上海之江生物科技股份有限公司招股说明书(申报稿)上海之江生物科技股份有限公司ShanghaiZJBio-TechCo.,Ltd(上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢乙号1层、21幢甲号1层)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(上海市黄浦区中山南路318号24楼)1-1-1声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决策的依据。上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所上海证券交易所发行股数本次发行新股数量不超过48,676,088股,公司股东不公开发售股份发行后总股本不超过194,704,350股本次发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东之江药业承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”公司实际控制人、董事长、总经理邵俊斌承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本人持有的公司股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样将遵守前述规定。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”公司股东宁波康飞承诺:“本合伙企业将自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。”公司实际控制人近亲属邵俊杰、邵艳芬、秦柏钦、秦建;祥、赵凌洁承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股票上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。”公司股东上海弘诚承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理持有的17.9万股公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;自公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或委托他人管理持有的除上述17.9万股以外的公司股票,也不由公司回购该等股份。”中信投资、宁波睿道等21名公司其他股东分别承诺:“本人/公司/合伙企业将自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。”间接持有公司股份的董事兼副总经理赵洪昇、董事兼副总经理、董事会秘书倪卫琴、监事季诚伟、监事王岳明、监事王逸芸、副总经理麻静明分别承诺:“本人将自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本人持有的公司股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内同样将遵守前述规定。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”保荐机构/主承销商东方花旗证券有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日:,发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列重大事项。一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺(一)公司控股股东之江药业关于股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺公司控股股东之江药业承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,每年减持公司的股票数量不超过上年末所持股份总数的10%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的,发行价应相应调整。在锁定期满后,本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定,并履行必要的备案、公告程序。”(二)公司实际控制人、董事长、总经理邵俊斌关于股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺公司实际控制人、董事长、总经理邵俊斌承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本人持有的公司股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样将遵守前述规定。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的,发行价应相应调整。在锁定期满后,本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定,并履行必要的备案、公告程序。”(三)公司持股5%以上股东中信投资、宁波睿道、上海能发关于股份流通限制及减持意向的承诺公司其他5%以上股东中信投资、宁波睿道、上海能发承诺:“本公司/合伙企业将自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本公司/合伙企业对公司发展前景充满信心,拟长期持有公司股份。在锁定期满后,本公司/合伙企业将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份;减持方式包括二级市场集中竞价交易、协议转让、大宗交易及中国证监会、证券交易所认可的其他方式;在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定,并履行必要的备案、公告程序。”(四)公司股东宁波康飞关于股份流通限制及减持意向的承诺公司股东宁波康飞承诺:“本合伙企业将自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,每年减持公司的股票数量不超过上年末本合伙企业所持股份总数的10%。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的,按照证券交易所的有关规定作除息除权处理。在锁定期满后,本合伙企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定,并履行必要的备案、公告程序。”(五)公司实际控制人近亲属邵俊杰、邵艳芬、秦柏钦、秦建祥、赵凌洁关于股份流通限制及减持意向的承诺公司实际控制人近亲属邵俊杰、邵艳芬、秦柏钦、秦建祥、赵凌洁承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股票上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。在锁定期满后,本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定,并履行必要的备案、公告程序。”(六)公司股东上海弘诚关于股份流通限制及减持意向的承诺公司股东上海弘诚承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理持有的17.9万股公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;自公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或委托他人管理持有的除上述17.9万股以外的公司股票,也不由公司回购该等股份。在锁定期满后,本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定,并履行必要的备案、公告程序。”(七)公司其他股东的限售安排若公司股票在证券交易所上市后,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自公司股票上市之日起12个月内不得转让。东方证券、杭州腾昌等18名公司其他股东分别承诺:“本人/公司/合伙企业将自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人/公司/合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。在锁定期满后,本人/公司/合伙企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定。”(八)公司除邵俊斌以外的其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺间接持有公司股份的董事兼副总经理赵洪昇、董事兼副总经理、董事会秘书倪卫琴、监事季诚伟、监事王岳明、监事王逸芸、副总经理麻静明分别承诺:“本人将自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本人持有的公司股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样将遵守前述规定。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的,发行价应相应调整。在锁定期满后,本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定,并履行必要的备案、公告程序。”二、公司上市后三年内稳定股价的预案(一)公司关于稳定股价的承诺公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(一)公司回购股票;(二)公司控股股东之江药业增持公司股票;(三)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;(四)其他证券监管部门认可的方式。若公司股票价格触发启动条件,公司将在十个工作日内召开董事会,董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后五个交易日内启动实施方案,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动条件,则公司、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。1、公司回购股票(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(3)公司回购股份的资金为自有资金,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合以下原则:公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的5%,且每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%,且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。(4)回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。(5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。2、控股股东之江药业增持(1)公司控股股东之江药业应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。(2)控股股东之江药业应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的20%,用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额;增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。(3)在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,控股股东之江药业可以终止增持股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持(1)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。(2)董事(独立董事除外)、高级管理人员应增持义务触发之日起两个月内增持公司股票。董事(独立董事除外)、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事(独立董事除外)、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬的20%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。(3)在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,董事(独立董事除外)、高级管理人员可以终止增持股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。4、稳定股价方案实施的顺位要求稳定股价方案的实施,以公司回购股票为第一顺位,以控股股东之江药业增持公司股票为第二顺位,以董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。若公司回购股票后,公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的,则由控股股东按承诺的金额增持股票;若控股股东增持后,公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的,则由董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票。自公司上市起三年内,若公司聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。(二)公司控股股东之江药业关于稳定股价的承诺公司控股股东之江药业承诺:“本公司作为公司的控股股东期间,将努力保持公司股价的稳定,若公司股价出现《上海之江生物科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》所述情形,则本公司将根据预案的相关要求,切实履行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。”(三)公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员分别承诺:“本人作为公司的董事/高级管理人员期间,将努力保持公司股价的稳定,若公司股价出现《上海之江生物科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》所述情形,则本人将根据预案的相关要求,切实履行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护公司的股价稳定、保护中小投资者利益。”三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于信息披露的承诺(一)公司关于信息披露的承诺公司关于信息披露的承诺如下:“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后30日内,或者有权机关要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自本公司股票上市之日起至本公司回购股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的,回购价格作相应调整。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”(二)公司控股股东关于信息披露的承诺公司控股股东之江药业关于信息披露的承诺如下:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司作为公司控股股东,将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,同时本公司购回已转让的原限售股份。回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自公司股票上市之日起至公司回购股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的,回购价格作相应调整。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”(三)公司实际控制人关于信息披露的承诺公司实际控制人邵俊斌关于信息披露的承诺如下:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(四)公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺如下:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(五)有关中介机构关于信息披露的承诺1、保荐机构关于信息披露的承诺东方花旗作为发行人本次股票发行上市申请的保荐机构,承诺:若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。2、发行人律师关于信息披露的承诺大成律所作为发行人律师,承诺:本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。3、会计师关于信息披露的承诺立信会计师事务所作为发行人审计机构,承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。四、关于未履行承诺约束措施的承诺(一)公司关于未履行承诺约束措施的承诺公司关于未履行承诺约束措施的承诺如下:“本公司将切实履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,若公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外),公司拟采取以下措施:1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正,或及时向投资者提出补充承诺或替代承诺;3、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;4、造成投资者损失的,依法赔偿损失;5、有违法所得的,按相关法律法规处理。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司拟采取以下措施:1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。”(二)公司控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺公司控股股东之江药业关于未履行承诺约束措施的承诺如下:“本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,如未能履行承诺的,本公司同意采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;3、停止在公司处获得股东分红(如有);4、造成投资者损失的,依法赔偿损失;5、有违法所得的,按相关法律法规处理;6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”(三)公司实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺公司实际控制人邵俊斌关于未履行承诺约束措施的承诺如下:“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,如未能履行承诺的,本人同意采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;3、停止在公司处获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有);4、造成投资者损失的,依法赔偿损失;5、有违法所得的,按相关法律法规处理;6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”(四)公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺如下:“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,如未能履行承诺的,则本人同意同时采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;3、停止在公司处获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有);4、造成投资者损失的,依法赔偿损失;5、有违法所得的,按相关法律法规处理;6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”五、关于公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺(一)公司控股股东关于填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺公司控股股东之江药业关于未履行承诺约束措施的承诺如下:“本公司将不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”(二)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员承诺如下:“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施实现,在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺如公司未来推出股权激励计划,在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”六、本次发行前滚存利润的分配根据本公司2017年第二次临时股东大会审议通过的决议,公司首次公开发行A股股票并上市前滚存的未分配利润,由发行后的新老股东按其持股比例共享。七、本次发行上市后的利润分配政策根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,本公司发行后的股利分配政策如下:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润;公司一般按照年度进行利润分配,在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司进行利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;公司在确定现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,独立董事应当发表明确意见;公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;采用股票方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需事先征求独立董事及监事会意见,经过详细论证后,由公司董事会审议并提请股东大会批准;股东大会在审议该项议案时,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。公司发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容,请参见本招股说明书之“第十四节股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”和“第十一节管理层讨论与分析”之“八、公司未来分红回报规划”的有关内容。八、主要风险因素公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:(一)市场竞争加剧的风险近年来体外诊断特别是分子诊断行业已经成为国内医疗卫生行业内发展最快的领域之一。体外诊断市场行业较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间,将吸引更多的厂家进入本行业,市场竞争将进一步加剧。虽然公司目前在市场上已树立较好的品牌形象和市场知名度,但如果将来公司不能在技术储备、产品布局、检测质量、销售与服务网络等方面持续提升,激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。(二)产品价格下降的风险根据国家现行的相关规定,凡是进入《医疗机构临床检测项目目录》的非营利性医疗机构服务项目的最高价格标准由各地价格主管机关负责制定和调整。随着国家医疗改革的深入及相关政策法规的进一步调整,相关主管部门存在下调部分检测项目价格的可能,从而带动试剂产品采购价格的下降,对公司的毛利率水平和收入水平造成不利影响。(三)产品质量的风险体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品,直接关系到医疗诊断的准确性,因此其质量尤其重要。为确保体外诊断试剂产品的质量,公司在生产、储存、运输过程中对温度、洁净度等有十分严格的要求。自成立以来,公司一直高度重视产品的质量问题,制定了一系列质量管理体系,对公司原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求,且自成立以来未因质量问题受到相关部门的行政处罚,但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当,可能导致质量事故的发生,影响公司的正常生产和经营。(四)原材料供应的风险公司分子诊断试剂研发、生产所需的主要原材料为诊断酶、引物、探针、dNTP等生物制品,主要采购来自国外专业化公司。报告期内,公司所需诊断酶、引物、探针等生物制品的市场供应充足,价格相对稳定。但是,如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的业务关系发生变化,将影响公司的生产经营活动,公司存在部分原材料供应进口依赖的风险。(五)新产品开发和注册的风险随着我国经济迅速发展,医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收入增加、人口老龄化等因素都将带动分子诊断试剂产品的需求,使分子诊断市场具有广阔的发展空间。作为技术密集型行业,能否不断研发出满足市场需求的新产品是公司能否在行业竞争中持续保持领先的关键因素之一。分子诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上,研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、注册检验、临床试验和注册审批等阶段,才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书,申请注册周期一般为1-2年。如果公司不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册,将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现,对未来公司业绩增长产生不利影响。请投资者仔细阅读本招股说明书之“第四节风险因素”及其他章节的相关资料,并特别关注上述风险的描述。目录发行人声明4重大事项提示5一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺5二、公司上市后三年内稳定股价的预案9三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于信息披露的承诺12四、关于未履行承诺约束措施的承诺14五、关于公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺16六、本次发行前滚存利润的分配16七、本次发行上市后的利润分配政策17八、主要风险因素18目录21第一节释义28一、各方主体28二、专业词汇30三、其他简称33四、其他说明事项33第二节概览34一、发行人简介34二、发行人控股股东及实际控制人34三、发行人主要财务数据和主要财务指标35四、本次发行情况36五、募集资金用途37第三节本次发行概况38一、本次发行的基本情况38二、本次发行的有关当事人39三、本公司与中介机构关系的说明41四、发行上市的重要日期41第四节风险因素42一、市场竞争加剧的风险42二、产品价格下降的风险42三、产品质量的风险42四、原材料供应的风险43五、新产品开发和注册的风险43六、核心技术失密的风险43七、核心技术人才流失风险44八、产品相对单一风险44九、应收账款回收的风险44十、存货周转率较低的风险44十一、出借设备管理风险45十二、募集资金投向风险45十三、税收优惠政策变化的风险45十四、公司规模扩张带来的管理风险46十五、经销商管理风险46十六、行业监管政策变化的风险46第五节发行人基本情况47一、发行人基本情况47二、发行人的改制重组情况47三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况49四、发行人验资情况107五、发行人的组织结构110六、发行人控股、参股子公司情况115七、发起人、公司主要股东及实际控制人129八、发行人股本情况159九、发行人员工及社会保障情况164十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况170第六节业务和技术174一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况174二、发行人所处行业基本情况177三、发行人在行业中的竞争地位210四、发行人主营业务具体情况215五、主要固定资产及无形资产276六、特许经营权302七、公司技术情况302八、境外经营情况316九、主要产品质量控制情况321十、发行人名称冠有“科技”的依据332第七节同业竞争与关联交易333一、发行人独立运行情况333二、同业竞争情况334三、关联方与关联关系338四、关联交易情况351五、对关联交易决策权力与程序的制度安排359六、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事对报告期内关联交易发表的意见360七、规范和减少关联交易的措施360第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员363一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介363二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况369三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况370四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬372五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职373六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系374七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承诺及履行情况374八、董事、监事、高级管理人员任职资格375九、董事、监事、高级管理人员变动情况375第九节公司治理377一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立时间及主要内容377二、股东大会制度运行情况378三、董事会制度运行情况382四、董事会专门委员会运行情况384五、监事会制度运行情况386六、独立董事制度运行情况388七、董事会秘书制度运行情况390八、最近三年发行人违法违规情况391九、最近三年发行人资金占用和对外担保的情况392十、对发行人内部控制制度的评估意见392第十节财务会计信息393一、财务报表393二、审计意见及关键审计事项402三、财务报表的编制基础403四、合并财务报表范围及变化403五、主要会计政策和会计估计406六、分部信息432七、最近一年的收购兼并情况433八、主要税项情况433九、非经常性损益435十、最近一期末主要固定资产、对外投资、无形资产情况435十一、主要债项436十二、所有者权益439十三、现金流情况442十四、报表附注重要事项443十五、公司财务指标443十六、盈利预测情况445十七、资产评估情况446十八、历次验资情况449第十一节管理层讨论与分析450一、公司财务状况分析450二、盈利能力分析498三、现金流量分析554四、资本性支出560五、重大会计政策或会计估计561六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响561七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析561八、公司未来分红回报规划562九、本次募集资金到位当年每股收益相对上年的变动趋势565第十二节业务发展目标571一、公司发展规划571二、拟定上述计划所依据的假设条件、实施的主要困难573三、上述业务发展计划与现有业务的关系575四、募集资金运用与发展计划的关系576第十三节募集资金运用578一、本次发行股票募集资金使用概况578二、本次募集资金拟投资项目情况579三、募集资金投资项目新增固定资产、无形资产折旧摊销对公司经营业绩的影响597四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响597第十四节股利分配政策599一、发行人最近三年股利分配政策599二、报告期内公司股利分配情况599三、发行后的股利分配政策600四、发行完成前滚存利润的分配安排602第十五节其他重要事项603一、信息披露制度及投资者服务计划603二、重要合同603三、对外担保情况605四、重大诉讼或仲裁事项605五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况605第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明606一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明606二、保荐机构(主承销商)声明607三、发行人律师声明610四、会计师事务所声明611五、资产评估机构声明612六、资产评估机构声明614七、验资机构声明615第十七节备查文件616一、备查文件616二、备查文件查阅地点、时间616第一节释义一、各方主体在本招股说明书中,除非文中另有说明,下列主体简称具有如下含义:发行人、公司、股份公司、之江生物指上海之江生物科技股份有限公司,2011年8月24日由上海之江生物科技有限公司以整体变更方式设立而来之江有限、有限公司指上海之江生物科技有限公司,设立于2005年4月,之江生物前身中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商、东方花旗指东方花旗证券有限公司发行人律师、大成律所指北京大成律师事务所立信会计师事务所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)之江药业指上海之江药业有限公司之江检验所指上海之江医学检验所有限公司之江智能指上海之江智能科技有限公司中信投资指中信(上海)股权投资中心(有限合伙)杭州睿道指杭州睿道投资管理合伙企业(有限合伙),2015年1月27日名称变更为“宁波睿道投资管理合伙企业(有限合伙)”宁波睿道指宁波睿道投资管理合伙企业(有限合伙)上海能发指上海能发投资咨询有限公司宁波北斗指宁波北斗同创投资管理合伙企业(有限合伙)杭州腾昌指杭州腾昌投资管理合伙企业(有限合伙)上海迈景指上海迈景纳米科技有限公司杭州桥石指杭州桥石投资管理有限公司宁波璟辉指宁波璟辉投资管理合伙企业(有限合伙)宁波康飞指宁波康飞顿斯投资管理合伙企业(有限合伙)宁波美投指宁波美投微纳投资管理合伙企业(有限合伙)之江医药指上海之江生物医药科技有限公司上海奥润指上海奥润微纳新材料科技有限公司之江工程指上海之江生物工程有限公司之江美国指LIFERIVERBIO-TECHUNITEDSTATESCORP杭州博赛指杭州博赛基因诊断技术有限公司杭州博康指杭州博康生物科技有限公司三优生物指三优生物医药(上海)有限公司ChunLab指ChunLab,Inc.杭州德译指杭州德译医疗科技有限公司北京迈迪思维指北京迈迪思维生物科技有限公司上工坊指上海上工坊健康管理有限公司东方证券指东方证券股份有限公司天风证券指天风证券股份有限公司上海高特佳指上海高特佳懿海投资合伙企业(有限合伙)同安基金指上海同安投资管理有限公司-东安新三板1号私募投资基金天风汇城指天风汇城(武汉)投资中心(有限合伙)上海弘诚指上海弘诚良行投资管理有限公司上海双盈指上海双盈企业发展有限公司北京五鸿源指北京五鸿源商贸有限公司国药集团指中国医药集团总公司迪安诊断指迪安诊断技术集团股份有限公司,A股上市公司,证券代码300244.SZ金域医学指广州金域医学检验集团股份有限公司,A股上市公司,证券代码603882.SZ凯普生物指广东凯普生物科技股份有限公司,A股上市公司,证券代码300639.SZ艾德生物指厦门艾德生物医药科技股份有限公司,A股上市公司,证券代码300685.SZ透景生命指上海透景生命科技股份有限公司,A股上市公司,证券代码300642.SZ达安基因指中山大学达安基因股份有限公司,A股上市公司,证券代码002030.SZ科华生物指上海科华生物工程股份有限公司,A股上市公司,证券代码002022.SZ亚能生物指亚能生物技术(深圳)有限公司疾控中心指疾病预防控制中心,是由政府举办的实施疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位疫控中心指动物疫病预防控制中心,是由政府举办的实施动物疫病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位CFDA,国家食药监局指ChinaFoodandDrugAdministration,国家食品药品监督管理总局WHO指WorldHealthOrganization,世界卫生组织股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司二、专业词汇下述与本公司业务相关且于本招股说明书中可能提及的专业词汇具有如下含义:体外诊断指英文名invitrodiagnosticproducts(简称IVD),是通过对人体的样品(血液、体液、组织等)进行检测而获取临床诊断信息的产品和服务,主要包括生化诊断、免疫诊断、分子诊断等分类分子诊断指是对与疾病相关的蛋白质和各种免疫活性分子以及编码这些分子的基因进行测定的诊断方式,其核心技术是基因诊断,主要包括聚合酶链式反应(PCR)、荧光原位杂交技术(FISH)、DNA测序(DNAsequencing)、基因芯片技术(genechip)等多种技术PCR指即聚合酶链式反应,英文名PolymeraseChainReaction,一种用于放大扩增特定的DNA片段的分子生物学技术,是模板DNA、引物和四种脱氧核糖核昔三磷酸(dNTP)在DNA聚合酶作用下发生酶促聚合反应,扩增出所需的DNA实时荧光定量PCR指一种在PCR反应体系中加入荧光基团,利用荧光信号积累实时监测整个PCR进程,最后通过标准曲线对未知模板进行定量分析的方法实时荧光定量PCR仪指由荧光定量系统和计算机组成,用来监测循环过程的荧光,与实时设备相连的计算机收集荧光数据,通过开发的实时分析软件以图表的形式显示数据。可以用实时荧光定量PCR技术对多种病原体进行定量测定自动核酸提取仪指是应用配套的核酸提取试剂来自动完成样本核酸的提取工作的仪器,利用封装好的配套试剂自动完成提取纯化过程。广义的核酸提取设备可分为两类大型的自动化工作站和小型自动核酸提取仪,后者仪器的运行和维护成本更低,操作较为方便,但样本处理能力相对较低全自动核酸提取工作站指综合性的核酸提取设备,可完成移液、梯度稀释、分液以及合并液体等多种液体处理工作,其自动化操作过程可减少人为操作的误差,提高实验的重复性,降低液体处理等工作中的样品处理成本核苷酸指一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核糖以及磷酸三种物质组成的化合物。戊糖与有机碱合成核苷,核苷与磷酸合成核苷酸,4种核苷酸组成核酸核酸指由许多核苷酸聚合成的生物大分子化合物,是生命的最基本物质之一。根据化学组成不同,核酸可分为核糖核酸(简称RNA)和脱氧核糖核酸(简称DNA)DNA指即脱氧核糖核酸,英文名称DeoxyribonucleicAcid,是一种生物大分子,由脱氧核糖核苷酸(包含脱氧核糖及四种含氮碱基等)组成,脱氧核糖与磷酸分子通过酯键相连,组成长链骨架排列在外侧,四种碱基排列在内侧。碱基沿DNA长链排列而成的序列可组成遗传密码,指导蛋白质的合成。DNA组成的遗传指令可以引导生物发育与生命机能运作RNA指核糖核酸,英文名称RibonucleicAcid,存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中的遗传信息载体。是以DNA的一条链为模板,以碱基互补配对原则,转录而形成的一条单链,主要功能是实现遗传信息在蛋白质上的表达,是遗传信息向表型转化过程中的桥梁引物指引物(primer)是一小段单链DNA或RNA,作为DNA复制的起始点,在核酸合成反应时,作为每个多核苷酸链进行延伸的出发点而起作用的多核苷酸链。包括自然界生物中的DNA复制引物(RNA引物)和聚合酶链式反应(PCR)中人工合成的引物探针指探针是一小段单链DNA或者RNA片段,用于检测与其互补的核酸序列。双链DNA加热变性成为单链,随后用放射性同位素、荧光染料或者酶标记成为探针。通过将探针与样品杂交,使探针和与其互补的核酸(DNA或RNA)序列通过氢键相连,利用放射自显影、荧光发光、酶联化学发光等方法来判断样品中是否及何处含有被测序列诊断酶指用于临床诊断试剂生产的一类酶制剂,可用于催化化学反应逆转录酶指以RNA为模板指导三磷酸脱氧核苷酸合成互补DNA(cDNA)的酶。可用于合成第一链cDNA、制作cDNA探针、RNA转录、测序和RNA的逆转录反应预混液指经过预先配制、优化的混合物,通常包含荧光定量PCR反应所需的主要成分,如逆转录酶、Taq酶及缓冲液等Taq酶指指TaqDNA聚合酶,DNA聚合酶是细胞复制DNA的重要作用酶,该酶可以耐受90℃以上的高温而不失活,不需要每个循环加酶,使PCR技术变得非常简捷、同时大大降低成本dNTP指dNTP是deoxy-ribonucleosidetriphosphate(脱氧核糖核苷三磷酸)的缩写,是包括dATP、dGTP、dTTP、dCTP等在内的统称,N代表变量,指含氮碱基。dNTP是生物DNA合成以及各种PCR的原料提取试剂指能够从样本中提取基因组DNA的试剂,得到的基因组DNA可以进行PCR扩增及限制酶处理等纳米磁珠指即超顺磁性纳米微球(英文名superparamagneticsnanospheres/particles/beads),一种新型功能材料,在外部磁场的作用下依靠其内部磁核可以定向移动;外部是一层包覆层,表面分布多种活性基团,可以和细胞、蛋白质、核酸、酶等生化试剂发生偶联,进而在磁场的作用下实现分离SNP指即单核苷酸多态性(SingleNucleotidePolymorphisms),是指在基因组上单个核苷酸的变异,包括转换、颠换、缺失和插入,形成的遗传标记,人体许多表型差异、对药物或疾病的易感性等等都可能与SNP有关。可在高危群体的发现、疾病相关基因的鉴定、药物的设计和测试以及生物学的基础研究等方面发挥作用HPV指即人乳头瘤病毒,是一种属于乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属的球形DNA病毒,能引起人体皮肤黏膜的鳞状上皮增殖,目前已分离出130多种,不同的型别引起不同的临床表现。其中HPV-16和HPV-18都是会引起宫颈癌的高危型HPV飞行检查指即事先不通知被检查企业而对其实施快速的现场检查,是国家食品药品监管局为适应药品安全监管新形势,保证药品生产质量,提高监管效果,于2006年发布《药品GMP飞行检查暂行规定》而建立的制度,并于2015年通过《药品医疗器械飞行检查办法》对该制度进行了修改分子杂交指具有互补碱基序列的DNA分子,可以通过碱基对之间形成氢键等,形成稳定的双链区。分子杂交即互补的碱基序列配对形成稳定的杂合双链分子的过程。分子杂交技术主要包括DNA印迹、反向斑点杂交、荧光原位杂交(FISH)及多重连接探针扩增等分类FISH指荧光原位杂交技术(Fluorescenceinsituhybridization,FISH)是根据已知微生物不同分类级别上种群特异的DNA序列,以利用荧光标记的特异寡聚核苷酸片段作为探针,与环境基因组中DNA分子杂交,检测该特异微生物种群的存在与丰度化学发光免疫分析指英文名ChemiluminescenceImmunoassay(CLIA),是将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反应相结合,用于各种抗原、半抗原、抗体、激素、酶、脂肪酸、维生素和药物等的检测分析技术。是继放免分析、酶免分析、荧光免疫分析和时间分辨荧光免疫分析之后发展起来的一项最新免疫测定技术酶联免疫分析指英文名Enzyme-LinkedImmunoSorbentAssay(ELISA),是一种特殊的试剂分析方法,让抗体与酶复合物结合,然后通过显色来检测焦磷酸测序指英文名Pyrosequencing,一种新型的酶联测序技术,适于对已知的短序列的测序分析,具有可重复性、精确性和高速度,具备同时对大量样品进行测序分析的能力基因芯片指是指采用原位合成(或显微打印手段),将数以万计的DNA探针固化于支持物表面上,产生二维DNA探针阵列,然后与标记的样品进行杂交,通过检测杂交信号来实现对生物样品快速、并行、高效地检测或医学诊断,由于常用硅芯片作为固相支持物,且在制备过程运用了计算机芯片的制备技术,所以称之为基因芯片技术基因测序指是一种新型基因检测技术,能够从血液或唾液中分析测定基因全序列,能锁定个人病变基因,预测罹患多种疾病的可能性,从而提前预防和治疗POCT指即时检验(point-of-caretesting),指在病人旁边进行的临床检测,在采样现场即刻进行分析,省去标本在实验室检验时的复杂处理程序,快速得到检验结果的一类新方法高通量测序指英文名High-throughputsequencing,以能一次并行对几十万到几百万条DNA分子进行序列测定和一般读长较短等为标志。使得核酸测序的单碱基成本大幅下降,是对传统测序的革命性改变三、其他简称在本招股说明书中,除非文中另有说明,下列简称具有如下含义:本次发行指公司本次发行不超过48,676,088股人民币普通股的行为元、万元、亿元指若无特别说明,均以人民币为度量币种《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《上海之江生物科技股份有限公司章程》《准则第1号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》《企业会计准则》指国家财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则及后续修改最近三年、报告期指2015年、2016年和2017年社会公众股、A股指指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股四、其他说明事项本招股说明书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介公司名称上海之江生物科技股份有限公司英文名称ShanghaiZJBio-TechCo.,Ltd法定代表人邵俊斌注册资本14,602.8262万元成立日期2005年4月18日整体变更为股份公司日期2011年8月24日注册地址上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢乙号1层、21幢甲号1层邮编200120电话021-34680598传真021-34635507互联网网址www.liferiver.com.cn公司邮箱info@liferiver.com.cn经营范围生物技术的研究开发,生物技术咨询,化学试剂(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的零售;货物的进出口;医疗器械的销售(具体经营范围见许可证);III类6840医用体外诊断试剂的生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务分子诊断试剂的研发、生产和销售二、发行人控股股东及实际控制人之江药业持有公司44.49%的股份,为公司控股股东;宁波康飞持有公司4.11%的股份;邵俊斌持有公司控股股东之江药业55.04%股权,并持有宁波康飞55.04%的出资份额,邵俊斌通过之江药业及宁波康飞控制公司,为公司实际控制人。三、发行人主要财务数据和主要财务指标根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZF10068号《上海之江生物科技股份有限公司审计报告》,报告期内公司主要财务数据及主要财务指标如下:(一)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入19,253.7615,664.1512,667.96营业利润5,839.095,122.463,892.96利润总额6,088.515,935.813,991.39净利润5,119.644,872.853,251.64归属于母公司的净利润5,120.514,873.773,252.44扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,438.323,983.232,875.80(二)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总额51,606.5752,656.7039,429.12负债总额4,088.854,266.365,082.43所有者权益47,517.7348,390.3434,346.69归属于母公司所有者的股东权益47,517.7348,375.6534,331.08(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额4,357.294,452.601,277.56投资活动产生的现金流量净额12,934.72-12,866.45-9,368.45筹资活动产生的现金流量净额-5,966.268,140.5414,991.48项目2017年度2016年度2015年度现金及现金等价物净增加额11,102.13-35.146,853.39(四)主要财务指标项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产负债率(母公司)14.69%9.22%14.09%资产负债率(合并)7.92%8.10%12.89%流动比率10.8810.917.17速动比率9.575.353.94每股净资产(元/股)3.253.314.90项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)2.062.032.28存货周转率(次)1.260.810.64息税折旧摊销前利润(万元)8,060.147,380.874,951.15利息保障倍数(倍)-938.0591.48加权平均净资产收益率10.05%10.54%14.36%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)8.71%8.62%12.70%基本每股收益(元/股)0.350.330.24基本每股收益(扣除非经常性损益后,元/股)0.300.270.21每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.300.300.18注:每股收益按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。四、本次发行情况发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数本次发行新股数量不超过48,676,088股,占发行后总股本的比例不低于25%,公司股东不公开发售股份发行价格【】元/股发行前每股净资产3.25元(按照公司2017年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五、募集资金用途公司本次发行募集资金按轻重缓急投资以下项目:单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入1体外诊断试剂生产线升级项目8,991.008,991.002分子诊断工程研发中心建设项目12,941.0012,941.003营销与服务网络升级项目11,514.3711,514.37本公司将严格按照有关法律法规和公司募集资金管理制度管理、使用本次发行募集资金。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.00元发行股数:公司本次公开发行新股不超过48,676,088股,占发行后总股本的比例不低于25%,公司股东不公开发售股份每股发行价:【】元发行市盈率:【】倍(每股收益按照公司2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算,发行市盈率按发行价格除以每股收益确定)发行前每股净资产:3.25元(按照公司2017年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按照公司【】年【】月【】日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率:【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:余额包销预计募集资金:预计募集资金总额【】万元,预计扣除发行费用后募集资金净额【】万元发行费用概算:保荐承销费用【】万元审计验资费用【】万元律师费用【】万元信息披露费用【】万元发行手续费用【】万元合计【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人:上海之江生物科技股份有限公司法定代表人:邵俊斌住所:上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢乙号1层、21幢甲号1层联系人:倪卫琴电话:021-34680598传真:021-34635507(二)保荐机构(主承销商):东方花旗证券有限公司法定代表人:马骥住所:上海市黄浦区中山南路318号24楼保荐代表人:杨振慈、汪岳项目协办人:张瑶项目组成员:陈磊、陈科斌、任经纬、计恺、许梦蝶电话:021-23153888传真:021-23153500(三)律师事务所:北京大成律师事务所负责人:彭雪峰住所:北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层经办律师:张伟、王恩顺、游弋、王越电话:010-58137799传真:010-58137788(四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:朱建弟住所:上海市南京东路61号5楼经办注册会计师:张建新、司维、覃剑锋电话:021-63391166传真:021-63392558(五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人:权忠光住所:北京市东城区青龙胡同35号经办资产评估师:张丽哲、蒋镇叶电话:010-65881818传真:010-65882651(六)资产评估机构:银信资产评估有限公司法定代表人:梅惠民住所:上海市九江路69号经办资产评估师:程永海、周强、王虹云电话:021-63391088传真:021-63391116(七)拟上市交易所:上海证券交易所住所:上海市浦东南路528号证券大厦电话:021-68808888传真:021-68804868(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话:021-58708888传真:021-58899400(九)保荐机构(主承销商)收款银行:中国工商银行上海市分行第二营业部户名:东方花旗证券有限公司账号:1001190729013330090三、本公司与中介机构关系的说明东方证券股份有限公司持有公司407.90万股股份,占公司发行前总股本的2.79%;东方证券股份有限公司持有公司本次发行的保荐机构(主承销商)东方花旗证券有限公司66.67%的股权,为东方花旗证券有限公司的控股股东。除此之外,公司与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的重要日期询价推介时间:【】年【】月【】日至【】年【】月【】日定价公告刊登日期:【】年【】月【】日申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序,但该排序并不代表风险因素会依次发生。一、市场竞争加剧的风险近年来体外诊断特别是分子诊断行业已经成为国内医疗卫生行业内发展最快的领域之一。体外诊断市场行业较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间,将吸引更多的厂家进入本行业,市场竞争将进一步加剧。虽然公司目前在市场上已树立较好的品牌形象和市场知名度,但如果将来公司不能在技术储备、产品布局、检测质量、销售与服务网络等方面持续提升,激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。二、产品价格下降的风险根据国家现行的相关规定,凡是进入《医疗机构临床检测项目目录》的非营利性医疗机构服务项目的最高价格标准由各地价格主管机关负责制定和调整。随着国家医疗改革的深入及相关政策法规的进一步调整,相关主管部门存在下调部分检测项目价格的可能,从而带动试剂产品采购价格的下降,对公司的毛利率水平和收入水平造成不利影响。三、产品质量的风险体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品,直接关系到医疗诊断的准确性,因此其质量尤其重要。为确保体外诊断试剂产品的质量,公司在生产、储存、运输过程中对温度、洁净度等有十分严格的要求。自成立以来,公司一直高度重视产品的质量问题,制定了一系列质量管理体系,对公司原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求,且自成立以来未因质量问题受到相关部门的行政处罚,但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当,可能导致质量事故的发生,影响公司的正常生产和经营。四、原材料供应的风险公司分子诊断试剂研发、生产所需的主要原材料为诊断酶、引物、探针、dNTP等生物制品,主要采购来自国外专业化公司。报告期内,公司所需诊断酶、引物、探针等生物制品的市场供应充足,价格相对稳定。但是,如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的业务关系发生变化,将影响公司的生产经营活动,公司存在部分原材料供应进口依赖的风险。五、新产品开发和注册的风险随着我国经济迅速发展,医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收入增加、人口老龄化等因素都将带动分子诊断试剂产品的需求,使分子诊断市场具有广阔的发展空间。作为技术密集型行业,能否不断研发出满足市场需求的新产品是公司能否在行业竞争中持续保持领先的关键因素之一。分子诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上,研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、注册检验、临床试验和注册审批等阶段,才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书,申请注册周期一般为1-2年。如果公司不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册,将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现,对未来公司业绩增长产生不利影响。六、核心技术失密的风险各种试剂配方、试剂制备技术、关键工艺参数等是分子诊断产品的核心技术,也是分子诊断企业的核心机密。公司核心技术是由公司研发技术人员经过长期探索、研发所获得。出于保护核心技术的考虑,公司对这些配方和工艺大多没有申请专利,因而不受专利法保护。虽然公司与技术研发人员签订了《保密协议》,采取了针对技术研发人员的系列激励措施,保证了多年来技术研发队伍的稳定性,不能排除技术人员违反有关规定向外泄漏试剂配方、制备技术或被他人窃取的可能,公司存在核心技术失密的风险。七、核心技术人才流失风险公司在长期的研发、生产实践中掌握了主要产品的生产工艺和核心技术,并培养了一批核心技术人才,这些核心技术人才是公司持续发展的重要资源和基础。同时,公司的大批熟练技术员工也在生产、质控等方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。随着行业竞争格局的不断变化,对技术人才的争夺必将日趋激烈,若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造成技术人才队伍的不稳定,从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。八、产品相对单一风险报告期内,随着应用分子诊断技术的HPV检测技术逐步被行业认可并日益成为宫颈癌检测的首选技术,市场需求不断扩大,公司以高危型HPV核酸测定试剂盒为主的妇科类试剂盒销售占比逐年快速提升,占公司主营业务收入比重分别为36.14%、39.57%、47.57%。如果此类产品销售受到市场竞争加剧、替代技术发展等因素影响,将会对公司未来业绩产生不利影响。九、应收账款回收的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司应收账款账面余额分别为6,947.92万元、8,456.56万元及10,111.28万元,占同期营业收入的比例分别为54.85%、53.99%及52.52%。公司的客户主要为医疗机构、疾控中心、疫控中心等事业单位以及长期合作的经销商,信用总体较好,同时,公司制定了严格的应收账款管理制度,加强了对应收账款的日常管理。随着公司业务规模的扩张,公司应收账款规模将进一步扩大,若应收账款不能按期回收,将对公司的经营性现金流、营运资金周转和生产经营活动产生不利影响。十、存货周转率较低的风险受产品线较广相应需要储备原材料较多、库存商品中设备占比较高等因素影响,公司各期期末存货周转率较低。报告期各期末,公司总体存货周转次数分别为0.64次、0.81次和1.26次,扣除库存商品中的设备类存货周转次数为1.52次、1.50次和1.47次。虽然公司存货不存在积压和大幅减值的现象,发生减值的风险较小,但如果公司不能及时满足因业务规模不断扩大而带来的资金需求,较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率,给公司生产经营和业务发展带来不利影响。十一、出借设备管理风险根据行业惯例,公司在销售试剂产品的同时,根据不同客户需求,在销售试剂的基础上向客户出借配套仪器使用。通过试剂和配套仪器的一体化,公司可以有效保证检测结果的准确性和稳定性。截至2017年12月31日,公司累计出借的仪器设备账面原值为5,094.01万元。公司制定了严格的设备管理制度,但公司出借的仪器由终端客户使用,存在因终端客户使用不善或未严格履行保管义务而导致仪器损毁的风险。十二、募集资金投向风险本次募集资金投资项目主要是原有产品线的产能扩张、研发中心和营销网络的建设。项目建设完成后,公司分子诊断试剂产品的产能将大幅增长,对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析,但如果公司市场拓展不力,或者产品市场需求发生重大不利变化,公司新增产能不能完全消化,则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。同时,公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大,共需上市募集资金投入33,446.37万元,公司固定资产规模将大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售,则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险,包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加,将对公司经营业绩产生不利影响。十三、税收优惠政策变化的风险根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)有关规定,上海市科学技术局、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》(证书编号GR201531001197),认定公司为高新技术企业,认定有效期为三年,2015至2017年度企业所得税税率按照15%执行。如未来国家取消企业所得税税率优惠政策,或公司未来不能通过高新技术企业复审,公司将无法享受高新技术企业相关优惠政策,对公司产生一定不利影响。十四、公司规模扩张带来的管理风险报告期内,随着公司经营规模不断扩大,公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才,逐步积累了丰富的管理经验,并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。本次发行成功后,公司资产规模将迅速扩张,对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张,未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善,将给公司带来较大的管理风险。十五、经销商管理风险由于经销商人、财、物均独立于公司,经营计划根据其业务目标和风险偏好自主确定。未来公司将进一步完善营销网络,扩大经销商规模和覆盖区域,对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。虽然公司不断强化经销商管理,制定了严格的经销商管理制度,若公司不能及时提高对经销商的管理能力,一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为,或者公司与经销商发生纠纷,可能导致公司产品销售出现区域性下滑,对公司的市场推广产生不利影响。十六、行业监管政策变化的风险国家对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可制度。体外诊断行业是国家重点支持发展的行业,但是行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。同时,随着我国医疗卫生体制改革的不断深入,社会医疗保障体制的逐步完善,以及医药分开等多项政策措施的逐步落实,我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的变动,可能会给公司的生产经营带来不利的影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:上海之江生物科技股份有限公司英文名称:ShanghaiZJBio-TechCo.,Ltd注册资本:14,602.8262万元法定代表人:邵俊斌之江有限设立时间:2005年4月18日变更设立日期:2011年8月24日住所:上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢乙号1层、21幢甲号1层邮政编码:200120电话:021-34680598传真:021-34635507互联网址:www.liferiver.com.cn电子信箱:info@liferiver.com.cn经营范围:生物技术的研究开发,生物技术咨询,化学试剂(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的零售;货物的进出口;医疗器械的销售(具体经营范围见许可证);III类6840医用体外诊断试剂的生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】董事会秘书:倪卫琴二、发行人的改制重组情况(一)设立方式本公司系由之江有限于2011年8月24日整体变更设立的股份有限公司。根据之江有限股东会决议及全体股东作为发起人签署的《发起人协议》,之江有限整体变更为股份有限公司。之江有限以经立信会计师事务所审计确认的截至2011年4月30日净资产65,093,847.11元为基础,折合股份6,000万股,每股面值1元,其余部分全部计入资本公积。2011年8月24日,之江生物取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。(二)发起人公司整体变更设立时的发起人及其持股情况如下:单位:股序号股东名称持股数量持股比例1之江药业35,256,78058.76%2杭州睿道13,834,20023.06%3上海能发5,454,4209.09%4杭州桥石2,727,3004.55%5杭州腾昌2,727,3004.55%合计60,000,000100.00%(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立前,主要发起人之江药业、杭州睿道、上海能发主要从事的业务为对外投资,主要资产为持有对本公司及其他公司的股权投资。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务本公司由之江有限整体变更设立,本公司改制设立时拥有的主要资产为整体变更设立股份公司时承继的之江有限所拥有的全部流动资产、房产、机器设备等经营性资产。发行人改制设立时实际从事的主要业务为:分子诊断试剂的研发、生产和销售。(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立后,主要发起人之江药业、杭州睿道和上海能发所拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司由之江有限整体变更设立,公司设立前后的业务流程未发生变化。有关公司业务流程请参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”的相关内容。(七)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情形。报告期内,公司与关联方的具体关联交易情况请参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”的相关内容。除上述情况外,公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由之江有限整体变更设立,原之江有限所有资产、业务和债权、债务全部由本公司继承,之江有限名下资产权属证书已全部办理至本公司名下。三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况(一)股转系统挂牌前公司股本形成及其变化情况1、2005年4月,之江有限设立公司前身之江有限于2005年4月18日注册成立,设立时的注册资本为30万元。上海申洲会计师事务所有限公司于2005年3月18日出具“沪申洲(2005)验字第160号”《验资报告》对之江有限设立时的第一期出资情况进行了验证,截至2005年3月17日止,股东已缴纳注册资本3万元,占注册资本的10%,各股东均以货币出资。2005年4月18日,之江有限于上海市工商行政管理局浦东分局注册登记。之江有限设立时的股权结构为:序号股东姓名应缴纳出资额(万元)首期缴纳出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌15.301.5351.002赵洪昇11.701.1739.003麻静明3.000.3010.00合计30.003.00100.002、2005年6月,之江有限实收资本变更2005年5月24日,上海申洲会计师事务所有限公司出具“沪申洲(2005)验字第307号”《验资报告》,对之江有限设立时的第二期出资情况进行了验证,截至2005年5月24日止,各股东已缴纳注册资本27万元,连同第一期出资3万元,占注册资本的100%,均以货币出资。本次实收资本变更于2005年6月8日办理了工商变更登记手续。本次出资完成后,之江有限的股权结构为:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)1邵俊斌15.3015.3051.002赵洪昇11.7011.7039.003麻静明3.003.0010.00合计30.0030.00100.003、2006年4月,之江有限第一次增资2006年4月15日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意增加之江有限的注册资本至51万元,由原股东按照每1元注册资本1元的价格同比例增资;并同时修订公司章程。2006年4月19日,上海申洲会计师事务所有限公司出具“沪申洲(2006)验字第161号”《验资报告》,对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2006年4月18日止,各股东已缴纳新增注册资本21万元,其中邵俊斌缴纳10.71万元、赵洪昇缴纳8.19万元、麻静明缴纳2.1万元,变更后的累计注册资本为51万元。股东均以货币出资。本次增资于2006年4月26日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌26.0151.002赵洪昇19.8939.003麻静明5.1010.00合计51.00100.00本次增资系公司原股东按原持股比例增资,增资价格按照注册资本确定。4、2006年7月,之江有限第一次股权转让2006年7月10日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意赵洪昇将其持有的之江有限20%的股权(即10.2万元出资)按照注册资本平价转让给邵俊斌;并同时修订公司章程。2006年7月20日,赵洪昇、邵俊斌签订了《股东转让股权协议》。本次股权转让于2006年7月26日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌36.2171.002赵洪昇9.6919.003麻静明5.1010.00合计51.00100.00本次转让系公司原股东之间经过协商对公司股权比例进行的调整,转让价格按照原始出资额确定。5、2007年5月,之江有限第二次增资2007年4月25日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意增加之江有限的注册资本至101万元,由原股东按照每1元注册资本1元的价格增资;并修订公司章程。2007年4月30日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2007)验字第260号”《验资报告》对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2007年4月28日止,股东已缴纳新增注册资本50万元,其中邵俊斌缴纳35.5万元、赵洪昇缴纳9.5万元、麻静明缴纳5万元,股东均以货币出资。本次增资于2007年5月15日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌71.7171.002赵洪昇19.1919.003麻静明10.1010.00合计101.00100.00本次增资系公司原股东按原持股比例增资,增资价格按照注册资本确定。6、2007年11月,之江有限第三次增资2007年10月19日,经之江有限股东会决议,同意增加之江有限的注册资本至306万元,由原股东按照每1元注册资本1元的价格同比例增资;并修订公司章程。2007年10月31日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2007)验字第661号”《验资报告》,对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2007年10月29日止,股东已缴纳新增注册资本205万元,其中邵俊斌缴纳145.55万元、赵洪昇缴纳38.95万元、麻静明缴纳20.5万元,各股东均以货币出资。本次增资于2007年11月8日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌217.2671.002赵洪昇58.1419.003麻静明30.6010.00合计306.00100.00本次增资系公司原股东按原持股比例增资,增资价格按照注册资本确定。7、2008年5月,之江有限第四次增资2008年4月8日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意增加之江有限的注册资本至706万元,由原股东按照每1元注册资本1元的价格同比例增资;并修订公司章程。2008年5月6日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2008)验字第267号”《验资报告》,对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2008年5月4日止,股东已缴纳新增注册资本400万元,其中邵俊斌缴纳284万元、赵洪昇缴纳76万元、麻静明缴纳40万元,各股东均以货币出资。本次增资于2008年5月9日办理了工商登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌501.2671.002赵洪昇134.1419.003麻静明70.6010.00合计706.00100.00本次增资系公司原股东按原持股比例增资,增资价格按照注册资本确定。8、2008年8月,之江有限第五次增资2008年8月12日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意增加之江有限的注册资本至920万元,由原股东按照每1元注册资本1元的价格同比例增资;并同时修订公司章程。2008年8月21日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2008)验字第488号”《验资报告》对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2008年8月20日止,股东已缴纳新增注册资本214万元,其中邵俊斌缴纳151.94万元、赵洪昇缴纳40.66万元、麻静明缴纳21.4万元,各股东均以货币出资。本次增资于2008年8月27日办理了工商登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌653.2071.002赵洪昇174.8019.003麻静明92.0010.00合计920.00100.00本次增资系公司原股东按原持股比例增资,增资价格按照注册资本确定。9、2008年10月,之江有限第二次股权转让2008年10月18日,经之江有限股东会决议,同意邵俊斌、赵洪昇、麻静明将拥有的合计之江有限34.07%的股权(即313.4067万元出资)按照注册资本平价转让给23名新股东;并同时修订公司章程,具体转让情况如下:邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的2.7308%、0.7308%、0.3846%的股权转让给秦柏钦;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的2.3407%、0.6264%、0.3297%的股权转让给王岳明;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的1.9505%、0.522%、0.2747%的股权转让给邵艳芬;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的1.9505%、0.522%、0.2747%的股权转让给邵俊杰;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的1.9505%、0.522%、0.2747%的股权转让给叶锋;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的1.7555%、0.4698%、0.2473%的股权转让给张惠燕;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的1.3654%、0.3654%、0.1923%的股权转让给孙黎华;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的1.1703%、0.3132%、0.1648%的股权转让给季诚伟;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给章军辉;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给陈梅;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给张瑛;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给倪玉华;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给楼晓明;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给卢捷;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给彭建明;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7802%、0.2088%、0.1099%的股权转让给王滨元;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.5852%、0.1566%、0.0824%的股权转让给邱建义;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.5071%、0.1357%、0.0714%的股权转让给邓建华;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.3901%、0.1044%、0.0549%的股权转让给许满萍;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.3901%、0.1044%、0.0549%的股权转让给秦建祥;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.3901%、0.1044%、0.0549%的股权转让给倪卫琴;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.3901%、0.1044%、0.0549%的股权转让给金利方;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.7178%、0.1921%、0.1011%的股权转让给卢仲凡。同日,股权转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让于2008年10月29日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌430.681346.812赵洪昇115.252712.533麻静明60.65936.594秦柏钦35.38463.855王岳明30.32973.306邵艳芬25.27482.757邵俊杰25.27482.758叶锋25.27482.759张惠燕22.74732.4710孙黎华17.69231.9211季诚伟15.16481.6512章军辉10.10991.1013陈梅10.10991.1014张瑛10.10991.1015倪玉华10.10991.1016楼晓明10.10991.1017卢捷10.10991.1018彭建明10.10991.1019王滨元10.10991.1020邱建义7.58240.8221邓建华6.57140.7122许满萍5.05490.5523秦建祥5.05490.5524倪卫琴5.05490.5525金利方5.05490.5526卢仲凡1.0110.11合计920.00100.00(1)股权转让的背景及平价转让的原因2008年4月,之江有限注册资本由306万元增加至706万元,由原股东按照每1元注册资本1元的价格同比例增资,其中邵俊斌缴纳284万元、赵洪昇缴纳76万元、麻静明缴纳40万元,各股东均以货币出资。2008年8月,之江有限注册资本由706万元增加至920万元,由原股东按照每1元注册资本1元的价格同比例增资,其中邵俊斌缴纳151.94万元、赵洪昇缴纳40.66万元、麻静明缴纳21.4万元,各股东均以货币出资。前述增资主要用于补充公司营运资金以及用于生产线的建设,邵俊斌、赵洪昇、麻静明的出资款部分来源于对秦柏钦、王岳明、邵艳芬等亲属、朋友、同学的借款。考虑到公司业务发展态势良好,在借款时前述部分人员表达了入股的意向,在增资完成后,公司原股东同意同比例将部分股份转让给前述人员。截至2008年9月末,公司净资产为909.76万元,每单位出资对应净资产为0.99元,本次股权转让价格参照每股净资产协商确定。(2)股权转让中受让股权的新股东身份序号姓名基本情况1邵艳芬邵俊斌姐姐,时任杭州长征中学教师,现任杭州长征中学教师2邵俊杰邵俊斌弟弟,时任上海交通大学附属第六人民医院骨科主治医师,现任上工坊执行董事、总经理3秦建祥邵俊斌配偶的哥哥,时任绍兴市越城区东湖镇杨浜小学教师,现任绍兴市越城区东湖镇杨浜小学教师4秦柏钦邵俊斌配偶的父亲,务农5倪卫琴时任之江生物副总经理,现任之江生物董事、副总经理、董事会秘书6季诚伟时任杭州蓝天旅游服务有限公司财务负责人,现任杭州公大化工科技有限公司会计7王岳明时任上虞市卫生进修学校任副校长,现任上虞市曹娥街道卫生院院长8章军辉时任宁波市第六医院主任医师,现任宁波市第六医院副院长9陈梅时任杭州市余杭区良渚街道新桥社区居委会副主任,现任杭州市余杭区良渚街道新桥社区居委会副主任10孙黎华时任浙江省白蚁防治中心会计,现任浙江省白蚁防治中心财务负责人11张瑛时任杭州市特种设备检测研究院技术员,现任杭州市特种设备检测研究院技术员12许满萍时任浙江大学医学院附属邵逸夫医院主管护师,现任浙江大学医学院附属邵逸夫医院主管护师13倪玉华时任浙江大学医学院附属邵逸夫医院主管护师,现任浙江大学医学院附属邵逸夫医院主管护师14金利方时任杭州市公安局刑侦支队民警,现任杭州市公安局刑侦支队民警,目前由其配偶丁小妹持有发行人股份15楼晓明时任浙江省疾病预防控制中心环境与职业卫生所副所长,现任浙江省疾病预防控制中心环境与职业卫生所所长16邓建华时任昆仑健康保险股份有限公司副总裁,现任杭州华颐精准医疗科技咨询有限公司总经理17邱建义时任太平船务(中国)有限公司杭州分公司经理;现任明峰医疗系统股份有限公司副总经理18张惠燕时任杭州职业技术学院教师,现任杭州职业技术学院教师19卢捷时任浙大网新科技股份有限公司资金部经理,现任浙大网新科技股份有限公司资金部经理20卢仲凡卢捷父亲,投资时已退休21彭建民时任上海铁路装卸服务(集团)有限公司杭州分公司副经理,现任上海铁路局杭州货运中心设备科副科长22叶峰时任杭州铁路设计院有限责任公司电气设计及管理人员,现任中国铁物华东集团有限公司浙江分公司总经理助理23王滨元时任浙江医院审计科科长,现任浙江医院审计科科长(3)本次股权转让不涉及股份支付本次股权转让的目的并非为获取职工和其他方提供服务或商品,不涉及股份支付。10、2009年8月,之江有限第六次增资2009年6月14日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意之江有限的注册资本增加至968.42万元,由上海能发以421.05万元的价格认购48.42万元新增注册资本,公司其他股东放弃优先购买权;并修订公司章程。2009年7月27日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2009)验字第301号”《验资报告》,对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2009年6月30日止,股东上海能发已缴纳新增注册资本48.42万元,其余372.63万元计入资本公积,股东以货币增资。本次增资于2009年8月3日办理了工商登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构为:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌430.681344.472赵洪昇115.252711.903麻静明60.65936.264上海能发48.425.005秦柏钦35.38463.656王岳明30.32973.137邵艳芬25.27482.618邵俊杰25.27482.619叶锋25.27482.6110张惠燕22.74732.3511孙黎华17.69231.8312季诚伟15.16481.5713章军辉10.10991.0414陈梅10.10991.0415张瑛10.10991.0416倪玉华10.10991.0417楼晓明10.10991.0418卢捷10.10991.0419彭建明10.10991.0420王滨元10.10991.0421邱建义7.58240.7822邓建华6.57140.6823许满萍5.05490.5224秦建祥5.05490.5225倪卫琴5.05490.5226金利方5.05490.5227卢仲凡1.0110.10合计968.42100.002008年6月公司获得《医疗器械生产企业许可证》,之后陆续取得部分产品的医疗器械注册证,营业收入稳步增长。鉴于公司亟需补充流动资金用于业务发展,同时上海能发看好公司业务发展前景,经双方谈判协商确定公司截至2009年5月底的整体估值为8,000万元,本次增资依据此估值进行作价。本次增资价格系市场化的商业行为,具有商业合理性。11、2009年9月,之江有限第三次股权转让2009年8月15日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意邵俊斌将其持有的0.5222%的股权(即5.0549万元出资)按照注册资本平价转让给麻静明;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.9265%、0.2479%、0.1305%的股权(即合计12.6374万元出资)按照注册资本平价转让给沈雨;邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别将其持有的0.9265%、0.2479%、0.1305%的股权(即合计12.6374万元出资)按照注册资本平价转让给励莉,公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权;并同时修订公司章程。同日,股权转让双方签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2009年9月10日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江有限的股权结构如下表:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌407.681342.102赵洪昇110.450511.413麻静明63.18676.524上海能发48.425.005秦柏钦35.38463.656王岳明30.32973.137邵艳芬25.27482.618邵俊杰25.27482.619叶锋25.27482.6110张惠燕22.74732.3511孙黎华17.69231.8312季诚伟15.16481.5713沈雨12.63741.3014励莉12.63741.3015章军辉10.10991.0416陈梅10.10991.0417张瑛10.10991.0418倪玉华10.10991.0419楼晓明10.10991.0420卢捷10.10991.0421彭建明10.10991.0422王滨元10.10991.0423邱建义7.58240.7824邓建华6.57140.6825许满萍5.05490.5226秦建祥5.05490.5227倪卫琴5.05490.5228金利方5.05490.5229卢仲凡1.0110.10合计968.42100.00(1)股权转让的背景及平价转让的原因沈雨、励莉于2008年与秦柏钦、王岳明、邵艳芬等人一同向公司股东邵俊斌等人提供借款,在2008年10月股权转让过程中,沈雨、励莉两人决定暂不入股。2009年,鉴于公司发展势头良好,沈雨、励莉提出了入股意向,公司原股东同意按照2008年10月向23名股东的转让价格向其转让部分股权。麻静明为公司三位创始股东之一,其在公司创立时持股比例为10%。在公司成立之后的历次股权转让中,其均按照持股比例进行同比例的转让,后续在上海能发增资后,稀释较多,经过友好协商,实际控制人邵俊斌同意平价向麻静明转让部分股权。沈雨、励莉的转让价格参照2008年10月向23名新股东的转让价格确定;麻静明转让价格由双方协商确定。此次股权转让中,麻静明、沈雨、励莉受让价格低于前次上海能发增资价格。沈雨、励莉为外部财务投资者,未对发行人生产经营、技术研发和渠道拓展等方面产生影响;麻静明为公司创始股东,负责公司部分产品的销售。(2)股权转让中受让股权的新股东身份序号姓名基本情况1沈雨时任浙江正大会计师事务所部门经理,现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所部门经理2励莉时任伊比利亚电子(杭州)有限公司财务会计,现任杭州香江科技有限公司财务会计(3)本次股权转让不涉及股份支付本次股权转让的目的并非为获取职工和其他方提供服务或商品,不涉及股份支付。12、2010年7月,之江有限第七次增资2010年3月23日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意之江有限的注册资本增加至1,022.22万元,由上海能发以467.84万元的价格认购53.8万元新增注册资本,公司其他放弃优先认购权;并修订公司章程。2010年5月31日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2010)验字第186号”《验资报告》,对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2010年5月13日止,股东上海能发已缴纳新增注册资本53.8万元,其余414.04万元计入资本公积,股东以货币增资。本次增资于2010年7月1日办理了工商登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下表:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌407.681339.882赵洪昇110.450510.803上海能发102.2210.004麻静明63.18676.185秦柏钦35.38463.466王岳明30.32972.977邵艳芬25.27482.478邵俊杰25.27482.479叶锋25.27482.4710张惠燕22.74732.2311孙黎华17.69231.7312季诚伟15.16481.4813沈雨12.63741.2414励莉12.63741.2415章军辉10.10990.9916陈梅10.10990.9917张瑛10.10990.9918倪玉华10.10990.9919楼晓明10.10990.9920卢捷10.10990.9921彭建明10.10990.9922王滨元10.10990.9923邱建义7.58240.7424邓建华6.57140.6425许满萍5.05490.4926秦建祥5.05490.4927倪卫琴5.05490.4928金利方5.05490.4929卢仲凡1.0110.10合计1,022.22100.00本次增资系为了补充公司业务发展所需资金,增资价格参照2009年8月增资价格,由双方协商确定。13、2010年12月,之江有限第四次股权转让2010年12月6日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意邵俊斌、赵洪昇、麻静明、秦柏钦、邵艳芬、邵俊杰、秦建祥、倪卫琴将其持有的之江有限的全部股权按照注册资本平价转让给之江药业;同意王岳明、章军辉、陈梅、孙黎华、张瑛、许满萍、倪玉华、金利方、楼晓明、邓建华、邱建义、张惠燕、季诚伟、卢捷、彭建明、叶锋、王滨元、卢仲凡、沈雨、励莉将其持有的之江有限的全部股权按照注册资本平价转让给杭州睿道,公司其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权;并同时修订章程。2010年12月1日,邵俊斌、赵洪昇、麻静明、秦柏钦、邵艳芬、邵俊杰、秦建祥、倪卫琴分别与之江药业签订了《股权转让协议》。2010年12月6日,王岳明、章军辉、陈梅、孙黎华、张瑛、许满萍、倪玉华、金利方、楼晓明、邓建华、邱建义、张惠燕、季诚伟、卢捷、彭建明、叶锋、王滨元、卢仲凡、沈雨、励莉分别与杭州睿道签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2010年12月15日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1之江药业677.362566.262杭州睿道242.637523.743上海能发102.2210.00合计1,022.22100.00(1)股权转让的背景及平价转让的原因之江生物自2005年4月成立以来,主要在上海进行生产经营。除实际控制人、公司高级管理人员之外的其他自然人股东较多,且其工作、居住地点主要在杭州、宁波、舟山等地;同时,其他自然人股东持股比例较少,为财务投资者,不参与公司的日常经营活动。出于决策便利性的考虑,经过友好协商,各股东同意由直接持股变更为通过持股平台间接持股。公司高级管理人员及实际控制人亲属的持股由持股平台之江药业持有;除此之外的其他自然人股东的持股由持股平台杭州睿道持有。由于本次股权转让的实质为持股形式的变更,因而按照注册资本平价转让。(2)股权转让中的受让股份的新股东身份序号股东名称成立时间备注1之江药业2010年11月10日邵俊斌等人设立的持股平台2杭州睿道2010年10月9日季诚伟等人设立的持股平台(3)本次股权转让不涉及股份支付本次股权转让的目的并非为获取职工和其他方提供服务或商品,不涉及股份支付。14、2010年12月,之江有限第八次增资2010年12月20日,经之江有限股东会决议,全体股东同意之江有限的注册资本增加至1,135.8万元,由之江药业以592万元的价格认购68.148万元新增注册资本,由杭州睿道以394.67万元的价格认购45.432万元新增注册资本,公司其他股东放弃优先购买权;并同时修订公司章程。2010年12月23日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2010)验字第465号”《验资报告》,对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2010年12月20日止,股东之江药业已缴纳新增注册资本68.148万元,其余523.852万元计入资本公积,股东杭州睿道已缴纳新增注册资本45.432万元,其余349.238万元计入资本公积,股东均以货币增资。本次增资于2010年12月24日办理了工商登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1之江药业745.510565.642杭州睿道288.069525.363上海能发102.229.00合计1,135.80100.00本次增资系为了补充公司业务发展所需资金,增资价格参照上海能发2010年7月增资价格,由双方协商确定。15、2011年1月,之江有限第五次股权转让2011年1月4日,经之江有限股东会决议,全体股东一致同意之江药业将其持有的之江有限11.358万元出资以98.667万元的价格转让给上海能发;并同时修订公司章程。同日,之江药业、上海能发签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2011年1月17日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江有限的股权结构如下表:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1之江药业734.152564.642杭州睿道288.069525.363上海能发113.57810.00合计1,135.80100.00本次股权转让系公司股东对股权比例进行的调整。转让价格参照公司前次增资价格,由双方协商确定。16、2011年4月,之江有限第九次增资2011年4月11日,经之江有限股东会决议,全体股东同意之江有限的注册资本增加至1,249.38万元,其中:杭州桥石以750万元的价格认购56.79万元新增注册资本,杭州腾昌以750万元的价格认购56.79万元新增注册资本,公司其他股东放弃优先认购权;并同时修订公司章程。2011年4月25日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通(2011)验字第137号”《验资报告》,对之江有限本次增资的出资情况进行了验证,截至2011年4月21日止,杭州桥石已缴纳新增注册资本56.79万元,其余693.21万元计入资本公积,杭州腾昌已缴纳新增注册资本56.79万元,其余693.21万元计入资本公积,股东均以货币增资。本次增资于2011年4月26日办理了工商登记手续。本次增资完成后,之江有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1之江药业734.152558.762杭州睿道288.069523.063上海能发113.5789.094杭州桥石56.794.555杭州腾昌56.794.55合计1,249.38100.00自2009年8月上海能发增资以来,2010年7月上海能发对公司增资、2010年12月之江药业、杭州睿道对公司增资均参照2009年8月上海能发入股时对公司的估值进行定价;2011年1月,之江药业将公司1%股权以8.69元/注册资本的价格转让给上海能发,系公司原有股东对股权比例进行的调整,亦参照2009年8月上海能发增资公司的定价进行确定。2009年8月上海能发入股公司后,公司陆续取得了多个产品的医疗器械注册证,业绩持续保持快速增长。杭州桥石、杭州腾昌看好公司业务发展前景,并经各方谈判协商,确定公司本次增资前的整体估值为15,000万元,本次增资依据此估值进行作价。本次增资系市场化的商业行为,公司的估值高于2009年8月上海能发对公司增资时的估值,具有商业合理性。17、2011年8月,整体变更设立股份公司之江有限于2011年7月2日召开股东会,全体股东一致同意:以2011年4月30日为基准日,将之江有限整体变更设立为股份有限公司;同意将之江有限经审计的净资产65,093,847.11元中的6,000万元折合为股份公司股份6,000万股,每股面值1元,注册资本为6,000万元,超出部分的净资产5,093,847.11元作为股本溢价计入资本公积。各股东按照原出资比例对应的净资产折合为股份有限公司股份。2011年7月22日,上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第01201107220278号”《企业名称变更预先核准通知书》,核准之江有限名称变更为“上海之江生物科技股份有限公司”。根据立信会计师事务所于2011年6月30日出具的“信会师报字[2011]第13262号”《审计报告》,截至2011年4月30日,之江有限经审计后的净资产值为65,093,847.11元。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2011年7月1日出具的“中企华评报字[2011]第3227号”《上海之江生物科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》,以2011年4月30日为评估基准日,之江有限经评估后的净资产值为7,255.21万元。公司的5位发起人于2011年7月2日签署了《发起人协议书》,将之江有限按经审计后的净资产折股整体变更设立为上海之江生物科技股份有限公司,股份公司的总股本设定为6,000万股,每股面值1元,注册资本为6,000万元。立信会计师事务所于2011年7月29日出具了“信会师报字[2011]第13275号”《验资报告》,审验了股份公司(筹)截至2011年7月28日止,由之江有限整体变更为股份公司的注册资本变更情况,公司(筹)已收到全体股东以之江有限截至2011年4月30日经审计的净资产65,093,847.11元中的6,000万元,按每股1元折合股份6,000万股,共计股本6,000万元,审计净资产中超过股本部分5,093,847.11元计入资本公积。公司于2011年8月15日召开了创立大会暨第一次股东大会,全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决,并选举产生了公司第一届董事会和由非职工代表担任的监事会成员。2011年8月24日,公司就变更为股份公司等事项办理了工商变更登记手续并于取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310115000888557的《企业法人营业执照》。公司总股本为60,000,000股,各发起人股东持股情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1之江药业35,256,78058.762杭州睿道13,834,20023.063上海能发5,454,4209.094杭州桥石2,727,3004.555杭州腾昌2,727,3004.55合计60,000,000100.0018、2013年3月,股份公司第一次增资2012年12月28日,经公司股东大会决议,同意公司股本增加至61,650,000股,上海迈景以500万元的价格认购165万股新增股份。2013年2月27日,上海申洲大通会计师事务所有限公司于出具“申洲大通(2013)验字第044号”《验资报告》,对公司本次增资的出资情况进行了验证,截至2013年2月22日,上海迈景已缴纳新增注册资本165万元,其余335万元计入资本公积,股东以货币增资。本次增资于2013年3月12日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,公司的股本结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1之江药业35,256,78057.192杭州睿道13,834,20022.443上海能发5,454,4208.854杭州桥石2,727,3004.425杭州腾昌2,727,3004.426上海迈景1,650,0002.68合计61,650,000100.002012年5月,公司收购上海奥润100%股权。为保持上海奥润的业务团队稳定,由上海奥润的核心人员出资设立上海迈景认购公司股份。增资价格由双方协商确定,较2011年4月增资价格略有提高。19、2014年6月,股份公司第一次股权转让2014年4月28日,杭州桥石、宁波北斗签订《股权转让协议》,约定杭州桥石将其持有的公司2,727,300股股份以750万元转让给宁波北斗。2014年5月5日,经公司股东大会决议,同意杭州桥石将其持有的公司2,727,300股股份转让给宁波北斗;并同时修订公司章程。本次股份转让于2014年6月10日办理了工商变更登记手续。本次股份转让后,公司的股本结构如下表:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1之江药业35,256,78057.192杭州睿道13,834,20022.443上海能发5,454,4208.854宁波北斗2,727,3004.425杭州腾昌2,727,3004.426上海迈景1,650,0002.68合计61,650,000100.00本次转让系公司股东更换持股主体,宁波北斗的股权结构与杭州桥石完全一致。本次股权转让与杭州桥石当时入股价格一致。20、2015年2月,股份公司第二次及第三次股权转让、第二次增资2015年1月17日,宁波美投与公司股东杭州睿道(2015年1月27日更名为宁波睿道)、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景签订《股份转让协议》,约定宁波美投以1.43亿元的价格受让公司13,563,000股股份,其中宁波睿道转让8,371,800股、上海能发转让1,636,200股、宁波北斗转让1,365,000股、杭州腾昌转让1,365,000股、上海迈景转让825,000股,价格均为10.54元/股。2015年1月17日,公司召开股东大会,同意公司总股本增加至67,814,131元,由中信投资以1亿元的价格认购公司6,164,131元新增股本。2015年1月18日,之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、邵俊斌签署《股权转让及增资认购协议》,约定宁波美投将其持有的公司13,563,000股股份以1.63亿元的价格转让给中信投资,中信投资以1亿元的价格认购公司6,164,131元新增股本。2015年2月12日,立信会计师事务所出具“信会师报字(2015)第650036号”《验资报告》,对公司本次增资的出资情况进行了验证,截至2015年2月11日止,公司已收到中信投资缴纳的投资款1亿元,其中新增注册资本6,164,131元,其余93,835,869元进入资本公积。本次增资于2015年2月10日办理了工商变更登记手续。本次股份转让及增资完成后,公司的股本结构为:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1之江药业35,256,78051.992中信投资19,727,13129.093宁波睿道5,462,4008.054上海能发3,818,2205.635宁波北斗1,362,3002.016杭州腾昌1,362,3002.017上海迈景825,0001.22合计67,814,131100.00中信投资通过受让老股及增资的方式成为公司新股东,受让的老股最终来源于当时除控股股东之江药业之外的其他股东;由实际控制人设立的宁波美投受让老股再向中信投资进行转让,系中信投资与实际控制人关于利润保证的特殊交易安排。中信投资受让老股的价格由相关各方协商确定,增资价格基于对公司未来发展前景、实际控制人业绩保证等因素,由中信投资与公司双方协商确定。中信投资为了更好激励实际控制人推动公司业务发展,同意由发行人实际控制人邵俊斌控制的宁波美投以1.43亿元收购宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景持有的部分公司股份,在其受让价格基础上溢价2,000万元,以1.63亿元从宁波美投处受让该部分公司股份。同时,亦约定在无法完成业务目标时,公司实际控制人需偿还中信投资2,000万元及对应利息。中信投资溢价收购宁波美投持有的公司股份系中信投资与实际控制人关于利润保证的特殊交易安排,具有商业合理性。中信投资本次投资履行了内部决策程序,符合法律法规及其内部规章制度的规定,不属于商业贿赂。宁波美投受让发行人股份的资金来源于中信投资汇入的股权转让款。宁波美投所得的2,000万元溢价资金在缴纳相应税费后,转入发行人实际控制人邵俊斌配偶秦建芬的账户用于理财。宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景等出让股东均知悉与中信投资的交易安排,同意中信投资对实际控制人的奖励,不存在纠纷或潜在纠纷。中信投资认购发行人新增股本的价格由交易各方根据公司的业务发展状况及未来前景协商确定。中信投资看好国内分子诊断行业的发展,公司在分子诊断行业中处于领先地位,其认同公司的投资价值,入股价格为交易各方市场化协商结果,定价具有合理性。公司对中信投资认购新增股本履行了内部决策程序。中信投资对公司的增资价格为16.22元/股,2015年12月东方证券对公司增资价格为44.24元/股。东方证券增资时估值较此次增幅较大,主要原因如下:中信投资于2013年底开始与公司进行接洽入股事宜,并于2015年1月完成对公司的投资,属于一级市场PE投资;东方证券于2015年7月开始与公司进行接洽入股事宜,于2015年12月完成对公司的增资,拟作为公司挂牌后的做市商,通过在股转系统中做市转让获取收益,东方证券的投资时点、投资理念与中信投资存在较大差异。2014年股转系统推出做市转让方式,增加了股转系统挂牌企业的流动性,2015年股转系统挂牌公司交易活跃,估值提升显著,股转公司发布的新三板做市指数由2015年初的997.38点年内最高涨至2,503.63点。东方证券看好国内分子诊断行业的发展,考虑到公司在挂牌股转系统并做市转让后流动性增加,公司估值将进一步提升,同时参考了同行业上市公司的估值,最终确定增资价格,因而东方证券本次增资与中信投资增资价格相比差异较大。中信投资以1.63亿元受让宁波美投持有的公司13,563,000股股份,对应价格为12.02元/股;中信投资以1亿元认购公司6,164,131股新增股本,对应价格为16.22元/股。从整体来看,中信投资对公司的入股价格为13.33元/股,对应市盈率22.98倍。中信投资此次收购老股及增资为一揽子整体投资行为,其从整体的估值来对投资之江生物进行决策,中信投资溢价受让宁波美投持有的公司股份不构成新增股本的定价依据。2015年1月18日之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、邵俊斌签署的《股权转让及增资认购协议》同时约定,中信投资其作为投资人享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、利润保证、最优惠权及回购权等特别权利。2015年7月27日,之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、邵俊斌签署了《<股权转让及增资认购协议>之补充协议》,约定原《股权转让及增资认购协议》中的第8.1至8.8条约定(即投资人优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、利润保证、最优惠权及回购权等特别权利)自全国中小企业股份转让系统受理公司挂牌转让申请之日起终止履行。中信投资出具确认函,确认前述特殊协议安排已解除,不存在纠纷或者潜在纠纷,且不存在其他特殊协议安排。截至本招股说明书签署日,发行人与发行人股东、发行人股东之间不存在利润对赌的情形。公司历次股权转让、增资均具有合理性,不存在利益输送的情形。公司历次股权转让、增资,均按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,履行了股东会/股东大会等审议程序,增资均进行了验资,并办理了工商变更登记手续,符合相关法律法规的规定。公司历次股权转让均为交易双方真实意思表示,不存在股权代持。(二)股转系统挂牌后公司股本变化情况1、2015年12月,股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行2015年9月10日,东方证券与公司签订《股份认购及增资协议》,约定东方证券以44.24元/股的价格认购公司2,260,000股股份。2015年8月20日,公司召开股东大会,同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让,及公司挂牌的同时向东方证券发行股票的方案。2015年10月15日,立信会计师事务所出具“信会师报字(2015)第610698号”《验资报告》,对公司本次增资的出资情况进行了验证,截至2015年10月14日止,公司已收到东方证券缴纳的投资款9,998.5万元,其中新增注册资本2,260,000元,其余97,725,000元进入资本公积。2015年11月26日,股转公司出具《关于同意上海之江生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]8288号)及《关于上海之江生物科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》(股转系统函[2014]8289号)。2015年12月14日,公司股票在股转系统挂牌公开转让,挂牌同时发行的股份在股转系统挂牌公开转让。本次增资于2015年12月24日办理了工商变更登记手续。本次发行完成后,公司的股本结构为:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1之江药业35,256,78050.312中信投资19,727,13128.153宁波睿道5,462,4007.804上海能发3,818,2205.455东方证券2,260,0003.236宁波北斗1,362,3001.947杭州腾昌1,362,3001.948上海迈景825,0001.18合计70,074,131100.00东方证券为经全国中小企业股份转让系统备案的具有做市商资格的证券公司,之江生物拟未来择机采取做市转让方式并委托东方证券担任股票做市商,东方证券通过本次定向发行取得做市库存股不属于券商直投,符合相关规定。东方证券持有之江生物本次发行前2.79%的股份,未超过7%;且东方证券对之江生物的投资时点早于保荐机构东方花旗证券与之江生物签订有关协议或者实质开展相关业务的时点,符合相关法律法规关于业务独立性的要求。2、2016年4月,股份公司在股转系统定向发行2016年1月5日,之江生物召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等议案。股票发行价格为44.24元/股,发行不超过3,390,000股,预计募集资金总额不超过1.5亿元人民币。2016年1月8日,公司与易方达基金-国泰君安证券-易方达新三板尊享1号资产管理计划等13名投资者分别签署了《股份认购合同》,具体认购数量及认购金额如下:序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)认购方式1易方达基金-国泰君安证券-易方达新三板尊享1号资产管理计划226,04010,000,009.6现金2北京国华汇金资产管理有限公司-国华汇金新三板定增基金5号220,0009,732,800现金3九泰基金-工商银行-华夏银行股份有限公司340,00015,041,600现金4九泰基金-工商银行-九泰基金-慧通优选分级3号资产管理计划226,0009,998,240现金5九泰基金-招商证券-九泰基金-新三板4号资产管理计划113,0004,999,120现金6九泰基金-华泰证券-新三板5号资产管理计划68,0003,008,320现金7九泰基金-华泰证券-新三板17号资产管理计划160,0007,078,400现金8上海同安投资管理有限公司-东安新三板1号私募投资基金220,0009,732,800现金9张强120,0005,308,800现金10乐华240,00010,617,600现金11郭彦超743,96032,912,790.4现金12赵龙标113,0004,999,120现金13王美艳150,0006,636,000现金合计2,940,000130,065,600-2016年2月1日,立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第610043号”《验资报告》,验证截至2016年1月29日,公司已收到易方达基金-国泰君安证券-易方达新三板尊享1号资产管理计划等13名投资者缴纳的294万股购股款共计人民币壹亿叁仟零陆万伍仟陆佰元整(130,065,600.00元),其中:计入股本2,940,000.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币127,125,600.00元。2016年2月25日,股转公司出具《关于同意上海之江生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]1661号)。本次新增股份于2016年4月21日起在股转系统挂牌并公开转让。本次增资于2016年4月20日办理了工商变更登记手续。本次发行完成后,公司的股本结构为:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1之江药业32,255,78044.182中信投资19,727,13127.013宁波睿道5,462,4007.484上海能发3,818,2205.235宁波康飞3,001,0004.116东方证券2,060,0002.827宁波璟辉1,362,3001.878杭州腾昌1,362,3001.879上海迈景825,0001.1310郭彦超743,9601.0211九泰基金-工商银行-华夏银行股份有限公司340,0000.4712乐华240,0000.3313易方达基金-国泰君安证券-易方达新三板尊享1号资产管理计划226,0400.3114九泰基金-工商银行-九泰基金-慧通优选分级3号资产管理计划226,0000.3115上海同安投资管理有限公司-东安新三板1号私募投资基金220,0000.3016北京国华汇金资产管理有限公司-国华汇金新三板定增基金5号220,0000.3017天风证券200,0000.2718九泰基金-华泰证券-新三板17号资产管理计划160,0000.2219王美艳150,0000.2120张强120,0000.1621赵龙标113,0000.1522九泰基金-招商证券-九泰基金-新三板4号资产管理计划113,0000.1523九泰基金-华泰证券-新三板5号资产管理计划68,0000.09合计73,014,131100.003、2016年6月,股份公司年度权益分派2016年5月17日,公司召开股东大会审议通过2015年度公司利润分配方案,具体为:以公司现有总股本73,014,131股为基数,向全体股东每10股转增10股,派6元人民币现金。本次权益分派实施完成后,公司总股本由73,014,131股增至146,028,262股。本次增资于2016年6月27日办理了工商变更登记手续。2017年8月10日,立信会计师事务所出具“信会师报字[2017]第ZF10747号”《验资报告》,验证截至2016年5月31日止,公司已将资本公积73,014,131.00元转增股本。公司已按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税【2015】101号文)的相关规定对本次权益分派中自然人股东的个人所得税履行了代扣代缴义务;公司股东宁波睿道、宁波康飞、宁波璟辉、杭州腾昌为有限合伙企业,其自然人合伙人均按照法律法规的规定缴纳了个人所得税,不存在违反税收法律法规的情形。4、股转系统挂牌后股东变化情况公司自2015年12月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌之后,公司股东进行了多次转让,具体明细如下:日期交易数量(万股)交易金额(万元)交易均价(元/股)转让方受让方2015.12.14100.004,426.0044.26宁波北斗宁波璟辉2015.12.1536.231,604.0044.27宁波北斗宁波璟辉2015.12.250.105.4954.86宁波璟辉徐春辉2016.01.1220.00884.8044.24东方证券天风证券2016.01.28300.10305.201.02之江药业宁波康飞2016.02.250.105.4954.86徐春辉宁波璟辉2016.07.0622.20491.5922.14郭彦超秦建芬2017.03.150.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.160.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.170.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.200.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.210.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.220.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.230.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.240.102.7427.39秦建芬之江药业2017.03.270.205.4827.39秦建芬之江药业2017.03.280.205.4827.39秦建芬之江药业2017.03.290.205.4827.39秦建芬之江药业2017.03.300.205.4827.39秦建芬之江药业2017.03.310.205.4827.39秦建芬之江药业2017.04.050.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.060.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.070.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.100.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.110.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.120.205.4827.39秦建芬之江药业日期交易数量(万股)交易金额(万元)交易均价(元/股)转让方受让方2017.04.130.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.170.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.180.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.1940.00973.2024.33天风证券天风汇城2017.04.200.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.2113.60330.8924.33九泰基金-新三板5号资产管理计划高翔2017.04.2428.40690.9724.33九泰基金-慧通优选分级3号资产管理计划高翔2017.04.245.00121.6524.33九泰基金-慧通优选分级3号资产管理计划孙玉斌2017.04.260.308.2227.39秦建芬之江药业2017.04.2644.001,118.9225.43国华汇金新三板定增基金5号郭彦超2017.04.2710.00243.3024.33九泰基金-慧通优选分级3号资产管理计划上海弘诚2017.04.2845.211,099.9124.33易方达新三板尊享1号资产管理计划上海高特佳2017.04.2868.001,654.4424.33九泰基金-新三板39号资产管理计划上海高特佳2017.04.281.8043.7924.33九泰基金-慧通优选分级3号资产管理计划上海高特佳2017.04.2832.00778.5624.33九泰基金-新三板17号资产管理计划上海高特佳2017.04.2822.60549.8624.33九泰基金-新三板4号资产管理计划上海高特佳2017.05.040.308.2227.39秦建芬之江药业2017.05.052.0053.9626.98高翔上海弘诚2017.05.0517.80433.0724.33宁波璟辉高翔2017.05.080.102.4324.33宁波璟辉高翔2017.05.0916.70457.4127.39秦建芬之江药业2017.05.090.102.7027.00东方证券钱祥丰日期交易数量(万股)交易金额(万元)交易均价(元/股)转让方受让方2017.05.0918.00482.0426.78高翔孙玉斌2017.05.1018.00485.6426.98孙玉斌上海弘诚2017.05.1118.00482.0426.78高翔高凌云2017.05.1244.001,118.9225.43郭彦超上海高特佳2017.05.120.205.4827.39秦建芬之江药业2017.07.2417.00490.6228.86高翔佰贷金融信息服务(上海)有限公司2017.07.2617.00381.4822.44佰贷金融信息服务(上海)有限公司高凌云2017.07.263.90112.5528.86高翔上海双盈2017.07.260.102.8928.86上海双盈高凌云2017.07.271.0028.8628.86高翔高凌云2017.08.154.0088.0022.00东方证券包新月2017.08.163.50100.1028.60包新月吕春梅2017.09.1234.10700.4120.54杭州腾昌高子兵2017.09.1423.60484.7420.54杭州腾昌之江药业2017.09.270.102.8728.68高凌云上海双盈上述股权转让均为交易双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股。截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1之江药业64,969,56044.492中信投资39,454,26227.023宁波睿道10,924,8007.484上海能发7,636,4405.235宁波康飞6,002,0004.116东方证券4,079,0002.797宁波璟辉2,545,6001.748杭州腾昌2,147,6001.479上海高特佳2,136,0801.4610上海迈景1,650,0001.1311郭彦超1,265,9200.8712乐华480,0000.3313同安基金440,0000.3014天风汇城400,0000.2715高凌云360,0000.2516高子兵341,0000.2317王美艳300,0000.2118上海弘诚300,0000.2119张强240,0000.1620赵龙标226,0000.1521孙玉斌50,0000.0322上海双盈39,0000.0323吕春梅35,0000.0224包新月5,0000.0025钱祥丰1,0000.00合计146,028,262100.005、发行人在新三板挂牌履行的程序公司于2015年8月5日召开的2015年第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司挂牌的同时定向发行股票方案的议案》、《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议方式转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股份相关事宜的议案》,同意公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的同时定向发行股票并采取协议方式公开转让股票,并提交2015年第二次临时股东大会审议。公司于2015年8月20日召开的2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司挂牌的同时定向发行股票方案的议案》、《关于同意公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议方式转让的议案》,同意公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的同时定向发行股票并采取协议方式公开转让股票,并授权董事会具体办理公司本次挂牌同时定向发行股份涉及的全部事宜。发行人在新三板挂牌履行了必要的程序,符合相关法律法规的规定。6、发行人在新三板挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性发行人在新三板挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面符合相关法律法规的规定,未受到相关部门或组织的自律监管措施或行政处罚,不构成本次发行上市的实质性障碍。7、在挂牌期间的所有公开披露信息与招股说明书披露内容的差异2017年4月26日,发行人召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于公司前期会计差错更正及进行相关会计科目追溯调整的议案》,对会计政策进行变更并对发现的前期会计差错进行了更正,对受影响的各期财务报表进行追溯调整。公司依据股转公司《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》的相关规定,在股转系统进行了相应的信息披露。经过更正后,挂牌期间的披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容一致。8、现有股东中存在的契约型私募基金、资产管理计划或信托计划公司目前现有股东中上海同安投资管理有限公司-东安新三板1号私募投资基金(简称“同安基金”)为契约型私募基金,备案编码:S33576,属于三类股东,其持有公司44万股股份,持股比例为0.30%。(1)三类股东的投资人情况同安基金的投资人、穿透至自然人的各层股东及其与发行人实际控制人、董监高、本次发行中介机构及签字人员的关联关系情况如下:序号出资人与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系与本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系1拉萨国瑞税务咨询股份有限公司否否1.1孙健否否1.2王萍否否2上海同安投资管理有限公司否否2.1陈东升否否2.2上海可寓意投资管理中心(有限合伙)否否2.2.1欧阳欢否否2.2.2陈东升否否2.2.3马振钧否否2.2.4许汀否否3金优炼否否4杨洁否否5罗声亮否否6徐慧否否7施向阳否否8莫慧琴否否9金明否否10CLAIREGU否否11朱沛文否否12吴铮否否13张建伟否否14阮智慧否否15邵克雄否否16王妙英否否17沈琳否否18王之祥否否19刘毅否否20梁卫强否否21杨玮琦否否22谢良交否否23杨琢否否24李春红否否25童桂花否否26李弘博否否27王勤否否28胡雅婷否否29赵兵否否30管郁宾否否31洪云峰否否32何碧青否否33颜志兴否否34张艳否否35王格宇否否36祝舒舒否否37温慧丽否否38金柏宏否否39陆利红否否40陆民否否41吴美英否否42周漾否否43杨帆否否44李海平否否45张淑珍否否46刘弘伟否否47吴卉元否否48胡淼否否49王本弘否否50方国耀否否51董静否否52刘霞否否53苏传瑾否否54蒋登科否否55黄国成否否56陈耀光否否57孙斌否否58常悦否否59叶素珍否否60钱倩否否61马惠莉否否62严欣否否63罗海平否否64陆红卫否否65许尚联否否(2)三类股东不存在资金杠杆、嵌套、分级情形同安基金不存在资金杠杆、嵌套、分级情形。(3)三类股东担任发行人股东的适格性同安基金权属清晰,资金来源于投资人自有资金,不存在代持的情形。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年10月20日公布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,契约型基金可投资于拟挂牌企业并可列示为股东披露,并且在挂牌成功后,中国证券登记结算有限公司可将股份直接登记在契约型基金名下。同安基金担任发行人股东适格。9、挂牌期间从实际控制人、控股股东处受让股份的情形报告期内,发行人实际控制人邵俊斌之子邵崇武曾通过宁波璟辉间接持有发行人股份,2017年5月,邵崇武拟从宁波璟辉退伙,宁波璟辉将邵崇武间接持有的之江生物股份共计17.9万股通过股转系统对外转让,其后邵崇武从宁波璟辉退伙并取得对应股权转让价款。该部分股权由自然人高翔受让,并在股转系统中经过多次转让,最终由上海弘诚受让。参照从实际控制人、控股股东处受让股份的锁定期要求,上海弘诚出具追加承诺,自公司股票上市之日起36个月内,其不转让或委托他人管理其持有的17.9万股公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;自公司股票上市之日起12个月内,其不转让或委托他人管理其持有的除上述17.9万股以外的公司股票,也不由公司回购该等股份。10、挂牌后通过定增和股权转让新引入的股东情况挂牌后通过定增和股权转让新引入的股东如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1宁波康飞6,002,0004.112东方证券4,079,0002.793宁波璟辉2,545,6001.744上海高特佳2,136,0801.465郭彦超1,265,9200.876乐华480,0000.337同安基金440,0000.308天风汇城400,0000.279高凌云360,0000.2510高子兵341,0000.2311王美艳300,0000.2112上海弘诚300,0000.2113张强240,0000.1614赵龙标226,0000.1515孙玉斌50,0000.0316上海双盈39,0000.0317吕春梅35,0000.0218包新月5,0000.0019钱祥丰1,0000.00合计19,245,60013.18(1)宁波康飞①宁波康飞的基本情况宁波康飞成立于2014年10月23日,执行事务合伙人为邵俊斌,认缴出资额为748.4134万元,住所为北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1021室。截至2018年3月31日,宁波康飞的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1邵俊斌普通合伙人411.939655.042赵洪昇有限合伙人110.007414.703麻静明有限合伙人64.93078.684邵艳芬有限合伙人25.3643.395邵俊杰有限合伙人25.3643.396秦建祥有限合伙人5.10.687秦柏钦有限合伙人35.4964.748倪卫琴有限合伙人2.63550.359王逸芸有限合伙人2.94690.3910王凯有限合伙人3.31530.4411卢忠鹰有限合伙人3.31530.4412李沛晓有限合伙人1.88790.2513朱勤玮有限合伙人3.27850.4414朱旭平有限合伙人2.64760.3515赵红喜有限合伙人2.70290.3616刘燕有限合伙人3.29230.4417谢令钦有限合伙人1.36990.1818严文华有限合伙人1.36990.1819沈步超有限合伙人1.96850.2620林海洋有限合伙人1.37910.1821舒锋有限合伙人1.37910.1822赵凌洁有限合伙人1.32380.1823黄先凤有限合伙人1.39290.1924杨扬有限合伙人2.64760.3525李强有限合伙人4.24350.5726熊磊有限合伙人3.74210.5027张捷有限合伙人6.08460.8128李启腾有限合伙人2.49220.3329朱蕾有限合伙人2.49220.3330史一博有限合伙人1.24240.1731张含嫣有限合伙人1.79620.2432高伟伟有限合伙人2.49220.3333詹晓明有限合伙人0.80830.1134聂加宁有限合伙人1.24240.1735蔡健有限合伙人1.24240.1736陈雪梅有限合伙人0.99540.1337张俊超有限合伙人1.24240.1738黄金河有限合伙人1.24240.17合计748.4134100.00宁波康飞最近三年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31总资产729.09490.440.19净资产718.29479.64-0.61项目2017年度2016年度2015年度净利润238.66180.24-0.61注:上述数据未经审计。②宁波康飞的历史沿革A、2014年10月,宁波康飞设立2014年10月23日,各合伙人签署合伙协议设立宁波康飞,设立时的认缴出资额为748.461134万元。2014年10月23日,宁波康飞于宁波市工商行政管理局北仑分局注册登记。宁波康飞设立时的股权结构为:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1邵俊斌普通合伙人411.939655.042赵洪昇有限合伙人113.487615.163麻静明有限合伙人67.41559.014邵艳芬有限合伙人25.3643.395邵俊杰有限合伙人25.3643.396秦建祥有限合伙人5.10.687秦柏钦有限合伙人35.4964.748倪卫琴有限合伙人28.02923.759王逸芸有限合伙人2.94690.3910王凯有限合伙人3.31530.4411卢忠鹰有限合伙人3.31530.4412李沛晓有限合伙人1.88790.2513朱勤玮有限合伙人3.27850.4414朱旭平有限合伙人2.64760.3515赵红喜有限合伙人2.70290.3616刘燕有限合伙人3.29230.4417谢令钦有限合伙人1.36990.1818严文华有限合伙人1.36990.1819沈步超有限合伙人1.96850.2620林海洋有限合伙人1.37910.1821舒锋有限合伙人1.37910.1822赵凌洁有限合伙人1.32380.1823黄先凤有限合伙人1.39290.1924杨扬有限合伙人2.64760.35合计748.4134100.00B、2016年12月,合伙人变更2016年12月15日,宁波康飞召开合伙人会议,同意倪卫琴、赵洪昇、麻静明将拥有的合计宁波康飞4.19%的财产份额以14.435元/财产份额的价格转让给14名新合伙人,具体转让明细如下:倪卫琴将其持有的宁波康飞0.567%的财产份额以61.256412万元转让给李强;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.5%的财产份额以54.0180万元转让给熊磊;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.813%的财产份额以87.833268万元转让给张捷;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.333%的财产份额以35.975988万元转让给李启腾;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.333%的财产份额以35.975988万元转让给朱蕾;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.166%的财产份额以17.933976万元转让给史一博;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.24%的财产份额以25.92864万元转让给张含嫣;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.333%的财产份额以35.975988万元转让给高伟伟;倪卫琴将其持有的宁波康飞0.108%的财产份额以11.667888万元转让给詹晓明;赵洪昇将其持有的宁波康飞0.166%的财产份额以17.933976万元转让给聂加宁;赵洪昇将其持有的宁波康飞0.166%的财产份额以17.933976万元转让给蔡健;赵洪昇将其持有的宁波康飞0.133%的财产份额以14.368788万元转让给陈雪梅;麻静明将其持有的宁波康飞0.166%的财产份额以17.933976万元转让给张俊超;麻静明将其持有的宁波康飞0.166%的财产份额以17.933976万元转让给黄金河。2016年12月15日,交易双方签署了合伙企业财产份额转让协议。2016年12月27日,所有合伙人重新签署合伙协议。本次股权转让于2016年12月27日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后,宁波康飞的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1邵俊斌普通合伙人411.939655.042赵洪昇有限合伙人110.007414.703麻静明有限合伙人64.93078.684邵艳芬有限合伙人25.3643.395邵俊杰有限合伙人25.3643.396秦建祥有限合伙人5.10.687秦柏钦有限合伙人35.4964.748倪卫琴有限合伙人2.63550.359王逸芸有限合伙人2.94690.3910王凯有限合伙人3.31530.4411卢忠鹰有限合伙人3.31530.4412李沛晓有限合伙人1.88790.2513朱勤玮有限合伙人3.27850.4414朱旭平有限合伙人2.64760.3515赵红喜有限合伙人2.70290.3616刘燕有限合伙人3.29230.4417谢令钦有限合伙人1.36990.1818严文华有限合伙人1.36990.1819沈步超有限合伙人1.96850.2620林海洋有限合伙人1.37910.1821舒锋有限合伙人1.37910.1822赵凌洁有限合伙人1.32380.1823黄先凤有限合伙人1.39290.1924杨扬有限合伙人2.64760.3525李强有限合伙人4.24350.5726熊磊有限合伙人3.74210.5027张捷有限合伙人6.08460.8128李启腾有限合伙人2.49220.3329朱蕾有限合伙人2.49220.3330史一博有限合伙人1.24240.1731张含嫣有限合伙人1.79620.2432高伟伟有限合伙人2.49220.3333詹晓明有限合伙人0.80830.1134聂加宁有限合伙人1.24240.1735蔡健有限合伙人1.24240.1736陈雪梅有限合伙人0.99540.1337张俊超有限合伙人1.24240.1738黄金河有限合伙人1.24240.17合计748.4134100.00③宁波康飞中自然人合伙人最近五年的个人经历序号合伙人名称最近五年个人主要经历1邵俊斌2013年1月至今于之江生物担任董事长、总经理2赵洪昇2013年1月至今于之江生物担任董事、副总经理3麻静明2013年1月至2015年1月于之江生物担任董事;2013年1月至今于之江生物副总经理4邵艳芬2013年1月至今于杭州长征中学担任教师5邵俊杰2013年1月至2015年7月于上海交通大学附属第六人民医院担任骨科副主任医师;2015年7月至今于上工坊担任执行董事、总经理6秦建祥2013年1月至今于绍兴市越城区东湖镇杨浜小学担任教师7秦柏钦2013年1月至今务农8倪卫琴2013年1月至今于之江生物担任董事、副总经理9王逸芸2013年1月至今于之江生物任职,现担任质管部经理,兼任职工监事10王凯2013年1月至2014年7月于杭州博康销售经理,2014年7月至今于之江生物任产品线经理11卢忠鹰2013年1月至今于之江生物任职,现担任销售经理12李沛晓2013年1月至今于之江生物任职,现担任生产部经理13朱勤玮2013年1月至今于之江生物任职,现担任研发中心系统工程师14朱旭平2013年1月至今于之江生物任职,现担任研究员15赵红喜2013年1月至2017年8月于之江生物任研发工程师,2017年8月至今于之江医药任质管部经理16刘燕2013年1月至今于之江生物任职,现担任研发主管17谢令钦2013年1月至今于之江生物任职,现担任质量管理工程师18严文华2013年1月至今于杭州博康任职,现担任销售员19沈步超2013年1月至今于之江生物任职,现担任产品线经理助理20林海洋2013年1月至今于之江生物任职,现担任物管部经理21舒锋2013年1月至今于之江生物任职,现担任合成部经理22赵凌洁2013年1月至今于之江生物任职,现担任采购助理23黄先凤2013年1月至今于杭州博康任职,现担任会计24杨扬2013年1月至今于之江生物任职,现担任产品线经理25李强2013年1月至2015年3月就读于上海海洋大学,2015年3月至今于之江生物任职,现担任研发中心部门副经理26熊磊2013年1月至今于之江生物任职,现担任研发中心部门经理27张捷2013年1月至今于之江生物任职,现担任研发中心副总监28李启腾2013年1月至2017年8月于之江生物任研发工程师,2017年8月至今于之江医药任研发部和生产部经理29朱蕾2013年1月至2013年7月于德国弗莱堡大学语言中心进行中文教学,2013年8月至今于之江生物任职,现担任研发中心部门经理30史一博2013年1月至今于之江生物任职,现担任市场部经理31张含嫣2013年1月至今于之江生物任职,现担任产品专员32高伟伟2013年1月至今于之江生物任职,现担任大区经理33詹晓明2013年1月至今于之江生物任职,现担任技术支持部经理34聂加宁2013年1月至2013年7月于浙江我武生物科技股份有限公司担任研发人员,2013年8月至2015年3月于深圳华测检测技术股份有限公司上海分公司担任项目组长,2015年6月至今于之江生物任研发工程师35蔡健2013年1月至今于之江生物任职,现担任国际贸易部副经理36陈雪梅2013年1月至今于之江生物任职,现担任会计核算主管37张俊超2013年1月至今于之江生物任职,现担任产品线经理助理38黄金河2013年1月至今于之江生物任职,现担任销售经理(2)东方证券东方证券成立于1997年12月10日,法定代表人潘鑫军,住所为上海市中山南路318号2号楼22层,23层,25层-29层,是上海证券交易所和香港联合证券交易所上市公司,股票代码600958.SH、3958.HK,股票简称“东方证券”。截至2017年12月31日,东方证券前十名股东情况如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)申能(集团)有限公司176,752.2425.27香港中央结算(代理人)有限公司102,696.4014.68上海海烟投资管理有限公司34,548.664.94中国证券金融股份有限公司27,226.563.89上海报业集团24,326.733.48浙能资本控股有限公司20,870.002.98上海电气(集团)总公司19,407.392.77中国邮政集团公司17,874.322.56上海金桥出口加工区开发股份有限公司16,065.372.30上海建工集团股份有限公司13,352.301.91合计453,119.9864.78注:东方证券H股股东中,非登记股东的股份由香港中央结算(代理人)有限公司代为持有。根据东方证券的公开披露信息,其无实际控制人。(3)宁波璟辉①宁波璟辉的基本情况宁波璟辉成立于2015年10月30日,执行事务合伙人为王岳明,认缴出资额为5,700万元,住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1321室。截至2018年3月31日,宁波璟辉的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1王岳明普通合伙人1,00017.542周伟成有限合伙人1,30022.813俞新国有限合伙人1,00017.544吕宏有限合伙人70012.285章维珍有限合伙人60010.536范英有限合伙人5008.777王衡俊有限合伙人3005.268钱一飞有限合伙人3005.26合计5,700100.00宁波璟辉最近三年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31总资产7,260.347,529.466,252.83净资产7,250.247,529.466,252.83项目2017年度2016年度2015年度净利润135.48629.39152.83注:上述数据未经审计。②宁波璟辉的历史沿革A、2015年10月,宁波璟辉设立2015年10月29日,各合伙人签署合伙协议设立宁波璟辉,设立时的认缴出资额为6,100万元。2015年10月30日,宁波璟辉于宁波市工商行政管理局北仑分局注册登记。宁波璟辉设立时的股权结构为:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1王岳明普通合伙人1,000.0016.392俞新国有限合伙人1,000.0016.393周伟成有限合伙人1,000.0016.394吕宏有限合伙人700.0011.485章维珍有限合伙人600.009.846范英有限合伙人500.008.207王衡俊有限合伙人300.004.928钱一飞有限合伙人300.004.929邵崇武有限合伙人400.006.5610叶志弘有限合伙人300.004.92合计6,100.00100.00注:邵俊斌与邵崇武系父子关系。B、2017年5月,退伙及股权转让2017年5月1日,宁波璟辉召开合伙人会议,同意邵崇武退伙,退伙价格按照对应的之江生物股份转让价格确定为434.78万元;同意叶志弘将持有的300万元财产份额以326万元转让给周伟成。同日,交易各方签署相关协议。2017年7月10日,宁波璟辉办理完毕工商变更登记手续。本次退伙及份额转让完成后,宁波璟辉的出资结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1王岳明普通合伙人1,00017.542周伟成有限合伙人1,30022.813俞新国有限合伙人1,00017.544吕宏有限合伙人70012.285章维珍有限合伙人60010.536范英有限合伙人5008.777王衡俊有限合伙人3005.268钱一飞有限合伙人3005.26合计5,700100.00③宁波璟辉中自然人合伙人最近五年的个人经历序号合伙人名称最近五年个人主要经历1王岳明2013年1月至2015年12月于上虞市上浦镇卫生院担任院长,2015年12月至今于上虞市曹娥街道卫生院担任院长2周伟成2013年1月至今于浙江晟喜华视文化传媒有限公司历任副董事长兼总经理、董事长兼总经理3俞新国2013年1月至今于浙江天册律师事务所担任行政经理4吕宏2013年1月至今于浙江名天控股有限公司担任董事长5章维珍2013年1月至今于绍兴市沥海综合开发经营有限公司担任执行董事兼总经理6范英2013年1月至今于临海市大创家居用品有限公司担任总经理7王衡俊2013年1月至今为自由职业8钱一飞2013年1月至今杭州市金指码电子科技有限公司担任董事长(4)上海高特佳①上海高特佳的基本情况上海高特佳成立于2014年10月15日,执行事务合伙人为上海高特佳投资管理有限公司,认缴出资额为35,243.2万元,住所为上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号1幢2078室。截至2018年3月31日,上海高特佳的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1上海高特佳投资管理有限公司普通合伙人2000.572厦门高特佳健康优享投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人14,06039.893国家科技风险开发事业中心有限合伙人8,00022.704钜洲资产管理(上海)有限公司有限合伙人5,583.2015.845宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司有限合伙人3,0008.516上海嘉定创业投资管理有限公司有限合伙人1,5004.267上海汇臣聚业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,5004.268深圳市融科投资有限公司有限合伙人8002.279上海川庆投资管理中心(有限合伙)有限合伙人6001.70合计35,243.20100.00根据钜洲资产管理(上海)有限公司提供的说明,其对上海高特佳的投资资金来源于钜洲资产高特佳健康优选基金和钜洲资产高特佳健康优选二期基金。钜洲资产高特佳健康优选基金为经备案的私募投资基金,备案编号:S21634,截至2018年3月31日,其基金持有人明细如下:序号持有人名称持有基金份数(万份)占比(%)1佘良材500.0022.732项风500.0022.733裴祖安300.0013.644汤伟能300.0013.645胡妙法300.0013.646王娟300.0013.64合计2,200.00100.00钜洲资产高特佳健康优选二期基金为经备案的私募投资基金,备案编号:S22211,截至2018年3月31日,其基金持有人明细如下:序号持有人名称持有基金份数(万份)占比(%)1郭强600.0017.652李秀娟500.0014.713倪成400.0011.764过骁民400.0011.765李沁奕300.008.826陆永敏300.008.827闵颖琼300.008.828范怀玲300.008.829季玉红300.008.82合计3,400.00100.00上海高特佳最近三年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31总资产33,115.3334,304.4626,753.89净资产33,115.3334,304.4426,753.87项目2017年度2016年度2015年度净利润-1,189.13-449.43-490.57注:2015年、2016年数据经上海从信会计师事务所(普通合伙)审计,2017年数据未经审计。②上海高特佳的历史沿革A、2014年10月,上海高特佳设立2014年9月,各合伙人签署合伙协议设立上海高特佳,设立时的认缴出资额为1,000万元。2014年10月15日,上海高特佳于上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记。上海高特佳设立时的股权结构为:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1上海高特佳投资管理有限公司普通合伙人200.0020.002深圳市融科投资有限公司有限合伙人800.0080.00合计1,000.00100.00B、2015年1月,增加合伙人及出资额2014年12月26日,上海高特佳召开合伙人会议,同意吸收厦门高特佳健康优享投资合伙企业(有限合伙)、钜洲资产管理(上海)有限公司、宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司、上海汇臣聚业投资合伙企业(有限合伙)、上海川庆投资管理中心(有限合伙)为企业新合伙人,同时认缴出资额由1,000万元变更为27,243.2万元。2015年1月26日,所有合伙人重新签署合伙协议。本次合伙人及出资额变更于2015年1月28日办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后,上海高特佳的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1上海高特佳投资管理有限公司普通合伙人2000.732厦门高特佳健康优享投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人14,06051.613钜洲资产管理(上海)有限公司有限合伙人5,583.2020.494宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司有限合伙人3,00011.015上海嘉定创业投资管理有限公司有限合伙人1,5005.516上海汇臣聚业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,5005.517深圳市融科投资有限公司有限合伙人8002.948上海川庆投资管理中心(有限合伙)有限合伙人6002.20合计27,243.20100.00C、2017年2月,增加合伙人及出资额2017年2月16日,上海高特佳召开合伙人会议,同意吸收国家科技风险开发事业中心为企业新合伙人。2017年2月16日,所有合伙人重新签署合伙协议。本次合伙人及出资额变更于2017年2月28日办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后,上海高特佳的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1上海高特佳投资管理有限公司普通合伙人2000.572厦门高特佳健康优享投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人14,06039.893国家科技风险开发事业中心有限合伙人8,00022.704钜洲资产管理(上海)有限公司有限合伙人5,583.2015.845宜信卓越财富投资管理有限合伙人3,0008.51(北京)有限公司6上海嘉定创业投资管理有限公司有限合伙人1,5004.267上海汇臣聚业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,5004.268深圳市融科投资有限公司有限合伙人8002.279上海川庆投资管理中心(有限合伙)有限合伙人6001.70合计35,243.20100.00③上海高特佳中自然人合伙人最近五年的个人经历上海高特佳中无自然人合伙人。(5)郭彦超郭彦超,男,1971年6月出生,中国籍,2013年1月至2015年于中纺粮油进出口公司担任副总经理、总经理,2016年至今于北合科技(北京)有限公司任执行董事。(6)乐华乐华,女,1977年2月出生,中国籍,2013年1月至今于上海视优数码科技有限公司担任外贸经理。(7)同安基金参见本节之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)在全国中小企业股份转让股转系统挂牌后,公司股本形成及其变化情况”之“8、现有股东中存在的契约型私募基金、资产管理计划或信托计划”。(8)天风汇城①天风汇城的基本情况天风汇城成立于2015年11月17日,执行事务合伙人为天风天睿投资股份有限公司,认缴出资额为16,105万元,住所为武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室。截至2018年3月31日,天风汇城的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1天风天睿投资股份有限公司普通合伙人7054.382睿海天泽咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人11,30070.163汇盈博瑞(武汉)投资中心(有限合伙)有限合伙人1,6009.934武汉天慧瑞源投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,50015.52合计16,105100.00天风汇城最近三年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31总资产15,706.262,004,89-净资产15,701.232,004.39-项目2017年度2016年度2015年度净利润-734.26-0.61-注:上述数据未经审计。②天风汇城的历史沿革A、2015年11月,天风汇城设立2015年11月16日,各合伙人签署合伙协议设立天风汇城,设立时的认缴出资额为105万元。2015年11月17日,天风汇城于武汉市工商行政管理局东湖分局注册登记。天风汇城设立时的股权结构为:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1天风天睿汇盈(武汉)投资管理有限公司普通合伙人5.004.762天风天睿投资有限公司有限合伙人100.0095.24合计105.00100.00B、2016年3月,增加出资额2016年3月6日,天风汇城召开合伙人会议,同意认缴出资额由105万元变更为1,005万元。2016年3月7日,所有合伙人签署合伙协议修正案。本次出资额变更于2016年3月7日办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后,天风汇城的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1天风天睿汇盈(武汉)投资管理有限公司普通合伙人5.000.502天风天睿投资有限公司有限合伙人1,000.0099.50合计1,005.00100.00C、2016年6月,增加出资额2016年6月17日,天风汇城召开合伙人会议,同意认缴出资额由1,005万元变更为2,005万元。2016年6月20日,所有合伙人签署合伙协议修正案。本次出资额变更于2016年6月20日办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后,天风汇城的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1天风天睿汇盈(武汉)投资管理有限公司普通合伙人5.000.252天风天睿投资有限公司有限合伙人2,000.0099.75合计2,005.00100.00注:天风天睿汇盈(武汉)投资管理有限公司后更名为天风汇盈(武汉)投资管理有限公司,天风天睿投资有限公司后更名为天风天睿投资股份有限公司。D、2017年10月,变更合伙人及合伙份额2017年10月17日,天风汇城召开合伙人会议,同意变更合伙人及合伙份额,变更后出资总额为12,005万元。睿海天泽咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)入伙合伙企业财产份额10,000万元,天风天睿投资股份有限公司将其出资财产份额1,300万元转让给睿海天泽咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)。2017年10月17日,所有合伙人签署合伙协议修正案。本次变更合伙人及合伙份额于2017年10月18日办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后,天风汇城的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1天风汇盈(武汉)投资管理有限公司普通合伙人5.000.042天风天睿投资股份有限公司有限合伙人700.005.833睿海天泽咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人11,300.0094.13合计12,005.00100.00E、2018年2月,变更合伙人及合伙份额2018年2月12日,天风汇城召开合伙人会议,同意变更执行事务合伙人为天风天睿投资股份有限公司,变更出资总额为16,105万元。汇盈博瑞(武汉)投资中心(有限合伙)入伙合伙企业财产份额1,600万元,武汉天慧瑞源投资管理合伙企业(有限合伙)入伙合伙企业财产份额2,500万元,天风汇盈(武汉)投资管理有限公司将其出资财产份额5万元转让给天风天睿投资股份有限公司。2018年2月13日,所有合伙人签署合伙协议修正案。本次变更合伙人及合伙份额于2018年2月13日办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后,天风汇城的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1天风天睿投资股份有限公司普通合伙人705.004.382睿海天泽咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人11,300.0070.163汇盈博瑞(武汉)投资中心(有限合伙)有限合伙人1,600.009.934武汉天慧瑞源投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,500.0015.52合计16,105.00100.00③天风汇城中自然人合伙人最近五年的个人经历天风汇城中无自然人合伙人。(9)高凌云高凌云,男,1972年8月出生,中国籍,2013年1月至2017年12月于上海双盈担任执行董事,2013年1月至今于上海弘诚担任董事总经理,现兼任佰贷金融信息服务(上海)有限公司董事长兼总经理、北京鑫诺美迪基因检测技术有限公司董事、格力地产股份有限公司监事等职务。(10)高子兵高子兵,男,1968年6月出生,中国籍,2013年1月至今于四川科伦药业股份有限公司担任销售员。(11)王美艳王美艳,女,1975年5月出生,中国籍,2013年1月至今于深圳市唐融投资有限公司担任执行董事。(12)上海弘诚上海弘诚成立于2007年06月12日,法定代表人为洪磊,注册资本为3,600万元,住所为上海市青浦区沪青平公路9565号1幢1层B区1352室。截至2018年3月31日,上海弘诚的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1上海弘久实业集团有限公司3,00083.332洪磊3008.333洪根云2005.564高翔1002.78合计3,600100.00上海弘久实业集团有限公司的股权结构为洪根云持股63%、洪磊持股37%。上海弘诚的实际控制人为洪根云。(13)张强张强,男,1972年12月出生,中国籍,2013年1月至今滔搏投资(上海)有限公司担任副总经理。(14)赵龙标赵龙标,男,1967年3月出生,中国籍,2013年1月至2014年2月于厦门和盛祥科技有限公司担任总经理,2014年3月至今为自由职业。(15)孙玉斌孙玉斌,男,1968年6月出生,中国籍,2013年1月至2015年6月于广东银通投资控股集团有限公司任集团副总裁,2015年8月至今于珠海北清河投资基金管理有限公司担任总裁。(16)上海双盈上海双盈成立于2004年04月12日,法定代表人为王珂,注册资本为1,000万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区张杨路158号2007室。截至2018年3月31日,上海双盈的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1王珂60060.002汤琪30030.003何小华10010.00合计1,000100.00上海双盈实际控制人为王珂。(17)吕春梅吕春梅,女,1971年1月出生,中国籍,2013年1月至今于红兴隆中心医院任医生。(18)包新月包新月,女,1971年12月出生,中国籍,2013年1月至今无业。(19)钱祥丰钱祥丰,身份证号:44010519831008XXXX,联系地址:广东省广州市海珠区滨江东路5号。注:钱祥丰为通过股转系统定价委托方式成交而新进入的股东,其信息来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券持有人名册》。11、新股东及其出资人(追溯至自然人)与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排,新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排前述新股东中,宁波康飞为发行人员工持股平台,其出资人包括发行人实际控制人及其亲属、发行人员工。前述新股东中,宁波璟辉的出资人之一、执行事务合伙人王岳明为发行人监事,其亦为发行人持股5%以上股东宁波睿道的出资人之一。前述新股东中,东方证券为本次发行保荐机构东方花旗的控股股东。除此之外,新股东及其出资人(追溯至自然人)与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排,新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排。(三)公司资产重组情况公司自设立以来主要的资产重组情况如下:1、收购杭州博康100%股权(1)收购前杭州博康基本情况杭州博康成立于2004年2月18日,本次收购前,其注册资本和实收资本为200万元,注册地址为杭州市江干区凤起东路8号五楼530、531室,主营业务为体外诊断试剂的销售。其股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌142.0071.002赵洪昇38.0019.003麻静明20.0010.00合计200.00100.00(2)收购具体过程2008年1月25日,经杭州博康股东会决议通过,邵俊斌、赵洪昇、麻静明将拥有杭州博康71%、19%、10%的股权分别以原出资额142万元、38万元、20万元转让给之江有限。2008年2月20日,之江有限召开股东会,同意上述股权转让事宜。2008年2月20日,邵俊斌、赵洪昇、麻静明分别与之江有限签署《股权转让协议》。本次收购前,杭州博康与之江有限股权结构一致,收购对价按照原出资额确定。2008年2月20日,杭州博康办理完成股权变更的工商变更登记手续,成为公司全资子公司。2008年4月,之江有限对邵俊斌、赵洪昇、麻静明的股权转让价款全部支付完成。杭州博康重组前相关财务指标情况如下:单位:万元杭州博康之江生物项目2007.12.312007.12.31占比总资产670.72404.10165.98%项目2007年度2007年度占比营业收入323.64216.66149.38%利润总额-28.267.08-注:上述财务数据未经审计。(3)杭州博康重组时的主营业务、经营业绩及财务情况杭州博康重组时的主营业务为分子诊断试剂的销售。杭州博康重组前最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2007.12.31总资产670.72总负债445.37净资产225.34项目2007年度营业收入323.64净利润-31.92注:以上数据未经审计。截至2007年底,杭州博康的资产主要由540.21万元流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等)以及130.51万元固定资产(车辆、办公设备等)构成。截至2007年底,杭州博康的负债主要为应付账款332.29万元。(4)重组定价依据本次收购前,杭州博康与之江有限股权结构一致,收购对价按照股东原始出资额确定。(5)发行人及被重组企业的会计处理情况发行人以2008年3月31日为合并日,按照杭州博康2008年3月31日净资产计入长期股权投资,后续按照成本法进行计量。杭州博康将实收资本出资人由原股东更改为发行人,未作其他会计调整。发行人会计处理符合企业会计准则的规定。(6)杭州博康重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况杭州博康重组后的主营业务为分子诊断试剂的销售。杭州博康重组后三年的主要财务数据如下:单位:万元项目2010.12.312009.12.312008.12.31总资产450.92486.41714.18净资产244.04197.07245.66项目2010年度2009年度2008年度净利润46.97-48.5920.32注:上述数据未经审计。2、收购上海奥润100%股权(1)收购前上海奥润基本情况上海奥润成立于2002年12月12日,本次收购前,其注册资本和实收资本为200万元,注册地址为上海市漕宝路500号6号楼308室,主营业务为纳米磁珠的研发、生产和销售。其股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1王祖汉110.0055.002徐宏50.0025.003侯丽英40.0020.00合计200.00100.00(2)收购具体过程2012年4月16日,经上海奥润股东会决议通过,同意王祖汉、徐宏、侯丽英将其分别所持上海奥润55%(原出资额110万元)、25%(原出资额50万元)、20%(原出资额40万元)的股权分别作价385万元、175万元、140万元转让给公司。2012年4月16日,公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过关于收购上海奥润股权的议案。2012年4月28日,王祖汉、徐宏、侯丽英分别与公司签署《股权转让协议》。本次股权转让价格由转让方与公司协商确定。2012年5月23日,上海奥润办理完成股权变更的工商变更登记手续。2013年2月,公司对王祖汉、徐宏、侯丽英的股权转让价款全部支付完成。上海奥润重组前相关财务指标情况如下:单位:万元上海奥润之江生物项目2011.12.312011.12.31占比总资产359.5510,666.873.37%项目2011年度2011年度占比营业收入105.313,465.183.04%利润总额2.751,091.020.25%注:上述财务数据未经审计。(3)上海奥润重组时的主营业务、经营业绩及财务情况上海奥润重组时的主营业务为纳米磁珠的研发、生产和销售。上海奥润重组前最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2011.12.31总资产359.55总负债137.75净资产221.80项目2011年度营业收入105.31净利润2.75注:以上数据未经审计。截至2011年底,上海奥润的资产主要包括货币资金132.72万元、交易性金融资产151.88万元、固定资产56.37万元;负债主要为其他应付账款137.58万元。(4)重组定价依据2011年底上海奥润的净资产为221.80万元,经发行人与其股东进行协商,以750万元的对价收购上海奥润全部股权。上海奥润是当时国内少数可以量产纳米级磁珠的企业之一,技术含量较高,之江生物可以利用上海奥润的磁珠法分离技术,作为公司分子诊断试剂配套的核酸提取技术,优化公司技术平台,具有较强的协同效应。(5)发行人及被重组企业的会计处理情况发行人以2013年2月28日为购买日,上海奥润在购买日的可辨认净资产公允价值为159.50万元,发行人按照支付对价700万元计入长期股权投资,后续按照成本法进行计量,合并报表中,将支付对价与可辨认净资产公允价值的差额540.50万元确认为商誉。上海奥润将实收资本出资人由原股东更改为发行人,未作其他会计调整。发行人会计处理符合企业会计准则的规定。(6)上海奥润重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况上海奥润重组后的主营业务为纳米磁珠的研发、生产和销售。上海奥润重组后三年的主要财务数据如下:单位:万元项目2014.12.312013.12.312012.12.31总资产859.99405.39331.55净资产309.01223.99171.83项目2014年度2013年度2012年度净利润85.0277.86-49.97注:2012年数据经上海旭升会计师事务所(普通合伙)审计,2013年、2014年数据经立信会计师事务所审计。四、发行人验资情况(一)2005年3月之江有限第一期出资的验资情况2005年3月18日,上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲(2005)验字第160号《验资报告》,确认截至2005年3月17日止,之江有限收到全体股东缴纳的第一期注册资本共计3万元,均为货币出资。(二)2005年5月之江有限第二期出资的验资情况2005年5月24日,上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲(2005)验字第307号《验资报告》,确认截至2005年5月24日止,之江有限收到全体股东缴纳的第二期注册资本共计27万元,实收资本合计为30万元,均为货币出资。(三)2006年4月之江有限第一次增资的验资情况2006年4月19日,上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲(2006)验字第161号《验资报告》,确认截至2006年4月18日止,之江有限收到全体股东缴纳的注册资本共计21万元,均为货币出资。(四)2007年4月之江有限第二次增资的验资情况2007年4月30日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2007)验字第260号《验资报告》,确认截至2007年4月28日止,之江有限收到股东缴纳的新增注册资本共计50万元,均为货币出资。(五)2007年10月之江有限第三次增资的验资情况2007年10月31日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2007)验字第661号《验资报告》,确认截至2007年10月29日止,之江有限收到股东缴纳的新增注册资本共计205万元,均为货币出资。(六)2008年5月之江有限第四次增资的验资情况2008年5月6日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2008)验字第267号《验资报告》,确认截至2008年5月4日止,之江有限收到股东缴纳的新增注册资本共计400万元,均为货币出资。(七)2008年8月之江有限第五次增资的验资情况2008年8月21日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2008)验字第488号《验资报告》,确认截至2008年8月20日止,之江有限收到股东缴纳的新增注册资本共计214万元,均为货币出资。(八)2009年7月之江有限第六次增资的验资情况2009年7月27日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2009)验字第301号《验资报告》,确认截至2009年6月30日止,之江有限收到股东上海能发缴纳的出资额421.05万元,其中新增注册资本48.42万元,其余372.63万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(九)2010年5月之江有限第七次增资的验资情况2010年5月31日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2010)验字第186号《验资报告》,确认截至2010年5月13日止,之江有限收到股东上海能发缴纳的出资额467.84万元,其中新增注册资本53.8万元,其余414.04万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(十)2010年12月之江有限第八次增资的验资情况2010年12月23日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2010)验字第465号《验资报告》,确认截至2010年12月20日止,之江有限收到股东之江药业和杭州睿道缴纳的出资额986.67万元,其中新增注册资本113.58万元,其余873.09万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(十一)2011年4月之江有限第九次增资的验资情况2011年4月25日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2011)验字第137号《验资报告》,确认截至2011年4月21日止,之江有限收到股东杭州桥石和杭州腾昌缴纳的出资额1,500.00万元,其中新增注册资本113.58万元,其余1,386.42万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(十二)2011年7月整体变更的验资情况2011年7月29日,立信会计师事务所对之江有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了信会师报字[2011]13275号《验资报告》,确认截至2011年7月28日止,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将之江有限截至2011年4月30日止经审计的净资产65,093,847.11元中的60,000,000元,按每股1元折合股份总额6,000万股,净资产大于股本部分5,093,847.11元计入资本公积。(十三)2013年2月股份公司第一次增资的验资情况2013年2月27日,上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2013)验字第044号《验资报告》,确认截至2013年2月22日止,公司收到股东上海迈景缴纳的出资额500.00万元,其中新增注册资本165.00万元,其余335.00万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(十四)2015年2月股份公司第二次增资的验资情况2015年2月12日,立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第650036号《验资报告》,确认截至2015年2月11日止,公司收到股东中信投资缴纳的投资款10,000.00万元,其中新增股本616.4131万元,其余9,383.5869万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(十五)2015年10月股份公司第三次增资的验资情况2015年10月15日,立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第610698号《验资报告》,确认截至2015年10月14日止,公司收到东方证券缴纳的投资款9,998.5万元,其中新增股本226.00万元,其余9,772.50万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(十六)2016年2月股份公司第四次增资的验资情况2016年2月1日,立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第610043号《验资报告》,确认截至2016年1月29日止,公司收到易方达基金-国泰君安证券-易方达新三板尊享1号资产管理计划等13名投资者缴纳的投资款13,006.56万元,其中新增股本294.00万元,其余12,712.56万元计入资本公积,出资方式为货币出资。(十七)2016年5月股份公司资本公积转增股本的验资情况2017年8月10日,立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第ZF10747号《验资报告》,确认截至2016年5月31日止,公司已将资本公积73,014,131.00元转增资本,变更后注册资本为146,028,262.00元。五、发行人的组织结构(一)发行人股权结构图(二)发行人内部组织结构图1、内部组织机构图战略决策委员会薪酬与考核委员会提名委员会股东大会董事会监事会董事会秘书审计委员会内部审计部总经理国人力资财务法务行管物管采购生产质管源部部部部部部部部外国销研事内售发业营支市中发销持场心展中中部中心心心2、各部门主要职能(1)人力资源部负责对公司人事工作全过程中的各个环节实行管理、监督、协调、培训、考核;根据公司整体经营目标,制定、组织实施公司人力资源战略,建设发展人力资源各项构成体系,最大限度地开发人力资源,为实现公司经营发展战略目标提供人力保障。(2)财务部全面负责公司财务管理工作;负责公司资金与资产管理、财务计划的编制、财务预测与分析、财务监督与考核、成本核算等;严格执行国家财务制度,全面贯彻《会计法》、《企业会计制度》和公司各项财务管理制度,依法进行会计核算,建立健全内部会计管理制度并实施会计监督。(3)法务部依据公司总体发展目标和战略规划,建设公司法律风险体系,承担对各部门签订合同的风险防范、承担法律咨询与服务、法律纠纷等工作,确保公司法律风险处于可控范围,最大化地维护公司合法权益。(4)行管部通过建立、健全公司相关管理体系,为公司提供行政、后勤服务,提升企业文化;负责公司办公环境的清洁工作,保持公司前台的良好形象;负责公司行政后勤(固定资产、活动、会议、车辆、宿舍)、考勤、突发事件等的管理。(5)物管部根据公司设备管理的要求,制定公司的有关设备管理制度,推进各项设备管理制度的执行,并做好设备使用、检修、维护保证设备的正常运转;负责设备及备品备件采购计划的编制、制定设备及备件规格型号、技术性能要求,并按规定程序提交物资部门实施采购,对备件的计划、合同、在途、入库、支出、修复、报废等过程进行跟踪;负责物资的请购、收料、入库、保管(库位整理)、出库事宜;负责物料运输工作的实施。(6)采购部采购公司所需物资,保证生产经营活动持续进行;负责供应商开发,积极开展供应市场调研与信息收集,掌握广泛的供应信息与渠道资源;培养和开发有价值的、能满足公司低成本运作条件的供应商,逐步建立稳定可靠的中长期供货商队伍;负责供应商关系的协调处理,处理供货质量问题,落实供应商提供的售后服务。(7)生产部在符合法规的基础上保质保量供应试剂类产品;根据公司营销战略、销量、季节变化、库存量、安全存量、生产资源饱和度等制定生产计划、组织生产;根据公司营销战略组织计算产能、制定原料采购计划、采购原料并管理原料库存。(8)质管部根据公司发展要求和经营计划,承担公司内的质量管理体系的策划、建立和运行监督,保证质量管理体系符合相关法规和标准要求,并符合公司实际运营要求,保证公司的质量方针得到贯彻,保证质量目标得以合理制定和实现,保障公司战略目标的实现;负责质量管理体系的建立和完善以及相关产品的质量管理。(9)研发中心根据公司总体战略规划及年度经营目标,设计开发新产品,改进现有产品,以适应市场需求,增加竞争力;按国家及地方有关法律法规进行产品研发,测试评估,技术管理、设计管理;按公司有关要求进行技术资料归档管理等;参与新产品开发的可行性论证,负责产品立项,参与产品研发工作的实施,对新产品研发过程实施监督、控制,确保新产品开发工作顺利进行;做好公司标准和专利(知识产权)规划,实施相关标准及申请专利,代表公司参与标准协会或标准组织;负责公司未来业务发展的预研,如产品预研和技术预研,提前储备技术资源。(10)国外事业发展中心依据公司海外营销战略,负责所有海外市场的运营、策划、产品开发与销售;依据公司海外战略目标和规划,制定并完成海外销售部门的目标和计划,在市场一线与客户保持良好沟通,满足客户需求,实现企业海外战略目标;根据公司海外市场战略选择海外目标市场,制定价格策略、渠道策略和促销策略的部门;制定海外营销计划,编制财务预算,根据公司的年度海外经营目标及既定的海外营销战略编制海外事业发展中心各类年度销售指标(包括销售额、新渠道开发、新产品销售、客户满意度等)。(11)国内营销中心依据公司总体战略目标和规划,制定并完成销售部门的目标和计划,在市场一线与客户保持良好沟通,满足客户需求,实现企业战略目标;根据公司的市场战略选择国内目标市场,制定价格策略、渠道策略和促销策略;制定国内营销计划,编制财务预算,根据公司的年度经营目标及既定的国内营销战略编制部门各类年度销售指标(包括销售额、新渠道开发、新产品销售、客户满意度等)。(12)销售支持中心对经销商及其终端客户提供培训、问题解决等技术支持;对驻点技术员的培训及能力提升;对经销商、销售人员提供后台支撑(包括订单管理、合同管理、招投标制作管理等)。(13)市场部依据公司总体发展目标和战略规划,建设公司需求管理和市场推广体系,承担引导产品规划、新产品开发,确保公司开发正确的产品;承担产品上市前的产品发布、资料准备,承担品牌建设和维护等工作,给予售前培训支持;通过需求分析和协助国内营销中心制定路标规划,拉动研发按市场需求开发新产品;通过市场策划和产品策略,推动销售开展工作同时负责公司和产品品牌的建设和管理。(14)内部审计部参与公司发展规划、年度经营计划的编制和公司重大决策事项的讨论;依据公司战略发展规划和年度经营计划,对公司的生产、经营、项目和财务收支活动进行全面审计;对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。六、发行人控股、参股子公司情况截至本招股说明书签署日,本公司拥有闵行分公司一家分公司,杭州博康、之江医药、上海奥润、之江美国、之江工程五家子公司,杭州博赛一家孙公司,ChunLab、三优生物、杭州德译、北京迈迪思维四家参股子公司。上述公司的基本情况如下:(一)分公司基本情况序号分公司名称成立时间住所主营业务1闵行分公司2013年7月18日上海市闵行区新从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,化工产品骏环路588号26(除危险化学品、监控化学号楼401室品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务。(二)控股子公司基本情况截至本招股说明书签署日,子公司基本情况如下:1、杭州博康成立时间2004年2月18日住所杭州市江干区凤起东路338号凤起时代大厦2001室注册资本200万元实收资本200万元法定代表人赵洪昇经营范围批发零售:二、三类体外诊断试剂(不含药品)。服务:生物技术咨询;批发零售;一类、二类医疗器械;货物(技术)进出口贸易(法律、行政法规禁止的除外,限制的项目取得许可证后方可经营。);其他无需报经审批的一切合法项目。股权结构之江生物持股100%主营业务分子诊断试剂的销售杭州博康最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产6,221.18净资产195.09项目2017年度净利润43.98注:上述数据已经立信会计师事务所审计。2、之江医药成立时间2009年10月22日住所上海市闵行区新骏环路188号15号楼201室注册资本3,000万元实收资本3,000万元法定代表人邵俊斌经营范围从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,核酸自动提取仪的组装生产,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构之江生物持股100%主营业务分子诊断仪器的研发、组装和销售之江医药最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产6,812.35净资产966.27项目2017年度净利润-18.67注:上述数据已经立信会计师事务所审计。3、上海奥润成立时间2002年12月12日住所上海市闵行区新骏环路588号26幢1楼A2室注册资本200万元实收资本200万元法定代表人麻静明经营范围生物、微米、纳米、生化试剂科技、生化制剂科技、实验耗材、仪器设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、高分子复合材料(除专控)、化妆品原料及产品(除专控)、纺织品原料(除专控)、纺织品、化妆品、实验耗材、仪器设备的销售,微米、纳米材料的销售,磁珠的生产和销售,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构之江生物持股100%主营业务纳米磁珠的研发、生产和销售上海奥润最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产1,025.40净资产705.93项目2017年度净利润64.60注:上述数据已经立信会计师事务所审计。4、之江美国成立时间2013年6月5日住所9855TowneCentreDrive,Suite200SanDiego,CA,USA股本300万股法定代表人邵俊斌股权结构之江生物持股100%主营业务与分子诊断、生物技术、生物试剂相关的研发之江美国最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产4,089.31净资产4,038.33项目2017年度净利润-360.56注:上述数据已经立信会计师事务所审计。5、之江工程成立时间2015年7月14日住所中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层注册资本200万元实收资本5万元法定代表人邵俊斌经营范围从事生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构之江生物持股100%主营业务尚未开展实际经营之江工程最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产4.02净资产4.02项目2017年度净利润-0.32注:上述数据已经立信会计师事务所审计。(三)控股孙公司基本情况截至本招股说明书签署日,孙公司基本情况如下:1、杭州博赛成立时间2001年11月7日住所杭州市西湖区莫干山路493号注册资本51万元实收资本51万元法定代表人赵洪昇经营范围一般经营项目:服务;基因诊断技术的研究,生物技术咨询;批发、零售:医疗器械(限一类)。股权结构杭州博康持股100%主营业务未开展实际经营杭州博赛最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产134.60净资产133.02项目2017年度净利润-13.87注:上述数据已经立信会计师事务所审计。上海之江生物科技股份有限公司招股说明书(申报稿)(四)控股子公司在发行人业务体系中发挥的作用子公司主营业务主要产品在发行人业务体系中发挥的作用2017年营业收入(万元)2017年净利润(万元)亏损原因杭州博康分子诊断试剂的销售分子诊断试剂销售分子诊断试剂165.4443.98-之江医药分子诊断仪器的研发、组装和销售分子诊断仪器生产、销售仪器设备667.40-18.67仪器产品毛利未能覆盖公司销售、运营成本以及仪器设备研发投入上海奥润纳米磁珠的研发、生产和销售纳米磁珠为发行人提供生产提取试剂的原料223.4464.60-之江美国与分子诊断、生物技术、生物试剂相关的研发无对接美国先进技术、资源,进行技术研发13.97-360.56以研发、对接技术为主,且当地运营成本较高之江工程尚未开展实际经营无为发行人未来在上海自贸区开展业务的主体--0.32未开展实际经营,无收入杭州博赛未开展实际经营无拥有一项与发行人业务相关的专利--13.87未开展实际经营,无收入发行人存在亏损的子公司其亏损原因合理,不存在税收调节的情况。1-1-120(五)参股公司情况1、ChunLab成立时间2009年11月18日住所6F,JWTOWER,2477,Nambusunhwan-ro,Seocho-gu,Seoul,Korea注册资本1,605,215,500韩元实收资本1,605,215,500韩元法定代表人JongsikChun主营业务生物信息学方面的研究与开发及产品销售,高度精确的基因组数据库和高性能的生物信息学软件以及二代基因测序的全套服务截至2017年12月31日,ChunLab的前十大股东如下:序号股东持股数量(股)持股比例(%)1JongsikChun781,71724.352之江生物390,62512.173KoreaSeoulLifeScienceFund356,25011.104AtinumPan-AsiaFund200,0006.2352011KIF-KBITVentureFund200,0006.236GreenCrossHoldingsCorporation156,2504.877Han,Seungjin143,5134.478Byeon,Yeongho84,8132.649KoreaInvestment&SecuritiesCo.,Ltd.67,0002.0910IntervestGlobalPharmaceuticalFund50,5001.57合计2,430,66875.71ChunLab最近一年的主要财务数据如下:单位:万韩元项目2017.12.31总资产1,498,769.26净资产1,316,252.10项目2017年度净利润-236,283.93注:2017年度数据已经E&YHanYoung审计。(1)KoreaSeoulLifeScienceFund的基本情况KoreaSeoulLifeScienceFund成立于2014年6月12日,法定代表人为Hanwoojae,住所为首尔特别市永登浦区63路50号。截至2018年3月31日,KoreaSeoulLifeScienceFund的出资结构如下:序号基金持有人名称基金份额(百万韩元)持有比例(%)1HanwhaInvestment&SecuritiesCo.,Ltd.6,5008.672OperonVenturesKSLSFGPLLC1,0001.333SeoulMetropolitanGovernment20,00026.674HanwhaLifeInsuranceCo.,Ltd.5,0006.675HanwhaGeneralInsuranceCo.,Ltd.25,00033.336KoreaInstituteforAdvancementofTechnology10,00013.337SEOULCREDITGUARANTEEFOUNDATION7,50010.00合计75,000100.00KoreaSeoulLifeScienceFund由HanwhaInvestment&SecuritiesCo.,Ltd.控制。(2)AtinumPan-AsiaFund的基本情况AtinumPan-AsiaFund成立于2011年12月5日,法定代表人为Singicheon,住所为首尔特别市江南区德黑兰路103路9号。截至2018年3月31日,AtinumPan-AsiaFund的出资结构如下:序号基金持有人名称基金份额(百万韩元)持有比例(%)1AtinumInvestmentCo.,Ltd12,50012.502NationalPensionService66,00066.003NHNCorporation2,5002.504TONGYANGLifeInsuranceCo.,Ltd.3,0003.005Otherprivateshareholders11,00011.006KoreaFundofFunds5,0005.00合计100,000100.00AtinumPan-AsiaFund由AtinumInvestmentCo.,Ltd控制。(3)2011KIF-KBITVentureFund的基本情况2011KIF-KBITVentureFund成立于2015年1月13日,法定代表人为Bakchungseon,住所为首尔特别市江南区永东大路731号。截至2018年3月31日,2011KIF-KBITVentureFund的出资结构如下:序号基金持有人名称基金份额(百万韩元)持有比例(%)1KBInvestmentCo.,Ltd13,00043.332KoreaInformation&TechnologyFund17,00056.67合计30,000100.002011KIF-KBITVentureFund由KBInvestmentCo.,Ltd控制。(4)GreenCrossHoldingsCorporation的基本情况GreenCrossHoldingsCorporation成立于1967年10月5日,法定代表人为Heoilseop.Heoyongjun,住所为京畿道龙仁市器兴区泥峴路30番路107号,为韩国证券期货交易所上市公司,股票代码为:005250.KS。根据其2016年年报,IISubHuh及其关联方持有GreenCrossHoldingsCorporation43.32%的股份,GreenCrossHoldingsCorporation由IISubHuh控制。(5)KoreaInvestment&SecuritiesCo.,Ltd.的基本情况KoreaInvestment&SecuritiesCo.,Ltd.成立于1974年9月16日,法定代表人为yooSangho,住所为首尔特别市永登浦区汝矣岛27-1号,KoreaInvestmentHoldingsCo.,Ltd.持有其100%股权。KoreaInvestmentHoldingsCo.,Ltd.为韩国证券期货交易所上市公司,股票代码为:071050.KS。KoreaInvestment&SecuritiesCo.,Ltd.第一大股东为Nam-gooKim。(6)IntervestGlobalPharmaceuticalFund的基本情况IntervestGlobalPharmaceuticalFund成立于2013年9月16日,法定代表人为LeeTAEYONG,住所为首尔特别市江南区永东大路511号。截至2018年3月31日,IntervestGlobalPharmaceuticalFund的出资结构如下:序号股东名称持股比例(%)1INTERVESTCO.,LTD.7.002KoreaDevelopmentBank60.003KoreaFundofFunds20.004TheKoreaSecuritiesFinanceCorporation10.005NationalAgriculturalCooperativeFederation3.00合计100.00IntervestGlobalPharmaceuticalFund由INTERVESTCO.,LTD.控制。(7)ChunLab自然人股东基本情况序号股东名称基本情况1JongsikChun男,韩国籍,出生于1967年,现任ChunLab首席执行官2Han,Seungjin男,韩国籍,出生于1967年,现为执业医生3Byeon,Yeongho男,韩国籍,出生于1958年,现为执业医生2、三优生物成立时间2015年3月11日住所上海市徐汇区桂平路333号7号楼103室注册资本706.0185万元实收资本456.02万元法定代表人郎国竣经营范围生物医药科技(转基因生物、人体干细胞基因诊断除外)领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,医药咨询(不得从事诊疗活动),实验室设备及耗材、化学试剂(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化学产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、仪器仪表、机械设备、机电设备的销售,自有设备租赁(除金融租赁),商务信息咨询(除经纪),从事货物进出口及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经验活动)主营业务创新抗体开发技术服务截至2018年3月31日,三优生物的股权结构如下:序号股东认缴出资金额(万元)认缴出资比例(%)1郎国竣325.000046.032包勤贵175.000024.793之江生物125.000017.704杭州遂真聚优投资合伙企业(有限合伙)46.29636.565费革胜34.72224.92合计706.0185100.00三优生物最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产1,199.55净资产975.02项目2017年度净利润-170.33注:上述数据经上海金信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。(1)杭州遂真聚优投资合伙企业(有限合伙)的基本情况杭州遂真聚优投资合伙企业(有限合伙)成立于2017年9月28日,执行事务合伙人为上海遂真投资管理有限公司,认缴出资额为600万元,住所为浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼361室。截至2018年3月31日,杭州遂真聚优投资合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1上海遂真投资管理有限公司普通合伙人100.0016.672王洵有限合伙人100.0016.673洪钢有限合伙人100.0016.674费革胜有限合伙人200.0033.335陈思敏有限合伙人100.0016.67合计600.00100.00杭州遂真聚优投资合伙企业(有限合伙)无实际控制人。(2)三优生物自然人股东基本情况序号股东名称基本情况1郎国竣男,1981年8月出生,中国籍,现任三优生物医药(上海)有限公司首席执行官2包勤贵男,1984年5月出生,中国籍,现任上海复星医院投资(集团)有限公司国内投资部投资总经理3费革胜男,1967年5月出生,中国籍,现任上海泓璞资产管理中心(有限合伙)合伙人、港股业务总监3、杭州德译成立时间2017年4月6日住所浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区新颜路22号7幢501G注册资本5,000万元法定代表人陈素贞经营范围医疗诊断试剂、尿液检测系统研发;尿液检测系统组装;医疗诊断试剂(除危险化学品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务尿液检测系统研发、生产和销售截至2018年3月31日,杭州德译的股权结构如下:序号股东认缴出资金额(万元)认缴出资比例(%)1宁波聚硕投资合伙企业(有限合伙)4,000.0080.002之江生物400.008.003蒋欣欣250.005.004何跃明250.005.005宁波瑞辉投资管理合伙企业(有限合伙)100.002.00合计5,000.00100.00杭州德译最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产900.68净资产697.86项目2017年度净利润-195.14注:上述数据经杭州东欣会计师事务所有限公司审计。发行人看好杭州德译未来业务发展,出于优化战略布局考虑,对杭州德译进行投资。鉴于杭州德译成立时间较短,注册资本尚未进行实缴,发行人通过受让出资份额进行实缴的方式对杭州德译进行投资。发行人从自然人陈素贞处受让的对杭州德译的400万元认缴出资额实缴金额为0,因而双方确定转让价格为0,定价公允。根据发行人《公司章程》及内部制度《对外投资管理办法》的相关规定,本次对外投资无需经董事会、股东大会审议,需公司总经理审批。2017年9月6日,公司总经理邵俊斌审批同意本次对外投资,履行了决策程序,符合法律、法规及公司章程的有关规定。(1)宁波聚硕投资合伙企业(有限合伙)的基本情况宁波聚硕投资合伙企业(有限合伙)成立于2017年8月30日,执行事务合伙人为叶之谦,认缴出资额为4,000万元,住所为浙江省宁波市鄞州区潘火街道宁创科技中心1号701室。截至2018年3月31日,宁波聚硕投资合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1叶之谦普通合伙人2,000.0050.002陈素贞有限合伙人1,200.0030.003王飞龙有限合伙人800.0020.00合计4,000.00100.00宁波聚硕投资合伙企业(有限合伙)实际控制人为叶之谦。(2)宁波瑞辉投资管理合伙企业(有限合伙)的基本情况宁波瑞辉投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2014年9月2日,执行事务合伙人为胡百水,认缴出资额为100万元,住所为宁波北仑区梅山大道商务中心九号办公楼121室。截至2018年3月31日,宁波瑞辉投资管理合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1胡百水普通合伙人5.005.002徐春辉有限合伙人95.0095.00合计100.00100.00宁波瑞辉投资管理合伙企业(有限合伙)实际控制人为胡百水。(3)杭州德译医疗科技有限公司其他股东基本情况序号股东名称基本情况1蒋欣欣男,中国籍,1994年5月出生,现任杭州合信资产管理有限公司高级经理。2何跃明男,中国籍,1962年6月出生,现任歌山控股集团有限公司董事。4、北京迈迪思维成立时间2015年7月29日住所北京市北京经济技术开发区科创十四街99号5幢3层301注册资本875万元法定代表人阎文星经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;设备租赁服务;工程和技术研究与试验发展;医学研究与试验发展;组织文化艺术交流活动(演出除外);翻译服务;会议服务;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务动物实验服务截至2018年3月31日,北京迈迪思维的股权结构如下:序号股东认缴出资金额(万元)认缴出资比例(%)1阎文星423.0048.342刘常啟210.0024.003之江生物150.0017.144刘有学42.004.805张雨35.004.006赵涛15.001.71合计875.00100.00北京迈迪思维最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产392.33净资产198.89项目2017年度净利润-245.77注:上述数据未经审计。北京迈迪思维自然人股东基本情况如下:序号股东名称基本情况1阎文星女,中国籍,出生于1974年11月,现任北京迈迪思维生物技术有限公司董事长、总经理2刘常啟男,中国籍,出生于1946年5月,1989年9月至2006年12月任北京航空航天大学服务中心干部,目前已退休3刘有学男,中国籍,出生于1973年10月,现任北京润泰信合科技有限公司执行董事、总经理4张雨男,中国籍,出生于1988年7月,现任北京迈迪思维生物技术有限公司技术总监5赵涛男,中国籍,出生于1975年11月,现任北京瑞正医疗科技有限公司副总经理5、发行人控股股东、董事、高级管理人员在参股公司股东中持有权益情况发行人控股股东、董事、高级管理人员在参股公司股东中不存在持有股份或拥有权益的情形。七、发起人、公司主要股东及实际控制人(一)发起人基本情况本公司发起人为之江药业、宁波睿道(原名为杭州睿道)、上海能发、杭州桥石和杭州腾昌,各发起人的主要情况如下:1、之江药业之江药业为公司的发起人股东,目前持有公司44.49%的股份,之江药业的基本情况如下:成立时间2010年11月10日住所上海市闵行区苏召路1628号1幢C283室注册资本748.4134万元实收资本748.4134万元法定代表人邵俊斌经营范围从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),软件开发,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务对外投资截至本招股说明书签署日,之江药业的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌411.939655.042赵洪昇113.487615.163麻静明67.41559.014秦柏钦35.4964.745倪卫琴28.02923.756邵俊杰25.3643.397邵艳芬25.3643.398黄先凤1.39290.199沈步超1.96850.2610舒锋1.37910.1811王凯3.31530.4412王逸芸2.94690.3913谢令钦1.36990.1814严文华1.36990.1815杨扬2.64760.3516李沛晓1.88790.2517赵红喜2.70290.3618赵凌洁1.32380.1819朱勤玮3.27850.4420朱旭平2.64760.3521林海洋1.37910.1822刘燕3.29230.4423卢忠鹰3.31530.4424秦建祥5.100.68合计748.4134100.00其中,邵俊杰系实际控制人邵俊斌之弟,邵艳芬系邵俊斌之姐,秦柏钦系邵俊斌配偶秦建芬之父,秦建祥系邵俊斌配偶秦建芬之兄,赵凌洁系邵俊斌之表妹,倪卫琴系邵俊斌配偶秦建芬之远亲。之江药业最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产55,199.04净资产50,685.60项目2017年度净利润4,830.77注:上述数据已经上海旭升会计师事务所(普通合伙)审计。之江药业的出资人在发行人处任职情况如下:序号股东姓名是否在发行人处任职在发行人处任职情况1邵俊斌是董事长、总经理、研发总监2赵洪昇是董事、副总经理3麻静明是副总经理4秦柏钦否-5倪卫琴是董事、副总经理、董事会秘书6邵俊杰否-7邵艳芬否-8黄先凤是子公司杭州博康会计9沈步超是产品线经理助理10舒锋是合成部经理11王凯是产品线经理12王逸芸是质管部经理,兼任职工监事13谢令钦是质量管理工程师14严文华是子公司杭州博康销售人员15杨扬是产品线经理16李沛晓是生产部经理17赵红喜是子公司之江医药质管部经理18赵凌洁是采购助理19朱勤玮是研发中心系统工程师20朱旭平是研究员21林海洋是物管部经理22刘燕是研发主管23卢忠鹰是销售经理24秦建祥否-之江药业未在发行人处任职的出资人的情况如下:序号股东姓名基本情况及任职经历1秦柏钦男,1942年3月出生,中国籍,实际控制人邵俊斌配偶的父亲,务农2邵俊杰男,1973年1月出生,中国籍,实际控制人邵俊斌的弟弟,1996年8月至2001年7月于上海黄浦区中心医院任骨科住院医师,2001年8月至2015年7月于上海交通大学附属第六人民医院任骨科主治医师、骨科副主任医师,2015年7月至今于上工坊担任执行董事、总经理,2015年8月至今于之江药业担任总经理,2017年8月至今于之江检验所担任执行董事、总经理,2016年8月至今于上海上工坊门诊部有限公司担任执行董事,2017年12月至今于北京上工坊门诊部有限公司担任执行董事、总经理,2017年10月至今于宁波上缘投资管理合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人,2017年11月至今于上海上工坊医疗科技合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人3邵艳芬女,1969年1月出生,中国籍,实际控制人邵俊斌的姐姐,1993年8月至今于杭州长征中学担任教师,现兼任之江药业监事。4秦建祥男,1970年12月出生,中国籍,实际控制人邵俊斌配偶的哥哥,2007年1月至今于绍兴市越城区东湖镇杨浜小学担任教师报告期内除发行人曾对上工坊增资、之江药业为发行人代付费用外,上述相关任职单位与发行人不存在交易。发行人对上工坊增资的具体内容参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“(二)偶发性关联交易”之“4、对上工坊增资及转让上工坊股权”。之江药业为发行人代付费用的具体情况参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“(二)偶发性关联交易”之“1、向公司提供资金拆借并代付市场服务费”。之江药业历史沿革如下:(1)2010年11月,之江药业的设立之江药业于2010年11月10日注册成立,设立时的注册资本为680万元。上海正达会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具“沪正达会验(2010)1443号”《验资报告》对之江药业设立时的第一期出资情况进行了验证,截至2010年11月1日止,股东已缴纳注册资本136万元,占注册资本的20%,各股东均以货币出资。2010年11月10日,之江药业于上海市工商行政管理局闵行分局注册登记。之江药业设立时的股权结构为:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)1邵俊斌340.0068.0050.002倪卫琴340.0068.0050.00合计680.00136.00100.00(2)2010年12月,之江药业第一次股权转让2010年11月15日,之江药业召开股东会,同意倪卫琴将持有之江药业10.19%的股权(对应69.292万元的出资额,实缴13.8584万元),以实缴金额13.8584万元的价格转让给邵俊斌;倪卫琴将持有之江药业16.3%的股权(对应110.84万元的出资额,实缴22.168万元),以实缴金额22.168万元的价格转让给赵洪昇;倪卫琴将持有之江药业9.33%的股权(对应63.444万元的出资额,实缴12.6888万元),以实缴金额12.6888万元的价格转让给麻静明;倪卫琴将持有之江药业3.73%的股权(对应25.364万元的出资额,实缴5.0728万元),以实缴金额5.0728万元的价格转让给邵艳芬;倪卫琴将持有之江药业3.73%的股权(对应25.364万元的出资额,实缴5.0728万元),以实缴金额5.0728万元的价格转让给邵俊杰;倪卫琴将持有之江药业0.75%的股权(对应5.1万元的出资额,实缴1.02万元),以实缴金额1.02万元的价格转让给秦建祥;倪卫琴将持有之江药业5.22%的股权(对应35.496万元的出资额,实缴7.0992万元),以实缴金额7.0992万元的价格转让给秦柏钦。同日,股权转让各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2010年12月2日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江药业的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)1邵俊斌409.29281.858460.192赵洪昇110.84022.168016.303麻静明63.44412.68889.334秦柏钦35.4967.09925.225邵艳芬25.3645.07283.736邵俊杰25.3645.07283.737秦建祥5.1001.02000.758倪卫琴5.1001.02000.75合计680.00136.00100.00(3)2011年1月,之江药业实收资本变更2011年1月24日,上海正达会计师事务所有限公司出具“沪正达会验(2011)075号”《验资报告》,对之江药业的第二期出资情况进行了验证,截至2011年1月19日止,各股东已缴纳注册资本544万元,连同第一期出资136万元,占注册资本的100%,均以货币出资。本次实收资本变更于2011年1月28日办理了工商变更登记手续。本次出资完成后,之江药业的股权结构为:序号股东姓名注册资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)1邵俊斌409.292409.29260.192赵洪昇110.840110.84016.303麻静明63.44463.4449.334秦柏钦35.49635.4965.225邵艳芬25.36425.3643.736邵俊杰25.36425.3643.737秦建祥5.1005.1000.758倪卫琴5.1005.1000.75合计680.00680.00100.00(4)2011年3月,之江药业第一次增资2011年2月10日,之江药业召开股东会,同意增加之江药业的注册资本至748.4134万元,由邵俊斌等原股东4人及王逸芸等新股东22人按照每1元注册资本8.687元的价格增资,具体如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)出资金额(万元)1王逸芸2.946925.62王凯3.315328.83卢忠鹰3.315328.84李沛晓1.887916.45马丽丽2.141118.66朱勤玮3.278528.487朱旭平2.6476238赵红喜2.702923.489刘燕3.292328.610马光宇2.64762311谢令钦1.369911.912薛忆1.392912.113严文华1.369911.914柴波1.945416.915凌晓东0.84037.316沈步超1.968517.117林海洋1.379111.9818舒锋1.379111.9819赵凌洁1.323811.520黄先凤1.392912.121孙娜0.70806.1522杨扬2.64762323赵洪昇2.64762324麻静明3.971534.525倪卫琴13.2539115.135526邵俊斌2.647623合计68.4134594.30552011年2月23日,上海正达会计师事务所有限公司出具“沪正达会验(2011)133号”《验资报告》,对之江药业本次增资的出资情况进行了验证,截至2011年2月17日止,各股东已缴纳出资594.3055万元,其中注册资本68.4134万元,其余525.8921万元计入资本公积,股东均以货币增资。本次增资于2011年3月1日办理了工商登记手续。本次增资完成后,之江药业的股权结构如下表:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌411.939655.042赵洪昇113.487615.163麻静明67.41559.014倪卫琴18.35392.455秦柏钦35.49604.746邵艳芬25.36403.397邵俊杰25.36403.398秦建祥5.10000.689王逸芸2.94690.3910王凯3.31530.4411卢忠鹰3.31530.4412李沛晓1.88790.2513马丽丽2.14110.2914朱勤玮3.27850.4415朱旭平2.64760.3516赵红喜2.70290.3617刘燕3.29230.4418马光宇2.64760.3519谢令钦1.36990.1820薛忆1.39290.1921严文华1.36990.1822柴波1.94540.2623凌晓东0.84030.1124沈步超1.96850.2625林海洋1.37910.1826舒锋1.37910.1827赵凌洁1.32380.1828黄先凤1.39290.1929孙娜0.70800.1030杨扬2.64760.35合计748.4134100.000(5)2012年7月,之江药业第二次股权转让2012年7月1日,之江药业召开股东会,同意薛忆将持有之江药业0.186%的股权(对应1.3929万元的出资额)以12.1万元的价格转让给倪卫琴;马丽丽将持有之江药业0.286%的股权(对应2.1411万元的出资额)以18.6万元的价格转让给倪卫琴;马光宇将持有之江药业0.354%的股权(对应2.6476万元的出资额)以23万元的价格转让给倪卫琴;相应修改公司章程。2012年5月15日,薛忆与倪卫琴签署《股权转让协议》。2012年5月31日,马丽丽与倪卫琴签署《股权转让协议》。2012年6月29日,马光宇与倪卫琴签署《股权转让协议》。本次股权转让于2012年7月9日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江药业的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌411.939655.042赵洪昇113.487615.163麻静明67.41559.014倪卫琴24.53553.285秦柏钦35.49604.746邵艳芬25.36403.397邵俊杰25.36403.398秦建祥5.10000.689王逸芸2.94690.3910王凯3.31530.4411卢忠鹰3.31530.4412李沛晓1.88790.2513朱勤玮3.27850.4414朱旭平2.64760.3515赵红喜2.70290.3616刘燕3.29230.4417谢令钦1.36990.1818严文华1.36990.1819柴波1.94540.2620凌晓东0.84030.1121沈步超1.96850.2622林海洋1.37910.1823舒锋1.37910.1824赵凌洁1.32380.1825黄先凤1.39290.1926孙娜0.70800.1027杨扬2.64760.35合计748.4134100.000(6)2013年2月,之江药业第三次股权转让2013年1月17日,之江药业召开股东会,同意孙娜将持有之江药业0.095%的股权(对应0.708万元的出资额)以6.15万元转让给倪卫琴;凌晓东将持有之江药业0.112%的股权(对应0.8403万元的出资额)以7.3万元转让给倪卫琴;相应修改公司章程。同日,股权转让各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2013年2月1日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江药业的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌411.939655.042赵洪昇113.487615.163麻静明67.41559.014倪卫琴26.08383.495秦柏钦35.49604.746邵艳芬25.36403.397邵俊杰25.36403.398秦建祥5.10000.689王逸芸2.94690.3910王凯3.31530.4411卢忠鹰3.31530.4412李沛晓1.88790.2513朱勤玮3.27850.4414朱旭平2.64760.3515赵红喜2.70290.3616刘燕3.29230.4417谢令钦1.36990.1818严文华1.36990.1819柴波1.94540.2620沈步超1.96850.2621林海洋1.37910.1822舒锋1.37910.1823赵凌洁1.32380.1824黄先凤1.39290.1925杨扬2.64760.35合计748.4134100.00(7)2014年1月,之江药业第四次股权转让2014年1月13日,之江药业召开股东会,同意柴波将持有之江药业0.26%的股权(对应1.9454万元的出资额)以16.9万元的价格转让给倪卫琴;相应修改公司章程。同日,股权转让各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2014年1月20日办理了工商登记手续。本次股权转让完成后,之江药业的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邵俊斌411.939655.042赵洪昇113.487615.163麻静明67.41559.014倪卫琴28.02923.755秦柏钦35.49604.746邵艳芬25.36403.397邵俊杰25.36403.398秦建祥5.10000.689王逸芸2.94690.3910王凯3.31530.4411卢忠鹰3.31530.4412李沛晓1.88790.2513朱勤玮3.27850.4414朱旭平2.64760.3515赵红喜2.70290.3616刘燕3.29230.4417谢令钦1.36990.1818严文华1.36990.1819沈步超1.96850.2620林海洋1.37910.1821舒锋1.37910.1822赵凌洁1.32380.1823黄先凤1.39290.1924杨扬2.64760.35合计748.4134100.00报告期内,邵俊斌对之江药业的持股比例始终在50%以上,且担任之江药业执行董事,为之江药业的实际控制人,之江药业不存在实际控制人变更的情形。2、宁波睿道宁波睿道为公司的发起人股东,目前持有公司7.48%的股份,宁波睿道的基本情况如下:成立时间2010年10月9日住所北仑区梅山盐场1号办公楼十号998室认缴出资额288.432万元执行事务合伙人季诚伟经营范围投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)主营业务对外投资截至本招股说明书签署日,宁波睿道的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1季诚伟普通合伙人15.18755.272王岳明有限合伙人30.37510.533徐莹有限合伙人29.31610.164叶锋有限合伙人25.31268.785张惠燕有限合伙人22.78137.906孙黎华有限合伙人17.7196.147沈雨有限合伙人12.65624.398励莉有限合伙人12.65624.399吴晓玲有限合伙人11.5113.9910卢捷有限合伙人10.1253.5111张瑛有限合伙人10.1253.5112楼晓明有限合伙人10.1253.5113章军辉有限合伙人10.1253.5114王滨元有限合伙人10.1253.5115彭建民有限合伙人10.1253.5116倪玉华有限合伙人10.1253.5117陈梅有限合伙人10.1253.5118邱建义有限合伙人7.59372.6319邓建华有限合伙人6.58122.2820丁小妹有限合伙人5.06241.7621许满萍有限合伙人5.06241.7622张莹有限合伙人4.6051.6023卢仲凡有限合伙人1.01250.35合计288.432100.00宁波睿道最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产403.95净资产287.33项目2017年度净利润20.96注:上述数据未经审计。宁波睿道的出资人在发行人处任职情况如下:序号股东姓名是否在发行人处任职在发行人处任职情况1季诚伟是监事2王岳明是监事3徐莹否-4叶锋否-5张惠燕否-6孙黎华否-7沈雨否-8励莉否-9吴晓玲否-10卢捷否-11张瑛否-12楼晓明否-13章军辉否-14王滨元否-15彭建民否-16倪玉华否-17陈梅否-18邱建义否-19邓建华否-20丁小妹否-21许满萍否-22张莹否-23卢仲凡否-宁波睿道出资人的情况如下:序号股东姓名任职经历1季诚伟男,1970年5月出生,中国籍,1992年9月至1999年10月于浙江省中国旅行社任会计,1999年10月至2003年12月于杭州蓝天旅游服务有限公司任财务经理,2003年12月至2017年7月于杭州大拇指旅行社有限公司任财务经理,2017年7月至今于杭州公大化工科技有限公司任会计,2010年10月至今于宁波睿道担任执行事务合伙人2王岳明男,1968年10月出生,中国籍,1992年7月至2001年3月于上虞市人民医院任医生,2001年3月至2009年12月于上虞市卫生进修学校任副校长,2009年12月至2015年12月于上虞市上浦镇卫生院任院长,2015年12月至今于上虞市曹娥街道卫生院任院长,2015年10月至今于宁波璟辉担任执行事务合伙人3徐莹女,1986年2月出生,中国籍,2009年9月至2012年5月于杭州左邻右舍房地产经纪有限公司任销售员,2012年5月至2014年11月于浙江亚厦装饰股份有限公司任会计,2014年11月至今于绍兴市上虞区虞发市政工程有限公司任会计4叶锋男,1971年1月出生,中国籍,1992年8月至2005年1月于杭州铁路分局任技术员,2005年1月至2014年11月于杭州铁路设计院有限责任公司任技术员,2014年12月至今于中国铁物华东集团有限公司浙江分公司任总经理助理5张惠燕女,1971年11月出生,中国籍,1996年8月至2002年12月于杭州东南化工有限公司任工程师,2002年12月至今于杭州职业技术学院任讲师、副教授、教授6孙黎华女,1971年3月出生,中国籍,2003年3月至今于浙江省白蚁防治中心任会计、财务负责人7沈雨女,1971年4月出生,中国籍,1992年9月至1996年12月于杭州二轻控股(集团)有限公司任会计,1996年12月至2000年11月于杭州东华会计师事务所任部门经理,2000年11月至2013年10月于浙江正大会计师事务所任部门经理,2013年10月至今任职于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所任部门经理8励莉女,1976年12月出生,中国籍,1999年9月至2001年10月于浙江五联会计师事务所任审计员,2001年10月至2004年5月于浙江万邦会计师事务所任审计员,2004年5月至2006年9月于杭州山缘文化有限公司任财务会计,2006年9月至2010年12月于伊比利亚电子(杭州)有限公司任财务会计,2010年12月至今杭州香江科技有限公司任财务会计9吴晓玲女,1959年8月出生,中国籍,1983年8月至1989年2月于浙江省金华市人民医院任医师,1989年3月至1997年10月于浙江省杭州市第二人民医院任医师,1997年11月至2014年10月于杭州师范大学医学院任教师,现已退休10卢捷男,1970年1月出生,中国籍,1994年7月至2003年4月于交通银行任信贷员,2003年4月至今于浙大网新科技股份有限公司任资金部经理11张瑛女,1972年5月出生,中国籍,1994年7月至今于杭州市特种设备检测研究院任技术员12楼晓明男,1973年3月出生,中国籍,1995年8月至2000年10月在原浙江省卫生防疫站工作,2000年10至今于浙江省疾病预防控制中心环境与职业卫生所任副所长、所长13章军辉男,1968年11月出生,中国籍,1989年9月至2000年7月于绍兴卫生学校任助理讲师、讲师,2000年7月至2001年9月于绍兴文理学院任讲师,2001年9月至2004年7月在上海交通大学读硕士研究生,2004年7月至今于宁波市第六医院历任副主任医师、主任医师、副院长14王滨元男,1970年3月出生,中国籍,1990年8月至今于浙江医院审计科任科长15彭建民男,1970年11月出生,中国籍,1992年8月至2005年5月于上海铁路局艮山门站、乔司站任实习生、助工、工程师、车间副主任,2005年6月至2013年5月于上海铁路装卸服务(集团)有限公司杭州分公司任副经理,2013年6月至今于上海铁路局杭州货运中心任经营部副主任、设备科副科长16倪玉华女,1975年8月出生,中国籍,1993年8月至今于浙江大学医学院附属邵逸夫医院任主管护师17陈梅女,1975年10月出生,中国籍,1994年12月至2007年9月于杭州东风汽车有限公司任职工,2007年10月至今于杭州市余杭区良渚街道新桥社区居委会任副主任18邱建义男,1970年2月出生,中国籍,1993年7月至1999年3月于杭州胡庆余堂制药厂任职员,1999年11月至2014年7月于太平船务(中国)有限公司杭州分公司任经理,2014年7月至今于明峰医疗系统股份有限公司任副总经理19邓建华男,1965年9月出生,中国籍,1988年8月至1991年6月于浙江省武义县卫生防疫站防疫科任医师,1994年7月至1996年1月于浙江医科大学公共卫生学院卫生统计学任讲师,1996年2月至2004年8月于中国平安人寿保险股份有限公司总公司健康保险部任总经理助理,2004年9月至2008年3月于中国人民健康保险股份有限公司总公司销售管理部任副总经理,2008年4月至2015年10月于昆仑健康保险股份有限公司任副总裁,2015年10月至今于杭州华颐精准医疗科技咨询有限公司任总经理20丁小妹女,1975年1月出生,中国籍,1998年9月至2000年11月于杭州新塘运输公司任出纳,2000年11月至2007年3月于杭州博赛基因诊断技术有限公司任会计,2007年3月至2013年12月于浙江曼嘉进出口有限公司任会计,2013年12月至今于杭州联途贸易有限公司任会计21许满萍女,1975年5月出生,中国籍,1993年8月至今于浙江大学医学院附属邵逸夫医院任主管护师22张莹女,1974年10月出生,中国籍,1993年8月至今于杭州市五星幼儿园任教师23卢仲凡男,1942年8月出生,中国籍,卢捷的父亲,于2002年8月退休,退休前于嵊泗县计划经济委员会担任主任。报告期内,前述人员所任职单位与公司的交易情况如下:单位:万元单位2017年度2016年度2015年度浙江省疾病预防控制中心0.526.17-浙江大学医学院附属邵逸夫医院271.18240.33200.88公司与浙江省疾病预防控制中心、浙江大学医学院附属邵逸夫医院的交易不存在利益输送的情形。浙江大学医学院附属邵逸夫医院与公司交易金额相对较大,许满萍、倪玉华担任浙江大学医学院附属邵逸夫医院的护士(职级为主管护师),对公司市场开拓不存在相关关系。3、上海能发上海能发为公司的发起人股东,目前持有公司5.23%的股份,上海能发的基本情况如下:成立时间2004年9月27日住所上海市松江区民益路201号12幢402室-407注册资本330万元实收资本10万元法定代表人程里伏经营范围企业投资咨询,企业管理咨询,商务咨询,翻译服务,会务会展服务,礼仪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务对外投资截至本招股说明书签署日,上海能发的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1上海纳泉电力科技有限公司323.0097.882吴琼7.002.12合计330.00100.00WORLDHEROINTERNATIONALLIMITED(BVI)持有上海纳泉电力科技有限公司100%股权,程里全持有WORLDHEROINTERNATIONALLIMITED(BVI)100%股权。上海能发最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产401.94净资产20.11项目2017年度净利润11.26注:上述数据未经审计。4、杭州桥石杭州桥石为公司的发起人股东。2015年7月6日,杭州桥石完成工商注销手续。注销前杭州桥石的基本情况如下:成立时间2010年8月3日住所西湖区竞舟路238号323室注册资本750万元实收资本750万元法定代表人金俭经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:服务:投资管理及咨询、商务咨询(除证券、期货),财务咨询;其他无需报经审批的一切合法项目。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)主营业务对外投资注销前杭州桥石的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1金俭250.0033.332袁雁飞100.0013.333潘红娟100.0013.334陆荣娟100.0013.335顾月明100.0013.336徐淑华100.0013.33合计750.00100.005、杭州腾昌杭州腾昌为公司的发起人股东,目前持有公司1.47%的股份,杭州腾昌的基本情况如下:成立时间2011年3月22日住所杭州市下城区沈家巷49号115室认缴出资额591.25万元执行事务合伙人吴一方经营范围服务:投资管理、企业管理,经济信息咨询,财务管理咨询,企业形象策划,承办会务会展(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。主营业务对外投资截至本招股说明书签署日,杭州腾昌的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1吴一方普通合伙人90.0015.222施光辉有限合伙人30.005.073董羽有限合伙人150.0025.374李桢有限合伙人90.0015.225许雪莹有限合伙人49.008.296张洁有限合伙人50.008.467胡斌有限合伙人91.0015.398朱炳兴有限合伙人27.504.659凌宏昌有限合伙人13.752.33合计591.25100.00杭州腾昌最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产597.08净资产603.72项目2017年度净利润4.12注:上述数据未经审计。(二)控股股东及实际控制人1、控股股东之江药业持有公司44.49%股份,为公司控股股东,具体请参见本节之“七、发起人、公司主要股东及实际控制人”之“(一)发起人基本情况”。2、实际控制人之江药业持有公司44.49%的股份,为公司控股股东;宁波康飞持有公司4.11%的股份;邵俊斌持有之江药业55.04%股权,同时持有宁波康飞55.04%的出资份额,邵俊斌通过之江药业及宁波康飞控制公司,为公司实际控制人。邵俊斌先生,1971年1月出生,中国籍,无境外居留权,医学硕士、科学博士。1993年7月至1997年9月于武警浙江总队杭州医院任技术人员;1997年9月至2000年6月于浙江大学攻读内科学硕士学位;2000年9月至2003年5月于浙江大学攻读内科学博士学位;2003年5月至2004年2月于杭州博赛担任技术总监;2004年2月至2008年2月于杭州博康担任执行董事兼总经理,2005年4月至2011年8月于之江有限担任执行董事兼总经理;2010年6月至今于之江药业担任执行董事;2011年8月至今于公司担任董事长、总经理兼研发总监。现任公司董事长、总经理兼研发总监,之江药业执行董事,之江医药执行董事、总经理,之江工程执行董事、总经理,之江美国董事,杭州博康监事,杭州博赛监事,宁波美投执行事务合伙人,宁波康飞执行事务合伙人等。综合邵俊斌持股情况、对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断,邵俊斌为发行人实际控制人,符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。(三)其他持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的股东为之江药业、中信投资、宁波睿道、上海能发。1、之江药业之江药业具体情况请参见本节“七、发起人、公司主要股东及实际控制人”之“(一)发起人基本情况”。2、中信投资中信投资目前持有公司27.02%的股份,中信投资的基本情况如下:成立时间2011年8月30日住所上海市浦东新区张家浜路37弄4-5号249室认缴出资额506,224万元执行事务合伙人上海宥德股权投资中心(有限合伙)经营范围股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务对外投资截至2018年3月31日,中信投资的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1上海宥德股权投资中心(有限合伙)普通合伙人10.00022北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人506,22399.9998合计506,224100.00中信投资最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产501,727.31净资产501,722.31项目2017年度净利润-17,966.69注:2017年数据未经审计。中信投资属于私募投资基金,其基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。中信产业投资基金管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金管理人,编号:P1000718。中信投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金,备案编码:SJ3134。(1)中信投资控制结构中信产业投资基金管理有限公司LP,2.2448%绵阳磐信投资管理有限公司100%100%上海磐诺企业管理服务有限公司上海宥德股权投资中心(有限合伙)LP,99.9999%GP,0.0001%GP,0.025%LP,99.975%北京宥德投资管理中心(有限合伙)其他44名有限合伙人GP,0.0002%GP,0.0001%LP,97.7551%北京中信投资中心(有限合伙)LP,99.9998%中信(上海)股权投资中心(有限合伙)(2)上海宥德股权投资中心(有限合伙)基本情况上海宥德股权投资中心(有限合伙)成立于2011年7月27日,执行事务合伙人为上海磐诺企业管理服务有限公司,认缴出资额为10,000.00万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号236室。截至2018年3月31日,上海宥德股权投资中心(有限合伙)的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质出资金额(万元)出资比例(%)1上海磐诺企业管理服务有限公司普通合伙人0.010.00012绵阳磐信投资管理有限公司有限合伙人9,999.9999.9999合计10,000.00100.00(3)北京中信投资中心(有限合伙)基本情况北京中信投资中心(有限合伙)成立于2011年10月28日,执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心(有限合伙),认缴出资额为1,189,600万元,住所为北京市东城区后永康胡同17号533A室。北京中信投资中心(有限合伙)为经备案的私募投资基金,备案编号:SD1880。截至2018年3月31日,北京中信投资中心(有限合伙)的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)认缴比例(%)1北京宥德投资管理中心(有限合伙)普通合伙人10.002中国人寿保险股份有限公司有限合伙人195,00016.393全国社会保障基金理事会有限合伙人150,00012.614北京国有资本经营管理中心有限合伙人126,00010.595日照钢铁控股集团有限公司有限合伙人86,0007.236西藏山南世纪金源投资管理有限公司有限合伙人80,0006.727上海睿煜股权投资管理中心(有限合伙)有限合伙人43,0003.618国华人寿保险股份有限公司有限合伙人40,0003.369国创开元股权投资基金(有限合伙)有限合伙人30,0002.5210新华人寿保险股份有限公司有限合伙人30,0002.5211中信产业投资基金管理有限公司有限合伙人26,7042.2412北京股权投资发展中心(有限合伙)有限合伙人24,0002.0213马鞍山悦洋投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人21,337.12661.7914安邦财产保险股份有限公司有限合伙人20,0001.6815包头市晨华投资有限公司有限合伙人20,0001.6816厦门珑耀投资有限公司有限合伙人20,0001.6817中国船东互保协会有限合伙人20,0001.6818西藏欣安企业管理中心(有限合伙)有限合伙人13,662.87341.1519上海宥德集英股权投资管理中心(有限合伙)有限合伙人11,8951.0020天津汇金鼎铭股权投资有限公司有限合伙人12,0001.0121上海睿堃企业管理中心(有限合伙)有限合伙人10,0000.8422广东荣美投资企业(有限合伙)有限合伙人10,0000.8423西藏力旺创业投资管理中心(有限合伙)有限合伙人10,0000.8424巨人投资有限公司有限合伙人10,0000.8425联想控股股份有限公司有限合伙人10,0000.8426三一重工股份有限公司有限合伙人10,0000.8427厦门恒图贸易有限公司有限合伙人10,0000.8428深圳市世纪凯旋科技有限公司有限合伙人10,0000.8429北京华凯博鑫投资咨询中心(有限合伙)有限合伙人10,0000.8430新华都实业集团(上海)投资有限公司有限合伙人10,0000.8431亿群投资控股有限公司有限合伙人10,0000.8432中国东方资产管理股份有限公司有限合伙人10,0000.8433百年人寿保险股份有限公司有限合伙人10,0000.8434阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人10,0000.8435利安人寿保险股份有限公司有限合伙人10,0000.8436长城人寿保险股份有限公司有限合伙人10,0000.8437内蒙古名流实业集团有限公司有限合伙人8,0000.6738内蒙古伊泰集团有限公司有限合伙人7,0000.5939上海盛临投资管理中心(有限合伙)有限合伙人5,0000.4240苏州银基创业投资有限公司有限合伙人5,0000.4241远东控股集团有限公司有限合伙人5,0000.4242上海泓聿企业管理中心(有限合伙)有限合伙人5,0000.4243上海聿辰企业管理中心(有限合伙)有限合伙人10,0000.8444上海聿昌企业管理中心(有限合伙)有限合伙人5,0000.4245上海镕顺投资管理中心(有限合伙)有限合伙人5,0000.4246上海镕预投资管理中心(有限合伙)有限合伙人5,0000.42合计-1,189,600100.00持有北京中信投资中心(有限合伙)份额超过5%的合伙人情况如下:中国人寿保险股份有限公司成立于2003年6月30日,其为上海证券交易所上市公司,依据其公开披露信息,其控股股东为中国人寿保险(集团)公司,实际控制人为财务部。全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位。北京国有资本经营管理中心成立于2008年12月30日,其为全民所有制企业,出资人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。日照钢铁控股集团有限公司成立于2003年5月14日,其唯一股东为京华日钢控股集团有限公司。京华日钢控股集团有限公司的股东为杜双华。西藏山南世纪金源投资管理有限公司成立于2013年1月31日,其唯一股东为西藏景源投资管理有限公司。西藏景源投资管理有限公司的股东为黄涛、黄世荧。(4)中信产业投资基金管理有限公司基本情况中信产业投资基金管理有限公司为中信投资的基金管理人,成立于2008年06月06日,法定代表人为田宇,注册资本为180,000万元,住所为绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区。中信产业投资基金管理有限公司为经备案的私募基金管理人,备案编码:P1000718。截至2018年3月31日,中信产业投资基金管理有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1中信证券股份有限公司63,000.0035.002四川中科成投资管理有限公司28,800.0016.003中国泛海控股集团有限公司27,000.0015.004鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司23,400.0013.005中国国投高新产业投资有限公司10,800.006.006北京国俊投资有限公司9,000.005.007内蒙古伊利实业集团股份有限公司9,000.005.008北京华联集团投资控股有限公司9,000.005.00合计180,000.00100.00中信投资及其合伙人与发行人其他股东及其他相关方不存在关联关系或代持行为。3、宁波睿道宁波睿道具体情况请参见本节之“七、发起人、公司主要股东及实际控制人”之“(一)发起人基本情况”。4、上海能发上海能发具体情况请参见本节之“七、发起人、公司主要股东及实际控制人”之“(一)发起人基本情况”。(四)控股股东及实际控制人控制的其他企业情况本公司控股股东除控制本公司外,还持有之江检验所100%股权、之江智能100%股权。本公司实际控制人邵俊斌除控制之江药业、之江检验所及本公司外,还作为执行事务合伙人控制宁波康飞及宁波美投。上述企业具体情况如下:1、宁波康飞宁波康飞目前持有公司4.11%的股份,宁波康飞的基本情况如下:成立时间2014年10月23日住所北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1021室认缴出资额748.4134万元执行事务合伙人邵俊斌经营范围一般经营项目:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融服务)主营业务对外投资截至本招股说明书签署日,宁波康飞的出资份额结构如下:序号合伙人名称合伙人性质认缴出资金额(万元)认缴出资比例(%)1邵俊斌普通合伙人411.939655.042赵洪昇有限合伙人110.007414.703麻静明有限合伙人64.93078.684邵艳芬有限合伙人25.3643.395邵俊杰有限合伙人25.3643.396秦建祥有限合伙人5.10.687秦柏钦有限合伙人35.4964.748倪卫琴有限合伙人2.63550.359王逸芸有限合伙人2.94690.3910王凯有限合伙人3.31530.4411卢忠鹰有限合伙人3.31530.4412李沛晓有限合伙人1.88790.2513朱勤玮有限合伙人3.27850.4414朱旭平有限合伙人2.64760.3515赵红喜有限合伙人2.70290.3616刘燕有限合伙人3.29230.4417谢令钦有限合伙人1.36990.1818严文华有限合伙人1.36990.1819沈步超有限合伙人1.96850.2620林海洋有限合伙人1.37910.1821舒锋有限合伙人1.37910.1822赵凌洁有限合伙人1.32380.1823黄先凤有限合伙人1.39290.1924杨扬有限合伙人2.64760.3525李强有限合伙人4.24350.5726熊磊有限合伙人3.74210.5027张捷有限合伙人6.08460.8128李启腾有限合伙人2.49220.3329朱蕾有限合伙人2.49220.3330史一博有限合伙人1.24240.1731张含嫣有限合伙人1.79620.2432高伟伟有限合伙人2.49220.3333詹晓明有限合伙人0.80830.1134聂加宁有限合伙人1.24240.1735蔡健有限合伙人1.24240.1736陈雪梅有限合伙人0.99540.1337张俊超有限合伙人1.24240.1738黄金河有限合伙人1.24240.17合计-748.4134100.00宁波康飞最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产729.09项目2017.12.31净资产718.29项目2017年度净利润238.66注:上述数据未经审计。2、宁波美投宁波美投未持有公司股份,宁波美投的基本情况如下:成立时间2015年1月16日住所宁波市北仑区梅山大道商务中心九号楼办公楼315室认缴出资额100万元执行事务合伙人邵俊斌经营范围投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众募(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务对外投资截至本招股说明书签署日,宁波美投的出资份额结构如下:序号合伙人名称合伙人性质认缴出资金额(万元)认缴出资比例(%)1邵俊斌普通合伙人10.0010.002秦建芬有限合伙人90.0090.00合计100.00100.00注:邵俊斌与秦建芬系夫妻关系。宁波美投最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产10.50净资产10.50项目2017年度净利润-1.10注:上述数据未经审计。3、之江检验所之江检验所未持有公司股份,之江检验所的基本情况如下:成立时间2017年8月4日住所上海市浦东新区芙蓉花路500弄21号1-4层注册资本1,400万元法定代表人邵俊杰经营范围营利性医疗机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构之江药业持股100%主营业务医学检验服务,尚处于筹建阶段之江检验所最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产2,010.54净资产1,992.34项目2017年度净利润-7.66注:上述数据未经审计。4、之江智能之江智能未持有公司股份,之江智能的基本情况如下:成立时间2017年12月29日住所上海市浦东新区芙蓉花路500弄21号5层注册资本100万元法定代表人倪卫琴经营范围从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,软件开发【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构之江药业持股100%主营业务软件开发业务,尚处于筹建阶段之江智能最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31总资产-净资产-项目2017年度净利润-注:上述数据未经审计。(五)发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,发行人主要股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后的股本情况公司发行前总股本为146,028,262股,本次拟公开发行新股不超过48,676,088股,占发行后总股本比例不低于25%。本次发行前后公司股本结构变化如下:股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)之江药业64,969,56044.4964,969,56033.37中信投资39,454,26227.0239,454,26220.26宁波睿道10,924,8007.4810,924,8005.61上海能发7,636,4405.237,636,4403.92宁波康飞6,002,0004.116,002,0003.08东方证券4,079,0002.794,079,0002.09宁波璟辉2,545,6001.742,545,6001.31杭州腾昌2,147,6001.472,147,6001.10上海高特佳2,136,0801.462,136,0801.10上海迈景1,650,0001.131,650,0000.85郭彦超1,265,9200.871,265,9200.65乐华480,0000.33480,0000.25同安基金440,0000.30440,0000.23天风汇城400,0000.27400,0000.21高凌云360,0000.25360,0000.18高子兵341,0000.23341,0000.18王美艳300,0000.21300,0000.15上海弘诚300,0000.21300,0000.15张强240,0000.16240,0000.12赵龙标226,0000.15226,0000.12孙玉斌50,0000.0350,0000.03上海双盈39,0000.0339,0000.02吕春梅35,0000.0235,0000.02包新月5,0000.005,0000.00钱祥丰1,0000.001,0000.00社会公众股--48,676,08825.00合计146,028,262100.00194,704,350100.00(二)前十名股东本次发行前,公司前十名股东持股情况如下所示:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1之江药业64,969,56044.492中信投资39,454,26227.023宁波睿道10,924,8007.484上海能发7,636,4405.235宁波康飞6,002,0004.116东方证券4,079,0002.797宁波璟辉2,545,6001.748杭州腾昌2,147,6001.479上海高特佳2,136,0801.4610上海迈景1,650,0001.13合计141,545,34296.93(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)在发行人处担任的职务1郭彦超1,265,9200.87无2乐华480,0000.33无3高凌云360,0000.25无4高子兵341,0000.23无5王美艳300,0000.21无6张强240,0000.16无7赵龙标226,0000.15无8孙玉斌50,0000.03无9吕春梅35,0000.02无10包新月5,0000.00无合计3,302,9202.26-(四)发行人国有股份和外资股份情况公司无国有股份或外资股份。(五)发行人战略投资者的持股情况公司无战略投资者持股。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例本次发行前,在公司股东之江药业及宁波康飞的股东中,邵俊杰为实际控制人邵俊斌的弟弟,邵艳芬为邵俊斌的姐姐,秦柏钦为邵俊斌配偶的父亲,秦建祥为邵俊斌配偶的兄长,赵凌洁系邵俊斌之表妹,倪卫琴系邵俊斌配偶秦建芬之远亲,李强系倪卫琴妹夫,邵俊斌、邵俊杰、邵艳芬、秦柏钦、秦建祥、赵凌洁、倪卫琴分别持有之江药业55.04%、3.39%、3.39%、4.74%、0.68%、0.18%、3.75%的股权及宁波康飞55.04%、3.39%、3.39%、4.74%、0.68%、0.18%、0.35%的出资份额,李强持有宁波康飞0.57%的出资份额,之江药业、宁波康飞均为公司实际控制人邵俊斌控制的企业,分别持有公司44.49%、4.11%的股份。公司监事王岳明为宁波睿道的有限合伙人,持有宁波睿道10.53%的出资份额,其同时为宁波璟辉的执行事务合伙人,持有宁波璟辉16.39%的出资份额,宁波睿道、宁波璟辉分别持有公司7.48%、1.74%的股份。卢仲凡、卢捷为父子关系,均为宁波睿道的有限合伙人,分别持有宁波睿道0.35%、3.51%的出资份额,宁波睿道持有公司7.48%的股份。杨扬为之江药业股东及宁波康飞的有限合伙人,持有之江药业0.35%的股权及宁波康飞0.35%的出资份额,其配偶倪玉华持有宁波睿道3.51%的出资份额,之江药业、宁波康飞及宁波睿道分别持有公司44.49%、4.11%、7.48%的股份。邱建义为宁波睿道的有限合伙人,持有宁波睿道2.63%的出资份额,其配偶张洁为杭州腾昌的有限合伙人,持有杭州腾昌6.67%的出资份额,宁波睿道、杭州腾昌分别持有公司7.48%、1.47%的股份。除此之外,其他股东之间不存在关联关系。(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东之江药业承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股票上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的,发行价应相应调整。”2、公司实际控制人关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人、董事长、总经理邵俊斌承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股票上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本人持有的公司股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样将遵守前述规定。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的,发行价应相应调整。”3、公司股东宁波康飞关于股份流通限制的承诺公司股东宁波康飞承诺:“本合伙企业将自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。”4、公司实际控制人近亲属邵俊杰、邵艳芬、秦柏钦、秦建祥、赵凌洁关于股份流通限制及减持意向的承诺公司实际控制人近亲属邵俊杰、邵艳芬、秦柏钦、秦建祥、赵凌洁承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股票上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。”5、公司股东上海弘诚关于股份流通限制的承诺公司股东上海弘诚承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理持有的17.9万股公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;自公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或委托他人管理持有的除上述17.9万股以外的公司股票,也不由公司回购该等股份。”6、公司其他股东的限售安排若公司股票在证券交易所上市后,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自公司股票上市之日起12个月内不得转让。中信投资、宁波睿道等21名公司其他股东分别承诺:“本人/公司/合伙企业将自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。”7、间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员关于股份流通限制的承诺间接持有公司股份的董事兼副总经理赵洪昇、董事兼副总经理、董事会秘书倪卫琴、监事季诚伟、监事王岳明、监事王逸芸、副总经理麻静明分别承诺:“本人将自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。本人持有的公司股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样将遵守前述规定。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的,发行价应相应调整。”九、发行人员工及社会保障情况(一)员工情况1、员工基本情况报告期内各期末,公司(含子公司)员工人数情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31员工人数2692572622、员工构成情况截至2017年12月31日,公司员工的专业、学历和年龄结构的情况如下:(1)按专业结构划分结构人数占比生产人员5921.93%技术人员8230.48%行政人员3613.38%财务人员103.72%营销人员8230.48%合计269100.00%(2)按教育程度划分结构人数占比博士51.86%硕士4516.73%本科10137.55%专科5620.82%其他6223.05%合计269100.00%(3)按年龄结构划分结构人数占比25岁以下5018.59%26-45岁20275.09%45岁以上176.32%合计269100.00%3、员工薪酬制度公司已制定《薪酬福利管理制度》,明确公司全体员工的薪酬总额由基本工资、职级工资、绩效工资、绩效奖金等组成。此外销售人员除基本工资外,还按照销售额的一定百分比给予提成。公司工资每年4月调整一次,特别优秀的员工可以在10月额外调整一次。高管薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定考核方案并经董事会审议通过后实施。公司员工基本工资在参考同行业公司、周边企业工资标准及当地劳动与社会保障局每年出台的工资价位指导文件的基础上,结合岗位特点、员工自身素质及工作经验等因素决定。公司员工的基本工资不低于当地规定的最低工资标准,按照职务和从事岗位设有不同等级。公司根据上年度企业经营业绩以及员工年度的综合考评情况给予级别晋级和薪酬晋级。4、员工收入水平及与当地平均水平比较情况报告期内,公司员工工资包括基本工资、职级工资、绩效工资、绩效奖金等,平均工资通过加权平均计算,即把当年所有员工工资合计除以对应月数(离职和新入职员工根据实际在册月数计算)。发行人各级别员工的平均工资及与当地平均工资比较情况如下:单位:元/月员工类别2017年度2016年度2015年度高层员工22,234.9617,431.6312,257.62中层员工15,839.2516,159.9212,394.86低层员工5,937.025,819.175,196.52上海平均工资7,1326,5045,939注:上海平均工资来源于上海市人力资源和社会保障局。2015年至2017年,公司各级别员工收入水平基本呈逐年上升趋势,具有一定的市场竞争力。发行人各类岗位员工的平均工资及与当地平均工资比较情况如下:单位:元/月员工类别2017年度2016年度2015年度生产人员4,539.014,276.264,034.20技术人员8,139.697,277.276,481.26行政人员5,819.525,290.484,748.75财务人员8,616.667,408.676,497.56营销人员8,545.888,400.906,747.00上海平均工资7,1326,5045,939注:上海平均工资来源于上海市人力资源和社会保障局。2015年至2017年,公司各岗位员工收入水平基本呈逐年上升趋势,与上海地区的平均工资水平相适应。公司生产过程较为简单,生产人员主要集中在包装等自动化程度较低的工序上,所需要的技能也较为简单,相应的工资水平亦较低。营销人员薪酬构成中销售业绩奖金比重较大,随着公司业绩快速增长,相应的工资水平报告期内始终较高。5、未来薪酬制度及水平变化趋势公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度,但为了更好地吸引和留住骨干人员,充分发挥员工积极性,公司将进一步完善绩效考核制度,并充分保障绩效考核制度的有效执行。随着经营规模的逐渐扩大,公司未来将继续坚持推进建立具有市场竞争力的薪酬和福利体系,逐步提高公司员工的整体收入水平。报告期内,发行人薪酬水平与当地工资水平相适应,且各类别员工收入水平基本呈逐年上升趋势,不存在通过降低薪酬费用粉饰业绩的情况。(二)发行人执行社会保障制度情况公司按照《中华人民共和国劳动法》和当地有关规定,实行劳动合同制。公司与员工签订了劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司及其下属已开展经营业务的子公司现已为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险,并按规定缴纳社会保险费。报告期内,发行人正式员工未缴纳社会保险的员工人数情况如下:类别2017.12.312016.12.312015.12.31基本养老保险未缴人数191841基本医疗保险未缴人数191841失业保险未缴人数191893工伤保险未缴人数191841生育保险未缴人数191893发行人2015年末共有52人参加“新三险”(按照上海市规定外来从业人员的参加上海市城镇职工的基本养老、医疗和工伤保险),无需缴纳失业保险及生育保险。除前述情况外,发行人2015年末共有41名员工未缴纳社会保险,其中除25名新进员工尚在办理社会保险缴纳手续、退休返聘人员7名、因上海征地补偿政策无需缴纳的员工2名、参与新农保新农合员工3名外,4名员工属于按照当地规定应缴未缴的情形。发行人2016年末共有18名员工未缴纳社会保险,其中除4名新进员工尚在办理社会保险缴纳手续、退休返聘人员7名、外籍员工2名、因上海征地补偿政策无需缴纳的员工1名、参与新农保新农合员工2名外,4名员工属于按照当地规定应缴未缴的情形。发行人2017年末共有19名员工未缴纳社会保险,其中除7名新进员工尚在办理社会保险缴纳手续、退休返聘人员7名、外籍员工2名、因上海征地补偿政策无需缴纳的员工1名外,2名员工(均为自行缴纳)属于按照当地规定应缴未缴的情形。报告期内发行人社会保险缴存比例、缴纳总额情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31养老保险单位上海20%杭州14%上海20%杭州14%上海21%杭州14%个人8%8%8%缴纳总额(万元)296.79186.98157.68失业保险单位0.50%1%1.5%个人0.50%0.50%0.50%缴纳总额(万元)8.868.998.57工伤保险单位0.2%-0.32%0.2%-0.32%0.4%-0.5%个人---缴纳总额(万元)4.441.923.73生育保险单位1.00%1.00%上海1.00%杭州1.2%个人---缴纳总额(万元)14.578.445.60医疗保险单位上海9.50%杭州11.5%上海10%杭州11.5%上海11%杭州11.5%个人上海3%杭州2%上海3%杭州2%上海3%杭州2%缴纳总额(万元)151.6591.0873.84根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的证明文件,之江生物报告期内遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定,未发现因违反上述规定而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。根据公司已投入经营的境内子公司之江医药、上海奥润、杭州博康和杭州博赛所在地的劳动保障部门出具的证明文件,确认之江医药、上海奥润、杭州博康和杭州博赛报告期内或自设立以来未受过社会保障主管部门的行政处罚。综上,报告期各期发行人社会保险的缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额符合当地规定。(三)发行人执行住房公积金制度情况报告期内,本公司及已投入经营的子公司之江医药、上海奥润、杭州博康和杭州博赛已建立住房公积金制度,逐步为公司员工缴纳住房公积金。报告期内,发行人正式员工未缴纳住房公积金的员工人数情况如下:类别2017.12.312016.12.312015.12.31住房公积金未缴人数2158141发行人2015年末共有141名员工未缴纳住房公积金,其中除25名新进员工尚在办理住房公积金缴纳手续、退休返聘人员7名、美国子公司员工1名外,108名员工属于按照当地规定应缴未缴的情形。发行人2016年末共有58名员工未缴纳住房公积金,其中除4名新进员工尚在办理住房公积金缴纳手续、退休返聘人员7名、外籍员工2名、美国子公司员工3名外,42名员工属于按照当地规定应缴未缴的情形。发行人2017年末共有21名员工未缴纳住房公积金,其中除7名新进员工尚在办理住房公积金缴纳手续、退休返聘人员7名、外籍员工2名、美国子公司员工2名外,3名员工(其中2名员工自行缴纳,1名员工放弃)属于按照当地规定应缴未缴的情形。根据上海市公积金管理中心出具的证明文件,公司已在该单位缴纳住房公积金,目前为止没有涉及住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。根据公司已投入经营的境内子公司杭州博康、之江医药、上海奥润和杭州博赛所在地的住房公积金管理中心出具的证明文件,确认杭州博康、之江医药、上海奥润和杭州博赛在报告期内或自设立以来不存在因违反住房公积金等方面的法律法规而被处罚的情形。综上,报告期各期发行人住房公积金的缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额符合当地规定。(四)控股股东、实际控制人关于公司执行社会保障、住房公积金制度的承诺针对报告期内公司存在部分员工未缴纳社会保险费和住房公积金的情况,公司控股股东之江药业做出如下承诺:“如应有权部门要求或决定,之江生物需要为员工补缴社会保险和住房公积金,以及之江生物因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失,本公司将足额补偿之江生物因此发生的支出或所受损失,且毋需之江生物支付任何对价,避免给之江生物带来任何损失或不利影响。”针对报告期内公司存在部分员工未缴纳社会保险费和住房公积金的情况,公司实际控制人邵俊斌做出如下承诺:“如应有权部门要求或决定,之江生物需要为员工补缴社会保险和住房公积金,以及之江生物因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失,本人将足额补偿之江生物因此发生的支出或所受损失,且毋需之江生物支付任何对价,避免给之江生物带来任何损失或不利影响。”(五)补缴社会保险、住房公积金对发行人的影响对于报告期内应缴未缴的情形,若需补缴,根据发行人当年平均工资及当地缴纳比例规定,估算出应缴未缴金额如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度社保未缴金额5.325.449.79住房公积金未缴金额1.7824.7452.88未缴金额合计7.1030.1862.67利润总额6,088.515,935.813,991.39未缴金额占利润总额比例0.12%0.51%1.57%发行人报告期内存在部分员工社会保险和住房公积金应缴未缴的情形,但估算的未缴金额占发行人当期利润比例较低,且发行人控股股东、实际控制人出具承诺,若被要求补缴由其足额补偿,上述事项不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股份流通限制及自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺请参见本节之“八、发行人股本情况”之“(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。(二)公司上市后三年内稳定股价的相关承诺1、公司控股股东之江药业关于稳定股价的承诺公司控股股东之江药业承诺:“本公司作为公司的控股股东期间,将努力保持公司股价的稳定,若公司股价出现《上海之江生物科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》所述情形,则本公司将根据预案的相关要求,切实履行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。”2、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员分别承诺:“本人作为公司的董事/高级管理人员期间,将努力保持公司股价的稳定,若公司股价出现《上海之江生物科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》所述情形,则本人将根据预案的相关要求,切实履行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护公司的股价稳定、保护中小投资者利益。”(三)本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及关于信息披露的承诺1、公司控股股东关于信息披露的承诺公司控股股东之江药业关于信息披露的承诺如下:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司作为公司控股股东,将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,同时本公司回购已转让的原限售股份。回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自公司股票上市之日起至公司回购股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的,回购价格作相应调整。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”2、公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺如下:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(四)关于未履行承诺约束措施的承诺1、公司控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺公司控股股东之江药业关于未履行承诺约束措施的承诺如下:“本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,如未能履行承诺的,本公司同意采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;(3)停止在公司处获得股东分红(如有);(4)造成投资者损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”2、公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺如下:“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,如未能履行承诺的,则本人同意同时采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;(3)停止在公司处获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有);(4)造成投资者损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”(五)控股股东关于避免同业竞争的承诺请参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“(二)控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺”的相关内容。(六)控股股东关于规范和减少关联交易事项的承诺请参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“七、规范和减少关联交易的措施”的相关内容。(七)控股股东关于公司执行社会保障、住房公积金制度的承诺请参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及社会保障情况”的相关内容。第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况(一)主营业务及变化情况发行人主要从事分子诊断试剂的研发、生产和销售,是目前国内分子诊断试剂领域的主要企业之一。发行人自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。(二)主要产品发行人的主要产品为分子诊断试剂。自成立以来,发行人完成了多项分子诊断产品的研发,是国内感染性疾病分子诊断产品种类最为齐全的企业之一。目前发行人已取得CFDA第三类医疗器械注册证书33项。发行人分子诊断试剂产品属于体外诊断试剂的范畴,主要应用于医学临床诊断、疾病预防控制、动物疫病预防控制、出入境检验检疫等多个领域,被国内众多知名医院、疾控中心、疫控中心、国际旅行卫生保健中心等认可和使用。发行人分子诊断试剂产品的主要类别及具体产品举例如下:编号类别主要产品介绍功能/用途1妇科类高危型人乳头瘤病毒(HPV)分型核酸测定试剂盒对包括HPV16、18、31、33、35、39、45、51、52、56、58、59、68、73、82等15种高危型HPV病毒进行检测。前述15种HPV病毒主要导致高度子宫颈上皮内瘤样变(CINII、CINIII)和宫颈癌的发生,尤其是HPV16和18型,可在绝大多数宫颈癌中发现。人乳头瘤病毒(HPV)16型、18型核酸测定试剂盒用于对HPV16、18型进行双重定量分型检测。2呼吸道类流感病毒核酸联合快速、特异地同时检测临床标本中甲乙型流感病毒及禽流感病毒H5/H7N9。测定试剂盒本试剂盒同时检测多种病毒,具有快速,准确,便捷的特点。耐甲氧西林金黄色对耐甲氧西林金黄色葡萄球菌进行定量检测。耐甲氧西林金黄色葡萄球菌葡萄球菌耐药基因(MRSA)是一种对部分抗生素具有耐检测试剂盒药性的细菌。传染源是MRSA定植者和感染者,主要通过接触传播。风疹病毒核酸测定试剂盒通过特异性检测风疹病毒的核酸片段,可用于临床或科研上对由风疹病毒感染引起的相关疾病的诊断。风疹病毒好发于5岁以下的婴幼儿,孕妇妊娠早期风疹病毒的侵入会导致胎儿畸形、早产或胎儿死亡。3肠道类肠道病毒核酸测定试剂盒用于对肠道病毒进行测定。肠道病毒在病毒学上的分类是属于微小病毒科中的肠病毒群。人类是肠病毒唯一的传染来源,主要经由肠胃道(粪-口、水、食物污染)或呼吸道(飞沫、咳嗽或打喷嚏)传染,也可经由接触病人皮肤水泡的液体而受到感染。诺如病毒核酸测定试剂盒用于诺如病毒核酸快速体外诊断。诺如病毒属于杯状病毒科诺如病毒属,是引起病毒性胃肠炎的重要病原,特征是感染人口密度较高和卫生环境差的地方,如邮轮;由粪便、口水传染,人若食用被感染的蚌类也会感染。柯萨奇病毒核酸测定试剂盒通过特异性检测柯萨奇病毒A24型的核酸片段,可用于临床或科研上对由柯萨奇病毒A24型感染引起的相关疾病的诊断。柯萨奇病毒是肠道病毒的一种,可引起上呼吸道感染和急性出血性结膜炎。4性病类沙眼衣原体(CT)核酸测定试剂盒用于沙眼衣原体快速定量检测。沙眼衣原体一般引起女性宫颈炎、尿道炎、输卵管炎、直肠炎及子宫内膜炎等,严重可导致骨盆炎症,最终不育;引起男性尿道炎、附睾炎及直肠炎等,为常见性传播疾病之一。解脲支原体(UU)核酸测定试剂盒解脲支原体是引起非淋菌性尿道炎(NGU)、黏液性宫颈炎、子宫内膜炎、急性输卵管炎及男女不孕不育的主要病原体,主要通过性接触传播。淋球菌(NG)核酸测定试剂盒用于淋病病原体淋球菌(又称淋病奈瑟菌,淋病双球菌)快速定量检测。淋球菌多侵犯尿道粘膜,常位于中性粒细胞内,引起的泌尿生殖系统化脓性炎性疾病,为常见的性传播疾病之一。人乳头瘤病毒(HPV)6型、11型核酸测定试剂盒用于对HPV6、11型进行双重定量分型检测。HPV6型和11型属低危型HPV,主要引起尖锐湿疣等良性病变。单纯疱疹病毒核酸测定试剂盒(HSVⅠ+Ⅱ)同时检测单纯疱疹病毒I型和II型。单纯疱疹病毒能引起人类多种疾病,如龈口炎、角膜结膜炎、脑炎、生殖系统感染和新生儿的感染。5肝炎类乙型肝炎病毒(HBV)测定试剂盒对乙型肝炎病毒进行精确定量,从而为乙型肝炎提供可靠的诊断结果。丙型肝炎病毒核酸定量检测试剂盒对丙型肝炎病毒进行精确定量,从而为丙型肝炎提供可靠的诊断结果。6其他产品巨细胞病毒(CMV)核酸定量测定试剂盒用于对人血浆或者全血进行体外定量检测巨细胞病毒。巨细胞病毒是一种疱疹病毒组DNA病毒,分布广泛,引起以生殖泌尿系统,中枢神经系统和肝脏疾患为主的各系统感染,从轻微无症状感染直到严重缺陷或死亡。EB病毒核酸检测试用于EB病毒快速体外诊断。EB病毒是多种恶性肿瘤(如鼻咽癌)的病因之剂盒一,它主要感染人类口咽部的上皮细胞和B淋巴细胞,主要通过唾液传播。寨卡(Zika)病毒核用于寨卡病毒快速体外诊断。寨卡病毒属黄病毒科,是一种通过蚊虫进行传播的虫媒病毒,可引起急性的低热、斑丘酸测定试剂盒疹、关节疼痛(主要累及手、足小关节)、结膜炎等。另有证据表明寨卡病毒与新生儿小头畸形之间存有关联。注:其他产品的分类还包括虫媒类、移植类、提取类及其他类等。发行人分子诊断试剂产品图例如下:除分子诊断试剂外,发行人还进行配套核酸提取仪器的研发、生产和销售,并向客户提供相关的技术服务。仪器和试剂的一体化可以有效保证仪器与试剂的匹配度,从而提高检测的稳定性和可靠性。2014年,发行人推出了Autrax全自动核酸提取工作站,大幅降低了核酸提取操作的复杂性和对操作人员的专业要求,有力推动了发行人试剂产品的销售。发行人生产的分子诊断仪器设备产品的具体情况如下:编号类别名称/规格/型号图例1全自动核酸提取工作站Autrax2自动核酸提取仪EX24003自动核酸提取仪EX3600二、发行人所处行业基本情况(一)行业概述1、体外诊断的定义体外诊断(英文:InVitroDiagnosis,即IVD),是指在人体之外,通过实验方法对人体样本(血液、体液、组织等)进行检测而获取临床诊断信息、疾病或机体功能等数据,进而辅助疾病的预防、检测、诊疗、预后以及健康管理的产品和服务。2、体外诊断的分类体外诊断按其原理或方法可分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、血液诊断、尿液诊断、细胞学诊断以及POCT等多个细分领域,其中生化诊断、免疫诊断、分子诊断是目前体外诊断主要的三大领域。(1)生化诊断生化诊断是指利用酶类、糖类、脂肪类、蛋白类和无机元素类等物质在特定条件下发生生物化学反应、导致物理性质发生改变(如吸光度的变化等),对这种变化进行定量测量,从而测定生物化学指标、机体功能指标等的一类诊断方法。是最早实现自动化的检测手段,也是一类常用的体外诊断方法,主要应用于医院常规检测项目,是医疗检测的基本组成部分之一。(2)免疫诊断免疫诊断是指利用抗原、抗体之间的特异性免疫反应,检测样本中特定的抗原抗体,从而测定免疫状态、检测各种疾病的一类诊断方法。包括放射免疫(RIA)、免疫胶体金技术、酶联免疫分析技术(ELISA)、时间分辨荧光免疫分析技术(TRFIA)、化学发光免疫分析技术(CLIA)等。其中,酶联免疫和化学发光是目前较主流的技术;而化学发光技术由于其高灵敏度、定量检测、不受干扰等优势,可能将逐步替代酶联免疫技术。(资料来源:2016年10月24日,东兴证券《体外诊断行业深度报告》)(3)分子诊断分子诊断是指应用分子生物学技术对与疾病相关的结构蛋白质、酶、抗原抗体和各种免疫活性分子,以及编码这些分子的基因进行检测的一类诊断方法。根据其检测技术的不同,主要可分为分子杂交、PCR扩增、基因芯片、基因测序等类型。目前分子诊断已经广泛应用于传染病、血筛、早期诊断、个性化治疗、遗传病、产前诊断、组织分型等领域。(资料来源:2016年3月19日,华泰医讯《体外诊断行业深度研究报告》)上述三大主流体外诊断方法各有侧重和优势,生化诊断侧重于已经发生的疾病检测,免疫诊断侧重于已经感染的疾病检测,而分子诊断则对感染初期和有可能发生的基因性疾病具有独特的检测优势。三种检测方法有重叠和交叉,也有互补,尽管市场增长率不同,市场份额也互有增减,但三者并非简单的替代关系。此外,基因诊断是指利用现代生物学和分子遗传学的技术方法,直接检测基因结构及表达水平是否正常,从而对疾病作出诊断的方法,通常也称为分子诊断。基因诊断具有灵敏度高、特异性强、稳定性好的特点,诊断范围广,适用性强,被应用于遗传学疾病、肿瘤、感染性疾病、疾病易感性等方面的基因诊断。3、分子诊断行业的发展概况(1)分子诊断的发展历程分子诊断是体外诊断的一个细分领域,其发展历史可以分成三个阶段。第一阶段:1978年,简悦威等应用液相DNA分子杂交成功地进行了镰形细胞贫血症基因诊断,标志着分子诊断的诞生,此阶段分子诊断仅应用于检测遗传病以及产前诊断;第二阶段:1985年,KaryMullis发明PCR技术,实现PCR-DNA/RNA检测,分子诊断应用扩展到临床应用、商品检疫、法医鉴定等领域;第三阶段:1992年,美国Affymetrix公司制造出第一张基因芯片,标志着分子诊断进入生物芯片阶段,分子诊断应用进一步扩展。(2)行业发展现状和未来趋势分子诊断技术可以对感染性疾病的病毒基因情况、人体基因遗传物质情况及变化等导致疾病的相关因素进行准确诊断,且可以对疾病的发生进行预判。分子诊断技术具有诊断速度快、灵敏度高、特异性强等优势,可以广泛应用于感染性疾病诊断、血液筛查、遗传性疾病诊断、肿瘤分子诊断等领域,还能在部分应用领域替代其他体外诊断技术,是体外诊断领域的重要分支,具有广阔的发展前景。(二)行业主管部门、监管体制、主要法规及政策发行人产品主要为分子诊断试剂,属于体外诊断范畴。体外诊断产品包括诊断试剂和诊断仪器;由于发行人产品中诊断试剂占主导地位并且诊断产品与疾病治疗密切相关,因此,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年10月修订),发行人所处行业属于为“医药制造业(C27)”。2014年7月30日国家食品药品监督管理总局发布的《体外诊断试剂注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第5号)所规定之体外诊断试剂是指按医疗器械管理的体外诊断试剂,不包括按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂。根据上述规定,公司产品属于按医疗器械管理的体外诊断试剂,公司所处行业为国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2011年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)中的“医疗仪器设备及器械制造”之“医疗诊断、监护及治疗设备制造(3581)”。1、行业主管部门和监管体制发行人从事分子诊断试剂的生产和销售,属于医疗器械行业,其主要行业主管部门及行业协会为:(1)国家发展和改革委员会:负责拟订并组织实施产业政策和价格政策;监督检查产业政策、价格政策的执行。推进产业结构战略性调整和升级;提出国民经济重要产业的发展战略和规划等。(2)国家卫生和计划生育委员会:负责拟订卫生和计划生育事业中长期发展规划。拟订医疗机构、医疗技术应用、医疗质量、医疗安全、医疗服务、采供血机构管理等有关政策规范、标准并组织实施,参与药品、医疗器械临床试验管理工作。拟订卫生和计划生育科技发展规划及相关政策,组织实施相关科研项目、新技术评估管理、科研基地建设。(3)国家食品药品监督管理总局:负责组织制定、公布药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系,并开展监测和处置工作。(4)中国医疗器械行业协会:是行业内从事相关工作的单位或个人在自愿的基础上联合组成的全国范围的行业性非盈利社会组织,其下属的体外诊断(IVD)分会主要职能包括提供行业权威信息和观点,引导行业活动;向相关政府及有关部门反映专委会成员意见,提出政策、立法、重大改革的意见和建议;在行业内开展理论研究、组织专家调研和经验交流活动;编辑、出版行业研究报告等。由于医疗器械直接影响使用者的生命、健康和安全,医疗器械行业受到严格的行业监管。行业监管主要包括产品和企业两个方面:(1)对产品的管理我国对包括体外诊断试剂在内的医疗器械产品进行分类管理。根据《医疗器械监督管理条例》(2000年1月4日中华人民共和国国务院令第276号公布,2014年2月12日国务院第39次常务会议修订通过,根据2017年5月4日《国务院关于修改〈医疗器械监督管理条例〉的决定》修订(国务院令第680号)),我国对医疗器械按照风险程度分三类进行管理。根据《医疗器械注册管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第4号),我国对第一类医疗器械进行备案管理,对第二类、第三类医疗器械进行注册管理。根据《体外诊断试剂注册管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第5号),我国将体外诊断试剂按照风险程度划分为三类产品,并对备案和注册管理进行了具体规定。分类风险程度备案/注册要求取得文件主管部门第一类产品低备案备案凭证设区的市级食品药品监督管理部门第二类产品中注册医疗器械注册证省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门第三类产品高注册医疗器械注册证国家食品药品监督管理总局(2)对企业的管理我国对医疗器械生产和经营企业分别按规定进行分类管理。①医疗器械生产企业根据《医疗器械生产监督管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第7号),我国对第一类医疗器械的生产企业进行备案管理,对第二、第三类医疗器械的生产企业进行许可管理。分类备案/许可要求取得证照审批部门第一类医疗器械生产企业备案第一类医疗器械生产备案凭证设区的市级食品药品监督管理部门第二类医疗器械生产企业许可医疗器械生产许可证省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门第三类医疗器械生产企业许可医疗器械生产许可证省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门②医疗器械经营企业根据《医疗器械经营监督管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第8号),第一类医疗器械的经营企业不需许可和备案,对第二类医疗器械的经营企业进行备案管理,对第三类医疗器械的经营企业进行许可管理。分类备案/许可要求取得证照审批部门第一类医疗器械经营企业---第二类医疗器械经营企业备案第二类医疗器械经营备案凭证设区的市级食品药品监督管理部门第三类医疗器械经营企业许可医疗器械经营许可证设区的市级食品药品监督管理部门上述法规的相关内容参见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“(一)行业主管部门、监管体制、主要法规及政策”之“2、行业主要法律法规及政策”。2、行业主要法律法规及政策与体外诊断试剂及其所属医疗器械行业直接或间接相关的主要法律、法规、政策、标准及其相关具体内容如下:序号法规/政策名称颁布时间文号或颁布单位1《医疗器械召回管理办法》2017年2月8日国家食品药品监督管理总局令第29号2关于印发《“十三五”生物产业发展规划》的通知2016年12月20日发改高技〔2016〕2665号3《医疗器械使用质量监督管理办法》2015年10月21日国家食品药品监督管理总局令第18号4《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》2015年8月18日国发〔2015〕44号5《医疗器械经营企业分类分级监督管理规定》2015年8月17日食药监械监〔2015〕158号6《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》2015年7月10日国家食品药品监督管理总局,2015年第103号)7《药品医疗器械飞行检查办法》2015年6月29日国家食品药品监督管理总局令第14号8《医疗器械生产质量管理规范》2014年12月29日国家食品药品监督管理总局,2014年第64号9《医疗器械经营监督管理办法》2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第8号10《医疗器械生产监督管理办法》2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第7号11《体外诊断试剂注册管理办法》2014年7月30日(2017年2月8日国家食品药品监督管理总局令第30号部分修订)国家食品药品监督管理总局令第5号12《医疗器械注册管理办法》2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第4号13《医疗器械监督管理条例》2017年5月4日国务院令第680号(1)《医疗器械召回管理办法》(2017年2月8日国家食品药品监督管理总局令第29号)规定医疗器械生产企业应当按照本办法的规定建立健全医疗器械召回管理制度,收集医疗器械安全相关信息,对可能的缺陷产品进行调查、评估,及时召回缺陷产品。医疗器械经营企业、使用单位应当积极协助医疗器械生产企业对缺陷产品进行调查、评估,主动配合生产企业履行召回义务,按照召回计划及时传达、反馈医疗器械召回信息,控制和收回缺陷产品。(2)关于印发《“十三五”生物产业发展规划》的通知(2016年12月20日发改高技〔2016〕2665号)要求推动重点领域新发展,提升生物医学工程发展水平,提供快速准确便捷检测手段,包括针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病,包括外来重大传染性疾病的检测需求,加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产业化。(3)《医疗器械使用质量监督管理办法》(2015年10月21日国家食品药品监督管理总局令第18号)要求医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求。医疗器械生产经营企业应当按照与医疗器械使用单位的合同约定,提供医疗器械售后服务,指导和配合医疗器械使用单位开展质量管理工作。(4)《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》(2015年8月18日国发〔2015〕44号)提出改革医疗器械审批方式。鼓励医疗器械研发创新,将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请,列入特殊审评审批范围,予以优先办理。及时修订医疗器械标准,提高医疗器械国际标准的采标率,提升国产医疗器械产品质量。通过调整产品分类,将部分成熟的、安全可控的医疗器械注册审批职责由食品药品监管总局下放至省级食品药品监管部门。(5)《医疗器械经营企业分类分级监督管理规定》(2015年8月17日食药监械监〔2015〕158号)将医疗器械经营企业分为三个监管级别。其中三级监管为风险最高级别的监管,主要是对医疗器械经营环节重点监管目录涉及的经营企业,为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务的经营企业,上年度存在行政处罚且整改不到位和存在不良信用记录的经营企业进行的监管。二级监管为风险一般级别的监管,主要是对除三级监管外的经营第二、三类医疗器械的批发企业进行的监管。一级监管为风险较低级别的监管,主要是对除二、三级监管外的其他医疗器械经营企业进行的监管。医疗器械经营企业涉及多个监管级别的,按最高级别对其进行监管。(6)《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》(2015年7月10日,2015年第103号)附录是对体外诊断试剂生产质量管理规范的特殊要求。体外诊断试剂生产质量管理体系应当符合《医疗器械生产质量管理规范》及附录的要求。(7)《药品医疗器械飞行检查办法》(2015年6月29日国家食品药品监督管理总局令第14号)飞行检查是食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。办法规定了飞行检查的启动、实施检查和处理的相关内容,包括可以展开飞行检查的情形,检查组的记录、抽检、采取行政强制措施及采取风险控制措施的情形。根据飞行检查结果,食品药品监督管理部门可以依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监督召回产品、收回或者撤销相关资格认证认定证书,以及暂停研制、生产、销售、使用等风险控制措施。(8)《医疗器械生产质量管理规范》(2014年12月29日国家食品药品监督管理总局,2014年第64号)目的为保障医疗器械安全、有效,规范医疗器械生产质量管理。医疗器械生产企业在医疗器械设计开发、生产、销售和售后服务等过程中应当遵守。企业应当结合产品特点,建立健全与所生产医疗器械相适应的质量管理体系,并保证其有效运行。将风险管理贯穿于设计开发、生产、销售和售后服务等全过程,所采取的措施应当与产品存在的风险相适应。(9)《医疗器械经营监督管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第8号)按照医疗器械风险程度,医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案,经营第二类医疗器械实行备案管理,经营第三类医疗器械实行许可管理。其中,从事第三类医疗器械经营的,经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请;符合规定条件的,依法许可并发给《医疗器械经营许可证》;证书有效期为5年,有效期届满需要延续的,应在规定时间内向有权部门提出延续申请。从事第二类医疗器械经营的,经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案;食品药品监督管理部门对符合规定的予以备案,发给第二类医疗器械经营备案凭证。(10)《医疗器械生产监督管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第7号)开办第二类、第三类医疗器械生产企业的,应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可;符合规定条件的,依法许可并发给《医疗器械生产许可证》,证书有效期为5年,有效期届满需要延续的,应在规定时间内向有权部门提出延续申请。开办第一类医疗器械生产企业的,应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案;食品药品监督管理部门对符合规定条件的予以备案,发给第一类医疗器械生产备案凭证。(11)《体外诊断试剂注册管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第5号,2017年2月8日国家食品药品监督管理总局令第30号部分修订)按医疗器械管理的体外诊断试剂,包括在疾病的预测、预防、诊断、治疗监测、预后观察和健康状态评价的过程中,用于人体样本体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等产品,可以单独使用,也可以与仪器、器具、设备或者系统组合使用。办法不包括按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂。第一类体外诊断试剂实行备案管理,第二类、第三类体外诊断试剂实行注册管理。境内第一类体外诊断试剂备案,备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料。境内第二类体外诊断试剂由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查,批准后发给医疗器械注册证。境内第三类体外诊断试剂由国家食品药品监督管理总局审查,批准后发给医疗器械注册证。根据产品风险程度由低到高,体外诊断试剂分为第一类、第二类、第三类产品。其中,第一类产品:1、微生物培养基(不用于微生物鉴别和药敏试验);2、样本处理用产品,如溶血剂、稀释液、染色液等。第二类产品:除已明确为第一类、第三类的产品,其他为第二类产品。第三类产品:1、与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂;2、与血型、组织配型相关的试剂;3、与人类基因检测相关的试剂;4、与遗传性疾病相关的试剂;5、与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂;6、与治疗药物作用靶点检测相关的试剂;7、与肿瘤标志物检测相关的试剂;8、与变态反应(过敏原)相关的试剂。(12)《医疗器械注册管理办法》(2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第4号)第一类医疗器械实行备案管理。第二类、第三类医疗器械实行注册管理。境内第一类医疗器械备案,备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料。境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查,批准后发给医疗器械注册证。境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查,批准后发给医疗器械注册证。医疗器械注册证有效期为5年。(13)《医疗器械监督管理条例》(2017年5月4日国务院令第680号)国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。第二类是具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第三类是具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械产品备案,不需要进行临床试验。申请第二类、第三类医疗器械产品注册,应当进行临床试验,规定免于进行临床试验的医疗器械除外。(三)行业市场情况与竞争格局1、行业市场情况概述随着现代检验医学及相关的生物、化学、芯片等科学技术的发展,体外临床诊断的产业化得以迅速推进;而随着体外诊断产业化的推进,相关的检验技术也得到了飞速发展。近年来,体外诊断已经发展成为医疗健康市场最活跃、增长最快的领域之一,逐渐形成了数百亿美元规模的大型产业,且应用范围还在逐步扩大,市场规模持续增长。分子诊断作为体外诊断的一个重要细分,可以应用于传染性疾病诊断、血液筛查、遗传性疾病诊断、肿瘤分子诊断等领域,广泛的用途促进了分子诊断行业的快速发展,目前全球分子诊断市场规模不断扩大。在体外诊断行业众多细分市场中,分子诊断市场增长率高于体外诊断整体市场,随着分子诊断行业的快速发展,分子诊断在全球体外诊断市场的占比亦将随之增长。我国对分子诊断的技术探索始于20世纪60年代,但是分子诊断行业在中国市场的快速发展始于20世纪90年代PCR技术的推广应用。随着我国医疗体制改革的深入、人口老龄化的加速、人民生活水平的提高和医疗健康意识的增强,我国分子诊断的市场需求预计将持续增长。而国内企业对分子诊断各个技术领域的逐步突破也将有助于我国分子诊断行业抓住新的发展机遇,实现快速增长。2、市场规模(1)体外诊断①全球体外诊断市场规模近年来,全球体外诊断市场增长稳健。2016年全球体外诊断市场规模已经接近600亿美元,近几年均保持5%以下的平稳增长。全球较高的人口基数,加上传染病的高发、多发、不断增加的慢性病人数和技术的不断进步,成为了体外诊断市场发展的主要驱动力。全球体外诊断市场规模情况如下:(资料来源:2017年7月14日,广证恒生《IVD行业深度报告》)从区域分布看,发达国家收入及医疗保障水平均高于发展中国家,是全球主要的体外诊断市场,其中美国、西欧和日本为全球前三大体外诊断市场,以2013年为例,美国占全球体外诊断市场份额的44.7%;欧洲占全球体外诊断市场的27.5%;欧美两大市场共占据全球体外诊断市场70%以上的市场份额。亚洲体外诊断市场份额中,日本是占比最大的国家,达到8.8%的市场份额。2013年全球各地区IVD市场份额情况如下:(资料来源:2016年10月24日,东兴证券《体外诊断行业深度报告》)发达国家的人口增长缓慢,但是医疗保障水平高,人均医疗支出稳键增长,各类医疗服务体系相对完善,体外诊断市场呈现平稳发展的态势。新兴市场国家得益于庞大的人口基数、经济的飞速发展和医疗投入的不断增加,体外诊断市场高速增长,并成为全球体外诊断市场新的增长点;其中亚洲得益于拥有众多新兴市场,成为发展最快的区域,根据IVDTechnology的数据,2011年至2016年,亚洲体外诊断市场年均复合增长率预计为11.3%。(资料来源:2016年10月24日,东兴证券《体外诊断行业深度报告》)②国内体外诊断市场规模我国的体外诊断行业随着人口老龄化的加速、人均医疗费用支出的增加,呈现出基数小、增速高的特点。根据《中国健康产业蓝皮书(2016)》统计,国内体外诊断市场规模在2011年以后一直保持着20%左右的增速,2016年已经达到400亿元人民币,预计2019年有望达到700亿元。(资料来源:2017年7月14日,广证恒生《IVD行业深度报告》)中国体外诊断产业市场规模情况如下:(资料来源:2017年7月14日,广证恒生《IVD行业深度报告》)我国的体外诊断市场虽然发展迅速,但总体规模较小,人均消费水平仍然偏低。2013年中国的人均体外诊断费用约为2美元,欧洲平均数值为20美元,日本为38美元,美国则达到77美元,国内的人均体外诊断费用远低于发达国家平均水平,随着我国经济发展水平的进一步提高和人民对医疗健康服务需求的日益增长,我国体外诊断市场的巨大发展潜力预计也将得到越来越多的释放。(资料来源:2016年10月24日,东兴证券《体外诊断行业深度报告》)(2)分子诊断①全球分子诊断市场规模从全球看,分子诊断作为体外诊断的重要细分行业,是体外诊断领域技术要求较高,发展速度较快的组成部分。广泛的应用领域促进了分子诊断行业的快速发展,近年来全球分子诊断行业年均增速约为13%,高于体外诊断的其他细分领域。根据相关资料,2016年全球分子诊断市场规模约为80亿美元,预计2018年全球分子诊断市场规模可能达到100亿美元。(资料来源:2017年9月14日,广证恒生《分子诊断:破解基因密码,揭示生命奥秘》)(资料来源:2017年9月14日,广证恒生《分子诊断:破解基因密码,揭示生命奥秘》)②国内分子诊断市场规模我国国内分子诊断市场规模较小,但增长迅速,年均增速约为27%,约为全球增速的两倍。预计到2019年,我国分子诊断市场规模将接近100亿元。(资料来源:2017年9月14日,广证恒生《分子诊断:破解基因密码,揭示生命奥秘》)③国内分子诊断市场占比变化及未来趋势随着技术升级和创新,在我国体外诊断市场三大主要领域中,生化诊断市场规模占比下降,从2010年的27%下降至2014年的19%;免疫诊断市场占比从2010年的33%增长至2014年的38%,所占市场份额最大;分子诊断市场的占比从2010年的11%增长至2014年的15%,增长最为迅速。(资料来源:2016年4月20日,广证恒生《IVD分子诊断行业专题》)我国的分子诊断市场与发达国家如美国、欧盟、日本等分子诊断成熟市场相比,仍具有很大的发展潜力,随着国内生活水平的提升和医疗支出的扩大,预计分子诊断的占比还将进一步提升。分子诊断在我国拥有广阔的成长空间,有望成为最有前景的体外诊断细分领域之一。(3)PCR技术占分子诊断的市场份额在分子诊断的主要技术领域中,PCR技术的操作较为简便、快捷,灵敏度较高,同时成本较低,所占份额最大;其次是荧光原位杂交技术(FISH),该技术具备经济、安全和探针稳定等优点。2013年,我国的分子诊断市场中PCR技术约占整个分子诊断市场40%左右的份额。(资料来源:2016年4月20日,广证恒生《IVD分子诊断行业专题》)3、行业竞争格局和市场化程度(1)全球市场体外诊断产业发展成熟,市场集中度较高,聚集了一批著名跨国企业,包括罗氏、雅培、西门子、生物梅里埃等,行业呈现出寡头垄断的竞争格局。全球体外诊断行业在2015年的竞争格局如下:(资料来源:2017年7月31日,国金证券《生物技术:我们的体外诊断行业投资观》)就分子诊断而言,从全球范围分析,罗氏、诺华、Hologic等公司在分子诊断领域保持领先,前8大公司市场份额较大,市场集中度较高,其中,罗氏为全球最大的分子诊断公司,2012年市场占比达32%。2012-2014年收入分别为12.50亿美元、11.64亿美元和11.65亿美元。全球分子诊断行业在2012年的竞争格局如下:(资料来源:2016年4月20日,广证恒生《IVD分子诊断行业专题》)(2)国内市场分子诊断行业在国内仍处于发展的初期阶段,国内企业的规模相对较小,集中度相对较低。主要国内企业包括达安基因、之江生物、凯普生物、亚能生物、透景生命、科华生物、艾德生物等;国内市场上的国际知名企业如罗氏、雅培、西门子、凯杰等也占有相当的市场份额。总体上,国内市场的竞争较为分散,国外巨头无明显优势,主要是由于国内企业的开拓进取和积极竞争提高了市场化程度,打破了国外厂商对分子诊断试剂产品的垄断。2015年国内分子诊断行业的竞争格局如下:(资料来源:2017年9月14日,广证恒生《分子诊断:破解基因密码,揭示生命奥秘》)广证恒生《分子诊断:破解基因密码,揭示生命奥秘》报告不属于付费报告,其中的信息均来源于已公开的资料,具有公正客观性。(3)政策影响由于大部分分子诊断产品属于第三类产品,分子诊断细分市场的监管力度高于其他体外诊断细分市场,增长空间受政策及监管的影响较大,如2010年国家卫计委颁布的血站的核酸筛查试点及推广工作、国家药监局叫停基因诊断等政策,但整体趋势是强化监管、积极推动行业发展。①2010年国家卫计委颁布的血站的核酸筛查试点及推广工作的政策内容国家卫计委颁布的血站核酸筛查试点及其后续推广工作相关的历次政策文件主要内容如下:A、2010年9月2日,卫生部办公厅发布《关于印发2010年艾滋病等重大疾病防治项目管理方案的通知》(卫办疾控发〔2010〕149号),为加强血液安全管理,开展血站核酸检测试点工作。利用1年左右时间,在12个省(市)15家血站开展血站核酸检测试点工作,并进行必要的实验室改造、设备更新等。B、2013年4月26日,国家卫计委发布《国家卫生和计划生育委员会关于印发全面推进血站核酸检测工作实施方案(2013—2015年)的通知》(卫计生发〔2013〕22号),要求完善无偿献血服务体系,提高血站血液安全保障能力,积极推进血站核酸检测工作,提升血站实验室检测水平。到2015年,血液筛查核酸检测基本覆盖全国。C、2015年2月13日,国家卫计委办公厅、财政部办公厅发布《关于做好血站核酸检测工作的通知》(国卫办医发〔2015〕11号),要求解决核酸检测工作中存在的问题,充分总结前期核酸检测试点工作的经验,确保2015年血站核酸检测覆盖全国。D、2017年4月10日国家卫计委办公厅发布《关于贯彻落实中国遏制与防治艾滋病“十三五”行动计划的通知》(国卫办疾控函〔2017〕345号),要求血站要全面落实血液筛查核酸检测全覆盖,切实保证临床血液全部按规定经过艾滋病病毒、乙肝病毒、丙肝病毒核酸检测。②2014年国家药监局叫停基因诊断的政策内容A、政策叫停的情况目前应用于临床基因诊断的常用的技术中,大多数技术发明于20世纪,技术已发展成熟,并被广泛应用于临床基因诊断的多领域。而高通量测序技术作为其中最新的基因诊断技术,属于当代前沿产品和技术研究范畴,涉及伦理、隐私和人类遗传资源保护、生物安全以及医疗机构开展基因诊断服务技术管理、价格、质量监管等多方面问题。2014年2月,国家食药监局和国家卫计委发布《关于加强临床使用基因测序相关产品和技术管理的通知》(食药监办械管(2014)25号),紧急叫停基因测序相关产品和技术在临床医学上的使用。通知规定包括产前基因检测在内的所有医疗技术需要应用的检测仪器、诊断试剂和相关医用软件等产品,如用于疾病的预防、诊断、监护、治疗监测、健康状态评价和遗传性疾病的预测,需经食品药品监管部门审批注册,并经卫生计生行政部门批准技术准入方可应用。已经应用的,必须立即停止。通知还规定了由国家卫生计生委负责基因测序技术的临床应用管理。国家卫生计生委确定的基因测序临床应用试点单位,可以按照医疗技术临床应用管理的相关规定试用基因测序产品,并做好相应技术的验证与评价。B、重新试点的情况2014年7月,国家食药监局发布公告,首次批准了第二代基因测序诊断产品的注册,并指出将做好其他创新基因测序诊断产品的注册工作。随后一年内,国家食药监总局又先后批准了两家单位的基因测序诊断产品的注册。基因测序诊断产品在国家卫计委及食药监总局的监管下,可在临床试点单位开展。C、政策解禁的情况2016年11月,国家卫计委发布了《关于规范有血开展孕妇外周血胎儿游离DNA产筛查与诊断工作的通知》(国卫办妇幼发(2016)45号)。通知中特别指出,《国家卫生计生委妇幼司关于产前诊断机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断临床应用试点工作的通知》和《国家卫生计生委医政医管局关于开展高通量基因测序技术临床应用试点工作的通知》中涉及的产前筛查与诊断专业试点机构的有关规定废止,正式取消无创产前筛查与诊断试点。高通量测序可在相关机构、人员和实际设备取得新许可、证书和审批后开展工作。③国家食药监局叫停基因诊断对发行人生产经营的影响根据上述内容,2014年国家食药监局叫停的基因诊断指的是基因测序技术,而发行人产品主要使用的荧光PCR技术未受到限制,前项政策对发行人的生产经营不构成影响。(4)国家有关主管部门对行业的限制或监管及对发行人生产经营的影响除了上述政策之外,近年来国家有关主管部门未对分子诊断行业出台政策限制其发展。分子诊断行业属于新兴产业,得到了国家政策的鼓励和支持。如2012年12月29日国务院《生物产业发展规划》明确提出加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术,加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化;2013年2月16日国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》鼓励新型诊断试剂的开发和生产等。国家近年出台的法规政策有助于强化行业监管、推动行业健康有序发展。2014年,国家食药监局陆续出台了《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局局令第4号)、《医疗器械生产监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局局令第7号)、《医疗器械经营监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局局令第8号)、《体外诊断试剂注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局局令第5号)(2017年1月5日进行修订)等法规,对包括分子诊断产品在内的医疗器械产品监管进行了进一步的强化和规范。国家主管部门对监管政策的不断完善和规范,有利于行业监管的加强和市场环境的规范化,从而有助于推动行业的长远健康发展;国家产业政策的支持鼓励有助于推动行业内优质企业的做大做强。这些法规和政策总体上有利于发行人规范生产经营、改进产品质量和提高技术水平,有利于企业规范运营、改善业绩和长远发展。4、行业国内外主要企业情况欧美发达国家的少数国际领先企业,如罗氏、雅培、西门子、凯杰等拥有较高的知名度和较大的市场份额。同时,在全球市场中,发达国家领先企业在技术、工艺、品牌影响、知识产权、产品线、渠道建设等方面也具有突出的优势。国内分子诊断行业起步时间较晚,企业规模相对较小,在规模和研发创新能力等方面与国际巨头存在差距。但国内企业发展较为迅速,部分领域的产品已与国际巨头基本处于同一技术水平。在分子诊断领域参与竞争的国内企业多分布在上海、广东等沿海省市,主要有达安基因、之江生物、凯普生物、亚能生物、透景生命、科华生物、艾德生物等企业。5、进入行业的主要壁垒(1)技术壁垒分子诊断是当代医学发展的前沿科学技术,技术水平是分子诊断行业内企业核心竞争力的重要体现,对企业的发展起着决定性作用,对新进入本行业的企业形成较高的壁垒。分子诊断新产品的自主研发过程周期长、产品认证严格,完成整个研发和认证过程需要2-3年时间;未经认证的产品不能进入医疗机构等下游市场进行销售。因此,新进入企业往往因技术储备不足,导致产品结构单一、盈利能力不足,存活率及产业化率低。(2)人才壁垒分子诊断技术上的复杂性、产品更新换代的需要和市场需求的多样性要求企业必须具备较强的研发能力以及为客户提供有效技术支持的能力;相应的,研发和技术人员需要具备医学、生理学、遗传学、药剂学、电子工程学等各方面的专业知识以及长期实践经验。此外,企业还需要具备营销、物流、IT等方面知识和经验的专业人才,相关人才还要具备分子诊断产品的相关知识。因此,在短期内建立专业化的研发、技术团队以及营销管理团队是行业新进者的障碍。(3)资金壁垒分子诊断行业具有高资金投入、高风险的特点,其研发、生产、保存、运输、销售及售后的每一个环节都有较高的资金要求。而高风险主要是来自两个方面,一是研究开发失败的风险,二是市场风险,即研制出来的产品适应面不够广泛,市场容量太小,或者产品寿命周期太短,导致投资难以收回。因而,如果没有足够的资金,一方面无法担负企业正常的运营消耗,另外一方面承担不了研发、市场风险。因此,充足的资金储备,是进入分子诊断行业的一个较高的门槛。(4)准入壁垒分子诊断行业是医疗器械行业的组成部分,需要符合国家对医疗器械、体外诊断产品生产、经营等方面的法律法规要求。我国对体外诊断试剂的生产、经营企业进行许可(备案)管理,企业需要取得许可证或备案文件;对体外诊断试剂产品分三类进行注册(备案)管理,第二、三类产品需要进行临床试验,产品销售需要取得注册证书或备案文件。此外,相关企业、产品还要符合质量管理的相关要求。新进入者满足准入条件需要一定的过程和时间。(5)营销壁垒使用分子诊断产品的客户主要是医疗机构、第三方诊断机构和疾病疫病防控机构。下游客户特别是医疗机构需要对患者的生命健康负责,对产品质量、稳定性要求较高。分子诊断企业在提供产品、服务的过程中需要与医疗机构一道建立与诊断试剂相关的质量控制体系,进而形成密切的合作关系。这种合作关系的稳定性对产品质量有重要影响,因此正常情况下客户不会轻易更换供应商,而是倾向于已建立长期合作关系、具有良好质量和信誉记录的供应商,在短时间内与医院建立信赖关系是行业新进者的较大挑战。6、市场供求状况及变动原因(1)供给状况及变动原因分子诊断试剂领域的国际巨头,拥有规模、技术和品牌上的优势。但在多个细分领域,国内企业也成为国内市场分子诊断产品的重要供应商,并凭借成本优势和良好的质量品质,与国外品牌展开竞争。行业的供给状况及变动原因参见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“(三)行业市场状况与竞争格局”之“3、行业竞争格局和市场化程度”。(2)需求状况及变动原因分子诊断产品市场需求形成及其变动主要受以下几个方面的影响:一是经济发展、人民生活水平提高和医疗保障覆盖面扩大带来的对医疗健康诊断服务更加旺盛的需求;二是随着医疗保健意识的增强,人们日益关注各种传染性疾病、遗传性疾病和肿瘤等对健康的影响,分子诊断能够更快、更早地发现各类已发生或潜在的疾病威胁而更多地被使用;三是人口老龄化带来的患病率提高、诊疗需求增加,进一步增加了对分子诊断产品的需求。行业的具体需求状况参见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“(三)行业市场状况与竞争格局”之“2、市场规模”,及“(四)影响行业发展的有利和不利因素”之“1、有利因素”。7、行业利润水平变动趋势及其原因由于分子诊断行业具有巨大市场需求空间,且专业性较强,产品技术水平较高,因此,行业的发展速度较快,行业的平均利润水平较高,尤其是技术和性能占优势的新产品具有更高的盈利性。市场规模的扩大、研发方面取得的积极成果及生产技术的进步等因素,使得国内企业在产品性能和产销规模方面取得了长足进步,加之国家政策的支持、客户认可度的提高,近年来分子诊断行业内主要企业的盈利水平不断上升。(四)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家政策的支持分子诊断技术能为医疗、保健快速提供有效的信息,近年来,中国政府积极鼓励有助于提高医疗健康水平的体外诊断行业发展,“十三五”规划为生物产业的发展指明了方向。包括分子诊断产品在内的体外诊断行业是国内重点支持发展的产业之一,国务院、发改委等制定了一系列相关政策促进该产业的发展,行业将长期获得政府的政策扶持。在产业形势整体向好的背景下,分子诊断行业也将在产业发展浪潮中获益。目前,我国对包括体外诊断产品在内的医疗器械实行严格的分类管理政策;对医疗器械产品生产采取注册制度;对医疗器械生产企业实行备案和许可证制度。这一系列的行业监管制度和规范措施提高了进入行业的门槛,有效促进了体外诊断行业的有序发展,并为一批拥有自主知识产权和技术骨干的优秀企业提供了良好的发展平台。具体国家支持政策及行业监管法规参见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“(二)行业主管部门、监管体制、主要法规及政策”。(2)国内外企业技术差距较小由于技术差距等原因,目前我国的体外检测项目种类与发达国家相比差距仍然巨大,产业化的诊断项目种类远远落后,但随着我国国民经济实力的增强以及医疗器械产业的发展逐步受到重视,政府的大力扶持使得我国体外诊断产业技术水平取得长足发展,国内外企业的技术差距正逐步缩小,在荧光定量PCR、基因芯片和肿瘤基因检测等先进技术领域都已达到或接近国际先进水平。一批拥有自主知识产权及核心竞争力的国内体外诊断企业已经在市场上崭露头角,并逐步通过产品自主创新进入过去由国外企业垄断的免疫诊断、分子诊断等细分领域。随着我国包括分子诊断企业在内的整个体外诊断企业的不断发展壮大,国内体外诊断产品的产业化速度必将逐步加快,未来体外诊断市场除了现有存量项目的增长之外,增量项目空白填补将是推动我国诊断试剂行业高速增长的又一动力。(3)医疗规模的持续增长随着经济增长、人民收入和生活水平提高,国内医疗支出规模保持较快增长,根据统计,近年中国卫生费用支出增速在10%以上。根据《中国统计年鉴2016》公布的数据,2015年全国卫生总费用达40,974.64亿元,占GDP百分比为5.98%,较2014年的5.48%提高了0.5%。但与发达国家水平相比仍有一定差距。总体来说,中国卫生总费用投入仍显不足,未来仍将保持快速增长。卫生总费用的增长将带动医疗市场需求和供给增长,增大医疗保健总体支出规模,从而为分子诊断市场快速增长提供内生动力。(资料来源:《中国统计年鉴2016》)(4)医疗保障水平提高近年来,随着医疗卫生相关改革措施的推进,我国城镇医保和农村医保的覆盖人数和支出水平都得到了显著的进步,基本建立了覆盖各人群的医疗保障网,相当程度上实现了“病有所医”。根据统计,我国城镇医保覆盖人数持续保持增长;同时,国家为实现城乡居民公平享有基本医疗保险权益,推进整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗两项制度,建立统一的城乡居民基本医疗保险,将进一步扩大医疗保险的覆盖面。医疗保险覆盖面的提高将促进人们就诊积极性的提高,分子诊断试剂的市场需求也将随之提升。(资料来源:《中国统计年鉴2016》)(5)人口老龄化的趋势根据联合国标准,一个地区60岁以上人口占到总人口的10%,或者是65岁以上人口占到总人口的7%,该地区就进入了老龄化社会。我国21世纪初就已经进入老龄化社会,目前65岁及以上人口稳步增长,已达到1.38亿人,占总人口比重约为10%,未来中国老龄化率将继续提高,老龄人口数量保持增长态势。根据相关研究,60岁以上老人慢性病患病率是全部人口患病率的3.2倍,消耗的卫生资源是全部人口平均消耗卫生资源的1.9倍,因此老龄化将带来诊疗需求增加,分子诊断试剂的市场需求也将随之提升。2、不利因素(1)分子诊断对专业性要求高分子诊断涉及病原体核酸、人类基因和各种蛋白等大分子的测定,在许多临床疾病的诊断方面,有极为关键的作用。但在日常的使用过程中,相比较于生化诊断与免疫诊断,分子诊断操作的复杂性和对专业人员的要求都较高,部分低级别医院等医疗机构使用意愿不强,阻碍了分子诊断的普及。未来随着自动化检测仪器的推广,这一问题预计将逐步得到有效解决。(2)企业规模较小,整体竞争力弱中国分子诊断市场的巨大潜力及较高的利润回报吸引着越来越多的公司进入国内分子诊断市场。我国分子诊断行业起步较晚,年销售额达到亿元级的企业只有少数几家上市公司和行业内领先企业,多数厂家的生产规模化、集约化程度较低,存在同一种产品有众多企业生产、质量参差不齐的情况,低水平重复生产现象较为严重。与分子诊断领域的跨国公司相比,国内企业的整体竞争能力相对较弱。(五)行业技术水平、经营模式及行业特征1、行业的技术水平分子诊断的主要技术有分子杂交技术、PCR技术、基因芯片技术(GeneChip)和基因测序技术(DNASequencing)等,其中PCR是目前应用最广泛的技术。(1)分子杂交技术上世纪60年代至80年代是分子杂交技术发展最为迅猛的20年,由于当时尚无法对样本中靶基因进行人为扩增,只能通过已知基因序列的探针对靶序列进行捕获检测。其中液相和固相杂交基础理论、探针固定包被技术与cDNA探针人工合成的出现,为基于分子杂交的体外诊断方法提供了技术储备。分子杂交技术经历了DNA印迹、反向斑点杂交、荧光原位杂交到多重连接探针扩增等技术阶段。第一阶段:DNA印迹技术(Southernblot)。1975年,Southern发明了DNA印迹技术,通过将DNA片段化,再以凝胶电泳将DNA片段分离,通过虹吸或电压转印至膜上,与探针进行分子杂交,鉴别DNA片段探针间的同源序列。这一方法同时具备DNA段酶切与分子探针杂交,保证了检测的特异性,推出后成为探针杂交领域最经典的分子检测方法。1977年,Alwine等推出基于转印杂交的Northernblot技术也成为当时检测RNA的标准。第二阶段:ASO反向斑点杂交(allele-specificoligo-nucleotidereversedotblot,ASO-RBD)。1980年建立的样本斑点点样固定技术只需通过1次杂交反应,即可筛查待检样本DNA的数十至数百种等位基因,操作简单、快速,克服了DNA印迹技术操作繁琐、检测时间长等缺点。第三阶段:荧光原位杂交(fluorescenceinsituhybridization,FISH)。具有互补碱基序列的DNA分子,可以通过碱基对之间形成氢键等,形成稳定的双链区,通过核素或者荧光来检测靶序列,由于核素污染,更多采用荧光标记,称为荧光原位杂交。1977年,Rudkin首次使用荧光素标记探针进行原位杂交。1980、90年代细胞遗传学和非同位素标记技术的发展推动了FISH临床诊断实践应用。相比其他分子诊断技术,FISH结合了探针的高度特异性与组织学定位的优势,可检测定位完整细胞或经分离的染色体中特定的正常或异常DNA序列;由于使用高能量荧光素标记的DNA探针,可实现多种荧光素标记同时检测数个靶点。在染色体核型分析、基因扩增、基因重排、病原微生物鉴定等多方面中得到广泛应用。还产生了比较基因组杂交(CGH)与光谱核型分析(SKY)等衍生技术。第四阶段:多重连接探针扩增技术(multiplexligationdependentprobeamplification,MLPA)。2002年,Schouten等公布该技术。由于借鉴了扩增探针的原理,MLPA技术最多可在1次反应中对45个靶序列的拷贝数进行鉴定。该技术具备探针连接反应的特异性与多重扩增探针杂交的高通量特性。经过多年发展,已成为涵盖各种遗传性疾病诊断、药物基因学多遗传位点鉴定、肿瘤相关基因突变谱筛查、DNA甲基化程度定量等综合分子诊断体系,是目前临床常用的高通量对已知序列变异、基因拷贝数变异进行检测的方法。(资料来源:《分子诊断常用技术50年的沿革与进步》,吴之源、张晨、关明(复旦大学附属华山医院),《检验医学》2014年3月第29卷第3期。)(2)PCR技术PCR是模板DNA、引物和dNTP在DNA聚合酶作用下发生酶促聚合反应,特异性的合成特定核酸片段并达到富集的目的,实现体外扩增,得到所需数目的DNA,然后通过凝胶电泳或荧光定量等方式实现定性或者定量检测的方法。使用该方法,即使只有微量的病原体DNA,也能够通过大量的体外复制将病原信号加以放大,实现准确的诊断检测。PCR是目前分子诊断中应用最广泛的技术。1985年,KaryMullis发明第一代PCR技术,目前已发展到第三代。第一代PCR技术:定性PCR技术,通过凝胶电泳得到定性检测结果,但是有交叉污染的风险。第二代PCR技术:实时荧光定量PCR(qPCR),是一种在DNA扩增反应中,以荧光化学物质为探针,测定每次聚合酶链式反应(PCR)循环后产物总量的方法,极大地简化了定量检测的过程,且实现了定量测定。第三代PCR技术:数字式PCR(dPCR),实现了对核酸分子绝对定量的技术,相较于qPCR,数字PCR可直接读出DNA分子的个数,是目前PCR检测中最先进的技术。PCR技术的发展历程如下:(资料来源:2016年4月20日,广证恒生《IVD分子诊断行业专题》)PCR因短时间内可获得大量DNA片段,而被广泛应用到传染病检测、遗传病检测、法医鉴定、基因组分析等领域,基因测序、人类基因组计划等也极大地推动了PCR市场的成长。目前全球PCR市场以第二代实时荧光定量PCR(qPCR)技术为市场主导,第三代数字式PCR(dPCR)为未来发展方向。我国的分子诊断市场目前也以实时荧光定量PCR技术为主。PCR上游的DNA聚合酶、引物(DNA片段)等原料普遍需要进口。上游原料提供企业主要有赛默飞、罗氏等国际PCR巨头,由于上游原料生产对于生物化学相关技术有较高要求,国内企业目前尚缺乏生产能力,且短期内国内企业难以实现在上游原料领域的技术突破,定价权暂时掌握在外国厂商手中。PCR中游的诊断产品已基本国产化。试剂方面,国内企业不断研发创新,在中高端的荧光PCR领域已实现试剂的国产化。仪器方面,提取仪和扩增仪目前均已实现国产,技术快速追赶国际先进水平。在高端的dPCR仪器领域,国内依然为空白,从国外的发展经验看,dPCR预计将成为PCR领域未来的主要发展方向之一,引领PCR技术的进步。国内企业尚需在dPCR领域取得更多进展。(3)基因芯片技术该技术目前主要可分为基于微阵列(micro-array)的杂交芯片和基于微流控(micro-fluidic)的反应芯片两类。微阵列芯片(microarraychip)。1991年,Affymetrix公司的Fordor利用其研发的光蚀刻技术制备了首个以玻片为载体的微阵列,标志着生物芯片正式成为可实际应用的分子生物学技术。该技术可进一步细分为固相芯片和液相芯片两类。固相芯片是将大量已知序列的DNA探针集成在同一个基片(如玻片、膜)上,使其与DNA样本进行杂交,通过检测杂交荧光信号的强度来获取样本的基因序列信息,从而实现对核酸等生物信息的准确、快速、大量检测。液相芯片是通过搭配不同比例的荧光染料,得到具有多种荧光编码的微球,将不同的特异性杂交探针交联至编码微球上,利用探针-微球复合物与待测样本杂交,使微球在流动鞘液的带动下通过检测仪器,检测微球编码和信号强度并获取样本的基因序列信息。微阵列芯片技术的核心原理是分子杂交,但具有高通量的特点。可以一次对十几万甚至几百万条DNA分子序列进行检测,远高于杂交技术的检测量。因此,该技术在生命科学研究、医学诊断、新药筛选等方面具有广泛的应用。微流控芯片(microfluidicchip),又称芯片实验室(labonachip)。1992年,Harrison等首次提出将毛细管电泳与进样设备整合到固相玻璃载体上构建“微全分析系统”的构想,通过分析设备的微型化与集成化,完成传统实验室向芯片实验室的转变。其由微米级管道、反应器等元件构成,在微升或纳升尺度操控流体,在芯片微通道网络内形成微液滴,通过精确操控反应中的微液滴,减少反应试剂的用量、同时使用多种技术进行分析,在1张芯片上完成样品进样、预处理、分子生物学反应、检测等分析功能。具有体积小、使用样本量少、反应速度快、可大量平行处理及即用即弃等优点。目前,该技术在医药方面的应用领域主要包括基因检测、蛋白质分析、细胞学应用等。(资料来源:1、《分子诊断常用技术50年的沿革与进步》,吴之源、张晨、关明(复旦大学附属华山医院),《检验医学》2014年3月第29卷第3期;2、2017年2月21日,华创医药《IVD行业周报(第33期):关注微流控芯片在免疫诊断及分子诊断领域的应用》。)我国以基因芯片技术为代表的生物芯片技术相对还处于起步阶段,但仍然保持了较快的发展速度,部分芯片和试剂已经实现国产化。(4)基因测序技术基因测序技术是通过血液、其他体液或细胞对DNA分子信息作检测,从而检查DNA序列有无缺陷,找到基因层面的发病原因,同时预知身体患疾病的风险、对高危人群进行健康管理的一种技术。基因测序技术经历了几代技术变革,其中测序成本、读长和通量是评估该测序技术先进与否的重要指标。①第一代基因测序技术1975年,Sanger和Coulson发表了使用加减法进行DNA序列测定的方法;1977年,马克西姆(Maxam)和吉尔伯特(Gilbert)提出了化学修饰降解法(链降解);同年,Sanger提出了末端终止法(Sanger测序法),开启了核酸测序时代。1986年,AppiedBiosystems公司在Sanger测序法的基础上推出了首台商业化DNA测序仪,并以荧光信号接收和计算机信号分析代替了核素标记和放射自显影检测体系。该公司于1995年推出的首台毛细管电泳测序仪使测序的通量大大提高。Sanger测序是经典的测序技术,目前仍是获取核酸序列常用的方法之一。第一代测序技术的主要特点是测序读长可达1,000bp,准确性高达99%,但由于其测序成本高、通量低,影响了大规模应用。②第二代基因测序技术其一是焦磷酸测序(PyroSequencing),是由Ronaghi于1996年和1998年分别提出在固相与液相载体中通过边合成边测序的方法,其原理是利用引物链延伸时所释放的焦磷酸基团激发荧光,通过峰值高低判断与其相匹配的碱基数量。由于荧光报告原理不同,其对于序列变异的检测灵敏度从Sanger测序的20%提高到了5%。但由于该技术成本较高,目前未得到大规模应用。其二是高通量第二代测序,以Roche公司的454技术、Illumina公司的Solexa技术和ABI公司的Solid(连接酶测序法)技术等为代表。均为通过DNA片段化构建DNA文库、文库与载体交联进行扩增、在载体面上进行边合成边测序反应,使得第1代测序中最高基于96孔板的平行通量扩大至载体上百万级的平行反应,完成对海量数据的高通量检测。第二代测序技术在大幅降低了测序成本的同时,还提高了测序速度,并且保持了较高的准确性。但其缺点是需要DNA扩增过程(PCR),该过程可能会增加错误率;并且由于测序反应读长较短,需要对数据进行大规模拼接,因此对分子诊断工作者掌握生物信息学知识提出了更高要求。③第三代基因测序技术第三代基因测序技术是以单分子为目标边合成边测序的技术,以PacificBiosciences公司的SMRT技术、Helicos公司的Heliscope技术和OxfordNanoporeTechnologies公司的纳米孔单分子测序技术为代表。与前两代技术相比,其最大特点在于单分子测序,测序过程无需进行PCR扩增,从而有效避免因PCR偏向性而导致的系统错误,同时提高读长,并保持了第二代技术高通量、低成本的优点。(资料来源:1、《分子诊断常用技术50年的沿革与进步》,吴之源、张晨、关明(复旦大学附属华山医院),《检验医学》2014年3月第29卷第3期;2、2016年10月24日,东兴证券《体外诊断行业深度报告》)与其他分子诊断技术相比,基因测序技术具有成本低、高通量、准确性高等明显的综合优势,是未来分子诊断的主流方向。相比而言,PCR技术、基因芯片技术只能检测已知的基因信息,而基因测序则可以发现未知的基因信息,从而打开解码生命的大门。基因测序的技术壁垒较高,主要被Illumina、罗氏、赛默飞等国外巨头垄断;我国的基因检测设备和试剂的技术实力相对较弱,但自主研发和创新也取得了一定成果,部分产品和技术达到国际先进标准。2、行业的经营模式分子诊断产品主要包括分子诊断试剂及分子诊断仪器。因此除单独销售试剂之外,也存在试剂和仪器产品的共同销售。在共同销售的情形下,试剂厂商将分子诊断仪器提供或销售给直接客户或经销商,从而建立稳定的合作关系。分子诊断产品的销售主要有直销和经销两种模式。直销模式下,企业直接向医疗机构等直接客户销售,优点是可以使企业减少销售成本,快速获得市场信息,及时了解客户需求,有助于公司的经营和研发决策;缺点是账期较长、资金压力较大、拓展客户速度较慢。经销模式下,企业通过经销商销售,优点在于开拓市场的速度较快、账期较短、资金压力小,能够在资金、人员、渠道等方面克服企业发展初期阶段、营销网络薄弱区域的市场限制。3、行业区域性、季节性、周期性特征(1)区域性分子诊断产品在医疗诊断等方面的普及程度与当地的经济发展程度、人民生活水平、健康意识和医疗条件等因素密切相关,从全球范围看,美国、欧洲、日本等发达国家和地区是分子诊断产品的最大市场;就国内而言,经济相对发达的东部沿海地区及区域中心城市是分子诊断产品现阶段的主要市场。(2)季节性从季节性分布来看,整体上行业内企业下半年的销售一般要高于上半年。由于传染病的爆发具有一定的季节性,不同的传染病有不同的发病高发期,例如流感、手足口等常见传染病高发期在春、秋冬季,因此面向传染病检测的分子诊断试剂销售具有一定的季节性。(3)周期性分子诊断行业与人类的生命、健康直接相关,属于刚性需求,不存在明显的周期性特征。(六)行业上下游关联性及其影响1、行业上游分子诊断试剂的上游主要是相关的化学和生物原材料的供应商;分子诊断仪器的上游主要是电子器件和模具生产商等。因技术难度高,能提供分子诊断试剂原材料的厂商较少,主要是由赛默飞、罗氏等少数国外巨头企业掌握;国内企业在短期内较难取得突破,因此在上游原材料方面需要依赖国外企业。尽管部分原材料可以国内自产,但是质量与进口产品相比仍有差距,核心原材料大部分依靠进口,因此,国内分子诊断厂商在原材料方面的议价能力相对较低,缺乏定价权。2、行业下游分子诊断产品的客户主要包括各种医疗机构、疾控中心、疫控中心等。其中医院是我国分子诊断试剂的主要下游市场。分子诊断产品的销售通过厂家直销和经销商分销,受到两票制、营改增等因素的影响,经销商渠道的结构也出现转变,预计行业集中度将有所提高。分子诊断行业的上下游产业链如下图所示:三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人行业地位发行人是目前国内分子诊断试剂领域的主要企业之一,具有较高的技术水平、优秀的质量口碑和良好的企业信誉,得到了市场的认可,发展前景良好,在分子诊断行业特别是荧光定量PCR检测领域具有较高的市场地位。(二)发行人的竞争优劣势1、竞争优势(1)研发优势公司通过多年培养和积极引进行业专家人才,已建立了一支多学科、多层次、结构合理的技术研发队伍。公司承担了多个政府科研项目,多项研发成果获奖。公司实际控制人邵俊斌曾获得国家技术发明奖二等奖。公司高度重视对研发的投入,成立了多个专业研发部门,每个部门均由具备丰富经验和专业特长的研发人员负责,以市场需求为导向,在认真收集终端用户建议、意见的基础上从事研发项目论证、实施等一系列研发工作。公司经过多年的发展,积累了丰富的研发经验和数据资源,建立了成熟的研发生产流程,在面对突发事件时能够快速响应。公司经过多年努力推出国内首个H7N9检测商品化试剂盒;公司研制的埃博拉病毒检测试剂盒在国内首批荣获CFDA批准,并获WHO批准列入联合国官方采购名录,为亚太地区唯一获WHO推荐的该类产品;公司研制的寨卡病毒检测试剂盒获WHO批准并纳入其官方采购名录。(2)自主创新优势公司自成立以来,高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累,通过多年自主研发,完成400多种荧光PCR分子诊断试剂产品的研发。公司现拥有24项专利(其中15项国内发明专利,2项境外发明专利,7项实用新型专利)、33类产品已获CFDA第三类医疗器械注册证书,为国内分子诊断领域最全的企业之一;此外,为更好地服务客户的需求,满足当前分子诊断各类技术要求,公司研发了Autrax全自动核酸提取工作站,并已获得产品注册证书。持续的自主创新能力和丰富的成果积累为公司快速增长奠定了坚实基础。(3)质量优势公司现已建立起覆盖研发、采购、生产、销售、服务的质量管理体系,并通过了“ISO13485:2012”、“ISO9001:2008”质量体系认证,以确保质量管理体系的持续性和有效性。公司高度重视质量管理工作,设有生产质量管理中心,具体负责质量管理工作,并制订了一系列的规章制度保证质量管理的高标准与可持续性。公司制订了《质量手册》规定了公司整体的质量控制目标、组织机构、职能分配等,并制订了30余项程序控制文件对各个环节进行管控,对生产研发的各个环节及针对每个生产的具体产品均制订了标准操作流程,用以管控产品的质量。在公司的严格管理下,产品的质量和稳定性居于行业前列,赢得了客户的认可和信赖,在获得老客户稳定持续订单的同时,也为争取新客户赢得了口碑。第三方医院评价机构艾力彼医院管理研究中心发布的“2016中国医院竞争力-顶级医院100强”排名前20的医院中,公司为其中包括中国人民解放军总医院、北京协和医院等在内的超过10家医院的试剂产品生产商。(4)营销网络优势强大的营销网络是分子诊断企业核心竞争力的重要方面。公司建立了较为完善的营销网络,覆盖了中国内地大部分地区,在国外也通过代理商覆盖了多个国家和地区。公司现有的主要客户均与公司保持了密切的合作关系,现有客户对分子诊断产品的持续需求为公司业务提供了稳定的收入来源。公司还在积极地进行市场布局,以拓宽销售渠道,争取新的客户。此外,公司具有较为完善的产品系列,能够为客户提供较为丰富的产品线选择,同时质量和稳定性也得到了客户的认可。(5)产品线优势发行人目前已获得注册证的分子诊断试剂产品可以应用于多种疾病的临床诊断,在医疗诊断方面的应用领域较广。此外,除了通过临床验证可用于医疗的产品之外,公司还完成400多种荧光PCR分子诊断试剂产品的研发,可以应用于感染性疾病检测、动物疫病检测、进出口检验检疫等多个领域,产品覆盖面大,应用范围广,能够满足疾控中心、疫控中心、国际旅行卫生保健中心、科研机构等各类客户的不同需求。其中部分产品未来经过临床试验合格、取得医疗器械注册证后,也可以进一步扩大公司在临床领域的产品线。公司丰富的产品线为下游客户提供了多种选择,有助于公司更好的满足客户需求,进而扩大市场份额和提升公司业绩。2、竞争劣势(1)规模偏小目前国内体外诊断行业中仍以生化诊断与免疫诊断为主,公司所处分子诊断领域虽然发展迅速,但所占比例仍较小。公司与国外知名企业如罗氏、雅培等相比,整体规模偏小,在抗风险能力、研发投入能力等方面稍显不足。(2)融资渠道有待拓展目前,公司正处于快速发展时期,在加快新产品研发、扩大产品供应能力、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大量的资金支持,但公司目前仅仅依靠自身积累或其他非公开融资渠道不利于支持企业持续快速发展,束缚了公司进一步做大做强。(三)行业内主要竞争对手情况行业内主要竞争对手的简要情况如下:1、国外竞争对手公司在分子诊断市场的国外竞争对手主要有罗氏、雅培、凯杰、西门子等国际领先的生物医药企业,具体情况如下序号企业名称基本情况1罗氏(Roche)公司创立于1896年,总部位于瑞士巴塞尔,是全球最大的生物技术公司,在抗肿瘤、免疫、抗感染、眼科和中枢神经系统领域拥有一流的差异化药物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享有领导地位,同时也是糖尿病管理领域的先驱者。公司连续八年位列道琼斯指数(DJSI)制药、生物技术和生命科学领域可持续发展的全球领导者。2016年,罗氏全球员工超过94,000名,研发投资99亿瑞士法郎,总销售额达506亿瑞士法郎。2000年8月,罗氏诊断产品(上海)有限公司作为外商独资企业在上海外高桥保税区成立,开展在中国大陆的业务。2雅培(AbbottLaboratories)公司创立于1888年,总部位于美国芝加哥,是一家涉足领域广泛的全球医疗保健品公司,产品涉及营养品、药品、医疗器械、诊断仪器及试剂等领域,拥有的业务遍及世界150多个国家和地区。自2010年以来,雅培持续投资中国市场,在中国开发、生产并经销的产品涵盖了营养品、药品、医疗器械和诊断产品。2014年,雅培投资2.3亿美元在嘉兴建立的先进营养品工厂正式开业,是其在国内最大的投资项目。2016年9月,雅培中国研发中心正式启用,由雅培营养中国研发中心和雅培诊断中国研发中心组成,是雅培全球唯一整合营养及诊断两大业务的研发中心。3凯杰(Qiagen)公司成立于1984年,总部位于德国,1996年在美国纽约纳斯达克上市,同时也在法兰克福交易所上市。全球有亚太、日本、北美、欧洲四个地区总部,是全球领先的样本制备和分析技术的供应商。产品用于样品采集、稳定,核酸或蛋白的分离、纯化和检测中,不仅广泛的应用于科研领域的各个方面,在生物技术、制药、法医研究、食品安全检测、畜牧业和分子诊断领域也得到了广泛的应用。在中国大陆设有凯杰企业管理(上海)有限公司、凯杰生物工程(深圳)有限公司。4西门子(Siemens)公司创立于1847年,总部位于德国,业务遍及全球200多个国家,专注于电气化、自动化和数字化领域。作为世界最大的高效能源和资源节约型技术供应商之一,西门子在高效发电和输电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案,以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占据领先地位。2016财年(2015年10月1日至2016年9月30日),西门子在中国的总营收达到64.4亿欧元。西门子在中国拥有约31,000名员工,是中国最大的外商投资企业之一。1992年在上海成立上海西门子医疗器械有限公司,从事计算机断层扫描设备、心血管及X射线产品、超声诊断仪等业务。(资料来源:公司网站;中讯咨询《2014-2018年中国体外诊断领域——分子诊断行业市场调研与前景预测专题报告》)2、国内竞争对手国内分子诊断领域的本土企业主要有达安基因、凯普生物、亚能生物、透景生命、科华生物、艾德生物等企业,具体情况如下:序号企业名称基本情况1达安基因(002030.SZ)中山大学达安基因股份有限公司依托中山大学科研平台,是以分子诊断技术为主导的,集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业。业务范围涵盖了分子诊断技术、免疫诊断技术、生化诊断技术、医疗器械、检测服务、优生优育、食品安全和产业投资等诸多领域,以PCR、公共卫生、仪器、病理、时间分辨荧光免疫产品(TRF)、免疫、血筛、科研服务等产品线全面进入整个体外诊断产业,不断延伸公司的产业布局到大健康领域。2凯普生物广东凯普生物科技股份有限公司成立于2003年,总部位于广东省,是国内领先的核酸分子诊断产品提供商,专注于分子诊断试剂、分子诊断配套仪器等体外诊断相关产品的研发、生产和销售,并提供相关服务。经过十余年的发展,公司基于拥有自主知识产权的导流杂交技术平台和应用国际通用的荧光(300639.SZ)PCR检测技术平台,研发了覆盖传染病检测和遗传病检测两大领域的系列产品,广泛应用于临床检测、大规模人口筛查和优生优育管理领域。同时,公司通过分子医学检验所的建设在国内全面铺设第三方医学服务网络,将公司业务向下游产业链扩展,实现“仪器+试剂+服务”的一体化经营模式。3亚能生物(复星医药亚能生物技术(深圳)有限公司成立于2001年,总部位于广东省深圳市。亚能生物系上交所上市公司复星医药(600196.SH)的医学诊断与医疗器械板块控股子公司,主要(600196.SH)之子从事体外诊断试剂的研发和生产。主要产品使用分子诊断中的公司)基因芯片技术,生产的主要产品包括HPV基因分型检测试剂盒及地中海贫血基因检测试剂盒,主要用于宫颈癌和地中海贫血等疾病的早期筛查。4透景生命(300642.SZ)上海透景生命科技股份有限公司成立于2003年,总部位于上海,主要产品为体外诊断试剂,从检测原理分类,主要分为免疫诊断产品和分子诊断产品两大类。公司综合运用高通量流式荧光技术、化学发光免疫分析技术、多重多色荧光PCR技术等多个技术平台开发诊断试剂,形成了“以肿瘤全病程临床检测产品为主,其他领域检测产品为辅”的丰富的产品线,涵盖肿瘤“未病筛查-辅助诊断-个性化用药-预后及疗效检测”全病程的各个环节,广泛应用于临床诊断领域。5科华生物(002022.SZ)上海科华生物工程股份有限公司成立于1998年。该公司依托生物技术创新中心和博士后科研工作站,创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台,逐步推进试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。集产品研发、生产、销售于一体,主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器,拥有生化、酶免、光免、POCT、分子诊断五大产品线、多项试剂和仪器产品,是国内体外诊断行业产品线最丰富的企业之一,其中部分试剂和仪器产品通过了欧盟CE认证,主要产品国内市场占有率名列前茅。6艾德生物厦门艾德生物医药科技股份有限公司成立于2008年,总部位于厦门,主营业务系肿瘤精准医疗分子诊断产品的研发、生产及销售,并提供相关的检测服务。公司产品主要用于检测肿瘤患者相关基因状态,为肿瘤靶向药物的选择和个体化治疗方案(300685.SZ)的制定提供科学依据。公司是我国首家专业化的肿瘤精准医疗分子诊断试剂研发生产企业,公司具有自主知识产权的核酸分子检测技术(Adx-ARMS®)是目前国际上肿瘤精准医疗分子诊断领域领先的技术之一。(资料来源:公司年报、招股说明书等。)四、发行人主营业务具体情况(一)发行人主要产品的用途发行人主要产品为应用实时荧光定量PCR技术的分子诊断试剂,其产品主要用于感染性疾病、遗传性疾病等的临床诊断。上海之江生物科技股份有限公司招股说明书(申报稿)(二)发行人主要产品的生产工艺流程发行人分子诊断试剂产品生产工艺流程图示例如下(以HPV系列为例):1-1-216(三)发行人的主要业务模式1、采购模式(1)试剂产品①采购流程发行人试剂产品生产主要采购诊断酶、DNA引物、探针、dNTP等生物制品以及高纯度氯化钠、氯化钾、无水乙醇等精细化学品、内外包材、耗材等。发行人制定了严格的采购和验收标准,将重要生产原料分为A、B两类。其中,A类原料主要包括引物、探针等,由研发负责人审核并指定专人采购;B类原料主要包括诊断酶、精细化学品等,由采购部门负责人审核并指定专人采购。物管部参照月度生产计划,根据物资需求部门对物料(包括原辅料、包装材料)的使用情况制定最低库存量,当现有库存量低于最低库存量时,由仓库保管员填写《物资请购单》,并由物管部负责人审批。经批准后,采购部安排采购人员根据采购物资的技术标准向定点供应商进行采购。采购物料到货后,由质管部进行验收,合格后入库。同时,采购部负责对供应商按照《供应商综合评价表》进行评估,对合格供应商实行动态管理。发行人采购流程图如下:②供应商管理发行人采用向合格供应商定点采购的方式,按照供应链管理的原则与合格供应商建立长期稳定的合作关系,确保及时的供货、稳定的质量和较低的成本。合格供应商的选择原则包括产品质量、供货及时性、财政稳定性等,并保持相对稳定。同一品种、规格的原材料选择一到两家供货商作为定点供应商,定点供应商可以满足公司绝大部分原材料的需求。发行人根据所有定点供应商所提供原材料对公司产品的重要性,将定点供应商分为A、B、C三类进行管理。公司对定点供应商建立档案并进行年度综合评价。③原材料备货制度发行人原材料备货制度如下:A、针对进口周期较长,可替代性较差的原材料,如诊断酶、dNTP和妇科类引物探针,备货量下限为(采购周期+1)个月使用量,采购周期从1个月到3个月不等,备货量上限为1年用量;B、针对除妇科类产品的引物和探针,备货量下限为前3个月使用量,备货量上限为前1年使用量,该类原材料均在零下20度的环境保存,保质时间很长;C、针对易取得且对产品不重要的原材料,备货量为前1个月的使用量。D、发行人产品种类较多,针对产品需求不稳定的产品,在初始生产时储备一定的原材料,以备市场需要。发行人库龄较长的原材料大多数属于此类。(2)配套仪器设备报告期内,公司为试剂产品配套的仪器设备包括核酸提取设备(Autrax全自动核酸提取工作站、自动核酸提取仪EX2400、EX3600)、PCR检测仪、其他设备(电脑、离心机、生物安全柜等辅助设备)。配套仪器设备对应的采购内容情况如下:名称取得方式采购内容后续加工过程备货制度Autrax全自动核酸提取工作站自产主体部件从国外采购主体部件后进行组装、软件安装及调试包装根据公司战略需要与供应商签订长期、稳定的供货协议自动核酸提取仪EX2400、EX3600自产零配件/外协加工服务2015年以前采购零配件组装生产;2016年至今,采购部分零配件委托第三方加工主体部件,再进行软件安装、调试包装根据设备使用(出售、出借)需求预期制定采购计划批量采购PCR检测仪外购成品不涉及根据设备使用(出售、出借)需求预期制定采购计划批量采购其他设备外购成品不涉及根据设备使用(出售、出借)需求预期制定采购计划批量采购2、生产模式(1)试剂产品发行人对分子诊断试剂产品主要采取以销定产的生产模式,根据客户订单需求情况结合公司销售计划、库存情况安排生产;同时,发行人对产品根据预期销售量及重要程度的不同划分为A、B、C及定制产品四类进行分类管理,分别确定不同的安全库存量。其中,A类产品优先等级最高,保持3个月左右的安全库存;B类产品其次,保持1个月左右的安全库存,C类及定制产品不保留安全库存。生产部经理根据生产计划安排生产,产品完工后验收入库。公司试剂产品的生产周期如下:产品类型平均生产周期非定量试剂盒7-10天定量试剂盒15天左右(2)配套仪器设备对于自产的仪器设备,公司在取得主体部件后即安排生产,一般在一周内加工完成入库。2016年至今,公司的自动核酸提取仪EX2400、EX3600的主体部件由公司提供部分零配件委托第三方进行外协加工。外协厂商为宁波市远江医疗用品有限公司。报告期各期,公司对其外协加工费用情况如下:单位:万元项目外协加工费(不含税)占对应产品生产成本比例占仪器设备总生产成本比例2017年度EX2400---EX3600263.0576.08%22.35%合计263.0576.08%22.35%2016年度EX240089.7455.31%9.19%EX360071.7975.51%7.35%合计161.5462.78%16.54%2015年度EX2400---EX3600---合计---3、销售模式报告期内,公司主营业务收入均来源于分子诊断试剂相关产品的销售,其他业务收入主要来源于配套仪器设备的销售。(1)试剂产品报告期内,公司试剂产品直销收入与经销收入比例基本相当。公司利用较为完善的营销网络,由业务人员建立业务渠道和客户关系网络,收集与自身业务相关的项目信息,直接或通过经销商间接向医院等机构客户进行产品推广。公司以客户是否为产品的最终使用者(终端客户)来界定经销客户和直销客户。报告期内各期,公司主营业务收入按照销售模式不同的构成情况如下:单位:万元产品类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直销9,198.1149.96%7,560.1250.21%6,234.9251.33%经销9,214.1750.04%7,496.3349.79%5,911.0848.67%其中:独立经销商8,419.9245.73%7,022.9946.64%5,773.7147.54%配送商794.254.31%473.343.14%137.371.13%合计18,412.27100.00%15,056.46100.00%12,146.00100.00%①直销模式直销模式下,公司主要通过招投标、商业谈判等方式与客户确定合作关系以及相关产品的具体价格,部分直销客户的市场开拓通过客户服务商协助完成。确立业务合作关系后,日常业务订单由客户通过电话、邮件等方式直接向公司下达,公司根据客户订单向其发货并收取货款。发行人拓展直接客户主要包括以下环节:A、市场调查:新产品进入市场前,公司市场部对市场情况进行调查,判断目标客户范围。B、客户分析:根据客户情况对客户等级进行分析,确定重点客户与一般客户,并制定相应营销计划。C、实施营销:通过实地拜访、邮件推广、网络推广、会议推广、关系拓展等各种方式实施营销计划。发行人直销模式销售流程如下图所示:②经销模式根据业务开展方式的不同,公司经销商可分为独立经销商和配送商,其中以独立经销商为主,配送商为辅。国内众多医院采取药品、耗材、器械集中配送的模式,各产品厂商向配送商销售,再由配送商集中向医院销售。配送商一般由终端客户指定,承担产品的配送职能。公司在完成终端客户开发工作后,与其指定的配送商签订销售协议,销售价格在公司与终端客户确定的价格基础上扣除双方协商确定的配送费后确定。配送商一般严格按照终端客户的需求订货,根据双方确定的账期向公司支付货款。终端客户的日常维护一般由公司负责开展。独立经销商具有渠道开拓、产品推广能力,通过其自身营销团队进行客户的开发并承担日常的维护工作。销售价格由双方根据市场竞争情况、终端客户检测项目的收费标准等协商确定。独立经销商包括区域经销商和一般经销商两类。其中,对区域经销商,公司给予较为优惠的价格和账期,并签订一定地域范围内的排他性协议,但在完成的业务量方面有一定的约束性要求;对一般经销商,公司给予市场化的价格,签订非排他性协议,但在需要完成的业务量等方面要求较为宽松。A、经销商的层级及其管理模式在配送模式下,公司配送商不存在二级经销的情况。在独立经销模式下,公司独立经销商大多数直接向终端客户进行销售,部分区域经销商存在以二级经销为主的情况。报告期内公司累计销售金额超过100万元的经销商中,以二级经销为主的包括上海医合生物科技有限公司、四川知江生物科技有限公司。2016年至2017年,上海医合生物科技有限公司为发行人的肺炎支原体及肺炎衣原体核酸联合检测试剂盒、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌耐药基因检测试剂盒、碳青霉烯耐药基因KPC检测试剂盒、嗜肺军团菌核酸检测试剂盒、甲、乙型流感病毒核酸联合测定试剂盒等产品的全国总代理(部分地区除外),负责所代理产品的全国推广工作,前述产品当时的市场容量较小,其主要通过二级经销商进行各地终端的推广工作。由于市场开拓情况未达预期,目前上海医合生物科技有限公司不再担任相关产品全国总代理,作为一般经销商与公司开展合作。四川知江生物科技有限公司为公司在四川地区的重要经销商之一,其下游客户主要包括迈克生物股份有限公司、四川智同医药有限公司等二级经销商以及资阳市第一人民医院、广汉市人民医院等终端医院。报告期内,公司与前述经销商的交易情况如下:单位:万元名称2017年度2016年度2015年度收入占主营业务收入比收入占主营业务收入比收入占主营业务收入比四川知江生物科技有限公司136.400.74%38.450.26%5.480.05%上海医合生物科技有限公司30.000.16%465.373.09%--合计166.400.90%503.823.35%5.480.05%报告期内,公司始终以一级经销为主,二级经销的情况较少。对一级经销商,发行人主要依据《经销商管理制度》等公司制度的规定进行日常管理。发行人对经销商的资质进行审查,确立合作关系后与一级经销商签署代理协议,根据约定的合作条款进行日常的业务合作;并通过日常的台账记录、定期或不定期的回访及对账等方式,了解和掌握公司对经销商的销售情况、经销商向终端客户的销售情况、经销商在经营公司产品过程中的诚信情况及合法合规情况,确保其销售价格不低于公司区域指导价格及销售区域符合经销协议的约定。对二级经销商,发行人主要通过一级经销商进行间接管理,同时通过业务人员对相应的终端客户进行技术支持、定期回访及课程指导,了解二级经销商对相应终端客户的销售情况。B、对各级经销商及其对外销售价格的掌控情况在配送模式下,配送商对终端客户的销售价格由公司、配送商与终端客户三方共同确定。在独立经销模式下,发行人根据市场竞争状况并结合各地区相关检测服务的指导价格,确定分子诊断试剂产品的价格体系。发行人在与独立经销商签署的协议中约定,经销商不得低价销售,不得跨区域销售,除非事先与发行人协商一致。否则,发行人有权要求经销商予以赔偿,或取消其代理资格。同时,发行人通过定点授权、执行价格奖惩机制等方式防止产品串货、价格私自调整,预防市场和价格体系混乱。C、对各级经销商的销售是否存在超过其销售能力和所在地区市场容量的情况发行人在发展经销商并与其签署销售协议的过程中,根据双方沟通的情况,结合经销商历史业绩、专业能力以及拟开发的终端客户情况,对其销售能力进行初步评估,并在销售协议中对销售指标进行合理约定。报告期内,发行人对经销商的销售数量主要受到其下游客户对需求的影响,不存在积压库存、进货规模明显超出其销售能力或所在地区市场容量的情况。D、对经销商的退货政策及报告期内退货情况公司现行的《产品退货管理制度》规定的退货标准如下:a、对于使用我公司产品发生质量问题或用户收货后,经检验认为不符合国家标准的产品;b、由于运输造成包装破损严重无法继续销售或在途时间过久,运输温度等条件达不到相关要求的产品;c、无合理原因公司不予退货。公司产品销售属于买断式销售,与经销商之间的退货政策符合行业惯例。质管部对退货产品进行取样检测,如果确认是质量问题则进行报废处理,如果是包装破损等其他非质量问题原因,由生产经理安排重新入库。报告期各期发行人退货金额情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度退货金额54.24237.8127.00占主营业务收入比0.29%1.58%0.22%2016年发行人退货较多,主要原因为,部分经销商2015年底采购较多,后因市场需求未达预期,2016年初,公司根据当时实施的《产品退货管理制度》规定,经公司产品线经理和总经理审批,同意其进行退货。针对该部分退货,发行人已按照资产负债表日后调整事项进行会计处理。2017年,公司的退货金额较2016年显著下降并趋于正常状态。E、经销商数量增减变动情况报告期内,发行人经销商数量增减变动情况如下:单位:家项目2017年度2016年度2015年度期初经销商数量612599540本期减少经销商数量210242224本期新增经销商数量362255283期末经销商数量764612599报告期各期末,经销商数量分别为599家、612家和764家,经销商数量持续增加。F、经销收入增减变动情况报告期内,存量经销商和增量经销商收入贡献情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比存量经销客户销售收入7,955.0986.34%6,117.7581.61%4,892.8882.77%新增经销客户销售收入1,259.0813.66%1,378.5818.39%1,018.2017.23%合计9,214.17100.00%7,496.33100.00%5,911.08100.00%报告期内,发行人经销收入逐年增长,主要来源于存量经销客户。经销模式对发行人收入的贡献具有可持续性和稳定性。G、经销商的最终客户与直销客户是否存在重合的情况报告期内,公司经销商的下游客户均为医院、疾控中心等领域客户,与公司的直销客户领域一致,存在少量经销商终端客户与公司直销客户重合的情况,主要原因为双方销售的具体产品存在差异。北京五鸿源商贸有限公司除销售发行人产品以外,还代理销售其他供应商的产品,主要为美国强生公司生产的循环细胞检测试剂盒。该品种试剂盒部分主要销往中国人民解放军总医院,与发行人的直销客户中国人民解放军总医院重合。除美国强生公司生产的循环细胞检测试剂盒外,北京五鸿源商贸有限公司未向中国人民解放军总医院销售发行人的产品。目前发行人不存在与经销商同时向终端客户销售同类产品的情况。H、经销模式的业务流程发行人经销模式销售流程如下图所示:③内销与外销的销售模式报告期各期,公司试剂产品始终以内销为主,内销收入占比分别为94.84%、96.78%、97.50%,外销收入占比相对较低。A、境内销售对境内销售,发行人目前主要采用“经销和直销相结合”的销售模式。根据面向客户的类型不同,公司的销售模式有所差异。其中,对公立医院等客户,考虑到进入其供应链体系较高的难度、复杂性及账期等因素,公司采取以经销为主、直销为辅的模式;而对疾控中心、疫控中心等行政事业单位客户,总数相对较少,公司较多采取直销方式,但随着近年来市场容量的扩大,经销的比重也有所提高。B、境外销售报告期内,发行人境外客户的来源主要包括展会、网络及认可发行人产品服务的第三方推荐等。公司与WHO、比尔﹒盖茨基金会等国际知名权威机构有交流或合作,在部分领域享有一定的国际知名度,产品具有较好的市场口碑,有助于发行人开拓境外客户。目前,发行人的境外销售大多通过经销商模式,依托经销商在当地进行产品销售,利用国外经销商的销售网络和地域优势,发掘潜在客户,进行产品推广。发行人境外销售一般包括以下主要步骤:a、客户开发。发行人通过参加第三方推介、国际展会、电子商务(搜索引擎关键词、网站、邮件营销、远程电话及视频会议)、潜在客户数据库的建立、进出口数据分析、国际电话及实地客户拜访等方式,与潜在客户建立联系。b、客户建立。一,在正式合作开始之前,发行人通常根据客户要求提供产品的样品进行检测;二,建立样品的订单并通过物流运输;三,获得客户对样品订单检测的反馈;四,产品通过客户检测后,发行人与其签订正式销售合同,并在部分区域按照当地法律法规要求进行产品备案。c、销售达成及客户维护。完成首次销售后,发行人正式与客户建立合作关系,此后,发行人向客户继续提供后续的产品及相关销售、贸易物流服务、技术支持服务、法律法规支持服务等售后服务。发行人对境外客户的销售通常采取先付款后发货的形式。业务合作关系建立后,发行人对境外客户销售的具体业务流程如下:达成销售意向→客户发出订单→发行人制作销售订单→发行人提供形式发票→客户预付款项或订金→发行人根据销售订单生成的销货单配发货→报关出口→客户进口→当地最终销售。(2)配套仪器设备根据行业惯例,公司在销售试剂产品的同时,根据不同客户需求,在销售试剂的基础上免费向客户出借配套仪器设备使用。通过试剂和配套仪器的一体化,公司可以有效保证检测结果的准确性和稳定性。报告期内,公司自产及外购的配套仪器设备主要用于对外出借,少量用于对外出售等用途。①仪器设备出借A、对外出借设备情况报告期各期末,公司出借仪器设备数量情况如下:单位:台仪器设备名称来源2017/12/312016/12/312015/12/31Autrax全自动核酸提取工作站自产433217自动核酸提取仪EX3600自产212471自动核酸提取仪EX2400自产15115079PCR检测仪外购274198120其他设备外购416245130合计1,096672347公司对外出借的业务模式可分为三种:一、公司直接向终端客户出借,并销售试剂产品;二、公司通过客户服务商向终端客户出借,公司直接向终端客户销售试剂产品;三、公司通过经销商向终端客户出借,经销商向公司采购试剂产品。截至2017年12月31日,公司出借仪器设备按出借对象分类的具体情况如下:单位:台,万元出借仪器设备名称类型数量原值净值Autrax全自动核酸提取工作站经销商借用22874.41738.98终端客户直接借用18809.23646.93客户服务商借用3124.23101.02出借后暂时收回---小计431,807.881,486.93自动核酸提取仪EX3600经销商借用116266.77205.69终端客户直接借用79174.73129.59客户服务商借用511.729.87出借后暂时收回1230.2021.13小计212483.42366.28自动核酸提取仪EX2400经销商借用4774.1442.64终端客户直接借用95159.8572.27客户服务商借用---出借后暂时收回98.211.58小计151242.20116.49PCR检测仪经销商借用1211,069.00523.41终端客户直接借用1271,096.04497.02客户服务商借用16125.0075.61出借后暂时收回1071.0215.89小计2742,361.061,111.93其他设备经销商借用13355.0035.13终端客户直接借用216100.5954.03客户服务商借用175.523.49出借后暂时收回5038.3521.09小计416199.46113.74总计经销商借用4392,339.321,545.85终端客户直接借用5422,340.431,399.84客户服务商借用41266.47189.99出借后暂时收回74147.7959.70合计1,0965,094.013,195.38B、公司对外出借设备的原因体外诊断检测需通过一整套体外诊断系统完成,完整的体外诊断系统包括体外诊断试剂和体外诊断仪器。其中,体外诊断仪器属于耐用品,使用寿命较长;体外诊断试剂属于一次性消耗品。医疗机构配置仪器后可根据需求持续购买、使用诊断试剂。销售试剂并配套提供仪器为国内外体外诊断厂家普遍存在的经营模式,试剂销售为厂家的主要收入来源,只要诊断系统的性能和质量符合终端客户的要求,厂家可以通过持续销售试剂的盈利回收仪器成本。体外诊断行业上市公司中,凯普生物、艾德生物、透景生命、安图生物、基蛋生物、九强生物等均存在向客户借用设备的情况。C、出借仪器设备的权利与义务根据公司与终端客户、客户服务商或经销商签署的设备借用协议约定,公司在收取一定金额保证金后,即可提供设备供对方使用,公司拥有仪器设备的所有权,在协议约定的条件下,对方可免费使用仪器设备,但不得擅自变更仪器使用单位。仪器设备借用期间,公司负责仪器的安装、维修及技术咨询等事宜。相关协议期限届满、发生提前终止事项或客户发生违约的情形,公司有权无条件回收仪器。若仪器在借用期间出现毁损或灭失,对方需承担赔偿责任。公司与相关经销商共同维护仪器的正常使用。另外,部分协议亦会对对方的最低采购金额进行约定。D、减值情况报告期内各期,公司对外出借设备使用状况良好并经过减值测试,不存在减值的情形。E、管理方式及盘点情况公司对借用仪器设备的终端客户筛选标准严格,通常对试剂耗用量大或具有区域示范效应的医疗机构,公司才会进行出借。公司对出借设备制定了一系列的管理、检查、维护、盘点等相应制度规范。公司负责对设备进行检测维护,并根据各地医疗机构的实际需要进行安排和统一调用。公司定期安排对出借设备进行现场盘点。F、出借配套仪器不存在违反《反不正当竞争法》等相关规定的情况《中华人民共和国反不正当竞争法》(1993年9月2日第八届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订)规定:“第七条经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人,以谋取交易机会或者竞争优势:1、交易相对方的工作人员;2、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人;3、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中,可以以明示方式向交易相对方支付折扣,或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的,应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。”公司向客户出借仪器设备属于为销售诊断试剂而配套提供的服务行为,符合行业惯例,不属于用财物或者其他手段贿赂单位或者个人以谋取交易机会或者竞争优势的情况,符合《反不正当竞争法》等法律法规的相关规定。②仪器设备销售报告期内各期,公司根据客户需求,存在少量销售仪器设备的情形,具体情况如下:单位:万元类别金额占其他业务收入比占营业收入比2017年度设备销售收入593.8370.57%3.08%其中:外购450.7653.57%2.34%自产143.0717.00%0.74%2016年度设备销售收入401.0766.00%2.56%其中:外购162.2926.71%1.04%自产238.7839.29%1.52%2015年度设备销售收入361.7469.30%2.86%其中:外购223.4042.80%1.76%自产138.3426.50%1.09%③仪器设备的会计处理方式报告期内,公司配套仪器设备产品的会计处理方式如下:1、在相关仪器设备批量生产完成或采购到货后,具体用途(出售或出借)暂未明确,入库按存货管理,通过“存货-库存商品”科目核算。2、实现出借时,结转至“固定资产”科目核算。3、若后续公司能够提供明确的证据表明,在库产品未来将用于出借用途,则按未投入使用固定资产管理,结转至“固定资产”科目核算。4、用于出借的固定资产计提的折旧费用计入销售费用;未投入使用的固定资产计提的折旧费用计入管理费用。5、Autrax全自动核酸提取工作站体积较大,单价较高,计入“固定资产-机器设备”二级科目;自动核酸提取仪EX3600、EX2400、PCR检测仪及其他辅助设备,体积较小,单价较低,计入“固定资产-电子设备及其他”二级科目。6、仪器设备实现出售时,销售收入确认“其他业务收入”,对应成本结转“其他业务成本”。同行业上市公司对于出借的配套仪器的会计处理情况:公司出借设备的会计处理方式取得及出借出借后艾德生物投放设备主要为PCR仪及相关体外诊断设备,投放仪器均按照固定资产核算按月计提折旧计入销售费用,折旧年限5年,残值率为5%透景生命1、外购入库通过“存货-库存商品”按照预计使用年限为5年计提折旧,相科目核算;2、投放设备作为公司的固定资产,在应的折旧费用计入销售费用专用设备科目中进行独立财务核算安图生物1、自产仪器,在并未明确用途主要用在配套销售仪器转入固定资产后,按照仪器使用年限5年采用年限平均法计提折旧,折旧费计入主营业务成本。作试剂产品配套销售前,会计处理统一按存货管理,用于配套销售的,客户验收后,从“库存商品”转为“固定资产”。2、自产仪器,明确为主要用作试剂产品配套销售,所购买原材料以“工程物资”列示,生产完成后以“在建工程”列示,在该仪器安装完毕,客户验收合格后,从“在建工程”转入“固定资产”科目。3、外购仪器在购买时已经能够明确使用目的,用于配套销售的,经检验合格后计入“固定资产”。基蛋生物免费提供使用的仪器计入公司的固定按照其使用年限折旧,仪器的折旧费用资产科目,作为销售费用-折旧费用进行账务处理九强生物免费提供的体外诊断仪器作为公司固定资产按照合同约定的使用年限(3-10年,其中绝大部分为5-8年)计提折旧,相应确认销售费用公司实现出借时,结转至“固定资产”科目核算按照其预计使用年限计提折旧(Autrax全自动核酸提取工作站为10年,自动核酸提取仪EX2400、EX3600、PCR检测仪及其他设备未3年),出借仪器的折旧费用计入销售费用综上,公司对出借设备的会计处理方式与同行业上市公司基本一致。其中,出借设备计入固定资产后,安图生物按月计提折旧并计入主营业务成本,而透景生命、艾德生物等计入销售费用。主要原因为,安图生物主要从事免疫试剂销售,其试剂与配套仪器为封闭系统,医疗机构必须同时使用厂商指定的仪器和试剂,试剂与仪器直接相对应;而透景生命、艾德生物与之江生物属于分子诊断领域,其试剂与仪器设备为开放系统,公司的仪器设备与公司生产的试剂并不是唯一的对应关系,同一设备上可以选用基于同一种方法学开发的试剂产品,出借仪器与试剂并非直接对应。(四)主要产品的产销情况1、主要产品产能利用率及产销量报告期内发行人主要产品分子诊断试剂的总体产能、产销情况如下:项目2017年度2016年度2015年度产能(人份)6,250,0006,250,0005,000,000产量(人份)5,740,4555,098,0444,002,274销量(人份)5,056,0284,632,2643,701,833产能利用率91.85%81.57%80.05%产销率88.08%90.86%92.49%2、主要产品的销售情况(1)主营业务收入的产品分类及售价情况单位:万元产品2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比妇科类8,757.9647.57%5,958.4739.57%4,389.7836.14%呼吸道类3,318.1818.02%3,443.8222.87%2,962.3924.39%肠道类1,819.559.88%1,792.6311.91%1,566.2212.89%性病类1,384.657.52%1,166.927.75%807.516.65%肝炎类1,345.807.31%1,075.717.14%1,083.908.92%其他产品1,786.139.70%1,618.9110.75%1,336.2011.00%合计18,412.27100.00%15,056.46100.00%12,146.00100.00%报告期内,发行人主要产品销售价格如下表所示:单位:元/人份产品类别主要品种2017年度2016年度2015年度单价涨幅单价涨幅单价妇科类高危型HPV试剂盒74.33-11.15%83.6610.46%75.74呼吸道类流感病毒试剂盒44.96-5.83%47.75-1.23%48.34肠道类肠道病毒核酸测定试剂盒29.59-1.18%29.95-0.73%30.17性病类沙眼衣原体试剂盒12.8114.20%11.221.03%11.10解脲支原体试剂盒13.0015.49%11.264.11%10.81淋球菌试剂盒12.1825.40%9.716.57%9.12肝炎类乙型肝炎病毒核酸定量测定试剂盒16.07-5.16%16.944.72%16.18(2)主营业务收入的地区分布报告期内,公司产品主要销售地区分布情况如下表:单位:万元地区2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比华东6,731.3636.56%5,676.5337.70%4,371.0735.99%华北5,357.5429.10%4,422.9529.38%3,607.0029.70%华南1,972.9810.72%1,581.6610.50%1,271.7710.47%西南2,017.1310.96%1,534.8310.19%1,125.809.27%华中709.643.85%598.333.97%502.054.13%西北720.053.91%484.143.22%449.233.70%东北443.742.41%273.341.82%192.251.58%境内17,952.4397.50%14,571.7696.78%11,519.1794.84%境外459.852.50%484.693.22%626.835.16%主营业务收入合计18,412.27100.00%15,056.46100.00%12,146.00100.00%报告期内,发行人不同产品的内外销情况如下:单位:万元类别销售模式2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比妇科类内销8,742.5699.82%5,937.6499.65%4,344.3398.96%外销15.410.18%20.840.35%45.451.04%小计8,757.96100.00%5,958.47100.00%4,389.78100.00%呼吸道类内销3,260.6798.27%3,372.7497.94%2,836.2895.74%外销57.521.73%71.082.06%126.114.26%小计3,318.18100.00%3,443.82100.00%2,962.39100.00%性病类内销1,351.9197.64%1,132.5897.06%745.292.28%外销32.742.36%34.342.94%62.317.72%小计1,384.65100.00%1,166.92100.00%807.51100.00%肠道类内销1,783.8098.04%1,765.8898.51%1,483.3594.71%外销35.751.96%26.751.49%82.885.29%小计1,819.55100.00%1,792.63100.00%1,566.22100.00%肝炎类内销1,306.0697.05%1,009.1393.81%1,019.2394.03%外销39.732.95%66.586.19%64.665.97%小计1,345.80100.00%1,075.71100.00%1,083.90100.00%其他内销1,507.4384.40%1,353.8083.62%1,090.7981.63%外销278.7015.60%265.1016.38%245.4218.37%小计1,786.13100.00%1,618.90100.00%1,336.21100.00%合计内销17,952.4397.50%14,571.7696.78%11,519.1794.84%外销459.852.50%484.693.22%626.835.16%合计18,412.27100.00%15,056.46100.00%12,146.00100.00%报告期内发行人试剂产品销售无退税情况。根据《财政部国家税务总局关于取消部分商品出口退税的通知》(财税[2010]57号),诊断试剂属于不予退(免)税的出口货物。发行人销售的磁珠产品,享受增值税免、抵、退税收政策优惠。报告期内,发行人子公司上海奥润磁珠产品的出口退税金额为免抵额,未实际收到退税税金。上海奥润的出口退税情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度免抵税金额5.602.690.33外销收入106.5247.366.55免抵税金额/外销收入5.25%5.69%5.00%注:1、超顺磁性纳米微球适用5%的退税率,多功能磁分离器适用17%的退税率。2、2015年系上海奥润注册地址变更需要更换生产许可证,过渡期内销售的产品不享受增值税免、抵、退税收政策优惠。公司报告期内免抵税额占外销收入比例基本保持稳定,出口免抵税额与境外销售规模相匹配。(3)主营业务收入的模式分布情况单位:万元地区2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直销9,198.1149.96%7,560.1250.21%6,234.9251.33%经销9,214.1750.04%7,496.3349.79%5,911.0848.67%合计18,412.27100.00%15,056.46100.00%12,146.00100.00%报告期内,公司直销和经销的比例基本保持稳定。3、主要销售客户情况(1)营业收入前五名客户情况报告期内,发行人营业收入口径对前五名客户的销售情况如下:单位:万元序号客户名称类别2017年度金额占营业收入比1北京五鸿源商贸有限公司经销(独立经销商)2,000.4510.39%2中国人民解放军总医院直销(医院)1,173.556.10%中国人民解放军总医院海南分院3迪安诊断下属公司直销(第三方检验所)897.944.66%4国药集团下属公司经销(配送商/独立经销商)604.343.14%5深圳市罗湖区人民医院直销(医院)543.462.82%合计5,219.7427.11%序号客户名称类别2016年度金额占营业收入比1北京五鸿源商贸有限公司经销(独立经销商)1,546.669.87%2中国人民解放军总医院直销(医院)1,035.966.61%中国人民解放军总医院海南分院3上海医合生物科技有限公司经销(独立经销商)465.372.97%4国药集团下属公司经销(配送商/独立经销商)387.592.47%5杭州索嘉生物科技有限公司经销(独立经销商)431.152.75%合计3,866.7324.69%序号客户名称类别2015年度金额占营业收入比1北京五鸿源商贸有限公司经销(独立经销商)1,823.8114.40%2中国人民解放军总医院直销(医院)728.775.75%中国人民解放军总医院海南分院3上海盈创生物技术有限公司经销(独立经销商)463.273.66%4浙江大学医学院附属邵逸夫医院直销(医院)200.881.59%5浙江大学医学院附属第一医院直销(医院)197.791.56%合计3,414.5226.95%注:1、国药集团下属公司包括:国药控股北京华鸿有限公司、国药控股(天津)医疗器械有限公司、国药控股医疗器械(北京)有限公司、福建国药器械有限公司、国药集团河北医疗器械有限公司、国药集团化学试剂北京有限公司、国药集团化学试剂有限公司、国药集团秦皇岛医疗器械有限公司、国药集团新疆医疗器械有限公司、国药控股上蔡有限公司、国药乐仁堂河北医疗器械贸易有限公司、陕西国药器械医学诊断试剂有限公司。其中,国药控股北京华鸿有限公司、国药控股(天津)医疗器械有限公司和国药集团新疆医疗器械有限公司为配送商,其余为独立经销商。2、迪安诊断下属公司包括:杭州迪安医学检验中心有限公司、北京迪安临床检验所有限公司、甘肃迪安同享医学检验中心有限公司、杭州迪安基因工程有限公司、黑龙江迪安医学检验所有限公司、昆山迪安医学检验所有限公司、南京迪安医学检测中心有限公司、山西迪安医学检验中心有限公司、沈阳迪安医学检所有限公司、石家庄迪安医学检验实验室有限公司、乌鲁木齐迪安元鼎医学检验所有限公司、重庆迪安医学检验中心有限公司。(2)主营业务收入前五名客户情况报告期内,发行人主营业务收入口径对前五名客户的销售情况如下:单位:万元序号客户名称类别2017年度金额占主营业务收入比1北京五鸿源商贸有限公司经销(独立经销商)2,000.4510.86%2中国人民解放军总医院直销(医院)1,173.556.37%中国人民解放军总医院海南分院3迪安诊断下属公司直销(第三方检验所)887.694.82%4国药集团下属公司经销(配送商/独立经销商)604.343.28%5深圳市罗湖区人民医院直销(医院)541.622.94%合计5,207.6528.28%序号客户名称类别2016年度金额占主营业务收入比1北京五鸿源商贸有限公司经销(独立经销商)1,374.049.13%2中国人民解放军总医院直销(医院)1,035.966.88%中国人民解放军总医院海南分院3上海医合生物科技有限公司经销(独立经销商)465.373.09%4国药集团下属公司经销(配送商/独立经销商)387.592.57%5杭州索嘉生物科技有限公司经销(独立经销商)373.602.48%合计3,636.5724.15%序号客户名称类别2015年度金额占主营业务收入比1北京五鸿源商贸有限公司经销(独立经销商)1,672.3313.77%2中国人民解放军总医院直销(医院)728.776.00%中国人民解放军总医院海南分院3上海盈创生物技术有限公司经销(独立经销商)462.803.81%4浙江大学医学院附属邵逸夫医院直销(医院)200.881.65%5浙江大学医学院附属第一医院直销(医院)197.791.63%合计3,262.5726.86%①前五名客户变动原因报告期内各期,主营业务收入前五名客户交易情况如下:单位:万元客户名称2017年度2016年度2015年度北京五鸿源商贸有限公司2,000.451,374.041,672.33中国人民解放军总医院1,173.551,035.96728.77中国人民解放军总医院海南分院迪安诊断下属公司887.69162.0696.46国药集团下属公司604.34387.5936.15深圳市罗湖区人民医院541.62262.50-上海盈创生物技术有限公司368.66331.57462.80浙江大学医学院附属邵逸夫医院271.18240.33200.88杭州索嘉生物科技有限公司266.90373.60131.31浙江大学医学院附属第一医院290.00225.83197.79上海医合生物科技有限公司30.00465.37-2015年至今,发行人前五大客户较为稳定。A、2016年前五大客户较2015年变动及原因2016年前五大客户由原来的上海盈创生物技术有限公司、浙江大学医学院附属邵逸夫医院及浙江大学医学院附属第一医院变更为国药集团下属公司、杭州索嘉生物科技有限公司及上海医合生物科技有限公司。其中,国药集团下属公司2016年全年贡献387.59万元收入,主要原因为发行人2016年新开发的中日友好医院、天津市第五中心医院等终端客户指定由国药集团下属公司进行配送,导致发行人对国药集团下属公司的收入大幅增加。杭州索嘉生物科技有限公司系发行人在浙江地区的主要经销商,其终端客户主要为浙江各市区的疾控中心,2016年全年贡献373.60万元收入,主要原因系杭州索嘉生物科技有限公司2016年增量客户带来的需求增加。上海医合生物科技有限公司于2016年开始与发行人开展业务合作,发行人生产的肺炎支原体及衣原体试剂盒等呼吸道类产品试剂盒由其全国(部分地区除外)独家代理,2016年其根据市场开发计划购货,2016年发行人对上海医合生物科技有限公司实现销售465.37万元。上海盈创生物技术有限公司为发行人在上海地区疾控中心领域的重要经销商,2016年受终端客户需求影响,发行人对其销售有所下降。浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江大学医学院附属第一医院为发行人长期稳定直销客户,发行人对其销售收入逐年增加,受其他客户销售收入增长较快影响,2016年不再是发行人前五大客户。B、2017年前五大客户较2016年变动原因2017年前五大客户由原来的杭州索嘉生物科技有限公司、上海医合生物科技有限公司变更为迪安诊断下属公司和深圳市罗湖区人民医院。其中,深圳罗湖人民医院2017年全年贡献收入541.62万元,深圳罗湖人民医院为发行人2015年中标开发的三甲医院,2016年开展业务合作,2017年妇科类和性病类试剂盒需求量大幅增加。迪安诊断下属公司2017年全年贡献收入887.69万元,主要原因系浙江省“两癌筛查”项目检测量大幅增加带动其对发行人的采购量增加。2017年,受终端客户需求减少所致,发行人对杭州索嘉生物科技有限公司的销售收入有所下降。2017年公司对上海医合生物科技有限公司的销售收入大幅下滑,主要原因为,2016年其根据市场开发计划采购,受多重因素影响实际终端客户推广未达预期,2017年采购量大幅减少。2018年发行人已将与上海医合生物科技有限公司之间的产品总代理模式,变更为一般经销模式。②单个客户销售占比变化原因报告期内,主营业务收入前五大客户收入占比情况如下:客户名称2017年度2016年度2015年度北京五鸿源商贸有限公司10.86%9.13%13.77%中国人民解放军总医院6.37%6.88%6.00%中国人民解放军总医院海南分院迪安诊断下属公司4.82%1.08%0.79%国药集团下属公司3.28%2.57%0.30%深圳市罗湖区人民医院2.94%1.74%-上海盈创生物技术有限公司2.00%2.20%3.81%浙江大学医学院附属邵逸夫医院1.47%1.60%1.65%杭州索嘉生物科技有限公司1.45%2.48%1.08%浙江大学医学院附属第一医院1.58%1.50%1.63%上海医合生物科技有限公司0.16%3.09%-报告期内发行人对迪安诊断下属公司、深圳市罗湖区人民医院、国药集团下属公司的收入占比持续上升,主要得益于收入持续上升且增长幅度较大。发行人对直销客户中国人民解放军总医院及海南分院、浙江大学医学院附属第一医院的收入逐年增加,占比基本保持稳定,其中,对中国人民解放军总医院及海南分院的收入占比稳定在6%-7%左右,对浙江大学医学院附属第一医院的收入占比保持在1.6%左右。发行人对直销客户浙江大学医学院附属邵逸夫医院的收入逐年增加,但增幅小于公司整体收入增幅,收入占比持续下降。2016年发行人对经销客户北京五鸿源商贸有限公司的收入占比相对较低,主要原因系2016年其部分终端客户需求增长未达预期而2015年采购较多,2016年对发行人采购有所减少;2017年受终端医院需求影响,发行人对其收入占比较2016年有所上升。报告期内,2016年发行人对经销客户杭州索嘉生物科技有限公司收入占比相对较高,主要系当年发行人对其销售收入大幅增加所致。发行人对经销客户上海医合生物科技有限公司的收入占比由2016年的3.09%下降到2017年的0.16%,主要原因为其终端客户推广未达预期,2017年双方业务规模下降。③前五大客户销售的主要产品以及结算方式序号客户名称销售的主要产品结算方式1北京五鸿源商贸有限公司高危型HPV分型核酸测定试剂盒、解脲先发货后收款,信用期为开具发票日起8个月支原体(UU)核酸测定试剂盒、淋球菌(NG)核酸测定试剂盒、沙眼衣原体(CT)核酸测定试剂盒、单纯疱疹病毒I、II分型核酸测定试剂盒、乙型肝炎病毒核酸测定试剂盒等2杭州迪安医学检验中心有限公司高危型HPV分型核酸测定试剂盒、丙型肝炎病毒(HCV)核酸定量测定试剂盒等先发货后收款,普通试剂销售信用期为开具发票之日起计3个月,两癌筛查项目信用期为1年3中国人民解放军总医院高危型HPV分型核酸测定试剂盒、解脲先发货后收款,信用期为10个月支原体(UU)核酸测定试剂盒、淋球菌(NG)核酸测定试剂盒、沙眼衣原体(CT)核酸测定试剂盒、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌耐药基因检测试剂盒等4中国人民解放军总医院海高危型HPV分型核酸测定试剂盒、解脲先发货后收款,信用支原体(UU)核酸测定试剂盒、淋球菌南分院(NG)核酸测定试剂盒、沙眼衣原体期为12个月(CT)核酸测定试剂盒5国药控股(天津)医疗器械高危型HPV分型核酸测定试剂盒等先发货后收款,信用有限公司期为4-10个月6国药控股北京华鸿有限公高危型HPV分型核酸测定试剂盒等先发货后收款,信用司期为3个月7深圳市罗湖区人民医院高危型HPV分型核酸测定试剂盒、解脲先发货后收款,信用支原体(UU)核酸测定试剂盒、淋球菌(NG)核酸测定试剂盒、沙眼衣原体期为4个月(CT)核酸测定试剂盒等8上海盈创生物技术有限公司解脲支原体(UU)核酸测定试剂盒、淋先发货后收款,信用期为发货之日起3个月球菌(NG)核酸测定试剂盒、沙眼衣原体(CT)核酸测定试剂盒、乙型流感病毒分型核酸测定试剂盒、甲型流感病毒核酸测定试剂盒等9浙江大学医学院附属邵逸高危型HPV分型核酸测定试剂盒等先发货后收款,信用夫医院期为2个月10杭州索嘉生物科技有限公司甲、乙型流感病毒核酸联合测定试剂盒、H7N9禽流感病毒RNA检测试剂盒、甲型流感病毒核酸测定试剂盒、乙型流感病毒核酸测定试剂盒等先发货后收款,信用期为发货之日起6个月11浙江大学医学院附属第一甲型流感病毒核酸测定试剂盒、乙型肝先发货后收款,信用炎病毒核酸定量测定试剂盒、H7N9禽流医院感病毒RNA检测试剂盒、乙型流感病毒期为12个月核酸测定试剂盒等12上海医合生物科技有限公司肺炎支原体及肺炎衣原体核酸联合检测试剂盒、嗜肺军团菌核酸测定试剂盒、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌耐药基因检测试剂盒等先发货后收款,信用期为发货之日起2个月注:1、杭州迪安医学检验中心有限公司系迪安诊断的子公司,报告期各期,发行人对其收入占对迪安诊断收入的比例分别为76.20%、88.97%和92.31%。2、国药控股(天津)医疗器械有限公司和国药控股北京华鸿有限公司系国药集团下属公司,报告期各期,发行人对二者合计收入占对国药集团收入的比例分别为69.48%、95.65%和93.05%。3、发行人对国药控股(天津)医疗器械有限公司的信用期依据终端客户给予不同的信用期。④主要合同条款A、与直销客户签订的协议条款根据客户情况及业务合作需要,公司与部分客户签署销售框架协议,约定交易内容及双方权利义务,在协议基础上再以订单形式确定产品的具体销售。对于未签署销售框架协议的客户,则依据中标通知书或招标公告及中标通知,通过订单的方式开展业务。公司(供应方)与直销客户(购买方)签订的合作协议的主要条款具体包括:a、质量保证条款及资质双方应合法、有效的拥有《企业法人营业执照》、《药品生产(经营)许可证》等体外诊断试剂生产(经营)所需要的证照,供应方保证提供的试剂的质量满足国家及行业有关的规范及标准要求;保证试剂的权利无瑕疵,包括所有权及知识产权等权利无瑕疵。供应方应向购买方提供试剂的相关合格、标准证明文件。b、订单和交付购买方可以传真、邮件等形式向供应方发出订单,订购试剂;订单应注明试剂的名称、数量、金额、送货地点等信息。供应方应自行或委托的第三方承运人将试剂按运输要求送达购买方指定地点的时间为到货时间,购买方签收试剂后应对照订单验收货物。该验收仅限外观检查、即检查试剂的包装、名称、规格、数量、批号、到货温度等。购货方如发现试剂的名称、规格、数量、批号与订单不符等情况或发现试剂包装破损、试剂损坏等问题的,可要求供货方提供换货。c、结算方式公司的直销客户主要为三甲医院、第三方检验机构及各地区疾控中心、疫控中心等,信用水平高,供应方一般采取先发货后收款的结算方式,给予购买方一定的信用期,结算货币以人民币为主,购买方需按照协议约定的结算方式及时结清货款。d、违约责任供应方因试剂产品质量问题,导致购买方遭受损失(包括但不限于购买方因医院或病人索赔而遭受的损失等)的,供应方应负责赔偿。若因产品质量引起的纠纷,供应方需配合购买方展开产品质量相关的调查,并承担由此引起的一切后果,包括不限于赔偿经济损失。若延迟交付货物,则需要支付违约金。e、协议有效期协议的有效期一般为1-3年,在不出现违约的情况下,如果相关协议在相应的有效期限结束之前,没有通过书面通知予以终止,则协议将自动延期。B、与经销客户签订的协议条款根据实际的业务情况,公司每年与主要经销商签署当年的销售框架协议,约定交易内容及双方的权利义务,在协议基础上再以订单形式确定产品的具体销售。经销商根据终端客户的需求,向公司购进试剂产品并及时向终端客户配送药品;及时向公司提供所采购试剂产品的流向,反馈终端客户的需求信息;配合公司维护渠道及终端关系;维护公司的价格体系。公司(供应方)与经销客户(购买方)签订的销售协议的主要条款具体包括:a、销售的产品、地区对于公司的区域经销商,公司会授权购买方为某一地区的总代理商,协议期间内供应方不得授权其他公司或自行在该地区销售试剂产品。同时,双方约定相关试剂产品的种类和价格。b、质量保证条款及资质双方应合法、有效的拥有《企业法人营业执照》、《药品生产(经营)许可证》等体外诊断试剂生产(经营)所需要的证照,供应方保证提供的试剂的质量满足国家及行业有关的规范及标准要求;保证试剂的权利无瑕疵,包括所有权及知识产权等权利无瑕疵。供应方应向购买方提供试剂的相关合格、标准证明文件。c、订货、付款及配送方式购买方可以传真、邮件等形式向供应方发出订单,订购试剂;订单应注明试剂的名称、数量、金额、送货地点等信息。供应方应自行或委托的第三方承运人将试剂按运输要求送达购买方指定地点的时间为到货时间,购买方签收试剂后应对照订单验收货物。该验收仅限外观检查、即检查试剂的包装、名称、规格、数量、批号、到货温度等。购货方如发现试剂的名称、规格、数量、批号与订单不符等情况或发现试剂包装破损、试剂损坏等问题的,可要求供货方提供换货。d、结算方式公司的主要经销客户合作时间长、信用水平较高,对于该类购买方,发行人一般采取先发货后收款的结算方式,给予购买方一定的信用期,结算货币以人民币为主,购买方需按照协议约定的结算方式及时结清货款。对于部分不经常合作的一般经销商公司先收款再发货。e、违约责任及仲裁购买方不得低价销售、跨区域销售,如有违反供应方有权要求购买方赔偿。购买方由义务保护供应方的商业信誉,不得有任何损害或影响供应方声誉的行为。合同及相应条款的违约争执如果协商不能解决,应提交合同所在地的法院解决。⑤主要客户交易的可持续性发行人是目前国内分子诊断试剂领域的主要企业之一,在分子诊断行业特别是荧光定量PCR检测领域具有较高的市场地位。随着经济发展、人民生活水平提高及医疗保健意识的增强,人们日益关注各种传染性疾病、遗传性疾病和肿瘤等对健康的影响,分子诊断能够更快、更早地发现各类已发生或潜在的疾病威胁而更多地被使用。发行人的主要终端客户为三甲医院、疾控中心等,产品主要用于妇科类、传染类疾病等的检测,检测结果关乎患者的及时对症治疗,客户对于产品质量要求非常严格,对于生产商的选择较为慎重;分子诊断试剂技术壁垒较高,如频繁更换供应商,客户需要经过较长时间的供应商考察、准入等程序,带来较高的管理成本,因此客户通常与生产商保持长期稳定的合作关系。发行人作为行业内有一定影响力和知名度的生产厂家,凭借可靠的生产体系和产品质量优势、齐全的产品种类,与主要客户形成稳定的合作关系,构筑起一定的竞争壁垒。发行人与主要客户的合作年限多在三年以上。综上所述,发行人与主要客户的合作较为稳定,交易具有可持续性。⑥报告期内对同一客户不同产品销售价格变动情况报告期内前发行人对前五大客户销售的主要产品为妇科类试剂盒、性病类试剂盒及呼吸道类试剂盒。A、报告期内发行人对北京五鸿源商贸有限公司、国药集团下属国药控股北京华鸿有限公司和国药控股(天津)医疗器械有限公司、中国人民解放军总医院及海南分院、深圳市罗湖区人民医院、迪安诊断下属杭州迪安医学检验中心有限公司、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江大学医学院附属第一医院以及上海医合生物科技有限公司销售的产品价格均保持基本稳定。B、2016年发行人对经销商杭州索嘉生物科技有限公司销售的甲、乙型流感病毒核酸联合测定试剂盒、甲型流感病毒核酸测定试剂盒价格较2015年有所上升,主要原因为,出于业务开展需要,2016年发行人将浙江省疾控领域部分直销客户转由杭州索嘉生物科技有限公司进行经销,在转换过程中部分产品的价格参考直销价格销售;2017年发行人对杭州索嘉生物科技有限公司销售的主要产品价格均有所下降,主要系当期销售价格调整所致。⑦报告期内同一产品对不同客户销售价格情况报告期内,公司对经销商中的配送商和独立经销商的售价差异较大。配送商价格在终端价格基础上扣除配送费后确定,一般高于独立经销商价格。发行人对独立经销商价格参考终端售价由交易双方协商所决定。报告期内公司对独立经销商的售价与直销价格相比呈现出价格低、差异小的特点。报告期内,发行人直销客户主要系三甲医院、第三方检验机构、疾控中心等。直销价格主要受终端客户的检测项目收费情况、市场的竞争程度以及各地区收入水平等因素影响,总体来说,报告期内,直销价格呈现出价格高、差异大的特点。(3)主要直销客户情况报告期内,公司与前五大直销客户交易情况如下:单位:万元序号客户名称2017年度金额占主营业务收入比1中国人民解放军总医院1,173.556.37%中国人民解放军总医院海南分院2迪安诊断下属公司887.694.82%3深圳市罗湖区人民医院541.622.94%4浙江大学医学院附属第一医院290.001.58%5浙江大学医学院附属邵逸夫医院271.181.47%合计3,164.0517.18%序号客户名称2016年度金额占主营业务收入比1中国人民解放军总医院1,035.966.88%中国人民解放军总医院海南分院2深圳市罗湖区人民医院262.501.74%3浙江大学医学院附属邵逸夫医院240.331.60%4浙江大学医学院附属第一医院225.831.50%5高州市人民医院169.611.13%合计1,934.2312.85%序号客户名称2015年度金额占主营业务收入比1中国人民解放军总医院728.776.00%中国人民解放军总医院海南分院2浙江大学医学院附属邵逸夫医院200.881.65%3浙江大学医学院附属第一医院197.791.63%4安徽医科大学第一附属医院191.371.58%5宁波市疾控中心158.511.31%合计1,477.3212.16%报告期内公司前五大直销客户的基本情况如下:序号名称类型开始合作时间1中国人民解放军总医院公立三级甲等医院2013年2月2中国人民解放军总医院海南分院公立三级甲等医院2013年7月3浙江大学医学院附属邵逸夫医院公立三级甲等医院2011年6月4浙江大学医学院附属第一医院公立三级甲等医院2013年4月5安徽医科大学第一附属医院公立三级甲等医院2009年7月6宁波市疾控中心公益事业单位2008年4月7深圳市罗湖区人民医院公立三级综合医院2015年11月8迪安诊断独立第三方检验机构2009年4月9高州市人民医院公立三级甲等医院2012年11月中国人民解放军总医院为公司在北京最早开拓的客户之一,在解放军总医院2012年的招标入围后,公司从2013年开始始终向其直接销售产品(包括HPV、CT、UU、NG、CMV等试剂盒)并延续至今,其后续未再进行相关产品的招标。中国人民解放军总医院对体外诊断试剂采用医院自主招标的方式,在确定招标产品后先公开渠道发布招标公告,对于招标产品、厂商要求等进行明确规定,投标厂商按照要求编制投标申请文件,并按照规定的时间和地点提交前述文件。然后由其物资采购中心对投标申请进行审核确定最终中标厂商。在日常业务开展过程中,中国人民解放军总医院相关业务人员一般通过电话方式向公司发出订单,产品价格按照双方招投标的中标价格确定。公司根据订单组织发货并提供发货,解放军总医院相关业务人员在公司随货单进行签收。解放军总医院定期与发行人结算货款。(4)主要经销客户情况报告期各期,公司对前十大经销客户销售情况如下:单位:万元名称2017年度2016年度2015年度金额占主营业务收入比金额占主营业务收入比金额占主营业务收入比北京五鸿源商贸有限公司2,000.4510.86%1,374.049.13%1,672.3313.77%国药集团下属公司604.343.28%387.592.57%36.150.30%上海盈创生物技术有限公司368.662.00%331.572.20%462.803.81%杭州索嘉生物技术有限公司266.901.45%373.602.48%131.311.08%上海积趣医疗器械有限公司202.071.10%101.250.67%61.730.51%重庆市亚中医疗仪器有限公司200.541.09%203.481.35%179.171.48%四川伊联科技有限公司183.241.00%110.330.73%62.590.52%北京鑫诺美迪基因检测技术有限公司140.720.76%135.230.90%112.880.93%四川知江生物科技有限公司136.400.74%38.450.26%5.480.05%北京博晟时代科技有限公司109.340.59%99.750.66%88.350.73%深圳市希尔曼科学器材有限公司66.850.36%36.860.24%61.740.51%广东万炬检验仪器有限公司31.540.17%62.110.41%63.090.52%上海医合生物科技有限公司30.000.16%465.373.09%--合计4,341.0423.58%3,719.6524.70%2,936.8924.18%公司前十大经销商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。报告期各期前五大经销客户的具体情况如下:①北京五鸿源商贸有限公司成立时间2012年2月24日注册资本2,000万元营业范围销售医疗器械II、III类(医疗器械经营许可证有效期至2022年01月24日);销售医疗器械(限I类)、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品);货物进出口;技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,市场营销、销售日用品。股权结构焦春红100%合作历史该公司于2012年2月开始与公司开展业务是否代销否产品流向中国人民解放军第三〇七医院、中国武警总医院、首都医科大学附属北京朝阳医院、解放军总医院第一附属医院等最近一年营业收入7,373.62万元(2017年,未经审计)北京五鸿源与发行人合作渊源、合作模式及合作协议的主要条款如下:A、合作渊源北京地区医疗资源较为丰富,北京市场为医疗器械行业的重要市场之一。在2011年开拓北京医院市场的过程中,公司缺少面向当地客户的服务能力(包括定期持续的客户拜访,对新产品进行推广,对客户潜在需求进行搜集分析,快速响应客户的需求及突发事件处理,当地的仓储及配送服务以应对客户的紧急需求等),使得公司在竞争中处在不利地位。考虑到在当地建立一支优秀的销售队伍需要较长时间,发行人在北京地区寻找当地的合作伙伴共同开发市场。焦春红女士于2001年至2011年在海南爱科制药有限公司从事医药销售工作,具有一定的行业经验和资源。2012年2月公司开始与焦春红控制的北京五鸿源进行业务合作,由其作为公司HPV产品在北京的经销商。HPV检测试剂产品当时属于较为小众的产品,市场规模不大,竞争者较少。随着近年来HPV病毒与宫颈癌的关系及相应检测的重要性逐渐被医疗工作者及大众认知和接受,HPV病毒检测产品逐步进入高速发展期。北京五鸿源经过多年努力,在公司协助下陆续开发了中国人民解放军第三〇七医院、中国武警总医院、首都医科大学附属北京朝阳医院、解放军总医院第一附属医院、北京协和医院、海军总医院、火箭军总医院等北京知名三甲医院客户,同时利用在HPV领域的竞争优势,逐步将公司其他产品推向北京市场。自2012年至今,双方保持了良好的业务合作关系。B、合作模式北京五鸿源与发行人的合作模式属于经销模式,北京五鸿源作为发行人北京地区经销商,向公司采购试剂产品后向终端客户销售,公司向北京五鸿源收取货款。此外,根据终端客户需要,公司与北京五鸿源签署设备借用协议,通过其向终端客户提供相关仪器设备。在双方开展业务以来,合作模式未发生变化。C、主要合作条款发行人每年与北京五鸿源签署产品销售合同,对双方主要合作条款进行约定,双方主要合作条款如下:序号名称内容1原则发行人授权北京五鸿源为荧光PCR检测试剂产品的北京地区销售总代理。2价格发行人拥有产品价格的制定权及发布权,北京五鸿源应按照发行人制定和发布的价格体系进行产品的代理销售。3订货北京五鸿源每次订货需要用传真或邮件购函,发行人根据订购函发货。4交货发行人直接发货到北京五鸿源的指定地点,如有特殊情况北京五鸿源直接提货,并告知客户信息。5回款北京五鸿源在收到发行人发票后8个月内回款。6设备涉及投放设备需与终端客户签署协议的,由发行人和终端客户进行签署。7禁止北京五鸿源不得低价销售、跨区域销售,除非事前与发行人协商并取得同意。8期限一般为1年焦春红持有北京五鸿源100%股权,发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方等在北京五鸿源不拥有相关权益。②上海盈创生物技术有限公司成立时间2009年12月3日注册资本100万元营业范围从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,医药咨询(不得从事诊疗活动),第二类医疗器械(含体外诊断试剂)、三类:6840临床检验分析仪器(含体外诊断试剂)、一类医疗器械、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、仪器仪表的销售。股权结构陈研70%,李明30%合作历史该公司于2010年5月开始与公司开展业务是否代销否产品流向上海市疾控中心、上海长宁区妇幼保健院、上海奉贤区疾控中心、上海长宁区疾控中心等最近一年营业收入1,719.31万元(2017年,未经审计)③重庆市亚中医疗仪器有限公司成立时间2000年5月25日注册资本2,000万元营业范围批发:Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器;批发:体外诊断试剂(按许可证核定的事项和期限从事经营);销售:Ⅰ类医疗器械、化工产品及原料(不含危险化学品和易制毒品)、电子元器件、计算机及配件;医疗器械维护、维修;医疗器械租赁;会展服务(国家有专项规定的除外);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(按许可证核定的范围和期限从事经营);计算机软件及信息技术服务。股权结构四川省亚中医疗仪器有限责任公司100%合作历史该公司于2013年3月开始与公司开展业务是否代销否产品流向贵阳市第五人民医院、黔西南州人民医院等最近一年营业收入约40,000万(2017年,未经审计)④杭州索嘉生物科技有限公司成立时间2013年3月1日注册资本100万元营业范围技术开发:生物技术;批发、零售:仪器仪表、第二类医疗器械、第三类医疗器械。股权结构柴波90%,朱芳魏10%合作历史该公司于2013年3月开始与公司开展业务是否代销否产品流向宁波市疾控中心、舟山市疾控中心、温州市疾控中心、慈溪市疾控中心等最近一年营业收入1,463.02万(2017年,未经审计)⑤北京鑫诺美迪基因检测技术有限公司成立时间2008年12月3日注册资本3,306.7556万元营业范围技术推广服务;科技中介服务;医学研究与试验发展;销售Ⅲ类医疗器械;货物进出口、代理进出口、技术进出口;生产Ⅲ类:Ⅲ-6840体外诊断试剂股权结构北京惠鑫投资中心(有限合伙)19%深圳市融元创业投资有限责任公司15%深圳市高特佳瑞富投资合伙企业(有限合伙)9%深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业(有限合伙)9%厦门高特佳优泓投资合伙企业(有限合伙)8%杭州高特佳睿海投资合伙企业(有限合伙)7%北京市高特佳汇兴投资中心(有限合伙)6.7%上海高特佳懿海投资合伙企业(有限合伙)6.6%南通高特佳汇金投资合伙企业(有限合伙)5%苏州市红锋创富投资中心(有限合伙)5%王海蛟4%天津美禾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2.5%上海拾盈投资合伙企业(有限合伙)1.6%合作历史该公司于2008年12月开始与公司开展业务是否代销否产品流向临沂市中心医院、德宝恒生医疗器械有限公司(终端为中国人民解放军第一五九中心医院)、河南省人民医院等最近一年营业收入2,875.60万(2017年,未经审计)⑥上海医合生物科技有限公司成立时间2013年9月3日注册资本800万元营业范围从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询,从事医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,医疗器械(许可类项目详见许可证)销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),医疗器械维修。股权结构陈彦希90%,孙洪祥10%合作历史该公司于2016年7月开始与公司开展业务是否代销否产品流向上海瀛易生物科技有限公司(终端为上海市第一人民医院宝山分院等)、长春市互生生物工程有限公司(终端为吉林大学白求恩第一医院等)等最近一年营业收入642.45万元(2017年,未经审计)⑦中国医药集团总公司(国药集团)成立时间1987年03月26日注册资本2,000,000万元营业范围批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药(药品经营许可证有效期至2020年05月12日);医药企业受托管理、资产重组;医药实业投资及咨询服务;举办医疗器械的展览展销;提供与主营业务有关的咨询服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口。股权结构国务院国资委100%合作历史该公司子公司国药乐仁堂河北医疗器械贸易有限公司最早于2014年4月开始与公司开展业务是否代销否最近一年营业收入2,583.93亿元(旗下上市平台国药控股,2016年经审计)报告期内,公司对国药集团的销售主要为对其下属公司国药控股北京华鸿有限公司、国药控股(天津)医疗器械有限公司的销售。国药控股北京华鸿有限公司的基本情况如下:成立时间1998年4月29日注册资本35,000万元营业范围批发西药制剂、中成药、医疗器械(以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准);批发预包装食品、保健食品;批发日用品、化工产品(不含危险化学品)、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械;货物进出口、代理进出口、技术进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续);售后服务;技术开发;技术推广;经济信息咨询(不含中介服务);仓储服务;会议服务;机械设备租赁。股权结构国药集团药业股份有限公司60%株式会社美迪发路控股20%三菱商事株式会社20%合作历史该公司于2016年11月开始与公司开展业务是否代销否产品流向中日友好医院国药控股(天津)医疗器械有限公司的基本情况如下:成立时间2010年05月25日注册资本1,000万营业范围III类、II类医疗器械的销售;预包装食品:乳制品(不包括婴幼儿乳粉)批发;办公用品、计算机软硬件及配件、电子产品、通讯器材、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、化工产品(易燃、易爆、易制毒除外)、玻璃仪器、试剂、化妆品、消毒用品(不含危险化学品)、日用百货、建筑装饰材料的销售;包装材料的批发;会议服务;为企业提供劳务服务;医疗设备、机电设备、机械设备的维修;自有医疗设备、机电设备、机械设备的租赁;以上相关咨询服务股权结构国药控股天津有限公司70%、王肇奇30%合作历史该公司于2015年7月开始与公司开展业务是否代销否产品流向天津市第五中心医院、天津市中西医结合医院南开医院、天津市第一中心医院、天津市天津医院等国药控股北京华鸿有限公司为中日友好医院的配送商,双方合作始于2016年11月;国药控股(天津)医疗器械有限公司为天津市第五中心医院、天津市南开医院、天津市第一中心医院、天津市天津医院的配送商,双方合作始于2015年7月。发行人通过招投标等方式成为终端医院的合格供应商后,再与国药控股北京华鸿有限公司、国药控股(天津)医疗器械有限公司签署销售协议,产品价格参照对终端客户售价扣除相关配送费后确定。国药控股北京华鸿有限公司、国药控股(天津)医疗器械有限公司根据终端医院的订货需求,通过电话等方式向发行人发出订单,发行人根据订单要求向其供货,并定期结算货款。⑧上海积趣医疗器械有限公司成立时间2013年1月21日注册资本50万营业范围III、II类:植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品(一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外)、口腔科手术器械、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备;II类:医用卫生材料及敷料;III类:临床检验分析仪器(含医疗器械类体外诊断试剂)的销售,商务信息咨询,从事医疗器械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。股权结构陈婉萍51%、陈毓雯49%合作历史该公司于2015年5月开始与公司开展业务是否代销否产品流向上海益健医学服务中心(上海交通大学医学院附属瑞金医院下属企业)、复旦大学附属中山医院、第二军医大学附属长海医院等最近一年营业收入约530万(2017年,未经审计)(5)主要经销商的进销存情况报告期内,发行人前五大经销商的进销存情况如下:①北京五鸿源商贸有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存高危型人乳头瘤病毒(HPV)分型核酸测定试剂盒1,2739,1748,4831,9647,5078,47699510,34010,595740人乳头瘤病毒(HPV)6、11型核酸测定试剂盒221,9861,937712,4072,381973,8923,361628沙眼衣原体(CT)核酸测定试剂盒3221,1651,418691,1111,125551,4661,288233解脲支原体(UU)核酸测定试剂盒2721,2811,524291,1661,132631,3531,181235淋球菌(NG)核酸测定试剂盒2221,1941,354621,0721,073611,3511,178234其他试剂产品2981,6681,8501161,6061,6201021,9461,688360合计2,40916,46816,5662,31114,86915,8071,37320,34819,2912,430②上海盈创生物科技有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存沙眼衣原体(CT)核酸测定试剂盒4502,9972,4979503,1203,5954751,3181,793-解脲支原体(UU)核酸测定试剂盒4952,8062,5067953,0703,3704951,3551,850-淋球菌(NG)核酸测定试剂盒4752,5212,2217752,8553,1554751,2581,733-甲型流感病毒核酸测定试剂盒440110530017317-439439-禽流感病毒H5亚型核酸测定试剂盒4316286342761-55-其他试剂产品2254,0673,8594331,8242,196613,2343,171124合计1,65313,10811,4743,28710,91312,6941,5067,6098,991124③重庆市亚中医疗仪器有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存肠道病毒71型(EV71)核酸测定试剂盒-1,2301,230-1,5051,505-1,3901,390-肠道病毒通用型核酸测定试剂盒-1,0901,090-1,1611,161-1,1901,190-柯萨奇病毒16型(CA16)核酸测定试剂盒-1,2901,290-1,4101,410-1,4001,400-其他试剂产品-180180-151151-207207-合计-3,7903,790-4,2274,227-4,1874,187-④杭州索嘉生物科技有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存甲型流感病毒核酸测定试剂盒-31725760375435-490490-人感染H7N9禽流感病毒RNA检测试剂盒-25820949265314-430430-登革热病毒通用型核酸测定试剂盒-1313-4646-376376-甲、乙型流感病毒核酸联合测定试剂盒-22616660356416-345345-诺如病毒核酸测定试剂盒-145895692148-250250-其他试剂产品-1,1901,0251653,0153,180-2,9442,944-合计-2,1491,7593904,1494,539-4,8354,835-⑤北京鑫诺美迪基因检测技术有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存高危型人乳头瘤病毒(HPV)分型核酸测定试剂盒10066356020387684223783397496人乳头瘤病毒(HPV)6型、11型核酸测定试剂盒1160147142492115230534314乙型肝炎病毒核酸测定试剂盒812813152328-878663215结核分枝杆菌核酸检测试剂盒-776512706913991093其他试剂产品39424414494094075129031526合计1481,4521,3172831,6271,5573532,4052,404354⑥上海医合生物科技有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存肺炎支原体及肺炎衣原体核酸联合检测试剂盒----5,6843,8451,8395182,28770耐甲氧西林金黄色葡萄球菌耐药基因检测试剂盒----1,7371,42731011735176碳青霉烯耐药基因KPC检测试剂盒----8985823169839222嗜肺军团菌核酸检测试剂盒----3,8192,2011,6182221,80436其他试剂产品----73730440合计----12,2118,1284,0839594,838204⑦国药控股(天津)医疗器械有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存高危型人乳头瘤病毒(HPV)分型核酸测定试剂盒-4848-275275-463463-合计-4848-275275-463463-⑧国药控股北京华鸿有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存高危型人乳头瘤病毒(HPV)分型核酸测定试剂盒----560.00560.00-700.00700.00-肺炎衣原体(CP)核酸测定试剂盒-------124124-肺炎支原体(MP)核酸测定试剂盒-------130130-呼吸道合胞病毒(RSV)核酸测定试剂盒-------9191-其他试剂产品----8080-498498-合计----640640-1,5431,543-⑨上海积趣医疗器械有限公司单位:盒产品名称2015年度2016年度2017年度期初库存收货发货期末库存收货发货期末库存收货发货期末库存高危型人乳头瘤病毒(HPV)分型核酸测定试剂盒-488488-790790-1,5421,542-人乳头瘤病毒(HPV)6、11型核酸测定试剂盒-------203203-巨细胞病毒(CMV)核酸定量测定试剂盒----55-1313-结核分枝杆菌核酸检测试剂盒-------55-合计-488488-795795-1,7631,763-报告期内,公司主要经销商进销存与发行人对其销售规模一致,不存在经销商渠道压货、突击进货的情况。(6)其他业务收入前五名客户情况报告期各期,发行人其他业务收入前五名客户的销售情况如下:单位:万元序号客户名称2017年度金额占其他业务收入比业务类型1四川知江生物科技有限公司132.0115.69%设备及耗材销售2北京海德博业科技有限公司56.746.74%设备及耗材销售3美康生物科技股份有限公司46.155.48%设备销售4安徽省红业医疗器械有限公司35.904.27%设备销售5广州医科大学附属口腔医院32.933.91%技术服务合计303.7236.09%序号客户名称2016年度金额占其他业务收入比业务类型1北京五鸿源商贸有限公司172.6228.41%设备销售2浙江大学城市学院65.5010.78%技术服务3杭州索嘉生物科技有限公司57.559.47%设备及耗材销售4上海柯罗生物科技有限公司32.205.30%技术服务5浙江大学23.533.87%设备及耗材销售合计351.3957.82%序号客户名称2015年度金额占其他业务收入比业务类型1北京五鸿源商贸有限公司151.4829.02%设备及耗材销售2四川伊联科技有限公司57.1210.94%设备销售及技术服务3浙江大学43.278.29%设备销售及技术服务4浙江大学城市学院33.896.49%技术服务5合肥康久贸易有限公司25.644.91%耗材销售合计311.4059.66%公司的其他业务收入主要为检测仪器设备的销售收入以及技术服务收入,在营业收入中的占比较小,交易频次较低,报告期内前五大客户变动较大。(五)主要原材料及能源供应情况报告期内,公司对外采购商品包括生产用原材料、仪器设备以及其他研发、销售、日常管理用材料等。1、主要原材料供应情况发行人试剂产品生产使用的原材料包括诊断酶、引物、探针、dNTP等生物制品,高纯度氯化钠、氯化钾、无水乙醇等精细化学品,内外包材、耗材等。报告期内,主要原材料的采购情况如下:单位:万元品种2017年度2016年度2015年度采购金额占生产用原材料采购额比例采购金额占生产用原材料采购额比例采购金额占生产用原材料采购额比例Taq酶-I764.5627.13%611.5926.50%370.2325.17%逆转录酶294.0010.43%385.2016.69%345.0023.45%预混液439.4215.59%376.7816.32%219.7614.94%探针118.704.21%112.374.87%52.573.57%引物68.872.44%56.462.45%37.402.54%dNTP类387.6513.75%310.4213.45%112.197.63%合计2,073.2073.56%1,852.8280.27%1,137.1577.29%2、主要原材料的价格波动情况报告期内,公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表:单位:元/微升品种2017年度2016年度2015年度平均单价变动率平均单价变动率平均单价Taq酶-I1.402.75%1.366.46%1.28逆转录酶29.40-0.78%29.63-1.23%30.00预混液7.994.99%7.614.77%7.26探针1.358.84%1.244.24%1.19引物0.0126.15%0.0115.96%0.01dNTP类0.6613.79%0.5870.59%0.343、报告期主要原材料占成本的比重报告期内,发行人主要原材料占成本比重如下:单位:万元主要原材料2017年度2016年度2015年度原材料成本2,118.321,661.381,396.90主营业务成本3,064.842,435.992,159.52原材料占成本比69.12%68.20%64.68%4、主要能源使用及占比情况报告期内,公司计入制造费用的主要能源使用金额及占营业成本的比重情况如下:单位:万元主要能源2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比电力31.580.90%18.050.66%18.230.79%自来水0.800.02%0.370.01%0.450.02%合计32.380.93%18.420.67%18.680.81%公司使用的电力和自来水供应稳定,价格变动较小。2017年度,因产量上升、新设备投入使用、不间断开机等原因,电力、自来水费用有所上升。5、主要供应商情况报告期内各期,向前五名供应商的采购情况如下:单位:万元序号供应商名称2017年度采购内容采购金额占采购总额比1上海宏石医疗科技有限公司荧光定量PCR检测仪997.8014.41%2QIAGENN.V.下属公司诊断酶、核苷酸等988.3014.27%3TecanSchweizAG全自动核酸提取工作站主体部件861.1012.44%4ThermoFisherScientificInc.下属公司诊断酶等801.2411.57%5宁波市远江医疗用品有限公司加工服务、耗材511.117.38%合计4,159.5660.08%序号供应商名称2016年度采购内容采购金额占采购总额比1ThermoFisherScientificInc.下属公司诊断酶等790.8015.75%2TecanSchweizAG全自动核酸提取工作站主体部件740.3114.75%3QIAGENN.V.下属公司诊断酶等675.2713.45%4上海宏石医疗科技有限公司荧光定量PCR检测仪641.7012.78%5TriLinkBioTechnologies,Inc.dNTP228.144.54%合计3,076.2261.28%序号供应商名称2015年度采购内容采购金额占采购总额比1TecanSchweizAG全自动核酸提取工作站主体部件2,522.4543.17%2ThermoFisherScientificInc.下属公司诊断酶等562.919.63%3上海宏石医疗科技有限公司荧光定量PCR检测仪560.009.58%4QIAGENN.V.下属公司诊断酶等496.168.49%5深圳市赛泰克生物科技有限公司耗材182.093.12%合计4,323.6173.99%注:1、xirilAGGarstigweg在2015年11月30日由TecanSchweizAG收购,又于2016年被吸收合并入TecanSchweizAG,并自2015年12月1日起追溯。2、ThermoFisherScientific下属公司包括英潍捷基(上海)贸易有限公司、LifeTechnologiesHoldingsPTELtd.。3、QIAGENN.V.下属公司包括QIAGENBevely,Inc.、天根生化科技(北京)有限公司、EnzymaticsInc.、ExiqonA/S。ExiqonA/S于2016年被QIAGENN.V.收购,2017年向其采购计入QIAGENN.V.下属公司。(1)主要供应商的基本情况①ThermoFisherScientificInc.成立时间1956年股本35,390.68万股主营业务生产和销售高端分析仪器、实验室装备、软件、服务、耗材和试剂经营规模2017年营业收入209.18亿美元股权结构美国纳斯纳克上市公司,股票代码TMO,2017年末第一大股东TheVanguardGroup持股6.99%与发行人的关联关系无②QIAGENN.V.成立时间1996年股本19,955.70万股主营业务生产和销售各类生物分子制剂等经营规模2017年营业收入为14.18亿美元股权结构美国纳斯纳克上市公司,股票代码QGEN,2017年末第一大股东BlackRock,Inc.持股10.93%与发行人的关联关系无③TriLinkBioTechnologies,Inc.成立时间1996年股本未公开主营业务生产和销售定制、分类核酸产品经营规模2017年营业收入约3,200万美元股权结构2016年被MaravaiLifeSciences,Inc.收购与发行人的关联关系无④深圳市赛泰克生物科技有限公司成立时间2002年12月12日股本1,000万元主营业务研究开发体外干细胞培养,细胞治疗,基因治疗细胞株和基因表达载体;研究开发各类疫苗,试剂及基因工程药物经营规模2017年营业收入为6,167万元股权结构刘丽勤30%、北京大学科技开发部22%、深圳市东方热电投资有限公司20%、邓洪杰10%、程慧勤10%、陈建国2%、丁明孝2%、周曾铨1.5%、翟中和1.5%、刘春香1%与发行人的关联关系无⑤TecanSchweizAG成立时间TecanGroupLtd.成立于1980年股本500万瑞士法郎主营业务开发和生产OEM仪器和组件经营规模2016年TecanGroupLtd.营业收入为5.06亿瑞士法郎股权结构SwissExchange上市公司TecanGroupLtd.全资子公司与发行人的关联关系无⑥上海宏石医疗科技有限公司成立时间

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定