奥美医疗用品股份有限公司招股说明书(申报稿)奥美医疗用品股份有限公司AllmedMedicalProductsCo.,Ltd(湖北省枝江市马家店七星大道18号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过4,800万股,占发行后总股本的比例不低于10%公开发行股数不超过4,800万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过42,217.6938万股本次发行前股东所持股份的限售安排,股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:公司控股股东、实际控制人崔金海及其一致行动人万小香、崔辉、崔星炜承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后2年内减持的,该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.上述锁定期届满后,在本人(或本人的一致行动人)于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员期间,每年减持的股份不超过本人持有奥美医疗股份总数的25%;在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份,或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的,则所得收益归奥美医疗所有;本人(或本人的一致行动人)离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人(或本人的一致行动人)申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售奥美医疗股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过50%。如本人(或本人的一致行动人)在任期届满前离职,本人仍承诺在本人(或本人的一致行动人)就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。4.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。本人减持采取协议转让方式,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。5.如出现下列情形之一,本人承诺将不减持股份:①公司或本人(或本人的一致行动人)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人(或本人的一致行动人)因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。6.公司如存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前,本人承诺将不减持股份:①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。7.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过5%以上的股东(或其一致行动人)期间,减持前3个交易日将发布减持提示性公告;在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员(或其一致行动人)期间,如通过集中竞价交易减持股份的,首次卖出前15个交易日将发布减持提示性公告。间接持有公司股份的、公司控股股东、实际控制人的近亲属崔彩芝、崔彩云、李金平、白德厚承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员陈浩华、程宏承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后2年内减持的,该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.上述锁定期届满后,在本人于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的奥美医疗股份总数的25%;在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份,或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的,则所得收益归奥美医疗所有;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过50%。如本人在任期届满前离职,仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。4.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本人减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。5.如出现下列情形之一,本人承诺将不减持股份:①公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。6.公司如存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前,本人承诺将不减持股份:①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。7.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在持有公司股份超过5%以上期间,减持前3个交易日将发布减持提示性公告。在持有公司股份超过5%以上或担任公司董事、监事、高级管理人员期间,如通过集中竞价交易方式进行减持,减持前15个交易日将发布减持提示性公告。公司董监高及其一致行动人黄文剑、杜先举、彭习云、刘年丽、徐铁、杜开文承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后2年内减持的,该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.上述锁定期届满后,在本人(或本人的一致行动人)于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的奥美医疗股份总数的25%;在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份,或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的,则所得收益归奥美医疗所有;本人(或本人的一致行动人)离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人(或本人的一致行动人)申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过50%。如本人(或本人的一致行动人)在任期届满前离职,本人仍承诺在本人(或本人的一致行动人)就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。4.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本人减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。5.如出现下列情形之一,本人承诺将不减持股份:①公司或本人(或本人的一致行动人)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人(或本人的一致行动人)因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。6.公司如存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前,本人承诺将不减持股份:①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。7.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在本人(或本人的一致行动人)担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,如通过集中竞价交易方式进行减持,减持前15个交易日将发布减持提示性公告。公司股东杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、齐妮亚、冯世海承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本人减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。公司股东金美投资、志美投资、宏美投资、长江经济带、海富恒康、海富恒和、长江普惠承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后,对于本企业所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本企业减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。公司股东五星钛信承诺:1.对于本企业于2016年12月26日以现金增资方式获得的奥美医疗股份13,262,120股,自本企业获得该股份之日(完成工商变更登记手续之日为基准日,即2016年12月26日)起36个月内,本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.如上述锁定期在奥美医疗本次公开发行股票上市之日起已不满1年,则对于本企业持有的上述奥美医疗股份13,262,120股,自奥美医疗本次公开发行股票上市之日起12个月内,本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。3.上述锁定期届满后,对于本企业所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本企业减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项:一、本次发行的相关重要承诺的说明(一)股份锁定及限售承诺公司控股股东、实际控制人崔金海及其一致行动人万小香、崔辉、崔星炜承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后2年内减持的,该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.上述锁定期届满后,在本人(或本人的一致行动人)于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员期间,每年减持的股份不超过本人持有奥美医疗股份总数的25%;在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份,或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的,则所得收益归奥美医疗所有;本人(或本人的一致行动人)离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人(或本人的一致行动人)申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售奥美医疗股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过50%。如本人(或本人的一致行动人)在任期届满前离职,本人仍承诺在本人(或本人的一致行动人)就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。4.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。本人减持采取协议转让方式,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。5.如出现下列情形之一,本人承诺将不减持股份:①公司或本人(或本人的一致行动人)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人(或本人的一致行动人)因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。6.公司如存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前,本人承诺将不减持股份:①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。7.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过5%以上的股东(或其一致行动人)期间,减持前3个交易日将发布减持提示性公告;在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员(或其一致行动人)期间,如通过集中竞价交易减持股份的,首次卖出前15个交易日将发布减持提示性公告。间接持有公司股份的、公司控股股东、实际控制人的近亲属崔彩芝、崔彩云、李金平、白德厚承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员陈浩华、程宏承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后2年内减持的,该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.上述锁定期届满后,在本人于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的奥美医疗股份总数的25%;在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份,或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的,则所得收益归奥美医疗所有;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过50%。如本人在任期届满前离职,仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。4.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本人减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。5.如出现下列情形之一,本人承诺将不减持股份:①公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。6.公司如存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前,本人承诺将不减持股份:①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。7.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在持有公司股份超过5%以上期间,减持前3个交易日将发布减持提示性公告。在持有公司股份超过5%以上或担任公司董事、监事、高级管理人员期间,如通过集中竞价交易方式进行减持,减持前15个交易日将发布减持提示性公告。公司董监高及其一致行动人黄文剑、杜先举、彭习云、刘年丽、徐铁、杜开文承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后2年内减持的,该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。奥美医疗上市后6个月内如奥美医疗股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有奥美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。3.上述锁定期届满后,在本人(或本人的一致行动人)于奥美医疗担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的奥美医疗股份总数的25%;在卖出后六个月内再行买入奥美医疗股份,或买入后六个月内再行卖出奥美医疗股份的,则所得收益归奥美医疗所有;本人(或本人的一致行动人)离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的奥美医疗股份。在本人(或本人的一致行动人)申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有奥美医疗股票总数的比例不超过50%。如本人(或本人的一致行动人)在任期届满前离职,本人仍承诺在本人(或本人的一致行动人)就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。4.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本人减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。5.如出现下列情形之一,本人承诺将不减持股份:①公司或本人(或本人的一致行动人)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人(或本人的一致行动人)因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。6.公司如存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前,本人承诺将不减持股份:①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。7.期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务,在本人(或本人的一致行动人)担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,如通过集中竞价交易方式进行减持,减持前15个交易日将发布减持提示性公告。公司股东杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、齐妮亚、冯世海承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后,对于本人所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本人减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。公司股东金美投资、志美投资、宏美投资、长江经济带、海富恒康、海富恒和、长江普惠承诺:1.自奥美医疗股票在证券交易所上市交易日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.上述锁定期届满后,对于本企业所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本企业减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。公司股东五星钛信承诺:1.对于本企业于2016年12月26日以现金增资方式获得的奥美医疗股份13,262,120股,自本企业获得该股份之日(完成工商变更登记手续之日为基准日,即2016年12月26日)起36个月内,本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。2.如上述锁定期在奥美医疗本次公开发行股票上市之日起已不满1年,则对于本企业持有的上述奥美医疗股份13,262,120股,自奥美医疗本次公开发行股票上市之日起12个月内,本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的奥美医疗本次公开发行股票前所持有的股份,也不由奥美医疗回购该部分股份。3.上述锁定期届满后,对于本企业所持的公司首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;本企业减持采取协议转让方式的,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。(二)关于上市后三年内稳定股价的预案为维护投资者的合法利益,根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定以及公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜,公司制定预案如下:1.启动稳定股价预案的具体条件自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),则启动稳定股价的措施。2.稳定股价的具体措施(1)公司回购公司股份自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产,公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司部分股票。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务:①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;③单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%;⑤公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的,在该三个月内不再履行回购义务。公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。(2)公司控股股东(实际控制人)增持公司股份自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产,公司控股股东(实际控制人)将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。公司控股股东(实际控制人)在满足以下条件的情形下履行上述增持义务:①公司已采取回购公众股措施,但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。④单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东(实际控制人)累计从公司所获得现金分红金额的15%。⑤累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东(实际控制人)累计从公司所获得现金分红金额的30%。⑥控股股东(实际控制人)按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。公司控股股东(实际控制人)将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东(实际控制人)将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。如果公司公告控股股东(实际控制人)增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东(实际控制人)可不再实施上述增持公司股份的计划。(3)公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持公司股份自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产,公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务:①公司已采取回购公众股措施且控股股东(实际控制人)已采取增持股份措施,但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。④单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%。⑤单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%。⑥公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。如果公司公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。对于未来新聘的董事(不包含独立董事)、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事(不包含独立董事)、高级管理人员履行公司发行上市时董事(不包含独立董事)、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。3.约束措施(1)公司回购公司股份如果公司未能履行上述回购公司股份的承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司自愿无条件地遵从该等规定。(2)控股股东(实际控制人)增持公司股份的约束措施如果控股股东(实际控制人)未能履行上述增持公司股份的承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,公司有权扣减应向控股股东(实际控制人)支付的分红代控股股东(实际控制人)履行上述增持义务,扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对控股股东(实际控制人)因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,控股股东(实际控制人)自愿无条件地遵从该等规定。(3)公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持公司股份的约束措施如果公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,公司有权扣减应向董事(不包含独立董事)、高级管理人员支付的薪酬或津贴代董事(不包含独立董事)、高级管理人员履行上述增持义务,扣减金额不超过董事(不包含独立董事)、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对董事(不包含独立董事)、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,董事(不包含独立董事)、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。(三)对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补的措施及承诺党的十八届三中全会要求,切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益。国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司董事、高级管理人员对公司及其股东作出承诺如下:1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6.将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定,积极采取必要、合理措施,使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施。公司控股股东、实际控制人承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺1.本公司承诺:如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本公司将依法赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。2.公司控股股东、实际控制人崔金海承诺:如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断奥美医疗是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,本人将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间,奥美医疗如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失。如果本人未能履行上述承诺,将在奥美医疗股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起10个工作日内,停止领取股东分红、薪酬或者津贴,同时本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。3.公司董事、监事、高级管理人员承诺:如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失,不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起10个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红,同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。(五)承诺履行约束机制1.公司控股股东、实际控制人崔金海承诺:(1)本人若未能履行在奥美医疗首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取股东分红、薪酬或者津贴,同时本人直接和间接持有的公司股份不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。2.公司董事及高级管理人员承诺:(1)本人若未能履行在奥美医疗首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬、津贴或者股东分红,同时本人直接和间接持有的公司股份不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配(一)本次发行后的股利分配政策根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的利润分配政策为:1.利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。2.利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。3.现金分配的条件满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据实际情况确定是否进行现金分配:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000万元人民币;(2)公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。4.利润分配的时间间隔公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。5.利润分配的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。6.利润分配方案的决策程序和机制(1)公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2)股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(3)公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。(4)如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。7.利润分配政策的变更机制公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议通过。(二)本次发行完成前滚存利润分配政策根据公司2017年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准,则公司本次发行前滚存的未分配利润,将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险(一)外销收入占比较高的风险公司主要为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM业务,外销收入是公司收入的主要来源。2015年、2016年及2017年,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为87.53%、92.71%和96.67%。外销业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际医用敷料市场变动等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动,公司经营业绩将受到一定影响。(二)原材料价格波动的风险公司主要原材料为棉花。棉花价格受播种面积、自然产量、库存周期、产地农产品价格政策、消费需求、期货价格、国际贸易政策和汇率波动等多重因素影响,公司存在棉花等主要原材料价格波动导致产品成本变化的风险。2015年棉花价格波动下行,2016年起棉花价格有所反弹,2017年呈现震荡上升的趋势。若主要原材料价格持续上升,将对公司盈利能力造成不利影响。(三)市场竞争加剧的风险公司所聚焦的医用敷料市场,市场竞争参与者众多。虽然借助多年经营积累的品牌声誉、产品组合及供应体系,公司已在市场竞争中具备较强的领先优势,但随着国内众多品牌企业实力的日益增强,倘若公司无法持续有效提升自身竞争实力,促进产品结构和销售渠道的优化升级,快速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境,将面临市场份额下降、经营业绩增速放缓或者下滑的风险。(四)汇率波动产生的汇兑损失2015年、2016年及2017年,公司外销收入分别为136,478.86万元、142,409.80万元和163,206.41万元,主要以美元结算,占当期主营业务收入的比例分别为87.53%、92.71%和96.67%。公司2015年、2016年及2017年的汇兑损益分别为3,311.70万元、545.93万元和-1,982.11万元(负数代表净收益),对公司经营业绩构成一定影响。为防范汇率波动风险,公司开展了与外销收入规模相适应的外汇衍生品交易以进行风险对冲;同时与主要客户约定,当汇率出现一定幅度波动时会及时调整销售价格。但随着公司境外销售规模的扩大,如果人民币汇率波动幅度持续增加,则公司出现汇兑损失的可能性也将增加,可能对公司利润产生一定不利影响。(五)金融衍生工具交易风险公司在采购棉花和外销产品时,签订了棉花期货合约和远期外汇合约。公司进行相关金融衍生工具交易,主要是为了锁定棉花采购价格和外销产品的结汇价格,规避现货贸易的价格变动和汇率波动风险。虽然公司内部控制制度对金融衍生工具交易的规模和程序做出明确规定,但若金融衍生产品价格出现剧烈波动,将对公司净利润产生不利影响。四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日的主要经营情况财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间,公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司采购、生产、研发、销售等业务板块运转正常,主要客户稳定,经营状况良好,不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。目录本次发行概况2发行人声明8重大事项提示9一、本次发行的相关重要承诺的说明9二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配23三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险26四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日的主要经营情况27目录28第一节释义35一、一般释义35二、专业术语释义38第二节概览40一、发行人简介40二、公司控股股东和实际控制人简介41三、发行人主要财务数据及财务指标41四、本次发行情况43五、募集资金用途43第三节本次发行概况45一、本次发行的基本情况45二、本次发行的有关当事人45三、发行人与中介机构关系48四、本次发行上市的相关重要日期48第四节风险因素49一、外销收入占比较高的风险49二、原材料价格波动的风险49三、产品质量责任及其影响的风险49四、市场竞争加剧的风险50五、医用坯布委外加工风险50六、政策法规风险50七、新产品、新技术替代风险51八、不能继续享受税收优惠的风险51九、汇率波动产生的汇兑损失52十、金融衍生工具交易风险52十一、环境保护的风险52十二、募投项目未达预期收益的风险53十三、本次发行摊薄即期回报的风险53十四、技术与管理人员流失的风险53十五、实际控制人不当控制的风险53十六、股票价格波动风险54第五节发行人基本情况55一、公司基本情况55二、发行人改制重组情况56三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况58四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性116五、发行人股权关系及组织结构120六、发行人控股、参股公司基本情况124七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..........................................................................................................................157八、发行人股本情况182九、内部职工股的情况185十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过两百人的情况186十一、发行人员工及其社会保障情况186十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况196第六节业务与技术198一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况198二、公司所处行业基本情况201三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位218四、公司主营业务具体情况225五、公司主要固定资产和无形资产情况330六、公司特许经营权情况359七、公司技术与研发情况359八、公司产品质量控制363九、公司境外开展业务情况364第七节同业竞争与关联交易367一、发行人独立运行情况367二、同业竞争368三、关联方及关联交易370四、对关联交易决策权力与程序的安排385五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见389六、规范和减少关联交易的措施389第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员391一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况391二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行股份情况396三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况398四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况401五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况401六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系403七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的有关协议以及承诺403八、董事、监事、高级管理人员的任职资格404九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况404第九节公司治理406一、股东大会、董事会、监事会等的运行情况406二、发行人报告期内违法违规情况409三、公司资金占用和对关联方担保情况412四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明422第十节财务会计信息424一、财务报表424二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况435三、报告期内主要采用的会计政策和会计估计436四、最近一年收购兼并情况465五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表465六、最近一期末主要固定资产472七、最近一期末无形资产472八、最近一期末主要债项473九、所有者权益变动情况476十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响476十一、期后事项、或有事项及其他重要事项477十二、主要财务指标477十三、盈利预测479十四、公司设立及报告期内评估情况479十五、历次验资情况479第十一节管理层讨论与分析480一、财务状况分析480二、盈利能力分析544三、现金流量分析630四、资本性支出的分析633五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响634六、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析634七、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析635第十二节业务发展目标638一、公司业务发展计划638二、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难640三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系641第十三节募集资金运用642一、募集资金运用概况642二、募集资金投资项目实施的必要性644三、募集资金投资项目实施的可行性645四、募集资金投资项目简介647五、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响652第十四节股利分配政策655一、报告期内的股利分配政策655二、最近三年公司实际股利分配情况655三、本次发行完成前滚存利润的分配安排656四、本次发行完成后的股利分配计划656第十五节其他重要事项661一、信息披露及投资者关系管理661二、重要合同661三、对外担保情况667四、重大诉讼和仲裁事项667五、关联方的重大诉讼或仲裁事项667第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明668一、全体董事、监事、高级管理人员声明668二、保荐人(主承销商)声明669三、发行人律师声明672四、会计师事务所声明673五、资产评估机构声明674六、验资机构声明675七、验资复核机构声明676第十七节备查文件677一、本招股说明书的备查文件677二、备查文件的查阅677第一节释义在招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:一、一般释义发行人、奥美医疗、本公司、公司指奥美医疗用品股份有限公司奥美有限指枝江奥美医疗用品有限公司深圳奥美迪指深圳市奥美迪贸易发展有限公司,系公司一级子公司奥美置业指枝江奥美置业有限公司,系公司一级子公司宜昌贸易指宜昌奥美医疗用品贸易有限公司,系公司一级子公司奥美康泰指武汉奥美康泰医疗用品有限公司,系公司一级子公司奥佳尚品指武汉奥佳尚品科技有限公司,系公司一级子公司新疆奥美指新疆奥美医用纺织品有限公司,系公司一级子公司荆门奥美指奥美(荆门)医疗用品有限公司,系公司一级子公司湖北奥美指湖北奥美纺织有限公司,系公司二级子公司东莞奥美指东莞奥美医疗用品有限公司,系公司二级子公司东莞安信指东莞安信医用包装有限公司,系公司二级子公司监利源盛指监利源盛医用纺织有限公司,系公司二级子公司呼图壁奥美指呼图壁奥美纺织有限公司,系公司三级子公司枝江佳苑指枝江佳苑物业管理有限公司,系公司二级子公司奥美生活指深圳奥美生活科技有限公司,系公司二级子公司香港奥美指AllmedMedicalProductsCo.,Limited,中文名称奥美医疗用品有限公司,系注册于香港的公司一级子公司奥美实业指AllmedIndustrialLimited,中文名称奥美实业(香港)有限公司,系注册于香港的公司二级子公司香港安信指AceMedicalPackagingCompanyLimited,中文名称安信医用包装有限公司,系注册于香港的公司二级子公司GoldenCotton指GoldenCottonLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司二级子公司宜昌奥美指宜昌奥美医疗用品有限公司,报告期内曾为公司子公司,已注销宜昌科创指宜昌科创医疗用品有限公司,报告期内曾为公司子公司,已注销金美投资指枝江市金美投资管理服务部(有限合伙)志美投资指枝江市志美投资管理服务部(有限合伙)宏美投资指枝江市宏美投资管理服务部(有限合伙)长江经济带指长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)海富恒康指深圳市海富恒康股权投资合伙企业(有限合伙)海富恒和指深圳市海富恒和股权投资合伙企业(有限合伙)长江普惠指鄂州长江普惠医疗股权投资管理中心(有限合伙)五星钛信指常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业(有限合伙)枝江世隆指枝江市世隆纸品有限公司枝江农商行指湖北枝江农村商业银行股份有限公司LeaderWell指LeaderWellLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司Sinoace指SinoaceHoldingsLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司Newrage指NewrageInternationalLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司LongMax指LongMaxLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司MegaMake指MegaMakeHoldingLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司SuperLinker指SuperLinkerLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司NewCentury指NewCenturyCo.,Ltd,系注册于萨摩亚的公司SpeedySky指SpeedySkyGroupLimited,系注册于英属维尔京群岛的公司山海国际指ShanhaiInternationalHoldingsLimited,中文名称山海国际控股有限公司,系注册于香港的公司Medline指MedlineIndustriesInc.,成立于1966年,总部位于美国,专注于长期护理用医疗设备市场,主要运营品牌为Medline及Curad,公司与其在1997年开展业务合作并持续至今,系公司重要客户Dukal指DukalCorporation,成立于1991年,总部位于美国,是提供伤口护理和其它患者护理产品的大型医疗器械厂商,主要运营品牌为Dukal,公司与其在1997年开展业务合作并持续至今,系公司重要客户Hartmann指PaulHartmannAG,成立于1818年,总部位于德国,是欧洲最主要的医疗保健用品生产商及销售商之一,在德国法兰克福交易所上市,主要运营品牌为HARTMANN,公司与其在2007年开展业务合作并持续至今,系公司重要客户Lohmann&Rauscher指Lohmann&RauscherGmbH&Co.KG,成立于1851年,总部位于德国,是欧洲最主要的医疗器械和外科敷料的生产商及销售商之一,主要运营品牌为Lohmann&Rauscher,公司与其在2007年开展业务合作并持续至今,系公司重要客户Medicom指AMDMedicomInc.,成立于1988年,总部位于加拿大,专注医用敷料市场,主要运营品牌为AMD及Medicom,公司与其在1997年开展业务合作并持续至今,系公司重要客户RFSurgical指RFSurgicalSystem,Inc.,成立于2004年,总部位于美国,专注于探测和预防外科手术后遗留在患者体内的物品,2015年7月其被Medtronic,Inc.收购。公司与其在2009年开展业务合作并持续至今,系公司重要客户OlamInternational指OlamInternationalLimited,系公司主要原棉供应商LouisDreyfus指LouisDreyfusCompanyB.V.,系公司主要原棉供应商宜昌电力指国网湖北省电力公司宜昌供电公司,系公司主要电力供应商荆州电力指国网湖北省电力公司荆州供电公司,系公司主要电力供应商昌吉电力指国网新疆电力有限公司昌吉供电公司,系公司主要电力供应商浙江恒达指浙江恒达新材料股份有限公司,系公司主要包装材料供应商唐山三友指唐山三友集团兴达化纤有限公司,系公司主要粘胶供应商南京兰精指兰精(南京)纤维有限公司,系公司主要粘胶供应商福建赛得利指赛得利(福建)纤维有限公司,系公司主要粘胶供应商武汉乘方指武汉乘方科贸有限公司,系公司主要涤纶供应商江苏华西村指江苏华西村股份有限公司,系公司主要涤纶供应商EPCOS指EPCOSLIMITED,系公司主要芯片供应商Bussmann指BussmannInternationalInc,系公司主要芯片供应商Fluxtech指FluxtechElectronicsCompanyLtd,系公司主要芯片供应商枝江大江指枝江大江纺织有限责任公司,系公司主要坯布外协供应商枝江玉恒指枝江玉恒纺织有限公司,系公司主要坯布外协供应商宜昌帝元指宜昌帝元医用材料有限公司,系公司主要坯布外协供应商稳健医疗指稳健医疗用品股份有限公司振德医疗指振德医疗用品股份有限公司《验资复核报告》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZB50456号《关于奥美医疗用品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》75号文指《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)37号文指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局商务部指中华人民共和国商务部A股指境内发行上市的人民币普通股本次发行指发行人首次公开发行人民币A股股票的行为《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》报告期指2015年、2016年及2017年保荐人、主承销商指中信证券股份有限公司发行人律师、嘉源所指北京市嘉源律师事务所发行人会计师、立信所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)元指人民币元二、专业术语释义非织造布/无纺布指不需要纺纱织布而形成的织物,直接利用高聚物切片、短纤维或长丝通过各种纤网成形方法和固结技术形成具有柔软、透气和平面结构的新型纤维制品;具有拒水、透气、柔韧、不助燃、无毒无刺激等特点水刺无纺布指将高压微细水流喷射到一层或多层纤维网上,使纤维相互缠结在一起,从而使纤网得以加固而具备一定强力,得到的织物即为水刺无纺布棉纱指棉纤维经纺纱工艺加工而成的纱纱布指由相互垂直排列即横向和纵向两系统的纱线,在织机上根据一定的规律交织而成的平纹原布,经脱脂、漂白、精制而成的纱布OEM指OriginalEquipmentManufacturer的简称,是受托厂商按来样厂商之需求与授权,按照厂家特定的条件而生产ETO指环氧乙烷,一种广谱灭菌剂ETO灭菌指用ETO杀灭或者消除传播媒介上的一切微生物,包括致病微生物和非致病微生物,也包括细菌芽胞和真菌孢子FDA指美国食品药品监督管理局EC认证证书指欧盟对产品的认证,表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明,是产品进入欧盟市场销售的准入条件GMP指GoodManufacturingPractice的缩写,指产品生产质量管理规范,是一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异,为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人基本情况公司名称:奥美医疗用品股份有限公司英文名称:AllmedMedicalProductsCo.,Ltd注册资本:374,176,938元法定代表人:崔金海成立日期:2002年7月24日住所:湖北省枝江市马家店七星大道18号邮政编码:443200电话:0717-4211111传真:0717-4225499网址:http://www.allmed-china.com/经营范围:生产、销售、研发医用卫生材料、无纺布制品及其它医疗用品、卫生用品、体育用品、婴儿用品、纺织、服装;货物进出口贸易(不包括进口商品分销业务;国家限制公司经营或限制进出口的商品或技术除外);机械设备租赁;房屋出租;商务信息咨询服务、会务会展服务(按许可证或批准文件核定内容经营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营)(二)发行人的主营业务情况公司长期专注于医疗健康事业,主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售,为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM贴牌服务。公司注重医用敷料产业链深度整合,截至目前已形成了贯穿纺纱、织布、脱漂、加工、包装、灭菌、检测等所有生产环节的完整产业链,具备较为突出的自动化、规模化生产优势。目前公司产品根据使用用途,可分为伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、组合包类四大系列,满足客户多元化产品需求。公司产品以出口为主,销往美国、加拿大、德国等多个国家和地区,客户以国际知名医疗器械品牌厂商为主。报告期内,根据中国医药保健品进出口商会的统计数据,公司医用敷料产品出口位居中国医用敷料出口市场的前列。二、公司控股股东和实际控制人简介截至招股说明书签署日,崔金海单独直接持有公司25.98%股份,通过与万小香签署的《一致行动协议》及与崔辉、崔星炜签署的《一致行动协议》合计控制公司42.42%的股份。崔金海系公司控股股东及实际控制人。上述自然人的基本情况请参见招股说明书“第五节、七、(二)、2.发行人实际控制人”。三、发行人主要财务数据及财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017-12-312016-12-312015-12-31资产总额227,260.21189,754.37184,819.80负债总额117,406.3587,910.5385,401.78归属于母公司所有者的权益108,797.91100,745.3198,162.51所有者权益合计109,853.86101,843.8499,418.02(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年营业收入171,111.60155,808.53158,517.39营业利润28,349.4028,429.2816,932.36利润总额28,228.8529,359.8818,813.39净利润23,330.7624,811.7715,259.93归属于母公司的净利润23,373.3424,813.4415,698.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,134.5823,060.3419,115.92(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额19,724.9747,273.9521,767.92投资活动产生的现金流量净额-39,285.70-19,834.77-8,765.01筹资活动产生的现金流量净额11,335.88-19,855.37-8,891.19现金及现金等价物净增加额-7,539.257,600.383,552.95(四)主要财务指标主要财务指标2017-12-312016-12-312015-12-31资产负债率(母公司)49.01%43.43%38.22%资产负债率(合并)51.66%46.33%46.21%流动比率(倍)1.251.291.38速动比率(倍)0.680.860.82无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)占净资产的比例0.04%0.04%0.00%主要财务指标2017年2016年2015年应收账款周转率(次)10.9610.139.62存货周转率(次)2.972.752.93息税折旧摊销前利润(万元)39,244.1938,968.7528,480.09利息保障倍数(倍)12.3517.389.78每股经营活动产生的现金流量(元)0.531.260.61每股净现金流量(元)-0.200.200.10注:具体计算公式请参见招股说明书“第十节、十二、(一)主要财务指标”。四、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行数量:不超过4,800万股,占发行后总股本的比例不低于10%每股发行价格:【】元/股,通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照项目实施的轻重缓急顺序,拟投资于以下项目:单位:万元项目投资金额投入募集资金金额新疆奥美医用纺织品有限公司年产60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目80,918.8435,438.34医用卫生非织造制品生产建设项目31,099.7024,361.66合计112,018.5459,800.00本次公开发行股票后,若实际募集资金(扣除发行费用)少于上述项目所需资金总额,则不足部分由本公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到位时间与项目实施时间不一致,公司将根据实际情况先以其他资金投入,待募集资金到位后再予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数不超过4,800万股发行价格【】元/股发行市盈率【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产2.91元/股(按2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算共【】万元,其中承销及保荐费【】万元,审计费【】万元,律师费【】万元,发行手续费【】万元,信息披露费【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人:奥美医疗用品股份有限公司法定代表人:崔金海住所:湖北省枝江市马家店七星大道18号联系电话:0717-4211111传真:0717-4225499联系人:杜先举(二)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系电话:0755-23835295传真:0755-23835061保荐代表人:李永柱、史松祥项目协办人:张迪项目其他经办人:艾洋、徐鉴冰、杨锐彬、吴军(三)发行人律师:北京市嘉源律师事务所负责人:郭斌住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408联系电话:010-66413377传真:010-66412855经办律师:文梁娟、韦佩(四)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:朱建弟住所:上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话:021-23280000传真:021-63392558经办注册会计师:李璟、张金华(五)资产评估机构:北京中天华资产评估有限责任公司法定代表人:李晓红住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室联系电话:010-88395166传真:010-88395661经办注册评估师:赵俊斌、韩朝(六)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:朱建弟住所:上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话:021-23280000传真:021-63392558经办注册会计师:李璟、王云成、张金华(七)验资复核机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:朱建弟住所:上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话:021-23280000传真:021-63392558经办注册会计师:李璟、张金华(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话:0755-21899000传真:0755-21899611(九)保荐人(主承销商)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行住所:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦1层联系电话:010-60837019三、发行人与中介机构关系截至招股说明书签署日,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的相关重要日期发行安排日期发行公告刊登日期【】年【】月【】日询价推介开始日期【】年【】月【】日定价公告刊登日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本次发行及作出投资决策时,除本招股说明书已披露的其他信息外,应慎重考虑下述各项风险因素。一、外销收入占比较高的风险公司主要为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM贴牌服务,外销收入是公司收入的主要来源。2015年、2016年及2017年,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为87.53%、92.71%和96.67%。外销业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际医用敷料市场变动等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动,公司经营业绩将受到一定影响。二、原材料价格波动的风险公司主要原材料为棉花。棉花价格受播种面积、自然产量、库存周期、产地农产品价格政策、消费需求、期货价格、国际贸易政策、进口配额和汇率波动等多重因素影响,公司存在棉花等主要原材料价格波动导致产品成本变化的风险。2015年棉花价格波动下行,2016年起棉花价格有所反弹,2017年呈现震荡上升的趋势。若主要原材料价格持续上升,将对公司盈利能力造成一定影响。三、产品质量责任及其影响的风险由于产品使用特殊性,医用敷料的产品质量受到政府监管部门以及患者的较大关注,各国对其生产制造执行严格的备案、认证或审批管理。公司严格按照各项标准规范以及技术要求组织生产,但是医用敷料的制造工序较多,质量控制链条较长,影响产品质量的情形仍然可能存在。一旦公司产品出现质量问题,将影响公司在市场中的地位和声誉,甚至会导致法律诉讼、仲裁或索赔等情形,进而对公司经营业绩产生不利影响。四、市场竞争加剧的风险公司所聚焦的医用敷料市场,市场竞争参与者众多。虽然借助多年经营积累的品牌声誉、产品组合及供应体系,公司已在市场竞争中具备较强的领先优势,但随着国内众多品牌企业实力的日益增强,倘若公司无法持续有效提升自身竞争实力,促进产品结构和销售渠道的优化升级,快速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境,将面临市场份额下降、经营业绩增速放缓或者下滑的风险。五、医用坯布委外加工风险在纺纱、脱漂、分切、折叠、包装、灭菌、检测等生产环节,公司全部采用自主生产;在织布环节,公司在控制产品质量的前提下,部分通过外协加工方式实现。2015年、2016年及2017年,公司织布环节委外加工的占比分别为80.74%、81.14%和81.69%,织布环节委外加工支付的加工费占同期营业成本的比例分别为4.59%、4.90%和4.74%。未来,公司将通过新建生产线的方式提升自身织布产能,从而逐步降低委外加工占比。公司通过外协加工方式有效地利用了外部资源,提高了生产效率,但如果外协厂商无法满足公司快速发展的需求或公司与外协厂商合作发生摩擦而不能及时切换外协加工方,则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。六、政策法规风险医用敷料行业属于国家重点监管行业,各国对医用敷料行业相关的政策法规会对公司产品的生产及销售产生重大影响。公司产品主要以出口为主,报告期内公司产品出口收入在90%左右。产品主要销往北美和欧洲(主要为美国、加拿大、德国、西班牙、法国)等国际市场。虽然目前上述国家和地区对医用敷料进口没有特别的限制性贸易政策,但随着国际经济形势的不断变化,未来若上述国家和地区对医用敷料的进口贸易政策或产品认证发生变化,公司出口业务将可能面临一定的风险。同时,随着国内医疗卫生体制改革的进一步推进,新的监管政策可能会对公司经营造成影响。七、新产品、新技术替代风险目前医用敷料行业的技术替代进度较慢,但不排除未来出现革命性的新型产品和技术,可能会使现有产品技术发生重大变化。如果届时公司未能成功开拓新产品并调整产品结构,则会对公司发展前景及经营业绩造成不利影响。八、不能继续享受税收优惠的风险(一)高新技术企业税收优惠2012年,发行人母公司经评审被认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,有效期三年。2015年,发行人母公司通过了高新技术企业资格复审,有效期三年。根据企业所得税法相关规定,发行人母公司在2012年至2017年享受企业所得税15%的优惠税率。报告期内,所得税优惠金额占利润总额的比例分别为10.50%、10.57%及11.54%。如未来税收优惠到期,而公司未能继续通过高新技术企业资格认定,将无法持续享受15%的优惠所得税税率,未来适用25%的企业所得税税率将对公司的净利润产生一定不利影响。(二)出口退税优惠公司主要产品以出口销售为主,出口产品税收实行“免、抵、退”和“免、退”政策,报告期内公司主要产品出口退税率未发生变化。如果未来主要产品出口退税率降低,将对公司经营业绩造成一定不利影响,公司存在出口退税率波动风险。(三)香港地区税收政策发行人子公司香港奥美、奥美实业注册地在香港,其在发行人业务体系中主要负责医用敷料的海外销售。由于香港奥美、奥美实业的利润来源地均非香港,根据香港税务局《税务条例释义及执行指引第21号——利润来源地》的规定,只有于香港产生或得自香港的利润才须课缴利得税,香港奥美、奥美实业适用的利得税税率为零。出于谨慎,公司已按照发行人母公司15%的税率对源自香港奥美、奥美实业的利润进行了全额计提,公司目前合并报表层面的经营业绩已体现了该等所得税计提的影响。若未来香港奥美、奥美实业的业务模式发生变化,不再被认定为离岸贸易,则将有可能无法继续适用利得税零税率的规定,进而对公司的经营业绩产生一定不利影响。九、汇率波动产生的汇兑损失2015年、2016年及2017年,公司外销收入分别为136,478.86万元、142,409.80万元和163,206.41万元,均以美元结算,占当期主营业务收入的比例分别为87.53%、92.71%和96.67%。公司2015年、2016年及2017年的汇兑损益分别为3,311.70万元、545.93万元和-1,982.11万元(负数代表净收益),对公司经营业绩构成一定影响。为防范汇率波动风险,公司开展了与外销收入规模相适应的外汇衍生品交易以进行风险对冲;同时与主要客户约定,当汇率出现一定幅度波动时会及时调整销售价格。但随着公司境外销售规模的扩大,如果人民币汇率波动幅度持续增加,则公司出现汇兑损失的可能性也将增加,可能对公司利润产生一定不利影响。十、金融衍生工具交易风险公司在采购棉花和外销产品时,签订了棉花期货合约和远期外汇合约。公司进行相关金融衍生工具交易,主要是为了锁定棉花采购价格和外销产品的结汇价格,规避现货贸易的价格变动和汇率波动风险。针对外汇衍生品的操作,公司已经建立了相关内控制度,包括《外汇衍生品交易业务内控管理制度》和《商品期货套期保值业务内控管理制度》。虽然公司内部控制制度对金融衍生工具交易的规模和程序做出明确规定,但若金融衍生产品价格出现剧烈波动,将对公司净利润产生不利影响。十一、环境保护的风险公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和设备噪声,如果处理不当会对环境造成一定影响。公司重视环境保护和治理工作,制定了系统的环境保护管理制度,购置了必要的环保设备,但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规,提高环保标准,对公司环保管理工作提出更高的要求。另外,随着本次募集资金投资项目的实施,公司污染物的排放量将会有所加大,从而增加环保支出和环保管理工作难度,进而可能影响公司的整体经营情况。十二、募投项目未达预期收益的风险本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析是公司基于当前经济形势、行业发展现状以及对行业未来发展趋势的判断,并结合公司业务发展目标、发展规划以及公司业务现状做出的。尽管公司已经对募集资金投资项目进行了审慎分析与测算,认为公司募投项目的收益良好、项目可行,但由于宏观经济形势与行业发展具有不确定性,如果募集资金不能及时到位、宏观经济形势与行业未来发展与公司判断不一致,或者行业竞争加剧,将会对项目的实施进度和本公司的预期收益产生不利影响。十三、本次发行摊薄即期回报的风险本次发行后,公司资本实力将得到增强,净资产大幅增加,但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期,在短期内难以完全产生效益,因此,本公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响,将有可能呈下降趋势,从而导致公司即期回报被摊薄。十四、技术与管理人员流失的风险公司所处的行业对研发技术及管理人员的要求较高,公司核心经营团队在行业内积累了多年的专业生产、研发经验,并不断进行人才的培养储备。若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者,或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求,则可能会削弱或限制公司的竞争力,进而对公司生产经营产生不利影响。十五、实际控制人不当控制的风险本次A股股票发行后,公司实际控制人崔金海先生通过其直接持有的股票及与万小香、崔辉、崔星炜签署的《一致行动协议》,将控制公司37.61%的股份(假设本次发行4,800万股),仍处于相对控股地位,对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生,但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时,如果实际控制人不恰当地行使其表决权,则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。十六、股票价格波动风险影响股票价格波动的原因复杂,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此,公司提醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。第五节发行人基本情况一、公司基本情况中文名称:奥美医疗用品股份有限公司英文名称:AllmedMedicalProductsCo.,Ltd注册资本:374,176,938元法定代表人:崔金海设立日期:2002年7月24日住所:湖北省枝江市马家店七星大道18号邮政编码:443200联系电话:0717-4211111传真:0717-4225499公司网址:http://www.allmed-china.com/电子邮箱:ir@allmed.cn公司长期专注于医疗健康事业,主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售,为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM贴牌服务。公司注重医用敷料产业链深度整合,截至目前已形成了贯穿纺纱、织布、脱漂、加工、包装、灭菌、检测等所有生产环节的完整产业链,具备较为突出的自动化、规模化生产优势。目前公司产品根据使用用途,可分为伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、组合包类四大系列,满足客户多元化产品需求。公司产品以出口为主,销往美国、加拿大、德国等多个国家和地区,海外客户以大型医用敷料品牌商或生产商为主。报告期内,根据中国医药保健品进出口商会的统计数据,公司医用敷料产品出口位居中国医用敷料出口市场的前列。二、发行人改制重组情况(一)设立方式发行人系由奥美有限整体变更设立的股份有限公司。2016年9月4日,奥美有限股东会作出决议,以2016年6月30日为审计基准日整体变更设立股份有限公司。根据立信所出具的信会师报字[2016]第250420号《审计报告》,以截至2016年6月30日经审计的净资产人民币782,426,860元为基数,折合股本360,914,818股,每股面值1元,共计股本360,914,818元,剩余421,512,042元计入资本公积。同日,各发起人签订了《发起人协议》。2016年9月20日,立信所出具了信会师报字(2016)第250445号《验资报告》,对发起人的出资进行了验证。2016年10月13日,发行人在宜昌市工商行政管理局注册登记,领取了统一社会信用代码为9142058373914001XH的《营业执照》。(二)发起人情况发起人股东及其持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1崔金海97,196,57326.932陈浩华68,960,01219.113程宏64,059,49317.754万小香41,655,67311.545长江经济带14,588,3324.046杜先举12,625,2953.507崔辉9,943,5352.768崔星炜9,943,5352.769杜开文7,291,9272.0210金美投资6,438,0961.7811海富恒康6,078,4731.6812海富恒和6,078,4731.6813长江普惠4,510,2261.2514黄文剑4,099,7111.1415志美投资1,506,1770.4216杨长生1,347,6880.3717宏美投资1,028,8380.2918郭利清793,4930.2219游末山685,1030.1920梁国洪654,9450.1821彭习云654,9450.1822齐妮亚606,8930.1723冯世海167,3820.05合计360,914,818100.00(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立前,持股5%以上的主要发起人崔金海、陈浩华、程宏、万小香拥有的资产主要为其直接持有的奥美有限的股份,其中崔金海、陈浩华、程宏从事的主要业务为公司的经营管理工作,万小香系崔金海之妻,未从事其他具体业务。(四)公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由奥美有限整体变更设立,改制前原企业的所有资产和业务全部进入发行人。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售,改制设立发行人前后,发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。(五)发行人设立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立后,持股5%以上的主要发起人崔金海、陈浩华、程宏、万小香拥有的资产主要为其直接持有的发行人的股份,其拥有的主要资产和实际从事的主要业务并未因发行人成立而发生重大变化。(六)发行人改制前后的业务流程及其联系发行人由奥美有限整体变更设立为股份有限公司,承继了奥美有限的全部业务,改制前后业务流程没有发生变化。公司具体业务流程请参见招股说明书“第六节、四、公司主营业务具体情况”。(七)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人设立以来,在生产经营方面独立运作。截至招股说明书签署日,持股5%以上的主要发起人崔金海、陈浩华、程宏持有本公司股份并在公司从事经营管理工作,具体任职情况请参见招股说明书“第八节、一、(一)董事会成员”。万小香系崔金海之妻,未在公司从事经营管理工作。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由奥美有限整体变更而设立,原奥美有限的全部资产由公司承接,原奥美有限的厂房、机器设备、土地使用权等资产的产权已全部变更到公司名下。三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况(一)发行人股本结构的形成和变化情况1.2002年7月,奥美有限成立奥美有限于2002年7月24日由香港奥美出资设立。设立时,奥美有限的投资总额为571万港元,注册资本为400万港元,香港奥美持有奥美有限100%的股权。2002年4月28日,香港奥美签署《公司章程》,规定奥美有限的投资总额为571万港元,注册资本为400万港元,以现汇出资。2002年7月19日,宜昌市对外贸易经济合作局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司章程及可行性研究报告的批复》(宜市外经贸资[2002]81号),同意香港奥美投资设立奥美有限,投资总额为571万港元,注册资本为400万港元。2002年7月19日,湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸鄂审字[2002]7148号)。2002年7月24日,奥美有限取得宜昌市工商局核发的《企业法人营业执照》,注册号为企独鄂宜总字第000755号,注册资本为400万港元。2003年2月20日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2003]002号《验资报告》,验证截至2002年10月28日止,奥美有限已收到香港奥美的出资709,572.50港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2002年10月28日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资91,000美元,折合港币709,978.41港元。与前述验资报告确认的出资金额差异405.91港元。2004年3月15日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2004]012号《验资报告》,验证截至2004年3月5日止,奥美有限已收到香港奥美的出资19,445,668.38港元,其中属于设立出资的金额为3,290,427.50港元,均以货币出资。截至2004年3月,奥美有限的股权结构如下:序号股东名称投资总额(万港元)注册资本(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美571.00400.00400.00100.00合计571.00400.00400.00100.00根据奥美有限设立时宜昌市对外贸易经济合作局出具的宜市外经贸资[2002]81号批复,奥美有限的投资者需在奥美有限领取营业执照三个月内缴付出资额的15%,余下金额在一年内全部缴清。奥美有限设立时股东未能按时缴纳出资的行为存在瑕疵。但鉴于:①奥美有限设立时的注册资本已全部缴足;②根据宜昌市工商局和宜昌市商务局出具的证明,奥美有限设立后没有因违反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被处罚的情形。因此,奥美有限设立时原股东的上述出资延迟行为不会对奥美有限的合法存续构成重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。2.2004年2月,第一次增加投资总额、注册资本,投资总额增加到6,000万港元,注册资本增加到3,000万港元2004年1月8日,奥美有限董事会作出决议,同意奥美有限的投资总额增加到6,000万港元,注册资本增加到3,000万港元,增资部分由股东香港奥美以现汇2,400万港元及等值200万港元的设备出资。2004年2月16日,宜昌市对外贸易经济合作局出具《关于枝江奥美医疗用品有限公司有关事项变更的批复》(宜昌市外经贸资[2004]12号),同意奥美有限投资总额由571万港元增加至6,000万港元,注册资本由400万港元增加至3,000万港元。2004年2月16日,湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2002]7148号),批准其投资总额为6,000万港元,注册资本为3,000万港元。2004年2月16日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。2004年3月15日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2004]012号《验资报告》,验证截至2004年3月5日止,奥美有限已收到香港奥美的出资19,445,668.38港元,其中属于第一次增资的金额为16,155,240.88港元,公司累计实收资本2,015.52万港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2004年2月17日、2004年2月19日、2004年3月5日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资合计250万美元,折合港币19,442,665.27港元,与前述验资报告确认的出资金额差异3,003.11港元。2004年3月26日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2004]013号《验资报告》,验证截至2004年3月26日止,奥美有限已收到香港奥美的出资3,899,510.04港元,公司累计实收资本24,054,750.92港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2004年3月22日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资50万美元,折合3,897,353.81港元。与前述验资报告确认的出资金额差异2,156.23港元。2004年4月23日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2004]016号《验资报告》,验证截至2004年4月8日止,奥美有限已收到香港奥美的出资3,976,674.00港元,公司累计实收资本28,031,424.92港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2004年4月8日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资51万美元,折合3,976,654.73港元。与前述验资报告确认的出资金额差异19.27港元。2004年10月25日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2004]026号《验资报告》,验证截至2004年10月22日止,奥美有限已收到香港奥美的出资1,970,414.60港元,其中1,968,575.08港元计入实收资本,其余计入资本公积,公司累计实收资本3,000.00万港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2004年10月22日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资25.3万美元,折合1,970,595.24港序号股东名称投资总额(万港元)注册资本(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美6,000.003,000.003,000.00100.00合计6,000.003,000.003,000.00100.00元。与前述验资报告确认的出资金额差异180.64港元。本次注册资本、投资总额变更后,奥美有限的股权结构如下:本次增资过程中,奥美有限未经董事会决议和宜昌市对外贸易经济合作局的批准,出资方式即由货币和设备出资改为货币出资,但鉴于:①奥美有限本次增资的注册资本已全部缴足;②根据宜昌市工商局和宜昌市商务局分别出具的证明,奥美有限设立后没有因违反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被处罚的情形。因此,奥美有限本次增资时原股东上述未经审议和批准即变更出资方式的行为不会对奥美有限的合法存续构成重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。3.2005年2月,第二次增加注册资本,注册资本增加到3,500万港元2004年10月8日,奥美有限董事会作出决议,同意奥美有限注册资本增加至3,500万港元,投资总额不变,新增注册资本由股东香港奥美以现汇方式投入。2005年1月12日,宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增资的批复》(宜商外[2005]7号),同意奥美有限的注册资本增至3,500万港元。2005年1月14日,湖北省人民政府向奥美有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2002]7148号),批准其投资总额为6,000万港元,注册资本3,500万港元。2005年2月22日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。2005年8月2日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2005]011号《验资报告》,验证截至2005年7月28日止,奥美有限已收到香港奥美的出资5,013,907.50港元,其中500.00万港元计入实收资本,其余计入资本公积,公司累计实收资本3,500.00万港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2005年7月18日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资64.5万美元,折合5,017,239.19港序号股东名称投资总额(万港元)注册资本(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美6,000.003,500.003,500.00100.00合计6,000.003,500.003,500.00100.00元。与前述验资报告确认的出资金额差异3,331.69港元。本次注册资本变更完成后,奥美有限的股权结构如下:4.2005年12月,第二次增加投资总额,投资总额增加到7,000万港元2005年12月3日,奥美有限董事会作出决议,同意公司的投资总额由6,000万港元增加到7,000万港元。2005年12月12日,宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增加投资总额的批复》(宜商外[2005]200号),同意奥美有限的投资总额由6,000万港元增加至7,000万港元。2005年12月12日,湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2002]7148号),批准其投资总额为7,000万港元,注册资本为3,500万港元。序号股东名称投资总额(万港元)注册资本(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美7,000.003,500.003,500.00100.00合计7,000.003,500.003,500.00100.002005年12月15日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次投资总额变更完成后,奥美有限的股权结构如下:5.2007年12月,第三次增加投资总额、注册资本,投资总额增加到2亿港元,注册资本增加到9,000万港元2007年10月28日,奥美有限董事会作出决议,同意将公司投资总额增加至2亿港元,将公司注册资本增加至9,000万港元,增加注册资本金5,500万港元由股东香港奥美以现汇方式投入。2007年11月16日,宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增资的批复》(宜商外[2007]151号),同意奥美有限的投资总额由7,000万港元增加至20,000万港元,注册资本由3,500万港元增加至9,000万港元。2007年11月16日,湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2002]7148号),批准其投资总额为20,000万港元,注册资本为9,000万港元。2007年12月27日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。2007年12月20日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2007]第054号《验资报告》,验证截至2007年12月11日止,奥美有限已收到香港奥美的出资1,558.42万港元,公司累计实收资本5,058.42万港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2007年12月4日、2007年12月7日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资合计1,999,950.00美元,折合15,584,090.78港元。与前述验资报告确认的出资金额差异109.22港元。2008年6月26日,湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司出具鄂宜中会验字[2008]第21号《验资报告》,验证截至2008年6月16日止,奥美有限已收到香港奥美的出资3,946.25万港元,其中3,941.58万港元计入实收资本,其余计入资本公积,公司累计实收资本9,000.00万港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2007年12月13日、2008年6月10日、2008年6月12日、2008年6月16日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资合计5,047,900.00美元,折合39,413,688.25港元。与序号股东名称投资总额(万港元)注册资本(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美20,000.009,000.009,000.00100.00合计20,000.009,000.009,000.00100.00前述验资报告确认的出资金额差异48,811.75港元。本次注册资本、投资总额变更完成后,奥美有限的股权结构如下:6.2011年3月,第四次增加投资总额、注册资本,投资总额增加到4亿港元,注册资本增加到17,000万港元2011年1月5日,奥美有限董事会作出决议,同意奥美有限投资总额由20,000万港元增至40,000万港元,注册资本由9,000万港元增至17,000万港元,由香港奥美以美元现汇出资。2011年3月2日,宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司增资的批复》(宜商外[2011]20号),同意奥美有限投资总额由20,000万港元增加至40,000万港元,注册资本由9,000万港元增加至17,000万港元。2011年3月3日,湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2002]7148号),批准奥美有限的投资总额为40,000万港元,注册资本为17,000万港元。2011年3月3日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。2011年3月16日,宜昌天成会计师事务有限公司出具宜天成资字[2011]第093号《验资报告》,验证截至2011年3月14日止,奥美有限收到香港奥美的出资42,454,275.79港元,公司累计实收资本为132,454,275.79港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2011年3月11日、2011年3月14日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资合计544.9970万美元,折合港币42,454,686.15元。与前述验资报告确认的出资金额差异410.36港元。2011年5月25日,宜昌天成会计师事务有限公司出具宜天成资字[2011]第208号《验资报告》,验证截至2011年5月24日止,奥美有限已收到香港奥美的出资37,574,572.83港元,其中37,545,724.21港元计入实收资本,其余计入资本公积,公司累计实收资本17,000.00万港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,2011年5月24日,奥美有限已收到香港奥美缴纳的出资合计483.10万美元,折合序号股东名称投资总额(万港元)注册资本(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美40,000.0017,000.0017,000.00100.00合计40,000.0017,000.0017,000.00100.0037,574,572.83港元。与前述验资报告确认的出资金额相符。本次注册资本、投资总额变更完成后,奥美有限的股权结构如下:7.2012年10月,第五次增加注册资本,注册资本增加到35,000万港元2012年10月20日,奥美有限董事会作出决议,同意公司以等值18,000万港元未分配利润转增注册资本,公司注册资本由17,000万港元增至35,000万港元,投资总额不变。2012年10月24日,宜昌市商务局作出《关于枝江奥美医疗用品有限公司人民币利润转增资的批复》(宜商外[2012]113号),同意奥美有限注册资本由17,000万港元增至35,000万港元。2012年10月24日,湖北省人民政府向奥美有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2002]7148号),批准奥美有限的投资总额为40,000万港元,注册资本为35,000万港元。2012年10月29日,宜昌天成会计师事务有限公司出具宜天成专审字[2012]第024号《专项审计报告》,审验确认奥美有限截至2012年8月31日可供分配利润为16,490.20万元,提取法定盈余公积和相关基金后,未分配利润为14,791.71万元。2012年10月30日,宜昌天成会计师事务有限公司出具宜天成资字[2012]第437号《验资报告》,验证截至2012年8月31日止,奥美有限已将未分配利润14,724万元折合18,000万港元(按2012年8月31日中国人民银行外汇牌价)转增实收资本。公司累计实收资本35,000万港元,均以货币出资。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,本次增加出资以未分配利润人民币14,724.00万元转增资本,按2012年8月31日中国人民银行外汇牌价折合179,993,398.78港元。与前述验资报告确认的出资金额差异6,601.22港元。序号股东名称投资总额(万港元)注册资本(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美40,000.0035,000.0035,000.00100.002012年10月31日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次注册资本、实收资本变更完成后,奥美有限的股权结构如下:合计40,000.0035,000.0035,000.00100.008.2013年1月,第一次股权转让2012年12月23日,奥美有限董事会作出决议,为拆除境外股权架构实现在境内上市,同意公司股东香港奥美转让其持有的公司100%的股权,同意于董事会决议作出之日起30日内另行签署股权转让协议。2012年12月23日,奥美有限股东香港奥美作出股东决定,同意将其持有的奥美有限的100%股权转让给崔金海等12名自然人。2012年12月20日,宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于枝江奥美医疗用品有限公司股权转让的批复》(宜商外[2012]134号),同意奥美有限本次股权转让事宜。转让后,奥美有限的企业类型由外资企业变更为内资企业。2012年12月25日,根据崔金海等12名自然人与香港奥美签署的《股权转让协议》,香港奥美将其所持有的奥美有限100%的股权全部转让给崔金海等12名自然人,本次股权转让的受让人均为公司的董事、高管或业务骨干,受让人之间不存在亲属关系,各受让方受让的股权比例与其通过境外持股平台间接控制奥美有限的股权比例一致,为同一控制下企业合并,约定转让作价100万元。该次股权转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让价格(万元)香港奥美崔金海49.6349.63陈浩华21.5621.56程宏20.0320.03杜先举6.016.01黄文剑1.281.28杨长生0.410.41郭利清0.240.24游末山0.210.21梁国洪0.200.20彭习云0.200.20齐妮亚0.180.18冯世海0.050.052013年1月6日,宜昌天成会计师事务有限公司出具宜天成资字[2013]第012号《验资报告》,验证截至2012年12月24日止,公司实收资本变更为30,145.12万元。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经审验,各期外币出资币种按出资日汇率折算为人民币301,853,384.56元,其中实收资本为人民币301,820,862.78元,资本公积为人民币32,521.78元。序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海14,962.4714,962.4749.632陈浩华6,500.046,500.0421.563程宏6,038.136,038.1320.034杜先举1,811.451,811.456.015黄文剑386.43386.431.286杨长生122.57122.570.417郭利清72.1772.170.248游末山62.3162.310.219梁国洪59.5759.570.2010彭习云59.5759.570.2011齐妮亚55.2055.200.1812冯世海15.2215.220.05合计30,145.1230,145.12100.002013年1月18日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,奥美有限的股权结构如下:本次股权转让在定价、税务、外汇等方面的合规情况如下:(1)转让定价本次股权转让系同一控制下企业合并,转让价格100万元,系根据双方协商确定。(2)是否符合税务相关法律法规的规定①香港方面根据香港《税务条例》规定征收3种直接税:利得税、薪俸税和物业税。其中对利得税的界定是:“凡在本港经营任何行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的所有利润(由出售资本资产所得的利润除外)的人士,包括法团、合伙商号、信托人或团体,均须缴税。”从上述规定可以判断,股权转让(即“由出售资本资产所得的利润”)所得的利润不需要交纳香港利得税。香港奥美转让奥美有限取得的收入属于售卖资本资产所得,就该股权转让取得的价款在香港无需缴纳利得税。②大陆方面根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)规定,非居民企业转让中国居民企业的股权所取得的所得需缴纳企业所得税。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定,非居民企业转让中国居民企业股权取得所得,需按照10%的税率缴纳企业所得税。经核查,奥美有限已代扣代缴本次股权转让所涉及的企业所得税。(3)是否符合外汇相关法律法规的规定经核查,本次股权转让境内自然人均办理了外汇登记,符合外汇相关法律法规的规定。(4)是否存在受到行政处罚的法律风险综上所述,本次股权转让符合税务、外汇相关法律法规的规定,不存在受到行政处罚的法律风险。(5)收购价款是否实际支付经查会计凭证,收购价款已实际支付。崔金海等自然人及相关境外企业不存在大额、未了结的债权债务。9.2013年12月,第六次增加注册资本,注册资本增加到33,145.12万元2013年8月1日,奥美有限股东会作出决议,同意公司注册资本由30,145.12万元增加至33,145.12万元,由原12名股东以合计持有的深圳奥美迪100%的股权作价认缴,具体如下:序号股东名称持有奥美迪股权比例(%)对应增资金额(万元)1崔金海49.631,489.042陈浩华21.56646.883程宏20.03600.914杜先举6.01180.275黄文剑1.2838.466杨长生0.4112.207郭利清0.247.188游末山0.216.209梁国洪0.205.9310彭习云0.205.9311齐妮亚0.185.4912冯世海0.051.51合计100.003,000.00本次增资为同一控制下企业合并,根据股东会决议和验资报告,深圳奥美迪100%股权作价为3,000万元计入奥美有限注册资本。2013年7月22日,福建联合中和资产评估有限公司出具《深圳市奥美迪贸易发展有限公司股东拟转让所持公司股权项目资产评估报告》(联合中和评报字(2013)第518号),截至2012年12月31日评估基准日,公司净资产账面价值为4,822.70万元,评估值为8,713.06万元,增值率为80.67%。2013年10月24日,宜昌天成会计师事务有限公司出具宜天成资字[2013]第485号《验资报告》,验证截至2013年9月10日止,公司实收资本变更为33,145.12万元。2017年5月31日,立信所出具《验资复核报告》,经复核,上述验资报告所载事项同公司实际收到的股东出资情况相符。序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海16,451.5116,451.5149.632陈浩华7,146.927,146.9221.563程宏6,639.036,639.0320.034杜先举1,991.721,991.726.015黄文剑424.89424.891.286杨长生134.77134.770.417郭利清79.3579.350.248游末山68.5168.510.219梁国洪65.4965.490.2010彭习云65.4965.490.2011齐妮亚60.6960.690.1812冯世海16.7416.740.05合计33,145.1233,145.12100.002013年12月3日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后,奥美有限的股权结构如下:10.2014年8月,第二次股权转让2014年7月10日,杜先举(作为转让方)与杜开文(作为受让方),崔金海(作为转让方)与崔辉、崔星炜(作为受让方)分别签署《股权转让协议》,约定杜先举将其持有的公司2.2%的股权无偿转让给其儿子杜开文,崔金海将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔星炜。2014年7月10日,奥美有限股东会作出决议,同意上述股权转让,其他股东同意放弃优先购买权。根据枝江市地税局出具的《企业股权变更税务登记证明》转让方受让方关系转让股权比例(%)转让价格(万元)崔金海崔辉父子关系3.000.00崔金海崔星炜父子关系3.000.00杜先举杜开文父子关系2.200.00(枝地税[2014]第049号),崔金海、杜先举已办理股权转让的纳税申报。该次股权转让情况如下:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海14,462.8114,462.8143.632陈浩华7,146.927,146.9221.563程宏6,639.036,639.0320.034杜先举1,262.531,262.533.815崔辉994.35994.353.006崔星炜994.35994.353.007杜开文729.19729.192.208黄文剑424.89424.891.289杨长生134.77134.770.4110郭利清79.3579.350.2411游末山68.5168.510.2112梁国洪65.4965.490.2013彭习云65.4965.490.2014齐妮亚60.6960.690.1815冯世海16.7416.740.05合计33,145.1233,145.12100.002014年8月8日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,奥美有限的股权结构如下:11.2014年8月,第七次增加注册资本,注册资本增加到33,322.15万元2014年8月8日,奥美有限股东会通过决议,同意将公司的注册资本由33,145.12万元增加至33,322.15万元。新增股东金美投资、志美投资、宏美投资为员工持股平台,增资价格为2013年末每1元注册资本所对应净资产上浮一定比例,协商确定为4.45元/注册资本,其资金来源均为员工个人储蓄或自筹资金。金美投资、志美投资、宏美投资的基本情况请参见本节“七、(一)发起人、股东基本情况”。其中:金美投资以现金562.19万元增资,其中126.33万元计入注册资本、435.85万元计入资本公积;志美投资以现金134.05万元增资,其中30.12万元计入注册资本、103.93万元计入资本公积;宏美投资以现金91.57万元增资,其中20.58万元计入注册资本、70.99万元计入资本公积。2017年5月30日,立信所出具信会师报字[2017]第ZB50450号《验资报告》,验证截至2014年8月25日止,奥美有限已收到金美投资、志美投资、宏美投资缴纳的货币出资7,878,022.86元,其中注册资本1,770,342.22元,资本公积6,107,680.64元,变更后的注册资本为333,221,503.45元。序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海14,462.8114,462.8143.402陈浩华7,146.927,146.9221.453程宏6,639.036,639.0319.924杜先举1,262.531,262.533.795崔辉994.35994.352.986崔星炜994.35994.352.987杜开文729.19729.192.198黄文剑424.89424.891.289杨长生134.77134.770.4010金美投资126.33126.330.382014年8月15日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次增资完成后,奥美有限股权结构如下:11郭利清79.3579.350.2412游末山68.5168.510.2113梁国洪65.4965.490.2014彭习云65.4965.490.2015齐妮亚60.6960.690.1816志美投资30.1230.120.0917宏美投资20.5820.580.0618冯世海16.7416.740.05合计33,322.1533,322.15100.0012.2014年8月,第八次增加注册资本,注册资本增加到34,042.43万元2014年8月25日,奥美有限股东会通过决议,同意将公司的注册资本由33,322.15万元增加至34,042.43万元,增资价格为2013年末每1元注册资本所对应净资产上浮一定比例,协商确定为4.45元/注册资本,其资金来源均为员工个人储蓄或自筹资金。其中:金美投资以现金2,302.77万元增资,其中517.48万元计入注册资本、1,785.29万元计入资本公积;志美投资以现金536.20万元增资,其中120.49万元计入注册资本、415.70万元计入资本公积;宏美投资以现金366.27万元增资,其中82.31万元计入注册资本、283.96万元计入资本公积。本次增资较前次增资距离较近,主要系为方便员工安排资金,员工持股平台分两期进行认缴。2017年5月30日,立信所出具信会师报字[2017]第ZB50451号《验资报告》,验证截至2014年12月31日止,奥美有限已收到金美投资、志美投资、宏美投资缴纳的货币出资32,052,321.39元,其中注册资本7,202,768.85元,资本公积24,849,552.54元,变更后的注册资本为人民币340,424,272.30元。序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海14,462.8114,462.8142.482014年8月27日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后,奥美有限的股权结构如下:2陈浩华7,146.927,146.9220.993程宏6,639.036,639.0319.504杜先举1,262.531,262.533.715崔辉994.35994.352.926崔星炜994.35994.352.927杜开文729.19729.192.148金美投资643.81643.811.899黄文剑424.89424.891.2510志美投资150.62150.620.4411杨长生134.77134.770.4012宏美投资102.88102.880.3013郭利清79.3579.350.2314游末山68.5168.510.2015梁国洪65.4965.490.1916彭习云65.4965.490.1917齐妮亚60.6960.690.1818冯世海16.7416.740.05合计34,042.4334,042.43100.0013.2015年11月,第三次股权转让及第九次增加注册资本,注册资本增加到35,136.55万元2015年11月10日,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东(作为转让方)与新股东海富恒康和海富恒和(作为受让方)分别签署《股权转让协议》,转让方将其持有的公司部分股权转让给海富恒康和海富恒和。本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者,且为满足股东的资金周转需要而进行的股权转让。本次股权转让的价格经各方协商一致确定为每1元注册资本8.23元。海富恒康、海富恒和的基本情况请参见本节“七、(一)发起人、股东基本情况”。2015年10月30日,奥美有限股东会通过决议,同意上述股权转让,现有股东同意放弃优先购买权。根据枝江市地税局出具的《企业股权变更税务登记证明》(枝地税[2015]第409029号),崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。该次股权转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让价格(万元)崔金海海富恒康0.0958268.27崔金海海富恒和0.0958268.27陈浩华海富恒康0.0416116.54陈浩华海富恒和0.0416116.54程宏海富恒康0.0387108.26程宏海富恒和0.0387108.26黄文剑海富恒康0.00256.93黄文剑海富恒和0.00256.932015年10月31日,奥美有限股东会通过决议,为补充公司营运资金,同意海富恒康、海富恒和对公司进行增资,将公司的注册资本由34,042.43万元增加至35,136.55万元,增资价格为8.23元/注册资本。公司现有股东放弃优先认购权。其中:海富恒康以现金4,500.00万元增资,其中547.06万元计入注册资本、3,952.94万元计入资本公积;海富恒和以现金4,500.00万元增资,其中547.06万元计入注册资本、3,952.94万元计入资本公积。2017年5月30日,立信所出具信会师报字[2017]第ZB50452号《验资报告》,验证截至2015年11月16日止,奥美有限已收到海富恒康、海富恒和缴纳的货币出资90,000,000.00元,其中注册资本10,941,248.66元,资本公积79,058,751.34元,变更后的注册资本为人民币351,365,520.96元。序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海14,397.5814,397.5840.982015年11月25日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后,奥美有限的股权结构如下:2陈浩华7,118.587,118.5820.263程宏6,612.716,612.7118.824杜先举1,262.531,262.533.595崔辉994.35994.352.836崔星炜994.35994.352.837杜开文729.19729.192.088金美投资643.81643.811.839海富恒康607.85607.851.7310海富恒和607.85607.851.7311黄文剑423.20423.201.2012志美投资150.62150.620.4313杨长生134.77134.770.3814宏美投资102.88102.880.2915郭利清79.3579.350.2316游末山68.5168.510.2017梁国洪65.4965.490.1918彭习云65.4965.490.1919齐妮亚60.6960.690.1720冯世海16.7416.740.05合计35,136.5535,136.55100.0014.2016年1月,第四次股权转让及第十次增加注册资本,注册资本增加到35,865.97万元2015年12月28日,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东(作为转让方)与新股东长江经济带(作为受让方)分别签署《股权转让协议》,转让方将其持有的公司部分股权转让给长江经济带。本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者,且为满足股东的资金周转需要而进行的股权转让。与前次引入外部投资者海富恒康、海富恒和同样,本次股权转让的价格经各方协商一致确定为每1元注册资本8.23元。长江经济带的基本情况请参见本节“七、(一)、2.长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)”。2015年12月28日,奥美有限股东会通过决议,同意上述股权转让,现有股东同意放弃优先购买权。根据枝江市地税局出具的《企业股权变更税务登记证明》(枝地税[2015]第409041号),崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。该次股权转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让价格(万元)崔金海长江经济带1.11383,219.23陈浩华0.48391,398.51程宏0.44951,299.12黄文剑0.028883.14同时,奥美有限股东会通过决议,为补充公司营运资金,同意长江经济带对公司进行增资,将公司的注册资本由35,136.55万元增加至35,865.97万元,增资价格为8.23元/注册资本。公司现有股东放弃优先认购权。其中:长江经济带以现金6,000万元增资,其中729.42万元计入注册资本、5,270.58万元计入资本公积。2017年5月30日,立信所出具信会师报字[2017]第ZB50453号《验资报告》,验证截至2015年12月15日,奥美有限已收到长江经济带缴纳的货币出资60,000,000.00元,其中注册资本7,294,165.74元,资本公积52,705,834.26元,变更后的注册资本为人民币358,659,686.70元。序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海14,006.2214,006.2239.052陈浩华6,948.566,948.5619.373程宏6,454.786,454.7818.002016年1月14日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后,奥美有限的股权结构如下:4长江经济带1,458.831,458.834.075杜先举1,262.531,262.533.526崔辉994.35994.352.777崔星炜994.35994.352.778杜开文729.19729.192.039金美投资643.81643.811.8010海富恒康607.85607.851.6911海富恒和607.85607.851.6912黄文剑413.10413.101.1513志美投资150.62150.620.4214杨长生134.77134.770.3815宏美投资102.88102.880.2916郭利清79.3579.350.2217游末山68.5168.510.1918梁国洪65.4965.490.1819彭习云65.4965.490.1820齐妮亚60.6960.690.1721冯世海16.7416.740.05合计35,865.9735,865.97100.0015.2016年4月,第五次股权转让及第十一次增加注册资本,注册资本增加到36,091.48万元2016年4月18日,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑4名原股东(作为转让方)与新股东长江普惠(作为受让方)分别签署《股权转让协议》,转让方将其持有的公司部分股权转让给长江普惠。本次股权转让是奥美有限为引入外部投资者,且为满足股东的资金周转需要而进行的股权转让。与前次引入外部投资者海富恒康、海富恒和、长江经济带同样,本次股权转让的价格经各方协商一致确定为每1元注册资本8.23元。长江普惠的基本情况请参见本节“七、(一)、6.鄂州长江普惠医疗股权投资管理中心(有限合伙)”。2016年4月18日,奥美有限股东会通过决议,同意上述股权转让,现有股东同意放弃优先购买权。根据枝江市地税局出具的《企业股权变更税务登记证明》(枝地税[2015]第409056号),崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。该次股权转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让价格(万元)崔金海长江普惠0.3374995.28陈浩华0.1466432.37程宏0.1361401.65黄文剑0.008725.70同时,奥美有限股东会通过决议,为补充公司营运资金,同意长江普惠对公司进行增资,将公司的注册资本由35,865.97万元增加至36,091.48万元,增资价格为8.23元/注册资本。公司现有股东放弃优先认购权。其中:长江普惠以现金1,855万元增资,其中225.51万元计入注册资本、1,629.49万元计入资本公积。2017年5月30日,立信所出具信会师报字[2017]第ZB50454号《验资报告》,验证截至2016年4月26日,奥美有限已收到长江普惠缴纳的货币出资18,550,000.00元,其中注册资本2,255,112.91元,资本公积16,294,887.09元,变更后的注册资本为人民币360,914,799.61元。序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海13,885.2213,885.2238.472陈浩华6,896.006,896.0019.113程宏6,405.956,405.9517.754长江经济带1,458.831,458.834.042016年4月27日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后,奥美有限的股权结构如下:5杜先举1,262.531,262.533.506崔辉994.35994.352.767崔星炜994.35994.352.768杜开文729.19729.192.029金美投资643.81643.811.7810海富恒康607.85607.851.6811海富恒和607.85607.851.6812长江普惠451.02451.021.2513黄文剑409.97409.971.1414志美投资150.62150.620.4215杨长生134.77134.770.3716宏美投资102.88102.880.2917郭利清79.3579.350.2218游末山68.5168.510.1919梁国洪65.4965.490.1820彭习云65.4965.490.1821齐妮亚60.6960.690.1722冯世海16.7416.740.05合计36,091.4836,091.48100.0016.2016年6月,第六次股权转让2016年6月13日,崔金海(作为转让方)与万小香(作为受让方)签署《股权转让协议》,崔金海将其持有的奥美有限11.54%的股权无偿转让给其配偶万小香。2016年6月13日,奥美有限股东会通过决议,同意上述股权无偿转让,公司现有股东同意放弃优先购买权。根据枝江市地税局出具的《企业股权变更税务登记证明》(枝地税[2016]第409005号),崔金海已办理股权转让的纳税申报。该次股权转让情况如下:转让方受让方关系转让股权比例(%)转让价格(万元)崔金海万小香夫妻11.540.00序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海9,719.669,719.6626.932陈浩华6,896.006,896.0019.113程宏6,405.956,405.9517.754万小香4,165.574,165.5711.545长江经济带1,458.831,458.834.046杜先举1,262.531,262.533.507崔辉994.35994.352.768崔星炜994.35994.352.769杜开文729.19729.192.0210金美投资643.81643.811.7811海富恒康607.85607.851.6812海富恒和607.85607.851.6813长江普惠451.02451.021.2514黄文剑409.97409.971.1415志美投资150.62150.620.4216杨长生134.77134.770.3717宏美投资102.88102.880.2918郭利清79.3579.350.2219游末山68.5168.510.1920梁国洪65.4965.490.1821彭习云65.4965.490.182016年6月21日,奥美有限完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,奥美有限的股权结构如下:22齐妮亚60.6960.690.1723冯世海16.7416.740.05合计36,091.4836,091.48100.0017.2016年10月,股份公司设立2016年9月4日,奥美有限股东会作出决议,以2016年6月30日为审计基准日整体变更设立股份有限公司。根据立信所出具的信会师报字[2016]第250420号《审计报告》,以截至2016年6月30日经审计的净资产人民币782,426,860元为基数折合股本360,914,818股,每股面值1元,共计股本360,914,818元,剩余421,512,042元计入资本公积。同日,各发起人签订了《发起人协议》。2016年9月20日,立信所出具信会师报字[2016]第250445号《验资报告》,对发起人的出资进行了验证。2016年10月13日,发行人在宜昌市工商行政管理局注册登记,领取了统一社会信用代码为9142058373914001XH的《营业执照》。各发起人持股数量及持股比例如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1崔金海97,196,57326.932陈浩华68,960,01219.113程宏64,059,49317.754万小香41,655,67311.545长江经济带14,588,3324.046杜先举12,625,2953.507崔辉9,943,5352.768崔星炜9,943,5352.769杜开文7,291,9272.0210金美投资6,438,0961.7811海富恒康6,078,4731.6812海富恒和6,078,4731.6813长江普惠4,510,2261.2514黄文剑4,099,7111.1415志美投资1,506,1770.4216杨长生1,347,6880.3717宏美投资1,028,8380.2918郭利清793,4930.2219游末山685,1030.1920梁国洪654,9450.1821彭习云654,9450.1822齐妮亚606,8930.1723冯世海167,3820.05合计360,914,818100.002017年5月5日,立信出具了《关于奥美医疗用品股份有限公司审计调整对改制验资报告的影响说明》(信会师报字[2017]第ZB12039号),由于在发行人本次发行上市审计中出现了调整事项,发行人以2016年6月30日为基准日的净资产调整为810,869,175.45元,本次审计调增净资产28,442,315.45元,占调整前净资产的3.64%。2017年5月26日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,全体股东一致同意公司整体变更为股份公司时,股改基准日即2016年6月30日的净资产由782,426,860.00元调整为810,869,175.45元,净资产增加的部分计入股份公司的资本公积。上述调整不影响公司整体变更为股份公司时各发起人股东的持股数、持股比例,也不影响公司整体变更为股份公司后的公司股本变动的效力。18.2016年12月,第十二次增加注册资本,注册资本增加到37,417.69万元2016年12月13日,奥美医疗股东大会通过决议,为补充公司营运资金,同意五星钛信对公司进行增资,将公司的注册资本由36,091.48万元增加至37,417.69万元,经友好协商,增资价格为9.05元/股。五星钛信以现金12,000万元增资,其中1,326.21万元计入注册资本、10,673.79万元计入资本公积。五星钛信的基本情况请参见本节“七、(一)、9.常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业(有限合伙)”。2017年4月10日,立信出具信会师报字[2017]第ZB50455号《验资报告》,验证截至2016年12月23日止,奥美医疗已收到五星钛信缴纳的1.2亿元货币出资,其中13,262,120元计入注册资本,其余计入资本公积,变更后的注册资本为人民币374,176,938.00元。序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1崔金海97,196,57325.982陈浩华68,960,01218.433程宏64,059,49317.124万小香41,655,67311.135长江经济带14,588,3323.906五星钛信13,262,1203.547杜先举12,625,2953.378崔辉9,943,5352.669崔星炜9,943,5352.6610杜开文7,291,9271.9511金美投资6,438,0961.7212海富恒康6,078,4731.6213海富恒和6,078,4731.6214长江普惠4,510,2261.2115黄文剑4,099,7111.1016志美投资1,506,1770.402016年12月26日,奥美医疗完成本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后,奥美医疗的股权结构如下:17杨长生1,347,6880.3618宏美投资1,028,8380.2819郭利清793,4930.2120游末山685,1030.1821梁国洪654,9450.1822彭习云654,9450.1823齐妮亚606,8930.1624冯世海167,3820.04合计374,176,938100.00(二)香港奥美历次对公司出资的资金来源,是否办理必要的外汇登记手续,是否符合外汇管理相关法律法规的规定1.香港奥美历次对公司出资的资金来源2002年至2012年期间,香港奥美对公司共进行1次设立出资及5次增资。根据香港奥美的历史财务报告、对奥美有限的出资凭证及相关股东的书面说明,香港奥美对公司的设立出资及前4次增资的资金来源为其经营贸易利润(香港奥美成立于1997年,成立以来一直从事医用敷料的贸易业务,相关利润来源具备合理性),香港奥美对公司的第5次增资的资金来源为奥美有限未分配利润。2.是否办理必要的外汇登记手续,是否符合外汇管理相关法律法规的规定香港奥美历次对公司出资均办理了外汇业务核准手续,符合外汇管理相关法律法规的规定。(三)自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依据,转让价款是否实际支付,是否存在纠纷或潜在纠纷事项背景及合理性定价依据转让价款是否实际支付是否存在纠纷或潜在纠纷2002年至2012年期间设立、第一至第五次增加注册资本充实企业资本金,扩大企业经营规模,具备合理性香港奥美作为奥美有限的唯一股东,其增资价格为1港元/注册资本不涉及不存在2013年1月,第一次股权转让本次股权转让的背景为拆除境外股权架构实现在境内上市,由自然人直接持有发行人股份,具备合理性本次转让为同一控制下股权转让,经协商转让价格确定为100万元是不存在2013年12月,第六次增加注册资本本次增资的背景为整合公司资源,将其销售平台并入发行人体系内,具备合理性本次增资为同一控制下企业合并,经协商深圳奥美迪100%股权作价为3,000万元计入奥美有限注册资本不涉及不存在2014年8月,第二次股权转让本次股权转让的背景无偿转让不涉及不存在系崔金海、杜先举各自的家族财富规划,相关股权转让给其直系亲属,具备合理性2014年8月,第七次、第八次增加注册资本发行人对核心骨干员工实施股权激励,具有合理性增资价格为2013年末是不存在每1元注册资本所对应净资产上浮一定比例,协商确定为4.45元/注册资本2015年11月,第三次老股转让方面,原股东本次股权转让及增资是不存在崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑出于资金周转需要,向海富恒康、海富恒和转让老股121.57万股(出资额),合计作价1,000万元,系经各方协商一致按具备合理性;照奥美有限的投资前股权转让及第九次增新增出资方面,海富恒整体估值28亿元作为加注册资本康、海富恒和向公司合定价依据,选用8.23计增资9,000万元,其元/注册资本作为股权中新增注册资本转让及增资价格1,094.12万元,其余计入资本公积,背景系公司为扩大生产规模,补充部分营运资金,具备合理性2016年1月,第四次股权转让及第十次增加注册资本老股转让方面,原股东崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑出于资金周转需要,向长江经济带转让老股729.42万股(出资额),合计作价6,000万元,具备合理性;新增出资方面,长江经济带向公司出资6,000万元,其中新增注册资本729.42万元,其余计入资本公积,背景系公司为扩大生产规模,补充部分营运资金,具备合理性本次股权转让及增资系经各方协商一致按照奥美有限的投资前整体估值28亿元作为定价依据,选用8.23元/注册资本作为股权转让及增资价格是不存在2016年4月,第五次股权转让及第十一次增加注册资本老股转让方面,原股东崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑出于资金周转需要,向长江普惠转让老股225.51万股(出资额),合计作价1,855万元,具备合理性;新增出资方面,长江普惠向公司出资1,855万元,其中新增注册资本225.51万元,背景系公司为扩大生产规模,补充部分营运资金,其余计入资本公积,具备合理性本次股权转让及增资系经各方协商一致按照奥美有限的投资前整体估值28亿元作为定价依据,选用8.23元/注册资本作为股权转让及增资价格是不存在2016年6月,第六次股权转让本次股权转让的背景系崔金海个人的家族财富规划,相关股权转让给其直系亲属,具备合理性无偿转让不涉及不存在2016年12月,第十二次增加注册资本公司为扩大生产规模,补充部分营运资金,具备合理性本次增资系经各方协商一致按照奥美有限的投资前整体估值33亿元作为定价依据,选用9.05元/注册资本作为增资价格是不存在(四)历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况1.股权转让所涉及纳税义务的履行情况(1)2013年1月,第一次股权转让2013年1月,奥美有限股东香港奥美将其持有的奥美有限的100%股权作价100万元转让给崔金海等12名自然人。经核查,奥美有限已代扣代缴本次股权转让所涉及的企业所得税。(2)2014年8月,第二次股权转让2014年8月,崔金海将其持有的公司3%股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司3%股权无偿转让给其儿子崔星炜,杜先举将其持有的公司2.2%股权无偿转让给其儿子杜开文。经核查,崔金海、杜先举已办理股权转让的纳税申报,由于该次无偿转让具备合理性,应缴个人所得税为零。(3)2015年11月,第三次股权转让2015年11月,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给海富恒康、海富恒和。经核查,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。(4)2016年1月,第四次股权转让2016年1月,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给长江经济带。经核查,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。(5)2016年4月,第五次股权转让2016年4月,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑将其部分股份转让给长江普惠。经核查,崔金海、陈浩华、程宏、黄文剑已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。(6)2016年6月,第六次股权转让2016年6月,崔金海将其持有的公司11.54%股权无偿转让给其配偶万小香。经核查,崔金海已办理股权转让的纳税申报,由于该次无偿转让具备合理性,应缴个人所得税为零。2.权益分配所涉及纳税义务的履行情况(1)公司设立至2012年9月期间根据发行人会计凭证,经访谈发行人财务总监并经发行人书面确认,发行人自设立至2012年9月期间未进行分红。(2)2012年10月,未分配利润转增注册资本2012年10月,发行人以等值18,000万港元未分配利润转增注册资本。经核查,奥美有限已代扣代缴本次转增所涉及的企业所得税。(3)2012年10月起至今根据公司股东(大)会决议,经访谈发行人财务总监并经发行人书面确认,2012年10月至今,发行人共进行了6次权益分配。经核查,发行人已代扣代缴崔金海、陈浩华、程宏、万小香、杜先举、崔辉、崔星炜、杜开文、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、彭习云、齐妮亚、冯世海16位自然人因上述分红事项所涉及的个人所得税。金美投资、志美投资、宏美投资3个员工持股平台所涉及的个人所得税已申报并缴纳,长江经济带、长江普惠、海富恒康、海富恒和4个合伙企业所涉及的个人所得税由其自行申报、缴纳。3.非货币出资所涉及纳税义务的履行情况2013年12月,公司注册资本由30,145.12万元增加至33,145.12万元,由原12名股东以合计持有的深圳奥美迪100%的股权作价认缴。根据福建联合中和资产评估有限公司出具《深圳市奥美迪贸易发展有限公司股东拟转让所持公司股权项目资产评估报告》(联合中和评报字(2013)第518号),截至2012年12月31日评估基准日,公司净资产账面价值为4,822.70万元,评估值为8,713.06万元,增值率为80.67%。经核查,崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、梁国洪、彭习云、齐妮亚、冯世海12位自然人均已缴纳上述非货币性资产出资涉及的个人所得税。4.整体变更所涉及纳税义务的履行情况2016年10月,奥美有限整体变更设立股份有限公司,公司注册资本从变更前的360,914,799.61元增加至变更后的360,914,818元。经核查,发行人已代扣代缴了全部发起人股东因上述整体变更所涉及的个人所得税及企业所得税。(五)发行人境外股权结构的搭建和拆除1.发行人境外股权结构的搭建情况1997年11月及2007年3月,崔金海等自然人在香港设立了香港奥美和奥美实业,负责医用敷料产品的海外销售与贸易业务。1998年1月、2000年7月及2002年7月,香港奥美在境内分别设立了宜昌奥美、东莞奥美和奥美有限,负责医用敷料产品的生产。2005年8月,崔金海和陈浩华在香港设立了山海国际。2006年11月,陈浩华和HongChi-Ming在香港设立了香港安信。2007年6月,香港安信在境内设立了东莞安信,负责医用包装材料的生产和销售。2007年8月及2012年12月,崔金海等12名自然人通过转让及增资方式取得香港安信100%股权。2008年,各自然人在境外成立若干离岸公司,具体如下:崔金海在英属维尔京群岛设立了LeaderWell,持股100%;杜先举在英属维尔京群岛设立了LongMax,持股100%;陈浩华在英属维尔京群岛设立了Sinoace,持股100%;程宏在英属维尔京群岛设立了Newrage,持股100%;黄文剑在英属维尔京群岛设立了MegaMake,持股100%;罗军在英属维尔京群岛设立了SuperLinker,持股100%。2008年5月,LeaderWell、LongMax、Sinoace、Newrage、MegaMake及SuperLinker在英属维尔京群岛共同设立SpeedySky。2008年10月,崔金海与陈浩华将其所持的山海国际全部股份转让给SpeedySky。2008年11月,山海国际通过转让及增资方式取得香港奥美100%股权。2009年1月,崔金海等自然人以转让及增资方式取得NewCentury100%股权。2009年7月,NewCentury通过增资方式取得山海国际1.48%股权。2013年8月,杨涛控制的PrefectVictoryLimited于英属维尔京群岛认缴出资设立GoldenCotton。发行人境外股权架构搭建具体如下:崔金海陈浩华程宏杜先举黄文剑崔金海等8名自然人崔金海等12杨涛名自然人100%100%100%100%100%100%LeaderWellSinoaceNewrageLongMaxMegaMakePrefectVictory50.38%21.89%20.33%6.10%1.30%100%100%100%GoldenCotton100%SpeedySky山海国际98.52%NewCentury1.48%100%香港奥美香港安信奥美实业境外境内境内公司境内公司1997年11月至2009年7月搭建2006年11月至2007年3月搭建2013年8月搭建2.发行人境外公司的历史沿革(1)香港奥美香港奥美的设立及股权结构变化情况请参见本节“六、(一)、12.AllmedMedicalProductsCo.,Limited(香港奥美)”。(2)奥美实业奥美实业的设立及股权结构变化情况请参见本节“六、(一)、13.AllmedIndustrialLimited(奥美实业)”。(3)香港安信香港安信的设立及股权结构变化情况请参见本节“六、(一)、14.AceMedicalPackagingCompanyLimited(香港安信)”。(4)GoldenCotton香港安信的设立及股权结构变化情况请参见本节“六、(一)、15.GoldenCottonLimited”。(5)山海国际2005年8月,崔金海和陈浩华在香港设立山海国际,山海国际设立时的总股本为200,000股(每股1港元),山海国际设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1港元)持股比例(%)1崔金海100,00050.002陈浩华100,00050.00合计200,000100.002008年10月,崔金海与陈浩华分别将其所持的山海国际的全部股份转让给SpeedySky。本次变更完成后的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1港元)持股比例(%)1SpeedySky200,000100.00合计200,000100.002009年7月,SpeedySky及NewCentury向山海国际进行了增资,增资后的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1港元)持股比例(%)1SpeedySky985,18598.522NewCentury14,8151.48合计1,000,000100.00(6)各自然人设立的离岸公司2008年期间,崔金海在英属维尔京群岛认缴1美元设立了LeaderWell,持股100%;杜先举在英属维尔京群岛认缴1美元设立了LongMax,持股100%;陈浩华在英属维尔京群岛认缴1美元设立了Sinoace,持股100%;程宏在英属维尔京群岛认缴1美元设立了Newrage,持股100%;黄文剑在英属维尔京群岛认缴1美元设立了MegaMake,持股100%;罗军在英属维尔京群岛设立了SuperLinker,持股100%。(7)NewCentury序号股东名称认缴股数(每股1美元)持股比例(%)1崔金海400.000040.002杨长生164.680016.473郭利清96.95629.704游末山83.70348.375梁国洪80.02528.006彭习云80.02528.007齐妮亚74.16007.428冯世海20.45012.05合计1,000.0000100.002009年1月,NewCentury原股东EquityTrust将其所持的1股股份转让给崔金海,NewCentury同时向崔金海等8名自然人增发999股股份。本次转让及增资完成后,NewCentury的股权结构如下:崔金海所持NewCentury的400股系代其他7名股东所持。2017年5月,NewCentury原股东崔金海将其所持的400股股份转让给杨长生等七人。崔金海持有NewCentury的40%的股权为代杨长生等7人持有,主要原因系崔金海长期在深圳居住、办公,其名下有数家境外公司,对境外公司的设立、年度申报等工作较为熟悉,签署相关文件及与香港中介公司对接也较为便利。而杨长生等7人长期在枝江厂区工作,出于提高效率的考虑,NewCentury的40%的股权由崔金海代为持有,并作为第一大股东实施公司管理,具有合理性。根据对崔金海以及杨长生等7人的访谈确认,2009年1月至2017年5月期间,崔金海代为杨长生等7人持有NewCentury股权,并完成NewCentury相关公司管理工作,不存在任何纠纷或潜在纠纷。(8)SpeedySky2008年5月,MegaMake、LongMax、Newrage、LeaderWell、Sinoace及SuperLinker共同设立SpeedySky,SpeedySky设立时的总股本为50,000股,其股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1美元)持股比例(%)1LeaderWell24,78049.562Sinoace10,76521.533Newrage10,00020.004LongMax3,0006.005SuperLinker8151.636MegaMake6401.28合计50,000100.00序号股东名称认缴股数(每股1美元)持股比例(%)1LeaderWell25,190.6050.382Sinoace10,943.4021.893Newrage10,165.7020.334LongMax3,049.706.105MegaMake650.601.30合计50,000100.002010年3月,SuperLinker将其所持SpeedySky股份按比例分别转让给其余股东,本次股权转让完成后,SpeedySky的股权结构如下:3.发行人境外股权结构的拆除情况(1)崔金海等12人受让奥美有限100%的股权请参见本节“三、(一)、8.2013年1月,第一次股权转让”。(2)香港奥美向奥美实业增资并收购奥美实业其余股权请参见本节“六、(一)、13.AllmedIndustrialLimited(奥美实业)”。(3)深圳奥美迪受让东莞奥美100%的股权请参见本节“六、(一)、9.东莞奥美医疗用品有限公司”。(4)深圳奥美迪受让东莞安信75%的股权请参见本节“六、(一)、10.东莞安信医用包装有限公司”。(5)奥美有限受让香港奥美100%的股权请参见本节“三、(七)、1.2013年12月,收购香港奥美”。(6)香港奥美受让香港安信100%的股权请参见本节“三、(七)、3.2017年6月,收购香港安信”。(7)香港奥美受让GoldenCotton100%的股权请参见本节“三、(七)、4.2017年6月,收购GoldenCotton”。截至2017年6月30日,崔金海等12人直接及间接持有的境外股权结构不再持有境内股权,具体如下:崔金海陈浩华程宏杜先举黄文剑杨长生等7名自然人100%100%100%100%100%LeaderWellSinoaceNewrageLongMaxMegaMake50.38%21.89%20.33%6.10%1.30%100%SpeedySky98.52%1.48%山海国际NewCentury4.该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定,股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认,是否存在纠纷或潜在纠纷该等境外企业设立及存续期间相关股权变更事项所履行的审批决策和相关投资主体的确认情况如下:序号公司事项所履行的程序有权主管部门的批准或确认境外境内1香港奥美1997年11月,公司设立1.个人股东决定1.香港公司注册处核发《公司注册证书》不适用2006年2月,股份增发1.香港奥美股东会决议1.香港公司注册处登记不适用2006年4月,股份转让1.罗小波与崔金海签署《股权转让协议》2.香港奥美董事会决议1.香港公司注册处登记不适用2008年11月,股份增发及转让1.香港奥美原6名自然人股东与山海国际签署《股权转让协议》2.香港奥美股东会决议1.香港公司注册处登记不适用2013年11月,股份转让1.山海国际与奥美有限签署《股权转让协议》2.香港奥美董事决议3.奥美有限股东会决议1.香港公司注册处登记1.枝江市发展和改革局出具的《枝江市发展和改革局关于核准枝江奥美医疗用品有限公司境外并购奥美医疗用品有限公司股权的批复》(枝发改文[2013]219号)2.中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第4200201300091号)3.国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业务登记凭证》2奥美实业2007年3月,公司设立1.个人股东决定1.香港公司注册处核发《公司注册证书》不适用2012年12月,股份拆细及增发1.奥美实业股东会决议1.香港公司注册处登记不适用2013年1月,股份增发及转让1.奥美实业的原1.香港公司注册处登记不适用12名自然人股东与香港奥美签署《股权转让协议》2.奥美实业董事决议3香港安信2006年11月,1.个人股东决定1.香港公司注册处不适用公司设立核发《公司注册证书》2007年8月,1.HongChi-Ming与1.香港公司注册处不适用陈浩华签署《股权转让协议》股份转让登记2.香港安信董事决议2012年12月,股份拆细及增发1.香港安信股东决定1.香港公司注册处登记不适用2017年6月,1.香港安信原121.香港公司注册处1.商务部中资企业名股东分别与受让方香港奥美签署《股权转让协议》2.香港奥美股东股份转让决定登记境外再投资备案手续3.奥美医疗董事会决议4.香港安信董事决定4GoldenCotton2013年8月,公司设立1.PrefectVictory1.英属维尔京群岛公司注册处核发《公司注册证书》不适用Limited股东决定2.杨涛与崔金海、陈浩华签署的《委托代持协议》2015年8月,1.PrefectVictory1.英属维尔京群岛不适用Limited与刘元成签署《股权转让协议》股份转让2.刘元成与崔金公司注册处登记海、陈浩华签署的《委托代持协议》2017年6月,1.GoldenCotton原1.英属维尔京群岛1.商务部中资企业股东与香港奥美签署《股权转让协议》2.香港奥美股东决定股份转让公司注册处登记境外再投资备案手续3.奥美医疗董事会决议4.GoldenCotton董事决定5山海国际2005年8月,1.个人股东决定1.香港公司注册处不适用公司设立核发《公司注册证书》2008年10月,1.山海国际的原1.香港公司注册处不适用股东崔金海、陈浩华与SpeedySky签署了《股权转让协股权转让议》登记2.山海国际股东会决议2009年7月,1.山海国际股东1.香港公司注册处不适用增资会决议登记6MegaMake公司设立1.个人股东决定1.英属维尔京群岛公司注册处核发《公司注册证书》不适用7LongMax公司设立1.个人股东决定1.英属维尔京群岛公司注册处核发《公司注册证书》不适用8Newrage公司设立1.个人股东决定1.英属维尔京群岛公司注册处核发《公司注册证书》不适用9LeaderWell公司设立1.个人股东决定1.英属维尔京群岛公司注册处核发《公司注册证书》不适用10Sinoace公司设立1.个人股东决定1.英属维尔京群岛公司注册处核发《公司注册证书》不适用11NewCentury2009年1月,1.NewCentury原1.萨摩亚独立国公不适用股东EquityTrust与股权转让、增崔金海签署《股权司注册处核发《公司资转让协议》注册证书》2.董事会决议2017年5月,1.崔金海与New1.萨摩亚公司注册不适用Century其他7名股股权转让东签署了《股权转处登记让协议》12SpeedySky2008年5月,公司设立1.MegaMake、Long1.英属维尔京群岛公司注册处核发《公司注册证书》不适用Max、Newrage、LeaderWell、Sinoace及SuperLinker共同决定2010年3月,1.罗军与崔金海、1.英属维尔京群岛不适用陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑分别签署了《股权转让股权转让协议》公司注册处登记2.SpeedySky股东会决议根据境外律师出具的法律意见书及相关股东的书面确认,该等境外企业的设立及存续符合境内外相关法律法规的规定,股权架构调整过程履行了必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认,不存在纠纷或潜在纠纷。5.该等境外企业除直接或间接持有发行人股权外的其他对外投资情况,包括公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等,是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形序号公司对外投资情况截至2017年12月31日,该等境外企业除直接或间接持有发行人股权、以及自身之间持有股权外,仅有SpeedySky存在其他对外投资情况,具体如下:公司/合伙企业名称成立时间注册资本/出资份额股权结构主营业务/投资范围是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形1SpeedySkyCDHTaiSimple,L.P2015.5.616,186万美元普通合伙人为CDHLegendaryHoldingsLimited,SpeedySky持有份额3.12%投资市场空间大、高成长性的行业龙头企业否2AlanbietyFund,L.P.2016.5.305,814万美元普通合伙人为ApolloSummitHoldingsCompanyLimited,SpeedySky持有份额18.9%投资美国住宅地产否3SilverStoneFund,L.P.2017.5.172,494万欧元普通合伙人为SilverStoneHoldingsCompanyLimited,SpeedySky持有份额13.43%投资欧洲商业物业否4PlatinumDragonFund,L.P.2017.1.25200亿日元普通合伙人为SilverGalaxyHoldingsCompanyLimited,SpeedySky持有份额36.36%投资日本商业物业否5SilverGalaxyFund,L.P.2015.7.23119.35亿日元普通合伙人为SilverGalaxyHoldingsCompany,SpeedySky持有份额5.12%投资日本商业物业否该等境外企业除直接或间接持有发行人股权、以及互相之间持有股权外,不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。6.该等境外企业的主要资产、负债构成,是否具有继续存在的必要性(1)境外企业的主要资产、负债构成截至2017年12月31日,该等境外企业的主要资产、负债构成情况如下:序号公司主要资产构成主要负债构成1香港奥美银行存款、存货、应收账款、预付账款、应收股利、长期股权投资银行贷款、应付账款、应付股利、其他应付款2奥美实业银行存款、预付账款、其他应收款、应收账款、存货应付股利、应付账款3香港安信银行存款、其他应收款、长期股权投资其他应付款4GoldenCotton银行存款其他应付款5山海国际银行存款无6MegaMake银行存款、股票贷款7LongMax银行存款无8Newrage银行存款、股票、债券、基金贷款9LeaderWell银行存款、股票、债券、基金贷款10Sinoace银行存款、股票、债券、基金贷款11NewCentury无无12SpeedySky银行存款、股票、债券、基金贷款(2)境外企业存在的必要性上述境外企业中,香港奥美、奥美实业、香港安信、GoldenCotton为发行人全资子公司,其中香港奥美、奥美实业负责医用敷料产品的海外销售,系发行人重要外销平台,具有存在的必要性;香港安信与GoldenCotton曾负责医用包装材料及棉花的贸易业务。山海国际系境外控股型公司,没有实际经营,相关股东计划启动注销流程。对于LeaderWell、LongMax、Sinoace、Newrage、MegaMake、SpeedySky及NewCentury,其设立的目的及业务定位主要是为了满足自然人股东的资产管理及投资理财等需求,目前大部分资金投资了境外股票、债券、信托等金融产品,且均属于长期资产配置,短期较难全部变现,具有存在的必要性。7.发行人及合并范围内的相关主体是否曾因上述外资化股权架构享受外商投资企业税收优惠等待遇,是否存在被追缴的法律风险,对公司财务状况是否存在不利影响(1)发行人及合并范围内的相关主体享受的外商投资企业税收优惠待遇发行人及其子公司历史上或现在属于外商投资企业的有奥美有限、东莞奥美、东莞安信、宜昌奥美,该等公司享受的外商投资企业税收优惠情况如下:序号公司税收优惠项目享受期间1宜昌奥美企业所得税两免三减半2000年至2004年2东莞奥美企业所得税两免三减半2006年至2010年3房产税免征2000年至2005年4采购国产设备退税2000年至2008年5奥美有限企业所得税两免三减半2007年至2011年6国产设备采购退税2009年至2013年7东莞安信企业所得税两免三减半2007年(2)发行人及合并范围内的相关主体不存在被追缴的法律风险发行人及其子公司历史上或现在属于外商投资企业的有奥美有限、东莞奥美、东莞安信、宜昌奥美,具体情况如下:序号公司成立/变更为外商投资企业的时间注销/变更为内资企业的时间外商投资企业实际经营期限1宜昌奥美1998年1月20日2015年4月24日实际经营期限超过10年2东莞奥美2000年7月26日2013年3月7日实际经营期限超过10年3奥美有限2002年7月24日2013年1月18日实际经营期限超过10年4东莞安信2007年6月11日截至招股说明书签署日,仍为外商投资企业实际经营期限超过10年根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定,“外商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。宜昌奥美作为外商投资企业实际经营期限超过十年,在注销时取得了税务部门出具的合规证明,不存在追缴外商投资企业税收优惠的风险。东莞奥美、奥美有限在变更为内资企业时实际经营期限均超过十年,并均取得了税务部门出具的合规证明,不存在追缴外商投资企业税收优惠的风险。东莞安信目前为正常经营的外商投资企业,2014年至2017年均取得了税务部门出具的合规证明,不存在追缴外商投资企业税收优惠的风险。8.境外架构的存续和拆除过程中股东层面的相关税负是否已足额缴纳,是否存在对发行人产生潜在不利影响的涉税风险境外架构的存续和拆除过程中股东层面的相关涉税事项主要包括奥美有限未分配利润转增注册资本、香港奥美转让奥美有限100%股权、香港奥美转让东莞奥美100%股权、香港安信转让东莞安信75%股权、奥美有限收购香港奥美100%股权、香港奥美收购香港安信100%股权、香港奥美收购GoldenCotton100%股权以及个人所得税事项。经核查,除香港地区对股权转让收入不征收利得税外,境外架构的存续和拆除过程中股东层面的相关税负均已足额缴纳,不存在对发行人产生潜在不利影响的涉税风险。(六)境外企业出资的资金来源,是否办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续1.境外企业出资的资金来源(1)境外企业的成立时间、出资金额、经营范围情况截至招股说明书签署日,崔金海等人所拥有的境外企业的成立时间、认缴金额、实缴金额及经营范围如下:序号公司成立时间认缴金额实缴金额经营范围1香港奥美1997年11月7日2,000万港元2,000万港元医用敷料贸易2奥美实业2007年3月23日100万美元100万美元医用敷料贸易3香港安信2006年11月23日50万美元50万美元包装材料贸易4GoldenCotton2013年8月9日1美元0美元棉花贸易5山海国际2005年8月1日100万港元0港元投资理财6MegaMake2008年5月8日1美元0美元投资理财7LongMax2008年3月20日1美元0美元投资理财8Newrage2008年4月11日1美元0美元投资理财9LeaderWell2008年4月22日1美元0美元投资理财10Sinoace2008年4月9日1美元0美元投资理财11NewCentury2009年1月6日1,000美元0美元投资理财12SpeedySky2008年5月15日5万美元0美元投资理财(2)香港奥美的出资情况1997年11月7日,崔金海等5人在香港设立香港奥美,香港奥美设立时的总股本为1万股(每股1港元),实缴出资0港元。2006年2月18日,为扩大公司规模及引入合作伙伴,香港奥美发行的股份数由1万股增加至100万股(每股1港元),实缴出资0港元。2008年10月23日,山海国际向香港奥美转入出资款1,900万港元。2008年11月12日,香港奥美股东会通过决议,同意香港奥美股本增加至2,000万股(每股1港元),山海国际认缴1,900万股(每股1港元),实缴1,900万港元。截至2008年11月12日,香港奥美实缴出资1,900万港元。2008年11月21日,香港奥美自然人股东崔金海等6人将其持有的香港奥美全部股权转让给山海国际。2008年11月29日,山海国际向香港奥美转入出资款100万港元,实缴出资100万港元。截至2008年11月12日,香港奥美实缴出资2,000万港元。保荐机构及发行人律师核查了香港奥美、山海国际、奥美实业的银行转账凭证、会计记录凭证等,山海国际向香港奥美的实缴出资资金来源为向奥美实业的拆借款,奥美实业的资金来源为贸易利润,不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。(3)奥美实业的出资情况2007年3月23日,崔金海、陈浩华在香港设立奥美实业,奥美实业设立时的总股本为2股(每股1美元),实缴出资0美元。2012年12月12日,奥美实业进行股份拆分,每股由1美元拆分为0.1美元。并向崔金海、陈浩华及10名新股东程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和冯世海增发999,980股,实缴出资0美元。2013年1月6日,奥美实业发行的股份数由1,000,000股增加至10,000,000股(每股0.1美元),香港奥美以90万美元认缴9,000,000股。2013年1月7日,香港奥美以出资金额按比例收购了原自然人股东持有奥美实业的全部股份,实缴出资0美元。2013年12月23日,香港奥美向奥美实业汇入资本金100万美元,奥美实业完成实缴。保荐机构及发行人律师核查了香港奥美、奥美实业的银行转账凭证、会计记录凭证等,香港奥美向奥美实业的实缴出资资金来源为贸易利润,不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。(4)香港安信的出资情况2006年11月23日,陈浩华和HongChi-Ming在香港设立香港安信,香港安信设立时的总股本为1万股(每股10美元),实缴出资0美元。2007年8月20日,HongChi-Ming将其持有的香港安信全部股份按出资额转让给陈浩华,陈浩华持有香港安信100%股份,实缴出资0美元。2008年至2011年期间,陈浩华通过从SpeedySky拆借资金为香港安信垫付了部分应酬费、差旅费、杂费等,2011年末,该类拆借款统一冲抵陈浩华的应缴出资额10万美元。SpeedySky的资金来源为香港奥美分红。2012年12月12日,香港安信进行了股份拆细及增资,引入崔金海等11名股东,调整后的总股本为500万股(每股0.1美元),实缴出资10万美元。2017年6月30日,香港奥美收购了香港安信100%股权。2017年12月27日,香港奥美向香港安信汇入资本金40万美元,实缴出资50万美元。保荐机构及发行人律师核查了香港奥美的银行转账凭证、会计记录凭证等,并对陈浩华进行了访谈,香港奥美向奥美实业的实缴出资资金来源为贸易利润,陈浩华对公司的拆借款(后转为实缴出资)为SpeedySky在境外取得的分红款,不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。(5)山海国际及其他境外公司的出资情况截至招股说明书签署日,山海国际及其他境外公司的认缴出资额均未实缴。(6)境外企业出资的资金来源综上所述,截至招股说明书签署日,香港奥美、奥美实业、香港安信已完成实缴出资,其出资来源主要系境外贸易利润或境外分红款,不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。除上述三家外的其他境外企业均未实缴出资,不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。2.是否办理境外投资资金来源审查根据《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》(汇发〔2003〕43号)的规定,“投资主体开展境外投资,需购汇或从境内汇出外汇的,应事前报所辖地外汇分局(外汇管理部)进行外汇资金来源审查”,因上述境外公司设立及增资资金来源均未涉及购汇或从境内汇出外汇,故无需办理境外投资资金来源审查。3.是否办理外汇登记手续(1)相关法律规定2005年10月21日,国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,于2014年7月4日废止),根据上述规定,境内居民以境内资产在境外进行股权融资为目的而设立或控制的境外企业为特殊目的公司。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前,应向所在地外汇局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。2006年12月25日,中国人民银行发布《个人外汇管理办法》(中国人民银行令〔2006〕第3号),第十六条规定:境内个人对外直接投资符合有关规定的,经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出,并应当办理境外投资外汇登记。2007年1月5日,国家外汇管理局发布《个人外汇管理办法实施细则》(汇发[2007]1号),第十六条规定:境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇出,并办理相应的境外投资外汇登记手续。境内个人及因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人,在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的,所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。2014年7月4日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号),75号文废止。根据37号文及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定,37号文实施前,境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由,外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。如因转股和身份变更等原因造成境内居民个人持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的,不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。(2)外汇登记手续办理情况①关于境内个人对外直接投资的外汇登记手续2006年12月之前,国内没有关于境内自然人境外直接投资外汇登记的相关法规。2006年12月,《个人外汇管理办法》正式颁布。尽管《个人外汇管理办法》第十六条规定,境内个人对外直接投资经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出,并应当办理境外投资外汇登记。但《个人外汇管理办法实施细则》未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定,无相关操作指引。且根据崔金海等人的说明,其对境外公司的出资款未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形,不属于《个人外汇管理办法》中对境内个人对外直接投资外汇登记的管理范畴。保荐机构及发行人律师就该事项咨询了国家外汇管理局宜昌市中心支局,其工作人员回复:除设立或控制特殊目的公司外,因目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定,对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。由于上述境外公司的设立不涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形,崔金海等人没有办理境外投资外汇登记手续。②关于特殊目的公司的外汇登记手续2005年10月,75号文正式颁布,根据该文件规定,境内居民以境内资产在境外进行股权融资为目的而设立或控制的境外企业为特殊目的公司,应当办理外汇补登记。鉴于崔金海等自然人拥有该等境外公司均系以实施贸易业务、境外资金管理和投资理财为目的,并非用于股权融资、不属于特殊目的公司,因此,该等公司及自然人并未办理特殊目的公司的外汇补登记。截至招股说明书签署日,崔金海等自然人控制的上述境外公司均已不再持有发行人及其境内子公司股权。根据现行有效的37号文及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定,因转股和身份变更等原因造成境内居民个人持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的,不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。由于崔金海等自然人因境外股权架构拆除而不再通过境外实体持有奥美医疗的股权及相关权益,因此,在境外股权架构拆除后,崔金海等自然人直接持有奥美医疗的股权及相关权益,已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。出于审慎考虑,崔金海等自然人股东于2017年3月20日向国家外汇管理局宜昌市中心支局递交了《关于崔金海等12名境内自然人申请外汇登记的请示》。根据该局于2017年3月20日的回复,认定崔金海等12名自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”,不予办理外汇登记。同时,根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的证明并经保荐机构核查,截止2017年12月31日,奥美医疗不存在由该局实施行政处罚的情形。综上所述,由于上述境外公司的设立不涉及境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形,崔金海等人没有办理境外投资外汇登记手续。鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的,公司境外股权架构已经拆除,目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形,同时,国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”。因此,在公司搭建及拆除境外股权结构过程中,崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续,不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。(七)发行人重大资产重组情况1.2013年12月,收购香港奥美(1)基本情况2013年11月5日,奥美有限股东会通过决议,同意收购山海国际持有香港奥美100%股权,本次收购为同一控制下企业合并,经协商收购价格为16.45万美元,其定价与崔金海等12人收购奥美有限时支付的100万元相同。2013年11月13日,枝江市发展和改革局作出《关于核准枝江奥美医疗用品有限公司境外购并奥美医疗用品有限公司股权的批复》(枝发改文[2013]219号),同意奥美有限收购香港奥美100%股权。2013年11月21日,奥美有限与山海国际签署《股权转让协议》,山海国际同意以16.45万美元将香港奥美100%股权转让给奥美有限。2013年12月3日,商务部向奥美有限颁发了《企业境外投资证书》(商境外投资证第4200201300091号),批准其收购香港奥美。香港奥美的基本情况请参见本节“六、(一)、12.AllmedMedicalProductsCo.,Limited(香港奥美)”。本次收购完成后,香港奥美成为发行人全资子公司。香港奥美主要从事医用敷料产品的海外销售及相关贸易,其所涉及的主要资产和业务与发行人的经营业务具有较强的相关性。发行人通过上述股权收购,实现了对医用敷料研发、生产与销售相关资产及业务的整合。(2)定价依据本次股权转让系同一控制下企业合并,转让价格16.45万美元,系根据双方协商确定。(3)是否符合税务相关法律法规的规定①香港方面根据香港《税务条例》规定征收3种直接税:利得税、薪俸税和物业税。其中对利得税的界定是:“凡在本港经营任何行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的所有利润(由出售资本资产所得的利润除外)的人士,包括法团、合伙商号、信托人或团体,均须缴税。”从上述规定可以判断,股权转让(即“由出售资本资产所得的利润”)所得的利润不需要交纳香港利得税。山海国际转让香港奥美取得的收入属于售卖资本资产所得,就该股权转让取得的价款在香港无需缴纳利得税。②大陆方面此次股权转让时,香港奥美持有境内企业宜昌奥美100%股权,构成《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)规定的非居民企业间接转让中国居民企业股权。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定,非居民企业转让中国居民企业股权取得所得,需按照10%的税率缴纳企业所得税。经核查,山海国际已缴纳上述间接转让境内居民企业股权涉及的企业所得税。(4)是否符合外汇相关法律法规的规定经核查,本次股权转让境内企业奥美有限办理了外汇登记,符合外汇相关法律法规的规定。(5)是否存在受到行政处罚的法律风险综上所述,本次股权转让符合税务、外汇相关法律法规的规定,不存在受到行政处罚的法律风险。(6)收购价款是否实际支付经查会计凭证,收购价款已实际支付。崔金海等自然人及相关境外企业不存在大额、未了结的债权债务。2.2013年12月,收购深圳奥美迪本次资产重组属于同一控制下企业合并,具体情况请参见本节“三、(一)、9.2013年12月,第六次增加注册资本,注册资本增加到33,145.12万元”。深圳奥美迪的基本情况请参见本节“六、(一)、1.深圳市奥美迪贸易发展有限公司”。本次收购完成后,深圳奥美迪成为发行人全资子公司。深圳奥美迪主要从事医用敷料产品的出口销售及相关贸易,其所涉及的主要资产和业务与发行人的经营业务具有较强的相关性。发行人通过上述股权收购,实现了对医用敷料研发、生产与销售相关资产及业务的整合。3.2017年6月,收购香港安信(1)基本情况2017年6月21日,香港奥美股东决定,同意收购崔金海等12人持有香港安信100%股权,本次收购为同一控制下企业合并,经协商收购价格为12美元。2017年6月30日,香港奥美与崔金海等12人分别签署了《股权转让协议》,崔金海等12人同意分别以1美元的价格,将其个人持有香港安信的全部股权转让给香港奥美,合计作价12美元。香港安信的基本情况请参见本节“六、(一)、14.AceMedicalPackagingCompanyLimited(香港安信)”。本次收购完成后,香港安信成为发行人全资二级子公司。香港安信主要从事医用包装材料的贸易业务,随着公司业务不断向医用敷料产品聚焦,香港安信于2015年起逐步停止了实际经营。本次收购主要目的为规范及减少报告期内的关联交易。(2)定价依据本次股权转让系同一控制下企业合并,经协商后采用名义价格12美元(每人1美元)作价转让。(3)是否符合税务相关法律法规的规定根据崔金海等12名自然人的说明及主管税务机关出具的完税证明,其已对该笔境外财产转让所得办理了纳税申报及缴纳。(4)是否符合外汇相关法律法规的规定根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号),“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”。本次收购属于企业投资的境外企业开展境外再投资,无需办理外汇备案手续。(5)是否存在受到行政处罚的法律风险综上所述,本次股权转让符合税务、外汇相关法律法规的规定,不存在受到行政处罚的法律风险。(6)收购价款是否实际支付经查会计凭证,收购价款已实际支付。崔金海等自然人及相关境外企业不存在大额、未了结的债权债务。2017年6月,收购GoldenCotton(1)基本情况2017年6月21日,香港奥美股东决定,同意收购GoldenCotton股东持有GoldenCotton100%股权。2017年6月21日,香港奥美与刘元成签署了《股权转让协议》,刘元成同意以1美元的价格,将其个人持有GoldenCotton100%股权转让给香港奥美。经核查,GoldenCotton自成立以来其股东皆与崔金海、陈浩华签署了《委托代持协议》,GoldenCotton的采购、销售、财务人员均由崔金海委派,GoldenCotton的日常经营活动均由崔金海统筹安排,且其棉花销售对象均为崔金海实际控制的奥美医疗及其子公司。综上,GoldenCotton自成立起由崔金海实际控制,本次收购可认定为同一控制下企业合并,经协商收购价格为1美元。GoldenCotton的基本情况请参见本节“六、(一)、15.GoldenCottonLimited”。本次收购完成后,GoldenCotton成为发行人全资二级子公司。GoldenCotton主要从事棉花贸易业务,随着公司境外棉花采购业务逐步转向香港奥美,GoldenCotton于2015年起逐步停止了实际经营。本次收购主要目的为规范及减少报告期内的关联交易。(2)定价依据本次股权转让系同一控制下企业合并,经协商后采用名义价格2美元(每人1美元)作价转让。(3)是否符合税务相关法律法规的规定根据崔金海等2名自然人的说明及主管税务机关出具的完税证明,其已对该笔境外财产转让所得办理了纳税申报及缴纳。(4)是否符合外汇相关法律法规的规定根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号),“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”。本次收购属于企业投资的境外企业开展境外再投资,无需办理外汇备案手续。(5)是否存在受到行政处罚的法律风险综上所述,本次股权转让符合税务、外汇相关法律法规的规定,不存在受到行政处罚的法律风险。(6)收购价款是否实际支付经查会计凭证,收购价款已实际支付。崔金海等自然人及相关境外企业不存在大额、未了结的债权债务。5.报告期内相关收购对发行人财务及业务的影响报告期内共有两次收购,分别为2017年6月收购了香港安信及GoldenCotton。合并前一年(2016年),被收购方和奥美医疗的相关财务数据对比如下:单位:万元项目2016年度2016年12月31日营业收入利润总额资产总额香港安信①--2.212,862.39GoldenCotton②333.12-219.522,004.48合计数①+②333.12-221.734,866.87奥美医疗③155,808.5329,425.66190,006.13(①+②)/③0.21%-0.75%2.56%注:被收购方2016年12月31日资产总额按照2016年底汇率折算,2016年度营业收入按照每月平均汇率分别折算每月金额后加总所得,2016年度利润总额系收入、成本、费用等科目按准则规定,用适当汇率折算后计算所得。香港安信与GlodenCotton被收购前一会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入和利润总额合计数占重组前发行人相应项目的比例分别为2.56%、0.21%、-0.75%,均未超过收购前发行人相应项目的20%。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》,本次收购对申报期不产生影响。上述重组增强了公司的独立性,减少了报告期内的关联交易,公司实际控制人旗下与医用敷料业务相关的资产全部进入公司,公司的产供销体系更加完整。四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况发行人自2002年7月成立至今历次验资情况如下:实缴到位日期验资事项注册资本出资方式验资机构验资报告出具日期截至2002年10设立70.96万港元货币资金湖北宜昌中立鄂宜中会验字2003年2月28日止会计师事务所[2003]002号月20日截至2004年3400万港元货币资金湖北宜昌中立鄂宜中会验字2004年3月5日止会计师事务所[2004]012号月15日截至2004年3第一次增2,015.52万港元货币资金湖北宜昌中立鄂宜中会验字2004年3月5日止会计师事务所[2004]012号月15日截至2004年32,405.48万港元货币资金湖北宜昌中立鄂宜中会验字2004年3月26日止会计师事务所[2004]013号月26日截至2004年4资2,803.14万港元货币资金湖北宜昌中立鄂宜中会验字2004年4月8日止会计师事务所[2004]016号月23日截至2004年103,000.00万港元货币资金湖北宜昌中立鄂宜中会验字2004年10月22日止会计师事务所[2004]026号月25日截至2005年7月28日止第二次增资3,500.00万港元货币资金湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司鄂宜中会验字[2005]011号2005年8月2日截至2007年12月11日止第三次增5,058.42万港元货币资金湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司鄂宜中会验字[2007]第054号2007年12月20日截至2008年6月16日止资9,000.00万港元货币资金湖北宜昌中立会计师事务所有限责任公司鄂宜中会验字[2008]第21号2008年6月26日截至2011年3月14日止第四次增13,245.43万港元货币资金宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2011]第093号2011年3月16日截至2011年5月24日止资17,000万港元货币资金宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2011]第208号2011年5月25日截至2012年8月31日止第五次增资35,000万港元未分配利润转增股本宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2012]第437号2012年10月30日截至2012年12月24日止外资企业转内资企业30,145.12万元-宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2013]第012号2013年1月6日截至2013年9月10日止第六次增资33,145.12万元股权宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2013]第485号2013年10月24日截至2014年8月25日止第七次增资33,322.15万元货币资金立信所信会师报字第[2017]ZB50450号2017年5月30日截至2014年12月31日止第八次增资34,042.43万元货币资金立信所信会师报字第[2017]ZB50451号2017年5月30日截至2015年11月16日止第九次增资35,136.55万元货币资金立信所信会师报字第[2017]ZB50452号2017年5月30日截至2015年12月15日止第十次增资35,865.97万元货币资金立信所信会师报字第[2017]ZB50453号2017年5月30日截至2016年4月26日止第十一次增资36,091.48万元货币资金立信所信会师报字第[2017]ZB50454号2017年5月30日截至2016年9月20日止整体变更设立股份公司36,091.48万元净资产折股立信所信会师报字[2016]第250445号2016年9月20日截至2016年12月23日止第十二次增资37,417.69万元货币资金立信所信会师报字[2017]第ZB50455号2017年4月10日-验资复核--立信所信会师报字[2017]第ZB50456号2017年5月31日公司历次验资的具体情况请参见本节“三、(一)发行人股本结构的形成和变化情况”相关内容。(二)发行人验资复核差异情况1.发行人由外商投资企业变更为内资企业之前发行人由外商投资企业变更为内资企业之前,验资报告与验资复核报告的差异情况如下:实缴日期事项注册资本实收金额(美元)验资金额(港元)验资复核金额(港元)差异金额(港元)截至2002年10月28日止设立70.96万港元91,000.00709,572.50709,978.41+405.91截至2004年3月5日止400万港元2,500,000.0019,445,668.3819,442,665.27-3,003.11截至2004年3月5日止第一次增资2,015.52万港元截至2004年3月26日止2,405.48万港元500,000.003,899,510.043,897,353.81-2,156.23截至2004年4月8日止2,803.14万港元510,000.003,976,674.003,976,654.73-19.27截至2004年10月22日止3,000.00万港元253,000.001,970,414.601,970,595.24+180.64截至2005年7月28日止第二次增资3,500.00万港元645,000.005,013,907.505,017,239.19+3,331.69截至2007年12月11日止第三次增资5,058.42万港元1,999,950.0015,584,200.0015,584,090.78-109.22截至2008年6月16日止9,000.00万港元5,047,900.0039,462,500.0039,413,688.25-48,811.75截至2011年3月14日止第四次增资13,245.43万港元5,449,970.0042,454,275.7942,454,686.15+410.36截至2011年5月24日止17,000万港元4,831,000.0037,574,572.8337,574,572.83-截至2012年8月31日止第五次增资35,000万港元147,240,000.00元人民币180,000,000.00179,993,398.78-6,601.22出资合计--350,091,295.64350,034,923.44-56,372.20上述差异产生的原因系出资币种折算记账本位币时,因选用的折算汇率不同而产生。验资复核出资金额合计350,034,923.44港元,历史验资出资金额合计350,091,295.64港元,前者较后者少56,372.20港元,占比0.02%。验资复核后的出资金额仍高于注册资本350,000,000.00港元。该事项不会构成出资不实的情况,出于重要性原则未做会计处理。2.发行人由外商投资企业变更为内资企业发行人由外商投资企业变更为内资企业时,验资报告与验资复核报告的差异情况如下:实缴日期事项注册资本验资金额(元)验资复核金额(元)差异金额(元)截至2012年12月24日止外资企业转内资企业30,145.12万元301,451,161.23301,820,862.78+369,701.55上述差异产生的原因系出资币种折算记账本位币时,因选用的折算汇率不同而产生。验资复核实收资本301,820,862.78元,历史验资实收资本301,451,161.23元,前者较后者多369,701.55元,占比0.12%。该事项不会构成出资不实的情况,出于谨慎性原则未做会计处理。(三)设立时发起人投入资产的计量属性公司是由奥美有限整体变更设立,公司整体变更时股东投入的资产为奥美有限的全部净资产,根据立信所出具的信会师报字[2016]第250420号《审计报告》,以截至2016年6月30日奥美有限母公司财务报表的净资产为基础,确定股份公司的总股本为360,914,818元,注册资本为360,914,818元。五、发行人股权关系及组织结构(一)本次发行前,发行人股权结构图截至招股说明书签署日,公司股权结构如下图所示:发行人及其控股子公司的主要业务定位如下:生产方面,湖北奥美、监利源盛、新疆奥美、呼图壁奥美负责棉纱的生产,奥美医疗负责医用敷料的生产,宜昌科创负责创可贴的生产;新疆奥美为本次募投项目实施主体,投产后负责棉纱及坯布的生产;荆门奥美为本次募投项目实施主体,投产后负责医用无纺布的生产。销售方面,深圳奥美迪、香港奥美、奥美实业负责海外销售,奥美康泰、宜昌贸易、奥佳尚品、呼图壁奥美、奥美生活负责境内销售。奥美置业负责奥美人才公寓项目的开发及建设,枝江佳苑计划为奥美人才公寓提供物业管理,东莞奥美、东莞安信目前已不再生产,将相应厂房对外出租获得租金收入。香港安信与GoldenCotton曾负责医用包装材料及棉花的贸易业务,目前已无实际经营。(二)发行人内部组织结构图截至招股说明书签署日,公司内部组织结构如下图所示:战略委员会审计委员会提名委员会股东大会董事会监事会董事会秘书薪酬与考核委员会总裁副总裁事业部财务总监子公司设备部质量部采购部运营部销售部研发部财务部人力资源部证券部总裁办审计部&(三)公司各部门主要职能1.总裁办总裁办是公司运营管理的统筹、督导与协调中心,其核心职能包括:企业管理策划与组织、制度设计;传达、检查、督导董事会及总裁办公会所作决议或指示的达成;企业信息化网络构建、维护及数据管理与服务;会务、文宣、档案与行政管理;企业文化建设、推广与传承;总裁授权或指派的其它工作任务。总裁办下设企划部、文秘部、信息管理部、行政管理部等职能部室,分工承担以上职能职责。2.人力资源部负责公司人力招聘、培训、调配、薪资、考核、任免(董事会批准职位除外)及劳动关系管理,保障公司人力供给,促进员工素质素养的提升以符合岗位职务要求。人力资源部下设人事部、培训部、薪资绩效管理部,分工承担以上职能职责。3.财务部负责公司及控股子公司财务的统一核算与管理,具体职责包括:组织完成会计核算、财务报告与财务分析;负责组织财务预算编制与成本管理;负责筹融资及投资管理;办理公司涉税事宜;组织实施公司财产清查。财务部下设资金管理部、会计核算部、财务管理部,分工承担以上职能职责。4.研发部负责公司材料、产品的研发、试制及生产导入的培训与辅导,负责材料、产品、环境在研发、生产与交付过程中所必要的各项检验与测试。研发部下设基础材料研发部、医用产品研发部、民用产品研发部及检验测试中心。5.销售部负责市场调研、销售策划;拟定销售计划、分解任务目标;组织产品广告、参展及相关促销活动;负责销售接单、跟单、收款及客户管理与客户服务;协调新品开发等。6.运营部根据客户订单及需求分析,编制生产计划,回复确认客户订单交期;定期组织产销协调会,协调、优化生产资源,达成产销平衡;编制物料需求与物料控制计划,降低物料库存;编制出货计划与出货调拨;负责仓储与物流运输,保障货物及时安全运达客户指定地点;按月编制生产统计、分析报告,为保证客户交期,提供经营决策建议与依据。7.采购部根据运营部物料需求计划及市场变化,拟定采购策略,编制采购计划与采购订单,保证生产供应;依据公司预算目标与市场供求变化,负责采购议价与合同洽定,控制采购成本;依据材料采购质量标准与要求,开发更多优质的合格供应商,提升供应商质量保证能力与材料质量水准。8.质量部负责质量保证体系的建设、维护与改善,保证公司持续符合并通过ISO13485等国际标准的认证或年度审核,满足FDA的进口要求及欧盟对产品安全保证的要求;负责质量系统及相关生产、设备人员的质量培训与质量管理能力的提升;负责进料、过程与成品质量的检验与控制;负责客户投诉的调查、整改与回复,负责内部质量问题的持续改善。9.设备部负责产线装备配置策划、技术改进及升级换代,负责设备选型、采购及安装,组织设备周期及完好检查、考核,负责固定资产登记及台账管理,负责设备调配及处置,负责闲置设备的处置等。10.事业部及生产型子公司承担某一系列或某几个系列产品的生产制造与经营损益责任,在安全生产前提下,合理调配生产资源,有效组织生产与管理,维护好生产设备并促进技术与效率提升,对产品工艺、技术及质量负责,控制生产成本与费用,达成经营预算目标。11.贸易型子公司依总公司经营授权,负责子公司的经营与管理,承担损益责任。子公司依总公司指导或批准,搭建相关组织架构,招募经营管理人员,组建各级经营团队与管理队伍,组织商品采购与市场营销,实现经营与预算目标。12.证券部在董事会秘书领导下,负责接受证监会、交易所的工作指导及日常事务处理,负责公司对外信息发布,监督公司股价与市值变化,及时了解证券市场、社会媒体对公司的正负面反应与评价,担当公司媒体公关与媒体沟通角色。13.审计部依据公司内审制度及股东大会、董事会相关决议,拟定内审工作计划,组织内部审计,向董事会、监事会提交内审报告,执行跟踪审计。六、发行人控股、参股公司基本情况截至招股说明书签署日,公司有14家境内子公司,4家境外子公司,1家参股公司,报告期内注销2家子公司,主要情况如下:(一)发行人控股子公司1.深圳市奥美迪贸易发展有限公司(1)基本情况深圳奥美迪成立于1999年3月12日,注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,公司持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为深圳市南山区桃园路8号田厦金牛广场A座1901-1908室,经营范围:棉纺织品、人造纤维制品、商品进出口(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);国内商业、物资供销业。深圳奥美迪主营业务为医用敷料产品的海外销售及相关贸易。截至2017年12月31日,深圳奥美迪的总资产为49,545.86万元,净资产为5,159.45万元,2017年度净利润为-389.80万元。深圳奥美迪2017年净利润为负一方面系当年新增部分管理人员,另一方面系发行人2017年销售与管理人员薪酬上升所致。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革①1999年3月,深圳奥美迪成立深圳奥美迪成立于1999年3月12日,由崔金海、陈浩华、程宏、杜先举和罗小波5人出资设立,注册资本为200万元,均以货币出资。深圳奥美迪设立时的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海74.8074.8037.402陈浩华71.5271.5235.763程宏22.6422.6411.324杜先举15.9615.967.985罗小波15.0815.087.54合计200.00200.00100.00②2001年3月、2003年2月,两次增资至800万元2001年2月6日,深圳奥美迪股东会作出决议,同意增加公司注册资本100万元,增资由原股东按其实际出资比例认缴,均以货币出资。2002年11月1日,深圳奥美迪股东会作出决议,同意增加公司注册资本500万元,增资由原股东按其实际出资比例认缴,均以货币出资。两次增资后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海299.20299.2037.402陈浩华286.08286.0835.763程宏90.5690.5611.324杜先举63.8463.847.985罗小波60.3260.327.54合计800.00800.00100.00③2006年11月,第一次股权转让2006年11月2日,深圳奥美迪股东会作出决议,同意原股东罗小波将其持有的深圳奥美迪7.54%的股权作价1元转让给原股东崔金海,其他股东放弃优先购买权。2006年11月7日,转让方罗小波和受让方崔金海签署《股权转让协议书》,就本次股权转让事宜进行约定。同日,该股权转让协议在深圳市公证处完成公证。本次股权转让后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海359.52359.5244.942陈浩华286.08286.0835.763程宏90.5690.5611.324杜先举63.8463.847.98合计800.00800.00100.00④2009年11月,第三次增资2009年7月6日,深圳奥美迪股东会作出决议,同意将公司注册资本由800万元增加至3,000万元,原股东增资的同时引入黄文剑等9名新自然人股东,均以货币出资。本次增资后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海1,464.771,464.7748.832陈浩华636.33636.3321.213程宏591.11591.1119.704杜先举177.33177.335.915罗军48.1848.181.616黄文剑37.8337.831.267杨长生12.2012.200.418郭利清7.187.180.249游末山6.206.200.2110彭习云5.935.930.2011梁国洪5.935.930.2012齐妮亚5.495.490.1813冯世海1.511.510.05合计3,000.003,000.00100.00⑤2010年7月,第二次股权转让2010年6月8日,深圳奥美迪股东会作出决议,同意股东罗军将其所持公司1.61%的股权转让给原5名股东,其他股东同意放弃优先购买权。具体情况如下:序号转让方受让方转让出资金额(万元)转让股权比例(%)转让价格(元)1罗军崔金海24.270.8112陈浩华10.550.3513程宏9.800.3314杜先举2.930.1015黄文剑0.630.021合计48.181.6152010年6月8日,转让方和受让方分别签署《股权转让协议》,就上述股权转让事宜进行约定。相关股权转让协议已经深圳市公证处公证。本次股权转让后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1崔金海1,489.041,489.0449.632陈浩华646.88646.8821.563程宏600.91600.9120.034杜先举180.27180.276.015黄文剑38.4638.461.286杨长生12.2012.200.417郭利清7.187.180.248游末山6.206.200.219彭习云5.935.930.2010梁国洪5.935.930.2011齐妮亚5.495.490.1812冯世海1.511.510.05合计3,000.003,000.00100.00⑥2013年9月,第三次股权转让请参见本节“三、(一)、9.2013年12月,第六次增加注册资本,注册资本增加到33,145.12万元”。2.枝江奥美置业有限公司(1)基本情况奥美置业成立于2015年1月5日,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,公司持有其100%股权,法定代表人为杜先举,注册地址为枝江市马家店七星大道63号,经营范围:房地产开发经营;物业管理;建筑装饰工程施工(凭有效资质证经营)。奥美置业主营业务为房地产开发。截至2017年12月31日,奥美置业的总资产为13,994.73万元,净资产为946.28万元,2017年度净利润为-27.16万元。(以上数据经立信所审计)奥美置业主要为开发建设奥美人才公寓项目而成立,该项目预计投资总额1.3亿元,截至2017年12月31日已投入13,950.18万元,目前已取得预售证,仅针对奥美医疗内部员工进行销售。除奥美人才公寓项目外,奥美置业无其他拟建、在建及已完工项目。(2)历史沿革2015年1月,奥美有限出资设立奥美置业,注册资本为500万元。2015年3月,奥美有限对奥美置业进行增资,注册资本增加至1,000万元。(3)奥美置业是否具备房地产开发资质根据《房地产开发企业资质管理规定》,房地产开发企业应当申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。房地产开发企业按照企业条件分为一、二、三、四四个资质等级。新设立的房地产开发企业应当到房地产开发主管部门申请《暂定资质证书》,申请《暂定资质证书》的条件不得低于四级资质企业的条件。2015年5月15日,奥美置业取得《房地产开发企业暂定资质证书》(宜房开暂[2015]014号),获批从事房地产开发经营业务。2016年9月29日,宜昌市住房和城乡建设委员会同意奥美置业暂定开发资质延续,有效期延长至2017年9月28日。2017年10月27日,宜昌市住房和城乡建设委员会同意奥美置业暂定开发资质延续,有效期延长至2018年10月26日。综上所述,奥美置业具备房地产开发资质。(4)员工公寓采取自建而非委托第三方地产商开发的原因奥美人才公寓项目采取自建而非委托第三方地产商开发的原因主要如下:第一,项目建设所在地枝江市为宜昌市代管县级市,2016年枝江市GDP为472亿元,当地房地产开发商规模较小,其开发资质多为四级或暂定资质,无大型或知名房地产开发商。委托当地房地产开发商专业化效用不明显,委托其他大型房地产开发商则成本较高,故发行人采取自建方式开发。第二,奥美人才公寓项目销售对象为内部管理层及核心员工,对建筑材料、装修材料品质要求较高,且销售价格相比同地段市场价格偏低,部分售价低于建筑成本。为保证房屋质量、降低工程成本,发行人采取自建方式开发。第三,奥美人才公寓项目主体构建较为简单,总建筑面积较小,公司在前期建设办公大楼时积累了相关经验,与工程施工企业有良好的合作关系,故发行人采取自建方式开发。(5)是否全部用于向内部员工销售该项目自规划之日起便确定仅向内部员工销售。2017年12月18日,枝江市房地产管理局核发了《湖北省商品房预售许可证书》(鄂枝房预字(2017)14号),其在审批意见中明确标注:“该项目仅限于对奥美医疗用品股份有限公司内部员工销售”,若对公司外部人员销售,则无法在房管局办理合同备案。截至2018年3月末,奥美人才公寓项目共销售住宅110套,经核查,全部为向公司内部员工销售。根据预售许可证的相关规定,剩余住宅亦只能向内部员工销售。(6)奥美置业除开发员工公寓外的其他安排奥美置业自成立起至今仅从事了奥美人才公寓项目的开发建设,无其他拟建、在建或已完工的房地产开发项目,亦无其他住宅或商服类土地储备。发行人承诺,待奥美人才公寓项目竣工验收及销售完毕后,将尽快启动奥美置业注销流程。(7)2015年以来国家房地产调控政策演变①中央政策时间政策机构内容2015年3月《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》(财税[2015]39号)财政部、国税总局个人将购买不足2年的住房对外销售的,全额征收营业税;个人将购买2年以上(含2年)的非普通住房对外销售的,按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税;个人将购买2年以上(含2年)的普通住房对外销售的,免征营业税2015年9月《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》央行、银监会在不实施“限购”措施的城市,对居民家庭头次购买普通住房的商业性个人住房贷款,较低首付款比例调整为不低于25%2016年10月房地产调控政策密集出台地方政府北京、天津、苏州、成都、合肥、南京、深圳等多个城市先后发布新房市调控政策,后又有珠海、东莞和福州三座城市重启限购限贷,再加上严格房市管理的惠州,使得本轮全国加入调控行列的城市达到19个2016年12月重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”,首提“长效机制”,要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位中央经济工作会议综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段,加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制,既抑制房地产泡沫,又防止出现大起大落。要在宏观上管住货币,微观信贷政策要支持合理自住购房,严格限制信贷流向投资投机性购房。要落实人地挂钩政策,根据人口流动情况分配建设用地指标。要落实地方政府主体责任,房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应,提高住宅用地比例,盘活城市闲置和低效用地。特大城市要加快疏解部分城市功能,带动周边中小城市发展。要加快住房租赁市场立法,加快机构化、规模化租赁企业发展。加强住房市场监管和整顿,规范开发、销售、中介等行为2017年3月《政府工作报告》国务院提出目前三、四线城市房地产库存仍然较多,要支持居民自住和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性,落实地方政府主体责任,加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制,健全购租并举的住房制度,以市场为主满足多层次需求,以政府为主提供基本保障。加强房地产市场分类调控房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地,规范开发、销售、中介等行为,遏制热点城市房价过快上涨2017年5月对房地产市场库存消化周期与土地供应之间的关系做出了明确界定住建部商品房库存消化周期超3年应停止供地,库存消化周期6个月以下要增加供地并加快供地节奏2017年10月《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利》十九大在报告“加强社会保障体系建设”方面,提出“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度,让全体人民住有所居”2017年12月分析研究2018年经济工作中共中央政治局要深化供给侧结构性改革,激发各类市场主体活力实施乡村振兴战略,推进区域协调发展,推动形成全面开放新格局,提高保障和改善民生水平,加快住房制度改革和长效机制建设,提供更多优质生态产品,,②地方政策时间政策机构内容2016年4月《湖北省房地产去库存专项行动方案》湖北省人民政府对库存消化周期超过24个月的地方,下一年度住房用地计划要削减50%。库存消化周期超过36个月的地方,要暂停住房用地供应2017年11月《关于因城制宜实施房地产市场调控的通知》湖北省住房和城乡建设厅在当地需求分析的基础上,合理确定商品住房库存消化周期目标,合理安排住宅用地供应规模、结构和时序。建议按以下原则进行调控:对消化周期在36个月以上的,应停止供地;36-18个月的,要减少供地;12-6个月的,要增加供地;6个月以下的不仅要显著增加供地,还要加快供地节奏,严格控制棚改货币化安置比例,(8)房地产调控政策对发行人房地产业务的影响分析房地产行业是整个国民经济发展的重要支柱,行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。自2001年“房地产”首次出现在政府工作报告中至今,行业监管政策的导向与行业发展周期联系紧密,从最初的“培育”、“鼓励”、“改革”,到“高度警惕”、“从严调控”,再到2014年的“分类调控”、2015年的“支持”、“促进”,2016年的“平稳健康发展”、“房子是用来住的、不是用来炒的”,房地产行业在土地、信贷、税收等调控政策的引导下总体保持了健康稳定的发展。2015年至今,房地产调控政策出现了明显的分化特征,即房价上涨过快、库存消化周期较短的城市严格限购、加快土地供应;库存消化周期较长的城市鼓励去库存、削减甚至暂停土地供应。根据湖北省住房和城乡建设厅的公开数据,截至2017年3月末,枝江市商品住房库存面积15.45万平方米,平均消化周期5.3个月,去化区间小于6个月,属于显著增加供地、加快供地节奏的区域。同时,发行人房地产项目作为员工福利仅针对内部员工销售,销售价格略低于建造成本,与普通房地产开发企业存在显著差异,不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。综上所述,发行人的房地产开发业务所在地枝江市商品住房库存消化周期较短,属于“应显著增加供地、加快供地节奏”的区域,发行人的开发、销售计划符合国家政策,公司的房地产开发业务未受到房地产调控政策的影响。(9)员工公寓开发的具体情况,包括工程进展,预计完成时间等2014年5月28日,奥美置业通过“招、拍、挂”竞得土地面积为16,662.60平方米的商住综合用地土地使用权,土地总价值为2,483.00万元。2015年6月24日,奥美置业取得枝江市国土资源局颁发的国有土地使用权证书(证书编号:枝江国用(2015)第0801472号)。2015年5月15日,奥美置业取得《房地产开发企业暂定资质证书》(宜房开暂[2015]014号),获批从事房地产开发经营业务。2015年9月21日,奥美置业取得枝江市住房和城乡建设局颁发的人才公寓和培训中心建设用地规划许可证,批准用地性质为商住综合用地。2016年1月28日,奥美置业与宜昌博高建筑工程有限公司签订建设工程施工合同,由其对该项目土建部分进行施工。该项目于2016年3月9日开始施工,目前建筑主体部分已完工,正进行室内装饰装修,预计2018年8月全部完工。(10)相关业务的会计处理方式,作为存货核算是否恰当公司房地产开发过程中发生的成本,通过“开发成本”科目进行归集,开发成本属一级科目,在该科目下企业根据自己的经营特点和管理需要,确定二级明细项目进行核算,二级科目主要包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费用、基础设施费、建筑安装工程费、开发间接费用及其他费用等,项目竣工完成后,转入“开发产品”科目。收到客户缴纳的意向金或预售房款时,计入“预收账款”科目。实现销售时,以各个独立销售单元进行明细核算,以每平方米建筑面积成本为销售成本转账依据结转销售成本,同时确认销售收入。具体销售收入确认时点如下:①开发产品完工并验收合格;②签订具有法律约束力的销售合同,履行了销售合同规定的主要义务;③价款已全部取得或虽部分取得,但其余应收款项确信能够收回;④已按合同约定的交付期限通知买方并在规定时间内办理完商品房实物移交手续,若买方未在规定的时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的,在通知所规定的时限结束后的次日,视同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方。奥美置业营业执照经营范围为:房地产开发经营,物业管理,建筑装饰工程施工。其已于2015年5月15日取得房地产开发企业暂定资质证书,因此属于房地产开发企业。根据《企业会计准则第1号——存货》、房地产开发企业会计制度的规定,“存货,是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等”。该项目自规划之日起便确定仅向内部员工销售,因此公司将房地产开发过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费用、基础设施费、建筑安装工程费、开发间接费用及其他费用在“存货-开发成本”科目归集,符合企业会计准则的规定。(11)开发成本的具体构成,其相关成本核算是否真实、准确、完整,相关会计处理是否符合会计准则的要求报告期内,公司开发成本具体构成如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31土地费用2,582.462,582.462,582.46前期工程费用737.87703.19323.79建筑安装工程费用9,783.073,971.96-基础设施费用795.48--其他费用51.3047.00-合计13,950.187,304.612,906.25公司开发成本主要核算土地征用及拆迁补偿费、前期工程费用、基础设施费、建筑安装工程费、开发间接费用等。报告期内,公司建立了严格的预算制度,并一直有效执行,公司成本控制措施覆盖了各关键环节。各项目发生成本均按照合同约定并经复核和审批后进行确认和计量,所有业务合同、付款均经工程部门、财务部门、相关主管领导等审核批准。各报告期末,根据监理单位、施工单位确认的工程项目形象进度表,暂估建筑安装工程成本,能够保证项目成本发生的完整性。公司报告期内的成本核算是真实、准确、完整的,相关会计处理符合会计准则的要求。3.宜昌奥美医疗用品贸易有限公司(1)基本情况宜昌贸易成立于2015年6月26日,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,公司持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为湖北省枝江市马家店公园路180号,经营范围:研发、销售医疗器械、医用纺织品及服装、日用品、卫生用品、婴儿用品、体育用品;商务信息咨询服务;会务会展服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。宜昌贸易主营业务为医用敷料产品的国内销售。截至2017年12月31日,宜昌贸易的总资产为2,802.47万元,净资产为-905.85万元,2017年度净利润为-1,153.90万元,发生亏损的主要原因系国内医用敷料市场拓展起步较晚,销售费用支出较高。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革宜昌贸易股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。4.武汉奥美康泰医疗用品有限公司(1)基本情况奥美康泰成立于2016年1月29日,注册资本950万元,实收资本950万元,公司持有其100%股权,法定代表人为崔辉,注册地址为武昌区水果湖街中北路109号武汉1818中心(二期)6-7栋6栋单元37层1-10、22室,经营范围:货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物);布制品、纺织品、医疗器械、消毒产品、日用百货、服装服饰、化妆品批零兼营;房屋租赁信息中介咨询服务;商务信息咨询服务。奥美康泰主营业务为医用敷料产品的国内销售。截至2017年12月31日,奥美康泰的总资产为3,244.80万元,净资产为401.09万元,2017年度净利润为-290.86万元,发生亏损的主要原因系国内医用敷料市场拓展起步较晚,销售费用支出较高。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革奥美康泰股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。5.武汉奥佳尚品科技有限公司(1)基本情况奥佳尚品成立于2016年5月24日,注册资本950万元,实收资本578万元,公司持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为武昌区水果湖街中北路109号武汉1818中心(二期)6-7栋6栋单元37层11-21室,经营范围:卫生用品、婴儿用品、孕妇用品、家居用品的研发、设计、批零兼营;软件开发。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。奥佳尚品主营业务为民用卫生产品的推广与销售。截至2017年12月31日,奥佳尚品的总资产为988.47万元,净资产为279.75万元,2017年度净利润为-612.02万元,发生亏损的主要原因系民用卫生产品正在开展大范围市场推广,销售费用支出较高。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革奥佳尚品股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。6.新疆奥美医用纺织品有限公司(1)基本情况新疆奥美成立于2016年5月19日,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元,公司持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为新疆昌吉州呼图壁县五工台镇工业园区轻纺工业园区,经营范围:医用卫生材料、无纺布制品、其他医疗用品、卫生用品、体育用品、婴儿用品、纺织、服装的生产、销售、研发;货物进出口贸易(不包括进口商品分销业务;国家限制公司经营或限制进出口的商品或技术除外);机械设备租赁;房屋出租;商务信息咨询服务、会务会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。新疆奥美主营业务为棉纱的生产,为本次募投项目“新疆奥美医用纺织品有限公司年产60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目”的实施主体。截至2017年12月31日,新疆奥美的总资产为55,231.85万元,净资产为3,835.91万元,2017年度净利润为-1,076.04万元,发生亏损的主要原因系生产厂房正在建设中,尚未有销售收入。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革新疆奥美股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。7.奥美(荆门)医疗用品有限公司(1)基本情况荆门奥美成立于2017年3月7日,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,公司持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为荆门高新区·掇刀区兴隆大道238号(高新区管委会办公楼五楼5-48室),经营范围:医用敷料、卫生材料、无纺布制品及其他医疗用品研发、生产、销售,日用百货、体育用品、孕婴用品、纺织品、服装销售,进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外),机械设备租赁,商务信息咨询(不含金融、证券、期货及其它许可项目),会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。荆门奥美主营业务为无纺布的生产,为本次募投项目“医用卫生非织造制品生产建设项目”的实施主体。截至2017年12月31日,荆门奥美的总资产为15,352.61万元,净资产为739.17万元,2017年度净利润为-260.83万元,发生亏损的主要原因系生产厂房正在建设中,尚未有销售收入。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革荆门奥美股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。8.湖北奥美纺织有限公司(1)基本情况湖北奥美成立于2009年7月14日,注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,深圳奥美迪持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为枝江市马家店石碑山路中段,经营范围:棉纱生产、销售;货物进出口贸易(不含进口商品分销业务,国家禁止或限制进出口的商品和技术除外)。(经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营)。湖北奥美主营业务为棉纱的生产。截至2017年12月31日,湖北奥美的总资产为31,018.56万元,净资产为2,794.72万元,2017年度净利润为-1,317.80万元,发生亏损的主要原因系2017年下半年机器设备搬迁。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革湖北奥美股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。(3)搬迁情况①湖北奥美和监利源盛搬迁安排根据发行人的统筹规划,拟将纺纱及织布生产环节由湖北搬迁至新疆。本次搬迁前后因项目主体发生变更,故相关设备采用买卖的形式完成所有权转移。根据湖北奥美与新疆奥美签署的设备买卖合同,湖北奥美将其所拥有的34台纺纱机及其辅助设备出售给新疆奥美,合计转移纺纱产能13,656.25吨/年。根据监利源盛与新疆奥美签署的设备买卖合同,监利源盛将其所拥有的22台纺纱机、20台梳棉机及其辅助设备出售给新疆奥美,合计转移纺纱产能12,250.00吨/年。为节约运输时间及降低路途损耗,本次搬迁全部采用火车运输。湖北奥美的设备于2017年8月中旬开始拆卸与运输,2017年9月上旬运抵新疆后开始安装与调试;监利源盛的设备于2017年9月下旬开始拆卸与运输,2017年10月上旬运抵新疆后开始安装与调试。2017年12月,前述所有设备均已安装完毕,并已开始投产。截至招股说明书签署日,湖北奥美和监利源盛均已按计划完成搬迁工作。②搬迁履行的报批报建程序本次搬迁通过发行人全资子公司之间买卖设备的形式完成,无需履行公司搬迁所涉及的报批报建程序。③搬迁对公司正常生产经营、财务状况的影响生产经营方面,发行人在2017年初开始筹划湖北奥美与监利源盛的搬迁工作,针对由搬迁产生的棉纱产能缺口,通过提前生产加大备货来解决。截至2017年8月搬迁启动前,发行人已备足未来生产所需的棉纱库存,可有效保障公司正常生产经营。同时,新疆奥美提前完成生产线安装调试并顺利投产,于2017年12月起开始向发行人供应棉纱,公司正常生产经营未受到本次搬迁的任何负面影响。财务状况方面,本次搬迁已全部完成,通过本次搬迁,公司电力成本出现显著下降,降幅在50%左右,剔除掉人力成本和运输费用上升的影响,公司纺纱及织布业务的综合成本仍可下降10%-20%,从长期来看,本次搬迁将为发行人带来持续的经济效益。9.东莞奥美医疗用品有限公司(1)基本情况东莞奥美成立于2000年7月26日,注册资本1,591.83万元,实收资本1,591.83万元,深圳奥美迪持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为东莞市黄江镇田美工业园北区,经营范围:生产和销售一次性医疗用品组合包、医用纱布及无纺布制品等医用敷料;货物进出口、技术进出口。东莞奥美主营业务为棉纱的生产。截至2017年12月31日,东莞奥美的总资产为2,059.72万元,净资产为1,980.76万元,2017年度净利润为160.82万元。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革①2000年7月,东莞奥美成立东莞奥美于2000年7月26日由香港奥美出资设立。设立时,东莞奥美的投资总额为680万港元,注册资本为500万港元。2000年6月15日,东莞市对外经济贸易委员会作出《关于设立外资企业东莞奥美医疗用品有限公司可行性研究报告、章程及申请表的批复》(东外经贸资批字[2000]0763号),同意香港奥美投资设立东莞奥美,投资总额为680万港元,注册资本为500万港元,经营期限为15年。2000年6月,广东省人民政府向东莞奥美颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(东外经贸资批字[2000]0763号),批准其投资总额为680万港元,注册资本为500万港元。东莞奥美成立时的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美500.00500.00100.00合计500.00500.00100.00②2002年12月,第一次增资2002年11月27日,东莞奥美董事会作出决议,同意将东莞奥美投资总额增加至1,180万港元,将东莞奥美注册资本增加至1,000万港元,全部以外汇货币出资。2002年12月3日,东莞市对外贸易经济合作局作出《关于独资企业东莞奥美医疗用品有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2002]4529号),同意东莞奥美本次增资事宜。2002年12月10日,广东省人民政府向东莞奥美颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2000]0149号),批准东莞奥美本次增资事宜。本次增资后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美1,000.001,000.00100.00合计1,000.001,000.00100.00③2003年10月,第二次增资2003年10月28日,东莞奥美董事会作出决议,同意将东莞奥美投资总额增加至1,680万港元,将东莞奥美注册资本增加至1,500万港元,其中以进口设备作价出资165万港元、以外汇货币出资1,335万港元。2003年11月12日,东莞市对外贸易经济合作局作出《关于独资企业东莞奥美医疗用品有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2003]2377号),同意东莞奥美本次增资事宜。2003年11月13日,广东省人民政府向东莞奥美颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2000]0140号),批准东莞奥美本次增资事宜。2004年10月25日,东莞奥美董事会作出决议,同意东莞奥美在投资总额和注册资本均不变的基础上调整投资构成,取消未进口设备资金105万港元,增加流动资金105万港元。调整后,东莞奥美注册资本仍为1,500万港元,其中以设备作价出资60万港元,以外汇货币出资1,440万港元。2004年11月11日,东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞奥美医疗用品有限公司补充章程三的批复》(东外经贸资[2004]3023号),同意东莞奥美投资总额和注册资本的构成调整。本次增资后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港奥美1,500.001,500.00100.00合计1,500.001,500.00100.00④2013年3月,股权转让2012年12月31日,东莞奥美董事会作出决议,同意原股东香港奥美将其所持东莞奥美100%的股权作价1,217.175万元转让给深圳奥美迪。本次股权转让完成后,东莞奥美变更为内资企业,东莞奥美原章程终止,名称保留不变。2013年2月25日,东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞奥美医疗有限公司终止章程变更为内资企业申请的批复》(东外经贸资[2013]265号),同意东莞奥美上述股权转让事宜。本次股权转让后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1深圳奥美迪1,591.831,591.83100.00合计1,591.831,591.83100.0010.东莞安信医用包装有限公司(1)基本情况东莞安信成立于2007年6月11日,注册资本2,000万港元,实收资本2,000万港元,深圳奥美迪、香港安信分别持有其75%和25%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为东莞市黄江镇田美工业园北区盛业路43号,经营范围:生产和销售医用包装涂胶纸品及包装制品(含包装装潢印刷品印刷工序)。东莞安信主营业务为医用包装材料的生产。截至2017年12月31日,东莞安信的总资产为2,291.63万元,净资产为2,243.16万元,2017年度净利润为-6.26万元。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革①2007年6月,东莞安信成立东莞安信于2007年6月11日由香港安信出资设立。设立时,东莞安信的投资总额为2,000万港元、注册资本为2,000万港元。2007年5月22日,东莞市对外经济合作局作出《关于设立外资企业东莞安信医用包装有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资批字[2007]1143号),同意香港安信投资设立东莞安信,投资总额为2,000万港元,注册资本为2,000万港元(均以外汇货币出资),经营期限为15年。2007年5月23日,广东省人民政府向东莞安信颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2007]0214号),批准东莞安信的设立。东莞安信成立时的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1香港安信2,000.002,000.00100.00合计2,000.002,000.00100.00②2013年3月,股权转让2012年12月31日,东莞安信董事会作出决议,同意原股东香港安信将其所持公司75%的股权作价1,500万港元转让给深圳奥美迪。2013年2月18日,东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞安信医用包装有限公司补充章程之三的批复》(东外经贸资[2013]247号),同意东莞安信上述股权转让事宜。2013年2月19日,广东省人民政府向东莞安信颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东合资证字[2007]0027号),批准东莞安信上述股权转让事宜。本次股权转让后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万港元)实缴出资(万港元)出资比例(%)1深圳奥美迪1,500.001,500.0075.002香港安信500.00500.0025.00合计2,000.002,000.00100.0011.监利源盛医用纺织有限公司(1)基本情况监利源盛成立于2012年4月25日,注册资本10,000万元,实收资本10,000万元,深圳奥美迪、刘元成分别持有其80%和20%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为监利县容城镇玉沙大道168特1号,经营范围:生产和销售各类纯棉、化纤、棉化混纺纱、线及各类纺织品;货物进出口(不含国家禁止或者限制进出口的货物)。监利源盛主营业务为棉纱的生产。截至2017年12月31日,监利源盛的总资产为18,079.83万元,净资产为5,237.43万元,2017年度净利润为-212.92万元,发生亏损的主要原因系2017年下半年机器设备搬迁。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革①2012年4月,监利源盛成立监利源盛于2012年4月25日由刘元成、张先富、林华明、徐江华出资设立,注册资本为2,000万元。监利源盛设立时的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1刘元成1,200.00240.0060.002张先富598.00120.0029.903徐江华200.0040.0010.004林华明2.00-0.10合计2,000.00400.00100.00②2012年11月,第一次股权转让及增资2012年7月6日,监利源盛股东会作出决议,同意原股东张先富、徐江华和林华明将其各自持有的监利源盛全部股权转让给刘元成,具体情况如下:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让股权比例(%)转让价格1张先富刘元成598.0029.90120万元,未实缴出资部分478万元由受让方缴足2徐江华200.0010.0040万元,未实缴出资部分160万元由受让方缴足3林华明2.000.102万元,未实缴出资部分2万元由受让方缴足合计800.0040.00-同时,本次股东会作出决议,同意将监利源盛注册资本增加至10,000万元,新增注册资本由深圳奥美迪认缴7,000万元,刘元成认缴1,000万元。本次股权转让及增资后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1深圳奥美迪7,000.007,000.0070.002刘元成3,000.003,000.0030.00合计10,000.0010,000.00100.00③2014年1月、2016年8月,第二次及第三次股权转让2014年1月21日,监利源盛股东会作出决议,同意刘元成将其持有的监利源盛7%的股权(对应700万元出资额)作价700万元转让给深圳奥美迪。2016年7月20日,监利源盛股东会作出决议,同意刘元成将其持有的监利源盛3%的股权(对应300万元出资额)作价300万元转让给深圳奥美迪。两次股权转让后的股权结构如下所示:序号股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)1深圳奥美迪8,000.008,000.0080.002刘元成2,000.002,000.0020.00合计10,000.0010,000.00100.00(3)搬迁情况具体可参考湖北奥美的搬迁情况。AllmedMedicalProductsCo.,Limited(香港奥美)(1)基本情况香港奥美成立于1997年11月7日,发行股本2,000万股(每股1港元),公司持有其100%股权,董事为崔金海、陈浩华、程宏、杜先举,注册地址为13/F.,ChunHoiCommercialBuilding,688-690ShanghaiStreet,Mongkok,Kowloon,HongKong,经营范围:医疗用品贸易业务。香港奥美主营业务为医用敷料产品的海外销售及相关贸易。香港奥美为离岸贸易公司,在香港无生产经营场所及员工,主要业务模式为与海外客户签署合同并销售奥美医疗生产的医用敷料产品。截至2017年12月31日,香港奥美的总资产为12,612.43万美元,净资产为5,830.31万美元,2017年度净利润为4,503.93万美元。(以上数据经立信所审计)(2)香港奥美在公司业务体系中的作用香港奥美净利润较高主要原因为:①奥美医疗作为生产制造型企业,报告期内其向香港奥美销售的医用敷料产品毛利率在10%-15%之间。香港奥美作为海外销售平台,握有重要客户资源,报告期内其销售毛利率在20%-35%之间,且无折旧费用。关于发行人的业务模式请参见招股说明书“第六节、四、(三)主要经营模式”。②香港奥美在香港税务局进行纳税申报,其离岸贸易业务收入所对应的利得税税率为零。根据香港税务局《税务条例释义及执行指引第21号——利润来源地》的规定,在评定香港公司从事商品或货物买卖交易所得利润的来源地时,如有关买卖合约在香港达成,所得利润需在港课税;如有关买卖合约在香港以外的地方达成,所得利润不需在港课税。对判断买卖合约是否在香港达成有如下标准:①如购买环节与售卖环节其中一项在香港达成,则所得利润需完全在港课税;②如将商品或货物销售予一名香港顾客(包括海外买家在香港的采购办事处),有关的销售合约通常会视作在香港达成;③如商品或货物是向香港供应商或制造商购买,有关的购货合约通常会视作在香港达成;④如有关人士不需离开香港,而是在香港透过电话、传真等方式,达成买卖合约,则有关合约会视作在香港达成。报告期内,香港奥美业务符合上述离岸贸易的认定,因此无需在香港缴纳利得税。香港奥美每年均按照规定时间向香港税务局递交利得税申报表,均按照离岸贸易进行申报,香港税局未有异议。香港奥美在向境内母公司分红时需按母公司税率补缴企业所得税,发行人已在合并报表中全额计提递延所得税负债。(3)历史沿革①1997年11月,香港奥美成立1997年11月7日,崔金海等5人在香港设立香港奥美,香港奥美设立时的总股本为10,000股(每股1港元),香港奥美设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1港元)持股比例(%)1崔金海3,80038.002陈浩华3,80038.003程宏1,00010.004杜先举7007.005罗小波7007.00合计10,000100.00②2006年2月,第一次增资2006年2月18日,为扩大公司规模及引入合作伙伴,香港奥美发行的股份数由10,000股增加至1,000,000股(每股1港元),原股东崔金海认缴491,500股,陈浩华认缴211,200股,程宏认缴199,000股,杜先举认缴59,300股,新股东罗军认缴16,300股,黄文剑认缴12,700股,原股东罗小波放弃认缴。本次增资后的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1港元)持股比例(%)1崔金海495,30049.532陈浩华215,00021.503程宏200,00020.004杜先举60,0006.005罗军16,3001.636黄文剑12,7001.277罗小波7000.07合计1,000,000100.00③2006年4月,第一次股权转让2006年4月3日,罗小波将其持有的香港奥美全部股份按出资金额转让给崔金海,本次股权转让后股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1港元)持股比例(%)1崔金海496,00049.602陈浩华215,00021.503程宏200,00020.004杜先举60,0006.005罗军16,3001.636黄文剑12,7001.27合计1,000,000100.00④2008年11月,第二次增资,第二次股权转让2008年11月,香港奥美股本增加至2,000万股,山海国际认缴1,900万股。之后,香港奥美股东崔金海等6人将其持有的香港奥美全部股权按出资金额转让给山海国际。本次增资及股权转让后的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1港元)持股比例(%)1山海国际20,000,000100.00合计20,000,000100.00⑤2013年11月,第三次股权转让请参见本节“三、(七)、1.2013年12月,收购香港奥美”。AllmedIndustrialLimited(奥美实业)(1)基本情况奥美实业成立于2007年3月23日,发行股本1,000万股(每股0.1美元),香港奥美持有其100%股权,董事为崔金海、陈浩华,注册地址为Flat-A11F.,ChunHoiCommercialBuilding,688-690ShanghaiStreet,Mongkok,Kowloon,HongKong,经营范围:医疗用品贸易业务。奥美实业主营业务为医用敷料产品的海外销售及相关贸易。奥美实业为离岸贸易公司,在香港无生产经营场所及员工,主要业务模式为与海外客户签署合同并销售奥美医疗生产的医用敷料产品。截至2017年12月31日,奥美实业的总资产为3,716.80万美元,净资产为1,728.93万美元,2017年度净利润为2,035.81万美元。(以上数据经立信所审计)(2)奥美实业在公司业务体系中的作用奥美实业的业务模式、收入来源、所适用税收政策、在公司业务体系中的作用与香港奥美一致。(3)历史沿革①2007年3月,奥美实业成立2007年3月23日,崔金海、陈浩华在香港设立奥美实业,奥美实业设立时的总股本为2股(每股1美元),崔金海、陈浩华各认缴1股,奥美实业设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1美元)持股比例(%)1崔金海150.002陈浩华150.00合计2100.00②2012年12月,第一次增资2012年12月12日,奥美实业进行股份拆分,每股由1美元拆分为0.1美元。并向崔金海、陈浩华及10名新股东程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和冯世海增发999,980股。原股东崔金海持有老股拆细为10股,认缴496,338股,陈浩华持有老股拆细为10股,认缴215,615股,新股东程宏认缴200,302股,杜先举认缴60,091股,黄文剑认缴12,819股,杨长生认缴4,066股,郭利清认缴2,394股,游末山认缴2,067股,梁国洪认缴1,976股,彭习云认缴1,976股,齐妮亚认缴1,831股,冯世海认缴505股,本次股份拆细及增发后的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股0.1美元)持股比例(%)1崔金海496,34849.632陈浩华215,62521.563程宏200,30220.034杜先举60,0916.015黄文剑12,8191.286杨长生4,0660.417郭利清2,3940.248游末山2,0670.219梁国洪1,9760.2010彭习云1,9760.2011齐妮亚1,8310.1812冯世海5050.05合计1,000,000100.00③2013年1月,第二次增资,第一次股权转让2013年1月6日,奥美实业发行的股份数由1,000,000股增加至10,000,000股(每股0.1美元),香港奥美以90万美元认缴9,000,000股。2013年1月7日,香港奥美以出资金额按比例收购了原自然人股东持有奥美实业的全部股份。本次增资及股权转让后的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股0.1美元)持股比例(%)1香港奥美10,000,000100.00合计10,000,000100.00AceMedicalPackagingCompanyLimited(香港安信)(1)基本情况香港安信成立于2006年11月23日,发行股本500万股(每股0.1美元),香港奥美持有其100%股权,董事为陈浩华,注册地址为13/F.,ChunHoiCommercialBuilding,688-690ShanghaiStreet,Mongkok,Kowloon,HongKong,经营范围:医用包装材料的贸易业务。香港安信主营业务为医用包装材料的贸易业务。香港安信为离岸贸易公司,在香港无生产经营场所及员工,主要业务模式为与境内外客户签署合同并销售医用包装材料。随着公司业务不断向医用敷料产品聚焦,香港安信于2015年起逐步停止了实际经营。截至2017年12月31日,香港安信的总资产为75.61万美元,净资产为70.81万美元,2017年度净利润为7.13万美元,香港安信2017年度产生盈利主要系投资理财收益。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革①2006年11月,香港安信成立2006年11月23日,为便于医用包装材料的境外采购,陈浩华和HongChi-Ming在香港设立香港安信,香港安信设立时的总股本为10,000股(每股10美元),香港安信设立时的股权结构如下:序号股东名称在发行人的任职情况认缴股数(每股10美元)持股比例(%)1陈浩华董事9,00090.002HongChi-Ming无1,00010.00合计-10,000100.00②2007年8月,第一次股权转让2007年8月20日,HongChi-Ming将其持有的香港安信全部股份按出资额转让给陈浩华,陈浩华持有香港安信100%股份。③2012年12月,第一次增资2012年12月12日,本次增资的目的是为了使香港安信的股权结构与奥美有限保持一致,香港安信进行了股份拆细及增资,引入崔金海等11名股东,本次变更完成后的股权结构如下:序号股东名称在发行人的任职情况认缴股数(每股0.1美元)持股比例(%)1崔金海董事长、总裁2,481,74049.632陈浩华董事1,078,12521.563程宏董事、副总裁1,001,51020.034杜先举董事、副总裁、董事会秘书300,4556.015黄文剑董事、副总裁、财务总监64,0951.286杨长生事业五部总经理20,3300.417郭利清设备管理部总经理11,9700.248游末山采购部副总经理10,3350.219梁国洪基建工程部总工程师9,8800.2010彭习云监事会主席9,8800.2011齐妮亚奥美康泰副总经理9,1550.1812冯世海事业二部总经理2,5250.05合计-5,000,000100.00④2017年6月,第二次股权转让请参见本节“三、(七)、3.2017年6月,收购香港安信”。GoldenCottonLimited(1)基本情况GoldenCotton成立于2013年8月9日,发行股本1股(每股1美元),香港奥美持有其100%股权,董事为崔金海,注册地址为263MainStreet,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,经营范围:棉花贸易业务。GoldenCotton主营业务为棉花贸易业务。GoldenCotton为离岸贸易公司,在境外无生产经营场所及员工,主要业务模式为与境外供应商签署合同并采购棉花。随着公司境外棉花采购业务逐步转向香港奥美,GoldenCotton于2015年起逐步停止了实际经营。截至2017年12月31日,GoldenCotton的总资产为249.19万美元,净资产为248.18万美元,2017年度净利润为73.47万美元,GoldenCotton2017年度产生盈利主要系前期计提坏账转回。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革①2013年8月,GoldenCotton成立2013年8月9日,杨涛通过其100%控股的BVI公司PrefectVictoryLimited在英属维尔京群岛设立GoldenCotton,GoldenCotton设立时的总股本为1股(每股1美元),GoldenCotton设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴股数(每股1美元)持股比例(%)1PrefectVictoryLimited1100.00合计1100.00同时,杨涛与崔金海、陈浩华签署了《委托代持协议》,约定代为其持有GoldenCotton股权。杨涛与崔金海系朋友关系,其本人未曾在奥美医疗及其子公司任职。②2015年8月,第一次股权转让2015年8月6日,PrefectVictoryLimited将其持有的GoldenCotton全部股份按出资额转让给刘元成,刘元成持有GoldenCotton100%股份。同时,刘元成与崔金海、陈浩华签署了《委托代持协议》,约定代为其持有GoldenCotton股权。刘元成在奥美医疗子公司监利源盛任职。③2017年6月,第二次股权转让请参见本节“三、(七)、4.2017年6月,收购GoldenCotton”。16.呼图壁奥美纺织有限公司(1)基本情况呼图壁奥美成立于2017年12月26日,注册资本11,800万元,实收资本0万元,监利源盛及新疆奥美分别持有其84.75%、15.25%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为新疆昌吉州呼图壁县五工台镇工业园区轻纺工业园区,经营范围:棉纱(含医用棉纱)、坯布、纺织品的生产、销售;纱线、纺织品的进出口;棉花收购、加工、销售;机械设备的租赁。呼图壁奥美主营业务为棉纱的生产与销售,截至招股说明书签署日,呼图壁奥美尚未开展经营活动。截至2017年12月31日,呼图壁奥美的总资产为0.00万元,净资产为0.00万元,2017年度净利润为0.00万元。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革呼图壁奥美股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。17.枝江佳苑物业管理有限公司(1)基本情况枝江佳苑成立于2018年1月4日,注册资本50万元,实收资本0万元,深圳奥美迪持有其100%股权,法定代表人为杜先举,注册地址为枝江市马家店七星大道18号,经营范围:物业管理、酒店管理、餐饮、住宿服务;日用百货、饮料批发与零售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。枝江佳苑计划为奥美人才公寓提供物业管理服务,截至招股说明书签署日,枝江佳苑尚未开展经营活动。(2)历史沿革枝江佳苑股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。18.深圳奥美生活科技有限公司(1)基本情况奥美生活成立于2018年4月8日,注册资本850万元,实收资本0万元,深圳奥美迪持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围:家居生活用品、母婴用品(包括卫生巾、纸尿裤)、各类型干湿棉柔巾、美容护肤用品及纺织品、服装的研发、设计与销售;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货物道路运输。奥美生活计划开展民用卫生产品的推广与销售,截至招股说明书签署日,奥美生活尚未开展经营活动。(2)历史沿革奥美生活股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。19.宜昌奥美医疗用品有限公司(已注销)(1)基本情况宜昌奥美成立于1998年1月20日,注册资本377万港元,实收资本377万港元,香港奥美持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为湖北省枝江市马家店镇团结路49号,经营范围:生产、销售无纺布。宜昌奥美主要从事医用敷料产品的生产。(2)历史沿革1998年1月,湖北都发实业(集团)总公司与香港奥美出资设立宜昌奥美。设立时,宜昌奥美的注册资本为400万元,其中湖北都发实业(集团)总公司出资60万元,香港奥美出资340万元。1998年10月,湖北都发实业(集团)总公司因认缴出资额未到位退出合资企业,其60万元出资额由香港奥美以等值港币认缴出资,香港奥美持有宜昌奥美100%股权。1999年9月,宜昌奥美注册资本变更为377万港元,股权结构不变。2015年4月,宜昌奥美在宜昌市工商局完成工商注销登记。(3)注销原因及合规情况鉴于宜昌奥美厂区土地被政府征用,宜昌奥美不再从事医用敷料产品生产相关业务,宜昌奥美股东会决定注销宜昌奥美。2015年4月,宜昌奥美在宜昌市工商局完成工商注销登记。报告期内,宜昌奥美不存在重大违法违规行为。20.宜昌科创医疗用品有限公司(已注销)(1)基本情况宜昌科创成立于2015年10月12日,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,公司持有其100%股权,法定代表人为崔金海,注册地址为枝江市马家店金山大道奥美医疗器械产业园A-01栋,经营范围:生产、销售、研发医用卫生材料、一次性卫生用品、无纺布制品、纺织品及其它医疗用品;货物进出口贸易(按许可证或批准文件核定内容经营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营)。宜昌科创主营业务为创可贴的加工生产。截至2017年12月31日,宜昌科创的总资产为2,295.74万元,净资产为1,383.86万元,2017年度净利润为245.62万元。(以上数据经立信所审计)(2)历史沿革宜昌科创股权结构自成立至招股说明书签署日未曾变化。(3)注销原因及合规情况考虑到内部管理效率及奥美品牌效应,宜昌科创相关创可贴生产业务计划并入母公司奥美医疗体系内,宜昌科创股东决定注销宜昌科创。2018年3月,宜昌科创在枝江市工商行政管理局完成工商注销登记。报告期内,宜昌科创不存在重大违法违规行为。(二)发行人参股公司截至招股说明书签署日,发行人持有枝江农商行1.97%的股份,具体情况如下:枝江农商行成立于2012年10月16日,注册资本30,520万元,法定代表人为朱德富,注册地址为湖北省枝江市友谊大道59号,经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。报告期内,发行人与枝江农商行有存贷款等业务往来,2016年以来,发行人向其贷款7,800万元人民币,利率参考贷款基准利率而定。为加深业务合作及作为财务投资,发行人于2015年以960万元入股枝江农商行,持有其1.97%的股份。七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人、股东基本情况截至招股说明书签署日,发行人共有24名股东,除股改后通过增资入股的五星钛信外,其余23名均为发起人。1.自然人股东公司的自然人股东共有16名,基本情况如下:序号自然人股东公司任职情况住所身份证号码国籍是否拥有永久境外居留权1崔金海董事长、总裁广东省深圳市南山区华侨城1408XXX(X)中国澳门澳门永久居民2陈浩华董事广东省深圳市罗湖区宝安南路44030119650816XXXX中国否3程宏董事、副总裁广东省深圳市福田区梅林一村42010719680414XXXX中国否4万小香崔金海妻子,在公司无任职广东省深圳市宝安区民治新龙42242819610811XXXX中国否5杜先举董事、副总裁、董事会秘书广东省深圳市南山区白石二道42242819640109XXXX中国否6崔辉崔金海儿子,宜昌贸易总经理、奥美康泰董事长兼总经理湖北省枝江市马家店街办团结路42058319830329XXXX中国否7崔星炜崔金海儿子,在读,在公司无任职广东省深圳市南山区香山中街42900619940505XXXX中国否8杜开文杜先举儿子,在读,在公司无任职广东省深圳市福田区福强路44030419920716XXXX中国否9黄文剑董事、副总裁、财务总监广东省深圳市南山区前海路43050219730727XXXX中国否10杨长生事业五部总经理湖北省天门市竟陵办事处42900619630926XXXX中国否11郭利清设备管理部总经理湖北省天门市岳口镇胜利路42900619590313XXXX中国否12游末山采购部副总经理湖北省天门市岳口镇解放大道42900619611212XXXX中国否13梁国洪基建工程部总工程师湖北省天门市岳口镇向阳巷42900619600510XXXX中国否14彭习云监事会主席湖北省仙桃市青渔湖路42242719640419XXXX中国否15齐妮亚奥美康泰副总经理湖北省枝江市马家店街办团结路42900619630107XXXX中国否16冯世海事业二部总经理湖北省枝江市马家店街办迎宾大道42052319691022XXXX中国否崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、彭习云简历请参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。万小香、崔辉、崔星炜简历请参见本节“七、(二)2.发行人实际控制人”。杜开文,男,1992年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科在读,系公司董事会秘书杜先举之子。杨长生,男,1963年出生,毕业于湖北工学院,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权,1998年至2005年任职于宜昌奥美,2005年至今任职于奥美医疗。郭利清,男,1959年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权,1974年至1976年任职于湖北天纺集团,1998年至2002年任职于宜昌奥美,2002年至2005年任职于东莞奥美,2005年至今任职于奥美医疗。游末山,男,1961年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权,1980年至1996年任职于天门纺织总厂,1996年至1999年任职于潜江顺康医用材料工厂,2000年至2003年任职于宜昌奥美,2004年至今任职于奥美医疗。梁国洪,男,1960年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权,1978年至1997年任职于湖北天门纺织总厂,1998年至2002年任职于宜昌奥美,2002年至今任职于奥美医疗。齐妮亚,女,1963年出生,毕业于湖北省纺织工业学校,中国国籍,无境外永久居留权,1981年至1997年任职于湖北省天门纺织总厂,1998年至2002年任职于宜昌奥美,2002年至2015年任职于奥美医疗,2016年至今任职于奥美康泰。冯世海,男,1969年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权,1990年至2001年任职于宜昌三峡棉纺织厂宜发卫生材料有限公司,2001年至今任职于奥美医疗。2.长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)(1)基本情况企业名称:长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)成立时间:2014年10月29日注册资本:52,000万元实收资本:52,000万元注册地址:武汉市东湖新技术开发区高新大道999号执行事务合伙人:湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司(委派代表:李冰)经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)长江经济带主营业务为管理咨询服务、受托资产管理、产业项目投资。截至2017年12月31日,长江经济带的总资产为30,820.18万元,净资产为30,814.10万元,2017年度净利润为-636.07万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,长江经济带合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司普通合伙人1,000.001,000.001.922湖北省长江产业投资集团有限公司有限合伙人20,000.0012,000.0038.463江苏沙钢集团有限公司有限合伙人20,000.0012,000.0038.464武汉君友置业投资管理有限公司有限合伙人5,000.003,000.009.625袁谦有限合伙人3,500.001,750.006.736武汉中部汇智投资中心(有限合伙)有限合伙人1,500.00750.002.887达孜县浙商九鼎创业投资中心(有限合伙)有限合伙人1,000.001,000.001.92合计-52,000.0031,500.00100.003.枝江市金美投资管理服务部(有限合伙)(1)基本情况企业名称:枝江市金美投资管理服务部(有限合伙)成立时间:2014年8月8日注册资本:28,649,529.92元实收资本:28,649,529.92元注册地址:枝江市马家店公园路与友谊大道交叉处执行事务合伙人:黄文剑经营范围:投资与资产管理(经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营)金美投资主营业务为投资与资产管理,其作为发行人员工持股平台而设立。截至2017年12月31日,金美投资的总资产为2,866.22万元,净资产为2,865.59万元,2017年度净利润为201.33万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,金美投资合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人公司任职情况合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1黄文剑董事、副总裁、财务总监普通合伙人123.78123.784.322崔彩芝崔金海姐姐,未任职有限合伙人223.27223.277.793崔彩云崔金海妹妹,未任职有限合伙人223.27223.277.794程宏董事、副总裁有限合伙人196.40196.406.865周瑜文采购部副总经理有限合伙人120.60120.604.216刘玉海关务部经理有限合伙人119.78119.784.187郭利清设备部总经理有限合伙人97.7097.703.418彭习云监事会主席有限合伙人94.1694.163.299陈同山财务部财务经理有限合伙人83.1183.112.9010冯世海事业二部总经理有限合伙人83.1183.112.9011梁国洪基建工程部总工程师有限合伙人77.1777.172.6912杨长生事业五部总经理有限合伙人74.7974.792.6113贾慧庆采购部总经理有限合伙人70.9470.942.4814游末山采购部副总经理有限合伙人69.8469.842.4415徐铁运营部总经理有限合伙人66.3466.342.3216李云胜事业一部总经理有限合伙人64.9464.942.2717杨浩事业二部副总经理有限合伙人61.1361.132.1318曾凡文事业三部副总经理有限合伙人58.8958.892.0619罗小波离职有限合伙人54.0254.021.8920傅群芳事业一部副总经理有限合伙人53.8753.871.8821刘宜娇事业一部技术经理有限合伙人51.8951.891.8122陈厚军事业五部副总经理有限合伙人51.2951.291.7923王晓华销售部区域销售总监有限合伙人48.1748.171.6824杨清平运营部副总经理有限合伙人41.6941.691.4625齐妮亚奥美康泰副总经理有限合伙人38.3438.341.3426李辉人力资源部HR经理有限合伙人37.4937.491.3127张喜梅事业四部副总经理有限合伙人33.1733.171.1628梁彬信息技术部IT经理有限合伙人31.6731.671.1129刘双会采购部采购经理有限合伙人30.3730.371.0630宋传玉基建工程部经理有限合伙人30.3430.341.0631张松林事业二部经理有限合伙人30.2730.271.0632张华事业一部副总经理有限合伙人30.0030.001.0533陈怡芬退休有限合伙人27.7727.770.9734鲍金娥财务部财务经理有限合伙人27.3427.340.9535朱海燕行政管理部副经理有限合伙人23.7723.770.8336严华敏事业一部工程师有限合伙人23.5823.580.8237胡方蓉事业五部副经理有限合伙人23.3623.360.8238尤德权质量部质量经理有限合伙人23.1523.150.8139袁儒斌事业一部设备经理有限合伙人23.0923.090.8140杜小兰事业一部技术经理有限合伙人22.6022.600.7941张伟华事业二部制造经理有限合伙人22.3322.330.7842付敬涛质量部副总经理有限合伙人22.2522.250.7843王卫平事业一部制造经理有限合伙人22.2022.200.7744刘年丽工会副主席有限合伙人21.1921.190.7445周奎林事业一部质量经理有限合伙人20.9420.940.7346陈俊销售部物流经理有限合伙人20.5320.530.7247金双喜设备部工程师有限合伙人20.2320.230.7148王晓莉事业二部制造副经理有限合伙人19.8819.880.6949李玉蓉事业一部财务经理有限合伙人17.8017.800.6250王洪亮事业二部制造经理有限合伙人11.1311.130.39合计--2,864.952,864.951004.深圳市海富恒康股权投资合伙企业(有限合伙)(1)基本情况企业名称:深圳市海富恒康股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间:2014年7月9日注册资本:5,325万元实收资本:5,325万元注册地址:深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼4B07执行事务合伙人:深圳市思道科投资有限公司(委派代表:林莉莉)经营范围:对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询海富恒康主营业务为管理咨询服务、股权投资。截至2017年12月31日,海富恒康的总资产为5,034.60万元,净资产为4,971.81万元,2017年度净利润为34.18万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,海富恒康合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1深圳市思道科投资有限公司普通合伙人25.0025.000.472杨红樱有限合伙人1,060.001,060.0019.913王毅有限合伙人1,060.001,060.0019.914骆鹏有限合伙人1,060.001,060.0019.915李凤军有限合伙人1,060.001,060.0019.916石雪松有限合伙人1,060.001,060.0019.91合计-5,325.005,325.00100.005.深圳市海富恒和股权投资合伙企业(有限合伙)(1)基本情况企业名称:深圳市海富恒和股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间:2014年7月8日注册资本:5,075万元实收资本:5,075万元注册地址:深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼4B03执行事务合伙人:深圳市思道科投资有限公司(委派代表:林莉莉)经营范围:对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务;投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)海富恒和主营业务为管理咨询服务、股权投资。截至2017年12月31日,海富恒和的总资产为5,012.38万元,净资产为4,979.50万元,2017年度净利润为193.95万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,海富恒和合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1深圳市思道科投资有限公司普通合伙人25.0025.000.492李文胜有限合伙人1,515.001,515.0029.853张梅葛有限合伙人505.00505.009.954舒玉珍有限合伙人505.00505.009.955程宏有限合伙人505.00505.009.956徐艳华有限合伙人505.00505.009.957杜先举有限合伙人505.00505.009.958胡霞有限合伙人303.00303.005.979谢卫东有限合伙人202.00202.003.9810王静有限合伙人202.00202.003.9811周冬仙有限合伙人202.00202.003.9812代丽华有限合伙人101.00101.001.99合计-5,075.005,075.00100.006.鄂州长江普惠医疗股权投资管理中心(有限合伙)(1)基本情况企业名称:鄂州长江普惠医疗股权投资管理中心(有限合伙)成立时间:2016年3月17日注册资本:3,747.10万元实收资本:3,747.10万元注册地址:鄂州市葛店镇葛洪路邓平村南一排执行事务合伙人:长江资本有限公司(委派代表:张志良)经营范围:管理或受托管理医疗股权类投资并从事相关咨询服务业务;产业项目投资及资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)长江普惠主营业务为管理咨询服务、产业投资及资产管理。截至2017年12月31日,长江普惠的总资产为3,705.00万元,净资产为3,697.90万元,2017年度净利润为-3.05万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,长江普惠合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1长江资本有限公司普通合伙人37.1037.100.992冯婷婷有限合伙人700.00700.0018.683王勤有限合伙人550.00550.0014.684程宏有限合伙人500.00500.0013.345贾慧庆有限合伙人330.00330.008.816陈安城有限合伙人300.00300.008.017白德厚有限合伙人250.00250.006.678侯薇薇有限合伙人200.00200.005.349李金平有限合伙人200.00200.005.3410冯益兵有限合伙人200.00200.005.3411彭习云有限合伙人160.00160.004.2712李冬英有限合伙人120.00120.003.2013黄文剑有限合伙人100.00100.002.6714金福英有限合伙人100.00100.002.67合计-3,747.103,747.10100.007.枝江市志美投资管理服务部(有限合伙)(1)基本情况企业名称:枝江市志美投资管理服务部(有限合伙)成立时间:2014年8月8日注册资本:6,702,480.08元实收资本:6,702,480.08元注册地址:枝江市马家店公园路北段以西执行事务合伙人:陈浩华经营范围:投资与资产管理(经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营)志美投资主营业务为投资与资产管理,其作为发行人员工持股平台而设立。截至2017年12月31日,志美投资的总资产为670.86万元,净资产为670.40万元,2017年度净利润为47.10万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,志美投资合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人公司任职情况合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1陈浩华董事普通合伙人123.84123.8418.482张翠平运营部PMC副经理有限合伙人19.6219.622.933胡大春信息技术部工程师有限合伙人19.4819.482.914曹文平财务部财务经理有限合伙人19.3219.322.885张晓兰事业一部制造副经理有限合伙人18.8518.852.816严凤销售部项目经理有限合伙人18.8118.812.817游和平设备部工程师有限合伙人18.5518.552.778万德伏行政管理部安保副经理有限合伙人18.4618.462.759戴虹梅质量部监测经理有限合伙人17.8617.862.6710崔辉宜昌贸易总经理、奥美康泰董事长兼总经理有限合伙人17.5217.522.6111李金平行政管理部餐饮经理有限合伙人16.9416.942.5312周蓉事业二部技术副经理有限合伙人16.6816.682.4913张培婵采购部采购经理有限合伙人16.6416.642.4814邱秀霞销售部总经理助理有限合伙人16.6116.612.4815吕青山运营部PMC副经理有限合伙人16.4616.462.4616张道兵设备部设备副经理有限合伙人15.9515.952.3817李海鹏事业四部印刷工程师有限合伙人15.4615.462.3118张雪涛事业二部机械工程师有限合伙人15.3615.362.2919尚玉盛信息技术部软件工程师有限合伙人13.8613.862.0720杨东事业三部副总经理有限合伙人13.8113.812.0621龚代玉行政管理部行政副经理有限合伙人13.6613.662.0422杨冬丽质量部验证副经理有限合伙人13.5513.552.0223杨克泉设备部机械工程师有限合伙人13.4513.452.0124李剑总裁办经理有限合伙人13.1513.151.9625曾凡丽事业四部质量经理有限合伙人12.8712.871.9226郑斌事业三部电气工程师有限合伙人12.2812.281.8327吕路阳信息技术部软件工程师有限合伙人12.2212.221.8228刘安信息技术部网络工程师有限合伙人11.7911.791.7629李志雄设备部机械工程师有限合伙人10.2010.201.5230张四海基建工程部工程主管有限合伙人8.398.391.2531熊金卯基建工程部工程主管有限合伙人8.228.221.2332周玉华运营部计划主管有限合伙人7.487.481.1233杨莉运营部计划主管有限合伙人7.367.361.1034曹红艳事业二部车间主任有限合伙人7.297.291.0935陈小燕事业四部项目副经理有限合伙人7.077.071.0536樊红平事业一部车间主任有限合伙人7.047.041.0537曾晓林运营部计划主管有限合伙人7.027.021.0538胡凤琼运营部物控主管有限合伙人7.007.001.0539闫玉琼事业五部车间主任有限合伙人6.956.951.0440冯方华行政管理部经理有限合伙人6.836.831.0241李荣设备部设备主管有限合伙人6.776.771.0142罗玉华事业一部车间主任有限合伙人6.716.711.0043万安芹事业三部仓库主管有限合伙人6.656.650.9944李开创事业一部制造经理有限合伙人4.454.450.6645向绪华行政管理部行政主管有限合伙人1.331.330.2046望小明质量部验证工程师有限合伙人0.450.450.07合计--670.25670.25100.008.枝江市宏美投资管理服务部(有限合伙)(1)基本情况企业名称:枝江市宏美投资管理服务部(有限合伙)成立时间:2014年8月8日注册资本:4,578,334.25元实收资本:4,578,334.25元注册地址:枝江市马家店七星大道63号执行事务合伙人:杜先举经营范围:投资与资产管理(经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营)宏美投资主营业务为投资与资产管理,其作为发行人员工持股平台而设立。截至2017年12月31日,宏美投资的总资产为458.36万元,净资产为457.94万元,2017年度净利润为32.17万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,宏美投资合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人公司任职情况合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1杜先举董事、副总裁、董事会秘书普通合伙人203.18203.1844.382张利祥事业二部设备主管有限合伙人6.646.641.453梁继蓉事业一部技术主管有限合伙人6.596.591.444李洪森运营部计划主管有限合伙人6.556.551.435隋庆新设备部设备主管有限合伙人6.546.541.436金智慧事业二部产品核价师有限合伙人6.536.531.437吕芬事业五部质量主管有限合伙人6.496.491.428袁红离职有限合伙人6.456.451.419陈国庆事业一部车间主任有限合伙人6.436.431.4010董红义事业一部产品核价师有限合伙人6.426.421.4011鲍进华质量部检测工程师有限合伙人6.336.331.3812曹伶俐事业一部车间主任有限合伙人6.316.311.3813田秋蓉事业一部车间主任有限合伙人6.176.171.3514李丹艳事业一部车间主任有限合伙人6.136.131.3415刘玲事业一部物料主管有限合伙人6.106.101.3316邓菊芳事业二部质量主管有限合伙人5.965.961.3017袁金凤运营部计划主管有限合伙人5.965.961.3018李海元事业一部设备主管有限合伙人5.935.931.3019张伟事业一部机械工程师有限合伙人5.905.901.2920覃全波事业一部设备主管有限合伙人5.855.851.2821熊捍东设备部设备主管有限合伙人5.855.851.2822刘海华事业二部车间主任有限合伙人5.835.831.2723付邓华事业一部车间主任有限合伙人5.815.811.2724李敏离职有限合伙人5.745.741.2525王勇离职有限合伙人5.565.561.2126屈华锋事业五部车间主任有限合伙人5.555.551.2127赵莹莹事业一部质量主管有限合伙人5.525.521.2128钱丽事业一部质量主管有限合伙人5.525.521.2129何洪庆事业一部生产主管有限合伙人5.515.511.2030高芹运营部仓库主管有限合伙人5.475.471.1931方光荣事业一部技术主管有限合伙人5.465.461.1932汪艳财务部物流师有限合伙人5.395.391.1833汪巧事业一部车间主任有限合伙人5.325.321.1634石志敏事业一部设备主管有限合伙人5.315.311.1635周冬艳质量部检测主管有限合伙人5.305.301.1636李进蓉事业一部生产主管有限合伙人5.295.291.1637熊华平事业一部质量专员有限合伙人5.235.231.1438皮彩玲事业一部生产主管有限合伙人5.235.231.1439唐洪洲设备部设备主管有限合伙人5.145.141.1240罗道锋事业二部设备主管有限合伙人5.095.091.1141罗华梅离职有限合伙人5.065.061.1142彭亮运营部仓库主管有限合伙人5.045.041.1043付霞财务部财务主管有限合伙人5.045.041.1044鄢进容事业五部质量专员有限合伙人5.005.001.0945黄俊事业一部技术主管有限合伙人6.106.101.33合计--457.83457.83100.009.常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业(有限合伙)(1)基本情况企业名称:常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立时间:2016年11月29日注册资本:24,700万元实收资本:24,700万元注册地址:常州市武进区延政西大道8号(常州市武进绿色建筑产业集聚示范区)创研中心323室执行事务合伙人:北京钛信资产管理有限公司(委派代表:陈旭)、宁波星邻星投资管理有限公司(委派代表:王子豪)经营范围:从事非证券股权投资活动及相关咨询业务;创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)五星钛信主营业务为股权投资及相关咨询。截至2017年12月31日,五星钛信的总资产为24,310.00万元,净资产为24,306.00万元,2017年度净利润为-383.00万元。(以上数据未经审计)(2)出资情况截至招股说明书签署日,五星钛信合伙人构成及出资比例如下:序号合伙人合伙人性质出资金额(万元)实缴金额(万元)出资比例(%)1北京钛信资产管理有限公司普通合伙人100.00100.000.402宁波星邻星投资管理有限公司普通合伙人100.00100.000.403江苏武进绿泰创业投资有限责任公司有限合伙人10,000.0010,000.0040.494五星控股集团有限公司有限合伙人3,000.003,000.0012.155拉萨夏荷信息科技有限公司有限合伙人3,000.003,000.0012.156石政民有限合伙人2,000.002,000.008.107新余联誉投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,000.002,000.008.108高毅辉有限合伙人1,500.001,500.006.079昆山乾元财富壹号投资中心(有限合伙)有限合伙人1,000.001,000.004.0510周文誉有限合伙人1,000.001,000.004.0511马莉红有限合伙人1,000.001,000.004.05合计-24,700.0024,700.00100.00(二)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人1.持有发行人5%以上股份的主要股东截至招股说明书签署日,持有公司5%以上股份的主要股东为崔金海、陈浩华、程宏、万小香。上述自然人的基本情况请参见招股说明书“第五节、七、(一)发起人、股东基本情况”。2.发行人实际控制人截至招股说明书签署日,崔金海单独直接持有公司25.98%股份。根据崔金海与崔辉、崔星炜于2014年7月10日签署的《一致行动协议》、崔金海与万小香于2016年9月13日签署的《一致行动协议》,崔辉、崔星炜和万小香均同意在需由公司股东行使表决权的事项中与崔金海采取一致行动,包括股东提案权、提名权的行使,需由股东会审议表决的事项,及法律或公司章程规定的其他须由股东行使表决权的事项。未经崔金海书面同意,崔辉、崔星炜和万小香均不得向除崔金海以外的其他方转让其持有的公司股权或者以其所持公司股权设定任何担保或第三方权益。崔金海与崔辉、崔星炜签署的《一致行动协议》自崔辉、崔星炜成为奥美有限股东之日起生效,有效期为十年。崔金海与万小香签署《一致行动协议》自双方签署协议之日起生效,有效期为十年。因此,崔金海合计控制公司42.42%的股份。同时,崔金海担任公司董事长,按照公司章程行使公司法定代表人的职务,召集并主持公司董事会,主持公司股东大会,能够对公司股东大会、董事会的议案及决议起到决定性作用。综上所述,崔金海系公司控股股东及实际控制人。最近三年内,崔金海一直直接持有公司25%以上的股权,保持了公司单一最大股东的地位。且通过签署一致行动协议的方式合计控制的公司股份一直不低于42%。且最近三年内,崔金海一直担任公司董事长,能够对公司股东(大)会、董事会议案及决议起到决定性作用。因此,公司实际控制人最近三年未发生变更。崔金海,男,1959年出生,中国澳门籍,澳门居民身份证号码1408XXX(X)。简历请参见招股说明书“第八节、一、(一)董事会成员”。万小香,女,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码42242819610811XXXX,高中学历,系公司董事长崔金海之妻。崔辉,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码42058319830329XXXX,高中学历,2003年至2008年任职于深圳市科瑞迈科技有限公司,2008年至2015年任职于枝江奥美医疗用品有限公司,现为武汉奥美康泰医疗用品有限公司董事长兼总经理、宜昌奥美医疗用品贸易有限公司总经理。崔星炜,男,1994年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码42900619940505XXXX,现为英国萨里大学在读大学生。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况截至招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人崔金海控制的其他企业情况如下:LeaderWellLeaderWell成立于2008年4月22日,发行股本1股(每股1美元),崔金海持有其100%股权,董事为崔金海,注册地址为P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,经营范围:投资业务。主要投资对象为理财产品。截至2017年12月31日,LeaderWell的总资产为4,424.87万美元,净资产为2,023.80万美元,2017年度净利润为260.96万美元。(以上数据未经审计)SpeedySkySpeedySky成立于2008年5月15日,发行股本50,000股(每股1美元),LeaderWell、Sinoace、Newrage、LongMax及MegaMake分别持有其50.38%、21.89%、20.33%、6.10%和1.30%股权,董事为崔金海、陈浩华、程宏,注册地址为P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,经营范围:投资业务。主要投资对象为理财产品。截至2017年12月31日,SpeedySky的总资产为7,984.31万美元,净资产为6,751.22万美元,2017年度净利润为521.97万美元。(以上数据未经审计)3.山海国际山海国际成立于2005年8月1日,发行股本1,000,000股(每股1港元),SpeedySky、NewCentury分别持有其98.52%、1.48%股权,董事为崔金海、陈浩华,注册地址为13/F.,ChunHoiCommercialBuilding,688-690ShanghaiStreet,Mongkok,Kowloon,HongKong,经营范围:投资业务。主要投资对象为理财产品。截至2017年12月31日,山海国际的总资产为184.18万美元,净资产为184.00万美元,2017年度净利润为4.82万美元。(以上数据未经审计)(四)发行人实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况发行人实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。(五)海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠及五星钛信的相关情况1.合伙期限及其届满后的安排海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠和五星钛信的合伙期限及其届满后的安排如下:序号股东成立日期合伙期限届满后的安排1海富恒康2014年7月9日存续期5年,经持有总认缴出资额50%以上的认缴出资额的有限合伙人的书面许可和普通合伙人同意,合伙期限可延期两次,每次延期最多1年合伙期限届满后,如已投资项目未完全退出,则经全体合伙人一致同意可延长;如已投资项目已完全退出,则进行清算、解散2海富恒和2014年7月8日存续期5年,经持有总认缴出资额50%以上的认缴出资额的有限合伙人的书面许可和普通合伙人同意,合伙期限可延期两次,每次延期最多1年合伙期限届满后,如已投资项目未完全退出,则经全体合伙人一致同意可延长;如已投资项目已完全退出,则进行清算、解散3长江经济带2014年10月29日存续期5年,到期未退出部分经2/3合伙人同意最多可延长2次,每次1年已投项目未完全退出之前,不会进行基金清算4长江普惠2016年3月17日存续期5年,到期未退出合伙期限届满后,如已投资项目未完全退出,则经部分经三分之二及以上合全体合伙人一致同意可延伙人同意可延长2年长;如已投资项目已完全退出,则进行清算、解散5五星钛信2016年11月29日存续期5年,经普通合伙合伙期限届满后,如已投人提议并经合伙人会议审资项目未完全退出,则经议通过可延长2次,每次1全体合伙人一致同意可延年长;如已投资项目已完全退出,则进行清算、解散2.实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠和五星钛信均系有限合伙企业,其投融资等合伙事务由普通合伙人执行,普通合伙人拥有对该等企业的控制权,关键管理人员为执行事务合伙人委派代表、普通合伙人法定代表人。经核查,海富恒康、海富恒和的执行事务合伙人均为深圳市思道科投资有限公司,中国平安保险(集团)股份有限公司间接持有深圳市思道科投资有限公司100%的股权。根据中国平安保险(集团)股份有限公司2017年年度报告,其股权结构较为分散,不存在实际控制人。因此,海富恒康、海富恒和不存在实际控制人。长江经济带的执行事务合伙人为湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司,该公司前两大股东江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公司持股比例相同。同时,江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公司也同时作为长江经济带的有限合伙人,且所持份额的比例也相同。根据长江经济带的确认,江苏沙钢集团有限公司和湖北省长江产业投资集团有限公司均无法单一控制长江经济带,且双方不存在一致行动安排,因此,长江经济带不存在实际控制人。长江普惠的执行事务合伙人为长江资本有限公司,张志良持有长江资本有限公司52%的股权,且担任该公司董事、总经理。因此,长江普惠的实际控制人为张志良。五星钛信的执行事务合伙人为北京钛信资产管理有限公司、宁波星邻星投资管理有限公司。高毅辉持有北京钛信资产管理有限公司70.42%的股权且担任该公司董事。汪建国控制的江苏星邻星投资管理有限公司持有宁波星邻星投资管理有限公司85%的股权。因此,五星钛信的实际控制人为高毅辉和汪建国。根据海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠和五星钛信提供的资料,该等合伙企业的实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历如下:序号股东姓名职务近五年从业经历1海富恒康、海富恒和林莉莉执行事务合伙人委派代表2013年1月至今,任深圳市思道科投资有限公司行政主管2郑丽华深圳市思道科投资有限公司的法定代表人2013年1月至2015年3月,任平安银行投资银行部理财设计及渠道管理处副处长;2015年3月至2015年7月,任平安信托投资岗;2015年7月至今,历任深圳市思道科投资有限公司总经理、董事3长江经济带李冰执行事务合伙人委派代表、湖北长江资本(股权)投资基金管理有限2013年至2015年,任三环集团公司部长;2015年至2017年,任湖北省长江投资集团公司部长;公司的法定代表人2017年至今,任湖北长江资本股权投资基金管理公司董事长4长江普惠张志良执行事务合伙人委派代2011年3月至2017年11月,北京星网宇达科技股份有限公司,董事会秘书、副总经理;表,长江资本有限公司实际控制人2017年11月至今,北京屹唐联合投资管理有限公司,董事长、总经理5周围长江资本有限公司的法2013年1月至2013年7月,任云鼎资本副总经理;2013年9月至2015年3月,长江商学院就读;定代表人2015年3月至2016年8月,任北京北青厚泽投资有限公司投资部总经理;2016年9月至今,任长江资本有限公司总经理6五星钛信陈旭执行事务合伙人委派代2013年至2014年,任丰宁满族自治县鑫涌源矿业有限公司副总经理;表,北京钛信资产管理有限公司法定代表人2014年至今,任北京钛信资产管理有限公司总经理7王子豪执行事务合伙人委派代表,宁波星邻星投资管理有限公司法定代表人2013年1月至2015年7月,任上睿丛化发展有限公司业务展经理、项目经理;2015年7月至2016年7月,任五星控股集团有限公司董事商务助理;2016年11月至今,任宁波星邻星投资管理有限公司执行董事、总经理8高毅辉北京钛信资产管理有限公司实际控制人2013年至2015年,任中信证券股份有限公司执行总经理;2015年至今,任北京钛信资产管理有限公司董事长9汪建国宁波星邻星投资管理有限公司实际控制人2013年1月至今,任五星控股集团董事长3.通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源根据该等合伙企业及其普通合伙人出具的说明,通过海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源均为其自有资金或自筹资金。4.与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系经核查,海富恒和、长江普惠中有部分自然人合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系、亲属关系,五星钛信中有部分自然人合伙人曾在保荐机构任职,具体如下:序号股东姓名持股比例任职情况/关联关系/亲属关系1海富恒和程宏9.95%奥美医疗董事、副总裁2杜先举9.95%奥美医疗董事、董事会秘书3长江普惠王勤14.68%杜先举配偶4程宏13.34%奥美医疗董事、副总裁5贾慧庆8.81%奥美医疗公司职员6白德厚6.67%崔金海姐夫7李金平5.34%崔金海妹夫8彭习云4.27%奥美医疗监事会主席9李冬英3.20%奥美医疗公司职员10黄文剑2.67%奥美医疗董事、财务总监11五星钛信高毅辉6.07%2013年至2015年期间,曾在中信证券任职上述人员系看好公司未来发展前景,以市场价格参与公司增资,不存在输送不当利益的情形。除上述情形外,通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。(六)是否存在对赌协议等特殊协议或安排,公司股权结构是否稳定1.对赌协议的签署及解除(1)对赌协议的签署2015年11月10日,发行人及相关股东与海富恒康、海富恒和分别签署了《补充协议》。2015年12月28日,发行人及相关股东与长江经济带签署了《补充协议》。2016年4月18日,发行人及相关股东与长江普惠签署了《补充协议》。2016年12月13日,发行人及相关股东与五星钛信签署了《补充协议》。上述5份《补充协议》均为对赌协议,主要就“年度分红及股权/股份回购及转让”、“股权/股份转让限制”、“反稀释与优先投资权”等方面做了约定。(2)对赌协议的解除2017年4月,为解除对赌协议安排,发行人及发行人相关股东分别与海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信签署了《补充协议(二)》,各方一致同意自《补充协议(二)》签订之日起终止《补充协议》的全部条款。根据发行人及相关股东的说明,前述对赌协议均已清理完成,目前不存在纠纷或潜在纠纷,不会对公司股权结构产生不利影响,公司股权结构稳定。2.其他特殊协议或安排根据发行人及相关股东的说明,发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间目前不存在其他特殊协议或安排。(七)私募投资基金备案情况截至招股说明书签署日,发行人共有8名机构股东,该等机构股东的具体情况如下:1.金美投资根据金美投资的书面确认并经保荐机构及发行人律师核查,金美投资系发行人员工持股平台,不存在以非公开方式向他人募集资金的情形,也不存在其资产由基金管理人管理的情形,不属于私募投资基金。因此,金美投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。2.宏美投资根据宏美投资的书面确认并经保荐机构及发行人律师核查,宏美投资系发行人员工持股平台,不存在以非公开方式向他人募集资金的情形,也不存在其资产由基金管理人管理的情形,不属于私募投资基金。因此,宏美投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。3.志美投资根据志美投资的书面确认并经保荐机构及发行人律师核查,志美投资系发行人员工持股平台,不存在以非公开方式向他人募集资金的情形,也不存在其资产由基金管理人管理的情形,不属于私募投资基金。因此,志美投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。4.海富恒康经查询中国证券投资基金业协会备案信息,海富恒康已于2017年3月21日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号为SS1151。海富恒康的管理人深圳市思道科投资有限公司已于2015年1月22日完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1006687。5.海富恒和经查询中国证券投资基金业协会备案信息,海富恒和已于2017年3月6日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号为SS1046。海富恒和的管理人深圳市思道科投资有限公司已于2015年1月22日完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1006687。6.长江经济带经查询中国证券投资基金业协会备案信息,长江经济带已于2015年6月15日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号为S27044。长江经济带的管理人湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司已于2014年5月4日完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1001929。7.长江普惠经查询中国证券投资基金业协会备案信息,长江普惠已于2017年4月27日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号为SS2885。长江普惠的管理人长江资本有限公司已于2017年2月28日完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1061638。8.五星钛信经查询中国证券投资基金业协会备案信息,五星钛信已于2016年12月21日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号为SR0607。五星钛信的管理人宁波星邻星投资管理有限公司已于2016年8月29日完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1033237;北京钛信资产管理公司已于2015年10月22日完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1025377。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况本次发行前公司股份总数为37,417.69万股,本次拟公开发行人民币普通股不超过4,800.00万股,占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行前后公司股份结构如下:序号股东名称本次公开发行前本次公开发行后持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)1崔金海97,196,57325.9897,196,57323.022陈浩华68,960,01218.4368,960,01216.333程宏64,059,49317.1264,059,49315.174万小香41,655,67311.1341,655,6739.875长江经济带14,588,3323.9014,588,3323.466五星钛信13,262,1203.5413,262,1203.147杜先举12,625,2953.3712,625,2952.998崔辉9,943,5352.669,943,5352.369崔星炜9,943,5352.669,943,5352.3610杜开文7,291,9271.957,291,9271.7311金美投资6,438,0961.726,438,0961.5212海富恒康6,078,4731.626,078,4731.4413海富恒和6,078,4731.626,078,4731.4414长江普惠4,510,2261.214,510,2261.0715黄文剑4,099,7111.104,099,7110.9716志美投资1,506,1770.401,506,1770.3617杨长生1,347,6880.361,347,6880.3218宏美投资1,028,8380.281,028,8380.2419郭利清793,4930.21793,4930.1920游末山685,1030.18685,1030.1621梁国洪654,9450.18654,9450.1622彭习云654,9450.18654,9450.1623齐妮亚606,8930.16606,8930.1424冯世海167,3820.04167,3820.0425社会公众股--48,000,00011.37总计374,176,938100.00422,176,938100.00序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1崔金海97,196,57325.982陈浩华68,960,01218.433程宏64,059,49317.124万小香41,655,67311.135长江经济带14,588,3323.906五星钛信13,262,1203.547杜先举12,625,2953.378崔辉9,943,5352.669崔星炜9,943,5352.6610杜开文7,291,9271.95合计339,526,49590.74(二)发行人的前十名股东本次发行前,发行人前十名股东情况如下:(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至招股说明书签署日,本次发行前发行人前十名自然人股东及其在公司所担任的职务如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)在公司任职情况1崔金海97,196,57325.98董事长、总裁2陈浩华68,960,01218.43董事3程宏64,059,49317.12董事、副总裁4万小香41,655,67311.13-5杜先举12,625,2953.37董事、副总裁、董事会秘书6崔辉9,943,5352.66宜昌贸易总经理、奥美康泰董事长兼总经理7崔星炜9,943,5352.66-8杜开文7,291,9271.95-9黄文剑4,099,7111.10董事、副总裁、财务总监10杨长生1,347,6880.36事业五部总经理合计317,123,44284.76-(四)国有股份或外资股份情况截至招股说明书签署日,发行人股东中无国有股东,崔金海系发行人外资股东,其基本情况请参见本节“七、(二)、2.发行人实际控制人”。(五)股东中战略投资者的持股情况截至招股说明书签署日,发行人无战略投资者。(六)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例1.崔金海、万小香、崔辉、崔星炜的关联关系万小香系崔金海之妻,崔辉与崔星炜系崔金海之子。根据崔金海与崔辉、崔星炜签署的《一致行动协议》、崔金海与万小香签署的《一致行动协议》,崔金海拥有其三人所持公司股份所代表的表决权。截至招股说明书签署日,崔金海、万小香、崔辉和崔星炜分别持有公司25.98%、11.13%、2.66%和2.66%的股权。2.杜先举和杜开文的关联关系杜开文系杜先举之子。杜先举与杜开文签署了《一致行动协议》,拥有其所持公司股份所代表的表决权。截至招股说明书签署日,杜先举和杜开文分别持有公司3.37%和1.95%的股权。3.海富恒康和海富恒和的关联关系海富恒康和海富恒和的执行事务合伙人均为深圳市思道科投资有限公司(委派代表:林莉莉)。截至招股说明书签署日,海富恒康和海富恒和分别持有公司1.62%和1.62%的股权。4.关联自然人的间接持股情况截至招股说明书签署日,海富恒和、长江普惠中有部分自然人合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系,具体如下:序号股东姓名持股比例任职情况/关联关系/亲属关系1海富恒和程宏9.95%奥美医疗董事、副总裁2杜先举9.95%奥美医疗董事、董事会秘书3长江普惠王勤14.68%杜先举配偶4程宏13.34%奥美医疗董事、副总裁5贾慧庆8.81%奥美医疗公司职员6白德厚6.67%崔金海姐夫7李金平5.34%崔金海妹夫8彭习云4.27%奥美医疗监事会主席9李冬英3.20%奥美医疗公司职员10黄文剑2.67%奥美医疗董事、财务总监(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股说明书“重大事项提示、一、(一)股份锁定及限售承诺”。九、内部职工股的情况发行人自设立以来,未发行过内部职工股。十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过两百人的情况发行人成立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或委托持股的情况。根据发行人及其股东的说明,发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。根据发行人直接股东、合伙企业股东的说明,发行人的所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。根据发行人保荐机构、律师、会计师、评估师及其负责人、工作人员的说明,发行人保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员不存在直接或间接持股发行人的情形。金美投资、志美投资、宏美投资为发行人员工持股平台,需穿透至最终持股的自然人计算股东人数。海富恒和、海富恒康及长江普惠已完成私募投资基金备案登记,由于海富恒和、海富恒康、长江普惠仅为投资奥美医疗而成立,需穿透至最终持股的自然人或国资委计算股东人数。长江经济带、五星钛信已完成私募投资基金备案登记,除投资奥美医疗外已有针对其他企业的股权投资,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定可作为合格投资者计算。经核查,发行人不存在股东数量超过二百人的情况。十一、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数及构成情况1.员工人数与变化情况报告期内各期末,发行人员工人数(合并口径)情况如下:项目2017-12-312016-12-312015-12-31员工人数4,4334,3614,2472.员工专业结构情况截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)的专业结构情况如下:专业员工人数比例管理人员84719.11%研发人员1613.63%生产人员3,35575.68%营销人员701.58%合计4,433100.00%3.员工受教育程度截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)的学历结构情况如下:学历员工人数比例硕士及以上240.54%本科1964.42%大专3668.26%中专、高中、技校及以下3,84786.78%合计4,433100.00%4.员工年龄分布情况截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)的年龄结构情况如下:年龄员工人数比例30岁及以下1,29029.10%31-40岁1,94943.97%41-50岁1,15025.94%51岁及以上440.99%合计4,433100.00%5.劳务派遣情况报告期内,发行人与所有员工均系直接聘用并签署劳动合同,不存在劳务派遣用工情形。(二)员工社会保障情况1.社会保险基本情况截至2017年12月31日,公司(合并口径)共有员工4,433人,公司为员工缴纳各项社会保险的情况如下:社保缴纳情况城市户口农村户口合计人数占比人数占比人数占比已缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险1,27494.44%2,86592.90%4,13993.37%已缴纳新型农村合作医疗保险--150.49%150.34%当月入职或离职员工未缴纳443.26%1685.45%2124.78%未缴纳312.30%361.17%671.51%合计1,349100.00%3,084100.00%4,433100.00%截至2017年12月31日,公司有294名员工未缴纳社保,其中158名为当月入职员工,54名为当月离职员工,其余82名未缴纳的主要原因该类员工为农村户口或户籍不在当地,其自愿放弃缴纳社保。截至招股说明书签署日,发行人已为2017年12月新入职的158名员工开立社保账户并缴纳社保。2.住房公积金基本情况截至2017年12月31日,公司(合并口径)共有员工4,433人,公司为员工缴纳住房公积金的情况如下:住房公积金缴纳情况城市户口农村户口合计人数占比人数占比人数占比已缴纳1,22590.81%2,21771.89%3,44277.64%当月入职或离职员工未缴纳533.93%2167.00%2696.07%未缴纳715.26%65121.11%72216.29%合计1,349100.00%3,084100.00%4,433100.00%截至2017年12月31日,公司为3,442名员工缴纳了住房公积金。公司尚未为其他员工缴纳住房公积金的主要原因是:①该类员工多为农村户口或户籍不在当地,其自愿放弃缴纳住房公积金,根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》(国发[2006]5号)和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管[2005]5号)的规定,城镇居民职工在用人单位工作期间,属于法定强制性缴存住房公积金对象,而对在城镇务工的农村居民户籍,仅提到有条件的地方,可以由农村务工人员与用人单位协商缴纳住房公积金,并非法定强制性缴存住房公积金的对象;②公司已经为1,309名有需要的员工提供了免费宿舍,为101名有需要的员工提供了廉租房。3.社保、住房公积金管理部门出具的合规证明发行人及其境内子公司所在地的社保管理部门均出具证明文件,发行人及其境内子公司能够遵守国家及地方有关劳动用工和社会保障方面的有关规定,依法为其员工缴纳各项社会保险费用,不存在违反国家社会保险相关法律、法规的情形,亦不存在因违反上述法律法规而受到社会保险主管部门处罚的情形。发行人及其境内子公司所在地的住房公积金管理部门均出具证明文件,发行人及其境内子公司的住房公积金缴纳情况符合国家及地方有关住房公积金管理的有关规定,不存在因违反上述法律法规而受到公积金管理中心处罚的情形。4.控股股东及实际控制人作出的承诺经测算,2015年、2016年及2017年尚未缴纳的社保及公积金分别为617.80万元、662.70万元和288.24万元,占当年净利润的比例分别为4.06%、2.66%和1.24%,占比较小。崔金海作为公司控股股东、实际控制人,就公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关事项,做出如下不可撤销的承诺:“1.在奥美医疗首次公开发行股票并上市前,如因奥美医疗(含奥美医疗前身)及其下属企业未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金,根据有权部门的要求或决定,奥美医疗及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的,本人愿意在毋须奥美医疗及其下属企业支付对价的情况下,无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任;2.奥美医疗股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为奥美医疗的控股股东、实际控制人,本人将不会变更、解除本承诺;3.本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担奥美医疗、奥美医疗其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”(三)公司的薪酬制度发行人制定了《奥美医疗薪酬管理制度》、《外销业务团队业绩提成奖考核计算方法》、《项目激励管理办法》、《奥美医疗公司管理层盈利分享激励方案》等薪酬制度,薪酬与绩效委员会会同人力资源部根据每年同行业工资涨幅、国家或当地政府调薪指导意见及最低工资标准、公司经营业绩和公司预算等制定整体的薪酬调整方案。发行人建立了管理规范、激励充分、约束严明的薪酬管理制度,在薪酬分配上兼顾内部公平性与外部竞争性。发行人主要依照以下原则制定公司的薪酬制度:1.战略性原则:与公司发展阶段相适应,体现公司的价值取向和企业文化,支持公司发展战略的实施;2.外部竞争性原则:与市场水平有效对接,在参考市场和公司实际效益状况的前提下,确定公司总体薪酬水平,使之在行业内富有竞争力,与公司的战略选择和市场地位相匹配;3.内部公平性原则:基于科学的职位分析和职位评估体系,对各职位的相对价值进行准确、客观、全面的衡量和判断,以保证薪酬的内部公平性;4.业绩导向原则:将员工业绩表现与其浮动收入直接挂钩,通过业绩评估实现责任风险与收益对等的激励原则,做到真正的业绩导向;5.经济性原则:考虑公司的可支付能力,使公司经营业绩支持人力总成本的增长。发行人员工薪酬主要由以下部分构成:1.标准工资:是以岗位价值为基础设定的,由公司按月支付给员工的固定收入部分,属员工保障性收入,不与公司的经营业绩状况直接挂钩;2.岗位补贴:是根据政府相关政策和公司内部相关规定为在岗者发放的各类补助或津贴;3.绩效工资(适用非销售部门员工):是以员工业绩表现为依据的激励性收入,是鼓励员工努力创造优良的工作业绩、实现工作目标,促进奥美医疗公司整体绩效提升的浮动收入部分,其水平高低随着员工业绩评估结果变化;4.销售提成(适用销售部门员工):是公司针对销售人员实际完成的工作量(或“盈利额”),按一定的提成或计价标准给予的激励性报酬,报酬水平高低随着员工个人业绩与绩效结果变化;5.其他:个人因工作马虎、失职甚至渎职导致的公司损失(责任损失),个人应承担相应的赔偿责任,具体按照公司相关考核细则执行。除正常薪资以外,发行人注重通过激励鼓励员工充分发挥主观能动性,激发员工创造性。发行人制定了《奥美医疗公司管理层盈利分享激励方案》、《项目激励管理办法》,设立了创新成果奖、项目开发奖、精益生产奖、管理创新奖。同时,在公司实现盈利目标并达成股东大会确定标准的前提下,针对持续服务公司的员工(包括各级管理人员),公司依据相关执行细则或方案,给予盈利分享。(四)各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况发行人员工按级别分主要分为高级管理人员、中层管理人员与普通员工三类。由于高级管理人员薪酬具有特殊性,此处仅列示中层管理人员与普通员工,中层管理人员分为事业部或子公司总经理、副总经理级与部门经理、副经理级,普通员工分为高级主管、主管级与普通职员。发行人各类岗位员工按照销售人员、管理人员与生产人员分类。报告期内,各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况如下:1.宜昌地区单位:元/人各类岗位员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据3,932.753,606.83销售人员3,219.033,210.333,265.73管理人员5,543.885,789.245,419.70生产人员4,609.624,367.054,070.95报告期内,宜昌地区销售人员工资水平低于所属地级市社会平均工资,主要系当地销售人员负责发行人内部销售事宜,属于常规重复性内部工作,对公司经营利润贡献较低,故工资水平略低。单位:元/人各级别员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据3,932.753,606.83事业部或子公司总经理、副总经理级28,401.3428,426.0031,436.00部门经理、副经理级8,389.238,371.478,602.03高级主管、主管级与普通职员4,366.783,991.173,710.942.武汉地区单位:元/人各类岗位员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据5882.505,476.66销售人员6,231.906,180.70-管理人员10,391.368,892.62-生产人员---单位:元/人各级别员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据5882.505,476.66事业部或子公司总经理、副总经理级34,712.1722,598.00-部门经理、副经理级12,000.008,371.47-高级主管、主管级与普通职员4,874.584,522.69-奥美康泰、奥佳尚品为2016年以后陆续注册成立,因此2015年发行人在武汉地区无员工。目前奥美康泰、奥佳尚品仍处于亏损阶段,故部分员工工资水平较低。3.深圳地区单位:元/人各类岗位员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据7,480.006,753.00销售人员13,788.6912,924.2715,658.01管理人员12,573.0011,698.0013,735.00生产人员---单位:元/人各级别员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据7,480.006,753.00事业部或子公司总经理、副总经理级49,814.0038,524.0040,788.00部门经理、副经理级21,212.9025,459.5721,901.85高级主管、主管级与普通职员10,440.529,203.8410,932.884.荆州地区单位:元/人各类岗位员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据3,592.583,304.00销售人员13,702.6919,961.2224,944.49管理人员7,797.606,578.126,321.11生产人员3,637.373,603.223,309.26单位:元/人各级别员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据3,592.583,304.00事业部或子公司总经理、副总经理级16,666.6616,666.6616,666.66部门经理、副经理级4,849.954,549.404,344.55高级主管、主管级与普通职员4,080.693,958.383,696.405.荆门地区单位:元/人各类岗位员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据3,603.753,293.00销售人员---管理人员9,330.16--生产人员---单位:元/人各级别员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据3,603.753,293.00事业部或子公司总经理、副总经理级20,175.01--部门经理、副经理级19,629.27--高级主管、主管级与普通职员3,550.85--荆门奥美于2017年成立,目前多为管理及工程人员。普通职工主要为保安人员等,故工资水平较低。6.新疆地区单位:元/人各类岗位员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据5,630.755,380.50销售人员---管理人员6,122.36--生产人员4,269.93--单位:元/人各级别员工平均工资2017年2016年2015年所属地级市社会平均工资暂无数据5,630.755,380.50事业部或子公司总经理、副总经理级16,662.50--部门经理、副经理级8,914.83--高级主管、主管级与普通职员4,361.91--新疆奥美成立于2016年,但当年未有招聘员工,2017年其建设工程陆续完工并开始试生产。在2017年员工结构中,保安等辅助性员工占比较多,故平均工资水平较低。综上,除部分特殊情况外,发行人员工工资水平一般均高于上一年度其所在地级市社会平均工资水平,具备一定的竞争力。公司未来的薪酬制度将根据行业发展及当地经济发展情况进行调整,适应行业及当地经济发展的要求。(五)公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司将根据公司发展情况,继续适度合理的提高员工薪酬水平,注重薪酬调整,将员工薪酬与业绩考核相挂钩,形成规划合理、激励有效的薪酬机制,建立与公司整体发展战略及经济效益提升相适应的薪酬管理制度。公司将完善《奥美医疗薪酬管理制度》、《项目激励管理办法》、《奥美医疗公司管理层盈利分享激励方案》等薪酬管理制度,完善薪酬管理体系,更加注重通过晋升、降级、调岗、调薪等途径优化人力资源配置。十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况(一)股份锁定及限售的承诺发行人主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员关于股份锁定及限售的承诺请参见招股说明书“重大事项提示、一、(一)股份锁定及限售承诺”。(二)关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的承诺发行人控股股东、董事、监事关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的承诺请参见招股说明书“重大事项提示、一、(三)对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补的措施及承诺”。(三)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺请参见招股说明书“重大事项提示、一、(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。(四)关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺情况请参见招股说明书“第七节、二、(二)避免同业竞争的承诺”。(五)关于减少和规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东关于减少和规范关联交易的承诺情况请参见招股说明书“第七节、六、规范和减少关联交易的措施”。(六)关于执行社会保险金和住房公积金政策事宜的承诺公司控股股东、实际控制人关于执行社会保险金和住房公积金政策事宜的承诺请参见招股说明书“第五节、十一、(二)、4.控股股东及实际控制人作出的承诺”。第六节业务与技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司长期专注于医疗健康事业,主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售,为国际知名医疗器械品牌厂商提供OEM服务。报告期内,公司的其他业务收入主要包括边角料、废品销售收入、材料销售收入、租赁业务收入等。目前公司产品分为伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、组合包类四大系列,满足客户多元化产品需求。主要产品介绍如下:类别产品样图功能介绍伤口与包扎护理纱布片纱布片及纱布系列制品是由100%棉纤维经纺、织、漂染与后加工工艺制成,具有柔韧、透气与高吸收性能,是理想的伤口敷料,适用于伤口护理,能根据医疗需要制成不同型号和规格无纺布片无纺布片及无纺布系列制品是由粘胶等人造纤维,经特殊工艺与步骤制作而成,具有透气、柔软、质轻、高吸收性及价格低廉、容易分解等特点,与传统纱布类产品相比,其具有更强的吸收特性不粘伤口片不粘伤口片等系列制品是由超强吸液能力的脱脂棉或其它纤维材料与抗粘性强PE薄膜复合并分切制成,具有超强吸液能力与不粘伤口的特性,能有效保护伤口,促进愈合过程纱布曲缩卷纱布曲缩绷带由纯棉纱布经特殊工艺起绉加弹制成,与传统平织布绷带相比,具有柔软、透气、吸收性强及使用舒适的特点术后片由无纺布和纤维纸复合而成,适用于伤口包扎和一般的伤口护理无纺布球由无纺布制成,适用于伤口血液和渗出液的吸收,亦可用于伤口清理和皮肤消毒防止感染纱布球/脱脂棉球由纯棉纱布或脱脂制成,适用于伤口血液和渗出液的吸收,亦可用于伤口清理和皮肤消毒防止感染眼垫片由100%脱脂棉作为填充物,用棉纱布或无纺布作为面层构成,用于眼科手术、眼科疾病或创伤时的眼部包扎与防护创可贴由不同基材、伤口护理材料及无过敏与毒性的医用粘合剂复合制成,适用于人体表皮轻度创伤的快速护理,可根据不同创伤部位及大小制作成不同的形状与规格凡士林纱布由纯棉纱布经凡士林溶液浸润制成,能在保护伤口的同时防止纱布与创面粘连,发挥凡士林促进肉芽生长、促进伤口愈合的作用,主要适用于烧伤性包扎、非感染性创口贴敷包扎使用瓶装医带瓶装医带由纯棉织带浸润碘仿溶液后装瓶制成,用于对开放或感染的伤口进行无菌引流OB片特别设计于女性产后使用的护垫,由渗透性良好的无纺布、高吸水性的填充纤维及拒水无纺布加工制成,具有很好的渗液吸收与卫生防护性能医用吸收垫由亲水与拒水无纺布加高吸水性垫充料复合制成,适用于有中到大度渗出液的伤口护理,如腿部溃疡和压疮、大面积烧伤以及手术中用于吸收患者体液,同时适用于卧床病人保洁或预防褥疮弹性绷带卷可使用于不同的应用场合,具备适当的压缩和支持功能,绷带具有良好的透气性及皮肤友好功能,并配有钩环等方便闭合使用手术/外科神经手术片神经手术片以非织造布为主体,X光可显影的钡线和涤纶线为辅助材料制作而成,用于神经外科手术中组织的隔离防护,吸收血液或液体显影纱布片显影纱布片由纯棉纱布植入钡线制作而成,适用于手术创口或腔内止血、吸收渗出液、清洁等用,产品植入钡线可通过专业探测设备检测与成像,可防止或及时发现是否有纱布留置在手术伤口或腹腔内,避免医疗事故发生显影无纺布片显影无纺布片由人造纤维经非织造工艺及后加工制成,其中植入钡线后,在X线照射下可显影,主要适用于手术显影纱布球由100%脱脂漂白纱布制成,具有很强的清洁和吸收能力,钡线可热粘合或植入纱布球中,在X线照射下可显影,主要适用于手术前的消毒医用手术巾医用手术巾为纯棉制品,具有较强的吸收性能,并可根据需要制成白色、蓝色、绿色、自然色等不同颜色,用途广泛,如用于隔离、保护手术切口等,可织入或缝入能在X线照射下显影的钡片或芯片全棉手术巾全棉手术巾成分为100%棉,具有较强的吸收性能,产品缝入钡片或热粘合钡线,在X线照射下可显影,主要适用于腹部手术感染防护外科手套等由无纺布、PVC等制成,穿着舒适,并具有良好的防护作用,主要用于手术室医护人员手术过程中隔离防护所用,用以防止病人与医护人员之间的微生物、体液以及粒状物质的传染组合包类医用组合包组合包产品根据需要可由各种药棉、纱布等相关敷料和器械组合而成,适用于各类治疗或护理过程公司注重医用敷料产业链深度整合,截至目前已形成了从纺纱、织布、脱漂、加工、包装、灭菌、检测等贯穿所有生产环节的完整产业链,实现工艺水平的升级和优化,具备较为突出的自动化、规模化生产优势。公司产品以出口为主,销往美国、加拿大、欧盟等多个国家和地区,海外客户以大型医用敷料品牌商或生产商为主,与公司建立了长期而稳定的合作关系,形成了突出的客户资源优势。报告期内,公司医用敷料产品出口位居中国医用敷料出口市场的前列。公司自设立以来,主营业务、主要产品均未发生变化。二、公司所处行业基本情况公司主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为制造业(C)中的专用设备制造业(C35)。根据《医疗器械分类规则》(药监局令第15号)及《医疗器械分类目录》,公司生产销售的医用敷料属于医疗器械中的医用卫生材料及敷料。(一)行业主管部门、监管体制、主要产业政策1.行业主管部门(1)国内行业主管部门医用敷料制造行业的行业主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局。其中,国家发展和改革委员会负责组织实施医疗器械行业产业政策、中长期发展规划,宏观指导行业结构调整与发展战略。国家卫生健康委员会负责拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策,起草医疗器械相关法律法规草案,制定医疗器械规章,依法制定有关标准和技术规范。国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局是我国医疗器械之卫生材料及医药用品行业的监管部门,各地省市级药品监督管理部门负责所在地医疗器械企业的日常监督管理。我国目前对医用敷料及医药用品及其生产、经营企业均实行分类管理的制度。其中,对医药产品实行产品生产注册制度,对生产企业实行备案或许可证制度,除生产企业外,其他企业经营医疗器械亦分别实行备案或许可证制度,具体分类如下:产品分类产品范围产品注册管理制度企业生产经营许可制度I类风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械市级食品药品监督管理部门审查批准,实施产品备案生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案II类具有中度风险,需要严格控制省、自治区、直辖市食品药品生产企业向所在地省、自治管理以保证其安全、有效的医监督管理部门审查批准,并发区、直辖市人民政府食品药品疗器械给产品注册证书监督管理部门申请生产许可III类具有较高风险,需要采取特别国务院食品药品监督管理部生产企业向所在地省、自治措施严格控制管理以保证其门审查批准,并发给产品注册区、直辖市人民政府食品药品安全、有效的医疗器械证书监督管理部门申请生产许可根据《医疗器械分类规则》及《医疗器械分类目录》,公司产品属于I类医疗器械。(2)海外监管机构医用敷料产品在我国医疗器械出口贸易中占据重要的地位,医用敷料产品出口到海外时,需遵循当地相关医疗器械管理法律法规。发行人医用敷料产品大部分销往美国、加拿大、欧盟等国家和地区,占比在90%以上;小部分销往日本等国家。医疗器械产品关乎生命健康和安全,各国政府对医疗器械产品的市场准入都有严格的规定和管理。我国医疗器械产品进入国外市场时,需适用进口国相关医疗器械管理的法律法规,对于拥有独立产品认证和注册体系的国家和地区,例如欧洲、美国、加拿大和日本等,则需要通过进口国相关医疗器械监督管理机构的认证或注册才可以在当地销售。其他无独立医疗器械产品认证和注册体系的国家则会认可上述国家和地区的相关认证和注册。境外销售覆盖的主要国家和地区的有关医疗器械的监管部门和法律法规如下表所示:国家/地区监管部门相关法律法规美国美国食品药品监督管理局《医疗器械安全法案》、《医疗器械质量体系规范》、《食品、药品和化妆品法案》欧盟审批阶段欧盟统一管理,临床试验与上市后由各国主管部门管理《医疗器械指令》加拿大加拿大卫生部《医疗器械法规》日本厚生劳动省药务局的医疗器械课《医疗器械管理办法》、《医疗用具质量体系》主要国家和地区普遍按照医疗器械对人体可能产生的影响程度对其进行分类管理和审批。例如,美国将医疗器械产品分为三类:I类是危险小或基本无危险性的产品,执行“普通管理(GeneralControls)”;II类是具有一定危险性的产品,执行“普通+特殊管理(General&SpecialControls)”;III类产品则是具有较大威胁性或危害性、用于支持和维护生命的产品,执行“上市前批准管理(Pre-marketApproval,PMA)”。主要国家和地区分别从产品上市前管理、生产厂商质量体系管理以及产品上市后管理等各个阶段对相应类别医疗器械进行管理,具体情况如下。根据《联邦食品、药品和化妆品法》,美国医疗器械监管的主要机构是美国食品药品监督管理局(FDA)。根据确保医疗器械安全性、有效性相关控制要求,美国将医疗器械划分为I、II、III三类,其中I类是危险小或基本无危险性的产品;II类是具有一定危险性的产品;III类是具有较大危险性的产品。所有计划进入美国市场销售的医疗器械生产商和最初进口商必须要依法向FDA注册,企业在向FDA注册时必须明确在美国销售产品的详细信息。约有20%的II类产品和全部III类产品需要临床研究报告。欧盟将医疗器械分为四类:I,IIa,IIb以及III类。I类器械又细分为一类普通Is(一类灭菌)和Im(一类测量)。对于Is,Im,IIa,IIb以及III类医疗器械生产企业需要向相应的公告机构(Notifiedbody)提出申请,由公告机构负责审查,审查通过后,公告机构授权生产企业使用有其公告号的CE标识,此时,产品可以在欧盟市场中流通和使用。加拿大的医疗器械管理实行政府注册结合第三方的质量体系审查。这里所说的第三方,指经加拿大医疗器械认证认可机构认可的第三方机构。加拿大医疗器械法规将医疗器械依据风险大小依次分为I,II,III,IV四个分类,如I类器械为最低风险,IV类器械风险为最高。I类医疗器械豁免注册,II,III,IV类器械需要注册。日本依照医疗器械对人体的危害程度,按风险由低到高依次分为A、B、C、D四个等级。A类作为“一般医疗器械”和某些B类医疗器械不需要预批准,入市也无管理规定;B类医疗器械称为“控制类医疗器械”,须由第三方进行认证。C类和D类医疗器械称为“严格控制类医疗器械”,这两类医疗器械将受到严格的管理,并须获得厚生劳动省的入市销售批准。(3)贸易摩擦等影响产品出口的情形医用敷料行业不属于军工、国防、能源等贸易政策关注的重点行业对象,各国对医用敷料行业的监管集中于对产品卫生、安全方面的审查,由于发达国家的主要医疗器械品牌商大多将传统医用敷料产品的生产环节外包至中国以及东南亚、南美等地区和国家,各国政府亦无通过实施贸易政策保护本国医用敷料生产商的需要。报告期内,发行人的出口业务不存在贸易摩擦的情形,不存在违反相关进口国卫生、健康要求的情形。若相关进口国对医用敷料行业实施贸易保护政策提高进口关税或实施进口配额,将对发行人产品的出口施加限制,从而影响发行人的境外销售收入;若相关进口国提高对医用敷料产品的质量标准及卫生、健康要求,将促使发行人相应地采购更高规格的原材料并进一步改进生产方式,从而影响发行人的生产成本。公司营业利润对主要原材料采购价格的敏感性测算如下表:单位:万元原材料价格变动幅度营业收入营业成本营业利润营业毛利率毛利率变动幅度(百分点)营业利润变动-171,111.60113,068.3358,043.2733.92%---10%171,111.60109,808.1361,303.4735.83%1.913,260.20-7%171,111.60110,786.1960,325.4135.26%1.332,282.14-5%171,111.60111,438.2359,673.3734.87%0.951,630.10-3%171,111.60112,090.2759,021.3334.49%0.57978.06-1%171,111.60112,742.3158,369.2934.11%0.19326.021%171,111.60113,394.3557,717.2533.73%-0.19-326.023%171,111.60114,046.3957,065.2133.35%-0.57-978.065%171,111.60114,698.4356,413.1732.97%-0.95-1,630.107%171,111.60115,350.4755,761.1332.59%-1.33-2,282.1410%171,111.60116,328.5354,783.0732.02%-1.91-3,260.20注:本表数据以公司2017年经审计的财务报表为基础,其中棉花、粘胶和涤纶等主要原材料采购价格变化的影响数以当期投入生产的直接材料中棉花、粘胶和涤纶的采购成本确定。假定除主要原材料价格外,其他影响利润项目不变。公司营业利润对境外产品销售数量的敏感性测算如下表:单位:万元产品销售数量变动幅度营业收入营业成本营业利润营业毛利率毛利率变动幅度(百分点)营业利润变动-171,111.60113,068.3358,043.2733.92%---10%154,790.96102,223.0052,567.9633.96%0.04-5,475.31-7%159,687.15105,476.6054,210.5533.95%0.03-3,832.72-5%162,951.28107,645.6755,305.6133.94%0.02-2,737.66-3%166,215.41109,814.7356,400.6833.93%0.01-1,642.59-1%169,479.54111,983.8057,495.7433.92%0.00-547.531%172,743.66114,152.8658,590.8033.92%0.00547.533%176,007.79116,321.9359,685.8633.91%-0.011,642.595%179,271.92118,490.9960,780.9333.90%-0.022,737.667%182,536.05120,660.0661,875.9933.90%-0.033,832.7210%187,432.24123,913.6663,518.5833.89%-0.045,475.31注:本表数据以公司2017年经审计的财务报表为基础,假定除境外产品销售数量变动导致外销收入及成本相应变化外,其他影响利润项目不变。如上表所示,主要原材料价格上升10%的情况下,公司营业利润下降5.62%,下降幅度较小;境外产品销量下降10%的情况下,公司营业利润下降9.43%。为有效应对主要原材料采购成本上升以及外销收入下降带来的风险,公司将持续加大产品研发投入、优化生产工艺,努力提供高质量和高附加值的产品,优化产品结构,同时进一步发力拓展内销市场,提高公司的盈利水平。2.相关行业组织中国医疗器械行业协会、中国医药保健品进出口商会等行业协会是医用敷料制造行业的行业自律组织。中国医疗器械行业协会的主管部门是国务院国有资产监督管理委员会,由中国工业经济联合会代管,同时接受民政部、国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局等有关部门的业务指导。中国医药保健品进出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一,是原对外经济贸易部遵照《国务院批转对外经济贸易部1988年外贸体制改革方案的通知》于1989年组织成立的。其目的是建立由政府的行政管理、企业的业务经营、商会的协调服务三部分组成的外贸新体制。目前国内大部分有影响力的医药保健品生产和进出口贸易企业都已加入该商会。3.主要产业政策近年来国家颁布了一系列政策与法规对本行业进行直接支持,同时制定了相关鼓励政策及法规,对本行业发展形成间接支持。具体的政策及法规如下表所示:序号颁布主体及时间政策名称政策内容1国务院(2006年2月)《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》纲要将“攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术,加快建立并完善国家医药创制技术平台,推进重大新药和医疗器械的自主创新”作为“先进医疗设备及生物医用材料”领域发展思路2工业和信息化部等三部委(2010年9月)《关于加快医药行业结构调整的指导意见》文件指出在医疗器械领域,针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品,推进核心部件、关键技术的国产化,培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备生产企业3国务院(2010年10月)《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》决定指出要加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化,促进规模化发展4科学技术部(2011年11月)《医学科技发展“十二五”规划》规划指出要以重大新药、医疗器械、中药现代化为核心,发展生物医药战略性新兴产业,加快培育大健康产业,提高中高端医疗产品的国产化能力,提升产业规模和技术竞争力,在促进经济发展的同时,为提高医疗服务能力提供产业支撑5科学技术部(2011年12月)《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》文件指出要重点发展临床诊疗必需、严重依赖进口的中高端医疗器械,加快发展围绕疾病早期发现与预警、精确/智能诊断、微/无创治疗以及与未来医学模式变革相适应的创新医疗器械产品6国家统计局战略性新兴产业分文件将卫生材料及敷料列入生物产业大类项目下的生物(2012年)类(2012)(试行)工程设备制造产业项目中7工业和信息化部医药工业“十二规划指出要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药(2012年1月)五”发展规划设备,加快推进各领域新技术的开发和应用,促进医药工业转型升级和快速发展8国务院(2012年3月)《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》文件确定2012-2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务,提出到2015年,基本医疗卫生服务更加公平可及,服务水平和效率明显提高;个人卫生支出占卫生总费用比例降低到30%以下,看病难、看病贵问题得到有效缓解。人均期望寿命达到74.5岁,婴儿死亡率降低到12‰以下,孕产妇死亡率降低到22/10万以下9国务院(2013年9月)《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》意见指出支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关健康产品的研发制造和应用,并继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金,支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化10国务院《医疗器械监督管该条例确定了国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理,同时,加大了医疗器械生产经营企业在产品质量方(2014年2月)理条例》面的控制责任。强化监管部门的日常监管职责,并减少了行政许可项目11国务院《中国制造2025》文件指出要大力推动生物医药及高性能医疗器械等重点领域的突破发展,提高医疗器械的创新能力和产业化水(2015年5月)平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备12国务院(2016年8月)“十三五”国家科技创新规划文件指出要重点部署先进生物医用材料的研发。重点布局可组织诱导生物医用材料、组织工程产品、新一代植介入医疗器械、人工器官等重大战略性产品,提升医用级基础原材料的标准,构建新一代生物医用材料产品创新链,提升生物医用材料产业竞争力13工业和信息化部《医药工业发展规划指南》文件将植入介入产品和医用材料列为推进发展的医疗器械行业五大子类重点发展领域之一等六部委(2016年11月)(二)行业基本情况1.医用敷料基本概念医用敷料是用于对各种创伤、创口表面进行临时覆盖,使之免受细菌感染及其他外来因素的影响,起到保护创口、创面,促进愈合的医用卫生材料。无论是因创伤、烧伤还是手术等造成的伤口,在愈合的过程中需在伤口处加以适当的覆盖物进行遮盖,这种遮盖物就称为医用敷料。在伤口愈合的过程中,起保护伤口、减少感染、吸收分泌物、保持体温、促进愈合等作用。2.行业发展特点作为制造行业,在我国目前劳动力成本、运输成本上升等外围环境因素影响下,规模经济是医用敷料行业企业实现行业领先的关键;同时,少数国内外行业优秀企业凭借在规模化生产、研发技术、营销渠道、资金实力等方面的优势,在行业发展过程中具备更强的市场主导能力,从而引领行业发展方向。(1)规模化生产是医用敷料行业企业实现行业领先的关键相对而言,我国医用敷料行业进入门槛较低但呈逐年升高的趋势,目前业内生产企业众多,市场竞争激烈。随着劳动力成本、运输成本的攀升,医用敷料行业利润空间收窄,中小型企业生存环境恶化,行业内具备规模化生产能力的大型企业成本控制上占据优势,从而在竞争中胜出并持续处于行业领先地位。以原材料采购为例,在我国医用敷料行业,原材料成本,特别是棉花成本占总成本较大部分比重,企业的规模经营有助于实现原材料集中采购,从而有助于提高原材料采购的议价能力,进而增强盈利能力并构筑核心竞争实力。同时,具有规模化运作能力的企业能更好满足客户对医用敷料产品质量一致性、稳定性、批量供货及时性以及多品种集合采购的需求。综上所述,规模经营能有效降低企业生产经营成本,同时更好满足客户多方面的采购需求,是医用敷料企业实现行业领先的关键。(2)少数国内外行业优秀企业引领行业发展方向在医用敷料行业长期的发展过程中,在产业链各个环节,出现了包括医用敷料生产企业、下游知名医疗器械经销商等少数在生产规模、生产技术、研发实力、营销渠道、品牌影响力、资金实力处于领先地位的国内外先进企业。同时,这些产业链条上的领先企业又互相之间展开紧密的业务合作,共同为满足来自医院、社区诊所、OTC药店终端用户需求不断进行产品和技术创新,推动了医用敷料行业的健康、有序发展。在这种行业特征下,领先企业通过产品创新、生产工艺创新、营销模式创新等成为行业标准制定者,从而使产品研发、生产工艺等多个环节出现跟随者。由于领先企业拥有在规模化生产、研发技术、营销渠道、资金实力等方面的先发优势,从而使领先企业在成本控制、产品性能、市场开拓等方面始终处于主动地位,从而引领行业发展方向。3.行业市场概况在医用敷料产地方面,由于发达国家生产外包比例持续提高,我国目前已是全球医用敷料的生产基地,主要为欧美发达国家提供代工生产服务。根据中国医药保健品进出口商会的统计,截至2015年,欧洲医用敷料产能外包已达90%左右,美国产能外包约为60%。我国医用敷料已经在国际市场上占据较高的外包市场份额。根据中国医药保健品进出口商会的统计,从我国医用敷料的出口市场来看,根据中国医药保健品进出口商会统计结果,欧洲市场是我国医用敷料最大出口市场,2016年出口金额8.36亿美元,占比为35.48%,出口数量延续去年增长趋势。欧盟是全球重要的医疗器械市场,人口老龄化导致各国健康护理消费不断攀升,成为该市场增长的主要驱动力;此外,单一货币使得各国医疗器械产品的价格透明化,促使欧盟成为更具竞争力的地区,形成高度成熟的市场体系。在欧盟器械进口市场中,我国医用敷料类产品凭价格和质量优势占据了较高的市场份额。我国医用敷料第二大出口市场是北美洲,2016年出口金额7.84亿美元;亚洲依然是我国第三大医用敷料出口目的地,亚洲市场较好,需求增长较大,2016年出口亚洲4.52亿美元。随着全球性的人口老龄化问题日益突出和由此带来的溃疡、褥疮等疾病病人的增长,及随着社会的进步和人们生活质量的提高,患者对伤口愈合、舒适度等要求也相应提高,全球医用敷料行业市场规模平稳增长。根据Freedonia(Freedonia成立于1985年,总部位于美国,是全球商业调查领域中的领先企业,在市场预测、竞争策略、市场占有率分析等方面提供商业信息,其研究报告经常被国际重要媒体引用)的统计及预测,2015年全球绷带及医用敷料市场规模达188.4亿美元,较2010年增长30.65%。预计到2020年全球绷带及医用敷料市场规模将达到244.00亿美元,2025年则可达313.00亿美元。全球绷带及医用敷料市场规模及预测(百万美元)数据来源:Freedonia,上图医用敷料包含绷带及高端医用敷料产品。4.行业发展趋势(1)医用敷料市场内外需求将趋于平衡目前,我国大部分医用敷料生产企业仍以出口传统医用敷料为主,其绝大部分销售收入也多来自海外市场。然而,随着国内医用敷料市场需求的日益扩大,以及具有较低劳动力成本的东盟国家如越南、泰国等介入国际传统医用敷料市场,国内医用敷料生产企业将趋向于重新将视野转回本土市场,通过平衡国内销售量和海外市场出口量来防范和化解海外市场波动风险。同时,随着我国医疗体制改革的深入,医疗器械监管体系的逐步建立以及医用敷料行业标准的出台及完善,将为我国医用敷料行业提供一个健康、有序、规范的发展环境,为目前仍以出口为主的企业特别是业内领先企业重新审视国内市场创造了有利的条件。(2)行业集中度将得到提升目前,传统医用敷料行业准入门槛较低,国内生产企业众多,根据中国医药保健品进出口商会的统计,2017年我国有超过4,500家企业从事医用敷料产品的出口,出口企业数量增加,但大部分为规模较小的小型企业。2017年行业前10家企业出口金额6.6亿美元,金额占比27.1%,市场集中程度进一步提高,产业淘汰升级正在进行。造成我国医用敷料行业准入门槛低的重要原因是相关行业标准的滞后和限制。随着行业标准的不断完善以及行业监管体系的建立,行业准入门槛将相对提高,业内领先企业的竞争优势将越发突出,劣势企业将逐渐被淘汰,行业集中度将得到提高。同时,随着国内劳动力成本、运输成本的不断攀升,行业制造成本上升压力加大,拥有规模化生产运营能力的企业才能有效控制成本,并不断占领市场高地。此外,新型高端敷料将是未来行业技术发展趋势,而高端敷料的研发及临床试验需投入大量的人力、物力和财力,只有行业领先企业才能利用自身的产业运作能力和品牌影响力获得发展所需的资金、高端研发人才等稀缺资源。因此,行业市场份额将会逐步向业内领先企业集中,行业集中度也将进一步提高。(3)高端医用敷料将得到更加广泛的应用现代医疗理论证明,伤口的愈合是一个连续的动态过程,是细胞与细胞、细胞与细胞基质以及与可溶性介质间相互作用的过程。近十几年在伤口愈合领域的研究已经取得了突破性的进展,特别是随着“湿法疗法”的理论和实践的普及,高科技的医用敷料自20世纪70年代后在世界医疗卫生领域得到日益重视。传统的棉纱布越来越多地被新型高端医用敷料取代。进入21世纪,随着世界老龄化进程的加快,与之相关的糖尿病溃疡和静脉曲张溃疡患病率呈增长态势,从而带动了对具有更好效能和更高护理效率的高端医用敷料需求的增加。除了较好的临床使用效果外,一些新的功能性更强的高端医用敷料在使伤口更好愈合的同时,也能为患者节省护理费用。单一的高端医用敷料的成本一般比传统敷料高,然而它们可以缩短伤口愈合时间,从而减少医用敷料总的需求量,并且大大减少护理时间和护理过程中所使用的各种辅助材料的消耗量。(三)影响行业发展的有利因素和不利因素1.有利因素(1)国家出台多项鼓励政策支持产业发展医用敷料行业受国家产业政策鼓励和支持,国家已陆续出台多项政策鼓励其发展。譬如,2010年10月国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,根据该文件,国家将鼓励加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化,并促进规模化发展。同时,2015年5月国务院发布的《中国制造2025》文件中,国家将大力推动生物医药及高性能医疗器械等重点领域的突破发展,提高医疗器械的创新能力和产业化水平。此外,2016年8月国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》,文件指出国家将重点部署先进生物医用材料的研发,构建新一代生物医用材料产品创新链。上述文件的出台,从国家层面为包括医用敷料行业在内的医疗行业持续健康发展,提供了强大的政策支持,从而有利于提升我国医用敷料行业整体发展水平,构筑国际竞争优势。(2)行业监管体制逐步完善2013年4月国家食品药品监督管理总局颁布实施《关于加强医用防护口罩、医用防护服等流感防控医疗器械监管工作的通知》,加强对医用防护口罩、医用防护服等生产经营企业的监管;2014年3月国务院第39次常务会议修订通过《医疗器械监督管理条例》,同年7月,为保证医疗器械安全、有效,国家食品药品监督管理总局颁布《医疗器械注册管理办法》和《医疗器械生产监督管理办法》;2015年3月《医疗器械生产质量管理规范》正式实施;2016年3月国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》,将实施医疗器械标准提高行动计划,提高标准的科学性、合理性和可操作性。上述系列行业监督管理办法的出台及修订,确保了医疗器械监督管理体系的初步建立,将有效促进医疗器械行业健康、规范、有序发展,为行业内拥有核心竞争优势的领先企业的持续健康发展提供了良好的外围环境。(3)医疗卫生支出不断增大随着国民经济的持续发展,医疗体制改革的深入,我国政府加大了对医疗卫生事业的资金投入,并出台了一系列政策鼓励医疗卫生事业的健康发展。据《中国卫生和计划生育统计年鉴2016》数据显示,从2010年到2016年,我国卫生总费用从2010年的19,980.39亿元上升到2016年的46,344.88亿元,增长超过100%。2015年3月“健康中国”概念首次写入政府工作报告,同年10月,十八届五中全会将“健康中国”写入《十三五规划纲要》,“健康中国”上升为国家战略。医疗卫生系统作为“健康中国”建设的核心组成部分,未来国家势将加大对其投入,从而利好包括医用敷料行业在内的医疗相关产业的发展。2.不利因素(1)国际竞争优势减弱作为I类重要的卫生材料,医用敷料是我国传统大宗出口产品,在我国医疗器械出口贸易中占有举足轻重的地位。随着国内劳动力成本、运输成本的不断增加和原材料成本的波动性上升,以及来自印度、越南等较低劳动力成本国家同类产品的竞争,国内医用敷料生产企业的利润空间持续低位缩窄,国际竞争优势减弱。(2)行业认知度有待提升受消费水平、法律法规、配套设施以及观念等多种因素的影响,我国医院交叉感染率较高。医院、医护人员和患者的自我保护意识仍需加强,对医用敷料防护作用的认知度有待提升。(四)进入行业的主要障碍1.先进制造能力壁垒在全球范围内,经过激烈的市场竞争及行业洗牌,目前医用敷料行业的制造能力不断增强。随着前期厂房建设和先进机器设备的引入、技术的不断进步、先进设备与技术的整合、先进材料的研发,医用敷料产品被持续的升级,产品的研发创新以及创建与之相匹配的质量检验体系需要先进的制造能力与之匹配,从而对新进入者形成了壁垒。此外,医用敷料作为医疗器械的重要组成部分,产品必须符合相应的质量管理体系标准,若出口到欧美国家,生产企业还应建立符合相应要求的质量管理体系,建立从纺纱、织布、漂白、灭菌等各环节符合国际标准的质量管理体系,需要较强的先进制造能力,也对新进入者构成壁垒。2.客户资源壁垒目前,整体上国内医用敷料企业销售收入以海外市场为主,海外销售主要是销向国外医疗器械知名品牌商或贸易商。海外客户在供应商的选择上较为谨慎,供应商需要建立一套完善的生产管理和质量控制体系,在性价比、售后服务能力等方面也有较高要求。同时,对新供应商的考察期普遍较长(约6-9个月),双方在合作初期经常存在一个互相磨合、逐渐熟悉的过程。若客户经常更换供应商,之前进行的审核、沟通、协调等工作均需重新开展,会增加客户的经营成本。同时,医用敷料产品“医用”的特性使其对产品本身的安全性和质量的可靠性有较高的要求。因此,为保证产品的安全性和质量的可靠性以及降低经营成本,客户往往倾向于和现有供应商进行长期合作,从而对新进入者形成客户黏性壁垒。3.行业资质壁垒根据2014年修订的《医疗器械监督管理条例》等相关法律法规,按照医用敷料产品风险程度,我国对医用敷料产品实行备案、注册管理;对医用敷料生产企业实行备案、审核管理。医用敷料生产企业能否获得相关的生产许可、产品备案或注册证,并建立及维持完善和有效的质量管理体系是进入医用敷料行业的壁垒之一。在海外市场方面,世界上大多数国家和地区对医用敷料产品建立了较为严格的监管体系,医用敷料产品若想打入国际市场,需获得相应国家监管机构的产品认证,譬如,美国的FDA审核、欧盟的CE标识。因此,新进入者面临出口市场医用敷料监管机构的认证资质壁垒。4.规模壁垒在劳动力成本持续攀升、运输成本增加、原材料价格波动等因素影响下,医用敷料生产企业成本控制难度加大,企业要在激烈的市场竞争中构筑自己的核心竞争优势,须依靠规模化生产达到有效控制成本的目的。然而,医用敷料企业实现规模化生产经营需要人力、物力和财力的大量投入以及长期的经验积累,新进入者较难在短期内在成本、规模等方面形成比较优势,从而对新进入者构成较高的规模壁垒。(五)行业利润水平及变动趋势医用敷料行业内不同企业的利润水平存在一定程度上的差别,拥有先进生产技术及长期稳定大客户关系的企业规模化效应明显,盈利能力较强、利润水平较高;能够持续开发出满足市场需求质量安全可靠、一致稳定产品的企业,往往具有较强的产品竞争力及议价能力。近年来,随着劳动力成本、运输成本的攀升和原材料价格的波动性上升,行业利润正逐渐向业内优势企业集中,面对复杂多变的市场环境,优势企业可充分利用规模优势、提高产品附加值等一系列措施维持产品利润率的稳定。(六)行业技术水平及发展趋势我国医用敷料产品的技术目前与发达国家相比还存在较大差距,产品主要集中在非植入式纺织品、保健卫生纺织品中的低技术含量产品方面,如传统医用敷料、手术洞巾、手术服以及纸尿裤、卫生巾等纺织产品。在较为高端的植入式纺织品方面,如生物用纺织品、手术缝合线、人造血管、人工透析导管、人造皮肤等,目前我国还处于基础研究阶段,技术研究水平较弱,高端人才缺乏,产品基本依靠进口,只有少数领先企业才具备一定的高端产品研发能力。从全球发展趋势来看,功能性更强、疗效更高的医疗卫生纺织品将得到越来越广泛的应用,代表着行业的技术发展方向。(七)行业上下游之间的关系及其对本行业的影响公司主营业务为从事医用敷料相关产品的研发、生产和销售。公司主营业务所需的主要原材料包括棉花、粘胶、涤纶、棉纱、医用纺织布等,上游行业为棉纺织行业。公司下游是大型医用敷料品牌商或生产商,该等品牌商及生产商将产品进一步提供给各级医院、社区诊所、OTC药店及其他医疗机构。公司上下游产业链如下图所示:原材料棉花公司产品纱布片医用敷料品牌商或生产商Medline终端客户医院涤纶无纺布片DukalOTC药店粘胶组合包Lohmann患者1.上游行业的发展对本行业的影响公司主要原材料为棉花、粘胶及涤纶。棉花是生产棉纱、医用纺织布的原料,棉纱、医用纺织布是生产医用敷料的原料。棉花的价格直接影响棉纱、医用纺织布的制造成本,进而影响公司医用敷料产品的制造成本。目前,公司上游行业市场供应商众多、竞争充分,原材料供应充足。公司主要原材料棉花价格受播种面积、自然产量、库存周期、产地农产品价格政策、消费需求、期货价格及国际贸易政策和汇率波动等多重因素影响。2014年-2016年上半年进口棉花价格呈现震荡下跌的趋势,在2016年下半年后开始波动反弹,2017年呈现震荡上升的趋势上升趋势。进口棉花到港价格指数如下:数据来源:wind数据库,进口棉价格指数(FCIndex):M:到港价2.下游行业的发展对本行业的影响公司下游是大型医用敷料品牌商或生产商,该等品牌商及生产商将产品进一步提供给各级医院、社区诊所、OTC药店及其他医疗机构。我国目前已是全球医用敷料的生产基地,主要为欧美发达国家提供代工生产服务,欧美市场的需求较为稳定,亚洲及中东市场的需求逐步提升,此外,随着我国医疗体制改革的不断推进,我国医疗卫生机构数量逐步增加,各医疗卫生机构对医疗卫生纺织产品需求持续增长。此外,随着我国老龄化进程的加速,人民生活水平的提高,以及医保覆盖人群比例的扩大,我国医疗卫生支出逐年上升,从而拉动对行业产品的需求的增加。(八)行业的周期性、季节性及区域性特征1.行业的周期性医用敷料是重要医用卫生材料,无论经济发展状况如何,为保障人们健康生活,行业的需求仍保持旺盛,呈现一定的刚性需求特征,行业受宏观经济波动影响较小。因此,医用敷料行业无明显的周期性。2.行业的季节性在需求方面,因医用敷料主要应用于伤口护理、患者护理、手术及外科等方面,终端消费者一年四季均保持稳定需求,无明显季节性。在生产方面,受我国传统春节假期的影响,多数医用敷料生产企业在春节期间停产放假,期间产量稍会减少。3.行业的区域性中国医药保健品进出口商会统计数据显示,欧洲是我国医疗卫生纺织品最大出口市场,北美洲是第二大出口市场。美国是第一大出口目的地,英国和德国分别为第二大和第三大出口目的地。因此,行业下游客户方面呈现较强的区域性。在生产方面,湖北、江苏、浙江、上海和广东是前五大出口省市,行业市场集中度较高,呈现一定的区域性。三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位(一)行业竞争格局及竞争特点2013年至2016年,全球伤口护理类医用敷料市场的销售额约为110亿美元-123亿美元。受手术量上升、新兴国家市场增长等有利因素的影响,全球伤口护理类医用敷料市场仍处于扩张阶段。但是,受到微创手术大量增加及全球经济普遍下行等负面因素的影响,市场规模增速放缓,年均增长率为3%-5%。由于经济水平较为发达、居民医疗保健意识较强以及人口结构趋向老龄化等因素的影响,美国、加拿大、日本和欧盟等发达国家经济体是世界上最主要的医用敷料消费市场。凭借着领先的生产技术、人才优势,上述国家和地区拥有众多全球知名的大型医药跨国企业,涵盖的业务类别和产品种类繁多,产品销往多个国家和地区,品牌和企业知名度及市场占有率较高,占据了全球高端敷料市场的主要份额。医用敷料领域经营规模较大的国际企业包括Smith&Nephew、Mckesson、Medline、Hartmann、Lohmann&Rauscher、Medtronic,Inc.等。近年来受到全球经济疲软的影响,欧美市场规模增长放缓,但由于医用敷料需求为刚性需求,总体而言欧美市场需求较为稳定。经过多年的发展,传统医用敷料产品在欧美等发达国家的市场渗透率已经达到较高的水平,尤其是伤口与包扎护理产品作为医用敷料行业中较为基础且发展较为成熟的细分领域,市场需求较为饱和,竞争较为激烈。随着营销网络的建成和渠道的下沉,近年来医用敷料市场大型医疗器械品牌商之间的兼并收购事项频频发生,行业集中度不断提高。同时,医用敷料作为直接接触人体的医疗用品,各国政府对其卫生、安全方面的监管及处罚力度亦日趋严格,使得各国主要医用敷料品牌商对供应商的选择和管理日趋谨慎,不合格的供应商逐渐退出,生产领域也出现了集中度逐渐上升的情形,主要客户与优质供应商的合作日趋紧密。发行人依靠产品质量及规模生产优势与境外大型医用敷料品牌商保持良好稳定的合作关系。从医用敷料生产国来看,我国医用敷料行业凭借着原材料供给、配套供应链体系、客户标准把握以及成本合理等综合优势,逐渐成为全球医用敷料重要的采购区域之一,国内也涌现出奥美医疗、稳健医疗等一批大型出口企业,引领着我国医用敷料行业的发展方向。据中国医药保健品进出口商会最新统计数据显示,截止2017年,我国有超过4,500家企业从事医用敷料产品出口,其中前10家企业出口金额占总出口额达27.1%,市场集中度逐步提高,产业淘汰升级正在推进。未来,行业内的领先企业基于战略发展的考虑,将会更加积极地展开在全球范围内和国内市场布局,同时寻求并购一些具有特色但在资金上存在困难的中小企业,达到扩张的目的,行业内洗牌加速,行业集中度将不断提高。(二)发行人在行业中的竞争地位近年来,我国医用敷料行业的主要生产商及出口商包括奥美医疗、稳健医疗、振德医疗等。公司不断推进医用敷料领域的产品创新、工艺升级及产业链深度整合,在产品性能与质量、产品附加值与市场开拓等方面具有较为突出的优势,是中国医用敷料行业重要的OEM生产商和出口商。据中国医药保健品进出口商会的统计,公司医用敷料产品连续九年出口第一。2015-2017年,我国医用敷料出口企业前5名的情况如下:2015年2016年2017年排名企业名称排名企业名称排名企业名称1枝江奥美医疗用品有限公司1奥美医疗用品股份有限公司1奥美医疗用品股份有限公司2绍兴振德医用敷料有限公司2稳健医疗用品股份有限公司2稳健医疗用品股份有限公司3稳健医疗用品股份有限公司3振德医疗用品股份有限公司3振德医疗用品股份有限公司4安徽华文国际经贸股份有限公司4江苏省健尔康医用敷料有限公司4合肥普尔德医疗用品有限公司5江苏省健尔康医用敷料有限公司5施洁医疗技术(上海)有限公司5施洁医疗技术(上海)有限公司数据来源:中国医药保健品进出口商会。(三)主要竞争对手基本情况公司在医用敷料相关产品领域的主要竞争对手包括稳健医疗用品股份有限公司、振德医疗用品股份有限公司、江苏省健尔康医用敷料有限公司等,竞争对手的基本情况如下:1.稳健医疗用品股份有限公司稳健医疗用品股份有限公司成立于2000年,是一家研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和日用消费品企业。公司拥有Winner稳健和PurCotton全棉时代两大品牌。Winner稳健作为医疗品牌,为医疗单位提供伤口护理和感染防护解决方案,稳建产品主要以OEM方式出口欧、美、日等国际市场,国内市场为补充;PurCotton全棉时代是日用品牌,研发以健康、舒适、环保为主的全棉生活用品。2.振德医疗用品股份有限公司振德医疗用品股份有限公司成立于1994年,是一家集医用敷料产品研发、生产、销售为一体的企业。主要产品包括伤口护理产品、手术室感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品等。目前,其产品主要以OEM方式出口欧洲、日本、美洲等国际市场,国内市场为补充。3.江苏省健尔康医用敷料有限公司江苏健尔康医用敷料有限公司成立于1992年,是一家专门销售各类医用敷料的企业。产品涵盖脱脂药棉、脱脂纱布、手术巾等,产品主要出口到北美、拉美、欧洲、非洲、中东及东南亚等地区。(四)公司的竞争优势1.先进制造优势(1)完整产业链与先进装备优势公司是行业内少数拥有完整产业链,且自动化水平较高的企业之一。在二十年的发展历程中,公司积累了丰富的行业经验及生产经验,通过持续的创新和有效的组合,打造了系统的、符合行业特点的、具有国际先进水平的生产线,形成了从纺纱、织布、脱漂、深加工、包装、灭菌、检测等贯穿所有生产环节的完整产业链。公司在引进国外先进成套生产设备同时,不断加大专用设备的自主开发,并持续不断进行设备及工艺的升级,进一步提升了产业链各个生产环节的设备自动化、智能化程度与一体化的整合。全产业链一体化生产战略,使公司在控制产品质量、降低生产成本、提升自动化水平等方面保持竞争优势。公司主要生产环节如下表所示:生产环节突出特点场景展示纺纱环节进口德国的全自动纺纱生产线,该生产线具有自动接头、自动落纱及工艺参数自动控制等特点,智能高效;同时,生产线配有自动空气循环系统与温湿度调节系统和除尘系统等,在确保良好工作环境的同时,有效满足了对产品生产工艺要求织布环节公司研发设计了业内领先的无浆纱喷气纺织机,使纱线无需预先上浆,大幅提高了产品质量并有效降低了生产成本,同时也改善了生产环境脱漂环节拥有全自动高温控制蒸布锅、高性能卷绕机和业内先进的同步干燥、分切机产品制作与加工环节拥有自主研发并受国家专利保护的折叠机、纱布曲缩机等专用设备,能对纺织布深加工,制成能满足美国、欧盟、日本等国家或地区标准要求的纱布或无纺布制品包装环节拥有自主研发设计并受国家专利保护的包装机,用于包装无纺布片、纱布片和曲缩卷等产品,较大程度的提高了生产效率消毒灭菌环节拥有大规模且智能化管理的ETO灭菌中心,是行业内较早引进和使用法国灭菌技术的公司检测环节公司建有高水平的中央检测实验室,用于进行确保产品安全可靠的各种实验(2)规模化生产优势公司的医用敷料产品主要市场为欧美市场,欧美市场医用敷料行业竞争较为充分,集中度较高,具有规模化生产能力的企业才能保持产品性价比优势,进而在市场中立足并获得发展。同时,由于医用敷料行业下游客户在产品的数量、类别、型号、外观等方面的不同需求,生产厂商必须将生产规模保持在一定水平,以满足供货及时性、多样性的需求。规模化生产是赢得市场竞争优势的重要基础,公司经过多年发展,业已形成较为明显的规模化生产优势。目前公司是我国医用敷料行业领先的生产商和出口商,拥有10个生产基地,拥有4,000多名员工,配备先进的生产设备,规模化生产程度较高。凭借显著的规模优势,公司生产效率大幅提高,生产成本得到有效降低,满足了医用敷料产品质量一致性、稳定性,批量供货及时性、多样性的采购需求,提升了公司综合竞争力和市场占有率。2.技术创新优势公司坚持以研发创新为发展的核心驱动力,持续进行研发投入,不断优化工艺水平、革新生产装备与技术,培养和吸引创新人才,打造了较为完善的研发体制,巩固了公司在行业中的竞争地位。公司作为专注于医用敷料的高新技术企业,获得了相应的发明专利授权,积累了雄厚的技术成果,保持了在医用敷料行业的领先优势。截至招股说明书签署日,公司共拥有37项专利,其中发明专利11项,实用新型专利25项,外观专利1项,研发设计的不断创新使得公司在激烈的市场竞争中始终保持竞争优势。3.客户资源优势公司秉承“诚信、专注、专业”的核心价值观,持续为客户提供优质的产品和服务,医用敷料产品主要用于出口,销往美国、加拿大、德国、日本等多个国家和地区,海外客户主要为国际知名品牌商,并已建立了长期而稳定的合作关系,形成了突出的客户资源优势。公司长期专注于医疗健康事业,经过多年的经验积累和人才储备,在产品质量、产能保证、交货时间、客户服务等方面满足客户的需求,为客户提供优质的售前、售后服务,建立了稳定的客户关系,目前公司在全球范围内覆盖的客户主要包括Medline、Dukal、Hartmann、Lohmann&Rauscher、Medicom、Johnson&Johnson等国际知名企业,在和这些全球知名企业长期战略合作的过程中,公司伴随客户共同成长,产品得到客户的一致认可,客户黏性不断提升,使得公司实现可持续发展并保持核心竞争力。4.质量控制优势公司自成立以来,始终重视产品质量和品牌声誉,积极采用国内外高标准要求实施产品质量控制,建立了完善的质量控制制度及体系。公司建立了从原材料选用到生产和检验的全过程质量管理体系,不仅按照高标准优选原材料,而且配备了ETO灭菌生产线和蒸汽灭菌生产线,结合自动化设备对生产过程进行控制,对关键工序实施专业化管理,确保产品从原料投入到最终成品均符合质量标准和要求。公司质量管理采用了ISO13485质量体系标准,并参照美国FDAQSR820质量法规、欧盟MDD医疗器械指令和日本药事法的要求,能满足国外不同市场的法规要求,凭借突出的产品质量控制优势,在多个国家成功注册登记并获得多个相关国际认证,如美国FDA工厂注册登记,日本厚生省的日本外国制造者认定证,在德国医疗器械主管部门进行了医疗器械产品登记备案,并通过了欧盟产品EC认证。这些注册和认证有效加强了客户对公司的信心和广大消费者对产品的认可,促进了公司业务的健康规范发展,产品销往欧美等发达国家和地区,带动公司业务持续稳定发展。(五)公司的竞争劣势1.融资渠道受限公司产品竞争力较强,在行业内处于领先地位,产品质量备受市场青睐。但随着公司业务规模的扩大、产品质量及性能不断得到客户认可,客户的产品订单逐年增加,公司需要配备更为先进的生产设备及研发设备从而进一步提高公司的产能、降低生产成本、提高产品技术含量,这些都需要大量的资金支持。公司目前仅仅依靠自身积累很难满足快速发展的资金需求,资金扩张瓶颈和融资渠道单一成为制约公司快速发展的障碍。2.国内市场需进一步开拓公司的医用敷料产品主要用于出口,销往美国、加拿大、德国、日本等多个国家和地区,客户以大型医疗器械品牌厂商为主,产品贴上客户的品牌后销往全球,报告期内,公司医用敷料出口位居市场前列。而对于国内市场,公司目前处于开拓阶段,尚未形成大规模销售。随着我国医疗体制改革的深入,将为我国医用敷料行业提供一个更为健康、有序、规范的发展环境,因此公司在国内市场的占有率需进一步提高。四、公司主营业务具体情况(一)主要产品及用途公司产品为医用敷料等一次性医用耗材,产品主要分为伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、组合包类四大系列,能够满足同一客户不同类型的多元化产品需求。(二)主要产品的生产工艺流程前述公司产品分类系根据最终用途或者应用场景而定,但根据产品生产流程及生产线安排,公司目前大部分产品主要生产流程可归结为纱布类工艺流程和无纺布类工艺流程。纱布类工艺流程产品包括前述的纱布片、不粘伤口片、纱布曲缩卷、术后片、纱布球/棉球、凡士林纱布、瓶装医带、弹性绷带卷、显影纱布片、医用手术巾等;无纺布类工艺流程产品包括前述的无纺布片、无纺布球、神经手术片、显影无纺布片、眼垫片、OB片、医用吸收垫等。1.纱布类产品工艺流程原棉分拣开松除杂梳棉并条脱脂漂白织布整经穿扣纺纱络筒烘干分切折叠成型检验包装入库灭菌2.无纺布类产品工艺流程原料准备纤维开松梳棉铺网折叠分切成卷烘干水刺固网检验包装灭菌入库(三)主要经营模式1.发行人体系内各公司业务定位发行人体系内各公司业务定位及模式如下表所示:体系内各公司业务定位业务模式奥美医疗医用敷料的生产与销售从子公司或其他方采购原材料,根据订单生产并销售给深圳奥美迪或香港子公司深圳奥美迪医用敷料产品的海外销售及相关贸易从奥美医疗进货并销售给香港子公司宜昌科创创可贴的生产及销售根据订单生产、销售创可贴,或作为组合包的组件对外销售奥美置业房地产开发仅为发行人开发人才公寓,用于销售给内部员工,后续不再从事其他房地产业务枝江佳苑物业管理负责人才公寓项目的后续物业管理宜昌贸易一次性医用耗材产品的国内销售负责国内一次性医用耗材贸易奥美康泰一次性医用耗材产品的国内销售负责国内一次性医用耗材贸易奥佳尚品母婴用品的国内销售负责国内母婴用品贸易奥美生活母婴用品的国内销售负责国内母婴用品贸易新疆奥美棉纱及坯布的生产、销售负责体系内棉纱及坯布的生产与销售荆门奥美无纺布的生产、销售负责体系内无纺布的生产与销售湖北奥美棉纱的生产、销售负责体系内棉纱的生产与销售东莞奥美医用敷料的生产、销售负责体系内部分医用敷料的生产与销售东莞安信医用包装材料的生产、销售负责体系内生产供应医用包装材料与销售监利源盛棉纱的生产、销售负责棉纱的生产与销售呼图壁奥美棉纱的生产、销售负责棉纱的生产与销售香港奥美医用敷料产品的海外贸易负责从体系内采购并销售给海外客户,同时负责境外采购奥美实业医用敷料产品的海外贸易负责从体系内采购并销售给海外客户香港安信医用包装材料的贸易业务负责医用包装材料的采购及销售GoldenCotton棉花的贸易业务负责棉花的采购及销售发行人内部销售定价依据主要为在各子公司生产成本的基础上,参考不同子公司所属行业的平均盈利水平而定。母公司及湖北奥美、监利源盛等子公司在发行人体系内充当生产制造的角色,因此其毛利水平与纺织制造行业相当,而香港奥美及奥美实业在发行人体系内扮演贸易平台的角色,掌握着海外核心客户资源,其毛利水平是在保证境内生产型公司享受正常行业毛利水平的前提下,由最终境外销售情况决定。公司具体内部交易流程及经营模式进一步说明如下。(1)发行人各主体内部交易流程报告期内,发行人各主体内部交易流程可分为采购、生产与销售三个环节。为简化内部交易流程,发行人报告期内逐步停止了部分子公司的生产业务,集团整体报告期内及当前主要内部交易流程如下。①报告期内曾存在的内部交易流程交易流程图环节采购生产销售②报告期内最近一年内部交易流程交易流程图环节采购生产销售如上图所示,当前发行人体系内,深圳奥美迪、香港奥美、奥美实业主要负责境外采购及销售业务;宜昌贸易主要负责境内销售业务;湖北奥美、监利源盛与新疆奥美主要负责棉花购进后的纺纱业务,为医用敷料产品前端生产基地;东莞奥美、东莞安信及宜昌科创主要负责消毒纸卷等包材、创可贴及组合包内产品的生产,报告期内上述三家均已陆续停止业务,相关生产已转至母公司奥美医疗;奥美医疗从子公司购进棉纱后,主要负责所有医用敷料产品中后端的生产,形成销售给客户的最终成品;荆门奥美系2017年新设立的公司,以后主要负责无纺布类产品的生产,当前处于建设期;奥美康泰与奥佳尚品负责境内母婴用品等民用品的销售,当前处于市场开发阶段,销售收入很少;奥美置业与枝江佳苑负责发行人旗下人才公寓的建设开发与物业管理业务;香港安信与GoldenCotton前期负责境外采购与销售业务,当前已无实际业务。(2)离岸贸易方式经营的背景、原因及历史的税收缴纳情况香港奥美与奥美实业分别设立于1997年与2007年,主要系为了方便发行人开展境外贸易所设立。发行人于2013年12月通过同一控制下企业合并收购香港奥美100%股权,香港奥美至此成为发行人全资子公司。香港奥美及奥美实业为发行人在香港的销售平台。发行人实际控制人设立香港子公司进行离岸贸易的具体原因如下:①二十一世纪初,相比于内陆,中国香港、澳门的对外开放和国际化程度高,与发达国家贸易、资金往来频繁,贸易自由、结算便利,具有良好的转口贸易优势。②公司的客户主要在境外,香港奥美可满足境外客户的营销需求,货款结算便利,且欧美发达国家客户对香港、澳门注册企业信用认可度高。③香港作为国际金融中心之一,外资金融机构众多,市场利率较低。香港奥美可以灵活办理各种银行业务,降低成本,还可避免频繁的收汇,降低收汇的手续费等。④1997年,崔金海等自然人在香港设立了香港奥美,负责医用敷料产品的海外销售与贸易业务。在医用敷料产品贸易业务积累一定资金后再在内地设立公司进行医用敷料的生产,逐步完善医用敷料产品的产业链。因此,发行人的业务本质上是境外贸易公司运营在前,国内生产公司设立在后,该模式的形成是发行人历史延续的结果。香港奥美及奥美实业为离岸贸易经营,每年均向香港税务局申请免缴离岸贸易的利得税。报告期内,发行人已按香港税收法规,根据离岸贸易利润申报免缴利得税。当香港奥美及奥美实业向境内股东分红时,由境内股东按照其适用的税率(15%)缴纳企业所得税。出于谨慎性考虑,发行人对香港子公司每年最大可能分红金额(即年末未分配利润总额),按照母公司适用税率15%预提了香港子公司所得税。(3)香港子公司贸易环节不缴纳所得税的合法合规说明①香港地区所得税合法合规性说明境外方面,《香港特别行政区税务条例》有关规定:香港公司所得税为“利得税”,并根据地域来源性原则征收。香港奥美与奥美实业在香港注册,应在香港缴纳“利得税”。当公司业务在香港本地产生,企业需按利润的16.5%缴税。若企业以离岸方式进行运营,所有业务均不在香港本地产生,则所产生利润无需交税。根据《中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第21号(修订本)》的规定,在评定香港公司从事商品或货物买卖交易所得利润的来源地时,如有关买卖合约在香港达成,所得利润需在港课税;如有关买卖合约在香港以外的地方达成,所得利润不需在港课税。对判断买卖合约是否在香港达成有如下标准:①如购买环节与售卖环节其中一项在香港达成,则所得利润需完全在港课税;②如将商品或货物销售予一名香港顾客(包括海外买家在香港的采购办事处),有关的销售合约通常会视作在香港达成;③如商品或货物是向香港供应商或制造商购买,有关的购货合约通常会视作在香港达成;④如有关人士不需离开香港,而是在香港通过电话、传真等方式,达成买卖合约,则有关合约会视作在香港达成。香港奥美、奥美实业均为离岸经营,不符合利润来源于香港的标准,因此其离岸业务无需在香港纳税。判断香港奥美与奥美实业为离岸经营主要基于以下原因:①合同或订单签约主体为香港奥美、奥美实业和客户,但香港奥美及奥美实业的客户均非注册地在香港的公司,且签约地点(以邮件形式)不是在香港本土,买卖合约不是在香港达成;②相关业务谈判等均不是在香港进行,且产品物流均未实际经过香港。香港奥美、奥美实业每年均按照规定时间向香港税务局递交利得税申报表,均按照离岸贸易进行申报,香港税务局未有异议。当香港公司向境内股东进行利润分配时,由境内公司按照适用税率再交纳企业所得税。香港子公司每年都向香港税务局申报离岸交易情况,香港税务局已出具利得确认函,确认香港子公司报告期各年应税收入为0。②大陆地区所得税合法合规性说明境内方面,根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,境内企业获得的境外子公司的股息、红利等权益性投资收益应按境内企业适用的税率缴纳企业所得税。发行人香港子公司每次分红至境内母公司奥美医疗时,母公司按其适用的所得税率(15%)均已缴纳了企业所得税,且每年末发行人均按照香港子公司未分配利润总额,以母公司适用的所得税率(15%)全额预提了企业所得税。此外,内地国税及地税局出具了相关无违规证明,证明发行人报告期内的纳税行为符合境内税法的相关规定。综上所述,发行人设立香港奥美及奥美实业主要是为了便于与境外客户开展贸易业务,其每年均按规定向香港税务局申请离岸贸易免缴利得税并获得税局认可。报告期内,发行人出于谨慎性考虑,对香港子公司每年末形成的未分配利润按照母公司适用税率全额预提所得税。根据当前香港及大陆两地税法的要求,发行人香港子公司贸易环节不缴纳香港地区所得税符合香港、大陆地区的税法规定。2.采购模式公司运营部根据销售订单及安全库存制定物料需求计划。公司采购部负责采购执行。工作内容包括:供应商开发及评审、采购价格谈判、日常采购实施及管理、供应链安全及供应商管理等。公司采购业务除部分的坯布为定点外协加工外,其他全部原辅材料均为市场采购。原辅材料采购,主要是根据预测的年度生产计划、月度滚动生产计划以及销售订单,制定相应的采购计划并组织实施。原材料采购内容包括棉花、粘胶、涤纶、包材等。公司棉花主要向国内外经销商直接采购,境外采购的棉花,在公司每年获得的配额限度内,通过正式的海关报关渠道入境。其余原材料如粘胶、涤纶、包材等主要向国内外生产厂商直接采购。此外,公司在织布环节,在控制产品质量的前提下,通过委外加工方式,组织部分织布供应。织布环节,自制生产和外协加工的对比数据请参见本节“四、(三)、3.生产模式”。公司从采购源头控制产品质量,每种采购模式下均需对供应商进行评审,并制定合格供应商名录,每年对供应商交货质量、及时性、价格等方面进行考核,动态优化合格供应商名录的同时,优先选择与考核结果靠前的供应商合作。3.生产模式(1)生产模式概况公司实行以销定产、按订单批量生产的生产模式,生产环节以自主生产为主,外协加工为辅,生产计划严格按照订单及年度销售、月度滚动销售计划制定。在纺纱、脱漂、分切与折叠、包装、灭菌、检测等生产环节,公司实现了自主生产;在织布环节,公司在控制产品质量的前提下,部分通过外协加工方式实现。织布环节外协加工模式:公司提供自产的医用专纺纱,发给协作布厂整经织布,织成坯布并检验合格后送回公司进行后加工。公司有专职设备维保人员为各协作布厂提供设备维保服务,支持专职质量管理人员对布厂过程质量实施检查与稽核,有效保证了外协加工坯布的织造效率与质量水平。为提高生产效率、设备利用率和实现产出率最大化,公司生产计划部门根据不同客户或订单需求,将涉及具体产品的工艺、技术信息进行汇总,通过生产线布局,柔性化配置生产资源实现精益生产,对关键工艺进行改进升级、实行精确控制,实现对客户需求与订单的快速准确响应。(2)委托加工情况说明公司最初与20多家小型织布厂合作进行织布生产,但随着公司对坯布需求量的逐步提升,小型外协工厂逐渐出现供货不足、工期不能保障、生产质量不够稳定等情况,不能满足公司订单需求,为了保障生产和控制质量要求,公司在全面考察、综合比较后,最终从20多家外协厂商中选择了3家建立稳定的外协合作关系,公司通过协议约定的设备运转效率、棉纱损耗率、成品交期等关键指标对外协厂进行质量控制及考核。公司委外加工的具体情况说明如下。1)委托加工的原因及必要性发行人业务涉及的主要生产环节包括纺纱、织布、分切与折叠、包装、灭菌等,截至目前已形成贯穿医用敷料产品所有生产环节的完整产业链,当前发行人仅在不涉及核心工序或技术的织布环节存在部分委托加工的情形,系在当时公司发展的历史背景下所形成,具体原因如下:①降低经营风险,稳步发展战略的最优选择由于医用敷料产品直接关系到患者的安危,国际医疗器械厂商对供应商产品质量的优质性及稳定性有极高的要求,因此发行人自成立以来,便秉持稳步发展的战略思想,力求公司的发展稳健有序,始终将产品高质量的稳定性视作核心,这也是公司能与诸多国际医疗器械厂商建立长期合作关系的重要原因。发行人成立之初在织布环节的生产经验相对梳浅。据发行人实地考察,宜昌市当地的织布企业数量较多,市场供应充足。在织布环节无自主生产经验以及人员储备前提下,贸然进入该行业,投入一定资金购置织布设备,提升公司折旧,将存在一定经营风险,不符合发行人稳步发展的战略需求。基于此,发行人最初选择了若干外协厂进行织布环节的合作。随着发行人生产经营规模的扩大,为保证坯布供给的产能、质量及交期,发行人于2011年从最初合作的若干外协厂中选择了三家签订了专供协议。发行人在与外协织布厂合作的过程中,逐步积累了织布环节的生产经验,于2015年起开始实现约20%产能的自主坯布生产,随着新疆募投项目2018年完全投产,预计未来织布环节自产比例将逐步提高。因此,发行人最初选择先将技术含量相对较低的织布环节外协,在与外协厂的合作过程中逐步积累坯布加工经验,待经验积累足够后再自行生产是当时公司发展历史背景下的最优选择,符合公司稳步经营的发展理念。②优化资源配置,提高经济效益发行人拥有相对完整的医用敷料产业链,在2014年以前,仅织布环节未涉足。在医用敷料的生产过程中,织布环节涉及一定的固定资产、能源以及人工劳动力投入,附加值较低,不属于医用敷料产品核心生产环节。发行人将其外包给委托加工商可以更加专注于附加值较高的核心生产环节,提高公司经济效益。③控制成本,提高生产效率发行人的产品具有品种、规格较多的特点,对半成品坯布的规格要求也相应较多,若全部规格的坯布均由公司自行生产,在发行人当前织布生产经验相对不足的情形下,会降低生产效率,带来较高的生产线转换成本。发行人将部分规格的坯布外包给委托加工商,可以充分利用宜昌当地产业集群优势,以及委托加工商的规模经济效应,在满足客户对不同规格产品的需求的同时有效提高生产效率,降低生产成本。2)委托加工的业务模式发行人在自身业务发展过程中,与枝江大江、宜昌帝元及枝江玉恒等三家外协厂商逐步建立了稳定的外协合作关系,并于2011年签订了相应的专供协议。三家外协公司主营业务均为织布,其业务模式单一,即为发行人代加工棉布,按量收取加工费,在协议约定期间内,发行人是这三家公司的唯一客户。具体的业务模式为:公司下订单给外协厂,并将相应订单所需耗用的棉纱从仓库运送至外协厂,外协厂使用公司提供的棉纱,加工成坯布,完成后将坯布送至公司,公司验收合格后,根据实际生产的坯布结算加工费,外协工厂向公司开具加工费的增值税发票。3)委托加工环节不涉及关键工序及技术发行人目前仅在织布环节存在部分委托加工的情形。医用敷料产品的主要生产流程包括纺纱、织布、分切与折叠、包装、灭菌等。织布环节所需主要设备包括喷气织机、整经机与接经机,市场上同类型设备供应量较多,单价集中在5-20万元,设备可获得性较高。织布环节目前主要使用的技术包括整经一次成轴、不浆纱织造等相对比较成熟的技术。因此,发行人采用部分产能委托加工的织布环节所需设备市场供应量充足且设计由发行人执行,涉及的主要技术较为成熟,该环节委外加工不涉及关键工序及技术。4)委外加工数量,与自产数量、自有产能的对比报告期内,公司织布生产环节委外加工与自主生产数量对比情况如下:单位:万平方米项目2017年2016年2015年数量比例数量比例数量比例自制生产17,025.6918.31%16,705.1218.86%17,261.1119.26%外协加工75,971.8781.69%71,864.1281.14%72,358.3880.74%合计92,997.56100.00%88,569.24100.00%89,619.49100.00%发行人于2014年起逐步建立自主织布生产线,截至2017年底已经实现18.31%的织布生产。随着新疆奥美生产基地逐步投产后,发行人织布环节自主生产的比例将进一步提升,织布外协加工的占比将进一步下降。截至2017年底,新疆奥美购置的830台织布机中约400台已安装调试完毕,2018年4月完全达产,剩余约430台预计于2018年8月达产,届时织布环节自主产能将达到80%以上。报告期内,发行人织布环节自有产能及自产产量的情况如下表所示:单位:万平方米项目2017年2016年2015年自产产能17,571.6117,571.6117,571.61自产产量17,025.6916,705.1217,261.11产能利用率96.89%95.07%98.23%报告期内,公司织布环节外协加工支付的加工费占同期营业成本的比例如下表所示:单位:万元项目2017年2016年2015年外协加工费5,358.134,913.884,862.36营业成本113,054.16100,257.19105,894.77占比4.74%4.90%4.59%报告期内,外协加工费占营业成本的比例分别为4.59%、4.90%和4.74%,占比较小且整体呈下降趋势,对公司生产经营业绩影响较小。5)发行人对外协厂不存在严重依赖如前所述,发行人在织布环节采取部分委外加工的模式是其当时历史发展的背景下,出于控制经营风险、提高经济效益与生产效率的考虑而做出的决定。发行人对当前外协厂不存在严重依赖,原因主要为:①织布环节不属于发行人医用敷料产品工艺流程中的核心环节,该环节不涉及医用敷料产品生产的核心工序、技术或设备;②国内棉纺织行业当前市场供给充足,湖北省内供应商数量众多,供应商之间可替代性较高;③发行人在与三家外协厂合作的历程中已充分积累了织布环节的生产经验,目前该环节已实现约20%的自主产能,随着新疆募投项目的逐步开展,预计未来织布环节自产比例将逐步提高。基于此,发行人不会对当前三家外协厂商产生严重依赖。6)发行人对外协业务的质量控制措施发行人与主要委托加工厂商签订了《喷气织机项目合作协议书》。根据协议约定,主要委托加工厂商在协议生效十年内专门为公司提供织造加工服务,发行人通过协议约定的设备运转效率、棉纱损耗率、成品交期等关键指标对其进行质量控制及考核。此外,发行人还签订了《坯布织造质量管理作业指导书》,其中详细约定了发行人对委托加工厂商坯布的质量通过质量指标和质量事件配合度两个部分进行打分考核。质量事件配合度主要是对各项质量改进、验证、跟踪情况进行考核,每月由采购部统计一次。质量指标按大类分为“现场产品质量评分”、“进料抽检一等品率”、“进料抽检合格率”、“投诉率”、“现场6S管理目标”及“操作目标”,每个大类指标下面再细分各打分项,由织管质量部负责每月进行一次考核评定。发行人从对合作委托加工厂商的选择,到签订专供协议,到后续严格的质量管控流程及责任追究制度,在很大程度上降低了因不当使用委托加工厂商造成与下游客户合作协议终止或需要违约赔偿的法律风险。截至目前,尚未出现因不当使用委托加工厂商造成合作协议终止或需要违约赔偿的情形。综上所述,发行人在织布环节开展部分委托加工业务,是历史上生产经营特定阶段出于优化资源配置、控制成本与提升生产效率的考虑,有利于发行人稳健发展,符合生产经营的实际需要。织布环节所用设备市场可获得性较高、技术较为成熟,且所涉及的工艺设定及出货质量检验等环节均由发行人自主完成,该环节的委托加工不涉及发行人的关键工序及技术。织布环节的市场竞争化程度较高,市场上供应商众多,报告期内发行人支付给委托加工织布厂的加工费占同期营业成本的比例很低。此外,发行人于2014年起逐步扩大织布环节自产产能,截至2017年底,织布环节自产比例达到18.31%,未来随着新疆奥美生产基地逐步投产后,预计该比例将进一步下降。发行人不会对织布环节委托加工厂商存在严重依赖。7)主要外协厂商名称、合作历史、交易金额及占比发行人成立之初与20多家小型织布厂合作进行织布生产,但随着公司对纱布需求量的逐步提升,小型外协工厂逐渐出现供货不足、工期不能保障、生产质量不够稳定等情况,不能满足公司订单需求,为了保障生产和控制质量要求,公司在全面考察,综合比较后,最终从20多家外协厂商中选择了枝江大江、宜昌帝元及枝江玉恒等三家外协厂商建立稳定的外协合作关系,并签订了《喷气织机项目合作协议书》。协议约定:发行人协助三家外协公司进行技术支持、投产后的市场保障,并负责所需的喷气织机等设备相关的资金筹措。外协公司在双方合作中负责项目建设及项目投产后的生产经营,还需负责项目所需除机器设备以外的全部资金、人员、以及硬件准备,包括土地、厂房、公用工程及配套设施的建设资金,流动资金等。上述三家外协厂在协议约定期内为发行人专供织布产能,其营业收入均为与发行人产生的交易金额。报告期内,上述三家主要外协厂商合作的基本情况如下表所示。单位:万元名称交易金额合作历史2017年2016年2015年宜昌帝元1,577.361,546.201,467.39长期合作枝江大江1,720.541,662.411,703.44长期合作枝江玉恒1,968.191,705.271,691.53长期合作合计5,266.094,913.884,862.36-上述三家外协厂的基本情况如下所示。①枝江大江的基本情况公司名称枝江大江纺织有限责任公司成立时间1999年5月18日统一社会信用代码91420583706850525M注册地址枝江市马家店公园路北段注册资本1,000万元主营业务棉布、纱布制造、销售;家用纺织品、一次性纯棉制品、服装、日用品、卫生用品、无纺布制品、医用卫生材料及辅料的生产、销售;网上贸易代理、品牌设计、策划;劳保用品加工、销售;纺织原料、纺织设备器材、土特产品购销;货物和技术进出口业务(法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外);仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务)、装卸搬运服务(不含港埠作业)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)股权结构肖玉萍持股100%总资产(2017-12-31)5,907万元净资产(2017-12-31)3,195万元净利润(2017年度)186万元生产规模截至2017年12月31日,枝江大江共拥有中控230型织机250台,该等设备所对应的坯布产能约为3,000万平方米/年主要人员法人代表人、执行董事兼总经理:肖玉萍;监事:马协新、马玫琼是否与发行人及其主要股东、核心人员等存在关联关系否②枝江玉恒的基本情况公司名称枝江玉恒纺织有限公司成立时间2004年9月23日统一社会信用代码91420583182668668Q注册地址枝江市白洋装备工业园注册资本400万元主营业务坯布制造、销售;纺织品、编织袋加工、销售;床上用品制造、销售;货物进出口贸易(不含进口商品的分销业务,国家禁止或者限制进出口的商品及技术除外)股权结构万忠玉持股96%;刘春舫持股2.75%;刘丹持股1.25%总资产(2017-12-31)2,621万元净资产(2017-12-31)114万元净利润(2017年度)-199万元生产规模截至2017年12月31日,枝江玉恒共拥有中控230型织机200台、金利华190型织机94台,该等设备所对应的坯布产能约为3,200万平方米/年主要人员法人代表人、执行董事兼总经理:万忠玉;监事:刘春舫是否与发行人及其主要股东、核心人员等存在关联关系否③宜昌帝元的基本情况公司名称宜昌帝元医用材料有限公司成立时间2001年6月19日统一社会信用代码914205837283139583注册地址枝江市马家店街办金山大道注册资本300万元主营业务医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售;劳保用品加工销售;纺织设备及配件购销;建筑防水嵌缝密封材料(不含聚氯乙烯建筑防水接缝材料)生产、销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)股权结构马明仙持股50%;黄世金持股30%;腾渝竺持股20%;总资产(2017-12-31)5,328万元净资产(2017-12-31)2,605万元净利润(2017年度)-750万元生产规模截至2017年12月31日,宜昌帝元共拥有中控230型织机200台、金利华320型织机16台,该等设备所对应的坯布产能约为2,100万平方米/年主要人员法定代表人、执行董事兼总经理:马明珍;监事:赵静是否与发行人及其主要股东、核心人员等存在关联关系否8)交易价格的公允性①主要外协厂的毛利率处于行业合理水平且与行业变动趋势一致A.与主要外协厂的定价依据发行人与上述三家主要外协厂签订专供协议时,组织其技术及采购部门对织布环节涉及的成本费用进行了严格测算,并考虑行业正常利润水平后测算出平均采购单价,预计给予其约25%的营业利润率。在此基础上,发行人与上述外协厂商进行谈判,最终每次织布加工费的计算系综合考虑发行人内部平均成本费用测算结果、坯布规格及织别、行业平均盈利趋势而定。发行人根据以上定价原则,参考不同年份市场价格情况,根据每批次加工的坯布规格等特性给三家主要外协厂定价。2015年、2016年和2017年,发行人支付给三家外协厂的平均加工费单价分别为13.46元/百米、13.73元/百米和14.03元/百米。B.发行人自产与外协的定价差异发行人于2015年起扩充织布产能,实现部分织布自产。不同规格、织别的坯布对应的加工费单价、单位耗用棉纱量等因素差异较大,报告期内既有自产,又有外协加工的同一规格的坯布,实际自产与外协加工单价的差异在24%-26%之间,与上述发行人给外协厂定价时内部测算的利润率十分接近,说明发行人在报告期内严格遵从上述定价原则。C.测算的外协厂毛利率处于行业合理水平且与行业变动趋势一致根据发行人报告期内与外协厂的交易数据,可测算出每加工一百米坯布需要消耗的棉纱吨数与金额,从而可以还原出外协厂正常采购加工业务的毛利率,使其成本结构与棉纺织行业上市公司具有可比性。根据还原,测算出公司给外协厂支付的平均加工费对应的2015年、2016年和2017年平均毛利率分别为9.22%、10.19%和9.73%。不同外协加工厂每年因加工坯布的规格、织别、自身经营情况等差异,其真实毛利率会在理论测算的基础上存在一定偏差。我们选择国内A股棉纺织行业上市公司,近年来毛利率情况如下表所示:公司2017年2016年2015年华孚时尚11.19%11.70%13.70%新野纺织17.28%17.58%16.08%联发股份19.27%21.90%20.62%维科精华18.00%9.21%9.85%凤竹纺织15.23%17.51%15.01%上海三毛6.74%7.26%6.89%参考区间6.74%-19.27%7.26%-21.90%6.89%-20.62%外协厂测算数据9.73%10.19%9.22%数据来源:wind数据库。上述可比公司中,新野纺织、联发股份、凤竹纺织的毛利率显著高于其他可比公司,主要系其大多拥有从收购棉花、纺纱、织布等完整的产业链且拥有较为知名的品牌效应。根据公司给外协厂定价数据测算出的平均毛利率在A股棉纺织行业上市公司毛利率的合理区间内,说明公司给外协厂的平均定价能够合理保证外协厂拥有同行业可比上市公司正常毛利水平。2015-2017年,测算出的外协厂毛利率小幅波动,波动趋势与国内棉纺织行业上市公司同期毛利率波动趋势一致。②发行人给主要外协厂的定价具有可比性由于发行人与三家主要外协厂签订了专供协议,报告期内,上述主要外协厂商均未向其他方供应织布产能,但发行人向不同外协厂商支付的同类别坯布加工费的定价具有可比性。如前所述,发行人给外协厂加工费的定价系综合考虑自身成本费用测算、加工坯布特性及行业盈利水平趋势而定。同一年度给不同外协厂支付的加工费单价受坯布规格等特性的影响较大。报告期内,三家主要外协厂商均有加工,且坯布规格等特性相同的部分加工费单价情况如下表所示。单位:元/百米坯布规格2017年加工费单价宜昌帝元枝江大江枝江玉恒40Sx40S/17.5x8.3x84.7"11.1411.0010.9140Sx40S/23.6x14.8x84"19.8619.6619.8640Sx40S/23.6x17.2x84.7"-3X(4308-B16)23.9323.1123.9340Sx40S/23.6x17x84.7"-3X(4412纤)-4幅(11.5*3+48.7)-50#23.6723.6723.6740Sx40S/28.5x19.2x84.7"-2幅(36.0+48.2)25.7625.7625.7640Sx40S/28x17.2x84.7"23.0823.0823.0840Sx40S/28x17.2x84.7"-3X(4416纤)-49#23.9423.9423.94坯布规格2016年加工费单价宜昌帝元枝江大江枝江玉恒32Sx32S/18.4x8.2x84.7"11.2811.1111.0332Sx32S/18.4x8.2x84.7"-3幅A(17.1*2+49.5)11.0011.0011.6334Sx21S/28.5x20.5x84.3"27.5127.5128.0140Sx34S/23.6x13.5x73.4"-2幅(36.5+36.5)18.6918.4718.7240Sx38S/23.6x17.2x84.7"-53#23.0823.7623.6740Sx40S/16.9x13.6x73.2"-2幅(36.3+36.3)18.8418.6518.6540Sx40S/23.6x14.8x84"19.8619.8620.4640Sx40S/23.6x17.2x84.7"-3X(4308-B16)24.1023.9424.29坯布规格2015年加工费单价宜昌帝元枝江大江枝江玉恒30Sx34S/18.4x8.2x84.7"-3幅A(17.1*2+49.5)11.3411.2211.3630Sx34S/18.4x8.2x84.7"-3幅B(25*2+33.7)11.0011.0011.0040Sx40S/15x13.7x84.7"18.9618.3818.3840Sx40S/15x13.7x84.7"-X(8416纤)-1718.8118.8118.8140Sx40S/16.9x13.6x83.5"-2幅(49.8+33.3)18.2518.2518.2540Sx40S/17.5x13.7x84.7"18.3818.3818.3840Sx40S/23.6x17.2x84.7"-3X(2216进)23.9423.9424.1840Sx40S/23.6x17.2x84.7"-X(4432纤)-5023.8823.5123.51注:坯布加工费单价受纬密及幅宽的影响(主要受纬密影响),纬密越高则坯布加工单价越高。如上表所示,发行人向主要外协厂商同一年度就同一规格坯布加工费定价十分接近,存在的细微差异系由加工规模及质量引起,定价在不同外协厂商之间具有公允性与可比性。③与发行人关联关系的说明上述三家外协厂在与发行人签署专供协议前均已成立多年。枝江大江成立于1999年,注册资本1,000万,股东为肖玉萍独资,截至目前股权结构未发生变化。枝江大江主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。宜昌帝元成立于2001年,注册资本300万元,马明仙出资150万元,黄世金出资90万元,滕渝竺出资60万元。宜昌帝元历史上有两次股权转让,第一次系2014年5月27日,赵静将其持有的30%股权转让给马明仙,转让后的股权结构为马明珍持股70%,马明仙持股30%。第二次股权转让系2014年8月18日,马明珍将其持有的70%股权分别转让给马明仙、黄世金与滕渝竺,转让后的持股比例为马明仙持股50%、黄世金持股30%、滕渝竺持股20%。宜昌帝元主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。枝江玉恒成立于2004年,注册资本400万元,万忠玉出资384万元,刘春舫出资11万元,刘丹出资5万元,截至目前股权结构未发生变化。枝江玉恒主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。上述三家外协厂商股东与发行人、实际控制人及董事、监事、高管之间不存在关联关系等可能导致利益输送的关系。综上所述,发行人与枝江大江、宜昌帝元及枝江玉恒等三家外协厂商签署了专供协议,建立了稳定的外协合作关系。发行人给主要外协厂的定价系综合考虑自身成本费用测算、坯布规格特性及行业盈利水平趋势等因素而定,不同外协厂商之间的定价具有公允性及可比性,能保证外协厂商拥有行业合理利润水平且与行业利润趋势保持一致。发行人主要外协厂商在与其合作前均已设立多年,与发行人不存在关联关系等可能导致利益输送的关系。9)发行人向外协厂借款的情况说明①发行人向外协厂商借款的原因、金额、期限、其他合同条款及具体的会计处理发行人在设立之初织布产能较小,主要通过外协方式委托加工,2002年至2005年期间,发行人陆续与枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元三家织布厂开展了委托加工业务,该合作关系一直持续至今。报告期内,发行人曾向枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元提供借款,主要分为两类,分别是与喷气织机项目有关的借款及其他借款,具体如下:A.与喷气织机项目有关的借款a.《喷气织机项目合作协议书》的主要情况2010年12月,枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元分别与奥美医疗签署了《喷气织机项目合作协议书》,约定双方形成战略合作关系,主要内容如下:Ⅰ.为提升坯布加工环节的生产效率,枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元拟对传统织机进行淘汰升级,购置新型进口喷气织机。Ⅱ.为保障奥美医疗的坯布供应,奥美医疗拟对枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元提供有息借款,借款利率由双方友好协商确定,该笔借款仅供其购置新型进口喷气织机。Ⅲ.枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元负责项目建设及投产后的生产经营,并自主承担项目投资可能产生的风险。Ⅳ.项目建成后,奥美医疗保证下达给三家外协厂商的织造加工订单不少于项目设备额定产能的80%,如奥美医疗未保证其订单且少于承诺订单量的20%以上,应按超欠订单量差额与同期加工费单价给予其赔偿。Ⅴ.为保障产品质量及供应稳定,枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元需在签署协议后十年内向奥美医疗提供排他性服务,但可在奥美医疗书面同意的情况下为第三方提供产品或加工服务。b.《喷气织机第二批项目合作协议书》的主要情况2014年1月,枝江大江与发行人签署《喷气织机第二批项目合作协议书》,主要内容与《喷气织机项目合作协议书》一致。c.《补充协议》的主要情况为保障奥美医疗资金安全及自身权益,在签署前述合作协议后,奥美医疗分别与枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元签署了《补充协议》,主要内容如下:Ⅰ.枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元必须将收到的借款用于指定用途,愿意将其在奥美医疗的应收账款作为担保。Ⅱ.枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元承诺三个月内将购置的机器设备抵押给奥美医疗,并办理正式抵押登记手续。Ⅲ.如果借款人违反上述规定,奥美医疗有权终止合作并提前收回借款本息,并由借款人承担由此产生的各项费用及损失。d.与喷气织机项目有关借款的具体情况基于前述《喷气织机项目合作协议书》、《喷气织机第二批项目合作协议书》和《补充协议》约定的相关事项,发行人与枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元分别签署了《借款协议》,用于喷气织机项目的设备购置,借款利率参考银行长期贷款利率上浮一定比例。同时,由于新建厂房、铺底棉纱、员工培训等支出由三家外协厂商承担,对其流动资金占用压力较大,经后续协商,发行人向其提供了铺底流动资金借款,借款利率参照当地民间拆借利率。发行人向三家外协厂借款的原因主要系:2011年之前,发行人在湖北地区有20多家织布外协厂,相关外协生产较为分散,出于自身经营及发展战略的考虑,公司需要更加高效和稳定的织布产能供应。由于未曾实际涉足织布行业,出于风险控制、成本效益比的原则,公司经充分论证分析后,决定暂不以直接投资的方式进入织布行业,而是通过优选并扶持外协厂商的方式提高织布产能。枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元与发行人有多年合作基础,行业经验及技术储备较为丰富,但资金实力略为不足。考虑到外协厂拥有机器设备、应收账款等可抵押物,在满足相关资金回报的情况下向其提供借款安全有效,最终决定由发行人向其提供资金支持升级织布设备,并提升织布产能。具体借款安排如下:Ⅰ.枝江大江有关喷气织机项目的借款借款金额(万元)借款利率借款期限借款原因其他合同条款或附属协议具体会计处理1,100.009.16%2011.3.25至2015.12.31购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报890.009.45%2011.8.03至2015.12.31购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报528.0012.00%2014.3.18至2016.1.20购置设备附有《喷气织机第二批项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报500.0012.00%2011.9.8至2015.12.31喷气织机项目铺底流动资金无其他非流动资产列报100.0012.00%2012.11.11至2013.12.4喷气织机项目铺底流动资金无其他非流动资产列报217.5013.00%2014.3.18至2015.12.31喷气织机项目铺底流动资金无其他非流动资产列报Ⅱ.枝江玉恒有关喷气织机项目的借款借款金额(万元)借款利率借款期限借款原因其他合同条款或附属协议具体会计处理970.009.45%2011.10.21至2016.9.30购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报300.009.16%2011.3.25至2016.2.26购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报300.009.16%2011.6.14至2016.6.28购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报720.009.45%2011.8.3至2016.7.29购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报415.009.45%2012.5.8至2017.4.13购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报350.0012.00%2011.9.8至2016.8.22喷气织机项目铺底流动资金无其他非流动资产列报85.0012.00%2012.5.8至2017.1.20喷气织机项目铺底流动资金无其他非流动资产列报57.0012.00%2012.10.17至2013.1.7喷气织机项目铺底流动资金无其他非流动资产列报Ⅲ.宜昌帝元有关喷气织机项目的借款借款金额(万元)借款利率借款期限借款原因其他合同条款或附属协议具体会计处理1,100.009.16%2011.3.25至2016.2.24购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报890.009.45%2011.8.3至2016.4.28购置设备附有《喷气织机项目合作协议书》、《补充协议》其他非流动资产列报450.0012.00%2011.9.8至2016.7.5喷气织机项目铺底流动资金无其他非流动资产列报55.0012.00%2012.10.29至2013.11.13喷气织机项目铺底流动资金无其他应收款列报B.其他借款除上述借款外,报告期内,发行人与三家外协厂商还有部分其他借款,主要情况如下:a.枝江大江的其他借款借款金额(万元)借款利率借款期限借款原因其他合同条款或附属协议具体会计处理155.000.00%2016.5.23至为支持奥美医疗发展,当地政府无其他应收向其提供了免息贷款,要求其中2016.11.25一部分需支持其枝江所在地的款列报上下游产业链企业440.0012.00%2016.1.20至经营周转无其他应收2018.1.31款列报200.0012.00%2018.2.1至2018.4.30经营周转无其他应收款列报b.枝江玉恒的其他借款借款金额(万元)借款利率借款期限借款原因其他合同条款或附属协议具体会计处理200.000.00%2016.2.24至2016.11.25为支持奥美医疗发展,当地政府向其提供了免息贷款,要求其中一部分需支持其枝江所在地的上下游产业链企业无其他应收款列报c.宜昌帝元的其他借款借款金额(万元)借款利率借款期限借款原因其他合同条款或附属协议具体会计处理200.000.00%2016.2.24至2016.11.25为支持奥美医疗发展,当地政府向其提供了免息贷款,要求其中一部分需支持其枝江所在地的上下游产业链企业无其他应收款列报②借款协议与委托加工协议是否属于一揽子交易借款协议与委托加工协议不属于一揽子交易,具体原因如下:首先,发行人成立于2002年,自成立之初即将坯布生产委外加工。2002年至2005年期间,发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元陆续开展了织布加工业务,在相关借款协议签署之前,发行人与前述外协厂商长期保持着较好的合作关系。其次,织布生产工艺的改造升级是大势所趋。新织机较旧织机而言,单人操作机器数从6台提升到16台,布宽从1.2米提升到2.3米,转速由200转/分提升到600转/分,整体生产效率提升了8倍以上,发行人及外协厂商都必须抓住行业发展的趋势,不断降低生产成本,从而获得更强的市场竞争力。正是基于这样的行业发展背景,发行人和外协厂商均有足够的动力去推动设备更新换代,在融资形式上选取了对双方都有利的模式,即由发行人向外协厂商提供借款。再次,发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的委托加工协议中织造加工费单价参考市场价格由双方协商确定,每年可调整一次,调整幅度参照原材料、人工费用等物价指数变动水平由双方协商确定,对双方均具有经济性。发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的借款协议,涉及购置设备的,由于可将相关设备设置抵押,其利率水平参照银行长期贷款利率上浮一定比例确定;涉及补充流动资金的,其利率水平参照当地民间资金拆借利率确定,该项安排对双方均具有经济性。综上所述,发行人与三家外协厂商签署的借款协议与委托加工协议不属于一揽子交易。③借款与加工定价是否有关发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的委托加工协议中织造加工费单价参考市场价格由双方协商确定,每年可调整一次,调整幅度参照原材料、人工费用等物价指数变动水平由双方协商确定。发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的借款协议,涉及购置设备的,由于可将相关设备设置抵押,其利率水平参照央行五年期利率上浮一定比例确定;涉及补充流动资金的,除政府免息贷款外,其他利率水平参照当地民间资金拆借确定。报告期内,相关借款本息均按时支付,不存在影响加工定价的情形。4.销售模式公司根据自身的行业和产品特点,结合国内外市场渠道,经过多年摸索,逐步形成适合自身发展的销售模式,公司产品以出口销售为主、国内销售为辅。(1)外销模式外销方面,公司主要采用OEM方式与境外医疗器械品牌商合作,即公司根据境外品牌商提供的技术规范和质量标准进行贴牌生产,境外品牌商以其自有品牌或代理品牌在国际市场上进行销售,产品出口区域主要是北美和欧洲等发达国家和地区,客户以大型医用敷料品牌商或生产商为主,客户合作稳定。同时,发行人亦在中东地区及东南亚地区使用自有品牌通过投标方式直接向当地医院进行销售,因自有品牌销售尚处于起步阶段,目前其销售占比较小。综上,发行人在境外均采用直销模式,不存在经销的情形。在新客户开发方面,公司主要通过参加国际医疗行业展会,如德国国际医疗制造业供应商展览会、美国国际医疗设计与制造展览会等进行品牌宣传,与潜在客户达成合作意向,在后续通过潜在客户的品质考核、质量体系认证、相关商业谈判及签署框架合作协议后即可成为其合格供应商。在现有客户维护方面,公司根据客户订单进行发货,其回款期限主要为15-90天,双方可根据原材料及汇率的波动定期或不定期进行调价,同时,公司必须通过境外客户定期或不定期的品质考核、质量体系认证等来保持合格供应商身份。公司与主要境外客户有长期良好的合作关系,均签有相应的框架协议,主要对双方的权利义务、产品质量、产品交期等做出约定,客户每年在该框架协议下制定采购单价及数量。(2)内销模式内销方面,公司销售的产品主要为棉纱和医用敷料。棉纱销售方面,在满足公司棉纱需求的前提下,为提升纺纱环节的产能利用率,公司将部分棉纱在市场上按市价直接销售。医用敷料销售方面,主要包含三部分销售:①直接销售给海外合作客户的境内分支机构;②通过经销商销售给境内医院或药店,经销模式分为买断式经销(除因产品质量外,经销商无退货权利,其自行在规定的区域销售)与代理式经销(经销商代理销售,有退货权利,其将商品最终销售后向公司开具代销清单);③发行人于2017年下半年开始通过电商自营平台,将部分产品直接销售给终端用户,但2017年销售金额很小。报告期内,公司在境内医院及药店市场的销售占比较小,处于起步阶段,正在逐步有序推进市场布局和产品销售。报告期内,发行人境内收入分销售模式的金额及占比如下表所示:单位:万元销售模式2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比直销线下4,766.2484.75%11,144.7099.58%19,449.8399.99%电商2.070.00%----合计4,768.3184.75%11,144.7099.58%19,449.8399.99%经销买断式730.9712.99%47.220.42%2.330.01%代理式127.222.26%----合计858.1915.25%47.220.42%2.330.01%合计5,626.50100.00%11,191.92100.00%19,452.16100.00%如上表所示,发行人境内销售主要以直销为主,经销模式占比很低,但因境内自主品牌医用敷料市场的开拓,呈逐年上升的趋势。报告期内,发行人直销金额及占比呈现下降趋势主要是由于其2016年计划将子公司湖北奥美及监利源盛的纺纱、织布等设备搬迁至新疆。因设备搬迁会导致棉纱等半成品产量下降,为维持公司正常生产经营,2016年及2017年棉纱、纱布卷等半成品主要用于内部储备及使用,对外销售逐年降低所致。(四)主要产品的生产和销售情况1.生产情况前述产品分类系根据用途或应用场景而定,在实际生产中,多种产品生产工艺流程相仿,可由同一条生产线生产。由于公司每一条生产线对应了多种细分产品,若根据每种产品统计公司的产能不具有可操作性与参考意义。因此,根据公司实际生产情况及产品按生产工艺流程的差异,分纱布类产品、无纺布类产品与棉纱统计产能、产量与销量。产能的统计根据生产线上关键环节的设备年投入使用月数、月工作天数、日工作时长及每小时标准净重产量而定。公司主要产品产能和产量情况如下表所示:主要产品项目2017年2016年2015年医用敷料纱布类产能(吨)24,710.0020,510.0020,210.00产量(吨)24,523.4920,453.6718,013.28产能利用率(%)99.2599.7389.13无纺布类产能(吨)11,392.7111,392.7111,392.71产量(吨)11,081.809,886.569,351.05产能利用率(%)97.2786.7882.08棉纱产能(吨)24,112.4525,456.2525,906.25产量(吨)18,741.3023,103.2225,234.17产能利用率(%)77.7290.7697.41注:为保证与海关报关单上记录的产品重量口径一致,上述纱布类与无纺布类的产能与产量包含产品所带的内包装物的重量。2017年,棉纱产能利用率较低,一方面系发行人部分气流纺纱设备零部件超过使用寿命,因体系内负责纺纱环节的子公司湖北奥美和监利源盛计划搬迁而未及时更换,故生产效率较低;另一方面系上述两家子公司的部分设备于2017年8-9月搬迁至新疆,部分月份产能未得到充分利用。2.销售情况报告期内,公司主要产品销售情况如下:主要产品项目2017年2016年2015年医用敷料纱布类产量(吨)24,523.4920,453.6718,013.28销量(吨)24,436.1019,992.2317,983.85产销率(%)99.6497.7499.84无纺布类产量(吨)11,081.809,886.569,351.05销量(吨)11,361.039,712.979,357.16产销率(%)102.5298.24100.07棉纱产量(吨)18,741.3023,103.2225,234.17内部领用量(吨)18,041.7517,372.1816,282.01对外销量(吨)545.945,631.8110,072.22产销率(%)99.1899.57104.44注:为保证与海关报关单上记录的产品重量口径一致,上述纱布类与无纺布类的产量与销量包含产品所带的内包装物的重量。报告期内,公司生产模式为以销定产,产销率保持在较高水平,不存在产成品大量积压的情形。(1)境外销售情况报告期内,公司境外销售分区域收入构成如下:单位:万元、%区域2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例北美市场100,754.6761.7385,548.5960.0781,603.0659.79欧洲市场58,544.1735.8753,630.1637.6652,195.5138.24亚洲市场3,293.532.022,740.941.922,680.281.96南美市场416.220.26490.110.34--非洲市场197.820.12----合计163,206.41100.00142,409.80100.00136,478.86100.00报告期内,公司境外销售主要集中在北美市场及欧洲市场,2015年、2016年和2017年在两个地区销售金额合计占外销收入的比例分别为98.03%、97.73%和97.60%,占比较高且较为稳定,美国、加拿大和欧盟等发达国家经济体是世界上最主要的医用敷料消费市场,医用敷料产品的市场渗透率已经达到较高的水平,市场较为成熟。未来公司将加大对亚洲市场及南美市场的开拓力度,进一步提高公司产品在发达国家及新兴国家经济体中的覆盖率。报告期内,公司向境外主要国家(按客户合并口径母公司所在地归集)销售的具体情况如下:单位:万元2017年序号国家销售金额占外销收入比例1美国90,133.0355.23%2德国17,341.9710.63%3法国11,231.506.88%4加拿大10,467.246.41%5英国9,937.256.09%6西班牙6,603.794.05%7捷克4,740.852.90%8波兰2,346.231.44%9日本2,281.721.40%10意大利2,090.231.28%合计157,173.8196.30%2016年序号国家销售金额占外销收入比例1美国77,567.9054.47%2德国17,169.5412.06%3法国11,131.327.82%4英国8,328.265.85%5加拿大8,192.885.75%6西班牙5,746.264.04%7捷克3,965.612.78%8波兰2,493.771.75%9日本2,000.011.40%10奥地利1,819.021.28%合计138,414.5697.19%2015年序号国家销售金额占外销收入比例1美国73,220.1353.65%2德国17,537.6912.85%3法国11,318.458.29%4加拿大8,821.216.46%5英国8,253.056.05%6西班牙4,785.413.51%7捷克3,791.002.78%8波兰2,549.051.87%9奥地利1,893.851.39%10日本1,705.611.25%合计133,875.4698.09%报告期内,公司境外销售主要集中在北美地区和欧洲地区的发达国家。报告期各期前五大出口国均为美国、加拿大、德国、法国以及英国,2015年、2016年和2017年公司在上述五个国家销售金额占外销收入比例分别为87.30%、85.95%以及85.24%,占比较高且较为稳定。未来公司将在深耕欧美发达国家市场的同时进一步加大对日本、韩国等亚洲发达国家市场以及巴西、哥伦比亚等南美新兴国家市场的开发力度。(2)境内销售情况报告期内,发行人境内销售分产品构成的具体情况如下:单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例半成品棉纱1,064.8918.938,863.0079.1917,420.6289.56纱布卷1,890.0033.59765.606.841,723.848.86其他20.450.36109.850.98--小计2,975.3452.889,738.4587.0119,144.4698.42医用敷料纱布片1,483.4526.371,089.989.74153.230.79其他530.259.42300.882.69142.760.73小计2,013.7035.791,390.8612.43295.991.52其他637.4611.3362.610.5611.700.06合计5,626.50100.0011,191.92100.0019,452.16100.00报告期内,发行人境内销售主要以生产过程中产生的棉纱、纱布卷等半成品为主,2015年、2016年和2017年半成品销售收入分别为19,144.46万元、9,738.45万元和2,975.34万元,占境内销售收入的比例分别为98.42%、87.01%和52.88%。2016年、2017年,发行人在境内市场销售半成品的收入金额及占比大幅下降,一方面系由于发行人于2016年计划将纺纱设备搬迁至新疆并于2017年实施,2016年及2017年棉纱主要用于储备与自用,对外销售大幅减少;另一方面系由于发行人2016年起开始加大境内市场的开拓,2016年、2017年向医院及药店销售的纱布片等自主品牌的医用敷料产品收入占比逐年上升,2015年、2016年和2017年境内市场医用敷料产品的销售收入分别为295.99万元、1,390.86万元和2,013.70万元,占境内销售收入的比例分别为1.52%、12.43%和35.79%。(3)经销模式销售情况1)发行人报告期内经销商具体情况2015-2017年,发行人经销收入分别为2.33万元、47.22万元和858.19万元,占主营业务收入的比例分别为0.00%、0.03%和0.51%。2015-2016年,公司境内自主品牌医用敷料业务处于尝试与摸索阶段,主要为市场前期调研、开拓、销售公司设立、经销商接触等,销售收入很少,分别为2.33万元和47.22万元。经过前期积累,公司于2017年正式开始发展境内自主品牌医用敷料业务,采用经销模式销售相关产品,当年实现经销收入858.19万元。2015-2017年,发行人前五大经销商情况如下表所示:单位:万元、%2017年序号经销商客户名称客户所在地区销售金额占当年经销收入比例占当年主营业务收入比例1黑龙江恒昇医药有限责任公司华北249.8929.12%0.15%2哈尔滨海业隆医药有限公司华北80.539.38%0.05%3山西九州康泰药业有限公司西北68.147.94%0.04%4陕西玉龙医药有限公司西北56.786.62%0.03%5安徽阜阳医药集团有限公司华东55.936.52%0.03%合计511.2659.57%0.30%2016年序号经销商客户名称客户所在地区销售金额占当年经销收入比例占当年主营业务收入比例1湖北正泓源商贸有限公司华中6.2513.23%0.00%2武汉晟康医药信息咨询有限公司华中6.1513.03%0.00%3山东鸿林医药有限公司华东4.128.71%0.00%4长春市鼎盛医疗器械有限公司华北4.068.60%0.00%5深圳市泽众医疗科技有限公司华南3.497.39%0.00%合计24.0750.97%0.02%2015年序号经销商客户名称客户所在地区销售金额占当年经销收入比例占当年主营业务收入比例1宜昌奥博医疗器械有限公司华中2.2094.50%0.00%2深圳市泽众医疗科技有限公司华南0.135.50%0.00%合计2.33100.00%0.00%注:上述披露的前五大经销商客户为合并口径,即披露的收入金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的销售金额。报告期内,发行人境内经销业务处于起步阶段,收入金额及占比均很小,经销商客户除销售发行人产品外,还销售其他企业产品。2015-2017年,发行人前五大经销商变化较大,主要系发行人2015-2016年境内自主品牌医用敷料业务处于尝试与摸索阶段,初步接触的经销商数量较少且大部分集中在华中地区,收入金额很小,随着前期积累,发行人2017年正式在境内开展自主品牌医用敷料业务,当年发行人优化经销商结构,主动减少与部分小型经销商的合作,新签订合作关系的经销商数量较多所致。报告期内,发行人与经销商客户不存在实质或潜在的关联关系,经销商客户均为法人实体,不存在大量现金回款及第三方回款的情形。2)主要经销商的终端销售及期末存货情况发行人经销商销售产品最终流向为医院和药店。发行人2015及2016年经销模式销售金额很小,2017年发行人主要经销商产品最终销售流向及期末库存金额的具体情况如下:单位:万元序号经销商名称终端客户类型产品主要最终流向截至2017.12.31日期末库存金额1黑龙江恒昇医药有限责任公司药店哈尔滨恒瑞新药特药连锁有限公司;哈158.12尔滨泽林医药连锁有限公司;哈尔滨宏腾医药连锁有限公司;哈尔滨佐邦医疗器械有限公司;兰西县人民药店连锁有限公司等2哈尔滨海业隆医药有药店哈尔滨市和润康宁医药有限公司;哈尔76.92滨佳医同翔大药房有限公司;方正青松限公司大药房有限公司;方正县达康药店;五常市嘉泽大药房有限公司等3山西九州康泰药业有限公司药店山西同丰医药物流有限公司、山西鸿翔38.13一心堂药业有限公司、太原市万柏林区康维药店、太原市万柏林区益众康维药店、太原市晋欣康维药店、太原市乐欣康维大药房有限公司、太原市杏花岭区康维药店、太原市杏花岭区泽鑫康维大药房等4陕西玉龙医药有限公药店陕西同一医药连锁有限责任公司、吴忠50.43市安康医药连锁有限公司、榆林市仁冠司堂医药有限公司、陕西宝芝林医药有限公司、陕西金康轩医药有限公司等5安徽阜阳医药集团有药店安徽久久健康大药房有限公司、阜阳第42.74一大药房有限公司、安徽聚缘堂大药房限公司零售连锁有限公司、安徽阜阳众诚医药有限公司等注:上述披露的前五大经销商客户为合并口径,即披露的经销商库存金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体向发行人的期末库存金额,该金额系保荐机构、会计师及律师走访并经经销商书面确认的金额,但该金额未经审计。3)与同行业可比公司对比情况根据同行业可比公司的公开信息,可比公司报告期内基本都存在经销模式的情形,且部分可比公司经销模式下的收入占主营业务收入的比例较高,具体对比情况如下。①经销模式销售比例与同行业可比公司的对比报告期内,发行人经销模式销售比例与同行业可比公司的对比情况如下表所示:单位:万元可比公司2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比维力医疗62,951.52100.00%51,514.55100.00%54,863.00100.00%三鑫医疗30,003.2974.31%----康德莱42,660.8865.31%38,461.3965.56%38,753.0862.53%阳普医疗35,304.5168.27%----稳健医疗--22,037.7423.52%19,700.5721.95%振德医疗27,851.2121.51%19,955.1219.65%14,576.5714.46%平均值39,754.2865.88%38,043.3452.18%31,973.3149.74%中位数35,304.5168.27%36,776.1544.54%29,226.8341.24%发行人858.190.51%47.220.03%2.330.00%注:①数据来源为可比公司招股说明书、年度报告;②维力医疗招股说明书、年度报告中收入未区分直销与经销,根据其对销售模式的说明,合理认为其收入几乎为经销收入;③三鑫医疗2015年、2016年年度报告中未按照销售模式分类披露收入数据;④因康德莱境外销售未披露经销及直销模式金额,其经销模式收入及占比为其国内销售部分的收入及占比;⑤阳普医疗2015年、2016年年度报告中未按照销售模式分类披露收入数据;⑥稳健医疗经销模式收入及占比为其医用敷料产品的收入及占比,其2017年数据未公开披露。如上表所示,报告期内,发行人经销模式收入金额及占比远远低于同行业可比公司,系由其业务发展历程所决定。发行人刚成立之时,主营业务为医用敷料产品的海外销售与贸易,在医用敷料产品贸易业务积累一定资金后再在内地设立公司进行医用敷料的生产,逐步完善医用敷料产品的产业链,目前主营业务系为境外国际知名医疗器械厂商提供OEM服务,境外收入占比在90%左右。历史上,发行人境内收入主要来自于棉纱、纱布卷等半成品的销售,以及对国际医疗器械厂商在境内的分支机构医用敷料成品的销售。发行人于2015-2016年开始尝试与摸索境内自主品牌医用敷料业务,接触的经销商数量较少且大部分集中在华中,因处于前期调研及市场开发阶段,销售收入很少,分别仅为2.33万元和47.22万元。经过前期积累,2017年发行人经销业务处于正式起步阶段,当年新签订合作协议的经销商数量较多,当年实现经销收入858.19万元,增幅较大,但整体金额及占比仍然很小。②经销模式毛利占比及毛利率与同行业可比公司的对比报告期内,发行人经销模式毛利占比及毛利率与同行业可比公司的对比情况如下表所示:单位:万元可比公司2017年2016年2015年毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率维力医疗21,671.01100.00%34.42%19,250.30100.00%37.37%18,330.83100.00%33.41%三鑫医疗9,075.9972.83%30.25%------康德莱---------阳普医疗12,614.3057.49%35.73%------稳健医疗---------振德医疗13,037.8133.89%46.81%9,450.6628.99%47.36%7,213.9923.84%49.49%平均值14,099.7866.05%36.80%14,350.4864.50%42.37%12,772.4161.92%41.45%中位数12,826.0665.16%35.08%14,350.4864.50%42.37%12,772.4161.92%41.45%发行人421.530.75%49.12%20.130.04%42.62%1.010.00%43.27%注:①数据来源为可比公司招股说明书、年度报告;②三鑫医疗2015年、2016年年度报告中未按照销售模式分类披露毛利及毛利率数据;④康德莱招股说明书及2016年、2017年年度报告中未按照销售模式分类披露毛利及毛利率数据;⑤阳普医疗2015年、2016年年度报告中未按照销售模式分类披露毛利及毛利率数据;⑥稳健医疗未公开披露2017年数据,招股说明书中未按照销售模式分类披露毛利及毛利率数据。如前所述,发行人业务发展历程决定其当前境内经销收入规模及占主营业务收入的比例相比于同行业可比公司较低,故其毛利占比相比于同行业可比公司亦偏低。报告期内,发行人经销业务毛利率与振德医疗最为接近,但高于维力医疗、三鑫医疗及阳普医疗经销业务的毛利率,主要原因为:①发行人与可比公司主营业务虽均为一次性医用耗材,但其主营业务及主要产品与振德医疗和稳健医疗的医用敷料板块最为相近,为医用敷料产品的生产与销售;②与振德医疗类似,发行人经销模式下的销售为其自主品牌医用敷料成品,毛利率高于其境外OEM业务对应的毛利率,而维力医疗、三鑫医疗及阳普医疗经销模式的收入并非全部来自于自有品牌,其毛利率相对较低。2017年,发行人经销业务毛利率同比上升6.50个百分点,主要为发行人2015-2016年自主品牌医用敷料业务处于尝试与摸索阶段,接触的经销商数量较少,销售的产品种类较少;随着前期积累,2017年正式开展该类业务后,发行人定价机制更为成熟,主动优化经销商结构,新增经销商数量较多,产品系列更加全面,新增主要经销商毛利率相对较高所致。3.销售收入及单价变动情况报告期内,公司主要产品的平均销售单价总体保持稳定,主要产品销售收入及单价情况如下:单位:万元、元/千克产品类别2017年2016年2015年金额平均单价金额平均单价金额平均单价伤口与包扎护理113,191.3442.82102,563.0643.4998,535.5944.11手术/外科38,287.0245.9828,744.2756.2226,873.5862.88感染防护4,996.5748.535,181.6649.454,298.8245.66组合包类5,344.8756.394,439.6453.084,384.8948.46(1)各类产品单价变动情况报告期内,公司主要产品的平均销售单价总体保持稳定,各类产品平均售价变动情况如下:单位:元/千克、%产品类别及品名2017年2016年2015年平均单价变动幅度平均单价变动幅度平均单价伤口与包扎护理纱布片46.03-1.3346.65-6.4249.85无纺布片31.381.9530.783.2929.80曲缩卷/曲缩片60.495.6457.260.5356.96不粘伤口片94.42-4.5998.960.5498.43其他41.45-7.8544.9811.4540.36小计42.82-1.5443.49-1.4144.11手术/外科全棉手术巾57.07-0.5657.39-2.9359.12显影纱布片64.77-0.0364.79-3.4167.08其他24.56-66.8574.09-14.9387.09小计45.98-18.2056.22-10.5962.88感染防护外科手套48.53-1.8649.458.3045.66组合包类医用组合包56.396.2453.089.5348.462015年、2016年和2017年,伤口与包扎护理类产品的平均单价分别为44.11元/千克、43.49元/千克和42.82元/千克,平均单价呈现小幅下降的趋势。2016年,纱布片平均单价较前一年度下降6.42%,主要系当期原材料棉花价格下降、人民币兑美元贬值,发行人与客户协商后调低价格所致;其他类产品的平均单价较前一年度上升11.45%,主要系其中单价较高的创可贴产品对美国客户Medline的销售增长幅度较大,同时发行人开始向加拿大客户销售创可贴产品所致。2017年,其他类产品的平均单价较前一年度下降7.85%,主要系其中单价较低的弹性绷带卷产品对美国客户的销售增长幅度较大所致。2015年、2016年和2017年,手术/外科类产品的平均单价分别为62.88元/千克、56.22元/千克和45.98元/千克,平均单价呈现逐年下降的趋势,主要系随着生产工艺的改进,2016年起发行人获取了Medline、CovidienLP等主要客户的非芯片医用手术巾业务所致,受该种产品销售金额及占比快速上升的影响,其他手术/外科类产品的平均单价以及手术/外科类产品整体的平均单价呈现逐年下降的趋势。2015年、2016年和2017年,感染防护类产品的平均单价分别为45.66元/千克、49.45元/千克和48.53元/千克,整体呈现上升趋势。2016年度外科手套的平均单价较前一年度上升8.30%,一方面系由于当期该类产品中单价较高的丁腈手套销售占比上升拉高了该类产品的平均售价;另一方面系由于在该类产品外币售价基本稳定的前提下当期人民币贬值导致折算后其人民币售价亦有所上升。2015年、2016年和2017年,组合包类产品的平均单价分别为48.46元/千克、53.08元/千克和56.39元/千克,平均单价呈现逐年上升趋势,主要系发行人在医用组合包中不断导入新产品、医用组合包的产品组合逐渐丰富、产品价值有所上升所致。(2)境外销售分产品种类情况报告期内,公司向境外销售的主要产品的销售收入、销售量及销售单价具体情况如下:单位:万元、万千克、元/千克产品类别及品名2017年2016年2015年金额数量单价金额数量单价金额数量单价纱布片51,035.021,117.9245.6549,094.131,057.9846.4051,642.031,037.1749.79无纺布片24,949.09797.1631.3021,897.26713.0530.7120,625.51692.1229.80曲缩卷/曲缩片10,763.96177.9460.4910,086.11176.1457.269,844.35172.8356.96不粘伤口片5,443.4057.6594.414,901.7049.5398.975,010.9950.9098.44其他19,108.07462.8941.2815,262.61339.2045.0011,130.10276.2840.29伤口与包扎护理类产品小计111,299.542,613.5642.59101,241.812,335.9043.3498,252.982,229.3044.07全棉手术巾18,317.17321.0457.0615,487.74269.9557.3714,956.29252.9759.12显影纱布片11,883.80183.6964.6910,808.94166.9364.7510,963.87163.4367.08其他8,043.11327.5024.562,408.7574.0832.52940.7610.9086.31手术/外科类产品小计38,244.08832.2345.9528,705.43510.9656.1826,860.92427.3062.86感染防护类产品4,917.76101.1748.615,150.97104.7949.164,298.8294.1445.66组合包类产品5,344.7394.7956.394,439.5783.6453.084,384.1790.4648.46报告期内,公司向境外市场销售的主要产品的平均售价总体较为平稳,其单价变动主要由与客户的议价情况、汇率波动、细分产品型号结构等因素引起,具体产品单价分析请参见招股说明书“第六节、四、(四)、4.主要客户”。(3)与主要客户的定价模式报告期内,公司与客户的定价模式可分为以下两种:①公司与客户在综合考虑原材料市场价格、汇率波动及同类产品市场报价等因素的基础上协商议价确定;②客户通过公开招标遴选供应商,公司在综合考虑产品的市场供给情况、自身生产成本以及其他竞标者的报价预测等因素后制定竞标价格,通过招投标的方式确定。大部分客户与公司在签订产品购销合同后通常于6个月至12个月内视原材料市场价格变动、汇率波动等情况对产品售价进行定期协商调整,若短期内主要原材料或汇率市场出现大幅的价格波动,当其波动率超过发行人与客户商定的阈值时,双方将即时对产品售价进行协商调整。(4)境外产品销售金额及占比报告期内,公司向境外销售的主要产品的销售金额及其占主营业务收入的比例如下:单位:万元产品类别及品名2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比纱布片51,035.0230.23%49,094.1331.96%51,642.0333.12%无纺布片24,949.0914.78%21,897.2614.26%20,625.5113.23%曲缩卷/曲缩片10,763.966.38%10,086.116.57%9,844.356.31%不粘伤口片5,443.403.22%4,901.703.19%5,010.993.21%其他19,108.0711.32%15,262.619.94%11,130.107.14%伤口与包扎护理类产品小计111,299.5465.92%101,241.8165.91%98,252.9863.01%全棉手术巾18,317.1710.85%15,487.7410.08%14,956.299.59%显影纱布片11,883.807.04%10,808.947.04%10,963.877.03%其他8,043.114.76%2,408.751.57%940.760.60%手术/外科类产品小计38,244.0822.65%28,705.4318.69%26,860.9217.23%感染防护类产品4,917.762.91%5,150.973.35%4,298.822.76%组合包类产品5,344.733.17%4,439.572.89%4,384.172.81%其他产品3,400.302.01%2,872.021.87%2,681.961.72%合计163,206.4196.67%142,409.8092.71%136,478.8687.53%4.主要客户公司的主要客户均为全球范围内较为知名的医用敷料品牌商及生产商,产品主要出口北美及欧洲,由于美国、欧洲的医用敷料行业监管严格,市场集中度较高,格局基本稳定,因此,公司的客户群体相对集中,单个客户的销售金额较高。主要客户的情况介绍如下:序号客户名称客户简介1MedlineMedlineIndustries成立于1966年,系美国规模最大的私人跨国医疗设备和医疗用品制造商和卫生保健用品生产商和分销商之一,公司受Mills家族实际控制。公司主营业务为向广大医疗机构与零售市场生产和销售医疗及外科产品,生产销售10万余种医疗产品,有全套的外科手术产品以及医疗行业内最大的纺织品生产线,主要运营品牌为Medline及Curad,销售覆盖北美、欧洲、大洋洲和亚洲等全球各地的医院和其他医疗市场,2016年度营业收入超过80亿美元。公司产品直接销往全球各地的医院和其他医疗市场。Medline致力于成为长期护理用医疗设备市场第一名,其高端伤口护理和皮肤护理等产品在医院市场上占据主导。2Hartmann德国保赫曼公司(PaulHartmannAG)于1818年由路德维希∙冯∙赫曼设立,总部位于德国,系德国法兰克福交易所上市跨国集团,已有近百年历史。公司2016年度营业收入为19.86亿欧元,在全球范围内拥有超过一万名员工、在全球有34家分支机构,专业从事伤口护理等一次性医用耗材的生产和销售,为欧洲最大的医用敷料生产商之一,主要运营品牌为HARTMANN。保赫曼的产品领域涉及传统伤口护理产品,现代湿性伤口治疗产品,失禁护理产品,外固定、压力治疗和胶贴产品以及个人护理产品五大类,产品销往全球100多个国家。3Lohmann&RauscherLohmann&RauscherGmbH&Co.KG,于1998年由Lohmann公司(成立于1851年,注册地在德国)和Rauscher公司(成立于1899年,注册地在奥地利)合并成立,总部位于德国,主要运营品牌为Lohmann&Rauscher。公司是在全球范围内领先的医疗器械和卫生材料的供应商,覆盖了从传统医用敷料到现代愈合和护理产品。公司销售网络遍及全球80多个国家,2017年度营业收入超过6亿欧元,在全球范围内拥有超过4,900名员工、在8个国家设立了10个生产基地,拥有130个以上的合作伙伴和1,200个以上的供应商。4MedicomAMDMedicomInc.,于1988年由RonaldReuben设立,总部位于加拿大,长期专注于医用敷料市场,是一家全球领先的医疗产品厂商,主要运营品牌为AMD及Medicom。公司系专注于高品质感染控制和卫生防护产品的制造者和经销商,主要经营医用手套,灭菌袋等高品质医用感控产品,目前销售覆盖中国、美国、加拿大、日本、法国、荷兰、澳大利亚、马来西亚、韩国等国家,2015年营业收入约为3亿美金。5DukalDukalCorporation于1991年由GerryLoDuca设立,总部位于美国,是提供伤口护理和其它患者护理产品的大型医疗器械厂商,主要运营品牌为Dukal。公司业务主要集中于美国、德国和巴西,2017年度营业收入约为1.2亿美元。6CovidienLPCovidienLP前身系TycoHealthcare,总部位于美国,2007年,TycoHealthcare拆分为三家独立上市的公司,原TycoHealthcare被正式更名为CovidienLP。2015年1月CovidienLP被Medtronic,Inc.兼并,兼并后继续保留自有品牌持续运营。公司向市场提供外科手术器械、呼吸系统护理产品、消化系统护理产品、病人监护产品及肾脏护理产品等医疗器械及医疗用品,产品遍布全球160多个国家,在医疗器械、医药产品和医疗用品三大领域生产及销售,处于行业领先地位。7RFSurgicalRFSurgicalSystems,Inc.成立于2004年,总部位于美国,公司专注于探测和预防外科手术后遗留在患者体内的物品,公司产品旨在成为人工计数方法的辅助工具,致力于降低由于手术带来的并发症、减少不必要的手术和提高手术室效率。2015年7月公司被Medtronic,Inc.收购。(1)前五大客户销售情况报告期内,公司前五大客户均为境外客户,具体销售情况如下:单位:万元、%2017年序号客户名称主要销售区域销售金额占比1Medline美国、加拿大、法国、德国、斯洛伐克、日本、澳大利亚57,576.1533.652Dukal美国14,896.598.713Hartmann德国、法国、波兰、瑞士、西班牙、捷克、摩洛哥、美国13,148.067.684CovidienLP美国10,136.805.925Medicom加拿大、美国、荷兰9,424.135.51合计105,181.7361.472016年序号客户名称主要销售区域销售金额占比1Medline美国、加拿大、法国、德国、斯洛伐克、日本、澳大利亚42,925.8727.552Dukal美国14,290.469.173Hartmann德国、法国、波兰、瑞士、西班牙、捷克、摩洛哥、美国12,845.748.244Lohmann&Rauscher德国、法国、波兰、奥地利、捷克11,512.887.395Medicom加拿大、美国、荷兰10,695.276.86合计92,270.2259.212015年序号客户名称主要销售区域销售金额占比1Medline美国、加拿大、法国、德国、斯洛伐克、日本、澳大利亚38,429.6024.242Hartmann德国、法国、波兰、瑞士、西班牙、捷克、摩洛哥、美国14,665.339.253Dukal美国14,158.298.934Lohmann&Rauscher德国、法国、波兰、奥地利、捷克12,106.177.645RFSurgical美国11,146.127.03合计90,505.5157.09注:上述披露的前五大客户为合并口径,即披露的收入金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的销售金额。如上表所示,发行人报告期内前五大客户收入占比在60%左右,较为稳定,主要客户均集中在北美、欧洲等地区,与前述分地区销售情况相符。公司报告期不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期公司前五名客户中不占有权益。1)RFSurgical同为发行人客户与供应商的情况说明①发行人与RFSurgical的合作模式RFSurgical是一家全球性的医疗器械厂商,主要向发行人采购全棉手术巾及显影纱布片等手术/外科类医用敷料产品。2015年1月国际知名医疗器械厂商Medtronic,Inc.兼并CovidienLP,同年7月Medtronic,Inc.收购RFSurgical。2016年Medtronic,Inc.开始对旗下医疗器械及医疗用品业务进行分拆,2017年之后该客户与发行人之间的业务往来均由CovidienLP统一执行。招股说明书披露的境外主要客户为合并口径,即披露的收入金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的销售金额,因2017年之后上述客户与发行人的业务往来均由CovidienLP统一执行,故2017年代表上述客户的境外主要客户名称以CovidienLP列示。报告期内,RFSurgical/CovidienLP为发行人2015年第五大客户、2016年第六大客户及2017年第四大客户,2015年、2016年和2017年销售金额分别为11,146.12万元、10,128.94万元和10,136.80万元,发行人与该客户合作较为稳定。RFSurgical对自身产品的质量要求很高,其要求发行人向其销售的手术/外科类产品中的芯片必须自其采购,以防芯片出现故障导致手术事故,故报告期内存在发行人向其采购芯片作为辅材投入手术/外科类产品生产的情形,因此该客户亦为发行人芯片供应商。Medtronic,Inc.收购RFSurgical之后,该客户通过认证芯片供应商的方式对芯片质量进行管控,并要求发行人向其销售的手术/外科类产品中内嵌的芯片直接自经其认证的芯片供应商EPCOS、Bussmann或Fluxtech采购,故2016年之后,发行人大幅减少向RFSurgical采购芯片,并于2017年完全停止向其采购。②发行人与RFSurgical的交易属于购销业务报告期内,发行人与RFSurgical的交易本质上属于购销业务,主要原因如下:A.业务本质不涉及加工如前所述,RFSurgical是一家全球性的医疗器械厂商,其向发行人销售的芯片系通过向上游供应商采购而来且销售的目的系为了让发行人在向其提供的手术/外科类产品中嵌入芯片。为了避免出现手术过程中全棉手术巾、显影纱布片等敷料遗留在患者体内的手术事故,芯片经检测设备扫描后将会报警,医护人员可以在手术结束后使用手持式检测设备快速、方便、准确地检测病人体内有是否残留有手术巾、纱布片等手术用敷料。发行人自RFSurgical采购芯片后直接将其作为辅材缝入手术/外科类产品中,未对采购的芯片进行任何加工处理,在手术/外科类产品中嵌入芯片系为了增加该类产品上述“预警”功能,该类产品的主要功能为手术过程中吸血、止血,芯片并非为实现该类产品主要功能而投入产品生产的主要原材料。此外,在RFSurgical的医用敷料业务被Medtronic,Inc.整合后,发行人按客户要求,芯片直接向上游供应商采购。因此,从业务本质来看,芯片采购与医用敷料销售属于购销业务。B.签订的采购与销售合同相互独立,非互为生效条件报告期内,发行人对RFSurgical的采购和销售业务分别签订了独立的采购合同和销售合同,两者并无互相引用或互为生效条件和前提,不属于旨在实现同一商业目的的一揽子交易,双方没有约定固定的加工费,采购的芯片和销售的医用敷料产品价格均参考市场价格协商确定,发行人自行承担履行采购合同的主要责任、采购芯片的存货风险,自行承担与销售商品相关的重大风险与报酬以及向该客户销售的信用风险,报告期内发行人与RFSurgical的交易属于购销业务。2)前五大客户变动情况报告期内,发行人前五大客户较为稳定,前五大客户包括Medline、Dukal、Hartmann、Lohmann&Rauscher、Medicom、RFSurgical以及CovidienLP,其中RFSurgical与CovidienLP系同受Medtronic,Inc.控制的关联方。2015年1月Medtronic,Inc.兼并CovidienLP,同年7月Medtronic,Inc.收购RFSurgical,随后Medtronic,Inc.对旗下医疗器械及医疗用品业务进行整合,2017年之后该客户与发行人的业务往来均由CovidienLP统一执行。报告期内,Medline、Dukal以及Hartmann各期均为公司前五大客户,Lohmann&Rauscher、Medicom以及RFSurgical/CovidienLP的排名随着当期销售占比的变动在第四位至第六位之间波动。2015年、2016年和2017年,公司前六大客户均为上述六个主要客户,其销售额合计占当期营业收入的比例分别为63.39%、65.71%和66.50%,销售占比较为稳定。3)单个客户销售占比变动分析单位:万元、%客户名称2017年2016年2015年销售金额占比销售金额占比销售金额占比Medline57,576.1533.6542,925.8727.5538,429.6024.24Dukal14,896.598.7114,290.469.1714,158.298.93Hartmann13,148.067.6812,845.748.2414,665.339.25Lohmann&Rauscher8,677.915.0711,512.887.3912,106.177.64Medicom9,424.135.5110,695.276.869,991.626.30CovidienLP10,136.805.9210,128.946.5011,146.127.03注:上述披露的境外主要客户为合并口径,即披露的收入金额包含其子公司或者受同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的销售金额;因2017年之后RFSurgical与发行人的业务往来均由CovidienLP统一执行,故代表上述客户的境外主要客户名称以CovidienLP列示。报告期内,Medline均为公司第一大客户,2015年、2016年和2017年公司对该客户销售额占营业收入的比例分别为24.24%、27.55%和33.65%。2016年销售额占比与2015年相比增加3.31个百分点,主要系当期公司对该客户销售创可贴及医用手术巾产品的金额同比增加幅度较大所致;2017年销售额占比与2016年相比增加6.10个百分点,主要系该客户因北美市场需求增加向公司采购所致。2015年、2016年和2017年,公司向Lohmann&Rauscher销售的金额占当期营业收入的比例分别为7.64%、7.39%和5.07%,2017年销售额占比与2016年相比下降2.32个百分点,主要系该客户当期调整纱布类产品供应商体系,出于分散采购的考虑,向其他供应商采购部分大包装及平面包装纱布片产品,当期公司对其销售纱布片的金额同比下降幅度较大所致。2015年、2016年和2017年,公司向Medicom销售的金额占当期营业收入的比例分别为6.30%、6.86%和5.51%,2017年销售额占比与2016年相比下降1.35个百分点,主要系当期发行人不再向Medicom销售由其代理的Cardinal品牌产品,当期公司对其销售纱布片的金额同比有所下降所致。2015年、2016年和2017年,公司向Dukal销售的金额占当期营业收入的比例分别为8.93%、9.17%和8.71%,向Hartmann销售的金额占当期营业收入的比例分别为9.25%、8.24%和7.68%,CovidienLP销售的金额占当期营业收入的比例分别为7.03%、6.50%和5.92%。报告期内,公司向上述三家客户销售产品的金额较为稳定,各期销售占比小幅下降主要系公司在巩固、深化与原有客户合作的基础上不断开发新客户,其他客户根据自身销售情况及市场需求增加向公司采购所致。4)发行人向报告期各期前五大客户销售的具体情况发行人向报告期各期前五大客户销售的主要产品类别、结算方式及结算货币的具体情况如下:序号客户名称销售的主要产品结算方式结算货币1Medline伤口与包扎护理类:纱布片、无纺布片、曲缩卷/曲缩片、不粘伤口片手术/外科类:、显影纱布片、全棉手术巾感染防护类:外科手套组合包类:医用组合包电汇美元2Dukal伤口与包扎护理类:纱布片、无纺布片、曲缩卷/曲缩片、不粘伤口片手术/外科类:显影纱布片组合包类:医用组合包电汇美元、人民币3Hartmann伤口与包扎护理类:纱布片、无纺布片手术/外科类:显影纱布片电汇美元、人民币4Lohmann&Rauscher伤口与包扎护理类:纱布片、无纺布片手术/外科类:显影纱布片电汇美元5Medicom伤口与包扎护理类:纱布片、无纺布片手术/外科类:显影纱布片、全棉手术巾电汇美元6RFSurgical/CovidienLP伤口与包扎护理类:纱布片手术/外科类:显影纱布片、全棉手术巾电汇美元报告期内,发行人向前五大客户销售的具体情况如下:①Medline单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比伤口与包扎护理类38,455.9066.7930,419.5470.8728,298.0873.64手术/外科类13,097.3422.756,388.2114.884,835.7412.58感染防护类1,506.752.621,929.364.491,351.623.52组合包类3,970.086.903,786.668.823,589.759.34其他546.090.95402.100.94354.400.92合计57,576.15100.0042,925.87100.0038,429.60100.00报告期内,发行人向Medline销售的产品结构较为稳定。发行人主要向Medline销售伤口与包扎护理类产品以及手术/外科类产品,2015年、2016年和2017年来自两类产品的销售收入分别为33,133.82万元、36,807.75万元和51,553.24万元,占发行人向该客户销售收入的比例分别为86.22%、85.75%和89.54%。②Dukal单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比伤口与包扎护理类14,515.7497.4413,977.7897.8113,820.3397.61手术/外科类62.440.42114.460.80105.690.75组合包类65.050.4441.300.2936.320.26其他253.361.70156.931.10195.941.38合计14,896.59100.0014,290.46100.0014,158.29100.00报告期内,发行人主要向Dukal销售伤口与包扎护理类产品,2015年、2016年和2017年来自该类产品的销售收入分别为13,820.33万元、13,977.78万元和14,515.74万元,占发行人向该客户销售收入的比例分别为97.61%、97.81%和97.44%。③Hartmann单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比伤口与包扎护理类11,030.5283.8910,767.8483.8211,665.0479.54手术/外科类728.165.54785.316.11958.566.54其他1,389.3710.571,292.5910.062,041.7313.92合计13,148.06100.0012,845.74100.0014,665.33100.00报告期内,发行人主要向Hartmann销售伤口与包扎护理类产品,2015年、2016年和2017年来自该类产品的销售收入分别为11,665.04万元、10,767.84万元和11,030.52万元,占发行人向该客户销售收入的比例分别为79.54%、83.82%和83.89%。④Lohmann&Rauscher单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比伤口与包扎护理类6,496.7274.879,438.2681.989,937.1782.08手术/外科类1,944.8522.411,786.7115.521,850.9715.29其他236.342.72287.922.50318.042.63合计8,677.91100.0011,512.88100.0012,106.17100.00报告期内,发行人主要向Lohmann&Rauscher销售伤口与包扎护理类产品,2015年、2016年和2017年来自该类产品的销售收入分别为9,937.17万元、9,438.26万元和6,496.72万元,占发行人向该客户销售收入的比例分别为82.08%、81.98%和74.87%。⑤Medicom单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比伤口与包扎护理类6,449.4368.446,943.8464.936,495.4965.01手术/外科类2,731.7428.993,701.7134.613,490.3634.93组合包类228.432.4238.510.36--其他14.530.1511.210.105.770.06合计9,424.13100.0010,695.27100.009,991.62100.00报告期内,发行人向Medicom销售的产品结构较为稳定。发行人主要向Medicom销售伤口与包扎护理类产品以及手术/外科类产品,2015年、2016年和2017年来自两类产品的销售收入分别为9,985.85万元、10,645.55万元和9,181.17万元,占发行人向该客户销售收入的比例分别为99.94%、99.54%和97.43%。⑥CovidienLP单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比伤口与包扎护理类377.693.731,861.2818.382,826.0425.35手术/外科类9,699.6895.698,245.8681.418,314.6374.60其他59.420.5921.800.225.450.05合计10,136.80100.0010,128.94100.0011,146.12100.00报告期内,发行人主要向CovidienLP销售手术/外科类产品,2015年、2016年和2017年来自该类产品的销售收入分别为8,314.63万元、8,245.86万元和9,699.68万元,占发行人向该客户销售收入的比例分别为74.60%、81.41%和95.69%。5)同一客户的销售价格变动情况针对报告期内同一客户的销售价格变动情况,选取前五名客户报告期各期销售金额占比70%以上的主要产品,对其销售单价及变动具体分析如下:①Medline单位:元/千克、%产品类别及品名2017年2016年2015年平均售价变动比例平均售价变动比例平均售价伤口与包扎护理类纱布片45.143.0843.79-3.2545.26无纺布片29.655.8228.0210.7525.30曲缩卷/曲缩片59.9610.5954.222.6952.80不粘伤口片122.11-8.01132.740.68131.84手术/外科类全棉手术巾48.925.6846.29-7.9550.29显影纱布片48.333.4246.73-3.0548.20感染防护类外科手套54.740.0054.749.0250.21组合包类医用组合包59.467.3555.398.6151.002016年,公司对Medline销售的外科手套产品平均售价较2015年上升9.02%,一方面系由于当期公司向该客户销售的外科手套中单价较高的丁腈手套销售占比有所上升;另一方面系由于在该类产品外币售价基本稳定的前提下,受当期人民币贬值的影响,折算后其人民币平均售价亦有所上升。2016年,公司对Medline销售的全棉手术巾产品平均售价同比下降7.95%,主要系当期主要原材料棉花价格下降以及人民币兑美元贬值,发行人为维护与该战略客户的合作关系协商后调整产品价格所致。2016年、2017年,公司对Medline销售的无纺布片产品的平均售价较前一年度同比上升幅度较大,一方面系由于2016年下半年主要原材料粘胶、涤纶的市场价格上涨;另一方面系由于发行人向该客户销售的无纺布片产品中单价较高的消毒类产品的占比逐年上升;公司对Medline销售的医用组合包平均售价逐年上升主要系发行人各期向该客户销售的医用组合包所含产品类别逐渐丰富所致。2017年,公司对Medline销售的曲缩卷/曲缩片产品平均售价较2016年上升10.59%,一方面系由于当期主要原材料棉花价格上涨以及人民币兑美元升值,发行人与该客户协商后调整价格,另一方面系由于当期该类产品中单价较高的零售系列产品销售占比有所上升;不粘伤口片产品平均售价较2016年下降8.01%,主要系当期该类产品中单价较低的医院系列产品销售占比上升所致。②Dukal单位:元/千克、%产品类别及品名2017年2016年2015年平均售价变动比例平均售价变动比例平均售价伤口与包扎护理类纱布片42.963.5741.48-8.9845.57无纺布片37.161.5636.594.8734.89曲缩卷/曲缩片68.256.5264.07-2.3865.63不粘伤口片109.78-9.58121.412.15118.86手术/外科类显影纱布片44.425.6642.04-5.9544.70报告期内,公司对Dukal销售的主要产品的平均售价总体保持平稳。2016年部分产品平均售价较前一年度略有下降主要系当期主要原材料棉花的市场价格下降、人民币兑美元持续贬值,发行人与该客户协商后调低价格所致。2017年,主要原材料市场价格出现一定程度反弹且包材价格大幅上涨,相应产品平均售价较2016年也出现一定程度的上升。2017年,公司对Dukal销售的不粘伤口片产品的平均售价较2016年下降9.58%主要系当期该客户增加了面向医疗机构的产品系列的采购并减少了面向零售药房的产品系列的采购所致。由于零售系列产品的包膜为进口膜、内芯为全棉片,产品均为伽马灭菌且包装较为精美,产品价值较高,故其单位售价相应较高。在整体销售金额与2016年基本一致的情况下,随着零售系列产品占比的下降,公司对Dukal销售的不粘伤口片品的平均售价同比亦有所下降。③Hartmann单位:元/千克、%产品类别及品名2017年2016年2015年平均售价变动比例平均售价变动比例平均售价伤口与包扎护理类纱布片49.28-7.7853.44-10.6759.82无纺布片44.52-0.8944.92-1.1445.44手术/外科类显影纱布片76.08-0.0476.11-13.1987.67报告期内,公司对Hartmann销售的无纺布片产品的平均售价总体较为平稳。2016年、2017年,公司对Hartmann销售的纱布片与显影纱布片产品的平均售价逐年下降,一方面系由于发行人向该客户销售采取CIF模式,产品报价中包含了产品到达目的地港口前的运输、保险等费用,因2016年向该客户运输的海运价格下降,经与客户协商,发行人相应调整了产品价格;另一方面系由于为争取非消毒纱布片业务,公司在参与投标时制定了较为优惠的竞标价格。④Lohmann&Rauscher单位:元/千克、%产品类别及品名2017年2016年2015年平均售价变动比例平均售价变动比例平均售价伤口与包扎护理类纱布片39.97-4.7941.98-16.7650.43无纺布片29.455.2927.97-7.2030.14手术/外科类显影纱布片66.61-9.9073.93-7.7080.102016年,公司对Lohmann&Rauscher销售的无纺布片的平均售价相比前一年度降低7.20%,主要系由于发行人向该客户销售采取CIF模式,产品报价中包含了产品到达目的地港口前的运输、保险等费用,而当期海运费同比下降幅度较大,经与客户协商,发行人相应调整了产品价格。2016年、2017年,公司对Lohmann&Rauscher销售的纱布片以及显影纱布片产品的平均售价同比下降一方面系2016年向该客户运输的海运价格下降,经与客户协商,发行人相应调整了产品价格;另一方面系由于2016年该客户计划分散纱布类业务的供应商体系,公司为维护与该客户的合作关系而相应调低产品定价。2017年,公司向Lohmann&Rauscher销售的无纺布片产品平均售价同比上升5.29%,主要系公司调整产品销售结构,当期公司向该客户销售的无纺布片产品中单价较高的消毒类产品的占比上升所致。⑤Medicom单位:元/千克、%产品类别及品名2017年2016年2015年平均售价变动比例平均售价变动比例平均售价伤口与包扎护理类纱布片51.775.7248.97-2.4150.18无纺布片35.554.7433.943.7932.70手术/外科类全棉手术巾55.40-0.9755.941.3655.19显影纱布片58.6117.7449.78-1.6850.63报告期内,公司对客户Medicom销售的主要产品价格总体保持平稳。2017年,公司向该客户销售的纱布片及显影纱布片产品的平均售价较2016年上升幅度较大,主要系公司2017年不再向该客户销售由其代理的Cardinal品牌产品所致。Cardinal品牌产品相比Medicom品牌产品的平均售价较低,故当期公司不再向该客户销售由其代理的Cardinal品牌产品后,公司向其销售的纱布片产品与显影纱布片产品的平均售价上升幅度较大。⑥CovidienLP单位:元/千克、%产品类别及品名2017年2016年2015年平均售价变动比例平均售价变动比例平均售价伤口与包扎护理类纱布片--50.250.3450.08手术/外科类全棉手术巾85.995.9981.136.5476.15显影纱布片197.2612.77174.936.55164.18报告期内,公司向CovidienLP销售的纱布片产品的平均售价较为稳定,2017年,该客户主要向公司采购手术/外科类产品。2016年、2017年,公司向CovidienLP销售的手术/外科产品的平均售价逐年上升主要受芯片采购成本及细分产品型号结构影响所致。6)前五大客户同类产品销售价格比较分析公司报告期各期前五名客户均为境外客户,各期前五大客户与发行人主要通过协商的方式在综合考虑原材料市场价格、汇率波动及同类产品市场供给情况等因素的基础上商定采购价格。主要客户与公司在签订产品购销合同后通常于6个月至一年内对产品售价进行定期协商调整,若短期内主要原材料或汇率市场出现大幅的价格波动,当其波动率超过发行人与客户商定的阈值时,双方将即时协商对产品售价进行调整。发行人向主要客户销售同类产品的平均售价差异主要来自于产品定位的差异、同类产品细分型号结构的差异及贸易模式的差异。报告期内,发行人向欧洲客户Hartmann及Lohmann&Rauscher销售的产品平均售价普遍高于发行人向美国客户Medline、Dukal、CovidienLP销售的同类产品,主要系由于医用敷料行业发轫于欧洲,欧洲市场较北美市场更为成熟,发行人向欧洲客户Hartmann及Lohmann&Rauscher销售的主要系同类产品中的高端系列。另一方面,发行人向欧洲客户Hartmann与Lohmann&Rauscher以及加拿大客户Medicom销售主要采用CIF模式,发行人承担产品到达目的地港口前的运输、保险等费用;而发行人向美国客户Medline、Dukal、CovidienLP销售采用FOB模式,产品航运所发生的相关费用由客户自行承担,故发行人向欧洲客户Hartmann、Lohmann&Rauscher以及加拿大客户Medicom销售的产品报价中相比发行人向美国客户Medline、Dukal、CovidienLP销售的同类产品额外覆盖了产品到达目的地港口前的运输、保险等相关费用。发行人向报告期各期前五名客户销售同类产品的平均售价的具体情况如下:①纱布片单位:元/千克客户名称2017年2016年2015年Medline45.1443.7945.26Dukal42.9641.4845.57Hartmann49.2853.4459.82Lohmann&Rauscher39.9741.9850.43Medicom51.7748.9750.18CovidienLP-50.2550.08报告期内,公司向欧洲客户Hartmann销售的纱布片类产品的平均售价相比公司向其他主要客户销售该类产品的平均售价较高,主要系由于Hartmann向公司采购的主要为蒸汽灭菌的纱布产品,而其他主要客户向公司采购的是ETO灭菌产品,蒸汽灭菌产品在灭菌环节及包装环节工艺要求均高于ETO灭菌产品,产品多采用双层包装,其单位售价相比ETO灭菌产品较高。2016年、2017年,公司向客户Lohmann&Rauscher销售的纱布类产品的平均售价相比公司向其他主要客户销售该类产品的平均售价较低,主要系2016年Lohmann&Rauscher计划分散纱布业务的供应商体系,公司为维护与该战略客户的合作关系而相应调低报价所致。②无纺布片单位:元/千克客户名称2017年2016年2015年Medline29.6528.0225.30Dukal37.1636.5934.89Hartmann44.5244.9245.44Lohmann&Rauscher29.4527.9730.14Medicom35.5533.9432.70与纱布片类产品销售情况类似,报告期内,公司向欧洲客户Hartmann销售的无纺布片类产品的平均售价较高,主要系由于发行人向Hartmann销售的无纺布产品为蒸汽灭菌产品,而其他主要客户向公司采购的是ETO灭菌产品,蒸汽灭菌产品在灭菌环节及包装环节工艺要求均高于ETO灭菌产品,产品多采用双层包装,其单位售价相比ETO灭菌产品较高。报告期内,公司销售的无纺布片类产品对客户Medline以及Lohmann&Rauscher的平均售价较低,主要系由于Medline采购的无纺布片产品主要为面向医疗机构的产品系列,部分产品属于公司该类产品序列中的低端系列,单位售价较低;Lohmann&Rauscher采购的无纺布片产品中非消毒类产品占比较高,平均售价相应较低。③显影纱布片单位:元/千克客户名称2017年2016年2015年Medline48.3346.7348.20Dukal44.4242.0444.70Hartmann76.0876.1187.67Lohmann&Rauscher66.6173.9380.10Medicom58.6149.7850.63CovidienLP197.26174.93164.18报告期内,公司向欧洲客户Hartmann、Lohmann&Rauscher销售的显影纱布片产品平均售价相比公司对美国客户Medline、Dukal以及加拿大客户Medicom销售该类产品的平均售价较高,主要系由于公司向欧洲客户销售的显影纱布片产品系同类产品中的高端系列,其单位密度及单位成本相对较高,单位售价亦相应较高。发行人向欧洲客户Hartmann、Lohmann&Rauscher销售的显影纱布片主要为20型密织纱布,每英寸经纬密度为30*20;而发行人向美国客户Medline、Dukal以及加拿大客户Medicom销售的显影纱布片主要为7型普通纱布,每英寸经纬密度为19*9。报告期内,发行人向CovidienLP销售的显影纱布片产品平均售价均高于发行人向其他客户销售的同类产品,主要系发行人向其销售的手术/外科类产品中内置了感应芯片,产品成本相比发行人向其他客户销售的同类产品较高所致。该芯片经检测设备扫描后将会报警,医护人员可以在手术结束后使用手持式检测设备快速、方便、准确地检测病人体内有是否残留有手术巾、纱布片等手术用敷料,而无需经X光扫描,有效地避免手术事故的发生。④全棉手术巾单位:元/千克客户名称2017年2016年2015年Medline48.9246.2950.29Hartmann62.8168.3674.27Medicom55.4055.9455.19CovidienLP85.9981.1376.15报告期内,发行人向主要客户销售全棉手术巾的平均售价差异情况与发行人向主要客户销售显影纱布片的平均售价差异情况基本一致。报告期内,公司对欧洲客户Hartmann销售的全棉手术巾类产品的平均售价相比公司对美国客户Medline与加拿大客户Medicom销售该类产品的平均售价较高,主要系由于公司向欧洲客户销售的全棉手术巾产品系同类产品中的高端系列,其单位密度及单位成本相对较高。发行人向欧洲客户Hartmann销售的全棉手术巾主要为17型密织纱布,每英寸经纬密度为27*18;而向美国客户Medline销售的全棉手术巾每英寸经纬密度为26*13,向加拿大客户Medicom销售的全棉手术巾每英寸经纬密度为26*14。与显影纱布片产品销售情况类似,报告期内,发行人向CovidienLP销售的全棉手术巾产品平均售价均高于发行人向其他客户销售的同类产品,主要系发行人向其销售的手术/外科类产品中内置了感应芯片,产品成本相比发行人向其他客户销售的同类产品较高所致。(2)公司获取主要客户的方式报告期内公司获取客户的主要方式分以下两种:①参加国际大型医疗器械展会,例如德国国际医疗设备展(MEDICA)、美国国际医疗设备展(FIME)、阿拉伯国际医疗展(ArabHealth)、巴西国际医疗设备展览会(HOSPITALAR)等。公司通过参加展会进行品牌宣传及产品展示,接触有委托生产意向的品牌商,交流彼此的信息和需求;②通过公司在行业内积累的品牌声誉带来的客户资源或者行业协会、合作客户、其他组织及个人介绍客户等。报告期内外销客户主要系公司在行业内积累的品牌声誉带来的客户资源以及通过参加大型医疗器械展会接洽认识,与潜在客户达成合作意向,后续通过潜在客户的品质考核、质量体系认证、相关商业谈判及框架合作协议签署后即可成为其合格供应商。公司主要外销客户报告期内基本保持稳定,大部分系业内享有一定行业地位和知名度的医疗器械品牌商。主要外销客户与发行人业务合作时间多在十年以上,发行人凭借着可靠的生产体系和产品质量、齐全的产品种类、稳定及时的供货能力及完善的服务赢得了国际客户的广泛认可,并与之形成了稳定良好的业务合作关系。(3)公司的业务由来和与主要客户合作历程及业务模式的形成过程报告期内发行人主要客户均系公司在行业内积累的品牌声誉带来的客户资源以及通过参加大型医疗器械展会接洽认识。该类客户与发行人初步接洽形成初步合作意向后,即开始系统实施对发行人生产质量体系的认证以及产品品质的考核,在通过相关考核认证后,双方就产品参数、价格、交货期等要素进行相关商业谈判并签署框架合作协议,随后发行人即成为其合格供应商。在通过为期六个月至三年的考核期之后,发行人在产品质量可靠性、供货稳定性及交付时效性等方面均符合主要客户要求的前提下,客户陆续向发行人开放更多品类的医用敷料产品并放量采购,双方逐渐形成稳定、长期的合作关系,发行人与报告期各期前五大客户的合作时间多在十年以上。报告期内,发行人与前五大客户开始合作的时间及合作历程的具体情况如下所示:序号客户名称开始合作时间合作由来合作历程1Medline1997年行业口碑,客户介绍长期合作,不间断业务关系2Hartmann2007年医疗器械展会接触长期合作,不间断业务关系3Lohmann&Rauscher2007年医疗器械展会接触长期合作,不间断业务关系4Medicom1997年行业口碑,客户介绍长期合作,不间断业务关系5Dukal1997年行业口碑,客户介绍长期合作,不间断业务关系6RFSurgical2009年行业口碑,客户介绍长期合作,不间断业务关系7CovidienLP2011年行业口碑,客户介绍长期合作,不间断业务关系(4)发行人对主要客户的维护方式发行人重视与主要客户的合作关系,针对主要境外客户均配备了专职销售人员,各销售人员通过及时的沟通及定期的拜访了解主要客户各阶段对公司产品的总体需求及对产品品质的具体要求。发行人通过对医用敷料完整产业链各个生产环节的设备自动化、智能化与一体化的深度整合以及对主要原辅材料质量标准及采购价格的高效管理,在有效确保产品满足客户的高标准要求的同时有效控制了产品的生产成本,持续为客户提供具备较高性价比的高品质产品,在产品质量、产能保证、交货时间等方面始终满足客户的需求,为客户持续提供优质的售前、售后服务,与主要客户保持着长期稳定的合作关系。(5)主要合同条款公司主要采取OEM模式与境外国际知名医用敷料终端品牌商合作,即公司根据境外品牌商提供的技术规范和质量标准进行贴牌生产,境外品牌商以其自有品牌在国际市场上进行销售。根据客户情况及业务合作中的需要,公司与部分客户签署了销售框架协议约定交易内容及双方权利义务,在协议基础上再以订单形式确定产品的具体销售。对于未签署销售框架协议的客户,则在产品规范文件、质量协议文件、价格表等通用文件的基础上,通过订单的方式对具体交易内容和双方权利义务做出明确约定。鉴于主要客户所在进口国的商业惯例以及其与发行人合作情况各有不同,公司未与海外客户签订统一模板的销售协议,但就交易关键条款,例如质量条款、订单和交付、结算方式、违约责任、协议期限等内容均作出了明确的约定。公司(供应方)与客户(购买方)签订的合作协议的主要条款具体包括:①质量条款供应方需建立起完善的质量控制体系,按照购买方的要求进行相关质量体系的认证。根据购买方所在的进口国的要求,供应方需获取ISO13485认证、欧盟CE产品安全认证或者美国FDA注册,确保产品满足美国FDA、欧洲MDD、德国MPG、澳大利亚TGA法规等进口国相关法律法规的监管要求。②订单和交付购买方以书面或电子形式向供应商下单。订单中包括待交付产品的准确信息,例如产品规格、包装要求、数量、单价等,待开票全额、计划交付日期及交付地点。根据双方合作情况,供应方和购买方约定以FOB(装运港离岸价)、CIF(指定目的港到岸价,包含成本、保险费和运费)或者其他方式交货。③结算方式公司的主要客户一般为信用水平较高、合作时间较长的客户。对于该等购买方,供应方一般采取先发货后收款的结算方式,给予购买方15-90天的信用期。结算货币以美元、欧元为主,购买方需按照协议约定的结算方式

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