湖北绿色家园材料技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见长江证券承销保荐有限公司:现对你公司推荐的湖北绿色家园材料技术股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人历史上共发生过1次增资、1次股权转让。2011年11月杨华、杨俊华等40名自然人出资设立设立发行人前身绿色家园有限;2014年10月杨俊华、代朝辉及杜丽分别将发行人股份转让至李胜及杨华;2016年6月修能上潮向发行人增资;2016年12月发行人以资本公积转增股本,每10股转增10股。发行人控股股东、实际控制人及数名董事、监事、高管均曾任职于湖北绿色家园化工有限责任公司(以下简称“绿色家园化工”)。请发行人补充披露:(1)绿色家园化工的历史沿革,主营业务、实际控制人情况;该公司的所有人员、资产、股权、资金、技术、债权债务是否均被发行人所承接,是否存在国有股权、集体资产改制等相关情形,是否存在破产清算、行政处罚、大额民事纠纷的情形,是否构成重大违法违规,发行人承接该公司是否导致发行人上市主体不适格;上述情形是否导致相关人员被行政处罚或被刑事立案调查,结合公司法第146条相关规定,说明发行人董事、监事、高管人员的适格性;发行人收购绿色家园化工程序的合法合规性,该公司是否已合法合规注销;绿色家园化工的主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商是否存在重合的情形;结合上述内容,绿色家园化工的主营业务、产品与发行人之间的关系,说明是否存在影响发行人资产独立性、完整性的情形;绿色家园化工与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系;是否存在代持情形或其他利益安排;结合发行人控股股东、实际控制人及数名董事、监事、高管在上述机构的任职情况,说明上述人员是否存在违反竞业禁止规定或保密约定的情形,是否存在纠纷。(2)发行人所有自然人股东(包括历任)是否均在发行人处任职,披露其任职时间及职务;结合上述股东的曾任职单位与其保密约定,以及竞业禁止规定,说明是否存在同时在发行人及其他单位任职的情形,是否存在仍在竞业禁止或保密期限内已在发行人处任职的情形,是否存在违反竞业禁止规定或保密约定的情形,是否存在纠纷;上述股东中是否存在因在政府或党政机关任职而不适合持有发行人股份的情形,是否存在股东不适格的情形。(3)李胜近五年个人履历;2014年杨俊华将部分股份转让至李胜,代朝辉、杜丽将全部股份分别转让至杨华的原因,定价依据及合理性;上述股东之间,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;是否存在代持情形或其他利益安排。(4)修能上潮的历层股权结构、主营业务、实际控制人情况;修能上潮向发行人增资的原因,定价依据及公允性;修能上潮与其他股东,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形;是否涉及私募投资基金,若有是否按规定履行备案程序;是否存在对赌协议;是否存在代持情形或其他利益安排。(5)发行人以资本公积转增股本,每10股转增10股的原因,必要性,程序的合法合规性;该次公积金转增股本中各股东纳税义务的履行情况,是否涉及应缴纳未缴纳情形,是否存在行政处罚,是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍;发行人自设立以来历次分红情况;历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中,各股东纳税义务的履行情况。(6)说明发行人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系;请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其进行股份锁定,请发行人董事、监事、高管人员的近亲属参照其进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。2、根据招股说明书,报告期内,发行人存在接受实际控制人杨华的姐夫吴华清为发行人提供原材料及产品的运输服务的行为,涉及金额分别为290.63万元、400.68万元、370.61万元及53.02万元;报告期内存在发行人与关联方之间资金拆借且未签订借款协议及利息的情形,拆入资金190.00万元,拆出资金共计1250.36万元;报告期内发行人存在通过指定员工个人账户收取销售货款及支付费用的情形。请发行人补充披露:(1)江汉油田鹏远工贸(潜江)有限责任公司(以下简称“鹏远工贸”)的股权结构、主营业务实际控制人情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;该三台危险化学品运输槽罐车由实际控制人杨华出资购买,挂靠在鹏远工贸名下的原因,是否收取挂靠费用;结合相关法律法规,说明该行为是否属于违法违规行为,是否受到行政处罚;2017年4月购买三台运输槽罐车的原因,定价依据及公允性。(2)2015年8月发行人设立全资子公司湖北绿色家园物流有限公司(以下简称“绿色家园物流”)后至2017年4月被注销期间,上述三台运输槽罐车是否已转让至该公司,是否开展危险化学品运输工作;报告期内发行人的危险化学品的运输服务提供商情况,股权结构,是否拥有完整运输危险化学品相应资质,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。(3)报告期内发行人接受关联劳务的原因及必要性,占发行人当期主营收入比例,对发行人经营业绩的影响;由吴华清的个体工商户名义向发行人开具发票、结算运费,而相关运费实际转至发行人实际控制人杨华的配偶陈立芳个人银行账户的原因;吴华清的个体工商户是否拥有运输危险化学品的相关资质,该运输行为及关联个人账户收款行为的合法合规性,是否受到行政处罚,是否已整改完毕;对比同行业公司及向第三方无关联方采购相同劳务定价,说明上述关联交易定价依据及公允性;报告期内上述关联方与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来及关联关系;是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况,是否对本次发行上市构成法律障碍。(4)报告期内发行人与关联方之间资金拆借的原因,用途;未签订借款协议及利息的原因,是否构成资金占用,是否受到行政处罚;按银行当期利率测算,说明占发行人当期净利润的比例,是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。(5)报告期内发行人存在通过指定员工个人账户收取销售货款及支付费用的原因及必要性,用途,金额及占当期营业收入的比例情况,合法合规性,是否受到行政处罚;上述款项是否已真实转入发行人的账户中,若未转入,说明原因及合理性,是否对发行人的独立性构成不利影响;测算该通过员工账户收款及付款对发行人经营业绩的影响,说明是否存在通过该行为为发行人承担成本费用的情况;上述事项是否对本次发行上市构成实质性法律障碍。(6)结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况,详细说明公司治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷;上述关联账户收款、员工个人账户收付款项,以及资金拆借情形是否已纠正及规范,是否已有效解决,是否足额补偿发行人因此导致的损失;相关制度的建立和执行情况;公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制;请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。(7)结合《公司法》、企业会计准则、深交所上市公司信息披露指引及上市规则的相关规定,在招股说明书中完整披露发行人关联方,并补充披露上述关联方控制或施加重大影响的企业的具体情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见,同时对关联方的完整性进行核查并发表意见。3、发行人于2015年9月28日与仙桃市城市建设投资开发公司(以下简称“仙桃建设”)签订了《借款协议》,取得固定资产投资专门借款1.45亿元,根据该协议,如果发行人挪用本项下借款,应按合同约定计付罚息。发行人在实际使用上述专门借款过程中,存在以支付工程款、设备预付款的名义,将专门借款先支付给设备供应商或工程承包商,然后由对方以退货款或工程款的名义转回至发行人其他结算账户的情形。2015年7月发行人给湖北钧慧巍贸易有限公司(以下简称“湖北钧慧巍”)开具一张1,786万元无真实交易背景的国内信用证。请发行人补充披露:(1)仙桃建设的股权结构,主营业务,实际控制人情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;发行人与仙桃建设借款的背景,原因,借款具体用途,项目名称,使用金额,相关项目的建设进展,相应固定资产权属证明的取得情况;发行人在使用中挪用该款项的原因,金额,次数,具体过程;上述供应商及工程承包商的名称,股权结构,主营业务,实际控制人情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系,是否收取周转费用;是否存在为发行人承担成本费用的情形。(2)按借款协议测算,说明罚息金额及占发行人当期净利润比例情况;说明发行人是否存在因支付罚息导致经营业绩受到较大影响的风险;是否存在其他纠纷或潜在法律风险。(3)湖北钧慧巍的股权结构,主营业务,实际控制人情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;发行人向湖北钧慧巍开具该无真实交易背景的信用证的原因,用途,解决结果,结合兑付结果及兑付成本,说明该次票据行为的公允性,对发行人经营业绩的影响,是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形;相关票据管理及银行贷款的法律法规说明该情形的合法合规性,是否受到行政处罚,是否构成重大违法违规或对本次发行上市构成法律障碍。(4)结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况,详细说明公司治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷;上述挪用特定款项,以及虚开票据的情况是否已纠正及规范,是否已有效解决,是否足额补偿发行人因此导致的损失;相关制度的建立和执行情况;公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制;请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。4、报告期内发行人注销了一家子公司湖北绿色家园物流有限公司(以下简称“绿色家园物流”)。请发行人补充披露:绿色家园物流的历史沿革,报告期内主要财务数据;涉及收购的说明收购的原因,定价依据及公允性,交易对手方基本情况,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;该公司的主营业务与发行人的关系,对发行人经营业绩的贡献情况;发行人注销该公司的原因,程序的合法合规性;是否存在其他利益安排或为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。5、报告期内,公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为9.64%、10.39%、12.32%及10.17%;在国内市场,公司的客户以终端客户为主,在国外市场,公司向经销商客户的销售比重较大。请发行人补充披露:(1)报告期内发行人对前十大客户的合作历史及背景,销售具体产品内容,销售金额及占比情况,说明其各自对应的销售模式;上述公司及其主要经办人员与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系;结合同行业公司销售类似或相同产品定价情况,说明发行人对上述公司销售的定价依据及公允性。(2)以列表形式,在招股说明书中补充披露发行人各期境内、境外销售金额及占当期营业收入比例,以及对境内、境外客户采用直销、经销模式的金额及比例情况;发行人的主要出口国分布及占比情况,是否存在贸易摩擦或其他不利于发行人正常发行人正常销售的情况;说明发行人的经销客户是否拥有运输、仓储、销售危险化学品的相应资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。6、报告期内,发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为57.02%、44.92%、41.94%及30.11%;公司的主要原材料包括氯化苄、环氧氯丙烷等化学材料,报告期内原材料价格波动幅度较大。请发行人披露:(1)报告期内对前十大供应商的采购情况,包括供应商名称、交易金额及占比、与发行人间合作历史及背景、成立时间、股权结构、实际控制人情况;发行人前十大供应商及其主要经办人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系;区分不同原材料,分别对比同行业公司的采购定价及原材料波动情况,说明发行人采购定价依据及公允性、合理性。(2)结合发行人生产情况及行业情况,说明报告期内发行人对最主要原材料氯化苄采购量逐年减少的原因,是否符合行业情况及发行人生产情况;结合行业情况,发行人销售定价模式,价格调整机制及滞后时间,说明报告期内原材料价格波动较大对发行人产品定价的影响,以及对发行人经营业绩及持续盈利能力的影响,在招股说明书中补充披露该风险。(3)说明武汉有机实业有限公司同时作为发行人主要供应商及竞争对手的原因及合理性,是否符合一般商业逻辑及行业规律;发行人与武汉有机间合作背景,采购定价模式及定价公允性,是否存在武汉有机为发行人承担成本费用的情况。(4)发行人是否存在外协采购的情形,若是,披露具体内容、人数、金额及占比,论证发行人外协采购的价格依据及公允性,说明该外协采购在发行人主营业务中的比重情况,是否涉及发行人核心业务;外协采购的具体原因;发行人对外协提供方是否已制定有效的质量控制制度或措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。7、根据招股说明书,报告期内发行人净利润在2015年有较大提升,2015年后有所下降,与营业收入变化情况不匹配;发行人选取综合毛利率可比公司与主要竞争对手公司不一致;报告期内发行人产品定价呈持续下跌趋势。请发行人补充说明:(1)结合报告期内行业发展情况、同行业上市公司经营情况、发行人自身经营情况,说明报告期内发行人净利润波动,净利润与营业收入变化不匹配,以及产品价格整体呈下跌趋势的原因,是否与行业整体发展情况相符;在招股说明书中补充披露关于发行人产品价格呈下跌趋势的风险提示。(2)补充发行人选取同行业可比公司进行综合毛利率对比分析的依据及合理性;说明选取上述公司与发行人主要竞争对手公司不一致的原因及合理性,并补充论证以此进行综合毛利率对比分析的有效性;补充发行人与主要竞争对手公司的综合毛利率及主要产品毛利率分析情况。(3)补充披露发行人其他业务及其他产品的具体内容;结合该其他业务及其他产品销售金额及占比情况,以及其他业务与发行人现有主要业务的关系情况,说明发行人是否满足“主要经营一种业务”的发行人条件。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。8、根据招股说明书,发行人存在2014年6月针对发行人前身绿色家园有限的一起行政处罚,以及2016年5月针对发行人的一起整改要求;同时,发行人存在2017年7月一起安全环保违规事件。请发行人补充披露:(1)在招股说明书中分别补充披露2014年6月行政处罚、2016年5月整改要求的背景,及处理结果,涉及的行政处罚金额,整改内容,处罚性质;上述情形是否导致发行人相关营业资质被暂停或吊销,是否影响发行人正常生产经营,是否存在导致董事、监事、高管不适格的情形;发行人整改是否业已完成,是否仍存在因类似事项被立案调查或行政处罚的风险;上述情形是否构成重大违法违规或本次发行上市的法律障碍。(2)在招股说明书中补充披露2017年7月安全环保违规的背景,造成损害情况及处理结果;该事项是否导致人员伤亡或较大环境污染,是否导致纠纷,若是披露纠纷处理进展,以及民事赔偿金额;该事项是否导致行政处罚或司法立案,若是披露处罚金额;该事项是否导致发行人相关营业资质被暂停或吊销,是否影响发行人正常生产经营,是否存在导致董事、监事、高管不适格的情形;发行人整改是否业已完成,是否仍存在因类似事项被立案调查或行政处罚的风险;是否构成重大违法违规行为或构成对本次发行上市的法律障碍。(3)发行人报告期内营业外支出的具体内容,产生原因,金额及占当期营业收入的比例。是否存在除上述行政处罚及安全环保违规外的其他行政处罚或民事赔偿的情形,是否构成重大违法违规及对本次发行上市的法律障碍。(4)结合公司内部控制制度、安全生产、环保、资金管理、运输等执行管理制度内容及执行情况,详细说明公司治理及内部控制制度、执行管理制度是否存在缺陷;行政处罚相关行为是否已纠正及规范,违规情形是否已有效解决,相关制度的建立和执行情况;公司是否已建立防范相关违规情形再发生的长效机制;请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。9、根据招股说明书,发行人所有的21处房产均办理了房产抵押,抵押合同至2017年7月18日到期;发行人存在整体搬迁的计划。请发行人补充披露:(1)发行人整体搬迁的计划内容,时间安排,目前进度,涉及面积,涉及费用,专项补贴资金金额及发放情况;是否存在因该搬迁事项导致发行人无法正常生产经营的情形,是否对发行人的经营业绩造成较大不利影响。(2)发行人将全部房产进行抵押的原因及必要性,借款金额;上述抵押合同截止目前已到期,披露该抵押进展,是否是否均已连本付息还款,是否延续该抵押协议;上述房产是否属于发行人主要生产经营场所,是否存在无法偿还借款导致房产被拍卖的情形,是否对发行人资产的完整性及生产经营的稳定性构成不利影响;是否存在纠纷或潜在法律风险;是否对本次发行上市构成法律障碍。(3)发行人所有房产及土地使用权的面积、权属情况,获取方式,获取对价,结合当时一般市场价值说明交易定价依据及公允性,取得方式是否合法合规;除上述抵押情形外,是否存在其他可能导致发行人房产、土地权属瑕疵的情形,若有,详细披露上述情形,并说明是否属于发行人主要生产经营场所,对发行人资产的完整性及生产经营的稳定性的影响,是否对本次发行上市构成法律性障碍;是否存在纠纷或潜在法律风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。10、根据招股说明书,截至2017年6月,发行人拥有国内商标1项,专利权30项,其中发明专利权5项;发行人多名董事、监事、高管均曾任职于武汉有机实业有限公司(以下简称“武汉有机”)及绿色家园化工;发行人存在接受北京泽华化学工程有限公司(以下简称“泽华公司”)技术许可的情形。请发行人补充披露:(1)武汉有机的股权结构、主营业务、实际控制人情况;上述多名董事、监事、高管是否存在违反与武汉有机及绿色家园化工保密协议的情形,是否违反竞业禁止的有关规定;上述董事、监事、高管在发行人任职后是否涉及违约、违规使用,或侵犯武汉有机及绿色家园化工知识产权或其他合法权益的情形;发行人的专利技术及核心技术是否与武汉有机及绿色家园化工存在承接关系,是否产生法律纠纷或存在潜在法律风险。(2)泽华公司的历层股权结构,主营业务,控股股东、实际控制人情况;该机构及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系;发行人接受该技术许可的具体原因,必要性;该技术许可的具体内容、期限、费用,许可方式,是否存在排他效力;报告期内该技术许可涉及的产品收入金额及占发行人营业收入的比例;该技术许可与发行人核心技术的关系,对发行人生产经营的重要程度,是否存在因该许可中断导致对发行人生产经营或经营业绩产生较大不利影响的情形。(3)发行人现有各项专利的取得情况,是否处在有效期内;核心技术的研发人员,是否涉及关联方拥有的技术成果,是否涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单位的职务成果,是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形;是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。11、报告期内,发行人在职员工人数分别为426人、525人、591人及645人。请发行人补充说明:(1)报告期内发行人员工人数持续增长的原因,与业务规模变化是否一致;报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平,并分析报告期内变化的原因及合理性;是否存在劳务派遣的情形,若是披露人数、用工情况的合法合规性;结合同行业公司以及当地的薪酬水平,比较发行人的人均薪酬情况,说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形。(2)补充披露报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总人数比例、未缴金额、占当期净利润比例情况;未缴纳社会保险和住房公积金原因,是否符合法律法规的规定;是否存在需要补缴的情况,需补缴金额、补缴方式,对发行人经营业绩的影响;上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本次发行上市构成实质障碍;聘任、辞退员工(包括劳务派遣)的程序是否符合劳动法律相关规定,劳务派遣用工及辞退是否合法合规,是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用,是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况,是否存在劳动仲裁、行政处罚、诉讼或潜在法律风险;是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况;上述社保及公积金的缴纳未足额缴纳是否构成对本次发行上市的实质性不利影响。请保荐机构、发行人律师核查上述事项,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。12、发行人主营业务为精细化工产品的研发、生产、销售,生产过程中涉及化学废料的处理。请发行人补充披露:(1)报告期内发行人环保费用支出的内容,金额,占营业收入比例;结合同行业可比上市公司环保处理支出情况,说明发行人环保费用支出是否合理,是否与发行人自身生产、销售规模向匹配,是否符合行业一般情况。(2)生产经营中的主要污染物及排放量,环保设施处理能力,实际运行情况;发行人是否拥有处理危险化学品废料的资质,是否存在外包危废处理环节的情形,提供危废处理服务的第三方是否完整拥有相应资质;结合报告期内发行人废料处理的实际情况及相关行政处罚情况,说明发行人是否拥有长期妥善处理生产废料、危险化学品废料的能力。在招股说明书中补充披露该风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。13、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项;发行人及其子公司的生产经营是否涉及危险化学品,是否合法完整拥有生产、仓储、运输、销售相关化学品的资质,说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。14、根据招股说明书披露,2014年至2017年上半年发行人净利润分别为4,470.39万元、7,176.19万元、5,843.49万元、1,629.97万元。(1)受上游部分供应商停产、减产影响,原材料氯化苄供应不足,市场供需关系失衡,价格上涨幅度较大,2017年上半年发行人净利润相比去年同期下降。请发行人补充说明原材料绿化苄的行业特点、市场竞争格局、供求规模、影响行业发展的主要因素、发展前景等,发行人是否采取适当措施应对原材料市场的波动。(2)报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为1,582.53万元、1,687.66万元、-6,920.67万元、222.96万元,请结合“净利润调整为经营活动产生的现金净流量”表,说明经营活动产生的现金流与净利润水平相差较大的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。15、根据招股说明书披露,报告期内发行人核心产品价格均有一定波动,请发行人补充说明以下内容。(1)固化剂的销售单价逐年大幅下滑的原因及合理性,与市场可比价格变动趋势是否一致。(2)各期国内销售、国外销售、直销模式、经销模式下各类产品的销售单价,在各期波动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。16、根据招股说明书披露,发行人销售模式以直销为主,经销为辅,请发行人补充说明以下内容。(1)各期国内销售、国外销售、直销模式、经销模式下前十大客户名称、背景情况(成立时间、注册地、注册资本、股权结构、主营业务等)、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式,发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况等,与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排,重点说明各期新增客户情况。(2)与客户之间主要的退换货条款,报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。(3)各期前十大供应商和前十大客户中是否存在发行人员工、股东及近亲属(含离职员工)任职或持股的情况。(4)各期经销商进入、退出及存续情况,报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入。(5)主要经销商销售产品的大致去向、最终销售实现及各期末铺货情况、是否存在二级经销商。(6)与主要经销商在合作期限、授权经销区域、销售产品类型、销售价格、信用期、是否存在销售返利等方面的合同条款及双方具体执行情况。(7)经销商在发行人销售模式中发挥的具体作用,经销商与发行人之间的权利义务关系,发行人对经销商的管理制度和销售政策,对主要经销商的销售政策是否存在差异,经销模式下发行人与最终用户的关系。(8)国外经销商销售发行人产品是采用发行人品牌还是国外经销商品牌。(9)请保荐机构和申报会计师说明尽职调查时走访的经销商数量,确定走访经销商的原则,走访时发现的问题,是否对经销商期末存货数量进行了解,是否发现异常情况。(10)请保荐机构及申报会计师说明针对发行人客户真实性采取的核查方法,包括各期走访、函证的比例,确定上述核查范围的方法;按照证监会公告[2012]14号文的要求,结合销售合同、发票、收款确认情况等,对收入的确认是否真实、准确、完整,并发表核查意见。17、根据招股说明书披露,报告期各期发行人海外销售金额分别为2.27亿元、2.15亿元、2.19亿元、1.21亿元,请发行人补充说明以下内容。(1)出口收入对应的主要客户、销售产品内容、金额、单价、毛利率,与国内销售相比是否存在较大差异。(2)主要进口国相关的进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响,及进口国同类产品的竞争格局。(3)请保荐机构和申报会计师说明针对境外收入真实性采取的核查程序,包括但不限于各期走访、函证比例,是否取得出口地海关关于发行人的出口统计数据,并发表核查意见。18、根据招股说明书披露,报告期内发行人存在通过员工账户收取货款和支付费用的情况,请发行人补充说明以下内容。(1)各期个人卡收取货款的金额、对应客户名称、销售内容、毛利率,与发行人发生真实交易的客户、付款方、与交易相关的转帐记录、物流记录、收入确认对应的客户签收单、所收取的款项从个人卡转入公司账户的记录是否可以一一对应。(2)用于收款和支付费用的个人卡的开卡日期、消卡日期,是否专卡专用。发行人针对个人卡收款设计的财务管理制度和内部控制程序是否健全并得到有效执行,开户人的背景情况,与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系。(3)各期用个人卡支付费用的类型、金额、支付对象,是否存在坐支现金的情况,如有,请说明各期的金额及占采购、支付费用总金额的比例。(4)是否将帐外收支纳入帐内核算,及对财务报表各项目的影响。(5)报告期各期现金收付款的金额、采用现金交易的原因及占比。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。19、请发行人说明,申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户(包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等),请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见,说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据(或应收票据的出票方或背书转让方)并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比,如有不一致的情况,请详细说明,如没有,也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。20、根据招股说明书披露,2016年、2017年上半年发行人其他营业收入分别为848.32万元、333.08万元,请发行人补充说明其他业务收入的内容、对应的主要客户、定价依据、毛利率水平,客户开拓方式。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。21、根据招股说明书披露,2014、2015年发行人主要通过与江守商事、鲁西化工三方合作模式采购原材料氯化苄,江守商事既是发行人的客户又是发行人的供应商,请发行人补充说明以下内容。(1)江守商事的基本情况,包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务、业务规模,与发行人历年来的合作情况。(2)结合发行人与江守商事、鲁西化工签订合同的主要内容说明三方承担的主要权利和义务,江守商事在合作过程中获取的利润率、与以贸易业务为主的上市公司利润率水平相比是否存在异常,与发行人约定的信用期等。(3)除鲁西化工,发行人是否通过江守商事向其他供应商采购,如有,请参照说明具体情况。(4)以表格的形式列示各期发行人直接向鲁西化工采购和通过江守商事采购的内容、金额、数量、单价,与当期市场价格相比是否存在异常。(5)鲁西化工给予发行人的信用期,在报告期内是否发生变更。(6)报告期各期发行人向江守商事采购和销售的金额、内容、数量、单价,与向无关联第三方采购/销售的单价相比是否存在异常,是否公允,是否实现最终销售。(7)与江守商事停止合作对发行人生产经营的影响,发行人所采取的应对措施。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。22、根据招股说明书披露,发行人部分高管来自武汉有机,同时武汉有机也是发行人的竞争对手、前五大供应商,请发行人补充说明以下内容。(1)报告期各期向武汉有机采购的内容、数量、金额、单价,与市场价格相比是否存在异常。(2)武汉有机的注册地、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模,杨华、肖华青、黄圣等人曾经在武汉有机的任职情况,上述高管是否(曾经)直接或间接持有武汉有机的股份。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。23、根据招股说明书披露,发行人核心产品成本中直接材料占比在85%左右,原材料价格对产品成本影响较大,请发行人补充说明以下内容。(1)生产各种产品所需的原材料种类、生产设备名称、生产周期,原材料及能源采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配。(2)主要原材料采购单价及其变动趋势,与市场同类产品相比是否存在异常。(3)各期主要原材料、产成品的期初库存单价、各期采购、耗用/结转成本单价、期末结存单价。(4)请发行人结合业务模式和生产过程,说明存在多个产品种类的情况下,产品成本的主要核算方式和流程,费用归集的对象和方法,产品成本确认与计量的完整性和合规性,产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期各期成本确认的真实、准确、完整,说明核查过程并发表意见。24、根据招股说明书披露,发行人各期前五大供应商相对稳定,对鲁西化工采购占比较大,请发行人补充说明以下内容。(1)报告期各期前十大供应商名称、背景情况(成立时间、注册资本、注册地、股东结构、主营业务等)、历年来与发行人的合作情况,各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等,重点说明新增供应商情况。(2)各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。(3)报告期内是否存在既是供应商又是客户的情形,如有,请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系,报告期内销售/采购数量、金额,在对比向独立第三方销售/采购的基础上分析并说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。25、根据招股说明书披露,报告期内发行人存在接受实际控制人杨华的姐夫吴华清为发行人提供原材料及产品的运输服务的行为,请发行人补充说明以下内容。(1)三台运输槽罐车的购买时间、交易对手方、购买价格、运送能力,结合与江汉油田鹏远工贸签订合同的主要内容说明发行人、江汉油田鹏远、吴华清各自承担的主要权利和义务,实际控制人杨华与吴华清结算与支付劳务费用的方式。(2)报告期各期发行人支付给吴华清的运输费金额、占运输费总额的比重、定价依据、与市场价格相比是否存在异常、是否公允。(3)2017年4月杨华将三台运输车辆转让给江汉油田鹏远后,是否继续由吴华清承运,转让前后发行人与江汉油田鹏远是否存在其他交易。(4)江汉油田鹏远的注册地、注册资本、股权结构、经营规模,与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。26、根据招股说明书披露,发行人报告期内存在部分关联交易,请发行人补充说明以下内容。(1)请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业,上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员)说明是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)在申报期是否存在关联关系,是否发生交易。(2)报告期内关联交易发生的背景、交易对手方的基本情况、交易的必要性、未来的持续性、定价的公允性等。(3)与发行人之间资金拆借的背景、各期拆入和拆出资金的明细、拆出资金的流向、用途、是否计提利息等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。27、根据招股说明书披露,报告期各期发行人产品综合毛利率分别为15.14%、20.84%、19.76%、16.98%,请发行人补充说明以下内容。(1)各期贡献毛利最多的产品苯甲醇毛利率水平波动较大,对原材料氯化苄价格较为敏感,请说明2017年度上游部分原材料供应商停产的原因,对发行人的影响是否具有持续性,发行人为应对原材料价格大幅波动所采取的措施及可行性。(2)量化说明苯甲酸苄酯、苯甲醛2015年毛利率大幅增长的原因。(3)“其他”类产品的内容,2016年、2017年上半年毛利率显著高于其他年度的原因。(4)分别列示各类产品经销/直销、国内/国外销售的毛利率水平,及存在差异的原因。(5)高毛利率产品的占比及其主要客户,是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。(6)对不同客户销售同一类型产品毛利率之间是否存在较大差异及原因。(7)分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规,以及对毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。二、信息披露问题28、根据招股说明书披露,发行人期间费用随着经营规模的扩张呈增长趋势,请发行人补充说明以下内容。(1)销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合,以及与当地平均薪酬水平的对比情况。(2)结合销售模式、产品结构、销售规模等方面说明销售费用率低于同行业可比上市公司的原因。(3)结合发行人与客户约定的运费和仓储费用承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因。(4)管理费用中研发费用包含项目前期立项、评估等研究费用和产品小试阶段费用,不包括中试阶段发生的费用,公司将中试过程中发生的研发费用在研发支出中归集,对外销售部分转入营业成本。请发行人结合具体案例说明如何区分研发过程中的小试阶段和中试阶段,各期中试阶段归集的研发费用金额、会计处理方式、结转营业成本的金额,是否符合《企业会计准则》的规定。(5)请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性,说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用的完整性发表意见。29、根据招股说明书披露,报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为7,497.43万元、11,392.96万元、9,576.49万元和10,997.70万元,请发行人补充说明以下内容。(1)与主要客户的信用政策和货款结算周期,报告期内是否发生变更,并结合同行业上市公司对比情况,说明其是否符合行业惯例。(2)报告期内超出信用期限的应收账款余额,超出部分是否计提充足的坏账准备,是否存在大额不可收回的款项。(3)账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额,结合同行业上市公司情况说明坏账计提比例是否充分。(4)报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。(5)截至收到反馈意见时,各期末应收账款的回款情况。(6)报告期内是否存在应收账款核销的情况,各期用于质押保理融资的应收账款金额,结合与银行签订融资合同的主要条款说明其是否属于买断型、银行是否有追索权等,会计处理过程,是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。30、根据招股说明书披露,报告期各期末,存货账面价值分别为6,491.35万元、6,062.59万元、8,277.76万元和7,039.55万元,请发行人补充说明以下内容。(1)进一步说明报告期各期末原材料、在途物资、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物的构成内容,库龄及其金额在各期波动的原因。(2)结合发行人的经营模式和生产周期,说明存货结构的合理性,期末原材料、半成品、产成品余额是否与在手订单相匹配。(3)量化分析原材料采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否相匹配,及产成品的期后出库情况,各期单位产品的原材料耗用情况。(4)结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节,说明如何区分原材料、在途物资、库存商品、在产品的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。(5)请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,盘点制度的建立和报告期内的执行情况,说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致,各存货项目是否计提了充足的跌价准备,说明对本地存货和异地存货的监盘/核查比例,并发表意见。31、根据招股说明书披露,2016年末、2017年6月末,发行人在建工程账面价值较大,主要原因为公司投资建设位于新材料产业园的“年产50万吨环氧新材料系列产品项目”一期项目,请发行人补充说明以下内容。(1)按照账面明细项目,分年度分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据,是否符合《企业会计准则》的规定。(2)各期在建工程的成本归集中是否包含与项目无关或其他不公允的支出。(3)各期土建工程和设备采购的前十大供应商名称、注册地、注册资本、股权结构、主营业务,与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益往来,发行人与其交易金额、采购数量、采购单价、与市场可比价格相比是否存在显著差异。请保荐机构和申报会计师核查,说明核查过程、核查比例、取得的支持性证据并发表意见。32、根据招股说明书披露,随着发行人投入建设“年产50万吨环氧新材料系列产品项目”一期,2016年末、2017年6月末工程物资余额增长较大,请发行人补充说明以下内容。(1)工程物资核算的内容,各期期初余额、本期增加额、本期减少额、期末余额。(2)各期所购专用材料对应的前十大供应商名称、注册地、注册资本、股权结构、主营业务,与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益往来,采购内容、采购金额、采购数量、采购单价。(3)各期采购的主要专用材料、用途、数量、平均单价、与市场可比价格相比是否存在显著差异、本期结转到在建工程或固定资产的数量、期末结存数量、单价。(4)工程物资的存放场所、面积,其储存、领用是否与生产用料明确区分,各期工程物资中是否包含与项目无关或其他不公允的支出。请保荐机构和申报会计师核查,说明核查过程、核查比例、取得的支持性证据并发表意见。33、根据招股说明书披露,2015年末、2016年末、2017年6月末,其他非流动资产中“预付工程款”金额分别为1,191.28万元、8,634.92万元、5,655.83万元,2016年末、2017年6月末“预付工程物资款”金额分别为529.06万元、1,380.40万元。请发行人补充说明各期末预付工程款、预付工程物资款对应的采购内容、采购数量、交易对手方,定价依据、采购单价与市场价格相比是否存在异常、是否公允,期后是否实现产品交付、结转在建工程或工程物资。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。三、与财务会计资料相关的问题34、根据招股说明书披露,发行人报告期内部分采用票据结算,请发行人补充说明以下内容。(1)各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等,应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。(2)各期末应收/应付票据对应的主要客户/供应商、当期销售/采购金额及期后收款/支付情况。(3)各期末已背书或贴现但尚未到期的票据余额,是否有到期尚未承兑转为应收账款的情况。(4)请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来,对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表意见。35、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明,各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性,对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。36、根据招股说明书披露,报告期各期末发行人预付账款余额分别为1,185.61万元、1,082.37万元、1,688.10万元、1,625.37万元,主要为预付的材料款、设备款、运输费,请发行人补充说明以下内容。(1)各期末预付账款前十大供应商名称、与发行人是否存在关联关系,发行人向其采购原材料种类、各期采购总金额,期后是否完成交付等。(2)预付账款是否均具有真实的交易背景,是否均用于材料和设备采购等正常的生产经营活动。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。37、根据招股说明书披露,截至2017年6月末发行人固定资产账面价值为7,994.70万元,主要为房屋建筑物和机器设备,请发行人补充说明以下内容。(1)各期固定资产增减变化的具体内容和金额,以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。(2)固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系,并与可比上市公司进行对比分析,说明产生差异的原因。(3)各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。(4)发行人采用融资租赁方式租入固定资产,请结合与设备出售方、出租方之间的合同约定,及《企业会计准则》相关规定,说明将其界定为融资租赁的原因及合理性,会计处理方式,以列表的形式说明各期末固定资产、长期应付款、未确认融资费用及现金流量表相关科目的增减变化。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。38、根据招股说明书披露,截至2017年6月末发行人无形资产净值为4,092.11万元,主要为土地使用权。请发行人补充说明以下内容。(1)土地使用权的取得方式,相关土地的位置、面积和用地性质、目前的实际使用情况等。(2)发行人于2016年以347.17万元购入东莞市科道玛电子复合材料有限公司有关环氧固化剂的非专利技术,请补充说明上述非专利技术的内容、作价依据、是否经过评估,后续的核算方法。(3)各期末对无形资产减值测试的方法,不需计提减值准备的理由等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。39、根据招股说明书披露,报告期各期末发行人应付账款余额分别为7,233.94万元、5,187.32万元、8,297.01万元、20,394.55万元,请发行人补充说明以下内容。(1)各期末应付原材料采购款和工程款的金额、分别列示应付前十大供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、期后材料交付及付款情况。(2)各期末应付账款的账龄,是否存在大额应付未付款项。(3)江守商事免除发行人债务431.28万元的背景,是否有相关凭据,会计处理,是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。40、请发行人补充说明各期末预收款项对应的前十大客户名称、金额、销售内容、数量、单价,期后结转收入的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。41、请发行人补充说明报告期各期员工数量及结构的变动情况,各期生产、销售、管理等岗位工资水平,“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。42、根据招股说明书披露,2015年末其他应付款中“往来款”归集了当年收到仙桃市龙华山街道办事处财政所往来款项808万元。请发行人补充说明上述款项的性质、期后付款情况及会计处理,请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。43、根据招股说明书披露,截至2017年6月末递延收益中“搬迁、建设发展补贴基金”金额为5,667.16万元,为仙桃市华山街道办事处拨付给发行人的厂区搬迁、建设及发展的补贴基金,作为搬迁损失补贴。请发行人结合相关证明文件补充说明搬迁补助款收到的时间、金额、对应的经济事项、会计处理方式,是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。44、根据发行人披露的非经常损益表,2016年度存在债务重组损益431.28万元,请发行人补充说明上述债务重组损益形成的背景、会计处理过程,是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。45、根据招股说明书披露,发行人前身绿色家园化工采用设立新公司,然后购入绿色家园化工主要经营资产的方式,请发行人补充说明以下内容。(1)无形资产的主要内容,评估增值率较高的原因。(2)绿色家园有限是否承接了绿色家园化工的全部资产和负债,会计核算是否连续。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。46、请发行人补充说明现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、税金、应收账款、应收票据、预收账款等科目的勾稽关系,及购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、预付账款、应付账款、应付票据等科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。47、根据申报材料,2015年3月,发行人与开户银行招商银行解放公园支行签订授信协议,获得3,000万的授信额度。2015年7月,发行人因流动资金紧缺,通过向湖北钧慧巍贸易有限公司开具一张1,786万元无真实交易的招商银行国内信用证并贴现的方式取得流动资金1,786万元,2016年1月该国内信用证已兑付完毕。请发行人补充说明湖北钧慧巍贸易有限公司的基本情况,包括成立时间、股权结构、与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系,报告期内是否为发行人的客户、供应商及双方的交易金额。报告期内发行人是否存在其他开具不存在真实交易背景的票据进行融资的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。48、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的要求,逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。四、其他问题49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。[{"mark":"a0","title":"湖北绿色家园材料技术股份有限公司创业板首次公开发行股票","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"三、与财务会计资料相关的问题","tclass":"ttwo"}]

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