江苏扬瑞新型材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中国国际金融股份有限公司:现对你公司推荐的江苏扬瑞新型材料股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人历史沿革中存在代持行为及还原。请发行人说明代持关系是否完整披露,如有,请说明相关代持的原因及真实性、实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力,核查发行人历史沿革中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、清理,是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项,并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见。2、申报材料显示,就2008年4月发行人前身扬瑞有限第一次增资,各股东以无形资产出资人民币4,877,432元,用于出资的无形资产为位于江都市仙女镇陈庄工业园区的土地使用权。本次出资由于验资会计师事务所错误地将归属扬瑞有限所有的土地进行评估增值后作为股东财产出资投入扬瑞有限,导致扬瑞有限股东出资存在瑕疵。2016年8月20日,扬瑞有限全体股东进行补缴。请发行人说明:(1)《验资报告》实物出资的具体内容,是否为位于江都市仙女镇陈庄工业园区的土地使用权,是否存在出资不实情形;(2)相关土地的实际取得过程及合法合规性;(3)各股东在该次出资过程中无形资产是否已完全补缴、补缴的出资来源及合法合规性。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。3、申报材料显示,2013年10月,持有扬瑞有限5%出资额的股东姚国兴因病去世,依据苏州工业园区人民法院民事判决书(2014)园民初字第0467号的判决,其妻蔡以红继承姚国兴所持扬瑞有限50%的出资额,占扬瑞有限注册资本的2.5%。但2014年9月,扬瑞有限股东会决议蔡以红继承姚国兴所持有的全部股权。请发行人说明股东会决议与法院判决不一致的原因,以及蔡以红继承姚国兴全部股权的合法合规性、是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。4、申报材料显示,2016年8月发行人内部股权转让中自然人股东陈勇尚待向相关其他自然人股东支付部分股权转让对价,且发行人历史沿革中发生在该等自然人股东之间的股权转让过程中而产生的债权债务(如有),均应被各自然人股东相互豁免。请发行人说明:(1)发行人股东陈勇目前尚需向其他自然人支付股权价款的具体情况,具体债务情形,是否存在代持或其他形式的利益安排,是否对发行人股权稳定性构成影响,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中,自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳,说明欠缴金额、补救措施,是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。5、申报材料显示,2016年9月,发行人实际控制人陈勇将其持有的扬瑞有限4.9%的股权转让给鸿晖新材,目前鸿辉新材为发行人4.9%股东。公开资料显示,鸿辉新材为发行人报告期内第一大客户奥瑞金全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司100%持股。请发行人:(1)补充披露鸿辉新材及其关联方与发行人的交易情况及其必要性和公允性;(2)说明发行人的其他股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排;是否持股、经营或控制与发行人存在资金业务往来的公司,是否与发行人实际控制人存在资金往来;(3)说明发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性,穿透后现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构,现有自然人股东最近五年履历;发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格,发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排,是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形,是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。6、招股说明书披露,1998年11月至2012年1月,发行人实际控制人陈勇担任苏州PPG包装涂料有限公司(以下简称“苏州PPG”)销售经理、中国区市场总监。此外,发行人多名董事或核心人员在苏州PPG有任职经历。2014年3月14日,苏州PPG作为原告向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼,认为2007年1月陈勇与原告签署了有关保密和竞业禁止的相关条款,但陈勇2006年7月作为发起人之一参与设立了扬瑞有限,陈勇为扬瑞有限谋取了属于原告的商业机会,构成不正当竞争,请求法院判令扬瑞有限及陈勇立即停止不正当竞争行为,并向原告赔偿损失人民币50万元。请发行人:(1)说明PPG、苏州PPG的历史沿革、股权结构、实际控制人,其实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人之间的关系,发行人的客户、供应商、核心人员、员工等资源是否来源于PPG、苏州PPG或其关联方,发行人业务的形成过程及设立至今客户、供应商的演变过程;(2)结合诉讼情况,说明具体纠纷涉及的事项及双方和解的具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,陈勇及发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员是否存在违反竞业禁止规定的行为,发行人的技术等是否存在侵权情形。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。7、关于发行人实际控制人控制的其他企业情况。招股说明书披露,山东博瑞特系发行人实际控制人陈勇持股100%的企业,主营业务为金属易拉盖的研发、生产和销售,是发行人的下游客户。请发行人说明:(1)发行人对山东博瑞特销售的定价公允性、合理性及交易必要性,是否存在发行人对山东博瑞特利益输送的情形,发行人实际控制人报告期内控制的其他企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性,上述企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系、与发行人是否存在同业竞争,发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方,上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来;(2)发行人是否完整地披露发行人实际控制人控制的企业情况;(3)对于发行人实际控制人转出的企业,说明受让方的基本情况及转让原因,是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间存在关联关系或业务往来,相关企业转出后的经营情况及财务情况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系,是否与发行人关联方、主要客户或供应商存在业务或资金往来。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。8、关于关联方与关联交易。招股说明书披露,报告期内发行人存在向关联方昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东采购涂料的情形,其中,持有发行人18.20%股份的股东郑丽珍丈夫陈彬在昇兴昆明担任总经理,郑丽珍姐夫林建伶在昇兴北京、昇兴山东担任经理,公开资料显示,上述关联方为发行人报告期内前五大客户昇兴集团的控股子公司或全资子公司;同时,申报材料显示,自2009年开始,罗刚实际控制并经营晨继化工,主要是作为贸易公司向发行人采购粉末涂料并销售给发行人第一大客户奥瑞金,然而在2017年6月前工商变更登记前,发行人股东/董事/高管方雪明及发行人实际控制人陈勇的岳母分别持有发行人前五大客户晨继化工50%的股权。保荐机构认为,报告期内,晨继化工均由罗刚实际拥有权益并控制,方雪明和薛秀香仅为罗刚的股权代持人和晨继化工工商登记的(名义)股东,“从实质重于形式的角度,晨继化工不属于发行人的关联方。”此外,苏州震茂与晨继化工为同一控制但未合并披露。请发行人:(1)说明“从实质重于形式的角度,晨继化工不属于发行人的关联方。”是否准确,是否符合实际情况;说明罗刚的简历,是否与发行人及其关联方存在关联关系;说明发行人与其交易内容及交易金额公允性、必要性;(2)说明昇兴集团的基本情况,比照发行人关联方和关联交易说明发行人与其及其下属公司的交易背景,说明发行人与昇兴集团的交易内容及交易金额公允性、必要性;结合郑丽珍入股发行人的资金来源,补充披露郑丽珍是否存在股份代持情形或其他形式的利益安排;(3)说明方雪明、胡逢吉、汪萍、陈勇、薛秀香或发行人其他关联方与晨继化工及其关联方、罗刚之间,及郑丽珍及其亲属等关联方与晨继化工、昇兴集团之间,是否存在关联关系或其他利益安排,报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易;(4)说明报告期内受同一实际控制人控制的客户苏州震茂与晨继化工未合并披露的原因;2014年至2016年发行人主要通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金的背景、原因、合理性,是否涉及规避相关法律规定的行为,发行人主要经销商的最终销售的真实性,苏州震茂、晨继化工的员工人数;(5)说明报告期内发行人向其他关联方销售涂料、向关联方山东博瑞特转租房屋、向关联方陈雪春租赁房屋的背景、原因、单价及定价公允性、合理性、必要性,发行人向山东博瑞特转租房屋是否存在利益输送情形,是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形;(6)说明发行人发生关联方资金拆入、拆出的原因、资金用途、资金使用期限、还款时间、还款资金来源、是否支付资金使用费用、费率,说明拆借资金是否完全归还;(7)结合《发行保荐工作报告》发行人关联方与报告期内发行人第一大客户奥瑞金及其关联方之间代收代付的资金往来情况,与招股说明书相关披露是否存在差异,说明相关交易产生的背景、合理性、必要性,该等代收代付交易的金额、收入占比,交易完成情况及发行人相关盈利情况;(8)说明关联方扬州恒瑞贸易有限公司等5家公司被吊销营业执照的背景、原因,是否涉及违法违规行为或规避相关法律法规的情形;(9)说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。9、关于发行人控股子公司情况。请发行人说明:(1)发行人全资子公司扬州祥瑞注销的背景、原因,是否存在规避法律法规规定的情形;(2)发行人控股子公司的其他股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。10、关于发行人的经营资质。请发行人根据行业法律法规等,补充披露报告期内发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质,发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效期内、取得是否合法合规;并结合行业法律法规、政策文件的相关规定,补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展,对照相关业务资质的许可或备案程序和条件,逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险,并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。11、招股说明书披露,发行人生产的全喷涂料、金油、白底涂、透明涂料、稀释剂等产品属于危险化学品,需要办理安全生产许可证方可进行生产。请发行人:(1)说明发行人对危险化学品的产品使用是否需履行公安部门备案等程序、是否具备相应必要资质,具体使用过程的合法合规性、是否存在违法违规情形;报告期内对生产工人的具体保护措施,是否存在生产安全事故或安全隐患,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)补充披露发行人属于危险化学品的具体产品类型,法律法规和政策对于该等危险品的生产、经营、储存和运输的具体要求,发行人的危险化学品是由自己运输或由第三方运输,运输方是否具有危险化学品运输相关资质,发行人对危险化学品生产、经营、储存和运输的相关制度的建立、执行情况,发行人职工是否因此存在职业病的情况、是否存在因职业病发生的纠纷或潜在纠纷;(3)说明发行人是否存在环境污染、安全生产、产品质量纠纷等方面的违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。12、请发行人说明发行人所处行业是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本,相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理日常生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构、律师核查并发表意见。13、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。招股说明书披露,存在发行人对部分员工未缴纳社保和住房公积金的情形。请发行人补充说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性,包括报告期内发行人办理了社保、住房公积金及发行人劳务派遣人员的员工人数及占比(包括劳务派遣员工和正式员工)、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等,发行人未足额缴纳社会保险及住房公积金公积金的形成原因、合法合规性,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。14、招股说明书披露,报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、律师对最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。15、招股说明书披露,发行人主营产品为食品饮料金属包装涂料,报告期内发行人营业收入分别为17,362.37万元、21,504.82万元、24,189.42万元及11,111.44万元。其中,三片罐涂料的销售收入占营业收入的比例分别为95.33%、94.94%、92.98%、93.14%。此外,报告期内发行人直销占比分别为80.92%、80.54%、85.81%、98.19%,经销占比分别为19.08%、19.46%、14.19%、1.81%。请发行人:(1)在原有按产品二级分类披露营业收入构成基础上,补充披露报告期内按明细产品分类的营业收入具体构成,包括明细产品名称、销售金额及占比、毛利率、平均售价、销售量,并分析平均售价及毛利率的变动原因;(2)分析说明报告期内发行人明细产品平均售价与可比公司同类产品及市场公开报价差异,以及变动趋势是否一致;(3)说明报告期各期对前十名客户的销售明细,包括明细产品名称、种类、功能特点、涂料密度、销售金额、销售数量、客户用于生产终端产品的名称(如红牛罐、王老吉罐等)、片罐类型(二片罐、三片罐)、涂布用途(内涂、外涂)、涂布范围(面盖、罐身、底盖)、罐型规格(如206/211/209*309及57.00/65.30/62.54*91.50,两种标称同时列示)、客户要求的涂装厚度、客户当期使用发行人所售涂料生产的产品数量(如罐数、拉盖数等)、对应客户产品数量的涂装面积、对应客户产品数量的涂装体积、对应客户产品数量的涂装重量(列示详细计算过程)、总损耗系数及明细(如涂装损耗系数、裁切损耗系数等),说明上述计算所得的该客户所需发行人该明细产品涂装重量与发行人当期销售给该客户该明细产品销售数量的差异及原因,并分析说明该客户同一产品所用发行人明细涂料的各期总损耗系数是否存在较大差异;(4)结合发行人产品结构变化、可比公司同类产品及市场公开报价,说明2017年1-6月发行人三片罐涂料平均售价同比增长0.89%,但二片罐涂料、易拉盖涂料平均售价分别同比下降33.27%、19.96%的原因;(5)补充披露报告期各期直销、经销两种模式下的销售收入及明细构成、占比、毛利率,分析两种模式下的毛利率差异,补充披露发行人与经销商签订的主要条款,请保荐机构、申报会计师核查发行人经销商在报告期内的销售是否真实、发行人是否存在向经销商压货情况、经销商是否实现最终销售、经销商库存是否合理、经销商与发行人是否存在关联关系,请说明核查方法、核查结论;(6)补充披露报告期各期直售、库存托管两种模式下的销售收入及明细构成、占比、毛利率,分析两种模式下的毛利率差异,补充披露两种模式下发行人与客户的结算周期和结算方式,以及库存托管模式下发行人使用客户仓库是否需要支付租金;(7)补充披露报告期内发行人各季度的销售收入及占比,说明保荐机构和申报会计师对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论,并说明发行人是否存在跨期确认收入情形;(8)说明报告期内食品饮料金属包装涂料市场总规模、销售收入排行榜前十名情况,发行人及竞争对手的营业收入、市场占有率及排名情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。16、招股说明书披露,发行人报告期内的营业成本分别为10,436.66万元、11,515.01万元、12,467.58万元、5,568.12万元。其中,报告期各期原材料成本占营业成本的比重分别为92.53%、93.34%、92.70%、91.44%,主要包括树脂、溶剂、助剂等。报告期内,发行人的产量分别为5,551.01吨、8,093.19吨、9,583.72吨、4,356.81吨,招股说明书披露发行人所生产的涂料采用人工灌装方式。请发行人:(1)补充披露报告期内原材料成本中树脂、溶剂、助剂、填料的明细构成,包括项目名称、采购金额及占比、采购数量、平均采购价格及变动比例,结合同期市场公开报价分析上述项目平均采购价格的合理性,结合发行人销售结构变化分析上述项目采购数量及占比的变动原因及合理性;(2)结合同期市场公开报价,量化分析说明2015年、2016年发行人采购树脂的平均价格是否高于市场公开报价,2017年1-6月发行人采购树脂、溶剂、助剂的平均价格是否低于市场公开报价;(3)结合同期市场公开报价,分析说明2017年1-6月采购的纸板桶均价同比下滑3.47%的原因,是否与行业趋势一致;(4)补充披露报告期各期生产员工的平均数量,并说明报告期各期生产员工的日均产量及变动合理性;(5)说明保荐机构、申报会计师对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、核查范围、核查结论。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。17、招股说明书披露,报告期内发行人综合毛利率分别为39.89%、46.45%、48.46%、49.89%。其中,发行人主要产品三片罐涂料的毛利率分别为40.65%、46.55%、49.20%、50.94%。请发行人:(1)补充披露报告期内同行业可比公司可比产品的毛利率情况,并分析说明发行人三片罐涂料、二片罐涂料、易拉盖涂料毛利率水平的合理性;(2)结合发行人销售结构变化、同行业可比公司,补充披露并量化分析发行人2017年1-6月三片罐涂料毛利率同比上升、但二片罐涂料、易拉盖涂料毛利率同比大幅下降的原因;(3)说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内各产品毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。18、招股说明书披露,报告期内发行人前五大客户销售额占公司销售收入的比例分别为62.92%、67.09%、70.59%、80.74%。2014年-2016年,发行人通过晨继化工、苏州震茂将粉末涂料产品销售给奥瑞金,销售占比分别为14.77%、13.60%、11.19%。申报材料及奥瑞金公告显示,2016年8月23日发行人实际控制人陈勇与奥瑞金全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司(以下简称“鸿晖新材”)签署股权转让协议,将其持有的扬瑞有限4.9%股权以人民币3,822万元的对价转让给鸿晖新材。招股说明书披露,报告期各期奥瑞金均为发行人第一大客户,销售占比分别为22.57%、23.50%、28.81%、46.20%。招股说明书披露,山东博瑞特为发行人关联方,报告期内发行人对山东博瑞特的销售金额分别为1,124.28万元,923.14万元,706.73万元、94.87万元,占当期营业收入比重分别为6.48%、4.29%、2.92%、0.85%。招股说明书披露,昇兴集团的全资子公司昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东为发行人关联方,报告期内发行人对上述三家公司的销售金额分别为758.26万元,1,049.92万元,1,731.48万元、466.37万元,占当期营业收入比重分别为4.37%、4.88%、7.16%、4.20%。请说明:(1)请保荐机构、申报会计师核查发行人董事、副总经理兼研发总监方雪明的对外投资及任职情况,核查方雪明及其关联方是否曾在晨继化工持有股份并任职,说明晨继化工不被认定为发行人关联方的原因,晨继化工目前的股东、董监高人员与方雪明、发行人实际控制人、发行人主要股东、董监高及以上关联方是否存在关联关系、资金往来、业务往来;(2)请保荐机构、申报会计师核查苏州震茂的股东、董监高人员与方雪明、发行人实际控制人、发行人主要股东、董监高及以上关联方是否存在关联关系、资金往来、业务往来,说明苏州震茂与晨继化工的关系,苏州震茂注册成立后即成为发行人2016年第三大客户的原因及合理性,晨继化工2016年开始终止与发行人开展业务的原因;(3)补充披露2014年至2016年发行人通过晨继化工和苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金而非采取直接销售方式的原因及合理性,分析说明报告期内发行人对晨继化工和苏州震茂销售明细产品的平均售价、毛利率、当期销售金额期末回款比例、季度销售占比情况与其他客户相比是否存在差异;(4)说明发行人实际控制人陈勇将其持有的扬瑞有限4.9%股权以人民币3,822万元对价转让给鸿晖新材的作价依据及合理性,发行人实际控制人与奥瑞金是否存在利益安排,奥瑞金不被认定为发行人关联方的原因,发行人是否对奥瑞金存在重大依赖,说明报告期内发行人对奥瑞金销售明细产品的平均售价、毛利率、当期销售金额期末回款比例、季度销售金额占比情况与其他客户相比是否存在差异;(5)补充披露发行人报告期内对山东博瑞特、昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东的销售明细,包括各明细产品的销售金额、平均售价、毛利率、当期销售金额客户回款比例、报告期各期季度销售金额及占比、当期销售金额客户当期营业收入比重、当期销售金额是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配,并分析说明发行人对上述四家公司的平均售价、毛利率、回款情况是否与其他非关联客户存在差异,请保荐机构、申报会计师核查报告期内昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东与发行人是否存在独立签署采购合同或单独报价情形,说明保荐机构、申报会计师对相关交易公允性、必要性的核查过程、核查结论;(6)说明报告期内前十大客户(合并计算的销售客户请同时列示明细)的相关情况,包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售模式(直销、经销)、销售产品明细(包括各明细产品的销售金额、平均售价、毛利率)、报告期各期季度销售金额及占比、当期销售金额及占发行人和客户当期营业收入比重、当期销售金额是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前十大客户各期变动的合理性,若前十大客户中存在新增客户的请发行人具体说明原因;(7)说明前十大客户及其关联方与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。19、招股说明书及申报材料显示,报告期内发行人、发行人实际控制人、发行人关联方与发行人客户奥瑞金控股股东原龙投资、奥瑞金实际控制人周云杰及奥瑞金间接自然人股东赵宇晖、魏琼,以及发行人客户昇兴山东存在大额资金往来以及代收代付行为。招股说明书披露,报告期内发行人与关联方存在资金拆借情况,向钱玉虎、陈勇拆入资金,向山东博瑞特、陈雪春、陈勇、胡逢吉拆出资金。招股说明书披露,2016年8月10日发行人实际控制人陈勇将其持有的扬州博瑞75%的股权转让给发行人,转让价款为人民币13,563,099.77元。请发行人:(1)说明报告期内发行人、发行人实际控制人、发行人关联方与发行人客户发生大额资金往来、以及代收代付行为的详细情况及原因,发行人实际控制人是否与上述客户的主要股东存在利益安排;(2)在招股说明书原有代收代付关联交易情况表基础上,补充披露发行人代收代付的具体事由、代收代付时点是否履行了相应内部决策程序、是否收取手续费;(3)在招股说明书原有关联方资金拆借情况表基础上,补充披露拆借方所拆借资金的具体用途、拆借时点是否履行了相应内部决策程序、起始日(年/月/日)、到期日(年/月/日)、拆借时长、拆借方是否支付资金占用费,说明在发行人各期均存在大额银行理财的情况下向钱玉虎、陈勇拆入资金的合理性,请保荐机构、申报会计师核查报告期内陈雪春、陈勇、胡逢吉向发行人所拆出资金是否流向发行人前十大客户、供应商及其主要股东;(4)结合扬州博瑞财务经营数据,说明发行人实际控制人陈勇2016年8月将其持有的扬州博瑞75%股权以1,356万元转让给发行人的合理性、公允性;(5)报告期内发行人存在资金被关联方占用,发行人、发行人实际控制人、发行人关联方与客户存在大额资金往来、代收代付行为,请说明发行人财务管理制度是否严格规范、相关内控制度是否健全有效。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。二、信息披露问题20、关于发行人主营业务的销售情况。招股说明书披露,发行人销售实行直销为主、经销为辅的销售模式,其中经销模式下2014年至2016年发行人主要通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金。请发行人:(1)根据发行人粉末涂料、全喷涂料、有机溶胶、金油、罩光油、白底涂、透明涂料、外边缝涂料、稀释剂等各主要产品类型,补充披露报告期内发行人的收入构成情况及产销量情况;(2)说明报告期内发行人获取客户、对新增客户的推广及拓展方式及合法合规性,是否涉及商业贿赂等违法违规情形;(3)报告期内发行人国内外市场的经销、直销前五大客户基本情况,相关客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、客户的基本情况,主要客户与发行人合作模式及年限、是否具有排他性,与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等;请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。21、招股说明书披露,发行人存在第一大客户涉诉风险,发行人第一大客户奥瑞金于2017年7月11日发布公告,泰国天丝医药保健有限公司向奥瑞金及其子公司向北京市东城区人民法院提起民事诉讼,事项涉及奥瑞金与红牛维他命饮料有限公司(“中国红牛”)的合作事宜;由于目前奥瑞金对中国红牛的销售达到奥瑞金总收入的60%以上,中国红牛对奥瑞金业务具有重大影响。请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》第九十五条规定,补充披露奥瑞金相关诉讼的具体情况及对发行人业绩的具体影响。请保荐机构核查过程并发表意见。22、关于发行人主营业务采购及供应商情况。请发行人说明:(1)报告期内发行人对前十大供应商、对各类主要采购产品对应前五大供应商的采购内容及方式、采购数量、单价及其定价公允性、采购渠道及其合法和股性,上述供应商的基本情况,包括名称、注册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、与发行人合作历史、如何成为发行人供应商等,上述供应商主营业务是否与发行人相同或相似、是否存在同业供应商情形是否具备从事生产经营业务的全部资质、是否存在违法违规行为,上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排,发行人与上述供应商之间交易的持续性;(2)发行人是否对外采购核心技术、产品等情况,如有,说明相关采购的具体情况、采购单价及定价公允性,是否存在依赖;(3)报告期发行人是否存在委外加工,加工环节及关键工序是否交由外协单位实现,报告期委外加工的金额及占同期采购金额的比例,相关供应商情况、交易金额及占比、是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联关系或利益安排。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。23、关于发行人员工人数。招股说明书披露,2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,发行人员工总人数分别为154人、155人、143人、140人,其中截至2017年6月30日,发行人生产人员44人。请结合发行人生产规模及同行业公司等情况,说明发行人员工人数及生产人员人数的合理性。24、关于发行人房屋出租情况。请发行人说明相关租赁房屋是否均已取得房屋所有权证,如否,请说明未取得房屋所有权证的原因,房屋所有权人情况及其与作为出租方的发行人的关系,出租方是否存在无权处分的情形,是否会对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。25、关于发行人固定资产及无形资产情况。请发行人说明:(1)发行人是否存在暂未取得不动产权证的房产及原因,是否涉及发行人或其子公司的违法违规行为;(2)发行人主要固定资产及无形资产是否存在限制或约束,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。26、关于发行人核心技术及研发。请发行人:(1)补充披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源,明确说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况;(2)发行人技术、研发是否独立,是否依赖外部购买或合作开发等方式,发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果,是否属于发行人的职务发明创造或职务技术成果;(3)发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。27、招股说明书披露,报告期内发行人对前五大供应商的采购金额占各期采购总额比重分别为51.88%、43.17%、37.47%和40.49%。请发行人:(1)说明报告期内前十大供应商(合并计算的销售客户请同时列示明细)名称、公司简介、成立时间、注册资本、主营业务、发行人采购的明细项目名称、采购均价、采购金额及占比、各期变动原因;(2)说明报告期内前十大供应商与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。28、招股说明书披露,报告期内发行人的销售费用分别为717.32万元、942.22万元、1019.46万元、527.98万元,占营业收入比例分别为4.13%、4.38%、4.21%、4.75%;管理费用分别为1,743.19万元、1,999.61万元、2,422.34万元、1,008.29万元,占营业收入比例分别为10.04%、9.30%、10.01%、9.07%;财务费用分别为-8.52万元、-26.07万元、-12.29万元、-4.47万元。请发行人:(1)说明报告期内销售费用中运杂费的明细构成,包括收货方、运输产品内容、运输单位、数量、运费金额、发货地点、收货地点、是否取得相应发票;(2)结合报告期发行人研发项目具体情况,说明报告期研发费用金额持续上升原因,以及报告期内是否存在研发支出资本化的情况;(3)说明财务费用中利息收入、利息支出的计算过程;(4)说明报告期销售人员、管理人员数量与业务规模是否匹配,销售人员、管理人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。29、招股说明书披露,报告期各期末发行人应收账款余额分别为5,421.43万元、6,448.76万元、7,843.51万元、9,725.38万元,应收票据余额分别为128.05万元、640.08万元、202.33万元、762.04万元。请发行人:(1)补充披露报告期内应收账款前五名单位与前五名销售客户存在差异的原因,分析说明报告期各期昇兴集团、苏州震茂、晨继化工、山东博瑞特四名客户的回款周期与其他客户是否存在差异;(2)说明报告期各期应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额,说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因,分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形,如存在请解释说明原因;(3)结合同行业可比公司,对比分析发行人应收账款的账龄分析法坏账准备计提比例是否合理,说明发行人对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例是否低于同行业可比公司;(4)补充披露报告期各期应收账款账龄两年及以上的单位名称、销售内容、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额、目前尚未结算原因、后续回款可能性;(5)请保荐机构、申报会计师说明对发行人应收账款的函证情况;(6)说明报告期内发行人应收票据金额的波动原因,以及报告期内发行人银行承兑汇票的贴现情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。30、招股说明书披露,报告期各期末发行人存货余额分别为1,891.62万元、2,762.46万元、3,267.02万元、3,268.94万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期末原材料、发出商品、在产品、库存商品的主要构成情况,包括产品名称、金额、数量、保质期、库龄、用途等;(2)说明各期末发出商品的对应客户,期后销售及收入确认情况,请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期末发出商品的存在性、完整性、计价和分摊采取的核查手段及核查结论;(3)请保荐机构、申报会计师详细说明报告期各期末对存货实施的监盘方法、监盘结果。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。31、招股说明书披露,报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为2,011.38万元、1,945.79万元、1,938.36万元、1,869.99万元;在建工程账面净值分别为32.05万元、89.95万元、18.87万元、155.04万元。请发行人:(1)说明报告期内固定资产的变动情况,机器设备的变动与产能变化是否匹配;(2)说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况,包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的时间与金额、相关会计核算等,并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时、是否存在其他无关成本费用混入在建工程情形;(3)结合同行业可比公司,说明发行人固定资产的折旧计提政策是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。32、招股说明书披露,报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为259.23万元、248.43万元、237.63万元、232.23万元,主要为土地使用权。请发行人说明各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况,说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。33、招股说明书披露,截至2017年6月30日、2016年12月31日,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为1,016.03万元、1,000.10万元,主要为购买的理财产品。请发行人补充披露报告期内公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的明细构成,将所购买的理财产品划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据,以及购买理财产品的种类、发行方、期限、利率及相关风险控制措施。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。34、招股说明书披露,报告期各期末发行人预付账款余额分别为75.49万元、69.85万元、316.98万元、200.58万元。请发行人:(1)说明报告期内向自然人王明霞预付款项的详细情况,包括预付款项原因、事项内容、期末尚未结算原因、期后结算时间;(2)补充披露报告期各期预付款项账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、事项内容、长期未结算原因、期后结算时间;(3)说明报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。35、招股说明书披露,报告期各期末发行人其他应收款净额分别为535.17万元、562.04万元、172.42万元、2,814.62万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期其他应收账款前五名对象的账龄、期末超出信用期限的金额、坏账准备计提情况;(2)结合同行业可比公司,对比分析发行人其他应收款的账龄分析法坏账准备计提比例是否合理,说明发行人对账龄一年以内的其他应收款坏账准备计提比例是否低于同行业可比公司。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。36、招股说明书披露,报告期各期末发行人其他流动资产余额分别为1,955.73万元、5,459.32万元、4,691.02万元、3,414.61万元,主要为银行理财产品。请补充披露发行人购买的理财产品种类、发行方、期限、利率及相关风险控制措施。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。37、招股说明书披露,报告期各期末长期待摊费用金额分别为29.13万元、6.37万元、1.70万元、0.85万元。请补充披露长期待摊费用的摊销方法和摊销年限,并说明发行人报告期各期长期待摊费用的确认和摊销是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。38、招股说明书披露,报告期各期末应付票据余额分别为580.00万元、1,000.00万元、400.00万元、0.00万元;应付账款金额分别为1,984.27万元、1,451.18万元、1,950.71万元、1,528.95万元。请发行人:(1)补充披露报告期内应付账款的账龄结构,以及报告期内应付账款账龄超过一年的款项尚未支付的原因;(2)请发行人说明报告期内应付票据余额波动的原因,并补充披露报告期内应付票据前五名对象的基本情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。39、招股说明书披露,报告期各期末发行人的预收款项余额分别为317.26万元、129.02万元、152.33万元、12.49万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期末预收款项前五名对象的名称、余额、预收时间、账龄、具体事项、期后确认收入时间,并请保荐机构、申报会计师核查是否存在跨期确认收入情形;(2)补充披露账龄超过一年的预收款项尚未结算的原因。请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。40、招股说明书披露,报告期各期末发行人应付职工薪酬余额分别为396.98万元、588.72万元、825.25万元、425.69万元。请发行人:(1)说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况;(2)结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况,补充披露应付职工薪酬余额变动原因,并说明是否存在长期挂账情形;(3)补充披露报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。41、招股说明书披露,报告期各期末发行人其他应付款金额分别为1,225.59万元、411.73万元、279.62万元、338.43万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期末的其他应付款账龄表、其他应付款按性质分类情况;(2)补充披露报告期各期末其他应付款前五名情况,包括单位名称、应付金额及占比、具体事项、账龄,并说明账龄超过一年的款项尚未支付原因;(3)补充披露报告期内对王明霞其他应付款的具体事项、账龄、应付金额,并说明报告期内存在对王明霞预付款项的原因。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。42、招股说明书披露,报告期内发行人营业外收入分别为211.46万元、216.42万元、343.74万元、9.53万元,主要为政府补助。请发行人补充披露报告期内各项政府补助的到账时间、计入当期损益的依据,并分析政府补助对发行人报告期各期的业绩影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。43、招股说明书披露,发行人产品在正式销售之前需要经过下游食品饮料金属包装厂商和终端食品饮料厂商的双重认证,在认证完成后才能进入下游客户的供应商目录。请补充披露目前发行人已取得的下游食品饮料金属包装厂商和终端食品饮料厂商认证情况。请保荐机构就上述问题进行核查并发表明确意见。44、请在招股说明书中对“粉末涂料、全喷涂料、有机溶胶、金油、罩光油、白底涂、透明涂料、外边缝涂料、稀释剂”等发行人产品从产品用途、化学成分、物理形态等方面进行专业术语释义,并在招股说明书中以图表形式结合具体应用案例对上述产品进行解释说明。请保荐机构就上述问题进行核查并发表明确意见。三、与财务会计资料相关的问题45、招股说明书披露,报告期各期末发行人的员工人数分别为140人、143人、155人、154人,报告期内发行人存在使用劳务派遣员工情况。请发行人:(1)补充披露报告期各期末的员工专业结构、学历构成、年龄构成、员工人数变化情况及原因说明;(2)补充披露员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平,与当地平均工资和同行业可比公司工资水平的比较情况;(3)补充披露报告期各期使用劳务派遣员工的具体情况,并结合发行人员工薪酬水平、行业薪酬水平、当地企业薪酬水平说明劳务派遣员工的薪酬水平是否公允;(4)报告期内员工人数变动情况与业务规模是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。46、请发行人结合设立以来历次股权变动情况,补充披露是否存在股份支付情形,如存在请披露相关会计处理,并说明是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。47、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据,请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。48、发行人原始报表与申报报表之间差异较多,请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的原因、相关科目大额差异的原因、会计基础是否规范、财务会计人员是否具备专业胜任能力。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。四、其他问题49、关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人:(1)结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面,说明发行人的主要竞争对手情况,并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性,进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势,同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业,并补充披露行业内竞争的详细情况,各细分领域国内外参与竞争企业数量,行业内主要企业的基本情况,包括技术水平、产值、收入等;(2)说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况,包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等;(3)结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大事项提示;(4)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》第四十一条规定,补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、律师核查并发表意见。50、关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题。请发行人说明招股说明书引用的报告或数据如金属包装业协会相关报告的取得方式、取得价格、发布时间,发行人引用上述数据和报告前是否已公开发布、该等数据和报告是否为发行人本次发行上市专门制作,是否需要更新。请保荐机构、律师补充核查发行人招股说明书所引用数据和资料的权威性、客观性、独立性、准确性、有效性,并发表明确意见。51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。53、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。54、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。[{"mark":"a0","title":"江苏扬瑞新型材料股份有限公司创业板首次公开发行股票","tclass":"tone"}]

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