广东南方新媒体股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华西证券股份有限公司:现对你公司推荐的广东南方新媒体股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、申报材料显示,根据广电总局的批复、广东省机构编制委员会通知,撤销广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台(以下简称三台)组建广东广播电视台;撤销广东传媒集团,整合三台现有产业资源和剥离广播电视可经营性资产基础上,组建集团公司。请发行人以图表形式补充说明并披露广东传媒集团、传媒控股公司、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台、台技术中心、广东广播电视台、集团公司之间的具体关系及关系演变情况,资产、业务、技术、人员等方面的承接情况。发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台的组建所履行的程序及合法合规性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。2、关于发行人的历史沿革。申报材料显示,发行人无自然人股东。请发行人:(1)说明传媒控股公司无偿划转所持发行人前身新媒体有限60%股权给三台及台技术中心的背景、所履行的程序及合法合规性;2015年新媒体股东由三台变更为广东广播电视台所履行的程序及合法合规性;(2)说明2013年邦信资产入股发行人的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性,2015年4月将所持新媒体有限全部股权转让予全资子公司东方邦信创投的背景、价格及合理性、依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性;2017年8月东方邦信创投将4.85%股权转让予东方邦信资本的背景,东方邦信资本与东方邦信创投的关系、与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系,入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性,所履行的程序及合法合规性;(3)2016年达华智能、达华金东、腾讯产业基金入股发行人。说明三名股东之间的关系,三名股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系,入股发行人的背景、入股价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性,所履行的程序及合法合规性;2017年10月,腾讯产业基金将所持发行人全部股权转让予横琴红土、退出发行人的原因,转让价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性,所履行的程序及合法合规性;横琴红土与腾讯产业基金的关系,与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系;腾讯产业基金、横琴红土及对外投资项目情况(包括但不限于成立时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系),前述主体报告期内与发行人的往来情况,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况;(4)2016年12月引入9名事业单位股东,说明9名股东实际业务情况及对外投资项目情况,前述主体与发行人的往来情况,9名股东之间的关系、与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系,入股发行人的背景,入股的价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性,所履行的程序及合法合规性;前述股东中广东广播电视台、省网公司、依万达公司、汇水丰山、集团公司、中景投资等采用科技公司、南方网络的股权出资,说明前述用作出资的股权是否权属清晰、权能完整、依法可以转让,前述用作出资的股权是否实际缴纳,并说明缴纳的时间;2017年11月南方媒体融合基金将所持发行人2.77%股权转让予哲融投资、退出发行人的背景,转让价格及合理性、定价依据、款项支付情况、资金来源及合法合规性,所履行的程序及合法合规性;哲融投资与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系,南方媒体融合基金、哲融投资及对外投资项目情况(包括但不限于成立时间、实际从事的主营业务及与发行人主营业务关系),前述主体报告期内与发行人的往来情况,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况;(5)穿透至自然人、国有主体说明发行人各法人股东的股权结构,说明各间接股东与发行人及关联方的关系,间接股东是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在故意规避股东合计不得超过200人的情况;(6)发行人股东中涉及私募基金的,说明是否均按照相关规定履行登记备案手续;(7)说明发行人股东是否与发行人签订对赌协议或类似条款的协议,与发行人的董监高、主要客户、供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师进行核查,说明核查过程、并发表意见。3、请发行人说明:(1)历史上及目前是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情况,发行人历史上及目前股权是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人历次股权转让、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东、实际控制人缴税情况、发行人代扣代缴情况,是否存在税收方面的违法违规。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、并发表核查意见。4、关于发行人的业务、与控股股东及其控制(下属)的企业(单位)的交易情况。申报材料显示,发行人的主营业务为IPTV业务和互联网电视业务。发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台拥有广电总局颁发的IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照,经过其授权,发行人独家运营与广东IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。广东广播电视台控制的、处于正常经营状态的企业共70家。报告期内,发行人向广东广播电视台及其控制(下属)的企业(单位)支付播控费、版权内容费等费用,同时向其销售节目及活动技术等服务。请发行人:(1)结合法律法规及政策规定、业务资质、业务流程、参与主体、业务运营模式及资源、节目内容形式及来源、业务覆盖领域及范围、终端用户、用户来源、客户情况等方面,补充说明并披露发行人IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等业务的关系及差异;说明发行人从事前述业务所必须的资质及具体内容、区别、适用范围,资质的法律法规及政策依据、资质的来源及费用支付情况,价格确定依据及公允性;比照同行业公司说明是否存在异常;发行人互联网电视业务的主要客户,结合主要合同条款,说明并披露发行人与主要客户合作的情况,云视听极光、MoreTV两块业务的差异;(2)以列表形式,分类汇总广东广播电视台及其控制(下属)企业(单位)实际从事的业务,说明前述企业(单位)在产业链定位、业务内容、业务核心、业务牌照、资产、客户、产品和服务、供应商、采购内容等方面与发行人的差异,说明前述企业(单位)与发行人业务是否相同或相似,是否具有可替代性,是否与发行人存在同业竞争,如存在同业竞争,说明发行人的解决措施;前述企业(单位)报告期内与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况,与发行人在资产、设备、场地、人员、技术等方面是否存在混同的情形,前述关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形;发行人控股股东是否仍持有与发行人业务相关的资产、技术、设备等,发行人的资产、业务是否完整、独立;(3)列表说明发行人与实际控制人及其控制(下属)企业(单位)的交易明细及金额加总,说明前述交易的具体背景,是否必要、持续,交易的价格、定价依据及公允性。发行人无自有房产,报告期内租赁控股股东及其控制(下属)企业(单位)的房屋。列表说明并披露发行人租赁房屋的面积、用途,租赁控股股东及其控制(下属)企业(单位)的房屋的面积及占比、用途,租赁前述关联方房屋的原因,租赁价格、定价依据及公允性。发行人资产是否完整,是否符合发行监管对独立性的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。5、关于发行人与达华智能(002512)、南方爱视的关联交易。申报材料显示,达华智能及其关联方达华金东合计持有发行人7.79%股份,南方爱视系发行人参股10%的公司,达华智能及深圳达华物联网并购基金持有南方爱视84.25%股份。发行人2015年与达华智能开展互联网电视业务合作,2016年11月改变合作方式,由南方爱视代替达华智能开展相关业务。报告期内发行人向达华智能、南方爱视交易内容为互联网电视业务,发行人向其销售金额合计约为4472.5万元。请发行人说明:前述业务合作方式改变的具体背景,从合作的具体模式、合作内容、成本分担、收益分配、资金结算等方面,说明发行人与达华智能、南方爱视、优朋普乐等互联网业务合作方的合作的差异,说明发行人互联网电视业务报告期内毛利率大幅波动的具体原因,发行人与前述关联方合作的价格、定价依据及公允性,前述交易是否必要、持续。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。6、关于发行人其他关联交易情况。请发行人:(1)说明发行人自集团公司受让南广文化股权的背景、交易是否公允,2016年7月发行人转让南广文化股权的背景,受让方的基本情况,交易价格、定价依据及公允性,股权转让款的支付情况、资金来源及合法性,上述股权转让是否履行法律法规规定的程序及合法性;比照前述核查发行人报告期内转出或注销的其他子公司的情况,前述转出的公司在转出后与发行人、主要客户、供应商的往来情况,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形,说明注销公司的原因、存续期间是否存在违法违规情形;(2)广东广播电视台、集团公司分别以其持有的科技公司、南方网络的股权认购发行人的股份,说明交易的背景、价格、定价依据及公允性,说明合并前一个会计年度,科技公司、南方网络的资产总额、营业收入或利润总额占合并前发行人相应项目的比例,发行人业务是否发生重大变化;(3)报告期内发行人的其他关联交易的背景,是否必要、持续,交易价格、定价依据及公允性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。7、请发行人:(1)说明黄亮是否具备独立董事的任职资格;(2)说明报告期内财务总监的变化情况及原因;(3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板招股说明书(2015年修订)》的要求披露董事、高管的提名情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。8、申报材料显示,发行人尚未了结的诉讼共49宗,涉案金额共590万元。请发行人汇总前述案件的案由、诉讼请求事项、进展情况,测算对发行人经营业绩的影响,结合前述分析说明是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。9、请发行人说明是否具备生产经营的全部资质、许可,前述资质、许可的取得是否合法合规,是否存在续期的法律障碍,对发行人生产经营的影响。请保荐机构、律师核查上述问题,说明核查过程并发表核查意见。10、关于发行人社保、公积金情况。请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因,企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴的情形。如需补缴,说明并披露须补缴的金额及措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。11、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况,如是,补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况,劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系,发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。12、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额;上述数据、资料是否专门为发行人定制,相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系;补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。13、请发行人说明无形资产权属的变更情况,发行人的资产是否完整;发行人的专利、商标、软件著作权等是否存在权属纠纷。请保荐机构、律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。二、信息披露问题14、关于发行人的客户。申报材料显示,发行人2016年向前五大客户之一武汉迪派销售2,742.06万元。请发行人说明:(1)武汉迪派的基本情况,包括成立时间、注册地、注册及实缴资本,近三年股权结构及实际控制人,与发行人及董监高是否存在关联关系,主营业务,与发行人建立合作关系的背景,合作模式,定价依据,比照市场价格说明双方交易的公允性;(2)发行人主要客户与发行人及关联方是否存在关联关系,结合主要合同条款说明各方之间主要的合作模式,比照市场价格说明交易的公允性,主要客户是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形,发行人对主要客户是否存在依赖。请保荐机构、发行人律师说明核查过程并发表核查意见。15、关于发行人的供应商。申报材料显示,发行人向腾讯计算机采购版权内容、广告代理、CDN等,报告期各期交易金额为440.18万元、558.41万元、5750.28万元、3909.35万元,占比为5.44%、5.14%、36.17%、38.38%。发行人曾经存在股东腾讯产业基金,上市前退出发行人。请发行人说明:(1)腾讯计算机与腾讯产业基金的关系,发行人与腾讯计算机的合作模式,采购价格、定价依据及公允性。腾讯计算机是否为发行人的关联方,发行人对腾讯计算机是否存在依赖;(2)发行人其他主要供应商的基本情况,与发行人及关联方的关系,是否存在关联交易非关联化情形,比照市场价格说明发行人采购价格是否公允。主要供应商是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程并发表核查意见。三、与财务会计资料相关问题16、据招股说明书披露,经广东广播电视台授权,发行人独家运营与广东IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务;报告期,发行人营业收入金额分别为13,988.64万元、18,066.65万元、31,439.83万元、21,244.11万元,其中IPTV业务收入分别为6,115.89万元、6,593.10万元、16,500.00万元、13,813.06万元,互联网电视业务收入分别为3,077.27万元、6,529.33万元、7,318.69万元、6,047.39万元。请发行人:(1)在授权变化风险提示中补充披露报告期授权业务收入金额及占比,授权变化对发行人经营业绩的具体影响并做重大事项提示;(2)补充披露各类业务的经营区域、各经营区域变化情况及原因分析;梳理并详细说明各类业务在经营模式、业务范围、客户、结算、收入确认政策等方面的差异情况;(3)补充说明报告期发行人IPTV业务取得授权的成本支出标准及各期金额,是否存在变动情况即变动原因,合同条款约定的授权成本变动条件、有无约定上限;(4)补充说明报告期发行人IPTV业务收入按照合作方推广和自主推广分类情况、销售定价依据及是否符合行业特征、定价公允性及判断依据,合作方推广销售模式具体过程及方式、是否涉及与相关方捆绑销售的情形,合作方及收入占比、发行人对主要合作方是否存在依赖;说明报告期发行人与各合作方收入分成具体比例、变动情况及原因分析、未来是否存在发行人分成比例持续下降风险,说明IPTV业务用户单价下降对发行人分成比例的具体影响、是否导致发行人分成比例下降;(5)说明互联网电视业务划分为七类的标准、业务具体差异情况,互联网电视业务各类销售方式具体过程及内容、是否涉及与相关方捆绑销售的情形,各类销售方式收入占比、收入来源差异情况;互联网电视业务来源于终端会员用户付费分成收入和技术服务收入的具体差异,分成比例变动情况及原因、未来变动趋势,技术服务收入定价标准、变动情况及原因、未来变动趋势;(6)补充说明报告期IPTV业务中基础业务和增值业务的用户数量、单价、收入等方面的变动情况及原因分析,是否符合行业特征及与同行业可比公司变动趋势是否一致,单一用户收入贡献理论值及实际值差异情况,用户数量是否存在瓶颈,用户是否存在持续购买需求及判断依据,单价是否存在大幅下降风险及对经营业绩的具体影响;(7)补充说明报告期互联网电视业务是否均面向终端用户、向终端用户销售具体途径及交易是否真实,各期互联网电视业务各类收入按照新老终端用户划分情况;说明报告期互联网电视业务中各类业务终端用户数量、单价、收入等方面的变动原因及合理性分析,是否符合行业特征及与同行业可比公司变动趋势是否一致,单一终端用户收入贡献理论值及实际值差异情况,终端用户数量是否存在瓶颈,终端用户是否存在持续购买需求及判断依据,单价是否存在大幅下降风险及对经营业绩的具体影响;(8)补充披露报告期各期主要客户的各类业务销售金额、是否关联方、是否当期新增客户、合作模式、期末应收账款金额及期后回款情况,各期主要客户变动情况及原因分析,对于受同一实际控制人控制的客户应分别并合并披露销售情况;说明各期主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人,具体合作方式、定价依据及是否符合行业特征、价格公允性及判断依据、客户获取方式、开始交易时间、交易持续性、发行人对其是否存在依赖;说明报告期公司合作的电信运营商中来自中国电信的收入金额及占比持续大幅上升的原因,2014年来自中国电信收入低于中国联通和中国移动的情况下、2015年以来收入金额大幅高于中国联通和中国移动的原因及合理性分析,是否符合行业特征及判断依据;说明报告期存在向武汉迪派销售内容为广告代理、向南方电视台销售内容为节目及活动技术服务的原因,业务具体情况、各期收入金额及所属业务类别,定价依据,收入确认过程及具体时点;说明报告期发行人向部分客户销售内容为手机视频的原因,业务具体情况、各期收入金额及所属业务类别,定价依据,收入确认过程及具体时点;(9)说明核心技术产品与非核心技术产品划分依据,2014年至2016年非核心技术产品金额及占比较大的原因;(10)说明并补充披露各类业务收入确认具体时点;说明收入确认时点是否符合企业会计准则的规定,各类业务收入确认时点差异情况及原因分析;(11)说明报告期各期销售回款(包括应收账款、应收票据、预收账款等)是否来自与发行人签订经济合同的往来客户,报告期发行人销售产品是否存在由客户以外的第三方回款等情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查程序、核查比例、核查结论并发表明确意见;说明对销售收入真实性的核查情况,对直接面向终端用户交易的核查样本选取、核查程序、核查比例、核查结论。请保荐机构对发行人经营业绩持续性出具专项说明。17、据招股说明书披露,报告期各期发行人采购总金额分别为8,090.62万元、10,860.90万元、15,899.34万元、10,187.06万元;发行人采购内容主要包括版权内容、IPTV平台系统设备、技术及运维服务,其中版权内容是最主要的采购内容。请发行人:(1)说明并补充披露采购版权内容相关内控制度制定及执行情况;说明各期版权内容采购金额按照采购方式划分情况,各类采购方式的定价原则、价格公允性及判断依据、主要供应商,运营收入分成采购版权内容与一次性买断采购版权内容的内控制度及审议程序是否存在差异;(2)说明各期运营收入分成采购版权内容的具体分成比例及各期变动原因分析、主要供应商变动情况及原因分析、未来是否存在向供应商分成比例持续提高的风险,各期营运分成采购版权内容对应的收入和成本金额、与分成比例是否匹配;(3)说明并补充披露各期一次性买断采购版权内容的成本分摊方式,目前有无明确采购计划及采购金额上限、相应的审议程序,是否存在因进行大额一次性买断采购版权内容导致发行人未来经营业绩下滑甚至亏损风险并补充风险提示;说明各期一次性买断采购金额、收入金额,采购规模确定依据、与收入规模是否匹配;(4)说明各期采购产品中包含生产经营设备的原因及用途、涉及业务类别及具体经营模式、采购数量及单价变动情况、主要供应商,各期采购金额波动原因;说明各期采购互联网电视盒子的原因及用途、涉及业务类别及具体经营模式、采购数量及单价变动情况,主要供应商,2014年以来采购金额持续下降的原因、未来是否存在持续采购需求;(5)说明各期采购技术及运维服务的原因及是否符合行业特征、涉及业务类别,2015年以来采购金额持续大幅增加的原因,涉及的主要供应商、定价原则、价格公允性及判断依据;说明各期采购中包括渠道成本的原因及是否符合行业特征、涉及业务类别及具体经营模式,2014年及2015年采购金额较大的原因、与相关业务规模是否匹配,2015年以来渠道成本持续大幅下降的原因,涉及的主要供应商、定价原则、价格公允性及判断依据;(6)说明报告期发行人采购、销售均涉及广告代理的原因,相关业务的流程及具体经营模式,2016年广告代理采购金额较大且同比大幅增加的原因,涉及的主要供应商、定价原则、价格公允性及判断依据;(7)补充披露报告期各期主要供应商的各类采购金额、是否关联方、是否当期新增供应商、合作模式,各期主要供应商变动较大的原因及合理性分析,对于受同一实际控制人控制的供应商应分别并合并披露交易情况;说明主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人,具体合作方式、定价依据及是否符合行业特征、价格公允性及判断依据、开始交易时间、交易持续性、发行人是否对其存在依赖;说明报告期与腾讯计算机合作模式及变化情况,各期向其采购金额持续大幅增加的原因,2016年以来采购金额及占比较高的原因,发行人是否对腾讯计算机存在依赖及判断依据;说明向2015年第一大供应商池乐科技采购渠道成本的原因、对应的业务类别及客户情况,各期交易情况及未来交易持续性;(8)说明报告期发行人采购付款是否向与发行人签订经济合同的供应商支付,报告期发行人采购付款是否存在向供应商以外的第三方付款等情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查程序、核查比例、核查结论并发表明确意见。18、据招股说明书披露,发行人主营业务成本分别为6,131.57万元、8,473.28万元、11,558.74万元、10,979.29万元,主要包括版权内容费、人工成本、技术及运维服务费、折旧及摊销。请发行人:(1)结合各类业务具体经营模式,补充说明报告期各类业务营业成本的具体内容、归集情况,具体核算方法;说明报告期营业成本是否真实、准确、完整,是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形;(2)补充披露主营业务中的其他业务的营业成本构成及结构变动原因分析,各期渠道成本占比及波动原因分析;补充披露其他业务的营业成本构成及结构变动原因分析;(3)补充说明IPTV业务营业成本中版权内容费按照基础业务和增值业务划分情况,各期基础业务和增值业务成本中版权内容费金额波动原因、与当期收入规模是否匹配;说明各期IPTV业务营业成本中版权内容费金额及占比持续大幅上升的原因、是否符合行业特征,未来是否持续上升及对发行人经营业绩的具体影响;说明各期IPTV业务营业成本中人工成本占比持续下降的原因,人工成本规模与当期收入规模是否匹配、是否符合行业特征;说明各期IPTV业务营业成本中技术及运维服务费金额及占比呈持续下降趋势的原因及合理性分析,与“随着公司IPTV、互联网电视等业务的发展,公司的技术及运维服务费将相应的增加”的表述是否一致;(4)说明报告期互联网电视收入规模持续上升的情况下,各期互联网电视业务营业成本中版权内容费波动原因,2014年版权内容费为0的原因,互联网电视业务与IPTV业务版权内容费的划分是否清晰准确;说明各期互联网电视业务营业成本中技术及运维服务费波动原因及是否符合行业特征,技术及运维服务费规模与收入规模是否匹配及判断依据,2017年上半年技术及运维服务费金额及占比大幅提升的原因及未来变动趋势,与同期收入规模、经营模式是否匹配及判断依据;说明各期互联网电视业务营业成本中互联网电视机顶盒金额波动原因,与收入规模是否匹配,2016年10月起不再从事机顶盒销售业务的原因,相关经营模式变动情况及对互联网电视机业务营业成本构成、经营业绩的具体影响;(5)补充说明报告期发行人各类业务营业成本构成与同行业可比公司相同或相似业务营业成本结构差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查程序、核查比例、核查结论并发表明确意见。19、据招股说明书披露,报告期发行人主营业务毛利率分别为46.03%、46.68%、54.38%、47.04%,其中IPTV业务毛利率分别为64.18%、53.16%、58.45%、57.87%,互联网电视业务毛利率分别为31.06%、50.28%、47.05%、18.64%。请发行人:(1)补充披露主营业务中其他的毛利额和毛利率,其他业务的毛利额和毛利率;(2)补充说明报告期IPTV业务毛利率水平较高的原因、与同行业可比公司相同或相似业务毛利率差异情况及原因分析、是否符合行业特征;说明2014年IPTV业务毛利率较高的原因,2015年毛利率大幅下降的原因,2015年以来毛利率水平呈上升趋势的原因,未来是否存在下降风险;说明2014年以来与百视通业务合作具体模式、毛利率水平及是否符合行业特征,各期该类模式收入及毛利额占比;(3)补充说明互联网电视业务报告期各类业务毛利率水平波动较大的原因及合理性分析、是否符合行业特征,2015年以来互联网电视业务毛利率持续大幅下降的原因,未来是否存在持续下降风险;补充说明云视听极光业务2015年毛利率较高的原因、2015年以来毛利率水平持续大幅下降的原因、未来是否存在持续下降风险;补充说明云视听MoreTV业务毛利率水平较高的原因;补充说明与南方爱视合作业务具体合作模式,报告期毛利率上水平较高的原因,2016年以来毛利率水平持续大幅下降的原因;补充说明与达华智能合作业务具体合作模式,2015年开始合作后于2016年停止合作原因,毛利率较高的原因及是否符合行业特征,与非关联交易毛利率水平差异较大的原因及合理性分析;补充说明与与优朋普乐合作业务具体合作模式,2014年至2016年毛利率较高的原因、是否符合行业特征及判断依据,逐期说明各期毛利率波动较大的原因及合理性分析;补充说明各期机顶盒业务具体经营模式,毛利率水平较低的原因,未来业务持续性;(4)结合行业特征及合作模式差异情况,分析说明各类互联网电视业务毛利率水平与其所处行业分工、合作模式是否匹配,与东方明珠互联网电视业务毛利率水平差异较大的原因及合理性分析、是否符合行业特征及判断依据;(5)说明同行业可比上市公司选取标准及准确性、完整性;逐项说明并补充披露发行人与同行业可比上市公司毛利率差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查程序、核查比例、核查结论并发表明确意见。20、据招股说明书披露,报告期发行人期间费用金额分别为5,064.46万元、5,886.95万元、8,572.67万元、4,895.44万元,占当期营业收入的比例分别为36.20%、32.58%、27.27%、23.04%。请发行人:(1)说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬金额变动原因,与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配,销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况;(2)说明销售费用中业务宣传费占比较高的原因,业务宣传费具体类别及各期金额、与各期各类业务收入规模是否匹配,与同行业可比上市公司业务宣传费占收入比例差异情况分析;(3)说明报告期奖励基金计提标准及各期计提金额计算过程,会计处理、是否符合企业会计准则及判断依据,是否存在提前或推迟计提的情形;(4)结合报告期发行人研发项目具体情况,说明报告期管理费用中研发支出金额持续上升原因,报告期是否存在开发支出资本化的情况;(5)说明2014年以来发行人历次股份转让及增资是否涉及股份支付及判断依据;(6)说明并补充披露报告期发行人销售费用、管理费用与同行业可比公司差异情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。21、据招股说明书披露,报告期发行人存在采购商品和接受服务、销售商品和提供服务、关联方房屋租赁、股权转让、资产交易等类型关联交易。请发行人:(1)说明招股说明书中披露的关联方关系和关联交易是否真实、准确、完整;(2)逐项说明报告期发行人向关联方采购商品和接受服务、向关联方销售商品和提供服务、向关联方租赁房屋等经常性关联交易的原因及必要性、定价依据、交易价格公允性及判断依据、未来交易持续性、所履行的审议程序;(3)说明报告期与广东广播电视台持续同时存在采购和销售的原因及必要性,定价依据,定价公允性及判断依据,所履行的审议程序,未来交易持续性;(4)说明2014年向广东电视台采购平台运维服务的原因、交易价格公允性、未来持续性,2014年向广东南方电视台销售节目及活动技术服务的原因、交易价格公允性、未来持续性,报告期与南方爱视、达华智能存在互联网电视业务交易的原因、交易价格公允性、未来持续性;(5)逐项说明报告期与关联方之间各项股权转让、资产交易原因及必要性,定价依据,价格公允性及判断依据,履行的审议程序,各项交易具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定,是否符合证券期货法律适用意见第3号的要求及判断依据;说明报告期收购科技公司后又注销的原因;(6)说明报告期发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在客户、供应商方面是否存在重合,如存在,补充说明发行人与重合客户、供应商交易价格公允性;说明报告期发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在产品销售方面是否存在绑定销售的情形,如存在,说明原因及销售价格公允性;(7)说明2017年8月向参股公司南方爱视增资1,001.00万元的原因,南方爱视是否属于关联方达华智能控制的公司,本次增资具体情况及是否属于关联交易,定价依据,增资价格公允性及判断依据,所履行的审议程序;说明设立南新创投的原因,与该子公司所投资企业是否存在交易;说明2017年8月投资设立参股公司南传飞狐的原因,报告期发行人与该公司及其股东是否存在交易;(8)说明报告期发行人重要子公司与其少数股东之间交易、发行人与持股5%以下股东之间交易的原因及必要性、定价依据、价格公允性及判断依据,所履行的审议程序;(9)说明报告期发行人与广东星煌文化传播有限公司交易情况及价格公允性的判断依据,该公司是否发行人的潜在关联方。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查程序、核查比例、核查结论并发表明确意见。22、据招股说明书披露,2016年末和2017年6月末,发行人商誉账面金额分别为3,928.54万元、3,928.54万元,系2016年非同一控制下收购南方网络100%股权所致。请发行人:(1)补充披露各期末商誉构成及具体确认依据、确认时间、相关公司、商誉金额、商誉确认是否符合企业会计准则的规定、各期减值情况;(2)说明各期末商誉减值测试具体过程,相关参数选取标准及合理性,确认商誉时及各期末计算的相关资产组的可收回金额,采用现金流折现法中各类业务各期增长率假设情况与实际经营情况之间的差距、对各期计算可收回金额的具体影响;(3)补充披露未来是否存在因相关资产组经营业绩下滑引起商誉减值从而导致发行人整体经营业绩大幅下滑的风险并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。23、据招股说明书披露,报告期各期末,发行人货币资金余额分别为16,548.85万元、20,200.14万元、38,348.85万元、44,811.22万元。请发行人:(1)说明货币资金管理相关内控制度制定及执行情况,是否存在缺陷;(2)说明各期末货币资金余额涉及微信账户和支付宝账户的原因,报告期是否存在与个人账户资金往来;(3)说明报告期各期购买理财产品具体情况,资金流向及是否涉及发行人关联方、发行人客户或供应商,对现金流量表的具体影响,相关收益是否计入非经常性损益。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。24、据招股说明书披露,报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为5,135.10万元、5,291.87万元、5,789.96万元、5,159.85万元。请发行人:(1)说明各期末应收账款金额较大且占当期收入比例较高的原因,与报告期各类业务结算模式、主要客户信用政策是否匹配及判断依据;(2)说明截至招股说明书披露日,各期末应收账款余额的收回金额及比例,各期末超出信用期的应收账款余额及期后收回金额和比例;(3)说明各期末应收账款主要客户与当期确认收入主要客户差异情况及原因分析;(4)补充说明各期应收账款账龄统计是否准确;补充披露发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例差异情况及合理性分析,说明各期发行人坏账准备计提是否充分及判断依据;(5)补充说明各期发行人应收账款周转率均低于各同行业可比公司且差异呈扩大趋势的原因;(6)说明报告期是否存在客户以票据结算情形,如存在,补充说明各期应收票据收取、贴现、背书转让、到期等情况,各期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、发行人是否存在无真实交易背景的票据往来的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。25、据招股说明书披露,报告期各期末,发行人可供出售金融资产账面价值分别为7.50万元、0、2.00万元、2.00万元,长期股权投资金额分别为0、0、127.83万元、48.89万元。请发行人:(1)说明报告期可供出售金融资产、长期股权投资涉及的各项股权投资情况,会计处理及是否符合企业会计准则的规定;(2)说明报告期处置长期股权投资产生的投资收益具体情况,相关交易定价依据及价格公允性的判断依据;(3)说明报告期权益法核算的长期股权投资收益持续为负的原因,相关公司报告期经营情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。26、据招股说明书披露,报告期各期末,发行人在建工程账面净额分别为987.32万元,784.43万元、72.52万元、733.32万元,固定资产账面净额分别为2,589.68万元、4,782.90万元、5,792.59万元、5,780.04万元。请发行人:(1)说明在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形;(2)说明报告期在建工程的成本归集、结转情况,成本归集是否涉及与在建工程无关的支出;(3)说明各期末固定资产原值中无房屋建筑物的原因,专用电子设备金额较大的原因及具体用途、与各期经营规模是否匹配,各期末专用电子设备原值持续大幅增加的原因,专用电子设备主要供应商、采购价格公允性及判断依据;(4)说明各期末发行人固定资产原值变动的具体原因,在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系;(5)说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论,是否存在账实不符的情形;(6)说明对固定资产实施减值测试的具体情况、减值准备的计提标准及各期具体计提情况,是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见;说明对各期末在建工程、固定资产监盘情况,对各期在建工程、固定资产购置交易真实性、定价公允性的核查程序、核查范围及核查比例、核查结论。27、据招股说明书披露,报告期各期末,发行人无形资产账面价值分别为975.73万元、1,232.92万元、2,988.70万元、3,318.34万元,全部为软件。请发行人:(1)说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、价格公允性及判断依据、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况;(2)说明各期软件账面原值金额较大且持续大幅增加的原因、是否符合行业特征及判断依据,软件规模与经营规模是否匹配及判断依据;(3)说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。28、据招股说明书披露,报告期各期末发行人应付账款分别为2,449.72万元、2,735.24万元、4,122.30万元、8,085.11万元,其他应付款分别为2,564.97万元、4,948.55万元、2,889.40万元、187.76万元。请发行人:(1)说明各期末应付账款金额较大的具体原因、期后付款情况,是否存在各期末集中采购的情形,是否存在逾期付款或潜在纠纷情形;说明2015年末以来应付账款金额持续大幅上升的原因,与供应商结算模式是否匹配、结算模式是否存在重大变化,应付账款规模与发行人同期采购规模是否匹配;(2)说明各期末其他应付款中往来款形成的具体原因、相关交易情况、期后付款情况;说明期末关联方达华智能向发行人支付诚意金的具体原因及交易执行情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。29、据招股说明书披露,截至招股说明书签署日,发行人尚未了结的诉讼共有49案,涉案金额共590万元。请发行人说明上述诉讼进展情况及败诉风险,报告期末未确认预计负债的原因及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。30、请发行人:(1)补充披露发行人自转制之日起至2018年12月31日享受企业所得税减免优惠的具体税率,到期后适用税率及对发行人未来经营业绩的具体影响并做重大风险提示;(2)补充披露高新技术企业到期复审具体进展,是否存在无法通过复审的风险;(3)结合报告期政府补助的具体内容,说明政府补助的具体会计核算情况;(4)说明递延收益涉及的各项政府补助收到时间、涉及资产及使用寿命、各期分配并计入当期损益的金额及计算依据;(5)补充披露报告期各期税收优惠金额、政府补助金额,发行人对税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见,说明对报告期发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定、发行人递延收益涉及的各项政府补助计入各期损益金额准确性的核查情况。31、请发行人:(1)说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系;(2)说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况,投资活动中“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”明细情况,筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”明细情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。32、请发行人:(1)补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明,各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等;(2)说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性,税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。33、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。34、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。35、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的要求,逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。36、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。37、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。38、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,未来薪酬制度及水平变化趋势;补充说明2015年董监高薪酬下降、2016年董监高薪酬大幅上升的原因;补充说明报告期员工人数呈下降趋势的原因。四、其他问题39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。41、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。[{"mark":"a0","title":"广东南方新媒体股份有限公司创业板首次公开发行股票申","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"三、与财务会计资料相关问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a3","title":"四、其他问题","tclass":"ttwo"}]

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