山东朗进科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见东北证券股份有限公司:现对你公司推荐的山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1.关于发行人的实际控制人。据招股说明书披露,发行人实际控制人为李敬茂、李敬恩及马筠,三人通过朗进集团实际控制发行人31.10%的股份,三人于2016年11月签署一致行动人协议。请发行人:(1)结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶段控股股东、实际控制人情况,说明发行人实际控制人认定的依据是否准确;(2)补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容;(3)补充说明本次发行前各股东间的关联关系披露情况是否完整,各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响的协议或安排;(4)说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。2.关于发行人历史沿革。申报材料显示,报告期内,发行人股权转让、增资较多,历史上部分投资者或股东与发行人、朗进集团作出业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊义务主体的约定。请发行人:(1)补充说明历次股权转让、增资的背景,转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序,价款支付情况,资金来源及其合法性,历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,涉及国有产权变动的,说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序,是否经有权主管部门确认;(2)区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东的履历,说明现有及报告期内退出的外部自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(3)说明万晓东与WANXIAOYANG(万晓阳)的代持关系是否已真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东,说明其与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司;(5)说明发行人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否支付完毕,是否存在纠纷或潜在纠纷;说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补充协议是否终止;发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均已终止,发行人的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排;(6)发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第141条规定,说明前述股份转让的背景,相关股份转让价格是否公允,前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍;(7)说明股东中是否存在私募投资基金,是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案手续。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。3.发行人于2017年6月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易,并于2017年6月30日披露拟申请首次公开发行并上市。请发行人:(1)说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况,披露本次申报后的股权变动情况;(2)说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异,如有,请列示对照表予以解释说明;(3)说明挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性,是否履行必要的程序,是否存在违法违规情形,是否构成本次发行上市的法律障碍,本次发行申请是否按照新三板规则履行相关程序;(4)补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。4.关于税收风险。请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中,控股股东、实际控制人是否缴纳个税,发行人是否履行代扣代缴义务,是否存在追缴的风险。请保荐机构、发行人律师核查,说明核查过程及方法并发表意见。5.关于房产瑕疵。招股说明书披露,发行人有一处建筑面积为8,585.63㎡的房产尚未取得房屋所有权证书。请发行人:(1)补充披露前述房产的用途、未取得产权证书的原因,未取得产权证书房屋的账面价值及占发行人房产的比重、面积,相关产权证书办理的税费缴纳情况及办理产权证书的进展情况;(2)披露相关房产是否存在权属瑕疵或权属纠纷,办理产权证书是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。6.招股说明书披露,发行人实际控制人控制的部分企业的经营范围包括控制器生产销售,部分企业在报告期内注销。请发行人:(1)说明发行人实际控制人控制的企业的主营业务、财务数据,在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,是否与发行人存在同业竞争,报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情形;(2)说明注销企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况,注销后资产处置及人员安置情况,存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。7.发行人股东包括中车同方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股比例4%。同时中车为发行人第一大客户,销售收入占比70%。请发行人说明中车同方的股权结构,实际控制人情况,发行人引进该股东的原因,引入该股东前后发行人相关业务规模和毛利率等的变化情况。结合市场公允价格,说明与该股东关联方的交易价格的公允性、是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。8.关于其他关联方与关联交易。招股说明书披露,发行人报告期内存在较多偶发性关联交易,2016年,发行人与关联方存在无真实业务背景的信用证融资和票据流转的情况,涉及金额1400万元。请发行人:(1)说明其他关联方在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,是否存在重叠的客户和供应商,主营业务及财务数据情况;(2)说明发行人是否存在对外转让关联方的情形;(3)补充披露发行人关联交易的定价公允性和必要性,是否存在利益输送的情形;(4)补充说明与关联方资金拆借的原因、用途,资金拆出、归还路径,计息情况及依据;(5)补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济业务实质以及资金最终用途,测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响,涉及相关方的权利义务和相互间的法律关系,关联方是否变相占用发行人资金,结合《中华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质及其法律后果,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否构成重大违法行为,是否构成本次发行上市的法律障碍;(6)补充披露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况,是否存在内部控制重大缺陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。9.请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质,取得过程是否合法合规,说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理,如是,说明相关产品取得具备法定资质的认证机构的认证情况,是否存在相关产品未取得认证的情况,补充说明尚未取得CRCC中铁铁路产品认证的原因及合理性,对发行人产品销售是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。10.发行人报告期内申报财务报表与原始财务报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因,是否存在应披露未披露的事项。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见,并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表意见。11.请发行人结合产品采购、生产运营流程、销售情况和主要固定资产、人力资源等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况,请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。二、信息披露问题12.关于发行人技术水平。据招股说明书披露,发行人多项核心技术均达到了国内外领先水平,轨道交通空调产品产销规模和研发能力均居行业前列,但对市场竞争状况和主要竞争对手等信息披露不足。请发行人:(1)结合行业技术水平及技术特点、行业主要产品生命周期及所处阶段、行业总体技术水平发展、技术更新换代周期、新产品研发周期、市场容量及变化趋势,补充说明相较于竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等,发行人核心技术的竞争优势及其先进性、发行人的技术水平所处阶段,说明核心技术均达到了国内外领先水平的判断依据、是否存在夸大、过度宣传,说明“行业内主要核心技术主要掌握在主要的轨道交通装备企业中”的具体表现,说明发行人核心技术现在或未来可预期的时间内是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险,是否存在不符合空调能效标准的情形,如是,请做重大风险提示;(2)结合发行人的技术来源和技术方向以及核心技术人员的工作履历,说明发行人核心技术均为自主研发取得是否符合实际情况,相关核心技术在发行人产品上的使用情况;(3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十一条的规定,补充披露行业内主要企业的市场份额,发行人在行业中的竞争地位,包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等,说明市场供求情况及变动原因以及行业的周期性、区域性或季节性特征等;说明发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;(4)补充披露中国铁路机车车辆空调三个定点生产厂家的具体名录,说明定点生产的含义、是否属于铁路机车车辆空调的准入门槛,发行人业务是否已经进入铁路轨道交通领域,未进入名录对发行人未来开展相关业务是否存在障碍,补充说明发行人未将其余两个定点生产厂家列为竞争对手的原因及合理性,补充说明发行人主要竞争对手是否披露完整、是否存在遗漏;(5)补充说明发行人参与的国内轨道交通行业车载空调技术节能技术对比测试的实施主体、实施目的、实施时间、测试环境、测试过程、对照样本,说明相关测试结果是否准确、可信,发行人产品平均制冷节电率、平均制暖节电率、整车能耗降低贡献度相较市场主流产品是否具有先发优势,是否足以引领行业技术创新变革;(6)补充说明发行人《轨道车辆直流供电变频空调节能技术》在2015/2016年连续两年入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》对发行人业务开展的具体影响,相关技术应用于发行人产品实现的销售收入占发行人营业收入比重;(7)补充披露发行人的高铁动车组变频空调装车试运行情况,包括相关技术参数、运行时间、节能效率、取得的产品认证等,是否具备产业化条件,预计对发行人未来经营成果的影响;(8)补充说明发行人进入普速铁路、高铁动车组变频空调和新能源车辆空调领域的技术储备、人才储备和资金储备情况,是否存在市场风险。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。13.关于发行人的销售。据招股说明书披露,发行人在报告期内对中国中车销售收入占营业收入的比重分别为54.98%、76.10%、84.09%、77.68%,存在客户集中度较高的风险。(1)请发行人补充说明发行人报告期内客户集中度逐步增加的原因,是否符合公司自身业务发展趋势和所处行业趋势。请在招股说明书中作客户集中情况方面的风险提示,请补充披露报告期各期前十大客户销售情况,具体销售内容,销售定价及定价依据,说明主要客户的基本情况,发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述客户存在关联关系、股份代持或其他利益安排;(2)请发行人补充说明报告期内对莱芜泰兴投资建设有限公司的销售内容、金额及交易的必要性,说明公开转让说明书未将其作为重要销售客户披露的原因,是否存在披露不实。此外,工商登记信息显示发行人持股5%以上股东莱芜创投的第一大股东莱芜市经济开发投资有限公司历史上曾为莱芜泰兴投资建设有限公司的股东,请补充说明莱芜泰兴投资建设有限公司与发行人是否存在关联关系,报告期内发行人与之销售产品的定价是否公允,披露报告期内发行人与之资金往来情况,是否存在潜在利益输送;(3)请补充说明报告期各期主要产品或服务销售价格的计算口径及其变动情况,与市场同类型产品或服务的价格差异情况及影响发行人产品或服务定价的敏感因素,如存在不同销售模式,请补充披露各模式的销售金额及占比;(4)据招股说明书披露,发行人主要通过招投标、洽谈等形式进行销售,请补充说明各种销售模式的具体开展方式和过程,并例举报告期内重要项目销售取得和实现情况,说明最终使用客户对发行人取得订单合同的影响程度,请补充披露报告期内通过招投标获取收入的情况,其他未采用招投标获取收入的原因及具体情况、是否存在应通过履行招投标程序而未履行的情形,发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责销售的人员与客户负责采购的人员及相关负责人是否存在关联关系、资金往来或其他利益输送,发行人的销售是否合法合规;(5)请发行人具体说明报告期内对中国中车的销售模式,说明如中国中车采取联合招标或者改变采购方式,对发行人经营业绩如何构成不利影响,并补充重大事项提示;(6)据招股说明书披露,发行人城市轨道交通空调产品在国内22个城市使用。请发行人例举说明产品的具体使用形式,是部分车辆配套使用还是相关线路车辆全部使用,发行人是否取得后续维保服务订单,补充披露主要线路使用发行人产品和服务的数量及占比,报告期内对发行人销售收入的贡献程度等;(7)据招股说明书披露,发行人新签约或已中标项目涵括北京新机场线、上海浦东国际机场线等。请发行人说明招股说明书发行人销售合同是否完整披露,前后文披露存在差异的原因,补充披露销售合同的销售内容、销售收入确认时点、维保服务、履约期限、合同终止或变更条件等合同重要条款,并说明发行人的轨道交通空调产品在相关项目采购同类产品采购金额的比重。请保荐机构核查并发表意见。14.据招股说明书披露,浙江经建投、朗进集团与发行人曾经签署的《项目投资协议》约定发行人“2016年度净利润不低于4500万元、2017年净利润不低于6000万元”,请补充说明发行人未完成2016年度业绩承诺的原因,预计是否可以完成2017年的业绩承诺,并说明发行人的业绩增长预计的依据,预计是否合理、业绩增长是否可持续。请保荐机构核查发行人相关业绩承诺是否合理、依据是否充分并明确发表意见。15.据招股说明书披露,发行人自设立以来一直从事轨道交通空调和变频控制器的研发、生产和销售,并曾在报告期内销售过商用空调。(1)请发行人按具体产品类别补充披露报告期内主要生产产品的产品型号、应用类型、技术路径、收入占比等,说明发行人是否对单一产品存在重大依赖,产品市场是否发展受限;(2)请发行人补充说明生产商用空调与轨道交通空调在技术、市场、人员、资金等方面是否存在较大差异,发行人在报告期内逐步减少乃至终止生产商用空调的原因,是否涉及技术纠纷或潜在纠纷,是否为规避同业竞争;(3)请发行人基于上述问题,具体说明生产商用空调的企业进入轨道交通空调生产领域是否存在技术壁垒,目前是否已有生产商用空调的企业进入轨道交通空调领域的案例,未来是否存在商用空调行业巨头抢占轨道交通空调市场的风险,如是,发行人未来市场份额及持续盈利是否可控。请保荐机构结合对发行人成长性的意见就上述问题进行核查并发表意见。16.关于外协采购。据招股说明书披露,发行人现有生产线各个环节的生产能力均已达到饱和,且已将部分部件外协以降低生产压力。请发行人补充披露前十大外协厂商的基本情况,包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系;前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性;发行人是否对外协厂商存在重大依赖。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。17.关于海外销售。据招股说明书披露,发行人报告期内存在海外销售,且对港澳台及海外销售实现收入占主营业务收入比重呈逐年下降的趋势。(1)请发行人量化分析相关销售收入变动的原因,销售产品的类别和占比,销售的主要国家地区及占比,销售产品价格的定价策略,与境内产品价格是否存在显著差异,境内外销售毛利率是否存在显著差异,如果存在显著差异请说明原因;(2)补充说明海外销售主要客户的基本情况,包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、经营范围、合作历史、与发行人的关联关系,如何成为发行人的客户;(3)请补充披露申报期内出口客户的销售情况,并补充提供由海关部门盖章确认的外销出口报关单,请保荐机构、申报会计师将报关单与申报期内发行人的账面出口收入金额进行对比,如有差异,请说明差异原因,如无,也请明确说明。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见,同时说明产品国内和海外销售的核查程序、核查过程,说明核查范围的选择、核查比例及其原因;说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。18.据招股说明书披露,项目建设完成后,发行人将新增年产5,000台套轨道交通空调系统的生产能力。请发行人补充披露募投项目产品的市场容量、行业景气程度及预测市场占有率,说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。19.报告期内,公司营业收入分别为10,233.48万元、16,450.74万元、30,231.51万元和24,051.52万元,扣非之后归属于母公司净利润分别为-496.86万元、1,288.88万元、4,314.63万元和4,089.04万元。请发行人:(1)结合轨道交通空调市场行业竞争、行业的技术门槛以及行业规模效应所导致的整合风险等,进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因,分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响,说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素;请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业趋势变动是否一致;(2)请发行人结合行业数据、同行业上市公司数据、新增客户的情况等,分析并披露报告期内发行人各类业务收入增长的合理性及可持续性;披露发行人期末在手订单的情况;(3)请补充披露扣非之后归属于母公司净利润报告期内大幅增长的原因及合理性。请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势,对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见,对发行人的成长性进行补充分析。20.请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债类科目的构成情况及变化原因,与业务模式、经营政策的匹配关系,期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系;结合负债类科目的金额、资产负债率及现金流变化情况,说明发行人是否存在较大的付款和偿债压力。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。21.关于现金流。请发行人补充披露:(1)报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,与相关科目的勾稽关系是否合理;(2)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-39.47万元、1,844.16万元、-3,398.93万元和-4,545.42万元,经营活动产生的现金流量净额变动较大且2016年度及2017年1-6月经营活动现金流为负值。请补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额为大额负数且与净利润变动不匹配的原因并补充揭示相关风险;(3)请补充披露报告期内投资活动产生的现金净流量持续为负的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。22.请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。三、与财务会计资料相关的问题23.报告期内公司主营业务收入持续增长,由2014年的10,214.06万元增长到2016年的30,154.05万元,公司主营业务收入主要来自轨道交通空调及变频控制器,占主营业务收入的比重分别为81.13%、95.74%、96.44%和98.90%。请发行人:(1)补充说明各项收入构成的业务经营模式、销售模式、收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程,以上情况是否与同行业可比上市公司保持一致,是否符合会计准则规定;(2)对于国内销售,发行人在取得客户签收单后即确认收入。请根据合同约定并结合发行人报告期内的退换货政策和金额、轨道交通空调的安装周期和安装施工方、安装和产品质量验收以及结算政策等,补充说明发行人销售收入确认时点是否谨慎;(3)补充说明产品定价的机制及依据,不同客户之间的同一产品价格是否存在较大差异,如有,请解释差异存在原因;(4)汇总说明各报告期的合同数据,分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否匹配;(5)按照不同产品型号分别列示报告期内轨道交通空调各产品的平均售价及变动情况,说明产品销售单价变动的合理性;(6)报告期内存在部分外销销售,请补充披露申报期内出口客户的销售情况,并补充提供由海关部门盖章确认的外销出口报关单,请保荐机构、申报会计师将报关单与申报期内发行人的账面出口收入金额进行对比,如有差异,请说明差异原因,如无,也请明确说明。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见,同时说明产品国内和海外销售的核查程序、核查过程,说明核查范围的选择、核查比例及其原因;说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。24.报告期内,发行人产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成,公司主营业务成本随着营业收入的增长而呈逐年上升趋势。其中,直接材料金额分别为5,200.16万元、8,130.80万元、15,741.68万元和12,679.01万元,占主营业务成本的比重分别为81.21%、84.14%、87.78%和88.02%。请发行人:(1)结合具体业务流程补充披露成本核算流程和方法,成本内容的具体归集和分配方法,产品结转方法;(2)结合报告期各期发行人主要产品的销售数量、单位成本变化情况,补充披露营业成本变化的原因,补充说明营业成本是否与营业收入的变化相匹配;(3)对比报告期内主要原材料价格与市场价格的差异,说明其原材料价格的公允性,并据此分析营业成本的变化;(4)结合从事生产的员工人数、平均工资变化,分析直接人工金额变化的原因;(5)按照不同产品型号分别列示报告期内轨道交通空调各产品的平均单位成本及变动情况,说明产品单位成本变动的合理性;(6)主营业务成本中人工成本金额较小且增幅与营业收入的增长不匹配,请结合生产工序和生产人员的变化情况补充说明人工成本占比较小的原因及合理性;(7)补充披露报告期内制造费用的构成及变化的原因;(8)补充披露报告期内能源消耗的变动情况及原因,并说明能源消耗与营业收入增长是否匹配。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。25.报告期内发行人综合毛利率分别为37.31%、41.06%、40.53%和39.83%,轨道交通空调毛利率分别为45.76%、45.20%、42.73%和41.53%。请发行人:(1)结合各类型产品的销售单价、单位成本等因素量化分析各类产品毛利率维持在较高水平的原因;(2)补充披露主要产品轨道交通空调报告期内毛利率逐年下降的原因并进行风险披露;(3)结合公司与同行业可比上市公司产品、客户、销售模式等的异同,补充披露发行人报告期内毛利率与同行业上市公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性;说明选取同行业上市公司的依据、范围、公司基本情况,说明可比上市公司的选取是否全面,是否具备可比性;(4)结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争、产品核心竞争力、产品的使用周期以及商用空调巨头如格力、美的等市场进入情况,说明公司主要产品较高毛利率是否具备可持续性,说明公司未来发展的成长空间和持续增长性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。26.关于客户。报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为88.49%、90.45%、95.07%和96.39%,第一大客户中国中车旗下子公司销售额占当期营业收入的比例分别为54.98%、76.10%、84.09%和77.68%,客户集中度较高。请发行人:(1)结合相关合同内容条款,按照轨道交通空调、变频控制器、商用空调和维护服务分类说明报告期内前五大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、销售模式、结算方式、期末应收账款及期后回款情况,以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源、合作起始时间以及是否持续合作;(2)说明报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来;(3)补充披露发行人客户集中度高的原因,是否符合行业规律,发行人对前五大客户尤其是第一大客户中国中车是否存在业务重大依赖,发行人可持续盈利能力是否存在重大不确定性;(4)结合竞争对手广州中车轨道交通空调设备公司的基本情况和运营情况,说明该公司产品是否对发行人产品具有替代作用,中国中车如进入该轨道交通空调领域是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。27.关于供应商。报告期内发行人向前五大供应商合计采购额分别为1,186.17万元、1,793.08万元、5,567.70万元和4,589.23万元,占当期采购总额比例分别为17.98%、19.83%、29.73%及32.86%。请发行人:(1)结合相关合同内容条款,说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况,包括供应商名称、采购内容、金额及占比、采购方式、付款方式;涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;(2)前十名供应商的成立时间,发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性;(3)报告期内发行人是否存在外协加工,如有,请发行人补充披露公司外协加工的原因、内容、金额、加工环节、是否影响业务完整性等情况;(4)补充说明报告期内前十大供应商增减变动的原因及合理性;(5)原材料主要以风机类、压缩机类、整机机壳类为主,主要原材料价格的波动会影响公司产品的生产成本,请结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况说明报告期内原材料价格波动是否对利润变化产生重大影响,并说明发行人主要原材料价格波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。28.关于期间费用。报告期内,公司期间费用分别为4,096.97万元、4,925.76万元、6,553.95万元和4,116.42万元,占营业收入的比例分别为40.03%、29.94%、21.68%和17.12%。请发行人:(1)详细披露报告期内销售费用和管理费用中各主要科目的构成及变化原因,是否符合行业惯例,是否存在报告期内少计销售费用和管理费用的情况;(2)结合销售人员和管理人员人数及薪酬的变化情况,补充披露报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性;与同行业可比上市公司相比并结合当地收入水平说明管理人员工资是否存在低估情况;(3)补充披露报告期内运杂费的变动是否与营业收入的增长相匹配;补充说明物料消耗计入销售费用的依据;(4)结合历次股权变动情况披露报告期内是否需要确认股份支付,以及相关会计处理是否符合会计准则的要求;(5)补充披露报告期内是否存在资金直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情况;是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形;结合订单获取方式、流程,补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险;(6)结合各期利息支出与银行借款的对应关系,说明报告期各期费用化利息支出金额和资本化利息支出金额,以及借款费用资本化的确认原则和依据,借款费用资本化是否符合会计准则的要求;(7)补充披露报告期内销售费用率和管理费用率持续大幅下降的原因及与同行业上市公司变动趋势不一致的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。29.关于应收账款。报告期各期末应收账款净额分别为7,119.98万元、9,203.48万元、16,652.55万元和22,218.11万元,2014年至2016年应收账款周转率分别为1.48次/年、1.89次/年、2.20次/年。请发行人:(1)补充披露报告期各期末应收账款和应收票据余额与营业收入增长的比例是否匹配;(2)补充披露应收账款大幅增加是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响;(3)说明报告期内收取款项进度是否与销售合同约定一致,每年度应收账款新增、收回情况,各期末应收账款期后回款情况,是否与相关现金流量项目一致;(4)补充披露报告期内应收账款坏账核销的具体原因,相关的会计处理是否符合会计准则的要求,应收账款的管理内部控制制度是否存在缺陷;(5)结合信用期限、期后回款时间等,补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况,是否符合发行人与客户的信用期约定;报告期发行人应收账款账龄逐渐变长的原因及其风险,并与同行业可比上市公司进行比较,说明应收账款的增长是否符合行业趋势,坏账准备计提比例是否谨慎、充分;(6)披露应收账款周转率与同行业上市公司比较存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。30.关于存货。报告期各期末,发行人的存货账面价值分别为3,368.29万元、3,607.59万元、5,912.07万元和6,356.34万元,存货余额逐年上升,请发行人:(1)补充披露各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息(对于异地存货项目的具体情况,请予以重点说明);(2)补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料、在产品和库存商品的库龄,说明存货是否存在库龄较长、滞销等情形,存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分;(3)按报告期补充说明发行人各类产品的产量、销量、产品销售价格与库存商品的关系,说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性,并列出上述量化分析的过程,补充披露库存商品期后销售出库情况;(4)结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节,说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定;(5)结合经营模式和生产周期及过程,说明存货结构是否与公司生产经营特点相符,是否与年度订单计划相匹配;(6)根据招股书披露发行人为以销定产,请说明在产品和库存商品是否均有合同或者订单支持,数量和产品是否与订单相匹配;(7)补充披露委托加工物资的构成及变动原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见,同时说明对各期末存货数量具体核查过程、结论,包括但不限于对原材料、在产品、库存商品的具体核查方法、过程、价值判断及结果,对存在差异部分的替代核查程序,并说明相关核查是否充分。31.关于固定资产。报告期各期末,发行人固定资产账面价值分别为7,753.02万元、7,889.45万元、9,196.83万元和9,522.25万元。请发行人:(1)补充披露固定资产结构是否合理,固定资产的产能是否与主营业务收入的增长幅度相匹配;结合同行业上市公司固定资产折旧计提政策比较情况,并说明固定资产折旧计提是否充分;(2)说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法,说明是否存在减值迹象;(3)说明固定资产盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见,同时说明对报告期内固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果,是否存在虚构资产的情况;说明盘点过程如何辨别固定资产的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,是否发现异常,请详细说明核查过程。32.关于关联交易。请发行人补充说明:(1)报告期内关联交易的发生原因、作价依据、交易履行的程序及交易价格的公允性,是否损害发行人及其他股东的利益;(2)报告期内大量资金拆借的原因及发生前后所履行的审批程序,是否按约定偿还并支付相关利息成本,是否损害发行人及其他股东的利益;(3)中车同方于2017年2月通过增资方式持有公司668万股,占注册资本的10.02%,是公司的第三大股东,时隔半年股权进行转让;报告期内发行人的第一大客户为中国中车下属的子公司。请说明中国中车及其控股公司与发行人是否为关联方,双方之间的交易是否应作为关联交易进行披露;中车同方进行增资、转让股权的原因以及受让方的基本情况,是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见,同时请保荐机构和会计师就发行人报告期内部控制制度是否健全且被有效执行,能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性发表明确意见。33.报告期内发行人支付给职工及为职工支付的现金分别为1,564.73万元、2,149.27万元、3,631.15万元和2,546.97万元。请发行人:(1)汇总分析各类员工的人数和分布结构,相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平,与同区域或同类公司相比是否存在重大差异;(2)说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形;(3)说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表对应项目的勾稽关系是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。34.关于第三方回款。请发行人:(1)补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户(包括但不限于银行汇款、应收票据、预收账款);(2)如有第三方回款,请发行人说明通过第三方回款的原因,支付款项的第三方与销售客户的关系,发行人是否取得第三方签订的代付款协议或付款确认函;发行人关于通过第三方回款、现金收款的相关内部控制制度及有效执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见,说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查笔数、核查金额、核查比例,在核查过程中是否查看银行的原始单据(或应收票据的出票方或背书转让方)并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比,如有不一致的情况,请详细说明。35.关于研发费用。报告期内发行人研发费用支出分别为929.98万元、1,521.14万元、2,249.84万元和1,164.63万元。请发行人补充说明:(1)各期研发费用率是否符合高新技术企业认定标准;说明高新技术企业认定续期的最新情况并补充测算如不能续期对发行人经营业绩的影响;(2)研发费用明细成本的构成情况,是否存在将其他费用混入研发费用的情形,各期研发费用中可以加计扣除的金额,研发费用是否经相关税务机关审核;(3)报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况;(4)发行人各报告期研发人员人数及工作年限分布、研发人员平均薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异;(5)报告期内研究费用和开发费用的金额,是否存在开发支出资本化的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。36.报告期内,公司存在通过关联方及烟台招金励福贵金属股份有限公司开发区分公司办理无真实业务背景的票据流转。请发行人补充说明:(1)各报告期末应收票据和应付票据的前十名对象构成、到期时间与具体金额;(2)报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额;(3)报告期内存在无真实业务背景票据流转的原因,是否符合《中华人民共和国票据法》的相关规定,是否因不规范使用票据承担赔偿责任,相关的会计处理是否合法合规,财务报表是否真实反映企业经营状况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。37.关于政府补助。请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计准则的规定,报告期对营业外收入的依赖程度及影响,并补充相关的风险提示;请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性,核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖,并明确发表意见。38.请补充说明发行人及其子公司税费计提与缴纳的相关情况:(1)各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系;(2)各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容,递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因;(3)报告期内出口退税的情况及依据。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表意见,请提供报告期内增值税及所得税纳税申报表,并说明纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致,如不一致,请说明原因。39.请发行人说明下属全资子公司报告期内开展业务的基本情况,在发行人业务体系中的定位,对发行人经营业绩的具体影响,以及报告期内多数处于亏损或净资产为负值的原因,是否对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。40.报告期内发行人期末未分配利润金额分别为-6,702.14万元、-5,156.95万元、-756.69万元和3,388.97万元,请发行人补充说明:(1)以前年度出现大额亏损导致2014年末未分配利润为大额负数的原因,发行人主营业务是否是否发生较大变化,主营业务发展是否具备可持续盈利能力;(2)股改时净资产折股的会计处理,是否存在资本公积弥补亏损的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。41.关于其他流动资产。请发行人补充披露其他流动资产的构成及报告期内变动的原因,并说明相关的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。42.关于长期应收款。请发行人补充披露长期应收款科目的构成及报告期内变动的原因,并说明相关的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。四、其他问题43.请发行人持股5%及其以上的股东严格按照《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求规范持股意向承诺。44.请发行人说明:(1)核心技术人员的履历,是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形,该等人员是否在其他同行业单位任职或投资,报告期内是否存在人员变动,该等人员变动对发行人的具体影响;(2)报告期内技术研发人员的薪酬水平、流动情况,是否采取了保证技术研发人员稳定的措施;(3)是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。45.请发行人补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况,包括但不限于员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因;补充说明发行人是否存在劳务派遣的情况,是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定,是否存在应缴未缴情形,如是,请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚,是否对本次发行上市构成法律障碍。46.请发行人具体例举说明产品质保期维修维护服务与发行人维修维护业务如何区别,发行人相关业务的收入确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定。47.据招股说明书披露,2016年6月,原董事王鹏因工作变动原因离职;2017年6月,原董事王维、原独立董事陈重二人因董事会换届原因离职;2016年6月,原财务负责人邵正刚因工作变动原因离职。请发行人说明上述人员辞职的具体原因,申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化,相关董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。48.据招股说明书披露,发行人报告期内多次因税务违法违规受到行政处罚,且存在违反《中华人民共和国招标投标法》被处以罚款的情形。请发行人说明是否构成重大违法行为,是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。49.请发行人补充说明发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件,是否存在展期障碍,发行人后续取得排污许可证是否存在障碍,如是,对发行人业务开展是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。50.请发行人补充说明报告期内是否存在或预计将会发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。51.请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。52.请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。53.请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。54.请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。[{"mark":"a0","title":"山东朗进科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件","tclass":"tone"}]

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