创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。绍兴贝斯美化工股份有限公司BSMCHEMICALCO.,LTD.(杭州湾上虞经济技术开发区)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区安立路66号4号楼)发行概况本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数本次拟公开发行新股不超过3,030万股,占公司发行后总股本的比例不低于25%;本次发行不涉及老股转让每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过12,115万股保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺(一)控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及股东新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意承诺公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及股东新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)不低于发行价。贝斯美投资、陈峰及新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意承诺:发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。此外,陈峰在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后6个月内不转让或者委托他人管理直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。(二)股东嘉兴保航承诺公司股东嘉兴保航承诺:本企业持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份,如果自最后一次完成股份登记手续之日至发行人股票在深圳证券交易所上市之日不超过十二个月,则本企业所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份;如果自最后一次完成股份登记手续之日至发行人股票在深圳证券交易所上市之日超过十二个月,则本企业所持股份自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。(三)股东君安控股、陈锦棣、亨实投资、勤美投资、优盟创业投资、联润投资及监事汪新宇承诺公司股东君安控股、陈锦棣、亨实投资、勤美投资、优盟创业投资、联润投资及监事汪新宇承诺:本企业/本人持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份,如果自完成工商变更之日至发行人股票在深圳证券交易所上市之日不超过十二个月,则本企业/本人所持股份自完成工商变更之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份;如果自完成工商变更之日至发行人股票在深圳证券交易所上市之日超过十二个月,则本企业/本人所持股份自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。(四)董事、监事、高级管理人员钟锡君、任纪纲、刘旭东、单洪亮、俞志强、董辉、沈亮明、李周旭、李晓博、屠汶君承诺本人在本次发行前直接或间接持有的贝斯美股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),自本次贝斯美股票上市之日起,36个月内不转让或者委托他人管理,也不由贝斯美回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)不低于发行价。本人在贝斯美任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有贝斯美股份总数的25%,在本人离职后6个月内不转让或者委托他人管理直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向公司公开发行前持股5%以上股东共4名,分别为贝斯美投资、嘉兴保航、新余吉源、新余鼎石,其持股意向及减持意向如下:(一)减持条件本企业将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。上述限售条件解除后,本企业可作出减持股份的决定。(二)减持数量及方式本企业在限售期满后两年内,每年可减持所持有的发行人股份数量总计不超过本企业所持有发行人股份数量的50%。本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(三)减持价格本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。(四)减持期限本企业在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。三、稳定股价的预案及相关承诺根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,为在公司上市后保持公司股价稳定,公司制定稳定股价预案如下:(一)启动股价稳定措施的条件公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,维护公司股价稳定,公司将在30日内开始实施相关稳定股价的方案,并提前公告具体实施方案。(二)稳定股价的具体措施及实施程序1、公司回购在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司届时将回购不超过公司总股本的1%股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施股份回购。公司回购股份后,公司股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。2、控股股东、实际控制人增持公司启动股价稳定措施后,当完成公司回购股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时,或无法实施公司回购措施时,公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划三个交易日后,控股股东、实际控制人可开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产,且增持股份不超过公司总股本的1%股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司启动股价稳定措施后,当完成控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持措施时,公司时任董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产,董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。若公司新聘任董事、高级管理人员,公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。(三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案及承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案及承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。(四)稳定股价措施停止的条件实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行:1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整);2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。(五)相关方关于稳定股价的承诺1、公司承诺:本公司将严格按照公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任;同时,本公司将敦促公司及其他相关方严格按照《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任。2、控股股东及实际控制人承诺:本公司/本人将严格按照公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的规定,全面且有效地履行本公司/本人的各项义务和责任;同时,本公司/本人将敦促公司及其他相关方严格按照《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的规定,全面且有效地履行本公司/本人的各项义务和责任。3、公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺:本人将严格按照公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任;同时,本人将敦促公司及其他相关方严格按照《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺(一)发行人承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,则公司将依法回购本次公开发行的全部股份;公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定之日起5个交易日内制定股份回购方案并予以公告,并在公告之日起6个月内完成回购,回购价格不低于公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权除息事项,回购价格相应进行调整。如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定后,依法赔偿投资者损失。(二)控股股东及实际控制人的相关承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,则本公司/本人将依法督促公司回购首次公开发行的全部新股,并回购已转让的原限售股份;本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定之日起5个交易日内制定股份回购方案并予以公告,并在公告之日起6个月内完成回购,回购价格不低于公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权除息事项,回购价格相应进行调整。如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定后,依法赔偿投资者损失。如经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司/本人未能及时履行上述承诺事项,本公司/本人同意公司立即停止对本公司/本人实施现金分红计划、停止发放相关责任人员应领取的薪酬、津贴,直至本公司/本人履行相关承诺。(三)发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定后,依法赔偿投资者损失。如经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定本人未能及时履行上述承诺事项,本人同意公司立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺。(四)本次发行相关中介的承诺1、中信建投证券股份有限公司承诺:如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的(包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等),在该等事实被认定后,本公司承诺将先行赔偿投资者损失,同时与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,确保投资者的合法权益得到保护。2、发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺:因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。3、申报会计师华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺(一)公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。(二)公司控股股东、实际控制人对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的控股股东贝斯美投资及实际控制人陈峰,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:不越权干预贝斯美经营管理活动,不侵占贝斯美利益。本承诺出具日至贝斯美完成首发上市前,若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的,本公司/本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。六、股利分配政策(一)关于发行前滚存利润的分配公司于2018年4月13日召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案,同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。(二)本次发行后公司股利分配政策根据公司2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司发行上市后的主要股利分配政策如下:1、利润分配政策的基本原则公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:按法定顺序分配的原则;存在未弥补亏损、不得分配的原则;同股同权、同股同利的原则;公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。2、利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。3、现金分红条件和比例公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。4、利润分配方案的决策机制及程序(1)公司利润分配政策的论证程序和决策机制公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(2)利润分配政策调整的决策机制及程序公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。七、未履行相关承诺的约束措施(一)发行人的承诺1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失:(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在公司领薪)。(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺1、本公司/本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本公司/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任,则本公司/本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。(三)发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺1、本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。2、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的:(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)本人将在前述事项发生之日起30日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。3、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成直接损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。八、财务报告审计截止日后的经营状况财务报告审计截止日后至招股说明书签署日之间,公司经营情况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。九、保荐机构对发行人具备持续盈利能力的核查意见报告期内,发行人经营状况良好,不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素:1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化;2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化;3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化;4、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;5、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。公司存在影响未来持续盈利能力的风险因素,已在本招股说明书“第四节风险因素”进行了分析和披露。经核查,保荐机构认为:发行人所处行业发展前景良好,不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素,发行人具备持续盈利能力。十、特别风险提示本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。(一)市场增长不及预期的风险报告期内公司市场地位快速提升,二甲戊灵中间体、原药及制剂的销售量和销售金额均快速增长。同时,二甲戊灵在全球范围内正在逐步替代乙草胺、氟乐灵等传统品种除草剂,在欧洲逐步成为草甘膦的混用药剂,其全球市场前景良好。2018年,随着二甲戊灵市场需求的增长,公司的销售量和销售金额预期还将进一步增长。但全球经济周期性调整尚未结束,虽然农业领域属于非周期性行业,其市场需求仍将受到一定程度的负面影响,导致农业生产扩张减缓、投资下降,从而可能导致公司产品的市场增长不及预期。(二)农药新产品开发风险公司利用自身的技术优势实现了二甲戊灵全产业链运营,在报告期内顺利成为全球二甲戊灵原药的领先供应商。同时,公司持续进行研发投入,利用二甲戊灵中间体合成中产生的副产品,创造性地开发了甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺、苯唑草酮三个优秀农药品种的合成工艺(其中甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺为环保高效杀虫剂,苯唑草酮为优秀的苗后选择性除草剂),综合形成了“1+3”业内独有的产业链布局。其中,“1”为二甲戊灵原药,“3”为甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺、苯唑草酮三个优秀农药品种。目前公司已经成功取得甲氧虫酰肼原药登记证,并成功开发利用二甲戊灵中间体合成中产生的副产品合成苯唑草酮、氟苯虫酰胺的生产工艺。由于上述产品技术先进性较高,未来公司是否能够按照计划及市场态势顺利实现新产品的成功量产和销售,存在一定的不确定性。(三)客户集中度较高的风险2015年度、2016年度和2017年度,公司前五大客户销售收入占比分别为41.86%、32.32%和31.55%。公司主要产品为农药医药中间体和农药原药,主要客户为国内农药行业大型企业、大型跨国农化企业及国内专业贸易公司。稳定的客户群能为公司提供稳定的利润来源,同时也使得公司对该部分客户销售金额占公司总收入比重较高。尽管该部分客户信誉状况良好,但若主要客户的经营状况发生变化,将直接影响公司业绩。(四)安全生产风险公司使用的部分原材料以及生产的部分产品为危险化学品,有易燃、易爆、腐蚀等性质,在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险,操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国务院分别出台了《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规,对涉及危化品使用和生产企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险,一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。(五)环境保护风险公司主营业务为环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售。公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。公司一直高度重视环境保护,以健康、安全和环境保护为核心,建立了一整套三废处理体系。公司持续进行环保资金投入,以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准,报告期内,公司未出现过重大环保事故。公司自设立以来陆续通过了一系列环保相关标准认证,具体包括:贝斯美通过了GB/T24001-2004环境管理体系认证;江苏永安通过了ISO14001:2004环境管理体系标准认证。未来随着国家环保政策的趋紧,以及公司生产规模的扩大,公司存在环保成本加大,进而影响公司经营效益的风险。目录第一节释义26第二节概览30一、发行人简况30二、发行人控股股东和实际控制人简介31三、发行人的主要财务数据32四、募集资金主要用途34第三节本次发行概况35一、本次发行基本情况35二、本次发行的有关当事人35三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系37四、与本次发行上市有关的重要日期37第四节风险因素38一、市场风险38二、经营风险39三、管理风险40四、环境保护风险41五、税收优惠变动风险42六、募投项目风险43七、财务风险43八、股市风险44第五节发行人基本情况46一、发行人基本情况46二、发行人设立情况47三、发行人自设立以来的重大资产重组情况48四、发行人股权结构48五、发行人控股和参股公司情况49六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况58七、发行人股本情况69八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况76九、发行人员工情况76十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施79第六节业务和技术81一、发行人的主营业务及主要产品情况81二、发行人所处行业的基本情况93三、发行人在行业中的竞争地位124四、发行人的产品销售和主要客户132五、发行人采购情况和主要供应商137六、发行人的主要固定资产和无形资产139七、发行人特许经营权情况147八、发行人技术和研发情况148九、发行人境外经营及境外资产情况156十、公司的发展规划及拟采取的措施156第七节同业竞争与关联交易161一、发行人的独立性161二、同业竞争163三、关联方、关联关系和关联交易165第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理187一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介187二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份的情况194三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况196四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况198五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况200六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况201七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况202八、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见208九、公司近三年违法违规行为情况208十、公司近三年资金占用和对外担保的情况211十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排211十二、投资者权益保护情况213第九节财务会计信息与管理层分析216一、财务报表216二、审计意见224三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对发行人具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析225四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况227五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围228六、主要会计政策和会计估计229七、报告期内执行的主要税收政策260八、分部信息261九、非经常性损益262十、主要财务指标263十一、期后事项、或有事项及其他重要事项263十二、财务状况分析264十三、盈利能力分析294十四、现金流量分析315十五、资本性支出分析318十六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析318十七、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施319十八、股利分配政策和报告期内分配情况325第十节募集资金运用331一、募集资金运用概况331二、募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系332三、募集资金投向项目具体情况337四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响343五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响344第十一节其他重要事项345一、重要合同345二、对外担保346三、重大诉讼或仲裁事项346第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明348第十三节备查文件359一、备查文件359二、查阅地点359第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明或文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、贝斯美指绍兴贝斯美化工股份有限公司贝斯美有限、有限公司指绍兴贝斯美化工有限公司,公司前身贝斯美投资指宁波贝斯美投资控股有限公司,公司控股股东新余吉源指新余吉源投资管理合伙企业(有限合伙)新余鼎石指新余鼎石创业投资合伙企业(有限合伙)苏州东方汇富指苏州东方汇富创业投资企业(有限合伙)新余常源指新余常源投资管理合伙企业(有限合伙)杭州如宏指杭州如宏资产管理有限公司上海焦点指上海焦点生物技术有限公司宁波广意指宁波广意投资管理合伙企业(有限合伙)嘉兴保航指嘉兴保航股权投资基金合伙企业(有限合伙)君安控股指宁波君安控股有限公司亨实投资指宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业(有限合伙)勤美投资指宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业(有限合伙)优盟创业投资指宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业(有限合伙)联润投资指新余联润二期投资合伙企业(有限合伙)涟水三元指涟水三元科技有限公司江苏永安指江苏永安化工有限公司涟水永安指涟水永安化工有限公司,江苏永安前身贝斯美新材料指宁波贝斯美新材料科技有限公司贝斯美进出口指宁波贝斯美化工进出口有限公司新江厦指宁波新江厦储运有限公司,已更名为宁波桦虹运输有限公司万泰化工指宁波海曙万泰化工科技有限公司宁波千衍指宁波千衍新材料科技有限公司铜陵千衍指铜陵千衍新材料科技有限公司宁波谦源指宁波谦源进出口有限公司恒兴化工指铜陵市恒兴化工有限责任公司诚安投资指宁波诚安投资管理合伙企业(有限合伙)镇海海斯特指宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司淮安金地指淮安金地化工产品进出口有限公司恒大煤炭指宁波市镇海恒大煤炭有限公司盛泽化工指淮安盛泽化工产品贸易有限公司宁波久洋指宁波久洋能源有限公司铜陵凯美克指铜陵凯美克进出口有限公司宁波怡洋指宁波怡洋海运有限公司中旗股份指江苏中旗科技股份有限公司苏利股份指江苏苏利精细化工股份有限公司先达股份指山东先达农化股份有限公司国光股份指四川国光农化股份有限公司海利尔指海利尔药业集团股份有限公司广信股份指安徽广信农化股份有限公司利民股份指利民化工股份有限公司山东华阳指山东华阳农药化工集团有限公司中农立华指中农立华生物科技股份有限公司诺普信指深圳诺普信农化股份有限公司及其子公司巴斯夫指德国巴斯夫集团孟山都指孟山都公司,是一家跨国农业公司GSP指GSPCropSciencePrivateLtd.,印度大型农药生产商ADAMA指原马克西姆阿甘,全球前十大农药生产商杜邦指美国杜邦公司,全球前十大农药生产商UPL指印度联合磷化公司,印度大型农药生产商BIESTERFELD指BIESTERFELDU.S.INC,总部在德国,全球主要非专利产品分销商股东会指绍兴贝斯美化工有限公司股东会股东大会指绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会董事会指绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会监事会指绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会股份转让系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部农业部指中华人民共和国农业部质检总局指国家质量监督检验检疫总局保荐机构、主承销商、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司发行人律师、金诚同达指北京金诚同达律师事务所发行人会计师、华普天健指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指为适应本次股票公开发行股票而制定的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程(草案)》,自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效报告期指2015年、2016年及2017年度元、万元指人民币元、人民币万元专业释义ppm指百万分比浓度,是农业生产活动中防治病虫及根外追肥时对用量极少的农药或肥料进行稀释时所表示的使用浓度单位,如“1ppm即百万分之一”DCS指集散控制系统(DistributedControlSystem),也可直译为“分散控制系统”或“分布式计算机控制系统”。它采用控制分散、操作和管理集中的基本设计思想,采用多层分级、合作自治的结构形式。其主要特征是它的集中管理和分散控制。目前DCS在电力、冶金、石化等各行各业都获得了极其广泛的应用4-硝指4-硝基邻二甲苯,是除草剂二甲戊灵的关键中间体3-硝指3-硝基邻二甲苯,一种重要的有机合成中间体戊胺指N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺,是除草剂二甲戊灵的关键中间体3-胺指2,3-二甲基苯胺,一种重要的有机合成中间体4-胺指3,4-二甲基苯胺,一种重要的有机合成中间体中间体指用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物,在农药行业中,是生产原药的前道工序农药原药指农药产品的有效成分,一般不能直接使用,必须加工配制成各种类型的制剂才能使用农药制剂指在农药原药的基础上,加上分散剂和助溶剂等原辅料,经研制、复配、加工、生产所得的各类型的剂型产品,可销售给用户使用乳油指由农药原药溶解在有机溶剂(如甲苯,二甲苯等),加入一定量的农药乳化剂制成均相透明油状液体的制剂。当使用时加水稀释,能形成相对稳定的乳白色乳状液除草剂指使杂草彻底或选择性发生枯死的药剂杀虫剂指用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药剂杀菌剂指用以防治各类病原微生物的农药GLP指良好实验室规范,GoodLaboratoryPractices的简称,是对于从事实验研究的计划、执行、监督、记录、报告和档案的实验室,针对其组织架构、工作方法和有关条件所提倡的法规,目的是提高试验数据的质量和有效性G20指20国集团(G20),一个国际经济合作论坛,2016年9月4日至5日二十国集团(G20)领导人第十一次峰会在中国杭州举行m2指平方米注:招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,而非数据错误。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简况(一)本公司简介1、公司名称:绍兴贝斯美化工股份有限公司2、英文名称:BSMCHEMICALCO.,LTD.3、公司住所:杭州湾上虞经济技术开发区4、法定代表人:陈峰5、有限公司设立日期:2003年3月31日股份公司设立日期:2016年1月19日6、注册资本:9,085万元7、设立情况:公司前身是绍兴贝斯美化工有限公司,绍兴贝斯美化工有限公司以截至2015年10月31日经审计的净资产值127,118,848.64元扣除专项储备48,519.45元后的127,070,329.19元按1:0.51的比例折为6,500万股股份,其余62,070,329.19元列入公司资本公积金,并整体变更为股份有限公司。(二)主营业务贝斯美是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂,是国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。同时,公司依托研发创新,积极推动二甲戊灵副产物的综合利用,利用二甲戊灵副产物成功开发了优秀杀虫剂甲氧虫酰肼的低成本全套合成工艺,并成功获得杀虫剂甲氧虫酰肼的原药登记。利用二甲戊灵副产物,公司有效开展了氟苯虫酰胺、苯唑草酮等新型优质农药的全新低成本合成工艺研发,致力于形成以二甲戊灵为主导,以甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺、苯唑草酮为辅助的独有的“1+3”核心产品布局,所有产品形成全产业链研发和生产。公司目前是国内最大二甲戊灵原药生产企业。凭借优秀的产品质量、持续的研发创新、突出的全产业链优势,公司先后与意大利FINCHMICASPA(2007年)、美国BIESTERFELD(2012年)、以色列ADAMA(2012年)、印度UPL(2006年)、印度RALLIS(2004年)等世界著名农药厂商以及台州新农精细化工厂(2004年)、山东滨农科技有限公司(2014年)、山东华阳(2004年)、中农立华(2010年)、诺普信(2013年)等国内外重要农药厂商建立了良好的合作关系。贝斯美于2015年成为国家高新技术企业、江苏永安于2014年成为国家高新技术企业并于2017年11月通过重新认定,目前共拥有22项已授权专利,其中8项发明专利,公司“新型医药中间体研究开发中心”于2016年12月22日被浙江省科技厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。目前公司正在进行的研发项目共计14项,涵盖了甲氧虫酰肼、苯唑草酮等新品种,为公司未来的发展打下坚实的基础。二、发行人控股股东和实际控制人简介截止本招股说明书签署之日,贝斯美投资持有本公司32,983,722股股份,占本公司发行前总股本的36.31%,系本公司控股股东。同时,贝斯美投资担任本公司股东新余吉源(持有本公司10.95%股份)、新余常源(持有本公司3.94%股份)的执行事务合伙人,其合计直接或间接控制本公司51.20%的股份。陈峰直接持有本公司383,500股股份,占本公司发行前总股本的0.42%,同时持有本公司控股股东贝斯美投资39.98%的股份,且贝斯美投资担任本公司股东新余吉源、新余常源的执行事务合伙人,则陈峰先生合计直接或间接控制本公司51.62%的股份,系本公司实际控制人。贝斯美投资基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。陈峰先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,其简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。三、发行人的主要财务数据本公司报告期主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总额60,450.1240,772.2231,023.89负债总额13,242.9815,885.7216,534.35所有者权益合计47,207.1424,886.5014,489.55归属于母公司所有者权益合计46,385.2124,026.9713,825.28(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入43,417.6533,801.1727,692.34营业成本27,658.8523,077.1619,389.24营业利润8,895.534,542.773,124.61利润总额8,891.514,725.633,235.29净利润7,697.524,052.742,723.27归属于母公司所有者的净利润7,317.143,691.042,468.71扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,993.173,676.413,123.57(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额-3,282.673,100.96-7,396.84投资活动产生的现金流量净额-1,355.46-2,728.22-3,206.64筹资活动产生的现金流量净额7,328.013,891.5910,493.96现金及现金等价物净增加额2,609.434,287.06-45.48(四)主要财务指标财务指标2017年度/2017.12.312016年度/2016.12.312015年度/2015.12.31流动比率(倍)2.661.251.52速动比率(倍)2.251.050.94资产负债率(母公司)(%)6.8034.8652.90应收账款周转率(次)8.738.628.98存货周转率(次)6.515.353.63息税折旧摊销前利润(万元)11,158.607,105.714,730.24归属于发行人股东的净利润(万元)7,317.143,691.042,468.71归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)6,993.173,676.413,123.57利息保障倍数(倍)40.937.1212.54每股经营活动产生的现金流量(元/股)-0.360.39-1.14每股净现金流量(元/股)0.290.54-0.01归属于发行人股东的每股净资产(元/股)5.113.042.13无形资产(扣除土地使用权等)占净资产比(%)-0.020.05基本每股收益(元/股)0.830.480.38稀释每股收益(元/股)0.830.480.38净资产收益率(加权平均)(%)17.3217.8523.79四、募集资金主要用途经公司第一届董事会第十九次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,030万股,占公司发行后总股本的比例不低于25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额用于以下募投项目:单位:万元序号项目名称总投资额募集资金投资额1加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目30,000.0027,572.402新建企业研发中心技改项目10,660.9210,000.003营销网络扩建项目10,000.0010,000.00合计50,660.9247,572.40公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展情况投资建设。募集资金到位后,若本次实际募集资金净额低于项目投资资金需求,不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数本次拟公开发行新股不超过3,030万股,占公司发行后总股本的比例不低于25%;本次发行不涉及老股转让每股发行价格【】元/股(公司取得发行核准文件后,由公司和主承销商组织股票发行询价,根据询价结果确定发行价格)发行市盈率【】倍(按照每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、行政法规的禁止购买者除外),或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元(扣除发行费用后)发行费用及分摊原则合计约【】万元。其中,保荐及承销费用【】万元,审计费用【】万元,评估费用【】万元,验资费用【】万元,律师费用【】万元,发行手续费用【】万元,信息披露费用【】万元等二、本次发行的有关当事人(一)发行人:绍兴贝斯美化工股份有限公司法定代表人:陈峰住所:杭州湾上虞经济技术开发区联系电话:0575-82738301传真号码:0575-82738300联系人:李晓博(二)保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司法定代表人:王常青住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层联系电话:010-65608413传真号码:010-65608450保荐代表人:邱勇、汪家胜项目协办人:王辉项目经办人:陈站坤、张磊、张现良(三)发行人律师:北京金诚同达律师事务所负责人:庞正忠住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层联系电话:010-57068585传真号码:010-85150267经办律师:刘胤宏、彭俊、王明凯(四)会计师事务所:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:肖厚发住所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话:0551-62646805传真号码:0551-62652879经办会计师:胡新荣、黄晓奇、秦啸(五)资产评估机构:中水致远资产评估有限公司负责人:蒋建英住所:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8联系电话:010-62158680传真号码:010-62158680经办评估师:徐向阳、史先锋(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真号码:0755-25988122(七)申请上市的交易所:深圳证券交易所地址:深圳市福田区深南大道2012号联系电话:0755-88668888传真号码:0755-82083295(八)收款银行:工商银行北京东城支行营业室户名:中信建投证券股份有限公司账号:0200080719027304381三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系截止本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告日期:【】年【】月【】日开始询价推介日期:【】年【】月【】日刊登定价公告日期:【】年【】月【】日申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应该特别关注下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不代表风险依排列次序发生。一、市场风险(一)市场增长不及预期的风险报告期内公司市场地位快速提升,二甲戊灵中间体、原药及制剂的销售量和销售金额均快速增长。同时,二甲戊灵在全球范围内正在逐步替代乙草胺、氟乐灵等传统品种除草剂,在欧洲逐步成为草甘膦的混用药剂,其全球市场前景良好。2018年,随着二甲戊灵市场需求的增长,公司的销售量和销售金额预期还将进一步增长。但全球经济周期性调整尚未结束,虽然农业领域属于非周期性行业,其市场需求仍将受到一定程度的负面影响,导致农业生产扩张减缓、投资下降,从而可能导致公司产品的市场增长不及预期。(二)农药新产品开发风险公司利用自身的技术优势实现了二甲戊灵全产业链运营,在报告期内顺利成为全球二甲戊灵原药的领先供应商。同时,公司持续进行研发投入,利用二甲戊灵中间体合成中产生的副产品,创造性地开发了甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺、苯唑草酮三个优秀农药品种的合成工艺(其中甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺为环保高效杀虫剂,苯唑草酮为优秀的苗后选择性除草剂),综合形成了“1+3”业内独有的产业链布局。其中,“1”为二甲戊灵原药,“3”为甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺、苯唑草酮三个优秀农药品种。目前公司已经成功取得甲氧虫酰肼原药登记证,并成功开发利用二甲戊灵中间体合成中产生的副产品合成苯唑草酮、氟苯虫酰胺的生产工艺。由于上述产品技术先进性较高,未来公司是否能够按照计划及市场态势顺利实现新产品的成功量产和销售,存在一定的不确定性。二、经营风险(一)客户集中度较高的风险2015年度、2016年度和2017年度,公司前五大客户销售收入占比分别为41.86%、32.32%和31.55%。公司主要产品为农药医药中间体和农药原药,主要客户为国内农药行业大型企业、大型跨国农化企业及国内专业贸易公司。稳定的客户群能为公司提供稳定的利润来源,同时也使得公司对该部分客户销售金额占公司总收入比重较高。尽管该部分客户信誉状况良好,但若主要客户的经营状况发生变化,将直接影响公司业绩。(二)行业季节性波动风险公司从事二甲戊灵原药、中间体、制剂的研发、生产、销售,公司二甲戊灵原药和制剂产品适用于大豆和棉花、果园、苗圃等经济作物,以及谷物、玉米等大宗农作物。在公司的产品体系中,4-硝等中间体由于其下游客户众多,除了农药原药厂家外,还有中间体生产厂家,销售季节性不明显;而公司二甲戊灵原药及制剂产品的下游客户主要为境内外农药制剂厂家及终端消费者,与农作物的种植和生长周期密切相关,主要的生产和销售旺季集中在每年的一季度、二季度和四季度,存在一定的季节性。与此相适应的,公司的财务和经营也表现出一定的季节性波动。一般而言,公司三季度的销售收入占比要低于其他季度占比。2015年、2016年和2017年,公司三季度收入占全年收入比例分别为15.88%、10.91%和13.15%。公司在经营业绩方面存在着季节性波动风险。(三)产品质量控制风险公司从事环保型农药中间体、原药和制剂的研发、生产和销售,对于下游农作物的增产有着密切的关联。尽管公司有着一套成熟的产品和项目质量管理体系,随着公司产能规模和生产数量的不断扩大,如果公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张,一旦公司产品质量出现问题将会直接或间接影响到使用公司产品的农作物的产量,进而影响公司的行业地位和市场声誉、降低客户对于公司的信任感,从而对公司的持续经营产生不利影响。(四)安全生产风险公司使用的部分原材料以及生产的部分产品为危险化学品,有易燃、易爆、腐蚀等性质,在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险,操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国务院分别出台了《安全生产许可条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规,对涉及危化品使用和生产企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险,一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。三、管理风险(一)公司治理风险截止招股说明书签署日,陈峰直接持有本公司383,500股股份,占本公司发行前总股本的0.42%;同时持有本公司控股股东贝斯美投资(持有本公司36.31%股权)39.98%的股份,且贝斯美投资担任本公司股东新余吉源(持有本公司10.95%股份)、新余常源(持有本公司3.94%股份)的执行事务合伙人,则陈峰先生合计直接或间接控制本公司51.62%的股份,系本公司实际控制人。截止目前,公司共有9名董事,除陈峰担任公司董事长外,不存在陈峰的直系亲属出任公司董事、监事、高级管理人员的情形,公司具有合理的治理结构。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,且制定了包括关联交易制度、独立董事制度等在内的各项制度,但本公司仍存在实际控制人利用其实际控制人地位,通过在股东大会、董事会的表决权,按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、《公司章程》修改等行为而损害公司及其他股东利益的风险。(二)管理能力风险近年来,在公司管理团队的带领下,公司无论是在整体规模、产量、销售收入等方面还是在行业地位和品牌形象方面都得到了快速的提升和发展。随着公司的上市以及募投项目的投入实施,公司的业务规模将进一步的扩大,公司在人力资源、法律、财务以及规范性等方面的管理能力需求也将不断地提高。如果公司的管理团队能力的提升跟不上公司规模的扩张和管理能力需求的提高,将对公司的可持续发展产生不利影响。(三)核心技术人员流失风险公司是获得国家高新技术企业资质认定的技术密集型企业,对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分。稳定的技术和研发人才对于公司的持续发展有着重要的作用。尽管公司建立了有效的激励制度,核心的技术研发人员直接或间接持有公司股份。但是如果出现大量技术人员外流或者核心技术人员流失,将直接影响公司的核心竞争力。四、环境保护风险公司主营业务为农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售。公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。公司一直高度重视环境保护,以健康、安全和环境保护为核心,建立了一整套三废处理体系。公司持续进行环保资金投入,以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准,报告期内,公司未出现过重大环保事故。公司自设立以来陆续通过了一系列环保相关标准认证,具体包括:贝斯美通过了GB/T24001-2004环境管理体系认证;江苏永安通过了ISO14001:2004环境管理体系标准认证。未来随着国家环保政策的趋紧,以及公司生产规模的扩大,公司存在环保成本加大,进而影响公司经营效益的风险。五、税收优惠变动风险(一)出口退税政策变动的风险公司出口产品增值税执行“免、抵、退”政策,其中:二甲戊灵制剂退税率为5%;4-硝退税率为9%;戊胺退税率2015年4月1日之前为9%,2015年4月1日之后为13%;3-胺退税率为13%;二甲戊灵原药2017年7月之前退税率为13%,2017年7月之后退税率为11%。报告期内,本公司享受的出口货物增值税退税额分别为1,004.49万元、1,829.78万元和1,478.61万元。增值税税率和退税率之差对应的税额部分计入产品成本,若未来国家对公司相关产品出口退税政策发生变化,将对公司出口收入和经营业绩造成一定影响。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及财税【2017】37号文件,2017年7月前,公司子公司江苏永安销售二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂执行13%增值税税率的优惠税率;自2017年7月1日起,公司销售二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂增值税税率由13%调整至11%。若农药产品增值税优惠政策发生变化,将直接提升本公司的税务成本,进而影响公司业绩。(二)所得税优惠风险公司高度重视技术研发,提出并始终贯彻“产业聚焦、技术创新、安环保障”的十二字宗旨,持续进行原创研发和技术工艺改造投入。公司于2015年9月17日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201533001053),有效期三年,在有效期内公司按15%的税率缴纳企业所得税。子公司江苏永安于2014年10月31日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,并于2017年11月重新通过高新技术企业认定,取得编号为GR20173200034的《高新技术企业证书》,有效期三年,在有效期内江苏永安按15%的税率缴纳企业所得税。虽然目前公司及子公司江苏永安进行了充足的技术储备,以支撑其持续获得高新技术企业资格,但如果公司及子公司江苏永安未能在上述高新技术企业资格到期后重新获得高新技术企业资格,或未来国家税收优惠政策进行调整,现有的税收优惠有可能丧失,将对公司的经营业绩造成一定的影响。六、募投项目风险本次募集资金所投项目有助于公司扩大二甲戊灵中间体、原药和制剂以及甲氧虫酰肼原药的生产能力,显著提升公司的盈利能力、研发能力和营销网络,并可补充公司未来的营运资金。如果募投资金无法及时到位,导致项目延期实施,或者因为行业市场环境变化、客户需求更新、项目管理不善等原因导致募投项目不能如期实施,都会给募投项目预期收益带来不利影响,进而导致公司经营业绩下滑的风险。七、财务风险(一)应收账款发生坏账的风险报告期内公司应收账款分别为4,500.05万元、3,338.54万元和6,607.32万元,占总资产的比例达14.51%和8.19%和10.93%。2015年度、2016年度和2017年度,公司应收账款周转率分别为8.98次、8.62次和8.73次。随着公司产能的提高和市场的开拓,营业收入逐年上升,应收账款相应增加。公司面向客户主要是国内农药行业大型企业、大型跨国农化企业,客户单位信誉良好,款项回收有保证,发生坏账的概率低;同时,公司各期末已按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备。但是如果公司无法按期收回应收账款,将会对公司正常的生产经营产生不利影响。(二)存货规模增加的风险报告期内公司存货分别为5,538.42万元、3,086.53万元和5,404.59万元,占总资产的比例达17.85%、7.57%和8.94%。2015年度、2016年度及2017年度,公司存货周转率分别为3.63次、5.35次和6.51次。未来随着公司业务规模的持续扩大,存货余额可能会继续增加。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,降低资金运营效率,存在存货规模较大的风险。此外,在经营过程中,如果出现产品价格波动或原材料价格波动等情形,还可能存在存货跌价风险。(三)汇率波动风险报告期内公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为33.89%、47.87%和36.03%。报告期内,公司汇兑损益分别为-156.68万元、-111.23万元和157.09万元。公司根据国际市场的产品情况及汇率情况与客户定期修改产品价格,以建立与客户之间的汇率变动损失的分担机制。虽然上述方式能够一定程度上防范汇率变动风险,但公司仍须承担已签订定单部分的汇率变动风险。随着公司海外业务的持续进行,外销金额可能进一步加大,汇率的变动会对公司的持续经营产生一定的影响。(四)每股收益和净资产收益率下降风险公司完成本次发行后,公司净资产规模将会有较大幅度的提高。同时,由于募投项目需要一定的建设实施周期,在短时间内难以产生全部生产效益,募投项目的建成投产也会相应的增加固定资产折旧和管理费用摊销等开支,影响当期利润,所以在募投项目建成并达到预定产品生产能力和服务能力之前,预计公司的每股收益和净资产收益率可能会在一定时期内面临下降的风险。八、股市风险公司上市后股票价格不仅受公司经营业绩、财务状况和发展前景的影响,同样受国家宏观经济状况,资本市场波动,投资者心理预期以及其他不可预料事件等多种因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段,资本市场尚不完善,近年来股市波动加剧,风险程度相对较高。投资者在关注本公司情况外,需对各种影响股票市场的因素和风险有充分的认识和考虑,从而规避股票市场波动带来的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称:绍兴贝斯美化工股份有限公司英文名称:BSMCHEMICALCO.,LTD.注册资本:9,085.00万元法定代表人:陈峰有限公司成立日期:2003年3月31日整体变更为股份公司日期:2016年1月19日住所:杭州湾上虞经济技术开发区统一社会信用代码:91330604747735048A经营范围:年产:4-硝基邻二甲苯(含自用)8,000吨、2,3-二甲基苯胺4,000吨、3,4-二甲基苯胺600吨、2,4-二甲基苯胺1,500吨、2,6-二甲基苯胺500吨、3-硝基邻二甲苯(含中间产品)10,200吨、硝酸1,200吨、硫酸20,000吨(详见《安全生产许可证》);销售自产产品。生产:蛋氨酸(除化学危险品)、N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺6,000吨、对异丙基苯胺1,500吨、邻异丙基苯胺500吨;进出口业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码:312369电话:0575-82738301传真:0575-82738300互联网网址:www.bsmchem.com电子邮箱:dongban@bsmchem.com负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室部门负责人:李晓博二、发行人设立情况(一)有限责任公司设立情况公司的前身是绍兴贝斯美化工有限公司,由钱亦波、宁波新江厦储运有限公司共同出资设立,于2003年3月31日在绍兴市工商行政管理局办理注册登记,其中股东钱亦波(YIBOAQIAN)为美籍人士。贝斯美有限注册资本为130万美元,投资总额为180万美元,其中钱亦波认缴出资104万美元,新江厦认缴出资26万美元。上虞市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立外商投资企业的批复》(虞外经贸资[2003]字第036号),同意新江厦和钱亦波在浙江杭州湾精细化工园区共同出资设立绍兴贝斯美化工有限公司。浙江省人民政府于2003年3月25日核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外资浙府资绍字[2003]02034号)。2003年3月31日经绍兴市工商行政管理局核准,贝斯美有限取得了《企序号股东名称出资金额(美元)出资比例1钱亦波(YIBOAQIAN)1,040,000.0080.00%2新江厦260,000.0020.00%合计1,300,000.00100.00%业法人营业执照》(注册号为:企合浙绍总字第002444号)。贝斯美有限设立时,股权结构如下:(二)股份有限公司设立情况2015年12月14日,贝斯美有限召开股东会,同意有限公司整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人,以2015年10月31日为改制基准日,以有限公司经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产值127,118,848.64元扣除专项储备48,519.45元后的127,070,329.19元按1:0.51的比例折为6,500万股股份,其余62,070,329.19元列入公司资本公积金。2015年12月29日,股份公司召开创立大会通过设立股份公司的决议。2016年1月19日,股份公司取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330604747735048A)。法定代表人为陈峰,注册资本为6,500万元。整体变更为股份公司后,公司的股权结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1贝斯美投资38,096,500.0058.61%2新余吉源9,945,000.0015.30%3新余鼎石9,100,000.0014.00%4苏州东方汇富3,900,000.006.00%5新余常源3,575,000.005.50%6陈峰383,500.000.59%合计65,000,000.00100.00%三、发行人自设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来,未进行过重大资产重组,最近一年内不存在收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%(含)的情况。四、发行人股权结构截止本招股说明书签署日,公司股权结构图如下:五、发行人控股和参股公司情况(一)发行人控股及参股公司截止本招股说明书签署日,公司拥有1家全资子公司和1家控股子公司,无参股公司及分公司,其基本情况如下:1、江苏永安(1)基本情况公司名称:江苏永安化工有限公司统一社会信用代码:91320826783376871J注册资本:4,850万元实收资本:4,850万元法定代表人:钟锡君成立日期:2005年12月27日注册地和主要生产经营地:涟水县薛行化工园区经营范围:95%二甲戊灵原药生产;330克/升二甲戊灵乳油加工(全国工业产品生产许可证有效期至2021年12月07日);聚2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产;化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:从事农药除草剂二甲戊灵原药及制剂的研发、生产与销售,为发行人的下游行业。(2)设立及股本形成和变化情况①2005年12月,涟水永安设立2005年12月27日,贝斯美有限、宁波黄泰实业有限公司和钟锡君共同出资成立涟水永安化工有限公司(江苏永安前身)。2005年12月3日,贝斯美有限、宁波黄泰实业有限公司与钟锡君共同签署了公司章程。2005年12月20日,淮安市涟水工商行政管理局核发企业名称核准通知书((08260256)名称预核登记【2005】12200012号),核准了涟水永安化工有限公司的名称预核登记。2005年12月27日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞验字(2005)第118号),截至2005年12月27日,涟水永安共收到股东缴纳的注册资本100万元,出资方式为货币。2005年12月27日,涟水永安取得淮安市涟水工商局核发的《企业法人营业执照》(编号为3208262100691)。涟水永安设立时的股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例1贝斯美有限47.5047.50%2宁波黄泰实业有限公司47.5047.50%3钟锡君5.005.00%合计100.00100.00%②2006年3月,涟水永安第一次增资2006年2月20日,涟水永安召开股东会,同意将注册资本增加到1,000万元,其中贝斯美有限认缴475万元、宁波黄泰实业有限公司认缴475万元、钟锡君认缴50万元。A、2006年3月,第一期出资200万元2006年3月6日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞验字(2006)第015号),截至2006年3月3日,涟水永安已收到宁波黄泰实业有限公司、绍兴贝斯美化工有限公司缴纳的新增第1期注册资本合计人民币200万元,其中宁波黄泰实业有限公司以货币出资100万元、绍兴贝斯美化工有限公司以货币出资100万元。2006年3月6日,淮安市涟水工商局向涟水永安换发了变更后的《企业法人营业执照》(营业执照编号:3208262100691)。B、2007年3月,第二期出资700万元2007年3月26日,涟水永安召开股东会,同意将实收资本变更为1,000万元,增加700万元,其中:贝斯美有限新增327.50万元,宁波黄泰实业有限公司新增327.50万元,钟锡君新增45万元。2007年2月20日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞验字(2007)第055号),截至2006年11月16日,涟水永安已收到全体股东缴纳的注册资本第2期合计人民币700万元,出资方式为货币,变更后的累计注册资本金额为人民币1,000万元。2007年4月9日,淮安市涟水工商局向涟水永安换发了变更后的《企业法人营业执照》(营业执照编号:320826000010613)。本次增资后,涟水永安的股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例1贝斯美有限475.0047.50%2宁波黄泰实业有限公司475.0047.50%3钟锡君50.005.00%合计1,000.00100.00%③2013年3月,涟水永安第二次增资2013年3月18日,涟水永安召开股东会,同意将注册资本增加到3,000万元,由贝斯美有限向公司增资2,000万元。2013年3月18日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞验字(2013)第28号),截至2013年3月18日,涟水永安已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元,出资方式为货币,变更后的累计注册资本人民币3,000万元,实收资本3,000万元。2013年3月21日,淮安市涟水工商局向涟水永安换发了变更后的《企业法人营业执照》(营业执照编号:320826000010613)。本次增资后,涟水永安的股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美有限2,475.0082.502宁波黄泰实业有限公司475.0015.833钟锡君50.001.67合计3,000.00100.00④2013年6月,涟水永安更名为江苏永安2013年6月13日,涟水永安召开股东会审议同意将公司名称变更为江苏永安化工有限公司,并相应修改公司章程。2013年6月25日,淮安市涟水工商局向江苏永安换发了变更后的《企业法人营业执照》(营业执照编号:320826000010613)。⑤2014年11月,江苏永安第一次股权转让2014年11月18日,江苏永安召开股东会,同意宁波黄泰实业有限公司将其所持有的江苏永安出资份额转让给宁波久洋。根据双方2014年11月18日签署的《股权转让协议》约定,宁波黄泰实业有限公司将其持有的江苏永安15.83%股权共计475万出资额,以人民币475万元转让给宁波久洋。2014年11月24日,江苏永安在淮安市涟水工商行政管理局完成了变更登记。本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美有限2,475.0082.502宁波久洋475.0015.833钟锡君50.001.67合计3,000.00100.00⑥2014年12月,江苏永安第二次股权转让2014年12月5日,江苏永安召开股东会,同意钟锡君将其所持江苏永安出资份额转让给贝斯美有限。根据双方2014年12月5日签署的《股权转让协议》约定,钟锡君将其持有的江苏永安1.67%股权共计50万元出资额,以50万元转让给贝斯美有限。2014年12月19日,江苏永安在淮安市涟水工商行政管理局完成了变更登记。本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美有限2,525.0084.172宁波久洋475.0015.83合计3,000.00100.00⑦2015年12月,江苏永安第三次股权转让2015年11月23日,江苏永安召开股东会,同意宁波久洋将其持有的江苏永安15.83%股份总计475万出资额,以人民币475万元转让给诚安投资,并将公司经营期限延长至2025年12月26日。同日,股权转让双方签署了股权转让协议。2015年12月10日,江苏永安在淮安市涟水工商局完成了变更登记。本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美有限2,525.0084.172诚安投资475.0015.83合计3,000.00100.00⑧2016年6月,江苏永安增资暨吸收合并涟水三元2015年8月1日,涟水三元召开股东会审议通过江苏永安合并涟水三元事宜。2015年8月1日,江苏永安召开股东会审议通过江苏永安合并涟水三元事宜。同日,江苏永安和涟水三元签署《吸收合并协议书》,协议约定由江苏永安吸收合并涟水三元,江苏永安注册资本增加至4,850万元人民币,即江苏永安注册资本3,000万元与涟水三元截至2015年7月31日基准日的账面净资产1,850万元之和。2016年6月8日,江苏永安在淮安市涟水工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美4,375.0090.212诚安投资475.009.79合计4,850.00100.00(3)最近一年的财务状况江苏永安最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产29,224.27净资产8,395.62净利润3,885.36以上财务数据经华普天健审计。2、贝斯美新材料2016年5月3日,贝斯美召开第一届董事会第五次会议,审议通过设立全资子公司宁波贝斯美新材料科技有限公司,注册资本1,200万元,实收资本为0元,注册地:宁波市鄞州区下应街道史家码村,经营范围:新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;新材料、化工原料及产品的销售。2016年5月27日,贝斯美新材料取得营业执照(统一社会信用代码:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例1贝斯美1,200.00100.00%合计1,200.00100.00%91330212MA28239Y2C),营业执照载明的成立日期为2016年5月27日。自成立以来贝斯美新材料一直未从事实际经营。截止本招股说明书签署日,贝斯美新材料的股权结构如下:贝斯美新材料最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产1.52净资产-0.10净利润-0.10以上财务数据经华普天健审计。(二)报告期内发行人曾存在的子公司报告期内贝斯美曾经全资设立涟水三元,具体情况如下:1、基本情况公司名称:涟水三元科技有限公司注册号:320826000100512注册资本:2,000万元实收资本:2,000万元法定代表人:单洪亮成立日期:2012年8月23日公司住所:涟水县小李集工业园区经营范围:化工新材料研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)自成立以来涟水三元一直未从事实际经营。2、设立及股本形成和变化情况(1)2012年8月,涟水三元设立2012年8月23日,贝斯美有限出资设立涟水三元。2012年8月23日,涟水三元取得了淮安市涟水工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为320826000100512)。2012年8月10日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞验字[2012]第103号),截至2012年8月9日,涟水三元共收到股东缴纳的注册序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美有限200.00100.00合计200.00100.00资本200万元。涟水三元设立时的股权结构如下:(2)2012年11月,涟水三元第一次增资2012年11月9日,涟水三元股东贝斯美有限做出股东决定同意涟水三元注册资本增加到300万元。2012年11月12日,苏州正金会计师事务所出具《验资报告》(苏正会验字第[2012]第A019号),截至2012年11月9日,涟水三元共收到股东缴纳的注册资本300万元。2012年11月22日,淮安市涟水工商局向涟水三元换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后,涟水三元股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美有限300.00100.00合计300.00100.00(3)2013年11月,涟水三元第二次增资2013年11月18日,涟水三元股东贝斯美有限做出股东决定同意涟水三元注册资本增加到2,000万元。2013年11月18日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞验字[2013]114号),截至2013年11月18日,涟水三元共收到股东缴纳的注册资本2,000万元。2013年11月21日,淮安市涟水工商局向涟水三元换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后,涟水三元股权结构如下:序号股东出资额(万元)占注册资本比例(%)1贝斯美有限2,000.00100.00合计2,000.00100.00(4)2016年6月,江苏永安吸收合并涟水三元2015年7月25日,涟水三元股东贝斯美有限作出决定,根据贝斯美有限实际经营情况,拟对下属子公司的经营架构进行调整。2015年8月1日,涟水三元召开股东会审议通过江苏永安合并涟水三元事宜。2015年8月1日,江苏永安召开股东会审议通过江苏永安合并涟水三元事宜。同日,江苏永安和涟水三元签署《吸收合并协议书》。2016年6月17日,涟水三元取得涟水县市场监督管理局出具的公司准予注销登记通知书(公司注销[2016]第06160001号)。六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东截止本招股说明书签署日,持有贝斯美5%以上股权的股东共4名。具体情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1贝斯美投资32,983,72236.31%2嘉兴保航12,335,00013.58%3新余吉源9,945,00010.95%4新余鼎石9,100,00010.02%1、贝斯美投资截止本招股说明书签署日,贝斯美投资直接持有公司32,983,722股股份,占公司总股本的36.31%,系公司控股股东。贝斯美投资持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。贝斯美投资基本情况如下:企业名称宁波贝斯美投资控股有限公司统一社会信用代码91330212671225024T法定代表人陈峰注册资本1,000万元实收资本1,000万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地宁波市鄞州区下应街道湖下路173号启城商务大厦二号楼2510室经营范围实业投资、投资咨询、化工原料及产品(除危险化学品)的批发、零售。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务]主营业务及其与发行人主营业务的关系实业投资;与发行人主营业务无关成立日期2008年3月7日营业期限2008年3月7日至2028年3月6日止登记机关宁波市鄞州区市场监督管理局截止本招股说明书签署日,贝斯美投资的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占比(%)1陈峰399.8039.982谢振飞100.0010.003刘旭东80.008.004单洪亮75.007.505钟锡君75.007.506叶秀君64.406.447任纪纲60.006.008陈召平56.005.609应鹤鸣50.005.0010赵坚强20.002.0011顾崇仪10.001.0012丁亚珍9.800.98合计1,000.00100.00贝斯美投资最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产96,690.07净资产47,546.90净利润11,636.23以上财务数据已经宁波正源会计师事务所有限公司审计。2、嘉兴保航截止本招股说明书签署日,嘉兴保航直接持有公司12,335,000股股份,占公司总股本的13.58%。嘉兴保航持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。嘉兴保航基本情况如下:名称嘉兴保航股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91330402MA28B0W87U执行事务合伙人保利(天津)股权投资基金管理有限公司认缴出资15,401万元实缴出资15,400万元类型有限合伙企业注册地浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-91经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2016年12月9日营业期限2016年12月9日至2026年12月8日登记机关嘉兴市南湖区行政审批局截止本招股说明书签署日,嘉兴保航的出资结构如下:序号出资人名称认缴出资额(万元)占比(%)合伙人性质1上海仁建投资有限公司9,180.0059.61有限合伙人2宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司6,120.0039.74有限合伙人3保利(天津)股权投资基金管理有限公司1.000.01普通合伙人4南京安赐投资管理有限公司100.000.65普通合伙人合计15,401.00100.00-嘉兴保航最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产15,383.02净资产15,383.02净利润885.04以上财务数据未经审计。嘉兴保航为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,管理人为保利(天津)股权投资基金管理有限公司。其基本情况如下:保利(天津)股权投资基金管理有限公司的注册资本为5,000万元人民币,保利投资控股有限公司持有100%股权。保利投资控股有限公司的注册资本为50,000万元人民币,中国保利集团有限公司持有100%股权。中国保利集团有限公司的注册资本为200,000万元人民币,国务院持有100%股权。综上,中国保利集团有限公司为嘉兴保航的实际控制人。3、新余吉源截止本招股说明书签署日,新余吉源直接持有公司9,945,000股股份,占公司总股本的10.95%。新余吉源持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。新余吉源基本情况如下:名称新余吉源投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码9136050232765409XY执行事务合伙人宁波贝斯美投资控股有限公司(委派代表:钟锡君)注册资本1,913万元实收资本1,913万元类型有限合伙企业注册地新余市劳动北路42号经营范围投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年1月22日合伙期限2015年1月22日至2035年1月21日登记机关新余市渝水区市场和质量监督管理局截止本招股说明书签署日,新余吉源的出资结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)占比(%)合伙人性质1贝斯美投资5.000.26普通合伙人2王振凡360.0018.82有限合伙人3李晓博200.0010.45有限合伙人4杨舰200.0010.45有限合伙人5李春伟190.009.93有限合伙人6应鹤鸣165.008.63有限合伙人7崔龙150.007.84有限合伙人8陈峰115.006.01有限合伙人9陈召平85.004.44有限合伙人10赵坚强45.002.35有限合伙人11谢振飞40.002.09有限合伙人12叶秀君35.001.83有限合伙人13刘旭东35.001.83有限合伙人序号合伙人名称出资额(万元)占比(%)合伙人性质14蔡海潮30.001.56有限合伙人15丁亚珍25.001.31有限合伙人16何耀伟25.001.31有限合伙人17张科峰25.001.31有限合伙人18陈志明20.001.05有限合伙人19王德勇20.001.05有限合伙人20陈晓波20.001.05有限合伙人21莫量15.000.78有限合伙人22卢闻文10.000.52有限合伙人23司徒洪10.000.52有限合伙人24孙浩毅10.000.52有限合伙人25施文军8.000.42有限合伙人26程巨路8.000.42有限合伙人27章蕾蕾8.000.42有限合伙人28李红雷8.000.42有限合伙人29许冬平8.000.42有限合伙人30李爱华8.000.42有限合伙人31牧巧云6.000.31有限合伙人32高峰6.000.31有限合伙人33柴延峰5.000.26有限合伙人34应成琴5.000.26有限合伙人35周琪3.000.16有限合伙人36常乃平3.000.16有限合伙人37吴建荣2.000.10有限合伙人合计1,913.00100.00-新余吉源的普通合伙人为贝斯美投资,其实际控制人为陈峰。新余吉源最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产2,585.33净资产1,911.18净利润715.43以上财务数据未经审计。4、新余鼎石截止本招股说明书签署日,新余鼎石直接持有公司9,100,000股股份,占公司总股本的10.02%。新余鼎石持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。新余鼎石基本情况如下:企业名称新余鼎石创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91360502327703576N执行事务合伙人宁波海曙时捷环保科技有限公司注册资本3,500万元实收资本3,500万元类型有限合伙企业注册地新余市劳动北路38号经营范围投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年2月14日合伙期限2015年2月14日至2035年2月13日登记机关新余市渝水区市场和质量监督管理局截止本招股说明书签署日,新余鼎石的出资结构如下:序号出资人名称出资额(万元)占比(%)合伙人性质1宁波海曙时捷环保科技有限公司25.000.71普通合伙人2陈峰345.009.86有限合伙人3徐三选220.006.28有限合伙人4黄薇薇200.005.71有限合伙人5夏冰200.005.71有限合伙人6姚建瑾150.004.29有限合伙人7陈嘉达150.004.29有限合伙人8胡勇150.004.29有限合伙人9宁波怡洋海运有限公司120.003.43有限合伙人10张科峰100.002.86有限合伙人11方翠香100.002.86有限合伙人序号出资人名称出资额(万元)占比(%)合伙人性质12黄薇100.002.86有限合伙人13王聪婕100.002.86有限合伙人14朴文光80.002.29有限合伙人15许恒凯80.002.29有限合伙人16陈武80.002.29有限合伙人17王佳麒75.002.14有限合伙人18陆震亚75.002.14有限合伙人19徐裕祥75.002.14有限合伙人20娄肃萍75.002.14有限合伙人21钟国鸿75.002.14有限合伙人22赵坚强60.001.71有限合伙人23贺贤表50.001.43有限合伙人24陈平立50.001.43有限合伙人25陈懿儿50.001.43有限合伙人26赵远飞50.001.43有限合伙人27刘旭东50.001.43有限合伙人28郭连洪50.001.43有限合伙人29陈国芳50.001.43有限合伙人30毛晓玲50.001.43有限合伙人31陈莹50.001.43有限合伙人32陈明开50.001.43有限合伙人33陈尔飞50.001.43有限合伙人34管光金40.001.14有限合伙人35刘晓波40.001.14有限合伙人36毕亚君40.001.14有限合伙人37郑甬40.001.14有限合伙人38陈召忠30.000.86有限合伙人39应成琴30.000.86有限合伙人40秦恩昊25.000.71有限合伙人41龚菲菲25.000.71有限合伙人42顾思勤25.000.71有限合伙人43钱赛娟20.000.57有限合伙人序号出资人名称出资额(万元)占比(%)合伙人性质合计3,500.00100.00-新余鼎石的普通合伙人为宁波海曙时捷环保科技有限公司,其注册资本为10万元人民币,管时捷为唯一股东,持有100%股权。新余鼎石实际控制人为管时捷。新余鼎石最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产4,117.25净资产3,498.09净利润655.07以上财务数据未经审计。(二)控股股东及实际控制人基本情况截止本招股说明书签署之日,贝斯美投资持有本公司32,983,722股股份,占本公司发行前总股本的36.31%,系本公司控股股东。同时,贝斯美投资担任本公司股东新余吉源(持有本公司10.95%股份)、新余常源(持有本公司3.94%股份)的执行事务合伙人,其合计直接或间接控制本公司51.20%的股份。贝斯美投资基本情况详见本节之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有公司5%以上股份的主要股东”。陈峰直接持有本公司383,500股股份,占本公司发行前总股本的0.42%,同时持有本公司控股股东贝斯美投资39.98%的股份,合计直接或间接控制本公司51.62%的股份,系本公司实际控制人。陈峰先生,系公司实际控制人,现任贝斯美董事长,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号33022719690217****,住址为浙江省宁波市江东区华锦巷****。(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业截止本招股说明书签署日,除本公司及本公司全资子公司外,公司控股股东贝斯美投资分别持有新余吉源0.26%份额、新余常源0.73%的份额并担任其执行事务合伙人,此外贝斯美投资还持有鄞州源特100%的股权。新余吉源的具体情况详见本节“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有公司5%以上股份的主要股东”。1、新余常源截止本招股说明书签署日,新余常源直接持有公司3,575,000股股份,占公司总股本的3.94%。新余常源持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。新余常源基本情况如下:名称新余常源投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91360502327653900P执行事务合伙人宁波贝斯美投资控股有限公司注册资本687万元实收资本687万元类型有限合伙企业注册地新余市劳动北路42号经营范围投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年1月22日合伙期限2015年1月22日-2035年1月21日登记机关新余市渝水区市场和质量监督管理局截止本招股说明书签署日,新余常源的出资结构如下:序号出资人名称出资额(万元)占比(%)合伙人性质1贝斯美投资5.000.73普通合伙人2钟锡君100.0014.56有限合伙人3单洪亮40.005.82有限合伙人4任纪纲40.005.82有限合伙人5俞志强40.005.82有限合伙人6戴钰30.004.37有限合伙人序号出资人名称出资额(万元)占比(%)合伙人性质7周乔君30.004.37有限合伙人8关吉标28.004.08有限合伙人9吴国荣28.004.08有限合伙人10翁永峰28.004.08有限合伙人11董辉25.003.64有限合伙人12戴维波25.003.64有限合伙人13屠汶君25.003.64有限合伙人14田园25.003.64有限合伙人15郑庆和20.002.91有限合伙人16杜丽20.002.91有限合伙人17李国辉20.002.91有限合伙人18任金存18.002.62有限合伙人19王晓军18.002.62有限合伙人20朱剑波16.002.33有限合伙人21李江16.002.33有限合伙人22俞科君15.002.18有限合伙人23杜根源15.002.18有限合伙人24李周旭15.002.18有限合伙人25钱远波10.001.46有限合伙人26冯伟全4.000.58有限合伙人27曹刚4.000.58有限合伙人28沈亮明3.000.44有限合伙人29方和平3.000.44有限合伙人30闻诗岳3.000.44有限合伙人31李相付3.000.44有限合伙人32王利3.000.44有限合伙人33唐士禄3.000.44有限合伙人34屠焕泳3.000.44有限合伙人35李锐2.000.29有限合伙人36蹇雄2.000.29有限合伙人37包海河2.000.29有限合伙人合计687.00100.00-新余常源最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产929.21净资产686.35净利润257.31以上财务数据未经审计。2、鄞州源特此外,公司控股股东贝斯美投资还持有鄞州源特100%的股权,其具体情况如下:企业名称宁波市鄞州源特投资有限公司统一社会信用代码91330212MA284XYP0H法定代表人柴延峰注册资本20,000.00万元实收资本20,000.00万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地宁波市鄞州区瞻岐镇新街经营范围实业投资;化工原料及产品(除危险化学品)的批发、零售。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】主营业务及其与发行人主营业务的关系实业投资;与发行人主营业务无关成立日期2017年3月9日登记机关宁波市鄞州区市场监督管理局截止本招股说明书签署日,宁波市鄞州源特投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1贝斯美投资20,000.00100%合计20,000.00100%目前,鄞州源特未从事任何实际经营活动。截至2017年12月31日,鄞州源特总资产为19,990.00万元,净资产为19,990.00万元,2017年度实现净利润-10.00万元。以上财务数据未经审计。(四)控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议情况截止本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。七、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后股本情况公司本次发行前总股本为9,085万股,本次拟公开发行不超过3,030万股股份,发行后总股本拟不超过12,115万股,本次发行前后发行人的股本结构如下:序号股东名称本次发行前本次发行后持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例1贝斯美投资32,983,72236.31%32,983,72227.23%2嘉兴保航12,335,00013.58%12,335,00010.18%3新余吉源9,945,00010.95%9,945,0008.21%4新余鼎石9,100,00010.02%9,100,0007.51%5苏州东方汇富3,900,0004.29%3,900,0003.22%6新余常源3,575,0003.94%3,575,0002.95%7上海焦点3,420,0003.76%3,420,0002.82%8宁波广意3,310,0003.64%3,310,0002.73%9君安控股3,289,4743.62%3,289,4742.72%10陈锦棣3,015,3513.32%3,015,3512.49%11其他股东5,976,4536.57%5,976,4534.93%12本次公开发行流通股--30,300,00025.01%合计90,850,000100.00%121,150,000100.00%(二)前十名股东情况本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例1贝斯美投资32,983,72236.31%2嘉兴保航12,335,00013.58%3新余吉源9,945,00010.95%4新余鼎石9,100,00010.02%5苏州东方汇富3,900,0004.29%6新余常源3,575,0003.94%7上海焦点3,420,0003.76%8宁波广意3,310,0003.64%9君安控股3,289,4743.62%10陈锦棣3,015,3513.32%合计84,873,54793.43%(三)前十名自然人股东及任职情况本次发行前,公司前10名自然人股东持股及在公司担任职务情况如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例在公司的任职1陈锦棣3,015,3513.32%-2陈峰383,5000.42%董事长合计3,398,8513.74%-(四)发行人股东涉及国有股及外资股情况截止本招股说明书签署日,公司不存在国有股和外资股的情况。(五)最近一年新增股东情况1、2017年2月,股份公司股权转让2017年2月14日,发行人控股股东宁波贝斯美投资控股有限公司与嘉兴保航股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署《股份转让协议》,约定双方通过二级市场以协议转让方式,按照12.16元/股的价格,贝斯美投资向嘉兴保航股权投资基金合伙企业(有限合伙)协议转让其持有的公司15.62%股份。自2017年2月15日开始,贝斯美投资通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份陆续转让予嘉兴保航股权投资基金合伙企业(有限合伙),截至2017年3月7日,累计转让序号股东姓名转让前持股数量(股)转让前持股比例转让后持股数量(股)转让后持股比例1贝斯美投资45,318,72257.40%32,983,72241.78%2嘉兴保航--12,335,00015.62%3新余吉源9,945,00012.60%9,945,00012.60%4新余鼎石9,100,00011.53%9,100,00011.53%5苏州东方汇富3,900,0004.94%3,900,0004.94%6新余常源3,575,0004.53%3,575,0004.53%7上海焦点3,420,0004.33%3,420,0004.33%8宁波广意3,310,0004.19%3,310,0004.19%9陈峰383,5000.49%383,5000.49%合计78,952,222100.00%78,952,222100.00%12,335,000股,占公司总股本的15.62%。本次交易完成前后,公司股本结构变动情况如下:本次新增股东为嘉兴保航,其基本情况详见本节“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有公司5%以上股份的主要股东”。嘉兴保航在其入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰签署《股份转让协议之补充协议》约定对赌安排,截止本招股说明书签署之日,前述各方已签署《合同终止协议》,相关对赌安排不再发生法律效力,发行人控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰无需按照《股份转让协议之补充协议》的约定承担相应义务,并且自该协议签订之日起,上述补充协议均终止,其约定的一切相关权利义务均全部解除,尚未履行的均终止履行,各方同意对上述补充协议的解除互不追究违约责任。2、2017年3月,股份公司增资根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规定,公司本次《股票发行方案》分别经2017年2月24日召开的第一届董事会第十一次会议及2017年3月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,并在股转系统发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式,共向5名机构投资者、1名自然人投资者发行11,897,778股,发行价格为每股18.24元,募集资金总额为217,015,470.72元。具体情况如下:序号发行对象认购数量(股)认购单价(元)认购金额(元)认购方式1宁波君安控股有限公司3,289,47418.2460,000,005.76现金2陈锦棣3,015,35118.2455,000,002.24现金3宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业(有限合伙)2,192,98218.2439,999,991.68现金4宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业(有限合伙)2,084,18218.2438,015,479.68现金5宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业(有限合伙)1,096,49118.2419,999,995.84现金6新余联润二期投资合伙企业(有限合伙)219,29818.243,999,995.52现金合计11,897,778-217,015,470.72-2017年3月17日,华普天健对公司本次发行进行了审验,并出具了“会验字[2017]2073号”《验资报告》。2017年3月17日,金诚同达出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》。2017年3月17日,国联证券股份有限公司出具了《国联证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性的意见》。公司本次发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件。公司向股转公司提交了备案申请材料,于2017年3月30日取得了股转公司出具的“股转系统函【2017】1897”《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行股份登记的函》,并在中证登北京分公司办理了股份登记手续。2017年5月5日,公司完成工商变更登记,领取了绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330604747735048A)。本次新增股份于2017年4月26日在股转系统挂牌并公开转让。本次新增股东情况如下:(1)宁波君安控股有限公司宁波君安的股东为柯德君和汪新宇,其中柯德君的持股比例为90%,汪新宇的持股比例为10%。柯德君为其实际控制人。(2)陈锦棣陈锦棣先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为44030619800615****。序号合伙人名称认缴出资额(万元)占比合伙人性质1宁波众心元投资管理有限公司1.00000.0250%普通合伙人2宁波捷美众贝投资合伙企业(有限合伙)3,999.999299.9750%有限合伙人合计4,000.9992100.0000%(3)宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业(有限合伙)截止本招股书签署日,亨实投资合伙人及出资结构如下:宁波众心元投资管理有限公司的注册资本为500万元人民币,其中滑雪的持股比例为70%,胡文秀的持股比例为30%。因此,滑雪为亨实投资实际控制人。序号合伙人名称认缴出资额(万元)占比合伙人性质1深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司1.00000.0262%普通合伙人2宁波煜禾实业投资合伙企业(有限合伙)1,550.000040.5653%有限合伙人3宁波正扬实业投资合伙企业2,270.000059.4085%有限合伙人(4)宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业(有限合伙)截止本招股书签署日,勤美投资合伙人及出资结构如下:(有限合伙)合计3,821.0000100.0000%深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司的注册资本为500万元人民币,其中深圳锋宝翔建筑工程有限公司的持股比例为36.66%,深圳前海嘉润常青资本管理有限公司的持股比例为31.67%,深圳市汇信金源资产管理有限公司的持股比例为31.67%。深圳锋宝翔建筑工程有限公司的注册资本为50万元人民币,其中林楚锋的持股比例为80%,林乐平的持股比例为20%。综上,林楚锋为勤美投资实际控制人。序号合伙人名称认缴出资额(万元)占比合伙人性质1浙江以琳创业投资有限公司1.500.0455%普通合伙人2宁波梅山保税港区空商投资中心(有限合伙)150.004.5500%有限合伙人3苏州大得宏强投资中心(有限合伙)1,350.0040.9000%有限合伙人4恩凯控股有限公司298.509.0455%有限合伙人5浙江禄煌投资有限公司300.009.0909%有限合伙人6郑玲珍150.004.5500%有限合伙人7祁秀萍150.004.5500%有限合伙人8周海晓300.009.0909%有限合伙人9毛奇耀300.009.0909%有限合伙人10虞云岳300.009.0909%有限合伙人合计3,300.00100.00%(5)宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业(有限合伙)截止本招股书签署日,优盟创业投资合伙人及出资结构如下:浙江以琳创业投资有限公司的注册资本为5,000万元人民币,其中沈功灿持股比例为90%;沈功懋持股比例为10%。因此,沈功灿为优盟创业投资实际控制人。(6)新余联润二期投资合伙企业(有限合伙)截止本招股书签署日,联润投资合伙人及出资结构如下:序号合伙人名称认缴出资额(万元)占比合伙人性质1深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司696.0034.80%普通合伙人2深圳蓝马资本管理有限公司4.000.20%普通合伙人3新余市晟创投资管理有限公司500.0025.00%有限合伙人4陈仲礼200.0010.00%有限合伙人5李三平200.0010.00%有限合伙人6姜兆君200.0010.00%有限合伙人7陈奕玲200.0010.00%有限合伙人合计2,000.00100.00%深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司基本情况详见本节“七、发行人股本情况”之“(五)最近一年新增股东情况”之“(4)宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业(有限合伙)”。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,公司自然人股东间不存在亲属关系。公司实际控制人陈峰直接持有公司0.42%的股份,并通过持有贝斯美投资39.98%的股权间接控制公司36.31%的股份;贝斯美投资持有新余吉源0.26%的份额并担任其执行事务合伙人,新余吉源持有公司10.95%的股份;贝斯美投资还持有新余常源0.73%的份额并担任其执行事务合伙人,新余常源持有公司3.94%的股份;贝斯美投资及新余吉源、新余常源为同一控制关系。宁波海曙时捷环保科技有限公司持有公司股东新余鼎石0.71%的份额并担任其执行事务合伙人,新余鼎石持有公司10.02%的股份;宁波海曙时捷环保科技有限公司同时其还持有公司股东宁波广意0.99%的份额并担任其执行事务合伙人,宁波广意持有公司3.64%的股份;新余鼎石与宁波广意为同一控制关系。深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司持有公司股东勤美投资0.03%份额并担任执行事务合伙人,勤美投资持有公司2.29%的股份;深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司还持有公司股东联润投资34.80%的份额并担任执行事务合伙人,联润投资持有公司0.24%的股份;勤美投资与联润投资为同一控制关系。除上述情况外,公司其他各股东之间无关联关系。(七)发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响本次发行不存在股东公开发售股份的情形。八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况截止本招股说明书签署日,公司不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。九、发行人员工情况(一)员工基本情况时间2017.12.312016.12.312015.12.31员工人数3903343101、员工人数及变化情况报告期内,公司及子公司员工人数及变化情况如下表所示:2、员工结构截止报告期末,公司员工结构如下:(1)按员工专业结构划分员工类别员工人数占员工总人数比例员工类别员工人数占员工总人数比例行政管理人员328.21%技术人员5514.10%生产人员27871.28%销售人员256.41%合计390100.00%(2)按员工受教育程度划分员工类别员工人数占员工总人数比例硕士及以上112.82%本科6115.64%大中专6015.38%高中及以下25866.15%合计390100.00%(3)按员工年龄分布划分员工类别员工人数占员工总人数比例30岁及以下9624.62%31-40岁11328.97%41-50岁12632.31%50岁以上5514.10%合计390100.00%(二)发行人执行社会保障制度、住房公积金、医疗制度等情况公司依据《中华人民共和国劳动法》等法律法规与员工签订劳动合同,为员工办理养老、工伤、失业、生育、医疗等社会保险,并建立了住房公积金制度。1、社会保险和公积金缴纳情况截至2017年12月31日,发行人在职员工共有202人,社会保险缴存人数178人,住房公积金缴存人数178人。公司有24人未在公司缴纳社会保险和住房公积金的情形,其中共有17人由贝斯美新材料在宁波代为缴纳社会保险和住房公积金;2人为退休返聘人员;5人自行参保,自愿放弃在公司缴纳社会保险和住房公积金(其中2人参保工伤保险)。截至2017年12月31日,发行人子公司江苏永安在职员工共有188人,社会保险缴存人数161人,住房公积金缴存人数164人。有27人未在江苏永安缴纳社会保险的情形,其中共有15人由贝斯美新材料在宁波代为缴纳社会保险和住房公积金;1人由贝斯美在绍兴代为缴纳社会保险和住房公积金;3人为退休返聘人员;4人自行参保(其中3人在公司缴纳住房公积金),自愿放弃在公司缴纳社会保险;4人为新入职员工,社会保险和公积金缴纳手续尚在办理中。2、主管机关对公司缴纳社会保险、住房公积金合规性的确认根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出具的证明,报告期内,发行人及其控股子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。3、发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺就发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜,发行人控股股东贝斯美投资及实际控制人陈峰承诺,对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险费、住房公积金不符合法律规定的情形,若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为员工补缴社会保险费或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持,其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项,以及股份公司及其子公司因此所支付的相关费用。十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺相关承诺具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺”。2、发行前持股5%以上股东持股及减持意向相关承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。(二)稳定股价的承诺相关承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、稳定股价的预案及相关承诺”。(三)股份回购的承诺相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”之“(一)发行人承诺”。(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”。(五)填补摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺”。(六)利润分配政策的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、股利分配政策”。(七)其他承诺事项1、避免同业竞争的承诺有关避免同业竞争的承诺详见“第七节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。2、规范和减少关联交易的承诺有关规范和减少关联交易的承诺详见“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“(六)规范及减少关联交易的措施”。3、关于公司社会保险及住房公积金的承诺关于公司社会保险及住房公积金的承诺详见本节“九、发行人员工情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房公积金、医疗制度等情况”。4、履行相关承诺约束性措施的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、未履行相关承诺的约束措施”。第六节业务和技术一、发行人的主营业务及主要产品情况(一)发行人的主营业务贝斯美是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂,是国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。同时,公司依托研发创新,积极推动二甲戊灵副产物的综合利用,利用二甲戊灵副产物成功开发了优秀杀虫剂甲氧虫酰肼的低成本全套合成工艺,并成功获得杀虫剂甲氧虫酰肼的原药登记。利用二甲戊灵副产物,公司有效开展了氟苯虫酰胺、苯唑草酮等新型优质农药的全新低成本合成工艺研发,致力于形成以二甲戊灵为主导,以甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺、苯唑草酮为辅助的独有的“1+3”核心产品布局,所有产品形成全产业链研发和生产。公司目前是国内最大二甲戊灵原药生产企业。凭借优秀的产品质量、持续的研发创新、突出的全产业链优势,公司先后与意大利FINCHIMICASPA(2007年)、美国BIESTERFELD(2012年)、以色列ADAMA(2012年)、印度UPL(2006年)、印度RALLIS(2004年)等世界著名农药厂商以及台州新农精细化工厂(2004年)、山东滨农科技有限公司(2014年)、山东华阳(2004年)、中农立华(2010年)、诺普信(2013年)等国内外重要农药厂商建立了良好的合作关系。(二)主要产品公司产品涵盖了农药医药中间体、农药原药及农药制剂三大类,主要产品有4-硝、戊胺、二甲戊灵原药及二甲戊灵制剂。公司主要产品之间的关系如下图所示:3-戊酮硫酸N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺二甲戊灵原药4-硝基邻二甲苯二甲戊灵乳油邻二甲苯(核心原料)主产品硝酸3-硝基邻二甲苯2,3-二甲基苯胺副产品上述产品主要特征及用途如下:序号产品名称用途贝斯美(中间体类)14-硝是除草剂二甲戊灵的关键中间体,也是生产饲料级维生素B2(核黄素)的重要原料。23-硝是3-胺、3-硝基-2-甲基苯甲酸和3-硝基邻苯二甲酸等产品的原料,用作医药和农药中间体,用于生产抗炎镇痛药甲灭酸和甲氧虫酰肼等。3戊胺是除草剂二甲戊灵的关键中间体。43-胺是一种重要的有机合成中间体,广泛应用于染料和医药的合成,是抗炎镇痛药“甲灭酸”的主要原料。江苏永安(原药及制剂类)1二甲戊灵原药高效、低毒、低残留,广普禾本科和阔叶杂草类苗前选择性除草剂原药,不可直接使用。2二甲戊灵制剂由二甲戊灵原药配制而成的制剂,可直接使用。二甲戊灵通过正在萌发的杂草幼芽吸收药剂,进入植物体内的药剂与微管蛋白结合,抑制植物细胞的有丝分裂,从而造成杂草死亡。具有活性高、杀草谱广、低毒低残留、对人畜安全性高等特点,又因土壤吸附性强,不易淋溶,对环境友好;芽前芽后及移栽前均可使用,持效期长达45-60天,一次施药可解决作物整个生长期的杂草危害。(资料来源:国内二甲戊灵合成研究与产业化,《山东化工》2014年第43卷)该产品最初应用于棉花、玉米等旱田作物除草,随着使用成本的降低及对生态环保要求的提高,二甲戊灵逐步扩大应用范围,目前已经广泛应用于棉花、玉米、花生、大蒜、甘蓝、白菜、韭菜、洋葱、烟草、姜等多种旱田及水稻旱育秧田。二甲戊灵与同类型苗前选择性除草剂对比情况如下:项目二甲戊灵乙草胺氟乐灵杀草谱苗前选择性除草剂,杀草谱较广苗前选择性除草剂,杀草谱较广苗前选择性除草剂,杀草谱较广水溶性水溶性较低,淋溶少水溶性高,易淋溶水溶性较低安全性安全性高安全性差安全性差挥发性蒸汽压低,不易挥发蒸汽压低,不易挥发蒸汽压高,易挥发使用便利性不易光解,不需混土不易光解,不需要混土易光解,需要混土土壤质量残留低残留较高残留较低但残留时间长地下水影响极低影响较大影响较小从以上对比可以看出,二甲戊灵在同类农药品种中具有较大的性能优势。乙草胺、氟乐灵虽然杀草谱也较广,但是存在易于挥发和光解,水溶性较高,安全性较差,容易产生药害或隐性药害。目前乙草胺已经在欧盟地区遭到禁用,氟乐灵在英国等地区也遭到禁用。而二甲戊灵凭借其安全、环保、低毒等良好性能,对乙草胺、氟乐灵等选择性除草剂形成广泛替代,已经在欧盟、北美、日本等发达地区大规模使用。在广阔的发展中地区,二甲戊灵的应用主要受制于其较高的市场价格,经过以本公司为主要代表的企业的不懈努力,通过持续的全产业链技术创新,二甲戊灵的生产成本得以大幅降低,直接促进了二甲戊灵在中国、印度等发展中地区的推广使用。二甲戊灵具备使用便利和安全的优势,更加适合规模化种植使用。十八届三中全会鼓励有条件的农户流转承包土地的经营权,鼓励承包经营权向专业大户、农民合作社、农业企业流转。随着土地流转加速,现代农业将向规模化、集约化种植加速发展,将显著提升市场对二甲戊灵为代表的使用便利和安全的苗前选择性除草剂的需求,二甲戊灵将迎来市场需求快速增长的重要机遇期。2015年4月中共中央、国务院联合发布《关于加快推进生态文明建设的意见》,这是我国生态文明建设的纲领性文件,文件明确指出要优先保护耕地土壤环境,科学施用化肥、农药。2016年,国务院印发《土壤污染防治行动计划》(又称“土十条”),明确提出“推广高效低毒低残留农药”,做好土壤污染预防工作,推进生态文明建设和维护国家生态安全。在上述政策指导下,农药消费结构将发生显著调整,以往高毒、高残留农药品种将逐渐被市场所淘汰,让位给高效、低毒、低残留农药将是大势所趋。在除草剂领域,二甲戊灵凭借其高效、低毒、低残留的特性可以对乙草胺、氟乐灵等选择性除草剂形成广泛替代,符合国家推广高效、低毒、低残留农药的产业政策,广受农民欢迎,对保护国内耕地土壤环境具有重大现实意义。本公司作为二甲戊灵市场发展的重要推动力量,将积极响应国家政策号召,为我国土壤环境保护事业贡献力量。(三)主营业务收入构成报告期内,公司主要产品的销售收入及占公司主营业务收入的比重情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度销售收入占比销售收入占比销售收入占比农药医药中间体12,364.1928.51%13,045.1338.60%8,903.1632.20%二甲戊灵原药25,484.1658.76%17,271.8251.11%15,627.0056.51%二甲戊灵制剂5,522.8512.73%3,478.4410.29%3,121.4011.29%合计43,371.20100.00%33,795.40100.00%27,651.56100.00%(四)主要经营模式贝斯美是一家专业从事环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售的高新技术企业。公司当前的主营业务为以4-硝等中间体、二甲戊灵原药和二甲戊灵制剂等产品为主的研发、生产及销售。1、采购模式公司设有独立的采购部门,负责公司生产所需的原材料及相关设备的采购工作。由于公司原材料价格波动较大,公司会根据原材料价格变动情况采用储备采购等措施,有效降低了主要原材料价格波动带来的影响。(1)合格供应商目录生成流程采购部生成合格供应商目录,在此基础上开展具体采购活动。具体流程包括:首先确定合格原材料供应商和生产性设备及配件供应商,主要根据供应商的产品质量、供货能力、企业信誉、价格等情况来确定;将合格的供应商加入《合格供应商目录》;在具体采购时,由采购部根据采购计划在批准的《合格供应商目录》内择优采购。(2)具体采购流程针对生产所需的原材料的采购:①由采购部与生产部门、销售部门进行充分沟通,在对原材料市场价格波动进行趋势估计,以及对公司产成品进行销售分析后,确定初步采购品种及采购计划;②针对境内采购,由采购人员根据境内原材料市场价格和品质与境内供应商进行商务谈判;针对境外采购,由采购人员根据进口贸易商的报价及境外货源质量进行谈判;③与境内供应商或进口贸易商签订采购合同;④预付货款或赊购,供应商发货;⑤原材料入库前进行质量检验,检验合格后入库。针对生产所需的设备的采购:①由相关技术部门将所需的设备与采购部门进行沟通;②由采购部门根据所确定的相关设备进行市场比价及采购工作;最后,验收及入库。2、生产模式公司采购核心原材料邻二甲苯后,先通过硝化反应生成4-硝,再通过化学反应生产出戊胺,最后加工成二甲戊灵原药及制剂。在上述生产过程中,公司对外销售的主要产品为4-硝、戊胺、二甲戊灵原药及制剂。公司设有生产部负责公司的具体生产工作,同时制定了一整套的《安环部管理制度》等制度来确保公司生产活动和相关环保制度能安全有序的执行。公司每年年初会根据该年销售部所预计的产品销售情况来制定该年的年度生产计划。在公司的产品体系中,4-硝等中间体由于其下游客户除了农药原药厂家外,还有中间体生产厂家,销售季节性不明显;而公司戊胺、二甲戊灵原药及制剂产品的下游客户主要为境内外农药原药制剂厂家及经销商,存在一定的销售季节性。针对上述情况,公司会根据具体产品的产销情况来调节每个月或者每个季度的生产计划。3、销售模式公司产品包括农药医药中间体、农药原药及农药制剂。公司生产的4-硝及戊胺等中间体部分对外销售,部分用于子公司江苏永安继续加工成二甲戊灵原药及制剂后,再对外销售。公司的营销部负责公司境内及境外销售业务,并针对农药中间体、原药及制剂的境内外市场制定销售政策。公司针对不同的产品采取不同的销售模式。公司销售流程如下:电话、邮件沟通、展览会接洽客户拜访境内销售境外销售客户需求反馈制定销售方案双方合同谈判继续谈判成功签订合同不成功备货、出库检验发货(1)国内销售模式目前公司国内销售的产品主要有农药医药中间体、二甲戊灵原药及制剂。由于不同产品的下游客户不同,公司采取直销模式或者与经销商合作的模式进行销售。中间体及二甲戊灵原药主要客户为国内的农药原药厂家、其他化工厂等,主要采用直销模式;二甲戊灵制剂由于主要面对终端消费市场,终端客户较分散,公司采取国内农药行业的通行做法,即经销商销售模式。公司对于经销商并没有特别的管理政策,对于其销售价格、销售区域的划分等均无特别约定。(2)国外销售模式公司出口的产品主要为4-硝等农药医药中间体、二甲戊灵原药以及制剂,出口的国家和地区包括欧洲、美洲、巴基斯坦及印度,目前公司也在积极开拓境外新市场,包括澳洲及亚洲其他国家和地区。公司已经与境外客户建立了稳定的供销关系,由公司将上述产品直接销售给境外的农药生产商,再由其进行进一步加工后进行销售。公司出口业务中,客户大部分以信用证方式付款。(五)发行人自设立以来的业务变化情况发行人子公司江苏永安为国家工业和信息化部核准的农药定点生产企业。发行人及子公司自成立以来,依托业内领先的研发平台,不断推出新工艺并进行产品创新,实现规模化生产,使得主导产品在技术创新和成本控制上处于国内领先水平。发行人的主要业务发展历程如下图所示:(六)主要产品的工艺流程图3-戊酮N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺二甲戊灵原药4-硝基邻二甲苯二甲戊灵乳油主产品邻二甲苯核心原材料3-硝基邻二甲苯2,3-二甲基苯胺副产品公司目前为农药医药中间体、农药原药及农药制剂全产业链生产企业。基本生产流程为:先由贝斯美向供应商采购核心原材料邻二甲苯,将邻二甲苯进行硝化反应生成4-硝和3-硝,再将4-硝进行进一步加工成戊胺等重要中间体,最后由子公司江苏永安负责二甲戊灵原药及二甲戊灵制剂的生产。公司产品按其种类不同导致生产工艺流程也存在差异。具体流程如下:新鲜硫酸配酸釜1号硝化釜回收硫酸1、4-硝和3-硝生产工艺流程水热交换器硝酸邻二甲苯3号硝化釜2号硝化釜环型硝化冷却器油酸分离器水废酸加热器油水分离器酸性废水回收酸冷却闪蒸1号迷宫洗涤酸性废水原水池2号迷宫洗涤碱液2水碱液1碱性废水4号迷宫洗涤3号迷宫洗涤粗品去分离真空系统冷冻捕集器冷冻捕混硝集器冷冻捕集器冷冻捕集器干燥塔脱焦塔3-硝分离塔4-硝分离塔4-硝基邻二甲苯3-硝基邻二甲苯2、戊胺生产工艺流程余氢放空真空系统4-硝基邻二甲苯捕集器捕集器氢气还原催化剂3-戊酮催化剂回用过滤降膜分层沉降3-戊酮回用N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺成品贮槽3、3-胺生产工艺流程催化剂回用真空系统氢捕集器3-硝基邻二甲苯分层沉降塔分离还原过滤催化剂水废水2,3-二甲基苯胺4、二甲戊灵原药及制剂生产工艺流程98%N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺配混胺35%HNO3成盐成盐分离器配酸成盐分离废水70%HN硝化97.2%浓硝酸、水冷凝废硝酸回用硝化沉降废水水硝化水洗硝化废水二氯乙烷氨基磺酸、31%盐酸水脱亚硝脱亚硝废水水洗二级冷凝水洗废水二氯乙烷HCl、N2水、30%烧碱碱洗碱洗废水水、31%盐酸调pH酸性废水常压减压二级冷凝蒸馏包装二甲戊灵原药二甲戊灵乳油真空泵水真空泵废水二、发行人所处行业的基本情况(一)行业主管部门、管理体制和主要产业政策及法规根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司属于化学原料和化学制品制造业(C26)中农药制造(C263)之化学农药制造(C2631);根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业(C26)。1、行业主管部门及行业协会农药行业主管部门主要包括工信部、农业部、国家质量监督检验检疫总局、中国农药工业协会、国家安全生产监督管理总局和各级环境保护部门,其职能描述如下表:行业主管部门职能工信部对全国农药生产实施监督管理,负责新开办农药生产企业的核准、延续核准和农药产品生产的审批,负责制定并发布尚未有国家标准的农药产品行业标准。农业部负责全国农药登记、使用和监督管理工作,负责制定或参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准,负责农药登记证的企业更名,试验单位管理,农药广告审批。国家质量监督检验负责农药产品国家标准和农药企业生产许可证统一管理工作及农药检疫总局企业标准备案管理。中国农药工业协会参与农药行业管理,参与制订产业政策、中长期发展规划、技术经济法规及产品质量标准,参与农药生产批准证书的审核,组织本行业调查研究,掌握国内外技术发展动向和市场动态,协调农药产品价格,反映行业情况与困难,提出有关政策建议等。国家安全生产监督负责危险化学品相关的项目安全建设审查、危险化学品登记及安全管理总局生产许可审批等涉及安全生产经营的审批。各级环境保护部门负责对农药企业环境污染防治的监督管理。2、行业管理制度农药是农业生产的重要生产资料,其生产、流通、使用过程中的安全性,直接关系到农药产业及农业生产的健康发展。为加强对农药生产、经营和使用的监督管理,保证农药质量,保护农业生产和生态环境、维护人畜安全,我国序号法律法规名称颁布部门及实施时间1《农药管理条例》国务院1997年5月8日发布实施,2017年2月8日修订,2017年6月1日起实施。2《农药管理条例实施办法》农业部1999年4月27日颁布,2008年1月8日修改施行。3《农药生产管理办法》原国家经贸委2003年3月11日颁布,国家发改委于2004年10月制定新的《农药生产管理办法》,并于2005年1月1日起实施。4《农药生产许可管理办法》农业部2017年6月21日颁布,2017年8月1日起施行。5《农药经营许可管理办法》农业部2017年6月21日颁布,2017年8月1日起施行。6《农药登记管理办法》农业部2017年6月21日颁布,2017年8月1日起施行。7《农药登记资料规定》农业部2007年12月6日颁布,2008年1月8日起实施。8《农药登记试验管理办法》农业部2017年6月21日颁布,2017年8月1日起施行。9《安全生产许可证条例》国务院于2004年1月13日发布,自公布之日起实施。10《农药企业核准、延续核准考核要点(修订)》国家发改委2005年颁布试行办法,2005年8月1日起实施,并于2008年2月2日进行修订。11《国家发展改革委办公厅关于进一步加强农药行业管理工作的通知》国家发改委2008年2月2日颁布,2008年3月1日起实施。12《农药标签和说明书管理办法》农业部2007年12月8日颁布,2017年6月修订,2017年8月1日起施行。13《农药限制使用管理规定》农业部2002年6月28日颁布,2002年8月1日起实施。14《危险化学品安全管理条例》国务院2011年12月1日施行。15《工业产品生产许可证管理条例》国务院2005年9月1日施行。16《工业产品生产许可证管理条例实施办法》国家质量监督检验检疫总局2014年4月颁布,2014年8月1日施行。实行农药生产企业核准、农药登记、农药生产许可证等制度。我国现行农药管理法律、法规文件主要有:(1)行业进入许可制度根据《农药管理条例》、《农药生产管理办法》的规定,我国实行农药生产企业核准制度。开办农药生产企业(包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间),应当经省级主管部门初审后,向国家发改委申报核准。根据《国务院关于印发工业和信息化部主要职责内设机构和人员编制规定的通知》,2008年7月11日后开办农药生产企业改由工信部核准。申报核准应当具备下列条件:有与其生产的农药相适应的技术人员和技术工人;有与其生产的农药相适应的厂房、生产设施和卫生环境;有符合国家劳动安全、卫生标准的设施和相应的劳动安全、卫生管理制度;有产品质量标准和产品质量保证体系;所生产的农药是依法取得过农药登记的农药;有符合国家环境保护要求的污染防治设施和措施,并且污染物排放不超过国家和地方规定的排放标准。农药生产企业核准有效期限为五年,五年后要求延续保留农药生产企业资格的企业,应当在有效期届满三个月前向工信部提出申请。(2)农药产品登记制度我国实行农药登记制度。农药生产企业、向中国出口农药的企业应当依照规定申请农药登记,新农药研制者可以依照规定申请农药登记。国务院农业主管部门所属的负责农药检定工作的机构负责农药登记具体工作。省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门所属的负责农药检定工作的机构协助做好本行政区域的农药登记具体工作。申请农药登记的,应当进行登记试验。开展农药登记试验的,申请人应当报试验所在地省级人民政府农业主管部门备案;新农药的登记试验,还应当经农业部审查批准。农业部根据评审结果在二十个工作日内作出审批决定,符合条件的,颁发农药登记试验单位证书,农药登记试验单位证书有效期为五年。登记试验结束后,申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门提出农药登记申请,省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门应当自受理申请之日起20个工作日内提出初审意见,并报送国务院农业主管部门。国务院农业主管部门组织审查和登记评审,符合条件的,核发农药登记证;农药登记证有效期为五年。(3)农药生产许可制度根据农业部2017年6月21日颁布的《农药生产许可管理办法》,农药生产许可实行一企一证管理,一个农药生产企业只核发一个农药生产许可证,省级人民政府农业主管部门负责受理申请、审查并核发农药生产许可证,农药生产许可证有效期为五年。该办法自2017年8月1日起施行,在该办法实施前已取得农药生产批准证书或者农药生产许可证的农药生产企业,可以在有效期内继续生产相应的农药产品。有效期届满,需要继续生产农药的,农药生产企业应当在有效期届满九十日前,按照该办法的规定,向省级农业部门申请农药生产许可证。在该办法实施前已取得农药登记证但未取得农药生产批准证书或者农药生产许可证,需要继续生产农药的,应当在该办法实施之日起两年内取得农药生产许可证。(4)农药产品进出口管理制度我国农药进出口遵照《海关法》、《外贸法》、《进出口商品检验法》三部法律以及《货物进出口管理条例》、《进出口商品检验法实施条例》、《农药管理条例》三部条例,同时还遵循鹿特丹公约(PIC)和斯德哥尔摩公约(POPs)两项国际公约。农药进出口主要由以下机构协同进行管理:部门职责农业部主管农药登记及农药进出口登记管理放行通知单的发放海关总署对进出口农药产品进行监管质检总局监督检验列入法检目录的农药商品,并对未列入法检目录的农药进行抽检针对农药进出口特有的监管服务措施主要有两类:第一类:针对所有进出口农药产品的具体管理措施,由农业部与海关总署联合实施。农业部农药检定所遵循“一批一证”的原则负责办理放行通知单,口岸海关负责进行现场验核。海关放行前,由农业部农药检定所确认每批农药产品是否是在中国取得登记的合法产品。农药进出口放行单的内容包含产品名称、数量、进出口国、商品编码、贸易商等信息,进出口的农药产品必须与放行单内容一致。第二类:根据境外农药主管部门要求出具农药境外登记证明,境外农药登记证明是我国农药企业及其出口产品合法性的资信证明,由农业部农药检定所出具。序号政策名称发布时间发布部门主要内容1《生物安全议定书》2000年联合国环境规划署旨在保护环境不受可能的转基因种子、农产品、农药、微生物等危害。2《斯德哥尔摩公约》2004年联合国环境规划署旨在减少和消除持久性有机污染物的排放,保护人类健康和生态环境免受其危害。3《鹿特丹公约》2004年联合国环境规划署、联合国粮农组织要求各缔约方对某些极危险的化学品和农药的进出口实行一套决策程序,即事先知情同意(PIC)程序。3、产业政策目前,国际上与农药行业相关的主要政策包括如下:目前关于农药行业的主要国际政策均旨在提高农药生产标准,降低农药残留对人类健康和环境的危害,并通过贸易壁垒的形式限制低质、高残留、高污染农药的进出口。目前,我国与农药行业相关的法律法规及政策主要包括如下:序号名称摘要1《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)该指导目录由国家发改委于2011年3月颁布,2013年2月对有关条目进行了调整,2013年5月1日起施行。提出将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型(水基化剂型等)、专用中间体、助剂(水基化助剂等)的开发与生产”作为鼓励类项目,优先发展。2《石化产业调整和振兴规划》该规划由国务院于2009年5月颁布,规划提出,提高农药保障能力,调整农药产品结构,发展高效低毒低残留品种,推动原药集中生产;对农药行业依据行政法规,淘汰一批高毒高风险农药品种;鼓励优势农药企业实施跨地区整合,努力实现原药、制剂生产上下游一体化。3《农药产业政策》该政策由工信部、环保部、农业部、国家质量监督检验检疫总局于2010年8月联合颁布,明确了今后10年我国农药工业在总量控制、产业布局、组织结构调整、工艺技术和装备水平、市场秩序等方面的发展目标。提出优化产业分工与协序号名称摘要作,推动以原药企业为龙头,建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。4《农药工业“十三五”发展规划》该规划由中国农药工业协会于2016年5月颁布,明确了未来5年的发展目标。规划提出,推动农药原药生产进一步集中,到2020年农药原药企业数量减少30%,国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的70%以上,建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区,到2020年,力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的80%以上,培育2~3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团;继续调整产品结构,提高产品质量,支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展,加快高污染、高风险产品的替代和淘汰,促进品种结构不断优化。5《全国种植业发展第十二个五年发展规划》该规划由农业部于2011年11月颁布,规划指出,种植业要依靠科技,转变发展方式,加快科技创新推进规模化种植、标准化生产、产业化经营;加强农药市场监管,进一步完善农药登记制度,逐步淘汰和禁用高毒、高风险农药,促进低毒和生物农药推广使用,完善小宗作物和小范围用药登记政策。6《高风险污染物削工信部于2014年颁布,支持农药企业采用高效、安全、环境减行动计划》友好的农药新品种,对12个高毒农药产品实施替代。7《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》国务院于2016年颁布,加快完善食品安全国家标准,到2020年农兽药残留限量指标基本与国际食品法典标准接轨。加强产地环境保护和源头治理,实行严格的农业投入品使用管理制度。推广高效、低毒、低残留农药,实施兽用抗菌药治理行动。(二)农药产品概述1、农药定义及作用农药,是指用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。(引自《农药管理条例》)。农药作为重要的农业生产原料和基础物资,在防治农业有害生物、保障农业生产、农民增收及农产品贮存等方面发挥重要作用,是人类生产和生活中必不可少的生产资料。在我国,通过农药使用,每年可挽回粮食5,400万吨,棉花160万吨,油料150万吨,蔬菜1,600万吨,果品500万吨,减少直接经济损失600亿元。每投入1元的农药产品,经济效益提高6-10元。(资料来源:第八届农药发展年会报告)65%62%40%42%在非农业生产中,农药也发挥着巨大的作用。随着物质生活水平的提高,人们对花卉栽培、园林绿化所营造的绿色空间需求也在逐年增加,因此,针对园林花卉的农药产品逐渐成为农药市场的重要产品之一;此外,农药在对道路、机场、园林、球场、草坪等处病虫害防治、森林防护和植物保养方面亦发挥着重要的作用。据PhillipsMcdougall统计,2016年全球非作物农药销售额达到65.32亿美元,占全球农化产品销售额的11.57%。70%68%60%58%58%49%50%47%40%30%26%20%17%18%10%0%玉米大豆马铃薯小麦棉花水稻不使用农药的收成使用农药的收成资料来源:《新农药创制与合成》2、农药的种类农药按防治对象和用途大致可分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂及其他等五种大类,其中前三类为农药的主要组成类别。按照农药的化学结构及作用机理,除草剂、杀虫剂和杀菌剂又可以分为以下类别:农药大类按照化学结构及作用机理分类农药大类按照化学结构及作用机理分类除草剂氨基酸类、磺酰脲类、咪唑啉酮类、其它乙酰乳酸合成酶(ALS)抑制剂、三嗪类、酰胺类、二硝基苯胺类、芳氧苯氧丙酸酯类、脲类、氨基甲酸酯类、硫代氨基甲酸酯类、联吡啶类、吡啶类、苯氧乙酸类、原卟啉原氧化酶(PPO)抑制剂二苯醚类、其他原卟啉原氧化酶(PPO)抑制剂类、环己二酮类、对羟苯基丙酮酸双氧化酶(HPPD)抑制剂类、磷酸类、其他结构类杀虫剂新烟碱类、有机磷类、拟除虫菊酯类、氨基甲酸酯类、天然产物类、杀螨剂类、苯甲酰胺类、吡啶酰胺类、其他昆虫生长调节剂类、有机氯类、硫脲类、其他结构类杀菌剂甲氧基丙烯酸酯类、甾醇合成抑制剂三唑类、甾醇合成抑制剂吗啉类、甾醇合成抑制剂其他唑类、其他甾醇合成抑制剂、多位点类之二硫代氨基甲酸酯类、多位点类之无机金属类、多位点类之苯腈基邻苯二甲酰亚胺类、其他多位点类、苯并咪唑类、琥珀酸酯脱氢酶(SDHI)抑制剂类、苯胺类、苯氧基嘧啶类、二羧酰亚胺类、其他结构或作用机制类公司目前在产产品及募投项目拟生产产品包括二甲戊灵、甲氧虫酰肼原药、制剂及中间体等产品,按照上文所述分类,公司主要产品的所属类别情况如下:产品大类产品名称化学结构或作用机理类别除草剂二甲戊灵二硝基苯胺类杀虫剂甲氧虫酰肼双酰肼类(三)农药行业发展概况1、全球农药行业现状及趋势20世纪60~90年代,世界农药工业处于高速成长阶段,进入90年代后,全球市场开始进入成熟阶段,其规模和格局开始逐渐成型。农药的市场需求与人类对粮食及其他农作物的需求呈正相关关系。近些年,基于全球人口持续增长、城市建设与工业用地的增加、气候变化和土地荒漠化等因素的共同驱动下,市场对农药的需求量和特性都提出了新的要求,农药工业获得了长足有效的发展。纵观近些年全球农药行业的市场发展情况,可以概括为如下几项特征:(1)农药巨头合作密切,制剂生产及新产品研发高度集中经过几十年的激烈竞争与兼并重组,世界农药行业已呈现明显的寡头垄断格局。农药行业通过整合诞生了若干超级农化公司:先正达1、拜耳、巴斯夫、陶氏、孟山都和杜邦。2015年12月11日,美国化工业巨头杜邦公司和陶氏化学公司宣布合并,成立陶氏杜邦公司,双方各持50%的股份,总市值约1300亿美元。上述跨国公司合计占据了全世界80%的市场份额。这些企业主要专注于制剂生产及新产品的开发,形成农药技术开发的垄断局面,从而进一步巩固其在全球农药市场的垄断地位。签署协议、缔结合作关系和共同协作是农药巨头们最常见的战略措施,未来预计将进一步提升和刷新这一市场格局。(资料来源:《2019年全球作物保护化学品市场趋势与展望》)(2)农药原药产能向亚太及拉美地区转移农药原药产能呈现为从欧美等发达国家地区开始向亚太地区一些发展中国家转移。该种转移主要基于不同国家和地区的生产成本、环保政策要求存在差别而产生的。随着全球经济一体化,世界农药市场已经逐步融为一体,全球农药生产向新兴国家转移趋势渐趋明显。各大农药跨国公司出于成本的考虑,不仅将农药产能转移至发展中国家,也会选择与发展中国家的一些在工艺、技术、环保、成本方面具有优势的农药企业建立战略合作关系,进行相关原药的采购。同时,农药市场的增长主要集中于以巴西、阿根廷为代表的拉美地区以及中国、印度、亚太地区等新兴国家,进一步催生了本土农药企业的发展。此外,由于发达国家出台更加严格的环境保护法律法规及政策,对农药的环境相容性提出了更高的要求。美、欧、日等发达国家及地区在出台了一系列加强农药环保的法律法规后,促使这些地区的跨国农药企业将其农药原药生产外包给亚太及拉美地区的厂家。(3)环保、高效、低毒农药市场潜力巨大随着农药行业的发展进入成熟阶段,食品安全、生态环境保护、产能过剩12017年6月8日,中国化工集团宣布完成了对先正达公司的交割,收购金额达到430亿元,中国化工将拥有先正达94.70%左右的股份。等方面的突出问题给农药的使用带来了巨大压力,人们的环保意识增强和科技水平的提高,也对农药的生物合理性和环境相容性提出了更高要求,以往高毒、高残留农药品种将逐渐被市场所淘汰,让位给高效、低毒、低残留农药将是大势所趋。这一替代趋势涵盖了除草剂、杀虫剂、杀菌剂领域。例如,在除草剂领域,二甲戊灵对乙草胺、氟乐灵等选择性除草剂的广泛替代。近期,欧洲有议案倡导禁用广谱灭生性除草剂草甘膦,转而使用更为安全的二甲戊灵等选择性除草剂。在杀虫剂领域,环保高效杀虫剂氟苯虫酰胺、氯虫苯甲酰胺等正在逐步替代传统产品。2、中国农药行业现状及趋势改革开放30多年来,国家有关部门不断加强农药生产管理,调整产业布局和产品结构,推动技术创新和产业升级,我国农药工业有了长足的发展。整体上看,我国农药工业近年来的发展呈现以下特点:(1)农药生产规模大幅增长近年来我国农药工业产业规模不断扩大,技术不断升级,农药开发向高效、低毒、低残留、高生物活性和高选择性方向发展,已经形成了较为完整的农药工业体系。在整体技术水平不断提升的同时,我国农药行业销售规模不断扩大,保持良好的发展态势。根据国家统计局数据显示,2001年至2016年,我国化学农药原药产量由78.72万吨增长至377.80万吨,年复合增长率为11.02%,农药行业在经历2009年至2011年低谷后,2012年逐渐显现回升迹象。数据来源:国家统计局(2)农药需求旺盛,使用量连年增长,对外贸易顺差明显目前世界人口已经超过72亿人,而中国人口也已超过13.60亿人。随着耕地面积的减少,人口增长以及人们环境保护意识的增强,如何环保的利用有限的土地资源来提高单位土地面积的粮食产出量,已经成为摆在人们面前的突出难题。农药,特别是高效、低毒、低残留的环保型农药对解决上述问题起到重要作用。数据来源:国家统计局目前我国农药行业在产量稳步增长的基础上,产品竞争力不断增强,行业效益平稳提升。在不断加快产业结构调整、产品结构升级和换代的同时,一些企业积极参与国际竞争,与外国农药企业合作,成为跨国农药企业的原药供应商。根据海关总署统计数据显示,2016年,我国共进口农药8.48万吨,同比减少5.76%,进口金额同比减少9.82%,达到6.75亿美元;共出口农药139.99万吨,同比增长19.14%,出口金额达到37.08亿美元,增幅达到4.63%。随着国内农药产品环保性能不断提升以及农药生产原材料相关成本的逐步下降,中国农药出口预计将迎来再次上升的局面。(3)以仿制药为主,生产性研发能力强,原创性研发能力弱目前我国农药品种主要以仿制为主,农药企业在原研新品种上研发投入较少,制剂产品的品牌档次与发达国家还存在较大的差距,要达到发达国家对农药产品的高标准,还需要不断加大研发投入,增强新产品的研发后劲。在环境与资源问题日益突出的今天,国内农药市场中还广泛存在高毒、高残留农药品种未淘汰。从原药生产来看,目前国内只有少数企业能够在个别农药产品生产中实现全连续化和自动化工艺,部分优秀的原药品种国内的产品还无法获得欧美客户的认可,亟需加强合成技术和工艺的研究改进。随着经济发展水平和模式的转变,全社会的环境保护和食品安全意识不断加强,使得环保治理要求和力度日益提高。我国积极响应全球对于高毒、高风险农药的禁用、限用管理措施,农业部等相关主管部门历年来陆续发布了多项关于禁止和限制使用农药的公告,加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药。随着农药使用及管理政策日趋严格,传统的高毒、低效农药将加快淘汰,以二甲戊灵为代表的高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势,农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展,水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整,在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。3、农药市场规模据PhillipsMcDougall统计显示,自21世纪以来,世界农药市场整体呈增长态势,具体如下图所示:数据来源:PhillipsMcDougall统计根据相关资料显示,2014年至2019年,全球作物保护化学品市场将以5.50%的复合年增长率增至696.14亿美元。(资料来源:《2019年全球作物保护化学品市场趋势与展望》)根据国家统计局所公布的数据显示,2016年农药总产量为377.80万吨,其中除草剂的产量所占的比例仍旧最大。随着国家倡导生产和使用绿色环保低毒农药,未来高效、低毒、低残留环境友好型农药的市场规模将会稳定向好。除此之外,随着国家二胎政策的放开,未来对粮食等农作物需求量将进一步加大,将进一步刺激国内农药市场需求。(四)进入本行业的主要障碍1、政策准入壁垒农药行业政策准入由行业准入管理与产品层次的登记许可管理两部分构成。设立农药生产企业需经工信部核准后,才能依法向工商行政管理机关申请领取营业执照。过去我国农药行业的进入壁垒较低,导致产业发展混乱,集中度较低,多为重复且技术含量较低的产品。为进一步加大对农药行业的管理,国家加大了对农药企业的核准标准,从2008年3月1日起,提高申请农药企业核准要求:原药企业注册资本不低于5,000万元,投资规模不低于5,000万元;制剂(加工、复配)企业注册资本金不低于3,000万元,投资规模不低于2,000万元。同时,包括我国在内的全球大部分国家和地区对农药产品实施登记许可制。在我国,农药产品生产和销售须同时取得“农药登记证”、“生产许可证”(或“生产批准证书”),并符合相关质量标准。农药产品在获得登记之前需经过2年5个地域的田间试验和毒性、环境及残留实验,完成农药新产品登记通常需2-3年时间,这也加大了行业的进入壁垒。2、技术壁垒对于农药创制企业来说,新品种的研发实力极为重要,其他农药企业很难进入这一领域。而对于农药仿制企业来说,需要密切跟踪国家相关政策和国际农药市场动态,对专利保护期即将届满的原药品种进行合成工艺的生产性研究开发,待其专利到期后迅速进入市场。因此如何保证相关农药原药品种的质量、收率并降低生产成本及减少对环境的影响成为后专利时代农药仿制企业的核心竞争力。上述相关技术的研发和储备需要综合化学、农药学、生物学、环境科学、毒理学等多个学科,形成完善的技术链条。总之,农药企业做大做强需要拥有尖端的技术人才和持续的新产品开发能力。3、环保及安全壁垒随着国家对环境保护日益重视,对企业环保投入规模进行了硬性规定。《国家发展改革委办公厅关于进一步加强农药行业管理工作的通知》(发改办工业[2008]485号)规定,2008年3月1日起,新设原药企业环保投资不得低于总投资的15%,新设制剂企业环保投资不得低于总投资的8%。除了设置环保投入底限外,行业的环保要求还扩展到生产、销售的整个过程。日益严格的环保法规要求农药生产企业从生产过程控制到末端治理的整个链条处于有效的环保控制之下,从而将农药的生产与施用对生态环境的影响保持在最低水平,并将这一控制能力纳入对农药生产企业的整体评估之中,提高了农药生产与销售的合规难度。同时,农药生产经营中涉及的各类化学品较多,对企业安全生产管理水平有着很高要求,若发生重大安全事故,企业将面临被关停的风险。4、市场先行壁垒对后专利时期的仿制农药产品而言,先期突破该类产品的生产工艺、形成规模化生产的企业,可以通过长期的品质保障和稳定的供应,先行与区域市场领先的农药创制企业形成战略合作关系。这种合作关系具有一定程度的排他性,即使出现新的竞争者,为规避产品品质、供应风险以及重新登记所花费的时间及成本,通常会倾向于优先选择原有供应商。因此,对于农药原药企业来说,先行占领市场往往会获得较强的市场竞争优势。此外,由于农药产品品质原因导致的赔付成本极高,国际知名农药公司出于对自身产品品质的保证和满足其自身参与全球竞争的需要,在原药采购上非常关注产品质量的保障、合作的长期性和稳定性,一旦通过其合格供应商的资格认证和连续认证,一般不会轻易更换原药供应商。5、产业链壁垒农药原药合成中需要采购多种精细化工中间体,这些中间体产品普遍具有相当的专属性,规模化的供应商并不多。如果不能有效获得中间体供应商的支持,就无法正常开展原药的生产。公司在二甲戊灵领域实现了关键中间体的自给自足,享有产业链协同的巨大优势,保障了二甲戊灵原药的规模化生产。未来甲氧虫酰肼等新品种也是走产业链一体化的发展路径。(五)影响行业发展的有利因素及不利因素1、有利因素(1)国家产业政策的支持党中央、国务院历来高度重视“三农”问题,始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药等农资是农业生产的基础,直接关系到农业稳产和农民增收问题,国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。2004年至2016年连续十三年发布以“三农”为主题的中央一号文件,强调“三农”问题在中国社会主义现代化时期“重中之重”的地位,多次指出要加强农作物病虫害防治工作,积极发展安全、低毒、高效农药,推进农药产品更新换代,引导农民合理使用化肥农药。相关政策文件和内容具体如下:文件名称相关内容2004年中央一号文件:关于促进农民增加收入若干政策的意见加强大宗粮食作物良种繁育、病虫害防治工程建设2005年中央一号文件:关于进一加强农作物重大病虫害防治。加强农产品质量安全工步加强农村工作提高农业综合生产作,实施农产品认证认可,禁止生产、销售和使用高能力若干意见毒、高残留农药2007年中央一号文件:关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见积极发展新型肥料、低毒高效农药。加大对新农药创制工程支持力度,推进农药产品更新换代实行农药、兽药专营和添加剂规范使用制度,实施良好农业操作规范试点2008年中央一号文件:关于切实继续实施植保工程,探索建立专业化防治队伍,推进加强农业基础建设进一步促进农业重大植物病虫害统防统治加快研制高效安全农药、兽发展农民增收的若干意见药2009年中央一号文件:关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见开展专项整治,坚决制止违法使用农药、兽(渔)药行为2012年中央一号文件:关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见大力推广高效安全肥料、低毒低残留农药。推进农业清洁生产,引导农民合理使用化肥农药2013年中央一号文件:不断加大强农惠农富农政策力度加快高效安全肥料农药兽药研发支持开展农作物病虫害专业化统防统治,启动低毒低残留农药和高效缓释肥料使用补助试点2014年中央一号文件:关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见加大农业面源污染防治力度,支持高效肥和低残留农药使用2015年中央一号文件:关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见支持农机、化肥、农药企业技术创新大力推广生物有机肥、低毒低残留农药2016年中央一号文件:关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见推广高效低毒低残留农药,促进农村电子商务加快发展,深入开展电子商务进农村综合示范此外,自2006年起《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《农药产业政策》、《农药工业“十三五”发展规划》等一系列农药行业相关政策的推出为促进农药工业健康发展和促进农药工业振兴起到积极作用。(2)市场前景广阔全球农药市场销售额不断扩大,年销售额从2002年的251.50亿美元增至2014年的566亿美元,年均增长率达到7.00%。同时,基于以下几点因素,农药行业在未来一段时间内依然具备广阔的市场前景。①全球人口粮食需求迅速增加世界人口快速增长,粮食生产与粮食安全日益受到各国政府的重视。根据联合国发布的《世界人口展望:2012年修订版》,在未来12年内,全球人口预计将从现在的72亿增加到81亿,2050年时达96亿。同时,全球人均占有谷物量也不断提高,以我国为例,2015年人均粮食占有量达约450千克,较1949年增长241千克,增幅达115.31%。在全球耕地面积增长缓慢的情况下,人口增长、人均谷物占有量提高,意味着谷物单位面积产出的大幅增加,种植者将更加依赖农药等科技种植手段。同时,随着人们生活水平的提高,对肉类的需求也逐步上升。肉类产品的生产需要耗费大量的谷物产品。以猪肉为例,据统计,在养殖食用猪的过程中,每增重1千克,需要消耗大约6千克玉米。因此,肉类生产过程中对农药的需求,相对于单纯种植普通农产品更高。②农作物种植结构和耕作方式的转变显著增加了农药需求为了进一步加快农村经济的发展,提高复种效率,确保农业增产、农民增收,促进群众的“菜篮子”多样化,丰富人民食物结构,各级政府部门采取了一系列措施鼓励农业生产者种植蔬菜、水果等经济作物。据统计,平均每亩经济作物的农药用药水平比粮食作物高约5-6倍。随着我国经济作物的产量逐年增长,势必增加农药的市场需求。此外,全球农作物生产的耕作方式逐步趋于规模化、产业化。以我国为例,随着工业化和城市化的快速发展,农业人口向第二、第三产业转移,我国农业产业正面临重大变革,预计到2030年,只有30%左右的人口从事农业生产。因此,我国农业的耕作方式会逐步改变,农田承包给种粮大户集中耕作,单一农户精耕细作的种植模式在很多地方逐渐让位于规模化的种植。这种规模化的耕作方式对农药的使用成本不敏感,而更注重整体作物产出的质量和稳定性,因此会显著增加农药需求,这将会大大增加农药特别是除草剂的使用量。(3)行业整合加速,有利于行业健康发展农药行业属于典型的资金、技术密集型行业,行业整合是发展到一定阶段的必由之路,通过行业整合有利于行业健康发展。目前,我国农药企业众多,市场分散,产品同质化和低端化严重,企业竞争秩序较为混乱。2010年颁布的《农药产业政策》中提出,要大力推进企业兼并重组,提高产业集中度;优化产业分工与协作,推动以原药企业为龙头,建立完善的产业链合作关系,促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。2016年颁布的《农药工业“十三五”发展规划》也提出,推动农药原药生产进一步集中,并通过兼并重组培育重点大型农药企业。随着行业竞争的加剧以及环保压力加大,我国农药行业正进入新一轮整合期。为鼓励企业兼并重组、淘汰落后产能,提高产业集中度,工信部原则上不再新增农药生产企业备案,将有利于我国农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。技术领先、机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量。(4)环保要求提高,有利于优势企业发展化学农药制造业属于重污染行业之一,我国环保领域存在“违法成本低、守法成本高”的现状,部分农药企业为追求利润最大化而无视安全、牺牲环境、偷排超排,与环保守法企业之间形成不公平竞争,制约了行业的健康发展。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强,农药生产和使用对环境的负面影响日益引起关注。《农药工业“十三五”发展规划》中明确提出强化环保和产品质量检查,对于没有有效处理污染物,以及产品质量监督检查不合法》加大对环境违法行为的处罚力度,将大大提高企业环境污染成本。不规范的企业将面临较大的环保压力,如果没有足够的资金实力投入环保,将有可能被淘汰。技术含量低、生产工艺落后、环境污染严重的企业将逐渐失去生存空间,这将有利于环保达标、工艺先进的农药企业的发展。(5)农药禁限用政策为环保、高效、低毒农药推广提供广阔空间近年来,国际上通过实施国际公约,严格管控高毒、高风险农药的生产、使用和国际贸易,世界各国根据本国国情积极履行国际公约,不断采取禁限用措施。例如,近年来除草剂第二大品种百草枯已成为继有机磷农药之后中毒发病率第二高的农药品种,已被20多个国家禁止或者严格限制使用,并于2011年3月被列入鹿特丹公约的出口限制清单,而列入该清单的产品将会逐渐被禁止或严格限制生产。我国《中华人民共和国食品安全法》(2015年修订)第十一条规定:“国家对农药的使用实行严格的管理制度,加快淘汰剧毒、高(剧)毒、高残留农药,推动替代产品的研发和应用,鼓励使用高效低毒低残留农药。”通过政策规定禁用和限用部分农药,进一步提高了我国农药应用水平,促进农药产业结构调整,保障农药产业健康持续发展。同时,高毒农药的退出为高效、低毒农药让出市场,有利于高效、低毒农药的推广。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施化肥农药使用量零增长行动,预示农药消费结构将发生调整,以往高毒、高残留农药品种将逐渐被市场所淘汰,让位给高效、低毒、低残留农药将是大势所趋。例如,在除草剂领域,二甲戊灵凭借其环保、高效、低毒的特性可以对乙草胺、氟乐灵等选择性除草剂形成广泛替代。高毒农药逐步被禁用为本公司产品提供了巨大的潜在市场空间。(6)专利农药集中到期,给仿制企业带来巨大机遇从专利的角度基本上可以将农药产品分为三类:专利产品、专利到期产品和非专利产品。2011年全球作物保护市场市值约为440亿美元,而这三类农药基本是三分天下的局面。农药研发期在8-10年时间,其后就是长达20年左右的专利保护期,专利过期后,仿制企业通过工艺优化、规模化生产大幅降低成本,大大提高产品使用量。专利过期农药通常有15-20年的黄金周期,之后随着替代产品的出现需求趋于稳定。农药产品生命周期目前使用的多个农药品种是在上世纪80-90年代研发的,今后10年专利农药将集中到期,据统计,到2023年全球将有166个农药专利到期,届时新增加的农药产品市场达110亿美元,市场空间巨大。随着农药专利到期密集期的到来,国内业内技术优势以及渠道优势较为明显的企业,将会率先涉足专利到期产品,并参与与国外农药龙头企业的市场、研发等合作中,不断享受市场发展带来的机遇。(资料来源:《世界农化2013年度回顾》,世界农化网)2、不利因素目前我国农药品种仍以仿制为主。根据中国农药工业协会发布的《“十二五”农药工业发展专项规划》,国内绝大多数农药企业研发投入占销售收入的比例不到1%,新产品开发后劲不足。目前只有少数企业在个别产品生产中实现了连续化、自动化,大多数企业仍然采用工艺参数集中显示、就地或手动遥控。我国农药品种档次、质量与发达国家相比还存在较大差距,基础研究薄弱,企业研发投入少、创新能力弱,产品更新换代缓慢,无法及时跟上和满足市场需求,由此造成我国的农药产品在国际分工中处在低端领域,不利于提高我国农药行业整体国际竞争力。(六)行业技术水平特点农药行业技术水平主要体现在新药创制能力、原药合成工艺以及制剂配制技术三方面。新药创制对技术依赖性最强,要求企业具备极强的研发创新能力,目前我国企业主要以仿制农药生产为主。原药合成工艺体现为合成路线的选择以及工艺优化,即生产性研发,原药化合物合成工艺水平将直接影响产品质量与成本,决定企业的市场竞争力。目前国内的大型原药生产企业的合成工艺已经达到较高水平,并成功成为国际农药巨头的核心供应商。农药制剂包括单剂和复配制剂,可直接适用于作物,核心技术主要基于对作物及病虫草害的研究以及化合物药性的把握,对病虫草害的防治效果、性价比和质量稳定性要求较高,其中配方的合理性、助剂的应用和复配工艺过程的控制对药效有很大影响,直接决定着制剂产品施用效果,在农药的效用和施用范围上,制剂的配制更起到关键作用,技术含量也更高。从生产工艺看,目前国外农药生产普遍采用计算机程序控制,实现了高度自动化,产品收率高、质量稳定;单条生产线的能力也高于国内。我国多数企业在生产过程中未实现自动化控制,农药生产能耗较大、环境污染较为严重。贝斯美在技术改进的基础上,采用全流程连续化生产二甲戊灵的工业装置,同时也实现了连续化生产工艺与DCS自动控制相结合,不仅生产流程更趋合理、单位产能及产出大幅提升、单耗及投资额显著下降,“三废”总量不断减少,实现达标排放,更加清洁环保,较同行业其他企业具有明显的竞争优势。(七)行业特有的经营模式影响行业经营模式的关键因素包括创新能力、产品结构、客户群体等,主要农药企业的经营模式特征如下:企业类型业务模式竞争焦点代表企业创制型原药企业通过新药创制掌握专新产品创制先正达、拜耳、巴斯利,形成“产权农药—丰厚利润—研发投入—夫、陶氏益农、孟山新产权农药”的良性循都、杜邦等国际巨头环企业类型业务模式竞争焦点代表企业仿制型原药企业生产专利期满或不受专利保护的农药品种,通过合成工艺优化,形成质量、成本优势,主要客户为制剂加工企业合成工艺优化、质量、成本控制ADAMA(安道麦)、我国以及印度多数农药企业制剂加工企业将原药、分散剂、助剂等进行复配分装,销售给终端用户制剂配方、销售渠道与服务发达国家行业巨头、我国以及印度多数农药企业农药新品种创制难度很大,对技术储备和研发投入要求较高,但新药在专利保护期内的利润率极高。因此,农药新品种的开发基本由世界跨国农药巨头垄断,其所获得巨额利润为研发再投入提供了保障,并已形成“产权农药—丰厚利润—研发投入—新产权农药”的良性循环。仿制类企业主要生产专利到期农药和无专利农药,以生产能力和成本控制为依托,不断通过新生产设备的投入和生产工艺的优化来占领相应农药品种因专利到期后价格下降而急剧扩大的市场。突出的生产性研发能力、优良的产品品质、先进的管理机制、持续的工艺改进和良好的成本控制等是企业成功占领非专利农药广大市场的关键因素。(八)行业周期性、区域性和季节性特征1、行业周期性农药是农业生产的必需品,需求弹性较小,刚性需求强,因此受宏观经济影响较小,属于弱周期性行业。在未来几十年内,城市化、工业化的发展导致耕地面积不断减少,同时人口增长、消费升级、生物能源等因素促使粮食需求量不断增加,实现农业增产仍离不开农药、化肥和先进种植技术的推广,因而,长期来看农药行业将处于稳定的上升通道。2、行业区域性我国农药生产具有一定的区域性特征,产业布局区域集中。根据《农药工业“十三五”规划》中相关的统计数据,我国农药生产企业主要分布在江苏、山东、河南、河北、浙江等省,这五省的农药工业产值占全国的68%以上,农药销售收入超过10亿元的农药企业有28家在上述地区,销售收入在5-10亿元的农药生产企业也大多集中在这一地区。另外,我国地域辽阔,不同区域的气候特点和经济发展水平不同,农业种植结构存在明显的区域性差异,造成病、虫、草害危害程度的不同,使得农药消费也具有明显的区域性特征。两广、海南、长三角及环渤海地区是国内主要的蔬菜种植基地,杀虫剂、杀菌剂需求较大;西北和华北部分地区为我国主要粮棉油基地,江淮流域、珠江流域则是国内主要水稻产区,杀虫剂的需求较旺盛;东北和部分西北地区则是小麦、玉米、大豆及谷物的主要产区,是除草剂的需求集中地。总体来看,我国南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为主,而北方农药市场则以除草剂为主。3、行业季节性公司从事二甲戊灵原药、中间体、制剂的研发、生产、销售,公司二甲戊灵原药和制剂产品适用于大豆和棉花、果园、苗圃等经济作物,以及谷物、玉米等大宗农作物。在公司的产品体系中,4-硝等中间体由于其下游客户众多,除了农药原药厂家外,还有中间体生产厂家,销售季节性不明显;而公司二甲戊灵原药及制剂产品的下游客户主要为境内外农药制剂厂家及终端消费者,与农作物的种植和生长周期密切相关,主要的生产和销售旺季集中在每年的一季度、二季度和四季度,存在一定的季节性。(九)上下游行业与本行业的关联性及其影响化学农药的上游行业主要可追溯至石化行业。化学农药的下游为农场主、种植户等终端客户。农化企业既有从原料到中间体、到农药原药、制剂的全产业链生产企业,也有专做中间体或原药、制剂的企业。其中,农药原药与制剂存在本质区别。原药类企业主要依托合成技术,属于B2B模式,研发、生产和销售农药原药(制剂中的有效成分);而制剂类企业主要依托解决方案和品牌推广,属于B2C模式,研发、生产和销售直接应用于终端作物(或非作物)的不同类型的制剂(有效成分相同)。总体上,产业链越长的农化企业,其盈利能力和竞争力越强。从原料到中间体再到原药的生产过程体现技术密集的特点,而原药到制剂的生产更多的体现企业在营销及品牌上的优势。农药行业产业链如下图:1、农药行业与上游关联性分析农药行业的上游为石化行业,其原料为各种基础化工产品。先由中间体企业将各种基础化工原料加工成生产原药所需的关键中间体,再由原药企业将各种中间体进行深加工生产出原药,最后由农业制剂企业进行加工,生产出不同剂型的制剂供应终端市场。公司生产用原材料主要为邻二甲苯,主要采取从贸易商或生产商直接采购的方式。公司与主要原材料供应商签订采购合同,并长期保持良好合作关系。邻二甲苯是大宗基础化工产品,是石油化工PX项目的副产品,全球年生产量超过450万吨,其中90%以上用于制造苯酐。由于苯酐合成工艺路线的转变,以及原油价格低位运行,目前邻二甲苯处于供应过剩的状态。公司邻二甲苯年用量不超过1.5万吨,因此上游主要原材料供应不会影响公司的持续健康运营。至于农药制剂行业,其主要生产原材料除原药外,还包括溶剂、其他辅助剂等,石化原材料的价格波动经过“中间体行业-农药原药行业-农药制剂行业”产业链的传导,其对农药制剂行业的影响已大为减弱。随着农药制剂水基化的推广,逐渐减少了对化学有机溶剂的需求,因而相对原药生产而言,制剂的生产成本受石化产品价格波动影响正在减弱。2、农药行业与下游关联性分析农药行业下游终端客户主要包括农户及其他农药使用者,主要使用于农林牧渔领域,少量使用于其他领域。农药的市场需求量不仅受农业生产的季节性、农作物种植的多样性、病虫草害规模的影响,还受到农业经营方式集约化程度、非农作物应用市场的影响。对于下游农药使用者来说,其对农药制剂性能、安全性、品牌和附加服务的要求也同样影响到农药行业。一方面,随着人们对农产品环保健康要求的提高,促使农药制剂企业加大环保安全农药新品种的研发投入,也促进农药原药及中间体企业加强技术研发、降低生产成本和提升质量,农药品种朝着低毒、高效、低残留的方向持续演进,农药市场需求的结构性变化越来越显著。另一方面,随着下游病虫草害的不断进化,病虫草害对农药的抗药性在逐步提升(例如对草甘膦、吡虫啉等过去大规模应用的农药品种产生了比较明显的抗性),这会导致农药用量增加、环境负担加重、药品残留超标的问题。现代农业的发展需要农药制剂实现更丰富的复配使用(即在一个制剂中复配有多种有效的原药成分),这也同样推动农药市场需求的结构性变化。(十)公司所处细分行业市场分析1、除草剂市场概况除草剂,是指可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂,又称除莠剂,用以消灭或抑制植物生长的一类物质。可广泛用于防治农田、果园、花卉苗圃、草原及非耕地、铁路和公路沿线、河道、水库、仓库等地杂草、杂灌、杂树等有害植物。除草剂自1980年首次超过杀虫剂成为全球销量最大的农药大类后,一直保持稳定发展,其全部销售份额几乎占农药市场的一半。数据来源:国家统计局根据使用场景的不同,除草剂可分为灭生性除草剂、苗前选择性除草剂、苗后选择性除草剂三类。其中,灭生性除草剂伴随转基因作物的兴起而快速发展,其对施用地块中所有植物均具有灭杀能力,而转基因作物对此类除草剂中特定品种免疫,因此广泛应用于转基因大豆、转基因玉米等作物,品种主要包括草甘膦、草胺膦、百草枯。苗前选择性除草剂是指在杂草出苗前施用将其杀灭的除草剂,也称为土壤处理剂,此类除草剂具有作物选择性和广谱除草能力,能杀死杂草而不伤害作物,品种主要包括2,4-滴、二甲戊灵、异丙甲草胺、乙草胺等。苗后选择性除草剂是指在杂草出苗后施用将其杀灭的除草剂,也称为茎叶处理剂,此类除草剂也具有作物选择性,品种繁多,例如唑啉草酯等。全球销售的除草剂按化学结构可分为近30种结构类型,主要除草剂品种有230多个,从应用作物分析,谷物、玉米、大豆、水果和蔬菜是除草剂的主要市场。根据PhillipsMcDougall统计,2015年除草剂市场的销售为216.44亿美元,占农药市场总额的42.27%。2014年、2015年,农用农药市场细分到除草剂、杀虫剂和杀菌剂等各大类的销售情况如下:类别2015年度2014年度销售额(亿美元)占比销售额(亿美元)占比类别2015年度2014年度销售额(亿美元)占比销售额(亿美元)占比除草剂216.4442.27%241.3042.59%杀虫剂143.3027.98%161.7028.54%杀菌剂137.1326.78%146.9025.93%其他15.232.97%16.652.94%合计512.10100.00%566.55100.00%排名品种销售额(亿美元)类别上市时间经营公司1草甘膦49.65氨基酸类1972年孟山都2百草枯6.95联吡啶类1962年先正达3硝磺草酮6.10HPPD类2001年先正达42,4-滴6.05苯氧羧酸类1945年陶氏益农、纽发姆5草铵膦5.70氨基酸类1986年拜耳6莠去津5.65三嗪类1957年先正达7异丙甲草胺5.60乙酰胺类1975年先正达8乙草胺4.30乙酰胺类1985年孟山都9唑啉草酯4.00其他类2006年先正达10丙炔氟草胺3.70PPO-其他类1993年孟山都11二甲戊灵3.50二硝基苯胺类1976年巴斯夫12异噁草松3.10其他类1986年富美实13烯草酮3.00环己二酮类1987年孟山都、爱利思达14氨氯吡啶酸2.70吡啶类1963年陶氏益农15氯氟吡氧乙酸2.40吡啶类1985年陶氏益农就除草剂品种而言,草甘膦仍是超大品种,其他品种很难赶超。此外,百草枯、2,4-滴、硝磺草酮、异丙甲草胺、草铵膦、莠去津等依然表现不俗。2015年世界主要除草剂销售额情况如下:全球主要除草剂中,草甘膦、草胺膦、百草枯为灭生性除草剂,唑啉草酯、烯草酮、氨氯吡啶酸、氯氟吡氧乙酸为苗后选择性除草剂,硝磺草酮是苗前苗后均可使用的选择性除草剂,其余均为苗前选择性除草剂。2、二甲戊灵市场概况目前公司主打产品二甲戊灵原药及制剂属于苗前选择性除草剂,主要由公司下属子公司江苏永安负责生产。二甲戊灵(pendimethalin),又叫二甲戊乐灵,由美国氰胺公司(现归属巴斯夫公司)1976年开发。二甲戊灵属于二硝基苯胺类除草剂,此类除草剂还包括氟乐灵、乙丁烯氟灵、氨磺戊灵和仲丁灵等,但仅有二甲戊灵和氟乐灵2个品种市场占有率较大,近年来氟乐灵市场逐渐被二甲戊灵等环境友好型农药取代。该类除草剂的特点主要为:杀草谱广、主要防治杂草幼芽、易于挥发和光解、除草效果稳定、土壤结合力强、应用范围广,不仅适用于大豆和棉花、果园、苗圃等经济作物,也适用于谷物、玉米等大宗农作物,在土壤中持效期中等、低毒。二甲戊灵对作物安全性好,其对作物根系没有伤害。持效期内不影响其他药剂使用,对作物没有隐性药害。(1)二甲戊灵全球市场情况在世界市场上,二甲戊乐灵作为棉花和马铃薯除草剂一直名列前茅,且效果颇佳。目前二甲戊灵已在全球50多种作物上获得登记,成为世界较大的苗前选择性除草剂品种。数据来源:中国农药网2003年,二甲戊灵全球销售额为2.25亿美元,2015年为3.50亿美元。2003年至2015年的复合年增长率为3.75%。值得注意的是,在全球前十五大除草剂中,苗前选择性除草剂有七种,欧盟自2000年以来因为潜在的环境危害相继禁用了其中的莠去津、乙草胺,从而给二甲戊灵等优秀品种带来了良好的市场机遇。在国内,2012年新疆生产建设兵团禁用了二甲戊灵的同类品种氟乐灵,改为全部施用二甲戊灵,这为全球范围内二甲戊灵的进一步推广施用打开了市场空间。(2)二甲戊灵中国市场情况在我国,二甲戊灵虽然效果好、对环境友好,但由于在同类型除草剂中价格较高,市场起步晚,主要应用于棉花、蔬菜等经济作物。随着国内市场理念的逐步转变,二甲戊灵的应用需求快速增加。国内市场原药用量从2012年的约2,000吨迅速增加到目前的4,000吨以上,且推广应用到了旱播水稻、玉米等作物上,各种高效复配混剂也在快速发展。对比欧洲、北美地区超过10,000吨的原药需求量,预计国内二甲戊灵的市场还将持续较快增长。二甲戊灵符合国家关于发展高效、无公害农药的产业政策,也符合国际上环保型农药逐步替代高毒、高残留农药的市场趋势,未来与现代农业的发展匹配度更高,将会有更大的发展空间。(十一)产品进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局1、进口国农药登记制度农药是特殊的化工产品,农药进出口也不同于一般的化工品,世界各国都有相应的农药进出口管理规定。任何农药产品在进口之前都必须依法取得登记,农药登记是世界各国农药管理的核心措施,国际上农药管理日趋严格,登记要求越来越高。出口登记的关键是提供有效的技术资料,以证明登记产品的有效性和安全性(对人、有益生物和环境)。常见的登记资料包括:产品化学资料(理化性质、产品组成等),安全性(毒理学和环境毒理/生态毒理学资料),药效,代谢、残留和环境归宿,制造过程和质量控制,包装和标签,其他资料(包括由中国政府农药主管部门提供的法定文件,还有产地证明等)。其中,药效和残留资料一般需要在对方国家通过试验获得,其他资料可在国内获得,或委托国外实验室获得。不同国家进口农药登记管理制度有所区别,对农药登记资料的要求内容及呈送的格式都不完全相同,需要的时间和费用也差别很大。有些国家对大部分资料都要求提供实验室完整报告;有些国家仅对某些重要资料(如毒理、药效、原药组成等)要求提供完整报告,其他资料可以提供已发表文献,或仅有叙述,或提供资料即可;还有些国家对重要的资料要求提供由GLP实验室出具的报告(GoodLaboratoryPractice,良好实验室规范)。鉴于各国登记要求及登记费用的差别,我国农药出口企业针对不同国家选择的登记方式也不同,按登记主体不同,主要包括合作登记与自主登记两类。合作登记流程:农药出口企业农药出口企业农药出口企业协助提供资料进口商申报进口商持登记证农药出口企业自主登记流程:农药出口企业农药出口企业自行完成登记申报,登记证归出口企业所有(1)合作登记合作登记指由农药出口企业提供相关技术数据,协助国外进口商以其名义申请登记,登记证由境外进口商持有,农药出口企业作为生产商或供应商在进口国家获得备案,进口商必须按照登记载明的来源进口农药。合作登记下农药出口企业无法以自有品牌销售,但登记费用较低,且风险较小。根据农药类型及进口商所在国的农药监管法律制度的不同,具体分以下两种模式:①制剂进口及大部分国家、地区(如美国、欧洲、南美等)的原药进口,进口商不仅需要各自就进口农药进行登记,而且应当就不同来源的同一农药产品分别进行登记。②部分国家、地区(如印度、澳大利亚)对进口原药登记手续实行简化程序,来源于同一生产商的同一原药产品,仅需要有一家进口商进行进口农药来源登记,其他进口商均可进口同一来源的原药产品。(2)自主登记自主登记指由出口农药企业在进口国设立分、子公司,直接在进口国申请产品登记(越南等少数国家和地区允许境外企业直接在当地申请登记证),登记证由出口农药企业持有,自主登记完成后出口企业在登记国可使用自有品牌销售产品。不同国家对农药登记资料要求的内容及呈送的格式都不完全相同,按登记要求高低可分为以下三大类:欧盟各国、美国、日本、韩国等登记要求最高,取得登记需要3-4年,全部或绝大部分资料要求提供原始报告,而且要求GLP报告,导致登记费用较高、登记时间较长。拉丁美洲(巴西、阿根廷),澳大利亚和新西兰、俄罗斯等国家登记要求中等,取得登记需要2-3年,非洲部分国家如肯尼亚也要求较高,这些国家登记时一部分资料要求提供原始实验报告,有些项目要求GLP报告。非洲小国如加纳以及亚洲大部分发展中国家要求较低,一般不需要提供原始实验报告,但马来西亚、泰国等国家要求部分试验报告。公司出口产品绝大部分采取合作登记方式。公司主要销售区域的登记政策情况如下:①欧盟在欧洲,主管农药登记的机构是欧盟理事会及欧盟各成员国农药主管部门。目前,欧盟成员国在农药登记上采取风险评估政策,所适用的法律是1991年出台的91/414/EEC法令和Regulation1107/2009。出口到欧洲的农药产品以欧洲的进口商为登记主体。②美国美国农药登记由美国环境保护署(EPA)负责,厂商需向EPA递交注册申请。在向EPA呈交注册申请表时,注册者还必须一并呈交所有其它与其注册的产品有关的必需的文件和数据,包括产品理化数据、毒理学数据、生产厂商信息以及生产制造过程的描述等。③印度中央农药委员会(CIB)是印度农药主管机构。中央农药委员会对印度中央政府和各邦政府就农药法实施的有关技术问题提供建议并被授权执行该法。印度中央政府成立了登记委员会(RC),主要任务是经过对进口商或生产商提交的农药登记申请进行审查后予以登记。2、竞争格局和贸易摩擦我国是农药原药的主要出口国,为其他国家提供农药原药,当地企业再进一步将原药制成农药制剂销售。公司作为原药出口型企业,向境外企业提供原药,与当地企业系合作而非竞争关系。而且农化行业属于化工行业中体量较小的行业,农药品种较多,功效和适用范围的差异导致品种同质化较低,各品种之间的竞争关系不明显,因此单一品种的市场竞争程度较低,除草甘膦外,历年来鲜有进口国企业针对农药产品提起贸易保护程序的情形。三、发行人在行业中的竞争地位(一)行业竞争格局全球农药公司分为三个梯队,其基本竞争格局如下:梯队企业类型主要公司第一梯队创制型企业:研发能力强,大多具有种子、农药、化肥等多条产品线先正达、拜耳、巴斯夫、孟山都、陶氏益农、杜邦第二梯队仿制型企业:具有一体化产业链,与创制安道麦(原名马克西姆-阿梯队企业类型主要公司型企业相比具有更低的成本甘)、纽发姆创制型企业:具有一定研发能力,但规模和实力无法与第一梯队企业相提并论日本住友化学、曹达第三梯队仿制型原药企业:为国际农药巨头提供高标准原药中国、印度等发展中国家的大型仿制原药企业,如辉丰股份、红太阳、广信股份、利民化工、利尔化学、贝斯美等发展中国家制剂企业:为本国提供农药制剂和技术服务中国、印度等发展中国家的农药制剂企业,如诺普信、海利尔等六大农化巨头销售额占据全球70%以上的市场份额,该类企业研发能力突出,专利产品优势明显,享受专利产品的高额利润,处于行业高端。以马克西姆-阿甘(现名ADAMA即安道麦)为代表的农药仿制型企业,通过购买专利过期农药,凭借低成本优势迅速抢占市场。日本住友化学、曹达等经几十年努力,形成了机理研究→机构设计→药效测定→化合物优化→环境评价→残留测定的研究体系,并获得国际认可,具有较强的市场竞争力。以中国和印度为代表的仿制药生产企业处于第三梯队。我国农药企业基于下游市场需求及发展自身农药工业技术要求,通过与国外知名农化企业合作及技术引进,相当一批具有资源、技术及成本优势的企业成长较快。经多年发展,中国已成为世界精细化工原料的生产基地,但由于国外农药产品登记的难度较大,国内农药产业目前主要是为国外跨国制剂企业作配套生产,或通过国外经销商销售,未大规模直接面对国外零售商和终端消费者。(二)公司在行业中的竞争地位公司目前产业链覆盖农药医药中间体、农药原药及农药制剂,拥有一套完整的科研开发、中间体生产、原药合成及制剂加工体系。公司注重技术研发,以自主研发为主,以合作开发为辅,并能够将科研成果持续转化成生产力。目前在农药医药中间体生产、原药生产及制剂生产等各个环节,以公司自主研发的核心工艺技术为支撑,公司生产的二甲戊灵原药浓度及杂质含量已经达到甚至超过发达国家的标准和要求,并在同类企业中具有成本优势,从而具备成为跨国农药企业合格战略供应商的能力。目前,贝斯美年产能为“8000吨4-硝基邻二甲苯、6000吨N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺和4000吨2,3-二甲基苯胺”,位于二甲戊灵中间体行业前列。江苏永安年产能为“二甲戊灵95%原药8000吨、330克/升乳油4000千升”,为国内乃至亚太地区二甲戊灵细分领域的龙头企业。国际上主要有巴斯夫生产销售二甲戊灵制剂(其制剂品牌名为“施田补”),原药配套生产能力约为20,000吨/年,是全球最大的二甲戊灵原药和制剂的生产商。巴斯夫二甲戊灵原药几乎全部用于内部配套生产制剂,并不对外销售原药。巴斯夫针对二甲戊灵产品的策略是将资源集中在盈利能力更强的制剂产品,而且未来将可能减少原药产量,不再扩张农药原药产品的产能,市场上新增的二甲戊灵原药需求主要是通过本公司这样具备成本优势的企业进行扩产来满足。同时,未来随着公司的二甲戊灵原药产品成本优势继续体现以及产品质量获得国外大型农化企业认可,双方存在通过战略合作的方式将原药产能向本公司转移的可能。(三)公司的竞争优势与劣势1、公司的竞争优势(1)全产业链优势农药全产业链是从主要化工原材料中间体开始,由中间体厂家生产出关键中间体,再由原药企业加工成原药,最后制剂生产商完成制剂的生产,将制剂产品供应给终端市场。总体上,产业链越长的企业,综合竞争力越强。从原料到中间体再到原药的生产过程体现技术密集的特点,而原药到制剂的生产更多地体现企业在营销及品牌上的优势。与国内其他农药生产企业相比,公司具有较为明显的产业链优势。公司使用大宗化工原材料邻二甲苯通过低温连续硝化工艺合成4-硝,再用自产的4-硝合成二甲戊灵的关键中间体戊胺,各中间体产能能够完全满足自身二甲戊灵原药的生产需要。公司生产的二甲戊灵原药主要用于对外销售,部分自用作为生产二甲戊灵制剂的原料。在这条完整的产品产业链中,公司不仅能保证各生产环节的品质、批次一致性及供货期,还能节省中间环节的交易成本,从而有效拓展了公司的市场空间和盈利能力。同时,有助于公司及时了解市场环境的最新变化,及时调整原药的研发和生产。全产业链能够使公司中间体业务、原药业务及制剂业务协同发展,相比一般单环节农药企业,竞争优势明显。(2)技术优势公司自成立以来在生产、经营与发展的过程中一直秉承着“产业聚焦、科技创新、安环保障”的发展理念,注重自身技术研发与投入,不断加强技术和产品储备。贝斯美于2015年成为国家高新技术企业、江苏永安于2014年成为国家高新技术企业并于2017年11月通过重新认定,公司在拥有一批高水平研发人员的同时,确立了以企业自主研发为主、以高等院校合作研究为依托、与专业机构或企业协同开发为补充的“产、学、研”合作模式,先后与浙江工业大学、重庆大学、深圳诺普信农化股份有限公司建立合作关系。目前,公司及子公司共拥有22项已授权专利,其中8项发明专利,公司“新型医药中间体研究开发中心”于2016年12月22日被浙江省科技厅认定为省级高新技术企业研究开发中心。经过长期的研发和技术积累,公司已拥有“4-硝生产技术”、“戊胺生产技术”、“3-硝转化技术”、“二甲戊灵原药合成及提纯技术”、“甲氧虫酰肼全合成工艺”、“二甲戊灵系列乳油复配工艺”、“450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺”等多个行业专属、业内领先的技术专长,成为公司的核心技术实力,有效增强了公司产品的综合竞争力,同时为公司原药产品的海外注册登记奠定了坚实的基础。目前公司正在进行的研发项目共计14项,涵盖了甲氧虫酰肼、苯唑草酮等新品种,为公司未来的发展打下坚实的基础。此外,公司深谙农药行业未来将朝着绿色、环保和安全的方向发展,不断加强对生产流程及生产技术的改造升级,在使农药产品产量不断提高的同时,进一步减少“三废”排放总量,实现达标排放,更加清洁环保。(3)产品优势公司的产品优势主要体现在中间体及原药上。在中间体环节,4-硝为除草剂原药二甲戊灵的关键中间体之一,目前的传统生产工艺会有较多副产物3-硝产出。公司核心技术团队通过长期持续研发,完成催化剂筛选及工艺流程优化等重大技术攻关,该技术应用后可大幅提高4-硝的产出比例,副产品3-硝产出率大幅度降低,从而降低4-硝的综合生产成本。在原药二甲戊灵方面,公司子公司江苏永安目前主要掌握二甲戊灵原药提纯工艺技术。通过技术创新,江苏永安二甲戊灵原药提纯技术获得突破,已达到国际先进水平。二甲戊灵原药的纯度稳定达到98%以上(国内同行业指标为96%),同时二甲戊灵原药中杂质亚硝胺含量指标小于10ppm(目前欧盟标准为40ppm,美国标准为10ppm),完全能够满足欧美客户的严格要求,公司产品品质得到国内外客户的一致认可,成为率先通过欧美地区原药等同性评审的国内公司。此外,公司通过自主研发,目前已经完全掌握利用副产物3-硝合成高效低毒杀虫剂甲氧虫酰肼的全套工艺。甲氧虫酰肼是优秀的新型昆虫生长调节型杀虫剂,对人畜无毒,2013年8月专利到期。公司目前已经取得了甲氧虫酰肼的原药登记证,通过本次募投项目公司将新建甲氧虫酰肼原药及中间体的生产线,为公司未来发展开拓新的盈利增长点。(4)客户资源优势公司在长期发展过程中,基于上述产品优势已经与国内外多家客户形成了稳定的合作关系。目前公司业务合作的国内外知名客户如下:客户名称所处地区开始合作日期客户行业地位合作内容浙江新农化工股份有限公司中国2004年国内知名农药生产企业4-硝山东华阳农药化工集团有限公司中国2004年国内知名农药生产企业4-硝/二甲戊灵原药中农立华生物科技股份有限公司中国2010年国内最大的国有控股农药经销公司二甲戊灵原药客户名称所处地区开始合作日期客户行业地位合作内容山东滨农科技有限公司中国2014年国内知名农药生产企业二甲戊灵原药深圳诺普信农化股份有限公司中国2013年国内农药制剂龙头企业二甲戊灵制剂FINCHIMICASPA意大利2007年欧洲主要二甲戊灵生产和销售企业二甲戊灵原药BIESTERFELD美国2012年总部在德国,全球主要非专利产品分销商二甲戊灵原药/制剂ADAMA以色列2012年全球知名农药生产企业二甲戊灵原药RALLIS印度2004年印度最大集团公司Tata下属农药企业4-硝MEGHMANIINDUSTRIESLIMITED印度2005年印度主流农药生产企业戊胺UPL印度2006年印度较大的农药跨国公司,在多个国家有分公司4-硝、二甲戊灵原药WELCONCHEMICALPVTLTD.巴基斯坦2010年巴基斯坦主要的二甲戊灵生产企业二甲戊灵原药对于农药制剂公司而言,其出于对自身产品品质的保证和为满足其自身参与竞争的需要,越来越注重在农药原药采购上产品质量的保障、供货的稳定性和合作的长期性,一般不会轻易更换原药供应商。这种合作关系不仅是公司产品质量高和服务品质好的有力体现,同时也有利于进一步提高公司的技术能力与市场影响力,使公司在拓展农药市场方面具有明显的竞争优势。(5)品牌优势本公司以优质产品为依托,经过近十多年的发展,公司品牌已经在农药市场形成了一定的影响力,特别是在二甲戊灵原药和中间体市场具有较高的知名度。多年来,公司紧紧围绕贝斯美品牌的定位,通过行业交流会、提供技术服务、一对一访问等方式,向目标消费群体宣传其所关注的行业技术和产品的最新进展,进行高频率、多层次的整合营销活动,不断推动品牌建设。此外,公司本着诚信经营的原则,十分关注客户满意度和顾客口碑,通过提供优质产品和高质量服务来提高客户满意度,公司的品牌知名度不断提升。公司较高的品牌美誉度有助于产品在全球范围的推广与开拓,提升自有品牌产品的占有率。(6)连续化DCS自动控制工艺优势目前同行业生产厂家普遍采用间歇性生产工艺,单套装置生产规模较小,产品质量不稳定,综合成本消耗较高。公司在技术改进的基础上,建成投产了8,000吨/年4-硝生产装置及8,000吨/年的二甲戊灵原药生产装置,上述装置是采用全流程连续化生产中间体和二甲戊灵的工业装置,同时也实现了连续化生产工艺与DCS自动控制相结合。该项结合工艺不仅生产流程更趋合理、单位产能及产出大幅提升、单耗及投资额显著下降,“三废”总量不断减少,实现达标排放,更加清洁环保。(7)管理团队优势经过多年的持续经营,公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的先进管理团队。本公司的核心管理团队陈峰、钟锡君、单洪亮、任纪纲、俞志强自在宁波农药厂工作时期就相互合作,相互之间熟悉程度和信任程度较高,且一直从事农药行业,非常熟悉农药行业产品的研发、生产和销售模式,对国内外农药行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。该管理团队在过去五年里共同服务于本公司,合作时间长、相互认同度高、沟通成本低、团队和谐稳定。同时公司还形成了以任纪纲、田园等人为核心的技术团队。公司的技术人员大多具有多年农药行业从业经验,精通农药行业的产品研发,对国内外最新农药行业的技术特点及未来趋势具有深刻理解。专业、敬业的优秀员工队伍是本公司的竞争优势之一。2、公司的竞争劣势与同行业知名农药企业相比,公司存在整体规模较小、品种较为单一的竞争劣势。(四)公司的主要竞争对手目前公司在国内外主要竞争对手如下:1、中间体序号公司公司简介主要竞争产品1四川北方红光特种化工有限公司公司始建于1965年,原属于第五机械工业部;现属于中国兵器银光集团的国家大型二类企业。公司现有员工1600余名。4-硝等2、二甲戊灵原药及制剂序号公司公司简介主要竞争产品1巴斯夫巴斯夫是世界领先的化工公司,为全球六大农药巨头之一。巴斯夫向客户提供一系列的高性能产品,包括化学品、塑料品、特性产品、农用产品、精细化学品以及原油和天然气。目前巴斯夫为全球最大的二甲戊灵原药及制剂生产商。二甲戊灵制剂2山东滨农科技有限公司山东滨农科技有限公司是以研发、生产、销售为一体的专业植保产品制造供应商,是国内知名的选择性除草剂生产企业,现拥有除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大农药类别,能够合成原药品种30多种,制剂加工品种多达100多个,该公司的酰胺类、均三氮苯类、二硝基苯胺类、有机磷类、苯氧羧酸类除草剂原药均已规模化和系列化生产,年合成能力在9万吨以上。二甲戊灵原药巴斯夫作为世界二甲戊灵制剂产品的龙头企业,与公司的制剂业务存在一定的竞争关系,而在原药业务方面拥有广阔的合作空间。公司作为全球最主要的二甲戊灵原药销售商,可以为巴斯夫提供稳定和低成本的原药供应。从国内农化行业的发展历史来看,国内企业与巴斯夫等跨国农化企业的合作也成为行业惯例。未来,基于农药原药产能持续向中国转移的大背景,巴斯夫可能成为公司潜在的合作对象。四、发行人的产品销售和主要客户(一)主要产品的产销情况1、主要产品产能、产量、销量及变动情况报告期内,公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下:单位:吨/千升产品年度产能产量产能利用率总销量产销率农药中间体(4-硝)2017年度8,0008,381.20104.77%3,900.8446.54%2016年度8,0006,234.5677.93%4,149.9866.56%2015年度6,0005,771.3296.19%2,683.0146.49%农药中间体(戊胺)2017年度6,0005,598.1293.30%5,580.7899.69%2016年度4,0003,065.8276.65%3,049.6299.47%2015年度4,0003,500.4087.51%3,890.82111.15%二甲戊灵原药2017年度8,0007,466.3093.33%5,953.2179.73%2016年度4,0004,346.46108.66%4,118.1094.75%2015年度4,0004,755.61118.89%3,759.0579.04%二甲戊灵制剂2017年度4,0002,705.1667.63%2553.7594.40%2016年度2,0001,552.4777.62%1,679.00108.15%2015年度2,0001,551.6377.58%1,396.3289.99%注1:戊胺销量含贝斯美向江苏永安销售数量。2015年至2017年,贝斯美向江苏永安销售戊胺数量分别为3,493.38吨、2,408.74吨、5,394.22吨。注2:4-硝产销率较低,主要是由于部分4-硝用于生产戊胺。2015年至2017年,4-硝自用量分别为2,800.31吨、2,452.66吨和4,478.50吨。考虑自用量后,2015年至2017年的产销率分别为95.01%、105.90%和100.00%。注3:原药产销率未包括江苏永安用于制剂部分的用量。2015年至2017年,原药自用量分别为564.74吨、535.95吨和952.48吨,考虑自用量后,2015年至2017年的产销率分别为90.27%、107.08%和92.49%。由上表可见,公司目前二甲戊灵原药产能利用率较高,二甲戊灵原药产能已经制约了公司发展,继续扩大产能有利于增强公司竞争实力和市场占有率。2、主要产品销售收入情况报告期内,公司主要产品的销售收入及占公司主营业务收入的比重情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度销售收入占比销售收入占比销售收入占比农药医药中间体12,364.1928.51%13,045.1338.60%8,903.1632.20%二甲戊灵原药25,484.1658.76%17,271.8251.11%15,627.0056.51%二甲戊灵制剂5,522.8512.73%3,478.4410.29%3,121.4011.29%合计43,371.20100.00%33,795.40100.00%27,651.56100.00%在公司的产品体系中,4-硝等中间体主要出口至印度等地的原药生产商,其终端客户分布于世界多地,而公司二甲戊灵原药及制剂产品的下游客户主要为境内外农药制剂厂家。报告期内公司主要产品境内外销售情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比国内销售农药医药中间体7,457.7717.20%4,293.4612.70%7,643.8227.64%二甲戊灵原药15,837.5336.52%10,173.3230.10%7,980.1328.86%二甲戊灵制剂4,450.1510.26%3,149.899.32%2,656.419.61%小计27,745.4563.97%17,616.6752.13%18,280.3666.11%国外出口农药医药中间体4,906.4211.31%8,751.6725.90%1,259.344.55%二甲戊灵原药9,646.6322.24%7,098.5021.00%7,646.8727.65%二甲戊灵制剂1,072.702.47%328.560.97%464.991.68%小计15,625.7536.03%16,178.7347.87%9,371.2033.89%合计43,371.20100.00%33,795.40100.00%27,651.56100.00%注:2015年国外出口部分包括通过贝斯美进出口销往国外的1,277.77万元。2014年6月,贝斯美有限由中外合资企业变更为内资企业,相关进出口资质需重新办理。在此期间,为保证公司日常经营不受影响,贝斯美有限的进出口业务通过贝斯美进出口完成。报告期内,随着公司销售资质和渠道的完善及议价能力的逐步提高,截至2015年10月与关联方在销售方面关联交易已全部履行完毕或终止,公司不再通过贝斯美进出口进行出口销售。3、主要产品销售价格变动情况报告期内,本公司主要产品平均销售价格如下:单位:元/吨国内销售项目2017年度2016年度2015年度农药中间体(4-硝)25,801.0921,874.8421,465.78农药中间体(戊胺)-34,328.2135,042.73二甲戊灵原药42,671.6741,273.5441,690.21二甲戊灵制剂20,731.8120,241.4421,288.10国外出口项目2017年度2016年度2015年度农药中间体(4-硝)27,274.1922,868.1122,972.08农药中间体(戊胺)35,625.7235,871.7341,106.65二甲戊灵原药43,032.2542,936.6742,157.06二甲戊灵制剂26,342.0626,746.9026,019.40注:2017年国内销售农药中间体(戊胺)全部销售给子公司江苏永安用于生产二甲戊灵原药及制剂,未对外销售。2017年农药中间体(4-硝)内销和外销销售价格有所上升主要原因:一是2017年原材料采购价格增长导致单位生产成本较上年增加8.02%,其中,邻二甲苯采购价格较上年增长3.17%,硝酸的采购价格较上年增长34.41%,公司根据成本变动情况调整售价;二是公司产品市场销售良好,供不应求,公司根据市场供求适当调整销售价格。母公司戊胺产品主要用于销售给子公司江苏永安用于二甲戊灵原药的生产,报告期内对外销售量较少。报告期内戊胺销售价格总体呈持续下降趋势,主要系原材料邻二甲苯报告期内价格下降所致。2015年外销戊胺价格较高,主要系该年度印度GSP公司之前一直采购公司的4-硝产品,2015年尝试性的购买少量公司的戊胺产品用于生产(合计28.8吨),由于采购量较少因此价格较高,同时该年度公司除对GSP的销售外无其他对外销售戊胺,使得该年度戊胺外销价格较高。2017年戊胺外销价格变化幅度低于4-硝变化幅度主要系该年度外销戊胺全部销售给印度MEGHMANIINDUSTRIESLIMITED,执行合同为2016年签订,价格未做调整。报告期内公司二甲戊灵原药内销及外销价格基本平稳。2016年内销二甲戊灵制剂价格较2015年下降,主要原因是公司向行业内知名农药企业诺普信、农一网销售产品,一是基于开拓新客户、开拓电商市场以及销售规模较大的因素考虑,采取降价的策略;二是公司对农一网的业务模式为由农一网提供辅材并负责产成品的运输,因此销售价格相对较低。2017年内、外销二甲戊灵制剂的价格与2016年基本持平,保持稳定。(二)主要客户情况1、报告期内公司不同销售模式的销售情况报告期内公司以直销为主,经销为辅。经销主要为将二甲戊灵制剂通过分销商销售给终端客户,但公司对于经销商并没有特别的管理政策,对于其销售价格、销售区域的划分等均无特别约定。主营业务收入中直销、经销模式收入占比如下:单位:万元销售模式2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例直销36,167.3283.39%28,035.9682.96%20,853.3175.41%经销7,203.8816.61%5,759.4417.04%6,798.2524.59%合计43,371.20100.00%33,795.40100.00%27,651.56100.00%2、报告期内公司前五大客户情况报告期内,公司向前五名客户的销售情况如下:单位:元期间序号客户名称销售额模式占当期营业收入比例2017年度1浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂34,742,276.92直销8.00%2山东华阳农药化工集团有限公司32,956,918.81直销7.59%3UPLLIMITED26,479,825.58直销6.10%4济南天邦化工有限公司22,408,605.80直销5.16%5深圳诺普信作物科技有限公司20,206,964.84经销4.65%广东浩德作物科技有限公司213,063.06经销0.05%小计20,420,027.904.70%合计137,007,655.0131.55%2016年度1UPLLIMITED36,868,282.60直销10.91%2RALLISINDIALIMITED24,509,268.56直销7.25%3中农立华生物科技股份有限公司16,587,382.74经销4.91%4FINCHIMICAS.P.A16,431,894.24直销4.86%5山东华阳农药化工集团有限公司14,834,753.71直销4.39%合计109,231,581.8532.32%2015年度1FINCHIMICAS.P.A50,193,861.08直销18.13%2山东华阳农药化工集团有限公司18,854,352.92直销6.81%3浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂18,017,094.02直销6.51%4沧州志诚有机生物科技有限公司15,044,287.12直销5.43%5日出实业集团有限公司13,777,641.03经销4.98%合计115,887,236.1741.86%注:深圳诺普信作物科技有限公司、广东浩德作物科技有限公司均为深圳诺普信农化股份有限公司实际控制企业。报告期内,公司不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收入的50%或过度依赖单一客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在拥有上述客户权益的情况。五、发行人采购情况和主要供应商(一)主要产品的原材料和能源及其供应情况1、主要原材料供应情况公司生产所使用的原材料主要包括邻二甲苯、3-戊酮等,主要原材料在国内均有充足的供应。公司采购部根据市场价格和采购计划统一确定采购数量。报告期内,公司主要原材料采购情况、采购单价变动情况及其占采购总额的比例如下:期间项目采购数量(吨)采购金额(元)采购单价(元/吨)占营业成本比重2017年度邻二甲苯16,080.3393,754,488.525,830.3833.90%3-戊酮2,728.0749,677,076.9918,209.6017.96%2016年度邻二甲苯11,966.6967,626,602.965,651.2429.30%3-戊酮1,559.6129,521,217.2718,928.5912.79%2015年度邻二甲苯9,979.2656,899,431.615,701.7729.35%3-戊酮1,695.4333,176,538.8419,568.2217.11%报告期内,公司原材料的采购价格基本稳定。报告期内,公司主要原材料邻二甲苯的市场价格波动情况如下:数据来源:wind资讯2、主要能源供应情况公司使用的主要能源为电力、热蒸汽。电力由当地供电公司以政府规定的价格供应,热蒸汽由上虞杭协热电有限公司以市场价格供应。公司生产所需的电力、蒸汽均拥有长期稳定的供应商,完全能满足公司的需要。报告期内,公司主要能源采购情况、采购单价变动情况及其占营业成本的比例如下:单位:元期间项目采购数量采购金额采购均价占营业成本比重2017年度电力14,031,608.789,966,979.060.713.60%热蒸汽76,172.4714,843,899.49194.875.37%2016年度电力10,363,554.757,798,338.300.753.38%热蒸汽60,344.8010,244,547.95169.774.44%2015年度电力11,692,901.548,736,568.410.754.51%热蒸汽62,350.4610,530,827.26168.905.43%报告期内,公司电力、热蒸汽价格基本保持稳定。2017年热蒸汽价格每立方米较2016年上涨25.10元,因蒸汽成本占营业成本比重较低,不会对公司正常生产经营产生影响。(二)主要供应商情况报告期内,公司对前五名供应商的采购情况如下:单位:元期间序号供应商名称采购金额占采购总额比例2017年度1宜兴市恒兴精细化工有限公司40,411,561.4714.94%2宁波兰晶石化有限公司20,703,627.287.66%3宁波卓远经贸发展有限公司17,420,595.676.44%4宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司17,373,335.136.42%5浙江物产化工集团宁波有限公司15,101,191.195.58%合计111,010,310.7441.05%2016年1日出实业集团有限公司(合并,包括40,531,483.2521.28%度日出实业、日出精细、北斗化工)2宜兴市恒兴精细化工有限公司21,152,672.6511.10%3宁波大榭开发区石城石油化工有限公司12,362,566.566.49%4浙江金贸通供应链管理有限公司10,459,530.635.49%5宁波卓远经贸发展有限公司8,022,116.064.21%合计92,528,369.1548.57%2015年度1宁波贝斯美化工进出口有限公司45,834,432.8524.48%2日出实业集团有限公司(合并,包括日出实业、北斗化工)20,009,559.6310.69%3宜兴市恒兴精细化工有限公司12,074,485.106.45%4绍兴上虞杭协热电有限公司8,226,418.574.39%5绍兴市上虞金来化工有限公司7,761,961.154.15%合计93,906,857.3050.16%注:浙江日出精细化工有限公司(简称“日出精细”)、宁波保税区北斗化工有限公司(简称“北斗化工”)均系日出实业集团有限公司(简称“日出实业”)子公司。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。上述供应商中,宁波贝斯美化工进出口有限公司系公司关联方,其具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”。除贝斯美进出口外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在拥有上述其他供应商权益的情况。六、发行人的主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产公司主要的固定资产包括生产设备及房屋建筑物等。截至2017年12月31日,公司及子公司固定资产具体如下:单位:万元序号资产名称原值净值成新率序号资产名称原值净值成新率1房屋及建筑物8,593.257,363.9185.69%2机器设备18,653.1712,751.6168.36%3运输工具358.29129.2236.07%4电子设备及其他289.97114.6439.53%合计27,894.6920,359.3872.99%1、主要生产设备截至2017年12月31日,公司拥有的主要生产设备基本情况如下:单位:万元序号设备名称数量(套)原值净值成新率贝斯美1废水扩能装置1126.5664.6451.08%2硝化扩产装置1114.0458.2551.08%32011冷冻装置1511.30266.2352.07%4三废环保扩能装置1366.61269.4673.50%5硝化扩产装置13,199.092,187.8168.39%6废酸技改装置1542.72491.1490.50%72.3一二甲基苯胺分离技改1595.64539.0390.50%8自动化控制系统安全联锁技改1131.54122.1792.88%9废气治理设施1377.12359.2095.25%10戊胺生产线1336.56312.5892.87%11安全设施459.60459.60100.00%江苏永安1短程蒸馏器483.7666.3879.25%2消防工程设施1151.98120.4479.25%3电力工程设施1131.00103.8179.24%4生物反应器1155.56132.7085.30%5三效蒸发结晶器187.1872.6083.28%6车间一技改安装工程187.5678.4889.63%7液相色谱仪459.7153.0288.80%8二甲戊灵生产线1717.28642.6489.59%9磁力驱动离心泵452.0747.0790.40%10车间三保温及防腐工程192.9986.2692.76%11车间三液氧站设备156.6352.9893.55%12VOCs在线监测系统及联网设备185.2182.4896.80%13罐区公用工程设施1192.98189.8998.40%14车间三配电室设施187.7184.9096.80%1512000吨扩技改工程1459.22455.5899.21%16全自动灌装线1100.1799.3899.21%17废气处理设施1204.16204.16100.00%18液质联用仪175.9075.90100.00%19车间二管道及仪器安装工程11,283.441,017.0779.25%序号权证编号所有权人房屋坐落建筑面积(㎡)用途是否抵押1浙(2017)绍兴市上虞区不动产权第0021866号贝斯美杭州湾上虞经济技术开发区5,502.44工业厂房否2浙(2017)绍兴市上虞区不动产权第0022496号贝斯美百官街道江广路1111号求是家园7幢1304室98.31住宅否3涟房权证小李集字第江苏永安达一路东侧,发1,411.78工业否L201519920号五路北侧厂房4涟房权证小李集字第江苏永安达一路东侧,发3,165.06工业否L201519921号五路北侧厂房5涟房权证小李集字第江苏永安达一路东侧,发1,898.19工业否L201519922号五路北侧厂房6涟房权证小李集字第江苏永安达一路东侧,发2,726.63工业否L201519923号五路北侧厂房7苏(2016)涟水县不动产江苏永安涟水县达二路西3,400.07工业否权第0007783号侧、发五路北侧厂房2、房屋建筑物截止本招股说明书签署日,公司拥有的房产情况如下:3、租赁房屋截止本招股说明书签署日,发行人及子公司江苏永安承租房产情况如下:序号出租方承租方租赁期限租赁面积(㎡)租金(元)地址用途1陈立锋贝斯美2018.3.1-2019.2.2877.4016,900.00崧厦镇南新村4幢303室员工宿舍2严晓烈贝斯美2017.7.6-2018.7.5153.0118,789.14崧厦镇祝家街员工宿舍3何焕尧贝斯美2017.6.1-2018.5.31132.7019,500.00崧厦镇新兴桥2号楼403室员工宿舍4徐水珍贝斯美2018.1.30-2018.7.3088.359,394.58崧厦镇喻光村新兴路1号1幢301室员工宿舍5叶百忠、蒋信苗贝斯美2018.2.25-2019.2.2472.8616,000.00崧厦镇桃园新村4幢303室员工宿舍6赵增寿贝斯美2017.6.1-2018.5.31141.6419,500.00崧厦镇祝家街亚龙公司职工住商楼501室员工宿舍7王海表、徐月珍贝斯美2017.6.30-2018.6.2977.4018,789.14崧厦镇镇南小区11幢201室员工宿舍8凡平贝斯美2017.6.17-2018.6.1677.4017,536.53崧厦镇镇南新村8幢401室员工宿舍9赵建庆贝斯美2018.4.29-2019.4.2875.5415,031.32崧厦镇镇南新村4幢502室员工宿舍10郑利娟贝斯美2018.4.28-2019.4.27102.9219,500.00崧厦镇百崧公路17号员工宿舍11张阿根、吕妙珍贝斯美2018.3.13-2019.3.1279.6116,900.00崧厦镇翰林花苑3幢1702室员工宿舍12沈杰豪贝斯美2018.4.5-2019.4.483.7421,294.36百官街道文化新村北区22幢601室员工宿舍13丁增标贝斯美2018.3.1-2019.2.2892.6016,283.92崧厦镇镇南新村员工宿舍14宋亚丽江苏永安2018.2.11-2019.2.10113.1612,000.00涟湖花园F4幢601室员工宿舍15徐伟程江苏永安2018.4.27-2019.4.26110.0015,000.00领秀花都23幢2单元503室员工宿舍16汪一波江苏永安2017.11.23-2018.11.2390.0014,000.00清华苑27#楼302室员工宿舍17宋二巧江苏永安2017.9.9-2018.9.8110.0015,000.00府前御景园9幢三单元106室员工宿舍18路恒芹江苏永安2017.11.20-2018.11.1990.0010,000.00涟水阳关嘉园35幢丙单元202室10000员工宿舍19魏加生江苏永安2017.12.13-2018.12.1296.9212,000.00华源国际小区10号楼1007室员工宿舍序号出租方承租方租赁期限租赁面积(㎡)租金(元)地址用途20徐柳江苏永安2017.8.24-2018.8.2370.0012,000.00中央城14号楼1202室员工宿舍21羊月亮江苏永安2017.8.26-2018.8.2580.0014,000.00中央城20号二单元1706室员工宿舍22郭城东江苏永安2017.6.30-2018.7.1110.0011,000.00军民中心村前排5号楼303室住房员工宿舍23翁永峰江苏永安2018.02.11-2019.02.10120.0013,000.00现代名流花苑员工宿舍24涟水县住房和城乡建设局江苏永安县住建局核定的公租房保障期限/13,473.64涟州人家4号楼201、301、601、403、503、603、302室员工宿舍(二)主要无形资产1、土地使用权截止本招股说明书签署日,公司拥有8处土地使用权,已取得土地使用权证书,具体情况如下:序号权证编号权利人座落用途取得方式面积(㎡)使用期限终止日期是否抵押1浙(2017)绍兴市上虞区不动产权第0021866号贝斯美杭州湾上虞经济技术开发区工业用地出让24,543.002053.11.30否2浙(2017)绍贝斯美百官街道江住宅出让3.622081.4.25否兴市上虞区不广路1111号动产权第求是家园7用地0022496号幢1304室3涟国用(2014)第2153号江苏永安涟水县达一路东侧、发五路北侧工业用地出让12,744.002064.2.17否4涟国用(2014)第7970号江苏永安涟水县达一路东侧、发五路北侧工业用地出让16,426.002064.10.19否5苏(2016)涟水县不动产权第0003741号江苏永安涟水县达二路西侧、发一路南侧工业用地出让1,078.002066.1.11否序号权证编号权利人座落用途取得方式面积(㎡)使用期限终止日期是否抵押6苏(2016)涟水县不动产权第0003742号江苏永安涟水县达二路西侧、发一路南侧工业用地出让2,759.002066.1.11否7苏(2016)涟水县不动产权第0007783号江苏永安涟水县薛行化工园区达二路西侧发五路北侧工业用地出让38,495.00面积19,659.00㎡终止日期为2064.2.17,面积14,112.00㎡终止日期为2064.10.19,面积4,724.00㎡终止日期为2066.1.11否8苏(2017)涟水县不动产权第0016376号江苏永安涟水县薛行化工园区经一路西侧纬七路北侧工业用地出让78,254.002067.9.11否2、商标权截止本招股说明书签署日,公司及子公司拥有9项商标,具体情况如下:序号权利人商标证书号核定种类注册有效期限取得方式1贝斯美第12644242号12014.10.14-2024.10.13原始取得2贝斯美第4199046号12017.7.28-2027.7.27原始取得3贝斯美第4199047号12017.7.28-2027.7.27原始取得4贝斯美第9315431号22014.1.7-2024.1.6原始取得5贝斯美第4199044号52009.2.7-2019.2.6原始取得6贝斯美第4199045号52017.7.28-2027.7.27原始取得7江苏永安第13436987号52015.2.14-2025.2.13原始取得8江苏永安第14193553号52015.6.7-2025.6.6原始取得9江苏永安第6753741号52011.3.28-2021.3.27原始取得此外,贝斯美还持有印度政府2008年5月23日颁发的编号为1690300的商标,江苏永安持有英国政府2013年10月28日颁发的编号为UK00003028184的商标。3、专利权截止本招股说明书签署日,公司及子公司拥有22项已授权专利,其中发明专利8项,具体情况如下:序号专利权人专利名称专利类型专利号专利申请日授权公告日1重庆大学、乳液法制备聚2,3-二甲基苯胺发明ZL201110147889.22011.6.32012.11.7贝斯美的方法2重庆大学、本征态聚2,3-二甲基苯胺的制发明ZL201110186310.32011.7.52012.12.19贝斯美备及其在防腐涂料中的应用3重庆大学、核壳结构聚2,3-二甲基苯胺/发明ZL201110147887.32011.6.32013.3.6贝斯美聚苯胺导电复合材料及其制备4贝斯美一种3-硝基邻苯二甲酸的合成方法发明ZL201210042243.22012.2.232014.4.165贝斯美、南一种高选择性合成4-硝基邻发明ZL201310276007.12013.7.12015.4.22京理工大学二甲苯的方法6贝斯美一种4-硝基邻二甲苯的连续化合成系统及合成方法发明ZL201510939530.72015.12.152017.4.127贝斯美一种N‑(1‑乙基丙基)‑3,4‑二甲基苯胺连续化生产装置及方法发明ZL201510939077.X2015.12.152017.4.198贝斯美一种多级挡板式油水分离器实用新型ZL201420673600.X2014.11.132015.3.259贝斯美一种油水分离器实用新型ZL201420673642.32014.11.132015.3.2510贝斯美分配孔由多个子孔构成的降膜实用ZL201420663681.52014.11.72015.3.25蒸发器新型11贝斯美降膜蒸发器实用新型ZL201420663059.42014.11.72015.3.2512贝斯美降膜蒸发装置实用新型ZL201420664086.32014.11.72015.3.2513贝斯美分配孔设有缩颈段的降膜蒸发实用ZL201420663580.82014.11.72015.3.25装置新型14贝斯美分配孔由多个子孔构成的降膜实用ZL201420663334.22014.11.72015.3.25蒸发装置新型15贝斯美分配孔设有缩颈段的降膜蒸发实用ZL201420662811.32014.11.72015.4.8器新型16贝斯美一种逆流式冷冻盐水箱实用新型ZL201420673896.52014.11.132015.4.817江苏永安一种二甲戊灵的提纯方法发明ZL201010231419.X2010.7.202013.4.318江苏永安一种一体化3,5-二甲基苯甲酸实用ZL201620139376.52016.2.232016.9.7生产装置新型序号专利权人专利名称专利类型专利号专利申请日授权公告日19江苏永安一种用于叔丁基肼盐酸盐生产的可控搅拌装置实用新型ZL201620137596.42016.2.232016.9.720江苏永安一种用于二甲戊灵原药生产的污水处理装置实用新型ZL201620136239.62016.2.232016.9.721江苏永安一种二甲戊灵原药生产装置实用新型ZL201620136241.32016.2.232016.9.722江苏永安一种氟虫双酰胺的抽滤烘干装置实用新型ZL201620136100.12016.2.232016.9.7(三)发行人拥有的各项生产资质1、农药原药生产企业资格江苏永安是经国家主管部门核准的农药定点生产企业,具备农药生产经营资质。2014年12月16日,国家工业和信息化部下发“原材料司备函(2014)672号”《关于2014年第四批农药原药生产企业延续核准备案的函》,同意延续核准江苏永安农药原药生产资格,延续核准的有效期为5年。2、农药产品“三证”根据行业的相关规定,农药企业生产的产品必须“三证”齐全,即农药登记证、农药生产批准证书(或全国工业产品生产许可证书)及相应的质量标准证书。截止本招股说明书签署日,贝斯美及子公司拥有的“三证”情况如下:序号产品名称农药登记证生产证书产品标准号证号有效期证号有效期1二甲戊灵原药PD200803602023.2.28XK13-003-008722021.12.7GB22177-20082二甲戊灵乳油(330克/升)PD200816962018.11.17XK13-003-008722021.12.7GB22176-20083二甲戊灵乳油(500克/升)PD201713022022.7.19---4二甲戊灵微囊悬浮剂(450克/升)PD201801772023.1.14---5甲氧虫酰肼原药PD201706912022.4.10--企业标准Q/320826YA07-序号产品名称农药登记证生产证书产品标准号证号有效期证号有效期20156甲氧虫酰肼悬浮剂PD201722892022.10.17---3、其他资质情况序号单位名称证书名称证书编号发证机构产品名称、业务范围发证日期截止期限1发行人安全生产许可证(ZJ)WH安许证字[2015]D-0125浙江省安全生产监督管理局许可范围:年产4-硝基邻二甲苯8000吨、2,3-二甲基苯胺4000吨、3-硝基邻二甲苯(含中间产品)10200吨、3,4-二甲基苯胺600吨、3-戊酮3200吨、二甲苯(回收)2080吨、2,4-二甲基苯胺1500吨、2,6-二甲基苯胺500吨、硝酸1200吨、硫酸20000吨、氮(压缩的)60Nm3/h2016年9月22日2018年7月16日2发行人排污许可证绍虞110078号绍兴市上虞区环境保护局污染物排放标准为化学需氧量:500mg/L;氨氮:35mg/L2015年10月15日2019年12月31日3发行人危险化学品登记证330612006国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和浙江省安全生产科学研究院登记办公室企业性质为危险化学品生产企业,登记品种为4-硝基-1,2-二甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、2,3-二甲基苯胺等2017年7月13日2020年7月12日4发行人对外贸易经营者备案登记表01851763--2015年1月7日-5发行人海关报关单位注册登记证书33069649GS绍兴海关驻上虞办事处企业经营类别为进出口货物收发货人2016年3月14日长期有效6江苏永安安全生产许可证(苏)WH安许证字[H00016]江苏省安全生产监督管理局许可范围为危险化学品生产2015年11月4日2018年11月2日7江苏永安排污许可证3208262016041涟水县环境保护局排污种类为废水、废气、噪声2016年6月28日2019年3月31日序号单位名称证书名称证书编号发证机构产品名称、业务范围发证日期截止期限8江苏永安危险化学品登记证320812013国家安全生产监督管理总局化学品登记中心登记品种为1,2-二氯乙烷、氨基磺酸、氯氧化钠、盐酸、硝酸、过氧化氢溶液2015年8月7日2018年8月6日9江苏永安对外贸易经营者备案登记表01363134--2014年12月1日-10江苏永安进出口货物收发货人报关注册登记证书3208961346淮安海关-2013年2月28日七、发行人特许经营权情况截止本招股说明书签署日,公司及子公司未拥有特许经营权。八、发行人技术和研发情况(一)主要产品的核心技术1、主要核心技术情况公司自成立以来一直专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂领域的深耕细作,通过多年的技术研发和攻关,在专业高效的研发团队支持下,不断攻克技术难题,掌握了一系列核心技术。其核心技术的成熟程度、来源等情况如下:序号技术名称成熟程度技术来源14-硝生产技术大批量生产引进消化吸收再创新2戊胺生产技术大批量生产引进消化吸收再创新33-硝转化技术中试原始创新4二甲戊灵原药合成及提纯技术大批量生产引进消化吸收再创新5甲氧虫酰肼合成工艺中试引进消化吸收再创新6二甲戊灵系列乳油复配工艺大批量生产原始创新7450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺小试引进消化吸收再创新(1)4-硝生产技术公司通过采用自主创新的特殊构造的循环釜式连续反应,使物料经三级反应完成进入自动分层器分层,再经过连续精馏分离装置分出产品,实现了工艺的高度自动化,创新了智能制造工艺,而且通过创新的安全控制系统使得工艺更加安全,产品品质更加稳定。此外,公司核心技术团队通过长期持续研发,完成催化剂筛选及工艺流程优化等重大技术攻关,大幅度提高了4-硝的产出比例。该技术已应用在关键中间体4-硝的制造中,处于国内领先水平。(2)戊胺生产技术公司通过自主创新的低温、低压催化加氢工艺,控制一定压力、温度连续反应至中控合格,物料经微孔过滤、自动分水后进入本产品独特的两级连续降膜蒸发体系,蒸馏得到合格产品,整个合成过程实现了高度智能自动化,而且低温连续降膜分离工艺是公司的特色专利,工艺参数更加稳定,产品品质更加稳定。该技术已应用在关键中间体戊胺的制造中,处于国内领先水平。(3)3-硝转化技术公司通过自主研发,在国内外独创性地利用邻二甲苯合成4-硝过程中的副产品3-硝脱硝转化成邻二甲苯,再用来合成4-硝,大大提高了目标产物转化率,并能降低生产成本。该技术目前正处于中试阶段,工艺国内外领先。(4)二甲戊灵原药合成及提纯技术公司通过引进消化吸收再创新,创新了二甲戊灵原药合成工艺,整个工艺过程实现了连续化生产、自动化集中控制,通过采用高真空低温连续薄膜蒸发装置,大幅降低了蒸馏温度,提高工艺安全性。通过技术创新,江苏永安二甲戊灵原药提纯技术获得突破,已达到国际先进水平。二甲戊灵原药的纯度稳定达到98%以上(国内同行业指标为96%),同时二甲戊灵原药中杂质亚硝胺含量指标小于10ppm(目前欧盟标准为40ppm,美国标准为10ppm),完全能够满足欧美客户的严格要求,公司产品品质得到国内外客户的一致认可。该技术已应用在二甲戊灵原药合成和提纯工艺中,处于国内领先水平。(5)甲氧虫酰肼合成工艺公司通过不懈的技术攻关,将邻二甲苯硝化生产出的副产品3-硝进行催化氧化,变废为宝,合成新兴农药医药中间体,并进一步开发了全流程工艺合成优质农药杀虫剂甲氧虫酰肼。公司也在积极开发其他变废为宝的农药新品种的合成工艺,最终形成公司独有的“1+3”产品体系。该技术目前正处于中试阶段,工艺国内外领先。(6)二甲戊灵系列乳油复配工艺通过自主研发,公司创新了二甲戊灵乳油复配工艺,以低毒、髙闪点环保溶剂替代传统芳烃溶剂,使得产品质量更加稳定,对作物安全性更好,持效期更长。此外,公司通过工艺创新,实现了自动化生产,提高了生产效率和工艺安全性。该技术已应用在二甲戊灵制剂生产过程中,处于国内领先水平。(7)450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺公司核心技术团队通过不懈的技术攻关,在现有悬浮剂传统复配技术基础之上,以微通道微胶囊连续化生产工艺替代传统间歇式生产工艺,实现了产品粒径、壁厚可控,产品质量更加稳定,剂型环保、持效期长,可有效降低农药使用成本。该技术目前正处于小试阶段,工艺国内外领先。公司通过自主研发形成自有的研发及生产技术。随着公司业务的扩张和研发投入的增加,公司不断加大投入开展独立的自主研发工作,已提出多项发明专利的申请。公司通过自主研发形成的技术权属清晰,不存在纠纷情况。2、核心技术与已取得专利及非专利技术的对应关系序号技术名称对应产品对应专利对应专利号14-硝生产技术4-硝一种高选择性合成4-硝基邻二甲苯的方法ZL201310276007.1一种4-硝基邻二甲苯的连续化合成系统及合成方法ZL201510939530.7一种多级挡板式油水分离器ZL201420673600.X一种逆流式冷冻盐水箱ZL201420673896.5一种油水分离器ZL201420673642.32戊胺生产技术戊胺分配孔设有缩颈段的降膜蒸发器ZL201420662811.3降膜蒸发器ZL201420663059.4分配孔由多个子孔构成的降膜蒸发装置ZL201420663334.2分配孔设有缩颈段的降膜蒸发装置ZL201420663580.8分配孔由多个子孔构成的降膜蒸发器ZL201420663681.5降膜蒸发装置ZL201420664086.3一种N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺连续化生产装置及方法ZL201510939077.X33-硝转化技术4-硝非专利技术4二甲戊灵原药合成及提纯技术二甲戊灵原药一种二甲戊灵的提纯方法ZL201010231419.X5甲氧虫酰肼合成工艺甲氧虫酰肼原药、制剂一种用于叔丁基肼盐酸盐生产的可控搅拌装置ZL201620137596.46二甲戊灵系列乳油复配工艺二甲戊灵制剂非专利技术7450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺二甲戊灵制剂非专利技术3、发行人核心技术产品收入占营业收入的比例发行人核心技术主要用于二甲戊灵中间体及原药和制剂的生产。报告期内,发行人基于核心技术生产的产品收入占营业收入的比例如下表所示:单位:元项目2017年度2016年度2015年度核心技术产品收入合计419,577,932.84324,035,133.23259,805,498.63营业收入434,176,514.22338,011,655.79276,923,408.85核心技术产品占营业收入的比例96.64%95.87%93.82%(二)发行人正在从事的研发项目及其进展情况公司在现有产品结构和生产技术水平的基础上,以绿色环保、节能减排为指导思想,重点围绕公司发展战略及行业技术发展方向,并结合市场客户需求,选择研发项目,为公司的中长期发展提供了技术保障。截止本招股说明书签署日,公司正在进行的主要技术研发项目如下:序号项目名称研究目标研究进展13-甲氧基-2甲基-苯甲酸新合成工艺的研发更新工艺、延伸产业链小批量23-硝基-2甲基-苯甲酸新合成工艺的研发更新工艺、降低成本中试33-硝基邻二苯甲酸酐工艺的研发更新工艺、延伸产业链小批量4除草剂嘧草醚的工艺开发新产品开发小试5高效除草剂苯唑草酮的合成研发新产品开发小试6环酯草醚的工艺开发工艺创新小试73-硝基邻苯二甲酸废水处理的工艺研发工艺更新、降低成本投入生产8同质化甲氧虫酰肼原药研究开发工艺更新小批量93-甲氧基-2-甲基苯甲酰氯新工艺研究开发工艺更新小批量10空气氧化法合成3-硝基-2-甲基苯甲酸工艺的研发新产品开发中试113-硝基-2-甲基苯甲酸精制工艺研究开发工艺更新中试12戊胺连续化分水生产工艺的研发更新工艺投入生产132,3-二甲基苯酚的研究开发新产品开发中试14高效杀虫剂氟苯虫酰胺合成研发新产品开发小批量(三)公司研发经费的投入报告期内,公司研发经费及其占营业收入的比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发投入2,586.991,950.511,532.22营业收入43,417.6533,801.1727,692.34研发投入占营业收入的比例5.96%5.77%5.53%报告期内公司研发投入金额持续增加。公司的研发投入主要用于产品技术和生产工艺的改进。公司在研发上的大力投入,有效的保证了公司产品在技术上保持同行业较高水平,保证了产品较好的市场竞争力。(四)技术创新机制本公司及子公司江苏永安均系高新技术企业。公司一直重视技术积累与技术创新,根据公司的主营业务结构特点,结合市场需求变化趋势,形成了一套适合自身的技术和产品创新管理的方法,对研发过程进行动态、立体管理,确保技术的不断进步。公司技术创新管理体系主要包括研发机构及人员设置、研发工作制度和措施等几个方面。1、研究开发机构设置及研发模式公司的技术部是公司的主要研发机构,对公司的业务部门起到技术支持作用。公司及子公司拥有各类技术人员55人,占员工总数的14.10%,大部分具有化工或农化专业背景,90%以上具有本科及以上学历。发行人拥有核心技术人员5人,核心技术人员基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(四)其他核心人员”。公司研发机构如下图所示:总经理技术顾问技术部检测组开发组工程组开发组主要负责完成新产品项目、技改项目等项目的小试实验,提供完整小试报告及可行的中试所需数据资料,协助工程组完成中试、生产设备选型、订购等工作,从工艺角度给工程组提供指导工作。检测组主要协助开发组制定对小试、中试过程检测、分析,并制定标准分析规程,提出合理分析方法调整方案,负责分析设备的调试、保养维护。工程组主要负责完成设备选型、工程项目安装、调试等工作,完成项目试生产相关工作。公司具体研发流程如下:信息收集技术部讨论可行性研究中试小试立项通过通过工业化生产公司技术研发坚持以自主创新为主,以市场需求为导向,通过不断加大研发及技术投入,完善技术创新体系和机制,攻克行业内多个技术难题。公司制定了《产品开发控制程序》等一系列制度来管理及规范其研发活动。公司的研发模式主要包括两种,即“自主研发模式”和“与第三方合作开发模式”。公司自主研发模式主要是指由公司内部技术部负责专项技术的开发工作。技术部会在相关技术课题经审批后开展小试工作,在研发过程中,会针对上一阶段的研发工作及所得到的数据进行分析总结,从而部署下一阶段的研究开发活动。公司与第三方进行开发合作的主要对象包括浙江工业大学等。具体模式为公司与第三方签订合作开发协议,由公司提供相关课题资料及相关经费,由第三方的相关行业专家组织人员进行研究,同时公司会派人针对研发情况进行定时回访和交流,待所研项目成果初步成型后,公司科研人员再深入介入所研项目,综合考虑技术成果最终能否商业化生产以及环保性等因素,继续进行研发活动。公司与高等院校所合作开发的项目所形成的相关专利由公司享有或双方共同享有。2、保持技术不断创新的机制(1)人才保障公司一贯重视对技术人才的培养与引进,并根据技术人员能力形成高级、中级、初级的人才梯队,保证公司技术创新能力的持续性。同时,公司与国内多所著名科研院校形成长期合作关系,保证了初、中级技术人才具备稳定和高质量的来源。(2)技术体系保障公司在农药行业具有多年的研发经验,在技术部门内部沉淀了相应的技术框架及技术产品。公司与国内农药行业知名研究机构等紧密合作,积极跟踪农药领域技术发展方向并积极参与行业标准的制定。同时,公司紧密跟踪国际、国内农药行业的最新特点、发展趋势和科研成果,不断完善内部技术框架及技术产品,为创新型的技术实现提供保障。(3)制度保障公司通过建立与完善技术创新体系,将技术创新与市场需求相结合,通过技术创新来创造新产品,通过新产品来创造新市场。同时,公司围绕满足和创造市场需求进行技术创新,将技术创新与市场开拓相结合,力保新产品取得商业化成功,获得经济效益。(4)激励政策在公司内部,针对不同类型、不同层次的研发活动建立了相应的奖励制度。公司通过新产品获得的利润,将根据实际情况,分配一定的比例作为研发项目组的奖励,保证了研发项目组成员的个人利益与公司利益的一致性,有效的调动公司员工参与创新型项目的积极性。(5)企业文化塑造有利于创新的企业文化导向,营造鼓励创新的企业氛围,强调创新是企业发展的原动力,使全体员工具备勇于创新的工作精神,并促进企业内部各部门,尤其是市场部门和研发部门之间的沟通和互相信任,增强公司的凝聚力,有效的保证了新技术研发项目在公司内部的顺畅运转。九、发行人境外经营及境外资产情况本公司及子公司不存在境外生产经营的情形,除持有印度及英国政府颁发的商标外,不存在其他境外资产。十、公司的发展规划及拟采取的措施(一)未来三年的发展规划及目标公司成立以来通过专注地投入和持续的发展,已经成长为国内二甲戊灵原药及中间体领域的龙头企业。公司产品质量优良,技术水平在行业内处于领先地位,自主掌握了“4-硝生产技术”、“戊胺生产技术”、“3-硝转化技术”、“二甲戊灵原药合成及提纯技术”、“甲氧虫酰肼全合成工艺”、“二甲戊灵系列乳油复配工艺”、“450g/L二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺”等多个行业专属、业内领先的技术专长,能提供从4-硝、戊胺等中间体,到二甲戊灵原药以及二甲戊灵制剂等全产业链产品。公司未来仍将专注于农药领域的发展,并以公司上市为契机完善公司法人治理结构,进一步加大公司在技术研发、产能扩张和营销网络方面的投入,大力提高公司的整体综合实力。在此愿景下,结合公司现阶段发展状况和整体战略部署,公司制定的未来三年的具体发展目标为:1、产品发展计划(1)农药原药及中间体对于二甲戊灵原药及中间体等传统优势产品,公司将通过产能扩张、进一步改善产品质量以及提高产品纯度、工艺优化、积极开拓并深入挖掘国内外市场等方式,增强产品竞争优势并扩大市场占有率;继续丰富产品链,尽快实现甲氧虫酰肼的规模化生产,同时投入资源进一步优化甲氧虫酰肼的生产工艺以进一步降低生产成本,形成除草剂与杀虫剂双引擎发展;继续加大研发投入,积极推进苯唑草酮、氟苯虫酰胺的合成工艺的研发和产业化应用,并在适当的时机申请原药登记。(2)农药制剂公司将继续加大二甲戊灵制剂的应用研究和技术推广,在保持二甲戊灵在国内外棉花市场领先地位的同时,积极开拓并推广烟叶、果蔬等经济作物市场和谷物等大田作物市场。公司将在对原有的二甲戊灵制剂产品进行工艺升级的基础上,进一步研发并产业化二甲戊灵水乳剂和微囊悬浮剂。公司也将在推广甲氧虫酰肼原药产品的基础上,推广其制剂产品,以满足最终用户需求。2、加大营销及市场推广力度,扩大国内外市场份额(1)国际市场公司与跨国公司具备多年合作经验,合作伙伴包括BIESTERFELD、ADAMA、UPL等知名企业。公司开拓国际市场主要有以下两条路径:一是力争与大型跨国农化企业如陶氏化学、巴斯夫等建立长期稳定的战略合作关系,积极承接国际原药产能转移,成为国际知名农化企业的配套供应商,保证业绩的稳定性;二是利用自身的技术和产品优势,在全球范围内寻找有地域优势或销售渠道的合作伙伴,支持客户境外原药来源登记。尤其是公司将着力开拓澳大利亚以及南美洲等南半球市场,以减小销售季节性的影响。(2)国内市场公司目前在国内市场销售以原药为主,制剂为辅。未来,公司一方面将加强营销网络建设、扩大营销队伍。在新疆、华北、华东等传统优势区域,将通过渠道下沉的方式,使产品销售更贴近终端消费市场。在其他产品适用区域,则进一步加强代理商建设,实现每个县一个代理商;一方面将通过建设产品展示中心和技术服务团队的方式,向终端消费者和经销商宣传公司产品,对终端消费者使用公司产品的方式进行优化以提高产品使用效果,进一步带动公司产品的品牌推广;另一方面将继续加大技术营销力度,通过试验田、技术推广会等方式加大制剂产品的推广力度。3、技术开发计划公司将在现有“1+3”产品体系的基础上,进一步加强新产品研发,保证实现“产业化一批、在研一批、储备一批”的技术开发计划。公司将密切跟踪国外新型原药品种的效用情况、市场情况及专利到期情况,在最短的时间内筛选出一批符合市场需求的新型农药产品。公司将进一步提升企业自主研发能力,力争在三年内使企业技术中心在现有省级基础上提升并通过国家级技术中心认定;加强与国内著名院校合作,积极推动科研成果产业化工作。除了开发新产品外,对既有已实现工业化生产的产品进行持续工艺改进,促进产品工艺技术更加优化,提高产品品质,提高收率和产品纯度,降低原材料和能源、人力消耗,降低产品成本,减少污染物产生和排放。4、人力资源发展计划公司将进一步做好人才规划和储备,确保公司迅速发展的需要。在加强外部招聘工作的同时加大内部培养力度,打造人才梯队,帮助高度认同企业文化和价值观、具备发展潜力的内部员工实现良好的职业发展。本次发行募集资金到位后,公司有信心通过未来三年的建设和发展,在规模、产量以及市场占有率方面达到国内农药行业细分领域领先,并推动国内农药行业的进一步发展。成为国内一流,世界知名的农药医药中间体及原药生产商和供应商。(二)拟定上述规划所依据的假设条件1、国家的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件;2、国家对农药行业的鼓励和推广政策未发生重大变化,并能得到持续有效的执行;3、公司所处农药行业本身以及上下游市场均处于正常发展状态,其价格波动处于正常情形,无重大市场突发情形出现;4、公司管理层及其他核心技术人员保持相对稳定,公司各项制度保持一定连续性;5、本次发行能顺利完成,募集资金基本到位,所投资项目均能顺利实施。(三)上述规划实施过程中可能面临的主要困难公司要实现上述规划,所需要的资金规模较大,同时必然伴随着公司业务规模和市场营销网络的迅速扩张。因此在战略、组织、经营机制特别是管理模式和资金管理等方面都对公司提出了更高的要求。如果公司管理能力的提升不能与业务快速发展的要求相匹配,将会对计划实施的效果造成一定的影响。另外,随着公司的快速发展,公司在研发、生产、项目管理、市场营销等方面的人才引进、培养、新老衔接等方面将是公司能否实现发展战略的关键。如果公司不能在人才管理和培养上形成完善、科学的管理机制,将会制约公司进一步的发展。(四)实现发展规划和目标拟采取的途径为顺利实施上述规划,公司将进一步提高管理水平,在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用;丰富产品结构,提高公司高附加值产品比重,提高市场竞争力;加大研发投入,进一步提升公司科技创新能力;加大市场开拓力度,大力拓展营销网络,培育新客户,扩大营业收入,不断提高市场份额;有计划地引进和培养各类人才,优化人才结构,提高员工整体素质。(五)上述规划与现有业务的关系公司的发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关。通过实施上述规划,公司现有的生产和销售规模将不断扩大,市场营销网络将得到有效的拓展,产品品种结构进一步优化,公司现有的技术创新优势,人力资源与客户资源优势将进一步提升,公司现有业务的发展和品牌影响力将得到极大的推动。公司未来三年的发展规划是基于主营业务进一步发展和募集资金投资项目能如期完成为基础的,现有业务的稳定发展和募集资金投资项目的如期完成,是实现上述计划的前提。通过募集资金项目的实施,可推动现有业务的进一步发展,为公司发展计划的实现提供有力保障。(六)发行人关于持续公告发展规划的实施情况的声明发行人声明:本公司在发行上市后将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它相关法律、法规,通过定期报告持续公告公司未来发展规划和经营计划的实施情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人的独立性自设立以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立运行情况如下:(一)资产完整情况公司系由贝斯美有限整体变更设立。设立时,公司整体继承了贝斯美有限的全部资产和负债。截止本招股说明书签署日,公司拥有独立于股东的生产经营场所,拥有独立完整的研发、采购、生产、销售及配套服务设施和资产,拥有相关资产的合法所有权或使用权,不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。(二)人员独立情况公司拥有独立的人事任免制度。公司的董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举或任命,不存在超越本公司董事会和股东大会的人事任免决定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他核心人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况,本公司财务人员仅在本公司任职并领薪。未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司实行全员劳动合同制,建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度,并完全独立于控股股东及其他股东;公司目前已依法与员工建立了劳动和社会保障关系,依法参加了社会保险,并缴纳了相关社会保险费。(三)财务独立情况本公司设有独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求,建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户,且作为独立纳税人依法纳税。截止本招股说明书签署日,本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产;本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策,不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况;本公司独立对外签订各项合同。(四)机构独立情况公司根据《公司法》和《公司章程》的要求,设置了股东大会作为最高权力机构,设置了董事会作为决策机构,设置了监事会作为监管机构,并设有相应的办公机构和经营部门,各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体,不受控股股东、实际控制人的干预,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。(五)业务独立情况公司主要从事环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售。公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产,拥有自主知识产权,各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售及技术服务等业务环节;公司已建立了完整的业务流程,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为,发行人资产完整,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,上述发行人的独立运营情况真实、准确、完整。二、同业竞争(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况本公司主营业务为环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售。截止本招股说明书签署之日,贝斯美投资持有本公司32,983,722股股份,占本公司发行前总股本的36.31%,系本公司控股股东。同时,贝斯美投资担任本公司股东新余吉源(持有本公司10.95%股份)、新余常源(持有本公司3.94%股份)的执行事务合伙人,其合计直接或间接控制本公司51.20%的股份。陈峰直接持有本公司383,500股股份,占本公司发行前总股本的0.42%,同时持有本公司控股股东贝斯美投资39.98%的股份,合计直接或间接控制本公司51.62%的股份,系本公司实际控制人。公司控股股东贝斯美投资的经营范围为实业投资、投资咨询、化学原料及产品(除危险化学品)的批发、零售。虽然贝斯美投资的经营范围与公司存在部分重合的情形,但是贝斯美投资的主营业务为实业投资,与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂完全不同,贝斯美投资与公司经营不存在同业竞争。陈峰先生在公司担任董事长,目前未从事与公司相同或相似的其他业务,与公司不存在同业竞争的情形。除本公司外,公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业经营范围如下:公司名称注册资本直接/间接控制的股份比例/出资额经营范围新余吉源1,913.00万元贝斯美投资:0.26%,陈峰:6.01%,贝斯美投资担任其执行事务合伙人投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资。新余常源687.00万元贝斯美投资:0.73%,陈峰:9.86%,贝斯美投资担任其执行事务合伙人投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资。鄞州源特20,000.00万元贝斯美投资:100.00%实业投资;化工原料及产品(除危险化学品)的批发、零售。鄞州源特的经营范围与公司存在部分重合的情形,但是鄞州源特的主营业务为实业投资,与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂完全不同,鄞州源特与公司经营不存在同业竞争。鄞州源特为避免未来与公司产生潜在的同业竞争,出具《避免同业竞争承诺》:“宁波市鄞州源特投资有限公司从事的主营业务为实业投资,现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务,如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形,由鄞州源特投资有限公司承担相应的法律责任。”综上,截止本招股说明书签署之日,公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生的同业竞争,最大限度维护本公司的利益,保证本公司的正常经营。贝斯美投资出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》:“1、不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与贝斯美相竞争的业务;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务;不向业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。2、如本公司所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在同业竞争,本公司将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由贝斯美收购成为其一部分;如从任何第三方获得的任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争,则本公司将立即通知贝斯美,并尽力将该商业机会让予贝斯美。3、本公司承诺不以贝斯美控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害贝斯美其他股东的权益。”本公司实际控制人陈峰出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》。承诺具体内容如下:“1、不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与贝斯美相竞争的业务;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务;不向业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。2、如本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在同业竞争,本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由贝斯美收购成为其一部分;如从任何第三方获得的任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知贝斯美,并尽力将该商业机会让予贝斯美。3、本人承诺不以贝斯美实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害贝斯美其他股东的权益。”三、关联方、关联关系和关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,报告期内本公司的关联方情况如下:1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业截止本招股说明书签署之日,贝斯美投资持有本公司32,983,722股股份,占本公司发行前总股本的36.31%,系本公司控股股东。同时,贝斯美投资担任本公司股东新余吉源(持有本公司10.95%股份)、新余常源(持有本公司3.94%股份)的执行事务合伙人,其合计直接或间接控制本公司51.20%的股份。陈峰直接持有本公司383,500股股份,占本公司发行前总股本的0.42%,同时持有本公司控股股东贝斯美投资39.98%的股份,合计直接或间接控制本公司51.62%的股份,系本公司实际控制人。控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰控制的其他企业情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。2、其他持有5%以上股份的股东截止本招股说明书签署日,除贝斯美投资外,持有贝斯美5%以上股权的股东共3名。具体情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1嘉兴保航12,335,00013.58%2新余吉源9,945,00010.95%3新余鼎石9,100,00010.02%3、公司控股或全资子公司截止本招股说明书签署日,发行人拥有全资子公司贝斯美新材料、控股子公司江苏永安,报告期内发行人还曾经全资控股涟水三元,其基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股和参股公司情况”。4、发行人董事、监事、高级管理人员本公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人,具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。5、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员发行人控股股东贝斯美投资的董事、监事和高级管理人员如下:关联方姓名关联关系陈峰控股股东贝斯美投资董事长、总经理钟锡君控股股东贝斯美投资董事单洪亮控股股东贝斯美投资董事刘旭东控股股东贝斯美投资董事任纪纲控股股东贝斯美投资董事丁亚珍控股股东贝斯美投资监事谢振飞控股股东贝斯美投资前董事,2017年4月免职陈召平控股股东贝斯美投资前董事,2017年4月免职叶秀君控股股东贝斯美投资前董事,2017年4月免职俞志强控股股东贝斯美投资前监事,2017年5月免职莫量控股股东贝斯美投资前监事,2017年5月免职6、与持股5%以上的主要自然人股东、及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人持股5%以上的主要自然人股东、及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,均为本公司的关联自然人。截止本招股说明书签署日,该等人员与本公司之间不存在任何关联交易,亦未担任本公司的董事、监事、高级管理人员。7、关联自然人直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业本公司的关联自然人直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员等重要职务的,除本公司及控股子公司外的法人或其他组织,亦是公司的关联法人。具体情况如下:序号关联方名称与本公司关联关系1铜陵千衍新材料科技有限公司公司董事长陈峰担任其董事2宁波贝斯美化工进出口有限公司公司董事钟锡君持有50.27%股权,公司董事单洪亮持有43.86%股权,公司控股股东前董事叶秀君持有5.86%股权3宁波怡洋海运有限公司公司董事长陈峰持有其20%出资并担任其董事,公司董事刘旭东持有其20%出资并担任其董事,公司控股股东前董事陈召平持有其10%出资序号关联方名称与本公司关联关系4宁波久洋能源有限公司公司董事刘旭东持有其50%出资,且担任其执行董事5江苏长青农化股份有限公司独立董事王韧担任其独立董事6深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事宋衍蘅担任其独立董事7金诚信矿业管理股份有限公司独立董事宋衍蘅担任其独立董事8苏州国福环保科技有限公司公司董事黄维林担任其董事9宁波基内生物技术有限公司公司董事黄维林担任其董事10宁波君安控股有限公司监事汪新宇担任其总裁并持股10%11宁波君安物产有限公司监事汪新宇担任其董事12宁波泰立电子科技有限公司监事汪新宇担任其董事并持股10%13宁波君安供应链有限公司监事汪新宇担任其董事14浙江工正工程管理有限公司监事汪新宇担任其董事15江苏君安新材料科技有限公司监事汪新宇担任其董事16浙江君正基业资产管理有限公司监事汪新宇担任其董事17浙江君安实业有限公司监事汪新宇担任其董事18上海涵商投资管理有限公司董事会秘书李晓博担任执行董事并持有其100%股权19上虞市远邦轴承制造有限公司公司财务总监屠汶君之配偶持有70%的出资20绍兴市上虞远成机械有限公司公司财务总监屠汶君配偶的姐妹持有其80%的出资21宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司公司实际控制人陈峰之妻弟戴维波持有80%出资,其配偶应成琴持有20%出资22淮安金地化工产品进出口有限公司公司实际控制人陈峰之妻弟戴维波持有其90%的出资23宁波市镇海恒大煤炭有限公司公司控股股东前董事陈召平持有其50%出资;发行人控股股东监事丁亚珍任其监事;发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波的配偶应成琴任其董事24宁波桦虹运输有限公司控股股东贝斯美投资的股东、前董事陈召平之兄弟、新余鼎石之有限合伙人陈召忠持有宁波桦虹运输有限公司60%的出资并任其执行董事、法定代表人25宁波谦源进出口有限公司控股股东贝斯美投资的股东、前董事陈召平之女婿顾崇仪持有宁波谦源进出口有限公司90%的出资、任其董事长序号关联方名称与本公司关联关系26山东省阳信亿坤置业有限公司新余吉源之有限合伙人、贝斯美投资前监事莫量持有其60%出资并担任监事27宁波恒旭投资股份有限公司新余吉源之有限合伙人、贝斯美投资前监事莫量持有其40%出资并担任副董事长28宁波诚安投资管理合伙企业(有限合伙)江苏永安的股东,控股股东贝斯美投资的股东、前董事叶秀君担任其执行事务合伙人公司董事钟锡君控制的企业的经营范围与公司的经营范围存在重合的情形,具体如下:序号企业名称持股比例经营范围1宁波贝斯美化工进出口有限公司50.27%其他危险化学品:正丁烷、正丁腈、异丁腈、乙烷、乙腈、乙醇(无水)、乙苯、液化石油气(仅用于工业原料)、盐酸、天然气(仅用于工业原料)、石脑油、三氯甲烷、溶剂油(闭杯闪点≤60℃)、硫磺、甲烷、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲苯、环氧乙烷、1,2-环氧丙烷、高锰酸钾、1,3-二氯丙烯、1,2-二氯丙烯、二甲醚、2-丁酮、1,3-丁二烯(稳定的)、丙烯、丙烷、丙酮、2-丙醇、苯乙烯(稳定的)、苯的票据贸易(在许可证有效期限内经营);自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;化工原料及产品(除化学危险品)、化肥、金属材料、机械设备、建筑材料、装饰材料、木材、润滑油、闪点在61摄氏度以上的工业燃料油、五金交电、橡胶制品、塑料原料及制品、纺织原料及产品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止本招股说明书签署日,贝斯美进出口主营业务中,包括邻二甲苯及3-戊酮的购销业务,该项业务与贝斯美的原材料采购存在重合。(1)贝斯美进出口为贸易商,其采购邻二甲苯及3-戊酮是为了用来进行销售,而公司采购邻二甲苯及3-戊酮是为了满足自身的生产需要;(2)邻二甲苯及3-戊酮为大宗交易商品,市场供求量大且价格透明,贝斯美和贝斯美进出口的贸易量相对市场总量而言占比很小(在1%以下),不存在价格竞争。为解决该业务重合问题,贝斯美进出口于2016年3月29日召开了股东会审议并通过了关于停止经营邻二甲苯、3-戊酮业务的决议,主要内容如下:“为避免与绍兴贝斯美化工股份有限公司同业竞争,同意截至2016年12月31日,宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合同之后,将不再经营上述两种产品的有关业务。”贝斯美进出口针对该问题出具了相关承诺,具体内容如下:“宁波贝斯美化工进出口有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司之关联方,目前从事的主营业务为化工原料及产品的销售。截止目前,宁波贝斯美化工进出口有限公司仍存在经销邻二甲苯、3-戊酮的业务。截至2016年12月31日,宁波贝斯美化工进出口有限公司在履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合同之后,将不再经营上述两种产品的有关业务,未来也不再从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务,如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形,由宁波贝斯美化工进出口有限公司承担相应的法律责任。”截止本招股说明书签署日,宁波贝斯美化工进出口有限公司已经履行完毕已有的邻二甲苯、3-戊酮业务合同,已经不再从事与发行人相同或相似的业务。公司实际控制人陈峰之妻弟戴维波控制的下述两家企业的经营范围与公司的经营范围存在重合的情形,具体如下:序号企业名称持股比例经营范围1宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司80%许可经营项目:危险化学品批发(凭有效经营许可证经营)。一般经营项目:自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;化工原料及产品、化肥、金属材料、机械设备、建筑材料、装饰材料、木材、闪点在61摄氏度以上的工业燃料油、润滑油、五金交电、橡胶制品、塑料原料及制品、纺织原料及制品的批发、零售。2淮安金地化工产品进出口有限公司90%易制毒化学品:丙酮、盐酸、硫酸、甲基苯;第三类易燃液体第1项低闪点液体、第三类易燃液体第2项中闪点液体、第三类易燃液体第3项高闪点液体、第四类第1项易燃固体、第四类第2项自然物品、第四类第3项遇湿易燃物品、第五类第1项氧化剂、第五类第2项有机过氧化物、第六类第1项毒害品、第八类第1项酸性腐蚀品、第八类第2项减性腐蚀品、第八类第3项其他腐蚀品(不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒序号企业名称持股比例经营范围化学品、农药;经营场所不得存放危化品)。(不得储存,经营品种涉及其它行政许可的,应按规定履行相关手续。)(危险化学品经营许可证有效期至2017年4月10日);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)镇海海斯特的经营范围与公司存在部分重合的情形,镇海海斯特目前主要从事化工产品贸易,主要贸易产品不包括邻二甲苯、3-戊酮、4-硝、3-硝及二甲戊灵原药和制剂,与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售完全不同,镇海海斯特与公司经营不存在同业竞争。镇海海斯特为避免未来与公司产生潜在的同业竞争,出具《避免同业竞争承诺》:“宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司目前未开展具体业务,现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务,如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形,由宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司承担相应的法律责任。”淮安金地的经营范围与公司存在部分重合的情形,淮安金地原主要业务为化工产品贸易公司,目前未开展实际业务,与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售完全不同,淮安金地与公司经营不存在同业竞争。淮安金地为避免未来与公司产生潜在的同业竞争,出具《避免同业竞争承诺》:“淮安金地化工产品进出口有限公司目前未开展具体业务,现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务,如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形,由淮安金地化工产品进出口有限公司承担相应的法律责任。”8、其他关联方关联方名称与本公司关联关系宁波市亿达物流有限公司新余吉源合伙人柴延峰、何耀伟及公司控股股东前董事陈召平分别持有其55%、35%、10%出资宁波市鄞州百朋工贸有限公司公司控股股东之股东应鹤鸣为其执行董事兼总经理宁波甬诚典当有限公司公司控股股东之股东应鹤鸣为其董事宁波德瑞克进出口有限公司其股东张科峰持有新余吉源1.31%的出资额、新余鼎石关联方名称与本公司关联关系2.86%的出资额;其股东朱剑波是贝斯美的员工,持有新余常源2.33%的出资额淮安盛泽化工产品贸易有限公司其股东关吉标、吴国荣是江苏永安的员工,分别持有新余常源4.08%的出资额农一电子商务(北京)有限公司与公司股东上海焦点生物技术有限公司同为江苏辉丰生物农业股份有限公司的控股子公司新疆辉丰生物科技有限公司与公司股东上海焦点生物技术有限公司同为江苏辉丰生物农业股份有限公司的控股子公司江苏长青生物科技有限公司关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司江苏长青农化贸易有限公司关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司杭州如宏资产管理有限公司报告期内杭州如宏资产管理有限公司曾为发行人股东,持有发行人10%的股份任金存江苏永安财务负责人应鹤鸣公司控股股东之股东注:江苏辉丰生物农业股份有限公司已经于2017年1月将持有的农一电子商务(北京)有限公司81.41%股权转让给盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙),江苏辉丰生物农业股份有限公司实际控制人仲汉根之女仲玉容持有其98.20%出资额并担任有限合伙人。9、报告期内曾经存在的关联方(1)宁波千衍新材料科技有限公司宁波千衍新材料科技有限公司成立于2010年12月27日,注册资本为500万元,法定代表人为赵坚强,注册号为330211000062395,住所为宁波市镇海区蛟川街道大运路1号1-46室,经营范围为:高分子材料的研发;化工原料及产品(除危险品)的批发、零售。报告期初,宁波千衍新材料科技有限公司股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例1贝斯美投资375.0075.00%2宁波怡洋海运有限公司50.0010.00%3宁波市海曙多一化工科技有限公司50.0010.00%4娄肃萍15.003.00%5沙仁美10.002.00%合计500.00100.00%2017年3月,贝斯美投资将其所持宁波千衍全部股权转让给赵坚强和王德勇。转让完成后,陈峰不再担任法定代表人,赵坚强担任法定代表人。截止目前,宁波千衍的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例1赵坚强200.0040.00%2王德勇175.0035.00%3宁波怡洋海运有限公司50.0010.00%4宁波市海曙多一化工科技有限公司50.0010.00%5娄肃萍15.003.00%6沙仁美10.002.00%合计500.00100.00%(2)宁波海曙万泰化工科技有限公司宁波海曙万泰化工科技有限公司成立于2013年10月29日,注册资本为100万元,法定代表人为赵坚强,注册号为330203000187291,住所为宁波市海曙区灵桥路255号7-3,经营范围为:化工产品的技术研发,技术咨询,技术转让。宁波海曙万泰化工科技有限公司为宁波千衍的全资子公司。贝斯美投资转让宁波千衍股权后,不再直接或间接持有宁波海曙万泰化工科技有限公司任何股权。(3)铜陵市恒兴化工有限责任公司铜陵市恒兴化工有限责任公司成立于2001年07月25日,注册资本为500万元,法定代表人为章贤序,统一社会信用代码为913407007300224043,住所为安徽省铜陵市金山路(原化工总厂内),经营范围为:化工原料(除危险品)生产、销售,1850t/a异丙叉丙酮、10000t/a丙酮、20Nm³/h氮气生产及在厂区范围内销售以上产品,水蒸气销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)恒兴化工成立时股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例1宁波千衍450.0090.00%序号股东名称出资额(万元)出资比例2章序贤32.256.45%3常乃平10.652.13%4杜清7.101.42%合计500.00100.00%贝斯美投资转让宁波千衍股权后,不再直接或间接持有恒兴化工任何股权。(4)铜陵凯美克进出口有限公司铜陵凯美克进出口有限公司成立于2014年4月18日,注册资本为500万元,法定代表人为赵坚强,统一社会信用代码为91340700097871952T,住所为安徽省铜陵市翠湖五路西段129号科技型中小企业加速器园区综合办公楼,经营范围为:自营和代理各类商品和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)铜陵凯美克进出口有限公司为宁波千衍的全资孙公司、铜陵千衍的全资子公司。贝斯美投资转让宁波千衍股权后,不再直接或间接持有铜陵凯美克进出口有限公司任何股权。(5)铜陵兴泽新材料科技有限公司铜陵兴泽新材料科技有限公司成立于2016年3月22日,注册资本为1,000万元,法定代表人为王德勇,统一社会信用代码为91340700MA2MU0FD68,住所为安徽省铜陵市铜官山区金山路168号,经营范围为:化工新材料产品的研发,化工原料及产品(均除危险品)的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。铜陵兴泽新材料科技有限公司为宁波千衍的全资子公司。贝斯美投资转让宁波千衍股权后,不再直接或间接持有铜陵兴泽新材料科技有限公司任何股权。(二)关联交易1、经常性关联交易(1)关联销售情况单位:万元企业名称销售2017年度2016年度2015年度金额占同类占营业金额占同类占营业金额占同类占营业品种收入比收入比收入比收入比收入比收入比重(%)重(%)重(%)重(%)重(%)重(%)农一电子商务(北二甲戊灵625.3411.321.44300.258.630.8940.521.300.15京)有限公司制剂江苏长青生物科技二甲戊灵135.900.530.3187.060.500.26---有限公司原药江苏长青农化股份二甲戊灵---26.270.150.0863.050.400.24有限公司原药江苏长青农化贸易二甲戊灵---35.041.010.10---有限公司制剂宁波贝斯美化工进4-硝------652.3111.202.36戊胺------555.0839.362.00出口有限公司3-胺------70.389.290.25合计761.24-1.75448.62-1.331,381.34-5.00①关联销售的必要性2014年6月,贝斯美由中外合资企业变更为内资企业,相关进出口资质需重新办理。在此期间,为保证公司日常经营不受影响,贝斯美的进出口业务通过贝斯美进出口完成。报告期内,随着公司销售资质和渠道的完善及议价能力的逐步提高。截至2015年10月31日与关联方在销售方面关联交易已全部履行完毕或终止,公司与关联方之间已不再发生该等关联交易。绍兴贝斯美化工股份有限公司招股说明书(申报稿)报告期内,公司与贝斯美进出口关联销售分月情况如下:单位:元2015年贝斯美4-硝2,3-二甲基苯胺戊胺自营出口销售进出口自营出口销售进出口自营出口销售进出口1月-3,610,256.43-346,153.84-1,009,230.762月-----504,615.383月---357,692.30-1,009,230.764月-1,271,794.88----5月737,967.961,641,025.65229,449.85--1,513,846.146月2,219,586.18----1,513,846.147月739,853.98-----8月1,111,979.01-219,535.54---9月769,180.64-476,278.44---10月723,525.16-----11月2,522,850.75-235,431.80---12月731,441.70-685,016.49-1,183,871.54-合计9,556,385.386,523,076.961,845,712.12703,846.141,183,871.545,550,769.18注:2015年5月-6月,贝斯美销售给贝斯美进出口4-硝与戊胺,主要为履行之前月份所签订的销售合同。1-1-176如上表所示,公司自营出口月份与销售给贝斯美出口的月份并无大量重叠,2015年子公司江苏永安未与贝斯美进出口发生关联交易。关联交易的发生是由客观原因造成的,均为公司日常经营所需要,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。②关联销售的公允性报告期内,江苏永安向农一电子商务(北京)有限公司、江苏长青农化股份有限公司及其子公司销售二甲戊灵原药及制剂,交易价格参照同期市场价格协商确定,与向第三方销售价格不存在明显差异。报告期内,农药中间体市场价格存在一定的波动,公司大部分的自营出口与关联方销售发生在不同期间段,而贝斯美产品的国内销售价格与出口价格亦存在差异,因此仅从销售价格方面不具有可比性。由于贝斯美进出口从公司采购的产品用于出口销售,报告期内贝斯美进出口从贝斯美采购再对外销售的产品相关数据及利润情况如下:单位:元期间采购成本对外销售收入毛利毛利率2015年12,777,692.2813,579,852.42802,160.145.91%报告期内,贝斯美进出口通过向贝斯美采购产品并出口销售共获得毛利802,160.14元,毛利率为5.91%,上述毛利主要用于贝斯美进出口在开展该等业务时承担相关的质检费、海外销售费等相关费用,贝斯美进出口并未从该关联交易中获取超额利润,不存在利益输送情况。(2)关联采购情况单位:元企业名称购买品种2017年度2016年度2015年度金额占本年采购总额比重(%)金额占本年采购总额比重(%)金额占本年采购总额比重(%)宁波桦虹运输有限公司运输服务618,795.500.231,070,809.640.56--宁波贝斯美化工邻二甲苯----29,198,604.5815.60进出口有限公司3-戊酮----16,635,828.278.89合计618,795.500.231,070,809.640.5645,834,432.8524.48①关联采购的必要性在有限公司成立之初,由于公司生产规模较小,所需原材料较少,直接与供应商采购时会缺少集中采购所拥有的成本优势。而贝斯美进出口是位于宁波并专门从事化工产品贸易业务的公司,开展进出口业务具有地理优势,且其在市场上已建立了良好的信誉与采购渠道。因此,公司充分利用贝斯美进出口的优势,通过和其合作的方式以获取较低成本与高质量原料。目前,公司生产规模已逐渐扩大到行业领先水平,并已经与国内多家化工贸易公司形成了良好的商业关系。报告期内,随着公司采购渠道的完善及议价能力的逐步提高,公司与关联方之间的关联方交易亦逐渐减少。截至2015年10月31日与关联方在采购方面关联交易已全部履行完毕或终止,公司与关联方之间已不再发生该等关联交易。②关联采购的公允性报告期内,公司向关联方采购价格均参考市场价格协商确定。公司与贝斯美进出口、非关联方所发生的采购均价比对情况如下:单位:元/吨品名2015年度关联方(A)非关联方(B)A/B-1邻二甲苯5,726.075,842.52-1.99%3-戊酮19,820.4019,026.724.17%公司向关联方采购原材料的价格与向其他非关联方采购的价格相比,差异较小,不存在利益输送情况。综上,报告期内公司与关联方发生的采购及销售基本采用市场化定价,不存在利益输送情况。(3)关键管理人员报酬单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关键管理人员报酬289.94230.63139.12(4)关联方代缴社保、公积金报告期内,存在公司向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积金情况,其中,2015年由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司16人缴纳社会保险及公积金金额197,992.18元,由宁波千衍新材料科技有限公司为公司1人缴纳社会保险及公积金金额8,768.76元;2016年度由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司14人缴纳社会保险及公积金金额224,257.96元,由宁波镇海恒大煤炭有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额11,581.60元,由宁波千衍新材料科技有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额32,827.80元;2017年1-9月,由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司28人缴纳社会保险及公积金金额264,981.13元,由宁波市镇海恒大煤炭有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额32,943.21元,由宁波千衍新材料科技有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额8,885.04元。公司已足额计提上述由关联方缴纳的社会保险及公积金费用。自2017年10月起,发行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员工社保公积金,而是全部由发行人子公司贝斯美新材料代为缴纳。2、偶发性关联交易(1)关联方担保①对外担保情况A、2016年度单位:元担保方被担保方担保金额主债务合同金额担保起始日担保到期日本公司、江苏永安1*宁波贝斯美化工进出口有限公司50,000,000.0050,000,000.002015-07-152020-07-15本公司、江苏永安40,000,000.0025,000,000.002014-01-212016-01-21本公司2*25,000,000.0020,000,000.002014-06-052017-06-05本公司3*21,600,000.0015,120,000.002015-07-092020-07-09本公司、江苏永安4*40,000,000.0025,000,000.002016-02-052018-02-05本公司20,000,000.0020,000,000.002016-2-192016-8-18本公司宁波谦源进出口有限公司15,850,000.0015,800,000.002014-05-082016-05-08合计212,450,000.00170,920,000.00注1*:2016年12月27日,公司已与中信银行股份有限公司宁波分行签订了《保证合同终止协议》,该担保合同于2016年12月27日已解除;注2*:该担保对应的主债务2016年7月6日已结清;注3*:该担保对应的主债务2016年12月23日已结清;注4*:该担保对应的主债务2016年11月24日已结清。B、2015年度单位:元担保方被担保方担保金额主债务合同金额担保起始日担保到期日本公司、江苏永安宁波贝斯美化工进出口有限公司50,000,000.0050,000,000.002015-07-152020-07-15本公司、江苏永安40,000,000.0025,000,000.002014-01-212016-01-21本公司40,000,000.0040,000,000.002015-06-012015-12-01本公司25,000,000.0020,000,000.002014-06-052017-06-05本公司1*21,600,000.0015,120,000.002015-07-092020-07-09本公司2*80,000,000.00-2014-06-042015-06-04本公司宁波谦源进出口有限公司15,850,000.0015,800,000.002014-05-082016-05-08本公司30,000,000.0030,000,000.002014-12-242015-12-23本公司3*宁波久洋能源有限公司11,000,000.0011,000,000.002014-09-022016-09-02本公司4*宁波市镇海恒大煤炭有限公司33,000,000.003,935,000.002015-03-312017-03-31合计346,450,000.00210,855,000.00注1*:该项系公司以账面价值为9,314,058.68元的房产、1,362,888.28元的土地使用权为抵押物;注2*:该担保合同未实际履行;注3*:该担保对应的主债务2015年12月7日已结清;注4*:该担保对应的主债务2015年12月9日已结清。截止本招股说明书签署日,上述对外担保已履行完毕。②被担保情况A、2017年单位:元担保方被担保方担保金额主债务合同金额担保起始日担保到期日贝斯美控股、宁波千衍新材料科技有限公司、陈峰本公司70,000,000.0070,000,000.002015-10-162017-10-13公司于2017年4月归还7000万借款,对应担保已解除。B、2016年度单位:元担保方被担保方担保金额主债务合同金额担保起始日担保到期日贝斯美控股、宁波千衍新材料科技有限公司、陈峰本公司70,000,000.0070,000,000.002015-10-162017-10-13C、2015年度单位:元担保方被担保方担保金额主债务合同金额担保起始日担保到期日贝斯美控股、宁波千衍新材料科技有限公司、陈峰本公司70,000,000.0070,000,000.002015-10-162017-10-13截止本招股说明书签署日,上述被担保已履行完毕。(2)关联采购2015年11月,公司向钟锡君购买汽车路虎汽车一辆,该车由钟锡君于2014年8月购置。钟锡君系公司总经理,在公司购买其汽车之前,其用车行为多数与公司业务活动有关,为进一步完善公司治理,实现公司资产与个人资产的分开,公司遂向其购买该车辆。购买车价款由双方协商决定,采购价款为390,000.00元。(4)关联方资金往来①拆出资金2015年度:单位:元关联方期初余额本年拆出本年收回期末余额宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司545,000.00-545,000.00-宁波市镇海恒大煤炭有限公司360,000.00-360,000.00-戴维波100,000.00-100,000.00-单洪亮10,000.00-10,000.00-合计1,015,000.00-1,015,000.00-②拆入资金2015年度:单位:元关联方期初余额本年拆入本年归还期末余额宁波贝斯美化工进出口有限公司*A35,900,349.5213,540,031.4249,440,380.94-宁波谦源进出口有限公司1,390,534.00-1,390,534.00-淮安金地化工产品进出口有限公司331,984.00-331,984.00-淮安盛泽化工产品进出口有限公司154,184.001,400,518.001,554,702.00-任金存760,000.00-760,000.00-合计38,537,051.5214,940,549.4253,477,600.94-A、根据公司与宁波贝斯美化工进出口有限公司签订的《资金拆借协议》,公司对正常经营资金往来以外形成的资金占用计提资金占用费。其中2015年按占款时间及5.35%的年利率计提资金占用利息为222,826.25元。上述款项于2015年4月全部结清。③其他资金往来2015年度:单位:元关联方期初余额本年增加本年减少期末余额宁波德瑞克进出口有限公司-20,050,000.0020,050,000.00-公司于2015年10月23日收取宁波德瑞克进出口有限公司资金2,000万元,并于次日归还;于2015年4月至6月与宁波德瑞克进出口有限公司发生其他资金往来5万元。3、关联方应收应付款项单位:元项目关联方2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款江苏长青生物科技有限公司2,975.50应付账款宁波桦虹运输有限公司-327,910.89-应付账款宁波贝斯美化工进出口有限公司--5,697,367.42预收账款江苏长青生物科技有限公司772,500.00预收账款农一电子商务(北京)有限公司575,525.175.17-预收账款新疆辉丰生物科技有限公司544,000.00--其他应付款宁波市镇海恒大煤炭有限公司30,315.15--上述往来款项基本为日常交易产生,不构成占用关联方资金或关联方资金占用。(三)报告期内关联交易对发行人的影响报告期内,发行人的关联交易主要包括与关联方购销商品、支付关键管理人员的薪酬、关联担保、关联方资金拆借等事项,报告期内公司与关联方发生的关联交易的价格与市场独立第三方的价格标准未发生重大偏离。上述关联交易事项均未对公司业绩及财务状况产生不利影响。本公司与关联方进行的交易是因正常经营活动而产生的,并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。同时,本公司的关联交易规模较小,对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。(四)规范关联交易的制度安排为了规范关联交易,保护中小股东的利益,《公司章程》(草案)对关联交易的决策权力与程序作了如下规定:1、关联交易的回避制度第八十条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程第七十八条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百三十二条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。2、关联交易的原则第三十九条:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:不得利用其关联关系损害公司利益。第一百六十一条:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。3、关联交易决策权限第四十条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。第一百二十三条:董事会决定关联交易的权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值5%且金额小于1,000万元的关联交易由董事会审议。除《公司章程》的规定外,公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。(五)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见有限公司阶段,公司未制定专门的关联交易管理的相关制度,公司章程亦未有相关规定,关联交易在发生前,仅履行相应的合同审批等程序,未严格履行决策机构批准、股东会审议、关联股东回避等决策审核程序。2015年12月29日,公司召开创立大会,审议通过了《公司章程》、《三会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度,具体规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东及关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。公司第一届董事会第十九次会议及2018年第二次临时股东大会对公司2015年度、2016年度及2017年度发生的关联交易的公允性进行了确认,公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立意见,认为公司报告期内发生的关联交易属于正常的商业交易行为,交易定价原则合理、公允,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形;关联交易符合公司经营发展的需要,对公司财务状况、日常经营不会产生任何不良影响;符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、制度的规定。(六)规范及减少关联交易的措施公司以维护股东利益为原则,尽量减少关联交易。公司在《公司章程(草案)》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公开、公允、合理,从而保护股东、尤其是中小股东和非关联股东的利益。公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰已向公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,承诺主要内容如下:本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避免与贝斯美发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易时,将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作,定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准,程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时,切实遵守贝斯美董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序;严格遵守贝斯美的关联交易的决策制度,确保不损害贝斯美的合法利益。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介(一)董事会成员公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3人。公司董事由股东大会选举产生,每届任期3年,可连选连任,其中独立董事连续任期不得超过6年。序号姓名职务提名人任职起止日期1陈峰董事长发起人2015年12月至2018年12月2钟锡君董事兼总经理发起人2015年12月至2018年12月3任纪纲董事兼副总经理发起人2015年12月至2018年12月4单洪亮董事兼副总经理发起人2015年12月至2018年12月5刘旭东董事发起人2015年12月至2018年12月6黄维林董事董事会2016年2月至2018年12月7王韧独立董事董事会2017年6月至2018年12月8宋衍蘅独立董事董事会2017年6月至2018年12月9欧阳方亮独立董事董事会2017年6月至2018年12月公司董事简历如下:1、陈峰先生,董事长,1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1987年10月-1996年12月任宁波农药厂销售主管、销售处副处长;1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司销售处副处长、处长;2001年9月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理;2003年3月起任有限公司总经理,2014年11月起任有限公司董事长,现任公司董事长。2、钟锡君先生,董事、总经理,1967年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年1月-1996年12月在宁波农药厂销售处工作;1996年12月-2003年3月任宁波明日化学集团有限公司销售处主管、副处长;2003年3月-2006年1月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理;2006年1月-2011年3月任江苏永安化工有限公司总经理;2011年3月-2014年11月任铜陵恒兴化工有限责任公司总经理;2014年11月至今任公司董事、总经理。3、任纪纲先生,董事、副总经理,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1984年7月-1996年12月任宁波农药厂技术员、技术处长、总工程师;1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司总工程师;2001年9月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司总工程师;2003年3月至今任公司董事、副总经理兼总工程师。4、单洪亮先生,董事、副总经理,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,工程师。1996年7月-2003年3月历任宁波明日化学集团有限公司外贸主管和宁波中化化学品有限公司营销部副经理;2003年3月至今任公司董事、副总经理。5、刘旭东先生,董事,1969年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2000年7月-2003年3月任宁波维科联合国际货运代理有限公司副总经理;2003年3月-2005年4月任绍兴贝斯美化工有限公司副总经理;2005年4月-2013年7月任宁波市亿达物流有限公司副总经理;2014年11月至今任公司董事。6、黄维林先生,董事,1971年3月出生,中国国籍,无境外居留权。1998年7月-2005年12月历任维科控股集团股份有限公司总裁办文书、财务部外贸会计、研究院研究员,及宁波维科投资发展有限公司投资经理,2006年1月-12月任宁波镇海液体化工产品交易市场投资总监,2007年1月-12月任北京金银岛电子科技有限公司风控总监,2008年1月-12月任宁波市江东良茂实业投资咨询有限公司投资总监,2009年1月-2011年6月任浙江银泰睿祺创业投资有限公司投资总监,2011年7月至今任苏州国发股权投资基金管理有限公司宁波办事处主任。现任公司董事。7、王韧女士,独立董事,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,教授级高工。1998年至今在石油和化学工业规划院从事化工行业的规划咨询工作。目前兼任江苏长青农化股份有限公司独立董事。8、宋衍蘅女士,独立董事,1973年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士,注册会计师。1997年-1999年在北京化工大学会计系担任助教,2003年-2009年在清华大学经济管理学院会计系担任讲师,2009年-2015年在浙江大学管理学院担任副教授,2015年至今在北京外国语大学国际商学院任系主任、副教授。目前兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司独立董事。9、欧阳方亮先生,独立董事,1983年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年12月至2010年5月在广东华商律师事务所工作,2010年6月至2012年4月在深圳市美盈森环保科技股份有限公司任法律事务部总监,2012年4月至今在广东华商律师事务所工作,现为合伙人。(二)监事会成员公司监事会由6名监事组成。公司监事每届任期三年,可连选连任。序号姓名职务提名人任职起止日期1董辉监事会主席发起人2015年12月至2018年12月2李周旭职工代表监事职工代表大会2015年12月至2018年12月3汪新宇监事监事会2017年6月至2018年12月4沈亮明监事监事会2016年11月至2018年12月5范伟挺监事监事会2017年6月至2018年12月6张友生职工代表监事职工代表大会2017年6月至2018年12月公司监事简历如下:1、董辉先生,监事会主席,1980年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年1月-2013年3月任浙江正裕化学工业有限公司办公室主任;2013年3月至今任公司办公室主任。2、李周旭先生,职工代表监事,1968年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注册质量工程师。1985年9月-2001年12月任宁波农药厂中心化验室主任;2002年1月-2004年1月在宁波中化化学品有限公司技术部工作;2004年1月至今任公司质管部经理。3、汪新宇先生,监事,1978年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师,中国注册税务师、会计师。2001年2月-2002年4月任宁波药材股份有限公司财务部副部长,2002年5月至今任宁波君安控股有限公司常务副总裁、总裁。4、沈亮明先生,监事,1983年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年毕业于中国药科大学。2006年6月-2009年9月在杭州康立生药物研究有限公司从事化学药物合成工作;2009年10月-2013年2月在宁波美诺华药业有限公司大榭分公司担任化学药物合成课题组长;2013年3月至今在绍兴贝斯美化工股份有限公司技术部工作,现担任公司技术部副经理。5、范伟挺先生,监事,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年7月至今任宁波天一线缆有限公司采购部经理。6、张友生先生,职工代表监事,1987年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2010年7月-2013年6月任杭州绿昌环境工程有限公司技术员,2013年7月-2016年1月任浙江云涛生物技术股份有限公司安环部部长,2016年2月至今任绍兴贝斯美化工股份有限公司安环部副经理兼生产部副经理。(三)高级管理人员公司共有6名高级管理人员,列表如下:序号姓名职务任职起止日期1钟锡君董事兼总经理2015年12月至2018年12月2任纪纲董事、副总经理兼总工程师2015年12月至2018年12月3单洪亮董事兼副总经理2015年12月至2018年12月4俞志强副总经理2015年12月至2018年12月5李晓博董事会秘书2015年12月至2018年12月6屠汶君财务总监2016年1月至2018年12月公司高级管理人员简历如下:1、钟锡君先生,董事兼总经理,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。2、任纪纲先生,董事兼副总经理,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。3、单洪亮先生,董事兼副总经理,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。4、俞志强先生,副总经理,1964年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1981年12月-1996年12月历任宁波农药厂车间技术员、副主任、主任;1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司车间主任;2001年9月-2007年4月任宁波中化化学品有限公司车间主任;2007年4月至今任副总经理。5、李晓博先生,董事会秘书,1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2005年9月至2008年2月任香港大学化学系研究助理;2008年7月至2014年6月历任中美资本控股集团有限公司、深圳市基石创业投资管理有限公司投资助理、投资经理、高级投资经理、助理总裁;2014年7月至2015年5月,任宁波贝斯美投资控股有限公司董事长助理,2015年5月至今任公司董事会秘书。6、屠汶君女士,财务总监,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,高级会计师。1996年7月-2004年3月在绍兴市上虞区人民法院从事财务工作;2004年3月-2016年1月任公司财务部经理;2016年1月至今任公司财务总监。(四)其他核心人员公司其他核心人员列表如下:序号姓名职务1任纪纲董事、副总经理兼总工程师2李周旭监事、质管部经理3田园贝斯美技术部经理序号姓名职务4沈亮明监事、贝斯美技术部副经理5王晓军江苏永安技术部经理公司其他核心人员简历如下:田园先生,1974年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。1996年-1999年任宁波明日化学集团有限公司技术员;1999年-2006年任宁波金腾化工有限公司研发部经理、副总工程师;2006年-2008年任宁波大红鹰药业股份有限公司研究所所长;2008年-2011年任宁波欧迅化学新材料技术有限公司研发部经理;2011年至今任公司技术部经理。王晓军先生,1985年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年6月毕业于河南工业大学。2007年7月-2008年3月在中国化学工程第十一建设公司从事工程建设工作;2008年3月-2013年10月在绍兴贝斯美化工股份有限公司技术部工作;2013年10月至今在江苏永安化工有限公司技术部工作,现担任江苏永安技术部经理。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截止本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人及其子公司之外兼职情况如下:序号姓名在公司任职职务兼职单位在兼职单位所任职务兼职单位与本公司关联关系1陈峰董事长贝斯美投资董事长兼总经理控股股东宁波怡洋董事关联自然人担任董事的企业铜陵千衍董事-2钟锡君董事、总经理贝斯美投资董事控股股东3任纪纲董事、副总经理贝斯美投资董事控股股东4刘旭东董事贝斯美投资董事控股股东宁波怡洋董事关联自然人担任董事的企业宁波久洋执行董事关联自然人控制序号姓名在公司任职职务兼职单位在兼职单位所任职务兼职单位与本公司关联关系的企业5单洪亮董事、副总经理贝斯美投资董事控股股东6黄维林董事苏州国福环保科技有限公司董事-宁波基内生物技术有限公司董事-7王韧独立董事石油和化学工业规划院--江苏长青农化股份有限公司独立董事-8宋衍蘅独立董事北京外国语大学系主任-深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事-金诚信矿业管理股份有限公司独立董事独立董事-9欧阳方亮独立董事广东华商律师事务所合伙人-10李晓博董事会秘书上海涵商投资管理有限公司执行董事-11屠汶君财务总监上虞市远邦轴承制造有限公司监事-12汪新宇监事宁波君安控股有限公司总裁公司股东宁波君安物产有限公司董事-宁波泰立电子科技有限公司董事-宁波君安供应链有限公司董事-浙江工正工程管理有限公司董事-江苏君安新材料科技有限公司董事-浙江君正基业资产管理有限公司董事-浙江君安实业有限公司董事-13范伟挺监事宁波天一线缆有限公司采购部经理-除上述兼职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在着其他兼职情形。(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。(七)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律规定及其法定义务责任的情况公司的董事、监事、高级管理人员参加了保荐机构、律师事务所及会计师事务所的上市辅导培训,学习了股票发行上市、上市公司规范运作相关的法律法规,均已了解股票发行上市相关法律法规,知悉其作为上市公司董事、监事、高级管理人员应当承担的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份的情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股情况截止本招股说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员直接持股情况如下:序号姓名担任职务直接持股数量(股)直接持股比例1陈峰董事长383,5000.42%合计-383,5000.42%除此之外,不存在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在公司直接持股情况。(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持股情况截止本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员还间接持有公司股份,具体情况如下:序号姓名担任职务间接持股方式间接持股数量(股)间接持股比例1陈峰董事长持有贝斯美投资39.98%股份,持有新余鼎石9.86%出资额,持有新余吉源6.01%出资额,持有宁波怡洋20%股权14,764,93016.25%2钟锡君董事、总经理持有贝斯美投资7.50%股份,持有新余常源14.56%出资额2,996,1093.30%3任纪纲董事、副总经理持有贝斯美投资6%股份,持有新余常源5.82%出资额2,188,7362.41%4刘旭东董事持有贝斯美投资8%股份,持有新余吉源1.83%出资额,持有新余鼎石1.43%出资额,持有宁波怡洋20%股权3,017,2113.32%5单洪亮董事、副总经理持有贝斯美投资7.50%股份,持有新余常源5.82%2,685,9612.96%6黄维林董事---7欧阳方亮独立董事---8宋衍蘅独立董事---9王韧独立董事---10董辉监事会主席持有新余常源3.64%出资额130,0950.14%11沈亮明监事持有新余常源0.44%出资额15,6110.02%12李周旭职工代表监事持有新余常源2.18%出资额78,0570.09%13汪新宇监事持有君安控股10%的股权328,9470.36%14范伟挺监事---15张友生职工代表监事---16俞志强副总经理持有新余常源5.82%出资额208,1510.23%17李晓博董事会秘书持有新余吉源10.45%出资额1,039,7281.14%18屠汶君财务总监持有新余常源3.64%出资额130,0950.14%序号姓名担任职务间接持股方式间接持股数量(股)间接持股比例19田园技术部经理持有新余常源3.64%出资额130,0950.14%20王晓军技术部经理持有新余常源2.62%出资额93,6680.10%合计27,807,39430.60%注:1、公司控股股东贝斯美投资持有发行人32,983,722股,持股比例为36.31%;新余吉源持有发行人9,945,000股,持股比例为10.95%;新余鼎石持有发行人9,100,000股,持股比例为10.02%;新余常源持有发行人3,575,000股,持股比例为3.94%;君安控股持有发行人3,289,474股,持股比例3.62%。2、贝斯美投资持有新余吉源0.26%出资额,持有新余常源0.73%出资额;宁波怡洋持有新余鼎石3.43%出资额。公司董事长陈峰的父亲陈明开持有新余鼎石1.43%份额,其妹妹的配偶孙浩毅持有新余吉源0.52%份额,其妹妹的配偶贺贤表持有新余鼎石1.43%份额、持有宁波广意6.6%份额,其配偶的弟弟戴维波持有新余常源3.64%份额。除此之外,不存在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在公司间接持股情况。(三)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份质押或解冻情况截止本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况截止本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下:序号姓名担任职务被投资单位名称出资额(万元)持股比例1陈峰董事长贝斯美投资399.8039.98%新余吉源115.006.01%序号姓名担任职务被投资单位名称出资额(万元)持股比例新余鼎石345.009.86%宁波怡洋1,000.0020.00%2钟锡君董事、总经理贝斯美投资75.007.50%新余常源100.0014.56%贝斯美进出口1,106.0050.27%3任纪纲董事、副总经理贝斯美投资60.006.00%新余常源40.005.82%4刘旭东董事贝斯美投资80.008.00%新余吉源35.001.83%新余鼎石50.001.43%宁波怡洋1,000.0020.00%宁波久洋550.0050.00%5单洪亮董事、副总经理贝斯美投资75.007.50%新余常源40.005.82%贝斯美进出口965.0043.86%6黄维林董事---7欧阳方亮独立董事---8宋衍蘅独立董事---9王韧独立董事---10董辉监事会主席新余常源25.003.64%11沈亮明监事新余常源3.000.44%12李周旭职工代表监事新余常源15.002.18%13汪新宇监事君安控股1,500.0010.00%14范伟挺监事---15张友生职工代表监事---16俞志强副总经理新余常源40.005.82%17李晓博董事会秘书新余吉源200.0010.45%杭州昇合投资管理合伙企业(有限合伙)25.005.00%宁波梅山保税港区挚尚投资管理合伙企业(有限合伙)20.0020.00%上海盛长投资管理有限公司100.0020.00%序号姓名担任职务被投资单位名称出资额(万元)持股比例上海涵商投资管理有限公司100.00100.00%18屠汶君财务总监新余常源25.003.64%19田园贝斯美技术部经理新余常源25.003.64%20王晓军江苏永安技术部经理新余常源18.002.62%本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出声明,除上述所列投资外,无其他对外投资情况,并且上述投资与本公司不存在同业竞争及利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成在公司担任具体生产经营职务的公司董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本工资和绩效工资组成,基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素,结合公司目前的盈利状况确定区间范围;绩效工资是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。独立董事领取固定津贴。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定依据及履行程序公司董事、监事及高级管理人员薪酬遵循“收入水平符合公司规模与业绩,同时与外部薪酬水平相符;责权利对等,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符;激励与约束并重、奖罚对等,薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩”等原则,公司董事、高级管理人员的薪酬方案由公司董事会制定。其中,公司董事的薪酬方案经董事会审议后报公司股东大会批准执行;公司高级管理人员的薪酬方案经董事会批准执行。公司监事的薪酬方案由公司股东大会批准执行。公司独立董事履职津贴由公司股东大会确定。公司其他核心人员薪酬由总经理决定。(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占各期利润总额的比重报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占利润总额的比重情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度薪酬总额332.23258.48165.57利润总额8,891.514,725.633,235.29占比3.74%5.47%5.12%(四)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况2017年度,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人领取收入情况如下:单位:万元序号姓名公司职务在发行人处领取收入情况备注1陈峰董事长24.00-2钟锡君董事、总经理36.63-3任纪纲董事、副总经理31.10-4刘旭东董事--5单洪亮董事、副总经理29.78-6黄维林董事-7王韧独立董事5.002017年6月任董事8宋衍蘅独立董事5.002017年6月任董事9欧阳方亮独立董事5.002017年6月任董事10董辉监事会主席20.7711李周旭职工代表监事21.3512沈亮明监事18.162016年11月任监事13汪新宇监事-2017年6月任监事14范伟挺监事-2017年6月任监事15张友生职工代表监事12.882017年6月任监事16俞志强副总经理24.0617李晓博董事会秘书28.86-18屠汶君财务总监27.35-19田园贝斯美技术部经理27.41-20王晓军江苏永安技术部经理14.88-2017年度,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人关联企业领取收入情况如下:单位:万元姓名在关联企业任职领薪企业关联关系领取收入陈峰董事长兼总经理贝斯美投资控股股东18.32刘旭东执行董事宁波怡洋发行人董事控制的企业3.60除上表中列示情况外,2017年度,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他从发行人关联企业领取收入的情况。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险,不存在其它特殊待遇和退休金计划。五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》,对上述人员的权力和义务作出了明确的规定。截止本招股说明书签署日,上述合同履行正常,不存在违约情形。六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况(一)董事变动情况2015年12月29日,贝斯美召开创立大会,选举陈峰、钟锡君、任纪纲、刘旭东、单洪亮为股份公司第一届董事会董事。根据2015年12月31日召开第一届董事会第一次会议,选举陈峰为公司第一届董事会董事长。2016年1月20日召开第一届董事会第二次会议,增选黄维林为公司董事,并经2016年2月5日2016年第一次临时股东大会通过。2017年5月22日召开第一届董事会第十三次会议,增选王韧、宋衍蘅、欧阳方亮为公司独立董事,并经2017年6月6日2017年第二次临时股东大会通过。报告期内,公司董事会成员未发生重大变化。(二)监事变动情况2015年12月29日,公司召开创立大会,选举董辉、戴维波为股份公司第一届监事会非职工代表监事,与职工代表监事李周旭共同组成公司第一届监事会。2015年12月31日召开的第一届监事会第一次会议,选举董辉为股份公司第一届监事会主席。2016年10月19日召开第一届监事会第五次会议,同意戴维波辞去公司监事一职,并提名沈亮明为公司监事,并经2016年11月3日2016年第六次临时股东大会通过。2017年5月22日召开第一届监事会第七次会议,增选汪新宇先生、范伟挺先生为公司监事,并经2017年6月6日2017年第二次临时股东大会通过。2017年6月6日召开2017年第一次职工代表大会,增选张友生先生为公司职工代表监事。报告期内,公司监事会成员未发生重大变化。(三)高级管理人员变动情况根据2015年12月31日召开的第一届董事会第一次会议,聘任钟锡君为总经理,任纪纲、俞志强、单洪亮为公司副总经理,李晓博为董事会秘书,戴钰为财务总监。2016年1月20日召开第一届董事会第二次会议,同意戴钰辞去财务总监一职,同时聘任屠汶君为财务总监。报告期内,公司高级管理人员未发生重大变化。七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况(一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况发行人在整体变更为股份公司之前,按照《公司法》及有限责任公司章程运作,未建立完善的股东会、董事会、监事会相关的议事规则,公司治理尚未完全完善。2016年1月整体变更为股份公司以来,本公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,制定了《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制,为公司高效发展提供了制度保障。本公司还建立了《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》,并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了董事会各专门委员会议事规则,完善了符合股份公司上市要求的法人治理结构。(二)报告期内发行人股东大会、董事会、监事会运行情况1、股东大会制度的建立健全及运行情况股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成。2015年12月29日,公司召开股份公司创立大会大会,审议通过了《股东大会议事规则》。2018年4月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。公司股东大会制度符合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等上市公司治理相关规范性文件要求。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。自股份公司成立至本招股说明书签署日,本公司共召开17次股东大会,历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对公司财务利润分配、公司章程及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票的决策作出了有效决议。公司股东大会的召集、提案、出席、召开、议事、决议事项的内容及签署流程符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,运作规范,并对公司董事和监事的选举、财务预决算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜依法作出了有效决议,不存在公司董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》等相关制度擅自行使职权的行为。公司股东均按照相关规定依法行使股东权利,认真履行股东义务,尊重中小股东权益,未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构及相关制度的建立和实施,对完善公司法人治理结构、规范公司经营运作发挥了积极的作用。2、董事会制度的建立健全及运行情况董事会是公司的经营决策中心。2015年12月29日,公司召开股份公司创立大会,按照《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务,制定了《董事会议事规则》。2018年4月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了修订后的《董事会议事规则》。《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了详细规定。公司董事会制度符合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等上市公司治理相关规范性文件要求,公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定规范运行。公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。公司第一届董事会于2015年12月29日成立。截止本招股说明书签署之日,公司共召开了19次董事会,会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对公司主要管理制度的制定、重大生产经营决策、首次公开发行股票的决策作出了有效决议。公司董事会的召集、召开、决议事项的内容及签署流程符合《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,不存在违反《公司法》、《公司章程》等相关制度擅自行使职权的行为。3、监事会制度的建立健全及运行情况监事会依法行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。2015年12月29日,公司召开股份公司创立大会,审议通过了《监事会议事规则》。2018年4月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了修订后的《监事会议事规则》。公司监事会制度符合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等上市公司治理相关规范性文件要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定规范运行。公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司第一届监事会于2015年12月29日成立。截止本招股说明书签署之日,公司共召开了12次监事会,会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对公司财务决算、利润分配等重大事宜实施了有效监督。公司监事会的召集、召开、决议事项的内容及签署流程符合《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,不存在违反《公司法》、《公司章程》等相关制度擅自行使职权的行为。(三)独立董事出席董事会等履职情况公司董事会成员中设3名独立董事,占董事会成员总数的三分之一,其中包括一名会计专业人士。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,制定了《独立董事制度》,对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。《独立董事制度》进一步完善了公司的法人治理结构,为保护中小股东利益,科学决策等方面提供了制度保障。自选举独立董事以来,公司独立董事均出席了董事会并依据《独立董事制度》对相关审议事项发表了独立意见,进一步完善了公司的法人治理结构,对保护中小股东利益,科学决策等发挥了积极作用。(四)董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司设董事会秘书1名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、信息披露等事宜。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制定了《董事会秘书工作细则》,规定了董事会秘书的聘任条件、职权、职责等。自公司建立董事会秘书制度以来,公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定履行职责,为公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要作用。(五)审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况为了更好地发挥公司董事会职能、完善公司治理结构,按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,公司建立了董事会专门委员会制度,在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2017年8月14日,公司召开第一届董事会第十四次会议,选举了第一届董事会各专门委员会成员,各委员会委员任期与本届董事会任期相同,并审议通过了《董事会专门委员会议事规则》。1、战略委员会公司战略委员会由3名董事组成,分别为陈峰、王韧、钟锡君,其中王韧为独立董事,陈峰担任召集人。战略委员会的主要职责为:(1)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;(2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;(3)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;(4)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(5)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;(6)对以上事项的实施进行跟踪检查;(7)公司董事会授权的其他事宜。公司战略委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。2、审计委员会公司审计委员会由3名董事组成,分别为宋衍蘅、陈峰、欧阳方亮,其中宋衍蘅、欧阳方亮2人为独立董事,宋衍蘅担任召集人。审计委员会的主要职责为:(1)监督及评估外部审计机构工作;(2)指导内部审计工作;(3)审阅公司的财务报告并对其发表意见;(4)评估内部控制的有效性;(5)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(6)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。公司审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。3、提名委员会公司提名委员会由3名董事组成,分别为王韧、陈峰、宋衍蘅,其中王韧、宋衍蘅2人为独立董事,王韧担任召集人。提名委员会的主要职责为:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选;(4)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议;(5)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;(6)法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。公司提名委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。4、薪酬与考核委员会公司薪酬与考核委员会由3名董事组成,分别为王韧、陈峰、欧阳方亮,其中王韧、欧阳方亮2人为独立董事,王韧担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为:(1)制定公司高级管理人员的工作岗位职责;(2)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;(3)制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;(4)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划;(5)负责对公司股权激励计划进行管理;(6)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查;(7)董事会授权委托的其他事宜。公司薪酬与考核委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作,勤勉尽责地履行职责。八、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见(一)内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见公司已根据《公司法》的规定,参照上市公司规范要求,建立了较为完善的公司治理结构,并形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构,监事会为监督机构的企业法人治理结构。公司管理层认为,公司现有内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了较为规范的管理体系;公司现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求,能够保证了公司财务资料的真实、合法、完整,促进公司经营效率的提高和经营目标的实现。公司内部控制制度能够有力地保证了公司业务经营的有效进行,保护了公司资产的安全和完整。(二)会计师对公司内部控制制度的鉴证意见本次发行的审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司的内部控制制度出具了《内部控制鉴证报告》(会专字[2018]0385号)认为发行人“根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的”。九、公司近三年违法违规行为情况2015年1月14日绍兴市上虞区环境保护局下达《行政处罚决定书》(虞环罚字[2015]4号),贝斯美综合废气处理设施出口臭气浓度超标,罚款12,500元。公司接到上述环保处罚后,十分重视,积极排查排放超标原因,同时完成整改措施。整改期间,公司加强了对车间操作工的操作培训及环保管理人员的管理培训,以杜绝此后类似事件的发生。2015年1月20日,公司已全部缴纳上述罚款。绍兴市上虞区环境保护局于2015年7月14日出具《环保证明》,证明显示“绍兴贝斯美化工有限公司2014年12月13日因未采取有效措施排放恶臭气体被立案查处,罚款12,500元,公司此次环境违法行为不属于严重环境违法行为”。2016年4月12日绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》(虞环罚字[2016]58号),经检测分析,上风向(厂区东边围墙)恶臭浓度为13,下风向(厂区西边经十一路)恶臭浓度为26,未达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)新扩改建二级标准,即臭气浓度厂界标准值为20,罚款人民币64,000元。接到上述处罚后,公司积极整改,加大对恶臭浓度的治理,着手采购并完善相关处理设备,并于4月27日缴纳了罚款。2016年5月18日,绍兴市上虞区环境保护局出具《证明》,证明该次处罚不属于严重污染环境的违法行为。2016年7月5日,绍兴市上虞区环境保护局下达了《行政处罚决定书》(虞环罚字[2016]166号),经检测分析,上风向(厂界东南角)臭气浓度为13,下风向(厂界西北角经十一路)臭气浓度为23,未达到《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)新扩改建二级标准,即臭气浓度厂界标准值为20,罚款人民币40,000元。接到上述处罚后,公司积极整改,加大对恶臭浓度的治理,着手采购并完善相关处理设备,并于7月20日缴纳了罚款。2016年7月19日,公司取得了绍兴市上虞区环境保护局对该处罚出具的《情况说明》:公司该次环境违法不属于严重污染环境的重大违法行为。2018年1月25日,绍兴市上虞区环境保护局出具《证明》,贝斯美自2015年1月1日以来,除上述行政处罚外,不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。2016年11月7日,绍兴市上虞区安全生产监督管理局下达了《行政处罚决定书》(虞安监管罚字[2016]第23号),经检查,公司没有将排查到的真空旁通阀未关闭的安全隐患进行记录,也未将隐患情况存在的危害性及时的告知操作人员,罚款人民币30,000元。接到上述处罚后,公司积极整改,已按时缴纳罚款。公司将进一步加强安全生产管理,防微杜渐,以免类似事件再次发生。2017年8月16日,绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》,确认贝斯美已经按期足额缴纳上述罚款,并已按要求整改完毕,上述行为不涉及安全生产事故,未对安全生产造成重大影响,不构成情节严重的违法行为,上述行政处罚也不属于重大行政处罚。2018年1月22日,绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》,近三年来贝斯美生产经营活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规范性要求,未发生较大及以上生产安全事故。2015年5月20日,淮安市涟水地方税务局下达行政处罚事项告知书(涟地税稽罚告[2015]15号),江苏永安在2014年至2015年期间由于政策原因造成计算错误,致使少申报缴纳土地使用税、印花税、少代扣代缴个人所得税,被处以19,350.76元罚款。江苏永安已经按时足额缴纳罚款。根据2018年1月15日淮安市涟水地方税务局出具的证明,上述行为不属于情节严重的违法行为,上述行政处罚也不属于重大行政处罚。2015年6月9日,涟水县环境保护局向江苏永安出具了《行政处罚决定书》(涟环行罚决字[2015]10号),由于江苏永安排入涟水县金山环保科技有限公司的污水收集管网的废水COD浓度为936mg/L,超过规定的污染物排放标准(排放标准为:COD浓度≤500mg/L),责令限制生产一个月,罚款人民币6,860.50元。在接到该处罚后,江苏永安及时交纳了罚款,并积极整改,加强废水COD浓度排放管理。2018年1月9日,涟水县环境保护局出具《证明》,确认其2015年6月9日出具的《行政处罚决定书》(涟环行罚决字[2015]10号)中所述的江苏永安违法行为不属于重大违法行为,所受行政处罚也不属于重大行政处罚;除上述处罚外,江苏永安不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。根据淮安市涟水地方税务局2018年1月出具的《证明》,江苏永安自2015年1月1日起至今,除上述处罚外,不存在其他因税务违法行为而受到行政处罚的情况。除前述处罚以外,报告期内,发行人严格遵守国家的有关法律和法规开展经营活动,根据相关主管部门出具的证明文件,发行人在报告期内不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管部门重大处罚的情形。十、公司近三年资金占用和对外担保的情况(一)公司近三年资金被关联方占用的情况报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。(二)公司近三年为关联方提供担保的情况报告期内,公司存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,具体情况见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“(二)关联交易”的相关内容。十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排(一)资金管理的制度安排及执行情况为了加强资金使用的监督和管理,提升公司资金管理水平,保证资金安全,促进公司规范稳定运作,公司制定了《资金管理制度》,对资金管理的机构、管理原则及控制目标、货币资金的管理、银行存款的管理、现金的管理、票据的管理等方面均进行了明确规定。(二)对外投资的制度安排及执行情况为维护公司、股东的合法权益,规范公司对外资决策程序,防范对外投资风险,公司制定了《公司章程(草案)》、《投资决策管理制度》,明确了对外投资行为、管理权限、决策程序等内容。公司的对外投资行为包含:投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行合资合作、联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增加等。1、对外投资的决策权限及程序公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内行使投资决策权。董事会决定每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资,包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等,但涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的对外投资事项必须经股东大会批准,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。2、对外投资的执行情况报告期内,公司对外投资严格按照《公司章程(草案)》以及《对外投资管理制度》等管理制度的规定执行。(三)对外担保的制度安排及执行情况为保护公司、股东的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,公司通过《公司章程(草案)》、《对外担保管理制度》等制度安排对公司的对外担保行为进行管理。1、对外担保的决策权限及程序公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他担保情形。2、对外担保的执行情况报告期内,公司存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,具体情况见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“(二)关联交易”的相关内容。十二、投资者权益保护情况为有效保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,促进公司规范运作,公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司制定了《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《信息披露管理制度》(上市后适用)、《投资者关系管理制度》等一系列制度,对规范公司信息披露工作,加强公司与投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的联系关系做了详细的规定,以保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等各方面的权利。(一)内部信息披露制度和流程建立健全情况为规范公司信息披露行为,确保信息披露真实、准确、完整、及时,公司已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定,制定了《信息披露管理制度》。此外,公司还根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及中国证监会关于上市公司信息披露的要求,制定了《信息披露管理制度(上市后适用)》,对信息披露的基本原则、信息披露的内容及披露标准、信息披露的审核与披露程序、信息披露的责任划分、信息披露的保密措施等事项都进行了详细规定。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通,提升规范运作和公司治理水平,切实保护投资者的合法权益。(二)完善股东投票机制情况发行人具有完善的股东投票机制,上市后适用的《公司章程(草案)》规定股东大会选举董事、监事实行累积投票制,有效地保障了中小投资者选择管理者的权利;《公司章程(草案)》还规定了网络投票表决方式,对法定事项采取网络投票的方式召开股东大会进行审议表决,并对重大事项采取中小投资者单据计票,充分保障了投资者特别是中小投资者参与公司重大决策的权利。1、累积投票制度建立情况股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。2、中小投资者单独计票机制根据《公司章程(草案)》,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。3、对法定事项采取网络投票方式的相关机制根据《公司章程(草案)》,公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、法规及规范性文件的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。(三)其他保护投资者合法权益的措施除上述制度外,公司还制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等其他涉及保护投资者合法权益的制度措施,以保障公司与投资者实现良好的沟通,为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障,从而达到提升公司治理水平、实现公司整体利益最大化和切实保护投资者权益的目标。第九节财务会计信息与管理层分析以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的近三年审计报告(会审字【2018】0386号)或根据其中相关数据计算得出。投资者欲对本公司的会计政策、财务状况、经营成果及现金流量进行更详细的了解,请查阅本公司经审计的财务报表及相关财务资料。一、财务报表(一)资产负债表1、合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金78,440,902.7056,630,360.226,264,889.97以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-47,425.67-应收票据112,056,268.5037,147,830.003,553,400.00应收账款66,073,170.2833,385,436.2445,000,521.25预付款项12,244,494.2619,740,711.7611,695,402.40其他应收款423,370.604,092,638.592,723,980.10存货54,045,901.1130,865,310.3755,384,150.44其他流动资产27,878,569.6116,478,216.3720,403,586.90流动资产合计351,162,677.06198,387,929.22145,025,931.06非流动资产:固定资产203,593,794.03175,631,339.32136,699,991.66在建工程22,960,288.6515,785,511.878,024,063.93工程物资-541,876.901,109,592.25无形资产23,684,643.4411,961,196.1610,932,678.41递延所得税资产1,422,780.841,601,331.332,176,854.03其他非流动资产1,677,027.443,813,060.176,269,801.82非流动资产合计253,338,534.40209,334,315.75165,212,982.10资产总计604,501,211.46407,722,244.97310,238,913.162、合并资产负债表(续)单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:应付票据9,046,029.0018,351,861.507,510,000.00应付账款43,711,160.3654,894,824.7858,982,740.47预收款项64,383,066.683,920,435.792,149,585.05应付职工薪酬11,194,729.948,531,325.175,556,850.11应交税费3,868,372.951,458,097.463,882,154.16应付利息-1,418,726.711,497,222.22其他应付款32,175.15274,829.1615,764,899.16一年内到期的非流动负债-70,000,000.00-流动负债合计132,235,534.08158,850,100.5795,343,451.17非流动负债:长期借款--70,000,000.00递延收益194,250.00--递延所得税负债-7,113.85-非流动负债合计194,250.007,113.8570,000,000.00负债合计132,429,784.08158,857,214.42165,343,451.17所有者权益:股本90,850,000.0078,952,222.0065,000,000.00资本公积317,131,696.59112,580,041.6161,832,895.90专项储备-626,436.04219,298.49盈余公积8,833,504.461,125,491.857,549.21未分配利润47,036,912.5146,985,510.0111,193,068.18归属于母公司所有者权益合计463,852,113.56240,269,701.51138,252,811.78少数所有者权益8,219,313.828,595,329.046,642,650.21所有者权益合计472,071,427.38248,865,030.55144,895,461.99负债和所有者权益总计604,501,211.46407,722,244.97310,238,913.163、母公司资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金55,729,414.1633,805,851.405,975,271.51以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-47,425.67-应收票据110,076,268.5027,658,690.001,430,000.00应收账款107,960,874.2986,331,030.07130,825,865.63预付款项11,508,765.5518,664,862.381,027,684.73其他应收款27,033,998.84114,043.5961,429.99存货28,343,517.5920,931,883.1124,571,601.73其他流动资产33,962.26719,778.25-流动资产合计340,686,801.19188,273,564.47163,891,853.59非流动资产:长期股权投资46,371,218.4346,371,218.4346,749,894.45固定资产74,282,127.7366,013,015.5361,371,290.42在建工程1,062,053.6812,041,937.994,404,990.05无形资产1,287,576.761,355,999.701,428,700.25递延所得税资产1,119,111.871,537,393.531,560,121.09其他非流动资产988,845.59649,787.821,017,464.00非流动资产合计125,110,934.06127,969,353.00116,532,460.26资产总计465,797,735.25316,242,917.47280,424,313.854、母公司资产负债表(续)单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:应付票据--6,510,000.00应付账款22,050,569.3232,227,887.2943,525,295.22预收款项306,756.00203,482.0092,350.00应付职工薪酬7,783,812.755,830,628.023,839,379.05应交税费1,531,584.40314,396.723,146,608.65应付利息-1,418,726.711,497,222.22其他应付款600.00233,829.1619,733,829.16项目2017.12.312016.12.312015.12.31一年内到期的非流动负债-70,000,000.00-流动负债合计31,673,322.47110,228,949.9078,344,684.30非流动负债:长期借款--70,000,000.00递延所得税负债-7,113.85-非流动负债合计-7,113.8570,000,000.00负债合计31,673,322.47110,236,063.75148,344,684.30所有者权益:股本90,850,000.0078,952,222.0065,000,000.00资本公积315,636,858.41111,085,203.4362,070,329.19专项储备--219,298.49盈余公积9,304,955.431,596,942.82479,000.18未分配利润18,332,598.9414,372,485.474,311,001.69所有者权益合计434,124,412.78206,006,853.72132,079,629.55负债和所有者权益总计465,797,735.25316,242,917.47280,424,313.85(二)利润表1、合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入434,176,514.22338,011,655.79276,923,408.85其中:营业收入434,176,514.22338,011,655.79276,923,408.85二、营业总成本349,173,885.20292,631,386.21245,689,896.99其中:营业成本276,588,476.70230,771,610.40193,892,395.65税金及附加3,424,689.851,805,876.021,263,814.90销售费用15,272,973.7113,183,048.1611,458,563.01管理费用47,745,041.7438,984,646.7335,541,917.59财务费用4,542,355.167,982,991.771,211,310.93资产减值损失1,600,348.04-96,786.872,321,894.91加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-47,425.6747,425.67-投资收益(损失以“-”号填列)-195,760.44--资产处置收益(损失以“-”号填列)--12,618.64其他收益4,195,897.85--三、营业利润(亏损以“-”号填列)88,955,340.7645,427,695.2531,246,130.50加:营业外收入1,043,144.452,391,930.851,422,155.38减:营业外支出1,083,337.01563,368.80315,348.82四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)88,915,148.2047,256,257.3032,352,937.06减:所得税费用11,939,964.626,728,906.225,120,270.22五、净利润(净亏损以“-”号填列)76,975,183.5840,527,351.0827,232,666.84(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)76,975,183.5840,527,351.0827,232,666.842.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)(二)按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)73,171,415.1136,910,384.4724,687,084.952.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)3,803,768.473,616,966.612,545,581.89六、其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额76,975,183.5840,527,351.0827,232,666.84归属于母公司所有者的综合收益总额73,171,415.1136,910,384.4724,687,084.95归属于少数所有者的综合收益总额3,803,768.473,616,966.612,545,581.89八、每股收益(一)基本每股收益(元/股)0.830.480.38(二)稀释每股收益(元/股)2、母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入313,338,152.87213,149,922.91219,260,837.19减:营业成本228,926,822.09163,595,019.21168,077,289.44税金及附加2,351,902.981,362,534.641,263,814.90销售费用8,178,232.327,394,030.707,314,637.64管理费用26,230,635.0923,292,705.8320,114,347.23财务费用2,526,596.368,090,735.412,187,318.29资产减值损失2,636,274.00-2,386,795.844,160,696.25加:公允价值变动收益(损失“-”号填列)-47,425.6747,425.67-投资收益(损失以“-”号填列)37,692,439.56-378,676.02-其他收益3,184,805.41--二、营业利润(亏损以“-”号填列)83,317,509.3311,470,442.6116,142,733.44加:营业外收入1,015,000.001,717,292.43620,314.35减:营业外支出1,076,737.01535,900.00257,211.11三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)83,255,772.3212,651,835.0416,505,836.68减:所得税费用6,175,646.241,472,408.623,826,832.71四、净利润(净亏损以“-”号填列)77,080,126.0811,179,426.4212,679,003.97(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)77,080,126.0811,179,426.4212,679,003.97(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额77,080,126.0811,179,426.4212,679,003.97(三)现金流量表1、合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金236,120,926.54209,462,985.97147,973,382.31收到的税费返还10,436,428.6613,466,756.377,711,961.60收到其他与经营活动有关的现金9,334,013.302,391,930.851,735,462.58经营活动现金流入小计255,891,368.50225,321,673.19157,420,806.49购买商品、接受劳务支付的现金209,016,246.79139,086,268.23181,392,663.49支付给职工以及为职工支付的现金34,344,751.7024,328,704.2720,476,208.29支付的各项税费25,642,442.5813,682,439.8217,753,167.53支付其他与经营活动有关的现金19,714,645.3817,214,633.0011,767,161.40经营活动现金流出小计288,718,086.45194,312,045.32231,389,200.71经营活动产生的现金流量净额-32,826,717.9531,009,627.87-73,968,394.22二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金-195,760.44--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--42,753.74收到其他与投资活动有关的现金1,328,710.52300,477.70140,554.60投资活动现金流入小计1,132,950.08300,477.70183,308.34购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,687,590.8227,352,441.1732,249,711.49投资支付的现金---支付其他与投资活动有关的现金-230,212.08-投资活动现金流出小计14,687,590.8227,582,653.2532,249,711.49投资活动产生的现金流量净额-13,554,640.74-27,282,175.55-32,066,403.15三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金216,449,432.9846,111,100.0076,000,000.00取得借款收到的现金--70,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金--31,455,549.42筹资活动现金流入小计216,449,432.9846,111,100.00177,455,549.42偿还债务支付的现金70,000,000.00--分配股利、利润或偿付利息支付的现金73,169,293.707,195,162.1818,738,328.35支付其他与筹资活动有关的现金--53,777,600.94筹资活动现金流出小计143,169,293.707,195,162.1872,515,929.29筹资活动产生的现金流量净额73,280,139.2838,915,937.82104,939,620.13四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-804,480.53227,206.53640,367.94五、现金及现金等价物净增加额26,094,300.0642,870,596.67-454,809.30加:期初现金及现金等价物余额43,975,486.641,104,889.971,559,699.27六、期末现金及现金等价物余额70,069,786.7043,975,486.641,104,889.972、母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金162,890,099.22170,305,463.60111,239,613.92收到的税费返还997,875.151,795,604.13-收到其他与经营活动有关的现金4,199,805.411,717,292.434,786,476.99经营活动现金流入小计168,087,779.78173,818,360.16116,026,090.91购买商品、接受劳务支付的现金178,586,676.75120,005,618.84186,152,445.67支付给职工以及为职工支付的现金19,300,301.4814,924,161.5913,124,493.41支付的各项税费19,758,693.978,812,937.8016,102,023.61支付其他与经营活动有关的现金40,418,791.2025,084,718.073,569,602.42经营活动现金流出小计258,064,463.40168,827,436.30218,948,565.11经营活动产生的现金流量净额-89,976,683.624,990,923.86-102,922,474.20二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金37,692,439.56--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金1,161,633.31176,577.37130,135.74投资活动现金流入小计38,854,072.87176,577.37130,135.74购建固定资产、无形资产和其3,686,488.9911,180,170.403,454,984.23他长期资产支付的现金投资支付的现金---支付其他与投资活动有关的现金-230,212.08-投资活动现金流出小计3,686,488.9911,410,382.483,454,984.23投资活动产生的现金流量净额35,167,583.88-11,233,805.11-3,324,848.49三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金216,449,432.9846,111,100.0076,000,000.00取得借款收到的现金--70,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金--29,510,031.42筹资活动现金流入小计216,449,432.9846,111,100.00175,510,031.42偿还债务支付的现金70,000,000.00--分配股利、利润或偿付利息支付的现金69,057,493.707,195,162.1818,651,328.35支付其他与筹资活动有关的现金--50,830,914.94筹资活动现金流出小计139,057,493.707,195,162.1869,482,243.29筹资活动产生的现金流量净额77,391,939.2838,915,937.82106,027,788.13四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-429,064.7087,311.24178,966.66五、现金及现金等价物净增加额22,153,774.8432,760,367.81-40,567.90加:期初现金及现金等价物余额33,575,639.32815,271.51855,839.41六、期末现金及现金等价物余额55,729,414.1633,575,639.32815,271.51二、审计意见华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,审计了公司的财务报表,包括2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日合并及公司的资产负债表,2017年度、2016年度、2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。审计意见摘录如下:“我们认为,贝斯美股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贝斯美股份2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对发行人具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析(一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素1、国家产业政策支持力度党中央、国务院历来高度重视“三农”问题,始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药等农资是农业生产的基础,直接关系到农业稳产和农民增收问题,国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。2004年至2016年连续十三年发布以“三农”为主题的中央一号文件,强调“三农”问题在中国社会主义现代化时期“重中之重”的地位,多次指出要加强农作物病虫害防治工作,积极发展安全、低毒、高效农药,推进农药产品更新换代,引导农民合理使用化肥农药。2、市场竞争能力公司目前产业链覆盖农药医药中间体、农药原药及农药制剂,拥有一套完整的科研开发、中间体生产、原药合成及制剂加工体系。公司注重技术研发,以自主研发为主,以合作开发为辅,并能够将科研成果持续转化成生产力。目前在农药医药中间体生产、原药生产及制剂生产等各个环节,以公司自主研发的核心工艺技术为支撑,公司生产的二甲戊灵原药浓度及杂质含量已经达到甚至超过发达国家的标准和要求,并在同类企业中具有成本优势,从而具备成为跨国农药企业合格战略供应商的能力。(二)对发行人具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析根据公司所处行业状况及自身业务特点,本公司营业收入、毛利率、经营性现金净流量是对公司具有核心意义的财务指标,其变动情况对公司业绩变动具有较强的预示作用。1、营业收入报告期内,公司营业收入分别为27,692.34万元、33,801.17万元和43,417.65万元。2016年至2017年,同比分别增长22.06%、28.45%,呈逐年快速增长的良好趋势,这主要得益于以下两个因素:第一、国家产业政策支持力度加大,对化学农药制造行业投资逐年加大为公司业务较快增长提供了外部需求环境;第二、依托人才、技术、品牌等综合优势,公司已具备了较强的市场竞争力,这是公司营业收入实现较快增长的内在源泉。综合上述因素,公司所属业务领域市场前景良好,公司综合竞争力较强,业务发展迅速。2、毛利率由于公司期间费用较为稳定,营业外收支等规模较小,公司的主要盈利来源于农药中间体、二甲戊灵原药和二甲戊灵制剂的毛利。主营业务毛利率对公司的盈利能力影响较大。报告期内,公司的综合毛利率保持在29.98%、31.73%及36.30%的较高水平。公司2015年、2016年的综合毛利率基本稳定,2017年综合毛利率有较大幅度上升,主要原因是:(1)2017年高毛利率的二甲戊灵原药销售比重上升,由上年的51.11%增长到58.76%。2017年二甲戊灵原药的毛利率为39.89%,高于农药中间体、二甲戊灵制剂的33.93%和24.49%。(2)公司农药中间体毛利率由2016年的23.54%上升到2017年的33.93%,增长10.39%。其中,2017年4-硝的单位销售价格较去年上升16.74%,与此同时,4-硝的单位成本较去年上升7.72%,销售价格增长率高于成本增长率,使得4-硝的毛利率较上年上升5.08%。3、经营性现金净流量报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,396.84万元、3,100.96万元和-3,282.67万元,同期净利润分别为2,723.27万元、4,052.74万元和7,697.52万元。2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要系2015年度公司使用筹资现金支付了贝斯美进出口的应付采购款5,972.15万元。除去该笔支出的影响,2015年度经营活动产生的现金流量金额为-1,424.69万元。2016年度,公司实现净利润4,052.74万元,经营活动产生的现金流量净额为3,100.96万元,净利润与经营活动产生的现金流量净额均保持良好的水平,与公司稳定、健康发展相适应。2017年度,公司实现净利润7,697.52万元,而同期经营活动产生的现金流量净额为-3,282.67万元,主要系2017年票据结算金额增加,2017年公司应收票据余额较上年增长7,490.84万元。综合上述因素,目前公司所处行业市场前景较好,公司自身盈利能力、盈利质量均处于较高水平,进而为公司业绩保持相对持续稳定增长的态势提供了有力支撑。四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况财务报告审计截止日后至招股说明书签署日之间,公司经营情况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围(一)财务报表的编制基础1、编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。2、持续经营本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。(二)合并财务报表范围及变化情况序号子公司名称注册地业务性质持股比例合并期间1江苏永安化工有限公司涟水化工行业90.21%2015.1.1-2017.12.312涟水三元科技有限公司涟水化工行业100.00%2015.1.1-2016.5.313宁波贝斯美新材料科技有限公司宁波化工行业100.00%2016.5.27-2017.12.311、报告期内合并报表范围报告期内,纳入合并报表范围的子公司情况如下:2、报告期内合并范围的变化情况(1)2015年,公司合并范围未发生变化。(2)2016年合并范围变化情况2016年5月,根据公司第四次临时股东大会决议,江苏永安以换股方式同一控制下吸收合并涟水三元,合并日确定为2016年5月31日,因此本期仅合并涟水三元2016年1-5月利润表;宁波贝斯美新材料科技有限公司是由公司于2016年5月设立的全资子公司,注册资本1,200万元,法人代表:钟锡君,经营范围:新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;新材料、化工原料及产品销售。目前贝斯美新材料尚未实际出资,尚未开展经营。(3)2017年,公司合并范围未发生变化。六、主要会计政策和会计估计(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的,首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。2、非同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其公允价值计量。其中,对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的,其差额确认为合并当期损益。(二)合并财务报表的编制方法1、合并范围的确定合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体(注:有时也称为特殊目的主体)。2、合并财务报表的编制方法本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。(1)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。(2)抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。(3)抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失。(4)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。(三)现金及现金等价物的确定标准现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(四)外币业务1、外币交易时折算汇率的确定方法本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。2、资产负债表日外币货币性项目的折算方法在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。3、外币报表折算方法对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与企业会计期间和会计政策相一致,再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算:(1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。(2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。(3)产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。(4)外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。(五)金融工具1、金融资产的分类(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)持有至到期投资主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。(3)应收款项应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。(4)可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。可供出售金融资产是外币货币性金融资产的,其形成的汇兑损益计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息,计入当期损益;可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。2、金融负债的分类(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;这类金融负债初始确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。(2)其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。3、金融资产的重分类因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量,但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。4、金融负债与权益工具的区分除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:(1)如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。(2)如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。5、金融资产转移金融资产转移是指下列两种情形:A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;B.将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。(1)终止确认所转移的金融资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,表明企业已放弃对该金融资产的控制。本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移的实质。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:A.所转移金融资产的账面价值;B.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:A.终止确认部分的账面价值;B.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。(2)继续涉入所转移的金融资产既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。(3)继续确认所转移的金融资产仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的,确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。6、金融负债终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务仍存在的,不终止确认该金融负债,也不终止确认转出的资产。与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。7、金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。(六)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减值的,计提减值准备。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将单项金额在100.00万元及以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据:对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法。根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年应计提的坏账准备。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:账龄计提比例1年以内5.00%账龄计提比例1-2年10.00%2-3年30.00%3-4年50.00%4-5年80.00%5年以上100.00%3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。(七)存货1、存货的分类存货分为原材料、周转材料、库存商品和在产品等。2、存货的计价方法各类存货的取得按实际成本入账,存货的发出采用加权平均法计价,产品成本计算采用品种法,生产成本中的工、费按产量在各品种之间分配,在产品不分配工、费。周转材料于领用时一次摊销。3、存货的盘存制度公司的存货盘存制度采用永续盘存制。4、存货跌价准备的确认标准和计提方法公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计量;持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计量。存货跌价准备按单个存货项目计提,对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。(八)持有待售的非流动资产或处置组本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:1、根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;2、出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,本公司在取得日将其划分为持有待售类别。本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,无论出售后本公司是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。(九)长期股权投资本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。2、初始投资成本确定(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:①同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;②同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;③非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。④通过债务重组取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。3、后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。(十)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平均法)提取折旧。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备和其他设备。固定资产在同时满足下列条件时,才予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的修理费用,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。2、固定资产分类、折旧方法本公司固定资产折旧按直线法计提,在不考虑减值准备的情况下,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限、净残值率和年折旧率如下:资产类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物20.005.004.75机械设备5.00-10.005.009.50-19.00电子设备及其他3.00-10.005.009.50-31.67运输设备4.00-5.005.0019.00-23.75对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数、预计净残值和折旧方法与原先估计数有差异的,调整固定资产折旧率。3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法参见本节“六、主要会计政策和会计估计”之“(十四)长期资产减值”。4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。(十一)在建工程在建工程指兴建中或安装中的资本性资产,按实际发生的成本计量。在建工程以立项项目分类核算。1、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。2、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法参见本节“六、主要会计政策和会计估计”之“(十四)长期资产减值”。(十二)借款费用1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本。其他的借款费用计入发生当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。2、借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。资本化率按一般借款加权平均利率计算确定。(十三)无形资产1、无形资产的计价方法无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,主要包括土地使用权、计算机软件、专利权、工业产权及专有技术等。无形资产按取得时的实际成本入账。2、无形资产使用寿命及摊销(1)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:项目预计使用寿命依据土地使用权50年法定使用权非专利技术10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命每年年度终了,本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。(2)无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,本公司在每年年度终了对其使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,在资产负债表日进行减值测试。(3)无形资产的摊销对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时判定其使用寿命,在使用寿命内系统合理摊销,摊销金额计入当期损益。具体摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的残值一般为零,但下列情况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准(1)本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。(2)在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。(3)开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(十四)长期资产减值1、长期股权投资减值测试方法及会计处理方法本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。2、固定资产的减值测试方法及会计处理方法本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额计提减值准备:(1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;(2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;(3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;(4)已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;(5)其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。3、在建工程减值测试方法及会计处理方法本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,对在建工程进行减值测试:(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;(2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。4、无形资产减值测试方法及会计处理方法当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:(1)该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2)该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;(3)其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。5、商誉减值测试企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理:首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。(十五)长期待摊费用长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,在受益期内平均摊销,其中:经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。(十六)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。1、短期薪酬的会计处理方法(1)职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。(2)职工福利费本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。(3)医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。(4)短期带薪缺勤本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。(5)短期利润分享计划利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬:①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。2、离职后福利的会计处理方法(1)设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。(2)设定受益计划①确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。②确认设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。③确定计入资产成本或当期损益的金融服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均计入当期损益。设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。④确定计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:A、精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少;B、计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;C、资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。3、辞退福利的会计处理方法本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现后的金额计量应付职工薪酬。(十七)预计负债1、预计负债的确认标准如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量。2、预计负债的计量方法预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。(十八)股份支付1、股份支付的种类本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。2、权益工具公允价值的确定方法(1)对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。(2)对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。3、确认可行权权益工具最佳估计的依据在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。4、股份支付计划实施的会计处理(1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。(2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。(3)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。(4)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。5、股份支付计划修改的会计处理本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。6、股份支付计划终止的会计处理如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),本公司:(1)将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额;(2)在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。(十九)收入确认的原则1、销售商品收入本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,对该商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,与交易相关的经济利益很可能流入公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。公司销售商品收入确认的具体原则如下:(1)国内销售:①普通地区:公司在将产品运至买方指定的地点并经验收合格后,或在买方自提货物并当场验收合格时,取得买方签收确认单回执联确认收入。②新疆地区:由于新疆地处偏远,客户往往一年只采购一次。发行人出于谨慎性考虑,对于新疆两家主要客户——新疆天道绿神国际贸易有限公司和乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司,以对方确认的已经对外实现销售的销售量确认销售收入。(2)国外销售:以货物完成报关,取得报关单后确认收入。2、提供劳务收入(1)资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,即同时满足下列条件时,公司按完工百分比法确认提供劳务收入:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。(2)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。3、让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认:(1)与交易相关的经济利益能够流入企业;(2)收入的金额能够可靠地计量。(二十)政府补助1、政府补助的确认政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:(1)本公司能够满足政府补助所附条件;(2)本公司能够收到政府补助。2、政府补助的计量政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。3、政府补助的会计处理(1)与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。(2)与收益相关的政府补助,分情况按照以下规定进行会计处理:①用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;②用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。(3)政策性优惠贷款贴息财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。财政将贴息资金直接拨付给本公司,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。(4)政府补助退回已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。(二十一)递延所得税资产和递延所得税负债本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。1、递延所得税资产的确认对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:(1)该项交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列两项条件的,其对所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产:(1)暂时性差异在可预见的未来很可能转回;(2)未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。2、递延所得税负债的确认本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:(1)因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债:①商誉的初始确认;②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2)本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件的除外:①本公司能够控制暂时性差异转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。3、特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认(1)与企业合并相关的递延所得税负债或资产非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常调整企业合并中所确认的商誉。(2)直接计入所有者权益的项目与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期(重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。(3)可弥补亏损和税款抵减①本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。②因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。(4)合并抵销形成的暂时性差异本公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。(5)以权益结算的股份支付如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除,在按照会计准则规定确认成本费用的期间内,本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。(二十二)安全生产费用根据财政部、安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)以及财政部《企业会计准则解释第3号》(财会[2009]8号)的规定,本公司自2012年1月1日起按上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式按照以下标准平均逐月计提安全生产费用:1、全年实际销售收入在1,000.00万元及以下的,按照4.00%提取;2、全年实际销售收入在1,000.00万元至10,000.00万元(含)的部分,按照2.00%提取;3、全年实际销售收入在10,000.00万元至100,000.00万元(含)的部分,按照0.50%提取;4、全年实际销售收入在100,000.00万元以上的部分,按照0.20%提取。公司提取的安全生产费用在成本费用中列支,同时记入“专项储备”科目。提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备;形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。(二十三)主要会计政策、会计估计的变更1、重要会计政策变更2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理。2017年5月10日,财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》(修订),该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。财政部根据上述2项会计准则的相关规定,对一般企业财务报表格式进行了修订,并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》;资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目,利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目。2018年1月12日,财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据解读的相关规定:对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需对可比期间的比较数据进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整,对比较报表的项目影响如下:单位:元项目2016年度2015年度变更前变更后变更前变更后资产处置收益---12,618.64营业外收入--35,470.09-营业外支出--22,851.45-2、重要会计估计变更本报告期内,本公司无重大会计估计变更。七、报告期内执行的主要税收政策1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税应税销售收入17%、13%、11%、3%城市维护建设税应缴流转税5%教育费附加应缴流转税5%企业所得税应纳税所得额25%、15%注:根据财税[2017]37号,自2017年7月1日起,公司销售二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂增值税税率由13%调整至11%,子公司贝斯美科技系小规模纳税人,适用3%增值税税率,销售其他产品执行17%增值税税率。公司自营出口增值税实行“免、抵、退”政策,其中:二甲戊灵制剂退税率为5%;4-硝退税率为9%;戊胺退税率2015年4月1日之前为9%,2015年4月1日之后为13%;3-胺退税率为13%;二甲戊灵原药2017年7月之前退税率为13%,2017年7月之后退税率为11%。2、税收优惠及批文2015年9月,公司高新技术企业认定通过并获得高新技术企业证书(证书编号:GR201533001053),自2015年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税。2014年10月,子公司江苏永安高新技术企业认定通过并获得高新技术企业证书(证书编号:GR201432002251),自2014年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15.00%的税率征收企业所得税。2017年11月,江苏永安已重新通过高新技术企业认定(证书编号:GR20173200034),2017年继续执行15%企业所得税优惠税率。八、分部信息(一)主营业务收入按产品类别列示单位:万元产品类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比农药中间体12,364.1928.51%13,045.1338.60%8,903.1632.20%二甲戊灵原药25,484.1658.76%17,271.8251.11%15,627.0056.51%二甲戊灵制剂5,522.8512.73%3,478.4410.29%3,121.4011.29%合计43,371.20100.00%33,795.40100.00%27,651.56100.00%(二)主营业务收入按地区分部列示单位:万元区域2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比中国地区27,745.4563.97%17,616.6752.13%18,280.3666.11%国外地区15,625.7536.03%16,178.7347.87%9,371.1933.89%合计43,371.20100.00%33,795.40100.00%27,651.56100.00%九、非经常性损益根据中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》以及经申报会计师审核的非经常性损益明细表,报告期内公司非经常性损益明细表如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益-76.46-1.26计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)521.09239.05139.65除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-24.324.74-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-29.06-56.20-28.97其他符合非经常性损益定义的损益项目--135.60-764.95小计391.2551.99-653.00减:所得税影响额58.6932.0216.82减:少数股东权益影响额8.595.35-14.97归属于母公司股东的非经常性损益净额323.9714.63-654.86归属于母公司股东的净利润7,317.143,691.042,468.71非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例4.43%0.40%-26.53%归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润6,993.173,676.413,123.57十、主要财务指标财务指标2017年度/2017.12.312016年度/2016.12.312015年度/2015.12.31流动比率(倍)2.661.251.52速动比率(倍)2.251.050.94资产负债率(母公司)(%)6.8034.8652.90应收账款周转率(次)8.738.628.98存货周转率(次)6.515.353.63息税折旧摊销前利润(万元)11,158.607,105.714,730.24归属于发行人股东的净利润(万元)7,317.143,691.042,468.71归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)6,993.173,676.413,123.57利息保障倍数(倍)40.937.1212.54每股经营活动产生的现金流量(元/股)-0.360.39-1.14每股净现金流量(元/股)0.290.54-0.01归属于发行人股东的每股净资产(元/股)5.113.042.13无形资产(扣除土地使用权等)占净资产比(%)-0.020.05基本每股收益(元/股)0.830.480.38稀释每股收益(元/股)0.830.480.38净资产收益率(加权平均)(%)17.3217.8523.79注:上述指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=现金或现金等价物净增加额/期末总股本归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额十一、期后事项、或有事项及其他重要事项公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。十二、财务状况分析(一)资产构成分析单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例流动资产35,116.2758.09%19,838.7948.66%14,502.5946.75%非流动资产25,333.8541.91%20,933.4351.34%16,521.3053.25%合计60,450.12100.00%40,772.22100.00%31,023.89100.00%报告期各期末,公司资产总额分别为31,023.89万元、40,772.22万元和60,450.12万元,呈持续增长趋势,主要系公司营业收入快速增长以及留存收益金额不断增加,溢价引入机构投资人所致。报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为46.75%、48.66%和58.09%。报告期内公司资产结构基本保持稳定,2017年流动资产占总资产比重有所提高,主要系公司于2017年3月完成融资2.16亿元所致。1、流动资产分析报告期内,公司的流动资产构成如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金7,844.0922.34%5,663.0428.55%626.494.32%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--4.740.02%--应收票据11,205.6331.91%3,714.7818.72%355.342.45%应收账款6,607.3218.82%3,338.5416.83%4,500.0531.03%预付款项1,224.453.49%1,974.079.95%1,169.548.06%其他应收款42.340.12%409.262.06%272.401.88%存货5,404.5915.39%3,086.5315.56%5,538.4238.19%项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例其他流动资产2,787.867.94%1,647.828.31%2,040.3614.07%流动资产合计35,116.27100.00%19,838.79100.00%14,502.59100.00%报告期内,与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应,公司流动资产总额持续快速增长,从2015年末的14,502.59万元增加到2017年末的35,116.27万元。货币资金、应收票据、应收账款、存货是流动资产的主要构成部分,各期期末公司货币资金、应收票据、应收账款、存货合计占流动资产的比例分别为75.99%、79.66%和88.45%。(1)货币资金公司货币资金情况如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31库存现金5.376.295.11银行存款7,001.614,391.26105.38其他货币资金837.111,265.49516.00合计7,844.095,663.04626.492016年末,公司货币资金较2015年末增加5,036.55万元,增长803.93%,主要系2016年度取得4,611.11万元投资款,使得银行存款期末余额较上年大幅上升。2017年末,公司货币资金较2016年末增加2,181.05万元,增长38.51%,主要系公司于2017年3月公司通过股转系统向投资者融资2.16亿元所致。(2)应收票据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31银行承兑票据11,205.633,714.78355.34合计11,205.633,714.78355.342016年末,公司应收票据较2015年末增加3,359.44万元,增长945.42%,主要原因是贝斯美于年末一次性收到江苏永安转让的银行承兑汇票约2,500万元而未及时进行支付。2017年末,公司应收票据较2016年末增加7,490.85万元,增长201.65%,主要原因是:第一,2016年下半年由于G20召开使得检修时间延长,而2017年下半年保持正常的检修时间,使得2017年下半年销售规模大幅增长,公司2017年下半年国内收入比上年同期增加4,274.19万元,增幅56.23%,国内销售收入的增长直接导致了应收票据余额的增加;第二,2017年特别是下半年国内二甲戊灵市场紧俏,公司部分原药和制剂客户为抢占货源,货款结算方式由原来的赊销转为用票据预付货款,2017年末公司预收账款余额比上年增加6,046.26万元,大幅增加15.42倍,使得2017年末应收票据余额增加;第三,2017年度国内二甲戊灵原药市场紧俏,公司大部分中间体用于供给江苏永安生产二甲戊灵原药和制剂,其中,2017年下半年对江苏永安的销售金额比上年同期增加4,807.62万元,同比增长131.19%,由于江苏永安大部分货款为下半年用票据支付且票据承兑期一般在半年,使得截至2017年底尚未到期的应收票据金额较大。此外,公司2017年三月完成融资,资金相对充裕,票据贴现大幅减少,使得年末应收票据余额较大。截至2017年末,公司无因出票人无力履行约定而转应收账款的应收票据。(3)应收账款①应收账款分类及坏账准备情况报告期内公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况单位:万元账龄2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备1年以内6,919.0999.31%345.953,472.2998.69%173.614,736.7799.96%236.841至2年10.350.15%1.0444.301.26%4.430.12-0.012至3年35.530.51%10.66------3至4年---------4至5年------0.07-0.065年以上1.850.03%1.851.850.05%1.851.780.04%1.78合计6,966.82100.00%359.503,518.44100.00%179.904,738.74100.00%238.69报告期内,公司1年以内的应收账款账面余额占比分别为99.96%、98.69%和99.31%,账龄结构较为合理。公司应收账款质量较高,账龄合理,不存在较大坏账风险。公司各期末已按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备。本公司坏账准备采用备抵法核算,按账龄分析法计提坏账准备,分别对1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年和5年以上的应收账款按5%、10%、30%、50%、80%和100%的比例计提坏账准备。同行业坏账准备计提比例如下表:账龄中旗股份苏利股份先达股份国光股份海利尔广信股份利民股份本公司半年以内5%1%5%3%5%5%5%5%半年至1年5%10%5%8%5%5%5%5%1至2年10%50%20%20%10%10%10%10%2至3年50%100%40%50%50%20%50%30%3至4年100%100%60%100%100%50%100%50%4至5年100%100%100%100%100%80%100%80%5年以上100%100%100%100%100%100%100%100%注:上述各上市公司数据均来自其已公开披露的年报或Wind资讯,下同。由表中可知,公司应收账款坏账准备和同行业上市公司基本一致。②发行人不同业务的结算方式、结算时点业务分类结算方式结算时点国内销售银行转账、银行承兑汇票发行人在提供产品并经对方验收,开具销售发票后即具备收款的权利。直接出口信用证货物报关并开具销售发票后即具备收款的权利。间接出口银行转账、银行承兑汇票发行人在提供产品并经对方验收,开具销售发票后即具备收款的权利。③发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限及其变动情况客户类型信用政策信用期限部分优质客户、常年合作的战略性客户以及国外客户允许赊销一般给予30-180天的信用期其他一般不允许赊销无经对公司高级管理人员进行访谈并查阅总经理办公会等会议纪要,公司2015年-2016年的信用政策未发生变动。2017年,公司部分原药和制剂客户为抢占货源,货款结算方式由原来的赊销转为预付货款。④发行人报告期末应收账款账面价值占收入比重变动情况单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31中旗股份15.50%24.29%20.44%苏利股份15.63%19.48%16.36%先达股份17.17%19.48%12.01%国光股份2.96%3.70%3.41%海利尔17.54%9.65%11.00%广信股份8.66%7.44%12.37%利民股份9.57%10.20%13.63%平均值12.43%13.46%12.75%本公司15.22%9.88%16.25%A、应收账款账面价值变动分析2016年末,公司应收账款账面价值为3,338.54万元,较2015年下降25.81%,主要原因为2016年下半年公司由于“G20”及正常季节性修理等原因延长检修时间,导致公司产量不足,下半年销售金额大幅下降,因此年末应收账款明显降低。2017年末,公司应收账款账面价值为6,607.32万元,较2016年末增长97.91%,主要原因:第一,公司2017年产能大幅提升,产品畅销,销售收入较上年大幅增长。同时,2017年公司保持正常生产经营,未出现2016年下半年检修时间延长的现象,使得2017年下半年尤其第四季度销售规模大幅增长,公司四季度销售收入由2016年的9,622.84万元增加到2017年的15,032.22万元,增幅56.21%,四季度销售收入的增长直接导致年末应收账款余额大幅提升,其中山东华阳、FINCHIMICAS.P.A、浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂四季度销售较上年增长较多,应收账款余额也大幅增加。第二,2017年末应收山东华阳农药化工集团有限公司账款余额为1,272.36万元,实际已收到对方开具的信用证1,546.20万元,因信用证尚未到期未冲销应收账款。B、与同行业可比上市公司应收账款占营业收入占比比较分析2015年末,公司应收账款账面价值占营业收入比重略高于同行业可比上市公司该指标的平均值,主要是由于该年度公司自行出口增加,同时对于新增客户如诺普信和部分优质客户有一定账期。2016年末,公司应收账款账面价值占营业收入比重均低于同行业可比上市公司该指标的平均值,主要系客户票据使用增加所致。2017年末,公司应收账款账面价值占营业收入比重略高于同行业可比上市公司该指标的平均值,主要系公司2017年四季度收入快速增长使得年末应收账款余额增加所致。⑤报告期内各期末,公司应收账款余额前五名单位情况如下单位:万元2017.12.31序号单位名称金额占比是否关联方1山东华阳农药化工集团有限公司1,272.3618.26%非关联方2FINCHIMICAS.P.A1,191.9617.11%非关联方3浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂891.6912.80%非关联方4DREXELCHEMICALCOMPANY685.529.84%非关联方5RALLISINDIALIMITED632.519.08%非关联方合计4,674.0467.09%-2016.12.31序号单位名称金额占比是否关联方1铜陵市润峰商贸有限责任公司480.7413.66%非关联方2沧州志诚有机生物科技有限公司427.3112.15%非关联方3RALLISINDIALIMITED385.5310.96%非关联方4UPLLIMITED349.629.94%非关联方5深圳诺普信作物科技有限公司266.507.57%非关联方合计1,909.7154.28%-2015.12.31序号单位名称金额占比是否关联方1FINCHIMICAS.P.A779.7616.45%非关联方2山东华阳农药化工集团有限公司540.8911.41%非关联方3沧州志诚化工有限公司520.1110.98%非关联方4浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂397.428.39%非关联方5深圳市诺普信贸易有限公司322.846.81%非关联方合计2,561.0354.04%-报告期末公司应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。(4)预付账款①公司报告期内预付账款情况如下:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例1年以内1,007.7482.30%1,963.3499.46%1,167.7499.85%1至2年216.4317.68%10.710.54%1.800.15%2至3年0.260.02%0.02---3年以上0.020.00%----合计1,224.45100.00%1,974.07100.00%1,169.54100.00%公司预付账款主要为预付原材料采购款。2015年末预付账款余额为1,169.54万元,主要是2015年末公司预付宁波保税区北斗化工有限公司878万元货款。2016年末,公司预付账款余额为1,974.07万元,较2015年末增长68.79%,主要系2016年末,邻二甲苯价格预期上涨。公司为提前锁定价格,同时为销售旺季备货需提前锁定货源,因此预付宁波大榭开发区石城石油化工有限公司1,326.54万元货款,上年末预付该供应商金额为0元。2017年末,公司预付账款较2016年末下降37.97%,主要系公司2017年末已完成邻二甲苯采购备货,预付原料款减少。②报告期内各期末公司预付账款余额前五名情况如下:单位:万元2017.12.31序号单位名称金额占比是否关联方款项性质1上海派尔科化工材料股份有限公司500.0040.83%非关联方货款2派尔科化工材料(启东)有限公司205.3916.77%非关联方货款3山东锦帆化工有限公司154.0512.58%非关联方货款4宁波兰晶石化有限公司120.009.80%非关联方货款5浙江保圣科技有限公司91.007.43%非关联方货款合计1,070.4487.42%--2016.12.31序号单位名称金额占比是否关联方款项性质1宁波大榭开发区石城石油化工有限公司1,326.5467.20%非关联方货款2派尔科化工材料(启东)有限公司300.0015.20%非关联方货款3宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司109.605.55%非关联方货款4宁波卓远经贸发展有限公司89.004.51%非关联方货款5淮安嘉诚高新化工股份有限公司30.001.52%非关联方货款合计1,855.1493.98%--2015.12.31序号单位名称金额占比是否关联方款项性质1宁波保税区北斗化工有限公司878.3475.10%非关联方货款2宜兴市恒兴精细化工有限公司64.715.53%非关联方货款3枣庄市泰瑞精细化工有限公司34.132.92%非关联方货款4江苏电力公司涟水县供电公司30.282.59%非关联方电费5南京宝色股份公司25.002.14%非关联方货款合计1,032.4588.28%--注:派尔科化工材料(启东)有限公司为上海派尔科化工材料股份有限公司全资子公司。报告期内各期末,公司预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。(5)其他应收款①其他应收款按款项性质分类情况单位:万元款项性质2017.12.312016.12.312015.12.31保证金47.32433.32150.32预计无法收回的预付款项47.9947.99-备用金及押金8.7512.8315.60其他12.859.272.92出口退税--138.78合计116.91503.41307.62公司其他应收款主要为保证金及预计无法收回的预付款项。2015年末,公司其他应收款账面余额为307.62万元,主要系2015年末子公司江苏永安新增涟水县经济开发区薛行工业园区建设指挥部保证金129.00万元。2016年末,公司其他应收款账面余额为503.41万元,较2015年末增长63.65%,主要系2016年末子公司江苏永安新增淮安(薛行)循环经济产业园管理委员会保证金土地保证金412.00万元。2017年末,公司其他应收款较2016年末下降76.78%,主要系2016年末预付的土地保证金于2017年度作为土地款转入无形资产。②其他应收款按账龄组合分类并计提坏账准备情况单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例1年以内41.632.085.00%421.9521.105.00%277.8913.895.00%1至2年1.570.1610.00%4.580.4610.00%6.030.6010.00%2至3年1.330.4030.00%5.191.5630.00%0.500.1530.00%3至4年0.690.3550.00%0.500.2550.00%2.051.0350.00%4至5年0.500.4080.00%2.051.6480.00%8.006.4080.00%5年以上23.2023.20100.00%21.1521.15100.00%13.1513.15100.00%合计68.9226.5838.57%455.4246.1510.13%307.6235.2211.45%③单项金额不重大但单项计提坏账准备的款项2016年12月31日、2017年12月31日,公司单项金额不重大但单项计提坏账准备合计金额分别为47.99万元、47.99万元,主要是由于预付设备采购款账龄较长,预计可回收性较小,因此全额计提坏账准备。④报告期内各期末,公司其他应收款余额前五名情况如下:单位:万元2017.12.31序号单位名称金额占比账龄是否关联方性质1宁波市江北冷暖成套设备公司29.6925.40%4-5年非关联方设备款2宝鸡宝冶钛镍制造责任有限公司16.6014.20%4-5年非关联方设备款3绍兴宇乐化工有限公司16.0013.69%1年以内非关联方保证金4涟水县经济贸易委员会10.929.34%5年以上非关联方保证金5浙江春晖环保能源有限公司8.006.84%5年以上非关联方保证金合计81.2169.46%---2016.12.31序号单位名称金额占比账龄是否关联方性质1淮安(薛行)循环经济产业园管理委员会412.0081.84%1年以内非关联方保证金2宁波市江北冷暖成套设备公司29.695.90%3-4年非关联方设备款3宝鸡宝冶钛镍制造责任有限公司16.603.30%3-4年非关联方设备款4涟水县经济贸易委员会10.922.17%5年以上非关联方保证金5浙江春晖环保能源有限公司8.001.59%5年以上非关联方保证金合计477.2194.80%---2015.12.31序号单位名称金额占比账龄是否关联方性质1出口退税138.7845.11%1年以内非关联方税款2涟水县经济开发区薛行工业园区建设指挥部129.0041.93%1年以内非关联方保证金3涟水县经济贸易委员会10.923.55%5年以上非关联方往来款4浙江春晖环保能源有限公司8.002.60%4-5年非关联方保证金5宋玉刚4.001.30%1年以内非关联方备用金合计290.7094.49%---截至2017年12月31日,公司其他应收款不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。(6)存货①报告期内存货构成明细单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料2,610.01-2,610.011,741.77-1,741.771,422.67-1,422.67在产品635.48-635.48839.85-839.85803.79-803.79库存商品1,833.84-1,833.84412.36-412.353,202.0875.303,126.78发出商品252.10-252.1057.58-57.58145.59-145.59周转材料品73.16-73.1634.98-34.9839.59-39.59合计5,404.59-5,404.593,086.53-3,086.535,613.7275.305,538.42公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、在产品等。原材料主要为邻二甲苯、3-戊酮等;库存商品主要为4-硝、戊胺、二甲戊灵原药和二甲戊灵制剂等。报告期内,原材料和库存商品的账面价值占存货账面价值的比重分别为82.15%、69.79%和82.22%,是存货的主要构成部分。期末存货按成本与可变现净值孰低计价,按存货的成本高于其可变现净值部分计提跌价准备并计入当期损益。2015年,公司的部分副产品3-胺与3-硝经确认发生减值,计提了75.30万元的跌价准备。②期末存货变动分析公司与同行业可比上市公司的存货账面价值及存货占流动资产、总资产及营业收入比例的对比情况如下:单位:万元存货账面价值项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额增长率金额增长率金额中旗股份17,748.820.22%17,709.179.88%16,117.22苏利股份19,910.7228.09%15,544.0517.83%13,192.16先达股份31,112.3928.97%24,123.431.53%23,761.05国光股份11,998.402.01%11,761.63-4.71%12,342.86海利尔37,977.9399.87%19,001.582.36%18,564.20广信股份56,870.34-6.61%60,896.8844.92%42,019.65利民股份23,910.4681.17%13,197.61-3.94%13,739.56本公司5,404.5975.10%3,086.53-44.27%5,538.42存货占流动资产比重项目2017.12.312016.12.312015.12.31中旗股份16.82%18.42%33.40%苏利股份13.38%11.10%23.67%先达股份27.50%36.99%48.65%国光股份14.62%13.23%14.87%海利尔21.50%23.99%32.43%广信股份15.53%34.19%25.70%利民股份20.08%11.25%37.01%平均值18.49%21.31%30.82%本公司15.39%15.56%38.19%存货占总资产比重项目2017.12.312016.12.312015.12.31中旗股份10.31%12.32%17.98%苏利股份9.76%8.20%13.30%先达股份22.64%26.76%31.94%国光股份12.17%11.82%13.56%海利尔16.55%15.97%21.09%广信股份10.35%18.01%13.82%利民股份10.02%6.35%11.94%平均值13.11%14.20%17.66%本公司8.94%7.57%17.85%存货占营业收入比重项目2017年度2016年度2015年度中旗股份13.71%19.71%19.97%苏利股份13.67%11.51%11.75%先达股份27.81%27.87%29.57%国光股份16.27%19.15%20.40%海利尔23.89%18.53%18.27%广信股份24.24%40.54%31.70%利民股份16.80%11.37%16.46%平均值19.48%21.24%21.16%本公司12.45%9.13%20.00%A、存货账面价值变动分析2015年末、2017年末,公司存货账面价值分别为5,538.42万元和5,404.59万元,存货账面价值稳定。2016年末,公司存货账面价值为3,086.53万元,较2015年末下降44.27%,主要系年末产品需求旺盛,加之公司下半年由于“G20”检修时间延长及正常季节大修理等原因,产量下降,导致产品供不应求,库存商品下降金额较大。B、存货占比流动资产比重分析2015年末,公司存货占流动资产比重略高于同行业可比上市公司平均值。2016年末、2017年末,公司存货占流动资产比重分别为15.56%、15.39%,低于同行业平均水平,显示出公司的存货管理水平优于同行业上市公司。C、存货占总资产比重分析2015年末,公司存货占总资产比重为17.85%,同期可比上市公司存货占总资产比重平均值为17.66%,公司存货占总资产比重与同行业可比上市公司平均值基本一致。2016年末、2017年末,公司存货占总资产比重分别为7.57%、8.94%,低于同行业平均水平,显示出公司的存货管理水平优于同行业上市公司。D、存货占营业收入比重分析2015年末,公司存货占营业收入比重为20.00%,同期可比上市公司存货占营业收入比重平均值为21.15%,公司存货占营业收入比重与同行业可比上市公司平均值基本一致。2016年末、2017年末,公司存货占营业收入比重分别为9.13%、12.45%,低于同行业平均水平,显示出公司的存货管理水平优于同行业上市公司。(7)其他流动资产单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31待抵扣进项税2,753.661,178.732,040.36待认证进项税34.20448.84预缴关税-11.47-待摊费用-8.79-合计2,787.861,647.822,040.36公司存在大额待抵扣进项税的原因系江苏永安购进原材料是按照17%税率,而销售成品执行13%/11%的优惠税率,且因为原材料占比较高、近几年工程投入较大等原因,待抵扣进项税增加。2、非流动资产分析报告期内公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。具体构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比固定资产20,359.3880.36%17,563.1383.90%13,670.0082.74%在建工程2,296.039.06%1,578.557.54%802.414.86%工程物资--54.190.26%110.960.67%无形资产2,368.469.35%1,196.125.71%1,093.276.62%递延所得税资产142.280.56%160.130.76%217.691.32%其他非流动资产167.700.66%381.311.82%626.983.79%非流动资产合计25,333.85100.00%20,933.43100.00%16,521.30100.00%(1)固定资产公司固定资产主要包括厂房、机器设备、运输工具等,报告期内各类固定资产的账面价值列示如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31房屋及建筑物7,363.916,924.385,326.22机器设备12,751.6110,383.578,080.15运输工具129.22117.47160.92电子设备及其他114.64137.71102.71账面价值合计20,359.3817,563.1313,670.002016年末,公司固定资产金额较2015年末增长28.48%,主要原因是:第一,2016年子公司江苏永安新增三车间主体厂房和附属工程等使得房屋及建筑物账面原值增加1,919.96万元;其次,2016年子公司江苏永安3-硝基邻苯二甲酸等工程项目在建工程设备完工的转固等原因使得机器设备账面原值增加3,482.28万元。2017年末,公司固定资产金额较2016年末增长15.92%,主要系公司及子公司新建仓库、安全改造项目等在建工程转固使得固定资产账面原值增加3,460.16万元。(2)在建工程报告期内公司在建工程具体情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31甲氧虫酰氯(250T/A)工程项目572.10--废弃物焚烧炉项目449.09--环保整治工程项目428.13--项目2017.12.312016.12.312015.12.31二期事故池工程项目180.55--2,000吨甲氧虫酰肼系列工程项目145.85--年产15,000吨戊胺技改工程106.21--仓库建设工程项目-89.2389.2341,000吨加氢系列368.68285.12-安全改造项目工程-209.94-2016-2017年产品质量安全环境提升技改项目-264.35-戊胺生产线改造工程-249.28-废气治理提升项目-370.47自动化控制系统安全联锁技改项目-110.15-废酸技改工程--411.771,000吨聚2,3-二甲基苯胺、3,000吨3-硝基邻苯二甲酸、2,000吨/年2-甲基-3-硝基苯甲酸项目--228.374,000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目--44.31零星工程45.43-28.73合计2,296.031,578.55802.412015年末,公司在建工程账面价值为802.41万元,主要系新增废酸技改工程和1,000吨聚2,3-二甲基苯胺、3,000吨3-硝基邻苯二甲酸,2,000吨/年2-甲基-3-硝基苯甲酸项目所致。2016年末,公司在建工程账面价值为1,578.55万元,主要系新增废气治理提升项目、加氢系列、2016-2017年产品质量安全环境提升技改项目、戊胺生产线改造工程、安全改造项目工程所致。2017年末,公司在建工程账面价值为2,296.03万元,主要系新增甲氧虫酰氯(250T/A)工程项目、废弃物焚烧炉项目环保整治工程项目等所致。(3)工程物资报告期内,公司工程物资情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31工程材料-54.19110.96合计-54.19110.96报告期内,工程物资金额下降的主要原因是2016年、2017年在建工程领用工程物资金额较大。(4)无形资产报告期内公司无形资产具体情况如下表:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31土地使用权2,366.131,190.541,086.69管理软件2.335.586.58合计2,368.461,196.121,093.272015年末、2016年末,公司的无形资产账面价值稳定,不存在重大变化。2017年末,公司无形资产账面价值为2,368.46万元,较上年末增长98.01%,主要系子公司江苏永安新增一宗土地使用权,使得土地使用权账面原值增加1,209.07万元。公司土地使用权按照其使用年限50年(600个月)进行摊销;非专利技术按照其预计为公司带来经济利益年限10年进行摊销。(5)递延所得税资产报告期内,公司未经抵销的递延所得税资产如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产坏账准备形成434.0865.11274.0441.11273.9141.09应付职工薪酬--340.3451.0548.007.20固定资产折旧--264.7239.71205.4530.82存货跌价准备形成----75.3111.30未实现内部销495.0274.25188.4528.27848.56127.28项目2017.12.312016.12.312015.12.31可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产售利润交易性金融资产公允价值变动形成------递延收益摊销形成19.432.91----合计948.52142.281,067.55160.131,451.24217.692016年末,递延所得税资产余额较2015年末下降26.44%,主要是期末库存商品减少,未实现内部销售利润形成的递延所得税资产金额减少。2017年末,递延所得税资产余额较2016年末下降11.15%,主要为应付职工薪酬产生的可抵扣暂时性差异减少所致。(6)其他非流动资产报告期内公司其他非流动资产具体情况如下表:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31工程设备款167.70381.31626.98合计167.70381.31626.98报告期内,公司的其他非流动资产为预付工程设备款和预付土地出让金。2016年末、2017年末,公司其他非流动资产余额分别较上年末下降39.18%、56.02%,主要原因是公司预付工程设备款减少。(二)负债构成分析报告期内公司的负债构成具体如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例应付票据904.606.83%1,835.1911.55%751.004.54%应付账款4,371.1233.01%5,489.4834.56%5,898.2735.67%项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例预收款项6,438.3148.62%392.042.47%214.961.30%应付职工薪酬1,119.478.45%853.135.37%555.693.36%应交税费386.842.92%145.810.92%388.222.35%应付利息--141.870.89%149.720.91%其他应付款3.220.02%27.480.17%1,576.499.53%一年内到期的非流动负债--7,000.0044.06%--流动负债合计13,223.5599.85%15,885.01100.00%9,534.3557.66%长期借款----7,000.0042.34%递延所得税负债--0.710.00%--递延收益19.430.15%----非流动负债合计19.430.15%0.710.00%7,000.0042.34%负债合计13,242.98100.00%15,885.72100.00%16,534.35100.00%公司负债主要为流动负债,报告期各期末,公司流动负债占总负债的比重平均85.84%。公司流动负债主要是应付票据、应付账款、预付款项和一年内到期的非流动负债。非流动负债为长期借款。公司2016年末负债总额比上一年末减少648.62万元,下降幅度为3.92%,主要是由于应付账款的减少。公司2017年末负债总额比2016年末减少2,642.74万元,下降幅度为16.64%,主要系2017年4月偿还一年内到期的非流动负债7000万元所致。1、应付票据报告期内,公司应付票据情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31银行承兑汇票904.601,835.19751.00合计904.601,835.19751.002016年末,公司应付票据余额较上年末增长144.37%,主要系随着业务量的增长,公司更多的采用票据结算方式。2017年,公司应付票据余额较上年末减少50.71%,主要系2017年应收票据背书结算较多,开具应付票据减少所致。报告期各期末,公司无已到期未支付的应付票据。2、应付账款(1)公司报告期内应付账款构成情况如下:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31材料款和劳务款2,799.813,258.644,883.52工程设备款752.971,783.80507.35运费及其他818.34447.04507.40合计4,371.125,489.485,898.27由表中可知,公司应付账款主要为材料款和劳务款及工程设备款。2016年末,公司应付账款余额为5,489.48万元,较上年变化不大。2017年末,公司应付账款余额为4,371.12万元,较2016年末下降20.37%,主要系公司2017年3月完成融资,资金较为充裕,款项结算较为及时,其中应付工程设备款比上年末减少1,030.83万元。报告期末,公司应付账款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。(2)公司报告期内应付账款账龄情况如下:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.311年以内4,169.805,253.885,586.031-2年97.17143.85129.622-3年13.3814.98151.263年以上90.7776.7731.36合计4,371.125,489.485,898.27由表中可知,公司应付账款账龄绝大多数在一年以内,公司不存在长期挂账的大额应付账款。(3)报告期内各期末公司应付账款余额前五名情况单位:万元2017.12.31序号单位名称性质期末金额占总额比1杭州裕强化工有限公司货款409.679.37%2安徽昆腾商贸有限公司货款304.566.97%3淮安市兴旺化工有限公司货款289.246.62%4江苏五建工程集团有限公司工程款195.654.48%5巩义市峰玉化工贸易有限公司货款195.614.48%合计-1,394.7231.91%2016.12.31序号单位名称性质期末金额占总额比1宁波市新明建筑装饰有限公司工程款505.379.21%2江苏五建工程集团有限公司工程款472.488.61%3杭州裕强化工有限公司货款403.787.36%4淮安市兴旺化工有限公司货款285.585.20%5宜兴市恒兴精细化工有限公司货款184.513.36%合计-1,851.7233.73%2015.12.31序号单位名称性质期末金额占总额比1宜兴市恒兴精细化工有限公司货款623.9110.58%2宁波贝斯美化工进出口有限公司货款569.749.66%3大榭开发区石城石油化工有限公司货款459.187.79%4杭州裕强化工有限公司货款410.436.96%5淮安市兴旺化工有限公司货款322.235.46%合计-2,385.4940.44%3、预收账款(1)公司报告期内预收账款情况如下:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31预收货款6,438.31392.04214.96合计6,438.31392.04214.96报告期内,公司的预收账款主要为预收货款。2016年末,公司预收账款余额为392.04万元,较2015年末增长82.38%,主要系本期业务规模增长,预收客户货款相应增加。2017年末,公司预收账款余额为6,438.31万元,较2016年末增长15.42倍,主要原因是2017年二甲戊灵原药及制剂产品市场供不应求,为确保有序供货,子公司江苏永安提高先款后货方式结算比例。公司预收账款中无账龄超过一年的重要预收款项,公司不存在长期挂账的预收账款。报告期末,公司预收账款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。(2)报告期内各期末公司预收账款金额前五名单位情况单位:万元2017.12.31序号单位名称性质期末金额占总额比1济南天邦化工有限公司货款1,406.5221.85%2山东乐邦化学品有限公司货款1,221.4018.97%3中农立华生物科技股份有限公司北京分公司货款760.0011.80%4沧州志诚有机生物科技有限公司货款438.416.81%5深圳诺普信作物科技有限公司货款345.605.37%合计4,171.9364.80%2016.12.31序号单位名称性质期末金额占总额比1山东侨昌现代农业股份有限公司货款97.5024.87%2山东乐邦化学品有限公司货款77.3019.72%3海利尔药业集团股份有限公司货款50.0012.75%4南京金土地生物技术有限公司货款48.8012.45%5中农立华生物科技股份有限公司北京分公司货款46.2111.79%合计319.8181.57%2015.12.31序号单位名称性质期末金额占总额比1南京金土地生物技术有限公司货款48.6022.61%2DREXELCHEMICALCOMPANY货款47.4422.07%3上海缔屹国际贸易有限公司货款37.7317.55%4济南天邦化工有限公司货款28.8013.40%5OSOOAGROPAK货款18.638.67%合计-181.1984.29%4、应付职工薪酬公司报告期内应付职工薪酬情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31一、短期薪酬1,108.62845.46548.951、工资、奖金、津贴和补贴783.57609.19387.172、职工福利费---3、社会保险费14.8810.294.93其中:医疗保险费12.998.893.26工伤保险费1.271.131.33生育保险费0.620.270.344、住房公积金0.07--5、工会经费和职工教育经费310.10225.98156.856、短期带薪缺勤---7、短期利润分享计划---二、离职后福利-设定提存计划10.867.676.741、基本养老保险8.857.436.282、失业保险费2.000.240.46合计1,119.47853.13555.69公司应付职工薪酬2017年末较2016年末增长31.22%,2016年末比2015年末增长53.53%,主要是公司生产经营规模扩大,员工人数相应增加,薪酬水平逐渐提高,期末计提的工资及奖金余额相应增加。5、应交税费

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