深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见除非文义另有所指,本确认意见中所使用的词语含义与《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)一致。一、股本演变概况图1999年1月迈瑞有限成立注册资本(200万美元)公司股东为开曼迈瑞,注册资本为200万美元,股东以货币出资,开曼迈瑞出资比例为100%。2001年7月更名及股权转让注册资本(200万美元)1.开曼迈瑞将其持有的迈瑞有限100%的股权转让给其他25名股东,其中,前三大股东QuietWell、明瑞科技、鹏瑞集团出资比例分别为41.96%、27.06%、26.14%;2.公司名由迈瑞有限变更为深圳迈瑞。2001年12月整体变更股份有限公司注册资本(86,000,000元)迈瑞有限截至2001年7月31日经审计的净资产86,265,839.55元中的86,000,000元折为迈瑞医疗86,000,000万股(每股面值为人民币1元),差额265,839.55万元计入资本公积。2006年2月增资及股份转让注册资本(185,000,000元)1.公司注册资本由8,600万元增加至18,500万元,新增注册资本9,900万元由股东GreatestElite投入;2.明瑞科技和New-TechInvestment将其分别持有的5,649,646股和2,000,000股转让给GreatestElite。2007年增资及股份转让注册资本(350,000,000元)1.公司注册资本由18,500万元增加至35,000万元,新增注册资本16,500万元由GreatestElite认缴;2.GiantGlory将持有公司的全部38,783,802股转让给香港控股,GreatestElite将持有公司的全部311,215,898股转让给香港投资。公司注册资本由35,000万元增加至109,409.1266万元,新增注册资本74,409.1266万元由SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)和EverUnion认缴。2016年7月迈瑞医疗增资注册资本(1,094,091,266元)原股东香港投资将所持股份转让给Glorex(HK)、睿隆管理、睿福投资、睿坤投资、Enchante、PatronumUnion、睿嘉投资、睿享投资和睿和投资,原股东明瑞科技、鹏瑞集团、先瑞科技将其各自持有的100股分别转让给睿隆管理。2016年8月股份转让注册资本(1,094,091,266元)2016年12月-2017年2月股份转让注册资本(1,094,091,266元)原股东SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)、EverUnion、香港投资、香港控股分别将其持有的公司股份转让给国寿成达、宁波昂山恒泰等32名新增股东。二、迈瑞有限股本的形成及演变情况1、1999年1月,迈瑞有限设立1998年12月23日,深圳市外商投资局作出《关于同意设立外资企业“开曼迈瑞医疗电子(深圳)有限公司”的通知》(深外资复[1998]1214号),批准迈瑞有限设立,公司股东为开曼迈瑞,注册资本为200万美元。1998年12月25日,深圳市人民政府向迈瑞有限核发本次设立的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸粤深外资证字[1998]0802号)。1999年1月25日,国家工商行政管理局向迈瑞有限核发设立的《企业法人营业执照》。1999年7月16日,深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》(深正验字(1999)第B030号),验证截至1999年7月14日,迈瑞有限已收到股东缴纳的注册资本合计200万美元,股东以货币出资。迈瑞有限实收资本为200万美元,占已登记注册资本的100%。迈瑞有限的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)出资比例(%)1开曼迈瑞200.00200.00100开曼迈瑞于1997年2月在开曼群岛设立,设立时的法定股本为200万美元,其股权结构如下:股东名称股权比例李西廷14.22%徐航14.22%聂彤12.40%毕晓阳8.43%成明和9.18%严平宜14.98%张巨平9.18%ChinaWaldenVentureInvestmentLtd.13.04%CWVInvestmentL.P.4.35%合计100.00%上述股东中,李西廷、徐航、聂彤、毕晓阳、成明和、严平宜、张巨平为公司当时的管理团队股东;ChinaWaldenVentureInvestmentLtd.CWVInvestmentL.P.为风险投资机构,系公司当时的外部投资人。2、2001年7月,迈瑞有限更名、股权转让2001年7月6日,迈瑞有限董事会作出决议,同意开曼迈瑞将其持有的迈瑞有限100%的股权转让给其他25名股东。同时,开曼迈瑞分别与受让方签订了股权转让协议并进行了公证。本次股权转让的具体转让情况如下:序号转让方受让方转让出资额(万美元)1开曼迈瑞QuietWell41.962明瑞科技27.063鹏瑞集团26.144NewDragon17.285先瑞科技14.126蓝筹科技9.867瑞阳科技8.688强生控股7.689汇浦投资6.9810TaiwanVentureCapital6.0411联想投资4.6612AsianVentureFund4.3213ChinaMerit2.8814汇杰投资2.8015SinoElegant2.6016陈泽民2.4217朗峰实业2.4018二十一世纪投资2.3219百利宏投资2.3220坤业贸易2.0021CapitalChina1.4422中诚信投资1.40序号转让方受让方转让出资额(万美元)23百民实业1.1624优益新1.0425胡超伦0.442001年7月16日,迈瑞有限董事会作出决议,同意迈瑞有限的公司名称由“开曼迈瑞医疗电子(深圳)有限公司”变更为“深圳迈瑞生物医疗电子有限公司”。2001年7月23日,深圳市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》((深圳市)名称变更外字[2001]第0205819号),核准了迈瑞有限的上述公司名称变更事宜。2001年7月25日,深圳市外商投资局出具《关于同意外资企业“开曼迈瑞医疗电子(深圳)有限公司”股权转让的批复》(深外资复[2001]B1234号),核准开曼迈瑞将其持有的迈瑞有限100%的股权转让给明瑞科技等25家中外投资者的相关事宜,同意迈瑞有限的名称变更为“深圳迈瑞生物医疗电子有限公司”。2001年7月25日,深圳市人民政府向迈瑞有限核发了《外商投资企业批准证书》(外经贸粤深外资证字[2001]0225号)。2001年7月30日,深圳市工商行政管理局向迈瑞有限核发了《企业法人营业执照》。迈瑞有限的名称变更为深圳迈瑞生物医疗电子有限公司,企业类型变更为中外合资企业。本次股权转让变更完成后,迈瑞有限的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)出资比例(%)1Quietwell41.9641.9620.982明瑞科技27.0627.0613.533鹏瑞集团26.1426.1413.074NewDragon17.2817.288.645先瑞科技14.1214.127.066蓝筹科技9.869.864.937瑞阳科技8.688.684.348强生控股7.687.683.849汇浦投资6.986.983.49序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)出资比例(%)10TaiwanVentureCapital6.046.043.0211联想投资4.664.662.3312AsianVentureFund4.324.322.1613ChinaMerit2.882.881.4414汇杰投资2.802.801.4015SinoElegant2.602.601.3016陈泽民2.422.421.2117朗峰实业2.402.401.2018二十一世纪投资2.322.321.1619百利宏投资2.322.321.1620坤业贸易2.002.001.0021CapitalChina1.441.440.7222中诚信投资1.401.400.7023百民实业1.161.160.5824优益新1.041.040.5225胡超伦0.440.440.22合计-200.00200.00100.00本次股权转让系发行人前身迈瑞有限在进行股份制改制前进行的股权结构调整,并引入新的投资人。相关受让方中:(1)QuietWell、NewDragon、深圳市蓝筹科技发展有限公司、TaiwanAsiaPacificVentureCapitalLimited、AsianVentureFundLimited、ChinaMeritEnterprisesLimited、SinoElegant、陈泽民、CapitalChinaEnterprisesLimited、胡超伦、明瑞科技、鹏瑞集团、深圳市先瑞科技有限公司和深圳市瑞阳科技开发有限公司14名受让方为开曼迈瑞原股东下翻,且明瑞科技、鹏瑞集团、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市瑞阳科技开发有限公司及深圳市蓝筹科技发展有限公司5名受让方为迈瑞有限的管理层和核心员工持股平台,因此,开曼迈瑞向该等股东转让股权的价格低于外部投资人,且由各方协商确定。(2)上海强生出租汽车股份有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司和深圳市优益新实业发展有限公司11名受让方为新增的外部投资方,开曼迈瑞向该等股东转让股权的价格,是基于商业考虑的基础上,与不同投资人通过商业谈判协商确定。三、迈瑞医疗股本的形成及演变情况1、2001年12月,迈瑞有限整体变更为股份有限公司2001年10月17日,深圳天健信德会计师事务所出具《审计报告》(信德深特审报字(2001)第56号),审验确认截至2001年7月31日,迈瑞有限的净资产为86,265,839.55元。2001年10月18日,中华财务会计咨询有限公司出具《深圳迈瑞生物医疗电子有限公司整体改制为股份有限公司资产评估报告书》(中华评报字(2001)第060号),确认截至2001年7月31日,迈瑞有限的净资产评估值为9,091.22万元。2017年2月12日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《关于中华财务会计咨询有限公司出具的<深圳迈瑞生物医疗电子有限公司整体改制为股份有限公司资产评估报告书>复核报告》(天兴咨字(2017)第0013号),确认前述评估报告符合相关规定,评估结果的确定过程符合评估原理及相关要求,评估结果在合理的估值范围内。2001年10月18日,迈瑞有限董事会作出关于发起设立股份有限公司的决议,同意以发起设立方式将迈瑞有限变更为股份有限公司,将迈瑞有限截至2001年7月31日经审计的净资产86,265,839.55元中的86,000,000元折为迈瑞医疗86,000,000股(每股面值为人民币1元),差额265,839.55元计入资本公积。迈瑞有限全体股东作为发起人,以各自在迈瑞有限中的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股份。2001年10月18日,迈瑞有限全体股东签订《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司发起人协议书》,就发起人的各项权利和义务、筹备小组职责、股份公司的设立方式、名称、注册资本及股本比例、出资方式等发起设立的相关事宜进行了约定。2001年12月14日,中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172号),批准迈瑞有限股份改制的相关事宜。2001年12月14日,中华人民共和国对外贸易经济合作部向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2001]0152号)。根据该证书,公司的企业类型为外商投资股份制,注册资本为8,600万元。2001年12月15日,深圳天健信德会计师事务所出具《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(筹)的验资报告》(信德深验资报字(2001)第26号),验证确认截至2001年7月31日,深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(筹)已收到全体发起人以净资产折股方式缴付的出资额计86,265,839.55元,其中,实收股本合计86,000,000元,溢缴出资额265,839.55元计入资本公积。2017年2月28日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项验资复核报告(中汇会鉴[2017]0474号),对前述验资情况进行了专项复核。经复核,公司股份制改组净资产折股出资时的注册资本86,000,000元已按公司法、公司章程规定足额缴纳,出资方式符合公司法、公司章程的规定。2001年12月17日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于同意“深圳迈瑞生物医疗电子有限公司”改制为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的批复》(深外经贸资复[2001]0958号),根据外经贸资二函[2001]1172号文的批复内容,批准迈瑞有限关于股份改制的相关事宜。2001年12月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于迈瑞有限整体变更设立股份有限公司的相关议案,该次会议还审议通过了新的公司章程及公司筹办相关事项,并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事。2001年12月26日,深圳市工商行政管理局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》。迈瑞医疗设立时的股权结构如下:序号股东持股数额(股)持股比例(%)1QuietWell18,045,35120.982明瑞科技11,638,15713.533鹏瑞集团11,237,84513.074NewDragon7,431,9488.645先瑞科技6,070,3207.066蓝筹科技4,239,7824.937瑞阳科技3,736,1494.348强生控股3,300,0003.849汇浦投资3,000,0003.4910TaiwanVentureCapital2,601,1853.0211联想投资2,000,0002.3312AsianVentureFund1,857,9952.1613ChinaMerit1,238,6591.4414汇杰投资1,200,0001.4015SinoElegant1,114,7861.3016陈泽民1,036,8161.2117朗峰实业1,032,0001.2018二十一世纪投资1,000,0001.1619百利宏投资1,000,0001.1620坤业贸易860,0001.0021CapitalChina619,3360.7222中诚信投资600,0000.7023百民实业500,0000.5824优益新450,0000.5225胡超伦189,6710.22总计86,000,000100.002、2005年,迈瑞医疗股份转让2005年1月16日,迈瑞医疗股东大会作出决议,同意公司部分股东的股份转让事宜,股份转让相关方均分别签订了股权转让协议并进行了公证。本次股份转让的具体情况如下:序号转让方受让方转让股数(股)1AsianVentureFundDragonCity1,857,9952TaiwanVentureCapitalGiantGlory1,300,592GreatestElite1,300,5933二十一世纪投资明瑞科技1,000,0004优益新鹏瑞集团450,0005坤业贸易860,0006强生控股汇浦投资3,300,0007联想投资New-TechInvestment2,000,0008蓝筹科技鹏瑞集团2,344,891明瑞科技1,894,8919百民实业鹏瑞集团500,00010陈泽民GiantGlory518,408GreatestElite518,408本次股份转让完成后,该10家转让方不再持有迈瑞医疗的股份。迈瑞医疗新增DragonCity、GiantGlory、GreatestElite和New-TechInvestment共4家股东。2005年2月18日,商务部出具《商务部关于同意深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2005]232号),2005年2月22日,深圳市贸易工业局作出《关于同意深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让的批复》(深贸工资复[2005]0155号),批准迈瑞医疗本次股份转让,并批准全体股东签署的最新公司章程。2005年2月21日,商务部向公司核发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0152号)。2005年3月4日,深圳市工商行政管理局向公司核发本次变更后《企业法人营业执照》。上述股权转让系迈瑞国际境外上市前进行的股权结构调整,相关转让方通过股权转让的方式退出其在境内对迈瑞医疗的投资。相关受让方中:(1)GiantGlory、GreatestElite、明瑞科技和鹏瑞集团4名受让方为发行人的管理层和核心员工持股平台1。部分外部投资人将其持有的发行人股份转让给该等持股平台并退出对发行人的投资,相关转让价格基于转让方取得发行人股份的原始成本、相关资金成本等因素综合确定,并由相关方通过商业谈判协商确定。(2)AsianVentureFundLimited与DragonCityInternationalInvestmentLimited、上海强生控股股份有限公司与上海汇浦产业投资有限公司之间股权转让的价格,系在综合考虑转让方取得公司股份的原始成本、相关资金成本等因素基础上,由相关方通过商业谈判协商确定。(3)联想投资有限公司将其所持迈瑞医疗的股份转让给其关联方LegendNew-TechInvestmentLimited,转让价格由双方基于商业考量及内部合议协商确定。2005年6月15日,迈瑞医疗股东大会作出决议,同意公司原16家股东将其持有的公司部分或全部股权转让给GiantGlory和GreatestElite。本次股份转让的具体情况如下:序号转让方受让方转让股数(股)1QuietWellGiantGlory18,045,3512明瑞科技8,883,3023汇浦投资6,300,0004瑞阳科技3,736,1495鹏瑞集团GreatestElite15,392,6366NewDragon7,431,9487先瑞科技6,070,2208DragonCity1,857,9959ChinaMerit1,238,65910汇杰投资1,200,00011SinoElegant1,114,78612朗峰实业1,032,00013百利宏投资1,000,0001GiantGlory及GreatestElite分别于2005年9月发生股权变更,股权变更完成后,GiantGlory及GreatestElite由发行人的管理层和核心员工持股平台变更为迈瑞国际的全资子公司。序号转让方受让方转让股数(股)14CapitalChina619,33615中诚信投资600,00016胡超伦189,6712005年7月18日,商务部出具《商务部关于同意深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2005]1392号),2005年7月25日,深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让的批复》(深贸工资复[2005]0751号),批准迈瑞医疗本次股份转让事宜以及全体股东签署的最新公司章程。上述股份转让完成后,迈瑞医疗的股权结构如下:序号股东持股数额(股)持股比例(%)1GreatestElite39,566,25246.00732GiantGlory38,783,80245.09743明瑞科技5,649,7466.56954New-TechInvestment2,000,0002.32565鹏瑞集团1000.00016先瑞科技1000.0001合计-86,000,000100.00本次股权转让是为搭建境外上市架构进行的股权重组,转让价格参考由中华财务会计咨询有限公司出具的(中华评报字(2005)第012号)《资产评估报告书》确定的股权转让前的发行人经评估的每股净资产值确定。3、2006年,迈瑞医疗增资、股份转让2006年2月20日,迈瑞医疗股东大会作出决议,同意公司注册资本由8,600万元增加至18,500万元,新增注册资本9,900万元由股东GreatestElite投入;同意明瑞科技将其持有公司的5,649,646股转让给GreatestElite,New-TechInvestment将其持有公司的全部2,000,000股转让给GreatestElite。本次股份转让具体情况如下:序号转让方受让方转让股数(股)1明瑞科技GreatestElite5,649,6462New-TechInvestment2,000,0002006年4月20日,商务部出具《商务部关于同意深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让、增资和董事会人数变更的批复》(商资批[2006]1100号),2006年4月25日,商务部向公司核发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0152号)。2006年4月30日,深圳市贸易工业局作出《关于同意深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让、增资和董事会人数变更的批复》(深贸工资复[2006]0763号),批准迈瑞医疗股份转让和增资事宜,以及全体股东签署的最新公司章程。2006年5月16日,深圳华美天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深华美天衡(2006)验字第049号),验证截至2006年5月16日,公司已收到GreatestElite缴纳的注册资本21,757,426.67美元,折合174,418,410.90元,其中,注册资本实收金额为99,000,000元,溢缴75,418,410.90元。公司累计实收资本185,000,000元,占注册资本的100%。2006年5月,深圳市工商行政管理局向公司核发本次变更后《企业法人营业执照》。本次增资、股份转让完成后,迈瑞医疗的股权结构如下:序号股东持股数额(股)持股比例(%)1GreatestElite146,215,89879.03562GiantGlory38,783,80220.96423鹏瑞集团1000.00014先瑞科技1000.00015明瑞科技1000.0001合计-185,000,000100本次增资系迈瑞国际境外上市前于境外进行股权融资后,通过其全资子公司GreatestElite对发行人增资。本次增资价格参考转让由中华财务会计咨询有限公司出具的(中华评报字(2005)第012号)《资产评估报告书》确定的增资前发行人经评估的每股净资产值确定。4、2007年,迈瑞医疗增资、股份转让2006年12月8日,迈瑞医疗股东大会作出决议,同意将公司注册资本由18,500万元增加至35,000万元,新增注册资本16,500万元由GreatestElite认缴。2007年2月7日,商务部出具《商务部关于同意深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司增资和投资方更名的批复》(商资批[2007]164号),2007年2月12日,深圳市贸易工业局作出《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司增资和投资方更名的批复》(深贸工资复[2007]0410号),批准公司本次增资事宜以及全体股东签署的最新公司章程。2007年2月27日,商务部向公司核发本次增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0152号)。2007年4月6日,深圳华美天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深华美天衡(2007)验字第012号),验证截至2007年4月6日,公司已收到股东GreatestElite缴纳的增资款56,216,400.00美元,折合人民币435,677,100.00元,其中注册资本实收金额为165,000,000.00元,溢缴人民币270,677,100.00元。公司累计实收资本350,000,000元,占注册资本的100%。2007年4月18日,深圳市工商行政管理局向公司核发本次增资后的《企业法人营业执照》。以上增资系迈瑞国际境外上市后通过其全资子公司GreatestElite对发行人增资。本次增资属于迈瑞国际上市体系内部的增资。增资价格由迈瑞国际根据境内业务的资金需求确定。2007年8月31日,迈瑞医疗股东大会作出决议,同意公司部分原股东股份转让,具体如下:GiantGlory将持有公司的全部38,783,802股转让给香港控股,GreatestElite将持有公司的全部311,215,898股转让给香港投资。转让相关方均签订了股份转让协议。本次股份转让的具体情况如下:序号转让方受让方转让股数(股)1GiantGlory香港控股38,783,8022GreatestElite香港投资311,215,8982007年11月15日,商务部外国投资管理司出具了《初审意见单》,确认本次股权转让事项属于商务部委托地方办理事项。2007年12月12日,商务部出具《商务部关于同意深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2007]164号),2007年12月12日,深圳市贸易工业局作出《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权转让的批复》(深贸工资复[2007]3712号),批准迈瑞医疗本次股份转让事宜。2007年12月14日,深圳市人民政府向公司核发本次股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0152号)。2008年1月23日,深圳市工商行政管理局向迈瑞医疗核发本次增资后的《企业法人营业执照》。上述增资和股份转让完成后,迈瑞医疗的股权结构如下:序号股东持股数额(股)持股比例(%)1香港投资311,215,89888.91882香港控股38,783,80211.08113鹏瑞集团1000.0000294先瑞科技1000.0000295明瑞科技1000.000029合计-350,000,000100以上股权转让是迈瑞国际上市体系内部持股结构的调整,转让方(注册地均为BVI群岛)与受让方(注册地均为香港)均为迈瑞国际的全资子公司,转让价格按照GiantGlory和GreatestElite历史上各自取得发行人股份的成本分别确定。5、2016年7月,迈瑞医疗增资2016年6月27日,迈瑞医疗股东大会作出决议,同意公司注册资本由35,000万元增加至109,409.1266万元,新增注册资本74,409.1266万元由SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)和EverUnion认缴。本次增资的具体情况如下:序号新增股东认购股份数额(股)1SmartcoDevelopment353,538,8312Magnifice(HK)320,980,0943EverUnion69,572,3412016年7月19日,深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于外商投资股份制深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司增加投资者、增资的批复》(深经贸信息资字[2016]415号),批准迈瑞医疗上述增资事宜以及全体股东签署的公司章程修正案。同日,深圳市人民政府向公司核发本次增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0152号)。2016年7月20日,深圳市市场监督管理局向迈瑞医疗出具了本次增资变更事宜的《变更(备案)通知书》([2016]第84585723号)。2016年8月15日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字(2016)第1083号),验证截至2016年7月31日,迈瑞医疗已收到新增股东缴纳的新增出资合计744,091,266元,股东均以货币出资。迈瑞医疗累计实收资本1,094,091,266元,占认缴注册资本的100%。本次增资完成后,迈瑞医疗的股权结构如下:序号股东持股数额(股)持股比例1SmartcoDevelopment353,538,83132.3135%2Magnifice(HK)320,980,09429.3376%3香港投资311,215,89828.4451%4EverUnion69,572,3416.3589%5香港控股38,783,8023.5448%6鹏瑞集团1000.00000914%7先瑞科技1000.00000914%8明瑞科技1000.00000914%总计1,094,091,266100%本次增资系迈瑞国际私有化后,李西廷、徐航、成明和进行股权下翻,从而对迈瑞医疗的股权结构进行的调整,股权下翻前后,李西廷、徐航、成明和3人各自最终控制发行人的股份比例不变。本次增资价格由全体股东协商一致确定。6、2016年8月,迈瑞医疗股份转让2016年3月及2016年4月,迈瑞医疗分别召开董事会和股东大会,审议通过有关员工及其他投资人持股的相关议案,同意由相关持股平台通过股权转让方式取得迈瑞医疗股权并确定股权转让价格。因内部重组及政府审批原因,本次股权转让于2016年8月实施完毕,并于2016年8月3日分别取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司投资者股权变更的批复》(深经贸信息资字[2016]459号)及深圳市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0152号),于2016年8月4日取得深圳市监局核发的《变更(备案)通知书》([2016]第84640705)。本次股份转让的具体情况如下:序号转让方受让方转让股数(股)1香港投资Glorex(HK)54,595,1392Enchante5,206,5933PatronumUnion4,168,4874睿隆管理47,336,1605睿福投资45,197,2076睿嘉投资25,074,4707睿享投资23,220,3358睿坤投资21,881,8199睿和投资13,548,10510明瑞科技睿隆管理10011鹏瑞集团睿隆管理10012先瑞科技睿隆管理100本次股份转让完成后,迈瑞医疗的股权结构如下:序号股东持股数额(股)持股比例(%)1SmartcoDevelopment353,538,83132.31352Magnifice(HK)320,980,09429.33763EverUnion69,572,3416.35894香港投资70,987,5836.48835Glorex(HK)54,595,1394.99006睿隆管理47,336,4604.32667睿福投资45,197,2074.13108香港控股38,783,8023.54489睿嘉投资25,074,4702.291810睿享投资23,220,3352.122311睿坤投资21,881,8192.000012睿和投资13,548,1051.2383序号股东持股数额(股)持股比例(%)13Enchante5,206,5930.475914PatronumUnion4,168,4870.3810合计-1,094,091,266100本次股权转让价格主要根据AvistaValuationAdvisoryLimited于2016年3月出具的《估值报告》确定。7、2016年12月-2017年2月,迈瑞医疗股份转让2016年10月-12月,原股东SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)、EverUnion、香港投资、香港控股分别将其持有的公司股份转让给国寿成达、宁波昂山恒泰等32名新增股东,上述股份转让相关方均签订了股权转让协议并进行了公证。随后,迈瑞医疗股东大会就前述股份转让、章程修改等事项通过了有关决议。本次股份转让的具体情况如下:序号转让方受让方转让股数(股)1SmartcoDevelopment国寿成达14,852,402Magnifice(HK)13,484,587EverUnion2,922,7802香港投资宁波昂山恒泰13,000,0003香港投资前海上营资本10,000,0004香港控股北京阳光融汇8,113,584SmartcoDevelopment896,290Magnifice(HK)813,747EverUnion176,3795香港控股南京瑞联二号7,814,9426香港控股深圳高特佳7,004,5457香港投资泰康保险6,500,0008香港投资大众交通5,295,4059香港投资深创投2,206,159香港控股2,363,43310香港投资马鞍山盛惟4,298,21811香港投资深圳最佳拍档4,000,00012香港投资前海汇睿启明4,000,000序号转让方受让方转让股数(股)13香港控股深圳安林珊3,913,99614香港投资北京长源投资3,907,000SmartcoDevelopment224Magnifice(HK)203EverUnion4415香港控股北京华泰瑞合3,907,47116香港投资ProsperousEnergy3,907,00017香港投资苏州民晟瑞马3,900,00018香港投资深圳明德惟馨2,930,600SmartcoDevelopment943,082Magnifice(HK)856,230EverUnion185,58819香港投资合肥敦勤致信2,000,00020香港控股宁波仰华伊莱1,953,73521香港投资WellyBloom1,800,00022香港控股宁波璞行1,758,36223香港投资HealthPharma1,289,46524香港投资杭州先锋基石1,048,31625香港控股广东红土976,86726香港控股中小企业基金976,86727香港投资济宁先锋基石905,42028SmartcoDevelopment昆山中银2,225,632Magnifice(HK)2,020,665EverUnion437,97929SmartcoDevelopment上海国君创投2,043,052Magnifice(HK)1,854,899EverUnion402,04930SmartcoDevelopment深圳君盛2,071,196Magnifice(HK)1,880,452EverUnion407,58731SmartcoDevelopment上海久奕2,042,205Magnifice(HK)1,854,131EverUnion401,882序号转让方受让方转让股数(股)32SmartcoDevelopment上海源星胤力1,392,413Magnifice(HK)1,264,180EverUnion274,0112016年12月及2017年2月,公司取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》([2016]第85092309号)、《变更(备案)通知书》([2016]第21700024847号)和深圳市南山区经济促进局出具的《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深南外资备201600269)、《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深南外资备201700125)。上述股份转让完成后,迈瑞医疗的股权结构如下:序号股东持股数额(股)持股比例(%)1SmartcoDevelopment327,072,33529.89442Magnifice(HK)296,951,00027.14133EverUnion64,364,0425.88294Glorex(HK)54,595,1394.99005睿隆管理47,336,4604.32666睿福投资45,197,2074.13107国寿成达31,259,7692.85718睿嘉投资25,074,4702.29189睿享投资23,220,3352.122310睿坤投资21,881,8192.000011睿和投资13,548,1051.238312宁波昂山恒泰13,000,0001.188213前海上营资本10,000,0000.914014北京阳光融汇10,000,0000.914015南京瑞联二号7,814,9420.714316深圳高特佳7,004,5450.640217泰康保险6,500,0000.594118大众交通5,295,4050.484019Enchante5,206,5930.475920深圳明德惟馨4,915,5000.449321昆山中银投资4,684,2760.4281序号股东持股数额(股)持股比例(%)22深创投4,569,5920.417723深圳君盛投资4,359,2350.398424上海国君创投4,300,0000.393025马鞍山盛惟4,298,2180.392926上海久奕启擎4,298,2180.392927PatronumUnion4,168,4870.381028深圳最佳拍档4,000,0000.365629前海汇睿启明4,000,0000.365630深圳安林珊3,913,9960.357731北京长源投资3,907,4710.357132北京华泰瑞合3,907,4710.357133ProsperousEnergy3,907,0000.357134苏州民晟瑞马3,900,0000.356535上海源星胤力2,930,6040.267936合肥敦勤致信2,000,0000.182837宁波仰华伊莱1,953,7350.178638WellyBloom1,800,0000.164539宁波璞行1,758,3620.160740HealthPharma1,289,4650.117941杭州先锋基石1,048,3160.095842广东红土976,8670.089343中小企业基金976,8670.089344济宁先锋基石905,4200.0828合计1,094,091,266100本次转让系发行人在上市前引入外部投资机构,32家新股东均为外部投资机构,股份转让的价格由转让方与受让方基于商业考量协商确定。四、股权转让涉及的纳税义务履行情况发行人历次股权转让涉及的纳税义务履行情况,具体如下:1、2008年1月之后的历次股权转让如前述“发行人自设立以来历次股权变动的原因及定价依据”相关内容所述,发行人2008年1月之后的历次股权转让包括2016年3月至8月的股权转让,以及2016年12月至2017年2月发行人引入外部投资人涉及的股权转让。根据《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、《企业所得税报告表》及完税证明等相关资料,前述股权转让的转让方均已依法缴纳所得税。2、2008年1月的股权转让如前述“发行人自设立以来历次股权变动的原因及定价依据”相关内容所述,本次股权转让是迈瑞国际上市体系内部持股结构的调整,GiantGlory、GreatestElite将其持有的发行人股权全部转让给香港投资及香港控股。根据当时适用的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号,2008年1月执行)的规定:“在计算股权转让所得时,以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的,以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价,以加权平均法计算股权成本价”。因本次股权转让的转让方为GiantGlory和GreatestElite,历史上存在多次投资或受让取得发行人股权的情况,GiantGlory和GreatestElite历次取得发行人股权的加权平均法计算的股权成本价与本次股权转让价格相同。因此,本次股权转让中,GiantGlory、GreatestElite不存在转让所得,无需缴纳所得税。3、2008年1月之前的历次股权转让如前述“发行人自设立以来历次股权变动的原因及定价依据”相关内容所述,发行人2008年1月之前的股权转让包括:2001年7月发行人前身迈瑞有限在股份制改制前进行股权结构调整及引入新投资人涉及的股权转;2005年3月迈瑞国际境外上市前部分原相关股东退出其在境内对迈瑞医疗投资涉及的股权转让;以及2005年7月至2006年5月为搭建境外上市架构而在迈瑞医疗层面进行股权重组涉及的股权转让。就发行人2008年1月之前的历次股权转让,相关转让方及受让方目前均已非发行人股东,根据发行人2008年1月之前的历次股权转让时分别适用的所得税监管法律规定:在发行人历次股权转让中,在股权转让中取得所得的股权转让方为纳税义务人,在存在代扣代缴的情况下,支付价款的股权受让方为扣缴义务人,因此,发行人不承担纳税义务也不承担代扣代缴义务,且不承担相关法律责任;同时,对于实际控制人或其控制的企业并非股权转让方且非支付价款的股权受让方的情况,实际控制人或其控制的企业不承担纳税义务也不承担代扣代缴义务,且不承担相关法律责任;相关股权转让的股权转让方应为纳税义务人,并承担相关法律责任。报告期内,发行人在遵守税收相关法律法规,不存在重大税务违法记录。发行人自成立以来,发行人实际控制人及其控制的发行人股东不存在违反税务征收与管理相关法律法规的情形或因该等违法情形受到行政处罚。在发行人的历次股权转让中,发行人实际控制人及其控制的企业不存在违反税务征收与管理相关法律法规且受到处罚的情形。就发行人历次股权变动所履行的纳税义务,发行人的实际控制人已出具书面承诺,承诺若因发行人历次股权变动所涉及的税务问题导致发行人遭受任何损失,发行人实际控制人李西廷和徐航愿意赔偿发行人因此遭受的全部损失。综上,发行人历次股权转让中相关股东的所得税缴纳情况对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。五、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司股本演变过程不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。(以下无正文)(本页无正文,为《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页)全体董事签字:李西廷徐航成明和吴昊郭艳美陈锦浩奚浩吴祈耀姚辉全体监事签字:汤志穆乐民姜敏深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(盖章)年月日(本页无正文,为《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页)不担任董事的高级管理人员签字:李在文尹伦涛黄海涛刘来平许华李文楣深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(盖章)年月日[{"mark":"a0","title":"一、股本演变概况图","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"二、迈瑞有限股本的形成及演变情况","tclass":"tone"},{"mark":"a2","title":"开曼迈瑞于1997年2月在开曼群岛设立,设立时的法定股本为200万美元,其股权结构如下:","tclass":"tone"},{"mark":"a3","title":"本次股权转让系发行人前身迈瑞有限在进行股份制改制前进行的股权结构调整,并引入新的投资人。","tclass":"tone"},{"mark":"a4","title":"2、2005年,迈瑞医疗股份转让","tclass":"tone"},{"mark":"a5","title":"上述股权转让系迈瑞国际境外上市前进行的股权结构调整,相关转让方通过股权转让的方式退出其在境内对迈瑞医疗的投资。","tclass":"tone"},{"mark":"a6","title":"本次股权转让是为搭建境外上市架构进行的股权重组,转让价格参考由中华财务会计咨询有限公司出具的(中华评报字(2005)第012号)《资产评估报告书》确定的股权转让前的发行人经评估的每股净资产值确定。","tclass":"tone"},{"mark":"a7","title":"本次增资系迈瑞国际境外上市前于境外进行股权融资后,通过其全资子公司GreatestElite对发行人增资。","tclass":"tone"},{"mark":"a8","title":"以上增资系迈瑞国际境外上市后通过其全资子公司GreatestElite对发行人增资。本次增资属于迈瑞国际上市体系内部的增资。增资价格由迈瑞国际根据境内业务的资金需求确定。","tclass":"tone"},{"mark":"a9","title":"2007年11月15日,商务部外国投资管理司出具了《初审意见单》,确认本","tclass":"tone"},{"mark":"a10","title":"以上股权转让是迈瑞国际上市体系内部持股结构的调整,转让方(注册地均为BVI群岛)与受让方(注册地均为香港)均为迈瑞国际的全资子公司,转让价格按照GiantGlory和GreatestElite历史上各自取得发行人股份的成本分别确定。","tclass":"tone"},{"mark":"a11","title":"本次增资系迈瑞国际私有化后,李西廷、徐航、成明和进行股权下翻,从而对迈瑞医疗的股权结构进行的调整,股权下翻前后,李西廷、徐航、成明和3人各自最终控制发行人的股份比例不变。本次增资价格由全体股东协商一致确定。","tclass":"tone"},{"mark":"a12","title":"本次股权转让价格主要根据AvistaValuationAdvisoryLimited于2016年3月出具的《估值报告》确定。","tclass":"tone"},{"mark":"a13","title":"本次转让系发行人在上市前引入外部投资机构,32家新股东均为外部投资机构,股份转让的价格由转让方与受让方基于商业考量协商确定。","tclass":"tone"},{"mark":"a14","title":"全体董事签字:","tclass":"tone"},{"mark":"a15","title":"全体监事签字:","tclass":"tone"},{"mark":"a16","title":"不担任董事的高级管理人员签字:","tclass":"tone"}]

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