本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司SHENZHENMINDRAYBIO-MEDICALELECTRONICSCO.,LTD.(广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦1-4层)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐机构(主承销商)住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况股票种类境内上市人民币普通股(A股)发行股数、占发行后总股本的比例不超过12,160万股,发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%(最终发行数量由董事会根据股东大会授权予以确定,并以中国证监会及其他相关有权部门核准的数量为准)每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过121,569.1266万股保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期2018年5月11日重大事项提示本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重大事项。一、公司股份流通限制、自愿锁定承诺(一)控股股东承诺公司控股股东SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)承诺如下:“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的迈瑞股份,也不由迈瑞回购该等股份,若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺;2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自迈瑞股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本公司持有的迈瑞股票锁定期限自动延长六个月;4、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担迈瑞、迈瑞其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持迈瑞股票的收益将归迈瑞所有。”(二)实际控制人承诺公司实际控制人李西廷、徐航承诺如下:“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的迈瑞股份,也不由迈瑞回购该等股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺;2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自迈瑞股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的迈瑞股票锁定期限自动延长六个月;4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任迈瑞董事、高级管理人员或监事期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五;离任后六个月内,不转让本人持有的公司股份,也不由迈瑞回购该等股份;5、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”(三)担任公司董事、高级管理人员的股东承诺“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的迈瑞股份,也不由迈瑞回购该等股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺;2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自迈瑞股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的迈瑞股票锁定期限自动延长六个月;4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任迈瑞董事、高级管理人员或监事期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五;离任后六个月内,不转让本人持有的公司股份,也不由迈瑞回购该等股份;5、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”(四)担任公司监事的股东承诺“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的迈瑞股份,也不由迈瑞回购该等股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任迈瑞董事、高级管理人员或监事期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五;离任后六个月内,不转让本人持有的公司股份,也不由迈瑞回购该等股份。3、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”(五)其他股东承诺1、公司股东睿隆管理、睿福投资承诺如下:“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的迈瑞股份,也不由迈瑞回购该等股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺;2、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。”2、其他四十位公司股东承诺如下:“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,以及相关法律法规规定及证券监管机构要求的其他期限内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的迈瑞股份,也不由迈瑞回购该等股份;2、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。”二、持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺持有公司5%以上股份的股东SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)、EverUnion就持股意向及减持意向事宜,特此承诺如下:“(1)减持股份的条件本公司将按照迈瑞首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持迈瑞股票。在上述限售条件解除后,本公司可作出减持股份的决定。(2)减持股份的数量及方式自本公司所持迈瑞股票的锁定期届满之日起二十四个月内,每十二个月内转让的迈瑞股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本公司减持所持有的迈瑞股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。(3)减持股份的价格本公司减持所持有的迈瑞股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在迈瑞首次公开发行股票前所持有的迈瑞股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(4)减持股份的期限本公司在减持所持有的迈瑞股份前,将提前五个交易日向迈瑞提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对迈瑞治理结构及持续经营影响的说明,并由迈瑞在减持前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果本公司未履行上述承诺减持迈瑞股票,将该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴迈瑞所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”三、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案(一)启动和停止稳定股价措施的条件1、预警条件自公司上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价(若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)低于最近一年经审计每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件自公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。3、停止条件在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前,如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,则再次启动稳定股价预案。(二)稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、第一顺位为公司回购股份(1)公司以稳定股价为目的的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票(如有投票或表决权)。(3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺,在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。(4)在股东大会审议通过回购股份的方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,方可实施相应的股份回购方案。(5)公司实施稳定股价议案时,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股(A股)所募集资金的总额;②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%。(6)自稳定股价方案公告之日起3个月内,公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。(7)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。2、第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份(1)在公司无法实施回购股份,或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下,对公司股票进行增持。(2)公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。(3)控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:①控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;②控股股东、实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%;③控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的120%。3、第三顺位为公司董事(独立董事除外)及高级管理人员增持(1)公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案,或控股股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,则启动董事(独立董事除外)、高级管理人员增持,但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:①公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度薪酬(税前,下同)的20%;②公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度薪酬的50%;③公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的120%。(4)若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的,公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定签署相关承诺。(三)相关约束措施1、在启动稳定股价措施前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施,须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺,则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬的50%予以扣留,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。四、未履行承诺的约束机制(一)发行人未履行承诺的约束机制公司就本次首次公开发行股票并在创业板上市未履行承诺时的约束措施事宜,特在此承诺如下:“1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”(二)控股股东未履行承诺的约束机制公司控股股东SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)就本次首次公开发行股票并在创业板上市未履行承诺时的约束措施事宜,特在此承诺如下:“1、本公司将依法履行迈瑞首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项。2、如果未履行迈瑞首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项,本公司将在迈瑞的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向迈瑞的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行迈瑞首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的相关承诺事项给迈瑞或者其他投资者造成损失的,本公司将向迈瑞或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任,则本公司持有的迈瑞首次公开发行股票前的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时迈瑞有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。4、在本公司作为迈瑞控股股东期间,迈瑞若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本公司承诺依法承担赔偿责任。”(三)实际控制人、董事、高级管理人员未履行承诺的约束机制公司实际控制人、董事、高级管理人员就本次首次公开发行股票并在创业板上市未履行承诺时的约束措施事宜,特在此承诺如下:“1、本人若未能履行在迈瑞首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的:(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬或者津贴,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。2、如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”五、发行前滚存利润的分配方案与上市后三年分红回报规划(一)本次发行前滚存利润的分配根据公司第六届董事会第十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的决议,截至本次发行完成前滚存的未分配利润,由发行完成后的新老股东按持股比例享有。(二)上市后三年分红回报规划1、分红回报规划制定考虑因素着眼于自身长远和可持续发展,综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并保证股利分配政策的连续性和稳定性,公司制定了上市后三年股东分红回报规划。2、制定规划的原则公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:(1)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;(2)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;(3)优先采用现金分红的利润分配方式;(4)充分听取独立董事的意见和考虑中小股东的要求;(5)充分考虑货币政策环境。3、上市后三年股东分红回报规划(1)利润的分配形式公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则上进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。(2)现金分红的具体条件和比例在具备利润分配条件的前提下,公司原则上每年度至少进行一次利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。公司进行现金分红应同时具备以下条件:①公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,当年盈利且累计未分配利润为正;②未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出;③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;④未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。(4)公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。4、规划的制定周期(1)公司拟以每三年为一个周期,根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况,结合股东(尤其是中小股东)和独立董事的意见,制定股东分红回报规划,经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。(2)因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司可以对股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触。六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人发行人承诺如下:“如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关监管机构作出上述认定之日起10个交易日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本公司将依法赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”(二)控股股东公司控股股东SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)承诺如下:“如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断迈瑞是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法购回已转让的首次公开发行时的原限售股份(如有),并于证券监督管理部门作出上述认定之日起10个交易日内启动购回程序,购回价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定(如因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本公司将依法赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺,将在迈瑞股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”(三)实际控制人公司实际控制人李西廷、徐航承诺如下:“如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开董事会对回购股份做出决议时,本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”(四)公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:“如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起30日内,本人将依法赔偿投资者损失。如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”(五)中介机构1、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺如下:“一、华泰联合证券严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,华泰联合证券将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”2、发行人会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:“本所对深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“发行人”)2015年度、2016年度及2017年度的财务报表进行了审计,于2018年3月23日出具了普华永道中天审字(2018)第11019号审计报告。本所审核了发行人于2017年12月31日的财务报告内部控制,于2018年3月23日出具了普华永道中天特审字(2018)第1116号内部控制审核报告。本所对发行人2015年度、2016年度及2017年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务,于2018年3月23日出具了普华永道中天特审字(2018)第1282号非经常性损益明细表专项报告。本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性、及时性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”3、发行人律师上海市方达律师事务所承诺如下:“一、本所严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的法律意见书和律师工作报告真实、准确、完整、及时。二、本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本所将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本所将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本所盖章之日起即行生效且不可撤销。”4、验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:“一、严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本所将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本所将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本所盖章之日起即行生效且不可撤销。”5、评估复核机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺如下:“本公司为发行人本次发行所制作、出具的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺1、积极稳妥实施募集资金投资项目本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目,争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设,优化、扩充产能,丰富产品结构,加强技术研发能力,进一步提高公司综合竞争力,提升公司的行业地位,进一步扩大品牌影响力,提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。2、加强经营管理和内部控制公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。3、择机开展优质企业产业并购,快速拓展市场本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇,择机开展优质企业产业并购,重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购,提升公司核心竞争力和盈利能力。4、在符合利润分配条件情况下,强化投资者回报机制为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,公司制订了《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排,建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后,公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定,在符合利润分配条件的情况下,重视和积极推动对股东的利润分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东的回报。(二)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)承诺如下:“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害迈瑞的利益;2、全力支持及配合迈瑞对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及迈瑞的公司制度规章关于控股股东行为规范的要求,坚决不动用迈瑞的资产从事与迈瑞利益无关的投资、消费活动;4、努力确保由迈瑞董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与迈瑞填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如迈瑞未来实施股权激励计划,将全力支持迈瑞将该股权激励的行权条件等安排与迈瑞填补回报措施的执行情况相挂钩。本公司若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下:“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如公司未来实施股权激励计划,将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”八、影响发行人持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见报告期内,发行人经营状况良好,销售收入和盈利水平保持稳定增长态势,不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的因素。(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构报告期内,公司采购模式、生产模式和销售模式等经营模式保持稳定,未发生重大变化,在可预见的未来亦不会发生重大变化,不存在经营模式已经或者将要发生改变的情形。报告期内,公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务,产品覆盖生命信息与支持、体外诊断以及医学影像三大领域,产品类型丰富,主要产品的品种结构未发生重大变化,在可预见的未来亦不会发生重大变化,不存在产品和服务已经或者将要发生改变的情形。(二)公司的行业地位和所处行业的经营环境报告期内,公司主营业务收入保持增长态势,不存在行业地位和所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化的情形。(三)公司在用的商标、专利报告期内,公司商标、专利等无形资产均在有效期内,其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。(四)公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户的依赖报告期内,公司前五名客户收入占主营业务收入的比例低于10%,不存在对单一客户的重大依赖,不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖的情形。(五)最近一年合并财务报表范围以外的投资收益最近一年,公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。(六)其他可能对公司持续盈利能力构成不利影响的因素公司在经营过程中面临政策及监管风险、经营风险、市场风险、技术风险和财务风险等,具体情况详见本招股说明书“第四节风险因素”。经核查,保荐机构认为:发行人在报告期内主营业务突出,品牌知名度良好,主营业务收入持续增长;所处行业未来具有较好的发展前景;发行人具备卓越的体系化研发创新能力、先进的质量管理和智能制造体系、全球深度覆盖及专业服务销售体系、全方位全时段全过程售后服务体系、稳定而专业的管理团队等竞争优势。综上,发行人具有持续盈利能力。九、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定目录发行人声明1本次发行概况2重大事项提示3一、公司股份流通限制、自愿锁定承诺3二、持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺6三、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案7四、未履行承诺的约束机制11五、发行前滚存利润的分配方案与上市后三年分红回报规划13六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺15七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺19八、影响发行人持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见21九、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定22目录23第一节释义27一、一般释义27二、专业释义32第二节概览36一、发行人简介36二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人概况37三、发行人主营业务概述39四、发行人主要财务数据及主要财务指标39五、募集资金用途41第三节本次发行概况42一、本次发行的基本情况42二、本次发行有关机构42三、发行人与中介机构关系的说明44四、本次发行的重要日期45第四节风险因素46一、政策及监管的风险46二、经营风险46三、市场风险48四、技术风险49五、财务风险50六、募集资金投资项目风险52第五节发行人基本情况54一、发行人基本情况54二、发行人设立情况54三、发行人境外上市架构的建立及拆除情况67四、发行人资产重组情况76五、发行人股权结构和组织结构86六、发行人子公司情况91七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况102八、发行人股本情况120九、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况140十、发行人员工情况145十一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施147第六节业务和技术150一、公司的主营业务、主要产品及变化情况150二、发行人所处行业的基本情况171三、发行人在行业中的竞争情况193四、销售情况和主要客户202五、采购情况和主要供应商222六、发行人业务相关资产情况230七、发行人取得的资质认证和许可情况237八、发行人的技术和研发情况245九、发行人的境外经营情况260十、发行人未来发展与规划261第七节同业竞争与关联交易271一、独立性情况271二、同业竞争272三、关联方、关联关系和关联交易275四、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见289第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理291一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介291二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况...301三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有股份情况302四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况304五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议及履行情况305六、董事、监事及高级管理人员最近两年变动情况305七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会和人员的运行和履职情况308八、内部控制制度情况317九、公司违法违规行为情况318十、公司报告期内资金占用和对外担保情况320十一、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排321十二、投资者权益保护的情况323第九节财务会计信息与管理层分析327一、报告期内的财务报表327二、审计意见类型335三、财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明335四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及具有核心意义的财务或非财务指标336五、报告期内的主要会计政策和会计估计337六、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率363七、分部信息368八、非经常性损益情况368九、主要财务指标369十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项371十一、盈利能力分析372十二、财务状况分析419十三、现金流量分析467十四、本次发行对即期回报摊薄的影响、采取的填补措施及相关承诺情况470十五、股利分配情况与分配政策475第十节募集资金运用482一、募集资金使用情况482二、募集资金运用项目具体介绍485三、募投项目运用对公司经营和财务状况的影响508第十一节其他重要事项511一、重大合同511二、对外担保情况514三、重大诉讼、仲裁事项515第十二节有关声明525一、全体董事、监事、高级管理人员声明525二、保荐人(主承销商)声明527三、发行人律师声明529四、会计师事务所声明530五、资产评估机构声明531六、验资机构声明532七、验资复核机构声明533第十三节附件534一、文件列表534二、附件查阅地点、时间534附表一:迈瑞医疗自有房屋一览表536附表二:迈瑞医疗租赁房屋一览表544附表三:迈瑞医疗自有土地使用权一览表547附表四:迈瑞医疗主要注册商标一览表555附表五:迈瑞医疗主要专利权一览表561附表六:迈瑞医疗主要计算机软件著作权一览表576附表七:迈瑞医疗主要医疗器械注册、备案证书一览表582第一节释义本招股说明书中,除非文意另有所指,下列缩略语和术语具有如下含义:一、一般释义公司/本公司/发行人/股份公司/迈瑞医疗/迈瑞指深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司迈瑞国际指MindrayInternationalHoldingsLimited,后更名为MindrayMedicalInternationalLimited,系发行人原境外上市主体迈瑞有限指开曼迈瑞医疗电子(深圳)有限公司,后更名为深圳迈瑞生物医疗电子有限公司,系发行人前身迈瑞南京生物指迈瑞南京生物技术有限公司,系发行人境内子公司南京迈瑞指南京迈瑞生物医疗电子有限公司,系发行人境内子公司上海医光指上海医光仪器有限公司,曾系发行人境内子公司;已于2017年3月对外转让深迈软指深圳迈瑞软件技术有限公司,系发行人境内子公司深迈投指深圳迈瑞股权投资基金股份有限公司,系发行人境内子公司西安深迈瑞指西安深迈瑞医疗电子研究院有限公司,系发行人境内子公司深迈瑞(北京)生物指深迈瑞(北京)生物医疗技术有限公司,系发行人境内子公司成都深迈瑞指成都深迈瑞医疗电子技术研究院有限公司,系发行人境内子公司北京深迈瑞指北京深迈瑞医疗电子技术研究院有限公司,系发行人境内子公司深迈瑞科技指深圳市深科医疗器械技术开发有限公司,2017年8月更名为深圳迈瑞科技有限公司,系发行人境内子公司武汉德骼拜尔指武汉德骼拜尔外科植入物有限公司,系发行人境内子公司武汉博雅口腔指武汉博雅口腔材料有限公司,曾系发行人境内子公司;已于2017年5月注销吉林德骼拜尔指吉林德骼拜尔医疗器械有限公司,曾系发行人境内子公司;已于2017年4月注销北京普利生指北京普利生仪器有限公司,系发行人境内子公司浙江格林蓝德指浙江格林蓝德信息技术有限公司,系发行人境内子公司长沙天地人指湖南长沙天地人生物科技有限公司,系发行人境内子公司苏州惠生指苏州惠生电子科技有限公司,系发行人境内子公司上海长岛指上海长岛生物技术有限公司,系发行人境内子公司杭州光典指杭州光典医疗器械有限公司,系发行人境内子公司西安迈瑞软件指西安迈瑞软件技术有限公司,系发行人境内子公司Datascope指DatascopeCorporation,发行人于2008年收购其监护业务迈瑞澳大利亚指MindrayMedicalAustraliaPtyLtd.,原名为UlcoEngineeringPtyLtd,曾为UlcoMedicalPtyLtd.的子公司,系发行人境外子公司Ulco指UlcoMedicalPtyLtd.,已于2016年3月注销香港全球指MRGlobal(HK)Limited,系发行人境外子公司香港发展指MRDevelopment(HK)Limited,系发行人境外子公司迈瑞全球指MindrayGlobalLimited,系发行人境外子公司迈瑞新加坡指MindrayInvestmentsSingaporePte.Ltd.,系发行人境外子公司迈瑞美国指MindrayDSUSAInc.,系发行人境外子公司Zonare指ZonareMedicalSystems,Inc.,系发行人原境外子公司;于2017年1月与迈瑞美国完成合并,合并后迈瑞美国存续迈瑞加拿大指MindrayMedicalCanadaLimited,系发行人境外子公司迈瑞瑞典指MindrayMedicalSwedenAB,系发行人境外子公司迈瑞英国指Mindray(UK)Limited,系发行人境外子公司迈瑞法国指MindrayMedicalFranceSARL,系发行人境外子公司迈瑞德国指MindrayMedicalGermanyGmbH,系发行人境外子公司迈瑞意大利指MindrayMedicalItalyS.r.l.,系发行人境外子公司迈瑞荷兰指MindrayMedicalNetherlandsB.V.,系发行人境外子公司迈瑞西班牙指MindrayMedicalEspaña,S.L.U.,系发行人境外子公司迈瑞墨西哥指MindrayMedicalMexicoS.deR.L.deC.V.,系发行人境外子公司迈瑞巴西指MindraydoBrasil-ComércioeDistribuiçãodeEquipamentosMédicosLtda.,系发行人境外子公司迈瑞哥伦比亚指MindrayMedicalColombiaS.A.S,系发行人境外子公司迈瑞俄罗斯指MindrayMedicalRusLLC,系发行人境外子公司迈瑞印度指MindrayMedicalIndiaPrivateLimited,系发行人境外子公司迈瑞印尼指PT.MindrayMedicalIndonesia,系发行人境外子公司迈瑞泰国指MindrayMedical(Thailand)Limited,系发行人境外子公司迈瑞越南指MindrayMedicalVietnamCompanyLimited,系发行人境外子公司迈瑞土耳其指MindrayMedicalTechnologyCompany,系发行人境外子公司IstanbulLimitedLiability迈瑞埃及指MindrayMedicalEgyptLimited,系发行人境外子公司迈瑞马来西亚指MindrayMedical(M)Sdn.Bhd.,系发行人境外子公司迈瑞秘鲁指MindrayMedicalPeru,SAC,系发行人境外子公司迈瑞尼日利亚指MindrayBio-MedicalElectronicsNigeriaLimited,系发行人境外子公司迈瑞委内瑞拉指MindrayBio-MedicalVenezuelaC.A.,系发行人境外子公司迈瑞巴拿马指MindrayMedicalPanamaS.DER.L.,系发行人境外子公司迈瑞韩国指MindrayMedicalKoreaCo.,Ltd.,系发行人境外子公司迈瑞波兰指MindrayMedicalPolandsp.zo.o.,系发行人境外子公司迈瑞肯尼亚指MindrayMedicalKenyaLimited,系发行人境外子公司迈瑞阿根廷指MindrayArgentinaS.R.L.,系发行人境外子公司迈瑞南非指MindrayMedicalSouthAfrica(Pty)Ltd,系发行人境外子公司迈瑞厄瓜多尔指MindrayMedicalEcuadorS.A,系发行人境外子公司迈瑞菲律宾指MindrayMedicalInternationalPhilippines,Inc,系发行人境外子公司开曼迈瑞指Mindray(Caymans)Limited、迈瑞(开曼)有限公司,曾为发行人股东香港投资指MRInvestments(HK)Limited,曾为发行人股东香港控股指MRHoldings(HK)Limited,曾为发行人股东SmartcoDevelopment指SmartcoDevelopmentLimited,系发行人控股股东Magnifice(HK)指Magnifice(HK)Limited,系发行人控股股东EverUnion指EverUnion(H.K.)Limited,系发行人股东Glorex(HK)指Glorex(HK)Limited,系发行人股东Enchante指EnchanteLimited,系发行人股东PatronumUnion指PatronumUnionLimited,系发行人股东睿隆管理指珠海睿隆管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东睿福投资指珠海睿福投资咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东睿嘉投资指珠海睿嘉投资咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东睿享投资指珠海睿享投资咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东睿坤投资指珠海睿坤投资咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东睿和投资指珠海睿和投资咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东宁波昂山恒泰指宁波梅山保税港区昂山恒泰投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东马鞍山盛惟指马鞍山盛惟股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东杭州先锋基石指杭州先锋基石股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东济宁先锋基石指济宁先锋基石股权投资企业(有限合伙),系发行人股东深圳明德惟馨指深圳市明德惟馨拾壹号投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东前海上营资本指深圳市前海上营资本管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东深圳最佳拍档指深圳市最佳拍档投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东前海汇睿启明指深圳市前海汇睿启明创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东苏州民晟瑞马指苏州工业园区民晟瑞马股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东合肥敦勤致信指合肥敦勤致信投资中心(有限合伙),系发行人股东泰康保险指泰康保险集团股份有限公司,系发行人股东北京长源投资指北京长源投资有限公司,系发行人股东南京瑞联二号指南京瑞联二号投资中心(有限合伙),系发行人股东北京华泰瑞合指北京华泰瑞合医疗产业投资中心(有限合伙),系发行人股东宁波仰华伊莱指宁波仰华伊莱股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东宁波璞行指宁波璞行投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东深圳高特佳指深圳市高特佳瑞程投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东北京阳光融汇指北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心(有限合伙),系发行人股东大众交通指大众交通(集团)股份有限公司,系发行人股东广东红土指广东红土创业投资有限公司,系发行人股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司,系发行人股东深圳安林珊指深圳市安林珊资产管理有限公司,系发行人股东中小企业基金指中小企业发展基金(深圳有限合伙),系发行人股东国寿成达指国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙),系发行人股东WellyBloom指WellyBloomLimited,系发行人股东ProsperousEnergy指ProsperousEnergy(HK)Limited,系发行人股东HealthPharma指HealthPharmaInvestmentLimited,系发行人股东昆山中银投资指昆山安村中银医疗器械产业投资中心(有限合伙),系发行人股东深圳君盛投资指深圳君盛北港投资企业(有限合伙),系发行人股东上海国君创投指上海国君创投隆彰投资管理中心(有限合伙),系发行人股东上海久奕启擎指上海久奕启擎创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东上海源星胤力指上海源星胤力创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东明瑞科技指深圳市明瑞创业投资有限公司,后更名为深圳市明瑞科技有限公司,曾为发行人股东鹏瑞集团指深圳市鹏瑞科技有限公司,后更名为深圳市鹏瑞创业投资有限公司、深圳市鹏瑞投资有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、深圳鹏瑞集团有限公司,曾为发行人股东QuietWell指QuietWellLimited,系发行人发起人、关联方NewDragon指NewDragon(No.12)InvestmentsLimited,系发行人发起人、关联方GiantGlory指GiantGloryInvestmentsLimited,曾为发行人股东GreatestElite指GreatestEliteLimited,曾为发行人股东AbleChoice指AbleChoiceInvestmentsLimited,曾为迈瑞国际股东CityLegend指CityLegendLimited,持有发行人股东EverUnion(H.K.)Limited的100%股权,系发行人关联方SupremeUnion指SupremeUnionLimited,于开曼群岛设立的公司ExcelsiorUnion指ExcelsiorUnionLimited,于开曼群岛设立的公司,唯一股东为SupremeUnionSolidUnion指SolidUnionLimited,于开曼群岛设立的公司,唯一股东为ExcelsiorUnion;于2016年3月与迈瑞国际合并,合并后迈瑞国际存续A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票本次发行指发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行新股不超过12,160万股人民币普通股(A股)的行为本次发行上市指发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行新股不超过12,160万股人民币普通股(A股)并于深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为招股说明书指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》保荐人/保荐机构/主承销商/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司发行人会计师/会计师/普华永道/普华永道中天指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师/方达指上海市方达律师事务所最近三年/报告期指2015年、2016年及2017年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《担保法》指《中华人民共和国担保法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会,作为国务院组成部门于2018年3月27日正式挂牌,承担原国家卫生和计划生育委员会、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室等部门职责国家市场监管总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局,作为国务院直属机构于2018年4月10日正式挂牌,承担原国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局(CFDA)等部门职责国家统计局指中华人民共和国国家统计局工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部海关总署指中华人民共和国海关总署保监会指中国保险监督管理委员会《公司章程》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》及其历次修订版本《公司章程(草案)》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程(草案)》《企业会计准则》指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定《股东大会议事规则》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制度》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会秘书工作细则》《对外投资决策制度》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司对外投资决策制度》《对外担保制度》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司对外担保制度》《关联交易决策制度》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》《募集资金管理办法》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司募集资金管理办法》《子公司管理制度》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司子公司管理制度》《信息披露制度》指《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司信息披露制度》二、专业释义生命信息与支持指生命信息与支持是包括监护仪、除颤仪、麻醉机、呼吸机、心电图机、手术床、手术灯、吊塔吊桥、输注泵、手术室/重症监护室(OR/ICU)整体解决方案等用于生命信息监测与支持的一系列仪器和解决方案的组合体外诊断指体外诊断是指在人体之外通过检测人体的样本(如血液、体液、组织等)而获取临床诊断信息的产品和服务,包括仪器、试剂、校准品、质控品等,其原理是通过测定待测物质的反应强度或速度来判断待测物质在体内的浓度、数量或性质医学影像指医学影像为了医疗或医学研究,对人体或人体某部分,以非侵入方式取得内部组织影像的技术与处理过程监护仪指监护仪是一种监测病人生理参数,并可与已知设定值进行比较,对出现超标情况发出警报的装置或系统除颤仪指除颤仪是一种应用电击来抢救和治疗心律失常病人的医疗设备麻醉机指麻醉机是用于对患者实施全身麻醉、供氧及进行辅助或控制呼吸的医疗设备呼吸机指呼吸机是一种呼吸支持设备,能够起到预防和治疗呼吸衰竭,减少并发症,挽救及延长病人生命的作用心电图机指心电图机指用来记录心脏活动时所产生的生理信号的仪器血液细胞分析仪指血液细胞分析仪是指用于检测血液标本,能对血液中血细胞等有形成分进行定量分析,并提供相关信息的设备凝血分析仪指凝血分析仪是对血栓和止血形成因子及标志物进行实验室检测的仪器,为临床出血风险判断及血栓监测治疗提供重要依据生化分析仪指生化分析仪是采用光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器,主要进行酶类、脂类、蛋白和非蛋白氮类等几大类检测项目化学发光免疫分析仪指化学发光免疫分析仪是结合化学发光技术与高特异性的免疫反应,对体液中各种微量活性物质进行精确定量分析的仪器,为临床医生对疾病的准确诊断提供重要依据体外诊断试剂指体外诊断试剂是指有关临床诊断研究的生物材料或有机化合物,以及临床诊断、医学研究用的试剂CE认证指欧盟对产品的认证,表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明,并加附CE标志,是产品进入欧盟市场销售的准入条件FDA注册指美国食品和药品管理局(FoodandDrugAdministration,简称FDA)针对需要在美国上市的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品按照相应的法律、法规、标准和程序评价其安全和有效性之后准予其上市销售的过程GMP认证指GoodManufacturingPractice的简称,世界卫生组织将GMP定义为指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规CRP指C-反应蛋白,是一种能与肺炎球菌C-多糖体反应形成复合物的急性时相反应蛋白ISO13485指国际标准化组织(ISO)于2003年制定发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》(Medicaldevice-Qualitymanagementsystem-requirementsforregulatory)国际标准,该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准ISO9001指是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织(ISO)在1994年提出的概念,是指由ISO/Tc176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准CNAS指中国合格评定国家认可委员会(ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment)的英文简称,是由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作电磁兼容性(EMC)指电子设备的一种功能,表明该设备能在一定的电磁环境下正常工作,并且该设备自身产生的电磁骚扰不会对其他电子产品产生过大的影响Intertek指英国天祥集团,是全球领先的消费品测试、检验和认证公司,为众多行业提供高品质服务及创新性解决方案SGS指瑞士通用公证行,是从事检验、测试、质量保证与认证的知名国际机构,服务能力覆盖农产、矿产、石化、工业、消费品、汽车、生命科学等多个行业的供应链上下游,是全球公认的质量和诚信基准Qmed指卡塔尔国际医疗健康展览会(Qatar’sInternationalMedicalandHealthExhibition)的英文简称,是卡塔尔唯一的医疗保健行业的国际性展览,它由多哈当地的Sogha会展公司和伦敦Exco传媒有限公司联合主办EvaluateMedTech指市场咨询研究公司Evaluate针对医疗行业提供的咨询及数据服务S&PCapitalIQ指标准普尔旗下的金融数据库,涵盖全球的上市公司、非上市公司、私募股权的各类详尽信息,包括财务信息、股票信息等MPI系统指医疗产品创新(MedicalProductInnovation)是迈瑞构建的全面的开发创新体系。该体系通过对产品创新过程的构造,定义了职责清晰的各级跨职能治理团队,建立了阶段目标明确的开发管理流程,为高效的开发创新提供了系统的理念和方法PLM系统指产品生命周期管理(ProductLifecycleManagement)的英文缩写,是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部,以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的,支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案,它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息MES系统指制造执行系统(ManufacturingExecutionSystem)的英文缩写,能通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理。当车间发生实时事件时,MES能对此及时做出反应、报告,并进行指导和处理ERP系统指企业资源计划系统(EnterpriseResourcePlanning)的英文缩写,是针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件CRM系统指客户关系管理(CustomerRelationshipManagement)的英文缩写,是利用信息科学技术,实现市场营销、销售、服务等活动自动化,使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务,以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理系统TMS系统指运输管理系统(TransportationManagementSystem)的英文缩写,包括订单管理、配载作业、调度分配、行车管理、GPS车辆定位系统、车辆管理、人员管理、数据报表、基本信息维护、系统管理等模块APO指高级计划优化器(AdvancedPlanningandOptimizer)的英文缩写,是用于提高供应链,供应预测,计划,优化的整体知识的供应链计划应用ITSM指IT服务管理(ITServiceManagement)的英文缩写,它是一套帮助企业对IT系统的规划、研发、实施和运营进行有效管理的高质量方法BI指商业智能(BusinessIntelligence)的英文缩写,它是一套完整的解决方案,用来将企业中现有的数据进行有效的整合,快速准确地提供报表并提出决策依据,帮助企业做出明智的业务经营决策BW指商务信息仓库(BusinessInformationWarehouse)的英文缩写,它为信息系统数据的采集、存储、分析和管理提供一个集成的、面向业务的BI平台。它可以管理和整合企业信息并从中挖掘出有价值的信息,以向企业管理者提供快速有效的业务及管理决策支持OQC指出货品质检验(OutgoingQualityControl)的英文缩写,供应厂商在产品出货时,必须按照供求双方合约或订单议定的标准,实施出货检验IPQC指制程控制(InPutProcessQualityControl)的英文缩写,是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制Portal指互联网的门户(入口)网站和企业应用系统的门户系统IOT指物联网(InternetOfThings)的缩写,是指通过各种信息传感设备,把需要的物体与互联网和通信网连接起来,进行信息交换和通讯,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络PCBA指印刷电路板装配(PrintedCircuitBoardAssembly)的英文缩写,印刷电路板是重要的电子部件,是电子元件的支撑体,是电子元器件线路连接的提供者IQC指来料质量控制(IncomingQualityControl)的英文缩写,指对采购进来的原材料、部件或产品做品质确认和查核,即在供应商送原材料或部件时通过抽样的方式对产品进行检验HANA指分析软件(High-PerformanceAnalyticAppliance)的英文缩写,是一个软硬件结合体,提供高性能的数据查询功能,用户可以直接对大量实时业务数据进行查询和分析PACS指医学影像归档和通讯系统(PictureArchivingandCommunicationSystems)的缩写,是应用于医院影像科室及医院之间影像科室的医学影像应用软件系统注1:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同;注2:本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计,包括公司的市场份额等信息,来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时,已保持了合理的谨慎,但是由于编制方法可能存在潜在偏差,或市场管理存在差异,或基于其它原因,此等信息可能与国内和国外所编制的其他资料不一致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人基本情况发行人名称(中文)深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司发行人名称(英文)ShenzhenMindrayBio-MedicalElectronicsCo.,Ltd.法定代表人李西廷迈瑞有限成立日期1999年1月25日整体变更设立日期2001年12月26日注册资本109,409.1266万元住所深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦1-4层经营范围生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软件开发(不含国家限制项目);自产产品售后服务,自有房屋租赁邮政编码518057电话号码0755-81888398传真号码0755-26582680转88398网站地址http://www.mindray.com电子信箱ir@mindray.com(二)发行人设立情况公司前身为开曼迈瑞医疗电子(深圳)有限公司,由迈瑞(开曼)有限公司于1999年出资设立。2001年10月18日,迈瑞有限股东会作出决议,同意以发起设立方式将迈瑞有限变更为股份有限公司,根据深圳天健信德会计师事务所出具的信德深特审报字(2001)第56号审计报告,将迈瑞有限截至2001年7月31日经审计的净资产86,265,839.55元中的86,000,000元折为迈瑞医疗86,000,000股(每股面值为人民币1元),余额265,839.55元计入资本公积。迈瑞有限全体股东作为发起人,以各自在迈瑞有限中的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股份。2001年12月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于迈瑞有限整体变更设立股份有限公司的相关议案。2001年12月26日,深圳市工商行政管理局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》。二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人概况(一)股权结构截至本招股说明书签署日,公司总股本109,409.1266万元,股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)1SmartcoDevelopment327,072,33529.89442Magnifice(HK)296,951,00027.14133EverUnion64,364,0425.88294Glorex(HK)54,595,1394.99005睿隆管理47,336,4604.32666睿福投资45,197,2074.13107国寿成达31,259,7692.85718睿嘉投资25,074,4702.29189睿享投资23,220,3352.122310睿坤投资21,881,8192.000011睿和投资13,548,1051.238312宁波昂山恒泰13,000,0001.188213前海上营资本10,000,0000.914014北京阳光融汇10,000,0000.914015南京瑞联二号7,814,9420.714316深圳高特佳7,004,5450.640217泰康保险6,500,0000.594118大众交通5,295,4050.484019Enchante5,206,5930.475920深圳明德惟馨4,915,5000.449321昆山中银投资4,684,2760.428122深创投4,569,5920.4177序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)23深圳君盛投资4,359,2350.398424上海国君创投4,300,0000.393025马鞍山盛惟4,298,2180.392926上海久奕启擎4,298,2180.392927PatronumUnion4,168,4870.381028深圳最佳拍档4,000,0000.365629前海汇睿启明4,000,0000.365630深圳安林珊3,913,9960.357731北京长源投资3,907,4710.357132北京华泰瑞合3,907,4710.357133ProsperousEnergy3,907,0000.357134苏州民晟瑞马3,900,0000.356535上海源星胤力2,930,6040.267936合肥敦勤致信2,000,0000.182837宁波仰华伊莱1,953,7350.178638WellyBloom1,800,0000.164539宁波璞行1,758,3620.160740HealthPharma1,289,4650.117941杭州先锋基石1,048,3160.095842广东红土976,8670.089343中小企业基金976,8670.089344济宁先锋基石905,4200.0828合计1,094,091,266100.0000(二)控股股东截至本招股说明书签署日,SmartcoDevelopment直接持有公司29.8944%的股份,为公司第一大股东。Magnifice(HK)直接持有公司27.1413%的股份,为公司第二大股东。SmartcoDevelopment和Magnific(e的股份,为公司的控股股东。(三)实际控制人HK)合计持有公司57.0357%截至本招股说明书签署日,李西廷通过SmartcoDevelopment间接持有公司29.8944%的股份,徐航通过Magnifice(HK)间接持有公司27.1413%的股份,同时李西廷和徐航通过睿隆管理和睿福投资合计间接持有公司7.5905%的股份。因此,李西廷、徐航合计共同间接持有公司64.6263%的股份,为公司的共同控制人。李西廷和徐航于2016年3月3日签署《一致行动人协议》,根据该协议,李西廷和徐航拟在涉及SupremeUnion和迈瑞医疗的需由股东审议表决的事项、股东提案权、提名权等股东权利的行使、需由董事会审议的事项等与经营相关的、需要股东或董事作出决策的事项中采取一致行动。协议有效期内,直接或通过其控制的法律实体增持迈瑞医疗的股份与协议签署之日已持有的股份同受协议约束。若协议任何一方不再直接或间接持有迈瑞医疗股份,则该方自不再直接或间接持有迈瑞医疗股份之日起视为自动退出《一致行动人协议》。三、发行人主营业务概述公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务,始终以客户需求为导向,致力于为全球医疗机构提供优质产品和服务。历经多年的发展,公司已成为中国最大、全球领先的医疗器械及解决方案供应商,产品覆盖生命信息与支持、体外诊断、医学影像三大主要领域,拥有国内同行业中最全的产品线,以安全、高效、易用的“一站式”整体解决方案满足临床需求。公司总部设在中国深圳,在北美、欧洲、亚洲、非洲、拉美等地区的超过30个国家设有40家境外子公司;在国内设有17家子公司,超过40家分支机构。公司产品及解决方案已经应用于全球190多个国家和地区,形成了庞大的全球化研发、制造、营销及服务网络。四、发行人主要财务数据及主要财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总计1,443,843.901,297,403.701,236,304.44负债合计778,431.24837,329.14582,503.39项目2017.12.312016.12.312015.12.31归属于母公司股东权益合计661,993.02451,980.87637,338.43少数股东权益3,419.658,093.6916,462.61股东权益合计665,412.67460,074.56653,801.05(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入1,117,379.54903,172.32801,310.97利润总额293,136.74185,155.62108,950.24净利润260,119.11161,218.4694,050.46归属于母公司股东的净利润258,915.48160,045.7090,987.96(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额330,036.69303,952.65202,390.27投资活动产生的现金流量净额1,308.39106,011.36200,745.27筹资活动产生的现金流量净额-245,252.58-179,285.98-388,015.41现金及现金等价物净增加额70,504.55243,967.2919,236.69(四)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.381.311.39速动比率(倍)1.131.131.19资产负债率(母公司)42.51%56.73%28.45%资产负债率(合并)53.91%64.54%47.12%扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例7.73%10.78%8.23%归属于母公司普通股股东的每股净资产(元)6.054.1318.21财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)9.138.066.20存货周转率(次)2.843.143.15息税折旧摊销前利润(万元)333,005.21221,993.72146,243.93归属于公司普通股股东的净利润(万元)258,915.48160,045.7090,987.96财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)258,005.31178,141.76133,957.69利息保障倍数(倍)37.1928.5228.44每股经营活动产生的现金流量(元)3.022.785.78每股净现金流量(元)0.642.230.55五、募集资金用途经公司2018年3月6日召开的第六届董事会第十四次会议、2018年3月21日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股(A股)不超过12,160万股,发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:单位:万元序号项目名称项目总投资拟用募集资金投入1光明生产基地扩建项目98,814.4973,387.492南京迈瑞外科产品制造中心建设项目79,592.4579,592.453迈瑞南京生物试剂制造中心建设项目25,474.7125,474.714南京迈瑞外科产品研发及试产中心建设项目33,802.0733,802.075研发创新平台升级项目18,002.3018,002.306营销服务体系升级项目118,415.80118,415.807信息系统建设项目108,539.50105,371.508偿还银行贷款及补充运营资金项目180,000.00180,000.00合计662,641.32634,046.32若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要,缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余,则剩余资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次公司公开发行新股募集资金到位前,根据项目进度情况,公司可以自筹资金进行先期投入,待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例不超过12,160万股,发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%(最终发行数量由董事会根据股东大会授权予以确定,并以中国证监会及其他相关有权部门核准的数量为准)每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(根据发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(根据发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象承销方式主承销商余额包销募集资金总额【】万元,根据发行价格乘以发行股数确定募集资金净额【】万元,由募集资金总额扣除发行费用后确定发行费用概算【】万元二、本次发行有关机构(一)发行人:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司法定代表人:李西廷电话:迈瑞大厦1-4层0755-81888398传联真:系人:0755-26582680转88398李文楣住所:深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路(二)保荐机构/主承销商:华泰联合证券有限责任公司法定代表人:刘晓丹深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第住所:五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A电话:0755-82492030传真:0755-82493959保荐代表人:高元、吕洪斌项目协办人:岳阳项目组成员:张冠峰、夏荣兵、陈成、龙伟、张璇、陈亿、谢璟、肖家嵩、梁芳园(三)发行人律师:上海市方达律师事务所负责人:齐轩霆电话:心二座24楼021-22081166传真:021-52985599住所:上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中经办律师:楼伟亮、马强(四)发行人审计机构:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:李丹电话:普华永道中心11楼021-23233388传真:021-23238800住所:中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼经办会计师:孔昱、黄志敏(五)资产评估复核机构:北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人:孙建民住所:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23楼电话:010-68081474传真:010-68081109经办评估师:郑陈武、孙志娟(六)验资复核机构:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:余强电话:时代大厦A座5-8/12层0571-88879999传真:0571-88879000住所:浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC经办会计师:李勉、李娜(七)保荐机构(主承销商)律师:北京市嘉源律师事务所负责人:郭斌电话:F408室010-66413377传真:010-66412855住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦经办律师:文梁娟、苏敦渊(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电话:交易所广场22-28楼0755-21899611传真:0755-21899000住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券(九)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所住电所:话:深圳市福田区深南大道2012号0755-88668888传真:0755-82083500三、发行人与中介机构关系的说明截至本招股说明书签署日,公司股东南京瑞联二号和北京华泰瑞合的普通合伙人的最终控股股东均为华泰证券股份有限公司,而华泰联合证券是华泰证券股份有限公司的控股子公司。除上述情形外,截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的重要日期刊登初步询价及推介公告的时间【】年【】月【】日初步询价的日期【】年【】月【】日刊登发行公告的日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素一、政策及监管的风险(一)行业监管风险国家市场监管总局对医疗器械行业实行分类管理和生产许可制度,美国、欧盟等主要医疗器械生产地和消费地也将医疗器械行业作为重点监管行业,实行了严格的许可或者认证制度。公司医疗器械出口到其他国际市场时,也需要符合进口国相关医疗器械监管法规。若公司未来不能持续满足我国以及进口国行业准入政策以及行业监管要求,或者公司出现违法、违规等情形,则可能受到我国以及进口国相关部门的处罚,从而对公司的生产经营带来不利的影响。(二)行业政策变化风险医疗器械行业景气度与政策环境具有较高的相关性,易受到医疗卫生政策的影响。报告期内,公司境内销售占比各期平均50.52%,北美销售占比各期平均14.58%,欧洲销售占比各期平均9.41%,拉丁美洲销售占比各期平均6.43%,公司销售易受到境内、北美、欧洲、拉丁美洲等地医疗行业政策的影响。若公司在经营策略上未能根据我国以及进口国相关政策的变化进行相应调整,将对公司经营产生不利影响。二、经营风险(一)新产品研发及注册风险1、产品研发的风险医疗器械行业属于技术密集型行业,对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。因此在新产品研发的过程中,可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。为持续保持公司在行业内的核心竞争力,公司需要精确评估与掌握市场需求及技术发展趋势,不断研发新技术及新产品。若公司未来不能很好应对新产品研发中存在的风险,则将对公司新产品的研发进程造成不利影响,甚至导致新产品研发的失败。2、新产品注册风险新产品研发成功后,还必须经过产品技术要求制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段,才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书。新产品在国际市场销售还需通过CE认证、FDA注册或其他国际产品质量体系认证或注册。虽然公司积累了丰富的认证和注册经验,但由于各个国家注册和监管法规处于不断调整过程中,仍存在未来个别产品不能及时注册的可能性,进而影响公司研发项目的收益回报,对公司业务计划的实施产生不利影响。(二)经销商销售模式的风险公司根据不同国家的具体情况采取不同的销售模式,在国内以经销为主、直销为辅,在美国以直销为主,在欧洲则直销和经销共存,在其他国家和地区以经销为主、直销为辅。长期以来,公司通过提供培训、技术支持、市场推广活动等方式支持经销商,以实现公司销售收入的持续增长。随着公司经营规模不断扩大、营销网络不断丰富,对公司在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面的要求不断提升,而公司对经销商的组织管理、培训管理以及风险管理的难度亦不断加大。由于经销商面对终端客户,若公司不能及时提高对经销商的管理能力,一旦经销商出现管理混乱、违法违规等情形(如同时销售竞争对手同类产品、跨区销售,以及其他可能导致公司与经销商发生纠纷的情况),将导致经销商无法为终端客户提供优质服务,由此可能对公司的品牌及声誉造成负面影响,亦可能导致公司产品销售出现区域性下滑。(三)并购产生的风险并购是公司的成长策略之一,公司在过去数年进行了多起并购。2008年,公司并购美国Datascope的监护业务;2011年至2013年,公司并购深迈瑞科技、苏州惠生、浙江格林蓝德、长沙天地人、杭州光典、武汉德骼拜尔、上海医光、Zonare、Ulco、北京普利生;2014年,公司并购上海长岛。并购对公司管理层提出较高的要求,需要公司管理层掌握新领域的相关知识,管理新型业务,并拓展新型客户。并购的潜在风险还体现在隐藏的债务风险,潜在的诉讼风险,面临的监管风险、运营风险和员工管理等问题。若公司不能对并购标的进行有效整合,或公司不能有效吸引或留住人才,或公司无法按预期拓展相关业务,可能对公司业务、财务和经营产生不利影响。(四)重要原材料的采购风险医疗器械的上游行业包括电子、机械、软件、光学等行业,试剂的上游行业包括化学制品与酶、血清、抗原抗体等生物制品行业。公司从国外进口用于生产医疗器械的部分核心部件及生产试剂的部分核心原料。若未来关键原材料的价格发生重大变化,或者供应商不能及时、保质、保量提供原材料,或者供应商的经营状况发生恶化,或者与公司的业务关系发生重大变化等,都将对公司的正常生产经营造成不利影响,公司存在重要原材料采购风险。(五)经营规模扩大带来的管理风险公司拥有57家全资或控股子公司(含直接及间接控股子公司),其中包括境内子公司17家、境外子公司40家。公司于2017年实现营业收入1,117,379.54万元,经营规模较大。公司建立了一系列内部控制制度,且有效运行。随着公司生产、销售规模的不断扩张,主要产品销售区域的不断增加,若公司内部控制制度不能得到有效执行,公司对子公司、分公司约束机制不能得到严格执行,将可能导致公司出现内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题,给公司的日常生产经营带来一定的管理风险。三、市场风险(一)国内市场风险近年来,随着国内医疗器械行业的快速发展,众多国内外企业加入竞争,行业竞争日趋激烈。许多国际知名跨国公司在我国医疗器械行业仍有较强的竞争优势,尤其是在三级以上医院拥有较高的市场份额。与此同时,医疗器械行业较高的利润率水平、广阔的市场发展空间,可能吸引更多的企业进入本行业,市场竞争亦将进一步加剧。若公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势,或者上述国际知名医疗器械企业改变市场战略,采取降价、收购等手段抢占市场,或者跨国巨头集中资源进入公司优势的细分领域等,将会对公司的市场份额、产品毛利率产生不利影响。(二)海外市场风险经过多年市场布局与开拓,公司产品已经出口至190多个国家和地区。报告期内,公司境外销售收入分别为430,437.48万元、451,564.54万元和514,252.92万元,占当期营业收入的比例分别为53.72%、50.00%和46.02%。公司未来发展很大程度取决于国际市场的拓展情况。公司已经在海外市场开拓方面取得了较好的业绩并积累了丰富的经验,未来将持续投入营销资源并进行品牌推广。但是由于海外市场存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素,对公司管理能力提出了更高的要求。若公司不能有效管理海外业务或海外市场拓展目标无法如期实现,可能对公司整体经营情况产生不利影响。与此同时,鉴于海外市场受多种因素的影响,未来整体增速具有一定的不确定性,若海外市场增速放缓,将对公司产品销售造成不利影响。(三)中美贸易摩擦相关风险2018年3月,美国总统特朗普签署对华贸易备忘录,美国计划对中国航空航天、高性能医疗器械等产品加收25%的关税。根据美国贸易代表办公室公布的建议征收中国产品关税的清单,公司对美国出口的监护仪、彩超、麻醉机及配件等产品在拟加征关税的范围内。截至本招股说明书签署日,美国尚未正式实施征税计划,中美贸易摩擦尚未对公司经营造成不利影响。如果美国对公司相关产品加征关税,公司又无法将相关成本转移至下游客户,将对公司净利润造成一定不利影响。此外,公司部分原材料的原产地为美国,目前相关原材料的采购渠道顺畅,但如果中美贸易摩擦进一步升级,影响到公司原材料的采购,将可能对公司部分产品生产造成不利影响。四、技术风险(一)核心技术人员流失风险医疗器械行业是多学科交叉、知识密集型行业,对技术人才需求量较大。公司建立了基于全球资源配置的研发创新平台,吸引和培养了大量跨学科、复合型、国际化高端技术人才。由于国内相关行业起步较晚,复合型人才相对缺乏,国际高端技术人才的招聘难度较高,整体上对高端技术人才的竞争日益激烈。能否维持现有研发队伍的稳定,并不断吸引优秀人才加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势,以及经营的稳定性和持久性。一旦出现核心技术人员流失,则可能带来技术泄密、研发进程放缓或暂时停顿的风险,对公司持续经营造成不利影响。(二)知识产权保护及技术泄密风险公司的经营已拓展至全球,由于美国、中国和其他国家的不同专利申请机构的不同要求,申请专利保护可能过程漫长且成本高昂,若公司自有知识产权受到第三方侵权或者被第三方提出知识产权侵权指控,则可能会对公司经营带来不利影响。公司在高端技术和产品创新方面很大程度依赖于公司自主研发的多项核心技术。若公司相关核心技术遭到泄密,并被竞争对手所获知和模仿,则可能会损害公司的竞争优势,并对公司生产经营带来不利影响。(三)诉讼风险公司的成功在很大程度上依赖于公司的知识产权管理,包括保护自主研发核心技术及避免侵犯第三方的知识产权。鉴于行业内竞争日益激烈,且各国对知识产权的监管政策存在差异,若公司未能有效保护自有知识产权而被他人侵犯,或因疏漏在产品开发过程中侵犯了他人的知识产权,将可能存在产生知识产权诉讼或纠纷的风险。目前公司存在与同行业竞争对手的未决诉讼,但相关未决诉讼不会对发行人的生产经营或业务资质构成重大不利影响,若公司未来不能有效进行知识产权管理,将可能导致知识产权诉讼对公司生产经营和业务资质产生重大影响的风险,从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。五、财务风险(一)税收优惠风险根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第64号)的有关规定,报告期内公司及南京迈瑞、北京深迈瑞、深迈瑞科技等子公司适用高新技术企业所得税优惠税率15%。根据财政部《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的有关规定,报告期内深迈软享受减按10%税率征收企业所得税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的有关规定,报告期内公司及南京迈瑞、深迈软等子公司销售自行开发的软件产品,按17%的税率缴纳增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内受益于高新技术企业、软件企业的税收优惠及其他税收优惠政策,如果税务机关未来对高新技术企业认定、重点软件企业认定、软件产品增值税退税等税收优惠政策作出对公司不利的调整,或者公司不能够再享受相关税收优惠政策,则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。(二)商誉减值风险公司曾在发展过程中进行多次并购,主要包括收购美国Datascope的监护业务、Zonare、武汉德骼拜尔、深迈瑞科技、北京普利生及上海长岛等。根据《企业会计准则》,上述并购为非同一控制下的企业合并,合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。报告期各期末,公司商誉账面价值分别为131,392.46万元、138,914.13万元和132,060.77万元,占资产总额的比例分别为10.63%、10.71%和9.15%。若公司对外并购相关的资产组或资产组组合未来经营状况不及预期,导致其可收回金额低于其账面价值,则相关商誉存在减值的风险,将减少公司当期利润甚至出现亏损。(三)无形资产减值风险公司无形资产主要由土地使用权、电脑软件及信息系统、非专利技术、商标权、客户关系等构成。报告期各期末,无形资产账面价值分别为89,035.50万元、83,890.89万元和84,861.21万元,占资产总额的比例分别为7.20%、6.47%和5.88%。若市场环境变化、销售渠道变化、技术更新换代等因素致使无形资产发生减值,将对公司盈利状况造成不利影响。(四)存货减值风险为及时满足供货需求,公司采取“以销定产,适当备货”的生产策略,通常需要保持一定的存货。报告期各期末,公司存货账面价值分别为100,149.78万元、103,117.48万元和156,744.09万元,占资产总额的比例分别为8.10%、7.95%和10.86%。若公司产品销售价格大幅下跌、产品滞销或停销、停用某些原材料,则可能导致存货出现减值,从而对公司盈利状况造成不利影响。(五)应收款项的坏账风险报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为121,343.19万元、102,643.47万元和142,251.20万元,占资产总额的比例分别为9.81%、7.91%和9.85%;长期应收款账面价值分别为1,616.86万元、881.27万元和2,525.68万元,占资产总额的比例分别为0.13%、0.07%和0.17%。公司目前应收账款回收情况良好,对部分境外客户的应收账款购买了相应的出口信用保险,同时按照审慎原则计提了相应比例的坏账准备,但报告期期末应收款项数额较大,若客户经营状况发生重大不利变化,仍可能存在应收账款无法回收的风险,从而对公司未来业绩造成不利影响。(六)汇率波动风险公司合并报表以人民币列报。作为国际化医疗器械公司,公司报告期内境外销售收入分别占当期营业收入的53.72%、50.00%、46.02%,主要以美元和欧元结算。人民币兑美元、欧元的汇率波动,会对公司经营业绩造成一定影响,主要体现在以下几个方面:第一,公司境外销售收入占比较高,而公司生产环节主要在国内,且主要原材料来自于境内,人民币汇率波动会对营业收入、毛利率等造成一定影响;第二,公司境外销售产品结算货币主要为美元、欧元,人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力,从而对经营业绩造成影响;第三,人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益,公司报告期内汇兑收益(负数为损失)分别为15,371.62万元、10,057.21万元、-15,447.18万元。因此,汇率波动可能会对公司盈利状况造成一定的影响。六、募集资金投资项目风险(一)募集资金投资项目新增产能消化的风险公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研,并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。但项目需要一定的建设期和达产期,在项目实施过程中和项目实际建成后,若市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化,公司将面临产能难以消化的风险。(二)新增折旧摊销影响业绩及募投项目无法实现预期收益的风险本次募集资金投资项目达产后,公司资产规模将进一步扩大,募投项目每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。虽然募集资金投资项目预期收益良好,预期新增营业收入带来的利润增长足以抵销上述折旧和摊销费用的增加,但若项目达产后无法实现预期销售,则将对公司的经营业绩产生一定的影响。(三)即期回报被摊薄的风险本次股票成功发行后,公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金项目的实施和达产需要一定的时间,项目收益亦需逐步体现。尽管公司未来几年收入、净利润可能增加,但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅,可能导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。(四)募投项目管理不善的风险本次募投项目完全达产后,公司现有的生产能力将大大提高,业务规模、组织机构和管理体系也将进一步扩大,这在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理以及内部控制等方面对公司提出了更高的要求。尽管目前公司管理体系健全、管理制度完善、指令执行有力,但若管理层的综合素质和管理水平不能随着公司规模的快速扩张而提升,组织模式和管理制度不能及时调整和完善,公司将在经营中面临管理不善的风险。(五)募投项目实施的风险本次募投项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场开拓、法律事务及财务管理等各方面能力均提出了较高要求。虽然公司已在医疗器械行业积累了多年经验,且对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证,但公司所处行业竞争日益激烈,市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、市场开拓及销售渠道管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素,均可能对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司英文名称ShenzhenMindrayBio-MedicalElectronicsCo.,Ltd.统一社会信用代码914403007084678371公司类型股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市)住所深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦1-4层成立日期1999年1月25日(2001年12月26日整体变更为股份有限公司)公司网址http://www.mindray.com电子信箱ir@mindray.com邮编518057电话0755-81888398传真0755-26582680转88398法定代表人李西廷注册资本109,409.1266万元实收资本109,409.1266万元负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室信息披露和投资者关系负责人李文楣信息披露和投资者关系负责人电话0755-81888398二、发行人设立情况(一)迈瑞有限的设立情况1998年12月23日,深圳市外商投资局作出《关于同意设立外资企业“开曼迈瑞医疗电子(深圳)有限公司”的通知》(深外资复[1998]1214号),批准迈瑞有限设立,公司股东为开曼迈瑞,注册资本为200万美元。1998年12月25日,深圳市人民政府向迈瑞有限核发本次设立的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸粤深外资证字[1998]0802号)。1999年1月25日,国家工商行政管理局向迈瑞有限核发本次设立的《企业法人营业执照》。1999年7月16日,深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》(深正验字(1999)第B030号),验证截至1999年7月14日,迈瑞有限已收到股东缴纳的注册资本合计200万美元,股东以货币出资。迈瑞有限实收资本为200万美元,占已登记注册资本的100%。迈瑞有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)出资比例(%)1开曼迈瑞200.00200.00100.00开曼迈瑞于1997年2月在开曼群岛设立,设立时的法定股本为200万美元,其股权结构如下:序号股东名称股权比例1李西廷14.22%2徐航14.22%3聂彤12.40%4毕晓阳8.43%5成明和9.18%6严萍宜14.98%7张巨平9.18%8ChinaWaldenVentureInvestmentLtd.13.04%9CWVInvestmentL.P.4.35%合计100.00%开曼迈瑞的前述股东中,李西廷、徐航、聂彤、毕晓阳、成明和、严萍宜、张巨平为公司当时的管理团队股东;ChinaWaldenVentureInvestmentLtd.与CWVInvestmentL.P.为风险投资机构,系公司当时的外部投资人。(二)股份公司的设立情况公司系由迈瑞有限整体变更设立的股份有限公司。2001年10月17日,深圳天健信德会计师事务所出具《审计报告》(信德深特审报字(2001)第56号),审验确认截至2001年7月31日,迈瑞有限的净资产为86,265,839.55元。2001年10月18日,中华财务会计咨询有限公司出具《深圳迈瑞生物医疗电子有限公司整体改制为股份有限公司资产评估报告书》(中华评报字(2001)第060号),确认截至2001年7月31日,迈瑞有限的净资产评估值为9,091.22万元。2017年2月12日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《关于中华财务会计咨询有限公司出具的<深圳迈瑞生物医疗电子有限公司整体改制为股份有限公司资产评估报告书>复核报告》(天兴咨字(2017)第0013号),确认前述评估报告符合相关规定,评估结果的确定过程符合评估原理及相关要求,评估结果在合理的估值范围内。2001年10月18日,迈瑞有限董事会作出关于发起设立股份有限公司的决议,同意以发起设立方式将迈瑞有限变更为股份有限公司,将迈瑞有限截至2001年7月31日经审计的净资产86,265,839.55元中的86,000,000元折为迈瑞医疗86,000,000股(每股面值为人民币1元),差额265,839.55元计入资本公积。迈瑞有限全体股东作为发起人,以各自在迈瑞有限中的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股份。2001年10月18日,迈瑞有限全体股东签订《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司发起人协议书》,就发起人的各项权利和义务、筹备小组职责、股份公司的设立方式、名称、注册资本及股本比例、出资方式等发起设立的相关事宜进行了约定。2001年12月14日,中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172号),批准迈瑞有限股份改制的相关事宜。2001年12月14日,中华人民共和国对外贸易经济合作部向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2001]0152号)。根据该证书,公司的企业类型为外商投资股份制,注册资本为8,600万元。2001年12月15日,深圳天健信德会计师事务所出具《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(筹)的验资报告》(信德深验资报字(2001)第26号),验证确认截至2001年7月31日,深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(筹)已收到全体发起人以净资产折股方式缴付的出资额计86,265,839.55元,其中,实收股本合计86,000,000元,溢缴出资额265,839.55元计入资本公积。2017年2月28日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项验资复核报告(中汇会鉴[2017]0474号),对前述验资情况进行了专项复核。经复核,公司股份制改组净资产折股出资时的注册资本86,000,000元已按公司法、公司章程规定足额缴纳,出资方式符合公司法、公司章程的规定。2001年12月17日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于同意“深圳迈瑞生物医疗电子有限公司”改制为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的批复》(深外经贸资复[2001]0958号),根据外经贸资二函[2001]1172号文的批复内容,批准迈瑞有限关于股份改制的相关事宜。2001年12月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于迈瑞有限整体变更设立股份有限公司的相关议案,该次会议还审议通过了新的公司章程及公司筹办相关事项,并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事。2001年12月26日,深圳市工商行政管理局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》。迈瑞医疗设立时的股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)1QuietWell18,045,35120.982明瑞科技11,638,15713.533鹏瑞集团11,237,84513.074NewDragon7,431,9488.645深圳市先瑞科技有限公司6,070,3207.066深圳市蓝筹科技发展有限公司4,239,7824.937深圳市瑞阳科技开发有限公司3,736,1494.348上海强生出租汽车股份有限公司13,300,0003.849上海汇浦科技投资有限公司23,000,0003.4910TaiwanAsiaPacificVentureCapitalLimited2,601,1853.0211联想投资有限公司2,000,0002.33序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)12AsianVentureFundLimited1,857,9952.1613ChinaMeritEnterprises1,238,6591.4414深圳市汇杰投资有限公司1,200,0001.4015SinoElegantLimited1,114,7861.3016陈泽民1,036,8161.2117深圳市朗峰实业发展有限公司1,032,0001.2018二十一世纪科技投资有限责任公司1,000,0001.1619深圳市百利宏科技投资有限公司31,000,0001.1620深圳市坤业贸易有限公司860,0001.0021CapitalChinaEnterprisesLimited619,3360.7222江苏中诚信投资有限公司600,0000.7023深圳市百民实业有限公司500,0000.5824深圳市优宇益实业发展有限公司4450,0000.5225胡超伦189,6710.22合计86,000,000100.00注1:后更名为上海强生控股股份有限公司;注2:后依次更名为上海汇浦产业投资有限公司、上海国民实业集团股份有限公司、上海国民实业有限公司;注3:后更名为深圳市百利宏投资控股有限公司;注4:后依次更名为深圳市优益新实业发展有限公司、深圳市优益新科技有限公司。(三)深圳迈瑞电子有限公司(以下简称“迈瑞电子”)的相关情况1、历史沿革(1)1991年3月,设立1990年12月1日,武汉中科技术条件服务中心(以下简称“武汉中科”)和香港长润企业有限公司(以下简称“香港长润”)就合资设立迈瑞电子事宜签署《深圳迈瑞电子有限公司章程》。1991年1月3日,中国科学院武汉分院(即武汉中科的股东)出具《关于同意创办深圳迈瑞电子有限公司的批复》(科武院字(1991)第001号),同意武汉中科和香港长润在深圳市蛇口合资创办迈瑞电子。1991年2月8日,深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳迈瑞电子有限公司的批复》(深府外复[1991]203号),批复同意武汉中科和香港长润签署的《合资经营“深圳迈瑞电子有限公司”合同书》,同意武汉中科和香港长润合资经营迈瑞电子涉及的其他相关事宜。1991年2月8日,深圳市人民政府向迈瑞电子核发《中外合资经营企业批准证书》(外经贸深外资字[1991]062号)。1991年3月6日,国家工商行政管理局向迈瑞电子核发《企业法人营业执照》(工商外企合粤深字第102075号)。1991年10月22日,深圳市大公会计师事务所出具《验资报告书》,经审验,截至1991年9月11日,迈瑞电子已收到合营双方实际缴付的出资共计2,033,200元港币。迈瑞电子设立时的基本情况如下:企业名称深圳迈瑞电子有限公司住所深圳市蛇口太子路金融中心20层3号企业类别合资经营范围生产经营医疗监护系列产品注册资本200万元港币设立时间1991年3月6日迈瑞电子设立时的股权结构况如下:序号股东名称出资额(万元/港币)出资比例(%)1香港长润180902武汉中科2010合计200100迈瑞电子设立时的控股股东为香港长润,香港长润于1981年1月在香港注册设立,全部股东均为自然人,其控股股东为中国台湾籍自然人陈文子(系迈瑞电子当时的外部投资人)。迈瑞电子设立时的参股股东为武汉中科,武汉中科为全民所有制企业,于1990年8月设立,武汉中科的股东为中国科学院武汉分院。(2)1994年4月,第一次股权变更1994年4月22日,迈瑞电子的董事会出具《董事会决议》,同意香港长润将其持有的迈瑞电子15%的股权以港币30万元的价格转让给香港中创科技有限公司(以下简称“香港中创”),同意香港长润持有的迈瑞电子65%的股权以港币130万元的价格转让给广州天河高新技术产业开发区迈瑞电子有限公司(以下简称“广州迈瑞电子”)。1994年4月23日,香港长润、香港中创及广州迈瑞电子签署《股权转让协议书》,对上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让完成后,迈瑞电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元/港币)出资比例(%)1武汉中科20102香港长润20103香港中创30154广州迈瑞电子13065合计200100本次股权转让的新增股东香港中创及广州迈瑞电子的股东为李西廷、徐航及其他自然人股东。(3)1994年10月,第二次股权变更1994年9月3日,迈瑞电子董事会出具《董事会决议》,同意公司注册资本由200万元港币增加至2,000万元人民币,新增注册资本由迈瑞电子原股东以历年资本公积转入及新增货币资金投入。1994年10月11日,深圳市民孚审计师事务所出具《验资报告》(深民审所验字[1994]221号),经其审验,截至1994年10月10日迈瑞电子新增注册资本已全部实缴。本次股权变更完成后,迈瑞电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元/人民币)出资比例(%)1武汉中科6032香港长润200103香港中创640324广州迈瑞电子1,10055合计2,000100本次股权变更不涉及新增外部股东。(4)1997年6月,第三次股权变更1997年3月10日,武汉中科作出《转让决定》,决定将其持有的迈瑞电子3%的股权以人民币60万元的价格转让给开曼迈瑞。同日,中国科学院武汉分院在该《转让决定》盖章,同意该等转让。1997年5月5日,武汉市国有资产管理委员会办公室在前述《转让决定》盖章,同意上述股权转让。1997年5月10日,迈瑞电子董事会作出《董事会决议》,同意:(1)香港中创将持有的迈瑞电子32%的股权以640万元人民币的价格转让给开曼迈瑞,同意武汉中科将持有的迈瑞电子3%的股权以60万元人民币的价格转让给开曼迈瑞,同意广州迈瑞电子将其持有的迈瑞电子52%的股权以1,037万元人民币的价格转让给开曼迈瑞;(2)同意迈瑞电子的投资总额由2,000万元人民币增加至6,000万元港币,同意迈瑞电子的注册资本由2,000万元人民币增加至3,150万元港币。1997年5月14日,香港中创、武汉中科及广州迈瑞电子分别与开曼迈瑞签署《股权转让合同书》,对上述股权转让事宜进行约定。1997年6月20日,国家工商行政管理局向迈瑞电子核发变更后的《企业法人营业执照》(企合粤深总副字第102075号)。1997年7月31日,深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》(深正验字(1997)第C044号),经其审验,截至1997年7月30日,迈瑞电子的实收资本为3,150万港币。本次股权变更完成后,迈瑞电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元/港币)出资比例(%)1香港长润186.765.932开曼迈瑞2,904.4192.203广州迈瑞电子58.001.83合计3,150.00100.00上述股东中,开曼迈瑞于1997年2月在开曼群岛设立,设立时的法定股本为200万美元,其股权结构如下:序号股东名称股权比例1李西廷14.22%2徐航14.22%3聂彤12.40%4毕晓阳8.43%5成明和9.18%6严萍宜14.98%7张巨平9.18%8ChinaWaldenVentureInvestmentLtd.13.04%9CWVInvestmentL.P.4.35%合计100.00%开曼迈瑞的前述股东中,李西廷、徐航、聂彤、毕晓阳、成明和、严萍宜、张巨平为公司当时的管理团队股东;ChinaWaldenVentureInvestmentLtd.与CWVInvestmentL.P.为风险投资机构,系公司当时的外部投资人。(5)2000年4月,第四次股权变更2000年2月22日,迈瑞电子董事会作出《董事会决议》,同意香港长润将其持有的迈瑞电子5.93%的股权以180万元人民币的价格转让给开曼迈瑞;同意广州迈瑞电子将其持有的迈瑞电子1.87%的股权以58.83万元港币的价格转让给开曼迈瑞。转让完成后,香港长润、广州迈瑞电子不再持有迈瑞电子的任何股权,开曼迈瑞持有迈瑞电子100%的股权。2000年2月21日,迈瑞电子股东会作出《股东会决议》,同意上述股权转让。2000年2月29日,香港长润、广州迈瑞电子分别与开曼迈瑞签署《股权转让协议书》,对上述股权转让事宜进行约定。2000年3月7日,深圳正风利富会计师事务所出具《资产评估结果报告》(深正资评字(2000)第B007号),评估基准日为1999年12月31日,迈瑞电子净资产的评估值为人民币52,076,679.95元(调整后的账面净资产值为人民币51,883,140.88元)。2000年4月25日,深圳市外商投资局作出《关于合资企业“深圳迈瑞电子有限公司”股权转让、变更为外资企业的批复》(深外资复[2000]B0513号),同意迈瑞电子的上市股权转让。2000年5月11日,国家工商行政管理局向迈瑞电子核发变更后的《企业法人营业执照》(企独粤深总字第306991号)。本次股权变更完成后,迈瑞电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元/港币)出资比例(%)1开曼迈瑞3,150.00100.00合计3,150.00100.00本次股权转让不涉及新增外部股东。(6)2008年1月,注销登记2007年3月27日,迈瑞电子执行董事出具《执行董事决定》:(1)因迈瑞电子已不具备经营原有业务的条件和能力,决定提前终止经营,报请原审批机关批准后,按法定程序进行清算;(2)决定即日起成立清算小组,全面负责公司清算工作事宜。2007年4月17日,深圳市南山区贸易工业局出具《关于外资企业提前解散的批复》,同意迈瑞电子提前终止解散。2007年12月17日,迈瑞电子的清算组出具《清算报告》。2008年1月14日,深圳市工商行政管理局出具《企业注销通知书》,核准迈瑞电子的注销登记。迈瑞电子在注销前已经未实际开展业务,无相关人员,不涉及人员安置事宜。根据迈瑞电子的清算组于2007年12月17日出具的《清算报告》,截至2007年11月30日,迈瑞电子已完成债务的清理和税款的清缴。因此,迈瑞电子已履行完毕当时有效的有关法律法规规定的注销程序,并已于2008年1月完成注销登记手续,且注销过程中未发生过任何资产、人员、债权债务处置或安排相关的纠纷或争议。2、迈瑞电子与发行人及其实际控制人之间的直接、间接股权关系发行人的实际控制人李西廷、徐航曾持有迈瑞电子的历史股东香港中创、广州迈瑞电子、开曼迈瑞的股权,除此之外,迈瑞电子自始至终并非发行人或发行人前身迈瑞有限的股东,也非发行人或发行人前身迈瑞有限的子公司,与发行人不存在股权关系。3、迈瑞电子涉及国资或集体资产的股权变动所履行的程序(1)武汉中科迈瑞电子于1991年3月设立时的参股股东武汉中科为全民所有制企业。迈瑞电子于1997年6月进行股权变更,武汉中科将其持有的迈瑞电子股权全部转让给开曼迈瑞,其后不再持有迈瑞电子的股权。①武汉中科于1991年3月参股合资设立迈瑞电子时,取得其主管部门中国科学院武汉分院出具的《关于同意创办深圳迈瑞电子有限公司的批复》(科武院字(1991)第001号),并已办理相应的工商设立登记。根据深圳市大公会计师事务所出具的《验资报告书》(验资报字(1991)第05号)及武汉中华会计师事务所出具的《验资报告》,迈瑞电子于1991年3月设立时,武汉中科以设备作价出资,且用于出资的设备存放在武汉中科。根据中国科学院武汉分院于2000年7月18日出具的《关于武汉中科技术条件服务中心股权转让的证明》:武汉中科参股设立迈瑞电子时并未投入任何资本金,仅以闲置的旧测试设备作为实物形式投入,验资后测试设备一直存放在武汉中科并属其所有,迈瑞电子从未使用或占有。综上,武汉中科参股合资设立迈瑞电子已取得其主管部门中国科学院武汉分院的批复,并已办理相应的工商设立登记。迈瑞电子设立时,中国科学院武汉分院并未实际投入任何资本金,用于出资的实物设备亦并未由迈瑞电子使用或占有。②迈瑞电子于1997年6月进行股权变更,武汉中科将其持有的迈瑞电子全部股权以人民币60万元的价格转让给开曼迈瑞,该等转让完成后,武汉中科不再持有迈瑞电子任何股权。迈瑞电子不再存在任何其他国有股东。就该次股权转让,武汉中科于1997年3月10日作出《转让决定》:决定武汉中科将其持有的迈瑞电子全部股权以人民币60万元的价格转让给开曼迈瑞。中国科学院武汉分院及武汉市国有资产管理委员会办公室分别在上述《转让决定》上盖章,同意该等股权转让及转让价格。上述股权转让于1997年6月20日办理完成相应的工商变更登记手续。此外,中国科学院武汉分院于2000年7月18日出具《关于武汉中科技术条件服务中心股权转让的证明》:1997年6月武汉中科将其持有的迈瑞电子全部股权转让给开曼迈瑞,转让价格为60万元人民币。综上,武汉中科于1997年6月对外转让迈瑞电子的股权时,武汉中科已取得其主管部门中国科学院武汉分院及武汉市国有资产管理委员会办公室的同意,且具体转让价格已取得前述主管部门的书面确认。(2)广州迈瑞电子广州迈瑞电子于1994年5月通过受让香港长润持有的迈瑞电子部分股权成为迈瑞电子的股东,并于2000年4月通过向开曼迈瑞转让其持有的迈瑞电子全部股权退出迈瑞电子。①广州迈瑞电子于1992年3月设立,其性质为“挂靠”在全民所有制企业广州天河高新技术产业开发区工业发展总公司(以下简称“天河高新区工业发展总公司”)名下的集体所有制企业。②根据广州迈瑞电子成立时由广州天河区高新技术产业开发区管委会于1992年3月28日出具的《关于成立“广州天河高兴技术产业开发区迈瑞电子有限公司”批复》((1992)穗天高企字43号),广州迈瑞电子虽然为集体所有制性质,但广州迈瑞电子实行独立核算、自主经营、自负盈亏,且注册资金30万元人民币全部由企业职工共同集资。③根据广州迈瑞电子设立及历次增资的验资报告(包括:广州市天河审计师事务所于1992年3月13日出具《验资证明书》、广州市天河审计师事务所于1993年5月18日出具的《验资证明书》(天审验证字第X-15-403号)、广东科信会计师事务所于1998年4月16日出具《验资报告》(粤科会(98)验字169B)),广州迈瑞电子设立及历次增资涉及的资金来源均由广州迈瑞电子登记在册的自然人股东实际缴纳。④根据天河高新区工业发展总公司与广州迈瑞电子于1998年4月16日签署的《协议书》,约定天河高新区工业发展总公司对广州迈瑞电子不再实行挂靠管理,天河高新区工业发展总公司不再是广州迈瑞电子的业务主管领导部门。1998年4月16日,广州迈瑞电子根据前述《协议书》约定向工商主管部门申领企业类型登记为“有限责任公司”的新的《营业执照》。⑤广州迈瑞电子设立及后续增资全部由自然人股东以自有资金出资,不涉及国有资产/集体资产的投入。综上,广州迈瑞电子历史上虽然曾经为挂靠在全民所有制企业广州天河高新技术产业开发区工业发展总公司名下的集体所有制企业,但前述挂靠关系已解除。根据天河高新区工业发展总公司与广州迈瑞电子于1998年4月16日签署的关于解除挂靠的《协议书》,双方已就广州迈瑞电子脱离挂靠后所发生的一切经营活动和有关的债权、债务、经营损失责任及有关民事连带责任进行了明确清晰的约定,该等债权、债务和相关责任均与挂靠单位广州天河高新技术产业开发区工业发展总公司无关。同时,根据广州迈瑞电子设立时取得的由广州天河区高新技术产业开发区管委会出具的相关批复、广州迈瑞电子设立及历次增资的验资报告,广州迈瑞电子设立及后续增资全部由相关自然人股东以自有资金出资。因此,广州迈瑞电子事实上不涉及国有资产或集体资产。除前述情况外,迈瑞电子的股东及股权结构不存在其他涉及国有资产或集体资产的情况。(四)迈瑞有限自迈瑞电子购买资产1、迈瑞有限自迈瑞电子购买资产时,迈瑞电子不包含国有或集体股东迈瑞有限于1999年1月设立,迈瑞有限自迈瑞电子购买资产的最早时点为迈瑞有限设立时,即1999年1月。武汉中科已于1997年6月退出迈瑞电子并不再持有迈瑞电子股权,广州迈瑞电子已于1998年4月解除与天河高新区工业发展总公司的挂靠关系,1999年1月迈瑞有限购买迈瑞电子的资产时,迈瑞电子及其当时全部股东已不涉及国有资产或集体资产,不存在国有或集体股东。2、所购买资产的具体内容、交易金额、定价依据及公允性迈瑞有限自迈瑞电子购买的资产主要包括:房产、原材料、成品、半成品等。迈瑞有限自迈瑞电子购买的资产的交易价格参考了相关资产评估报告,最终交易价格并由迈瑞有限及迈瑞电子基于商业谈判确定,相关交易定价具有合理性。3、购买资产所履行的程序合法合规迈瑞电子于1999年向迈瑞有限转让部分资产和业务时,武汉中科已不再持有迈瑞电子股权(武汉中科于1997年6月转让迈瑞电子的股权已取得其主管部门中国科学院武汉分院及武汉市国有资产管理委员会办公室的同意,且具体转让价格已取得前述主管部门的书面确认);广州迈瑞电子也已解除与天河高新区工业发展总公司的挂靠关系。迈瑞电子转让部分资产和业务时,相关资产和业务转让不再涉及国有资产或集体资产。迈瑞电子已于2001年7月召开董事会,审议通过了《关于出售公司部分资产的决议》,同意将部分资产转让给迈瑞有限;同时,前述资产和业务转让在当时已按照相关资产业务转让协议的约定完成交割,且自前述资产和业务转让至今,转让方、受让方及其他相关方未就前述资产和业务转让发生过任何纠纷和争议。综上,迈瑞有限向迈瑞电子购买资产不涉及国有资产或集体资产,因此,不适用国有或集体资产转让的有关法律法规及规范性文件的规定。三、发行人境外上市架构的建立及拆除情况(一)迈瑞国际设立及境外上市前股权变更1、2005年6月,迈瑞国际设立2005年6月10日,迈瑞国际在开曼群岛注册设立。其设立时的股东为AbleChoice,持有1股普通股,每股面值0.01港元。序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)1AbleChoice1100.00迈瑞国际设立时,AbleChoice的股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)1徐航8528.522李西廷8528.523成明和8026.854HaoXin3210.74序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)5WangFuqing124.036胡超伦41.34合计298100.002、2005年9月至2006年9月,拆股、增发股份与股份转让2005年9月,迈瑞国际唯一股东AbleChoice作出决议,迈瑞国际的每股面值由0.01港元变更为0.001港元。2005年9月至2006年9月期间,迈瑞国际通过多次增发股份和股份转让等方式引入了NewDragon、QuietWell等新股东。截至迈瑞国际在纽约证券交易所上市前,其股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)1NewDragon23,016,75824.732QuietWell20,080,21421.573AbleChoice13,331,67314.324WellEliteGroupLimited8,657,0009.305Scien-Ray(BVI)Incorporated5,728,2746.156GSCapitalPartnersVFund,L.P.4,725,9315.087DragonCityInternationalInvestmentsLimited3,869,3224.168Z&BInvestmentCo.,Ltd.3,591,0463.869IdeaportTechnologyLimited2,857,3253.0710GSCapitalPartnersVOffshoreFund,L.P.2,441,2202.6211GSCapitalPartnersVInternational,L.P.1,620,5901.7412HungYueFinanceLimited1,561,0061.6813AsiawellHoldingsLimited500,6530.5414GoodDragonInvestmentsLimited400,0000.4315HappyCareInvestmentsLimited200,0000.2116OrientalEliteInvestmentsLimited200,0000.2117GSCapitalPartnersVGmbH&Co.KG187,3640.2018PiedraRojaCapitalLimited106,3010.1119WengLee10,0000.01合计93,084,677100.00迈瑞国际的股权架构图如下:(二)迈瑞国际在纽约证券交易所上市2006年9月22日,纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)向美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)出具“关于批准证券上市的证明书”,批准迈瑞国际的美国存托股份(简称“ADS”)上市并登记。2006年9月26日,迈瑞国际的ADS正式在纽约证券交易所上市交易。(三)迈瑞国际从纽约证券交易所下市1、发出初步私有化要约2015年6月,迈瑞国际宣布李西廷、徐航与成明和作为买方集团向其董事会提交了拟收购买方集团未直接或间接持有的迈瑞国际在外流通股份的初步的、不具约束力的要约。2、设立私有化交易实施主体2015年7月,私有化发起人李西廷、徐航与成明和通过各自控制的境外子公司在开曼群岛设立了三层控股公司作为实施私有化的主体,从上至下分别为SupremeUnion,ExcelsiorUnion和SolidUnion,其具体架构如下:SupremeUnion设立时的股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)种类1QuietWell47,349,08847.35普通股2NewDragon45,966,24445.97普通股3CityLegend6,684,6686.68普通股合计100,000,000100.00-3、私有化协议的签署及实施2015年11月4日,迈瑞国际与ExcelsiorUnion及其全资子公司SolidUnion签署《合并协议与计划》。根据该文件,SolidUnion将与迈瑞国际合并,且合并后的存续主体为迈瑞国际。迈瑞国际成为SupremeUnion间接控制的全资子公司(以下简称“合并交易”)。2015年12月21日,迈瑞国际公告于2015年12月20日修订后的《合并协议与计划》,私有化交易收购价格为28美元/普通股或28美元/ADS。2016年2月26日,迈瑞国际股东大会作出决议,批准上述合并交易文件的实施,并授权特别委员会实施与合并协议、合并交易相关的事项。2016年3月3日,开曼公司注册处核发了合并证书,SolidUnion和迈瑞国际完成有效合并,迈瑞国际成为ExcelsiorUnion的全资子公司。2016年3月15日,迈瑞国际向美国证券交易委员会报备FORM15表格,终止了迈瑞国际作为纽约证券交易所上市公司向美国证券交易委员会提交报告的义务。迈瑞国际从纽约证券交易所下市(以下简称“下市”)后的股权架构图如下:4、实施私有化的资金来源及资金跨境汇划路径私有化资金共计等值于约24.6亿美元,筹措方式和资金来源如下:资金来源筹措方式金额银行境外资金中国银行澳门分行和合计等值于约20.5亿美元,包括:中国银行澳门分行提供的等值于10.25亿美元的境外贷款及平平安银行分别向合并安银行提供的等值于10.25亿美元离岸贷款。其贷款主体SolidUnion提供中:等值于约20.2亿美元的部分用于支付私有化的私有化贷款对价;等值于约0.3亿美元的部分用于支付其他相关开支及费用资金来源筹措方式金额境外自有资金迈瑞国际的全资子公司香港投资的境外自有资金约4.1亿美元,全额用于支付私有化对价合计等值于约24.6亿美元私有化资金中等值于约20.2亿美元的银行境外资金贷款及约4.1亿美元的境外自有资金的汇划路径如下:款项划出方划入方名称账户所在地名称账户所在地等值于约20.2亿美元的银行境外资金贷款中国银行澳门分行中国澳门付款代理机构美国纽约约4.1亿美元的境外自有资金香港投资中国澳门注:平安银行发放的银行贷款系银行离岸资金,该笔资金由平安银行从其离岸账户划款至其代理行中国银行澳门分行的境外账户,再由中国银行澳门分行统一向付款代理机构进行划付。中国银行澳门分行及香港投资已于2016年3月3日将上述私有化资金支付给私有化对价支付的代理机构ComputershareTrustCompany,N.A.和ComputershareInc.(以下合称“付款代理机构”)。SolidUnion的股东ExcelsiorUnion与付款代理机构于2016年2月25日签署的《付款代理协议》(PayingAgentAgreement)约定,在ExcelsiorUnion向付款代理机构提供相关说明文件及资料后,付款代理机构将负责具体办理向股东付款事宜。5、迈瑞国际私有化过程符合我国外汇、境外投资管理法律法规及规范性文件的规定迈瑞国际下市过程为境外公司之间的合并,并不涉及中国境内主体进行境外投资。如前文对私有化资金的划付流程所述,私有化资金包括两部分:第一部分为中国银行澳门分行向境外主体SolidUnion发放的境外贷款及平安银行向境外主体SolidUnion发放的离岸贷款,前述银行贷款的资金性质均为境外资金;第二部分为迈瑞国际的全资子公司香港投资的境外自有资金。以上两部分资金的划付及流转不涉及资金跨境流转,因此不涉及中国境内的外汇管理审批。根据迈瑞国际下市的融资贷款协议及相关附属法律文件,私有化银行贷款均由借款人集团内部各相关境外实体提供保证担保及资产担保。根据《跨境担保外汇管理规定》(汇发[2014]29号)的规定,内保外贷系指“担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保”,而私有化银行贷款担保和保证的担保人注册地均在境外,因此,前述担保和保证不构成内保外贷或其他需要外汇监管部门审批、登记或备案的事项。根据境外律师事务所FaegreBakerDaniels出具的备忘录,迈瑞国际的私有化交易、下市及撤销股份登记程序符合美国联邦证券法律法规,美国证券交易委员会及纽约证券交易所制定的法规或规则规定的程序性要求。私有化交易完成后,不存在由美国证券交易委员会、纽约证券交易所或任何美国联邦或州法院就私有化交易、下市及撤销股份登记程序受理的或提起的针对迈瑞国际未决的或潜在的案件、调查、聆讯或其他法律程序。6、迈瑞国际与异议股东之间的诉讼程序已彻底终结,迈瑞国际私有化不存在其他纠纷或潜在纠纷风险迈瑞国际私有化过程中涉及一项与异议股东的诉讼,具体情况如下:迈瑞国际的原股东MasoCapitalInvestmentsLimited、CrownManagedAccountsSPC及BlackwellPartnersLLC-SeriesA(以下合称为“异议人”)对迈瑞国际私有化退市交易持有异议,且异议人与迈瑞国际未能在法律规定的期限内就拟支付给异议人的公平对价达成一致,迈瑞国际作为原告于2016年5月2日向开曼群岛大法院(theGrandCourtoftheCaymanIslands)提起诉讼,请求开曼群岛大法院裁定迈瑞国际应支付给异议人的公平对价。2016年12月9日,迈瑞国际与异议人签署《和解协议》(DeedofSettlement),达成庭外和解,约定迈瑞国际需向异议人支付相关和解款项。迈瑞国际已于2016年12月14日支付完毕相关和解款项,该项诉讼案件已经结案。境外律师事务所HarneysWestwood&Riegels出具如下法律意见:(1)上述《和解协议》(DeedofSettlement)在开曼群岛法律项下合法有效,并可以强制执行;(2)上述《和解协议》(DeedofSettlement)的签署和履行不违反迈瑞国际章程,并已经取得或完成开曼群岛法律所要求的全部审批、授权、同意、许可或备案;(3)在和解款项全部支付完毕后,迈瑞国际与异议人之间不再就异议股东诉讼标的相互负担任何义务;(4)截至HarneysWestwood&Riegels法律意见的出具日,迈瑞国际不存在其他因前述相同事由引发的由开曼群岛的任何法庭审理或任何仲裁机构仲裁的未决的或潜在的案件、诉讼或法律程序。根据FaegreBakerDaniels出具的法律备忘录:私有化交易完成后,不存在由美国证券交易委员会、纽约证券交易所或任何美国联邦或州法院就私有化交易、下市及撤销股份登记程序受理的或提起的针对迈瑞国际未决的或潜在的案件、调查、聆讯或其他法律程序。除上述诉讼之外,发行人或发行人实际控制人不存在其他因私有化引发的其他诉讼、纠纷或争议。综上,迈瑞国际私有化过程中与异议股东之间的上述诉讼程序已和解结案,并已彻底终结,发行人不存在其他因私有化引发的其他诉讼、纠纷或潜在纠纷风险。迈瑞国际私有化过程中与异议股东的上述诉讼不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。7、迈瑞国际在美上市期间不存在重大违法违规行为,未受到处罚或交易所谴责根据FaegreBakerDaniels出具的备忘录:迈瑞国际在美国上市期间未受到美国证券交易委员会或纽约证券交易所的行政处罚、监管措施或起诉。根据迈瑞国际在美国上市期间于美国证券交易委员会网站披露发布的招股说明书、年度报告、季度报告、股东大会会议公告、私有化交易相关公告以及其他一般性公告等信息披露文件,迈瑞国际在美国上市期间未受到美国证券交易委员会或纽约证券交易所的行政处罚、监管措施或起诉。8、美国上市期间的信息披露与本次申报文件内容是否存在重大差异(1)美国上市期间信息披露与本次申报文件内容不存在重大差异根据迈瑞国际在美国上市期间于美国证券交易委员会网站披露发布的招股说明书、年度报告、季度报告、股东大会会议公告、私有化交易相关公告以及其他一般性公告等信息披露文件,迈瑞国际在美国上市期间的信息披露情况与本次申报材料内容并不存在重大差异。(2)美国上市期间财务信息披露与申报财务信息不存在差异迈瑞国际原是发行人的最终控股公司,迈瑞国际于2006年9月于美国纽约证券交易所上市,后于2015年12月公布私有化交易要约,并于2016年3月完成私有化。迈瑞国际在美国上市期间需要披露的财务数据主要包括迈瑞国际根据美国会计准则编制的年度财务报告及季度财务报告。迈瑞国际于美国证券交易委员会网站披露的最近一年经审计的财务数据为2014年度根据美国会计准则编制的财务报告。由于迈瑞国际于2016年3月完成下市,根据美国纽约证券交易所的有关披露要求不需要披露2015年度财务报告。迈瑞国际于美国上市期间披露的财务数据是根据美国会计准则编制,披露货币为美元,2015年至2016年3月下市期间,迈瑞国际披露了未经审计的2015年度一季度季报、半年报及第三季度季报,上述期间的数据在本次申报材料中未予披露。故迈瑞国际于美国上市期间披露的财务数据与发行人本次招股说明书及申报材料披露的财务数据不存在重叠,因此不存在信息披露差异。(四)股权结构调整1、SupremeUnion的股权调整2016年2月至6月,SupremeUnion通过向QuietWell,NewDragon和CityLegend发行股份、赎回股份等方式进行股权调整。前述调整完成后,SupremeUnion的股权结构如下:序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)种类1QuietWell66,293,24147.51普通股2NewDragon60,188,04443.14普通股3CityLegend13,045,7419.35普通股合计139,527,026100.00-迈瑞国际和迈瑞医疗之间的控制关系调整为:2、迈瑞医疗层面的增资与股权转让2016年7月20日,李西廷、徐航、成明和以各自控制的持股公司SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)及EverUnion分别向发行人增资35,353.8831万元,32,098.0094万元和6,957.2341万元,发行人注册资本由35,000万元增加至109,409.1266万元。2016年7月-12月,香港投资和香港控股将其持有的迈瑞医疗股权全部转让给新增股东。2016年12月之后,迈瑞国际不再通过香港投资和香港控股间接控制迈瑞医疗股权,亦不再通过其他主体间接持有迈瑞医疗的股份。至此,迈瑞医疗境外上市架构拆除完毕。四、发行人资产重组情况为有效整合相关业务和资产,理顺股权关系,保持业务完整性,提升管理效率,迈瑞医疗及其子公司于2016年收购了迈瑞全球100%股权,迈瑞全球、香港投资、香港控股控制的与医疗器械业务相关的其他子公司100%股权,以及迈瑞国际、香港投资、香港控股拥有的与医疗器械经营相关的业务、资产及负债。(一)资产重组的过程1、收购股权重组前,迈瑞国际的境外子公司均通过香港投资、香港控股、迈瑞全球控股,境内子公司则均通过迈瑞医疗、南京迈瑞控股,香港投资、香港控股合计持有迈瑞医疗99.99%股权,香港控股持有南京迈瑞100%股权。重组前,股权结构简图如下:2016年1月至9月,迈瑞医疗子公司香港全球收购了迈瑞国际拥有的迈瑞全球100%股权,同时还收购了迈瑞全球、香港投资、香港控股拥有的与医疗器械经营相关的8家境外子公司100%股权、5家境外子公司控股权、1家境外子公司小部分股权,香港发展收购了6家境外子公司小部分股权,迈瑞医疗、香港全球分别收购南京迈瑞75%股权、25%股权(以下简称“股权收购”)。相关收购及定价依据具体如下:序号标的公司转让方受让方股权比例定价依据1南京迈瑞香港控股迈瑞医疗75%资产评估值香港控股香港全球25%2迈瑞荷兰香港投资香港全球100%依据第三方出具的估值报告定价序号标的公司转让方受让方股权比例定价依据3迈瑞韩国香港控股香港全球100%净资产值4迈瑞英国香港控股香港全球100%名义价格,净资产值为负5迈瑞泰国香港控股香港全球98%注册资本MindrayMedical(HK)Limited香港发展1%6迈瑞马来西亚香港投资香港全球100%注册资本7迈瑞墨西哥香港投资香港全球99.99%名义价格,净资产值为负香港控股香港发展0.01%8迈瑞印尼香港控股香港发展1%净资产值9迈瑞加拿大迈瑞全球香港全球100%名义价格10迈瑞越南香港投资香港全球100%净资产值11迈瑞全球迈瑞国际香港全球100%名义价格,净资产值为负12迈瑞新加坡迈瑞全球香港全球100%名义价格,净资产值为负13迈瑞澳大利亚香港控股香港全球100%名义价格,净资产值为负14迈瑞俄罗斯香港投资香港全球99.9916%净资产值香港控股香港发展0.0084%15迈瑞印度香港投资香港全球79.5%依据第三方出具的估值报告定价SnapdragonJoshuaLimited香港全球0.21%16迈瑞巴西香港投资香港全球99.97%净资产值香港控股香港发展0.03%17迈瑞巴拿马香港投资香港发展0.0010%净资产值前述收购属于同一控制下企业合并,收购价格主要基于被收购公司的资产评估值、净资产值或被收购公司的资产负债状况确定,收购定价具有合理性;发行人于2018年3月21日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于对<公司2015至2017年关联交易情况的说明>予以确认的议案》,发行人股东对前述收购予以审议确认,且发行人独立董事对前述收购的交易审议程序的合法性和交易价格公允性发表了独立意见,确认上述收购事项符合公司当时经营业务的发展需要,交易价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形。重组完成后,原迈瑞国际的与医疗器械经营相关的境内外子公司的股权均转移至迈瑞医疗,股权结构简图如下:重组前后,各公司股权结构变动情况如下:序号公司名称重组前股权结构重组后股权结构1迈瑞全球迈瑞国际持有100%股权香港全球持有100%股权2迈瑞加拿大迈瑞全球持有100%股权香港全球持有100%股权3迈瑞新加坡迈瑞全球持有100%股权香港全球持有100%股权4迈瑞印尼迈瑞新加坡持股99%、香港控股持股1%迈瑞新加坡持股99%、香港发展持股1%5迈瑞马来西亚香港投资持有100%股权香港全球持有100%股权6迈瑞荷兰香港投资持有100%股权香港全球持有100%股权7迈瑞巴拿马迈瑞荷兰持股99.999%,香港投资持股0.001%迈瑞荷兰持股99.999%,香港发展持股0.001%8迈瑞越南香港投资持有100%股权香港全球持有100%股权9迈瑞俄罗斯香港投资、香港控股分别持有99.99%、0.01%股权香港全球、香港发展分别持有99.99%、0.01%股权10迈瑞墨西哥香港投资、香港控股分别持有99.99%、0.01%股权香港全球、香港发展分别持有99.99%、0.01%股权11迈瑞巴西香港投资、香港控股分别持有99.97%、0.03%股权香港全球、香港发展分别持有99.97%、0.03%股权12迈瑞印度香港投资、迈瑞全球、SnapdragonJoshuaLimited分别持有79.50%、20.29%、0.21%股权香港全球、迈瑞全球分别持有79.71%、20.29%股权13南京迈瑞香港控股持有100%股权迈瑞医疗、香港全球分别持有75%、25%股权14迈瑞韩国香港控股持有100%股权香港全球持有100%股权15迈瑞英国香港控股持有100%股权香港全球持有100%股权序号公司名称重组前股权结构重组后股权结构16迈瑞澳大利亚香港控股持有100%股权香港全球持有100%股权17迈瑞泰国香港控股、香港控股子公司MRMedical(HK)Limited、迈瑞全球分别持有98%、1%、1%股权香港全球、香港发展、迈瑞全球分别持有98%、1%、1%股权2、收购资产与业务2016年6月,迈瑞国际、香港投资、香港控股与香港全球签署《资产与业务购买协议》,约定迈瑞国际、香港投资、香港控股分别将其与医疗器械经营相关的业务、资产及负债转让给香港全球(以下简称“资产收购”)。《资产与业务购买协议》项下的各项资产、负债的账面价值分别如下:序号项目金额(万元)1货币资金60,655.052应收账款97,043.223预付款项511.144其他应收款379,687.965存货1,239.646长期应收款97.907固定资产3.508其他非流动资产60.519减:短期借款146,233.9810应付账款8.8311预收款项4,485.6512应付职工薪酬176.2913应付利息56.2014其他应付款13,225.2315预计负债55.4316其他非流动负债375,057.30合计0.00前述收购属于同一控制下企业合并,前述资产收购的定价依据为《资产与业务购买协议》项下各项资产、负债的账面价值,收购价格具有合理性。发行人于2018年3月21日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于对<公司2015至2017年关联交易情况的说明>予以确认的议案》,发行人股东对前述收购予以审议确认,且发行人独立董事对前述收购的交易审议程序的合法性和交易价格公允性发表了独立意见,确认上述收购事项符合公司当时经营业务的发展需要,交易价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形。采用资产收购而未采用股权转让方式收购的主要原因如下:如采用股权收购,将导致发行人的子公司香港全球持有发行人的直接股东香港投资、香港控股,以及发行人的间接股东迈瑞国际的股权,导致交叉持股,使得发行人的股权结构不清晰。同时,资产业务收购时,迈瑞国际作为借款人承担着等值于20.5亿美元的私有化境外贷款债务,如采用股权收购将迈瑞国际纳入发行人的合并报表范围,将导致发行人间接承担等值于20.5亿美元的私有化境外贷款债务。此外,由迈瑞国际作为私有化境外贷款的债务人也符合境外上市公司私有化退市的惯常操作方式。3、相关主体纳税义务的履行情况(1)境内子公司南京迈瑞的股权收购就香港控股将其持有的南京迈瑞75%的股权转让给发行人,纳税义务人为香港控股,股权转让收入扣除股权原值后的应纳税所得额折合54,200,925.03元人民币,按照适用的10%的所得税税率,香港控股应缴纳的所得税为5,420,092.50元人民币,并由发行人履行代扣代缴义务。根据《中华人民共和国扣缴非居民企业税收申报表》及《深圳地方税务局税款缴纳凭证》,发行人已于2016年6月2日代扣代缴企业所得税5,420,092.50元人民币。就香港控股将其持有的南京迈瑞25%的股权转让给香港全球,纳税义务人为香港控股,股权转让收入扣除股权原值后的应纳税所得额折合18,066,975.00元人民币,按照适用的10%的所得税税率,香港控股应缴纳的所得税为1,806,697.50元人民币。根据《中华人民共和国扣缴企业税报告表》及《税收缴款书(代扣代收专用)》,前述股权转让涉及的企业所得税1,806,697.50元人民币已于2016年6月2日缴纳。(2)境外子公司的股权收购就境外子公司上述股权收购,相关股权收购发生于转让方迈瑞国际、香港投资、香港控股、迈瑞全球、MindrayMedical(HK)Limited、SnapdragonJoshuaLimited与受让方香港全球、香港发展之间,相关收购均发生于境外且各方均为境外主体,不涉及我国税收法律法规项下应予征税的情形。前述股权收购的转让方均为注册于开曼群岛、BVI群岛及香港的公司,受让方均为注册于香港的公司,具体如下:①股权收购的转让方注册于开曼群岛,受让方注册于香港:序号标的公司转让方受让方股权比例1迈瑞全球迈瑞国际香港全球100%②股权收购的转让方注册于BVI群岛,受让方注册于香港:序号标的公司转让方受让方股权比例1迈瑞加拿大迈瑞全球香港全球100%2迈瑞新加坡迈瑞全球香港全球100%3迈瑞印度SnapdragonJoshuaLimited香港全球0.21%③股权收购的转让方及受让方均注册于香港:序号标的公司转让方受让方股权比例1迈瑞荷兰香港投资香港全球100%2迈瑞韩国香港控股香港全球100%3迈瑞英国香港控股香港全球100%4迈瑞泰国香港控股香港全球98%MindrayMedical(HK)Limited香港发展1%5迈瑞马来西亚香港投资香港全球100%6迈瑞墨西哥香港投资香港全球99.99%香港控股香港发展0.01%7迈瑞印尼香港控股香港发展1%8迈瑞越南香港投资香港全球100%9迈瑞澳大利亚香港控股香港全球100%10迈瑞俄罗斯香港投资香港全球99.9916%香港控股香港发展0.0084%序号标的公司转让方受让方股权比例11迈瑞印度香港投资香港全球79.5%12迈瑞巴西香港投资香港全球99.97%香港控股香港发展0.03%13迈瑞巴拿马香港投资香港发展0.0010%根据境外律师事务所出具的法律意见及备忘录,开曼群岛目前不征收任何形式的个人所得税、企业所得税、资本利得税、不动产税、遗产税以及赠与税;BVI群岛目前不征收任何形式的个人所得税、企业所得税、资本利得税;香港目前未就投资收益或资本利得征税。(3)资产收购前述资产收购发生于转让方迈瑞国际、香港投资、香港控股与受让方香港全球之间,其中,迈瑞国际注册于开曼群岛,香港投资、香港控股及香港全球注册于香港,相关收购均发生于境外且各方均为境外主体,不涉及我国税收法律法规项下应予征税的情形。根据境外律师事务所出具的法律意见及备忘录,开曼群岛目前不征收任何形式的个人所得税、企业所得税、资本利得税、不动产税、遗产税以及赠与税;香港目前未就投资收益或资本利得征税。综上,前述2016年境外子公司股权收购及资产收购不涉及我国税收法律法规项下应予征税的情形。同时,根据境外律师事务所出具的法律意见及备忘录,转让方迈瑞国际所在的开曼群岛目前不征收任何形式的个人所得税、企业所得税、资本利得税、不动产税、遗产税以及赠与税,转让方迈瑞全球、SnapdragonJoshuaLimited所在的BVI群岛目前不征收任何形式的个人所得税、企业所得税、资本利得税,转让方香港投资、香港控股、MindrayMedical(HK)Limited及受让方香港全球、香港发展所在的香港目前未就投资收益或资本利得征税。4、前述被收购的股权及资产在重组前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例前述被收购的股权及资产在重组前一个会计年度(即2015年度)的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下:单位:万元项目计算过程2015.12.31/2015年度总资产营业收入利润总额南京迈瑞A69,074.5733,971.494,224.44迈瑞荷兰及其子公司B299,422.09180,397.58-40,654.16业务合并C353,073.20258,921.54-27,530.79其他D28,095.5035,994.311,091.64小计E=A+B+C+D749,665.35509,284.92-62,868.87减:关联交易抵销数F320,451.05474,343.25-58,531.04被重组方合计(抵销关联交易后)G=E-F429,214.3134,941.66-4,337.84迈瑞医疗(重组方)H1,149,513.74652,445.17171,958.81占比I=G/H37.34%5.36%-2.52%注:上表中的“其他”指迈瑞韩国、迈瑞俄罗斯、迈瑞印度等其他被重组方。5、资产重组相关的人员安置情况就上述股权收购,被收购公司人员的劳动关系仍保留在原任职公司,不会导致相关人员需解除与原任职单位劳动关系情形,不涉及需要进行人员安置的情况。就上述资产收购,根据《资产与业务购买协议》的约定:“出售方在交割日或之前,应促使员工接受购买方或购买方的关联方的雇佣要约,并且自交割日起,出售方员工即作为购买方或购买方的关联方的员工”。上述资产收购所涉及的转让方员工共计11名,前述员工的劳动关系已全部从原任职公司香港投资或香港控股转移至香港全球,且在前述员工的劳动关系转移过程中,相关员工未与发行人发生过任何纠纷和争议。(二)资产重组对发行人业务的影响2016年的资产重组属于发行人在报告期内对同一控制人下相同、类似或相关业务进行重组,有助于理顺股权关系,规范公司运作和优化治理,保持业务完整性,发行人主营业务未发生重大变化。重组完成后,原境外上市的迈瑞国际跟医疗器械经营相关的境内外子公司、业务及资产均转移至发行人。2016年同一控制下业务重组对公司的影响如下:单位:万元项目计算过程2015.12.31/2015年度总资产营业收入利润总额南京迈瑞A69,074.5733,971.494,224.44迈瑞荷兰及其子公司B299,422.09180,397.58-40,654.16业务合并C353,073.20258,921.54-27,530.79其他D28,095.5035,994.311,091.64小计E=A+B+C+D749,665.35509,284.92-62,868.87减:关联交易抵销数F320,451.05474,343.25-58,531.04被重组方合计(抵销关联交易后)G=E-F429,214.3134,941.66-4,337.84迈瑞医疗(重组方)H1,149,513.74652,445.17171,958.81占比I=G/H37.34%5.36%-2.52%注:上表中的“其他”指迈瑞韩国、迈瑞俄罗斯、迈瑞印度等其他被重组方。在计算营业收入的关联交易抵销额时,将被重组方之间以及被重组方对迈瑞医疗的销售收入进行抵销;此外,被重组方迈瑞荷兰及其子公司,其他公司为母公司的海外销售窗口,上述被重组方自迈瑞医疗购买的产品所实现的收入也进行抵销。利润总额的关联交易抵销额=被重组方利润总额×(营业收入的关联交易抵销额/被重组方营业收入总额)。前述2016年同一控制下业务重组的指标测算中,关联交易抵销数的具体构成如下:单位:万元项目南京迈瑞迈瑞荷兰及其子公司业务合并其他总计关联交易抵销数--利润总额3,932.84-37,849.02-25,631.161,016.31-58,531.04关联交易抵销数--营业收入15,629.99177,877.72244,841.2435,994.31474,343.25关联交易抵销数--总资产9,008.4965,479.34241,665.644,297.57320,451.05其中:应收账款6,016.5116,011.1388,989.800.00111,017.44预付款项0.000.000.00756.88756.88应收利息0.000.009.740.009.74其他应收款2,225.9931,787.23150,880.41332.04185,225.66存货0.0014,774.1723.232,751.9317,549.33其他流动资产0.000.0049.540.0049.54项目南京迈瑞迈瑞荷兰及其子公司业务合并其他总计长期股权投资766.000.000.00456.721,222.72固定资产0.002,906.810.000.002,906.81无形资产0.000.001,712.920.001,712.92五、发行人股权结构和组织结构(一)发行人股权结构图截至本招股说明书签署日,迈瑞医疗的股权结构如下:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司招股说明书李西廷徐航100%100%QuietWellMagnificeLimited睿福投资47.04%李西廷47.04%睿隆管理100%SmartcoDevelopment100%Magnifice(HK)EverUnion其他39家法人股东徐航44..31236160%%44..31236160%%42.71%42.71%29.8944%27.1413%5.8829%2238.6.638283%8%境内14家全资子公司迈瑞医疗境外39家全资子公司100%100%北京深迈瑞成都深迈瑞迈瑞南京生物香港全球香港发展上海长岛杭州光典武汉德骼拜尔深深迈科瑞医科疗技南京迈瑞ZonaredoBrasilSistemasMedicosLtda迈瑞全球迈瑞马来西亚迈瑞西班牙迈瑞尼日利亚ZonareMedicinskaSystemsAB99.9999%西安迈瑞软件西安深迈瑞深迈软迈瑞菲律宾迈瑞墨西哥迈瑞韩国迈瑞意大利迈瑞阿根廷迈瑞泰国迈瑞新加坡迈瑞德国迈瑞南非深迈投60.01%61%北京普利生深迈瑞(北京)生物迈瑞俄罗斯迈瑞巴西迈瑞瑞典迈瑞法国ZonareMedicalSystemsGMBH迈瑞印度迈瑞英国迈瑞美国迈瑞厄瓜多尔FACAIImmobilierSCI迈瑞越南迈瑞肯尼亚迈瑞哥伦比亚迈瑞波兰51%浙江格林蓝德长沙天地人苏州惠生迈瑞荷兰迈瑞加拿大迈瑞土耳其迈瑞印尼迈瑞秘鲁迈瑞委内瑞拉迈瑞澳大利亚迈瑞巴拿马迈瑞埃及1-1-87招股说明书公共关系部监察办公室副总经理国内法律事务部行政中心基建办公室财务中心北美分公司总经理办公室国际法律事务部人力资源中心副总经理环境健康安全管理部质量中心监事会高级副总经理1-1-88公共关系部股东大会董事会总经理IT中心技术研究院截至本招股说明书签署日,迈瑞医疗的组织架构如下:副总经理中央研发管理部体外诊断事业部医学影像事业部薪酬与考核委员会生命信息与支持事业部战略委员会提名委员会审计委员会董事会秘书运营管理部常务副总经理品牌策划部战略规划与发展部外科事业部深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(二)发行人组织架构图制造系统副总经理副总经副理总经理国用户际服营务销系系统统高级副总经理国用际户营服销务系系统统国内营销系统董事会办公室内部审计部(三)发行人主要职能部门迈瑞医疗主要职能部门的具体职责如下:部门名称部门职责内部审计部1、检查和评估公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性;2、审计公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性;3、协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;4、定期向审计委员会报告,内容包括但不限于内部审计计划、计划执行情况以及内部审计工作中发现的问题;5、查阅公司与关联人之间的资金往来情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施;6、接受审计委员会授权和委托,开展具体审计业务董事会办公室1、负责组织召开董事会、股东大会等会议,并保管公司董事会和股东大会文件;2、负责公司与上市公司监管机构、投资者的日常沟通;3、参与计划并具体执行公司的融资项目;4、负责监控、收集、整理资本市场相关信息,并及时反馈给公司管理层和各业务部门,为公司相关决策提供样本参考和数据支持;5、负责安排公司及公司管理层与资本市场的交流,包括媒体采访、投资者会议、机构投资论坛和路演等国内营销系统1、承担公司在国内市场销售总任务;2、制定国内各个区域的销售策略和产品价格策略;3、为国内各分公司提供产品定位、产品推广、市场调研、销售支持国际营销系统1、承担公司相关国际市场销售总任务;2、制定相关国际区域的销售策略和产品价格策略;3、为国际相关区域提供产品定位、产品推广、市场调研、销售支持用户服务系统1、负责制定服务目标、交付策略及库存控制目标;2、建立及优化服务质量流程改善与管理;3、服务营销中涉及的整机返厂翻新、升级维护,确保整机维护订单准时交付制造系统1、负责制定制造/供应链精益生产业务规划及战略目标;2、根据质量体系法规中对产品实现的过程要求,落实和提升生产过程质量控制能力;3、根据生产计划,合理利用资源,保证按时、按质、按量交付战略规划与发展部1、根据公司经营发展的要求,参与公司新业务发展战略的研究和规划,包括全新产品线的进入和现有产品线的延伸;2、负责编制和完善公司并购投资战略相关制度及流程;3、负责制定公司整体发展战略规划品牌策划部与公司管理层确定迈瑞品牌战略,品牌管理、定义各品牌元素的规范等,对品牌触点各执行情况的监管、推广、维护部门名称部门职责运营管理部1、协助制定公司整体战略,在各系统的参与和配合下,建立公司及各个系统的运营管理机制,推动跨系统的工作和项目;2、负责推动公司整体流程管理,负责跟踪落实管理例会事项;3、流程运行绩效分析,发现、挖掘问题及改善空间,推动流程优化生命信息与支持事业部1、根据公司的发展战略,负责制定生命信息与支持产品的研发策略;2、统筹与协调产品全生命周期过程中与研发、制造、供应链相关的事项,确保产品的开发质量、成本和进度按计划执行医学影像事业部1、根据公司的发展战略,负责制定影像类产品的研发策略;2、统筹与协调产品全生命周期过程中与研发、制造、供应链相关的事项,确保产品的开发质量、成本和进度按计划执行体外诊断事业部1、根据公司的发展战略,负责制定体外诊断仪器及试剂类产品的研发策略;2、统筹与协调产品全生命周期过程中与研发、制造、供应链相关的事项,确保产品的开发质量、成本和进度按计划执行外科事业部1、根据公司的发展战略,负责拓展骨科和微创外科业务,并制定相关领域的发展规划以及实施策略;2、统筹与管理业务整体运营,负责完整的产品研发、营销、制造与供应链相关体系建设,推动业务成长中央研发管理部1、统筹与协调迈瑞研发创新体系建设和不断优化;2、负责研发公共职能建设,确保研发公共资源的能力建设和效率提升;3、持续建设和优化研发行政工作规范和流程技术研究院根据公司的发展战略,对相关前沿技术开展技术研究IT中心根据公司全球业务发展需要,规划和实施全球IT基础架构平台建设及业务应用信息系统建设质量中心1、负责公司质量体系的整体目标的建立,策划和流程优化工作,保证体系文件满足各国标准和法规的要求,保证体系的有效运行;2、负责管理评审、内审工作的组织实施,负责外审接口和整改落实工作;3、组织、调动公司资源解决质量管理过程中遇到的难题和重大质量问题;4、负责公司质量体系审核,评估、监控公司质量体系管理水平环境健康安全管理部1、负责公司环境健康安全体系的策划、流程优化及审核认证工作,保证体系日常合规和有效运行;2、负责公司环境健康安全管理评审、内审工作的组织实施,负责外部监督审核的接口工作;3、负责向公司环境安全生产委员会汇报环境安全实施情况,协调公司资源解决环境安全重大隐患;4、负责公司环境安全管理水平的评估与监控人力资源中心负责人力资源开发与管理,包括人力资源规划与计划、组织建设、人事管理、员工招聘与配置、绩效管理与考核、员工培训与开发、薪酬福利管理、员工关系管理、企业文化管理,对各片区人力资源管理工作进行指导、监督和检查国际法律事务部1、处理涉外各类法律事务;2、对公司涉外法律问题提供法律咨询总经理办公室1、协调和安排公司管理层会议;2、负责公司与第三方签署的非贷款类协议的管理部门名称部门职责财务中心1、负责公司战略规划、年度预算目标的制定和分解,通过全面预算管理和财务分析,监控指标达成情况并为公司提供决策支持;2、负责公司财务管理体系建设,根据公司会计制度及发展战略,制定公司财务管理制度,批准后监督执行;3、负责公司财务核算及财报出具,并确保资金安全和税务合规。同时进行业务活动的执行监督,不断完善内控管理,降低公司经营风险基建办公室参与编制建设项目需求报告、项目管理规范、项目综合进度计划并贯彻实施,定期汇总完成情况,研究、解决存在的问题行政中心1、负责公司级的行政管理工作规划及制度建设;2、协同各系统行政共同履行公司行政管理职责国内法律事务部1、处理国内各类法律事务;2、对公司国内法律问题提供法律咨询监察办公室1、负责投诉电话和邮箱的管理和投诉案件的查处工作;2、负责向公司人力资源部移送对违规人员的处理意见;3、负责公司采购系统、基建系统、营销系统等重大业务活动合法合规的抽查工作;4、负责公司廉政文化与廉政制度的宣传与建设工作公共关系部1、负责建立和维护与公司相关的政府关系,收集政府信息,协调并沟通公司涉及政府机构的有关各项事宜,达成公司目标;2、负责规划公司政府支持项目的整体计划,协调、沟通与获取各类政府资源支持;组织公司有关部门,落实各类计划的项目申报工作;3、负责公共媒体关系和公司危机公关管理;4、负责政府有关大项目的投标工作六、发行人子公司情况(一)发行人境内子公司1、基本情况截至本招股说明书签署日,发行人共有17家境内子公司,该等公司的基本情况如下:单位:万元序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立日期股权结构1迈瑞南京生物200200南京市江宁区正方中路666号医疗器械生产及销售2014.3.31迈瑞医疗持股99.9%,深迈投持股0.1%2南京迈瑞11,5001,500南京市江宁经济技术开发区正方中路666号医疗器械生产及销售,相关产品研发和投资管理2007.2.9迈瑞医疗持股75%,香港全球持股25%序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立日期股权结构3深迈软4,0004,000深圳市光明应用软件2011.9.28迈瑞医疗持股新区玉塘街道南环大道1203号迈开发及销95%,南京迈瑞光明生产售瑞持股5%基地2栋0608室4深迈投117,500117,500深圳市南山投资管理2011.1.26迈瑞医疗持股99%,南京迈瑞持股1%区高新技术产业园区高新南一路迈瑞总部大厦3418室5西安深迈瑞16,00016,000西安市高新医疗器械以及相关产品研发2011.4.6迈瑞医疗持股99.9%,南京迈瑞持股0.1%区科技二路68号西安软件园秦风阁二楼6深迈瑞(北京)生物5,0005,000北京市昌平生物技术推广服务2013.10.22迈瑞医疗持股100%区科技园区超前路37号院16号楼2层C2174号7成都深迈瑞1,0001,000成都高新区医疗器械以及相关产品研发2011.8.1迈瑞医疗持股99.9%,南京迈瑞持股0.1%拓新东街81号天府软件园C区10号楼18层8北京深迈瑞1,0001,000北京市海淀医疗器械以及相关产品研发2004.12.6迈瑞医疗持股100%区创业路8号5号楼5-5(三层西)9深迈瑞科技1,0001,000深圳市光明新区玉塘街道南环大道1203号2号楼6楼医疗器械生产及销售,相关产品研发2004.5.31深迈投持股100%10武汉德骼拜尔2,0002,000武汉市洪山区青菱都市工业园青菱河路18号医疗器械生产及销售2005.6.10深迈投持股100%序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立日期股权结构11北京普利生2,0002,000北京市北京医疗器械2000.7.17深迈投持股经济技术开发区同济中生产及销路2号2幢售,相关100%2层203、产品研发204号12浙江格林蓝德1,371.431,371.43杭州市滨江应用软件开发及销售2002.10.31深迈投持股60.01%,叶志区春波路1288号1幢12层1209前持股31.36%,李海华持股3%,方室贤持股3%,徐璐持股2.63%13长沙天地人1,0001,000长沙高新开医疗器械1997.7.24深迈投持股61%,邓利红发区桐梓坡持股16%,张西路229号生产及销茂林持股麓谷国际工售,相关15%,邓正军业园A2栋产品研发持股5%,李旭2楼宇持股2%,毛俊川持股1%14苏州惠生1,2001,200苏州工业园医疗器械2003.2.27深迈投持股51%,菅从林区桑田街生产及销持股29%,周218号2号售,相关晓谋持股楼501单元产品研发10%,王玉林持股10%15上海长岛922.4756922.4756上海市工业综合开发区庄行工业园航南支路288号医疗器械生产及销售,相关产品研发2002.5.16深迈投持股100%16杭州光典1,0001,000杭州市桐庐医疗器械2000.7.5深迈投持股县桐庐经济生产及销开发区凤翔售,相关100%路2号产品研发17西安迈瑞软件500500西安市高新应用软件开发及销售2016.9.28迈瑞医疗持股100%区科技二路68号西安软件园秦风阁二楼注1:南京迈瑞的注册资本及实收资本的单位为“万美元”。2015年以来,发行人对外转让或注销的子公司如下:单位:万元序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立日期股权结构序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立日期股权结构1上海医光1,0001,000上海市闵行医疗器械2008.2.26迈瑞医疗曾持区七莘路生产及销50号9幢3、售,相关股100%4、5层产品研发2吉林德骼拜尔5050长春市朝阳医疗器械生产及销售2009.10.19武汉德骼拜尔曾持股100%区工农大路以西盛世城C区1单元809室3武汉博雅口腔100100武汉市洪山区青菱都市工业园青菱河路18号口腔科材料生产、销售2010.11.3武汉德骼拜尔曾持股100%2、主要财务数据除已转让和注销的子公司外,公司境内子公司最近一年主要财务数据如下:单位:万元序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润1迈瑞南京生物4,108.451,926.851,267.812南京迈瑞81,034.3656,906.3318,249.503深迈软37,126.4314,321.49156,792.494深迈投140,594.36132,613.3811,564.455西安深迈瑞15,537.5414,767.05-167.996深迈瑞(北京)生物4,987.014,986.0537.597成都深迈瑞295.00290.56-96.748北京深迈瑞6,615.13681.13367.999深迈瑞科技7,408.763,648.422,838.0410武汉德骼拜尔25,601.8320,521.522,042.8511北京普利生8,324.125,769.941,841.2812浙江格林蓝德2,159.241,670.83449.0613长沙天地人2,965.841,991.72133.2514苏州惠生4,905.643,087.681,113.2315上海长岛7,067.234,131.892,697.8216杭州光典5,803.183,646.97803.0717西安迈瑞软件494.65495.20-1.86注:普华永道已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行了审计,但未单独出具审计报告。(二)发行人主要境内分支机构截至本招股说明书签署日,公司44家境内分支机构的基本情况如下:序号分支机构名称住所主营业务成立日期1迈瑞医疗百旺生产厂深圳市南山区西丽白芒松白公路东侧百旺信高科技工业园9#、10#、11#、12#、13#生产经营医疗电子仪器及产品的软件开发2008.12.162迈瑞医疗光明生产厂深圳市光明新区南环大道1203号生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软件开发2015.5.273迈瑞医疗免疫试剂厂深圳市光明新区公明办事处上村社区石观工业园A型厂房2栋生产医疗电子仪器配套试剂2010.8.164迈瑞医疗试剂厂深圳市南山区西丽镇留仙大道红花岭工业北区A3栋二楼生产医疗电子仪器配套试剂2003.3.195迈瑞医疗西丽生产厂深圳市南山区西丽镇留仙大道红花岭工业北区A3栋一楼、三至六楼生产经营医疗电子仪器及相关产品的软件开发2005.4.116迈瑞医疗北京分公司北京市朝阳区建国路93号万达广场A座2301、2302、2303、2308、2309、2310、2311室从事隶属企业经营范围内的业务联络与咨询服务2007.3.307迈瑞医疗成都分公司四川省成都市高新区天韵路150号高新国际广场D座5楼31-33号为迈瑞医疗生产的医疗电子仪器及配套试剂在本地的业务提供联络服务2007.3.98迈瑞医疗大连分公司辽宁省大连市中山区友好路155号锦联国际大厦1102-03室为隶属公司业务提供联络和咨询2007.8.109迈瑞医疗福州分公司福建省福州市台江区曙光路118号宇洋中央金座38层05、06、07单元受隶属企业委托,联系隶属企业经营范围内的业务2006.12.1110迈瑞医疗广州分公司广州市海珠区新港东路1022号(自编E栋)801-814房商务服务业2007.7.2311迈瑞医疗贵阳分公司贵州省贵阳市高新区黔灵路357号德福中心A栋12层2-5号为迈瑞医疗经营范围内的业务提供相关服务,市场主体自主选择经营2007.4.612迈瑞医疗哈尔滨分公司哈尔滨市道里区群力新区群力第四大道399号汇智广场17层1号在隶属公司经营范围内咨询、联络业务2006.11.13序号分支机构名称住所主营业务成立日期13迈瑞医疗海南分公司海口市滨海大道103号财富广场写字楼21-A房为迈瑞医疗提供联络及相关售后服务2010.12.814迈瑞医疗杭州分公司杭州市江干区市民街从事迈瑞医疗经营范2007.1.18200号圣奥中央商务大厦21层2101、2104、围内的联络、咨询业务2105、2106室15迈瑞医疗合肥分公司安徽省合肥市濉溪路为迈瑞医疗经营范围2007.4.6168号新天地写字楼内业务提供联络咨询1707-1711室服务16迈瑞医疗济南分公司济南市历下区经十路13777号中润世纪城5号楼1601室为隶属公司生产的医疗电子仪器及其配套试剂在本地的业务提供联络服务2007.1.917迈瑞医疗昆明分公司云南省昆明市盘龙区北京路987号俊发中心6D开展与迈瑞医疗经营范围相关的业务联络2006.10.1218迈瑞医疗兰州分公司甘肃省兰州市安宁区开展与迈瑞医疗经营2007.3.27北滨河西路859号范围相关的业务联络19迈瑞医疗南昌分公司江西省南昌市青山湖开展与迈瑞医疗经营2007.9.8区北京东路408号恒茂梦时代广场7号楼范围相关的业务联络1702-1706室20迈瑞医疗南京分公司南京市建邺区新城科技园南区创智路1号北纬国际中心A幢10层B房、C房在隶属公司的经营范围及经营期限内从事业务联络与咨询2006.11.2321迈瑞医疗南宁分公司南宁市青秀区双拥路30号南湖名都广场A栋1802、1803号经营迈瑞医疗经营范围内的医疗器械2008.1.2222迈瑞医疗内蒙古分公司内蒙古自治区呼和浩特市新华大街26号万达广场B座2303室仅限于隶属公司业务相关的咨询、联络2011.1.1123迈瑞医疗青岛分公司青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼313-318户从事隶属公司经营范围内贸易咨询与服务2007.2.1324迈瑞医疗上海分公司上海市普陀区凯旋北销售隶属企业生产的2006.11.30医用电子仪器设备、医用超声仪器及有关设路1188号3002室备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,临床检验分析仪器25迈瑞医疗沈阳分公司沈阳市浑南新区天赐为迈瑞医疗业务提供2007.6.12街5-1号(1501)咨询联络服务26迈瑞医疗石家庄分公河北省石家庄市长安从事隶属企业经营范2007.9.19区中山东路39号勒泰司中心B座42层01-03围内的业务联络单元序号分支机构名称住所主营业务成立日期27迈瑞医疗苏州分公司苏州工业园区苏州大仅限于隶属公司经营2006.10.19道西205号尼盛广场范围内业务相关的联29层06、07室络28迈瑞医疗太原分公司太原市杏花岭区解放路175号万达中心写字楼A座25层5、6、7、8、9号联络迈瑞医疗业务2007.2.2829迈瑞医疗天津分公司天津市和平区大沽北为迈瑞医疗生产的医2010.9.10路与徐州道交口天津疗电子仪器及配套试万通中心10层剂的销售业务提供联1009-1010络服务30迈瑞医疗武汉分公司武汉市长丰乡长丰村(汇丰企业天地)14幢3层经营迈瑞医疗生产的医疗电子仪器及配套试剂的销售业务并提供联络服务2007.2.831迈瑞医疗西安分公司西安市雁塔区二环南从事隶属企业经营范2006.10.13路西段88号老三届世围内业务联络及售后纪星大厦12703室服务32迈瑞医疗新疆分公司新疆乌鲁木齐市新市为公司产品提供咨询和售后服务2007.1.29区鲤鱼山北路199号集电港A座1701、1702、1703、1712、1713、1714、1715、1716室33迈瑞医疗长春分公司吉林省长春市南关区公司经营范围内的联2006.8.28南湖中街以东、南环路以南、幸福街以西、新里中央公馆B区二期络咨询三期907、908、909、910室34迈瑞医疗长沙分公司长沙市天心区芙蓉中在隶属企业经营范围2007.1.5路二段200号华侨国际内进行业务咨询与联21楼络35迈瑞医疗郑州分公司郑州市郑东新区商务外环13号绿地峰会天下29层从事隶属企业经营范围内的咨询、联络服务2007.1.436迈瑞医疗重庆分公司重庆市南岸区南滨路为迈瑞医疗生产产品2008.2.1922号1栋26层在当地提供咨询服务37武汉德骼拜尔长沙分公司长沙市雨花区韶山北路373号中商大厦1401Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的批发2015.3.2738武汉德骼拜尔无锡分公司无锡市天御商业广场9B办公5单元807,808,812Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售2016.6.2339武汉德骼拜尔郑州分郑州市管城区商城路Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的2009.5.31公司281号303销售序号分支机构名称住所主营业务成立日期40武汉德骼拜尔贵阳分贵州省贵阳市南明区I类、III类医疗器械的2014.10.30富水南路196号贵州国公司际商城4号主塔楼4单销售元21层1号41洪山骼力生物医用材洪山区青菱都市工业生物医用材料研究2011.6.14料研究所园青菱河路18号42武汉德骼拜尔合肥分公司合肥市瑶海区凤阳西路恒丰大厦A1115/1116在迈瑞医疗授权范围内经营2017.1.1143武汉德骼拜尔长春分公司吉林省长春市朝阳区新民广场盛世城C栋810室Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售2017.11.944武汉德骼拜尔哈尔滨分公司哈尔滨市南岗区文库街16号教化小区B栋七层715号货物、技术进出口;医疗器械生产及销售2017.12.24注:武汉德骼拜尔无锡分公司目前正在办理注销手续。(三)发行人境外子公司1、基本情况截至本招股说明书签署日,公司共有40家境外子公司,该等公司的基本情况如下:序号公司名称发行股本注册地主营业务成立日期股权结构1香港全球5,000万美元香港医疗器械的销售、投资管理2016.1.6迈瑞医疗持股100%2香港发展1万美元香港医疗器械的销售、投资管理2016.1.6迈瑞医疗持股100%3迈瑞全球100美元英属维尔京群岛投资管理2006.7.26香港全球持股100%4迈瑞新加坡1美元新加坡投资管理2007.5.2香港全球持股100%5迈瑞美国10美元美国医疗器械的研发、销售2008.3.25迈瑞荷兰持股100%6ZonaredoBrasilSistemasMedicosLtda85,423巴西雷亚尔巴西医疗器械的销售2009.1.7迈瑞美国持股99.999%,迈瑞加拿大持股0.001%7ZonareMedicinskaSystems,AB10万瑞典克朗瑞典医疗器械的销售2005.9.2迈瑞美国持股100%8ZonareMedicalSystems,GMBH10万欧元德国医疗器械的销售2005.6.29迈瑞美国持股100%9迈瑞加拿大10美元加拿大医疗器械的销售2007.8.2香港全球持股100%序号公司名称发行股本注册地主营业务成立日期股权结构10迈瑞瑞典632,135瑞典克朗瑞典医疗器械的销售2011.1.31迈瑞荷兰持股100%11迈瑞英国1英镑英国医疗器械的销售、投资管理2005.9.28香港全球持股100%12迈瑞法国100万欧元法国医疗器械的销售、投资管理2008.5.6迈瑞荷兰持股100%13FACAIImmobilierSCI1万欧元法国投资管理2012.7.19迈瑞法国持股99.99%,迈瑞荷兰持股0.01%14迈瑞德国2.5万欧元德国医疗器械的销售2008.5.5迈瑞荷兰持股100%15迈瑞意大利1万欧元意大利医疗器械的销售2008.9.3迈瑞荷兰持股100%16迈瑞荷兰3.6万欧元荷兰医疗器械的销售2007.8.8香港全球持股100%17迈瑞西班牙3,006欧元西班牙医疗器械的销售2010.8.12迈瑞荷兰持股100%18迈瑞墨西哥35,080,320比索墨西哥医疗器械的销售2007.8.6香港全球持股99.99%、香港发展持股0.01%19迈瑞巴西1,840,770巴西雷亚尔巴西医疗器械的销售2007.8.22香港全球持股99.97%,香港发展持股0.03%20迈瑞哥伦比亚418,672,000哥伦比亚比索哥伦比亚医疗器械的销售2010.9.20迈瑞荷兰持股100%21迈瑞俄罗斯11,824万卢布俄罗斯医疗器械的销售2007.10.30香港全球持股99.9916%、香港发展持股0.0084%22迈瑞印度27,610,520卢比印度医疗器械的销售2007.1.5香港全球、迈瑞全球分别持有79.71%、20.29%股权23迈瑞印尼268,502.5万印尼盾印度尼西亚医疗器械的销售2009.2.19迈瑞新加坡持股99%、香港发展持股1%24迈瑞泰国300万泰铢泰国医疗器械的销售2011.8.8香港全球持股98%,香港发展持股1%,迈瑞全球持股1%序号公司名称发行股本注册地主营业务成立日期股权结构25迈瑞越南412,800万越南盾越南医疗器械的销售2012.8.7香港全球持股100%26迈瑞土耳其5,013,050土耳土耳其医疗器械的销售2009.2.27迈瑞荷兰持股99.999%、其里拉迈瑞新加坡持股0.001%27迈瑞埃及1,100万埃及埃及医疗器械的销售2010.12.9迈瑞荷兰持股99%,迈磅瑞新加坡持股1%28迈瑞马来西亚100万马币马来西亚医疗器械的销售2013.3.13香港全球持股100%29迈瑞秘鲁343,800秘鲁秘鲁医疗器械的销售2013.7.25迈瑞荷兰持股90%,迈索尔瑞英国持股10%30迈瑞尼日利亚1,000万尼日尼日利亚医疗器械的销售2013.9.20迈瑞荷兰持股99%,迈利亚奈拉瑞英国持股1%31迈瑞委内瑞拉150,188委内委内瑞拉医疗器械的销售2013.7.8迈瑞荷兰持瑞拉玻利瓦尔股100%32迈瑞巴拿马15.6万美元巴拿马医疗器械的销售2013.12.5迈瑞荷兰持股99.999%,香港发展持股0.001%33迈瑞澳大利亚2万澳元澳大利亚医疗器械的销售1964.5.13香港全球持股100%34迈瑞韩国10,564,600韩韩国医疗器械的销售2014.2.17香港全球持元股100%35迈瑞波兰30万波兰兹罗波兰医疗器械的销售2014.3.31迈瑞英国持股99%,迈提瑞荷兰持股1%36迈瑞肯尼亚10万肯尼亚先肯尼亚医疗器械的销售2014.9.16迈瑞荷兰持股99.99%,令迈瑞英国持股0.01%37迈瑞阿根廷5万阿根廷比阿根廷医疗器械的销售2014.3.27迈瑞荷兰持股98%,迈索瑞英国持股2%38迈瑞南非1,594,605南非南非医疗器械的销售2014.3.25迈瑞荷兰持兰特股100%39迈瑞厄瓜多尔5万美元厄瓜多尔医疗器械的销售2015.9.9迈瑞荷兰持股99.998%,迈瑞英国持股0.002%序号公司名称发行股本注册地主营业务成立日期股权结构40迈瑞菲律宾10,121,803菲律宾比索菲律宾医疗器械的销售2017.8.18香港全球持股99.9999%2017年1月,Zonare与迈瑞美国完成合并;合并后,Zonare注销而迈瑞美国存续并承继Zonare的全部资产、人员和权利义务等。合并前,Zonare的主要情况如下:序号公司名称发行股本注册地主营业务成立日期股权结构1Zonare0.1美元美国医疗器械的研发、生产、销售1999.4.27迈瑞荷兰持股100%2、主要财务数据公司境外子公司最近一年主要财务数据如下:单位:万元序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润1香港全球357,347.6157,882.45-14,386.572香港发展15.983.92-3迈瑞全球248.803.68-0.664迈瑞新加坡186.09-50.25-10.805迈瑞美国168,685.82-14,055.10-15,167.486ZonaredoBrasilSistemasMedicosLtda2.692.2538.707ZonareMedicinskaSystems,AB82.72-19.30-42.998ZonareMedicalSystems,GMBH215.72213.51-159.959迈瑞加拿大497.16446.9358.8410迈瑞瑞典2,253.562,095.87-19.1011迈瑞英国4,147.37-2,864.57-327.2712迈瑞法国5,607.07-2,899.38-1,217.3913FACAIImmobilierSCI606.66-30.7211.1014迈瑞德国5,103.67-727.80-361.9015迈瑞意大利6,570.561,241.9028.8316迈瑞荷兰220,155.03184,531.09128.9717迈瑞西班牙4,365.29230.42-10.4518迈瑞墨西哥4,436.59-1,102.47-443.59序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润19迈瑞巴西1,468.96869.3059.4020迈瑞哥伦比亚3,381.21831.27-491.8621迈瑞俄罗斯3,015.562,333.84388.5022迈瑞印度9,225.204,393.25599.7523迈瑞印尼5,095.771,140.31191.0024迈瑞泰国571.2687.5563.8725迈瑞越南417.17308.03107.1726迈瑞土耳其1,039.12623.65218.6127迈瑞埃及50.8330.471.7628迈瑞马来西亚620.51151.1459.1729迈瑞秘鲁30.55-99.62-167.3030迈瑞尼日利亚2.30-79.83-28.4531迈瑞巴拿马43.5614.65-11.4332迈瑞澳大利亚1,410.99-54.066.6033迈瑞韩国386.64244.7032.9334迈瑞波兰285.84178.0420.0035迈瑞肯尼亚148.62145.84229.5736迈瑞南非70.6468.3110.07注1:普华永道已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行了审计,但未单独出具审计报告;注2:迈瑞委内瑞拉、迈瑞阿根廷、迈瑞厄瓜多尔、迈瑞菲律宾合计4家境外子公司2017年均未实际开展生产经营业务,未编制财务报表。七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的主要股东为SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)和EverUnion。1、控股股东截至本招股说明书签署日,SmartcoDevelopment直接持有公司29.8944%的股份,为公司第一大股东。Magnifice(HK)直接持有公司27.1413%的股份,为公司第二大股东。SmartcoDevelopment和Magnific(eHK)合计持有公司57.0357%股份,为公司的控股股东。(1)SmartcoDevelopmentSmartcoDevelopment基本情况如下:英文名称SmartcoDevelopmentLimited中文名称顺高发展有限公司公司编号2348190董事李西廷发行股本1,000港元注册地址RoomD,3/F,ThomsonCommercial,Building,8-10ThomsonRoad,Wanchai,HongKong营业范围投资管理成立日期2016年3月11日股东构成QuietWell持股100%,李西廷持有QuietWell的100%股权SmartcoDevelopment最近一年主要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产214,246.07净资产188,484.85净利润57,007.24上述财务数据已经普华永道出具的2018/SH-0113号《审计报告》审计。(2)Magnifice(HK)Magnifice(HK)基本情况如下:英文名称Magnifice(HK)Limited公司编号2349675董事徐航发行股本1港元注册地址Flat/Rm.19C,LockhartCentre,301-307LockhartRoad,Wanchai,HongKong营业范围投资管理成立日期2016年3月16日股东构成MagnificeLimited持股100%,徐航持有MagnificeLimited的100%股权Magnifice(HK)最近一年主要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产195,434.89净资产171,893.69净利润52,520.79上述财务数据已经普华永道出具的2018/SH-0115号《审计报告》审计。2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东(1)EverUnionEverUnion现持有公司5.8829%的股份,其基本情况如下:公司名称EverUnion(H.K.)Limited公司编号2342950董事成明和发行股本1,000港元注册地址Flat/Rm.1901A,JavaCommercialCentre,128JavaRoad,NorthPoint,HongKong营业范围投资管理成立日期2016年2月26日股东构成CityLegend持股100%,成明和持有CityLegend的80%股权、成明和之配偶姚佳持有CityLegend的20%股权截至本招股说明书签署日,EverUnion尚未实际开展业务,未编制财务报表。(二)实际控制人李西廷、徐航为公司共同控制人,最近两年未发生变化。截至本招股说明书签署日,李西廷通过SmartcoDevelopment间接持有公司29.8944%的股份,徐航通过Magnifice(HK)间接持有公司27.1413%的股份。同时,李西廷和徐航通过睿隆管理和睿福投资合计持有公司7.5905%的股份。李西廷、徐航合计共同持有公司64.6263%的股份。李西廷、徐航的简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。公司为李西廷、徐航二人共同控制,具体情况如下:1、李西廷、徐航在股权关系上对迈瑞医疗形成共同控制(1)2016年1月1日至2016年3月2日期间在上述期间内,迈瑞国际系纽约证券交易所的上市公司,李西廷、徐航一直通过共同控制迈瑞国际从而间接控制迈瑞医疗。其间,迈瑞国际分别持有香港投资和香港控股100%的股权,香港投资和香港控股合计直接持有迈瑞医疗99.99%的股份。①股权结构2016年1月1日至2016年3月迈瑞国际完成下市前,李西廷、徐航间接持有和控制迈瑞国际股份和表决权的具体情况如下:时间控制迈瑞国际股份比例(%)控制迈瑞国际表决权比例(%)李西廷徐航合计李西廷徐航合计截至2015.3.3113.112.725.830.628.959.5截至2016.1.1912.912.625.530.428.859.2注1:根据迈瑞国际的招股说明书,迈瑞国际的普通股分为A、B两类:每1份A类普通股有1份投票权,每1份B类普通股有5份投票权;注2:上表的内容来自迈瑞国际在美国上市期间的公告文件。根据迈瑞国际当时适用的公司章程,迈瑞国际的董事选举、股本增加及其他日常经营事项需经持有1/2以上表决权的股东审议通过。2016年1月1日至2016年3月2日期间,李西廷、徐航通过其持股公司合计共同控制迈瑞国际50%以上的表决权,对迈瑞国际形成实际控制。②信托持股2016年1月1日至2016年3月2日期间,李西廷控制了注册于英属维尔京群岛的信托MagicBellTrust,MagicBellTrust持有MagicBell的全部股权,MagicBell持有QuietWell的全部股权(以下简称“李西廷通过信托控制QuietWell全部股权”),QuietWell持有迈瑞国际14,080,214股B类普通股。在上述期间,李西廷作为QuietWell的唯一董事,有权根据QuietWell的公司章程,行使包括管理和控制迈瑞国际股份在内的业务经营权力;此外,李西廷作为MagicBellTrust的提名者有权任免MagicBell的董事,且有权以书面通知要求MagicBellTrust的受托人按照李西廷的要求行使与MagicBell股份有关的表决权及其他权力。因此,李西廷对其通过MagicBellTrust控制的迈瑞国际股份具有实质和有效的控制。2016年1月1日至2016年3月2日期间,徐航控制了注册于巴哈马的信托CurufinTrust,CurufinTrust持有CurufinLimited全部股权,CurufinLimited持有NewDragon的全部股权(以下简称“徐航通过信托控制NewDragon全部股权”),NewDragon持有迈瑞国际9,229,755股B类普通股。在上述期间,徐航作为NewDragon的唯一董事,有权根据NewDragon的公司章程,行使包括管理和控制迈瑞国际股份在内的业务经营权力;此外,徐航还作为CurufinTrust的提名者,有权批准NewDragon董事的变更,并有权批准CurufinTrust的受托人对NewDragon股份权益的处置。因此,徐航对其通过CurufinTrust控制的迈瑞国际股份具有实质和有效的控制。(2)2016年3月3日至2016年7月19日期间在上述期间内,迈瑞国际于2016年3月完成下市,李西廷、徐航通过共同控制迈瑞国际从而间接控制迈瑞医疗。其间,迈瑞国际分别持有香港投资和香港控股100%的股权,香港投资和香港控股合计直接持有迈瑞医疗99.99%的股份。①股权结构2016年3月3日至2016年7月19日期间,ExcelsiorUnion为迈瑞国际唯一股东,SupremeUnion为ExcelsiorUnion唯一股东,李西廷与徐航间接持有和控制SupremeUnion股权的情况具体如下:期间控制SupremeUnion股份比例(%)李西廷徐航合计2016.3.3-2016.6.747.3545.9793.322016.6.8-2016.7.1947.5143.1490.65注:上表中的持股信息来自SupremeUnion股东名册。根据迈瑞国际与SupremeUnion当时适用的公司章程,迈瑞国际与SupremeUnion的董事选举、股本增加及其他日常经营事项需经各自持有1/2以上表决权的股东审议通过。李西廷与徐航合计持有SupremeUnion50%以上的股权,且共同控制SupremeUnion50%以上的表决权。因此,2016年3月3日至2016年7月19日期间,李西廷、徐航通过持股公司共同控制SupremeUnion50%以上的表决权从而间接对迈瑞国际形成共同控制。②信托持股2016年3月3日至2016年6月1日期间,李西廷通过信托控制QuietWell全部股权,QuietWell间接持有迈瑞国际股份。李西廷对其通过信托控制的迈瑞国际股份具有实质和有效的控制。2016年6月2日,李西廷撤销MagicBellTrust,受让并开始直接持有MagicBell的全部股权。2016年6月2日至2016年7月19日期间,李西廷通过持股公司间接持有迈瑞国际股份。2016年3月3日至2016年7月19日期间,徐航通过信托控制NewDragon全部股权,NewDragon间接持有迈瑞国际股份。徐航对其通过信托控制的迈瑞国际股份具有实质和有效的控制。(3)2016年7月20日至今李西廷、徐航以各自控制的持股公司SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)分别向发行人增资35,353.8831万元和32,098.0094万元。2016年7月20日,深圳市市场监督管理局向迈瑞医疗出具了有关本次增资事宜的《变更(备案)通知书》([2016]第84585723号)。增资完成后,李西廷与徐航通过SmartcoDevelopment、Magnifice(HK)间接持有迈瑞医疗50%以上的股权。李西廷与徐航还通过间接控制迈瑞国际,从而间接控制香港投资、香港控股,间接持有迈瑞医疗部分股份。2016年7月-12月,香港投资、香港控股分别将其持有的全部迈瑞医疗股份转让给其他新增股东,徐航通过信托间接控制迈瑞国际股份并进而间接控制迈瑞医疗部分股份的情形得到消除。截至本招股说明书签署日,李西廷通过SmartcoDevelopment间接持有公司29.8944%的股份,徐航通过Magnifice(HK)间接持有公司27.1413%的股份。同时,李西廷和徐航通过睿隆管理和睿福投资合计间接持有公司7.5905%的股份。2、李西廷、徐航在经营决策上对迈瑞医疗形成共同控制自2016年1月1日至今,李西廷、徐航均一直担任公司董事,李西廷长期担任公司董事长,且李西廷于2016年1月至2016年3月期间担任公司总经理,李西廷与徐航对公司经营决策具有重大影响,具体任职情况如下表:序号姓名担任职务期间1李西廷总经理2016年1月至2016年3月董事长2016年1月至今2徐航董事2016年1月至今公司自2016年1月以来的历次董事会会议文件显示,李西廷、徐航在公司所有重大决策事项上均事先充分沟通、达成一致意见,在历次董事会上均持相同的表决意见。因此,李西廷、徐航对公司股东大会、董事会决议以及董事、高级管理人员的提名及任免有重大影响力,在经营决策上形成对公司的实际共同控制。3、李西廷、徐航近两年持股情况无重大变动2016年1月至2016年3月,李西廷、徐航一直为迈瑞国际的第一大股东和第二大股东,且李西廷与徐航合计控制迈瑞国际50%以上的表决权,从而对迈瑞医疗形成共同控制。2016年3月迈瑞国际下市至今,李西廷和徐航分别通过其持股企业对迈瑞医疗形成共同控制。因此,李西廷、徐航间接持有迈瑞医疗的股份比例及对迈瑞医疗共同控制的情况近两年内没有重大变化,不存在重大不确定性。4、李西廷、徐航拥有共同控制权未影响迈瑞医疗规范运作近两年内,公司完善了内部管理、规范运作等方面的规章制度,公司股东大会、董事会和监事会运作规范,李西廷、徐航对公司的共同控制权未对公司的规范运作产生不利影响。5、李西廷、徐航已签署一致行动人协议李西廷和徐航于2016年3月3日签署《一致行动人协议》,根据该协议,李西廷和徐航拟在涉及SupremeUnion和迈瑞医疗的需由股东审议表决的事项、股东提案权、提名权等股东权利的行使、需由董事会审议的事项等与经营相关的、需要股东或董事作出决策的事项中采取一致行动。协议有效期内,李西廷和徐航直接或通过其控制的法律实体增持的SupremeUnion或迈瑞医疗的股份与协议签署之日已持有的股份同受协议约束。若协议任何一方不再直接或间接持有迈瑞医疗股份,则该方自不再直接或间接持有迈瑞医疗股份之日起视为自动退出《一致行动人协议》。综上,李西廷、徐航为迈瑞医疗的实际控制人且近两年内未发生变更,二人的共同控制不会对迈瑞医疗的规范运作产生不利影响。6、实际控制人控制权的稳定性实际控制人李西廷、徐航通过注册于英属维尔京群岛的QuietWell和注册于开曼群岛的MagnificeLimited分别控制发行人控股股东SmartcoDevelopment和Magnifice(HK)并进而控制发行人的股权架构,主要是基于未来或有的税务筹划等方面考虑而设置,为发行人实际控制人李西廷、徐航各自真实持有。根据境外律师事务所HarneysWestwood&Riegels出具的法律意见以及香港律师事务所阮葆光律师事务所联营上海市方达律师事务所出具的律师尽职调查报告:截至前述境外法律意见出具之日,李西廷与徐航通过以上持股架构持有的股份均为其各自真实持有,不存在委托持股、信托持股或者其他代他人持股或投票的约定。截至本招股说明书签署日,发行人不存在委托持股、信托持股或者影响控股权稳定性的约定。(三)控股股东、实际控制人控制或持有50%以上份额的其他企业1、控股股东控制的其他企业截至本招股说明书签署日,除迈瑞医疗及其下属全资、控股子公司外,公司控股股东SmartcoDevelopment和Magnifice(HK)均未控制其他企业。2、实际控制人控制或持有50%以上份额的其他企业截至本招股说明书签署日,除迈瑞医疗及其下属全资、控股子公司外,公司实际控制人李西廷、徐航控制的其他企业的基本情况及最近一年的财务数据如下:(1)实际控制人李西廷控制的其他企业①境内企业李西廷控制的其他境内企业的基本情况如下:单位:万元序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立时间股东构成1明瑞科技100100深圳市南山区粤海街道高新南一道021号思创科技大厦五楼西面1号生物科技开发;兴办实业2001.7.12李西廷持股100%李西廷控制的其他境内企业最近一年主要财务数据如下:单位:万元序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润1明瑞科技920.93-3,006.97-324.88注:上述财务数据未经审计。②境外企业除公司控股股东SmartcoDevelopment以外,李西廷控制的其他境外企业的基本情况如下:序号公司名称发行股本注册地址主营业务成立时间股东构成1QuietWell38美元TropicIsle投资管理1997.3.18李西廷持股100%Building,P.O.Box438,RoadTown,Tortola,BVI2MagicBell1股无面值股票P.O.Box957,投资管理2013.10.29李西廷持股100%OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands截至本招股说明书签署日,QuietWell、MagicBell尚未实际开展业务,未编制财务报表。(2)实际控制人徐航控制或持有50%以上份额的其他企业①境内企业徐航控制或持有50%以上份额的其他境内企业的基本情况如下:单位:万元序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立时间股东构成序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立时间股东构成1鹏瑞集团5,0005,000深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A投资兴办2001.7.12徐航持股99.8%,王琳持股0.2%实业;房地产开发;生态旅游开发与建设;自有房屋租赁2深圳君瑞国际物业管理有限公司100100深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A自有物业租赁;机动车辆停放业务;物业管理2012.5.17鹏瑞集团持股60%,深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股40%3深圳市同瑞投资发展有限公司1,0001,000深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A项目投资2007.7.16鹏瑞集团持股75%,湖南德盛投资有限公司持股15%,深圳市茂田科技有限公司持股10%4深圳市鹏瑞地产开发有限公司40,404.0440,000深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A房地产开发、经营物业租赁,2007.6.5鹏瑞集团持股99%,世盈香港贸易有限公司持股1%5昆明鹏瑞10,0000云南省昆明市西房地产开2018.1.2鹏瑞集团持发及经营;项目房地产开山区华苑路358号投资;房发有限公马街街道办事处屋招商租股100%司204办公室赁;企业管理;物业管理6深圳市观300300深圳市南山区中房屋装2013.4.15鹏瑞集团过去12个月止装饰工心路3333号中铁修、房屋曾持股程有限公南方总部大厦裙出租、物100%,目前司1楼205业管理已对外全部转让7深圳市深湾地产开发有限公司1000深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A房地产开发、经营物业租赁,2014.8.28鹏瑞集团持股100%序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立时间股东构成8威海同瑞房地产开发有限公司1,0001,000威海市文化西路-161号20房地产开发、经营物业租赁,2007.11.28鹏瑞集团持股100%9深圳市瑞马餐饮有限公司1000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A餐饮服务咨询2014.12.31深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%10深圳市鹏瑞深湾俱乐部有限公司100100深圳市南山区科苑南路3223号深湾会咨询、活动策划2014.6.18深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%11深圳莱佛士酒店管理有限公司1000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处深圳湾1号北区办公楼酒店管理、咨询服务2016.5.9鹏瑞集团持股100%12湖南同瑞创元投资有限公司21,0001,000长沙市开福区芙蓉中路210号实业投资2007.12.18深圳市同瑞投资发展有限公司过去12个月曾持股72%,目前已注销13湖南东泰置业发展有限公司1,0001,000长沙市芙蓉区解放中路33号金佛大厦2单元304室房地产开发经营2003.8.22深圳市同瑞投资发展有限公司持股80%,长沙创元集团有限公司持股20%14湖南德之瑞物业管理有限公司300300长沙市雨花区黎托乡花桥村一组第六幢第一层物业管理2010.1.21湖南东泰置业发展有限公司持股100%15长沙市江河水利置业投资发展有限公司5,0005,000长沙市雨花区机场高速路辅道南侧黎托乡政府三楼房地产开发、经营物业租赁;2005.4.19湖南东泰置业发展有限公司持股90%;长沙市水利建设投资管理有限公司持股10%16湖南江河汇商业运营管理有限公司1,0001,000长沙市雨花区黎托乡沙湾路1088号双水湾嘉园地下室商业、社区用房部分-1003商业策划、咨询服务2016.5.12长沙市江河水利置业投资发展有限公司持股100%序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立时间股东构成17深圳市深恒达投资发展有限公司1000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A投资管理2016.12.12深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%18深圳市深商瑞投资发展有限公司1000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A投资管理2016.12.12深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%19深圳市盛洪瑞投资发展有限公司1000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A投资管理2016.12.8深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%20深圳市盛瑞湾投资发展有限公司1000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A投资管理2016.12.6鹏瑞集团持股100%21深圳市盛鹏湾投资发展有限公司100100深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A管理咨询2016.12.6深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%22深圳市深湾商置有限公司100100深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A自有物业租赁;房地产信息咨询2014.6.30鹏瑞集团持股100%23深圳市星2,0000深圳市福田区泰房地产开2014.5.8深圳市深湾发经营;物业管商置有限公理;房地司持股泰然置业然四路车公庙厂产经纪;60%;深圳有限公司房301栋6楼东房地产信市源实投资息咨询;发展有限公自有物业司持股40%租赁24深圳市碧眼辉煌投资发展有限公司1,0000深圳市光明新区光明街道碧眼新村186号一楼投资及咨询2017.9.14深圳市盛鹏湾投资发展有限公司持股70%;姚华轩持股30%序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立时间股东构成25鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司1,0000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A投资兴办实业;自有物业租赁;投资咨询;物业管理2018.1.15鹏瑞集团持股100%26深圳市前海祥茂盛投资发展(有限合伙)5000深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)股权投资;投资兴办实业;投资咨询、管理咨询等2016.6.28徐航持股99%;蒙刚持股1%27深圳市盛明瑞投资发展有限公司1,0000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19F投资管理2018.3.30深圳市鹏瑞地产开发有限公司100%28深圳市瑞达昇投资发展有限公司1000深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A投资管理2018.4.16深圳市盛明瑞投资发展有限公司100%注1:深圳市观止装饰工程有限公司已于2017年5月24日完成对外全部转让的工商变更,变更完成后不再为徐航控制的企业,于2018年1月17日完成更名为“广州市观止装饰工程有限公司”的工商变更;注2:湖南同瑞创元投资有限公司已于2017年7月31日完成注销。徐航控制或持有50%以上份额的其他境内企业最近一年主要财务数据如下:单位:万元序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润1鹏瑞集团474,234.74128,002.2587,693.152深圳君瑞国际物业管理有限公司1,106.32-417.79354.043深圳市同瑞投资发展有限公司63,526.53954.91-0.224深圳市鹏瑞地产开发有限公司1,039,573.59547,708.18380,847.585威海同瑞房地产开发有限公司10,910.00750.21-58.776深圳市鹏瑞深湾俱乐部有限公司2,019.79-1,056.61143.947湖南东泰置业发展有限公司30,785.29696.94-1.428湖南德之瑞物业管理有限公司930.6062.35280.86序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润9长沙市江河水利置业投资发展有限公司235,920.75-1,134.62-3,555.6210湖南江河汇商业运营管理有限公司938.75743.82-250.1211深圳市深恒达投资发展有限公司1.42-0.06-0.0612深圳市盛瑞湾投资发展有限公司34501.86-51.54-51.5413深圳市盛鹏湾投资发展有限公司4,227.9999.89-0.1114深圳市深湾商置有限公司15,264.7599.75-0.0515深圳市星泰然置业有限公司15,166.98-27.46-0.33注1:除深圳市鹏瑞地产开发有限公司2017年财务数据经审计外,上述财务数据均未经审计;注2:深圳市深湾地产开发有限公司、深圳市瑞马餐饮有限公司、深圳莱佛士酒店管理有限公司、深圳市深商瑞投资发展有限公司、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司、深圳市碧眼辉煌投资发展有限公司、深圳市前海祥茂盛投资发展(有限合伙)合计7家公司2017年均未实际开展生产经营业务,未编制财务报表;注3:深圳市观止装饰工程有限公司已于2017年5月24日完成对外全部转让的工商变更,于2018年1月17日完成更名为“广州市观止装饰工程有限公司”的工商变更;湖南同瑞创元投资有限公司已于2017年7月31日注销;注4:鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司、昆明鹏瑞房地产开发有限公司为2018年1月新成立公司,深圳市盛明瑞投资发展有限公司、深圳市瑞达昇投资发展有限公司分别为2018年3月、2018年4月新成立公司。②境外企业除公司控股股东Magnifice(HK)以外,徐航控制或持有50%以上份额的其他境外企业的基本情况如下:序号公司名称发行股本注册地址主营业务成立时间股东构成1PengruiHongKongHoldingsLimited1,000万美元香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501B2室投资管理2015.4.28鹏瑞集团持股100%2NewDragon5万美元MaplesandCalder,Attorneys-at-law,UglandHouse,P.O.Box309,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands,BritishWestIndies投资管理1999.5.24CurufinLimited股100%持3CurufinLimited5,000美元TheBahamas投资管理2009.9.21徐航控制的FinancialCnetre,ShirleyandCurufinCharlotteStreets,Trust持股P.O.BoxN-3023,100%Nassau,Bahamas序号公司名称发行股本注册地址主营业务成立时间股东构成4StarshineInvestmentsLimited1万港元FLAT/RM19CLockhartCentre301-307LockhartRoadWanChaiHK投资管理2006.5.12BrightCometLimited持股100%5BrightCometLimited5万美元P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands投资管理2016.5.20徐航持股100%6ParklandMedtechLimited5万美元SertusChambers,GovernorsSquare,Suite#5-204,23LimeTreeBayAvenue,P.O.Box2547,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands投资管理2017.1.24徐航持股100%7BeautyViewLimited1万港元Rm.19C,LockhartCtr.301-307LockhartRd.,Wanchai,HongKong投资管理2007.9.14NewDragon持股100%8MagnificeLimited5万美元CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands投资管理2016.2.26徐航持股100%9BrightStoneHoldingsLimited1万港元Rm.19C,LockhartCtr.,301-307LockhartRd.,WanChai,HongKong投资管理2016.11.18PengruiHongKongHoldingsLimited持股100%10PengruiUSAHoldingsLLC1美元16192CoastalHighway,Lewes,Delaware19958,CountyofSussex,Delaware投资管理2015.5.11PengruiHongKongHoldingsLimited持股100%11PengruiUSANo.1Incorporated15美元16192CoastalHighway,Lewes,Delaware19958,CountyofSussex,Delaware投资管理2015.4.8PengruiUSAHoldingsLLC持股100%12PengruiUSANo.2Incorporated15美元16192CoastalHighway,Lewes,Delaware19958,CountyofSussex,Delaware投资管理2015.7.8PengruiUSAHoldingsLLC持股100%序号公司名称发行股本注册地址主营业务成立时间股东构成13PRUKNo.1Limited1英镑66Lincoln’sInnFieldsLondonUnitedKingdomWC2A3LH投资管理2017.12.21PengruiHongKongHoldingsLimited持股100%14SunwayRicherLimited10,000港元Rm.19C,LockhartCtr.,301-307LockhartRd.,WanChai,HongKong投资管理2018.2.8徐航持股100%15ParklandUSANo.3LLC1,020万美元1209OrangeStreet,intheCityofWilmington,CountyofNew投资管理2016.9.12PengruiUSAHoldingsLLC持股95%(但为不具有投票Castle,Delaware权、亦不能19801参与经营管理的B类股东)除公司控股股东Magnifice(HK)以外,徐航控制或持有50%以上份额的其他境外企业最近一年主要财务数据如下:单位:万元序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润1PengruiHongKongHoldingsLimited233,836.25192,876.14-2.282ParklandUSANo.3LLC6,741.841,629.76562.643BrightStoneHoldingsLimited9,162.19-0.29-0.29注1:上述财务数据未经审计,其中PengruiHongKongHoldingsLimited、BrightStoneHoldingsLimited财务数据的单位为“人民币万元”,ParklandUSANo.3LLC财务数据的单位为“万美元”;注2:NewDragon、CurufinLimited、StarshineInvestmentsLimited、BrightCometLimited、ParklandMedtechLimited、BeautyViewLimited、MagnificeLimited、PengruiUSAHoldingsLLC、PengruiUSANo.1Incorporated、PengruiUSANo.2Incorporated合计10家公司2017年均未实际开展生产经营业务,未编制财务报表;注3:PRUKNo.1Limited、SunwayRicherLimited分别为2017年12月、2018年2月新成立公司。(3)实际控制人李西廷和徐航共同控制或持有50%以上份额的其他企业①共同控制的企业李西廷和徐航共同控制的企业的基本情况如下:序号公司名称发行股本注册地址主营业务成立时间股东构成序号公司名称发行股本注册地址主营业务成立时间股东构成1SupremeUnion13,952.7026美元CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands投资管理2015.7.16QuietWell持股47.51%,NewDragon持股43.14%,CityLegend持股9.35%2ExcelsiorUnion0.01美元CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands投资管理2015.7.16SupremeUnion持股100%3迈瑞国际0.001港元CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681GT,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands投资管理2005.6.10ExcelsiorUnionLimited持股100%4香港控股200万Flat/Rm230323/F投资管理2007.1.9迈瑞国际持股WingOnBuilding港元111ConnaughtRoad100%Central,HongKong5香港投资200万Flat/Rm230323/F投资管理2007.1.9迈瑞国际持股WingOnBuilding港元111ConnaughtRoad100%Central,HongKong6MindrayMedicalPhilippinesInc.8,713,484菲律宾比索9thFloor,SyCipLawCenter,105PaseodeRoxas,MakatiCity,Philipines投资管理2014.6.23香港投资持股99.999920%,其他7名股东持股0.000080%7MR1万美元Flat/Rm2303-04投资管理2015.10.26香港控股过去Medical23/FWingOnCentre12个月曾持股(HK)111ConnaughtRoad100%,目前已LimitedCentral,HongKong注销8MR5万美元NovaSageChambers,投资管理2014.8.8迈瑞国际过去SurgicalP.O.Box4389,Road12个月曾持股InvestmentsTown,Tortola,100%,目前已LimitedBritishVirginIslands注销9TulipKauri5万美元NovaSageChambers,投资管理2014.8.8迈瑞国际持股P.O.Box4389,RoadLimitedTown,Tortola,100%BritishVirginIslands10CamelliaJuniperLimited5万美元NovaSage投资管理2014.9.1迈瑞国际持股100%Incorporations(Cayman)Limited,Floor4,WillowHouse,CricketSquare,P.O.Box2582,GrandCaymanKY1-1103,CaymanIsands序号公司名称发行股本注册地址主营业务成立时间股东构成11SnapdragonJoshuaLimited100股无面值股票RomascoPlace,WickhamsCay1,P.O.Box3140,RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland投资管理2006.7.26迈瑞国际持股100%注1:MRSurgicalInvestmentsLimited、MRMedical(HK)Limited已分别于2017年5月、2017年10月注销完毕;MindrayMedicalPhilippinesInc.正在办理注销手续。李西廷和徐航共同控制的企业最近一年主要财务数据如下:单位:万美元序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润1迈瑞国际3,983.68-207,314.97-6,911.612香港控股28,738.1325,971.8018,012.103香港投资102,052.33102,050.7941,596.76注1:2016年6月,迈瑞国际、香港控股、香港投资将包括业务合同、知识产权、客户关系等在内的相关的业务、资产及负债(包括或有负债)转让给香港全球,详见本节“四、发行人资产重组情况”;注2:上述财务数据未经审计;注3:SupremeUnion、ExcelsiorUnion、MindrayMedicalPhilippinesInc.、TulipKauriLimited、CamelliaJuniperLimited、SnapdragonJoshuaLimited合计6家公司2017年均未实际开展生产经营业务,未编制财务报表;注4:MRSurgicalInvestmentsLimited、MRMedical(HK))Limited已分别于2017年5月、2017年10月注销完毕;MindrayMedicalPhilippinesInc.正在办理注销手续。②共同持有50%以上份额的企业李西廷和徐航共同持有50%以上份额的企业的基本情况如下:单位:万元序号公司名称注册资本实收资本住所主营业务成立时间出资构成1睿隆管理3.033.03珠海市横管理咨询2016.5.27李西廷出资47.0429%,琴新区宝华路6号105室徐航出资42.7096%,成明和出资9.2574%,睿恒咨询管理(深圳)有-16123限公司出资0.9901%2睿福投资1010珠海市横投资咨询2016.3.10李西廷出资47.0380%,琴新区宝华路6号105室徐航出资42.7060%,成明和出资9.2560%,睿安咨询管理(深圳)有-13453限公司出资1.0000%李西廷和徐航共同持有50%以上份额的企业最近一年主要财务数据如下:单位:万元序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润序号公司名称2017.12.31/2017年度总资产净资产净利润1睿隆管理58,438.387,067.12-369.712睿福投资55,889.436,770.38-352.83注:上述财务数据未经审计。除上述企业外,实际控制人不存在其他应披露而未披露的控制的企业或经营实体。报告期内,实际控制人控制的企业与发行人的资金、业务往来,以及发行人与关联方之间发生的担保等具体情况,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“(二)关联交易”。(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东SmartcoDevelopment和Magnifice(HK)所持有的公司股份,以及公司实际控制人李西廷和徐航通过睿隆管理和睿福投资间接持有的公司股份均不存在抵押、质押、冻结或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况发行人本次发行前总股本为109,409.1266万股,本次拟公开发行不超过12,160万股,发行后总股本不超过121,569.1266万股,发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。发行前后公司的股本结构变化情况如下:序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)1SmartcoDevelopment327,072,33529.8944327,072,33526.90422Magnifice(HK)296,951,00027.1413296,951,00024.42653EverUnion64,364,0425.882964,364,0425.29444Glorex(HK)54,595,1394.990054,595,1394.49095睿隆管理47,336,4604.326647,336,4603.89386睿福投资45,197,2074.131045,197,2073.71787国寿成达(SS)31,259,7692.857131,259,7692.57148睿嘉投资25,074,4702.291825,074,4702.0626序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)9睿享投资23,220,3352.122323,220,3351.910110睿坤投资21,881,8192.000021,881,8191.799911睿和投资13,548,1051.238313,548,1051.114412宁波昂山恒泰13,000,0001.188213,000,0001.069413前海上营资本10,000,0000.914010,000,0000.822614北京阳光融汇10,000,0000.914010,000,0000.822615南京瑞联二号7,814,9420.71437,814,9420.642816深圳高特佳7,004,5450.64027,004,5450.576217泰康保险6,500,0000.59416,500,0000.534718大众交通5,295,4050.48405,295,4050.435619Enchante5,206,5930.47595,206,5930.428320深圳明德惟馨4,915,5000.44934,915,5000.404321昆山中银投资4,684,2760.42814,684,2760.385322深创投4,569,5920.41774,569,5920.375923深圳君盛投资4,359,2350.39844,359,2350.358624上海国君创投4,300,0000.39304,300,0000.353725马鞍山盛惟4,298,2180.39294,298,2180.353626上海久奕启擎4,298,2180.39294,298,2180.353627PatronumUnion4,168,4870.38104,168,4870.342928深圳最佳拍档4,000,0000.36564,000,0000.329029前海汇睿启明4,000,0000.36564,000,0000.329030深圳安林珊3,913,9960.35773,913,9960.322031北京长源投资3,907,4710.35713,907,4710.321432北京华泰瑞合3,907,4710.35713,907,4710.321433ProsperousEnergy3,907,0000.35713,907,0000.321434苏州民晟瑞马3,900,0000.35653,900,0000.320835上海源星胤力2,930,6040.26792,930,6040.241136合肥敦勤致信2,000,0000.18282,000,0000.164537宁波仰华伊莱1,953,7350.17861,953,7350.160738WellyBloom1,800,0000.16451,800,0000.148139宁波璞行1,758,3620.16071,758,3620.1446序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)40HealthPharma1,289,4650.11791,289,4650.106141杭州先锋基石1,048,3160.09581,048,3160.086242广东红土976,8670.0893976,8670.080443中小企业基金976,8670.0893976,8670.080444济宁先锋基石905,4200.0828905,4200.0745公开发行股份--121,600,00010.0025合计1,094,091,266100.00001,215,691,266100.0000注:“SS”为“State-ownedShareholder”的缩写,表示国有股东。(二)发行人前十名股东截至本招股说明书签署日,公司共有44名股东,公司不存在自然人直接持股的情形。公司前十名股东持股情况如下:序号股东持股数(股)持股比例(%)股权性质1SmartcoDevelopment327,072,33529.8944外资股2Magnifice(HK)296,951,00027.1413外资股3EverUnion64,364,0425.8829外资股4Glorex(HK)54,595,1394.9900外资股5睿隆管理47,336,4604.3266法人股6睿福投资45,197,2074.1310法人股7国寿成达31,259,7692.8571国有股8睿嘉投资25,074,4702.2918法人股9睿享投资23,220,3352.1223法人股10睿坤投资21,881,8192.0000法人股合计936,952,57685.6374-(三)发行人股本中的国有股份或外资股份情况1、发行人股本中的国有股份情况国寿成达持有公司2.8571%的股份,为国有股股东,标注为“SS”。2017年3月,财政部出具《财政部关于确认深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司国有股权管理方案的函》(财金函[2017]38号),确认了公司的国有股权管理方案。2017年3月,中国保险监督管理委员会办公厅出具《关于国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)投资深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股权资金性质意见的复函》(办公厅便函[2017]246号),确认国寿成达投资迈瑞医疗股权的资金性质为保费资金。根据国务院于2017年11月18日发布的《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(国发[2017]49号文)的相关规定,国寿成达在本次发行中无需将国有股划转社保持有。2、发行人股本中的外资股情况本次发行前,公司股东中的外资股情况如下:序号外资股东名称持股数(股)持股比例(%)注册地1SmartcoDevelopment327,072,33529.8944香港2Magnifice(HK)296,951,00027.1413香港3EverUnion64,364,0425.8829香港4Glorex(HK)54,595,1394.9900香港5Enchante5,206,5930.4759开曼群岛6PatronumUnion4,168,4870.3810开曼群岛7ProsperousEnergy3,907,0000.3571香港8WellyBloom1,800,0000.1645香港9HealthPharma1,289,4650.1179香港合计759,354,06169.4050-(四)发行人最近一年发行人新增股东情况最近一年,发行人不存在新增股东的情形。(五)本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例本次发行前,各股东之间、股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间的主要关联关系及各自持股比例情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)关联关系1SmartcoDevelopment327,072,33529.8944(1)李西廷作为有限合伙人持有睿隆管理序号股东名称持股数(股)持股比例(%)关联关系Magnifice(HK)296,951,00027.141347.0429%的份额,作为有限合伙人持有睿福投资47.0380%的份额,并通过QuietWell间睿隆管理47,336,4604.3266接持有SmartcoDevelopment的100%股权;睿福投资45,197,2074.1310(2)徐航作为有限合伙人持有睿隆管理42.7096%的份额,作为有限合伙人持有睿福投资42.7060%的份额;同时,徐航通过MgnificeLimited间接持有Magnifice(HK)的100%股权;(3)成明和作为有限合伙人持有睿隆管理9.2574%的份额,作为有限合伙人持有睿福投资9.2560%的份额,担任睿福投资的普通合伙人睿安咨询管理(深圳)有限公司执行董事;(4)吴昊持有睿隆管理的普通合伙人睿恒咨询管理(深圳)有限公司33.3333%的股权,且担任睿恒咨询管理(深圳)有限公司的执行董事兼总经理,持有睿福投资的普通合伙人睿安咨询管理(深圳)有限公司31.0333%的股权;(5)许华担任睿福投资的普通合伙人睿安咨询管理(深圳)有限公司的监事2杭州先锋基石1,048,3160.0958杭州先锋基石、济宁先锋基石、马鞍山盛惟济宁先锋基石905,4200.0828的普通合伙人的最终控股股东均为深圳市基石资产管理股份有限公司马鞍山盛惟4,298,2180.39293深创投4,569,5920.4177深创投持有广东红土36.08%的股权广东红土976,8670.08934南京瑞联二号7,814,9420.7143南京瑞联二号和北京华泰瑞合的普通合伙人的最终控股股东均为华泰证券股份有限公北京华泰瑞合3,907,4710.3571司,公司本次发行上市的保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司系华泰证券股份有限公司之控股子公司5北京阳光融汇10,000,0000.9140北京阳光融汇持有北京华泰瑞合10%的份额北京华泰瑞合3,907,4710.35716EverUnion64,364,0425.8829(1)成明和控制EverUnion,持有Enchante的股东SplendoLimited33.33%的股权、Enchante5,206,5930.4759PatronumUnion的股东GuardioHoldingsPatronumUnion4,168,4870.3810Limited33.33%的股权,并担任Enchante、SplendoLimited、PatronumUnion、Guardio睿嘉投资25,074,4702.2918HoldingsLimited的董事;(2)成明和分别在睿嘉投资的普通合伙人睿睿享投资23,220,3352.1223祥咨询管理(深圳)有限公司、睿享投资的睿和投资13,548,1051.2383普通合伙人睿康咨询管理(深圳)有限公司睿和投资的普通合伙人睿泰咨询管理(深圳有限公司中担任执行董事;(3)吴昊持有睿嘉投资的普通合伙人睿祥咨、)序号股东名称持股数(股)持股比例(%)关联关系询管理(深圳)有限公司31.0333%的股权、睿享投资的普通合伙人睿康咨询管理(深圳有限公司31.0333%的股权、睿和投资的普通合伙人睿泰咨询管理(深圳)有限公司31.0333%的股权;(4)许华、郭艳美、刘来平及穆乐民均为睿嘉投资的有限合伙人,分别持有睿嘉投资6.9625%、4.1775%、2.0887%及1.3925%的份额,许华担任睿和投资的普通合伙人睿泰咨询管理(深圳)有限公司的监事;(5)吴昊、李在文、尹伦涛及黄海涛均为睿享投资的有限合伙人,分别持有睿享投资31.5774%、26.3145%、21.0516%及21.0516%的份额;(6)汤志为睿和投资的有限合伙人,持有睿和投资2.5639%的份额;(7)李文楣为Enchante的股东,持有Enchante的20.32%的股份7睿坤投资21,881,8192.0000成明和担任睿坤投资的普通合伙人睿茗咨询管理(深圳)有限公司的监事8国寿成达31,259,7692.8571陈锦浩由国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)提名担任发行人董事9大众交通5,295,4050.4840大众交通的控股股东上海大众公用事业(集团)股份有限公司持有深创投13.93%的股权深创投4,569,5920.417710深圳安林珊3,913,9960.3577深圳安林珊的实际控制人黄楚龙间接持有深创投17.39%的股权深创投4,569,5920.417711深创投4,569,5920.4177深创投持有中小企业基金10%的份额中小企业基金976,8670.0893)发行人2016至2017年的新增外部股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间的关联关系如上所述;除此以外,不存在其他关联关系。发行人2016至2017年的新增外部股东持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。(六)发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况实际控制人李西廷、徐航曾通过信托方式间接控制发行人,具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)实际控制人”。2016年7月-12月,香港投资、香港控股分别将其持有的全部迈瑞医疗股份转让给其他新增股东。李西廷、徐航通过信托方式间接持有发行人股份的情形得到消除。(七)发行人不存在规避股东人数不得超过200人规定等情形1、发行人不存在规避股东人数不得超过200人规定的情形发行人登记在册的直接股东共有44名,全部为机构股东,其中境内机构股东35名,境外机构股东9名。相关股东穿透的人数情况具体如下:(1)SmartcoDevelopmentSmartcoDevelopment共有1名股东,其股权结构为:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1QuietWell1,000.00100.00合计1,000.00100.00QuietWell的唯一股东为李西廷,SmartcoDevelopment的最终股东人数为1人。(2)Magnifice(HK)Magnifice(HK)共有1名股东,其股权结构为:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1MagnificeLimited1.00100.00合计1.00100.00MagnificeLimited的唯一股东为徐航,Magnifice(HK)的最终股东人数为1人。(3)EverUnionEverUnion共有1名股东,其股权结构为:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1CityLegendLimited1,000.00100.00合计1,000.00100.00成明和持有CityLegend80%的股权,成明和的配偶姚佳持有CityLegend20%的股权。因此,EverUnion的最终股东人数为2人。(4)Glorex(HK)Glorex(HK)共有1名股东,其股权结构为:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1GlorexLimited10,000.00100.00合计10,000.00100.00GlorexLimited的穿透后的股东为HUChiuLunAlan及HSUJoyceI-yin,因此,Glorex(HK)的最终股东人数为2人。(5)EnchanteEnchante共有25名股东,其股权结构为:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1SplendoLimited48,9257.182AlejandroGarciaUribe6,9231.023WangXiaogang87,23112.804LiWenmei138,46220.325YanFang15,6922.306YangITing5,5380.817HoChunYiu9,2311.358LeiFang23,0773.399MaSheng96,92314.2310Man,ChiCheongJoe18,4622.7111TanMingYi15,6922.3012WangHongjin9,2311.3513WuHenryQingYun55,3858.1314FongKimMeng23,0773.3915Ng,TatWai11,5381.6916JinXiaozhong16,1542.3717LiQiong11,5381.6918AlasdairShawnWalton5,3080.7819MichaelaAmyMargetts5,3540.7920PagliaruloNicolaAssuero9,6921.4221AndersChristerBång9,6921.42序号股东名称股份数(股)股份比例(%)22PeterLafeber11,0771.6323WilhelmusHenricusMariaLuiten9,2311.3524SuLei18,4622.7125FuShukYi19,3852.85合计681,280100.00Enchante的机构股东SplendoLimited的出资结构如下:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1成明和33033.332MaSheng33033.333WuHenryQingYun33033.33合计990100.00综上,Enchante的最终股东人数为25人。(6)PatronumUnionPatronumUnion共有26名股东,其股权结构为:序号股东名称股份数量(股)股份比例(%)1GuardioHoldingLimited74,95413.852WayneShawnQuinn91,38516.893DianeMaryArpino3,6920.684RichardGerardCipolli7,1541.325JeffreyMorganCorliss7380.146ScottRichardDalebout6,0921.137JohnYuxiangDu36,5546.768WilliamVincentDwyer,Jr.6,0921.139JeffreyJohnJelinek6,0921.1310MichaelChristopherLawlor3,6920.6811RobertCarlSchreeck3,6920.6812KathleenMichelleThompson3,6920.6813GlenWallaceMcLaughlin45,6928.4414AlbertGee23,0774.2715ChingHuaChou23,0774.27序号股东名称股份数量(股)股份比例(%)16DavidJohnNapolitano23,0774.2717WenliBai6,9231.2818ScottMichaelWilliams11,5382.1319AndrewJamesIrish13,8462.5620Dong-LaiDonaldLiu11,5382.1321JerryWeng-HsiLee6,9231.2822DuJianguang32,3085.9723JiTinglan16,1542.9924GuoXiaocong18,4623.4125ZhengMin18,4623.4126WanSheng46,1548.53合计541,060100.00PatronumUnion的机构股东GuardioHoldingLimited的出资结构如下:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1成明和33033.332MaSheng33033.333FuShukYi33033.33合计990100.00综上,PatronumUnion的最终股东人数为28人。(7)睿隆管理睿隆管理共有4名合伙人,其出资情况为:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1李西廷1.425447.042徐航1.294142.713成明和0.28059.264睿恒咨询管理(深圳)有限公司0.03000.99合计3.0300100.00睿隆管理的机构股东睿恒咨询管理(深圳)有限公司的出资结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴昊1.000033.332潘蒂1.000033.333陈敏灵1.000033.33合计3.0000100.00综上,睿隆管理的最终股东人数为6人。(8)睿福投资睿福投资共有4名合伙人,其出资情况为:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1李西廷4.703847.042徐航4.270642.713成明和0.92569.264睿安咨询管理(深圳)有限公司0.10001.00合计10.0000100.00睿福投资的机构股东睿安咨询管理(深圳)有限公司的出资结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴昊0.931031.032梁莎1.034534.483陈敏灵1.034534.48合计3.0000100.00综上,睿福投资的最终股东人数为6人。(9)睿嘉投资睿嘉投资共有37名合伙人,其出资情况为:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1王建新240.0011.142许华150.006.963景军刚90.004.184郭艳美90.004.185李朝阳90.004.18序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)6何绪金81.003.767李新胜81.003.768冯宣运78.003.629陈文静75.003.4810黄鹏程75.003.4811赵宇翔75.003.4812杨颋75.003.4813肖海波63.002.9214王炜57.002.6515刘学东57.002.6516汪骥枥56.702.6317解传芬54.002.5118陈刚48.002.2319潘蒂47.402.2020郭根苗45.002.0921刘来平45.002.0922胡雄伟45.002.0923关智勇45.002.0924睿祥咨询管理(深圳)有限公司42.401.9725岑建36.001.6726林洁颖36.001.6727周海波36.001.6728查庆锋30.901.4329穆乐民30.001.3930刁俊雨30.001.3931张丽萍27.001.2532冀强24.001.1133杨丹24.001.1134张志远21.000.9735周翔21.000.9736栾晨光21.000.9737王强12.000.56序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)合计2,154.40100.00睿嘉投资的机构股东睿祥咨询管理(深圳)有限公司的出资结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴昊0.931031.032张琼1.034534.483陈敏灵1.034534.48合计3.0000100.00综上,睿嘉投资的最终股东人数为39人。(10)睿享投资睿享投资共有5名合伙人,其出资情况为:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1吴昊630.0031.582李在文525.0026.323尹伦涛420.0021.054黄海涛420.0021.055睿康咨询管理(深圳)有限公司0.100.01合计1,995.10100.00睿享投资的机构股东睿康咨询管理(深圳)有限公司的出资结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴昊0.931031.032张琼1.034534.483潘蒂1.034534.48合计3.0000100.00综上,睿享投资的最终股东人数为6人。(11)睿坤投资睿坤投资共有2名合伙人,其出资情况为:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1王列明1,880.000099.992睿茗咨询管理(深圳)有限公司0.00010.01合计1,880.0001100.00睿茗咨询管理(深圳)有限公司穿透后的股东为王列明,因此,睿坤投资的最终股东人数为1人。(12)睿和投资睿和投资共有48名合伙人,其出资情况为:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1徐超45.003.852徐克文42.003.593陈朝36.003.084丁毅30.002.565陆戴宗30.002.566杨勇30.002.567顾大春30.002.568张强30.002.569饶志刚30.002.5610汤志30.002.5611汤京波30.002.5612杨征30.002.5613孙静28.502.4414张昀27.002.3115冯赫林24.002.0516李勇24.002.0517王政24.002.0518梁欣22.501.9219陈星22.501.9220何毅22.501.9221徐世洲22.501.9222龚海荣22.501.92序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)23朱磊22.501.9224齐敏22.501.9225袁林峰22.501.9226沈劲松22.501.9227赵立刚22.501.9228叶燚22.501.9229刘右林22.501.9230颜永生21.001.7931董海鹏21.001.7932叶文宇21.001.7933何先梁21.001.7934董永强21.001.7935陈培涛21.001.7936张伟强21.001.7937文峰21.001.7938廖怡白21.001.7939葛昊21.001.7940李霞21.001.7941魏开云21.001.7942孙闯21.001.7943张裕平21.001.7944左鹏飞21.001.7945聂亚军21.001.7946徐利21.001.7947岳毅18.001.5448睿泰咨询管理(深圳)有限公司4.600.39合计1,170.10100.00睿和投资的唯一机构股东睿泰咨询管理(深圳)有限公司的出资结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴昊0.931031.032张琼1.034534.48序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)3潘蒂1.034534.48合计3.0000100.00综上,睿和投资最终股东人数为50人。(13)泰康保险泰康保险是根据中国保险监督管理委员会于2016年8月核发的保监许可(2016)816号《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》改组设立专业从事保险业务的保险公司,不存在故意规避200人问题的情形,无需穿透计算人数,其股东人数为1人。(14)大众交通大众交通为股票在上海证券交易所上市的上市公司,股票代码为600611.SH,不存在故意规避200人问题的情形,无需穿透计算人数,其股东人数为1人。(15)深圳最佳拍档深圳最佳拍档共有2名合伙人,其出资情况为:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1王雁诺9.9099.002深圳市汇悦资本管理有限公司0.101.00合计10.00100.00深圳市汇悦资本管理有限公司的最终股东为刘松楠、王雁诺,且深圳最佳拍档成立于2011年9月,其成立时间远早于其投资发行人的时间,不是为投资发行人而专门设立的投资主体,因此无需穿透计算人数,其股东人数为1人。(16)深圳安林珊深圳安林珊共有1名股东,其股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1深圳市星河金控有限公司55,000.00100.00合计55,000.00100.00深圳市星河金控有限公司穿透后的最终股东为黄楚龙。因此,深圳安林珊最终股东人数为1人。(17)北京长源投资北京长源投资共有2名股东,其股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1张占波750.0075.002张保国250.0025.00合计1,000.00100.00北京长源投资成立于2014年10月,其成立时间早于其投资发行人的时间,不是为投资发行人而专门设立的投资主体,因此,无需穿透计算人数,其股东人数为1人。(18)ProsperousEnergyProsperousEnergy共有1名股东,其股权结构为:序号股东名称股份数(股)股份比例(%)1ProsperousEnergyLimited100.00100.00合计100.00100.00ProsperousEnergyLimited穿透后的最终股东为GaoBin。因此,ProsperousEnergy最终穿透后的股东人数为1人。(19)其他除上述股东之外,发行人的其他股东包括:国寿成达、深创投、广东红土、中小企业基金、宁波昂山恒泰、前海上营资本、北京阳光融汇、北京华泰瑞合、南京瑞联二号、深圳高特佳、深圳明德惟馨、昆山中银、深圳君盛、上海国君、上海久奕、前海汇睿启明、苏州民晟瑞马、上海源星胤力、合肥敦勤致信、宁波仰华伊莱、宁波璞行、杭州先锋基石、济宁先锋基石、马鞍山盛惟、WellyBloom及HealthPharma。上述股东中:(1)国寿成达、深创投、广东红土、中小企业基金、宁波昂山恒泰、前海上营资本、北京阳光融汇、北京华泰瑞合、南京瑞联二号、深圳高特佳、深圳明德惟馨、昆山中银、深圳君盛、上海国君、上海久奕、前海汇睿启明、苏州民晟瑞马、上海源星胤力、合肥敦勤致信、宁波仰华伊莱、宁波璞行、杭州先锋基石、济宁先锋基石及马鞍山盛惟24名股东均属于已依法在中国证券投资基金业协会备案并且已经接受证券监督管理机构监管的私募基金,依据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(中国证监会公告[2013]54号)第3条的相关规定,均认定股东人数为1人;(2)WellyBloom及HealthPharma2名股东均为境外设立的专业投资机构,主要从事股权投资。其中,WellyBloom成立于2014年6月,其成立时间早于投资发行人的时间,不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体;HealthPharma为其唯一股东RaissonCapitalMasterInvestmentLtd设立的投资SPV,RaissonCapitalMasterInvestmentLtd不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体。因此,WellyBloom及HealthPharma均认定股东人数为1人。综上,扣除重复出现人数后,发行人穿透后的股东人数合计为178人。发行人股东所持发行人股份均为其真实持有,不存在委托持股或信托持股的情形。2、发行人与股东之间的对赌协议或类似安排已经终止发行人作为签约方与外部投股东签署的投资法律文件包含如下条款:(1)对赌条款根据发行人、相关股份出让方与发行人外部股东(股份受让方)签署的《特别协议》的约定,如届时发行人的实际盈利情况未达到协议约定的盈利预测水平,相关股份出让方将通过现金补偿或股份补偿的方式对股份受让方进行补偿。前述条款应于公司为向证券监管机构申请IPO事项提交的招股说明书签署之日的前一日或届时证券监管机构政策要求的更早时点终止。(2)其他类似安排根据发行人、相关股份出让方与发行人外部股东(股份受让方)签署的《特别协议》的约定,在公司完成上市前,相关股份出让方应促使公司股东大会审议通过按《特别协议》约定的分红比例向公司全体股东进行分红的利润分配议案。前述条款根据《特别协议》的约定于公司本次发行并上市前终止。除上述对赌条款或其他类似安排之外,发行人的外部股东与发行人之间未签署其他对赌协议,亦不存在其他类似安排。前述对赌条款或类似安排不会对发行人股权结构的稳定性构成影响,前述利润分配安排不会损害发行人股东的股东权利,前述安排涉及的终止条款合法、真实、有效,因此,前述对赌条款和利润分配安排不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。3、发行人股东中属于私募基金的均已履行备案程序发行人现有股东中,国寿成达、宁波昂山恒泰、前海上营资本、北京阳光融汇、南京瑞联二号、深圳高特佳、深圳明德惟馨、昆山中银、深创投、马鞍山盛惟、深圳君盛、上海国君创投、上海久奕、前海汇睿启明、北京华泰瑞合、苏州民晟瑞马、上海源星胤力、合肥敦勤致信、宁波仰华伊莱、宁波璞行、杭州先锋基石、广东红土、中小企业基金、济宁先锋基石属于私募基金,均已履行私募基金备案程序,具体情况如下:序号股东名称备案情况1国寿成达国寿成达为私募投资基金,已于2016年12月29日完成私募基金备案,基金编号为SN4372;国寿成达的私募基金管理人国寿股权投资有限公司已于2016年8月29日完成私募基金管理人登记,登记编号为P10333292宁波昂山恒泰宁波昂山恒泰为私募投资基金,已于2016年9月9日完成私募基金备案,基金编号为SM4114;宁波昂山恒泰私募基金管理人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司已于2014年4月29日完成私募基金管理人登记,登记编号为P10014213前海上营资本前海上营资本为私募投资基金,已于2017年2月13日完成私募基金备案,基金编号为SN3740;前海上营资本的私募基金管理人深圳前海大营资本管理有限公司已于2016年8月24日完成私募基金管理人登记,登记编号为P10331114北京阳光融汇北京阳光融汇为私募投资基金,已于2015年3月20日完成私募基金备案,基金编号为SD5883;北京阳光融汇的私募基金管理人阳光融汇资本投资管理有限公司已于2015年3月19日完成私募基金管理人登记,登记编号为P10094095南京瑞联二号南京瑞联二号为私募投资基金,已于2016年10月10日完成私募基金备案,基金编号为S32378;南京瑞联二号的私募基金管理人江苏华泰瑞联基金管理有限公司已于2015年11月4日完成私募基金管理人登记,登记编号为P10261926深圳高特佳深圳高特佳为私募投资基金,已于2016年12月20日完成私募基金备案,基金编号为SR0461;深圳高特佳的私募基金管理人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司已于2015年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为P10111177深圳明德惟馨深圳明德惟馨为私募投资基金,已于2016年12月5日完成私募基金备案,基金编号为SN0326;深圳明德惟馨的私募基金管理人深圳物明投资管理有限公司已于2015年6月17日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1016097序号股东名称备案情况8昆山中银昆山中银为私募投资基金,已于2016年12月20日完成私募基金备案,基金编号为SR0981;昆山中银的私募基金管理人一村资本有限公司已于2015年10月22日完成私募基金管理人登记,登记编号为P10254409深创投深创投为私募投资基金,已于2014年4月22日完成私募基金备案,基金编号为SD2401,并于2014年4月22日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100028410马鞍山盛惟马鞍山盛惟为私募投资基金,已于2017年3月6日完成私募基金备案,基金编号为SR6530;马鞍山盛惟的私募基金管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已于2014年4月22日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100050211深圳君盛深圳君盛为私募投资基金,已于2015年8月24日完成私募基金备案,基金编号为S68192;深圳君盛的私募基金管理人深圳前海君盛创新管理有限公司已于2015年3月11日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100925712上海国君上海国君为私募投资基金,已于2017年4月28日完成私募基金备案,基金编号为SS4957;上海国君的私募基金管理人上海格隆创业投资有限公司和青岛国信创新股权投资管理有限公司均已完成私募基金管理人登记,其中,上海格隆创业投资有限公司的登记编号为P1006317,青岛国信创新股权投资管理有限公司的登记编号为P106012213上海久奕上海久奕为私募投资基金,已于2017年1月23日完成私募基金备案,基金编号为SR4286;上海久奕的私募基金管理人上海天循久奕投资管理有限公司已于2015年3月25日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100963014前海汇睿启明前海汇睿启明为私募投资基金,已于2017年3月3日完成私募基金备案,基金编号为SS1138;前海汇睿启明的私募基金管理人深圳市前海汇睿投资管理有限公司已于2015年8月6日完成私募基金管理人登记,登记编号为P102016415北京华泰瑞合北京华泰瑞合为私募投资基金,已于2015年12月14日完成私募基金备案,基金编号为S83573;北京华泰瑞合的私募基金管理人北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业(有限合伙)已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记,登记编号为P102402116苏州民晟瑞马苏州民晟瑞马为私募投资基金,已于2016年12月12日完成私募基金备案,基金编号为SN9165;苏州民晟瑞马的私募基金管理人上海重岳投资管理有限公司已于2016年7月15日完成私募基金管理人登记,登记编号为P103230217上海源星胤力上海源星胤力为私募投资基金,已于2017年3月15日完成私募基金备案,基金编号为SR5909;上海源星胤力的私募基金管理人上海源星股权投资管理有限公司已于2014年4月22日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100092918合肥敦勤致信合肥敦勤致信为私募投资基金,已于2016年10月27日完成私募基金备案,基金编号为SM6133;合肥敦勤致信的私募基金管理人合肥敦勤投资管理中心(有限合伙)已于2016年1月14日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1030365序号股东名称备案情况19宁波仰华伊莱宁波仰华伊莱为私募投资基金,已于2016年12月19日完成私募基金备案,基金编号为SN8972;宁波仰华伊莱的私募基金管理人宁波仰华企业管理咨询合伙企业(有限合伙)已于2015年3月11日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100912520宁波璞行宁波璞行为私募投资基金,已于2016年12月16日完成私募基金备案,基金编号为SN4791;宁波璞行的私募基金管理人上海鑫琨投资管理有限公司已于2015年6月29日完成私募基金管理人登记,登记编号为P101654521杭州先锋基石杭州先锋基石为私募投资基金,已于2015年1月27日完成私募基金备案,基金编号为SD5011;杭州先锋基石的私募基金管理人杭州扬航基石股权投资管理合伙企业(有限合伙)已于2015年1月22日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100668822广东红土广东红土为私募投资基金,已于2015年1月29日完成私募基金备案,基金编号为SD4856;广东红土的私募基金管理人广东红土创业投资管理有限公司已于2015年1月29日完成私募基金管理人登记,登记编号为P100712423中小企业基金中小企业基金为私募投资基金,已于2017年2月20日完成私募基金备案,基金编号为SR2284;中小企业基金的私募基金管理人深圳国中创业投资管理有限公司已于2016年10月26日完成私募基金管理人登记,登记编号为P106002524济宁先锋基石济宁先锋基石为私募投资基金,已于2015年5月22日完成私募基金备案,基金编号为S23652;济宁先锋基石的私募基金管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已于2014年4月22日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1000502截至本招股说明书签署日,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。九、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况睿享投资、睿嘉投资、睿和投资、PatronumUnion以及Enchante是公司的员工持股平台。公司员工通过上述五个持股平台,合计间接持有公司6.5093%的股份。各员工持股平台的出资结构、各出资人在发行人或其子公司的任职情况如下:(一)睿享投资序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)任职情况1吴昊630.0031.58董事、常务副总经理2李在文525.0026.31高级副总经理3尹伦涛420.0021.05副总经理4黄海涛420.0021.05副总经理序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)任职情况5睿康咨询管理(深圳)有限公司0.100.01-合计1,995.10100.00-(二)睿嘉投资序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)任职情况1王建新240.0011.14高级副总经理(曾任)2许华150.006.96财务负责人3景军刚90.004.18制造总经理4郭艳美90.004.18董事、副总经理5李朝阳90.004.18事业部总经理6何绪金81.003.76事业部总经理7李新胜81.003.76事业部总经理8冯宣运78.003.62营销副总经理9陈文静75.003.48产线营销总经理10黄鹏程75.003.48营销副总经理11赵宇翔75.003.48营销副总经理12杨颋75.003.48营销副总经理13肖海波63.002.92营销副总经理14王炜57.002.65技术研究院首席科学家兼科学事务总监15刘学东57.002.65事业部副总经理16汪骥枥56.702.63区域销售总经理17解传芬54.002.51事业部副总经理18陈刚48.002.23质量总经理19潘蒂47.402.20人力资源总经理20郭根苗45.002.09子公司总经理21刘来平45.002.09副总经理22胡雄伟45.002.09制造副总经理23关智勇45.002.09研发管理副总经理24岑建36.001.67事业部副总经理25林洁颖36.001.67业务总监26周海波36.001.67业务部副总经理(曾任)27查庆锋30.901.43人力资源副总经理序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)任职情况28穆乐民30.001.39业务总经理29刁俊雨30.001.39用服总经理30张丽萍27.001.25业务总监31冀强24.001.11高级业务总监32杨丹24.001.11财务总监33张志远21.000.97行政总经理(曾任)34周翔21.000.97设计部经理35栾晨光21.000.97子公司副总经理36王强12.000.56区域总经理37睿祥咨询管理(深圳)有限公司42.401.97-合计2,154.40100.00-(三)睿和投资序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)任职情况1徐超45.003.85业务总监2徐克文42.003.59区域总经理3陈朝36.003.08法务总监4丁毅30.002.56制造副总经理5陆戴宗30.002.56区域总经理6杨勇30.002.56产线营销总监7顾大春30.002.56业务副总经理8张强30.002.56分公司总经理9饶志刚30.002.56区域总经理10汤志30.002.56监事会主席、法务总监11汤京波30.002.56业务总监12杨征30.002.56区域总经理13孙静28.502.44区域总经理14张昀27.002.31区域总经理15冯赫林24.002.05业务副总监16李勇24.002.05研发总监17王政24.002.05业务专员18梁欣22.501.92区域销售副总经理序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)任职情况19陈星22.501.92区域销售总经理20何毅22.501.92产品部总监21徐世洲22.501.92产品部总监22龚海荣22.501.92销售副总监23朱磊22.501.92产品开发部总监24齐敏22.501.92业务总监25袁林峰22.501.92分公司总经理26沈劲松22.501.92部门总监27赵立刚22.501.92区域经理28叶燚22.501.92产品开发部副总监29刘右林22.501.92开发部总监30颜永生21.001.79业务总监31董海鹏21.001.79业务副总监32叶文宇21.001.79工程师33何先梁21.001.79研发副总监34董永强21.001.79技术经理35陈培涛21.001.79研发总监36张伟强21.001.79研发总监37文峰21.001.79区域营销副总监38廖怡白21.001.79产品开发部总监39葛昊21.001.79业务副总监40李霞21.001.79业务总监41魏开云21.001.79开发部副总监42孙闯21.001.79部门副总监43张裕平21.001.79开发部副总监44左鹏飞21.001.79部门副总监45聂亚军21.001.79部门总监46徐利21.001.79开发总监47岳毅18.001.54区域营销经理48睿泰咨询管理(深圳)有限公司4.600.39-合计1170.10100.00-(四)PatronumUnion序号股东名称股份数量(股)出资比例(%)任职情况1GuardioHoldingLimited74,95413.85-2WayneShawnQuinn91,38516.89区域总经理3DianeMaryArpino3,6920.68质量总监4RichardGerardCipolli7,1541.32产线开发副总经理5JeffreyMorganCorliss7380.14高级业务总监6ScottRichardDalebout6,0921.13制造高级总监7JohnYuxiangDu36,5546.76子公司财务副总经理8WilliamVincentDwyer,Jr.6,0921.13业务副总经理9JeffreyJohnJelinek6,0921.13区域销售总监10MichaelChristopherLawlor3,6920.68高级业务总监11RobertCarlSchreeck3,6920.68制造总监12KathleenMichelleThompson3,6920.68人力资源总监13GlenWallaceMcLaughlin45,6928.44产品副总经理14AlbertGee23,0774.27高级研究员15ChingHuaChou23,0774.27高级研究员16DavidJohnNapolitano23,0774.27高级研究员17WenliBai6,9231.28技术主管18ScottMichaelWilliams11,5382.13制造高级总监19AndrewJamesIrish13,8462.56研发高级总监20Dong-LaiDonaldLiu11,5382.13高级科学家21JerryWeng-HsiLee6,9231.28主任工程师22DuJianguang32,3085.97业务总监23JiTinglan16,1542.99高级技术专家24GuoXiaocong18,4623.41研究院总经理25ZhengMin18,4623.41研发工程师26WanSheng46,1548.53产线营销总监合计541,060100%-(五)Enchante序号股东名称股份数量(股)出资比例(%)任职情况1SplendoLimited48,9247.18-2AlejandroGarciaUribe6,9231.02科学家3WangXiaogang87,23112.80产线营销总监4LiWenmei138,46220.32董事会秘书5YanFang15,6922.30IT高级经理6YangITing5,5380.81业务经理7HoChunYiu9,2311.35业务主管8LeiFang23,0773.39业务主管9MaSheng96,92314.23事业部总经理10Man,ChiCheongJoe18,4622.71区域营销经理11TanMingYi15,6922.30业务经理12WangHongjin9,2311.35业务主管13WuHenryQingYun55,3858.13IT总经理14FongKimMeng23,0773.39业务总监15Ng,TatWai11,5381.69产品专家16JinXiaozhong16,1542.37分公司总经理17LiQiong11,5381.69区域销售高级经理18AlasdairShawnWalton5,3080.78区域财务总监19MichaelaAmyMargetts5,3540.79区域人力资源总监20PagliaruloNicolaAssuero9,6921.42分公司总经理21AndersChristerBång9,6921.42分公司总经理22PeterLafeber11,0771.63分公司总经理23WilhelmusHenricusMariaLuiten9,2311.35业务总监24SuLei18,4622.71分公司总经理25FuShukYi19,3852.85财务总监合计681,280100.00-截至本招股说明书签署日,除上述情况外,公司无正在执行的股权激励及其他制度安排。十、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况截至2017年12月31日,公司员工总数8,320人,近三年变动情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工总数(人)8,3207,6519,558公司2016年末员工总数出现较大变动,主要原因为公司按照有关法律法规的要求相应缩减并规范了劳务派遣用工,同时对相关生产和业务模式进行了调整和优化。(二)员工结构截至2017年12月31日,公司员工的结构情况如下:1、员工专业结构岗位类别人数占总人数比例管理人员4585.5%研发人员1,76421.2%营销人员2,69232.4%制造和服务人员2,81733.9%其他5897.1%合计8,320100.0%2、员工学历结构学历人数占员工比例博士750.9%硕士1,62919.6%本科3,82746.0%大专83510.0%中专及以下1,95423.5%合计8,320100.0%3、员工年龄分布年龄人数占员工比例30岁以下3,02536.4%年龄人数占员工比例31-40岁4,04248.6%41-50岁7579.1%51岁以上4966.0%合计8,320100.0%(三)劳务派遣用工1、劳务派遣用工情况报告期内,发行人的劳务派遣员工人数及占发行人用工总数的比例如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31员工总数(人)8,3207,6519,558劳务派遣员工人数(人)5432841,360劳务派遣员工占比6.53%3.71%14.23%根据2014年3月1日开始实施的《劳务派遣暂行规定》的相关规定,“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的,应当制定调整用工方案,于本规定施行之日起2年内降至规定比例”。发行人针对自身使用劳务派遣用工比例超过10%的情况,相应缩减并规范了劳务派遣用工,同时对相关生产和业务模式进行了调整和优化。截至本招股说明书签署日,发行人劳务派遣用工人数占发行人总用工人数的比例符合相关法律法规要求。2、尚在履行中的劳务派遣协议截至本招股说明书签署日,发行人尚在履行中的劳务派遣协议情况如下:序号公司名称劳务派遣单位协议期限至劳务派遣单位资质证书1迈瑞医疗深圳市安盛企业管理有限公司2018-11-304403061400382迈瑞医疗深圳市三和源劳务派遣有限公司2020-10-194403011430013杭州光典桐庐博程人力资源管理有限公司2018-09-01330122201712220020发行人合作的上述劳务派遣单位已具备劳务派遣相关资质,报告期内发行人不存在因违反劳动保障法律法规而受到重大处罚的情形。十一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施(一)股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向等承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司股份流通限制、自愿锁定承诺”与“二、持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺”。(二)关于稳定股价及股份回购的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案”。(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、未履行承诺的约束机制”。(四)利润分配政策的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、发行前滚存利润的分配方案与上市后三年分红回报规划”。(五)避免同业竞争承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。(六)避免或减少关联交易承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“(三)公司规范关联交易的主要措施”。(七)不占用公司资金承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“(三)公司规范关联交易的主要措施”。(八)招股说明书信息披露承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。(九)填补回报措施承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺”。第六节业务和技术一、公司的主营业务、主要产品及变化情况(一)公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成1、主营业务公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务,始终以客户需求为导向,致力于为全球医疗机构提供优质产品和服务。公司融合创新,紧贴临床需求,支持医疗机构提供优质的医疗服务,从而帮助世界各地改善医疗条件、降低医疗成本。历经多年的发展,公司已经成为中国最大、全球领先的医疗器械以及解决方案供应商。公司总部设在中国深圳,在北美、欧洲、亚洲、非洲、拉美等地区的超过30个国家设有40家境外子公司;在国内设有17家子公司,超过40家分支机构,形成了庞大的全球化研发、营销及服务网络。公司自成立以来,主营业务未发生变化。公司深耕医疗器械领域,走内生式和外延式发展并重的道路,不断拓展产品线与地域,经历了由单一产品拓展到多产品线,由国内市场打入全球市场,由低端产品延伸至高端产品的发展历程。目前公司产品已经覆盖三大主要领域:生命信息与支持、体外诊断以及医学影像,拥有国内同行业中最全的产品线,以安全、高效、易用的“一站式”整体解决方案满足临床需求。公司产品及解决方案已应用于全球190多个国家和地区。在国内市场,公司产品覆盖中国近11万家医疗机构和99%以上的三甲医院,包括全国知名的北京协和医院、中国人民解放军总医院、上海瑞金医院等。在国际市场,作为全球领先医疗机构的长期伙伴,如梅奥诊所、约翰·霍普金斯医院、麻省总医院、克利夫医学中心的长期合作伙伴,公司已赢得美国、英国、德国、法国、意大利、西班牙等国家医疗机构的广泛认可。2、公司的主要产品公司主要产品涵盖三大领域:生命信息与支持、体外诊断以及医学影像,目前已拥有丰富的产品品类。(1)生命信息与支持公司的生命信息与支持产品,是包括监护仪、除颤仪、麻醉机、呼吸机、心电图机、手术床、手术灯、吊塔吊桥、输注泵、手术室/重症监护室(OR/ICU)整体解决方案等用于生命信息监测与支持的一系列仪器和解决方案的组合。(2)体外诊断公司的体外诊断产品是通过人体的样本(如血液、体液、组织等)的检测,而获取临床诊断信息的产品。公司为实验室、诊所和医院提供一系列全自动及半自动的体外诊断产品,主要包括血液细胞分析仪、生化分析仪、免疫分析仪、凝血分析仪及相关试剂。(3)医学影像公司的医学影像产品包括超声诊断系统、数字X射线成像系统。超声诊断系统利用数字化控制的声波发射和接收技术提供实时的诊断图像,可以探测人体组织的超声回波特性、血流方向和速度、硬度等信息。数字X射线成像系统利用平板探测器来捕捉图像,相比于传统的放射影像系统,数字X射线成像系统缩短了病人暴露在X射线下的时间。除三大主要产品领域以外,公司的其他产品还包括骨科、硬镜。各类产品及其用途具体如下:产品细分领域产品类别示例图产品用途生命信息与支持监护仪监护仪是一种监测病人生理参数,可与已知设定值进行比较,并对出现的超标情况发出警报的装置或系统除颤仪除颤仪是一种通过电极将电脉冲施加于患者的皮肤或者暴露的心脏,用来对心脏进行除颤的医用电器设备产品细分领域产品类别示例图产品用途麻醉机麻醉机是用于对患者实施全身麻醉、供氧及进行辅助或控制呼吸的医疗设备手术灯手术床吊塔吊桥灯床塔是主要用于围术期外科手术的设备,包括手术床、手术灯和吊塔吊桥、数字化手术室等产品细分领域产品类别示例图产品用途体外诊断血液细胞分析仪血液细胞分析仪是指用于检测血液标本,能对血液中血细胞等有形成分进行定量分析,并提供相关信息的设备生化分析仪生化分析仪是采用光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器,主要进行酶类、脂类、蛋白和非蛋白氮类等几大类检测项目产品细分领域产品类别示例图产品用途化学发光免疫分析仪化学发光免疫分析仪是结合化学发光技术与高特异性的免疫反应,对体液中各种微量活性物质进行精确定量分析的仪器,为临床医生对疾病的准确诊断提供重要依据凝血分析仪凝血分析仪是对血栓和止血形成因子及标志物进行实验室检测的仪器,为临床出血风险判断及血栓监测治疗提供重要依据体外诊断试剂可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用,在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中,用于对人体样本(各种体液、细胞、组织样本等)进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品(物)、质控品(物)等产品细分领域产品类别示例图产品用途医学影像台式彩超彩超(台式/便携式)是利用超声多普勒技术和超声回波原理,同时具备采集血流运动、组织运动信息和人体器官组织特性,提供包括二维、三维灰阶及动态血流信息的医学影像诊断仪器。彩超通常应用于腹部、妇产科、小器官、心脏、血管、泌尿、介入治疗、急诊、麻醉、重症、肌骨运动医学等领域产品细分领域产品类别示例图产品用途便携式彩超公司各类产品的设计使用寿命情况如下:产品线主要产品设计使用寿命生命信息与支持监护仪10年除颤仪10年麻醉机10年灯床塔10年体外诊断体外诊断分析仪5-10年体外诊断试剂(有效期)90天-2年医学影像彩超产品10年3、主营业务收入构成报告期内,公司主营业务收入的具体构成如下:单位:万元产品名称2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比生命信息与支持产品423,598.9438.05%356,180.3139.48%317,425.4639.62%体外诊断产品374,063.9933.60%289,388.3432.07%241,712.0430.17%医学影像产品293,503.9726.37%235,433.9326.09%223,094.2127.85%其他产品22,020.871.98%21,247.452.35%18,849.742.35%合计1,113,187.77100.00%902,250.02100.00%801,081.45100.00%(二)主要经营模式公司从事医疗器械的研发、制造、营销及服务,拥有独立完整的产品采购、研发、制造、营销及服务体系。1、采购模式(1)供应商导入和考核公司对原材料建立了严格的质量管理体系,并据此制定了完善的供应商导入和考核机制。公司在导入新的供应商时,会从技术、质量、服务、交付、成本等多角度进行准入评审;在最终导入以后,亦会持续坚持对供应商的动态绩效考核和管理,确保供应商满足公司要求。公司目前有近千家供应商,其中大部分都与公司存在长期合作关系。(2)采购执行公司采购模式主要包括一般采购和外协加工。一般采购是指公司向供应商发出订单,并不提供生产所需的原材料,供应商按照订单向公司交付原材料的采购模式;外协加工是指公司向供应商提供生产所需的全部或部分原材料,由供应商按照公司要求进行定制加工,然后向公司交付半成品或零部件的采购模式。①一般采购模式公司定期编制销售和运营计划(S&OP计划)并结合原材料库存情况生成采购请求,然后依据采购请求形成采购订单发送给供应商,以采购相应原材料。②外协加工采购模式由于公司产品涉及零配件较多,且大部分非核心零配件加工已形成完善的产业链,对于PCBA及机械类结构件等零部件,考虑成本、生产效率等因素及行业通行惯例,公司采用外协加工的模式。在此模式下,公司提供设计方案、图纸及原材料,选择合格的外协厂商进行生产供应,并支付加工费。公司一直使用非常严格的物料检验流程,以保证通过外协加工的零配件品质满足公司内部质量体系要求。对于产品、物料的技术设计图纸等信息,公司与相应的外协厂商签订保密协议,未经公司相关责任人同意或授权,外协厂商不得向第三方透露任何有关信息。报告期内,公司外协加工费用占营业成本的比例如下表:项目2017年度2016年度2015年度外协加工费用(万元)20,131.3211,276.1410,570.81营业成本(万元)368,401.17319,525.19302,770.21外协加工费用占营业成本比例5.46%3.53%3.49%2、生产模式公司采取“以销定产、适当备货”的生产模式。根据市场需求的变化并结合公司的销售目标,市场部门定期制定销售预测,生产供应部门则根据销售预测、客户订单、库存数量情况制定出可行的生产计划。公司还会生产一定数量的通用半成品或标准配置的成品作为库存,以确保在客户订单突然增加时,能快速生产出客户需要的产品,缩短产品交付周期。公司的生产模式包括自行生产和劳务外包,并以自行生产为主。(1)自行生产公司产品的生产主要集中在位于深圳和南京的生产基地进行。公司所有的国内生产基地已通过ISO9001和ISO13485认证,位于深圳的生产基地于2017年4月通过FDA的检查,并于2018年初通过认证机构SGS的ISO14001(环境管理体系)和OHSAS18001(职业健康安全管理体系)的认证审核。目前公司生产基地规模大约为30万平方米。公司研发与生产始终保持密切协同,以产品生命周期管理流程为核心,在导入新产品的研发过程中,充分考虑生产的便捷性,优化产品设计,以提升生产效率和产品质量。公司不断加强制造能力的建设与生产管理水平的提升,通过垂直整合、精益生产、智能制造等措施,建立健全先进的质量管理体系、精益生产体系与智能制造体系。(2)劳务外包在生产过程中,公司将部分非核心或替代性强的生产工序外包给劳务外包服务提供商。公司按产品件数等工作成果向劳务外包服务提供商支付劳务费用。公司将一部分劳动密集型工作(如零部件加工)外包给专门的服务提供商负责,既可提升生产效率,又可在一定程度上降低生产成本。公司通过劳务外包模式可进一步将工作重心放到现代化工厂的建设上,提升制造技术,实现“信息化和自动化”融合,并在未来建成中国最现代化的医疗器械生产基地之一。3、销售模式公司的销售模式主要包括直销和经销两种模式。公司在美国以直销为主;在欧洲则根据不同国家的行业特点,采取直销和经销共存的销售模式;在中国、拉丁美洲及其他发展中国家和地区以经销为主。报告期内公司经销、直销变动情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比直销224,888.2420.20%196,505.1221.78%187,037.0123.35%经销888,299.5379.80%705,744.9178.22%614,044.4376.65%合计1,113,187.77100.00%902,250.02100.00%801,081.45100.00%公司在国内主要采取经销模式进行销售,报告期内,国内销售收入占比持续提升,导致公司经销收入占比总体处于上升趋势。(1)销售模式类别①经销模式经销模式是指公司先将产品销售给经销商,再由经销商销售给终端客户。医疗器械行业的终端客户主要包括各级医疗机构、体检中心等专业机构,较为分散,且对供应商的专业性、服务的及时性要求较高。采用经销模式,公司可利用经销商在当地的资源优势,迅速占领未开发市场,有利于提升产品的市场占有率,强化公司的市场推广能力,及时获取市场信息并为终端客户提供周到的服务。经销模式的具体流程包括:①甄别、筛选经销商;②与经销商签署相关协议;③经销商根据终端客户需求发出订单;④公司组织生产、物流等;⑤货物验收、安装;⑥开具发票、收款等(不同情况下,收款时间会有所差异);⑦售后服务。A.经销模式下销售的最终走向报告期内,公司经销模式销售商品最终走向为公立医院、民营医院、社区医疗机构、独立检验机构、第三方体检中心、私人诊所等终端客户。报告期内,公司前五大经销客户销售商品最终走向如下表所示:单位:万元年度序号经销客户名称销售金额最终销售走向年度序号经销客户名称销售金额最终销售走向20171南京贝登医疗股份有限公司10,545.53民营医疗机构、乡镇卫生院、诊所等医疗机构2杭州珂盈生物科技有限公司9,144.42浙江省二级以下医院3杭州壹惠科技有限公司4,198.28浙江省民营医疗机构4杭州百善医疗设备有限公司4,189.21浙江省二级以上医院5郑州市北泠科技开发有限公司3,917.16河南省二级以下医院20161南京贝登医疗股份有限公司6,286.17民营医疗机构、乡镇卫生院、诊所等医疗机构2郑州市北泠科技开发有限公司4,739.49河南省二级以下医院3四川景宏医疗器械有限公司4,161.81四川省二级及以下医院4上海精特医疗器械销售商行4,153.86四川省二级及以上医院5昆明奥佳医疗器械有限公司3,127.63云南省二级及以上医院20151肯尼亚麦迦医疗公司6,684.29肯尼亚境内医疗机构2中国国际医药卫生公司6,185.64厄瓜多尔境内医疗机构3郑州市北泠科技开发有限公司4,411.70河南省二级以下医院4开罗医疗公司3,448.34埃及境内私人诊所5武汉贝克曼医疗设备有限公司2,879.52国内民营医疗机构B.公司股东、员工或前员工在公司报告期内经销商中持股或担任重要职务的情况报告期内,公司的经销商不存在由公司股东或员工持股或担任重要职务的情形。报告期内,公司前员工持股或担任重要职务的经销商(以下简称“前员工经销商”)向公司采购情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度前员工经销商交易金额19,970.5312,390.709,104.46主营业务收入1,113,187.77902,250.02801,081.45占比1.79%1.37%1.14%②直销模式直销模式是指公司直接将产品销售给终端客户。直销模式的具体流程包括:①市场人员获取客户需求;②公司通过投标、商业谈判的方式,与客户确定合作关系;③客户发出订单或签署《销售合同》;④公司组织生产、物流等;⑤货物验收、安装;⑥开具发票、收款等(不同情况下,收款时间会有所差异);⑦售后服务。报告期内,公司通过招投标方式获取的收入金额及占比情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度境内招投标获取的收入23,369.3818,842.3512,376.47境内直销业务收入33,104.9521,662.5017,057.34占比70.59%86.98%72.56%(2)各区域的销售模式①国内销售公司在国内以经销为主、直销为辅,绝大部分产品均通过公司遍布全国的经销网络进行销售,少部分产品由公司向窗口医院、民营集团、战略客户及政府部门等终端客户直接销售。公司国内经销商体系由国内营销系统负责统筹管理,并制定了相应的管理制度和规则。公司已在国内设有超过40家分支机构,对辖区内的经销商进行选拔、推荐和日常管理。公司采取严格准入、严肃退出的管理原则,定期对经销商进行评估,根据团队实力、市场覆盖率、资金实力和目标完成率等因素,对经销商进行动态管理。公司定期与经销商签订相关合同或协议,经销商通过订单或销售合同,向公司采购商品。公司与经销商之间建立起了互利双赢的良好合作关系,一方面,公司向经销商提供必要的产品知识、销售技巧、市场竞争、装机、临床应用,以及维修、维护保养等方面的知识或技能培训和技术支持,以提升经销商的专业技能和销售能力,从而提升公司产品整体市场竞争力;另一方面,经销商利用自身的区域或行业优势,获取市场信息、开展市场推广活动,并对已售客户提供及时周到的售后服务,与公司形成互补,大幅提升公司的产品覆盖范围和服务能力。②国际销售公司在美国以直销为主。公司在美国拥有自己的销售团队,直接从终端客户获取市场信息,通过投标、商业谈判等方式获取订单,并与客户签订销售合同销售商品。直销产品覆盖各个级别的医疗机构,包括私立医院、私人诊所、私人手术室、大学医院、政府医院、专科医院等。公司在欧洲地区,根据不同国家的行业特点,采取直销和经销共存的销售模式,部分国家以直销为主,部分国家以经销为主。公司在其他国家和地区主要采取以经销为主、直销为辅的销售模式,同时也有少部分国家以直销为主。③采取不同销售模式的原因公司采取不同销售模式,一方面是由当地市场环境决定。在部分国家和地区,因为行业发展历史、终端客户采购习惯等原因,行业普遍采取直销模式,难以找到良好的经销商资源,公司在这些区域主要采取直销模式;另一方面,公司对拥有良好经销商资源的地区和难以依靠直销团队全面覆盖的客户,采取经销模式,有利于充分发挥经销模式的优势,提升公司的产品覆盖范围、提高客户满意度,进而提升公司整体的市场影响力和销售规模。公司还根据终端客户的性质采取不同销售模式,公司对部分窗口医院、民营集团、战略客户及政府部门采取直销模式。(3)各销售模式下终端医疗机构客户的收入构成情况报告期内,公司终端医疗机构客户数量及级别分布情况,以及按终端客户级别分类的报告期内收入构成情况如下:①境内终端医疗机构报告期内,公司产品销售的境内终端医疗机构客户主要为三级医院、二级医院、一级医院、其他医疗机构,其他医疗机构主要包括社区医疗机构、民营医院、独立检测机构、第三方体检中心、私人诊所等,具体情况如下:单位:家、万元医疗机构级别数量销售收入2017年末2016年末2015年末2017年度2016年度2015年度三级医院1,6381,5751,562154,059.61115,571.6997,544.27二级医院3,6713,5203,434158,731.01119,490.45103,626.47一级医院1,0991,1801,33155,385.5142,738.0732,096.03其他医疗机构17,98116,11214,278230,758.72172,886.37137,377.20合计24,38922,38720,605598,934.85450,685.48370,643.96②境外终端医疗机构公司产品及解决方案已应用于全球190多个国家和地区。不同境外国家的医疗器械市场环境差异较大,医疗机构划分不同。北美地区是公司境外销售收入最大的区域,报告期内北美地区销售收入占公司营业收入的比例分别为15.77%、15.45%、13.03%。报告期内,公司在北美地区产品销售的终端医疗机构客户主要分为公立医院、非盈利医院、私立医院、院外直销等,具体情况如下:A.监护仪单位:家、万元医疗机构分布数量销售收入2017年末2016年末2015年末2017年度2016年度2015年度公立医院5245315068,248.187,384.386,106.52非盈利医院1,3251,3701,36817,317.6221,805.7817,131.10私立医院67468665911,337.9811,016.2311,370.28院外直销2,1702,1632,13712,338.2512,522.9311,911.89其他---8,700.216,311.886,005.55合计4,6934,7504,67057,942.2359,041.2152,525.35注1:“其他”包括院外分销等销售模式下终端医疗机构销售情况,下同;注2:除监护仪、麻醉机、医学影像产品销售收入之外,北美地区销售收入还包括用服收入、少量的体外诊断产品销售收入。B.麻醉机单位:家、万元医疗机构分布数量销售收入2017年末2016年末2015年末2017年度2016年度2015年度医疗机构分布数量销售收入2017年末2016年末2015年末2017年度2016年度2015年度公立医院354359692.33877.73971.07非盈利医院2511992505,182.414,140.574,480.58私立医院86135661,924.742,558.641,105.00院外直销2081651632,945.672,011.502,090.04其他---1,671.052,223.801,652.33合计58054253812,416.2011,812.2410,299.02C.医学影像单位:家、万元医疗机构分布数量销售收入2017年末2016年末2015年末2017年度2016年度2015年度公立医院6967351,336.511,665.081,474.35非盈利医院32823515113,194.2312,041.1110,972.50私立医院6252391,239.75772.021,845.53院外直销2482311937,731.817,805.317,299.55其他---19,593.5816,160.2013,722.57合计70758541843,095.8738,443.7135,314.49(4)市场覆盖情况公司通过组织专家论坛、品牌发布会等形式,与医疗服务专家、专业学者进行充分的互动交流,形成了一个覆盖全球的网络,充分实现医疗器械研发、临床治疗和诊断技术方面的多层面合作。公司与境内外的主要经销商建立了长期稳定的合作关系,产品进入了190多个国家和地区,遍布亚洲、欧洲、美洲等主要区域。前述经销商所在国家和地区的分布情况如下:区域国家和地区亚洲印度、印尼、泰国、马来西亚、菲律宾、韩国、越南等欧洲英国、法国、德国、意大利、西班牙、荷兰、葡萄牙、波兰等美洲美国、墨西哥、智利、哥伦比亚、秘鲁、厄瓜多尔、巴西、阿根廷等其他区域俄罗斯、土耳其、埃及、南非、沙特阿拉伯、尼日利亚、哈萨克斯坦等(5)返利及退货情况①返利根据公司与经销商签订的分销协议,对于部分指定产品,经销商完成考核周期(一般为半年或者一年)考核目标的情况下,公司给予经销商一定奖励。公司在每个季度结束后,公司会根据考核目标完成情况计算出奖励金额,参考同期销售产品毛利率水平,计算金额计入主营业务成本,实际执行时与计提差异金额计入当期损益。报告期内,公司计入主营业务成本的返利金额如下分别为1,050.47万元、1,510.92万元和2,390.82万元,占当期营业成本的比重分别为0.35%、0.47%和0.65%,返利金额占公司营业成本比例较小,对于当期损益影响较小。②退货由于公司采用买断式的经销模式,经销商在与公司签订产品分销协议后,对公司所售产品进行验收确认后原则上无权退货,公司与经销商签订的分销协议中不存在退货条款。公司与经销商发生维修换货情形时,换货前经销商需先在公司的相关指定表格及报告中填写产品返回具体原因、产品型号、产品系列号等内容并提交于公司,公司收到上述材料后进行分析并给予是否接受置换货的结论。经销商在收到公司置换货许可后,按照一定流程将存在问题的产品运至公司指定地点。当客户提出换货需求并将产品返还时,公司会将上述产品调回至存货仓库,并将同等价值及型号的产品从存货仓库发出至客户。报告期内,公司存在换货情形且对产品更换、存货出入库做了相应会计处理,由于公司产品质量较好,报告期内产品换货情形很少,报告期内公司不存在退货的情况。(6)“两票制”的影响及公司的应对措施①目前受“两票制”规范的产品涉及范围,占报告期各期销售收入、毛利比例2016年12月26日,国务院医改办等八个部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》(国医改办发〔2016〕4号),实施范围为“公立医疗机构药品采购中逐步推行‘两票制’,鼓励其他医疗机构药品采购中推行‘两票制’。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行‘两票制’,鼓励其他地区执行‘两票制’,争取到2018年在全国全面推开”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票。公司产品为医疗器械,受“两票制”规范的产品范围较小。报告期内,公司产品中体外诊断试剂和医用耗材,在部分省份或地区开始受“两票制”规范。报告期内,陕西省、黑龙江省等少数地区自2017年起体外诊断试剂实行两票制,陕西省、安徽省、山西省等少数地区自2017年起医用耗材实行两票制。2017年度公司在前述省份受“两票制”规范的产品销售收入为10,137.45万元,毛利为8,149.65万元,占公司2017年度主营业务收入和毛利的比例分别为0.91%、1.09%。②受“两票制”规范产品的经销体系及销售实现过程与“两票制”具体要求的差异情况、影响公司大部分体外诊断试剂产品向经销商销售以后,由经销商直接销售给终端客户,不存在其他中间环节,符合“两票制”的要求。当前仅有部分省份出台并逐步实施体外诊断试剂和医用耗材“两票制”规定。“两票制”的实施,对经销商的要求将提高,经销商将向专业化、平台化、市场化方向发展。大规模经销商具有仓储、冷链运输、售后、临床等专业服务能力,将获得更多的市场份额,而小规模经销商受限于自身能力,将逐步退出市场。对于产品线比较单一、规模较小的生产企业,由于销售渠道较为薄弱,将受到“两票制”的严重冲击,甚至被迫退出市场。为了应对“两票制”,公司已提前两三年进行准备。公司一方面培育长期合作的优质经销商,帮助其做大做强,另一方面积极与市场专业大型经销商开展合作,提高公司经销商的整体水平。公司对经销商严格要求,要求经销商必须拥有稳定的业务骨干团队、优质的售后服务团队和专业的临床支持能力,确保为终端客户提供优质的服务。同时,公司对经销商建立各项业务评分体系和监督考核机制,优胜劣汰,以“专业为先、规模至上”为宗旨筛选调整经销商,确保经销商队伍的专业和服务能力。这样经销商不仅实现产品销售职能,还能承担为终端客户的售后保修及其他服务功能,公司则可以集中精力做好高端产品和服务。公司作为国内最大的医疗器械及解决方案供应商,拥有国内同行业中最全的产品线和优质经销商网络体系,在“两票制”实施后市场份额将有望继续提升。③目前未受“两票制”规范的产品销售模式与“两票制”具体要求的差异情况、影响及公司拟采取的措施目前,“两票制”规范尚未延伸到设备类产品领域。跟体外诊断试剂产品和耗材类似,公司设备类产品的销售大部分也是向经销商销售以后,由经销商直接销售给终端客户,不存在其他中间环节。为了应对“两票制”,公司对经销商网络持续调整,提高经销商的整体水平,结合公司产品线齐全的优势,进一步提升市场份额。④当前政策及未来变化可能对公司影响及应对措施“两票制”的实施将对整个行业生态产生巨大影响,将促使当前医药及医疗器械流通格局发生重大调整。不具备直接对接厂商和终端客户能力的小规模经销商将被压缩掉,行业运行更加规范。具有终端渠道优势、资金优势和服务优势的经销商将取得优势地位,而只做中间流通环节、缺少资金与服务能力的小规模经销商将退出市场。公司不断对国内经销商及营销网络进行优化调整,培育专业化、市场化、平台化的大型经销商,协助公司承担更多的经销服务能力。“两票制”全面实施后,受益于专业化大型经销商数量和服务能力的提升,公司的销售收入和市场份额有望得到进一步提升。(三)发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况公司自成立以来,主营业务未发生变化。(四)主要产品的工艺流程图1、公司设备类产品工艺流程图开始主机装配物料在库管理高温老化物料预收IQC检验2、公司试剂类产品工艺流程图原材料采购工艺用水制备来料检验称量/配料调配多组分时水质检验半成品检验不合格处理灌装包装/组装出厂检验客户端二、发行人所处行业的基本情况根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017),公司属于专用设备制造业(分类代码:C35)中的医疗仪器设备及器械制造(分类代码:C358)。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司属于专用设备制造业(分类代码:C35)。(一)行业管理体制与行业政策1、行业监管体系(1)行业主管部门及职能我国医疗器械行业的主管部门为国家市场监管总局。国家市场监管总局负责全国医疗器械的监督管理工作:起草医疗器械监督管理的法律法规草案、拟订政策规划、制定部门规章;组织制定、公布医疗器械标准、分类管理制度并监督实施;制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施;医疗器械注册并监督检查;建立医疗器械不良事件监测体系,并开展监测和处置工作;制定医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为;建立医疗器械问题产品召回和处置制度并监督实施。同时,国家卫健委负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施。国家发改委负责组织实施医药工业产业政策,研究拟订医疗器械行业发展规划,指导行业结构调整和实施行业管理。县级以上工商行政管理部门依法对医疗器械广告进行监督管理。此外,公司的市场活动还受到产品境外销售地和境外子公司所在地的医疗器械监管机构监督管理,主要包括美国食品药品监督管理局(FDA)、欧盟医疗器械监管机构及其他国家的医疗器械监管机构等。(2)我国医疗器械行业协会自律管理我国医疗器械行业自律性组织主要包括中国医疗器械行业协会、中国医学装备协会等。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构,主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、受相关政府部门的授权和委托,参与制定行业发展规划等项工作。中国医学装备协会是国家一级协会,受卫生部委托,承担医学装备技术评估选取型推荐工作及医疗机构设备配置标准的制定工作等。公司是中国医疗器械行业协会的副会长单位、中国医学装备协会副理事长单位。(3)行业监管体制医疗器械行业关乎人的生命健康安全,医疗器械行业的监管体制较为严格,在产品注册、生产及流通等环节均设立有严格管理制度。报告期内,公司境外销售收入占比较高,公司除受到我国医疗器械行业监管外,还受到主要进口国医疗器械行业监管体制监管。①我国对医疗器械产品实行的分类管理根据《医疗器械监督管理条例》(国务院令第680号)的规定,我国对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第Ⅰ类是风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械;第Ⅱ类是具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械;第Ⅲ类是具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。i.医疗器械产品备案及注册第Ⅰ类医疗器械实行产品备案管理。第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械实行产品注册管理。第Ⅰ类医疗器械产品备案,由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料;申请第Ⅱ类医疗器械产品注册,注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料;申请第Ⅲ类医疗器械产品注册,注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料。ii.医疗器械生产从事医疗器械生产的,生产企业需向相应主管部门申请备案或许可。从事第Ⅰ类医疗器械生产的,由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案;从事第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械生产的,生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。医疗器械生产许可证的有效期为5年。iii.医疗器械经营从事第Ⅰ类医疗器械经营不需许可和备案。从事第Ⅱ类医疗器械经营的,经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案;从事第Ⅲ类医疗器械经营的,经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。②各国针对医疗器械产品有不同的监管体制A.美国根据美国的相关监管规定,除非特殊规定,在美国生产和销售的医疗器械产品都必须取得FDA注册。FDA根据不同风险等级将医疗器械产品分为三类进行管理和注册,其中I类属于低风险产品,II类属于中等风险产品,III类属于高风险产品。不同风险等级的医疗器械实施不同的备案或审核程序:对于风险较小的Ⅰ和Ⅱ类产品,大部分在上市前需要从FDA获得510(K);一些风险很小的Ⅰ和Ⅱ类产品甚至不需要获得510(K);对于风险更大的Ⅲ类产品,大部分需要获得PMA。企业需根据FDA的相关指南提供包括产品测试、临床验证等相关资料由FDA进行审查。FDA不强制进行质量管理体系认证,但是FDA要求医疗器械生产企业按照FDA21CFRPart820质量体系法规建立质量管理体系,确保产品研发和生产过程符合质量体系规范的要求。对于510K申请,FDA将进行上市后现场检查。对于PMA申请,在注册审核过程中进行现场审核。通常进入美国的产品数量越多,检查越频繁,如果未能通过FDA的现场检查,可能导致相关产品被禁止进入美国市场。B.欧盟国家欧盟国家执行通用的欧盟进口政策,对于医疗器械产品,需进行CE认证。完成CE认证以后,某些进口国卫生监管部门还要求进行登记备案。欧盟国家卫生监管部门登记备案需要提供产品的CE证书、说明书、维修手册、产品标签等资料文件。欧盟国家执行的规范医疗器械行业的法规主要为《有源植入医疗器械指令》(AIMD,CouncilDirective90/385/EEC)、《医疗器械指令》(MDD,CouncilDirective93/42/EEC)、《体外诊断医疗器械指令》(IVDD,CouncilDirective98/79/EEC)。在欧盟,医疗器械被分为I类、IIa/IIb类和III类等三种类别进行管理。其中I类属于低风险医疗器械,IIa和IIb类属于中度风险性医疗器械,III类属于高度风险性医疗器械。体外诊断器械分类ListA,ListB,Selftesting和Other四个类别,其中Other属于低风险,Selftesting属于中度风险,ListB和ListA属于高风险。欧盟对不同管理类别的医疗器械产品制定了不同的符合性评估程序,除部分低风险器械外,基本均由CE认证机构负责执行,CE认证机构由欧盟各成员国负责指定并告知欧盟委员会。C.其他国家和地区不同国家和地区对医疗器械产品的准入条件、注册时长和程序存在一定差异,一般要求取得该国或该地区卫生监管部门或其授权机构的相应注册。亚洲、非洲、南美等大部分国家都要求进口的医疗器械产品取得相应的产品注册认证。每个国家的注册认证周期不同,比较长的国家有俄罗斯,印尼和巴西等,长达一年以上。2、行业监管法规、政策(1)我国医疗器械行业主要法规我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规、部门规章等如下所示:序号名称主要内容生效日期1中华人民共和国产品质主要规定了在中华人民共和国境2009年8月27日量法(2009修正)(主内从事产品生产、销售活动在产品席令第18号)质量方面须遵守的条例2创新医疗器械特别审批主要规定创新医疗器械设置的审2014年3月1日批通道,对于受理注册申报的创新程序(试行)(食药监医疗器械,将优先进行审评、审批,械管〔2014〕13号)旨在促进医疗器械创新发展,推动医疗器械产业发展3医疗器械注册管理办法规定了医疗器械的注册检测、医疗2014年10月1日器械的注册申请与审批、医疗器械(国家食品药品监督管的重新注册、医疗器械注册证书的理总局令第4号)变更与补办、监督管理、法律责任等内容4医疗器械经营质量管理规定了医疗器械经营企业在医疗2014年12月12日规范(国家食品药品监器械采购、验收、贮存、销售、运督管理总局公告2014年输、售后服务等环节应采取的质量第58号)控制措施序号名称主要内容生效日期5医疗器械生产质量管理规范(国家食品药品监督管理总局公告2014年第64号)规定了从事医疗器械生产企业的机构与人员、厂房与设施、设计开发、采购、生产管理、质量控制、销售和售后服务、不合格产品控制等方面的规范准则2015年3月1日6药品医疗器械飞行检查办法(国家食品药品监督管理总局令第14号)主要规定了食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查等方面的内容2015年9月1日7医疗器械产品出口销售主要规定了医疗器械出口销售证2015年9月1日证明管理规定(国家食品药品监督管理总局通明登记及相关管理规定告2015年第18号)8医疗器械使用质量监督管理办法(国家食品药品监督管理总局令第18号)主要规定了医疗器械使用单位在采购、验收、使用和转让医疗器械等方面的内容2016年2月1日9医疗器械通用名称命名规则(国家食品药品监督管理总局令第19号)为加强医疗器械监督管理,保证医疗器械通用名称命名科学、规范2016年4月1日10医疗器械临床试验质量主要规定了食品药品监督管理部2016年6月1日管理规范(国家食品药门加强对医疗器械临床试验的管品监督管理总局、国家理,维护医疗器械临床试验过程中卫生和计划生育委员会受试者权益,保证医疗器械临床试令第25号)验过程规范性等内容11体外诊断试剂注册管理明确体外诊断试剂按照危险程度2017年1月25日分为三类进行管理,并在产品分类办法(2017修正)(国与命名、产品技术要求和注册检家食品药品监督管理总验、临床评价、产品注册、注册变局令第30号)更、延续注册、产品备案等方面做了具体规定12医疗器械召回管理办法主要规定了在中华人民共和国境2017年5月1日(国家食品药品监督管内加强对医疗器械召回工作的管理总局令第29号)理办法13医疗器械监督管理条例主要规定了在中华人民共和国境2017年5月19日内从事医疗器械的研制、生产、经(国务院令第680号)营、使用活动及其监督管理须遵守的条例14医疗器械标准管理办法主要为我国医疗器械标准化管理2017年7月1日(国家食品药品监督管工作、规范标准制修订以及促进标理总局令第33号)准实施等起到了指导作用序号名称主要内容生效日期15医疗器械生产监督管理办法(2017年修正)(国家食品药品监督管理总局令第37号)规定了开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容2017年11月17日16医疗器械经营监督管理办法(国家食品药品监督管理总局令第37号)主要规定了经营许可与备案管理、经营质量管理、经营监督管理、法律责任等内容2017年11月17日(2)我国医疗器械行业相关主要政策①国务院关于促进健康服务业发展的若干意见国务院于2013年10月18日发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》,该意见指出的主要任务包括培育健康服务相关支撑产业,支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关健康产品的研发制造和应用;继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金,支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化;加大政策支持力度,提高具有自主知识产权的医学设备、材料、保健用品的国内市场占有率和国际竞争力;支持发展健康服务产业集群,要通过加大科技支撑、深化行政审批制度改革、产业政策引导等综合措施,培育一批医疗、药品、医疗器械、中医药等重点产业,打造一批具有国际影响力的知名品牌。②全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)国务院于2015年3月6日颁布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》提出到2020年每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张,强调引导医疗机构合理配置适宜设备,逐步提高国产医用设备配置水平,降低医疗成本,加强大型医用设备配置规划和准入管理。③关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见国务院于2015年8月9日发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》(国发[2015]44号),就改革药品医疗器械审评审批制度提出以下五个目标:提高审评审批质量;解决注册申请积压;提高仿制药质量;鼓励研究和创制新药;提高审评审批透明度。此外,此意见还提出12项主要任务分别为:提高药品审批标准;推进仿制药质量一致性评价;加快创新药审评审批;开展药品上市许可持有人制度试点;落实申请人主体责任;及时发布药品供求和注册申请信息;改进药品临床试验审批;严肃查处注册申请弄虚作假行为;简化药品审批程序,完善药品再注册制度;改革医疗器械审批方式;健全审评质量控制体系;全面公开药品医疗器械审评审批信息。此意见的出台有利于提高注册申请资料质量和审评审批效率,提升药品药械创新的积极性。④关于促进医药产业健康发展的指导意见国务院办公厅于2016年3月11日发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发[2016]11号文),其中有15条内容与医疗器械行业有着密切联系,加强高端医疗器械等创新能力建设,建立并完善境外销售和服务体系,严格落实《中华人民共和国政府采购法》规定,国产药品和医疗器械能够满足要求的,政府采购项目原则上须采购国产产品,逐步提高公立医疗机构国产设备配置水平。⑤“十三五”规划提出实行医疗、医保、医药联动改革《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划纲要》提出,重点研制核医学影像设备、超导磁共振成像系统、无创呼吸机等诊疗设备及全自动生化分析仪、高通量基因测序仪等体外诊断设备。开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架、人工关节等植入产品。⑥中国制造2025《中国制造2025》是中国政府实施制造强国战略的第一个十年行动纲领。纲领根据社会经济发展和国家安全重大需求,选择十大优势产业和战略产业作为突破点,力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平。纲领提出,要提高医疗器械的创新能力和产业化水平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备,全降解血管支架等高值医用耗材,可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品,实现生物3D打印、诱导多能干细胞等新技术的突破和应用。⑦战略性新兴产品重点产品和服务指导目录为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,国家发改委同科技部、工信部、财政部等有关部门根据战略性新兴产业发展新变化,于2017年1月公布了《战略性新兴产品重点产品和服务指导目录》(2016版)(2017年第1号公告)1。根据该新版目录,医疗器械领域的医学影像设备与服务、先进治疗设备及服务、医用检查检验仪器及服务、植介入生物医用材料及服务四大类方向均入选。(二)医疗器械行业发展概况1、定义医疗器械是指直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料及其他类似或者相关的物品,包括所需要的软件,主要用于医疗诊断、监护和治疗。医疗器械产品品种繁多,按照终端客户和产品特性,可大致进行如下分类:医疗器械产品分类医疗机构医疗设备监护设备、影像类设备(X光机、CT、MRI、超声等);诊断设备(血液细胞分析仪、生化分析仪等);消毒灭菌设备、手术室灯床吊塔等耗材一次性输液设备、纱布、止血海绵等;骨科、心脏支架等高值耗材;诊断设备用试剂家庭血压仪、血糖仪、按摩椅、体重秤等从上表可见,医疗器械的特点是产品间差异极大,既包括止血海绵、一次性输液设备这类较简单的产品,也包括医用磁共振成像设备(MRI)这类复杂的大型设备;基础领域涉及电子技术、计算机技术、传感器技术、信号处理技术、生物化学、临床医学、精密机械、光学、自动控制、流体力学等众多方面。因此,医疗器械的发展受相应国家基础工业发展水平影响很大,美国、欧洲、日本由于发达的工业基础和多年的技术积累,长期处于世界领先位置。2、市场情况(1)受益于需求端驱动,全球医疗器械行业持续稳定增长1数据来源:http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbgg/201702/t20170204_837240.html。随着全球人口自然增长,人口老龄化程度提高,以及发展中国家经济增长,长期来看全球范围内医疗器械市场将持续增长。根据EvaluateMedTech统计,2016年全球医疗器械销售规模为3,868亿美元,预计2022年将超过5,200亿美元,期间年均复合增长率将保持在5.10%2。全球医疗器械行业市场规模(十亿美元)371387403425449473497522201520162017E2018E2019E2020E2021E2022E(2)全球各地区医疗器械发展阶段各异从区域来看,欧美日等发达国家和地区的医疗器械产业发展时间早,对医疗器械产品的技术水平和质量要求较高,市场需求以产品升级换代为主,市场规模庞大,增长稳定。而以中国为代表的新兴市场是全球最具潜力的医疗器械市场,产品普及需求与升级换代需求并存,近年来增长速度较快。美国是医疗器械最主要的市场和制造国,占全球医疗器械市场约40%市场份额。美国医疗器械行业拥有强大的研发实力,技术水平世界领先。欧洲是全球医疗器械第二大市场和制造地区,占全球医疗器械市场约30%市场份额。德国和法国是欧洲医疗器械的主要制造国。法国是仅次于德国的欧洲第二大医疗器械制造国,也是欧洲主要医疗器械出口国。中国已成为全球医疗器械的重要生产基地,占全球医疗器械市场约14%市场份额,在多种中低端医疗器械产品领域,产量居世界第一。我国高端医疗器械市场大部分份额由外资企业占领。日本是全球一个重要的医疗器械制造国,基于其工业发展基础,日本在医疗器械行业的优势主要体现在医学影像领域。(3)医疗器械部分子领域发展迅猛从具体领域来看,2016年前15大医疗器械种类销售额达3,254亿美元,合计市场规模占比为84.1%,预计2022年可达4,386亿美元。其中,前三类医疗器械类别是体外诊断、心血管类和影像类,2016年全球市场规模分别为494亿美元、446亿美元和392亿美元,到2022年市场规模预计将分别达到696亿美元、623亿美元和480亿美元3。2016年全球医疗器械各领域占比其他16%体外诊断13%耳鼻喉2%神经科2%一般医用耗材3%肾脏科3%糖尿病3%创面处理3%牙科3%药物传输系统5%内窥镜5%整形类5%眼科7%心血管类12%影像类10%骨科9%(4)我国医疗器械市场增长迅速我国是人口大国,医疗器械行业属于国家重点支持的战略新兴产业,发展前景广阔。伴随着经济的快速发展,我国医疗器械行业增长迅速,行业规模从2006年的434亿元增长至2016年的3,696亿元,年均复合增长率约为23.89%4。中国医疗器械行业正处于快速发展期。3数据来源:EvaluateMedTech《2017年全球医械市场概况以及2022年全球医械市场预测》。4数据来源:中国医学装备协会《2016年医疗器械市场回顾与展望》。中国医疗器械行业市场规模(亿元)4345356598121,2001,4701,7002,1202,5563,0803,69620062007200820092010201120122013201420152016与国际市场相比,中国医疗器械市场还有巨大的成长空间。随着经济发展,城镇化、人口老龄化的不断加深,医疗保险覆盖率的提高,医疗需求将不断释放,从而推动医疗器械市场迅速扩容。随着全球制造业产能转移以及国内装备制造能力的提升,中国已经成为医疗器械的重要出口国,医疗器械出口规模逐年提升。根据国家统计局数据,2016年我国医疗仪器及器械出口总金额为93.63亿美元,自2010以年来复合增长率达到9.27%。随着中国医疗器械企业技术提升和规模壮大,高技术、高附加值产品的出口还将逐渐扩大,中国医疗器械企业将在全球医疗器械贸易中承担更为重要的作用。(三)行业竞争格局及进入本行业的主要障碍1、行业竞争格局全球范围来看,能够生产医疗器械的国家主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区,以及中国等发展中国家,其他国家的医疗器械产业相对不发达。(1)医疗器械行业属于全球范围内集中度较高的行业2016年,全球前十大医疗器械公司占据37%的市场份额,前三十大医疗器械公司占据63%的市场份额5。2016年全球医疗器械各领域占比37%37%前10名11-30名其他26%2016年度医疗器械行业全球销售前十名的企业如下6:全球前十大医疗器械公司2016年度销售额(亿美元)297251150131116114113999884(2)我国高端市场被跨国公司占据,国内大多数企业同质化竞争严重我国医疗器械行业起步相对较晚,与国际医疗器械巨头仍有一定的差距,特别对于大型设备及高端医疗设备,国内医疗机构仍倾向于使用进口设备,进口医疗器械高昂的费用也是医疗费用居高不下的原因之一。国内医疗器械制造企业主要集中在中低端、具有价格优势的常规产品,包括中小型器械及耗材类产品,仅有部分产品具备了和进口医疗器械分庭抗礼的实力,例如监护仪、麻醉机、血液细胞分析仪、彩超和生化分析仪等。2、行业进入壁垒(1)技术和人才壁垒医疗器械行业属于技术密集型行业。生命信息与支持、体外诊断以及医学影像产品的研发涉及多个学科,包括电子技术、计算机技术、传感器技术、信号处理技术、生物化学、临床医学、精密机械、光学、自动控制、流体力学等多个领域,对于企业的综合研发能力,技术经验有较高的要求。医疗器械的研发需要大量的专业人才和复合型人才。只有依靠具有高水平的专业素养和经验丰富的技术团队,企业才能在市场中保持竞争力。(2)品牌壁垒医疗器械产品主要运用在与人体生命健康息息相关的领域,具有特定的风险性。产品的质量、准确性和稳定性是吸引客户的关键因素。只有经过长期的投入和积累才能获得经销商和终端使用机构的认可和信赖。行业内的领先企业依靠企业信誉和市场口碑积累了良好的客户关系,而新进入企业需要花费更多的时间和资金树立品牌。(3)市场渠道壁垒医疗器械行业的销售网络和售后服务体系的建立和完善,需要大量的资源投入。国内医疗器械行业普遍采用经销模式销售产品,建立广泛的经销商网络需要长时间的积累。医疗器械产品具有严格的卫生和安全审核要求,合格供应商的选择需投入很多时间与精力,频繁更换供应商会增加采购成本,所以各级医疗机构普遍倾向于与具有完善服务网络的供应商合作。新进企业在短时间内难以建立完善的服务网络,对其进入市场形成壁垒。(4)资金壁垒医疗器械的研发过程复杂且漫长,需要大量的资金投入用于吸引高水平的专业人才以及科研创新。销售网络和售后服务体系的搭建和维护都需要大量的资金支持。因此,雄厚的资金要求成为进入本行业的资金壁垒。(四)行业利润水平的变动趋势及原因近年来,我国医疗器械行业得到了迅速发展。根据国家统计局数据,2016年医疗器械制造业的利润总额约为330.94亿元,2009年至2016年的利润总额复合增长率为16.73%。医疗器械市场巨大,细分行业众多,各细分行业技术含量差异显著,利润率和增长率也各不相同,行业整体利润率水平难以全面反映行业内不同细分行业的利润率。总体来说,技术含量较高的产品利润率较高,技术含量较低的产品则竞争激烈,利润率水平较低。(五)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)我国医改政策推动行业扩容2009年,国务院印发的《医药卫生体制改革近期重点实施方案》对医疗健康行业产生深远影响,推动行业健康、有序、规范的发展。在医疗改革的推动下,我国医疗服务市场逐步开放,使得国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快,各类医疗机构数目稳步增长,未来预计将保持持续增长。同时,原有的医疗机构纷纷对设备进行升级改造,两方面需求叠加带来大量的医疗基础设施投入,医疗器械作为基础设施的一部分,受益于整个行业扩容。2015年9月,国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》,部署加快推进分级诊疗制度建设,形成科学有序就医格局。随着基层医疗机构发展及现有医疗卫生机构装备的更新换代,中国成为巨大的医疗器械消费市场。在市场需求的刺激和中国经济持续稳定增长的背景下,我国医疗器械产业发展迅速,在整个医疗行业中的重要地位越发凸显。(2)政策支持国产医疗器械近年来,国家针对医疗器械行业推出一系列利好政策,在企业创新和高端产品国产化两方面对国产医疗器械企业提供了支持。产业政策方面,国家将高端医疗设备列为重点发展目标。《中国制造2025》中提出,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备、全降解血管支架等高值医用耗材,可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品;“十三五”规划纲要明确指出,未来5年将重点研制核医学影像设备、超导磁共振成像系统、无创呼吸机等诊疗设备及全自动生化分析仪、高通量基因测序仪等体外诊断设备,开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架、人工关节等植入产品;国家发改委2017年第1号公告指出,医疗器械领域的医学影像设备与服务、先进治疗设备及服务、医用检查检验仪器及服务、植介入生物医用材料及服务四大类方向入选《战略性新兴产品重点产品和服务指导目录》(2016版)。政府在推动医疗设备国产化方面,推出了一系列切实有效的政策和措施。2014年3月,新版《医疗器械监督管理条例》修改了对医疗器械的监管模式,将原有的“先生产许可、后产品注册”改为“先产品注册、后生产许可”,规定了生产企业在有医疗器械产品注册证的情况下,可以申请医疗器械生产许可。这种监管模式的改变,既进一步鼓励企业创新,又有益于减少企业在产品获得注册前人财物的投入;2014年12月,第一批优秀国产医疗设备产品遴选完成;2015年3月财政部、工信部、保监会联合印发《关于开展首台(套)重大技术装备保险补偿机制试点工作的通知》,加快破解制约国产医疗设备发展应用障碍;2016年2月,第二批优秀国产医疗设备产品遴选完成;国务院办公厅于2016年3月11日发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发[2016]11号文),其中有15条内容与医疗器械行业有着密切联系,加强高端医疗器械等创新能力建设,建立并完善境外销售和服务体系,严格落实《中华人民共和国政府采购法》规定,国产药品和医疗器械能够满足要求的,政府采购项目原则上须采购国产产品,逐步提高公立医疗机构国产设备配置水平。2017年2月,第三批优秀国产医疗设备产品遴选完成。医疗器械审批制度改革中对国产创新型医疗器械开辟了快速通道,部分省市也在招标制度上对国产医疗器械表现出明显倾斜,下游医院对国产设备也越来越有信心,逐步接受国产设备。高端医疗器械国产化驱动国产医疗器械迎来高速发展的黄金时代。(3)人口老龄化导致全球医疗支出持续增长2015年,全球医疗支出约为7.08万亿美元,预计到2021年之前将以4.1%的年增长率持续增长7。人口老龄化是医疗需求增长的源动力,据联合国的预测,从2015年到2050年,全球60岁以上的老年人口数量将由9.01亿激增至20.92亿,占总人口比例从12.3%增加到21.5%。我国是世界上人口老龄化程度比较高的国家之一,老年人口数量最多,老龄化速度最快。(4)人均可支配收入的提高和医保全面覆盖增强了医疗健康服务的支付能力近年来,国民经济水平不断提升,居民人均可支配收入不断增长。根据国家统计局数据,2001年至2016年,我国城镇居民人均可支配收入从6,860元增长至33,616元,年均复合增长率达11.18%8。截至2016年底,城乡基本医疗保险覆盖率已稳固在95%9。居民可支配收入的不断增长和医疗保险的全面覆盖提高了居民对医疗健康的支付水平,推动了医疗器械行业的发展。2008年至2016年,中国人均卫生总费用从1,095元上升至3,352元,年均复合增长率15.01%。7数据来源:Deloitte“2018Globalhealthcareoutlook:Theevolutionofsmarthealthcare”。8国家统计局官方网站。9国务院新闻办公室:《2016年中国健康事业的发展与人权进步》白皮书。中国人均卫生总费用(元)1,0951,3141,4901,8072,0572,3272,5872,9523,352200820092010201120122013201420152016(5)我国医疗器械产业有望在全球化趋势中获益中国已形成医疗器械产业集群并具有较大的成本优势,发达国家的企业纷纷将技术研发等产业环节整体搬入中国。中国具有高素质研发团队和技术工人,能够迅速、及时的应对客户需求并提供具有较高性价比的产品。医疗器械行业是全球竞争的行业,在完成技术突破后,成本优势是全球竞争中重要的影响因素,国产医疗器械企业有望在全球化进程中获益。2、不利因素(1)国外市场准入壁垒医疗器械产品优劣关系到人类生命健康,各国政府对其市场准入有着严格的规定和管理,如美国的FDA注册和欧盟的CE认证等,技术水平较低的医疗器械企业难以取得该等注册或认证,因此构成一定的壁垒。此外,部分国家对本国企业有一定的保护政策,准入门槛更高。(2)我国医疗器械企业普遍规模小、竞争力弱我国医疗器械行业集中度低,生产企业上万家,规模普遍较小。迈瑞医疗作为国内最大的医疗器械生产商,2017年销售额超过110亿元人民币,与行业国际巨头相比仍具备较大的成长空间。根据EvaluateMedTech发布的《2017年全球医械市场概况以及2022年全球医械市场预测》,2016年全球前三大医疗器械公司美敦力、强生、西门子的销售额分别为297亿美元、251亿美元和150亿美元。我国医疗器械企业规模小,研发投入不足,严重制约了自主创新,导致在市场上竞争力较弱。(3)我国医疗器械企业研发资金投入不足根据Wind数据库统计,“Wind医疗保健设备”行业分类下的25家A股上市公司2016年研发支出合计17.27亿元,平均研发支出为6,908.85万元,25家上市公司合计研发支出占合计营业总收入的比例为5.20%。而国际领先的医疗器械企业中,仅美敦力2016年投入的研发费用便已超过20亿欧元10。国内医疗器械企业研发资金整体投入规模较小,与同行业领先企业存在明显差异。(4)医疗机构购买和使用国产医疗器械的动力不足尽管部分国产自主品牌的创新医疗器械和高端医疗器械已在技术层面与跨国公司产品无显著差异并在性价比上领先,但由于医疗行业对可靠性要求高、对价格相对不敏感的三甲医院更信赖传统国际巨头产品,国产高端医疗器械在三甲医院关键科室的市场份额仍然较小。(六)行业技术水平及特点1、国际技术水平分析20世纪后期,医疗器械行业不断采用新的科学技术和工程技术,得到了空前的发展,已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的标志。生命科学和信息科学两大科学的发展将促进医疗器械高度数字化、信息化、网络化、系统化和智能化。医疗器械产品将具备更强的信息综合分析处理能力,智能化程度更高,通过网络化和系统化使得对于疾病的诊断、监护和治疗能相互结合,形成有机整体,在临床应用中发挥最佳效能。2、国内技术水平分析我国医疗器械行业起步较晚,但是近年来受益于改革开放和国民经济的整体发展,中国医疗器械行业取得了长足的进步。通过自主研发,我国目前已能生产包括医用电子仪器、光学仪器、医学影像设备、激光仪器等在内的上万个规格的产品,已能基本满足一般医院各科室开展医疗活动的需要,特别是常规和中低端10数据来源:医药观察家网,《这24家药企研发投入最多》(https://www.antpedia.com/news/96/n-1378196.html)。品种比较齐全。同时,也有一大批高端品种逐步供应市场,包括智能监护系统、高端麻醉系统、中高端治疗呼吸机、高端彩色多普勒超声诊断系统、高端荧光法全自动五分类血细胞分析仪、血液分析流水线、2000速生化分析仪、生化免疫分析级联系统等。总体而言,我国医疗器械企业仍与国际巨头如飞利浦、西门子、罗氏、美敦力、通用电气等有较大的技术差距。3、技术发展趋势医疗器械行业技术随着科技的快速发展、应用领域的加深与拓展而不断变化。近20年来,美国、欧洲和日本等发达国家和地区的企业为抢占高端市场份额而加大对技术研发的投入,在高科技领域展开研发竞争,加快新技术的扩散和产业化。在精准医疗、微创诊疗等领域,通过新材料、新工艺、新技术的运用促进了医疗器械行业整体技术水平的快速提升。(七)行业经营特点及行业区域性、周期性和季节性全球范围内,医疗器械行业的销售模式主要包括直销和经销,根据国家和地区、产品类别而不同。产品的终端用户主要为各类医疗机构,客户分布广泛且分散。采用经销模式有益于更好地降低销售成本,拓宽销售渠道,提高运行效率;采用直销模式有益于营销人员更好地向客户推荐产品,保持较高的客户黏性。医疗器械行业与生命健康息息相关,医疗器械行业的需求属于刚性需求,行业抗风险能力较强,因而行业的周期性特征并不明显。由于医院等终端客户的年度采购预算较多在第一季度制定,预算编制完成后再进行采购,再加上中国春节假期、境外部分国家年初假期的影响,商业活动相应减少,因此第一季度销售额的全年占比通常不高;第二季度和第三季度销售情况比较平稳;由于医院通常会在年底完成采购任务,第四季度销售额的全年占比往往较高。因此医疗器械行业会呈现出一定的季节性特征。(八)上下游行业与本行业的关联性及影响公司所处行业为医疗器械制造业,上游行业主要包括电子制造、机械制造、生物化学、材料等行业;下游行业为医疗卫生行业,包括各类医院、体检中心等。1、上游行业上游行业的进步对医疗器械行业的发展至关重要。电子行业为医疗器械行业提供电子元件、电路板、显示屏等零部件,生物行业主要为医疗器械行业提供生物信息检测技术,化学行业为医疗器械行业试剂生产和元素分析提供支持,材料行业则主要为满足医疗器械设备的生产和制造提供特殊材料需求。医疗器械制造企业时刻关注上游行业的技术发展趋势,选择合适的合作伙伴和技术,对于保证产品供应和产品质量有着至关重要的作用。2、下游行业下游行业为医疗卫生行业,为大众提供预防、诊疗和康复等医疗服务,同时进行公共卫生管理。医疗卫生行业受国家政策,国民经济发展水平、人口老龄化及疾病谱的改变等宏观因素影响很大,同时也受到大数据、智能化等各项技术发展的深刻影响。(九)主要进口国的相关进口政策与影响,及同类产品竞争格局1、对主要进口国销售情况报告期内,公司境外销售范围较广,产品销往了190多个国家和地区,主要为美国和欧盟,境外其他地区的销售金额占比相对较小且分散。报告期内,公司对主要进口国的销售金额及占营业收入的比例情况如下表所示:单位:万元期间主要进口国/地区销售金额销售金额占营业收入的比例2015年度美国124,087.79915.49%欧盟78,683.6829.82%合计202,771.48125.30%2016年度美国137,695.24215.25%欧盟81,427.0529.02%合计219,122.29424.26%2017年度美国143,963.75412.88%欧盟94,200.3658.43%合计238,164.11921.31%2、主要进口国的进口政策医疗器械行业属于特殊监管行业,主要进口国对医疗器械产品的市场准入有严格的监管规定,公司产品的主要进口国对医疗器械产品的进口政策主要体现在:医疗器械产品需满足当地的监管政策,需取得相应的产品注册证或相关认证等方面。具体详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(一)行业管理体制与行业政策”。3、主要产品进口国的贸易政策、贸易摩擦对公司产品出口的影响2018年3月,美国总统特朗普签署对华贸易备忘录,美国计划对中国航空航天、信息通信技术、医疗器械等产品加收25%的关税。截至本招股说明书签署日,上述征税计划尚未正式实施。目前,全球主要的医疗器械进口国都已经加入世界贸易组织或与我国签有互惠贸易协定。除前述中美贸易摩擦以外,在相关贸易协定的框架下,公司产品的主要进口国在进口政策方面对中国的医疗器械未设置贸易壁垒和限制,也未曾与中国就医疗器械产品发生过重大的贸易争端或贸易摩擦。如果美国对中国医疗器械产品加收25%关税,且公司无法将相关成本转移至下游客户,将可能对公司在美国销售的产品的利润率造成一定负面影响。针对中美贸易摩擦,发行人可采取的主要应对措施如下:(1)转移关税成本公司在美国销售的医疗器械产品,在细分领域有一定的竞争力,替代产品较少。经过多年的市场开拓和研发,公司针对美国客户对产品进行了独特设计,建有完善的销售和服务体系,满足客户需求,形成了客户粘性。如果美国对公司销往美国的产品加收关税,公司可一定程度提高销售价格,转移部分关税成本。(2)加强科研投入,提升产品附加值公司高度重视研发投入,经过多年的积累,形成了卓越的体系化研发创新能力。在中美贸易摩擦背景下,公司将加大研发投入,提升产品附加值和盈利能力,减小关税对公司产品利润率的影响。(3)拓展中国等美国以外的市场中国医疗器械市场中,国产设备市场占有率还较低,未来市场空间较大。随着全球经济的发展,除中国、美国外的其他地区的医疗器械市场潜力巨大。公司将持续加强海外市场的拓展力度,提升市场占有率,增强公司盈利能力。4、进口国同类产品的竞争格局在公司产品主要进口国的医疗器械市场,通用电气、飞利浦、西门子等国外先进医疗器械企业,凭借其技术优势、品牌形象及市场营销能力占据了较大的市场份额,该等企业为公司在产品主要进口国的主要竞争对手。随着我国医疗器械生产企业自主研发能力的不断增强,品牌在国际上影响力的不断扩大,包括公司在内的中国企业在市场上取得了一席之地。依靠产品先进的功能、可靠的质量、稳定的性能以及广泛覆盖的售后服务网络,公司不断满足客户的需求,在主要进口国市场上的品牌竞争力和国际声誉亦不断增强。三、发行人在行业中的竞争情况(一)公司的行业地位公司2017年营业收入1,117,379.54万元,为国内最大的医疗器械生产商。在Qmed根据标普旗下的S&PCapitalIQ数据库列出的2015年全球医疗器械百强排行中,公司是前50名中唯一上榜的中国企业11。2016年迈瑞医疗及A股主要上市医疗器械企业经营情况100908070单位:亿元6050403020100营业收入(亿元)归母净利润(亿元)数据来源:Wind资讯,申银万国行业类-医疗器械近年来,国家持续加强对国产医疗器械的扶持,并由国家卫健委委托中国医学装备协会实施了三批国产医疗设备产品遴选。在2014年针对数字化X线机、彩色多普勒超声波诊断仪和全自动生化分析仪3个类别的第一批国产医疗设备产品遴选中,公司共有14种产品上榜;在2015年针对医用磁共振成像设备(MRI)、X射线计算机断层摄影设备(CT)、全自动血细胞分析仪、血液透析机、呼吸机、麻醉机和自动分药机7个类别的第二批优秀国产医疗设备产品遴选中,公司共有17个型号的血细胞分析仪、3个型号的呼吸机和6个型号的麻醉机入选;在2016年针对数字减影血管造影机(DSA)、化学发光免疫分析仪、全自动酶免仪、心电图机、清洗消毒设备、高强度聚焦超声肿瘤治疗系统、医用直线加速器、伽玛刀(γ-射线立体定向治疗系统,头部)、心脏血管支架、骨科内固定耗材10个类别的第三批优秀国产医疗设备产品遴选中,公司共4个型号的化学发光免疫分析仪、1个型号的心电图机入选。三批优秀国产医疗设备遴选凸显了国家对国产医疗器械国产化的扶持力度,是对入选产品技术、质量及临床性能等的肯定,有望成为各级医院进行医疗设备采购时的重要参考依据。11数据来源:医谷网《Qmed:2015年全球医疗器械公司IOP100》(http://www.yigoonet.com/article/22429164.html)。(二)公司主要产品的市场竞争情况公司产品主要集中在医疗器械中的三大领域:生命信息与支持、体外诊断以及医学影像。1、生命信息与支持(1)监护仪监护仪市场集中度较高,飞利浦、通用电气和迈瑞占据主要份额。公司在监护设备领域深耕多年,提供包括床旁监护仪、遥测监护仪到中央监护系统的全套设备与解决方案。根据中国医学装备协会的统计,2016年公司在全球和中国监护设备市场排名中分别为第三位和第一位。公司监护设备主要竞争对手为飞利浦、通用电气等医疗器械生产企业,具体情况如下:公司名称简要情况飞利浦荷兰皇家飞利浦公司于1891年成立于荷兰,是世界上领先的电子品牌之一。致力于研发并提供全面的医疗保健解决方案和保健服务,业务涵盖家庭医疗保健服务、专业医疗保健设备和服务、成像系统、临床监护系统等通用电气美国通用电气公司创立于1892年,是世界上领先的电器和电子设备制造公司及提供技术和服务业务的跨国公司。在医学成像、信息技术、医疗诊断、患者监护系统、药物研发、生物制药技术等领域拥有广泛的专业技术,主要产品包括CT、MRI、X光、超声、核医学、心电诊断和监护系统等(2)除颤仪根据中国医学装备协会的统计,2016年公司在全球和中国除颤设备市场排名中分别为第五位和第二位。公司除颤设备主要竞争对手包括卓尔医学、飞利浦和瑞士席勒等医疗器械生产企业,具体情况如下:公司名称简要情况卓尔医学美国卓尔医学产品公司致力于研发兼备最高品质和功能性的急救复苏产品,拥有完善的产品和技术,产品涵盖除颤和监护、循环和心脏复苏术反馈、数据管理、液体复苏以及治疗型体温控制等飞利浦同前公司名称简要情况瑞士席勒瑞士席勒公司是欧洲最大的心电图产品制造商,在心电图机、动态心电、动态血压、运动心电与运动心肺、肺功能仪、心肺复苏、除颤仪和高端病人监护(磁共振高压氧舱)等产品方面处于国际领先地位(3)麻醉机根据中国医学装备协会的统计,2016年公司在全球(不含日本)和中国麻醉设备市场排名中均为第三位。公司麻醉设备主要竞争对手包括德尔格和通用电气等医疗器械生产企业,具体情况如下:公司名称简要情况德尔格德国德尔格公司始于1889年,是医疗和安全技术领域的国际领先企业。公司的产品系列涵盖了麻醉工作站、用于重症监护和家庭治疗的呼吸通气设备、急诊和转运呼吸装置、婴儿保温治疗设备、患者监护设备、IT解决方案和气体管理系统通用电气同前2、体外诊断(1)生化分析市场经过多年发展,我国在生化诊断领域的自主创新能力已显著提升,整体技术水平已基本达到国际同期水平,并涌现出了一些能与国际巨头竞争的企业。但由于以往国内一线城市三级医院配置进口高速生化分析仪较多,且进口产品有较好的品牌认可度,因此目前在一线城市三级医院等高端市场中,国际巨头(如贝克曼、罗氏等)仍有一定优势。根据中国医学装备协会的统计,2016年公司在中国生化分析类产品市场排名中位于第三位。公司生化分析领域的主要竞争对手包括贝克曼、罗氏等医疗器械生产企业,具体情况如下:公司名称简要情况贝克曼美国贝克曼库尔特有限公司致力于开发和销售仪器、试剂、软件以及能够简化和自动化实验室处理的产品,相继推出血液细胞分析系统、免疫诊断系统、离心机、快速测试盒、贝克曼检测仪等设备技术,产品能够支持从前沿医学研究到患者血液检测各个阶段的生物医学分析公司名称简要情况罗氏罗氏公司作为医疗行业的巨头,在药物和诊断行业均处于领导地位,其诊断业务主要包括中心实验室和即时检测、糖尿病管理、分子诊断以及组织诊断(2)血液细胞分析市场根据中国医学装备协会的统计,2016年公司在中国血液细胞分析类产品市场排名中位于第二位。公司血液细胞分析领域主要竞争对手包括希森美康、贝克曼等医疗器械生产企业,具体情况如下:公司名称简要情况希森美康日本希森美康株式会社成立于1968年,是全球知名的临床检验综合方案提供商,主要从事临床检验设备及试剂的开发、制造和销售,在血液分析、凝血分析、尿沉渣分析领域处于世界领先地位贝克曼同前3、医学影像公司在医学影像领域的产品以超声类为主,其他产品包括数字X射线成像系统。根据中国医学装备协会的统计,2016年公司在全球和中国超声产品市场排名中分别为第六位和第三位。公司在超声成像领域的主要竞争对手包括通用电气、飞利浦、日本东芝等医疗器械生产企业,竞争对手具体情况如下:公司名称简要情况通用电气同前飞利浦同前日本东芝日本东芝医疗系统株式会社拥有CT、X光机、MRI、超声等前沿医用影像系列产品,产品遍布日本、美国、中国、欧洲各国等135个国家及地区,是世界主要医学影像产品厂商之一(三)公司的竞争优势1、卓越的体系化研发创新能力公司目前建立了基于全球资源配置的研发创新平台,设有八大研发中心,共有1,700余名研发工程师,分布在深圳、南京、北京、西安、成都、美国硅谷、美国新泽西和美国西雅图。公司通过医疗产品创新体系(MPI)的建设,包括业务和产品规划流程、产品构思和用户需求管理流程、基于全面质量管理理念的产品开发流程、技术研究流程、产品平台建设流程和产品生命周期管理电子平台系统(PLM)的落实,系统性、规范性地保证了公司源源不断的创新动力。公司建立了良好的全球知识产权保护体系,为公司产品在全球市场销售提供了良好基础。公司已通过《企业知识产权管理规范》标准认证审核,成为国家知识产权管理体系认证企业。公司建有多个国际领先的研发专业实验室,比如可靠性、血球溯源、电源、参数、气体、探头、热力学等专项技术实验室,其中可靠性实验室和血球溯源实验室获得了中国CNAS认证,可靠性实验室还通过了Intertek、SGS等国际第三方实验室认证。2002年,经国家科技部批准,依托迈瑞医疗组建“国家医用诊断仪器工程技术中心”,2006年该技术中心正式挂牌成立,致力于打破国际垄断,提升中国高端医疗器械的整体水平以及在国际市场的竞争力。2016年,公司获得“国家企业技术中心”称号,为行业提供关键共性技术的自主知识产权支撑,推动国产医疗器械发展,成为医疗器械高科技行业的示范者与引领者。2013年,公司自主研发的发明专利“一种流式细胞检测装置及其实现的流式细胞检测方法”获中国专利金奖,实现了医疗设备行业在中国发明专利金奖上的零突破。2017年,公司参与的“超声剪切波弹性成像关键技术及应用”项目荣获2017年度国家技术发明奖二等奖。十二五期间,公司主导国家科技支撑项目《高端全数字彩色多普勒超声诊断设备的研发》、《自动体外除颤仪及远程管理维护系统》和863计划项目《新一代高性能五分类血细胞分析系统研制》,填补了中国医疗器械行业多项高端技术空白,使得国产的医用超声成像设备、体外除颤设备以及血细胞分析设备的功能、性能和质量达到了甚至局部超越了国际领先水平。十三五期间,由公司牵头,中科院先进技术研究院、深圳大学、西安交通大学、清华大学、北医三院、北大深圳医院共同合作承担的国家重点研发计划“多功能动态实时三维成像系统”于2016年正式启动,有望实现超声成像领域的重大技术突破。2、先进的质量管理和智能制造体系(1)高标准的质量管理体系公司坚持产品质量标准,持续优化管理职责、生产控制、纠正预防、设计控制等模块,产品打入欧美等发达国家市场。1995年迈瑞医疗成为行业内首批通过德国TÜV南德意志集团的ISO13485医疗器械质量管理体系认证的企业。2000年至2003年,公司监护仪、超声、检验产品先后获得欧盟CE产品认证。2004年,公司监护仪首次获得FDA510(K)产品认证进入美国市场。公司分别于2012年、2015年和2017年连续三次通过FDA的检查。(2)高效的智能制造体系公司在产品设计、工艺研发、加工制造、质量检测等流程上统一协调,严格执行质量管理标准,实现产品质量一致性和全程可追溯。公司拥有总面积超过30万平米的制造基地,满足了全球销售的生产需求。公司还引入医疗产品创新(MPI)流程,通过全生命周期的管理和电子平台,全面提升研发效率,实现研发和制造联动,使制造基地通过智能化管控,让每个环节的管理可视化、标准化、可溯源。3、全球深度覆盖、专业服务的销售体系截至2017年12月31日,公司营销人员超过2,600人。公司在国内超过30个省市自治区均设有分公司;在境外超过30个国家拥有子公司,产品远销190多个国家及地区。公司已成为美国、英国、德国、法国等国领先医疗机构的长期合作伙伴。在北美,公司拥有专业直销团队,已与美国五大集体采购组织MPG、MedAssets、Novation、Premier、Amerinet合作,项目覆盖北美近万家终端医疗机构。在欧洲,公司采用了“直销+经销”的销售模式,公司产品持续进入欧洲高端医疗集团、综合医院以及专科医院。在发展中国家如拉美地区,公司采用了经销为主的销售模式,建立了完善且覆盖度广的经销体系,产品进入了多家综合性和专科类医院。4、全方位、全时段、全过程售后服务体系售后服务是公司的核心竞争力之一,依托强大的技术、渠道和品牌优势,公司在向市场不断推出高性价比的精良产品的同时,以领先的自主科技与丰富的客服经验,帮助客户降低维护成本,化解医疗风险,拓展医疗业务,为临床医疗创造更多价值。公司建立了全方位、全时段、全过程售后服务体系,借助业界领先的CRM客户关系管理平台对服务全过程进行管理,保证服务质量。从提供单一服务产品到提供整体服务解决方案,增强了客户粘性,为持续推送产品和后续服务提供支撑。公司拥有覆盖全球的售后服务体系。公司在境外设立了三级技术支持架构,境外28个子公司提供海外当地服务热线接受客户服务申告,100余个驻地直属服务站点为客户提供现场服务和技术支持。此外,公司海外子公司为当地终端客户和渠道资源提供售后技术培训。在国内,公司拥有完整的“总部-分公司-直属服务站-服务分包商”四级服务网络构架,拥有45余家驻地直属服务站,500余家优质授权服务分包商。客户呼叫中心开通400-700-5652(7x24小时)全天候服务热线、专家坐席100余名,完备的四级备件库,先进的CRM客户关系管理系统,主动预防式远程诊断服务以及完整的客户服务解决方案。公司拥有超过500余名直属工程师以及1,900余名经原厂培训、考核及认证的专业服务分包商组成的服务团队。公司售后服务团队以严谨的专项技术培训,过硬的业务技能,深厚的实践经验,为客户提供专业、高效、快捷服务。服务全程呵护设备安全、有效化解医疗风险。迈瑞医疗的服务体系,实现了已购设备不断升级,保持设备技术的先进性,保证客户的设备配置同步于科技发展和医疗技术进步。5、稳定、专业的管理团队秉承“普及高端科技,让更多人分享优质生命关怀”的使命,公司在多年的发展过程中,形成了以“客户导向、以人为本、严谨务实、积极进取”为核心价值观的独具特色的企业文化。公司董事长李西廷、董事徐航以及总经理成明和均毕业于国内一流高校、拥有超过20年的医疗器械行业从业经历,积累了丰富的医疗器械行业研发、营销、生产、管理等相关经验和卓越的国际化运营能力,对行业发展有深刻的认识。经过多年的创业发展,公司管理层基于企业的现实情况、行业发展趋势和市场需求,及时、有效地制定符合公司实际的发展战略,成员之间沟通顺畅、配合默契,对公司未来发展有着共同的、务实的理念。(四)公司的竞争劣势公司经过多年的快速增长积累了一定的基础,销售收入在国内排名前列,但是与国际行业巨头相比,在品牌影响力方面还存在着一定的差距。随着我国对医疗器械升级换代需求的增长和公司市场份额的进一步提高,尽管公司在深圳、南京等地已建有现代化生产厂房,但目前的生产场地、人员结构并不能完全满足公司未来发展的需求。公司需要扩大生产场地、招聘高端研发人员、增加核心及辅助生产设备,丰富产品数量和应用领域,扩大核心主导产品的生产规模,满足不断提升的市场需求。由于公司融资方式单一,对公司持续发展造成不利影响。四、销售情况和主要客户(一)主要产品的产能、产量及销售情况单位:台/盒产品领域主要产品期间产能产量销量产能利用率(%)产销率(%)生命信息与支持监护仪2017年度160,000150,379136,38693.9990.692016年度129,600133,834124,644103.2793.132015年度129,600113,381109,19587.4996.31除颤仪2017年度20,00022,18520,426110.9392.072016年度13,50013,23112,58898.0195.142015年度11,0009,9459,50990.4195.62麻醉机2017年度7,0007,0765,949101.0984.072016年度5,0005,2224,462104.4485.452015年度5,0004,3454,25186.9097.84灯床塔2017年度11,70011,3259,29896.7982.102016年度10,3009,3087,66790.3782.372015年度10,1009,1067,80190.1685.67体外诊断产品体外诊断试剂2017年度5,360,0006,994,5916,457,215130.5092.322016年度5,160,0005,411,9705,203,806104.8896.152015年度4,240,0004,354,0004,168,752102.6995.75体外诊断分析仪2017年度36,00037,87236,242105.2095.702016年度31,30032,80130,625104.8093.372015年度31,30028,35227,15990.5895.79医学影像彩超产品2017年度18,00019,36317,494107.5790.352016年度15,00013,70013,64591.3399.602015年度12,23012,20012,01299.7598.46(二)主要产品平均销售价格变动单位:元/台、元/盒产品领域主要产品2017年度2016年度2015年度产品领域主要产品2017年度2016年度2015年度生命信息与支持监护仪11,878.9711,750.5511,994.13除颤仪16,309.4117,642.9419,808.17麻醉机91,090.0394,211.9286,588.01灯床塔40,769.6239,361.8942,098.37体外诊断体外诊断试剂302.11289.87277.56体外诊断分析仪45,250.3542,004.1840,218.41医学影像彩超产品121,345.52120,921.16120,671.84(三)主要客户情况1、主要直销客户情况报告期内,主要直销客户名称、销售金额及占营业收入的比例如下:单位:万元年度序号主要直销客户名称销售收入占营业收入的比例20171美国凯瑟医疗集团14,374.091.29%2美国圣祖德医疗集团7,376.990.66%3美年大健康产业控股股份有限公司4,843.310.43%4哈特兰商业公司4,391.110.39%5赫斯卡医疗3,432.660.31%合计34,418.163.08%20161美国凯瑟医疗集团11,658.611.29%2美国圣祖德医疗集团7,841.510.87%3美国普莱姆医疗服务公司7,065.040.78%4通用电气医疗集团2,936.870.33%5哈特兰商业公司2,861.920.32%合计32,363.953.59%20151美国凯瑟医疗集团10,099.491.26%2肯尼亚卫生部9,350.031.17%3美国圣祖德医疗集团5,522.080.69%4美国普莱姆医疗服务公司4,326.680.54%5法国公共采购集团联合会2,959.400.37%合计32,257.684.03%报告期内,公司前五名直销客户的基本情况如下:(1)美国凯瑟医疗集团主要直销客户名称美国凯瑟医疗集团住所/注册地址美国加利福尼亚州奥克兰市注册资本-股权结构/实际控制人-业务规模2016年营业收入约为646亿美元主要业务位于美国加利福尼亚州地区的一家非营利性综合性医疗集团与发行人业务建立及发展历史原为Datascope的客户,自迈瑞收购Datascope后与迈瑞交易(2008年起)发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%(2)美国圣祖德医疗集团主要直销客户名称美国圣祖德医疗集团住所/注册地址美国明尼苏达州圣保罗市注册资本退市前为5,000万美元股权结构/实际控制人主要股东为雅培公司业务规模2015年营业收入为55.41亿美元主要业务一家为医疗领域提供综合解决方案的国际专业公司与发行人业务建立及发展历史2010年7月开始合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%(3)美年大健康产业控股股份有限公司主要直销客户名称美年大健康产业控股股份有限公司住所/注册地址中国上海注册资本260,130.5797万元股权结构/实际控制人第一大股东上海天亿实业控股集团有限公司,持股比例10.45%;实际控制人为俞熔业务规模2017年营业收入为62.33亿元主要业务一家为医疗领域提供综合解决方案的国际专业公司与发行人业务建立及发展历史2009年开始合作发行人在其采购体系中所处地位重要供应商之一(4)哈特兰商业公司主要直销客户名称哈特兰商业公司住所/注册地址美国科罗拉多州翠湖市注册资本4,000万美元股权结构/实际控制人为MidlandStateBank的全资子公司业务规模2017年营业收入约为4亿美元主要业务一家提供特定领域的金融服务以及涉及医疗、牙科、软件等领域的公司与发行人业务建立及发展历史原为Datascope的客户,自迈瑞收购Datascope后与迈瑞交易(2008年起)发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%(5)赫斯卡医疗主要直销客户名称赫斯卡医疗住所/注册地址美国科罗拉多州注册资本20万美元股权结构/实际控制人BlackrockInc.持股12.15%,NeubergerBermanGroup,LLC持股9.16%,VanguardGroup,Inc.持股6%,其余股东持股72.69%业务规模2017年营业收入约1.3亿美元主要业务致力于研发、生产、推广、销售以及支持兽医产品与发行人业务建立及发展历史2011年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位重要供应商之一(6)美国普莱姆医疗服务公司主要直销客户名称美国普莱姆医疗服务公司住所/注册地址美国加利福尼亚州安大略市注册资本-股权结构/实际控制人大股东为PremReddy业务规模2013年营业收入为20.22亿美元主要业务主要从事社区、急救医院的经营与发行人业务建立及发展历史2005年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%(7)通用电气医疗集团主要直销客户名称通用电气医疗集团住所/注册地址美国马里兰州贝塞斯达市注册资本通用电气公司的注册资本为7.92亿美元股权结构/实际控制人为美国通用电气公司的医疗健康板块子公司业务规模2017年度通用电气医疗健康板块销售收入超过190亿美元主要业务通用电气医疗健康板块子公司与发行人业务建立及发展历史2010年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%(8)肯尼亚卫生部主要直销客户名称肯尼亚卫生部住所/注册地址肯尼亚首都内罗毕注册资本-股权结构/实际控制人-业务规模-主要业务肯尼亚全国范围的卫生事务与发行人业务建立及发展历史2015年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%(9)法国公共采购集团联合会主要直销客户名称法国公共采购集团联合会住所/注册地址总部位于法国尚绪尔马恩注册资本-股权结构/实际控制人-业务规模2015年营业额为24.48亿欧元主要业务法国政府的采购平台与发行人业务建立及发展历史2010年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%2、主要经销客户情况报告期内,公司主要经销客户名称、销售金额及占营业收入的比例如下:单位:万元年度序号主要经销客户名称销售收入占营业收入的比例20171南京贝登医疗股份有限公司10,545.530.94%2杭州珂盈生物科技有限公司9,144.420.82%3杭州壹惠科技有限公司4,198.280.38%4杭州百善医疗设备有限公司4,189.210.37%5郑州市北泠科技开发有限公司3,917.160.35%合计31,994.602.86%20161南京贝登医疗股份有限公司6,286.170.70%2郑州市北泠科技开发有限公司4,739.490.52%3四川景宏医疗器械有限公司4,161.810.46%4上海精特医疗器械销售商行4,153.860.46%5昆明奥佳医疗器械有限公司3,127.630.35%合计22,468.962.49%20151肯尼亚麦迦医疗公司6,684.290.83%2中国国际医药卫生有限公司6,185.640.77%3郑州市北泠科技开发有限公司4,411.700.55%4开罗医疗公司3,448.340.43%5武汉贝克曼医疗设备有限公司2,879.520.36%合计23,609.492.94%报告期内,公司前五名经销客户的基本情况如下:(1)南京贝登医疗股份有限公司主要经销客户名称南京贝登医疗股份有限公司住所/注册地址南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼106A室注册资本1,248.3334万元股权结构/实际控制人丁海波为第一大股东,持股26.9100%,蔡景钟为第二大股东,持股10.9988%。公司实际控制人徐航通过其控股的鹏瑞集团持有南京贝登股份,鹏瑞集团分别直接和间接通过昆山分享阳光投资中心(有限合伙)、苏州分享高新医疗产业创业投资企业(有限合伙)合计持有南京贝登4.6534%的股份业务规模业务覆盖乡镇卫生院、社区卫生服务中心、民营医院和诊所等基层医疗机构,人员超过250人主要经销客户名称南京贝登医疗股份有限公司主要业务以B2B自营平台为核心,为小型医疗器械经销商和民营医疗机构提供专业、低成本的“一站式产品供应”服务与发行人业务建立及发展历史2015年开始合作发行人在其采购体系中所处地位重要供应商之一(2)杭州珂盈生物科技有限公司主要经销客户名称杭州珂盈生物科技有限公司住所/注册地址杭州市余杭区五常街道五常大道181号9幢702室注册资本1,000万元股权结构/实际控制人李鑫持股55%,为第一大股东、杭州壹惠科技有限公司持股15%、宁波恒正医疗设备有限公司持股15%、杭州瑞盈医疗设备有限公司持股15%业务规模2017年营业收入1.2亿元主要业务批发医疗器械(一类、二类、三类)与发行人业务建立及发展历史2016年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的70%(3)杭州壹惠科技有限公司主要经销客户名称杭州壹惠科技有限公司住所/注册地址浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号8幢505室注册资本500万元股权结构/实际控制人范金龙占90%,冯育贤占10%业务规模2017年度营业收入6,700万元主要业务主要经营生物技术、医疗器械的技术研发、技术服务、技术咨询及成果转让;批发、零售:第一、二类医疗器材、第三类医疗器械、办公用品、仪器仪表、电子产品(除电子出版物)与发行人业务建立及发展历史2009年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的70%(4)杭州百善医疗设备有限公司主要经销客户名称杭州百善医疗设备有限公司住所/注册地址杭州市西湖区古墩路673号西楼312、313室注册资本200万元主要经销客户名称杭州百善医疗设备有限公司股权结构/实际控制人黄海华占50%,运乃怡占50%业务规模2017年营业收入1.2亿元主要业务主要从事体外诊断仪器、试剂和耗材的经营与发行人业务建立及发展历史2010年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的70%(5)郑州市北泠科技开发有限公司主要经销客户名称郑州市北泠科技开发有限公司住所/注册地址郑州市郑东新区农业东路96号2号楼9层56、57、59号注册资本200万元股权结构/实际控制人张高杰占85%、王朋晓占9%、其他股东占6%业务规模2017年营业收入超过7,000万元主要业务主营生物医疗新技术咨询、服务及技术支持,医疗器械第二三类,科教仪器、计算机及软件、电子产品,代理的是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的产品与发行人业务建立及发展历史2005年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的70%(6)四川景宏医疗器械有限公司主要经销客户名称四川景宏医疗器械有限公司住所/注册地址泸县福集镇新坪街260号西南健康产业园8号楼注册资本3,000万元股权结构/实际控制人泸州诚远投资管理有限公司占64%、刘智能占21.24%、章淇淋占14.4%、其他股东占0.36%业务规模2017年营业收入超过1.2亿元主要业务销售二类、三类医疗器械与发行人业务建立及发展历史2006年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的70%(7)上海精特医疗器械销售商行主要经销客户名称上海精特医疗器械销售商行主要经销客户名称上海精特医疗器械销售商行住所/注册地址上海市金山区漕泾镇中一东路19弄1-6、21-49号(单)1幢201、202、203、204室注册资本不适用股权结构/实际控制人个人独资企业,由李勇军100%出资业务规模2017年营业收入4.2亿元主要业务从事医疗器械科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询与发行人业务建立及发展历史2005年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的70%(8)昆明奥佳医疗器械有限公司主要经销客户名称昆明奥佳医疗器械有限公司住所/注册地址昆明市北京路延长线江东花园南路附2号银座写字楼5楼8-9号注册资本100万元股权结构/实际控制人谢益东占85%、刘春来占15%业务规模2017年营业收入2.8亿元主要业务医疗器械的销售及售后服务与发行人业务建立及发展历史2006年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的70%(9)肯尼亚麦迦医疗公司主要经销客户名称肯尼亚麦迦医疗公司住所/注册地址肯尼亚内罗毕注册资本10万肯尼亚先令股权结构/实际控制人主要股东为肯尼亚麦迦医疗药业公司、RichardChardNgatiaWaweru及JohngiKondiThongori.业务规模成立于2002年,销售覆盖肯尼亚当地的政府医院、私营医院,非营利性机构和军队(国防部)等主要业务提供分销服务和供应医疗设备以及医院废弃物的处理与发行人业务建立及发展历史通过KMSA知晓迈瑞产品,2009年5月开始交易发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额大于该客户年对外采购总额的50%(10)中国国际医药卫生有限公司主要经销客户名称中国国际医药卫生有限公司住所/注册地址北京市朝阳区惠新东街4号注册资本22亿元股权结构/实际控制人由中国医药集团总公司100%全资控股业务规模2016年营业收入171亿元,进出口额超15亿美元主要业务中国医药集团总公司是由国务院国资委直接管理的大型医药健康产业集团与发行人业务建立及发展历史2006年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位发行人与该客户每年交易金额小于该客户年对外采购总额的5%(11)开罗医疗公司主要经销客户名称开罗医疗公司住所/注册地址埃及开罗注册资本17万美元股权结构/实际控制人主要股东为Eng.AttiaSaeed和Dr.AymenSaqr业务规模2017年销售收入约为500万美元主要业务埃及地区医疗器械的经销与发行人业务建立及发展历史2012年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位从迈瑞医疗采购额占公司同类产品的采购比例为100%(12)武汉贝克曼医疗设备有限公司主要经销客户名称武汉贝克曼医疗设备有限公司住所/注册地址洪山区鲁磨路6号华中科技大学紫菘教师公寓C栋11层02号注册资本100万元股权结构/实际控制人杨黎萍占60%、杨明浪占40%业务规模业务范围覆盖全国范围的民营医院主要业务生产、销售医疗器械与发行人业务建立及发展历史2006年开始与迈瑞合作发行人在其采购体系中所处地位从迈瑞医疗采购额占公司同类产品的采购比例为100%3、公司与南京贝登医疗股份有限公司的交易背景与交易内容情况(1)徐航通过鹏瑞集团持有南京贝登医疗股份有限公司股权情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人徐航通过其控股的鹏瑞集团持有公司前五大客户之一的南京贝登医疗股份有限公司4.6534%的股份。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。(2)鹏瑞集团与南京贝登医疗股份有限公司的交易背景2014年,南京贝登进行业务发展战略转移,开展医疗器械流通平台业务,鹏瑞集团作为昆山分享阳光投资中心(有限合伙)(以下简称“分享投资”)的LP之一,通过分享投资推荐,逐步了解南京贝登,鹏瑞集团认可南京贝登业务模式和发展潜力,因此参与投资南京贝登。(3)公司与南京贝登医疗股份有限公司的交易情况报告期内,公司主要向南京贝登销售体外诊断分析仪和试剂、监护仪、除颤仪、彩超、麻醉机等产品。报告期内,公司向南京贝登销售金额快速增长的原因主要是:南京贝登是一家医疗器械B2B电商平台,围绕民营医疗机构、乡镇卫生院、诊所等医疗机构需求,结合线上+线下的服务模式,发展全国性的、高效低成本的医疗器械推广和销售渠道,通过上述业务模式,南京贝登近年来逐步开发了美年大健康、小型医疗器械经销商等下游客户。2015年以来南京贝登与公司的业务合作范围(即采购的产品品类和型号)不断扩大,对公司产品的单品采购金额和总体采购金额均增长比较快。(四)报告期销售收入分层情况公司报告期各期直销和经销客户数量及按年度销售收入分层情况如下:1、直销客户收入分层情况报告期内,公司直销客户的客户数量及各年度按销售收入分层的情况如下:单位:万元区间2017年度2016年度2015年度直销客户数量直销客户销售额收入占直销收入的比例直销客户数量直销客户销售额收入占直销收入的比例直销客户数量直销客户销售额收入占直销收入的比例区间2017年度2016年度2015年度直销客户数量直销客户销售额收入占直销收入的比例直销客户数量直销客户销售额收入占直销收入的比例直销客户数量直销客户销售额收入占直销收入的比例1,200万元以上1348,79821.70%1651,39426.15%1144,72623.91%800万元-1,200万元1110,4844.66%98,7714.46%65,9903.20%400万元-800万元4725,16411.19%2514,4747.37%3117,6079.41%150万元-400万元18242,10718.72%16638,52219.60%12828,12115.04%合计253126,55356.27%216113,16057.59%17696,44451.56%2、经销客户收入分层情况报告期内,公司经销客户的客户数量及各年度按销售收入分层的情况如下:单位:万元区间2017年度2016年度2015年度经销客户数量经销客户销售额收入占经销收入的比例经销客户数量经销客户销售额收入占经销收入的比例经销客户数量经销客户销售额收入占经销收入的比例1,200万元以上157315,01335.46%102187,61926.58%73140,60522.90%800万元-1,200万元138133,83815.07%9291,63112.98%8583,82313.65%400万元-800万元308171,20719.27%258143,88720.39%234132,73021.62%150万元-400万元618154,94217.44%587144,23520.44%505123,50120.11%合计1,221775,00087.25%1,039567,37380.39%897480,65978.28%3、境外客户收入分层情况报告期内,公司境外销售客户的客户数量和变化情况,以及各年度按销售收入分层的情况如下:单位:万元区间2017年度2016年度2015年度境外客户数量境外客户销售额收入占境外收入的比例境外客户数量境外客户销售额收入占境外收入的比例境外客户数量境外客户销售额收入占境外收入的比例1,200万元以上65141,84827.58%48107,74823.86%40100,07523.25%800万元-1,200万元5452,77310.26%4141,3729.16%4039,6519.21%400万元-800万元15384,09416.35%12770,61815.64%11163,03014.64%区间2017年度2016年度2015年度境外客户数量境外客户销售额收入占境外收入的比例境外客户数量境外客户销售额收入占境外收入的比例境外客户数量境外客户销售额收入占境外收入的比例150万元-400万元40797,37318.93%38891,35420.23%32777,53618.01%合计679376,08773.13%604311,09268.89%518280,29265.12%(五)报告期各期新增客户情况1、新增客户数量、贡献收入金额及占比情况报告期内,公司销售额150万元以上的新增客户及其贡献占比如下:单位:万元项目2017年度2016年度销售额150万元以上新增客户数量264232新增有效客户销售额111,766.1084,634.67新增有效客户数量占有效客户数量之比17.91%18.42%2、新增客户中收入占比较大客户情况报告期内,公司新增前五名客户及其基本情况如下:单位:万元年度序号客户名称销售金额占营业收入的比例客户基本情况20171上海煜绮医疗3,242.970.29%成立于2015年6月5日,地址为上海市金山区漕泾镇亭卫公器械销售中心路3688号5幢二层950室,为个人独资企业,股东为官长明2河南迈德瑞医疗服务供应链有限公司2,552.560.23%成立于2016年11月23日,注册资本为1,001万元,地址为郑州经济技术开发区第七大街188号院内1号楼401至408室,股东结构为宋献功持股70%,郜磊持股30%3云南靖都医疗2,455.290.22%成立于2015年7月31日,注册资本为500万元,地址为云南省昆明市盘龙区北京路延长线住器械有限公司佳商宇4幢8层2号,股东结构:陈珍珍持股60%、赵烨春持股40%年度序号客户名称销售金额占营业收入的比例客户基本情况4四川瑞坤恒远科技有限公司1,998.230.18%成立于2015年12月30日,注册资本300万元,地址为成都市武侯区长益路13号1栋3单元15层1502、1503号,股东结构广州万孚生物技术股份有限公司持股51%、周辉持股34.3%、徐向勇持股14.7%5土耳其医疗检测有限公司1,892.330.17%成立于1989年,公司总部位于土耳其伊兹密尔,公司经营范围是外科手术器械和医疗器械。在土耳其境内是多个跨国医疗器械公司的经销商20161无锡市煊业科2,879.260.32%成立于2003年1月3日,注册资本为200万元,地址为无锡市技发展有限公新吴区梅村新南中路2-1号,股司东结构:蒋慧君占90%、蒋立青占10%2武汉嘉航医疗投资管理有限公司2,189.060.24%成立于2015年7月1日,注册资本为500万元,地址为武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路3号A-1栋302,股东结构:杨明浪占70%、杨黎萍占30%3阿联酋1,858.240.21%成立于2008年,注册资本为100万阿联酋迪拉姆,位于阿拉伯联QAMOOS贸易合酋长国沙迦,主要股东为有限责任公司MohsenQassimi和AbdullatifA.,主营业务为医疗设备的销售4南京万诚医疗1,687.530.19%成立于2014年1月16日,注册资本为2,000万元,地址为南京市浦口区江浦街道浦口大道1号器械有限公司新城总部大厦1110室,股东结构:三德健康产业控股有限公司占65%、卓清熙占35%5四川博瑞斯科技有限公司1,593.190.18%成立于2010年11月2日,注册资本为200万元,地址为成都市武侯区星狮路511号1栋4层49号,股东结构:梁露占60%、梁光斌占40%(六)报告期内发生的主要产品召回、医疗事故纠纷、赔偿支出、诉讼或其他纠纷的情况1、报告期内发生的主要产品召回报告期内,发行人发生的主要产品召回情况如下:序号召回产品名称召回原因具体召回办法召回数量召回费用国家/地区召回时间1监护仪生产操作问题导致监护仪使用IBP测量错误为客户重新校准IBP功能519台71,001.10美元美国2015.12中央监护软件设计问题导维修升级4台未产生召美国2015.3致和passportV配系统合使用时,心率失回费用常报警可能丢失3监护仪逆变器供应商物料不良导致监护仪黑屏问题维修升级13台8,103.60美元美国2015.74监护仪附件一次性体温探头标贴生产日期打印错误免费换货,产品退回销毁9,480个11,900元人民币中国2015.105中央监护软件设计问题导维修升级63台11,352.50美国2015.12致中央站连续运系统行49天可能出现美元自动重启6中央监护软件设计问题导维修升级1,192257,208美美国2016.3致中央站出现日系统期反转至2000年台元问题7监护仪附生产操作问题导现场更换11,735675元人中国2016.4致血压袖套标贴件注册证信息打印标贴个民币错误8监护仪附研发修改说明书免费更换35,3209,912元人中国2016.4时导致注册证号件及产品标准号错说明书个民币误9监护仪附件柯惠由于一次性使用心电电极标贴有效期打印错误召回,公司配合召回免费换货,产品退回柯惠索取赔偿101,667包29,955元人民币中国2016.510中央监护系统电源开关供应商来料不良导致不能通过安全测试维修升级48台5,137元人民币中国2016.611超声电源开关供应商来料不良导致不能通过安全测试维修升级62台9,500元人民币中国2016.6序号召回产品名称召回原因具体召回办法召回数量召回费用国家/地区召回时间12洗板机,酶标仪电源开关供应商来料不良导致不能通过安全测试维修升级50台14,139元人民币中国2016.613麻醉机设计问题导致A7麻醉机气瓶支座漏气维修升级167台38,124.80美元美国2016.614监护仪和麻醉机附件设计问题导致二代水槽出现开裂问题免费更换水槽9,605个180,319元人民币中国/美国/欧盟2016.615监护仪软件设计问题导维修升级310台未产生召欧盟2016.6致监护仪连续开机49天可能出现回费用黑屏16遥测监护设计问题导致可维修升级1,27869,634美美国2016.9能存在前壳开裂仪现象及AA电池盒台元发热17试剂非产品问题,发布通知客950盒未产生召中国2016.9安全警示,告知消费者试剂于氟维户,不涉司群可能存在的及产品维回费用干扰导致检测结修或更换果不准18全自动生产品说明书编辑免费更换198台75,559元中国2016.10化分析仪性错误导致召回说明书人民币19监护仪附件供应商制程问题导致T1电池存在发热风险免费更换电池18,925个2,428,509元人民币、18,715美元中国/美国/欧盟/澳大利亚2017.420麻醉机软件设计问题导致麻醉机出现无法加载配置或无法使用问题维修升级3,905台27,420.30元人民币、101,707美元中国/美国/欧盟/澳大利亚2017.421全自动血细胞分析仪生产操作问题导致血球仪主机标贴信息打印错误现场更换标贴13台1,261元人民币中国2017.622输液泵供应商制程问题导致前壳螺柱可能开裂导致输液泵流量不受控换机5,374台预计约为1,000万元人民币中国/欧盟2017.723血细胞分析用稀释液部分稀释液标签未按法规要求包含“生产日期”通知客户,不涉及产品维修或更换31,284箱未产生召回费用中国2017.8序号召回产品名称召回原因具体召回办法召回数量召回费用国家/地区召回时间24血细胞分析用稀释液及溶血剂部分稀释液标签未按法规要求包含“生产日期”通知客户,不涉及产品维修或更换-未产生召回费用中国2017.825多功能电极生产操作导致除颤电极片标贴打印错误问题现场更换标贴254个预计约为257,825元中国2017.826遥测监护仪设计问题引起TD60锂电池充电器不良,可能导致电池充电时开裂免费更换锂电池充电器203台目前阶段尚未产生召回费用美国已于2017年7月向美国FDA报告27心电电缆导联线心电导联线部分心电导联线的外箱标签上缺少产品型号,不符合相关法规要求通知所有受影响客户,将客户端受影响产品的标签予以纠正87,432个191,611元人民币中国2017.1028镁试剂部分性能指标可能不符合产品技术要求换货95盒20,000元人民币中国2018.129血液细胞分析仪质控物和校准物部分批次生产日期打印错误,不符合相关法规要求发布客户信6,001只不涉及中国2018.230生化反应杯压头反应杯压头脱落,不符合产品技术要求维修234台435,839.9元人民币中国2018.4在前述召回中,因发行人产品质量导致的产品召回为18项,主要为上述第1、3、4、8、9、10、11、12、13、14、15、16、19、20、25、26、28、30项。(1)发行人报告期内发生的前述产品召回事件,均不属于《医疗器械召回管理办法》规定的“使用该医疗器械可能或者已经引起严重健康危害”的一级召回情形。(2)前述产品召回均为发行人的主动召回,发行人未发生被产品质量和医疗器械监管部门责令召回产品的情况。发行人对产品的主动召回,系发行人基于对其产品售后监控和管理的要求和流程,主动消除已进入流通领域产品潜在的风险或隐患、不断提升产品质量并有效适应新环境新情况,符合本行业通行规则和惯例,同时也是增强企业社会责任感并对客户负责的体现。(3)发行人在医疗器械的售后监控和管理等环节已建立健全了一系列的管控制度和程序,并严格按照制度贯彻执行。发行人目前已制定了《抱怨处理程序》、《国内销售产品不良事件监测、再评价和召回管理程序》以及《美国纠正移除行动报告及处理程序》、《欧盟不良事件报告及处理程序》等适用于美国和欧盟的相关产品召回及其他产品质量管控的相关管理制度。发行人的质量中心由发行人副总经理直接领导管理,专门负责产品召回和不良事件监测方面的工作。2、报告期内发生的与产品质量相关的医疗事故纠纷、赔偿支出、诉讼或其他纠纷发行人报告期内发生的与产品质量相关的医疗事故纠纷、赔偿支出、诉讼或其他纠纷的情况如下:序号相关方发生期间事项类别涉及金额进展情况赔偿是否已支付1原告:刘亚卓被告:株洲市中心医院、武汉德骼拜尔2015年5月产品质量相关的医疗事故纠纷204,918.82元判决株洲市中心医院承担40,983.76元赔偿款,武汉德格拜尔未承担责任不涉及2原告:徐书勋被告:饶阳县人民医院、武汉德骼拜尔2015年9月产品质量相关的医疗事故纠纷65,000元判决武汉德骼拜尔承担27,000元赔偿金是3原告:易太福被告:郎溪县人民医院、武汉德骼拜尔2016年7月产品质量相关的医疗事故纠纷100,000元结案,原告撤诉不涉及4原告:宋应根被告:黄石市爱康医院、武汉德骼拜尔2017年6月产品质量相关的医疗事故纠纷313,800.89元一审判决被告共同赔偿57,060元,武汉德骼拜尔上诉,二审法院判决撤销一审判决,发回重审。重审已开庭,但尚未宣判待判决确认5原告:乜爱梅被告:东营市第二人民医院、武汉德骼拜尔2018年3月产品质量相关的医疗事故纠纷100,000元已开庭审理,但原告尚需委托鉴定待判决确认6原告:易太福被告:郎溪县人民医院、武汉德骼拜尔2018年3月产品质量相关的医疗事故纠纷183,536.5元同意调解,待法院协商赔偿金额待调解确认7原告:DebraFleming被告:Roborough,LLC;ELOTouchSolutions,Inc.;MindrayDSUSA,Inc.2018年2月产品责任纠纷诉状中未明确2018年2月,MindrayDSUSA,Inc.收到诉状,被原告列为共同被告而被起诉待判决确认序号相关方发生期间事项类别涉及金额进展情况赔偿是否已支付8原告:SergioMunoz被告:JanakSarkaria,M.D.;SummitAnesthesiaAssociate;AmbulatorySurgicalCenterofNewJersey;DatascopeCorporation;MindrayDSUSA,Inc.;ThePhysician'sResourceforMedicalEquipment2018年2月产品责任纠纷诉状中未明确2018年2月,MindrayDSUSA,Inc.收到诉状,被原告列为共同被告而被起诉待判决确认9原告:MedicinalVetClinicaVeterinairME被告:MindrayBrazil2016年9月兽用仪器产品缺陷导致侵权纠纷75,000巴西雷亚尔(约23,900美元)迈瑞巴西于2016年9月接到法院传票,原告以迈瑞巴西(通过本地分销商)出售的兽用仪器产品缺陷为理由向法院提起诉讼,尚未开庭审理待判决确认注:上述第3项诉讼和第6项诉讼为同一原告提起的诉讼,原告于第3项诉讼撤诉后又重新提起了第6项诉讼。在前述纠纷中,目前仅第2项诉讼纠纷被判决认定发行人子公司承担赔偿责任。(1)就上述原告已明确具体涉诉金额的纠纷(即上述第1、2、3、4、6、9项),因涉诉金额较小,对发行人的业绩影响较小;就上述原告目前并未明确具体涉诉金额的纠纷(即上述第7、8项),发行人已就相关产品投保产品责任险,即便未来产生赔偿,也主要由保险公司进行赔付,不会对发行人的业务造成重大不利影响。(2)发行人报告期内发生的前述中国境内的医疗事故纠纷、赔偿支出、诉讼或其他纠纷事项,均不属于《医疗事故处理条例》规定的“造成患者死亡、重度残疾的”一级医疗事故。(3)前述纠纷发生后,发行人未发生被产品质量和医疗器械监管部门责令召回产品或相关产品被认定属于不合格的情况。发行人积极应对相关纠纷,对于被判决认定发行人应承担责任的纠纷,发行人已履行赔偿支出支付义务,且相关赔偿支出金额相对较小,对发行人生产经营和营业收入的影响较小。(4)发行人在医疗器械的售后投诉及纠纷处理等环节已建立健全了一系列的管控制度和程序,并严格按照制度贯彻执行。发行人目前已制定了《抱怨处理程序》等相关管理制度。发行人的国内法律事务部和国际法律事务部由发行人副总经理或总经理直接领导管理,分别负责境内外业务经营可能发生的争议及潜在纠纷处理事宜。3、对发行人的生产经营的影响报告期内,发行人及其境内子公司不存在因违反产品质量和医疗器械监管方面的法律、法规和规范性文件,而被相关主管部门处罚或采取重大监管措施的情形。报告期内,发行人的境外重要子公司不存在因违反其所在司法辖区内可适用的产品质量和产品安全法律法规而受到主管部门的行政处罚或监管措施。五、采购情况和主要供应商(一)主要原材料及其采购情况、单价变动情况期间项目金额(万元)采购均价(元/个)采购量(万个)2017年度IT类33,502.89467.7771.62电子元器件75,816.010.8589,585.42结构件77,707.033.0925,146.37部件70,770.752.8524,824.47配附件26,205.4270.68370.78试剂类30,939.900.8735,428.74合计314,942.00--2016年度IT类29,165.88488.3459.72电子元器件45,374.530.6867,073.91结构件62,205.931.5041,566.82部件70,273.554.4215,895.53配附件18,871.5377.03244.98试剂类18,466.550.7724,119.24合计244,357.97--2015年度IT类24,291.71491.2649.43电子元器件40,390.390.6959,200.13结构件56,831.091.4240,457.01部件64,845.094.5214,400.84配附件17,109.7867.77252.46试剂类14,711.230.7120,864.49合计218,179.29--公司的主要原材料为IT类、电子元器件、结构件、部件、配附件及试剂类。对于IT类、电子元器件类原材料,一般采购标准品,对于结构件、部件、配附件、试剂类等大部分为非标类材料,一般通过定制采购,其采购价格根据采购数量、设计难度、质量性能、付款条件、询比价后的加工费等因素确定。公司采购的原材料种类较多,其市场价格主要来源于供应商的询价和报价。公司建立了较为完善的供应商询价及考核机制,与主要供应商不存在关联关系,采购均价与市场价格和供应商报价不存在重大的差异。公司每月初根据材料实际采购价以及当月预计的原材料市场单价变动更新SAP系统内的标准材料成本单价,以保证原材料结转成本单价与材料实际采购成本无显著差异。(二)主要生产能源消耗及采购情况公司生产主要耗用水、电两种能源。报告期内,公司主要能源采购情况及占营业成本的比例如下表所示:项目2017年度2016年度2015年度水单价(元/吨)4.554.134.14用量(万吨)46.8035.1327.26金额(万元)212.82145.16112.94占营业成本比例0.06%0.05%0.04%电单价(元/度)0.820.950.91用量(万度)3,241.582,793.712,196.69金额(万元)2,643.362,645.641,995.18占营业成本比例0.72%0.83%0.66%仪器产量(台)248,200208,096177,329试剂产量(盒)6,994,5915,411,9704,354,000注:仪器产量包括监护仪、除颤仪、麻醉机、灯床塔、体外诊断分析仪及彩超产品,试剂产量为体外诊断试剂的产量。公司的生产经营活动中,水的耗用量主要与试剂产品产量相关,电的耗用量主要与仪器相关。报告期内,随着发行人试剂产量及仪器产量的提升,发行人水、电的消耗量增加,发行人能源的消耗量与产量变化相匹配。(三)主要供应商情况1、向主要供应商的采购情况报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下:期间序号供应商名称金额(万元)占营业成本的比例2017年度1深圳市鹏劳人力资源管理有限公司9,080.332.46%2深圳市安捷诚电子有限公司8,576.152.33%3世平国际(香港)有限公司5,978.981.62%4深圳市达梦星计算机有限公司5,328.781.45%5深圳市兆恒兴电子有限公司4,926.111.34%合计33,890.359.20%2016年度1深圳市安捷诚电子有限公司6,785.612.12%2友尚香港有限公司6,686.482.09%期间序号供应商名称金额(万元)占营业成本的比例3深圳市中兴新地技术股份有限公司3,553.251.11%4深圳市达梦星计算机有限公司3,278.251.03%5深南电路股份有限公司3,183.421.00%合计23,487.017.35%2015年度1深圳市安捷诚电子有限公司5,924.341.96%2美国伊沃制造技术公司5,651.691.87%3友尚香港有限公司4,966.861.64%4深圳市金三维模具有限公司3,018.401.00%5深南电路股份有限公司2,949.360.97%合计22,510.647.43%2、主要供应商的相关情况报告期内,公司主要供应商的基本情况,以及与公司的交易历史等相关情况如下:(1)深圳市鹏劳人力资源管理有限公司供应商名称深圳市鹏劳人力资源管理有限公司注册地址深圳市罗湖区桂园路红围街19号综合楼2栋股权结构/实际控制人深圳市人力资本(集团)有限公司持股60%,深圳市宝安区投资管理集团有限公司持股40%主营业务劳务外包、劳务派遣等业务规模2017年营业收入约14亿元向公司供应主要产品劳务合作历史自2016年末起,深圳市鹏劳人力资源管理有限公司成为公司的劳务外包提供商,2017年为公司新增主要供应商(2)深圳市安捷诚电子有限公司供应商名称深圳市安捷诚电子有限公司注册地址深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦6层L6-01股权结构/实际控制人深圳市富森供应链管理有限公司53.85%、孟国庆36.92%、赵蜜9.23%主营业务电子产品的购销与上门维修、国内贸易、经营进出口业务、信息咨询(不含限制项目)、机电及电气设备、灯具、五金的销售业务规模2017年度营业收入约3.1亿元向公司供应主要产品IT类、部件、电子元器件、配附件、结构件、医疗用配附件供应商名称深圳市安捷诚电子有限公司合作历史2005年起与迈瑞合作(3)世平国际(香港)有限公司供应商名称世平国际(香港)有限公司注册地址香港股权结构/实际控制人世平集团(WorldPeaceIndustrialGroup)主营业务电子元器件业务规模2017年集团营业额达86亿美金向公司供应主要产品电子元器件合作历史2011年起与迈瑞合作(4)深圳市达梦星计算机有限公司供应商名称深圳市达梦星计算机有限公司注册地址深圳市福田区华强北路2001号深纺大厦A座1613-16股权结构/实际控制人李烈崇50.00%、李长华30.00%、吴宗昊20.00%主营业务电子元器件、计算机的销售及其它国内商业、物资供销业;计算机与信息技术咨询服务、运行维护业务规模2017年度营业收入超过1亿元向公司供应主要产品IT类、部件合作历史2003年起与迈瑞合作(5)深圳市兆恒兴电子有限公司供应商名称深圳市兆恒兴电子有限公司注册地址深圳市光明新区公明办事处玉律社区第二工业区第三排2号、11号股权结构/实际控制人倪正华30.00%、王智勇30.00%、孙林18.00%、薄松16.00%、吴阳涛6.00%主营业务兴办实业;国内贸易;货物及技术进出口。汽车电子产品、医疗设备、工控设备制造;液晶显示器、平板电视、平板电脑、路由器、电子玩具、音视频设备的生产及销售;普通货运业务规模2017年度营业收入约1.8亿元向公司供应主要产品PCBA加工合作历史2006年起与迈瑞合作(6)友尚香港有限公司供应商名称友尚香港有限公司供应商名称友尚香港有限公司注册地址香港特别行政区新界荃湾青山公路388号中国染厂大厦15楼C及G室股权结构/实际控制人WPGHoldingsLimited持股100%主营业务电子零组件的买卖业务业务规模2016年度营业收入为814,424.04万港元向公司供应主要产品电子元器件合作历史2006年起与迈瑞合作(7)深圳市中兴新地技术股份有限公司供应商名称深圳市中兴新地技术股份有限公司注册地址深圳市龙岗区坂田街道岗头社区新地路1号A厂房、B厂房、C厂房股权结构/实际控制人深圳市中兴新通讯设备有限公司持股比例70.0%主营业务从事货物及技术进出口业务。从事光分路器、光无源器件产品、ODN(光配线网络)及配套类产品、配线架系列产品、安防监控、智能家居类产品、通讯、电子产品结构件的精密加工和制造;机电及自动化产品、光电通信类产品、网络终端产品、电源配电、雷电防护类产品、节能换热类产品、包装材料和综合布线系统的研发、生产、销售业务规模2017年度营业收入约6亿元向公司供应主要产品结构件合作历史2011年起与迈瑞合作(8)深南电路股份有限公司供应商名称深南电路股份有限公司注册地址深圳市南山区侨城东路99号股权结构/实际控制人中航国际控股股份有限公司持股92.99%、其他42位股东持股7.01%主营业务印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备(生产场地另办执照)、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务;电镀;经营进出口业务;工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售;普通货运(道路运输经营许可证有效期内经营)业务规模2017年度营业收入为568,693.94万元向公司供应主要产品电子元器件合作历史2005年起与迈瑞合作(9)美国伊沃制造技术公司供应商名称美国伊沃制造技术公司注册地址美国加利福利亚州弗里蒙特股权结构/实际控制人-主营业务医疗制造业务规模业务覆盖医疗、国防、半导体、航空等领域的代工生产向公司供应主要产品主机-超声系统及换能机、配件、维修件合作历史原为Zonare的主要供应商,随着公司对Zonare并购后的整合进一步加深,生产逐步结转至国内,对美国伊沃制造技术公司的采购额也逐步降低(10)深圳市金三维模具有限公司供应商名称深圳市金三维模具有限公司注册地址深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑第一工业区5号厂房股权结构/实际控制人陶新宝66.20%、黄厚维15.00%、刘伟兴12.80%、谭宪纲6.00%主营业务五金产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口;生产模具、塑胶零件、风扇、马达、电控开关的生产;五金机械加工;五金及塑胶产品装配;普通货运业务规模2017年度营业收入近3亿元向公司供应主要产品结构件合作历史2003年开始与迈瑞合作报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。3、与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制公司与主要供应商的采购包括劳务采购、原材料采购和外协采购。公司产生采购需求后,由采购部向供应商下达采购订单,对采购内容、数量及付款信用期等内容进行约定。公司收到货物后并验收入库后在约定的信用期内付款。公司大部分原材料市场供应充足,公司一般在采购时通过比价、询价等方式,以保证获得有竞争力的市场价格。4、报告期新增供应商情况(1)报告期新增供应商数量及占比单位:家项目2017年度2016年度2015年度项目2017年度2016年度2015年度新增供应商数量387415-当年供应商数量1,2811,3171,125新增供应商数量占比30.21%31.51%-新增供应商采购额占比4.23%4.83%-(2)主要新增供应商的基本情况报告期内,主要新增供应商的基本情况如下:单位:万元年度序号主要新增供应商采购额主要采购内容供应商基本情况20171南京中企动力人力1,133.17劳务2010年5月18日成立,注册资本1,000万元,住所为南京市江宁区资源服务有限公司秣陵街道秣周东路12号,孙友俊持股99.5%,孙孝生持股0.5%2美国声技公司1,069.45超声波1967成立,位于美国马萨诸塞州,股东为纳斯达克上市公司声头Analogic(Nasdaq:ALOG)集团,专注医疗和安防领域业务3深圳市蓝源实业发833.76电子元2003年9月26日成立,注册资本3,300万元,位于深圳市福田区民田路深圳中心商务大厦1602-1603展有限公司器件室,主要股东朱贺,持股比例97.73%,主要经营松下显示产品代理,美光存储产品代理4广东派特埃尔生物科技有限公司824.17工业原料产品2016年3月16日成立,注册资本1,000万元,位于东莞市松山湖高新技术产业开发区,股东为深圳市美凯特科技有限公司和派特埃尔精细化学公司5江苏锦源医疗科技645.60IT类、1999年4月28日成立,注册资本516万元,位于徐州市复兴南路有限公司部件328号,主要股东封波,持股比例90%20161积水医疗科技(中1,888.70工业原成立2003年6月1日,注册资本1,200万美元,住所为北京市顺义国)有限公司料产品区天竺空港工业区A区天柱路17号。总部位于日本东京2广东华大互联网股份有限公司719.03IT类、部件成立于2003年8月7日,注册资本6,220万人民币元,位于深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创业园4栋A座16层,主要股东为杨博宇,持股比例51.95%年度序号主要新增供应商采购额主要采购内容供应商基本情况3杨氏电子有限公司684.05电子元成立于1992年,成立于1992年,总部设在香港,在新加坡,马来西亚,韩国,日本,中国台湾,大陆器件等地均设有办事处,是欧美及日本等国际知名品牌电子元器件专业代理商4深圳市鹏劳人力资源管理有限公司572.15劳务1998年5月7日成立,住所为深圳市罗湖区桂园路红围街19号综合楼2栋,注册资本为2,000万元,主要股权结构中深圳市人力资本(集团)有限公司占60%,深圳市宝安区投资管理集团有限公司占40%5成都京东方光电科技有限公司492.79LCD成立于2007年9月29日,注册资本200亿元,位于成都市高新区(西区)合作路1188号,为京东方科技集团股份有限公司全资子公司报告期内,公司新增的主要供应商在细分领域行业地位领先,提供的产品主要为公司生产所需的主要原材料或设备,与公司之间的业务合作具备真实的商业背景和内容。(四)外协加工情况1、外协加工基本情况报告期内,发行人存在少量外协加工,具体情况如下:单位:万件、万元类型2017年度2016年度2015年度数量金额数量金额数量金额PCBA382.0211,326.65263.757,355.26227.386,873.47其他外协加工-8,804.67-3,920.88-3,697.33合计382.0220,131.32263.7511,276.14227.3810,570.81营业成本-368,401.17-319,525.19-302,770.21外协加工费用占比-5.46%-3.53%-3.49%报告期内,公司外协加工费用呈上涨趋势,与公司产量及收入水平匹配,交易价格公允。2、向主要外协加工厂商的采购情况报告期内,公司向主要外协加工厂商采购的具体情况如下:单位:万元年度序号外协加工厂商名称采购金额占营业成本比例20171深圳市兆恒兴电子有限公司4,771.781.30%2深圳市资达科技有限公司1,958.220.53%3深圳市华富五金制品有限公司1,548.910.42%4新美亚电子(深圳)有限公司1,547.360.42%5深圳市凯瑞奇自动化技术有限公司1,211.110.33%合计11,037.383.00%20161深圳市兆恒兴电子有限公司2,665.430.83%2新美亚电子(深圳)有限公司1,950.020.61%3深圳市资达科技有限公司1,561.540.49%4深圳市华富五金制品有限公司739.420.23%5斯比泰电子(深圳)有限公司427.460.13%合计7,343.872.30%20151深圳市兆恒兴电子有限公司2,332.920.77%2新美亚电子(深圳)有限公司1,658.390.55%3深圳市资达科技有限公司1,338.650.44%4深圳市华富五金制品有限公司532.080.18%5苏州肯美特机械有限公司457.880.15%合计6,319.922.09%上述外协加工厂商的成立时间、住所、注册资本、股权结构等基本情况如下:序号外协加工厂商名称外协加工厂商基本情况1深圳市兆恒兴电子有限公司成立于2002年2月7日,注册资本为600万元,住所为深圳市光明新区公明办事处玉律社区第二工业区第三排2号、11号。其股东结构:倪正华持股30.00%、王智勇持股30.00%、孙林持股18.00%、薄松持股16.00%、吴阳涛持股6.00%2深圳市资达科技有限公司成立于2005年3月31日,注册资本为300万元,住所为深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第七栋四楼。其股东结构:DATAEDASIA,LTD.全资持有100%股权3深圳市华富五金制品有限公司成立于2005年5月13日,注册资本为300万元,住所为深圳市宝安区石岩街道光明路18号。其股东结构:郑淑英持股55%、曾锡华持股45%序号外协加工厂商名称外协加工厂商基本情况4新美亚电子(深圳)成立于1995年12月25日,注册资本为20,460万港币,住所为深圳市宝安区沙井街道新二工业区南岭路一号;沙井东环路有限公司工业公司第一、二栋;物业公司第四栋。其股东结构:新美亚(中国)有限公司全资持有100%股权5深圳市凯瑞奇自动成立于2002年6月4日,注册资本为100万元,住所为深圳市光明新区公明街道将石社区石围油麻岗工业区19号。其股化技术有限公司东结构:一名法人股东为深圳市思铭诚科技发展有限公司,两名自然人股东为李娟、石丽莎6斯比泰电子(深圳)成立于1988年8月30日,注册资本为4,800万美元,住所为深圳市罗湖区莲塘工业区斯比泰电子工业大厦。其股东结构:有限公司斯比泰电子有限公司持股67%,深圳市金诺世纪贸易有限公司持股33%7苏州肯美特机械有限公司成立于2005年4月4日,注册资本为2,000万元,住所为苏州工业园区娄葑分区新升工业小区。其股东结构:苏州肯美池投资管理有限公司全资持有100%股权注:上述主要外协加工厂商的基本情况信息来源于国家企业信用信息公示系统。3、与外协加工企业的合作模式、交易流程及内控程序、质量控制措施(1)发行人与外协加工厂商的合作模式、交易流程公司的产品外协加工业务主要系由达到相关工艺要求的供应商提供PCBA等零部件的加工服务。公司向供应商提供生产所需的全部或部分原材料,由供应商按照公司要求进行定制加工,然后向公司交付半成品或零部件,公司向外协供应商支付劳务费。(2)发行人对外协加工厂商的内控程序和质量控制措施公司对外协加工厂商建立严格的准入制度,公司针对部分产品的非核心加工工序采取了外协加工模式,并实施严格的质量监控措施。公司采购商务工程师组织供应商评审小组对列入评价范围的外协加工厂商进行评审,评价内容包括经营状况、生产能力、质量保证能力、交付能力、成本控制能力等,必要时进行现场审核,根据评价结果确定外协加工厂商供货资格和控制程度,引进符合公司需要的外协加工厂商。公司对外协加工厂商的采购合同内容包含采购产品的质量要求、技术要求、检验标准、采购价格、数量、交货日期、包装及运输方式、合同双方的权责与义务、产品变更实施前的通知要求等。公司一直使用严格的物料检验流程,以保证通过外协加工的零配件品质满足公司内部质量体系要求。正式加工前,公司技术人员对外协加工厂商进行指导,确保外协厂家能根据要求对产品进行加工;加工完成后,公司委派技术人员对产品质量进行严格的检验,加工产品必须达到公司与外协厂商约定的质量标准。4、外协加工材料成本与自产材料间对比情况报告期内,公司外协加工材料以PCBA为主,主要品类PCBA外协加工成本与自产成本对比如下:单位:万元外协加工PCBA项目2017年度2016年度2015年度加工费8,241.946,244.365,677.92入库成本58,499.2642,297.3936,757.10加工费率14.1%14.8%15.4%自产PCBA项目2017年度2016年度2015年度加工费2,277.822,231.711,884.55入库成本28,214.9123,174.2221,969.60加工费率8.1%9.6%8.6%报告期内,公司对关键零部件自产,其他零部件采用外协加工或定制采购。相较自产PCBA,公司外协加工生产的PCBA加工费占比较高,主要因为(1)外协PCBA与自产PCBA的工艺存在差异;(2)外协加工厂商需要保持合理的利润空间。六、发行人业务相关资产情况(一)主要固定资产情况1、固定资产概览截至2017年末,公司的固定资产明细项目如下表所示:单位:万元项目资产原值累计折旧资产减值资产账面价值土地、房屋及建筑物225,762.2424,773.81-200,988.44机器设备60,784.9931,572.7884.2329,127.98项目资产原值累计折旧资产减值资产账面价值运输工具1,351.871,200.91-150.96电子设备及其他80,757.9360,865.30586.6619,305.96合计368,657.03118,412.80670.89249,573.342、主要生产设备截至2017年末,公司正在使用的主要生产设备情况如下:单位:万元序号设备名称计量单位数量资产原值账面价值成新率1机床/五金加工机械台1789,841.014,447.0645%2化工设备台313,153.532,771.7888%3其他机械设备台371,706.401,236.4172%4电焊/切割设备台391,696.86865.2251%5电子制造设备台341,536.901,002.3265%6试验设备台251,020.08609.4660%7洗涤/清洁设备台10544.67462.7485%8包装机械台181,292.051,046.2581%9环保设备台6277.25208.3175%10风机/排风设备台3129.55115.7789%合计38121,198.3012,765.31-3、房屋建筑物(1)公司自有房屋截至本招股说明书签署日,公司在境内共拥有的自有房屋共135处,在境外拥有的房屋共4处,均已取得房屋所有权证书,具体情况详见附表一“迈瑞医疗自有房屋一览表”。因公司起诉余新华、田小凡、王雅平、孙世君、深圳爱德康科技有限公司侵犯公司商业秘密(该案已于2017年4月调解结案),并起诉深圳市科曼医疗设备有限公司侵犯公司商业秘密,申请对上述两起诉讼案件被告名下共计4,000万元的财产进行保全。公司以位于南山区高新技术产业园区的面积为8,746.2平方米的土地(深房地字第4000588368号)及其面积为21,608.60平方米的地上建筑物作为申请诉讼财产保全的担保,该房屋金额为4,000万元的等值部分已因诉讼财产保全被查封(以下简称“商业秘密诉讼财产保全案”)。截至本招股说明书签署日,公司的上述自有房屋均已取得房屋所有权证书。除上述权利受限情形外,发行人及子公司的上述自有房屋不存在其他权属纠纷,并未设置其他担保权益,亦不存在其他被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形,不存在影响发行人日常经营的情况。(2)公司租赁使用的房屋截至本招股说明书签署日,公司境内租赁房屋有33处,主要境外租赁房屋有4处,具体情况详见附表二“迈瑞医疗租赁房屋一览表”。公司上述境内租赁物业中,存在1项涉及生产经营场所的租赁物业出租方未提供产权证书(附表二中的第23项)。就该项租赁物业,出租方已出具《确认函》,确认出租方为租赁物业的合法权利人,有权对外出租,租赁物业的权属清晰,不存在任何纠纷和争议。同时,上海市工业综合开发区庄行工业园亦已出具《确认函》,确认上述第23项租赁物业目前及未来5年内未被列入至城市更新、旧城改造或其他需要进行房产拆迁的范围内。上述租赁物业的生产产能占公司生产产能总量较低,对公司生产产能影响较小。发行人控股股东和实际控制人已出具承诺,如果发行人及其下属企业因拥有的自有房产、租赁房产被拆除或拆迁,或因拥有的自有房产未履行完善的报建手续及/或未取得建设房产所必须的批准、许可或备案,或因租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以行政处罚等,由此给发行人或其下属企业造成任何损失、索赔、成本和费用(包括但不限于拆除、处罚的直接损失,或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),发行人控股股东和实际控制人将就发行人及其下属企业实际遭受的任何损失、索赔、成本和费用,向发行人及其下属企业承担全额连带赔偿责任。(二)无形资产情况1、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司在境内拥有的国有土地使用权共88处,具体情况详见附表三“迈瑞医疗自有土地使用权一览表”。其中,长沙天地人位于长沙高新开发区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园的面积为55,934.2平方米的土地正在办理分宗手续,尚待更名至长沙天地人名下。该宗土地更名手续的办理不存在实质性障碍,不会对发行人的生产经营构成重大影响。公司位于南山区高新技术产业园区的面积为8,746.2平方米的土地使用权(深房地字第4000588368号)存在权利受限的情形,详见前述商业秘密诉讼财产保全案。截至本招股说明书签署日,除上述权利受限情形外,发行人及子公司的自有土地不存在其他权属纠纷,未设置其他担保权益,亦不存在其他被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。2、商标截至本招股说明书签署日,公司拥有95项主要注册商标,该等商标均不存在设置质押或其他权利限制的情形,具体情况详见附表四“迈瑞医疗主要注册商标一览表”。3、专利截至本招股说明书签署日,公司拥有243项主要发明专利,该等专利均不存在设置质押或其他权利限制的情形,具体情况详见附表五“迈瑞医疗主要专利权一览表”。4、计算机软件著作权截至本招股说明书签署日,公司拥有92项主要计算机软件著作权,该等计算机软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形,具体情况详见附表六“迈瑞医疗主要计算机软件著作权一览表”。5、域名截至本招股说明书签署日,公司拥有2项主要域名具体情况如下:序号域名域名所有者注册日期到期日取得方式1mindray.com迈瑞医疗1998.7.72023.7.7原始取得2mindray.com.cn迈瑞医疗1997.9.162021.9.16原始取得6、集成电路布图设计专有权截至本招股说明书签署日,公司拥有1项集成电路布图设计专有权,该项集成电路布图设计专有的具体情况如下:序号布图设计名称布图设计权利人布图设计颁证日到期日取得方式备案号1心电监测集成电路M53A迈瑞医疗2012.8.272021.7.30原始取得BS.12500726.4七、发行人取得的资质认证和许可情况(一)医疗器械生产许可证根据《医疗器械生产监督管理办法》,开办第二类、第三类医疗器械生产企业的,应当申请生产许可;开办第一类医疗器械生产企业的,应当办理第一类医疗器械生产备案。截至本招股说明书签署日,公司共拥有16项医疗器械生产许可证书,具体情况如下表所示:序号持证单位资质名称证书编号有效期至121迈瑞医疗医疗器械生产许可证粤食药监械生产许20010352号2020.3.82浙江格林蓝德医疗器械生产许可证浙食药监械生产许20140066号2019.5.83杭州光典第一类医疗器械生产备案凭证浙杭食药监械生产备20150080号备案时间:2017.8.164苏州惠生医疗器械生产许可证苏食药监械生产许20030092号2022.10.275北京普利生医疗器械生产许可证京食药监械生产许20000195号2020.4.156长沙天地人第一类医疗器械生产备案凭证湘长食药监械生产备20140005号备案时间:2016.3.287长沙天地人医疗器械生产许可证湘食药监械生产许20150004号2020.1.158上海长岛医疗器械生产许可证沪食药监械生产许20051269号2019.12.49迈瑞南京生物第一类医疗器械生产备案凭证苏宁食药监械生产备20140001号备案时间:2017.7.610南京迈瑞第一类医疗器械生产备案凭证苏宁食药监械生产备20150007号备案时间:2017.12.811南京迈瑞医疗器械生产许可证苏食药监械生产许20080046号2018.7.1912武汉德骼拜尔第一类医疗器械生产备案凭证鄂汉食药监械生产备20150027号备案时间:2015.3.3012根据我国医疗器械行业相关法规,生产一类医疗器械仅需备案,无有效期。序号持证单位资质名称证书编号有效期至1213武汉德骼拜尔医疗器械生产许可证鄂食药监械生产许20140308号2019.7.2114深迈瑞科技医疗器械生产企业许可证粤食药监械生产许20040977号2019.6.315迈瑞医疗第一类医疗器械生产备案凭证粤深食药监械生产备20140003号备案时间:2018.4.1016杭州光典医疗器械生产许可证浙食药监械生产许201100552021.3.7(二)医疗器械经营许可证根据《医疗器械经营监督管理办法》,经营第一类医疗器械不需许可和备案,经营第二类医疗器械实行备案管理,经营第三类医疗器械实行许可管理。截至本招股说明书签署日,公司共拥有16项医疗器械经营许可证书,具体情况如下表所示:序号持证单位资质名称证书编号有效期至131迈瑞医疗第二类医疗器械经营备案凭证粤深食药监械经营备20163465号备案时间:2018.3.142迈瑞医疗医疗器械经营许可证粤021660号2020.11.53苏州惠生第二类医疗器械经营备案凭证苏苏食药监械经营备20161043号备案时间:2016.7.224武汉德骼拜尔第二类医疗器械经营备案凭证鄂汉食药监械经营备20140333号备案时间:2014.10.215武汉德骼拜尔医疗器械经营企业许可证鄂汉食药监械经营许20170448号2019.10.86北京普利生第二类医疗器械经营备案凭证京海食药监械经营备20150278号备案时间:2017.11.77长沙天地人第二类医疗器械经营备案凭证湘长食药监械经营备2016K0020备案日期:2016.12.278南京迈瑞第二类医疗器械经营备案凭证苏宁食药监械经营备20150789号备案时间:2015.6.19南京迈瑞医疗器械经营许可证苏宁食药监械经营许20150403号2020.6.2310上海长岛第二类医疗器械经营备案凭证沪奉食药监械经营备20150178号备案时间:2015.4.211武汉德骼拜尔贵阳分公司医疗器械经营企业许可证黔(批)0107522019.9.2612武汉德骼拜尔长沙分公司医疗器械经营许可证湘长201500042020.1.813武汉德骼拜尔长沙分公司第二类医疗器械经营备案凭证湘长食药监械经营备20150501号备案时间:2017.12.2813根据我国医疗器械行业相关法规,经营二类医疗器械仅需备案,无有效期。序号持证单位资质名称证书编号有效期至1314武汉德骼拜尔郑州分公司医疗器械经营许可证豫郑食药监械经营许20150034号2020.1.2515武汉德骼拜尔合肥分公司医疗器械经营许可证皖合食药监械经营许20170481号2022.12.416杭州光典医疗器械经营许可证浙杭食药监械经营许20170449号2022.8.22(三)医疗器械注册证1、国内医疗器械注册证根据《医疗器械注册管理办法》和《关于第一类医疗器械备案有关事项的公告》,2014年10月1日后第一类医疗器械实行备案管理,第二类、第三类医疗器械实行注册管理。根据《体外诊断试剂注册管理办法》,2014年10月1日后第一类体外诊断试剂实行备案管理,第二类、第三类体外诊断试剂实行注册管理。在2014年10月1日前已获准注册的第二类、第三类医疗器械,注册证在有效期内继续有效,经注册审查的医疗器械说明书和原标签可继续使用。截至本招股说明书签署日,公司共拥有168项正在生产或销售的主要医疗器械产品的注册或备案证书,具体情况详见附表七“迈瑞医疗主要医疗器械注册证书、备案证书一览表”。2、美国FDA市场准入许可截至本招股说明书签署日,公司共拥有78项主要医疗器械产品的美国FDA510(K)市场准入许可,具体情况如下表所示:序号单位产品英文名称产品中文名称产品注册号产品注册时间1迈瑞医疗PM-8000PatientMonitor(ECGCablesandLeadwiresforthePM-8000PatientMonitor)PM-8000病人监护仪K0433482005.1.62迈瑞医疗DP-6600DigitalUltrasonicDiagnosticImagingSystemwithaddedtransducersDP-6600全数字超声诊断系统K0609492006.5.43迈瑞医疗GasModuleSESE气体模块K0627542006.11.24迈瑞医疗DP-9900DigitalUltrasonicDiagnosticImagingSystemDP-9900全数字超声诊断系统K0705262007.3.235迈瑞医疗PMSeriesPatientMonitors,includingModelsPM-9000ExpressandPM-8000ExpressPM系列病人监护仪(包含PM-9000和PM-8000)K0707912007.6.26序号单位产品英文名称产品中文名称产品注册号产品注册时间6迈瑞医疗BS-200ChemistryAnalyzerBS-200生化仪K0720182008.2.17迈瑞医疗DC-6DiagnosticUltrasoundSystemDC-6彩色多普勒诊断系统K0721642007.9.58迈瑞医疗PM-50PulseOximeter/VS-800VitalSignsMonitorPM-50血氧计,VS-800生命体征监测仪K0722352007.10.199迈瑞医疗PM-7000PatientMonitorPM-7000病人监护仪K0723462007.11.2910迈瑞医疗PM-60PulseOximeterPM-60血氧计K0725812008.1.811迈瑞医疗HYPERVISORVICentralMonitoringSystem,includingTMSHYPERVISORVI中央监护系统(含TMS)K0801922008.4.312迈瑞医疗DP-6900DigitalUltrasonicDiagnosticImagingSystemDP-6900全数字超声诊断系统K0909122009.4.1513迈瑞医疗AccutorrVMonitorAccutorrV生命体征监护仪K0910682009.5.814迈瑞医疗PassportVMonitorPassportV监护仪K0918342009.7.1515迈瑞医疗BeneViewTSeriesPatientMonitors,includingModelsBeneViewT8,BeneViewT6andBeneViewT5BeneViewT系列病人监护仪(包括BeneViewT8,T6和T5)K0924492010.8.3116迈瑞医疗BC-3200AutoHematologyAnalyzerBC-3200全自动血液细胞分析仪K0933942010.4.817迈瑞医疗DC-7,DC-3/DC-3TDiagnosticUltrasoundSystemDC-7,DC-3/DC-3T彩色多普勒超声诊断系统K1028652010.11.2918迈瑞医疗M5DiagnosticUltrasoundSystemM5便携式彩色多普勒超声诊断系统K1029912010.10.2219迈瑞医疗DC-7DiagnosticUltrasoundSystemDC-7彩色多普勒超声诊断系统K1035832010.12.2720迈瑞医疗DP-50DigitalUltrasonicDiagnosticImagingSystemDP-50全数字超声诊断系统K1114352011.7.821迈瑞医疗BS-400ChemistryAnalyzer,CLC720ChemistryAnalyzerBS-400/CLC720生化分析仪K1123772012.3.2322迈瑞医疗DP-5,DP-7DigitalUltrasonicDiagnosticImagingSystemDP-5/DP-7全数字超声诊断系统K1136322012.1.2523迈瑞医疗DC-T6DiagnosticUltrasoundSystemDC-T6彩色多普勒超声诊断系统K1206992012.4.1924迈瑞医疗Z6DiagnosticUltrasoundSystemZ6彩色多普勒超声诊断系统K1220102012.7.2025迈瑞医疗iMEC,iPMandBeneViewT1PatientMonitors,includingmodelsiMEC8,iMEC10,iMEC12,iPM8,iPM10,iPM12,andBeneViewT1iMEC,iPM和BeneViewT1系列病人监护仪(包括iMEC8,iMEC10,iMEC12,iPM8,iPM10,iPM12和BeneViewT1)K1230742013.7.326迈瑞医疗A5AnesthesiaDeliverySystemA5麻醉机K1232112013.2.1427迈瑞医疗Z5DiagnosticUltrasoundSystemZ5彩色多普勒超声诊断系统K1306952013.6.19序号单位产品英文名称产品中文名称产品注册号产品注册时间28迈瑞医疗DP-20,DP-30DigitalUltrasonicDiagnosticImagingSystemDP-20/DP-30全数字超声诊断系统K1308332013.6.2129迈瑞医疗M7/M7TDiagnosticUltrasoundSystemM7/M7T便携式彩色多普勒超声诊断系统K1316902013.7.2430迈瑞医疗VSeriesMonitoringSystemV系列病人监护仪K1320262013.12.2031迈瑞医疗HypervisorCentralMonitoringSystem(includingTelemetryMonitoringSystem,TMS-6016)HyperVisor中央监护系统(含TMS-6016遥测监护系统)K1320362014.7.132迈瑞医疗Accutorr3VitalSignsMonitorAccutorr3生命体征监护仪K1320372014.5.1633迈瑞医疗Accutorr7VitalSignsMonitorAccutorr7生命体征监护仪K1320382014.5.234迈瑞医疗DC-8/DC-8PRO/DC-8CV/DC-8EXP/DC-8SDiagnosticUltrasoundSystemDC-8/DC-8PRO/DC-8CV/DC-8EXP/DC-8S彩色多普勒超声诊断系统K1323412013.8.1535迈瑞医疗PassportSeriesPatientMonitorsPassport系列病人监护仪K1326622014.8.136迈瑞医疗DC-N2/DC-N2SDiagnosticUltrasoundSystemDC-N2/DC-N2S彩色多普勒超声诊断系统K1327792013.11.1937迈瑞医疗DC-N3/DC-N3SDiagnosticUltrasoundSystemDC-N3/DC-N3S彩色多普勒超声诊断系统K1400302014.2.1938迈瑞医疗BS-480/BS490/CLC720iChemistryAnalyzerBS-480/BS490/CLC720i生化分析仪K1406902014.9.239迈瑞医疗M9/M9T/M9CVDiagnosticUltrasoundSystemM9/M9T/M9CV便携式彩色多普勒超声诊断系统K1410102014.5.1440迈瑞医疗A7AnesthesiaSystemA7麻醉机K1425522015.1.2341迈瑞医疗PanoramaPatientMonitoringNetworkPanorama病人监护系统K1426012014.11.1442迈瑞医疗PassportSeriesPatientMonitors,includingPassport17M,Passport12MandT1Passport系列病人监护仪(包括17M,Passport12M和T1)K1431952014.12.2243迈瑞医疗BC-3600AutoHematologyAnalyzerBC-3600全自动血液细胞分析仪K1433482015.8.2144迈瑞医疗TE7DiagnosticUltrasoundSystemTE7彩色多普勒超声诊断系统K1434722015.1.245迈瑞医疗V60AnestheticVaporizerV60蒸发罐K1501672015.6.3046迈瑞医疗DC-70/DC-70T/DC-70PRO/DC-70EXPDiagnosticUltrasoundSystemDC-70/DC-70T/DC-70PRO/DC-70EXP彩色多普勒超声诊断系统K1502042015.4.1047迈瑞医疗HypervisorIXMonitoringSystemHypervisorIX监护系统K1506322015.7.6序号单位产品英文名称产品中文名称产品注册号产品注册时间48迈瑞医疗Resona7/Resona7CV/Resona7EXP/Resona7S/Resona7OBDiagnosticUltrasoundSystemResona7/Resona7CV/Resona7EXP/Resona7S/Resona7OB彩色多普勒超声诊断系统K1527632015.10.2149迈瑞医疗PM-50PulseOximeterPM-50血氧计K0526932006.3.3050迈瑞医疗PM-50PulseOximeterPM-50血氧计K0614422006.9.551迈瑞医疗BC-3200AutoHematologyAnalyzerBC-3200全自动血液细胞分析仪K0634072007.6.1152迈瑞医疗DC-8/DC-8PRO/DC-8CV/DC-8EXP/DC-8SDiagnosticUltrasoundSystemDC-8/DC-8PRO/DC-8CV/DC-8EXP/DC-8S彩色多普勒超声诊断系统K1500802015.6.1253迈瑞医疗A7AnesthesiaSystemA7麻醉机K1519542015.10.2754迈瑞医疗M9/M9T/M9CVDiagnosticUltrasoundSystemM9/M9T/M9CV便携式彩色多普勒超声诊断系统K1525432015.10.2955迈瑞医疗DC-60/DC-60S/DC-60Exp/DC-55DiagnosticUltrasoundSystemDC-60/DC-60S/DC-60彩色多普勒超声诊断系统K1525452015.10.256迈瑞医疗PassportSeriesPatientMonitors,Passport12m,Passport17mandT1Passport系列病人监护仪(包括Passport12m,Passport17m和T1)K1529022016.2.1857迈瑞医疗PassportSeriesPatientMonitors,Passport8andPassport12Passport系列病人监护仪,包括Passport8和Passport12K1534482016.3.358迈瑞医疗BS-800MChemistryAnalyzer,BA-800MChemistryAnalyzer,ABS-800ChemistryAnalyzer,BS-800M/ABS800/BA-800MISEKITBS-800M,BS-800M系列生化分析仪K1603702016.6.959迈瑞医疗BC-5390AutoHematologyAnalyzerBC-5390全自动血液细胞分析仪K1604292016.9.1

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