浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司招股说明书浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司ZhejiangLibangHexinIntelligentBrakingSystemCo.,Ltd.(平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)1-1-1声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书股票种类人民币普通股(A股)发行股数不超过4,200万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过40,205.89万股本次发行前股东对所持股份的流通限制、自愿锁定承诺及持股意向:公司控股股东力邦集团承诺:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理公司本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(3)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(4)锁定期限届满后,如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。如力邦集团违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如力邦集团未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付力邦集团现金分红中与力邦集团应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。公司股东暨实际控制人韩忠华承诺:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(3)本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。(4)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(5)锁定期限届满后,如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。公司股东、董事会秘书赵士华承诺:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(3)本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。(4)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(5)锁定期限届满后,如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。公司股东众辉投资承诺:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(3)锁定期限届满后,如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。如众辉投资违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如众辉投资未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付众辉投资现金分红中与众辉投资应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。公司股东众城投资、金投投资、领慧投资、张扬武承诺:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司招股说明书签署日2018年5月25日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:一、本次发行的相关重要承诺(一)股东关于股份锁定和减持意向的承诺1、控股股东力邦集团(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,力邦集团所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理力邦集团所直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购力邦集团直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(3)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,力邦集团将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(4)锁定期满后的持股意向和减持意向如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。如力邦集团违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如力邦集团未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付力邦集团现金分红中与力邦集团应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。2、股东暨实际控制人韩忠华(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(3)本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。(4)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(5)锁定期满后的持股意向和减持意向如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。3、股东赵士华(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,赵士华持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(3)在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。(4)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(5)锁定期满后的持股意向和减持意向。如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。4、股东众辉投资(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,众辉投资将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(3)锁定期满后的持股意向和减持意向如拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。如众辉投资违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如众辉投资未将违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付众辉投资现金分红中与众辉投资应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。5、股东众城投资、金投投资、领慧投资、张扬武(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份,将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴发行人所有。(二)关于招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺1、发行人的承诺公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5日内,根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案回购首次公开发行的全部新股,并提交公司股东大会审议,在履行完毕相关审批手续后,启动股份回购程序,回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为,上述价格根据除权除息情况相应调整。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。如公司非因不可抗力原因未能履行上述承诺,公司将:(1)立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至公司履行相关承诺;(2)立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺;(3)在上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于公司履行相关承诺。2、控股股东力邦集团的承诺发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,力邦集团对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,力邦集团将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股,且力邦集团将购回已转让的原限售股份。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,力邦集团将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。3、实际控制人韩忠华的承诺发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,实际控制人韩忠华对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。(三)关于履行公开承诺的约束措施的承诺1、发行人的承诺为维护公众投资者的利益,如在实际执行过程中,公司违反首次公开发行时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:(1)公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施等承诺向股东和社会公众投资者道歉,并依法向投资者进行赔偿,并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救措施及改正情况。(2)公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。2、控股股东力邦集团的承诺力邦集团承诺其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中,力邦集团违反首次公开发行时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:如发生未实际履行公开承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。如因力邦集团未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如力邦集团违反上述承诺,发行人有权将应付力邦集团的现金分红予以暂时扣留,直至力邦集团实际履行上述各项承诺义务为止。3、实际控制人韩忠华的承诺实际控制人韩忠华承诺其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中,实际控制人韩忠华违反首次公开发行时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:如发生未实际履行公开承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。如因实际控制人韩忠华未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。实际控制人韩忠华如违反上述承诺,自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪酬交予发行人,直至实际控制人韩忠华实际履行上述各项承诺义务为止。4、公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员承诺其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中,公司董事、高级管理人员违反首次公开发行时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:如发生未实际履行公开承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。如因公司董事、高级管理人员未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。公司董事、高级管理人员如违反上述承诺,自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪酬交予发行人,直至公司董事、高级管理人员实际履行上述各项承诺义务为止。(四)中介机构的相关承诺1、保荐机构中信证券股份有限公司的承诺保荐机构已对浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。2、发行人律师北京市金杜律师事务所的承诺如因本所为浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。3、审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的承诺如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,瑞华会计师事务所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配(一)公司上市后股利分配政策2017年8月20日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定<浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司章程(草案)>的议案》,制定了公司上市后的股利分配政策。修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下:1、利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则。(2)存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则。(3)同股同权、同股同利的原则。(4)公司持有的公司股份不得参与分配利润的原则。2、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。3、利润分配的条件(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值。(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过2000万元;②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的5%。4、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。5、现金分红的比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足前述现金分红条件情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。6、发放股票股利的具体条件公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司在面临净资本约束或现金流不足时,可以在满足上述现金分配比例之余,提出并实施股票股利分配预案。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。7、不予分红或减扣分红的特殊情况(1)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(2)公司股东未依法履行其公开承诺时,公司在进行利润分配时,有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。(二)发行前滚存利润的分配安排公司首次公开发行股票之日前的滚存未分配利润,由发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。三、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)填补即期回报的措施由于本次发行会增加公司股本总额,而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放,因此存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将采取以下应对措施:1、加大市场开拓力度本次发行完成后,公司将贯彻研发、市场、营销网络建设等规划,实现主营业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升。公司将继续巩固、提升在乘用车制动系统业务领域的市场竞争地位,不断增强核心竞争力,加大市场开拓力度,拓展收入增长空间,实现盈利能力的可持续提升。2、提升管理水平公司把加强战略管理工作和企业文化建设作为工作重点,进一步完善内部控制,提升管理水平,加大成本控制力度,严格控制费用支出,提升经营效率和盈利能力。3、打造一流人才队伍公司将努力提升人力资源管理水平,改进、完善公司的薪酬和考核制度,提高员工积极性。公司还将通过自身培养和外部引进的方式,加强综合管理、专业技术等核心人才队伍建设,提升人力资源管理水平,增强公司竞争力。4、加快募集资金投资项目进度本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,提高募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日实现预期效益,增强公司的盈利能力。本次发行募集资金到位前,公司将积极调配资源,开展募集资金投资项目前期准备工作,进行项目相关人才、技术的储备,以保证募集资金投资项目的顺利进行。5、强化投资者回报机制公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,以保护公众投资者的合法权益。《公司章程(草案)》、《浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》,明确了公司利润分配的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策,在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者稳定的合理回报。(二)填补即期回报的承诺公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下:1、控股股东力邦集团的承诺(1)作为控股股东,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)力邦集团将根据中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使填补即期回报的措施能够得到有效的实施。2、实际控制人韩忠华的承诺(1)作为实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使填补即期回报的措施能够得到有效的实施。3、全体董事、高级管理人员的承诺(1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(3)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(4)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(5)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)如公司进行股权激励,拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、上市后稳定股价的预案2017年8月20日,公司2017年第四次临时股东大会通过了《浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。同时,公司、控股股东力邦集团、公司董事、公司高级管理人员对稳定公司股价做出承诺如下:(一)启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件:上市后三年内,一旦出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的120%时,在10个工作日内召开情况说明会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;2、启动条件:上市后三年内,一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时,应当开始实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案;3、停止条件:(1)在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前,如公司股票连续10个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施;(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;(3)各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。上述第2项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件达成时,将依次开展公司自愿回购,控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价,增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产,控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时,必须履行所承诺的增持义务,在履行完强制增持义务后,可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的,则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。1、公司回购股票如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时,则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项规定:(1)公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%;(2)如公司单次回购股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则公司继续进行回购,12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。2、控股股东增持在公司12个月内回购股份数量达到最大限额(即公司股本总额的2%)后,如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司控股股东增持股票:(1)控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%;(2)如控股股东单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则控股股东继续进行增持,12个月内控股股东增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持在公司控股股东12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额后,如出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持:(1)有增持义务的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺,其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%,如单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则该等人员继续进行增持,12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%;(2)公司将要求新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。4、稳定股价措施的启动程序(1)公司回购如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时,则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价;公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议,如不回购需公告理由,如回购还需公告回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动,并应在履行相关法定手续后,30个交易日内实施完毕;公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。(2)控股股东及董事、高级管理人员增持公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告;控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。(三)约束措施1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如发行人、控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未履行上述增持承诺的,则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬的50%予以扣留,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救措施及改正情况。4、公司将要求公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。五、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的风险因素部分,并特别关注如下风险因素:(一)市场竞争加剧的风险公司所处的乘用车制动系统行业市场化程度高、参与企业众多,行业竞争较为激烈。随着更多国外产品进入国内市场,以及国内同行业企业技术实力的增强,如果公司不能保持持续的产品与技术竞争优势,日趋激烈的市场竞争将有可能导致公司的产品售价降低或销量减少,从而影响公司的财务状况和经营业绩。(二)客户集中度较高的风险公司系为汽车整车生产厂商提供配套制动部件的一级零部件供应商,具有客户集中度相对较高的特点。2015年至2017年,公司对前五大客户的销售金额合计分别为44,860.60万元、82,723.85万元和84,528.17万元,占公司当期营业收入的比例分别为76.68%、73.67%和59.93%,虽然公司正加大新客户的开拓,前五大客户集中度逐步降低,但仍处于较高水平。较高的客户集中度有可能会给公司的生产经营带来不利影响。如果未来单一重要客户的经营状况、品牌声誉、产品质量等发生重大不利变化,或者经营策略、采购模式、合作关系发生重大调整,减少对公司产品的采购规模或配套需求,公司的收入规模和盈利水平将受到较大影响。(三)产品毛利率波动的风险受宏观经济、行业状况、市场竞争、生产成本等多种因素的影响,公司产品毛利率存在发生波动甚至下降的风险。例如,如果我国乘用车市场尤其是公司的主要客户产销量下滑或整车产品售价下降,公司产品的销售价格很可能需要下调;如果同行业公司大量扩大产能或者行业外公司不断涉足公司业务领域,公司面临的竞争形式日益激烈,公司产品的销售价格也可能下降;如果公司生产所使用的主要零部件、原材料价格出现上涨,或者公司人工成本大幅度上升,公司产品毛利率水平将会下降;如果公司持续扩大生产建设投入,但规模经济效应未能体现,公司整体毛利率水平也会受到不利影响。(四)经营业绩出现下降的风险公司主要从事乘用车制动系统的研发、生产和销售,主要产品可分为电子驻车制动系统与盘式制动器两大类产品。未来,受宏观经济、行业状况、经营管理、销售形势、生产成本等多种因素的影响,公司经营业绩可能发生波动,收入规模和盈利水平可能出现下滑。例如,公司下游客户整车厂对于产品的技术水平要求提高、产品迭代更新加快,如果公司的技术水平和生产工艺未能满足客户需求,将导致客户流失;如果客户持续向上游传导整车市场竞争的压力,或者同行业公司不断扩大产能并采取低价竞争策略,将导致公司产品销售价格和毛利率下滑;如果公司核心技术团队人员流失,也将直接导致公司竞争力的下降。(五)应收账款规模较高的风险2015年至2017年,公司应收账款账面价值分别为30,839.68万元、55,127.05万元和63,365.48万元,占流动资产的比例分别为65.98%、62.46%和57.13%。其中,公司应收账款的客户分布较为集中,应收账款前五名合计占比在2015年至2017年各期末分别为72.04%、60.77%和55.51%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。如未来应收账款规模或应收账款账龄增长速度较快,公司面临的资产减值风险将会增大,现金流状况和整体生产经营也将受到不利影响。如果发生大规模坏账,甚至会影响到公司的持续经营能力。目录首次公开发行股票招股说明书2声明5重大事项提示6一、本次发行的相关重要承诺6二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配15三、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺17四、上市后稳定股价的预案19五、特别风险提示22目录25第一节释义30一、一般释义30二、专业释义33第二节概览35一、发行人简介35二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人36三、发行人主要财务数据37四、本次发行概况38五、募集资金用途39第三节本次发行概况40一、本次发行基本情况40二、本次发行股票的有关当事人41三、有关本次发行上市的重要日期43第四节风险因素44一、市场风险44二、经营风险44三、财务风险47四、其他风险49第五节发行人基本情况52一、发行人基本情况52二、发行人改制重组情况52三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况54四、发行人历次验资情况74五、发行人组织结构79六、发行人控股及参股子公司基本情况83七、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况85八、发行人的股本情况95九、发行人内部职工股情况96十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况97十一、发行人员工及其社会保障情况97十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况104十三、中介机构的相关承诺106第六节业务与技术107一、发行人主营业务、主要产品及变化情况107二、发行人所处行业的基本情况108三、发行人在行业中的竞争地位120四、发行人主营业务情况125五、发行人的主要固定资产及无形资产情况149六、发行人特许经营权情况158七、发行人的技术水平及研发情况158八、发行人的质量管理情况161九、发行人的环境保护及安全生产情况162十、发行人境外经营情况166第七节同业竞争与关联交易167一、公司独立经营情况167二、同业竞争169三、关联方及关联交易178第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员201一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介201二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况205三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况208四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬208五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况209六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系···210七、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况210八、董事、监事及高级管理人员的任职资格210九、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况211十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺及其履行情况212第九节公司治理214一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况214二、公司报告期内违法违规情况223三、公司报告期内资金占用和对外担保情况224四、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见224第十节财务会计信息226一、简要财务会计报表226二、财务报表的编制基础233三、公司合并财务报表范围及变化情况234四、重要会计政策和会计估计235五、税项272六、分部信息273七、最近一年收购兼并情况273八、最近一期末主要非流动资产情况274九、最近一期末主要负债情况274十、所有者权益情况277十一、现金流量情况281十二、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项···281十三、报告期的非经常性损益明细情况282十四、报告期主要财务指标283十五、资产评估及验资情况284第十一节管理层讨论与分析285一、财务状况分析285二、盈利能力分析307三、现金流状况分析326四、资本性支出分析331五、或有事项和重大期后事项的影响332六、财务状况及盈利能力未来趋势分析332七、公司未来分红回报规划333八、关于本次发行摊薄即期回报及填补回报措施的说明335第十二节业务发展目标342一、公司发展战略342二、公司的发展计划342三、公司实现发展目标所依据的假设344四、公司发展面临的主要困难345五、实现上述业务发展计划的保障措施346六、发展计划与现有业务的关系346七、本次发行对实现公司业务发展目标的作用347第十三节募集资金运用348一、本次发行募集资金运用概况348二、本次发行募集资金投资项目351三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响365第十四节股利分配政策367一、报告期内的股利分配政策367二、报告期内的股利分配情况368三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序368四、发行后的股利分配政策368五、公司股东分红回报规划372六、保荐机构核查意见375第十五节其他重要事项376一、信息披露和投资者服务计划376二、重大合同377三、对外担保情况381四、重大诉讼、仲裁事项381第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明383第十七节备查文件393一、备查文件393二、文件查阅地址、时间393三、信息披露网址394第一节释义一、一般释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列缩略语和术语具有如下涵义:公司/发行人/力邦合信指浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司力邦有限指浙江力邦合信汽车制动系统有限公司,系浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司改制前的法人主体平阳合信指平阳合信汽车零部件有限公司,系力邦有限的曾用名A股指在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票本次发行指公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过4,200万股人民币普通股(A股)的行为本次发行并上市指公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过4,200万股人民币普通股(A股)并于上交所上市的行为招股说明书指浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司金杜律师指北京市金杜律师事务所瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中汇会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中企华指北京中企华资产评估有限责任公司华信众合指北京华信众合资产评估有限公司深圳分公司报告期指2015年、2016年和2017年《公司章程(草案)》指浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司章程(草案),或简称《公司章程草案》力邦集团指力邦集团有限公司力邦企业指温州力邦企业有限公司大华汽车指瑞安市大华汽车部件有限公司瑞安港瑞指瑞安市港瑞汽车零部件有限公司瑞安振邦指瑞安市振邦汽摩机车部件有限公司重庆力邦指重庆力邦合信汽车制动系统有限公司温州力邦指温州力邦合信汽车部件有限公司重庆合信指重庆合信力邦汽车智能制动系统有限公司安徽力邦指安徽力邦合信汽车智能制动系统有限公司温州科众指温州科众汽车零部件有限公司平阳小贷指平阳合信小额贷款股份有限公司港瑞投资指温州港瑞投资股份有限公司众城投资指平阳县众城投资合伙企业(有限合伙)众辉投资指平阳县众辉投资管理合伙企业(有限合伙)金投投资指平阳金投股权投资基金合伙企业(有限合伙)领慧投资指宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业(有限合伙)鸿科电气指浙江鸿科电气有限公司鸿科机车指浙江鸿科机车部件有限公司鸿科内燃机指上海鸿科内燃机有限公司鸿科标准件指浙江鸿科标准件有限公司众泰汽车指浙江众泰汽车制造有限公司奇瑞河南指奇瑞汽车河南有限公司东风小康指东风小康汽车有限公司北汽银翔指北汽银翔汽车有限公司猎豹汽车指湖南猎豹汽车股份有限公司江苏金坛指江苏金坛汽车工业有限公司野马汽车指四川野马汽车股份有限公司华晨鑫源指华晨鑫源重庆汽车有限公司长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司昌河汽车指江西昌河铃木汽车有限责任公司亚太股份指浙江亚太机电股份有限公司(002284.SZ)万向钱潮指万向钱潮股份有限公司(000559.SZ)万安科技指浙江万安科技股份有限公司(002590.SZ)伯特利指芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(603596.SH)瑞明工业指温州瑞明工业股份有限公司瑞正器材指温州瑞正电工器材有限公司工商银行平阳支行指中国工商银行股份有限公司平阳支行浙商银行瑞安支行指浙商银行股份有限公司温州瑞安支行光大银行温州分行指中国光大银行股份有限公司温州分行证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司章程》元、万元、亿元指除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列缩略语和术语具有如下涵义:乘用车指在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车制动系统指使行驶车辆逐步减速或停车,或使已经停驶的车辆保持静止状态的零部件组合,英文brakingsystem行车制动系统指供驾驶员直接或间接地使正常行驶中的车辆减速或停止行驶且具有可调节作用的所有零部件的总称,英文servicebrakingsystem驻车制动系统指使停驶的车俩(包括坡道停车及驾驶室无人时)以机械方式保持其不动的零部件的总称,英文parkingbrakingsystem制动器/制动器总成指制动系统中产生阻止车辆运动或运动趋势的力的部件,英文brake总成指由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成,具有特定功能的汽车组成部分盘式制动器指依靠圆盘间的摩擦力实现制动的制动器,由制动盘、制动钳等一系列零部件构成鼓式制动器指利用制动传动机构使制动蹄将制动摩擦片压紧在制动鼓内侧,从而产生制动力的制动器制动盘指匹配于盘式制动器的制动摩擦盘制动钳/制动钳总成指盘式制动系统中用于抱住摩擦盘施加制动力的机构,又称卡钳转向节指汽车转向桥中的重要零件之一,能够使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶方向法兰指用于轴与轴之间或管端之间相互连接的零件轮毂轴承指用于承载车身重量和为轮毂的转动提供精确引导的零件,是汽车的关键零部件之一EPB指电子驻车制动系统(ElectronicParkingBrake,缩写为EPB),是利用电控方式控制驻车制动器的制动系统,又称电子驻车系统ECU指电子控制单元(ElectronicControlUnit),又称电控单元,是一种汽车专用微机控制器CAN指控制器局域网络(ControllerAreaNetwork),是汽车中众多的控制与测试仪器之间的数据交换的一种串行数据通信协议AEB指汽车自动制动系统(AutonomousEmergencyBraking)主要由测距模块、控制模块和制动模块组成。在车辆与障碍物之间的距离小于安全距离时,即使驾驶员没有进行制动操作,AEB系统也会启动,使汽车自动制动,从而为安全出行保驾护航IBS指智能制动系统(IntelligentBrakingSystem)是利用传感器感知驾驶者踩下刹车的力度和速度,并将信号处理之后传给制动泵中的电机,在机电放大机构的驱动下,推动制动泵工作,从而实现电控制效果的系统特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。第二节概览本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人基本情况公司名称:浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司英文名称:ZhejiangLibangHexinIntelligentBrakingSystemCo.,Ltd.统一社会信用代码:91330300787744934F注册资本:36,005.89万元法定代表人:韩忠华有限公司成立日期:2006年6月16日股份公司成立日期:2015年9月30日住所:平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号邮政编码:325400联系电话:0577-63186338传真号码:0577-63186338互联网址:http://www.cnlbn.com/电子信箱:finance@cnlbn.com经营范围:汽车底盘系统制造、销售;汽车配件的研发;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)发行人主要业务公司从事乘用车制动系统相关产品的研发、制造和销售业务,主要产品包括电子驻车制动系统(EPB)、盘式制动器及制动器零部件等。制动系统又称刹车系统,是使行驶车辆逐步减速或停车,或使已经停驶的车辆保持静止状态的零部件组合,是保障车辆安全行驶的重要功能系统。公司主要产品之一的电子驻车制动系统,是利用电子控制方式实现驻车制动的高端制动系统,该类产品此前主要由外资品牌汽车零部件企业所主导。公司目前是我国首批实现电子驻车制动系统产品量产及产销规模最大的内资自主品牌企业,有效促进了电子驻车制动系统产品的国产化,及其在国产品牌乘用车领域的应用普及。公司作为国内专业的乘用车制动系统技术方案及相关产品的提供者与制造商,拥有较为完整、丰富的乘用车制动系统产品序列,完善和可靠的产品研发与质量管理体系,以及乘用车制动系统产品国产化、自主化、批量化生产能力。凭借多年持续的研发投入与技术积累,以及在核心技术团队、自主知识产权、综合服务能力等方面所形成的先发优势,公司已成为了众泰汽车、猎豹汽车、东风小康、江淮汽车、通用五菱、北汽银翔、华晨鑫源等国内多家知名乘用车整车厂商的重要一级零部件供应商,为客户提供定制化、同步化、国产化的产品研发与配套生产。近年来,公司在保持电子驻车制动系统产销规模快速增长、盘式制动器稳步发展的同时,不断向智能化、轻量化、整体化的产品方向拓展,并已开发出整合传感、电控等技术的智能制动系统,为进一步丰富公司的产品种类和客户结构奠定了重要基础。二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人(一)公司的股本结构截至本招股说明书签署日,公司股本总额为36,005.89万股,具体如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团11,721.3432.55韩忠华10,128.2828.13赵士华9,234.6025.65众辉投资2,272.776.31众城投资1,612.754.48金投投资518.071.44股东名称持股数量(万股)持股比例(%)领慧投资259.040.72张扬武259.040.72合计36,005.89100.00(二)公司的控股股东和实际控制人本次发行前,力邦集团直接持有公司32.55%的股份,为公司的控股股东。公司的实际控制人为自然人韩忠华先生,现任公司董事长。截至本招股说明书签署日,韩忠华先生直接持有力邦合信28.13%股份,并通过控股力邦集团间接控制公司32.55%的股份,合计控制公司60.68%股份,为公司实际控制人。此外,自2017年5月起,公司股东赵士华成为韩忠华先生的一致行动人,将在行使公司股东大会表决权时与韩忠华保持一致。由此,截至本招股说明书签署日,韩忠华实际可支配的公司股东大会表决权比例达86.33%。三、发行人主要财务数据(一)简要合并资产负债表单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总计143,099.06110,638.7766,593.95负债合计77,240.1767,516.7452,734.22所有者权益合计65,858.8943,122.0313,859.73其中:归属于母公司所有者权益65,858.8942,915.4013,683.01(二)简要合并利润表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业总收入141,038.33112,300.1558,500.11营业总成本116,806.30100,978.2652,699.20营业利润24,371.3111,213.105,886.80净利润22,584.219,705.094,888.16归属于母公司所有者净利润22,582.799,675.184,769.01扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润20,720.6011,896.915,145.41(三)简要合并现金流量表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额2,343.52-3,657.683,915.94投资活动产生的现金流量净额-9,778.68211.44-737.88筹资活动产生的现金流量净额5,377.416,519.16-3,132.68现金及现金等价物净增加额-2,078.543,073.0845.37(四)主要财务指标财务指标2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度流动比率(倍)1.481.340.91速动比率(倍)1.131.070.71资产负债率(合并)53.98%61.02%79.19%资产负债率(母公司)53.49%60.74%79.39%无形资产(扣除土地使用权外)占净资产的比例0.16%0.10%0.22%应收账款周转率(次/年)2.382.612.57存货周转率(次/年)4.545.955.30息税折旧摊销前利润(万元)29,397.0113,916.968,702.73利息保障倍数(倍)83.8022.714.74每股经营活动现金流(元/股)0.07-0.260.51每股净现金流量(元/股)-0.060.220.01归属于母公司普通股股东的基本每股收益(元)0.630.380.26扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东基本每股收益(元)0.580.470.28四、本次发行概况发行股票类型:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:本次公开发行全部为新股,公开发行新股数量不超过4,200万股,本次发行原股东不公开发售老股每股发行价格:人民币【】元(通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定,或以证监会认可的其他方式确定)发行方式:本次发行将采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或证监会认可的其他发行方式发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上交所股票交易账号的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式:余额包销预计发行日期:【】年【】月【】日拟上市证券交易所:上海证券交易所保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司五、募集资金用途序号项目名称项目投资备案募集资金投资(万元)1电子驻车系统扩产项目平阳经技备案[2017]17号28,000.002智能制动器总成项目合经区经项[2017]19号、合经区经项变[2017]19号30,000.003研发院建设项目平阳经技备案[2017]16号15,000.00总计-73,000.00若公司募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前,若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后将予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:不超过4,200万股,全部为新股,为发行后总股本的10.45%,本次发行原股东不公开发售老股发行价格:【】元/股发行市盈率:【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:【】元发行后每股净资产:【】元发行市净率:【】倍(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)发行方式:本次发行将采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或证监会认可的其他发行方式发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上交所股票交易账号的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式:余额包销拟上市证券交易所:上海证券交易所预计募集资金总额:【】万元预计募集资金净额:【】万元发行费用概算:本次发行费用总额为【】万元,各项费用均为不含税金额,具体分别为:承销及保荐费【】万元,审计及验资费【】万元,律师费用【】万元,发行上市手续费用【】万元,以及用于本次发行的信息披露费用【】万元。二、本次发行股票的有关当事人(一)发行人:浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司法定代表人:韩忠华住所:平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号联系电话:0577-63186338联系传真:0577-63186338联系人:赵士华(二)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系电话:010-60836948联系传真:010-60836960保荐代表人:高若阳、李融项目协办人:薛万宝其他经办人员:张锦胜、徐欣、覃星、王金姣、王亚辉(三)发行人律师:北京市金杜律师事务所负责人:王玲住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层联系电话:010-58785588联系传真:010-58785599经办律师:曹余辉、胡光建其他经办成员:梁福欢、陈雪仪(四)审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:杨剑涛、顾仁荣住所:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层联系电话:010-88095588联系传真:010-88091190经办会计师:林万强、陈链武(五)验资机构:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:余强住所:浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室联系电话:0571-88879999联系传真:0571-88879000经办会计师:章祥、周海斌(六)评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人:权忠光住所:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层联系电话:010-65881818联系传真:010-65882651经办评估师:张齐虹、胡奇(七)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号联系电话:021-68870587(八)申请上市证券交易所:上海证券交易所地址:上海市浦东南路528号证券大厦联系电话:021-68808888(九)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构以及各中介机构的负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。三、有关本次发行上市的重要日期序号内容日期1刊登发行公告日期【】2初步询价日期【】3刊登定价公告日期【】4网上、网下申购日期【】5网上、网下缴款日期【】6预计股票上市日期【】第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料以外,应特别注意考虑下述各项风险因素。一、市场风险(一)宏观环境变化的风险乘用车制动系统产品作为乘用车整车企业的上游供应商,其市场需求最终取决于乘用车整车产品的销售状况。乘用车并非刚需消费品,具有一定的周期性特征,其市场需求量与宏观经济景气程度及国家产业政策密切相关。如果宏观经济环境恶化或者国家支持乘用车行业的政策环境发生不利变化,公司的生产经营将受到不利影响。(二)市场竞争加剧的风险近年来,公司产销规模日益扩大,在品牌、生产管理、销售网络等方面具备了较强的竞争优势,所生产的制动器已成为我国国产制动器知名品牌。但是,公司所处的乘用车制动系统行业市场化程度高、参与企业众多,行业竞争较为激烈。随着更多国外产品进入国内市场以及国内同行业企业实力的增强,日趋激烈的市场竞争将有可能导致公司的产品售价降低或销量减少,从而影响公司的财务状况和经营业绩。二、经营风险(一)客户集中度较高的风险公司系为汽车整车生产厂商提供配套制动部件的一级零部件供应商,具有客户集中度相对较高的特点。汽车整车生产厂商一般通过严格的供应商筛选程序选择供应商,并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系,以利于保持其产品和业务的稳定性。2015年至2017年,公司对前五大客户的销售金额合计分别为44,860.60万元、82,723.85万元和84,528.17万元,占公司当期营业收入的比例分别为76.68%、73.67%和59.93%,虽然公司正加大新客户的开拓,前五大客户集中度逐步降低,但仍处于较高水平。较高的客户集中度有可能会给公司的生产经营带来不利影响。如果未来单一重要客户的经营状况、品牌声誉、产品质量等发生重大不利变化,或者经营策略、采购模式、合作关系发生重大调整,减少对公司产品的采购规模或配套需求,公司的收入规模和盈利水平将受到较大影响。例如,公司与众泰汽车及其多家独立的品牌授权厂商建立了合作关系;2015年至2017年,公司对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入依次为27,142.60万元、54,111.29万元和52,357.93万元,占公司当期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%和37.12%,存在对众泰品牌及其授权厂商销售相对集中的情况。虽然众泰汽车与其授权厂商在供应商认证合作、商业谈判、货款结算等方面保持独立,但如果众泰汽车的整体品牌声誉、产品销售发生重大不利变化,公司的盈利状况也将受到较大影响。(二)产品质量风险公司的主要产品为电子驻车制动系统与盘式制动器,是乘用车制动系统的重要组成部分。制动系统产品是整车最重要的安全件之一,下游客户高度关注制动系统产品质量。同时,公司提供的产品具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。尽管公司在研发和生产过程中十分重视品质管理工作,并报告期内未出现重大质量纠纷,但如果由于技术研发、生产工艺、生产管理、原材料供应等原因发生影响重大、批次广泛的产品质量问题,将对公司的经营业绩和多年在乘用车制动系统行业建立的品牌声誉造成重大不利的影响。(三)技术研发风险乘用车制动系统产品具有研发周期长、研发投入高、研发风险大的特点。如果公司研发的新产品未能通过客户鉴定定型,或者研发产品所应用的整车未能通过整车厂鉴定定型,或者自主研发项目、对外研发合作未能取得预期成果,不仅前期投入的研发费用无法取得收益,而且也难以维持和增强公司的核心竞争力。(四)安全生产风险公司建立了较为完善的安全生产管理体系,报告期内公司未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。但随着业务与生产规模的扩张,公司如果无法及时保持和提高安全生产管理水平,不排除发生重大安全生产事故的可能性,从而给公司的发展带来不利影响。(五)快速增长带来的管理风险近年来,公司生产经营规模迅速扩张、组织架构日益庞大、管理链条逐步延长,公司总体管理难度逐步增加,存在因管理控制不当遭受损失的风险。本次发行结束后,随着募投项目的建成达产,公司资产规模将迅速增加、产销规模迈上新台阶、异地生产基地重要性日益突出,从而在资源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能及时调整、完善,公司将面临较大的管理风险。(六)经营业绩出现下降的风险公司主要从事乘用车制动系统的研发、生产和销售,主要产品可分为电子驻车制动系统与盘式制动器两大类。近年来,得益于公司在核心技术团队、自主知识产权、综合服务能力等方面的优势不断增强,公司报告期内的收入规模和盈利水平持续提升。未来,受宏观经济、行业状况、经营管理、销售形势、生产成本等多种因素的影响,公司经营业绩可能发生波动,收入规模和盈利水平可能出现下滑。例如,公司下游客户整车厂对于产品的技术水平要求提高、产品迭代更新加快,如果公司的技术水平和生产工艺未能满足客户需求,将导致客户流失;如果客户持续向上游传导整车市场竞争的压力,或者同行业公司不断扩大产能并采取低价竞争策略,将导致公司产品销售价格和毛利率下滑;如果公司核心技术团队人员流失,也将直接导致公司竞争力的下降。三、财务风险(一)产品毛利率波动的风险2015年至2017年,公司主营业务毛利率分别为24.21%、26.10%和29.01%,保持稳步增长。但受宏观经济、行业状况、市场竞争、生产成本等多种因素的影响,公司产品毛利率存在发生波动甚至下降的风险。例如,如果我国乘用车市场尤其是公司的主要客户产销量下滑或整车产品售价下降,公司产品的销售价格很可能需要下调;如果同行业公司大量扩大产能或者行业外公司不断涉足公司业务领域,公司面临的竞争形式日益激烈,公司产品的销售价格也可能下降;如果公司生产所使用的主要零部件、原材料价格出现上涨,或者公司人工成本大幅度上升,公司产品毛利率水平将会下降;如果公司持续扩大生产建设投入,但规模经济效应未能体现,公司整体毛利率水平也会受到不利影响。(二)应收账款规模较高的风险2015年至2017年,公司应收账款账面价值分别为30,839.68万元、55,127.05万元和63,365.48万元,占流动资产的比例分别为65.98%、62.46%和57.13%。其中,公司应收账款的客户分布较为集中,应收账款前五名合计占比在2015年至2017年各期末分别为72.04%、60.77%和55.51%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。如未来应收账款规模或应收账款账龄增长速度较快,公司面临的资产减值风险将会增大,现金流状况和整体生产经营也将受到不利影响。如果发生大规模坏账,甚至会影响到公司的持续经营能力。(三)存货风险2015年至2017年各期末,公司存货账面价值分别为9,906.82万元、18,006.97万元和26,100.40万元,占流动资产的比例分别为21.19%、20.40%和23.53%。报告期内,公司存货余额呈上升趋势,如未来存货余额进一步增长或者库龄不断延长,存货跌价风险也将增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料、产成品适用的终端型号停产、淘汰,公司存货将面临跌价损失,对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。(四)偿债风险报告期各期末,公司的主要偿债指标如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.481.340.91速动比率(倍)1.131.070.71资产负债率(合并)53.98%61.02%79.19%报告期内,公司各项偿债指标总体较好。但是由于处于生产经营规模迅速扩张过程中,公司资金需求持续增加,面临着短期偿债能力下降、资产负债率上升的风险。如果公司现金流量不能持续稳定,则可能影响公司的按期偿债能力,进而对公司信用情况、财务状况和经营成果产生不利影响。(五)原材料价格波动的风险公司生产所用的原材料包括制动盘、铝铁铸件毛坯和电子元器件等,其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来原材料价格上涨,将会增加公司的生产成本,从而对公司的盈利能力造成不利影响。(六)净资产收益率下降的风险本次发行后公司净资产规模将大幅度提高,而募集资金投资项目的建成投产需要一定时间。在募集资金投资项目建成投产后,项目的经济效益也需逐步体现。因此,在募集资金投资项目建设期内以及项目建成投产后的一定时间内,公司净资产收益率将面临短期内下降的风险。(七)税收优惠政策变动的风险2013年8月12日,公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201333000327),公司被认定为高新技术企业,按15%企业所得税税率享受企业所得税税收优惠,有效期为三年。2016年11月21日,公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201633000135),继续被认定为高新技术企业,按15%企业所得税税率享受企业所得税税收优惠,有效期为三年。如果公司未来不能够通过高新技术企业的审核并继续获发《高新技术企业证书》,公司所得税费用将上升,进而对公司业绩产生一定的影响。四、其他风险(一)人才流失与竞争力下降的风险公司最近几年规模扩张较快,所处的乘用车制动系统行业对于产品质量、技术水平的要求较高,因此公司需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟练工人。为此,公司积极采取内部培养、外部招聘等多种途径吸引各类人才。但是,公司能否引进、培养足够的合格人员,现有管理和技术人员能否持续尽职服务于公司,均有不确定性。如果现有核心人员发生大规模流失,或者无法持续吸引高素质人才加入,公司现有业务将受到严重影响,发展规划也难以落实。(二)实际控制人不当控制的风险本次发行前,公司实际控制人韩忠华先生直接和间接控制公司60.68%的股份。本次发行后,预计韩忠华先生将直接和间接控制公司54.34%的股份,仍为公司实际控制人。虽然公司已按照上市公司规范运作要求,建立了较完善的公司治理结构,但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制,则可能损害公司及公司中小股东的利益。(三)募投项目实施效果未达预期的风险募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成,或未来市场发生不可预料的不利变化,公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息,项目建设尚需较长时间,届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化,募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益,募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现一定程度的下降。(四)未能持续享受税收优惠的风险公司于2013年8月首次取得高新技术企业证书,适用15%的企业所得税率。按相关规定,高新技术企业资质需每三年复审一次。2016年11月,公司通过高新技术企业资质复审。若未来公司不能通过高新技术企业复审,将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。(五)资产重组商誉减值的风险报告期末,公司商誉账面价值为1,067.41万元,主要系公司收购非同一控制下企业温州科众所形成。由于被收购企业未来盈利状况受多方面因素影响,若未来出现被收购企业盈利能力下降等情形,资产重组所形成商誉将会出现减值。商誉减值会直接影响公司的经营业绩,减少公司当期利润。(六)汽车及零部件进口关税下调相关影响的风险2018年5月22日,国务院发布了《国务院关税税则委员会关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》,对部分进口整车及汽车零部件的关税进行了下调。本次进口关税的下调,可能会在下游客户乘用车销量与汽车零部件行业竞争两方面对公司经营产生影响,但考虑目前国内进口乘用车及零部件主要为高端品牌汽车及其零部件,与公司下游内资品牌客户未形成直接竞争,同时进口零部件也不是下游整车厂商采购制动系统零部件的主导模式。因此,公司预计,本次下调汽车整车及零部件进口关税将不会对公司的经营状况产生重大影响。但如果关税下调的幅度进一步扩大,境内整车厂商的零部件采购模式发生调整,或者公司向中高端、高端汽车的整车配套进行扩展,汽车及零部件进口关税的下调将会加剧汽车零部件行业及下游市场的竞争状况,对公司的生产经营将形成不利影响。(七)股票价格可能发生较大波动的风险首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司英文名称:ZhejiangLibangHexinIntelligentBrakingSystemCo.,Ltd.注册资本:36,005.89万元法定代表人:韩忠华成立日期:2006年6月16日整体变更日期:2015年9月30日住所:平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号邮政编码:325400联系电话:0577-63186338传真号码:0577-63186338互联网址:http://www.cnlbn.com电子信箱:finance@cnlbn.com二、发行人改制重组情况(一)设立方式公司系由力邦有限整体变更设立的股份有限公司。2015年9月22日,力邦有限股东会通过决议,同意以力邦有限经中汇会计师审计的截至2015年6月30日的净资产值70,780,961.96元为基础,整体变更设立为股份有限公司。股份有限公司的股本为7,000万股,每股面值1元,净资产超过股本总额部分计入资本公积。2015年9月24日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了《关于浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司筹办情况的议案》等议案。2015年9月30日,公司完成本次整体变更的工商变更登记,取得温州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330300787744934F《营业执照》,股份公司名称为“浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司”。(二)发起人股份公司设立时,公司发起人及持股情况具体如下:发起人持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团3,500.0050.00赵士华2,100.0030.00韩忠华1,400.0020.00合计7,000.00100.00主要发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人股东”相关内容。(三)改制设立发行人前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司发起人为力邦集团、韩忠华和赵士华。其中韩忠华、赵士华为自然人。力邦集团成立于2009年12月14日,法定代表人韩忠华,注册资本5,800.00万元,经营范围:摩托车配件、五金、电器、塑料注塑件制造、销售;工业、商业、房地产项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。力邦集团的主营业务为工业投资。公司改制设立前,力邦集团、韩忠华和赵士华的主要资产为其持有的力邦有限股权。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系力邦有限整体变更设立,承继了力邦有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括经营所需的货币资金、房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公设备等经营性资产以及子公司的股权,均为力邦有限业务经营而形成。公司设立时主要从事乘用车制动系统的研发、生产和销售,主要产品分为传统的机械制动系统产品及电子化制动系统产品两大类。关于公司资产的具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由力邦有限以其截至2015年6月30日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在整体变更为股份公司时,发起人以其在力邦有限的权益出资,力邦有限的资产、业务全部进入股份公司,力邦有限的债权、债务关系也均由股份公司承继。在股份公司成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。(六)公司与改制前原企业的业务流程之间的联系公司由有限公司整体变更为股份有限公司,改制前后公司的业务流程没有发生变化,公司的业务流程参见“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”相关内容。(七)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况股份公司成立以来,公司在生产经营方面独立运行。报告期内,除股权关系以及本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易,也没有发生重大的变化,具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系有限公司整体变更设立的股份公司,力邦有限的全部资产、负债和权益由公司承继,公司及下属子公司资产完整,合法拥有或使用与业务经营有关的资产。截至本招股说明书签署日,资产权证和资质证书更名手续均已办理完毕。三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况(一)股本形成及变化情况自成立以来,公司股本形成及变化情况如下:1、2006年6月,平阳合信成立公司前身平阳合信成立于2006年6月16日,系力邦企业和自然人金晓珍(中国澳门籍)出资设立,注册资本750万美元。其中,力邦企业认缴出资525万美元,金晓珍认缴出资225万美元。平阳合信设立之时,力邦企业和金晓珍尚未实缴出资。金晓珍持有的公司股权系代为赵士华所持有。2006年4月26日,平阳县对外贸易经济合作局出具《关于合资经营平阳合信汽车零部件有限公司<可行性研究报告>、<合同>、<章程>的批复》(平外经贸[2006]19号)批准了平阳合信的设立。2006年5月28日,平阳合信取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资温字[2006]11437号)。2006年6月16日,平阳合信在温州市工商行政管理局办理了工商注册登记,并领取了《企业法人营业执照》。平阳合信设立时的股权结构如下:股东名称认缴出资额(万美元)持股比例(%)实缴出资额(万美元)实缴比例(%)力邦企业525.0070.000.000.00金晓珍225.0030.000.000.00合计750.00100.000.000.002、2006年8月,第一次股权转让2006年8月11日,平阳合信董事会通过决议,同意金晓珍将其持有的公司30%股权(即认缴225万美元出资额,实缴0美元)转让给陈正儒(法国华侨,系赵士华之外甥)。2006年8月11日,金晓珍与陈正儒签订《股权转让协议》。由于金晓珍实际并未出资,故本次转让未支付对价。陈正儒持有的公司股权系代为赵士华所持有。2007年5月29日,平阳县对外贸易经济合作局出具《关于同意平阳合信汽车零部件有限公司股权变更、延长经营期限及修改合同、章程的批复》(平外经贸[2007]26号)批准了上述股权转让行为。2007年5月30日,平阳合信取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资温字[2006]11437号)。2007年6月13日,平阳合信完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,平阳合信的股权结构如下:股东名称认缴出资额(万美元)持股比例(%)实缴出资额(万美元)实缴比例(%)力邦企业525.0070.000.000.00陈正儒225.0030.000.000.00合计750.00100.000.000.003、2007年8月,第一次实缴出资2007年8月,力邦企业以人民币货币出资800万元,按出资日中国银行公布的美元兑人民币中间汇率7.5973折算为1,053,005.68美元;陈正儒以货币出资450,043.00美元。陈正儒持有公司股权系代为赵士华所持有。2007年8月22日,平阳德诚联合会计师事务所出具了“平德会验字(2007)第286号”《验资报告》,确认截至2007年8月20日,力邦有限已收到力邦企业和陈正儒首次缴纳的注册资本(实收资本)合计美元1,503,048.68元。力邦企业以货币出资人民币8,000,000.00元,按出资日中国银行公布的美元折合人民币中间汇率7.5973折算美元1,053,005.68元、陈正儒以货币出资450,043.00美元。2007年8月31日,平阳合信完成上述实收资本缴纳的工商变更登记。该次实缴出资后,平阳合信的股权结构如下:股东名称认缴出资额(万美元)持股比例(%)实缴出资额(万美元)实缴比例(%)力邦企业525.0070.00105.3014.04陈正儒225.0030.0045.006.00合计750.00100.00150.3020.042017年4月1日,瑞华会计师针对本次验资出具了《验资复核报告》(瑞华核字[2017]48370009号)。4、2007年11月,第二次实缴出资2007年11月,力邦企业以人民币货币出资1,000.00万元,按出资日中国银行公布的美元兑人民币中间汇率7.3872折算为1,353,692.87美元。2007年12月,陈正儒以货币出资406,290.00美元。陈正儒持有公司股权系代为赵士华所持有。2007年11月28日,平阳德诚联合会计师事务所出具了“平德会验字(2007)第328号”《验资报告》,确认截至2007年11月27日,力邦有限已收到力邦企业缴纳的第二期出资,即本期实收注册资本美元1,353,692.87元,力邦有限新增实收资本美元1,353,692.87元。力邦企业以货币出资人民币10,000,000.00元,按出资日中国银行公布的美元折合人民币中间汇率7.3872折算美元1,353,692.87元。2007年12月30日,平阳德诚联合会计师事务所出具了“平德会验字(2007)第345号”《验资报告》,确认截至2007年12月29日,力邦有限已收到陈正儒缴纳的第二期出资,即本期实收注册资本美元406,290.00元,力邦有限新增实收资本美元406,290.00元。陈正儒以货币出资美元406,290.00元。2008年1月4日,平阳合信完成上述实收资本缴纳的工商变更登记。该次实缴出资后,平阳合信的股权结构如下:股东名称认缴出资额(万美元)持股比例(%)实缴出资额(万美元)实缴比例(%)力邦企业525.0070.00240.6732.09陈正儒225.0030.0085.6311.42合计750.00100.00326.3043.512017年4月1日,瑞华会计师针对上述验资出具了《验资复核报告》(瑞华核字[2017]48370015号和《验资复核报告》(瑞华核字[2017]48370016号)。在公司上述出资过程中,根据协议、章程的规定,公司申请登记的注册资本为750万美元,由全体股东分三期于2008年6月15日之前缴足。本次出资为第二期,出资额为150万美元,约定由力邦企业和陈正儒于2007年12月15日之前缴足。但根据相关验资报告,陈正儒实际缴纳时间为2007年12月29日,并经平阳德诚联合会计师事务所审验确认。鉴于:(1)自公司设立至今,力邦企业未与陈正儒就上述延期出资情况发生法律纠纷,且力邦企业与陈正儒均已非公司的现有股东,陈正儒曾经的迟延出资情况未导致公司股权存在过往或现实的法律纠纷或争议;(2)平阳县商务局未对公司当时的股东未按期缴纳出资进行处罚,并取得了平阳县对外贸易经济合作局关于延长出资期限的同意且已经有效补正;(3)2017年4月21日,经访谈平阳县市监局,确认上述行为已经有效补正,不构成重大违法违规行为,不予追究;(4)2018年3月15日,平阳县商务局出具证明,确认公司历史出资延迟的瑕疵影响较小,不影响公司的资本充实与合法存续,不构成重大违法违规行为,公司未曾也将不会因延迟出资问题受到处罚。由此,保荐机构与发行人律师认为,公司设立已经其登记机关核准,履行了必要的法律程序,前述出资延迟的瑕疵影响已有效补正,不构成公司合法存续与本次发行的障碍。5、2007年12月,第二次股权转让2007年12月20日,平阳合信董事会通过决议,同意中方投资者力邦企业将其持有的公司70%股权(即认缴出资525万美元,实缴出资240.67万美元)转让给瑞安港瑞。2007年12月20日,上述交易双方签订了《股权转让协议书》,转让对价为力邦企业实缴出资金额240.67万美元及力邦企业为投资平阳合信支出的前期费用5万美元,共计245.67万美元。2007年12月29日,平阳县对外贸易经济合作局出具《关于同意平阳合信汽车零部件有限公司变更股权及修改合同、章程的批复》(平外经贸[2007]70号),批准了上述股权转让行为。同日,平阳合信取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资温字[2006]11437号)。2008年1月4日,平阳合信完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,平阳合信的股权结构如下:股东名称认缴出资额(万美元)持股比例(%)实缴出资额(万美元)实缴比例(%)瑞安港瑞525.0070.00240.6732.09陈正儒225.0030.0085.6311.42合计750.00100.00326.3043.51其中,瑞安港瑞设立于2007年12月12日,系公司实际控制人韩忠华直接控股的法人企业,已于2016年1月12日注销。6、2008年6月,第三次股权转让并变更为内资企业及减资2008年6月18日,平阳合信董事会通过决议,同意外方投资者陈正儒将其持有公司的30%股权(即认缴出资225万美元,实缴出资85.63万美元)无偿转让给其母亲赵小英(系赵士华之胞姐)。2008年6月18日,陈正儒与赵小英签订《股权转让协议书》。赵小英持有的公司股权系代为赵士华所持有。此次转让后,平阳合信由外商投资企业变更为内资企业。2008年6月19日,平阳县对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资平阳合信汽车零部件有限公司企业性质转为内资企业的批复》(平外经贸[2008]33号),批准了上述行为。根据平阳县国家税务局出具的《完税证明》,平阳合信作为中外合资企业期间未产生纳税义务。2008年6月22日,平阳合信股东会通过决议,同意减少公司注册资本至2,000万元人民币,其中:瑞安港瑞出资额240.67万美元(由1,800万元人民币折合而成)减少至1,400万元人民币;赵小英出资额85.63万美元(以美元出资,折合人民币638.69万元)减少至600万元人民币。2008年6月22日,力邦有限在《温州都市报》(国内统一刊号:CN33-0108,广告许可证:3303011000040号)刊登了减资公告,与力邦有限有债务关联的债权人可于公告之日起45天内向力邦有限申请债务清偿或要求提供债务担保。2008年8月8日,瑞安融信联合会计师事务所出具了“瑞融会验(2008)336号”《验资报告》,确认截至2008年8月7日止,力邦有限股东间已对本次股份转让进行了交割,并作了相应的会计处理;减少股东出资(实收资本)折合人民币438.69万元。截至2008年8月7日止,变更后的累计注册资本2,000万元,实收资本2,000万元。2008年8月27日,平阳合信完成了上述事项的工商变更登记。该次减资后,平阳合信的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞1,400.0070.00赵小英600.0030.00合计2,000.00100.00注:自此开始,公司的注册资本全部实缴到位,因此不再将认缴与实缴分开列示,下同。2017年4月1日,瑞华会计师针对本次减资出具了《验资复核报告》(瑞华核字[2017]48370017号)。7、2008年12月,第四次股权转让2008年12月20日,平阳合信股东会通过决议,同意股东赵小英将其持有的公司15%股权(即300万元出资额),以无偿方式转让给其母亲池三奶(系赵士华之母亲)。2008年12月20日,赵小英与池三奶签订了《股权赠与协议书》。赵小英、池三奶持有公司股权系代为赵士华所持有。2009年1月6日,平阳合信完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,平阳合信的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞1,400.0070.00赵小英300.0015.00池三奶300.0015.00合计2,000.00100.008、2009年2月,第五次股权转让2009年2月20日,平阳合信股东会通过决议,同意股东池三奶将其持有的公司15%股权(即300万元出资额),以无偿方式转让给其女儿赵士华。2009年2月20日,池三奶与赵士华签订了《股权赠与协议书》。池三奶将代持股权转让给赵士华,系还原代持行为。赵小英持有公司股权系代为赵士华所持有。2009年2月26日,平阳合信完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,平阳合信的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞1,400.0070.00赵小英300.0015.00赵士华300.0015.00合计2,000.00100.009、2009年9月,第一次增资及变更企业名称2009年9月3日,平阳合信股东会通过决议,同意将公司名称变更为“浙江力邦合信汽车制动系统有限公司”,同意新增注册资本1,900万元,增资价格为1元/注册资本,瑞安港瑞以货币出资1,330万元,赵士华以货币出资285万元,赵小英以货币出资285万元,增资后力邦有限注册资本由2,000万元增至3,900万元。赵小英持有的公司股权系代为赵士华所持有。2009年9月10日,瑞安融信联合会计师事务所出具了“瑞融会变验(2009)147号”《验资报告》。根据该验资报告,截至2009年9月9日,力邦有限已收到股东瑞安港瑞和自然人股东赵小英、赵士华缴纳的新增注册资本合计人民币1,900万元货币出资。2009年9月14日,力邦有限完成了上述增资与企业名称的工商变更登记。该次增资后,力邦有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞2,730.0070.00赵小英585.0015.00赵士华585.0015.00合计3,900.00100.002017年4月1日,瑞华会计师针对本次验资出具了《验资复核报告》(瑞华核字[2017]48370018号)。10、2010年7月,第二次增资2010年7月,力邦有限股东会通过决议,同意新增注册资本1,100万元,增资价格为1元/注册资本,瑞安港瑞以货币出资770万元,赵小英以货币出资165万元,赵士华以货币出资165万元。增资后力邦有限注册资本由3,900万元增至5,000万元。赵小英持有公司股权系代为赵士华所持有。2010年7月9日,平阳正益会计师事务所出具了“平正会验字(2010)第298号”《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2010年7月8日止,力邦有限已收到赵士华、赵小英、瑞安港瑞缴纳的新增注册资本合计人民币1,100万元货币出资。2010年7月28日,力邦有限完成了上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦合信的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞3,500.0070.00赵小英750.0015.00赵士华750.0015.00合计5,000.00100.002017年4月1日瑞华会计师针对本次验资出具了《验资复核报告》(瑞华核字[2017]48370019号)。11、2011年4月,第六次股权转让2011年4月19日,力邦有限股东会通过决议,同意股东赵小英将其持有的公司15%股权(即750万元出资额),以无偿方式转让给其女儿陈怀杭。2011年4月19日,赵小英与陈怀杭签订了《股权赠与协议书》。陈怀杭持有的公司股权系代为赵士华所持有。2011年4月26日,力邦有限完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,力邦有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞3,500.0070.00陈怀杭750.0015.00赵士华750.0015.00合计5,000.00100.0012、2013年3月,第七次股权转让2013年3月18日,力邦有限股东会通过决议,同意股东陈怀杭将其持有的公司15%股权(即750万元出资额)转让给池三奶(系陈怀杭之外祖母)。2013年3月18日,陈怀杭与池三奶签订了《股权转让协议书》,转让对价为750万元。该次转让未支付对价。池三奶持有的公司股权系代为赵士华所持有。2013年3月25日,力邦有限完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,力邦有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞3,500.0070.00池三奶750.0015.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)赵士华750.0015.00合计5,000.00100.0013、2013年8月,第八次股权转让2013年8月9日,力邦有限股东会通过决议,同意股东池三奶将其持有的公司15%股权(即750万元出资额)转让给赵士华。2013年8月9日,池三奶与赵士华签订了《股权转让协议书》。该次转让未支付对价。池三奶将股权转让给赵士华系还原代持行为。2013年8月14日,力邦有限完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,力邦有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞3,500.0070.00赵士华1,500.0030.00合计5,000.00100.00自此开始,公司不再存在股权代持的情况。保荐机构与发行人律师认为,虽然发行人前身在设立时存在委托持股情形,但上述问题已经清理完毕,上述委托持股问题不影响发行人的有效存续,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。14、2014年7月,第三次增资2014年7月3日,力邦有限股东会通过决议,同意新增注册资本2,000万元,增资价格为1元/注册资本,瑞安港瑞以货币出资1,400万元,赵士华以货币出资600万元。增资后力邦有限注册资本由5,000万元增至7,000万元。2014年7月24日,力邦有限完成了上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)瑞安港瑞4,900.0070.00赵士华2,100.0030.00合计7,000.00100.002014年8月31日,平阳德诚联合会计师事务所(普通合伙)出具了“平德会验字(2014)第103号”《验资报告》,确认截至2014年8月15日,力邦有限已收到瑞安港瑞、赵士华缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2,000.00万元。股东以货币出资2,000万元。2017年4月1日,瑞华会计师针对本次验资出具了《验资复核报告》(瑞华核字[2017]48370020号)。15、2015年7月,第九次股权转让2015年7月7日,力邦有限股东会通过决议,同意股东瑞安港瑞将其持有公司的70%股权(即4,900.00万元出资额),作价4,900万元转让给力邦集团和韩忠华。其中,3,500万元转让给力邦集团,1,400万元转让给韩忠华,转让价格均为1元/注册资本。2015年7月7日,瑞安港瑞与力邦集团、韩忠华分别签订了《股权转让协议》。2015年9月17日,力邦有限完成上述股权转让的工商变更登记。该次股权转让后,力邦有限的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)力邦集团3,500.0050.00赵士华2,100.0030.00韩忠华1,400.0020.00合计7,000.00100.00力邦集团设立于2009年12月14日,与瑞安港瑞同为公司实际控制人韩忠华直接控股的公司。本次股权转让前后,公司实际控制人未发生变化。16、2015年8月,改制设立股份有限公司2015年8月7日,力邦有限股东会通过决议,同意公司整体变更为股份有限公司,改制基准日为2015年6月30日。2015年9月1日,中汇会计师出具“中汇会审[2015]第3259号”《审计报告》,经审计,截至2015年6月30日,力邦有限的账面净资产值为70,780,961.96元。2015年9月21日,中企华出具“中企华评报字[2015]第3768号”《改制评估报告》,经评估,力邦有限截至评估基准日2015年6月30日的净资产评估价值为8,878.88万元。2015年9月22日,力邦有限股东会通过决议,同意依据上述《审计报告》确定的截至2015年6月30日的净资产70,780,961.96元中的7,000万元折合股份公司的股本7,000万元,其余780,961.96元计入资本公积,股份公司的股份总数为7,000万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币7,000万元。同日,力邦有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。2015年9月22日,中汇会计师出具了“中汇会验[2015]3504号”《验资报告》。根据该审验,截至2015年9月21日,公司已收到全体股东拥有的力邦有限截至2015年6月30日经审计的净资产人民币70,780,961.96元,根据公司折股方案,将收到的净资产按1.011156599:1的折股比例折合股份总数7,000万股,每股面值1元,总计股本人民币柒仟万元整,超过折股部分的净资产780,961.96元计入公司资本公积。2015年9月24日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司筹办情况的议案》等议案。2015年9月30日,公司于温州市市场监督管理局完成工商登记,统一社会信用代码为91330300787744934F。公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团3,500.0050.00赵士华2,100.0030.00韩忠华1,400.0020.00合计7,000.00100.00根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2017]48370001号”《浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司审计报告》,截至2015年6月30日,股东权益合计68,183,992.69元,与中汇会计师出具的“中汇会审[2015]3259号”《审计报告》的股东权益70,780,961.96元存在2,596,969.27元的差异。该差异的主要原因为瑞华会计师进行了收入及成本跨期调整、费用跨期调整、坏账政策调整。2017年2月18日,发行人召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发起人补缴股改净资产的议案》,发起人力邦集团、赵士华、韩忠华按照股改时点的持股比例50%、30%、20%分别补缴1,298,484.64元、779,090.78元、519,393.85元。截至本招股说明书签署之日,上述净资产已经补缴完成。17、2015年12月,第四次增资2015年12月1日,力邦合信召开2015年第二次临时股东大会并作出决议,同意众城投资增加股本622.60万股,增资价格为4.20元/股。众城投资以货币出资2,614.92万元,其中622.60万元计入股本,1,992.32万元计入资本公积。2015年12月10日,中汇会计师出具了“中汇会验[2015]4037号”《验资报告》。根据该审验,截至2015年12月9日止,公司已收到众城投资缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币622.60万元货币出资。2015年12月10日,力邦合信完成上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦合信的股权结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团3,500.0045.91赵士华2,100.0027.55韩忠华1,400.0018.37众城投资622.608.17合计7,622.60100.0018、2016年3月,第五次增资2016年3月28日,力邦合信召开2016年第一次临时股东大会并作出决议,同意股东韩忠华增加股本2,000万股、赵士华增加股本1,000万股,增资价格为1.72元/股,其中3,000万元计入注册资本,2,160万元计入资本公积。2016年3月30日,中汇会计师出具了“中汇会验[2016]1643号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年3月29日止,公司已收到赵士华、韩忠华缴纳的第1期出资,即本期实收新增注册资本人民币1,500万元,公司新增实收资本(股本)人民币1,500万元。各股东均以货币出资。2016年4月7日,中汇会计师出具了“中汇会验[2016]1644号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年4月6日止,公司已收到赵士华、韩忠华缴纳的第2期出资,即本期实收新增注册资本1,500万元,公司新增实收资本(股本)人民币1,500万元。各股东均以货币出资。2016年4月25日,力邦合信完成上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦合信的股权结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团3,500.0032.95韩忠华3,400.0032.01赵士华3,100.0029.18众城投资622.605.86合计10,622.60100.0019、2016年10月,第六次增资2016年10月31日,力邦合信召开2016年第三次临时股东大会并作出决议,同意股东力邦集团增加股本1,025万股、韩忠华增加股本510万股、赵士华增加股本465万股,增资价格为1.72元/股,其中2,000万元计入注册资本,1,440万元计入资本公积。2016年11月30日,力邦合信完成上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦合信的股权结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团4,525.0035.85韩忠华3,910.0030.98赵士华3,565.0028.24众城投资622.604.93合计12,622.60100.002017年1月2日,瑞华会计师出具了“瑞华验字[2017]48370001号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年12月1日止,公司已收到赵士华、韩忠华、力邦集团缴纳总金额人民币3,440.00万元,其中人民币2,000.00万元计入注册资本,人民币1,440.00万元计入资本公积,新增注册资本(股本)合计人民币2,000万元。各股东均以货币出资。20、2016年12月,第七次增资2016年12月1日,力邦合信召开2016年第四次临时股东大会并作出决议,同意众辉投资增加股本877.40万股,增资价格为5.50元/股。众辉投资以货币出资4,825.70万元,其中877.40万元计入股本,3,948.30万元计入资本公积。2016年12月8日,力邦合信完成上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦合信的股权结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团4,525.0033.52韩忠华3,910.0028.96赵士华3,565.0026.41众辉投资877.406.50众城投资622.604.61合计13,500.00100.002017年1月3日,瑞华会计师出具了“瑞华验字[2017]48370002号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年12月13日止,公司已收到众辉投资缴纳总金额人民币4,825.70万元,其中人民币877.40万元计入注册资本,人民币3,948.30万元计入资本公积,新增注册资本(股本)合计人民币877.40万元。21、2016年12月,第八次增资2016年12月18日,力邦合信召开2016年第五次临时股东大会并作出决议,同意:金投投资增加股本200万股,以货币出资1,650万元,其中200万元计入股本,1,450万元计入资本公积;领慧投资增加股本100万股,以货币出资825万元,其中100万元计入股本,725万元计入资本公积;自然人张扬武增加股本100万股,以货币出资825万元,其中100万元计入股本,725万元计入资本公积。本次增资价格均为8.25元/股。2016年12月26日,力邦合信完成上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦合信的股权结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团4,525.0032.55韩忠华3,910.0028.13股东名称持股数量(万股)持股比例(%)赵士华3,565.0025.65众辉投资877.406.31众城投资622.604.48金投投资200.001.44领慧投资100.000.72张扬武100.000.72合计13,900.00100.002017年1月4日,瑞华会计师出具了“瑞华验字[2017]48370003号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年12月23日止,公司已收到金投投资、领慧投资、张扬武缴纳总金额人民币3,300.00万元,其中人民币400.00万元计入注册资本,人民币2,900.00万元计入资本公积,新增注册资本合计人民币400.00万元整。各股东均以货币出资。22、2017年6月,第九次增资2017年6月30日,力邦合信召开2017年第三次临时股东大会并作出决议,同意以2016年末的总股本13,900万股为基数,按照现有股东持股比例以资本公积、未分配利润向全体股东同比例转增股本,其中未分配利润转增的金额为9,587.93万元、资本公积转增金额为12,517.96万元,共计转增22,105.89万股。本次资本公积和未分配利润转增股本实施后,公司股本由13,900万股增至36,005.89万股,各股东持股比例不变。2017年6月30日,力邦合信完成上述增资的工商变更登记。该次增资后,力邦合信的股权结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例(%)力邦集团11,721.3432.55韩忠华10,128.2828.13赵士华9,234.6025.65众辉投资2,272.776.31众城投资1,612.754.48金投投资518.071.44领慧投资259.040.72张扬武259.040.72股东名称持股数量(万股)持股比例(%)合计36,005.89100.002017年6月30日,瑞华会计师出具了“瑞华验字[2017]48370004号”《验资报告》。根据该审验,截至2017年6月30日止,变更后的累计注册资本人民币36,005.89万元,实收资本人民币36,005.89万元。(二)重大资产重组情况2015年以来,发行人未发生重大资产重组。为了避免潜在的同业竞争,公司于2017年1月以资产收购的方式收购了控股股东力邦集团控制的力邦企业其他汽车零配件相关资产,于2017年3月以股权收购的方式收购了实际控制人韩忠华之胞妹韩晓华及其配偶戴益胜共同控制的温州科众公司。该等收购不构成重大资产重组,具体情况如下:1、收购力邦企业部分资产(1)收购力邦企业部分资产的基本情况报告期内,控股股东控制的力邦企业曾存在与公司经营相近业务的情形,其基本情况如下:企业名称:温州力邦企业有限公司成立日期:1997年12月29日注册资本:5,018万元注册地和主要生产经营场地:瑞安市塘下镇环镇东路999号经营范围(本次资产收购前):汽车配件、摩托车配件、五金、电器、塑料注塑件、自行车、自行车配件制造、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:力邦集团持股100%本次资产收购前,力邦企业主要从事汽车零配件、摩托车配件和铸件毛坯的生产制造,其汽车零配件主要产品为制动器改装件。为解决潜在同业竞争问题,公司的全资子公司温州力邦收购了力邦企业与汽车零配件专用的机器设备和存货,其后力邦企业不再从事汽车零配件业务。2016年12月28日,华信众合出具“华信众合评报字[2016]第S1014号”《资产评估报告》,以2016年11月30日作为评估基准日,以成本法的评估结果作为最终评估结论,力邦企业拥有的与汽车零配件专用的机器设备在2016年11月30日的评估值为879.86万元。2017年1月23日,华信众合出具“华信众合评报字[2017]第S1002号”《资产评估报告》以成本法的评估结果作为最终评估结论,力邦企业拥有的与汽车零配件相关的存货在2016年12月1日的评估值为336.90万元。2016年12月30日,公司召开2016年第六次临时股东大会,决定由全资子公司温州力邦购买力邦企业的专用机器设备和存货,收购价格以华信众合出具的《资产评估报告》的评估值为准。关联股东力邦集团、韩忠华回避了表决。同日,温州力邦与力邦企业与就上述事项签署了《资产收购协议》。2016年12月31日,力邦企业与公司完成产权交割手续。2017年1月,温州力邦向力邦企业支付了全部价款。收购完成后,力邦企业更改了经营范围:摩托车配件、铝件、五金、电器、塑料注塑件、自行车、自行车配件、机械设备设计、制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。自此之后,力邦企业和力邦合信不再存在潜在同业竞争。(2)评估增值及主要原因公司收购力邦企业汽配相关专用机器设备与存货,由于该等资产未构成业务,且为同一控制下企业间的资产收购,故以成本法评估值1,216.76万元作为交易定价依据,较资产账面价值评估增值23.20%。该等资产评估增值情况如下:单位:万元项目账面价值评估价值评估增值增值率存货259.95336.9076.9429.60%机器设备727.68879.86152.1820.91%其中,存货资产的评估值较账面价值增值幅度为29.60%,主要系产成品的增值,即产成品的评估价值以公开市场购买价和核实的数量确定,评估价值高于账面成本价。机器设备的评估值较账面价值增值幅度为20.91%,主要系设备的评估值按设备重置全价乘以成新率确定。此次收购的设备主要为各类进口及国产数控机加车床、数控机加铣床、数控分度盘等力邦企业汽配产品专用设备,均处于正常使用状态、维护保养良好,该等设备的账面原值为1,908.60万元,重置全价为1,780.07万元,考虑成新率后的评估价值为879.86万元。2、收购温州科众全部股权(1)收购温州科众的基本情况发行人实际控制人韩忠华之胞妹韩晓华及其配偶戴益胜共同控制的温州科众主要生产并销售汽车制动泵,与力邦合信存在行业相关性,其基本情况如下:企业名称:温州科众汽车零部件有限公司成立日期:2010年12月1日注册资本:580万元注册地和主要生产经营场地:平阳县万全镇机电创业园区兴强路经营范围:汽车配件、电器配件、标准件、金属制品、塑料制品、模具制造、销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)收购前股权结构:韩晓华持股50%、戴益胜持股50%为解决潜在同业竞争问题,力邦合信收购了温州科众100%的股权。2016年12月18日,华信众合出具“华信众合评报字[2016]第S1016号”《资产评估报告》,以2016年10月31日作为评估基准日,以收益法的评估结果作为最终评估结论,温州科众2016年10月31日股东全部权益的评估价值为1,907.83万元。2016年12月30日,力邦合信召开2016年第六次临时股东大会,通过《关于公司拟收购温州科众汽车零部件有限公司股权的议案》,决定收购温州科众100%的股权,收购价格以华信众合出具的《资产评估报告》的评估值为准。关联股东韩忠华、力邦集团回避了表决。2017年3月14日,戴益胜、韩晓华分别与力邦合信签订《股权转让协议书》,约定将各自所持有的温州科众50%的股权(对应出资额290万元)转让给力邦合信,转让对价合计为1,907.83万元。同日,温州科众召开股东会同意了上述股权转让事宜。2017年3月15日,温州科众完成了上述股权变更的工商登记。截至2017年3月23日,力邦合信已向戴益胜、韩晓华分别支付了全部价款。2017年3月31日,公司完成产权交接手续,温州科众正式成为公司全资子公司。(2)评估增值及主要原因温州科众为公司的非同一控制下企业,本次评估采取了成本法与收益法两种评估方法,两种评估方法的评估增值情况如下:单位:万元项目账面价值评估价值评估增值增值率成本法657.13746.1989.0713.55%收益法657.131,907.831,250.70190.33%其中,在成本法下,温州科众所有者权益的评估增值主要来源于房屋及建筑物的评估增值,评估值较账面值增值13.55%,未形成大幅增值。在收益法下,温州科众所有者权益的评估增值较为明显,主要系收益法评估是从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益值,并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。温州科众一直从事制动泵、离合器等产品的研发、生产,为重庆力帆汽车、华晨鑫源汽车、众泰汽车、川汽等主机厂提供产品配套,同时产品出口欧美、东南亚等地区,具有一定的技术优势及客户资源。由此,在收益法下,温州科众股东权益的评估价值高于账面价值。经双方协商,本次资产收购最终以收益法评估结果作为定价依据,即1,907.83万元,较账面价值评估增值1.90倍,相当于温州科众2016年度实现净利润的10.68倍市盈率,相当于2017年度实现净利润的7.22倍市盈率。3、上述收购对公司的影响公司于2017年上半年完成对温州科众与力邦企业汽配专用资产的收购,以重组前一年(即2016年度/年底)主要财务指标计算,上述资产对公司的单独与累计影响情况如下:单位:万元项目编号总资产/交易额营业收入利润总额收购力邦企业资产的影响额A1,216.76--收购温州科众股权的影响额B4,872.362,337.09242.05力邦合信相应项目具体金额C110,638.77112,300.1511,718.17单独计算收购力邦企业资产D=A/C1.10%0.00%0.00%收购温州科众股权E=B/C4.40%2.08%2.07%合并计算F=(A+B)/C5.50%2.08%2.07%由上表可知,公司报告期内上述两次资产重组均属于相关行业资产重组,两次重组相关项目的单独与累计计算,较发行人资产总额、营业收入或利润总额的占比均保持在10%以下,对发行人主营业务未构成重大影响。四、发行人历次验资情况(一)发行人历次验资情况1、出资设立的验资情况(1)首次出资2007年8月22日,平阳德诚联合会计师事务所就各出资人向力邦有限首次出资情况,出具了“平德会验字(2007)第286号”《验资报告》,确认截至2007年8月20日,力邦有限已收到力邦企业和陈正儒首次缴纳的注册资本(实收资本)合计美元1,503,048.68元。力邦企业以货币出资人民币8,000,000.00元,按出资日中国银行公布的美元折合人民币中间汇率7.5973折算1,053,005.68美元、陈正儒以货币出资450,043.00美元。瑞华会计师于2017年4月1日出具“瑞华核字[2017]48370009号”的《验资复核报告》,确认“平德会验字(2007)第286号”《验资报告》所列的验资金额已足额缴纳。(2)第二次出资2007年11月28日,平阳德诚联合会计师事务所就各出资人向力邦有限第二次出资情况,出具了“平德会验字(2007)第328号”《验资报告》,确认截至2007年11月27日,力邦有限已收到力邦企业缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本美元1,353,692.87元,力邦有限新增实收资本美元1,353,692.87元。力邦企业以货币出资人民币10,000,000.00元,按出资日中国银行公布的美元折合人民币中间汇率7.3872折算美元1,353,692.87元。截至2007年11月27日止,力邦有限股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本为2,856,741.55美元,力邦有限的实收资本为2,856,741.55美元,占已登记注册资本总额的38.09%。2007年12月30日,平阳德诚联合会计师事务所就各出资人向力邦有限第二次出资情况,出具了“平德会验字(2007)第345号”《验资报告》,确认截至2007年12月29日,力邦有限已收到陈正儒缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本美元406,290.00元整,力邦有限新增实收资本美元406,290.00元整。陈正儒以货币出资406,290.00美元。截至2007年12月29日止,力邦有限股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本为3,263,031.55美元,力邦有限的实收资本为3,263,031.55美元,占已登记注册资本总额的43.51%。瑞华会计师于2017年4月1日出具“瑞华核字[2017]48370015”、“瑞华核字[2017]48370016号”的《验资复核报告》,确认“平德会验字(2007)第328号”、“平德会验字(2007)第345号”《验资报告》所列的验资金额已足额缴纳。2、2008年注册资本减至2,000万元的验资情况2008年8月8日,瑞安融信联合会计师事务所就力邦有限股东减少注册资本的减资情况,出具了“瑞融会验(2008)336号”《验资报告》,确认截至2008年8月7日止,力邦有限股东间已对本次股份转让进行了交割,并作了相应的会计处理;减少股东出资(实收资本)折合438.69万元。截至2008年8月7日止,变更后的累计注册资本2,000万元,实收资本2,000万元。瑞华会计师于2017年4月1日出具“瑞华核字[2017]48370017号”的《验资复核报告》,确认“瑞融会验(2008)336号”《验资报告》所列的验资金额已足额缴纳。3、2009年注册资本增至3,900万元的验资情况2009年9月10日,瑞安融信联合会计师事务所就力邦有限增加注册资本的出资情况,出具了“瑞融会变验(2009)147号”《验资报告》。根据该验资报告,截至2009年9月9日,力邦有限已收到法人股东瑞安港瑞和自然人股东赵小英、赵士华缴纳的新增注册资本(实收资本)合计壹仟玖佰万元整。股东以货币出资1,900万元。截至2009年9月9日止,力邦有限变更后的累计注册资本3,900万元,实收资本3,900万元。瑞华会计师于2017年4月1日出具“瑞华核字[2017]48370018号”的《验资复核报告》,确认“瑞融会变验(2009)147号”《验资报告》所列的验资金额已足额缴纳。4、2010年注册资本增至5,000万元的验资情况2010年7月9日,平阳正益会计师事务所就力邦有限增加注册资本的出资情况,出具了“平正会验字(2010)第298号”《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2010年7月8日止,力邦有限已收到赵士华、赵小英、瑞安港瑞缴纳的新增注册资本(实收资本)合计壹仟壹佰万元整(1,100.00万元)。各股东以货币出资1,100.00万元。截至2010年7月8日止,变更后的累计注册资本5,000.00万元,实收资本5,000.00万元。瑞华会计师于2017年4月1日出具“瑞华核字[2017]48370019号”的《验资复核报告》,确认“平正会验字(2010)第298号”《验资报告》所列的验资金额已足额缴纳。5、2014年注册资本增至7,000万元的验资情况2014年8月31日,平阳德诚联合会计师事务所(普通合伙)就力邦有限增加注册资本的出资情况,出具了“平德会验字(2014)第103号”《验资报告》,确认截至2014年8月15日,力邦有限已收到瑞安港瑞、赵士华缴纳的新增注册资本(实收资本)合计贰仟万元整。股东以货币出资2,000万元。截至2014年8月15日止,变更后的累计注册资本7,000万元,实收资本7,000万元。瑞华会计师于2017年4月1日出具“瑞华核字[2017]48370020号”的《验资复核报告》,确认“平德会验字(2014)第103号”《验资报告》所列的验资金额已足额缴纳。6、整体变更为股份公司的验资情况2015年9月22日,中汇会计师对力邦有限整体变更设立为股份公司的出资情况,出具了“中汇会验[2015]3504号”《验资报告》。根据该审验,截至2015年9月21日,公司已收到全体股东拥有的力邦有限截至2015年6月30日经审计的净资产70,780,961.96元,根据公司折股方案,将收到的净资产按1.011156599:1的折股比例折合股份总数7,000万股,每股面值1元,总计股本柒仟万元整,超过折股部分的净资产780,961.96元计入公司资本公积。7、2015年注册资本增至7,622.60万元的验资情况2015年12月10日,中汇会计师就力邦合信增加注册资本的出资情况,出具了“中汇会验[2015]4037号”《验资报告》。根据该审验,截至2015年12月9日止,公司已收到众城投资缴纳的新增注册资本合计陆佰贰拾贰万陆仟元整,以货币出资。截至2015年12月9日止,变更后的注册资本7,622.60万元,累计股本7,622.60万元。8、2016年注册资本增至10,622.60万元的验资情况2016年3月30日,中汇会计师就力邦合信增加注册资本的出资情况,出具了“中汇会验[2016]1643号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年3月29日止,公司已收到赵士华、韩忠华缴纳的第1期出资,即本期实收新增注册资本壹仟伍佰万元,公司新增实收资本壹仟伍佰万元。各股东均以货币出资。2016年4月7日,中汇会计师就力邦合信增加注册资本的出资情况,出具了“中汇会验[2016]1644号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年4月6日止,公司已收到赵士华、韩忠华缴纳的第2期出资,即本期实收新增注册资本壹仟伍佰万元,公司新增实收资本壹仟伍佰万元。各股东均以货币出资。9、2016年注册资本增至12,622.60万元的验资情况2017年1月2日,瑞华会计师就力邦合信增加注册资本的出资情况,出具了“瑞华验字[2017]48370001号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年12月1日止,公司已收到赵士华、韩忠华、力邦集团缴纳总金额3,440.00万元,其中2,000.00万元计入注册资本,1,440.00万元计入资本公积,新增注册资本(股本)合计贰仟万元。各股东均以货币出资。截至2016年12月1日止,变更后的累计注册资本12,622.60万元,实收资本12,622.60万元。10、2016年注册资本增至13,500.00万元的验资情况2017年1月3日,瑞华会计师就力邦合信增加注册资本的出资情况,出具了“瑞华验字[2017]48370002号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年12月13日止,公司已收到众辉投资缴纳总金额4,825.70万元,其中877.40万元计入注册资本,3,948.30万元计入资本公积,新增注册资本合计捌佰柒拾柒万肆仟元整。各股东均以货币出资。截至2016年12月13日止,变更后的累计注册资本13,500.00万元,实收资本13,500.00万元。11、2016年注册资本增至13,900.00万元的验资情况2017年1月4日,瑞华会计师就力邦合信增加注册资本的出资情况,出具了“瑞华验字[2017]48370003号”《验资报告》。根据该审验,截至2016年12月23日止,公司已收到金投投资、领慧投资、张扬武缴纳总金额3,300.00万元,其中400.00万元计入注册资本,2,900.00万元计入资本公积,新增注册资本(股本)合计肆佰万元整。各股东均以货币出资。截至2016年12月23日止,变更后的累计注册资本13,900.00万元,实收资本13,900.00万元。12、2017年注册资本增至36,005.89万元的验资情况2017年6月30日,瑞华会计师就力邦合信增加注册资本的出资情况,出具了“瑞华验字[2017]48370004号”《验资报告》。根据该审验,截至2017年6月30日止,变更后的累计注册资本36,005.89万元,实收资本36,005.89万元。公司历次验资的具体情况参见本节之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(一)股本形成及变化情况”。(二)设立时发起人投入资产的计量属性公司是由力邦有限整体变更设立,整体变更时股东投入的资产为力邦有限的全部净资产。根据中汇会计师出具的“中汇会审[2015]3259号”审计报告,力邦有限以截至2015年6月30日的净资产值70,780,961.96元为基础,整体变更为股份有限公司,注册资本为7,000万元。五、发行人组织结构(一)发行人的股权结构图截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:(二)公司内部组织结构图截至本招股说明书签署日,公司内部组织结构如下图所示:战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会股东大会董事会监事会董事会秘书审计委员会总经理总人审经力计理资部办源公部室法证财采营信研工生质券务务购销息究艺产量事部部部中部院部部部务心部(三)发行人的主要职能部门公司设置了审计部、总经理办公室、人力资源部、法务部、财务部、采购部、营销中心、信息部、研究院、工艺部、生产部、质量部、证券事务部(董事会办公室)等13个部门。1、审计部审计部负责对公司具有重大影响的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查与评估;负责对公司有重大影响的会计资料、其他经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息;负责在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为,建立反舞弊机制。2、总经理办公室总经理办公室负责制定和实施公司总体战略规划与年度经营计划;建立和健全公司的管理制度体系与组织架构;组织拟定并执行公司年度、月度核心业务计划;制订并实施公司级员工激励策略;负责公司级数据分析,形成月度经营报告;协调处理公司内、外部关系;推动公司发展和经营目标的实现。3、人力资源部人力资源部负责围绕经营目标和发展战略设计人力资源具体管理模式;制订公司各项人力资源管理制度并组织实施;负责公司组织规划、部门职能及岗位职能的设置管理;负责人员的招聘、配置和任用;负责公司整体培训、人员培养及职业生涯规划管理;负责公司人员激励及整体薪酬福利规划与执行;负责公司绩效评估及员工关系管理;负责公司企业文化的提炼、宣贯和传播。4、法务部法务部负责公司法律相关事务的处理,包括公司各类合同、法律事务文书的草拟、审核公司对外公函等文件;负责公司法律知识培训、处理诉讼及仲裁事项;负责对公司生产经营过程中的法律风险进行识别及处理;负责对公司重大事项的合法性分析。5、财务部财务部负责公司财务内控制度的建设、实施、管理;负责公司级年度财务预算的编制及费用预算控制;负责固定资产及专项基金的管理;负责流动资金的管理;负责资金需求计划的管理,包括应收款和现金管理、制订合理的融资规模和进度计划等;负责进销资产风险把关;负责公司月度、季度、年度经营核算,并对经营结果进行分析报告;负责依法、依规纳税。6、采购部采购部负责公司生产经营活动中原材料的采购工作;负责制定、组织实施公司采购战略规划;负责供应商开发及管理;负责物料需求计划管理;负责实现公司采购成本优化目标。7、营销中心营销中心负责编制并组织实施公司营销战略规划和年度销售计划大纲;负责组织客户订单的交付、物流方式的调度与安排、产品质量状况和订单交付情况评估;负责建立健全售后服务体系,并确保其有效运行;负责公司客户端及物流仓库资产安全和风险控制;负责客户资源的开发。8、信息部信息部负责拟订和执行企业信息化发展战略,建立企业信息化制度体系和执行标准,建立健全公司信息化软硬件环境,搭建企业信息化平台,并确保其稳定运行;负责公司信息化安全体系的建设,确保信息安全。9、研究院研究院负责落实公司产品研发战略、技术策略;负责制订公司研发项目管理计划,管理与控制研发项目的成本、风险、质量和时间节点;负责跟踪国际前沿技术的发展方向;负责新项目的前期调研分析、规划设计;负责公司试验中心质量管理体系的建设与运营、产品性能检测及实验保障;负责智能化制动系统的机械结构、电子电控(含软件及硬件)的平台设计、开发及技术服务;负责公司知识产权专利申报及后续管理;负责公司新品的手工样件和工装样件工艺策划及新品试制。10、工艺部工艺部负责建立规范工艺技术标准,编制工艺文件和作业指导书;负责工艺持续改善、制造技术再提升等。11、生产部生产部负责年度销售目标的生产规划工作,制订年度、季度、月度、周、日生产计划并实施;负责生产现场管理,建立健全各车间管理运行体系、核心业务流程,以及生产制度的实施、协调、监督及考核;严格执行公司的品质管理制度和规定,加强生产安全、环保管理;负责公司产品的配送管理、库存货物的管理、物流系统的维护与管理;负责制定和执行公司设备管理制度、设备操作规程和设备安全生产管理制度,以及生产设施的运行、管理和保养维护。12、质量部质量部全面负责公司质量体系运行管理工作;负责编制质量手册、质量控制程序,完善质量体系文件的各项内容;编制年度质量指标计划并实施监控达标,编制年、季、月度产品质量统计报表,并对产品质量指标进行统计、分析和考核,提出改善产品质量的措施;负责供方材料的进场检验、质量保证,供应商的质量绩效评定及管理;负责过程质量的控制,制定各部门质量绩效指标,并组织实现公司级质量绩效;负责产品质量的持续改进。13、证券事务部(董事会办公室)证券事务部负责筹备公司董事会、股东大会会议;负责董事会、股东大会相关文件和报告的草拟工作,并做好会议的记录;负责管理相关资料,督办董事会、股东大会相关决议的执行和落实情况;负责信息披露工作,编写定期报告及临时公告;负责投资者关系管理工作;负责公司资本运作方案的制订和实施。六、发行人控股及参股子公司基本情况截至本招股说明书签署日,公司拥有4家全资及控股子公司,基本情况如下:(一)温州力邦公司名称:温州力邦合信汽车部件有限公司设立时间:2016年10月24日注册资本:100万元注册地和主要生产经营地:瑞安市塘下镇环镇东路1001号股权结构:公司持股100%主营业务:汽车制动器售后零部件的生产和销售温州力邦最近一年的简要财务数据如下(经瑞华会计师审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产6,069.37净资产1,518.10净利润1,418.14(二)温州科众公司名称:温州科众汽车零部件有限公司设立时间:2010年12月1日注册资本:580万元注册地和主要生产经营场地:平阳县万全镇机电创业园区兴强路股权结构:公司持股100%主营业务:制动泵的生产和销售温州科众收购后的最近一年简要财务数据如下(经瑞华会计师审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产4,727.74净资产952.89净利润264.26(三)安徽力邦公司名称:安徽力邦合信汽车智能制动系统有限公司设立时间:2017年3月16日注册资本:1,000万元注册地和主要生产经营地:安徽省合肥市经济技术开发区天门路以西锦绣大道以南天门湖工业园1幢厂房2层股权结构:公司持股100%主营业务:汽车制动系统的生产和销售安徽力邦最近一年的简要财务数据如下(经瑞华会计师审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产522.17净资产-10.26净利润-10.26(四)重庆合信公司名称:重庆合信力邦汽车智能制动系统有限公司设立时间:2017年3月21日注册资本:1,000万元注册地和主要生产经营地:重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号股权结构:公司持股100%主营业务:汽车制动系统的生产和销售重庆合信最近一年的简要财务数据如下(经瑞华会计师审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产0.18净资产-0.20净利润-0.20七、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况公司的发起人为力邦集团、赵士华和韩忠华。截至本招股说明书签署日,力邦集团、韩忠华、赵士华、众辉投资持有公司5%以上股份。(一)发起人股东1、力邦集团企业名称:力邦集团有限公司设立时间:2009年12月14日注册资本:5,800万元注册地和主要生产经营地:瑞安市塘下镇花园工业区股权结构:韩忠华持股50.50%,林海持股49.50%经营范围:摩托车配件、五金、电器、塑料注塑件制造、销售;工业、商业、房地产项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:工业投资力邦集团最近一年的简要财务数据如下(经平阳德诚联合会计师事务所(普通合伙)审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产166,137.44净资产65,142.30净利润22,816.702、韩忠华韩忠华先生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为浙江省瑞安市塘下镇,身份证号码为:330325197301******。3、赵士华赵士华女士,中国国籍,无境外永久居留权,住所为温州市鹿城区南门街道虞师里,身份证号码为:330325197204******。(二)持有发行人5%以上股份主要股东持有公司5%以上股份的主要股东为力邦集团、韩忠华、赵士华和众辉投资。其中,力邦集团、韩忠华和赵士华的具体情况请参见本节“(一)发起人股东”。众辉投资系公司员工的持股平台,持有公司6.31%的股份,基本情况如下:企业名称:平阳县众辉投资管理合伙企业(有限合伙)设立时间:2016年11月30日注册地和主要生产经营地:温州平阳县南麂镇美龄宫南麂柳成山庄193室执行事务合伙人:林玉云经营范围:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股书签署日,众辉投资的出资结构如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例1林玉云(执行事务合伙人)22.000.46%序号合伙人出资额(万元)出资比例2戴益胜1,100.0022.80%3韩晓华1,100.0022.79%4曹建花1,017.5021.08%5戴海波660.0013.68%6赵士华227.704.72%7陈瑞贺192.503.99%8王云峰99.002.05%9叶诚93.501.94%10王淳55.001.14%11徐彩卫55.001.14%12郭和聪44.000.91%13曾庆泉38.500.80%14陈德来27.500.57%15朱良威22.000.46%16傅婷婷16.500.34%17李菊秀11.000.23%18陈晓军11.000.23%19黄海狮11.000.23%20陈胜男5.500.11%21施柏香5.500.11%22杨况5.500.11%23冯琴5.500.11%合计4,825.70100.00%其中,林玉云为普通合伙人,其他合伙人为有限合伙人。截至本招股书签署日,众辉投资各合伙人出资额已缴足。众辉投资最近一年的简要财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产4,895.57净资产4,823.44净利润-0.02众辉投资为发行人为激励员工设立的员工持股平台,其合伙人均为发行人或其子公司员工,除持有公司的股份外,无实际经营其他业务或持有其他公司的股权或权益。众辉投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照该等规定履行登记备案程序。(三)控股股东及其控制的其他企业1、控股股东发行人控股股东为力邦集团,其持有发行人32.55%的股份,其基本情况参见本节“七、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人股东”之“1、力邦集团”。2、控股股东控制的其他企业(1)温州力邦企业有限公司企业名称:温州力邦企业有限公司设立时间:1997年12月29日注册资本:5,018万元注册地和主要生产经营地:瑞安市塘下镇环镇东路999号经营范围:摩托车配件、铝件、五金、电器、塑料注塑件、自行车、自行车配件、机械设备设计、制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主营业务:铸件毛坯制造、摩托车、自行车配件股权结构:力邦集团持股100%力邦企业最近一年的简要财务数据如下(经平阳德诚联合会计师事务所(普通合伙)审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产22,208.75净资产6,939.40净利润427.05(2)瑞安市大华汽车部件有限公司企业名称:瑞安市大华汽车部件有限公司设立时间:1995年5月10日注册资本:102万元注册地和主要生产经营地:瑞安市塘下镇罗凤花园工业区经营范围:汽车配件(制动器除外)、摩托车配件制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:未实际开展生产经营股权结构:力邦集团持股100%大华汽车最近一年的简要财务数据如下(经平阳德诚联合会计师事务所(普通合伙)审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产271.87净资产64.91净利润-38.86(四)实际控制人及其控制的其他企业1、实际控制人公司实际控制人为韩忠华先生,韩忠华先生为中国国籍,无境外永久居留权,住所为浙江瑞安市塘下镇,身份证号码为:330325197301******。截至本招股说明书签署日,韩忠华先生直接持有力邦合信28.13%股份,通过控股力邦集团间接控制公司32.55%股份,合计控制公司60.68%股份;同时,韩忠华通过与股东赵士华签署《一致行动协议》,增加控制公司股东大会表决权25.65%的比例,合计实际可支配的公司股东大会表决权比例达86.33%。2017年5月,为进一步增强韩忠华对公司控制权的稳定性,减少公司上市后融资发展对韩忠华控股股权比例的稀释影响,公司第三大股东赵士华与韩忠华签署了《一致行动协议》,约定赵士华自签署协议起至发行人股票上市后的36个月内,其在行使股东大会决议事项表决权时将与韩忠华保持一致。赵士华直接持有公司25.65%股份,并通过众辉投资间接持有公司0.30%股份。由此,韩忠华在该签署《一致行动协议》前可控制的公司股权比例为60.68%,签署《一致行动协议》后其可实际支配的股份表决权比例将达到86.33%。由于在该《一致行动协议》下,赵士华系在行使股东大会表决权时与韩忠华保持一致,而非需两人达成一致意见后再行使股东大会表决权,由此赵士华并不构成发行人的共同控制人或实际控制人。2、实际控制人控制的其他企业韩忠华先生除拥有力邦集团50.50%股权、力邦合信28.13%股份外,未直接持有其他企业的股权。除控制力邦合信外,韩忠华先生还控制力邦集团,并通过力邦集团间接控制力邦企业和大华汽车。(五)控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,控股股东力邦集团及实际控制人韩忠华直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。(六)其他股东情况本次发行前,除持有公司5%以上股份的主要股东外,其他股东情况如下:1、众城投资众城投资系公司员工的持股平台,持有公司4.48%的股份,其基本情况如下:企业名称:平阳县众城投资合伙企业(有限合伙)设立时间:2015年10月21日注册地和主要生产经营地:温州市平阳县南麂镇南麂迷途三盘晨曦08室执行事务合伙人:陈启生经营范围:对工业的投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股书签署日,众城投资的出资结构如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例1陈启生(执行事务合伙人)172.206.58%2林海859.3232.88%3孙明海600.6022.97%4叶诚168.006.42%5石立华100.803.86%6肖云79.803.05%7陈强75.602.89%8刘佰申75.602.89%9林玉云58.802.25%10李少菲50.401.93%11丁龙50.401.93%12林晓50.401.93%13李靖远50.401.93%14蔡运考42.001.61%15陈庆林33.601.28%16王成林31.501.20%17呙波16.800.64%18位为东16.800.64%19方雪琴16.800.64%20胡小兵12.600.48%21唐志强12.600.48%22李孙猛8.400.32%23柯鸿新6.300.24%24郑瑞章4.200.16%25张松4.200.16%26郭和聪4.200.16%27王必进4.200.16%28严绍解4.200.16%29冷富强4.200.16%合计2,614.92100.00%其中,陈启生为普通合伙人,其他合伙人为有限合伙人。众城投资最近一年的简要财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产2,638.68净资产2,612.98净利润-0.03众城投资为发行人为激励员工设立的员工持股平台,其合伙人均为发行人或其子公司员工,除持有公司的股份外,无实际经营其他业务或持有其他公司的股权或权益。众城投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照该等规定履行登记备案程序。2、金投投资金投投资持有公司1.44%的股份,其基本情况如下:企业名称:平阳金投股权投资基金合伙企业(有限合伙)设立时间:2016年8月4日注册地和主要生产经营地:温州平阳县南麂镇美龄宫南麂柳成山庄123室执行事务合伙人:温州红林创业投资管理合伙企业(有限合伙)委派代表:陈训冲经营范围:私募股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股书签署日,金投投资的出资结构如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例1温州红林创业投资管理合伙企业(有限合伙)(执行事务合伙人)100.000.67%2平阳县金融控股有限公司4,500.0030.00%3平阳卓翔投资合伙企业(有限合伙)3,500.0023.34%4池方燃1,500.0010.00%5陈振标1,500.0010.00%序号合伙人出资额(万元)出资比例6蒋耀明1,000.006.67%7池方景500.003.33%8唐震宇370.002.46%9毛振闯300.002.00%10林成早250.001.67%11余伟林200.001.33%12孙治斌200.001.33%13李珊珊200.001.33%14金扬城200.001.33%15叶苗苗160.001.07%16方绪亮150.001.00%17金飞150.001.00%18郑祥锡120.000.80%19刘时俊100.000.67%合计15,000.00100.00%注:金投投资执行事务合伙人平阳县金投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)于2018年1月更名为温州红林创业投资管理合伙企业(有限合伙)。其中,温州红林创业投资管理合伙企业(有限合伙)为普通合伙人,其他合伙人为有限合伙人。温州红林创业投资管理合伙企业(有限合伙)于2016年8月15日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1033022。金投投资为其管理的私募基金产品,基金编号为SM2100,备案时间为2016年10月25日。金投投资最近一年的简要财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产15,022.59净资产15,022.59净利润27.793、领慧投资领慧投资持有公司0.72%的股份,其基本情况如下:企业名称:宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业(有限合伙)设立时间:2014年10月13日注册地和主要生产经营地:宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼105室执行事务合伙人:宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)委派代表:张劭经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)领慧投资的出资结构如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例1宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)(执行事务合伙人)500.001.67%2李银会29,500.0098.33%合计30,000.00100.00%注:领慧投资执行事务合伙人淮南树桥资本管理中心(有限合伙企业)已于2017年10月更名为宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)。其中,宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)为普通合伙人,其他合伙人为有限合伙人。宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)之前身淮南树桥资本管理中心(有限合伙企业)于2015年3月11日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1008958。领慧投资为其管理的私募基金产品,基金编号为SD5063,备案时间为2015年3月16日。领慧投资最近一年的简要财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产73,779.03净资产-471.67净利润-538.074、张扬武张扬武先生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省东莞市东城区,身份证号码为:422432196212******。八、发行人的股本情况(一)发行人本次发行前后股本情况公司本次发行前总股本为36,005.89万股,按照本次发行不超过4,200万股计算,发行后公司总股本不超过40,205.89万股,本次公开发行股份占公司发行后总股本的比例为10.45%。序号股份类别股东名称/姓名发行前发行后股数(万股)比例股数(万股)比例1有限售条件的股份力邦集团11,721.3432.55%11,721.3429.15%2韩忠华10,128.2828.13%10,128.2825.19%3赵士华9,234.6025.65%9,234.6022.97%4众辉投资2,272.776.31%2,272.775.65%5众城投资1,612.754.48%1,612.754.01%6金投投资518.071.44%518.071.29%7领慧投资259.040.72%259.040.64%8张扬武259.040.72%259.040.64%9无限售条件的股份本次发行A股流通股股东--4,200.0010.45%合计36,005.89100.00%40,205.89100.00%(二)发行人前十名股东截至本招股说明书签署日,公司前十名股东持股情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例1力邦集团11,721.3432.55%2韩忠华10,128.2828.13%3赵士华9,234.6025.65%4众辉投资2,272.776.31%5众城投资1,612.754.48%6金投投资518.071.44%7领慧投资259.040.72%序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例8张扬武259.040.72%合计36,005.89100.00%排序股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)在公司任职情况1韩忠华10,128.2828.13董事长2赵士华9,234.6025.65董事兼董事会秘书3张扬武259.040.72无(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署日,公司前十大自然人股东在公司任职情况如下:(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股说明书签署日,公司股东韩忠华、力邦集团及众辉投资之间存在关联关系,持有公司股权的比例分别为28.13%、32.55%和6.31%,合计66.99%。其中,韩忠华、力邦集团分别为公司的实际控制人与控股股东,韩忠华持有力邦集团50.50%的股权,并担任该公司的执行董事兼总经理;韩忠华与众辉投资之间的关联关系,系韩忠华配偶之胞弟戴海波持有众辉投资13.68%的股权,韩忠华之胞妹韩晓华持有众辉投资22.79%的股权,韩晓华之配偶戴益胜持有众辉投资22.80%的股权,韩忠华胞兄之配偶曹建花持有众辉投资21.08%的股权。此外,公司股东赵士华系公司实际控制人韩忠华的一致行动人。除上述情况之外,公司各股东之间不存在关联关系。(五)国有股份、外资股份及战略投资者情况截至本招股说明书签署日,公司总股本中无国有股份、外资股份,股东中不存在战略投资者。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”。九、发行人内部职工股情况自设立以来至本招股说明书签署日,公司未发行过内部职工股。十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人的前身平阳合信2006年设立时存在股权代持的情况,已于2013年解除,具体情况请参见本节之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(一)股本形成及变化情况”。除上述情况外,自设立以来至本招股说明书签署日,公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。十一、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数及变化情况报告期内,公司在册员工人数变化情况如下:2017年末2016年末2015年末1,0671,013633(二)员工专业结构情况截至2017年12月31日,公司员工的专业结构情况如下:岗位类别员工人数所占比例管理与行政人员635.90%财务人员191.78%销售人员595.53%技术人员21119.78%生产与采购人员71567.01%合计1,067100.00%(三)员工的学历构成情况截至2017年12月31日,公司员工的学历构成情况如下:学历员工人数所占比例硕士及以上232.16%大学本科14713.78%大专23421.93%中专及以下66362.14%合计1,067100.00%(四)员工年龄分布情况截至2017年12月31日,公司员工的年龄分布情况如下:年龄区间员工人数所占比例51岁及以上333.09%41岁至50岁11110.40%31岁至40岁26925.21%30岁及以下65461.29%合计1,067100.00%(五)发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况公司实行劳动合同制,员工按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》,享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规及地方有关规定,为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。1、社会保险与住房公积金的参缴情况报告期内,公司(含各子公司)员工参加社会保险与住房公积金的具体情况如下:单位:人2017年末缴纳社保与公积金情况(员工人数1,067人)缴纳情况养老保险医疗保险工伤保险生育保险失业保险住房公积金已缴纳人数102510251025102510251030已缴纳人数占比96.06%96.06%96.06%96.06%96.06%96.53%未缴纳人数424242424237未缴原因养老保险医疗保险工伤保险生育保险失业保险住房公积金退休返聘的员工151515151510新员工尚未开缴242424242425其他原因3333322016年末缴纳社保与公积金情况(员工人数1,013人)缴纳情况养老保险医疗保险工伤保险生育保险失业保险住房公积金已缴纳人数880867880867880807已缴纳人数占比86.87%85.59%86.87%85.59%86.87%79.66%未缴纳人数133146133146133206未缴原因养老保险医疗保险工伤保险生育保险失业保险住房公积金退休返聘的员工666666新员工尚未开缴424242424274员工不愿意缴纳8093809380121其他原因5555552015年末缴纳社保与公积金情况(员工人数633人)缴纳情况养老保险医疗保险工伤保险生育保险失业保险住房公积金已缴纳人数42342342342349136已缴纳人数占比66.82%66.82%66.82%66.82%77.57%5.69%未缴纳人数210210210210142597未缴原因养老保险医疗保险工伤保险生育保险失业保险住房公积金退休返聘的员工888888新员工尚未开缴535353535353员工不愿意缴纳14214214214274531其他原因777775由上表可知,截至2017年12月31日,公司及子公司员工参加社会保险和住房公积金的比例均已达95%以上。报告期内,公司存在少部分员工未参加社会保险与住房公积金的情况,该等情况在报告期内已得到逐步、有效的规范。其中,2015年与2016年,公司未参缴员工主要为部分已参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的员工不愿在公司重复参加职工社会保险与住房公积金,以及部分缴存手续正在办理中的新入职员工;此外,少量的其他原因未参缴员工主要为缴存关系尚未转入公司的员工,以及未计划在境内参加社保与公积金的外籍员工。针对该等外籍让员工,公已为其购买相关商业保险,以保障其员工权益。报告期内,公司持续加强对员工参加社保与公积金的劝导工作,至2017年底已不存在员工主动放弃参缴的情况,未参缴原因主要为退休返聘员工与尚在办理参缴手续的新员工,员工社保与公积金的参缴比例均已达到95%以上。报告期内,公司存在部分员工未参缴职工社会保险与住房公积金的情况,虽至今未收到主管部门关于补缴相关保险金与公积金的要求,但仍存在需要补缴的可能。根据各地参缴规则,以下对报告期可能需要补缴的金额进行测算,说明对公司各期盈利情况的影响。单位:万元项目2017年2016年2015年可能的补缴金额69.26213.04220.86其中:社会保险61.19157.14180.58住房公积金8.0755.9140.27各期经审计的净利润22,584.219,705.094,888.16假设补缴后的净利润22,525.349,524.014,700.43可能补缴金额占各期净利润比0.31%2.20%4.52%由上表可知,公司各期可能被要求补缴的社保金与公积金合计金额占各期净利润的比例均低于5%,未对对公司各期经营业绩产生重大影响。此外,为避免报告期内部分员工未参缴社会保险与住房公积金的问题及潜在补缴金额,对公司以后经营可能产生的不利影响,公司控股股东力邦集团和实际控制人韩忠华承诺:如相关主管部门要求公司及子公司为部分员工补缴本次发行前相关社会保险费用、住房公积金,或公司及子公司因上述事项而承担相关罚款或损失,力邦集团与韩忠华将及时、无条件、全额的补偿公司及子公司由此受到的相关损失。公司名称项目2017年度缴费比例2016年度缴费比例2015年度缴费比例单位个人单位个人单位个人力邦合信养老保险温州14%8%14%8%14%8%上海20%8%20%8%21%8%失业保险温州0.50%0.50%1%0.50%1.50%0.50%上海工伤保险温州0.45%-0.72%-1.50%-上海0.20%-0.40%-0.50%-生育保险温州0.80%-0.80%-0.80%-上海1%-1%-1%-医疗保险温州9%1%9%1%9%1%2、社会保险与住房公积金的缴费比例报告期内,公司(含各子公司)社会保险和住房公积金的缴费比例如下:公司名称项目2017年度缴费比例2016年度缴费比例2015年度缴费比例单位个人单位个人单位个人上海9.50%2%10%2%11%2%医疗救助温州-9元-9元-9元住房公积金温州5%5%5%5%5%5%上海7%7%7%7%7%7%重庆力邦养老保险--19%8%--失业保险--0.50%0.50%--工伤保险--1%---生育保险--0.50%---医疗保险--9%2%--医疗保险大额--1.50%5元--住房公积金--5%5%--温州力邦养老保险14%8%14%8%--失业保险0.50%0.50%1%0.50%--工伤保险0.90%-0.90%---生育保险0.80%-0.80%---医疗保险8.20%2%9.50%2%--医疗救助-6元-6元--住房公积金5%5%5%5%--温州科众养老保险14%8%14%8%14%8%失业保险0.50%0.50%1%0.50%1.5%-0.50%工伤保险0.72%-0.72%-1.00%-生育保险0.80%-0.80%-0.80%-医疗保险9%1%9%1%9%1%医疗救助-9元-9元-9元住房公积金5%5%5%5%--注:重庆力邦自2017年初至2017年12月7日完成注销之日无员工,故重庆力邦在2017年度无需缴纳社会保险和住房公积金。公司子公司安徽力邦、重庆合信因尚未开始经营,故暂未办理社保社会保险和住房公积金手续。公司及子公司各项员工社会保险、住房公积金的缴费比例系按照所在地社会保险、住房公积金制度的具体规定所执行,并经过当地劳动和社会保障部门核定,符合劳动保障相关法律、法规。其中,公司办理缴纳社会保险和住房公积金的起始日期分别为2010年4月、2010年8月,子公司温州力邦的起始时间为2017年1月,重庆力邦的起始时间分别为2016年10月和2016年11月,温州科众的起始时间分别为2015年3月和2016年12月;此外,安徽力邦、重庆合信因尚未开始经营,尚未办理社会保险和住房公积金的缴存工作。3、关于参缴社会保险及住房公积金的合法合规情况根据公司及子公司所属地人力资源和社会保障部门与住房公积金管理中心所出具的证明,证实报告期内,公司及子公司不存在因违反社会保险法律法规、住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。(六)劳务派遣情况截至2017年12月31日,公司使用的被派遣劳动者数量共计20人,占公司用工总量的比例为1.84%。前述劳务派遣系因为公司业绩增长,为满足生产需要,采用以劳务派遣方式满足临时生产需求。截至招股说明书签署之日,公司不存在劳务派遣人员,与劳务派遣公司不存在纠纷。为公司提供上述劳务派遣人员的单位具备劳务派遣经营许可证,其向公司派遣的劳动者均从事临时性、辅助性工作,且数量均未超过公司用工总量的10%,公司当前劳务派遣方式的用工制度符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规。(七)公司员工薪酬情况1、公司员工薪酬制度为了制定适应市场化运作的薪酬体系,激发员工活力,共同分享公司发展所带来的收益,以及有效结合员工个人业绩和公司整体业绩,公司建立了培养人才、吸引人才和留住人才的《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《福利管理细则》等。公司薪酬管理遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则,依据员工的贡献、能力和责任等因素确定员工的薪酬水平。公司员工的薪酬制度主要分为与企业年度经营业绩相关的年薪制,与日常管理和服务支持等工作相关的结构工资制,与市场开发和技术开发相关的提成工资制,与完成工作量直接相关的计件工资制。其中,适用年薪制的职员薪酬由基本薪金和绩效薪金构成,适用结构工资制的职员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效工资和奖金构成,适用提成工资制的职员薪酬由基本工资、岗位工资和项目奖金构成,适用计件工资的职员薪酬系根据劳动者生产的合格产品数量或完成的作业量,按预先规定的计件单价支付给劳动者劳动报酬。公司人力资源部负责公司薪酬的核算,财务部负责公司薪酬的计提与核定发放,审计部负责对年度薪酬基金的使用情况进行审计。公司董事会下设薪酬与考核委员会,主要根据董事会审定的年度经营计划,组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督。2、公司各类员工收入及与当地平均工资水平的比较情况(1)公司各类员工收入情况报告期内,公司各类员工收入的平均水平与大致范围情况如下:单位:万元/月岗位2017年度2016年度2015年度均值范围均值范围均值范围管理与行政人员1.410.35-6.121.370.35-6.120.910.36-0.95财务人员1.120.37-3.111.200.34-2.690.560.36-0.95销售人员0.770.39-1.620.730.36-1.560.630.34-1.09技术人员0.950.39-5.581.070.38-5.530.910.36-4.69生产与采购人员0.560.35-2.640.580.35-2.640.500.33-1.15报告期内,公司各类员工的月平均薪酬随公司的业务发展及社会经济生活发展整体有所上升,主要原因是随着公司经营业绩及规模快速增长,为提升公司的人才竞争力,公司全面提高了各类员工的工资水平。2016年度,公司管理与行政人员、财务人员月平均薪酬大幅上升,主要原因系公司以具备市场竞争力的薪酬水平聘用了一批高级管理人员和财务人员。2017年度,公司财务人员、生产与采购人员月平均薪酬略有下降,主要原因系当年度合并温州科众增加相应人员导致平均薪酬下降。公司2017年度技术人员月平均薪酬略有下降,主要系公司当年度新增了一批技术人员以充实技术研发队伍,因新入职技术人员的增加,使得该类人员的月平均工资略微降低。(2)公司员工收入水平的比较情况报告期内,公司员工年度平均收入与浙江省及温州市地区平均工资水平的比较情况如下:单位:万元/年年度平均公司2017年度2016年度2015年度公司平均工资(A)8.178.336.98年度平均公司2017年度2016年度2015年度浙江省全社会单位就业人员平均工资(B)6.075.615.15公司平均工资与浙江省人均工资比(A/B)134.60%148.48%135.53%温州市全社会单位就业人员平均工资(C)-5.255.07公司平均工资与温州市人均工资比(A/C)-158.67%137.67%注:《2017年温州市全社会单位就业人员年平均工资统计公报》尚未公布。公司制定了按劳分配、效率优先的薪酬体系,薪酬水平与绩效考核直接捆绑挂钩,以充分发挥工资的激励作用,报告期内公司生产规模逐年上升,销售规模和利润情况良好。由上表可见,公司总体员工薪酬水平高于浙江省及温州市总体平均工资水平,公司具有较强的薪酬竞争力。3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司未来将根据自身及行业的发展情况持续完善员工薪酬管理制度,依据岗位职责、业务能力、社会经济发展水平等要素,进一步建立健全与岗位相匹配的差异化薪酬分配机制,促进公司股东期望与员工自我价值的同步实现,建立短期收益与中长期收益互补的市场化薪酬激励体系。报告期内,公司员工的整体薪酬水平伴随着公司业务的发展而稳步提升。未来,公司将在参考当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环境、行业发展情况等因素的基础上,结合公司实际经营情况,形成对优秀人才有吸引力、在市场上有竞争力的薪酬制度和薪酬水平,实现人力资源的可持续发展。十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况(一)本次发行前股东关于股份锁定和减持意向的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”之“(一)股东关于股份锁定和减持意向的承诺”。(二)稳定股价的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、上市后稳定股价的预案”。(三)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”之“(二)关于招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。(四)关于填补即期回报的措施及承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(五)关于履行公开承诺的约束措施的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”之“(三)关于履行公开承诺的约束措施的承诺”。(六)避免同业竞争的承诺请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(三)公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。(七)规范减少关联交易的承诺请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之(六)减少关联交易的承诺”。(八)不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(二)报告期内关联交易情况”之“4、关联方非经常性资金往来情况”。(九)关于五险一金的兜底承诺请参见本节之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“(五)发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况”之“1、社会保险与住房公积金的参缴情况”。十三、中介机构的相关承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”之“(四)中介机构的相关承诺”。第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况公司从事乘用车制动系统相关产品的研发、制造和销售业务,主要产品包括电子驻车制动系统(EPB)、盘式制动器及制动器零部件等。制动系统又称刹车系统,是使行驶车辆逐步减速或停车,或使已经停驶的车辆保持静止状态的零部件组合,是保障车辆安全行驶的重要功能系统。公司的主要产品电子驻车制动系统,是利用电子控制方式实现智能驻车制动的高端制动产品,该类产品此前主要由外资品牌汽车零部件企业所垄断。公司目前是我国首批实现电子驻车制动系统产品量产及产销规模最大的内资品牌企业,有效促进了电子驻车制动系统产品的国产化,及其在国产品牌乘用车领域的应用普及。公司主要产品盘式制动器是制动系统对车辆直接实施制动力的核心执行机构,因其制动力大、性能稳定及易于保养等优势,已成为目前汽车领域应用最为广泛的主流制动器类型。公司主要产品在乘用车中的应用情况如下:电子驻车制动系统的电控单元(ECU)电子驻车制动系统的盘式制动器盘式制动器电子驻车制动系统公司作为国内专业的乘用车制动系统相关产品制造商,拥有较为完整、丰富的乘用车制动系统产品序列,完善、可靠的产品研发与质量管理体系,以及乘用车制动系统产品国产化、自主化、批量化生产能力。凭借多年持续的研发投入与技术积累,以及在核心技术团队、自主知识产权、综合服务能力等方面所形成的先发优势,公司已成为了众泰汽车、猎豹汽车、东风小康、江淮汽车、通用五菱、北汽银翔、华晨鑫源等国内多家知名乘用车整车厂商的重要一级零部件供应商,为客户提供定制化、同步化、国产化的产品研发与配套生产。自设立以来,公司一直从事汽车制动系统相关产品的研发、制造和销售业务,主营业务和产品未发生重大变化。近年来,公司在保持电子驻车制动系统产销规模快速增长、盘式制动器稳步发展的同时,不断向智能化、轻量化、整体化的产品方向拓展,并已开发出整合传感、电控等技术的智能制动系统,为进一步丰富公司的产品种类和客户结构奠定了重要基础。二、发行人所处行业的基本情况根据中国证监会2012年10月的《上市公司行业分类指引》,公司所处的行业为汽车制造业,行业代码为C36。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为汽车制造业(行业代码C36)分类下的汽车零部件及配件制造业,行业代码为C3660。具体来讲,公司所处的细分行业为汽车零部件及配件制造业中的乘用车制动系统行业。汽车制动系统是使行驶车辆逐步减速或停车,或使已经停驶的车辆保持静止状态的零部件组合,是保障车辆安全行驶的重要功能系统,又称刹车系统。从结构上讲,汽车制动系统主要由控制装置、供能装置、传能装置和制动器等部分组成。其中,制动器是制动系统中对车辆直接实施制动力的核心执行机构,主要有盘式制动器与鼓式制动器两种结构型式;控制装置是产生制动动作和控制制动效果的部件,如制动踏板;供能装置是制动系统中供给和调节制动所需能量的部件,如液压制动、气压制动以及新能源汽车所使用的电控制动;传能装置则是制动系统中将制动能量传输到制动器的部件。从功能上讲,汽车制动系统主要有行车制动系统与驻车制动系统两类必备的制动型式。其中,行车制动系统是供驾驶员直接或间接地使正常行驶中的车辆减速或停止行驶,且具有可调节作用的制动系统;驻车制动系统是使停驶的车辆(包括坡道停车及驾驶室无人时)驻停不动的制动系统。公司的制动系统相关产品主要用于乘用车领域。乘用车及微型或小型客车因车体空间紧凑、所需制动力相对较小,普遍使用液压制动供能;大中型客车、中重型载货车、牵引车及挂车等商用车则因车体空间较大、所需制动力系统相对较大,普遍使用气压制动供能。(一)行业管理体制及法律法规1、行业管理体制公司所处的乘用车制动系统行业已形成市场化的竞争格局,各企业面向市场自主经营,政府职能部门依法管理。我国乘用车制动系统行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制,国家发改委、工信部和商务部是行业行政主管部门。中国汽车工业协会是行业自律性组织。国家发改委主要负责组织拟定综合性产业政策,负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策,做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡,研究制定行业发展战略、规划,指导行业结构调整与技术改造、审批和管理投资项目。国家发改委对汽车生产企业投资项目的审批管理制度,实行备案和核准两种方式,其中对投资生产乘用车制动系统的项目实行备案方式。工信部主要负责拟订并组织实施行业规划,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作,提出优化产业布局、结构的政策建议,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,推动重大技术装备改造和技术创新,推进重大技术装备国产化,指导引进重大技术装备的消化创新。中国汽车工业协会(CAAM)成立于1987年5月,是经民政部批准的社团组织,具有社会团体法人资格,地址设在北京,是在中国境内从事汽车(摩托车)整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任,以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨,以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能,充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。中国汽车工业协会下设制动器委员会,对汽车制动器产品生产企业进行自律管理。2、行业主要法律法规我国乘用车制动系统行业主要涉及以下法律法规:序号法律法规名称实施时间1《中华人民共和国道路交通安全法》2004年5月2《机动车维修管理规定》2005年8月3《汽车产品外部标识管理办法》2006年2月4《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》2009年6月5《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行标准有关要求》2011年11月6《中华人民共和国车船税法》2012年1月7《中华人民共和国车船税法实施条例》2012年1月8《机动车强制报废标准规定》2013年5月9《汽车有害物质和可回收利用率管理要求》2015年6月10《交通运输部关于修改〈机动车维修管理规定〉的决定》2015年8月11《汽车维修技术信息公开实施管理办法》2016年1月(二)行业主要产业政策汽车工业是国家重点支持发展的基础产业之一,乘用车制动系统等汽车零部件作为汽车工业发展的基础,受到国家产业政策的大力扶持。序号产业政策发布部门相关内容发布时间1《关于汽车工业结构调整意见的通知》国家发改委明确指出我国汽车工业产能过剩,要求加快结构调整2006年12月2《汽车产业调整和振兴规划》国务院办公厅以企业为主体,加强产品开发能力建设。一是建立整车设计开发流程,掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术和排气净化技术2009年3月3《汽车产业发展政策(2009年修订)》工信部、国家发改委培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争2009年8月序号产业政策发布部门相关内容发布时间4《节能与新能源国务院新能源汽车、动力电池及关键零部2012年6月汽车产业发展规件技术整体上达到国际先进水平,划(2012-2020关键零部件技术水平和生产规模基年)》本满足国内市场需求5《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》国务院办公厅贯彻落实发展新能源汽车的国家战2014年7月略,以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向,重点发展纯电动汽车、插电式(含增程式)混合动力汽车和燃料电池汽车6《关于促进汽车交通运输推动汽车维修业基本完成从规模扩2014年9月维修业转型升级部、国家发张型向质量效益型的转变,市场发提升服务质量的改委、公安育更加成熟,市场布局更趋完善,指导意见》部等十部门市场结构更趋优化7《中国制造国务院掌握汽车轻量化材料、智能控制等2015年5月核心技术的工程化和产业化能力,2025》形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系8《“十三五”汽车工业发展规划意见》中国汽车工业协会全产业链协同发展,建立从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力,形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力2016年3月(三)行业竞争格局公司所处的乘用车制动系统行业已形成市场化的竞争格局,各企业面向市场自主经营,政府职能部门依法管理。自2005年我国实施《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》以来,博世、大陆集团、天合汽车集团等外资汽车零部件企业纷纷进入我国汽车制动系统市场,将高端制动器产品及生产技术引入中国,在国内中高端乘用车品牌车型配套市场拥有很强的竞争力。我国国内乘用车制动系统企业数量众多,从事制动盘、摩擦片、制动泵等配件生产的企业多达千余家,大多数为单独生产制动钳的中小型企业,缺乏自主和整体设计能力,以及品质精细化的工艺保证能力,与外资企业相比有一定差距。我国国内乘用车制动系统企业的配套客户主要为国内自主品牌整车厂商,在合资乘用车品牌市场份额中的比重还比较低。近年来,随着国内自主品牌整车行业的发展以及国内乘用车制动系统企业的技术进步和工艺提升,有较强产品研发设计能力及规模化总成生产能力的亚太股份、万安科技、力邦合信、伯特利、万向钱潮等公司从激烈的市场竞争中脱颖而出,凭借较高的产品性价比优势,抓住传统乘用车制动系统产品进口替代的良好发展机遇,逐步抢占市场份额、打入中高级乘用车配套市场。(四)进入行业的主要壁垒1、技术研发壁垒随着汽车工业的不断发展,乘用车整车厂商和消费者对乘用车安全性能的要求不断提高。整车厂商为保证整车车型的开发进度和质量性能,不仅要求制动系统生产企业具备稳定的质量保证能力和持续的规模化供货能力,还对制动系统生产企业的产品研发及技术创新能力不断提出新的要求。自主研发能力不足、生产工艺进步缓慢的企业由于不能很好地匹配下游乘用车整车厂商的配套需求,将被市场逐步淘汰。与此同时,随着新车型的不断推出及新车型销量的增长,其价格将呈逐渐下降趋势,与之相配套的制动系统等零部件产品的市场价格也将随之下降。具备较强的自主研发能力的乘用车制动系统生产企业可以通过改进生产工艺、提高技术水平来降低产品生产成本、保持和提升利润水平。2、客户资源壁垒制动系统是乘用车实现制动功能的最终部件,产品质量稳定性直接关系到乘用车行驶安全性能,而产品长期使用的稳定性和有效性又需要较长时间才能体现。因此,乘用车制动系统企业在进入整车厂供应商名单体系之前,需要经过严格的考核和认证过程,具备整车厂认可的技术研发能力、质量保证能力、规模化生产能力及成本控制能力。通常情况下,整车厂供应体系考核需要经过潜在供应商评估、招投标、产品设计开发、小批量试样生产、样品反馈改进、大批量生产等多个环节,从开始认证到大批量生产环节周期普遍较长。另一方面,由于制动系统供应商的更换成本很高,乘用车整车厂商为保证生产的稳定性和连续性,一般不会轻易更换制动系统供应商,双方之间的合作关系具有较强的稳定性。同时,随着市场上乘用车新车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短,越来越多整车厂商将旗下多款车型采用同一组零部件,而同种类的合格零部件将向同一类供应商进行采购。随着乘用车制动系统企业与乘用车整车厂商合作关系的不断深入,制动系统企业越来越多地参与到整车厂商新车型的研发、生产和服务环节中,形成利益共同体性质的长期战略伙伴关系。综上所述,新进入该行业的企业很难与整车厂商现有制动系统供应商形成有力的竞争。3、资金壁垒乘用车制动系统等汽车零部件行业属于资金密集型行业,整车厂商对制动系统生产企业的规模化生产能力有较高要求,需要制动系统生产企业具备大批量的产品供应能力,以满足自身大规模的产品配套需求,而大批量的产品供应能力则需要大量先进的生产设备及厂房作为基础。乘用车制动系统企业在前期要投入大量的资金到产品研发、生产设备购置和厂房建设等方面,需要较强的资本实力作为支撑。同时,在生产运营过程中,企业还要持续投入大量的资金用于新产品的设计研发,以保持和提升产品技术水平。同时,企业还需要垫付较多的营运资金以保证原材料的采购、资金的周转和生产销售规模的不断扩大。乘用车制动系统产品的加工精度要求较高,往往需要使用专门的机器设备进行制造。为保证制动系统供应商产品质量的稳定性及供货能力的及时性,下游整车厂商对制动系统企业生产制造使用的机器设备也提出了较高的要求,制动系统生产企业需要投入资金持续对生产设备进行更新换代。4、人才壁垒乘用车制动系统行业涉及到材料科学、铸造加工、机械加工及装配、汽车电子、产品检测与实验、整车制动系统匹配等一系列跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺。随着汽车智能化技术的成熟,电子控制技术也越来越多地应用到乘用车上。乘用车制动系统企业为保持技术优势,需要建立起一支具备深厚技术经验积累和优秀产品创新能力的研发团队。此外,为保证产品质量的可靠性及品质的稳定性,客观上需要乘用车制动系统企业相关技术管理人员具有丰富的工作经验和专业的技术能力,能够在原材料采购、产品生产制造、销售等各运营环节进行科学的管理和规划。综上,乘用车制动系统企业对研发团队、管理团队的要求构成了行业的人才壁垒。(五)行业市场供求状况及变动原因1、需求情况及变动2009年,我国汽车生产与销售规模分别达到1,379.10万辆和1,364.48万辆,一举超越美国成为世界第一大汽车市场,其后至今我国汽车产业一直保持稳定增长态势。2017年,我国汽车生产与销售规模分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆,已连续九年蝉联全球第一,发展势头良好。汽车产业的迅速发展为汽车零部件行业开辟了广阔的市场空间。近年来,我国乘用车制动系统市场需求不断扩大,以电子化和智能化为主要特点的新型制动系统也在越来越多的车型上匹配。单位:万辆2006-2017年中国汽车产销量情况2006-2017年中国乘用车产销量情况数据来源:中国汽车工业协会2、供给情况及变动我国乘用车制动系统行业的供给方包括外资企业和内资企业。外资企业,如大陆集团、天合汽车集团等在国内中高端乘用车品牌车型配套市场拥有较强的竞争力。我国内资乘用车制动系统企业数量众多,大多数为中小型企业,平均技术水平与外资企业相比有一定差距,主要为国内自主品牌整车厂商配套,在合资乘用车品牌市场份额中的比重还比较低。在内资企业中,有较强产品研发设计能力及规模化总成生产能力的亚太股份、万安科技、力邦合信、伯特利、万向钱潮等公司近年来发展迅速,产销规模与技术水平呈不断提升的良好趋势。(六)行业利润水平的变动趋势及原因下游乘用车市场需求和上游原材料价格变动直接影响到乘用车制动系统行业的总体利润水平。随着市场竞争的加剧及消费需求的升级,乘用车厂商为进一步拓展市场会不断开发新技术、推出新车型。正常情况下,新车型在推出后随着销量增长其价格将逐渐呈下降趋势,与之相配套的制动系统等汽车零部件的销售价格也需要随之下调。优势企业由于具备较强的新产品研发能力,能够通过加强与整车厂的协同开发、提升产品结构中新产品比重等方式,维持和提升利润水平。劣势企业则无法消化产品价格下降的压力,盈利水平逐步下滑直至逐渐被市场淘汰。上游原材料价格的波动客观上会对乘用车制动系统企业的生产成本产生一定影响。优势企业由于具备规模生产效应,议价能力相对较强,可以在很大程度上减少原材料价格波动带来的不利影响。优势企业还可以通过提高生产线的自动化水平来降低单位产品用工量,缓解人力成本上升的压力。从行业格局来看,外资乘用车制动系统企业面临着内资企业日益增强的市场竞争挑战,加之人工成本较高,近年来总体盈利能力承受较大压力。优势的内资企业能够享受到中国乘用车市场蓬勃发展和零部件进口替代的红利,盈利水平大多稳中有升。(七)影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素(1)国家产业政策支持我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一,规划培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业,努力使我国成为世界汽车零部件的重要供应基地。中央和地方政府先后出台了一系列产业政策,支持汽车工业尤其是自主品牌乘用车整车和零部件企业的发展。例如,工信部、国家发改委等十二部委于2013年1月联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,提出要推动汽车零部件企业兼并重组,支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化生产。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》将“电动空调、电制动、电动转向”等汽车零部件产品纳入鼓励类产业。产业政策的大力支持有利于包括乘用车制动系统在内的汽车零部件行业持续快速发展。中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》提出,我国汽车产业应注重全产业链的协同发展,建立从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力,形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力。(2)我国汽车市场规模持续扩大随着汽车工业的迅速发展、民众消费水平日益提高以及交通设施的完善,汽车已经成为最重要的交通工具和社会活动中的必需品。近年来国家相继出台了一系列鼓励内需的政策,有力地刺激了我国汽车市场的消费需求,全国民用汽车保有量持续增长。国家统计局数据显示,2017年末全国民用汽车保有量达到21,743万辆,比上年末增长11.80%。但参照欧美国家历史数据,我国汽车千人保有量绝对值仍较低,在未来相当长的一段时期内,我国汽车消费市场还存在巨大的提升空间。下游汽车市场的旺盛需求将直接带动制动系统等汽车零部件产业的快速发展。(3)国内自主品牌快速发展近年来国内自主品牌乘用车迅猛发展,无论在造型、内饰、做工还是质量稳定性、发动机性能、驾乘感受等方面都有了长足进步,与合资品牌的差距在不断缩小。自主品牌乘用车产销量逐年上升,占整体乘用车市场份额不断提高,在激烈的市场竞争成长壮大。工信部统计数据显示,2017年我国自主品牌乘用车销售1,084.7万辆,同比增长3%,占乘用车销售市场的43.9%,市场份额同比提高0.7个百分点。长期以来,我国国内汽车零部件制造企业在很大程度上得到国内自主品牌整车厂商的支持,其产品主要为国内自主品牌整车厂商配套。我国部分国内乘用车零部件企业已初步具备自主研究开发能力,技术工艺水平及产品质量稳定性稳步提升,基本能够满足整车企业配套需求。在质量保证的前提下,综合地缘、技术实力、产品成本、产品结构、售后服务等多方面因素,自主品牌整车厂商在选择制动系统等零部件供应商时一般优先考虑国内企业。综上,我国自主品牌乘用车产销规模的扩大和市场份额的增加,为国内乘用车制动系统企业的发展提供了良好的机遇。(4)制动系统领域技术进步近年来,国内乘用车制动系统企业通过不断加强自主技术研发、引进国外高端生产制造设备等方式,逐渐缩小了与国外先进企业的技术差距,产品技术水平和质量稳定性能够满足国内整车厂商的配套要求。部分国内领先的乘用车制动系统企业甚至在电子驻车制动系统等领域取得突破并实现批量生产。(5)全球化采购带来新机遇近年来,随着国际乘用车市场竞争加剧,国外乘用车整车制造企业为了提高产品竞争力,纷纷采用零部件全球采购方式以降低生产成本。我国乘用车零部件企业生产成本比较优势较大,全球乘用车整车制造商在中国采购的零部件有望增加,未来我国乘用车零部件生产企业将面临更多的市场机遇。2、影响行业发展的不利因素(1)自主品牌竞争力尚需提升与国外先进企业相比,我国国内乘用车制动系统企业在技术水平和生产工艺方面尚存在一定的差距,资金实力和客户基础也相对薄弱。国内乘用车制动系统企业进入外资、合资乘用车整车厂商供应链体系也需要大量的前期投入和较长的时间。随着我国乘用车市场的发展及国内汽车零部件市场的开放,国际领先的乘用车制动系统企业不断将高端产品引入我国,对国内企业形成一定的竞争压力。(2)下游市场竞争加剧,行业利润空间被压缩虽然我国乘用车市场销量规模近年来一直维持全球第一的水平,但增速总体呈现放缓趋势,并且乘用车整车市场企业数量众多、品牌林立,竞争非常激烈。同时,国家正大力发展新能源汽车,安全、节能、环保与智能是汽车行业发展的主流。2017年的政府工作报告首次提出了“坚决打好蓝天保卫战”,从解决燃煤污染、推进污染源治理、强化机动车尾气治理、鼓励使用清洁能源汽车等多个方面进行了部署。根据《节能与新能源技术路线图》,2030年中国新能源汽车销量预计将达到汽车总销量的40%,保有量达到8,000万辆,新能源将会成为社会经济发展的持久动力。在此背景下,乘用车整车厂商通过降价、促销优惠等手段加大市场推广力度,在一定程度上影响了乘用车整车的利润空间。价格下降的压力逐步从整车厂向上游传导,技术研发实力不强、成本管控体系相对落后的制动系统制造企业受此影响较大,其利润空间受到的挤压较为明显。同时,乘用车整车厂商也正加大力度研发更加安全、节能、环保、智能的汽车,需要具备高新技术研发能力的制动系统企业一起合作、共同开发。(八)行业技术水平及技术特点近年来,汽车工业的快速发展给乘用车制动系统等零部件产业提供了良好的机遇。在国家产业政策引导下,国内乘用车制动系统企业技术研发的主动积极性被极大地调动起来,相继通过产学研结合、自主研发投入和引进国外先进技术等方式,极大地提升了产品的技术含量,取得了大量的产业化成果。目前,中国基本上已经建立起一套较为完整的乘用车制动系统配套供应体系和售后服务体系,为我国汽车整车工业发展提供了有力的支持。但是,从整体上来说,中国乘用车制动系统行业技术基础还比较薄弱,在自主核心技术和技术积累方面,与国外厂商相比还存在着一定的差距,发展水平还不能很好地满足乘用车整车技术配套发展的要求。国内大部分制动系统生产企业产品结构集中于相对低端的机械式制动系统,只有力邦合信等少数厂家具备EPB等电子驻车制动系统产品的自主研发及量产能力。国际汽车制动器领军企业正在抢滩布局智能制动系统的研发制造,在国内力邦合信也紧跟国际行业发展的方向,加紧研发国际领先的智能制动系统产品,以满足市场的迫切需求。(九)发行人所处行业的经营模式乘用车零部件市场经过多年的发展,已经形成稳定的、金字塔式的供应商体系。其中,一级供应商具有较强的研发能力、生产规模和供应链实力,直接向整车厂提供各类总成系统及模块;二级供应商服务于一级供应商,提供系统中的一种或几种零部件,间接向整车厂配套;三级供应商主要提供标准件,参与具体部件的局部制作流程。公司具有较强综合开发、生产及供应链实力,属于国内少数直接向整车厂供货的一级供应商。对于一级供应商而言,由于其直接与整车厂进行对接,产品大多为非标准件。因此,经营模式为订单驱动、以销定产的模式。相应地,该模式要求行业内公司在研发方面具有与多家整车厂迅速配套的能力,在采购方面拥有长期合作的供应商体系,在生产方面具备较强的品质控制能力和极高的合格品率,在销售方面能够迅速根据客户需求作出反馈。(十)发行人所处行业的周期性、区域性和季节性特征1、周期性乘用车制动系统行业作为乘用车行业的上游零部件供应商,其市场需求在很大程度上受乘用车销售市场需求量状况的影响。乘用车属于非刚需消费品,具有一定的周期性特征,其市场需求量与宏观经济景气程度及国家产业政策密切相关。所以,乘用车制动系统行业也具有一定程度的周期性特征。2、区域性我国乘用车制动系统等乘用车零部件产业布局在一定程度上与乘用车整车厂商区域布局相协调。现阶段,我国乘用车工业已形成较为完备的产业集群,主要分布于长三角地区、珠三角地区、东北地区、环渤海地区、华中地区及西南地区。我国乘用车工业产业集群的内部协作可以形成高度专业化的分工,大大降低了生产和交易成本,形成整个产业链各环节的合力。3、季节性整车厂客户在下半年通常为产销旺季,因此一般情况下,包括乘用车制动行业在内的汽车零部件行业,下半年的业绩优于上半年。但总体而言,行业的季节性特征不是特别明显。(十一)发行人所处行业的上、下游行业及其影响乘用车制动系统的核心零部件主要包括钳体、支架、转向节、制动盘、轮毂轴承、电子元器件等,生产制造使用的原材料主要为钢材、铝合金和非金属材料等。上游原材料市场价格波动对乘用车制动系统企业的生产成本有较大的影响。现阶段,我国钢铁、铝合金、非金属材料制造业处于充分竞争的状态,生产企业众多,可以满足乘用车制动系统行业的发展需求。乘用车制动系统下游应用领域主要包括乘用车整车制造业及售后维修服务业。下游行业的景气程度及需求状况直接决定着乘用车制动系统行业的市场发展空间。近年来,随着人民生活水平的提高及民用乘用车保有量的增长,国内乘用车消费市场及售后维修服务市场需求日益增加,乘用车制动系统市场总体保持稳步发展的态势,市场前景较为广阔。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的行业地位公司是国内少数具备专业研发生产乘用车制动系统的一级零部件供应商,拥有较为完整、丰富的乘用车制动系统产品序列。目前,公司已进入众泰汽车、猎豹汽车、东风小康、通用五菱、北汽银翔、华晨鑫源、长安汽车和江淮汽车等国内知名整车厂商的供应体系,产品产销规模在国内同行业企业中处于行业前列。公司是国内首批具备电子驻车制动系统(EPB)批量化生产能力的少数企业之一,具备与乘用车整车厂同步开发、批量生产的配套研发与生产能力。电子驻车制动系统(EPB)以电子控制方式替代了传统的杠杆手刹(或脚刹)模式,由电子按钮手动操作并兼具自动控制功能,是目前乘用车领域较为领先的驻车制动系统。我国的电子驻车制动系统市场此前主要为天合汽车集团、德国大陆集团等外资品牌汽车零部件企业所垄断,随着公司等内资品牌企业EPB产品的自主研发、量产应用,电子驻车制动系统正逐步在国产乘用车领域普及。根据同行业其他企业公开披露信息,截至2017年底国内乘用车制动系统相关产品上市公司对电子驻车制动系统(EPB)的开发与量产情况如下:公司简称生产技术阶段EPB产品2017年销售收入(万元)亚太股份(002284.SZ)试生产-万向钱潮(000559.SZ)开发阶段-万安科技(002590.SZ)完成开发-伯特利(603596.SH)批量生产29,625.10发行人批量生产71,108.82注:数据来源于各公司2017年定期报告及招股说明书,其中亚太股份、万向钱潮与万安科技尚未披露未进入大规模量产阶段的EPB产品销售收入。(二)行业内主要企业情况1、浙江亚太机电股份有限公司亚太股份成立于1992年12月,并于2009年8月在深圳证券交易所上市(证券代码:002284),其主要产品为汽车制动系统。该公司目前生产多个品种的汽车基础制动系统、汽车电子辅助制动系统、汽车新材料应用制动部件产品,可以为各类轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等车型提供系统化和模块化配套,产量、规模在国内同行中名列前茅。2、万向钱潮股份有限公司万向钱潮成立于1994年1月,并于同年在深圳证券交易所上市(证券代码:000559)。该公司主要产品涵盖万向节、轮毂单元、轴承、汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、燃油箱、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成,是国内较大的独立汽车系统零部件供应商之一。3、浙江万安科技股份有限公司万安科技成立于1999年9月,并于2011年6月在深圳证券交易所上市(证券代码:002590)。该公司主导产品有汽车制动系统、离合器操纵系统、电子控制系统、底盘前后悬架模块系统、汽车工程塑料以及新能源汽车关键部件等。4、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司伯特利成立于2004年6月,并于2018年在上海证券交易所上市(证券代码:603596)。该公司拥有完整的汽车制动系统主导产品产业链,同时具备传统的机械制动系统产品和电子制动系统产品的自主正向开发能力,是目前国内汽车制动系统领域能进行自主开发的公司之一。5、美国天合汽车集团(TRW)美国天合汽车集团于2004年2月在纽约证券交易所上市(证券代码:TRW)。总部位于美国密歇根州利弗尼亚,在全球多个国家和地区拥有63,000多名员工。美国天合汽车集团是全球领先的汽车安全系统供应商,主要业务为液压助力转向系统、后制动器、安全气囊、气帘、安全带等汽车子系统和零部件的研发、生产和销售。6、德国大陆集团德国大陆集团总部位于德国汉诺威,在全球多个国家和地区拥有分支机构,是全球领先的汽车配套产品供应商。其主要产品包括轮胎、制动系统、车身稳定控制系统、发动机喷射系统、转速表等汽车子系统和零部件。(三)发行人的竞争优势1、技术研发优势公司在乘用车制动系统领域具有显著的技术先发优势,是国家高新技术企业和浙江省专利奖企业,是国内首批批量投产电子驻车制动系统(EPB)的企业之一。公司领先的市场地位源于公司扎实的研发基础和完备的产品开发流程。公司在上海、温州设立研发中心,拥有一支训练有素的专业研发团队。公司按战略规划,着眼公司未来发展和未来市场,引入外籍专家将JIS标准(日本工业标准)、日本精益生产和5S文化带入发行人,对发行人原先的研发模式起到了良好的借鉴和补充作用。公司每年不断跟踪国际新技术新产品的发展趋势制定研发计划,并通过项目管理机制,按新产品研发计划逐层落实到技术人员,同时还积极与外部科研单位进行合作。对于成熟的产品及技术,公司不断向客户推广,采集客户需求进行相关产品应用性设计改进。公司制定了完整的研发流程和完备的产品开发流程确保研发管理机制能够落地执行。公司在研发响应能力方面表现突出。公司可以根据整车厂新产品的结构功能、技术参数和时间节点等要求,为整车厂进行定制化的产品研发,缩短开发周期,使得公司产品能够更好地匹配客户需求。公司是国内首批自主研发成功EPB控制系统并实现大批量生产的企业之一。经过多年研发积累,公司获得了数十项国家专利,并凭借研发能力和技术优势取得高新技术企业资质。公司研发部门被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心和省级重点企业研究院。2、产品质量优势制动系统属于乘用车主动安全系统,是乘用车安全行驶性能的重要保障。乘用车制动系统品质的一致性、稳定性至关重要。在生产设备方面,公司引进了先进的数控生产设备,建立了生产工艺数据追溯系统和供应链品质批次追溯条码扫描管理系统。公司的生产线采用多种防错技术,拥有产品特性和过程特性质量追溯能力,能够同时对大量数据进行分析处理,及时反应出生产线的质量趋势并有效控制产品质量的稳定性。在制造管理方面,公司强化看板管理,规范制造流程,保证各个质量控制点的定位准确和高效协同。公司生产线班组、质量控制小组和研发部门以分工和协作的生产方式,结合生产过程中的柔性管理模式,来满足乘用车整车厂商对于高质量产品的要求。公司规范的规模化生产方式在提升产能的同时,也实现了成本的有效控制。在品质管理层面,公司通过了IATF16949:2016质量管理体系认证(转向节带制动钳总成、制动钳总成的设计和生产),以及环境管理体系ISO14001:2015、职业健康安全管理体系BSOHSAS18001:2007的认证,运行了卓越绩效管理体系GB/T19580,建立了较为完善的质量管理体系和可靠的质量保证能力。从原材料的进厂、入库、检验检测、零部件加工、半成品及成品装配、生产管理中的“三检”执行到产品出厂的终检,从零部件工艺的规划到外协加工件的验收,公司均能严格按照既定的规划管理流程进行,在不断优化工艺流程的同时保证产品质量,充分满足乘用车整车厂商对于产品质量的要求。3、客户资源优势公司基于客户的整车基本参数同步匹配制动系统设计方案,为客户提供定制化服务,实现公司主营产品与客户需求的有效对接,形成了与客户之间的长期战略合作关系。由于公司是业内首批量产电子驻车制动系统的生产厂商之一,相较国内乘用车制动系统制造商具有显著的技术先发优势。公司目前的配套合作伙伴包括众泰汽车、猎豹汽车、东风小康、江淮汽车、通用五菱、北汽银翔、华晨鑫源等国内多家整车制造厂。在自主品牌乘用车产销量迅速增长的大背景下,公司在乘用车制动系统领域研发到量产的突破使得公司具备了一定的客户资源优势,产品市场份额逐年提升。伴随着客户新车型的推出和新客户的开拓,公司的未来发展空间较为可观。4、市场反应优势乘用车市场新车型的更新换代速度较快,零部件供应商需要能够根据整车厂新车型研发推广的要求,迅速组织设计开发并供应与之配套的产品。公司通过多年自主研发投入形成了较为雄厚的技术积累,并基本实现了产品研究开发工作的规范化、系统化,建立起快速反应的项目开发机制,大大缩短了新产品的开发周期,实现了从产品设计开发到样品交付环节的及时推进,基本做到与客户整车车型的同步开发,具备市场反应优势。(四)发行人所面临的挑战1、融资渠道单一乘用车制动系统行业属于技术及资金密集型产业,需要投入大量资金用于技术研发、厂房建设、设备购置和吸引人才。同时,乘用车行业具有下游整车厂较为强势的特点,零部件厂商向整车厂供货后往往存在一定的账款回收期。这种模式也在一定程度上增加了乘用车零部件厂商的资金周转压力。目前,公司融资渠道主要来源于自身资金积累以及银行借款,渠道相对单一,无法满足公司业务快速发展的需要。2、生产能力不足近年来,伴随着下游乘用车消费市场规模的不断扩大,公司持续加大技术研发投入、推进工艺流程改进,提升产品技术水平及质量稳定性,取得了良好的市场口碑。与客户群体及市场销量快速增长相比,公司目前的产能水平不足,迫切需要通过新建厂房、增加固定资产投资的方式扩大产能。四、发行人主营业务情况(一)发行人主营业务及产品概览公司从事乘用车制动系统相关产品的研发、生产和销售业务,主要产品包括电子驻车制动系统、盘式制动器、制动器零部件及其他产品。公司各类产品的示意图如下:产品名称产品图片盘式制动器电子驻车制动系统(EPB)EPB右后轮盘式制动器电子控制单元(ECU)EPB开关电子信号公司产品EPB左后轮盘式制动器制动器零部件及其他产品泥鼓式制动器制动泵真空助力器离合器泵卡钳总成制动盘轴承单元挡板转向节制动器零部件其中,电子驻车制动系统、盘式制动器为公司的主导产品,报告期内合计收入占比在90%以上。制动器零部件及其他产品则主要是公司向客户非批量供货的制动器零部件,以及助力器、制动泵、离合器泵及鼓式制动器等产品。其中,鼓式制动器由于其在制动效能稳定性、排水性能、抗热衰减性能等方面不具有优势,该类产品的市场应用已逐渐缩小。以下就公司主导产品电子驻车制动系统、盘式制动器的基本情况做进一步说明。1、电子驻车制动系统(EPB)电子驻车制动系统(ElectronicParkingBrake,EPB)是利用电控方式控制驻车制动的制动系统,其通过车载总线CAN(ControllerAreaNetwork)整合电控单元、电机以及作为执行机构的盘式制动器,又称电子手刹。EPB产品由电动按钮进行操作,驾驶员在需要驻车时按下EPB按钮,将信号传递给电控单元,通过控制电机和齿轮结构对后轮制动钳实施驻车制动。电子驻车制动系统还可以整合误操作纠正、智能制动等复杂功能。EPB产品以电子元件取代部分机械元件,并通过电子化来替代部分或全部制动线路和传动机构,解决了传统乘用车驻车制动系统存在的制动线路长、操作舒适性差、反应速度慢、安全性差等问题。驾驶者可以通过电子按钮手动操作,亦可以通过开启自动控制模式实现驻车制动功能的自动响应,从而缩短了驻车制动响应时间,获得了更好的操作舒适性和安全性。公司所生产的EPB产品集成了公司自主研发的电子驻车制动系统控制单元和与之配套的、作为执行机构的盘式制动器,并针对EPB产品的结构特点和使用要求进行了一系列特殊设计。公司在出售EPB产品时一般将电子驻车制动系统控制单元和相应的盘式制动器按套出售,每套包含一个电控单元和两个盘式制动器。2、盘式制动器盘式制动器主要由制动盘、制动钳(又称卡钳总成)、摩擦片、转向节、轴承单元及挡泥板等零部件所构成。盘式制动器通过助力系统增力后推动活塞,将压力施加于制动钳,推动摩擦片对与车轮同步转动的制动盘产生制动力,使之转速降低,进而使车轮转速降低。盘式制动器的优点主要体现在制动效能比较稳定、排水性能好、抗热衰减能力强、尺寸和质量较小以及便于维修保养等方面。同时,部分新型的盘式制动器采用铝合金等轻量化材料制造,同时辅以结构上的轻量化设计,使得产品能够以更轻的重量实现同等的强度和使用寿命。(二)发行人主要产品的生产情况1、生产模式公司的客户主要为乘用车整车制造厂商,其向公司采购的大部分汽车零部件为配套车型定制化产品。因此,公司主要通过以销定产的模式组织生产。公司与客户在合作过程中,根据不同的合作阶段分别签订三类协议:《技术合作协议》、《年度框架合同》和《月度生产订单》。公司与客户通过同步研发完成技术合作并签订框架合同后,客户将通过纸质或电子订单的方式,按月向公司提供采购订单。根据月度采购订单,公司生产部门与销售、采购、工艺、物流等部门协作,结合公司产能、人员、原材料情况,制定月、周、日生产计划并推动落实。(1)生产组织过程公司的生产活动采用生产部、车间和班组三层管理架构,对生产过程进行严格管理。公司借助ERP系统,采取订单驱动的生产组织模式,建立了从客户订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节统计报表管理的生产管理系统。产品交付后,公司销售部门在生产部门的配合下继续为客户提供完善的售后服务,将产品使用中出现的问题和客户需求的变化反馈至研发部门和生产部门,从而形成产品生产交付和改进流程的闭环。公司结合在手订单数量及预计订货数量制定年度生产大纲,同时依据市场补充订货需求制定月度生产计划、周生产计划,分阶段制定计划节点,最终完成产品交付任务。(2)生产工艺流程公司生产工艺流程图如下所示:叉形节毛坯入库轴承入库衬套入库挡板入库制动盘入库后制动钳总成加工安装孔验验验验车轴承孔轴承压装组合加工压衬套衬套孔挡板组装防锈装轮毂单元制动盘跳动制动器总成组装验包装检检泥活检测检检检泥活油浸盘式制动器工艺流程后钳体铸件入库钳体塞入库矩形圈入库塞防尘罩入库小总成组装组装驱动总成后支架铸件入库组合加工验验验验验铣制动盘槽抗老化处理铜套压装及钳体O型圈安装加工滑动轴安装孔检检检检检洗清波油气洗加工滑动轴超声安装孔矩形密封圈、防尘罩安装加工蹄片槽车轴承孔加工进塞组装电镀(委外)测检测检测活清孔、放孔低压密封性入库高压密封性钳体与电机组装摩擦片入库EOL性能试验组装支架总成钳体与支架合装包装终打批次号拖滞力矩滑动阻力试测测检检检电子驻车制动系统工艺流程公司在生产过程中采用以ERP为平台的生产体系,对每道工序都编制了作业指导书。每月末,公司进行产品质量统计分析,对产品质量异常波动进行跟踪纠正,同时统计主要材料消耗比率、全员劳动生产率等指标,进行考核。2、主要产品的产能和产量情况报告期内,公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下:单位:套/件项目2017年度2016年度2015年度电子驻车制动系统产能480,000340,000172,000产量500,955364,18075,555销量478,697338,78972,076产销率95.56%93.03%95.40%盘式制动器产能1,500,0001,420,000976,000产量1,496,3981,415,8181,170,876销量1,446,9241,393,0041,154,106产销率96.69%98.39%98.57%报告期内,公司各年末主要产品生产线分别为40条、60条、71条,逐年增加,与公司逐年上升的产销趋势一致。(三)发行人主要产品的销售情况1、销售模式汽车制动系统行业的下游应用主要分为整车配套和售后服务两类市场或业务领域,又分别被称为“前装市场”与“后装市场”。其中,公司产品在整车配套市场的下游客户为汽车整车制造厂商,在售后服务市场的下游客户则主要为汽车零部件改装厂商、维修厂商及零售商等非整车厂客户。自成立以来,公司的主营业务便定位于乘用车制动系统相关产品的整车配套市场,并建立了与整车配套业务相匹配的自主化同步研发体系、规模化产品生产体系以及面向整车厂客户的配套服务体系。随着公司于2014年率先实现电子驻车制动系统的国产化量产,公司整车配套业务实现了较快增长,合作厂商、配套车型数量在报告期内持续增加。2017年初,公司并购重组温州科众、温州力邦,而通过子公司开始涉入售后服务后装市场。报告期内,公司对整车厂商配套市场和售后服务市场各自的销售收入和占比情况如下:项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例整车配套市场132,238.1294.15%111,948.66100.00%58,345.14100.00%售后服务市场8,222.165.85%----合计140,460.28100.00%111,948.66100.00%58,345.14100.00%由上表可知,公司在2017年初开始涉入汽车零部件售后服务后装市场,该类业务主要来源于子公司温州力邦与温州科众,相关业务收入占公司2017年度总营业收入的比重较低,公司经营模式在报告期内未发生重大变化。同时,考虑该类业务的市场规模与增长空间有限,公司未来业务发展方向、技术研发方向仍将以整车配套业务模式为核心。根据汽车零部件行业惯例以及公司与客户的实际合作情况,公司的产品交付方式分为验收入库与装车领用两种模式。其中,验收入库模式系约定公司送达客户的产品在客户验收确认后实现产品交付,装车领用模式则约定公司送达客户的产品在实际装车领用、验收合格后实现产品交付。报告期内,装车领用是公司与客户的主导交易模式。(1)销售服务组织过程公司作为乘用车制动系统生产厂商,属于整车厂的零部件供应商。公司设立了专职的销售部门,主要采用直销方式进行产品销售,多数产品直接为国内乘用车生产厂商配套。公司根据乘用车生产厂商的要求开发出配套产品技术方案,经审核通过以后正式和客户建立供货关系。公司通常在年初与客户签订本年度销售框架协议,年内根据具体业务需要进行交易。(2)产品主要销售政策公司主要产品定位于汽车零部件的整车配套市场,下游合作客户以汽车整车制造厂商为主。由于汽车及其零部件行业的产业发展已相对成熟,公司对各主要客户的合作模式与销售政策较为接近,主要销售政策的基本内容如下:合作政策主要内容信用政策与装车领用模式:公司产品经客户领用装配、验收合格后的当月末起60天、90天或100天内,或者在产品领用合格且收到发票后的60天、90天或100合作政策主要内容结算政策天内,客户采用电汇或银行承兑汇票的方式付款。验收入库模式:公司将货物运抵客户指定仓库,经客户验收合格、签署收货单后完成产品交付,次月由客户通知公司根据上月的实际收货量开具增值税发票,客户在收到发票核对无误后90天内以银行承兑汇票方式支付货款。运输政策通常公司负责运输,运输过程中保障货物符合质量要求,公司承担由于公司原因造成的产品损坏配套政策公司保证客户售后服务合同的供货(包括产品零部件)退换货政策客户收货后,发现产品质量问题,有权更换、返修、退货、减货、停货及索赔处理报告期内,公司对主要客户的信用政策、结算政策、运输政策、配套政策、折扣政策、退换货政策未发生重大变化。其中,关于公司与客户、供应商售后服务费的主要合同约定情况如下:主要客户相关的合同约定情况主要供应商相关的合同约定情况关于三包有效期,以安装有产品的车辆交自公司或公司客户向最终用户开具发票之日起开付给最终用户之日起开始计算(如果有发始计算,其中三包有效期不低于3年(5年)或票的,交付时间是指甲方或甲方经销商向10万公里,以先到者为准;当产品销售到市场,最终用户开具发票之日),通常为保修时因为某零部件质量问题引起产品索赔和报废时,间(如3年或5年)及保修里程(10万公供方应赔偿公司因此承担的售后服务支出。里)两项约定,以先到者为准2、产品价格变动情况与产品主要定价政策报告期内,公司产品的年平均销售价格情况如下:单位:元/套、元/件项目2017年2016年2015年电子驻车制动系统(套)1,485.471,442.361,510.68盘式制动器(件)389.32420.13375.05公司产品主要为定制化产品,由于产品结构变化,因此报告期内产品销售价格有正常的波动。总体而言,公司产品的年平均销售价格波动处于合理水平。公司对各类产品实行相同的定价政策,具体产品因成本结构、竞品价、客户目标价及商业谈判等情况而呈现具体价格的不同,相关政策如下表所示:产品销售单价制定政策确定方式是否存在逐年下调价格的明确约定或预期产品销售单价制定政策确定方式是否存在逐年下调价格的明确约定或预期盘式制动器以市场为导向,综合客户的目标价以及竞争对手的竞品价,结合产品成本情况及预期利润率,确定产品价格公司根据报价工作细则,对产品销售价格进行规范管理。该办法明确产品的定价流程、审批权限及考核责任。营销中心收集同行市场产品价格信息,采购部收集零配件价格信息,一并提交公司为定价决策提供参考目前合同无明确的价格下调约定,但一般新车型销售价格较高,随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代,销售价格会有下降的情况电子驻车制动系统制动器零部件及其他无公司各产品的价格规律基本为新车型量产当年度较高,随着时间的推移,距离量产时间越长,产品定价会有所下降,但因为客户新车型的不断推出以及老车型的改款升级,公司各产品的销售价格总体保持平稳。3、报告期内公司对前五大客户的销售情况报告期内,按同一控制下合并统计,公司各期对前五大客户的销售情况如下:单位:万元年份客户名称销售金额(万元)占营业收入比2017年众泰汽车28,168.2719.97%猎豹汽车23,290.2816.51%汉腾汽车12,378.138.78%金坛汽车11,326.458.03%临沂汽车9,365.036.64%合计84,528.1759.93%2016年众泰汽车26,992.4424.04%猎豹汽车20,717.0618.45%金坛汽车17,491.5315.58%临沂汽车9,627.328.57%野马汽车7,895.507.03%合计82,723.8573.67%2015年众泰汽车22,583.0238.60%猎豹汽车9,626.1716.45%金坛汽车4,537.587.76%华晨鑫源4,440.677.59%昌河汽车3,673.156.28%年份客户名称销售金额(万元)占营业收入比合计44,860.6076.68%公司产品为定制化的汽车零部件产品,主要为各乘用车整车厂商进行配套生产。从行业特性而言,大客户销售收入集中度相对较高。报告期内,随着公司产品质量、声誉的不断提升,公司订单日趋多元化,订单规模迅速增长的同时,前五大客户的集中度也正在逐年降低。公司各期前五大客户合计共8家,其中猎豹汽车、金坛汽车、临沂汽车及野马汽车为2015年新增量产客户,汉腾汽车为2016年新增量产客户。公司对主要客户销售金额的增加,主要来源对应配套车型在当年度实现量产或车型车辆销售增长所致。公司战略性产品电子驻车制动系统于2014年率先实现国产化量产,以该项产品先发优势为基础,公司合作客户与配套车型数量在报告期内实现了较快增长,较多配套车型在2015年实现量产。同时,公司对特定客户销售金额的下降,则主要来源于配套车型的销量变动所致。报告期内,公司对主要客户销售金额的变动具有合理的商业基础,不存在主要客户终止合作的情况。报告期内,公司两类主要产品电子驻车制动系统和盘式制动器的各期主要客户销售情况如下:年份客户名称销售金额(万元)占营业收入比2017年众泰汽车16,167.2111.46%猎豹汽车12,003.548.51%汉腾汽车7,045.245.00%金坛汽车6,603.654.68%四川建安工业有限责任公司6,316.864.48%合计48,136.4934.13%2016年众泰汽车12,762.7811.36%金坛汽车9,341.058.32%临沂汽车5,527.534.92%野马汽车5,299.804.72%猎豹汽车5,172.814.61%合计38,103.9733.93%(1)电子驻车制动系统产品的主要销售客户报告期内,公司对电子驻车制动系统产品各期前五大客户销售情况如下:年份客户名称销售金额(万元)占营业收入比2015年众泰汽车7,546.5712.90%金坛汽车2,410.194.12%野马汽车914.611.56%临沂汽车9.620.02%猎豹汽车7.360.01%合计10,888.3518.61%从上表可知,报告期内公司电子驻车制动系统产品的销售收入增长较快,主要客户的产品需求与采购规模在2016年增长明显,该类产品的客户集中度于该年度显著提升。年份客户名称销售金额(万元)占营业收入比2017年众泰汽车11,128.287.89%猎豹汽车11,111.157.88%汉腾汽车5,321.543.77%金坛汽车4,537.363.22%重庆银翔晓星通用动力机械有限公司3,653.452.59%合计35,751.7925.35%2016年众泰汽车13,773.5012.26%猎豹汽车15,133.7013.48%金坛汽车8,046.117.16%临沂汽车4,029.473.59%华晨鑫源3,983.693.55%合计44,966.4740.04%2015年众泰汽车14,778.5125.26%猎豹汽车9,590.3416.39%华晨鑫源3,692.156.31%昌河汽车3,665.786.27%知豆汽车2,815.134.81%合计34,541.9159.05%(2)盘式制动器报告期内,公司对盘式制动器产品的各期前五大客户销售情况如下:从上表可知,报告期内公司盘式制动器产品的销售收入保持相对平稳。随着公司电子驻车制动系统的迅速发展,盘式制动器各期前五大客户的合计占比逐步有所下降。4、公司主要客户的基本情况报告期内,按同一控制人所控制企业合并统计,进入公司各期销售金额前五大的客户共计8家,分别为众泰汽车、猎豹汽车、汉腾汽车、金坛汽车、临沂汽车、野马汽车、华晨鑫源和昌河汽车。该等客户的注册资本、注册地、股权结构、主营业务以及与公司的合作历史、配套车型、联关系等基本情况如下:(1)众泰汽车1)浙江众泰汽车制造有限公司浙江众泰汽车制造有限公司注册资本12.68亿元,注册地位于浙江省永康市经济开发区,由永康众泰汽车有限公司全资持股。该公司的经营范围为:轻型客车制造、销售汽车配件(不含发动机)、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器,仪器仪表(不含计量器具),装饰材料(不含竹木材料、危险化学品)开发、制造、加工、销售;建筑材料(不含木竹材料、危险化学品)加工、销售;汽车,金属材料(不含危险物品)销售;汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让等业务。2)众泰新能源汽车有限公司众泰新能源汽车有限公司注册资本1亿元,注册地位杭州经济技术开发区,由永康众泰汽车有限公司全资持股。该公司的经营范围为:新能源汽车配件(电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统)制造;新能源汽车及配件的技术开发、新能源汽车租赁(不含客货运经营);商用车、乘用车,汽车配件销售。3)杭州益维汽车工业有限公司杭州益维汽车工业有限公司注册资本7亿元,注册地位于杭州经济技术开发区文津路501号,由浙江众泰汽车制造有限公司全资持股。该公司的主要业务范围包括研发、生产:汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接,汽车车身涂装(车身试装总成)等。公司自2012年开始与众泰汽车合作,目前配套的车型主要为T500、T600、T700、E200、Z300、Z500、Z700。公司为该客户的一级供应商,并与其不存在关联关系。此外,众泰汽车在自主生产相关车型的同时,存在授权独立非关联厂商生产其部分车型或子品牌汽车的情况。在公司的下游客户中,金坛汽车、临沂汽车和重庆众泰汽车工业有限公司为由众泰汽车授权生产相关子品牌或部分车型的独立整车厂商。由于金坛汽车、临沂汽车、重庆众泰均不属于众泰汽车实际控制人所控制的企业,且各方对公司在供应商认证合作、商业谈判、货款结算等方面保持独立,由此公司未将对该等授权厂商的销售合并在众泰汽车内。(2)猎豹汽车1)湖南猎豹汽车股份有限公司湖南猎豹汽车股份有限公司注册资本20亿元,注册地位于长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号,主要股东为长丰集团有限责任公司和湖南金宏源投资股份有限公司。该客户的主要业务范围为汽车整车制造、销售,汽车零部件及配件(不含汽车发动机)制造、销售,汽车及零部件研发,提供与上述产品有关的技术咨询和服务。2)湖南长丰猎豹汽车有限公司南长丰猎豹汽车有限公司注册资本10亿元,注册地位于湖南省永州市冷水滩区猎豹北路68号,由湖南猎豹汽车股份有限公司全资持股。该客户的主要业务范围为汽车生产研发,汽车零部件研发制造,汽车及零部件投资管理、销售和相关技术服务。3)安徽猎豹汽车有限公司安徽猎豹汽车有限公司注册资本6亿元,注册地位于安徽省滁州经济技术开发区上海北路8号,由湖南猎豹汽车股份有限公司全资持股。该客户的主要业务范围为汽车及其零配件制造、销售及相关进出口业务、设备出口业务(国家限定和禁止进出口的商品和技术除外);机动车辆改装、修理;提供上述产品有关技术咨询及相关服务。公司自2013年开始与猎豹汽车合作,目前配套的车型主要为CS10、CS9,属于该客户的一级供应商,并与其不存在关联关系。(3)金坛汽车江苏金坛汽车工业有限公司注册资本7.9亿元,注册地位于常州市金坛区科教路99号,主要股东为江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司和吴潇,分别持有其70%和30%出资额。该公司的主要业务范围为汽车研发、销售;汽车零部件的研究、生产、销售;汽车租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司自2014年开始与金坛汽车合作,目前配套的车型主要为众泰汽车授权生产的独立品牌大迈X5、大迈X7、芝麻E30。金坛汽车为众泰汽车的独立品牌授权生产厂商,与众泰汽车在股权结构、董监高任职等方面不存在关联关系,不属于同一控制人所控制的企业或关联方,并在供应商认证合作、商业谈判、货款结算等方面保持独立。公司为该客户的一级供应商,与其不存在关联关系。(4)临沂汽车临沂众泰汽车零部件制造有限公司注册资本4.4亿元,注册地位于山东省临沂市经济开发区梅家埠香港路76号,主要股东为包宏斌、临沂市产业引导基金投资有限公司和谭吉南,分别持有其73.41%、22.73%和3.86%出资额。该公司的主要业务范围为汽车零部件及配件的开发、制造、销售;货物和技术进出口业务;装饰材料(不含竹木材料、危险化学品)开发、销售;建筑材料(不含竹木材料、危险化学品)销售;金属材料(不含危险物品)销售等。公司自2015年开始与临沂汽车合作,目前配套的车型主要为众泰汽车授权生产的SR7、SR9。临沂汽车为众泰汽车的独立车型授权生产厂商,与众泰汽车在股权结构、董监高任职等方面不存在关联关系,不属于同一控制人所控制的企业或关联方,并在供应商认证合作、商业谈判、货款结算等方面保持独立。公司为该客户的一级供应商,与其不存在关联关系。(5)汉腾汽车汉腾汽车有限公司注册资本21.42亿元,注册地位于江西省上饶经济技术开发区远泉大道3号,主要股东为蓝途汽车有限公司和上饶市汉腾新能源产业中心(有限合伙),分别持有其70.03%和29.97%出资额。该公司的主要业务范围为汽车、农用车制造、销售、改装、维修;起重机械制造、销售;汽车、农用车及配件销售;机械加工、机械制造、铸造;工程建筑安装、五金建材、金属材料、家用电器销售;生产半挂车厢;汽车零部件及配件、模具的开发、制造、销售;货物和技术进出口业务。公司自2015年开始与汉腾汽车合作,目前配套的车型主要为汉腾X5、汉腾X7,属于该客户的一级供应商,与其不存在关联关系。(6)野马汽车1)四川野马汽车股份有限公司川野马汽车股份有限公司注册资本12亿元,注册地位于四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)北京路625号,主要股东为安治富、四川富临实业集团有限公司和长城新盛信托有限责任公司。该公司的主要业务范围为汽车制造与销售及售后服务;汽车研发;新能源汽车的技术开发、转让、咨询及技术服务;汽车项目投资;汽车租赁;汽车美容;货物及技术进出口;其他仓储。2)四川野马汽车销售有限公司该公司注册资本为1,000万元,注册地为四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)北京路625号,主要股东为四川野马汽车股份有限公司,持有其100%出资额。主要业务范围为销售野马品牌汽车、汽车控制设备;汽车美容;汽车租赁;货物及技术进出口业务;汽车技术咨询服务。公司自2015年开始与野马汽车合作,目前配套的车型主要为野马T70,属于该客户的一级供应商,并与其不存在关联关系(7)华晨鑫源华晨鑫源重庆汽车有限公司注册资本1亿元,注册地位于重庆市涪陵新城区鑫源大道111号,主要股东为东方鑫源控股有限公司和沈阳华益新汽车销售有限公司,分别持有其80%和20%的出资额。该公司的主要业务范围为生产、销售、研发:汽车、汽车配件及发动机;货物进出口贸易;车载信息服务;二手车中介服务;机械加工;汽车维修及技术咨询服务;仓储服务;道路货运,为电动车提供充电服务。公司自2010年开始与华晨鑫源合作,目前配套的车型主要为金杯750、A9、X30、T30、和斯威X7,属于该客户的一级供应商,并与其不存在关联关系。(8)昌河汽车1)江西昌河汽车有限责任公司江西昌河汽车有限责任公司注册资本318,865.57万元,注册地位于江西省景德镇市珠山区新厂东路208号,主要股东为北京汽车集团有限公司、国开发展基金有限公司和江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司,分别持有其51.27%、26.76%和21.97%出资额。该公司主要业务范围为轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务,与汽车相关项目的开发、咨询、服务;仓储服务(不含化学危险品)、装卸搬运服务及相关信息咨询;房屋租赁、汽车租赁;物流信息咨询;商务服务;经营进出口业务。2)江西昌河铃木汽车有限责任公司江西昌河铃木汽车有限责任公司注册资本31,180万美元,注册地位于江西省景德镇市珠山区新厂东路206号,主要股东为江西昌河汽车有限责任公司、日本国铃木株式会社、铃木(中国)投资有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司和日本国冈谷钢机株式会社,分别持有其41.00%、25.10%、20.90%、10.00%和3.00%出资额。该公司主要业务范围为开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机及其零部件,向国内外市场销售并提供必要的售后服务。公司自2010年开始与昌河汽车合作,目前配套的车型主要为北斗星系列的X5、X5EV及利亚纳,属于该客户的一级供应商,并与其不存在关联关系。(四)发行人采购及原材料、能源供应情况1、采购模式公司主要依据产品订单的获取情况制定采购计划。采购信息系统根据产品的结构特点、用料需求、库房的物料现存量和不同物料的采购周期,统计出该订单或某时间段内所有订单的物料采购计划,采购部门以此为依据进行向合格供应商进行下单。供应商根据采购订单要求发货至公司,经验收合格后入库。公司采购的主要是用于生产制动器的制动盘、铝铁铸件毛坯和电子元器件等。以上产品领域技术较为成熟,市场中供应商数量较多、竞争充分、供应价格总体较为稳定。公司建立了严密的采购组织机构与制度流程,以招标、比价、议价等方式进行商品采购。公司通过多维度对供应商能力进行客观评估,依据评价结果择优选择合作供应商。(1)供应商认证选定体系公司选定供应商的过程遵循严格的流程,在流程各步骤中对于公司内部运作及供应商资质、产能等皆有明确要求。选定流程具体为:1)公司针对原材料的重要程度进行分类,并相应决定后续审核流程的严苛程度。其次,针对供方经营状况、资质水平、设计开发、交付、物流、制造、质量、服务、财务稳定性、持续供货的风险、产能等因素,对其进行初评并纳入潜在供方。2)针对当前公司开发需求,对所有潜在供方进行定点询价。对于报价及质量较为合适的供应商,与其签订技术协议书后,要求其进行样品制作。在样品评审通过后,要求其小批量生产并在次评审。产品通过评审后,需再核查其PPAP等级(Productionpartapprovalprocess,生产件批准程序)。3)以上所有要求达标后,方与其签订供应协议并批量供货。最后,在供应商供货期间,公司将对其进行持续监控,对于业绩、交付能力、质量水平皆进行持续的跟踪及计分处理,并在必要时进行采购量减少甚至替换。(2)供应商采购议价程序公司与供应商进行价格协商遵循严格流程,对于公司内部的规范运作及供应商的公允程度皆有较高要求。其具体步骤为:1)询价:采购部门人员收集相应物资的市场供求信息,结合当时的市场行情,以书面形式对多家供应商进行价格咨询;2)比价:采购部门人员对所收集到的采购信息,以产品质量为前提进行整理筛选,并进行价格比较;3)议价:采购部门人员结合市场行情对所采集到的采购价格信息与供方进行沟通交流,从而确定相应的意向价;4)价格审批:采购部门把相应的供方所供物资价格填入《采购比价单》(至少三家),由主管领导进行审批,财务部门进行审核,由总经理批准后随采购发票一起交公司财务部作为采购价格审批的依据进行存档。2、主要原材料采购和水电耗用情况(1)主要原材料采购情况报告期内,公司主要原材料采购情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占营业成本比金额占营业成本比金额占营业成本比铸件24,211.5124.18%17,943.2721.61%9,545.0321.53%轴承单元及零部件19,951.3019.93%17,974.7021.65%9,406.4621.22%电子零部件13,350.6513.34%14,393.9917.34%4,206.779.49%制动盘12,267.7612.25%9,342.9011.25%5,343.9412.05%摩擦片6,291.686.28%5,789.596.97%3,233.457.29%公司电子驻车制动系统机械部分和盘式制动器的原材料,主要为铸件、轴承单元及其相关零部件、制动盘和摩擦片等。电子驻车制动系统电子部分的原材料主要为电子零部件。公司主要原材料中,铸件和轴承单元相关零部件等采购金额和占比较高,同时随着公司电子驻车制动系统销售收入的较快提升,电子零部件的采购金额和占比在2016年呈现同步大幅增长;2017年,公司电子零部件采购金额较上年略有下降,主要系公司经营规模扩大、议价能力增强后,电子零部件采购均价较上年显著下降,使得该类原材料在采购数量稳步增加的同时,采购总金额较上年略有下降。(2)能源耗用情况公司生产所需的资源与能源动力主要包括电和水。报告期内,公司的水电耗用情况如下:项目2017年2016年2015年电力数量(万度)897.69593.50361.60金额(万元)614.06384.74251.28水数量(万吨)5.304.222.81金额(万元)26.3622.2515.14公司及各子公司生产所需的电力和水均由当地电力部门和水务企业保障,供应及时稳定。随着公司业务的发展,公司的水电耗用规模逐步上升。3、主要原材料和能源的价格变动趋势报告期内,公司主要原材料和能源的价格变动情况如下:单位:元/件品类平均采购价格(不含税)2017年2016年2015年铸件26.3226.9623.98轴承单元及零部件56.2764.8152.51电子零部件3.974.455.76制动盘44.2642.7641.09摩擦片10.9011.239.77电力(元/度)0.680.650.69水(元/吨)4.975.275.39公司产品主要供应乘用车整车厂商,根据客户不同需求,定制化程度较高,相应的原材料采购品类众多,各大类原材料之间采购均价的差异水平较为明显,且保持相对稳定。其中,铸件原材料采购均价在2016年以后出现小幅上升,主要系上游铁铝大宗原材料价格上涨所致。轴承单元采购均价在2016年与2017年出现先上升、后下降的情况,主要系因各年度具体车型订单数量及占比的变化,公司2016年产品较多地使用了价格较高的三代轴承,而2017年使用价格较低的一代轴承产品占比提高,从而使得采购均价有所下降。此外,随着公司电子驻车制动系统产销规模与上游议价能力的较快提升,公司电子零部件产品的采购均价在报告期内呈现了逐步下降的良好趋势。4、报告期内主要原材料和能源占成本比报告期内,公司主营业务成本构成情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直接材料90,460.7690.73%75,909.5891.75%40,707.2492.06%直接人工4,387.134.40%3,688.644.46%1,573.173.56%制造费用4,859.584.87%3,133.703.79%1,938.524.38%合计99,707.48100.00%82,731.92100.00%44,218.92100.00%报告期内各成本要素的占比结构保持相对稳定,由于公司的生产过程主要集中在产品设计开发、零部件机加工、产品装配等环节,零部件以金属结构件为主,直接材料的占比较高。5、报告期内发行人前十大供应商的情况报告期内,公司各期前十大供应商的采购金额、采购内容及占同类采购比等交易情况如下:期间供应商名称采购总额(万元)主要采购内容占同类采购比2017年度宣城创玺铸造有限公司10,230.80铸件42.26%莱州三力汽车配件有限公司6,921.26制动盘56.42%伟创力电子技术(苏州)有限公司6,473.10电子零部件48.49%温州力邦企业有限公司5,568.07铸件23.00%重庆长江轴承股份有限公司5,388.65轴承单元及零部件27.01%浙江万向精工有限公司4,444.54轴承单元及零部件22.28%人本集团上海轴承有限公司3,480.86轴承单元及零部件17.45%浙江达青机械股份有限公司3,444.89铸件3,308.6913.67%浙江大铭汽车零部件有限公司3,236.47轴承单元及零部件16.22%山东鲁达轿车配件股份有限公司3,049.58制动盘24.86%前十大小计52,238.22--2016年度宣城创玺铸造有限公司7,650.00铸件42.63%浙江大铭汽车零部件有限公司5,737.26轴承单元及零部件31.92%环旭电子股份有限公司4,887.59电子零部件33.96%莱州三力汽车配件有限公司4,828.32制动盘51.68%东营万迪诺制动系统有限公司4,791.07制动盘2,780.0429.76%铸件2,011.0311.21%浙江万向精工有限公司4,473.92轴承单元及零部件24.89%温州力邦企业有限公司3,738.12铸件20.83%期间供应商名称采购总额(万元)主要采购内容占同类采购比上海华信摩擦材料有限公司3,170.82摩擦片54.77%人本集团上海轴承有限公司3,110.88轴承单元及零部件17.31%重庆长江轴承股份有限公司2,512.22轴承单元及零部件13.98%前十大小计44,900.20--2015年度东营万迪诺制动系统有限公司6,706.23制动盘4,803.2189.88%铸件1,810.1218.96%宣城创玺铸造有限公司4,089.09铸件42.84%人本集团上海轴承有限公司2,990.08轴承单元及零部件31.79%浙江万向精工有限公司2,124.68轴承单元及零部件22.59%环旭电子股份有限公司1,838.66电子零部件43.71%浙江大铭汽车零部件有限公司1,830.05轴承单元及零部件19.46%温州力邦企业有限公司1,694.53铸件17.75%玉环登峰机电有限公司1,403.85轴承1,071.9311.40%其他331.92-上海华信摩擦材料有限公司1,292.64摩擦片39.98%浙江天越汽车制动系统有限公司1,036.61其他-前十大小计25,006.42--如上表所示,报告期内进入公司各期前十大的供应商共计15家,该等供应商的基本情况以及与公司的合作情况如下:1、宣城创玺铸造有限公司宣城创玺铸造有限公司(以下简称“宣城创玺”)成立于2011年7月25日,注册资本909万元,股东为应英、应光灿,持股比例分别为70%、30%。该公司经营范围:汽车零部件铸造、加工、销售;废旧金属及其他可利用废旧物品(不含报废汽车及危险废物)收购、销售。公司与宣城创玺合作关系始于2012年,主要向其采购铁制钳体毛坯、铁制转向节毛坯、铁制支架毛坯、铁制转向节半成品等铸件材料,双方无关联关系。2、莱州三力汽车配件有限公司莱州三力汽车配件有限公司(以下简称“莱州三力”)成立于1997年7月3日,注册资本1,338万美元,股东为山东省三力集团有限公司、美国福斯特国际有限公司,持股分别为75.11%、24.89%。该公司经营范围:生产、加工、销售系列汽车刹车盘和各种车辆机电配件。公司与莱州三力合作关系始于2015年,主要向其采购制动盘,双方无关联关系。3、伟创力电子技术(苏州)有限公司伟创力电子技术(苏州)有限公司(以下简称“伟创力”)成立于1996年3月27日,注册资本33,521.59万美元,股东为FlextronicsMauritiusLimited,持股比例为100%。该公司经营范围:制造印刷电路板组件及其系统集成产品,并销售其产品;承接国内外客户印刷电路板及其它电子组件的加工装配;从事数字移动终端产品及整机的加工与组装;精密仪器仪表制造;提供计算机、通信设备、精密仪器及元件的维修、维护、技术咨询、技术服务等。公司与伟创力合作关系始于2016年,主要向其采购一体式ECU(半成品)等电子零部件,双方无关联关系。4、温州力邦企业有限公司温州力邦企业有限公司成立于1997年12月29日,注册资本5,018万元,股东为力邦集团有限公司,持股比例100%。该公司经营范围:摩托车配件、铝件、五金、电器、塑料注塑件、自行车、自行车配件、机械设备设计、制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口。公司与力邦企业合作关系始于2010年,主要向其采购铝铸件毛坯,力邦企业为公司控股股东力邦集团的全资子公司。2018年4月起,随着公司自有铸造车间的建成,公司的该类铝铸件毛坯原材料已转为内部供应,全面终止了对力邦企业的关联采购。5、重庆长江轴承股份有限公司重庆长江轴承股份有限公司(以下简称“长江轴承”)成立于1990年12月17日,注册资本23,514.2857万元,股东为重庆机电控股(集团)公司、上海白马传动工业有限公司,持股比例分别为96.97%、3.03%。该公司经营范围:生产、销售轴承、锻件及其零部件;生产、销售机电产品及其零部件;生产、销售汽车零部件;销售钢材。公司与长江轴承合作关系始于2014年,主要向其采购各类轴承单元及零部件,双方无关联关系。6、浙江万向精工有限公司浙江万向精工有限公司(以下简称“万向精工”)成立于1997年2月15日,注册资本36,000万元,股东为万向钱潮股份有限公司、国开发展基金有限公司,持股比例分别为83.33%、16.67%。该公司经营范围:生产、开发、经销:汽车配件;经销、开发:机电产品。公司与万向精工合作关系始于2010年,主要向其采购各类轴承单元及零部件,双方无关联关系。7、人本集团上海轴承有限公司人本集团上海轴承有限公司(以下简称“人本集团”)成立于2003年5月19日,注册资本10,700万元,股东为人本集团有限公司、杭州人本电机轴承有限公司、杭州人本中型轴承有限公司、芜湖三行轴承有限公司、芜湖人本轴承有限公司、杭州人本汽车轴承有限公司、上海百信轴承有限公司,持股比例分别为54.21%、14.02%、14.02%、7.48%、6.07%、2.34%、1.87%。该公司经营范围:轴承、轴承总成、轴承配件、机电设备、汽车配件等业务。公司与人本集团合作关系始于2010年,主要向其采购各类轴承单元及零部件,双方无关联关系。8、浙江达青机械股份有限公司浙江达青机械股份有限公司(以下简称“达青机械”)成立于2000年7月26日,注册资本1,000万元,股东为倪爱钗、郑达青,持股比例分别为80%、20%。该公司经营范围:汽车配件、农机配件、紧固件、挂车零件制造等。公司与达青机械合作关系始于2016年,主要向其采购铁制转向节半成品等铸件材料,双方无关联关系。9、浙江大铭汽车零部件有限公司浙江大铭汽车零部件有限公司(以下简称“大铭汽车”)成立于2002年12月16日,注册资本1,000万元,股东为赫建祥、朱伟英,持股比例分别为80%、20%。该公司经营范围:制造、加工、销售:轴承、汽车配件、机械配件等。公司与大铭汽车合作关系始于2012年,主要向其采购各类轴承单元及零部件,双方无关联关系。10、山东鲁达轿车配件股份有限公司山东鲁达轿车配件股份有限公司(以下简称“山东鲁达”)成立于1994年1月20日,注册资本46,511万元,股东为莱州宏远机械有限公司、韩永周、莱州市胜达装饰材料有限公司、毛建兴、莱州市胜源文体用品有限公司、莱州市国有资产经营有限公司、莱州市旺发工艺品有限公司、莱州市胜旺花卉有限公司、提云贵、韩永丰、徐洪林,持股比例分别为47.97%、28.86%、9.42%、5.40%、5.31%、1.43%、0.66%、0.62%、0.15%、0.12%、0.08%。该公司经营范围:生产汽车制动盘、制动毂、刹车片、刹车蹄片、载重车后盘式制动器、耐磨损精密铸锻件和阀门等。公司与山东鲁达合作关系始于2017年,主要向其采购制动盘,双方无关联关系。11、环旭电子股份有限公司环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭电子”)成立于2003年1月2日,注册资本217,592.36万元,证券代码为601231,控股股东为环诚科技有限公司。该公司经营范围:提供电子产品设计制造服务(DMS),设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件,移动通信产品及模块、零配件,维修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务等。公司与环旭电子合作关系始于2013年,主要向其采购一体式ECU(半成品)等电子零部件,双方无关联关系。12、东营万迪诺制动系统有限公司东营万迪诺制动系统有限公司(以下简称“东营万迪诺”)成立于2006年4月6日,注册资本15,000万元,股东为赵光斌,持股比例为100%。该公司经营范围:汽车制动系统的加工制作销售(不含发动机);销售:橡胶原材料、铜、铜杆、铜制品、黄金、白银。公司与东营万迪诺合作关系始于2011年,主要向其采购制动盘以及铁制钳体毛坯、转向节半成品等铸件,双方无关联关系。13、上海华信摩擦材料有限公司上海华信摩擦材料有限公司(以下简称“上海华信”)成立于1999年7月7日,注册资本498万元,股东为金立平、陈财根、高溧、刘全林,持股比例分别为40%、20%、20%及20%。该公司经营范围:汽车刹车片、离合器片、工程机械制动片的加工、制造和销售,机械设备及配件、钢材、化工原料(除危险品)的销售。公司与上海华信合作关系始于2011年,主要向其采购摩擦片,双方无关联关系。14、玉环登峰机电有限公司玉环登峰机电有限公司(以下简称“玉环登峰”)成立于1998年11月27日,注册资本50万元,股东为郭素花、叶会清,持股比例分别为60%、40%。该公司经营范围:汽车配件制造等。公司与玉环登峰合作关系始于2012年,主要向其采购各类轴承单元及零部件,双方无关联关系。15、浙江天越汽车制动系统有限公司浙江天越汽车制动系统有限公司(以下简称“天越汽车”)成立于2008年1月23日,注册资本700万,股东为李志广、谭水平、林晓杰,持股比例分别为33.34%、33.33%、33.33%。该公司经营范围:汽车配件(除发动机)的制造;货物及技术进出口业务。公司与天越汽车合作关系始于2010年,主要向其采购挡泥板等各种冲压件,双方无关联关系。报告期内,上述部分供应商由于所应用特定车型的订单变动、同类材料供应商的竞争供应情况以及自身产能与产品等经营因素的调整,公司各期对部分供应商的采购额及占比存在一定程度的变动。(五)发行人及关联方在主要供应商和客户中的权益报告期内,公司各期前五大供应商及前五大客户中,除2017年第四大供应商力邦企业与公司存在关联关系外,各期前五大客户和供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在联关系。其中,力邦企业为公司控股股东控制的其他企业,公司主要向其采购铸件材料的细分品类之一钳体毛坯铝铸件。公司向其采购该类毛坯材料,主要系由于公司自有铸造车间在报告期内处于筹建与建设阶段,加之毛坯铝铸件的加工工艺简单、通用,力邦企业所提供产品定价公允,于是公司在报告期内暂时性延续了历史上对力邦企业的采购。至2018年3月底,公司自有铸造车间建设完成后,2018年4月起已转由内部铸造车间供应钳体毛坯铝铸件,终止了对力邦企业的关联采购。五、发行人的主要固定资产及无形资产情况(一)固定资产和无形资产整体情况1、固定资产截至2017年12月31日,公司的固定资产情况如下表:单位:万元固定资产类别原值净值综合成新率房屋及建筑物10,350.178,549.1582.60%机器设备17,125.6612,807.8374.79%运输设备996.40664.4366.68%办公设备及其他1,025.50592.2157.75%合计29,497.7322,613.6376.66%2、无形资产截至2017年12月31日,公司的无形资产情况如下表:单位:万元项目原值累计摊销账面净值减值准备账面价值土地使用权5,826.58677.955,148.630.005,148.63软件181.6475.22106.430.00106.43合计6,008.22753.175,255.060.005,255.06(二)主要固定资产1、主要生产设备截至2017年12月31日,账面净值在50万元以上的机器设备情况如下表:序号使用单位名称数量单台原值(万元)单台净值(万元)综合成新率1力邦合信奥斯龙加工中心378.6363.9081.27%2力邦合信后制动钳装配线1184.03162.3388.21%3力邦合信立式拉床185.4777.4290.58%4力邦合信立式外拉床2126.91102.8581.04%5力邦合信前制动钳装配线1111.2498.1388.21%6力邦合信卧式加工中心4124.4698.8479.42%7力邦合信卧式加工中心1127.19101.0279.42%8力邦合信卧式加工中心5116.5985.2173.09%9力邦合信一体式1线1355.58279.5878.63%10温州力邦德国巨浪加工中心1121.82110.2590.50%此外,公司在报告期内共签署了2项融资租赁合同,其中1份租赁合同已到期,另1份尚在执行中,具体情况如下:项目租赁1租赁2租赁方式融资租赁售后租回形成融资租赁出租方现代融资租赁有限公司德益齐租赁(中国)有限公司设备供应商上海力扬威亚机床有限公司温州市友通机电设备有限公司租赁期24期36期开始日2015年6月1日2015年9月1日结束日2017年5月31日2018年8月31日租赁物总价(万元)1200.00710.00年利率5.00%5.15%首付款(万元)120.00213.00每期租金(万元)45.0514.85保证金(万元)216.2329.70留购价(万元)0.100.50其中,公司上述两项租赁合同的租赁物具体情况如下:出租方租赁物单价(万元)总价(万元现代融资租赁有限公司立式加工中心12台39.00468.00立式加工中心12台36.50438.00数控机床12台24.50294.00德益齐租赁(中国)有限公司森精机5台142.00710.00)2、房屋建筑物(1)发行人自有房屋所有权情况截至本招股说明书签署日,公司拥有12项房屋所有权,建筑面积合计73,395.36平方米,具体情况如下表所示:序号所用权人证书号座落面积(m2)用途1力邦合信温房权证平阳县字第095119号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号8,734.70车间2力邦合信温房权证平阳县字第095120号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号5,856.69车间3力邦合信温房权证平阳县字第095121号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号7,095.92车间4力邦合信温房权证平阳县字第095122号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号3,968.04宿舍5力邦合信温房权证平阳县字第095123号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号4,606.33车间序号所用权人证书号座落面积(m2)用途6力邦合信温房权证平阳县字第095124号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号4,150.75宿舍7力邦合信皖(2016)芜湖市不动产权第0129321号开发区明园2#楼2-101117.51宿舍8力邦合信浙(2018)平阳县不动产权第0005039号万全镇兴隆路111号14,577.58综合楼9力邦合信浙(2018)平阳县不动产权第0005019号万全镇兴隆路111号9,185.61车间10温州科众温房权证平阳县字第065590号万全镇宋桥标准厂房J区2,509.33综合楼11温州科众温房权证平阳县字第065591号万全镇宋桥标准厂房J区12,561.52车间12温州科众温房权证平阳县字第065592号万全镇宋桥标准厂房J区31.38传达室上述房产中,第1-6、8项被抵押用于公司银行借款的担保,第7、9-12项未设定他项权利。(2)发行人租赁房屋使用权情况截至本招股说明书签署日,公司拥有1项租赁房屋的使用权,具体情况如下:序号承租方出租方座落面积(m2)租赁期限1力邦合信上海锲睿实业有限公司上海徐汇区桂平路471号9号楼505室3752016.11.10-2018.11.09(三)主要无形资产1、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司拥有8宗土地的国有土地使用权,面积合计为147,581.19平方米,均为公司出让取得的工业用地,具体情况如下表所示:序号权利人证书号座落面积(m2)终止日期1力邦合信平国用(2015)第25863号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号36,307.652056.6.152力邦合信平国用(2015)第27256号平阳县万全轻工家具园区兴隆路111号14,734.882056.6.15序号权利人证书号座落面积(m2)终止日期3力邦合信浙(2017)平阳县不动产权第0010057号平阳县万全轻工基地综合园4号地块15,545.002061.10.124力邦合信浙(2017)平阳县不动产权第0011742号平阳县万全轻工园区家具园A11-2地块9,186.002067.6.135力邦合信浙(2018)平阳县不动产权第0005019号平阳县万全镇兴隆路111号7,984.282067.7.166力邦合信浙(2018)平阳县不动产权第0005039号平阳县万全镇兴隆路111号30,590.662061.10.127温州科众浙平国用(2014第11720号)平阳县万全镇宋桥标准厂房J区6,572.262061.10.178安徽力邦皖(2017)肥西不动产权第0012132号安徽市新港工业园紫石路26,660.462067.05.27截至本招股说明书签署日,上述土地使用权中,第1、3-4、6项被抵押用于公司银行借款的担保,第2、5项、7-8项未设定他项权利。2、商标截至本招股说明书签署日,公司共拥有4项注册商标,具体情况如下:序号商标图样注册号核定使用商品取得时间取得方式注册有效期限110788026第12类2015.10.21受让取得2013.06.28-2023.06.2723308431第12类2015.10.21受让取得2013.09.07-2023.09.06321149515第12类2017.10.28原始取得2017.10.282027.10.27421149612第12类2017.10.28原始取得2017.10.282027.10.273、专利截至招股书签署日,公司拥有3项发明专利、45项实用新型专利、10项外观设计专利,全部为公司原始取得,具体情况如下:序号专利名称专利号取得时间类型1驻车制动传动装置ZL201410253923.82017.01.04发明专利2驻车制动卡钳ZL201410252760.12016.08.24发明专利3驻行车制动装置及驻行车制动系统ZL201410256935.62016.08.17发明专利4纯盘式机械驻车制动器ZL201120067970.52011.09.07实用新型5滑动钳盘式制动器ZL201120067982.82011.09.07实用新型6盘式制动器ZL201120067984.72011.09.07实用新型7汽车后盘式制动器ZL201120576838.72012.08.15实用新型8汽车前盘式制动器ZL201120576839.12012.09.05实用新型9驻车制动电子执行机构ZL201220437518.82013.03.27实用新型10驻车制动执行机构ZL201220437538.52013.03.27实用新型11电动汽车集成驻车制动钳ZL201320731383.02014.06.04实用新型12一体式电子驻车制动器执行机构ZL201320731407.22014.06.04实用新型13一种轻型客车机械驻车机构制动钳总成ZL201320731390.02014.06.04实用新型14制动钳总成常温作动耐久试验设备ZL201320733165.02014.06.25实用新型15驻车制动传动装置ZL201420305209.42014.11.19实用新型16驻车制动卡钳ZL201420304781.92014.11.19实用新型17汽车制动钳驱动装置ZL201420305403.22014.11.19实用新型18驻行车制动装置及驻行车制动系统ZL201420305222.X2014.11.19实用新型19一种没有ESC的汽车驻车液压自动保持系统ZL201520130449.X2015.09.16实用新型20轿跑车专用驻车制动钳总成ZL201520671243.82016.02.10实用新型21一种小型卡钳ZL201620674616.12016.11.30实用新型22一种制动盘ZL201620680298.X2016.11.30实用新型23汽车盘式制动器(6663后)ZL201630377598.62016.11.23外观设计24汽车盘式制动器(6697后)ZL201630377594.82016.11.23外观设计25汽车盘式制动器(6639前)ZL201630421706.52016.12.21外观设计26汽车电子驻车制动电机ZL201430152752.02014.11.05外观设计27汽车后制动钳总成ZL201430152949.42014.11.05外观设计28一种汽车制动卡钳总成装配设备ZL201621002372.92017.02.22实用新型序号专利名称专利号取得时间类型29一种集成驻车机构ZL201621008954.82017.02.22实用新型30一种具有低端面跳动的制动盘ZL201620673880.32017.03.22实用新型31制动助力器ZL201621184981.02017.04.26实用新型32一种电子驻车执行器ZL201621187199.42017.04.26实用新型33电子制动助力器ZL201621187685.62017.04.26实用新型34一种制动钳ZL201621185370.82017.05.03实用新型35一种用于制动助力器的控制执行装置ZL201621185485.72017.05.31实用新型36电子制动助力器ZL201621187762.82017.05.31实用新型37一种用于车辆制动系统中的电子控制制动助力器ZL201621258486.X2017.05.31实用新型38一种车辆制动系统电子驻车执行器ZL201621277531.62017.06.20实用新型39一种带铭牌的制动卡钳ZL201621345208.82017.06.20实用新型40低噪音的电子驻车执行器ZL201720065103.52017.08.11实用新型41一种制动助力器ZL201621185466.42017.08.18实用新型42一种制动钳用的支架簧片ZL201720121493.32017.08.25实用新型43齿轮式电子驻车制动卡钳总成ZL201730098003.82017.09.15外观设计44皮带传动式电子驻车制动卡钳总成(E020)ZL201730232018.92017.12.19外观设计45汽车驱动总成接口保护罩ZL201730241762.52017.12.15外观设计46皮带传动式电子驻车制动卡钳总成(E041)ZL201730232013.62018.02.09外观设计47电子驻车制动钳总成ZL201730548880.02018.03.20外观设计48一种电子产品保护罩ZL201720686606.42018.01.12实用新型49一种活塞总成自动化装配检测设备ZL201720878739.12018.01.19实用新型50一种汽车制动卡钳ZL201720878140.82018.01.19实用新型51一种通风式汽车制动盘ZL201720977239.32018.02.23实用新型52一种制动器卡钳加工夹具ZL201721019450.02018.02.23实用新型53一种汽车制动器防尘盖装配及大螺母自动铆压设备ZL201721178526.42018.04.03实用新型54一种整车ECU测试系统ZL201721236947.82018.04.10实用新型55一种具有止挡功能的制动助力器ZL201721295545.52018.04.10实用新型序号专利名称专利号取得时间类型56新型摩擦片系统ZL201721270194.22018.05.01实用新型57全向轮驱动装置及全向差速驱动小车ZL201721414768.92018.05.04实用新型58一种电子驻车执行器ZL201721426644.22018.05.15实用新型序号名称登记号取得方式1控制器诊断系统软件V1.02017SR449856原始取得2汽车前向避撞预警系统V1.02017SR694083原始取得3EPB自动配置软件V1.02017SR701966原始取得4EPB诊断WEB上位机软件V1.02017SR706053原始取得5车载控制器软件升级更新系统V1.02017SR715745原始取得6EPB电机驱动软件V1.02017SR715194原始取得7智能电源芯片驱动软件V1.02017SR708384原始取得8智能制动系统位置及角度传感器驱动软件V1.02017SR715198原始取得9EPB全功能测试软件V1.02017SR708394原始取得10控制器升级策略软件V1.02017SR710751原始取得11汽车控制器通讯高级加密算法软件V1.02017SR708373原始取得12EPB模型自动测试软件V1.02017SR722252原始取得13EPB坡度和分段夹紧力测试软件V1.02017SR724608原始取得14永磁同步电机控制算法软件V1.02017SR724611原始取得15基于Flash的车载控制器数据存储算法软件V1.02017SR724035原始取得16ECU功能检测系统V3.22017SR731532原始取得17生产数据管理系统V3.12017SR727585原始取得18制动盘厚度变量测试机DTV软件V1.02017SR727596原始取得19减速机构性能检测软件V1.02017SR739324原始取得20ECU高温老化检测系统V3.12017SR739520原始取得21雷达数据采集系统V1.02017SR739329原始取得22MOCEPB制动钳推力与电流实验系统V1.02018SR053647原始取得4、计算机软件著作权截至本招股说明书签署之日,公司拥有的计算机软件著作权情况如下:权利人域名注册日期到期时间力邦合信cnlbn.com2011年8月31日2021年8月31日5、域名截至本招股说明书签署日,公司拥有的域名情况如下:公司拥有的上述商标、专利等知识产权合法、有效,不存在权属纠纷情况。(四)业务许可或资质截至本招股说明书签署之日,公司及子公司所从事汽车零部件制造与销售业务,不属于实行生产许可证制度管理的产品目录内业务,无需取得工业产品生产许可。公司及子公司除已取得环境保护、安全生产等基础性生产经营相关资质外,所拥有的其他业务许可及认证资质如下:1、对外贸易经营者备案登记表公司现持有由浙江平阳对外贸易经营者备案登记机关所核发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:01872670);子公司温州力邦现持有由浙江瑞安对外贸易经营者备案登记机关所核发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:02294205);子公司温州科众现持有由浙江平阳对外贸易经营者备案登记机关所核发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:01872639)。2、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书公司现持有由温州海关鳌江办事处所核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:33039679FY);温州力邦现持有由温州海关瑞安办事处于所核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:331596183C);温州科众现持有由温州海关鳌江办事处所核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:33039679AC)。3、出入境检验检疫报检企业备案表公司现持有《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案登记表编号:3301615611);温州力邦现持有《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案登记表编号:3301615508);温州科众现持有《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案登记表编号:3301614334)。4、质量管理体系IATF16949:2016质量管理体系认证2017年12月14日,公司取得英标管理体系认证(北京)有限公司颁发的质量管理体系IATF16949:2016认证,BSI证书编号为577445,认证范围为转向节带制动钳总成、制动钳总成的设计和生产,有效期至2020年12月13日。5、环境管理体系ISO14001:2015认证2017年1月20日,公司取得了英国标准协会(BSI)颁发的环境管理体系ISO14001:2015认证,证书编号为EMS656333,认证范围为转向节带制动钳总成、制动钳总成的设计和生产,有效期至2020年1月19日。6、职业健康安全管理体系BSOHSAS18001:2007认证2017年1月20日,公司取得了英国标准协会(BSI)颁发的职业健康安全管理体系BSOHSAS18001:2007认证,证书编号为OHS656334,认证范围为转向节带制动钳总成、制动钳总成的设计和生产,有效期至2020年1月19日。7、知识产权管理体系认证证书2016年12月22日,公司取得了中知(北京)认证有限公司颁发的《知识产权管理体系认证证书》(证号号码:165IP160565ROM),认证公司知识产权管理体系符合标准GB/T29490-2013,认证范围包括盘式制动、电子驻车制动系统、智能制动系统的研发、生产、销售的知识产权管理,有效期至2019年12月21日。六、发行人特许经营权情况本公司无特许经营权。七、发行人的技术水平及研发情况(一)发行人的技术水平公司在乘用车制动系统领域的核心技术为自主研发形成,拥有自主知识产权。公司于2014年率先实现了电子驻车制动系统的国产化量产,突破了国外汽车零部件企业在该领域的技术与市场垄断,掌握了先进的乘用车制动系统研发、设计、生产相关技术和制造工艺,总体技术体系处于国内领先水平。(二)发行人的研究开发情况1、研发管理机制情况(1)项目管理公司按战略规划制订新产品研发计划,逐层与技术人员签订设计开发目标责任书,保证计划任务的完成。公司制定了《项目管理制度》、《产品质量先期策划管理程序》、《项目激励制度》、《知识产权管理工作手册》等文件,保证设计开发过程的有效性。(2)预研技术、产品开发公司按战略规划,着眼公司未来发展和未来市场,公司每年将不断跟踪国际新技术新产品的发展趋势,预测该产品技术难度较大、时间周期长,但与公司战略相符且有可能成为市场新的增长点时,将此新产品新技术列入新技术产品预研发计划。公司将在规划执行的过程中适时根据项目进展和市场需求进行调整,在全过程中将研发项目的性质、主要指标、进度计划、负责人和经费预算等内容有机结合。此外,公司还积极与外部科研单位进行合作,部分项目取得良好的产业化效果。(3)应用型开发公司将成熟的产品及技术不断向客户推广,并结合客户的需求进行同步研发,落实相关产品应用性设计。公司将新材料、新工艺和新功能与原有产品技术方案以及客户的新产品、新项目相结合,形成全新的产品技术方案。在这一过程中,公司与客户的研发人员和生产人员会密切配合,准确识别产品功能定位,共同解决研发过程中所出现的技术难题。研发所形成的技术方案和样品被客户认可后,由研发和生产人员合作完成产品量产。2、研发流程设计公司在设计开发的先期策划过程中就关注客户和其他相关方的要求,按照《合规性评价控制程序》、《环境因素识别、评价和更新控制程序》和《设计和开发控制程序》进行设计。公司研发设计流程图如下:调研分析初步技术可行性评估初始方案设计报价确认开发意向确认开模指令方案批准CAE分析立项批准技术确认手工样件实验大纲发布功能验证设计性能评估产品数据冻结客户PPAP批准内部PPAP/生产确认客户OTS认可过程认可内部OTS认可量产爬坡质量稳定性优化达标目标成本达标项目总结3、研发机构及人员情况公司是专注于先进乘用车制动系统产品研发和生产的高新技术企业。公司设有专门研发部门——研究院,负责产品设计和技术管理工作。研究院项目管理部新技术开发部设计推广部项目开发部装备部实验中心电子电控部上海研发中心截至2017年12月末,公司拥有技术研发人员211人。4、公司拥有的核心技术公司在乘用车制动系统领域具有明显的先发技术优势,是国内首家批量投产电子驻车制动系统的高新技术企业。截至招股说明书签署日,公司已获国家知识产权局注册的专利58项,其中包括发明专利3项、实用新型专利45项、外观设计专利10项。序号项目名称项目内容最新进展情况1智能助力制动系统该系统是完全不依赖真空源的机电液智能制动装置。该装置能使新能源汽车实现更高的制动能效,缩短制动距离。该装置还能在传统真空助力器性能的基础上,实现自动紧急制动、自适应巡航控制、制动能量的回收再生等功能。性能调试阶段2一体化驻车控制系统该装置将传统的独立式电子驻车系统与车身稳定系统集成为一体,能融合全球多家车身稳定系统供应商的兼容系统,有助于降低整车厂的成本。试生产阶段3盲点监测、自动紧急刹车及雷达传感器盲点监测系统能识别整车侧后方视野盲区并分析盲区状态。自动紧急刹车系统可感知正前方环境,在面临碰撞危险时发出预警,并能快速实施自动刹车。性能调试阶段5、正在进行的研发项目目前,公司正在进行的研发项目主要情况如下:6、研发经费投入情况报告期内,在合并报表口径下,公司研究开发费用的投入情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年研究开发费用金额4,780.123,885.661,702.48占当期主营业务收入比重3.40%3.47%2.92%公司先后于2013年与2016年,两次取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201333000327),被连续认定为高新技术企业。以上研发费用投入情况为公司包含子公司的合并报表数据,公司单体研发费用投入情况符合高新技术企业相关认证标准。八、发行人的质量管理情况公司在研发和生产乘用车制动系统产品过程中十分重视品质管理工作,先后建立了生产工艺数据追溯系统和供应链品质批次追溯条码扫描管理系统,实现了从设计导入生产、设备工艺数据收集到品质检验、客户服务、品质追溯等一系列的数据统计、分析、决策功能,以及对供应商来料的品质追溯。公司还通过了“IATF16949:2016”版国际标准质量保证体系认证,并以此标准进行公司各项工作的规划管理,保证了产品的质量。报告期初至本招股说明书签署日,公司不存在重大产品质量纠纷。九、发行人的环境保护及安全生产情况(一)发行人的环境保护情况1、发行人不属于重污染行业公司主营业务为乘用车制动系统相关产品的研发、制造和销售,根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),所属行业为“汽车制造业(C36)”分类下的“汽车零部件及配件制造业(C3660)”,不属于国家环保总局所列举的冶金、化工、石化等13类重污染行业,各生产环节均不涉及重污染技术工艺。2、公司生产经营符合国家和地方环保要求公司及下属子公司实际从事生产经营的主体包括力邦合信、子公司温州科众与温州力邦,根据各经营主体所属环保主管部门出具证明文件,报告期内公司及子公司生产经营符合国家和地方环保要求,未曾发生环保事故。2018年1月16日,平阳县环境保护局出具证明,证实公司2014年1月1日至今未受到该局环境保护行政处罚。2018年1月16日,平阳县环境保护局出具证明,证实温州科众2014年1月1日至今未受到该局环境保护行政处罚;2018年2月7日,瑞安市环境保护局出具证明,证实温州力邦自2014年1月1日至今,不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到本局行政处罚的情形。安徽力邦设立于2017年3月16日,系公司募集资金投资项目“智能制动器总成项目”的投资主体,该项目已取得《合肥市环境保护局经济技术开发区分局关于对安徽力邦合信汽车智能制动系统有限公司智能制动器总成项目环境影响报告表的批复意见》(环建审(经)字[2017]47号)。截至本招股说明书签署之日,安徽力邦尚未实际开展生产经营,未曾发生环保相关事故。重庆合信设立于2017年3月21日,系公司从事汽车制动系统的生产和销售子公司。截至本招股说明书签署之日,重庆合信尚未实际开展生产经营,未曾发生环保相关事故。3、公司生产经营过程中产生的主要污染物及环保处理措施公司主要从事乘用车制动系统相关产品的研发、制造和销售,生产经营过程中产生的主要污染物包括废水、废气、噪声、固体废物等。公司及子公司生产过程中产生的主要污染物种类及针对具体污染物公司主要采取的处理措施如下:(1)废水公司生产经营过程中产生的废水包括生产废水、生活污水和厨房污水。生产废水主要为清洗产品产生的废水。清洗废水经处理达标后排放。公司产生的生活污水主要系职工日常工作生活用水相关废水等;厨房污水系公司职工食堂所产生。厨房污水经隔油池处理后与生活污水一并集中处理达标后排入市政管网集中处理。(2)废气公司生产经营过程中产生的废气主要系项目生产废气和厨房油烟。其中,生产废气产生量较少,公司通过加强车间换气,减轻生产废气对车间作业人员的影响;厨房油烟经油烟净化器处理达标后引至屋顶排放。(3)噪声公司生产经营过程中产生的噪声主要来源于设备的运行,主要由数控车床、加工等设备。公司通过合理布置生产车间,加强设备维护,确保设备处于良好的运转状态,杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现象,并采用高效低噪声设备、合理布局,做好消声、隔声、减震等措施。(4)固体废物公司生产经营过程中形成的固体废物主要为金属边角料、废乳化液、废机油、废防锈油和生活垃圾等。金属边角料通过收集后外售进行综合利用;废乳化液、废机油、废防锈油委托具有危险废物处置资质单位安全处理;生活垃圾收集后委托环卫部分统一清运处理。报告期内,公司及子公司不存在因污染处理设施未有效运转而导致污染物排放不达标等情况,公司相关废水、废气、噪声等污染处理设施运转正常、有效。4、环保投入、环保设施及日常治污费用与公司生产经营情况匹配情况2015年度、2016年度和2017年度,公司及子公司运营期间各会计年度环保相关费用主要包括检测费、废水处理费、环保人员工资等,具体情如下:年度环保投入费用(万元)2017年111.862016年71.612015年36.27合计219.73报告期内,公司环保费用支出逐年增加,与公司生产规模持续增长的趋势保持一致,与生产经营产生的污染及处理情况相匹配。5、环保回收政策报告期内,公司生产过程仅产生少量固体废弃物,主要是金属加工所产生的边角料,以及切削加工形成的废乳化液、废机油、废防锈油,均进行回收处理。(1)废乳化液、废机油、废防锈油对于生产过程中产生的废乳化液、废机油、废防锈油,公司在报告期内通过与温州中田能源科技有限公司签署《危险废物委托处置合同》,委托温州中田能源科技有限公司对废乳化液、废机油、废防锈油进行专业处置。(2)边角料对于生产过程产生的边角料主要为废铁、废铝,公司在报告期内通过与第三方签署买卖合同,对废铁或废铝进行回收处置。公司严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规,在生产过程中积极推进技术改造,提高再循环、再利用及回收比例,以减少环境损害。经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人不属于重污染行业;报告期内,发行人生产经营项目符合国家和地方环保要求,未发生环保事故;发行人报告期内有关污染处理设施的运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;发行人及其子公司报告期内未受到环境保护行政处罚,不存在环保违法违规行为。(二)发行人的安全生产情况公司的主营业务为汽车零部件生产,不属于高危险、重污染行业。1、安全生产管理基本情况(1)安全生产制度公司制定了《安全生产教育培训制度》、《生产设备和设施安全管理制度》、《电气安全管理制度》、《现场安全管理制度》、《文明生产管理制度》、《三同时管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全设施、设备管理和检、维修制度》、《日常检查考核办法》等多项涉及安全管理的规章制度。公司通过各种形式对员工大力普及安全生产法律知识,增强员工安全生产法制观念。公司定期组织大规模安全检查,且不定期组织专业性安全检查,对检查中发现的隐患及时进行整改。同时,公司大力加强员工职业健康管理建设,满足职业健康安全管理体系BSOHSAS18001:2007标准的要求,并取得了编号为OHS656334职业健康安全管理体认证证书。(2)安全生产设施及运行情况公司在生产过程中,装置了检测报警设施、设备安全防护设施、作业场所防护设施、安全警示标志、紧急处理设施、劳动防护用品和装备等涉及安全生产重点环节的安全生产设施。报告期内,公司的安全生产设施均正常运行,运行情况良好,并于2018年4月23日获得了浙江省安全生产监督管理局安全生产标准化二级达标企业(机械)认定。2、安全生产合规情况截至本招股说明书签署日,公司不存在安全生产隐患。公司遵守安全生产管理部门相关的法律法规及规范性文件的规定,未发生重大安全事故,不存在因违反安全生产相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据平阳县安全生产监督管理局和瑞安市安全生产监督管理局出具的证明,证实公司、温州科众和温州力邦在报告期内未发生重大安全事故,不存在因违反安全生产相关的法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。截至本招股说明书签署之日,安徽力邦和重庆合信尚未实际开展生产经营,未曾发生安全生产相关事故。综上,公司的安全生产制度建立健全,安全生产方面的内部控制制度完善,安全设施正常运行,不存在因安全生产问题受到行政处罚的情况。十、发行人境外经营情况截至本招股说明书签署日,公司未在中华人民共和国境外进行生产经营。第七节同业竞争与关联交易一、公司独立经营情况公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求:(一)资产完整公司独立完整地拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施,并独立完整地拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司的资产与控股股东力邦集团及实际控制人韩忠华及其控制的其他企业之间产权界定清楚、划分明确,不存在公司股东、实际控制人占用公司资金、资产和其他资源的情况,也不存在以公司资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况。(二)人员独立公司设有独立的人事管理部门,负责人力资源、技能培训、薪酬管理,与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离;公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。(三)财务独立公司设有独立的财务部及审计部,独立作出财务决策。公司配备了专职财务人员和审计人员,财务人员和审计人员在公司工作并领取薪酬。公司具有规范的财务会计制度和对下属子公司的财务管理办法,建立了独立、完整的财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策,完全自主决定资金使用,不存在公司股东、实际控制人占用公司资金、资产和其他资源的情况。公司已依法独立开立基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司办理了独立的税务登记,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合并纳税的情况。(四)机构独立公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层及其他内部组织机构,建立了较为规范的法人治理结构。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。公司内部设置了财务部、采购部、生产部、营销中心、研究院、人力资源部等部门。各部门依据公司章程及其他内部规章制度独立开展有关业务,独立行使经营管理职权。公司的办公机构与控股股东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系,也不存在控股股东干预公司机构设立的情形。(五)业务独立公司主要从事乘用车制动系统的研发、生产和销售,主要可分为电子驻车制动系统与盘式制动器两大类产品。公司具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争,不存在显失公允的关联交易。保荐机构认为,发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求,发行人关于其在资产、人员、财务、机构、业务方面独立性的上述表述是真实、准确、完整的。二、同业竞争(一)公司与实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争截至本招股说明书签署日,公司实际控制人韩忠华先生所控制企业,除本公司外,还包括公司控股股东力邦集团、力邦集团全资子公司力邦企业与大华汽车。其中,除力邦企业外,力邦集团与大华汽车在报告期内及目前未从事实际经营,不存在从事与公司相同或相似业务的情况,与公司不存在同业竞争。力邦企业的目前主营业务为摩托车、自行车配件的生产与销售,在2016年12月前兼营从事面向售后服务与改装市场的汽车配件业务。为消除潜在的同业竞争问题,力邦企业于2016年12月终止了汽车配件业务,将汽配机加设备与相关存货出售给了公司子公司温州力邦,并由后者购置其他必要设备、重新组建汽车制动器卡钳改装件生产线。本次资产收购的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”之“1、收购力邦企业部分资产”的相关内容。自此,力邦企业主营业务集中于摩托车、自行车配件的生产与销售,不再从事汽车零配件业务,亦不存在从事与公司相同或相似业务的情况,与公司不存在同业竞争。以下将从历史沿革、主营产品、核心技术、经营资产、业务独立等方面,就力邦企业与公司不存在同业竞争且相互独立的情况做进一步说明。1、公司与力邦企业在历史沿革与业务发展方面具有独立性力邦企业设立于1997年12月,2001年起至今为韩忠华所控制企业。在设立初期,力邦企业从事各类汽车零配件的销售业务,2002年开始从事汽车转向灯组合开关生产与销售业务,2003年转向从事摩托车零配件业务;2006年,力邦企业开始涉入汽车制动器卡钳业务,并主要面向海外售后服务与改装件市场。2016年12月,力邦企业终止汽配业务并将相关汽配专用资产出售给公司子公司温州力邦后,不再从事汽车零配件业务。公司设立于2006年6月,系实际控制人韩忠华于2006年开始涉足汽车制动器业务时,独立于力邦企业所设立的整车配套业务公司。2006年至2010年,公司处于筹建、建设阶段,尚未开展实际经营;2010年,公司现有厂区建设落成,开始正式从事乘用车制动器整车配套生产业务,并开始从事电子驻车制动系统的研发。公司系独立于力邦企业所建立、发展的经营主体,两公司在历史上不存在资产混同、人员与技术混用、销售与采购渠道共用的情况。由此可见,公司系独立于力邦企业所建立、发展的经营主体,与力邦企业在历史与业务沿革方面具有独立性。2、公司与力邦企业在主营产品与核心技术方面具有独立性力邦企业目前从事以摩托车配件为主、自行车配件为辅的生产与销售业务。力邦企业所从事业务在产品特性、行业属性、核心技术、发展前景等方面均与公司存在实质差异,并保持相互独立。在产品特性方面,力邦企业的摩托车、自行车配件以小型铝铸件、塑料件、五金件所组成,产品体积较小、加工精度较低,且作为外观件而较为注重抛光、研磨、电泳、喷漆等表面处理,而公司产品作为结构复杂、体积较大的汽车制部件,对产品的加工精度、结构强度以及耐高温、耐腐蚀性要求严格,两公司主营产品存在实质差异。在行业属性方面,力邦企业主营产品应用于摩托车、自行车领域,根据《2017年国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》与中国证监会《上市公司行业分类指引》,属于“其他运输设备制造业(C37)”之“摩托车制造(C375)”之“摩托车零部件及配件制造(C3752)”,而公司主营产品则属于“汽车制造业(C36)”之“汽车零部件及配件制造(C367)”,两类产品因应用领域、核心技术等方面不同,分属于不同的行业大类(C36与C37)与细分类别,并实行差异化的行业管理政策。在核心技术方面,公司产品以整车配套、同步研发为特征,涉及机械加工、软件开发、机电控制等多个技术领域,需要建立自主、正向的产品开发与试验验证技术体系,且产品部件尺寸与加工难度大、结构强度与加工精度高、工艺稳定性要求严格。而力邦企业的摩托车配件业务以代工生产模式为主,以小型铝铸件加工、产品组装为生产技术,无需建立复杂、严格的技术体系,依托瑞安地区摩配集群的产业配套优势,生产符合符合客户要求并具价格优势的产品。由此,公司与力邦企业在核心技术方面具有实质差异,不存在核心技术与主要设备的通用性、相似性的情况。由此可见,力邦企业所从事的摩托车、自行车配件业务,在产品特性、行业属性、核心技术等方面与公司汽车制动系统业务存在实质性差异,不存在主营业务相同或相似的情况,两公司的主营产品与核心技术具有独立性。3、公司与力邦企在经营资产与业务体系方面具有独立性公司与力邦企业分别具有独立、完整的土地、厂房、设备等生产经营所需资产。两公司分处于温州市平阳县和瑞安市(县级市),直线距离18.5公里,在经营资产、人员机构、业务体系等方面在公司设立依赖保持相互独立。在销售渠道方面,公司以汽车整车厂商为目标客户,而力邦企业则以摩托车、自行车制造厂商为目标客户,分别建立了独立、完整的销售体系,下游客户不存在重合的情况。在采购渠道方面,公司主营业务与力邦企业所从事的摩托车、自行车配件业务分属于不同的技术领域,公司所需原材料与力邦企业存在显著差异,并分别建立了独立、完整的采购体系,主要材料与供应商不存在重合的情况。在发展前景方面,力邦企业所定位的摩托车零配件业务,随摩托车制造业的销售下滑已处于成熟衰退阶段,与公司聚焦于乘用车制动系统智能化的发展方向存在重大差异。例如,摩托车制造业自2009年开始出现了产销量持续下降的情况,至2016年国内摩托车销量仅为2008年的61.09%;同时,国内多个城市先后推出限摩禁摩政策,国内市场整体处于下滑趋势。而在公司所处的汽车制造业领域,受益于国产品牌汽车、新能源汽车、智能驾驶的快速发展,公司所在汽车制动系统细分行业正处于蓬勃发展阶段。由此,公司与力邦企业在行业前景方面存在独立、差异的发展趋势。由上述情况可知,力邦企业因与公司在主营产品、核心技术、业务体系及行业上下游等方面存在实质差异,具有充分的独立性,不存在从事与本公司相同或者相似业务的情况,与公司不存在同业竞争。(二)公司与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争在公司实际控制人近亲属所控制的其他企业中,从事或曾从事实际生产经营业务的企业包括戴益胜、韩晓华夫妻曾投资经营的温州科众,以及韩国华所投资经营的鸿科电气等关联企业。其中,韩晓华、韩国华分别为公司实际控制人韩忠华的胞妹与胞兄。该等关联方的基本情况如下:关联方名称控制人主营业务温州科众戴益胜、韩晓华从事制动总泵与分泵、离合器总泵与分泵、真空助力器的生产、销售鸿科电气(含鸿科机车等同一控制企业)韩国华从事(发动机)电喷节气门体的生产、销售公司所在的温州市瑞安市与平阳县地区,是我国重要的汽车与摩托车零配件产业集群,其中的瑞安市更被誉为“中国汽摩配之都”。由此,该地区的较多企业从事汽车、摩托车零配件业务,并以汽摩配产品售后市场为主。其中,温州科众的主营产品与公司汽车制动系统相关产品存在一定程度的相关性,而鸿科电气所从事发动机零部件业务与公司在核心技术、下游客户、业务体系等具有实质差异与独立性。由此,为消除实际控制人近亲属与公司所存在的同业竞争与业务相关情况,公司已于2017年3月收购了温州科众100%股权,并继续保持与鸿科电气的充分独立性。以下就温州科众与鸿科电气的相关情况做进一步说明。1、公司已通过收购温州科众的方式消除了其同业竞争问题对于戴益胜、韩晓华夫妻所投资经营的温州科众,该公司主营产品为制动泵、离合器泵及真空助力器等汽车零部件,虽在产品形态、功能特性、核心技术等方面与公司的制动系统产品存在明显差异,但考虑到两类产品同属于汽车底盘零部件,下游整车厂客户存在配套采购的可能性,由此公司已于2017年3月完成了对温州科众100%股权的收购。本次股权收购的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”之“2、收购温州科众全部股权”。自此,温州科众已成为公司的全资子公司,戴益胜、韩晓华夫妻的潜在同业竞争问题已经消除,不存在从事与本公司相同或者相似业务的情况。2、公司与具有充分独立性的鸿科电气不存在同业竞争问题对于韩国华所投资经营的鸿科电气及其关联企业,包括鸿科电气、鸿科机车、鸿科内燃机、鸿科标准件等公司(以下合称“鸿科电气”),其中鸿科内燃机与鸿科标准件未开展实际经营业务,鸿科电气与鸿科机车的主营业务为汽车发动机电喷节气门体的生产与销售业务。经保荐机构、发行人律师核查,证实鸿科电气等公司所从事主营产品,因在历史沿革、产品性质、核心技术、客户及供应商等方面与公司具有明显差异与独立性,不存在从事与本公司相同或者相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争。以下将从历史沿革、主营产品、核心技术、经营资产、业务独立等方面,就鸿科电气与公司不存在同业竞争且相互独立的情况做进一步说明。(1)公司与鸿科电气在历史沿革与业务发展方面具有独立性韩国华所投资经营的鸿科电气、鸿科机车、鸿科内燃机、鸿科标准件等公司(合称“鸿科电气”)基本情况如下:公司名称注册资本设立时间与注册地股权结构浙江鸿科电气有限公司528万元设立于1984年,注册地为瑞安市塘下镇韩田长安路47号韩国华持股81.06%,曹建花持股18.94%浙江鸿科机车部件有限公司1,000万元设立于2016年,注册地为瑞安市塘下镇韩田长安路49号鸿科电气持股100%上海鸿科内燃机有限公司1,000万元设立于2003年,注册地为上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1510室韩国华持股60%,曹建花持股40%浙江鸿科标准件有限公司1,000万元设立于2017年,注册地为瑞安市塘下镇韩田工业区韩国华持股100%上述鸿科电气等四家公司中,设立最早的鸿科电气其前身为成立于1984年的瑞安东海五金电器厂,后于1997年改制成为有限公司,并自此成为韩国华所控制企业。后来,韩国华先后于2003年、2016年及2017年设立了鸿科内燃机、鸿科机车、鸿科标准件三家公司。经核查,证实公司实际控制人韩忠华在历史上未曾作为股东或员工参与鸿科电气等上述四家公司的创立与发展过程。发行人设立于2006年6月,系由韩忠华联合赵士华、林海所创立的公司。经核查,证实韩国华与鸿科电气等上述四家公司,在历史上也未曾作为股东或员工参与发行人的创立与发展过程。发行人系独立于鸿科电气等四家公司所建立、发展的经营主体,与该等四家公司在历史上不存在资产混同、人员与技术混用、销售与采购渠道共用的情况。由此可见,公司系独立于鸿科电气等四家公司所建立、发展的经营主体,与鸿科电气等四家公司在历史与业务沿革方面具有独立性。(2)公司与鸿科电气在主营产品与核心技术方面具有独立性鸿科电气的主要产品为发动机电喷节气门体,该产品的简要图示、特征用途及核心技术情况如下:产品名称发动机电喷节气门体产品示意发发产品用途发动机进气流量的调节核心技术以铝铸件、塑料件及其他五金件为原材料,根据客户的设计要求,经机加工与组装后成为安装在发动机上的专用功能部件电喷节气门体作为动机零部件安装在动机表面由上述情况可见,鸿科电气的主要产品与发行人产品在结构外观、功能特性、核心技术等方面均存在实质差异。发动机电喷节气门体为汽车发动机零部件,是一种小型的铝制结构件,常规体积约在(10*10*7)cm3左右;而公司的盘式制动器、电子驻车制动系统则属于汽车底盘制动系统部件,结构复杂、材料多样,单只盘式制动器的常规体积约在(40*40*25)cm3左右。由此,结构与功能的差异,使得两类产品在核心技术、生产设备、制造工艺等方面存在实质差异,不具有技术与设备的通用性、相似性。由此可见,鸿科电气所从事业务不存在与公司主营业务相同或相似的情况,与公司在主营产品与核心技术方面具有独立性。(3)公司与鸿科电气在经营资产与业务体系方面具有独立性经保荐机构、律师、会计师核查,证实鸿科电气具有独立、完整的土地、厂房、设备等生产经营所需资产。公司与鸿科电气分处于温州市平阳县和瑞安市(县级市),直线距离18公里,在经营资产、人员机构等方面相互独立。在采购渠道方面,公司主营业务与鸿科电气所从事的发动机电喷节气门业务,分属于不同的技术领域,公司所需原材料与鸿科电气存在显著差异,并在种类数量、体积大小及技术标准等方面明显高于鸿科电气所需原材料。由此,公司与鸿科电气分别建立了独立、完整的采购体系,主要原材料与供应商不存在重合的情况。在销售渠道方面,公司以汽车整车厂商为目标客户,而鸿科电气则以发动机制造、维修厂商为目标客户,并以海外市场为主。由此,公司与鸿科电气分别建立了独立、完整的销售体系,下游客户不存在重合的情况。以2017年度销售情况为例,公司与鸿科电气的主要客户对比如下:序号发行人2017年度前五大客户鸿科电气2017年度前五大客户1众泰汽车DormanProducts,Inc2猎豹汽车MusterAutoPartsWholesaleInc.3汉腾汽车ContinentalIndústriaeComérciodePeçasdeReposiçãoAutomotivasLtda..4金坛汽车1AAUTOINC.5临沂汽车宁波天翔汽车部件有限公司由于鸿科电气与公司在产品技术、经营资产、采购与销售渠道等方面具有实质差异,并具有充分的独立性,因此双方在报告期内未曾发生关联交易。由上述情况可知,鸿科电气与公司在主营产品、核心技术、业务体系及行业上下游等方面具有充分的独立性。综上所述,截至本招股说明书签署日,公司实际控制人近亲属所控制的企业不存在从事与发行人相同或者相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争。(三)公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺1、控股股东力邦集团的承诺公司控股股东力邦集团就避免同业竞争出具承诺如下:“1、公司郑重声明,截至本承诺函签署日,公司未以任何方式(包括但不份及其他权益等)从事与发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动,也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。2、公司将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事可能与发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动,也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如发行人及其子公司进一步拓展其业务范围,公司将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争;可能与发行人及其子公司拓展后的业务产生竞争的,公司将按照如下方式退出与发行人的竞争:A、停止与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到发行人及其子公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、如公司有任何从事、参与可能与发行人的经营运作构成竞争活动的商业机会,公司应立即将上述商业机会通知发行人,在通知所指定的合理期间内,发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会按照不差于提供给公司或任何独立第三方的条件给予发行人。5、如公司或公司控制的其他企业违反以上承诺,与发行人产生有关同业竞争情形的,由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的,公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿发行人所有直接或间接损失。发行人将有权暂扣公司持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红,直至违反本承诺的事项消除。如公司未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支,发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。6、本承诺函在公司作为发行人控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”2、实际控制人韩忠华的承诺公司实际控制人韩忠华就避免同业竞争出具承诺如下:“1、本人郑重声明,截至本承诺函签署日,本人未以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事与发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动,也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助,未在任何与发行人及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事可能与发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动,也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助,不会在任何可能与发行人及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。3、如发行人及其子公司进一步拓展其业务范围,本人将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争;可能与发行人及其子公司拓展后的业务产生竞争的,本人将按照如下方式退出与发行人的竞争:A、停止与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到发行人及其子公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、如本人有任何从事、参与可能与发行人的经营运作构成竞争活动的商业机会,本人应立即将上述商业机会通知发行人,在通知所指定的合理期间内,发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予发行人。5、如本人或本人控制的其他企业违反以上承诺,与发行人产生有关同业竞争情形的,由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿发行人所有直接或间接损失。发行人将有权暂扣本人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红,直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支,发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。6、本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤消。”三、关联方及关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,截至本招股说明书签署日,公司的关联方及关联关系如下:1、公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关联方名称与公司关系力邦集团控股股东,直接持有公司32.55%股份韩忠华实际控制人,直接和间接(通过力邦集团)合计控制公司60.68%股份赵士华直接和间接(通过众辉投资)合计持有公司25.95%股份林海间接(通过力邦集团和众城投资)持有公司17.59%股份众辉投资直接持有公司6.31%股份2、公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业截至本招股说明书签署日,公司控股股东力邦集团除公司以外控制的其他企业如下:关联方名称与公司关系力邦企业由同一控股股东控制的法人,力邦集团持股比例100%大华汽车由同一控股股东控制的法人,力邦集团持股比例100%截至本招股说明书签署日,公司实际控制人韩忠华除拥有力邦集团50.50%股权、力邦合信28.13%股份外,未直接持有其他企业的股权。3、关联自然人除实际控制人韩忠华外,公司的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。有关公司董事、监事、高级管理人员的具体信息,参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。4、关联自然人控制或实施重大影响的其他企业公司关联自然人控制或实施重大影响的其他企业,主要为公司董事、监事及高级管理人员所兼任董事、高级管理人员的关联法人,具体请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况”及“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。关联方名称与公司的关联关系戴丽娜实际控制人、董事长韩忠华之配偶戴海波实际控制人、董事长韩忠华配偶之胞弟韩晓华实际控制人、董事长韩忠华之胞妹戴益胜实际控制人、董事长韩忠华胞妹韩晓华之配偶韩森楠实际控制人、董事长韩忠华之侄陈怀杭公司董事兼董事会秘书赵士华之外甥女曹建花实际控制人、董事长韩忠华胞兄韩国华之配偶温州市绿地房地产开发有限公司港瑞新玉海项目部实际控制人、董事长韩忠华担任董事的港瑞投资之投资项目宁德市大宇电工器材有限公司公司董事兼董事会秘书赵士华之胞姐赵大英及姐夫邵建洪控制的企业,邵建洪担任执行董事兼总经理瑞安市力邦科众制动器有限公司实际控制人、董事长韩忠华胞妹及胞妹之配偶曾经控制的法人企业林春苗公司董事林海之胞妹邵如意公司董事兼董事会秘书赵士华之外甥女瑞安振邦实际控制人韩忠华曾通过力邦集团间接控制的法人,持股47.76%。力邦集团已于2016年8月将全部股权转让给无关联自然人张建勇、邵联敏、邵胜华三人温州龙腾汽车配件有限公司公司董事兼董事会秘书赵士华之胞姐赵慈爱控制的企业瑞安港瑞实际控制人、董事长韩忠华曾直接控股的法人企业瑞安五洲小额贷款股份有限公司力邦企业参股4.75%的公司平阳小贷公司曾参股的企业,已于2017年1月将所持股权拍卖转让给无关联第三方国望机械集团有限公司温州港瑞房地产开发有限公司实际控制人、董事长韩忠华曾参股的法人企业5、其他关联方报告期内,同公司发生交易的其他关联方如下:注:温州港瑞房地产开发有限公司原系韩忠华参股13.30%并担任监事之公司,2018年3月韩忠华已将其持有的13.30%股权进行转让,且不再担任监事。除上述关联方外,报告期内公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,未与公司发生交易或往来。(二)报告期内关联交易情况公司报告期内各项关联交易的具体情况如下:1、经常性关联交易(1)出售商品的关联交易①力邦集团单位:万元项目2017年度2016年度2015年度交易金额--2,174.24占公司营业收入比重--3.72%占公司盘式制动器收入比重--5.02%公司和力邦集团发生的销售关联交易主要为出售盘式制动器。在交易背景方面,力邦集团作为公司的控股股东,实际未从事具体生产经营业务,在报告期初因计划申请借款融资的考虑,为形成一定规模销售收入作为借款业务基础,曾向公司采购制动器产品后转售给奇瑞汽车河南有限公司。在该等合同执行完毕后,自2016年1月以来,奇瑞河南已直接与公司签订销售合同,力邦集团不再从事制动器销售等业务。报告期内,公司向力邦集团的销售金额占当期营业收入比重和占当期同类型交易比重均较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司控股股东力邦集团与实际控制人韩忠华已出具承诺,未来该类关联交易将不再发生。②力邦企业单位:万元项目2017年度2016年度2015年度交易金额--113.25占公司营业收入比重--0.19%占公司盘式制动器收入比重--0.26%公司和力邦企业发生的销售关联交易主要为出售盘式制动器。该关联交易主要是基于山东时风集团有限公司与力邦企业的盘式制动器购销交易,因此力邦企业向力邦合信采购制动器成品后转卖给山东时风集团有限公司,采购价格按照最终售价的100%确定。在该等合同执行完毕后,自2015年12月以来,力邦企业不再向力邦合信采购制动器。报告期内,公司向力邦企业的销售金额占当期营业收入比重和占当期同类型交易比重均较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司控股股东力邦集团与实际控制人韩忠华已出具承诺,未来该类关联交易将不再发生。(2)采购商品的关联交易①力邦企业报告期内,公司向关联方力邦企业采购铝铸件原材料,主要为制动钳的钳体毛坯铝铸件,具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度公司向力邦企业采购额5,568.073,738.121,694.53占当期营业成本的比重5.56%4.50%3.82%占铸件采购的比重23.00%20.83%17.75%公司向力邦企业采购的钳体毛坯铝铸件,是公司众多铸件材料的细分品类之一。公司选择力邦企业作为铝铸件钳体毛坯件的供应商,主要是考虑毛坯铝铸件的生产工艺相对简单、通用,力邦企业所提供产品定价公允,加之公司计划建设自有铸造车间,对外采购并非长期供应方案,公司遂在报告期内延续了公司在历史上对力邦企业的采购。此外,公司对力邦企业的铸件采购不存在依赖的情况,铝铸件毛坯的铸造工艺简单、通用,较容易找到质量可靠、价格相当的供应商。在定价公允性方面,毛坯铝铸件的生产工艺较为简单、通用,成本加成的定价方法较为直观、公允。由于公司对其他铸件供应商以采购铁铸件为主,相关产品价格缺乏可比性。因此,为更为客观、有效地说明该等关联交易的公允性,以下对比列示境内以汽车零部件铸造为主营业务上市公司的期间毛利率,以及力邦企业对公司的销售毛利率比较情况如下:公司毛利率2017年度2016年度2015年度广东鸿图24.73%23.32%21.66%鸿特精密20.53%21.16%19.72%万丰奥威20.17%23.71%24.00%公司毛利率2017年度2016年度2015年度平均值21.81%22.77%21.82%力邦企业17.95%18.99%18.25%数据来源:Wind资讯、上市公司年报。由上表可知,汽车零部件铸造上市公司的主营业务与力邦企业对公司的铸件销售,分别具有相对稳定的毛利率,力邦企业上述关联销售的交易毛利率略低于铸件类上市公司,主要系上述上市公司通常具有一定的行业地位与技术优势,且产品体积大于力邦企业所加工的钳体铸件,故具有相对较高的毛利率。由此,综合考虑产品的可比性与差异情况,力邦企业对公司的交易定价公允、合理,不存在以偏高或偏低的不公允定价而损害公司利益或输送利益的情况。关于该项关联交易的终止情况,随着公司自有铸造车间在2018年3月底的建成投产,公司自2018年4月起已完全终止对力邦企业的关联采购。②瑞安振邦报告期内,瑞安振邦主要向公司供应螺纹导杆、钢珠套等通用零件,交易价格参考市场上同类型产品交易价格确定。具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度交易金额-43.97631.96占当期营业成本比重-0.05%1.43%占当期同类零件交易比重-0.29%5.81%公司向瑞安振邦采购的原材料为螺纹导杆、钢珠套等标准件。公司选择瑞安振邦作为该类材料的供应商之一,主要考虑该类标准件的市场价格透明、产品单价较低与采购总额较小,瑞安振邦作为关联方具有一定程度的供应便利性。由于该等标准件的采购总额较低,供应替代性较强,公司对瑞安振邦的关联采购不存在依赖性,相关交易对公司财务状况和经营成果未构成重大影响。公司除了向瑞安振邦少量采购标准件外,还向其他非关联第三方采购同种零部件,采购价格同期对比如下:件名采购价格(元/件)瑞安振邦非关联第三方齿形垫圈0.290.26件名采购价格(元/件)瑞安振邦非关联第三方钢珠套2.282.43钢珠套螺杆3.353.46螺纹导杆2.472.25平面轴承0.530.57调整螺套2.872.78调整螺套总成4.434.29销钉0.410.38圆柱销0.260.31由上表可知,公司对瑞安振邦采购的标准件价格处于同类采购的合理变动范围内,定价公允、合理,不存在损害公司利益或输送利益的情况。随着公司经营规模的持续、快速增长,采购标准件的种类、规模及品质要求有进一步提升,瑞安振邦已无法满足公司的采购需求,公司遂在2015年下半年逐步减少了对瑞安振邦的采购规模,至2016年4月出于进一步减少关联交易的考虑,终止了对瑞安振邦的采购。2016年8月,力邦集团与瑞安振邦其他股东关于终止关联交易形成分歧,遂将所持有瑞安振邦47.76%股权出售给无关联自然人张建勇、邵联敏、邵胜华三人;自此,瑞安振邦已不再属于公司关联方,公司也未再与其发生交易,不存在关联交易非关联化的情况。③温州科众报告期内,公司关联方温州科众主要向公司供应制动泵,交易价格参考市场上同类型产品交易价格确定。具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度交易金额33.37105.91-占当期营业成本比重0.03%0.13%-占当期同类型交易比重100.00%100.00%-关于该项关联交易的背景,公司对制动泵、离合泵的采购主要是由于少量客户在采购公司主营产品时,会要求配套提供制动泵、离合泵等其他汽车底盘零部件。公司考虑到温州科众所提供制动泵、离合泵产品质量可靠、价格公允,加之供应运输的便利,遂向温州科众采购了部分配套其他零部件。由于公司向温州科众的采购规模较小,双方均不存在相互依赖关系。关于该项关联交易公允性,公司对温州科众所采购的制动泵、离合泵价格,与其他非关联方的可比交易价格相近,因具体产品规格的差异而略有小幅不同,交易定价公允、合理,不存在以偏高或偏低的不公允定价损害公司利益或输送利益的情况,具体情况如下:年份产品类型销供应方总额(万元)单价(元/件)2016年制动总泵温州科众105.9111.54无关联第三方10.7711.582017年离合总泵温州科众11.7843.60无关联第三方8.9641.57制动分泵温州科众14.3711.58无关联第三方0.2613.08关于该项关联交易的终止情况,自2017年3月温州科众被公司收购而成为全资子公司后,温州科众与公司的关联交易已转为公司内部交易。由于温州科众系由公司实际控制人韩忠华胞妹韩晓华与其配偶戴益胜所投资,主营产品虽与公司所从事的乘用车制动系统产品存在实质差异,但因均属于汽车零部件行业,且存在配套销售的情况,为进一步消除潜在的同业竞争风险,公司于2017年3月收购了温州科众100%股权。具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”之“2、收购温州科众全部股权”。自此,温州科众成为公司的全资子公司,该项交易不再作为关联交易。(3)房屋租赁报告期期内,公司与关联方所发生的关联租赁系子公司向温州力邦所承租的生产办公厂房与员工宿舍,具体情况如下:租赁房屋租赁期间税前年租金(万元)面积(㎡)税前租金均价(元/㎡/月)瑞安市塘下镇环镇东路1001号1幢共6层(办公厂房)2017.01.01-2017.12.31290.5516,94914.29瑞安市塘下镇环镇东路999号5、6栋楼(宿舍)2017.01.01-2017.12.3118.3278019.57注:上述两项租赁均已于2018年1月1日进行续签,租赁期至2018年4月30日。2017年,温州力邦因租赁房屋向力邦企业支付租赁费用324.32万元,及水电费75.51万元。子公司温州力邦向力邦企业租赁厂房与宿舍,主要系在报告期内公司因现有厂区空间有限,为优先满足整车配套业务的生产场地需求,尚未建成非核心的铸造车间与温州力邦的售后改装件卡钳车间;同时,由于力邦企业的场地租赁价格公允,并考虑有利于缩短温州力邦对力邦企业采购铝铸件的运输距离,温州力邦遂向力邦企业租用了上述厂房与宿舍。关于该项关联交易的公允性,温州力邦向力邦企业承租的房产位于温州瑞安市塘下镇鲍田村,其中厂房税后租金价格为15.00元/平米/月、宿舍税后租金价格为20.55元/平米/月。经实地走访租赁房产,调查所在区域可比租赁的定价情况,证实上述租金价格符合所在区域可比租赁的市场价格,即相当于1,000平米厂房的月租金价格为1.5万元、100平米员工宿舍的月租金价格为0.2万元,交易定价合理、公允,不存在以偏高或偏低的不公允定价,损害公司利益或输送利益的情况。同时,由于上述租赁为暂时性的,公司具有在总部新厂房建设完成后将温州力邦搬入总部厂区的建设计划,加之在当地较为容易找到替代性第三方租赁,由此温州力邦对力邦企业的租赁房产不存在影响独立性的重大依赖。2018年初,随着公司总部厂区新厂房的建成并投入使用,自有铸造车间已于2018年3月底建设完成,于是公司按计划于4月份启动了温州力邦的搬迁工作。截至本招股说明书签署日,温州力邦已搬迁至公司现有总部厂区,终止了对力邦企业的关联租赁。(4)关键管理人员薪酬报告期内,公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人支付薪酬。2015年至2017年,公司关键管理人员薪酬合计分别为61.20万元、230.80万元和357.83万元。最近一年度薪酬支付具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬”的相关内容。公司于2017年2月3日召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司薪酬管理制度》,并于2017年2月18日召开2017年第一次临时股东大会会议审议通过了该制度。截至本招股说明书签署日,上述关联交易除关键管理人员薪酬外,其余经常性关联交易已不再发生。由于上述关联交易具备合理的商业背景、公允的交易定价,且随着公司的建设发展并出于规范性考虑,公司对于前述关联交易均已终止,并对公司未形成不利影响,不存在对关联方的重大依赖。综上,保荐机构与发行人律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,对关联方不存在依赖的情形。2、偶发性关联交易(1)收购力邦企业部分资产公司收购力邦企业情况参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”之“1、收购力邦企业部分资产”。公司收购力邦企业部分资产所支付的转让价款(含税)为1,274.03万元,其中的机器设备879.86万元、存货394.17万元。在随后的生产经营中,公司发现该部分资产中包含少量与制动器生产无关的零部件资产,因此于2017年5月将该部分多余资产以1.30万元购入价回售给力邦企业。公司收购力邦企业部分资产对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。(2)收购温州科众100%股权公司向关联方戴益胜、韩晓华收购温州科众100%股权的具体情况,请参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”之“2、收购温州科众全部股权”。公司收购温州科众100%股权支付转让款1,907.83万元,占2016年末公司合并报表总资产和净资产的比例分别为1.72%和4.42%,未构成重大资产重组。公司收购非同一控制下关联方温州科众的100%股权对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。(3)出售固定资产报告期内,公司于2016年向关联方力邦企业销售固定资产共计35.04万元,公司向力邦企业销售固定资产为通用性生产设备,系由公司统一采购后转卖给力邦企业;此后,力邦合信收购力邦企业同业竞争资产时已将该设备买回。该等交易价格公允且金额较小,对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。(4)商标转让与使用2015年10月,公司与力邦企业签署《商标转让合同》,公司无偿受让力邦企业拥有的下述商标,并已完成下述商标的转让。序号商标名称(图形)注册号转让人受让人110788026力邦企业发行人23308431力邦企业发行人受让商标未对公司的正常生产经营、财务状况及经营成果产生重大影响。2015年10月以前,上述商标系由力邦企业无偿授权本公司使用。2015年10月公司受让上述商标后,考虑到力邦企业已刻制了部分使用上述商标的模具,仍处于使用寿命期内,由此双方协商并签署《商标使用授权合同》,约定在该等模具的使用期限内即至2018年3月,由公司授权力邦企业在已刻制商标的模具上无偿使用该等商标,且新开发的模具不得使用,授权期届满后公司将不再授权力邦企业使用上述商标。截至2018年3月底,力邦企业已不存在继续使用上述商标的情形。3、关联方担保情况(1)公司作为担保方被担保关联方担保金额(万元)起始日期完成日期履行情况温州龙腾汽车配件有限公司300.002015.05.292015.12.29已完成温州龙腾汽车配件有限公司400.002014.11.282015.05.28已完成平阳小贷2,000.002014.09.092015.09.08已完成平阳小贷3,000.002014.07.222015.07.21已完成其中,温州龙腾汽车配件有限公司是董事兼董事会秘书赵士华之胞姐赵慈爱控制的法人、平阳小贷是公司曾持股30%的公司。公司已于2017年1月将所持有平阳小贷的全部股权转让给无关联法人国望机械集团有限公司。至2015年底公司对关联方的担保已经全部履约完毕,未发生执行担保的情况,自此后公司亦未发生其他对外提供担保的情况。其中,公司为平阳小贷所提供担保,不存在违反小额贷款公司管理办法等相关法律法规的情况,相关担保合同已履行完毕,不存在潜在风险。公司报告期内对关联方及平阳小贷的担保全部发生在2015年度,由于公司当时尚未引入外部投资者、股权结构相对简单,且尚未制定对外担保管理制度,故未就该等对外担保履行正式的股东会程序,但在当时已经过公司直接、间接股东的一致同意。上述对外担保发生于公司改制设立股份公司之前,当时的股东为瑞安港瑞和赵士华,其中瑞安港瑞的股东为韩忠华、林海二人。由于赵士华、平阳小贷均曾在报告期初为解决公司运营资金需求而向公司提供过资金支持,考虑相互支持的缘故,公司遂为赵士华关联方与平阳小贷提供了贷款担保。该等对外担保虽未召开正式的股东会程序,但事前已取得了韩忠华、林海的同意,即实际已经公司当时所有直接、间接股东的一致同意。2016年12月,公司引入外部投资者、完善独立董事制度后,为进一步规范对外担保等行为,公司进一步制定了《对外担保管理制度》等公司治理制度。2017年8月,公司先后召开第一届董事会第十七次会议、2017年第四次临时股东大会,审议确认公司报告期内的关联方对外担保行为不存在损害公司及股东的合法权益;同时,公司独立董事就报告期内的对外担保等关联交易发表了独立董事意见,不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。(2)公司作为被担保方担保关联方担保金额(万元)起始日期完成日期履行情况韩晓华、戴益胜(对温州科众)2,002.002016.06.082017.06.08已完成韩忠华、戴丽娜、赵士华、林海900.002015.07.062016.07.06已完成赵士华、韩忠华、林海1,800.002015.03.092017.03.09已完成韩忠华、戴丽娜、赵士华1,000.002014.01.202015.01.20已完成赵士华2,000.002013.08.282015.08.28已完成陈怀杭、赵士华、韩忠华、林海1,800.002013.05.272015.05.27已完成韩忠华1,800.002013.05.022015.05.02已完成担保关联方担保金额(万元)起始日期完成日期履行情况赵士华1,081.152015.06.012017.05.31已完成其中,戴益胜为公司实际控制人韩忠华胞妹韩晓华之配偶,戴丽娜为实际控制人韩忠华之配偶,陈怀杭为公司董事兼董事会秘书赵士华之外甥女。4、关联方非经营性资金往来情况报告期内,公司与关联方之间发生非经营性资金往来情况,主要是向关联方拆借资金用于公司生产经营所需。报告期初,伴随着经营规模与产品订单的较快增长,公司运营资金的补充需求愈加增强,但由于公司当时的银行授信已充分使用,为满足运营资金的补充需求,把握EPB国产化的发展机遇,公司股东在向公司投入资金的同时,亦通过向关联方筹借资金的方式为公司补充运营资金。2015年度,公司与关联方之间发生的非经营性资金往来情况如下:单位:万元关联方2015年度期初余额本期借入本期归还期末余额戴海波100.0042.0042.00100.00戴丽娜815.001,261.001,806.00270.00韩晓华350.00940.001,290.00-陈怀杭200.00350.00550.00-林海-547.402,603.901,829.72226.78赵士华2,006.802,011.001,937.802,080.00瑞安港瑞-3,150.003,150.00-瑞安市力邦科众制动器有限公司-100.00100.00-韩忠华1,340.0010.03892.76457.27力邦企业-240.0024,460.0224,220.02-力邦集团-9.3335.8326.50-林春苗-150.00150.00-林玉云2,340.0015,250.0016,850.00740.00邵如意-220.00-220.00宁德市大宇电工器材有限公司70.00-70.00-陈启生50.00-50.00-温州市绿地房地产开发有限公司港瑞新玉海项目部720.00--720.00公司2015年与力邦企业所发生的资金往来,除向力邦企业筹借与归还资金外,包含了公司因配合力邦企业信用证融资所发生的资金往来。2015年,力邦企业先后向公司开具合计2,500万元信用证,公司收到信用证后向光大银行温州分行申请办理国内福费廷业务,或国内信用证项下买方付息议付(贴现)及卖方押汇业务;公司收到银行支付的相关款项后,随即将款项转汇力邦企业,公司不承担相关的利息或其他费用,信用证到期后由力邦企业承付。上述信用证均已如期履行还款义务,不存在逾期及欠息情况。关于上述信用证融资,光大银行温州分行出具说明,证实上述信用证融资不存在关注类、不良、违约等记录,公司不存在有关上述信用证融资行为的重大违法违规行为,不会因此向该行承担赔偿责任,与该行亦不存在潜在纠纷事项。同时,中国人民银行平阳县支行出具证明,证实公司配合关联方进行信用证融资不属于重大违法违规行为,该行未曾及今后亦不会就上述信用证融资行为对公司进行行政处罚。此外,公司实际控制人韩忠华与控股股东力邦集团出具承诺,若公司因上述信用证融资行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,公司的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿,保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。2016年度,公司与关联方之间发生的非经营性资金往来情况如下:单位:万元关联方2016年度期初余额本期借入本期归还期末余额戴海波100.00-100.00-戴丽娜270.00985.001,255.00-韩晓华-425.00425.00-韩森楠-1,100.001,100.00-林海226.78-226.78-赵士华2,080.00860.002,940.00-瑞安市力邦科众制动器有限公司-30.0030.00-韩忠华457.27160.00617.27-力邦企业-1,518.271,518.27-温州市绿地房地产开发有限公司港瑞新玉海项目部720.00-720.00-林玉云740.002,380.003,120.00-关联方2016年度期初余额本期借入本期归还期末余额邵如意220.00-220.00-报告期内,公司与关联方的资金往来集中发生在2015年以及2016年,并已于2016年底前完成了资金占用的清理。公司2017年所发生的关联方资金往来系形成于2017年3月收购温州科众所致,温州科众在被公司收购前曾向韩晓华拆借资金1,015.10万元,收购完成后温州科众已将该笔资金归还,除此外公司在2017年不存在发生其他关联方资金往来的情况。公司在2015年与2016年同关联方的资金往来多为短期资金筹借,存在多次借入与归还的情况,从而使得同部分关联方往来的年度累计发生金额较大。同时,由于该等关联方以公司股东及其关联方为主,系股东为公司发展需要,由其自身或向关联方为公司筹集与补充运营资金,未向公司收取资金利息或占用费。为公允、谨慎地反映公司使用关联方借款的资金成本,公司已根据相关借款的同期可比利率计提了财务费用。2015年与2016年,公司就使用关联方资金所计提的财务费用分别为957.31万元与118.87万元。为规范与避免关联方非经营性资金往来,公司进一步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等规章制度。公司控股股东力邦集团、实际控制人韩忠华、公司董事、监事和高级管理人员均出具了避免资金占用承诺。自2017年以来,公司未再发生关联方非经营性资金往来情形。(三)关联交易决策权力和程序的规定公司在《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等规章制度中,明确规定了关联交易决策程序。1、《公司章程(草案)》中的相关规定第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时,会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东或股东代表均有权要求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。2、《股东大会议事规则》中的相关规定第五条股东大会是公司的最高权利机构,行使如下职权:(十七)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序为:(一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请,要求进行回避;(二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项;(三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。第五十三条股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联交易股东的名单,并对关联交易事项作说明,并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。3、《董事会议事规则》中的相关规定第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知所列明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。关联董事的回避程序为:1)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;2)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,决定其是否回避;3)关联董事不得参与审议有关交易事项;4)董事会对关联交易进行表决时,扣除关联董事所代表的表决权,由出席董事会议的非关联董事按照《公司章程》的规定进行表决。第二十二条董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。第二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。其中:(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会批准;公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的,由董事会审议通过后,还需提交股东大会审议。关联交易应签订书面协议。协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。4、《独立董事工作制度》中的相关规定第二十七条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权,还具有以下特别职权:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断依据。重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。第四十二条独立董事应当就年度内公司重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。5、《关联交易决策制度》中的相关规定第五条公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则,原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格;(三)关联董事和关联股东回避表决;(四)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告;(五)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。第十三条公司的关联交易事项,除应由股东大会审议的或者《公司章程》及董事会授权总经理决定的事项外,均提交董事会审议。公司股东大会负责法律法规、《公司章程》以及证券监管机构规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责,负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及关联交易总体情况的定期审查;公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。公司总经理审议决策权限内的关联交易。第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,提交董事会审议批准:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应由董事会审议后,提交股东大会审议并批准:(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;(二)公司为关联人提供担保;(三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议。第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,由总经理批准:(一)公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易(公司提供担保除外);(二)公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。但公司总经理与该关联交易事项有关联关系,该关联交易须提交董事会审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十八条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十一条如果公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照本制度的规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。第二十三条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联交易事项的表决,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。(四)关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事意见2017年4月1日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司2017年度日常关联交易的议案》,关联董事均回避了表决。2017年4月16日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案,关联股东均回避了表决。公司独立董事对预计2017年度日常关联交易的情况发表了独立意见,认为:公司预计的2017年度日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易,是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为,日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则。其交易行为不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。本人同意《关于预计浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司2017年度日常关联交易的议案》。2017年8月5日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案》,关联董事均回避了表决。2017年8月20日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案,关联股东均回避了表决。2018年3月12日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于确认浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度与关联方之间关联交易事项的议案》,关联董事均回避了表决。2018年3月27日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,关联股东均回避了表决。公司独立董事对2015年度、2016年度及2017年度的关联交易情况发表了独立意见,认为:公司2015年度、2016年度、2017年度,即报告期内的关联交易系公司正常生产经营的需要,符合公司的实际情况,符合公司及全体股东的利益;关联交易定价合理有据、客观公允;公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定,董事会履行了诚信义务;关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形,且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施;本人同意《关于确认浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度与关联方之间关联交易事项的议案》。由此,公司在2016年12月以前所发生关联交易虽存在在发生时未及时履行决策程序的情况,但后期均已履行了董事会、股东大会及独立董事审议程序对历史关联交易进行了补充确认。(五)规范和减少关联交易的措施公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易,使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等对关联交易的决策权力和程序,以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定,公司将严格遵照执行。对不可避免的关联交易,公司将严格执行《公司章程》和《关联交易决策制度》中规定的回避制度、决策权限、决策程序、信息披露制度,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易的公开、公允、合理,避免关联交易损害公司及股东利益。(六)减少关联交易的承诺公司实际控制人韩忠华承诺:1、本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量减少与发行人及其下属公司之间发生关联交易。2、如本人与发行人发生或存在不可避免的关联交易,本人保证将本着公允、透明的原则,遵循公开的市场公平交易原则,严格履行关联交易决策程序,涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,同时按相关规定及时履行信息披露义务。3、本人保证不会通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。4、本人保证不会通过向发行人借款,由发行人提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占发行人的资金。5、本人保证不会通过关联交易非关联化的形式损害发行人及发行人其他股东的合法权益。6、本人将确保本人直系亲属、本人及直系亲属所控制的其他公司亦遵循上述承诺。公司控股股东力邦集团就减少关联交易作出承诺:1、公司及公司控制的除发行人以外的其他企业将尽量减少与发行人及其下属公司之间发生关联交易。2、如公司与发行人发生或存在不可避免的关联交易,公司保证将本着公允、透明的原则,遵循公开的市场公平交易原则,严格履行关联交易决策程序,涉及到公司的关联交易,公司将在相关董事会和股东大会中回避表决,同时按相关规定及时履行信息披露义务。3、公司保证不会通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。4、公司保证不会通过向发行人借款,由发行人提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占发行人的资金。5、公司保证不会通过关联交易非关联化的形式损害发行人及发行人其他股东的合法权益。公司持股5%以上法人股东众辉投资承诺:1、本企业及本企业控制的除发行人以外的其他企业将尽量减少与发行人及其下属公司之间发生关联交易。2、本企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项,对于因不可避免而发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。4、本企业保证不会通过向发行人借款,由发行人提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占发行人的资金。5、本企业保证不会通过关联交易非关联化的形式损害发行人及发行人其他股东的合法权益。公司持股5%以上自然人股东韩忠华和赵士华、全体董事、监事及高级管理人员均承诺:1、本人及本人直接或间接控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员除发行人及其下属公司外的其他企业将尽量减少与发行人及其下属公司之间发生关联交易。2、如本人与发行人发生或存在不可避免的关联交易,本人保证将本着公允、透明的原则,遵循公开的市场公平交易原则,严格履行关联交易决策程序,涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,同时按相关规定及时履行信息披露义务。3、本人保证不会通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。4、本人保证不会通过向发行人借款,由发行人提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占发行人的资金。5、本人保证不会通过关联交易非关联化的形式损害发行人及发行人其他股东的合法权益。6、本人将确保本人关系密切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员所控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员除发行人及其下属公司外的其他企业亦遵循上述承诺。第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介(一)董事会成员公司现任董事共9名,其中独立董事3名,基本情况如下:姓名任职任期韩忠华董事长2015年9月至2018年9月林海董事2015年9月至2018年9月赵士华董事兼董事会秘书2015年9月至2018年9月孙明海董事兼总经理2016年12月至2018年9月陈启生董事兼副总经理2015年9月至2018年9月石立华董事兼副总经理2015年9月至2018年9月陈红岩独立董事2016年12月至2018年9月陈继峰独立董事2016年12月至2018年9月阮臣娒独立董事2016年12月至2018年9月韩忠华先生,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1989年开始从事汽车配件的销售工作;1995年5月至今任大华汽车执行董事;1999年6月至2017年5月,任力邦企业执行董事;2009年至今,任力邦集团执行董事;2009年12月至2015年10月,任力邦集团总经理;2006年6月至2008年6月任力邦有限董事、总经理;2008年6月至2010年7月任力邦有限董事;2015年9月至2016年12月,任公司总经理;2015年9月至今,任公司董事长;2018年3月至今任力邦集团总经理。林海先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1995年至1998年任大华汽车总经理;1998年至2017年5月任力邦企业监事;2009年至今任力邦集团监事;2006年6月至2010年任力邦有限副总经理;2006年6月至2010年7月任力邦有限董事;2015年9月至今任公司董事;2016年10月至今任温州力邦执行董事兼总经理。赵士华女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1991年至2001年任瑞安市南翔电工器材有限公司销售经理;2002年至2005年任瑞正器材总经理;2006年6月至2010年7月任力邦有限董事长;2010年7月至2015年9月任力邦有限执行董事;2008年6月至2015年9月任力邦有限总经理;2006年6月至2015年9月任力邦有限财务负责人;2015年10月至2016年12月任公司财务负责人;2012年至2017年1月任平阳小贷董事长;2015年9月至今任公司董事;2016年12月至今任公司董事会秘书。孙明海先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师职称。1997年7月至2013年12月历任辽宁曙光汽车集团股份有限公司车间工艺员、车间主任、厂长、执行副总裁、总经理;2014年1月至2014年10月任华泰集团有限公司总裁;2015年12月至2016年12月任公司总经营负责人;2016年12月至今任公司董事、总经理。陈启生先生,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1998年7月至2000年3月任台和电子(厦门)有限公司品质科长/制造科长;2000年3月至2004年4月任厦门享东制动系统有限公司品质部经理;2004年5月至2006年8月任东机工(苏州)汽车部件有限公司品质部部长;2006年9月至2010年9月任力邦企业总经理助理/品质部长;2010年9月至2015年9月任力邦有限副总经理;2015年9月至今任公司董事、副总经理。石立华先生,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1993年至2013年历任辽宁曙光汽车集团股份有限公司机加工分厂副厂长、技术处长、项目管理处长、技术中心主任、子公司总经理、板块副总等职务;2014年2月至2015年9月任力邦有限副总经理;2015年9月至今任公司董事、副总经理。陈红岩先生,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,教授职称。1986年7月至2004年7月历任解放军汽车管理学院教师、讲师、副教授;2004年8月至今任中国计量大学教授、机械电子研究所副所长;2016年12月至今任公司独立董事。陈继峰先生,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师。2000年2月至今历任浙江玉海律师事务所执业律师、合伙人;2015年6月至今任合庆集团有限公司董事;2016年12月至今任公司独立董事。阮臣娒先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级会计师职称。1985年8月至1995年4月任瑞安市莘塍供销社财会科长;1995年5月至1999年12月任瑞安会计师事务所注册会计师;2000年1月至2002年12月任瑞安瑞阳会计师事务所副所长;2003年1月至今任瑞安融信联合会计师事务所所长;2016年12月至今任公司独立董事。(二)监事会成员公司现任监事3名,其中职工代表监事1名,基本情况如下:姓名任职任期李少菲监事会主席2015年9月至2018年9月王成林监事2015年9月至2018年9月林玉云职工代表监事2015年9月至2018年9月李少菲女士,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年2月至2005年7月任大长江集团浙江省分公司总经理助理;2005年7月至2009年9月任奥康集团有限公司人力资源部副经理;2009年9月至2015年9月任力邦有限人力资源部经理;2015年9月至2017年11月任公司人力资源部经理、监事;2017年11月至今任公司董事会办公室主任、监事。王成林先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年至1997年任温州欧利机电工具有限公司行政助理;1998年至2000年任浙江远征汽车附件有限公司办公室主任;2001年至2006年任瑞立集团有限公司集团办公室副主任;2007年至2010年任力邦企业行政部经理;2010年7月至2015年9月任力邦有限行政部经理、基建办公室经理;2015年9月至今任公司基建办公室经理、监事。林玉云女士,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1997年至2008年任温州市汉尼士服饰有限公司董事长助理、销售经理;2009年至2010年任上海千盛服装有限公司经理;2011年至2017年1月任力邦有限出纳;2015年9月至今任公司职工代表监事,2017年1月至今历任公司资金科副科长、科长、职工代表监事。(三)高级管理人员公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。公司现任高级管理人员共5名,基本情况如下:姓名任职任期孙明海董事兼总经理2016年12月至2018年9月陈启生董事兼副总经理2015年9月至2018年9月石立华董事兼副总经理2015年9月至2018年9月赵士华董事兼董事会秘书2016年12月至2018年9月王云峰财务总监2016年12月至2018年9月孙明海先生,简历详见本节“(一)董事会成员”。陈启生先生,简历详见本节“(一)董事会成员”。石立华先生,简历详见本节“(一)董事会成员”。赵士华女士,简历详见本节“(一)董事会成员”。王云峰先生,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年至2004年,任怡人工艺品(宁波)有限公司成本会计;2004年至2006年,任宁波信泰机械有限公司会计和财务主管;2006年至2010年,任宁波出口加工区提爱思泉盟汽车内饰有限公司财务课长;2010年至2014年,任宁波继峰汽车零部件股份有限公司财务负责人;2015年,任宁波思明汽车科技股份有限公司财务总监;2016年1月至2016年12月,任公司财务副总监;2016年12月至今,任公司财务总监。(四)核心技术成员公司核心技术人员共2名,基本情况如下:陈启生先生,简历详见本节“(一)董事会成员”。陈启生主管公司科研工作,在其带领下,公司的研发部门被授予省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院等称号。李靖远先生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2004年至2007年,任联合汽车电子有限公司软件工程师;2007年至2008年,任天合汽车集团高级系统工程师;2008年至2011年,任迈斯沃克软件有限公司高级软件工程师;2011年至2015年,任丹佛斯(天津)有限公司研发经理;2015年至今,任公司上海研发中心总监。李靖远先后参与和领导了10多个大型项目开发,有深厚的技术背景及跨国团队合作经验,主持开发大型项目经验丰富。(五)董事、监事的选聘情况1、董事的选聘情况2015年9月24日,力邦合信创立大会暨2015年第一次股东大会选举产生股份公司第一届董事会,成员为韩忠华、林海、赵士华、陈启生、石立华,其中韩忠华为董事长。2016年12月18日,力邦合信2016年第五次临时股东大会选举孙明海为董事,选举陈红岩、陈继峰、阮臣娒为独立董事。2、监事的选聘情况2015年9月24日,力邦合信创立大会暨2015年第一次股东大会、职工代表大会选举产生股份公司第一届监事会,成员为李少菲、王成林、林玉云。其中,林玉云为职工代表监事。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况(一)直接和间接持股情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接和间接持有公司股份的情况如下:单位:万股姓名职位持股方式持股数量合计占总股本比例韩忠华董事长直接持股10,128.2816,047.5644.57%间接持股(通过力邦集团)5,919.28林海董事间接持股(通过力邦集团)5,802.066,332.3317.59%姓名职位持股方式持股数量合计占总股本比例间接持股(通过众城投资)530.27赵士华董事兼董事会秘书直接持股9,234.609,341.8725.95%间接持股(通过众辉投资)107.27孙明海董事兼总经理间接持股(通过众城投资)370.45370.451.03%陈启生董事兼副总经理间接持股(通过众城投资)106.12106.120.29%石立华董事兼副总经理间接持股(通过众城投资)62.2562.250.17%李少菲监事会主席间接持股(通过众城投资)31.1331.130.09%王成林监事间接持股(通过众城投资)19.3519.350.05%林玉云职工代表监事间接持股(通过众城投资)36.2946.740.13%间接持股(通过众辉投资)10.45王云峰财务总监间接持股(通过众辉投资)46.5946.590.13%李靖远上海研发中心总监间接持股(通过众城投资)31.1331.130.09%公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属直接与间接持有公司股份情况包括:韩忠华配偶之胞弟戴海波持有众辉投资13.68%的出资份额;韩忠华之胞妹韩晓华持有众辉投资22.79%的出资份额;韩忠华胞妹韩晓华之配偶戴益胜持有众辉投资22.80%的出资份额;韩忠华胞兄韩国华之配偶曹建花持有众辉投资21.08%的出资份额。截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)10,128.2828.1310,128.2828.133,910.0028.131,400.0018.37(二)持股变动情况报告期内,公司董事长韩忠华直接持有的公司股权变动情况如下:报告期内,公司控股股东力邦集团直接持有的公司股权变动情况如下:截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)11,721.3432.5511,721.3432.554,525.0032.553,500.0045.91报告期内,公司董事长韩忠华、董事林海直接持有的力邦集团股权变动情况如下:姓名截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31韩忠华50.50%50.50%50.50%50.50%林海49.50%49.50%49.50%49.50%报告期内,公司董事赵士华直接持有的公司股份变动情况如下:截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)9,234.6025.659,234.6025.653,565.0025.652,100.0027.55报告期内,公司董事赵士华、监事林玉云及高级管理人员王云峰通过众辉投资间接持有公司股权,众辉投资直接持有的公司股份变动情况如下:截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)2,272.776.312,272.776.31877.406.31--报告期内,公司董事、监事及高级管理人员所持有众辉投资的出资份额变动情况如下:姓名截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31赵士华4.72%4.72%2.21%-林玉云0.46%0.46%0.46%-王云峰2.05%2.05%2.05%-报告期内,众城投资直接持有的公司股权变动情况如下:截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)1,612.754.481,612.754.48622.604.48622.608.17报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有众城投资的出资份额变动情况如下:姓名截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.31林海32.88%32.88%32.88%38.55%孙明海22.97%22.97%22.97%-陈启生6.58%6.58%5.78%5.78%石立华3.86%3.86%3.86%3.86%李少菲1.93%1.93%1.93%1.93%王成林1.20%1.20%1.20%1.20%林玉云2.25%2.25%2.25%2.25%李靖远1.93%1.93%1.93%1.93%(三)所持股份的质押和冻结情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份不存在质押或冻结情况。三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有任何与公司存在利益冲突的对外投资。除前述直接与间接持有公司股份外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况如下:姓名投资单位主营业务投资占比及任职情况韩忠华力邦集团工业投资50.50%,执行董事、总经理林海力邦集团工业投资49.50%,监事阮臣娒浙江瑞安农村商业银行股份有限公司商业银行业务0.039%瑞安融信联合会计师事务所审计业务50.00%,执行事务合伙人四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年度从本公司领取收入情况如下:姓名公司职务从本公司领取薪酬(万元)2017年度是否在关联企业领薪韩忠华董事长40.76否林海董事28.00否赵士华董事兼董事会秘书28.00否孙明海董事兼总经理98.07否陈启生董事兼副总经理、核心技术人员35.00否石立华董事兼副总经理35.00否陈红岩独立董事5.00否陈继峰独立董事5.00否阮臣娒独立董事5.00否李少菲监事会主席18.00否王成林监事15.00否林玉云职工代表监事10.00否王云峰财务总监35.00否李靖远核心技术人员75.26否公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年除在本公司领取薪酬外,未在公司享受其他待遇和有退休金计划,也不存在从控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取收入与享受其他待遇的情况。五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下:姓名公司职务兼职单位兼任职位兼职单位与公司除因兼职形成的其他关联关系韩忠华董事长力邦集团执行董事、总经理公司控股股东港瑞投资董事公司控股股东参股公司大华汽车执行董事公司控股股东、实际控制人控制的其他企业重庆合信执行董事、总经理发行人全资子公司安徽力邦执行董事、总经理发行人全资子公司姓名公司职务兼职单位兼任职位兼职单位与公司除因兼职形成的其他关联关系温州瑞鸿置业有限公司监事控股股东控制的力邦企业参股9.00%的企业林海董事力邦集团监事公司控股股东大华汽车监事公司控股股东、实际控制人控制的其他企业安徽力邦监事发行人全资子公司温州力邦执行董事、总经理发行人全资子公司赵士华董事兼董事会秘书温州力邦监事发行人全资子公司陈启生董事兼副总经理众城投资执行事务合伙人公司股东陈红岩独立董事中国计量大学教授无阮臣娒独立董事瑞安融信联合会计师事务所执行事务合伙人无陈继峰独立董事合庆集团有限公司董事无浙江玉海律师事务所律师无林玉云职工代表监事众辉投资执行事务合伙人公司股东六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员签署的重要承诺情况参见“第五节发行人基本情况”之“十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”。八、董事、监事及高级管理人员的任职资格公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格,且均未受到中国证监会及其派出机构、证券交易所的处罚或处分,不存在证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在竞业禁止、利益冲突的情况。九、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况报告期内,公司历次董事、监事与高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。(一)董事变动情况及原因2015年初,力邦有限执行董事为赵士华,不设董事会。2015年9月,力邦合信创立大会暨2015年第一次股东大会选举产生股份公司第一届董事会,成员为韩忠华、林海、赵士华、陈启生、石立华,其中韩忠华为董事长。2016年12月,力邦合信2016年第五次临时股东大会选举孙明海为董事,选举陈红岩、陈继峰、阮臣娒为独立董事。截至本招股说明书签署日,公司董事为韩忠华、林海、赵士华、孙明海、陈启生、石立华、陈红岩、阮臣娒、陈继峰。(二)监事变动情况及原因2015年初,力邦有限监事为王海,不设监事会。2015年9月,力邦合信创立大会暨2015年第一次股东大会、职工代表大会选举产生股份公司第一届监事会,成员为李少菲、王成林、林玉云,其中林玉云为职工代表监事。截至本招股说明书签署日,公司监事为李少菲、王成林、林玉云。(三)高级管理人员变动情况及原因2015年初,力邦有限总经理、财务负责人为赵士华,主要生产经营工作由实际控制人韩忠华、副总经理陈启生和石立华负责。2015年9月,力邦合信第一届董事会第一次会议决定聘请韩忠华为总经理,聘请陈启生、石立华为副总经理。2015年12月,总经理韩忠华聘请孙明海为总经营负责人,协助总经理管理公司日常经营。2016年1月,总经理韩忠华聘请王云峰为财务副总监,协助财务负责人管理公司财务事宜。2016年12月,力邦合信第一届董事会第十一次会议决定聘请孙明海为总经理,聘请王云峰为财务总监,聘请赵士华为董事会秘书,韩忠华不再担任总经理。截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员为孙明海、陈启生、石立华、赵士华、王云峰。综上所述,报告期内,公司董事和高级管理人员发生的变化不属于董事和高级管理人员的重大变化,对公司本次发行及上市不构成障碍。十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺及其履行情况公司现任全体高级管理人员、核心技术人员及在公司有其他任职的董事、监事均与公司签署了劳动合同。所有董事、监事、高级管理人员均签署了关于首次公开发行股票并上市无虚假性记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺。所有董事、高级管理人员均签署了关于首次公开发行股票并上市相关承诺约束措施的承诺、关于稳定股价的承诺、关于填补即期回报措施的承诺。公司董事长韩忠华以公司实际控制人的身份作出了上市股份限制流通及自愿锁定的承诺函,稳定股价的承诺函,上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺,避免同业竞争的承诺函,规范及减少关联交易的承诺函,避免资金占用的承诺函,“五险一金”事宜的承诺,首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺,关于填补被摊薄即期回报措施的承诺,提供资料真实、完整、准确的承诺,关于股权无质押或争议的承诺等承诺,履行公开承诺的约束措施的承诺函等承诺。截至本招股说明书签署日,未发生违反上述承诺的情形。第九节公司治理公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并建立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等董事会下属委员会。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。上述人员和机构能够按照国家法律法规和公司章程的规定,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定的程序和规则进行,能够切实保护中小股东的利益,未出现重大违法违规行为。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度,为公司规范运作提供了制度保证。(一)股东大会制度1、股东的权利义务根据《公司法》和《公司章程》的规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。2、股东大会的职权及议事规则依据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。3、股东大会的运行情况截至本招股说明书签署日,公司自整体变更为股份有限公司以来,共召开了19次股东大会。公司股东大会已根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定规范运作。公司定期召开年度股东大会,并在需要时召开临时股东大会。公司股东大会对公司董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的规定、本次发行的决策和募集资金投向等议案作出了有效决议。公司依照有关法律、法规及《公司章程》的规定建立股东大会制度,股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。(二)董事会制度公司建立健全了董事会及董事会议事规则,董事会对股东大会负责。依据《公司章程》规定,公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人。董事长由董事会经全体董事的二分之一以上选举产生。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。1、董事会的职权依据《公司章程》,董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。2、董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前由专人、电话、传真或邮件方式通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、电话、传真或邮件方式;通知时限为:提前2日(不包括会议当日)。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。3、董事会的运作情况截至本招股说明书签署日,公司自整体变更为股份有限公司以来,公司共召开21次董事会会议。公司董事会已根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定规范运作。董事会定期召开董事会会议,并在需要时召开临时董事会会议。公司董事会会议对公司董事长和高级管理人员的选聘、主要管理制度的设定、本次发行的决策和募集资金投向等议案作出了有效决议。各董事按照《公司法》、《公司章程》等规定切实行使权利并履行职责、义务。(三)监事会制度公司设监事会,由三名监事组成,包括两名股东代表监事,一名职工代表监事。监事任期三年,任期届满,连选可以连任。监事会设主席一位。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。1、监事会的职权依据《公司章程》,监事会形式下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司的财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出议案;(七)提议召开董事会临时会议;(八)列席董事会会议;(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,所需合理的费用由公司承担。(十一)法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。2、监事会议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。召开监事会定期会议和临时会议,会议通知应当分别于会议召开10日和5日以前将书面会议通知,通过直接送达、电话、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急时,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但会议召集人席应当在会议上作出说明。监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。每一监事有一票表决权。3、监事会的运行情况截至本招股说明书签署日,公司自整体变更为股份有限公司以来,监事会共召开11次监事会会议。公司监事会已根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定规范运作。监事会每年定期召开监事会会议,并在需要时召开临时监事会会议。公司监事会会议对公司董事会的工作、《公司章程》和主要管理制度的制定、本次发行的决策和募集资金投向等议案实施了有效监督。各监事按照《公司法》、《公司章程》等规定切实行使权利并履行职责、义务。(四)独立董事制度1、独立董事的设置情况根据《公司法》、相关法律法规和《公司章程》的规定,公司建立了《浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司独立董事工作制度》。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。公司聘有陈红岩、陈继峰、阮臣娒3名独立董事,占公司董事会成员的比例达到三分之一,符合证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监管要求。2、独立董事的职权、职责为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外,公司赋予独立董事行使以下职权:(一)重大关联交易提交董事会讨论前,应由二分之一以上独立董事许可,独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断依据;(二)聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;(三)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意;(四)独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)重大关联交易;(五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;(六)公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东的情形;(七)独立董事认为可能损害中小股东或公司权益的事项;(八)公司董事会未做出现金利润分配预案的;(九)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;(十)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(十一)公司决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;(十二)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。3、独立董事履职情况自公司设立独立董事制度以来,独立董事能够依据有关法律、法规和《公司章程》谨慎、勤勉、尽责、独立地履行权利和义务,及时了解公司经营管理情况,认真审议各项会议议案,在公司重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。(五)董事会专门委员会制度公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司的专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。1、战略委员会战略委员会成员由三名董事组成,其中包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会全体董事过半数同意选举产生。战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。主任委员不能履行职权时,应当指定一名委员代行其职权。公司本届战略委员会委员为韩忠华、陈红岩、孙明海,由公司第一届董事会第十二次会议选举产生,其中韩忠华先生担任主任委员。2、审计委员会审计委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事,委员中有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会全体董事过半数同意选举产生。审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,主持委员会工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。公司本届审计委员会委员为阮臣娒、韩忠华、陈继峰,由公司第一届董事会第十二次会议选举产生,其中阮臣娒先生担任主任委员。3、提名委员会提名委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会全体董事过半数同意选举产生。提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,主持委员会工作。公司本届提名委员会委员为阮臣娒、陈继峰、韩忠华,由公司第一届董事会第十二次会议选举产生,其中阮臣娒先生担任主任委员。4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会全体董事过半数同意选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,主持委员会工作。公司本届薪酬与考核委员会委员为陈继峰、阮臣娒、赵士华,由公司第一届董事会第十二次会议选举产生,其中陈继峰先生担任主任委员。(六)董事会秘书制度公司第一届董事会第十一次会议审议通过《浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司董事会秘书工作制度》。为规范董事会秘书的行为,保证公司规范运作,保护投资者合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定了《董事会秘书工作制度》。相关制度对董事会秘书的任职资格、聘用与解聘、职责权限以及董事会办公室等作了明确规定,符合有关上市公司治理的规范要求。1、董事会秘书的设置公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,董事会进行聘任和解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。2、董事会秘书的工作职责董事会秘书负责公司信息披露管理事务,履行以下职责:(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系;(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,负责上市公司内幕知情人登记报备工作,关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清;(三)协调公司与投资者之间的关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(五)出席股东大会会议,列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议,制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名;(六)协助上市公司董事会加强公司治理机制建设,建立健全上市公司内部控制制度,积极推动上市公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项,积极推动上市公司建立健全激励约束机制;(七)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告;(八)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等,负责保管董事会印章;(九)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(十)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《管理办法》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;(十一)负责上市公司股权管理事务,办理公司限售股相关事项,督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;(十二)负责上市公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;(十三)促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《管理办法》、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,立即向交易所报告;(十四)《公司法》和交易所要求履行的其他职责;(十五)董事会要求履行的其他职责。3、董事会秘书制度的运行情况公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于聘用公司董事会秘书的议案》。该次会议聘任赵士华女士为公司董事会秘书。董事会秘书任职以来依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽责,亲自出席了公司历次董事会、股东大会,并按照《公司章程》的有关规定完成历次会议记录。董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,认真履行了相关职责。二、公司报告期内违法违规情况公司及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为。报告期内,公司受到的行政处罚情况如下:序号处罚机构处罚决定书出具日处罚原因处罚金额(元)1平阳县国土资源局平土资罚[2015]17号行政处罚决定书2015.02.25未办理建设用地审批手续建造砂石地面544.11平方米10,882.202平阳县公安消防局平公(消)行罚决字[2015]0046号行政处罚决定书2015.05.15占用防火间距5,000.002017年3月25日,平阳县国土资源局出具《证明》,确认公司所受到的《平土资罚[2015]17号行政处罚决定书》已经执行完毕,并已完成相应整改,该行政处罚不构成重大违法违规行为。根据平阳县国土资源局于2018年3月22日出具的《证明》,除上述行政处罚外,公司自2014年1月1日起至该等证明出具日,不存在其它土地管理方面的违法违规行为。2017年3月29日,平阳县公安消防局出具《情况说明》,确认公司所受到的《平公(消)行罚决字[2015]0046号行政处罚决定书》已足额缴纳罚款,并完成相应整改,该行政处罚不属于重大行政处罚备案范围。根据平阳县公安消防局于2018年3月12日出具的《证明》,公司自2014年以来至该等证明出具日,除因占用防火间距受到消防部门行政处罚外,无其他消防违法违规被处罚记录,未发生消防安全事故。保荐机构、发行人律师认为,发行人报告期内所受行政处罚已足额缴纳罚款,并完成相应整改。上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为,所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚,上述行政处罚亦未对发行人后续业务的正常开展等产生重大不利影响,对发行人本次发行不构成实质性障碍。三、公司报告期内资金占用和对外担保情况报告期内,公司的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(二)报告期内关联交易情况”之“4、关联方非经营性资金往来情况”。报告期内,公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况,参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(二)报告期内关联交易情况”之“3、关联方担保情况”。四、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的要求,对于2017年12月31日与会计报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价。根据前述评价结果,公司确认公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见瑞华会计师审核了公司管理层按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的规定,并出具了《内部控制鉴证报告》(瑞华核字[2018]48370003号),认为公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。第十节财务会计信息公司聘请瑞华会计师依据中国注册会计师独立审计准则对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计,并由其出具了“瑞华审字[2018]48370003号”标准无保留意见审计报告。一、简要财务会计报表(一)合并资产负债表单位:元,下同科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金37,323,802.0770,868,697.7532,533,926.09应收票据173,842,191.9372,202,312.7123,038,561.54应收账款633,654,769.93551,270,479.76308,396,782.84预付款项1,189,781.303,467,519.35782,613.11其他应收款1,010,320.452,874,182.343,613,517.40存货261,004,038.07180,069,696.9799,068,231.79其他流动资产1,131,494.431,779,362.50-流动资产合计1,109,156,398.18882,532,251.38467,433,632.77非流动资产:长期股权投资8,250,000.0036,798,361.09固定资产226,136,266.84166,802,113.63126,403,651.46在建工程14,933,371.59--无形资产52,550,587.5623,039,873.5323,476,327.28商誉10,674,076.33--长期待摊费用5,040,419.915,258,552.333,319,575.66递延所得税资产9,881,375.628,254,954.153,750,043.36其他非流动资产2,618,064.3012,249,995.584,757,916.04非流动资产合计321,834,162.15223,855,489.22198,505,874.89资产总计1,430,990,560.331,106,387,740.60665,939,507.66(续)科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:短期借款124,880,000.0051,800,000.0065,800,000.00应付票据83,569,717.77100,820,000.0071,090,000.00应付账款473,777,550.68452,089,146.53262,655,121.08预收款项5,679,883.64530,010.88475,953.75应付职工薪酬15,865,739.6212,524,856.507,357,901.31应交税费34,990,473.8534,180,849.2328,646,336.86应付利息337,779.9576,254.31107,068.35其他应付款7,150,023.812,818,759.6272,551,299.34一年内到期的非流动负债1,030,037.413,900,396.066,755,413.72流动负债合计747,281,206.73658,740,273.13515,439,094.41非流动负债:长期应付款1,024,657.834,911,792.89递延收益24,909,699.2615,402,503.436,991,346.46递延所得税负债210,773.83--非流动负债合计25,120,473.0916,427,161.2611,903,139.35负债合计772,401,679.82675,167,434.39527,342,233.76股东权益:股本360,058,900.00139,000,000.0076,226,000.00资本公积54,544,513.01176,117,140.3543,319,035.14盈余公积32,181,232.2710,734,696.151,129,266.70未分配利润211,804,235.23103,302,205.6916,155,811.96归属于母公司所有者权益合计658,588,880.51429,154,042.19136,830,113.80少数股东权益-2,066,264.021,767,160.10股东权益合计658,588,880.51431,220,306.21138,597,273.90负债和股东权益总计1,430,990,560.331,106,387,740.60665,939,507.66(二)合并利润表科目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入1,410,383,282.281,123,001,492.65585,001,108.22其中:营业收入1,410,383,282.281,123,001,492.65585,001,108.22二、营业总成本1,168,063,034.081,009,782,590.33526,992,016.31其中:营业成本1,001,124,148.09830,288,219.39443,317,599.93税金及附加7,910,813.737,629,024.442,162,695.53销售费用49,359,182.3336,693,433.5916,183,291.19科目2017年度2016年度2015年度管理费用85,909,662.7498,983,351.6336,747,489.18财务费用15,682,982.6410,993,296.7319,464,957.07资产减值损失8,076,244.5525,195,264.559,115,983.41加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)--1,104,258.67861,625.87其中:对联营企业和合营企业的投资收益--1,104,258.67861,565.09汇兑收益---资产处置收益-16,365.86-2,740.84其他收益1,392,804.17--三、营业利润(亏损以“-”号填列)243,713,052.37112,131,009.5158,867,976.94加:营业外收入22,269,926.145,517,572.131,045,663.13其中:非流动资产毁损报废利得---减:营业外支出369,288.19466,905.5595,964.53其中:非流动资产毁损报废损失---四、利润总额(亏损以“-”号填列)265,613,690.32117,181,676.0959,817,675.54减:所得税费用39,771,588.5720,130,748.9910,936,046.27五、净利润(净亏损以“-”号填列)225,842,101.7597,050,927.1048,881,629.27(一)按经营持续性分类1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)225,842,101.7597,050,927.1048,881,629.272、终止经营净利润(净亏损以“-号填列)”---(二)按所有权归属分类1、少数股东损益14,232.70299,103.921,191,568.692、归属于母公司所有者的净利润225,827,869.0596,751,823.1847,690,060.58六、其他综合收益的税后净额---归属母公司股东的其他综合收益的税后净额---(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益---科目2017年度2016年度2015年度(二)以后将重分类进损益的其他综合收益---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额225,842,101.7597,050,927.1048,881,629.27归属于母公司股东的综合收益总额225,827,869.0596,751,823.1847,690,060.58归属于少数股东的综合收益总额14,232.70299,103.921,191,568.69八、每股收益:基本每股收益0.630.380.26稀释每股收益0.630.380.26(三)合并现金流量表科目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金755,962,965.22462,394,037.59238,855,153.20收到的税费返还8,054,316.30--收到其他与经营活动有关的现金28,498,541.1516,023,917.523,655,214.96经营活动现金流入小计792,515,822.67478,417,955.11242,510,368.16购买商品、接受劳务支付的现金478,745,455.37307,482,301.21125,283,947.82支付给职工以及为职工支付的现金100,152,412.4565,482,919.9936,105,315.22支付的各项税费105,206,966.7365,008,592.7710,881,402.54支付其他与经营活动有关的现金84,975,808.9677,020,948.2031,080,308.67经营活动现金流出小计769,080,643.51514,994,762.17203,350,974.25经营活动产生的现金流量净额23,435,179.16-36,576,807.0639,159,393.91二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金8,250,000.0015,000,000.0015,000,000.00取得投资收益收到的现金3,000,000.004,500,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,500.00-投资活动现金流入小计8,250,000.0018,011,500.0019,500,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金88,250,920.1915,897,113.8526,878,822.55取得子公司及其他营业单位支付的现金净额17,785,831.06--投资活动现金流出小计106,036,751.2515,897,113.8526,878,822.55科目2017年度2016年度2015年度投资活动产生的现金流量净额-97,786,751.252,114,386.15-7,378,822.55三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金2,596,969.27167,257,000.0026,149,200.00取得借款收到的现金182,680,000.0060,800,000.0092,100,000.00收到其他与筹资活动有关的现金15,411,836.9579,357,749.00535,097,875.53筹资活动现金流入小计200,688,806.22307,414,749.00653,347,075.53偿还债务支付的现金127,800,000.0074,800,000.00120,300,000.00分配股利、利润或偿付利息支付现金4,782,828.783,196,272.424,789,455.60支付其他与筹资活动有关的现金14,331,878.19164,226,926.24559,584,463.83筹资活动现金流出小计146,914,706.97242,223,198.66684,673,919.43筹资活动产生的现金流量净额53,774,099.2565,191,550.34-31,326,843.90四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-207,924.881,642.23-五、现金及现金等价物净增加额-20,785,397.7230,730,771.66453,727.46加:期初现金及现金等价物余额32,828,697.752,097,926.091,644,198.63六、期末现金及现金等价物余额12,043,300.0332,828,697.752,097,926.09(四)母公司资产负债表科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金27,394,091.8063,941,960.6532,410,216.48应收票据173,389,198.3366,475,312.7120,166,561.54应收账款613,506,575.65554,663,392.37298,572,919.15预付款项902,141.053,427,295.34760,613.11其他应收款55,210,156.372,874,182.343,327,275.16存货225,045,691.41172,204,489.1991,855,809.30其他流动资产1,069,153.52766,567.45-流动资产合计1,096,517,008.13864,353,200.05447,093,394.74非流动资产:长期股权投资20,078,300.009,600,000.0037,148,361.09固定资产191,709,783.79159,004,799.09126,244,406.12在建工程14,933,371.59--无形资产42,389,077.3623,039,873.5323,476,327.28长期待摊费用4,485,076.805,258,552.333,319,575.66递延所得税资产9,399,896.438,135,833.333,520,523.01其他非流动资产2,382,790.4512,249,995.584,757,916.04非流动资产合计285,378,296.42217,289,053.86198,467,109.20资产总计1,381,895,304.551,081,642,253.91645,560,503.94(续)科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:短期借款124,880,000.0051,800,000.0065,800,000.00应付票据82,920,000.00100,820,000.0071,090,000.00应付账款450,648,012.79436,604,420.66251,567,397.96预收款项3,133,256.69524,410.88475,953.75应付职工薪酬13,052,356.4112,327,876.507,279,361.24应交税费31,994,328.0430,980,078.7326,114,030.01应付利息337,779.9576,254.31107,068.35其他应付款6,234,363.693,498,515.6271,411,399.34一年内到期的非流动负债1,030,037.413,900,396.066,755,413.72流动负债合计714,230,134.98640,531,952.76500,600,624.37非流动负债:长期应付款1,024,657.834,911,792.89递延收益24,909,699.2615,402,503.436,991,346.46非流动负债合计24,909,699.2616,427,161.2611,903,139.35负债合计739,139,834.24656,959,114.02512,503,763.72所有者权益:股本360,058,900.00139,000,000.0076,226,000.00资本公积54,544,513.01176,117,140.3543,319,035.14盈余公积32,181,232.2710,734,696.151,129,266.70未分配利润195,970,825.0398,831,303.3912,382,438.38股东权益合计642,755,470.31424,683,139.89133,056,740.22负债及所有者权益合计1,381,895,304.551,081,642,253.91645,560,503.94(五)母公司利润表科目2017年度2016年度2015年度一、营业收入1,323,455,597.381,108,839,335.13559,782,015.27减:营业成本949,022,848.85818,329,478.55424,851,940.88税金及附加7,395,321.767,388,796.222,096,445.49销售费用44,645,407.8835,949,540.7415,608,465.48管理费用78,269,169.7598,546,822.7336,414,142.10财务费用15,248,230.4310,994,596.4019,466,677.38资产减值损失7,139,763.5725,637,369.868,633,356.69加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)4,504,492.33-1,104,258.67861,625.87其中:对联营企业和合营企业的投资收入--1,104,258.67861,565.09资产处置收益(损失以“-”号填列)-17,630.58-2,740.84其他收益1,392,804.17--二、营业利润227,632,151.64110,906,102.5453,569,872.28加:营业外收入21,426,321.865,411,193.121,045,163.13其中:非流动资产毁损报废利得---减:营业外支出342,117.63466,905.5594,404.74其中:非流动资产毁损报废损失---三、利润总额248,716,355.87115,850,390.1154,520,630.67减:所得税费用34,250,994.7219,796,095.659,610,897.05四、净利润214,465,361.1596,054,294.4644,909,733.62(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)214,465,361.1596,054,294.4644,909,733.62(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---五、其他综合收益的税后净额---(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益---(二)以后将重分类进损益的其他综合收益---六、综合收益总额214,465,361.1596,054,294.4644,909,733.62(六)母公司现金流量表科目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金670,426,553.47448,646,528.95233,376,800.67收到的税费返还717,691.86--收到的其他与经营活动有关的现金24,012,245.3417,428,963.301,784,196.55现金流入小计695,156,490.67466,075,492.25235,160,997.22科目2017年度2016年度2015年度购买商品、接受劳务支付的现金414,065,991.17303,971,444.63119,592,136.00支付给职工以及为职工支付的现金85,318,240.8364,823,145.6535,322,185.33支付的各项税费96,911,944.3963,856,060.0110,472,223.17支付的其他与经营活动有关的现金129,391,197.1376,043,976.5130,334,801.61现金流出小计725,687,373.52508,694,626.80195,721,346.11经营活动产生的现金流量净额-30,530,882.85-42,619,134.5539,439,651.11二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金8,588,974.6615,000,000.0015,000,000.00取得投资收益收到的现金4,515,517.673,000,000.004,500,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,500.00-现金流入小计13,104,492.3318,011,500.0019,500,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金70,968,371.0815,657,813.8526,878,822.55投资支付的现金19,078,300.001,000,000.00-现金流出小计90,046,671.0816,657,813.8526,878,822.55投资活动产生的现金流量净额-76,942,178.751,353,686.15-7,378,822.55三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金2,596,969.27167,257,000.0026,149,200.00取得借款收到的现金182,680,000.0060,800,000.0092,100,000.00收到其他与筹资活动有关的现金15,060,500.0079,357,749.00535,097,875.53现金流入小计200,337,469.27307,414,749.00653,347,075.53偿还债务所支付的现金109,600,000.0074,800,000.00120,300,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2,662,986.883,196,272.424,789,455.60支付的其他与筹资活动有关的现金4,035,568.00164,226,926.24559,584,463.83现金流出小计116,298,554.88242,223,198.66684,673,919.43筹资活动产生的现金流量净额84,038,914.3965,191,550.34-31,326,843.90四、汇率变动对现金的影响-3,221.641,642.23-五、现金及现金等价物净增加额-23,437,368.8523,927,744.17733,984.66加:期初现金及现金等价物余额25,901,960.651,974,216.481,240,231.82六、期末现金及现金等价物余额2,464,591.8025,901,960.651,974,216.48二、财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。三、公司合并财务报表范围及变化情况(一)合并财务报表范围2015年度,公司合并财务报表范围内子公司如下:子公司名称重庆力邦合信汽车制动系统有限公司2016年度,公司合并财务报表范围内子公司如下:子公司名称重庆力邦合信汽车制动系统有限公司温州力邦合信汽车部件有限公司2017年度,公司合并财务报表范围内子公司如下:子公司名称重庆力邦合信汽车制动系统有限公司温州力邦合信汽车部件有限公司重庆合信力邦汽车智能制动系统有限公司安徽力邦合信汽车智能制动系统有限公司温州科众汽车零部件有限公司注:重庆力邦合信汽车制动系统有限公司已于2017年12月7日注销。(二)合并范围的变更2016年10月24日,公司新设全资子公司温州力邦,其自成立之日起纳入公司合并报表范围。2017年3月31日,公司完成对温州科众的收购,构成非同一控制下企业合并,自完成收购之日起纳入公司合并报表范围。详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”之“2、收购温州科众全部股权”。2017年3月16日,公司新设全资子公司安徽力邦,其自成立之日起纳入公司合并报表范围。2017年3月21日,公司新设全资子公司重庆合信,其自成立之日起纳入公司合并报表范围。2017年12月7日,公司子公司重庆力邦合信汽车制动系统有限公司注销,其自注销之日起不再纳入本公司合并报表范围。四、重要会计政策和会计估计(一)会计期间公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。(二)营业周期正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。(三)记账本位币人民币为公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币,公司及子公司以人民币为记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。2、非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本节四、(十二)“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。(五)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司,是指被公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,公司将进行重新评估。2、合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,参见本节“四、(十二)长期股权投资”或本节“四、(九)金融工具”。公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(参见本节“四、(十二)长期股权投资”)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(参见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本节“四、(十二)2、(2)权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。公司作为合营方对共同经营,确认公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认公司单独所发生的费用,以及按公司份额确认共同经营发生的费用。当公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由公司向共同经营投出或出售资产的情况,公司全额确认该损失;对于公司自共同经营购买资产的情况,公司按承担的份额确认该损失。(七)现金及现金等价物的确定标准公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(八)外币业务和外币报表折算1、外币交易的折算方法公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的当期平均汇率折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及(2)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。3、外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量,采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。(九)金融工具在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。2、金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。(2)持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。(3)贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。(4)可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。3、金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。(2)可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。4、金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。5、金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。(2)其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。(3)财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。6、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。7、衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。8、金融资产和金融负债的抵销当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。9、权益工具权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。公司不确认权益工具的公允价值变动额。(十)应收款项坏账准备应收款项包括应收账款、其他应收款等。1、坏账准备的确认标准公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:(1)债务人发生严重的财务困难;(2)债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);(3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。2、坏账准备的计提方法(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法公司将金额为人民币500万元以上且占应收款项账面余额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法①信用风险特征组合的确定依据公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据:项目确定组合的依据账龄组合本组合以账龄为信用风险组合确认依据保证金、押金及出口退税组合本组合以应收质量或应收融资租赁保证金、押金、出口退税为信用风险组合确认依据关联方组合本组合为应收公司合并报表范围内关联方款项②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法账龄组合账龄分析法保证金及押金组合及出口退税组合单独进行价值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备关联方组合合并范围内关联方款项不计提坏账准备,除非关联方无偿还能力组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内5.005.001-2年20.0020.002-3年50.0050.003年以上100.00100.00(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大,该款项的信用风险与其他应收款项不一致时,进行单项减值测试。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备的计提方法:根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单项进行减值测试,计提坏账准备。3、坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。(十一)存货1、存货的分类存货主要包括原材料、半成品、周转材料、库存商品、委托加工物资等。2、存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价。3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。4、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。(十二)长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策参见本节四、九“金融工具”。共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。1、投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别视是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别视是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。2、后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。(1)成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。(2)权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。对于公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。(3)收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。(4)处置长期股权投资在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本节“四、(五)、2合并财务报表编制的方法”中所述相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。(十三)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。2、各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:固定资产类别折旧方法折旧年限预计净残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法20年5%4.75%机器设备年限平均法5-10年5%9.50-19.00%办公设备及其他年限平均法3-5年5%19.00-31.67%运输设备年限平均法3-5年5%19.00-31.67%预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“四、(十八)长期资产减值”。4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。5、其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。(十四)在建工程在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“四、(十八)长期资产减值”。(十五)借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。(十六)无形资产1、无形资产无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。2、研究与开发支出公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“四、(十八)长期资产减值”。(十七)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。(十八)长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(十九)职工薪酬公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。(二十)预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:1、该义务是公司承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出;3、该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。(二十一)股份支付1、股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。(1)以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。(2)以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内,如果取消了授予的权益工具,公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,公司将其作为授予权益工具的取消处理。3、涉及公司与公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及公司与公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在公司内,另一在公司外的,在公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:(1)结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。(2)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。(二十二)收入1、商品销售收入公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法:对于内销部分,公司根据与客户签订的合同条款及交易模式确认收入,对于合同约定货物送达后由客户完成验收入库并在送货单上签收视为完成交付的,在客户验收并完成签收时企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司以客户验收并完成签收时作为收入确认时点;对于合同约定需要经客户装车领用并验收合格的,在客户装车领用并验收合格时企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司以装车领用并验收合格时作为收入确认时点,公司通过客户的供应商网络平台获取公布的领用并验收合格的货物清单或客户提供上线挂账并验收合格的货物清单确认收入;公司对于出口外销产品部分,根据与客户签订的合同条款及交易模式确认收入,对于采用FOB结算方式销售的产品,在产品装船后取得船运公司提单并办理报关出口手续时确认收入。2、提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。3、使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。4、利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。(二十三)政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。(二十四)递延所得税资产/递延所得税负债1、当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。2、递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。3、所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。4、所得税抵消当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(二十五)租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。1、公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。2、公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。3、公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。4、公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。(二十六)主要会计政策、会计估计的变更1、重要会计政策变更报告期内公司存在因执行新企业会计准则导致的会计政策变更情形:2017年4月28日,财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起实施。2017年5月10日,财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》,自2017年6月12日起实施。经本公司第一届董事会第十八次会议于2017年11月6日决议通过,本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。2017年12月25日,财政部以财会[2017]30号发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表;2018年1月12日财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》。经本公司第一届董事会第二十次会议于2018年1月26日决议通过,本公司按照财政部的要求时间开始执行前述通知。《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日(2017年5月28日)存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。执行《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》之前,本公司将取得的政府补助计入营业外收入;与资产相关的政府补助确认为递延收益,在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》之后,对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。2017年会计政策变更对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下:适用方法会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额(元)追溯调整法2017年1月1日前,本公司将处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失计入营业外收入,由于执行新的会计准则,自2017年5月28日起,公司处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失计入资产处置收益。2016年度:营业外收入减少:17,630.582016年度:营业外支出减少:1,264.722016年度:资产处置收益增加:16,365.862015年度:营业外支出减少:2,740.842015年度:资产处置收益增加:-2,740.84适用方法会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额(元)未来适用法2017年1月1日之前,本公司将取得的政府补助计入营业外收入;与资产相关的政府补助确认为递延收益,在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》之后,对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。2017年度:营业外收入减少:1,392,804.162017年度:其他收益增加:1,392,804.16本年会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司2015年末、2016年末、2017年末资产总额、负债总额和净资产以及2015年度、2016年度、2017年度净利润未产生影响。2、重要会计估计变更本报告期内公司重要会计估计未发生变更。五、税项(一)公司主要税种和税率税种计税依据增值税应税收入按17%和6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育附加按实际缴纳的流转税的2%计缴企业所得税力邦合信:15%;重庆力邦、温州力邦、温州科众、重庆合信、安徽力邦:25%出口退税率汽车制动器17%;其他产品5%、9%、13%、15%(二)税收优惠及批文2013年8月12日,公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201333000327),被认定为高新技术企业,按15%企业所得税税率享受企业所得税税收优惠,有效期为三年。2016年11月21日,公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201633000135),被再次认定为高新技术企业,按15%企业所得税税率享受企业所得税税收优惠,有效期为三年。力邦合信报告期内2015年度、2016年度、2017年度企业所得税税率按15%计算。(三)其他说明本报告期,公司无需要说明的其他涉税事项。六、分部信息(一)营业收入及成本按主营业务及其他业务划分列示如下单位:元项目2017年度2016年度2015年度主营业务收入1,404,602,781.861,119,486,594.45583,451,403.28其他业务收入5,780,500.423,514,898.201,549,704.94营业收入小计1,410,383,282.281,123,001,492.65585,001,108.22主营业务成本997,074,815.94827,319,188.17442,189,246.87其他业务成本4,049,332.152,969,031.221,128,353.06营业成本小计1,001,124,148.09830,288,219.39443,317,599.93(二)按产品列示的主营业务收入、主营业务成本单位:元主营业务收入2017年度2016年度2015年度电子驻车制动系统711,088,231.92488,654,803.75108,883,466.68盘式制动器563,321,368.07585,248,533.89432,852,046.25制动器零部件及其他130,193,181.8745,583,256.8141,715,890.35合计1,404,602,781.861,119,486,594.45583,451,403.28单位:元主营业务成本2017年度2016年度2015年度电子驻车制动系统475,048,930.71336,932,421.0577,720,490.27盘式制动器440,341,682.62455,402,069.67331,639,483.38制动器零部件及其他81,684,202.6134,984,697.4532,829,273.22合计997,074,815.94827,319,188.17442,189,246.87七、最近一年收购兼并情况公司最近一年未发生收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或利润总额超过收购前公司相应项目20%(含)的情况。八、最近一期末主要非流动资产情况(一)固定资产截至2017年12月31日,公司主要固定资产情况如下:单位:万元固定资产类别原值折旧年限累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物10,350.1720年1,801.020.008,549.15机器设备17,125.665-10年4,317.830.0012,807.83运输设备996.403-5年331.960.00664.43办公设备及其他1,025.503-5年433.290.00592.21合计29,497.73-6,884.110.0022,613.63(二)对外投资截至2017年12月31日,公司无对外投资情况。(三)无形资产截至2017年12月31日,公司主要无形资产情况如下:单位:万元项目原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权5,826.58677.950.005,148.63软件181.6475.220.00106.43合计6,008.22753.160.005,255.06公司主要非流动资产的取得方式参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。九、最近一期末主要负债情况(一)短期借款截至2017年12月31日,公司短期借款情况如下:单位:元项目2017.12.31抵押借款58,080,000.00项目2017.12.31质押借款66,800,000.00合计124,880,000.00(二)应付票据截至2017年12月31日,公司应付票据情况如下:单位:元项目2017.12.31银行承兑汇票83,569,717.77合计83,569,717.77(三)应付账款截至2017年12月31日,公司应付账款情况如下:单位:元项目2017.12.311年以内467,116,931.351年以上6,660,619.33合计473,777,550.68(四)预收款项截至2017年12月31日,公司预收款项情况如下:单位:元项目2017.12.311年以内5,322,397.811年以上357,485.83合计5,679,883.64(五)应付职工薪酬截至2017年12月31日,公司应付职工薪酬情况如下:单位:元项目2017.12.31一、短期薪酬15,412,361.66二、离职后福利-设定提存计划453,377.96合计15,865,739.62(六)应交税费截至2017年12月31日,公司应交税费情况如下:单位:元项目2017.12.31增值税16,245,054.76个人所得税385,034.03印花税134,758.98企业所得税15,999,393.24城市维护建设税852,097.38教育费附加505,158.11地方教育附加336,772.08土地使用税532,205.27合计34,990,473.85(七)应付利息截至2017年12月31日,公司应付利息情况如下:单位:元项目2017.12.31短期借款应付利息337,779.95合计337,779.95(八)其他应付款截至2017年12月31日,公司其他应付款情况如下:单位:元项目2017.12.31预提费用4,571,159.95其他2,578,863.86合计7,150,023.81(九)一年内到期的非流动负债截至2017年12月31日,公司一年内到期的非流动负债情况如下:单位:元项目2017.12.31一年内到期的长期应付款1,030,037.41项目2017.12.31合计1,030,037.41(十)长期应付款截至2017年12月31日,公司已无长期应付款。(十一)递延收益截至2017年12月31日,公司递延收益情况如下:单位:元项目2017.12.31政府补助24,909,699.26合计24,909,699.26十、所有者权益情况报告期内,公司所有者权益变动情况如下:单位:元项目2017年归属于母公司的所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额139,000,000.00176,117,140.3510,734,696.15103,302,205.692,066,264.02431,220,306.21二、本年年初余额139,000,000.00176,117,140.3510,734,696.15103,302,205.692,066,264.02431,220,306.21三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)221,058,900.00-121,572,627.3421,446,536.12108,502,029.54-2,066,264.02227,368,574.30(一)综合收益总额225,827,869.0514,232.70225,842,101.75(二)股东投入和减少资本3,606,969.27-145,274.863,461,694.41股东投入的普通股-145,274.86-145,274.86股份支付计入股东权益的金额1,010,000.001,010,000.00其他2,596,969.272,596,969.27(三)利润分配21,446,536.12-21,446,536.12-1,935,221.86-1,935,221.86提取盈余公积21,446,536.12-21,446,536.12对股东的分配-1,935,221.86-1,935,221.86(四)股东权益内部结转221,058,900.00-125,179,596.61-95,879,303.39资本公积转增资本125,179,596.61-125,179,596.61其他95,879,303.39-95,879,303.39四、本期期末余额360,058,900.0054,544,513.0132,181,232.27211,804,235.23658,588,880.51单位:元项目2016年度归属于母公司的所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额76,226,000.0043,319,035.141,129,266.7016,155,811.961,767,160.10138,597,273.90二、本年年初余额76,226,000.0043,319,035.141,129,266.7016,155,811.961,767,160.10138,597,273.90三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)62,774,000.00132,798,105.219,605,429.4587,146,393.73299,103.92292,623,032.31(一)综合收益总额---96,751,823.18299,103.9297,050,927.10(二)股东投入和减少资本62,774,000.00132,798,105.21---195,572,105.21股东投入的普通股62,774,000.00104,483,000.00---167,257,000.00股份支付计入股东权益的金额-26,490,100.00---26,490,100.00其他-1,825,005.21---1,825,005.21(三)利润分配--9,605,429.45-9,605,429.45--提取盈余公积--9,605,429.45-9,605,429.45--四、本年年末余额139,000,000.00176,117,140.3510,734,696.15103,302,205.692,066,264.02431,220,306.21单位:元项目2015年度归属于母公司的所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额70,000,000.006,947,820.45--32,624,019.96575,591.4144,899,391.90二、本年年初余额70,000,000.006,947,820.45--32,624,019.96575,591.4144,899,391.90三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)6,226,000.0036,371,214.691,129,266.7048,779,831.921,191,568.6993,697,882.00(一)综合收益总额---47,690,060.581,191,568.6948,881,629.27(二)所有者投入和减少少资本6,226,000.0038,590,252.73---44,816,252.73股东投入的普通股6,226,000.0019,923,200.00---26,149,200.00股份支付计入股东权益的金额-4,569,040.00---4,569,040.00其他-14,098,012.73---14,098,012.73(三)利润分配--1,129,266.70-1,129,266.70--提取盈余公积--1,129,266.70-1,129,266.70--(四)所有者权益内部结转--2,219,038.04-2,219,038.04--其他--2,219,038.04-2,219,038.04--四、本年年末余额76,226,000.0043,319,035.141,129,266.7016,155,811.961,767,160.10138,597,273.90十一、现金流量情况单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额23,435,179.16-36,576,807.0639,159,393.91投资活动产生的现金流量净额-97,786,751.252,114,386.15-7,378,822.55筹资活动产生的现金流量净额53,774,099.2565,191,550.34-31,326,843.90现金及现金等价物净增加额-20,785,397.7230,730,771.66453,727.46期初现金及现金等价物余额32,828,697.752,097,926.091,644,198.63期末现金及现金等价物余额12,043,300.0332,828,697.752,097,926.09十二、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项(一)重大承诺事项截至2017年12月31日,公司无需要披露的重大承诺事项。(二)或有事项2017年7月21日,东莞市黑泽精密机械有限公司就买卖合同纠纷事项向平阳县人民法院提请诉讼,请求本公司支付货款1,289,698.78元及利息28,050.75元(利息暂计算至2017年7月24日,利息应计算至被告付清货款之日止),并要求本公司继续履行合同,接收已生产好的螺母、螺杆76,940套并支付该部分货款2,329,435.44元以及利息42,221.02元(利息暂计算至2017年7月24日,利息应计算至被告付清货款之日止)。2017年8月30日,本公司反诉东莞市黑泽精密机械有限公司,请求对方赔偿因备料出现问题导致本公司产品未能及时交付而造成本公司的直接经济损失784,008.67元。目前,该案正在审理中。(三)资产负债表日后事项2018年3月12日,公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过2017年度利润分配预案,拟以2017年末总股本360,058,900.00股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金股利人民币1.09元(含税),公司用于分配的利润为39,194,165.01元,该预案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。(四)其他重要事项截至本招股说明书签署日,公司无需要披露的其他重要事项。十三、报告期的非经常性损益明细情况按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》(证监会公告[2008]43号)的要求,瑞华会计师对公司报告期的非经常性损益明细表进行了核验,并出具了《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(瑞华核字[2018]48370002号)。公司非经常性损益情况明细如下:单位:元项目2017年2016年2015年非流动性资产处置损益-16,365.86-2,740.84计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外13,672,884.774,599,654.89673,271.81除上述各项之外的其他营业外收入和支出9,620,557.35451,011.69276,426.79其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,010,000.00-26,490,100.00-4,569,040.00小计22,283,442.12-21,423,067.56-3,622,082.24所得税影响额3,577,449.29770,566.29142,202.63少数股东权益影响额(税后)84,079.5523,650.72-317.94合计18,621,913.28-22,217,284.57-3,763,966.93当期净利润225,842,101.7597,050,927.1048,881,629.27占当期净利润比例8.25%-22.89%-7.70%“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为2017年度、2016年度、2015年公司以权益结算的股份支付确认的费用分别为101.00万元、2,649.01万元、456.90万元。公司报告期内的非经常性损益占公司净利润比重较小,对公司经营成果无重大影响。十四、报告期主要财务指标(一)基本财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.481.340.91速动比率(倍)1.131.070.71资产负债率(母公司)53.49%60.74%79.39%资产负债率(合并)53.98%61.02%79.19%无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例0.16%0.10%0.22%财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)2.382.612.57存货周转率(次/年)4.545.955.30息税折旧摊销前利润(万元)29,397.0113,916.968,702.73利息保障倍数(倍)83.8022.714.74每股经营活动现金流(元)0.07-0.260.51每股净现金流量(元)-0.060.220.01其中:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率(母公司)=负债合计/负债和所有者权益合计(母公司报表)资产负债率(合并)=负债合计/负债和所有者权益合计(合并报表)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年/当期折旧提取数+当年/当期无形资产摊销额+当年/当期长期待摊费用摊销数利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息支出)每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/普通股股份数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份数无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-矿业权)/所有者权益(二)净资产收益率及每股收益根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定,公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:1、加权平均净资产收益率报告期利润2017年度2016年度2015年度归属于公司普通股股东的净利润41.52%43.45%64.52%扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润38.09%53.43%69.61%2、每股收益报告期利润基本每股收益(元/股)2017年2016年2015年归属于公司普通股股东的净利润0.630.380.26扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.580.470.28报告期利润稀释每股收益(元/股)2017年2016年2015年归属于公司普通股股东的净利润0.630.380.26扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.580.470.28十五、资产评估及验资情况(一)资产评估情况中企华评估于2015年9月21日出具《改制评估报告》(中企华评报字[2015]第3768号)。该次评估的评估对象为公司股东全部权益价值,评估基准日为2015年6月30日。该次评估采用资产基础法,公司股东全部权益的评估前账面价值为7,078.09万元,评估价值为8,878.88万元,增值额为1,800.79万元,增值率为25.44%。(二)验资情况公司历次验资及验资复核情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。第十一节管理层讨论与分析公司管理层结合2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并财务报表,对报告期内公司的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量状况、资本性支出、未来的发展趋势以及股东分红回报等情况进行了如下分析和讨论。一、财务状况分析(一)资产构成分析报告期内,公司资产的主要构成及变化情况如下:单位:万元资产2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比流动资产110,915.6477.51%88,253.2379.77%46,743.3670.19%非流动资产32,183.4222.49%22,385.5520.23%19,850.5929.81%资产总计143,099.06100.00%110,638.77100.00%66,593.95100.00%2015年至2017年各期末,公司流动资产占总资产比例分别为70.19%、79.77%及77.51%。报告期内,公司产销规模逐步扩大,相应带动了期末应收账款与存货等流动资产的增长。同时,公司在报告期内也加大了生产建设投入,包括固定资产在内的非流动资产也有所增加。1、流动资产结构分析应收账款、存货、货币资金及应收票据是公司流动资产的主要构成。报告期内,公司流动资产构成情况如下:单位:万元流动资产2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比货币资金3,732.383.37%7,086.878.03%3,253.396.96%应收票据17,384.2215.67%7,220.238.18%2,303.864.93%应收账款63,365.4857.13%55,127.0562.46%30,839.6865.98%预付款项118.980.11%346.750.39%78.260.17%其他应收款101.030.09%287.420.33%361.350.77%流动资产2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比存货26,100.4023.53%18,006.9720.40%9,906.8221.19%其他流动资产113.150.10%177.940.20%--合计110,915.64100.00%88,253.23100.00%46,743.36100.00%(1)货币资金单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31货币资金余额3,732.387,086.873,253.39其中:库存现金0.592.871.48银行存款1,433.743,315.001,208.31其他货币资金2,298.053,769.002,043.60占总资产比重2.61%6.41%4.89%公司货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。报告期内,公司货币资金余额出现先升后降的情况主要是由于公司2016年第四季度的股东增资,使得当年期末货币资金余额出现暂时性增长。(2)应收票据2015年至2017年各期末,公司应收票据余额依次为2,303.86万元、7,220.23万元和17,384.22万元,占总资产的比例分别为3.46%、6.53%和12.15%,主要为银行承兑汇票。公司报告期各期末应收票据余额规模增长较快,主要是由于报告期内公司销售收入增长迅速,下游客户大量使用票据支付货款所致。报告期各期末,公司无应收关联方票据。(3)应收账款公司的应收账款主要为应收整车厂客户的销售货款,2015年至2017年各期末应收账款的账面价值情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款账面价值63,365.4855,127.0530,839.68项目2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款周转率(次/年)2.382.612.57占总资产比重44.28%49.83%46.31%总体来看,公司应收账款账面价值占总资产比例较高,且增长较快,主要是由于公司报告期内销售收入增长较快,且主要客户存在一定的回款期所致。报告期内,公司与主要客户的结算模式和回款期未发生重大变化,应收账款余额与同期营业收入的增长趋势相符,公司应收账款账龄较短、回款情况良好。1)应收账款账龄结构分析2015年至2017年各期末,公司按账龄计提坏账的应收账款构成情况如下:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31余额占比余额占比余额占比1年以内66,596.5099.72%58,016.3699.88%32,453.0599.94%1-2年114.560.17%57.030.10%0.47-2-3年56.940.09%--17.800.05%3年以上13.230.02%14.060.02%--原值合计66,781.24100.00%58,087.44100.00%32,471.33100.00%坏账准备(组合)3,373.125.05%2,917.755.02%1,631.655.02%坏账准备(单项)42.640.06%42.640.07%--账面价值63,365.4894.89%55,127.0594.90%30,839.6894.98%注:2016年底,公司客户浙江绿野汽车有限公司财务状况出现恶化,公司对该客户单项金额不重大的42.64万元应收账款,全额计提了坏账准备。截至2017年底,该客户的财务状况未出现改善,应收款亦未收回。2015年至2017年各期末,1年以内应收账款余额占应收账款合计余额比例均在99%以上,公司应收账款回款良好。2)应收账款主要客户分析报告期各期末,公司应收账款余额前五名情况如下:单位:万元时间客户名称期末原值账龄占应收账款原值比重2017年末浙江众泰汽车制造有限公司14,133.011年以内21.16%湖南猎豹汽车股份有限公司6,716.321年以内10.06%汉腾汽车有限公司6,676.741年以内10.00%江苏金坛汽车工业有限公司5,560.811年以内8.33%东风小康汽车有限公司重庆分公司3,983.181年以内5.96%合计37,070.0655.51%2016年末浙江众泰汽车制造有限公司13,204.311年以内22.73%湖南长丰猎豹汽车有限公司6,432.071年以内11.07%江苏金坛汽车工业有限公司6,071.761年以内10.45%临沂众泰汽车零部件制造有限公司5,623.771年以内9.68%四川野马汽车股份有限公司3,968.861年以内6.83%合计35,300.77-60.77%2015年末浙江众泰汽车制造有限公司8,912.471年以内27.45%湖南长丰猎豹汽车有限公司6,828.401年以内21.03%江苏金坛汽车工业有限公司3,900.971年以内12.01%华晨鑫源重庆汽车有限公司2,104.791年以内6.48%山东新大洋电动车有限公司1,646.421年以内5.07%合计23,393.05-72.04%公司应收账款集中度较高,应收账款波动主要体现为前五大应收账款客户余额的变动,与公司收入结构的客户集中情况相符。3)应收账款信用期分析报告期各期末,公司信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度余额占比余额占比余额占比信用期内60,175.8290.11%49,422.0385.08%29,138.5589.74%信用期外6,605.419.89%8,665.4114.92%3,332.7710.26%合计66,781.24100.00%58,087.44100.00%32,471.33100.00%根据上表,报告期内公司大部分应收账款均在信用期内。信用期外的应收账款余额占比较小,系部分客户因资金周转紧张等因素出现暂时逾期现象。4)应收账款期后回款分析报告期各期末,公司应收账款在期后的收回金额和比例情况如下:单位:万元截止日应收账款余额期后3个月内回款期后6个月内回款期后12个月内回款收回金额收回比例收回金额收回比例收回金额收回比例2017.12.3166,781.2438,089.4057.04%----2016.12.3158,087.4437,425.4064.43%53,358.2291.86%57,902.7099.68%2015.12.3132,471.3321,334.1665.70%30,929.7795.25%32,400.2499.78%报告期内,公司各期末的应收账款期后3个月内的回款比例在60%左右,6个月内的回款比例均超过90%,期后一年内的回款比例接近100%,总体回款状况良好。报告期内,各年的回款比例基本保持一致,无重大变化。(4)预付款项2015年至2017年各期末,公司预付款项金额分别为78.26万元、346.75万元和118.98万元。预付款项主要为制动电机、电子零部件以及少量摩擦片的材料采购,账龄均在1年以内,占总资产的比重较低。公司2016年末预付款项金额较2015年末上升显著,主要系公司电子驻车制动系统产品销售增长迅速,相关制动电机、部分电子零部件实行预付款方式结算所致。公司2017年末预付款项较2016年末下降,主要系受益于公司电子驻车制动系统产品销售的持续增长,经与制动电机供应商进一步协商,将原预付款转账结算模式调整为月结30天转账结算,从而期末预付款较上年末明显下降。截至2017年12月31日,公司预付款项中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款,无其他关联方欠款。(5)其他应收款报告期内,公司其他应收款主要为各项保证金,占总资产的比重较小。2017年末其他应收款净额较2016年末减少了64.85%,主要原因为与现代融资租赁有限公司的融资租赁2017年到期,收回融资租赁保证金所致。报告期各期末,公司其他应收款明细情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31其他应收款原值101.72288.26372.67其中:保证金及押金41.37271.38269.06出口退税46.54--员工借款(备用金)--91.00其他13.8216.8812.62其他应收款坏账准备0.690.8411.32净额101.03287.42361.352017年末,公司期末余额前五名的其他应收款情况如下:单位:万元名称款项性质期末余额账龄占其他应收款余额比(%)坏账准备期末余额退税款出口退税46.541年以内45.75-东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司保证金18.601-5年18.28-德益齐租赁(中国)有限公司保证金14.852-3年14.6-上海锲睿实业有限公司保证金7.301年以内7.18-中国人寿财产保险股份有限公司温州中心支公司财产险2.651年以内2.610.13合计89.9488.420.13截至2017年12月31日,公司其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。(6)存货2015年至2017年各期末,公司存货净额占总资产的比例分别为14.88%、16.28%和18.24%,逐年略有上升,总体基本保持稳定。1)存货基本情况存货作为公司资产的重要组成部分,由原材料、半成品、库存商品、周转材料及委托加工物资组成。其中,原材料主要为制动盘、制动钳体、支架、转向节、电子零部件等零配件;半成品主要为部分加工的零配件或子系统;周转材料主要为低值易耗品、包装物等;委托加工物资主要为支架、钳体、转向节及电子零部件壳体等。报告期各期末,公司存货构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比原材料6,861.9825.76%4,706.7525.72%4,025.7740.24%库存商品16,982.6663.75%11,386.3462.21%4,909.26

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