四川天味食品集团股份有限公司(成都市双流区西航港街道腾飞一路333号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层)本次发行概况本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过4,132万股,且不低于本次公开发行后公司股份总数的10%,全部为公开发行新股每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过41,315.50万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司实际控制人邓文和唐璐及股东邓聪、邓志宇承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。本公司股东唐鸣承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于2017年9月22日受让自邓聪的天味食品股份,也不由天味食品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。本公司股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理承诺人于2017年9月22日受让自邓志宇的天味食品股份,也不由天味食品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。本公司股东何丽平承诺:若天味食品在2018年9月27日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即2017年9月28日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份,也不由公司回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。若天味食品在2018年9月27日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份,也不由公司回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。本公司股东尹翊嫚承诺:就本人于2018年3月16日受让自朱万晨的天味食品股份,若天味食品在2018年9月27日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日(即2017年9月28日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份。若天味食品在2018年9月27日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理,也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。由本公司2017年9月8日增资引入的其余49名股东承诺:若天味食品在2018年9月27日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即2017年9月28日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在2018年9月27日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。本公司股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺:自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺:在上述承诺的限售期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其持有的公司股份。本公司实际控制人邓文、唐璐以及担任公司董事、高级管理人员的于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军承诺:所持股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若因除权除息等事项则相应调整发行价);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。保荐机构(主承销商)东兴证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项:一、关于股份锁定的承诺及约束措施(一)发行人控股股东、实际控制人邓文和唐璐承诺自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。(二)机构投资者承诺股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理承诺人于2017年9月22日受让自邓志宇的天味食品股份,也不由天味食品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。(三)股东唐鸣承诺自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于2017年9月22日受让自邓聪的天味食品股份,也不由天味食品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。(四)股东何丽平承诺若天味食品在2018年9月27日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即2017年9月28日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份,也不由公司回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。若天味食品在2018年9月27日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份,也不由公司回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。(五)股东尹翊嫚承诺本人于2018年3月16日受让自朱万晨的天味食品股份,若天味食品在2018年9月27日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日(即2017年9月28日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份。若天味食品在2018年9月27日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理,也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。(六)2017年9月8日增资引入的其余49名股东承诺若天味食品在2018年9月27日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即2017年9月28日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在2018年9月27日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。(七)股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。(八)持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺:在上述承诺的限售期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。(九)约束措施若承诺人未履行上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉,并依法回购违反本承诺卖出的股票,且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归天味食品所有,承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的,承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施邓文、唐璐为四川天味食品集团股份有限公司持股5%以上的股东,就所持有的公司股份在锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺:所持公司股票锁定期满之日起两年内,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,减持价格不低于首次公开发行股票价格(如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。锁定期满后如进行减持,将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若承诺人未履行上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉,并依法回购违反本承诺卖出的股票,且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归天味食品所有,承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的,承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约束措施(一)启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,股票收盘价应作相应调整)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将根据《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》(以下简称“股价稳定的预案”)规定采取有关措施稳定公司股价。(二)稳定股价的程序和具体措施在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在三个交易日内,根据当时有效的法律法规和股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。若需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:1、实施利润分配或资本公积转增股本在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元。4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定。3、公司控股股东增持公司股份公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”时,公司控股股东应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。2)控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币2,000万元。3)控股股东单次增持股份不超过公司总股本的1%,如上述第2)项与本项冲突的,按照本项执行。控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的,视同已履行股价稳定的预案及承诺。触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司的控股股东不因控股股东的身份发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。4、公司董事、高级管理人员增持(买入)公司股票的具体安排公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”完成控股股东增持公司股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”时,公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持(买入)公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增持(买入)公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。每名董事、高级管理人员增持(买入)股份除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)增持(买入)股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。2)单次用于增持(买入)股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的30%,但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。未在公司领薪的董事单次用于增持(买入)股份的资金不得低于上一会计年度董事从公司领取的税后薪酬平均金额的30%,但不得超过上一会计年度董事从公司领取的税后平均薪酬。3)单次增持(买入)股份不超过公司总股本的1‰,如上述第2)项与本项冲突的,按照本项执行。董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。董事、高级管理人员增持(买入)股份计划完成后的六个月内将不出售其增持(买入)的股份,增持(买入)股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员增持(买入)公司股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持(买入)公司股份的,视同已履行股价稳定的预案及承诺。对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。公司的董事、高级管理人员,不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行上述稳定股价的承诺。(三)未履行稳定公司股价措施的约束措施1、公司未履行承诺的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、控股股东未履行承诺的约束措施控股股东负有增持股票义务,但未按股价稳定的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,其应向公司按如下公式支付现金补偿:现金补偿=控股股东单次最低增持金额(即人民币2,000万元)-其实际增持金额(如有),控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红及薪酬,同时,控股股东持有的公司股份不得转让,直至控股股东按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。作为公司的控股股东,违反在公司召开董事会、股东大会对稳定股价具体方案做出决议时投赞成票的承诺,给公司或其他投资者造成损失,将依法承担赔偿责任。3、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施公司董事、高级管理人员负有增持(买入)股份的义务,但未按股价稳定的预案的规定提出增持(买入)计划和/或未实际实施增持(买入)计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,每违反一次,其应向公司按如下公式支付现金补偿:补偿金额=每名董事、高级管理人员上年度薪酬总和的50%-其实际增持(买入)金额(如有),董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。同时,未在公司领取薪酬的董事违反承诺,每违反一次,其应向公司按如下公式支付现金补偿:补偿金额=上年度董事薪酬平均金额的50%-其实际增持(买入)金额(如有),其拒不支付现金补偿的,其持有的公司股份(若有)不得转让,直至其按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行股价稳定的预案规定的股票增持(买入)义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。四、对招股说明书披露事项的承诺及约束措施(一)发行人对招股说明书披露事项的承诺及约束措施若公司的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告,并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,具体回购方案如下:1、在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内,公司将召开董事会并作出决议,通过股份回购的具体方案,同时发出召开相关股东大会的会议通知,并进行公告;公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票;2、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;3、回购数量:首次公开发行的全部新股;4、回购价格:公司股票已发行但尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司股票已上市的,回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格(公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整)。其中:前10个交易日公司股票交易均价计算公式为:相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若本公司违反上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。(二)控股股东及实际控制人邓文、唐璐关于招股说明书披露事项的承诺及约束措施天味食品首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且将购回已转让的原限售股份,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若承诺人违反上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。(三)发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书披露事项的承诺及约束措施发行人董事承诺,如因《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断天味食品是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并违法事实已由监管部门作出认定的,承诺人承诺将督促天味食品履行股份回购事宜的决策程序,并在天味食品召开董事会对回购股份做出决议时,承诺人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。发行人董事、监事、高级管理人员承诺,如《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。承诺人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。若承诺人违反上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉,并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。(四)相关中介关于招股说明书披露事项的承诺及赔偿措施东兴证券股份有限公司作为四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人,郑重承诺:“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法先行赔偿投资者损失。”信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行之目的特此承诺:“本所对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任(包括依法赔偿投资者损失)。”北京市中伦律师事务所为本次发行之目的特此承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺:“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺具体如下:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺如公司未来实施股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策(一)上市前滚存利润的分配经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)前的滚存利润分配方案如下:公司本次股票发行前的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。(二)本次发行上市后的公司股利分配政策及分红回报规划公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主要内容如下:1、公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。2、公司的利润分配形式和比例:可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。3、现金分红比例:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。4、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期分红。公司还制定了《四川天味食品集团股份有限公司股东未来分红回报规划》,对上市后未来三年的股利分配规划作出了进一步安排。关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。七、公司特别提醒投资者关注有关风险因素请投资者对公司上述重大事项提示予以特别关注,并仔细阅读招股说明书中“第四节风险因素”一节的全部内容。目录本次发行概况1声明4重大事项提示5一、关于股份锁定的承诺及约束措施5二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施8三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约束措施9四、对招股说明书披露事项的承诺及约束措施14五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺17六、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策18七、公司特别提醒投资者关注有关风险因素19目录20第一节释义26一、基本术语26二、专业术语27第二节概览30一、发行人简介30二、发行人控股股东及实际控制人31三、发行人主要财务数据32四、本次发行的基本情况34五、募集资金运用34第三节本次发行概况36一、本次发行的基本情况36二、本次发行的有关当事人36三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系38四、发行上市的重要日期38第四节风险因素39一、食品质量安全风险39二、行业风险40三、生产经营风险41四、经销商渠道管理的风险43五、技术风险44六、管理风险44七、税收优惠风险45八、募集资金投资项目的风险45第五节发行人基本情况47一、发行人基本信息47二、改制重组情况47三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况50四、发行人历次验资情况和发起人投入资产的计量属性73五、发行人的股权结构和组织结构74六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况77七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况81八、发行人股本情况90九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况..................................................................................................................................94十、员工及其社会保障情况94十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况100第六节业务和技术101一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况101二、发行人所处行业基本情况105三、发行人的竞争地位和竞争优势121四、发行人主营业务具体情况126五、主要固定资产及无形资产155六、发行人相关的生产许可情况181七、发行人技术和研发情况182八、发行人质量管理情况187第七节同业竞争与关联交易196一、公司独立运营情况196二、同业竞争197三、关联交易199第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员207一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况207二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况212三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况214四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况214五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况215六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况217七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺217八、董事、监事和高级管理人员的任职资格218九、董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况218第九节公司治理220一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况220二、发行人近三年违法违规行为情况231三、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况232四、公司管理层对内部控制的自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见232第十节财务会计信息233一、注册会计师审计意见及关键审计事项233二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明234三、财务会计报表235四、合并报表范围、主要会计政策和会计估计245五、主要税收政策及税收优惠260六、主要资产情况262七、主要负债情况263八、所有者权益情况264九、现金流量情况265十、分部信息266十一、最近一年收购兼并情况266十二、期后事项、或有事项及其他重要事项266十三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表267十四、主要财务指标268十五、盈利预测270十六、资产评估和验资情况271第十一节管理层讨论与分析273一、财务状况分析273二、盈利能力分析290三、现金流量分析318四、资本性支出分析321五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项322六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势322七、本次募集资金摊薄即期回报的影响及填补回报措施323第十二节业务发展目标329一、战略发展目标329二、未来发展规划和目标329三、实现上述经营目标的假定条件及面临的主要困难332四、上述发展目标与现有业务的关系333五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义333第十三节募集资金运用335一、募集资金运用计划335二、募集资金投资项目与现有业务的关系336三、募集资金投资项目的具体情况337四、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响360第十四节股利分配政策362一、股利分配政策362二、报告期内的实际股利分配情况367三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序367第十五节其他重要事项369一、信息披露相关事项369二、重大商务合同369三、发行人对外担保有关情况373四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项373五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项374六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况................................................................................................................................374第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明375一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明375二、保荐人(主承销商)声明376三、保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明377四、发行人律师声明378五、审计机构声明379六、评估机构声明380七、评估复核机构声明381八、验资机构声明382第十七节备查文件384一、备查文件384二、查阅地点384三、查阅时间385第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、基本术语天味食品、发行人、本公司、股份公司、公司指四川天味食品集团股份有限公司(原四川天味食品股份有限公司,于2013年11月更名)天味有限、有限公司指本公司前身四川天味实业有限公司自贡天味指本公司全资子公司自贡市天味食品有限公司天味商贸指本公司全资子公司成都天味商贸有限公司,已注销天味家园指本公司全资子公司四川天味家园食品有限公司瑞生投资指本公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司成都天味指成都市天味食品有限公司,已注销天味食品厂指成都市天味食品厂,已注销达晨财智指本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司达晨盛世指本公司股东天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)达晨创世指本公司股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)晨晖朗姿指本公司股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)千禾味业指本公司供应商千禾味业食品股份有限公司股东大会指四川天味食品集团股份有限公司股东大会董事会指四川天味食品集团股份有限公司董事会监事会指四川天味食品集团股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部农业部指中华人民共和国农业部卫生部指中华人民共和国卫生部(现为国家卫生健康委员会)国家卫计委指国家卫生与计划生育委员会(现为国家卫生健康委员会)食药总局指国家食品药品监督管理总局(2018年3月,根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将食药总局的职能整合至国家市场监督管理总局)质检总局指国家质量监督检验检疫总局(2018年3月,根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将质检总局的职能整合至国家市场监督管理总局)质监局指质量技术监督局工商局指工商行政管理局认监委指国家认证认可监督管理委员会(2018年3月,根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将认监委的职能整合至国家市场监督管理总局)东兴证券、保荐机构、保荐人、主承销商指东兴证券股份有限公司中伦律师、发行人律师指北京市中伦律师事务所信永中和、发行人会计师指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)人民币普通股、A股指用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票本次发行指本次向社会公开发行不超过4,132万股人民币普通股报告期、最近三年指2015年度、2016年度和2017年度报告期各期末指2015年期末、2016年期末和2017年期末《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》元、万元指人民币元、万元二、专业术语ISO9001指ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一,用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力HACCP指英文“HazardAnalysisandCriticalControlPoint”的缩写,即“危害分析和关键控制点”,是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系,主要是对食品中微生物、化学和物理危害的安全进行控制ISO14001指国际标准化组织(ISO)制定的有关环境保护方面的相关标准ISO22000指国际标准化组织(ISO)以HACCP原理为基础,吸收并融合了其他管理体系标准中的有益内容,形成的以HACCP为基础的食品安全管理体系OHSAS指英文“OccupationalHealthandSafetyAssessmentSeries”的缩写,该标准是一个国际性职业安全卫生管理体系评审的系列标准,适用于各种行业及规模的公司CNAS指中国合格评定国家认可委员会(英文名称为:ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment),是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定,由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作QS指英文“QualitySafe”的缩写,意为质量安全。食品生产企业必须通过强制性的质量安全检验,产品经检验合格后,在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号,并加印食品质量安全市场准入标志(“QS”标志)后方能出厂销售SC指“生产”的汉语拼音字母缩写。食品生产企业在中华人民共和国境内从事食品生产活动,应当依法取得食品生产许可。食品生产许可证编号由SC和14位阿拉伯数字组成KA指店营业面积3,000平方米以上、客流量大、经营状况良好的大型连锁超市,KA为KeyAccount的缩写BC指营业面积通常在300—1000平米的中型超市,大都以连锁形式为主,也有个体店,它分布范围较广,商品丰富,多以日常用品为主ERP系统指ERP系统是企业资源计划(EnterpriseResourcePlanning)的简称,是指建立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思想于一身,以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台复合调味品指以两种或两种以上调味品为原料,添加或不添加油脂、天然香辛料及动植物等成分,采用物理的或生物的技术进行加工处理及包装,最终制成可供安全食用的一类定型调味料产品,又称复合调味料川味复合调味料指具有四川地方风味的复合调味品,主要包括火锅底料和川菜调料两个系列的产品火锅底料指是以动、植物油脂、辣椒、蔗糖、食盐、味精、香辛料、豆瓣酱等为主要原料,按一定配方和工艺加工制成的,用于调制火锅汤的调味料川菜调料指专门针对四川特色菜肴和特色餐饮,研制开发而成的方便型复合调味料香肠腊肉调料指集中于冬季使用,用于腌制香肠、腊肉的调料香辣酱指以辣椒、芝麻、花椒、胡椒、植物油及香精等为主要原料的调味品鸡精指以鸡肉、鸡骨粉或其浓缩抽提物、食用盐、谷氨酸钠、呈味核苷酸钠及其它辅料为原料,添加或不添加香辛料和食用香料等增香剂经混合加工而成,具有鸡的鲜味和香味的复合调味料甜面酱指以面粉为主要原料,经制曲和保温发酵制成的一种酱状调味品,又称甜酱全型火锅底料、手工火锅底料指以复原四川、重庆火锅发源地的口味为主要卖点,具有汤厚、香浓等特点,以满足目前消费市场兴起的追求地道火锅口味的潮流。与传统火锅底料相比,全型火锅底料除口味上的差异外,在生产工艺中需要加入一定的手工成型步骤,故全型火锅底料又称手工火锅底料方便速食指经过预先加工处理,食用时只要冲上开水或汤,或者稍加烹调即可食用的食品,有着快速、便捷的特点牛油指从牛脂肪层提炼出的油脂,是制作火锅底料的一种重要原料鲜牛脂肪指经动物卫生监督机构检疫、检疫合格的的牛板油、肉膘、网膜或附着于内脏器官的纯脂肪组织农贸市场指由开办者提供固定场地、设施,经营者进场进行集中和公开零售交易农副产品的交易场所直营商超指厂家不通过经销商,直接向商超企业供货的方式,与其对应的是通过经销商向商超企业供货传统渠道指经销商直接或通过更多层级的经销商将产品销售到农贸市场、餐饮的渠道定制餐调指公司根据连锁餐饮客户需求进行定向开发的产品,产品风味特点根据客户要求制作,每个客户的产品仅供该客户单独使用通用餐调指公司针对大众餐饮开发的通用调味料产品,产品风味特点适用于大众餐饮的普遍需求先款后货指经销商下达订单并支付全部货款后,公司安排发货注:本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)基本信息中文名称四川天味食品集团股份有限公司英文名称SichuanTewayFoodGroupCo.,Ltd注册资本37,183.50万元法定代表人邓文成立日期2007年3月2日(2010年7月9日整体变更设立股份有限公司)住所成都市双流区西航港街道腾飞一路333号经营范围生产、销售:调味料;仓储服务;销售机械设备;软件设计、开发和销售;农产品初加工;食品检验及咨询服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务;餐饮服务;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、热食类食品制售;从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。电话028-82808166传真028-82808111电子信箱dsh@teway.cn(二)发行人主营业务概况公司秉承“用心调味生活”的经营理念,自设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售,现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业,公司致力于为家庭及餐饮消费者提供安全、便捷、美味的高品质产品,公司核心品牌“大红袍”及“好人家”产品畅销全国并远销海外。公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、四川省企业技术中心等40多项荣誉称号,是中国调味品协会理事单位,是火锅底料、辣椒酱国家标准及食品安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料等地方标准的起草单位之一。公司拥有的“大红袍”、“好人家”商标被认定为“中国驰名商标”,“大红袍”、“好人家”牌川味复合调味料被认定为“四川名牌产品称号”,“天车”商标被商务部认定为“中华老字号”。公司建立了覆盖全国的市场营销体系,形成了以经销商为主,定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。2017年度公司合作的经销商769家,覆盖全国31个省、自治区及直辖市,销售网络覆盖约30.8万个零售终端、5.86万个商超卖场和4.1万家餐饮连锁单店。同时,公司产品已连续11年出口到美国、澳大利亚、加拿大、日本、比利时等国家。公司始终坚持“以质量求生存、以品质求发展”的方针,将食品质量安全工作放在首要位置。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和HACCP等体系认证,构建了完善的质量控制体系。公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)颁发的实验室认可证书,检测设备及检测技术在行业内处于领先水平。公司通过对原料采购、生产过程、储存及销售的全过程进行监控,以保证各环节间可相互追查为原则,实现源头可追溯、流向可跟踪、信息可查询、过程可控制、产品可召回为目标,有力保障了公司产品的食品质量安全。2017年,公司被四川省质量协会评定为“四川省2016年度实施卓越绩效模式先进企业”,被中国质量协会评定为“2017年全国实施卓越绩效模式先进企业”,并在2017年中国食品安全年会中被授予“2017年度中国食品安全年会百家诚信示范单位”。二、发行人控股股东及实际控制人发行人控股股东为邓文,实际控制人为邓文和唐璐,二人系夫妻关系。截至本招股说明书签署日,邓文、唐璐分别持有发行人28,020万股、4,500万股股份,持股比例分别为75.36%、12.10%,两人合计控制发行人87.46%的股份。邓文、唐璐的基本情况,详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。三、发行人主要财务数据根据信永中和出具的XYZH/2018CDA40029号《审计报告》,发行人最近三年主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动资产80,634.4775,265.3260,870.22非流动资产38,630.3739,885.3640,490.41资产总计119,264.83115,150.68101,360.64流动负债25,169.5219,834.0223,191.88非流动负债980.22760.57901.88负债合计26,149.7420,594.6024,093.76归属于母公司股东权益93,115.0994,556.0877,266.87股东权益合计93,115.0994,556.0877,266.87(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入106,605.4698,403.2386,860.46营业成本87,596.9278,870.8373,575.28营业利润20,257.1820,346.2614,019.84利润总额21,491.0423,718.5915,978.45净利润18,380.6120,333.2414,237.09归属于母公司所有者的净利润18,380.6120,333.2414,237.09扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,604.5016,774.9711,947.80从上表可见,报告期内公司实现净利润分别为14,237.09万元、20,333.24万元、18,380.61万元,2017年度净利润较上年有所下降,剔除2017年公司实施股权激励确认2,745.90万元股份支付费用影响后,报告期公司实际实现净利润分别为14,237.09万元、20,333.24万元、20,714.63万元。(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额22,466.0916,527.0022,708.84投资活动产生的现金流量净额-10,165.53-6,256.80-29,088.09筹资活动产生的现金流量净额-19,045.45-3,044.03-7,888.25现金及现金等价物净增加额-6,744.897,226.17-14,267.50(四)主要财务指标1、基本财务指标财务指标2017-12-31/2017年度2016-12-31/2016年度2015-12-31/2015年度流动比率(次)3.203.792.62速动比率(次)2.813.382.36资产负债率(母公司)17.06%14.27%19.73%资产负债率(合并报表)21.93%17.88%23.77%无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.24%0.32%0.43%每股净资产(元)2.502.582.11每股经营活动的现金净流量(元)0.600.450.62每股净现金流量(元)-0.180.20-0.39应收账款周转率(次)253.25187.91167.80存货周转率(次)8.109.357.94资产周转率(次)0.910.910.90息税折旧摊销前利润(万元)23,821.2425,988.6818,455.81利息保障倍数(倍)--76.74注:2016年度、2017年度本公司无借款费用,无利息支出。2、每股收益和净资产收益率报告期利润报告期加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润2017年度18.60%0.49940.49942016年度23.81%0.55440.55442015年度20.10%0.38820.3882扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2017年度18.83%0.50550.50552016年度19.64%0.45740.45742015年度16.87%0.32580.3258四、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数不超过4,132万股,占发行后股本总额的比例不低于10%,公司股东不公开发售股份发行方式网下向询价对象询价配售与网上向公众投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规章及政策禁止者除外)承销方式余额包销五、募集资金运用根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过,发行人拟公开发行不超过4,132万股人民币普通股,本次发行募集资金扣除发行费用后,拟按轻重缓急顺序投资于以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额审批备案情况1家园生产基地改扩建建设项目33,011.0033,011.00川投资备【2018-510124-14-03-242529JXQB-0022号2双流生产基地改扩建建设项目7,159.567,159.56川投资备【2018-510122-14-03-242374JXQB-0029号3营销服务体系和信息化综合配套建设项目12,845.9012,845.90川投资备【2018-510122-14-03-255928JXQB-0143号合计53,016.4653,016.46-】】】公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后,若募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分发行人将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,发行人将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数公开发行新股不超过4,132万股,占发行后股本总额的比例不低于10%;最终发行数量以中国证监会核准的数量为准公开发行新股数量4,132万股每股发行价格【】元(通过向询价对象询价确定发行价格)发行市盈率【】倍(每股收益按照经发行人会计师审核的【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益【】元(同发行市盈率口径)发行前每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的权益按发行人【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式网下向询价对象询价配售与网上向公众投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规章及政策禁止者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算保荐和承销费用【】万元审计费用【】万元律师费用【】万元发行手续费【】万元信息披露费【】万元路演推介费【】万元拟上市的证券交易所上海证券交易所二、本次发行的有关当事人(一)发行人:四川天味食品集团股份有限公司法定代表人邓文注册地址成都市双流区西航港街道腾飞一路333号办公地址成都市双流区西航港街道腾飞一路333号电话028-82808166传真028-82808111联系人何昌军、李燕桥、吴兰(二)保荐人(主承销商):东兴证券股份有限公司法定代表人魏庆华住所北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电话010-66555196传真010-66555103保荐代表人丁淑洪、曾冠项目协办人胡孔威其他项目组成员曹阳、方妍红、刘鹏、李浩麒、曾波文、张仕兵(三)律师事务所:北京市中伦律师事务所负责人张学兵住所北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层电话010-59572288传真010-65681838经办律师陈益文、韩晶晶(四)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人叶韶勋住所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话010-65542288传真010-65547190签字会计师何勇、谢芳(五)资产评估机构:北京中天华资产评估有限责任公司法定代表人李晓红住所北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层电话010-88395166传真010-88395661签字评估师赵俊斌、孙彦君(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话021-58708888传真021-58899400(七)申请上市证券交易所:上海证券交易所地址上海市浦东南路528号证券大厦电话021-68808888传真021-68804868(八)保荐机构(主承销商)收款银行:中国民生银行股份有限公司北京金融街支行户名东兴证券股份有限公司账号604050806三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的重要日期刊登发行公告日期:【】年【】月【】日询价推介时间:【】年【】月【】日定价公告刊登日期:【】年【】月【】日申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、食品质量安全风险食品质量安全与消费者身体健康息息相关。近年来,国家对食品安全日趋重视,消费者食品安全和权益保护意识也不断增强,食品制造业已经成为国家推行各项安全标准和质量检验的重点行业之一,质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。作为食品生产销售企业,发行人建立了严格的质量控制体系,并通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和HACCP等体系认证。公司建立了从原材料采购、检验、生产、成品质量检测等全过程的食品安全和质量控制体系认证,并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控。但公司仍面临与食品质量安全有关的以下风险:(一)原材料采购质量安全控制的风险公司所用原材料品种较多,包括油脂类原料、辣椒、花椒等农产品,盐、味精等基础调味品,食品添加剂等原辅料,上述原辅料采购涉及多个供应商,同时供应商亦有可能向其上游采购原材料,采购链条较长,涉及面广,而原材料质量直接关系到公司产品的质量安全,公司面临因原材料质量安全出现问题而导致公司产品质量不合格的风险。(二)产品生产、销售环节的质量安全控制风险公司产品生产过程中的质量控制包括生产领料、生产现场监测、生产人员卫生管理、工艺控制、上下工序交接、产品检验等诸多关键控制环节,任一环节发生疏漏都有可能对产品质量产生不利影响;从产品销售来看,由于公司的下游经销商、商超和销售终端分布于全国各地,若经销商、商超或销售终端在销售过程中未按规定保存产品,亦会导致食品安全问题发生,从而对公司造成不利影响。(三)消费者不当使用公司产品的风险公司产品中含有辣椒、花椒等辛辣原辅料和按国家规定添加的食品添加剂,若消费者过量使用,消费者可能感觉身体不适,继而对公司产品品牌形象产生不利影响。若公司出现食品质量安全问题,一方面公司将面临被相关行政主管部门处理或处罚的可能,有权部门可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施;同时,公司还可能面临消费者投诉及索赔的风险,直接影响公司业绩。另一方面,食品质量安全事故还将直接影响公司信誉和品牌形象,继而影响公司生产经营和产品销售,可能对公司财务状况、经营业绩产生重大不利影响。二、行业风险(一)行业政策变化的风险随着国家对食品安全的日益重视,存在由于国家颁布新的法律法规或产品标准,要求扩大或新增产品安全认证范围、限制使用某种食品原料及添加物或其最大使用量的可能,从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、修订相关产品企业质量标准,调整产品配方、工艺和生产设备,并清理已生产但未销售存货的风险。(二)行业声誉风险在整个食品工业中,川味复合调味料行业起步较晚,但发展较为迅速。随着国家对食品加工企业的监管日益严格,川味复合调味料行业的市场秩序趋于规范。《中华人民共和国食品安全法》为食品行业健康持续发展提供了法律保障。但是,川味复合调味料行业发展时间不长,行业规范需要较长的过程,如果业内个别企业采取不规范的竞争手段,出现严重的产品卫生、质量问题,所产生的负面影响都将会波及整个行业,对行业形象造成较大损害,并将对发行人在内的川味复合调味料行业内其他企业的产品销售产生不良影响。(三)市场竞争风险川味复合调味料行业的快速发展和巨大市场潜力不断吸引新企业进入,原有企业也可能继续扩大生产规模,进而加剧市场竞争。与业内其他企业相比,发行人在营销、品牌、产品、研发等方面具有较强的竞争优势,但若市场竞争进一步加剧,而公司不能尽快通过增加投入、改善管理、加强市场推广等方式继续保持竞争优势,公司的产品销售和盈利水平将受到不利影响。三、生产经营风险(一)主要原材料价格波动的风险发行人生产所需主要原材料为油脂、辣椒等农副产品,这些原材料占产品成本的比重较大。2015年度、2016年度和2017年度,公司直接材料(不包含包装物)成本占主营业务成本的比例分别为75.38%、76.95%和76.12%。由于农副产品价格受到天气、产量、市场状况等因素的影响较大,价格波动较为频繁。受此影响,报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司具有较强的产品定价权,可以根据原材料价格变动适时调整产品价格,适当转移原材料价格波动风险。但是,如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动,而公司产品价格不能及时做出调整,将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。(二)商标等权利被侵害的风险发行人主要商标“好人家”、“大红袍”为中国驰名商标,上述商标和产品在市场中有较高的知名度和美誉度,得到了广大消费者的认可。为防止不法企业仿制、冒用和盗用商标,公司建立了《维权打假管理制度》,由营销中心与法务部联合进行维权打假。公司在进行市场调查、维权和诉讼方面投入较多人力和费用,若上述侵权行为继续存在,将会加大公司维权成本,损害公司品牌形象,影响公司产品销售和经营业绩。(三)产品销售季节性风险由于我国大部分地区秋冬季节天气较为寒冷,根据居民饮食消费习惯,居民在秋冬季节消费火锅底料、香肠腊肉调料等产品较多。受此影响,公司每年下半年为销售旺季,其他时期为淡季。报告期内,公司下半年收入占比分别为66.28%、70.56%和67.18%。报告期内,公司各季度主营业务收入情况如下:单位:万元期间第一季度第二季度第三季度第四季度合计2015年度金额13,704.4315,551.9320,649.0836,836.7586,742.19比重15.80%17.93%23.81%42.47%100.00%2016年度金额15,656.5413,195.0526,076.8643,072.7298,001.18比重15.98%13.46%26.61%43.95%100.00%2017年度金额16,436.1718,383.3828,253.1443,027.58106,100.27比重15.49%17.33%26.63%40.55%100.00%由于公司营业收入季节性特征比较明显,所以会出现单季度的利润较少甚至可能发生亏损的情况。鉴于公司生产经营的季节性特点,发行人提醒投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果及财务状况。(四)配方改进和新产品开发的风险为满足我国居民饮食习惯多样化的需求,发行人不断改进现有产品配方并进行新产品研发,以丰富产品结构,保持产品竞争力。报告期内,公司在传统火锅底料的基础上通过调整配方,针对消费者口味的变化持续推出改进后的火锅底料,并针对市场需求推出了速食火锅和全型(手工)火锅;同时,公司推出的酸萝卜老鸭汤、青花椒鱼、麻辣香锅等新产品也受到了消费者的喜爱,取得较好的销售业绩。虽然公司具有较强的技术储备和研发能力,积累了丰富的产品开发经验,但现有产品配方改进和新产品开发取得消费者认可需要一定的时间,同时亦对公司市场营销能力提出了更高的要求,是否能达到预期效果具有一定的不确定性。(五)营业外收入波动对公司经营业绩影响的风险为了保障发行人与经销商双方共同利益,维护良好的市场秩序,杜绝经销商扰乱市场的行为,对经销商进行切实有效的管理,确保市场销售渠道的稳定和畅通,公司建立了《市场秩序保证金管理办法》,并与经销商在《产品销售合同》附件中约定了市场秩序保证金的收取标准及返还办法。对达成考核标准的经销商,根据返还办法计算返还金额;对未达成考核标准,且公司不再给予补充考核机会的,没收其市场秩序保证金,公司每两年清理一次市场秩序保证金。报告期内,各期不予返还的经销商保证金金额及对公司经营业绩的影响如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度对利润总额影响的金额4.201,965.2645.74对净利润影响金额3.571,670.4738.88其中:计入非经常性损益的净额3.571,670.4738.88占净利润的比例0.02%8.22%0.27%2015年度、2016年度和2017年度,不予返还的经销商市场秩序保证金增加当年净利润金额分别为38.88万元、1,670.47万元、3.57万元,分别占当期净利润总额的0.27%、8.22%和0.02%;上述金额均计入了营业外收入及非经常性损益,不会对公司营业利润造成影响,但因市场秩序保证金每两年清理一次,年度不予返还金额具有较大的波动性,会对发行人的净利润造成一定的波动性影响。四、经销商渠道管理的风险发行人已经建立了以经销商为主、定制餐调、电商、直营商超为辅的销售渠道。2015年度、2016年度和2017年度,经销商渠道销售收入占主营业务收入比重分别为95.26%、91.83%和88.17%。发行人已经建立了覆盖全国的销售网络,2017年度合作经销商数量达到769家,公司合作的经销商的范围延伸至市县一级。公司与经销商建立了长期稳固的合作关系,同时建立了较为完善的经销商管理制度和体系,公司通过对经销商进行严格考核、系统培训和规范管理,提高了经销商的自身经营能力。但是,由于公司的经销商数量较多、分布较广,如果公司经销商出现经营不善或管理不规范,将对公司产品在该地区的销售产生负面影响。五、技术风险公司长期注重生产工艺、技术和产品配方等方面的研究,目前已经形成了较强的技术创新能力和技术应用能力,技术人才储备丰富,形成了较强的技术优势。同时,公司建立了严格的技术保密机制,对产品生产工艺、配方、技术等均采取了严密的保密措施,对关键生产环节实行工序隔离,产品核心配方的构成仅由核心技术人员掌握,有效避免了核心技术失密。但生产工艺改进是一个长期持续的过程,技术创新能力的提升具有较多不确定因素,因此公司面临生产工艺改进和技术创新失败的技术风险。六、管理风险(一)实际控制人控制不当的风险本次公开发行股票前,公司实际控制人邓文与唐璐夫妇合计持有的公司股份占公司发行前股份比例为87.46%。按4,132万股发行后,公司实际控制人持股比例将降至78.71%,仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响,从而可能损害公司利益及中小股东权益。(二)规模扩张引发的管理风险本次公开发行股票后,公司总资产与净资产将大幅增加,公司原料采购、产销规模等将相应扩大,生产和管理人员亦将相应增加,从而对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如果公司在高速发展过程中,组织结构、管理模式、管理人员素质和数量等未能跟上业务规模扩大的步伐,将对公司的生产经营产生不利影响。七、税收优惠风险根据2011年7月27日财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经四川省经济和信息化委员会和自贡市经济和信息化委员会确认,发行人及子公司自贡天味、天味家园的主营业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发改委第9号令)中的鼓励类产业。2015年、2016年和2017年,公司享受上述西部大开发战略所得税税收优惠金额分别为1,434.59万元、2,270.92万元和2,135.67万元,占同期公司利润总额的分别为比例8.98%、9.57%和9.94%。公司及子公司自贡天味、天味家园目前主营业务属于鼓励类范围,若未来鼓励范围调整或所得税政策到期后不推出新的优惠政策,致使公司及子公司自贡天味、天味家园不能享受西部大开发税收优惠,公司税后经营业绩将受到一定程度影响。八、募集资金投资项目的风险(一)募投项目的实施风险本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标进行,项目经过了充分的可行性论证分析,项目建成后将大大提高公司的核心竞争力。但是,如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工等情况,可能影响募集资金投资项目的实施效果。(二)募投项目的市场风险募集资金投资项目实施并全部达产后,按规划每年将新增产能3.80万吨,尽管川味复合调味料行业发展势头良好,本次募投项目也经过了详细的分析和科学论证,但由于市场开拓效果具有一定的滞后性,同时,竞争对手的发展、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否有效等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。(三)经济效益不能达到预期的风险本次募集资金投资项目建成后,公司将新增部分固定资产,并新增部分折旧费用。募集资金到位后,各募投项目的投资将在一至三年内完成,若市场出现变化或募集资金投资项目涉及的产品预测价格下降,投资项目的预期收益将难以实现,公司存在募投项目经济效益不能达到预期以及因折旧增加导致利润下滑的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本信息中文名称四川天味食品集团股份有限公司英文名称SichuanTewayFoodGroupCo.,Ltd注册资本37,183.50万元法定代表人邓文有限公司成立日期2007年3月2日整体变更为股份公司日期2010年7月9日住所成都市双流区西航港街道腾飞一路333号邮政编码610200电话028-82808166传真028-82808111互联网网址http://www.teway.cn电子信箱dsh@teway.cn经营范围生产、销售:调味料;仓储服务;销售机械设备;软件设计、开发和销售;农产品初加工;食品检验及咨询服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务;餐饮服务;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、热食类食品制售;从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。二、改制重组情况(一)设立方式发行人系由四川天味实业有限公司以截至2010年3月31日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2010年6月10日,信永中和出具XYZH/2009CDA4052-1号《验资报告》,对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。2010年7月9日,公司在成都市工商行政管理局办理了工商注册登记手续,领取了注册号为510122000037573的《企业法人营业执照》,公司名称变更为四川天味食品股份有限公司,注册资本11,625万元,法定代表人邓文。(二)发起人公司的发起人为邓文、唐璐等20名自然人,整体变更设立股份公司时各发起人的持股情况如下:序号发起人名称持股数量(股)持股比例1邓文93,400,00080.34%2唐璐15,000,00012.90%3卢小波3,000,0002.58%4张艳红750,0000.65%5于志勇500,0000.43%6陶应彬500,0000.43%7刘加玉500,0000.43%8唐鸣500,0000.43%9何昌军250,0000.22%10李栋钢250,0000.22%11马麟250,0000.22%12吴学军250,0000.22%13邓志宇250,0000.22%14邓聪250,0000.22%15何丽平125,0000.11%16冉龙丰125,0000.11%17杨渊和125,0000.11%18吴虹75,0000.06%19邓昌伦75,0000.06%20尹翊嫚75,0000.06%合计116,250,000100.00%公司发起人的具体情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”的相关内容。(三)本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为邓文和唐璐夫妇。在改制设立股份公司前,邓文、唐璐除持有发行人股权外,还分别持有成都天味90%和10%的股权,公司改制设立前后,成都天味未从事实际经营业务并已于2011年5月注销。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由天味有限整体变更设立,承继了天味有限的全部资产、负债和权益。发行人成立时的主要资产包括生产经营所需的房屋所有权、土地使用权、机械设备、商标、专利等。公司成立时,主营业务是川味复合调味料的研发、生产和销售。公司自成立以来主营业务未发生重大变化。(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务公司设立之后,主要发起人邓文和唐璐夫妇合计持有100%股权的成都天味于2011年5月注销。邓文除持有发行人股权外,曾持有成都市瑞景峰酒业有限公司60%的股权,该公司已于2014年12月完成工商注销。唐璐除持有发行人股权外,未拥有其他公司股权。邓文和唐璐夫妇均在发行人任职,从事公司经营等相关方面业务。(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系由天味有限整体变更设立,改制前后业务流程未发生变化。具体业务流程图详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“(二)主要产品工艺流程”。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司自成立以来,在生产经营方面与主要发起人邓文和唐璐夫妇相互独立,与主要发起人邓文和唐璐夫妇曾控制的成都天味之间存在股权和资产受让等关联交易,具体情况详见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)发行人重大资产重组情况”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人是由天味有限整体变更设立,整体变更时未进行任何业务和资产的剥离,天味有限的全部资产及负债均由发行人承继,相关资产的产权变更手续均已办理完毕。三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)发行人股本的形成及其变化情况发行人系由天味有限于2010年7月9日整体变更设立,天味有限于2007年3月2日成立,发行人自天味有限成立以来的股权及股本变动情况如下:1、2007年11月,邓文、唐璐夫妇以货币资金方式增资,邓文认缴出资由640万元增至2,400万元,实缴出资由128万元增至1,600万元;唐璐认缴出资由160万元增至600万元,实缴出资由32万元增至400万元。2、公司注册资本增至3,000万元。2008年12月,天味有限缴足注册资本注册资本3,000万元,实收资本3,000万元2007年3月,天味有限成立注册资本800万元,实收资本160万元2007年11月,天味有限第一次增资注册资本3,000万元,实收资本2,000万元1、2008年12月,邓文、唐璐夫妇以货币资金缴纳出资1,000万元,缴足注册资本。2、公司注册资本3,000万元全部缴足。1、2009年11月,成都天味及16位自然人股东增资1,500万元,增资价格依据天味有限2009年8月31日未经审计账面资产确定,每1元出资额1.19元。2.公司注册资本增至4,500万元。2009年11月,天味有限第二次增资注册资本和实收资本4,500万元2009年12月,成都天味将其所持有的天味有限1,336万元出资额(占注册资本的29.69%)转让给邓文,转让价格为1.2元/出资额,转让价款共计1,603.20万元2009年12月,天味有限第一次股权转让注册资本和实收资本4,500万元1、2010年3月,自然人股东卢小波增资120万元,张艳红增资30万元,参照2009年天味有限净利润水平及双方协商,确定增资价格为10元/出资额。2、公司注册资本增至4,650万元2010年3月,天味有限第三次增资注册资本和实收资本4,650万元整体变更为股份有限公司,天味有限以截至2010年3月31日经审计的净资产11,858.05万元按照1:0.9803的比例折合11,625万股,余额233.05万元计入资本公积。2010年7月,整体变更为四川天味食品股份有限公司注册资本和实收股本11,625万股1、2010年10月,达晨财智、达晨盛世、达晨创世共计认购发行人600万股股份,参照天味食品2010年预计净利润水平及各方协商,确定增资价格为9元/股。2、公司注册资本增至12,225万元。2010年10月,股份公司第一次增资注册资本和实收股本12,225万元2011年8月,张艳红将所持有的天味食品75万股股份(占公司总股本的0.61%),以7元/股的价格转让给卢小波,转让金额合计525万元。2011年8月,股份公司第一次股权转让注册资本和实收股本12,225万元1、2013年10月,公司名称变更为四川天味食品集团股份有限公司,并以资本公积、未分配利润向全体股东合计转增股份61,125,000.00股。2、公司注册资本增至18,337.50万元。2013年10月,股份公司更名及第二次增资注册资本和实收股本18,337.50万元1、2014年5月,公司以未分配利润向全体股东合计转增股份总额183,375,000.00股。2、公司注册资本增至36,675.00万元。2014年5月,股份公司第三次增资注册资本和实收股本36,675.00万元2017年7月,公司股东冉龙丰因病去世,公司股东由冉龙丰变更为魏志红、冉薇,二人分别持有公司18.75万股。2017年7月,股份继承引起的股权结构变动注册资本和实收股本36,675.00万元1、2017年9月,公司51名员工以1,525.50万元共计认2017年9月,公司第四次增资及第二次股权转让注册资本和实收股本37,183.50万元购新增股份508.50万股,认购价格为3元/股。公司部分股东进行股份转让,引入新股东晨晖朗姿和晏小平转让价格为8.4元/股。2、公司注册资本增至37,183.50万元。2018年3月,股份转让注册资本和实收股本37,183.50万元2018年3月16日,由于朱万晨离职且其存在股份变现需求,因此朱万晨与尹翊嫚签订《股权转让协议》,由尹翊嫚受让朱万晨5.00万股发行人股份。1、2007年3月,天味有限成立公司前身四川天味实业有限公司系由邓文和唐璐投资设立的有限公司。天味有限设立时注册资本800万元,首期实收资本160万元,其中股东邓文以货币和非货币方式认缴出资640万元,占注册资本的80%;股东唐璐以货币方式认缴出资160万元,占注册资本的20%。2007年2月14日,四川德维会计师事务所有限责任公司出具“川德验(2007)字第013号”《验资报告》,经审验,截至2007年2月13日,天味有限已收到邓文、唐璐首次缴纳的货币出资合计160万元,其中邓文缴纳出资128万元,唐璐缴纳出资32万元。2007年3月2日,天味有限取得成都市双流县工商行政管理局核发注册号为5101222803016的《企业法人营业执照》。天味有限成立时的股权结构如下:股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资方式出资比例邓文640.00128.00货币资金80.00%唐璐160.0032.00货币资金20.00%合计800.00160.00-100.00%2、2007年11月,天味有限第一次增资2007年11月26日,天味有限召开股东会会议,一致同意注册资本由800万元增加至3,000万元,实收资本由160万元增加至2,000万元,其中:邓文认缴出资由640万元增加至2,400万元(出资方式为货币、非货币),实缴出资由128万元增加至1,600万元;唐璐认缴出资由160万元增至600万元(出资方式为货币),实缴出资由32万元增至400万元。2007年11月27日,四川良建会计师事务所有限责任公司出具“川良建会验字(2007)第191号”《验资报告》,经审验,截至2007年11月27日,天味有限已收到邓文、唐璐缴纳的货币出资1,840万元,其中邓文缴纳出资1,472万元、唐璐缴纳出资368万元。2007年12月3日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次注册资本和实收资本增加的变更登记手续。本次增资及实缴出资完成后,天味有限的股权结构如下:股东姓名认缴出资额(万元)累计实缴出资额(万元)实缴出资方式出资比例邓文2,400.001,600.00货币资金80.00%唐璐600.00400.00货币资金20.00%合计3,000.002,000.00-100.00%3、2008年12月,天味有限缴足注册资本2008年12月24日,天味有限召开股东会会议,一致同意邓文和唐璐以货币资金实缴出资1,000万元,天味有限实收资本从2,000万元增加至3,000万元,并同意将邓文的出资方式由货币、非货币出资变更为货币出资。2008年12月23日,四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和验字(2008)第2024号”《验资报告》,经审验,截至2008年12月23日,公司已收到邓文、唐璐实缴的货币出资1,000万元。2008年12月30日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次实收资本增加的变更登记手续。本次注册资本缴足后,天味有限的股权结构如下:股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式出资比例邓文2,400.002,400.00货币资金80.00%唐璐600.00600.00货币资金20.00%合计3,000.003,000.00-100.00%4、2009年11月,天味有限第二次增资2009年11月18日,天味有限召开股东会会议,一致同意天味有限注册资本由3,000万元增加至4,500万元,新增的注册资本1,500万元由成都天味和于志勇、唐鸣等16名自然人认缴,增资价格依据天味有限截至2009年8月31日未经审计的账面净资产值为依据确定为1.19元/注册资本。具体认缴出资情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资方式入股时职务1成都天味1,336.00货币资金、房屋建筑物、土地使用权-2于志勇20.00货币资金行政总监3陶应彬20.00货币资金自贡天味总经理4刘加玉20.00货币资金天味商贸总经理序号股东名称认缴出资额(万元)出资方式入股时职务5唐鸣20.00货币资金财务总监6何昌军10.00货币资金总经理助理7李栋钢10.00货币资金技术中心主任8马麟10.00货币资金天味商贸副总经理9吴学军10.00货币资金天味商贸总经理助理10邓志宇10.00货币资金无11邓聪10.00货币资金无12何丽平5.00货币资金财务部经理13冉龙丰5.00货币资金天味商贸销售经理14杨渊和5.00货币资金天味商贸销售经理15吴虹3.00货币资金自贡天味生产部经理16尹翊嫚3.00货币资金自贡天味财务部主管17邓昌伦3.00货币资金区域销售人员合计1,500.00-本次增资的自然人股东中,邓志宇、邓聪均系公司控股股东邓文的哥哥,其余14名自然人股东均为天味有限高级管理人员和骨干员工,天味有限本次增资的主要目的是实现对高级管理人员和骨干员工的激励,增强公司主要经营管理人员的积极性和稳定性,确保公司发展战略的贯彻实施。2009年11月10日,四川中天华资产评估有限公司出具“川中天华评字2009第046号”《资产评估报告书》,以2009年11月6日为评估基准日,以成本法为评估方法,成都天味拟用于出资的位于双流县西航港工业集中区黄甲大道三段的土地使用权、房屋建筑物(包括生产车间、库房、办公楼、食堂、构筑物和管道)的评估值为1,520.54万元,因此,成都天味以该等土地使用权、房屋建筑物作价1,520.54万元,同时现金出资69.30万元,认缴天味有限1,336万元出资额。由于四川中天华资产评估有限公司不具备证券期货相关业务评估资格,2010年11月,北京中天华资产评估有限公司对上述评估报告进行复核并出具了“中天华资评报字(2010)第1274号”《成都市天味食品有限公司拟投资入股项目资产评估复核报告书》,根据该复核评估书,原评估报告评估程序合规、原报告结论合理。2009年11月25日,信永中和出具XYZH/2009CDA7051号《验资报告》,经审验,截至2009年11月25日,天味有限已收到成都天味等股东缴纳的1,785万元出资,包括土地使用权、房屋建筑物出资1,520.54万元,货币出资264.46万元;其中1,500万元计入实收资本,285万元计入资本公积。2009年11月27日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后,天味有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例1邓文2,400.00货币资金53.33%2成都天味1,336.00货币资金、房屋建筑物、土地使用权29.69%3唐璐600.00货币资金13.33%4于志勇20.00货币资金0.44%5陶应彬20.00货币资金0.44%6刘加玉20.00货币资金0.44%7唐鸣20.00货币资金0.44%8何昌军10.00货币资金0.22%9李栋钢10.00货币资金0.22%10马麟10.00货币资金0.22%11吴学军10.00货币资金0.22%12邓志宇10.00货币资金0.22%13邓聪10.00货币资金0.22%14何丽平5.00货币资金0.11%15冉龙丰5.00货币资金0.11%16杨渊和5.00货币资金0.11%17吴虹3.00货币资金0.07%18邓昌伦3.00货币资金0.07%19尹翊嫚3.00货币资金0.07%合计4,500.00-100.00%5、2009年12月,天味有限股权转让2009年12月5日,天味有限召开股东会会议,一致同意成都天味将其持有的天味有限1,336万元出资额转让给邓文,转让价格依据天味有限截至2009年8月31日未经审计的账面净资产值为依据确定为1.2元/注册资本,即转让价款合计为1,603.20万元。2009年12月3日,成都天味与邓文签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。2009年12月9日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后,天味有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例1邓文3,736.00货币资金、房屋建筑物、土地使用权83.02%2唐璐600.00货币资金13.33%3于志勇20.00货币资金0.44%4陶应彬20.00货币资金0.44%5刘加玉20.00货币资金0.44%6唐鸣20.00货币资金0.44%7何昌军10.00货币资金0.22%8李栋钢10.00货币资金0.22%9马麟10.00货币资金0.22%10吴学军10.00货币资金0.22%11邓志宇10.00货币资金0.22%12邓聪10.00货币资金0.22%13何丽平5.00货币资金0.11%14冉龙丰5.00货币资金0.11%15杨渊和5.00货币资金0.11%16吴虹3.00货币资金0.07%17邓昌伦3.00货币资金0.07%18尹翊嫚3.00货币资金0.07%合计4,500.00-100.00%6、2010年3月,天味有限第三次增资2010年2月24日,天味有限召开股东会会议,一致同意注册资本由4,500万元增加至4,650万元,增加的150万元注册资本分别由新股东卢小波认缴120万元、张艳红认缴30万元,增资价格参照天味有限2009年的净利润水平并经协商一致确定为10元/注册资本。2010年3月9日,信永中和出具XYZH/2009CDA4040号《验资报告》,经审验,截至2010年3月5日,天味有限已经收到卢小波、张艳红缴纳的货币出资1,500万元,其中150万元计入实收资本、1,350万元计入资本公积。2010年3月16日,天味有限在成都市双流工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续,换领了注册号为510122000037573的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,天味有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例1邓文3,736.00货币资金、房屋建筑物、土地使用权80.34%2唐璐600.00货币资金12.90%3卢小波120.00货币资金2.58%4张艳红30.00货币资金0.65%5于志勇20.00货币资金0.43%6陶应彬20.00货币资金0.43%7刘加玉20.00货币资金0.43%8唐鸣20.00货币资金0.43%9何昌军10.00货币资金0.22%10李栋钢10.00货币资金0.22%11马麟10.00货币资金0.22%12吴学军10.00货币资金0.22%13邓志宇10.00货币资金0.22%14邓聪10.00货币资金0.22%15何丽平5.00货币资金0.11%16冉龙丰5.00货币资金0.11%17杨渊和5.00货币资金0.11%18吴虹3.00货币资金0.06%19邓昌伦3.00货币资金0.06%20尹翊嫚3.00货币资金0.06%合计4,650.00-100.00%7、2010年7月,天味有限整体变更设立股份公司2010年5月15日,信永中和出具XYZH/2009CDA4052号《审计报告》,以2010年3月31日为基准日,天味有限经审计的净资产为13,251.31万元。2010年5月20日,北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字(2010)第1075号”《资产评估报告书》,以2010年3月31日为评估基准日,天味有限评估净资产值为13,843.10万元,增值额为591.79万元,增值率4.47%。2010年5月21日,天味有限召开股东会会议,一致同意天味有限整体变更为四川天味食品股份有限公司。同日,天味有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,以经信永中和审计的天味有限净资产13,251.31万元在扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元为基数,折合股本11,625万元,每股面值1元,剩余233.05万元计入股份公司的资本公积。2010年6月10日,信永中和出具XYZH/2009CDA4052-1号《验资报告》,经审验,截至2010年6月10日,天味食品已收到四川天味实业有限公司扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元,其中11,625万元计入股本,剩余233.05万元计入资本公积。2010年7月9日,天味食品在成都市工商行政管理局完成了整体变更为股份公司的登记手续,领取了注册号为510122000037573《企业法人营业执照》,公司名称变更为四川天味食品股份有限公司,公司注册资本变更为11,625万元。本次整体变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1邓文9,340.0080.34%2唐璐1,500.0012.90%3卢小波300.002.58%4张艳红75.000.65%5于志勇50.000.43%6陶应彬50.000.43%7刘加玉50.000.43%8唐鸣50.000.43%9何昌军25.000.22%10李栋钢25.000.22%11马麟25.000.22%12吴学军25.000.22%13邓志宇25.000.22%14邓聪25.000.22%序号股东名称持股数量(万股)持股比例15何丽平12.500.11%16冉龙丰12.500.11%17杨渊和12.500.11%18吴虹7.500.06%19邓昌伦7.500.06%20尹翊嫚7.500.06%合计11,625.00100.00%8、2010年10月,股份公司第一次增资2010年10月31日,天味食品召开2010年第一次临时股东大会,一致同意公司增加股本600万股,总股本增加至12,225万股,由新股东达晨财智、达晨盛世和达晨创世分别认购60万股、251万股和289万股,认购价格参照公司2010年预计净利润水平并经公司与新股东协商确定为9元/股。2010年11月17日,信永中和出具XYZH/2010CDA4031号《验资报告》,经审验,截至2010年11月10日,天味食品已收到上述新股东缴纳的货币出资5,400万元,其中600万元计入实收资本,4800万元计入资本公积。2010年11月29日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1邓文9,340.0076.40%2唐璐1,500.0012.27%3卢小波300.002.45%4达晨创世289.002.36%5达晨盛世251.002.05%6达晨财智60.000.49%7张艳红75.000.61%8于志勇50.000.41%9陶应彬50.000.41%10刘加玉50.000.41%11唐鸣50.000.41%12何昌军25.000.20%序号股东名称持股数量(万股)持股比例13李栋钢25.000.20%14马麟25.000.20%15吴学军25.000.20%16邓志宇25.000.20%17邓聪25.000.20%18何丽平12.500.10%19冉龙丰12.500.10%20杨渊和12.500.10%21吴虹7.500.06%22邓昌伦7.500.06%23尹翊嫚7.500.06%合计12,225.00100.00%9、2011年8月,股份公司第一次股份转让2011年8月,公司股东张艳红和卢小波签订《股权转让协议》,张艳红因个人资金需求,将其持有的公司75万股股份转让给卢小波,转让价格经双方协商确定为7元/股。本次股份转让完成后,天味食品的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1邓文9,340.0076.40%2唐璐1,500.0012.27%3卢小波375.003.07%4达晨创世289.002.36%5达晨盛世251.002.05%6达晨财智60.000.49%7于志勇50.000.41%8陶应彬50.000.41%9刘加玉50.000.41%10唐鸣50.000.41%11何昌军25.000.20%12李栋钢25.000.20%13马麟25.000.20%14吴学军25.000.20%序号股东名称持股数量(万股)持股比例15邓志宇25.000.20%16邓聪25.000.20%17何丽平12.500.10%18冉龙丰12.500.10%19杨渊和12.500.10%20吴虹7.500.06%21邓昌伦7.500.06%22尹翊嫚7.500.06%合计12,225.00100.00%10、2013年10月,股份公司更名及第二次增资2013年10月19日,天味食品召开2013年第四次临时股东大会,一致同意公司名称由“四川天味食品股份有限公司”变更为“四川天味食品集团股份有限公司”。同时,以截至2013年6月30日经审计的资本公积、未分配利润向全体股东每10股转增5股,合计转增股份6,112.50万股,其中:由资本公积转增47,677,500.00股,由未分配利润转增13,447,500.00股,公司股本增加至18,337.50万股。发行人已为自然人股东代扣代缴个人所得税。2013年10月28日,信永中和出具XYZH/2013CDA4023号《验资报告》,经审验,截至2013年10月28日,公司已将资本公积47,677,500.00元、未分配利润13,447,500.00元转增股本61,125,000.00股。2013年11月8日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次更名及增资的变更登记手续。本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1邓文14,010.0076.40%2唐璐2,250.0012.27%3卢小波562.503.07%4达晨创世433.502.36%5达晨盛世376.502.05%6达晨财智90.000.49%7于志勇75.000.41%序号股东名称持股数量(万股)持股比例8陶应彬75.000.41%9刘加玉75.000.41%10唐鸣75.000.41%11何昌军37.500.20%12李栋钢37.500.20%13马麟37.500.20%14吴学军37.500.20%15邓志宇37.500.20%16邓聪37.500.20%17何丽平18.750.10%18冉龙丰18.750.10%19杨渊和18.750.10%20吴虹11.250.06%21邓昌伦11.250.06%22尹翊嫚11.250.06%合计18,337.50100.00%11、2014年5月,股份公司第三次增资2014年5月19日,天味食品召开2013年度股东大会,一致同意公司以截至2013年12月31日经审计的未分配利润按1:1的比例向全体股东转增股份18,337.50万股,公司股本增加至36,675.00万股。发行人已为自然人股东代扣代缴个人所得税。2014年5月19日,信永中和出具XYZH/2013CDA4048-6号《验资报告》,经审验,截至2014年5月19日,公司已将未分配利润转增股本18,337.50万股。2014年5月20日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1邓文28,020.0076.40%2唐璐4,500.0012.27%3卢小波1,125.003.07%4达晨创世867.002.36%序号股东名称持股数量(万股)持股比例5达晨盛世753.002.05%6达晨财智180.000.49%7于志勇150.000.41%8陶应彬150.000.41%9刘加玉150.000.41%10唐鸣150.000.41%11何昌军75.000.20%12李栋钢75.000.20%13马麟75.000.20%14吴学军75.000.20%15邓志宇75.000.20%16邓聪75.000.20%17何丽平37.500.10%18冉龙丰37.500.10%19杨渊和37.500.10%20吴虹22.500.06%21邓昌伦22.500.06%22尹翊嫚22.500.06%合计36,675.00100.00%12、2017年7月,股份继承引起的股权结构变动2017年7月,公司股东冉龙丰因病去世,其生前持有的天味食品37.50万股股份由其配偶魏志红、女儿冉薇各继承18.75万股。13、2017年9月,股份公司第四次增资及第二次股份转让(1)增加注册资本2017年9月8日,天味食品召开2017年度第四次临时股东大会,一致同意公司新增股本508.50万股,全部由51名公司中层管理人员认购,认购价格为3元/股。具体认购情况如下:序号股东名称股份数量(万股)认购金额(万元)比例公司职务1何丽平37.50112.507.37%财务中心主任序号股东名称股份数量(万股)认购金额(万元)比例公司职务2付晓岚20.0060.003.93%审计监察部经理3韩军20.0060.003.93%定制餐调事业部总监4胡涛20.0060.003.93%质量管理部经理5雷鸿20.0060.003.93%通用餐调事业部总监兼销售经理6粟立萍20.0060.003.93%人力资源部经理7涂志国20.0060.003.93%销售经理8席章太20.0060.003.93%销售经理9姚成20.0060.003.93%天味家园副总经理10叶昆成20.0060.003.93%采购部经理11敖应洪10.0030.001.97%双流生产基地物资供应部兼仓储部经理12龚金辉10.0030.001.97%工程项目部经理13龚树林10.0030.001.97%配送中心副主任14贵用义10.0030.001.97%双流生产基地风味品评部经理15兰兰10.0030.001.97%天味家园行政人事部经理16李燕桥10.0030.001.97%证券经理17梁金燕10.0030.001.97%法务部经理18刘凤英10.0030.001.97%天味家园财务部经理19刘薇10.0030.001.97%营销中心品牌部产品推广经理20刘有林10.0030.001.97%川渝大区川西办事处主任21彭茂竹10.0030.001.97%财务中心副主任22苏红10.0030.001.97%天味家园物资供应部经理23夏中军10.0030.001.97%南方大区广州办事处主任24熊峰10.0030.001.97%双流生产基地生产部经理25杨源城10.0030.001.97%总经办主任26张德武10.0030.001.97%西北大区新疆办事处主任27周立10.0030.001.97%设备管理部经理28左骥10.0030.001.97%营销中心客服部经理29杨峰伟9.0027.001.77%南方大区上海办事处主任30兰宏彬8.0024.001.57%电商事业部运营部经理31贵用献5.0015.000.98%定制餐调事业部重点客户经理32郭忠良5.0015.000.98%川渝大区川南办事处主任33蒋煜5.0015.000.98%天味家园品控技术部经理序号股东名称股份数量(万股)认购金额(万元)比例公司职务34景柯岚5.0015.000.98%董事会办公室安全顾问35李春江5.0015.000.98%中原大区济南办事处主任36刘娟5.0015.000.98%自贡配送部经理37吕朝康5.0015.000.98%自贡生产部经理38王传明5.0015.000.98%产品研发中心研发支持部经理39席章国5.0015.000.98%南方大区武汉办事处主任40肖大刚5.0015.000.98%总经办安全环保部主管41肖永全5.0015.000.98%设备管理部高级设备管理工程师42杨宁5.0015.000.98%川渝大区重庆区域经理43杨宗厚5.0015.000.98%定制餐调事业部重点客户经理44周容5.0015.000.98%川渝大区大成都办事处区域经理45周玉平5.0015.000.98%双流生产基地品控技术部经理46朱万晨5.0015.000.98%原中原豫西北办经理,已离职47左楞5.0015.000.98%东北大区黑龙江区域经理48栗亚杰4.0012.000.79%中原大区豫中办事处主任49段泽谋2.006.000.39%定制餐调事业部重点客户经理50李盼盼2.006.000.39%东北大区北京办事处主任51谢文林1.003.000.20%信息部经理总计508.501,525.50100.00%-2017年9月28日,公司在成都市工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。2018年5月10日,信永中和出具XYZH/2018CDA40158号《验资报告》验证,天味食品公司2017年9月份增资时增加的注册资本已足额到位。(2)股份转让2017年9月22日,因公司部分股东存在股权变现需求,公司股东邓聪与唐鸣签订《股权转让协议》,股东陶应彬与新股东晏小平签订《股权转让协议》,股东于志勇、邓志宇等10人与新股东晨晖朗姿签订《股权转让协议》,约定上述股东以8.4元/股的价格进行相应股权转让,上述股东均只转让其持有的部分股权,本次转让具体情况如下:序号转让方姓名受让方名称转让股份数量(万股)转让价格(万元)1邓聪唐鸣30.00252.002陶应彬晏小平50.00420.003于志勇晨晖朗姿37.00310.804邓志宇35.00294.005刘加玉30.00252.006何昌军18.00151.207李栋钢18.00151.208杨渊和10.0084.009吴学军5.0042.0010马麟5.0042.0011吴虹2.5021.0012尹翊嫚2.5021.00总计243.002,041.20(3)增资及股权转让完成后的股权结构本次增资及股权转让完成后,公司股权结构如下:序号股东名称股份数量(万股)比例序号股东名称股份数量(万股)比例1邓文28,020.0075.36%39兰兰10.000.03%2唐璐4,500.0012.10%40李燕桥10.000.03%3卢小波1,125.003.03%41梁金燕10.000.03%4达晨创世867.002.33%42刘凤英10.000.03%5达晨盛世753.002.03%43刘薇10.000.03%6达晨财智180.000.48%44刘有林10.000.03%7唐鸣180.000.48%45彭茂竹10.000.03%8晨晖朗姿163.000.44%46苏红10.000.03%9刘加玉120.000.32%47夏中军10.000.03%10于志勇113.000.30%48熊峰10.000.03%11陶应彬100.000.27%49杨源城10.000.03%12何丽平75.000.20%50张德武10.000.03%13马麟70.000.19%51周立10.000.03%14吴学军70.000.19%52左骥10.000.03%15何昌军57.000.15%53杨峰伟9.000.024%序号股东名称股份数量(万股)比例序号股东名称股份数量(万股)比例16李栋钢57.000.15%54兰宏彬8.000.022%17晏小平50.000.13%55贵用献5.000.013%18邓聪45.000.12%56郭忠良5.000.013%19邓志宇40.000.11%57蒋煜5.000.013%20杨渊和27.500.07%58景柯岚5.000.013%21邓昌伦22.500.06%59李春江5.000.013%22吴虹20.000.05%60刘娟5.000.013%23尹翊嫚20.000.05%61吕朝康5.000.013%24付晓岚20.000.05%62王传明5.000.013%25韩军20.000.05%63席章国5.000.013%26胡涛20.000.05%64肖大刚5.000.013%27雷鸿20.000.05%65肖永全5.000.013%28粟立萍20.000.05%66杨宁5.000.013%29涂志国20.000.05%67杨宗厚5.000.013%30席章太20.000.05%68周容5.000.013%31姚成20.000.05%69周玉平5.000.013%32叶昆成20.000.05%70朱万晨5.000.013%33魏志红18.750.05%71左楞5.000.013%34冉薇18.750.05%72栗亚杰4.000.011%35敖应洪10.000.03%73段泽谋2.000.005%36龚金辉10.000.03%74李盼盼2.000.005%37龚树林10.000.03%75谢文林1.000.003%38贵用义10.000.03%总计37,183.50100.00%14、2018年3月股份转让2018年3月16日,由于朱万晨离职且其存在股份变现需求,因此朱万晨与尹翊嫚签订《股权转让协议》,由尹翊嫚受让朱万晨5.00万股发行人股份,转让价格为每股3元。上述股份转让完成后,发行人股本结构变更为:序号股东名称股份数量(万股)比例序号股东名称股份数量(万股)比例1邓文28,020.0075.36%39兰兰10.000.03%序号股东名称股份数量(万股)比例序号股东名称股份数量(万股)比例2唐璐4,500.0012.10%40李燕桥10.000.03%3卢小波1,125.003.03%41梁金燕10.000.03%4达晨创世867.002.33%42刘凤英10.000.03%5达晨盛世753.002.03%43刘薇10.000.03%6达晨财智180.000.48%44刘有林10.000.03%7唐鸣180.000.48%45彭茂竹10.000.03%8晨晖朗姿163.000.44%46苏红10.000.03%9刘加玉120.000.32%47夏中军10.000.03%10于志勇113.000.30%48熊峰10.000.03%11陶应彬100.000.27%49杨源城10.000.03%12何丽平75.000.20%50张德武10.000.03%13马麟70.000.19%51周立10.000.03%14吴学军70.000.19%52左骥10.000.03%15何昌军57.000.15%53杨峰伟9.000.024%16李栋钢57.000.15%54兰宏彬8.000.022%17晏小平50.000.13%55贵用献5.000.013%18邓聪45.000.12%56郭忠良5.000.013%19邓志宇40.000.11%57蒋煜5.000.013%20杨渊和27.500.07%58景柯岚5.000.013%21尹翊嫚25.000.07%59李春江5.000.013%22邓昌伦22.500.06%60刘娟5.000.013%23吴虹20.000.05%61吕朝康5.000.013%24付晓岚20.000.05%62王传明5.000.013%25韩军20.000.05%63席章国5.000.013%26胡涛20.000.05%64肖大刚5.000.013%27雷鸿20.000.05%65肖永全5.000.013%28粟立萍20.000.05%66杨宁5.000.013%29涂志国20.000.05%67杨宗厚5.000.013%30席章太20.000.05%68周容5.000.013%31姚成20.000.05%69周玉平5.000.013%32叶昆成20.000.05%70左楞5.000.013%33魏志红18.750.05%71栗亚杰4.000.011%序号股东名称股份数量(万股)比例序号股东名称股份数量(万股)比例34冉薇18.750.05%72段泽谋2.000.005%35敖应洪10.000.03%73李盼盼2.000.005%36龚金辉10.000.03%74谢文林1.000.003%37龚树林10.000.03%----38贵用义10.000.03%总计37,183.50100.00%(二)发行人重大资产重组情况公司自设立以来不存在重大资产重组情况,但存在以下五次资产或股权收购情形:2007年第一次1、无偿受让成都天味相关专利权、著作权、非专利技术;2、按账面净值188.63万元受让成都天味机器设备;3、无偿受让成都天味21项商标。2008年第二次2008年12月,以614.02万元的价格受让邓文、唐璐分别持有的自贡天味24%、6%的股权;以1,432.71万元的价格受让成都天味持有的自贡天味70%的股权;2008年第三次2008年12月,以79.88万元的价格受让邓文、唐璐分别持有的天味商贸70%、30%股权。2009年第四次1、成都天味将其合法拥有的经评估的土地使用权、房屋建筑物作价1,520.54万元,同时现金出资69.30万元认缴天味有限1,336万元出资额;2、成都天味用于出资的土地使用权、房屋建筑物经四川中天华资产评估有限公司评估(“川中天华评字2009第046号”《资产评估报告》),该评估结果经北京中天华资产评估有限公司复核(“中天华资评报字(2010)第1274号”《成都市天味食品有限公司拟投资入股项目资产评估复核报告书》)。2011年第五次天味有限吸收合并全资子公司天味商贸,天味商贸依法注销。2007年天味有限设立后,收购了实际控制人控制的成都天味相关资产;2009年,成都天味将其拥有的土地、房屋通过增资方式注入天味有限。此外,为实现调味品业务的整体上市,构建完整的调味品业务产业链,减少关联交易,公司于2008年对同一实际控制人下的关联企业——自贡天味、天味商贸进行了收购整合。其中,自贡天味主要生产香辣酱、甜面酱,与公司同属于复合调味品行业;天味商贸主要从事天味有限、自贡天味调味品的销售,2011年12月,天味有限吸收合并天味商贸,天味商贸完成注销。1、2007年收购成都天味相关资产(1)收购成都天味资产基本情况成都天味成立于2000年5月5日,股东为发行人实际控制人邓文及唐璐,自2007年3月发行人前身天味有限设立后,成都天味停止生产经营活动,2011年5月,根据双流县工商局出具《准予注销登记通知书》((双流)登记内销字2011第000063号),成都天味完成清算注销程序。2007年3月,天味有限设立后无偿受让了成都天味的专利权(该专利权已于2008年变更登记到发行人名下,但因未缴纳专利年费,已于2009年失效)、著作权、非专利技术;按照账面净值188.63万元受让了成都天味的机器设备,并先后从成都天味无偿受让了21项商标,具体参见“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。成都天味上述专利权、著作权和非专利技术均为原始取得;商标“仁人欢”(商标注册号:719622)、“好人家”(商标注册号:1501986)、“大红袍”(商标注册号:1447884)系自天味食品厂受让取得,商标“小红袍”(商标注册号:942595)系自郫县中山豆办厂受让取得,除上述商标外其他均系成都天味以申请方式原始取得;非专利技术由成都天味以自主研发方式原始取得,机器设备、车辆由成都天味以自制、购买等方式取得。上述资产取得方式合法、合规,且产权不存在瑕疵。(2)本次收购的成都天味自天味食品厂受让的三项商标基本情况成都市天味食品厂成立于1993年5月,由成都市金牛区人民政府财贸办公室划拨商业网点建设资金款项20万元组建。1996年8月,成都市金牛区人民政府财贸办公室被撤销,天味食品厂的主管部门变更为成都市金牛区供销合作社联合社,出资人变更为成都市金牛区商业贸易委员会,2001年9月,成都市金牛区商业贸易委员会撤销,成立金牛区经济贸易局。2005年7月,成都市金牛区经济贸易局更名为成都市金牛区商务局并承继对天味食品厂的出资人权益。由于天味食品厂经营情况不佳,1999年下半年,天味食品厂停业。经主管部门同意,天味食品厂停业期间对资产进行处置,资产处置完毕后,天味食品厂剩余的有效资产仅有已注册的“仁人欢”商标和当时尚在申请注册的“好人家”、“大红袍”商标。成都天味实际控制人邓文以代天味食品厂归还其设立时金牛区人民政府财贸办公室(当时该部门已被撤销,其职能由金牛区商业贸易委员承接)拨付的商业网点建设资金14万元为对价,受让了“仁人欢”和当时正在申请注册的“好人家”、“大红袍”等三个商标。2001年4月,邓文通过成都天味向成都市金牛区商业贸易委员会支付了首期4万元,后陆续将该14万元以及相关资金占用费全部归还,但该项资产转让时未履行评估、审批程序。北京六合正旭资产评估有限责任公司以2001年6月30日为评估基准日,以成本法为评估方法,对“仁人欢”、“好人家”及“大红袍”三个商标进行了评估,并于2010年12月16日出具“六合正旭评报字[2010]第369号”《成都市天味食品厂拟转让商标所有权项目资产评估报告书》,上述三项商标评估价值为98,600元。2010年11月29日,成都市金牛区商务局出具《成都市金牛区商务局关于对成都市天味食品厂有关事宜予以确认的函》(金商务发[2010]71号),确认:“1、食品厂将‘仁人欢’、‘好人家’、‘大红袍’等三个商标转让给成都天味、并由邓文先生代食品厂归还14万元商业网点建设资金的事宜已取得我局同意,邓文先生已代食品厂全部归还14万元商业网点建设资金及50,400元资金占用费;2、食品厂将已注册的‘仁人欢’及当时正在申请注册的‘好人家’、‘大红袍’商标转让给成都天味真实、合法、有效,不存在国有资产流失的情形。我局承担由此产生的相关责任”。2010年12月17日,成都市金牛区人民政府出具《成都市金牛区人民政府关于区商务局请求对成都市天味食品厂有关事宜予以确认的请示的批复》(金牛府发[2010]49号),明确“经区政府研究,同意对成都市天味食品厂有关事宜予以确认,请你局按照有关法律法规依程序办理相关确认事宜”。2010年12月,成都市金牛区工商行政管理局出具“(金牛)登记内销字2010第000602号”《准予注销登记通知书》,准予天味食品厂注销登记。2013年5月9日,成都市人民政府出具《成都市人民政府关于对四川天味食品股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》(成府[2013]24号),确认:除了“仁人欢”、“好人家”和“大红袍”等三个商标,成都天味其他资产没有来源于天味食品厂,且天味食品厂将已注册的“仁人欢”及当时正在申请注册的“好人家”、“大红袍”商标转让给成都天味事宜合法合规,未造成国有资产流失,不存在纠纷或潜在纠纷。四川省人民政府国有资产监督管理委员会于2013年6月出具《关于省政府办公厅办文B[2013]1362-1号有关意见的函》(川国资函[2013]61号),对成都市人民政府的上述请示做出批复,明确“按照现行有关企业国有资产监管法律法规规定,我委主要是根据省政府授权,对省属企业国有资产履行监管职责,并依法对市州企业国有资产管理进行指导和监督。从成都市政府请示文件看,成都市政府认为四川天味食品股份有限公司历史沿革中涉及的成都市天味食品厂为金牛区非城镇集体企业,因此该企业资产管理不属我委指导和监管的职责范围”。因此,发行人受让“仁人欢”、“好人家”、“大红袍”商标已取得了必要的有权部门的确认,并履行了有关的商标转让变更登记程序,不存在国有资产流失的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。2、2008年收购自贡天味100%股权2008年12月18日,邓文、唐璐与天味有限签订《股权转让协议》,分别将其持有的自贡天味24%、6%的股权以合计614.02万元的价格转让给天味有限;同日,成都天味与天味有限签订《股权转让协议》,成都天味将其持有的自贡天味70%的股权以1,432.71万元的价格转让给天味有限。本次股权转让的价格以经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的“君和审(2008)第2216号”《审计报告》所确认的自贡天味截至2008年10月31日的净资产值为依据确定。自贡天味依法完成了股权变动的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后,天味有限直接持有自贡天味100%的股权。3、2008年收购天味商贸100%股权2008年12月16日,邓文、唐璐与天味有限签订《股权转让协议》,分别将其持有的天味商贸70%、30%的股权以合计79.88万元的价格转让给天味有限。本次股权转让的价格以经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的“君和审(2008)第2215号”《审计报告》所确认的天味商贸截至2008年10月31日的净资产值为依据确定。天味商贸依法办理了本次股权变动的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后,天味有限直接持有天味商贸100%的股权。4、2009年11月,成都天味将土地使用权、房屋建筑物通过增资注入天味有限成都天味以土地使用权、房屋建筑物对天味有限进行增资的详细情况参见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)发行人股本的形成及其变化情况”。该等房屋建筑物均为成都天味通过自建方式原始取得,并取得了相应的权属证书,土地使用权均为成都天味通过出让方式原始取得,并取得了相应的土地权属证书,该等土地使用权和房屋建筑物取得方式合法、合规,且产权不存在瑕疵。5、2011年12月,天味食品吸收合并天味商贸为进一步加强公司营销体系建设,减少管理层级,2011年10月29日,发行人召开2011年第五次临时股东大会,审议通过了《关于吸收合并全资子公司成都天味商贸有限公司的议案》,同意发行人吸收合并其全资子公司天味商贸。发行人与天味商贸签订了《吸收合并协议》,双方约定由发行人吸收合并天味商贸,并在吸收合并完成后依法注销天味商贸。天味商贸已履行完毕注销登记手续,天味商贸全部资产、负债、业务和人员等均由发行人承接。6、资产重组对发行人业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影响成都天味、自贡天味、天味商贸原均系发行人实际控制人控制的其他企业,通过将成都天味相关资产、自贡天味和天味商贸股权置入发行人,有利于消除发行人与该等企业的同业竞争,减少关联交易,同时可以提高发行人资产质量,构建完整的川味复合调味料产业链,丰富产品结构,提升经营业绩;发行人2011年吸收合并全资子公司天味商贸有利于加强公司营销体系建设,减少管理层级,优化公司治理机制。上述重组未导致公司的主营业务、管理层及实际控制人发生变化。四、发行人历次验资情况和发起人投入资产的计量属性(一)历次验资情况序号报告日期验资事项验资机构验资报告号12007年2月14日注册资本800万元,实缴出资160万元四川德维会计师事务所有限责任公司川德验(2007)第013号22007年11月27日注册资本从800万元增加至3,000万元,实缴出资从160万元增加至2,000万元四川良建会计师事务所有限责任公司川良建会验字(2007)第191号32008年12月23日实缴出资从2,000万元增加至3,000万元四川君和会计师事务所有限责任公司君和验字(2008)第2024号42009年11注册资本和实收资本从3,000信永中和XYZH/2009CDA7051号月25日万元增加至4,500万元52010年3注册资本和实收资本从4,500信永中和XYZH/2009CDA4040号月9日万元增加至4,650万元62010年6整体变更为股份公司,注信永中和XYZH/2009CDA4052-1号月10日册资本变更为11,625万元72010年11月17日注册资本和实收股本从11,625万元增加至12,225万元信永中和XYZH/2010CDA4031号82013年10月28日注册资本和实收股本从12,225万元增加至18,337.50万元信永中和XYZH/2013CDA4023号92014年5月19日注册资本和实收股本从18,337.50万元增加至36,675万元信永中和XYZH/2013CDA4048-6号102018年5月10日注册资本和实收股本从36,675万元增加至37,183.50万元信永中和XYZH/2018CDA40158号(二)股份公司设立时发起人投入资产的计量属性公司系以天味有限截至2010年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,投入资产的计量属性为历史成本,公司未按评估值调账。五、发行人的股权结构和组织结构(一)股权结构图(二)组织结构截至本招股说明书签署日,发行人内部组织结构如下:股东大会监事会董事会办公室董事会总经理审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计监察部人总财力经务资办中源心部电子法信营商销务息中务部部心事业部双产质设工配流采品量备程送生购研管管项中产部发理理目心基中地心部部部发行人上述各部门的主要职责如下:部门名称部门职责董事会办公室董事会常设机构,负责公司股权资本融资、对外信息披露、投资者关系管理;负责董事会、股东大会的组织及文件、资料准备;负责与证券监管机构、证券交易所和中介机构的联络工作;负责媒体沟通事务;协助董事会依法行使职权,督办董事会相关决议的执行和落实。总经办检查、督促各部门贯彻执行公司领导安排的工作;协调公司各部门之间的工作关系;负责公司文件的发文和公文处理;负责公司的机要、保密文件、档案、印章印鉴管理工作等。法务部参与起草、审核公司重要的规章制度;制定标准的合同文本,审核各类技术、经济服务合同,参与重大合同的起草、谈判工作,监督、检查合同的履行情况;负责公司知识产权事务、日常法律风险把控、对内法律制度建设及公司产品维权工作。人力资源部负责公司人力招聘、引进高级人才;负责员工培训、绩效考核,完善员工发展通道,提升员工技能等岗位管理工作;负责劳动合同、人事档案、考勤、人员变动、薪酬等劳资管理工作;建立健全公司人力资源管理体系等。财务中心负责企业内部财务管理制度的制定;公司财务预决算、财务核算、会计监督和财务管理;负责公司资金调度与管理,筹集公司发展所需资金;负责组织公司资产盘点和管理;组织协调、指导监督公司、子公司财务日常管理工作,监督执行财务计划,完成公司财务目标。信息部负责全公司信息化建设的组织、实施、协调、管理工作;组织公司和业务系统流程的梳理、优化、创新,推动信息化管理系统的持续改进;负责信息化项目建设方案制定和上报工作;负责公司网络建设和维护,建立健全信息化平台,提高公司全面信息化运用能力;负责信息化配套的网络、服务器等核心硬件架构的规划、建设,运维及管理工作,保证公司信息安全。营销中心根据公司战略制定并实施公司品牌战略、产品开发推广策略及渠道规划维护开发策略;负责进行销售渠道开发,制定销售政策和营销策划;负责市场调研、市场数据分析、市场产品开发及产品品牌维护;负责公司市场推广活动的策划执行及产品在终端市场表现的维护;对各地区销售人员进行全面管理。电子商务事业部负责构建公司网络销售渠道,同时在线销售公司产品;负责全品种的网络推广策划、执行;负责对在线平台的规划、搭建与营运。配送中心负责仓库货物的安全进出工作;保证公司货物运输的安全、数据精准;负责公司的物流管理及成品库房的管理。采购部负责根据生产计划实施物资采购与管理工作,确保生产物资保质保量地及时供应;负责供应商的评价、选择、管理;负责采购成本控制;收集主要原材料的市场价格并发现采购机会;建立和健全采购部管理制度和流程。双流生产基地负责双流工厂生产计划与调度管理;负责生产现场、生产设备维护管理;负责产品质量控制、节能降耗、现场管理和安全工作;负责制定生产技术管理规定和生产管理制度,并监督落实执行。质量管理部负责公司质量管理体系建立、运行、监督与改进;负责食品安全管控、原材料基地的管理;负责原材料及产品品质检测、检验,按计划和规定对产品进行抽查送检;负责对不合格产品的管理与控制、质量事故的处理等;负责对供应商的产品质量进行严格的审核;负责协同业务部门到供应商实地审核;协助体系管理部门对公司质量管理体系运行等情况进行监督、核查;设备管理部全面负责集团公司的设备开发、引进等设备管理工作;负责生产设备的安装、调试;负责生产设备的维修、保养,并制定相对应的定期保养计划;负责建立和完善设备档案;根据设备使用情况提出改进方案。产品研发中心负责公司新产品的研发及优化、改良现有产品配方等相关产品研发工作;优化工艺流程,提高生产效率;通过技术创新,降低成本;负责产品品质控制及食品安全规划管理体系的建设及执行。工程项目部负责编制并审核工程预决算,工程成本控制工作;负责项目建设、工程维修,并检查监督工程施工现场等事务。审计监察部负责对公司及子公司财务收支及会计核算的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;负责对公司内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;协助审计委员会开展工作。六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况截至本招股说明书签署日,发行人拥有自贡市天味食品有限公司、四川天味家园食品有限公司、四川瑞生投资管理有限公司三个全资子公司,无其他控股、参股公司。(一)自贡市天味食品有限公司1、基本情况统一社会信用代码91510300MA6201GK8L注册资本2,000万元实收资本2,000万元成立日期2006年2月7日法定代表人邓文注册地四川省自贡市自流井区光大街双牌坊3巷2号主要生产经营地四川省自贡市自流井区经营范围生产、销售:调味料(半固态)、酱:酿造酱油。(以上经营范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目,依法须经批准的后置项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革(1)2006年2月,自贡天味设立自贡天味成立于2006年2月7日,成立时注册资本10万元,由邓文、唐璐分别以货币资金出资9万元和1万元组建,出资比例分别为90%、10%。四川方圆联合会计师事务所于2006年1月16日出具“川方会验[2006]字062号”《验资报告》,对上述出资情况进行了审验。自贡天味依法在自贡市工商局完成了工商注册登记,领取了注册号为5103002302224的《企业法人营业执照》。(2)2006年5月,自贡天味第一次股权转让2006年3月27日,经自贡天味股东会决议,邓文、唐璐与成都天味签署《股份转让协议》,将其持有的自贡天味90%、10%的股权分别以9万元、1万元转让给成都天味。2006年5月,自贡天味依法在自贡市工商局完成了工商变更登记手续,换领了新的《企业法人营业执照》。(3)2008年1月,自贡天味增资①增资履行的程序2007年12月19日,经自贡天味股东会决议,自贡天味注册资本由10万元增加至2,000万元,新增1,990万元注册资本中,成都天味以实物资产认缴出资1,390万元,邓文和唐璐分别以货币资金认缴出资480万元和120万元。增资完成后,成都天味、邓文和唐璐分别持有自贡天味70%、24%和6%的股权。四川良建资产评估有限公司对成都天味用于出资的实物资产进行评估,并于2007年11月8日出具了“川良建评报字[2007]第077号”《资产评估报告书》,成都天味用于出资的实物资产评估值为1,749.30万元,其中房屋机器设备等固定资产的评估值为1,292.22万元,知识产权(商标)评估值为46.50万元,土地使用权评估值为410.58万元。四川良建会计师事务所有限公司于2007年12月28日出具“川良建会验字[2007]字第210号”《验资报告》,对本次增资进行了审验。2008年1月,自贡天味依法在自贡市工商局完成了工商登记手续,领取了注册号为510300000009128的《企业法人营业执照》。②成都天味用于增资的实物资产情况成都天味用于本次增资的实物资产系其通过司法拍卖方式从自贡天车酿造有限公司破产清算组取得。2005年6月9日,四川省自贡市自流井区人民法院以(2005)自流民破字第1号《民事裁定书》裁定自贡天车酿造有限公司破产。2005年11月29日,成都天味经过公开竞价以1,250万元购买位于自流井区光大街双牌坊3巷2号的生产、办公用房、土地及设备等资产,并由自贡市金圣拍卖有限公司金圣拍成字(2005)第8号《拍卖成交确认》予以确认。2006年2月20日,自贡天味与自贡天车酿造有限公司破产清算组签署《资产转让协议》,明确根据破产财产买受人成都天味的要求,将成都天味竞买的破产财产直接过户给自贡天味。2006年4月29日,四川省自贡市自流井区人民法院核发(2005)自流民破字第1号-2号《民事裁定书》,认为自贡天车酿造有限公司破产清算组清算工作合法,破产财产现已分配完毕,清算组的终结破产程序申请合法,裁定终结自贡天车酿造有限公司破产程序。(4)2008年12月,自贡天味第二次股权转让2008年12月18日,经自贡天味股东会审议通过,成都天味、邓文、唐璐分别将其所持自贡天味70%、24%、6%的股权转让给天味有限,转让价格以经四川君和会计师事务所有限责任公司审计(“君和审(2008)第2216号”《审计报告》)的自贡天味截至2008年10月31日的净资产值为依据确定。同日,天味有限与邓文、唐璐、成都天味签署《股权转让协议》。自贡天味依法在自贡市工商局完成了工商变更登记手续,换领了新的《企业法人营业执照》。股权转让完成后,自贡天味成为天味有限的全资子公司。截至本招股说明书签署日,自贡天味的股权结构及注册资本未再发生变化。3、主要财务数据截至2017年12月31日,自贡天味经信永中和审计的资产总额为2,994.69万元,净资产为2,474.48万元,2017年度净利润为30.59万元。(二)四川天味家园食品有限公司1、基本情况统一社会信用代码915101245671568828注册资本2,000万元实收资本2,000万元成立日期2010年12月14日法定代表人邓文注册地成都市郫都区中国川菜产业化园区永安路555号主要生产经营地郫都区中国川菜产业化园区经营范围生产、销售:调味品,蔬菜制品;农产品初加工;调味品研发;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、热食类食品制售(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2、历史沿革天味家园成立于2010年12月14日,注册资本为2,000万元,公司持有其100%的股权。信永中和于2010年12月6日出具了XYZH/2010CDA4034号《验资报告》,对天味家园设立出资情况进行了审验。天味家园依法在成都市郫县工商局办理了工商注册登记,领取了注册号为510124000039969的《企业法人营业执照》。天味家园自成立以来股权结构未发生变化。3、主要财务数据截至2017年12月31日,天味家园经信永中和审计的资产总额为37,785.72万元,净资产为4,869.93万元,2017年度净利润为15,336.85万元。(三)四川瑞生投资管理有限公司1、基本情况统一社会信用代码91510122080620049R注册资本100万元实收资本100万元成立日期2013年10月18日法定代表人邓文注册地成都市双流区西南航空港经济开发区腾飞一路333号主要生产经营地成都市双流区西南航空港经济开发区腾飞一路333号经营范围项目投资管理、资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2、历史沿革瑞生投资成立于2013年10月18日,注册资本为100万元,公司持有其100%的股权。四川道恒会计师事务所有限公司于2013年10月14日出具了“川道恒会验字[2013]第10-04号”《验资报告》,对瑞生投资设立出资情况进行了审验。瑞生投资依法在成都市双流工商行政管理局办理了工商注册登记,并领取了注册号510122000170133的《企业法人营业执照》。瑞生投资自成立以来未实际开展业务,股权结构未发生变化。3、主要财务数据截至2017年12月31日,瑞生投资经信永中和审计的资产总额为98.70万元,净资产为98.70万元,2017年度净利润为0.39万元。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人发行人发起人为邓文、唐璐、卢小波、张艳红、于志勇、陶应彬、刘加玉、唐鸣、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓志宇、邓聪、何丽平、冉龙丰、杨渊和、吴虹、邓昌伦、尹翊嫚。股份公司设立时,发起人的基本情况如下:发起人名称国籍境外永久居留权身份证号码住所邓文中国美国51031119680317XXXX成都市武侯区望江路XX号唐璐中国美国51310119700721XXXX成都市武侯区望江路XX号卢小波中国无51250119650224XXXX成都市武侯区一环路南一段XX号张艳红中国无11010219691011XXXX北京市西城区新明胡同甲XX号于志勇中国无51072319710414XXXX成都市青羊区石人南路XX号陶应彬中国无51031119650105XXXX四川省内江市市中区象鼻嘴村刘加玉中国无51112119650811XXXX成都市武侯区簇锦横街XX号唐鸣中国无51082419641008XXXX成都市锦江区翠柳湾支路XX号何昌军中国无51312619741111XXXX成都市金牛区五里墩支路XX号李栋钢中国无51031119780115XXXX四川省双流县华阳滨河路二段XX号马麟中国无51062219770808XXXX成都市成华区猛追湾东街XX号吴学军中国无51101119780717XXXX成都市青羊区金阳路XX号邓志宇中国无51010219621006XXXX成都市成华区新鸿南路XX号邓聪中国无51010219640302XXXX成都市武侯区共和村XX号何丽平中国无51102819730914XXXX成都市武侯区高升桥北街XX号冉龙丰中国无51222419760825XXXX已故,股权由其妻子及女儿继承杨渊和中国无51030419780712XXXX四川省双流县东升航都大街四段XX号吴虹中国无51102419710715XXXX四川省自贡市自流井区芦厂坝XX号邓昌伦中国无51112919800525XXXX四川省沐川县底堡乡莺歌村尹翊嫚中国无51030219700331XXXX四川省自贡市自流井区火井沱XX号(二)持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的股东为邓文、唐璐,其基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。(三)实际控制人发行人实际控制人为邓文和唐璐,二人系夫妻关系。截至本招股说明书签署日,邓文、唐璐分别持有发行人28,020万股、4,500万股股份,持股比例分别为75.36%、12.10%,合计持有天味食品87.46%的股份。邓文、唐璐的基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。(四)控股股东和实际控制人所控制的其他企业的基本情况截至本招股说明书签署日,实际控制人邓文和唐璐夫妇除持有发行人股份外,未持有其他公司股权,除发行人三家全资子公司外,未直接或间接控制其他企业。(五)控股股东、实际控制人及其他股东直接或间接持有发行人的股份质押或其他争议的情况截至本招股说明书签署日,控股股东、实际控制人邓文、唐璐及其他股东持有的发行人的股份不存在质押或其他争议的情况。(六)机构投资者的具体情况1、达晨财智(1)达晨财智的基本情况统一社会信用代码91440300682017028L企业类型有限责任公司住所深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303法定代表人刘昼成立日期2008年12月15日经营期限2008年12月15日至2028年12月15日经营范围受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);股权投资;财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。(2)股权结构等相关情况截至本招股书签署日,达晨财智的股权结构如下表所示:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例1深圳市达晨创业投资有限公司6,534.000035.00%2刘昼1,866.857110.00%3肖冰1,866.857110.00%4邵红霞1,250.79436.70%5熊人杰1,045.44005.60%6龙秋云653.40003.50%7胡德华504.05142.70%8袁楚贤466.71432.50%9刘旭峰448.04572.40%10齐慎392.04002.10%11彭益373.37142.00%12傅忠红373.37142.00%13廖朝晖373.37142.00%14尹志科373.37142.00%15毛小平280.02861.50%16梁国智280.02861.50%17熊维云205.35431.10%18唐绪兵186.68571.00%19冯硕186.68571.00%20曾介忠186.68571.00%21刘沙白186.68571.00%22熊云开186.68571.00%23文啸龙186.68571.00%24于志宏93.34290.50%25汤振羽93.34290.50%26黄琨74.67430.40%合计18,668.5714100.00%经核查,达晨财智系私募基金管理人,其已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记(登记编号:P1000900),符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。2、达晨盛世(1)达晨盛世的基本情况统一社会信用代码911201165503979380企业类型有限合伙企业住所天津空港经济区环河南路88号2-3353室执行事务合伙人达晨财智成立日期2010年3月22日合伙期限2010年3月22日至2020年3月21日经营范围从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)合伙人出资等相关情况截至本招股书签署日,达晨盛世的合伙人出资情况如下表所示:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型1达晨财智2,0003.12%普通合伙人2天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业(有限合伙)10,90017.00%有限合伙人3苏州大得宏强投资中心(有限合伙)5,0007.80%有限合伙人4湖南电广传媒股份有限公司3,7005.77%有限合伙人5支文珏2,6004.06%有限合伙人6严世平2,5003.90%有限合伙人7高江波2,5003.90%有限合伙人8葛和平2,1003.28%有限合伙人序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型9钱利2,0003.12%有限合伙人10蔡家其2,0003.12%有限合伙人11李立文1,6002.50%有限合伙人12左晔1,5002.34%有限合伙人13朱军1,3002.03%有限合伙人14梁悦1,2001.87%有限合伙人15黄福明1,1001.72%有限合伙人16吴锐文1,1001.72%有限合伙人17冯济国1,0001.56%有限合伙人18高建珍1,0001.56%有限合伙人19季虹1,0001.56%有限合伙人20贾全剑1,0001.56%有限合伙人21李宝婵1,0001.56%有限合伙人22李立群1,0001.56%有限合伙人23李旭宏1,0001.56%有限合伙人24李耀原1,0001.56%有限合伙人25陆小萍1,0001.56%有限合伙人26湖北世纪英才文化发展有限公司1,0001.56%有限合伙人27沈华宏1,0001.56%有限合伙人28苏铁蕾1,0001.56%有限合伙人29蔡玉兰1,0001.56%有限合伙人30严明硕1,0001.56%有限合伙人31晏丽1,0001.56%有限合伙人32于飞1,0001.56%有限合伙人33洪凤仙1,0001.56%有限合伙人34郑雪峰1,0001.56%有限合伙人35周金坤1,0001.56%有限合伙人36朱艳红1,0001.56%有限合伙人37竺纯喜1,0001.56%有限合伙人合计64,100100.00%-经核查,达晨盛世系以投资为目的设立的合伙企业型私募投资基金,已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案,其基金管理人为达晨财智,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。3、达晨创世(1)达晨创世的基本情况统一社会信用代码9112011655039792X0企业类型有限合伙企业住所天津自贸区(空港经济区)环河南路88号2-3403室执行事务合伙人达晨财智成立日期2010年3月22日合伙期限2010年3月22日至2020年3月21日经营范围从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)合伙人出资等相关情况截至本招股书签署日,达晨创世的合伙人出资情况如下表所示:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型1达晨财智2,300.003.22%普通合伙人2四川泰基地产有限责任公司5,000.007.00%有限合伙人3上海叁陆伍投资管理有限公司4,000.005.60%有限合伙人4陈洪湖3,200.004.48%有限合伙人5胡建宏3,100.004.34%有限合伙人6苏州海竞信息科技集团有限公司3,000.004.20%有限合伙人7吴世忠3,000.004.20%有限合伙人8陆祥元2,100.002.94%有限合伙人9佛山市诺晨投资服务有限公司2,000.002.80%有限合伙人10义乌市鑫达彩印包装有限公司2,000.002.80%有限合伙人11上海歌斐信熙投资中心(有限合伙)2,000.002.80%有限合伙人12上海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)2,000.002.80%有限合伙人13陈永娟2,000.002.80%有限合伙人14陈志杰2,000.002.80%有限合伙人序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型15侯斌2,000.002.80%有限合伙人16胡朝晖2,000.002.80%有限合伙人17胡浩亮2,000.002.80%有限合伙人18仓叶东2,000.002.80%有限合伙人19李俊杰2,000.002.80%有限合伙人20李智慧2,000.002.80%有限合伙人21戚国强2,000.002.80%有限合伙人22沈晓恒2,000.002.80%有限合伙人23吴菊明2,000.002.80%有限合伙人24於祥军2,000.002.80%有限合伙人25朱云舫2,000.002.80%有限合伙人26王卫平1,300.001.82%有限合伙人27吴笑女1,200.001.68%有限合伙人28邵浩南1,100.001.54%有限合伙人29张叶铠1,100.001.54%有限合伙人30苏州港口张家港港务有限公司1,000.001.40%有限合伙人31傅皓1,000.001.40%有限合伙人32何海明1,000.001.40%有限合伙人33李虹静1,000.001.40%有限合伙人34林建军1,000.001.40%有限合伙人35杨加群1,000.001.40%有限合伙人36杨伟潮1,000.001.40%有限合伙人合计71,400.00100.00%-经核查,达晨创世系以投资为目的设立的合伙企业型私募投资基金,已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案,其基金管理人为达晨财智,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。4、晨晖朗姿(1)晨晖朗姿的基本情况统一社会信用代码91320900MA1N8JBU0T企业类型有限合伙企业住所江苏省盐城市城南新区世纪大道5号执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司成立日期2016年12月30日合伙期限2016年12月30日至2026年12月29日经营范围实业投资、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)合伙人出资等相关情况截至本招股书签署日,晨晖朗姿的合伙人出资情况如下表所示:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型1宁波晨晖创新投资管理有限公司387.781.00%普通合伙人3朗姿股份有限公司5,500.0014.18%有限合伙人3江苏中韩盐城产业园投资有限公司5,000.0012.89%有限合伙人4宁波梅山保税港区博进投资中心(有限合伙)1,000.002.58%有限合伙人5伊廷雷2,000.005.16%有限合伙人6问泽鸿1,000.002.58%有限合伙人7厦门瑞极投资有限公司1,000.002.58%有限合伙人8庞村1,000.002.58%有限合伙人9拉萨亚祥兴泰投资有限公司1,500.003.87%有限合伙人10王智敏1,000.002.58%有限合伙人11深圳市盘古拾陆号股权投资中心(有限合伙)790.002.04%有限合伙人12深圳小辣椒科技有限责任公司1,000.002.58%有限合伙人13李旭1,000.002.58%有限合伙人14刘智敏1,000.002.58%有限合伙人15宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业(有限合伙)4,500.0011.60%有限合伙人16苏秋湘1,100.002.84%有限合伙人17陈永洲500.001.29%有限合伙人18宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业(有限合伙)6,500.0016.76%有限合伙人序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型19江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司3,000.007.74%有限合伙人合计38,777.78100.00%-经核查,晨晖朗姿系以投资为目的设立的合伙企业型私募投资基金,已于2017年5月9日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案,其基金管理人为宁波晨晖创新投资管理有限公司,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。宁波晨晖创新投资管理有限公司已于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记,登记编号为P1062121。(七)间接持有发行人股权的自然人与发行人的其他关系达晨财智、达晨盛世、达晨创世、晨晖朗姿四家机构投资者的股东和合伙人,除黄琨在发行人处担任董事外,其他人未在发行人担任职务,与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系、其他关联关系或利益关系。(八)发行人的直接和间接股东及其他相关人员与发行人的其他关系发行人的直接股东和达晨财智、达晨盛世、达晨创世、晨晖朗姿四家机构投资者的股东和合伙人不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,亦不存在其他利益输送安排。保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员未直接或间接持有发行人股份。(九)发行人股东的合法情况经核查,发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格,不存在违法违规情形。八、发行人股本情况(一)本次发行前及发行后的股本情况本次发行前,公司总股本为37,183.50万股,本次拟发行不超过4,132万股,占发行后总股本的比例不低于10%。按4,132万股发行数量计算,本次发行后,公司总股本为41,315.50万股,本次发行不存在老股转让的情形,发行前后公司股本结构如下:股东名称本次发行前本次发行后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例邓文28,020.0075.36%28,020.0067.82%唐璐4,500.0012.10%4,500.0010.89%卢小波1,125.003.03%1,125.002.72%达晨创世867.002.33%867.002.10%达晨盛世753.002.03%753.001.82%达晨财智180.000.48%180.000.44%唐鸣180.000.48%180.000.44%晨晖朗姿163.000.44%163.000.39%刘加玉120.000.32%120.000.29%于志勇113.000.30%113.000.27%陶应彬100.000.27%100.000.24%何丽平75.000.20%75.000.18%马麟70.000.19%70.000.17%吴学军70.000.19%70.000.17%何昌军57.000.15%57.000.14%李栋钢57.000.15%57.000.14%晏小平50.000.13%50.000.12%邓聪45.000.12%45.000.11%邓志宇40.000.11%40.000.10%杨渊和27.500.07%27.500.067%尹翊嫚25.000.07%25.000.061%邓昌伦22.500.06%22.500.055%股东名称本次发行前本次发行后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例吴虹20.000.05%20.000.048%付晓岚20.000.05%20.000.048%韩军20.000.05%20.000.048%胡涛20.000.05%20.000.048%雷鸿20.000.05%20.000.048%粟立萍20.000.05%20.000.048%涂志国20.000.05%20.000.048%席章太20.000.05%20.000.048%姚成20.000.05%20.000.048%叶昆成20.000.05%20.000.048%魏志红18.750.05%18.850.046%冉薇18.750.05%18.850.046%敖应洪10.000.03%10.000.024%龚金辉10.000.03%10.000.024%龚树林10.000.03%10.000.024%贵用义10.000.03%10.000.024%兰兰10.000.03%10.000.024%李燕桥10.000.03%10.000.024%梁金燕10.000.03%10.000.024%刘凤英10.000.03%10.000.024%刘薇10.000.03%10.000.024%刘有林10.000.03%10.000.024%彭茂竹10.000.03%10.000.024%苏红10.000.03%10.000.024%夏中军10.000.03%10.000.024%熊峰10.000.03%10.000.024%杨源城10.000.03%10.000.024%张德武10.000.03%10.000.024%周立10.000.03%10.000.024%左骥10.000.03%10.000.024%杨峰伟9.000.024%9.000.022%股东名称本次发行前本次发行后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例兰宏彬8.000.022%8.000.019%贵用献5.000.013%5.000.012%郭忠良5.000.013%5.000.012%蒋煜5.000.013%5.000.012%景柯岚5.000.013%5.000.012%李春江5.000.013%5.000.012%刘娟5.000.013%5.000.012%吕朝康5.000.013%5.000.012%王传明5.000.013%5.000.012%席章国5.000.013%5.000.012%肖大刚5.000.013%5.000.012%肖永全5.000.013%5.000.012%杨宁5.000.013%5.000.012%杨宗厚5.000.013%5.000.012%周容5.000.013%5.000.012%周玉平5.000.013%5.000.012%左楞5.000.013%5.000.012%栗亚杰4.000.011%4.000.010%段泽谋2.000.005%2.000.0048%李盼盼2.000.005%2.000.0048%谢文林1.000.003%1.000.0024%本次拟公开发行的新股--4,132.0010.00%合计37,183.50100.00%41,315.50100.00%(二)前十名股东持股情况序号股东姓名持股数量(万股)持股比例1邓文28,020.0075.36%2唐璐4,500.0012.10%3卢小波1,125.003.03%4达晨创世867.002.33%5达晨盛世753.002.03%序号股东姓名持股数量(万股)持股比例6达晨财智180.000.48%7唐鸣180.000.48%8晨晖朗姿163.000.44%9刘加玉120.000.32%10于志勇113.000.30%合计36,021.0096.87%(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例在发行人任职情况1邓文28,020.0075.36%董事长、总经理、自贡天味执行董事、天味家园执行董事、瑞生投资执行董事兼总经理2唐璐4,500.0012.10%副董事长3卢小波1,125.003.03%无4唐鸣180.000.48%董事、副总经理、财务总监5刘加玉120.000.32%董事、副总经理、天味家园总经理6于志勇113.000.30%董事、副总经理7陶应彬100.000.27%自贡天味总经理8何丽平75.000.20%财务中心主任9马麟70.000.19%监事会主席、营销中心副总经理、电商事业部总经理、自贡天味监事10吴学军70.000.19%副总经理、营销中心总经理(四)国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份和外资股份,公司股东中不存在战略投资者。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,公司股东邓文与唐璐为夫妻关系;邓文与邓志宇、邓聪为兄弟关系;邓昌伦为邓文、邓志宇、邓聪的堂侄;尹翊嫚为邓文、邓志宇、邓聪的表妹。邓文、唐璐、邓志宇、邓聪、邓昌伦、尹翊嫚分别持有公司75.36%、12.10%、0.11%、0.12%、0.06%和0.07%的股权。刘加玉为刘有林的叔叔,分别持有公司0.32%和0.03%的股权。席章太为席章国的堂兄,分别持有公司0.048%和0.012%的股权。贵用义和贵用献是兄弟关系,分别持有公司0.03%和0.013%。公司股东魏志红系冉薇的母亲,冉薇系未成年人,魏志红系冉薇之法定代理人,魏志红、冉薇分别持有公司0.05%、0.05%的股权。公司股东达晨创世、达晨盛世为有限合伙企业,按照其《有限合伙协议》,由唯一普通合伙人达晨财智担任执行事务合伙人。达晨创世、达晨盛世和达晨财智受同一控制人控制,因此,达晨创世、达晨盛世和达晨财智存在关联关系。达晨创世、达晨盛世、达晨财智分别持有公司2.33%、2.03%和0.48%的股权,合计持有发行人股份占发行人股本总额的比例为4.84%。公司股东晏小平系晨晖朗姿执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司的实际控制人,因此晏小平与晨晖朗姿存在关联关系。晏小平、晨晖朗姿分别持有公司0.13%、0.44%的股权。除上述情形外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺及约束措施”及“公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施”。九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况发行人自成立以来未发行过内部职工股,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。十、员工及其社会保障情况(一)员工结构情况1、员工人数及变化情况报告期内,公司员工人数及变化情况如下:项目2017-12-312016-12-312015-12-31员工总人数1,4751,4421,505其中:母公司882874828自贡天味130131139天味家园4634375382、员工专业结构截至2017年12月31日,公司员工按专业结构划分情况如下:岗位划分人数比例生产人员62142.10%销售人员35724.20%管理人员38626.17%技术及研发人员1117.53%合计1,475100.00%3、员工受教育程度截至2017年12月31日,公司员工受教育程度情况如下:学历人数(人)比例大学本科及以上15410.44%大学专科28519.32%中专及以下1,03670.24%合计1,475100.0%4、员工年龄分布年龄人数(人)比例29岁以下29119.73%30-49岁1,07072.54%50岁以上1147.73%合计1,475100.0%(二)执行社会保障制度的情况公司实行劳动合同制度,员工的聘用均依据《中华人民共和国劳动法》及相关劳动法规和政策性文件的规定办理。报告期内,公司按照国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求,为员工开立了社会保险账户,为与公司签订劳动合同的员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。报告期内,发行人母公司及天味家园均在成都市缴纳社会保险和住房公积金,自贡天味在自贡市缴纳社会保险和住房公积金,因此缴费比例根据当地社保政策存在差异。公司名称保险类别2017-12-312016-12-312015-12-31类别缴纳比例缴纳比例缴纳比例公司个人公司个人公司个人天味食品养老保险一类19%8%19%8%20%8%二类12%8%12%8%12%8%三类12%8%12%8%12%8%失业保险一类0.6%0.4%0.6%0.4%1.5%0.5%二类0.6%0.4%0.6%0.4%1.5%0.5%三类0.6%0.4%0.6%0.4%1.5%0.5%工伤保险一类0.392%-0.49%-0.7%-二类0.392%-0.49%-0.7%-三类0.392%-0.49%-0.7%-医疗保险一类6.5%2%6.5%2%6.5%2%二类6.5%2%6.5%2%6.5%2%三类2.5%-2.5%-2.5%-生育保险一类0.6%-0.5%-0.5%-二类0.6%-0.5%-0.5%-三类0.6%-0.5%-0.5%-自贡天味养老保险19%8%19%8%20%8%失业保险0.6%0.4%0.6%0.4%1.5%0.5%工伤保险1.12%-1.4%-1.12%-医疗保险7.5%2%7.5%2%7.5%2%生育保险0.5%-0.5%-0.5%-1、社会保险缴纳情况报告期内,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下:公司名称保险类别2017-12-312016-12-312015-12-31类别缴纳比例缴纳比例缴纳比例公司个人公司个人公司个人天味家园养老保险一类19%8.0%19%8.0%20%8%二类------三类12%8.0%12%8.0%12%8%失业保险一类0.6%0.4%0.6%0.4%1.5%0.5%二类------三类0.6%0.4%0.6%0.4%1.5%0.5%工伤保险一类0.49%-0.49%-0.7%-二类------三类0.49%-0.49%-0.7%-医疗保险一类6.5%2%6.5%2%6.5%2%二类------三类0.49%-2.5%-2.5%-生育保险一类0.5%-0.5%-0.5%-二类------三类--0.5%-0.5%-注:根据《关于非城镇户籍从业人员综合社会险并轨城镇职工社会保险有关问题的通知》(成府发[2011]5号)、《关于统一我市失业保险待遇标准有关问题的通知》(成办发[2011]31号)、《关于非城镇户籍从业人员综合社会保险接续参加城镇职工社会保险有关问题的通知》(成办发[2011]32号)及《关于非本市户籍农民工接续参加城镇职工基本医疗保险有关问题的通知》(成办发[2011]33号文)的规定,2011年4月1日起综合社会保险并轨城镇职工社会保险,各险种按不同人员类别缴费。一类是指成都市城镇职工及2011年4月1日以后新招用的本市农业户籍劳动者,二类是指成都市原综合保险的本市户籍劳动者,三类是指非本市户籍农户劳动者。报告期内,发行人已办理社会保险的员工人数及未缴纳的员工人数情况如下:公司名称险种2017-12-312016-12-312015-12-31员工人数缴纳人数未缴纳人数公司人数缴纳人数未缴纳人数公司人数缴纳人数未缴纳人数天味食品养老保险882912387492738288278失业保险912392738269工伤保险914392938298医疗保险912392738296公司名称险种2017-12-312016-12-312015-12-31员工人数缴纳人数未缴纳人数公司人数缴纳人数未缴纳人数公司人数缴纳人数未缴纳人数生育保险912392738269自贡天味养老保险130130113113101391354失业保险130113101354工伤保险130113101354生育保险130113101354医疗保险1247124712811天味家园养老保险4634511243742985385299失业保险4511242985299工伤保险4531043165317生育保险4511242985299医疗保险4511242985299注1:2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日缴纳社会保险人数大于在册员工人数的原因系部分员工离职时点处于当月社会保险部门规定的统计在册员工人数的时间点之后,即该部分员工离职后,公司仍为其缴纳了社会保险。注2:因缴纳社会保险的人数每月皆存在变化,表中2015年度、2016年度、2017年度皆按照相应期末的缴纳情况披露。报告期各期末,部分员工未缴纳社会保险的原因主要如下:(1)新入职的员工暂未办理社保增员手续;(2)部分为退休返聘人员,无需缴纳社会保险。2、住房公积金情况报告期内,发行人及子公司已根据四川省有关规定为员工缴存住房公积金。具体缴纳情况如下:公司名称2017-12-312016-12-312015-12-31员工人数缴纳人数未缴纳人数公司人数缴纳人数未缴纳人数公司人数缴纳人数未缴纳人数天味食品8828793874871382880820自贡天味130130113112921391354天味家园4634531043743075385326注:因缴纳社会保险的人数每月皆存在变化,表中2015年度、2016年度、2017年度皆按照相应期末的缴纳情况披露。报告期各期末,部分员工未缴纳住房公积金的原因主要如下:(1)新入职的员工暂未缴纳住房公积金;(2)部分为退休返聘人员,无需缴纳住房公积金。3、社保及住房公积金主管部门出具的证明情况(1)天味食品社保及住房公积金的证明情况根据双流区人力资源与社会保障局出具的证明文件,自2007年3月至今,公司严格遵守有关社保法律法规的规定,依法进行社会保险登记,为员工及时缴纳了各项社会保险费用。未发现该公司与员工发生劳资纠纷等诉讼。根据成都市人力资源与社会保障局及成都市公积金管理中心出具的证明文件,按照《住房公积金管理条例》,天味食品在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。天味食品没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。(2)天味家园社保及住房公积金的证明情况根据成都市郫都区人力资源和社会保障监察执法大队出具的说明,未发现天味家园有因违反国家劳动保障法律、法规而受到重大行政处罚的情形。根据成都市住房公积金管理中心出具的证明,2014年6月至2017年12月,天味家园在此期间缴存了住房公积金。(3)自贡天味社保及住房公积金证明情况根据自贡市住房公积金管理中心出具的证明,自贡天味自2015年1月1日起至2017年12月31日止统一为员工办理并缴纳住房公积金,符合国家关于职工住房公积金缴纳规定,并依法全面、足额、及时为公司员工缴纳了住房公积金,无漏缴或拖欠情形,亦无因违反有关住房公积金管理规定被投诉或受到行政处罚的情形。自贡市自流井区劳动监察大队2018年1月9日出具证明,自2015年1月1日至今,自贡天味严格遵守劳动法、劳动合同法和其他有关劳动法律法规的规定,没有因违反有关劳动法律、法规而被投诉或收到行政处罚的情形。十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况参见本招股说明书“重大事项提示”及“第七节同业竞争与关联交易”的具体内容。第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况(一)发行人的主营业务公司秉承“用心调味生活”的经营理念,自设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售,现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业。公司致力于为家庭及餐饮消费者提供安全、便捷、美味的高品质产品,公司核心品牌“大红袍”及“好人家”产品畅销全国并远销海外。公司先后荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“四川省企业技术中心”等40多项荣誉称号,是中国调味品协会理事单位,是火锅底料、辣椒酱国家标准及食品安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料等地方标准的起草单位之一。公司拥有的“大红袍”、“好人家”商标被认定为“中国驰名商标”,“大红袍”、“好人家”牌川味复合调味料被认定为“四川名牌产品”称号,“天车”商标被商务部认定为“中华老字号”。公司建立了覆盖全国的市场营销体系,形成了以经销商为主,定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。2017年度公司合作的经销商769家,覆盖全国31个省、自治区及直辖市,销售网络覆盖约30.8万个零售终端、5.86万个商超卖场和4.1万家餐饮连锁单店。同时,本公司产品已连续11年出口到美国、澳大利亚、加拿大、日本、比利时等国家。公司始终坚持“以质量求生存、以品质求发展”的方针,将食品质量安全工作放在首要位置。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和HACCP等体系认证,构建了完善的质量控制体系。公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)颁发的实验室认可证书,检测设备及检测技术在行业内处于领先水平。公司通过对原料采购、生产过程、储存及销售的全过程进行监控,以保证各环节间可相互追查为原则,实现源头可追溯、流向可跟踪、信息可查询、过程可控制、产品可召回为目标,有力保障了公司产品的食品质量安全。2017年,公司被四川省质量协会评定为“四川省2016年度实施卓越绩效模式先进企业”,被中国质量协会评定为“2017年全国实施卓越绩效模式先进企业”,并在2017年中国食品安全年会中被授予“2017年度中国食品安全年会百家诚信示范单位”。(二)发行人的主要产品公司自设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售,现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业,公司主要品牌包括“大红袍”、“好人家”、“天车”及“有点火”。公司产品包括火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料、香辣酱等9大类100多品种(不包含定制餐调产品),主要用于家庭、餐饮的烹调,满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的追求;同时公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品,满足连锁餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求。(三)发行人的主营业务、主要产品变化情况自成立以来,公司主要产品和主营业务均未发生重大变化。随着居民生活水平的日益提高,餐饮及家庭消费者对调味品口味的需求也日趋多样化,各种调味品新品层出不穷。为满足消费者不同的烹饪需求,公司紧密跟踪消费者口味的发展趋势,不断研发新产品和持续进行产品迭代,并以市场为导向不断推出新产品,以稳固公司在川味复合调味料市场的优势地位。目前,公司已实现以川味复合调味料为核心,以其他地区特色调味品、基础调味品、定制产品为补充的丰富产品线,在售产品种类多达100多种(不包含定制餐调产品),并保持每年一定的新品推出速度。近十年来,公司每年度向市场推出的主要产品及其变化情况如下:“好人家”鸡精、味精系列上市,该系列2008年产品的上市是公司开拓餐饮市场的第一步。2009年“好人家”老坛酸菜鱼调料上市,作为鱼调料的新型口味,老“天车”旗下升级产品1906香辣酱上市,该产品延展了酱类产品的新口味。坛酸菜鱼调料以酸爽2010年的特色赢得消费者的好评,为后期升级成为战略大单品打下坚实的基础。2011年“好人家”系列推出包括泡凤爪泡制料、香辣虾调料等新派川“好人家”青花椒鱼调料上市,上市当年引起了一股青花椒风潮,该产品于2012年获得四川省调味品行业“新产品”奖。菜、特色川菜调料;2012年同时,“大红袍”推出四川火锅牛油系列产品,进行产品口味提升。2013年“大红袍”四川印象系列火锅底料上市,该系列采用牛皮纸袋包装形式并将火锅底料由单料包升级为含有干料、汤料等的多料包形式,作为公司高端产“大红袍”四川火锅系列新增麻辣清油口味及麻辣香锅等单品。2014年品推向市场。“好人家”老坛酸菜鱼调料产品升级推出多种口味,川菜调料推2015年出回锅肉调料、宫保鸡丁调料等四川名菜中的代表作调料。“好人家”青花椒沸腾鱼调料、水煮沸腾2016年鱼调料等新品上市。重点推出“好人家”全型(手工)火锅底料和“有点火”速食火锅,同时推出麻辣2017年小龙虾调料、香辣烧肉调料、重庆小面调料等多样化的川菜调料产品,进一步丰富了公司的产品品类。二、发行人所处行业基本情况(一)公司行业分类根据本公司主营产品工艺和用途,按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),本公司属于“C14”之“食品制造业”。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司属于调味品、发酵制品制造行业。(二)行业主管部门及监管体制公司的主营业务属于调味品制造业,行业监管部门主要包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生健康委员会(原国家卫生和计划生育委员会)、国家质量监督检验检疫总局、国家工商行政管理总局等。其中,食品、质量监督部门主要负责对企业生产过程进行监管;卫生部门负责食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故,组织制定食品安全标准;工商行政管理部门主要负责监管流通环节食品安全。调味品行业自律组织为中国调味品协会,调味品行业的行业自律管理主要由该协会负责。(三)行业主要法律、法规及政策1、行业主要法律法规及标准规范名称颁布单位颁布时间《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人大常委会2006年《中华人民共和国产品质量法》(2009年修订)全国人大常委会2009年《中华人民共和国食品安全法》全国人大常委会2015年《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》国务院2007年《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》质检总局2005年《食品安全管理体系认证实施规则》认监委2010年《食品召回管理办法》食药总局2015年《食品药品投诉举报管理办法》食药总局2016年《食品安全信用信息管理办法》食药总局2016年《食品生产许可审查通则》食药总局2016年《食品生产经营日常监督检查管理办法》食药总局2016年名称颁布单位颁布时间《食品生产许可管理办法》食药总局2017年《食品经营许可管理办法》食药总局2017年《预包装食品标签通则》(GB7718-2011)卫生部2011年《预包装食品营养标签通则》(GB28050-2011)卫生部2011年《食品生产通用卫生规范》(GB14881-2013)国家卫计委2013年《食品添加剂使用标准》(GB2760-2014)国家卫计委2014年《四川省食品安全地方标准火锅底料》(DBS51_001-2016)四川省卫计委2016年《四川省食品安全地方标准酸菜类调料》(DBS51_002-2016)四川省卫计委2016年《四川省食品安全地方标准半固态复合调味料》(DBS51_003-2016)四川省卫计委2016年2、行业发展政策2016年11月17日,农业部下发《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划(2016-2020)》,指出:“要牢固树立节约集约循环利用的资源观,通过绿色加工、综合利用,实现节能降耗、环境友好,形成“资源—加工—产品—资源”模式,发展营养安全、绿色生态、美味健康、方便实惠的食品产业;遵循生产生活生态并重,发展培育新业态;坚持绿色富国、绿色惠民,推动形成产业融合的绿色发展方式。”并计划“农产品加工业产业布局进一步优化,产业集聚程度明显提高,科技创新能力不断增强,质量品牌建设迈上新台阶,节能减排成效显著。到2020年,力争规模以上农产品加工业主营业务收入达到26万亿元,年均增长6%左右,农产品加工业与农业总产值比达到2.4:1。”2016年12月6日,国务院办公厅发布《关于完善支持政策促进农民持续增收的若干意见》指出:“推进农业标准化生产、品牌化营销,支持新型农业经营主体发展“三品一标”农产品,积极培育知名农业品牌,形成优质优价的正向激励机制。”2017年1月5日,国家发改委和工信部联合印发《关于促进食品工业健康发展的指导意见》指出:“坚持‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念,围绕提升食品质量和安全水平,以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标,以供给侧结构性改革为主线,以创新驱动为引领,着力提高供给质量和效率,推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善,满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。”2017年2月14日国务院颁布《“十三五”国家食品安全规划》指出:“在原料资源丰富地区,选择一批地方特色突出的食品产业园区,以知名品牌和龙头企业为引领,开展集食品研发创新、检测认证、包装印刷、冷链物流、人才培训、工业旅游、集中供热、污水集中处理等于一体的现代食品工业基地建设示范,提高基础设施和公共服务水平,开展集中监管,发挥示范引领作用,带动食品产业转型升级和食品质量安全管理水平整体提升。”此外,农业部在《2016年农产品加工工作要点》中同样明确指出:“大力实施农产品加工业转型升级工程,加强规划引导,促进主产区农产品加工业加快发展,拓展主要农产品加工转化增值空间,支持粮食主产区发展粮食深加工,形成一批优势产业集群”;国务院办公厅2016年发布的《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》进一步指出“完善农产品加工产业和政策扶持体系,促进农产品加工业持续稳定健康发展”,“支持符合条件的农产品加工企业上市融资、发行债券。”公司作为农业产业化国家重点龙头企业和食品加工企业,中央和地方不断出台的产业支持政策对公司持续提升产品品质、进一步巩固行业地位、继续推动“标准化、规模化、品牌化”建设提供了保障。(四)川味复合调味料行业概况1、调味品及其分类情况调味品是指在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的,用于调和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。调味品按不同分类方式,可以分成不同类别。调味品按产品成份分类,可被分为单味调味品(基础调味品)和复合调味品;按味觉感受分类,可被分为咸味调味品、甜味调味品、鲜味调味品、酸味调味品、辛辣调味品等类别;按成品形状分类,可被分为酱品类、酱油类、汁水类、味粉类、固体类等;按地方风味分类,可被分为川式、广式、西式及其他地方风味等。具体如下图所示:调味品按成份分类按味觉分类按成品形状分按风味分类咸味酱品类单味复合酸味味粉类西式辛辣味固体类其他川式甜味酱油类广式鲜味汁水类2、川味复合调味料分类情况公司主要产品为川味复合调味料,川味复合调味料按用途又可以分为火锅底料和川菜调料两大类:(1)火锅底料火锅底料是以动、植物油脂、辣椒、花椒、食盐、味精、香辛料、豆瓣酱等为主要原料,按一定配方和工艺加工制成的,用于调制火锅汤的调味料。火锅底料按照原料的不同分为动物油型火锅底料和植物油型火锅底料。按照感官的不同分为辣汤型火锅底料和清汤型火锅底料。动物油型火锅底料:是四川传统的火锅底料,油脂成分主要是牛油,加入后火锅汤呈醒目的红色,表面可见少量红色浮油。植物油型火锅底料:指油脂成分主要是植物油,经特殊技术处理,加入后火锅汤清澈透明。辣汤型火锅底料:以具有辣椒特征色泽的褐红色为主,风味香辣的一类火锅的总称。清汤型火锅底料:主要指三鲜、番茄类、菌类等火锅底料,颜色呈乳白色或浅黄色。(2)川菜调料川菜调料是专门针对四川特色菜肴和特色餐饮,研制开发而成的方便型复合调味料。其产品品种较多,主要包括:鱼系列调味料,如水煮鱼、酸菜鱼、麻辣鱼等菜肴的专用调味料;炒菜系列调味料,如毛血旺、回锅肉、烧鸡公、麻婆豆腐、鱼香肉丝、红烧牛羊兔、烧肉王、啤酒鸭等菜肴的专用调味料;汤系列调料,如酸菜汤、酸辣汤、酸萝卜老鸭汤等汤类的专用调味料;川式香肠腊肉调味料,集中于冬季使用。3、调味品行业供求状况(1)调味品行业需求持续增长近二十年来,随着GDP持续增长,我国已步入了消费结构升级、实物消费与服务消费并重的发展轨道,消费者更加关注自身生活品质的提升。近几年,我国调味品行业取得了突破性的发展,产量销量迅速增长,品种日益丰富,调味品行业已成为我国食品工业的重要组成部分。根据国家统计局数据,2012-2016年调味品、发酵制品制造行业销售收入年复合增长率达到9.94%,2016年我国调味品、发酵制品制造行业累计实现产品销售收入3,064.10亿元,同比增长6.76%。调味品业的发展对提高人们生活质量,满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求,扩大内需,促进国民经济增长具有积极作用。数据来源:国家统计局(2)复合化是调味品行业发展的主要趋势我国每年调味品营业额约占食品工业额的10%左右,是典型的“小产品、大市场”。目前,调味品在我国的整体渗透率相对较高,尤其是消费占比较大的酱油、味精、食醋、酱类等,调味品行业的整体营收增长趋势逐年放缓。调味品的行业发展机遇将更多出现在由于消费升级推动的对于复合调味料及小品类调味品的需求上。根据中国调味品协会资料显示,传统的单味调味品(基础调味品)虽然仍占据调味品市场的绝大部分市场份额,但增长趋势在放缓,而以复合调味料、火锅调味料等为代表的复合调味品虽然占据调味品市场较小的市场份额,但增长趋势较快。此外,根据《中国食品工业年鉴(2016)》显示,复合调味品的快速发展是大趋势,欧美等发达国家的调味品市场中复合调味料的占有量非常之高,而我国复合调味料的占比仅34%,说明我国复合调味料市场还有非常大的发展空间与潜力。随着我国居民收入水平的提高,饮食习惯的改变,消费者已不满足于过去简单的油、盐、酱、醋单一调味品的需求,用复合调味料替代糖、酱油、味精等已成为更多家庭和餐饮企业的重要选择,复合调味料作为新兴的调味品子行业,近年来取得了突飞猛进的发展。未来,复合化依旧是调味料行业的主要发展趋势,一方面调味品复合化可以让年轻的家庭消费者方便快捷的烹饪美味,解决其不会做、没时间做的消费痛点;另一方面,餐饮行业需求日益增大,规范化和连锁化经营带来了对标准化复合调味料需求的快速增长。(3)川味复合调味料优势明显不同于单一调味料市场,复合调味料市场品类繁多,新品层出不穷。川味复合调味料的出现与居民消费水平逐年提高有较大关系,其作为调味品的一个新兴子行业,起步产生相对较晚,发展不过数十年的时间。从上世纪80年代起大致可以分为行业起步阶段、快速成长阶段以及高速发展阶段,经过2006年至今多年的高速发展,行业内大型优势企业开始确立竞争地位,全国性销售渠道开始形成,涌现出“海底捞”、“好人家”、“大红袍”、“红99”等一批具有全国影响力的产品品牌。主要优势企业纷纷加大新工艺和新产品的研发投入,生产工艺向自动化和机械化演进,产品线日益丰富,产品品质不断提高,质量安全得到保障,消费者消费习惯和消费能力得到释放。受益于在中国“八大菜系”中的重要地位和影响,川菜以其极具特色的口味以及品类繁多的特征得到了国内市场的普遍欢迎。根据美团点评研究院-餐饮研究中心发布的《2017年中国餐饮业供给侧发展报告》,川菜近几年以四川、重庆为中心向其他区域不断辐射,在全国的受欢迎程度居所有八大菜系之首,川菜作为全国门店数量最多的菜系,在全国各地都保有相当数量的门店。同时,在所有餐饮品类中,火锅是第一大品类,对餐饮行业营业额贡献高达20%以上,消费区域遍布全国。近年来,川菜和火锅在国内消费热度演进情况如下图:资料来源:美团点评研究院-餐饮研究中心此外,根据美团点评研究院及餐饮老板内参舌尖数据研究院联合发布的《中国餐饮报告(白皮书2017)》显示,火锅和川菜合计占餐饮行业消费比重已高达29.7%,已成餐饮行业最重要的菜系与品类。数据来源:美团点评研究院、餐饮老板内参舌尖数据研究院川菜和火锅的迅速普及也带动了川味复合调味料行业的发展,在我国调味品行业中的地位不断提高,已经成为具有浓郁地域特色且具有广阔发展前景的调味品细分市场。4、行业内企业竞争格局及分布格局我国川味复合调味料行业属于完全竞争的市场,行业发展具有“小产品、大市场”的特征,业内生产企业众多,企业整体加工规模较小,业内大型企业较少,中小型企业数量众多。但近年来随着《中华人民共和国食品卫生法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规相继出台,以及川菜在全国范围内传播、调味品流通渠道不断完善以及部分优势企业采用新技术新工艺等因素,川味复合调味料行业发展并已形成了若干全国性品牌为主导、部分区域品牌作为补充的市场竞争格局,行业集中度逐渐提高。同时,由于川味复合调味料具有明显的地域文化特征,主要生产企业基本集中在四川和重庆地区,地域集中度较高。5、行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性(1)行业技术水平川味复合调味料的生产过程和工艺涉及到微波处理技术、热反应增香技术、自动炒制技术、冷却干燥技术以及自动包装技术等多项高新技术工艺,其工艺研制难度较高,且业内缺乏通用设备。业内优势企业利用其研发能力自行研制工艺设备,提高生产技术的自动化和机械化,而众多中小企业仍停留在生产设备小型化、生产工艺手工化阶段,行业技术水平参差不齐,整体水平不高。(2)经营模式视企业规模大小不同,业内主要大型企业都建立了从采购、生产、销售全过程的生产经营模式,主要生产工序实现了半自动化或自动化,在销售环节上普遍采用经销和直销相结合的模式,销售网络分布较广,并逐渐建立了自己的品牌;众多中小企业受规模的限制,生产还更多停留在手工作坊阶段,没有建立规模化的销售网络,产品品牌影响力较弱。(3)行业周期性川味复合调味料行业属于日常消费品行业,稳定性强,没有明显的周期性。近年来,川味复合调味料需求越来越大,行业发展迅速。(4)行业的区域性我国地域宽广、民族较多,人们的饮食习惯存在着一定的差异,餐饮品种及风味需求也存在着一定差异。虽然川味复合调味料的主要生产企业集中在四川和重庆地区,但随着人们生活水平的提高,区域间人员流动的增多,消费者饮食口味的多样化,各地群众对川味接受程度越来越广泛,川味复合调味料逐渐受到全国各地消费者的喜爱。(5)季节性川味复合调味料中,火锅底料主要以麻辣口味为主,根据人们饮食习惯,冬季天气寒冷,食用火锅较多。因此,火锅底料销售具有明显的季节性,每年下半年是销售旺季,其他时期是销售淡季。相对火锅底料而言,川菜调料虽有一定季节性,但销售的季节性不如火锅底料明显。(五)行业发展趋势1、行业整合加速,市场集中度将提高在川味复合调味料行业的快速发展过程中,随着社会对食品安全日益重视以及国家对企业环保监管力度不断加大,部分规模较小、经营不规范的企业将逐渐被淘汰,优势企业发展将更加迅速,行业整合将进一步加速,市场集中度将不断提高,企业规模化经营成为行业发展的必然趋势。市场集中度的提高有利于规范市场竞争秩序,维护行业形象,保障食品安全,同时也有利于规模企业有效降低固定成本和管理成本,加大在食品安全、品牌、研发、营销等方面的投入力度,进一步提高企业经营效益。2、市场竞争由单纯价格竞争转向品牌、质量和营销等综合实力竞争随着居民消费水平的日益提高,作为快速消费品的川味复合调味料,价格已不再成为消费者关心的最重要因素。企业要在众多的市场竞争者中脱颖而出,赢得消费者的信任和喜爱,必须在市场上树立良好的品牌形象,建立独特的产品特色以及切实可行的销售策略,来满足消费者不断增长和变化的需求。川味复合调味料行业在经历了模仿、同质竞争和价格竞争阶段后,开始逐步走向以品牌、质量和营销等综合实力为基础的多层次竞争。3、生产工艺持续改进,新产品和新配方推出速度加快川味复合调味料的发展是伴随着人们生活水平的提高,对饮食消费结构的不断升级而发展的。人们对饮食的要求已从过去的吃饱向吃好转变,由单一向多元化转变,健康、营养、快捷的饮食将成为消费者追求的目标。饮食习惯的改变将要求行业内企业不断改进生产工艺,加强研发投入,持续不断推出新产品和新配方,满足和引导消费者多层次需求,并加快从研发到市场的进程,精益求精、快速响应将成为市场的趋势。4、快速消费品应用日益广泛,居民接受程度越来越高随着当今社会生活节奏越来越快,快速消费品以其便利性得到消费者的广泛使用。在食品领域,由于中国传统烹调工序复杂、用料繁多,越来越不适于现代生活的节奏,家庭烹调有逐渐向快速化和简单化演变的趋势,食品类快速消费品也日益受到老百姓的青睐。川式复合调味料产品,例如火锅底料和川菜调料,将众多基础调味品融合到一起,避免了菜肴烹饪过程中的复杂和繁琐。因此,越来越多的消费者在烹饪过程中开始使用复合调味料替代部分基础调味料,产品接受程度越来越高。5、餐饮行业连锁化趋势带动调味品行业定制化需求连锁化是目前餐饮行业发展的一个重要趋势,连锁经营不仅可以提高效率、降低成本,更能帮助餐企突破发展中的管理瓶颈。与此同时,大型连锁餐饮企业对产品标准化、食品安全性及和口味稳定性的需求也推动了复合调味料行业的发展,尤其是对于具有一定口味特色要求的连锁餐饮企业,口味的标准化和稳定性是其快速扩张所需具备的重要条件。对于复合调味料行业而言,具有较强的口味还原能力、产品研发能力以及产品标准化能力的生产企业将有较大竞争优势。6、行业利润水平的变动趋势近年来,我国川味复合调味料产品市场需求呈现快速增长的趋势,行业市场销售规模和利润水平逐步提升。在国家对食品行业监管日益严格和行业竞争日益加剧的背景下,行业进入门槛不断提高,企业优胜劣汰和行业整合速度进一步加快,市场竞争将由单一的价格竞争逐渐转向技术、品质、品牌和营销等全方位的综合实力竞争,利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重将逐步增加。行业集中度与规范化程度将不断提高,规模效益逐步显现,有利于业内优势企业继续维持较高的盈利水平,市场份额将进一步向优势企业集中。(六)行业的主要壁垒1、食品质量安全壁垒国家对食品质量安全问题日益重视,近年来,不断出台一系列关于食品安全方面的政策法规,加强对行业的监管,使一批不符合国家法律法规和相关标准要求的企业退出市场。2015年10月1日修订后正式实施的《食品安全法》对食品安全提出了更高的要求,扩大了食品安全监管范围,建立了食品安全追溯体系,对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。而构建完善的质量控制体系是一项长期的系统性工程,对企业提出了很高的管理、技术、人才、资金等方面的要求。因此,严格的质量控制要求和行业监管体系提高了本行业的进入门槛。2、营销网络壁垒作为快速消费品行业,“小食品、大流通”的特征使得营销网络的建设相当重要。川味复合调味料的销售渠道和零售商非常多,渠道维护和控制难度较大,投入和维护成本较高,且需要具备很强的销售和管理经验。新企业要想进入本行业,不仅需要在销售渠道建设上投入巨额资金,而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期,难以在短时间内搭建起完善的营销网络体系。3、品牌壁垒随着国内居民生活水平的提升和食品消费要求的提高,消费者更加关注产品的质量、口味、营养、功能等特质,而品牌正是产品上述诸多特性的综合体现。随着行业集中度提高,行业内优势企业已经建立了一定的品牌优势,取得了较高的市场认知度和影响力。新进入企业难以在短时间内塑造并维护一个知名品牌,从而在市场竞争中将处于不利地位。4、技术与研发壁垒我国消费者由温饱型饮食向健康型饮食迈进的步伐逐渐加快,消费心理日臻成熟,对产品的健康性、天然性、营养性提出了更高的要求,传统加工工艺和产品配方难以满足市场长期需求。因此,业内大型企业纷纷改善生产工艺,提高自动化生产水平,提高生产效率,保障产品质量,同时持续不断进行新产品和新配方的技术研究和开发,及时开发出符合客户需求变化的新产品、差异化产品,相对新进入者积累了丰富的技术和研发优势,也建立了进入本行业的技术和研发壁垒。(七)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家政策大力支持农业部在《关于实施“九大行动”的意见》中明确提出:“加快发展农产品加工业,提高农业产业化经营水平”,“扶持壮大农业产业化龙头企业”;农业部在《2016年农产品加工工作要点》中同样明确指出:“大力实施农产品加工业转型升级工程,加强规划引导,促进主产区农产品加工业加快发展,拓展主要农产品加工转化增值空间,支持粮食主产区发展粮食深加工,形成一批优势产业集群”;国务院办公厅发布的《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》进一步指出“完善农产品加工产业和政策扶持体系,促进农产品加工业持续稳定健康发展”,“支持符合条件的农产品加工企业上市融资、发行债券”。此外,国家发改委和工信部联合印发的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》指出:“坚持‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念,围绕提升食品质量和安全水平,以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标,以供给侧结构性改革为主线,以创新驱动为引领,着力提高供给质量和效率,推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善,满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。”我国为农业大国,“三农”问题为我国经济社会发展的重中之重,近年来,中央和地方政府不断推出了针对农业的优惠政策,特别在推动农业产业化的发展方面,给予了很多的优惠,持续密集出台的多方位、多层次的产业扶持政策为本行业的持续、快速、稳健发展提供了良好的政策保障。同时,食品安全和消费升级方面政策的不断出台,也为规模化食品企业的健康发展提供了有力的支持。(2)市场空间广阔,需求将保持高速增长我国调味品有三大消费渠道:餐饮采购、家庭消费和食品加工。其中,餐饮采购和家庭消费是复合调味料的主要消费渠道。据国家统计局数据,2017年全年,我国餐饮收入39,644亿元,比2016年增长10.74%,餐饮行业快速发展带动了整个调味品行业的共同增长,同时餐饮行业的巨大市场空间,为调味品行业未来的增长提供了有力支撑。数据来源:国家统计局另外,根据国家统计局数据,2013年至2016年,全国居民人均食品烟酒消费支出分别为4,127元、4,494元、4,814元和5,151元,平均增长率为7.67%。居民收入的增长和饮食结构的变化带来调味品渗透率的提升和单次用量的增加,使得行业收入规模不断增长;同时居民生活水平的提升推动调味品产品结构持续升级,是行业收入和盈利能力持续提升的主要动力。未来调味品行业市场空间将更加广阔。(3)商业零售渠道的迅速发展为行业的发展提供了渠道支撑在零售业迅速发展的支撑下,近年来我国商品零售行业呈现出高速发展的态势,随着城市社区大型化的发展,农贸市场、大型连锁超市、社区便利店和仓储会员店取得了长足发展,根据国家统计局统计数据,自2007年以来,我国连锁零售企业门店总数以年均4.66%的速度递增,2016年底已经达到26.84万家。随着国内零售业的发展,流通体系的逐步完善,节省了产品的中间流通成本,增强了产品终端消费的便利,为本行业的发展奠定了渠道基础。数据来源:国家统计局此外,电子商务在我国的迅速发展为企业减少中间流通成本、增加直销业务收入提供了良好的机会。根据国家统计局数据,2017年全年,全国网上零售额71,751亿元,比上年增长32.2%。其中,实物商品网上零售额54,806亿元,增长28.0%,占社会消费品零售总额的比重为15.0%;在实物商品网上零售额中,吃、穿和用类商品分别增长28.6%、20.3%和30.8%。网上销售渠道的良好发展为企业未来在销售渠道方面提供了更多选择。(4)《食品安全法》实施有利于促进行业长期持续规范发展2009年6月1日《食品安全法》正式实施,与之相配套的《食品安全法实施条例》、《食品生产许可证管理办法》等一系列法规规定陆续颁布实施,国家对食品安全工作日益重视,消费者对食品质量安全日趋关注,对优质名牌产品的消费意识普遍增强,信任度和依赖度进一步提高。2015年10月1日修订后的《食品安全法》正式实施,对食品安全提出了更高的要求,扩大了食品安全监管范围,建立了食品安全追溯体系,对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。上述法律法规的实施极大提高了川味复合调味料行业的进入门槛,加速淘汰业内不规范、生产技术落后、产品质量差的企业,有利于行业竞争的规范性和业内企业的优胜劣汰,为行业长期健康发展奠定了制度保障。(5)消费升级和消费习惯的改变为行业发展奠定客户基础随着国民经济的发展、城市化进程的提高,居民日常生活正由温饱型逐步向营养型、健康型和便捷型过渡,居民饮食结构与习惯逐渐发生变化,广大居民对特色、绿色农产品加工产品如川式复合调味料等的喜爱程度与日俱增。居民收入水平的提高、消费升级和消费习惯的改变为包括本行业在内的食品工业的发展奠定了消费基础。2、不利因素由于行业进入门槛相对较低,造成业内企业整体规模偏小,管理水平和技术水平不高,是当前制约行业发展的主要不利因素。(1)行业集中度较低,竞争秩序有待规范,管理水平有待提高目前川味复合调味料行业中小型企业数量较多,部分企业的技术水平较低,生产管理水平不高,影响了本行业的健康发展,行业竞争秩序有待进一步规范,整体管理水平有待提高。(2)生产设备自动化程度较低目前业内拥有机械化、规模化、自动化生产线的企业为数不多,众多小型企业以作坊式和手工生产为主,加工设备简陋,不仅效率低下,且不利于保障产品质量,行业生产自动化水平有待进一步提高。(八)行业与上下游的关联性1、与上游行业的关系川味复合调味料行业的主要原材料为农副产品,关联的上游行业主要为畜牧业、农产品种植业。畜牧业及农产品种植业的健康稳定发展有利于川味复合调味料行业保证原料供应,降低生产成本,提高产品质量。川味复合调味料行业的发展也充分带动了畜牧业和农产品种植业的发展,加快了农产品优质化、多样化、标准化的精深加工进程,有助于增加农民收入,推动农业产业化进程。2、与下游行业的关系本行业的下游主要是终端消费者以及餐饮企业,通过农贸市场、商超、零售商等渠道进入居民消费及餐饮领域。零售、餐饮行业的健康、稳定发展,以及消费者饮食习惯向绿色、健康、多样化的转变,对川味复合调味料的市场容量有积极的促进作用。三、发行人的竞争地位和竞争优势(一)发行人行业地位公司是以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业,是农业产业化国家重点龙头企业。近年来,本公司通过不断提高品牌知名度、改进生产工艺、研制新产品以及拓展营销渠道等措施,产量和营业收入均稳步增长。根据中国调味品协会发布的《中国调味品品牌企业100强2016年度数据统计汇总分析》,2016年百强企业火锅调料产量排名中公司位列第2名;2016年百强企业复合调味料产量排名中公司位列第6名,前5名企业非以生产川味复合调料为主,公司在川味复合调味料行业处领先地位。(二)发行人的核心竞争优势1、品牌优势为适应川味复合调味料的快速消费品属性,本公司非常重视品牌建设,营销中心下设品牌部负责品牌策划、推广和维护。通过多年的品牌建设,本公司在行业内确立了稳固的品牌优势,公司“大红袍”、“好人家”商标被认定为“中国驰名商标”;“大红袍”、“好人家”牌川味复合调味料被认定为“四川名牌产品称号”;“天车”商标获得了中华人民共和国商务部颁发“中华老字号”商标认证,公司的品牌和产品已经在消费者中树立了广泛的知名度和美誉度。2、营销优势(1)覆盖全国的营销网络优势经过多年的建设和发展,公司建立了覆盖全国的市场营销体系,形成了以经销商为主,定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的经销商客户,2017年度公司合作的经销商769家,销售网络覆盖约30.8万个零售终端、5.86万个商超卖场和4.1万家餐饮连锁单店,公司市场网络已经覆盖全国31个省、自治区及直辖市,形成了四川、河南、东北三省、江苏、陕西、甘肃、新疆、天津、北京、上海等多个优势省市以及由浙江、江西、云南等组成的快速增长区域。完善的市场营销网络为公司巩固和提高市场占有率、迅速切入潜在市场、推出新产品发挥着重要作用。(2)业内领先的顾问式营销模式公司建立了一整套符合市场特点的营销管理体系,拥有一支经验丰富、执行力强、忠诚度高的专业化营销队伍。公司的营销管理模式以顾问式为核心,营销团队同时也是经销商的管理咨询顾问团队,通过组织培训课程,对业务人员、经销商开展系统培训,持续提升销售人员和经销商的营销技巧。同时,公司建立并使用了ERP(企业资源计划系统)等现代电子管理体系及平台,充分运用现代电子信息技术收集市场信息和经销商反馈,通过对铺市率、库存数、上架数等指标的分析制定适合各个经销商的个性化销售策略和考核指标,并派驻业务代表对经销商进行指导、督促。(3)差异化、多层次的销售策略公司针对不同地区饮食习惯、不同市场竞争状况,结合新产品研发和不同渠道特点,实行差异化销售策略,同时推行涵盖服务营销、品牌营销、产品营销、市场推广以及终端促销的综合多层次销售策略。上述策略有利于公司争取市场主动权,调动业务人员和经销商的积极性,使市场反应机制更加灵活,从而增强了公司的市场营销综合竞争力。3、食品质量安全优势公司始终坚持“以质量求生存、以品质求发展”的方针,将食品质量安全工作放在首要位置。公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和HACCP体系认证,构建了完善的质量控制体系,制定并实施了系统严密的质量控制措施和环境作业规范。公司被四川省质量协会评定为“四川省2016年度实施卓越绩效模式先进企业”,被中国质量协会评定为“2017年全国实施卓越绩效模式先进企业”,并在2017年中国食品安全年会中被授予“2017年度中国食品安全年会百家诚信示范单位”。公司通过对原料采购、生产过程、储存及销售的全过程进行监控,公司以保证各环节间可相互追查为原则,建立健全食品企业原辅料和食品添加剂登记备案监控体系,实现源头可追溯、流向可跟踪、信息可查询、过程可控制、产品可召回。公司质量控制以实现“三化”管理为目标,即流程程序化、作业标准化、管理规范化的全面质量管理体系。为确保公司产品质量安全可靠,公司为实验室配置了高效液相色谱仪(HPLC)、高效气相色谱仪、气相色谱-质谱联用仪、原子吸收分光光度仪、万级洁净级别的微生物检验室及致病菌检验室等一批先进的检化验设备设施,具备溶剂残留、农兽药残留、重金属、塑化剂、防腐剂、苏丹红、罗丹明B、二氧化硫、黄曲霉素等全面的食品安全检测能力。公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)颁发的实验室认可证书,检测设备及检测技术在行业内处于领先水平,有力保障了公司产品的食品质量安全。4、技术和生产工艺优势(1)技术优势本公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍,主要核心技术人员长期从事调味品的生产和研发工作,配备了先进的研发、检测设备,能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等基础工艺技术进行研发。公司产品研发中心于2010年10月被评为四川省企业技术中心,取得了“火锅底料灌装自动化技术及装备”等科技成果。此外,公司还是火锅底料、辣椒酱国家标准的起草单位之一,也参与了食品安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料等地方标准的起草。(2)生产工艺优势目前,川味复合调味料行业整体生产技术装备水平较低,部分企业还停留在以手工或半自动形式进行生产、包装阶段,生产效率较低且不利于保障产品品质。本公司致力于采用现代技术改造传统食品工业,积极进行复合调味料自动化生产技术和关键生产设备的自主研发,并在复合调味料全自动炒制技术、全自动输送灌装技术、火锅底料称量和冷却成型技术、全自动外包装技术等方面实现技术突破。公司研发的火锅底料冷却成型生产系统、牛油火锅底料全自动包装生产线等已获得国家专利,火锅底料灌装工序自动化技术及装备获得了中国调味品协会“新工艺”奖,公司的生产工艺在行业内处于领先水平。5、产品配方优势风味是食品的基础特征,最易为消费者所感知和认识,也是食品企业之间竞争的重要环节。我国居民历来对于饮食风味尤为重视,而口感的优劣主要来源于配方的差异,基于人的生理特性,消费者一旦对特定口味形成味觉偏好,将对该产品产生持久的消费习惯,具备较高的客户忠诚度。为适应和引导消费者饮食习惯,公司一直注重新产品的开发研制,并根据我国各地区地理气候差别造成的农作物生长和品味特性,研制出了风味独特、留香浓郁、持久性好、消费者认可度高的多种产品配方。近年来陆续开发出手工火锅底料、酸萝卜老鸭汤调料、老坛酸菜鱼调料、青花椒鱼调料、新疆大盘鸡调料等新配方和新产品。公司开发的新配方均经过严谨的试验、充分的市场调研,获得了消费者的喜爱和市场的认可。6、管理优势公司管理层和业务骨干具有长期从事川味复合调味料研发、生产和销售的经历,具有丰富的企业管理经验。公司管理团队经验丰富、整体素质较高,对我国川味复合调味料市场具有深刻的认识,对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力,并具有较强的战略规划能力和执行力。同时,在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,公司建立了一整套适应企业和行业发展的管理制度和严密的内部控制制度,培养出一支经验丰富、善于应用现代经营管理方法的高水平管理人才队伍。(三)竞争劣势1、公司是以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业,是农业产业化国家重点龙头企业,产品品质及口味在同类产品中有较强的竞争实力,公司产品在四川、华北、东北等优势区域市场口碑及品牌知名度较高,但是从全国范围来看,公司的产品知名度与与调味品行业的“海天”、“恒顺”“海底捞”等品牌相比,仍有较大的提升空间。2、公司融资渠道单一,仅凭借自有资金积累和银行贷款将难以满足公司业务快速扩张的需要,需要拓展新的融资渠道,增强资金实力,从而抓住行业发展的机遇,进一步增强公司的优势地位。(四)其他主要竞争对手情况我国川味复合调味料行业属于完全竞争的市场,业内生产企业众多,从公司生产、销售的主要产品类型以及营业规模综合来看,颐海国际控股有限公司、重庆红九九食品有限公司、重庆周君记火锅食品有限公司和重庆德庄农产品开发有限公司是公司的主要竞争对手,上述公司简要情况如下:1、颐海国际控股有限公司颐海国际控股有限公司成立于2013年,注册地为开曼群岛,2016年7月在香港上市,股票代码1579.HK。主要从事火锅底料、火锅蘸料及中式复合调味品的研发、生产及销售,是中国海底捞集团的火锅底料产品的独家内部供应商,同时以“海底捞”品牌向无关联第三方(海底捞集团及联属公司以外的客户)销售其各产品系列的调味品。2017年主营业务收入为164,622.10万元,其中对无关联第三方的销售收入为73,031.00万元。2、重庆红九九食品有限公司重庆红九九食品有限公司成立于1993年,注册地为重庆市。主要从事浓缩火锅底料及浓缩调味品的生产销售,主要产品包括火锅底料、水煮鱼调料、麻辣烧鸡调料、回锅肉调料等,主要品牌为“红99”。3、重庆周君记火锅食品有限公司重庆周君记火锅食品有限公司前身为重庆三九火锅底料厂,成立于1993年,注册地为重庆市。主要以生产和销售重庆火锅底料系列、麻辣香水鱼调料系列、拌菜香佐料系列、药膳滋补炖汤料系列、超浓缩火锅底料系列、川味菜调料、川味面佐料等复合调料,免烧中国菜及休闲食品系列产品为主,主要品牌为“周君记”。4、重庆德庄农产品开发有限公司重庆德庄农产品开发有限公司成立于2003年,是重庆德庄实业集团有限公司下属的以农业产业开发和农副产品精深加工的企业,注册地为重庆市。拥有重庆火锅底料、火锅毛肚及各类火锅菜品、调味品、酒及饮料等加工生产线,年设计食品生产加工能力为6.5万吨,主要品牌为“德庄”。四、发行人主营业务具体情况(一)发行人主营产品情况公司自设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售,现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业,公司主要品牌包括“大红袍”、“好人家”、“天车”及“有点火”,公司产品包括火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料、香辣酱等9大类100多品种(不包含定制餐调产品),主要用于家庭、餐饮消费,满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的追求;同时公司利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品,满足连锁餐饮客户对产品标准化和口味稳定性的需求。公司主要产品描述及用途如下:产品分类产品图样产品用途描述火锅底料火锅底料主要用于调制火锅底汤,也可用于制作炒菜、面食等。川菜调料川菜调料可用于制作各类川式菜肴,例如水煮鱼、辣子鸡、宫保鸡丁等。香肠腊肉调料香肠腊肉调味料可用于家庭、食堂、餐厅制作香肠、腊肉。鸡精鸡精主要用于家庭烹饪、食品制造领域。香辣酱、甜面酱香辣酱是烹调各种川菜及各种凉菜、面食的调料。甜面酱可用于烹饪酱爆和酱烧菜,还可蘸食大葱、黄瓜、烤鸭等菜品。方便速食方便速食主要是指经过预先加工处理,食用时只要冲上开水或汤,或者稍加烹调即可食用的食品,具有快速、便捷的特点。(二)主要产品工艺流程报告期内,公司不断推进生产的自动化和机械化,主要生产工序的生产效率大幅提高,同时也有力地保证了产品品质和食品安全,减少了人为因素对产品品质的影响,切实保护了广大消费者的利益。公司主要产品工艺流程图如下所示:1、火锅底料工艺流程其他原辅料辣椒等原辅料粉碎筛分称量混合外包装冷却成型内包装(定量)炒制装箱出厂检验成品2、川菜调料工艺流程其他原辅料辣椒等原辅料粉碎筛分称量混合辣椒包、腌料包装箱外包装内包装(定量)炒制出厂检验成品3、香肠腊肉调料工艺流程其他原辅料香辛等原辅料预处理称量混合搅拌重量复验外包装内包装(定量)检验装箱出厂检验成品4、鸡精工艺流程味精、白砂糖等原辅料粉碎筛分配料称量混合搅拌包装检测筛分调香干燥装箱出厂检验成品5、香辣酱工艺流程其他原辅料辣椒等原辅料分拣清洗粉碎筛分配料检验装瓶冷却熬煮灭菌混合装箱出厂检验成品(三)采购模式采购部与物资供应部是公司采购的主要责任部门,采购部负责公司生产所需主要原辅材料、大额物资的价格管理、预算编制、招标管理以及采购订单的审核等工作;物资供应部主要负责原辅材料的具体采购实施以及小额物资的采购管理工作。为了严格控制生产所用原材料的质量,保障原材料采购的有序开展,公司制定了《采购管理程序》、《采购招标管理制度》、《网络采购管理办法》、《供应商管理制度》等较为完善的采购内控制度,制定了原材料的质量控制标准,细化了采购流程,明确了采购的授权与审批制度,规定了采购、财务、质检、仓储等相关部门和岗位的权限与职责。1、采购流程(1)采购计划和预算物资供应部每年年末根据次年生产计划编制原辅料、包装物、促销品、大额物资年度采购计划报采购部,采购部根据物资供应部报送的年度采购计划,编制年度采购预算报公司财务中心,年度采购预算经过公司采购部经理、财务中心主任以及财务总监审批后生效,并开始按照计划执行采购工作。(2)采购计划实施每年1月,采购部依据年度采购计划以及上年度各供应商供应情况拟定各合格供应商《年度供应商供应比例表》、《年度供应商资金结算表》,并依据上述表格拟定原辅料、包装物、促销品各合格供应商年度采购合同。年度采购合同需经采购部经理、质检部经理、法务部经理、财务中心主任、审计监察部负责人审核,技术总监、子公司总经理、财务总监审批,报公司总经理批准。物资供应部在已签订年度采购合同的范围内,由公司ERP系统根据生产计划、原辅料库存量、安全库存量、在途订单量等信息,自动计算出各原辅料的采购需求量并提出采购申请,采购计划员根据采购申请,制订原辅料采购订单,报经采购经理批准、财务中心审核后向供应商发出采购订单,采购计划员实时跟踪在途订单交货情况。(3)采购付款物资供应部负责合约采购付款的请款工作,物资供应部根据采购合同双方约定的付款条件,每月按财务部付款时间点核对超额或到期应付款项,填写付款申请并按公司《资金授权审批制度》交相应授权审批人逐一审批付款。(4)原材料入库和管理原料库房按照采购订单规定的时间、数量进行收货、报验、入库,主要原料每批由公司质量管理部门进行严格检验。原料库房按照生产计划需求情况进行发货,收发货过程中必须开具规范票据并及时入账,同时做好原料库存期间的管理工作。2、采购定价方式公司根据采购生产使用的材料的不同确定不同的定价方式,具体如下:(1)包装类、大宗通用香精、促销物料类原材料公司采取招标的方式确定包装类、大宗通用香精、促销物料类原材料的采购价格,采购部每年定期组织全年包装类、大宗通用香精类、促销物料类等的招标工作,各供应商按照标准的技术要求及商务要求,在规定的时间以密封标书的方式交公司开标,开标在公司审计监察部监督的情况下进行开标,并由技术组、商务组分别评标后报领导小组综合评审,最终由领导小组确认中标供应商。(2)农产品等原材料公司大部分原料均为农产品原料,这类原料日常价格波动较频繁,公司采取“随行就市”的方式确定原料采购价格时,公司一方面通过现有供应商进行询价,另一方面,采购人员不定期走访批发市场进行价格跟踪,将每次订单价格控制在合理范围。3、采购结算方式公司对生产原材料供应商采购结算分为四类结算方式:①铺底结算:年初根据供应商当年预计供货金额,设定该供应商供货铺底金额,在约定的结算时间,对超过铺底资金部分的供货金额才予以支付结算;②账期结算:与供应商约定1-3个月账期,在约定的结算时间对账期已满的货款进行支付结算;③货到付款:针对部分紧缺原材料,约定供应商货物送达公司,公司验收合格后即进行支付结算;④预付款结算:针对部分价格波动较大或紧缺原材料,根据市场情况采取预付款的方式,锁定采购价格,保障生产供应。4、采购管理控制制度为了控制生产所用原材料的质量,公司对原材料采购环节十分重视,通过加强对供应商管理、对供应商所用原料进行源头控制以及实施全面的质量检验制度相结合的方式,保障公司用料安全。(1)合格供应商管理制度公司现已建立起《合格供应商目录》,所有原材料均通过名录中供应商采购,并与合格供应商签订年度采购合同。采购部根据原辅材料需求计划情况,多渠道收集供应商信息,供应商开发调查小组初评,并对初评合格的供应商进行现场考察,对于符合公司要求的供应商进入《合格供应商名录》,并及时根据公司对供应商的日常管理考核、资质完备性及产品质量等情况,进行动态调整。(2)供应商日常管理制度1)供应商分级管理制度为保障公司原辅料质量,以便从源头保障公司产品的食品安全,公司对供应商实行严格的分级管理制度。首先,公司根据物料对产品带来的食品安全风险从大到小,将物料分为高风险、中风险和低风险三个级别;其次根据供应商现场审核情况及供应商年度评鉴情况,按照风险高低将合格供应商质量安全保障能力分为A、B、C三级;最后,公司结合供应商所供应的物料风险级别以及供应商本身的质量安全保障能力将供应商分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ(Ⅰ为最高风险分级)三个等级,具体分级方式如下:质量安全保障能力物料风险CBA低风险ⅡⅢⅢ中风险ⅠⅡⅢ高风险ⅠⅠⅡ高风险物料是指对公司产品构成较高风险的物料,主要包括油脂类、发酵原料类、食品添加剂类等;中风险物料是指对公司产品构成中等风险的物料,主要包括豆瓣酱、酱腌菜、食用调味料类以及与产品直接接触的包装材料等;低风险物料是指对公司产品构成较低风险的物料,主要包括农副干料类、农副湿料类等。2)定期与抽查相结合的现场评审制度公司深入供应商生产现场,对供应商卫生、设备、管理等各方面情况深入考察并作出相应的评审意见,据此提请供应商改进或调整供应商名目。公司对不同等级的供应商公司采取了不同程度的评审制度:对于Ⅰ类供应商,公司从供应商的资质、人员管理、卫生管理、生产设备、食品生产风险控制措施等多个维度进行年度现场评审,同时采取不定期不事先通知的现场飞行审查,如出现供应商故意阻挠、拖延导致30分钟内仍未进入生产现场时由检查组人员根据情况对供应商处以调高风险级别或者取消(暂停)合格供应商资格的处罚。对于Ⅱ类供应商,公司每两年对其进行一次现场评审,对供应商的仓库管理、质量控制管理、供应商管理等维度进行综合评定。对于Ⅲ类供应商,由于风险等级较低,公司仅在必要时对供应商进行现场评审。3)供应商评鉴制度采购部组织供应商评鉴小组,对原辅料、包装材料供应商按照《季度供应商评鉴表》进行评鉴,对供应商每季度的质量、价格、交期、服务等进行打分。采购部综合各部门评分情况后向各供应商发出评鉴通知函,对评价优秀的供应商进行鼓励,对存在问题的供应商要求整改,对于低于公司标准的供应商将终止合作。对于全年总评分排名靠前的供应商,公司将在来年的供应品种、比例、付款条件等方面进行优先考虑。4)供应商关键生产环节管控制度公司对核心原料供应商生产流程关键环节进行管控,以牛油供应商为例,公司通过对供应商投料环节、炼制环节、半成品与成品的储存环节、运输环节等进行管控,包括牛油混合最长不超过7天,供应公司的半成品与成品要专罐储存、专罐运输等具体要求,以保障原材料的质量安全。5)供应商资质管理制度公司将合格供应商的生产资质有效期纳入公司管理范围,通过建立《供应商资质有效期跟踪表》,详细登记合格供应商所有必备资质的有效期信息,对供应商资质进行跟踪并反馈。(3)供应商所用原材料的源头控制制度公司产品用料均有严格的标准,为确保公司原材料的品质,公司强化对原材料进行源头控制,对主要原材料牛油、农副产品等均采取了相应的源头控制措施,具体控制措施如下:①牛油产品的源头控制措施为保证公司所采购牛油的原料可追溯性,公司明确将牛油供应商的牛油加工原料限制为“鲜牛脂肪”,公司要求牛油供应商对牛油原料生产中采购、加工、贮存、检验、销售等环节详细记录,对牛油供应商采购鲜牛脂肪的“动物检疫合格证明”信息进行查验记录,从源头把控牛油质量。②农副产品的源头控制措施公司实地查看各农副产品原料种植基地,对主要原料产区的种植品种、面积、总产量和质量水平进行详细了解分析,根据天气、产品长势、产品质量等因素综合选择农副产品的原产地,在农副产品收购季节,公司派采购部、原料技术部等部门相关人员进驻农副产品原产地,对重点原料采收环节进行深入跟进及驻厂监控,以保障农副产品原材料质量。(4)全面的质量检验制度公司在采购过程中建立了全面的监控体系以严格控制原辅材料的质量安全。每一批次原材料送达公司,供应商须随货提交其出厂检测报告(按照原辅材料出厂检验要求检测感官指标、理化指标等)。公司根据原辅材料执行标准制定了内控标准,由品控技术部对每一批次原辅材料按照内控标准进行检验,进厂检验合格后方能验收入库。此外,公司要求供应商每半年度或年度提交一次第三方检测机构出具的型式检测报告,保证供应商产品持续符合公司标准。(四)生产模式公司目前主要有双流天味食品、郫县天味家园和自贡天味三大生产基地,其中双流天味食品生产基地主要负责公司火锅底料的生产,郫县天味家园生产基地负责川菜调料、香肠腊肉调料、火锅底料、鸡精等产品的生产,自贡天味负责香辣酱、甜面酱等产品的生产。公司采用以销定产的生产模式。生产部门根据销售计划和市场销售预测信息,并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产预算;根据全年生产预算并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划,经公司分管副总经理批准后,将计划抄送物料、财务、质检、采购等相关部门,最后由各生产基地落实具体生产工作。(五)销售模式1、营销组织架构公司目前营销中心架构如下:天味食品营销架构营销中心电商事业部定制餐调事业部通用餐调事业部销售部品牌部客服部KA电商运产品营品牌部部部川中东南西渠渝原北方北外道大大大大大贸管区区区区区理部公司已经建立起一套完善的营销管理体系,营销中心下设销售部、定制餐调事业部和通用餐调事业部,分别负责传统渠道、定制餐调以及通用餐调业务的销售管理工作。其中,销售部下设川渝大区、中原大区、东北大区、南方大区和西北大区五个大区分别负责国内各区域市场的开拓及维护,外贸部、KA渠道管理部分别负责外贸市场以及KA大卖场的开拓以及维护。除上述业务部门外,营销中心还设立了客服部和品牌部两个营销支持部门负责日常的营销支持工作。为了适应未来的营销发展趋势以及公司的战略规划,公司自2017年开始重点加大对电商渠道的资源投入,将原营销中心下属的电子商务事业部作为独立的一级业务部门进行管理。目前,公司电子商务事业部下设独立的电商品牌部、运营部以及产品部,专门负责电商渠道的产品、品牌的管理及运营。2、销售渠道根据产品及行业消费特点,公司采取了以经销模式为主,其他销售模式为辅的复合型销售模式。按照销售渠道划分,报告期内,公司主营业务不同销售渠道收入情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例经销商93,552.7888.17%89,998.9191.83%82,633.1895.26%定制餐调8,847.708.34%5,241.655.35%1,842.522.12%电商2,349.332.21%1,403.181.43%893.771.03%直营商超959.110.90%1,052.121.07%982.191.13%外贸300.270.28%269.900.28%294.230.34%其他91.090.09%35.400.04%96.300.11%合计106,100.27100.00%98,001.18100.00%86,742.19100.00%(1)经销商渠道2017年度公司合作的经销商有769家,销售网络覆盖约30.8万个零售终端、5.86万个商超卖场和4.1万家餐饮连锁单店,覆盖全国31个省自治区及直辖市,形成了四川、河南、东北三省、江苏、陕西、甘肃、新疆、天津、北京、上海等多个优势省市以及由浙江、江西、云南等组成的快速增长区域。报告期内,公司经销商增减变动情况如下:单位:万元年度新增经销商减少经销商家数公司对其当年销售金额占当年主营业务收入比例平均单家销售金额家数公司对其上年销售金额占上年主营业务收入比例平均单家销售金额2017年712,964.252.79%41.75882,616.922.67%29.742016年1174,611.044.71%39.41831,444.581.67%17.402015年1356,253.557.21%46.32852,101.392.35%24.72注:经销商首次签订协议并采购产品的当年被统计为当年新增的合作经销商;经销商未继续与公司签订协议并且未采购产品的当年被统计为当年减少的合作经销商。报告期内,公司主要经销商基本保持稳定,未发生重大变化。新增经销商主要来自于市场空白区域开发以及新经销商替代原终止合作的经销商等;减少经销商主要系原经销商经营转型等原因放弃合作以及原经销商自身经营能力较弱无法达到公司要求而被新经销商替代等原因。在经销商的变动影响方面,新增的经销商由于刚开始合作通常会有一段时间的试单阶段,因此销售金额不会太大;减少的经销商通常由于经营能力较弱或者其他原因导致销售金额较小,因此每年增加和减少的经销商销售金额占公司总销售收入比例较低,经销商的增减变动对公司当年销售收入影响不大。1)经销商分布情况公司目前销售网络已经覆盖全国31个省自治区及直辖市,全国80%以上地级市均有天味经销商覆盖,报告期内各年度与公司合作的经销商分布及数量情况如下:单位:个区域2017年度2016年度2015年度西南地区191195186华中地区171172161华东地区122125132华北地区859388东北地区807974西北地区747975华南地区464336区域2017年度2016年度2015年度合计769786752公司目前销售区域分布如下:公司在全国多个中心城市设置了大区办公中心或区域办事处,负责统一协调区域内销售策略,制定市场推广计划并监督执行情况;省区办事处负责本区域内市场推广计划等工作;在没有设置区域办事处的省份和地区,公司也专门设置了区域经理,管理所在区域的销售事宜。目前,公司组建了357人的销售队伍,负责具体实施市场推广计划,保持与客户沟通,指导经销商具体销售策略,掌握市场信息,快速响应客户需求。目前,公司设置的大区办公中心或区域办事处情况如下:名称下设办事处主要管辖区域川渝大区大成都办事处成都市区及郊县(不含简阳)、阿坝州川东区域遂宁、南充、广安、达州川北区域绵阳、德阳、巴中、广元名称下设办事处主要管辖区域川西办事处眉山、乐山、雅安、攀枝花、西昌、甘孜州川南办事处内江、资阳、成都简阳、泸州、自贡、宜宾重庆区域重庆中原大区豫北区域新乡、焦作、济源、鹤壁、安阳、濮阳济南办事处山东豫中办事处郑州、洛阳、三门峡、许昌、商丘、开封、周口、漯河豫南办事处驻马店、信阳、南阳、平顶山安徽区域安徽晋蒙区域山西、呼和浩特、乌兰察布、巴彦淖尔、包头、鄂尔多斯南方大区上海办事处上海、江苏武汉办事处湖北、湖南广州办事处广东、广西、海南浙闽区域浙江、福建云贵区域云南、贵州江西区域江西东北大区北京办事处北京、天津河北区域河北辽宁区域辽宁、赤峰吉林区域吉林省、通辽、乌兰浩特黑龙江区域黑龙江、呼伦贝尔西北大区甘肃区域甘肃(除西峰、平凉)、宁夏、内蒙(左旗、乌海)新疆办事处新疆行政区域陕西区域陕西、甘肃(西峰、平凉)青藏区域青海、西藏2)经销商管控情况在公司的销售体系中,经销模式一直都是最重要的组成部分。经过多年的发展,公司已经阶段性地完成了全国经销网络的布局,培养了一批经验丰富的销售管理人员并且建立起一套完善的经销管理体系,公司对经销商的具体管控情况如下:①销售目标管理公司按照发展规划每年制定年度销售目标。年度销售目标制定完成后,公司将年度销售目标层层分解,分解到每个经销商、每个月、每个单品,并在与每个经销商签订年度销售合同时结合不同经销商的实际情况共同协商确定每年的具体销售指标。在具体执行过程中,公司每月检查指标完成情况,针对完成情况进行分析总结,按区域、月度销售目标及既定方案由区域销售人员督促、指导经销商推进发货、分销、终端展示等相关工作,确保销售目标的实现。②经销商信息和订单管理公司通过ERP系统,实现信息发布、在线沟通、在线订货、在线订单查询、在线对账等功能,并可根据反馈信息掌握经销商的收货情况,便于公司对销售环节的业务控制。③经销商库存管理公司对经销商实行先款后货的结算方式,故公司不会对经销商提供铺底货品;但是为保证经销商在指定区域能良性发展,及时满足市场的货品需求,公司要求经销商需保证有合理的库存量,并在销售合同中规定经销商的最低库存量,该最低库存量根据区域市场情况、历史销售情况来规定。同时,公司为确保经销商的库龄合理,每月要求经销商提报库存量及库龄,根据经销商的库存库龄情况,公司和经销商商讨消化库存的办法,指导经销商以促销活动、免费品尝、市场推广等方式消化临期和滞销品库存。④市场指标管理公司根据不同市场每月设置铺市率、库存数、上架率、终端视觉表现等市场指标,通过多部门不定期进行市场检查,如发现不达标,即向经销商发出市场整改通知,并派业务代表提供顾问咨询服务,如在规定时间仍然不能达标,将对区域营销人员和经销商进行考核扣分处理,以达到对市场指标的严格控制。⑤终端零售价管理公司在销售合同中明确规定经销商应按照合同的附件价格表中列示的终端执行价进行销售,公司可根据市场变化对价格体系进行调整,经销商需严格控制价格体系,遵循公司提供市场指导价进行销售,确保分销网络不出现乱降价和涨价的现象。⑥经销商促销管理对经销商的折扣,由营销中心根据年初的预算规划,进行分批次的促销方案提报,由公司批签后予以执行,公司的促销主要以实物搭赠形式,并在日常订单中予以执行。⑦经销商信用管理公司对经销商实行先款后货的结算方式,公司每年度对经销商进行全面信用评估,只有极少数信用良好的经销商在特殊情况下经申请同意后才可享受一定的信用期。⑧营销能力培训提升经销商营销能力是公司一直持续进行的重要工作,主要通过培训、经销商会议、市场观摩等方式开展工作。公司不定期开展不同主题的培训课程、经销商观摩研讨会,组织经销商进行互动学习;不断推出样板市场,以提高经销商的经营管理能力和市场推广能力。公司还对过去一年合作较好且表现突出的经销商进行评奖,鼓励经销商向公司引导的方向发展。公司通过经销商考核以确保以上各个方面的管控措施得以有效实施。公司对每个经销商都设定不同的各项考核指标,根据综合表现来评定经销商的等级,并根据考核结果来制定不同的激励方案。3)保证金政策为了保障公司与经销商双方共同利益,维护良好的销售秩序,有效实施公司对经销商的各项管控措施,公司制定了市场秩序保证金政策和品牌保证金政策。①市场秩序保证金政策公司要求经销商在每次订货时,除按照合同价格付给公司货款外,还须根据各系列产品的市场情况缴纳一定金额的市场秩序保证金。公司在收到市场秩序保证金后,计入其他应付款科目。发行人根据《市场秩序保证金管理办法》从销售达成率、经销商市场表现等方面对经销商进行考核,根据考评结果退还经销商市场秩序保证金,对于不予返还部分,发行人每两年经清算审核后将市场秩序保证金转为营业外收入。公司市场秩序保证金以每箱产品为单位收取,公司根据各类产品的单位产品价值、市场运作模式、市场管理难度等因素设置了相应的市场秩序保证金收取标准,具体如下:单位:元/箱产品系列明细产品2017年度2016年度2015年度火锅底料火锅底料5.005.005.00川菜调料川菜调料5.005.005.00香肠腊肉调料香肠腊肉调料10.0010.0010.00鸡精常规装10.0010.0010.00餐饮装30.0030.0030.00香辣酱香辣酱5.005.005.00其他甜面酱2.502.502.50味精5.005.005.00②品牌保证金为了保障公司品牌形象,公司要求各经销商缴纳一定金额的品牌保证金,如经销商在合同期内严格维护公司产品品牌形象,未违背协议条款之相关约定,则合同期满,公司相应退还该部分款项或者转为下一合同期的保证金款项。公司根据市场成熟度差异对经销商收取品牌保证金,针对发展较为成熟市场,品牌保证金收取标准为单个经销商1-5万元;针对新兴市场,公司根据部分经销商实际情况可免收品牌保证金。(2)定制餐调渠道定制餐调是指公司根据客户需求进行定向开发的产品,产品风味特点根据客户要求制作,每个客户的产品仅供该客户单独使用,定制餐调的主要客户为对产品口味稳定性有较高要求的中大型餐饮连锁企业。2015年、2016年及2017年,公司定制餐调客户数量为10家、77家及190家,定制餐调渠道的客户数量增加明显,报告期内公司定制餐调渠道的客户增减变动情况如下:单位:万元年度新增定制餐调客户减少定制餐调客户家数公司对其当年销售金额占当年主营业务收入比例平均单家销售金额家数公司对其上年销售金额占上年主营业务收入比例平均单家销售金额2017年1313,954.663.71%30.191876.960.08%4.282016年671,102.781.13%16.4600002015年7294.850.34%42.12411.450.01%2.862016年以来,定制餐调渠道客户数量及业务规模增长幅度均较大,主要原因系公司自2016年开始将定制餐调业务作为公司重点项目开发,从研发、生产、营销等各个环节都予以高度的跟进落实。随着公司不断的资源支持,未来定制餐调业务仍将继续增长。(3)电商渠道电商渠道方面,公司通过建立自营销售平台和网络经销商结合的模式,逐步建立起一套完整的电商销售体系。其中,公司自营销售平台包括天猫四川天味食品专营店、京东天味食品旗舰店等。此外,公司也与部分网络经销商签订销售合同,网络经销商享有公司产品在网络渠道的经销许可权,且不得跨渠道销售,同时公司对网络经销商的公司产品规定统一指导价,并对销售价格进行监控,维护公司产品线上销售价格稳定。电商销售渠道中,销售收入主要来自于自营销售平台,报告期内公司自营线上销售平台收入为605.62万元、954.39万元及2,050.51万元,占电商销售收入比例为67.76%、67.95%与87.28%。为了将公司产品和品牌传播给更具消费潜力的年轻群体以及覆盖更广阔的市场,近三年,公司对电商渠道的发展支持力度逐年增加,逐步加强电商业务的配套建设,公司将一部分双流老厂区改造为电商仓储库房,加强电商销售物流效率,完善线上客服与售后服务管理流程,改善顾客用户体验。根据对天猫四川天味食品专营店消费者的统计,截至2017年12月31日,专营店有购买记录的用户数量累计为607,792人,2017年新增购买用户318,785人。(4)直营商超渠道为了降低经营及管理成本,商超渠道客户主要通过公司各区域经销商进行覆盖,目前仅有成都红旗连锁股份有限公司、家家悦集团股份有限公司等少部分商超客户由公司通过直营渠道经营管理。3、销售流程公司主要销售渠道包括经销商、定制餐调和电商渠道,上述三类渠道的销售流程情况如下:(1)经销商渠道销售流程公司的经销商销售流程依托ERP系统,使得整个销售流程方便、快捷和便于管理:客户可以通过ERP系统在线下单、查询和对账;公司可以利用ERP系统管理订单、收集信息、分析数据。销售流程在各个环节均有相关负责人员把关,真正做到了对销售流程的控制和管理。经销商渠道销售流程图如下所示:ERP系统将客户订单交客服部审核审核后生成销售出库单客服部交财务中心进行信用审核生成发货通知单提交成品库房财务中心审核通过予以确认物流公司成品库配送中心客户签收(2)定制餐调渠道销售流程定制餐调是指公司根据客户需求进行定向开发的产品,产品风味特点根据客户要求制作,每个客户的产品仅供该客户单独使用,定制餐调的主要客户为对产品口味稳定性有较高要求的中大型餐饮连锁企业。定制餐调产品销售流程图如下所示:定制餐调产品需求提报营销中心、研发中心评审研发项目部制样、寄样现场试样客户下单成品定价试用订单生产及中试客户建档、产品建档、签订合作协议定制餐调事业部审核财务中心审核产品正式生产产品发货客情维护及后期合作追踪(3)电商渠道直营销售流程公司电商渠道主要通过在第三方平台开设直营店铺的形式进行销售,公司在淘宝、天猫、京东等主流平台开设直营店铺,通过品牌推广、占据搜索资源位、老顾客回购、官方活动为店铺引入访客,并通过品牌活动、客服推荐等促进上述访客下单,形成购买行为。电商渠道直营销售流程图如下所示:开设店铺引入访客并促进成交电商ERP发货系统处理完成评价无售后问题客户收货退换货售后环节有售后问题4、销售结算方式公司以先款后货结算方式为主,账期结算方式为辅。经销商客户及定制餐调客户购货时,须通过与公司协议约定的账户先汇款到公司指定账户,公司财务根据客户的预收账款余额,审核购货订单。只有极少数信用良好的经销商及定制餐调客户在特殊情况下经申请同意后才可享受一定的信用期。公司直营商超的销售采用账期结算,视超市不同而账期长短不同。公司的电商销售渠道目前主要通过第三方支付平台进行收款,例如支付宝、京东钱包等。消费者在下单购买并付款后,相应产品购买款项会先存入支付平台,待客户点击确认收货(或超过一定时间未确认,系统自动确认交易完成)后,支付平台再将该款项划拨给公司。(六)主要产品的生产销售情况1、报告期内主要产品生产、销售及变动情况(1)主要产品产能、产量和销售情况产品2017年度2016年度2015年度火锅底料产能(吨)39,305.7039,305.7039,305.70产量(吨)25,546.4824,664.2519,030.06产能利用率64.99%62.75%48.42%销量(吨)25,138.4524,784.9819,248.45产销率98.40%100.49%101.15%川菜调料产能(吨)30,528.0030,528.0024,844.80产量(吨)22,360.2821,203.6517,760.10产能利用率73.25%69.46%71.48%销量(吨)22,037.9321,312.0718,465.70产销率98.56%100.51%103.97%香肠腊肉调料产能(吨)5,610.005,610.005,610.00产量(吨)3,689.693,576.303,993.68产能利用率65.77%63.75%71.19%销量(吨)3,628.443,448.864,214.28产销率98.34%96.44%105.52%鸡精产能(吨)6,000.006,000.003,000.00产量(吨)1,876.492,306.942,279.85产能利用率31.27%38.45%76.00%销量(吨)1,893.422,260.462,260.44产销率100.90%97.99%99.15%产品2017年度2016年度2015年度香辣酱产能(吨)4,000.004,000.004,000.00产量(吨)2,709.362,980.412,706.76产能利用率67.73%74.51%67.67%销量(吨)2,753.072,972.912,755.66产销率101.61%99.75%101.81%其他产能(吨)4,548.004,548.004,548.00产量(吨)2,336.182,109.072,548.48产能利用率51.37%46.37%56.04%销量(吨)2,299.242,124.682,114.56产销率98.42%100.74%82.97%合计产能(吨)89,991.7089,991.7081,308.50产量(吨)58,518.5056,840.6248,318.93产能利用率65.03%63.16%59.43%销量(吨)57,750.5556,903.9649,059.09产销率98.69%100.11%101.53%公司现有产能按照各生产线满负荷运转情况下理论生产能力进行计算,而公司主要产品火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料等生产销售具有较强的季节性,每年下半年为销售旺季。因此,虽然全年来看公司产能利用率尚未达到满负荷状态,但在应对销售旺季的时候,即每年的三、四季度公司的产能利用率较高,一般都在90%左右。(2)主要产品销售价格情况单位:元/千克项目2017年度2016年度2015年度单价变化单价变化单价火锅底料19.826.16%18.67-4.31%19.51川菜调料17.514.72%16.72-2.39%17.13香肠腊肉调料23.6219.66%19.742.81%19.20鸡精18.534.93%17.66-7.20%19.03香辣酱13.037.24%12.15-1.22%12.30其他产品8.7310.65%7.89-5.28%8.33主营业务18.376.68%17.22-2.60%17.68发行人平均销售单价主要是由公司定价政策、搭赠比率和产品结构决定,发行人根据产品的成本、市场状况和竞争对手的定价等因素综合考虑确定价格;发行人通常以产品搭赠的形式进行销售,搭赠比率越高,产品平均价格越低。报告期内,发行人的产品价格相对较为稳定。2、主营业务收入的构成单位:万元主营业务收入2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比火锅底料49,835.4646.97%46,272.9647.22%37,561.3043.30%川菜调料38,590.2936.37%35,637.6336.36%31,635.6936.47%香肠腊肉调料8,570.518.08%6,807.656.95%8,091.599.33%鸡精3,508.783.31%3,992.254.07%4,301.494.96%香辣酱3,587.233.38%3,613.273.69%3,390.653.91%其他2,008.011.89%1,677.421.71%1,761.472.03%合计106,100.27100.00%98,001.18100.00%86,742.19100.00%注:公司其他产品主要包括甜面酱、酱油、味精、方便速食等,所占比例较低。公司主营产品主要为火锅底料、川菜调料和香肠腊肉调料,上述三类产品占公司主营业务收入比例较高。川味复合调味料行业是我国调味品行业的新兴分支,既具有浓厚的地域和文化特色,同时也与国民经济发展水平密切相关,是伴随居民收入和消费水平的提高而逐渐发展起来的。川味复合调味料行业虽然起步较晚,但随着居民消费水平的提高和饮食习惯的多元化,近年来取得了良好的发展。公司不断提升产品品质、积极拓展和完善营销渠道、开发新产品和新客户,综合运用营销、品牌、质量、技术、规模等方面的竞争优势,牢固树立了在川味复合调味料行业的优势地位,报告期内营业收入实现了稳定增长。3、主营业务收入的区域分布情况从地域分布分析,公司的销售区域已经遍布全国大部分地区,在华中、西南地区销售收入占比较高,合计超过50%。报告期内,公司主营业务收入分地区构成情况如下:单位:万元销售区域2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比西南地区32,728.9330.85%30,741.7531.36%28,815.8533.22%华中地区24,622.4623.21%23,370.8723.85%19,576.2722.57%华东地区15,015.5214.15%14,083.8214.37%13,134.6515.14%西北地区9,459.548.92%8,540.948.72%7,436.568.57%华北地区9,530.898.98%8,486.238.66%7,196.318.30%东北地区8,080.547.62%6,763.356.90%5,663.586.53%华南地区6,362.126.00%5,744.315.86%4,624.745.33%出口300.270.28%269.900.28%294.230.34%合计106,100.27100.00%98,001.18100.00%86,742.19100.00%4、主要销售客户情况公司报告期内向前五名客户的销售情况如下:单位:万元年份序号客户名称销售金额占主营业务收入比2017年1洛阳市涧西区今天李想大虾火锅店3,571.813.37%洛阳市涧西区李想大虾火锅店洛阳李想餐饮管理有限公司2兰州市七里河鑫顺调味品批发部1,264.411.19%3长春市永鹏经贸有限公司1,122.521.06%4天津市永君商贸有限公司1,102.481.04%5南京豪贵调味食品有限公司1,069.451.01%合计8,130.677.66%2016年1洛阳李想餐饮管理有限公司2,307.162.35%洛阳市涧西区李想大虾火锅店2郑州市姐弟俩餐饮管理有限公司1,942.941.98%3天津市永君商贸有限公司1,175.441.20%4兰州市七里河鑫顺调味品批发部1,114.751.14%5南京豪贵调味食品有限公司1,061.651.08%合计7,601.947.76%20151郑州市姐弟俩餐饮管理有限公司1,507.501.74%年份序号客户名称销售金额占主营业务收入比年2南京豪贵调味食品有限公司1,163.721.34%3上海旭弘供应链股份有限公司870.041.00%4简阳市简城镇好人家调味副食店846.860.98%5天津市永君商贸有限公司806.370.93%合计5,194.495.99%注:洛阳市涧西区今天李想大虾火锅店、洛阳市涧西区李想大虾火锅店与洛阳李想餐饮管理有限公司为同一控制人控制,因此将这三个主体的销售情况合并统计。公司报告期内不存在单个客户销售收入占总销售收入比例超过50%的情况。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员,主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在前五大客户中拥有权益。(七)主要原材料和能源及其供应情况1、主要原材料产地、能源供应情况项目原材料主要产地主要原材料牛油四川、山东起酥油广东、江苏菜籽油四川、广西三樱8号辣椒河南、山东转红青花椒、南花椒云南、四川青花椒云南白胡椒海南姜四川蒜山东、河南粉体味精新疆、陕西、内蒙古豆瓣甘肃酸菜包四川包装物纸箱、包装袋、玻璃瓶四川成都、河北石家庄、四川犍为能源水市政用水电地方电力公司供电项目原材料主要产地气市政天然气2、主要原材料价格变化情况报告期内,主要原材料及价格变化情况如下:单位:元/公斤项目2017年2016年2015年金额变动金额变动金额牛油-液态10.07-2.23%10.30-6.28%10.99起酥油8.047.20%7.0010.58%6.33一级菜籽油7.884.65%7.533.86%7.25三樱8号辣椒16.005.06%15.23-4.33%15.92转红青花椒-特选104.692.81%101.836.49%95.62酸菜包-260g1.263.28%1.223.39%1.18细豆瓣4.64-7.39%5.01-7.05%5.39粉体味精7.08-1.12%7.16-13.42%8.27青花椒-特选111.17-1.15%112.464.73%107.38南花椒125.8618.01%106.65-6.37%113.90白胡椒80.03-0.56%80.48-15.51%95.25蒜11.09-30.69%16.0083.28%8.73姜8.3437.17%6.08-38.27%9.853、主要原、辅材料及能源消耗占成本的比重报告期内,主营业务成本构成如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额比重金额比重金额比重1、直接材料55,737.4188.20%52,190.0588.15%47,725.9587.64%其中:油脂11,596.1918.35%10,847.4218.32%8,339.4015.31%辣椒4,715.317.46%3,774.596.38%3,712.956.82%花椒5,932.189.39%5,253.578.87%5,314.449.76%包装物7,633.8312.08%6,630.2311.20%6,677.0512.26%2、制造费用4,490.437.11%4,432.527.49%4,113.927.55%3、直接人工2,966.294.69%2,580.914.36%2,619.484.81%项目2017年2016年2015年金额比重金额比重金额比重合计63,194.13100.00%59,203.48100.00%54,459.35100.00%报告期内,公司的主要成本为直接材料成本,占比分别为87.64%、88.15%及88.20%,直接材料主要由油脂、辣椒、花椒、包装物等构成,其中油脂占主营业务成本分别为15.31%、18.32%及18.35%,是直接材料中最为主要的原材料,油脂类原材料主要包括牛油、压榨菜籽油、起酥油等;包装物占主营业务成本的比例分别为12.26%、11.20%及12.08%,包装物主要包括内装、外装、纸箱等。报告期内,公司水、电、气能源耗用金额及占主营业务成本比重情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比重金额比重金额比重水40.330.06%50.850.09%45.010.08%电462.320.73%571.490.97%637.071.17%气579.820.92%624.151.05%708.351.30%能源合计1,082.471.71%1,246.492.11%1,390.432.55%报告期内,公司能源消耗占主营业务成本的比重分别为2.55%、2.11%和1.71%,占比总体较小,能源消耗中,水的耗用金额及占主营业务成本的比例均极小。能源耗用金额逐年降低,主要系公司推行能源管控措施节约能耗所致。4、主要供应商情况公司报告期内向前五名供应商的采购情况如下:单位:万元年度序号供应商名称采购内容采购金额占总采购额比2017年1周德林及其家族成员四川味觉食品有限公司花椒粉、辣椒粉、料包等7,922.7911.42%成都味觉贸易有限公司花椒3,050.034.40%成都施味农副产品有限公司香料、辣椒等4,589.026.61%成都满山红调味品有限公司泡制品494.030.71%小计16,055.8723.14%2广汉市迈德乐食品有限公司牛油3,733.295.38%年度序号供应商名称采购内容采购金额占总采购额比3四川省鑫恒星食品有限公司姜及泡制品等3,606.465.20%4陈英富成都市绿生源食品有限公司姜及泡制品等2,287.203.30%成都市绿荣农产品有限公司姜及鲜农产品1,242.581.79%小计3,529.785.09%5成都山海油脂有限公司菜籽油、大豆油等2,195.343.16%合计29,120.7441.97%2016年1周德林及其家族成员四川味觉食品有限公司花椒、辣椒、料包等6,926.4610.44%成都味觉贸易有限公司花椒4,893.907.37%成都施味农副产品有限公司辣椒、香料等3,637.505.48%金乡县桓丰辣椒专业合作社辣椒938.021.41%成都满山红调味品有限公司泡制品438.980.66%小计16,834.8625.36%2陈英富成都市绿生源食品有限公司姜及泡制品等2,560.083.86%成都市绿荣农产品有限公司姜及鲜农产品1,433.172.16%小计3,993.256.02%3四川省鑫恒星食品有限公司姜及泡制品等3,631.235.47%4广汉市迈德乐食品有限公司牛油等2,655.514.00%5成都山海油脂有限公司菜籽油、大豆油等2,316.443.49%合计29,431.2944.34%2015年1周德林及其家族成员成都味觉贸易有限公司花椒4,702.918.64%成都施味农副产品有限公司香料2,317.944.26%四川味觉食品有限公司胡椒等1,906.683.50%唐河县新农辣椒专业合作社辣椒1,367.662.51%成都满山红调味品有限公司泡制品1,085.041.99%金乡县桓丰辣椒专业合作社辣椒561.541.03%小计11,941.7721.93%2陈英富成都市绿生源食品有限公司姜及泡制品等2,604.044.78%成都市绿荣农产品有限公司姜及鲜农产品1,098.182.02%小计3,702.226.80%3成都山海油脂有限公司菜籽油、大豆油等2,711.084.98%4广汉市迈德乐食品有限公司牛油等2,427.124.46%5成都众博食品有限公司糖及味精等2,098.943.85%年度序号供应商名称采购内容采购金额占总采购额比合计22,881.1342.02%注:1、公司供应商中成都施味农副产品有限公司、成都味觉贸易有限公司、唐河县新农辣椒专业合作社、成都满山红调味品有限公司、四川味觉食品有限公司、金乡县桓丰辣椒专业合作社同受周德林及其家族成员实际控制,因此将上述几个主体采购情况合并统计;2、供应商中成都市绿荣农产品有限公司、成都市绿生源食品有限公司同受陈英富控制,因此将上述两个主体采购情况合并统计。公司报告期内不存在单个供应商采购额占总采购额比例超过50%的情况。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在前五大供应商中拥有权益。(八)安全生产及环保情况1、安全生产为避免安全事故的发生并确保职工的人身安全,公司坚持“安全第一、预防为主”的原则,从培养职工安全意识入手,针对不同岗位的安全特点,采取岗位安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施,以保证职工的人身安全。公司还制定了全面的《生产管理制度》、《安全环保生产责任制管理制度》和《车间安全应急预案》、《火灾事故应急预案》、《电气、天然气、供水能源应急预案》、《水灾应急预案》等安全生产应急预案。公司已通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证,安全生产工作从部门到车间、从管理人员到各岗位操作工人逐级落实,以防范潜在安全隐患的发生。公司高度重视安全生产工作,认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规,报告期内,公司未发生重大安全生产事故。公司及子公司经营所在地安全生产管理部门均已出具证明,本公司及子公司报告期内一直遵守生产安全法律法规和规范性文件,未发生重大安全事故,未发生因安全生产违法行为而受到处罚的情况。2、环保情况公司及其子公司拥有有效的排放污染物许可证。公司生产过程产生的污染物主要是生产废水、锅炉废气、炒制油烟、生活垃圾及炉渣等废弃物。对此公司采取了有效措施进行处理,如引进了静电除味除尘设备,对油烟进行处理;建设了小型污水处理站对污水进行处理,达标后排放。公司的污水监测设备与当地环保部门联网,实时上传污水监测数据。公司制定了严格的环境管理规章制度和环境作业规范,落实了环保机构和人员职责,主要环境管理规章制度包括:《环保管理工作制度》、《环保监督管理制度》、《环境污染事故管理制度》、《废气管理规定》、《固体废物及危险固体废物管理规定》、《噪声管理办法》、《污水处理运行应急预案管理办法》等。公司历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规,各项治理设施运行良好,废气、废水排放和噪音均符合国家环保标准,并顺利通过了各级环保部门组织的环境检测。此外公司还会委托第三方机构针对环保情况每年出一次检测报告,公司生产工艺符合环境保护相关法规,符合国家标准,公司通过了ISO14001环境管理体系认证。报告期内,公司未发生因环保问题而被环保有关部门处罚的情况。公司报告期内环保投入情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度环保硬件投入资金42.83435.78137.48环保相关费用111.0880.1787.41合计153.91515.95224.892016年度,公司的环保投入较高,主要系公司对污水处理站进行升级改造所采购的设备金额较高所致。2017年度,公司环保投入有所下降,主要系2016年度和2015年度公司逐步引进新设备或对久污水处理站升级改造完成,导致环保硬件投入下降所致。五、主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况截至2017年12月31日,公司固定资产净值为34,893.52万元,具体情况如下:单位:万元项目原值累计折旧净值房屋及建筑物30,149.023,552.6926,596.33机器设备12,074.384,601.927,472.46运输设备825.98357.11468.87办公设备及其他1,244.03888.16355.86合计44,293.419,399.8934,893.52(二)发行人主要生产设备情况截至2017年12月31日,公司账面原值在20万以上的主要设备明细如下:单位:万元所有人名称数量(台/条)账面原值账面净值成新率天味食品一、生产设备多列式酱料包装机123.7617.9775.62%多列自动充填包装机126.5025.0394.46%富尔顿卧式燃油燃气蒸汽锅炉131.6215.8550.13%给袋式包装机121.9519.3488.12%给袋式自动内包机131.2025.3281.16%康明斯发电机组274.0236.5249.33%冷库设备1434.02310.2771.49%冷却输送系统7815.65470.6357.70%冷却线输送系统1116.8078.8267.48%螺杆式空压机255.3828.5651.56%欧式箱变252.7916.6931.61%气相色谱仪127.347.2126.38%前段管路系统1110.2577.9670.71%输料管道系统132.8120.6062.79%天然气蒸汽锅炉127.325.4820.04%液相色谱仪143.6011.5026.37%预处理系统成套设备129.0429.04100.00%整线系统控制柜167.9449.1272.29%制冷系统及冷房120.0014.4672.29%中央空调系统135.5017.7950.12%所有人名称数量(台/条)账面原值账面净值成新率装外袋系统7398.10225.8756.74%动力中心配电工程1422.20323.6076.65%二、环保设备高负荷厌氧EGSB反应器186.4986.49100.00%污水处理系统1274.90137.7950.12%污水处理站141.362.075.00%天味家园一、生产设备柴油发电机组258.1240.1869.12%电控柜122.8017.9378.63%豆腐包装机126.5019.4873.53%反切式旋转细格栅121.9719.3688.13%给袋式包装机及上料系统136.0736.07100.00%鸡精包装机125.2821.8886.54%酱料生产线370.8239.8056.20%冷却塔制冷机组120.518.3440.64%流化床133.8813.4639.75%螺杆式空压机247.1833.3670.71%麻辣生产线5132.2768.6951.93%燃油、气蒸汽锅炉148.7232.8867.48%弱电设备1186.34123.9866.53%三菱电瓶叉车122.058.6239.07%三效蒸发器124.8519.5478.63%双级流化床152.2442.9682.24%卧式包装线131.6515.9650.41%香水给袋式包装机243.0842.7499.21%香水内包机12278.65244.6487.79%香辛料立式包装机156.2328.3550.41%压力管道1111.9776.3768.21%煮椒机一套124.8519.1477.04%组合气浮机137.8633.3788.12%10KV变配电项目1290.60184.3263.43%二、环保设备高负荷厌氧EGSB反应器1142.48125.5688.12%所有人名称数量(台/条)账面原值账面净值成新率污泥浓缩脱水一体机143.8638.6588.12%污水处理工程1150.00132.1988.13%污水处理站系统1281.57226.3380.38%自贡天味一、生产设备醋醅坛子131.201.565.00%酱油消毒器132.001.605.00%燃气锅炉167.6647.8470.71%石缸及蓬盖140.802.045.00%微波灭菌生产线121.769.3643.00%香辣酱三合一工程121.548.5839.83%二、环保设备60吨污水处理工程140.1514.8336.93%合计955,878.053,853.8965.56%注:固定资产成新率=账面净值/账面原值*100%(三)房产、土地和其他无形资产情况1、房产(1)自有房产情况截至本招股说明书签署日,本公司及子公司拥有的房屋所有权情况如下:序号房屋所有权证号建筑面积(m2)规划用途房屋坐落所有人1双房权证监证字第1292883号547.35工业食堂、工业厕所西航港街道黄甲大道双华段618号天味食品2双房权证监证字第1292879号3,364.52工业仓储西航港街道黄甲大道双华段618号天味食品3双房权证监证字第1292880号5,248.97工业厂房西航港街道黄甲大道双华段618号天味食品4双房权证监证字第1292882号1,992.21工业办公、工业倒班房西航港街道黄甲大道双华段618号天味食品5双房权证监证字第1292881号565.44工业厂房西航港街道黄甲大道双华段618号天味食品6双房权证监证字第1292884号41,685.36工业厂房西航港街道腾飞一路333号天味食品7自房权证市交字第00120599号224.46其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2组2自贡天味序号房屋所有权证号建筑面积(m2)规划用途房屋坐落所有人号8自房权证市交字第00120605号137.97其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2号自贡天味9自房权证市交字第00121003号737.31其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会三巷2号自贡天味10自房权证市交字262.61其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120013号双牌坊2号天味11自房权证市交字102.30其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120563号双牌坊居委会2号天味12自房权证市交字96.60其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120015号双牌坊居委会6组天味13自房权证市交字125.93其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120603号双牌坊居委会2号天味14自房权证市交字第00120567号1,232.05其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2巷1号自贡天味15自房权证市交字231.29其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00121005号双牌坊居委会2号天味16自房权证市交字第00121009号2,989.00其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊6组3巷2号自贡天味17自房权证市交字第00120553号1,972.17其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2巷1号自贡天味18自房权证市交字54.52其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120561号双牌坊居委会2号天味19自房权证市交字1,716.76其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00121011号双牌坊居委会2号天味20自房权证市交字90.64其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120011号双牌坊2号天味21自房权证市交字1,008.02其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120559号双牌坊居委会天味22自房权证市交字第00121001号1,507.18其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会三巷2号自贡天味23自房权证市交字第00120555号1,120.8其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2组2号自贡天味24自房权证市交字48.79其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120017号双牌坊2号天味25自房权证市交字第00120557号1,512.91其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2组2号自贡天味序号房屋所有权证号建筑面积(m2)规划用途房屋坐落所有人26自房权证市交字第00120601号41.25营业用房自流井区东兴寺街中华路居委会2组自贡天味27自房权证市交字第00120019号162.18其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2组2号自贡天味28自房权证市交字1,089.82其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120551号双牌坊居委会2号天味29自房权证市交字64.62其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120021号双牌坊2号天味30自房权证市交字第00120565号304.95其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2组2号自贡天味31自房权证市交字第00120569号104.33其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2组2号自贡天味32自房权证市交字第00120609号564.02其他非住宅自流井区郭家坳街双牌坊居委会2组2号自贡天味33自房权证市交字73.81其他非住宅自流井区郭家坳街自贡第00120545号双牌坊2号天味34郫房权证监证字第0489430号74,650.62办公;动力中心;库房;门卫室;生产车间;食堂宿舍活动房安德镇永安路555号天味家园合计145,630.76上述序号1-4的房屋建筑系成都天味向天味食品增资取得,序号5-6号为自建方式取得。上述序号7-33房屋建筑系成都天味向自贡天味增资而取得。序号34的房屋建筑系天味家园自建方式取得。截至本招股说明书签署日,自贡天味尚有修建于其拥有使用权的国有土地之上的8处房屋,未办理权属证书,自贡天味未取得权属证书的房屋建筑明细及实际用途如下:序号建筑物名称建筑面积(m2)实际用途1甜面酱库房103.00甜面酱包材库2车库58.14盐仓3门卫室22.24后门门卫室4新车库84.28车库5老车库175.00暂存库6老木工房83.72木工房7浴室90.46浴室8电工房偏房18.29发电机房合计635.13-上述未取得权属证书的房屋均建于自贡天味拥有使用权的国有土地,系通过拍卖方式从自贡天车酿造有限公司破产清算组取得,面积共计635.13平米,占发行人及其子公司目前已取得房屋所有权证书的全部房屋面积总和的比例约为0.44%,上述未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或争议,且并非自贡天味主要生产经营场所,对自贡天味的生产经营无重大影响。发行人的控股股东(实际控制人)邓文、唐璐夫妇已出具了《承诺函》,承诺若因上述8处房产未办理产权证书而致使天味食品及自贡天味遭受损失,本人将无条件、全额、连带的向天味食品及自贡天味赔偿该等损失。同时,若本人违反前述承诺,天味食品有权扣减其应向本人支付的红利及薪酬,作为本人对天味食品及自贡天味的赔偿。(2)租赁房屋情况根据经营需要,公司在成都和全国几个主要的中心城市租赁房屋,用于公司下属区域办事处的日常办公、住宿,截至本招股说明书签署日租赁房屋情况如下:序号出租方承租方建筑面积(m2)租赁地址到期日1孙珂天味食品109.35济南市天桥区堤口路96号齐鲁花园1号楼四单元703室2019年3月18日2李来钦天味食品149.43郑州市二七区政通路与交通路交叉口建中街办事处小李庄升龙世纪花园2区3号楼1单元1902室2018年10月31日3陈彬天味食品150.86佛山市南海区大沥镇黄岐建设大道1号2019年1月15日4宋秀环天味食品96.70乌鲁木齐市高新区长春南路西二巷83号2019年3月7日5扎西平措天味食品148.45成都市武侯区高升桥路16号四季花城2栋3单元14楼5号2018年6月30日6郑勇天味食品150.00沈阳市沈河区奉天街348号2018年12月4日7周玉强天味食品95.98北京市丰台区西局欣园南区2号楼1704(西局村七里庄地铁站)2019年5月29日8上海立同投资管理有限公司天味食品110上海市松江区九亭镇九杜路349号1幢5楼5052019年5月6日9魏晶晶天味食品143.55武汉市江汉区唐家墩路13号武汉菱角湖万达广场C区6栋2单元25层D室2019年4月30日上述第2、6、7处租赁房产出租方未提供房屋产权证书,同时上述租赁的房屋均未办理租赁合同备案登记。公司租赁上述办公用房主要用于业务人员处理与经销商的日常事务等,并非用于产品生产。若因产权、规划用途等原因导致不能继续承租,公司将能在较短的时间内找到合适的房屋用于办公,不会对公司的生产经营带来重大不利影响。公司控股股东、实际控制人邓文、唐璐已出具《承诺函》,承诺若房屋租赁事宜因前述法律瑕疵给公司造成任何损害,将无条件、连带、全额向公司承担赔偿责任;若其违反前述承诺,公司有权扣减公司应向其支付的红利及薪酬,作为对公司的赔偿。2、土地截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有的土地使用权情况如下:序号土地使用权证号坐落使用权面积(m2)土地用途终止日期所有权人1双国用(2014)第3444号双流县西航港街道黄甲大道双华段618号8,539.48工业用地2055年7月12日天味食品2双国用(2014)第3442号双流县西航港街道黄甲大道双华段618号9,218.20工业用地2059年4月29日天味食品3双国用(2014)第3440号双流县西航港经济开发区腾飞一路333号38,789.89工业用地2061年12月26日天味食品4自国用(2007)第024269号自流井区郭街双牌坊居委会282.5工业用地2028年10月11日自贡天味5自国用(2007)第024270号自流井区郭街双牌坊居委会19,322.08工业用地2028年10月11日自贡天味6自国用(2007)第024271号自流井区东兴寺街中华路居委会2组12.071商服用地2047年10月28日自贡天味7郫国用(2011)郫县安德镇园田村八53,132.076工业用地2061年4天味家第103号社月29日园8郫国用(2011)郫县安德镇园田村1339,278.724工业用地2061年6天味家第107号社月24日园合计168,575.02上述序号1-2土地使用权系成都天味向天味食品增资取得。上述序号4、5土地使用权证中的19,253.11平方米土地和序号6土地使用权系成都天味向自贡天味增资而取得,上述序号4、5号土地使用权证中的351.47平方米土地系自贡天味以出让方式原始取得。上述序号3和序号7、8土地分别为天味食品和天味家园以出让方式原始取得。3、商标(1)公司在中国大陆拥有的商标公司高度重视品牌建设,针对“大红袍”、“好人家”、“天车”,公司注册了多项保护性商标;公司为了未来业务的拓展、产品品类的丰富,注册了多项储备性商标。截至本招股说明书签署日,公司拥有的商标如下:序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式1第30类5640832011年9月10日至2021年9月9日天味食品继受取得,受让自自然人张泽群2第29类13467102009年12月21日至2019年12月20日天味食品继受取得,受让自自然人张泽群3第29类12840882009年6月14日至2019年6月13日天味食品继受取得,受让自自然人张泽群4第1类95411872012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得5第2类95411862012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得6第3类95411852012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得7第5类95411842012年9月14日至2022年9月13日天味食品原始取得8第695411832012年6月28日至2022年6月27天味原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式类日食品9第7类95411822012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得10第10类95411812012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得11第12类95411802012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得12第16类95411792012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得13第21类95411782012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得14第30类62883082010年2月21日至2020年2月20日天味食品原始取得15第30类85788792012年1月28日至2022年1月27日天味食品原始取得16第31类95411772012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得17第35类95411762012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得18第40类95411752012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得19第41类95411882012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得20第30类85788692012年1月28日至2022年1月27日天味食品原始取得21第30类85788522011年8月28日至2021年8月27天味食品原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式日22第30类85788542011年8月28日至2021年8月27日天味食品原始取得23第295411472012年9月7日至天味原始取得类2022年9月6日食品24第395411482012年9月7日至天味原始取得类2022年9月6日食品25第5类95411492012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得26第7类95411502012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得27第10类95411512012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得28第11类95411522012年7月28日至2022年7月27日天味食品原始取得29第20类95411442012年8月28日至2022年8月27日天味食品原始取得30第21类95411432012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得31第29类95411422012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得32第31类95411412012年10月28日至2022年10月27日天味食品原始取得33第33类95411392012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得34第40类95411372012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式35第43类95411362012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得36第44类95411352012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得37第45类95411342012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得38第2类95411702012年10月7日至2022年10月6日天味食品原始取得39第3类95411692013年1月28日至2023年1月27日天味食品原始取得40第4类95411682012年9月7日至2022年9月6日天味食品原始取得41第8类95411672012年7月28日至2022年7月27日天味食品原始取得42第10类95411662012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得43第12类95411652012年8月21日至2022年8月20日天味食品原始取得44第13类95411642012年8月14日至2022年8月13日天味食品原始取得45第14类95411632012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得46第15类95411622012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得47第22类95411612012年7月21日至2022年7月20日天味食品原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式48第23类95411602012年7月21日至2022年7月20日天味食品原始取得49第26类95411592012年7月21日至2022年7月20日天味食品原始取得50第28类95411582012年11月28日至2022年11月27日天味食品原始取得51第3015019862011年1月7日至天味继受取得,受让类2021年1月6日食品自成都天味52第34类95411572012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得53第36类95411562012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得54第37类95411552012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得55第38类95411542012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得56第40类95411532012年10月21日至2022年10月20日天味食品原始取得57第43类68045682012年1月14日至2022年1月13日天味食品原始取得58第44类95411452012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得59第45类95411462012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得60第30类30918462013年4月7日至2023年4月6日天味食品继受取得,受让自成都天序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式味61第30类72785142011年1月28日至2021年1月27日天味食品原始取得62第3087564312012年7月7日至天味原始取得类2022年7月6日食品63第30类110311662013年10月14日至2023年10月13日天味食品原始取得64第30类110718712013年10月28日至2023年10月27日天味食品原始取得65第3047933872018年4月7日至天味继受取得,受让类2028年4月6日食品自成都天味66第3047933882018年4月7日至天味继受取得,受让类2028年4月6日食品自成都天味67第30类69604552012年7月14日至2022年7月13日天味食品原始取得68第10类95411742012年06月28日至2022年06月27日天味食品原始取得69第2295411732012年8月7日至天味原始取得类2022年8月6日食品70第2395411722012年8月7日至天味原始取得类2022年8月6日食品71第29类14478842010年9月21日至2020年9月20日天味食品继受取得,受让自成都天味72第29类46275102018年2月28日至2028年2月27日天味食品继受取得,受让自成都天味序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式73第3037511402006年4月7日至天味继受取得,受让类2026年4月6日食品自成都天味74第44类95411712012年6月28日至2022年6月27日天味食品原始取得75第30类40879722006年7月14日至2026年7月13日天味食品继受取得,受让自成都天味76第30类43696822011年4月21日至2021年4月20日天味食品继受取得,受让自成都天味77第30类37093762010年11月14日至2020年11月13日天味食品继受取得,受让自成都天味78第30类49541162010年12月28日至2020年12月27日天味食品继受取得,受让自成都天味79第309425952017年2月7日至天味继受取得,受让类2027年2月6日食品自成都天味80第3030357472013年2月7日至天味继受取得,受让类2023年2月6日食品自成都天味81第30类37510802005年6月21日至2025年6月20日天味食品继受取得,受让自成都天味82第30类38417842006年1月21日至2026年1月20日天味食品继受取得,受让自成都天味83第29类44851242017年10月28日至2027年10月27天味食品继受取得,受让序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式日自成都天味84第30类44851232017年10月28日至2027年10月27日天味食品继受取得,受让自成都天味85第32类44851222017年8月28日至2027年8月27日天味食品继受取得,受让自成都天味86第35类99664842012年11月21日至2022年11月20日天味食品原始取得87第41类99665162012年11月21日至2022年11月20日天味食品原始取得88第30类71391972011年1月28日至2021年1月27日天味食品原始取得89第29类7196222004年12月14日至2024年12月13日天味食品继受取得,受让自成都天味90第30类34646692004年10月21日至2024年10月20日天味食品继受取得,受让自成都天味91第30类43821292017年7月14日至2027年7月13日天味食品继受取得,受让自成都天味92第3043821362017年6月7日至天味继受取得,受让类2027年6月6日食品自成都天味93第30类85788352011年12月28日至2021年12月27日天味食品原始取得94第30类85788392011年11月21日至2021年11月20天味食品原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式日95第30类85788312011年11月21日至2021年11月20日天味食品原始取得96第3087564282014年7月7日至天味原始取得类2024年7月6日食品97第30类127837712014年10月28日至2024年10月27日天味食品原始取得98第30类62991532010年2月14日至2020年2月13日天味食品原始取得99第30类141277592015年4月14日至2025年4月13日天味食品原始取得100第30142237312015年5月7日至天味原始取得类2025年5月6日食品101第30142237542015年5月7日至天味原始取得类2025年5月6日食品102第30类148341552015年9月14日至2025年9月13日天味食品原始取得103第30类158417402016年6月14日至2026年6月13日天味食品原始取得104第30类180268452016年11月14日至2026年11月13日天味食品原始取得105第3074465602010年9月7日至天味继受取得,受让自四川一类2020年9月6日食品桶金餐饮管理有限公司106第43类71111362010年8月14日至2020年8月13日天味食品继受取得,受让自四川一桶金餐饮管理有限序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式公司107第43类44859632008年9月21日至2018年9月20日天味食品继受取得,受让自四川一桶金餐饮管理有限公司108第30类172683552016年8月28日至2026年8月27日天味食品继受取得,受让自四川一桶金餐饮管理有限公司109第43类172683872016年8月28日至2026年8月27日天味食品继受取得,受让自四川一桶金餐饮管理有限公司110第30类173241452016年9月7日至2026年9月6日天味食品继受取得,受让自四川一桶金餐饮管理有限公司111第43类173242032016年8月14日至2026年8月13日天味食品继受取得,受让自四川一桶金餐饮管理有限公司112第30类181633972016年12月7日至2026年12月6日天味食品原始取得113第35类181633982016年12月7日至2026年12月6日天味食品原始取得114第42类181633962016年12月7日至2026年12月6日天味食品原始取得115第30180266592017年01月28日至2027年01月天味原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式类27日食品116第42类182075252017年02月14日至2027年02月13日天味食品原始取得117第35类182074842017年02月14日至2027年02月13日天味食品原始取得118第9类194117292017年05月07日至2027年05月06日天味食品原始取得119第43类194118022017年05月07日至2027年05月06日天味食品原始取得120第9类194114362017年05月07日至2027年05月06日天味食品原始取得121第42类194116172017年05月07日至2027年05月06日天味食品原始取得122第42类195717772017年05月28日至2027年05月27日天味食品原始取得123第9类195716192017年05月28日至2027年05月27日天味食品原始取得124第30类195718132017年05月28日至2027年05月27日天味食品原始取得125第35类195719172017年05月28日至2027年05月27日天味食品原始取得126第43类195716552017年05月28日至2027年05月27日天味食品原始取得127第35类194115432017年07月28日至2027年07月27日天味食品原始取得128第29类194112852017年07月28日至2027年07月天味食品原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式27日129第29类194111272017年07月28日至2027年07月27日天味食品原始取得130第30类194113532017年10月14日至2027年10月13日天味食品原始取得131第30类195716222017年8月28日至2027年8月27日天味食品原始取得132第1219183292018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品133第2219183272018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品134第3219183262018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品135第4219183252018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品136第7219183232018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品137第8219183222018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品138第11219183212018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品139第16219183202018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品140第17219183192018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品141第18219183182018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品142第20219183172018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品143第21219183162018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品144第22219183152018年1月7日至天味原始取得类2028年1月6日食品序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式145第23类219183142018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得146第24类219183132018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得147第25类219183122018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得148第30类219183102018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得149第31类219183092018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得150第32类219183082018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得151第34类219183052018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得152第37类219183042018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得153第38类219183032018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得154第39类219183022018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得155第40类219183012018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得156第41类219183002018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得157第42类219182992018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得158第44类219182982018年1月7日至2028年1月6日天味食品原始取得159第5类219183242018年2月7日至2028年2月6日天味食品原始取得160第29类219183112018年2月7日至2028年2月6日天味食品原始取得161第30类228382202018年2月21日至2028年2月20日天味食品原始取得序号商标名称类别注册号注册有效期限所有人取得方式162第43类228382182018年2月21日至2028年2月20日天味食品原始取得163第30类1496212013年3月1日至2023年2月28日自贡天味继受取得164第30类16111492011年7月28日至2021年7月27日自贡天味继受取得165第29类5717252011年11月20日至2021年11月19日自贡天味继受取得166第29类5730232011年11月30日至2021年11月29日自贡天味继受取得167第30类16111502011年7月28日至2021年7月27日自贡天味继受取得168第29、30类3400602009年2月20日至2019年2月19日自贡天味继受取得169第30类73702962010年8月28日至2020年8月27日自贡天味原始取得上述商标在发行人及其子公司之间相互无偿许可使用情况如下:序号商标名称注册号所有人被许可使用人许可期限截止日511501986733751140天味食品天味家园自贡天味2021年1月6日2026年4月6日158578879天味家园2022年1月27日2085788692022年1月27日6287564312022年7月6日6547933872028年4月6日6647933882028年4月6日序号商标名称注册号所有人被许可使用人许可期限截止日9385788352021年12月27日9585788312021年11月20日1671611150自贡天味天味食品天味家园2021年7月27日1683400602019年2月19日16973702962020年8月27日上述序号62、65、66商标许可合同尚未办理备案手续,公司已办理完毕上述列表中除序号62、65、66之外的商标许可合同备案手续。(2)公司在中国大陆以外拥有的商标除国内商标外,公司有9个商标在海外注册,具体情况如下:序号商标名称类别注册号/申请号有效期注册地1第30类TMA753,5892009年11月20日至2024年11月20日加拿大2第30类35157312008年10月14日至2018年10月14日美国3第30类40762332011年12月27日至2021年12月27日美国4第30类10705662011年3月1日至2021年3月1日马德里(协定国:俄罗斯联邦;议定国:欧盟)5第30类13929362010年11月5日至2020年11月5日澳大利亚6第30类11993/20112011年8月5日至2021年8月5日毛里求斯7第30类11994/20112011年8月5日至2021年8月5日毛里求斯8第30类TMA8185462012年2月28日至2027年2月28日加拿大9第30类T1109173B2011年7月8日至2021年7月8日新加坡公司在中国大陆以外拥有9项商标专用权,其中通过《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》取得的国际注册商标,已经获得指定国家法律的保护;公司拥有的其他途径注册的国外商标的法律状态应当以当地的法律规定判定。4、专利截至本招股说明书签署日,公司已经获得授权的专利如下:序号专利名称专利类型专利号申请日有效期1牛油火锅底料全自动包装生产线发明专利ZL200810177035.72008年11月12日20年2红焖牛羊肉调味料及其制备方法发明专利ZL201010193470.62010年6月4日20年3辣子鸡调味料及其制备方法发明专利ZL201010193478.22010年6月4日20年4火锅底料冷却成型生产系统发明专利ZL201010157723.42010年4月28日20年5一种制作烧鸡公的调味料及其制备方法发明专利ZL201110260291.42011年9月5日20年6一种制作香辣兔的调味料及其制备方法发明专利ZL201110260341.92011年9月5日20年7一种水煮肉片调料及其制备方法发明专利ZL201210436290.52012年11月5日20年8一种麻辣烫火锅底料及其制备方法发明专利ZL201210436020.42012年11月5日20年9香辣虾调味料及制作方法发明专利ZL201310349249.92013年8月12日20年10一种魔芋烧鸭调料及其制备方法发明专利ZL201410341902.12014年7月17日20年11一种新疆大盘鸡调料及其制备方法发明专利ZL201410341932.22014年7月17日20年12一种三鲜火锅底料及其制备方法发明专利ZL201510427655.12015年7月20日20年13调味料炒制智能监控系统实用新型ZL201620770435.92016年7月21日10年14包装纸(好人家鸡精)外观设计ZL200830075884.22008年7月1日10年15包装纸(好人家纯味精)外观设计ZL200830075885.72008年7月1日10年16包装纸(麻辣鱼)外观设计ZL200830265308.42008年11月7日10年17包装袋(好人家1)外观设计ZL200930106904.22009年4月15日10年18包装袋(好人家2)外观设计ZL200930106905.72009年4月15日10年19包装袋(好人家经典2000水煮鱼调料)外观设计ZL201130121680.X2011年5月16日10年20包装袋(好人家老坛酸菜鱼调料)外观设计ZL201130121677.82011年5月16日10年21包装袋(大红袍红汤火外观设计ZL201130121694.12011年5月16日10年序号专利名称专利类型专利号申请日有效期锅底料)22包装袋(羊羊羊涮羊肉调料)外观设计ZL201130121696.02011年5月16日10年23包装袋(好人家泡时蔬泡制料)外观设计ZL201230431061.52012年9月10日10年24包装袋(好人家泡凤爪泡制料)外观设计ZL201230431270.X2012年9月10日10年25包装袋外观设计ZL201430386152.02014年10月14日10年26包装袋(好人家)青花椒鱼外观设计ZL201530255744.32015年7月16日10年27包装瓶(有点火)红油辣椒外观设计ZL201630182173.X2016年5月16日10年28包装瓶(有点火)热拌调味油外观设计ZL201630182170.62016年5月16日10年29包装袋(有点火)精选青花椒外观设计ZL201630182169.32016年5月16日10年30包装袋(有点火)成都担担面外观设计ZL201630182168.92016年5月16日10年31包装袋外观设计ZL201730418406.62017年9月4日10年32包装袋外观设计ZL201730415860.62017年9月4日10年33包装袋外观设计ZL201730414387.X2017年9月4日10年34包装袋外观设计ZL201730414386.52017年9月4日10年上述序号1-34的专利权均系天味食品以原始取得方式取得。5、著作权(1)截至本招股说明书签署日,本公司拥有著作权具体情况如下:序号作品名称作品类型著作权人作者登记日期登记号1天味美术作品天味食品王涛2014年4月3日21-2005-F(1470)-02872羊羊羊LOGO标识美术作品天味食品邓文2014年4月3日21-2011-F(8127)-03403TEWAYRelishyourlife标识美术作品天味食品邓文2014年4月3日21-2011-F(8128)-03414天味用心调味生活标识美术作品天味食品邓文2014年4月3日21-2011-F(8129)-03425大红袍四川印象全系列包装设计其他天味食品天味食品2014年11月27日国作登字-2014-L-001594106大红袍(中国红)其他天味食品天味食品2015年5月25日国作登字-2015-L-00205055序号作品名称作品类型著作权人作者登记日期登记号7有点火美术作品天味食品天味食品2016年6月22日国作登字-2016-F-002722258有点火系列美术作品天味食品天味食品2016年6月22日国作登字-2016-F-00272226上述第1项著作权系天味食品从成都天味处受让取得,第2至第8项著作权系天味食品原始取得。(2)截至本招股说明书签署日,公司取得著作权许可的情况如下:作品登记号名称类型登记日期作者10S-2008-F-005叶根友毛笔行书字体美术作品(书法)2008年1月3日叶根友10S-2008-F-006叶根友毛笔行书(繁)美术作品(书法)2008年1月3日叶根友上述两项著作权系叶根友许可给公司及其子公司使用,公司为上述著作权许可向叶根友支付了5万元人民币的价款,许可期限为永久。叶根友与公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系。序号作品登记号名称类型登记日期作者12009-F-020560汉仪菱心体(简)美术作品2009年9月9日北京汉仪科印信息技术有限公司22009-F-020858汉仪书魏体(简)美术作品2009年9月25日32009-F-020548汉仪秀英体(简、繁)美术作品2009年9月9日42010-F-031161汉仪综艺体(简、繁)美术作品2010年9月9日52010-F-031158汉仪中黑(简、繁)美术作品2010年9月9日62010-F-031160汉仪中圆(简、繁)美术作品2010年9月9日72010-F-031159汉仪中隶书(简、繁)美术作品2010年9月9日82010-F-031953汉仪大宋(简、繁)美术作品2010年10月22日92010-F-031948汉仪楷体(简、繁)美术作品2010年10月22日102010-F-031954汉仪粗黑(简、繁)美术作品2010年10月22日112010-F-031961汉仪魏碑(简、繁)美术作品2010年10月22日122010-F-031960汉仪长美黑(简、繁)美术作品2010年10月22日上述12项著作权系北京汉仪科印信息技术有限公司许可公司及其子公司使用,公司为上述著作权许可向北京汉仪科印信息技术有限公司支付了10万元人民币的价款,许可期限为永久。根据北京汉仪科印信息技术有限公司出具的承诺,北京汉仪科印信息技术有限公司股东、董监高与公司实际控制人、董监高不存在关联关系。六、发行人相关的生产许可情况(一)经营资质截至本招股说明书签署日,本公司及控股子公司拥有的业务资质如下:名称编号有效期至许可范围持有人食品生产许可证SC1035101160082022年10调味品天味食品47月30日SC103510124000252022年4月23日调味品(原QS证:天味家园QS510103040080)调味品(原QS证:QS510103050115、QS510103070807)蔬菜制品(原QS证:QS510116010987)SC103510302000282021年6月11日调味品(酱类:甜面酱,原自贡天味)QS证:QS510303060003)调味品(酱油:酿造酱油,原QS证:QS510003013752)调味品(调味料:半固态(酱调味料,原QS证:QS510303070039)食品经营许可证JY3510116001372021年11预包装食品(不含冷藏冷冻食天味食品42月10日品)销售,热食类食品制售JY3510124002542022年5预包装食品(不含冷藏冷冻食天味家园44月23日品)销售、热食类食品制售中国商品条码系物编注字第2019年12-天味食品21394号月11日物编注字第2020年6-天味家园统成员证书384251号月14日物编注字第15092018年6-自贡天味号月3日成都市清真食品51012200032019年10生产、销售清真调味品天味食品月31日登记证51012400052019年6调味料(固态、半固态、调味天味家园月30日油)、酱腌菜系列名称编号有效期至许可范围持有人清真监制证书QGW0751192019年1月2日-天味食品QGW0751502018年6月22日-天味家园增值电信业务经营许可证B2-201607872021年6月28日第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)天味食品川B2-201602852021年8月24日第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)天味食品出口食品生产企业备案证明5100/170342021年6月8日火锅底料天味食品5100/170512018年8月31日复合调味料天味家园对外贸易经营者备案登记表02064266--天味食品进出口货物收发货人报关注册登记证书5101965606长期-天味食品自理报检单位备案登记证明书51006039502019日年6月25-天味食品(二)排放污染物许可证本公司持有川环许A双7579号《排放污染物许可证》,有效期至2020年12月31日;自贡天味现持有川环许C00001号《排放污染物许可证》,有效期至2019年1月21日;天味家园现持有川环许A郫0104号《排放污染物许可证》,有效期至2018年7月14日。七、发行人技术和研发情况(一)研发模式1、研发机构设置本公司设立了产品研发中心负责技术和产品研发工作,产品研发中心下设研发项目部、研发支持部和原料技术部。2、研发流程公司已经建立了比较完善的研发流程,制定了《传统及通用产品研发工作程序》、《定制餐调产品开发管理办法》等相关制度,形成了一套从项目建议、信息收集、项目立项到产品研发、项目评审、生产实施的完整的技术创新管理体系。在此流程中,公司营销中心品牌部、研发中心、设备管理部、质量管理部等相关部门均参与到产品研发的不同环节,以确保产品研发项目顺畅进行。产品经过试验期和定型期后,确定最终产品配方和工艺设备,并制定产品质量标准、产品特性及生产技术规范,经批准后,最终进入产业化批量生产阶段。3、技术储备情况截至2017年12月31日,公司拥有技术及研发人员111人,主要专业领域涉及食品科学与技术、生物工程与技术、营养食品检验与管理等学科。公司经过多年的经营,形成了具有自主知识产权的产品配方;在火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料等产品的原料预处理、配料、炒制等环节积累了丰富的生产经验;公司率先致力于复合调味品生产自动化技术及装备的研发,突破了复合调味品全自动炒制技术、复合调味品全自动输送灌装技术、火锅底料称量及冷却成型技术及复合调味品全自动外包装技术等。其中,火锅底料冷却成型生产系统、牛油火锅底料全自动包装生产线等研发成果均获得了国家发明专利;火锅底料灌装工序自动化技术及装备获得了中国调味品协会“新工艺”奖。公司拥有调味品炒制、灌装、冷却成型、包装四大工艺的完整生产设备,掌握了生产过程所需的核心技术和生产工艺。本公司依靠其研发和技术能力,不断研制新工艺和新技术,极大提高了公司生产效率,保障了公司产品质量。公司目前所采用的主要生产技术及用途如下:序号技术名称技术所处阶段主要用途1原料煮制预处理技术大批量生产主要用于干辣椒的煮制漂烫。2原料微波杀菌技术大批量生产主要用于处理辣椒、花椒等干料包微生物杀菌。3原料用油炼化预处理技术大批量生产主要用于牛油、起酥油的熔化预处理工序。4火锅底料调配、炒制技术大批量生产主要用于火锅底料的全自动称量、炒制工序。5全自动炒锅炒制技术大批量生产主要用于火锅底料的全自动炒制工序。序号技术名称技术所处阶段主要用途6火锅底料自动输送技术大批量生产主要用于火锅底料管道输送工序。7火锅底料自动灌装技术大批量生产主要用于火锅底料自动灌装工序。8火锅底料全自动称量冷却成型技术大批量生产主要用于火锅底料全自动复称、冷却、成型工序。9鸡精提鲜调味技术大批量生产主要用于鸡精生产的配方优化,以提升鲜味。10鸡精抗吸潮技术大批量生产主要解决鸡精开袋后易吸潮溶解的问题。11原料用油的自动计量技术大批量生产主要用于高温牛油、色拉油的自动计量输送工序。12油料自动分离技术大批量生产主要用于火锅底料的油、料自动分离工序。13不规则物料自动灌装技术大批量生产主要用于不规则物料的自动灌装。14液态物料自动灌装技术大批量生产主要用于高温液态物料的自动灌装。15粉状物料自动灌装技术大批量生产主要用于粉状物料的自动灌装。16自动组合包装技术大批量生产主要用于多料包产品的自动组合外袋包装。4、研发投入情况2015年度、2016年度和2017年度,公司研发投入分别为2,324.02万元、2,450.27万元和2,276.68万元,研发投入占主营业务收入的比例分别为2.68%、2.50%和2.15%。(二)主要研发成果和正在研发的主要项目1、公司研发成果公司具有较强的新产品、新工艺等自主开发能力,技术水平在川味复合调味料行业处于领先水平。公司产品研发中心每年持续进行新产品开发、新工艺、新技术及基础研究。报告期内,公司完成的新产品、新工艺、基础研究等项目具体如下:(1)新产品研发成果年度新产品研发成果2017年番茄鱼调料、金汤酸菜鱼调料、小龙虾调料、番茄虾火锅底料、蒜香排骨调料、方便自热火锅、鲜花椒鱼调料、辣卤调料、甲鱼调料、香辣牛肉饭调料、黄焖调料2016年鱼火锅、烧烤调料、番茄火锅底料、冬阴功火锅底料、老火锅风味火锅底料、腌码调味粉、手工火锅底料2015年特色川菜系列、麻辣酱调料、藤椒鱼调料、新品酸菜鱼系列、冒菜调料、串串调料、米线调料、面调料、菌汤火锅底料、烤鱼调料、红油调料、火锅蘸料、麻辣清油火锅底料(2)基础研究、新工艺研究成果序号项目名称项目类型说明1产品提色、提辣研究基础研究对产品的色泽、辣度进行研究,通过原料选择与工艺调整,对产品品质进行改良2产品提麻、提香研究基础研究对产品的麻味、香味进行研究,通过原料选择与工艺调整,对产品品质进行改良3产品及菜品适宜盐分研究基础研究对产品和将烹饪出的菜品盐分进行研究,为产品开发和改良提供依据4香水产品包装合格率研究基础研究对产品料液比、物料温度等因素进行研究,为提高包装合格率提供支持5研究如何提升干料包风味及特点基础研究主要从辣椒和花椒的处理工艺,以及品种的选择优化上入手,为提升产品品质提供支持6焖锅工艺新工艺让复合调味料中各种风味物质更好融合,提升产品风味7利用栅栏技术控制微生物的研究基础研究解决粉状调料杀菌不稳定的难题8香辛料品种及呈味研究基础研究对不同香辛料的风味特征进行研究,为产品开发和改良提供支持2、正在进行的研发项目及进展情况公司正在进行的研发项目具体如下:序号研发项目类型进展状况用途1泡制品新原料呈味研究基础研究研发阶段对新的泡制品原料进行研究,为产品开发和改良提供支持2产品保质期论证试验研究基础研究研发阶段系统研究产品的加速试验,论证产品在不同贮存条件下的保质期状况3香辛料复配及呈味研究基础研究研发阶段对香辛料复配后的呈味特征进行研究,为产品开发和改良提供支持4泡萝卜防褐变研究基础研究研发阶段减缓泡萝卜褐变速度,提升产品货架期5青花椒护色保鲜研究基础研究研发阶段延长青花椒的存储期序号研发项目类型进展状况用途6酱、腊肉调料给袋式包装研究新工艺试验阶段提高产品包装合格率,降低损耗7方便速食类产品新产品研发阶段新产品开发8新品鱼调料新产品研发阶段新产品开发9新品火锅底料新产品研发阶段新产品开发(三)研发人才激励制度和技术保密措施1、研发人才激励制度本公司为确保研发人才的高素质和研发人员科研能力的持续提高,建立了《奖励管理办法》、《研发定制餐调项目激励办法》等一系列研发激励制度。针对新产品、新工艺以及发明专利等不同研发项目,按项目的经济效益和社会效益等指标综合评定,给予研发人员奖金、晋升以及加薪等奖励,有效的激励了研发人员的工作热情。2、技术保密措施公司已对核心技术采取了严密的保密措施并加以严格执行。同时,公司对关键生产环节实行工序隔离,产品核心配方的构成仅由少数核心技术人员掌握,制备时需由其单独秘密制成;产业化生产时,车间人员无需掌握配方制作工艺,仅根据每一批次产量投入固定比例的配方料包即可,有效避免了配方外流的可能。此外,公司与核心技术人员均签订了《知识产权保护、保密暨竞业限制协议》,明确了相关人员的保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制。(四)创新机制1、坚持创新发展战略公司本着可持续、稳定、健康发展的思路,重视对产品开发的投入和自身技术综合实力的提高。公司每年均会建立合理、完善的产品开发战略计划,并制定与之相配套的研发人员绩效考核制度、项目研发奖励制度等。2、技术创新的组织和制度保障公司产品研发中心为四川省企业技术中心,是专门负责产品研发及工艺、技术研究的部门,构建完善了技术开发组织体系,并建立了符合企业实际的研发管理制度、人才管理和激励制度,产学研结合紧密,为公司的持续创新打下了坚实的基础。3、重视研发的投入公司将产品研发工作作为公司发展的和提升核心竞争力的重要保证。公司始终重视新产品、新技术、新工艺、新设备的开发与创新,在人力、物力、财力上不断加大对研发工作的投入。4、加强研发技术人才的培养和储备公司制定了人才的短期和长期发展计划,建立了内外培训、多岗锻炼的人才机制,积极为研发人员学习新知识、掌握新技术创造条件。经过多年的努力,公司通过培养、引进等渠道储备了各类优秀专业人才,形成了一支敢于创新、积极奉献的年轻技术队伍,有力的提升了公司的自主创新能力。八、发行人质量管理情况(一)取得的管理体系认证认可情况本公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和HACCP体系认证,公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)颁发的实验室认可证书。公司质量控制以实现“三化”管理为目标,即流程程序化、作业标准化、管理规范化,软硬件结合的全面质量管理体系以确保公司产品质量稳定且安全可靠。公司取得的管理体系认证认可情况具体如下:名称编号有效期至持有人中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书CNASL106512024.01.15天味食品ISO9001质量管理体系认证00116Q35261R2M/51002019.06.08天味食品00117Q311474R1M/51002020.12.21天味家园02616Q30973R2M2020.01.03自贡天味ISO22000食品安全001FSMS13006832019.06.25天味食品名称编号有效期至持有人管理体系认证001FSMS14011052020.12.21天味家园HACCP体系认证001HACCP16006032019.10.20天味食品001HACCP15005422018.12.28天味家园OHSAS18001职业健康安全管理体系认证00116S21008R3M/51002019.06.16天味食品00118S20099R1M/51002020.12.22天味家园ISO14001环境管理体系认证00116E31560R3M/51002019.06.05天味食品00115E33724R0M/51002018.12.29天味家园2017年,公司被四川省质量协会评定为“四川省2016年度实施卓越绩效模式先进企业”,被中国质量协会评定为“2017年全国实施卓越绩效模式先进企业”,并在2017年中国食品安全年会中被授予“2017年度中国食品安全年会百家诚信示范单位”。(二)质量标准1、严格的标准化生产公司作为食品加工企业,遵循中国国家标准化管理委员会制定的国家标准有:《企业标准体系要求》(GB/T15496-2003)、《企业标准体系技术标准体系》(GB/T15497-2003)、《预包装食品标签通则》(GB7718-2011)、《食品添加剂使用标准》(GB2760-2014)等。同时,本公司根据国家有关规定,结合市场和消费者的需求,对不同种类、不同口味的产品制定了产品企业标准。公司执行的主要质量标准情况如下所示:序号产品类别标准代号四川省卫生厅备案号标准类别1火锅调料Q/TWS0001S-201551010096S-2015企业标准2半固态复合调味料Q/TWS0002S-201551010094S-2015企业标准3酱腌(卤)肉调味料Q/TWS0004S-201551010095S-2015企业标准4香肠调料Q/TWS0005S-201551010097S-2015企业标准5腌制调味料Q/TWS0009S-201551010035S-2015企业标准6香辣酱Q/ZTW0001S-201551030020S-2015企业标准7粉蒸肉调料Q/TWS0006S-201651010250S-2016企业标准8腌制蔬菜类调料Q/TWS0003S-201651010416S-2016企业标准序号产品类别标准代号四川省卫生厅备案号标准类别9固态复合调味料Q/TWS0007S-201551002134S-2015企业标准10食用调味油Q/TWS0008S-201751010133S-2017企业标准11液态复合调味料Q/TWS0010S-201651003666S-2016企业标准12风味火锅底料Q/TWS0011S-201751000078S-2017企业标准13风味半固态复合调味料Q/TWS0012S-201751000079S-2017企业标准14鸡精调味料SB/T10371-2003-行业标准15甜面酱SB/T10296-2009-行业标准16辣椒酱NY/T1070-2006-行业标准17酱腌菜SB/T10439-2007-行业标准18谷氨酸钠(味精)GB/T8967-2007-国家标准19酿造酱油GB18186-2000-国家标准20油辣椒GB/T20293-2006-国家标准21地理标志产品郫县豆瓣GB/T20560-2006-国家标准22香辛料调味品通用技术条件GB/T15691-2008-国家标准2、积极参与产品质量标准的制定工作本公司积极参与多种川味复合调味料产品国家或地方质量标准的制定工作。通过参与此项工作,公司可以随时了解产品质量标准变动或发展的最新情况,使公司产品始终达到或高于产品质量标准。公司参与的标准制订工作具体如下:序号标准名称标准类型备注1火锅底料国家标准正在制订2辣椒酱国家标准正在制订3川式复合调味料四川省地方标准正在制订4川式佐餐调味料四川省地方标准正在制订5火锅底料生产企业HACCP应用指南四川省地方标准已颁布6食品安全地方标准火锅底料四川省地方标准已颁布7食品安全地方标准半固态复合调味料四川省地方标准已颁布8酱腌肉调料技术要求四川省地方标准已颁布9川式甜面酱技术要求四川省地方标准已颁布10香肠调料技术要求四川省地方标准已颁布11食品安全地方标准酸菜类调料四川省地方标准已颁布(三)质量控制措施1、质量控制机构公司专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组,该小组主要负责提出加强产品质量和食品安全的工作要求,总体把控食品质量安全,督查各部门食品安全及质量控制落实情况,以及开展有关食品安全的调查研究等。该小组的设立体现了公司将食品安全放在公司日常经营的首要位置。同时,公司设立了质量管理部,全面负责公司的质量管理工作,包括制定和修订采购质量、生产质量和服务质量等规范性文件,定期组织员工参加质量控制培训,定期或不定期收集质量数据和用户满意度数据,组织原辅料、半成品、成品质量检测等。目前,公司已经建立起以集团质量管理部及各子公司品控技术部为核心的食品安全管理团队共计130余人。2、食品安全及质量控制制度建设公司在质量管理部设立了法规团队,负责对与公司产品质量、食品安全相关的法律、法规、标准及其他相关要求进行检索、收集、评估。公司质量管理部设专人检索、收集公司适用的法律法规信息,并评估其对公司生产、服务过程产生的影响,评价其有效性、适用性以及适用条款的合规性,对公司有重大影响的法规由质量管理部通过组织召开专项合规性评价会议或专项核查等形式开展专项合规性评价。结合相关行业法规,公司制定了从原材料采购到产品生产、产品销售、产品售后等一系列质量控制制度及规范性文件,确保公司食品安全及质量控制工作有章可循、有法可依。公司有关食品安全及质量控制的制度及文件主要有:序号名称1《管理手册》2《食品安全小组工作制度》3《HACCP计划》序号名称4《供应商管理制度》5《传统及通用产品研发工作程序》6《中试及试生产管理制度》7《标识和可追溯性控制程序》8《合规性评价控制程序》9《食品安全巡查管理办法》10《原辅材料加工监督管理制度》11《原辅料内控标准》12《质量异常处理办法》13《食品添加剂使用监督管理办法》14《质量控制规程》15《半成品、成品质量标准》16《原料、半成品及成品放行制度》17《流通领域食品质量安全保障管理办法》18《产品退货管理办法》19《产品召回管理办法》20《油脂类原料监督管理办法》21《食品防护计划》22《食品安全事故应急预案》上述制度及规范性文件主要由公司质量管理部负责组织各部门实施,公司食品质量安全小组负责督查各个环节的具体实施情况。3、原辅材料质量控制公司选用多种原辅料进行川味复合调味料的生产,对所选用的原辅材料,要求供应商严格按照已有的国家、行业或地方标准执行,公司主要原辅材料执行标准情况如下:序号名称执行标准1牛油GB10146-20152菜籽油一级GB/T1536-2004、GB2716-20053起酥油LS/T3218-1992、GB15196-20154大蒜GH/T1194-2017序号名称执行标准5生姜NY/T1193-20066味精GB/T8967-2007、GB2720-20157食用盐GB/T5461-2000、GB2721-20158白砂糖GB/T317-2006、GB13014-20149辣椒SB/T10967-201310花椒GB/T15691-200811豆瓣Q/XHX0001S-2017、GB/T20560-200612豆粕GB/T13382-2008、GB14932-201613麦麸Q/SRJ0001S-201714小麦粉GB/T1355-1986同时,为了严格把控原辅材料质量,公司采取了严格的供应商管控措施,根据供应商供应物料的风险级别及供应商的质量管理水平建立了供应商分级管理制度,针对高风险类供应商公司每年进行现场审核;公司还建立了原料食品安全风险监测计划,对原料食品安全风险指标进行监督抽检,防止原料引入风险;针对农产品干料类、泡制品类核心原料,公司实施关键过程管理,对重点原料采收环节进行深入跟进以及由原料技术部专职原料技术员进行驻厂监控。此外,公司还与食品伙伴网合作,建立供应商食品安全抽检风险信息预警机制,供应商一旦发生国内监督抽检不合格,将第一时间获得信息并采取相关措施。对于食品添加剂的质量控制,公司质量管理部作为公司使用食品添加剂等原辅料的内部监督管理部门,对添加剂的采购、进厂验收、库房贮存、生产使用记录等各个方面进行监督管理,确保公司添加剂的使用严格按照《食品添加剂使用标准》(GB2760-2014)执行,保证公司食品添加剂的使用安全。4、生产过程质量控制公司生产车间品管人员对产品生产和出厂实行一票否决制,实行相应的奖惩制度,同时抽调技术水平高、经验丰富的人员对各环节实施严格且严谨的抽检程序,确保生产过程中质量控制无盲区,严格实行产品生产过程中质量安全的全面控制。生产过程质量控制具体情况如下:(1)生产现场质量保证组织公司以目标管理、过程监控、阶段考核、持续改进为核心,建立由管理人员、技术人员、操作人员、监控人员等组成的质量保证组织,层层落实质量责任,细化措施、规范行为。(2)过程质量控制依据和流程公司在生产过程中严格遵照相关法律、法规、业内标准及相关体系要求,建立了完善的生产产品质量控制程序,制定了各环节的具体操作标准,加强现场管理,严格按照配方、工艺、标准进行生产,上下工序交接时,必须通过严格的自检、互检、专检等检验流程,做到上不清、下不接,有效保证了各工序质量。(3)关键控制点监控公司对生产现场的空气、水源、食品接触表面微生物进行定期监测,制定有效控制措施并严格执行;就各类产品的生产环节制定了详尽的危害分析工作单,就每一工序的潜在危害物质、潜在危害的显著性、对危害的判断依据、预防措施、监控人员、监控频率进行了详细分析与规定。(4)质量稳定性分析公司采用统计技术、控制图表及时了解生产质量波动趋势,分析工序能力指数和工艺控制参数波动趋势,策划纠偏措施和应急预案,做好质量控制的受控和应急处理。(5)执行质量目标的定期考核公司每年对质量总目标和各部门质量目标进行修订,同时将质量目标层层分解到各岗位、各环节并组织实施;坚持为质量目标的实现做到了月月统计、季度检查、年终考核。公司还建立健全了各级质量责任制,制定了各部门(或岗位)的工作标准和考核细则,通过开展质量评比、质量分析、质量考核等活动,全面落实质量责任。(6)定期会议,持续改进公司品控技术部每月召开质量月例会,对当月质量目标达成情况、主要质量信息、新的法律法规及标准等情况,与质量管理、采购、销售、研发中心等部门共同讨论解决产品质量问题或隐患的措施,持续改善提高产品质量。5、产品质量控制公司坚持每年修订完善产品检验标准,督促各生产现场严格按产品检验标准实施检测和质量判定,做到按批次对每批入库或出厂产品的感官指标、理化指标、微生物指标等实施检测;并定期按规定要求对每个品种的产品开展型式检验和质量评比。公司质量管理部还通过比对试验检查各生产现场检测数据的准确性,提高自身的检测水平。通过对产品的检验和测量过程的控制,确保公司产品质量的符合性和稳定性。为确保公司产品质量安全可靠,公司为实验室配置了高效液相色谱仪(HPLC)、高效气相色谱仪、气相色谱-质谱联用仪、原子吸收分光光度仪、万级洁净级别的微生物检验室及致病菌检验室等一批先进的检化验设备设施,具备溶剂残留、农兽药残留、重金属、塑化剂、防腐剂、苏丹红、罗丹明B、二氧化硫、黄曲霉素等全面的食品安全检测能力。公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)颁发的实验室认可证书,检测设备及检测技术在行业内处于领先水平,有力保障了公司产品的食品质量安全。为了判断自身检测和化验结果的准确性,公司还定期将主要原辅料、包装材料、产成品等送样到相关第三方权威检测部门进行检测,送检频率为每个产品单品每半年一次。6、流通领域质量安全控制公司针对流通领域的质量安全,已经制定了《流通领域食品质量安全保障管理办法》、《产品退货管理办法》、《产品召回管理办法》等内部管理制度,切实从产品交付的终端环节考虑如何保障产品质量,避免公司已售产品存在潜在质量隐患,明确了一旦发生产品召回事件的具体处理措施。7、食品安全可追溯控制为了保证产品在原料、生产及销售流通过程中的可追溯,公司把可追溯性作为供应商质量管理的基本要求,并作为供应商审核的必备条款,保证原料向前端全过程的追溯性,依靠公司ERP系统,辅助必要的纸质生产记录实现了产品生产过程原辅料使用、重点工艺参数、关键设备、操作人员的可追溯。(四)产品质量纠纷情况公司质量控制体系健全,质量控制措施有效,报告期内未出现因违反有关法律、法规而被有关部门处罚的情况,也未出现因产品质量问题而与顾客发生重大法律诉讼的情况。同时,为防止假冒产品对公司品牌形象构成危害,公司对产品包装申请了专利,并采取了外袋喷印流水码、包装箱加喷物流码、区域码等防伪措施,以维护公司品牌形象。成都市双流区市场和质量监督管理局于2018年1月3日出具了《情况说明》,经“金信工程”公平交易执法子系统查询,四川瑞生投资管理有限公司、四川天味食品集团股份有限公司,从2015年1月1日至2017年12月31日,在成都市双流区市场和质量监督管理局无查处信息。成都市郫都区市场和质量监督管理局于2018年1月15日出具《证明》,经查询,四川天味家园食品有限公司2015年1月1日至2017年12月31日,在辖区内无违反工商、质监、食品相关法律法规和行政处罚。自贡市自流井区食品药品监督管理局分别于2016年1月11日、2017年1月12日和2018年1月15日出具《证明》,自贡市天味食品有限公司于2015年1月1日至2017年12月31日期间,严格遵守《食品安全法》等相关法律法规及规范性文件,未发生违反食品药品监督管理部门相关食品安全法律法规的行为。第七节同业竞争与关联交易一、公司独立运营情况发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。(一)资产独立发行人拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰,发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。(二)人员独立发行人独立进行人员招聘,与员工签订劳动合同,并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定程序产生。发行人的高级管理人员在发行人专职工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务的情况。发行人的财务人员在发行人专职工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。(三)财务独立发行人建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度,公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求,独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户,不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况。(四)机构独立发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规定,建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构,明确了各自的职权范围,建立了有效的法人治理结构。发行人已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构,各部门及子公司组成了一个有机的整体,组织机构健全完整,运作正常有序,能独立行使经营管理职权。发行人的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在混合经营、合署办公的状况。(五)业务独立发行人具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整的供应、生产和销售系统,建立了健全的组织机构,原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业,独立开展川味复合调味料的研发、生产和销售业务。截至本招股说明书签署日,发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性,已达到发行监管对公司独立性的基本要求,发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争公司控股股东为邓文,实际控制人为邓文、唐璐夫妇。截至本招股说明书签署日,公司实际控制人邓文、唐璐夫妇除持有发行人的股份外,未持有其他公司股权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。(二)避免同业竞争的承诺公司实际控制人邓文、唐璐已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“(1)截止本承诺函出具之日,本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与天味食品主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与天味食品产品相同或相似的产品。(2)若天味食品认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对天味食品业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若天味食品提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给天味食品。(3)如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与天味食品产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知天味食品并尽力促成该等业务机会按照天味食品能够接受的合理条款和条件首先提供给天味食品。(4)本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响天味食品正常经营的行为。(5)若本人违反上述承诺,本人承诺:在有关监管机构及天味食品认可的媒体上向社会公众道歉;由此所得收益归天味食品所有,本人将向天味食品董事会上缴该等收益;给天味食品及其他股东造成损失的,在有关的损失金额确定后,本人将在天味食品董事会及其他股东通知的时限内赔偿天味食品及其他股东因此遭受的损失,若本人未及时、全额赔偿天味食品及其他股东遭受的相关损失,天味食品有权扣减天味食品应向本人支付的红利,作为本人对天味食品及其他股东的赔偿;本人将在接到公司董事会通知之日起10日内启动有关消除同业竞争的相关措施,包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。”三、关联交易(一)关联方和关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件对于关联方的披露要求,发行人报告期内的主要关联方如下:1、控股股东、实际控制人发行人控股股东是邓文,实际控制人为邓文和唐璐夫妇。本次发行前,邓文、唐璐夫妇合计持有发行人87.46%的股份,其中:邓文持有发行人75.36%的股份,唐璐持有发行人12.10%的股份。2、控股股东、实际控制人控制的其他企业发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业为发行人关联方。截至本招股说明书签署日,公司实际控制人邓文、唐璐夫妇除持有发行人的股份外,未持有其他公司股权。3、除控股股东外,直接或间接持有发行人5%以上的股份的其他股东截至本招股说明书签署日,除控股股东、实际控制人外,不存在单独持有公司5%以上股份的其他股东。4、子公司、合营企业和联营企业发行人拥有3家全资子公司,分别为自贡市天味食品有限公司、四川天味家园食品有限公司、四川瑞生投资管理有限公司,均为发行人的关联方。5、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员发行人董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,与其关系密切的家庭成员是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。6、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织企业董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织企业为公司的关联方。董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制企业的基本情况如下:序号名称经营范围与公司关联关系1四川国康药业有限公司生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药前处理提取(共用);医药技术咨询、技术服务(国家有专项规定除外);生物基因药物、医药的研究、开发与技术转让。控股股东邓文的哥哥邓聪担任四川国康药业有限公司董事、总经理2自贡市恩雅养殖有限公司注养殖、销售:种鸭、商品鸭。(以上经营范围涉及前置许可的,须取得许可证并在有效期内方可经营)原监事李栋钢的妻子陈志英持有该公司60%的股权注:自贡市恩雅养殖有限公司已于2015年1月注销。发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。7、过去十二个月内曾被认定为关联法人或关联自然人的关联方在过去十二个月内,发行人原监事李栋钢因个人原因于2018年4月起不再担任公司监事,李栋钢及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人,上述关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联法人,具体情况如下:企业名称经营范围关系成都市清峰农产品有限公司茶叶的加工及销售李栋钢及其妻子控制的企业在过去十二个月内,发行人董事黄兴旺曾担任独立董事的成都天奥电子股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司;独立董事冯渊曾担任独立董事的四川净土医养股份有限公司、泸州老窖智同商贸股份有限公司为发行人的关联法人。(二)关联交易1、经常性关联交易报告期内发行人未发生经常性关联交易。2018年4月12日,发行人独立董事车振明通过千禾味业食品股份有限公司(股票代码:603027)股东大会决议选举为独立董事,千禾味业食品股份有限公司自此成为公司关联方。报告期内,公司向千禾味业采购老抽、食醋等原材料,采购金额分别为17.96万元、18.53万元和23.53万元,采购金额较小,采购价格合理,且交易发生时不属于关联交易。2、偶发性关联交易报告期内,发行人发生的偶发性关联交易主要为接受关联方担保,具体如下:(1)2014年8月22日,公司控股股东邓文与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签署了《保证合同》(编号:51010120140005146-1号),为公司与农业银行签署的《流动资金借款合同》(编号:51010120140005146号)所涉及的借款提供无偿担保。上述《流动资金借款合同》借款金额为1,500万元,借款期限为一年。上述担保已经履行完毕。(2)2014年9月11日,公司控股股东邓文与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签署了《保证合同》(编号:51010120140005576-1号),为公司与农业银行签署的《流动资金借款合同》(编号:51010120140005576号)所涉及的借款提供无偿担保。上述《流动资金借款合同》借款金额为500万元,借款期限为一年。上述担保已经履行完毕。(3)2014年9月22日,公司控股股东邓文与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《最高额担保合同》(编号:个高保字第DB1400000062760号),为公司与民生银行签订的《综合授信合同》(编号:公授信字第ZH1400000071122号)自2014年5月13日至2015年5月12日之间签署的汇票贴现等业务无偿提供担保,最高担保债权额为3,000万元。上述担保已经履行完毕。(4)2015年11月13日,公司控股股东邓文与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《最高额担保合同》(编号:个高保字第DB1500000151788号),为公司与民生银行签订的《综合授信合同》(编号:公授信字第ZH11500000151788号)自2015年11月25日至2016年11月24日之间签署的汇票贴现等业务无偿提供担保,最高担保债权额为5,000万元。上述担保已经履行完毕。(5)2017年3月1日,公司控股股东邓文与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《最高额担保合同》(编号:个高保字第DB1700000013390号),为公司与民生银行签订的《综合授信合同》(编号:公授信字第ZH1700000019390号)自2017年3月1日至2018年2月28日之间签署的汇票贴现等业务无偿提供担保,最高担保债权额为5,000万元。上述担保已经履行完毕。3、报告期末关联交易相关应收应付款项余额报告期末,发行人不存在与关联方的往来余额。(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响发行人与关联方之间发生的关联交易主要为关联方与公司之间的偶发性关联交易。总体来看,公司与关联方之间发生的关联交易对发行人的财务状况和经营成果无重大不利影响。(四)对关联交易决策权力和程序的规定1、《公司章程》的相关规定《公司章程》对规范公司关联交易的决策权力和程序做出如下安排:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。2、《股东大会议事规则》的相关规定股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会主持人提出并由主持人向股东大会说明此种关联关系;如该股东未主动提出的,其他知情股东有权向股东大会的主持人提出并由主持人向股东大会说明此种关联关系并要求该股东回避。该股东认为自己与股东大会审议事项无关联关系的,应当提供充分的证据并向大会做说明。关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决。股东大会对关联交易事项进行审议表决时,关联股东所持股份数量不计入该审议事项的表决权总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。3、《关联交易管理制度》的相关规定为规范公司的关联交易行为,保护公司及全体投资者的合法权益,发行人制定了《关联交易管理制度》,对规范关联交易做出如下安排:关联交易应遵循以下基本原则:(1)符合诚实信用的原则;(2)尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批,必须遵循公开、公平、公正的原则;(3)股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度;(4)关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准,必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。关联交易的审议权限如下:(1)下列关联交易由公司董事会审议决定:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),由独立董事认可后提交董事会批准并及时披露。公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由独立董事认可后提交董事会批准并及时披露。(2)下列关联交易由公司董事会审议通过后,提交股东大会,由股东大会审议决定:公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)总额在人民币3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的,对于此类关联交易,除应当及时披露外,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。同时,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。(3)不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会决策实施。(五)发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见1、关联交易履行程序情况报告期内关联交易已按照公司关联交易决策程序经分别经董事会和股东大会审议通过,审议时,关联股东已回避表决。2、独立董事对关联交易的意见发行人独立董事对控股股东邓文准备为公司贷款借款提供个人担保的关联交易进行了审核并认为,上述关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。(六)实际控制人关于规范关联交易事项出具的承诺为保护发行人中小股东利益,实际控制人邓文、唐璐就规范关联交易事项出具承诺,具体承诺内容如下:“1.本人和(或)关联方将尽最大可能避免与天味食品发生关联交易。2.如果在今后的经营活动中,天味食品确需与本人或关联方发生任何关联交易的,则本人将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序;涉及需要回避表决的,本人及关联方将严格执行回避表决制度,并不会干涉其他董事和(或)股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护公司及其他股东的合法权益。本人及关联方还将严格和善意的履行与天味食品签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向天味食品谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3.本人将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定,自觉维护天味食品及全体股东的利益,不会利用关联交易损害公司或公司其他股东的合法权益。4.若本人违反上述承诺,本人承诺:在有关监管机构及天味食品认可的媒体上向社会公众道歉;给天味食品及其他股东造成损失的,在有关的损失金额确定后,本人将在天味食品董事会及其他股东通知的时限内赔偿天味食品及其他股东因此遭受的损失,若本人未及时、全额赔偿天味食品及其他股东遭受的相关损失,天味食品有权扣减天味食品应向本人支付的红利,作为本人对天味食品及其他股东的赔偿;本人将配合天味食品消除及规范有关关联交易,包括但不限于依法终止关联交易,采用市场公允价格等。”同时,为规范及控制实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间的资金往来,发行人的实际控制人邓文、唐璐夫妇出具了《承诺函》,承诺:“(一)严格限制本人及其控制的其他关联方与天味食品及其控股子公司在发生经营性资金往来中占用天味食品及其控股子公司资金,不要求天味食品及其控股子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不互相代为承担成本和其他支出。(二)不利用控股股东及实际控制人身份要求天味食品及其控股子公司以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及其控制的其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借天味食品及其控股子公司的资金给本人及其控制的其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向本人及其控制的其他关联方提供委托贷款;3、委托本人及其控制的其他关联方进行投资活动;4、为本人及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代本人及其控制的其他关联方偿还债务。(三)如公司董事会发现本人及其控制的其他关联方有侵占天味食品及其控股子公司资产行为时,本人及其控制的其他关联方无条件同意公司董事会根据天味食品章程相关规定,立即启动对本人所持公司股份‘占有即冻结’的机制,即按占用金额申请司法冻结本人所持天味食品相应市值的股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股份偿还。同时,若本人违反前述承诺,则本人将在有关监管机构及公司认可的媒体上向社会公众道歉;若给公司及投资者造成损失的,本人将予以全额赔偿。”(七)减少关联交易的措施公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人,具备独立经营的必备条件。公司已采取一系列措施以保证公司在生产经营过程中减少关联交易,保持良好的独立性。1、设立独立董事制度,增强独立董事在关联交易管理制度上的作用为完善法人治理结构,维护公司利益,避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易发生,公司设立了独立董事制度且执行效果良好。目前公司独立董事3名,占公司董事总数的三分之一。2、完善法人治理结构和关联交易制度公司进一步在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等制度中规定了更为细化的关联交易决策程序并严格执行。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况(一)董事截至本招股说明书签署日,公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满可连选连任。公司现任董事选聘情况如下:姓名职务提名人选聘情况任职期间邓文董事长邓文2016年第二次临时股东大会被选举为董事、第三届董事会第一次会议被选举为董事长董事:2016年5月8日至2019年5月7日董事长:2016年5月19日至2019年5月7日唐璐副董事长邓文2016年第二次临时股东大会董事:2016年5月8日至被选举为董事、第三届董事会2019年5月7日第一次会议被选举为副董事副董事长:2016年5月19长日至2019年5月7日于志勇董事邓文2016年第二次临时股东大会2016年5月8日至2019选举年5月7日唐鸣董事邓文2016年第二次临时股东大会2016年5月8日至2019选举年5月7日刘加玉董事邓文2016年第二次临时股东大会2016年5月8日至2019选举年5月7日黄琨董事达晨财2016年第二次临时股东大会2016年5月8日至2019智、达晨盛世、达选举年5月7日晨创世黄兴旺独立董事邓文2016年第二次临时股东大会2016年5月8日至2019选举年5月7日冯渊独立董事邓文2016年第二次临时股东大会2016年5月8日至2019选举年5月7日车振明独立董事邓文2016年第二次临时股东大会2016年5月8日至2019选举年5月7日上述各位董事简历如下:邓文,男,1968年3月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,大学本科学历。历任成都市粮油食品厂技术员、成都东风面粉厂助理工程师、成都市金牛区财贸办主任科员、成都市金牛区供销合作社联合社管理人员、成都市天味食品厂法人代表、成都天味执行董事兼总经理、天味商贸监事、天味有限执行董事兼总经理。现任发行人董事长、总经理、自贡天味执行董事、天味家园执行董事、瑞生投资执行董事兼总经理。邓文于1993年进入食品领域,先后参与了《半固态复合调味料技术要求》、《火锅调料(底料)技术要求》、《酱腌肉调料技术要求》、《川式甜面酱技术要求》、《香肠调料技术要求》等地方标准及《火锅底料》、《辣椒酱》国家标准的起草工作。唐璐,女,1970年7月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,大学专科学历。历任成都市军通通信公司文员、成都军星实业有限公司主管、西南网景信息服务中心主管、西南网景印务制版公司总经理、成都天味监事、天味商贸执行董事及总经理、天味有限监事。现任发行人副董事长。于志勇,男,1971年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。历任成都无缝钢管厂技术员、成都市委办公厅秘书、成都金泉网络信息技术有限公司常务副总经理、成都市新时代经济文化发展有限公司总经理助理、成都天味行政总监、天味有限副总经理、行政总监。现任发行人董事、副总经理。唐鸣,男,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。中国注册税务师(非执业),高级会计师。历任四川嘉美纺织企业集团财务科长、海南信海会计师事务所审计师、海南鲁电建设实业公司财务总监、四川万生圆税务师事务所有限公司副总经理,天味有限副总经理、财务总监。现任发行人董事、副总经理、财务总监。刘加玉,男,1965年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。历任成都市第一农业科学研究所下属加工厂员工、成都市天味食品厂销售员、成都天味销售经理、天味有限副总经理。现任发行人董事、副总经理、天味家园总经理。黄琨,男,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任深圳中兴通讯本部事业部员工、广州市科技创业投资有限公司投资经理、广州海汇投资管理公司合伙人。现任深圳市达晨创业投资有限公司投资总监、西安万德能源化学股份有限公司、陕西凯星电子科技有限公司、西安华晶电子技术股份有限公司、西安沃泰科技有限公司、星展测控科技股份有限公司、陕西沃泰科技股份有限公司、新疆喀纳斯旅游股份有限公司、重庆鹰谷光电股份有限公司董事及发行人董事。黄兴旺,男,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,历任浙江省人民检察院书记员、四川省社会科学院法学研究所实习研究员、中豪律师集团(四川)事务所律师、合伙人、四川所负责人。现任北京国枫律师事务所合伙人、成都分所负责人,兼任宜宾纸业股份有限公司(600793.SH)、依米康科技集团股份有限公司(300249.SZ)、四川中光防雷科技股份有限公司(300414.SZ)、成都智明达电子股份有限公司、成都天箭科技股份有限公司独立董事,成都锦城祥投资有限公司、成都鼎兴量子投资管理有限公司、成都市顺驰通汽车租赁有限公司监事、成都吾同蜀下网络科技股份有限公司董事,成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人,发行人独立董事。冯渊,女,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任四川华信(集团)会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、副总经理、合伙人。现任四川华信(集团)会计师事务所合伙人、南京圣和药业股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司(000598.SZ)、四川水井坊股份有限公司(600779.SH)、成都唐源电气股份有限公司、威马农机股份有限公司独立董事,发行人独立董事。车振明,男,1960年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,教授。2002年2月至今任西华大学食品与生物工程学院教授。现任四川省食品安全专家委员会委员、四川省川味调味品工程技术研究中心主任、四川省食品科学技术学会理事兼专委会主任、教育部高等学校食品科学与工程类专业教学指导委员会委员、四川省食品生产安全协会副会长、千禾味业食品股份有限公司独立董事,发行人独立董事。(二)监事会成员公司现有监事3名,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期3年,任期届满连选可以连任。公司监事选聘情况如下:姓名职务提名人选聘情况任职期间马麟监事会主席邓文2016年第二次临时股东大会选举第三届监事会第七次会议选举为监事会主席2016年5月8日至2019年5月7日监事会主席:2018年4月28日至2019年5月7日韩军监事邓文2018年第二次临时股东大会选举2018年4月18日至2019年5月7日张志强职工代表监事职工代表大会职工代表大会选举2017年8月23日至2019年5月7日上述各位监事简历如下:马麟,男,1977年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。历任德阳市天池集团公司统计员、四川星科广告公司业务代表、四川中川国际广告公司策划经理、北京唐宁广告公司策划经理、成都九十九度公关策划公司策划总监、天味商贸副总经理、品牌推广部经理。现任发行人监事会主席、营销中心副总经理、电商事业部总经理、自贡天味监事。韩军,男,1980年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。历任成都市天味食品有限公司区域经理,办事处主任;成都天味商贸有限公司办事处主任,大区经理;四川天味食品集团股份有限公司大区经理。现任四川天味食品集团股份有限公司监事、定制餐调事业部总监。张志强,男,1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。历任国营八一二厂主办科员、北京利安达会计师事务所主办审计员。现任发行人监事、财务中心主管、瑞生投资监事。(三)高级管理人员公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书与财务总监,公司现有高级管理人员6名,均由董事会聘任,聘期三年,可以连聘连任。公司高级管理人员选聘情况如下:姓名职务提名人任职期间邓文总经理邓文2016年5月19日至2019年5月18日于志勇副总经理邓文2016年5月19日至2019年5月18日唐鸣副总经理、财务总监邓文2016年5月19日至2019年5月18日姓名职务提名人任职期间刘加玉副总经理邓文2016年5月19日至2019年5月18日何昌军副总经理、董事会秘书邓文2016年5月19日至2019年5月18日吴学军副总经理邓文2017年8月23日至2019年5月18日邓文、于志勇、唐鸣和刘加玉的简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。何昌军,男,1974年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,经济师。历任托普集团科技发展有限责任公司法律部主管、监督部总监,江苏炎黄在线物流股份有限公司监事,四川托普软件投资股份有限公司董事会秘书、副总裁、总裁,天味有限总经理助理。现任发行人副总经理、董事会秘书、四川托普软件投资股份有限公司董事。吴学军,男,1978年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历。历任成都旺旺食品有限公司重庆分公司区域主管、产品专员、四川百事可乐饮料有限公司渠道专员、成都六里店连锁便民超市市场督导、天味有限大区销售经理、营销中心总经理助理、销售总监。现任发行人副总经理、营销中心总经理。(四)核心技术人员发行人共有核心技术人员3名,分别为邓文、李栋钢、吴虹。邓文,详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。李栋钢,男,1978年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,高级工程师。历任成都市天味食品厂技术员、成都天味研发主管、天味有限技术中心主任。现任发行人技术总监兼产品研发中心主任,兼任天味家园监事、成都市清峰农产品有限公司监事。李栋钢先后在《四川食品与发酵》、《食品科学》上发表多篇文章;2008年作为主要研发人员研发的“火锅底料全自动灌装技术及装备”通过四川省科技成果鉴定;先后参与《火锅底料》、《辣椒酱》国家标准的起草工作。吴虹,男,1971年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,食品工程师。历任自贡天车酿造有限公司生产部副部长、副总经理、乐百氏(成都)食品饮料有限公司质量工程师。现任自贡天味品控技术部经理。吴虹的《植酸质对米曲霉蛋白酶活力影响的研究》一文获自贡市科技局三等奖,先后在学术期刊《中国调味品》、《中国酿造》发表论文5篇;首创甜面酱分阶段“先保温后晒制”的发酵方法,缩短发酵时间4-6个月,大大提高企业生产能力。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况(一)直接和间接持股情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有公司股份情况如下:姓名公司任职或亲属关系直接持股(万股)间接持股(万股)持股比例邓文董事长、总经理、核心技术人员28,020.00-75.36%唐璐副董事长4,500.00-12.10%唐鸣董事、副总经理、财务总监180.00-0.48%刘加玉董事、副总经理120.00-0.32%于志勇董事、副总经理113.00-0.30%黄琨董事-0.720.002%马麟监事会主席70.00-0.19%韩军监事20.00-0.05%吴学军副总经理70.00-0.19%何昌军副总经理、董事会秘书57.00-0.15%李栋钢核心技术人员57.00-0.15%吴虹核心技术人员20.00-0.05%邓志宇邓文之兄40.00-0.11%邓聪邓文之兄45.00-0.12%邓昌伦邓文之堂侄22.50-0.06%姓名公司任职或亲属关系直接持股(万股)间接持股(万股)持股比例尹翊嫚邓文之表妹25.00-0.07%刘有林刘加玉之侄10.00-0.03%注:董事黄琨持有达晨财智0.4%的股权,其间接持有的发行人股份以其在达晨财智的股权比例计算。(二)近三年持股变动情况发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属的近三年持股比例变动情况如下:姓名2014-5-202017-9-222018-3-16邓文76.40%75.36%75.36%唐璐12.27%12.10%12.10%唐鸣0.41%0.48%0.48%刘加玉0.41%0.32%0.32%于志勇0.41%0.30%0.30%黄琨-0.002%0.002%马麟0.20%0.19%0.19%韩军-0.05%0.05%吴学军0.20%0.19%0.19%何昌军0.20%0.15%0.15%李栋钢0.20%0.15%0.15%吴虹0.06%0.05%0.05%邓志宇0.20%0.11%0.11%邓聪0.20%0.12%0.12%邓昌伦0.06%0.06%0.06%尹翊嫚0.06%0.05%0.07%刘有林-0.03%0.03%注:董事黄琨持有达晨财智0.4%的股权,其间接持有的发行人股份以其在达晨财智的股权比例计算。除上述人员外,公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况。公司上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份不存在被质押或冻结情形。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下:姓名公司职务对外投资企业名称出资额(万元)出资比例于志勇董事、副总经理四川变型体科技有限公司20.0020.00%黄琨董事深圳市达晨财智创业投资管理有限公司74.67430.40%深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业(有限合伙)200.002.00%黄兴旺独立董事成都亚商富易投资有限公司170.001.00%成都锦城祥投资有限公司60.002.00%成都吾同蜀下网络股份科技有限公司60.0012.00%宁波丰源合壹投资合伙企业(有限合伙)50.002.78%成都市顺驰通汽车租赁有限公司150.005.00%重庆洋玩易国际贸易有限公司4.002.00%车振明独立董事成都市蜀西川菜调味品技术研究院有限公司10.0010.00%李栋钢核心技术人员成都青峰农产品有限公司25.0050.00%除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他重大对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况2017年度,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及关联企业领取收入的情况如下表所示:姓名公司职务2017年薪酬(万元)领薪单位邓文董事长、总经理、核心技术人员47.75发行人唐璐董事16.58发行人姓名公司职务2017年薪酬(万元)领薪单位于志勇董事、副总经理35.18发行人唐鸣董事、副总经理、财务总监33.53发行人刘加玉董事、副总经理38.06发行人何昌军副总经理、董事会秘书35.40发行人吴学军副总经理、营销中心总经理51.59发行人黄兴旺独立董事6.00发行人冯渊独立董事6.00发行人车振明独立董事6.00发行人马麟监事会主席、营销中心副总经理37.51发行人韩军监事、定制餐调事业部总监81.56发行人张志强监事、财务中心主管12.59发行人李栋钢技术总监、核心技术人员40.91发行人吴虹核心技术人员11.69自贡天味五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况如下:姓名发行人职务兼职单位兼职职务与发行人关联关系邓文董事长、总经理自贡市天味食品有限公司执行董事发行人之全资子公司四川天味家园食品有限公司执行董事发行人之全资子公司四川瑞生投资管理有限公司执行董事兼总经理发行人之全资子公司刘加玉董事、副总经理四川天味家园食品有限公司总经理发行人之全资子公司黄琨董事深圳市达晨创业投资有限公司投资总监无关联关系西安万德能源化学股份有限公司董事公司董事担任董事的企业陕西凯星电子科技有限公司董事公司董事担任董事的企业西安华晶电子技术股份有限公司董事公司董事担任董事的企业西安沃泰科技有限公司董事公司董事担任董事的企业星展测控科技股份有限公司董事公司董事担任董事的企业姓名发行人职务兼职单位兼职职务与发行人关联关系陕西沃泰科技股份有限公司董事公司董事担任董事的企业新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司董事公司董事担任董事的企业重庆鹰谷光电股份有限公司董事公司董事担任董事的企业黄兴旺独立董事宜宾纸业股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业依米康科技集团股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业四川中光防雷科技股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业成都智明达电子股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业成都锦城祥投资有限公司监事无关联关系成都吾同蜀下网络科技股份有限公司董事公司董事担任董事的企业成都鼎兴量子投资管理有限公司监事无关联关系成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人公司董事担任执行事务合伙人的企业成都市顺驰通汽车租赁有限公司监事无关联关系成都天箭科技股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业冯渊独立董事威马农机股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业成都唐源电气股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业成都市兴蓉环境股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业南京圣和药业股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业四川水井坊股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业四川华信(集团)会计师事务所合伙人无关联关系车振明独立董事西华大学教师无关联关系四川省食品安全专家委员会委员无关联关系四川省川菜调味品工程技术研究中心主任无关联关系千禾味业食品股份有限公司独立董事公司董事担任董事的企业四川省食品科学技术学会理事兼专委会主任无关联关系何昌军董事会秘书、副总经理四川托普软件投资股份有限公司董事公司高管担任董事的企业姓名发行人职务兼职单位兼职职务与发行人关联关系马麟监事会主席自贡市天味食品有限公司监事发行人之全资子公司李栋钢核心技术人员四川天味家园食品有限公司监事发行人之全资子公司成都市清峰农产品有限公司监事公司监事及其配偶共同控制的企业除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况公司董事邓文、唐璐系夫妻关系,除此之外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺(一)签订的协议公司与董事(不含独立董事、外部董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》。截至本招股说明书签署日,该等协议的履行未发生争议或违约情形。其中邓文、李栋钢、吴虹作为核心技术人员与发行人或其子公司签订了《知识产权保护、保密暨竞业限制协议》。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。(二)做出的重要承诺截至本招股说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺及履行情况,详见本招股说明书“重大事项提示”及“第七节同业竞争与关联交易”的具体内容。八、董事、监事和高级管理人员的任职资格截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其聘任均符合公司章程所规定的程序,符合法律法规规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况(一)董事变动情况报告期初,公司董事会由邓文、唐璐、于志勇、唐鸣、刘加玉、黄琨、卢晓黎、左仁淑、牟文9名董事组成,其中邓文任董事长、唐璐任副董事长,卢晓黎、左仁淑、牟文任公司独立董事。2016年5月8日,公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于选举第三届董事会董事的议案》,选举并产生了发行人第三届董事会董事成员,第三届董事会成员中独立董事变更为黄兴旺、冯渊和车振明,其余成员未发生变化。本次独立董事变化系原独立董事任期届满,公司根据经营管理需要和董事个人职业规划所作出的正常调整。此后,公司董事会成员未发生变动。(二)监事变动情况报告期初,公司监事会由李栋钢、马麟、刘凤英3名监事组成,其中李栋钢、马麟为股东代表监事,刘凤英系由职工代表大会选举产生的职工代表监事,李栋钢任监事会主席。2017年8月,原监事刘凤英请求辞去公司监事职务。2017年8月23日,公司职工代表大会选举张志强担任公司职工代表监事。2018年3月,原监事李栋钢请求辞去公司监事职务。2018年4月18日,公司2018年第二次临时股东大会选举韩军为公司监事。2018年4月28日,公司第三届监事会第七次会议,选举马麟为公司监事会主席。此后,公司监事会成员未发生变动。(三)高级管理人员变动情况报告期初,公司高级管理人员5名,其中邓文任总经理,于志勇、唐鸣、刘加玉、何昌军任副总经理,同时唐鸣任公司财务总监,何昌军任董事会秘书。2017年8月23日,公司经董事会聘任吴学军为公司副总经理。综上,公司最近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。第九节公司治理根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决策的专业化和高效化。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况2010年6月10日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,建立了公司股东大会、董事会、监事会制度,并对股东大会、董事会、监事会的职责和运作程序做了具体规定。2010年6月10日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《董事会秘书工作细则》,建立了董事会秘书制度,并对董事会秘书的职责进行了详细规定。2010年12月21日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《董事会议事规则(修正案)》、《公司章程(修正案)》、《独立董事制度》等议案,建立了独立董事制度,并对独立董事的职权进行了详细规定。公司现行有效的《股东大会议事规则》对发行人股东大会的职权、召集、提案与通知、出席与登记、会议签到、议事与表决、股东大会纪律、记录、决议的执行方面的内容作出了具体规定;公司现行有效的《董事会议事规则》对发行人董事会的构成及职权、董事会会议的召开程序、会议记录、表决程序、董事会决议的信息披露、董事长的职权等方面内容作了详细规定;公司现行有效的《监事会议事规则》对发行人监事会的构成及职权、监事会的召开程序、监事会的表决及决议、监事会会议记录、信息披露、监事会决议的执行等事项作了详细的规定;公司现行有效的《独立董事制度》对发行人独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职权、独立董事年报工作制度、独立董事的工作条件等内容作了详细规定;公司现行有效的《董事会秘书工作细则》对发行人董事会秘书的任职资格和任免程序、董事会秘书的职责等内容作了详细规定。公司现行公司治理相关制度明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责,建立了民主、透明的议事规则和决策程序;公司已依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度;股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的职权范围符合有关规定。上述制度符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在差异。公司成立以来,股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律、法规和《公司章程》规定依法规范运作,会议召开、决议内容及签署符合公司内部议事规则和相关法律法规的规定要求,不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。(一)股东大会制度的建立健全及运行情况股东大会是公司的最高权力机构,依据《公司法》、《公司章程》规定规范运作,行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准公司单笔超过3000万元、或连续十二个月内累计超过5000万元的融资方案(限于间接融资);(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(11)修改本章程;(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(13)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;(14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(15)审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(16)审议批准变更募集资金用途事项;(17)审议股权激励计划;(18)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。自股份公司成立以来,公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》规定,充分发挥股东大会在公司治理中的作用,切实保障公司及全体股东的利益。报告期内,公司共召开16次股东大会,上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同时,公司股东大会严格履行职责,对公司董事、监事的任免、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改,首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜均作出了有效决议。报告期内公司股东大会具体召开情况如下:序号会议名称召开时间出席会议情况12015年第一次临时股东大会2015年1月26日全体股东或其授权代表22014年度股东大会2015年3月19日全体股东或其授权代表32015年第二次临时股东大会2015年6月26日全体股东或其授权代表42016年第一次临时股东大会2016年1月25日全体股东或其授权代表52015年度股东大会2016年4月16日全体股东或其授权代表62016年第二次临时股东大会2016年5月8日全体股东或其授权代表72016年第三次临时股东大会2016年9月18日全体股东或其授权代表82017年第一次临时股东大会2017年1月22日全体股东或其授权代表92017年第二次临时股东大会2017年3月1日全体股东或其授权代表102016年度股东大会2017年3月26日全体股东或其授权代表112017年第三次临时股东大会2017年4月19日全体股东或其授权代表122017年第四次临时股东大会2017年9月8日全体股东或其授权代表132017年第五次临时股东大会2017年11月18日全体股东或其授权代表142017年第六次临时股东大会2017年11月27日全体股东或其授权代表152018年第一次临时股东大会2018年1月31日全体股东或其授权代表162018年第二次临时股东大会2018年4月18日全体股东或其授权代表(二)董事会制度的建立健全和运行情况根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,公司设董事会,对股东大会负责。截至本招股说明书签署日,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长1人,副董事长1人,董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期三年,任期届满,连选可以连任,但独立董事连续任职不超过六年。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)制订公司投资计划;(9)制订公司的融资方案,并决定3000万元以内的融资方案(限于间接融资);(10)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(11)决定公司内部管理机构的设置;(12)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(13)制定公司的基本管理制度;(14)制订本章程的修改方案;(15)管理公司信息披露事项;(16)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(17)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(18)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。发行人自2010年整体变更为股份公司起即由创立大会暨首次股东大会选举了第一届董事会,并根据经营管理需要或董事个人职业安排相继进行了补选或更换,同时股东大会每三年对董事会进行一次换届选举。报告期内,发行人共召开了24次董事会会议,历次会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行讨论决策,会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。公司董事会除审议日程事项外,在高级管理人员任免、重大投资、一般性规章制度的制定均作出了有效决议。报告期内,公司董事会具体召开情况如下:序号会议名称召开时间出席会议情况1第二届董事会第十四次会议2015年1月10日全体董事2第二届董事会第十五次会议2015年1月30日全体董事3第二届董事会第十六次会议2015年2月26日全体董事序号会议名称召开时间出席会议情况4第二届董事会第十七次会议2015年6月10日全体董事5第二届董事会第十八次会议2015年8月21日全体董事6第二届董事会第十九次会议2016年1月9日全体董事7第二届董事会第二十次会议2016年3月10日全体董事8第二届董事会第二十一次会议2016年3月26日全体董事9第二届董事会第二十二次会议2016年4月22日全体董事10第三届董事会第一次会议2016年5月19日全体董事11第三届董事会第二次会议2016年8月17日全体董事12第三届董事会第三次会议2016年9月2日全体董事13第三届董事会第四次会议2017年1月6日全体董事14第三届董事会第五次会议2017年2月13日全体董事15第三届董事会第六次会议2017年3月5日全体董事16第三届董事会第七次会议2017年3月16日全体董事17第三届董事会第八次会议2017年4月3日全体董事18第三届董事会第九次会议2017年8月23日全体董事19第三届董事会第十次会议2017年11月2日全体董事20第三届董事会第十一次会议2017年11月11日全体董事21第三届董事会第十二次会议2017年12月1日全体董事22第三届董事会第十三次会议2018年1月15日全体董事23第三届董事会第十四次会议2018年4月3日全体董事24第三届董事会第十五次会议2018年4月18日全体董事(三)监事会制度的建立健全和运行情况根据《公司章程》和《监事会议事规则》规定,公司设监事会,监事会对全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。根据《公司章程》规定,监事会依法行使下列职权:(1)检查公司财务,查阅财务报表、资料(包括下属企业、控股公司);(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(5)向股东大会提出提案;(6)列席董事会会议。经全体监事的三分之二以上表决同意,对公司董事会的决议有权提出异议。董事会不予采纳的,监事会有权提议召开临时股东大会解决;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(9)法律法规及股东大会授予的其他职权。报告期内,发行人共召开了13次监事会会议,历次会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督,会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。报告期内公司监事会具体召开情况如下:序号会议名称召开时间出席会议情况1第二届监事会第七次会议2015年1月30日全体监事2第二届监事会第八次会议2015年2月26日全体监事3第二届监事会第九次会议2015年8月21日全体监事4第二届监事会第十次会议2016年3月10日全体监事5第二届监事会第十一次会议2016年3月26日全体监事6第二届监事会第十二次会议2016年4月22日全体监事7第三届监事会第一次会议2016年5月19日全体监事8第三届监事会第二次会议2016年8月17日全体监事9第三届监事会第三次会议2017年3月5日全体监事10第三届监事会第四次会议2017年3月16日全体监事11第三届监事会第五次会议2017年9月1日全体监事12第三届监事会第六次会议2018年4月3日全体监事13第三届监事会第七次会议2018年4月28日全体监事(四)独立董事制度的建立、健全及履行情况发行人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,制定了《独立董事制度》。公司现任董事会成员包括3名独立董事,占董事会全体成员的三分之一,符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监管要求。为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会审议;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会会议;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以下事项发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司董事会未作出现金利润分配预案;(5)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(6)独立董事认为可能损害中小股东利益的事项;(7)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。公司自2010年12月21日召开2010年第二次临时股东大会建立了独立董事制度以来,不存在独立董事对有关决策事项提出异议的情况,亦不存在投反对票或弃权票的情形。(五)董事会秘书制度的建立和运行1、董事会秘书制度的建立情况公司自2010年整体变更为股份公司后即建立了董事会秘书制度,董事会聘请了董事会秘书1名,董事会秘书是公司的高级管理人员,享有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的权利,承担相应的义务。公司董事会秘书的职责如下:(1)负责公司信息的对外公布,组织和协调公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露事务管理制度;(2)负责投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;关注媒体报道并主动求证报道的真实性;(3)负责公司信息披露的保密工作,在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券监管机构和证券交易所报告;(4)保证公司有完整的组织文件和记录、公司的股东名册妥善设立、以及有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;(5)负责公司与证券监管机构及交易所的联系,确保公司依法准备和递交相关有权机构所要求的文件和报告,督促董事会及时回复证券监管机构及交易所的问询;(6)按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议及高级管理人员相关会议;(7)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培训,并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助;(8)在知悉董事、监事和高级管理人员违反相关法律、法规和公司章程的规定,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并按规定及时向证券监管机构和交易所报告;(9)《公司法》、证券监管机构和交易所以及公司章程要求履行的其他职责。2、董事会秘书制度的运行情况自公司董事会聘请董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备公司股东大会和董事会会议,并积极配合公司独立董事履行职责。报告期内,公司董事会秘书筹备了24次董事会会议和16次股东大会,确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,与股东建立了良好的关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。(六)董事会专门委员会的设置情况经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会,由公司第一届董事会第四次会议审议通过《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬和考核委员会工作细则》。各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议和咨询意见。截至本招股说明书签署日,公司董事会各专门委员会构成情况如下:委员会名称主任委员(召集人)委员审计委员会冯渊(独立董事、会计专业人士)唐鸣、黄兴旺(独立董事)战略委员会邓文车振明、黄兴旺(独立董事)薪酬与考核委员会车振明(独立董事)邓文、冯渊(独立董事)提名委员会黄兴旺(独立董事)邓文、车振明(独立董事)1、战略委员会(1)战略委员会的组成公司于2010年12月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议并通过了成立战略委员会的议案,于2011年1月3日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《战略委员会工作细则》和《关于选举战略委员会成员的议案》,并于2013年5月20日召开的第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举战略委员会成员的议案》,选举并产生第二届战略委员会成员,成立了战略委员会。战略委员会由三名董事组成,委员为邓文、牟文、卢晓黎,其中牟文、卢晓黎为独立董事,邓文担任召集人。公司于2016年5月19日召开的第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举战略委员会成员的议案》,选举并产生第三届战略委员会成员,成立了战略委员会。战略委员会由三名董事组成,目前委员为邓文、车振明、黄兴旺,其中车振明、黄兴旺为独立董事,邓文担任召集人。(2)战略委员会的职责战略委员会的主要职责包括:①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;②对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;③对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;⑤对以上事项的实施进行检查;⑥董事会授权的其他事宜。(3)战略委员会的运行情况战略委员会自设立以来,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定要求,积极履行了职责,在协助公司制定发展战略、投融资方案、重大项目资本运作等方面发挥了积极的作用。2、审计委员会(1)审计委员会的组成公司于2010年12月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议并通过了成立审计委员会的议案,于2011年1月3日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《审计委员会工作细则》和《关于选举审计委员会成员的议案》,并于2013年5月20日召开的第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举审计委员会成员的议案》,选举并产生第二届审计委员会成员,成立了审计委员会。审计委员会由三名董事组成,委员为牟文、唐鸣、左仁淑,其中牟文、左仁淑为独立董事,牟文担任召集人。公司于2016年5月19日召开的第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举审计委员会成员的议案》,选举并产生第三届审计委员会成员,成立了审计委员会。审计委员会由三名董事组成,目前委员为冯渊、唐鸣、黄兴旺,其中冯渊、黄兴旺为独立董事,冯渊担任召集人。(2)审计委员会的职责审计委员会的主要职责包括:①提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核公司的财务信息及其披露;⑤审查公司内控制度;⑥公司董事会授予的其他事宜。(3)审计委员会的运行情况审计委员会自设立以来,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》相关规定要求,积极履行了职责,包括提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度,对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议等,对公司的风险控制及规范管理起到了积极的作用。3、提名委员会(1)提名委员会的组成公司于2010年12月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议并通过了成立提名委员会的议案,并于2011年1月3日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《提名委员会工作细则》和《关于选举提名委员会成员的议案》,并再次于2013年5月20日召开的第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举提名委员会成员的议案》,选举并产生第二届提名委员会成员,成立了提名委员会。提名委员会由三名董事组成,委员为邓文、卢晓黎、左仁淑,其中卢晓黎、左仁淑为独立董事,左仁淑担任召集人。公司于2016年5月19日召开的第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举提名委员会成员的议案》,选举并产生第三届提名委员会成员,成立了提名委员会。提名委员会由三名董事组成,目前委员为邓文、车振明、黄兴旺,其中车振明、黄兴旺为独立董事,黄兴旺担任召集人。(2)提名委员会的职责提名委员会的主要职责包括:①根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;⑤在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;⑥公司董事会授权的其他事宜。(3)提名委员会的运行情况提名委员会自设立以来,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定要求,积极履行了职责,在对董事候选人及高级管理人员的人选审议等方面发挥了重要的作用。4、薪酬与考核委员会(1)薪酬与考核委员会的组成公司于2010年12月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议并通过了成立薪酬与考核委员会的议案,并于2011年1月3日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》和《关于选举薪酬与考核委员会成员的议案》,并再次于2013年5月20日召开的第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举提名委员会成员的议案》,选举并产生第二届提名委员会成员,成立了提名委员会。提名委员会由三名董事组成,委员为邓文、卢晓黎、左仁淑,其中卢晓黎、左仁淑为独立董事,左仁淑担任召集人。公司于2016年5月19日召开的第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举薪酬与考核委员会成员的议案》,选举并产生第三届薪酬与考核委员会成员,成立了薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会由三名董事组成,目前委员为邓文、冯渊、车振明,其中冯渊、车振明为独立董事,车振明担任召集人。(2)薪酬与考核委员会职责薪酬与考核委员会的主要职责包括:①根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;②薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;③审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;⑤董事会授权的其他事宜。(3)薪酬与考核委员会的运行情况薪酬与考核委员会自设立以来,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定要求,积极履行了职责,在审议董事、高级管理人员的薪酬等方面发挥了重要的作用。二、发行人近三年违法违规行为情况自公司设立至今,发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,最近三年不存在重大违法违规的行为。三、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》已经明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其所控制的企业提供担保的情况。四、公司管理层对内部控制的自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见(一)公司管理层对内部控制制度的自我评价意见公司管理层对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估,认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度,总体上保证了公司生产经营活动的正常运作,在一定程度上降低了管理风险,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。(二)会计师对公司内部控制制度的评价信永中和对公司的内部控制制度进行审核,并出具了XYZH/2018CDA40031号《内部控制鉴证报告》,鉴证意见认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。第十节财务会计信息本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自公司经审计的财务报表。投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、注册会计师审计意见及关键审计事项(一)注册会计师审计意见信永中和依据中国注册会计师审计准则对公司截至2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计。信永中和对上述财务报表出具了XYZH/2018CDA40029号标准无保留意见的《审计报告》,认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天味食品公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。(二)关键审计事项关键审计事项是注册会计师根据职业判断,认为对财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,注册会计师不对这些事项单独发表意见。注册会计师将收入确认事项确定为公司的关键审计事项。关键审计事项审计中的应对(一)收入确认相关信息披露详见本节“四、合并报表范围、主要会计政策和会计估计之(三)主要会计政策和会计估计之15、收入确认原则”,第十一节管理层讨论与分析“二、盈利能力分析之报告期的财务报表审计中,执行了以下程序:1、了解、评估了管理层对天味食品自销售订单下单、预收货款、信用审核、配送发货、(一)营业收入”。2017年度、2016年度和2015年度,公司营业收入分别为10.66亿元、9.84亿元和8.69亿元,其中产品销售收入占总销售收入的比例超过99%。天味食品2017年度、2016年度和2015年度盈利能力良好,利润总额分别为2.15亿元、2.37亿元、1.60亿元,利润主要来源于经营收益。因此将公司产品销售收入的确认识别为关键审计事项。开票结算、销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性。2、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈,对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估,进而评估天味食品产品销售收入的确认政策。3、实施了以下分析程序:(1)对公司报告期各年末应收账款余额及账龄进行分析,分析是否与公司销售政策及实际经营情况相符。(2)对报告期各年度主要客户的增减变动家数、收入金额及占总收入的比例,向公司了解客户增减变动的背景原因及获取相关支持性文件,分析评估主要客户变动是否真实、合理。4、实施了以下实质性检查程序:(1)抽样检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等。(2)对主要客户的交易金额及期末应收(预收)余额实施函证程序。(3)对天味食品银行资金收款流水进行检查,关注主要客户回款是否存在异常。(4)针对资产负债表日前后确认的销售收入进行截止测试,以评估销售收入是否在恰当的期间确认。5、对报告期各年度的主要客户进行了实地走访和访谈。二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于重要会计政策、会计估计编制。公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。三、财务会计报表(一)合并资产负债表单位:元资产2017-12-312016-12-312015-12-31流动资产:货币资金244,636,371.41312,085,269.45239,823,581.08交易性金融资产---应收票据---应收账款2,829,461.195,589,457.614,883,902.75预付款项14,288,073.127,997,800.666,569,997.33应收利息---应收股利---其他应收款3,293,321.103,299,295.873,532,156.96存货83,595,376.5473,626,677.6953,892,567.95一年内到期的非流动资产---其他流动资产457,702,049.82350,054,708.46300,000,000.00流动资产合计806,344,653.18752,653,209.74608,702,206.07非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产348,935,152.83360,596,708.86365,852,054.94在建工程---工程物资-55,641.03-固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产35,079,098.0236,778,441.2937,857,675.20开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产2,289,413.471,422,777.411,194,415.25其他非流动资产---非流动资产合计386,303,664.32398,853,568.59404,904,145.39资产总计1,192,648,317.501,151,506,778.331,013,606,351.46合并资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2017-12-312016-12-312015-12-31流动负债:短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款86,180,605.3888,403,963.7985,794,260.92预收款项29,176,400.1124,518,277.5349,478,068.40应付职工薪酬15,874,311.4016,426,870.9112,467,050.03应交税费66,527,778.9024,850,799.5923,615,907.54应付利息---应付股利---其他应付款53,936,077.2244,140,312.7160,563,539.71一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计251,695,173.01198,340,224.53231,918,826.60非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款750,000.00--预计负债3,811,954.443,134,078.293,792,869.10递延收益5,240,270.864,471,666.215,225,952.01递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计9,802,225.307,605,744.509,018,821.11负债合计261,497,398.31205,945,969.03240,937,647.71股东权益:股本371,835,000.00366,750,000.00366,750,000.00资本公积38,165,335.91536,335.91536,335.91减:库存股---专项储备---盈余公积109,492,450.8091,119,734.4072,052,941.44未分配利润411,658,132.48487,154,738.99333,329,426.40外币报表折算差额---归属于母公司股东权益合计931,150,919.19945,560,809.30772,668,703.75少数股东权益-股东权益合计931,150,919.19945,560,809.30772,668,703.75负债和股东权益合计1,192,648,317.501,151,506,778.331,013,606,351.46(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入1,066,054,647.98984,032,301.88868,604,584.24其中:营业收入1,066,054,647.98984,032,301.88868,604,584.24二、营业总成本875,969,247.71788,708,285.79735,752,845.53其中:营业成本636,585,549.27595,838,273.29545,749,680.10税金及附加14,885,121.2311,290,754.146,632,997.23销售费用137,969,636.17116,363,455.62113,695,119.48管理费用87,837,226.2766,463,046.3969,114,540.03财务费用-2,099,574.40-1,677,127.31388,012.93资产减值损失791,289.17429,883.66172,495.76加:公允价值变动收益投资收益(损失以“-”填列)11,341,667.768,135,978.787,383,045.69其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”填列)-249,617.652,651.34-36,384.75其他收益1,394,380.40--三、营业利润(损失以“-”填列)202,571,830.78203,462,646.21140,198,399.65加:营业外收入13,306,951.8834,514,947.9220,192,412.07减:营业外支出968,427.42791,676.18606,262.53四、利润总额(亏损总额以“-”填列)214,910,355.24237,185,917.95159,784,549.19减:所得税费用31,104,245.3533,853,562.4017,413,696.91五、净利润(净亏损以“-”填列)183,806,109.89203,332,355.55142,370,852.28(一)归属于母公司股东的净利润183,806,109.89203,332,355.55142,370,852.28(二)少数股东损益---六、其他综合收益七、综合收益总额183,806,109.89203,332,355.55142,370,852.28(一)归属于母公司所有者的综合收益总额183,806,109.89203,332,355.55142,370,852.28(二)归属于少数股东的综合收益总额--八、每股收益:(一)基本每股收益0.49940.55440.3882(二)稀释每股收益0.49940.55440.3882(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,237,683,353.341,112,391,994.36992,413,403.38收到的税费返还--3,581,090.00收到其他与经营活动有关的现金26,659,441.4615,831,132.3621,997,535.95经营活动现金流入小计1,264,342,794.801,128,223,126.721,017,992,029.33购买商品、接受劳务支付的现金757,348,962.07716,143,303.42580,644,127.06支付给职工以及为职工支付的现金111,177,349.0599,862,488.5794,946,749.09支付的各项税费124,145,269.39116,263,562.1480,264,397.75支付其他与经营活动有关的现金47,010,297.8230,683,784.8835,048,376.23经营活动现金流出小计1,039,681,878.33962,953,139.01790,903,650.13经营活动产生的现金流量净额224,660,916.47165,269,987.71227,088,379.20二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金750,000,000.00500,000,000.00400,000,000.00项目2017年度2016年度2015年度取得投资收益收到的现金11,341,667.768,135,978.787,383,045.69处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,066,650.00890,238.00102,306.77收到其他与投资活动有关的现金1,800,000.00--投资活动现金流入小计764,208,317.76509,026,216.78407,485,352.46购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金13,644,960.5816,171,964.9342,121,822.66投资支付的现金850,900,000.00550,000,000.00650,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金1,318,671.695,422,301.196,244,420.57投资活动现金流出小计865,863,632.27571,594,266.12698,366,243.23投资活动产生的现金流量净额-101,655,314.51-62,568,049.34-290,880,890.77三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金15,255,000.00--取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计15,255,000.00--偿还债务支付的现金--50,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金205,709,500.0030,440,250.0028,882,474.98支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计205,709,500.0030,440,250.0078,882,474.98筹资活动产生的现金流量净额-190,454,500.00-30,440,250.00-78,882,474.98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-67,448,898.0472,261,688.37-142,674,986.55加:期初现金及现金等价物余额312,085,269.45239,823,581.08382,498,567.63六、期末现金及现金等价物余额244,636,371.41312,085,269.45239,823,581.08(四)母公司资产负债表单位:元资产2017-12-312016-12-312015-12-31流动资产:货币资金156,435,874.86244,392,032.08197,178,805.40资产2017-12-312016-12-312015-12-31交易性金融资产---应收票据---应收账款2,808,977.915,589,457.614,627,671.90预付款项112,913,732.61214,958,906.45192,261,400.57应收利息---应收股利150,000,000.0050,000,000.0056,000,000.00其他应收款2,992,128.373,036,350.723,089,535.91存货63,290,760.4550,568,507.3431,962,063.09一年内到期的非流动资产---其他流动资产406,763,748.98300,054,708.46250,000,000.00流动资产合计895,205,223.18868,599,962.66735,119,476.87非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资43,185,817.3843,185,817.3843,185,817.38投资性房地产--固定资产140,403,520.52147,451,523.27154,167,629.56在建工程--工程物资-55,641.03-固定资产清理---生产性生物资产---无形资产14,007,929.2015,111,160.1915,572,100.82开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产1,369,968.241,098,666.59942,854.06其他非流动资产---非流动资产合计198,967,235.34206,902,808.46213,868,401.82资产总计1,094,172,458.521,075,502,771.12948,987,878.69母公司资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2017-12-312016-12-312015-12-31流动负债:短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款38,034,003.1449,326,688.2747,557,155.56预收款项29,176,400.1124,518,277.5349,457,601.14应付职工薪酬11,347,786.2812,278,270.078,411,009.70应交税费46,830,434.1017,218,071.0818,343,358.33应付利息---应付股利---其他应付款52,367,098.8442,554,937.0454,426,829.78一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计177,755,722.47145,896,243.99178,195,954.51非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款750,000.00--预计负债3,811,954.443,134,078.293,792,869.10递延收益4,342,834.964,471,666.215,225,952.01递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计8,904,789.407,605,744.509,018,821.11负债合计186,660,511.87153,501,988.49187,214,775.62股东权益:股本371,835,000.00366,750,000.00366,750,000.00资本公积40,282,009.302,653,009.302,653,009.30减:库存股---专项储备---盈余公积110,438,336.7092,065,620.3072,998,827.34未分配利润384,956,600.65460,532,153.03319,371,266.43股东权益合计907,511,946.65922,000,782.63761,773,103.07负债和股东权益合计1,094,172,458.521,075,502,771.12948,987,878.69(五)母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入1,079,504,888.41986,274,225.72888,944,927.06减:营业成本848,864,091.37695,079,193.16624,753,968.89税金及附加7,076,414.926,890,330.614,311,391.37销售费用137,969,636.17116,363,455.62113,695,119.48管理费用64,332,856.2643,699,620.1042,937,638.34财务费用-1,208,086.40-1,309,622.12777,064.68资产减值损失677,829.65445,457.69151,118.09加:公允价值变动收益(损失以“-”填列)---投资收益(损失以“-”填列)159,722,900.6456,450,767.5962,264,375.60其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”填列)-54,334.87--其他收益1,156,363.61--二、营业利润(损失以“-”列示)182,617,075.82181,556,558.25164,583,001.81加:营业外收入6,499,268.8933,332,214.0519,480,551.67减:营业外支出157,918.58426,495.74157,643.81三、利润总额(亏损总额以“-”列示)188,958,426.13214,462,276.56183,905,909.67减:所得税费用5,231,262.1123,794,347.0018,023,221.78四、净利润(净亏损以“-”列示)183,727,164.02190,667,929.56165,882,687.89(一)持续经营损益(净亏损以“-”号填列)183,727,164.02190,667,929.56165,882,687.89五、其他综合收益---六、综合收益总额183,727,164.02190,667,929.56165,882,687.89七、每股收益:(一)基本每股收益---(二)稀释每股收益---(六)母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,231,997,268.561,107,847,361.90992,232,549.67收到其他与经营活动有关的现金18,747,920.9614,247,033.0120,891,591.48经营活动现金流入小计1,250,745,189.521,122,094,394.911,013,124,141.15购买商品、接受劳务支付的现金922,488,847.38880,279,887.53678,077,666.44支付给职工以及为职工支付的现金75,944,302.1364,608,480.3658,062,515.44支付的各项税费59,882,870.1979,117,449.1752,733,431.27支付其他与经营活动有关的现金42,928,321.8126,245,418.9429,358,825.43经营活动现金流出小计1,101,244,341.511,050,251,236.00818,232,438.58经营活动产生的现金流量净额149,500,848.0171,843,158.91194,891,702.57二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金650,000,000.00400,000,000.00350,000,000.00取得投资收益收到的现金59,722,900.6462,450,767.596,264,375.60处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额780,650.00268,400.0020,464.52收到其他与投资活动有关的现金800,000.00--投资活动现金流入小计711,303,550.64462,719,167.59356,284,840.12购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金7,635,912.474,890,887.8716,189,725.84投资所支付的现金750,000,000.00450,000,000.00550,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金670,143.402,017,961.951,720,247.58投资活动现金流出小计758,306,055.87456,908,849.82567,909,973.42投资活动产生的现金流量净额-47,002,505.235,810,317.77-211,625,133.30三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金15,255,000.00--取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计15,255,000.00--偿还债务支付的现金--50,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金205,709,500.0030,440,250.0028,882,474.98支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计205,709,500.0030,440,250.0078,882,474.98筹资活动产生的现金流量净额-190,454,500.00-30,440,250.00-78,882,474.98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-87,956,157.2247,213,226.68-95,615,905.71加:期初现金及现金等价物余额244,392,032.08197,178,805.40292,794,711.11六、期末现金及现金等价物余额156,435,874.86244,392,032.08197,178,805.40四、合并报表范围、主要会计政策和会计估计(一)合并财务报表的编制方法1、合并范围的确定原则发行人将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。2、合并财务报表所采用的会计方法在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。(二)合并财务报表范围报告期内,纳入合并报表范围的子公司为:序号名称注册资本(万元)主营业务持股比例1自贡天味2,000.00复合调味料的生产、销售100%2天味家园2,000.00复合调味料的生产、销售100%3瑞生投资100.00项目投资管理、资产管理100%(三)主要会计政策和会计估计1、现金及现金等价物的确定标准本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。2、外币业务和外币财务报表折算本公司外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益或其他综合收益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。3、金融资产和金融负债本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。(1)金融资产1)金融资产分类、确认依据和计量方法本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。2)金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。(2)金融负债1)金融负债分类、确认依据和计量方法本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。2)金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。4、应收款项坏账准备本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过3年;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合合并范围内关联方交易组合以应收对象为合并报表范围内的关联方划分组合按账龄组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法按合并范围内关联方交易组合坏账准备的计提方法:先按(1)和(3)进行个别认定,个别认定后不存在回收风险的,不计提坏账准备采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内

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