创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。东莞市宇瞳光学科技股份有限公司DongGuanYuTongOpticalTechnologyCo.,Ltd.(东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区D栋)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数2,858.00万股(无公司股东公开发售情况)每股面值人民币1.00元每股发行价格【●】元预计发行日期【●】年【●】月【●】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本11,428.6247万股保荐机构(主承销商)东兴证券股份有限公司招股说明书签署日期【●】年【●】月【●】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。一、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺(一)控股股东、实际控制人关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如本人/本企业在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。3、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。5、自上述锁定期届满后,本人/本企业采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。6、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人/本企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。(二)直接持有公司股份的高级管理人员关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺直接持有公司股份的高级管理人员陈天富已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。3、在本人担任发行人高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。5、自上述锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。(三)间接持有公司股份的高级管理人员关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺通过智仕合伙间接持有公司股份的高级管理人员管秋生已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市之日起6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。3、在本人担任发行人高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。4、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人间接持有的发行人股份。5、自上述锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。(四)间接持有公司股份的监事关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺通过宇瞳合伙间接持有公司股份的监事康富勇、朱盛宏,通过智仕合伙间接持有公司股份的监事余惠已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在本人担任发行人监事期间,每年转让的股份不超过本人间接所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。3、若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人间接持有的发行人股份;若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人间接持有的发行人股份。4、自上述锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。5、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。(五)其他股东关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺持有公司股份的股东祥禾投资、涌创投资、惠华投资、红土投资、鼎盛投资、深创投、高候钟、张浩、王宝光、陆伟、周洁、郭秀兰、邓泽林、王斌达、蒋秀已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》,承诺如下:1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、自上述锁定期届满后,本人/本企业采取集中竞价交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,在任意90日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的2%。3、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本人/本企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。二、利润分配政策(一)本次发行后公司的利润分配政策本次发行上市后,公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司章程(草案)》,本次发行上市后,公司的利润分配政策如下:1、利润分配政策的基本原则(1)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。(2)公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。(4)如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。(5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。2、公司利润分配具体政策公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:(1)在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为:①公司当年盈利、累计未分配利润为正值;②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力,前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5,000万元。(2)在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。(3)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。(4)公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(5)公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见;独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。(6)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。(7)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。(8)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;②分红标准和比例是否明确和清晰;③相关的决策程序和机制是否完备;④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。(二)滚存利润的分配安排经公司2018年3月31日召开的2018年第一次临时股东大会决议,本次发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司制定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》,并经2018年3月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。(一)稳定股价的具体条件1、启动条件公司首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。在上述20个交易日届满前,视股价变动情况,公司可以召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标等进行沟通并听取意见。2、停止条件在稳定股价具体方案实施前或实施期间,如公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值时,将停止实施稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施当上述启动条件成就时,公司将按下列顺序及时采取全部或部分措施稳定公司股价:1、由公司回购股票公司在满足以下条件的情形履行公司回购股票的义务:(1)回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;(2)回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产;(3)单次用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;(4)单一会计年度内用于回购的资金金额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。如回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。2、控股股东增持公司股份控股股东在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,并且满足以下条件的情形履行增持义务:(1)公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产值;(2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;(3)增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值;(4)单次用于增持的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的20%;(5)单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的100%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。如控股股东增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。3、其他董事、高级管理人员增持控股股东以外的其他非独立董事、高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事、高级管理人员”)在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求,并且满足以下条件的情形履行增持义务:(1)公司已实施股票回购方案且控股股东已采取增持措施但自该等措施实施完毕之日起连续10个交易日的公司股票收盘价仍均低于上一会计年度经审计的每股净资产;(2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;(3)增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值;(4)单次用于增持的资金金额不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总和的20%;(5)单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总额的50%。超过本标准的,本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。如有增持义务的董事、高级管理人员增持计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。(三)稳定股价的启动程序1、公司回购股票(1)公司董事会应在上述启动条件触发之日起15个交易日内作出回购股份的决议。(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。(3)公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购,并在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员增持股票(1)公司董事会应在公司控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。(2)控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持,并在履行相关法律手续后的15个交易日内实施完毕。(四)稳定股价的承诺1、公司承诺(1)如公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》启动稳定股价措施,按照预案的规定回购公司股份,并履行相关的各项义务。(2)在公司股票上市交易后三年内,公司将要求新选举或聘任的董事、高级管理人员签署《关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺函》,该承诺内容与本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。(3)如公司未按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》履行上述承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。2、控股股东承诺(1)如公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定公司股价之目的,其将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,按照公司股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份,并履行相关的各项义务。(2)在公司就稳定股价目的回购股份事宜召开的董事会、股东大会上,对相关决议投赞成票。(3)在公司股票上市交易后三年内,其将通过董事会、股东大会表决选举、聘任接受《关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺函》限制的新任董事、高级管理人员。(4)如其未按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》履行上述承诺的,其承诺接受以下约束:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。②其所持公司股票锁定期自期满后延长六个月,并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。3、有增持义务的董事、高级管理人员承诺(1)如公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定公司股价之目的,其将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,按照公司股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份,并履行相关的各项义务。(2)在公司就稳定股价回购股份事宜召开的董事会上,对相关决议投赞成票。(3)如其未按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》履行上述承诺的,将承诺接受以下约束:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。②从其未能履行稳定股价义务当月起,扣减每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的50%。四、关于信息披露违规赔偿损失的承诺(一)发行人关于信息披露违规赔偿损失的承诺发行人已出具《关于信息披露违规赔偿损失的承诺函》,具体内容如下:1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的,上述本公司购回股份数量应做相应调整。3、若本公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。(二)发行人控股股东关于信息披露违规赔偿损失的承诺发行人控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙已出具《关于信息披露违规赔偿损失的承诺函》,具体内容如下:1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人/本企业将依法购回首次公开发行的新股和本人/本企业已转让的原限售股份(如有)。发行人上市后发生除权除息事项的,上述购回股份数量应做相应调整;同时,在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上,本人/本企业将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。3、若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本企业将依法赔偿投资者损失。(三)发行人实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员关于信息披露违规赔偿损失的承诺发行人实际控制人之一林炎明、张品章,独立董事彭文达、麦秀华、李平,监事康富勇、朱盛宏、余惠,高级管理人员陈天富、管秋生已出具《关于信息披露违规赔偿损失的承诺函》,具体内容如下:1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。五、关于本次公开发行前持股意向及减持计划的承诺(一)发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持计划公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具《关于持股意向及减持计划的承诺函》,具体内容如下:1、减持股份的条件本人/本企业将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后,本人/本企业将综合考虑证券市场情况以及本人/本企业的财务状况、资金需求等因素后自主决策、审慎作出减持股份的决定。2、减持股份的方式本人/本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定。本人/本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。4、减持股份的期限本人/本企业在减持所持有的发行人股份前,将按照相关法律法规规定及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。5、未能履行承诺时的约束措施如本人/本企业在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价减持发行人股票的,本人/本企业因此所获得的收益全部归属于发行人,且本人/本企业持有的其余部分发行人股票(如有)的锁定期限自动延长6个月。此外,如因本人/本企业未履行上述承诺(因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成发行人和投资者损失的,本人/本企业将依法承担法律责任。(二)发行人其他持股5%以上的股东持股意向及减持计划公司股东祥禾投资及其一致行动人涌创投资已出具《关于持股意向及减持计划的承诺函》,具体内容如下:1、减持股份的条件本企业将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后,本企业将综合考虑证券市场情况以及本企业的财务状况、资金需求等因素后作出减持股份的决定。2、减持股份的方式本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定。4、减持股份的期限本企业在减持所持有的发行人股份前,将按照相关法律法规及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。5、未能履行承诺时的约束措施如因本企业未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成发行人和投资者损失的,本企业将依法承担法律责任。六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次发行后,公司股本扩大,而募集资金投资项目尚未达产的情况下,公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能力:1、积极稳妥地推动募投项目建设,提高经营效率和盈利能力公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展,用于扩大光学镜头研发和生产能力,并建设精密光学模具制造中心,将全面提升公司的综合竞争实力,有利于公司规模效应和行业地位的提升。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥地推进募投项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。2、加强募集资金管理,保证募集资金有效使用公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》。本次公开发行募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途,对募集资金进行专项存储,严格履行申请和审批手续,按投资计划申请、审批和使用募集资金,并对使用情况进行检查与监督,以确保募集资金的有效管理和使用。3、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和审慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程(草案)》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等,完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时,公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。(二)发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,承诺如下:1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本企业违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人/本企业将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。(三)发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,承诺如下:1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。5、若未来公司拟实施股权激励计划,本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。七、关于发行人及其控股股东等主体违反相关承诺的约束措施(一)发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺发行人已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序,下同)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。3、如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本公司将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。(二)发行人控股股东关于未履行承诺的约束措施的承诺公司控股股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:本人/本企业将严格履行本人/本企业就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让本人/本企业直接或间接持有的公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分;(4)本人可以职务变更但不得主动要求离职;(5)本人主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)如果本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(7)本人/本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。3、如本人/本企业公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人/本企业承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人/本企业采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人/本企业将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。(三)发行人非独立董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺发行人董事林炎明,高级管理人员陈天富、管秋生已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让本人直接或间接持有的公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(4)本人可以职务变更但不得主动要求离职;(5)本人主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(7)本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。(四)发行人独立董事关于未履行承诺的约束措施的承诺发行人独立董事彭文达、麦秀华、李平已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》,承诺如下:本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本人不得主动要求离职;(3)本人主动申请调减或停发津贴;(4)本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。八、关于保荐机构及其他证券服务机构作出的重要承诺(一)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)东兴证券已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》,承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。(二)审计机构、验资机构及验资复核机构审计机构、验资机构及验资复核机构正中珠江会计师已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》,承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。(三)发行人律师发行人律师国浩律所已出具《承诺函》,承诺:1、本所已严格依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了律师工作报告、法律意见书、鉴证意见等法律文件。2、如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。(四)资产评估机构发行人资产评估机构联信评估已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》,承诺:因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。九、对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素包括但不限于:行业及市场风险、经营风险、财务风险及募集资金投资项目风险等。发行人已在“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人具有良好的财务状况和盈利能力,根据目前行业的发展趋势以及公司的业务、财务状况,发行人具备持续盈利能力。目录本次发行概况2发行人声明3重大事项提示4一、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺4二、利润分配政策9三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案12四、关于信息披露违规赔偿损失的承诺17五、关于本次公开发行前持股意向及减持计划的承诺19六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺21七、关于发行人及其控股股东等主体违反相关承诺的约束措施23八、关于保荐机构及其他证券服务机构作出的重要承诺28九、对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见29第一节释义34第二节概览38一、发行人简介38二、发行人控股股东及实际控制人38三、发行人主要财务数据39四、募集资金用途40第三节本次发行概况42一、本次发行基本情况42二、本次发行有关机构42三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系44四、本次发行上市重要日期44第四节风险因素45一、行业及市场相关风险45二、经营相关风险46三、财务相关风险48四、募集资金投资项目风险50五、信息引用风险及前瞻性描述风险51第五节发行人基本情况52一、发行人基本情况52二、发行人改制重组及设立情况52三、重大资产重组情况54四、发行人股权结构及组织结构54五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况59六、发行人股本情况69七、正在执行的股权激励相关情况77八、发行人员工情况77九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施78第六节业务和技术81一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况81二、公司所处行业的基本情况94三、公司在行业中的竞争地位120四、公司主营业务情况127五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素135六、发行人特许经营权146七、公司技术与研发情况146八、公司境外生产经营情况151九、公司主要产品质量控制情况151十、公司发展规划152第七节同业竞争与关联交易158一、发行人独立运行情况158二、同业竞争159三、关联方及关联关系162四、关联交易171五、规范关联交易的制度安排177六、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事意见181七、公司减少和规范关联交易的措施181第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理182一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况182二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况188三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况190四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况191五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况191六、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议192七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及履行情况192八、董事、监事、高级管理人员的变动情况193九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会运行及履职情况194十、内部控制情况199十一、违法违规情况200十二、资金占用和对外担保情况200十三、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况201十四、投资者权益保护情况203第九节财务会计信息与管理层分析206一、经审计的财务报表206二、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及具有较强预示作用的财务或非财务指标214三、主要会计政策和会计估计216四、主要税项241五、公司非经常性损益情况242六、主要财务指标242七、其他重要事项244八、盈利能力分析245九、财务状况分析266十、现金流量分析291十一、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析296十二、股利分配情况301十三、本次发行前滚存利润的分配政策304第十节募集资金运用305一、本次募集资金投资计划305二、光学镜头扩产建设项目307三、新建精密光学模具制造中心项目311四、研发中心建设项目316五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响320第十一节其他重要事项322一、重要合同322二、对外担保情况326三、诉讼或仲裁事项326第十二节有关声明327一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明327二、保荐机构(主承销商)声明328三、发行人律师声明330四、审计机构声明331五、资产评估机构声明332六、验资机构声明333七、验资复核机构声明334第十三节附件335一、备查文件目录335二、备查文件查阅335第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:一般性释义宇瞳光学、发行人、公司、本公司或股份公司指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司宇瞳有限指东莞市宇瞳光学科技有限公司,系发行人之前身上饶宇瞳指上饶市宇瞳光学有限公司,系发行人之全资子公司武汉宇瞳指武汉市南方宇瞳光学科技有限公司,原系发行人之参股公司,已注销广东宇瞳指广东宇瞳光学有限公司,已注销江西创鑫指江西省创鑫光电有限公司,已注销宇瞳合伙指东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)智仕合伙指上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)智瞳合伙指东莞市智瞳实业投资合伙企业(有限合伙)天津星山指天津新技术产业园区星山电子有限公司祥禾投资指上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)涌创投资指上海涌创铧兴投资合伙企业(有限合伙)惠华投资指广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司鼎盛投资指共青城鼎盛博盈投资中心(有限合伙)深创投指深圳市创新投资集团有限公司红土投资指东莞红土创业投资有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司大华股份指浙江大华技术股份有限公司及其子公司宇视科技指浙江宇视科技有限公司韩华泰科指韩华泰科(天津)有限公司(原名:天津三星泰科光电子有限公司)亚洲光学指亚洲光学股份有限公司及其关联方豪雅光电指豪雅光电科技(威海)有限公司控股股东指张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙实际控制人指张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章公司董事会指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会公司股东大会指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司股东大会三会指股东大会、董事会和监事会《公司章程》指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指发行人上市后适用的《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程(草案)》保荐机构、保荐人、主承销商、东兴证券指东兴证券股份有限公司国浩律所、发行人律师指国浩律师(广州)事务所正中珠江、正中珠江会计师、发行人会计师指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)联信评估、发行人评估师指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部科技部指中华人民共和国科学技术部募投项目指募集资金投资项目WIND资讯指上海万得资讯科技有限公司TSR指TECHNOSYSTEMSRESEARCHCO.,LTD,一家位于日本的调研机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》A股指向境内投资者发行的人民币普通股本次发行指发行人本次拟向社会公众公开发行2,858万股人民币普通股(A股)的行为报告期、近三年指2015年度、2016年度、2017年度报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日报告期末指2017年12月31日元、万元指除非特别指明,均为人民币元、人民币万元专业名词释义变焦镜头指在一定范围内可以变换焦距、从而得到不同宽窄的视场角,不同大小的影像和不同景物范围的镜头定焦镜头指焦距固定的光学镜头鱼眼镜头指一般视场角大于140°的镜头即可视为鱼眼镜头,属于超广角镜头中的一种特殊镜头星光级镜头指在夜晚微光环境下无任何辅助光源,可显示清晰的彩色图像的镜头一体机指集成IR-CUT、自动光圈、高精度步进马达、带PI(光耦)反馈的高倍率变焦镜头,具备快速复位、精确定位、高速变焦、快速自动对焦等特点塑胶镜片指主要原料是光学塑料的镜片。塑胶镜片可大量及自动化生产、产量高、价格低、重量轻,但耐热温度和机械强度低,光学性能不如玻璃镜片高玻璃镜片指主要原料是光学玻璃的镜片。光学性质优越,不容易划花,折射率高。透光率和机械化学性能较好,有恒定的折射率、理化性能稳定,但玻璃片易碎,材质偏重;相对于塑胶镜片,玻璃镜片的制造工艺要复杂得多球面镜片指镜片的内外两面都为球面,或一面是球面,另一半是平面的镜片;传统的球面镜片,镜片周边观察物体有扭曲的现象,限制了视野。球面镜片多采用玻璃材质,主要应用于传统相机镜头、安防镜头和投影镜头等领域非球面镜片指非球面镜片的面形是由多像高次方程决定面形上各点的半径均不相同的镜片,非球面镜片经过特有的镀膜处理更清晰,同时更轻薄,视觉变形少、更逼真;非球面镜片由于其有着较强的设计自由度,可以大大降低光学系统的复杂程度,主要应用于视频监控镜头、相机镜头和手机镜头领域硝材指光学镜片加工的原材料,即尚未研磨加工的玻璃毛坯部品指除镜片以外用于组立的其他材料组立指将若干镜片、隔圈、压圈等配件,按作业标准的要求,进行组装为成品镜头的过程粗磨指又称铣磨、荒折(CG),是光学玻璃毛坯的第一道粗加工工序精磨指又称砂挂,是将粗磨后的镜片切除其裂层,并达到要求的表面粗糙度、表面形状和中心厚度研磨指又称抛光,是将精磨后的镜片通过磨削加工,使得寸法和外观都达到要求的过程芯取指又称磨边,是将研磨后的镜片两面的曲率中心与几何中心合致,对其进行边沿磨取加工,从而达到客户所规定的外观、寸法要求镀膜指为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能,在其表面镀上不同用途的薄膜,使其达到一定的光谱特性和其他性能涂墨指把镜片的外径或面取部位,用黑色涂料进行均匀涂黑以便达到消光和特殊要求的过程IR-CUT指红外截止滤光片切换装置,其作用为在白天情景下过滤掉红外波段的光线,在夜晚情景下允许红外部分的光线通过CS接口指安防镜头常用的接口规格,其法兰后焦为12.5mmADAS指高级驾驶辅助系统(AdvancedDriverAssistanceSystems),是利用安装在车上的各种传感器,在汽车行驶过程中随时感应周围的环境,收集数据,进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪,并结合导航仪地图数据,进行系统的运算与分析,从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险,有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性VR指虚拟现实(VirtualReality),是利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界,提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟,让使用者如同身临其境一般,可以及时、没有限制地观察三度空间内的事物AR指增强现实(AugmentedReality),是通过电脑技术,将虚拟的信息应用到真实世界,真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存在MP指MegaPixel,即百万像素,如2MP为200万像素MTF指ModulationTransferFunction,即调制传递函数,描述镜头成像清晰度的指标之一机器视觉指即是利用机器代替人眼来做测量和判断注:本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司基本情况中文名称东莞市宇瞳光学科技股份有限公司英文名称DongGuanYuTongOpticalTechnologyCo.,Ltd.注册资本8,570.6247万元法定代表人张品光成立日期2011年9月6日公司住所东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区D栋邮政编码523850联系电话0769-89266655传真号码0769-89266656互联网网址www.ytot.cn电子信箱chentianfu@ytot.cn信息披露部门、负责人及联系方式信息披露部门:公司董事会办公室负责人:董事会秘书陈天富联系方式:0769-89266655分机:2000(二)主营业务情况公司是专业从事光学镜头等相关产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业,产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。二、发行人控股股东及实际控制人为了强化和优化公司的控制和管理,维持公司控制权的稳定,公司股东张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章、宇瞳合伙、智仕合伙签署了《一致行动人协议》,同意保持一致行动。报告期内,上述股东在行使股东权利或者履行相关职权时,均保持了重大事项决策的一致性。据此,公司控股股东为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙;实际控制人为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章共九名股东组成的经营管理团队;上述股东通过一致行动人协议对公司实施共同控制。本次发行前,上述控股股东合计持有公司62.44%的股份,本次公开发行2,858.00万股后,控股股东持股比例为46.80%。本次发行前,实际控制人直接和间接合计持有公司47.09%的股份,本次公开发行2,858.00万股后,实际控制人直接和间接持股比例为35.31%;因此,上述控股股东、实际控制人仍能对公司实施共同控制。三、发行人主要财务数据(一)简要合并资产负债表单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产合计98,702.0953,285.8231,000.85负债合计47,085.2229,934.1713,275.75所有者权益合计51,616.8723,351.6517,725.11归属于母公司所有者权益合计51,616.8723,351.6516,557.33(二)简要合并利润表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入77,002.3258,124.9340,778.91营业利润8,002.016,961.635,785.12利润总额7,984.287,216.465,847.45净利润6,909.696,276.545,059.05归属于母公司所有者的净利润6,909.696,244.425,042.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,413.846,034.504,977.59(三)简要合并现金流量表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额12,113.012,790.713,763.68投资活动产生的现金流量净额-29,433.11-8,258.91-6,709.82筹资活动产生的现金流量净额15,090.918,298.502,176.14汇率变动对现金及现金等价物的影响-53.9015.7945.83现金及现金等价物净增加额-2,283.092,846.10-724.18期末现金及现金等价物余额760.553,043.64197.55(四)主要财务指标项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.141.241.65速动比率(倍)0.590.750.78资产负债率(合并)47.70%56.18%42.82%资产负债率(母公司)40.06%56.21%47.11%无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.11%0.20%0.43%项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)5.525.976.69存货周转率(次/年)3.153.473.31息税折旧摊销前利润(万元)12,008.219,269.257,071.58利息保障倍数(倍)17.5175.346,288.58每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.410.400.55每股净现金流量(元/股)-0.270.41-0.11基本每股收益(元/股)0.890.901.06扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.960.871.05加权平均净资产收益率19.37%31.39%51.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率20.78%30.34%50.79%四、募集资金用途公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下:单位:万元序号项目名称项目计划投资募集资金使用1光学镜头扩产建设项目29,575.5029,575.502新建精密光学模具制造中心项目15,620.8515,620.853研发中心建设项目9,197.719,197.71合计54,394.0654,394.06公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金,若募集资金少于项目资金需求,资金缺口由公司自筹方式解决;募集资金到位后,将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用;如募集资金到位时间与项目进度要求不一致,则根据实际需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数2,858.00万股,占发行后总股本的比例为25.01%(无公司股东公开发售情况)每股发行价格【●】元(由公司和主承销商根据询价结果确定)发行后每股收益【●】元(按【】经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率【●】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算)【●】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市净率【●】元(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行前每股净资产【●】元(按【】经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【●】元(按【】经审计的净资产除以发行后总股本计算)发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式余额包销拟上市证券交易所深圳证券交易所创业板募集资金总额【●】万元募集资金净额【●】万元发行费用概算【●】万元(包括承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费等)二、本次发行有关机构(一)保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司法定代表人魏庆华住所北京市西城区金融大街5号新盛大厦12层-15层联系电话010-66555196传真号码010-66555645保荐代表人王华、吴梅山项目协办人吴威成项目组成员辛蕾、梁勇、林苏钦(二)发行人律师:国浩律师(广州)事务所机构负责人程秉联系地址广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼6-8单元联系电话020-38799345传真号码020-38799345-200经办律师周姗姗、柳启乾(三)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)机构负责人蒋洪峰联系地址广州市东风东路粤海集团大厦10楼联系电话020-83859808传真号码020-83800977经办注册会计师洪文伟、宁宇妮(四)资产评估机构:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司机构负责人陈喜佟联系地址广州市越秀区越秀北路222号16楼联系电话020-83642123传真号码020-83642103经办注册评估师陈喜佟、李小忠(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼联系电话0755-25938000传真0755-25988122(六)收款银行:中国民生银行股份有限公司北京金融街支行户名东兴证券股份有限公司账号604050806(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号联系电话0755-82083333传真0755-82083164三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人也不存在其他权益关系。四、本次发行上市重要日期工作安排日期刊登发行公告日期【●】年【●】月【●】日开始询价推介日期【●】年【●】月【●】日刊登定价公告日期【●】年【●】月【●】日申购日期和缴款日期【●】年【●】月【●】日发行股票上市日期发行结束后,公司将尽快安排上市第四节风险因素投资者在考虑投资公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对公司经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、行业及市场相关风险(一)受下游行业波动影响的风险光学镜头是光学成像系统的核心组件,对成像质量起着关键作用,是安防监控摄像机、车载摄像机、机器视觉、视讯会议系统等诸多电子设备的核心部件。由于光学镜头产品与上述下游终端应用产品存在一配一或者多配一的对应关系,因此光学镜头行业的发展受到安防监控、汽车电子、机器视觉和消费电子等下游行业发展的影响较大。近年来,我国国民经济总体趋势向好,我国安防监控、汽车电子、机器视觉和消费电子等行业得益于总体经济的发展保持了较高的增长率,从而推动了国内市场对光学镜头产品的需求。公司产品主要应用领域为安防视频监控,并通过调整产品结构拓展产品应用于机器视觉、车载成像等新领域。但若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成下游安防监控、汽车电子、机器视觉和消费电子等相关行业的景气程度发生变化,将导致公司经营业绩的波动。(二)市场竞争风险近年来,随着国内安防视频监控行业的快速发展,吸引了众多国内外安防监控企业加入竞争,行业竞争日趋激烈。从竞争环境来看,国际跨国公司如腾龙、富士能/富士龙等企业在安防监控高端市场中占据一定的市场地位,而在定焦、低像素等中低端镜头方面则市场竞争较为充分;虽然公司目前在安防监控镜头领域具有一定的品牌和规模优势,但未来如果公司不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势,或者上述国际跨国公司改变市场战略,采取降价、收购等手段抢占市场,则会对公司的市场份额、毛利率等产生不利影响。二、经营相关风险(一)客户相对集中风险公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域,而目前安防视频监控设备商的集中度相对较高,尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场份额较大,导致公司客户相对集中。报告期内,公司对前五大客户销售收入合计分别为24,612.67万元、36,514.41万元和52,763.28万元,占公司当期营业收入的比例分别为60.36%、62.82%和68.52%,虽然公司积极开拓机器视觉、车载成像等其他光学镜头应用领域,并不断发展新客户,以降低销售集中度,但公司在一定时期内仍将存在主要客户相对集中的状况。如果海康威视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险,公司的经营业绩将会受到一定影响。(二)房产租赁风险公司使用的部分厂房、宿舍等房产为租赁取得,租赁面积合计25,052平方米,公司向东莞市长通实业总公司租赁的上述房产取得了土地使用权证但未办理房产证,此类状况在深圳、东莞地区较为普遍,上述房产的租赁合同订立至今履行情况正常,但存在合同到期后公司不能按照合理价格续租的风险,如果上述租赁房产合同到期后发行人不能按照合理的价格续租,将对公司的正常生产经营产生不利影响。同时,公司所租赁的未取得房产证书的物业存在被政府部门依法责令拆除的潜在风险,若未来公司所租赁的房产一旦在租赁期内发生上述情况,将导致公司停工、搬迁,并对公司的正常经营产生不利影响。(三)质量管理风险公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。公司建立了较为严格的质量管理体系,通过了ISO质量管理体系认证,自设立以来未出现重大质量问题。但随着公司业务与生产规模的扩张,未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量管理水平,不排除未来发生质量问题,导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户给公司发展带来不利影响的可能,进而影响公司的声誉和正常生产经营。(四)技术研发风险公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业,综合应用了光学、机械和电子等多学科技术,镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响光学镜头的成像质量,是行业内企业的核心竞争点。从行业趋势看,光学镜头的终端应用产品显现出数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势,下游厂商对光学镜头产品在变焦、高像素、光学防抖、高可靠性等技术水平方面的要求不断提高。因此,如未来公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势,亦不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破,推出更先进、更具竞争力的技术和产品,或出现其他替代产品和技术,从而使公司的产品和技术失去竞争优势。(五)劳动力短缺及成本上升的风险近几年来,我国经济的快速增长对劳动力的需求旺盛,但劳动力人口扩张明显放缓,劳动力供不应求及结构性矛盾日益凸显。同时,随着企业生产技术的进步,对劳动力的技能要求也越来越高,但目前具有一定技能的技术人才亦相对短缺,企业只有通过提高对技能人才的薪资水平,才能吸引和留住人才。虽然公司致力于通过购置生产设备提高自动化水平,减少单位产能的劳动用工数量,但是随着公司生产经营规模的扩大,仍有一定的用工需求,人力成本上升等问题将给公司生产经营和盈利能力带来一定的不利影响。(六)外协供应商管理风险报告期内,随着公司生产经营规模的扩大,公司将技术含量较低、加工难度较小的玻璃镜片前道工序等业务委托第三方公司外协加工。该种模式有利于公司将有限的资金和资源投入到重要加工工序及技术研发方面,增强核心竞争力,但也可能对公司经营管理带来潜在风险,包括外协加工产品的质量控制风险,向外协加工厂商提供必要的生产相关技术文件造成信息外泄风险,以及因外协加工厂商的原因导致外协加工零部件未能及时供应的风险。(七)规模扩大导致的管理风险若本次发行成功并募足资金后,公司资产规模将迅速扩张,生产管理将更加复杂,技术创新要求将加快,公司经营决策和风险控制难度将增加,这在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理以及内部控制等方面对公司提出了更高的要求,尽管目前公司各项管理体系健全、管理制度较为完善,但由于资产规模短期内扩张较快,如果公司组织管理体系和人力资源等管理能力无法与其资产规模相适应,将对公司的持续发展带来不利影响。(八)子公司股权质押风险根据公司与中国建设银行东莞市分行签订的《股权质押合同》、《股权收益权收购协议》等融资协议,公司将持有的全资子公司上饶宇瞳100%股权提供质押担保,具体情况参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“(一)银行融资合同”;如公司由于经营不善或其他违约责任导致不能履行该项融资协议的相关约定,可能导致该银行行使上述质押权利,进而可能导致子公司上饶宇瞳股权发生变动的风险,并对公司的正常生产经营产生不利影响。三、财务相关风险(一)毛利率下降风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为24.93%、22.63%和22.30%,总体略有下降。报告期内,公司主营业务毛利率下降主要是系受部分产品销售价格下降,产品结构及成本构成变化,以及人工成本上升、市场竞争加剧等因素所致。未来随着行业竞争的日趋激烈,如果公司不能在品牌、技术、成本等方面继续保持自身的竞争优势,可能造成公司产品销售价格和产品成本发生不利变化,进而导致公司产品毛利率下滑,并削弱公司的盈利能力。(二)存货跌价风险报告期各期末,公司存货余额分别为11,542.88万元、14,322.00万元和23,733.55万元,占营业成本的比例分别为37.94%、31.87%和39.57%。公司根据订单和市场情况按销售预测备料并组织生产,如果市场情况发生不利变化,产品价格可能出现一定幅度下降,公司的存货将发生减值,会对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。报告期内,公司计提的存货跌价准备余额分别为93.95万元、145.82万元和109.26万元。如果公司不能进一步加强存货管理,提高存货周转率,公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。(三)应收账款回收风险报告期各期末,公司应收账款余额分别为8,337.99万元、11,134.61万元和16,768.37万元,占营业收入的比例分别为20.45%、19.16%和21.78%,随着公司营业收入的增长,应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款单位为海康威视、大华股份等大中型企业,发生坏账的可能性较小,且公司已按照相关会计政策对上述应收账款计提了坏账准备,但仍不排除个别客户由于支付能力和信用恶化导致应收账款发生坏账的风险。(四)税收优惠政策风险2015年10月,公司通过高新技术企业认定,并取得《高新技术企业证书》,有效期为三年,2015年至2017年,公司享受15%的企业所得税优惠税率;此外,公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”的税收优惠政策。税收优惠政策期满后,如公司不能继续被认定为高新技术企业,以及如未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整,对公司的经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。(五)汇率波动风险公司境外交易主要以美元结算,结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动,具有较大的不确定性,使得公司面临汇率变动的风险。报告期内,公司汇兑损益的金额分别为-113.40万元、-160.63万元和111.85万元,如果未来公司境外销售规模进一步增长,在人民币汇率波动的情况下,以外币计值的资产的折算将产生汇兑损益,从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。(六)公司成长性风险报告期内,公司营业收入分别为40,778.91万元、58,124.93万元和77,002.32万元,净利润分别为5,059.05万元、6,276.54万元和6,909.69万元;虽然安防视频监控行业的发展呈现出较好的成长性趋势,但如出现本招股说明书“第四节风险因素”所述行业及市场及公司自身不利因素,以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险,上述不利因素或风险可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅波动或下滑,从而大幅减少公司盈利,则未来公司可能存在成长性不足的风险;相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下,有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上,甚至亏损的风险。四、募集资金投资项目风险(一)募投项目实施后短期内财务指标下滑风险本次募集资金投资项目建设完工后,新增固定资产及相应折旧将大幅增加。若在募集资金投资项目建成后不能尽快达产或者不能通过产能消化增加营业收入等方式提高募投项目的盈利能力,则公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致相关业务整体毛利率和净利润下降的风险;同时,本次发行后公司的净资产将大幅度增加,而募集资金拟投资项目难以在短时期内产生效益,公司净资产收益率短期内存在较大下降的风险。(二)未来新增产能消化的风险为解决公司产能不足的问题及满足公司技术创新成果产业化的需要,本次募集资金投资“光学镜头扩产建设项目”、“新建精密光学模具制造中心项目”和“研发中心建设项目”,项目建成达产后,预计新增各类光学镜头产能3,575万件。但本项目需要一定的建设期和达产期,在项目实施过程中和项目实际建成后,如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化,公司将面临产能消化的市场风险。(三)募投项目不能顺利实施的风险本次募集资金投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素,并对其可行性进行了充分论证;但对公司人力资源管理、资源配置、市场开拓、经营管理及财务管理等各方面能力提出了更高要求。如果募集资金不能及时到位,以及公司所处行业和市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、市场开拓出现疏漏及项目实施过程中由于管理不善或出现其他意外因素均可能对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响,从而导致募投项目无法实现预期收益的风险。五、信息引用风险及前瞻性描述风险公司于本招股说明书中所引用的相关行业信息及与公司业务相关的产品未来需求的相关信息或数据,均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况,但行业市场状况以及未来发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性,因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定的滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策,而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。公司于本招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有较大不确定性,请投资者予以关注并审慎判断。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称东莞市宇瞳光学科技股份有限公司英文名称DongGuanYuTongOpticalTechnologyCo.,Ltd.注册资本8,570.6247万元法定代表人张品光成立日期2011年9月6日公司住所东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区D栋邮政编码523850联系电话0769-89266655传真号码0769-89266656互联网网址www.ytot.cn电子信箱chentianfu@ytot.cn信息披露部门、负责人及联系方式信息披露部门:公司董事会办公室负责人:董事会秘书陈天富联系方式:0769-89266655分机:2000二、发行人改制重组及设立情况(一)有限责任公司设立发行人的前身是宇瞳有限,系由张浩、金永红和张道雄三人以货币资金300万元出资设立的有限公司。2011年8月29日,根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具的验资报告(中诚安泰验字[2011]第12231217号)审验,截至2011年8月23日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本,合计人民币300万元。2011年9月6日,东莞市工商行政管理局向宇瞳有限核发了《企业法人营业执照》。有限公司设立时,公司股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1张浩180.0060.00%2金永红90.0030.00%3张道雄30.0010.00%合计300.00100.00%(二)股份有限公司设立发行人是由宇瞳有限整体变更设立的股份有限公司。2015年11月30日,宇瞳有限召开股东会会议,决议确定以2015年9月30日为审计、评估基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日,张品光、姜先海、张伟、谭家勇、高候钟、何敏超、张浩、王宝光、陆伟、周洁、谷晶晶、金永红、郭秀兰、陈天富、蒋秀、宇瞳合伙、智仕合伙等17名宇瞳有限全体股东作为发起人签署了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(筹)发起人协议》。2015年11月25日,根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2015]G14038740035号),确认宇瞳有限截至2015年9月30日母公司所有者权益合计为151,931,620.76元。2015年11月27日,根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《东莞市宇瞳光学科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产及负债评估报告》(联信(证)评报字[2015]第A0772号),确认宇瞳有限在评估基准日净资产账面值为15,193.16万元,评估值为16,952.69万元,增幅11.58%。2015年12月18日,根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(广会验字[2015]G14038740046号),验证截至2015年9月30日止经审计的净资产人民币151,931,620.76元作为折股依据,相应折合为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(筹)的实收资本(股本)68,181,818.00元,超过折合实收资本(股本)部分合计人民币83,749,802.76元作为股本溢价计入资本公积。2015年12月18日,公司发起人签署《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。同日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会。2015年12月24日,公司办理了工商变更登记手续,东莞市工商行政管理局颁发了统一社会信用代码为9144190058144782XE的《营业执照》。公司整体变更为股份公司后的股本结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例1东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)12,754,14818.71%2张品光12,640,34118.54%3姜先海5,340,9097.83%4张伟5,078,1827.45%5上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)4,250,9096.23%6谭家勇3,947,7275.79%7高候钟3,840,9095.63%8何敏超3,147,7274.62%9张浩2,954,5464.33%10王宝光2,781,8184.08%11陆伟2,485,2273.64%12周洁2,018,1822.96%13谷晶晶1,968,4662.89%14金永红1,818,1822.67%15郭秀兰1,363,6362.00%16陈天富1,022,7271.50%17蒋秀768,1821.13%合计68,181,818100.00%公司主要发起人情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分。三、重大资产重组情况自设立以来,公司无重大资产重组情况。四、发行人股权结构及组织结构(一)公司股权结构图截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:林其他48名自然炎明人张其他46名自然品章人其他21名自然人19.59%80.41%40.35%59.65%35.56%64.44%共宇同张瞳控品合股光伙股智姜张仕先伟合海伙谭金谷何智家永晶敏瞳勇红晶超合伙东17.08%14.88%6.23%5.93%4.96%4.61%2.12%2.30%3.67%0.66%祥禾高张投候浩资钟涌惠创王陆周华投宝伟洁投资光资红郭土邓秀投泽兰资林鼎王盛陈深蒋斌投天创秀达资富投5.62%4.48%3.45%3.37%3.25%2.90%2.35%2.25%1.59%1.55%1.24%1.24%1.24%1.19%0.93%0.90%东莞市宇瞳光学科技股份有限公司100%上饶市宇瞳光学有限公司(二)公司组织结构图股东大会战略委员会提名委员会审计委员会监事会董事会董事会秘书薪酬与考核委员会总经理市场运营中心研发技术中心机构设计部光学设计部制品技术部智能设备开发部产品供应链中心人审力品财国海管投市内外组塑生采立胶上饶宇瞳董工成事计资保务部源部部部理资场营营部部部业业部部管购事事部部业业部部组镜镜立片片一一二厂厂厂本会镜程片管部中办三理心公厂部室(三)公司控股子公司情况1、基本情况单位名称上饶市宇瞳光学有限公司成立时间2014年7月8日注册资本、实收资本3,490万元统一社会信用代码91361100314674788A法定代表人张品光注册地和主要生产经营地江西省上饶市信州区经济开发区朝阳产业园朝阳大道主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事光学镜片、光学镜头生产、加工和销售;目前主要为发行人提供镜片配套加工及部分镜头的组立业务股东构成宇瞳光学持股100%最近一年财务数据(万元)审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)项目总资产净资产净利润2017.12.31/2017年度35,910.032,984.42-552.702、历史沿革(1)2014年7月,上饶宇瞳成立2014年6月30日,上饶市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》((饶)登记内名预核字[2014]第01109号),预先核准公司名称为“上饶市宇瞳光学有限公司”。2014年7月,广东宇瞳以货币出资1,000万元(实收资本0万元)设立上饶市宇瞳光学有限公司。2014年7月8日,上饶市工商行政管理局向上饶宇瞳核发了注册号为361100110004505的《营业执照》。上饶宇瞳成立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1广东宇瞳1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%(2)2015年5月,股权转让2015年5月,根据广东宇瞳光学有限公司作出的《关于变更公司出资人的决定》,广东宇瞳同意将持有的上饶宇瞳100%股权以0元的价格转让给宇瞳有限。2015年5月7日,广东宇瞳与宇瞳有限签订了《股权转让协议书》。2015年5月8日,上饶宇瞳办理了上述工商变更登记。转让后,上饶宇瞳的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1宇瞳有限1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%(3)2015年8月,增加注册资本2015年8月,根据宇瞳有限作出的《出资人决定》,吸收江西创鑫为上饶宇瞳新股东,注册资本由1,000万元增资至3,490万元,新增2,490万元注册资本由新股东江西创鑫以房屋建筑物、土地使用权和机器设备认缴。2015年8月18日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为“联信评报字[2015]第Z0344号”《资产评估报告》。根据评估值,双方同意江西创鑫用下述资产按下列协定价值对上饶宇瞳增资:序号项目单位数量评估价值(万元)协定价值(万元)1土地使用权平方米19,276.10366.25360.002办公楼、厂房平方米6,589.83802.64800.003食堂、宿舍楼平方米3,165.60355.18350.004设备(含税)批1983.33980.00合计2,507.402,490.002015年8月27日,上饶宇瞳办理了上述工商变更登记。2016年2月25日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“广会验字[2016]G14038740069号”验资报告,截至2016年1月29日止,上饶宇瞳已收到宇瞳有限以货币缴纳出资1,000.00万元,江西创鑫以实物及土地使用权出资2,490.00万元,上饶宇瞳变更后的累计注册资本为人民币3,490万元,实收资本为人民币3,490万元。增资后,上饶宇瞳的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1宇瞳有限1,000.0028.65%2江西创鑫2,490.0071.35%合计3,490.00100.00%(4)2015年9月,股权转让2015年9月,上饶宇瞳召开股东会并作出决议,同意江西创鑫将持有的上饶宇瞳38.3467%的股权共1,338.30万元的出资以1,338.30万元的价格转让给宇瞳有限。2015年9月9日,江西创鑫与宇瞳有限签订了《上饶市宇瞳光学有限公司股权转让协议》。2015年9月15日,上饶宇瞳办理了上述工商变更登记。转让后,上饶宇瞳的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1宇瞳有限2,338.3067%2江西创鑫1,151.7033%合计3,490.00100%(5)2016年4月,股权转让2016年3月,上饶宇瞳召开股东会并作出决议,同意江西创鑫将持有的上饶宇瞳33%的股权共1,151.70万元的出资以1,250万元的价格转让给宇瞳光学。2016年3月15日,江西创鑫与宇瞳光学签订了《上饶市宇瞳光学有限公司股权转让协议》。2016年4月1日,上饶宇瞳办理了上述工商变更登记。转让后,上饶宇瞳的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1宇瞳光学3,490.00100%合计3,490.00100%五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)公司控股股东情况公司控股股东为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,截至本招股说明书签署日,上述股东合计持有公司62.44%的股份,系公司共同控股股东,其基本情况如下:1、自然人股东基本情况序号姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码持股形式持股数量(股)持股比例1张品光中国否350181196712******直接14,640,34117.08%2姜先海中国否362301196904******直接5,340,9096.23%3张伟中国否120104196104******直接5,078,1825.93%4谭家勇中国否510225197210******直接3,947,7274.61%5何敏超中国否350181198802******直接3,147,7273.67%6金永红中国否510226197607******直接1,818,1822.12%间接200,0000.23%7谷晶晶中国否320302197709******直接1,968,4662.30%2、合伙企业股东基本情况(1)宇瞳合伙宇瞳合伙主要为公司部分骨干员工共同出资设立的持股平台,截至本招股说明书签署日,宇瞳合伙持有公司14.88%的股份,基本情况如下:企业名称东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)成立时间2013年12月05日注册地址东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区内管理处楼执行事务合伙人林炎明合伙企业实际控制人林炎明经营范围实业投资及投资管理咨询合伙人构成序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(元)出资比例1林炎明普通合伙人1,782,74019.59%2张伟华有限合伙人766,2048.42%3邹文镔有限合伙人499,4525.49%4康富勇有限合伙人445,6154.90%5伍伟有限合伙人422,2644.64%6张雪松有限合伙人383,1024.21%7陈波涌有限合伙人383,1024.21%8刘兴红有限合伙人370,9404.08%9张道雄有限合伙人356,7513.92%10李强有限合伙人311,3463.42%11毛才荧有限合伙人291,8873.21%12杜宁有限合伙人261,4822.87%13胡成有限合伙人259,4552.85%14朱盛宏有限合伙人256,2122.82%15马利霞有限合伙人194,5922.14%16李文勇有限合伙人189,3222.08%17刘圣寿有限合伙人142,7001.57%18吴秀芳有限合伙人128,4301.41%19吴林贵有限合伙人125,6741.38%20王容维有限合伙人116,7551.28%21周培清有限合伙人109,4581.20%22吴高苗有限合伙人103,7821.14%23代嘉玲有限合伙人103,7821.14%24唐柏江有限合伙人92,1071.01%25程倩有限合伙人90,1610.99%26刘官禄有限合伙人84,3230.93%27冀明有限合伙人59,9990.66%28符实有限合伙人55,1340.61%29曹海霞有限合伙人55,1340.61%30陈锭祥有限合伙人48,6480.53%31周顺有限合伙人47,9990.53%32廖广毅有限合伙人47,3510.52%33万军有限合伙人47,3510.52%34尹华琴有限合伙人43,4590.48%35饶华军有限合伙人36,2430.40%36徐嫦娥有限合伙人32,4320.36%37周瑞平有限合伙人32,4320.36%38李秋莲有限合伙人32,4320.36%39吴峰有限合伙人32,4320.36%40李君权有限合伙人31,7830.35%41代昌秀有限合伙人31,7830.35%42陈广川有限合伙人31,7830.35%43陈胜军有限合伙人31,7830.35%44肖琴有限合伙人31,7830.35%45谭礼刚有限合伙人30,4060.33%46杨超有限合伙人23,3510.26%47朱毅有限合伙人15,5670.17%48姚海建有限合伙人15,5670.17%49刘长兵有限合伙人13,6210.15%合计9,100,111100.00%(2)智仕合伙智仕合伙主要为公司部分骨干员工共同出资设立的持股平台,截至本招股说明书签署日,智仕合伙持有公司4.96%的股份,基本情况如下:企业名称上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)成立时间2013年12月06日注册地址江西省上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道16号执行事务合伙人张品章合伙企业实际控制人张品章经营范围投资与资产管理合伙人构成序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(元)出资比例1张品章普通合伙人1,224,11740.35%2康闯有限合伙人389,22712.83%3管秋生有限合伙人162,1785.35%4黄瑛有限合伙人162,1785.35%5方威有限合伙人103,7943.42%6陈本涛有限合伙人89,1972.94%7邹海均有限合伙人75,2512.48%8蔡汉光有限合伙人64,8712.14%9梁黎波有限合伙人62,9252.07%10张余武有限合伙人48,6531.60%11姜国成有限合伙人47,3561.56%12蔡花兰有限合伙人47,3561.56%13位云云有限合伙人43,4641.43%14季峰有限合伙人35,6791.18%15杨春华有限合伙人32,4361.07%16张国辉有限合伙人32,4361.07%17刘华有限合伙人32,4361.07%18柳振全有限合伙人32,4361.07%19姚明星有限合伙人31,7871.05%20吴忠书有限合伙人31,1381.03%21徐富玉有限合伙人16,2180.53%22戴春朋有限合伙人15,5690.51%23张彩芳有限合伙人15,5690.51%24马桂红有限合伙人15,5690.51%25袁水长有限合伙人15,5690.51%26李泽民有限合伙人13,3800.44%27何剑炜有限合伙人13,3800.44%28杨丽萍有限合伙人9,7310.32%29聂凡有限合伙人8,9200.29%30陈龙有限合伙人8,9200.29%31段建兰有限合伙人8,9200.29%32蒙炳政有限合伙人8,9200.29%33刘福良有限合伙人8,9200.29%34陈海波有限合伙人8,9200.29%35唐金英有限合伙人8,9200.29%36欧阳妙有限合伙人8,9200.29%37罗彩霞有限合伙人8,9200.29%38张剑锋有限合伙人8,9200.29%39杨幺有限合伙人8,9200.29%40刘伟有限合伙人8,9200.29%41余惠有限合伙人8,9200.29%42马艳有限合伙人8,9200.29%43周泳希有限合伙人8,9200.29%44詹玲有限合伙人8,9200.29%45刘海华有限合伙人8,9200.29%46欧顺阳有限合伙人8,9200.29%47关帅有限合伙人8,9200.29%合计3,033,380100.00%(3)智瞳合伙智瞳合伙为公司部分骨干员工共同出资设立的持股平台,截至本招股说明书签署日,智瞳合伙持有公司0.66%的股份,基本情况如下:企业名称东莞市智瞳实业投资合伙企业(有限合伙)成立时间2017年12月8日注册地址广东省东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凱工业区A栋201执行事务合伙人金永红合伙企业实际控制人金永红经营范围实业投资合伙人构成序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(元)出资比例1金永红普通合伙人1,900,00035.56%2薛建军有限合伙人475,0008.89%3李朝栋有限合伙人237,5004.44%4张占军有限合伙人237,5004.44%5张磊有限合伙人237,5004.44%6米士隆有限合伙人237,5004.44%7何文坤有限合伙人237,5004.44%8何利利有限合伙人118,7502.22%9郭彦池有限合伙人118,7502.22%10邹慧婷有限合伙人118,7502.22%11林剑红有限合伙人118,7502.22%12邹正桂有限合伙人118,7502.22%13郭相发有限合伙人118,7502.22%14黄福坤有限合伙人118,7502.22%15王玲超有限合伙人118,7502.22%16魏云杰有限合伙人118,7502.22%17刘全震有限合伙人118,7502.22%18刘貌有限合伙人118,7502.22%19郭文兵有限合伙人118,7502.22%20曾爱妹有限合伙人118,7502.22%21赵代兵有限合伙人118,7502.22%22陈彬兰有限合伙人118,7502.22%合计5,343,750100.00%(二)公司实际控制人情况公司实际控制人为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章共九名股东组成的经营管理团队。其中:张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何敏超的基本情况参见本节“五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)公司控股股东情况”之“1、自然人股东基本情况”;林炎明、张品章分别通过宇瞳合伙和智仕合伙间接持有公司股份,其基本情况如下:序号姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码间接持股数量(股)间接持股比例1林炎明中国否350127197701******2,498,5772.92%2张品章中国否350127197010******1,715,4492.00%(三)持有公司5%以上股份的其他股东截至本招股说明书签署日,持有公司5%以上股份的其他股东为祥禾投资及其一致行动人涌创投资,其基本情况如下:1、祥禾投资截至本招股说明书签署日,祥禾投资持有公司5.62%的股份,基本情况如下:企业名称上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间2014年9月28日注册地址中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室执行事务合伙人宁波济安投资合伙企业(有限合伙)经营范围股权投资,股权投资管理,投资咨询合伙人构成序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1宁波济安投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人1000.10%2涌金投资控股有限公司有限合伙人22,20022.18%3陈金霞有限合伙人20,00019.98%4昆山嘉成聚源投资中心(有限合伙)有限合伙人8,0007.99%5沈静有限合伙人5,0005.00%6上海涌嘉投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人3,5003.50%7上海荣纪实业有限公司有限合伙人3,0003.00%8刘先震有限合伙人3,0003.00%9王晓斌有限合伙人3,0003.00%10刁志中有限合伙人2,0002.00%11嘉盛兴业(北京)投资有限公司有限合伙人2,0002.00%12杭州泰和房地产开发有限公司有限合伙人2,0002.00%13刘亦君有限合伙人2,0002.00%14吴海龙有限合伙人2,0002.00%15李锦威有限合伙人2,0002.00%16梁丽梅有限合伙人1,3001.30%17黄幼凤有限合伙人1,0001.00%18葛晓刚有限合伙人1,0001.00%19陈建敏有限合伙人1,0001.00%20瑞元鼎实投资有限公司有限合伙人1,0001.00%21漆洪波有限合伙人1,0001.00%22陈勇辉有限合伙人1,0001.00%23上海海悦投资管理有限公司有限合伙人1,0001.00%24沈军有限合伙人1,0001.00%25马秀慧有限合伙人1,0001.00%26刘思川有限合伙人1,0001.00%27耿永平有限合伙人1,0001.00%28洪波有限合伙人1,0001.00%29浙江大华技术股份有限公司有限合伙人1,0001.00%30陈健辉有限合伙人1,0001.00%31艾路明有限合伙人1,0001.00%32南国红豆控股有限公司有限合伙人1,0001.00%33王健摄有限合伙人1,0001.00%34上海森马投资有限公司有限合伙人1,0001.00%35江伟强有限合伙人1,0001.00%合计100,100100.00%2、涌创投资截至本招股说明书签署日,涌创投资持有公司3.37%的股份,基本情况如下:企业名称上海涌创铧兴投资合伙企业(有限合伙)成立时间2015年7月29日注册地址中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼E-218室执行事务合伙人上海济业投资合伙企业(有限合伙)经营范围投资管理,实业投资,投资咨询合伙人构成序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1上海济业投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人10.0036%2杭州华视投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,00018.1153%3陈金霞有限合伙人5,00018.1153%4项正忠有限合伙人1,0003.6231%5张桦有限合伙人1,0003.6231%6连芯有限合伙人1,0003.6231%7王兆玉有限合伙人1,0003.6231%8任东良有限合伙人6002.1738%9顾红有限合伙人6002.1738%10王继红有限合伙人5001.8115%11宋万义有限合伙人5001.8115%12王学明有限合伙人5001.8115%13陈文娟有限合伙人5001.8115%14胡素利有限合伙人5001.8115%15周永惠有限合伙人5001.8115%16夏纬有限合伙人5001.8115%17韩芬英有限合伙人5001.8115%18周莲芬有限合伙人5001.8115%19张方淦有限合伙人5001.8115%20罗晓怡有限合伙人5001.8115%21纪学锋有限合伙人5001.8115%22张志敏有限合伙人5001.8115%23胡美利有限合伙人5001.8115%24颜伟阳有限合伙人5001.8115%25陈艺东有限合伙人5001.8115%26王惠勤有限合伙人5001.8115%27郁纬红有限合伙人5001.8115%28张千有限合伙人4001.4492%29叶世兴有限合伙人3001.0869%30张晓萍有限合伙人3001.0869%31林辉有限合伙人3001.0869%32解兴华有限合伙人3001.0869%33江彩娟有限合伙人3001.0869%34刘红燕有限合伙人3001.0869%35李军有限合伙人3001.0869%36陈大军有限合伙人3001.0869%37吴虹有限合伙人3001.0869%38蒋璐有限合伙人3001.0869%合计27,601100.0000%(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东及实际控制人之一张伟控制的企业为天津新技术产业园区星山电子有限公司。1、基本情况单位名称天津新技术产业园区星山电子有限公司成立时间2000年4月6日注册资本、实收资本108.00万元法定代表人张伟经营范围技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化的技术及产品);机械设备、电器设备、通讯器材、家用电子产品、民用建材批发兼零售;安全技术防范系统工程设计、施工、维修;电子元器件制造。注册地和主要生产经营地天津市华苑产业区天发科技园6号楼1门802室主营业务及其与发行人主营业务的关系安全技术防范系统产品的工程设计和施工,与公司主营光学镜头产品无竞争关系股东构成张伟持股比例为60%、张啟东持股比例为40%最近一年财务数据(万元)审计机构未经审计项目总资产净资产净利润2017.12.31/2017年度203.33162.2230.872、历史沿革(1)2000年4月,天津星山成立天津新技术产业园区星山电子有限公司系由张伟和张啟东两人以货币资金50万元出资设立的有限公司;其中,张伟出资30万元、张啟东出资20万元。2000年3月31日,根据天津正泰有限责任会计师事务所出具的验资报告(津正泰验字(2000)1-120号)审验,截至2000年3月31日止,天津星山已收到全体股东投入的资本人民币50万元,其中实收资本50万元。成立时,天津星山的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1张伟30.0060.00%2张啟东20.0040.00%合计50.00100.00%(2)2003年6月,天津星山增资2003年6月16日,天津星山召开股东会并作出决议,同意公司注册资本增加至108万元;其中,张伟出资34.8万元,张啟东出资23.2万元。增资后,天津星山的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1张伟64.8060.00%2张啟东43.2040.00%合计108.00100.00%(五)控股股东和实际控制人持有股份的质押或其它争议情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份不存在质押或其它有争议的情况。六、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本结构本次发行上市预计向公众发行2,858.00万股,发行完成后,公司的股本结构如下:序号股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1张品光14,640,34117.08%14,640,34112.81%2东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)12,754,14814.88%12,754,14811.16%3姜先海5,340,9096.23%5,340,9094.67%4张伟5,078,1825.93%5,078,1824.44%5上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)4,820,2225.62%4,820,2224.22%6上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)4,250,9094.96%4,250,9093.72%序号股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例7谭家勇3,947,7274.61%3,947,7273.45%8高候钟3,840,9094.48%3,840,9093.36%9何敏超3,147,7273.67%3,147,7272.75%10张浩2,954,5463.45%2,954,5462.59%11上海涌创铧兴投资合伙企业(有限合伙)2,892,1333.37%2,892,1332.53%12王宝光2,781,8183.25%2,781,8182.43%13陆伟2,485,2272.90%2,485,2272.17%14周洁2,018,1822.35%2,018,1821.77%15谷晶晶1,968,4662.30%1,968,4661.72%16广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司1,928,0892.25%1,928,0891.69%17金永红1,818,1822.12%1,818,1821.59%18郭秀兰1,363,6361.59%1,363,6361.19%19东莞红土创业投资有限公司1,330,3711.55%1,330,3711.16%20邓泽林1,064,2971.24%1,064,2970.93%21王斌达1,064,2971.24%1,064,2970.93%22共青城鼎盛博盈投资中心(有限合伙)1,064,2971.24%1,064,2970.93%23陈天富1,022,7271.19%1,022,7270.89%24深圳市创新投资集团有限公司798,2230.93%798,2230.70%25蒋秀768,1820.90%768,1820.67%26东莞市智瞳实业投资合伙企业(有限合伙)562,5000.66%562,5000.49%27社会公众股00.00%28,580,00025.01%合计85,706,247100.00%114,286,247100.00%(二)本次发行前后的前十名股东截至本招股说明书签署日,公司共有26名股东,本次发行前后的前十名股东情况如下:序号股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例序号股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1张品光14,640,34117.08%14,640,34112.81%2东莞市宇瞳实业投资合伙企业(有限合伙)12,754,14814.88%12,754,14811.16%3姜先海5,340,9096.23%5,340,9094.67%4张伟5,078,1825.93%5,078,1824.44%5上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)4,820,2225.62%4,820,2224.22%6上饶市信州区智仕投资管理中心(有限合伙)4,250,9094.96%4,250,9093.72%7谭家勇3,947,7274.61%3,947,7273.45%8高候钟3,840,9094.48%3,840,9093.36%9何敏超3,147,7273.67%3,147,7272.75%10张浩2,954,5463.45%2,954,5462.59%合计60,775,62070.91%60,775,62053.17%(三)本次发行前后前十名自然人股东及其在公司担任的职务本次发行前后,公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务如下:序号股东名称发行前发行后在公司任职持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1张品光14,640,34117.08%14,640,34112.81%董事长2姜先海5,340,9096.23%5,340,9094.67%董事、副总经理3张伟5,078,1825.93%5,078,1824.44%董事4谭家勇3,947,7274.61%3,947,7273.45%副董事长、副总经理5高候钟3,840,9094.48%3,840,9093.36%无6何敏超3,147,7273.67%3,147,7272.75%销售经理7张浩2,954,5463.45%2,954,5462.59%行政经理8王宝光2,781,8183.25%2,781,8182.43%无9陆伟2,485,2272.90%2,485,2272.17%无10周洁2,018,1822.35%2,018,1821.77%无金永红2,018,1822.35%2,018,1821.77%总经理合计48,253,75056.30%48,253,75042.21%(四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况最近一年内,公司新增股东的情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例取得时间取得价格定价依据1上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)4,820,2225.62%2017年6月10.37元/股经协商,以2016年度经审计扣非后净利润的12倍市盈率2上海涌创铧兴投资合伙企业(有限合伙)2,892,1333.37%2017年6月10.37元/股3广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司1,928,0892.25%2017年6月10.37元/股4东莞红土创业投资有限公司1,330,3711.55%2017年9月18.79元/股经协商,以2017年度预计扣非后净利润的20倍市盈率5邓泽林1,064,2971.24%2017年9月18.79元/股6王斌达1,064,2971.24%2017年9月18.79元/股7共青城鼎盛博盈投资中心(有限合伙)1,064,2971.24%2017年9月18.79元/股8深圳市创新投资集团有限公司798,2230.93%2017年9月18.79元/股9东莞市智瞳实业投资合伙企业(有限合伙)562,5000.66%2017年12月9.50元/股参照不低于最近一次PE增资价格的50%合计15,524,42918.10%1、祥禾投资祥禾投资具体情况参见本节“五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)持有公司5%以上股份的其他股东”。2、涌创投资涌创投资具体情况参见本节“五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)持有公司5%以上股份的其他股东”。3、惠华投资惠华投资的基本情况如下:单位名称广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司成立时间2013年12月20日注册资本25,150万元法定代表人林文赞注册地址惠州市江北东江二路二号富力丽港中心酒店15层02号经营范围创业投资,股权投资,创业投资咨询服务,为创业企业提供创业管理服务股东构成序号股东名称出资金额(万元)出资比例1惠州市源顺投资管理有限公司5,723.0022.76%2广东粤财投资控股有限公司5,000.0019.88%3国投高科技投资有限公司5,000.0019.88%4深圳市广行资产管理有限公司2,827.0011.24%5广东省粤科金融集团有限公司2,200.008.75%6深圳市潮吉贸易有限公司1,700.006.76%7广东广端投资有限公司1,200.004.77%8黄锋1,200.004.77%9广东粤科创业投资管理有限公司300.001.19%合计25,150.00100.00%4、红土投资红土投资的基本情况如下:单位名称东莞红土创业投资有限公司成立时间2013年3月15日注册资本50,000万元法定代表人李守宇注册地址东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务股东构成序号股东名称出资金额(万元)出资比例1深圳市创新投资集团有限公司17,500.0035.00%2东莞市政府物业管理中心10,000.0020.00%3深圳市城市投资发展(集团)有限公司10,000.0020.00%4东莞市海通工业煤炭销售有限公司5,000.0010.00%5东莞市松山湖信息网络有限公司5,000.0010.00%6湖北省盛合投资担保有限公司(现更2,500.005.00%名为:宜昌盛合科技有限公司)合计50,000.00100.00%5、邓泽林邓泽林最近五年的简历情况如下:邓泽林,男,1963年出生,身份证号码442527196308******,大专学历,无境外永久居留权,2011年至今担任石阡县粤秀投资有限公司董事长兼总经理,并兼任东莞市衡丰实业投资有限公司执行董事兼总经理、广东华雍装饰有限公司董事。6、王斌达王斌达最近五年的简历情况如下:王斌达,男,1967年出生,身份证号码330121196708******,大专学历,无境外永久居留权,2011年至今担任上海瀚庐投资管理有限公司董事长,并兼任上海乐涛投资中心(有限合伙)执行事务合伙人。7、鼎盛投资鼎盛投资基本情况如下:企业名称共青城鼎盛博盈投资中心(有限合伙)成立时间2016年11月22日注册地址江西省九江市共青城市私募基金园区410-128执行事务合伙人深圳康瑞通投资管理有限公司经营范围投资管理、资产管理、项目投资合伙人构成序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1深圳康瑞通投资管理有限公司普通合伙人1.000.01%2深圳市金水仙投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人100.001.41%3赵荣香有限合伙人2,600.0036.61%4鞠贞有限合伙人500.007.04%5王连琨有限合伙人400.005.63%6徐向升有限合伙人300.004.22%7邓汉青有限合伙人300.004.22%8杨鑫有限合伙人300.004.22%9倪海春有限合伙人300.004.22%10吴荣广有限合伙人300.004.22%11张玥有限合伙人200.002.82%12邵亚琼有限合伙人200.002.82%13彭玲有限合伙人200.002.82%14蔡铎有限合伙人200.002.82%15孙礼云有限合伙人200.002.82%16林清有限合伙人200.002.82%17张秀文有限合伙人200.002.82%18曲小泉有限合伙人200.002.82%19陆驰有限合伙人200.002.82%20金明有限合伙人200.002.82%合计7,101.00100.00%8、深创投深创投基本情况如下:单位名称深圳市创新投资集团有限公司成立时间1999年8月25日注册资本420,224.95万元法定代表人倪泽望注册地址深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务股东构成序号股东名称出资金额(万元)出资比例1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118,483.2628.20%2深圳市星河房地产开发有限公司73,081.4117.39%3上海大众公用事业(集团)股份有限公司58,543.8013.93%4深圳市远致投资有限公司53,760.0012.79%5深圳能源集团股份有限公司21,139.095.03%6福建七匹狼集团有限公司19,459.784.63%7深圳市立业集团有限公司19,459.784.63%8广东电力发展股份有限公司15,435.003.67%9深圳市亿鑫投资有限公司13,917.123.31%10深圳市福田投资发展公司10,273.822.44%11深圳市盐田港集团有限公司9,807.002.33%12广深铁路股份有限公司5,884.201.40%13中兴通讯股份有限公司980.700.23%合计420,224.95100.00%(五)本次发行前股东间的关联关系及其持股比例本次发行前,公司各股东之间的关联关系及其持股比例如下:股东名称持股数量(股)持股比例关联关系备注张品光14,640,34117.08%第一大股东、实际控制人之一何敏超3,147,7273.67%张品光配偶的侄子林炎明2,498,5772.92%张品光外甥女婿通过宇瞳合伙间接持有公司股份张品章1,715,4492.00%张品光弟弟通过智仕合伙间接持有公司股份黄瑛227,2730.27%张品光外甥女,林炎明配偶通过智仕合伙间接持有公司股份何剑炜18,7500.02%张品光外甥通过智仕合伙间接持有公司股份林剑红12,5700.01%何剑炜配偶通过智瞳合伙间接持有公司股份姜先海5,340,9096.23%实际控制人之一姜国成66,3640.08%姜先海侄子通过智仕合伙间接持有公司股份刘官禄118,1820.14%夫妻关系通过宇瞳合伙间接持有公司股份曾爱妹12,5700.01%通过智瞳合伙间股东名称持股数量(股)持股比例关联关系备注接持有公司股份刘兴红519,8860.61%兄弟关系通过宇瞳合伙间接持有公司股份刘华45,4550.05%通过智仕合伙间接持有公司股份位云云60,9090.07%姐妹关系通过智仕合伙间接持有公司股份魏云杰12,5700.01%通过智瞳合伙间接持有公司股份上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)4,820,2225.62%基金管理人均为上海济业投资合伙企业(有限合伙)上海涌创铧兴投资合伙企业(有限合伙)2,892,1333.37%东莞红土创业投资有限公司1,330,3711.55%深创投持有红土投资35%股权;同时,红土投资管理人东莞红土创业投资管理有限公司系深创投的全资子公司深圳市创新投资集团有限公司798,2230.90%七、正在执行的股权激励相关情况截至本招股说明书签署日,公司没有正在执行的对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。八、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况2015年末、2016年末、2017年末,公司及下属子公司共拥有正式员工1,996人、1,836人、2,081人。(二)员工专业结构情况截至2017年末,公司及下属子公司正式员工的专业结构如下:专业员工人数员工占比专业员工人数员工占比管理人员703.36%采购人员150.72%生产人员1,67280.35%销售人员391.87%研发与技术人员1878.99%财务人员150.72%行政后勤人员833.99%合计2,081100.00%(三)劳务派遣用工情况2015年末、2016年末、2017年末,公司及下属子公司劳务派遣用工人数分别为322人、128人和218人,占公司用工总量的比例分别为13.89%、6.52%和9.48%。公司劳务派遣用工主要是临时性和辅助性的工作岗位上使用被派遣劳动者,不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形。(四)实习生情况为满足公司的用工需求,公司与学校、实习生签订了三方实习协议书,通过学校安排实习生,一方面可以提高学校技术人才的培养质量,增强学生的社会实践能力;另一方面可以满足公司一线生产和技术人员招聘需求,通过实习考察,在学生毕业后优先从中选择符合公司用工要求的正式员工,满足公司的用工需求。2015年末、2016年末、2017年末,公司及下属子公司实习生人数分别为0人、0人和308人。九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施截至本招股说明书签署日,相关机构及个人均切实履行了其作出的相关承诺。1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺本次发行前股东出具的股份锁定承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”的相关内容。本次发行前股东出具的持股及减持意向相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于本次公开发行前持股意向及减持计划的承诺”的相关内容。2、稳定股价的承诺发行人、控股股东、发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员的稳定股价承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案”的相关内容。3、股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员就股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于信息披露违规赔偿损失的承诺”的相关内容。4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”的相关内容。5、关于利润分配政策的承诺关于利润分配政策的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、利润分配政策”的相关内容。6、未履行承诺的约束措施的承诺发行人控股股东等主体违反相关承诺约束措施的相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于发行人及其控股股东等主体违反相关承诺的约束措施”的相关内容。7、避免同业竞争的承诺发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”的相关内容。8、保荐机构及其他证券服务机构作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施保荐机构及其他证券服务机构承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、关于保荐机构及其他证券服务机构作出的重要承诺”的相关内容。第六节业务和技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)主营业务情况公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业,产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。公司自成立以来,秉承“为客户创造价值,普及高清镜头,让世界更安全”的经营理念以及“共赢和谐,卓越创新,尊重人性,永续经营”的企业文化,专注于以光学镜头为核心的技术研发与应用,并发展成为国内安防监控镜头行业的优势企业。公司将创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力,不断引进行业内的优秀人才,建立了技术精湛、经验丰富、精诚团结的核心经营管理团队。公司高度重视自主研发和技术创新,在产品中广泛应用非球面塑胶镜片、低色散玻璃镜片,配合自主研发的像差矫正算法、温度补偿算法和公差优化算法,使产品具有解析力高、信赖性好、日夜共焦等技术优势。在极端温湿度环境中,产品仍能保持优秀的成像品质,可适应多种工作场景。此外,公司最新研发的星光级和黑光级系列产品,具有超大光圈,在接近全暗的黑夜仍能输出全彩色图像,实现真正意义上的日夜两用。产品优秀的成像品质和稳定的影像输出,大大提高了人脸识别的精度和效率,使其广泛应用于智能监控、智能家居和智能楼宇等人工智能领域。在产品制造的核心技术方面,公司引进了塑胶成型机、真空镀膜机、自动组立机等国内外先进设备,经过理论分析和计算,设计了稳定高效的加工工序和生产线,大大提高了生产效率和产品的稳定性。通过设备引进与自主研发相结合的方式,公司产品组装工序自动化程度已达到较高水平,未来公司将朝着实现全面自动化生产而努力。公司拥有完善的营销体系架构,凭借良好的产品质量和优秀的售后服务能力,公司与海康威视、大华股份、宇视科技、韩华泰科等国内外知名企业建立了良好稳定的合作关系;同时,公司产品远销韩国、台湾、俄罗斯、巴西等国家与地区。公司还建立了完善的采购供应商管理体系,与亚洲光学、豪雅光电等供应商建立了稳定的合作关系。公司历来注重产品质量和技术积累,获得多个广东省高新产品证书;并获得中国智慧城市建设推荐品牌、安防行业创新奖、中国安防十大新锐产品奖、中国安防百强企业、东莞市专利优势企业、广东省智能制造行业(机器视觉镜头)工程技术研究中心等多项荣誉。报告期内,公司主要从事光学镜头的设计、研发、生产和销售,主营业务未发生重大变化。(二)主要产品情况公司产品涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜等领域,其中安防领域为公司目前的主营领域,已形成通用定焦系列、高分辨率系列、星光级系列、黑光级系列、鱼眼系列、微型定焦系列、手动变焦系列、电动变焦系列、CS系列、一体机类等众多系列产品。产品基本情况如下:产品大类细分系列代表型号特点及用途产品图例安防镜头类通用定焦系列YT1005、YT1009、YT1010、YT1011、YT1016、YT1017、YT1028、YT1029、YT1037等安防镜头的主流规格设计,具备高清分辨率、IR-CUT日夜切换、高环境稳定性等特点。产品性价比突出、性能稳定可靠,适用于大多数摄像机高分辨率系列YT1012、YT1035、YT1039、YT1047等在安防镜头主流规格的基础上,提高分辨率性能,设计像素高达800万像素,可支持4K模式监控的需求。成像画质清晰,细节分辨能力高、具备IR-CUT日夜切换功能产品大类细分系列代表型号特点及用途产品图例星光级系列YT1022、YT1040、YT1125、YT1036、YT1027、YT1042、YT1058等在安防镜头主流规格的基础上,加大通光量,最大光圈可达F1.6,在同样昏暗的光照环境下,成像画面明显明亮于普通镜头。为夜间监控高清化,及全彩监控视频提供支持黑光YT1031、YT1043等在星光级镜头的基础上进一步加大通光量,最大光级系圈可达F0.98,在接近黑暗列的夜晚仍能实现全彩图像输出鱼眼系列YT7001、YT7002、YT7005、YT7003*等公司目前针对于不同感光元件开发了多款鱼眼镜头,有效视场角均超过180°,畸变小、分辨率高,可用于360°监控等领域,产品支持IR-CUT日夜切换功能微型YT1013、YT1021等通过压缩光学总长来满足摄像机小型化需求,产品定焦支持IR-CUT日夜切换功系列能,广泛应用于智能家居、智能终端等领域手动变焦系列YT3010、YT3013、YT3015、YT3018、YT3019、YT3021*、YT0622、YT3017等连续可变的焦距。手动调节焦距变化。支持红外波段,提供IR-CUT模块及自动光圈模块选择电动变焦系列YT3013-JZ、YT3015-JZ、YT0622-JZ、YT3017-JZ、YT3021-JZ*、YT3005、YT3022*等通过电机驱动,可实现焦距的自动变化,满足对不同距离事物的监控。支持红外波段,提供IR-CUT模块及自动光圈模块选择产品大类细分系列代表型号特点及用途产品图例CS系列YT3011CS、YT3017CS、YT3016CS、YT0622D.IR、YT0550D.IR等CS接口、手动变焦、标配自动光圈、支持红外波段一体机系列YT5002、YT5003、YT5005、YT5006等产品涵盖不同变焦倍率的一体机,体积小巧,变焦快速,精准车载镜头类YT8052、YT8005等产品可用于行车记录仪及前、后行车影像等机器视觉镜YT6006、YT6007、产品涵盖机器视觉设备常YT6008、YT6009、YT6010、YT6012、用的焦距段,最大支持1.1头类YT6013、YT6015、英寸感光元件,具备分辨YT6016、YT6017、率高、畸变小等特点YT6018等头盔显示目YT9003、YT9002等产品具有支持靶面大、畸变小、分辨率高等特点,镜类适用于VR/AR类产品,可根据客户需求定制注:“*”的型号处于技术试做阶段,非量产产品。(三)营业收入构成报告期内,公司营业收入按产品类别构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例定焦镜头47,834.2862.12%33,296.4257.28%18,444.3245.23%变焦镜头25,819.0433.53%23,281.3940.05%20,208.9849.56%其他3,349.004.35%1,547.122.66%2,125.605.21%合计77,002.32100.00%58,124.93100.00%40,778.91100.00%(四)自设立以来的业务变化情况自成立以来,公司一直在光学镜头领域深耕细作,主营业务未发生变更。公司主要产品随着公司研发的持续投入、生产技术的稳步提升而不断升级完善。公司主营业务和主要产品的发展经历如下:公司产品按照光学设计技术可分为三代产品,第一代为玻璃球面系列镜头;第二代为玻塑混合系列镜头;第三代为功能细分系列镜头。第一代产品造价昂贵,成本相对较高,且仅支持分辨率在一百万像素以下的设备,拍摄出的画面图像质量普遍欠佳,不足以完全满足安防监控的发展需要。公司开拓新思路,用塑胶镜片代替玻璃镜片,成型的塑胶镜片成本要比单片研磨的玻璃镜片低。但由于安防行业的特殊性,产品需要在极端环境中具有较好的稳定性,而这又是塑胶镜片的薄弱环节。为攻克该技术设计上的行业难题,公司开发出了一系列适合于玻塑混合系统的光学结构和相关设计算法及加工工艺,在保证了产品性能和稳定性的情况下,推出了公司的第二代产品:玻塑混合系列镜头。第二代产品的推出在市场上产生了良好效应,产品性能优异,可以保证像质达到二百万像素(2MP)以及少量四百万像素产品(4MP)的供应,安防产品从“看得见”向“看得清”更进一步,而且价格更容易让客户接受。在这基础上,公司根据安防镜头行业的发展方向及细分趋势,第三代镜头在玻塑混合系列镜头的基础上细分出三个子系列:高像素系列镜头(8MP)、星光级系列镜头(F1.6)、黑光级系列镜头(F0.98),功能细分,各取所需,方便客户有针对性的选择,顺应了市场的发展趋势。公司主要产品发展演变图具体如下:高像素系列镜头满足高像素、4K产品的需求第一代玻璃球面系列镜头第二代玻塑混合系列镜头第三代功能细分系列镜头星光级系列镜头满足星光级、低照度产品的需求黑光级系列镜头应用于人脸识别、人工智能等领域经过了三代产品的历练,公司始终秉承“为客户创造价值,普及高清镜头,让世界更安全”的经营理念为客户持续提供优质的服务和优异的产品。(五)主要经营模式1、盈利模式公司的盈利主要来源于光学镜头产品的销售,即公司凭借先进的技术水平、稳定的产品品质、优质的营销服务、良好的地理区位、差异化的产品定位以及对客户需求的深度理解等优势获取下游客户订单,通过原材料、自有的生产装置设备以及相关专利技术,生产制造符合客户需求的产品,并履行销售订单约定的权利义务。2、采购模式公司采用“以产定购”的模式,由生管部向采购部提交次月所需物料的采购申请,通过审批后,采购部根据需求进行承办,向供应商询价/议价,采购实施与跟踪,以及由仓库收货清点。公司在生产活动中所需主要原材料包括:玻璃镜片、塑胶镜片、塑胶原料、金属部件、塑料部件以及电子元器件等。采购部根据采购的原材料以及部门功能不同进行分组,主要分为部件采购、一般采购、文控管理专案组。部件采购包括金属部件、塑料部件、硝材、模具/电子部件等采购;一般采购包括治工具、化学辅材、零星需求、及文具劳保/设备维修等采购。公司采购部组织架构图具体如下:采购过程中,为保证原材料质量并控制采购成本,公司制定了严格的原材料供应商审核机制。现有供应商选择上,只有进入公司合格供应商目录的厂商才可以获得公司的采购订单;如采购特殊材料/设备,采购部则会根据业内口碑寻找优秀供应商。目前,公司与原材料主要供应商建立了长期良好的合作关系,形成了较为稳定的原材料供货渠道。(1)现有供应商管理公司对现有供应商实行考核制,根据供应商季度表现实施适当奖罚措施。若考核分数上升,公司采取增加采购订单、调整付款方式(如增加直接转账付款比例,减少银行承兑付款比例)等激励措施;若分数下降,公司或减少订单,甚至取消合作。考核标准包括但不限于:供应商供货情况、生产过程异常状况,以及客户端发生的异常情况等。同时,公司对现有供应商采取年度监察方案。品保部于每年年初制定重要缺陷监察计划,并组织人员按照公司制定的重要缺陷专题审核标准进行实施。重要缺陷专题审核包括但不限于:禁止再生材料使用、全尺寸检查实施状况、信赖性测试实施状况、5M变动管理、以及以往客户端品质事故对策执行状况等。(2)新供应商导入及管理新供应商开发过程中,采购部则会根据业内口碑寻找潜在供应商,与品保部严格按照公司的品质体系审核标准共同审核评鉴;同时,公司对新供应商进行样品评价,通过样品评价的供应商,公司才会与其展开正式合作。采购部负责最终的新供应商综合评价及选定,评选因素包括但不限于:供应商相应产品的生产经验、信誉及口碑,技术水准,质量管理水平,生产及供货能力,产品价格,以及服务质量等。公司采购作业流程图具体如下:3、生产模式(1)自主生产公司主要采用按单生产的模式,其主要操作模式为:订单确认后,生管部负责生产资源调配,安排生产计划,同时由采购部配合所需材料的采购,然后进行生产、出货。生管部于每月指定日期前布置次月生产计划,作为次月生产人员及生产机器分配的依据。公司订单处理流程图具体如下:市场运营中心生管部生产计划现场生产客户下单采购辅材、治工具等仓库出货公司生产计划流程图具体如下:(2)委外加工出于经济性和资源优化配置考虑,公司将部分附加值较低及自动化程度不高的生产环节,如玻璃镜片的粗磨(荒摺)、精磨(砂挂)、抛光(研磨)等前道工序以及少量塑胶镜片和塑胶部件采用委托加工的方式完成。4、销售模式公司境内外均主要采用直销的销售模式,由公司市场运营中心具体负责公司市场开拓、产品销售、客户维护、资金回款等。市场运营中心通过参加展会、电话、拜访、转介绍等方式进行产品推广;在获取一定的潜在客户资源后,公司送样给客户进行检测,检测结果通过后,客户下单。公司与客户直接沟通,及时、准确地了解客户需求以及市场动态。公司的市场运营中心根据地域与部门职能分为市场部、国内营业部以及海外营业部。市场部偏重企业市场战略,包括品牌管理、新品推广、价格管理、市场调查以及销售策划。国内以及海外营业部负责不同销售区域上的业务推广与拓展。公司市场运营中心架构图具体如下:市场运营中心订单处理流程具体如下:(1)境内销售在销售合同签订上,公司一般采用供货框架合同的形式;客户根据生产计划不定期向国内营业部发出确定型号和数量的销售订单,这部分订单将直接进入生产计划,双方每月对账并进行财务结算。付款方式以及客户信用保障方面,公司一般要求国内的新客户预先支付前三笔交易,付款方式为银行转账、承兑汇票等,根据客户的等级相应给予一定的信用期限。目前公司境内销售业务以华东、华南地区为主。(2)境外销售境外销售模式与境内销售基本一致。但在支付方面,考虑到一定的风险因素,公司要求新的海外客户在投产前预付一定比例的定金,出货前付清全款。目前公司的境外业务主要集中在韩国与台湾等国家和地区,未来公司将开展加大海外区域的销售推广力度。5、公司采用目前经营模式的原因和影响经营模式的关键因素、报告期内变化情况及未来变化趋势公司目前采用的经营模式与公司所处行业的一般商业惯例相符,同时综合考虑了公司在不同细分产品、区域的竞争环境和竞争地位。影响公司经营模式的关键因素包括下游客户需求、上游原材料供给、公司产品结构、产业发展规划和宏观经济环境等因素。相关经营模式的影响因素及公司经营模式在报告期内未发生重大变化,同时,在可预见的将来,公司的经营模式亦不会发生重大变化。(六)主要产品的工艺流程公司光学镜头产品生产主要涉及三道生产工艺流程:玻璃镜片生产工艺流程、塑胶镜片生产工艺流程、光学镜头组装生产工艺流程。1、玻璃镜片生产工艺流程图2、塑胶镜片生产工艺流程图3、光学镜头组装生产工艺流程图组装为光学镜头生产的最后一道生产工艺流程,根据具体产品系列的不同其生产工艺流程也有所差异,主要生产工艺流程如下:二、公司所处行业的基本情况(一)行业主管部门、监管体制及主要产业政策公司专业从事光学镜头产品的研发、生产和销售,其所处行业属于光学与光电子行业中的光学镜头制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C39计算机、通讯和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司业务属于“C3969光电子器件及其他电子器件制造”。1、行业主管部门目前,国内光电子元器件制造行业的宏观管理职能主要由工业和信息化部、国家发展和改革委员会承担,工业和信息化部主要负责制订产业政策、发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,对行业的发展进行宏观调控;国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定,研究制定行业发展规划,指导行业结构调整,实施行业管理等工作。2、行业自律组织公司所处行业涉及多个行业部门,行业协会对本行业的管理主要是宏观产业政策的调控和管理,企业的市场化程度较高,各企业具体的生产经营面向市场,自由、自主参与市场竞争,行业内企业根据其主导产品和发展方向分别参加不同的行业协会。中国光学光电子行业协会是本行业的自律组织,由工信部归口管理,接受工信部的业务指导和民政部的监督管理。主要负责分析研究、市场调查预测,组织本行业在开拓市场、经营管理、生产技术及企业管理等方面的交流。3、主要产业政策及对公司经营发展的影响作为光电子行业中的基础性细分产业,光学镜头发展至今已是传统光学制造业与现代化信息技术相结合的产物,并受下游应用领域产业政策的影响。近年来,国务院、国家发改委、工业和信息化部等部门颁布的与光学镜头行业发展相关的主要产业政策如下:序号政策名称发布单位发布时间涉及内容1《当前优先发国家发改委、科2011年“光电子材料与器件”列为优先发展的高技术产业化重点领域展的高科技产业化重点领域指南(2011年技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产度)》权局2《信息产业发展规划》工业和信息化部、国家发展和改革委员会2013年“突破核心技术,增强产业化能力,提高半导体功率器件、光电子器件、高频器件、混合集成电路等元器件产品国内保障能力。”3《关于加强社会治安防控体系建设的意见》中共中央办公厅、国务院办公厅2015年“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作,提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡结合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度,逐步实现城乡视频监控一体化。完善技术标准,强化系统联网,分级有效整合各类视频图像资源,逐步拓宽应用领域。加强企事业单位安防技术系统建设,实施‘技防入户’工程和物联网安防小区试点,推进技防新装备向农村地区延伸。”4《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》国家发展改革委、中央综治办、科技部、公安部等2015年“到2020年,基本实现全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”公共安全视频监控建设联网应用的目标,即“重点公共区域视频监控联网率达到100%;重点行业、领域涉及公共区域的视频图像资源联网率达到100%”,“重点公共区域安装的视频监控摄像机完好率达到98%,重点行业、领域安装的涉及公共区域的视频监控摄像机完好率达到95%,实现视频图像信息的全天候序号政策名称发布单位发布时间涉及内容应用”,“公共安全视频监控系统联网应用的分层安全体系基本建成,实现重要视频图像信息不失控,敏感视频图像信息不泄露。”5《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中华人民共和国国务院2015年“鼓励传统家居企业与互联网企业开展集成创新,不断提升家居产品的智能化水平和服务能力,创造新的消费市场空间。推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台,加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。支持安防企业与互联网企业开展合作,发展和推广图像精准识别等大数据分析技术,提升安防产品的智能化服务水平。”6《中国制造2025》中华人民共和国国务院2015年“注重需求侧激励,产用结合,协同攻关”,“开展工业强基示范应用,完善首台(套)、首批次政策,支持核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基础材料推广应用。”7《<中国制造国家制造强国2015年“光学摄像头、夜视系统等,具备图像处理2025>重点领域建设战略咨询和视觉增强功能,性能与国际品牌相当并具技术路线图》委员会有成本优势,自主市场份额80%以上。”8《“十三五”中华人民共和2016年到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%,形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意国家战略性新等5个产值规模10万亿元级的新支柱,并兴产业发展规国国务院在更广领域形成大批跨界融合的新增长点,划》平均每年带动新增就业100万人以上。产业结构进一步优化,产业创新能力和竞争力明显提高,形成全球产业发展新高地。9《中国安防行中国安全防范2016年“十三五”期间,要促进行业持续保持中高速发展,产品和服务迈向中高端水平,努力实现新的跨越:一是安防制造向规模化、自动化、智能化转型升级;二是安防服务向规业“十三五”模化、规范化发展;三是安防技术应用向解(2016-2020产品行业协会决方案系列产品化升级;四是安防系统建设年)发展规划》向互联互通、高度集成及多业务融合的方向转变;五是安防骨干企业向国际化、品牌化迈进;六是安防行业从业人员更趋专业化、职业化。10《汽车产业中长期发展规划》工业和信息化部、国家发展改革委、科技部2017年“到2020年,汽车DA(驾驶辅助)、PA(部分自动驾驶)、CA(有条件自动驾驶)系统新车装配率超过50%,网联式驾驶辅助系统装配率达到10%,满足智慧交通城市建序号政策名称发布单位发布时间涉及内容设需求。到2025年,汽车DA、PA、CA新车装配率达80%,其中PA、CA级新车装配率达25%,高度和完全自动驾驶汽车开始进入市场。”,“支持优势特色零部件企业做强做大,培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板,支持优势企业开展政产学研用联合攻关,重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈,鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。”(二)行业概况1、光学镜头行业发展概述光学镜头一般称为摄像镜头或摄影镜头,简称镜头,其功能就是光学成像。光学镜头是光学成像系统中的必备组件,直接影响到成像质量的好坏,影响算法的实现和效果。(1)全球光学镜头发展概述从1812年最早的新月形相机镜头问世至今,光学镜头已经走过了二百多年的发展史。19世纪初,英国物理学家乌拉斯顿发明了新月形镜头,只有一片凹面朝前的新月形凸透镜片是世界上最早的摄影镜头。从此为始到20世纪60年代,相继出现双片镜头、三片库克镜头、双高斯镜头、四片天塞镜头、五片海狸亚镜头、六片松纳镜头等。在此期间,1950年前后,美国的弗兰克拜克博士设计出世界上第一款用于照相机的变焦镜头。从1970年始,日本宾得率先研发出SMC多层镀膜技术;同时,民主德国的卡尔•蔡司•耶拿推出MC多层镀膜镜头,随后该技术广泛应用。20世纪90年代,佳能研发出世界第一款带有IS防抖功能的内对焦35mm相机镜头,随后尼康(Nikon)、适马(Sigma)、腾龙(TAMRON)纷纷研发出自己的光学防抖技术。时至今日,在相机数码化之后,镜头厂商针对数码相机的特性设计了数码镜头,及围绕感光元件的特性进行设计并改进。经过百年发展,光学镜头行业已经较为成熟。在世界范围内,发达工业国家的光学镜头制造工艺较为领先,尤其是德国和日本在镜头的研究与制造方面拥有悠久的历史与传统,造就了莱卡(Leica)和卡尔蔡司(CarlZeiss)等光学巨头,其中卡尔蔡司镜头至今仍为世界镜头制造技术的典型代表。日本光学镜头产业自二战后飞速发展,凭借更高性能价格比,在全球镜头行业市场逐渐占据优势,其主要生产企业有佳能(Canon)、尼康(Nikon)、富士(Fuji)、奥林巴斯(Olympus)等。(2)中国光学镜头行业发展概述我国光学镜头产业的发展与军工技术密不可分,二十世纪六七十年代,我国光学企业主要为云南、四川、福建等地的军工企业。国产民用光学镜头产业起步较晚,2000年后才有部分光学企业涉足民用光学镜头市场。2008年之前国内光学镜头市场基本上被日本、德国品牌所垄断,安防监控市场、手机市场、医疗影像市场的光学图像设备上基本没有中国大陆自主生产的镜头,台湾企业生产的镜头产品也仅出现在少数较为低端的设备上。随着日本光学镜头制造工业的成熟和应用产品的日益增加,光学产品成本降低,日本的光学技术也逐渐扩散到邻近国家和地区。包括台湾、韩国以及中国大陆在光学镜头生产上规模日益扩大,涌现出了像台湾大立光、亚洲光学等具有世界先进水平的企业。近几年来光学镜头产业迅速向中国大陆转移,中国大陆正逐步成为世界光学镜头的主要加工生产地。成像像素升级的放缓,给中国大陆的光学镜头企业留下追赶空隙,安防、车载等应用领域以及其他新兴应用市场产生了一批差异化竞争企业。目前,中国安防市场迅速发展,海康威视、大华股份等国内安防龙头企业与博世、安讯士等世界知名安防企业展开充分竞争,国产化替代正在加速。在高分辨率定焦、星光级定焦、大倍率变焦、超高清、光学防抖、安防监控一体机镜头等中高端光学镜头方面,以舜宇光学、联合光电、宇瞳光学等为代表的国内企业经过持续研发积累,逐步打破了日本、德国技术垄断,迎来发展良机。2、光学镜头产品分类从镜头的光学镜片特性来看,光学镜头主要分为塑胶镜头、玻璃镜头和玻璃塑胶混合镜头三大类。不论是采用塑胶镜片组立的塑胶镜头还是玻璃透镜组立而成的玻璃镜头,其结构都是由多片镜片构成。一般而言,镜片数量越多,镜头的成像质量越高。塑胶镜头与玻璃镜头由于在材料属性、加工工艺、透光率等方面都存在着很大的差异,因此最终的适用范围也大有不同。塑胶镜头是由光学塑胶镜片组成的镜头,由于可塑性强,容易制成非球面形状,方便小型化等特点,广泛应用于手机、数码相机等设备上。玻璃镜头是由玻璃镜片组立而成,由于对模造技术、镀膜工艺、精密加工等方面有着较高的要求以及其透光率高的特点,更多应用于高端影像领域,如单反相机、高端扫描仪等设备。玻璃塑胶混合镜头,由部分玻璃镜片和部分塑胶镜片共同组成,结合了二者的特点,具有高折射率的光学性能和稳定性,广泛应用于监控摄像头、数码相机、车载摄像头等镜头模组中。图表:塑胶镜头、玻璃镜头及玻璃塑胶混合镜头特征对比镜头种类工艺难度量产能力成本热膨胀系数透光率应用范围优势厂商产业集中度塑胶镜头低高低低可达手机摄像头、数大立光、舜宇光较高,前五大厂商占据92%码相机学、玉晶光电市场60%份额玻璃镜头高低高高可达单反相机、高端佳能、尼康、卡高,几家国99%扫描仪尔蔡司、索尼际巨头垄断玻璃塑胶混合镜头高低高介于前二者之间介于前二者之间车载、数码相机、安防监控舜宇光学、宇瞳光学较高资料来源:长城证券研究所、兴业证券研究所(三)光学镜头产业链概述1、公司所处行业的上、下游光学镜头研发与制造处于产业链中游,其上游为光学镜头生产所需的设备仪器及原材料,原材料主要包括玻璃镜片、塑胶镜片、电子零件、塑胶原料、金属部件等。下游为光学镜头的应用领域,主要包括安防监控设备、手机相机摄像头模组、车载摄像头模组、机器视觉系统、VR/AR设备等。图表:光学行业上下游产业链2、上游行业发展状况对本公司所处行业的影响光学镜头的生产主要使用玻璃镜片、塑胶镜片、塑胶原料、金属部件及电子元器件等原材料。上游行业所提供的原材料对于本行业的影响主要体现在价格因素和品质因素。例如,电子元器件等材料的价格上涨,将会导致光学镜头的出厂价格上涨;光学原材料的品质若不能达到本行业的工业标准,则将导致光学镜头的品质难以得到保障或者镜头出货量降低。3、下游行业发展状况对本公司所处行业的影响光学镜头行业的下游根据产品应用领域主要分成三大类型:安防监控系统制造商、手机摄像头模组生产厂商和车载摄像头模组生产厂商。安防视频监控领域,镜头行业下游主要面向的是安防视频监控设备生产制造厂商。随着中国城镇化水平的不断提升,“平安城市”、“智慧城市”、“智能交通”等大型项目的全面推进以及各级政府及有关部门把“加强社会治安防控体系建设”作为重点工作,为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。从全球角度来看,随着全球恐怖主义和破坏活动不断发生、世界局部地区的局势动荡以及各种组织机构面对的安全风险日渐增多,安全议题得到空前重视,全球对安防产品的需求量逐步扩大。近年来,在安防需求市场的强劲带动下,安防监控设备的生产制造商保持了快速的发展。手机摄像头模组近年来进入了激烈的差异化竞争。随着智能手机的全面普及,摄像功能成为了各大手机厂商的竞争关键。手机镜头模组生产商也积极向着双摄像镜头、广角、超薄、大光圈、光学防抖等高端领域发展,这也对中游的光学镜头生产商提出了更高的品质和工艺要求。在车载电子等消费电子领域中,镜头行业下游主要面向的是车载摄像头模组生产类厂商。随着欧美等国家对于道路交通安全和汽车安全的要求不断提高,以及ADAS和未来无人驾驶市场的兴起,车载摄像头模组生产商迎来了发展的良机,也对车载镜头提出了更高的品质要求和出货量要求。综上,随着终端应用产品市场的迅速兴起,下游行业的发展对光学镜头的设计水平和精密生产加工能力提出了更高的要求,同时其与日俱增的市场需求也为光学镜头行业的可持续健康发展提供了宝贵的契机。4、光学镜头的应用领域概述光学镜头的应用领域广泛,可划分为消费级市场应用和工业领域应用两大类。(1)消费级市场应用图表:光学镜头消费级市场方面应用应用领域应用描述图例专业相机镜头专业相机镜头一直以来是光学镜头最早也是最重要的应用领域,代表着光学镜头的发展工艺。相机镜头是指相机上接收光学对象,并且对其进行调整,从而实现光学成像的光学器材。专业相机镜头主要分为变焦镜头、定焦镜头、广角镜头手机相机模组镜头2000年9月,夏普发布内置了11万像素CCD摄像头的夏普J-SH04手机,成为了首款搭载摄像头的手机。自此以后,手机光学镜头,特别是在智能手机时代,一直飞速发展,到如今主流手机镜头已经发展为千万级像素并且搭载双摄像头安防监控镜头视频监控是安全防范系统的重要组成部分,以其直观、准确、及时和信息内容丰富而广泛应用于众多公共场合。近年来,随着计算机技术、网络技术、多媒体技术、图像处理、传输技术以及投影拼接显示技术的发展,为现代城市实施视频智能网络监控提供了有力的技术保证和支持。摄像监控是视频监控系统的核心部分,需要众多类型的光学镜头尤其是高清镜头予以支持应用领域应用描述图例车载镜头随着汽车技术的发展,人们要求在汽车驾驶过程中能非常实时的呈现视频和音频的功能,为定位提供更多的方便,于是车载镜头应运而生。在当今自动驾驶的大势下,车载镜头有着更加广泛的应用和市场空间。VR/AR设备镜虚拟现实(VirtualReality,VR),是指采用计算机技术为核心的现代高科技手段生成一种虚拟环境,用户借助特殊的输入/输出设备,与虚拟世界中的物体进行自然的交互,通过视觉、听觉和触觉等获得与真实世界相同的感受增强现实(AugmentedReality,AR),是一种实时地头计算影像的位置及角度并加上相应图像的技术,这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动不论是VR还是AR设备,都需要光学镜头来协助进行与环境的交互,尤其是AR设备,为了实现现实场景和虚拟场景的结合,需要更大量的摄像头来配合资料来源:长城证券研究所(2)工业领域应用光学镜头在机器视觉检测方面亦有着广泛的应用,其具体应用主要体现在以下四方面:机械零件测量、塑胶零件测量、玻璃及药用容器测量、电子组件测量等。图表:光学镜头在及机器视觉方面应用应用领域详情机械零件测量精密机械组件的测量,其中大部分为汽车零件塑料零件测量某些橡胶零件在拿取时容易因变形而改变其原本形状,因此必须要使用非接触光学测量仪器来进行量测玻璃及药用容器测量小玻璃瓶,胶囊,小药瓶等,以避免在量测过程中因接触而产生破裂电子组件测量电阻,晶体管及IC电路须使用微型镜头来检测其尺寸及连接点的位置其他特殊应用粒子测量、测量高精度彩色打印、半导体光罩测量、过滤器控制、血液分析及细胞数量计算等资料来源:长城证券研究所(四)行业市场情况如今,光学镜头已经不仅仅是应用于相机,其应用广度和深度,已经有了本质上的进步和改变。首先,光学镜头在工业领域有着非常广的应用,其具体应用主要体现在机器视觉的机械零件测量、塑料零件测量等方面。相比工业领域,光学镜头在消费级市场有着更加广泛的应用,包括专业相机镜头、手机相机模组镜头、安防监控镜头、车载镜头等诸多领域。目前,从全球光学镜头的应用看,手机、视频监控、车载摄像机是三个最大的终端市场,可以很大程度上影响光学镜头模组行业的整体趋势。TSR2017年镜头市场调研报告1显示,全球光学镜头模组在手机、视频监控、以及车载镜头领域的合并收益将维持增长趋势,2017年合并市场收益约为57.31亿美元,预计2021年可达约73.67亿美元,其中全球手机摄像头的营收将达到53.26亿美元,全球监控镜头营收将达到9.82亿美元,全球车载镜头营收将达到10.59亿美元。此外,全球机器视觉市场,作为具有较大发展潜力的下游应用领域近年来增长迅速。随着现代工业自动化技术日趋成熟,越来越多的企业考虑如何采用机器视觉来帮助生产线实现识别、检测等功能,以提高效率并降低成本。相关报告显示,到2020年全球机器视觉行业市场规模将达到125亿美元,2025年将超过192亿美元2。资料来源:TSR2017年镜头市场调研报告,百万美元根据公司产品所处应用领域,以下分别针对安防监控、车载摄像头、机器视觉、VR/AR四个细分市场进行具体分析。(1)安防视频监控市场现状及趋势①全球安防视频监控市场增长迅速1TSR"MarktingAnalysisofLensUnitMarketsonMobilePhone,SecurityCameraandAutomotiveCamera(2017Edition)"(以下简称“TSR2017年镜头市场调研报告”)2前瞻产业研究院《2017年全球机器视觉市场规模及前景预测》欧美发达国家近年的安防视频监控市场持续保持了较快增长,且目前已进入产品“高清化、网络化、智能化”的升级换代阶段。与此同时,中国、印度、巴西等新兴经济体的安防视频监控市场需求迅速扩大。对于加速转型的亚洲、中东及中南美洲地区等新兴经济体而言,经济增长与社会转型并行,中上阶层人口膨胀、社会流动性增大等诸多因素致使社会治安防范复杂度不断提高,预计未来用于维护公共安全的投资将呈快速增长趋势,新兴经济体的安防视频监控市场将保持高速增长。整体而言,未来随着各国政府对安防问题的持续关注,IT通讯、生物识别等相关技术的进步,以及安防监控市场的全球化趋势不断加快,来自欧美地区的升级换代需求及新兴国家市场的新增需求将促使安防视频监控市场保持稳步增长。近五年来全球视频监控市场规模高速增长,年复合增长率约为18%,2016年市场规模达3,010亿元。根据西南证券研究所预测,未来全球视频监控市场需求将随着高清、智能产品的持续性渗透而扩增,预计2021年全球视频监控市场规模可达4,600亿元3。②中国成为全球安防视频监控最核心市场近年来,中国视频监控市场规模持续扩张,从2011年290亿元迅速增长至2016年的962亿元,年复合增长率27.1%。目前中国安防视频监控系统逐步升级,迎来智能化“2.0”时代。在安防“1.0”时代,同质化现象明显,市场集中度更趋向于在价格战中具备规模优势的大中型专业设备商。而智能化“2.0”时代对于视频监控将会是一个全新的时代,价格竞争将向技术竞争良性转变,产业核心竞争力转移,技术门槛提高,产业集中度将提升,相关产品将依托互联网大数据,结合人脸识别、虹膜识别等生物识别技术,满足用户在不同场景,对不同安全防范级别的要求,人工智能也将在产业中得以应用。3西南证券研究所《安防行业专题报告:智能新篇开启,再论“安防双雄”》资料来源:2014-2016年《中国安防行业调查报告》,Wind,中安网,中泰证券研究所4未来,根据安防产业“十三五规划”的产业发展目标:到2020年,安防企业总收入约达8,000亿元,年增长率10%左右。安防行业整体市场需求将稳步上升。而作为安防产品的重要组成部分,视频监控市场也将受到利好影响。此外,视频监控的下游应用主要是平安城市、智能交通、智能楼宇,而这些领域都处于快速发展期,加之政策支持,因此未来视频监控市场将大力扩张。③安防视频监控镜头市场稳定增长,中国制造商占据主导在全球安防视频监控市场持续扩张的带动下,安防视频监控镜头市场近年来发展较快,未来也将保持增长趋势。根据TSR2017年镜头市场调研报告,2017年全球监控镜头出货量达1.86亿件,预计2021年出货量可增至2.46亿件。全球监控摄像机镜头销售收入预计将从2017年的6.53亿美元增长至2021年的9.82亿美元,年复合增长率约为8.50%5。目前全球市场更加青睐高品质、价格合理的产品,如定焦镜头依旧占据市场主导地位,但高像素镜头将成为未来的发展趋势。4中泰证券《安防监控:政策、技术、资本三重驱动,解决方案迎结构性机遇》资料来源:TSR2017年镜头市场调研报告监控摄像机镜头是少数垄断型市场,中国供应商正占据主导地位。2017年前三位供应商监控摄像机镜头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量66.1%的市场份额,分别为宇瞳光学(38.1%)、舜宇光学(16.1%)、福光股份(11.8%);前五位占79.0%,前十则占93.9%6。未来,领头供应商将会抢占更多市场份额,竞争会日趋激烈,因此新公司进入市场更难。资料来源:TSR2017年镜头市场调研报告(2)车载摄像头市场现状及趋势①全球ADAS系统与车联网市场高速增长目前,车载摄像头处于无人驾驶与车联网市场的双风口。一方面,车载摄像头是ADAS系统的主要视觉传感器。现在自动驾驶时代来临,ADAS系统作为无人驾驶的“桥梁”存在,也迎来了高速增长时期。全球范围内ADAS规模保持每年30%以上的增速增长7。根据长城证券研究所预计,在中国,ADAS市场规模将开始迅速增长,从2015年到2020年年复合增长率可高达58%,2020年规模将增至757.83亿元8。另一方面,车载摄像头未来将是车联网信息处理的重要入口。根据埃森哲的预测,虽然2016年中国车联网市场规模仅为77亿元,未来十年将开始高速成长,在2025年增长至2,162亿元。②全球车载摄像机镜头市场持续扩张,准入门槛较高车载摄像机市场分两类,成像式摄像机和感应式摄像机。目前图像式相机占据市场主导地位,但感应式镜头需求也在保持增长态势,包括混合镜头。美国、欧洲、日本是车载镜头的领先市场,未来中国市场需求有较大的增长潜力。市场竞争方面,车载摄像机市场及其镜头是少数垄断市场。如感应式镜头市场2017年前三家供应商出货量超过市场份额的60%市场份额,甚至前五家供应商占据75.1%,技术难关大,市场门槛比较高。而2017年成像式镜头前三家出货量占据42.1%的市场份额,前五家供应商占总市场份额的57.5%,因为技术难度比感应式要低,供应商多竞争激烈9。车载镜头,作为车载摄像机的主要部件,是指安装在汽车上以实现各种功能的光学镜头,主要包括内视镜头、后视镜头、前视镜头、侧视镜头、环视镜头等。2016年车载镜头出货量为8,880.7万件,相较于上一年增长19.8%;TSR预计市场将持续扩张,到2021年市场规模扩至14,319.2万件。全球车载摄像机镜头收益也将持续上升,预计2021年收益规模将在2017年3.95亿美元的基础上增长约85%至10.59亿美元10。7国元证券《智能驾驶—ADAS先行》8长城证券《透过镜头看世界:光学镜头演变分析》9TSR2017年镜头市场调研报告资料来源:TSR2017年镜头市场调研报告资料来源:TSR2017年镜头市场调研报告③中国车载镜头市场发展迅速,未来增长潜力大近年中国车载镜头行业处于扩张期,产业发展迅速,2011年中国车载镜头产能为400万件,2013年增长至860万件,2015年扩产至1,880万件11。未来,中国车载镜头市场也将受到ADAS与车联网市场爆发的大力推动将持续扩张,增长潜力巨大。11中信证券《ADAS:通往智能驾驶》资料来源:长城证券《透过镜头看世界:光学镜头演变分析》图表:2025年中国车联网市场规模预测资料来源:Accenture12(3)机器视觉市场现状及趋势①机器视觉应用领域广泛且渗透率将逐步提升,光学镜头是其重要组件机器视觉是通过计算机来模拟人类视觉功能,以让机器获得相关视觉信息和加以理解,即用机器代替人眼做测量与判断。机器视觉系统主要分为三部分——获取、处理与分析、输出/显示图像。具体操作则是通过图像摄取装置,将被摄取目标转换成图像信号,传送给专用的图像处理系统,得到被摄目标的形态信息,转变成数字化信号;图像系统对这些信号进行特征识别,从而控制现场设备的动作。12埃森哲:http://www.c114.net/news/16/a951897.html机器视觉是人工智能快速发展的一个分支,即是用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉被誉为智能制造的“眼睛”,是提高制造业生产效率和智能自动化水平的关键。机器视觉主要指计算机图像识别,即用算法软件对数字图像进行识别。机器视觉的软硬件构成一般包括光源、光学镜头、图像采集卡、图像处理单元和视觉处理软件。其中,光学镜头是机器视觉系统中的重要组件,对成像质量起到关键性作用,影响成像质量的主要指标:分辨率、对比度、景深以及像差。目前市场上镜头种类繁多,质量差异大,成像质量低的镜头可能导致系统开发失败。机器视觉应用渗透各个产业,其中包括工业、农业、医药、军事、航天、气象、天文、公安、交通、安全、科研等领域。从规模来看,国内机器视觉应用下游中,电子制造、汽车、制药以及包装机械市场份额占比接近70%13。其中电子制造行业整体规模最为庞大,而机器视觉在汽车行业渗透率已增至30%14。未来随着消费电子领域需求的爆发、汽车行业与食品行业质检要求的提高、制药行业与印刷行业自动化升级改造提速,机器视觉的渗透率将不断上升,发展空间巨大。②全球机器视觉技术逐步成熟,国家级政策推动产业持续扩张20世纪60年代,机器视觉的概念在全球范围内被正式提出,研究人员开始深入研究三维结构;20世纪70年代,机器视觉有了初步发展,完整的视觉理论首次被提出,同时出现了一些视觉运动系统的简单应用,以及由图像传感器提供的清晰图像;20世纪80至90年代,机器视觉进入蓬勃发展时期,处理器以及图像处理技术的迅速发展为机器视觉的高速发展奠定了基础条件。而在这一时期,中国的机器视觉行业开始真正起步。21世纪后,机器视觉技术逐步走向成熟,机器视觉产品在下游行业,尤其是工业控制领域得到了广泛应用。随着市场的迅速扩展和技术的迅速成熟,机器人产业迎来了前所未有的良好发展机遇,因此将很大程度上利好机器视觉产业发展。原本以人为主导的生产模式,逐渐向以工业机器人为主导的生产模式转变。工业大国提出机器人产业政策,如德国“工业4.0”、日本机器人新战略、美国先进制造伙伴计划、中国“十三五规划”与《中13华泰证券《机器视觉产业链深度之一:平板显示检测设备需求或高速增长》14国泰君安证券《借工业4.0一双慧眼,机器视觉成长可期》国制造2025》等国家级政策,皆纳入机器人产业发展为重要内涵,将促使工业机器人市场持续增长,从而带动机器视觉市场发展。随着近年来全球机器视觉市场规模的扩张,作为机器视觉重要组成部分的光学镜头市场稳步发展,根据法国调研机构Yole统计,2017年全球应用于工业和自动化领域的机器视觉镜头市场规模为14亿美元,预计2023年增长至28亿美元,复合增长率达12%15。③中国机器视觉处于快速成长期,未来成长空间大中国机器视觉处于快速成长期。国内机器视觉起步于20世纪80年代的技术引进,半导体和电子行业是较早的应用行业之一。2006年以前,国内机器视觉产品应用主要集中在外资制造企业,规模很小。2006年国内机器视觉市场开始启动。虽然中国机器视觉产业起步较晚,但得益于下游行业应用广泛发展迅速,目前已成为继美国和日本之后的第三大应用市场。从市场规模来看,中国机器视觉行业目前处于工业机器人的发展拐点,未来发展空间大。随着各行业自动化、智能化程度的加深,未来五年机器视觉市场将继续增长,预计2018年将达到200亿左右(包含系统集成)16。中国高精度制造及其相应的自动化生产线应用逐年增长,机器视觉正快速地取代常规的人工视觉。从行业公司来看,中国的国际机器视觉品牌已超100多家,中国自己的机器视觉企业也超过102家,机器视觉产品代理商超过200家,专业的机器视觉系统集成商超过50家,涵盖从光源、光学镜头、图像采集卡以及智能相机等所有机器视觉产业链产品17。(4)VR/AR领域光学镜头市场现状及趋势虚拟现实技术(VirtualReality,简称VR)是指结合多领域前沿技术(计算机图形技术、人机交互技术、传感器技术、人机接口技术、人工智能技术等),借助专业设备,让用户进入虚拟空间,实时感知和操作,从而获得身临其境的真实感受。简单15YOLEDevelopment“MachineVisionforIndustryandAutomation2018:Oneuserlicense”,https://www.i‐micronews.com/report/product/machine‐vision‐for‐industry‐and‐automation‐2018.html16安信证券《机器视觉:给智能制造一双慧眼-智能制造报告系列之三》17安信证券《机器视觉:给智能制造一双慧眼-智能制造报告系列之三》地说,虚拟现实技术就是用计算机创造以假乱真的世界,其最重要的特征是具有沉浸感,当置身其中时,接受视觉、声音、触觉乃至嗅觉的多重虚拟信号令人难辨虚实,产生身临其境的错觉,从而大大提升了人类的感知体验。VR设备倾向走娱乐化路线,占比日益提升的文娱消费是巨大的市场蓝海。增强现实技术(AugmentedReality,简称AR)多以虚拟现实技术为基础发展而来,两者在虚拟信息的3D模型构建、传感器交互领域高度重合,但增强现实技术在空间感知和“虚实融合”显示技术方面提出了“进阶要求”。AR设备有潜力成为提高生产力的辅助工具,将首先为企业级用户采纳。①VR/AR行业应用前景广阔,光学镜头是常规组件目前比较常规VR/AR设备套组由4种组件组成:头戴式显示设备(HMD)、主机系统、追踪系统、控制器。头戴式显示设备(HMD),俗称虚拟现实眼镜,是一种硬件设备,放在用户眼前,让用户看到AR或VR效果。HMD硬件通常包括以下组成部分:显示屏、处理器、传感器、摄像头、无线连接、存储/电池、镜片。其中,摄像头是头戴式显示设备的必要组成硬件之一,部分VR/ARHMD设备通过前置摄像头进行拍照、位置追踪和环境映射,必要时也允许用户“看透”HMD设备;部分ARHMD则采用内部摄像头来感知环境和周围目标。因此,光学镜头是VR/AR常规组件。VR/AR在消费级市场应用广阔。VR在消费级市场上可以广泛应用于游戏、影视、教育、房地产、旅游、汽车、电商、广告、医疗、社交等领域。AR在消费级市场上主要应用于实景应用游戏(如PokemonGO)、商场立体营销、旅游等,未来还可以延伸到社交等领域。目前,市场咨询机构普遍认为VR/AR与泛娱乐行业的结合是产业的突破口及重要营收来源,而消费升级将推动泛娱乐行业的发展,从而带动VR/AR市场增长。现在,随着80后、90后成为社会的中坚力量和最重要的消费群体,该群体追求个性化与新鲜感,在物质及精神层面消费的追求将进一步推进消费结构转型。他们在成长中见证了游戏机、影视剧、电脑、手机给社会生活带来的巨大变化,对新事物新科技的接受能力极强,也在文化娱乐等精神领域有着高消费和高追求。游戏、影视是年轻人生活中重要的组成部分,而VR/AR技术与游戏、影视的天然结合将大大提升用户的感知体验,最先进入此类消费群体的视野。此外,由于增强现实(AR)的工具属性更强,因此在企业级市场上也有较广泛的应用。AR在企业级市场上,如军事、安防、工业维修等领域,可以辅助进行远程的专家指导。在医疗领域,可以通过佩戴AR智能眼镜进行第一视角的手术直播或者辅助教学等。在教育领域里,可以利用AR将二维图像三维化,并在此上面叠加一些信息,能有效解决知识传递的问题。②全球VR/AR市场将保持快速增长态势根据IDC评估报告表明,全球增强现实和虚拟现实市场2016年的营收在52亿美元左右,预计全球增强现实和虚拟现实市场营收将在2020年达到1,620亿美元,2015年至2020年期间的复合年增长率为181.30%18。IDC评估报告也显示,未来四年增强现实(AR)的市场规模将会是虚拟现实(VR)的两倍。2016年全球AR和VR设备总发货量为1,010万台,预计2021年AR和VR设备的总发货量有望超过9,940万台。尽管当前虚拟现实(VR)设备在收入方面占据市场主导地位,但IDC预计未来增强现实(AR)将迎来迅速发展。2016年AR设备的总营收为2.09亿美元,在2021年有望突破487亿美元。而VR设备在2016年的总营收为21亿美元,在2021年会增长到186亿美元19。AR设备目前的营收与四年后相比相差悬殊,主要由于AR设备平均比VR设备贵1000美元,所以导致AR在最初消费者数量较少。③中国VR/AR市场已起步,未来发展可期目前国内的虚拟现实与增强现实产业还处于起步阶段,尚未形成明确领跑者,参与到相关领域的企业大幅增加,主要集中于硬件研发及应用配套领域。同时,VR、AR等新兴技术产业发展被列入“十三五”规划,具有重要意义,将大力推动涵盖上下游的整个产业链发展,有利于VR、AR技术的普及,以及与各行业的融合发展,有望形成“VR+”“AR+”的新趋势。对于国内市场,根据数据显示,2016年国内虚拟现实市场规模将达到56.60亿人民币,2020年市场规模预计超过556.30亿人民币;中18IDC:http://www.dvbcn.com/2016/08/17-130774.html19IDC:http://tech.sina.com.cn/mobile/n/n/2017-03-25/doc-ifycstww1001154.shtml?cre=tagspc&mod=g&r=user&pos=3_6国增强现实市场规模也将持续上升,2016年市场规模约为33.90亿人民,预计2020年可增至1,187.70亿人民币20。图表:中国增强现实市场规模及预测资料来源:易观《2017年VR、AR、视频云发展分析》(五)影响发行人发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)下游行业发展前景良好,市场需求持续增长下游行业良好的发展前景为光学镜头行业带来了稳定增长的需求。近年来,国际反恐形势日渐复杂和严峻,全球恐怖袭击、意外事件时有发生,公共安全、反恐已成为全球关注的焦点,借助专业技术手段对监控对象进行分析识别,已经从事后察看发展到当今的事先预防的阶段。视频监控系统作为安防必不可少的技术手段,正在全球安防领域扮演越来越重要的角色,其已逐渐发展为世界各国政府、企业乃至个人家庭安防系统建设领域的刚性需求。随着全球范围内的安防产业不断升温,安防视频监控设备需求持续增长。不论发达国家,还是发展中国家,加强安全防范意识、提高社会管理水平,已成为社会发展的需要。尤其对于加速转型的中国、亚洲、中东及中南美洲地区等新兴经济体而言,安防视频监控市场正面临高速增长。20易观《2017年VR、AR、视频云发展分析》在车载摄像镜头市场,随着欧美等国家对于道路交通安全和行车安全标准的提高,以及ADAS和自动驾驶技术的普及,对于车载摄像机的需求量将会持续增加,带动了对于车载镜头需求量的快速增长。手机摄像头、无人机和VR/AR设备的市场需求在近几年也呈不断上升趋势,推动了光学镜头行业的整体发展。(2)相关政策和法律法规逐渐完善光学镜头产业在各个领域的应用都契合了国家近年来的工业和制造业发展规划,其下游应用所涉及的安防、通讯、消费电子等众多行业近年来受到国家及各地政府的政策支持。安防视频监控产品是国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业,国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。“十二五”以及“十三五”期间,“平安城市”、“智慧城市”、“智能交通”等大型工程、项目的全面推进以及各级政府及有关部门把“加强社会治安防控体系建设”作为重点工作,也为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。中国安全防范产品行业协会也发布了《中国安防行业“十三五”发展规划》,要求促进视频监控产业发展:“促进视频监控行业向更高清方向迈进”、“力促公共安全视频监控系统与其他信息系统融合”、并实现视频监控与实体防护、安防报警、防爆安检、出入口控制、生物特征识别等专业领域的融合与互联互通。中国“十三五规划”与《中国制造2025》也将同时推动工业机器人相关行业机器视觉产业以及VR/AR产业的发展。近年来,一些国家和地区颁布了一系列推动ADAS普及的相关政策:美国要求从2018年起所有汽车必须安装至少一个倒车后视摄像镜头;欧洲新车安全评价程序规定自2014年起,只有主动安全系统的权重从10%上升至20%,安装AEB(自动紧急制动系统)的汽车才能达到5星评级;日本要求从2016年起,汽车必须安装自动紧急制动系统。目前,包括美国、欧盟、日本和中国在内的国家和地区纷纷颁布了推动自动驾驶发展的相关政策,作为智能汽车之眼的车载摄像头将获利。因此,车载镜头作为车载摄像头的关键部件将迎来较快发展。2016年4月,国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》,意见要求拓展智能消费领域,积极开发虚拟现实、现实增强等人工智能新技术新服务,大力推广可穿戴、生活服务机器人智能化产品,提高智能化产品和服务的供给能力与水平。(3)行业管理取得成效,市场秩序得到规范光学镜头行业近年来的行业规范不断完善,市场竞争由原来的粗放型向集约化、一体化发展,形成了科学有效的行业管理体系和机制。规章制度和规范标准的建立,行业自律的逐步形成,使得行业的市场秩序开始了良性发展。以视频监控市场的发展为例,视频监控的行业标准日趋规范,国际标准组织ONVIF(OpenNetworkVideoInterfaceForum,开放型网络视频接口论坛)及PSIA(PhysicalSecurityInteroperabilityAlliance,实体安防互通联盟)分别于2008年成立,随后HDcctv联盟(HDcctvAlliance)于2009年成立,ONVIF、PSIA、HDcctv三大标准组织在安防行业的影响越来越大,标准化对于推动视频监控行业的发展意义重大。另一方面,全国安全防范报警系统标准化技术委员会(SAC/TC100)已完成的现行国家标准和行业标准共100多项,如《视频安防监控数字录像设备》等,涉及入侵和抢劫报警、视频监控、出入口控制、实体防护、防爆安检、安防工程等多个专业技术领域。此外,产品及工程检测方面、认证业务方面也都有了积极进展,行业标准、认证、检测工作逐步走向制度化、规范化。这些规范化标准的出台,标志着行业标准的产生,设备制造商将对光学镜头的生产标准提出更高的要求。光学镜头行业的规范化标准也将得到建立,并不断完善。综上,行业标准的发布和日趋规范将有助于光学镜头行业健康快速发展。(4)技术不断革新进步,国产镜头竞争力提升随着光学镜头应用终端对于产品质量的要求不断提高,光学镜头的技术革新也成为了行业内的趋势。近年来,国内光学镜头制造商十分重视技术革新和产品创新工作,有实力的企业纷纷引进先进设备和工艺,比如许多厂商引进了数控车床和先进的镜片研磨技术,使产品的品质和稳定性有了大大提高。预计未来我国光学镜头技术仍将朝向自动化、精细化方向发展,企业将更加注重产品质量,同时生产效率也将进一步提升。技术革新带来的产品升级,帮助中国的光学镜头企业提高了全球竞争力。以宇瞳光学为例,得益于其优良的品质管控和先进的玻塑结合工艺,使得其能够进行高品质的规模化生产和销售,在最大限度降低生产成本的同时仍旧保持了较高的工艺水准,也直接提升了公司在全球的市场份额。在未来,随着国内光学镜头工艺的提升,我国光学镜头专利数量将逐渐增多,优秀人才将逐步涌现,我国光学镜头将朝向中高端产品发展,并进入更多的领域,如机器视觉、车载镜头、VR/AR镜头等高端领域。这些技术上的突破和进步,将一步步提升中国光学镜头企业在国际市场上的竞争力。国产镜头将挑战德国、日本等传统光学大国的市场地位,在高科技、高附加值的中高端市场与国外企业展开竞争。2、不利因素(1)上游行业的制约光学镜头制造所需的原材料众多,在一定程度上易受到来自上游行业的制约。以电子元器件为例,国内的镜头生产商大多依靠进口或者向外资企业在内地的工厂购买。在外资厂商逐步参与国内竞争的市场前提下,光学镜头制造商在原材料的品质和价格上都容易受到制约。对于部分缺乏核心技术的加工制造企业而言,将面临更大的生产压力,从而不利于产业的发展壮大。(2)整体市场竞争加剧随着全球经济结构的变化,行业内的中国厂商也在不断追求技术革新和产品创新,行业内一些不具备核心竞争力的落后企业必然遭到淘汰,而各大主流厂商之间的竞争将会进一步加剧。(3)各国不同管理办法或政策的限制光学镜头是一个有着广泛应用领域的行业。除去手机摄像头模组领域外,在安防视频监控和车载摄像头等其他领域,都和各个国家的政府政策和法律法规息息相关。以安防视频监控市场为例,一方面,在全球范围内,安全议题逐步得到重视,安防意识逐步提升;另一方面,由于安防行业自身的特点,安防产品及系统的应用涉及到国家公共安全、社会治安等方面,全球很多国家和地区都逐渐针对安防视频监控产品出台相关的产品质量认证制度、管理办法或准入政策等,部分不合时宜的管理办法和政策可能会限制和制约行业的发展。在车载镜头领域、无人机领域及VR/AR领域,各个国家的法律法规和相关政策也不尽相同。以欧美为例,其鼓励ADAS及自动驾驶技术的推广与发展。在中国、印度等国家,当前的法律法规明确规定了无人驾驶技术在当前阶段的使用条件。无人机和VR/AR等行业的规范也在进一步完善当中。(4)人才短缺,技术设备资金投入高中国的光学镜头行业发展相对滞后,起步较晚。相比于德国、日本等传统的光学产业大国,我国在人才培养和储备方面还没能形成体系化,可持续性的发展。由于早期技术和人才都被德日等国垄断,我国的光学人才明显短缺。这种短缺不仅体现在研发人员和开发人员方面,在应用生产方面,高素质的生产操作人才也相对短缺。一方面,培养人才和储备人才需要大量的资金投入,研发成本和劳动力成本的提高对很多企业来说都是一个艰巨的挑战。另一方面,引进研发所需的先进设备和技术也需要大量的资金作为支撑。在产品更新换代逐步加快,技术革新不断涌现的行业背景下,中国光学镜头企业面临着人才和资金的双重压力。(六)行业技术水平及发展趋势、行业的周期性、区域性和季节性特征1、行业技术水平及发展趋势光学镜头是应用于安防镜头、车载镜头及消费类电子镜头行业的高度精密产品,其质量水平是各类终端成像系统的重要参考依据。光学镜头的设计、制造是一项复杂的系统工程,融合了光学、机械、电子和软件等一系列技术。同时,由于不同终端所应用场景的不同,对于成像质量与应用环境也有着不同的需求,因此对于镜头制造厂商在镜头设计、生产工艺和精密加工等方面提出了更高的技术要求。目前,光学镜头行业高端产品如相机镜头等,主要还是集中在日本和德国等光学镜头起步早的发达国家。公司产品主要应用于安防监控领域,由于安防监控镜头具有精密度高、工艺流程复杂等特点,安防监控镜头行业的技术水平发展是由行业内少数领先企业引领并不断创新的,其技术的提升围绕着提升性能、满足轻薄化、控制成本以及快速实现量产化而展开。在发展的过程中,安防监控镜头行业技术发展呈现以下特点:(1)跨学科的先进制造技术不断融入镜头加工技术中随着安防监控镜头成像质量的提高和规模化生产的发展,半导体加工领域和其他领域的先进制造技术不断融入镜头加工技术中,使现代精密光学元件的加工技术、工艺、设备等较传统光学加工技术发生较大变化。目前,数控加工技术(CNC)、计算机辅助设计(CAD)、精密切割技术等已经开始应用到安防监控镜头加工的生产工序中,这不仅大大提升了生产效率和品质保证能力,而且正在改变光学加工技术依赖个人的操作技巧和经验的局面,为安防监控镜头加工能够进入规模化生产提供了可靠保障。(2)光学薄膜技术成为关键技术由于现代安防终端镜头向功能集成化和高精度方向发展,镜片的分光光谱特性等只有依靠光学薄膜才可以实现。精密光学薄膜的偏振分光、减反射、光谱波长准确定位(通常在纳米级)等特性是目前其他任何技术无法替代的,所以光学薄膜技术是安防终端镜头加工的关键技术。(3)大口径小型化的发展趋势为了提高镜头的通光量就要加大镜头的口径,其在环境昏暗和夜间模式下的画面亮度相比小口径镜头有更优质的表现。小型化是指镜头结构紧凑,可以适用不同产品安装和减小产品的体积。相比国外的百万像素监控镜头,其非球面技术的应用成熟,往往同一款镜头,其焦距足、口径大、结构小,清晰度高。国内各大镜头厂家已逐渐应用于百万像素监控镜头新产品的使用上,与国外厂家一争高下。(4)高清化、网络化、智能化对技术的要求日益提升随着安防监控视频技术应用范围和场景的逐步拓展,以及安防监控在高清化、网络化、智能化等方面的要求日益加强,安防监控镜头产品在大倍率变焦、光学防抖、超大光圈、透雾、红外夜视、超广角、虚焦处理、高可靠性等方面的技术水平要求日益提升。2、行业的周期性、区域性和季节性特征(1)周期性光学镜头行业的周期性与下游行业关系紧密,其下游应用领域覆盖安防视频监控、车载物联网、手机和VR/AR等消费类电子产品。随着我国近年来的经济发展,国民经济和消费水平稳步提升,各下游行业发展迅速,在未来较长一段时间内对于此类型的消费产品将不会有明显周期性波动。另一方面,在经济增速放缓的时期,此类型产品仍旧能保持其稳定的市场需求,因此光学镜头行业将处于一个较长的景气周期中。(2)季节性光学镜头行业的季节性主要体现在各个细分应用领域的变化。以安防视频监控领域为例,由于主要消费者集中在消防、电信、公安及企事业单位等机构,其采购计划一般在上半年制定完成,于下半年通过审批报备开始执行。因此,对于安防视频监控摄像头的需求在三、四两个季度逐步上升。每年的第一季度由于假日而处于行业销售淡季,从而使得上半年销售较少,下半年销售相对较多。(3)地域性光学镜头的研发和制造对于科研水平和人才资源有着极高的要求,因此国内的光学镜头生产制造厂商多集中于江西和珠三角等地。以江西为例,中国早期代表性光学企业凤凰光学就设立于江西,此后诸多中国优秀的光学企业纷纷以江西作为生产和研发基地,使得江西成为了中国光学企业的发源地。从下游企业来说,目前的行业内客户主要集中在珠三角、长三角和环渤海地区,区域性明显。为了更加贴近客户,便于生产和运送,这些区域的光学镜头企业也开始聚集。三、公司在行业中的竞争地位(一)公司在行业中的竞争地位由于发行人产品主要应用于安防监控领域,因此主要阐述应用于安防用途的监控摄像镜头的市场竞争情况。在安防监控市场中,前期以腾龙(TAMRON)、富士能/富士龙(FUJINON)、CBC(Computar)等为代表的日系厂商率先进入市场,并在较长一段时间内保持垄断优势。但近年来,国内生产供应商进入市场,逐步替代并超越了日系品牌所占的市场份额。如今,在安防监控镜头市场中,行业集中度越来越高,龙头企业的地位尤其突出。以2017年为例,宇瞳光学、福光股份、舜宇光学三家的全球市场占有率达66.0%;前五位厂商对市场的占有率超过78.9%,其余规模较小企业的市场份额均在5%以下21。目前,随着我国城镇化进程的进一步推进,国内安防行业龙头客户在国际市场的业务开拓力度加大,安防监控镜头的市场仍会扩大,民用级安防监控镜头市场方兴未艾,留给厂商很大的拓展空间。在当前竞争格局中,中国企业在高端安防镜头上已占据主导地位。相较于价格因素,以政府和行业应用为主的需求更倾向于稳定可靠的高品质镜头。所以,在民用级安防镜头市场中,性价比是消费者购买行为的决定因素,具备规模经济的龙头厂商竞争优势将被凸显。与此同时,龙头厂商对于产品持续的研发和升级也会进一步挤压小厂商的生存空间,并引导中国厂商参与中高端镜头的竞争,最终将使得安防监控行业呈现高度集中化。(二)公司的市场占有率及未来变化趋势公司是世界范围内,安防监控镜头出货量最大的生产供应商。产品被广泛应用于平安城市,智能交通等专业视频监控领域,是海康威视、大华股份等下游厂商的主要镜头供货商。公司的业务范围遍及国内,并扩展了韩国、台湾等地区。公司曾获得“中国智慧城市建设推荐品牌”、“中国安防最具影响力十大品牌”、“中国安防百强企业”及“中国安防十大新锐产品”等。根据TSR2017年镜头市场调研报告显示,2017年宇瞳光学在全球监控安防镜头出货量的市场份额占有率达38.1%,超过第二位22.0%。目前,公司已经形成了规模经济,产销渠道日益完善成熟。同时,公司始终坚持自主创新研发,掌握了行业的核心技术,致力于成为细分领域内专注的创新型公司。此外,公司获得了完备的资质认证,以卓越的品质管控为要求,高自动化的生产方式为核心,配套高效的供应链管理,持续以高性价比的产品,优质的服务及良好的信誉,满足国内外客户的需求。由此,公司奠定了在安防监控镜头市场中的竞争优势地位。(三)主要竞争对手情况21TSR2017年镜头市场调研报告目前,行业内国外的主要企业有腾龙株式会社(TAMRON)、富士胶片株式会社(FUJINON)、CBC株式会社(Computar)等;国内的主要企业有宇瞳光学、舜宇光学、联合光电、福光股份、厦门力鼎光电技术有限公司(以下简称“力鼎光电”)、福建福特科光电股份有限公司(以下简称“福特科”)、凤凰光学等。1、主要国际竞争对手(1)腾龙株式会社腾龙株式会社是一家综合性专业光学制造商,成立于1950年,并于2006年在东京证券交易市场第一部上市,总部位于日本埼玉。日本腾龙株式会社拥有从研发到生产的全套技术力量和设备,不仅开发和销售TAMRON品牌的单反照相机镜头、安防监控镜头等产品,还在高级高像素数码相机镜头和民用数码摄像机镜头、手机镜头等领域,与多家国际顶尖以及世界知名的电器生产商有长期而稳定良好的业务合作关系。腾龙株式会社在中国境内设有腾龙光学(上海)有限公司22。(2)富士胶片株式会社富士胶片株式会社是著名的精密化学制造、胶片、存储媒体和相机生产商,成立于1934年,总部位于日本东京。富士胶片株式会社旗下社光学·电子影像事业部拥有富士能/富士龙(FUJINON)知名光电产品品牌,光学镜头方面主要有广播电视镜头、4K电影镜头、监控镜头、工业FA镜头和望远镜等产品。富士胶片株式会社在中国境内设有富士胶片(天津)光电有限公司、苏州富士胶片映像机器有限公司等子公司23。(3)CBC株式会社CBC株式会社是一家监控、电子、化学、食品、医药、服装等产品的综合生产商,成立于1925年,总部位于日本东京。CBC株式会社拥有40年以上监控设备研发、生产经验,旗下Computar品牌的工业镜头和监控镜头在同行业中享有盛誉。CBC株式22腾龙光学(上海)有限公司官网http://www.tamron.com.cn/about/index.shtml23富士胶片中国官网http://www.fujifilm.com.cn会社在中国境内设有希比希(上海)贸易有限公司、希比希(北京)贸易有限公司等子公司24。2、主要国内竞争对手(1)舜宇光学舜宇光学是一家综合光学产品制造商和光学影像系统解决方案提供商,成立于1984年,并于2007年在香港联交所主板上市。主要从事设计、研发、生产及销售光学及其相关产品。公司产品主要包括光学零件(如光学球面及非球面镜片、手机镜头、车载镜头及其他各种镜头产品)、手机照相模组、安防摄像机及其他光电模组、光学仪器等。2017年,舜宇光学来自光学零件的销售收入为43.02亿元25。(2)联合光电联合光电是一家光学镜头和光电产品研发设计、销售和制造企业,成立于2005年,并于2017年8月在深圳证券交易所创业板上市。该公司主要从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售,产品主要包括安防视频监控镜头、车载镜头、数码相机镜头等光学镜头产品,产品应用于安防监控、手机、数码相机、摄像机、车载摄像系统等领域。2017年,该公司主营业务收入为9.34亿元26。(3)福光股份福光股份是一家光学镜头生产和销售企业,基于原福建师范学院校办工厂混合所有制改革于2004年设立。公司产品包括空间观测镜头、变焦镜头、多光路集成镜头、红外夜视镜头、长焦透雾镜头等,产品应用于安防监控、车载、道路监控、森林防火、机器视觉、智能家居等领域27。2016年,该公司主营业务收入为4.68亿元28。(4)力鼎光电力鼎光电是一家工业电视镜头设计与生产企业,成立于2002年。该公司产品为像面尺寸为1/9英寸至1英寸各种监控镜头及相关零配件,产品主要应用于监控摄像机和24CBC中国官网http://www.cbc-china.cn及CBC日本官方网站http://www.cbc.co.jp25舜宇光学(2382.HK)2017年年报26联合光电:2017年年度报告27福建福光股份有限公司官网http://www.forecam.com28厦华电子:福建福光股份有限公司审计报告(瑞华专审字[2017]01870138号)高清摄像机领域29。(5)福特科福特科是一家精密光学元件制造商,成立于2002年。该公司主要从事精密光学元部件的研发和生产,产品包括精密光学元件、偏振元件、晶体元件及光学镜头等,产品应用于精密仪器、建筑测绘、医疗设备、军工设备、自动光学检测、安防监控、高清道路监控等领域,2017年,该公司主营业务收入为3.36亿元30。(6)凤凰光学凤凰光学是我国光学行业知名品牌和第一家光学行业上市公司,主要从事光学镜片、光学镜头、电芯、照相器材、光学仪器零配件等产品的生产和销售,具有光学、机械、电子、塑料等多专业综合研究开发和生产经营能力,产品广泛应用于国际知名品牌的数码相机、照相手机、投影机、安防监控等消费类光电子产品之中31。2017年,该公司主营业务中光学加工收入为3.91亿元32。(四)公司主要竞争优势1、研发创新和人才优势公司始终坚持自主研发创新,掌握行业核心技术,形成了一支实力雄厚的技术研发团队。截至2017年12月31日,公司研发技术人员达187人。截至本招股说明书签署日,公司共拥有92项专利。在未来,公司将在最有优势的定焦项目上继续保持领先地位,同时全力研发包括星光级镜头在内新的产品。目前,公司已经研发出多款机器视觉镜头,并在变焦镜头、车载镜头、鱼眼镜头等产品的研发中取得了重要突破。公司始终坚持优质人才储备计划,不断提高各类人才素质。同时,为了将来能够实现自主生产模具,掌握光学镜头制造行业的核心技术,增强公司核心竞争力,公司从2015年开始进行模具生产的人才储备计划,为进入安防监控镜头模具市场做好充29厦门力鼎光电技术有限公司官网http://www.leadingoptics.com30福特科:2017年年度报告31凤凰光学股份有限公司官网http://www.phenixoptics.com.cn32凤凰光学:2017年年度报告分准备,并由此进一步巩固和确立公司在行业内的竞争优势地位,完成研发和各个生产环节的进一步完善升级。2、卓越的生产管控和产品质量优势公司依托强大的自主研发和生产能力,始终坚持以高性价比的产品,优质的服务及良好的信誉,满足国内外客户的需求。为了将数码相机及手机高像素制程的要求应用至安防监控领域,公司采用进口加工设备,采用数码相机级别的生产管控,设置23道加工工序,建设千级无尘组装车间、真空镀膜间及后道工程车间,确保了生产过程中对品质的严格要求。在生产过程中,公司形成了以非球面镜片、低色散玻璃材料、“温飘控制”、“像面平整”、“日夜共焦”等为代表的技术特色。在后期的品质管控中,公司采用日本和德国进口的光学设备,以数据作为检验品质的标准,视觉成像与数据相结合,经过“干涉仪检测、分光仪检测、UA3P面型检测、高低温测试、灯光、解像、实拍、镜头出荷检、振动检测”等步骤,层层把关,确保了产品质量的可靠性。基于优异的生产质量和卓越的品质把控,公司先后获得了ISO9001:2008、ISO14001:2004、ISO/TS16949:2009、IECQ-QC080000等质量和环境体系认证,公司产品通过通用标准技术服务有限公司(SGS)和华测检测认证集团股份有限公司(CTI)的检测,符合欧盟“RoHS”、“REACH”和“CE”指令要求。3、产业链整合优势公司作为光学镜头产业链中的中游企业,主要营收项目为安防监控镜头。与上游生产光学原材料的企业有长期稳定的合作关系,且大部分都采购于珠三角区域,确保了生产的及时性和稳定性。此外,公司有着成熟的供应商管理制度,公司对于每一家原材料供应商有着严格科学的考核机制,从品质、价格、供货稳定性等多方面综合考核,确保精选出优质可靠的上游供应商。另一方面,公司的下游企业合作商海康威视、大华股份等是全球范围内的安防监控设备巨擎。在中国不断推进城镇化的过程中,全国安防监控设备的需求量逐年上升,市场空间巨大,作为该行业内的龙头企业,海康威视和大华股份等企业亦将会进一步扩大对该市场的份额。因此,作为这些龙头企业的合作商,公司未来的安防镜头销售额将进一步提升和扩大。同时,以海康威视、大华股份等为代表的下游企业的回款率良好,确保了公司有稳定的现金流回报。4、管理及产业结构布局优势近年来,公司在市场占有率逐步提高、业务范围逐渐延伸、企业规模持续扩大的过程中,公司形成了“共赢和谐、卓越创新、尊重人性、永续经营”的企业文化,建立了高效、科学、清晰的组织架构,形成以专注技术研发为动力和努力扩大规模为核心的企业管理体系。目前,公司的营销管理、研发管理、运营管理、人力资源管理及财务管理运作高效有序。同时,公司的管理层均具备多年光学电子行业的运营管理经验,对该行业市场需求具有极高的敏感性和前瞻性,善于分析市场、把握机会,为公司发展制定适时合理的发展规划提供了保障。目前,公司产品类型丰富、规格齐全,从用途上覆盖了视频监控镜头、车载镜头、机器视觉镜头等产品。此外,当前公司的优势产品为安防监控镜头,在保持该优势产品的市场地位同时,将致力于发展一体机、机器视觉镜头及车载镜头。目前,公司已经覆盖了从3倍手动变焦、3倍自动变焦到10倍变焦镜头的生产,并进一步研发33倍变焦的超高倍变焦镜头。在镜头像素要求上,目前市场的接受度为200万像素,公司坚持大规模量产5MP(500万像素)及4K(800万像素)的镜头,符合未来的发展潮流。这些战略性的产业布局,使得公司能够适应未来市场的变化并逐步完成对产品的转型升级。5、规模经济优势截至2017年,公司安防监控镜头的出货量全球市场占有率已经达到38.1%33,其中定焦镜头的市场占有率为41.4%,变焦镜头的占有率为31.1%,在安防监控镜头行业处于领先地位。高市场占有率,一方面有利于公司品牌的快速建立,在短短数年时间内将公司品牌打造成企业标杆;另一方面,高市场份额使得公司在对于原材料供应商和下游客户的议价定价中处于一定的优势地位。此外,公司已经在江西上饶兴建新的生产基地,以扩大生产来满足日益增长的市场需求。公司在产能方面的优势,使得公司得以应用大量自动化生产设备来进行大规模的批量生产,目前公司芯取和镀膜等工序的自动化程度在业内保持较高水平。从2014年开始,公司开始导入塑料结构件并以此形成了生产的核心竞争力,摆脱了之前金属镜头成本贵、精度一致性差的情况,是安防行业率先成功导入玻塑结合镜头的企业之一,以此进一步扩大了核心竞争力的优势并巩固既已形成的规模经济优势。33TSR2017年镜头市场调研报告(五)公司主要竞争劣势1、产品应用领域相对单一公司产品业务主要集中在安防监控镜头的中端市场,在高端安防监控镜头市场、手机镜头市场和车载镜头市场中的销售额有限,因此公司在高端安防监控及其他应用市场距光学电子的行业龙头品牌企业存在一定距离。2、资本实力欠缺相比舜宇光学、联合光电等上市企业,公司目前资本实力相对较小,融资渠道单一,导致新的建设基地不能及早落成,企业产能的瓶颈难以突破,自主生产模具的计划无法落地以及产业链扩张无法及时展开。3、产能规模受限随着公司下游行业市场规模的不断扩大,对光学镜头产品的市场需求也不断上升,公司相应光学镜头产品面临着产能瓶颈,一定程度上限制了公司的订单承接能力,产能规模的不足已经制约了公司的进一步发展。四、公司主营业务情况(一)公司主要产品的产销情况1、主要产品产能、产量和销量情况报告期内,主要产品产能、产量和销量情况如下:单位:万件项目2017年度2016年度2015年度定焦镜头产能7,166.524,404.212,862.28产量6,454.274,078.372,371.35销量5,813.373,991.261,983.22产能利用率90.06%92.60%82.85%产销率90.07%97.86%83.63%变焦镜头产能732.37808.54759.74产量705.32782.64684.43销量723.61795.21732.44项目2017年度2016年度2015年度产能利用率96.31%96.80%90.09%产销率102.59%101.61%107.01%镜头合计产能7,898.895,212.753,622.02产量7,159.594,861.013,055.78销量6,536.984,786.472,715.66产能利用率90.64%93.25%84.37%产销率91.30%98.47%88.87%2、主营业务收入构成情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例定焦镜头47,834.2862.12%33,296.4257.28%18,444.3245.23%变焦镜头25,819.0433.53%23,281.3940.05%20,208.9849.56%合计73,653.3295.65%56,577.8097.34%38,653.3094.79%3、前五名客户销售情况报告期内,公司向前五名客户的销售情况如下所示:单位:万元序号客户名称销售金额占当期销售总额的比例2017年度1浙江大华智联有限公司11,533.2314.98%浙江大华科技有限公司10,926.3014.19%小计22,459.5429.17%2杭州海康威视科技有限公司19,620.0125.48%重庆海康威视科技有限公司2,087.912.71%小计21,707.9228.19%3韩华泰科(天津)有限公司3,586.614.66%4YTOTKOREACO.,LTD.3,072.583.99%5杭州巨峰科技有限公司1,162.181.51%杭州雄迈信息技术有限公司760.250.99%广州奥奇曼电子科技有限公司14.210.02%序号客户名称销售金额占当期销售总额的比例小计1,936.642.52%合计52,763.2868.52%2016年度1杭州海康威视科技有限公司15,025.8725.85%重庆海康威视科技有限公司181.240.31%小计15,207.1026.16%2浙江大华智联有限公司10,782.4818.55%浙江大华科技有限公司24.330.04%小计10,806.8118.59%3天津三星泰科光电子有限公司3,835.526.60%4YTOTKOREACO.,LTD.3,566.126.14%5广州长视科技股份有限公司2,153.703.71%广州全正安防科技有限公司945.171.63%小计3,098.875.33%合计36,514.4162.82%2015年度1浙江大华科技有限公司6,077.7814.90%浙江大华智联有限公司2,270.435.57%浙江大华技术股份有限公司13.870.03%小计8,362.0720.51%2杭州海康威视科技有限公司7,703.1118.89%3YTOTKOREACO.,LTD.3,394.138.32%4天津三星泰科光电子有限公司2,644.116.48%5广州长视科技股份有限公司1,331.493.27%广州全正安防科技有限公司734.421.80%广州长视电子有限公司443.351.09%小计2,509.256.15%合计24,612.6760.36%注:上表已将同一控制下相关客户的数据合并披露;2016年12月28日,天津三星泰科光电子有限公司更名为韩华泰科(天津)有限公司。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期内前五名客户中不占有权益。报告期内,公司不存在向单一客户销售金额超过销售总额50%的情况,对单一客户无重大依赖。4、产品的主要客户群体报告期内,公司销售的主要产品为安防镜头类产品,包括满足安防监控不同需求的各种型号产品,主要客户群体为视频监控设备厂商等。5、产品销售价格的总体变动情况公司产品价格随行就市,主要受到原材料价格及市场供求关系的影响,报告期内受市场竞争、产品结构以及产销规模扩大的影响,主要产品价格呈总体下降趋势。单位:元/件项目2017年度2016年度2015年度定焦镜头8.238.349.30变焦镜头35.6829.2827.59镜头合计11.2711.8214.23(二)公司原材料和能源采购情况1、原材料采购情况公司产品的原材料主要包括玻璃制品、塑胶制品、电子零件(减速箱、IR-CUT组件、IRIS)、塑胶原料、金属部件等。报告期内,公司主要原材料采购情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占采购总额的比例金额占采购总额的比例金额占采购总额的比例玻璃镜片半成品8,570.3719.44%816.742.83%--玻璃镜片成品2,368.625.37%1,818.156.31%938.805.21%玻璃镜片毛坯3,675.888.34%3,993.4013.85%3,732.0920.72%塑胶镜片半成品1,875.124.25%552.301.92%2.790.02%塑胶镜片成品1,837.494.17%2,693.959.34%2,240.6112.44%塑胶白料2,099.154.76%406.371.41%--塑胶黑料463.601.05%298.741.04%--塑胶部件4,267.029.68%4,274.5614.83%3,343.8218.56%项目2017年度2016年度2015年度金额占采购总额的比例金额占采购总额的比例金额占采购总额的比例金属部件2,662.766.04%1,517.665.26%1,035.255.75%减速箱3,189.507.24%1,413.924.90%503.912.80%IR-CUT组件7,011.9415.91%6,267.3921.74%2,628.5914.59%IRIS1,344.973.05%1,380.034.79%1,502.978.34%合计39,366.4289.30%25,433.2288.22%15,928.8488.43%2、主要原材料价格变动情况报告期内,主要原材料的采购价格变动如下表所示:原材料2017年度2016年度2015年度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价玻璃镜片半成品(单位:元/个)0.8810.00%0.80--玻璃镜片成品(单位:元/个)2.7725.93%2.209.12%2.01玻璃镜片毛坯(单位:元/块)0.2919.39%0.241.12%0.24塑胶镜片半成品(单位:元/个)0.418.08%0.38-28.22%0.53塑胶镜片成品(单位:元/个)0.472.97%0.46-0.05%0.46塑胶白料(单位:元/千克)307.0716.18%264.31--塑胶黑料(单位:元/千克)25.90-2.05%26.44--塑胶部件(单位:元/个)0.280.29%0.28-1.22%0.28金属部件(单位:元/个)0.1616.51%0.14-10.08%0.16减速箱(单位:元/个)11.1921.90%9.1815.33%7.96IR-CUT组件(单位:元/个)2.19-12.55%2.50-24.06%3.29IRIS(单位:元/个)8.73-2.46%8.95-17.30%10.823、前五名原材料供应商采购情况报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下表所示:单位:万元序号供应商名称采购金额占当期采购总额的比例2017年度1信泰光学(深圳)有限公司3,847.478.73%亚太精密工业(深圳)有限公司3,712.508.42%亚洲光学国际有限公司2,391.155.42%小计9,951.1322.57%2香港宇泰润发展有限公司8,460.9519.19%3深圳众恒电器有限公司2,936.076.66%4佛山华永科技有限公司2,720.386.17%5豪雅光电科技(威海)有限公司2,147.284.87%豪雅光电科技(苏州)有限公司59.590.14%小计2,206.865.01%合计26,275.3959.61%2016年度1信泰光学(深圳)有限公司3,789.1213.14%亚太精密工业(深圳)有限公司3,208.8411.13%亚洲光学国际有限公司1,671.895.80%小计8,669.8630.07%2深圳众恒电器有限公司3,358.6611.65%3豪雅光电科技(威海)有限公司2,061.307.15%豪雅光电科技(苏州)有限公司17.020.06%小计2,078.327.21%4广州光明光电有限公司1,455.295.05%5东莞市泰铭塑胶五金有限公司1,446.145.02%合计17,008.2659.00%2015年度1信泰光学(深圳)有限公司2,751.0015.27%亚太精密工业(深圳)有限公司2,236.4812.42%亚洲光学国际有限公司766.074.25%小计5,753.5431.94%序号供应商名称采购金额占当期采购总额的比例2豪雅光电科技(威海)有限公司2,077.5811.53%3东莞市泰铭塑胶五金有限公司1,502.938.34%4佛山华永科技有限公司1,419.437.88%5广州光明光电有限公司1,088.996.05%合计11,842.4665.74%注:上表已将同一控制下相关供应商的数据合并披露。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期内前五名供应商中不占有权益。香港宇泰润发展有限公司系公司前员工刘兴红参股并担任董事的企业,截至本招股说明书签署日,刘兴红通过宇瞳合伙间接持有公司0.61%的股份。报告期内,公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总金额50%的情况。4、主要能源采购情况公司生产主要消耗的能源为电力和水。报告期内,主要能源生产耗用情况如下:项目2017年度数量平均单价金额(不含税)电力(万千瓦时、元/千瓦时、万元)2,538.060.611,556.21水(万吨、元/吨、万元)37.682.85107.49项目2016年度数量平均单价金额(不含税)电力(万千瓦时、元/千瓦时、万元)1,640.860.641,051.35水(万吨、元/吨、万元)27.862.6674.19项目2015年度数量平均单价金额(不含税)电力(万千瓦时、元/千瓦时、万元)1,053.070.68715.22水(万吨、元/吨、万元)20.502.3047.17(三)外协加工情况1、报告期内,公司外协加工情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度外协加工费占营业成本的比例外协加工费占营业成本的比例外协加工费占营业成本的比例玻璃镜片8,614.4414.36%7,588.9716.89%7,542.8024.79%塑胶镜片及塑胶部件1,126.241.88%217.960.49%--合计9,740.6716.24%7,806.9417.37%7,542.8024.79%2、前五名外协加工商情况报告期内,公司向前五名外协加工商采购情况如下表所示:单位:万元序号外协加工商名称外协加工金额占当期外协加工总额的比例2017年度1重庆乾岷光学科技有限公司1,060.6010.89%东莞市明锐光学科技有限公司237.762.44%小计1,298.3613.33%2成都鑫丰达光电科技有限公司1,120.6911.51%3东莞市鼎晟光学科技有限公司797.298.19%4重庆玖胜光学有限公司713.717.33%5上饶市东腾光学有限公司681.867.00%合计4,611.9147.35%2016年度1东莞市明锐光学科技有限公司957.5812.27%2东莞市浩之瑞光学有限公司806.6310.33%东莞市长安浩瑞光学制品厂49.960.64%小计856.5910.97%3东莞市鼎晟光学科技有限公司854.6610.95%4成都鑫丰达光电科技有限公司762.629.77%5重庆玖胜光学有限公司426.845.47%东莞市宇旺光电科技有限公司248.773.19%小计675.618.65%合计4,107.0552.61%2015年度1江西省创鑫光电有限公司2,852.0037.81%2东莞市鼎晟光学科技有限公司894.5311.86%3成都鑫丰达光电科技有限公司669.018.87%4东莞市浩之瑞光学有限公司540.567.17%5东莞市宇旺光电科技有限公司539.587.15%合计5,495.6872.86%注:上表已将同一控制下相关外协加工商的数据合并披露。江西创鑫曾为公司实际控制人之一姜先海和张伟控制的企业,已于2017年11月注销。东莞市明锐光学科技有限公司、重庆乾岷光学科技有限公司为公司前员工伍伟及其配偶控制的企业,伍伟通过宇瞳合伙间接持有公司0.69%的股份。东莞市浩之瑞光学有限公司曾为宇瞳合伙有限合伙人张伟华配偶控制的企业,已于2017年7月注销。东莞市长安浩瑞光学制品厂为张伟华配偶的妹妹控制的企业。张伟华通过宇瞳合伙间接持有公司1.25%的股份。重庆玖胜光学有限公司、东莞市宇旺光电科技有限公司为公司前员工代嘉玲及其配偶控制的企业,代嘉玲通过宇瞳合伙间接持有公司0.17%的股份。五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素(一)主要固定资产1、固定资产最近一期末账面价值截至2017年12月31日,公司固定资产账面原值33,449.01万元,累计折旧4,265.92万元,期末不存在减值情形,无需计提减值准备,账面价值29,183.09万元。具体情况如下:单位:万元项目折旧年限账面原值累计折旧账面价值房屋及建筑物20年7,818.39119.677,698.71机器设备3-10年22,339.282,759.0319,580.25运输工具4年334.73241.5293.21其他设备3-10年2,956.611,145.701,810.91合计33,449.014,265.9229,183.092、主要生产设备情况截至2017年12月31日,公司使用中的主要生产设备如下:单位:万元编号设备名称数量账面原值账面净值成新率1镀膜机255,495.395,109.6992.98%编号设备名称数量账面原值账面净值成新率2注塑机1205,673.965,357.3794.42%3自动磨边机4503,262.052,647.3581.16%4镜头自动组装机763,100.002,739.2088.36%5松下超高精密三维测量仪2443.11335.4775.71%6镜头组装自动化线1117.95117.95100.00%7偏心测量仪275.1456.7175.47%8偏心及间距测量仪169.2344.664.42%9MTF检测仪161.0439.3364.43%10镜片反射率测定仪148.722.445.01%11分光光度计147.8646.3596.84%12三座标测量仪142.3134.2781.00%13非接触式光学测量仪141.1840.5398.42%14造粒机140.2939.0196.82%15小型镜片用双折射分布测量系统139.1327.3669.92%16全自动球径仪132.4818.0855.67%17真圆度测量仪131.2525.3180.99%合计68618,621.0916,681.0289.58%3、房屋建筑物(1)自有房产截至本招股说明书签署日,公司尚无取得房屋所有权的自有房产,其主要经营场地系租赁方式取得。公司子公司上饶宇瞳拥有的自有房产正在办理房屋所有权证。(2)租赁房产截至本招股说明书签署日,公司租赁的用于生产、办公的房产情况如下:序号承租方出租方坐落面积(平方米)租金(元/月)房屋租赁登记备案证明合同期限1公司东莞东莞市长安镇乌沙环东路306号5,82088,758东房租登2016.12.16-市长长通誉凯工业区A栋1400002657号2023.11.302通实东莞市长安镇乌沙环东路306号15,420215,880东房租登2015.01.01-业总长通誉凯工业区D栋1400002659号2023.11.303公司东莞市长安镇乌沙环东路306号3,33249,980东房租登2016.03.01-长通誉凯工业区D2栋1400002645号2023.11.304东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区管理处3-5层4807,200东房租登1400002658号2018.01.01-2023.11.30合计25,052361,818上述租赁房产的基本情况及存在的风险:根据出租方东莞市长通实业总公司提供的《国有土地使用证》(东府国用[1998]字第特202号),该项土地为工业用地,使用权类型为协议出让,使用权面积为41,600平方米,使用权期限至2048年7月2日。由于历史原因,公司所租赁厂房未取得房屋产权证书,此现象在深圳、东莞等珠三角地区较为普遍,公司目前租赁厂房存在被拆迁的潜在风险,但不会影响其持续经营能力,具体如下:①广东长安集团公司、东莞市长安镇人民政府于2018年2月出具书面文件,证明上述租赁房产不存在产权争议,在未来五年内不存在改变用途情况,也没有列入政府拆迁规划,发行人租赁、使用上述房产没有任何障碍。②即使需要搬迁,公司所在的东莞市长安镇及周边地区同类可租赁房源较为充足,公司可以在当地寻找合适的厂房继续相应的生产活动。③公司主要机器设备不属于成套大型设备,安装调试过程相对较为简单,即使需要搬迁,所需时间也较短,对持续生产经营的影响程度相对有限。④为避免被强制拆迁风险的长期存在,发行人已于2015年5月20日与东莞市长安镇人民政府招商办公室达成意向,由后者提供项目用地的土地使用权予发行人,该项目用地位于东莞市长安镇靖海东路旁,占地约40亩。⑤公司部分生产业务已由全资子公司上饶宇瞳承接,募投项目亦全部由全资子公司上饶宇瞳实施。⑥公司控股股东、实际控制人已出具承诺,全额承担因拆迁导致公司受到的损失。因此,公司所租赁房产未取得房地产权证书,存在一定的法律风险,但不会对公司持续经营造成重大不利影响。(二)主要无形资产1、无形资产最近一期末账面价值截至2017年12月31日,公司无形资产账面原值2,840.72万元,累计摊销117.45万元,期末不存在减值情形,无需计提减值准备,账面价值2,723.27万元。具体情况如下:单位:万元项目摊销年限账面原值累计摊销账面价值土地使用权50年2,709.9445.172,664.77软件3年130.7872.2958.49合计2,840.72117.452,723.272、土地使用权截至本招股说明书签署日,发行人尚未拥有土地使用权,发行人子公司上饶宇瞳拥有的土地使用权情况如下:产权证书使用权人座落取得方式土地性质面积(平方米)终止日期他项权利赣(2017)上饶市不动产权第0006763号上饶宇瞳上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道以西、朝阳三路以南出让工业用地148,299.002067.03.12无3、商标截至本招股说明书签署日,发行人共拥有26项注册商标,具体情况如下:(1)大陆地区注册商标序号注册号权利人注册商标注册类别专用权期限取得方式110031202发行人92012.12.07-2022.12.06原始取得210030680发行人92012.12.07-2022.12.06原始取得312638873发行人72014.10.14-2024.10.13原始取得412639078发行人372014.10.14-2024.10.13原始取得512639051发行人372014.10.14-2024.10.13原始取得序号注册号权利人注册商标注册类别专用权期限取得方式612639056发行人372014.10.14-2024.10.13原始取得712639202发行人402014.10.14-2024.10.13原始取得812638933发行人92014.11.14-2024.11.13原始取得912638936发行人92014.11.14-2024.11.13原始取得1012638888发行人72014.12.14-2024.12.13原始取得1112638857发行人72014.12.14-2024.12.13原始取得1212639003发行人362014.12.14-2024.12.13原始取得1312639639发行人402014.12.14-2024.12.13原始取得1412638985发行人362014.12.28-2024.12.27原始取得1512638973发行人362014.12.28-2024.12.27原始取得1612639135发行人402015.08.28-2025.08.27原始取得1712638922发行人92016.03.07-2026.03.06原始取得1816819261发行人7、9、36、37、402017.10.28-2027.10.27原始取得(2)台湾地区注册商标序号注册号权利人注册商标注册类别专用权期限取得方式101627251发行人92014.02.16-2024.02.15原始取得201627252发行人92014.02.16-2024.02.15原始取得301627253发行人92014.02.16-2024.02.15原始取得401774128发行人92016.06.16-2026.06.15原始取得(3)韩国注册商标序号注册号权利人注册商标注册类别核准注册日期取得方式140-1022669发行人92014.02.14原始取得240-1022701发行人92014.02.14原始取得340-1022711发行人92014.02.14原始取得440-1198262发行人92016.08.24原始取得4、专利截至本招股说明书签署日,公司及其子公司共拥有专利92项,其中发明专利13项,实用新型专利63项,外观设计专利16项。序号专利名称专利权人专利号专利申请日专利类型取得方式保护期限1一种大变倍日夜两用镜头发行人ZL201310261737.42013.06.26发明原始取得20年2一种二组元光学补偿监控镜头发行人ZL201310261416.42013.06.26发明原始取得20年3定焦MTV镜头发行人ZL201310270148.22013.06.28发明原始取得20年46mm日夜两用定焦镜头发行人ZL201410140835.72014.04.10发明原始取得20年5一种广角定焦镜头发行人ZL201510719141.32015.10.28发明原始取得20年6一种定焦镜头发行人ZL201510719494.32015.10.28发明原始取得20年7一种体积小的广角变焦镜头发行人ZL201510380803.92015.06.30发明原始取得20年8一种大孔径广角变焦镜头发行人ZL201610012702.02016.01.07发明原始取得20年9一种大光圈大像面的超广角变焦镜头发行人ZL201610013062.52016.01.07发明原始取得20年10一种带温度补偿功能的成像镜头发行人ZL201510725651.12015.10.28发明原始取得20年11一种鱼眼镜头发行人ZL201610013065.92016.01.07发明原始取得20年12光学补偿变焦镜头发行人ZL201310112162.X2013.04.01发明原始取得20年13一种日夜两用定焦监控镜头发行人ZL201320374501.72013.06.26实用新型受让取得10年144mm日夜两用定焦镜头发行人ZL201320382054.X2013.06.28实用新型受让取得10年序号专利名称专利权人专利号专利申请日专利类型取得方式保护期限15日夜两用定焦MTV镜头发行人ZL201320383229.92013.06.28实用新型受让取得10年16定焦MTV镜头发行人ZL201320383204.92013.06.28实用新型受让取得10年17广角定焦镜头发行人ZL201320384433.22013.06.28实用新型受让取得10年18LED变焦灯发行人ZL201320378698.12013.06.28实用新型受让取得10年1916mm大孔径日夜两用定焦镜头发行人ZL201320385152.92013.06.28实用新型受让取得10年208mm大孔径日夜两用定焦镜头发行人ZL201320382024.92013.06.28实用新型受让取得10年2112mm大孔径日夜两用定焦镜头发行人ZL201320384913.92013.06.28实用新型受让取得10年22LED变焦灯光学结构发行人ZL201320383977.72013.06.28实用新型受让取得10年2312mm日夜两用定焦镜头发行人ZL201320403555.12013.07.08实用新型受让取得10年24镜头组之镜片装配设备发行人ZL201320587210.62013.09.23实用新型受让取得10年25MTV定焦镜头模组发行人ZL201420169624.12014.04.10实用新型受让取得10年26一种光学系统发行人ZL201420594832.62014.10.14实用新型原始取得10年27微型电动变焦镜头发行人ZL201520455389.92015.06.30实用新型原始取得10年28具有玻塑混合结构的定焦镜头发行人ZL201520850716.02015.10.28实用新型原始取得10年29玻塑混合的定焦镜头发行人ZL201520850717.52015.10.28实用新型原始取得10年30一种超高清定焦镜头发行人ZL201520842350.22015.10.28实用新型原始取得10年31一种超高清鱼眼镜头发行人ZL201620018476.22016.01.07实用新型原始取得10年32高清鱼眼镜头发行人ZL201621446174.12016.12.27实用新型原始取得10年33小型高清无热化玻塑混合定焦镜头发行人ZL201621448005.12016.12.27实用新型原始取得10年34一种体积小解析度高的变焦镜头发行人ZL201720050593.12017.01.16实用新型原始取得10年35小型超高清定焦镜发行人ZL201720093216.62017.01.22实用原始取得10年序号专利名称专利权人专利号专利申请日专利类型取得方式保护期限头新型362.8mm大通光小型广角镜头发行人ZL201621447207.42016.12.27实用新型原始取得10年37小型超大光圈定焦镜头发行人ZL201621446173.72016.12.27实用新型原始取得10年38一种短焦超广角小型定焦镜头发行人ZL201621448004.72016.12.27实用新型原始取得10年39高像素超短星光级镜头发行人ZL201621447905.42016.12.27实用新型原始取得10年40小型低成本4MP无热化定焦镜头发行人ZL201720092961.92017.01.22实用新型原始取得10年41小型化大视场高清无热化定焦镜头发行人ZL201720092926.72017.01.22实用新型原始取得10年42大相面运动DV镜头发行人ZL201720092939.42017.01.22实用新型原始取得10年43一种超大光圈高清定焦镜头发行人ZL201720055270.12017.01.16实用新型原始取得10年44小型超广角低畸变定焦镜头发行人ZL201621447273.12016.12.27实用新型原始取得10年45一种无热化高清定焦镜头发行人ZL201720601452.42017.05.26实用新型原始取得10年46一种广角超大光圈高清定焦镜头发行人ZL201720601445.42017.05.26实用新型原始取得10年47一种无热化宽工作距6MP机器视觉镜头发行人ZL201720601451.X2017.05.26实用新型原始取得10年48车用超广角小型定焦镜头发行人ZL201720093248.62017.01.22实用新型原始取得10年49一种大光圈超广角超高清变焦镜头发行人ZL201720508396.X2017.05.09实用新型原始取得10年50大视场低成本高清无热化定焦镜头发行人ZL201720092962.32017.01.22实用新型原始取得10年51一种微型高清超广角定焦镜头发行人ZL201720602480.82017.05.26实用新型原始取得10年52一种超高清低畸变的玻塑混合6.0mm定焦镜头发行人ZL201720602479.52017.05.26实用新型原始取得10年53一种广角高清机器视觉镜头发行人ZL201720601958.52017.05.26实用新型原始取得10年54一种具有光学补偿功能的工业镜头发行人ZL201720602478.02017.05.26实用新型原始取得10年序号专利名称专利权人专利号专利申请日专利类型取得方式保护期限55一种短焦超广角小型定焦镜头发行人ZL201720784266.92017.06.30实用新型原始取得10年56一种经济型高清无热化定焦镜头发行人ZL201720784271.X2017.06.30实用新型原始取得10年57一种应用于虚拟现实头盔的轻型目镜发行人ZL201720796414.92017.06.30实用新型原始取得10年58小型玻塑混合无热化定焦镜头发行人ZL201720093231.02017.01.22实用新型原始取得10年59一种高清机器视觉镜头发行人ZL201720601409.82017.05.26实用新型原始取得10年60一种解析度高的小型变焦镜头发行人ZL201720783377.82017.06.30实用新型原始取得10年61小型超广角大靶面变焦镜头发行人ZL201721185132.12017.09.15实用新型原始取得10年62低成本大光圈4MP无热化定焦镜头发行人ZL.20172118595542017.09.15实用新型原始取得10年63一种高分辨率大靶面机器视觉镜头发行人ZL201720784268.82017.06.30实用新型原始取得10年64一种大光圈4K定焦镜头发行人ZL201721185208.02017.09.15实用新型原始取得10年65低成本星光级无热化监控镜头发行人ZL201721184632.32017.09.15实用新型原始取得10年66光学镜头发行人ZL201330093620.02013.04.01外观设计受让取得10年67镜头(0614)发行人ZL201330283323.22013.06.26外观设计受让取得10年68镜头(0622)发行人ZL201330284292.22013.06.26外观设计受让取得10年69镜头(0550)发行人ZL201330284134.72013.06.26外观设计受让取得10年70镜头发行人ZL201330291168.92013.06.28外观设计受让取得10年71日夜两用定焦镜头(6mm)发行人ZL201430083230.X2014.04.10外观设计受让取得10年72MTV定焦镜头模组发行人ZL201430083361.82014.04.10外观设计受让取得10年73MTV定焦镜头模组发行人ZL201430083244.12014.04.10外观设计受让取得10年74超薄电动变焦镜头发行人ZL201530239960.92015.07.07外观设计原始取得10年75异步电动变焦镜头发行人ZL201530316500.12015.08.21外观原始取得10年序号专利名称专利权人专利号专利申请日专利类型取得方式保护期限(2.8mm-12mm)设计76定焦镜头(小型)发行人ZL201530316505.42015.08.21外观设计原始取得10年77定焦镜头(高清超广角)发行人ZL201530420907.92015.10.28外观设计原始取得10年78广角定焦镜头(超高清大像面)发行人ZL201530420906.42015.10.28外观设计原始取得10年79广角变焦镜头(大孔径)发行人ZL201630003900.12016.01.07外观设计原始取得10年80超广角变焦镜头(大光圈大像面)发行人ZL201630003901.62016.01.07外观设计原始取得10年81鱼眼镜头(超高清)发行人ZL201630003899.22016.01.07外观设计原始取得10年82一种日夜两用定焦监控镜头上饶宇瞳ZL201310261450.12013.06.26发明受让取得20年83一种镜片及应用该镜片的镜头模组上饶宇瞳ZL201621491399.92016.12.30实用新型原始取得10年84新型镜片及采用该新型镜片的新型镜头上饶宇瞳ZL201621488229.52016.12.30实用新型原始取得10年85一种弯月形镜片及镜头模组上饶宇瞳ZL201621483789.12016.12.30实用新型原始取得10年86新型镜片上饶宇瞳ZL201621483612.12016.12.30实用新型原始取得10年87镜片及采用该镜片的摄像镜头上饶宇瞳ZL201621482136.12016.12.30实用新型原始取得10年88镜片测量器上饶宇瞳ZL201621482127.22016.12.30实用新型原始取得10年89镜片荒折机上饶宇瞳ZL201720018767.62017.01.09实用新型原始取得10年90镜片涂墨装置上饶宇瞳ZL201621482126.82016.12.30实用新型原始取得10年91一种凸透镜及镜头上饶宇瞳ZL201621483800.42016.12.30实用新型原始取得10年92镜片芯取装置上饶宇瞳ZL201720018773.12017.01.09实用新型原始取得10年截至本招股说明书签署日,公司上述专利权未设定质押等权利限制。5、无形资产使用许可情况2015年4月25日,公司与YTOTKOREA签订了《商标使用许可协议》,公司许可YTOTKOREA使用其在韩国注册的注册号为40-1022701、40-1022711、40-1022669三个商标。2018年4月,公司与YTOTKOREA续签了上述协议,并新增了注册号为40-1198262的韩国注册商标许可。项目具体情况许可方式公司向YTOTKOREA授予在协议期间内的排他非独占、不可转让的且不得进行再许可的“被许可商标”的使用许可使用许可范围许可YTOTKOREA在企业注册登记和一切“经营的业务”中使用“被许可商标”使用许可期限自协议签订之日起至2020年4月24日止,使用许可期限届满后自动续展1年,除非一方在许可使用期限届满前1个月书面通知另一方终止协议的执行使用许可费用YTOTKOREA无需支付使用许可费许可协议履行情况正常履行(三)主要业务资质公司经营范围为:研发、生产、加工、销售:光学镜片、光学镜头、光学仪器、光学塑胶零件;货物进出口、技术进出口。公司全资子公司上饶宇瞳经营范围为:光学镜片、光学镜头、光学仪器、光学机械、电子产品研发、生产、加工、销售;经营本企业自产产品、货物及相关技术的进出口业务;厂房租赁。公司及公司全资子公司从事光学镜头的研发、生产和销售不需要专门的资质证书,公司产品有部分出口,涉及到报关出口和对外经营相关的许可资质文件,公司取得情况如下:公司持有编号为03678556号的《对外贸易经营者备案登记表》和编号为4419615903号的《出入境检验检疫报检企业备案表》,并持有由中华人民共和国黄埔海关核发的海关登记编码44199639CF号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。公司全资子公司上饶宇瞳持有编号为02397935号的《对外贸易经营者备案登记表》和编号为3604601103号的《出入境检验检疫报检企业备案表》,并持有中华人民共和国上饶海关核发的海关登记编码3609961501号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。六、发行人特许经营权公司无特许经营权。七、公司技术与研发情况(一)公司研发体制公司目前采用自主研发的模式。公司设有研发技术中心,按照功能划分为光学设计部,机构设计部以及制品设计部。目前公司新产品开发需求主要来源于:(1)市场部的市场调研、用户反馈分析、以及产品竞争发展趋势需求;(2)开发中心的自身发展需求;(3)客户提出的委托设计需求。研发技术中心组织架构图:研发体制:公司研发负责人负责组织编制年度产品研发计划,组织研发项目的评审、批准,对设计方案、生产准备、试制试验等进行鉴定、认证,以及专利的申报等;研发技术中心负责制定产品研发项目的设计实施方案,并开展产品研发项目的设计、试验、试制;市场部负责收集和提供市场需求产品的信息,并提出产品研发项目建议;工程部负责产品试制所涉及到的工艺装备和设备的调试;品管部负责对研发产品试制过程的质量检测和跟踪记录,并反馈质量信息。公司研发作业流程图如下:(二)公司拥有的核心技术及来源情况公司的核心技术体现在镜头设计能力、结构设计能力、制品技术能力、产品加工工艺水平、品质管控水平等诸多方面。早期光学镜头产品,镜头光圈小、解像力差、装配良率低、红外夜视效果差、环境可靠性差、品质管控水平低,公司通过在设计、试制、生产中不断的研究与尝试,不断改善与创新,通过独立开发及引进后再创新,形成了系列适合于自身需要的核心技术。1、基于玻塑混合光学系统设计与开发技术公司是安防行业中率先将玻塑混合技术用于安防镜头产品的企业之一,独立开发出适合于玻塑混合镜头的设计与开发技术。玻塑混合镜头的设计与开发技术,即在镜头设计中将塑胶镜片与玻璃镜片搭配使用的设计方法,主要包含玻塑混合光学结构设计技术及基于光学系统的机械结构设计、制程开发、塑胶镜片成型等方面的技术。玻塑混合的镜头设计可以有效平衡像差、矫正畸变,使解像能力大幅度提升,同时价格进一步下降。6mm日夜两用定焦镜头是公司第一款玻塑混合镜头,它实现了F1.8的相对孔径,设计分辨率达到可见光300万像素,并有效控制了红外(850nm)的离焦,即使在夜晚低照度下也能实现清晰的监控画面。随着公司产品的更新换代和技术的发展,公司在2017年推出了F1.6大光圈玻塑混合微型定焦镜头系列、F1.0大光圈玻塑混合微型定焦镜头系列、1/1.8”大靶面玻塑混合微型定焦镜头系列、玻塑混合鱼眼镜头系列,这些产品的推出满足了市场上不同定位、不同用途的镜头需求。2、鬼影、炫光控制技术鬼影一般指当太阳光或点光源进入镜头,经过多次反射之后,在光源的相对位置形成之清晰亮点,有如幽灵一般。炫光是指镜头表面所反射的光线在镜筒内部的光线乱射引起的影像周围出现的像炫光状的一种淡薄而朦胧的光线。镜头的鬼影、炫光是影响性能的关键指标,公司已经完全掌握了鬼影、炫光的解析建模以及分析对策技术。在设计阶段即可预测出鬼影和炫光的强度、形状和颜色,通过调整光学结构、镜筒内壁关键位置消光处理、增加镜片表面膜层的数量来控制鬼影与炫光。3、高精密检测技术公司已经引进全套检测设备并开发出适合于光学镜头试制、生产相关的高精度检测技术。尺寸检测方面,公司已经掌握高精密三维坐标尺寸检测技术、高精密三维坐标真圆度检测技术、高精密三维坐标影像检测技术等,目前公司三维尺寸检测精度已达到微米级。非球面面型检测技术方面,公司已经掌握高精度非球面面型三维测量技术,测量精度可达0.05μm。成品镜头检测方面,公司已经掌握高精度MTF测量技术,测量MTF精度可达±0.02LP/mm;以及高精度中心偏差测量技术,测量中心偏差精度可达0.1μm。高精密检测技术的独立掌握以及灵活运用使得公司在产品开发、品质管控、技术研究等方面有更多的分析手段,有更可靠的数据支持。4、光学镜头的不良仿真、反馈技术光学镜头试制及生产中极小偏差就足以导致镜头成像模糊,基于高精密检测技术,公司已经成功掌握了镜头的解析建模反馈技术。高精密检测得到各个镜片的平行度、同轴度、中心厚度、空气间隔以及各个非球面镜片的面型数据,再集中输入到专有软件中,仿真出其成像效果。仿真结果和实测结果的对比吻合,在成本最低、难度最小、时间最短,多元件互补的原则指导下,对光学元件的尺寸进行微调,解决试制过程中的问题、提高生产过程中的良率。5、视觉分辨率的自动检测技术随着镜头分辨率越做越高,以前通过实拍用目视检测镜头的分辨率变得越来越困难。虽然目视分辨率检查简单、直观、方便,但存在主观误差,如无法保证重复性和再现性,并且还会受到图像输出媒介的影响等等。为了避免上述问题,公司已经独立开发完成并掌握了基于图像分析处理的自动化检测筛选技术。在镜头成像品质评价阶段,拍摄分辨率测试卡并采集图像,通过自主开发的软件裁剪出视觉分辨率评估图案部分,然后,以楔形线切割主扫描方向来采集数据并进行运算,将视觉分辨率评估图案的楔形线数发生变化的空间频率作为分辨率。(三)核心技术产品收入占营业收入的比例报告期内,公司核心技术产品收入占营业收入的比例如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度销售收入占营业收入的比例销售收入占营业收入的比例销售收入占营业收入的比例定焦镜头47,834.2862.12%33,296.4257.28%18,444.3245.23%变焦镜头25,819.0433.53%23,281.3940.05%20,208.9849.56%核心技术产品收入合计73,653.3295.65%56,577.8197.34%38,653.3094.79%(四)公司正在从事的研发项目及进展情况公司目前正在进行的主要研究开发项目如下表:序号项目名称进展阶段拟达到目标1玻塑混合鱼眼镜头系列规模试制应用于安防及电子消费品领域,支持超180°视场角,畸变小、分辨率高,为360°监控、全景摄影等热门概念提供镜头方面的产品支持2高性能玻塑混合变焦系列规模试制应用于安防领域,为现有2.8-12mm、6-22mm等变焦产品的换代产品,在变焦产品中使用了玻塑混合技术,在原有产品的基础上大幅度提升了性能,具备更大的光圈(F1.6),支持更大的图像传感器(1/2.5”)以及更高的分辨率(支持400万像素以上)3一体机系列规模试制应用于安防领域,产品涵盖不同变焦倍率的一体机,用于球型或高速球型摄像机,具备体积小巧,精确定位,高速变焦等特点,该产品系列的推出可以提升公司在该领域的影响4高像素一体机系列产品设计应用于安防领域,产品涵盖不同变焦倍率的一体机,相比一体机系列,新的产品系列支持图像传感器尺寸可达1/1.8”,具备超过800万像素的分辨率(五)公司报告期内研发费用情况报告期内,公司研发费用占营业收入比例(合并口径)如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发费用合计2,985.112,174.631,344.33营业收入77,002.3258,124.9340,778.91研发费用占营业收入比例3.88%3.74%3.30%(六)合作研发本公司分别与长春理工大学、西安工业大学合作设立了联合实验室并建设实践教学基地。本公司正在与上述两所高校开展成像光学相关系统设计、在线检测、质量控制等研究,合作开发光学系统设计及配套检测设备等,公司为合作研发提供必要研发场地和基础设备,相关方对研究相关商业和技术秘密负有保密义务,高校与发行人共同投入资金、人员进行研发,项目研究产生的知识产权由高校和发行人共有。(七)核心技术人员及研发人员情况截至报告期末,公司共拥有正式员工2,081人,其中技术研发人员共187人,占员工总人数的比例(合并口径)为8.99%。公司的核心技术人员为张占军、张磊、刘官禄、毛才荧、何剑炜5人,具体参见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”。报告期内,公司研发人员及核心技术人员逐步增加,公司研发能力持续增强。八、公司境外生产经营情况截至本招股说明书签署日,公司未在中华人民共和国境外进行生产经营。九、公司主要产品质量控制情况(一)质量控制体系公司设立一级部门品保部,负责对公司采购、生产、储存、销售各环节的原材料、半成品、成品品质进行检验。公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力,始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一,致力于打造“全流程控制”的管理理念,主要内容包括:在采购环节,由品保部依据相应原材料验收标准进行验收;在生产环节,对生产过程中的每一个程序严格按照工艺规程和生产指令进行操作,由品保部对半成品质量进行严格控制,在保证合格后方可进入下道工序;成品在入库前需要由质检部进行检验,检验合格后方可入库,在产品交付前需要对产品各项指标进行检验及测试,各项指标检测合格后方可交付客户。此外,公司还建立了针对生产、质量检测设备的控制流程,确保相关设备在申购、选型、制作、验收、使用、维修、保养等环节处于受控状态,以保证其稳定持续的工作能力。公司及子公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证等多项质量环境体系认证,具体情况如下:认证对象认证标准证书编号认证覆盖范围有效期公司质量管理体系认证04915Q10724R0数码相机及摄像机镜片的加2015.05.29-(ISO9001:2008)M工及镜头组装2018.05.28环境管理体系认证04915E10275R0关于数码相机及摄像机镜片2015.05.29-的加工及镜头组装所涉及的(ISO14001:2004)M相关部门、办公区域、作业场2018.05.28所的环境管理活动有害物质过程管理体系要求(IEQCQC080000:2012)IEQC-HHQAGB16.0110光学镜头的制造2016.12.23-2019.12.22汽车行业质量管理体系认证证书ISO/TS16949:2009IATF:0242466NQA:T11032光学镜头的制造2016.07.05-2018.09.14上饶质量管理体系认证04916Q11890R0光学镜片加工(眼镜镜片除2016.11.16-(ISO9001:2008)M外)2019.11.15环境管理体系认证04916E10781R0光学镜片加工(眼镜镜片除2016.11.16-宇瞳外)所涉及的相关部门、办公(ISO14001:2004)M区域、作业场所的环境管理活2019.11.15动(二)报告期内质量纠纷情况凭借过硬的技术实力和质量控制能力,以及良好的客户维护及服务体系,公司的产品质量得到了行业内客户的高度认可。报告期内,公司及子公司上饶宇瞳未因产品质量问题与客户发生重大纠纷、亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的处罚。根据东莞市质量技术监督局于2018年1月24日出具的《证明》:公司自2015年1月1日至2017年12月31日期间,无行政处罚记录。根据上饶市市场和质量监督管理局于2018年1月10日出具的《证明》:上饶宇瞳自2015年1月1日至2017年12月31日期间,无行政处罚记录。十、公司发展规划(一)公司发展规划1、公司发展目标及发展战略公司是安防监控领域具有优势地位的光学镜头产品提供商,经过多年的快速发展,公司已在国内外市场中建立了稳定的客户群体及优秀的品牌形象。未来公司将继续秉承“为客户创造价值,普及高清镜头,让世界更安全”的经营理念、“共赢和谐,卓越创新,尊重人性,永续经营”的企业文化和“遵守法律,预防污染,节能降耗,持续发展”的环境方针,专注于高清光学镜头制造领域,充分发挥公司技术优势、规模优势、管理优势、品牌和客户资源优势,通过持续不断的技术创新,继续保持公司在视频监控镜头领域的优势地位,提升机器视觉、车载镜头等领域的市场地位,为国内外客户提供性能卓越、品质优良的光学镜头产品,成为全球光学镜头领域的技术领先者和市场引导者。2、公司发展计划现在以及未来三年,公司将紧紧围绕公司发展目标及发展战略,充分发挥公司在视频监控镜头领域的优势,通过实施本次募集资金的各投资项目,进一步强化公司在光学镜头领域的规模优势、技术优势、管理优势,提高持续盈利能力。公司当年及未来三年的发展规划如下:(1)募集资金投资项目及融资计划本次募集资金投资的项目为“光学镜头扩产建设项目”、“新建精密光学模具制造中心项目”和“研发中心建设项目”,按照项目可行性研究报告,公司计划在首次公开发行股票并上市后两到三年内完成项目的建设,随着场地、设备、人员等方面的逐步到位,项目收益将逐渐显现。公司除本次公开发行募集资金外,将多方面拓展融资渠道,优化资本结构,在保持合理资产负债结构的前提下,根据市场需求的变化和公司资金存量规模,选择如银行贷款等渠道筹措资金。(2)技术研发和产品开发计划公司将以市场需求为创新推动力,加大研发投入,重视基础研究和技术创新,继续加强产品与技术研发,提升本公司产品的核心竞争力,促进公司长期可持续发展。公司将研发重点放在未来客户需求量大的领域以及需要较长时间技术积累的领域,主要包括一体机系列镜头、机器视觉系列镜头、高性能玻塑混合变焦镜头等产品,并为客户提供高性能定制化的产品,从而加强与客户的业务粘合度。公司将持续加强研发星光级和黑光级等高品质系列产品,保证优秀的成像品质和稳定的影像输出,加强公司产品在人脸识别、人工智能等方面的应用,提升精度和效率。同时,公司将进一步提升研发效率,降低产品开发成本,缩短开发周期,加速研发产品的商业化。公司还将新建研发中心,强化新产品、新技术、新工艺的试验和研发工作,完善和提升研发中心和检测中心等部门的研发、试制和检验检测能力,提高其能力和效率。(3)人力资源计划公司根据整体发展战略及业务规划,制定配套的人力资源计划。该计划除了传统意义上的人力预测及招聘计划,更着重在人才培养方面的规划,包括新员工培训计划,学生轮岗培养计划,基于岗位胜任度评估结果而制定的技能培训计划,优秀员工职业生涯规划等。公司还将重点引进在相关专业领域具有专业技术特长的高级研发人员、营销人员及管理人员,与长春理工大学、西安工业大学等国内相关高校联合,形成“产、学、研”优势发展格局,并定期从高等院校招聘应届毕业生,以保持专业技术人员合理的年龄结构和知识结构,并通过与大中专院校合作开展学生实习,在其毕业后择优录用,以满足公司规模不断扩大带来的用工需求。这些人才培养和引进计划将有助于快速提高员工技能,提升公司技术研发实力,增强团队凝聚力,建设高效优质的团队,为实现业务发展目标提供有力的人才保障。(4)市场营销规划公司将继续巩固在市场上的现有优势地位,保证产品品质,提高客户服务质量,针对现有重点用户进行市场合作开发,深度挖掘终端客户需求,有效提升产品的市场占有率,巩固现有的优质客户与销售网络,增强客户粘性,维持并进一步推进与优质客户的良好合作关系,保持和扩大公司在一线品牌产品市场中的份额。公司将持续收集终端产品市场动态及技术动态信息,密切跟踪客户需求,保证自身产品对客户需求的适应性和市场先进性,积极开发二、三线市场,进一步拓宽海外市场渠道,扩大公司的市场份额。在未来3年内,公司还将加大车载镜头、机器视觉、VR/AR设备等市场的光学镜头产品推广力度,以市场开发促进产品开发,以产品开发推动市场开发,逐步形成满足市场要求的,分工明晰的销售体系。(5)管理提升计划公司重视管理规范化工作,已经建立了规范的公司内部管理体系,制定了不同业务流程的规章制度。公司将以本次发行上市为契机,进一步深化公司内部改革,严格遵守国家法律法规和公司规章制度,进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。公司将充分发挥审计、战略、薪酬与考核、提名等各专业委员会以及独立董事的作用,对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督。按照现代公司制度的要求,进一步充实完善各项管理制度,形成系统化的、体系健全的公司内部管理体系,通过制度创新、管理创新等手段提高公司管理水平。(二)拟订上述发展计划所依据的假设条件上述发展规划基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定,其拟定依据以下假设条件:1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,公司所处的经济、政治、军事、法律、政策等环境无重大不利变化;且没有对公司发展将会产生重大不利影响的不可抗力情况发生;2、公司所在行业和领域的市场处于正常的发展状态下,所处的市场及上下游行业处于稳定发展态势,无重大不利变化;没有出现重大的市场突变情形;2、公司股票发行与上市工作进展顺利,募集资金及时到位,募集资金投资项目如期实施,达到预期效益;3、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长,管理、技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队;4、公司无重大经营决策失误以致严重影响公司正常运转,公司管理层及核心技术人员不发生重大变动;5、公司所用原材料采购价格和产品销售价格与现时价格相比无较大差异;6、公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定;7、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。(三)实施上述发展计划将面临的主要困难1、资金投入瓶颈公司未来发展计划的实现,需要大量资金投入作保障。经过近几年的高速发展,公司目前已经实现了一定的资本积累,但光学镜头行业是技术、资本密集型的行业,公司为了保持技术领先,需要不断进行技术创新,需要雄厚的资金实力作保障。公司业务规模的扩大也需要一定的资金支撑。现阶段公司如果仅依靠自有资金,难以进行大规模的业务扩张和持续的技术开发投入。同时,公司目前已面临结构性产能瓶颈,为满足市场需求,提升公司的市场地位,急需扩大产品生产能力,需要按计划建设新的生产线,购置设备,并配套运营资金,资金需求量较大。因此,能否借助资本市场,通过公开发行股票迅速筹集资金,成为公司能否顺利实施发展计划的关键所在。2、高级人才需求迫切及用工短缺公司所处的光学镜头行业,属于多学科交叉的技术密集型行业,随着企业迅速发展,急需引进和培养各类高端及专业人才特别是材料、工艺、模具等技术领域的高级技术人才和企业管理人才;此外,近年来,我国经济的快速增长对劳动力的需求旺盛,但劳动力人口扩张明显放缓及劳动力结构性矛盾,“招工难、用工贵”的情形日益突出;因此,高级人才需求及用工短缺是公司实现上述发展目标、规划所面临的重要困难。3、规模扩大对管理水平的挑战现阶段,公司资产规模较小,管理架构也相对简单。随着公司业务规模持续快速增长,公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。公司在资金使用规模迅速增加和业务迅速发展的情况下,本次募集资金到位后,公司净资产规模大幅增大,对公司在资源配置、运营管理,特别是资金管理和企业内部控制等方面提出了更高的要求。(四)发展规划与现有业务的关系经过多年探索,公司在产品开发、技术创新、市场拓展等方面已有深厚的积累。公司将充分利用现有的行业经验,为实现上述发展计划构建良好的平台。公司上述发展规划的拟定充分考虑了现有业务的实际情况、公司未来面临的宏观经济环境、公司的融资能力等诸多因素,是现有业务的延伸和升级。发展规划如能顺利实现,将大大提升公司现有业务水平,进一步提升公司品牌知名度,对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用,从而有助于实现公司的愿景:成为光学镜头领域的技术领先者和市场引导者。(五)持续公告规划实施和目标实现的情况公司在上市后,将通过定期报告持续公告发展规划的实施情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具有独立完整的供应、生产和销售系统。(一)资产完整公司系由宇瞳有限整体变更设立。设立时,公司整体承继了宇瞳有限的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离。截至本招股说明书签署日,公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制企业的生产经营场所,拥有独立完整的研发、采购和销售配套设施及资产,不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。(二)人员独立公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,已制定规范的财务会计制度;公司拥有独立的银行账户,没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。此外,公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务,与关联方无混合纳税的情形。(四)机构独立公司拥有机构设置的自主权。公司建立了股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、监事会,设置了独立、完整的经营管理机构,且各机构的设置及运行均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,该等机构依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范运行。公司建立了独立完善的法人治理结构,健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。(五)业务独立公司的主营业务是从事各类光学镜头相关产品研发、生产和销售,公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产,拥有自主知识产权,各职能部门分别负责研发、生产、采购、销售等业务环节;公司已建立了完整的业务流程,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函,承诺不以任何方式从事或投资于任何业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。(六)保荐人结论性意见保荐机构经核查后认为,发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,符合发行监管对于独立性要求。发行人上述关于独立性的表述真实、准确、完整。二、同业竞争(一)关于不存在同业竞争的说明截至本招股说明书签署日,发行人的控股股东为张品光、谭家勇、姜先海、张伟、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙,实际控制人为张品光、谭家勇、姜先海、张伟、谷晶晶、金永红、何敏超、林炎明、张品章。发行人控股股东、实际控制人基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。1、发行人与控股股东不存在同业竞争发行人控股股东除张品光等7名自然人外,还有3家有限合伙企业,其中宇瞳合伙的经营范围为实业投资及投资管理咨询,智仕合伙的经营范围为投资与资产管理,智瞳合伙的经营范围为实业投资。宇瞳合伙、智仕合伙和智瞳合伙的实际经营业务为股权投资,除对发行人的投资以外,不存在其他对外投资。综上所述,发行人与控股股东不存在同业竞争。2、发行人与实际控制人控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业不存在同业竞争截至本招股说明书签署日,除持有发行人的股份以外,发行人实际控制人控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下表所示:企业名称注册资本(元)主营业务控制关系/任职情况与发行人关系天津新技术产业园区星山电子有限公司1,080,000安全技术防范系统产品的工程设计和施工张伟持股60%,担任执行董事及经理关联方宇瞳合伙9,100,111股权投资林炎明担任执行事务合伙人控股股东之一智仕合伙3,033,380股权投资张品章担任执行事务合伙人控股股东之一智瞳合伙5,343,750股权投资金永红担任执行事务合伙人控股股东之一天津新技术产业园区星山电子有限公司的主营业务为安全技术防范系统产品的工程设计和施工,与发行人的主营业务不存在竞争关系。宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙均为发行人的控股股东,主营业务均为股权投资,除了对发行人的投资外,均无其他对外投资。综上所述,发行人与控股股东、实际控制人控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业不存在同业竞争。(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章出具了《避免和消除同业竞争承诺函》:“一、截至本承诺函签署之日,本人及拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与发行人相同或相近的业务,与发行人不存在同业竞争。二、自本承诺函签署之日起,本人不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的业务或活动。三、自本承诺函签署之日起,若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予发行人选择权,由其选择公平、合理的解决方式。四、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。本人确认本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶,子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶,本人配偶的兄弟姐妹及其配偶,以及本人投资的企业,同受本承诺函的约束。六、如出现因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形,本人将依法承担相应的赔偿责任。”公司控股股东宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙出具了《避免和消除同业竞争承诺函》:“一、截至本承诺函签署之日,本企业及拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与发行人相同或相近的业务,与发行人不存在同业竞争。二、自本承诺函签署之日起,本企业不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的业务或活动。三、自本承诺函签署之日起,若本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会,本企业将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会,则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予发行人选择权,由其选择公平、合理的解决方式。四、本承诺函一经签署,即构成本企业不可撤销的法律义务。本企业确认本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、本企业将督促本企业投资的除发行人及其子公司外的企业,同受本承诺函的约束。六、如出现因本企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形,本企业将依法承担相应的赔偿责任。”三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定,公司存在的关联方及关联关系如下:(一)控股股东、实际控制人序号关联方关联关系序号关联方关联关系1张品光、谭家勇、姜先海、张伟、谷晶晶、金永红、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙共同控股股东,合计持有发行人62.44%的股份2张品光、谭家勇、姜先海、张伟、谷晶晶、金永红、何敏超、林炎明、张品章共同实际控制人,直接和间接合计持有发行人47.09%的股份(二)持有公司5%以上股权的股东序号关联方关联关系备注1祥禾投资直接持有发行人5.62%的股份祥禾投资与涌创投资的基金管理人均为“上海济业投资合伙企业(有限合伙)”2涌创投资直接持有发行人3.37%的股份(三)公司的控股、参股公司截至本招股说明书签署日,公司除100%控股上饶宇瞳外,不存在其他控股、参股公司。(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业序号关联方关联关系1天津新技术产业园区星山电子有限公司实际控制人之一张伟持股60%的公司(五)关联自然人序号关联方关联关系1张品光董事长2谭家勇副董事长、副总经理3姜先海董事、副总经理4张伟董事5林炎明董事6谷晶晶董事7彭文达独立董事8麦秀华独立董事9李平独立董事10康富勇监事会主席11朱盛宏监事序号关联方关联关系12余惠职工代表监事13金永红总经理14陈天富董事会秘书15管秋生财务总监16以上人员关系密切的家庭成员--公司的董事、监事及高级管理人员情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”有关内容。(六)公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业序号关联方关联关系1杭州扬华光电有限公司董事姜先海配偶的弟弟赵光华持股60%的公司2南昌新投建筑装饰工程有限公司财务总监管秋生妹夫姚世峰持股100%的公司3福建福光股份有限公司董事谷晶晶妹夫肖维军担任副总经理的公司(七)曾经存在关联关系的关联方序号关联方名称原与发行人关联关系当前状态1王宝光发行人原董事2017年8月已辞任2陆伟发行人原总经理2016年10月已离职3邹文镔发行人原副总经理2017年1月已离职4高候钟发行人原持股5%以上股东2017年6月增资后稀释为持股5%以下股东5广东宇瞳光学有限公司部分实际控制人原控制的公司2015年9月注销6江西省创鑫光电有限公司姜先海、张伟原控制的公司2017年11月注销7武汉市南方宇瞳光学科技有限公司发行人原持股39%的参股公司2016年11月注销8上海福光顺达电子科技发展有限公司原董事王宝光持股51%并担任法定代表人的公司2016年8月转让9成都福光盛丰电子有限公司原董事王宝光持股25%并担任监事的公司2015年12月转让10杭州鼎安科技有限公司原董事王宝光持股48.08%的公司2016年5月转让序号关联方名称原与发行人关联关系当前状态11北京福光瑞丰科技有限公司原董事王宝光持股20%并担任法定代表人的公司12北京安鼎智能科技有限公司原董事王宝光持股55%并担任法定代表人的公司13北京申广达科技发展有限公司原董事王宝光持股60%并担任法定代表人的公司14北京百源康中医研究院原董事王宝光持股100%的企业15北京瑞阳筋骨堂健康管理有限公司(原名为:北京致爱臻品商贸有限公司)原董事王宝光女婿持股51%并担任总经理的公司16丹阳市丹辉光学仪器厂原董事王宝光女婿父亲持股100%并担任总经理的企业17成都小光科技有限公司原总经理陆伟持股99%并担任法定代表人的公司18深圳市威视通科技有限公司原5%以上股东高候钟持股50%并担任法定代表人的公司19深圳市宇瞳光学科技有限公司原5%以上股东高候钟持有40%并担任法定代表人的公司2017年9月注销20深圳市华威威视科技有限公司原5%以上股东高候钟持有45%并担任监事的公司2016年6月注销1、广东宇瞳基本情况及历史沿革(1)广东宇瞳基本情况单位名称广东宇瞳光学有限公司成立时间2013年12月24日注册资本2,000.00万人民币法定代表人张品光注册地东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区内管理处二楼203经营范围一般经营项目:研发、加工、生产、销售:光学镜片、光学镜头、光学仪器;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:无。(一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营)登记状态已注销(2)广东宇瞳历史沿革①2013年12月,广东宇瞳成立2013年12月,张品光、张伟、谭家勇、张浩、何敏超、谷晶晶、金永红、陈天富、宇瞳合伙以货币出资2,000万元设立广东宇瞳光学有限公司。2013年12月18日,东莞市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》(粤名称预核内冠字[2013]第1300042445号),预先核准公司名称为“广东宇瞳光学有限公司”。2013年12月19日,广东天健会计师事务所有限公司出具了编号为“天健莞验字(2013)0379号”验资报告,截至2013年12月18日至2013年12月19日止,广东宇瞳已收到全体股东首期实际缴纳出资合计人民币1,000万元,股东以货币出资1,000万元。2013年12月24日,东莞市工商行政管理局向广东宇瞳核发了注册号为441900001807469的《企业法人营业执照》。广东宇瞳成立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1张品光1,108.2855.41%2张伟171.888.59%3谭家勇105.925.30%4张浩92.314.62%5何敏超89.004.45%6谷晶晶58.932.95%7金永红31.171.56%8陈天富7.690.38%9宇瞳合伙334.8216.74%合计2,000.00100.00%②2014年4月,股权转让2014年4月,根据广东宇瞳《股东会决议》,同意张品光将持有的广东宇瞳8.65%的股权共计173.08万元的出资,以173.08万元的价格转让给姜先海;张品光将持有的广东宇瞳4.71%的股权共计94.15万元的出资,以94.15万元的价格转让给王宝光;张品光将持有的广东宇瞳6.50%的股权共计130万元的出资,以130万元的价格转让给高候钟;张品光将持有的广东宇瞳3.42%的股权共计68.31万元的出资,以68.31万元的价格转让给周洁;张品光将持有的广东宇瞳2.67%的股权共计53.35万元的出资,以53.35万元的价格转让给陆伟;张品光将持有的广东宇瞳1.3%的股权共计26万元的出资,以26万元的价格转让给蒋秀;张品光将持有的广东宇瞳2.31%的股权共计46.15万元的出资,以46.15万元的价格转让给郭秀兰;张品光将持有的广东宇瞳1.12%的股权共计22.31万元的出资,以22.31万元的价格转让给陈天富;张品光将持有的广东宇瞳2.36%的股权共计47.27万元的出资,以47.27万元的价格转让给智仕合伙;何敏超将持有的广东宇瞳1.91%的股权共计38.25万元的出资,以38.25万元的价格转让给智仕合伙。转让后,广东宇瞳的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1张品光447.6622.38%2宇瞳合伙334.8216.74%3姜先海173.088.65%4张伟171.888.59%5高侯钟130.006.50%6谭家勇105.925.30%7王宝光94.154.71%8张浩92.314.62%9智仕合伙85.524.28%10周洁68.313.42%11谷晶晶58.932.95%12陆伟53.352.67%13何敏超50.752.54%14郭秀兰46.152.31%15金永红31.171.56%16陈天富30.001.50%17蒋秀26.001.30%合计2,000.00100.00%③2015年9月,办理工商注销2015年8月28日,广东宇瞳取得了东莞市国家税务局长安税务分局《税务事项通知书》(长安国税税通[2015]25434号),核准广东宇瞳国税税务注销登记。2015年9月22日,广东宇瞳取得了东莞市地方税务局长安税务分局《税务事项通知书》(长安税通[2015]14518号),核准广东宇瞳地税税务注销登记。2015年9月28日,广东宇瞳取得了东莞市工商行政管理局《核准注销登记通知书》(粤莞核注通内字[2015]第1500526855号),核准广东宇瞳工商注销登记。2、江西创鑫基本情况及历史沿革(1)江西创鑫基本情况单位名称江西省创鑫光电有限公司成立时间2003年2月28日注册资本、实收资本1,000.00万元人民币法定代表人姜先海注册地江西省上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道13号经营范围LED电子产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记状态已注销(2)江西创鑫历史沿革①2003年2月,江西创鑫成立2003年2月,姜先海、张晓俊两人以货币、实物出资共50万元设立江西创鑫,其中姜先海持股比例51%,张晓俊持股比例49%。2003年1月24日,上饶市工商行政管理局核发了“赣工商企名(核)字0006379号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准公司名称为“江西省创鑫光电有限公司”。2003年2月27日,经江西永华和信会计师事务所出具的验资报告(永华验字[2003]第071号)审验,截至2003年2月27日止,江西创鑫已收到其股东投入的资本计人民币50万元,股东以货币资金出资160,000元,以实物出资340,098.23元,其中实收资本500,000元,资本公积98.23元。上述实物出资已经江西永华和信会计师事务所评估,并出具评估报告(永华评字[2003]第024号)。2003年2月28日,上饶市工商行政管理局向江西创鑫核发了注册号为3623002001523号《企业法人营业执照》。成立时,江西创鑫的股权结构情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例序号股东名称出资金额(万元)出资比例1姜先海25.5051.00%2张晓俊24.5049.00%合计50.00100.00%②2005年7月,股权转让2005年6月15日,江西创鑫股东会作出决议,同意张晓俊将原在江西创鑫持有的49%股权,以24.5万元的价格转让给张伟。同日,转让双方签订了《股权转让协议书》。本次变更后,江西创鑫股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1姜先海25.5051.00%2张伟24.5049.00%合计50.00100.00%2005年7月15日,上饶市工商行政管理局核准以上变更,并核发了注册号为3623002001523号的《企业法人营业执照》。③2011年4月,增加注册资本2011年4月19日,江西创鑫股东会作出决议,决定增加注册资本950万元,新增注册资本950万元由姜先海以实物出资484.5万元,张伟以实物出资465.5万元。上述实物出资已经上饶市众恒资产评估事务所评估,并出具评估报告(饶众恒评字[2011]第11号)。2011年4月8日,经上饶市华信联合会计师事务所出具的“赣饶华信验字[2011]第130号”《验资报告》审验,截至2011年4月8日止,江西创鑫已收到股东姜先海和张伟缴纳的新增投资款9,500,000.00元,其中实收资本9,500,000.00元。本次增资后,江西创鑫股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1姜先海510.0051.00%2张伟490.0049.00%合计1,000.00100.00%2011年4月30日,上饶市工商行政管理局核准以上变更,并核发了注册号为361100210004354号的《企业法人营业执照》。④2017年11月,办理工商注销2017年2月28日,江西创鑫取得了上饶市信州区国家税务局《税务事项通知书》(信州国税税通[2017]2569号),核准江西创鑫国税税务注销登记。2017年3月13日,江西创鑫取得了上饶市信州区地方税务局《税务事项通知书》(信州地税税通[2017]873号),核准江西创鑫地税税务注销登记。2017年11月16日,江西创鑫取得了上饶市市场和质量监督管理局《注销证明》,已经核准江西创鑫于2017年11月9日办理工商注销登记。3、武汉宇瞳基本情况及历史沿革(1)武汉宇瞳基本情况单位名称武汉市南方宇瞳光学科技有限公司成立时间2014年12月24日注册资本3,000.00万人民币法定代表人张浩注册地武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村经营范围一般经营项目:研发、生产、加工、销售光学镜片、光学镜头、光学镜头模组、光学仪器;货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记状态已注销(2)武汉宇瞳历史沿革①2014年12月,武汉宇瞳成立2014年12月,宇瞳有限、张浩以货币出资3,000万元设立武汉市南方宇瞳光学科技有限公司。2014年12月15日,武汉市黄陂区工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》(鄂武名预核私字[2014]第47620号),预先核准公司名称为“武汉市南方宇瞳光学科技有限公司”。2014年12月24日,武汉市黄陂区工商行政管理局向武汉宇瞳核发了注册号为420116000092205的《营业执照》。武汉宇瞳成立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1张浩1,830.0061.00%2东莞市宇瞳光学科技有限公司1,170.0039.00%合计3,000.00100.00%注:上述出资采用了认缴方式,实际未出资。②2016年11月,办理工商注销2015年12月3日,武汉宇瞳取得了武汉市黄陂区国家税务局《税务事项通知书》(陂国税通[2015]51028号),核准武汉宇瞳国税税务注销登记。2016年5月9日,武汉宇瞳取得了武汉市黄陂区地方税务局《税务事项通知书》(鄂地税通[2016]15004号),核准武汉宇瞳地税税务注销登记。2016年11月1日,武汉宇瞳取得了武汉市黄陂区市场监督管理局《注销登记通知书》(陂登记内销字[2016]第10125号),准予武汉宇瞳工商注销登记。四、关联交易(一)关联交易简要汇总表单位:万元交易类型交易内容2017年度2016年度2015年度经常性关联交易支付加工费--2,852.00采购材料20.376.441.26销售产品97.5456.5579.57偶发性关联交易收回往来款2.00--借出往来款-2.00-归还往来款--7,151.42购买固定资产--289.67收购子公司股权1,250.001,338.30接受关联方增资--2,490.00接受担保(银行借款)6,500.00-200.00交易类型交易内容2017年度2016年度2015年度接受担保(商业承兑汇票)1,600.00--接受担保(过桥资金及增资协议)-10,000.00-接受担保(融资租赁)4,456.281,985.27-支付董事、监事、高级管理人员薪酬497.83475.93542.04应收、应付款项余额应收款项余额10.1016.309.58应付款项余额4.568,004.014.00(二)经常性关联交易1、向关联方支付加工费报告期内,公司支付加工费的关联交易系2015年委托江西创鑫进行玻璃镜片加工,公司向其支付加工费,具体情况如下:单位:万元关联方关联交易内容2015年度金额占同类交易金额比例占营业成本的比例江西创鑫加工费2,852.0037.81%9.37%2015年公司向江西创鑫支付玻璃镜片委托加工费的金额为2,852.00万元,当年公司向外协工厂支付的镜片委托加工费总额为7,542.80万元,公司向江西创鑫支付的委托加工费占当年镜片委托加工费总额的比例为37.81%,占当年营业成本的比例为9.37%。为避免同业竞争、减少关联交易,2015年8月江西创鑫将经营性实物资产增资注入至上饶宇瞳,江西创鑫不再经营,2017年11月江西创鑫完成注销。报告期内,公司向江西创鑫支付的加工费参照市场公允价格,关联交易金额占营业成本的比例较低,对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。2、向关联方采购材料报告期内,公司还向既往关联方丹阳市丹辉光学仪器厂采购了少量的玻璃镜片毛坯,具体如下:单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例丹阳市丹辉光学仪器厂采购材料20.370.05%6.440.02%1.260.01%公司向丹阳市丹辉光学仪器厂的采购金额及占比较小,对公司财务状况和经营成果不产生重要影响。3、向关联方销售产品报告期内,公司向关联方销售少量光学镜头,具体如下:单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例北京福光瑞丰科技有限公司销售产品3.560.00%7.090.01%17.760.04%杭州鼎安科技有限公司销售产品----0.200.00%深圳市威视通科技有限公司销售产品8.610.01%0.150.00%18.120.04%杭州扬华光电有限公司销售产品85.370.11%49.310.08%43.490.11%合计97.540.13%56.550.10%79.570.20%报告期内,公司关联销售金额及占比较小,对公司财务状况和经营成果不产生重要影响。(三)偶发性关联交易1、关联方资金往来(1)关联交易基本情况报告期内,公司与关联方资金往来明细如下:单位:万元关联方交易内容2017年度2016年度2015年度借入归还借入归还借入归还陈躬婷注1资金往来-----300.00张品玲注2资金往来-----2,787.02何敏超资金往来-----534.00林炎明资金往来-----1,924.00广东宇瞳资金往来-----1,606.40关联方交易内容2017年度2016年度2015年度借入归还借入归还借入归还智仕合伙注3资金往来2.00--2.00--合计2.00--2.00-7,151.42注1:陈躬婷为公司实际控制人之一张品章的妻子注2:张品玲为公司实际控制人之一张品光的姐姐注3:2016年6月智仕合伙向公司借款2万元,该笔款项公司已于2017年3月收回(2)关联交易背景与影响公司成立初期,经营积累较少,且无可抵押的土地和厂房,难以取得银行贷款等资金,为满足生产经营规模扩大的资金需求,宇瞳有限向股东及其他关联方不定期借入经营性资金循环使用,并不定期予以归还。为支持公司业务发展,上述股东及其亲属借予公司的款项并未收取利息。随着公司业务规模的扩大和公司治理的进一步完善,报告期期初公司规范了与关联方的资金往来,2015年公司全部归还了与上述股东及其他关联方的资金往来款。经测算,公司与关联方的资金往来参照同期金融机构贷款利率,2015年公司向关联方资金拆借应计提的税后利息费用为93.37万元,占公司当期归属于母公司股东净利润的比例为1.85%,占比较小,不会对公司经营业绩产生重大影响。2、向广东宇瞳购买固定资产单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例广东宇瞳购买固定资产----289.676.56%报告期内,公司于2015年向广东宇瞳购买固定资产289.67万元,占同类交易金额的比例为6.56%,购买价格参考上述固定资产的账面价值,上述购买金额较小,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。3、购买上饶宇瞳股权单位:万元关联方关联交易内容交易时间交易价格作价依据广东宇瞳购买其持有的上饶宇瞳100%股权2015年5月0.00广东宇瞳实际未出资,受让方承担出资义务关联方关联交易内容交易时间交易价格作价依据江西创鑫购买其持有的上饶宇瞳38.3467%股权2015年9月1,338.30以净资产为基础,协商作价江西创鑫购买其持有的上饶宇瞳33%股权2016年3月1,250.00以净资产为基础,协商作价4、接受关联方增资2015年8月,江西创鑫以房屋建筑物、设备及土地使用权等资产,作价2,490.00万元对上饶宇瞳增资,取得上饶宇瞳71.35%的股权。5、关联方担保情况报告期内,关联方为本公司担保主要分为银行贷款担保、应付票据担保、过桥资金及增资协议担保和融资租赁担保,具体情况如下:单位:万元银行贷款担保担保方提供贷款的单位担保金额起始日到期日是否履行完毕张品光中国建设银行股份有限公司东莞市分行200.002015.112018.11是张品光中国建设银行股份有限公司东莞市分行2,000.002017.12020.1是张品光、上饶宇瞳中国建设银行股份有限公司东莞市分行3,000.002017.62020.6否张品光及其配偶中国工商银行股份有限公司东莞长安支行1,500.002017.102020.10否单位:万元应付商业承兑汇票担保担保方提供票据融资的单位担保金额起始日到期日是否履行完毕张品光及其配偶、上饶宇瞳交通银行股份有限公司东莞分行1,600.002017.102020.10否单位:万元过桥资金及增资协议担保担保方提供资金的单位担保金额起始日到期日是否履行完毕张品光祥禾投资5,000.002016.62017.6是涌创投资3,000.002016.62017.6是惠华投资2,000.002016.62017.6是单位:万元融资租赁担保担保方出租方担保金额注承租设备起始日到期日是否履行完毕智仕合伙、宇瞳合伙、张品光、陆伟、金永红、何敏超、谭家勇、陈天富欧力士融资租赁(中国)有限公司深圳分公司1,009.41真空镀膜机3台2016.32021.2否169.23水循环式模温机10台、光学级小型除湿干燥机10台、HARMO机械手7台2016.42021.3否296.89超高精密三维测量仪1台2016.32021.2否455.04注塑机10台2016.32021.2否54.70小型镜片用双折射分布测量系统1台2016.32021.2否智仕合伙、宇瞳合伙、张品光、金永红1,326.34注塑机20台2017.102022.9否注:担保金额包括了承租人在合同项下对出租人的全部债务,包括租金、租赁首付款、租赁保证金、租赁手续费、迟延违约金、期末购买款项、续租租金等。报告期内,公司及控股股东为子公司上饶宇瞳的融资租赁提供了担保,具体情况如下:单位:万元融资租赁担保担保方出租方担保金额注承租设备起始日到期日是否履行完毕本公司、智仕合伙、宇瞳合伙、张品光、金永红欧力士融资租赁(中国)有限公司深圳分公司1,302.19真空镀膜机5台2017.72022.6否548.32磨边机60台2017.72022.6否365.55磨边机40台2017.92022.8否456.94磨边机50台2017.102022.9否456.94磨边机50台2017.102022.9否注:担保金额包括了承租人在合同项下对出租人的全部债务,包括租金、租赁首付款、租赁保证金、租赁手续费、迟延违约金、期末购买款项、续租租金等。(四)董事、监事、高级管理人员薪酬报告期内,公司董事、监事、高级管理人员在公司获得薪酬情况如下:单位:万元关联交易内容2017年度2016年度2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬497.83475.93542.04(五)关联方应收应付款项余额报告期各期末,应收关联方如下:单位:万元项目名称关联方2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款杭州扬华光电有限公司10.1014.305.96应收账款北京福光瑞丰科技有限公司--3.62其他应收款智仕合伙-2.00-报告期各期末,应付关联方如下:单位:万元项目名称关联方2017.12.312016.12.312015.12.31应付账款丹阳市丹辉光学仪器厂4.563.833.83预收款项深圳市威视通科技有限公司-0.180.17其他应付款祥禾投资-5,000.00-其他应付款涌创投资-3,000.00-截至2016年末,公司收到了祥禾投资的5,000万元、涌创投资3,000万元,因尚未完成出资程序,公司将上述款项在其他应付款科目列示。2017年5月10日,经公司股东大会决议,同意祥禾投资以货币资金增资482.02万元,涌创投资以货币资金增资289.21万元。2017年6月,公司完成了上述工商变更登记手续。五、规范关联交易的制度安排公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等制度中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证公司关联交易的程序规范、价格公允,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下:(一)《公司章程》的规定《公司章程》第三十八条规定:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。”《公司章程》第四十条规定:公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。《公司章程》第七十八条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”《公司章程》第一百六十二条规定:“公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。”《公司章程》第一百六十三条规定:“公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百五十三条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。”(二)《股东大会议事规则》的规定《股东大会议事规则》第三十七条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”(三)《董事会议事规则》的规定《董事会议事规则》第十一条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”《董事会议事规则》第十三条规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”(四)《独立董事工作细则》的规定《独立董事工作细则》第二十二条规定:“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”《独立董事工作细则》第二十三条规定:对于公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款,独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。(五)《关联交易管理制度》的规定《关联交易管理制度》第十二条规定:“公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。(二)公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。”《关联交易管理制度》第十三条规定:“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;(二)公司为关联人提供担保;(三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。”《关联交易管理制度》第十七条规定:“公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。”《关联交易管理制度》第二十四条规定:“公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。”六、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事意见为保证公司关联交易的公允性,确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则,公司通过制订《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等,健全了关联交易审批制度,明确了关联交易的审议程序和决策权限,切实规范关联交易。独立董事对报告期内公司的关联交易发表了独立意见,认为:“公司在2015年-2017年期间发生的关联交易事项均属合理、必要,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易定价合理有据、客观公允,未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其股东利益的情形”。七、公司减少和规范关联交易的措施公司拥有独立的产、供、销系统,不存在原材料采购或产品销售依赖于关联方的情况。在今后的生产经营过程中,对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易,公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定,并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价,通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度和信息披露等措施严格规范关联交易,以避免损害公司及其他中小股东的利益。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况(一)董事会成员根据《公司章程》,本公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任不得超过2届。截至本招股说明书签署日,本公司共有董事9名,其中独立董事3名。现任董事基本情况如下表所示:姓名职务本届董事会任职期限提名人张品光董事长2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东谭家勇副董事长、副总经理2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东姜先海董事、副总经理2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东张伟董事2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东林炎明董事2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东谷晶晶董事2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东彭文达独立董事2017年8月25日至2018年12月17日董事会麦秀华独立董事2017年8月25日至2018年12月17日董事会李平独立董事2017年8月25日至2018年12月17日董事会上述各位董事简历如下:张品光先生,1967年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1992年6月至1998年6月,在福清从事水产养殖(个体户经营);1998年6月至2006年12月,任福建省顺昌兴兴鳗料有限公司董事长;2006年12月至2011年7月,任福建福光数码科技有限公司董事、副总经理;2008年6月至2011年7月,任福建福光房地产有限公司董事、副总经理;2009年2月至2011年7月,任深圳市天瞳光学有限公司董事长;2011年8月至2013年11月,从事家族经营事务;2013年12月至2015年9月,任广东宇瞳光学有限公司执行董事;2014年11月至2015年11月,任东莞市宇瞳光学科技有限公司执行董事;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事长,并兼任上饶市宇瞳光学有限公司执行董事、总经理。谭家勇先生,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1993年12月至2003年3月,任亚洲光学旗下的广东省信泰有限公司制造部课长;2003年3月至2007年11月,参与缅甸亚洲光学筹建并任制造部课长;2007年11月至2012年9月,先后担任深圳市天瞳光学有限公司副总经理、总经理;2012年10月至2015年11月,任东莞市宇瞳光学科技有限公司副总经理;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司副董事长、副总经理。姜先海先生,1969年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1992年8月至1993年12月,任广州环球中心销售员;1994年2月至1996年7月,任深圳明华制卡有限公司销售员;1996年10月至2001年12月,任杭州海立电子有限公司总经理;2003年2月至2017年11月,任江西省创鑫光电有限公司执行董事、经理;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事、副总经理,并兼任上饶市宇瞳光学有限公司监事。张伟先生,1961年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1980年9月至2004年10月,任天津发电设备厂一分厂技术员;2000年4月至今,任天津新技术产业园区星山电子有限公司执行董事、总经理;2005年6月至2017年11月,任江西省创鑫光电有限公司监事;2013年7月至2014年2月,任东莞市宇瞳光学科技有限公司副总经理;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事。林炎明先生,1977年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年8月至1998年10月,任福清市阳下镇洪宽造纸厂采购员;1998年11月至2001年4月,任福清市阳下镇第二建筑公司溪头分公司采购员;2001年5月至2007年5月,自由职业;2007年6月至2011年8月,任福建福光数码科技有限公司销售经理;2011年9月至今,历任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司营业部业务经理、市场营运中心副总经理;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事。谷晶晶女士,1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2000年5月至2003年9月,在徐州经营服装店生意;2004年1月至2008年7月,在徐州经营喜洋洋婚庆连锁及网吧生意;2009年3月至2009年9月,任深圳市天瞳光学科技有限公司销售部经理;2009年10月至2011年8月,自由职业;2011年9月至2014年11月,任东莞市宇瞳光学科技有限公司经理;2015年3月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司市场营运中心海外销售总监;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事。彭文达先生,1948年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1976年1月至1978年8月,任铁道部科学研究院西北所技术员;1978年8月至1979年8月,任电子部漓江机械厂技术科技术员;1983年1月至2001年12月,在中国科学院西安光学精密机械研究所学习获得硕士学位并留所工作,其间,于1991年赴日本理化学所进修,2000年赴美国密西根大学超快光学中心任高级访问学者,历任中国科学院西安光学精密机械研究所副所长、党委书记、副研究员、研究员、博士生导师,1993年起享受国务院特殊津贴,1995年晋升为研究员;2001年12月至今,任深圳大学光电工程学院教授、博士生导师;2013年9月至今,任中国科学院深圳先进技术研究院客座研究员;2017年8月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事。麦秀华女士,1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历、注册会计师、高级会计师。1993年12月至1996年1月,任东莞三骏时装有限公司出纳、会计主管;1999年2月至2001年1月,任广东阿尔卑斯物流有限公司会计;2001年2月至2010年5月,任广东正量会计师事务所有限公司审计项目经理;2010年6月至今,任东莞市瑞丰会计师事务所有限公司、东莞市瑞益税务师事务所有限公司审计技术总监。2017年8月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事。李平先生,1975年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年10月至2001年12月,历任湖北黄梅县新开镇政府办事员、副主任,2002年1月至2007年12月,任广东宏诚律师事务所律师,2008年1月至今,任广东博厚律师事务所律师。2017年8月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事。(二)监事会成员根据《公司章程》,本公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事二人,职工代表监事一人,职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。监事每届任期3年,任期届满,连选可以连任。截至本招股说明书签署日,公司监事会共有3名监事,其中职工代表监事1名,监事会主席1名。公司现任监事的基本情况如下表所示:姓名职务本届监事会任职期限提名人康富勇监事会主席2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东朱盛宏监事2015年12月18日至2018年12月17日发起人股东余惠职工代表监事2015年12月18日至2018年12月17日职工代表大会上述各位监事简历如下:康富勇先生,1979年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999年7月至2008年5月,任东莞信泰光学有限公司制造部工程师;2008年6月至2011年8月,任深圳市天瞳光学有限公司镜片事业部副经理;2011年9月至今,历任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司供应链中心总经理助理、上饶市宇瞳光学有限公司副总经理;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司监事会主席。朱盛宏先生,1979年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999年9月至2003年5月,任东莞信泰光学有限公司制造课线长;2003年5月至2007年7月,任缅甸亚洲光学有限公司制造课主任;2007年7月至2009年9月,任深圳市奇骏光电有限公司常务副总经理;2009年9月至2013年4月,历任深圳市天瞳光学有限公司制造课课长、副总经理。2013年4月至今,历任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司组立事业部经理、营业部总监、研发中心总经理助理,2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司监事。余惠女士,1989年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2011年7月至2011年10月,任中国银行东莞分行综合柜员;2012年1月至2013年11月,任东莞市诺鑫投资咨询有限公司行政助理。2013年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司法务;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司职工代表监事。(三)高级管理人员截至本招股书签署日,公司共有5名高级管理人员。公司现任高级管理人员的基本情况如下表所示:姓名职务任职期限金永红总经理2016年10月15日至2018年12月17日谭家勇副董事长、副总经理2015年12月18日至2018年12月17日姜先海董事、副总经理2015年12月18日至2018年12月17日陈天富董事会秘书2015年12月18日至2018年12月17日管秋生财务负责人(财务总监)2015年12月18日至2018年12月17日上述各位高级管理人员简历如下:金永红先生,1976年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年7月至2003年3月,任亚洲光学旗下的信泰光学(东莞)有限公司制造部工程师;2003年4月至2007年10月,任亚洲光学旗下的缅甸亚洲光学国际有限公司技术课课长;2007年10月至2011年7月,历任深圳市天瞳光学有限公司总工程师、副总经理。2011年9月至2014年11月,任东莞市宇瞳光学科技有限公司监事;2014年11月至2015年12月,任东莞市宇瞳光学科技有限公司产品供应链中心总经理;2015年12月至2016年10月,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司副总经理兼产品供应链中心总经理。2016年10月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司总经理。谭家勇,请参见本节“(一)董事会成员”部分。姜先海,请参见本节“(一)董事会成员”部分。陈天富先生,1967年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1989年8月至1992年9月,历任福建省顺昌县际会乡财政所农税专管员、总预算会计;1992年10月至2002年11月,任顺昌县财政局总预算会计;2002年12月至2006年2月,任顺昌县会计集中核算中心主任;2006年2月至2011年3月,任四川亿力能源投资有限责任公司副总经理兼财务总监;2011年4月至2011年11月,任福建卜大贸易有限公司财务总监;2011年11月至2013年2月,就职于厦门兆千集团有限公司。2013年3月至今,历任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司财务部经理、投资总监;2015年12月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会秘书。管秋生先生,1973年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995年7月至2001年3月,历任广州市黄埔东粤铝厂会计员、财务主管;2001年3月至2012年8月,历任广州晶华光电仪器有限公司主办会计、财务副经理、财务经理;2012年9月至2013年9月,任广东华强嘉捷实业有限公司财务总监;2013年11月至2014年7月,任广州泽力医药科技有限公司财务经理。2014年8月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司财务负责人(财务总监)。(四)核心技术人员截至本招股书签署日,公司共有5名核心技术人员,具体情况如下:张占军先生,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1999年7月至2017年3月,在奥林巴斯(深圳)工业有限公司工作,历任项目主管、光学技术课、镜框开发技术部经理、开发技术一部副部长等职务;2017年3月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司研发中心副总经理。刘官禄先生,1979年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年1月至2006年12月,任福建福光数码仪器有限公司技术员;2007年1月至2010年9月,任福州福赛特光学仪器有限公司技术主管;2010年10月至2013年3月,任舜宇光学(中山)有限公司高级工程师;2013年4月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司光学设计部经理。刘官禄先生光学设计经验丰富,单独或参与设计开发过数十款光电产品的设计开发工作。毛才荧先生,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998年7月至1999年9月,任乐山造纸机械厂车间技术员;1999年11月至2002年1月,任广州维高集团有限公司研发部工程师;2002年2月至2004年5月,任东莞信泰光学有限公司研发工程师;2004年5月至2007年3月,任凤凰光学(广东)有限公司研究课长;2007年3月至2012年3月,任中山联合光电科技有限公司研发课长;2012年3月至2012年10月,自主创业;2012年11月至2013年12月,任厦门力鼎光电技术有限公司研发部经理;2014年1月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司研发技术中心结构设计技术总监。毛才荧先生有丰富的结构设计经验和光学产品立项经验。何剑炜先生,1988年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2012年6月至今,先后任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司光学工程师和高级光学工程师,入职至今完成20多个机种的光学设计,于2017年度获得“东莞首席技师”称号。张磊先生,1983年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2004年7月至2011年10月,任奥林巴斯(深圳)工业有限公司高级光学工程师;2011年10月至2015年8月,任埃赛力达科技(深圳)有限公司高级光学工程师;2015年8月至2016年11月,任深圳前海百炼光特种照明有限公司光学专家和技术合伙人;2016年11月至2017年4月,任深圳市速腾聚创科技有限公司高级光学工程师;2017年4月至今,任东莞市宇瞳光学科技股份有限公司高级光学工程师。(五)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中,林炎明为张品光外甥女婿,何剑炜为张品光外甥。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在其他亲属关系。(六)董事、监事、高级管理人员对股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的了解情况公司董事、监事、高级管理人员于2017年10月至2018年4月接受了上市辅导。辅导期内,保荐机构东兴证券会同国浩律师、正中珠江会计师组织辅导对象接受了全面系统的法律法规学习与培训。经过上市辅导培训,公司董事、监事、高级管理人员已了解发行上市有关法律、法规和规则及上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的法定义务与责任。(七)董事、监事和高级管理人员的任职资格截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定,具备担任相应职务的资格。二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况1、直接持股情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持股情况如下:姓名职务直接持股数量(股)直接持股比例张品光董事长14,640,34117.08%谭家勇副董事长、副总经理3,947,7274.61%姜先海董事、副总经理5,340,9096.23%张伟董事5,078,1825.93%谷晶晶董事1,968,4662.30%金永红总经理1,818,1822.12%陈天富董事会秘书1,022,7271.19%2、间接持股情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持股情况如下:姓名职务间接持股股东名称间接持股数量(股)间接持股比例金永红总经理智瞳合伙200,0000.23%林炎明董事宇瞳合伙2,498,5772.92%康富勇监事会主席宇瞳合伙624,5460.73%朱盛宏监事宇瞳合伙359,0910.42%余惠职工监事智仕合伙12,5000.01%管秋生财务负责人智仕合伙227,2730.27%毛才荧核心技术人员宇瞳合伙409,0910.48%刘官禄核心技术人员宇瞳合伙118,1820.14%张占军核心技术人员智瞳合伙25,0000.03%张磊核心技术人员智瞳合伙25,0000.03%何剑炜核心技术人员智仕合伙18,7500.02%(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况1、直接持股情况何敏超系张品光配偶的侄子,其持股情况参见“第五节发行人基本情况”之“五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。除何敏超直接持有公司股份之外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属(不含本身担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的人员)不存在直接持有公司股份的情况。2、间接持股情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属(不含本身担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的人员)间接持股情况如下:姓名关系间接持股股东名称间接持股数量(股)间接持股比例张品章张品光弟弟智仕合伙1,715,4492.00%黄瑛张品光外甥女,林炎明配偶智仕合伙227,2730.27%曾爱妹刘官禄配偶智瞳合伙12,5700.01%林剑红何剑炜配偶智瞳合伙12,5700.01%(三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持股份的质押或冻结情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,除本节“二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况”中披露的对本公司的持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下:姓名职务被投资企业名称在被投资企业职务持有被投资企业的股权比例被投资企业与公司关系张伟董事天津新技术产业园区星山电子有限公司执行董事兼经理60%关联方上述投资与本公司及本公司控股子公司不存在利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司及公司控股子公司以外的其他单位兼职情况如下:姓名职务任职的其他单位名称兼职职务兼职单位与公司关系张伟董事天津新技术产业园区星山电子有限公司执行董事兼经理关联方林炎明董事宇瞳合伙执行事务合伙人控股股东之一金永红总经理智瞳合伙执行事务合伙人控股股东之一彭文达独立董事深圳大学光电工程学院教授、博士生导师无中国科学院深圳先进技术研究院客座研究员无麦秀华独立董事东莞市瑞丰会计师事务所有限公司技术总监无东莞市瑞益税务师事务所有限公司技术总监无李平独立董事广东博厚律师事务所律师无五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员的报酬方案由董事会薪酬与考核委员会通过提案,经董事会审议批准,其中董事、监事的报酬经股东大会审议批准。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2017年度在公司及其子公司领取的薪酬情况如下:单位:万元姓名在本公司职务领薪处薪酬张品光董事长公司63.53谭家勇副董事长、副总经理公司53.98姜先海董事、副总经理上饶宇瞳32.91张伟董事公司49.63林炎明董事公司46.09谷晶晶董事公司32.69彭文达独立董事公司2.12麦秀华独立董事公司2.12李平独立董事公司2.12康富勇监事会主席公司34.01姓名在本公司职务领薪处薪酬朱盛宏监事公司33.62余惠职工监事公司9.14金永红总经理公司63.29陈天富董事会秘书公司32.42管秋生财务负责人(财务总监)公司40.18张占军研发中心副总经理公司43.85张磊研发技术中心高级光学工程师公司26.79刘官禄研发技术中心光学设计部经理公司24.15毛才荧研发技术中心结构设计技术总监公司54.87何剑炜研发技术中心高级光学工程师公司23.72注:上述数据为税前口径,包含相关人员从公司及其子公司领取的薪酬。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报告期在公司领取的薪酬占利润总额比例的情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度上述人员薪酬总额(A)671.21540.04613.03当期利润总额(B)7,984.287,216.465,847.45占比(A/B)8.41%7.48%10.48%公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除上述披露的情况外,未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。六、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签署了劳动合同,同时,在劳动合同附件中,公司高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了保密条款。截至本招股说明书签署之日,上述合同履行正常,不存在违约情形。七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及履行情况公司董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺,参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施”。八、董事、监事、高级管理人员的变动情况最近两年内,董事、监事、高级管理人员均未发生重大变化,具体情况如下:(一)董事变动情况期间成员职务董事人数变动原因2015年12月18日至2017年8月25日张品光董事长7股份公司设立,选举公司第一届董事会董事谭家勇副董事长姜先海董事张伟董事王宝光董事谷晶晶董事林炎明董事2017年8月25日至今张品光董事长92017年7月30日,王宝光向公司董事会提交辞职报告;2017年8月25日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,修改公司章程增设独立董事相关条款,同意第一届董事会原董事王宝光辞职,会议同时选举了三名独立董事谭家勇副董事长姜先海董事张伟董事谷晶晶董事林炎明董事彭文达独立董事麦秀华独立董事李平独立董事(二)监事变动情况期间成员职务监事人数变动原因2015年12月18日至今康富勇监事会主席3股份公司设立,选举公司第一届监事会监事,同时职工代表大会选举职工监事朱盛宏监事余惠职工代表监事(三)高级管理人员变动情况期间成员职务高管人数聘任情况2015年12月18日至2016陆伟总经理7股份公司设立,公司第一届董事会第一次会议聘任高谭家勇副总经理期间成员职务高管人数聘任情况年10月15日金永红副总经理级管理人员邹文镔副总经理姜先海副总经理陈天富董事会秘书管秋生财务负责人2016年10月15日至2017年4月20日金永红总经理6陆伟于2016年9月30日向董事会提交辞职报告;2016年10月15日,公司召开第一届董事会第五次会议,陆伟因个人原因辞去公司总经理职务,公司聘任金永红为总经理。谭家勇副总经理邹文镔副总经理姜先海副总经理陈天富董事会秘书管秋生财务负责人2017年4月20日至今金永红总经理5邹文镔于2016年12月31日向董事会提交辞职报告,2017年4月20日,公司召开第一届董事会第六次会议,同意邹文镔辞去公司副总经理职务。谭家勇副总经理姜先海副总经理陈天富董事会秘书管秋生财务负责人九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会运行及履职情况公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度,形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行,股东、董事、监事和高管均尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。(一)报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况公司在整体变更设立股份公司前,治理结构相对简单,未设立董事会、监事会,公司治理相关制度、规范性文件尚不齐全,治理结构有待进一步完善。公司在整体变更设立股份公司后,公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定了《公司章程》,先后建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决事的专业化、高效化,同时,公司还聘任了3名专业人士担任独立董事,参与公司决策和监督,增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。此外,公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》等相关制度,上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。自股份公司成立以来,本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作,没有违法、违规的情况发生。(二)股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东大会制度的建立健全情况2015年12月18日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》。自整体变更设立股份有限公司至今,公司股东严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定行使自身权利,履行自身义务。2、会议召开情况自股份公司成立至本招股说明书签署日,本公司共计召开9次股东大会。历次会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定,会议记录完整规范。股东大会的具体运行情况如下:序号届次召开日期审议结果出席情况1创立大会2015年12月18日一致通过全体股东22015年度股东大会2016年3月23日一致通过全体股东32016年第一次临时股东大会2016年5月30日一致通过全体股东42016年第二次临时股东大会2016年9月7日一致通过全体股东52016年度股东大会2017年5月10日一致通过全体股东序号届次召开日期审议结果出席情况62017年第一次临时股东大会2017年8月25日一致通过全体股东72017年第二次临时股东大会2017年12月10日一致通过全体股东82018年第一次临时股东大会2018年3月31日一致通过全体股东92017年度股东大会2018年4月9日一致通过全体股东(三)董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会制度的建立健全情况公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,其中独立董事为3名。董事会设董事长1人,可以根据需要设副董事长。2015年12月18日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举产生第一届董事会,并审议通过了《董事会议事规则》,形成了健全的董事会制度。自公司整体变更为股份有限公司至今,公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定行使自身的权利。2、董事会专门委员会公司2017年11月20日召开的公司第一届董事会第八次会议通过各专门委员会组成的议案和工作细则。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,专门委员会委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的审计和财务、董事及高级管理人员的提名、发展战略与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都占2/3,并由独立董事担任主任委员。公司专门委员会的委员名单如下:专门委员会委员主任委员(召集人)审计委员会麦秀华、李平、谭家勇麦秀华战略委员会张品光、彭文达、张伟张品光提名委员会彭文达、李平、张品光彭文达薪酬与考核委员会李平、麦秀华、张品光李平3、会议召开情况自股份公司成立至本招股说明书签署日,本公司共计召开10次董事会。历次会议之通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规的规定,会议记录完整规范。截至本招股说明书签署日,股份公司设立以来的董事会召开情况如下:序号届次召开日期审议结果出席情况1第一届董事会第一次会议2015年12月18日一致通过全体董事2第一届董事会第二次会议2016年3月2日一致通过全体董事3第一届董事会第三次会议2016年5月10日一致通过全体董事4第一届董事会第四次会议2016年8月23日一致通过全体董事5第一届董事会第五次会议2016年10月15日一致通过全体董事6第一届董事会第六次会议2017年4月20日一致通过全体董事7第一届董事会第七次会议2017年8月10日一致通过全体董事8第一届董事会第八次会议2017年11月20日一致通过全体董事9第一届董事会第九次会议2018年3月15日一致通过全体董事10第一届董事会第十次会议2018年3月19日一致通过全体董事(四)监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会制度的建立公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2015年12月18日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举产生第一届监事会,并审议通过了《监事会议事规则》,形成了健全的监事会制度。自公司整体变更至今,公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。2、会议召开情况自股份公司成立至本招股说明书签署日,本公司共计召开10次监事会。历次会议之通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定,会议记录完整规范。截至本招股说明书签署日,监事会的具体运行情况如下:序号届次召开日期审议结果出席人数1第一届监事会第一次会议2015年12月18日一致通过全体监事2第一届监事会第二次会议2016年3月2日一致通过全体监事3第一届监事会第三次会议2016年5月10日一致通过全体监事4第一届监事会第四次会议2016年8月23日一致通过全体监事5第一届监事会第五次会议2017年2月23日一致通过全体监事6第一届监事会第六次会议2017年4月20日一致通过全体监事7第一届监事会第七次会议2017年8月10日一致通过全体监事8第一届监事会第八次会议2017年11月20日一致通过全体监事9第一届监事会第九次会议2018年3月15日一致通过全体监事10第一届监事会第十次会议2018年3月19日一致通过全体监事(五)独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事制度的建立健全情况为完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规定和要求,公司建立规范的独立董事制度。2017年8月25日,公司召开2017年第一次临时股东大会,修改了《公司章程》,并选举彭文达、麦秀华、李平为公司第一届董事会独立董事。上述人士自担任独立董事以来,按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定认真履行职责。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》规定,公司董事会由3名董事组成,独立董事3名,其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。2、独立董事的履行职责情况自公司于2017年8月25日设立了独立董事制度并聘任独立董事后至本招股说明书签署日,独立董事依据相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作细则》谨慎、认真、勤勉地履行了相关权利和义务,参加公司董事会、各专门委员会会议及列席股东大会并认真审阅相关文件资料,参与了公司重大经营决策,对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见,对公司的战略发展、内部控制制度建设提出了许多意见和建议,为公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。(六)董事会秘书制度的建立健全及运行情况1、董事会秘书制度建立健全情况2015年12月18日,公司召开第一届董事会第一次会议,董事会聘任陈天富担任公司董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司董事会负责。自公司董事会聘请董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事履行职责。2、董事会秘书的职权自股份公司成立至本招股说明书签署日,公司董事会秘书依法筹备了董事会会议和股东大会,确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。十、内部控制情况(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见1、本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证;2、本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理,内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行;3、本公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验,保证了内部控制符合公司生产经营需要,对经营风险起到了有效控制作用;公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效执行,对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用;4、公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月15日出具了《内部控制鉴证报告》(广会专字[2018]G14038740185号),认为:“东莞市宇瞳光学科技股份有限公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。十一、违法违规情况报告期内,公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作,依法经营,公司不存在违法违规行为,也未受到任何国家行政机关及行业主管部门处罚。十二、资金占用和对外担保情况报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。公司已于2015年12月整体变更为股份有限公司,同时制定了《关联交易管理制度》等规范性文件。截至本招股说明书签署日,公司能够严格遵守上述制度规定,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司实际控制人张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章已承诺,在对本公司具有控制权或具有重大影响期间,不以任何理由和方式非法占有东莞市宇瞳光学科技股份有限公司及其控股子公司的资金及其他任何资产。具体情况参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“七、公司减少和规范关联交易的措施”。报告期内,本公司不存在对外担保的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。公司已于2015年12月整体变更为股份有限公司,同时制定了《对外担保管理制度》等规范性文件。截至本招股说明书签署日,公司能够严格遵守上述制度规定。十三、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况(一)资金管理的政策、制度安排及执行情况1、资金管理的政策及制度安排为加强公司资金内部控制和管理,保证货币资金的安全,提高货币资金使用效果,降低公司财务风险,最大限度地保障投资者的合法权益,根据国家有关法律、法规和政策,结合公司的具体情况,公司在《财务管理制度》中对财务管理的相关内容做出了安排。公司从授权与审批、现金管理、支付审批管理、银行账户管理、票据与现金管理、银行印鉴管理等各个方面对公司日常的货币资金管理事项做出了规范。2、执行情况报告期内,公司不存在违反资金管理的情况,相关内部控制制度执行情况良好。(二)对外投资的政策、制度安排及执行情况1、对外投资政策及制度安排公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》对对外投资的授权审批权限进行了明确的规定,公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。股东大会审议批准以下重大对外投资交易事项:(1)投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(2)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(3)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(4)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(5)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(6)法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交股东大会审议的其他投资事项。未达到股东大会审议标准,但达到以下标准的对外投资事项由董事会审议:(1)投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(2)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;(3)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100元;(4)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;(5)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(6)法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交董事会审议的其他投资事项。交易未达到上述需提交董事会审议标准的,总经理可以审查决定该事项。2、执行情况公司对外投资均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等相关规定严格执行。报告期内,公司对外投资不存在违规操作情况。(三)对外担保的政策、制度安排及执行情况1、对外担保的政策及制度安排公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》对对外担保的程序与审批权限范围进行了明确的规定。公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为,须按程序经公司股东大会或董事会批准。公司及控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准,不得对外提供担保,不得相互提供担保。公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(1)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(3)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;(6)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(8)对其他关联人提供的担保。上述担保之外的其他担保由董事会审议。其中股东大会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时,必须取得董事会全体成员超过三分之二的票数同意并经全体独立董事三分之二以上同意。2、执行情况报告期内,公司无对外担保事项。十四、投资者权益保护情况为了保障公司投资者尤其是中小投资者的知情权、资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利,公司通过《公司章程(草案)》、《信息披露事务管理制度》和《股东大会议事规则》等制度性文件明确了投资者应享有的权利,并设置了监事会、独立董事以及董事会各专门委员会等机构以执行、监督执行各项投资者权益保护机制。(一)信息披露制度和流程为加强信息披露事务管理,充分履行对投资者的诚信与勤勉责任,本着公平、公正、公开的原则,公司制定了《信息披露事务管理制度》,规范了公司内部信息披露流程和对外信息披露行为等有关事项,规定主要包括:信息披露是公司的持续责任,公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件以及交易所发布的相关规定,履行信息披露义务公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;在公司内幕信息依法披露之前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易;公司及其他信息披露义务人依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件报送公司上市的交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布;公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务;公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。(二)完善股东投票机制的措施公司通过建立完善累积投票制、股东计票机制、股东大会网络投票等股东投票机制,保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等事项的权利。1、累积投票制公司上市后适用的《公司章程(草案)》第八十三条规定:股东大会就选举董事、监事进行表决时,选举二名及以上董事或监事时应实行累积投票制。独立董事选举应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。2、股东计票机制公司上市后适用的《公司章程(草案)》第七十九条规定:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司上市后适用的《公司章程(草案)》第八十八条规定:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。3、便利投资者参与决策的措施安排公司上市后适用的《公司章程(草案)》第四十五条规定:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司也将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。公司上市后适用的《公司章程(草案)》第八十一条规定:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。公司上市后适用的《公司章程(草案)》第八十六条规定:同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(三)投资者收益分配权的保障措施本次发行上市后,公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策,具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、利润分配政策”。第九节财务会计信息与管理层分析广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2015年度、2016年度和2017年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表进行了审计,并已出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会审字[2018]G14038740140号)。公司财务数据和财务指标等除另有注明外,均以合并会计报表的数据为基础予以计算。一、经审计的财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金7,605,531.5430,436,425.351,975,450.66应收票据37,699,820.9959,375,215.562,421,544.52应收账款162,559,010.97107,977,463.9680,876,870.33预付款项3,844,888.075,188,625.12143,598.42其他应收款11,436,209.198,394,455.275,746,978.40存货236,242,857.15141,761,773.87114,489,320.84其他流动资产27,611,851.088,916,008.8312,544,483.01流动资产合计487,000,168.99362,049,967.96218,198,246.18非流动资产:投资性房地产9,630,586.72--固定资产291,830,861.49135,918,161.8772,677,736.55在建工程108,335,686.365,985,137.54-无形资产27,232,667.884,114,777.564,481,657.99长期待摊费用30,542,670.9420,320,634.9313,103,960.30递延所得税资产7,361,517.091,128,170.35578,481.34其他非流动资产25,086,718.753,341,342.20968,433.01资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日非流动资产合计500,020,709.23170,808,224.4591,810,269.19资产总计987,020,878.22532,858,192.41310,008,515.37合并资产负债表(续)负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款45,000,000.00-1,970,000.00应付票据53,280,498.7935,435,255.35-应付账款279,369,390.90131,683,966.23108,117,173.71预收款项833,194.96334,845.791,234,132.47应付职工薪酬17,241,598.7110,604,500.5212,067,972.61应交税费16,812,691.7810,119,038.528,962,860.67其他应付款205,832.48100,000,000.0020,000.00一年内到期的非流动负债13,644,506.964,287,799.36-流动负债合计426,387,714.58292,465,405.77132,372,139.46非流动负债:长期应付款17,336,202.195,398,120.07-递延收益27,128,246.311,478,197.24385,312.21非流动负债合计44,464,448.506,876,317.31385,312.21负债合计470,852,163.08299,341,723.08132,757,451.67所有者权益:股本85,706,247.0070,181,818.0068,181,818.00资本公积285,279,666.1887,248,766.3083,749,802.76盈余公积15,208,854.447,774,229.591,352,094.84未分配利润129,973,947.5268,311,655.4412,289,573.19归属于母公司所有者权益合计516,168,715.14233,516,469.33165,573,288.79少数股东权益--11,677,774.91所有者权益合计516,168,715.14233,516,469.33177,251,063.70负债和所有者权益总计987,020,878.22532,858,192.41310,008,515.372、合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入770,023,186.32581,249,251.43407,789,065.50营业成本599,720,011.00449,400,847.43304,237,803.01税金及附加3,581,485.032,794,686.281,961,951.14销售费用14,137,915.5811,562,443.929,470,756.94管理费用67,055,194.3545,891,077.9632,893,841.06财务费用6,743,509.00-550,122.03-1,121,235.26资产减值损失2,953,635.022,540,192.892,649,213.85加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)167,080.45404,964.54290,328.49其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)533,415.89-398,823.41-135,889.73其他收益(损失以“-”号填列)3,488,157.36--二、营业利润(亏损以“-”号填列)80,020,090.0469,616,266.1157,851,173.52加:营业外收入668,080.042,929,241.05662,631.86减:营业外支出845,408.75380,879.7639,288.38三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)79,842,761.3372,164,627.4058,474,517.00减:所得税费用10,745,844.409,399,221.777,883,978.07四、净利润(净亏损以“-”号填列)69,096,916.9362,765,405.6350,590,538.93(一)按经营持续性分类69,096,916.9362,765,405.6350,590,538.931、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)69,096,916.9362,765,405.6350,590,538.932、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---(二)按所有权归属分类69,096,916.9362,765,405.6350,590,538.93归属于母公司所有者的净利润69,096,916.9362,444,217.0050,429,764.02少数股东损益-321,188.63160,774.91五、其他综合收益的税后净额---归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额---(一)以后不能重分类进损益的---项目2017年度2016年度2015年度其他综合收益(二)以后将重分类进损益的其他综合收益---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额69,096,916.9362,765,405.6350,590,538.93归属于母公司所有者的综合收益总额69,096,916.9362,444,217.0050,429,764.02归属于少数股东的综合收益总额-321,188.63160,774.91七、每股收益:(一)基本每股收益0.890.901.06(二)稀释每股收益0.890.901.063、合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金810,708,518.91535,007,629.85383,317,171.16收到的税费返还4,300,081.621,981,941.51-收到其他与经营活动有关的现金3,520,438.192,888,934.90661,770.63经营活动现金流入小计818,529,038.72539,878,506.26383,978,941.79购买商品、接受劳务支付的现金508,173,075.29351,437,870.40228,427,599.60支付给职工以及为职工支付的现金131,896,021.26111,541,192.1285,300,040.90支付的各项税费29,938,692.6429,503,542.9018,273,174.46支付其他与经营活动有关的现金27,391,162.1119,488,764.5114,341,354.44经营活动现金流出小计697,398,951.30511,971,369.93346,342,169.40经营活动产生的现金流量净额121,130,087.4227,907,136.3337,636,772.39二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金167,080.45404,964.54290,328.49处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额19,501,424.045,866,595.992,500.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金125,000,000.00202,100,000.0010,000,000.00项目2017年度2016年度2015年度投资活动现金流入小计144,668,504.49208,371,560.5310,292,828.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金312,999,561.5694,360,616.8041,516,459.73投资支付的现金--13,374,568.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金126,000,000.00196,600,000.0022,500,000.00投资活动现金流出小计438,999,561.56290,960,616.8077,391,027.73投资活动产生的现金流量净额-294,331,057.07-82,589,056.27-67,098,199.24三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金105,343,750.006,000,000.0094,363,270.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金65,000,000.00-2,000,000.00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金26,350,000.00101,158,700.00401,640.00筹资活动现金流入小计196,693,750.00107,158,700.0096,764,910.00偿还债务支付的现金20,000,000.001,970,000.0030,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,753,189.42355,621.309,333.33其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金22,031,479.2921,848,080.3074,964,209.87筹资活动现金流出小计45,784,668.7124,173,701.6075,003,543.20筹资活动产生的现金流量净额150,909,081.2982,984,998.4021,761,366.80四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-539,005.45157,896.23458,257.07五、现金及现金等价物净增加额-22,830,893.8128,460,974.69-7,241,802.98加:期初现金及现金等价物余额30,436,425.351,975,450.669,217,253.64六、期末现金及现金等价物余额7,605,531.5430,436,425.351,975,450.66(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表单位:元资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金6,983,840.7523,634,903.001,901,972.93应收票据37,699,820.9959,375,215.562,421,544.52应收账款162,559,010.97107,908,205.4989,573,995.97预付款项3,620,814.025,140,185.12131,808.42其他应收款187,587,446.998,364,722.595,746,978.40存货180,992,906.00139,559,776.21109,240,743.50其他流动资产11,348,905.488,916,008.8312,544,483.01流动资产合计590,792,745.20352,899,016.80221,561,526.75非流动资产:长期股权投资35,883,000.0035,883,000.0023,383,000.00固定资产164,533,627.59118,640,477.3552,525,403.76在建工程30,626,548.505,985,137.54-无形资产584,949.13478,436.66768,081.41长期待摊费用30,542,670.9420,320,634.9313,103,960.30递延所得税资产972,432.50670,619.79543,040.03其他非流动资产19,534,055.393,341,342.20968,433.01非流动资产合计282,677,284.05185,319,648.4791,291,918.51资产总计873,470,029.25538,218,665.27312,853,445.26母公司资产负债表(续)负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款45,000,000.00-1,970,000.00应付票据53,280,498.7935,435,255.35-应付账款211,797,031.91138,275,115.25126,603,436.66预收款项833,194.96334,845.791,234,132.47应付职工薪酬10,474,608.288,148,140.648,683,347.72应交税费12,127,444.529,187,275.008,524,647.08其他应付款77,151.00100,000,000.00-一年内到期的非流动负债7,132,376.504,287,799.36-流动负债合计340,722,305.96295,668,431.39147,015,563.93负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日非流动负债:长期应付款5,886,691.325,398,120.07-递延收益3,285,537.981,478,197.24385,312.21非流动负债合计9,172,229.306,876,317.31385,312.21负债合计349,894,535.26302,544,748.70147,400,876.14所有者权益:股本85,706,247.0070,181,818.0068,181,818.00资本公积285,780,702.6487,749,802.7683,749,802.76盈余公积15,208,854.447,774,229.591,352,094.84未分配利润136,879,689.9169,968,066.2212,168,853.52股东权益合计523,575,493.99235,673,916.57165,452,569.12负债和所有者权益总计873,470,029.25538,218,665.27312,853,445.262、母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入914,504,687.74630,885,135.84416,775,484.50营业成本742,763,698.90503,227,937.88315,839,802.95税金及附加2,672,035.982,118,821.391,951,724.12销售费用13,568,288.7911,333,896.279,395,461.34管理费用60,902,052.2440,920,488.2530,776,935.78财务费用6,230,732.52-545,368.78-1,122,171.40资产减值损失2,868,590.551,924,487.182,649,213.85加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)167,080.45404,964.54290,328.49其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)-772,114.59270.06-135,889.73其他收益(损失以“-”号填列)2,163,619.26--二、营业利润(亏损以“-”号填列)87,057,873.8872,310,108.2557,438,956.62加:营业外收入535,080.041,880,771.89657,894.86项目2017年度2016年度2015年度减:营业外支出788,354.85342,169.0139,288.38三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)86,804,599.0773,848,711.1358,057,563.10减:所得税费用12,458,350.539,627,363.687,748,518.75四、净利润(净亏损以“-”号填列)74,346,248.5464,221,347.4550,309,044.35(一)按经营持续性分类74,346,248.5464,221,347.4550,309,044.35(二)终止经营利润五、其他综合收益的税后净额---(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益---(二)以后将重分类进损益的其他综合收益---六、综合收益总额74,346,248.5464,221,347.4550,309,044.353、母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金804,043,141.59532,998,135.81385,134,155.63收到的税费返还4,300,081.621,981,941.51-收到其他与经营活动有关的现金5,554,103.983,331,013.71656,008.42经营活动现金流入小计813,897,327.19538,311,091.03385,790,164.05购买商品、接受劳务支付的现金500,032,810.35387,943,053.76229,823,451.83支付给职工以及为职工支付的现金97,752,644.6786,448,808.0677,859,596.12支付的各项税费27,940,127.2324,026,358.3718,254,041.80支付其他与经营活动有关的现金24,609,501.7517,918,617.2113,134,386.18经营活动现金流出小计650,335,084.00516,336,837.40339,071,475.93经营活动产生的现金流量净额163,562,243.1921,974,253.6346,718,688.12二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金167,080.45404,964.54290,328.49处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,401,020.444,237,420.672,500.00处置子公司及其他营业单位收到---项目2017年度2016年度2015年度的现金净额收到其他与投资活动有关的现金125,000,000.00202,100,000.0010,000,000.00投资活动现金流入小计127,568,100.89206,742,385.2110,292,828.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金140,414,754.1793,526,603.4040,663,421.19投资支付的现金-12,500,000.0023,383,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金305,000,000.00196,600,000.0022,500,000.00投资活动现金流出小计445,414,754.17302,626,603.4086,546,421.19投资活动产生的现金流量净额-317,846,653.28-95,884,218.19-76,253,592.70三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金105,343,750.006,000,000.0094,363,270.00取得借款收到的现金65,000,000.00-2,000,000.00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金2,000,000.00101,158,700.00401,640.00筹资活动现金流入小计172,343,750.00107,158,700.0096,764,910.00偿还债务支付的现金20,000,000.001,970,000.0030,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,753,189.42355,621.309,333.33支付其他与筹资活动有关的现金10,418,207.299,348,080.3074,964,209.87筹资活动现金流出小计34,171,396.7111,673,701.6075,003,543.20筹资活动产生的现金流量净额138,172,353.2995,484,998.4021,761,366.80四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-539,005.45157,896.23458,257.07五、现金及现金等价物净增加额-16,651,062.2521,732,930.07-7,315,280.71加:期初现金及现金等价物余额23,634,903.001,901,972.939,217,253.64六、期末现金及现金等价物余额6,983,840.7523,634,903.001,901,972.93二、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及具有较强预示作用的财务或非财务指标(一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响收入的主要因素影响公司收入的主要因素包括下游行业市场的发展状况及公司所处行业的竞争格局、公司市场开发情况、新产品研发与量产情况等。报告期内,公司营业收入主要来自于安防监控设备的镜头,2015年、2016年和2017年,公司安防监控设备镜头实现销售收入分别为38,574.50万元、56,486.53万元和73,138.95万元,占各年收入总额的比例分别为94.59%、97.18%和94.98%,市场对安防监控设备的需求与行业发展对公司的收入有重要影响。预计未来在全球经济环境、国家产业政策、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品开发、市场开拓、行业竞争力等内部因素不发生重大不利变化的情况下,技术研发能力较强、行业内品牌声誉良好的公司将具备突出的竞争优势。2、影响成本的主要因素影响公司成本的主要因素包括原材料成本、人工成本、制造费用。制造费用以外协加工费、模具摊销费、物料消耗费和折旧费等为主。公司的直接材料成本占比最高,2015年、2016年和2017年,公司直接材料成本占营业成本的比重分别为45.77%、51.77%和53.03%。3、影响期间费用的主要因素公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用,对期间费用影响较大的主要是研发费用、职工薪酬以及运输费等。光学镜头行业为技术密集型行业,公司根据市场的需求和技术进步,不断推出新产品以维持公司的竞争优势。我国人力成本近年来持续上升,随着公司经营规模的扩大,公司在薪酬福利方面的支出将会进一步增加。此外,公司采用送货上门的方式进行产品销售,因此运输费用也在公司的销售费用中有较高的占比。4、影响利润的主要因素除了上述影响营业收入、成本、费用的因素外,税收优惠政策、政府补助等也是影响公司利润的因素。未来公司将通过持续的技术研发及工艺改进、强化成本管理、积极研发新产品等有效途径,进一步提升产品的附加值,增强公司的盈利能力。此外,公司本次募集资金投资项目的建成投产,也将使公司的盈利能力进一步增强。(二)具有较强预示作用的财务或非财务指标1、主营业务收入和毛利率是影响公司业绩变动的主要财务指标主营业务收入增长率可用来判断公司发展所处阶段和成长性。2015年、2016年和2017年,公司主营业务收入分别为38,653.30万元、56,577.80万元和73,653.32万元,最近三年主营业务收入的复合增长率为38.04%,主营业务收入保持快速增长的态势。主营业务毛利率可用来判断公司产品的竞争力和获利能力。报告期内,公司主营业务毛利率分别为24.93%、22.63%和22.30%,毛利率略有下降。2、技术创新和产品结构调整是影响公司业绩变动主要非财务指标报告期内,公司通过不断研发和技术创新,并通过设计创新和工艺改进对产品更新换代,取得较好的效果。因此,未来公司能否继续通过技术创新和产品结构调整,推出符合市场需求的更新换代产品,将影响公司营业收入及经营业绩的持续增长。目前,公司主要产品为安防监控类光学镜头,上述下游行业的发展状况将对公司未来镜头销售产生重要影响。其他领域的应用,如车载领域、智能家居、机器视觉等,也将成为公司业绩增长的动力。三、主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计如下:(一)收入确认原则1、销售产品收入确认和计量原则公司主要销售商品为光学镜头产品,销售收入的确认原则为:对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,相关的经济利益很可能流入企业,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。2、提供劳务收入的确认依据提供劳务取得的收入,在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认:收入的金额能够可靠地计量;与交易相关的经济利益很可能流入;交易中的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的,不确认收入。3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则提供他人使用公司资产取得收入,在下列条件均能满足时予以确认:与交易相关的经济利益能够流入公司;收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。4、公司收入确认具体方法公司销售主要分为两种方式:境内销售、境外销售,这两种方式下销售收入的确认方法分别为:境内销售:公司将货物运送至客户指定地点,按照客户要求将货物交付给客户后,双方按月对交付货物情况进行对账,公司以核对一致的对账单据作为收入确认的依据。境外销售:公司境外销售为自营出口销售,公司将货物运送至报关地点,完成海关报关手续并交货运后,公司以出口报关单据作为收入确认的依据。(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1、同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。2、非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量。(三)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。子公司的经营成果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。2、合并财务报表编制的方法本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并范围,并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。(四)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金,将持有的期限短(3个月以内)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。(五)外币业务和外币报表折算1、外币业务公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账;在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外,均计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。2、外币财务报表的折算外币资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益科目下列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。(六)金融工具1、金融资产的分类、确认和计量公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产,包括交易性金融资产,或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。贷款和应收款项:公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。持有至到期投资:公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期,到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。可供出售金融资产:公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失直接计入所有者权益,直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出,计入当期损益。2、金融负债的分类、确认和计量公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。其他金融负债:其他金融负债按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。3、金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。4、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。5、金融工具公允价值确定金融工具存在活跃市场的,以活跃市场中的报价确定其公允价值;金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同其他金融工具当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。6、金融资产减值测试及减值准备计提方法公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。(1)可供出售金融资产如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失,予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本,扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。(2)以摊余成本计量的金融资产减值的计量如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减值测试,对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产,再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试,对已以单项为基础计提减值准备的金融资产,不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时,冲减已计提的相关减值准备。(七)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收款项余额10%以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损夫,计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的,参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。(1)按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据:组合名称依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并范围内业务组合合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法:组合名称计提方法账龄组合账龄分析法合并范围内业务组合除存在客观证据表明无法收回外,不对应收合并范围内款项计提坏账准备(2)以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内331-2年10102-3年30303-4年50504-5年80805年以上1001002、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。(八)存货1、存货的分类公司存货分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。2、存货的核算公司存货购入按实际成本计价,发出按月末一次加权平均法核算。3、存货的盘存制度采用永续盘存制。4、存货跌价准备的确认和计提按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。(九)持有待售资产公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或处置组时划分为持有待售:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,企业应当在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,应当计入当期损益。企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。(十)长期股权投资1、长期股权投资的分类长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资,具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企业的投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策参见本节“三、主要会计政策和会计估计”之“(六)金融工具”。共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。2、长期股权投资成本的确定同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照合并成本作为其初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计人其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。除企业合并形成以外的:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。3、长期股权投资后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。(1)成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。(2)权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。4、减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法参见本节“三、主要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十一)投资性房地产投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。公司投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节“三、主要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十二)固定资产1、固定资产的标准公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过1年的有形资产。2、固定资产的分类房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。3、固定资产的计价和折旧方法固定资产按实际成本计价,并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年限、预计残值率和年折旧率列示如下:固定资产类别预计使用寿命预计残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物20年54.75机器设备3-10年59.50-31.67运输工具4年523.75其他设备3-10年59.50-31.67与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。4、融资租入固定资产的认定依据融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的租赁,应当认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分,通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75%,但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准;(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90%;(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。5、融资租入固定资产的计价方法公司在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款入账价值,其差额作为未确认的融资费。固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节“三、主要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十三)在建工程1、在建工程类别在建工程按工程项目进行明细核算。2、在建工程的计量在建工程以实际成本计价,按照实际发生的支出确定其工程成本,工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或结转为库存商品时,按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本,其后计入当期损益。3、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整,但不调整原已计提的折旧额。4、在建工程减值准备公司在报告期末对在建工程进行全面检查,如果在建工程存在长期停建且预计未来3年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时,按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节“三、主要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十四)借款费用公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本,在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用,计入当期损益;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足以下条件时予以资本化:资产支出(包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。借款利息资本化金额:购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,应按以下方法确定资本化金额:(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。暂停资本化:符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。(十五)无形资产1、无形资产计价(1)外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。(2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。(3)投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。(4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。(5)非货币性交易取得的无形资产,以该项非货币性资产公允价值和应支付相关税费作为入账成本。2、无形资产摊销使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销;无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。公司无形资产为土地使用权及软件,其中土地使用权按使用期限平均摊销,软件按3年摊销。公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节“三、主要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十六)长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产项目,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。出现减值的迹象如下:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。(十七)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十八)职工薪酬职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间,公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、受瞻养人、己故员工遗属及其他受益人等福利,也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的,公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出,包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费,为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。离职后福利是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。其中:(1)对于设定提存计划,公司应当在职工为其提供的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或者相关资产成本;(2)对于设定受益计划,公司应当根据预期累计福利单位法确认设定受益计划的福利义务,按照归属于职工提供服务的期间,公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本是指,职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额;过去服务成本是指,设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少;②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息;③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,公司将上述第①和②项计入当期损益;第③项计入其他综合收益,且不会在后续会计期间转回至损益。设定受益计划引起的重新计量,包括精算利得或损失,均在资产负债表中立即确认,并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益,后续期间不转回至损益。辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。(十九)预计负债预计负债的确认标准:当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债:①该义务是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债的计量方法:预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定:①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定;③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。每个资产负债表日对预计负债账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。(二十)股份支付股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。1、以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用,对应付职工薪酬的公允价值重新计量,将其变动计入公允价值变动损益。2、以权益结算的股份支付对于以权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。其中:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积(其他资本公积)。换取其他方服务的权益结算的股份支付,以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,则按权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入资本公积(其他资本公积)。3、修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。(二十一)政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中:政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;(2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;(3)属于其他情况的,直接计入当期损益。(二十二)递延所得税资产和递延所得税负债公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当期损益。公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。1、递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该项交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回;未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。2、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。(3)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。(二十三)经营租赁对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(二十四)终止经营终止经营是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。四、主要税项(一)企业所得税公司名称法定所得税率实际所得税率2017年度2016年度2015年度本公司25%15%15%15%上饶宇瞳25%25%25%25%2015年10月10日,公司取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的高新技术企业证书(证书编号GR201544001326),有效期三年,公司享受15%的企业所得税优惠税率,2015年度、2016年度以及2017年企业所得税实际执行税率为15%。(二)流转税税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%营业税按应税营业收入计征(自2016年5月1日起,营改增交纳增值税)5%(三)其他税费税种计税依据税率城市维护建设税按应缴流转税额计提5%、1%教育费附加按应缴流转税额计提3%地方教育费附加按应缴流转税额计提2%五、公司非经常性损益情况报告期内,公司非经常性损益情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益4.41-66.35-13.64计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)404.34262.5965.58除上述各项之外的其他营业外收支净额-16.5018.71-3.19其他符合非经常性损益定义的损益项目-804.4540.5029.03小计-412.20255.4577.78减:所得税影响数91.9445.4412.27少数股东损益影响数-0.080.12归属于母公司所有者的非经常性损益净额-504.14209.9365.39六、主要财务指标(一)基本财务指标项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.141.241.65速动比率(倍)0.590.750.78资产负债率(母公司)40.06%56.21%47.11%归属于发行人股东的每股净资产6.023.332.43无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.11%0.20%0.43%项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)5.525.976.69存货周转率(次/年)3.153.473.31归属于发行人股东的净利润(万元)6,909.696,244.425,042.98归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)7,413.846,034.504,977.59息税折旧摊销前利润(万元)12,008.219,269.257,071.58利息保障倍数(倍)17.5175.346,288.58每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.410.400.55每股净现金流量(元/股)-0.270.41-0.11指标计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债;资产负债率=总负债/总资产;归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额;无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/净资产;应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;存货周转率=营业成本/存货平均余额;息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。(二)净资产收益率和每股收益项目期间加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2017年度19.37%0.890.892016年度31.39%0.900.902015年度51.46%1.061.06扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2017年度20.78%0.960.962016年度30.34%0.870.872015年度50.79%1.051.05(1)加权平均净资产收益率的计算公式如下:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。(2)基本每股收益的计算公式如下:基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。(3)稀释每股收益的计算公式如下:稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股,故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。七、其他重要事项(一)重要会计政策和会计估计变更情况1、重要会计政策变更序号会计政策变更的依据会计政策变更的内容1执行《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响:企业经营活动发生的相关税费在“税金及附加”项目中反映。2执行《企业会计准则第16号——适用于2017年1月1日起发生的相关交易。本公司执行政府补助》该规定的主要影响:利润表中新增的“其他收益”项目。3执行《企业会计准则第42号——适用于2017年1月1日起发生的相关交易。本公司执行持有待售的非流动资产、处置组该规定的主要影响:资产负债表新增“持有待售资产”及和终止经营》“持有待售负债”。4执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》本公司执行该规定的主要影响:资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”;利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。2、重要会计估计变更报告期内,公司未发生重要会计估计变更事项。(二)资产负债表日后事项2018年1月17日,公司与建行东莞分行签署了《股权收益权转让协议》(编号:建粤莞股权转让[2018]001号)、《股权收益权收购协议》(编号:建粤莞股权收购[2018]001号)及《股权质押合同》(编号:建粤莞股权质押[2018]001号)等融资协议,建行东莞分行以2亿元人民币的价格受让全资子公司上饶市宇瞳光学有限公司股权收益权,公司在受让期满后向建行东莞分行回购标的股权收益权,公司以子公司上饶市宇瞳光学有限公司股权出质为上述回购义务担保。张品光、上饶市宇瞳光学有限公司以最高额保证方式为上述回购承担连带保证责任。截至审计报告出具日,建行东莞分行已经向公司支付1亿元整。(三)或有事项截至2017年12月31日,公司不存在需披露的或有事项及承诺事项。(四)其他重要事项截至本招股说明书签署日,公司不存在其他需要披露的重要事项。八、盈利能力分析(一)收入分析1、营业收入的整体构成报告期内,公司营业收入的构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务收入73,653.3295.65%56,577.8097.34%38,653.3094.79%其他业务收入3,349.004.35%1,547.122.66%2,125.605.21%合计77,002.32100.00%58,124.93100.00%40,778.91100.00%公司营业收入主要包括光学镜头的销售收入,2015年、2016年和2017年,公司分别实现主营业务收入38,653.30万元、56,577.80万元和73,653.32万元,占同期营业收入的比重均在90%以上,主营业务突出。公司其他业务收入主要为玻璃镜片完品和辅耗材的销售收入,其他业务收入占营业收入的比例较低。2、主营业务收入按产品类别分析报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比定焦镜头47,834.2864.95%33,296.4258.85%18,444.3247.72%变焦镜头25,819.0435.05%23,281.3941.15%20,208.9852.28%合计73,653.32100.00%56,577.80100.00%38,653.30100.00%2015年、2016年和2017年,公司主营业务收入分别为38,653.30万元、56,577.80和73,653.32万元。最近三年,公司主营业务收入复合增长率为38.04%,主营业务收入增长态势显著。公司主营业务收入全部由销售镜头产品贡献,公司光学镜头分为定焦镜头和变焦镜头。光学镜头产品不仅是公司主营业务收入的主要来源,也是公司保持持续快速发展及提升核心竞争力的重要保障。报告期内,公司来自定焦镜头和变焦镜头的收入呈逐年增长的态势,2015年、2016年和2017年,定焦镜头分别实现收入18,444.32万元、33,296.42万元和47,834.28万元,复合增长率为61.04%。变焦镜头分别实现收入20,208.98万元、23,281.39万元和25,819.04万元,复合增长率为13.03%。报告期内,公司定焦镜头收入增长显著,占主营业务收入的比例逐年提高,2015年、2016年和2017年分别为47.72%、58.85%和64.95%,是公司收入增长的主要来源。定焦镜头2016年的销售收入较2015年增长了14,852.10万元,2017年的销售收入较2016年增长了14,537.88万元,增幅分别为80.52%和43.66%,报告期内定焦镜头收入增长一方面系定焦镜头仍是目前安防监控市场需求的主流,本身受到市场青睐,另一方面系定焦镜头易于实现自动化生产,形成规模效应,公司通常会优先研发和生产需求较大的定焦镜头来占领市场。公司变焦镜头2016年的销售收入较2015年增长了3,072.41万元,2017年的销售收入较2016年增长了2,537.65万元,增幅分别为15.20%和10.90%。变焦镜头随着安防行业市场规模的增长而保持稳健增长。变焦镜头结构更为复杂,为同类产品的中高端系列,随着安防监控市场的进一步发展,中高端镜头产品的需求量也在稳步上升,报告期内,公司变焦镜头的收入亦保持持续稳定增长。3、主营业务收入按地域分析报告期内,公司主营业务收入按地域划分如下:单位:万元区域2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比华东地区45,016.6861.12%27,859.3649.24%16,280.0342.12%华南地区15,585.7721.16%17,954.2831.73%14,412.3437.29%华北地区4,658.296.32%4,480.797.92%3,054.257.90%西南地区2,599.633.53%748.541.32%154.270.40%其他地区98.300.13%93.500.17%146.150.38%境内小计67,958.6692.27%51,136.4790.38%34,047.0488.08%境外小计5,694.667.73%5,441.339.62%4,606.2611.92%其中:韩国3,092.424.20%3,570.986.31%3,432.658.88%台湾2,423.833.29%1,575.812.79%913.542.36%合计73,653.32100.00%56,577.80100.00%38,653.30100.00%公司的产品主要在国内销售,2015年、2016年和2017年,公司境内产品销售收入占主营业务收入的比重分别为88.08%、90.38%和92.27%。境内市场中,公司的主要销售区域是华东地区和华南地区,以海康威视、大华股份为代表的国内主要安防监控系统的生产厂家均集中在上述区域。境外市场中,韩国和台湾地区是公司主要的销售区域。4、主营业务收入按季节性分析报告期内,公司主营业务收入按季度划分如下:单位:万元季度2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比一季度13,373.7618.16%10,761.4919.02%6,311.9216.33%二季度19,509.5526.49%13,656.8024.14%9,044.6123.40%三季度19,494.9526.47%15,204.4526.87%10,337.5026.74%四季度21,275.0728.89%16,955.0629.97%12,959.2833.53%合计73,653.32100.00%56,577.80100.00%38,653.30100.00%公司的产品销售呈现一季度略低、四季度略高的季节性波动特征。造成该波动的原因主要系行业的季节性因素影响,由于公司下游产品的终端用户主要消费者集中在消防、电信、公安及企事业单位等机构,其采购计划一般在上半年制定完成,于下半年通过审批报备开始执行。因此,对于安防视频监控摄像头的需求在三、四两个季度逐步上升。每年的第一季度由于假日而处于行业销售淡季,从而使得上半年销售较少,下半年销售相对较多。5、主营业务收入按销售模式分析报告期内,公司主营业务收入按照销售模式划分为贸易商和直销客户,具体如下:单位:万元客户类型2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直销客户68,855.4293.49%51,912.1891.75%34,499.4889.25%贸易类客户4,797.906.51%4,665.628.25%4,153.8210.75%其中:YTOTKOREACO.,LTD.3,051.284.14%3,549.196.27%3,388.478.77%合计73,653.32100.00%56,577.80100.00%38,653.30100.00%公司的产品销售主要采用直销模式,少部分客户系贸易类公司。2015年、2016年和2017年,公司直销客户收入占主营业务收入的比重分别为89.25%、91.75%和93.49%,直销收入占比高且呈上升趋势,与公司目前的销售模式和客户类型一致。公司的下游客户主要为海康威视、大华股份等安防视频监控设备生产企业,随着安防行业市场规模的不断扩大,公司对下游客户直接销售的金额也不断增加。2015年、2016年和2017年,公司贸易类客户产生的主营业务收入占全部主营业务收入的比重分别为10.75%、8.25%和6.51%,贸易类客户的销售金额总体稳中有升,销售占比呈逐年下降的趋势,主要原因系公司主营业务收入逐年增长,而向贸易类客户销售总额相对稳定。公司目前的贸易类客户主要来自韩国的YTOTKOREACO.,LTD.,报告期内,公司向YTOTKOREACO.,LTD的销售收入占同期主营业务收入的比重分别为8.77%、6.27%和4.14%,向该公司的销售占比逐年下降。YTOTKOREACO.,LTD.主要面向韩国市场进行终端销售,受国内海康威视、大华股份等安防企业的崛起以及韩国安防镜头市场需求相对稳定的影响,公司贸易类客户销售收入总额保持稳定同时占比逐年下降。6、主要产品的销售价格、销售量的变化情况(1)产品价格的变动情况单位:元/件类别2017年度2016年度2015年度单价增幅单价增幅单价定焦镜头8.23-1.32%8.34-10.32%9.30变焦镜头35.6821.86%29.286.13%27.59报告期内,公司定焦镜头销售单价略有下降,主要原因系随着定焦镜头产品的成熟和销量的增加,经与客户协商价格进行适当下调;随着定焦镜头新产品的研发和销售,应用领域的拓展,2017年公司定焦镜头的销售单价基本保持稳定。报告期内,变焦镜头单价逐年上涨,2016年比2015年增长6.13%,2017年比2016年增长21.86%,主要是因为变焦镜头的单位成本上升,变焦镜头中带马达组件的镜头占比上升,同时为了满足不断提高的成像清晰度要求,公司变焦镜头更多使用高成本玻璃镜片,单位成本的上涨导致变焦镜头销售单价逐年上涨。(2)产品销售量的变动情况单位:万件类别2017年度2016年度2015年度销量增幅销量增幅销量定焦镜头5,813.3745.65%3,991.26101.25%1,983.22变焦镜头723.61-9.00%795.218.57%732.44(二)成本分析1、报告期内,公司营业成本的构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务成本57,231.7795.43%43,775.4797.41%29,017.3695.38%其他业务成本2,740.234.57%1,164.612.59%1,406.424.62%合计59,972.00100.00%44,940.08100.00%30,423.78100.00%2015年、2016年和2017年,公司的主营业务成本分别为29,017.36万元、43,775.47万元和57,231.77万元,主营业务成本占营业成本的比重分别为95.38%、97.41%和95.43%,与营业收入的构成基本匹配。2、报告期内,公司营业成本按性质构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直接材料31,803.4953.03%23,264.4951.77%13,926.3045.77%直接人工9,049.2415.09%7,802.9517.36%5,605.9518.43%制造费用19,119.2731.88%13,872.6430.87%10,891.5335.80%合计59,972.00100.00%44,940.08100.00%30,423.78100.00%报告期内,公司的营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用,以直接材料为主,占比分别为45.77%、51.77%和53.03%,直接材料占比逐年上升。随着公司规模的壮大,生产人员有所增加,且员工的工资水平不断提升,使直接人工成本逐年增加。为满足生产的需要,公司在报告期内增加了大量的自动化生产设备,此外,公司委托外协加工厂为公司加工玻璃镜片和塑胶镜片,固定资产折旧和外协加工费的增加导致公司的制造费用逐年上涨。3、营业收入及营业成本变动匹配性分析报告期内,公司营业成本增长率与营业收入增长率的对比情况如下:项目2017年度2016年度营业收入增长率32.48%42.54%营业成本增长率33.45%47.71%差异-0.97%-5.18%2016年度和2017年度,公司营业收入较上年同期分别增长42.54%和32.48%,营业成本较上年同期分别增长47.71%和33.45%,公司营业收入的增长幅度与营业成本基本保持一致。(三)毛利及毛利率分析1、产品毛利分析报告期内,公司产品毛利额按照类别划分如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度毛利额占比毛利额占比毛利额占比主营业务定焦镜头10,381.2460.96%7,230.8154.84%4,389.7542.39%变焦镜头6,040.3135.47%5,571.5242.26%5,246.1950.66%小计16,421.5596.43%12,802.3397.10%9,635.9493.05%其他业务608.763.57%382.512.90%719.196.95%合计17,030.32100.00%13,184.84100.00%10,355.13100.00%报告期内,公司毛利主要由镜头产品贡献。2015年、2016年和2017年,公司镜头产品的毛利额占毛利总额的比重分别为93.05%、97.10%和96.43%,各年占比相对较高且基本保持稳定。随着定焦镜头市场需求的不断旺盛,2016年开始,公司镜头产品中的定焦镜头开始超过变焦镜头成为公司毛利贡献额最大的产品,定焦镜头产品收入占比逐年提高,使得毛利总额逐年增加。2、毛利率分产品类别分析报告期内,公司毛利率按照产品类别划分如下:产品类别2017年度2016年度2015年度主营业务定焦镜头21.70%21.72%23.80%变焦镜头23.39%23.93%25.96%小计22.30%22.63%24.93%其他业务18.18%24.72%33.83%综合毛利率22.12%22.68%25.39%2015年、2016年和2017年,公司综合毛利率分别为25.39%、22.68%和22.12%。其中,主营业务的毛利率分别24.93%、22.63%和22.30%,以下具体分析公司各类产品的毛利率波动情况。(1)定焦镜头毛利率分析单位:元/件项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比单位售价8.23-8.34-9.30-单位成直接材料3.2450.34%3.5153.68%3.5249.67%直接人工1.0315.95%1.0916.68%1.2117.10%制造费用2.1733.71%1.9429.65%2.3533.23%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比本小计6.44100.00%6.53100.00%7.09100.00%毛利率21.70%-21.72%-23.80%-2015年、2016年和2017年,定焦镜头的毛利率分别为23.80%、21.72%和21.70%。报告期内,公司定焦镜头的毛利率相对稳定,主要是因为公司定焦镜头生产工艺成熟,标准化、自动化程度较高,同时,公司大力发展玻塑混合定焦镜头,使得其单位生产成本稳中有降;2016年公司产品毛利较2015略有降低,主要系公司对定焦镜头的产品结构进行了调整,部分主要产品逐步成熟,价格进一步下降,使当年定焦产品的毛利率略有下滑。2017年,公司对产品结构优化升级,推出了多款定焦镜头,同时加大了部分单价较高的安防类大光圈定焦镜头的销售,2017年公司定焦镜头的毛利率与2016年基本持平。(2)变焦镜头毛利率分析单位:元/件项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比单位售价35.68-29.28-27.59-单位成本直接材料15.1455.38%11.3150.80%8.9943.98%直接人工3.9214.34%3.9417.71%3.8919.03%制造费用8.2830.29%7.0131.49%7.5536.98%小计27.33100.00%22.27100.00%20.43100.00%毛利率23.39%-23.93%-25.96%-2015年、2016年和2017年,变焦镜头的毛利率分别为25.96%、23.93%和23.39%。变焦镜头的毛利率总体稳定,变焦镜头的毛利率较定焦镜头稍高,主要系变焦镜头结构复杂,产品附加值相对更高,变焦镜头整体销售价格与成本高于定焦镜头。2016年,变焦镜头的毛利率较2015年略有下滑,主要系产品价格的涨幅低于成本的涨幅。2017年公司对变焦镜头的产品结构进行了优化升级,部分单价较高的变焦镜头产品销售收入有所提升,使得2017年公司变焦镜头的整体毛利率较2016年基本保持稳定。3、与可比公司毛利率的比较截至本招股说明书签署日,主营业务包括光学镜头生产和销售的A股上市公司主要有联合光电,H股上市公司舜宇光学以及尚未上市的福光股份(该公司系A股上市公司厦门华侨电子股份有限公司收购标的)。上述公司的主营业务如下:公司名称主要产品镜头应用领域联合光电光学镜头(安防类、新兴类、消费类)主要应用领域为安防视频监控舜宇光学光学零件(玻璃/塑料镜片、平面镜、棱镜及各种镜头)、光电产品(手机相机模组及其他光电模组)和光学仪器(显微镜、测量仪器及分析仪器)主要应用领域为手机、车载镜头,部分为安防视频监控福光股份光学镜头、光学元组件主要应用领域为空间观测、航天工程等军事领域和安防监控等民用领域本公司光学镜头(定焦镜头、变焦镜头)绝大部分应用领域为安防视频监控数据来源:各公司公告的财务报告2015年、2016年和2017年,公司与可比公司的主营业务毛利率对比如下:公司名称2017年度2016年度2015年度联合光电20.90%23.04%24.90%舜宇光学21.47%18.34%16.49%其中:光学零件44.00%39.80%35.10%福光股份注34.72%33.02%40.83%平均值33.21%31.95%33.61%本公司22.30%22.63%24.93%数据来源:各公司公告的财务报告注:福光股份2017年年报数据尚未公开,取2017年半年报的毛利率对比(1)联合光电的主营产品为光学镜头,2015年、2016年和2017年该公司安防类镜头的销售收入占同期主营业务收入的比重分别为89.52%、87.78%和87.03%,联合光电的产品结构与公司类似,主营业务毛利率与公司也较为相近。(2)舜宇光学业务包括光学零件、光电产品和光学仪器三大类业务,其中以光电产品(主要为手机模组)为主,模组业务毛利率相对较低,拉低了舜宇光学的综合毛利率。舜宇光学的光学零件业务主要为手机、车载等镜头业务,报告期内,公司主营业务毛利率低于舜宇光学零件业务毛利率的主要原因如下:舜宇光学的光学零件业务中的镜头产品主要应用于手机和车载领域,本公司的镜头产品主要应用于安防视频监控领域,应用领域的不同,使得毛利率不完全具有可比性;舜宇光学的光学零件业务主要为手机镜头和车载镜头业务,该两类业务主要为定焦塑胶镜头,单个产品的价格及成本较低,产品成本受规模效应影响较大。舜宇光学是国内最大的车载镜头厂商,整车厂商通常对车载镜头要求严苛,同时目前整车市场因部件缺陷事件出现整车召回的事件较为普遍,车载镜头厂商承担的风险较大,因此车载镜头的毛利率水平较高。舜宇光学2015年、2016年和2017年光学零件产品的销售收入较上年分别增长61.70%、30.30%和45.55%,至2017年其光学零件的销售收入已经达到43.02亿元。随着其销量的增加,规模效益越发明显,从而使光学零件的销售毛利率快速提高。报告期内,公司的光学镜头产品以全玻镜头和玻塑混合镜头为主,除部分塑胶镜片由公司自产外,主要原材料玻璃镜片和部分塑胶镜片需从外部采购,本公司产品生产的规模效应弱于舜宇光学,毛利率较低。(3)福光股份的主营产品为光学镜头和光学元组件,2015年、2016年和2017年1-6月,福光股份的主营业务毛利率分别为40.83%、33.02%和34.72%,显著高于本公司的主营业务毛利率。福光股份的产品主要应用于民用领域和军用领域,民用领域方面,该公司向海康威视、大华股份等公司提供500万、1000万像素的高清监控镜头、红外夜视镜头和长焦雾透镜头等特效镜头;军用领域方面,福光股份为中科院及军工集团所属的科研院所提供定制化的光学镜头。福光股份主营细分产品的不同和军工领域定制化需求,使得其产品毛利率要高于同行业其他上市公司和本公司的主营业务毛利率。4、毛利率敏感性分析(1)产品销售价格变动对毛利率的敏感性分析假定影响公司成本的其他因素保持不变,则各类产品价格波动5%对公司主要产品毛利率的变动敏感性分析如下:产品类别2017年度2016年度2015年度-5%5%-5%5%-5%5%定焦镜头-4.12%3.73%-4.12%3.72%-4.01%3.63%变焦镜头-4.03%3.65%-4.00%3.62%-3.90%3.53%(2)直接材料价格变动对毛利率的敏感性分析假定影响公司产品价格及成本中的其他因素保持不变,则销售成本中的直接材料波动5%对公司主要产品毛利率的变动敏感性分析如下:产品类别2017年度2016年度2015年度-5%5%-5%5%-5%5%定焦镜头2.28%-2.27%2.15%-2.15%1.89%-1.89%变焦镜头2.13%-2.12%1.93%-1.93%1.63%-1.63%(四)期间费用分析报告期内,公司期间费用构成及变动如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度销售费用金额1,413.791,156.24947.08同比增长22.27%22.09%-占营业收入比例1.84%1.99%2.32%管理费用金额6,705.524,589.113,289.38同比增长46.12%39.51%-占营业收入比例8.71%7.90%8.07%财务费用金额674.35-55.01-112.12同比增长1,325.82%50.94%-占营业收入比例0.88%-0.09%-0.27%期间费用合计金额8,793.665,690.344,124.34同比增长54.54%37.97%-占营业收入比例11.42%9.79%10.11%报告期内,公司期间费用呈逐年增加趋势,期间费用率分别为10.11%、9.79%和11.42%,公司期间费用占营业收入的比例较为稳定。1、销售费用报告期内,公司销售费用主要由运输费、职工薪酬、业务招待费及广告与展览费等构成,具体如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬389.0327.52%299.9225.94%293.3130.97%运输费592.3441.90%507.9443.93%279.9829.56%广告与展览费263.5618.64%134.6211.64%162.6517.17%业务招待费117.158.29%132.1911.43%119.9212.66%差旅费24.141.71%59.575.15%52.845.58%其他27.571.95%22.011.90%38.384.05%合计1,413.791,156.24947.08占营业收入的比例1.84%1.99%2.32%报告期内,公司销售费用总额稳定上升,销售费用率分别为2.32%、1.99%和1.84%,占比逐年下降,主要系营业收入增长更快所致。报告期内,公司销售费用与公司业务规模相匹配。销售费用中职工薪酬、运输费和广告与展览费占比较高,公司销售过程一般采用送货上门方式,运费由公司负担,导致运输费用占销售费用比重较大。公司的广告与展览费主要系公司参加各类展会所产生的展台搭建费、展位费等支出。2、管理费用报告期内,公司管理费用主要由研发费用、职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费和办公费等构成,具体如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比研发费用2,985.1144.52%2,174.6347.39%1,344.3340.87%职工薪酬1,400.9820.89%1,329.2028.96%1,017.2630.93%折旧及摊销245.983.67%191.274.17%200.036.08%食堂费用106.181.58%106.012.31%131.383.99%租赁费113.601.69%120.552.63%123.143.74%办公费198.622.96%158.663.46%122.483.72%中介机构费99.861.49%84.111.83%97.262.96%业务招待费274.034.09%123.182.68%78.132.38%税金--28.380.62%53.501.63%差旅费129.941.94%86.251.88%34.621.05%股份支付821.1612.25%----其他330.064.92%186.864.07%87.252.65%合计6,705.524,589.113,289.38项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比占营业收入的比例8.71%7.90%8.07%报告期内,公司管理费用分别为3,289.38万元、4,589.11万元和6,705.52万元,保持逐年增长的趋势,主要与研发费用、职工薪酬等费用的增长以及股份支付有关。具体分析如下:(1)研发费用报告期内,公司研发费用主要包括材料费、工资及福利费和其他项目,具体构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度材料费1,329.561,418.60766.05工资及福利费1,119.32537.83447.70折旧费用与长期待摊费用67.9545.3222.91设计费用107.4769.6863.49水电费41.1919.8213.68其他319.6283.3830.50合计2,985.112,174.631,344.33基于技术密集的行业特征及公司产品更新、技术升级的需要,研发为公司保持核心竞争力和推动未来盈利增长的关键。报告期内,公司不断研制新型光学镜头,获得了多项专利,研发需要使用材料对产品不断的测试、试验与试产,从而使产品研究、试生产及检测发生的相关材料领用金额较大。2016年研发费用中的材料费较2015年增加652.55万元,主要系公司当年加大了研发投入,在当年新推出了多款安防类通用定焦镜头产品,同时积极投入对多款安防类变焦镜头产品的研发,进一步改善了公司的产品结构。2017年研发费用中的工资及福利费较2016年度增加了581.49万元,主要系公司充分重视研发部门,当年进一步扩充了研发人员队伍,同时提升研发人员的薪资待遇。报告期内,公司不存在研发费用资本化的情况。(2)职工薪酬2015年至2017年,公司管理人员职工薪酬分别为1,017.26万元、1,329.20万元和1,400.98万元,逐年增加,与管理人员数量增加及管理人员薪酬提高有关。(3)股份支付单位:万元项目2017年度2016年度2015年度股份支付821.16--合计821.16--2017年公司计提股份支付821.16万元,主要系2017年1月公司实际控制人之一林炎明将宇瞳合伙的部分合伙份额转让给公司员工,2017年4月公司实际控制人之一张品章将智仕合伙的部分合伙份额转让给公司员工,以及2017年12月智瞳合伙对公司进行增资。上述合伙份额转让和增资价格均低于当时公司的外部投资机构入股价格,为此公司于2017年度计提了股份支付821.16万元。3、财务费用报告期内,公司财务费用明细如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度利息支出483.5697.080.93减:利息收入4.632.551.55汇兑损益111.85-160.63-113.40其他83.5711.091.89合计674.35-55.01-112.122016年财务费用较2015年增加了57.11万元,2017年财务费用较2016年增加了729.36万元,主要系公司银行借款以及融资租赁设备增加导致利息支出增加。同时,由于人民币汇率波动的原因导致公司2017年汇兑损失增加。4、与可比公司期间费用率的比较项目2017年度2016年度2015年度联合光电销售费用占比(%)1.091.301.27管理费用占比(%)11.7511.8514.43财务费用占比(%)-0.85-0.040.43合计11.9913.1116.13舜宇光学销售费用占比(%)0.921.050.89项目2017年度2016年度2015年度管理费用占比(%)6.967.027.10财务费用占比(%)0.220.110.15合计8.108.188.13福光股份注1销售费用占比(%)2.552.322.94管理费用占比(%)13.2111.9514.24财务费用占比(%)0.10-0.81-0.33合计15.8613.4616.85平均数销售费用占比(%)1.521.561.70管理费用占比(%)10.6410.2711.92财务费用占比(%)-0.18-0.250.08合计11.9811.5813.70本公司销售费用占比(%)1.841.992.32管理费用占比(%)8.717.908.07财务费用占比(%)0.88-0.09-0.27合计11.429.7910.11注1:福光股份2017年年报数据尚未公开,取半年报数据计算报告期内,公司整体期间费用率与同行业上市公司不存在显著差异。(五)其他项目分析1、税金及附加报告期内,公司税费及附加具体构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度城市维护建设税105.60117.1698.10教育费附加63.3670.2958.86地方教育附加42.2446.8639.24土地使用税50.275.78-房产税34.189.51-印花税62.4229.84-车船税0.070.02-合计358.15279.47196.202016年公司税金及附加较2015年增加83.27万元,主要系公司根据财政部下发的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),于2016年5月1日起将企业经营活动发生的相关税费由“管理费用-税金及附加”调整至“税金及附加”项目中反映所致。2017年公司税金及附加较2016年增加78.68万元,主要系由于土地使用税、房产税和印花税增长所致。2、资产减值损失报告期内,公司资产减值损失主要由坏账准备和存货跌价准备构成,具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度坏账准备186.10108.20170.97存货跌价准备109.26145.8293.95合计295.36254.02264.92报告期内,公司各项资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定,主要资产减值准备的提取充分、合理,与公司资产的实际质量状况相符;公司近年来资产规模和质量持续提高,资产结构日趋合理,兼顾了公司近期和长期发展的需要,公司将继续加强资产管理,执行稳健的财务会计政策,有效保证公司的可持续发展能力。3、投资收益报告期内,公司投资收益具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度理财产品投资收益16.7140.5029.03合计16.7140.5029.03报告期内,公司为提高货币资金的使用效率,用暂时闲置资金购买银行理财产品,该产品系无固定期限的银行理财产品,风险低、流动性高。4、资产处置收益报告期内,公司资产处置收益具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置收益53.34-39.88-13.59合计53.34-39.88-13.592017年度,公司资产处置收益较2016年度增加了93.22万元,主要系当年上饶市城南城市建设投资发展有限公司收购子公司上饶宇瞳拥有的位于上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道以东19,276.10平方米的土地使用权及所附地上建筑物所致。5、其他收益单位:万元项目2017年度2016年度2015年度与资产相关政府补助70.00--与收益相关政府补助278.82--合计348.82--报告期内,公司其他收益明细情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度与资产相关/与收益相关企业研究开发补助资金110.37--与收益相关工业发展补贴金81.21--与收益相关融资租赁贴息项目资金补助71.85--与收益相关上饶宇瞳技改及贴息补助50.73--与资产相关“机器换人”项目资金补助19.27--与资产相关其他15.39--与收益相关合计348.82--根据《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)第十一条规定,与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。2017年度,公司其他收益较2016年增加348.82万元,主要系公司当年按照上述准则要求,将上述政府补贴资金调整至“其他收益”列示所致。6、营业外收支(1)营业外收入2015年、2016年和2017年,公司营业外收入分别为66.26万元、292.92万元和66.81万元,由政府补助和其他构成,明细如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度是否计入非经常性损益项目2017年度2016年度2015年度是否计入非经常性损益政府补助47.70262.5965.58是其他19.1130.340.69是合计66.81292.9266.26其中,政府补助由以下项目构成:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度与资产相关/与收益相关企业研究开发补助资金-62.93-与收益相关工业发展补贴资金-76.30-与收益相关“机器换人”项目资金补助-6.581.63与资产相关高新技术企业认定奖励-30.0040.80与收益相关企业成长培育专项资金-51.51-与收益相关专利申请奖励资金26.90--与收益相关其他奖励资金20.8035.2723.14与收益相关合计47.70262.5965.582017年,营业外收入中的政府补助较2016年减少214.89万元,主要系公司根据《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的规定将与企业日常活动相关的政府补助重分类至其他收益科目列示所致。(2)营业外支出报告期内,公司营业外支出构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度是否计入非经常性损益非流动资产报废损失48.9326.470.05是其他35.6111.623.88是合计84.5438.093.937、税项分析(1)主要税项缴纳情况根据正中珠江出具的《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》(广会专字[2018]G14038740173号),公司报告期内实际纳税情况如下:①企业所得税单位:万元报告期期初余额本期已交税额期末余额2015年度138.10181.07762.062016年度762.06848.74908.222017年度908.221,030.031,576.10报告期内,企业所得税费用明细构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度当期所得税费用1,697.92994.89805.03递延所得税费用-623.33-54.97-16.63合计1,074.58939.92788.40②增值税单位:万元报告期期初余额本期已交税额期末余额2015年度32.921,406.215.692016年度5.691,786.07-125.112017年度-125.111,577.66-1,961.19(2)所得税费用与会计利润的关系单位:万元项目2017年度2016年度2015年度利润总额7,984.287,216.465,847.45按法定/适用税率计算的所得税费用1,197.641,082.47877.12子公司适用不同税率的影响-76.11-0.846.58调整以前期间所得税的影响11.934.02-26.86不可抵扣的成本、费用和损失的影响160.7017.3615.89研发费加计扣除的影响-219.58-163.10-100.82税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化--16.49所得税费用1,074.58939.92788.40公司于2015年10月通过高新技术企业审核,从2015年度起减按15%的税率计缴企业所得税,由此产生了税率调整导致期初递延所得税资产余额的变化。(3)税收优惠对经营成果的影响报告期内,公司主要税收优惠如下:公司于2015年10月取得高新技术企业证书,有效期限为3年。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),享受高新技术企业的所得税优惠政策,2015年度、2016年度和2017年企业所得税实际执行税率为15%。报告期内,公司享受的税收优惠情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度公司享受税收优惠政策而减免的所得税金额1,062.61819.13646.71利润总额7,984.287,216.465,847.45减免的所得税金额占当期公司利润总额的比例13.31%11.35%11.06%2015年、2016年和2017年,公司享受的税收优惠占当期公司利润总额的比例分别为11.06%、11.35%和13.31%。公司享受的税收优惠政策减免主要系高新技术企业所得税实际执行税率减免和研发费用加计扣除优惠。公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖。(六)利润来源分析1、报告期内发行人利润的主要来源报告期内,公司营业收入构成、营业利润、利润总额、净利润情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度主营业务收入73,653.3256,577.8038,653.30营业收入合计77,002.3258,124.9340,778.91主营业务收入占比95.65%97.34%94.79%营业利润8,002.016,961.635,785.12利润总额7,984.287,216.465,847.45营业利润占利润总额比例100.22%96.47%98.93%净利润6,909.696,276.545,059.05扣非后净利润7,413.846,066.534,993.55扣非后净利润/净利润107.30%96.65%98.71%报告期内,公司营业收入主要来自主营业务,2015年、2016年和2017年,公司各期营业利润占利润总额的比例分别为98.93%、96.47%和100.22%,公司扣非后净利润占净利润的比重分别为98.71%、96.65%和107.30%,公司报告期内的利润总额主要来源于主营业务产生的利润,非经常性损益对公司利润总额影响较小。2、营业外收支对公司利润的影响报告期内,公司营业外收支净额占利润总额的比例如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业外收入合计66.81292.9266.26其中:政府补贴47.70262.5965.58其他19.1130.340.69营业外支出合计84.5438.093.93其中:非流动资产报废损失48.9326.470.05其他35.6111.623.88营业外收支净额-17.73254.8362.33营业外收支净额占利润总额的比重-0.22%3.53%1.07%2015年、2016年和2017年,公司营业外收支净额分别为62.33万元、254.83万元和-17.73万元,分别占当期利润总额的比例为1.07%、3.53%和-0.22%,报告期内,公司营业外收支对利润的影响较小。3、非经常性损益和合并报表以外的投资收益报告期内,公司非经常性损益明细如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益4.41-66.35-13.64计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)404.34262.5965.58除上述各项之外的其他营业外收支净额-16.5018.71-3.19其他符合非经常性损益定义的损益项目-804.4540.5029.03小计-412.20255.4577.78减:所得税影响数91.9445.4412.27少数股东损益影响数-0.080.12归属于母公司所有者的非经常性损益净额-504.14209.9365.392017年,公司非经常损益中“其他符合非经常损益定义的损益项目”较2016年减少了844.95万元,主要系公司当年计提股份支付821.16万元。报告期内,公司不存在合并财务报表范围以外的投资收益。(七)对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素包括但不限于:行业及市场风险、经营风险、财务风险及募集资金投资项目风险等。公司已在“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人具有良好的财务状况和盈利能力,根据目前行业的发展趋势以及公司的业务、财务状况,发行人具备持续盈利能力。九、财务状况分析(一)资产分析报告期内,公司资产构成如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比流动资产48,700.0249.34%36,205.0067.94%21,819.8370.38%非流动资产50,002.0750.66%17,080.8232.06%9,181.0329.62%资产总额98,702.09100.00%53,285.82100.00%31,000.86100.00%2015年末、2016年末和2017年末,公司流动资产占资产总额的比重分别为70.38%、67.94%和49.34%,流动资产占比逐年降低。公司资产结构的变化与公司发展状况密切相关,公司目前处于成长期,为满足光学镜头快速增长的市场需求,公司加大了对注塑机、自动磨边机、镀膜机、镜头自动组装机等自动化生产设备的购置,同时上饶宇瞳新厂房于2017年初开始动工建设,新增生产设备与新增厂房使公司的非流动资产金额与占比显著上升,公司的流动资产占比下降。1、主要流动资产项目报告期内,公司流动资产构成具体如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比货币资金760.551.56%3,043.648.41%197.550.91%项目2017.12.312016.12.312015

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