德纳股份首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书(申报稿)江苏德纳化学股份有限公司(南京化学工业园区白龙路2号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商):广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室1-1-1本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股(A股)本次拟发行股数不超过12,875万股每股面值1.00元每股发行价格[]元预计发行日期[]年[]月[]日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过64,375万股公司发行及股东发售股份数量本次拟公开发行股票不超过12,875万股,不低于发行后总股本20%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东昇达投资、其他股东德纳国际、宜兴海纳承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的公司股份。实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪等3人及实际控制人亲属余科峰承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的股份;在上述锁定期满以后,在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。JDLogan、鲁资九鼎、江苏科泉、福州四圣等4名股东承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的公司股份。持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员孙家兴、朱红伟、张学君、杨建国、向珏贻、费俊、孙加龙等7人承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的股份;在上述锁定期满以后,在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。控股股东昇达投资、其他股东德纳国际及持有公司股份的董事、高级管理人员秦旭东、秦怡生、秦小琪、余科峰、孙家兴、杨建国、费俊、孙加龙、向珏贻等9人承诺:(1)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月;(2)如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整)。保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年5月22日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺控股股东昇达投资、其他股东德纳国际、宜兴海纳承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的公司股份。实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪等3人及实际控制人亲属余科峰承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的股份;在上述锁定期满以后,在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。JDLogan、鲁资九鼎、江苏科泉、福州四圣等4名股东承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的公司股份。持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员孙家兴、朱红伟、张学君、杨建国、向珏贻、费俊、孙加龙等7人承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的股份;在上述锁定期满以后,在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。控股股东昇达投资、其他股东德纳国际及持有公司股份的董事、高级管理人员秦旭东、秦怡生、秦小琪、余科峰、孙家兴、杨建国、费俊、孙加龙、向珏贻等9人承诺:(1)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月;(2)如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整)。二、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策(一)发行前滚存未分配利润的安排根据公司通过的2017年第二次临时股东大会决议:公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。(二)本次发行上市后的股利分配政策根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,公司发行上市后的利润分配政策如下:“公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。(二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。(五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”此外,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》。关于股利分配的详细政策,请仔细阅读本招股说明书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关文件之要求,公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力,积极应对外部环境变化,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、即期回报变动分析”相关内容。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)对本人的职务消费行为进行约束。(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)若公司实行股权激励计划,则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并对公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,然而由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。四、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险:1、市场竞争风险公司细分行业属于醇醚及其醋酸酯行业,根据石油和化学工业规划院及其他公开数据,公司是我国醇醚及其醋酸酯行业内产能领先的大型生产企业。多年来,公司凭借技术、产品、规模、区位等优势,在行业内常年保持产能领先地位,但随着行业的发展及市场规模的扩大,公司主要产品仍面临其他企业的有力竞争。在行业内,公司面临着怡达化学、百川股份、华伦化工等企业的竞争,这直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力。尽管经过长期的持续发展,公司在醇醚及其醋酸酯细分市场具备较强的竞争优势,但如果在市场发展的情况下,公司产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化,公司面临的市场竞争风险将会加大,可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。2、原材料价格波动风险公司的主要原材料为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等石油化工类产品,报告期内,公司原材料占生产成本比重较大,因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响,但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性,当原材料价格出现快速上涨趋势时,如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响,甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。3、技术研发风险公司自成立以来,致力于环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。经过多年的技术研发和积累,公司拥有集产品基础研究、应用技术开发、技术产业化于一体的核心技术体系,技术水平居行业前列。随着精细化工行业的进一步发展,行业的竞争程度也将更加激烈,是否具备技术优势是保持核心竞争力的关键因素。作为进入行业较早的国内企业,公司较早实现了对醇醚及其醋酸酯产品进口的补充和逐步替代,虽然公司始终紧跟行业技术前沿,但若公司未来不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势,出现技术研发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形,公司已有的竞争优势将可能被削弱,从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。4、存货跌价风险报告期各期末,公司存货的账面价值分别为19,621.79万元、26,052.66万元和28,241.56万元,占资产总额比分别为8.25%、10.86%和11.89%。报告期内,由于公司产品规格较多,新产品种类持续增加,为保证供货的及时性,公司需要保有一定的安全库存。随着公司销售收入、资产规模的进一步增长,本公司的存货也会相应增加,如果存货管理不善,仍有可能发生跌价的风险。此外,若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得产品滞销、存货积压,将导致公司存货跌价损失增加,对公司的盈利能力产生不利影响。5、环保风险公司属于精细化工行业,由于本公司的产品研制是以化学品为生产原料,在生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。虽然公司已严格执行国家有关环境保护的法律法规,并装备了相应的环保设施对生产过程中产生的三废进行相应治理,努力确保公司不出现环境污染事故,但仍不能排除因各种原因造成的环境污染事故的风险。此外,随着国家进一步制定并实施更为严格的环保法律法规,公司环保投入可能将进一步增加,环保成本相应增大,可能对公司业绩产生一定影响;如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求,则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。6、安全生产风险公司生产所需原材料主要为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等,其中部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对储存和运输有特殊的要求,同时产品生产过程中的部分工序处于高温、高压环境,有一定的危险性。虽然公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例,并重视对员工的安全培训,对员工在上岗前进行安全生产教育,并严格执行,但由于公司生产的特殊性,不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故,从而对公司的生产经营构成影响。7、管理和内部控制风险公司实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪通过昇达投资、德纳国际、宜兴海纳分别间接持有公司41.76%、22.78%、13.10%股权。其中,秦怡生为秦旭东、秦小琪之父亲,秦旭东为秦小琪之兄弟,三人合计持有公司股份77.63%,处于绝对控股地位。虽然公司按照《公司法》等法律法规建立健全了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构,制定了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会工作制度,并始终规范有效运行,但控股权过度集中仍存在隐患,可能会影响到独立董事、监事会监督公司经营管理事项的独立性,出现控股股东通过转移公司资产、利润等行为侵犯中小股东利益的现象。目录目录11第一节释义15第二节概览17一、公司简介17二、实际控制人18三、主要财务数据19四、本次发行情况20五、募集资金主要用途20第三节本次发行概况22一、本次发行的基本情况22二、本次发行有关机构23三、与本次发行上市有关的重要日期24第四节风险因素26一、市场风险26二、技术风险27三、财务风险28四、募集资金投资项目风险29五、环保风险29六、安全生产风险30七、管理和内部控制风险30第五节公司基本情况31一、公司基本信息31二、公司改制设立情况31三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况33四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性51五、公司组织结构52六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况54七、股东及实际控制人的基本情况58八、公司股本情况65九、员工及其社会保障情况68十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况75十一、公司上市后三年内稳定股价的预案82第六节业务和技术87一、公司主营业务、主要产品及变化情况87二、公司所处行业的基本情况89三、公司在行业中的竞争情况115四、公司主营业务的具体情况121五、公司主要固定资产及无形资产136六、特许经营权145七、公司主要产品的生产技术情况146八、境外经营情况151九、质量控制、安全生产、环境保护及消防安全等情况151第七节同业竞争与关联交易176一、独立性情况176二、同业竞争情况177三、关联交易情况178四、其他交易情况200第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员203一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历203二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况212三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资213四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况213五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况214六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况216第九节公司治理218一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况218二、公司董事会制度的建立健全及运行情况220三、公司监事会制度的建立健全及运行情况221四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况222五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况223六、专门委员会的设置情况224七、公司近三年的规范运作情况225八、公司近三年资金占用和违规担保情况225九、公司内部控制制度的情况简述225第十节财务会计信息227一、审计意见类型及会计报表编制基础227二、财务报表227三、合并报表范围及变化情况240四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计240五、税项265六、分部信息265七、最近一年及一期收购兼并情况266八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表267九、最近一期末主要资产情况268十、最近一期末主要债项269十一、所有者权益变动情况271十二、报告期内现金流量情况271十三、资产负债表期后事项、或有事项和其他事项272十四、主要财务指标272十五、盈利预测报告274十六、资产评估情况274十七、历次验资情况280第十一节管理层讨论与分析281一、财务状况分析281二、盈利能力分析331三、现金流量分析364四、资本性支出分析368五、会计政策、会计估计变更369六、担保、诉讼、其他或有事项369七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析369八、股东未来分红回报分析371九、财务报告审计截止日后主要经营状况375十、即期回报变动分析375第十二节业务发展目标381一、公司发展规划381二、拟定上述计划所依据的假设条件383三、实施上述计划将面临的主要困难383四、公司业务发展计划与现有业务关系384五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用384第十三节本次募集资金运用385一、募集资金运用概况385二、项目实施的必要性和可行性386三、8万吨/年乙二醇丁醚项目392四、4万吨/年电子工业光刻胶用PM/PMA/DE及配套1.5万吨/年PM/PMA废液回收项目397五、研发中心建设项目404六、偿还银行贷款项目407七、补充流动资金项目408八、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响410九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响411十、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响412第十四节股利分配政策413一、发行人现行股利分配政策413二、近三年股利分配情况413三、发行后的股利分配政策413四、本次发行完成前滚存利润的分配安排415第十五节其他重要事项416一、信息披露相关情况416二、重要合同416三、公司对外担保情况424四、相关诉讼或仲裁情况424第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明427一、董事、监事、高级管理人员声明427二、保荐人(主承销商)声明428三、发行人律师声明430四、会计师事务所声明431五、资产评估机构声明432六、验资机构声明433七、验资复核机构声明434第十七节备查文件435二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点435一、附录和备查文件435第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:一、一般释义德纳股份、发行人、公司、本公司、股份公司指江苏德纳化学股份有限公司德纳有限指德纳(南京)化工有限公司昇达投资指江苏昇达投资管理有限公司日昇国际指日昇国际投资有限公司德纳国际指德纳国际企业有限公司(原日昇国际投资有限公司)JDLogan指JDLoganLimited宜兴海纳指宜兴市海纳管理咨询合伙企业(有限合伙)鲁资九鼎指苏州鲁资九鼎创业投资中心(有限合伙)江苏科泉指江苏科泉高新创业投资有限公司福州四圣指福州四圣投资合伙企业(普通合伙)江苏天音指江苏天音化工有限公司德纳滨海指德纳化工滨海有限公司天纳化工指天纳化工贸易(上海)有限公司上海天音指江苏天音化工上海有限公司天津天音指天音化工商贸(天津)有限公司德纳实业指德纳(香港)实业有限公司艾实华指北京天音艾实华科技有限公司宜兴天德指宜兴市天德投资有限公司德仁企业指德仁企业有限公司无锡锦熙指无锡锦熙管理有限公司东亚燃料指宜兴市东亚燃料化工有限公司天环高新指宜兴市天环高新材料有限责任公司天晟节能指江苏天晟节能科技有限公司怡达化学指江苏怡达化学股份有限公司华伦化工指江苏华伦化工有限公司百川股份指无锡百川化工股份有限公司江苏三木指江苏三木化工股份有限公司主承销商、保荐人、保荐机构指广发证券股份有限公司申报会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指上海市协力律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》A股指每股面值1.00元的人民币普通股报告期指2015年、2016年、2017年元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元新股指公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份二、专业释义醇醚类产品指主要是乙二醇和丙二醇的低碳醇醚。组成中既有醚键,又有羟基。前者具有亲油性,可溶解憎水化合物,后者具有亲水性,可溶解水溶性化合物。醇醚类溶剂在溶剂性漆中与其他溶剂混合使用,其特点是在大多数溶剂挥发后能保持涂膜的流平性。醇醚类产品被广泛地用于水性涂料,作助溶剂,起偶联作用醇醚醋酸酯类产品指新型环保有机溶剂,可替代苯类溶剂,将醇醚类产品与醋酸进行酯化反应就产生了醇醚醋酸酯类产品电子级产品指也叫电子化工材料,是指为电子工业配套的精细化工材料,主要特点有品种多、质量要求高、对环境清洁度要求高、产品更新换代快、资金投入量大、产品附加值高等特点。EO指环氧乙烷E系列溶剂指环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯P系列溶剂指环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯EG指乙二醇,环氧乙烷的水合物DEG指二甘醇,一分子乙二醇接一分子环氧乙烷EB指乙二醇丁醚,一分子正丁醇接一分子环氧乙烷BAC指乙二醇丁醚醋酸酯,一分子EB与一分子醋酸酯化产物EE指乙二醇乙醚,一分子环氧乙烷接一分子乙醇CAC指乙二醇乙醚醋酸酯,一分子EE接一分子醋酸酯化产物PM指丙二醇甲醚,一分子甲醇接一分子环氧丙烷PMA指丙二醇甲醚醋酸酯,一分子PM与一分子醋酸酯化产物DE指二乙二醇乙醚,一分子乙醇接两分子环氧乙烷DM指二乙二醇甲醚,一分子甲醇接两分子环氧乙烷DEDM指二乙二醇二甲醚,一分子DM接一个甲基注:本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、公司简介(一)简要情况公司名称:江苏德纳化学股份有限公司英文名称:JiangsuDynamicChemicalCo.,Ltd公司住所:南京化学工业园区白龙路2号法定代表人:秦旭东注册资本:51,500.00万元经营范围:间苯二甲腈、间苯二甲胺、二元醇醚、环氧乙烷系列产品的生产,销售自产产品;精细化工产品的生产及销售;从事上述同类产品的进出口业务(不含分销)(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(以上项目涉及许可的,按许可证所列范围经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司以高科技含量的精细化学品为研发重点,建有江苏省精细助剂工程技术研究中心。通过不断的研发积累,公司逐步形成自身的核心技术,截至2017年12月31日,公司拥有专利19项,全部为发明专利。公司连续两年被中国石油和化学工业联合会评为“中国石油和化工民营企业百强”;凭借电子级、半导体级产品的技术及质量水平,公司被中国半导体行业协会评为“中国半导体行业协会会员”;公司还被评为“中国涂料最具影响力成膜助剂十大供应商”。公司已通过ISO9001质量认证体系、ISO14001环境管理体系认证。公司“高纯度溶剂-乙二醇甲醚”、“环保型溶剂-丙二醇乙醚”、“高纯度电子级丙二醇甲醚醋酸酯”、“高纯度环保型溶剂-二乙二醇二甲醚”、“新型固体酸催化合成二乙二醇乙醚醋酸酯”、“二乙二醇甲醚”等产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品;公司“丙二醇甲醚丙酸酯”、“年产1万吨低毒溶剂丙二醇甲醚醋酸酯”、“无毒环保型增塑剂乙酰基柠檬酸三丁酯”、“高纯度环保型溶剂-乙二醇二甲醚项目”获国家火炬计划项目证书,“高纯度溶剂-二丙二醇甲醚醋酸酯项目”获国家火炬计划产业化示范项目证书。2015年至2017年,公司分别实现营业收入228,395.83万元、233,389.25万元和300,609.31万元,归属于母公司的净利润分别为1,456.46万元、7,893.62万元和14,470.59万元。未来,公司将继续秉持“以环保为中心,以管理为主线,以技术创新为动力”的经营理念,坚持技术创新、保证产品质量、为客户创造更高的价值,不断提升企业核心竞争力,专注于环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。(二)主要竞争优势(公司竞争优势的详细分析参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、(一)竞争优势”有关内容)。二、实际控制人公司发行前总股本为51,500.00万股。公司实际控制人为秦怡生、秦旭东、秦小琪,合计间接持有公司39,984.60万股。实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪分别间接持有公司41.76%、22.78%、13.10%股权。其中,秦怡生为秦旭东、秦小琪之父亲,秦旭东为秦小琪之兄弟。公司实际控制人的简要情况如下:秦怡生:男,1947年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:32022319471127****,住所为江苏省宜兴市。秦旭东:男,1971年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:32022319711018****,住所为江苏省宜兴市。秦小琪:女,1970年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:32022319700130****,住所为江苏省宜兴市。详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。三、主要财务数据(一)简要合并资产负债表单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额237,457.21239,831.50237,732.82流动资产125,969.28123,072.80112,701.39固定资产89,420.4691,279.6398,332.90负债总额110,469.85127,753.64157,709.81流动负债103,417.34113,586.93136,287.13归属于母公司股东权益合计126,987.36112,077.8680,023.01(二)简要合并利润表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入300,609.31233,389.25228,395.83营业利润20,153.0510,113.453,339.26利润总额20,047.1110,769.432,261.70净利润14,470.597,893.621,456.46归属母公司股东的净利润14,470.597,893.621,456.46注:2015年和2016年营业利润变动系会计政策变动追溯调整所致(三)简要合并现金流量表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额20,213.4020,004.9043,749.78投资活动产生的现金流量净额-2,734.572,673.16-1,772.46筹资活动产生的现金流量净额-9,984.71-21,195.86-30,697.04汇率变动对现金的影响-1,412.831,102.701,228.57现金及现金等价物净增加额6,081.292,584.9012,508.85(四)主要财务指标项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率1.221.080.83速动比率0.940.850.68资产负债率(母公司)43.19%48.56%62.11%归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)2.472.181.93无形资产占净资产比例(扣除土地使用权)0.02%0.03%0.06%项目2017年度2016年度2015年度存货周转率(次)9.498.917.81应收账款周转率(次)11.099.9510.20息税折旧摊销前利润(万元)36,803.3528,458.7822,417.84利息保障倍数5.723.251.30每股净现金流量(元)0.120.050.30每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.390.391.06四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行数量不超过12,875万股发行价格[]元/股发行方式网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外)承销方式余股包销五、募集资金主要用途本次募集资金计划拟投资于以下项目:序号项目名称投资总额(万元)18万吨/年乙二醇丁醚项目14,817.6724万吨/年电子工业光刻胶用PM/PMA/DE及配套1.5万吨/年PM/PMA废液回收项目8,211.603研发中心建设项目4,716.004偿还银行贷款项目20,000.005补充流动资金项目11,000.00合计58,745.27第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股)(二)每股面值:1.00元(三)发行股数及占发行后总股本的比例:本次拟公开发行股票不超过12,875万股,不低于发行后总股本20%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。(四)每股发行价:[]元/股(五)市盈率:[]倍(计算口径:)(六)发行前每股净资产:2.47元/股(以2017年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算)(七)发行后每股净资产:[]元/股(全面摊薄)(八)发行市净率:[]倍(计算口径:)(九)发行方式:网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式(十)发行对象:符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外)(十一)承销方式:余股包销(十二)预计募集资金总额:本次发行预计募集资金[]亿元(十三)预计募集资金净额:扣除发行费用后本次发行募集资金[]亿元(十四)发行费用概算:费用项目金额承销费用与保荐费用[]万元审计费用与验资费用[]万元律师费用[]万元用于本次发行的信息披露费用[]万元股份登记、发行上市手续费及材料制作费[]万元合计[]万元二、本次发行有关机构(一)发行人:江苏德纳化学股份有限公司住所南京化学工业园区白龙路2号法定代表人秦旭东联系人孙加龙联系电话025-57098590传真025-58392527(二)保荐机构:广发证券股份有限公司住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人孙树明联系电话020-87555888传真020-87553577保荐代表人王骞、徐东辉项目协办人朱孙源其他项目组成员杨鑫、钟超、崔欣欣、闫若诗、陈颖超(三)律师事务所:上海市协力律师事务所住所上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦35层负责人周祎联系电话021-68866151传真021-58871151经办律师何屾、徐冬兰、胡岸(四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)住所上海市南京东路61号4楼负责人朱建弟联系电话021-63391166传真021-63392558经办注册会计师肖厚祥、王涛、徐锦华(五)资产评估机构:江苏金证通资产评估房地产估价有限公司住所南京市建邺区江东中路359号(国睿大厦2号楼20层)法定代表人王顺林联系电话025-83723371传真025-85653872经办资产评估师陈建兰、夏秋芳(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦联系电话021-58708888传真021-58899400(七)主承销商收款银行:工商银行广州市分行第一支行户名广发证券股份有限公司收款账号3602000109001674642(八)申请上市交易所:上海证券交易所住所上海市浦东南路528号证券大厦电话021-68808888传真021-68804868发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、与本次发行上市有关的重要日期刊登《发行安排及初步询价公告》日期[]年[]月[]日初步询价日期[]年[]月[]日-[]年[]月[]日网上路演日期[]年[]月[]日刊登《发行公告》日期[]年[]月[]日申购日期[]年[]月[]日缴款日期[]年[]月[]日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险(一)市场竞争风险公司细分行业属于醇醚及其醋酸酯行业,根据石油和化学工业规划院及其他公开数据,公司是我国醇醚及其醋酸酯行业内产能领先的大型生产企业。多年来,公司凭借技术、产品、规模、区位等优势,在行业内常年保持产能领先地位,但随着行业的发展及市场规模的扩大,公司主要产品仍面临其他企业的有力竞争。在行业内,公司面临着怡达化学、百川股份、华伦化工等企业的竞争,这直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力。尽管经过长期的持续发展,公司在醇醚及其醋酸酯细分市场具备较强的竞争优势,但如果在市场发展的情况下,公司产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化,公司面临的市场竞争风险将会加大,可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。(二)原材料价格波动风险公司的主要原材料为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等石油化工类产品,报告期内,公司原材料占生产成本比重较大,因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响,但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性,当原材料价格出现快速上涨趋势时,如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响,甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。(三)下游市场波动风险公司主要产品环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯类(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯类(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)为精细化工中间产品,下游客户主要集中在涂料、电子和油墨行业,因此,公司的产品利润会受到下游企业经营状况的影响。涂料、电子和油墨等下游行业受经济发展影响较大,如果宏观经济增速放缓,有可能导致下游客户需求及行业发展速度降低,从而导致公司毛利率下降,并将对公司的市场开拓、盈利水平等产生较大影响。二、技术风险(一)技术研发风险公司自成立以来,致力于环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。经过多年的技术研发和积累,公司拥有集产品基础研究、应用技术开发、技术产业化于一体的核心技术体系,技术水平居行业前列。随着精细化工行业的进一步发展,行业的竞争程度也将更加激烈,是否具备技术优势是保持核心竞争力的关键因素。作为进入行业较早的国内企业,公司较早实现了对醇醚及其醋酸酯产品进口的补充和逐步替代,虽然公司始终紧跟行业技术前沿,但若如果公司未来不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势,出现技术研发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形,公司已有的竞争优势将可能被削弱,从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。(二)核心技术失密风险公司以具有高科技含量的精细化学品为研发重点,建有江苏省精细助剂工程技术研究中心,并与国内相关院校和研究机构保持长期良好的合作关系。截至2017年12月31日,公司拥有专利19项,全部为发明专利。上述核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在醇醚及其醋酸酯行业的竞争力非常重要,虽然公司对核心技术采取了保密措施,但也难以完全规避技术失密风险,如果公司核心技术失密,可能导致公司失去竞争优势,进而公司的业务发展和经营业绩将受到一定影响。三、财务风险(一)短期偿债风险报告期各期末,公司流动比率分别为0.83、1.08和1.22,速动比率分别为0.68、0.85和0.94。近年来,公司经营业绩稳定,公司生产经营所需资金主要通过经营周转及银行借款方式筹措,相应致使公司流动比率和速动比率相对较低,存在短期偿债风险。如果未来公司不能扩展融资渠道,资金回笼出现短期困难,造成经营出现波动,可能会导致公司建设投资及新产品研发投入受限,阻碍公司的战略实现。(二)应收账款金额较大风险报告期内各期末,公司应收账款余额分别为20,680.11万元、26,250.10万元和27,971.79万元,应收账款余额占当期营业收入的比例分别为9.05%、11.25%和9.31%,应收账款周转率分别为10.20次/年、9.95次/年和11.09次/年。虽然公司建立了严格的应收账款回收管理措施,并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备,但随着公司业务规模的扩大,应收账款可能进一步扩大,如果未来市场环境、客户经营等情况出现不利变化,公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。(三)存货跌价风险报告期各期末,公司存货的账面价值分别为19,621.79万元、26,052.66万元和28,241.56万元,占资产总额比分别为8.25%、10.86%和11.89%。报告期内,由于公司产品规格较多,新产品种类持续增加,为保证供货的及时性,公司需要保有一定的安全库存。随着公司销售收入、资产规模的进一步增长,本公司的存货也会相应增加,如果存货管理不善,仍有可能发生跌价的风险。此外,若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得产品滞销、存货积压,将导致公司存货跌价损失增加,对公司的盈利能力产生不利影响。四、募集资金投资项目风险(一)净资产收益率下降的风险2015年度、2016年度及2017年度,公司加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后计算)分别为:1.31%、8.46%和11.77%。本次募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加,但由于募集资金投资项目从投入到产生效益有一定的建设及运营过程,并且项目预期产生的效应存在一定的不确定性,预计本次发行后一定时间内,公司的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,从而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。(二)固定资产折旧的风险截至2017年12月31日,公司固定资产账面原值为160,087.98万元,公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要建设新的生产项目和研发中心,本次募集资金投资项目建成后,公司新增固定资产21,005.00万元,增加年折旧费约1,499.60万元。由于募集项目从建设到达到预期收益需要一定的运营时间,如果短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平,固定资产折旧的短期增加将会对公司的盈利水平带来一定的冲击。此外,如果市场环境发生重大不利变化,公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未达到既定目标,本次募集资金投资项目将会存在因固定资产折旧大幅增加而导致未来经营业绩下降的风险。五、环保风险公司属于精细化工行业,由于本公司的产品研制是以化学品为生产原料,在生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。虽然公司已严格执行国家有关环境保护的法律法规,并装备了相应的环保设施对生产过程中产生的三废进行相应治理,努力确保公司不出现环境污染事故,但仍不能排除因各种原因造成的环境污染事故的风险。此外,随着国家进一步制定并实施更为严格的环保法律法规,公司环保投入可能将进一步增加,环保成本相应增大,可能对公司业绩产生一定影响;如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求,则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。六、安全生产风险公司生产所需原材料主要为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等,其中部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对储存和运输有特殊的要求,同时产品生产过程中的部分工序处于高温、高压环境,有一定的危险性。虽然公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例,并重视对员工的安全培训,对员工在上岗前进行安全生产教育,并严格执行,但由于公司生产的特殊性,不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故,从而对公司的生产经营构成影响。七、管理和内部控制风险公司通过多年的持续发展,已建立了较稳定的经营管理和内部控制体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的逐步优化,尤其是本次股票发行募集资金到位后,公司资产规模、业务规模等都将迅速扩大,与此对应的公司经营活动、组织架构、管理体系及内部控制亦将趋于复杂。同时,随着本次股票发行募集资金投资项目的逐步达产、设备技术水平的提升、产品品种及产量的增加,也要求公司经营管理及内部控制水平不断提高。公司存在能否具备与之相适应的管理能力及内部控制能力,并建立有效的激励约束机制以保证公司持续健康发展的风险。公司实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪通过昇达投资、德纳国际、宜兴海纳分别间接持有公司41.76%、22.78%、13.10%股权。其中,秦怡生为秦旭东、秦小琪之父亲,秦旭东为秦小琪之兄弟,三人合计持有公司股份77.63%,处于绝对控股地位。虽然公司按照《公司法》等法律法规建立健全了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构,制定了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会工作制度,并始终规范有效运行,但控股权过度集中仍存在隐患,可能会影响到独立董事、监事会监督公司经营管理事项的独立性,出现控股股东通过转移公司资产、利润等行为侵犯中小股东利益的现象。第五节公司基本情况一、公司基本信息(一)中文名称:江苏德纳化学股份有限公司(二)英文名称:JiangsuDynamicChemicalCo.,Ltd(三)注册资本:51,500万元(四)法定代表人:秦旭东(五)成立日期:2004年12月7日(2016年12月2日变更为股份公司)(六)法定住所:南京化学工业园区白龙路2号(七)邮政编码:210047(八)总经理:秦旭东(九)董事会秘书:孙加龙(十)联系电话:025-57098590(十一)传真:025-58392527(十二)电子信箱:dynamic@dynai.com(十三)公司网址:www.dynai.com二、公司改制设立情况(一)公司设立方式公司系根据德纳有限截至2016年7月31日经审计的净资产值为基础,折合51,500万股整体变更设立的股份有限公司。公司于2016年12月2日取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:913201007681922810)。(二)公司发起人公司设立时的总股本为51,500.00万股,发起人为昇达投资、德纳国际等7名股东。公司发起设立时,各发起人的持股数量及持股比例如下:单位:万股序号股东名称持股数持股比例1昇达投资25,867.5350.23%2德纳国际13,230.4325.69%3JDLogan5,885.7111.43%4宜兴海纳2,942.865.71%5鲁资九鼎2,522.454.90%6江苏科泉630.611.22%7福州四圣420.410.82%合计51,500.00100.00%(三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为昇达投资、德纳国际等2名股东。发起设立发行人之前,昇达投资及德纳国际的主要资产为持有的德纳有限的股权。报告期内,除2015年德纳国际从事部分化工产品贸易业务外,昇达投资及德纳国际未实质经营其他业务。本公司主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。(四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务股份公司成立时承继了德纳有限的整体资产及全部业务,拥有的主要资产为德纳有限的经营性资产,从事的主要业务为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。公司主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产”。(五)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,以及原企业和公司业务流程间的联系改制后公司的业务流程与改制前德纳有限的业务流程没有发生变化,公司的业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、(三)主要经营模式”。(六)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司改制设立时,主要发起人为昇达投资及德纳国际。公司主营业务完全独立于上述两名股东,在生产经营方面不存在依赖发起人股东的情形。报告期内,公司与主要发起人及其控制的其他企业的关联交易具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、(二)关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况德纳有限整体变更为股份有限公司后,其资产负债全部由公司承继,相应的财产及权属证书由公司办理更名手续。具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产”。三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况(一)公司设立以来股本的形成及变化情况时间事项基本情况2004年12月日昇国际(后更名为德纳国际)投资设立德纳有限,由德纳国际以港币现汇方式出资。设立德纳有限注册资本1,000万美元2008年1月本次增资200万美元,由德纳国际以港币现汇方式出资。第一次增资注册资本1,200万美元2008年5月本次增资1,500万美元,由德纳国际以美元现汇方式出资。第二次增资注册资本2,700万美元本次增资1,000万美元,350万美元由德纳国际以美元现汇方式出资,200万美元由德纳国际以德纳有限利润及应付股利转增方式出资,450万美元由德纳国际以德纳有限利润转增方式出资。2009年12月第三次增资注册资本3,700万美元2012年6月本次增资1,980万美元,由德纳国际以利润转增方式出资。第四次增资注册资本5,680万美元2015年5月本次增资390.78万美元,由德纳国际以其持有的江苏天音75%股权出资。第五次增资注册资本6,070.78万美元德纳国际将其持有的德纳有限70%股权转让给昇达投资。2016年2月第一次股权转让注册资本6,070.78万美元2016年4月本次增资130.26万美元,由德纳国际以其持有的江苏天音25%股权出资。第六次增资注册资本6,201.04万美元2016年6月本次增资1,395.234万美元,其中由JDLogan、苏州鲁资九鼎、江苏科泉分别以其持有的德纳有限债权认缴868.1456万美元、372.0624万美元、93.0156万美元,由福州四圣以货币出资62.0104万美元;昇达投资将434.0728万美元出资额转让给宜兴海纳。第七次增资及第二次股权转让注册资本7,596.274万美元2016年12月原德纳有限的7名股东共同发起设立股份公司,注册资本为51,500.00万元。整体变更为股份公司注册资本51,500.00万元1、设立德纳有限(2004年12月,注册资本1,000万美元)(1)设立情况2004年11月8日,日昇国际投资有限公司(以下简称“日昇国际”)签署《公司章程》,以港币现汇出资设立德纳(南京)化工有限公司(以下简称“德纳有限”),德纳有限投资总额为2,980万美元,注册资本1,000万美元。南京化学工业园区管理委员会于2004年11月24日出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》(宁(化管)外经资[2004]第30号),南京市人民政府于2004年11月26日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760号),批准了德纳有限设立事项。2004年12月7日,德纳有限领取了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:企独苏宁总字第007408号)。设立时,德纳有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称注册资本股权比例1德纳国际1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%(2)出资情况根据《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》(宁(化管)外经资[2004]第30号)的约定,日昇国际首期出资25%,在领取营业执照1个月内投入,其余出资在三年内完成。具体情况如下:单位:万美元序号验资时间出资人出资方式验资报告出资金额12004.12.24日昇国际港币现汇江苏天勤会计师事务所有限责任公司(苏天勤验字(2004)169号)257.0022005.04.18德纳国际港币现汇江苏天勤会计师事务所有限责任公司(苏天勤验字(2005)122号)256.3432005.10.28德纳国际港币现汇江苏天勤会计师事务所有限责任公司(苏天勤验字(2005)217号)245.0042006.02.08德纳国际港币现汇江苏天勤会计师事务所有限责任公司(苏天勤验字(2006)042号)241.66合计1,000.00注:2004年末,日昇国际更名为德纳国际企业有限公司(以下简称“德纳国际”)。至此,德纳有限设立时注册资本1,000.00万美元全部到位。2、第一次增资(2008年1月,注册资本1,200万美元)2007年4月13日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至1,200万美元,新增注册资本由德纳国际以港币现汇出资。南京市人民政府于2007年4月19日出具《南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业批件》(宁府外经贸资审[2007]第18011号),南京市人民政府于2007年4月20日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760号),批准上述增资事项。2007年7月9日,江苏天目会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏天目验字(2007)296号),截至2007年4月25日,公司新增注册资本200万美元已足额到位,为货币资金港币出资。2008年1月31日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称注册资本股权比例1德纳国际1,200.00100.00%合计1,200.00100.00%3、第二次增资(2008年5月,注册资本2,700万美元)(1)增资情况2008年2月16日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至2,700万美元,新增注册资本由德纳国际以美元现汇出资。江苏省对外贸易经济合作厅于2008年3月17日出具《江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件》(苏外经贸资审字(2008)第01027号),江苏省人民政府于2008年4月20日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760号),批准上述增资事项。2008年5月29日,德纳有限就上述出资事宜办理了工商变更登记手续。本次出资完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称注册资本股权比例1德纳国际2,700.00100.00%合计2,700.00100.00%(2)出资情况根据《江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件》(苏外经贸资审字(2008)第01027号),德纳国际应自此次新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的20%,余额自此次营业执照签发之日起两年内缴清。出资具体情况如下:单位:万美元序号验资时间出资人出资方式验资报告出资金额12008.05.15德纳国际美元现汇南京益诚会计师事务所有限公司(宁益诚验字(2008)z-005号)300.0022009.03.20德纳国际美元现汇江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2009)59号)1,000.0032010.08.12德纳国际美元现汇江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2010)70号)200.00合计1,500.00至此,德纳有限此次新增注册资本1,500.00万美元全部到位。4、第三次增资(2009年12月,注册资本3,700万美元)(1)增资情况2009年1月6日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至3,700万美元,新增注册资本1,000万美元由德纳国际以美元现汇出资。南京市对外贸易经济合作局于2009年4月28日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资并变更经营范围的批复》(宁外经投资(2009)197号),南京市人民政府于2009年4月30日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760号),批准上述增资事项。2010年2月26日,德纳有限召开董事会,决定变更新增注册资本1,000万美元出资方式为由德纳国际以美元现汇出资350万美元,剩余650万美元以德纳有限利润及应付股利转增资出资。南京市对外贸易经济合作局于2010年3月18日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司变更增资出资方式的批复》(宁外经投资[2010]71号)批准。2009年12月2日,德纳有限就上述出资事宜办理了工商变更登记手续。本次出资完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称注册资本股权比例1德纳国际3,700.00100.00%合计3,700.00100.00%(2)出资情况根据《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资并变更经营范围的批复》(宁外经投资(2009)197号),德纳国际应自此次新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的20%,余额自此次营业执照签发之日起两年内缴清。本次出资具体情况如下:单位:万美元序号验资时间出资人出资方式验资报告出资金额12009.11.16德纳国际美元现汇江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2009)200号)350.0022010.03.26德纳国际利润及应付股利转增江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2010)24号)200.0032010.10.12德纳国际利润转增江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2010)87号)450.00合计1,000.00至此,德纳有限此次新增注册资本2,200.00万美元全部到位。5、第四次增资(2012年6月,注册资本5,680万美元)(1)增资情况2012年5月21日,公司召开董事会,同意将注册资本增至5,680万美元,新增注册资本全部由德纳有限以利润转增资形式出资。南京市投资促进委员会于2012年5月28日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁投外资批(2012)15003号),南京市人民政府于2012年5月30日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760号),批准上述增资事项。2012年6月26日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次出资完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称注册资本股权比例1德纳国际5,680.00100.00%合计5,680.00100.00%(2)出资情况根据《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁外经投资(2012)15003号),德纳国际应自此次新的营业执照签发之日前缴付500万美元,余额自此次营业执照签发之日起两年内缴清。本次出资具体情况如下:单位:万美元序号验资时间出资人出资方式验资报告出资金额12012.06.15德纳国际利润转增江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2012)38号)500.0022012.11.22德纳国际利润转增江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2012)83号)500.0032013.09.05德纳国际利润转增江苏天诚会计师事务所有限公司(苏诚会验字(2013)56号)980.00合计1,980.00至此,德纳有限此次新增注册资本1,980.00万美元全部到位。6、第五次增资(2015年5月,注册资本6,070.78万美元)2015年3月2日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至6,070.78万美元,新增注册资本由股东德纳国际以其持有的江苏天音75%股权出资。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2014]第169号),江苏天音75%股权对应的股权作价为2,770.23万美元,其中390.78万美元作为新增注册资本,其余计入资本公积。南京市投资促进委员会于2015年3月23日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁投外管批(2015)25号),南京市人民政府于2015年3月23日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760号),批准上述增资事项。2015年5月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《验资报告》(信会师苏报字[2015]第40057号),截止2015年5月25日,德纳有限注册资本已全部出资到位。2015年5月4日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称出资额出资比例1德纳国际6,070.78100.00%合计6,070.78100.00%7、第一次股权转让(2016年2月,注册资本6,070.78万美元)2015年12月10日,德纳有限召开董事会,同意德纳国际将其持有的德纳有限70%股权转让至昇达投资。同日,双方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》,约定转让价格为6,510.00万元。南京市投资促进委员会于2015年12月15日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司股权转让的批复》(宁投外资批[2015]第15035号),南京市人民政府于2015年12月15日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府合资字[2015]5508号),批准上述股权转让事项。2016年2月22日,德纳有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次转让完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称出资额出资比例1昇达投资4,249.5570.00%2德纳国际1,821.2330.00%合计6,070.78100.00%8、第六次增资(2016年4月,注册资本6,201.04万美元)2016年3月8日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至6,201.04万美元,新增注册资本由原股东德纳国际以其持有的江苏天音25%股权出资。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2015]第161-1号),江苏天音25%股权对应的股权作价为1,018.33万美元,其中130.26万美元作为新增注册资本,其余计入资本公积。南京市商务局于2016年3月18日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁商外资批[2016]155号),南京市人民政府于2016年3月18日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府合资字[2015]5508号),批准上述增资事项。2016年5月11日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《验资报告》(信会师苏报字[2016]第50018号),截止2016年5月10日,德纳有限注册资本已全部出资到位。2016年4月28日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称出资额出资比例1昇达投资4,249.5568.53%2德纳国际1,951.4931.47%合计6,201.04100.00%9、第七次增资及第二次股权转让(2016年6月,注册资本7,596.27万美元)2016年5月10日,德纳有限召开董事会,同意昇达投资将其持有的德纳有限7%股权434.07万美元作价6,510万元人民币转让至宜兴市海纳管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宜兴海纳”);同意将注册资本增至7,596.27万美元,新增注册资本868.15万美元、372.06万美元、93.02万美元分别由JDLoganLimited(以下简称“JDLogan”)、苏州鲁资九鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称“鲁资九鼎”)、江苏科泉高新创业投资有限公司(以下简称“江苏科泉”)以其持有的德纳有限债权认缴;同意新增注册资本62.01万美元由福州四圣投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“福州四圣”)以货币资金人民币认缴。截至本招股说明书出具之日,鲁资九鼎于2017年3月20日完成私募基金备案,基金编号为SS4460,其私募基金管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已于2014年4月17日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1000803。江苏科泉于2015年6月19日完成私募基金备案,基金编号为S61319,其私募基金管理人为南京科源投资管理有限公司。南京科源投资管理有限公司已于2015年4月23日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1011131。2016年5月10日,德纳有限分别与JDLogan、鲁资九鼎、江苏科泉签订了《债权转股权承诺书》,承诺书约定JDLogan以其持有的德纳有限14,000.00万元人民币等值美元债权、鲁资九鼎以其持有的德纳有限6,000.00万元债权、江苏科泉以其持有的德纳有限1,500.00万元债权分别认缴新增注册资本868.15万美元、372.06万美元、93.02万美元。2016年4月20日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具《评估报告》(苏银信评报字(2016)第020号):在评估基准日2015年12月31日,前述债权评估无增减值。本次增资具体情况如下:序号增资方对应出资额(万美元)支付对价(万元)增资方式1JDLogan868.1514,000.00债权转股权2鲁资九鼎372.066,000.00债权转股权3江苏科泉93.021,500.00债权转股权4福州四圣62.011,000.00货币资金合计1,395.2322,500.00-南京市商务局于2016年6月6日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司股权转让及增资的批复》(宁商外资批[2016]第13010号),南京市人民政府于2016年6月6日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府合资字[2015]5508号),批准上述股权转让及增资事项。2016年6月17日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2016]第550080号),截止2016年6月17日,德纳有限注册资本已全部出资到位。2016年6月8日,德纳有限就上述增资及股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后,德纳有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称出资额出资比例1昇达投资3,815.4750.23%2德纳国际1,951.4925.69%3JDLogan868.1511.43%4宜兴海纳434.085.71%5鲁资九鼎372.064.90%6江苏科泉93.021.22%7福州四圣62.010.82%合计7,596.27100.00%(1)公司内部员工和外部股东出资来源宜兴海纳股东支付的股权转让价款均来源于自有资金、长期工资积累所得。JDLogan、鲁资九鼎、江苏科泉系投资机构,此次增资以对德纳有限的债权出资,其向德纳有限提供的借款为募集所得。福州四圣由自然人王建华和王语出资成立,福州四圣对德纳有限的出资共计1,000万元人民币,均来源于合伙人王建华、王语的个人自有资金。(2)入股价格及定价依据①公司内部员工入股价格及定价依据根据发行人2016年12月23日召开的2016年第二次临时股东大会所审议通过的《江苏德纳化学股份有限公司股权激励方案》,依照2016年7月31日公司经审计每股净资产为2.15元,审议确定以每股净资产*75%作为激励股份的价格,即1.61元/股,折算公司估值为8.3亿元。②外部股东入股价格及定价依据JDLogan、鲁资九鼎、江苏科泉和福州四圣对德纳有限的增资定价,系依照各自与德纳有限、德纳国际、秦怡生、秦旭东、秦小琪签订的《关于德纳(南京)化工有限公司之增资扩股协议》之约定,参照德纳有限2014年9月30日净资产,商定以10亿元为公司估值。参考德纳有限2014年全年利润水平测算,PE为18.8倍。该次增资行为虽然发生在2016年,但上述有关投资方与发行人的投资协议均签订在2014年。10、股份公司设立(2016年12月,股本51,500.00万元)2016年10月5日,德纳有限全体投资人召开投资人会议,同意以德纳有限截至2016年7月31日经审计的净资产110,549.99万元为基础,按1:0.4659的比例折为51,500.00万股,整体变更为股份有限公司。同日,德纳有限的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。2016年10月23日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2016]第510412号),截至2016年10月23日,公司注册资本已全部出资到位。2017年5月26日,申报会计师出具《前期会计差错更正调整事项的说明》(信会师函字[2017]第ZH032号),将德纳股份财务报表中“其他非流动资产”中的银和拟出售转入“划分为持有待售的资产”的银自购买日起的每一会计期末进行跌价测试,根据其账面价值与银的可变现净值(公开市场价格)对比,计提相应的资产减值准备和相应的2015年度“长期待摊费用-环氧乙烷催化剂费用”进行摊销调整,以及对2015年3月同一控制下合并确定长期股权投资初始投资成本计量调整,合计调减股改基准日净资产5,802.99万元。2017年6月27日,德纳股份召开2016年年度股东大会对前述差错更正调整事项进行了确认。2016年12月2日,德纳股份经南京市工商行政管理局核准登记并领取了换发的《营业执照》。股份公司设立时,德纳股份的股权结构如下:单位:万股序号股东名称持股数持股比例1昇达投资25,867.5350.23%2德纳国际13,230.4325.69%3JDLogan5,885.7111.43%4宜兴海纳2,942.865.71%5鲁资九鼎2,522.454.90%6江苏科泉630.611.22%7福州四圣420.410.82%合计51,500.00100.00%(二)公司设立以来的主要资产重组情况及主要资产收购和出售情况公司自设立至本招股说明书签署日,发生的主要重组行为包括2014年收购德纳滨海、上海天音及天津天音100%股权、2015年收购天纳化工100%股权和2015年、2016年通过德纳国际分别以江苏天音的75%股权、25%股权对德纳有限增资的方式收购江苏天音100%股权。上述收购及股权增资主要系公司为消除同业竞争、减少关联交易,进而对同一控制下的公司进行整合而发生的。具体收购情况如下:1、收购德纳滨海100%的股权(1)德纳滨海的基本情况德纳滨海成立于2009年12月16日,德纳有限收购前,德纳滨海的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1江苏天音8,600.0086.00%2秦小琪1,050.0010.50%3秦怡生350.003.50%合计10,000.00100.00%德纳滨海的其他基本情况详见本章“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”之“(五)德纳滨海”(2)收购的过程和定价依据2014年9月10日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第096号《评估报告书》,对德纳滨海于2014年6月30日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为9,292.20万元。2014年10月16日,德纳有限召开董事会,同意以8,600.00万元、1,050.00万元、350.00万元的价格分别向江苏天音、秦小琪、秦怡生收购德纳滨海86.00%、10.50%、3.50%的股权。2014年10月16日,德纳滨海召开股东会,同意江苏天音、秦小琪、秦怡生将其持有的德纳滨海86.00%、10.50%、3.50%股权,作价8,600.00万元、1,050.00万元、350.00万元,转让至德纳有限。同日,各方签署了《股权转让合同》。2014年10月17日,德纳滨海就本次股权转让办理了工商变更登记手续。2、收购上海天音100%的股权(1)上海天音的基本情况上海天音成立于2002年6月12日,德纳有限收购前,上海天音的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1江苏天音1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%上海天音的其他基本情况详见本章“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”之“(二)上海天音”。(2)收购的过程和定价依据2014年9月10日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第097号《评估报告书》,对上海天音于2014年6月30日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为1,095.92万元。2014年10月26日,德纳有限召开董事会,同意以1,095.92万元的价格向江苏天音收购上海天音100%股权。2014年10月26日,上海天音召开股东会,同意江苏天音将其持有的上海天音100%股权,作价1,095.92万元,转让至德纳有限。同日,各方签署了《股权转让合同》。2014年11月14日,上海天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。3、收购天津天音100%的股权(1)天津天音的基本情况天津天音成立于2005年12月26日,德纳有限收购前,天津天音的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1江苏天音50.00100.00%合计50.00100.00%天津天音的其他基本情况详见本章“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”之“(四)天津天音”。(2)收购的过程和定价依据2014年9月10日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第098号《评估报告书》,对天津天音于2014年6月30日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为47.93万元。2014年10月26日,德纳有限召开董事会,同意以50万元的价格向江苏天音收购天津天音100%股权。2014年11月25日,天津天音召开股东会,同意江苏天音将其持有的天津天音100%股权,作价50万元,转让至德纳有限。同日,各方签署了《股权转让合同》。2014年11月26日,天津天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。4、收购天纳化工100%的股权(1)天纳化工的基本情况天纳化工成立于2005年11月22日,德纳有限收购前,天纳化工的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)出资比例(%)1德纳国际20.00100.00%合计20.00100.00%天纳化工的其他基本情况详见本章“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”之“(三)天纳化工”。(2)收购的过程和定价依据2014年12月1日,德纳有限召开董事会,同意以20万美元的价格向德纳国际收购天纳化工100%股权。2014年12月1日,天纳化工召开股东会,同意德纳国际将其持有的天纳化工100%股权,作价20万美元,转让至德纳有限。2014年12月10日,各方签署了《股权转让合同》。2014年12月20日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第170号《评估报告书》,对天纳化工于2014年9月30日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为212.41万元。2014年12月17日,中国(上海)自由贸易试验区出具了《台港澳侨投资企业备案证明》(备案号:009285)。2015年2月15日,天纳化工就本次股权转让办理了工商变更登记手续。5、收购江苏天音100%股权(1)江苏天音第一次股权转让江苏天音成立于1999年1月8日,本次通过股权转让的方式进行出资前,江苏天音为德纳国际全资子公司。江苏天音的其他基本情况详见本章“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”之“(一)江苏天音”。本次通过股权转让的方式进行出资的具体情况如下:2014年12月20日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第169号《评估报告书》,对江苏天音于2014年9月30日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为23,099.68万元。2015年2月28日,江苏天音召开股东会,同意德纳国际将其持有的江苏天音75%股权用于增资德纳有限。2015年3月2日,德纳有限召开董事会,决定将注册资本增至6,070.78万美元,新增注册资本由股东德纳国际以其持有的江苏天音75%股权出资。2015年3月2日,德纳有限与德纳国际签署《股权出资协议》,约定德纳国际以江苏天音75%股权增资德纳有限。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2014]第169号),江苏天音75%股权对应的股权作价为2,770.23万美元,其中390.78万美元作为德纳有限新增注册资本,其余计入德纳有限资本公积。2015年4月2日,宜兴市商务局出具了《关于同意江苏天音化工有限公司股权转让及重新修订合同章程的批复》(宜商审[2015]18号),批准了上述股权转让。2015年4月27日,江苏天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。(2)江苏天音第二次股权转让2015年12月5日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2015]第161-1号《评估报告书》,对江苏天音于2015年7月31日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为26,008.48万元。2016年3月18日,江苏天音召开股东会,同意德纳国际将其持有的江苏天音25%股权用于增资德纳有限。2016年3月8日,德纳有限召开董事会,决定将注册资本增至6,201.04万美元,新增注册资本由原股东德纳国际以其持有的江苏天音25%股权出资。2016年3月8日,德纳有限与德纳国际签署《股权出资协议》,约定德纳国际以江苏天音25%股权增资德纳有限。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2015]第161-1号),江苏天音25%股权对应的股权作价为1,018.33万美元,其中130.26万美元作为新增注册资本,其余计入德纳有限资本公积。2016年3月24日,宜兴市商务局出具了《关于同意江苏天音化工有限公司股权转让的批复》(宜商审[2016]34号),批准了上述增资。2016年4月25日,江苏天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性序号报告出具日期验资机构验资报告编号验资事项出资方式12004年12月24日江苏天勤会计师事务所有限责任公司苏天勤验字(2004)169号设立德纳有限,注册资本1,000万美元港币现汇22005年4月18日江苏天勤会计师事务所有限责任公司苏天勤验字(2005)122号港币现汇32005年10月28日江苏天勤会计师事务所有限责任公司苏天勤验字(2005)217号港币现汇42006年2月8日江苏天勤会计师事务所有限责任公司苏天勤验字(2006)042号港币现汇52007年7月9日江苏天目会计师事务所有限公司苏天目验字(2007)296号德纳有限增资至1,200万美元港币现汇62008年5月15日南京益诚会计师事务所有限公司宁益诚验字(2008)z-005号德纳有限增资至2,700万美元,实缴出资至2,700万美元美元现汇72009年3月25日江苏天诚会计师事务所有限公司出具苏诚会验字(2009)59号美元现汇82009年11月17日江苏天诚会计师事务所有限公司苏诚会验字(2009)200号德纳有限增资至3,700万美元,实缴出资至3,700万美元美元现汇92010年3月27日江苏天诚会计师事务所有限公司苏诚会验字(2010)24号利润及应付股利转增102010年8月17日江苏天诚会计师事务所有限公司苏诚会验字(2010)70号美元现汇112010年10月20日江苏天诚会计师事务所有限公司苏诚会验字(2010)87号利润转增122012年6月20日江苏天诚会计师事务所有限公司苏诚会验字(2012)38号德纳有限增资至5,680万美元利润转增132012年11月23日江苏天诚会计师事务所有限公司苏诚会验字(2012)83号利润转增142013年9月18日江苏天诚会计师事务所有限公司苏诚会验字(2013)56号利润转增152015年5月26日立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所信会师苏报字[2015]第40057号德纳有限增资至6,070.78万美元股权增资162016年5月11日立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所信会师苏报字[2016]第50018号德纳有限增资至6,201.04万美元股权增资172016年6月17日立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第550080号德纳有限增资至7,596.27万美元债权转股权及货币增资182016年10月23日立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第510412号德纳有限整体变更为股份公司净资产折股五、公司组织结构(一)公司股权结构(二)公司内部组织结构公司各主要职能部门情况如下表:序号部门名称主要职责1市场部负责协助销售部进行客户售前技术支持;负责协助质管部解决客户投诉中技术方面的服务;负责协助销售部进行新产品的推广和新客户的开发。2销售部根据公司发展战略制定营销战略规划,组织全国市场销售推广工作;推动公司销售系统管理的规范化、科学化;依据公司整体销售目标,提交销售方案并组织实施;监督销售实施全过程,积极组织货款回笼;开展市场调研分析,做好新项目、新产品的策划、推广和信息收集反馈工作。3采购部负责制定采购计划,按对供方评定控制程序选择合格供方;负责采购各类材料、办公用品、设备、研发及试验耗材等;负责采购文件和采购日常记录的管理和保存工作;负责了解原材料及上下游市场动态,及时提供市场信息;负责建立供应商管理机制。4物流部编制生产作业计划,确保生产部按期完成产品,对异常进行监控和处理,确保生产产品所需要材料库存合理;确保公司的原材料、半品、产成品周转处于合理范围;对于生产处理的成品及时安排出货,确保客户如期收到货物。5醇醚生产部负责醇醚类产品的生产,根据生产计划制定生产安排,采取控制措施,完成各项生产任务,以确保生产进度与交期;6环氧生产部负责环氧乙烷的生产,根据生产计划制定生产安排,采取控制措施,完成各项生产任务,以确保生产进度与交期;7质管部协助开展过程的监视和测量,组织内部审核和数据分析,确保标准化管理体系符合性和有效性,质量管理体系持续改善的跟进督促;负责实施产品的监视和测量,以确保产品的符合性。8计划发展部负责进行公司战略环境的分析,拟订公司的竞争及发展战略;对战略决策信息进行深入分析,为公司决策提供参考意见;负责项目可行性报告,积极寻找优质项目,保证公司合作项目顺利运行;结合行业动态,选择符合公司发展方向及产业政策的项目。9工设部负责公司基础设施、与生产相关之设备及监视和测量设备的管理工作;负责根据生产工艺的改进,配合进行生产设备的改良或改造;负责制定设备年度大修计划和设备维护保养计划,确保生产设备正常运行,以满足设备能力和生产工艺要求;负责公司监视和测量设备的控制工作,确保监视和测量设备的受控状态;负责生产设备的维护和保养管理工作。10电仪部负责对公司内部电、水等仪器的定期检查维护和维修;负责公司各类电气、仪表设备设施资料(说明书、图纸及签证资料等)的整理和存档。11行政部负责公司内部各项行政办公管理制度的起草和推行;负责公司印章管理,履行印章审批登记手续,妥善保管公司印章及各部门专用章监控管理。12人力资源部负责人力资源规划,年度招聘计划的执行;负责公司人事相关制度的起草,监督执行;负责员工录用、离职、转岗等人事变动工作,检查各部门文明办公、考勤、考核情况。13仓储部负责物料进出控制及现场作业管理,负责各类物资进、出仓库的过程控制;负责仓库物资的安全管理,定期对各类消防设施进行点检和维护;负责定期对库存物资的盘点工作。14安环部负责组织安全大检查,对查出的隐患协调和督促有关部门整改,并负责制定防范措施和整改计划,并检查监督隐患整改工作的完成情况;负责监督检查有关部门搞好安全技术装备的维护保养和管理工作。15研发中心负责公司所有产品的设计和开发,产品改进及技术文件制订、等;负责产品实现的策划,针对特定的产品项目合同,制定实施计划以及后续改进计划;及时指导、协调解决产品生产过程中出现的技术问题。16财务部负责公司日常会计核算,保证会计信息真实完整;参与制定和完善公司财务管理制度,严格执行各项财务制度和财经纪律,控制财务风险;负责全公司各项财产的登记、核算、组织和参与定期及不定期资产盘点、核对、抽查,保证账实相符;根据公司资金运作情况,合理调配资金,强化资金管理;保证资金正常周转,提出合理建议,降低公司的财务成本。17审计部对本公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对本公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。18证券部负责组织实施及管理企业资本市场运作;负责公司股东大会、董事会及监事会的筹备工作,并保管相关会议文件;负责协调公司与投资者间的关系;负责公司在证券媒体的形象宣传工作;负责公司信息披露工作并执行信息披露管理制度和重大信息披露的内部报告制度。六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况截至目前,德纳股份共有6家全资子公司及2家分公司,分别为江苏天音、上海天音、天纳化工、天津天音、德纳滨海、德纳实业及江苏天音醇醚分公司、上海天音分公司,该等子公司及分公司具体情况如下:(一)江苏天音公司名称江苏天音化工有限公司成立时间1999年1月8日注册资本4,173.50万元实收资本4,173.50万元注册地址及主要生产经营地宜兴市周铁镇前观村周家桥堍主营业务生产双封端聚醚(危险化学品凭安全生产许可证经营);生产聚乙二醇、乳化剂、化纤油剂、增塑剂、双封端聚醚(除危险化学品)、聚醚;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,不含分销业务及其他国家禁止、限制类项目,涉及专项审批的凭有效许可证明经营)。以下范围限分支机构生产:生产二元醇醚、二元醇醚醋酸酯。股东构成股东名称股权比例德纳股份100.00%合计100.00%主要财务数据(元)(经审计)项目2017年12月31日总资产353,257,410.58净资产261,758,334.85项目2017年度营业收入537,129,551.14净利润25,221,592.78(二)上海天音公司名称江苏天音化工上海有限公司成立时间2002年6月12日注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元注册地址及主要生产经营地嘉定区华亭镇浏翔公路6899号3号楼306室主营业务危险化学品经营:[批发(不带储存设施):具体详见许可证],化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。股东构成股东名称股权比例德纳股份100.00%合计100.00%主要财务数据(元)(经审计)项目2017年12月31日总资产93,732,435.50净资产13,697,890.23项目2017年度营业收入339,544,298.48净利润841,553.90(三)天纳化工公司名称天纳化工贸易(上海)有限公司成立时间2005年11月22日注册资本161.596万元实收资本161.596万元注册地址及主要生产经营地中国(上海)自由贸易试验区泰谷路18号1号楼16层1602B室主营业务化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,医药中间体的研发,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,区内商业性简单加工,商务咨询。股东构成股东名称股权比例德纳股份100.00%合计100.00%主要财务数据(元)(经审计)项目2017年12月31日总资产11,813,424.86净资产292,866.05项目2017年度营业收入110,801,752.80净利润-1,750,568.72(四)天津天音公司名称天音化工商贸(天津)有限公司成立时间2005年12月26日注册资本50.00万元实收资本50.00万元注册地址及主要生产经营地南开区士英路32号翠泉公寓1-1-302主营业务乙二醇单甲醚、乙二醇乙醚、2-丁氧基乙醇、丙二醇乙醚、1,2-二甲氧基乙烷、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]无存储经营;化工(剧毒品、化学危险品、易制毒品除外)批发兼零售。股东构成股东名称股权比例德纳股份100.00%合计100.00%主要财务数据(元)(经审计)项目2017年12月31日总资产39,980,298.94净资产-92,978.34项目2017年度营业收入113,851,884.17净利润-337,982.78(五)德纳滨海公司名称德纳化工滨海有限公司成立时间2009年12月16日注册资本15,000.00万元实收资本15,000.00万元注册地址及主要生产经营地江苏滨海经济开发区沿海工业园主营业务危险化学品生产(按《危险化学品建设项目设立安全许可意见书》所列许可项目经营),化工产品(除农药及其他危险化学品)、化工专用设备销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。股东构成股东名称股权比例德纳股份100.00%合计100.00%主要财务数据(元)(经审计)项目2017年12月31日总资产353,860,144.69净资产168,566,686.89项目2017年度营业收入276,951,611.43净利润6,297,550.27(六)德纳实业公司名称德纳(香港)实业有限公司成立时间2015年01月14日注册资本100万港元实收资本100万港元注册地址及主要生产经营地UnitA,22/F,PoWahCommercialCenter,226HennessyRoad,Wanchai,HongKong主营业务化工产品进出口贸易。股东构成股东名称股权比例德纳股份100.00%合计100.00%主要财务数据(元)(经审计)项目2017年12月31日总资产74,209,562.63净资产12,740,919.26项目2017年度营业收入446,785,441.21净利润6,010,664.40(七)江苏天音醇醚分公司公司名称江苏天音化工有限公司宜兴醇醚分公司成立时间2007年06月19日注册地址及主要生产经营地宜兴市周铁镇分水村主营业务生产二元醇醚、二元醇醚醋酸酯(不含国家禁止、限制类项目,危险化学品按安全生产许可证所列范围生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(八)上海天音分公司公司名称江苏天音化工上海有限公司第一分公司成立时间2004年07月16日注册地址及主要生产经营地上海市普陀区武宁路19号1406-07室主营业务销售投资者生产的化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)七、股东及实际控制人的基本情况(一)公司发起人基本情况本公司的发起人为昇达投资、德纳国际、JDLogan、宜兴海纳、鲁资九鼎、江苏科泉、福州四圣等7位发起人。各发起人的情况如下:1、昇达投资公司名称江苏昇达投资管理有限公司成立时间2015年3月11日注册资本1,000.00万元实收资本400.00万元注册地址及主要生产经营地南京化学工业园区天圣路111号主营业务投资管理及其信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成股东名称股权比例秦怡生55.00%秦旭东30.00%秦小琪15.00%合计100.00%主要财务数据(元)(经审计)项目2017年12月31日总资产505,663,378.06净资产505,663,378.06项目2017年度营业收入0.00净利润-22,065.172、德纳国际公司名称德纳国际企业有限公司成立时间2014年10月27日注册资本100万港元注册地址及主要生产经营地UnitA,22/F,PoWahCommercialCenter,226HennessyRoad,Wanchai,HongKong主营业务贸易、投资股东构成股东名称股权比例迦柏投资100.00%合计100.00%主要财务数据(港币)(未经审计)项目2017年12月31日总资产166,011,112.14净资产163,953,779.65项目2017年度营业收入0.00净利润-335,459.873、JDLogan公司名称JDLoganLimited成立时间2014年11月10日注册资本1港元注册地址及主要生产经营地Level43,AiaTower183,ElectricRoad,NorthPoint,HongKong主营业务投资实际控制人昆吾九鼎投资管理有限公司股东构成股东名称股权比例JiudingChinaGrowthFundII,L.P.100.00%合计100.00%主要财务数据(美元)项目2017年12月31日(未经审计)总资产22,812,591.08净资产-11,117.96项目2017年度营业收入0.00净利润-3,367.004、宜兴海纳公司名称宜兴市海纳管理咨询合伙企业(有限合伙)成立时间2016年4月8日注册资本6,510.00万元实收资本6,510.00万元执行事务合伙人余科峰注册地址及主要生产经营地宜兴市周铁镇前观村主营业务企业管理咨询服务;贸易咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成股东名称股权比例股东名称股权比例余科峰6.33%黄河0.63%秦小琪29.91%王洪金0.63%孙家兴6.33%章宁0.63%杨建国6.33%王锡铭0.63%朱红伟6.33%陶益秋0.63%张学君5.28%徐灵敏0.63%费俊4.22%张春红0.63%梁甫军4.22%刘科明0.63%孙加龙3.80%张自华0.42%向珏贻3.17%徐军0.42%赵会兵2.74%赵昊0.42%邹源兴2.11%刘君0.42%曹建强2.11%李国斌0.42%王锡生1.69%吴双九0.21%顾振国0.84%李坤贤0.21%俞其洪0.84%庆承愤0.21%杭银强0.84%黄书山0.21%王春芬0.84%赵存国0.21%宋俊强0.84%杭铜彦0.21%刘洁贞0.84%王亚洲0.21%彭伟锋0.76%刘大亮0.21%滕玉宝0.63%陈龙0.11%合计100.00%主要财务数据(元)(未经审计)项目2017年12月31日总资产65,100,000.00净资产65,067,020.00项目2017年度营业收入0.00净利润-32,680.005、鲁资九鼎公司名称苏州鲁资九鼎创业投资中心(有限合伙)成立时间2015年3月31日注册资本6,100.00万元实收资本6,100.00万元执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司注册地址及主要生产经营地苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室主营业务创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际控制人昆吾九鼎投资管理有限公司股东构成股东名称股权比例北京惠通九鼎投资有限公司1.64%苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙)49.18%鲁资创业投资有限公司32.79%陈千敢3.28%胡列类3.28%叶爱玉3.28%王涛3.28%余少华3.28%合计100.00%主要财务数据(元)(未经审计)项目2017年12月31日总资产61,739,716.29净资产60,089,716.29项目2017年度营业收入0.00净利润-332,153.586、江苏科泉公司名称江苏科泉高新创业投资有限公司成立时间2012年10月31日注册资本12,220.00万元实收资本9,918.74万元注册地址及主要生产经营地南京市栖霞区甘家边东108号1幢201室主营业务创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际控制人无实际控制人股东构成股东名称股权比例太阳雨控股集团有限公司24.59%北海银河生物产业投资股份有限公司24.59%江苏省高新技术创业服务中心16.39%江苏金财投资有限公司16.39%南京千瀚投资发展有限公司16.39%南京鼎略投资管理有限公司0.98%南京科源投资管理有限公司0.82%合计100.00%主要财务数据(元)(未经审计)项目2017年12月31日总资产110,601,303.36净资产108,946,728.53项目2017年度营业收入0.00净利润2,074,560.127、福州四圣公司名称福州四圣投资合伙企业(普通合伙)成立时间2015年6月1日注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元注册地址及主要生产经营地福州市马尾区湖里路27号1#楼2-50D室(自贸试验区内)主营业务对化工行业、房地产业、制造业、金融业、农业、娱乐业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际控制人王建华股东构成股东名称股权比例王建华90.00%王语10.00%合计100.00%主要财务数据(元)(未经审计)项目2017年12月31日总资产10,001,393.28净资产9,993,393.28项目2017年度营业收入0.00净利润-634.83(二)持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况持有公司5%以上股份的股东为昇达投资、德纳国际、JDLogan、宜兴海纳,其基本情况介绍详见本节“(一)公司发起人基本情况”。(三)控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况昇达投资持有公司50.23%股权,系公司控股股东。昇达投资基本情况介绍详见本节“(一)公司发起人基本情况”秦怡生、秦旭东、秦小琪分别持有公司控股股东昇达投资55.00%、30.00%、15.00%股权,间接持有公司41.76%、22.78%、13.10%股份,合计间接持有公司77.63%股份,系公司实际控制人。其中,秦怡生为秦旭东、秦小琪之父亲,秦旭东为秦小琪之兄弟。上述人员的详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。报告期内,昇达投资除直接持有公司股份外,未控制其他企业。报告期内,公司实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪除间接持有公司股份外,还控制的其他企业包括昇达投资、德纳国际、迦柏投资、德仁企业及无锡锦熙。其中,昇达投资、德纳国际的基本情况详见本节“(一)公司发起人基本情况”。迦柏投资的基本情况如下:公司名称迦柏投资有限公司成立时间2003年5月20日授权资本50,000美元注册地址VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTow,Tortola,VG1110,BritishVirginIsland主营业务投资股东构成股东名称股权比例秦怡生55.00%秦旭东30.00%秦小琪15.00%合计100.00%主要财务数据(港币)(未经审计)项目2017年12月31日总资产319,673.87净资产318,190.43项目2017年度营业收入0.00净利润-1,483.44德仁企业的基本情况如下:公司名称德仁企业有限公司成立时间2012年1月18日授权资本1美元注册地址P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland主营业务投资股东构成股东名称股权比例秦怡生100.00%合计100.00%主要财务数据(元)(未经审计)项目2017年12月31日总资产1,442.35净资产1,442.35项目2017年度营业收入0.00净利润0.00无锡锦熙的基本情况如下:公司名称无锡锦熙管理有限公司成立时间2012年8月16日注册资本3,000.00万元实收资本103.00万元注册地址无锡市南长区运河东路C幢557号1716室主营业务利用自有资产对外投资;受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询有业务;金融信息咨询服务;贸易咨询;企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成股东名称股权比例秦旭东60.00%吕敏40.00%合计100.00%主要财务数据(元)(未经审计)项目2017年12月31日总资产672,227.53净资产403,698.74项目2017年度营业收入655,490.84净利润-43,174.50(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份质押或其他有争议的情况公司控股股东昇达投资和实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。八、公司股本情况(一)本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况本次发行前公司总股本为51,500.00万股,本次拟公开发行不超过12,875.00万股,发行后总股本不超过64,375.00万股。按本次发行新股12,875.00万股计算,发行前后公司的股本结构变化情况如下:股东名称发行前发行后股份数(万股)比例股份数(万股)比例一、有限售条件股份昇达投资25,867.5350.23%25,867.5340.18%德纳国际13,230.4325.69%13,230.4320.55%JDLogan5,885.7111.43%5,885.719.14%宜兴海纳2,942.865.71%2,942.864.57%鲁资九鼎2,522.454.90%2,522.453.92%江苏科泉630.611.22%630.610.98%福州四圣420.410.82%420.410.65%二、本次发行股份社会公众股股东--12,875.0020.00%合计51,500.00100.00%64,375.00100.00%(二)前十名自然人股东本次发行前,公司不存在自然人股东。(三)本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例截至招股说明书签署日,公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例关联关系1昇达投资25,867.5350.23%公司实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪分别持有昇达投资55.00%、30.00%、15.00%股权;秦怡生、秦旭东、秦小琪分别持有迦柏投资2德纳国际13,230.4325.69%55.00%、30.00%、15.00%股权,迦柏投资持有德纳国际100.00%股权;秦小琪持有宜兴海纳29.91%股权。宜兴海纳系余科峰与秦小琪共同3宜兴海纳2,942.865.71%参股的合伙企业,余科峰担任宜兴海纳的普通合伙人,余科峰的母亲与秦怡生的配偶系姐妹关系。4JDLogan5,885.7111.43%受昆吾九鼎投资管理有限公司同一控制5鲁资九鼎2,522.454.90%除上述股东存在关联关系外,公司其他股东之间不存在关联关系。(四)公司国有股份及外资股份的情况本次发行前,公司不存在国有股东。公司外资股东的股东名称、持股数量、持股比例如下:单位:万股序号股东名称持股数量持股比例1德纳国际13,230.4325.69%2JDLogan5,885.7111.43%合计19,116.1437.12%(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺控股股东昇达投资、其他股东德纳国际、宜兴海纳承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的公司股份。实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪等3人及实际控制人亲属余科峰承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理现已直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的股份;在上述锁定期满以后,在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。JDLogan、鲁资九鼎、江苏科泉、福州四圣等4名股东承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的公司股份。持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员孙家兴、朱红伟、张学君、杨建国、向珏贻、费俊、孙加龙等7人承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的股份;在上述锁定期满以后,在公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。控股股东昇达投资、其他股东德纳国际及持有公司股份的董事、高级管理人员秦旭东、秦怡生、秦小琪、余科峰、孙家兴、杨建国、费俊、孙加龙、向珏贻等9人承诺:(1)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月;(2)如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整)。九、员工及其社会保障情况(一)员工结构截至2017年12月31日,公司在职员工总数为731人,其岗位分布、教育程度和年龄分布如下:1、员工岗位分布情况岗位情况人数占员工总数比例技术人员11515.73%销售人员395.34%生产人员44160.33%管理及行政人员13618.60%合计731100.00%2、员工受教育程度学历情况人数占员工总数比例硕士及以上111.50%本科及以上9613.13%大专17624.08%高中、中专及以下44861.29%合计731100.00%3、员工年龄分布年龄区间人数占员工总数比例50岁及以上13318.20%40~50岁23231.74%30~40岁16923.12%30岁以下19726.94%合计731100.00%(二)公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。截至2017年末,发行人拥有6家子公司,其中,德纳实业系境外子公司。报告期内,发行人及其境内子公司已依法为员工缴纳社会保险及住房公积金。境外子公司德纳实业不适用境内社会保险、住房公积金缴纳的相关规定,报告期内德纳实业已按照香港法律的规定为其员工办理了雇员补偿保险以及参与了强制性公积金计划。1、发行人及其境内子公司员工社保及公积金缴纳情况(1)发行人及其境内子公司员工社保缴纳情况发行人于2005年1月开立社保账户,开始缴纳社会保险;江苏天音于2001年7月开立社保账户,开始缴纳社会保险;上海天音于2004年12月开立社保账户,开始缴纳社会保险;天津天音于2008年4月开立社保账户,开始缴纳社会保险;德纳滨海于2010年8月开立社保账户,开始缴纳社会保险;天纳化工于2007年3月开立社保账户,开始缴纳社会保险。2015至2017年,发行人及其境内子公司社保缴费比例及缴费人数情况如下:公司项目2017年度2016年度2015度时间公司个人时间公司个人时间公司个人德纳股份养老保险1-12月19%8%1-12月19%8%1-12月20%8%失业保险1-12月0.50%0.50%1-12月1%0.50%1-12月1.50%0.50%医疗保险[注]1-12月9%2%+101-12月9%2%+101-12月9%2%+10工伤保险1-12月1.30%-1-12月1.30%-1-12月0.60%-生育保险1-12月0.80%-1-12月0.50%-1-12月0.50%-江苏天音养老保险1-12月19%8%1-7月20%8%1-12月20%8%8-12月19%失业保险1-5月1%0.5%1-5月1.5%0.5%1-12月1.5%0.5%6-12月0.5%6-12月1%医疗保险1-12月9%2%1-12月9%2%1-12月9%2%工伤保险1-4月2.1%-1-4月3%-1-12月3%-5-12月5-12月2.1%生育保险1-6月0.5%-1-12月0.5%-1-12月0.5%-7-12月0.8%上海天音养老保险1-12月20%8%1-12月20%8%1-12月21%8%失业保险1-12月0.5%0.5%1-12月1%0.5%1-12月1.5%0.5%医疗保险1-12月9.5%2%1-12月10%2%1-12月11%2%工伤保险1-12月0.32%-1-12月0.5%-1-12月0.5%-生育保险1-12月1%-1-12月1%-1-12月1%-天津天音养老保险1-5月19%8%1-5月20%8%1-12月20%8%6-12月6-12月19%失业保险1-3月1%0.5%1-12月1%0.5%1-12月1%1%4-12月0.5%医疗保险1-12月8%-1-12月8%-1-12月8%-工伤保险1-12月0.2%-1-3月0.4%-1-9月0.5%-4-12月0.2%-10-12月0.4%-生育保险1-12月0.5%-1-12月0.5%-1-9月0.8%-10-12月0.5%-德纳滨海养老保险1-12月19%8%1-12月20%8%1-12月20%8%失业保险1-12月0.5%0.5%1-12月1%0.5%1-12月1.5%0.5%医疗保险1-12月8%2%1-12月8%2%1-12月8%2%工伤保险1-12月1.6%-1-12月1.6%-1-12月1.6%-生育保险1-12月0.5%-1-12月0.5%-1-12月0.5%-天纳养老保险1-12月20%8%1-12月20%8%1-12月21%8%化工失业保险1-12月0.5%0.5%1-12月1%0.5%1-12月1.5%0.5%医疗保险1-12月9.5%2%1-12月10%2%1-12月11%2%工伤保险1-12月0.32%-1-12月0.5%-1-12月0.5%-生育保险1-12月1%-1-12月1%-1-12月1%-注:德纳股份医疗保险个人缴纳部分包含大病补助10元截至2015年末,公司及境内子公司在册员工742人,已缴纳社保人数674人,缴纳比例为90.84%;未缴纳社保人数68人,其中38人为退休返聘人员,7人在原单位缴纳,5人为实习人员,另有18人为新进员工,尚未完成社保办理手续。截至2016年末,公司及境内子公司在册员工739人,已缴纳社保人数668人,缴纳比例为90.39%;未缴纳社保人数71人,其中51人为退休返聘人员,6人在原单位缴纳,2人为实习人员,另有12人为新进员工,尚未完成社保办理手续。截至2017年末,公司及境内子公司在册员工730人,已缴纳社保人数679人,缴纳比例为93.01%;未缴纳社保人数51人,其中37人为退休返聘人员,7人在原单位缴纳,2人为实习人员,另有5人为新进员工,尚未完成社保办理手续。(2)发行人及其境内子公司员工住房公积金缴纳情况发行人于2008年7月开立公积金账户,开始缴纳住房公积金;江苏天音于2008年7月开立公积金账户,开始缴纳住房公积金;上海天音于2008年10月开立公积金账户,开始缴纳住房公积金;天津天音于2009年2月开立公积金账户,开始缴纳住房公积金;德纳滨海于2010年8月开立公积金账户,开始缴纳住房公积金;天纳化工于2008年10月开立公积金账户,开始缴纳住房公积金。2015至2017年,发行人及其境内子公司住房公积金缴费比例及缴费人数情况如下:公司项目2017年度2016年度2015度公司个人公司个人公司个人德纳股份住房公积金10%10%10%10%10%10%江苏天音住房公积金8%8%8%8%8%8%上海天音住房公积金7%7%7%7%7%7%天津天音住房公积金11%11%11%11%11%11%德纳滨海住房公积金8%8%8%8%8%8%天纳化工住房公积金7%7%7%7%7%7%截至2015年末,公司及境内子公司在册员工742人,已缴纳公积金人数669人,缴纳比例为90.16%;未缴纳公积金人数73人,其中38人为退休返聘人员,23人为新进员工,7人在原单位缴纳,5人为实习人员。截至2016年末,公司及境内子公司在册员工739人,已缴纳公积金人数664人,缴纳比例为89.85%;未缴纳公积金人数75人,其中51人为退休返聘人员,16人为新进员工,6人在原单位缴纳,2人为实习人员。截至2017年末,公司及境内子公司在册员工730人,已缴纳公积金人数674人,缴纳比例为92.33%;未缴纳公积金人数56人,其中37人为退休返聘人员,10人为新进员工,7人在原单位缴纳,2人为实习人员。2、境外子公司员工雇员补偿保险及强制性公积金缴纳情况境外子公司德纳实业2015年1月于香港注册成立,自公司设立以来,公司仅有一名员工。根据《雇员补偿条例》(香港法例第282章)及《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)的规定,雇员需投购有效的雇员补偿保险及参与强制性公积金计划。德纳实业已履行与员工社会保障相关的义务,具体情况如下:地区公司雇员补偿险强制性公积金计划保险对象/人数投保金额公司员工香港德纳实业全体员工/1人每一事故款额不超过2亿港币5%5%(三)员工薪酬制度及薪酬状况1、薪酬制度①员工薪酬政策为规范公司员工薪酬管理,公司根据《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》等国家法律法规、《公司章程》等制定了符合公司实际情况的《薪酬管理制度》。公司基于以“切实做到外部具有竞争性,内部具有公平性,切实有效发挥分配的激励机制与约束作用,提高员工的积极性”的原则,从工作岗位、工作能力、工作表现和对公司所做出的贡献等多方面,制定了涵盖员工薪酬规定、员工福利规定、员工考核规定等具体薪酬细则。根据岗位性质的不同,除包装岗位、危化品驾驶员、危化品押运员等岗位采用计件工资制或责任包干制外,各职能岗位采用非计件工资制;并依据岗位的复杂性、操作难易等因素设置不同薪酬等级。员工薪酬包括岗位工资(基本工资)、技能工资、绩效奖金、加班工资、福利项目以及特殊奖励。②上市前后高管薪酬安排公司薪酬委员会主要负责研究制定和审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案,负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准,并进行考核。目前,公司未对上市后高管的薪酬做特别安排,薪酬与考核委员会亦未对上市后的工资奖金做特别规定。2、薪酬状况①员工分级别薪酬水平2015年至2017年,公司分级别员工平均薪酬如下表所示:单位:元/月员工结构2017年度2016年度2015年度高层40,011.8134,128.4729,315.28中层19,000.2416,386.9814,037.40普通7,000.406,402.115,531.11总体8,381.467,625.596,328.83注:高层员工指公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,中层员工指车间主任、部门主管、部门经理或同等职务,普通员工为除高层员工、中层员工外的员工。②员工分岗位薪酬水平2015年至2017年,公司分岗位员工平均薪酬如下表所示:单位:元/月员工结构2017年度2016年度2015年度生产人员5,483.844,895.224,185.48技术人员8,547.907,912.497,272.55销售人员9,620.788,184.607,572.07管理及行政人员18,826.5016,054.3814,508.12合计8,381.467,625.596,328.83注:平均薪酬=薪酬总额/当期各月计提工资薪酬人次合计。报告期内,公司员工平均薪酬逐年增加,且分级别与分岗位员工的人均薪酬均逐年增加。③与同行业可比上市公司员工平均薪酬比较单位:元/月年份2017年度2016年度2015年度百川股份7,267.497,199.046,391.30中国三江化工---奥克股份8,044.178,034.557,407.53红宝丽7,323.328,154.687,901.58平均值7,544.997,796.097,233.47德纳股份8,381.467,625.596,328.83注1:同行业上市公司的员工平均薪酬=(期末应付职工薪酬余额-期初应付职工薪酬余额+支付给职工以及为职工支付的现金)/期末员工总数/12,当期应付职工薪酬增加额和期末员工总人数来源于上市公司披露的定期报告注2:中国三江化工为港股上市公司,未单独披露职工薪酬信息报告期内,公司员工平均薪酬逐年增加,薪酬水平逐步与同行业可比上市公司平均值持平。④与当地平均薪酬比较报告期内,公司员工平均工资水平与江苏省当地平均工资水平对比情况如下:单位:元/月时间公司员工平均工资江苏城镇私营单位就业人员平均工资2017年8,381.46-2016年7,625.593,929.672015年6,328.833,640.75注:江苏城镇私营单位就业人员平均工资系根据江苏统计局统计的2015、2016年度江苏地区城镇私营单位就业人员平均工资测算的月度平均数,2017年的平均工资数据尚未公布。由上表可见,公司员工平均薪酬高于江苏省城镇私营单位就业人员平均工资水平。经核查,公司不存在劳务派遣用工的情况。十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况(一)关于股份锁定的承诺公司主要股东、董事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺,详细情况参见本节“八、公司股本情况”之“(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。(二)主要股东关于避免同业竞争的承诺公司控股股东昇达投资向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将来不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务,不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划,不利用发行人控股股东的身份,作出损害发行人及全体股东利益的行为,保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性,充分尊重发行人独立经营、自主决策的权利,严格遵守《公司法》和发行人《公司章程》的规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。公司其他股东德纳国际向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将来不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务,不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划,不利作出损害发行人及全体股东利益的行为,保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性,充分尊重发行人独立经营、自主决策的权利,严格遵守《公司法》和发行人《公司章程》的规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。公司实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将来不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务,不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划,不利用发行人实际控制人的身份,作出损害发行人及全体股东利益的行为,保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性,充分尊重发行人独立经营、自主决策的权利,严格遵守《公司法》和发行人《公司章程》的规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。(三)关于稳定公司股价的承诺公司承诺:将严格按照股东大会审议通过的《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》(详见本节之“十一、公司上市后三年内稳定股价的预案”)的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任;同时,公司将敦促其他相关方严格按照《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产(若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性,上述股票收盘价应做相应调整),公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票,具体如下:在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额,单次用于回购不得低人民币300万。公司单次回购股票不超过总本的2%。公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。控股股东昇达投资及其他股东德纳国际承诺:(1)在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),其将按照《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》增持公司股票;(2)其将根据公司股东大会批准的《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对回购股票的相关决议投赞成票;(3)如其未按照公司股东大会批准的《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施,其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与其拟根据《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司董事及高级管理人员秦旭东、秦怡生、秦小琪、余科峰、孙家兴、杨建国、向珏贻、费俊、孙加龙共9人均承诺:根据公司通过的《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的规定,本人将严格遵守预案的实施。在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额,不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可以终止增持股份。(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。触发股价稳定措施的启动条件时,不因在公司股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。(四)关于持股意向的承诺控股股东昇达投资承诺:本单位将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,前述价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本单位任何时候拟减持公司股份时,将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本单位减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。实际控制人秦旭东、秦怡生、秦小琪承诺:本人将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,前述价格应相应调整),每年减持数量不超过本人在公司本次发行前所持股份总数的20%;减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持公司股份时,将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本人减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。股东德纳国际承诺:本单位将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,前述价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本单位任何时候拟减持公司股份时,将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本单位减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。股东JDLogan承诺:本单位单独持有发行人5%以上股份期间,以及本单位与本单位一致行动人合计持有公司5%以上股份期间拟减持公司股份时,将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持,前述持股比例低于5%后除外;本单位减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。股东鲁资九鼎承诺:本单位单独持有发行人5%以上股份期间,以及本单位与本单位一致行动人合计持有公司5%以上股份期间拟减持公司股份时,将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持,前述持股比例低于5%后除外;本单位减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。股东宜兴海纳承诺:本单位将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,前述价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本单位任何时候拟减持公司股份时,将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本人减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。(五)关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺公司全体股东昇达投资、德纳国际、JDLogan、宜兴海纳、鲁资九鼎、江苏科泉、福州四圣均承诺:所持有的公司全部股份为本公司实质拥有,不存在代其他人持有的情况;本公司持有公司的全部股份不存在质押等权利限制或权利瑕疵。(六)关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺公司实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪承诺:本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。如违反上述承诺,本人愿承担相应地法律责任。公司全体董事、高级管理人员承诺:(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)对本人的职务消费行为进行约束。(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)若公司实行股权激励计划,则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并对公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。(七)关于信息披露违规的承诺公司承诺:本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起20个工作日内制订回购全部新股的方案。本公司回购股份的价格按照市场情况确定,但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和(若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。公司控股股东昇达投资承诺:本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起10个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案,并在该方案取得有权机构批准(如需要)后依法实施。本公司购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定,但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息(若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均承诺:如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定,发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。(八)相关承诺约束措施及履行情况公司、控股股东昇达投资以及董事、高级管理人员等相关承诺人均承诺:如上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)造成投资者和公司损失的,依法赔偿损失。(九)证券服务机构作出的承诺保荐机构广发证券股份有限公司承诺:若因本公司为江苏德纳化学股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。发行人律师上海市协力律师事务所承诺:本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。申报会计师及验资机构、验资复核机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。截至本招股说明书签署日,上述承诺人均严格履行相关承诺。十一、公司上市后三年内稳定股价的预案为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司制订《江苏德纳化学股份有限公司关于稳定公司股价的预案》如下:“公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司股票或实际控制人、董事(不含独立董事及在公司任职但不领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。一、启动股价稳定措施的具体条件和程序1、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条件:在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施1、公司稳定股价的具体措施(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。(2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。(3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和时间。(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价。(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。2、控股股东稳定股价的具体措施公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。(2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。(3)在法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额,不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红金额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,董事、高级管理人员可以终止增持股份。(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。在法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。三、本预案的修订权限任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。四、本预案的执行1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。五、本预案的约束措施公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳价股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。3、如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。5、如董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。”第六节业务和技术一、公司主营业务、主要产品及变化情况公司主营业务为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售,主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列等。E系列溶剂、P系列溶剂主要应用于涂料、电子、油墨、化纤纺织、化肥农药等诸多领域,其中,公司电子级、半导体级醇醚及其醋酸酯溶剂是半导体产业光刻胶配方及其配套化学品中的主要溶剂;公司生产的EO产品部分作为生产E系列溶剂的原材料自用,部分直接对外进行销售。公司以高科技含量的精细化学品为研发重点,建有江苏省精细助剂工程技术研究中心。通过不断的研发积累,公司逐步形成自身的核心技术,截至2017年12月31日,公司拥有专利19项,全部为发明专利。公司连续两年被中国石油和化学工业联合会评为“中国石油和化工民营企业百强”;凭借电子级、半导体级产品的技术及质量水平,公司被中国半导体行业协会评为“中国半导体行业协会会员”;公司还被中国涂料最具影响力十大供应商活动评委会、中国涂料采购网、《涂料采购》杂志社评为“中国涂料最具影响力成膜助剂十大供应商”。中国石油和化工民营企业百强由中国石油和化学工业联合会颁发,该单位是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会中介组织,具有权威性,不属于行业主管部门。中国涂料最具影响力十大供应商活动评委会系临时性组织;中国涂料采购网、《涂料采购》杂志系国内涂料行业具有影响力的机构,具有权威性,不属于行业主管部门。公司已通过ISO9001质量认证体系、ISO14001环境管理体系认证。公司“高纯度溶剂-乙二醇甲醚”、“环保型溶剂-丙二醇乙醚”、“高纯度电子级丙二醇甲醚醋酸酯”、“高纯度环保型溶剂-二乙二醇二甲醚”、“新型固体酸催化合成二乙二醇乙醚醋酸酯”、“二乙二醇甲醚”等产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品;公司“丙二醇甲醚丙酸酯”、“年产1万吨低毒溶剂丙二醇甲醚醋酸酯”、“无毒环保型增塑剂乙酰基柠檬酸三丁酯”、“高纯度环保型溶剂-乙二醇二甲醚项目”获国家火炬计划项目证书,”高纯度溶剂-二丙二醇甲醚醋酸酯项目”获国家火炬计划产业化示范项目证书。自设立以来,公司始终致力于通过提升产品性能来改善应用领域的环境质量,为客户提供环保、低毒、安全的涂料溶剂、增塑剂原料等产品,并逐步实现对传统有毒、有害产品的替代。公司部分电子级醇醚及其醋酸酯溶剂满足较高的技术要求,目前已广泛应用于电子化学品行业。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。公司主要产品、分子式及主要用途情况如下:产品类别主要产品分子式主要用途E系列溶剂乙二醇丁醚(EB)CH3CH2CH2CH2OCH2CH2OH用作油漆、油墨的溶剂、金属清洗剂组分及染料分散剂的原料。用作硝酸纤维素、合成树脂、喷漆、快干漆、清漆、搪瓷、脂类和脱漆剂的溶剂。乙二醇丁醚醋酸酯(EBA)CH3COOCH2CH2OCH2CH2CH2CH3高沸点的、含多官能基的二元醋酸酯类溶剂,可用作乳胶漆的助聚结剂,对多种漆有着优良的溶解性能,使其在多彩涂料和乳液涂料中获得广泛的应用。主要用于金属、家具喷漆的溶剂,还可用作保护性涂料、染料、树脂、皮革、油墨的溶剂,也可用于金属、玻璃等表面清洗剂的配方中,另可用作化学试剂。乙二醇乙醚(EE)CH3CH2OCH2CH2OH主要用于硝基纤维素、醋酸纤维素,合成树脂、油漆的溶剂,涂料工业用于配制油漆稀释剂、脱漆剂及制造喷漆的原料,制药工业用作药物萃取剂、塑料工业用于树脂增塑剂、纺织工业用作纤维润滑剂、化纤油剂的分散剂。乙二醇乙醚醋酸酯(CAC)CH3COOCH2CH2OCH2CH3金属、家具喷漆的溶剂,刷图漆用溶剂。P系列溶剂丙二醇甲醚(PM)CH3OCH2CH(OH)CH3高档电泳漆等各种高档涂料的溶剂,应用于燃料抗冻剂、清洗剂、萃取剂、柔印油墨、丝印油墨、有色金属选矿剂等方面。丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)CH3COOCH(CH3)CH2OCH3低毒高级工业溶剂,适用于高档涂料、油墨各种聚合物的溶剂。EO系列环氧乙烷(EO)C2H4O作为有机合成的中间体和原料,主要用作生产非离子表面活性剂、乙醇胺、乙二醇、乙二醇醚、聚氨酯原料聚醚等。乙二醇HOCH2CH2OH制聚酯涤纶、聚酯树脂、稀释剂、增塑剂(EG)表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药,并用作燃料/油墨等的溶剂、配制发动机的抗冻剂、其他脱水剂。主要生产合成树脂PET、纤维级PET即涤纶纤维,瓶片级PET用于制造矿泉水瓶等。报告期内,公司主要产品的销售收入及占比情况如下:单位:万元产品2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例E系列溶剂107,177.5135.84%86,549.7937.28%77,514.2134.05%P系列溶剂92,333.5330.88%66,069.4328.46%63,857.3128.05%EO系列49,895.4516.68%40,371.5217.39%51,797.4822.75%其他产品49,639.6816.60%39,160.9316.87%34,484.7815.15%主营业务收入299,046.16100.00%232,151.67100.00%227,653.78100.00%公司主要产品E系列溶剂、P系列溶剂、EO系列合计占各期主营业务收入的比例超过80%,为公司收入的主要来源。其他产品主要为水性涂料成膜助剂、封端聚醚、中高分子聚醚等。二、公司所处行业的基本情况(一)行业管理体制和行业政策公司主要从事环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司业务属于C26化学原料和化学制品制造业;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司业务属于C2669其他专用化学产品制造。主要产品大类中类小类环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧乙烷系列C制造业C26化学原料和化学制品制造业C2669其他专用化学产品制造1、行业管理体制公司所处的精细化工行业属于市场化程度较高的行业,我国政府部门按照国家产业政策进行宏观调控,行业协会进行自律管理,行业内各企业的业务管理和生产经营完全按照市场化的方式进行。具体行业管理体制如下:机构名称职能行政管理部门中华人民共和国国家发展和改革委员会承担行业发展的宏观管理职能,主要负责制定产业政策,指导技术改造。中华人民共和国工业和信息化部对行业进行行政管理,主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准,检测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新。行业自律组织中国石油和化学工业联合会行业自律组织,是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会中介组织,承担化工行业引导和服务职能,包括行业发展研究,行业统计调查,修订国家标准和行业标准等。中国化工学会精细化工专业委员会行业内部自律性管理组织,参与行业管理,参与制订产业政策、中长期发展规划、技术经济法规及产品质量标准,参与生产批准证书的审核,组织本行业调查研究,掌握国内外技术发展动向和市场动态,协调化工产品价格,反映行业情况与困难,提出有关政策建议等。中国涂料工业协会行业自律组织,负责维护公平竞争的市场秩序,贯彻国家发展涂料、颜料工业的方针,推动涂料、颜料工业技术和管理的现代化。中国电子材料行业协会行业自律和服务机构,承担开展行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、参与制定与修订国家标准与行业标准等方面的职能。中国半导体行业协会行业自律组织,由全国半导体行业中从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的企、事业单位自愿结成的行业性、全国性、非营利性的社会组织。主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规,向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议;调查、研究、预测本行业产业与市场,根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息,做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。2、行业主要技术标准作为国内行业内领先的企业,公司参与制定的行业标准及对应单位情况如下:序号标准名称对应单位1工业用乙二醇单甲醚全国化学标准化技术委员会有机分会2工业用乙二醇二甲醚全国化学标准化技术委员会有机分会3工业用乙二醇乙醚全国化学标准化技术委员会有机分会4工业用乙二醇乙醚乙酸酯全国化学标准化技术委员会有机分会5工业用乙二醇正丙醚全国化学标准化技术委员会有机分会6工业用乙二醇正丁醚全国化学标准化技术委员会有机分会7工业用乙二醇正丁醚乙酸酯全国化学标准化技术委员会有机分会8工业用丙二醇甲醚全国化学标准化技术委员会有机分会9工业用丙二醇甲醚乙酸酯全国化学标准化技术委员会有机分会10工业用丙二醇乙醚全国化学标准化技术委员会有机分会11有机化工:液体色度的测定全国化学标准化技术委员会有机分会12增塑剂乙酰柠檬酸三丁酯全国橡标委化学助剂分技术委员会13增塑剂柠檬酸三丁酯全国橡标委化学助剂分技术委员会14甲基丁烯醇聚醚全国化学标准化技术委员会(特种)界面活性剂分技术委员会15异构十三醇聚氧乙烯醚全国化学标准化技术委员会(特种)界面活性剂分技术委员会16甲基烯丙醇聚醚全国化学标准化技术委员会(特种)界面活性剂分技术委员会17油酸聚氧乙烯醚全国化学标准化技术委员会(特种)界面活性剂分技术委员会3、行业的主要法律法规及行业政策序号法律法规及政策名称颁布日期颁布单位主要内容1《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》2016.11全国人大常委会防治固体废物污染环境,保障人体健康,维护生态安全,促进经济社会可持续发展。2《中华人民共和国大气污染防治法》2015.08全国人大常委会保护和改善环境,防治大气污染,保障公众健康,推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展。3《危险化学品经营许可证管理办法》2015.05国家安全监管总局对生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置废弃危险化学品的管理和许可作出规定。4《中华人民共和国安全生产法》2014.08全国人大常委会加强安全生产工作,防止和减少生产安全事故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济社会持续健康发展。5《安全生产许可证条例》2014.07国务院严格规范安全生产条件,进一步加强安全生产监督制度,防止和减少生产安全事故。6《中华人民共和国环境保护法》2014.04全国人大常委会保护和改善环境,防治污染和其他公害,保障公众健康,推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展。7《危险化学品安全管理条例》2013.12国务院对生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置废弃危险化学品的管理和许可作出规定。8《危险化学品登记管理2012.07国家安全加强对危险化学品的安全管理,规范危险化学品登记工作,为危险化学品办法》监管总局事故预防和应急救援提供技术、信息支持。9《中华人民共和国水污染防治法》2008.02全国人大常委会防治水污染,保护和改善环境,保障饮用水安全,促进经济社会全面协调可持续发展。10《清洁生产标准-基本化2006.01环保部用于生产环氧乙烷/乙二醇的企业进学原料制造业(环氧乙烷行清洁生产潜力与机会的判断,以及/乙二醇)》清洁生产绩效评定。11《中华人民共和国工业2005.09国务院国家对实行工业产品生产许可证制产品生产许可证管理条度的工业产品,统一目录,统一审查例》要求,统一证书标志,统一监督管理。12《工作场所安全使用化1996.12劳动和社对化学危险品的安全使用、生产、储会保障部/学品规定》化学工业存、运输、装卸等方面作出相应规定。部13《中华人民共和国环境噪声污染防治法》1996.01全国人大常委会防治环境噪声污染,保护和改善生活环境,保障人体健康,促进经济和社会发展。4、主要产业政策近年来,我国非常重视精细化工的发展,把精细化工特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点和新材料行业发展的重要组成部分,列入多项国家计划,从政策和资金上予以重点支持。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正),专用精细化学品生产属于国家鼓励类产业。为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》,推动石化和化学工业由大变强,指导行业持续科学健康发展,工业和信息化部制定了《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》。国家将加大投资推进高端石化产品产能建设等工作,为石化精细化工领域带来了发展良机。《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》同时提出:加强环保型涂料产品的研发和推广应用,加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化,推广全密闭一体化涂料清洁生产工艺。随着我国《民用建筑室内环境污染控制规范》、《室内装饰装修材料、溶剂型木器涂料中有害物质限量》等相关法规的实施,醇醚及其醋酸酯溶剂的发展迎来了新的发展机遇。《涂料行业“十三五”规划》提出了优化产品结构:到2020年,性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的57%。(二)精细化工行业情况1、精细化工行业概况公司主营业务为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售,主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列等。公司生产的EO产品部分作为生产E系列溶剂的原材料自用,部分直接对外进行销售。公司主要产品属于精细化工行业,与基础化工行业相比,精细化工行业主要生产精细化学品,是在基础化学品的基础上深加工的产物,行业内产品覆盖了社会生活的各个方面,从涂料、电子、油墨、医药、造纸、食品添加剂等,到航空航天、汽车、机械、建筑新材料、新能源技术等高新技术方面均得到非常广泛的应用,在国民经济的发展中起到了不可替代的作用。由于精细化工产业在国民经济、国家产业中的重要作用,其发展程度也被视为国家战略发展的重要部分。近年来,全球各个国家特别是工业发达国家都把发展精细化工产品作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一,其化工产业均向着“多元化”及“精细化”的方向发展。随着社会经济的进一步发展,人们对电子、汽车、机械工业、建筑新材料、新能源及新型环保材料的需求将进一步上升,电子与信息化学品、表面工程化学品、医药化学品等将得到进一步的发展,全球范围内精细化学品市场规模将保持高于传统化工行业的速度快速增长。2、国内精细化工行业现状精细化工行业属于技术密集型行业,行业附加值较高,能够体现一个国家综合技术水平。我国十分重视精细化工行业的发展,目前精细化工行业已经成为化工产业的重要发展方向之一,近年来我国精细化工行业已取得较大的发展。化学原料和化学制品制造业是国民经济的重要组成部分,作为国民经济的基础行业,近年来我国化学原料和化学制品制造业发展迅速,2005年到2017年,我国化学原料和化学制品制造业的主营业务收入由1.62万亿元增长至8.71万亿元,业务规模扩大超过5倍,具体情况如下:2005年-2017年我国化学原料和化学制品制造业主营业务收入(亿元)数据来源:wind资讯作为化学原料和化学制品制造业的一部分,精细化工行业在我国行业统计中分类为专用化学品业制造业。2005年-2014年,我国专用化学品制造业主营业务收入从3,169亿元增长到1.94万亿元,业务规模扩大超过6倍,增长速度较快,且增长速度高于化工行业的整体平均水平,具体情况如下:2005年-2014年我国专用化学品制造业主营业务收入(亿元)数据来源:wind资讯伴随着我国国民经济的不断发展,作为为多个行业服务的精细化工行业,在过去的几十年间得到了快速发展。精细化工总产值占化工行业总产值的比例为精细化率,精细化率的高低在一定程度上体现了一个国家经济发展水平、高科技进步程度等诸多方面。全世界范围而言,目前美国、西欧和日本等发达国家的精细化率保持在较高水平,我国部分精细化工产品凭借优异的产品质量,已经开始在国际市场拥有更多的竞争力,并占据越来越多的市场份额,但由于基数相对较低、产品技术含量相对较低等原因,我国精细化率总体相对较低。虽然我国已逐渐成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地,但在高端化工类产品领域与发达国家相比还有较大差距,部分高科技产品进口依存度较高。由于精细化工行业在化工行业,乃至整个国民经济中的重要地位,未来我国将持续把提升精细化工行业科技水平、提高精细化率作为国家战略发展的方向之一。3、精细化工行业未来发展趋势精细化工产品具有产品种类繁多、应用领域广泛、工艺技术复杂、产品附加值高、产品对下游客户粘度较高等特点。近年来,借助于高新技术的进步,随着石油和化工行业向深加工方向发展,国际国内精细化工行业也得到前所未有的快速发展。美国、西欧和日本等化工行业发达国家或地区的精细化工行业也较为发达,代表了当今世界精细化工的最高发展水平。由于精细化学品的难以替代性,其应用范围不断向纵深扩张,精细化工行业的快速发展已成为化工行业发展必然趋势。近十多年来,我国重视精细化工行业的发展,把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一,列入多项国家发展计划,从政策和资金上予以倾斜支持。随着科研力量及产能的提升,我国精细化工行业已得到迅速发展,精细化率不断提升。目前精细化工细分品种与日俱增,其产能、产量、品种和生产厂家仍在不断增长。尽管如此,与化学工业发展历史更加悠久的发达国家相比,我国精细化工产品的整体技术水平仍然偏低,精细化工行业的核心技术与国际先进水平还存在一定差距,高性能、功能化和高附加值的精细化学品进口依存度仍然较高。相比发达国家的精细化率水平,我国的精细化工行业仍具有较大的提升空间。随着我国经济的稳定增长、工业化及信息化进程的不断深入、产业结构的调整升级,尤其是国家对精细化工行业的高度重视,未来我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔空间。(三)醇醚及其醋酸酯行业情况1、醇醚及其醋酸酯行业概况醇醚及其醋酸酯作为含氧活性产品,主要为环氧乙烷、环氧丙烷的下游衍生产品,即乙二醇、丙二醇的低碳醇醚,醇醚类产品与醋酸进行酯化反应后便生成了醋酸酯类产品。醇醚及其醋酸酯类溶剂广泛应用于涂料、电子、油墨、清洗剂、化纤、纺织、化工、橡胶、炼油、化肥、医药、农药、印染等多种领域。乙二醇醚、丙二醇醚产品结构式如下图所示:醇醚及其醋酸酯在我国的发展始于20世纪90年代,发展初期,我国对于该类溶剂的需求主要依靠进口满足。随着生产技术的不断进步,国内企业逐渐进入这一领域并不断扩大市场占有率,不断对进口产品进行替代,我国醇醚及其醋酸酯行业也从主要依靠进口逐渐向自产为主、进口为辅转变。国内方面,2010年至2016年,我国乙二醇醚及其醋酸酯、丙二醇醚及其醋酸酯的产能增长1.61倍。从生产企业区域来看,多年来我国醇醚及其醋酸酯生产企业主要集中于本公司所在的江苏省,生产企业主要有本公司、怡达化学、百川股份、华伦化工、江苏三木等。近年来行业内生产企业的产能扩张主要得益于国家经济的发展、生产技术的进步、经营经验的累积以及对于市场前景的良好预期。醇醚及其醋酸酯下游应用领域涂料、电子和油墨行业快速发展,尤其是环保型溶剂、电子级和半导体级溶剂的需求不断增长。2010年至2016年,我国乙二醇醚及其醋酸酯、丙二醇醚及其醋酸酯消费量从44.23万吨/年增长至76.60万吨/年,增长1.73倍,预计2020年将达到104.56万吨/年。2010年-2016年我国醇醚及其醋酸酯消费量(万吨/年)数据来源:石油和化学工业规划院研究报告国际方面,全球最大的醇醚及其醋酸酯生产企业为陶氏化学(DOW),其在中国设有工厂,此外国外其他主要的生产企业有莱昂德尔巴塞尔(LyondellBasell)、英力士(Ineos)、壳牌(Shell)、巴斯夫(BASF)、SK集团等。2、环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯行业情况(1)产品情况环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)包括的产品种类众多,其中乙二醇醚及其醋酸酯是环氧乙烷下游最重要的衍生产品。乙二醇醚类产品分子内含有醚键、羟基、羰基和烷基,具备与水和有机化合物相结合的能力,该类产品以其优异的亲水、亲油性能被广泛用于溶剂、喷气燃料防冰剂、制动液原料、化学中间体、香料工业、医药工业、油田化学品等诸多领域。乙二醇醚品种较多,主要包括乙二醇甲醚(EM)、乙二醇乙醚(EE)、乙二醇丁醚(EB)、二乙二醇甲醚(DM)、二乙二醇乙醚(DE)、二乙二醇丁醚(DB)、三乙二醇甲醚(TM)、三乙二醇乙醚(TE)、三乙二醇丁醚(TB)等,其醋酸酯常用的有乙二醇乙醚醋酸酯(CAC)、乙二醇丁醚醋酸酯(EBA)、二乙二醇乙醚醋酸酯、二乙二醇丁醚醋酸酯等。乙二醇醚及其醋酸酯系列产品的主要用途如下:序号产品主要用途1乙二醇甲醚(EM)主要用作油脂、硝化纤维素、合成树脂、醇溶性染料和乙基纤维素的溶剂,涂料工业用作清漆快干剂和涂层稀释剂,印染工业用作渗透剂和匀染剂,燃料工业用作添加剂,纺织工业用于染色助剂,以及可作为医药及农药有机合成中间体。2乙二醇乙醚(EE)常用作皮革工业、感光板行业、合成树脂、油漆油墨的溶剂等。也用于稀释剂、脱漆剂,及制造喷漆的原料,纺织工业用于制造纤维的染色剂,有机化工中用于制造醋酸酯、乳液稳定剂等。3乙二醇丁醚(EB)主要用于硝基纤维素,合成树脂、油漆、搪瓷、脂类和脱漆剂的溶剂,制药工业用作药物萃取剂,塑料工业用于树脂增塑剂,纺织工业用作纤维润滑剂、化纤油剂的分散剂,还可作农药分散剂、干洗溶剂、切削油溶剂以及有机合成中间体,矿物油乳化的辅助溶剂,分析试剂等。4二乙二醇甲醚(DM)主要用作油墨、染料、树脂、纤维素及涂料的高沸点溶剂,加入涂料中能使之易于流动、涂刷和流平,可用作烃的萃取剂,有机合成工业中用于制备酯类衍生物的中间体,以及汽车制动液、分析化学中的化学试剂、医药及农药有机合成中间体等。5二乙二醇乙醚(DE)除乙二醇乙醚(EE)的用途外,还可用于木材着色用染料的溶剂,石油皂、石油磺酸的溶剂,有机合成工业用于非油漆着色剂和用于制备有机化合物的中间体,以及分析化学试剂等。6二乙二醇丁醚(DB)主要应用于PVC稳定剂,并广泛应用于电子化学品清洗剂,也用作涂料、印刷油墨、图章用印台油墨、油类、树脂等的溶剂,也可用作金属洗涤剂、脱漆剂、脱润滑油剂、汽车引擎洗涤剂、干洗溶剂、环氧树脂溶剂、药物萃取剂;用作乳胶漆的稳定剂、飞机涂料的蒸发抑制剂、高温烘烤瓷漆的表面加工改进剂等。也用作增塑剂的中间体以及液压制动器液体的稀释剂,此外还用来生产胡椒基丁氧基化合物。7三乙二醇甲醚(TM)主要用于刹车液,也可用于有机合成原料。8三乙二醇乙醚(TE)主要用作涂料、油墨、染料、树脂、硝化纤维素的高沸点溶剂,广泛用于高级汽车制动液的配方中,还可用于制备酯类衍生物中间体等。9三乙二醇丁醚(TB)用作溶剂及着色剂,金属清洗剂清除油污、油漆等污物;集成电路、电子原件清洗剂;农药分散剂;有机合成中间体;性能温和,无刺激性的家用液体涤剂;纤维湿润剂;树脂增塑剂;并应用于合成高档润滑油酯类产品,并用于机动车制动液基础液的稀释剂。10乙二醇乙醚醋酸酯(CAC)主要用于金属、家具喷漆的溶剂,刷涂漆用溶剂,还可用作保护性涂料、染料、树脂、皮革、油墨的溶剂,也可用于金属、玻璃等硬表面清洗剂的配方中,并可作化学试剂。11乙二醇丁醚醋酸酯(EBA)主要用于喷绘油墨溶剂、乳胶漆的助聚结剂等。对多种树脂有着优良的溶解性能,使其在多彩涂料和乳液涂料中获得广泛的应用。广泛用于金属、家具喷漆的溶剂,保护性涂料、染料、树脂、皮革、油墨的溶剂,也可用于金属、玻璃等表面清洗剂的配方中,另可用作化学试剂。目前,乙二醇醚及其醋酸酯主要被用作各种工业过程的溶剂,其中以乙二醇丁醚及其醋酸酯的需求量最大。据相关数据统计,我国乙二醇丁醚消费量占乙二醇醚比例超过80%,乙二醇丁醚醋酸酯消费量占乙二醇醚醋酸酯比例约为40%。(2)行业情况近年来,全球醇醚及其醋酸酯每年的产能超过300万吨,其中美国、欧洲和日本是生产和消费的主要国家或地区。截至目前,全球最大的乙二醇醚及其醋酸酯生产企业为陶氏化学(DOW),其在美国、德国、阿根廷和中国均有生产装置。近年来,随着中国等亚洲国家的生产技术、装置水平的不断发展,全球乙二醇醚及其醋酸酯的生产已经从美国、欧洲和日本等国家或地区流向中国等亚洲其他国家。我国的乙二醇醚及其醋酸酯市场主要由几家民营企业构成,经过多年的发展,目前国内已经有少数企业的年生产能力超过万吨,生产技术水平也得到较大提高,其中行业内主要的生产企业有本公司和怡达化学。乙二醇醚最主要的产品为乙二醇丁醚(EB),乙二醇醚醋酸酯主要产品为乙二醇乙醚醋酸酯(CAC)、乙二醇丁醚醋酸酯(EBA),乙二醇醚及其醋酸酯具有溶解性强、蒸发速度快、耦合性及聚结力强等特性,广泛应用于涂料、电子、油墨及清洗剂行业。我国乙二醇醚系列产品中乙二醇丁醚(EB)用量最大,乙二醇丁醚(EB)可以用作油漆的高沸点溶剂、纤维润湿剂、农药分散剂、树脂增塑剂、油墨、染料、洗涤剂、制动液等。由于乙二醇丁醚具有优良的聚结性质,在水中具有良好的分散性,被广泛应用于水基涂料中,已成为普遍使用的大众溶剂。近年来,乙二醇丁醚的需求量发展迅猛,近五年年均增长率接近10%。目前,国内所需乙二醇醚除本公司(年产能10万吨)及怡达化学(年产能7万吨)供应外,其余主要依靠进口来满足市场需求,2016年乙二醇醚的进口量为17.30万吨。作为乙二醇醚中消费量最大的乙二醇丁醚,近几年消费量在20-25万吨/年,而国内的总产量仅有10万吨/年左右,每年亦有10-15吨/年的供应缺口需要依靠进口货源。2013年之前,国外公司对我国乙二醇丁醚进行低价倾销,导致国内企业的部分产能闲置,产能利用率低;国务院关税税则委员会决定自2013年1月28日起对进口原产于美国和欧盟的乙二醇和二甘醇的单丁醚征收反倾销税,期限为5年。反倾销措施实施后,从2013年起国内乙二醇丁醚企业的经营状况有所改善,开工率和出货量较反倾销前有明显提高,国产乙二醇丁醚较之进口产品逐步具有一定竞争力,企业整体产能利用率提升,但乙二醇丁醚产能和产量仍不能满足国内市场需求,需要进口货源补给,对外依存度长期存在。国内乙二醇醚及其醋酸酯产品长期以来产能不足,进口依存度较高。随着国内基础石油化工的快速发展,乙二醇醚及其醋酸酯产品市场需求的进一步扩大,国内市场格局会加速转变,国产产品将会继续扩大在国内市场的份额。3、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯行业情况(1)产品情况环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)包括的产品种类众多,其中丙二醇醚及其醋酸酯是环氧丙烷下游最重要的衍生产品。丙二醇醚是以环氧丙烷和低碳醇为原料,在催化剂条件下合成的,主要有丙二醇甲醚(PM)、丙二醇乙醚(PE)、丙二醇丁醚(PB)、二丙二醇甲醚(DPM)等。丙二醇醚类主要被用作各种工业过程的溶剂,其中以丙二醇甲醚及其醋酸酯的需求量最大。由于化学结构的独特性,丙二醇醚及其醋酸酯具有亲油和亲水的双重功能,另外其气味温和,挥发速率适中,更容易降解、更加环保,丙二醇醚及其醋酸酯是一类性能优异的溶剂及专用化学品。丙二醇甲醚(PM)和丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)是醇醚类产品中用量较大且市场份额较高的品种,其能与水、醇、酮、醚、酯、芳烃、脂肪烃等混溶,并且能溶解多类型高聚物。因此,丙二醇醚及其醋酸酯可应用于涂料、电子、油墨和清洗剂等高端下游行业,也可作抗冻剂、萃取剂和其他有机合成原料。丙二醇甲醚(PM)是一种挥发较快的溶剂,其对于光固化溶剂型体系的溶解能力被作为一个标杆。丙二醇甲醚(PM)对大部分树脂有较好的溶解能力,因此是高档涂料常用的产品,同时也是用于制造“光刻胶”的电子化学品之一,是一种优良的电子清洗剂。丙二醇甲醚醋酸酯(PMA),是以丙二醇甲醚(PM)为起始物料,再与醋酸反应后生成的深加工产品,其分子结构中既有醚键,又有羰基,羰基又形成了酯的结构。在同一分子中既有非极性部分,又有极性部分,两部分的官能团既相互制约排斥,又各自起到其固有的作用,因此对非极性物质和极性物质都有一定的溶解能力。丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)作为纤维素溶剂,可用于乙基纤维素、硝基纤维素、醋酸纤维素等;作为高聚物溶剂,可用于聚苯乙烯、聚醋酸乙烯、聚甲基丙烯酸甲酯、聚氨酯、醇酸树脂、丙烯酸树脂、环氧树脂、石油树脂、醋酸树脂等;作为橡胶溶剂,可用于天然胶、氯丁胶、乙丙胶、丁腈胶、丁苯胶等;作为天然大分子物溶剂,可用于各种油脂、蜡、胶和松香。在涂料工业中,丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)广泛用作溶剂,几乎所有的纤维和树脂的清漆和乳胶漆都可采用,在一般溶剂如二甲苯、混合芳烃中加入少量丙二醇甲醚醋酸酯(PMA),可提高成品油漆的诸多性能,如降低挥发速率、提高流平性、增加平滑性、使涂膜平整且富有光泽等;在皮革工业中作为糅剂的溶剂,可提高皮革的柔软性和保持良好的光泽;在印刷行业中是印刷油墨的优良溶剂。此外,丙二醇甲醚(PM)、丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)在液晶、半导体等制造过程中是重要的过程化学品。将丙二醇甲醚(PM)和丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)按一定比例进行混合的溶液用做清洗液,行业用量较大。丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)也是光刻胶的重要组成部分。在高端电子化学品领域,随着国内环氧丙烷醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)部分生产商的技术提升,目前已可以满足电子级需求,未来随着行业的不断发展,将进一步实现在这一领域对进口产品的替代。(2)行业情况丙二醇醚的生产主要集中在美国、欧洲、日本和巴西等国家和地区。陶氏化学(DOW)、莱昂德尔巴塞尔(LyondellBasell)和壳牌(Shell)是世界主要的丙二醇醚生产企业,其中陶氏化学(DOW)的产能约占世界总产能的30%以上。自2005年以来,随着丙二醇醚在各领域应用的不断推广,丙二醇醚的产量和需求量稳定增长。2010年全球丙二醇醚的产量为54.67万吨,2016年增长至81.79万吨,增长率为49.61%,产量的增长主要来自亚洲地区。2010年我国丙二醇醚的产量为16.77万吨,2016年增长至29.69万吨,几乎翻倍。在我国,丙二醇醚中丙二醇甲醚占据极其重要的地位,其占丙二醇醚类总产量超过50%。预计未来几年我国部分丙二醇醚应用的领域会不断扩大,丙二醇醚的需求量将得到较快增长。2010年至2016年间,我国丙二醇醚进口量基本保持稳定,而出口量则稳步增长,2010年出口量6.05万吨增长至2016年的9.07万吨。2010年-2016年我国丙二醇醚进口量及出口量(万吨)数据来源:石油和化学工业规划院研究报告丙二醇醚在各个领域的应用较为广泛,2016年我国丙二醇醚在各个应用领域的消费比例如下:数据来源:石油和化学工业规划院研究报告除用于生产醋酸酯外,丙二醇醚凭借其亲油和亲水的双重功能,作为气味温和、挥发速率适中、更容易降解、更加环保的溶剂,主要应用于电子、涂料和油墨等行业。未来几年,随着环保要求的不断提升,丙二醇醚在电子领域的应用将会继续增长。丙二醇醚醋酸酯行业近年来同样发展迅速,生产方面,中国是全球最大的丙二醇醚醋酸酯生产国,2016年中国丙二醇醚醋酸酯产量占全球产量的36.60%,其次是西欧,产量占全球产量的31.01%;消费方面,西欧是全球最大的丙二醇醚醋酸酯消费地区,消费量占全球的30.09%,其次是中国,消费量占全球的26.98%。预计2016年至2020年,全球丙二醇醚醋酸酯消费增长率最高的国家是中国,年均增长率约为6.17%,高于同期全球丙二醇醚醋酸酯3.55%的消费量增长率。(四)环氧乙烷行业概况环氧乙烷是公司主要产品E系列溶剂的主要原材料,公司生产的环氧乙烷部分作为生产E系列溶剂的原材料自用,部分直接对外进行销售。环氧乙烷(EO)作为乙烯工业衍生物中重要的有机化工产品之一,被广泛应用于洗涤、制药、印染等行业。环氧乙烷的制备方法通常分为氯醇法和氧化法,世界上环氧乙烷工业化生产装置主要采用以银为催化剂的乙烯直接氧化法。我国环氧乙烷的工业化生产开始于20世纪60年代,当时主要采用氯乙烷为原料的氯醇法工艺。20世纪70年代后期,随着引进美国公司的技术和装备,我国环氧乙烷改为以乙烯为原材料进行生产的氧化法工艺。21世纪初,全球环氧乙烷的生产企业主要为陶氏化学(DOW)、巴斯夫(BASF)、壳牌(Shell)等国际大型化工企业。随着世界经济格局的变化,亚洲国家特别是中国的环氧乙烷产能及产量不断提升,逐渐改变了我国环氧乙烷产业的供需状况。从我国来看,目前国内环氧乙烷的生产企业格局主要由以中石化、中石油为代表的国有企业和以三江化工、辽宁奥克和本公司为代表的民营企业构成,随着民营企业的迅速崛起,市场格局呈现多元化。作为一种重要的化工原材料,环氧乙烷目前主要被用于生产其下游的衍生化工产品,环氧乙烷下游衍生醇醚及其醋酸酯类溶剂市场的快速发展为环氧乙烷的应用提供了保证。公司充分利用自身能够生产环氧乙烷的优势,及时、稳定地为公司生产环氧乙烷下游衍生产品提供优质、充足的原材料。(五)行业竞争格局及利润水平1、行业竞争格局在公司所处的醇醚及其醋酸酯细分行业,国内竞争格局以少数几家大型企业为主导,由于技术、产品、规模、区位等方面的优势,大型企业在行业内具有明显的优势地位。国内的几家大型企业在专业领域各有所长,行业内几家主要的企业占据了绝大多数市场份额。2016年,我国醇醚及其醋酸酯行业内的主要生产企业产能及合计情况如下:单位:万吨公司E系列溶剂产能占比P系列溶剂产能占比乙二醇醚乙二醇醚醋酸酯丙二醇醚丙二醇醚醋酸酯怡达化学7.002.0032.14%5.505.0018.82%华伦化工1.001.007.14%5.005.0017.92%百川股份---4.505.0017.03%江苏三木---4.505.0017.03%德纳股份10.007.0060.71%8.308.0029.21%合计18.0010.00100.00%27.8028.00100.00%数据来源:石油和化学工业规划院研究报告。2、行业壁垒(1)技术壁垒环氧乙烷及其衍生精细化工产品对生产工艺与技术的要求较高,化学反应过程中某个环节的细微差别,都将可能造成产品在质量和成品率上的较大差异,因此只有具备在长期的生产实践中积累起丰富生产经验、成熟的技术和可靠生产流程的化工企业才能长期保持优势地位,从而也为行业设定了较高的技术壁垒。少数企业拥有先进的乙二醇醚及其醋酸酯系列、丙二醇醚及其醋酸酯系列的生产技术,此外,行业内少数企业所拥有的高端电子级(尤其是半导体级)电子化学品生产纯化技术,需要长时间积累才可能掌握各项关键技术,形成了较高的制造及应用技术壁垒。(2)资金壁垒环氧乙烷属于易燃易爆化学品,不便长途运输,根据我国《危险化学品名录》(2015年版),环氧乙烷被划为危险化学品。环氧乙烷(EO)不仅生产技术难度大,而且设备投资巨大。环氧乙烷、环氧丙烷及其衍生精细化学品行业是高技术、高风险、高投入的产业。环氧乙烷、环氧丙烷衍生精细化学品从产品研究开发、产品性能试验、试生产到最终产品的销售,需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。由于行业的特殊要求,较强的资金支撑构成了市场的壁垒。此外,电子级和半导体级化学品行业对于产品品质要求更高,其对于进入的企业有更高的资金和规模要求,一般企业难以进入这一领域。(3)原材料供应渠道壁垒醇醚及其醋酸酯行业内企业通过多年的经营,已经在行业内建立起了稳定的上下游产业关系。行业主要原材料为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等,在我国这些原材料的供应商通常为大型化工企业,供应商通常也会选择稳定的下游客户进行产品销售。主要原材料中部分产品为易燃易爆品,存在一定的运输半径,公司等生产企业位于国家级化工园区内,原材料可以通过管道进行就近传输,一方面保证了原材料的及时供应,另一方面也促使上游供应商向稳定的下游客户传输原材料。稳定的原材料供应渠道导致新进入的企业难以轻易与上游大型供应商建立稳定的关系,短期内很难改变行业内企业的合作关系。(4)环保壁垒随着我国国民经济的不断发展,居民生活水平的不断提高,居民对于生活环境的要求也在不断提高。化工行业作为国民经济的重要组成部分,全社会对其环保方面的关注度较高,对于环保的要求也高于一般行业。根据不断提升的环保要求,生产企业为满足相关要求,需要增加更多的环保投入、采取更多的环保措施,产品环保要求的不断提升为新进入者设定了较高的壁垒,新进入企业难以适应社会对于环保的要求。(5)销售渠道壁垒醇醚及其醋酸酯溶剂的主要客户为涂料、电子、油墨等行业内企业,以涂料行业为例,虽然我国是全球大型的涂料生产国和消费国,但涂料的生产仍集中于少数大规模、技术先进的大型企业中,其中大部分为全球化的跨国公司或其在国内的合资企业。一方面,此类企业对于供应商及原材料的要求较高,一般只有实力较强的大型优质供应商可以满足其需求,另一方面此类企业也需要经过长期合作,建立稳定的关系来培养长期供应商以保证其供货渠道的稳定性,以上原因导致了行业的销售渠道壁垒较高,一般企业难以在较短时间内通过长期优质的产品取得客户的信任并建立长期稳定的合作关系。3、行业利润水平公司所处的现代化精细化工产品领域的行业利润主要受上游原材料价格波动、市场竞争激烈程度、产品精细化和差异化技术水平的影响,出口业务主要受到汇率波动的影响。近年来,国际和国内原油价格存在一定波动,公司所处行业原材料价格相应产生波动,原材料价格的波动对行业利润产生影响;近年来行业内企业产能不断扩张,导致市场竞争加剧;面对原材料价格的波动和市场竞争的影响,行业内少数技术水平较高、研发能力较强的企业不断开发精细化、差异化的高端化学品,获得了相对较高的毛利率,在产品技术水平不断提升的同时保持了行业的利润空间。(六)影响行业发展的有利与不利因素1、影响行业发展的有利因素(1)下游应用行业广泛公司所处的行业为精细化工的细分行业醇醚及其醋酸酯行业,其主要产品广泛应用于涂料、电子、油墨、印刷、清洗剂、化纤、纺织、化工、橡胶、炼油、化肥、医药、农药、印染等多种领域,以上领域的发展均会对公司所处行业的发展起到促进作用。(2)产品环保性能优越,受到国家产业政策支持、符合社会发展趋势相比以芳烃、酮类作为有机溶剂的涂料,以公司主要产品醇醚及其醋酸酯作原料的涂料更加环保、健康。在公司下游的涂料行业,近几年国家先后出台了诸多标准和规定,对室内装饰装修材料、溶剂型木器涂料中有害物质加以限制,大多数油漆和涂料中要限制使用甲苯、二甲苯、甲乙酮、甲基异丁基酮等有毒有害溶剂,醇醚及其醋酸酯溶剂以其环保性、溶解性强、残留物少等优异性能,成为涂料行业应用最广的有机溶剂。随着我国《民用建筑室内环境污染控制规范》、《室内装饰装修材料、溶剂型木器涂料中有害物质限量》等相关法规的实施,醇醚及其醋酸酯溶剂的发展迎来了新的发展机遇;《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》提出了“加强环保型涂料产品的研发和推广应用,加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化,推广全密闭一体化涂料清洁生产工艺”;《涂料行业“十三五”规划》提出了优化产品结构:到2020年,性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的57%。未来,国家政策和社会发展趋势对于环保要求会进一步提高,公司产品将具有更加广泛的应用前景。(3)高端需求发展迅速且市场庞大公司醇醚及其醋酸酯类溶剂除主要应用于涂料、电子、油墨等行业,作为性能较好的多功能溶剂,随着产品技术含量的不断提高、品质的不断完善,醇醚及其醋酸酯类溶剂在高端的电子级领域得到了越来越广泛的应用。相比于传统领域,电子级领域因本身技术含量较高,对原材料各方面要求更高,公司部分醇醚及其醋酸酯溶剂凭借优良的产品品质可以满足电子级领域对于溶剂的要求。我国电子级溶剂的研究起步较晚,行业发展水平与发达国家存在一定差距,尤其是在光刻胶高端应用市场领域,至今光刻胶配方及其配套化学品仍主要被光刻胶生产大国如日本、欧美等的公司所垄断。目前,我国需要的大部分光刻胶配方及其配套化学品都依赖进口或由外资企业在我国设立的工厂提供。光刻胶作为半导体集成电路生产制造的核心材料不能实现一定程度的国产化,制约了我国微电子产业的发展。近些年,国家非常重视光刻胶配方及其配套化学品领域的发展,将光刻胶列为国家高新技术计划、国家重大科技项目。尽管目前已经取得了一定成果,并有少数几家公司实现了部分品种半导体光刻胶的国产化,但技术水平仍与国际水平相差较大。伴随着电子化学品行业,尤其是光刻胶配方及其配套化学品行业在国内的快速发展,未来醇醚及其醋酸酯类溶剂的高端市场需求将进一步释放。2、影响行业发展的不利因素(1)原材料价格波动公司所处行业所需的主要原材料为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等石油化工类产品,石油价格的波动将对行业内企业生产成本和经营业绩产生较大影响。近年来国际市场石油价格处于相对低位,且相对保持稳定水平,未来若石油价格剧烈波动将对企业原材料的供应产生一定影响,原材料价格大幅上升会引起产品生产成本的上升。(2)环境保护对于行业内企业提出了更高的要求随着我国经济水平的不断提高、居民生活水准的不断提升,无论是国家政策还是居民生活,都对于环境保护提出了更高的要求。精细化工企业虽然不同于污染较大的基础化工企业,但在生产过程中若操作不当或发生其他不可控情况,可能会导致周边环境受到一定程度的污染。因此环境保护对于行业内企业的要求可能会导致企业增加在环境保护方面的投入,影响到行业利润水平。(七)行业技术水平和技术特点公司主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列,行业技术水平和技术特点分别为:(1)E系列溶剂、P系列溶剂环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)和环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)所处的行业为醇醚及其醋酸酯行业,醇醚及其醋酸酯最早开始于上世纪90年代,世界范围内来看,国外生产企业年产量较大,最大的生产企业为陶氏化学(DOW)。近年来随着下游涂料行业等对于E系列溶剂、P系列溶剂的需求上升,国内生产企业发展迅速,除本公司外,国内主要生产企业为怡达化学、百川化工、华伦化工等。截至2016年,我国醇醚及其醋酸酯类溶剂产能接近100万吨/年,其中生产企业主要集中于本公司所在的江苏省。(2)环氧乙烷(EO)环氧乙烷(EO)是重要的有机化工原料,具有高化学活性,除主要用于生产乙二醇(EG)外,还可以生产一系列下游衍生化工产品。由于环氧乙烷下游应用领域广泛,如生产醇醚及其醋酸酯,应用于涂料、电子、油墨、清洗剂、化纤、纺织、化工、橡胶、炼油、化肥、医药、农药、印染等多种领域,因此行业内企业在生产经营上具有较大的灵活性和较低的风险性,行业内企业可以根据市场的需求开发出适应市场、竞争力强的产品。近年来随着世界范围内宏观经济的周期性调整,下游涂料等行业需求的变化导致行业毛利率水平存在一定波动。但未来随着全球经济的回暖、国家和居民对于环保要求的提高,下游行业的需求仍会有所上升,部分技术水平低、规模小、环保意识差的企业将面临淘汰,行业内技术水平高、规模大、环保意识强的企业将获得更好的发展。(八)行业特有的经营模式和特征1、经营模式醇醚及其醋酸酯行业的下游客户广泛分布于涂料、电子、油墨、清洗剂、化纤、纺织、化工、橡胶、炼油、化肥、医药、农药、印染等多种领域,作为溶剂,客户采购醇醚及其醋酸酯类溶剂通常不作为主要原材料投入生产,而是作为辅助溶剂,因此行业内企业对单一客户销售量较小,客户较为分散;同时行业集中度相对较高。2、行业特征(1)行业的周期性特征公司所处的细分行业醇醚及其醋酸酯行业不存在明显的行业周期性。(2)行业的区域性特征公司所处的细分行业醇醚及其醋酸酯行业区域性特征较明显,国内生产企业主要集中于江苏省,江苏地区产能占全国的比例高达80%以上。醇醚及其醋酸酯溶剂下游应用领域涂料、电子、油墨等行业主要集中在经济较为发达的长三角地区、珠三角地区和环渤海地区。(3)行业的季节性特征公司所处的细分行业醇醚及其醋酸酯行业不存在明显的季节性特征。(九)公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响1、上游行业发展状况及其对本行业的影响公司产品上游主要为大宗原材料,例如乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等,该等原材料主要来源于石油及煤,该等原材料市场供应充足,供应商主要为大型的国有、民营及外资企业,以上企业与公司形成多年合作关系,合作稳定规范,公司需要的原材料都可以充分取得。公司主要原材料的价格理论上与原油及煤价格存在一定关联性,市场价格公开透明。报告期内,受全球经济大环境影响,公司主要原材料乙烯、环氧丙烷市场价格存在一定波动。报告期内,公司主要原材料乙烯、环氧丙烷市场价格如下:2015年至2017年CFR东北亚乙烯现货中间价(美元/吨)数据来源:wind资讯2015年至2017年华东地区环氧丙烷市场平均价(元/吨)数据来源:wind资讯2、下游行业发展状况及其对本行业的影响公司主要产品环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列为精细化工中间产品,下游客户主要集中在涂料、电子和油墨行业。涂料、电子和油墨行业目前处于稳定发展的上升阶段,且该等行业面对的下游终端行业普遍经营状况良好。下游行业的良性发展为公司所处的本行业提供了稳定保障。①涂料行业涂料,是涂覆在被保护或被装饰的物体表面,并能与被涂物形成牢固附着的连续薄膜,通常是以树脂、油或乳液为主,添加相应助剂,也可以添加颜料、填料,再用有机溶剂或水配制而成的粘稠液体,因此各类型的涂料几乎都离不开溶剂。近年来,世界涂料行业尤其是亚太地区涂料行业发展迅速。根据世界油漆与涂料工业协会数据,2016年全球涂料市场销售总额达到近1,500亿美元,2012年至2016年年均复合增长率达到5.5%,其中欧洲地区年均复合增长率仅为1.8%,而亚太地区复合增长率为8.3%。目前,亚太地区是全球最大的涂料市场,占全球市场份额的55%以上。在此背景下,我国涂料行业快速发展,目前我国已经成为世界涂料生产大国。2001年至2017年,我国涂料年产量从121.06万吨增长至1,794.03万吨,增长近15倍,涂料行业的快速发展为公司醇醚及其醋酸酯类溶剂产品的下游应用提供了较大的发展空间。2001年-2017年我国涂料产量(万吨)数据来源:wind资讯②电子化学品行业电子化学品,也叫电子化工材料,是指为电子工业配套的精细化工材料,主要特点有品种多、质量要求高、对环境清洁度要求高、产品更新换代快、资金投入量大、产品附加值高等特点。电子化学品的质量不但会直接影响电子产品的质量,而且会对电子制造技术的产业化产生重大影响。电子工业的发展要求电子化学品产业发展与之同步。因此,电子化学品成为世界各国为发展电子工业而优先开发的关键材料之一。过去十年,全球电子工业发展迅猛,相应的电子化学品行业也处于高速成长阶段。全球电子工业化学品在2010年至2016年间的年均复合增长率为13%,中国电子化学品行业复合增速约为15%,2016年我国电子化学品市场容量约为500亿元人民币。中国大陆由于产业集群优势和成本优势,成为承接电子产业转移的核心地区。以PCB行业为例,中国PCB产值全球占比从2008年的31%提升至2016年的48%,且占比仍在快速提升中,未来占比有望达到60%以上。LCD面板厂集中在中国大陆且新增产能全部来自于中国大陆的龙头企业扩产,我国集成电路行业进口依存度较高,但我国将集成电路的发展列入国家发展战略,仍将保持持续快速增长。2016年我国集成电路产业规模已达到约3,000亿元,满足27.5%的国内市场需求,国内市场总规模达到11,000亿元左右。预计到2020年,我国集成电路需用电子化学品将达到近600亿元,2016年至2020年年均增长率约为8%。③油墨行业油墨是一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质,是出版物印刷和包装印刷的重要材料。油墨工业产生于西方国家第一次工业革命后,因化工和包装印刷业的发展而得以迅速发展。20世纪80年代以来,伴随着全球经济的不断发展及企业实力的不断增强,全球油墨制造业产量不断上升,行业集中度不断提高,全球前10大油墨企业约占全世界70%以上的市场份额。目前,中国、美国、日本和德国为世界主要的油墨生产国和消费国。近五年来,我国的油墨工业取得了长足的发展,2010年至2016年,年产量由50万吨增长至90万吨,年复合增长率超过10%。尽管近年来受经济形势影响,油墨行业由高增长转入缓慢增长,但国内油墨市场总量仍然在稳步扩大。2016年我国的印刷行业总产值同比增长约10%,在快速增长的印刷行业带领下,油墨行业有望持续保持景气。预计未来五年,国内市场对油墨总体需求将保持持续增长,胶印油墨市场需求量仍每年保持6%的增长速度,其中高端油墨需求量剧增,特别是水性油墨,平均每年保持15%的增长速度。油墨行业的快速发展为其上游的醇醚及其醋酸酯提供了较大的市场空间。三、公司在行业中的竞争情况(一)公司的行业地位公司主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列等。公司细分行业属于醇醚及其醋酸酯行业,行业最早起源于20世纪90年代,最初行业内大型企业主要为外资企业,如陶氏化学(DOW)、巴斯夫(BASF)、壳牌(Shell)等。近年来随着技术的进步,国内大型企业也不断出现,主要生产企业有本公司、怡达化学、百川股份、华伦化工等,以上企业主要集中在江苏省内。据石油和化学工业规划院研究报告显示,目前公司醇醚及其醋酸酯年产能共计33.30万吨,在国内位居第一位。多年来,公司作为国内市场最早进入醇醚及其醋酸酯溶剂领域的生产商,凭借技术、产品、规模、区位等优势,在行业内常年保持产能领先地位。公司所处的醇醚及其醋酸酯行业对企业生产技术、设备、规模等方面要求较高,一般企业难以在短期内快速增加设备投入以达到产能扩张,目前公司产能位居国内第一位的现状难以在短期内改变。我国醇醚及其醋酸酯行业内的主要生产企业装置产能及合计情况如下:单位:万吨公司E系列P系列乙二醇醚乙二醇醚醋酸酯丙二醇醚丙二醇醚醋酸酯怡达化学7.002.005.505.00华伦化工1.001.005.005.00百川股份--4.505.00江苏三木--4.505.00德纳股份10.007.008.308.00合计18.0010.0027.8028.00数据来源:石油和化学工业规划院研究报告。目前公司E系列溶剂、P系列溶剂的产能较高,在我国乙二醇醚及其醋酸酯、丙二醇醚及其醋酸酯行业领域,公司是行业内装置产能规模最大的生产企业,在行业内处于领先地位。(二)公司的主要竞争对手公司的主要产品竞争对手情况如下:序号企业名称简要情况1江苏怡达化学股份有限公司1996年6月20日成立,注册资本6,010万人民币,主要进行醇醚类精细化工产品的研究、生产及销售,是国内知名的醇醚供应商,主要产品为乙二醇醚及其醋酸酯、丙二醇醚及其醋酸酯等。2江苏华伦化工有限公司1997年1月6日成立,注册资本2,500万人民币,主要从事丙二醇醚类溶剂、高沸点芳香烃溶剂、均四甲苯等产品的生产与销售,系大型涂料溶剂供应商。3无锡百川化工股份有限公司2002年7月1日成立,注册资本47,412万人民币,2010年在深圳证券交易所中小企业板上市。主要从事醋酸丁酯、偏苯三酸酐、醋酸乙酯的生产与销售,主要应用于涂料溶剂、添加剂以及增塑剂。4江苏三木化工股份有限公司1998年12月28日成立,注册资本10,000万人民币,主要从事醇酸树脂、丙烯酸树脂、氨基树脂、环氧树脂、uv光固化树脂的生成等的大型化工企业。5陶氏化学(DOW)1897年成立于美国的跨国性大型化工公司,主要在境外市场与公司丙二醇甲醚醋酸酯产品(PMA)相竞争。数据来源:以上企业信息主要来自“国家企业信用信息公示系统”以及各公司官方网站介绍等。(三)公司的竞争优势与劣势1、竞争优势(1)技术优势自成立以来,公司始终致力于环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。经过多年的技术研发和积累,公司拥有集产品基础研究、应用技术开发、技术产业化于一体的核心技术体系,技术水平居行业前列。公司以高科技含量的精细化学品为研发重点,建有江苏省精细助剂工程技术研究中心。通过不断的研发积累,公司逐步形成自身的核心技术,截至2017年12月31日,公司拥有专利19项,全部为发明专利。公司“高纯度溶剂-乙二醇甲醚”、“环保型溶剂-丙二醇乙醚”、“高纯度电子级丙二醇甲醚醋酸酯”、“高纯度环保型溶剂-二乙二醇二甲醚”、“新型固体酸催化合成二乙二醇乙醚醋酸酯”、“二乙二醇甲醚”等产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品;公司“丙二醇甲醚丙酸酯”、“年产1万吨低毒溶剂丙二醇甲醚醋酸酯”、“无毒环保型增塑剂乙酰基柠檬酸三丁酯”、“高纯度环保型溶剂-乙二醇二甲醚项目”获国家火炬计划项目证书,“高纯度溶剂-二丙二醇甲醚醋酸酯项目”获国家火炬计划产业化示范项目证书。(2)半导体产业专用化学品制造优势光刻胶主要成分为感光树脂、增感剂和溶剂,其主要用于微电子技术中微细图形加工,是半导体集成电路生产制造的核心材料。公司电子级、半导体级醇醚及其醋酸酯溶剂是光刻胶配方及其配套化学品中的主要溶剂,属于半导体产业专用化学品。由于光刻胶的生产对于溶剂要求较高,目前国内光刻胶用溶剂主要由美国、欧洲和日本的厂商,如陶氏化学(DOW)供货,本土具备条件的生产商较少,公司是国内电子级、半导体级醇醚及其醋酸酯溶剂领域较少能够实现国产化的生产商,公司被中国半导体行业协会评为“中国半导体行业协会会员”。凭借多年来在醇醚及其醋酸酯行业内的不断积累和技术进步,公司现已成功开发和生产电子级、半导体级的丙二醇甲醚(PM)、丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)、二乙二醇丁醚、二乙二醇甲醚等系列溶剂,产品质量已达到国际SEMI标准,目前已实现年产能超过万吨。公司电子级、半导体级醇醚及其醋酸酯主要客户为德国默克电子、韩国东进电子、富士集团、长春应化等国际半导体及平板显示行业巨头,产品得到了客户高度认可,是该领域国内生产商中产能规模领先、为数不多能够满足高标准要求的企业,公司在半导体产业专用化学品制造方面形成了自身优势。保证国内半导体级、电子级溶剂企业的生产能力对于促进半导体产业专用化学品国产化、提升我国微电子产业的自主配套能力具有重要意义,公司电子级、半导体级醇醚及其醋酸酯未来发展前景广阔。(3)产品优势公司主要产品环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)品种较多,E系列溶剂包括乙二醇丁醚(EB)、二乙二醇丁醚(DB)、乙二醇丁醚醋酸酯(EBA)、乙二醇乙醚醋酸酯(CAC)、乙二醇甲醚(EM)、二乙二醇甲醚(DM)等数十种产品,P系列溶剂包括丙二醇甲醚(PM)、丙二醇甲醚醋酸酯(PMA)、二丙二醇甲醚(DPM)、丙二醇乙醚(PE)、丙二醇丁醚(PB)等数十种产品。除E系列、P系列外,公司还生产水性涂料成膜助剂、封端聚醚、中高分子聚醚等多系列、多种类产品。作为行业内规模领先、产品种类数量领先的大型生产企业,公司能满足下游诸多行业客户的不同需求,更好地适应客户需求可能发生的变化。(4)规模优势目前我国精细化工行业内企业数量较多,但普遍规模较小,无法形成规模效应。经过多年的发展,目前公司已实现环氧乙烷(EO)产品年产16万吨、环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)年产33.30万吨的规模优势。报告期内,公司每年年度营业收入超过20亿元,是细分行业内规模较大的企业。公司在生产经营中的规模优势加强了公司抵抗风险的能力,提高了在原材料采购和产品销售中的谈判地位,有利于控制成本并保持一定的利润水平。(5)区位优势长三角地区是我国经济最发达的地区之一,也是目前我国精细化工行业、醇醚及其醋酸酯行业生产和消费占比最高的区域。在长三角地区,醇醚及其醋酸酯生产企业主要集中于江苏省,其产能占全国比重高达80%以上。发达的区域经济和完善的上下游体系为公司生产经营提供了保障。公司位于南京市六合区的国家级石油化工基地——南京化学工业园区。南京化学工业园区内大型企业众多,产业配套齐全,目前已建立起上下游一体化的石油化工产业链。公司通过与园区内企业建立起原材料采购、技术合作、产品销售等各方面的合作关系,产生了较大的区位优势。公司主要原材料乙烯、醋酸等都可以通过园区内供应商进行管道输送,确保了原材料供应的稳定性,节约了运输成本,同时提高了安全性。(6)销售渠道优势作为行业内规模领先的企业,公司与下游客户建立了良好的供求关系。公司下游客户主要为涂料企业,目前国内主要的涂料企业为全球化的跨国公司或在国内的合资公司,该等企业对于供应商和原材料的要求较高,一般只有综合实力较强的大型优质供应商可以进入其采购名录,并且需要通过长期的合作与供应商建立稳定合作关系来保证其自身原材料采购及产品生产的稳定性。公司经过多年的生产经营,凭借在技术和产品质量方面的优势,获得了下游客户的肯定,建立起长期稳定的销售渠道。(7)管理团队优势公司已按照现代企业制度要求建立了完善的公司治理结构,该治理结构在实际运作中起到了相互制衡的作用。同时公司运用先进的管理方法来管理企业,目前公司将经营和生产过程中各个环节信息集成起来,以成本为中心进行控制,全面提升公司的管理水平,进一步促进公司效益的提高。公司管理团队和核心技术人员具有较强的责任心和事业心。主要管理人员都具有多年的行业内从业经历,具有较为丰富的从业经验。核心技术人员具备成熟的生产技术运用能力和精细的现场管理水平,在长期生产过程中积累的专业生产经验能够适应多品种、多规格、多批量的生产,不仅能敏锐把握行业和产品的技术发展方向,而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验,可保证公司产品持续保持市场优势地位,这一优势是保证公司在未来的市场竞争中持续发展的坚实基础,成为公司参与市场竞争的重要优势。2、竞争劣势(1)公司部分产品产能不足对经营造成一定影响受到土地、厂房、生产线等因素的制约,目前公司现有产能难以满足公司日益增长的产品销售需求,报告期内,公司部分主要产品的产能利用率基本饱和,下游客户对公司产品的认可导致产品需求旺盛,产能不足对于公司规模的扩大和利润的提升造成了一定影响。公司募投项目实施后将提升部分主要产品的产能,有效解决目前遇到的产能瓶颈问题。(2)融资渠道较为单一公司是细分行业内规模领先的大型化工企业,报告期内,公司各年度营业收入及营业成本规模较大,对资金需求量较大,目前公司主要依靠自身经营积累及银行贷款来解决融资需求问题,融资渠道较为单一。此外公司所处行业处于较快发展之中,面临下游市场需求在未来持续稳定增长的机遇。为进一步提高市场份额,扩大公司规模,巩固行业领先优势,公司必须适时进行产品升级换代,不断提升产品品质,而目前的资产规模难以支持公司业务持续发展的需要。公司依靠内部资金积累、银行贷款难以对现有生产线进行大规模改造,难以满足技术更新和业务快速发展的资金需求,这对公司长远发展和进一步扩大规模产生了不利影响。(3)人才引进压力公司是国内技术领先的醇醚及其醋酸酯生产企业,多年来一直将产品研发、提升产品品质放在重要的位置,也一直注重人才的引进和培养。但随着下游客户对于产品品质要求的不断提升,公司产品需要进一步完善和提高各方面性能,也就加大了对于专业技术人才的需求。未来公司需要加快对优秀人才的引进,同时加大对人才的资金投入并建立起有效的激励机制,除了优秀的研发人才,公司也需要不断加强对于管理人才、营销人才的引进,从而更好地适应行业竞争,维持一定的优势地位。四、公司主营业务的具体情况(一)主要产品或服务的用途公司主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列等,主要产品的分子式及主要用途情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”。(二)主要产品的工艺流程图公司主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列等,主要产品的生产工序具体流程如下:(1)环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)①醇醚溶剂②醋酸酯溶剂(2)环氧乙烷(EO)系列(三)主要经营模式公司自设立以来一直专注于环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售,在环氧乙烷、环氧丙烷及其衍生精细化工领域利用自己的技术优势积累了丰富的行业经验,公司采取自主采购、自主生产的模式进行原材料采购和产品生产。1、采购模式公司生产所需的主要原材料为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等。公司设立采购部,采购部根据生产部门每月提供的生产计划,结合现有库存状况,按月组织原材料采购。公司是行业内规模较大的企业,在长期的生产经营过程中,与上下游企业建立了稳定的合作关系。针对供应商体系,公司建立了详细的供应商档案,并在综合比较供应商区域位置、产品质量、供货稳定性、供应价格等因素的基础上优化采购结构。公司进行原材料采购时,主要采用价格浮动的定价模式,主要通过与长期稳定合作的供应商签署长期供货框架性合同确定采购数量,并于每月末按当月市场价格加权平均计算并协商确定供货价格。公司主要供应商为化工行业内大型的国有、民营及外资企业等,公司与供应商保持长期稳定的合作关系,同时公司主要供应商多位于化工园区内,原材料供应多采用管道供应的形式,一方面节约运输成本,另一方面也保证了原材料供货的及时性和稳定性,为公司日常采购和生产提供了保证。2、生产模式公司根据历史销售数据结合市场预测确定年度销售目标,再对年度销售目标进行月度销售计划切分,生产部门根据月度销售计划结合产品库存等因素制定生产计划,经公司相关管理部门审批后组织产品生产。公司醇醚及其醋酸酯采用规模化、自动化、连续化的生产方式,公司产品生产按照严格的生产管理标准、质量标准进行,并由研发中心负责提升产品质量、改进生产工艺、研发新产品等工作。3、销售模式公司产品销售以内销为主,外销为辅。公司主要产品属于精细化工类,该类产品在市场上的定价自主权、价格传导能力相对较强。公司通常与主要客户签订框架合同约定销售数量,销售产品时考虑原材料价格和市场行情等,同时考虑到公司与客户的具体情况,经双方协商并最终确定价格。除进行原有客户的维护外,公司还通过行业展会等途径接触新的客户。作为行业内规模领先的企业和行业诸多标准的制定者,多年来公司产品获得了客户较高的认可度,产品品质得到了客户的广泛好评。公司产品应用领域广泛,行业展会帮助公司更好地向下游企业推广产品。公司常年与主要客户保持稳定的合作关系,保证了经营的持续稳定性。(四)主要产品或服务情况1、报告期主要产品的产能、产量及销量情况公司主营业务为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售,主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列等。报告期内,公司主要产品的产销量情况如下表所示:单位:吨产品名称产能产量产能利用率自用量销量产销率2017年度E系列溶剂170,000.00143,123.7184.19%31,166.57111,414.1799.62%P系列溶剂163,000.00151,266.3692.80%48,676.77103,623.06100.68%EO系列160,000.00129,846.1681.15%65,803.3162,839.0999.07%2016年度E系列溶剂170,000.00136,850.8980.50%25,517.13106,881.9896.75%P系列溶剂163,000.00126,123.7877.38%40,038.1484,089.4798.42%EO系列160,000.00120,433.2275.27%63,224.7257,709.20100.42%2015年度E系列溶剂170,000.0094,475.0955.57%20,215.9986,421.52112.87%P系列溶剂163,000.00108,802.5466.75%34,567.2172,860.0698.74%EO系列160,000.00122,479.9776.55%42,454.2280,878.26100.70%注:产销率为销量与自用量的总和除以产量2、报告期主要产品的销售收入情况(1)产品分类销售情况单位:万元产品2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例E系列溶剂107,177.5135.84%86,549.7937.28%77,514.2134.05%P系列溶剂92,333.5330.88%66,069.4328.46%63,857.3128.05%EO系列49,895.4516.68%40,371.5217.39%51,797.4822.75%其他产品49,639.6816.60%39,160.9316.87%34,484.7815.15%主营业务收入299,046.16100.00%232,151.67100.00%227,653.78100.00%(2)产品销售收入的市场分布情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比境内:250,758.4283.85%194,024.0883.58%189,990.6883.46%华东地区186,059.9262.21%142,561.6561.41%122,201.4753.68%华南地区34,103.3511.40%27,691.5511.93%33,790.0314.84%华中地区8,558.472.86%6,358.292.74%4,916.852.16%华北地区13,004.344.35%13,447.665.79%26,446.8211.62%东北地区4,868.481.63%1,176.530.51%992.660.44%西北地区886.300.30%286.370.12%269.300.12%西南地区3,277.561.10%2,502.041.08%1,373.550.60%境外:48,287.7516.15%38,127.5916.42%37,663.1016.54%合计299,046.16100.00%232,151.67100.00%227,653.78100.00%(3)境外销售情况报告期内,公司境外销售收入金额分别为37,663.10万元、38,127.59万元和48,287.75万元,占当期主营业务收入比例分别为16.54%、16.42%和16.15%,占比相对较低。公司境外销售国家或地区主要包括韩国、中国台湾、印度、日本、泰国等,报告期各期公司前五名境外销售国家或地区及销售占比情况如下:单位:万元年度国家销售金额占主营业务收入比例2017年韩国13,965.084.67%中国台湾6,826.902.28%印度3,797.251.27%日本2,828.990.95%泰国2,759.200.92%其他18,110.336.06%合计48,287.7516.15%2016年韩国9,155.183.94%中国台湾5,022.212.16%印度3,861.951.66%日本2,981.271.28%泰国2,308.640.99%其他14,798.346.37%合计38,127.5916.42%2015年韩国8,618.493.79%中国台湾3,397.031.49%印度3,099.551.36%日本2,019.090.89%泰国1,867.130.82%其他18,661.828.20%合计37,663.1016.54%2015年至2017年,公司外销主要产品的种类、销量、销售单价、销售金额及销售占比情况如下:年度产品种类销量(吨)单价(元/吨)销售金额(万元)占营业收入比例2017年E系列溶剂8,560.6610,245.658,770.952.92%P系列溶剂31,760.759,369.2029,757.279.90%其他7,206.5613,542.569,759.533.25%合计47,527.9710,159.8648,287.7516.06%2016年E系列溶剂6,494.399,516.276,180.232.65%P系列溶剂29,057.398,623.5125,057.6710.74%其他5,201.5213,245.526,889.682.95%合计40,753.299,355.7138,127.5916.34%2015年E系列溶剂6,172.4910,511.236,488.052.84%P系列溶剂26,362.659,373.1424,710.0810.82%其他4,771.9413,547.906,464.972.83%合计37,307.0810,095.4337,663.1016.49%①境外销售模式及流程、主要客户公司主要通过展会、网络营销等形式与境外客户建立合作,境外销售主要通过子公司德纳实业进行。公司获取境外客户订单后根据订单要求安排发货,产品经检验合格后进行报关,发货给境外客户。公司境外客户主要分布在亚洲的韩国、中国台湾、印度、日本、泰国等,主要客户有MEMaterialsLtd、ChemtronicsCoLtd、TLHoldingsCo.Ltd等。②主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等公司产品的主要进口国家(或地区)为韩国、中国台湾、印度、日本、泰国等亚洲国家(或地区),上述国家(或地区)对醇醚及其醋酸酯产品均未设置限制政策,不存在贸易摩擦,均为自由竞争的产品市场,进口方只需要向海关进行进口产品申报并缴纳相应关税即可。相关国家(或地区)同类产品的竞争也多以美国、欧洲的产品为主,中国产品市场占有率较低。3、产品销售量和销售价格变动情况报告期内,公司主要产品的销售量和销售价格变动情况如下:主要产品2017年度2016年度2015年度销量(吨)平均价格(元/吨)销量(吨)平均价格(元/吨)销量(吨)平均价格(元/吨)E系列溶剂111,414.179,619.74106,881.988,097.7086,421.528,969.32P系列溶剂103,623.068,910.5284,089.477,857.0472,860.068,764.38EO系列62,839.097,940.1957,709.206,995.6880,878.266,404.384、公司主要客户情况报告期内,公司前五大客户销售金额累计占当期营业收入比例分别为21.43%、12.18%、11.88%,客户集中度较低,不存在对单一客户重大依赖的情形,其中2016年、2017年占比低于2015年主要原因系2015年公司曾通过股东德纳国际进行境外销售,2015年成立子公司德纳实业后开始通过德纳实业进行境外销售,因此2016年、2017年前五大客户占当期营业收入比例较低。公司主要产品下游客户广泛分布于涂料、电子、油墨、清洗剂、化纤、纺织、化工、橡胶、炼油、化肥、医药、农药、印染等多种领域,作为溶剂,客户购买醇醚及其醋酸酯类产品通常不作为主要原材料投入生产,而是作为辅助溶剂,因此公司对单一客户销售量较小,客户较为分散,相对较大的客户主要为部分大型贸易商。单位:万元时间客户名称销售金额占营业收入比例2017年广州市五洋贸易有限公司9,867.983.28%立邦投资有限公司7,620.772.54%广州市信音贸易有限公司6,943.602.31%万华化学集团股份有限公司5,667.841.89%巴斯夫(中国)有限公司5,592.561.86%合计35,692.7511.88%2016年广州市五洋贸易有限公司10,679.704.58%立邦投资有限公司5,570.072.39%可利亚多元醇(南京)有限公司4,206.561.80%南京孚美化工有限公司4,003.591.72%默克电子材料(苏州)有限公司3,935.161.69%合计28,395.0812.18%2015年抚顺浩源化工有限公司13,866.946.07%广州市五洋贸易有限公司11,003.594.82%德纳国际9,069.453.97%广州市信音贸易有限公司8,593.833.76%南京孚美化工有限公司6,404.652.80%合计48,938.4621.43%注:万华化学集团股份有限公司、巴斯夫(中国)有限公司为合并口径数据。报告期内,除关联方德纳国际外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。(五)主要产品的原材料和能源供应情况1、主要原材料及能源供应情况(1)主要原材料公司生产所需原材料主要为乙烯、环氧丙烷、正丁醇、醋酸等。报告期内,公司主要原材料采购金额和占比情况如下:单位:万元原材料2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比乙烯80,652.6948.20%65,807.8451.40%64,390.4053.26%环氧丙烷49,156.3729.38%35,225.9127.51%35,945.2629.73%正丁醇24,178.8614.45%18,372.1514.35%13,120.3010.85%醋酸13,342.227.97%8,625.806.74%7,447.146.16%合计167,330.14100.00%128,031.70100.00%120,903.10100.00%2016年,公司采购的乙烯、环氧丙烷金额较2015年变化较小;正丁醇金额较2015年上升40.03%,采购量上升61.29%;醋酸金额较2015年上升15.83%,采购量上升29.06%。正丁醇采购量上升61.29%的主要原因系2016年公司乙二醇丁醚产量较上年增加67.53%,乙二醇丁醚主要耗用正丁醇;醋酸采购量上升29.06%的主要原因系2016年公司乙二醇丁醚醋酸酯产量较上年增加75.86%、丙二醇甲醚醋酸酯产量较上年增加17.58%,且丙二醇甲醚醋酸酯产量高于乙二醇丁醚醋酸酯较多,以上两种产品主要耗用醋酸。2016年公司主要原材料的变动与业务规模的变化相匹配。2017年,公司采购的乙烯金额较2016年上升22.56%,采购量上升9.55%;环氧丙烷金额较2016年上升39.55%,采购量上升16.21%;正丁醇金额较2016年上升31.61%,采购量上升3.60%;醋酸金额较2016年上升54.68%,采购量上升10.49%。乙烯采购量上升9.55%的主要原因系2017年公司EO系列产量较上年增加7.82%,EO系列主要耗用乙烯。环氧丙烷采购量上升16.21%的主要原因系2017年公司丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯产量分别较上年增加17.73%、15.12%,丙二醇甲醚和丙二醇甲醚醋酸酯主要耗用环氧丙烷且是公司P系列溶剂中的主要产品。正丁醇采购量上升3.60%的主要原因系2017年公司乙二醇丁醚产量上升3.30%,乙二醇丁醚主要耗用正丁醇。醋酸采购量上升10.49%的主要原因系2017年公司乙二醇丁醚醋酸酯产量上升15.12%,乙二醇丁醚醋酸酯主要耗用醋酸。2017年公司主要原材料的变动与业务规模的变化相匹配。(2)能源公司主要能源为蒸汽、电,该等能源供应持续、稳定。2、主要原材料及能源价格变动情况(1)原材料原材料名称2017年度2016年度2015年度乙烯(元/吨)8,531.637,626.197,405.24环氧丙烷(元/吨)9,416.077,841.499,317.27正丁醇(元/吨)5,899.984,644.425,349.53醋酸(元/吨)2,592.311,851.732,063.271)报告期内,公司主要原材料各月度采购价格与公开市场的价格对比情况报告期内,公司主要原材料供应商主要为扬子石化-巴斯夫有限责任公司、万华化学集团股份有限公司、宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司和南京诚志清洁能源股份有限公司等大型化工企业。公司严格按照市场报价与供应商签署采购合同,具体采购价格与市场报价对比情况如下:①乙烯采购价格及公开市场价格对比情况月份2017年度2016年度2015年度采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异17,822.90[7,573.94,8,292.39]否6,662.43[5,816.67,7,156.49]否5,664.18[5,511.59,5,752.83]否28,814.75[8,290.88,9,423.31]否6,048.52[5,756.99,6,489.32]否5,637.56[5,567.97,6,330.00]否38,634.72[7,871.30,否7,155.01[6,619.54,否6,575.21[6,363.87,否9,056.30]7,988.20]7,905.68]48,230.77[7,953.06,8,383.31]否7,743.49[7,653.04,7,812.35]否8,326.08[7,898.81,8,863.38]否57,951.89[6,677.91,8,171.46]否7,493.54[6,879.39,7,691.39]否8,608.55[8,526.82,8,738.46]否66,520.45[6,217.44,6,602.08]否7,156.13[6,860.13,7,313.62]否8,823.42[8,430.37,8,851.21]否76,733.89[6,354.57,6,979.12]否7,547.60[7,236.69,7,628.78]否7,833.80[6,844.83,8,191.06]否88,028.71[7,054.10,8,429.24]否7,531.98[7,159.22,7,950.70]否6,455.82[5,196.43,6,850.58]否98,684.92[8,320.90,8,971.00]否7,867.46[6,904.91,7,948.72]否5,473.91[5,179.74,5,784.36]否108,622.76[8,291.57,8,778.95]否7,130.60[6,840.79,7,253.03]否6,077.89[5,812.27,6,446.50]否118,494.67[8,294.08,8,630.50]否6,845.36[6,488.10,7,506.64]否6,808.66[6,494.31,6,964.25]否128,871.58[8,599.62,8,928.49]否7,688.45[7,501.45,7,965.88]否7,073.24[6,803.04,7,096.35]否注:A:乙烯国内市场报价主要参考CFR东北亚美元日平均价格(不含税)且为不含运费价格;B:上表乙烯的市场价格已按照中国人民银行公布的每日人民币对美元汇率的中间价进行了折算;C:公司采购价格含管道运费根据合同约定已扣除,为不含运费价格。报告期内,公司乙烯的采购价格与市场价格不存在差异。②环氧丙烷采购价格及市场公开价格对比情况月份2017年度2016年度2015年度采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异111,027.21[10,575.00,11,525.00]否7,363.96[6,475.00,8,050.00]否11,155.96[10,850.00,11,325.00]否211,027.21[9,400.00,11,525.00]否7,240.85[6,825.00,7,925.00]否11,448.01[11,100.00,11,950.00]否39,926.19[9,625.00,10,525.00]否8,489.31[7,600.00,8,925.00]否12,575.51[11,950.00,12,750.00]否410,305.82[9,200.00,10,700.00]否8,345.63[7,950.00,8,750.00]否11,924.10[10,525.00,12,750.00]否59,447.87[9,075.00,10,075.00]否8,198.00[7,950.00,8,500.00]否11,234.80[10,525.00,11,325.00]否610,032.83[9,650.00,10,300.00]否8,197.55[8,175.00,8,550.00]否11,252.87[10,650.00,11,275.00]否710,377.50[10,300.00,否8,997.62[8,450.00,否10,150.00[9,600.00,否10,525.00]10,025.00]10,650.00]812,149.50[10,525.00,13,850.00]否9,709.74[9,500.00,10,025.00]否9,706.52[8,800.00,10,400.00]否911,424.24[10,325.00,12,725.00]否10,774.23[9,575.00,14,050.00]否9,906.21[9,250.00,10,275.00]否1011,158.50[10,550.00,12,350.00]否13,039.52[9,550.00,14,075.00]否10,069.89[9,650.00,10,550.00]否1112,147.15[11,150.00,12,500.00]否9,389.03[8,475.00,10,500.00]否9,848.25[9,475.00,10,550.00]否1212,273.03[11,650.00,13,600.00]否10,609.43[10,200.00,10,975.00]否9,127.45[8,050.00,9,525.00]否注:A:环氧丙烷市场价格来源:ICIS安迅思(行业数据权威网站)华东地区市场价格且为含税价格;B:运费已根据合同约定扣除,采购价格为不含运费价格。报告期内,公司环氧丙烷采购价格与市场价格一致,不存在差异。③醋酸采购价格及市场公开价格对比情况月份2017年度2016年度2015年度采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异12,774.37[2,650.00,3,000.00]否1,894.11[1,750.00,1,900.00]否2,563.37[2,430.00,2,600.00]否22,693.49[2,650.00,2,950.00]否1,812.35[1,730.00,1,850.00]否2,432.90[2,350.00,2,500.00]否32,876.35[2,700.00,2,950.00]否1,852.12[1,750.00,2,050.00]否2,597.69[2,350.00,2,850.00]否42,677.38[2,570.00,2,800.00]否2,077.89[2,020.00,2,150.00]否2,883.38[2,700.00,3,000.00]否52,590.76[2,570.00,2,900.00]否2,090.66[1,980.00,2,150.00]否2,606.50[2,400.00,2,750.00]否62,852.59[2,570.00,3,050.00]否2,038.56[1,950.00,2,080.00]否2,596.33[2,500.00,2,800.00]否72,631.31[2,550.00,2,930.00]否1,980.97[1,850.00,2,000.00]否2,580.00[2,400.00,2,800.00]否82,902.59[2,830.00,3,000.00]否1,928.80[1,850.00,1,970.00]否2,417.58[2,200.00,2,500.00]否93,025.65[2,830.00,3,550.00]否2,012.20[1,900.00,2,200.00]否2,209.11[2,050.00,2,300.00]否103,670.23[3,450.00,3,950.00]否2,362.24[2,150.00,2,600.00]否2,126.71[2,000.00,2,150.00]否113,704.28[3,550.00,3,970.00]否2,635.87[2,550.00,2,850.00]否2,009.07[1,850.00,2,100.00]否124,063.65[3,870.00,4,550.00]否2,855.93[2,750.00,3,000.00]否1,890.70[1,800.00,2,000.00]否注:A:醋酸市场价格来源:ICIS安迅思B:运费已根据合同约定扣除,采购价格为不含运费价格。报告期内,公司醋酸的采购价格与市场价格一致,不存在差异。④正丁醇采购价格及市场公开价格月份2017年度2016年度2015年度采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异采购价格市场价格区间是否存在差异16,362.42[6,100.00,6,500.00]否4,530.20[4,350.00,4,850.00]否6,339.00[6,000.00,6,600.00]否26,599.09[6,350.00,6,670.00]否4,637.51[4,450.00,4,900.00]否6,321.90[6,300.00,6,700.00]否36,485.01[6,000.00,6,650.00]否5,050.00[4,780.00,5,300.00]否6,995.22[6,900.00,7,350.00]否46,024.32[5,930.00,6,100.00]否5,000.52[4,900.00,5,100.00]否7,010.00[7,050.00,7,550.00]是56,144.35[5,950.00,6,220.00]否5,050.00[4,800.00,5,050.00]否7,268.00[6,700.00,7,300.00]否66,268.25[6,000.00,6,420.00]否5,030.01[4,700.00,5,150.00]否6,692.60[6,500.00,6,800.00]否76,483.15[6,450.00,8,120.00]否5,212.50[4,900.00,5,300.00]否-[5,800.00,6,550.00]-87,515.48[7,500.00,8,250.00]否5,457.94[4,970.00,5,750.00]否-[5,400.00,5,950.00]-97,935.92[7,700.00,8,000.00]否5,845.14[5,650.00,6,000.00]否-[4,900.00,5,600.00]-107,724.34[6,700.00,7,800.00]否5,757.50[5,650.00,5,930.00]否-[4,080.00,5,400.00]-116,907.19[6,520.00,7,150.00]否6,131.27[5,830.00,6,650.00]否4,082.08[3,650.00,4,200.00]否126,969.28[6,850.00,7,150.00]否6,547.39[6,330.00,7,050.00]否4,153.00[3,900.00,4,500.00]否注:A:2015年7-10月,受公司安全事件停产检修因素影响,正丁醇未进行采购(或采购量极少);B:正丁醇数据来源:金联创(info.315i.com)。C:运费已根据合同约定扣除,采购价格为不含运费价格。报告期内,公司正丁醇采购价格与市场价格一致,不存在差异。2)原材料价格波动对生产经营的具体影响报告期内,发行人主营业务成本中,直接材料占比较大,假定在销售价格和销量不变的情形下,各类原材料价格上涨和下降1%、5%、10%,对报告期各年度毛利率的影响如下:原材料价格变动类别2017年度2016年度2015年度1%主营业务收入299,046.16232,151.67227,653.78主营业务成本256,847.19204,106.88207,571.71对毛利率的影响-0.26%-0.74%-0.77%5%主营业务收入299,046.16232,151.67227,653.78主营业务成本265,811.53210,983.98214,565.07对毛利率的影响-1.31%-3.70%-3.84%10%主营业务收入299,046.16232,151.67227,653.78主营业务成本277,016.97219,580.36223,306.78对毛利率的影响-2.61%-7.40%-7.68%-1%主营业务收入299,046.16232,151.67227,653.78主营业务成本252,365.01200,668.32204,075.03对毛利率的影响0.26%0.74%0.77%-5%主营业务收入299,046.16232,151.67227,653.78主营业务成本243,400.67193,791.22197,081.67对毛利率的影响1.31%3.70%3.84%-10%主营业务收入299,046.16232,151.67227,653.78主营业务成本232,195.23185,194.84188,339.96对毛利率的影响2.61%7.40%7.68%注:主营业务成本为假定所有原材料上涨后的成本由上表分析,公司主要原材料价格波动对毛利率的影响较大。但前述敏感性测试中假设公司产品售价在原材料价格变化时保持不变。实际经营中,由于公司采用了成本加成的报价原则,当原材料价格波动的情况下,公司对下游客户的报价也会进行相应调整。因此,在原材料价格下降时,公司无法完全获取原材料降价带来的利润提升,在原材料价格上升时,公司也会将部分原材料成本的增加转移给下游客户。因此,原材料价格波动对毛利率的实际影响小于上述分析结果。(2)能源能源2017年度2016年度2015年度蒸汽(元/吨)163.07136.91147.41电(元/度)0.660.660.683、原材料及能源所占成本比重单位:万元期间营业成本原材料耗用情况能源耗用情况原材料占比能源占比2017年度257,635.23224,598.4887.18%16,898.646.56%2016年度203,525.78174,348.8885.66%15,425.967.58%2015年度206,616.46161,550.5978.19%15,083.637.30%4、主要能源消耗与产品产量的匹配情况报告期内,发行人主要能源消耗与产量匹配情况具体如下:项目2017年度2016年度2015年度能源耗用金额(万元)16,898.6415,425.9615,083.63产量(吨)471,850.18425,033.06356,692.75单位耗用金额(元/吨)358.14362.94422.87发行人主要能源包括蒸汽和电力,报告期内,发行人主要能源耗用金额分别为15,083.63万元、15,425.96万元和16,898.64万元,对应产量分别为356,692.75吨、425,033.06吨和471,850.18吨。随着各类产品产量的增加,发行人能源的耗用总金额有所增加,主要能源消耗与产量变动趋势相一致。蒸汽和电力作为发行人主要能源,其价格主要由化工园区主管部门统一制定标准。2016年度,受化工园区蒸汽和电力统一调价的影响,发行人蒸汽和电力平均采购价格较2015年度分别下降7.12%和2.94%,引致能源单位耗用金额有所降低。5、公司主要供应商情况报告期内,公司前五大原材料供应商的采购金额及比例如下所示:单位:万元时间供应商名称采购金额占总采购额比例2017年南京诚志清洁能源有限公司57,094.1225.89%扬子石化-巴斯夫有限责任公司47,031.9121.32%宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司28,163.4212.77%万华化学集团股份有限公司23,028.1110.44%赛拉尼斯(上海)国际贸易有限公司8,970.334.07%合计164,287.8974.48%2016年南京诚志清洁能源有限公司49,940.0528.85%扬子石化-巴斯夫有限责任公司32,164.4518.58%宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司25,247.3814.59%万华化学集团股份有限公司11,658.886.74%山东建兰化工股份有限公司4,330.462.50%合计123,341.2271.26%2015年南京诚志清洁能源有限公司48,308.7529.99%扬子石化-巴斯夫有限责任公司23,595.8614.65%宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司23,535.8714.61%新沂市常青商贸有限公司4,935.433.06%江苏索普(集团)有限公司4,578.882.84%合计104,954.7965.16%注:惠生(南京)清洁能源股份有限公司已于2016年11月更名为南京诚志清洁能源股份有限公司,后南京诚志清洁能源股份有限公司于2017年5月更名为南京诚志清洁能源有限公司,下同。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。五、公司主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产1、房屋建筑物截至2017年12月31日,公司房屋建筑物共50处,具体情况如下表:序号房屋所有权证号地址建筑面积(m2)所有权人用途取得方式1苏(2017)宁六不动产权第0023682号六合区白龙路2号3,267.62德纳股份其他自建2苏(2017)宁六不动六合区白龙路2号13,442.89德纳股份工业,其自建产权第0029594号他3苏(2017)滨海县不动产权第0007943号滨海县滨淮镇东罾大道北侧2,868.25德纳滨海宿舍楼自建4苏(2017)滨海县不动产权第0008586号江苏滨海经济开发区沿海工业园中山四路北侧18,518.90德纳滨海工业自建5宜房权证周铁字第FD000763号周铁镇前观村33.97江苏天音工交仓储自建6宜房权证周铁字第FD000764号周铁镇前观村79.95江苏天音工交仓储自建7宜房权证周铁字第FD000765号周铁镇前观村9.22江苏天音工交仓储自建8宜房权证周铁字第FD000766号周铁镇前观村301.29江苏天音工交仓储自建9宜房权证周铁字第FD000767号周铁镇前观村84.89江苏天音工交仓储自建10宜房权证周铁字第FD000768号周铁镇前观村85.49江苏天音工交仓储自建11宜房权证周铁字第FD000769号周铁镇前观村387.06江苏天音工交仓储自建12宜房权证周铁字第FD000770号周铁镇分水村49.28江苏天音工交仓储自建13宜房权证周铁字第FD000771号周铁镇分水村848.22江苏天音工交仓储自建14宜房权证周铁字第FD000772号周铁镇分水村31.70江苏天音工交仓储自建15宜房权证周铁字第FD000773号周铁镇分水村611.39江苏天音工交仓储自建16宜房权证周铁字第FD000774号周铁镇分水村580.58江苏天音工交仓储自建17宜房权证周铁字第FD000828号周铁镇分水村164.43江苏天音工交仓储自建18宜房权证周铁字第FD000829号周铁镇分水村263.85江苏天音工交仓储自建19宜房权证周铁字第FD000830号周铁镇分水村598.08江苏天音工交仓储自建20宜房权证周铁字第FD000831号周铁镇分水村1,000.96江苏天音工交仓储自建21宜房权证周铁字第FD000832号周铁镇分水村20.41江苏天音工交仓储自建22宜房权证周铁字第FD000833号周铁镇分水村192.85江苏天音工交仓储自建23宜房权证周铁字第FD000834号周铁镇分水村22.37江苏天音工交仓储自建24宜房权证周铁字第FD000835号周铁镇分水村376.66江苏天音工交仓储自建25宜房权证周铁字第FD000836号周铁镇分水村76.56江苏天音工交仓储自建26宜房权证周铁字第FD000837号周铁镇分水村679.90江苏天音工交仓储自建27宜房权证周铁字第FD000838号周铁镇分水村184.58江苏天音工交仓储自建28宜房权证周铁字第FD000839号周铁镇分水村303.53江苏天音工交仓储自建29宜房权证周铁字第FD000840号周铁镇分水村191.70江苏天音工交仓储自建30宜房权证周铁字第FD000841号周铁镇分水村535.68江苏天音工交仓储自建31宜房权证周铁字第FD000842号周铁镇前观村364.21江苏天音工交仓储自建32宜房权证周铁字第FD000843号周铁镇前观村15.05江苏天音工交仓储自建33宜房权证周铁字第FD000844号周铁镇前观村717.50江苏天音工交仓储自建34宜房权证周铁字第FD000845号周铁镇前观村907.79江苏天音工交仓储自建35宜房权证周铁字第FD000846号周铁镇前观村24.44江苏天音工交仓储自建36宜房权证周铁字第FD000847号周铁镇前观村597.78江苏天音工交仓储自建37宜房权证周铁字第FD000848号周铁镇前观村336.12江苏天音工交仓储自建38宜房权证周铁字第FD000849号周铁镇前观村594.13江苏天音工交仓储自建39宜房权证周铁字第FD000850号周铁镇前观村225.25江苏天音工交仓储自建40宜房权证周铁字第FD000851号周铁镇前观村253.98江苏天音工交仓储自建41宜房权证周铁字第FD000852号周铁镇前观村254.41江苏天音工交仓储自建42宜房权证周铁字第FD000853号周铁镇前观村3,477.35江苏天音工交仓储自建43宜房权证周铁字第FD000854号周铁镇前观村758.95江苏天音工交仓储自建44宜房权证周铁字第FD000855号周铁镇前观村347.19江苏天音工交仓储自建45宜房权证周铁字第周铁镇前观村348.09江苏天音工交仓自建FD000856号储46宜房权证周铁字第FD000857号周铁镇前观村26.88江苏天音工交仓储自建47宜房权证周铁字第FD000858号周铁镇前观村548.58江苏天音工交仓储自建48宜房权证周铁字第FD000859号周铁镇前观村1,184.94江苏天音工交仓储自建49宜房权证周铁字第FD000860号周铁镇前观村413.10江苏天音工交仓储自建50宜房权证周铁字第FD000861号周铁镇前观村665.86江苏天音工交仓储自建2、主要设备明细情况截至2017年12月31日,公司的主要设备情况如下:序号设备名称单位数量成新率先进程度1EO反应器台258.01%国内先进2循环气压缩机台256.09%国内先进3CS-12装置台566.44%国内先进4回收气压缩机台260.85%国内先进5精制塔冷凝器台264.06%国内先进6气-气换热器台261.40%国内先进7反应器蒸汽包台259.41%国内先进8电缆桥架套142.85%国内先进9二醚塔台225.41%国内先进10PMA脱轻塔台159.68%国内先进11EO一期电器台150.58%国内先进报告期,各年度主要生产设备的具体明细情况列示如下:单位:万元时间设备名称单位数量初始确认日期账面原值账面净值折旧年限(月)尚可使用年限(月)成新率占比2017年末EO反应器台22011/9/305,762.975,459.761204758.01%10.54%2014/11/307,720.392,361.6712084循环气压缩机台22014/11/302,588.501,830.561208456.09%3.98%2011/9/302,506.011,026.9612047CS-12装置1-5台52013/12/31255.58158.481207266.44%2.41%2014/12/31127.2590.98120842014/6/302,635.981,759.64120782014/12/3144.1431.56120842012/2/2623.8510.2212050回收气压缩机台22014/11/301,136.41803.661208460.85%1.33%2011/9/30564.07231.1612047精制塔冷凝器台22011/9/30319.77131.041204764.06%1.12%2014/11/301,107.55783.2512084气-气换热器台22011/9/30393.23161.141204761.40%0.98%2014/11/30861.33609.1212084反应器蒸汽包台22011/9/30392.93161.021204759.41%0.81%2014/11/30640.36452.8512084电缆桥架套12012/2/26849.36363.971205042.85%0.66%二醚塔台22009/6/30554.59106.751201925.41%0.54%2012/8/31141.0470.0212058PMA脱轻塔台12012/8/31591.92353.281203059.68%0.46%EO一期电器台12011/9/30513.72259.831204850.58%0.40%合计---29,730.9517,216.91--57.91%23.24%2016年末EO反应器台22011/9/305,762.976,192.791205867.45%11.26%2014/11/307,720.392,902.3312095循环气压缩机台22014/11/302,588.502,076.331209565.53%4.25%2011/9/302,506.011,262.0712058CS-12装置1-5台52013/12/31255.58182.751208475.94%2.58%2014/12/31127.25103.07120962014/6/302,635.982,009.99120902014/12/3144.1435.75120962012/2/2623.8512.4912062回收台22014/11/301,136.41911.561209570.31%1.42%气压缩机2011/9/30564.07284.0812058精制塔冷凝器台22011/9/30319.77161.041205873.53%1.19%2014/11/301,107.55888.4012095气-气换热器台22011/9/30393.23198.041205870.86%1.05%2014/11/30861.33690.9012095反应器蒸汽包台22011/9/30392.93197.891205868.86%0.86%2014/11/30640.36513.6512095电缆桥架套12012/2/26849.36512.651206260.36%0.71%二醚塔台22009/6/30554.59159.441203034.89%0.58%2012/8/31141.0483.2712069PMA脱轻塔台12012/8/31591.92353.281206959.68%0.49%EO一期电器台12011/9/30513.72259.831205950.58%0.43%合计---29,730.9519,991.60--67.24%24.83%2015年末EO反应器台22011/9/305,762.976,925.821207076.90%11.68%2014/11/307,720.393,442.99120107循环气压缩机台22014/11/302,588.502,322.1012010774.97%4.41%2011/9/302,506.011,497.1712070CS-12装置1-5台52013/12/31255.58207.021209685.50%2.67%2014/12/31127.25115.161201082014/6/302,635.982,260.351201022014/12/3144.1439.951201082012/2/2623.8516.6612074回收气压缩机台22014/11/301,136.411,019.4512010779.77%1.47%2011/9/30564.07337.0012070精制塔冷凝器台22011/9/30319.77191.041207082.99%1.24%2014/11/301,107.55993.56120107气-气换热台22011/9/30393.23234.931207080.32%1.09%2014/11/30861.33772.68120107器反应器蒸汽包台22014/11/30861.33690.901209578.31%0.89%2011/9/30392.93197.8912058电缆桥架套12014/11/30640.36513.651209569.86%0.74%二醚塔台22012/2/26849.36512.651206244.37%0.60%2009/6/30554.59159.4412030PMA脱轻塔台12012/8/31141.0483.271206969.19%0.51%EO一期电器台12011/9/30513.72307.471207159.85%0.44%合计---30,000.3622,841.16--76.14%20.55%上述生产设备中,2017年末二醚塔、电缆桥架的成新率分别为25.41%、42.85%。其中,二醚塔系产品生产的基本反应装置,电缆桥架系产品生产的基础辅助设施,两类装置在各类别产品生产过程中起辅助作用,对于产能及产品质量影响较小。报告期末,公司主要生产设备的综合成新率分别为76.14%、67.24%、57.91%,均保持在50%以上。与可比上市公司的主要设备成新率对比,公司主要设备成新率略优于行业平均水平。具体如下:公司2017年度2016年度2015年度百川股份59.72%68.31%71.97%中国三江化工---奥克股份68.00%71.56%84.87%红宝丽47.27%52.91%52.19%平均值58.33%64.26%69.68%德纳股份57.91%67.24%76.14%注1:中国三江化工为港股上市公司,未披露详细数据结合对报告期内固定资产卡片复核和现场盘点情况,公司主要生产装置及设备保持运行良好;现有的主要设备能适应市场的需求,日常经营稳定,保障了公司的产能需求。因此,发行人不存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要,不存在资产闲置、废弃的情况,未发生固定资产减值迹象,因此未计提资产减值准备。(二)主要无形资产1、土地使用权截至2017年12月31日,公司拥有11宗土地使用权,具体情况如下:序号土地使用证号土地位置用途所有权人面积(m2)终止日期1苏(2017)宁六不动产权第0029594号六合区白龙路2号工业用地德纳股份74,600.002054.11.062苏(2017)宁六不动产权第0023682号六合区白龙路2号工业用地德纳股份20,466.102056.04.253宁六国用(2010)第05499P号南京化学工业园长芦片区2A-6-1号地块工业用地德纳有限89,249.702060.05.204苏(2017)滨海县不动产权第0007943号滨海县滨淮镇东罾大道北侧商住德纳滨海7,607.802082.03.235苏(2017)滨海县不动产权第0008586号江苏滨海经济开发区沿海工业园中山四路北侧工业用地德纳滨海206,738.002060.12.296宜国用(2008)第600820号宜兴市周铁镇分水村工业用地江苏天音3,673.902050.04.137宜国用(2008)第19600085号宜兴市周铁镇分水村工业用地江苏天音15,464.002058.10.088宜国用(2008)第19600086号宜兴市周铁镇分水村工业用地江苏天音6,761.002058.10.089宜国用(2008)第19600087号宜兴市周铁镇分水村工业用地江苏天音1,549.902058.10.0810宜国用(2008)第19600088号宜兴市周铁镇前观村工业用地江苏天音19,513.902058.10.0811宜国用(2008)第19600089号宜兴市周铁镇前观村、东湖村工业用地江苏天音11,888.502058.10.082、专利权截至2017年12月31日,公司拥有专利19项,均为发明专利。该等专利均为有效状态,公司已取得相关专利证书。具体情况如下:序号专利名称专利号申请日权利人1一种连续氢化制备间苯二甲胺的方法ZL200810021631.62008.08.08德纳股份2连续酯化反应制备乙二醇丁醚醋酸酯的方法ZL200810021629.92008.08.08德纳股份3一种搅拌釜连续氢化制备间苯二甲胺的方法ZL200810021633.52008.08.08德纳股份4一种连续化管道反应制备乙二醇单正丁醚的方法ZL200810021628.42008.08.08德纳股份5连续酯化反应制备丙二醇甲醚醋酸酯的方法ZL200810021630.12008.08.08江苏天音6甘油法制备二氯丙醇用催化剂ZL200910028891.02009.01.13江苏天音、德纳股份7二氯丙醇制备方法及反应装置ZL200910028890.62009.01.13江苏天音、德纳股份8一种间苯二甲胺的制备方法ZL200910030901.42009.04.17江苏天音、德纳股份9一种间苯二甲腈加氢还原非晶态钴催化剂及其制备方法ZL200910030902.92009.04.17江苏天音、德纳股份10一种萃取精馏分离乙二醇二甲醚和水的方法ZL200910030900.X2009.04.17德纳滨海11一种制备二丙二醇甲醚醋酸酯的方法ZL201010213655.92010.06.30江苏天音、德纳股份12一种减水剂大单体甲氧基聚乙二醇烯丙基醚的合成方法ZL201010213686.42010.06.30江苏天音、德纳股份13一种制备2-甲氧基-1-丙醇醋酸酯的方法ZL201010254308.02010.08.16江苏天音、德纳股份14一种减水剂大单体甲氧基聚乙二醇甲基烯丙基醚的合成方法ZL201010254309.52010.08.17江苏天音、德纳股份15一种减水剂大单体甲基封端烯丙醇聚氧乙烯醚的合成方法ZL201110153874.72011.06.09江苏天音、德纳股份16减水剂大单体甲基封端甲基烯丙醇聚氧乙烯醚的合成方法ZL201110153892.52011.06.09江苏天音、德纳股份17一种用于涤纶POY高速纺丝油剂ZL201310414082.X2013.09.11江苏天音18一种用于涤纶POY高速纺丝油剂的制备方法ZL201310420438.02013.09.11江苏天音19一种2,2,4-三甲基-1,3-戊二醇单异丁酸酯的连续化生产方法ZL201410324833.32014.07.09江苏天音、德纳滨海3、商标权截至2017年12月31日,公司拥有的注册商标情况如下表所示:序号注册商标注册证号核定类别权利人注册时间有效期至注册地14243365第1类江苏天音2008.01.072018.01.06中国24243364第1类江苏天音2008.03.142018.03.13中国31846096第1类江苏天音2009.07.312019.07.30印度4403441第1类江苏天音2009.08.212019.08.20泰国51030469第1类江苏天音2009.09.022019.09.02马德里注册601406972第1类江苏天音2010.05.012020.04.30中国台湾73649748第1类江苏天音2015.05.212025.05.20中国(三)发行人取得的与其业务经营相关的资质情况截至本招股书签署日,发行人已取得与其业务经营相关的全部资质;发行人生产经营相关的全部资质证照均合法有效,不存在到期的情况。(四)资产许可使用情况1、公司许可他人使用公司资产情况截至本招股说明书签署日,公司及子公司不存在许可他人使用公司资产的情况。2、他人许可公司使用其资产情况2009年4月,公司与美国科学设计公司(ScientificDesignCompany)(以下简称“SD公司”)签订《环氧乙烷技术许可、工艺设计和技术支持服务合同》,约定公司使用SD公司的有关纯环氧乙烷的生产工艺相关的专有技术和技术资料,并根据合同规定的条款和条件使用SD公司提供的工艺设计包、技术支持服务、环氧乙烷催化剂的初始进料和用于工厂的专有设备,用于生产纯环氧乙烷。2011年5月,公司与SD公司签订《环氧乙烷第二工厂许可、工艺设计及技术援助服务协议》,约定公司使用SD公司的有关纯环氧乙烷的生产工艺相关的专有技术和技术资料,并根据合同规定的条款和条件使用SD公司提供的工艺设计包、技术援助服务以及工厂初期需要的环氧乙烷催化剂和工厂的专有设备,用于生产纯环氧乙烷。六、特许经营权截至本招股说明书签署日,公司不拥有任何特许经营权。七、公司主要产品的生产技术情况(一)主要产品生产技术所处的阶段序号主要产品生产技术技术所处阶段1乙二醇甲醚系列(EM、DEM、TEM)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术工业生产2乙二醇乙醚系列(EE、DEE、TEE)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术工业生产3乙二醇丙醚系列(EP、DEP)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术工业生产4乙二醇丁醚系列(EB、DEB、TEB)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术工业生产5乙二醇乙醚醋酸酯系列(CAC、DCAC)采用固定床连续酯化反应工艺和精密分离技术工业生产6乙二醇丁醚醋酸酯系列(EBA、DEBA)采用固定床连续酯化反应工艺和精密分离技术工业生产7丙二醇甲醚系列(PM、DPM)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术工业生产8丙二醇乙醚系列(PE、DPE)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术工业生产9丙二醇丙醚系列(PnP、DPnP)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术工业生产10丙二醇丁醚系列(PnB、DPnB)生产采用先进的管道式恒温、绝热连续反应工艺和精密分离技术。工业生产11丙二醇甲醚醋酸酯系列(PMA、DPMA)采用固定床连续酯化反应工艺和精密分离技术工业生产12丙二醇乙醚醋酸酯(PEA)采用固定床连续酯化反应工艺和精密分离技术工业生产13丙二醇甲醚丙酯(PMP)采用固定床连续酯化反应工艺和精密分离技术工业生产14丙二醇乙醚丙酸酯(PEA)采用固定床连续酯化反应工艺和精密分离技术工业生产15环氧乙烷(EO)生产采用引进的美国SD公司先进乙烯氧化制环氧乙烷工艺技术工业生产16窄分子量分布的高分子聚乙二醇生产采用先进的Press反应技术工业生产17聚羧酸减水剂大单体(HPEG、TPEG、VPEG)生产采用先进的Press反应技术工业生产18乙二醇二甲醚系列(EDM、DEDM、TRIEDM、TETREDM)采用先进的双封端乙二醇醚合成和精制技术工业生产19乙二醇二乙醚系列(DED、DEDE)采用先进的双封端乙二醇醚合成和精制技术工业生产20二乙二醇甲乙醚(DEMEE)采用先进的双封端乙二醇醚合成和精制技术工业生产21聚乙二醇二甲醚(NHD)采用先进的双封端乙二醇醚合成和精制技术工业生产(二)核心技术与关键生产工艺公司致力于环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售,产品包括环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧乙烷、水性涂料成膜助剂、封端聚醚类、中高分子聚醚等诸多种类,其中主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯(E系列溶剂)、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯(P系列溶剂)、环氧乙烷(EO)系列。公司产品广泛应用于涂料、印刷、电子、清洗剂、化纤、纺织、化工、橡胶、炼油、化肥、医药、农药、印染等多种领域。公司拥有一支高效、稳定的研发团队,具有较强的研发能力和深厚的专业背景,凭借在醇醚及其醋酸酯行业多年的研发生产经验,对市场相关领先技术的长期跟踪调研,报告期内专利数量,尤其是发明专利数量维持在较高位。在醇醚及其醋酸酯的生产方面掌握了多项核心技术,并已拥有多项专利。核心技术的具体情况如下:序号技术名称技术来源技术特点技术先进性竞争优势及其先进性1管道式连续生产自主研发采用先进的管道式反应器,实国内领先相比国内同行业企业,公司自主开发出管道式乙二醇醚系列产现了乙二醇醚系列产品的连反应工艺,实现连续化品的乙氧化技术续化生产。生产乙二醇醚系列产品,提高了生产效率。2管道式连续化生产丙二醇醚系列产品的丙氧化技术自主研发采用特殊结构的管道式反应器,实现了丙二醇醚系列产品的连续化生产。国内领先相比国内同行业企业,公司自主开发出管道式反应工艺,实现连续化生产丙二醇醚系列产品,提高了生产效率。3固定床连续酯化合成PMA和CAC技术自主研发采用先进的固定床反应器,实现了乙二醇醚和丙二醇醚与醋酸连续化酯化,生产CAC和PMA。国内领先相比国内同行业企业,公司自主开发出固定床酯化工艺,实现连续化生产PMA和CAC系列产品,提高了生产效率和产品质量。4双封端乙(丙)二醇醚合成和精制技术自主研发采用先进的烷基封端技术和特殊的生产设备,对乙二醇单醚进行封端,生产EDM、DEDM、EDE、DEDE、DEME、DPDM、NHD等。国内领先该工艺技术克服了传统封端工艺使用的封端剂存在的毒性高、利用率低、封端率低等缺点。5窄分子量分布聚羧酸减水剂大单体合成技术自主研发采用先进的乙氧基化反应技术,生产窄分子量分布的聚羧酸减水剂大单体(HPEG、TPEG、VPEG)。国内领先采用先进的PRESS乙氧基化技术,实现了窄分布的聚羧酸减水剂大单体的生产。6电子级和半导体自主研发满足IT行业对醋酸酯溶剂和国内领先相比国内同行业企业,公司自主开发的纯化技级系列产品(PM、术不仅能满足LED和PMA等)生产纯清洗剂的需求。LCD电子级产品的生产化技术要求,还可满足IC半导体级产品的生产要求。7合成多元醇醚硼酸酯的新技术和汽车制动液基础液的调配技术自主研发采用先进的强化酯化工艺,生产纯度高、色泽浅的高品质产品。国内领先该强化酯化反应工艺实现了高转化率和产品质量高的目标。8水性涂料环保成膜助剂DN-12和环保净味成膜助剂DN-300清洁化生产技术自主研发采用先进的醛类缩合酯化连续生产工艺和精密精馏技术,合成DN-12和DN-300。国内领先相比国内同行业企业,该工艺技术实现了DN-12和DN-300连续化生产。技术优点是生产效率高,产品质量高,生产质量稳定。9甲基烯丙醇合成技术自主研发采用先进的技术进行甲基烯丙醇合成。国内领先与常规甲基烯丙基氯直接水解工艺相比,目的产品收率高、副产大幅度减少,减少了分离难度,提高了经济效益。10含末端为羟基的烯丙基聚醚合成技术自主研发采用特殊烷氧化技术和设备,生产高活性端基烯丙基聚醚。国内领先采用先进PRESS乙氧基化技术,实现了窄分布的烯丙基聚醚合成。11双封端不饱和聚醚合成技术自主研发采用先进的封端技术,对含末端为羟基的烯丙基聚醚进行烷基封端或酯化封端。国内领先该工艺技术克服了传统封端工艺使用的封端剂存在的毒性高、利用率低、封端率低等缺点。(三)研究开发情况1、正在从事的研发项目情况截至本招股说明书签署日,公司正在从事的主要研发项目如下:序号项目名称拟达到的目标进展情况1高纯MPEG-450合成金属离子≤1ppm在研2高纯PEG-1500合成金属离子≤1ppm在研3甲基丙烯酸羟乙酯合成甲基丙烯酸转化率≥99%,产品指标达优级品在研4双酚A聚氧乙烯醚合成技术分子量200-2,000在研5新型油脂基表面活性剂开发EO3-20在研6丙烯酸羟丙酯合成丙烯酸转化率≥99%,产品指标达优级品在研7甲基丙烯酸羟丙酯合成甲基丙烯酸转化率≥99%,产品指标达优级品在研8双酚A聚氧丙烯醚合成技术分子量200-2,000在研9末端含羟基不饱和封端聚醚合成技术分子量200-5,000在研10不饱和封端聚醚合成技术分子量200-5,000在研11碳六烯醇聚氧乙烯醚合成分子量5,500-6,500在研12特种溶剂纯化技术达到电子级和半导体级要求在研2、研发费用报告期内,公司研发费用占营业收入比例如下:单位:万元项目2017年2016年2015年研发费用1,171.971,051.331,112.96营业收入300,609.31233,389.25228,395.83占比0.39%0.45%0.49%3、研发中心机构设置公司研发中心的机构设置如下:序号部门职能内容1烷氧基化实验室开发乙氧基化和丙氧基化新产品和新合成技术2嵌段和无规共聚实验室开发环氧乙烷(EO)和环氧丙烷(PO)嵌段和混聚的聚醚产品3封端聚醚实验室开发甲基、乙基、丙基、丁基或醋酸等官能团封端的聚醚产品4酯化实验室开发醋酸酯新产品和酯化新工艺技术5电子级化学品制备实验室开发电子级醇醚及其醋酸酯溶剂新产品6分析测试实验室为研发提供原料、产品、中间体、催化剂等检测和分析;对新产品性能提供必要的测试数据(四)公司技术创新机制公司主要采取以下措施促进技术创新:(1)公司建立以客户需求为基础的研究开发理念,满足多样化的消费需求。公司市场部对国内外市场进行广泛的调研,深入了解行业动向及下游客户需求状况并形成调研意见,公司研发中心根据市场部的调研意见制定立项报告并完成产品的研发。(2)公司在持续加大引进人才力度的同时,不断强化对公司现有技术人员的培养,有计划、有步骤地开展岗位技术培训,提高技术人员的研发水平。(3)公司对研发中心进行不断地建设与完善,持续优化资源配置,制定有效的研发运行及管理机制。公司在项目管理中设立项目产品开发责任制,制定和完善科技创新绩效考核办法,从人员、制度上保证创新工作的开展。八、境外经营情况公司是国内醇醚及其醋酸酯行业内规模较大的企业,市场占有率较高,多年来产品也远销海外,报告期内公司曾通过股东德纳国际进行境外销售,2015年成立子公司德纳实业后开始通过德纳实业进行境外销售,德纳实业基本情况和主要财务数据详见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”。九、质量控制、安全生产、环境保护及消防安全等情况报告期内,公司在安全生产、消防、环境保护方面受到行政处罚,具体情况如下:1、处罚数量报告期内,公司在安全生产、环境保护及消防安全方面受到行政处罚15项,处罚金额多数不超过10万元,处罚出具时间分布为:2015年10项、2016年4项、2017年1项,其中2017年的1项处罚对应的违法行为发生于2016年。总体来说,报告期内公司行政处罚虽然数量相对较多,但主要集中在报告期第一年,并呈现显著下降趋势,2017年度未出现违法行为。具体情况如下:注:根据违法行为发生时间统计,2015年、2016年、2017年分别有1项处罚对应的违法行为发生在2014年、2015年、2016年。2、处罚内容主要集中在生产方面公司受到的行政处罚主要集中于生产方面,在工商、土地、海关、社保、公积金、劳动、商务、外管、公安、质监等方面未发生违法行为,未受到行政处罚。3、有关处罚均取得了主管部门的证明或说明文件针对上述行政处罚,公司均已取得相关主管部门的证明或说明文件,根据相关文件,公司上述行政处罚均不构成重大违法违规。4、整改情况良好且报告期最后一年未发生违法行为受到行政处罚后,公司从制度、意识、生产工艺、安全环保消防投入、检测、预防、职工教育等各方面进行了全面整改,并聘请专业的安全评估、环境评估机构对公司整体情况进行评估,目前公司生产方面的整体运行情况良好。2017年全年,公司未发生违法行为。(一)质量控制情况1、质量管理体系认证公司自成立以来,对产品的研发、安全生产、环境保护、产品质量控制、产品结构的优化等各个环节实施标准化的管理和控制,逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度,使产品质量得到持续改进,为公司与境内外客户的长期合作奠定基础。公司高度重视质量管理,凭借严格的质量控制体系,公司通过了ISO9001质量认证体系认证,公司环氧乙烷的生产已按要求取得工业生产许可证。2、质量控制标准公司坚持贯彻以质量为根本的生产理念,严格遵守和执行与公司主营业务和产品相关的行业标准,以满足市场和客户需求。公司依据中国国家标准及相关产品实施规则,并结合公司产品特点和实际管理需要,编制了公司一系列质量控制规章制度。相关规章制度阐明了公司的质量方针、技术安全方针及其目标,描述了公司的质量管理体系,并对公司所有质量管理体系的过程顺序和相互作用做了明确的规定,同时规定了公司的全体员工必须认真学习、严格贯彻执行,以达到持续改进、提高公司业绩、对外实现使顾客满意的目的。3、质量纠纷情况公司在多年的生产经营中一贯重视产品与服务的质量,设立了质管部协助开展过程的监视和测量,组织内部审核和数据分析,确保标准化管理体系符合性和有效性,质量管理体系持续改善的跟进督促,同时负责实施产品的监视和测量,以确保产品的符合性。截至本招股说明书签署日,公司未发生重大的产品质量纠纷。(二)安全生产情况公司贯彻执行“安全第一、预防为主”的方针,在安全生产方面采取了多项措施。首先,明确负责安全生产的机构和其职责,结合公司实际生产状况,制定并严格执行《生产安全事故应急预案》、《通用安全要求》、《危险化学品管理制度》、《安全生产责任制》、《大气污染源控制程序》、《固体废弃物管理制度》、《消防安全管理规定》等内部安全管理制度;其次,建立安全教育培训制度,不断加强安全教育培训,并定期组织专业技术培训,新进员工和换岗员工必须进行安全教育后才能上岗;第三,建立安全检查和整改制度,坚持定期或不定期进行生产安全检查工作,不断加强生产人员的安全防护。1、一般安全责任事故2015年6月12日,公司位于南京市白龙路2号的生产车间用于生产乙二醇丁醚生产装置中间罐区发生火灾,造成苯罐、环氧乙烷计量罐等炸裂,该事故直接导致公司账面确认损失,并间接导致公司部分业务停工而造成生产经营损失。根据《南京化学工业园区德纳(南京)化工有限公司“6·12”爆炸事故调查报告》和南京市人民政府出具的《市政府关于同意南京化学工业园区德纳(南京)化工有限公司“6·12”爆炸事故调查报告的批复》,对事故定性为:这是一起因空气进入环氧乙烷计量罐达到临界量遇静电引发化学爆炸而发生的一般生产安全责任事故。报告期内,除上述一般生产安全责任事故外,公司未发生其他安全责任事故。2、安全生产方面的行政处罚报告期内,公司安全生产方面的行政处罚及有关部门的证明情况如下:(1)2015年9月7日,南京市六合区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书(单位)》(六安监管(H)罚[2015]5号),对未按照规定配备专职安全生产管理员处以罚款4.5万元;对涉及环氧乙烷的一级重大危险源未设置独立的安全仪表系统(SIS)且未及时整改,处以罚款45万元。2017年2月16日,南京市六合区安全生产监督管理局出具《证明》:“兹确认,江苏德纳化学股份有限公司的上述行为属于一般安全隐患的行政处罚,不属于重大安全隐患的违法违规的行政处罚。”(2)2015年10月30日,南京市安全生产监督管理局向德纳有限出具《行政处罚决定书(单位)》(宁安监监管四处罚字[2015]第(22-1)号),对德纳有限生产安全事故隐患排查治理制度落实不力处以罚款20万元。2017年2月21日,南京市安全生产监督管理局出具《证明》:“该处罚为一般事故的行政处罚。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上安全生产方面的行政处罚不属于重大违法违规情形。3、安全隐患或重大安全生产事故情况,是否会影响公司生产经营如前所述,报告期内,公司曾于2015年发生过一起一般生产安全责任事故,以上事故不属于重大安全生产事故,且除此之外,发行人未发生过安全事故。针对以上安全事故,发行人已做出相关整改,确保此类事故不再发生,相关设备已于整改后经验收合格重新开工。该一般生产安全责任事故未对公司生产经营造成重大影响。(三)环境保护情况公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规,并在日常生产经营过程中有效运行,通过了ISO14001环境管理体系认证。根据国家颁布的有关环境保护的政策法规,公司制定并严格实施一系列内部管理标准。公司自设立以来按照国家环保法律、法规的要求进行生产经营,并不断加大环保投入,同时不断完善公司的各项制度,生产经营符合国家和地方法律、法规的规定。1、环境保护方面的行政处罚报告期内,公司环保行政处罚及有关部门的证明情况如下:(1)德纳股份序号时间处罚背景与原因处罚金额(万元)处罚单位及文号12015.09.22无组织废气中非甲烷总烃浓度超标3.70南京市环境保护局宁环罚字[2015]54号22015.11.26爆炸事故消防废水漫溢至雨水排放口20.00南京化学工业园区环境保护局宁化环罚字[2015]59号32016.04.27工业固体废物流失,未按规定申报登记工业固体废物5.00南京化学工业园区环境保护局宁化环罚字[2016]8号42017.02.27甲醚和非甲烷总烃浓度排放超标60.00南京市环境保护局宁环罚字[2017]1号1)宁环罚字[2015]54号①具体情况:监测机构监测公司的二期10万吨/年环氧乙烷项目时,结果显示无组织废气中非甲烷总烃浓度超过《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)标准的0.8倍。②是否构成重大违法违规:根据南京市环境保护局于2017年9月1日出具的说明及《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定,公司所受上述行政处罚不属于情节严重情形。经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。2)宁化环罚字[2015]59号①具体情况:公司发生爆炸事故,消防废水漫溢至雨水排放口。②是否构成重大违法违规:南京化学工业园区环境保护局于2017年5月3日出具证明:“公司已及时缴纳罚款,违法行为已纠正,整改措施已到位,未构成重大环境污染事故。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。3)宁化环罚字[2016]8号①具体情况:间苯二甲腈废料流失,未按规定申报登记工业固体废物。②是否构成重大违法违规:南京化学工业园区环境保护局于2017年5月3日出具证明:“公司已及时缴纳罚款,违法行为已纠正,整改措施已到位,未构成重大环境污染事故。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。4)宁环罚字[2017]1号①具体情况:A.处罚的主要内容2017年2月,公司丙二醇甲醚和二元醇醚装置排放的甲醇、非甲烷总烃浓度超标。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款,被处以60万元罚款。B.违规行为的产生原因、表现形式及其产生的影响南京市环境监测中心站在进行环保专项检查时,对公司有关装置抽取部分气体进行检测。由于工作人员操作因素,蒸汽压力波动造成丙二醇甲醚装置醇塔波动,塔顶温度波动,导致塔顶甲醇含量超标。具体情况及其分析如下:a.因当时检查需要,公司操作人员在进行操作时,将蒸汽阀位瞬间开启过大,导致瞬间排放甲醇含量较高,监测单位在进行取样时抽取了该部分排放气体,阀位过大导致的压力临时波动引起了该部分气体的短暂性、临时性排放超标。在检测单位抽取该部分排放气体结束后,蒸汽阀位很快恢复正常水平,尾气排放含量恢复正常。b.本次尾气排放超标系上述偶发性因素导致,日常排放不存在该等超标情形。c.本次尾气排放产生于塔顶,因超标状态存续时间较短,对周围空气环境不构成重大影响。C.后续整改措施及其效果公司就有关情况及时进行了整改,包括设置醇塔报警机制、在塔顶二次冷凝器后增加洗水塔、设置厂区蒸汽压力高低报警以及时提醒操作人员提前调整操作等。公司委托有资质的第三方环境监测机构对整改后的大气污染物排放进行复测,根据2016年12月、2017年一季度现场多次复测及抽测结果显示,符合排放标准,复测结果达标,并得到南京市环境保护局确认。②是否构成重大违法违规南京市环境保护局已就上述事项出具了《关于江苏德纳化学股份有限公司申请公开相关环保信息的复函》,根据该复函内容,本次超标排放行为违法了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定,本次被处罚行为不属于该条规定界定的情节严重情形。经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。(2)德纳滨海序号时间处罚背景与原因处罚金额(万元)处罚单位及文号12015.05.20超标清下水排放至明渠1.41滨海县环境保护局滨环罚字[2015]36号22015.05.20未能及时取得环境影响评价文件2.00滨海县环境保护局滨环罚字[2015]42号32015.12.23雨水排放口废水超标排放至明渠5.38滨海县环境保护局滨环罚字[2015]126号42016.04.26未能及时取得环境影响评价文件,配套环保设施未能及时建成4.00滨海县环境保护局滨环罚字[2016]39号52016.08.12生产工艺发生变化未能及时重新报批环境影响评价,未能准确申报危险30.00滨海县环境保护局滨环罚字[2016]163废物,危险废物混放号1)具体情况①滨环罚字[2015]36号超标清下水排放至明渠。②滨环罚字[2015]42号未能及时取得环境影响评价文件便建设主体工程。③滨环罚字[2015]126号雨水排放口有废水溢流至外环境后进入明渠。④滨环罚字[2016]39号未能及时取得环境影响评价文件,主体工程便建成并投入生产;配套环保设施未能及时建成便投入生产。⑤滨环罚字[2016]163号生产工艺发生变化未能及时重新报批环境影响评价,未能准确申报危险废物;危险废物过滤残渣混放。2)是否构成重大违法违规对上述行政处罚,滨海县环境保护局于2017年7月6日出具证明:“上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚不属于重大环境保护方面的违法违规处罚情形。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。(3)江苏天音序号时间处罚背景与原因处罚金额(万元)处罚单位及文号12016.09.02废气、尾气未经净化处理直接排放,部分燃煤和炉渣露天堆放26.00无锡市环境保护局锡环罚决[2016]71号①具体情况:高浓度废水浓缩蒸发装置蒸发工段产生的废气、进料和抽真空时使用的水环真空泵尾气未经净化处理直接排放;部分燃煤和炉渣露天堆放,无防风抑尘措施。②是否构成重大违法违规:无锡市环境保护局于2017年4月27日出具证明:“江苏天音化工有限公司相关整改措施已到位,及时缴纳罚款,并已纠正违法行为,未造成环境污染事件。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。2、环评情况2017年4月,南京国环科技股份有限公司对德纳股份、江苏天音、德纳滨海三家生产型主体进行了环保核查。南京国环科技股份有限公司前身为环境保护部南京环境科学研究所原环境评价与咨询中心,该公司是国内最早开展环境影响评价的甲级环评机构,也是全国目前持有甲级业务范围最多的评价机构之一。2017年7月,南京国环科技股份有限公司出具《江苏德纳化学股份有限公司环境保护工作现状评估报告》,从“环境影响评价”与“三同时”制度执行情况;达标排放、总量控制、工业固体废物处理处置情况;清洁生产实施情况;突发环境事件;环境信息披露情况等方面,对公司各主体2014年至2017年3月的环境保护情况进行了全面核查。经核查,公司现阶段环境保护运行情况良好。报告期内公司虽受到过环保相关处罚,但公司积极采取各项整改措施,针对产生处罚的原因进行专项整治;同时聘请专业的机构对公司环保运行情况进行整体测评,对可能存在环保问题的生产装置、工艺进行及时改进;相关主管机关也对公司出具证明,认定公司未对周边环境造成重大影响,相关行为不属于严重污染环境的行为,相关处罚不属于重大违法违规情形。3、公司所处行业属于重污染行业公司主营业务为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法(试行)》的通知>》(环发〔2013〕150号)的规定,公司所处的行业属于重污染行业。4、符合国家和地方环保要求公司自设立以来按照国家和地方环保要求进行生产经营,并不断加大环保投入,同时不断完善各项环保制度,生产经营符合国家和地方环保要求,未发生过环保事故。5、公司有关污染处理设施的运转情况公司共有三处生产场地,分别位于南京市(德纳股份)、宜兴市(江苏天音)、滨海县(德纳滨海),生产场地的污染处理设施运转情况如下:(1)南京市(德纳股份)德纳股份已建立相应的环保设施,并配置了专门人员负责环境检测、污染防护和污染治理,目前公司拥有的环保设施、处理能力及目前实际运行情况如下表所示:序号环保设施治理项目处理能力报告期内运行情况1两套废水预处理装置废水270t/d长期有效运行2两套汽提塔系统废水30t/d长期有效运行3两套清下水收集池雨水800t长期有效运行4两套事故应急池废水8,750t长期有效运行5四套二级冷凝+水洗尾气6,000m³/h长期有效运行6分子裂解装置VOCs2,000m³/h长期有效运行7循环水喷淋洗涤塔VOCs27m³/h长期有效运行8废热锅炉工艺废气2t/h长期有效运行9两个固废暂存库固废400t长期有效运行10两套雨水外排在线COD、PH监测系统清净雨排水-长期有效运行11两套污水外排在线COD、PH监测系统外送污水-长期有效运行12五套尾气在线VOCs监测系统废气排放-长期有效运行此外,德纳股份现持有:ISO14000证书、排污许可证、环境行为信用评价蓝色企业等证书;项目环评报告、环评批复及环保竣工验收文件;项目环境影响报告及批复文件,保证了生产经营的合法合规性。德纳股份有关污染处理设施的运转正常有效。(2)宜兴市(江苏天音)江苏天音已购置相应的环保设施,并配置了专门人员负责环境检测、污染防护和污染治理,目前江苏天音拥有的环保设施、处理能力及目前实际运行情况如下表所示:序号环保设施治理项目处理能力报告期运行情况1两个循环水池废水1,400t/d长期有效运行2新区汽提塔废水50t/d长期有效运行3新区900M3厌氧池废水150t/d长期有效运行4前观900M3厌氧池废水150t/d长期有效运行5新区好氧池300M3废水200t/d长期有效运行6老厂好氧池300M3废水200t/d长期有效运行7吸收喷淋塔废气10,000M3/h长期有效运行8新区VOC处理装置废气7,000M3/h长期有效运行9老厂VOC处理装置废气5,000M3/h长期有效运行此外,江苏天音现持有:排污许可证、城市排水许可证、环境管理体系认证证书、取水许可证等证书;建设项目立项批复、环评文件及批复等,保证了生产经营的合法合规性。江苏天音有关污染处理设施的运转正常有效。(3)滨海县(德纳滨海)德纳滨海已购置相应的环保设施,并配置了专门人员负责环境检测、污染防护和污染治理,目前德纳滨海拥有的环保设施、处理能力及目前实际运行情况如下:序号环保设施治理项目处理能力报告期运行情况1汽提塔废水1,660m³/a长期有效运行2一期污水处理装置废水300t/d长期有效运行3二期污水处理装置废水450t/d长期有效运行4含盐废水处理装置废水35t/d长期有效运行5一车间废气预处理装置废气18,000m³/h长期有效运行6二车间废气预处理装置废气4,000m³/h长期有效运行7污水站废气预处理装置废气5,000m³/h长期有效运行8废液废气焚烧炉废气14,200m³/h长期有效运行精馏残液0.2t/h长期有效运行此外,德纳滨海现持有:排污许可证、IOS14001环境管理体系认证等证书;环境影响报告书、项目竣工环境保护验收的函等相关许可文件,保证了生产经营的合法合规性。德纳滨海有关污染处理设施的运转正常有效。6、报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配(1)报告期内公司环保相关费用成本及未来支出情况①报告期内环保投入明细时间项目金额(万元)2017年废气、固废处理费617.72环保设施投入418.59排污费230.99人工费136.87其他258.24合计1,662.412016年环保设施投入400.88排污费350.50废气、固废处理费241.16人工费130.41其他151.49合计1,274.442015年排污费378.64废气、固废处理费244.67环保设施投入107.37人工费70.02其他158.93合计959.63②公司未来环保费用支出情况根据以前年度环保支出需求及公司未来规划,未来公司环保费用支出情况如下:时间项目金额(万元)2018年废气、固废处理费668.45环保设施投入442.87排污费289.04人工费150.23其他241.13合计1,791.72(2)公司报告期内相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配的情况公司报告期内产生的污染物主要分为废水、废气、固体废物、噪音等,污染物的处理情况如下:①废水南京市(德纳股份)工厂生产废水主要有酯化工序反应生成废水、设备维修冲洗废水、地面冲洗废水、罐区喷淋水、化验室用水、干燥塔顶采出废水、废气水洗吸收塔废水、生活污水以及厂区的初期雨水。所有废水经过公司现有两套废水预处理系统进行预处理,达到园区接管标准后排入化工园污水处理厂做进一步处理,达标后排放,符合相关法规、标准要求。宜兴市(江苏天音)工厂主要是生产过程中喷淋循环冷却水、反应生成水、生活污水。生产过程中的循环冷却水经循环水池沉淀后再次使用,反应生成水经汽提塔汽提除去大量有机物后和生活污水进入污水处理系统,经厌氧、好氧处理合格后进入城市污水管网,经宜兴市环境保护局日常监督检测符合相关法规、标准要求。滨海县(德纳滨海)工厂主要为车间产生的工艺废水、地面冲洗水、初期雨水和生活污水。工艺废水经汽提后进入污水站,然后经物化处理后进入调节池,车间地面冲洗水、初期雨水及生活污水经管道输送至污水站调节池,调节池废水经生化处理达标后进入排放池。排放池废水通过“一企一管”排放至有资质的处理公司进行处理。公司化验室对污水站排放池进行日常检测,确保水质达标排放,同时公司每年委托滨海县有资质的公司对公司排放池水质进行监测,经过检测,水质符合“一企一管”接管标准。②废气南京市(德纳股份)工厂产生的有组织工艺废气主要为各种精馏塔末端的不凝气体,水处理装置厌氧池、好氧池、原料罐、产品罐的呼吸阀产生,经二级冷凝、水喷淋吸收、焚烧达标后高空排入大气,经在线监测,达到《大气污染物综合排放标准》的限值标准要求;无组织废气主要为法兰密封面、动设备密封点所产生,公司建立台账,并委托相关机构进行检测,均符合相关标准。宜兴市(江苏天音)工厂在生产过程中产生的有机废气、真空尾气及原材料、产品进入储罐内产生的废气,通过废气处理设备喷淋吸收塔后,经宜兴市环境检测站监测,达到《大气污染物综合排放标准》的限值标准要求。滨海县(德纳滨海)工厂在物料贮存、生产过程中产生有机废气,经车间预处理后通过玻璃钢风管引入焚烧炉进行焚烧,焚烧后的废气安装VOCs在线监测仪,实时监测VOCs排放情况,焚烧后产生的烟尘、二氧化硫、非甲烷总烃及VOCs等污染物经滨海县环境监测站监测,均符合排放要求。③固体废物固体废物分为危险固废和生活垃圾,危险固废主要有过滤残渣、精馏残液、废催化剂、水处理污泥、废包装桶、废包装物等,其中过滤残渣、精馏残液、水处理污泥、废包装桶、废包装物送有资质的公司按要求进行合法、合规处置;生活垃圾收集后经环卫部门统一处置。④噪音三家工厂产生的噪音主要来自生产设备、各种机泵的运行,设备均采用噪音较低的环保设备,噪声源强度值较小,通过隔音罩、减震圈、绿化带等进行隔离吸收,且经相关机构检测合格,符合相关标准要求。综上所述,公司报告期内相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。(四)消防安全情况公司自设立以来,以“预防为主,防消结合”的指导方针,在规范设置符合国家规定的消防安全疏散指示标志和应急照明设施等基础上,建立了完备的消防安全制度,形成了贯穿事前预防、事中控制、事后总结的消防安全管理体系。首先,公司每年制定符合实际情况的消防及应急疏散预案,定期进行实地演练,并结合不定期与定期的消防检查及消防设施维护保养,做到事前减少消防安全隐患;在事故发生时,落实消防安全责任制,确保公司迅速反映,及时发现事故源头,减少事故造成的负面影响;事故发生后,对公司消防安全设置情况进行全面排查,总结汲取经验,及时修改并进一步完善公司消防安全制度与方案。报告期内,公司消防安全方面行政处罚及有关部门的证明情况如下:序号时间处罚背景与原因处罚金额(万元)处罚单位及文号12015.07.07防火间距被产品桶占据5.00南京市公安消防支队化学工业园区大队宁化公(消)行罚决字[2015]0054号22015.07.07中控室内消防火灾系统控制柜和气体火灾报警控制柜故障5.00南京市公安消防支队化学工业园区大队宁化公(消)行罚决字[2015]0057号32015.05.01办公楼走道东侧一处疏散指示标志未保持完好0.50宜兴市公安消防大队锡宜公(消)行罚决字[2015]0078号(1)宁化公(消)行罚决字[2015]0054号①具体情况:CAC装置和PM装置之间的防火间距被产品桶占据。②是否构成重大违法违规:南京市公安消防支队化学工业园区大队于2017年7月出具证明:“上述处罚不属于重大违法违规处罚。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。(2)宁化公(消)行罚决字[2015]0057号①具体情况:中控室内消防火灾系统控制柜和气体火灾报警控制柜故障。②是否构成重大违法违规:南京市公安消防支队化学工业园区大队于2017年7月出具证明:“上述处罚不属于重大违法违规处罚。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。(3)锡宜公(消)行罚决字[2015]0078号①具体情况:办公楼走道东侧一处疏散指示标志未保持完好②是否构成重大违法违规:宜兴市公安消防大队于2017年5月10日出具证明:“上述行为不属于重大违规行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。”经核查,保荐机构、发行人律师认为:以上行政处罚不属于重大违法违规情形。(五)整改措施以及整改效果1、整改措施(1)针对安全责任事故,公司整改措施如下:①完善内控制度、强化培训考核健全完善安全生产责任制,层层落实各级领导、部门、班组、岗位的安全责任,明确各级人员岗位安全生产职责,确保各级人员各尽其责。公司从安全生产、安全管理、安全教育、安全职责、安全防护设施和设备管理、风险管理、奖惩制度、交通安全、人员安全保障、设备设施、事故管理、事故与应急、危险废弃物管理、危险化学品管理、危险作业管理、消防安全、隐患治理、应急处理、职业健康、职业卫生、重大危险源管理、作业安全等各方面制定了详细的安全生产制度,内控制度不断完善。同时,公司还建立培训考核机制,为各类规章制度的有效实施提供保障。将各类规章制度的实施与员工的绩效挂钩,体现奖优罚劣的原则,提高了员工“要安全、学安全”的积极性,活跃了公司安全学习的氛围,保证了各类制度得以有效贯彻落实。②强化工艺安全管理及过程控制公司委托中石化青岛安全工程研究院等机构对各装置的生产工艺及过程控制进行工艺技术安全评定和危险与可操作性分析。结合国家相关法规文件要求,对相关机构提出的改进建议进行充分论证并予以实施。通过改造,改进工艺流程、完善岗位安全操作法,提高自动化控制程度、改善安全生产条件。在引起事故发生的原因(空气进入系统,并遇静电)的部位,通过氮气置换并对进入系统的氮气中含氧量进行分析,杜绝发生空气进入乙二醇丁醚装置反应系统的可能性,减少人为因素对工艺安全的影响,并通过增加安全联锁仪表系统(SIS)实现自动报警,达到上限值时实现自动联锁停车。通过一系列改进措施的落实,切实有效地提高公司生产工艺的安全性,保障安全生产。③加强安全检查,强化隐患的排查与治理公司建立定期与不定期的安全检查制度,制定详细的检查计划与方案,实施从公司管理层到部门、车间、班组、岗位及各专业的安全检查。检查中做到横向到边、纵向到底,不留死角,检查内容涉及安全生产各环节、各部位,深入查找剖析在安全管理、风险管控、机制制度、人员队伍和技术设备上存在的问题和生产运行中的不安全因素。对隐患的治理与排查实行全员参与、人人有责,督促公司全体员工积极发现整体运营过程中的各种不安全因素及隐患排查。对发现的风险因素和各类安全隐患,制订切实可行的防范与整改措施,落实人员与整改时间,并针对安全隐患整改情况实行回头看制度,认真组织整改并跟踪落实。④提高职工教育水平,定期组织员工进行应急预案的演练督促员工严格执行安全生产规章制度、安全技术规程和岗位安全操作法,通过强化教育培训使岗位职工熟练掌握本岗位操作规程、操作要点、危险因素和控制措施。加强现场的安全检查、巡查,发现作业中存在违规作业、违章指挥及违反劳动纪律等“三违”现象及时制止并督促整改,杜绝同类事故再次发生。公司还定期开展岗位技术竞赛、安全知识比赛、岗位应急演练和综合应急预案演练,使员工熟练掌握各类应急处置方法,提高动手能力,保障安全生产。⑤工艺安全设备升级改造公司进行的隐患整改项目清单如下:整改项目相关措施整改目的仪表方面整改的项目DCS系统升级扩容加强仪表监视、测量、控制的完整性、准确性和有效性PM、PMA、CAC装置DCS机柜重新布置PM、PMA、EB、CAC装置DCS系统做点检,优化卡件配置中控室DCS更新操作台保护接地,重配电源,更新网线EB装置DCS重做接地极PM装置更换全部6个塔仪表控制电缆;装置内更换50%仪表控制电缆;成品罐区更换全部电缆PM装置更换温度元件25只,温变4只,安全栅2只,PO计量槽更换液位计;PMA装置更换全部控制电缆优化、整理仪表用电回路,标识并绘制仪表配电图所有控制、测量回路进行全部的测试PM、PMA装置检修,更换调节阀18台EO/PO缓冲罐、醇缓冲罐、反应器前缓冲罐增加压力、液位、温度检测中压及两个低压蒸汽计量、污水计量进公用系统,各装置蒸汽计量增加温压补偿测点并在公用系统中预作回路统一计量管理,保证计量仪表的准确,有利于正常生产时的能源管理电气方面整改的项目PMA配电室改造、更新,淘汰落后控制柜保证用电设备的稳定性、完好性和安全可配合中控室、分析室改造原有电气回路CAC装置所有115台电机、电缆绝缘电阻检测;CAC装置设备防雷接地检测靠性PM装置所有49台电机、电缆绝缘电阻检测;PM装置设备防雷接地检测CAC及PM装置配电室母线清扫,回路开关检查公用工程:17台200KW电机、1台132KW及4台75KW风机、4台90KW增压水泵的检查,保养安全、消防方面整改的项目所生产装置及罐区新安装监控系统;重大危险源与园区对接,信号传输加强重大危险源的监控,记录其运行情况CAC装置内的EO/PO计量罐、进料泵、缓冲罐增加水喷淋水系统保证EO/PO计量泵的使用安全CAC装置内的EO/PO计量泵安全阀出口改造,由进泵入口管线改为进水槽并加装阻火器CAC装置内的EO/PO计量泵排气系统由进计量罐改为与安全阀相同进水槽PM装置内的PO计量泵安全阀出口改造,由进泵入口管线改为进水槽并加装阻火器CAC装置内的EO计量槽压力控制实施自动分程控制,增加自动补氮阀组及自动排气阀组保障氮气系统的安全性,避免有空气进入氮气系统EO系统用氮气改为专管,原碳钢管道改为不锈钢管道,并设置过滤器和切断阀,防止杂质进入EO系统,同时防止EO倒窜进入氮气系统,从而进一步进入装置其它系统PO系统用氮气改为专管,原碳钢管道改为不锈钢管道,并设置过滤器对CAC装置和PM装置内的高压冲氮系统增加旁路,保证空气不进去氮气内对PHY24型压力式泡沫比例混合装置中的泡沫液进行了更换确保紧急情况下的施救更换、补齐灭火器、消防水带等消防器材将72*60m预留区域范围重新规划,留出足够空间,专门分类存放各类化学品确保消防通道畅通设备方面整改的项目南京市锅检院对CAC装置内的50台压力容器进行检验;压力管道检测3,400m保证设备运行的完好性、安全性和可靠性CAC装置内的安全阀进行校验CAC装置反应系统26台阀门进行泄漏性试验CAC装置内的催化剂泵出口管线配管进行改造,降低物料倒窜的可能性CAC装置内的EO/PO计量泵、催化剂计量泵进、出口止回阀检查更换南京市锅检院对PM装置内的14台压力容器和4,934m压力管道进行定期检验PM装置反应系统14台阀门泄漏性试验PM装置内的PO计量槽内部检查及除锈、安装远传双法兰液位计对循环水泵出口的止回阀进行检查,更换6只,维修1只对冷却塔的循环水池进行清理结合日常运行存在问题,进行全面的大修消漏、消缺工艺安全方面整改的项目修改工艺规程及操作法,将处于备用状态的设备纳入正确的巡检范围,并修改进行员工培训和考核优化工艺安全生产操作,提高工艺安全生产水平委托中石化青岛安全工程研究院进行工艺技术安全评定,对生产装置进行危险与可操作性分析管理方面的整改深刻反思事故原因,提高全员安全意识和安全管理水平强化安全生产意识,提高安全管理水平吸取先进管理经验,修订完善安全生产责任优化人员配置,提高安全管理水平全员进行工艺、设备、电气、仪表等专业知识和制度管理方面的培训(2)针对安全生产和环境保护方面的处罚情况,公司整改措施如下:①安全管理意识和组织管理层面公司全员对相关处罚进行了深入分析和反思,特别是管理人员,从专业角度、管理角度进行了剖析和反思。主要体现在全员安全意识的提高、安全责任主体的落实、生产过程的管控、生产过程的精细化管理、生产技术的持续有效管理、设备的维护保养制度、设备的检修可靠度管理等方面。通过落实责任制,贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,强化“安全生产、人人有责”的思想,以培训考核为手段,使全员安全意识实现从“要我安全”到“我要安全”的转变,并有针对性地对相关管理制度进行完善,充分汲取事故教训,提升公司管理水平。公司设立职业健康、环保、安全管理委员会,由总经理全面负责。下设工艺安全信息分委员会、应急管理分委员会等多个分委员会,明确各部门、各层级人员的职责及管理要求,对公司的安全、环保、职业健康的管理工作形成鲜明的管理网络,从组织架构层面上为公司的安全生产与环保工作作出了保证。②规章制度层面为提升安全生产管理人员的从业素质,制定更符合公司实际的各类规章制度及技术规程,公司对各级安全管理人员的培训采取走出去与引进来相结合的策略。积极参与园区特邀国际知名企业的安全专家在园区举办的安全管理经验的分享会议;参观学习客户、供应商中国内外知名企业,汲取其先进的管理理念;参加政府职能部门、协会关于安全生产与环保方面的培训。同时还邀请安全、环保方面的专业机构及资深人员到公司举办内训。同时,公司通过相关渠道能够及时查询和获取有关安全生产与环保方面的法律法规、标准和规范性文件,并结合本公司安全生产特点,将法律法规的有关规定和标准的有关要求转化为企业安全生产规章制度或安全操作规程的具体程序,重新制定了《安全生产责任制》和《消防管理制度》,进一步强化了公司主要负责人、安全管理人员及运行管理人员的责任,特别是提高安全管理的针对性,以生产直接管理者为核心的安全管理体系,强化其安全管理的权限,提高装置的本质安全。公司还制定了《安全运行控制程序》,并根据安全管理方针、目标和方案,相应制定了《安全教育程序》、《剧毒化学品、危险化学品控制程序》、《消防控制程序》、《特殊作业安全管理程序》、《重大危险源管理程序》等管理程序文件、化学品安全技术说明书、化学品安全周知卡。通过多渠道的学习、借鉴,公司在制度层面上得到了较大程度的完善,为公司安全生产与环保工作长期稳定的开展奠定了制度层面的基础。③具体执行层面A.执行标准方面:公司借鉴执行中石化、安全标准化、质量和环境管理体系等相关标准,并结合自身工艺、技术、设备设施特点和原辅料、产品特性,根据中石化青岛安工院等专业机构对工艺安全评估与危险和可操作性分析(HAZOP),对各项作业活动中危险因素进行识别、评估,制定了《危险源辨识与风险评价程序》,制定采取相应的工程措施对危险源实施控制,确保安全生产。公司通过执行《环境因素的识别和评价程序》,对重要环境因素实行有效控制,并按《固废污染防治控制程序》、《废气污染防治控制程序》、《废水污染防治控制程序》进行日常监测和监督检查。B.设备检测和维修方面:公司聘请的专业机构每年都会对主要生产设备进行检修和改进,强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求;岗位操作规范方面,公司根据自身的生产特点,制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度,并在生产经营中严格贯彻执行。在设备检维修等方面,涉及到动火、登高、入罐等特种作业的,严格执行作业票证制度,确保特种作业安全。C.厂区空间功能规划方面:公司根据生产经营的需要,对厂区进行重新规划,合理使用各功能区。并通过强化管理,提高了使用效率,保证了安全间距。同时兼顾环保的要求,实施清污分流。对于重大危险源采用全方位的视频监控,覆盖所有生产装置和罐区,并与园区应急中心进行联网,公司再通过外操定期、定路线进行巡检进行配合,保证了各生产装置、各功能区域时刻处于有效的监管当中。D.环保投入方面:公司通过加大环保投入,进行技术革新、强化生产过程管理,增加各类环保设施,确保“三废”的达标排放或是合规处置。对于有组织气体,公司先采用多级冷凝、回收处理,对最终的不可凝性气体经过喷淋吸收、吸附、焚烧等措施进行处理,确保能够达标排放;对于工艺废水、生活污水、前期雨水,通过两级生化初期处理,再纳入园区的污水管理进行终端处理;对于固废,则建立各类台账,并送入有资质的单位进行最终处理。其中的废水、废气还增设24小时在线监测,确保其达标排放。E.相关处罚要求改进的方面:a.对公司中控室进行全面整改升级。由于原火灾报警系统使用时间长,原器件故障率高且备件难以购置,因此及时更换原报警系统,且增加固定手动报警点;对DCS系统进行全面升级,增加容量,将原可燃气报警检测系统全部接DCS系统,操作人员随时监控;结合最新规范,合理布局现场可燃气检测位置,并增加测量点,提高监控效果;委托专业公司进行系统的维护,确保正常使用;选取责任心强的操作人员,培训兼职消防员,熟悉系统的操作使用。b.深刻反思处罚原因,提高全员安全意识和安全管理水平;吸取先进管理经验,修订完善安全生产责任制度;全面回顾设备管理程序并修订完善,提高设备安全可靠度;完善厂区功能划分,实施各类物品的定置管理;优化人员配置,提高安全管理水平;增加监控视频密度,提高厂区现场的监控水平。c.委托专业设计院进行改造专项设计;对工厂停车实施改造后投用,确保安全保护;从长期培养角度考虑,招聘安全工程专业的人员担任部门经理,并适度增加安全部门人员;配备安全总监,全面协助总经理管理安全。d.根据生产实际情况对厂区部分功能区进行重新规划,规划出一块专用场地,专供生产过程中的临时桶的摆放;制定相应管理制度,减少临时桶的数量。e.设置醇塔顶温温度高报警和高高报警系统并与自动调节阀进行联锁;当出现温度高报时,则自动减小温度阀门开度;一旦出现温度高高报警,立即自动关闭该塔蒸汽加热阀门;在塔顶二次冷凝器后增加一水洗塔,进一步处理尾气,最终排出前再进行吸附处理,保证了达标排放。f.立即清理厂区各类工业固废,并送专业处置单位处理;设置工业固废库房,定点存放,并建立台账进行登记,定期网上进行申报,并定期送有资质单位进行处理。g.对现场各类静密封面等无组织排放源进行登记建档,委托专业机构定期对现场进行静密封点的LODA检测,通过维修、更换相关的设备确保其处于相关泄漏标准许可的范围之内。同时公司还根据有关规定在现场设置可燃气体检测仪器,制定可燃气检测仪管理制度,强化管理保证仪器时刻处于完好状态。h.对于事故过程中收集的大量消防用水,公司已将其送入园区专业的水处理公司进行处理,并对公司多套生化处理装置、汽提塔进行了升级改造,提升其处理能力。同时增加了事故收集池的库容,保证其应急能力。i.对子公司部分环境影响评价文件及相关手续,已全部取得。j.完善危险废物台账资料,并在江苏省危险废物动态管理信息系统上每月按实申报,已分类贮存危废场所内的各类危险废物,其储存条件均符合有关的标准。④人员配置层面公司配备了经验丰富的专家并招聘专业人才,协助公司安全管理工作,同时充分利用检修时间,对工艺操作人员进行了多轮全面操作培训。首先是针对修改的工艺规程、安全操作技术规程、岗位操作法的培训和考核;其次是应急预案的培训和演练;再次是消防设施的使用和安全规范的培训。最终考核合格取得上岗资格,方可允许进入岗位操作。做到从整体上优化人员配置,提高安全管理水平。2、整改效果(1)安全责任事故整改效果经过上述整改,通过专业测评机构测评,经南京化学工业园区安全生产监督管理局对事故整改措施复查,2015年11月南京化学工业园区安全生产监督管理局出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司乙二醇丁醚装置试生产的意见》,同意公司乙二醇丁醚装置试生产,目前该套装置运行正常。(2)行政处罚整改效果经过上述整改,公司生产设备、生产车间、厂房及整体安全生产和环境保护水平有明显提升,具体如下:①公司各项安全、环保制度得到完善,公司管理层、生产员工等各层面全员的安全、环保意识明显提升,管理层安全、环保管理水平明显提升,安全、环保相关控制岗位人员配置得到优化。②公司中控室得到全面整改升级,确保中控室可以稳定、正常运转。③公司各厂区功能划分得到完善,实施各类物品定置管理。④增加了监控视频密度,提高了厂区现场的监控水平。⑤生产工艺得到完善,操作方法得以提升。⑥制定并严格遵守公司相关制度规定,未出现未能及时取得环境影响评价文件便开始生产的情况。⑦危险废物台账资料按要求进行登记,并在江苏省危险废物动态管理信息系统上定期按实申报。2017年全年,公司未受到安全、环保、消防方面的行政处罚。截至报告期末,公司安全、环保、消防情况运行良好,各项整改措施落实到位,公司安全、环保、消防管理水平有明显提升。经专业的环境评估机构、安全评估机构对公司进行核查,目前公司生产方面的整体运行情况良好。第七节同业竞争与关联交易一、独立性情况公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东完全分开,具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能力,具备独立的供应、生产和销售系统。具体情况如下:(一)资产独立公司是由德纳有限整体变更而来,德纳有限的资产全部进入股份公司。整体变更后,股份公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续,具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权,具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。报告期内,公司资产权属清晰、完整,不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。(二)人员独立公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事及高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免,不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。公司建立了独立的人事档案制度,建立了人事聘用、任免与考核奖惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。(三)财务独立公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,并根据现行会计制度及相关法规、条例,结合公司实际情况建立了独立、完整的财务核算体系,制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度,能够独立作出财务决策。公司独立在银行开户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记,依法独立纳税。(四)机构独立公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,拥有独立的生产经营和办公场所,各机构、部门在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立,与实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形,不存在股东干预公司机构设置和运行的情况。(五)业务独立公司主要从事环氧乙烷衍生醇醚和醋酸酯类溶剂、环氧丙烷衍生醇醚和醋酸酯类溶剂等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员,不存在对股东和其他关联方的依赖,具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。综上所述,公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与股东及其关联方相互独立,拥有独立完整的业务体系,具有面向市场的独立经营能力。保荐机构认为:公司已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,公司上述内容真实、准确、完整,公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求。二、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争1、公司与控股股东之间不存在同业竞争公司主要从事环氧乙烷衍生醇醚和醋酸酯类溶剂、环氧丙烷衍生醇醚和醋酸酯类溶剂等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。截至本招股说明书签署日,公司控股股东昇达投资的主营业务为投资管理,未实质从事任何与公司相同、相似的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争。2、公司与实际控制人之间不存在同业竞争截至本招股说明书签署日,公司实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪除间接持有德纳股份77.63%股权并在公司任职外,未从事任何与公司相同、相似的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争。3、公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争公司实际控制人控制的其他企业包括昇达投资、迦柏投资、德纳国际、德仁企业、无锡锦熙等。其中,昇达投资系公司控股股东,主要从事投资管理;迦柏投资主要从事股权投资业务;德纳国际曾作为发行人境外业务平台从事贸易,2015年1月成立境外子公司德纳实业后,不再开展实质性业务;德仁企业无实际经营;无锡锦熙主要从事二级市场投资。经核查,保荐机构及发行人律师认为公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。(二)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,公司控股股东昇达投资及实际控制人秦怡生、秦旭东、秦小琪向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。相关情况参见“第五节公司基本情况”之“十、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况”之“(二)主要股东关于避免同业竞争的承诺”。三、关联交易情况(一)关联方与关联关系1、公司目前的关联方(1)控股股东序号名称关联关系备注1昇达投资控股股东持有公司50.23%股份(2)实际控制人序号关联方关联关系备注1秦怡生实际控制人之一、董事持有昇达投资55.00%股权,持有迦柏投资55.00%股权,间接持有公司41.76%股份2秦旭东实际控制人之一、董事长、总经理持有昇达投资30.00%股权,持有迦柏投资30.00%股权,间接持有公司22.78%股份3秦小琪实际控制人之一、董事持有昇达投资15.00%股权,持有迦柏投资15.00%股权,持有宜兴海纳29.91%股权,间接持有公司13.10%股份(3)控股子公司序号关联方关联关系备注1江苏天音控股子公司公司持有100.00%股权2德纳滨海公司持有100.00%股权3天纳化工公司持有100.00%股权4上海天音公司持有100.00%股权5天津天音公司持有100.00%股权6德纳实业公司持有100.00%股权(4)其他关联方序号关联方关联关系备注1德纳国际其他持有公司5%以上股份的股东直接持有公司25.69%股份2JDLogan直接持有公司11.43%股份3宜兴海纳直接持有公司5.71%股份4迦柏投资实际控制人控制的其他企业秦怡生、秦旭东、秦小琪分别持有迦柏投资55.00%、30.00%、15.00%的股权,迦柏投资持有德纳国际100.00%股权5德仁企业秦怡生持有100.00%股权6无锡锦熙秦旭东持有60.00%股权7天晟节能董事担任董事的企业秦怡生担任其董事长8余科峰关键管理人员董事、副总经理,秦怡生外甥,秦旭东及秦小琪表弟,间接持有公司0.36%股份9孙家兴董事、副总经理,间接持有公司0.36%股份10钟金文董事11杨春福独立董事12刘均安独立董事13陈岗独立董事14朱红伟监事会主席,间接持有公司0.36%股份15张学君监事,间接持有公司0.30%股份16潘夕良监事17杨建国副总经理,间接持有公司0.36%股份18向珏贻副总经理,间接持有公司0.18%股份19费俊财务总监,间接持有公司0.24%股份20孙加龙董事会秘书,间接持有公司0.22%股份21蒋淑云实际控制人关系密切的家庭成员秦怡生妻子秦旭东及秦小琪母亲22秦艳玲秦旭东妻子除上述关联方外,公司关联方还包括控股股东昇达投资的董事、监事、高级管理人员,公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,以及上述关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况”及“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业的情况如下:1)上海毅周企业管理咨询事务所项目基本情况关联关系及控制方式周颍系发行人董事陈岗之配偶,为该事务所唯一出资方,并担任该事务所的法定代表人。实际业务及主要产品企业管理咨询、商务信息咨询基本财务状况2017年末,资产总额51万元,净资产29万元;2017年度营业收入69万元住所上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢1775室(上海新村经济小区)股权结构周颍占比100.00%2)上海兼茂投资管理事务所项目基本情况关联关系及控制方式陈炜如系发行人董事陈岗之父亲,为该事务所唯一出资方,并担任该事务所的法定代表人。实际业务及主要产品投资管理、咨询基本财务状况2017年末资产总额3万元,净资产2万元;2017年度营业收入2万元住所上海市崇明县新村乡耀洲路741号4幢315室(上海新村经济小区股权结构陈炜如占比100.00%3)宜兴市宜城街道成洪耀副食店项目基本情况关联关系及控制方式曹小红系发行人监事张学君配偶之姐妹,为该副食店的经营者及唯一出资方实际业务及主要产品食品、日用百货零售基本财务状况2017年营业收入约80万元住所宜兴市宜城街道龙潭新村13幢12.13.14号店面股权结构曹小红占比100.00%4)南京好买家信息技术有限公司项目基本情况关联关系及控制方式徐小兵系发行人董事、副总经理孙家兴配偶之兄弟,持有该公司33.20%的股权,并担任该公司执行董事、法定代表人实际业务及主要产品计算机技术的研发、环保技术的研发;网站建设;经济信息咨询;企业管理咨询;教育咨询;财务咨询;数码影像产品的销售及服务基本财务状况自2015年起至今未实际经营住所南京市鼓楼区青岛路32号301-2-3号股权结构徐小兵占比33.20%,钱新进占比33.40%,卞国兴占比33.40%5)滨海侨悦贸易有限公司项目基本情况关联关系及控制方式贾晓红系发行人董事会秘书孙加龙兄弟之配偶,为该公司控股股东;孙洪梅系孙加龙之姐妹,为该公司股东实际业务及主要产品化工产品批发、日用品、日用五金、工业盐零售基本财务状况自2015年起至今未实际经营住所滨海县通榆镇迎宾路66号股权结构贾晓红占比60.00%,孙洪梅占比40.00%6)滨海安信会计服务有限公司项目基本情况关联关系及控制方式孙洪梅系发行人董事会秘书孙加龙之姐妹,为该公司控股股东实际业务及主要产品代理记账、税务代理基本财务状况未实际经营住所盐城市滨海县滨淮镇头罾新街道股权结构孙洪梅占比75.00%,万亿占比25.00%7)宜兴市徐舍镇虹星副食商店项目基本情况关联关系及控制方式潘良飞系发行人监事潘夕良之兄弟,为该商店经营者实际业务及主要产品食品、日用品零售基本财务状况2017年营业收入约6万元住所宜兴市徐舍镇虹新路股权结构潘良飞占比100.00%8)宜兴市凌净环保设备有限公司项目基本情况关联关系及控制方式钱有康系发行人副总经理向珏贻配偶之父亲,钱春蕾系向珏贻配偶之兄弟;钱有康、钱春蕾合计持有该公司100%的股权实际业务及主要产品环保设备生产及销售基本财务状况2017年末总资产500万元,净资产400万元;2017年度营业收入约35万元住所宜兴市周铁镇分水村股权结构钱有康占比56.00%,钱春蕾占比44.00%9)南京向韬材料科技有限公司项目基本情况关联关系及控制方式钱霞系发行人副总经理向珏贻之配偶,钱有康系向珏贻配偶之父亲,钱霞、钱有康合计持有该公司100%的股权实际业务及主要产品化学品销售、环保机械设备销售基本财务状况自2015年起至今无实际经营住所南京市六合区大厂街道欣乐新村50幢219室股权结构钱霞占比98.00%,钱有康占比2.00%10)兴国县佳辉房地产开发有限公司项目基本情况关联关系及控制方式蔡相军系发行人董事钟金文配偶之父亲,为该公司的控股股东、法定代表人实际业务及主要产品房地产开发基本财务状况自2015年起至今无实际经营住所江西省赣州市兴国县潋江镇红军北路86-87号股权结构蔡相军占比75.00%;马飞占比12.50%;付传志占比12.50%11)兴国县汇丰林业发展有限公司项目基本情况关联关系及控制方式蔡相军系发行人董事钟金文配偶之父亲,为该公司的股东、执行董事及法定代表人实际业务及主要产品木材加工基本财务状况自2015年起至今无实际经营住所江西省赣州市兴国县良村镇龙升村(原焦坑林场)股权结构蔡相军占比0.20%;刘志坚占比38.40%;曾建新占比33.60%;邱隆富占比11.00%;方海华占比10.96%;余春华占比5.84%12)兴国中城房地产开发有限责任公司项目基本情况关联关系及控制方式蔡相军系发行人董事钟金文配偶之父亲,为该公司的股东实际业务及主要产品房地产开发基本财务状况自2015年起至今无实际经营住所江西省赣州市兴国县兴国大道瑶岗背住宅小区1号楼D09房股权结构蔡相军占比1.00%;江西银海投资股份有限公司持股占比51.00%;曾兴莲占比45.88%;施亮占比1.12%;刘常春占比1.00%13)江西绿怡园花木有限公司项目基本情况关联关系及控制方式蔡相军系发行人董事钟金文配偶之父亲,为该公司的控股股东、法定代表人实际业务及主要产品花卉、果树种植及销售基本财务状况自2015年起至今无实际经营住所江西省赣州市章贡区章江北大道112号金湾花苑2栋706室股权结构蔡相军占比100.00%2、历史关联方序号关联方关联关系备注1宇信投资有限公司(BVI)UniverseFaithInvestmentsLimited实际控制人曾控制的其他企业原为实际控制人秦旭东100.00%持股的企业,已于2015年6月2日注销。2广宇管理有限公司(BVI)VastcosmosManagementLimited原为实际控制人秦旭东100.00%持股的企业,已于2015年6月2日注销。3祺柏管理有限公司(BVI)LuckParkManagementLimited原为实际控制人秦小琪100.00%持股的企业,已于2015年6月2日注销。4晴富投资有限公司(BVI)ClearRichInvestmentsLimited原为实际控制人秦怡生100.00%持股的企业,已于2015年6月2日注销。5艾实华实际控制人亲属曾控制的企业原为实际控制人秦怡生之妻、秦旭东及秦小琪之母蒋淑云控制、秦旭东担任执行董事的企业,已于2015年11月12日转让。6宜兴天德原为实际控制人秦怡生之妻、秦旭东及秦小琪之母蒋淑云控制的企业,已于2017年5月18日注销。7张波原公司董事原为公司董事,已于2017年7月辞去董事职务。8天环高新实际控制人曾控制的企业实际控制人秦怡生原持股45%并控制的企业,已于2018年2月注销。9东亚燃料实际控制人曾控制的企业实际控制人秦旭东原持股50%并控制的企业,已于2018年2月注销。(二)关联交易1、经常性关联交易(1)关联采购:向德纳国际采购原材料产品2017年2016年2015年金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)环氧丙烷------637.93508.0412,556.64异丁醛------177.07272.766,491.76报告期初,公司因生产经营需要,选择德纳国际作为公司境外采购的供应商,有助于弥补公司在成立初期境外采购能力的不足。综合考虑到德纳国际与公司的关联关系以及公司的日常生产经营需求和自身能力,公司已于2015年1月成立子公司德纳实业,用于开展海外业务。公司与德纳国际的业务往来已于2015年10月终止。2015年,公司向德纳国际采购环氧丙烷、异丁醛等原材料的金额为815.00万元,占当期营业成本比例为0.39%,公司关联采购的交易价格系根据市场价格确定,定价公允。该交易金额较小,占公司营业成本的比例较低,对公司经营业绩的影响较小。(2)关联销售①向德纳国际销售产品产品2017年2016年2015年金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)E系列溶剂------1,709.581,758.029,724.46P系列溶剂------6,302.896,776.859,300.62其他------1,056.98642.8916,441.07报告期初,公司因生产经营需要,选择德纳国际作为公司境外销售的经销商,有助于弥补公司在成立初期境外销售能力的不足。随着子公司德纳实业的成立,公司与德纳国际的业务往来已于2015年10月终止。2015年,公司向德纳国际销售溶剂类产品的产品金额为9,069.45万元,占当期营业收入比例为3.97%,公司关联销售的交易价格系根据市场价格确定,定价公允。②向艾实华销售产品产品2017年2016年2015年金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)聚合物------150.75148.0510,182.082015年,公司向艾实华销售的金额为150.75万元,占当年营业收入的0.07%。该关联交易金额相对较低,产品价格基于生产成本及市场行情,对公司财务状况及经营成果影响较小。艾实华已于2015年11月转让至无关第三方,截至2015年12月31日,上述关联交易不再发生。(3)关联租赁报告期内,公司参照周边区域平均租赁价格,向公司实际控制人秦怡生租赁房屋并向其支付租金,具体情况如下:单位:万元时间交易内容金额面积(m2)占营业成本的比例2015年房屋租赁24.60260.900.01%2016年24.60260.900.01%2017年27.87260.900.01%报告期内,该等交易产生租金花费分别为24.60万元、24.60万元和27.87万元,占当期营业成本的比例分别为0.01%、0.01%和0.01%,对公司财务状况及经营成果影响较小。2、偶发性关联交易(1)关联担保报告期内,公司的关联担保为关联方为公司提供担保。截至2017年12月31日,公司正在履行的关联担保具体情况如下:单位:万元序号担保方被担保方担保权人担保金额担保期限/主债权期限担保方式担保状态1秦怡生德纳滨海建行江苏省分行2,700.002015.03.23-2018.03.22连带责任保证有效2德纳国际、秦旭东德纳实业中国银行(香港)1,400.002015.11.22-2018.03.28连带责任保证有效3秦怡生、蒋淑云德纳有限建行大厂支行、交行城西中心支行、南京银行大厂支行26,000.002013.11.01-2019.06.28连带责任保证有效4德纳有限、秦怡生、秦旭东德纳滨海滨海县农商行2,000.002016.07.05-2019.07.04连带责任保证有效5秦怡生、蒋淑云德纳有限民生银行南京分行5,000.002016.07.15-2018.01.14连带责任保证有效6秦旭东、秦艳玲德纳有限民生银行南京分行5,000.002016.07.15-2018.01.14连带责任保证有效7江苏天音、秦怡生、秦旭东德纳有限浙商银行南京分行5,500.002016.08.08-2018.08.07连带责任保证有效8秦怡生、蒋淑云江苏天音中行宜兴支行10,000.002016.09.25-2018.09.25连带责任保证有效9秦旭东、秦艳玲江苏天音中行宜兴支行10,000.002016.09.25-2018.09.25连带责任保证有效10秦小琪江苏天音中行宜兴支行10,000.002016.09.25-2018.09.25连带责任保证有效11秦小琪江苏天音宁波银行宜兴支行2,000.002016.11.22-2018.11.22连带责任保证有效12秦怡生江苏天音宁波银行宜兴支行2,000.002016.11.22-2018.11.22连带责任保证有效13秦怡生德纳滨海农行滨海县支行2,000.002017.01.24-2018.01.23连带责任保证有效14秦怡生、蒋淑云、秦旭东德纳股份建行江北新区支行6,000.002017.02.03-2018.02.02连带责任保证有效15秦怡生、秦旭东、秦小琪、江苏天音德纳股份紫金农商行江北园区支行3,000.002017.02.24-2018.02.23连带责任保证有效16秦怡生德纳股份交行江苏省分行5,000.002017.03.30-2018.02.29连带责任保证有效17蒋淑云德纳股份交行江苏省分行5,000.002017.03.30-2018.02.29连带责任保证有效18秦怡生德纳股份交行江苏省分行5,000.002017.03.30-2018.02.29连带责任保证有效19蒋淑云德纳股份交行江苏省分行5,000.002017.03.30-2018.02.29连带责任保证有效20秦怡生、蒋淑云、秦旭东德纳股份建行江北新区支行2,000.002017.05.03-2018.05.02连带责任保证有效21秦旭东、秦艳玲德纳股份中行南京六合支行7,500.002017.06.20-2018.02.16连带责任保证有效22秦怡生、蒋淑云德纳股份中行南京六合支行7,500.002017.06.20-2018.02.16连带责任保证有效23秦怡生德纳滨海农行滨海县支行5,400.002017.06.26-2020.06.25连带责任保证有效24秦怡生德纳股份南京银行江北新区分行3,000.002017.06.30-2018.06.25连带责任保证有效25秦旭东德纳股份南京银行江北新区分行3,000.002017.06.30-2018.06.25连带责任保证有效26德纳股份、秦怡生、秦旭东德纳滨海滨海县农商行2,000.002017.07.01-2020.07.01连带责任保证有效27秦怡生、蒋淑云、秦旭东德纳股份建行江北新区支行2,000.002017.08.15-2018.08.14连带责任保证有效28秦怡生、蒋淑云、秦旭东德纳股份建行江北新区支行3,000.002017.08.25-2018.08.24连带责任保证有效29秦旭东、秦怡生德纳股份浙商银行南京分行8,800.002017.09.25-2020.09.25连带责任保证有效30秦怡生德纳股份交行江苏省分行2,500.002017.05.31-2018.05.30连带责任保证有效31蒋淑云德纳股份交行江苏省分行2,500.002017.05.31-2018.05.30连带责任保证有效32秦怡生、蒋淑云江苏天音中行宜兴支行9,800.002017.09.15-2018.09.11连带责任保证有效33秦旭东、秦艳玲江苏天音中行宜兴支行9,800.002017.09.15-2018.09.11连带责任保证有效34秦小琪江苏天音中行宜兴支行9,800.002017.09.15-2018.09.11连带责任保证有效35秦怡生、蒋淑云德纳股份工行南京大厂支行13,000.002017.09.29-2019.09.29连带责任保证有效36秦怡生、蒋淑云、秦旭东德纳股份建行南京江北新区支行2,400.002017.10.12-2018.04.11连带责任保证有效37秦怡生德纳股份南京银行江北新区分行3,000.002017.11.14-2018.11.13连带责任保证有效38秦旭东德纳股份南京银行江北新区分行3,000.002017.11.14-2018.11.13连带责任保证有效39秦怡生德纳股份交行江苏省分行2,000.002017.12.22-2018.03.29连带责任保证有效40蒋淑云德纳股份交行江苏省分行2,000.002017.12.22-2018.03.29连带责任保证有效1)关联方为发行人提供担保的原因近年来,为满足业务快速扩张带来的资金需求,公司积极拓展融资渠道,通过银行借款等方式进行融资以支持公司业务的发展,银行借款规模每年维持在高位。报告期内,公司业务规模较大,无法通过自身资产抵押获取足够的银行借款,因此公司实际控制人等关联人为保证公司生产经营的正常运转,缓解公司发展过程中的资金压力,避免公司与其他企业互保的风险,自愿根据公司实际需求无偿为公司借款提供了相应的担保。2)关联方为发行人担保对发行人独立运作能力的影响①报告期内,公司关联方为公司提供的担保主要基于公司正常生产经营需要而自愿提供,未附加任何条件亦未收取任何费用,且不存在突然终止担保进而导致公司资金紧张的情形。②公司目前正在筹备首次公开发行股票并上市事宜,如公司本次发行顺利实施,募集资金到位后将及时投入到相关项目建设、偿还银行借款等项目,进而有效减少银行借款需求和关联担保金额。综上所述,关联方为公司提供担保均系公司业务发展而产生银行贷款需求所导致,且未附加任何条件亦未收取任何费用,未对发行人的独立运作能力造成不利影响。未来随着公司融资结构的不断改善,公司对关联方担保的需求将有所减少。(2)发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况报告期,发行人不存在关联交易方面的违法违规、违规担保等情况。发行人存在被实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况,具体如下:单位:万元年度关联方期初余额本年借入金额本年偿还金额期末余额2015年宜兴天德2,814.290.003,866.550.00(3)公司采取的具体解决措施,相关措施的有效性①报告期初至2016年12月股改公司执行的与关联交易及关联资金往来有关的内控制度为《德纳(南京)化工有限公司关联交易决策制度》。根据该制度规定,公司拟进行关联交易时,由公司的职能部门提出书面报告,该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明;公司拟与关联方发生的关联交易,交易金额在100万元以上的应当由董事会审议后决定,100万元以下的应当由公司总经理批准通过后提交公司董事会备案。公司该时期内的关联交易及关联资金往来均经董事会审议通过或由总经理通过后提交公司董事会备案,符合公司内控制度要求。②2016年12月股改至第一届董事会第五次会议、2017年第二次临时股东大会公司分别召开董事会和股东大会,对报告期内的关联交易事项予以确认。独立董事对报告期内的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为:“公司报告期内与关联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;关联交易价格公允,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。③第一届董事会第五次会议、2017年第二次临时股东大会至今公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定,股东大会、董事会表决关联交易事项时,关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度,以保证关联交易决策的公允性。2016年末至今,公司不存在被实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况。3、关联方应收应付款项单位:万元项目关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款德纳国际-18.5217.34其他应收款昇达投资--0.12应付账款德纳国际-0.0967.02预收账款德纳国际--200.02其他应付款德纳国际--2,161.60(1)其他应收款关联方昇达投资形成原因该公司成立前期代付费用发生时间2015年8月收回时间2016年12月拆出金额(万元)0.12收回金额(万元)0.12利率-定价公允性金额微小,定价公允资金用途用于昇达投资成立之初相关支出还款资金来源股东投入履行的决策程序1、发行人已根据当时制定的《关联交易决策制度》要求,经总经理批准通过关联资金往来事项后提交董事会备案。2、发行人于2017年第二次临时股东大会对报告期内历次关联交易进行了确认。对发行人当年经以上资金往来金额微小,对发行人经营业绩影响较小。营业绩的影响(2)其他应付款关联方德纳国际形成原因股东借款发生时间2013.032015.05归还时间2016.122016.05拆入金额(万元)2,000.00161.60归还金额(万元)2,000.00161.60利率-定价公允性资金往来为同一控制下公司之间的往来,不存在损害发行人利益的情形,且符合当时公司关联交易决策制度要求,定价公允。资金用途资金周转天纳化工股权转让款还款资金来源日常经营所得日常经营所得履行的决策程序1、发行人已根据当时制定的《关联交易决策制度》要求,经董事会审议通过关联资金往来事项,符合当时的相关制度要求。2、发行人于2017年第二次临时股东大会对报告期内历次关联交易进行了确认。1、发行人已根据当时制定的《关联交易决策制度》要求,经董事会审议通过关联资金往来事项,符合当时的相关制度要求。2、发行人于2017年第二次临时股东大会对报告期内历次关联交易进行了确认。对发行人经营业绩的影响2015年、2016年模拟利息支出分别为98.20万元、87万元,占当年利润总额的比例分别为4.34%、0.81%,占比较小,对发行人经营业绩影响较小。2015年、2016年模拟利息支出分别为3.97万元、3.51万元,占当年利润总额的比例分别为0.18%、0.03%,占比较小,对发行人经营业绩影响较小。注:以同期银行一年期贷款利率测算对经营业绩的影响。结合现金流量表来看,昇达投资0.12万元资金往来于发生时计入“经营活动产生的现金流量”之“支付其他与经营活动有关的现金”,收回时计入“经营活动产生的现金流量”之“收到其他与经营活动有关的现金”;德纳国际2,161.60万元于发生时计入”筹资活动产生的现金流量”之“收到其他与筹资活动有关的现金”,归还时计入“筹资活动产生的现金流量”之“支付其他与筹资活动有关的现金”。截至2016年末,以上资金往来已全部清理完毕。(3)内部控制对关联方资金往来的规范措施情况①报告期初至2016年12月股改公司执行的与关联交易及关联资金往来有关的内控制度为《德纳(南京)化工有限公司关联交易决策制度》。根据该制度规定,公司拟进行关联交易时,由公司的职能部门提出书面报告,该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明;公司拟与关联方发生的关联交易,交易金额在100万元以上的应当由董事会审议后决定,100万元以下的应当由公司总经理批准通过后提交公司董事会备案。公司该时期内的关联交易及关联资金往来均经董事会审议通过或由总经理通过后提交公司董事会备案,符合公司内控制度要求。②2016年12月股改至第一届董事会第五次会议、2017年第二次临时股东大会公司分别召开董事会和股东大会,对报告期内的关联交易事项予以确认。独立董事对报告期内的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为:“公司报告期内与关联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;关联交易价格公允,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。③第一届董事会第五次会议、2017年第二次临时股东大会至今公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定,股东大会、董事会表决关联交易事项时,关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度,以保证关联交易决策的公允性。2016年末至今,公司不存在被实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况。(4)经保荐机构、申报会计师核查,上述资金往来合法合规;针对关联资金往来事项,发行人内控制度有效、公司治理完善。4、关联管理人员薪酬单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关键管理人员薪酬总额576.17491.45422.14(三)关联交易的制度安排公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定,股东大会、董事会表决关联交易事项时,关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度,以保证关联交易决策的公允性。1、《公司章程》的有关规定“第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第三十九条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币以后提供的任何担保;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的,不应将其投票计入有效表决,并应在宣读表决结果时作出特别说明;股东大会决议形成后,若发现有关联股东未回避表决的,董事会应更改股东大会决议。第一百〇七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、融资、担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为:(一)审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上,但未达到公司最近一期经审计总资产50%的事项,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应由股东大会审议;(二)审议批准交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1,000万元,但在人民币5,000万元以下或未达到公司最近一期经审计营业收入50%的事项;(三)审议批准交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元,但在人民币500万元以下或未达到公司最近一个会计年度经审计净利润50%的事项;(四)审议批准公司绝对金额(含承担债务和费用)超过公司最近一期经审计的净资产的10%且绝对金额超过人民币1,000万元,但在人民币5,000万元以下或未达到公司最近一期经审计净资产50%的资产收购或出售、资产抵押、委托理财、融资等交易事项;(五)审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元,但在人民币500万元以下或未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的事项;(六)公司与关联方达成的交易(公司提供担保除外)中与关联自然人交易金额达到人民币30万元或与关联法人交易金额达到人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上,但金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司提供担保除外);其他关联交易事项由公司经理批准。在连续十二个月内发生交易标的相同的关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定;已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。前述(一)至第(五)项交易不包括公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。(七)本章程第三十九条以外的对外担保事项;(八)除应当由股东大会决议的其他对外投资事项。第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”2、《关联交易决策制度》的有关规定第六条关联交易决策权限(一)股东大会:公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议批准后实施。(二)董事会:公司与关联方达成的交易(公司提供担保除外)中与关联自然人交易金额达到人民币30万元或与关联法人交易金额达到人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准后实施,对于落入股东大会决策权限范围的事项应由董事会通过预案后提交股东大会审议。(三)经理:公司拟与关联人达成的关联交易中非属于股东大会或董事会决策范围的关联交易,由董事会授权公司经理批准实施。第七条需提交股东大会审议的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后,提交董事会讨论。独立董事做出判断之前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。第八条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第九条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。第十条本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。第十一条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第六条至第九条标准的,适用第六条至第九条的规定。已按照第六条至第九条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本规则第六条至第九条规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的,或者相互存在股权控制关系的其他关联人,以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第六条至第九条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第十三条公司拟进行关联交易由公司经理组织相关职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明,并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。第十四条公司发生的关联交易应根据第三章规定的审批权限,提交相应的决策层审议。公司在审议关联交易事项时,应当做到:1、详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;3、根据充分的定价依据确定交易价格;4、根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。第十五条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:1、交易标的状况不清;2、交易价格未确定;3、交易对方情况不明朗;4、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。第十六条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。第十七条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三)为交易对方的直接或者间接控制人;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条对关系密切家庭成员的界定);(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条对关系密切家庭成员的界定);(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十八条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的;(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)中国证监会或上海证券交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。公司与本条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。(四)公司报告期关联交易的执行情况公司分别召开董事会和股东大会,对公司报告期内的关联交易事项予以确认。独立董事对报告期内的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为:“公司报告期内与关联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;关联交易价格公允,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。(五)公司减少关联交易的措施公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构,公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正。此外,公司建立健全了规范的独立董事制度;董事会成员中有3位独立董事,有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。四、其他交易情况报告期内,发行人与实际控制人其他亲属控制的企业存在关联销售,包括广州市信音贸易有限公司(以下简称“广州信音”)、宜兴信音化工有限公司(以下简称“宜兴信音”)以及武汉金宏化工有限公司(以下简称“武汉金宏”)。(一)向广州信音销售产品广州信音成立于2008年,其实际控制人梁剑平系公司实际控制人秦怡生的配偶蒋淑云之姐妹的前女婿,梁剑平已与秦怡生配偶姐妹之女于2015年离婚。报告期内销售情况如下:单位:万元年份交易产品金额占营业收入比例2015年E系列溶剂、P系列溶剂等8,593.833.76%2016年3,322.341.42%2017年6,943.602.31%2015年至2017年,公司向广州信音销售溶剂类产品的产品金额分别为8,593.83万元、3,322.34万元、6,943.60万元,占当期营业收入比例分别为3.76%、1.42%、2.31%,公司关联销售的交易价格系根据市场价格确定,定价公允。(二)向宜兴信音销售产品宜兴信音成立于2016年,其实际控制人周云飞系公司实际控制人秦怡生的配偶蒋淑云之姐妹的女婿。报告期内销售情况如下:单位:万元年份交易产品金额占营业收入比例2015年E系列溶剂、P系列溶剂等--2016年2,459.641.05%2017年4,316.351.44%2016年至2017年,公司向宜兴信音销售溶剂类产品的产品金额分别为2,459.64万元、4,316.35万元,占当期营业收入比例分别为1.05%、1.44%,公司关联销售的交易价格系根据市场价格确定,定价公允。(三)向武汉金宏销售产品武汉金宏成立于2004年,其实际控制人王勤华系公司实际控制人秦怡生的配偶蒋淑云之姐妹的女婿。报告期内销售情况如下:单位:万元年份交易产品金额占营业收入比例2015年E系列溶剂、P系列溶剂等1,031.700.45%2016年1,313.990.56%2017年1,782.970.59%2015年至2017年,公司向武汉金宏销售溶剂类产品的产品金额分别为1,031.70万元、1,313.99万元、1,782.97万元,占当期营业收入比例分别为0.45%、0.56%、0.59%,公司关联销售的交易价格系根据市场价格确定,定价公允。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历(一)董事会成员公司董事会现设9名董事,其中独立董事3名。各位董事的简历如下,秦旭东先生,1971年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任宜兴市前观化工厂厂长助理、副厂长,天纳化工董事,江苏天音副总经理、总经理,艾实华执行董事,德纳有限董事,无锡锦熙总经理,东亚燃料董事。现任迦柏投资董事,德纳国际董事,德纳实业董事,德纳滨海董事,江苏天音董事,天纳化工执行董事,公司董事长兼总经理,其担任公司董事长兼总经理的任期为2016年10月至2019年10月。秦怡生先生,1947年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,为“一种搅拌釜连续氢化制备间苯二甲胺的方法”、“一种减水剂大单体甲氧基聚乙二醇烯丙基醚的合成方法”、“一种间苯二甲腈加氢还原非晶态钴催化剂及其制备方法”等多项国家授权专利的发明人。曾任宜兴市前观化工厂、前观助剂厂厂长,江苏天音执行董事兼总经理,德纳有限董事长,德纳滨海董事长,东亚燃料总经理,天环高新董事。现任昇达投资执行董事兼总经理,迦柏投资董事,德纳国际董事,德纳滨海董事长,江苏天音董事长,德仁企业董事,天晟节能董事长,公司董事,其担任公司董事的任期为2016年10月至2019年10月。秦小琪女士,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任宜兴市分水镇工业公司出纳,宜兴市毅达化工厂会计,江苏天音财务经理、总经理,德纳有限监事,东亚燃料监事。现任昇达投资监事,迦柏投资董事,德纳国际董事,德纳滨海董事,江苏天音董事兼总经理,天津天音董事兼总经理,上海天音执行董事兼总经理,天纳化工总经理,公司董事,其担任公司董事的任期为2016年10月至2019年10月。余科峰先生,1981年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任江苏天音进出口部经理,德纳国际营销总监,德莱化工监事。现任德纳滨海董事,江苏天音董事,宜兴海纳执行事务合伙人,公司董事、副总经理,其担任公司董事、副总经理的任期为2016年10月至2019年10月。孙家兴先生,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任扬子石化烯烃厂班长、工程师、副主任,德纳有限副总经理、总经理。现任公司董事、副总经理,其担任公司董事、副总经理的任期为2016年10月至2019年10月。钟金文先生,1989年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任北京市石景山区人民法院法官助理、助理审判员。现任昆吾九鼎投资管理有限公司高级资管经理,河北冀恒化学股份有限公司董事,公司董事,其担任公司董事的任期为2017年7月至2019年10月。杨春福先生,1967年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。曾任南京大学法学院教师,韩国首尔大学法学院访问教授,美国哥伦比亚大学法学院访问学者,江苏琼花高科技股份有限公司独立董事,南京中山律师事务所律师,江苏天豪律师事务所律师,上海锦天城(南京)律师事务所律师。现任河海大学法学院院长,南京新街口百货商店股份有限公司独立董事,江苏凯伦建材股份有限公司独立董事,江苏润和软件股份有限公司独立董事,江苏联众出版传媒集团股份有限公司董事,公司独立董事,其担任公司独立董事的任期为2016年10月至2019年10月。刘均安先生,1946年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任南京化学工业公司技术员,中国石化扬子石化有限公司生产技术科副科长,中国石化扬子石化有限公司芳烃厂厂长,中国石化经济技术研究院院长,中国石化科学技术委员会委员,中国石油和石化工程研究会副理事长、秘书长。现任中国石油和石化工程研究会理事长助理,公司独立董事,其担任公司独立董事的任期为2016年10月至2019年10月。陈岗先生,1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任上海东华会计师事务所审计经理,上海金茂会计师事务所审计经理,上海茂申会计师事务所合伙人,上海宏大东亚会计师事务所合伙人。现任中兴华会计师事务所上海分所合伙人,公司独立董事,其担任公司独立董事的任期为2016年10月至2019年10月。(二)监事会成员公司本届监事会共有3名监事,各位监事简历如下,朱红伟先生,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任宜兴市化学纤维厂设备科长,宜兴万烽燃气有限公司管线部经理,新加坡泰山集团技术工程师。现任德纳滨海董事兼总经理,公司监事会主席,其担任公司监事会主席的任期为2016年10月至2019年10月。张学君先生,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任江苏天音化验员、质量管理部经理、总经理助理。现任江苏天音董事兼副总经理,天纳化工监事,公司监事,其担任公司监事的任期为2016年10月至2019年10月。潘夕良先生,1963年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任巨化集团公司合成氨厂尿素车间主任、合成氨厂开发科科长,浙江巨化股份有限公司发展部主管,兰溪农药厂副厂长兼总工程师,兰溪巨化氟化学有限公司副总经理、建设部副部长,巨化集团公司采购招标部门主任,贵州黎平奥捷炭素有限公司总经理。现任兰溪市双凤巨龙供水有限公司监事,公司监事,其担任公司监事的任期为2016年10月至2019年10月。(三)高级管理人员秦旭东先生,公司总经理,简历详见“(一)董事会成员”。余科峰先生,公司副总经理,简历详见“(一)董事会成员”。孙家兴先生,公司副总经理,简历详见“(一)董事会成员”。杨建国先生,1964年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。曾任中石化大庆石化总厂研究院工程师、高级工程师、炼油研究室副主任、副总工程师,华东师范大学化学系教授,中海油天津化工研究设计院催化重点实验室副主任、副总工程师,德纳国际研发副总裁。现任江苏天音研发中心负责人,公司副总经理,其担任公司副总经理的任期为2016年10月至2019年10月。向珏贻先生,1973年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任湖北襄樊红卫医药化工有限公司车间副主任,江苏天音车间主任、醇醚分厂副厂长。现任公司副总经理,其担任公司副总经理的任期为2016年10月至2019年10月。费俊先生,1976年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任江苏金陵会计师事务所项目经理,江苏天诚会计师事务所项目经理,上海富兰德林咨询有限公司咨询顾问,江苏天音财务经理。现任德纳滨海监事,公司财务总监,其担任公司财务总监的任期为2016年10月至2019年10月。孙加龙先生,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任江苏省新滩盐场技术员、教师,江苏天音车间主任、生产部经理、副总经理。现任公司董事会秘书,其担任公司董事会秘书的任期为2016年10月至2019年10月。(四)核心技术人员秦怡生先生,公司董事,简历参见本节“一、(一)董事会成员”。杨建国先生,公司副总经理,简历参见本节“一、(三)高级管理人员”。向珏贻先生,公司副总经理,简历参见本节“一、(三)高级管理人员”。(五)公司董事、监事及高级管理人员的选聘情况2016年10月23日,公司召开创立大会,选举秦旭东、秦怡生、秦小琪、余科峰、孙家兴、张波、杨春福、刘均安、陈岗为公司第一届董事会董事,其中杨春福、刘均安、陈岗担任公司独立董事;选举朱红伟、张学君为公司监事,与公司职工代表大会选举的监事潘夕良组成公司第一届监事会。2016年10月23日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举秦旭东为董事长,聘任秦旭东为总经理,杨建国、余科峰、孙家兴、向珏贻为副总经理,费俊为财务总监,孙加龙为董事会秘书。2016年10月23日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举朱红伟为公司第一届监事会主席。2017年7月15日,公司召开第一届董事会第四次会议,同意张波先生因个人原因辞去公司董事职位,选举钟金文为第一届董事会成员候选人。2017年7月31日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举钟金文为第一届董事会成员。(六)董事、监事、高级管理人员的任职资格上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。1.公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定经核查,发行人董事、监事及高级管理人员符合相关法律法规和规范性文件关于公司董事、监事及高级管理人员的任职资格规定。具体情况如下:任职资格的相关要求核查结论《公司法》第117条规定:董事、高级管理人员不得兼任监事经核查,公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。《公司法》第146条的规定:有下列情形之一的,不得担任公经核查,公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的关于不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条:发行人的董经核查,公司董事、监事事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任及高级管理人员不存在职资格,且不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市《首次公开发行股票并场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近36个月内受到中国证监上市管理办法》规定的关会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;于不得担任发行人董事、任职资格的相关要求核查结论(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中监事及高级管理人员的国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。情形。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修经核查,公司董事不存在《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的关于不得担任上市公司董事的情形。订)》(上证公字〔2013〕21号)第10条:除第十一条规定外,有下列情形之一的,不得被提名为董事候选人:(一)三年内受中国证监会行政处罚;(二)三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;(三)处于中国证监会认定的市场禁入期;(四)处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。本条所述期间,以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。第11条:上市公司的在任董事出现第十条第一款第(一)、(二)项规定的情形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)》第7条:(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;(二)最近3年曾受中国证监会行政处罚;(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;(四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(五)本公司现任监事;(六)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。经核查,公司董事会秘书不存在《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的关于不得担任上市公司董事会秘书的情形。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》:经核查,公司独立董事符二、担任独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有本《指导意见》所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。三、下列人员不得担任独立董事:(一)在上市公司或者其附合《关于在上市公司建立属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是独立董事制度的指导意指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、见》担任独立董事的基本儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接条件;不存在不得担任独或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十立董事的情形。名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。2.杨春福先生担任公司独立董事未违反中共中央组织部、中共教育部党组、教育部办公厅关于党政领导干部、党员领导干部在企业兼职(任职)的相关规定经核查,除杨春福外,发行人董事、监事及高级管理人员不存在于党政机关或教育部直属高校任职的情况,不适用中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关党政领导干部、党员领导干部任职的规定。(1)独立董事杨春福的任职经历杨春福先生,1967年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。杨春福现任河海大学法学院院长、南京新街口百货商店股份有限公司独立董事、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事、江苏润和软件股份有限公司独立董事、江苏联众出版传媒集团股份有限公司董事、德纳股份独立董事,其担任发行人独立董事的任期为2016年10月至2019年10月。(2)中共中央组织部、中共教育部党组、教育部办公厅关于党政领导干部、党员领导干部在企业兼职(任职)的相关规定根据中共教育部党组《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》(教党[2010]14号),教育部直属高校党员领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬,以及从事有偿中介活动。根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[2011]22号)规定,直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职,确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的,须经学校党委(常委)会研究决定,并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案;直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职,确因工作需要兼职的,须经学校党委审批。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号),现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函[2015]11号),教育部办公厅要求对党政领导干部(含已退休和不担任现职但未办理退休手续的干部)在企业兼职情况进行摸底排查和纠正,清查对象包括教育部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。根据中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》(教党[2016]39号),学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职;经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬;经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬,应当全额上缴学校,由学校根据实际情况制定有关奖励办法,给予适当奖励。(3)杨春福先生担任发行人的独立董事未违反中共中央组织部、中共教育部党组、教育部办公厅关于党政领导干部、党员领导干部在企业兼职(任职)的相关规定中央组织部、中共教育部党组、教育部办公厅相关文件并未明确“党员领导干部”的含义。根据中共中央纪律检查委员会官方网站解答(网址:http://www.ccdi.gov.cn),党员领导干部的范围主要包括:一是党政机关中的党员领导干部,包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派和工商联机关以及参照公务员法管理的单位中担任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党员;二是国有企业中的党员领导干部,包括大型、特大型国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)中层以上领导人员,中型以下国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)领导班子,以及上述企业中其他相当于县处级以上层次的中共党员;三是事业单位中的党员领导干部,包括事业单位(未列入参照公务员法管理范围)领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》相关规定,党政领导干部包括教育部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。根据河海大学出具的《证明》,确认杨春福现任河海大学法学院院长,不列入中层干部管理。根据杨春福先生出具的《承诺函》,其所担任的河海大学法学院院长职务不属于副处级(中层)以上干部,不属于学校党政领导班子成员、党员领导干部或党政领导干部,其担任发行人的独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等关于党员领导干部、党政领导干部在企业兼职(任职)的相关规定。经核查,杨春福已取得上海证券交易所于2014年7月23日核发的《上市公司独立董事后续培训结业证》(证书编号:D1402124)、深圳证券交易所于2016年6月核发的《上市公司高级管理人员培训结业证》(深交所公司高管(独立董事)培训字(1607216652)号),且目前担任南京新街口百货商店股份有限公司、江苏凯伦建材股份有限公司、江苏润和软件股份有限公司三家上市公司的独立董事。综上,保荐机构及发行人律师认为:杨春福担任发行人独立董事,未违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。3.刘均安先生具有履行独立董事相应职责的精力经核查,自担任德纳股份独立董事以来,能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,积极了解公司的生产经营、财务管理、对外投资等情况,利用参加董事会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解,及时掌握公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议;在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益,切实履行独立董事职责,其时间、精力、专业经验能够保证其履行独立董事勤勉尽责的职责。(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的近亲属关系公司董事秦怡生、秦旭东为父子关系,秦小琪、秦旭东为姐弟关系。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。(八)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的协议公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了聘任合同。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况(一)直接持有本公司股份情况截至本招股说明书签署日,全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。(二)间接持有本公司股份情况截至本招股说明书签署日,全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下:姓名职务或亲属关系持股比例秦怡生董事41.76%秦旭东董事长、总经理22.78%秦小琪董事13.10%余科峰董事、副总经理0.36%孙家兴董事、副总经理0.36%朱红伟监事会主席0.36%杨建国副总经理0.36%张学君监事0.30%费俊财务总监0.24%孙加龙董事会秘书0.22%向珏贻副总经理0.18%合计80.03%三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下:姓名职务对外投资单位名称持股比例秦旭东董事长、总经理昇达投资30.00%迦柏投资30.00%无锡锦熙60.00%秦怡生董事昇达投资55.00%迦柏投资55.00%德仁企业100.00%天晟节能19.00%秦小琪董事昇达投资15.00%迦柏投资15.00%宜兴海纳29.91%余科峰董事、副总经理宜兴海纳6.33%孙家兴董事、副总经理宜兴海纳6.33%朱红伟监事会主席宜兴海纳6.33%杨建国副总经理宜兴海纳6.33%张学君监事宜兴海纳5.28%费俊财务总监宜兴海纳4.22%孙加龙董事会秘书宜兴海纳3.80%向珏贻副总经理宜兴海纳3.17%公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资行为与公司均不存在利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况公司现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年度领取的薪酬情况如下表:单位:万元姓名职务2017年度薪酬秦旭东董事长、总经理70.08秦怡生董事63.50秦小琪董事45.00余科峰董事、副总经理58.08孙家兴董事、副总经理64.07钟金文董事-杨春福独立董事15.00刘均安独立董事15.00陈岗独立董事10.00朱红伟监事会主席48.25张学君监事36.00潘夕良监事27.21杨建国副总经理55.08向珏贻副总经理36.58费俊财务总监37.09孙加龙董事会秘书35.23注:公司独立董事于2016年10月选举产生;公司于2017年7月选举钟金文担任公司董事,不在公司领取薪酬。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况姓名职务其他单位兼职情况所兼职单位与本公司关系秦旭东董事长、总经理迦柏投资董事间接股东、实际控制人控制的其他企业德纳国际董事股东德纳实业董事全资子公司德纳滨海董事全资子公司江苏天音董事全资子公司天纳化工执行董事全资子公司秦怡生董事昇达投资执行董事兼经理控股股东迦柏投资董事间接股东、实际控制人控制的其他企业德纳国际董事股东德纳滨海董事长全资子公司江苏天音董事长全资子公司德仁企业董事实际控制人控制的其他企业天晟节能董事长董事担任董事的企业秦小琪董事昇达投资监事控股股东迦柏投资董事间接股东、实际控制人控制的其他企业德纳国际董事股东德纳滨海董事全资子公司江苏天音董事兼总经理全资子公司上海天音执行董事兼总经理全资子公司天津天音董事兼总经理全资子公司天纳化工总经理全资子公司余科峰董事、副总经理德纳滨海董事全资子公司江苏天音董事全资子公司宜兴海纳执行事务合伙人股东孙家兴董事、副总经理未在其他单位兼职钟金文董事昆吾九鼎投资管理有限公司高级资管经理间接股东河北冀恒化学股份有限公司董事无关联关系杨春福独立董事河海大学法学院院长无关联关系南京新街口百货商店股份有限公司独立董事无关联关系江苏凯伦建材股份有限公司独立董事无关联关系江苏润和软件股份有限公司独立董事无关联关系江苏联众出版传媒集团股份有限公司董事无关联关系刘均安独立董事中国石油和石化工程研究会理事长助理无关联关系陈岗独立董事中兴华会计师事务所上海分所合伙人无关联关系朱红伟监事会主席德纳滨海董事兼总经理全资子公司张学君监事江苏天音董事兼副总经理全资子公司天纳化工监事全资子公司潘夕良监事兰溪市双凤巨龙供水有限公司监事无关联关系杨建国副总经理江苏天音研发中心负责人全资子公司向珏贻副总经理未在其他单位兼职费俊财务总监德纳滨海监事全资子公司孙加龙董事会秘书未在其他单位兼职六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况职务报告期期初第一次变动(2016年10月23日)第二次变动(2017年7月31日)董事会成员秦怡生、秦旭东、孙家兴、向珏贻、王锡生秦怡生、秦旭东、秦小琪、余科峰、孙家兴、张波、杨春福、刘均安、陈岗秦怡生、秦旭东、秦小琪、余科峰、孙家兴、钟金文、杨春福、刘均安、陈岗监事会成员秦小琪、赵存国、杨顺朱红伟、张学君、潘夕良未变动董事长秦旭东未变动未变动监事会主席秦小琪朱红伟未变动总经理孙家兴秦旭东未变动副总经理-杨建国、余科峰、孙家兴、向珏贻未变动财务负责人费俊-未变动董事会秘书-孙加龙未变动(一)董事会成员变动情况2016年10月23日,德纳股份召开创立大会,选举秦怡生、秦旭东、秦小琪、余科峰、孙家兴、张波、杨春福、刘均安、陈岗为第一届董事会成员,其中杨春福、刘均安、陈岗为独立董事。2017年7月15日,德纳股份召开第一届董事会第四次会议,同意张波先生因个人原因辞去公司董事职位,选举钟金文为第一届董事会成员候选人;2017年7月31日,德纳股份召开2017年第一次临时股东大会,选举钟金文为第一届董事会成员。(二)监事会成员变动情况2016年10月23日,德纳股份召开创立大会,选举朱红伟、张学君为公司监事,与公司职工代表大会选举的监事潘夕良组成公司第一届监事会。2016年10月23日,德纳股份召开第一届监事会第一次会议,选举朱红伟担任公司监事会主席。(三)高级管理人员变动情况2016年10月23日,德纳股份召开第一届董事会第一次会议,选举秦旭东为股份公司董事长,聘请秦旭东担任公司总经理,聘请杨建国、余科峰、孙家兴、向珏贻为德纳股份副总经理,聘请费俊为财务负责人,聘请孙加龙为董事会秘书。上述董事、监事及高级管理人员变动是正常的工作变动,公司核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成重大影响,不影响公司的持续经营。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员均未发生变动。第九节公司治理一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全2016年10月23日,公司召开了创立大会,并根据《公司法》及有关规定,制定了《江苏德纳化学股份有限公司股东大会议事规则》。公司2017年第一次临时股东大会修订并通过了新的《股东大会议事规则》。1、股东的权力和义务股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同种权利,承担同种义务。公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。2、股东大会的职权和议事规则《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准以下担保事项:①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;⑥连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币以后提供的任何担保;⑦对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;⑧法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。(13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。(二)股东大会制度的运行情况公司股东大会制度自建立伊始,始终按照相关法律法规规范运行,切实履行公司最高权力机构的各项职责,发挥了应有的作用。股东大会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求,召开及决议内容合法有效。二、公司董事会制度的建立健全及运行情况(一)董事会制度的建立健全2016年10月23日,公司召开了创立大会,并根据《公司法》及有关规定,制定了《董事会议事规则》。公司2017年第一次临时股东大会修订并通过了新的《董事会议事规则》。1、董事会的构成公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事;董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。2、董事会的职权和议事规则《公司章程》规定董事会行使下列职权:1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;2、执行股东大会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;9、决定公司内部管理机构的设置;10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;11、制订公司的基本管理制度;12、制订本章程的修改方案;13、管理公司信息披露事项;14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。《公司章程》规定的董事会议事规则主要有:董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。(二)董事会制度的运行情况公司董事会制度自建立伊始,始终按照相关法律法规规范运行,决策科学、严格高效,发挥了应有的作用。三、公司监事会制度的建立健全及运行情况(一)监事会制度的建立健全2016年10月23日,德纳股份召开创立大会,选举产生第一届监事会非职工监事成员:朱红伟、张学君,与职工代表大会选举的职工代表监事潘夕良共同组成第一届监事会,并根据《公司法》及有关政策规定,制定了《监事会议事规则》。公司2017年第一次临时股东大会修订并通过了新的《监事会议事规则》。1、监事会的构成《公司章程》规定监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会的职权和议事规则《公司章程》规定监事会行使下列职权:1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;2、检查公司财务;3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;6、向股东大会提出提案;7、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。《公司章程》规定的监事会议事规则主要有:监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。(二)监事会制度的运行情况公司监事会制度自建立伊始,始终按照相关法律法规规范运行、严格监督,有效地维护了股东的利益,发挥了应有的作用。四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况(一)独立董事制度的建立健全2016年10月23日,公司召开了创立大会,选举产生了三名独立董事,并审议通过了《江苏德纳化学股份有限公司独立董事工作制度》1、独立董事的构成公司董事会中应当至少包括1/3的独立董事。公司设独立董事三名,独立董事中至少包括1名会计专业人员。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名,并经股东大会选举决定。2、独立董事的职权独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:(1)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会会议;(5)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(6)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳;(7)独立聘请外部审计机构和咨询机构,费用由公司承担;(8)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;(6)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;(7)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(8)《公司章程》、有关法律、行政法规、部分规章、规范性文件、证券交易所规则规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。(本款在公司首次公开发行股票并上市之日起执行)(二)独立董事制度的运行情况公司独立董事制度自建立伊始,保持规范、有序运行,保障了董事会决策的科学性,维护了广大中小股东的利益,发挥了应有的作用。独立董事制度将对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用,将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性。五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)董事会秘书制度的建立情况2016年10月23日,经公司第一届董事会第一次会议决议,聘请董事会秘书一名,并审议通过了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。(二)董事会秘书制度的运行情况公司董事会秘书制度自建立伊始,始终保持规范、有序运行,保障了董事会各项工作的顺利开展,发挥了应有的作用。六、专门委员会的设置情况2016年10月23日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于起草制定<江苏德纳化学股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于起草制定<江苏德纳化学股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于起草制定<江苏德纳化学股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于起草制定<江苏德纳化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;其成员由秦怡生、秦旭东、余科峰、杨春福、刘均安组成,秦旭东为主任委员。审计委员会主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;其成员由秦小琪、陈岗、杨春福组成,陈岗为主任委员。提名委员会主要职责是制定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,对高级管理人员人选进行选择并提出建议;其成员由秦旭东、刘均安、陈岗组成,刘均安为主任委员。薪酬与考核委员会主要职责是研究制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案,负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准,并进行考核;其成员由孙家兴、杨春福、陈岗组成,陈岗为主任委员。七、公司近三年的规范运作情况近三年来,公司遵守国家的有关法律与法规,合法经营,不存在重大违法违规的行为。2015年12月,公司因发票遗失被南京化学工业园区国家税务局处以人民币0.04万元罚款,经南京化学工业园区国家税务局认定,该处罚不属于情节严重的违法违规行为。除此之外,报告期内公司受到过的其他处罚及相关认定情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“九、质量控制、安全生产、环境保护及消防安全等情况”。八、公司近三年资金占用和违规担保情况近三年,公司不存在被实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情况。近三年,公司被实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况如下:单位:万元年度关联方期初余额本年借入金额本年偿还金额期末余额2015年度宜兴天德2,814.290.003,866.550.002016年、2017年,公司不存在被实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况。九、公司内部控制制度的情况简述(一)公司管理层对内部控制制度的自我评价公司董事会对公司的内部控制进行了自查和评估后认为:“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”(二)注册会计师的鉴证意见立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行了专项审核,出具了《内部控制鉴证报告》,报告的结论性意见为:“我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”第十节财务会计信息以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、审计意见类型及会计报表编制基础(一)注册会计师审计意见我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年、2016年度、2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。(二)财务报表编制的基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。二、财务报表(一)合并资产负债表单位:元资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金498,133,343.34439,843,386.30488,622,954.23以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---衍生金融资产---应收票据146,700,172.98192,446,456.79102,689,831.28应收账款259,291,985.23241,915,637.95193,670,794.08预付款项53,259,556.8941,898,959.8578,445,992.50应收利息---应收股利---其他应收款3,345,117.0913,094,168.5612,995,279.95存货282,415,593.58260,526,554.65196,217,940.10持有待售资产-18,923,953.90-一年内到期的非流动资产---其他流动资产16,546,982.5422,078,927.7554,371,128.25流动资产合计1,259,692,751.651,230,728,045.751,127,013,920.39非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产894,204,640.03912,796,320.42983,328,960.38在建工程7,585,650.3870,222,314.6157,334,247.51工程物资16,086,024.4120,199,617.7818,956,542.45固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产71,735,051.4073,638,375.3675,549,199.32开发支出---商誉---长期待摊费用54,749.961,050,649.2311,369,212.28递延所得税资产24,169,215.9830,749,274.5530,757,202.93其他非流动资产101,044,004.0858,930,442.5073,018,914.25非流动资产合计1,114,879,336.241,167,586,994.451,250,314,279.12资产总计2,374,572,087.892,398,315,040.202,377,328,199.51合并资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款756,441,235.51724,231,260.00681,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---衍生金融负债---应付票据12,600,000.0098,778,374.5580,095,300.00应付账款103,981,120.86131,721,639.16144,106,413.70预收款项24,187,236.3420,964,972.3215,584,200.21应付职工薪酬13,120,952.027,865,989.485,798,965.94应交税费20,167,353.5118,960,625.127,897,486.73应付利息208,608.35138,715.03140,280.56应付股利--55,132,300.00其他应付款38,466,884.5738,357,693.93283,227,604.01持有待售负债---一年内到期的非流动负债65,000,000.0094,850,000.0089,888,722.13其他流动负债---流动负债合计1,034,173,391.161,135,869,269.591,362,871,273.28非流动负债:长期借款60,000,000.00125,000,000.00190,388,472.00应付债券---长期应付款-4,140,199.399,309,606.48长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益10,525,085.1312,526,941.2114,528,797.26递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计70,525,085.13141,667,140.60214,226,875.74负债合计1,104,698,476.291,277,536,410.191,577,098,149.02所有者权益:股本515,000,000.00515,000,000.00415,477,504.29资本公积348,002,700.44348,002,700.44-减:库存股---其他综合收益-850,277.85-126,758.98117,778.49专项储备5,610,175.48497,605.39-盈余公积14,526,855.833,556,689.7148,172,149.29一般风险准备---未分配利润387,584,157.70253,848,393.45336,462,618.42归属于母公司所有者权益合计1,269,873,611.61,120,778,630.01800,230,050.49少数股东权益---所有者权益合计1,269,873,611.61,120,778,630.01800,230,050.49负债和所有者权益总计2,374,572,087.892,398,315,040.202,377,328,199.51(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入3,006,093,124.362,333,892,496.952,283,958,340.62减:营业成本2,576,352,302.392,035,257,765.062,066,164,609.67税金及附加14,200,076.5510,045,009.176,133,132.86销售费用79,634,291.5368,302,537.1958,268,900.05管理费用74,758,025.7581,449,402.7559,850,604.26财务费用65,007,863.8838,271,015.5749,910,250.95资产减值损失1,401,821.743,050,266.9911,456,037.08加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)1,503,678.123,759,501.861,278,906.28其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)648,074.65-141,541.68-61,149.91其他收益4,640,000.95--二、营业利润(亏损以“-”号填列)201,530,496.24101,134,460.4033,392,562.12加:营业外收入90,071.1310,776,906.273,961,627.52减:营业外支出1,149,515.824,217,068.7714,737,169.21三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)200,471,051.55107,694,297.9022,617,020.43减:所得税费用55,765,121.1828,758,047.918,052,467.60四、净利润(净亏损以“-”号填列)144,705,930.3778,936,249.9914,564,552.83(一)按经营持续性分类:1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)144,705,930.3778,936,249.9914,564,552.832.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---(二)按所有权归属分类:1、归属于母公司所有者的净利润144,705,930.3778,936,249.9914,564,552.832、少数股东损益---五、其他综合收益的税后净额-723,518.87-244,537.47117,778.49归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-723,518.87-244,537.47117,778.49(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益---其中:重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动---权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额---(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-723,518.87-244,537.47117,778.49其中:权益法下在被---投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益---持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---现金流量套期损益的有效部分---外币财务报表折算差额-723,518.87-244,537.47117,778.49归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额143,982,411.5078,691,712.5214,682,331.32归属于母公司所有者的综合收益总额143,982,411.5078,691,712.5214,682,331.32归属于少数股东的综合收益总额---七、每股收益:(一)基本每股收益0.2810.170-(二)稀释每股收益0.2810.170-(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金2,214,133,808.421,495,372,223.031,838,506,357.75收到的税费返还18,459,818.9720,705,357.5210,241,371.18收到其他与经营活动有关的现金66,752,410.19149,959,398.00151,939,447.91经营活动现金流入小计2,299,346,037.581,666,036,978.552,000,687,176.84购买商品、接受劳务支付的现金1,787,557,059.31,191,485,854.531,261,183,837.16支付给职工以及为职工支付的现金69,407,082.3767,135,222.2358,651,265.62支付的各项税费116,823,247.0060,469,523.1755,350,723.94支付其他与经营活动有关的现金123,424,643.50146,897,391.71188,003,559.63经营活动现金流出小计2,097,212,032.171,465,987,991.641,563,189,386.35经营活动产生的现金流量净额202,134,005.41200,048,986.91437,497,790.49二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金---取得投资收益所收到的现金1,503,678.123,759,501.861,278,906.28处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额24,251,037.75--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金38,0000,000.0040,000,100.0091,665,546.68投资活动现金流入小计63,754,715.8743,759,601.8692,944,452.96购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金56,100,430.924,027,888.4113,669,040.75投资支付的现金--14,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金35,000,000.0013,000,100.0083,000,000.00投资活动现金流出小计91,100,430.9217,027,988.41110,669,040.75投资活动产生的现金流量净额-27,345,715.0526,731,613.45-17,724,587.79三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-10,000,000.00-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现---金取得借款收到的现金1,003,005,211.06974,231,260.001,205,388,472.00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金-20,783,200.00251,574,861.52筹资活动现金流入小计1,003,005,211.061,005,014,460.001,456,963,333.52偿还债务支付的现金1,035,795,235.551,068,000,000.001,629,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金42,454,799.95103,207,632.22134,933,741.82其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金24,602,256.9545,765,453.04-筹资活动现金流出小计1,102,852,292.451,216,973,085.261,763,933,741.82筹资活动产生的现金流量净额-99,847,081.39-211,958,625.26-306,970,408.30四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-14,128,348.0611,027,009.8712,285,727.18五、现金及现金等价物净增加额60,812,860.9125,848,984.97125,088,521.58加:期初现金及现金等价物余额380,056,130.00354,207,145.03229,118,623.45六、期末现金及现金等价物余额440,868,990.91380,056,130.00354,207,145.03(四)母公司资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金300,361,470.83264,653,180.85207,602,743.50以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---衍生金融资产---应收票据67,012,665.06145,382,848.6268,701,912.02应收账款295,411,478.54224,959,156.55159,925,755.45预付款项47,798,206.7738,339,828.6572,494,814.13应收利息---应收股利--15,000,000.00其他应收款330,954.90185,077.2927,660,481.70存货165,351,138.23148,418,404.15108,854,618.58持有待售资产-18,923,953.90-一年内到期的非流动资产---其他流动资产4,259,344.95,441,355.8310,430,675.66流动资产合计880,525,259.23846,303,805.84670,671,001.04非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资380,974,483.01380,974,483.01315,953,283.01投资性房地产---固定资产670,026,056.40734,454,384.11802,871,025.90在建工程6,273,215.118,770,780.875,935,073.12工程物资15,539,796.7918,469,611.7217,911,235.80固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产33,455,036.4534,349,383.0135,243,729.57开发支出---商誉---长期待摊费用54,749.96164,249.9610,465,124.24递延所得税资产18,897,395.8225,891,748.9027,477,795.63其他非流动资产100,454,004.0858,815,449.5572,976,414.25非流动资产合计1,225,674,737.621,261,890,091.131,288,833,681.52资产总计2,106,199,996.852,108,193,896.971,959,504,682.56母公司资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款626,441,235.51584,231,260.00531,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---衍生金融负债---应付票据10,000,000.0098,778,374.5557,000,000.00应付账款70,969,611.1190,567,818.2663,257,676.47预收款项17,448,993.5115,286,441.729,224,038.97应付职工薪酬5,915,163.282,522,118.941,632,273.00应交税费13,423,762.5210,372,181.25462,791.95应付利息---应付股利--50,132,300.00其他应付款45,537,292.4342,063,113.98264,370,372.65持有待售负债---一年内到期的非流动负债60,000,000.0060,000,000.0060,000,000.00其他流动负债---流动负债合计849,736.058.36903,821,308.701,037,079,453.04非流动负债:长期借款60,000,000.00120,000,000.00180,000,000.00应付债券---其中:优先股---永续债---长期应付款---长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计60,000,000.00120,000,000.00180,000,000.00负债合计909,736,058.361,023,821,308.701,217,079,453.04所有者权益:股本515,000,000.00515,000,000.00415,477,504.29其他权益工具---其中:优先股---永续债---资本公积548,353,077.57548,353,077.57135,329,177.13减:库存股---其他综合收益---专项储备2,389,689.02--盈余公积14,526,855.833,556,689.7148,172,149.29一般风险准备---未分配利润116,194,316.0717,462,820.99143,446,398.81所有者权益合计1,196,463,938.491,084,372,588.27742,425,229.52负债和所有者权益总计2,106,199,996.852,108,193,896.971,959,504,682.56(五)母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入2,500,550,238.421,973,742,218.631,879,138,564.51减:营业成本2,212,927,838.511,806,832,811.761,770,976,183.67税金及附加10,419,631.856,633,545.084,164,739.71销售费用36,709,513.7936,559,772.6726,893,829.58管理费用43,300,034.6751,655,959.1130,664,106.12财务费用47,089,878.7730,579,697.8749,544,395.66资产减值损失476,932.71-4,729,637.5010,040,091.82加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)103,659.58-15,000,000.00其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)1,823,211.24--其他收益50,000.00--二、营业利润(亏损以“-”号填列)151,603,278.9446,210,069.641,855,217.95加:营业外收入50,440.587,809,711.06234,000.00减:营业外支出855,297.633,265,057.6514,199,787.29三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)150,798,421.8950,754,723.05-12,110,569.34减:所得税费用41,096,760.6915,187,825.91-3,365,566.02四、净利润(净亏损以“-”号填列)109,701,661.2035,566,897.14-8,745,003.32五、综合收益总额109,701,661.2035,566,897.14-8,745,003.32(六)母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,826,050,114.21,475,987,985.861,420,146,429.95收到的税费返还2,443,795.9817,567,040.896,969,583.27收到其他与经营活动有关的现金49,787,263.7872,273,908.3449,864,086.02经营活动现金流入小计1,878,281,173.961,565,828,935.091,476,980,099.24购买商品、接受劳务支付的现金1,557,919,113.261,248,102,587.991,042,264,260.36支付给职工以及为职工支付的现金36,219,288.5830,722,210.9324,171,381.79支付的各项税费87,734,576.6731,144,268.1240,887,737.40支付其他与经营活动有关的现金75,423,435.9282,618,617.2274,604,838.85经营活动现金流出小计1,757,296,414.431,392,587,684.261,181,928,218.40经营活动产生的现金流量净额120,984,759.53173,241,250.83295,051,880.84二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金103,659.5815,000,000.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回24,082,105.71--的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金3,000,000.00--投资活动现金流入小计27,185,765.2915,000,000.00-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金54,472,294.992,334,754.0911,482,169.29投资支付的现金--89,810,400.00支付其他与投资活动有关的现金-3,000,000.00-投资活动现金流出小计54,472,294.995,334,754.09101,292,569.29投资活动产生的现金流量净额-27,286,529.709,665,245.91-101,292,569.29三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-10,000,000.00-取得借款收到的现金823,005,211.06739,231,260.001,015,000,000.00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金452,000,000.00283,200.00307,324,861.52筹资活动现金流入小计1,275,005,211.06749,514,460.001,322,324,861.52偿还债务支付的现金840,795,235.55746,000,000.001,313,500,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金35,725,237.1989,579,807.48121,864,133.88支付其他与筹资活动有关的现金452,000,000.0031,693,803.89122,000,000.00筹资活动现金流出小计1,328,520,472.74867,273,611.371,557,364,133.88筹资活动产生的现金流量净额-53,515,261.68-117,759,151.37-235,039,272.36四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-7,258,858.356,698,209.759,776,598.64五、现金及现金等价物净增加额32,924,109.871,845,555.12-31,503,362.17加:期初现金及现金等价物余额218,127,789.42146,282,234.30177,785,596.47六、期末现金及现金等价物余额251,051,899.22218,127,789.42146,282,234.30三、合并报表范围及变化情况(一)合并会计报表编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。(二)合并报表范围及其变化纳入合并报表的子公司名称资产负债表合并日利润表、现金流量表及股东权益变动表合并期间持股比例江苏天音2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日2015年度、2016年度、2017年度100%德纳滨海2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日2015年度、2016年度、2017年度100%天津天音2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日2015年度、2016年度、2017年度100%上海天音2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日2015年度、2016年度、2017年度100%天纳化工2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日2015年度、2016年度、2017年度100%德纳实业2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日2015年度、2016年度、2017年度100%注:江苏天音和天纳化工分别于2015年4月27日和2015年2月15日完成工商变更手续,本次合并为同一控制下的合并,并对其在报告期内做了追溯调整。四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。2、非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。(二)收入确认和计量的具体方法1、销售商品收入确认的一般原则(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入本公司;(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2、本公司销售商品收入确认的具体原则①内销收入内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,并取得购货方签字确认的收货证明或其他相关证明的凭据。自提方式:产品销售价格已确定,合同(或订单)约定客户提货时主要风险及报酬就发生转移的,在客户提货时确认销售。送货方式:公司以购货方完成产品验收并签收作为收入确认时点,在取得经购货方签收的验收单后,确认收入。②外销收入公司国外销售采用装船交货的销售方式,在外销产品已经报关出口、货物装船并取得报关单后确认外销收入。(三)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。(3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。6、金融资产(不含应收款项)的减值准备除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。(1)可供出售金融资产的减值准备:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。公允价值发生大幅度和非暂时性的下降,是指公允价值发生持续下跌时间已达到或超过12个月,且公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%的。(2)持有至到期投资的减值准备:持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(四)存货1、存货的分类:存货分类为:原材料、库存商品、包装物。2、发出存货的计价方法:存货发出时按加权平均法计价。3、不同类别存货可变现净值的确定依据期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。4、存货的盘存制度采用永续盘存制。(五)划分为持有待售的资产本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;(2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;(3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;(4)该项转让将在一年内完成。(六)长期股权投资1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利,但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。2、初始投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。3、后续计量及损益确认方法(1)成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。(2)权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本节之“四、(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(一)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。(七)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物2054.75机器设备1059.5通用设备5519运输设备5519其他设备55193、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。(八)无形资产1、无形资产的计价方法(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据土地使用权土地使用权的有效期对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。软件5年每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序本公司没有使用寿命不确定的无形资产。4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。5、开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。(九)长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。(十)股份支付股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。2、以现金结算的股份支付及权益工具股票增值权计划为以现金结算的股份支付,按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。(十一)借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2、借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均)乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。(十二)外币业务1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。(十三)应收账款1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提:单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额500万元以上的款项,其他应收款100万元以上的款项。单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备应收款项:确定组合的依据组合1按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合组合2关联方按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年10102-3年50503年以上1001003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:单独计提坏账准备的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法:根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。(十四)在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。(十五)政府补助1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产,或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的,划分为与资产相关的政府补助。本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助,划分为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为:根据发放补助的政府部门出具的补充说明作为划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。2、确认时点按照固定的定额标准取得的政府补助,在达到相关规定的标准时确认;其余的政府补助,在实际收到时予以确认。3、会计处理与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。(十六)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括催化剂费用、债券承销费用、年检费、融资租赁服务费。1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销2、摊销年限项目摊销年限环氧乙烷催化剂费用2年债券承销费用3年罐检费3-5年融资租赁服务费2年(十七)递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(十八)租赁1、经营租赁会计处理(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。2、融资租赁会计处理(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。(十九)主要会计政策、会计估计的变更1、重要会计政策变更(1)执行《增值税会计处理规定》财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额(1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。税金及附加(2)将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。调增税金及附加本年金额2,657,209.39元,调减管理费用本年金额2,657,209.39元。(2)执行《企业会计准则第16号——政府补助》财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述两项准则的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入其他收益增加3,844,536.93元营业外收入减少3,844,536.93元在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。2017年营业外收入减少1,976,169.96元,营业外支出减少1,328,095.31元,重分类至资产处置收益。2、会计估计的变更本报告期无需要披露的重大会计估计变更。五、税项(一)公司主要税种和税率税种计税依据税率2017年度2016年度2015年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%17%17%营业税按应税营业收入计征(自2016年5月1日起,营改增交纳增值税)-5%5%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征7%、5%7%、5%7%、5%企业所得税按应纳税所得额计征16.5%、25%16.5%、25%16.5%、25%教育费及附加按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征5%5%5%(二)税收优惠及批文公司控股子公司天纳化工贸易(上海)有限公司2015年、2016年为小微企业,企业所得税税率均为10%,2017年为25%。本公司及其他国内子公司的企业所得税税率2015年、2016年、2017年均为25%。六、分部信息报告期内,公司营业收入情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度主营业务收入299,046.16232,151.67227,653.78其他业务收入1,563.151,237.58742.05合计300,609.31233,389.25228,395.83(一)业务分部报告期内,公司主营业务收入按产品分布的信息如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度E系列溶剂107,177.5186,549.7977,514.21P系列溶剂92,333.5366,069.4363,857.31EO系列49,895.4540,371.5251,797.48其他49,639.6839,160.9334,484.78合计299,046.16232,151.67227,653.78(二)地区分布报告期内,公司主营业务收入按地区的分布信息如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度境内:250,758.42194,024.08189,990.68华东地区186,059.92142,561.65122,201.47华南地区34,103.3527,691.5533,790.03华中地区8,558.476,358.294,916.85华北地区13,004.3413,447.6626,446.82东北地区4,868.481,176.53992.66西北地区886.30286.37269.30西南地区3,277.562,502.041,373.55境外:48,287.7538,127.5937,663.10合计299,046.16232,151.67227,653.78七、最近一年及一期收购兼并情况本公司最近一年及一期收购或兼并其他企业的情形请参见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)公司设立以来的主要资产重组情况及主要资产收购和出售情况”。八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表报告期内,公司的非经常性损益如下表所示:单位:元项目2017年度2016年度2015年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分648,074.65-141,541.68-61,149.91计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)4,640,000.9510,314,956.053,770,648.07计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--10,522,615.47同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--2,638,209.64除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益1,503,678.123,759,501.861,278,906.28除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,059,444.69-3,755,118.55-14,546,189.76其他符合非经常性损益定义的损益项目--15,883,041.02-所得税影响额-1,433,077.251,318,808.05-1,164,103.93少数股东权益影响额---归属于公司普通股股东的非经常性损益4,299,231.78-4,386,435.292,438,935.86归属于公司普通股股东的净利润144,705,930.3778,936,249.9914,564,552.83扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润140,406,698.5983,322,685.2812,125,616.97非经常性损益净额占净利润的比例2.97%-5.56%16.75%九、最近一期末主要资产情况(一)固定资产截至2017年12月31日,公司固定资产原值为160,087.98万元,累计折旧为70,667.52万元,固定资产净值为89,420.46万元。期末固定资产不存在应计提减值准备的情形,未计提减值准备。单位:万元项目原值累计折旧净值房屋及建筑物29,374.938,822.5020,552.43机器设备127,941.4459,703.2268,238.22通用设备331.94224.65107.29运输设备1,538.091,294.31243.77其他设备901.59622.84278.74合计160,087.9870,667.5289,420.46(二)存货公司2017年12月31日存货情况如下:单位:万元项目账面余额跌价准备账面价值原材料6,711.24-6,711.24库存商品21,714.64249.6321,465.01包装物65.31-65.31合计28,491.19249.6328,241.56(三)无形资产截至2017年12月31日,公司无形资产原值为9,036.12万元,累计摊销为1,862.62万元,无形资产净值为7,173.51万元。期末无形资产不存在应计提减值准备的情形,未计提减值准备。单位:万元项目取得方式原值累计摊销净值剩余摊销年限(月)土地使用权出让8,948.521,797.397,151.13420-771软件购买87.6065.2322.370-21合计9,036.121,862.627,173.51-十、最近一期末主要债项(一)短期借款截至2017年12月31日,公司短期借款明细如下:序号贷款银行借款人金额(元)借款期限1交行江苏省分行德纳股份20,700,000.002017.01.11-2018.01.182农行滨海县支行德纳滨海12,000,000.002017.01.24-2018.01.233建行江北新区支行德纳股份60,000,000.002017.02.03-2018.02.024农行滨海县支行德纳滨海8,000,000.002017.02.04-2018.01.235工行南京大厂支行德纳股份38,000,000.002017.02.27-2018.02.176紫金农商行江北园区支行德纳股份30,000,000.002017.02.24-2018.02.237交行江苏省分行德纳股份50,000,000.002017.03.30-2018.02.298交行江苏省分行德纳股份25,000,000.002017.03.30-2018.02.299建行江北新区支行德纳股份20,000,000.002017.05.03-2018.05.0210建行滨海支行德纳滨海25,000,000.002017.05.26-2018.05.2511交行江苏省分行德纳股份25,000,000.002017.05.31-2018.05.3012中行南京六合支行德纳股份55,000,000.002017.06.29-2018.06.2813南京银行江北新区分行德纳股份30,000,000.002017.06.30-2018.06.2514滨海县农商行德纳滨海20,000,000.002017.07.04-2018.07.0315民生银行南京分行德纳股份20,000,000.002017.07.14-2018.01.1416中行南京六合支行德纳股份20,000,000.002017.08.01-2018.07.3117建行江北新区支行德纳股份20,000,000.002017.08.15-2018.08.1418建行江北新区支行德纳股份30,000,000.002017.08.25-2018.08.2419浙商银行南京分行德纳股份30,000,000.002017.09.25-2018.09.2520中行宜兴支行江苏天音28,000,000.002017.09.27-2018.09.2621中行宜兴分水支行江苏天音27,000,000.002016.10.09-2018.10.0822工行南京大厂支行德纳股份30,000,000.002017.10.11-2018.10.0923建行江北新区支行德纳股份24,000,000.002017.10.12-2018.04.1124工行南京大厂支行德纳股份12,000,000.002017.10.23-2018.10.1825南京银行江北新区分行德纳股份30,000,000.002017.11.16-2018.11.1326交行江苏省分行德纳股份20,000,000.002017.12.22-2018.03.2927浙商银行南京分行德纳股份36,741,235.512017.12.22-2018.06.2028农行滨海县支行德纳滨海10,000,000.002017.12.25-2018.12.25合计756,441,235.51-(二)长期借款截至2017年12月31日,公司长期借款中6,500万元将于一年内约定还款,重分类至一年内到期的非流动负债后,明细情况如下:单位:万元序号贷款银行借款人金额借款期限1南京银行大厂支行德纳股份923.002013.11.01-2019.06.282建行大厂支行德纳股份2,769.202013.11.06-2019.06.283交行江苏省分行德纳股份2,307.802013.11.06-2019.06.284中行香港香港实业500.002015.11.27-2018.03.28合计6,500.00-(三)对内部人员和关联方的负债截至2017年12月31日,公司应付职工薪酬明细如下:单位:元项目金额短期薪酬13,120,952.02离职后福利-设定提存计划-合计13,120,952.02其中,短期薪酬列示如下:项目金额工资、奖金、津贴和补贴12,846,541.20职工福利费-社会保险费-住房公积金-工会经费和职工教育经费274,410.82合计13,120,952.02截至2017年12月31日,公司对关联方不存在因资金往来形成的负债。十一、所有者权益变动情况报告期内,公司所有者权益变动情况如下表:单位:元股东权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日股本515,000,000.00515,000,000.00415,477,504.29资本公积348,002,700.44348,002,700.44-其他综合收益-850,277.85-126,758.98117,778.49专项储备5,610,175.48497,605.39-盈余公积14,526,855.833,556,689.7148,172,149.29未分配利润387,584,157.70253,848,393.45336,462,618.42归属于母公司股东权益合计1,269,873,611.601,120,778,630.01800,230,050.49少数股东权益---股东权益合计1,269,873,611.601,120,778,630.01800,230,050.49十二、报告期内现金流量情况报告期内,公司现金流量明细情况如下表:单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额202,134,005.41200,048,986.91437,497,790.49投资活动产生的现金流量净额-27,345,715.0526,731,613.45-17,724,587.79筹资活动产生的现金流量净额-99,847,081.39-211,958,625.26-306,970,408.30汇率变动对现金及现金等价物的影响-14,128,348.0611,027,009.8712,285,727.18现金及现金等价物净增加额60,812,860.9125,848,984.97125,088,521.58期末现金及现金等价物余额440,868,990.91380,056,130.00354,207,145.03十三、资产负债表期后事项、或有事项和其他事项(一)期后事项公司不存在应披露的期后事项。(二)或有事项应收账款中子公司江苏天音与江苏聚能硅业有限公司的货款共计755,200元,因该公司经营不善,预计无法收回。江苏天音化工有限公司已对其提起诉讼。根据判决书(2015)宜周商初字第64号,法院裁定江苏聚能硅业有限公司于2015年7月底之前归还其欠款755,200元,截至本招股说明书签署日,该款项仍未收回。同时,江苏聚能硅业有限公司已被查封土地1.7万平米,冻结银行存款78万元,可视作对债权人的财产保全。其他应收款中本公司子公司德纳化工滨海有限公司与江苏善俊清洁能源科技有限公司的货款共计1,077,056.00元,预计无法收回。德纳化工滨海有限公司已对其提起诉讼。根据判决书(2016)苏0922民初3953号,法院裁定江苏善俊清洁能源科技有限公司于2016年9月底之前归还其欠款1,077,056.00元,截止审计报告日,该款项仍未收回。(三)承诺事项报告期内,公司不存在承诺事项。(四)其他重要事项2015年6月12日,公司醇醚厂(白龙路2号)乙二醇丁醚生产装置中间罐区发生火灾,相关保险公司已经介入理赔核查阶段,截至本期末公司安全事故支出16,299,054.94元,保险公司最终理赔金额尚存在不确定性。十四、主要财务指标(一)主要财务指标项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率1.221.080.83速动比率0.940.850.68资产负债率(母公司)43.19%48.56%62.11%归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)2.472.181.93无形资产占净资产比例(扣除土地使用权)0.02%0.03%0.06%项目2017年度2016年度2015年度存货周转率(次)9.498.917.81应收账款周转率(次)11.099.9510.20息税折旧摊销前利润(万元)36,803.3528,458.7822,417.84利息保障倍数5.723.251.30每股净现金流量(元)0.120.050.30每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.390.391.06(二)近三年及一期净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:期间报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元)基本稀释2017年归属于普通股股东的净利润12.130.2810.281扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润11.770.2730.2732016年归属于普通股股东的净利润8.020.1700.170扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润8.460.1790.1792015年归属于普通股股东的净利润1.58--扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润1.31--注:公司于2016年10月完成股改,2015年的每股收益指标未予列示。十五、盈利预测报告本公司未编制盈利预测报告。十六、资产评估情况(一)股份公司设立时资产评估情况公司在整体变更设立股份公司时,由江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)对公司的全部资产及相关负债进行了资产评估,并于2016年10月8日出具了苏银信评报字[2016]第108号《德纳(南京)化工有限公司拟变更股份公司项目净资产价值评估报告》。本次评估以2016年7月31日为评估基准日,采用资产基础法进行评估。经评估,公司资产账面值为214,251.06万元,评估值为227,189.34万元,增值12,938.28万元,增值率6.04%;负债账面值为103,701.07万元,评估值103,701.07万元,增值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面值110,549.99万元,评估值123,488.27万元,比账面净资产增值12,938.28万元,增值率11.70%。评估结果列表如下:单位:万元项目账面净值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=C/A*100%流动资产80,039.9081,398.721,358.821.70%非流动资产134,211.16145,790.6211,579.468.63%其中:长期股权投资39,445.6345,886.486,440.8516.33%固定资产76,211.6179,838.093,626.484.76%其中:建筑物15,376.7017,382.902,006.2013.05%机器设备60,834.9162,455.191,620.282.66%在建工程518.56518.560.000.00%无形资产3,472.207,225.303,753.10108.09%其中:土地使用权3,472.207,225.303,753.10108.09%其他非流动资产12,710.4210,469.45-2,240.97-17.63%资产总计214,251.06227,189.3412,938.286.04%流动负债82,701.0782,701.070.000.00%非流动负债21,000.0021,000.000.000.00%负债总计103,701.07103,701.070.000.00%净资产110,549.99123,488.2712,938.2811.70%(二)公司其他资产评估情况1、公司在2014年收购德纳滨海时,由江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)对德纳滨海的全部资产及负债进行了评估,具体包括:流动资产、非流动资产和负债。并出具了苏银信评报字[2014]第096号《德纳(南京)化工有限公司拟收购德纳化工滨海有限公司股权项目评估报告书》。本次评估以2014年6月30日为评估基准日,采用成本法进行评估。经评估,德纳滨海资产账面价值为39,083.69万元,评估价值39,093.36万元,增值9.67万元,增值率0.02%;负债账面价值为29,801.16万元,评估价值为29,801.16万元,评估增值0.00万元,增值率为0.00%;股东全部权益账面价值为9,282.53万元,评估价值9,292.20万元,评估增值9.67万元,增值率0.10%。评估结果列表如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产18,344.7317,956.27-388.46-2.12%非流动资产20,738.9621,137.09398.131.92%其中:固定资产17,423.7017,504.9181.210.47%在建工程633.73633.730.000.00%无形资产2,306.792,623.71316.9213.74%其他非流动资产374.74374.740.000.00%资产合计39,083.6939,093.369.670.02%流动负债26,682.5326,682.530.000.00%非流动负债3,118.633,118.630.000.00%负债合计29,801.1629,801.160.000.00%净资产9,282.539,292.209.670.10%2、公司在2014年收购江苏天音化工上海有限公司时,由江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)对江苏天音化工上海有限公司的全部资产及负债进行了评估,具体包括:流动资产、非流动资产和负债。并出具了苏银信评报字[2014]第097号《德纳(南京)化工有限公司拟收购江苏天音化工上海有限公司股权项目评估报告书》。本次评估以2014年6月30日为评估基准日,采用成本法进行评估。经评估,江苏天音化工上海有限公司资产账面价值为6,545.52万元,评估价值6,572.20万元,增值26.68万元,增值率0.41%;负债账面价值为为5,476.28万元,评估价值为5,476.28万元,评估增值0.00万元,增值率为0.00%;股东全部权益账面价值为为1,069.24万元,评估价值1,095.92万元,评估增值26.68万元,增值率2.50%。评估结果列表如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产6,497.486,502.655.170.08%非流动资产48.0469.5521.5144.78%其中:固定资产4.3725.8921.52492.45%其他非流动资产43.6743.670.000.00%资产合计6,545.526,572.2026.680.41%流动负债5,476.285,476.280.000.00%负债合计5,476.285,476.280.000.00%净资产1,069.241,095.9226.682.50%3、公司在2014年收�

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