北京新兴东方航空装备股份有限公司(北京市海淀区西杉创意园四区4号楼)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层本次发行概况声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股(A股)发行数量本次公开发行股票的数量不超过2,935.00万股,包括公开发行新股和公司股东公开发售股份,其中公司股东公开发售股份不超过2,200.00万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量(股东公开发售股份所得资金不归公司所有)每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元发行前总股本8,800.00万股发行后总股本不超过11,735.00万股拟上市证券交易所深圳证券交易所预计发行日期【】年【】月【】日保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司招股说明书签署日期:2018年【】月【】日(一)控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人戴岳承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。作为公司的董事长,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。根据戴岳与公司签订的《增资协议之补充协议》约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。(二)自然人股东郝萌乔、王苹和戴小林的承诺公司自然人股东郝萌乔、王苹和戴小林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。作为公司的董事,郝萌乔和戴小林承诺:在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。(三)任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺除戴岳、郝萌乔、王苹、戴小林外,作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、张建迪、王福军、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份;除上述锁定期外,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、张建迪、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格;若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。根据张进、张建迪、王福军、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林分别与公司签订的《增资协议之补充协议》约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。(四)其他股东承诺公司科桥嘉永、西证基金、杭州聚登等3名机构股东和李建、袁骐、李丽娜等72名自然人股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。根据李建、袁骐、李丽娜等72名自然人股东分别与公司签订的《增资协议之补充协议》约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内减持的,其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之三十;自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持的,其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之六十;自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内申报离职的,自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之五十。声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”全文,特别注意以下事项:一、股份限售安排以及自愿锁定承诺(一)控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人戴岳承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。作为公司的董事长,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。根据戴岳与公司签订的《增资协议之补充协议》约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。(二)自然人股东郝萌乔、王苹和戴小林的承诺公司自然人股东郝萌乔、王苹和戴小林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。作为公司的董事,郝萌乔和戴小林承诺:在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。(三)任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺除戴岳、郝萌乔、王苹、戴小林外,作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、张建迪、王福军、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份;除上述锁定期外,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且,如本人在任期届满前离职的,本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人所持有本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东张进、张建迪、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林承诺:本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格;若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。根据张进、张建迪、王福军、郎安中、胡杨、宋瑞涛、齐红、王毅民、向子琦、管善功、眭相林分别与公司签订的《增资协议之补充协议》约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份,十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。(四)其他股东承诺公司科桥嘉永、西证基金、杭州聚登等3名机构股东和李建、袁骐、李丽娜等72名自然人股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。根据李建、袁骐、李丽娜等72名自然人股东分别与公司签订的《增资协议之补充协议》约定:自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内减持的,其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之三十;自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持的,其减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之六十;自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内申报离职的,自公司股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内减持比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之五十。二、公司发行前持股5%以上股东的减持意向(一)公司控股股东、实际控制人戴岳及其亲属郝萌乔、王苹和戴小林的减持意向公司控股股东、实际控制人戴岳及其亲属郝萌乔、王苹和戴小林(以下简称“承诺人”)承诺:对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。承诺人个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,累计不超过公司股份总数的1%;在任意连续九十个自然日内,通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数累计不超过公司股份总数的2%。承诺人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。(二)自然人股东张进、张建迪的减持意向自然人股东张进、张建迪承诺:对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;在任意连续九十个自然日内,通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。(三)公司股东科桥嘉永的减持意向公司股东科桥嘉永承诺:对于本合伙企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股票,本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本合伙企业所持股票将在锁定期满后至少两年内分批减持完毕,且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,每股净资产应相应调整)。本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;在任意连续九十个自然日内,通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。(四)公司股东西证基金的减持意向公司股东西证基金承诺:对于本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股票,本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本合伙企业所持股票不得在锁定期满后两年内全部减持完毕,且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,每股净资产应相应调整)。本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;在任意连续九十个自然日内,通过大宗交易方式减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,将提前三个交易日予以公告。并且,如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。(五)除上述股东外公司其他股东的减持安排除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行减持义务外,公司其他股东需根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的减持要求执行。三、回购全部新股的承诺(一)发行人出具的承诺发行人承诺:“(1)本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购全部新股。证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的十个交易日内,公司将公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划需经公司股东大会批准。公司在股份回购义务触发之日起三个月内以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格完成回购。(2)本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终依法确定的赔偿方案为准。”(二)发行人控股股东、实际控制人出具的承诺发行人控股股东、实际控制人戴岳承诺:“(1)本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,将促成发行人依法回购全部新股。证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在本承诺前述违法违规情形之日起的十个交易日内,公司将公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划需经公司股东大会批准。公司在股份回购义务触发之日起三个月(以下简称“回购期”)内以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格完成回购。如本公司未能履行上述股份回购义务,则由控股股东、实际控制人戴岳履行上述义务。除非交易对方在回购期内不接受要约,否则控股股东、实际控制人戴岳将购回已转让的全部股份。(2)本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终依法确定的赔偿方案为准。承诺人将在中国证监会或司法机关作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效后五日内(或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或判决生效后五日内),依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会,并在相关会议中就相关议案投赞成票,以确保发行人履行完成股票回购责任(或赔偿责任)。”(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“本次公开发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的(或致使投资者在证券交易中遭受损失的),承诺人将在中国证监会或司法机关作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效后五日内(或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或判决生效后五日内),依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会,并在相关会议中就相关议案投赞成票,以确保发行人履行完成股票回购责任(或赔偿责任)。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或判决生效在随后三十日内,向投资者依法履行完毕赔偿责任。”四、稳定股价的预案为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公司制订了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下:(一)启动股价稳定措施的条件公司上市后三年内,如公司股票收盘价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,下同)(以下简称“启动条件”),则公司应当在十个交易日内启动稳定股价的措施,由董事会制订具体实施方案并提前三个交易日公告。(二)采取的具体措施在触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:1、启动程序公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起120个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。触发股价稳定方案时,新兴装备回购公司股票为第一顺位,控股股东增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。新兴装备达到最大回购股票数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东增持;控股股东增持到承诺的最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后,可自愿增持。2、新兴装备回购公司股票的具体安排本公司将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),回购股份数量不低于公司股份总数的3%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。本公司全体董事承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东、实际控制人戴岳承诺,在新兴装备就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。3、公司控股股东增持公司股票的具体安排本公司控股股东戴岳将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持新兴装备社会公众股份,增持价格不高于新兴装备最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持股份数量不低于公司股份总数的3%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后新兴装备的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。4、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持新兴装备社会公众股份,增持价格不高于新兴装备最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从新兴装备领取收入的三分之一,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后新兴装备的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。5、稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起120个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。6、未履行稳定公司股价措施的约束措施若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行后,公司股本总额将比发行前将有显著增加,但由于募集资金项目具有一定的实施周期,产能释放及收益难以在较短时间内实现,因此本次发行完成后预计短期内公司每股收益将会出现一定程度下降。(一)公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施为了降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司计划采取以下措施:1、坚持业务创新,丰富产品类型公司自设立以来一直专注于直升机伺服控制技术、视频处理技术和综合测试领域的研发与生产。在本次公开发行后,公司将在保持公司现有军工产品核心竞争力的同时,大力拓展民品业务,扩大机载产品类型,努力开拓新的市场机会,从而扩大公司的主营业务规模,提高公司的盈利能力。2、加快实施募集资金投资项目本次募集资金主要用于新型航空装备制造产业化建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金,均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施,有利于公司提高生产能力,提升产品品质,丰富公司产品结构,为公司未来发展打下基础。公司建立了《募集资金管理制度》。在募集资金到位前,公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入。在募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目实施进度,争取募集资金投资项目早日实现预期收益。3、强化投资者回报公司制定了上市后生效的《公司章程(草案)》和《公司上市后三年股东分红回报规划》,确定了公司发行上市后的利润分配政策,明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下,明确以现金分红为主并优先进行现金分红,保证投资者特别是中小投资者的利益,强化对投资者的合理回报。上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证,提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险,理性投资。(二)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送,亦不会采用其他方式损害公司利益;2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束;3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩;5、若未来公司拟实施股权激励计划,本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的具体内容,参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。六、信息披露责任承诺(一)发行人承诺发行人承诺:“公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股,且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。”(二)发行人控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人戴岳承诺:“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后10天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法回购本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格。如发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺全体董事、监事、高级管理人员承诺:“发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(四)各中介机构承诺保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺:“如因本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”发行人会计师、验资机构大华会计师承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”发行人律师康达律师事务所承诺:“如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”发行人资产评估机构北京中企华承诺:“如因本司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”七、未履行承诺的约束措施发行人及控股股东、实际控制人戴岳承诺:“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺,将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内,将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票,以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”发行人持股5%以上的股东科桥嘉永、西证基金、张进、张建迪,主要股东郝萌乔、王苹和戴小林承诺:“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺,将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内,将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票,以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺:“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。”八、滚存利润的安排根据公司2016年3月16日召开的股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。截至2017年12月31日,公司滚存未分配利润为51,099.63万元;根据2017年年度股东大会决议,公司现金分红3,960.00万元,上述分红已于2018年3月28日支付完毕;在不考虑期后新增未分配利润的前提下,本次分红实施后滚存未分配利润金额变更为47,139.63万元。九、本次发行上市后的股利分配政策(一)利润分配的原则1、按法定条件、顺序分配的原则。2、同股同权、同股同利的原则。3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。(二)利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,优先采用现金方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。(三)现金分红1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。3、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。4、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不超过24个月。5、公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。(四)股利分配方案的审议程序1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出,董事会审议利润分配预案时,须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的,董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,由独立董事发表意见,并提交股东大会审议,专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前,对该预案发表明确的独立意见。3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核,并经半数以上的监事表决通过。4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,提供网络投票方式。(五)利润分配政策的调整因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据需要调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得损害股东权益,不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不得违反公司的利润分配原则。公司调整利润分配政策,应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案,经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。(六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。(七)其他存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(八)公司上市后三年股东分红回报规划2016年3月16日,公司2015年年度股东大会审议并通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》,公司未来分红规划如下:1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润(合并报表)的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式。2、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。3、除公司有重大资金支出安排外,公司在当年盈利累计未分配利润(合并报表)为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润在当年度利润分配中所占的比例不低于20%,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。前款所述的重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。十、本次股份发行事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响本次公开发行股票的数量不超过2,935.00万股,包括公开发行新股和公司股东公开发售股份,其中公司股东公开发售股份不超过2,200.00万股且不超过序号股东名称满36个月股份数量(万股)占满36个月股份数量比例可转让的上限(万股)1戴岳4,380.108960.3790%1,328.33802张进718.90929.9100%218.02073张建迪718.90929.9100%218.02074郝萌乔400.00005.5139%121.30645王苹152.96862.1086%46.39026戴小林152.96862.1086%46.39027郎安中47.52610.6551%14.41308向子琦44.45990.6129%13.48329齐红41.39370.5706%12.553310王毅民39.86060.5495%12.088411管善功39.86060.5495%12.088412胡杨39.86060.5495%12.088413宋瑞涛39.86060.5495%12.088414李建33.72820.4649%10.228615袁骐33.72820.4649%10.228616李丽娜32.19510.4438%9.763717严骏30.66200.4227%9.298718眭相林29.12890.4015%8.833819李让灯27.59580.3804%8.368920贾怀江27.59580.3804%8.3689自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量(股东公开发售股份所得资金不归公司所有)。截至股东大会审议通过本次发行方案之日,持有公司股权已满36个月的股东、股份数量以及占总股本的比例情况如下:21高强24.52970.3381%7.439022陈于18.39720.2536%5.579223蔺振宇12.57140.1733%3.812524赵东风12.57140.1733%3.812525纪春光11.65160.1606%3.533526邱科奇11.03830.1522%3.347527王福军10.42510.1437%3.161628孙世伟10.42510.1437%3.161629李克华9.19860.1268%2.789630宋敏霞9.19860.1268%2.789631马国忠9.19860.1268%2.789632王宇9.19860.1268%2.789633王文杰8.40340.1158%2.548534杨旭7.66550.1057%2.324735王昆7.66550.1057%2.324736刘长乐7.66550.1057%2.324737薛兵7.66550.1057%2.324738王晓光7.35890.1014%2.231739刘广勋6.13240.0845%1.859740兰灿红6.13240.0845%1.859741余江6.13240.0845%1.859742杜凤羽4.90590.0676%1.487843巩建磊4.90590.0676%1.4878合计7,254.3581100.0000%2,200.0000上述股东所持满36个月股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合公开发售股份相关规定。各股东按发行前其各自持有满36个月的股份占满36个月股份总数的比例公开发售股份,按照本次股东公开发售股份的上限2,200万股计算,本次发行后公司控股股东和实际控制人戴岳持股比例变为35.58%。本次发行后公司的控股股东和实际控制人均不变,公司股权结构不会发生重大变化。公司董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为公司本次发行而产生重大变化。因此本次发行不会导致公司治理结构及生产经营发生重大变化。十一、公司专注于军工领域高端装备制造,主营业务收入绝大部分来自于军品公司系军工领域高端装备制造的高新技术企业,属于国家重点扶持的战略新兴产业。自成立以来一直坚持航空装备产品原创设计和高端制造的发展战略,积极响应国家“中国制造2025”、“军民融合”等战略规划,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁,如机载武器发射随动系统、机载全电折叠系统等,解决了多项长期困惑航空主机厂所和军方用户的重大技术难题。公司为我国军机之挂架随动系统、炮塔随动系统、雷达天线收放装置、电动吊声绞车、浮标投放装置等机载设备的唯一供应商。公司产品广泛应用于陆、海、空和武警部队,遍布五大战区部队,覆盖武装直升机、舰载直升机、特种飞机、无人机等机载平台。报告期内公司实现销售的产品绝大部分为军品,主要包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类、军用自主可控计算机类等航空装备产品。国内军品的采购特点决定了公司客户较为集中、单个订单金额较大、执行周期较长且交货时间分布不均衡。因此,公司各年度之间业绩具有一定波动性。十二、公司军品的定价及调整机制(一)军品定价方式公司销售的军品价格是根据军品价格管理办法,由军方审价确定。根据该办法,公司军品价格由定价成本和一定比例的定价利润两部分组成。军方审价的一般流程为:生产单位编制并向军方提交军品定价成本等报价资料;军方组织审价、批复审定的价格并抄送军方订货部门。根据军品价格管理办法,列入军品价格管理目录的军品,除因国家政策性调价和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大,并由企业提出申请调整价格外,每隔三年调整一次。由于军品价格批复周期一般较长,在军方未批价前,公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账,待军方批价后进行调整,若产品暂定价与最终审定价格存在差异,公司将在批价当期对收入进行调整。(二)报告期内核心产品价格调整公司机载悬挂/发射装置类产品中挂架随动系统和炮塔随动系统产品是公司最核心的产品,报告期内该两种产品销售收入占公司营业收入的70%以上。2014年,公司挂架随动系统和炮塔随动系统主要型号产品随整机完成价格审批,开始执行审定价,审定后价格未进行调整。目前,公司产品整体成本变化不大,公司所处经营环境相对稳定。但是未来年度,不排除军方对公司产品进行价格调整的可能。十三、报告期内会计估计变更、会计差错更正说明(一)会计估计变更说明1、会计估计变更情况说明2015年10月12日,根据公司经营实际情况,为更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果,经公司第一届董事会第十一次会议审议通过,公司决议对坏账准备计提会计估计进行调整,应收款项坏账准备的计提比例变更前后情况如下:账龄变更前计提比例(%)变更后计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)0.0010.001至2年50.0020.002至3年100.0030.003至4年100.0050.004至5年100.0080.005年以上100.00100.002、会计估计变更合理性说明(1)变更后的坏账准备计提比例更符合公司业务特性2014年度、2015年度公司应收账款账龄均在3年以内,其中账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为98.97%、74.03%,公司核心客户主要为中航工业及其下属企业,公司发生坏账的风险较小,变更后的坏账准备计提比例更符合公司业务特性。(2)变更后的坏账准备计提比例更符合行业惯例同行业上市公司应收款项计提比例如下表所示:单位:%账龄天和防务海特高新航新科技景嘉微安达维尔公司变更后计提比例1年以内5.005.005.005.005.0010.001至2年10.0010.0010.0030.0010.0020.002至3年20.0020.0020.0080.0020.0030.003至4年30.0030.0030.00100.0030.0050.004至5年50.0050.0050.00100.0050.0080.005年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00公司变更后坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例更为接近,符合行业惯例,且与同行业上市公司相比较为谨慎。(3)会计估计变更对当期业绩影响较小,不存在有意调整业绩情况按照变更前会计估计测算2015年度计提坏账准备金额为2,805.95万元,按照变更后会计估计测算2015年度计提坏账准备金额为2,694.05万元,此次会计估计变更使2015年度营业利润增加111.90万元,占2015年度营业利润0.96%,对公司当期经营业绩的影响很小,不存在有意调整经营业绩的情况。综上所述,公司会计估计变更对公司经营业绩影响程度较小,且有利于更加客观的反映公司财务状况和经营成果,符合行业计提惯例,具有合理性。(二)会计差错更正说明报告期内,发行人以商业承兑汇票方式与客户进行货款结算所占比重较高,该类客户主要为中航工业下属大型国有军工企业,鉴于该类客户均具有较高的信用水平及较强的偿债能力,前期未对商业承兑汇票计提坏账准备。虽然公司收到的商业承兑汇票到期无法兑付风险较小,但基于谨慎性原则,公司按照期末商业承兑汇票对应的应收账款账龄,采用和应收账款一致的坏账计提比例对商业承兑汇票计提坏账准备,并作为会计差错更正处理。本次会计差错更正,对财务报表主要项目的影响如下:1、对资产负债表的影响单位:万元2017年12月31日报表项目更正前更正后变动金额变动比例应收票据9,909.299,517.45-391.84-3.95%递延所得税资产746.37805.1558.787.87%未分配利润51,432.6951,099.63-333.07-0.65%2016年12月31日报表项目更正前更正后变动金额变动比例应收票据8,139.526,786.06-1,353.46-16.63%递延所得税资产498.55701.57203.0240.72%未分配利润44,114.2842,963.84-1,150.44-2.61%2015年12月31日报表项目更正前更正后变动金额变动比例应收票据6,542.175,788.30-753.87-11.52%递延所得税资产431.09544.17113.0826.23%未分配利润35,596.9034,956.11-640.79-1.80%本次会计差错更正使得2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日未分配利润分别减少640.79万元、1,150.44万元、333.07万元,对各期末未分配利润的影响比例分别为-1.80%、-2.61%、-0.65%,会计差错更正对资产负债表影响较小。2、对利润表的影响单位:万元2017年度报表项目更正前更正后变动金额变动比例资产减值损失1,789.15827.53-961.62-53.75%所得税费用1,799.131,943.38144.248.02%净利润10,838.4111,655.79817.387.54%扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润10,639.7211,457.10817.387.68%2016年度报表项目更正前更正后变动金额变动比例资产减值损失497.501,097.09599.59120.52%所得税费用2,008.801,918.86-89.94-4.48%净利润11,597.3811,087.73-509.65-4.39%扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润11,457.4710,947.81-509.65-4.45%2015年度报表项目更正前更正后变动金额变动比例资产减值损失2,677.711,856.45-821.25-30.67%所得税费用1,768.971,892.15123.196.96%净利润9,880.6510,578.72698.077.06%扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润9,657.5110,355.57698.077.23%本次会计差错更正对2015年度、2016年度、2017年度净利润影响金额分别为698.07万元、-509.65万元、817.38万元,对各年度净利润的影响比例分别为7.06%、-4.39%、7.54%,会计差错更正对利润表影响较小。十四、重大风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。(一)经营业绩波动风险公司主要产品的最终用户为军方,其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响,加之公司实现销售的产品品种较少、最终客户数量较少,使公司各年度订单数量存在不稳定性。军品采购特点使公司订单个数少、单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡,且最终主机的交货可能出现较长时间的延迟,导致公司营业收入在不同会计期间内具有较大的波动性。1、产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩波动的风险本公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期较长,针对尚未审价确定的产品或采购部件,供销双方按照合同暂定价格入账,在军方批价后对差额进行调整。因此公司存在产品及主要部件暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入、成本及业绩波动的风险。2、国内军方调整价格的盈利波动性风险根据军品价格管理办法的相关规定,本公司国内军品的价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外,每隔三年调整一次。公司通过国内军方设计定型批准的核心产品于2014年3月通过审价批复,价格审定后尚未调整,未来年度不排除进行价格调整的可能性。如果向下调整,将影响公司的盈利水平;如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够,也将影响公司的盈利水平,从而给公司带来较大的盈利波动。3、毛利率下降的风险报告期内公司综合毛利率均保持在67%以上,主要原因为公司自设立以来一直致力于核心产品的研制工作,在此期间公司投入了大量的人力、物力、财力,形成了具有自主核心技术的高附加值产品,因此产品本身毛利率水平较高。随着公司产品的更新换代、新产品的不断研发、人工成本上涨以及募集资金投资项目的实施,公司毛利率在未来期间可能会随着产品的成本、核心价值的高低波动,存在下降的风险。另一方面,在军方审价之前公司收入确认按暂定价进行确认,暂定价格与最终定价的差额计入最终定价的当期收入,也可能会导致当期毛利率与实际毛利率存在一定差异,甚至产生较大差异。投资者不能根据以前年度的毛利率推算今后的毛利率。本公司近年来各年度销售收入相对稳定,如果毛利率下降,可能引致公司业绩下滑。(二)客户集中度较高风险中国直升机行业的市场集中度相对较高,导致报告期内公司客户集中度较高,2015年、2016年及2017年,公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为100.00%、99.37%和96.23%。主要是因为报告期内发行人收入主要来源于挂架随动系统和炮塔随动系统等少数产品,随着发行人产品种类增多,客户集中度将会有所降低。目前,我国直升机制造产业主要由中航工业主导,公司作为航空机载设备的供应商,主要为整机厂商和配套厂商提供配套机载设备,鉴于行业特点,报告期内公司主要客户中单位A、单位B、单位C等单位皆为中航工业控制的企业。从实现的销售收入上来看,公司对中航工业及其下属单位具有一定的依赖性,但这是我国直升机制造产业尤其是机载设备产业的特有属性,各机载设备配套商均与中航工业下属的整机厂商或配套商开展业务合作,提供相关配套机载设备。公司产品的技术含量较高,主要客户对公司依赖性较强,公司和客户形成互相依存的关系,但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化,将有可能影响公司的经营业绩。(三)应收账款发生坏账的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司应收账款净额分别为19,355.54万元、19,391.18万元、23,872.27万元,占当年末流动资产比重分别为31.37%、29.13%、30.89%。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。同时,公司应收账款质量良好,账龄主要为两年以内,公司应收账款不会对公司经营产生重大不利影响。但是,如果公司不能按期收回应收账款,则公司存在一定的资产损失的风险。受机载设备业务的结算特点影响,公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备业务规模的进一步扩大,公司的应收账款可能会进一步增加,公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况,这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。(四)新产品开发风险公司产品是典型的机电一体化高科技产品,新技术、新材料的研究成果能够很快在新产品中运用和实践,所以公司产品具有技术水平发展快、更新快的特点。如果本公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案选择不佳或上市时机把握不当、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户,公司可能无法产生足够的收入和利润来覆盖成本费用的投入,从而影响投资者对公司投资价值的判断。同时,如果公司新产品开发节奏无法领先同行,新项目产业化进程缓慢,则可能导致公司失去已有的竞争优势。开发新产品有时可能需要牺牲短期利益,且这样的努力也有可能失败,就无法保证公司盈利的持续增长,影响公司的财务表现。(五)技术不能保持先进性的风险公司专注于军工领域高端装备制造,具有核心研制生产能力,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁。直升机配套的机载设备一般采用自动化、电子、微电子、计算机等新技术,并通过精密、超精密加工工艺制作而成,且种类繁多,因此,机载设备研制、生产和维修涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科的先进技术及理论,整体技术复杂,其研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约,而且受到相关学科成果集成能力的制约。尽管公司一直致力于科技创新,力争保持在高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术等核心技术的领先优势,但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破,而推出更先进、更具竞争力的技术和产品,或出现其他替代产品和技术,从而使公司的产品和技术失去领先优势。(六)豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险公司主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,涉密信息主要包括公司签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容,国防发明专利、武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容,经国防科工局批准,上述涉密信息予以豁免披露。此外,涉军重要财务信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、营业收入构成、涉密单位的真实名称等信息,公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的相关规定采取了代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。(七)国家秘密泄密风险根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。公司已取得军工三级保密资格单位证书,公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生不利影响。(八)发生重大质量问题的风险公司主要从事机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统产品等航空装备产品及相关技术的研发、生产、销售及相关服务,涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科,整体技术复杂,机载设备行业正朝着综合化、信息化、全电化、智能化、模块化等方向发展。公司产品或服务若出现重大质量问题,可能存在产品停产、召回,甚至停止订货,相关许可资质丧失等风险。公司自设立以来未出现重大质量纠纷,公司也对产品研制进行风险管理,但伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质量未达标准的情况,这将对公司的经营业绩、从事军品业务的相关资质和多年在机载设备行业建立的品牌造成不利的影响。(九)税收优惠政策变化的风险2012年10月30日新兴装备被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,有效期三年。2015年新兴装备通过北京市高新技术企业认定的复审并取得新的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201511001753,发证日期:2015年11月24日,有效期三年。新兴装备报告期减按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)有关营业税改征增值税试点过渡政策的规定,纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税。本公司所从事的技术开发、技术转让业务合同在经有关部门鉴证并报当地税务机关备案后享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税〔2014〕28号)文件,对军品生产(订货)合同在办理相关的免税手续后,免征增值税。报告期内公司享受各项税收优惠共13,427.06万元,占报告期各期间利润总额的34.36%。国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持,鼓励自主创新,新兴装备享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者新兴装备税收优惠资格不被核准,将会对本公司经营业绩带来不利影响。(十)实际控制人控制风险戴岳为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前,戴岳持有公司50.67%股份,本次发行后,戴岳仍为公司控股股东、实际控制人。尽管公司已经建立规范的法人治理结构和内部控制制度,但公司依然存在控股股东和实际控制人持股比例较高的风险。十五、审计报告截止日后的主要经营情况截至本招股说明书签署之日,公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策等均无重大变化。目录本次发行概况1声明及承诺5重大事项提示6一、股份限售安排以及自愿锁定承诺6二、公司发行前持股5%以上股东的减持意向9三、回购全部新股的承诺11四、稳定股价的预案13五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺16六、信息披露责任承诺18七、未履行承诺的约束措施20八、滚存利润的安排20九、本次发行上市后的股利分配政策21十、本次股份发行事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响25十一、公司专注于军工领域高端装备制造,主营业务收入绝大部分来自于军品27十二、公司军品的定价及调整机制27十三、报告期内会计估计变更、会计差错更正说明28十四、重大风险提示31十五、审计报告截止日后的主要经营情况36目录37第一节释义42第二节概览46一、发行人简介46二、本公司的控股股东及实际控制人52三、本公司的主要财务数据53四、本次发行情况及募集资金用途54第三节本次发行概况56一、本次发行基本情况56二、本次发行有关当事人57三、发行人与本次发行有关当事人的关系情况59四、本次发行上市有关重要日期59第四节风险因素60一、市场经营风险60二、技术风险63三、财务风险64四、募集资金投资项目风险65五、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险67六、国家秘密泄密风险67七、军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险67八、实际控制人控制风险68九、股市风险68第五节发行人基本情况69一、发行人概况69二、发行人历史沿革及改制重组情况70三、发行人股本形成及其变化情况73四、重大资产重组情况121五、发行人组织结构121六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况125七、公司股东、实际控制人的基本情况126八、发行人股本情况138九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股的情况143十、发行人员工及其社会保障情况143十一、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺148第六节业务与技术150一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况150二、发行人所处行业基本情况163三、发行人在行业中的竞争地位186四、公司主营业务具体情况194五、发行人采购情况241六、发行人资产情况256七、发行人生产资质情况261八、发行人的技术研发262九、产品质量控制情况269十、公司的环保情况271第七节同业竞争与关联交易272一、独立性情况272二、同业竞争273三、关联方及其关联关系275四、关联交易情况277五、关于关联交易所履行程序的说明282六、规范关联交易的制度安排283七、规范和减少关联交易的措施286第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员289一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历289二、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份及变动情况297三、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的对外投资298四、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的兼职情况299五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬情况301六、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况302七、协议、承诺及履行情况303第九节公司治理305一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况305二、公司最近三年无违法违规情况327三、资金占用和对外担保情况327四、公司内部控制制度情况327第十节财务会计信息329一、经审计的财务报表329二、财务报表的编制基础335三、注册会计师的审计意见335四、报告期内主要的会计政策、会计估计和前期差错337五、财务报表列报项目变更说明372六、报告期内主要税收政策、缴纳的主要税种374七、分部信息375八、非经常性损益375九、最近一期末主要资产情况376十、最近一期末主要负债情况377十一、所有者权益379十二、现金流量情况381十三、财务指标381十四、发行人历次验资和评估情况382十五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项384第十一节管理层讨论与分析390一、资产分析390二、负债分析424三、偿债能力分析429四、资产运营能力433五、盈利能力分析435六、现金流量分析468七、重大资本性支出分析475八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析475九、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施477第十二节业务发展目标483一、公司发展目标及发展战略483二、公司发展规划485三、公司实现业务发展战略目标的假设条件以及可能面临的困难488四、业务发展目标与现有业务的关系489五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用489第十三节募集资金运用490一、本次募集资金运用概况490二、募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系490三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况491四、募集资金投资项目实施背景及必要性491五、本次募集资金投资项目情况494六、固定资产变化与产能变动的匹配关系511七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响512八、董事会、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的意见514第十四节股利分配政策516一、股利分配政策516二、报告期股利分配情况517三、本次发行前滚存利润的分配政策517四、本次发行后股利分配政策518五、公司未来分红规划521第十五节其他重要事项523一、信息披露和投资者关系管理523二、重大商务合同523三、诉讼及仲裁事项526四、对外担保的有关情况526五、其他526第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明527第十七节备查文件536第一节释义本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一般释义部分发行人/公司/本公司/新兴装备指北京新兴东方航空装备股份有限公司新兴东方/新兴东方有限指北京新兴东方自动控制系统有限公司万乐科贸指北京新兴万乐科贸有限公司,原名万乐服务部、北京万乐经济贸易公司东方汇中指东方汇中投资控股有限公司绍发体育指北京许绍发体育有限责任公司,原名北京绍发体育技术开发有限责任公司北方新兴指北京北方新兴电气自动化技术有限公司庆安新兴指北京庆安新兴机载设备有限公司中航双兴指北京中航双兴科技有限公司中惠恩华科技指北京中惠恩华科技开发有限公司正华峰岳科技指北京正华峰岳科技咨询有限公司创新工作室指北京创新思考咨询工作室沃陆瑞尼指北京沃陆瑞尼科技有限公司科桥嘉永指北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)西证基金指重庆西证价值股权投资基金合伙企业(有限合伙)杭州聚登指杭州聚登投资管理合伙企业(有限合伙)华安新兴指北京华安新兴信息技术有限公司重庆嘉溢华指重庆嘉溢华科技实业有限公司北京嘉溢华指北京嘉溢华有限责任公司云海实业指北京云海实业发展总公司天津华展房地产指天津市华展房地产开发有限公司重庆钢铁指重庆钢铁(集团)有限责任公司宝蓝物业指宝蓝物业服务股份有限公司中航工业指中国航空工业集团有限公司,本招股说明书中单位A、B、C、D、E、G、H、I、L、M、N、T、U、X等为中航工业及其下属企业中国电子指中国电子信息产业集团有限公司航天科技指中国航天科技集团有限公司保荐机构/主承销商指长江证券承销保荐有限公司发行人律师/康达律师事务所指北京市康达律师事务所大华会计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙),原大华会计师事务所有限公司北京中企华指北京中企华资产评估有限责任公司公司股东大会指北京新兴东方航空装备股份有限公司股东大会公司董事会指北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会公司监事会指北京新兴东方航空装备股份有限公司监事会公司章程指北京新兴东方航空装备股份有限公司章程公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》股票上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国防科工局指国家国防科技工业局科技部指中华人民共和国科学技术部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中央军委指中国共产党中央军事委员会本次发行指发行人本次公开发行面值1元的、数量不超过2,935.00万股(包括公开发行新股和公司股东公开发售股份,其中公司股东公开发售股份不超过2,200.00万股)报告期指2015年度、2016年度及2017年度A股指每股面值为1.00元的人民币普通股元、万元指人民币元、人民币万元本招股说明书、招股说明书指北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书专业术语部分航空器指航空器是指在大气层中飞行的飞行器,包括飞机、直升机、滑翔机、飞艇等,其中飞机、直升机是最主要的航空器,本招股说明书所称航空器主要指飞机、直升机直升机指主要由机体和升力(含旋翼和尾桨)、动力、传动三大系统以及机载飞行设备等组成飞行器固定翼飞机指由动力装置产生前进的推力或拉力,由机身的固定机翼产生升力,在大气层内飞行的重于空气的航空器机载设备指为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员安全、舒适而安置在飞机上的、有独立功能装置的总称。主要分为机载电子设备和机载机械设备伺服控制技术指对物体运动的位置、速度及加速度等变化量的有效控制的技术交流电机指用于实现机械能和交流电能相互转换的机械DSP指DigitalSignalProcessing,数字信号处理,是用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术PID控制指PID为ProportionIntegrationDifferentiation的缩写,比例、积分、微分控制,是在工程实际中应用最为广泛的调节器控制规律SOC指System-on-a-chip,片上系统,是一个有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容ADRC指ActiveDisturbanceRejectionControl,自抗扰控制器,是一种基于过程误差来抑制或消除误差的方法。它通过实时估计系统运行时的内扰、外扰的总和作用并及时予以补偿,将系统化为串联积分型的标准形式,然后通过期望轨迹与实际轨迹的误差的大小和方向来实施控制H.264指数字视频压缩格式,是国际标准化组织(ISO)和国际电信联盟(ITU)共同提出的继MPEG4之后的新一代数字视频压缩格式,是ITU-T以H.26x系列为名称命名的视频编解码技术标准之一CCD指Charge-coupledDevice,电荷耦合元件,可以称为CCD图像传感器,也叫图像控制器,是一种半导体器件,能够把光学影像转化为电信号通用航空指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动,包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动适航认证指以确保飞行安全为目的,按国家相关规定,对民用航空器的设计、生产、使用和维修,实施的技术鉴定和监督。飞行器及部件的设计及生产等单位需取得各国民航管理局的许可,取得相关许可证书,该许可认证即为适航认证空域指空域是指根据飞行和作战的需要而划定的一定范围的空间,通常划分为机场飞行空域、航路、航线、空中禁区、空中限制区和空中危险区等。空域管理是指为维护国家安全,兼顾民用、军用航空的需要和公众利益,国家对空域的分类、使用进行管理的行为随动系统指使物体的位移、方位、状态等输出被控制量能够准确地跟随输入目标的任意变化的自动控制系统。随动系统通常由伺服驱动器、伺服电机、电传动机构等组成型号立项指军事装备型号研制综合论证报告获得军方批准并下达研制任务定型指指国家军工产品定型机构按照权限和程序,对研制、改进、改型、技术革新和仿制的军工产品进行考核,确认其达到研制总要求和规定标准的活动,包括设计定型和生产定型设计定型指主要考核军工产品的技战术指标和作战使用性能的活动生产定型指主要考核军工产品的质量稳定性以及成套、批量生产条件的活动低空指100-5000米高度以下空域超低空指10-100米高度空域注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)基本情况本公司系新兴东方整体变更设立的股份有限公司。2012年9月25日,新兴东方临时股东会通过决议,同意新兴东方整体变更为股份有限公司。股份有限公司由新兴东方现有43名股东作为发起人、按照净资产折股整体变更为股份有限公司,变更基准日为2012年9月30日。(二)主营业务及行业地位本公司主营业务是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务,主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类和军用自主可控计算机类等航空装备产品,其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。公司产品可广泛应用于直升机、固定翼飞机和无人机等航空装备领域,属于军民两用的高科技产品。公司系军工领域高端装备制造的高新技术企业,属于国家重点扶持的战略新兴产业。自成立以来一直坚持航空装备产品原创设计和高端制造的发展战略,积极响应国家“中国制造2025”、“军民融合”等战略规划,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁,如机载武器发射随动系统、机载全电折叠系统等,解决了多项长期困惑航空主机厂所和军方用户的重大技术难题。公司为我国军机之挂架随动系统、炮塔随动系统、雷达天线收放装置、电动吊声绞车、浮标投放装置等机载设备的唯一供应商。公司产品广泛应用于陆、海、空和武警部队,遍布五大战区部队,覆盖武装直升机、舰载直升机、特种飞机、无人机等机载平台。公司提供的产品稳定可靠、保障有力,在国庆阅兵、抗战胜利70周年阅兵、亚丁湾护航、国际军事竞赛“航空飞镖”、利比亚撤侨等重大项目或军事行动中得到广泛应用。凭借雄厚的研发实力、优秀的产品质量与服务,公司多次受到机关、部队的表彰和嘉奖,为我国军机战斗力提升作出了突出贡献。本公司成立于1997年,自设立以来公司专注于伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用,并承担多项国家重点高新技术项目的科研工作,在航空装备应用领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验,是国内航空装备之直升机机载悬挂/发射装置领域最具竞争力的企业之一。2005年,公司“交流全电式炮控系统”项目获得原中国人民解放军总装备部“军队科技进步一等奖”;2006年,凭借公司在国防科技工业协作配套工作中的贡献,公司总经理张建迪获得原中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予的“先进个人称号”;2011年,公司在某武装直升机研制工作中做出突出贡献,获得中航工业授予的“携手攻坚奖”;2013年,凭借公司研发团队的重大科研成果,公司总经理张建迪获得原中国人民解放军总装备部、原中国人民解放军总政治部、国防科工局、原中华人民共和国人力资源和社会保障局联合授予的“某工程建设突出贡献奖”,系航空领域唯一获此奖项的民营企业。目前,公司拥有“直升机转塔传动机构”、“直线位移式电动舵机”和“四连杆通用挂架”等与公司主营业务密切相关的多项发明专利和实用新型专利。公司的产品将自动控制技术、精密机械技术、电力电子技术等多种学科和技术有机地融合在一起,用系统工程的观点实现整体优化,构成一个完整的高性能装置或系统。公司产品定位为“原创设计、高端制造”,并坚持“精确可靠,科学管理,顾客满意,精益求精”的质量方针。公司已通过武器装备质量体系认证,是三级保密资格单位、武器装备科研生产许可单位、注册装备承制单位。(三)竞争优势经过二十余年的发展,公司在综合经营、核心技术、经营产品、市场位置、服务质量和技术研发等方面形成了核心竞争力,具有一定的优势。1、具有深厚的机载设备相关技术沉淀公司自成立以来一直坚持航空装备产品原创设计和高端制造的发展战略,积极响应国家“中国制造2025”、“军民融合”等战略规划,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁,如机载武器发射随动系统、机载全电折叠系统等,解决了多项长期困惑航空主机厂所和军方用户的重大技术难题。公司为我国军机之挂架随动系统、炮塔随动系统、雷达天线收放装置、电动吊声绞车、浮标投放装置等机载设备的唯一供应商。公司产品广泛应用于陆、海、空和武警部队,遍布五大战区部队,覆盖武装直升机、舰载直升机、特种飞机、无人机等机载平台。公司专注于伺服驱动技术、高精度传动技术和视频处理技术的开发与应用,经过多年的科研积累,公司在机载设备尤其是机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统等领域形成了深厚的技术沉淀。2005年,公司“交流全电式炮控系统”项目荣获原中国人民解放军总装备部“军队科技进步一等奖”;2011年,公司在某武装直升机研制工作中做出突出贡献,被中航工业授予“携手攻坚奖”。经过二十余年的军品研制经营,公司形成了具有一定规模的科研生产一体化的完整业务体系,建立了高效的科研管理体系和研发流程,并能够对产品研制实施全过程的闭环管理,为公司高效的技术产出奠定了制度基础。公司还建立了完整的知识产权管理体系,包括产品概念阶段的知识产权可行性分析、产品开发过程中专利著作权的申请、参与行业标准的制定等,有利于公司保护自主形成的科研成果。目前,公司拥有多项国防发明专利和实用新型专利;此外,公司还参与主编了2个国家军用标准,其中1个国家军用标准已经发布。多年来,公司一直坚持自主研发,形成了以总经理、总工程师为技术核心的拥有丰富经验、技术一流的研发团队。公司研发部门由总工程师负责,分为三个研发部,并建有随动控制仿真建模实验室、负载建模实验室、传动力学仿真实验室、电机模拟仿真实验平台、系统验证实验平台、机械工程仿真实验室、视频处理实验室、航电测控实验室、视频暗室实验室及电磁兼容实验室等多个实验室,分别负责随动领域、机载视频领域和综合测试领域的技术研究和开发,且和国内一流高校进行产学研紧密合作,从基础理论到产品工程化实现了无缝链接,专业技术及载体产品国内领先。截至2017年12月31日,公司共有技术研发人员124人,占公司总人数的52.54%。公司的核心技术人员和技术骨干大部分都具有10年以上的行业经验,谙熟机载设备产品技术和应用的发展趋势,为公司技术研发保持行业领先提供了有力的保障。2006年,公司总经理张建迪凭其在低压永磁交流伺服装置的科研成果,获得了原中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予的“先进个人称号”;2013年,凭借公司研发团队的重大科研成果,公司总经理张建迪获得原中国人民解放军总装备部、原中国人民解放军总政治部、国防科工局、原中华人民共和国人力资源和社会保障局联合授予的“某工程建设突出贡献奖”,系航空领域唯一获此奖项的民营企业。在高效的研发体制下,公司研发团队为公司长期持续发展提供了充足的技术储备,形成了高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术、经典控制理论和现代控制理论的应用等多方面的核心技术。目前,公司正开展或拟开展的关键技术研发覆盖综合外挂梁系统、电动绞车系统、舵机系统、电动折叠系统、特种电机和微型驱动器、军用自主可控计算机、视频处理系统和开放式综合联试测试系统等十多种产品应用的几十项科研项目。2、积累了丰富的机载设备行业经营经验公司是最早应用自主专利技术、参与军用直升机配套系统科研生产的民营企业之一,是民营企业参与军工生产的先行者。公司二十余年的经营形成的完善的军工业务经营体系以及与上下游企业的良好合作关系是公司核心的竞争力。自成立以来,公司专注于直升机伺服驱动技术、高精度传动技术和视频处理技术领域的研发与生产,形成了具有一定规模的科研生产一体化的完整体系,拥有经验丰富、技术一流的研发团队;公司通过了GJB9001质量体系认证、武器装备科研生产企业保密认证和装备承制单位资格审查,并获得了军品研制科研生产许可证,具备从事军品科研生产的基本要求;公司拥有军用全数字交流伺服技术的自主知识产权,产品均为创新型产品;具有健全的研发流程、质量管理体系和客户服务体系;具有高效的生产经营能力和巩固的营销渠道,在武装直升机机载悬挂/发射装置之随动系统领域具有领先的地位,并使企业具有很强的竞争优势。二十余年来,公司在直升机机载设备领域,尤其是机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统领域积累了丰富的行业应用经验,在提供新型服务、研制新型机载设备等方面具有先发优势。公司秉承“共创、共赢”的价值观,在经营过程中兼顾合作伙伴的利益,注重与客户、供应商实现互惠互利、共同发展。公司与中航工业旗下多家机载配套单位长期保持密切合作的关系,在技术上共同研究技术难点、突破技术瓶颈,在业务上分工协作、共同向整机单位提供配套设备,不断提高我国机载设备的技术水平,满足整机厂商对各类机载设备的需求。凭借公司深厚的技术积累和良好的服务质量,公司与各客户形成了相互依存的合作与竞争并存的业务关系。3、形成了多样化、多层次的产品结构公司形成了以机载悬挂/发射装置类产品为核心,在产产品、研制产品和预研产品相结合的多层次产品结构,为公司长期持续的发展提供了保障。在新产品的研制方向上,公司注重专业化拓展和应用领域拓展相结合。一方面,公司追求在机载悬挂/发射装置、机载视频信息、综合测试等领域精耕细作,结合现有产品和技术研制出新型产品;另一方面,公司军用直升机机载设备的基础上,逐步将业务拓展至民用直升机、固定翼飞机等领域的应用,扩大公司产品的应用市场。公司核心在产产品为应用于某型武装直升机的挂架随动系统和炮塔随动系统,这两种产品已实现列装并批量生产,目前是公司最主要的收入来源。除这两种产品外,公司已经实现交付的机载悬挂/发射装置类产品还有浮标投放装置、雷达天线收放装置和电动吊声绞车等产品。在未来5年,这些产品将给公司带来稳定、持续的收入。公司的研制产品包括旋翼电动折叠系统、随动挂架系统、舵机系统、新型电动吊声绞车、特种电机和微型驱动器等。公司还在持续研制新型的视频记录仪和摄像机等飞机信息管理与记录系统产品,新型的综合测试设备、便携式测试设备和移动式综合检测车等综合测试与保障类产品。在未来10年内,这些产品将实现批量生产,带动公司营业收入大幅增长。公司预研产品包括机翼电动折叠系统、电动货运绞车、军用自主可控计算机等新的业务种类或型号。此外加上公司现有的技术开发、设备维护等服务,公司已经初步形成了一个多样化、多层次的产品结构,为公司长期健康发展奠定了基础。此外,公司注重研制高品质的产品。公司研制的产品大多是按照客户要求定制,是原创形式的创新型产品,对产品综合设计技术、创新设计技术、可靠性、维修性、测试性、保障性、安全性、环境适应性、电磁兼容性、技术服务团队等都有特殊的相当高的指标要求,严格按相关研制流程和规范进行设计、开发、制造、试验、评审、验收,产品具有较高的质量和性能。4、民营企业服务军工事业的体制优势公司作为民营企业,市场化运作机制灵活,在产品战略自主性、内部决策高效性和业务团队稳定性等方面具有优势。国家近年来下发多个文件,均鼓励非公有制经济进入国防科技工业领域,充分发挥非公有制经济灵活的机制优势,与军工领域的先进技术结合,产生更大的协同效应。本公司设立以来便一直专注于机载设备领域,已经形成了民营机制结合军工科技的可持续经营体系。作为民营企业,公司可以自主选择产品战略定位,结合终端用户的应用需求,选择研制技术含量和附加值高、市场前景广阔的产品,并形成了目前多样化、多层次、可持续发展的产品结构。此外,公司一直坚持市场导向下的持续创新战略,各项创新性产品的研制流程均以市场调研为起点,不断加大研发投入,与下游客户和终端用户保持了良好的合作关系。此外,公司建立了完善的、市场化的公司治理结构。在现有管理体制下,公司能够灵活、高效地应对市场变化,抓住市场机遇,使公司保持强有力的竞争力。在现有经营体制下,公司管理层和业务骨干稳定,与客户、供应商业务合作稳定,整体经营持续性较强。公司建立了一整套灵活的人才激励机制,依据员工对公司贡献的大小,采取股权激励、有竞争力的薪酬、提供更好的职业发展平台、改善工作生活环境等多种措施,保持员工的稳定性和积极性。5、具有先入为主的市场品牌优势机载设备行业是一个技术密集型的行业,需要较长时间的技术和市场的储备和积累,潜在竞争者很难在短期内与先发者在同一层面上进行竞争。军方市场还具有“先入为主”的特点,产品一旦装备部队,将构成国防体系的一部分,为维护国防体系的安全性与完整性,相关产品及其配套与保障装备在短期内一般不会轻易更改。即使有潜在竞争者进入该领域,短时期内也不会对先发者产生较大影响。发行人的机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统等机载设备在国内直升机市场上处于领先地位。在已经定型、列装的武装直升机机型上,发行人的机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统产品具有先发优势,持续占有主导地位。鉴于挂架随动系统和炮塔随动系统是该武装直升机的重要组成部分,直升机等装备定型列装后使用时间长,一般在30-40年以上。公司作为唯一供应商按主机厂计划交付,公司先发优势明显、市场地位突出。目前公司配套的主要军用机型已经正式列装,在其服役期间,随着配套产品更换和新增,公司将获得持续不断的产品订单,潜在竞争者很难进入该领域。此外,在二十余年的经营过程中,公司贯彻“共创、共赢”的核心价值观,秉承“精确可靠,科学管理,客户满意,精益求精”的质量方针,坚持“利国、利民、利军、利企、利友、利己”的经营原则,在行业中形成了良好的口碑,与客户、供应商保持着良好的业务合作关系,并具有较高的信誉。二、本公司的控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人为戴岳,其直接持有新兴装备50.67%的股份。其基本情况为:公司董事长,男,1952年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1969年至1978年在中国人民解放军沈阳军区空军某部服役;1978年至1995年担任中国人民解放军后勤指挥学院干部;1995年至1997年担任北京万乐经济贸易公司总经理;1997年6月至2013年3月历任新兴东方法定代表人、执行董事、董事长;2007年12月至今任中航双兴董事长;2013年3月至今任新兴装备董事长。报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变化。三、本公司的主要财务数据根据大华会计师出具的《审计报告》,本公司报告期内的主要财务数据及指标如下:(一)资产负债表主要数据单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产合计772,854,607.02665,723,562.87616,970,017.79非流动资产合计85,163,332.6582,980,932.8844,359,770.43资产总计858,017,939.67748,704,495.75661,329,788.22流动负债合计93,389,353.0867,754,155.0462,757,828.53非流动负债合计---负债合计93,389,353.0867,754,155.0462,757,828.53股东权益合计764,628,586.59680,950,340.71598,571,959.69(二)利润表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度营业收入306,608,625.91254,073,994.19250,220,729.85营业利润134,991,837.98130,069,919.13124,709,630.64利润总额135,991,649.48130,065,882.32124,708,735.59净利润116,557,875.96110,877,277.34105,787,196.04扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润114,570,985.14109,478,127.27103,555,733.68(三)现金流量表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动现金流量净额97,743,077.5580,106,057.02121,055,873.42投资活动现金流量净额-7,014,817.00-38,039,449.53-28,218,268.40筹资活动现金流量净额-35,200,100.00-33,600,000.00-30,360,000.18汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物增加净额55,528,160.558,466,607.4962,477,604.84(四)主要财务指标项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度流动比率(倍)8.289.839.83速动比率(倍)6.146.586.77资产负债率10.88%9.05%9.49%息税折旧摊销前利润(万元)15,354.4014,366.2113,747.99利息保障倍数(倍)---应收账款周转率(次)1.231.141.25存货周转率(次)0.470.340.40加权平均净资产收益率16.32%17.54%18.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率16.05%17.32%18.59%每股收益(元)1.321.261.20每股经营活动现金流量净额(元)1.110.911.38每股净现金流量(元)0.630.100.71归属于发行人股东每股净资产(元)8.697.746.80无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例4.48%5.45%0.13%四、本次发行情况及募集资金用途公司本次新股发行募集资金将全部用于主营业务发展,募集资金总额扣除发行费用后,具体投资如下项目:单位:万元序号项目名称投资金额建设期项目核准或备案环评批复1新型航空装备制造产业化建设项目31,4332年京通州经信委备案[2016]22号通环保审字[2016]0132号2研发中心建设项目16,2001.5年京海淀发改(备)[2015]282号海环保审字[2016]0069号3补充流动资金10,000---合计57,633---如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目的实际进度,以自有资金先行投入;募集资金到位后,用募集资金置换前期投入的自有资金。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况发行股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数本次公开发行股票的数量不超过2,935.00万股,包括公开发行新股和公司股东公开发售股份,其中公司股东公开发售股份不超过2,200.00万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量(股东公开发售股份所得资金不归公司所有)每股发行价格【】元发行前每股收益【】元(根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股收益【】元(根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)发行市盈率【】倍(根据发行价格除以每股收益计算)发行前每股净资产【】元(根据经审计的上市前一年度归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按全面摊薄法计算,扣除发行费用)发行市净率【】倍(根据发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会核准的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元(扣除发行费用)拟上市地点深圳证券交易所发行费用概算保荐费【】万元,承销费【】万元审计、验资费【】万元律师费用【】万元用于此次发行的信息披露费【】万元材料制作费【】万元股份登记托管、上市初费及其他费用【】万元。二、本次发行有关当事人(一)发行人:北京新兴东方航空装备股份有限公司法定代表人戴岳联系地址北京市海淀区西杉创意园四区4号楼电话010-63861683传真010-63861700联系人王毅民、郝萌乔(二)保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司法定代表人王承军联系地址北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层电话010-57065268传真010-57065375保荐代表人孔令瑞、范子义项目协办人李伟峰项目经办人张文海、朱鸿远、邢亚龙(三)发行人律师:北京市康达律师事务所单位负责人乔佳平联系地址北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层电话010-50867666传真010-50867998经办律师娄爱东、王华鹏、陈昊(四)审计会计师:大华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人梁春联系地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话010-58350001传真010-58350006经办会计师谢栋清、周金茹(五)验资机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人梁春联系地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话010-58350001传真010-58350006经办会计师张文荣、郭凤民、刘广(六)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人权忠光联系地址北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层电话010-65881818传真010-65882651经办评估师要勇军、刘程程(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话0755-25938000传真0755-25988122(八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所联系地址深圳市深南东路5045号电话0755-82083333传真0755-82083667(九)收款银行联系地址户名账号三、发行人与本次发行有关当事人的关系情况发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市有关重要日期询价推介时间**年**月**日定价公告刊登日期**年**月**日申购日期和缴款日期**年**月**日预计股票上市日期**年**月**日第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力所产生的重大不利影响。一、市场经营风险(一)经营业绩波动风险公司主要产品的最终用户为军方,其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响,加之公司实现销售的产品品种较少、最终客户数量较少,使公司各年度订单数量存在不稳定性。军品采购特点使公司订单个数少、单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡,且最终主机的交货可能出现较长时间的延迟,导致公司营业收入在不同会计期间内具有较大的波动性。1、产品暂定价格与最终审定价格差异导致收入、成本及业绩波动的风险本公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长,针对尚未审价确定的产品或采购部件,供销双方按照合同暂定价格入账,在军方批价后对差额进行调整。因此公司存在产品及主要部件暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入、成本及业绩波动的风险。2、国内军方调整价格的盈利波动性风险根据军品价格管理办法的相关规定,本公司国内军品的价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外,每隔三年调整一次。公司通过国内军方设计定型批准的核心产品于2014年3月初次通过审价,价格审定后尚未调整,未来年度不排除进行价格调整的可能性。如果向下调整,将影响公司的盈利水平;如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够,也将影响公司的盈利水平,从而给公司带来较大的盈利波动。3、毛利率下降的风险报告期内公司综合毛利率均保持在67%以上,主要原因为公司自设立以来一直致力于核心产品的研制工作,在此期间公司投入了大量的人力、物力、财力,形成了具有自主核心技术的高附加值产品,因此产品本身毛利率水平较高。随着公司产品的更新换代、新产品的不断研发、人工成本上涨以及募集资金投资项目的实施,公司毛利率可能会随着产品的成本、核心价值的高低波动,未来期间存在毛利率下降的风险。另一方面,在军方审价之前公司收入确认按暂定价进行确认,暂定价格与最终定价的差额计入最终定价的当期收入,也可能会导致当期毛利率与实际毛利率存在一定差异,甚至产生较大差异。投资者不能根据以前年度的毛利率推算今后的毛利率。本公司近年来各年度销售收入相对稳定,如果毛利率下降,可能引致公司业绩下滑。(二)客户集中度较高风险中国直升机行业的市场集中度相对较高,导致报告期内公司客户集中度较高,2015年、2016年及2017年,公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为100.00%、99.37%和96.23%。主要是因为报告期内发行人收入来源于挂架随动系统和炮塔随动系统等少数产品,随着发行人产品种类增多,客户集中度将会有所降低。目前,我国直升机制造产业主要由中航工业主导,中航工业在我国直升机市场具有领军地位并受国家政策的支持。公司作为航空机载设备的供应商,主要为整机厂商和配套厂商提供配套机载设备,鉴于行业特点,报告期内公司主要客户中单位A、单位B、单位C等单位皆为中航工业控制的企业。从实现的销售收入上来看,公司对中航工业及其下属单位具有一定的依赖性,但这是我国直升机制造产业尤其是机载设备产业的特有属性,各机载设备配套商均与中航工业下属的整机厂商或配套商开展业务合作,提供相关配套机载设备。公司产品的技术含量较高,主要客户对公司依赖性较强,公司和客户形成互相依存的关系,但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化,将有可能影响公司的经营业绩。(三)新产品开发风险目前公司产品的国内销售大部分最终面向军方,军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段,从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。公司开发新产品也可能面临在与国内其他军工企业的竞争中失败的风险。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准,则无法实现新产品向国内军方的销售,将对公司未来业绩增长带来不利影响。此外,公司产品是典型的机电一体化产品,新技术、新材料的研究成果能够很快在新产品中运用和实践,所以,公司产品具有技术水平发展快、更新快的特点。如果本公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案选择不佳或上市时机把握不当、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户,公司可能无法产生足够的收入和利润来覆盖成本费用的投入,从而影响投资者对公司投资价值的判断。同时,如果公司新产品开发节奏无法领先同行,新项目产业化进程缓慢,则可能导致公司失去已有的竞争优势。开发新产品有时可能需要牺牲短期利益,且这样的努力也有可能失败,就无法保证公司盈利的持续增长,影响公司的财务表现。(四)民品市场开发风险报告期内,公司业务以军品为主。目前公司已具备将核心技术应用于民用领域的条件,正在推进相关核心技术在民用领域中的应用,在研产品包括舵机系统、特种电机、微型驱动器、视频处理系统等,报告期内上述产品均处于研制阶段,尚未实现销售。尽管公司正在开发的民用产品市场前景广阔,且公司前期进行了充分论证,但在新的市场领域内,公司尚需积累市场经验,存在民品市场开发达不到预期效果的风险。(五)发生重大质量问题的风险公司主要从事机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、军用自主可控计算机等航空装备产品及相关技术的研发、生产、销售及相关服务,涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科,整体技术复杂,机载设备行业正朝着综合化、信息化、全电化、智能化、模块化等方向发展。公司产品或服务若出现重大质量问题,可能存在产品停产、召回,客户满意度下降甚至停止订货,相关许可资质丧失等风险。公司自设立以来未出现重大质量纠纷,公司也对产品研制进行风险管理,但伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质量未达标准的情况,这将对公司的经营业绩、从事军品业务的相关资质和多年在机载设备行业建立的品牌造成不利的影响。(六)许可资质丧失的风险目前,公司收入和利润主要来自军品业务,从事军品生产和销售需要取得武器装备科研生产许可、军工保密资格单位认证、武器装备质量体系认证等资质,该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来公司因故不能持续取得这些资格,则将面临重大风险。二、技术风险(一)机载设备技术的更新风险机载设备的技术水平是飞机高科技含量和先进性的重要体现,也是提高飞机安全性、舒适性、环保性和经济性的重要技术基础,一代飞机配套多代机载设备已成为行业发展的规律。机载设备技术发展、更新虽存在一定的延续性,但从发展趋势来看,机载设备正朝着综合化、信息化、全电化、智能化、模块化等方向发展,新机型、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新机型、新产品相关的机载设备技术以及无法及时根据新机型、新技术、新产品更新设备,公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险;同时,若公司机载设备技术未能及时更新,也将对公司机载设备、检测设备的研制造成不利影响。(二)核心技术人员流失、技术泄密的风险本公司属于技术密集型企业,保持技术领先地位必须进行持续性创新,拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此,公司制定了科学合理的薪酬方案,建立较为公正、公平的绩效评估体系,不断完善科研创新激励机制,努力提高研发人员对公司的归属感,上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着军工行业的快速发展,人才争夺也必将日益激烈,核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。(三)技术不能保持先进性的风险公司专注于军工领域高端装备制造,具有核心研制生产能力,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁。直升机配套的机载设备一般采用自动化、电子、微电子、计算机等新技术,并通过精密、超精密加工工艺制作而成,且种类繁多,因此,机载设备研制、生产和维修涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科的先进技术及理论,整体技术复杂,其研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约,而且受到相关学科成果集成能力的制约。尽管本公司一直致力于科技创新,力争保持在高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术等核心技术的领先优势,但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破,而推出更先进、更具竞争力的技术和产品,或出现其他替代产品和技术,从而使本公司的产品和技术失去领先优势。三、财务风险(一)应收账款和存货占用资金较大导致的流动性不足的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司应收账款净额分别为19,355.54万元、19,391.18万元、23,872.27万元,占当年末流动资产比重分别为31.37%、29.13%、30.89%。报告期各期末存货净额分别为17,616.29万元、20,961.18万元19,592.18万元,占当年末流动资产比重分别为28.55%、31.49%、25.35%。应收账款和存货占用资金额较大,如不能有效提高应收账款和存货的周转率,将影响公司经营活动的现金流,可能导致公司出现流动性不足的风险。(二)应收账款发生坏账的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司应收账款净额分别为19,355.54万元、19,391.18万元、23,872.27万元,占当年末流动资产比重分别为31.37%、29.13%、30.89%。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。同时,公司应收账款质量良好,主要为两年以内的应收账款,公司应收账款不会对公司经营产生重大不利影响。但是,如果公司不能按期收回应收账款,则公司存在一定的资产损失的风险。随着公司业务规模的不断扩大,以及受机载设备研制业务的结算特点影响,公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备维修业务和军品业务规模的进一步扩大,公司的应收账款可能会进一步增加,公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况,这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。(三)税收优惠政策变化的风险2012年10月30日新兴装备被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,有效期三年。2015年新兴装备通过北京市高新技术企业认定的复审并取得新的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201511001753,发证日期:2015年11月24日,有效期三年。新兴装备报告期减按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)有关营业税改征增值税试点过渡政策的规定,纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税。本公司所从事的技术开发、技术转让业务合同在经有关部门鉴证并报当地税务机关备案后享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税〔2014〕28号)文件,对军品生产(订货)合同在办理相关的免税手续后,免征增值税。报告期内公司享受各项税收优惠共13,427.06万元,占报告期各期间利润总额的34.36%。国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持,鼓励自主创新,新兴装备享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者新兴装备税收优惠资格不被核准,将会对本公司经营业绩带来不利影响。四、募集资金投资项目风险公司本次发行募集资金投资项目主要是新型航空装备制造产业化建设项目和研发中心建设项目,用于扩大公司现有产品产能,增加新型产品,加大对机载设备的研发力度,其实施将进一步提升公司在机载设备领域的竞争力以及巩固市场地位。对于新型航空装备制造产业化建设项目,若公司无法进一步开拓市场,消化新增产能,公司募集资金投资项目将不能如期产生效益;对于研发中心建设项目,如公司无法实现对新机型、新机载设备技术的开发和掌握,并形成自身的研制能力,公司将面临无法从事新机型、新机载设备配套业务,从而使公司募投项目面临无法达到预期效益的风险。本次发行募集资金投资项目拟投入57,633万元,预计项目完成后新增固定资产38,221.40万元,计算期内年新增生产设备折旧3,587.03万元。若本次募投项目新增业务的预期效益无法实现,公司无法消化本次募集资金投资项目新增的固定资产折旧,无法实现盈利增长,将对公司盈利能力产生不利影响。(一)募投项目实施后固定资产折旧将大幅增加导致毛利率下降的风险公司自成立以来,除购买、租赁必备的办公及生产用房产外,把有限的资金用于技术研发和业务扩张,形成了目前轻资产的资产结构。本次募集资金投资项目建设完工后,预计公司固定资产增加38,221.40万元,年新增固定资产折旧3,587.03万元。若在募集资金投资项目达产前,公司不能通过增加营业收入等方式提高毛利水平,则公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致毛利率下降、净利润下降的风险。(二)净资产收益率下降的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司的加权平均净资产收益率分别为18.99%、17.54%、16.32%。本次发行成功后,公司净资产将大幅增加,年固定资产折旧额将逐步提高。虽然本次募集资金投资项目的实施将提高公司盈利能力,但短期内公司净资产收益率仍可能会出现一定程度的下降。(三)产能扩张的风险本次募集资金投资项目新型航空装备制造产业化建设项目为公司现有产品的产能扩建项目,建成达产后,新增年产值将达到34,159.50万元。如果公司未来不能有效地拓展现有军品的市场,则可能无法消化募集资金项目新增产能,将对公司的业务发展和经营成果带来一定的不利影响。(四)募投项目得不到顺利实施的风险公司本次发行募集资金将主要用于新型航空装备制造产业化建设项目和研发中心建设项目。本次募集资金投资项目综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素,并会同有关专家对其可行性进行了充分论证,但如果募集资金不能及时到位,或由于国际安全局势、行业环境、市场环境等情况发生突变,或由于项目建设过程中管理不善影响了项目进程,将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。五、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险公司主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,涉密信息主要包括公司签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容,国防发明专利、武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容,经国防科工局批准,上述涉密信息予以豁免披露。此外,涉军重要财务信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、营业收入构成、涉密单位的真实名称等信息,公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的相关规定采取了代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。六、国家秘密泄密风险根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。公司已取得军工三级保密资格单位证书,公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄漏,进而可能对公司生产经营产生不利影响。七、军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险2007年原中华人民共和国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来,国家出台了一系列军民融合政策,军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业,公司抓住了军民融合式发展的机遇,机载设备和检测设备研制业务逐步扩张,若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策发生变化,行业竞争加剧,将可能对公司军品业务造成不利影响。八、实际控制人控制风险戴岳为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前,戴岳持有公司50.67%股份,本次发行后,戴岳仍为公司控股股东、实际控制人。尽管公司已经建立规范的法人治理结构和内部控制制度,但公司依然存在控股股东和实际控制人持股比例较高的风险。九、股市风险影响股市价格波动的原因十分复杂,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此,公司提醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。第五节发行人基本情况一、发行人概况发行人名称(中文)北京新兴东方航空装备股份有限公司发行人名称(英文)BEIJINGEMERGINGEASTERNAVIATIONEQUIPMENTCO.,LTD.统一社会信用代码91110108633645490N法定代表人戴岳注册资本8,800万元公司成立日期1997年6月16日整体变更设立日期2013年4月16日住所北京市海淀区西杉创意园四区4号楼邮政编码100195电话号码010-63861683传真号码010-63861700董事会秘书王毅民互联网网址WWW.EEAE.COM.CN电子邮箱xxdf@eeae.com.cn经营范围航空机载装备及配套仪器设备的生产制造等;航空机载装备及配套仪器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;计算机系统服务;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外)二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人设立方式本公司系新兴东方整体变更设立的股份公司。2012年9月25日,新兴东方临时股东会通过决议,同意新兴东方整体变更为股份有限公司;同意新兴东方43名股东作为发起人,按照净资产折股整体变更为股份有限公司,变更基准日为2012年9月30日。2012年12月10日,北京中企华出具了《北京新兴东方自动控制系统有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》(中企华评报字(2012)第1335号),确认截至2012年9月30日,新兴东方净资产评估价值为10,835.62万元。2012年10月25日,大华会计师出具大华审字[2012]5277号《审计报告》,确认截止2012年9月30日,新兴东方经审计的净资产为89,858,024.08元。经新兴东方股东会决议同意,并经新兴东方全体股东作为发起人签署《北京新兴东方航空装备股份有限公司发起人协议》,新兴东方以2012年9月30日为基准日,以经大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2012]5277号)审计的账面净资产值89,858,024.08元折合为股份公司股本总额8,000万股(每股面值为1.00元,其余计入公司的资本公积),新兴东方整体变更为股份有限公司。2013年3月29日,大华会计师出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司(筹)验资报告》(大华验字[2013]000068号),经审验,截至2013年3月29日,新兴装备(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币8,000万元,均系以不高于评估值且不高于审计后净资产值折合成股份有限公司的股份8,000万股,每股面值1元人民币,净资产折合股本后的余额转为资本公积金。2013年3月29日,新兴装备召开创立大会暨第一次股东大会,同意对新兴东方进行整体改制,并同意将新兴东方净资产折合为新兴装备股本,共计折合股本8,000万股,每股1元,多余部分计入新兴装备资本公积金,各发起人按照各自在新兴东方的出资比例持有相应数额的股份。2013年4月16日,公司取得北京市工商局颁发的注册号为110108005105990的《企业法人营业执照》,注册资本为8,000万元。根据国家税务总局于2010年5月31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)的规定:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照利息、股息、红利所得项目,依据现行政策规定计征个人所得税”。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定,利息、股息、红利所得税率为百分之二十。发行人的整体变更过程中存在上述以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本的情形,股本由改制前的4,760万元增至8,000万元。依据上述法律法规及规范性文件的规定计算,发行人的自然人股东应缴纳的个人所得税的总额为648万元。截至本招股说明书签署日,发行人43名自然人股东已足额缴纳上述税款。序号股东名称出资方式持股数(万股)持股比例(%)1戴岳净资产折股4,400.000055.00002张进净资产折股800.000010.00003张建迪净资产折股800.000010.00004王苹净资产折股400.00005.00005戴小林净资产折股400.00005.00006郝萌乔净资产折股400.00005.00007郎安中净资产折股52.10080.65138向子琦净资产折股48.73950.60929齐红净资产折股45.37810.567210王毅民净资产折股43.69750.546211管善功净资产折股43.69750.546212胡杨净资产折股43.69750.546213宋瑞涛净资产折股43.69750.546214李建净资产折股36.97480.462215袁骐净资产折股36.97480.462216李丽娜净资产折股35.29410.441217严骏净资产折股33.61340.420218眭相林净资产折股31.93280.3992(二)发起人和股本结构本公司设立时,发起人的持股数量和持股比例情况如下:序号股东名称出资方式持股数(万股)持股比例(%)19李让灯净资产折股30.25210.378220贾怀江净资产折股30.25210.378221高强净资产折股26.89080.336122陈于净资产折股20.16810.252123蔺振宇净资产折股13.78150.172324赵东风净资产折股13.78150.172325纪春光净资产折股12.77310.159726邱科奇净资产折股12.10080.151327王福军净资产折股11.42860.142928孙世伟净资产折股11.42860.142929李克华净资产折股10.08400.126130宋敏霞净资产折股10.08400.126131马国忠净资产折股10.08400.126132王宇净资产折股10.08400.126133杨旭净资产折股8.40340.105034王昆净资产折股8.40340.105035刘长乐净资产折股8.40340.105036王文杰净资产折股8.40340.105037薛兵净资产折股8.40340.105038王晓光净资产折股8.06720.100839刘广勋净资产折股6.72270.084040兰灿红净资产折股6.72270.084041余江净资产折股6.72270.084042杜凤羽净资产折股5.37810.067243巩建磊净资产折股5.37810.0672合计——8,000.0000100.0000有关发起人的具体情况参见本节之“七、公司股东、实际控制人的基本情况”。(三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务参见本节之“七、公司股东、实际控制人的基本情况”。(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由新兴东方整体变更设立的股份有限公司,整体承继了新兴东方的全部资产、负债与业务。公司设立时从事的主营业务与新兴东方及公司目前的主营业务一致,系以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产和销售,主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障类等航空装备产品。公司拥有的主要资产在公司变更设立前后没有发生变化。(五)发行人设立前后的业务流程本公司设立前后公司的业务流程未发生变化。具体业务流程参见本招股说明书“第六节”之“四、(二)主要产品的生产工艺流程”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司自设立以来,与主要发起人的关联关系无变化。公司在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情况。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司继承了新兴东方的全部资产和负债。截至本招股说明书签署之日,原新兴东方持有的专利等资产均已变更至本公司名下。上述资产产权变更的具体情况参见本招股说明书“第六节”之“六、发行人资产情况”。三、发行人股本形成及其变化情况(一)发行人股本演变概况时间主要历史沿革变动简况1997年6月新兴东方设立万乐科贸、张进、张建迪分别出资48万元、6万元和6万元出资设立新兴东方。1999年9月股权转让万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中。2001年7月股权转让东方汇中将其持有的新兴东方48万元出资额转让给绍发体育。2002年12月股权转让及增资绍发体育将其持有的新兴东方48万元出资额转让给戴岳;新兴东方注册资本由60万元增加至200万元,增加部分由戴岳以货币112万元出资,张建迪以货币14万元出资,张进以货币14万元出资。2005年7月增资新兴东方注册资本由200万元增加至400万元,增加部分由戴岳以货币160万元出资,张建迪以货币20万元出资,张进以货币20万元出资。2012年9月增资新兴东方以截至2011年12月31日经审计的未分配利润中的3,765万元转增公司注册资本。增资后,新兴东方注册资本为4,165万元。2012年9月股权转让及增资戴岳分别将其持有的新兴东方238万元出资额、238万元出资额、238万元出资额转让给王苹、戴小林、郝萌乔;新兴东方注册资本由4,165万元增加至4,760万元,新增595万元注册资本由张进、张建迪等39名自然人以货币认缴。2013年4月整体变更设立股份公司新兴东方以经审计的净资产89858024.08元按1:1.123225301的比例折合注册资本8000万股,其余计入资本公积金。2013年12月增资戴岳、张进、张建迪等56名公司员工按照1.103364元每股的价格合计投入220.67万元现金认购公司新增注册资本200万元,其中,200万元计入公司注册资本,其余的20.67万元作为资本溢价计入公司的资本公积金。2014年6月、7月股份转让2014年6月廖杨、聂春霆分别将其持有的新兴装备19,000股、22,000股股份转让给戴岳;2014年7月戴岳、张进、张建迪分别将其持有的新兴装备200,000股、100,000股、100,000股股份转让给游敦权。2014年9月增资及股份转让科桥嘉永以5,520万元认缴出资400万元,以5,106万元受让现有股东370万股股份;西证基金以2,760万元认缴出资200万元,以3,312万元受让现有股东240万股股份;杭州聚登以1,518万元受让现有股东110万股股份。2015年4月、5月股份转让2015年4月贺静、郭小霞、胡灿分别将其持有的新兴装备29,190股、25,541股、21,893股股份转让给戴岳;2015年5月张登梅将其持有的新兴装备20,068股股份转让给戴岳。2016年3月股份转让刘昶将其持有的新兴装备全部股份21,893股股份转让给戴岳。2016年10月股份转让游敦权将其持有的新兴装备全部股份400,000股股份转让给戴岳。2017年4月、5月股份转让2017年4月,段文俊将其持有的新兴装备10,034股股份转让给戴岳。2017年5月,孙扬洋将其持有的新兴装备21,893股股份转让给戴岳。(二)发行人股本演变具体情况1、1997年6月,新兴东方设立1997年3月25日,北京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为北京新兴东方自动控制系统有限公司。新兴东方系由万乐科贸与自然人张进、张建迪共同出资设立的有限责任公司。1997年5月4日,万乐科贸与张进、张建迪共同签署《北京新兴东方自动控制系统有限公司章程》。1997年5月14日,中科北方会计师事务所出具《开业登记验资报告书》(中科验字第972190号),确认万乐科贸、张进、张建迪已分别出资48万元、6万元和6万元。新兴东方申报的注册资金60.00万元(全部为流动资金)已经落实。序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)1万乐科贸48货币802张进6货币103张建迪6货币10合计—60—1001997年6月16日,新兴东方取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。新兴东方成立时的股权结构如下表所示:2、1999年9月,股权转让1999年8月26日,新兴东方召开股东会,全体股东一致同意万乐科贸将其持有的全部出资额48万元人民币转让给东方汇中。同日,万乐科贸与东方汇中签订《转让出资协议书》。1999年9月14日,新兴东方完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后,新兴东方的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)1东方汇中48货币802张进6货币103张建迪6货币10合计—60—1003、2001年7月,股权转让2001年6月14日,新兴东方召开股东会,全体股东一致同意股东东方汇中将其持有的全部额出资48万元转让给绍发体育。同日,东方汇中与绍发体育签订《出资转让协议书》。2001年7月10日,新兴东方完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后,新兴东方的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)1绍发体育48货币802张进6货币103张建迪6货币10合计—60—1004、2002年12月,股权转让及增资2002年11月18日,新兴东方召开股东会,全体股东一致同意股东绍发体育将其持有的全部出资额48万元转让给戴岳。同日,绍发体育与戴岳签订《出资转让协议书》。2002年11月18日,新兴东方召开新一届股东会,会议决定将公司注册资本由60万元增加至200万元,增加部分由戴岳以货币112万元出资,张建迪以货币14万元出资,张进以货币14万元出资。2002年12月10日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》(京创会字[2002]第Y488号),确认截至2002年12月10日,戴岳、张进和张建迪已分别缴纳新增注册资本112万元、14万元和14万元,新兴东方注册资本200万元已到位。2002年12月13日,新兴东方完成此次股权转让及增资的工商变更登记,取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后,新兴东方的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)1戴岳160货币802张进20货币103张建迪20货币10合计—200—1005、2005年7月,增资2005年6月13日,新兴东方召开股东会,同意将新兴东方注册资本由200万元增加至400万元,其中张建迪增加货币20万元,张进增加货币20万元,戴岳增加货币160万元。根据《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》,截至2005年7月15日,新兴东方已收到戴岳、张进、张建迪分别入存资金160万元、20万元和20万元。本次增资后,新兴东方注册资本为400万元。2005年7月18日,新兴东方完成此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》。2012年1月4日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》,证实截至2005年7月15日,新兴东方已收到戴岳、张进、张建迪缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币200万元。此次增资后,新兴东方的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)1戴岳320货币802张进40货币103张建迪40货币10合计—400—1006、2012年9月,增资2012年8月13日,新兴东方召开股东会,同意公司以截至2011年12月31日经审计的未分配利润中的3,765万元转增公司注册资本。2012年8月16日,大华会计师出具《北京新兴东方自动控制系统有限公司验资报告》(大华验字[2012]237号),证实截至2012年8月15日,新兴东方将税后未分配利润转增注册资本(实收资本)合计人民币3,765万元。本次增资后,新兴东方注册资本为4,165万元。本次未分配利润转增注册资本背景如下:①未分配利润转增注册资本前,公司注册资本数量仅为400万元,无法体现公司的综合实力,制约了公司业务的发展,通过转增可以满足公司业务开展的需要;②2012年度公司已开始筹划IPO上市相关工作,通过转增可以满足IPO上市对股本规模的要求;③经过多年发展,公司积累了一定数额的历史盈余,已具备未分配利润转增注册资本的条件。2012年9月3日,新兴东方完成了此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。此次增资后,新兴东方的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)1戴岳3,332.0000货币802张进416.5000货币103张建迪416.5000货币10合计—4,165.0000—100本次未分配利润转增前,公司股东为3名自然人股东,按个人所得税法的要求应视同利润分配缴纳个人所得税,3名自然人股东应交个人所得税已由公司于2013年3月代扣代缴。7、2012年9月,股权转让及增资2012年9月10日,新兴东方召开股东会,同意:(1)戴岳将其所持新兴东方部分出资额予以转让,其中将其持有的238万元出资额(占总注册资本5.7143%)转让给王苹,转让价格为人民币1元;将其持有的238万元出资额(占总注册资本5.7143%)转让给戴小林,转让价格为238万元;将其持有的238万元出资额(占总注册资本5.7143%)转让给郝萌乔,转让价格为1元,其他股东放弃优先购买权;(2)公司注册资本由4,165万元增加至4,760万元,新增注册资本595万元,由张进、张建迪等39名自然人以货币资金认缴,本次增资股东实际缴付的增资款超过公司新增注册资本的部分计入资本公积金。同日,戴岳分别与王苹、戴小林、郝萌乔签署了《股权转让协议》。同日,新兴东方、戴岳、王苹、戴小林、郝萌乔、张进、张建迪与郎安中等37名自然人了签署《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议》,约定张进、张建迪等39名自然人合计出资656.5万元认缴新兴东方新增注册资本595万元。其中595万元计入注册资本,61.5万元计入资本公积金。2012年9月17日,大华会计师出具《北京新兴东方自动控制系统有限公司验资报告》(大华验字[2012]270号),经审验,截至2012年9月17日止,新兴东方已收到由张进、张建迪等39名自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)595万元。本次增资后,新兴东方注册资本为人民币4,760万元。2012年9月19日,新兴东方完成此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后,新兴东方的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)1戴岳2,618.0000货币55.00002张进476.0000货币10.00003张建迪476.0000货币10.00004王苹238.0000货币5.00005戴小林238.0000货币5.00006郝萌乔238.0000货币5.00007郎安中31.0000货币0.65138向子琦29.0000货币0.60929齐红27.0000货币0.567210王毅民26.0000货币0.546211管善功26.0000货币0.546212胡杨26.0000货币0.546213宋瑞涛26.0000货币0.546214李建22.0000货币0.462215袁骐22.0000货币0.462216李丽娜21.0000货币0.441217严骏20.0000货币0.4202序号股东名称/姓名出资金额(万元)出资方式占注册资本的比例(%)18眭相林19.0000货币0.399219李让灯18.0000货币0.378220贾怀江18.0000货币0.378221高强16.0000货币0.336122陈于12.0000货币0.252123蔺振宇8.2000货币0.172324赵东风8.2000货币0.172325纪春光7.6000货币0.159726邱科奇7.2000货币0.151327王福军6.8000货币0.142928孙世伟6.8000货币0.142929李克华6.0000货币0.126130宋敏霞6.0000货币0.126131马国忠6.0000货币0.126132王宇6.0000货币0.126133杨旭5.0000货币0.105034王昆5.0000货币0.105035刘长乐5.0000货币0.105036王文杰5.0000货币0.105037薛兵5.0000货币0.105038王晓光4.8000货币0.100839刘广勋4.0000货币0.084040兰灿红4.0000货币0.084041余江4.0000货币0.084042杜凤羽3.2000货币0.067243巩建磊3.2000货币0.0672合计—4,760.0000—100.0000(1)增资的背景和增资原因,所涉及的自然人股东的基本身份情况公司是一家以技术研发为主的企业,公司核心人员和管理层对公司发展具有非常重要的作用。本次增资是对公司管理层及核心员工进行股权激励,目的系保持核心团队的稳定性、增强员工对公司的责任感,以保证公司稳定快速发展。本次增资所涉及的自然人股东的基本身份情况如下:序号姓名身份证号国籍永久境外居留权住所增资时在公司的任职情况1张进11022819560512****中国无北京市丰台区西局欣园副董事长2张建迪51021219670725****中国无北京市丰台区西局欣园董事、总经理3郎安中32092319760808****中国无天津市滨海新区团泊洼天津石油职业技术学院家属楼总工程师4向子琦41010219761016****中国无北京市丰台区北大地四里副总工程师5齐红11010819610508****中国无北京市海淀区红山口财务总监6王毅民11010819530505****中国无北京市海淀区万寿路董事会秘书兼副总经理7管善功37021119770810****中国无北京市昌平区回龙观镇北农路副总工程师8胡杨11010119670721****中国无北京市海淀区花园东路行政副总经理9宋瑞涛15040219780905****中国无北京市海淀区苏州街质量副总经理10李建14273119780701****中国无山西省绛县国营五四四九厂生产部主任11袁骐37110219810716****中国无北京市海淀区万柳星标家园研发一部主任12李丽娜22022519721222****中国无吉林省永吉县口前镇新园财务部出纳13严骏14270219810725****中国无山西省太原市小店区高新开启巷经营发展部主任14眭相林36210119801105****中国无江西省赣州市章贡区五龙岗研发二部主任15李让灯41272219800529****中国无河南省西华县清河驿乡李新行政村李新村研发三部主任16贾怀江11022619801122****中国无北京市朝阳区望京西路研发一部副主任17高强42220119791117****中国无湖北省孝昌县花园镇古城大道研发二部副主任18陈于13022619791204****中国无北京市石景山区杨庄中区行政人资部副主任19蔺振宇12010619780630****中国无河北省廊坊市广阳区新华路技术员20赵东风13252919790209****中国无河北省张家口市宣化县崞村镇技术员21纪春光13022819810103****中国无河北省遵化市遵化镇北关居委会文化北路技术员22邱科奇33028219821007****中国无浙江省慈溪市横河镇秦堰村邱家技术员序号姓名身份证号国籍永久境外居留权住所增资时在公司的任职情况23王福军13292819810822****中国无河北省沧州市新华区新华路技术员24孙世伟37028519790524****中国无山东省莱西市马连庄镇河崖村技术员25李克华37132819821020****中国无山东省蒙阴县垛庄镇双石峪村技术员26宋敏霞13010319810927****中国无河北省石家庄市桥东区北二环东路技术员27马国忠13018219820610****中国无河北省石家庄市桥西区裕华西路技术员28王宇21068219821109****中国无沈阳市大东区东站街技术员29王文杰13022619730420****中国无河北省迁安市杨店子镇生产组长30杨旭22018119850209****中国无天津市河东区凤溪路技术员31王昆13032419840923****中国无天津市河东区凤溪路技术员32刘长乐22088119830202****中国无吉林省洮南市兴隆街技术员33薛兵15262519760820****中国无内蒙古乌兰察市化德县公腊胡洞乡先锋村检验组长34王晓光13108219831107****中国无河北省三河市齐心庄镇技术员35刘广勋37132419811002****中国无北京市通州区富河大街技术员36兰灿红43108119750213****中国无湖南省资兴市坪石乡朝光村生产人员37余江41300119821113****中国无河南省信阳市浉河区三里店街售后保障员38杜凤羽13052819841003****中国无河北省邢台市宁晋县耿庄桥镇长路村采购员39巩建磊37018119770510****中国无北京市房山区青龙湖镇上万村北车管助理(2)增资价格情况,实际缴付的价款在注册资本和资本公积中分摊情况,增资价格差异情况根据相关方签署的《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议》及公司的股东会决议,张进、张建迪等39名自然人合计出资656.50万元认缴新兴东方新增注册资本595万元,其中595万元计入注册资本,61.50万元计入资本公积金。各股东实际缴付的价款在注册资本和资本公积中的具体分摊情况如下:单位:万元序号姓名实际缴付的价款计入注册资本金额计入资本公积金额1张进65.650059.50006.152张建迪65.650059.50006.153郎安中34.204231.00003.20424向子琦31.997529.00002.99755齐红29.790827.00002.79086王毅民28.687426.00002.68747管善功28.687426.00002.68748胡杨28.687426.00002.68749宋瑞涛28.687426.00002.687410李建24.274022.00002.27411袁骐24.274022.00002.27412李丽娜23.170621.00002.170613严骏22.067220.00002.067214眭相林20.963919.00001.963915李让灯19.860518.00001.860516贾怀江19.860518.00001.860517高强17.653816.00001.653818陈于13.240312.00001.240319蔺振宇9.04768.20000.847620赵东风9.04768.20000.847621纪春光8.38557.60000.785522邱科奇7.94427.20000.744223王福军7.50296.80000.702924孙世伟7.50296.80000.702925李克华6.62026.00000.620226宋敏霞6.62026.00000.620227马国忠6.62026.00000.620228王宇6.62026.00000.620229王文杰5.51685.00000.516830杨旭5.51685.00000.516831王昆5.51685.00000.5168序号姓名实际缴付的价款计入注册资本金额计入资本公积金额32刘长乐5.51685.00000.516833薛兵5.51685.00000.516834王晓光5.29614.80000.496135刘广勋4.41344.00000.413436兰灿红4.41344.00000.413437余江4.41344.00000.413438杜凤羽3.53083.20000.330839巩建磊3.53083.20000.3308本次增资,39名自然人股东增资价格均为1.103364元/注册资本,增资价格不存在差异。(3)本次增资股份支付处理情况本次增资属于股权激励,公司已经进行了股份支付处理。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字(2012)第1249号评估报告,对于授予日权益工具的公允价值为29,928,500.00元,本次股权激励认购价格为6,565,000.00元,公允价值与认购价格的差额为23,363,500.00元;依据《企业会计准则——股份支付》准则规定,差额分别增加了2012年度管理费用和资本公积。项目金额公司2011年12月31日评估价值:22,159.10万元每股价值=(评估价值-期后现金分红)/总股本数(22,159.10-1190)/4165=5.03元/股股权公允价值=认购股份数*每股价值5,950,000.00*5.03=29,928,500.00元认购价格=认购股份数*认购价格5,950,000.00*1.103364=6,565,000.00元股权激励价值=股权公允价值-认购价格29,928,500.00-6,565,000=23,363,500.00元8、2013年4月,整体变更设立股份公司新兴东方整体变更设立股份公司的具体情况参见本节“二、(一)发行人设立方式、(二)发起人和股本结构”。9、2013年12月,增资2013年11月20日,新兴装备召开2013年第二次临时股东大会,同意戴岳、张进、张建迪等56名公司员工按照1.103364元的价格合计投入220.67万元认购公司新增注册资本200万元,其中,200万元计入公司注册资本,其余的20.67万元作为资本溢价计入公司的资本公积金,出资方式均为现金。2013年11月27日,大华会计师出具《验资报告》(大华验字[2013]000340号),经审验,截至2013年11月25日,新兴装备已收到戴岳等56名自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币200万元。本次增资后,新兴装备注册资本为8,200万元。2013年12月17日,新兴装备完成此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。此次增资后,新兴装备的股权结构变更为:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,420.000053.90242张进820.000010.00003张建迪820.000010.00004王苹400.00004.87805戴小林400.00004.87806郝萌乔400.00004.87807郎安中52.10080.63548向子琦48.73950.59449齐红45.37810.553410王毅民43.69750.532911管善功43.69750.532912胡杨43.69750.532913宋瑞涛43.69750.532914李建36.97480.450915袁骐36.97480.450916李丽娜35.29410.430417严骏33.61340.409918眭相林31.93280.389419李让灯30.25210.3689序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)20贾怀江30.25210.368921高强26.89080.327922陈于20.16810.246023蔺振宇13.78150.168124赵东风13.78150.168125纪春光12.77310.155826邱科奇12.10080.147627王福军11.42860.139428孙世伟11.42860.139429李克华10.08400.123030宋敏霞10.08400.123031马国忠10.08400.123032王宇10.08400.123033杨旭8.40340.102534王昆8.40340.102535刘长乐8.40340.102536王文杰8.40340.102537薛兵8.40340.102538王晓光8.06720.098439刘广勋6.72270.082040兰灿红6.72270.082041余江6.72270.082042杜凤羽5.37810.065643巩建磊5.37810.065644杨维涛5.00000.061045许文强5.00000.061046于纪涛4.20000.051247吕树琦4.20000.051248张建4.20000.051249赵旭4.20000.051250刘显昌3.60000.043951焦庆岩3.60000.0439序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)52王亚栋3.60000.043953张丰丰3.20000.039054段淑丽3.20000.039055牛润延3.20000.039056唐玉宝3.20000.039057贺静3.20000.039058韦国英2.80000.034159郭小霞2.80000.034160孙万生2.80000.034161马正2.80000.034162刘云鹤2.80000.034163张玉垒2.80000.034164李玉军2.80000.034165王红升2.70000.032966王琳娜2.50000.030567郭秀兰2.40000.029368刘昶2.40000.029369王德飞2.40000.029370胡灿2.40000.029371曹源成2.40000.029372孙扬洋2.40000.029373张登梅2.20000.026874滕家芳2.20000.026875刘冬敏2.20000.026876刘晓伟2.20000.026877连倩雅2.20000.026878石海龙2.20000.026879蒋京苹2.20000.026880聂春霆2.20000.026881梁津2.20000.026882孙静2.20000.026883张金瑞2.20000.0268序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)84邱晓林2.10000.025685高令琴2.10000.025686相丹丹2.10000.025687李美霞2.00000.024488廖杨1.90000.023289张海彬1.80000.022090宋庆辉1.80000.022091李树亮1.80000.022092张岩1.80000.022093杨贵花1.60000.019594乔春雨1.60000.019595许跃时1.30000.015996段文俊1.10000.0134合计—8,200.0000100.0000(1)此次增资价格的制定依据本次增资系公司对管理层及核心员工进行第二次股权激励;根据大华会计师于2013年4月26日出具的《审计报告》(大华审字[2013]005209号),截至2012年12月31日,新兴东方经审计的净资产值为人民币17,453.23万元。2013年6月21日,根据公司2012年年度股东大会决议,公司对股东进行现金分配1,200万元,现金分配后每股净资产为2.031654元。据此,各方同意,本次增资的定价依据以公司现金分配后的每股享有净资产为基础折价0.92829元确定,每股增资价格为1.103364元。(2)本次增资与2012年9月增资价格差异及原因说明2012年9月增资系公司第一次对员工进行股权激励,增资价格系参照截至2011年12月31日分配后的净资产协商确定,本次增资价格为1.103364元/注册资本;2013年4月公司整体变更为股份有限公司,注册资本由4,760万元折股为8,000万股,折股后股权激励增资价格变为0.656502元/股。2013年11月增资系公司第二次对员工进行股权激励,增资价格系参照2012年12月31日分配后的净资产折价0.92829元确定,本次股权激励增资价格为1.103364元/股。公司2012年9月、2013年11月两次增资价格分别为1.103364元/注册资本、1.103364元/股,名义价格一致;但由于公司于2013年4月进行了整体变更,公司注册资本由4,760万元折股为8,000万股,使得两次股权激励实际价格存在差异,价格差异为0.446862元。实际价格差异主要原因为:2012年9月增资价格系根据2011年12月31日分配后净资产协商确定,2013年11月增资价格系根据2012年12月31日分配后净资产折价确定,增资价格的确定系本着激励目的与员工协商确定。(3)本次增资公允价值确定及股份支付会计处理情况本次增资对象为公司管理层及核心员工,增资价格低于公允价值,属于股权激励,公司已按照股份支付的要求进行账务处理。根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字(2013)第1315号评估报告评估结果,扣除期后分红1,200.00万元,确定授予日权益工具的公允价值为17,876,150元,本次股权激励认购价格为2,206,728元,公允价值与认购价格的差额为15,699,422.00元,公司依据《企业会计准则——股份支付》准则规定,差额分别增加了2013年度管理费用和资本公积。项目金额公司2012年12月31日评估价值72,704.60万元每股价值=(评估价值-期后现金分红)/总股本数(72,704.60-1,200)÷8,000=8.938075元/股股权公允价值=认购股份数*每股价值2,000,000*8.938075=17,876,150元认购价格=认购股份数*认购价格2,000,000*1.103364=2,206,728股权激励价值=股权公允价值-认购价格17,876,150-2,206,728=15,699,422元10、2014年6月、7月股份转让2014年6月6日,廖杨、聂春霆分别与戴岳、新兴装备签署了《股份转让协议》,约定廖杨、聂春霆分别将其持有的新兴装备19,000股(占总股本的0.0232%)、22,000股(占总股本的0.0268%)股份以53,165.42元、61,559.96元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的2013年末每股净资产-0.92829元,即3.72647元-0.92829元=2.79818元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。2014年7月16日,戴岳、张进、张建迪分别与游敦权签署《股份转让协议》,约定戴岳、张进、张建迪分别将其持有的新兴装备200,000股、100,000股、100,000股股份以746,000元、373,000元、373,000元转让给游敦权。本次股份转让定价依据为新兴装备经审计的2013年12月31日每股净资产,即每股3.73元。游敦权已支付完毕上述股权转让款。此次股权转让后,新兴装备的股权结构变更为:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,404.100053.70852张进810.00009.87803张建迪810.00009.87804王苹400.00004.87805戴小林400.00004.87806郝萌乔400.00004.87807郎安中52.10080.63548向子琦48.73950.59449齐红45.37810.553410王毅民43.69750.532911管善功43.69750.532912胡杨43.69750.532913宋瑞涛43.69750.532914游敦权40.00000.487815李建36.97480.450916袁骐36.97480.450917李丽娜35.29410.430418严骏33.61340.409919眭相林31.93280.389420李让灯30.25210.368921贾怀江30.25210.368922高强26.89080.327923陈于20.16810.2460序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)24蔺振宇13.78150.168125赵东风13.78150.168126纪春光12.77310.155827邱科奇12.10080.147628王福军11.42860.139429孙世伟11.42860.139430李克华10.08400.123031宋敏霞10.08400.123032马国忠10.08400.123033王宇10.08400.123034杨旭8.40340.102535王昆8.40340.102536刘长乐8.40340.102537王文杰8.40340.102538薛兵8.40340.102539王晓光8.06720.098440刘广勋6.72270.082041兰灿红6.72270.082042余江6.72270.082043杜凤羽5.37810.065644巩建磊5.37810.065645杨维涛5.00000.061046许文强5.00000.061047于纪涛4.20000.051248吕树琦4.20000.051249张建4.20000.051250赵旭4.20000.051251刘显昌3.60000.043952焦庆岩3.60000.043953王亚栋3.60000.043954张丰丰3.20000.039055段淑丽3.20000.0390序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)56牛润延3.20000.039057唐玉宝3.20000.039058贺静3.20000.039059韦国英2.80000.034160郭小霞2.80000.034161孙万生2.80000.034162马正2.80000.034163刘云鹤2.80000.034164张玉垒2.80000.034165李玉军2.80000.034166王红升2.70000.032967王琳娜2.50000.030568郭秀兰2.40000.029369刘昶2.40000.029370王德飞2.40000.029371胡灿2.40000.029372曹源成2.40000.029373孙扬洋2.40000.029374张登梅2.20000.026875滕家芳2.20000.026876刘冬敏2.20000.026877刘晓伟2.20000.026878连倩雅2.20000.026879石海龙2.20000.026880蒋京苹2.20000.026881梁津2.20000.026882孙静2.20000.026883张金瑞2.20000.026884邱晓林2.10000.025685高令琴2.10000.025686相丹丹2.10000.025687李美霞2.00000.0244序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)88张海彬1.80000.022089宋庆辉1.80000.022090李树亮1.80000.022091张岩1.80000.022092杨贵花1.60000.019593乔春雨1.60000.019594许跃时1.30000.015995段文俊1.10000.0134合计—8,200.0000100.000011、2014年9月,增资及股份转让2014年8月26日,新兴装备召开2014年第一次临时股东大会,审议通过《关于科桥嘉永、西证基金和杭州聚登向公司增资并收购部分股份的议案》,同意科桥嘉永以人民币5,520万元认缴出资额400万元,以人民币5,106万元受让现有股东370万股股份;西证基金以人民币2,760万元认缴出资额200万元,以人民币3,312万元受让现有股东240万股股份;杭州聚登以人民币1,518万元受让现有股东110万股股份。此次增资价格以大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2014]002607号)为依据,经各方协商确定为每股13.80元。同日,科桥嘉永分别与张进、张建迪、王苹签署《股份转让协议》,约定科桥嘉永以每股13.8元的价格受让张进、张建迪、王苹分别持有的新兴装备731,181股、498,505股、2,470,314股股份;西证基金与戴小林签署《股份转让协议》,约定西证基金以每股13.8元的价格受让戴小林持有的新兴装备2,400,000股股份。杭州聚登分别与张建迪、戴小林等81名股东签署《股份转让协议》,约定杭州聚登以每股13.8元的价格分别受让上述81名股东持有的新兴装备1,100,000股股份(81名股东转让股份合计)。2014年10月24日,大华会计师出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司验资报告》(大华验字[2014]000464号),经审验,截至2014年9月1日,新兴装备已收到科桥嘉永、西证基金缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币600万元,各股东以货币出资600万元。新兴装备变更后的累计注册资本为人民币8,800万元,实收资本为人民币8,800万元。2014年9月17日,新兴装备完成此次股权转让及增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》。此次增资后,新兴装备的股权结构变更为:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,404.100050.04662科桥嘉永770.00008.75003张进736.88198.37374张建迪736.88198.37375西证基金440.00005.00006郝萌乔400.00004.54557王苹152.96861.73838戴小林152.96861.73839杭州聚登110.00001.250010郎安中47.52610.540111向子琦44.45990.505212齐红41.39370.470413游敦权40.00000.454514王毅民39.86060.453015管善功39.86060.453016胡杨39.86060.453017宋瑞涛39.86060.453018李建33.72820.383319袁骐33.72820.383320李丽娜32.19510.365921严骏30.66200.348422眭相林29.12890.331023李让灯27.59580.313624贾怀江27.59580.313625高强24.52970.278726陈于18.39720.209127蔺振宇12.57140.1429序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)28赵东风12.57140.142929纪春光11.65160.132430邱科奇11.03830.125431王福军10.42510.118532孙世伟10.42510.118533李克华9.19860.104534宋敏霞9.19860.104535马国忠9.19860.104536王宇9.19860.104537王文杰8.40340.095538杨旭7.66550.087139王昆7.66550.087140刘长乐7.66550.087141薛兵7.66550.087142王晓光7.35890.083643刘广勋6.13240.069744兰灿红6.13240.069745余江6.13240.069746杜凤羽4.90590.055747巩建磊4.90590.055748杨维涛4.56100.051849许文强4.56100.051850吕树琦4.20000.047751赵旭4.20000.047752于纪涛3.83120.043553张建3.83120.043554刘显昌3.28390.037355焦庆岩3.28390.037356王亚栋3.28390.037357张丰丰2.91900.033258段淑丽2.91900.033259牛润延2.91900.0332序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)60唐玉宝2.91900.033261贺静2.91900.033262韦国英2.55410.029063郭小霞2.55410.029064孙万生2.55410.029065马正2.55410.029066刘云鹤2.55410.029067张玉垒2.55410.029068李玉军2.55410.029069王红升2.46290.028070王琳娜2.28050.025971滕家芳2.20000.025072孙静2.20000.025073郭秀兰2.18930.024974刘昶2.18930.024975王德飞2.18930.024976胡灿2.18930.024977曹源成2.18930.024978孙扬洋2.18930.024979邱晓林2.10000.023980张登梅2.00680.022881刘冬敏2.00680.022882刘晓伟2.00680.022883连倩雅2.00680.022884石海龙2.00680.022885蒋京苹2.00680.022886梁津2.00680.022887张金瑞2.00680.022888高令琴1.91560.021889相丹丹1.91560.021890李美霞1.82440.020791宋庆辉1.80000.0205序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)92李树亮1.80000.020593张海彬1.64200.018794张岩1.64200.018795杨贵花1.45950.016696乔春雨1.45950.016697许跃时1.30000.014898段文俊1.00340.0114合计—8,800.0000100.000012、2015年4月、5月,股份转让2015年4月24日,贺静、郭小霞、胡灿分别与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定贺静、郭小霞、胡灿分别将其持有的新兴装备全部股份29,190股(占总股本的0.0332%)、25,541股(占总股本的0.02908%)、21,893股(占总股本的0.0249%)以150,046.23元、131,289.17元、112,537.24元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的2014年末每股净资产-0.92829元,即6.06862元-0.92829元=5.14033元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。2015年5月29日,张登梅与戴岳、新兴装备签署了《股份转让协议》,约定张登梅将其持有的新兴装备全部股份20,068股(占总股本的0.0228%)以103,156.14元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的2014年末每股净资产-0.92829元,即6.06862元-0.92829元=5.14033元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。此次股权转让后,新兴装备的股权结构变更为:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,413.769250.15652科桥嘉永770.00008.75003张进736.88198.37374张建迪736.88198.37375西证基金440.00005.0000序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)6郝萌乔400.00004.54557王苹152.96861.73838戴小林152.96861.73839杭州聚登110.00001.250010郎安中47.52610.540111向子琦44.45990.505212齐红41.39370.470413游敦权40.00000.454514王毅民39.86060.453015管善功39.86060.453016胡杨39.86060.453017宋瑞涛39.86060.453018李建33.72820.383319袁骐33.72820.383320李丽娜32.19510.365921严骏30.66200.348422眭相林29.12890.331023李让灯27.59580.313624贾怀江27.59580.313625高强24.52970.278726陈于18.39720.209127蔺振宇12.57140.142928赵东风12.57140.142929纪春光11.65160.132430邱科奇11.03830.125431王福军10.42510.118532孙世伟10.42510.118533李克华9.19860.104534宋敏霞9.19860.104535马国忠9.19860.104536王宇9.19860.104537王文杰8.40340.0955序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)38杨旭7.66550.087139王昆7.66550.087140刘长乐7.66550.087141薛兵7.66550.087142王晓光7.35890.083643刘广勋6.13240.069744兰灿红6.13240.069745余江6.13240.069746杜凤羽4.90590.055747巩建磊4.90590.055748杨维涛4.56100.051849许文强4.56100.051850吕树琦4.20000.047751赵旭4.20000.047752于纪涛3.83120.043553张建3.83120.043554刘显昌3.28390.037355焦庆岩3.28390.037356王亚栋3.28390.037357张丰丰2.91900.033258段淑丽2.91900.033259牛润廷2.91900.033260唐玉宝2.91900.033261韦国英2.55410.029062孙万生2.55410.029063马正2.55410.029064刘云鹤2.55410.029065张玉垒2.55410.029066李玉军2.55410.029067王红升2.46290.028068王琳娜2.28050.025969滕家芳2.20000.0250序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)70孙静2.20000.025071郭秀兰2.18930.024972刘昶2.18930.024973王德飞2.18930.024974曹源成2.18930.024975孙扬洋2.18930.024976邱晓林2.10000.023977刘冬敏2.00680.022878刘晓伟2.00680.022879连倩雅2.00680.022880石海龙2.00680.022881蒋京苹2.00680.022882梁津2.00680.022883张金瑞2.00680.022884高令琴1.91560.021885相丹丹1.91560.021886李美霞1.82440.020787宋庆辉1.80000.020588李树亮1.80000.020589张海彬1.64200.018790张岩1.64200.018791杨贵花1.45950.016692乔春雨1.45950.016693许跃时1.30000.014894段文俊1.00340.0114合计—8,800.0000100.000013、2016年3月,股份转让2016年3月24日,刘昶与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份21,893股(占总股本的0.0249%)以130,186.29元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的2015年末每股净资产-0.92829元,即6.87477元-0.92829元=5.94648元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。此次股权转让后,新兴装备的股权结构变更为:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,415.958550.18132科桥嘉永770.00008.75003张进736.88198.37374张建迪736.88198.37375西证基金440.00005.00006郝萌乔400.00004.54557王苹152.96861.73838戴小林152.96861.73839杭州聚登110.00001.250010郎安中47.52610.540111向子琦44.45990.505212齐红41.39370.470413游敦权40.00000.454514王毅民39.86060.453015管善功39.86060.453016胡杨39.86060.453017宋瑞涛39.86060.453018李建33.72820.383319袁骐33.72820.383320李丽娜32.19510.365921严骏30.66200.348422眭相林29.12890.331023李让灯27.59580.313624贾怀江27.59580.313625高强24.52970.278726陈于18.39720.209127蔺振宇12.57140.142928赵东风12.57140.142929纪春光11.65160.1324序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)30邱科奇11.03830.125431王福军10.42510.118532孙世伟10.42510.118533李克华9.19860.104534宋敏霞9.19860.104535马国忠9.19860.104536王宇9.19860.104537王文杰8.40340.095538杨旭7.66550.087139王昆7.66550.087140刘长乐7.66550.087141薛兵7.66550.087142王晓光7.35890.083643刘广勋6.13240.069744兰灿红6.13240.069745余江6.13240.069746杜凤羽4.90590.055747巩建磊4.90590.055748杨维涛4.56100.051849许文强4.56100.051850吕树琦4.20000.047751赵旭4.20000.047752于纪涛3.83120.043553张建3.83120.043554刘显昌3.28390.037355焦庆岩3.28390.037356王亚栋3.28390.037357张丰丰2.91900.033258段淑丽2.91900.033259牛润廷2.91900.033260唐玉宝2.91900.033261韦国英2.55410.0290序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)62孙万生2.55410.029063马正2.55410.029064刘云鹤2.55410.029065张玉垒2.55410.029066李玉军2.55410.029067王红升2.46290.028068王琳娜2.28050.025969滕家芳2.20000.025070孙静2.20000.025071郭秀兰2.18930.024972王德飞2.18930.024973曹源成2.18930.024974孙扬洋2.18930.024975邱晓林2.10000.023976刘冬敏2.00680.022877刘晓伟2.00680.022878连倩雅2.00680.022879石海龙2.00680.022880蒋京苹2.00680.022881梁津2.00680.022882张金瑞2.00680.022883高令琴1.91560.021884相丹丹1.91560.021885李美霞1.82440.020786宋庆辉1.80000.020587李树亮1.80000.020588张海彬1.64200.018789张岩1.64200.018790杨贵花1.45950.016691乔春雨1.45950.016692许跃时1.30000.014893段文俊1.00340.0114序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)合计—8,800.0000100.000014、2016年10月,股份转让2016年10月25日,游敦权与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份400,000股(占总股本的0.45%)以2,884,000元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格为新兴装备经审计的2016年6月30日每股净资产7.21元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。此次股权转让后,新兴装备的股权结构变更为:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,455.958550.63592科桥嘉永770.00008.75003张进736.88198.37374张建迪736.88198.37375西证基金440.00005.00006郝萌乔400.00004.54557王苹152.96861.73838戴小林152.96861.73839杭州聚登110.00001.250010郎安中47.52610.540111向子琦44.45990.505212齐红41.39370.470413王毅民39.86060.453014管善功39.86060.453015胡杨39.86060.453016宋瑞涛39.86060.453017李建33.72820.383318袁骐33.72820.383319李丽娜32.19510.365920严骏30.66200.348421眭相林29.12890.3310序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)22李让灯27.59580.313623贾怀江27.59580.313624高强24.52970.278725陈于18.39720.209126蔺振宇12.57140.142927赵东风12.57140.142928纪春光11.65160.132429邱科奇11.03830.125430王福军10.42510.118531孙世伟10.42510.118532李克华9.19860.104533宋敏霞9.19860.104534马国忠9.19860.104535王宇9.19860.104536王文杰8.40340.095537杨旭7.66550.087138王昆7.66550.087139刘长乐7.66550.087140薛兵7.66550.087141王晓光7.35890.083642刘广勋6.13240.069743兰灿红6.13240.069744余江6.13240.069745杜凤羽4.90590.055746巩建磊4.90590.055747杨维涛4.56100.051848许文强4.56100.051849吕树琦4.20000.047750赵旭4.20000.047751于纪涛3.83120.043552张建3.83120.043553刘显昌3.28390.0373序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)54焦庆岩3.28390.037355王亚栋3.28390.037356张丰丰2.91900.033257段淑丽2.91900.033258牛润廷2.91900.033259唐玉宝2.91900.033260韦国英2.55410.029061孙万生2.55410.029062马正2.55410.029063刘云鹤2.55410.029064张玉垒2.55410.029065李玉军2.55410.029066王红升2.46290.028067王琳娜2.28050.025968滕家芳2.20000.025069孙静2.20000.025070郭秀兰2.18930.024971王德飞2.18930.024972曹源成2.18930.024973孙扬洋2.18930.024974邱晓林2.10000.023975刘冬敏2.00680.022876刘晓伟2.00680.022877连倩雅2.00680.022878石海龙2.00680.022879蒋京苹2.00680.022880梁津2.00680.022881张金瑞2.00680.022882高令琴1.91560.021883相丹丹1.91560.021884李美霞1.82440.020785宋庆辉1.80000.0205序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)86李树亮1.80000.020587张海彬1.64200.018788张岩1.64200.018789杨贵花1.45950.016690乔春雨1.45950.016691许跃时1.30000.014892段文俊1.00340.0114合计—8,800.0000100.000015、2017年4月、5月,股份转让2017年4月18日,段文俊与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份10,034股(占总股本的0.0114%)以69,641.08元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格为新兴装备经审计的2016年末每股净资产-0.92829元,即7.86880元-0.92829元=6.94051元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。2017年5月5日,孙扬洋与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份21,893股(占总股本的0.0249%)以151,948.59元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格为新兴装备经审计的2016年末每股净资产-0.92829元,即7.86880元-0.92829元=6.94051元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。此次股权转让后,新兴装备的股权结构变更为:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,459.151250.67222科桥嘉永770.00008.75003张进736.88198.37374张建迪736.88198.37375西证基金440.00005.00006郝萌乔400.00004.54557王苹152.96861.73838戴小林152.96861.7383序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)9杭州聚登110.00001.250010郎安中47.52610.540111向子琦44.45990.505212齐红41.39370.470413王毅民39.86060.453014管善功39.86060.453015胡杨39.86060.453016宋瑞涛39.86060.453017李建33.72820.383318袁骐33.72820.383319李丽娜32.19510.365920严骏30.66200.348421眭相林29.12890.331022李让灯27.59580.313623贾怀江27.59580.313624高强24.52970.278725陈于18.39720.209126蔺振宇12.57140.142927赵东风12.57140.142928纪春光11.65160.132429邱科奇11.03830.125430王福军10.42510.118531孙世伟10.42510.118532李克华9.19860.104533宋敏霞9.19860.104534马国忠9.19860.104535王宇9.19860.104536王文杰8.40340.095537杨旭7.66550.087138王昆7.66550.087139刘长乐7.66550.087140薛兵7.66550.0871序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)41王晓光7.35890.083642刘广勋6.13240.069743兰灿红6.13240.069744余江6.13240.069745杜凤羽4.90590.055746巩建磊4.90590.055747杨维涛4.56100.051848许文强4.56100.051849吕树琦4.20000.047750赵旭4.20000.047751于纪涛3.83120.043552张建3.83120.043553刘显昌3.28390.037354焦庆岩3.28390.037355王亚栋3.28390.037356张丰丰2.91900.033257段淑丽2.91900.033258牛润廷2.91900.033259唐玉宝2.91900.033260韦国英2.55410.029061孙万生2.55410.029062马正2.55410.029063刘云鹤2.55410.029064张玉垒2.55410.029065李玉军2.55410.029066王红升2.46290.028067王琳娜2.28050.025968滕家芳2.20000.025069孙静2.20000.025070郭秀兰2.18930.024971王德飞2.18930.024972曹源成2.18930.0249序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)73邱晓林2.10000.023974刘冬敏2.00680.022875刘晓伟2.00680.022876连倩雅2.00680.022877石海龙2.00680.022878蒋京苹2.00680.022879梁津2.00680.022880张金瑞2.00680.022881高令琴1.91560.021882相丹丹1.91560.021883李美霞1.82440.020784宋庆辉1.80000.020585李树亮1.80000.020586张海彬1.64200.018787张岩1.64200.018788杨贵花1.45950.016689乔春雨1.45950.016690许跃时1.30000.0148合计—8,800.0000100.0000(三)发行人整体变更后历次增资、转让定价情况1、发行人整体变更设立股份公司后的历次股权转让和增资的股份价格的制定依据及公允性说明根据发行人股东大会决议、相关增资协议及股权转让协议,发行人整体变更设立股份公司后的历次转让和增资的股份价格及其制定依据具体如下:序号时间方式(增资/转让)价格价格制定依据及公允性12013年12月增资戴岳、张进、张建迪等56名公司员工按照1.103364元每股的价格合计投入220.67万元现金认购公司新增注册资本200万元,其中,200万元计入公司注册资1.103364元/股本次增资系对员工进行股权激励,每股价格为参照截至2012年12月31日分配后的每股净资产2.03元协商确定增资价格为1.103364元/股,价格较每股净资产折价0.92829元。本,其余的20.67万元作为资本溢价计入公司的资本公积金22014年6月股权转让廖杨、聂春霆分别将其持有的新兴装备19,000股、22,000股股份转让给戴岳2.79818元/股本次股权转让系发行人实际控制人戴岳受让离职员工所持股份,价格为发行人经审计的2013年度审计报告期末每股净资产减去第二次股权激励折价部分确定,即转让价格=3.72647元-0.92829元=2.79818元。32014年7月股权转让戴岳、张进、张建迪分别将其持有的新兴装备200,000股、100,000股、100,000股股份转让给游敦权3.73元/股游敦权系公司计划引入的市场营销方面的人才,本次转让系按照2013年度审计报告期末每股净资产3.73元协商确定;后游敦权因个人原因未正式入职,其所持股份已于2016年10月转让给戴岳。42014年9月增资及股权转让科桥嘉永以5,520万元13.8元/股本次增资系参照2013年度审计报告与2014年度盈利预测,经公司与投资机构协商确定公司投前估值为113,160万元,即每股价格为13.80元。认缴出资400万元,以5,106万元受让现有股东370万股股份;西证基金以2,760万元认缴出资200万元,以3,312万元受让现有股东240万股股份;杭州聚登以1,518万元受让现有股东110万股股份52015年4月股权转让贺静、郭小霞、胡灿分5.14033元/股本次股权转让系发行人实际控制人戴岳受让离职员工所持股份,别将其持有的新兴装备29,190股、25,541股、21,893股股份转让给戴价格为发行人经审计的2014年度审计报告期末每股净资产减去第二次股权激励折价部分确定,即岳6.06862元-0.92829元=5.14033元。62015年5月股权转让张登梅将其持有的新兴装备20,068股股份转让给戴岳5.14033元/股本次股权转让系发行人实际控制人戴岳受让离职员工所持股份,价格为发行人经审计的2014年度审计报告期末每股净资产减去第二次股权激励折价部分确定,即6.06862元-0.92829元=5.14033元。72016年3月股权转让刘昶将其持有的新兴装备全部股份21,893股股份转让给戴岳5.94648元/股本次股权转让系发行人实际控制人戴岳受让离职员工所持股份,价格为发行人经审计的2015年度审计报告期末每股净资产减去第二次股权激励折价部分确定,即6.87477元-0.92829元=5.94648元。82016年10月股权转让游敦权将其持有的新兴装备全部股份400,000股股份转让给戴岳7.21元/股经审计的2016年6月30日每股净资产7.21元92017年4月股权转让段文俊将其持有的新兴装备10,034股股份转让给戴岳6.94051元/股本次股权转让系发行人实际控制人戴岳受让离职员工所持股份,价格为发行人经审计的2016年度审计报告期末每股净资产减去第二次股权激励折价部分确定,即7.86880元-0.92829元=6.94051元。102017年5月股权转让孙扬洋将其持有的新兴装备21,893股股份转让给戴岳6.94051元/股本次股权转让系发行人实际控制人戴岳受让离职员工所持股份,价格为发行人经审计的2016年度审计报告期末每股净资产减去第二次股权激励折价部分确定,即7.86880元-0.92829元=6.94051元。2、发行人整体变更设立股份公司后的历次股权转让、增资价格差异较大的原因说明发行人自整体变更设立股份公司后历次增资及股份转让价格差异较大,主要原因系交易背景与定价依据不同所致,具体如下:(1)2013年11月增资系公司对管理层及核心员工进行的第二次股权激励,价格系参照2012年12月31日分配后净资产折价协商确定,价格较低;(2)2014年7月,对于拟引进的员工游敦权转让价格系按照2013年12月31日年度审计报告每股净资产进行的定价,价格较低,由于游敦权因个人原因未能如期入职,其所持股份已于2016年10月转让给戴岳;(3)对于机构投资者,价格为经公司与机构投资者在合理协商确定整体估值的基础上计算得出;(4)对于退出股东,系根据前期签署的《增资协议》及补充协议所约定的计算方式确定。(四)1999年至2002年期间股权代持事项经核查,1999年8月万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中,2001年6月东方汇中将其持有的新兴东方48万元出资额转让给绍发体育,以及2002年11月绍发体育将其持有的新兴东方48万元出资额转让给戴岳,三次股权转让所签订的《转让出资协议书》中并未就股权转让款金额作出约定,且三次股权转让中受让方均未向转让方支付任何股权转让款。根据公司说明并经核查,1999年万乐科贸与戴岳约定万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳。此外,东方汇中、绍发体育先后为戴岳代持新兴东方48万元出资额。2002年11月,绍发体育将其持有的新兴东方48万元出资额转让给戴岳,至此新兴东方股权代持得以解除。保荐机构及发行人律师对上述股权代持行为进行了查验。具体如下:1、万乐科贸将新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳万乐科贸已于2001年9月13日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照。经核查,1999年8月万乐科贸将持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中时,万乐科贸的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)占注册资本比例(%)1绍发体育80502广州新兴实业开发有限公司32203戴岳16104何大伟16105李青川1610合计160100鉴于万乐科贸已被吊销营业执照,2014年9月12日,万乐科贸控股股东绍发体育出具《确认函》,就万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因等事项确认如下:“万乐科贸于1997年6月16日与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。1999年6月,新兴东方经营困难,持续亏损,净资产大幅减值,因戴岳长期主持公司经营,且愿意承担后续经营的风险,万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人,双方就股权转让事宜达成口头协议。期间,戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权。1999年8月26日,万乐科贸根据受让方戴岳指令与东方汇中签订了《转让出资协议书》,将公司对新兴东方出资形式上转让给东方汇中。因万乐科贸向东方汇中转让股权的实质是无偿向戴岳个人转让股权,股权由东方汇中代其持有,万乐科贸也未收取股权转让价款,万乐科贸向戴岳转让股权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。”此外,新兴东方1999年1-6月财务报表显示截至1999年6月30日新兴东方净资产为-26.02万元,新兴东方经营困难。2、东方汇中为戴岳代持新兴东方股权经核查,截至本招股说明书签署之日,东方汇中为有效存续的有限责任公司。(1)东方汇中对代持事宜的确认2014年9月9日,东方汇中就1999年受让及2001年转让新兴东方股权的情况出具《确认函》:确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系,东方汇中受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款,挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持,代持股份不属于国有资产或集体资产,委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形;委托持股的解除合法、合规、真实、有效,相关转让行为未损害国有股东权益,没有国有资产流失的现象,且有关行为已履行相关登记审批手续,不存在纠纷或潜在的纠纷。(2)代持期间东方汇中股东对代持事宜的确认经核查,东方汇中在1999年受让新兴东方48万元出资额(实为戴岳代持)时的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)占注册资本的比例(%)1中国国防交通协会900302北京嘉溢华600203云海实业600204天津华展房地产300105芜湖中坤进出口集团有限公司300106中凯实业发展有限公司30010合计3,000100经核查,东方汇中在受让新兴东方股权同期,进行了股权变更,具体情况如下:1999年8月2日,东方汇中召开股东会,同意:中国国防交通协会将其持有东方汇中出资额900万元转让给重庆嘉溢华,中凯实业发展有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华,芜湖中坤进出口集团有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华。1999年9月3日,东方汇中股东重庆嘉溢华、北京嘉溢华、云海实业、天津华展房地产签署新的公司章程。1999年9月21日,重庆嘉溢华分别与中国国防交通协会、中凯实业发展有限公司就上述股权转让事项签订《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。1999年9月23日,重庆嘉溢华与芜湖中坤进出口集团有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。1999年11月16日,东方汇中完成股东变更的工商变更登记。本次股权转让完成后,东方汇中股权结构如下:序号股东名称/姓名出资金额(万元)占注册资本的比例(%)1重庆嘉溢华1,500502北京嘉溢华600203云海实业600204天津华展房地产30010合计3,000100经核查,自1999年11月16日东方汇中完成股权变更登记,至2001年6月25日东方汇中将其持有新兴东方出资额48万元转让给绍发体育,东方汇中股权结构未再发生变化,且此期间东方汇中控股股东重庆嘉溢华的股权结构为:序号股东名称/姓名出资金额(万元)占注册资本的比例(%)1北京嘉溢华1,60053.332重庆钢铁45015.003重庆建材实业股份有限公司35011.67序号股东名称/姓名出资金额(万元)占注册资本的比例(%)4重庆水泥厂30010.005重庆西南经济建设投资公司30010.00合计3,000100经核查,北京嘉溢华直接持有东方汇中20%股权,且北京嘉溢华持有东方汇中控股股东重庆嘉溢华53.33%股权,为直接、间接持有东方汇中权益最多的主体。①就东方汇中代戴岳持有新兴东方48万元出资额事项,东方汇中控股股东重庆嘉溢华出具《确认函》:确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系,挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持,代持股份不属于国有资产或集体资产,委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形;委托持股的解除合法、合规、真实、有效,相关转让行为未损害国有股东权益,没有国有资产流失的现象,且有关行为已履行相关登记审批手续,不存在纠纷或潜在的纠纷。②鉴于东方汇中股东北京嘉溢华已被吊销营业执照,保荐代表人及发行人律师对2001年6月股权转让时北京嘉溢华法定代表人、董事长兼总经理王承瑞进行了访谈,王承瑞就股权代持行为确认:(1)北京嘉溢华不属于国有资产管理部门管理的公司,无控股股东;(2)北京嘉溢华通过重庆嘉溢华控股东方汇中,1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景为东方汇中代戴岳个人持有新兴东方股权,东方汇中未支付股权转让款;(3)2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景为根据实际权益所有人戴岳指示进行转让,解除东方汇中代持股权法律关系。当时转让未收取股权转让款,因为受让代持时也未支付对价;(4)目前东方汇中与新兴装备其他股东不存在股权纠纷。③鉴于东方汇中股东云海实业已于2003年11月13日注销,保荐代表人及发行人律师对2001年6月股权转让时云海实业法定代表人、总经理王培海进行了访谈,王培海就股权代持行为确认:(1)云海实业参股东方汇中,1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景系代戴岳持有,未支付价款;(2)2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景系解除代持,未实际支付价款;(3)新兴东方股权由东方汇中及绍发体育代持后无纠纷或潜在纠纷,各方对代持事宜无争议。④就东方汇中代戴岳持有新兴东方48万元出资额事项,东方汇中股东天津华展房地产出具《确认函》:确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系,挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持,代持股份不属于国有资产或集体资产,委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形;委托持股的解除合法、合规、真实、有效,相关转让行为未损害国有股东权益,没有国有资产流失的现象,且有关行为已履行相关登记审批手续,不存在纠纷或潜在的纠纷。(3)代持期间东方汇中控股股东重庆嘉溢华股东对代持事宜的确认鉴于重庆嘉溢华控股股东北京嘉溢华、重庆嘉溢华股东重庆建材实业股份有限公司、重庆嘉溢华股东重庆西南经济建设投资公司均已吊销营业执照,2014年11月6日,重庆嘉溢华第二大股东重庆钢铁特就上述代持事实出具《确认函》,内容如下:“重庆嘉溢华科技实业有限公司(以下简称“嘉溢华公司”)为我公司参股公司,我公司持有嘉溢华公司15%的股权;东方汇中投资控股有限公司(以下简称“东方汇中”)为嘉溢华公司的子公司,嘉溢华公司持有该公司50%的股权。现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司(以下简称“新兴东方”)股权事项确认如下:截至本确认函出具之日,东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我公司的权益,没有造成我公司国有资产流失。”2018年2月6日,重庆嘉溢华股东重庆水泥厂特就上述代持事实出具《确认函》,内容如下:“重庆嘉溢华科技实业有限公司(以下简称“嘉溢华公司”)为我公司参股公司,我厂持有嘉溢华公司10%的股权;东方汇中投资控股有限公司(以下简称“东方汇中”)为嘉溢华公司的子公司,嘉溢华公司持有该公司50%的股权。现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司(以下简称“新兴东方”)股权事项确认如下:截至本确认函出具之日,东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我厂权益,没有造成我单位国有资产流失。”(4)东方汇中代持期间,新兴东方与东方汇中相互独立东方汇中代持期间,发行人实际控制人戴岳任东方汇中总经理,保荐机构及发行人律师对代持期间新兴东方运作的独立性进行了如下核查:①代持期间,新兴东方与东方汇中业务保持独立根据东方汇中提供的说明并核查相关业务协议,代持期间东方汇中核心业务为国际贸易及工程投资;而代持期间新兴东方经营困难、基本无业务开展,累计实现收入仅为8.23万元。代持期间新兴东方与东方汇中业务保持独立,无重叠及相关性,新兴东方以自身名义进行生产经营,未借用东方汇中名义或资质开展业务。②代持期间,新兴东方与东方汇中在人员方面保持独立根据东方汇中提供的代持期间员工名单及相关说明,并核查东方汇中工商登记资料以及新兴东方工资发放记录,代持期间新兴东方与东方汇中人员保持独立,不存在人员混淆、相互代发工资的情形。③代持期间,新兴东方独立自主研发,未获得东方汇中任何支持代持期间,东方汇中核心业务为国际贸易及工程投资,未从事技术研发相关工作;代持期间,新兴东方研发投入很小,未形成相关技术成果,且为独立自主研发,未获得东方汇中任何支持。④代持期间,新兴东方未获得东方汇中资金支持经核查新兴东方财务记录,代持期间东方汇中与新兴东方发生9笔小额短期资金拆借,累计从新兴东方借款177万元、累计偿还新兴东方借款159万元,余额18万元已于代持解除后结清;代持期间新兴东方未获得东方汇中任何资金支持。⑤代持期间,新兴东方经营持续亏损根据公司提供的财务报表,新兴东方截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年6月30日的基本财务数据分别为:单位:万元项目1999年12月31日2000年12月31日2001年6月30日资产总额147.31159.78178.94负债总额145.44163.03193.04所有者权益1.87-3.25-14.10项目1999年度2000年度2001年1-6月营业收入62.943.77_利润总额-0.32-5.16-10.85净利润-0.32-5.16-10.85新兴东方于上述股权代持情形存在期间处于持续亏损状态,所有者权益持续降低。就上述事实,保荐机构及发行人律师注意到下列相关事项并进一步履行核查程序如下:(1)1999年8月26日,东方汇中董事会作出决议,同意东方汇中成为新兴东方新股东,由戴岳继续出任新兴东方法定代表人,并授权戴岳为东方汇中全权代表,行使各项权益;(2)东方汇中工商档案登记资料显示,1999年度东方汇中对外投资为“无”。3、绍发体育为戴岳代持新兴东方股权2014年9月10日,绍发体育就2001年受让及2002年转让新兴东方股权事宜出具了《确认函》,确认:“我公司于2001年6月自东方汇中投资控股有限公司(以下简称“东方汇中”)处受让东方汇中对北京新兴东方自动控制系统有限公司(以下简称“新兴东方”)出资48万元形成的股权,2002年11月又将该新兴东方股权转让给戴岳。现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下:我公司2001年至2002年期间受让及转让新兴东方股权系代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系,我公司受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款,代持股份不属于国有资产或集体资产,委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形,委托持股的解除合法、合规、真实、有效,相关转让行为未损害国有股东权益,没有国有资产流失的现象,且有关行为已履行相关登记审批手续,不存在纠纷或潜在的纠纷。”4、戴岳对股权代持事宜的确认2014年9月16日,保荐机构及发行人律师对戴岳进行了访谈,戴岳确认:(1)其无偿受让万乐科贸持有的新兴东方股权的原因为新兴东方的资产为负,戴岳个人实际负责公司运营,当时公司连续亏损,财务状况无他人愿意接手经营;(2)戴岳无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理,挂靠东方汇中的意图是便于新兴东方开展业务,但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持;(3)新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权;(4)新兴东方股权由东方汇中及绍发体育提供代持后,代持各方对代持事宜不存在争议。经核查,保荐机构及发行人律师认为:(1)自1999年8月,在万乐科贸与戴岳就戴岳无偿受让万乐科贸持有的新兴东方48万元出资额达成一致情形下,东方汇中、绍发体育先后为戴岳代持新兴东方48万元出资额,至2002年11月第三次股权转让于戴岳,代持得以解除。前述期间发生的股权代持行为及相关股权转让行为均出自相关当事人的真实意思表示并得到相关主体的书面确认,不违反当时有效的法律、法规的相关规定。且相关代持关系在2002年11月绍发体育将其持有新兴东方48万元出资额转让给戴岳时便得以解除,股权持有得以规范,公司真实股权结构得到还原,不存在纠纷及潜在纠纷;(2)相关主体就自1999年8月至2002年11月期间所发生的三次股权转让均履行了必要的内部决策程序,签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案,股权转让程序完备,符合当时有效的法律、法规的相关规定;(3)根据相关主体确认,新兴东方自1999年8月至2002年11月所发生的股权转让及股权代持关系解除不存在损害国有或集体资产权益的情形;(4)东方汇中在代持过程中并未对新兴东方给予任何业务、人员、资金、技术等方面的支持,且东方汇中与新兴东方在人员、技术及业务开展等方面相互独立。综上所述,保荐机构及发行人律师认为:新兴东方自1999年8月至2002年11月所发生的股权代持情形已得到还原解除,对发行人本次发行不构成实质障碍。四、重大资产重组情况报告期内,公司未发生过重大资产重组。五、发行人组织结构(一)公司股权结构图截至本招股说明书签署之日,公司股权结构如下:(二)内部组织结构图截至本招股说明书签署之日,公司组织结构如下:(三)发行人各部门的职能公司各部门的职能如下:1、审计部公司审计部为公司内部审计工作的执行和归口管理部门,由董事会(审计委员会)直接领导。负责公司的经济效益审计、会计核算和财务管理审计及项目审计,并编制专项审计报告;开展事前审计、过程审计、专项审计;对重大经营活动和重要经济合同等提供审计意见及整改建议并进行汇报;编制年度审计计划,并将计划的执行情况进行汇报;审计前编制专项工作计划及方案,审计后编制审计报告,对其内容的真实性和建议的合理性负责;负责组织实施内控自我评价工作,并拟订内控自我评价报告,提交董事会审议;拟订公司内部审计制度,经董事会审批后执行;拟订公司内部审计、内控评价相关的工作手册,规范业务流程。2、董事会办公室公司董事会办公室负责公司的法人治理工作,维护公司规范运作;协助董事会或监事会组织召开股东大会,组织会务事宜,催查落实股东大会决议事项;负责董事会及监事会事务管理,组织会务事宜,催查落实决议事项,为董事会专门委员会提供服务支持;负责公司与上市筹备相关的证券事务管理;负责信息披露管理,规范重大事项的内部传递,督促重大事项的报备、审批,并依据相关法律法规进行披露;负责公司的股权及投资者关系管理工作。3、行政人资部公司行政人资部负责公司行政制度的起草、执行及稽查;公司会议组织、记录及记录归档工作;负责公司资料、信息等管理;主导公司内外宣传、沟通,公司公共关系的维护与改善;公司印章、证照管理;行政开支预算编制及行政开支成本控制;负责公司人力资源管理,包括编制人力资源规划、员工招聘与选拔、员工绩效管理、员工培训与发展、员工薪酬与福利管理、员工关系管理、员工社保、公积金、档案等人事工作;负责公司后勤保障工作,管理公司行政办公资产;管理房产、房屋及相关设施,办理产权事项;负责企业环境管理,清洁卫生维护;负责公司保密管理工作,负责公司整体保密工作的策划、检查、考核及效果评定;负责公司保密制度的制定和完善,督促落实;负责公司档案、文件资料的管理;预防与查处公司失泄密事件。4、财务部公司财务部拟定并督促执行公司各项财务管理制度;参与财务定额、费用开支标准的制定与调整修订;对财务活动控制,保障财务计划的执行和完成;负责公司年度财务预算、决算以及考核财务预算的执行情况;对公司财务进行分析,生产经营状况进行预测,为公司决策提供依据;参与公司经营目标、经营计划、投资计划的制定并协助公司融资;负责会计报表编制、财务报告分析、财务管理、会计核算、综合统计、纳税申报等工作。5、经营发展部公司经营发展部负责组织公司和产品的推广宣传;归口对外报价,配合组织产品审价工作;组织实施产品销售;归口管理产品销售合同(包括技术开发合同、技术服务合同、生产合同)并存档;组织公司相关部门对产品销售合同进行评审;组织产品销售合同的认证和免税申报;参与公司发展规划的编制工作,协助公司领导制定经营计划;制定产品交付计划,确保满足产品销售合同要求;对生产进度进行跟踪,内外协调,确保按交付计划完成;根据公司整体安排与科研计划,调动公司资源,确保科研产品按计划实施;组织公司相关部门进行货物发运;协助进行货款的催收。6、供应保障部公司供应保障部负责实施公司交付的计划,编制物资采购计划;进行采购计划的检查和进度控制,适时编制补充计划;采购物资编码的传递和使用;采购成本分析,降低资金占用,提高存货周转率;组织供应商的开发、调查;建立供方档案,编制合格供方名录;组织对合格供方进行业绩评价,动态管理合格供方;培养和开发供应商,建立稳定的供应商队伍;通过比质比价,选择供应商;采购预算的编制,经批准后实施;物资采购合同的编制、签订、实施和跟踪管理;协助采购物资验收、入库;采购物资异常处理(不合格品退换货、返修、代料单等)。7、生产部公司生产部负责制定生产计划及执行情况督导,实施标准生产作业方法,开展产品的试制、批产和维修;产品质量自检;参与设计开发,编制生产工艺;管理并改善生产效率、改善制造方法;制定并实施标准存量,实施存量控制,规范库房管理;出入库的检查、记账、核算,退换处理;代料、滞料、废料报表编制,并经批准后处理;编制出入库月报,定期盘点核算。8、质量管理部公司质量管理部负责公司企业标准的建立与完善;收集识别相关标准,制定贯彻实施计划,经批准后负责推行、实施;依据要求对公司质量管理体系进行策划,推行、认证,并对运行过程进行监测、评定与改进;质量检验、异常处理与追踪,并协同处理质量投诉;监控科研流程、组织并参与科研项目评审;计量、设备检查、保养、改良、技术改造、调拨和转移管理工作;设备事故的处理。9、研发部门公司下设研发一、二、三部,根据业务分工分别组织公司各类产品的设计和开发以及新产品的试制,保障新产品的试验;按相关质量要求完成项目的研制,确保研制程序并接受质管部的监督、考核;对产品质量问题进行分析,制定措施,实施验证,完成归零工作;根据年度技术发展计划组织实施平台建设;协助相关部门制定产品推广方案和做好市场开拓工作;归口管理技术协议谈判和签订,协助相关部门对外签订技术开发和技术服务合同;协助相关部门进行产品机械工艺编制和完善;协助相关部门进行成本定额、标准工时、标准用料的制定和修订。10、产品支援部公司产品支援部负责顾客信息收集,建立与维护顾客资源库;组织顾客走访、培训,顾客需求调查与分析;收集整理顾客反馈意见,组织解决顾客投诉;组织外场保障;顾客财产管理(不含科研开发时借用的顾客财产);收集、统计、分析产品信息,建立产品档案;批产产品厂内调试;科研和批产产品验证测试;搭建产品验证测试环境;制定备件需求计划,实施动态管理;维修合同编制、签订、实施和跟踪管理;制定维修方案,编制维修工艺,并开展实施;批产产品故障责任判定,组织开展“双五”归零;催收维修费用。六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况截至本招股说明书签署之日,发行人无控股子公司、参股公司或分公司。报告期内,公司曾存在一家控股子公司和一家参股公司,具体情况如下:(一)控股子公司1、北方新兴北方新兴已于2015年12月办理完毕注销手续,其注销前的基本情况如下:公司名称北京北方新兴电气自动化技术有限公司住所北京市海淀区太平路丙23号A座一层法定代表人戴岳公司类型其他有限责任公司注册资本106万元实收资本106万元股东构成北京市方略经贸有限公司持股10%、北京鑫恒星科技发展有限公司持股35%、新兴东方持股55%成立日期1998年03月18日营业期限1998年03月18日至2018年3月17日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售五金交电化工、机械电器设备、计算机及外部设备、百货、金属材料、建筑材料,信息咨询。主营业务无实际经营注销日期2015年12月16日(二)参股公司1、庆安新兴庆安新兴已于2016年1月办理完毕注销手续,其注销前的基本情况如下:公司名称北京庆安新兴机载设备有限公司住所北京市大兴区西红门镇星光佳园2号楼101室法定代表人戴岳注册资本300万元实收资本300万元股东构成及控制情况庆安集团有限公司持股40%、新兴东方持股40%、中国直升机设计研究所持股20%成立日期2002年12月30日营业期限2002年12月30日至2052年12月29日经营范围销售机械电器设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品、不含一类易制毒化学品)、计算机软硬件及外围设备;信息咨询(中介除外);技术开发、转让、咨询。主营业务无实际经营注销日期2016年1月26日七、公司股东、实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人基本情况1、控股股东和实际控制人公司的控股股东及实际控制人为戴岳,其持有发行人4,459.1512万股,占公司总股本的50.67%。其基本情况如下:姓名身份证号国籍永久境外居留权住所戴岳11010819520321****中国无北京市海淀区万寿路报告期内,公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2、控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,除发行人以外,公司实际控制人控制的其他企业的股权结构图如下:(1)正华峰岳科技戴岳持有正华峰岳科技90%的股权,正华峰岳科技为戴岳实际控制的公司,其基本情况如下:公司名称北京正华峰岳科技咨询有限公司住所北京市海淀区阜成路28号10层法定代表人戴小林注册资本50万元实收资本50万元股东及持股比例戴岳持股90%、戴小林持股10%成立日期2007年1月26日营业期限至2027年1月25日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;组装计算机;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、非金属矿石及制品、建筑材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务相关行业的技术咨询、服务及培训正华峰岳科技最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:单位:元项目2017年12月31日总资产524,949.21净资产375,616.53项目2017年度营业收入979,811.33净利润15,687.65(2)创新工作室戴岳持有创新工作室60%的股权,创新工作室为戴岳实际控制的企业,其基本情况如下:企业名称北京创新思考咨询工作室类型集体所有制(股份合作)住所北京市海淀区阜成路28号航医楼10层1008法定代表人张戈注册资本50万元实收资本50万元股东及持股比例戴岳持股60%、中航双兴持股40%成立日期2015年8月24日营业期限至2035年8月23日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;公共关系服务;提供点子、创意服务;会议服务;承办展览展示活动;翻译服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动创新工作室最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:单位:元项目2017年12月31日总资产40,054,322.76净资产-731,480.96项目2017年度营业收入519,417.48净利润-698,142.81(3)中航双兴戴岳持有中航双兴60.39%股权,中航双兴为戴岳实际控制的公司,其基本情况如下:公司名称北京中航双兴科技有限公司住所北京市海淀区阜成路28号航医大厦11层西法定代表人戴岳注册资本3,642.8571万元实收资本3,642.8571万元股东及持股比例戴岳持股60.39%、丁建社持股8.24%、邢强持股5.49%、张进持股4.12%、张建迪持股4.12%、沈敏持股5.88%、安徽安益大通股权投资合伙企业(有限合伙)持股4.41%、安俊龙持股4.41%、安徽国元创投有限责任公司持股1.47%、茅永智持股1.47%成立日期2004年10月12日营业期限至2054年10月11日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;投资管理;资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;公共关系服务;会议服务;承办展览展示活动。生产航空仿真模拟器(限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发中航双兴最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:单位:元项目2017年12月31日总资产108,626,866.90净资产98,043,562.50项目2017年度营业收入41,411,398.01净利润1,194,358.51(4)华安新兴中航双兴持有华安新兴100%股权,华安新兴为中航双兴的全资子公司,其基本情况如下:公司名称北京华安新兴信息技术有限公司住所北京市海淀区阜成路航医大厦10层1012室法定代表人邢强注册资本190万元实收资本190万元股东及持股比例中航双兴持股100%成立日期2007年8月2日营业期限至2027年8月1日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务已停止经营注:根据华安新兴提供的股东决定,股东决定注销华安新兴。截至本招股说明书签署之日,华安新兴已完成税务注销,正在办理工商登记注销手续。华安新兴最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:单位:元项目2017年12月31日总资产101,307.27净资产101,307.27项目2017年度营业收入194,174.76净利润-91,634.163、控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他争议情况截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。(二)其他股东情况1、科桥嘉永(1)基本情况科桥嘉永持有公司8.75%的股份,截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:项目基本情况成立时间2013年9月12日认缴出资101,567.10万元实缴出资101,567.10万元地址北京市海淀区高里掌路3号院5号楼1层101-18执行事务合伙人北京科桥投资顾问有限公司(委派吕松为代表)统一社会信用代码911101080785396478经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务股权投资截至本招股说明书签署之日,科桥嘉永出资结构如下:序号合伙人责任形式认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)1北京科桥投资顾问有限公司无限责任100.000.102珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业(有限合伙)有限责任69,567.1068.493北京市国有资产经营有限责任公司有限责任30,000.0029.544刘宇光有限责任1,000.000.985陈志军有限责任800.000.796沈秀花有限责任100.000.10合计—101,567.10100.00科桥嘉永属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本招股说明书签署之日,科桥嘉永已取得《私募投资基金证明》(基金编号:SD2491),科桥嘉永的基金管理人北京科桥投资顾问有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记证号:P1001791)。因此,科桥嘉永及其基金管理人已履行私募投资基金备案及私募基金管理人登记程序。(2)财务状况科桥嘉永最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:单位:元项目2017年12月31日总资产853,832,918.63净资产853,676,904.63项目2017年度营业收入-净利润114,063,113.602、西证基金(1)基本情况西证基金持有公司5%的股权,其基本情况如下:项目基本情况成立时间2014年3月24日认缴出资41,600万元实缴出资41,600万元地址重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号统一社会信用代码91500000094996311X执行事务合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司经营范围从事股权投资业务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)主营业务从事股权投资业务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)截至本招股说明书签署之日,西证基金出资结构如下:序号合伙人责任形式认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)1西证重庆股权投资基金管理有限公司无限责任1000.242招商财富资产管理有限公司有限责任24,92059.903西证股权投资有限公司有限责任16,58039.86合计—41,600100.00西证基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本招股说明书签署之日,西证基金已取得《私募投资基金证明》(基金编号:S21478),西证基金的基金管理人西证重庆股权投资基金管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记证号:P1002066)。因此,西证基金及其基金管理人已履行私募投资基金备案及私募基金管理人登记程序。(2)财务状况西证基金最近一年的主要财务数据(经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计)如下:单位:元项目2017年12月31日总资产444,054,389.58净资产435,734,389.58项目2017年度营业收入-净利润2,325,527.943、杭州聚登杭州聚登持有公司1.25%的股权,其基本情况如下:项目基本情况成立时间2014年7月14日认缴出资500万元实缴出资500万元地址浙江省杭州市拱墅区西城纪商务中心5幢910室统一社会信用代码91330105311201758X执行事务合伙人叶笑笑经营范围投资管理;投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务投资管理;投资咨询(除证券、期货)截至本招股说明书签署之日,杭州聚登出资结构如下:序号合伙人责任形式认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)1叶笑笑无限责任255.002姜燕春有限责任47595.00合计—500100.002016年2月5日,杭州聚登出具《关于企业不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》:“本企业出资均由本企业合伙人认缴,并以本企业自有资金对外进行股权投资等创业投资业务,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;本企业自行运营管理,未委托私募投资基金管理人管理本企业资产,亦未曾担任私募投资基金管理人。因此,本企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募投资基金和私募投资基金管理人,无需根据上述规定履行相关登记备案手续。同时,本企业承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资金对外进行股权投资等业务,不会委托私募投资基金管理人管理本企业资产,亦不会担任私募投资基金管理人。”因此,杭州聚登不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人。(2)财务状况杭州聚登最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:单位:元项目2017年12月31日总资产15,297,841.00净资产14,344,298.36项目2017年度营业收入-净利润-911,515.004、公司其他自然人股东序号姓名身份证号国籍永久境外居留权住所1张进11022819560512****中国无北京市丰台区西局欣园2张建迪51021219670725****中国无北京市丰台区西局欣园3郝萌乔11010819840816****中国无北京市海淀区万寿路4王苹11010819560627****中国无北京市海淀区万寿路5戴小林11010819481105****中国无北京市海淀区香山北上坡6郎安中32092319760808****中国无天津市滨海新区团泊洼天津石油职业技术学院家属楼7向子琦41010219761016****中国无北京市丰台区北大地四里8齐红11010819610508****中国无北京市海淀区红山口9王毅民11010819530505****中国无北京市海淀区万寿路10管善功37021119770810****中国无山东省青岛市黄岛区山陈村11胡杨11010119670721****中国无北京市海淀区花园东路12宋瑞涛15040219780905****中国无北京市海淀区苏州街13李建14273119780701****中国无山西省绛县国营五四四九厂14袁骐37110219810716****中国无北京市海淀区万柳星标家园15李丽娜22022519721222****中国无吉林省永吉县口前镇新园16严骏14270219810725****中国无山西省太原市小店区高新开启巷17眭相林36210119801105****中国无江西省赣州市章贡区五龙岗18李让灯41272219800529****中国无天津市南开区海洋道19贾怀江11022619801122****中国无北京市朝阳区望京西路20高强42220119791117****中国无湖北省孝昌县花园镇古城大道21陈于13022619791204****中国无北京市石景山区杨庄中区22蔺振宇12010619780630****中国无河北省廊坊市广阳区新华路23赵东风13252919790209****中国无河北省张家口市宣化县崞村镇24纪春光13022819810103****中国无河北省遵化市遵化镇北关居委会文化北路25邱科奇33028219821007****中国无浙江省慈溪市横河镇秦堰村邱家26王福军13292819810822****中国无河北省沧州市新华区新华路27孙世伟37028519790524****中国无山东省莱西市马连庄镇河崖村28李克华37132819821020****中国无山东省蒙阴县垛庄镇双石峪村29宋敏霞13010319810927****中国无河北省石家庄市桥西区裕华西路序号姓名身份证号国籍永久境外居留权住所30马国忠13018219820610****中国无河北省石家庄市桥西区裕华西路31王宇21068219821109****中国无沈阳市大东区东站街32王文杰13022619730420****中国无河北省迁安市杨店子镇33杨旭22018119850209****中国无天津市河东区凤溪路34王昆13032419840923****中国无天津市河东区凤溪路35刘长乐22088119830202****中国无吉林省洮南市兴隆街36薛兵15262519760820****中国无内蒙古乌兰察布市化德县公腊胡洞乡先锋村37王晓光13108219831107****中国无河北省三河市齐心庄镇38刘广勋37132419811002****中国无北京市通州区富河大街39兰灿红43108119750213****中国无湖南省资兴市坪石乡朝光村40余江41300119821113****中国无河南省信阳市浉河区三里店街41杜凤羽13052819841003****中国无河北省邢台市宁晋县耿庄桥镇长路村42巩建磊37018119770510****中国无北京市房山区青龙湖镇上万村北43杨维涛13052519850716****中国无河北省邢台市隆尧县千户营乡44许文强34012319850601****中国无安徽省合肥市瑶海区龙岗经济开发区王岗社居委圣地雅阁45吕树琦23010619790221****中国无哈尔滨市香坊区电碳街46赵旭11010319830505****中国无北京市崇文区兴隆都市馨园47于纪涛13240419811027****中国无河北省高碑店市张六庄乡田家庄村48张建14273219851019****中国无山西省平陆县洪池乡刘湛村49刘显昌37292219861025****中国无山东省曹县郑庄街道办事处潘白刘行政村潘白刘村50焦庆岩13102419850903****中国无河北省廊坊市香河县新华区51王亚栋15263119850925****中国无江苏省昆山市玉山镇前进中路52张丰丰41088219830408****中国无广东省深圳市宝安区龙华民清路53段淑丽41272119841130****中国无河南省扶沟县汴岗镇大胡行政村王堂村54牛润廷13098419840712****中国无北京市房山区琉璃河三街村一区鑫秀家园55唐玉宝21110219820415****中国无辽宁省锦州市凌河区劳保北里序号姓名身份证号国籍永久境外居留权住所56韦国英45080219851207****中国无呼和浩特市新城区爱民路内蒙古工业大学集体宿舍57孙万生13290219810106****中国无河北省泊头市寺门村镇镇直街政府小区58马正34222119870311****中国无安徽省宿州市砀山县城关镇59刘云鹤11022819860613****中国无北京市密云县十里堡镇双井村双欣街60张玉垒13012719870502****中国无河北省廊坊市固安县孔雀新城梁园61李玉军13072819841002****中国无河北省张家口市怀安县柴沟堡镇新坝房村东街62王红升13010619760609****中国无河北省石家庄市裕华区黄河大道63王琳娜13240219721126****中国无河北省涿州市营房街64滕家芳11010819490602****中国无北京市海淀区田村路65孙静11022819570207****中国无北京市宣武区校场口66郭秀兰11010619621207****中国无北京市丰台区丰台镇陈家胡同67王德飞13042719851113****中国无河北省邯郸市磁县高臾镇一街村68曹源成13108119880606****中国无河北省廊坊市广阳区西昌路69邱晓林11010519530107****中国无北京市西城区宝产胡同70刘冬敏37068319861031****中国无山东省莱州市金城镇凤毛寨村71刘晓伟13082819851129****中国无河北省承德市围场满族蒙古族自治县围场镇金字村72连倩雅13052419851220****中国无河北省邢台市柏乡县龙华乡前渤海村73石海龙14222619850407****中国无山西省繁峙县向阳路74蒋京苹51130419841110****中国无北京市海淀区田村半壁店75梁津41080219750517****中国无河南省焦作市解放区工业路平光中心区76张金瑞37243119751211****中国无山东省宁津县刘营伍乡龙潭村77高令琴11010519550112****中国无北京市丰台区新村78相丹丹32072219861018****中国无河北省保定市竞秀区79李美霞41272219850202****中国无河南省西华县大王庄乡学生农转非家属院80宋庆辉13082119821003****中国无河北省承德市承德县满杖子乡西沟村81李树亮37098319770621****中国无山东省肥城市安驾庄镇南赵庄村序号姓名身份证号国籍永久境外居留权住所82张海彬13073119840309****中国无河北省张家口市涿鹿县黑山寺乡丰润堡村83张岩41282819891220****中国无河南省新蔡县韩集镇小李庄村委杨庄84杨贵花11010219581203****中国无北京市丰台区青塔南里85乔春雨15043019890514****中国无内蒙古赤峰市敖汉旗古鲁板蒿乡古鲁板蒿村86许跃时23020219580703****中国无黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联合社区八、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况发行人本次发行前总股本为8,800万股,本次拟公开发行的股份数量不超过2,935万股,公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。本次拟公开发行新股不超过2,935.00万股,公司股东公开发售股份数量不超过2,200.00万股,具体新股发行数量和公司股东公开发售的股份数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用及发行价格等因素确定。假定本次公开发行股份全部为公开发行的新股(按2,935.00万股计算),公司本次发行前后,发行人的股权结构及变化情况如下:序号股东名称/姓名发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,459.151250.67224,459.151237.99872科桥嘉永770.00008.7500770.00006.56163张进736.88198.3737736.88196.27944张建迪736.88198.3737736.88196.27945西证基金440.00005.0000440.00003.74956郝萌乔400.00004.5455400.00003.40867王苹152.96861.7383152.96861.30358戴小林152.96861.7383152.96861.30359杭州聚登110.00001.2500110.00000.937410郎安中47.52610.540147.52610.405011向子琦44.45990.505244.45990.378912齐红41.39370.470441.39370.3527序号股东名称/姓名发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)13王毅民39.86060.453039.86060.339714管善功39.86060.453039.86060.339715胡杨39.86060.453039.86060.339716宋瑞涛39.86060.453039.86060.339717李建33.72820.383333.72820.287418袁骐33.72820.383333.72820.287419李丽娜32.19510.365932.19510.274420严骏30.66200.348430.66200.261321眭相林29.12890.331029.12890.248222李让灯27.59580.313627.59580.235223贾怀江27.59580.313627.59580.235224高强24.52970.278724.52970.209025陈于18.39720.209118.39720.156826蔺振宇12.57140.142912.57140.107127赵东风12.57140.142912.57140.107128纪春光11.65160.132411.65160.099329邱科奇11.03830.125411.03830.094130王福军10.42510.118510.42510.088831孙世伟10.42510.118510.42510.088832李克华9.19860.10459.19860.078433宋敏霞9.19860.10459.19860.078434马国忠9.19860.10459.19860.078435王宇9.19860.10459.19860.078436王文杰8.40340.09558.40340.071637杨旭7.66550.08717.66550.065338王昆7.66550.08717.66550.065339刘长乐7.66550.08717.66550.065340薛兵7.66550.08717.66550.065341王晓光7.35890.08367.35890.062742刘广勋6.13240.06976.13240.052343兰灿红6.13240.06976.13240.0523序号股东名称/姓名发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)44余江6.13240.06976.13240.052345杜凤羽4.90590.05574.90590.041846巩建磊4.90590.05574.90590.041847杨维涛4.56100.05184.56100.038948许文强4.56100.05184.56100.038949吕树琦4.20000.04774.20000.035850赵旭4.20000.04774.20000.035851于纪涛3.83120.04353.83120.032652张建3.83120.04353.83120.032653刘显昌3.28390.03733.28390.028054焦庆岩3.28390.03733.28390.028055王亚栋3.28390.03733.28390.028056张丰丰2.91900.03322.91900.024957段淑丽2.91900.03322.91900.024958牛润廷2.91900.03322.91900.024959唐玉宝2.91900.03322.91900.024960韦国英2.55410.02902.55410.021861孙万生2.55410.02902.55410.021862马正2.55410.02902.55410.021863刘云鹤2.55410.02902.55410.021864张玉垒2.55410.02902.55410.021865李玉军2.55410.02902.55410.021866王红升2.46290.02802.46290.021067王琳娜2.28050.02592.28050.019468滕家芳2.20000.02502.20000.018769孙静2.20000.02502.20000.018770郭秀兰2.18930.02492.18930.018771王德飞2.18930.02492.18930.018772曹源成2.18930.02492.18930.018773邱晓林2.10000.02392.10000.017974刘冬敏2.00680.02282.00680.0171序号股东名称/姓名发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)75刘晓伟2.00680.02282.00680.017176连倩雅2.00680.02282.00680.017177石海龙2.00680.02282.00680.017178蒋京苹2.00680.02282.00680.017179梁津2.00680.02282.00680.017180张金瑞2.00680.02282.00680.017181高令琴1.91560.02181.91560.016382相丹丹1.91560.02181.91560.016383李美霞1.82440.02071.82440.015584宋庆辉1.80000.02051.80000.015385李树亮1.80000.02051.80000.015386张海彬1.64200.01871.64200.014087张岩1.64200.01871.64200.014088杨贵花1.45950.01661.45950.012489乔春雨1.45950.01661.45950.012490许跃时1.30000.01481.30000.011191社会公众股——2,935.000025.0107合计—8,800.0000100.000011,735.0000100.0000(二)本次发行前的前十名股东序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1戴岳4,459.151250.67222科桥嘉永770.00008.75003张进736.88198.37374张建迪736.88198.37375西证基金440.00005.00006郝萌乔400.00004.54557王苹152.96861.73838戴小林152.96861.73839杭州聚登110.00001.250010郎安中47.52610.5401序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)合计—8,006.378390.9816(三)前十名自然人股东在公司任职情况序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)在发行人处任职情况1戴岳4,459.151250.6722董事长2张进736.88198.3737副董事长3张建迪736.88198.3737董事、总经理4郝萌乔400.00004.5455董事5王苹152.96861.7383—6戴小林152.96861.7383董事7郎安中47.52610.5401总工程师8向子琦44.45990.5052副总工程师9齐红41.39370.4704财务总监10王毅民39.86060.4530董事会秘书、副总经理11管善功39.86060.4530副总工程师12胡杨39.86060.4530副总经理13宋瑞涛39.86060.4530副总经理(四)国有或外资股份情况截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份或外资股份的情况。(五)股东中的战略投资者持股情况截至本招股说明书签署日,发行人股东中无战略投资者。(六)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例戴岳与王苹系夫妻关系,戴岳与郝萌乔系父女关系,王苹与郝萌乔系母女关系,戴小林与戴岳系姐弟关系。戴岳持有发行人44,591,512股,占发行人总股本的50.67%。王苹持有发行人1,529,686股,占发行人总股本的1.74%。郝萌乔持有发行人4,000,000股,占发行人总股本的4.55%。戴小林持有发行人1,529,686股,占发行人总股本的1.74%。除上述情况外,发行人股东之间不存在其他关联关系。(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限售安排以及自愿锁定承诺”。九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股的情况截至本招股说明书签署日,本公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股的情况。十、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数情况2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日总人数(人)2362171771、员工总数及变化报告期内,公司员工总数及变化情况如下:2、员工人数及构成截至2017年12月31日,公司员工人数及其构成情况如下:1、按照员工职能结构分类职能人数(人)占员工总数的比例(%)管理人员2410.17技术人员12452.54生产检测人员2410.17财务人员52.12其他办事人员5925.00合计236100.002、按照员工受教育程度分类学历人数(人)占员工总数的比例(%)本科及以上学历14360.59大专5824.58高中及以下3514.83合计236100.003、按照员工年龄分类年龄人数(人)占员工总数的比例(%)30岁以下10544.4931-40岁9741.1041-50岁218.9051岁以上135.51合计236100.004、按照员工所在地区分类地区人数(人)占总员工人数的比例(%)北京236100.00合计236100.00截至2017年12月31日公司生产检测人员为24人,这与公司作为研发驱动型的非劳动密集型高新技术企业且采取“两头在内、中间在外”的生产经营策略(机械加工等环节主要通过外协来完成),技术研发人员较多、生产检测人员人数较少的实际情况相适应。首先,公司主要产品的生产环节主要涉及软件研发与硬件设计、部件装配、产品总装、产品调试、性能测试、产品试验和产品质量检验等主要环节。上述生产环节中研发设计、产品调试和性能测试工作主要由研发部的研发人员承担,产品试验由质量管理部的专职人员或通过外协试验厂商完成。2017年12月31日公司生产检测人员为24人,仅包含部件装配、总装和产品质量检验环节人员,不包括研发设计、产品调试、性能测试和产品试验等环节的其他部门员工。公司核心和关键生产环节为研发设计、产品总装、产品调试和性能测试等环节,为保证生产进度和产品质量,公司配备了大量研发部的研发人员参与产品生产。其次,公司对于一些需要较多生产人员的非核心工序或环节,如机械加工、表面处理、喷漆和部分焊接、试验等工序或环节,从《合格供方名录》中选择外协厂商委外来实施,通过充分利用社会分工协作,提高生产效能。综上所述,公司生产检测人员仅包括部分工序生产人员和检测人员,与公司现阶段的生产经营模式相匹配;随着公司本次发行募集资金投资项目的实施,以及科研产品开始转入批量生产,公司生产检测人员数量将逐步增加。(二)员工社会保障情况公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定,与员工签署《劳动合同》,员工按照与公司签署的《劳动合同》承担义务和享受权利。公司按照国家有关法律法规及地方有关规定为签署《劳动合同》的员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等各项社会保险,并缴纳住房公积金。报告期内,发行人依据有关法律法规聘用员工,并严格执行有关社会保障法律法规的规定,为员工缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内,发行人社会保险及住房公积金具体缴纳情况如下:单位:人2017年12月31日项目总人数实缴人数未缴纳原因及人数退休人员其他情况社会保险23622187住房公积金236223582016年12月31日项目总人数实缴人数未缴纳原因及人数退休人员其他情况社会保险21720486住房公积金217204592015年12月31日项目总人数实缴人数未缴纳原因及人数退休人员其他情况社会保险17716863住房公积金17716755注:公司一名员工于2016年12月离职,其离职前公司已为其缴纳了2016年12月的社会保险和住房公积金,因此公司社会保险和住房公积金实缴人数中包含该员工,但截至2016年12月31日的公司总人数中不包括该员工。报告期内,个别员工因为退休返聘、超越缴纳年龄、自愿放弃缴纳等原因而未由公司缴纳社会保险和住房公积金;个别员工由于月底新入职或尚未办理完毕社会保险和住房公积金转移手续而暂时未缴纳社会保险和住房公积金,待其入职次月或办理完毕转移手续后开始缴纳。除上述情形外,公司为其他所有员工缴纳了社会保险和住房公积金。截至2017年12月31日,公司未缴纳社会保险人数为15人,其中8人为退休返聘或超越缴纳年龄;1人因新入职尚未缴纳社会保险;6人出于个人原因自愿放弃公司为其缴纳社会保险。截至本招股说明书签署之日,公司未因上述事宜而受到社会保险管理部门的处罚。截至2017年12月31日,公司未缴纳住房公积金人数为13人,其中5人为退休返聘或超越缴纳年龄;1人因新入职尚未缴纳住房公积金;7人出于个人原因自愿放弃公司为其缴纳住房公积金。截至本招股说明书签署之日,公司未因上述事宜而受到住房公积金管理部门的处罚。北京海淀区人力资源和社会保障局对公司的社会保险缴纳情况出具证明,证明最近三年未发现公司有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也没有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。北京市住房公积金管理中心丰台管理部对公司的住房公积金缴纳情况出具证明,证明最近三年公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现存在违法违规行为。公司实际控制人戴岳出具了《关于员工社会保险及住房公积金事宜的承诺函》,承诺:“如公司因首次公开发行股票并上市前未及时、足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失,本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任,以确保本公司不会因此遭受任何损失。”(三)员工薪酬制度公司根据国家法律法规、《公司章程》等制定了一系列符合实际情况的薪酬制度,根据按劳计酬、多劳多得及可持续发展的原则,保持工资增长幅度与公司经营业绩挂钩,按照岗位职责、专业技能高低、工作效率等因素来确定员工报酬,以充分调动员工积极性和创造性,具体情况如下:岗位类别薪酬制度高级管理人员《公司薪酬制度》、《高级管理人员薪酬管理办法(暂行)》、《高级管理人员绩效考核实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中层管理人员《公司薪酬制度》、《部门主管绩效工资考核实施办法》一般员工《公司薪酬制度》及《各岗位绩效工资考核实施办法》注:公司基本工资=岗位工资+绩效浮动数(四)公司各级别各类岗位员工收入水平、与当地平均工资水平比较情况1、公司各级别员工收入水平单位:万元项目2017年度2016年度2015年度高级管理人员平均薪酬62.1754.0353.34中层管理人员平均薪酬38.9733.9330.41普通员工平均薪酬12.4411.079.962、公司各类岗位员工收入水平单位:万元项目2017年度2016年度2015年度管理人员平均薪酬49.6043.1539.96技术人员平均薪酬14.8613.9312.38生产检测人员平均薪酬9.539.827.96财务人员平均薪酬13.2711.019.93其他办事人员平均薪酬10.159.448.953、公司员工收入水平与当地平均工资水平比较情况报告期内,员工平均收入与北京市职工平均收入水平对比情况如下:单位:万元名称2017年度2016年度2015年度北京市职工年平均工资-9.258.50公司平均薪酬16.9016.0515.28注:北京市平均薪酬来源于北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局公布的《关于2015年度北京市职工平均工资的通知》、《关于2016年度北京市职工平均工资的通知》,截至本招股说明书签署日,尚未发布2017年度平均工资。报告期内,北京市职工平均年收入于逐年上升水平,发行人薪酬水平高于北京市职工平均年收入,且报告期内保持平稳增长。(五)公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司高度重视人力资源工作,建立了兼顾激励性和公平性的薪酬管理体系。员工薪酬水平与经营状况紧密挂钩,并依据绩效考核结果进行薪资发放。未来公司将在保持薪酬制度稳定性的基础上,根据公司经营发展情况、人才市场供需状况、当地政府的相关工资政策规定,并充分考虑工作岗位和工作地区的差异化影响,定期对公司薪酬制度进行调整,预计未来员工薪酬水平将继续保持在当地中等偏上水平,并保持稳中有升的趋势。十一、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺(一)关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东及实际控制人,其他股东,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均向本公司出具了自愿锁定股份的承诺,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限售安排以及自愿锁定承诺”。(二)关于持股意向及减持股份意向的承诺公司发行前持股5%以上股东均向本公司出具了关于持股意向及减持股份意向的承诺,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司发行前持股5%以上股东的减持意向”。(三)关于回购新股的承诺公司,控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员均出具了关于回购新股的承诺,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、回购全部新股的承诺”。(四)关于稳定股价的预案公司及其控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员制定了股价稳定预案,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价的预案”。(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司已制定关于填补被摊薄即期回报的相关措施,公司董事及高级管理人员已出具关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(六)信息披露责任承诺公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各中介机构出具关于信息披露责任承诺,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、信息披露责任承诺”。(七)未履行承诺的约束措施公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出具关于未履行承诺的约束措施承诺,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“七、未履行承诺的约束措施”。(八)关于避免同业竞争和关联交易等的承诺公司控股股东、实际控制人及张进、张建迪出具了《关于避免与北京新兴东方航空装备股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于规范北京新兴东方航空装备股份有限公司关联交易的承诺函》。公司控股股东、实际控制人出具了《关于严格执行中国证监会[证监发(2003)56号]文的承诺函》,具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。(九)关于社会保险费用及住房公积金补缴风险的补偿承诺公司控股股东、实际控制人向本公司出具了《关于员工社会保险及住房公积金事宜的承诺函》,具体内容参见本节“十、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)员工社会保障情况”。第六节业务与技术一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况(一)发行人的主营业务本公司主营业务是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务,主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类和军用自主可控计算机类等航空装备产品,其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。公司产品可广泛应用直升机、固定翼飞机、无人机等航空装备领域,属于军民两用的高科技产品。公司系军工领域高端装备制造的高新技术企业,属于国家重点扶持的战略新兴产业。自成立以来一直坚持航空装备产品原创设计和高端制造的发展战略,积极响应国家“中国制造2025”、“军民融合”等战略规划,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁,如机载武器发射随动系统、机载全电折叠系统等,解决了多项长期困惑航空主机厂所和军方用户的重大技术难题。公司为我国军机之挂架随动系统、炮塔随动系统、雷达天线收放装置、电动吊声绞车、浮标投放装置等机载设备的唯一供应商。公司产品广泛应用于陆、海、空和武警部队,遍布五大战区部队,覆盖武装直升机、舰载直升机、特种飞机、无人机等机载平台。公司提供的产品稳定可靠、保障有力,在国庆阅兵、抗战胜利70周年阅兵、亚丁湾护航、国际军事竞赛“航空飞镖”、利比亚撤侨等重大项目或军事行动中得到广泛应用。凭借雄厚的研发实力、优秀的产品质量与服务,公司多次受到机关、部队的表彰和嘉奖,为我国军机战斗力提升作出了突出贡献。本公司成立于1997年,自设立以来公司专注于伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用,并承担多项国家重点高新技术项目的科研工作,在航空装备应用领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验,是国内航空装备之直升机机载悬挂/发射装置领域最具竞争力的企业之一。2005年,公司“交流全电式炮控系统”项目获得原中国人民解放军总装备部“军队科技进步一等奖”;2006年,凭借公司在国防科技工业协作配套工作中的贡献,公司总经理张建迪获得原中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予的“先进个人称号”;2011年,公司在某武装直升机研制工作中做出突出贡献,获得中航工业授予的“携手攻坚奖”;2013年,凭借公司研发团队的重大科研成果,公司总经理张建迪获得原中国人民解放军总装备部、原中国人民解放军总政治部、国防科工局、原中华人民共和国人力资源和社会保障局联合授予的“某工程建设突出贡献奖”,系航空领域唯一获此奖项的民营企业。目前,公司拥有“直升机转塔传动机构”、“直线位移式电动舵机”和“四连杆通用挂架”等与公司主营业务密切相关的多项发明专利和实用新型专利。本公司的产品将自动控制技术、精密机械技术、电力技术等多种学科和技术有机的融合在一起,用系统工程的观点实现整体优化,构成一个完整的高性能装置或系统。公司产品定位为“原创设计、高端制造”,并坚持“精确可靠,科学管理,顾客满意,精益求精”的质量方针。公司已通过武器装备质量体系认证,是三级保密资格单位、武器装备科研生产许可单位、装备承制注册单位。(二)发行人的主要产品公司主要产品分为机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类、军用自主可控计算机类、技术服务及其他业务等产品,其中机载悬挂/发射装置类是公司最主要的收入和利润来源。报告期内,公司主要产品销售收入构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比机载悬挂/发射装置22,622.5273.78%22,724.8089.44%20,758.6182.96%飞机信息管理与记录系统701.342.29%343.351.35%236.180.95%综合测试与保障系统680.912.22%2,106.078.29%1,419.715.67%军用自主可控计算机6,160.9420.09%----技术服务及其他494.981.61%233.180.92%2,607.5710.42%合计30,660.69100.00%25,407.40100.00%25,022.07100.00%1、机载悬挂/发射装置类目前公司机载悬挂/发射装置类产品主要应用于直升机,属于机载设备产品,主要包括挂架随动系统、炮塔随动系统、舵机系统、电动吊声绞车、浮标投放装置、雷达天线收放装置及电动折叠系统等。目前,挂架随动系统和炮塔随动系统等是公司最主要的产品。公司机载悬挂/发射装置类产品在直升机上的应用公司机载悬挂/发射装置类产品为以伺服控制技术为基础的随动系统类产品,主要由伺服驱动器、电传动机构、伺服电机等部件构成,具有高集成小型化、通用化、模块化、高精度、智能化等特点,应用了高精度伺服驱动和系统智能控制、高精度高承载传动、伺服控制和传动力学系统仿真、机电一体化融合等设计技术。2、飞机信息管理与记录系统公司飞机信息管理与记录系统类产品主要是视频信息探测、采集、处理、压缩、记录、显示和传输设备产品,包括机载用视频处理系统和视频记录仪等。公司视频信息管理与记录系统的相关产品具有高清化、小型化、集成化和模块化等特点,能够应用于恶劣环境条件下的军工领域,可进行视频融合、增强、拼接、跟踪、压缩等视频处理。公司飞机信息管理与记录系统类产品的应用3、综合测试与保障系统公司综合测试与保障系统产品包括综合测试产品和保障系统产品。综合测试产品主要应用于飞机的整机联试、系统测试等,将先进的测试技术与便捷的软硬件结构组合,建立通用化、系列化、标准化的维修测试平台,能够满足设备野战化、小型化、集成化的使用要求,为地面测试、野外机动测试、便携测试等服务。保障系统产品主要为综合保障车,是以汽车为载体装载维护检测设备的一种售后保障产品。车载形式使系统具备极强的机动能力,能够装载数量更多、种类更齐全、功能更先进的维护保障设备,适用于在野外条件下对飞机进行综合保障。综合测试类产品综合保障车4、军用自主可控计算机公司军用自主可控计算机类产品的组成设备数量多,交联关系复杂,包括系统任务计算机、数据库服务器、键盘与轨迹球、网络交换与数据分发设备、席位显示器和席位控制盒等。公司军用自主可控计算机类产品具有集成度高、信号种类多、外形尺寸小、重量轻、信号传输距离远、电磁兼容性好、环境适应性强等特点,主要应用于航空领域,为任务系统提供高性能的计算机硬件资源和丰富的通信接口,可实现计算、显示、存储和控制一体化的功能需求。5、技术服务及其他技术服务是指公司凭借在机载设备方面的技术积累,积极参与国家相关军品的研发项目,接受军方、主机厂商、主机配套厂商或科研院所的委托,为其提供的科研、开发、测试等方面的服务。技术服务一方面能为公司直接带来业务收入,另一方面相关研发成果在经过进一步研发、试验、定型后,也可能为公司带来后续产品销售收入,蕴含着更为广阔的产品销售市场。此外,公司还向客户提供少量的机载设备检测、维修等其他服务。(三)发行人主营业务和主要产品的发展演变公司一直专注于机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、军用自主可控计算机等航空装备产品及相关技术的研究、开发、生产和销售。自成立以来,公司主营业务未发生重大变化。1、机载悬挂/发射装置发展演变情况(1)开发阶段:1997-2004年本阶段,公司机载悬挂/发射装置产品的技术开发特点体现为伺服驱动交流化和系统控制数字化。①伺服驱动交流化(基于模拟控制的交流伺服驱动系统研制)直流电机虽然调速性能优越,控制简单,但是直流电机原理结构存在换向电刷,换向困难,会产生火花,影响换向器寿命短,同时电机转动引起换向器碳刷磨损,要经常维护。因此直流电机控制系统的可靠性,维修性较差。而交流电机不存在换向器圆周调速限制,也不存在电枢元件中电抗电势数值限制,其转速限制可以设计得比相同功率的直流电机高,可靠性高。但交流电机具有强耦合,非线性的特性,控制非常复杂,研制难度较大,军工装备中的伺服系统大部分以直流伺服系统为主。随着微电子、电子电力等各项技术的发展及现代控制理论的发展,在矢量控制算法方面的突破,使得交流电动机的控制难题从理论上得以解决,交流伺服成为替代直流伺服系统的技术趋势。本公司研制出先进的永磁交流同步电动机控制系统,同直流伺服电动机比较,主要优点有:无电刷和换向器,可靠高,维护好;同功率下体积小,重量轻,惯量小,调速范围宽,快速性好,适应于高速大力矩工作状态,工况范围宽。伺服驱动控制电路以模拟电路为主,实现永磁同步交流电机的平稳调速和快速响应控制,提高了装备的可靠性和维修性,提升性能指标。②系统控制数字化控制系统设备中的控制环节(如速度环、位置环)控制电路基本以模拟电路为主,模拟电路难以实现复杂的变结构变参数控制策略,调试效率低下,且模拟电路器件多,元器件参数分散性大,温度漂移明显,受环境因素影响大,装备控制系统整体控制精度不高。本公司研制出基于DSP控制的数字控制模块,方便的实现了各种先进的控制策略,如PID控制、滑膜变结构控制、自适应控制等智能控制算法,大幅提高随动控制系统的控制精度和整体性能指标。本阶段开发的主要产品某两型号直升机挂架随动系统某型直升机炮塔随动系统某型机炮塔伺服放大器(2)开发与单型产品小批生产阶段:2004-2010年本阶段,公司机载悬挂/发射装置产品的技术开发特点体现为伺服驱动全数字化。基于模拟控制的交流伺服系统电流控制精度不高,速度有漂移,线性度不高,随动系统内环性能存在技术局限,难以满足装备指标的高精度要求。且模拟控制电路分立元件多,可靠性相对较低,且模拟伺服难以实现变结构变参数等复杂控制策略。本公司研制出先进的全数字交流伺服控制技术,全数字伺服驱动的所有控制运算都是由内部的数字信号处理器DSP完成,其实时运行速度可达每秒数以千万条复杂指令程序。伺服驱动器的三环控制策略由DSP软件实现,实时性好,响应快、性能高,技术优势明显。数字电路温度漂移小,不存在器件分布参数的影响,稳定性好;系统整体集成度高,体积小、重量轻、耗能少;集成电路和大规模集成电路的平均无故障时间(MTBF)大大长于分立元件电子电路,可靠性高;数字伺服系统的控制环节全部软件化,容易实现经典和现代控制理论中的许多智能控制策略。同时提高了系统的信息存储、监控、诊断以及分级控制能力,使伺服系统更趋于智能化。全数字伺服驱动技术是随动系统的核心技术之一,是高精度随动系统的根基环节,如电流环数字化、电机低速算法、相位容错、磁极脉冲倍增细分等局部关键技术的研制,大幅提高了电机转子磁极位置精度,电流控制精度,电流品质;提高了速度控制精度,改善了电流力矩特性、电机速度特性和系统低速性能,优化电机内环特性。从应用角度研制出一芯多轴控制技术,纯硬件架构的片上系统(SOC)数字伺服控制技术、多轴同步协同控制技术,多轴伺服集成技术等诸多关键技术环节,使得伺服系统高度集成化,大幅减轻航空产品系统重量,提高系统可靠性。多电机内环同步技术,解决高精度多轴系统同步控制技术问题,使得系统加速度最大,提高系统快速响应能力。多轴消隙技术,解决齿轮传动系统中间隙引发的非线性控制难题,提高系统控制精度,减轻系统产品重量。双向稳定控制技术解决火炮、武器挂架等负载的跟随与稳定精度问题。本阶段开发的主要产品/技术某两型号直升机挂架随动系统某型直升机链式炮塔随动系统某型直升机某航炮炮塔技术(预研)某两型号直升机雷达天线收放装置某型机浮标投放器伺服控制装置某国某型直升机武器管梁随动装置本阶段小批生产的主要产品某型直升机随动挂架系统某型机炮塔伺服放大器(3)开发与多型产品小批生产阶段:2010年-至今本阶段,公司机载悬挂/发射装置产品的技术开发特点体现为驱控一体化和智能化。①驱控一体化基于全数字伺服驱动技术的随动系统产品技术架构都是系统控制和伺服驱动技术模块单元相互独立,二者之间通过总线信号或者其它信号接口形式进行数据交换。随着装备指标性能要求越来越高,原来技术架构的随动系统产品不能满足某些特定系统指标设计。因此,本公司研制出集成系统运动控制、驱动器控制、综合任务机管理功能为一体的运动控制器,即驱控一体化控制器,驱动和控制的集成使两者从设计、制造到运行和维护都更加紧密地融合到一体,可使速度前馈、加速度前馈及低通滤波等新的控制算法得以实现,并将功率级电路以及保护等集成起来,产生一种集成功率模块,所以新型控制器体积小、重量轻、结构紧凑、接线减少,可靠性增加。驱控一体化控制系统技术架构采用CPU+DSP+FPGA,充分发挥CPU和DSP各自的工作优势,并且集成了运动控制技术、计算机技术、伺服控制技术、网络技术,采用模块化设计,稳定可靠性、实时性好,专业强,是综合性开放式控制平台。该控制器将嵌入式结构和专业运动控制技术有机结合,适用于以高速、高精度为特征的多轴控制系统,具有丰富的I/O、AD、DA和各种总线等外围接口,且可扩展性高。驱控一体化控制器能够完成多轴实时运动控制、连续轨迹运动控制、位置控制、速度控制、永磁电动机矢量控制及各种智能控制策略、实时自动增益参数,完成高响应与高刚度等动态控制性能。②智能化(参数自适应和模型辨识)在实际的工程应用中,随动系统存在许多非线性、模型不确定、参数分散性等技术难题,伺服控制器如何自适应各种工况及特殊使用环境要求尤为重要,因此,公司研制出先进的智能伺服控制系统,能够实时监测随动系统工作状态,自动匹配控制参数,自动切换工作模式,克服系统非线性,使系统性能最佳化。针对控制系统中存在复杂的非线性问题,采用了ADRC、非线性PID、滑膜变结构,最小等智能控制策略,大幅改进随动系统中的非线性特性,提高系统性能。实际系统中由于负载各异,智能控制系统可以自整定负载,辨识出系统负载特性,从而使得控制器适应各种工况负载,系统特性到达最佳。控制对象的模型复杂各异,固定的参数难以适配很多系统,参数自适应技术的研制,解决了控制器系统匹配性难题。模型辨识采用模型仿真、测试、验证及封装的MBD技术,快速实现仿真平台和硬件实现平台无缝对接的设计方法,把复杂控制算法迅速运用至硬件平台。大幅度提高工作效率、系统安全性、系统可控性及系统整体性能。智能余度备份技术使得产品可以应用于环境苛刻,可靠性、安全性高的关键任务系统中,无传感器智能伺服控制技术为传感器余度备份和系统安全性提供最可靠的技术保障等。因此,产品智能化设计,解决了大量实际工程中的应用难题,优化了系统性能指标,提高了系统可靠性。本阶段开发的主要产品/技术某两型号直升机雷达天线收放装置某型直升机综合外挂梁系统某型直升机浮标投放装置某型机浮标投放器伺服控制装置某型无人直升机舵机伺服系统某型直升机电动吊声绞车某型机电动货运绞车某型直升机旋翼电动折叠系统某型机机翼电动折叠系统某型直驱式电驱动直升机技术(预研)某型机倾转驱动装置(预研)特种电机和微型驱动器某国某型直升机随动挂架系统某型直升机随动挂架系统某型机大功率、高可靠性交流起动发电系统(预研)某型机非相似余度机电作动技术研究(预研)某型机载设备伺服作动系统某型机前轮操纵系统某型无人机旋翼驱动装置某型无人机起落架电动收放装置某型无人机两型直流电源系统某型无人机两型双余度旋转舵机控制系统某型无人直升机交流发电机及电源变换器本阶段小批生产的主要产品某型直升机随动挂架系统某两型号直升机挂架随动系统某型直升机炮塔随动系统某型直升机链式炮塔随动系统某两型号直升机雷达天线收放装置某国某型直升机武器管梁随动装置某型机浮标投放器伺服控制装置某型直升机浮标投放装置某型直升机电动吊声绞车2、飞机信息管理与记录系统发展演变情况(1)信息采集、视频压缩技术开发与单型产品小批生产阶段:2005-2011年2005年至2006年公司开发了航空总线的采集、处理与显示技术,应用于发动机信息处理与显示单元产品上。2006年至2007年公司开发了第一代视频压缩技术,以DM642为平台的软件实现H.264的视频压缩算法。2008年至2011年公司开发了第二代视频压缩技术,以纯硬件的方式实现了H.264的视频压缩算法,大幅降低了产品的功耗,使产品的散热设计得到了优化。本阶段产品是以单设备采集记录技术为主的航空产品。本阶段开发的主要产品/技术某型直升机发动机信息处理显示单元某三型号直升机视频记录仪本阶段小批生产的主要产品某型直升机发动机信息处理显示单元某型直升机视频记录仪(2)前端传感器、视频处理技术开发与多型产品小批生产阶段:2012年-至今在推广视频记录仪产品的同时,公司对视频前端的机载摄像机、后端图像处理和显示技术又进行了大力的研发,最终形成了完整的综合外视频系统的技术开发。建成了具备核心视频图像处理能力的专业团队,形成产品的技术优势,采用通用FPGA器件替代专用ISP芯片,实现深层次的图像算法设计和产品定制开发,逐步从根本上解决ISP图像处理流水线对国外技术的依赖,建立自主知识产权,实现成像引擎的国产化。2012年完成了机载摄像机的加固减震技术的研发。2013年完成了基于NVP系列芯片方案的摄像机机芯设计,图像清晰、色彩逼真,动态范围宽,照度范围广,集成画面缩放、电子稳像等功能,经过测试摄像机可以在-58℃/68℃温度范围内稳定工作,无需辅助加热。2014年开发了基于FPGA的高清CCD摄像机机芯,具有全局曝光特性,传感器灵敏度高,在拍摄快速相对运动场景时,无画面畸变,成像清晰稳定。2015年开发了小型机载非制冷型红外热像仪机芯,有效像元640×480,采用电子热像校正技术,成本有大幅下降。本阶段产品是以摄、录、显、传为一体的系统级航空产品。公司陆续开发了多款机载可见光摄像机、红外摄像机、加固显示器、无线图传等产品,与原来的记录产品一起组成了综合外视频系统。本阶段开发的主要产品/技术某型直升机综合数据记录系统某四型号直升机视频记录仪某型飞机视频与战术数据记录系统某型直升机救生监视系统某两型号飞机跳伞视频记录系统某型直升机尾梁外挂监视系统某型直升机舱内摄录系统某型机驾驶舱视频采集与记录系统某型直升机数据加载记录装置嵌入式阵列摄像机本阶段小批生产的主要产品某型直升机综合数据记录系统某两型号直升机视频记录仪某型飞机视频与战术数据记录系统某型直升机救生监视系统某型飞机跳伞视频记录系统某型直升机尾梁外挂监视系统3、综合测试与保障系统发展演变情况(1)综合联试技术开发与生产阶段:2005-2011年综合联试技术主要针对航电系统在组装前的系统联试设备普遍存在的接口繁多,交联复杂等共性问题,采用了基于关键字的自动化测试框架、数据共享技术、仿真建模与飞行仿真技术、虚拟仪表相结合的综合联试技术等关键技术,实现了单一型号的系统联试与故障诊断。该平台以网络化、分布式、PXI/CPCI总线计算机系统及相应的DDS中间件/反射内存网络和图形化软件为基础,借助系统仿真模型功能可以实现对真实的航电系统进行分析、半物理或全物理仿真试验,来测试航空电子系统之间相互作用的动态过程,完成航空电子系统实物半实物和全数字的联试试验,从而验证其交联关系、控制逻辑、通讯协议和指标的正确性与合理性。平台集ICD管理、模型仿真、飞行仿真、虚拟仪表显示、联试、验证、评估等功能于一身,提供了对航电系统的联试、评估、仿真、验证的支持。本阶段产品是以综合联试技术为主的地面测试产品。2005年公司为客户研发了第一套综合航电联试系统。本阶段开发和生产的主要产品某四型号直升机综合航电联试系统某型便携式测试仪某型直升机地面保障车(2)开放式通用测试技术开发与生产阶段:2012年-至今开放式通用测试技术主要针对各种电子产品在研制、生产及配套的测试设备中普遍存在的通用性差、品种繁多、维护保障困难等共性问题,采用了基于通用测试接口(CTI)技术、自动测试标记语言(ATML)技术、测试用例自动生成技术、故障树模型与案例推理结合的综合测试诊断技术等关键技术,实现了一套通用化测试系统完成多种不同测试对象的测试与诊断,充分实现了软硬件资源的共享,达到了开放通用的效果,节省了成本,提高了工作效率。该系统可独立完成各种系统的仿真测试,从而验证设备通讯协议和指标的合理性,也可以外接激励源对产品的功能、接口进行测试验证。平台集仿真、测试、验证、评估等功能于一身,提供了电子产品的仿真、验证、测试、评估支持。本阶段产品是以开放式测试平台为主的地面测试产品。本阶段开发和生产的主要产品某两型号直升机综合航电联试系统某两型号飞机综合航电联试系统某型开放式综合测试系统某型直升机电源拖动台某型应急指挥车无靶标武器装备快速校靶系统4、军用自主可控计算机发展演变情况(1)开发与单型产品小批生产阶段:2008年-至今公司军用自主可控计算机系列产品的技术开发特点体现为进口处理器计算机和服务器向国产化处理器计算机和服务器的应用转变。该系列产品能够适应各种恶劣环境,能够满足复杂软件系统的运行要求,支持多种类型操作系统的安装,具有丰富的总线架构和良好的扩展性,如CPCI总线、CPCle总线、VME总线和VPX总线等,并可扩展多个总线接口,实现计算、显示、存储和控制一体化的功能需求;能够满足大容量数据的存储、运算和交换,兼容多种数据库软件,可通过网络或串口通道实现数据加卸载,固态电子盘支持RAID阵列并可实现数据销毁;采用线性电源供电和数字矩阵电路切换模式,保证了信号在高密度下远距离传输的抗干扰能力;采用固态电子盘存储数据,保证数据存储的高可靠性;具备多路1000M以太网接口,支持设备间的网络交换和数据的分发;支持多制式、多通道的视频采集、压缩、处理、存储。本阶段产品是以系统任务硬件为主的航空产品。本阶段开发的主要产品/技术某型直升机系统任务硬件(装备2种型号直升机)某型飞机任务计算机系统本阶段小批生产的主要产品某型直升机系统任务硬件(装备1种型号直升机)二、发行人所处行业基本情况发行人主要从事机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、军用自主可控计算机等航空装备产品及相关技术的研发、生产、销售及相关服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,发行人属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(分类代码:C37)。根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》(国发[2016]67号)和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(中华人民共和国国家发展和改革委员会公告2017年第1号),公司属于高端装备制造产业。(一)行业管理体制和行业政策1、主管部门和监管体制发行人机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统等产品属于军民两用的高科技产品,根据产品最终用户的不同,公司分别适用于军工行业的管理体系和工信部民用航空行业的管理体系。现阶段,公司产品主要为军品,适用于军工行业的管理体系,政府主管部门为工信部下属的国防科工局。鉴于行业的特殊性,国防科工局对军工企业的监管采用严格的行政许可制度,主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。工信部和国防科工局的主要职能如下:监管部门主要职能工信部提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设;拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施,指导行业技术创新和技术进步,以先进适用技术改造提升传统产业,组织实施有关国家科技重大专项,推进相关科研成果产业化,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。国防科工局研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律法规;制定国防科技工业及行业管理规章;组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作;组织军工企事业单位实施战略性重组;研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划;组织协调国防科技工业的研发、生产与建设,以确保军备供应的需求;拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理;负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作等。随着中国民用航空领域和行业的逐步开放,公司产品将逐步应用于民用航空领域,届时相关业务将适用于工信部民用航空制造业的管理体系。民用航空领域的主管部门为中国民用航空局,其主要职责包括:起草民航运输相关法律法规草案、规章草案、政策和标准,推进民航行业体制改革工作;负责民航飞行安全和地面安全监管;负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查;负责民航机场建设和安全运行的监督管理;负责航空运输和通用航空市场监管;负责民航空中交通管理工作等。序号法律法规名称主要规范内容实施时间1《中华人民共和国国家军用标准-质量管理体系要求》通过体系持续改进过程有效应用,以及保证符合顾客要求和适用的法律法规要求,增强顾客满意2017年7月1日2《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规范武器装备科研生产单位保密资格认定工作,确保国家秘密安全2016年6月1日3《武器装备质量管理条例》依据相关法律法规,对武器装备质量特性的形成、保持和恢复等过程实施控制和监督,保证武器装备性能满足规定或者预期要求2010年11月1日4《中华人民共和国保密法》保守国家秘密,维护国家安全和利益,保障改革开放和社会主义建设事业的顺利进行2010年10月1日5《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》加强武器装备科研生产许可管理,规范武器装备科研生产许可监督检查工作2010年9月20日6《武器装备科研生产许可实施办法》规范武器装备科研生产许可管理2010年5月10日7《国防科学技术成果鉴定管理办法》规范国防科学技术成果的鉴定,完善国防科学技术成果评价机制,促进科技创新2009年3月4日8《武器装备科研生产许可管理条例》维护武器装备科研生产秩序,加强武器装备科研生产安全保密管理,保证武器装备质量合格稳定,满足国防建设的需要2008年4月1日9《中华人民共和国国家军用标准-军工产品定型程序和要求》规定了军工产品定型的程序和要求2007年12月27日2、行业主要法律法规目前,我国航空装备之机载设备行业所涉及到的法律、法规如下:10《武器装备科研生产协作配套管理办法》规范武器装备科研生产协作配套管理工作,确保武器装备科研生产任务的完成2007年2月1日11《军工产品质量监督管理暂行规定》加强军工产品质量监督管理,保证军工产品质量2004年12月1日在生产许可、质量监管、保密资格和民航适航认定等方面的具体规定如下:(1)武器科研生产许可认证根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定:国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理,未取得武器装备科研生产许可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。(2)军工产品质量体系认证根据《军工产品质量监督管理暂行规定》:军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度,从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。(3)保密资格认证根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》:对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。(4)民用航空机载设备的适航审定当公司产品用于民用航空时,需要通过中国民航当局产品适航认证。产品可以是随飞机完成也可以单独申请产品适航认证。前者,仅限于配套机型使用有效,后者则可以适用于不同机型选用。适航审定和适航监督是针对单一产品的,用于民用航空的机载产品首先要接受依照相关适航标准进行的初始适航审定,并在研制设计、生产制造、试验、使用维护全过程一直接受适航性监督。3、行业主要政策2018年3月22日,国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号),指出试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。2017年11月23日,国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》,提出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作,健全完善政策,打破行业壁垒,推动公平竞争,实现优胜劣汰,加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局;打破军工和民口界限,不分所有制性质,制定军品科研生产能力结构调整方案,对全社会军品科研生产能力进行分类管理,形成小核心、大协作、专业化、开放型武器装备科研生产体系;扩大军工单位外部协作,将军工集团公司军品外部配套率、民口配套率纳入国防科技工业统计。2016年7月,中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》,提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域,健全信息发布机制和渠道,构建公平竞争的政策环境;推动军工技术向国民经济领域的转移转化,实现产业化发展。2016年3月17日,国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(2016-2020年),指出我国支持战略性新兴产业发展,大力推进新一代航空装备等新兴前沿领域创新和产业化;强化科技创新引领作用,加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。2016年2月28日,国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》,进一步优化体制机制和政策制度环境,大力推进国防科技工业军民融合发展进程。专项行动包括强化规划引领,推进政策落实;优化军工结构,深化“民参军”;推动协同创新,加强资源统筹;发展融合产业,服务稳增长调结构等共4大类32项具体措施。2016年1月1日,中央军委发布《关于深化国防和军队改革的意见》,提出“坚持走中国特色精兵之路,加快推进军队由数量规模型向质量效能型转变”,“优化武器装备规模结构,减少装备型号种类,淘汰老旧装备,发展新型装备”,“依据不同战略方向安全需求和作战任务,调整结构、强化功能、优化布局,推动部队编成向充实、合成、多能、灵活方向发展”。在军民融合方面,“着眼形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局,构建统一领导、军地协调、顺畅高效的组织管理体系,国家主导、需求牵引、市场运作相统一的工作运行体系,系统完备、衔接配套、有效激励的政策制度体系。分类推进相关领域改革,健全军民融合发展法规制度和创新发展机制。”本次改革对中国军工行业的发展具有重大的意义。国家发改委《鼓励进口技术和产品目录(2016年版)》将全数字高档数控装置、全数字交流伺服电机、主轴电机及驱动装置设计与制造技术定为鼓励引进的重点技术;将航空航天仪器仪表电子定为鼓励发展的重点行业。2015年5月,国务院发布《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》(国发[2015]28号),将高档数控机床和机器人、航空航天装备作为未来大力推动重点发展的领域。提出“以提升可靠性、精度保持性为重点,开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件,加快实现产业化”;“推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。开发先进机载设备及系统,形成自主完整的航空产业链”。国家发改委2013年发布的《产业结构调整目录(2011年本)(修正)》第一类鼓励类十四款机械第1条,将伺服电机及驱动系统定为鼓励发展;第十八款航空航天第8条,将航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产定为鼓励发展,第12条,将航空器专用应急救援装备开发与应用定为鼓励发展。2012年6月30日,国防科工局、原中国人民解放军总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》,明确了鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的原则和领域;允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务;鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域;引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制;鼓励民间资本参与军民两用技术开发;加强对民间投资的服务、指导和规范管理。2011年6月23日,国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,将“中高档数控系统和数字伺服控制器,大功率、高刚度电主轴及其伺服单元,直线电机、力矩电机及伺服控制器,高速滚珠丝杠副和导轨副,高速、精密、重载直线导轨”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2011年3月16日,国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(2011—2015年),指出我国加快培育和发展七大战略性新兴产业:节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车;《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发〔2010〕32号,明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培育和发展战略性新兴产业,公司产品属于高端装备制造产业范畴,其中“加强基础配套能力,积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”产业。到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右。国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》国发〔2010〕37号十四条“除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和优化产权结构为重点,通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造”。2007年国防科工局先后出台了《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》,要求加快建立和完善与民用科技工业有机结合、优势互补、相互促进的国防科技工业体制和运行机制;鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技术开发及其产业化。2007年6月,原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》,提出了推进军工企业股份制改造是当前和今后一段时期一项十分重要和紧迫的任务,改造的目标为:使符合条件的军工企业基本完成股份制改造,实现投资主体多元化,推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度,形成规范的法人治理结构,打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业,建立起有效的激励机制和风险制约机制,使其成为真正的市场主体。2007年11月,原国防科工委发布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》,明确军工企业可以整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司,国有控股的境内上市公司可以对国有控股军工企业实施整体或部分收购、重组,为军工企业上市提供了政策依据和实施准则。(二)公司所处行业概况公司主要产品机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、军用自主可控计算机等均属于航空机载设备,目前主要应用于直升机尤其是军用直升机。机载设备是航空器三大组成部分之一(机体、发动机、机载设备)。机载设备是指为完成飞行任务、作战任务以及保证乘员安全、舒适,对航空器飞行中的各种信息、指令和操纵进行测量、处理、传递、显示和控制的设备,军用飞机机载设备还包括:火力控制、电子对抗、侦察、预警、反潜等设备。机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品,也是最主要的机载设备之一。从应用技术来看,直升机机载悬挂/发射装置主要由以伺服控制技术为核心的随动系统支撑。随动系统广泛应用于军工装备与产品,在机载、舰载、装甲车载等领域的机电系统、航电系统、武器系统、电源系统、燃油系统等各大系统或分系统中起重要甚至关键作用。如直升机武器挂架随动系统、机载飞行控制舵机系统、导弹舵机控制系统、导弹导引控制系统、舰载火炮随动系统、装甲火炮随动系统、光电随动系统、雷达随动系统、武器发射随动系统等。随动系统最早采用液压随动系统,目前仍有较大比例的直升机配置此系统。全电随动系统在很多方面弥补了液压随动系统的缺陷,以其系统精度高、响应速度快、效率高和维护性好等优点正逐步得到推广和市场认可。根据国外全电随动系统的发展趋势,及国内对全电随动系统研发的持续投入,在机载领域全电随动系统正逐渐替代液压随动系统。在具体应用上,直升机机载悬挂/发射装置主要包括旋翼折叠装置、观瞄随动装置、电传操纵舵机、炮塔随动系统、机轮收放装置、尾桨折叠装置、挂架随动系统、桨距调节装置和其他动作类产品。主要机载悬挂/发射装置产品在直升机上的应用除直升机外,公司机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、军用自主可控计算机等机载设备产品同样可以应用于固定翼飞机、无人机等领域。随着技术的发展进步,这些应用领域将为公司持续发展提供广阔的空间。(三)下游直升机行业发展前景广阔机载设备作为直升机上的重要部件,其市场规模及发展空间高度依赖于直升机产业的市场规模及发展空间。直升机因为有许多其他飞行器难以实现的优势而得到广泛应用。直升机的突出特点是可以做低空(离地面数米)、低速(从悬停开始)和机头方向不变的机动飞行,特别是可在小面积场地垂直起降。由于这些特点,直升机广泛地应用于军用和民用领域,具体包括武装、运输、警用、深林防火、医疗服务和公务等领域。1、直升机市场概况近年来,随着直升机在国家军事配备和社会日常生产与生活中得到越来越多的应用,全球市场表现出对于直升机的持续需求。尤其是新兴市场,随着经济的发展,对于直升机有着大数量、高增长的需求。(1)军用直升机市场概况直升机方便灵活且不需要较高的起降条件,在军事领域应用广泛,武装直升机是陆军航空兵的重要装备。现代化陆军不能仅仅依靠地面部队,陆军航空兵可以为地面部队提供空中的火力支援,毁伤敌方前沿和战术纵深内的重要目标,并可为地面部队提供侦察、巡逻、监测等任务。武装直升机具有机动灵活,反应迅速,适于低空、超低空抵近攻击,能在运动和悬停状态开火等特点,可有效对各种地面目标和超低空目标实施精确打击,在战争中具有攻击坦克和装甲目标、提供近距离火力支援、争夺超低空制空权等作用,是航空兵实施直接火力支援的机种。在现代局部战争中,武装直升机发挥了重要作用,受到世界各国的关注。根据《WorldAirForces2017》数据,世界现役军用直升机数量超过2万架。由于直升机独特的性能与优点,在军事领域被广泛的应用在武装攻击、物资和人员运输、空中侦察等一系列领域。美国为全球装备军用直升机最多的国家,其数量为5,758架,占全球军用直升机数量的比例约为27.73%,其次为俄罗斯1,360架。中国军用直升机的数量近几年增长迅速,总数达到809架,但是与美国相比中国军用直升机的数量仍有很大差距,在未来还有很大的增长空间。(2)民用直升机市场概况在民用领域,直升机已成为提高社会公共服务水平的重要保障。民用直升机按照市场应用领域可以细分为:通用、警用、海洋石油、公务、医疗服务、客运、VIP市场,其中通用市场是民用直升机市场的最大市场,其市场份额约为直升机整个市场的1/3左右;其次为警用直升机市场,其市场份额为1/5左右。市场应用方向通用农林、森林火警与灭电线巡查空中摄影探矿和吊装作业警用消防、交通指挥搜救缉查与反恐海洋石油执行海上石油钻井平台、采油平台、后勤供应船与陆地间的运输飞行任务公务为企业提供商务旅行医疗服务运送伤病人客运运输人员VIP市场个人拥有直升机根据Rotorspot的统计,2017年全球民用注册直升机超过4万架,美欧发达国家地区直升机保有量领先。其中,美国受益于其强大的消费能力和积极的通用航空政策,在民用直升机领域一枝独秀,数量为13,982架;保有量第二位至第四位的国家分别为俄罗斯、加拿大和澳大利亚,数量均超过2,000架;中国民用直升机产业发展相对滞后于经济发展,数量为999架。2、国内直升机行业迎来黄金发展时期(1)军用直升机需求强劲、加速列装根据《WorldAirForces2017》数据,中国军用直升机的数量近几年增长迅速,总数达到809架,但相比于美国的5,758架仍有很大差距,有巨大的增长空间。①国内军用直升机技术突破,多型直升机具备加速列装条件当前,我国通过自主研发和国际合作等方式,在军用直升机技术方面取得了巨大突破,我国自主研制的军用直升机性能与世界一流水平的差距远小于固定翼飞机。根据《WorldAirForces2017》数据,Z-8、Z-9、Z-10、Z-11、Z-19等国产型号数量占我国全部军用直升机的比重超过60%。未来,随着在研型号的陆续批产,我国直升机型谱将有望进一步丰富。②中国军用直升机需求旺盛,持续增长的中国的军费支出为军用直升机加速列装提供保障中国在过去军费支出较低,对于直升机研发投入和采购倾斜较少。2000年后,随着中国军费开支的增加和其他武器装备数量的逐步完善,中国军方开始重视军用直升机的发展,加大了武装直升机为主的专用直升机研发和列装数量。持续增长的军费将为军用直升机的加速列装提供保障,主要需求来自于陆航部队规模的扩大以及海、空军建设的刚性需求。③与国外发达国家相比,我国直升机装备落后较多根据《WorldAirForces2017》数据,美国拥有军用直升机5,758架。美军陆航是直升机的主要配置部队,美国陆军共装备了4,386架直升机,而这其中绝大部分都配置于陆军航空兵部队,占到了美国军用直升机数量的76.17%;中国拥有军用直升机809架,陆军共装备了657架直升机。与美国相比,我国直升机装备落后较多,陆军战斗直升机数量不及美国陆军战斗直升机的15%,这远不能达到我军长远的战略需求。④军队改革激发军队对直升机及相关装备的需求现代化战争的经验教训表明,只有多种力量综合使用、各军兵种密切协同、各种武器系统优势互补,才能发挥整体威力。现代化的陆军建设已不能单单依靠地面部队,陆军航空兵可以为地面部队提供空中的火力支援,能有效对各种地面目标和超低空目标实施精确打击。武装直升机是陆军航空兵实施直接火力支援的机种。而我国目前国防装备中,军用直升机的数量短缺,直升机投入亟需增加。根据2015年《中国的军事战略》,在军事力量建设发展方面,“陆军按照机动作战、立体攻防的战略要求,实现区域防卫型向全域机动型转变,加快小型化、多能化、模块化发展步伐,适应不同地区不同任务需要,组织作战力量分类建设,构建适应联合作战要求的作战力量体系,提高精确作战、立体作战、全域作战、多能作战、持续作战能力。”机动作战、立体攻防对武装直升机提出了更多的需求。我国陆军航空兵近年来发展迅猛,开始了大规模扩充和装备更新,各类型直升机研制均取得突破。军队改革将进一步激发军队对武装用直升机的装备需求。(2)民用直升机市场进入高速发展时期对比国际市场,中国民用直升机市场处于起步阶段,未来几年直升机数量有望快速增长,需求端旺盛。①我国民用直升机市场与发达国家相比差距较大通用航空产业发展滞后,制约国内民用直升机行业发展。受限于国内空域开放不到位,通用航空基础设施落后和专业人才短缺,导致直升机民用市场规模仍然较小。近年来中国民用直升机机队数量增长迅速,但与其他发达国家相比,中国民用直升机数量相差很多。根据Rotorspot的统计,截至2017年末中国民用直升机数量为999架,大概相当于美国民用直升机数量的7%,分别占俄罗斯和加拿大民用直升机数量的35.61%和37.98%。中国的直升机产业发展与人口数量和经济发展水平不相匹配,目前仍处于起步阶段,拥有广阔的发展空间。当前,国内民用直升机应用主要集中在通用航空、海上运输和飞行训练等方面,其他业务的保有量相对较少。例如,我国直升机个人业务占比仅为1%,远低于美国的12%;另外,在空中观光、空中遥感等各类应用方面都与美国有很大差距。业界普遍认为,一个国家每百万人直升机拥有量与其人均GDP呈正相关关系。2016年,美国人均GDP为57,638美元,每百万人拥有直升机数量在43架左右;俄罗斯人均GDP为8,748美元,每百万人拥有直升机数量在19架左右;加拿大人均GDP为42,183美元,每百万人拥有直升机数量在73架左右;澳大利亚人均GDP为49,755美元,每百万人拥有直升机数量在90架左右;而我国人均GDP虽然已经达到8,123美元,但每百万人拥有直升机数量只有0.72架,远远落后于其他国家。②低空飞行的放开将助推国内民用直升机行业的发展直升机的主要活动空域位于中低空,且对机场等基础设施要求不高,低空开放以后更适合多数企业和个人使用。随着中国低空领域的逐步开放和经济发展对于直升机市场需求的增加,中国的民用直升机市场在未来几年有望进入一个井喷式增长时期。我国空域管制严格导致包括直升机在内的通用航空产业发展滞后。2010年11月14日,国务院和中央军委正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》,提出未来将逐步放开低空领域管制;2013年11月,总参谋部和民航局颁布了《通用航空飞行任务审批与管理规定》,规定了除9种情况外只需报备,简化审批程序。1000米以下低空空域有望开放管制及通用航空审批手续的简化,将大大加速我国通用航空产业的发展。随着我国经济的稳步增长,警用、电力、物流和飞行训练等行业对直升机的需求将会持续增加,随着低空空域的逐步开放和通用航空产业的快速发展,制约民用直升机发展的壁垒将逐步消失,我国民用直升机产业将有望进入更加快速的发展时期。(四)直升机及机载设备行业竞争局从国际市场看,由于直升机在军用和民用领域没有严格的技术差距,直升机制造商往往将军用和民用直升机融合在一起。目前全球大多数的直升机制造商主要集中在美国和欧洲,主要有欧洲直升机公司、俄罗斯直升机股份公司、阿古斯塔.威斯特兰公司、西科斯基飞机公司、贝尔直升机公司和波音公司等。在国内市场,我国直升机制造产业主要由中航工业主导,中航工业在我国直升机市场具有主导地位并受国家政策的支持。中航工业是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。中航工业设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业,下辖100余家成员单位、近27家上市公司。目前,中航工业业务以飞机、直升机为龙头,航空发动机、机载系统和航空武器配套齐全,技术基础较完备,军民结合、相对完整、具有较强实力。1、直升机主机市场竞争格局在军用直升机市场,各企业直升机主要提供给本国军方,产品的进出口主要由两国双边关系及国家战略、国际安全局势的变化决定,各出口国根据其全球战略和国家利益的需要,向各自的友好国家出口武器装备。中航工业是我国唯一的军用直升机制造商,剩余部分主要进口俄罗斯米里设计局和卡莫夫生产的直升机。中航直升机股份有限公司(以下简称“中直股份”)是中航工业旗下的直升机业务核心平台,主要承担直升机主机制造。中直股份是中航工业直升机板块唯一上市平台,在国内军用直升机制造领域处于主导地位,主要与国际的直升机制造商竞争。在民用直升机方面,国内直升机市场所应用的机型绝大部分为进口,欧洲直升机公司产品的市场份额超过40%。其中,小型机市场上主要用于小型教练机的Robinson机型占主导,轻型机市场占优势的为Bell,中型和重型市场的主要品牌商为美国西科斯基飞行器公司与欧洲直升机公司。相比于国外直升机制造商,中航工业旗下的直升机业务虽然在直升机的设计和关键的零部件的生产与制造上仍然有一定的差距,但是由于在国内的主导地位和国家政策的支持,其在国内直升机市场销售将会有较大优势,今后国产直升机还有较大的市场空间。2、机载设备市场竞争格局在直升机主机业务之外,中航工业下辖众多子公司的业务覆盖直升机全产业链,包括直升机型号研制和直升机技术预先研究的科研单位、配套直升机的发动机制造单位、传动部件的制造单位和机载设备制造单位等。目前,国内直升机机载设备制造商的主力为中航工业旗下的中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“中航机电”)和中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”)下辖的部件厂商。中航机电是在深圳证券交易所上市的公司,股票代码为002013,其子公司庆安集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、郑州飞机装备有限责任公司和贵阳航空电机有限公司等均参与机载配套设备的研制和生产;中航电子是在上海证券交易所上市的公司,股票代码为600372,其子公司上海航空电气有限公司、陕西千山航空电子有限责任公司和太原航空仪表有限公司等也均参与机载配套设备的研制和生产。除中航工业体系内的单位外,国内参与机载设备研制的企业还有新兴装备、广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“航新科技”)和武汉航达航空科技发展有限公司(以下简称“武汉航达”)等,这些企业多为直升机部分部件的配套设备以及相关服务的供应商。新兴装备的主要机载设备产品包括机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统和军用自主可控计算机等;航新科技主营业务为机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务和航空维修及服务,主要产品包括飞行参数记录系统和自动测试设备等;武汉航达是主要从事飞机附件维修、开发、生产、测试设备及机场加油设备研发、生产。这些企业在特定机载设备细分领域各有专长、相互独立,在潜在市场存在一定的竞争。从我国直升机产业链条来看,军方或民用直升机使用单位是直升机主机的终端用户,中航工业旗下的中直股份是生产直升机主机的总装厂商。其他机载设备供应商主要为直升机部件的配套商,在业务上可以分为一级配套、二级配套、三级配套等等。中航机电、中航电子等单位或其子公司主要承担直升机部分部件的一级配套,新兴装备、航新科技等单位主要承担直升机部分部件的二级或三级配套。鉴于中航工业在我国直升机市场具有主导地位,直升机产业链其他各环节配套业务的参与者大多与中航工业及其下属单位开展业务合作,共同参与直升机的制造,造成目前我国直升机机载设备领域各企业竞争与合作共存的格局。3、机载悬挂/发射装置之随动系统竞争格局目前在直升机随动控制系统相关领域,欧美发达国家在技术上具有先发优势,其产品相对比较成熟,并应用较为广泛,具有较强的竞争力。欧美发达国家的机载悬挂/发射装置之随动系统有代表性是阿帕奇武装直升机的炮塔随动系统(液压)和挂架系统,“虎”式武装直升机的炮塔随动系统和挂架系统,“地平线”直升机的雷达天线收放装置,NH90直升机的电传操纵系统和旋翼全电折叠装置,海王直升机的快速系统机载设备等。由于受进出口国双边关系及国家战略的影响,上述产品或技术尚未在我国自产直升机上装备。在国内,直升机尤其是军用直升机行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒和装备流程壁垒,武器装备需纳入军方型号管理,由军方组织项目综合论证,在军方的控制下进行型号研制和设计定型。上述情况导致目前我国军工行业外潜在竞争对手较难进入,整个行业处于有限竞争的格局。行业内企业主要根据军方订单生产,生产和销售都具有很强的计划性特征,产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小。除新兴装备外,中航机电下属机载设备制造单位也是我国机载悬挂/发射装置的主要参与者。新兴装备与这些企业相互合作、共同完成机载设备的研制,并向直升机主机厂配套。同时,在潜在的新型机载设备研制领域,新兴装备与这些企业又存在一定的竞争。(五)进入本行业的主要障碍1、资质壁垒航空机载设备产品的研制具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高保密性等特点,产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保所生产的产品能够达到上述要求,我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度,参与航空科技工业建设的单位必须具备一定的资质条件。在军用直升机随动系统领域,生产企业需要先通过GJB9001质量体系认证和武器装备科研生产企业保密认证审查,才能获得军品研制科研生产许可证,行业的新进入者很难在短期内取得资质。2、技术壁垒航空机载设备属于高科技、高附加值的技术密集型行业,其对产品综合设计技术、创新设计技术、可靠性、维修性、测试性、保障性、安全性、环境适应性、电磁兼容性、技术服务团队等都有较高的指标要求。行业的新进入者很难在短期内达到满足市场需求的技术水平。3、装备流程壁垒直升机载装备定型列装后使用时间长,一般为30~40年。目前公司产品配套的主要军用机型已经正式列装。根据直升机行业规律,直升机配套产品更新周期长,对于已经列装的直升机配套产品一般在直升机机型更新时才会换装新的配套产品。同时,新配套产品的研发生产周期长,必须严格按行业专用研制流程和规范进行设计、开发、制造、试验、评审、批复、验收等装备流程性工作。行业的新进入者很难在短期内按照装备流程完成工作。(六)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家政策大力扶持我国政府对所处行业给予了高度的重视与大力的支持。在国家发改委《产业结构调整目录(2011年本)(修正)》第一类鼓励类十四款机械第1条,将伺服电机及驱动系统定为鼓励发展;第十八款航空航天第8条,将航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产定为鼓励发展,第12条,将航空器专用应急救援装备开发与应用定为鼓励发展。在国家发改委《鼓励进口技术和产品目录(2016年版)》中,将全数字高档数控装置、全数字交流伺服电机、主轴电机及驱动装置设计与制造技术定为鼓励引进的重点技术;将航空航天仪器仪表电子为鼓励发展的重点行业。鉴于公司所处行业对于国民经济发展和国家安全保障具有重要的战略性意义,可以预计我国政府将给予持续的政策支持。(2)下游国内直升机市场需求旺盛一方面军用直升机需求强劲、加速列装,另一方面民用直升机市场进入高速发展时期。参见本节之“二、(三)下游直升机行业的发展前景广阔”。下游直升机市场需求旺盛将带动机载设备相关产业的发展。(3)军费持续增长,装备费的比例提高近年来,我国国防投入不断增加,2017年国防预算超过1万亿元。为了持续提升军队战斗力,大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开,未来几年甚至十几年国家军费开支将保持一定增速。2008-2017年我国国防预算情况从结构上分析,发达国家国防费项目结构的比例大致为:人员费占25%-30%,装备费40%-45%左右,活动维持费占30%左右。而我国国防费用中用于国防装备投入的比例约为三分之一,其中又有相当大的部分用于技术水平较低的一般装备的维护。因此对于直升机的投入将有较大的提升空间,我国机载设备以及随动系统领域将受益于国家国防在此方面的持续投入。(4)全电随动系统持续替代效应明显在机载悬挂/发射装置之随动系统领域,目前国内、国际直升机行业中使用传统的液压伺服系统仍较为普遍,该系统存在系统笨重、维护困难等缺点。从上世纪90年代开始,法国、美国、英国等航空业发达的国家就开始全电随动系统的开发和应用,目前部分机型已装配了全电随动系统,如欧洲直升机公司研制的“虎”式武装直升机炮塔驱动系统,由英国、法国、德国、意大利和荷兰五国共同研制的NH90直升机装配的旋翼折叠系统和尾桨折叠系统,皆采用全电随动系统。目前,我国自主研制生产的直升机机型相对较少,但已逐步走向系列化和产业化的发展道路。2010年专用武装直升机的自主研制成功标志着中国军用直升机产业将驶入发展快车道,该机型中部分执行运动部件已采用了全电随动系统。我国直升机机载设备产业与世界发达国家的性能还有一定差距,对主机设备的重量要求、用电要求等较高,因此轻量化的、高效的设备作为优选。全电随动系统将逐步替代传统的液压伺服系统成为直升机中执行运动部件的主流系统。(5)稳定和威胁并存的国际环境目前世界保持总体和平稳定的基本态势,新兴大国和发展中国家经济实力、国际地位和国际影响力显著增强,世界多极化前景更加明朗,为中国航空工业的发展提供了良好的国际环境。与此同时,围绕国际秩序、综合国力、地缘政治等的国际战略竞争日趋激烈,发达国家与发展中国家、传统大国与新兴大国矛盾不时显现,局部冲突和地区热点此起彼伏,主要国家加紧调整安全和军事战略,加快军事改革步伐,大力发展军事高新技术,国际军事竞争依然激烈。因此,持续发展航空工业也是我国保障国防安全的战略需求。2、不利因素国内机载悬挂/发射装置配套产业的技术水平相对落后,主要局限于欠缺高可靠的功率模块、高集成度的CPU和高精度的机械部件等。(七)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征等1、行业技术水平及技术特点(1)机载设备领域概况直升机配套的机载设备一般采用自动化、电子、微电子、计算机等新技术,并通过精密、超精密加工工艺制作而成,且种类繁多,因此,机载设备研制、生产和维修涉及材料学、工程学、力学、热学、电子学、计算机学、控制论、方法论等众多学科的先进技术及理论,整体技术复杂。在军用航空领域,机载设备的生产主要以国内航空科研院所、航空制造企业为主,能提供军用航空器机载设备的民营企业较少;在民用航空领域,机载设备生产主要为国外OEM厂家,国内机载设备供应商在技术水平上与国际先进水平仍存在一定差距。中共十一届三中全会以后,我国机载设备制造企业认真贯彻科研先行的方针,开展“更新一代、研制一代、预研一代”的工作,积极同国外进行技术交流和合作,提高了设计、制造水平,但与欧美发达国家水平还有很大差距。机载设备的技术水平是飞机高科技含量和先进性的重要体现,也是提高飞机安全性、舒适性、环保性和经济性的重要技术基础,一代飞机配套多代机载设备已成为行业发展的规律。从发展趋势来看,机载设备正朝着综合化、信息化、全电化、智能化、模块化等方向发展。(2)伺服控制技术概况①随动系统分类目前,随动系统分为液压随动系统和全电随动系统两大类,其中全电随动系统又分为直流随动系统和交流随动系统两类。各类随动系统的对比情况如下:系统优点缺点液压伺服系统系统刚度大,能高速起动、制动和反向,可以控制大功率和大负载;工作稳定、对指令信号反应快、稳态误差小、对干扰不敏感。结构复杂、加工精度高,因而成本高;温度变化时对系统性能有显著影响;液压油易受污染,并可造成执行机构堵塞;易漏油污染环境,且容易引发火灾直流伺服系统控制简单,成本较低维护性差,运行火花使应用环境受到了某些限制;与交流伺服系统相比,电机本体可靠性略差,寿命略短交流伺服系统结构简单,坚固耐用,体积小,重量轻,维护性好。控制灵活,系统精度高,响应速度快,高速起动、制动和反向性能好成本略高机载悬挂/发射装置采用的随动系统是直升机机载设备领域应用非常广泛的一种系统设计模式,其设计对系统的整体特性提高起到至关重要的作用。其中,机械传动结构主体、数字伺服驱动器是随动系统的主要硬件平台。机械传动结构主体主要有丝杠、齿轮、链条、液压等形式,随着随动系统对机械传动结构精度要求的提高,全电驱动将成为发展方向。从运动控制的性能要求和市场发展方向来看,永磁同步伺服电机驱动控制是交流伺服运动系统中技术难度最高的部分,同时也是开发高性能交流伺服运动系统的技术突破口。控制模型与控制算法是伺服系统的核心部分,实际系统的控制性能及产品的智能化程度均取决于系统的数学模型。所以高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术、经典控制理论、现代控制理论的应用等是机载悬挂/发射装置伺服控制技术发展的主要方向。(3)随动系统技术发展方向①高效化高效化是随动系统的长期发展方向。随动系统的高效率化主要包括:电机本身的高效率化,如永磁材料性能的改进和更好的磁铁安装结构设计;驱动系统的高效率化,如逆变器驱动电路的优化,加减速运动的优化,再生制动和能量反馈以及更好的冷却方式等。②直驱化直接驱动包括采用盘式电机的转台伺服驱动和采用直线电机的线性伺服驱动,由于消除了中间传递误差,从而实现了高速化和高定位精度。直线电机容易改变形状的特点可以使采用线性直线机构的各种装置实现小型化和轻量化。③高速度、高精度、高性能化采用更高精度的编码器(每转百万脉冲级),更高采样精度和数据位数、速度更快的DSP,无齿槽效应的高性能旋转电机、直线电机,应用自适应、人工智能等各种现代控制策略,不断提高随动系统的控制指标。④智能化现代交流伺服驱动器都具备参数记忆、故障自诊断和分析功能。国外较多伺服驱动器具备负载惯量测定、自动增益调整、自动辨识电机的参数、自动测定编码器零位和自动进行振动抑止的功能。将电子齿轮、电子凸轮、同步跟踪、插补运动等控制功能和驱动结合在一起。⑤网络化和模块化将现场总线和工业以太网技术、甚至无线网络技术集成到伺服驱动器当中,这已经成为欧洲和美国厂商的常用做法。现代工业局域网发展的重要方向和各种总线标准竞争的焦点就是如何适应高性能运动控制对数据传输实时性、可靠性、同步性的要求。随着国内对大规模分布式控制装置的需求上升,高档数控系统的开发成功,网络化数字伺服的开发已经成为当务之急。模块化不仅指伺服驱动模块、电源模块、再生制动模块、通讯模块之间的组合方式,而且指伺服驱动器内部软件和硬件的模块化和可重用。⑥从故障诊断到预测性维护随着机器安全标准的不断提高,传统的故障诊断和保护技术(问题发生的时候判断原因并采取措施避免故障扩大化)已经落伍,最新的产品嵌入了预测性维护技术,使得人们可以通过总线检测及时了解重要技术参数的动态趋势,并采取预防性措施。2、行业特有的经营模式公司民品业务处于初步发展阶段,现阶段公司产品主要为军品。军工行业的经营模式具有一定的特点,具体表现在如下几个方面:(1)生产模式国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度,未取得武器装备科研生产许可,不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行,由驻厂军代表实行实时监督。(2)销售模式根据军方现行的武器装备采购体制,武器装备的国内销售必须获得军方军品设计定型批准,销售价格由军方根据审定的价格执行。军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行,国家对军品出口实行严格的许可制度。(3)采购模式为军工生产企业提供原材料及零部件的供应商需经驻厂军代表审核备案,列入《合格供方名录》,军工企业的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商,军工企业生产所需的零部件,如涉及国家秘密,军方对该零部件指定供应商。(4)质量监督国防科技工业主管部门对武器装备承制单位的质量保证体系进行考核,考核合格者方可承担军工产品的研制、生产任务。军方通过向对生产企业派驻军代表的方式实施对产品质量的实时监督控制。(5)保密管理某些军品和技术,特别是高精尖武器装备的技术与生产涉及国家安全和战略意图的实现,应处于高度保密状态。军工生产企业必须获得相应等级的保密资质,建立严密的保密体系,方可承担武器装备科研生产任务。对于涉密的技术,必须经过适当的技术转化和拆分、通过申请专利保护的方式才能转为民用。(6)对中航工业的依赖性我国直升机制造产业主要由中航工业主导,直升机主机厂中直股份系中航工业的子公司,中航机电、中航电子等机载设备配套厂商也属于中航工业体系,中航工业体系内的直升机相关业务基本代表了整个直升机产业。因此,我国直升机设备配套商对中航工业具有一定的依赖性。多数民营机载设备配套商与中航工业旗下的直升机业务主体之间既存在业务合作,又存在潜在的业务竞争。3、周期性武器装备是国防建设的基础,军方严格按照军费开支计划对其进行采购,行业不具有周期性的特点;但是军方采购具有一定的计划性,军费使用的波动使军品订单具有一定的波动性。4、区域性航空装备之机载设备产品的国内销售中,军方是军品市场唯一的最终用户,同时由于军方的采购对象是已设计定型的军品,因此该产品的国内销售不具有区域性的特点。在民用市场,多为通用、警用、客运等公共性用途,且目前使用量有限,不具有明显的区域性特点。5、季节性航空装备之机载设备行业不具有明显的季节性特征,但由于产品直接向军方销售,受每年军方采购计划和国际形势的影响,由于年采购量的不同,订单金额和发生时间具有一定的波动性。(八)行业利润水平的变动趋势及变动原因机载悬挂/发射装置之随动系统、飞机信息管理与记录系统领域属于技术密集型行业,各项新兴技术和领先技术被广泛应用于该行业的产品之中,产品开发周期长,前期投入大,且列装后使用周期长,保障维修费用高,因此批量生产后利润水平较高。随着军工体制改革,更多企业将进入军工领域,市场竞争将进一步加剧;另外,物价上涨,主要原材料、劳动力成本会有所提高,行业利润水平存在逐步降低的风险。(九)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的不利和有利影响1、上游行业及其影响航空装备之机载设备行业的上游行业主要是电子元器件和机械加工行业。电子元器件行业内厂商众多,竞争充分,市场供应较为充足。近年来,国家不断加大对电子元器件行业发展的鼓励与支持,2009年《电子信息产业调整和振兴规划》的推出,将有助于提高电子元器件、集成电路、软件等产品的国产化率,减少对进口产品的依赖,有利于军工电子元器件行业市场规模的进一步扩大。机械加工行业是高新技术产业化的载体,是国防建设的基础,该行业市场竞争激烈,但是随着人力成本、房屋租金成本和原材料成本的增加,机械加工行业成本有提高的趋势。2、下游行业及其影响机载设备行业的下游行业为直升机行业,我国直升机行业的发展情况参见本节之“二、(三)下游直升机行业发展前景广阔”。目前,公司产品主要为军品,军品属于“需求决定供给”的行业。行业内生产企业主要根据军方订单生产,生产和销售都具有一定的计划性特征,产品销售价格受市场供求关系波动影响较小。本行业的下游行业主要是直升机制造业等行业。下游终端用户为我国军方,军方对直升机有效需求的增加将促进本行业产品的销售,但如下游行业用户出现预算缩减、投资减少等情况,也会降低对本行业产品的需求,影响本行业的发展。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的行业地位公司系军工领域高端装备制造的高新技术企业,属于国家重点扶持的战略新兴产业。自成立以来一直坚持航空装备产品原创设计和高端制造的发展战略,积极响应国家“中国制造2025”、“军民融合”等战略规划,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁,如机载武器发射随动系统、机载全电折叠系统等,解决了多项长期困惑航空主机厂所和军方用户的重大技术难题。公司为我国军机之挂架随动系统、炮塔随动系统、雷达天线收放装置、电动吊声绞车、浮标投放装置等机载设备的唯一供应商。公司产品广泛应用于陆、海、空和武警部队,遍布五大战区部队,覆盖武装直升机、舰载直升机、特种飞机、无人机等机载平台。公司提供的产品稳定可靠、保障有力,在国庆阅兵、抗战胜利70周年阅兵、亚丁湾护航、国际军事竞赛“航空飞镖”、利比亚撤侨等重大项目或军事行动中得到广泛应用。凭借雄厚的研发实力、优秀的产品质量与服务,公司多次受到机关、部队的表彰和嘉奖,为我国军机战斗力提升作出了突出贡献。自设立以来公司专注于伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用,并承担多项国家重点高新技术项目的科研工作,在航空装备应用领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验,是国内航空装备之直升机机载悬挂/发射装置领域最具竞争力的企业之一。2005年,公司“交流全电式炮控系统”项目获得原中国人民解放军总装备部“军队科技进步一等奖”;2006年,凭借公司在国防科技工业协作配套工作中的贡献,公司总经理张建迪获得原中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予的“先进个人称号”;2011年,公司在某武装直升机研制工作中做出突出贡献,获得中航工业授予的“携手攻坚奖”;2013年,凭借公司研发团队的重大科研成果,公司总经理张建迪获得原中国人民解放军总装备部、原中国人民解放军总政治部、国防科工局、原中华人民共和国人力资源和社会保障局联合授予的“某工程建设突出贡献奖”,系航空领域唯一获此奖项的民营企业。目前,公司拥有“直升机转塔传动机构”、“直线位移式电动舵机”和“四连杆通用挂架”等与公司主营业务密切相关的多项发明专利和实用新型专利。发行人的机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统等机载设备在国内直升机市场上处于领先地位。在已经定型、列装的武装直升机机型上,发行人的机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统产品具有先发优势,持续占有主导地位。但是,发行人其他新型的机载设备可能会与同行业的其他企业存在潜在的竞争。(二)发行人的竞争优势与劣势1、竞争优势(1)具有深厚的机载设备相关技术沉淀公司自成立以来一直坚持航空装备产品原创设计和高端制造的发展战略,积极响应国家“中国制造2025”、“军民融合”等战略规划,自主创新的多项航空装备技术和产品填补了国内空白,突破了国际武器装备关键技术的垄断和封锁,如机载武器发射随动系统、机载全电折叠系统等,解决了多项长期困惑航空主机厂所和军方用户的重大技术难题。公司为我国军机之挂架随动系统、炮塔随动系统、雷达天线收放装置、电动吊声绞车、浮标投放装置等机载设备的唯一供应商。公司产品广泛应用于陆、海、空和武警部队,遍布五大战区部队,覆盖武装直升机、舰载直升机、特种飞机、无人机等机载平台。公司专注于伺服控制技术、高精度传动技术和视频处理技术的开发与应用,经过多年的科研积累,公司在机载设备尤其是机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统等领域形成了深厚的技术沉淀。2005年,公司“交流全电式炮控系统”项目荣获原中国人民解放军总装备军队科技进步一等奖;2011年,公司在某武装直升机研制工作中做出突出贡献,被中航工业授予“携手攻坚奖”。经过二十余年的军品研制经营,公司形成了具有一定规模的科研生产一体化的完整业务体系,建立了高效的科研管理体系和研发流程,并能够对产品研制实施全过程的闭环管理,为公司高效的技术产出奠定了制度基础。公司还建立了完整的知识产权管理体系,包括产品概念阶段的知识产权可行性分析、产品开发过程中专利著作权的申请、参与行业标准的制定等,有利于公司保护自主形成的科研成果。目前,公司拥有多项国防发明专利和实用新型专利;此外,公司还参与主编了2个国家军用标准,其中1个国家军用标准已经发布。多年来,公司一直坚持自主研发,形成了以总经理、总工程师为技术核心的拥有丰富经验、技术一流的研发团队。公司研发部门由总工程师负责,分为三个研发部,并建有随动控制仿真建模实验室、负载建模实验室、传动力学仿真实验室、电机模拟仿真实验平台、系统验证实验平台、机械工程仿真实验室、视频处理实验室、航电测控实验室、视频暗室实验室及电磁兼容实验室等多个实验室,分别负责随动领域、机载视频领域和综合测试领域的技术研究和开发,且和国内一流高校进行产学研紧密合作,从基础理论到产品工程化实现了无缝链接,专业技术及载体产品国内领先。截至2017年12月31日,公司共有技术研发人员124人,占公司总人数的52.54%。公司的核心技术人员和技术骨干大部分都具有10年以上的行业经验,谙熟机载设备产品技术和应用的发展趋势,为公司技术研发保持行业领先提供了有力的保障。2006年,公司总经理张建迪凭其在低压永磁交流伺服装置的科研成果,获得了原中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予的“先进个人称号”;2013年,凭借公司研发团队的重大科研成果,公司总经理张建迪获得原中国人民解放军总装备部、原中国人民解放军总政治部、国防科工局、原中华人民共和国人力资源和社会保障局联合授予的“某工程建设突出贡献奖”,系航空领域唯一获此奖项的民营企业。在高效的研发体制下,公司研发团队为公司长期持续发展提供了充足的技术储备,形成了高精度机械传动技术、数字伺服驱动技术、经典控制理论和现代控制理论的应用等多方面的核心技术。目前,公司正开展或拟开展的关键技术研发覆盖综合外挂梁系统、电动吊声绞车、电动货运绞车、舵机系统、电动折叠系统、特种电机和微型驱动器、军用自主可控计算机、视频处理系统和开放式综合测试系统等十多种产品应用的几十项科研项目。(2)积累了丰富的机载设备行业经营经验公司是最早应用自主专利技术、参与军用直升机配套系统科研生产的民营企业之一,是民营企业参与军工生产的先行者。公司二十余年的经营形成的完善的军工业务经营体系以及与上下游企业的良好合作关系是公司核心的竞争力。自成立以来,公司专注于直升机伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术领域的研发与生产,形成了具有一定规模的科研生产一体化的完整体系,拥有经验丰富、技术一流的研发团队;公司通过了GJB9001质量体系认证、武器装备科研生产企业保密认证和装备承制单位资格审查,并获得了军品研制科研生产许可证,具备从事军品科研生产的基本要求;公司拥有军用全数字交流伺服技术的自主知识产权,产品都是创新型产品;具有健全的研发流程、质量管理体系和客户服务体系;具有高效的生产经营能力和巩固的营销渠道,在武装直升机机载悬挂/发射装置之随动系统领域具有领先的地位,并使企业具有很强的竞争优势。二十余年来,公司在直升机机载设备领域,尤其是机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统领域积累了丰富的行业应用经验,在提供新型服务、研制新型机载设备等方面具有先发优势。公司秉承“共创、共赢”的价值观,在经营过程中兼顾合作伙伴的利益,注重与客户、供应商实现互惠互利、共同发展。公司与中航工业旗下多家机载配套单位长期保持密切合作的关系,在技术上共同研究技术难点、突破技术瓶颈,在业务上分工协作、共同向主机单位提供配套设备,不断提高我国机载设备的技术水平,满足主机厂商对各类机载设备的需求。凭借公司深厚的技术积累和良好的服务质量,公司与各客户形成了相互依存的合作与竞争并存的业务关系。(3)形成了多样化、多层次的产品结构公司形成了以机载悬挂/发射装置类产品为核心,在产产品、研制产品和预研产品相结合的多层产品结构,为公司长期持续的发展提供了保障。在新产品的研制方向上,公司注重专业化拓展和应用领域拓展相结合。一方面,公司追求在机载悬挂/发射装置、机载视频信息、综合测试等领域精耕细作,结合现有产品和技术研制出新型产品;另一方面,公司军用直升机机载设备的基础上,逐步将业务拓展至民用直升机、固定翼飞机、无人机等领域的应用,扩大公司产品的应用市场。目前,公司多样化、多层次的产品结构如下:在产的主要产品某两型号直升机挂架随动系统某型直升机炮塔随动系统某型机炮塔伺服放大器某国某型直升机武器管梁随动装置某两型直升机雷达天线收放装置某型机浮标投放器伺服控制装置某型直升机系统任务硬件(即军用自主可控计算机)视频记录仪/系统(多型飞机和直升机)综合联试测试系统(多型飞机和直升机地面联试测试)某型直升机尾梁外挂监视系统某型直升机浮标投放装置某型直升机电动吊声绞车研制的主要产品某型直升机综合外挂梁系统某型无人直升机舵机伺服系统某型直升机电动吊声绞车多型特种电机和微型驱动器某型直升机系统任务硬件(即军用自主可控计算机)某型飞机和某型直升机视频记录仪/系统某型飞机和某型直升机开放式综合测试系统某型直升机旋翼电动折叠系统某型直升机随动挂架系统某型机载设备伺服作动系统某型机前轮操纵系统某型无人机旋翼驱动装置某型无人机起落架电动收放装置某型无人机两型直流电源系统某型无人机两型双余度旋转舵机控制系统某型无人直升机交流发电机及电源变换器某型机驾驶舱视频采集与记录系统某型直升机数据加载记录装置预研的主要产品某型机机翼电动折叠系统某型机电动货运绞车某型机军用自主可控计算机某型机大功率、高可靠性交流起动发电系统某型机非相似余度机电作动技术研究嵌入式阵列摄像机驾驶机器人外骨骼机器人公司核心在产产品为应用于某型武装直升机的挂架随动系统和炮塔随动系统,这两种产品已实现列装并批量生产,目前是公司最主要的收入来源。除这两种产品外,公司已经实现交付的机载悬挂/发射装置类产品还有浮标投放装置、雷达天线收放装置和电动吊声绞车等产品。在未来5年,这些产品将给公司带来稳定、持续的收入。公司的研制产品包括旋翼电动折叠系统、随动挂架系统、舵机系统、新型电动吊声绞车、特种电机和微型驱动器等。公司还在持续研制新型的视频记录仪和摄像机等飞机信息管理与记录系统产品,新型的综合测试设备、便携式测试设备和移动式综合检测车等综合测试与保障类产品。在未来10年内,这些产品将实现批量生产,带动公司营业收入大幅增长。公司预研产品包括机翼电动折叠系统、电动货运绞车、军用自主可控计算机等新的业务种类或型号。此外加上公司现有的技术开发、设备维护等服务,公司已经初步形成了一个多样化、多层次的产品结构,为公司长期健康发展奠定了基础。此外,公司注重研制高品质的产品。公司研制的产品大多是按照客户要求定制,是原创形式的创新型产品,对产品综合设计技术、创新设计技术、可靠性、维修性、测试性、保障性、安全性、环境适应性、电磁兼容性、技术服务团队等都有特殊的相当高的指标要求,严格按相关研制流程和规范进行设计、开发、制造、试验、评审、批复、验收,产品具有较高的质量和性能。(4)民营企业服务军工事业的体制优势公司作为民营企业,市场化运作机制灵活,在产品战略自主性、内部决策高效性和业务团队稳定性等方面具有优势。国家近年来下发多个文件,均鼓励非公有制经济进入国防科技工业领域,充分发挥非公有制经济灵活的机制优势,与军工领域的先进技术结合,产生更大的协同效应。本公司设立以来便一直专注于机载设备领域,已经形成了民营机制结合军工科技的可持续经营体系。作为民营企业,公司可以自主选择产品战略定位,结合终端用户的应用需求,选择研制技术含量和附加值高、市场前景广阔的产品,并形成了目前多样化、多层次、可持续发展的产品结构。此外,公司一直坚持市场导向下的持续创新战略,各项创新性产品的研制流程均以市场调研为起点,不断加大研发投入,与下游客户和终端用户保持了良好的合作关系。此外,公司建立了完善的、市场化的公司治理结构。在现有管理体制下,公司能够灵活、高效地应对市场变化,抓住市场机遇,使公司保持强有力的竞争力。在现有经营体制下,公司管理层和业务骨干稳定,与客户、供应商业务合作稳定,整体经营持续性较强。公司建立了一整套灵活的人才激励机制,依据员工对公司贡献的大小,采取股权激励、有竞争力的薪酬、提供更好的职业发展平台、改善工作生活环境等多种措施,保持员工的稳定性和积极性。(5)具有“先入为主”的市场品牌优势机载设备行业是一个技术密集型的行业,需要较长时间的技术和市场的储备和积累,潜在竞争者很难在短期内与先发者在同一层面上进行竞争。军方市场还具有“先入为主”的特点,产品一旦装备部队,将构成国防体系的一部分,为维护国防体系的安全性与完整性,相关产品及其配套与保障装备在短期内一般不会轻易更改。即使有潜在竞争者进入该领域,短时期内也不会对先发者产生较大影响。发行人的机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统等机载设备在国内直升机市场上处于领先地位。在已经定型、列装的武装直升机机型上,发行人的机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统产品具有先发优势,持续占有主导地位。鉴于挂架随动系统和炮塔随动系统是该武装直升机的重要组成部分,直升机等装备定型列装后使用时间长,一般在30-40年以上。公司作为唯一供应商按主机厂计划交付,公司先发优势明显、市场地位突出。目前公司配套的主要军用机型已经正式列装,在其服役期间,随着配套产品更换和新增,公司将获得持续不断的产品订单,潜在竞争者很难进入该领域。此外,在二十余年的经营过程中,公司贯彻“共创、共赢”的核心价值观,秉承“精确可靠,科学管理,客户满意,精益求精”的质量方针,坚持“利国、利民、利军、利企、利友、利己”的经营原则,在行业中形成了良好的口碑,与客户、供应商保持着良好的业务合作关系,并具有较高的信誉。2、竞争劣势(1)报告期内收入来源相对依赖少数产品报告期内,公司营业收入的主要来源为某型武装直升机的挂架随动系统和炮塔随动系统。虽然公司储备了较多的研制产品和预研技术,但由于军工产品研制周期较长,导致公司目前已经列装并批量生产的产品相对较少,也造成公司业绩随着军方对某机型订单呈一定的波动性。随着公司批量生产的产品线进一步丰富,公司业绩依赖少数产品的情况会逐步改善。(2)公司客户数量较少公司的民品业务尚处于起步阶段,报告期内仅形成零星销售。军品业务由于产品性质特殊,最终用户为我国军方,而主要产品也仅通过少数上级配套厂商向主机厂商销售,造成产品客户数量相对较少。随着公司进一步丰富产品线、拓展民品业务,公司将会积累更多的客户资源。(3)融资渠道单一公司目前处于快速成长阶段,业务的扩张、产能的扩大、新产品的研发、人员的补充均需要大量的资金投入。公司目前的融资渠道比较单一,主要依赖于自有资金,但自有资金的积累时间较长,银行贷款又受到银行授信额度及金融环境变化的影响不利于公司资本结构的改善。随着行业的发展和军工行业的改革,公司需要充足的资金来保障技术的不断创新和产品的不断优化。四、公司主营业务具体情况(一)主要产品的作用和用途1、机载悬挂/发射装置公司的机载悬挂/发射装置产品主要为应用于各种机型的随动系统等航空装备产品。公司随动系统秉承机电一体化的设计理念,具有全数字、智能化、模块化、系列化和高精度的特点。公司产品覆盖面广泛、种类齐全,能够为用户定制具备特定功能的专用产品,并提供随动系统整体解决方案。公司机载悬挂/发射装置产品可应用于直升机、固定翼飞机、无人机等各种航空器,市场潜力巨大。目前,公司机载悬挂/发射装置产品主要应用于直升机,其中国产武装型直升机的武器随动系统全部采用公司产品。公司机载悬挂/发射装置产品现已装备十多个型号的直升机机型。公司机载悬挂/发射装置产品在直升机上的工作流程图如下:飞行员或操作员发出操纵指令控制台通过总线发出执行信号伺服驱动器实时经控制解算、功率放大后发出驱动指令反馈位置信号电传动机构或伺服电机带动控制对象作相应运动控制对象从机载悬挂/发射装置产品在直升机上的不同应用来看,公司机载悬挂/发射装置已经实现批量生产、交付的产品主要包括挂架随动系统、炮塔随动系统、浮标投放装置和雷达天线收放装置和电动吊声绞车等,正在研制的产品还有电动折叠系统、舵机系统等。(1)挂架随动系统挂架随动系统由随动电子箱和通用挂架组成,随动电子箱控制通用挂架在一定范围内运动,并对目标轴线进行跟踪,构成发射条件,完成指定任务。挂架随动系统的构成如下:公司挂架随动系统具有如下特点:①采用绝对式光电编码器,具有传输抗干扰能力强,反馈位置精度高,无温度漂移等优点;②采用新型逆止器,传动效率高,低速无爬行现象,抗冲击能力强;③采用全数字控制技术,使用数字信号处理器DSP,反应速度快,集成度高,驱动器重量轻、体积小。公司挂架随动系统产品已批量装备于不同军种的多个型号直升机,并跟随执行护航任务,公司现正负责某机型综合外挂梁系统的研制工作。(2)炮塔随动系统炮塔随动系统由随动电子箱、伺服电机和角位移传感器组成,随动电子箱驱动伺服电机使炮塔在方位与俯仰方向同时运动,采集角位移传感器反馈的位置信号,对目标轴线进行跟踪,并使炮塔瞄准目标。公司炮塔随动系统具有如下特点:①采用高精度多圈绝对式光电编码器,具有传输抗干扰能力强,反馈位置精度高,无温度漂移等优点;②采用全数字控制技术,使用数字信号处理器DSP,反应速度快,集成度高,驱动器重量轻、体积小;③系统动态特性好,与航炮发射匹配度高,满足武器发射的需要。该系列产品已批量装备于某型直升机上。(3)浮标投放装置浮标投放装置由浮标投放控制箱、浮标投放器和过渡件组成,用于装载和投放浮标,在收到上位机给定的投放信号后进行浮标的投放,并在应急情况下具有手动投放功能。公司浮标投放装置具有如下特点:①采用全电控制,响应速度快,集成度高,控制器体积小;②投放机构运用自锁原理,浮标自重投放,保险机构确保飞行安全;③结构简洁,控制逻辑严谨,操作方便,维护性好。公司浮标投放装置系列产品装备于某型飞机和某型直升机上,现已开始小批交付。(4)雷达天线收放装置雷达天线收放装置由传动锁定装置、收放控制盒和伺服电子箱组成,直升机处于不同状态时,根据上位机不同指令,完成雷达天线的收起、放下和维护等工作,并在相应位置进行可靠锁定。公司雷达天线收放装置具有如下特点:①机电一体化设计,机械结构和控制逻辑简单,可靠性高,维修方便;②采用行星滚柱丝杠为传动部件,承载能力大,定位精度高,使用寿命长;③采用冗余设计,安全性好,可靠性高。公司雷达天线收放装置系列产品装备于2种型号直升机上,现已开始小批交付。(5)电动吊声绞车电动吊声绞车由伺服控制箱、信号控制箱、绞车控制盒和绞车等组成,主要用于收起、固定、下放水下分机,控制水下分机下放速度,提供缆长、缆位角等状态信息。公司电动吊声绞车具有如下特点:①全电闭环控制,设计了专用高密度大功率伺服电机,可靠性高、维修方便、控制精度高;②实现了水下分机收起、固定、下放的全自动化控制;③增大了缆位角度范围,降低缆绳磨损,提高了使用寿命。公司电动吊声绞车产品装备于某型直升机上,现已开始小批交付。2、飞机信息管理与记录系统公司的飞机信息管理与记录系统产品主要包括机载用的视频处理系统、视频记录仪等。公司致力于为机载视频系统提供优质的解决方案与服务,在视频前端探测、采集、处理、压缩、记录、显示和传输等环节可根据客户需求定制产品。机载视频系统具有高清化、集成化和模块化等特点。(1)视频处理系统公司视频处理系统是以视频处理技术为核心、以机载摄像机为关键组件,为客户量身定做的完整的视频处理系统。公司自主开发了整套视频信息处理技术,包括摄像机图像处理(自动曝光、自动对焦、自动白平衡等)、色彩还原、防震稳像、图像增强、移动侦测、跟踪识别、全景拼接等方面,并具备视频信号转换、画中画、图像叠加融合等技术,能够为行业特殊需求进行专项开发和定制。(2)机载摄像机公司机载摄像机采用加固技术和智能控温除雾技术,满足飞机温度、振动、冲击、电源特性、电磁环境等要求,可以广泛应用于舱外作业监视、舱内实时监控、灾情侦查、森林防火、应急侦查等领域。机载摄像机已经形成系列化产品,具体情况如下:序号产品名称主要性能参数产品图片应用情况1小型定焦机载摄像头976(H)×582(V);650TVL已应用于某3型直升机、某2型飞机、某型医疗机等。2变焦机载摄像头752(H)×582(V);540TVL3小型定焦机载HD-SDI摄像头1920(H)×1080(V)2.0MegaFULLHD;900TVL(16:9)序号产品名称主要性能参数产品图片应用情况4小型机载红外热像仪640(H)×480(V)5自动变焦机载摄像头440,000像素;540TVL6网络机载高清摄像头500万像素;900TVL7全景机载摄像头单个传感器为1024(H)x1280(V),总分辨率5120(H)x1280(V)8微型嵌入式摄像头1944(H)×1092(V);900TVL(3)数字视频记录仪数字视频记录仪采集多路从PAL标清到1080P和UXGA高清视频,用于实时采集飞机飞行过程中综显、观瞄及摄像头输出视频图像;数字视频记录仪将采集的视频图像信息、多路音频同步复合存储,提供AFDX、以太网、GJB289A、CAN、RS422等多种数据接口。飞机返回地面后,将存储卡拆卸下来,通过存储卡转接盒连接到地面保障设备上后,使用专用回放软件可回放记录的视频画面,并能够进行编辑、输出和存档。序号产品名称主要性能参数产品图片应用情况1小型视频记录仪2路XGA,1路PAL,2路音已应用于某5型频,2路总线,分辨率直升机、某2型1024×768(XGA)、飞机、某2型外720×576(PAL),300min贸机等。2小型多路视频记4路XGA,1路PAL,2路音频,1路总线,分辨率录仪1024×768(XGA)、720×576(PAL),360min3小型数字高清视1路HD-SDI,1路PAL,2路音频,2路总线,分辨率频记录仪1920×1080(HD-SDI)、720×576(PAL),600min序号产品名称主要性能参数产品图片应用情况4综合记录系统6路XGA,4路音频,6路总线,分辨率1280×1024,360min5超小型多路高清视频记录仪5路XGA,5路HD-SDI,5路音频,7路总线,分辨率1280×1024(XGA)、1920×1080(HD-SDI),360min3、综合测试与保障系统公司综合测试与保障产品包括开放式联试测试平台、便携式测试设备和综合保障车等产品。(1)开放式联试测试平台综合测试系统应用于飞机的整机联试、系统测试等。先进的测试技术与便捷的软硬件结构组合,建立通用化、系列化、标准化的维修测试平台,能够满足设备野战化、小型化、集成化的使用要求,为地面测试、野外机动测试、便携测试等提供安全可靠的产品。测试产品主要应用于飞机的整机联试、系统测试仿真、单品测试仿真等,能够为地面联试测试、机动性测试提供安全可靠的产品。公司开发的开放式联试测试平台是一个基于网络化、分布式、混合总线的多功能联试、测试、仿真平台,适用于飞机航电系统及其它相关领域产品及系统的联试、测试、验证、建模和仿真等工作。该平台能够对真实的航电系统进行分析、半物理和全物理实物仿真试验,测试飞机各系统之间的动态数据转换过程,完成半实物、实物和全数字的联试、测试。特性:①通用功能:硬件资源共享,软件通用,通过软件对硬件资源进行配置。可实现多种机型的联试、测试等功能,并可根据后续需要进行资源的扩展;②管理、配置功能:可以实现硬件接口资源、ICD、被测系统、成品的管理和联试,完成测试信息的配置功能。通过软件实现被测系统和成品信号、ICD、硬件接口之间关系的配置和联试、测试;③ICD设计和管理功能:支持多种总线ICD和非总线数据的管理:RS422/485/232、ARINC429、1553B、AFDX、模拟信号、离散信号、频率信号、音频信号等。可以将ICD自动转换为Word文档、.c文件,为DD建模仿真提供有效支持;④信息交互和数据的实时传输功能:通过光纤以太网实现各系统之间的信息交互,通过航电仿真服务器和时钟同步设备实现各分系统之间数据的同步和触发,实现各系统之间信号的逻辑控制和实时传输。2005年,公司完成了国内第一套直升机综合联试系统的研发。目前该系列产品已应用于多种型号直升机和飞机的地面测试。(2)便携式测试设备便携式测试设备适用于野外条件下的单品测试,包括航空总线类测试设备和视频类测试设备。航空总线类测试设备主要用于完成各种航空总线的测试;视频类测试设备主要用于完成PAL、VGA、NTSC、XGA、HDMI、HD-SDI等视频源的输出和采集、显示。429总线测试仪通用总线测试仪多制式视频信号发生和播放器公司便携式测试设备具有如下特性:①产品采用便携式架构,体积小,结构牢固,易于携带;②能够在恶劣环境下使用;③测试类型全,能够对RS232/422/485、ARINC429、ARINC994、MIL1553B及CAN等总线进行测试;④采用实时操作系统,能够同时对多种总线信号进行接收和发送。(3)综合保障车移动式综合检测车是以汽车为载体装载维护检测设备的一种售后保障系统。车载形式使系统具备极强的机动能力,能够装载数量更多、种类更齐全、功能更先进的维护保障设备,适用于在野外条件下对飞机进行综合保障。公司综合保障车特性如下:①采用越野汽车底盘,实现野外恶劣环境下机动作业;②原位检测技术使维修人员无需拆卸系统设备,即可完成测试工作。降低检测工作量,避免系统意外受损;③配置齐全的测试仪器仪表,能够对各种信号进行精确的测量、分析、显示以及存储;④电子文档软件系统使维修人员无需翻阅庞杂的文件图纸,只需通过软件中的智能数据查询功能即可快速、准确地检索到所需的资料信息;⑤配备GPS定位导航、无线电通讯、医疗箱等辅助设备,为维修人员完成野外机动检修任务提供有力保障。今后,基于开放式架构技术,测试产品将致力于建立通用化、系列化和标准化的开放式测试平台,提供安全可靠的地面联试测试、机动性测试产品。4、军用自主可控计算机公司军用自主可控计算机产品由系统任务计算机、数据库服务器、键盘与轨迹球、网络交换与数据分发设备、席位显示器和席位控制盒等组成,主要应用于航空领域,为任务系统与其他系统提供数据库支持、网络数据的交换与分发、视频画面的采集、显示及切换、音视频的记录及回放、数据的加卸载、RS422通信和RS485通信等功能,原理如下图所示。公司军用自主可控计算机组成设备数量多,交联关系复杂,主要特性如下:①采用军用标准机箱的设计,尺寸小、重量轻、空间利用率高;②采用线性电源供电和数字矩阵电路切换模式,保证了信号在高密度下远距离传输的抗干扰能力;③采用固态电子盘存储数据,保证数据存储的高可靠性;④具备多路1000M以太网接口,支持设备间的网络交换和数据的分发;⑤支持多制式、多通道的视频采集、压缩、处理、存储。公司该系列产品装备于2种型号直升机上,目前已开始小批交付。5、技术服务及其他经过二十余年的发展,公司在机载设备方面积累了深厚的技术基础和丰富的应用经验。凭借掌握的技术和经验,公司积极参与国家相关军品的研发项目,接受军方、主机厂商、主机配套厂商或科研院所的委托,为其提供的科研、开发、测试等方面的服务。技术服务一方面能为公司直接带来业务收入,另一方面相关研发成果在经过进一步研发、试验、定型后,也可能为公司带来后续产品销售收入,蕴含着更为广阔的产品销售市场。此外,公司还提供相关销售产品的维修及检测服务。公司通过了陆航装备局维修许可认证审查,于2012年10月获得陆航装备局颁发的《陆航装备局维修许可证》,维修许可项目为目前公司所有已鉴定批产交付的产品。(二)主要产品的生产工艺流程公司主要产品的生产工艺主要执行《电气装配作业指导书》、《机械安装作业指导书》、《喷漆作业指导书》和《喷三防漆作业指导书》等相关工艺文件及工艺要求,生产技术文件管理执行《生产技术文件管理规定》。1、机载悬挂/发射装置生产工艺流程根据产品特点和工艺要求,公司机载悬挂/发射装置产品的生产工艺流程主要包括机加、电气装配、机械装配以及环境试验等工艺。其中,机械加工环节和部分试验工作由公司委托外协厂商承担,电气装配、机械装配和部分试验等关键环节由公司独立完成。机载悬挂/发射装置之随动系统生产工艺流程2、飞机信息管理与记录系统生产工艺流程飞机信息管理与记录系统生产工艺流程公司飞机信息管理与记录系统生产工艺流程主要包括机加、电气装配、总装以及环境试验等工艺,其中少量机械加工和环境试验工艺委托外协厂商承担,电气装配、总装和环境试验等重要生产环节由公司独立完成。(三)主要经营模式1、行业经营特点报告期内,公司民品业务处于发展初期,产品主要以军品形式销售,最终用户主要为国内军方。国内军品市场具有较为突出的特点,这些特点决定了本公司主要的经营模式,主要包括如下几方面:军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品,其主机及主要部件和供应商均已确定,未经相应的审批程序,不得更改。军品定价需履行严格审批程序。根据军品价格管理办法的规定,国家对军品价格实行统一管理、国家定价。军品价格由军方审价确定。在军方未批准产品价格前交付的,由供需双方协商暂定价格,待军方批准其价格后多退少补。军品采购具有较好的延续性。我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下,各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。具体到各类型武器,基于国家武器装备的有序替代,军品订单具有较强的延续性,但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。2、盈利模式经过二十余年的发展,公司已经发展成为具有自主研发能力、自主知识产权、独立产品、较强竞争力的主体。目前,公司的盈利模式主要包括自主产品销售模式、技术服务及其他业务模式。(1)自主产品销售模式自主产品销售模式为本公司主要的盈利模式。自设立以来公司专注于伺服驱动技术、高精度传动技术和视频处理技术的开发与应用,并承担多项国家重点高新技术项目的科研工作,在航空装备应用领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验,目前形成了机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类和军用自主可控计算机等航空装备产品。根据销售客户在业务链条中所处位置,公司军工产品销售客户分为军方、主机厂和主机配套厂商。目前公司核心产品挂架随动系统和炮塔随动系统产品以向主机配套厂商销售为主,由配套厂商整合自身产品形成完整系统后,向主机厂商配套,再由主机厂商向军方销售;公司飞机信息管理与记录系统类以直接向主机厂商销售为主,由主机厂商向军方销售;根据军方用户规定,主机产品在列装后必须配备一定数量的主要备件,因此在公司产品装备飞机后,对应主机交付的用户会向公司采购一定数量的备件,此外公司部分产品备件直接向军方销售。(2)技术服务及其他业务模式对于研发单位而言,取得研制合同并研制成功一方面可以获得相应技术研发收入,同时也有可能获得后续产品定型后的采购订货。本公司作为主机配套单位,能够直接承接国内军方的研发业务,同时也会承接主机厂商或其他配套厂商的研发业务,对于承接的研发业务公司均会与客户签订项目研发合同,合同详细约定研究内容、研究进度、研究成果的验收与交付、成果约定、款项与支付、保密等事项。本公司主要产品一般提供2年的质保期,质保期结束后,公司为产品提供有偿维修服务,这会为公司带来维修服务收入。3、采购模式作为以军品为主业的企业,公司生产的开展紧紧围绕所签订的订单进行,以销定产,因此公司采购采取销售订单驱动模式。(1)供应商向军代表备案模式公司生产国内军品所需原材料的采购需符合国内军方相关规定。根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求,提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案,列入合格供方名录,公司物料采购必须在该目录中选择供应商。公司合格供方名录由公司根据生产经营需要以市场化原则按照国家军用标准的相关要求自主选择,然后报军代表审查,审查通过后由公司将其列入合格供方名录。公司增加或减少相应的供应商按同样程序操作,均由公司自行决定,并向军代表履行备案。军代表审查的核心为供应方是否具备长期、稳定的提供满足军品质量要求的外购件、外协件的能力。(2)供应商的选择与评价公司以保证军品质量为最高目标进行采购。以此为标准,公司按照主机单位提供的优选目录进行采购。在不能满足采购需要的情况下,由公司自行选择、现场观察,并报主机单位备案,以确保质量。公司对重点类物资(关键元器件、外协加工件)严格把关。对公司所需的非标制品,公司在生产协作之前确定价格、厂家之后,试行加工,质量合格方可确定,并保持相对稳定。①选择合格供方。公司全部物资以主机单位提供的优选目录厂家为首选;对外包的机械配件,以军工系统内厂家为首选。②实地考察。经主管领导批准后,组织研发、质量、供应保障部并邀请用户代表对供方进行实地考察。参与实地考察的人员结合各自主管的业务,有针对性的进行检查和指导,督促供方进行质量改进。③供应商评价。考察结束后,公司组织研发、质量、供应保障部等部门有关人员,根据各自承担的考察内容一起进行会签,经审批后作为保留或取消合格供方的依据。其中供应保障部负责对供方的供货进度、合同履约率、售后服务等信息进行评价;质量管理部负责对供方的供货质量进行评价;研发部门对负责对供方的技术水平和稳定性进行评价;财务部负责对供方的供货价格进行评价。会签不通过的供应商将会被除名,会签通过的供应商将报军代表审查,审查通过后由公司将其列入合格供方名录。④供应商保持。在合作过程中,如果供应商供货质量稳定,能够满足公司和下游客户的需要,将持续保存在公司合格供方名录中。如果供应商供货质量出现问题,发生供货物严重不合格,此供应商将会被列入黑名单,从合格供方名录中剔除。近年来,公司业务增长较快,供应商的数量总体也在增加,公司每年根据市场情况和公司自身生产情况的变化修改合格供方名录,并经驻厂军代表审核备案。2015年末、2016年末和2017年末,列入公司的合格供方名录的供应商数目分别为133家、144家和147家。其中,外购厂商的数目分别为65家、66家和65家;配套供应商的数目分别为12家、11家和10家;外协加工厂商的数目分别为42家、53家和58家,外协试验厂商的数目分别14家、14家和14家。公司对供应商监督的实质内容为确保公司外购物料或部件的质量特性和供应的稳定性。公司的绝大多数部件或物料可在市场上获得,大多数物料的合格供方不止一家,同时公司可根据市场的变化及时修改合格供方名录。(3)采购流程发行人具体采购方式为询价、比质比价采购,即按供方报出的含税到厂价或预计含税到厂价进行比价,选择质量好、价格低的供方为订购单位。具体采购流程如下:产品交付计划生产计划物资采购计划采购和外协入库送检返修①经营发展部根据合同情况,下发年度产品交付计划;②生产部根据经营发展部下发的产品交付计划,制定本部门的生产计划;③供应部保障部根据生产计划,制定物资采购计划,定制采购、外协合同,根据合同实施采购、外协加工;④采购、外协加工回来的元器件、外协件送交质量管理部,检验人员专对其进行检验;⑤检验合格后办理入库手续,不合格的原材料返厂维修或退换。4、生产模式国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度,未取得武器装备科研生产许可,不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行,由驻厂军代表实行实时监督。作为以技术研发为核心的高科技企业,公司目前采取“两头在内,中间在外”的原则,因此公司的生产模式分为自行生产和外协生产。(1)自行生产公司产品主攻技术方向的核心环节,其中研发设计、部件装配、产品总装、产品调试、性能测试和质量检验等均由公司自主完成,这在最大程度上保证公司核心技术的保密性及公司核心价值的实现。此外,公司采取外协的方式,将一些附加值不高且需要大规模固定资产投入的工序或者流程剥离,能够保证公司将资源用于业务流程的核心环节,并带来的较高业务附加值。(2)外协生产根据公司外协生产模式的不同,具体可分为定制件外协、外协试验和工序外协。公司从质量体系、人员设备、技术实力等方面进行评估,选择外协厂商以保证外协质量,所有外协环节只是产品的某个部件或部分工序。报告期内,公司外协厂商相对稳定。①各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、公司对外协生产质量管理制度及执行情况A.各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重公司的定制件外协内容主要包括丝杠、电机、箱体等结构件及螺钉、螺母、螺栓、垫圈、轴承、密封圈、弹簧等,公司大部分定制件由具备相应资质的专业厂家进行生产、提供,部分结构件由贸易公司按公司提供的技术文件和质量标准等要求进行定制化采购。公司向专业外协厂商提供图纸等技术文件和质量标准,专业外协厂商按照公司要求进行生产加工并实施质量控制,检验合格后交付公司,其按公司技术文件加工的产成品只能为公司使用。公司主要外协试验内容包括:温度试验、湿热试验、振动试验、冲击试验、加速度试验、霉菌试验、盐雾试验、电源特性试验、电磁兼容试验、可靠性试验、器件筛选等,公司将外协试验产品送到专业厂家,专业厂家根据国军标及相关技术要求进行试验,公司试验员在现场跟踪测试,并在试验完成后带回公司。公司的工序外协内容主要包括表面处理、喷漆和部分焊接等,公司生产领用物料后,将物料发送到工序外协厂商进行加工;工序外协厂商按照公司提供的工艺文件要求对加工过程进行操作和质量控制,检验合格后交付公司。报告期内,公司外协生产内容、数量、金额如下表所示:单位:个/台/套;万元外协内容2017年度2016年度2015度数量金额数量金额数量金额定制件外协311,0462,575.85376,9733,622.61220,9311,612.74外协试验23,572183.1716,677177.7219,212245.32工序外协12142.5095365.9164280.73外协合计334,7392,801.52394,6033,866.24240,7851,938.79注:外协数量根据各类外协材料或产品的数量简单加总,由于外协内容性质不同,汇总数量与金额没有配比关系。报告期内,公司外协生产金额分别为1,938.79万元、3,866.24万元和2,801.52万元,其中定制件外协的金额较高,工序外协金额较小。2016年外协生产金额较高主要受当年定制件外协金额影响,2016年公司综合测试与保障系统类业务承接了较大型测试平台项目,该项目定制件外协采购金额为837.61万元。报告期内,公司主营业务成本中外协成本金额及占比如下表所示:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度(1)定制件外协1,349.711,964.991,873.85(2)外协试验154.57164.21184.64(3)工序外协21.8817.6031.77外协成本小计1,526.172,146.812,090.25主营业务成本9,823.996,478.766,424.88外协成本占比15.54%33.14%32.53%报告期内,公司外协成本占主营业务成本比重分别为32.53%、33.14%和15.54%,年度间存在一定的波动,2017年度外协成本占比较低的主要原因系当年军用自主可控计算机产品结转成本5,158.81万元,而该产品的成本中外协成本仅为20.25万元,降低了整体的外协成本占比。B.公司外协生产质量管理制度及执行情况公司根据《采购管理制度》和《供方管理规定》,并严格执行《采购及外包控制程序》,对外协供应商进行筛选和对外协采购程序进行规范,上述制度规范规定了外协生产工序的质量要求、验收或检验标准和技术标准等。根据上述程序规范的要求,公司通过事前、事中、事后三道程序对外协生产质量予以保障。事前质量控制主要是供应保障部协同工艺人员确认外协工序的规格和参数,联系合格的供应商进行询价和确认该生产工序信息,在技术协议或合同中明确提供产品的功能和性能要求、质量保证和保障要求。事中质量控制主要是公司委派质量代表参与到整个外协生产的过程中,对外协生产进行全面的质量监督,并提供必要的技术指导;外协试验的产品由试验员在现场跟踪测试,试验完成后由试验人员带回。事后质量控制主要是外协生产材料入库时,采购人员监督外协厂商提供必要的产品合格证、检验记录、材质报告、过程控制记录等送检文件,并协助质量管理部做好批次管理;公司质量管理部对外协加工的原材料进行检验,并由专职检验员按照检验规程和设计图纸要求对机加工件的各个关键尺寸进行测量检验,并择机选取部分机械加工件进行试装验证实验,验收合格后办理入库手续。外协生产材料验收时发现的不合格品,按照公司《不合格品控制程序》进行了隔离、控制和处理,根据《不合格品报告单》,通知外协厂商进行整改,分析原因,采取纠正措施,防止不合格品的再发生。公司在实际执行过程中,严格遵循上述制度的要求,报告期内公司未发生过因外协加工质量导致的纠纷问题。②外协合作方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况A.外协合作方的选择标准公司生产国内军品所需原材料的采购需符合国内军方相关规定。根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求,提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案,列入合格供方名录,公司物料采购必须在该目录中选择供应商。公司合格供方名录由公司根据生产经营需要以市场化原则按照国家军用标准的相关要求自主选择,然后报军代表审查,审查通过后由公司将其列入合格供方名录。公司增加或减少相应的供应商按同样程序操作,均由公司自行决定,并向军代表履行备案。军代表审查的核心为供应方是否具备长期、稳定的提供满足军品质量要求的外购件、外协件的能力。公司外协合作方的选择标准主要依照公司制定的《供方管理规定》,在《合格供方名录》中挑选在质量、技术等均符合公司要求的厂家。外协合作方的选择由公司供应保障部牵头,协同研发部门、生产部、质量管理部和产品支援部等部门一起进行,主要程序包括外协方调查、外协方选择、外协方质量评估、合格外协方资格认定、外协方现场评鉴、合格外协方定期更新以及外协方持续考核等组成。供应保障部负责组织对供应商的资质情况、质量管理体系、生产能力、现场管理、检测能力、信誉等情况进行现场审查,并填写《供方质量保证能力调查表》,收集有关资质证件,根据供方的能力进行评价,填写《供方选择评价表》。根据对供方产品的质量、价格、使用和调查情况,供应保障部会同研发部门、质量管理部、生产部、产品支援部对供方提供产品的能力进行评价,填写《合格供方审批表》,连同对供方的调查表和评价及其证明材料一起办理审批手续。供应保障部依据《供方走访计划》每半年对供方的业绩汇总、评价,对供方产品的质量、价格、交货情况以及对问题的处理情况考核并填写《供方考核评价表》,结合《供货业绩表》不同评价结果对供方进行沟通、整改,甚至除名。B.报告期内外协生产交易金额及主要外协方定制件外协:报告期内,公司定制件外协金额分别为1,612.74万元、3,622.61万元和2,575.85万元,公司各期前五名定制件外协厂商情况参见本节之“五、发行人采购情况”之“(二)主要供应商情况”之“5、直接材料采购和定制件外协采购的供应商变化情况分析”之“(2)发行人定制件外协采购的供应商变化情况分析”。外协试验:报告期内,公司外协试验金额分别为245.32万元、177.72万元和183.17万元,公司各期前五名外协试验单位情况如下:2017年外协试验单位名称外协试验名称金额(万元)占比北京万信科佳电子技术有限公司元器件筛选48.0426.23%广电计量(北京)检测有限公司环境试验35.4319.34%北京京瀚禹电子工程技术有限公司元器件筛选29.2915.99%北京蒙通高科电磁兼容技术有限公司电磁兼容试验27.6015.07%北京苏试创博环境可靠性技术有限公司环境试验16.709.12%合计—157.0685.74%2016年外协试验单位名称外协试验名称金额(万元)占比北京万信科佳电子技术有限公司元器件筛选43.5724.52%北京京瀚禹电子工程技术有限公司元器件筛选31.4517.69%北京苏试创博环境可靠性技术有限公司环境试验27.5715.52%北京国科测联环境可靠性技术有限公司环境试验25.0014.07%北京蒙通高科电磁兼容技术有限公司电磁兼容试验16.009.00%合计—143.5980.80%2015年外协试验单位名称外协试验名称金额(万元)占比北京丽强明世科技有限公司环境试验70.0028.40%北京京瀚禹电子工程技术有限公司元器件筛选46.7310.80%北京万信科佳电子技术有限公司元器件筛选32.4913.20%北京蒙通高科电磁兼容技术有限公司电磁兼容试验32.4513.20%北京苏试创博环境可靠性技术有限公司环境试验25.9019.00%合计—207.5884.60%工序外协:报告期内,公司工序外协金额较小,工序外协金额分别为80.73万元、65.91万元和42.50万元。C.主要外协方的名称及基本情况报告期内,经公司审定的外协方持续符合公司各项选择标准,因此公司主要外协方较为稳定。公司主要外协厂商中除新乡市恒德机电有限公司、北京盛世华融科技有限公司、北京瑞隆昌国际贸易有限公司、华捷锦星(北京)科技有限公司、北京安达维尔测控技术有限公司基本情况参见本节之“五、发行人采购情况”之“(二)主要供应商情况”之“4、主要供应商基本情况”,其他主要外协厂商情况如下:a.陕西华通机电制造有限公司公司名称陕西华通机电制造有限公司统一社会信用代码9161042462327602XT住所陕西省咸阳市乾县工业园区西兰大街8号法定代表人王曙光注册资本4,222.22万元人民币股东及持股比例王曙光持股67%,王金霞持股13%,谷实创新六号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)持股10%,西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股5%,西安同舟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股5%成立日期2007年06月21日经营范围冶金、电力、化工、矿工设备的设计、制造与服务;精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务;工装、模具工具、非标设备的开发、制造与服务;电机制造、设计维修与服务;机电装配、调试、实验与服务;军用加固计算机及加固型外部设备(显示器、打印机、电源);高速信号处理板卡的设计、开发、生产和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))主营业务冶金、电力、化工、矿工设备的设计、制造与服务;精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务;工装、模具工具、非标设备的开发、制造与服务;电机制造、设计维修与服务;机电装配、调试、实验与服务等b.北京景年科技有限公司公司名称北京景年科技有限公司统一社会信用代码911101087447110915住所北京市海淀区上地西里风芳园1号楼4门102室住宅法定代表人任景云注册资本500万元股东及持股比例任景云持股92%,吕柯建持股8%成立日期2002年11月21日经营范围加工钣金、机械配件(仅限分支机构经营);技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让;投资咨询;经济贸易咨询;销售电子产品、建筑材料、机械设备、五金交电、医疗器械I类、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务精密机械零部件制造、加工钣金、机械配件、技术开发、技术咨询、技术推广等c.深圳市钧诚精密制造有限公司公司名称深圳市钧诚精密制造有限公司统一社会信用代码91440300788319489B住所深圳市南山区赤湾六路华诺2号厂房及辅助用房法定代表人张邦清注册资本3,200万元股东及持股比例姚勇持股50.375%,杨迪持股37.5%,杨凯持股8%,龚育林持股3%,田耕持股0.75%,张建持股0.1875%,张邦清持股0.1875%成立日期2006年4月27日经营范围计算机软硬件、智能机器人、工业自动化设备的技术开发、设计;销售计算机硬盘格式化系统、精密零部件及其他计算机应用系统、工业自动化设备、通讯设备零部件、仪器仪表、医疗设备零部件、航空航天精密零部件、机械零部件、工模具(不含医疗设备的生产、销售及其他限制项目);机械设备租赁。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);生产计算机硬盘格式化系统、精密零部件及其他计算机应用系统、工业自动化设备、通讯设备零部件、仪器仪表,医疗设备零部件、航空航天精密零部件、工模具(不含医疗设备的生产)。主营业务计算机软硬件、智能机器人、工业自动化设备的技术开发、设计、工业自动化设备、通讯设备零部件、航空航天精密零部件、机械零部件d.单位U公司名称单位U注册资本22,500万元股东及持股比例中航工业下属企业成立日期1995年11月16日经营范围捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪产品的研制生产和销售;机械制造;工装设计与加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪产品的研制生产和销售;机械制造;工装设计与加工e.博爱县龙腾机械制造厂公司名称博爱县龙腾机械制造厂工商注册号410822614031302经营场所博爱县清化镇街道办事处玉祥路安江陵东邻经营者王小新成立日期2011年3月16日经营范围机械加工销售(凡涉及许可证的凭证经营)主营业务机械制造注:博爱县龙腾机械制造厂为发行人2015年前五大定制件外协厂商,已于2018年3月22日注销。f.北京万信科佳电子技术有限公司公司名称北京万信科佳电子技术有限公司统一社会信用代码911101087187134568住所北京市海淀区海淀路86号法定代表人丁丹儿注册资本200万元股东及持股比例罗建立持股85%,丁丹儿持股15%成立日期1999年12月7日经营范围技术开发、转让、咨询、服务、培训;信息咨询(除中介服务);销售计算机软硬件及外围设备、电子元器件、仪器仪表。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)主营业务技术开发、转让、咨询、服务、培训;信息咨询(除中介服务);销售计算机软硬件及外围设备、电子元器件、仪器仪表g.北京京瀚禹电子工程技术有限公司公司名称北京京瀚禹电子工程技术有限公司统一社会信用代码911101086774083588住所北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼1层102室法定代表人阎月亮注册资本1,000万元股东及持股比例阎月亮持股95%,张禹持股5%成立日期2008年7月3日经营范围集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测;产品设计;销售计算机、软件与辅助设备、电子产品;软件开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测;产品设计;销售计算机、软件与辅助设备、电子产品;软件开发h.北京苏试创博环境可靠性技术有限公司公司名称北京苏试创博环境可靠性技术有限公司统一社会信用代码91110114567449722P住所北京市昌平区阳坊镇东贯市村南法定代表人钟琼华注册资本1,200万元股东及持股比例苏州苏试试验集团股份有限公司持股80%,北京极东远洋工贸有限公司持股2.5%。其他6名自然人股东持股17.5%成立日期2011年1月4日经营范围环境可靠性技术服务、技术推广。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务环境试验技术服务i.北京蒙通高科电磁兼容技术有限公司公司名称北京蒙通高科电磁兼容技术有限公司统一社会信用代码91110108573218656H住所北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼-1层地下室A段483法定代表人郝朝英注册资本50万元股东及持股比例李慧祥持股80%,郝朝英持股20%成立日期2011年4月13日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;工程和技术研究与试验发展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务滤波器、滤波组件、滤波接地装置、EMC实验室技术开发、EMC滤波设计、屏蔽设计D.主要外协方与公司及其董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形保荐机构、发行人律师及发行人会计师对主要外协厂商进行了走访,获取了公司章程、营业执照、财务数据等相关资料,通过公开信息查阅了主要外协厂商的工商登记基本信息,并取得了主要外协厂商出具的说明;通过公开资料、调查问卷查询方式核查了公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高管、其他核心人员是否与主要外协厂商存在关联关系或其他利益安排,并取得公司总经理、采购部门负责人出具的说明。经核查确认,主要外协厂商与公司及其董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及关联方不存在关联关系或其他利益安排。③外协部分不属于关键工序和技术,公司掌握相关核心生产技术,对公司独立性和业务完整性不构成重大影响作为以技术研发为核心的高端制造企业,公司目前采取“两头在内,中间在外”的原则,因此公司的生产模式分为自行生产和外协生产,外协生产细分为:定制件外协、外协试验和工序外协;为将更多资源投入研发设计环节和产品总装、调试、性能测试及服务等环节,公司将非关键工序且附加值相对较低的部分生产环节如机械加工、表面处理、喷漆及部分焊接、试验等工序或环节通过外协生产,在生产环节有效利用外协企业发挥配套作用。根据公司产品特点和工艺要求,公司主要产品的生产工艺流程主要包括机械加工、电气装配、机械装配、产品调试、性能测试、产品质量检验以及产品试验等工艺或环节。外协的只是产品的部分非关键工序或环节,如机械加工、表面处理、喷漆及部分焊接、试验(主要为公司受厂地限制无法添置大型试验设备进行试验的项目,如:大容量温度试验箱、大吨位振动试验台等试验设备),由公司委托合格供方名录中的外协厂商承担,电气装配、机械装配、产品调试、性能测试、产品质量检验和部分试验等关键工艺或环节由公司独立完成。定制件外协是公司外协生产的主要组成部分,外协厂商根据公司提供的图纸等技术文件和质量标准进行定制化生产,公司掌握其核心技术,只是受限于对机器设备、场地空间、生产能力等影响而进行外协生产;外协生产业务为充分竞争的行业,公司可选外协企业较多,且外协环节只是产品的某个部件或工序,不存在对相关外协厂商的依赖。综上所述,公司外协生产部分非关键工序或环节、外协生产业务所处行业为充分竞争的行业,公司掌握多数外协生产业务的核心技术,外协生产方式不影响公司的独立性和业务完整性。④外协生产中的技术保密措施及实际效果公司在外协生产过程中,制订了严格的技术保密措施,并且取得了良好的实际效果,未发生技术泄密的情况。公司针对外协生产的主要技术保密措施如下:非加工工序的严格保密:公司仅对外协生产厂商告知加工工序所需完成的工序及其技术参数规格,外协所承担的主要是“按图加工”工作,对于其他非加工参数和技术规格及其性能,所生产的公司产品及下游产品等相关信息,公司严禁对外协加工厂商告知。并且,针对外协的加工工序,外协厂家仍对公司负有严格保密义务,双方在外协加工协议或其他书面文件中明确约定外协厂商具有保密义务,应当采取措施严防有关非公开信息的公开或泄露。技术人员的监督:外协加工过程中,公司委派质量代表进入外协生产厂商进行加工指导,对整个外协加工的规范性和技术性进行监督,切实防范外协加工过程中的窃密行为。外协试验中产品由试验员在现场跟踪测试,试验完成后由试验人员带回。外协厂商的选择标准:发行人在选择外协厂商时会考量其信誉及保密机制,外协厂商选择的主要程序包括外协方调查、外协方选择、外协方质量评估、合格外协方资格认定、外协方现场评鉴、合格外协方定期更新以及外协方持续考核等组成。发行人外协厂商中,单位U、陕西华通机电有限公司、深圳市钧诚精密制造有限公司等均具有开展涉军保密等业务资质,涉军业务为其营业收入的主要或重要来源,其本身亦具有严格的保密机制,切实防范泄密事件的发生。发生泄密事件应急预案及处理:公司建立了泄密事件发生的应急预案处理机制,一旦发生泄密事件或潜在泄密事件,公司将立即启动应急预案机制管理,尽快向有关部门进行汇报,采取周密措施尽量防范泄密信息的扩散和传播,竭力消除泄密事件的不良影响。综上所述,公司制订了严格的技术保密措施,机械加工、喷漆、焊接、表面处理外协加工工艺均不涉及产品的核心技术和关键工艺,不存在技术泄露的风险。同时,报告期在外协生产加工过程中,未发生技术泄密的情况。⑤外协生产的流程A.定制件外协流程公司的定制件外协内容主要包括丝杠、电机、箱体等结构件及螺钉、螺母、螺栓、垫圈、轴承、密封圈、弹簧等,公司大部分定制件由具备相应资质的专业厂家进行生产、提供,部分结构件由贸易商按公司提供的技术文件和质量标准等要求进行定制化采购。外协厂商按公司技术文件加工的产品只能为公司使用,整套产品的外协加工件不投产到同一外协加工单位。根据公司经营发展部确定的产品交付计划,公司供应保障部制定相应的采购计划,并从合格供方名录中选择外协厂商进行合作;供应保障部对外协件的种类及金额进行确认后与外协厂商签订采购合同,并在合同中约定产品性能、质量要求及保密等条款;合同经公司审批后向外协厂商提供图纸等技术文件和质量标准,专业外协厂商按照公司要求进行生产加工并实施质量控制;公司委派质量代表参与外协加工过程,对外协生产进行全面的质量监督,并提供必要的技术指导;外协加工完成后,供应保障部监督外协厂商提供必要的送检文件,并协助质量管理部做好批次管理,质量管理部对外协加工产品进行检验;经验收合格后办理入库手续,不合格品则通知外协厂商进行整改。定制件外协业务流程图如下:有关部门经理室质量管理部供应保障部经营发展部生产部评审供应商选择N参加参加供方评审Y合格供方名录成品交付计划制定采购计划选择供应商合同签订图纸下发外协过程控制入厂验收合格不合格入库B.外协试验流程报告期内,公司外协试验主要包括鉴定试验、元器件试验、过程试验和交付环境试验。其中,鉴定试验发生在科研阶段,科研产品在验收合格后按照鉴定试验大纲要求的项目进行,验证产品的环境适应能力;元器件试验是元器件采购到厂后进行到货报检,经检验合格后送至外协试验单位进行试验;过程试验是产品总装调试后进行的试验;交付环境试验是产品交付前进行的试验。公司质量管理部根据相关文件和产品试验需求,合理安排外协试验计划,将试验件送到外协试验单位,并填写外协委托单;外协试验单位依据委托单上的试验条件及试验顺序,结合国军标及相关技术要求,确认试验件的外形尺寸、外观及重量,合理选择适用试验设备并对试验设备进行调试;公司质量管理部试验员会对试验件进行试验前检测,经检测其功能、性能正常后,外协试验单位相关开始试验,试验过程中试验员在现场跟踪测试,对试验中的检测数据记录和分析;试验员会对试验件进行试验后检测,经检测其功能、性能正常后,办理交接手续并将试验件带回;外协试验单位根据试验结果出具试验报告,质量管理部对试验报告进行存档。C.工序外协流程报告期内,公司工序外协主要包括表面处理、喷漆和部分焊接等。根据产品生产进度及工序外协需求,公司生产部将相关物料领出,供应保障部通过比质比价选择工序外协厂商并将物料及相关的作业指导文件送至工序外协厂商;工序外协厂商按照公司提供的作业指导文件要求,对加工过程进行操作和质量控制;外协加工完成后,公司供应保障部将物料送至生产部进行清单核对,并由质量管理部检验员依据相关的工艺文件进行入厂检验,检验合格后转入下一道工序,检验不合格则将不合格原因反馈到工序外协厂商并由其进行返厂处理。⑥外协价格公允性说明报告期内,公司核心产品属于直升机配套产品,且是整机的重要组成部分,公司作为唯一供应商按主机厂计划交付。公司外协生产大多为非标准化产品,不存在可比市场价格,在保证质量的基础上,公司一般从合格供方名录中选取性价比较高的外协厂商进行合作,因此相关价格的形成是市场化询价的结果。公司外协金额较大的主要为定制件外协,公司根据产品特性自主研发设计图纸,外协厂商按照公司提供的技术文件和质量标准进行供货,定制件相关参数及技术要求属于非标准化,具有唯一性。公司外协试验和工序外协金额较小,外协厂商根据公司提供的相关技术要求或作业指导文件进行操作。公司上述外协加工在一般市场无法找到相同或者类似的产品,所以不存在一般意义的市场价格可比性,公司采取比质比价方式,与相关供应商确定交易价格,价格公允。5、销售模式公司作为航空机载产品供应商,客户主要为中航工业及下属企业,最终用户主要为军方,客户明确且集中度高,因此公司的产品销售采用直销的方式。基于安全性、可靠性、保障性的要求及保密考虑,军工产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商,采购主要采用配套供应的方式,而非竞争性议价采购。公司主要通过持续跟踪用户需求、参加重点型号的研制获取新产品订单。公司每年都会依据主机单位或者上级配套商下一年度向发行人的购货量制定销售计划,然后签订合同、组织生产和销售。公司拥有健全的客户服务体系,发行人总经理负责销售的全面工作,销售团队以中高层研发管理人员为主,以优质的产品和服务,最大程度的满足顾客的要求,服务于部队、国防建设的需要。公司现有客户比较固定,主要分布在郑州、西安、景德镇、哈尔滨、南昌等地,采取区域负责制,每个客户有专门的人员负责。根据公司专业发展方向和优势,在现有国内直升机行业继续挖潜,向专业衍生产品渗透;结合公司在国内的直升机行业形成的优势,利用品牌营销的策略,增加宣传模式,扩大宣传效应,将公司产品和专业衍生产品向国内固定翼飞机、国外直升机等行业发展。(1)定价政策公司向客户销售的产品主要为军品,由于军品价格批复周期一般较长,在军方未批价前,公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账,待军方批价后进行调整,若产品暂定价与最终审定价格存在差异,公司将在批价当期对收入进行调整;同时,公司原材料暂定价与最终审定价存在差异时,公司也会在批价当期对成本进行调整。①军品价格审定的程序和依据我国军品定价需履行严格审批程序。根据《军品价格管理办法》的规定,国家对军品价格实行统一管理、国家定价。根据《军品价格管理办法》,国内军方对军品采购的审价流程如下:生产单位编制并向驻厂军代表室提出定价成本等价格资料和报价方案驻厂军代表室自收到报价方案之日起1个月内,提出对报价方案的意见;没有特殊理由在规定期限内未提出不同意见的视为同意。生产单位将驻厂军代表室核实并签署意见的报价方案连同有关资料报送军方价格主管部门,抄送军方装备订货部门驻厂军代表室对报价方案有不同意见的,军方价格主管部门应当同军方装备订货部门协商;报送定价方案时,包括:军品定价申请表、制造成本和期间费用汇总表、主要原材料和外购件的消耗表和价格表;生产单位制度工时和军品、民品工时资料。军队价格主管部门组织专家组审价军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军品定价成本包括制造成本和期间费用,制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用(如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等)。军方价格主管部门确定军品价格,批复生产单位,抄送军队装备订货驻厂军代表室自收到报价方案之日起1个月内,提出对报价方案的意见;没有特殊理由在规定期限内未提出不同意见的视为同意。国内军品的定价方法为成本加成法,军品价格由军品定价成本和一定比例的军品利润两部分组成。影响国内军品销售定价的主要因素为定价成本,具体包括了制造成本和期间费用,其中制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用;期间费用包括管理费用和财务费用。②主要产品及在研产品通过设计定型批准、确定初始暂定价格、确定调整暂定价格的时间报告期内主要产品及在研产品通过设计定型批准、确定初始暂定价格、调整暂定价格及审价批复时间统计如下:类别产品代号设计定型时间确定初始暂定价时间确定调整暂定价格时间军方审批价格时间机载悬挂/发射装置SD1022004年7月--2006年6月SD1032010年9月2011年12月2013年8月2014年3月SD2012007年3月2011年11月-2014年3月SD2022010年9月--2014年3月SD3022013年11月2012年2月--SD3032013年11月2016年5月--SD4022015年11月2016年4月--SD4032017年10月2016年5月--SD7012017年10月2016年5月--飞机信息管理与记录系统SP1022011年8月2010年11月-2015年6月SP1042017年8月2017年10月--SP2012014年4月2013年2月--XZ9072014年5月2013年2月--综合测试与保障系统XZ329该产品属于地面测试设备,为招投标项目,不需要履行设计定型、审价程序。军用自主可控计算机XZ4012013年11月2017年6月--通过上述统计可以看出,公司主要产品通过设计定型到最终审价所需时间约在4年或更长时间;部分产品设计定型批准时间晚于暂定价确定时间,但均早于军方审价批复时间,在设计定型批准之前均未正式形成销售。公司在研产品的设计定型时间主要由整机研制、试验、试飞等任务完成时间来决定,在研产品的设计定型必要条件之一是试飞单位出具的产品试飞结论报告,在研产品的设计定型时间无法确定。③暂定价较初始价调整较大的原因报告期内,公司主要产品不存在调整暂定价或军方审定价较初始价格存在较大差异的情形。公司机载悬挂/发射装置类产品中的SD103于2013年对初始暂定价进行了较大调整,调整暂定价较初始暂定价增加57.33%,2014年审定价较调整暂定价减少0.11%。SD103产品主要配套用于某新型直升机,其价格的确定有其特殊性,经历了初始暂定价、暂定价调整、审价批复的过程,暂定价调整后较初始价格差异较大主要原因为:确定初始暂定价时该型号整机价格尚未确定,公司为二级和三级配套供应商,下游客户为减少自身风险,协商以相对保守的价格作为初始暂定价,后期审价相对明确后对初始暂定价进行了调整;调价因素主要影响2013年度营业收入及业绩,对报告期内营业收入及业绩影响较小。④公司主要产品是否面临再次调价及调价范围,调价对公司生产经营的影响根据《军品价格管理办法》的相关规定,国内军品的价格除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外,每隔三年调整一次。公司通过国内军方设计定型批准的核心产品机载悬挂/发射装置类产品中的挂架随动系统SD103和炮塔随动系统类产品SD201、SD202于2014年3月通过审价批复,价格审定后尚未调整。目前,公司产品整体成本变化不大,所处经营环境相对稳定,公司未提出申请调整价格。由于审价涉及主机厂商和主要配套厂商,如调价将是一个系统工程,周期长、难度大,政策实际执行时一般不会对已完成价格审批的产品进行调整。虽然公司价格审定后未进行价格调整,且实际执行时一般不会对审价产品进行调整,但未来年度不排除进行价格调整的可能性,如果向下调整,将影响公司的盈利水平;如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够,也将影响公司的盈利水平,从而给公司带来较大的盈利波动。(2)收款管理财务部是应收账款的日常核算管理、监督部门,协助相关部门管理应收账款。公司对应收账款采用账龄期限管理,对账龄较长的应收账款予以重点关注,每个月将应收账款明细表发公司经营发展部核对,及时催款,并每年对应收账款至少进行一次清查。6、募集资金投资项目对生产经营的影响分析本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,募集资金投资项目实施后,基于对未来市场良好的预期,公司将保持现有的生产模式,同时公司将制订更为全面、详细的生产经营计划来应对生产规模的扩大。随着公司各募集资金投资项目的实施和投产,公司将通过在产产品生产线的增加和优化配置,以及即将通过设计定型/鉴定的研制产品生产线的增加,购买机器设备,提升生产效率,增强公司的快速响应能力,以满足客户的各种不同要求。在外协加工生产上,公司除将电机等附加值相对较高、对公司承接大型项目实力影响相对较大的部分外协加工逐渐转由公司自行生产外,其他大部分低附加值的工序仍通过外协完成,并将继续执行和完善现有的外协管理相关制度,根据公司自身经营情况及客户需求制定相应的外协计划,充分利用社会分工协作的优势,合理节约资金投入,提高公司整体生产效率和核心竞争力。公司结合所处行业的发展状况及前景,以公司目前已经掌握的技术或正在研发的技术为基础,紧贴军方对航空装备的产品需求,对募集资金投资项目的内容、方向及可行性进行了科学分析和充分论证,募集资金项目实施后,公司的主营业务不会发生变化,生产模式亦不会发生较大变化,但对公司的经营管理、技术运用提出了更高的要求。未来公司仍将坚持自身发展战略,改善生产管理,大力研发新技术,加快技术的产业化成果转化,巩固自身在航空装备领域的优势地位。(四)主要产品产销情况报告期内,公司主营业务收入构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比机载悬挂/发射装置类22,622.5273.78%22,724.8089.44%20,758.6182.96%飞机信息管理与记录系统类701.342.29%343.351.35%236.180.95%综合测试与保障系统类680.912.22%2,106.078.29%1,419.715.67%军用自主可控计算机6,160.9420.09%----技术服务及其他494.981.61%233.180.92%2,607.5710.42%合计30,660.69100.00%25,407.40100.00%25,022.07100.00%报告期内,机载悬挂/发射装置类是公司最主要的业务,对营业收入的贡献最大。受最终用户军方采购计划的影响,公司各产品实现的业务收入具有一定的波动性。因目前公司主要产品为军品,根据科工财审[2008]702号文及国防科工局的批复,报告期内公司主要产品的产能、产量、销量、产销率等情况豁免披露。(五)销售价格及变动分析公司军品的销售价格由军方根据国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的军品价格管理办法采取军方审价方式确定,军品价格审定后,除因国家政策性调价和军品所需外购件、原材料价格大幅上涨、军品订货量变化较大,并由企业提出申请调整价格外,每隔三年调整一次。公司通过国内军方设计定型批准的核心产品于2014年3月初次通过审价,价格审定后尚未调整。由于军品价格批复周期一般较长,在军方未批价前,公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账,待军方批价后进行调整,若产品暂定价与最终审定价格存在差异,公司将在批价当期对收入进行调整。公司机载悬挂/发射装置类产品中挂架随动系统和炮塔随动系统产品是公司最核心的产品,报告期内该两种产品销售收入占公司营业收入的70%以上。2014年3月,公司挂架随动系统和炮塔随动系统主要型号产品随整机完成价格审批,开始执行审定价,价格审定后尚未进行调整。(六)主要客户情况报告期内公司实现销售的主要是军工产品,最终消费群体为我国军方。根据销售客户在业务链条中所处位置,公司军工产品销售客户分为主机配套厂商、主机厂和军方。目前公司机载悬挂/发射装置产品以向主机配套厂商销售为主,由配套厂商整合自身产品形成完整系统后,向主机厂商配套,再由主机厂商向军方销售。1、前五大客户交易情况2017年度序号客户名称金额(万元)占比销售产品结算方式主要合同条款客户性质是否为最终客户1中航工业及下属企业20,470.9666.77%机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商/主机厂商/非配套厂商是/否1-1单位A9,785.9131.92%机载悬挂/发射装置银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-2单位C5,718.3218.65%机载悬挂/发射装置、综合测试与保障系统银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-3单位B4,127.0113.46%机载悬挂/发射装置银行汇票、商业汇票结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-4中航工业其他下属企业839.732.74%飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机厂商/非配套厂商是/否2单位K6,264.9420.43%军用自主可控计算机、飞机信息管理与记录系统银行汇票、商业汇票结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否3单位F2,332.687.61%机载悬挂/发射装置、其他类银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态军方是4北京航天控制仪器研究所357.691.17%综合测试与保障系统银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是5北京特种机械研究所77.780.25%机载悬挂/发射装置银行汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是合计29,504.0696.23%—————2016年度序号客户名称金额(万元)占比销售产品结算方式主要合同条款客户性质是否为最终客户1中航工业及下属企业20,775.2881.77%机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商/主机厂商/非配套厂商是/否1-1单位C6,583.3025.91%机载悬挂/发射装置银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-2单位A6,323.2024.89%机载悬挂/发射装置银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-3单位B3,885.8415.29%机载悬挂/发射装置银行汇票、商业汇票结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-4单位H1,992.537.84%飞机信息管理与记录系统、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机厂商否1-5中航工业其他下属企业1,990.417.83%综合测试与保障系统、机载悬挂/发射装置、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机厂商/非配套厂商否2单位F4,025.8915.85%机载悬挂/发射装置银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态军方是3单位P219.890.87%机载悬挂/发射装置银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态军方是4北京特种机械研究所122.220.48%机载悬挂/发射装置银行汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是5北京中能兴科技发展有限公司104.960.41%综合测试与保障系统银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是合计25,248.2399.37%—————2015年度序号客户名称金额(万元)占比销售产品结算方式主要合同条款客户性质是否为最终客户1中航工业及下属企业24,643.9198.49%机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商/主机厂商/非配套厂商是/否1-1单位A13,119.3352.43%机载悬挂/发射装置银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-2单位B4,622.0018.47%机载悬挂/发射装置银行汇票、商业汇票结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-3单位C3,865.3215.45%机载悬挂/发射装置、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机配套厂商否1-4单位D706.412.82%综合测试与保障系统商业汇票结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是1-5单位E653.002.61%技术服务及其他银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是1-6中航工业其他下属企业1,677.856.71%综合测试与保障系统、飞机信息管理与记录系统、技术服务及其他银行汇票、商业汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态主机厂商/非配套厂商是/否2单位F257.781.03%机载悬挂/发射装置银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态军方是3北京国科欣翼科技有限公司79.840.32%综合测试与保障系统银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是4北京特种机械研究所35.560.14%机载悬挂/发射装置银行汇票、银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态非配套厂商是5单位Q4.650.02%技术服务及其他银行转账结算与付款、运输、验收、质保、技术状态军方是合计25,022.07100%—————发行人与中航工业及其下属企业、单位K及军方有着长期稳定的合作关系,发行人在报告期内向上述客户的销售总体保持平稳,部分客户的业务合作呈现增长趋势。发行人对主要客户的销售收入波动,主要是受军方订单需求变动的影响。报告期内,发行人的主要客户整体变动较小、客户集中度较高,对前五名客户的销售收入在营业收入中的占比分别为100.00%、99.37%和96.23%,主要是因为报告期内发行人收入来源于挂架随动系统和炮塔随动系统等少数产品,随着发行人产品种类增多,客户集中度将会有所降低。目前,我国直升机制造产业主要由中航工业主导,中航工业在我国直升机市场具有领军地位并受国家政策的支持,报告期内公司主要客户中单位A、单位B、单位C、单位D、单位E、单位H等单位皆为中航工业及其下属企业。报告期内,发行人对中航工业及其下属企业的销售收入在营业收入中的占比分别为98.49%、81.77%和66.77%。2017年度销售比重下降的主要原因系2017年度发行人新产品军用自主可控计算机向单位K销售实现收入所致。从实现的销售收入上来看,公司对中航工业及其下属单位具有一定的依赖性,但这是我国直升机制造产业的特有属性,各机载设备配套商均与中航工业下属的主机厂商或配套商开展业务合作,提供相关配套机载设备。报告期内,发行人对中航工业下属企业年度间销售占比略有波动,主要原因为:核心客户单位A、单位B、单位C等单位皆为中航工业控制的企业,上述客户主要为一、二级配套生产厂商,其根据最终客户的需求研发、设计和生产不同型号的配套产品,并向主机厂交付相关配套产品或直接向最终用户交付备品备件;受整机型号及配套关系影响,不同型号主机交付进度、配套厂商配套产品交付进度及交付质量、交付具体对象及具体产品内容有所不同的影响,发行人年度间直接客户收入占比略有波动。在公司二十余年的发展过程中,公司与下游主要客户形成了紧密配合、沟通顺畅的战略合作关系。在现有核心产品方面,鉴于主机已经定型、列装,公司需与下游客户共同为军方和主机厂服务,协力满足军方的订单和售后服务需求;在研制新型产品方面,公司与下游客户需结合军方用户提出的具体要求,通力合作、共同完成相关技术难点的突破,研制出符合军方或主机厂商需求的产品。因此,公司与下游中航工业下属的各单位之间属于直升机机载设备产业链中的合作伙伴,是一种长期友好、互利共赢的业务合作关系。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。报告期内,发行人存在同为客户、供应商情形,具体分析说明如下:(1)中航工业:中航工业同为发行人的主要客户和供应商系受我国直升机制造产业主要由中航工业主导影响,但发行人系向中航工业下属不同企业进行销售或采购,中航工业下属企业单位A、单位B、单位C等均为发行人核心产品机载悬挂/发射装置的上级配套单位,中航工业下属企业单位T、单位X、单位U等为发行人的连接器、显示器供应商或结构件外协厂商。(2)单位K:单位K同为发行人的客户和供应商系受军用自主可控计算机产品的配套关系影响,该产品在开始研制时主要部件的相关配套厂商已确定,军用自主可控计算机属于系统集成类产品,组成部件包括系统任务计算机、数据库服务器、键盘与轨迹球、网络交换与数据分发设备、席位显示器、席位控制盒和板卡等,发行人军用自主可控计算机向单位K进行配套,同时单位K为该产品组成部件中的网络交换与数据分发设备及部分板卡的配套厂商,上述配套产品为直接材料采购,不属于委托加工;2015年至2017年,发行人向单位K销售军用自主可控计算机收入金额分别为0.00万元、0.00万元和6,160.94万元,发行人向单位K采购网络交换与数据分发设备及部分板卡金额分别为274.36万元、0.00万元和279.07万元;此外,发行人2017年向单位K销售飞机信息管理与记录系统类产品收入金额为104.00万元。(3)北京航天控制仪器研究所:北京航天控制仪器研究所同为发行人的客户和供应商系受角度传感器自动测试检测系统产品影响,该产品为受北京航天控制仪器研究所委托,发行人自主研制的综合测试与保障系统类产品,主要组成部件包括角度基准控制系统、自动测试系统、自动监测系统等;发行人2017年向北京航天控制仪器研究所销售角度传感器自动测试检测系统产品收入金额为316.24万元,发行人2017年向北京航天控制仪器研究所采购角度基准控制系统金额为166.67万元,所采购角度基准控制系统仅为角度传感器自动测试检测系统产品直接材料之一,不属于委托加工;此外,发行人2017年向北京航天控制仪器研究所销售飞机信息管理与记录系统类产品收入金额为41.45万元。2、前五大客户信息豁免披露说明我国直升机制造产业主要由中航工业主导,中直股份是中航工业旗下的直升机业务核心平台,中航工业旗下的中航机电和中航电子下辖的部件厂商是国内直升机机载设备制造商的主力。从我国直升机产业链条来看,军方或民用直升机使用单位是直升机主机的终端用户,中直股份是生产直升机主机的总装厂商,其他机载设备供应商主要为直升机部件的配套商,在业务上可以分为一级配套、二级配套、三级配套等,发行人主要承担直升机部分部件的二级或三级配套。发行人主要产品的销售采用直销方式,但因为发行人主要承担直升机部分部件的二级或三级配套,所以发行人前五大客户中单位A、单位B、单位C、单位G、单位H、单位K等均为上级配套单位,不是最终用户,亦不是国内贸易商,但属于涉军客户。发行人就首次公开发行股票并上市特殊财务信息豁免披露有关事项已向国防科工局申请,并获得国防科工局批准。根据《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》,发行人对外披露的财务信息应遵守国家有关规定,履行保守国家秘密的责任;涉军客户名称应按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定,采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露。综上所述,发行人前五大客户中部分客户虽非最终用户,但仍属于涉军客户,根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定及国防科工局就发行人首次公开发行股票并上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复,涉军客户名称采用代称方式脱密处理后进行披露。3、发行人与主要客户交易的可持续性分析(1)发行人自身优势保障交易持续发行人自成立以来深耕于伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术的开发与应用,凭借着长期的研发投入,形成了先进的技术,与主要客户保持了长期的合作关系,并承担多项国家重点高新技术项目的科研工作。作为最早一批进行军用机载设备研制的民营企业,发行人在航空装备应用领域具有深厚的技术积累和丰富的行业应用经验。发行人产品种类丰富,形成了以机载悬挂/发射装置类产品为核心,在产产品、研制产品和预研产品相结合的多层产品结构,为发行人长期持续的发展提供了保障。在新产品的研制方向上,发行人注重专业化拓展和应用领域拓展相结合。一方面,发行人追求在机载悬挂/发射装置、机载视频信息、综合测试领域精耕细作,结合现有产品和技术研制出新型产品;另一方面,发行人在军用直升机机载设备的基础上,逐步将业务拓展至民用直升机、固定翼飞机、无人机等领域的应用,扩大发行人产品的应用市场。发行人产品具有较高的质量品质,凭借着长期的产品质量保证,发行人产品在行业内树立了较大的市场影响力。发行人与中航工业旗下多家机载配套单位长期保持密切合作的关系,在技术上研究技术难点、突破技术瓶颈,在业务上分工协作、共同向主机单位提供配套设备,不断提高我国机载设备的技术水平,满足主机厂商对各类机载设备的需求。凭借发行人深厚的技术积累和良好的服务质量,发行人与各客户形成了相互依存、合作与竞争并存的业务关系。(2)航空机载行业特点决定了客户供应商间较为牢固的合作关系首先,机载设备作为航空产业链的重要组成部分,其产品的研制具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高保密性等特点,产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保所生产的产品能够达到上述要求,我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度,参与航空科技工业建设的单位必须具备一定的资质条件。在军用航空领域而言,机载设备研制、生产厂商需要通过GJB9001质量体系认证、武器装备科研生产企业保密认证、装备承制单位资格审查,还需要获得军品研制科研生产许可证。因此,只有技术实力强、产品质量高的企业才能开展航空机载设备研制业务。其次,军方市场具有“先入为主”的特点。机载设备的定型有严格的程序控制,需要经过严酷的试验和大量的试飞科目考核,一旦定型装备部队,相关产品及其配套关系就已固定,为了维护部队装备的安全性,若后期无重大产品缺陷,相关产品及其配套与保障装备一般不会轻易更换。此外,作为发行人主要产品的挂架随动系统和炮塔随动系统是武装直升机的重要组成部分,且发行人作为上述产品的唯一供应商按主机厂计划交付,发行人市场地位突出。鉴于发行人配套的主要军用机型已经正式列装,且直升机等装备定型列装后使用周期长,在其服役期间,随着配套产品更换和新增,发行人将获得持续不断的产品订单。综上所述,潜在竞争者很难在短时间内进入该领域,亦不会对发行人业务产生较大影响,行业特点决定交易具有较牢固的合作关系。(3)国家产业政策使得发行人拥有较大的成长空间国家相关政策已经明确了航空产业在国民经济中所处的战略地位,并且已经出台一系列对航空机载设备研制、维修及测控设备生产等产业相关的鼓励政策,国家对航空产业的大力支持,中国“十三五”规划、《中国制造2025》、《国办关于促进通用航空业务发展的指导意见》等均对航空航天装备制造出台鼓励支持政策,发行人所处行业拥有较大的成长空间。发行人将把握航空机载设备市场稳步增长的发展态势、通用航空的低空空域开放和国防装备军民融合一体化政策的发展机遇,加强机载设备、测控设备的研发力度,加强生产能力建设并形成产业化规模,同时进一步夯实和拓展机载设备维修业务,将发行人打造成集航空机载设备研制、航空机载设备维修、测控设备研制等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。4、产品销售价格变动情况(1)报告期内同一客户的销售价格变动情况报告期内,发行人核心产品的销售均为需进行军方审价的产品,销售价格的确定系根据军品价格管理办法由军方审定,相关产品在审价未确定前按照暂定价确认收入。报告期内向同一客户销售的相同产品不存在价格变动。(2)不同客户相同产品价格变动情况及定价主导权分析发行人产品价格的确定存在两种情形:①需要军方审价的产品,相关产品价格的确定需经过军方审定,军方审价前发行人与客户执行协商的暂定价格;②对于不需要军方审价的产品多为根据客户需求研发的定制化产品,相关产品在具体指标、耗用材料、复杂程度、研发难度等方面均不相同,导致产品之间不具有价格可比性。报告期内,发行人核心产品的销售均为需要军方审价的产品,发行人及客户均不具有定价的主导权,相关价格由军方按照军品价格管理办法的规定审定;不同客户间对审价产品的采购扣除军方针对产品最终用途、产品批次是否免税等因素的影响后,发行人向不同客户销售的相同产品价格不存在差异。五、发行人采购情况(一)原材料采购及能源供应情况公司机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障类等航空装备产品所需主要原材料包括:元器件、外协件和配套产品等。具体包括连接器、芯片、箱体、电源模块、丝杠、传感器、电机、显示器、数据库服务器等。分类具体采购内容元器件电阻、电容、二极管、三极管、晶振、电感、集成电路、电源模块、驱动模块、接触器、继电器、制动器、变压器、电磁铁、导光板、照明灯、风扇、连接器、电机、传感器、存储单元、滤波组件、开关等外协件丝杠、电机、箱体等结构件、螺钉、螺母、螺栓、垫圈、轴承、铜柱、弹簧、密封圈、减速器等配套产品外购成品电路板、外购成品电缆、外购成品软件、外购成品等其他导线、套管、垫片、胶条、线槽、焊料、胶、扎带、接线端子、包装箱、包装袋等公司已与各主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系,原材料的供应稳定正常。报告期内,公司主要原材料采购情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比直接材料采购4,856.9465.34%3,320.9947.83%6,272.4879.55%其中:元器件1,573.9321.18%2,409.8934.71%2,365.1029.99%配套产品3,236.7643.55%840.6612.11%3,848.5048.81%其他46.250.62%70.441.01%58.890.75%定制件外协采购2,575.8534.66%3,622.6152.17%1,612.7420.45%合计7,432.79100.00%6,943.60100.00%7,885.23100.00%发行人原材料包括直接材料采购和定制件外协采购,直接材料采购包括元器件、配套产品及其他。报告期内发行人直接材料采购金额分别为6,272.48万元、3,320.99万元和4,856.94万元,占发行人原材料采购的占比分别为79.55%、47.83%和65.34%。2015年直接材料采购金额及占比较高,主要因为当年配套产品的采购金额及占比大幅增加,主要用于发行人军用自主可控计算机类产品,采购配套产品包括显示器、数据库服务器、板卡、网络交换与数据分发设备、操作台等;2016年直接材料采购金额及占比较低,主要因为当年配套产品采购金额及占比大幅下降,发行人主要需配套厂商进行配套的军用自主可控计算机类产品已完成,导致配套产品采购需求减少。综上所述,发行人直接原材料采购占比及波动原因合理,与发行人实际生产经营情况相匹配。公司生产经营所消耗的能源主要是水和电,由于能源耗用成本占比较小,因此水、电价格变动对公司业绩影响较小。(二)主要供应商情况报告期内,公司供应商主要为经营各机电零部件的贸易商、军品业务下级配套商、机械加工厂商、电子元器件生产厂商和科研试验单位。1、前五大供应商交易情况2017年序号供应商名称采购产品类别采购主要产品金额(万元)占比1北京恒宇信通科技发展有限公司直接材料显示器1,728.7823.26%2鸿秦(北京)科技有限公司直接材料硬盘749.9110.09%3中航工业下属企业直接材料、定连接器、结构546.057.35%件、显示器、制件外协接触器、开关等3-1单位T及其子公司直接材料连接器179.952.42%3-2中航工业其他下属企业直接材料、定制件外协结构件、显示器、接触器、开关等366.114.93%4北京盛世华融科技有限公司直接材料、定制件外协结构件、传感器、电源模块、驱动模块、导线521.187.01%5新乡市恒德机电有限公司定制件外协结构件437.345.88%合计——3,983.2753.59%2016年序号供应商名称采购产品类别采购主要产品金额占比(万元)1北京盛世华融科技有限公司直接材料、定制件外协结构件、传感器、电源模块、驱动模块、导线998.2314.38%2北京安达维尔测控技定制件外协联试测试分系837.6112.06%术有限公司统3中航工业下属企业直接材料、定制件外协连接器、结构件、操作台、开关、照明灯等637.829.19%3-1单位T及其子公司直接材料连接器359.395.18%3-2中航工业其他下属企业直接材料、定制件外协结构件、操作台、开关、照明灯等278.424.01%4中国电子下属企业直接材料数据库服务器、开关、电感、二极管等608.188.76%4-1单位V直接材料数据库服务器581.368.37%4-2中国电子其他下属企直接材料开关、电感、二26.820.39%业极管等5华捷锦星(北京)科技有限公司定制件外协结构件331.674.78%合计——3,413.5149.16%2015序号供应商名称采购产品类别采购主要产品金额占比年(万元)1北京恒宇信通科技发展有限公司直接材料显示器1,081.2013.71%2华捷锦星(北京)科直接材料、定集成电路、电源905.9711.49%技有限公司制件外协模块、结构件3北京盛世华融科技有限公司直接材料、定制件外协结构件、传感器、电源模块、驱动模块、导线792.5310.05%4中航工业下属企业直接材料、定制件外协连接器、结构件、接触器、开关等652.568.28%4-1单位T及其子公司直接材料连接器407.735.17%4-2中航工业其他下属企业直接材料、定制件外协结构件、接触器、开关等244.833.10%5中国电子下属企业直接材料数据库服务器、开关、电感、二极管等615.867.81%5-1单位V直接材料数据库服务器465.815.91%5-2中国电子其他下属企业直接材料开关、电感、二极管等150.051.90%合计——4,048.1151.34%报告期内发行人对前五名供应商的采购金额占比分别为51.34%、49.16%和53.59%,保持相对稳定。2017年采购金额及比例增加的主要原因为:发行人军用自主可控计算机类产品所需的主要配套产品数据库服务器、显示器、操作台、板卡等,根据获知的最新审价情况,进行了暂定价调整,调整后价格高于暂定价,并将差价调整在当期。发行人采购不存在依赖单一供应商的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。(1)原材料采购价格变化情况发行人向前五名供应商采购的产品包括电子元器件、外协件、配套产品等,其中:配套产品一般在发行人产品开始研制或定型时已经确定相关配套供应商,价格由军方审定或根据军方审价协商确定;外协件大多为非标准化部件,不存在可比价格;电子元器件照主机单位提供的优选目录进行采购,在不能满足采购需要的情况下,由发行人自行选择、现场观察,通过比质比价确定。发行人为确保原材料的供应稳定性和自主选择性,对同一原材料适当增加供应商数量,避免对单一供应商的依赖。发行人以市场化原则按照国家军用标准的相关要求自主选择供应商,然后报军代表审查,审查通过后由发行人将其列入合格供方名录。发行人在实施采购计划时,根据合格供方名录中的不同供应商提供原材料的种类、功能特性、产品设计成熟性、制造复杂性等因素选择出符合要求的几家供应商,然后结合各供应商历史订单记录、过往交付质量情况、报价高低、加工周期等进行综合考虑,最终确定采购对象。经过二十余年的发展,发行人目前已经建立了稳定的原材料采购体系与供应商管理体系。通常情况下,同一时期同一原材料的各合格供应商出厂品质和价格水平差异不大,同一原材料在不同供应商之间价格差异的影响因素主要包括:①军品业务采购特殊性。发行人报告期内主要产品为军品,军品采购具有严格的配套管理体系。对于定型产品,其主机及主要部件和供应商均已确定,未经相应的审批程序,不得更改。发行人在采购电子元器件时,按照主机单位提供的优选目录进行采购,在不能满足采购需要的情况下,由发行人自行选择、现场观察,并报主机单位备案,以确保质量。当优选目录中对同一电子元器件可供选择的供应商超过一家时,可能会造成同一原材料在不同供应商之间的采购价格存在差异的情况。②阶梯式报价的定价策略。发行人的部分供应商面对整个市场的定价策略是阶梯式报价,即同一商品的采购数量在不同区间的单价是存在差异的,而发行人对不同供应商及不同批次采购的数量存在差异,因此导致同一原材料在不同供应商之间的价格会出现差异。③运费、供货时间、汇率等要素。发行人的供应商分布在全国不同的地区,且部分产品通过贸易商进行采购,因此采购价格综合考虑了运费、供货时间甚至汇率等要素,可能会造成同一原材料在不同供应商之间的采购价格产生差异。(2)主要供应商具有稳定性和可持续性,不存在对重大供应商的依赖我国军品采购具有严格的配套管理体系。对于定型产品,其主机及主要部件和供应商均已确定,未经相应的审批程序,不得更改。发行人以保证军品质量为最高目标进行采购,电子元器件按照主机单位提供的优选目录进行采购;在不能满足采购需要的情况下,由发行人自行选择、现场观察,并报主机单位备案,以确保质量。根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求,提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案,列入合格供方名录,发行人物料采购必须在该目录中选择供应商。发行人合格供方名录由发行人根据生产经营需要以市场化原则按照国家军用标准的相关要求自主选择,然后报军代表审查,审查通过后由发行人将其列入合格供方名录。近年来,发行人业务增长较快,供应商的数量总体也在增加,发行人对供应商监督的实质内容为确保发行人外购物料或部件的质量特性和供应的稳定性,发行人每年可根据市场的变化修改合格供方名录。发行人上游元器件行业基本属于充分竞争性行业,发行人大多数物料的合格供方不止一家。发行人的供应商主要为经营各机电零部件的贸易商、军品业务下级配套商、机械加工厂商、电子元器件生产厂商和科研试验单位,其中军品业务下级配套商一般在产品开始研制或定型时已经确定,其他原材料采购主要由发行人从合格供方名录中比质比价确定。发行人与主要供应商形成了良好的业务合作关系,具有稳定性和可持续性。虽然发行人前五大供应商集中度较高,但符合军工行业特点,且发行人向单一供应商采购金额占比均没有超过25%,发行人对单一供应商不存在重大依赖。发行人大多数物料的合格供方不止一家,同时发行人每年可根据市场的变化修改合格供方名录,不存在对重大供应商的依赖。2、主要物料合格供应商数量发行人采购的主要物料包括丝杠、传感器、连接器、板卡、电机、硬盘、电源模块、集成电路、显示器、数据库服务器等,绝大部分物料的供应商不止一家,主要物料的合格供应商情况如下:序号主要物料2017年末合格供应商数量2016年末合格供应商数量2015年末合格供应商数量1丝杠5552显示器3333数据库服务器3334集成电路8975传感器3336硬盘223序号主要物料2017年末合格供应商数量2016年末合格供应商数量2015年末合格供应商数量7电源模块3228连接器4349电机56610板卡32211箱体9983、供应商相对集中不会对发行人生产经营构成重大风险2015年至2017年度发行人向前五名原材料供应商采购金额占比分别为51.34%、49.16%和53.59%,发行人供应商相对集中,但不会对发行人的生产经营构成重大风险,分析说明如下:(1)军工行业特点决定发行人与供应商保持相对稳定的供应关系我国军品采购具有严格的配套管理体系;根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求,提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案,列入合格供方名录,发行人物料采购须在该目录中选择供应商。发行人合格供方名录的确定由发行人根据生产经营需要以市场化原则按照国家军用标准的相关要求自主选择,然后报军代表审查,审查通过后由发行人将其列入合格供方名录。发行人以保证军品质量为最高目标进行采购,对于定型产品,其主机及主要部件和供应商均已确定,未经相应的审批程序,不得更改;如集成电路、电源模块等电子元器件通常按照主机单位提供的优选目录进行采购;军工行业特点决定发行人与供应商保持相对稳定的供应关系。(2)发行人对单一供应商不存在重大依赖近年来,发行人业务增长较快,供应商的数量总体也在增加,发行人以确保外购物料或部件的质量特性和供应稳定性为根本出发点进行供应商选择;发行人大多数物料的合格供方不止一家,同时发行人每年可根据市场的变化修改合格供方名录,并报军代表审查。发行人的供应商主要为经营各机电零部件的贸易商、军品业务下级配套商、机械加工厂商、电子元器件生产厂商和科研试验单位,其中军品业务下级配套商一般在产品开始研制或定型时已经确定,其他原材料采购主要由发行人从合格供方名录中比质比价确定。发行人与主要供应商形成了良好的业务合作关系,报告期内供应商比较稳定,且供应商的数量总体也在不断增加。虽然发行人前五大供应商相对集中,但发行人向单一供应商采购金额占比均不超过25%,发行人对单一供应商不存在重大依赖。(3)上游行业的供应和价格波动对本行业的影响较小首先,上游电子元器件行业基本属于充分竞争性行业,其产能和供应变化对本行业发展的影响较小,本行业所需的大多数电子元器件可以从国内得到充足供应。其次,军品业务下级配套商的配套产品价格直接影响本行业的成本,对本行业利润产生一定影响,但影响较小,主要原因系军工产品的定价主要结合发行人成本,根据相关管理办法规定由军方的审价机制最终确定,产品本身具有定制属性,产品方案设计、生产工艺、技术水平等方面的要求较高,这些因素降低了原材料价格波动对产品价格的影响。综上所述,虽然发行人供应商相对集中,但对单一供应商不存在重大依赖,军工行业特点使得发行人与主要供应商之间形成了良好、稳定的合作关系,供应商相对集中不会对发行人的生产经营构成重大风险。4、主要供应商基本情况(1)北京恒宇信通科技发展有限公司公司名称北京恒宇信通科技发展有限公司统一社会信用代码91110113743335987W住所北京市顺义区北石槽镇赵李路中滩营段9号院1幢法定代表人饶红松注册资本1,100万元人民币股东及持股比例饶红松持股50.15%,饶丹妮持股23.06%,吴琉滨持股12.70%,淄博恒宇同德信息咨询合伙企业(有限合伙)持股9.29%,王舒公持股4.80%成立日期2002年10月14日经营范围技术开发、技术服务;信息咨询(不含中介服务);生产计算机软硬件;销售计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、仪器仪表、机械电子设备、通讯器材。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务机载多功能显示设备、北斗通讯设备、嵌入式计算机模块产品的研发、生产(2)鸿秦(北京)科技有限公司公司名称鸿秦(北京)科技有限公司统一社会信用代码91110108799978623M住所北京市海淀区上地九街9号2层北区东南单元B区B-1法定代表人杨建利注册资本1,418.68万元股东及持股比例杨建利持股38.77%,合肥红宝石创投股份有限公司持股26.74%,珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股14.63%,北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)持股12.44%,宓达贤持股4.98%,田爱华持股2.44%成立日期2007年03月13日经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;生产电子计算机及外部设备(仅限分支机构经营);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;生产电子计算机及外部设备(仅限分支机构经营);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、货物进出口等(3)北京盛世华融科技有限公司公司名称北京盛世华融科技有限公司统一社会信用代码9111010875963421XJ住所北京市海淀区海淀路19-1号2号楼1209B室法定代表人程东亮注册资本1,000万元人民币股东及持股比例程东亮持股100%成立日期2004年2月27日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、文化用品、体育用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备等(4)新乡市恒德机电有限公司公司名称新乡市恒德机电有限公司统一社会信用代码914107006794972517住所新乡高新区火炬园B1座法定代表人崔秀芹注册资本300万元人民币股东及持股比例赵明新持股87%,周卫持股3%,崔秀芹持股10%成立日期2008年09月16日经营范围机械、电子设备、仪器仪表、汽车零部件研发、制造及经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和相关文件经营)。主营业务机械、电子设备、仪器仪表、汽车零部件研发、制造及经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(5)北京安达维尔测控技术有限公司公司名称北京安达维尔测控技术有限公司统一社会信用代码911101130649442971住所北京市顺义区仁和镇杜杨北街19号1幢4层法定代表人乔少杰注册资本500万元人民币股东及持股比例北京安达维尔科技股份有限公司持股100%成立日期2013年03月14日经营范围制造测试设备、专用仪器仪表、通用仪器仪表、电子和电工机械专用设备、通信设备;电子、机械零部件加工及设备修理(以上均不含表面处理作业);技术开发;技术推广;技术转让;技术服务;销售机械设备、五金、电子产品;基础软件服务;应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务检测设备研制(6)单位V公司名称单位V注册资本11,541.0988万元人民币股东及持股比例中国电子下属企业成立日期2001年04月11日经营范围计算机技术开发、技术服务;计算机科学技术研究服务;网络技术的研发;电子产品研发;通信产品研发;软件开发;地理信息加工处理;信息电子技术服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);计算机、通信设备、光电子器件及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务计算机技术开发、技术服务;计算机科学技术研究服务;网络技术的研发;电子产品研发;通信产品研发;软件开发;地理信息加工处理;信息电子技术服务;销售本公司生产的产品等(7)单位T公司名称单位T注册资本79,097.73万元股东及持股比例中航工业下属企业成立日期2002年12月31日经营范围光电元器件及电子信息产品的生产、销售;本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,本企业相关技术的进口业务;“三来一补”。(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营)主营业务从事高可靠光、电、流体连接器研发、生产和销售,同时提供光、电、流体连接技术系统解决方案(8)华捷锦星(北京)科技有限公司公司名称华捷锦星(北京)科技有限公司统一社会信用代码911101170555653406住所北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号法定代表人王曦文注册资本500万元人民币股东及持股比例王曦文持股100%成立日期2012年10月30日经营范围技术开发及转让、技术服务;会议服务;组织文化艺术交流活动(演出、棋牌除外);销售计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、五金交电、电子产品、办公用品、机械设备、日用品、建筑材料、金属材料、工艺品(不含文物)、化工产品(不含危险化学品)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务技术开发及转让、技术服务、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械设备、金属材料等(9)北京瑞隆昌国际贸易有限公司公司名称北京瑞隆昌国际贸易有限公司统一社会信用代码91110101760915991G住所北京市东城区忠实里南街甲6号楼1109室法定代表人刘彬注册资本100万元人民币股东及持股比例孟自明持股68.29%,陈广志持股26.71%,王蕾持股5%成立日期2004年03月29日经营范围货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、电器设备、制冷空调设备、金属材料、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、工艺美术品、电子计算机、家具、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、百货、针纺织品、日用杂品;技术开发、技术咨询、技术转让、伺服控制技术培训、技术服务;经济信息咨询、劳务服务(以上咨询均不含中介服务)。(未经专项审批的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务行星滚柱丝杠、伺服电动缸等5、直接材料采购和定制件外协采购的供应商变化情况分析(1)发行人各期直接材料采购前五名及变动原因分析发行人各期直接材料采购前五名供应商情况如下:2017年序号供应商名称采购主要产品金额(万元)占比1北京恒宇信通科技发展有限公司显示器1,728.7823.26%2鸿秦(北京)科技有限公司硬盘749.9110.09%3中航工业下属企业连接器、显示器、接触器、开关等336.424.53%3-1单位T及其子公司连接器179.952.42%3-2中航工业其他下属企业显示器、接触器、开关等156.482.11%4单位K网络交换与数据分发设备、板卡279.073.75%5航天科技下属企业角度基准控制系统、连接器、光纤陀螺等235.053.16%5-1北京航天控制仪器研究所角度基准控制系统166.672.24%5-2航天科技其他下属企业连接器、光纤陀螺等68.380.92%合计—3,329.2344.79%2016年序号供应商名称采购主要产品金额(万元)占比1中国电子下属企业数据库服务器、开关、电感、二极管等608.138.76%1-1单位V数据库服务器581.368.37%1-2中国电子其他下属企业开关、电感、二极管等26.770.39%2中航工业下属企业连接器、操作台、开关、照明灯等441.686.36%2-1单位T及其子公司连接器359.395.18%2-2中航工业其他下属企业操作台、开关、照明灯等82.291.19%3北京盛世华融科技有限公司传感器、电源模块、驱动模块、导线等373.565.38%4北京信佳通科技发展有限公司传感器294.874.25%5鸿秦(北京)科技有限公司硬盘233.203.36%合计—1,951.4428.10%2015年序号供应商名称采购主要产品金额(万元)占比1北京恒宇信通科技发展有限公司显示器1,081.2013.71%2华捷锦星(北京)科技有限公司集成电路、电源模块796.8610.11%3中国电子下属企业数据库服务器、电感、开关、二极管等615.867.81%3-1单位V数据库服务器465.815.91%3-2中国电子其他下属企业电感、开关、二极管等150.051.90%4中航工业下属企业连接器、接触器、开关等601.737.63%4-1单位T及其子公司连接器407.735.17%4-2中航工业其他下属企业接触器、开关等194.002.46%5北京盛世华融科技有限公司传感器、电源模块、驱动模块、导线等388.574.93%合计—3,484.2144.19%报告期内,发行人直接材料采购的供应商整体保持稳定,各期直接材料采购前五名供应商采购金额及占比波动的主要原因如下:A.受核心产品生产数量的影响:发行人主要向北京盛世华融科技有限公司、单位T、华捷锦星(北京)科技有限公司、北京信佳通科技发展有限公司等供应商采购传感器、连接器、电源模块、驱动模块、导线等产品,主要用于核心产品机载悬挂/发射装置的生产,其年度间采购金额和占比的变化主要受核心产品当年产量的影响。B.受产品结构变化的影响:发行人向鸿秦(北京)科技有限公司采购硬盘,主要用于飞机信息管理与记录系统的生产,2016、2017年采购金额有所增加,主要因为视频记录仪产品开始小批量产增加了相关采购。发行人2017年向北京航天控制仪器研究所采购角度基准控制系统,用于角度传感器自动测试、检测系统,该产品属于综合测试与保障系统,为定制化产品。上述单位年度间采购金额及占比的波动主要受发行人产品结构变化的影响。C.受新产品军用自主可控计算机生产的影响:发行人2017年新产生收入的产品军用自主可控计算机的生产主要集中于2014年度、2015年度,2017年度产品审价批复后对部分采购价格进行了调整;发行人主要向北京恒宇信通科技发展有限公司、单位V、单位K等供应商采购显示器、数据库服务器等产品,主要用于军用自主可控计算机的生产,上述单位采购金额及占比的波动主要受新产品军用自主可控计算机投产、完工、调价因素的影响。D.受新增供应商的影响:发行人向北京信佳通科技发展有限公司采购传感器,主要用于机载悬挂/发射装置类产品,由于北京信佳通科技发展有限公司2017年因自身原因停止经营,发行人传感器转向北京凯奇拖动控制系统有限责任公司进行采购。发行人向华捷锦星(北京)科技有限公司采购集成电路、电源模块等,主要用于机载悬挂/发射装置类产品和飞机信息管理与记录系统类产品,2016、2017年发行人增加了北京骏泰电子技术有限公司等电源模块供应商。上述单位年度间采购金额及占比的波动主要受发行人新增供应商的影响。(2)发行人各期定制件外协采购前五名及变动原因分析发行人各期定制件外协采购前五名供应商情况如下:2017年序号供应商名称采购主要产品金额(万元)占比1新乡市恒德机电有限公司结构件437.345.88%2北京盛世华融科技有限公司结构件436.155.87%3陕西华通机电制造有限公司结构件379.735.11%4北京瑞隆昌国际贸易有限公司结构件340.504.58%5中航工业下属企业—209.632.82%5-1单位U结构件123.381.66%5-2中航工业其他下属企业结构件86.251.16%合计—1,803.3624.26%2016年序号供应商名称采购主要产品金额(万元)占比1北京安达维尔测控技术有限公司联试测试分系统837.6112.06%2北京盛世华融科技有限公司结构件624.689.00%3华捷锦星(北京)科技有限公司结构件285.844.12%4北京瑞隆昌国际贸易有限公司结构件275.563.97%5北京景年科技有限公司结构件267.103.85%合计—2,290.7932.99%2015年序号供应商名称采购主要产品金额(万元)占比1北京盛世华融科技有限公司结构件403.975.12%2新乡市恒德机电有限公司结构件264.393.35%3北京瑞隆昌国际贸易有限公司结构件239.883.04%4博爱县龙腾机械制造厂结构件123.241.56%5深圳市钧诚精密制造有限公司结构件118.491.50%合计—1,149.9714.58%报告期内,发行人定制件外协采购的供应商整体保持稳定,各期定制件外协采购前五名供应商采购金额及占比波动的主要原因如下:A.受核心产品生产数量的影响:发行人主要向北京盛世华融科技有限公司、新乡市恒德机电有限公司、华捷锦星(北京)科技有限公司、北京瑞隆昌国际贸易有限公司、单位U、北京景年科技有限公司等供应商采购丝杠、电机、箱体等结构件,主要用于核心产品机载悬挂/发射装置的生产,其年度间采购金额和占比的变化主要受核心产品当年产量的影响。B.受产品结构变化的影响:发行人2016年向北京安达维尔测控技术有限公司采购测试系统,用于综合测试与保障系统生产,该产品为发行人承接的较大型测试平台。上述单位年度间采购金额及占比的波动主要受发行人产品结构变化的影响。C.受采购定制件期末到货未及验收的影响:发行人向深圳市钧诚精密制造有限公司采购结构件,主要用于机载悬挂/发射装置类产品,2017年采购金额低于往年,主要因为该结构件于2017年12月底到货149.92万元,尚未完成验收。六、发行人资产情况(一)固定资产情况截至2017年12月31日,公司的主要固定资产包括房屋建筑物、生产机器设备、办公电子设备和运输设备。公司的主要固定资产具体情况如下:单位:万元固定资产固定资产原值累计折旧固定资产净额成新率房屋及建筑物2,078.14178.171,899.9791.43%生产设备1,104.16510.36593.8053.78%运输工具292.08263.4628.629.80%办公设备184.56152.2732.2917.50%合计3,658.941,104.262,554.6869.82%1、主要设备截至2017年12月31日,公司主要设备情况如下:单位:元序号设备名称数量原值净值成新率1随动综合测试系统1957,823.600.000.00%2研发一部实验室设备1567,153.16340,291.9060.00%3higale电机控制及仿真系统1555,555.5674,074.0713.33%4随动综合试验台架1551,592.060.000.00%5立式综合加工机1538,461.52529,487.1698.33%6快速温度变化湿热试验箱1367,521.37134,757.7936.67%7激光焊接机1338,461.54332,820.5198.33%8挂架随动系统测试仪1333,823.80272,622.7781.67%9随动系统多功能测试仪1329,782.26230,847.5870.00%10炮塔随动系统测试仪1327,380.83267,361.0181.67%11脉冲信号发生器1313,991.46277,359.1288.33%12激光切割机1307,692.31302,564.1098.33%13(风冷)电动振动(试验)系统1264,957.260.000.00%序号设备名称数量原值净值成新率14研发二部实验室设备1264,763.39158,858.0360.00%15频率响应分析仪1241,025.64144,615.3860.00%16动态信号分析仪1237,606.85217,806.2891.67%17功率分析仪1211,623.93126,974.3660.00%18航电测试系统1185,976.94127,084.2468.33%19颁谱分析仪1156,923.0849,692.3631.67%20研发三部实验室设备1143,126.0457,250.4640.00%21真空热处理炉1119,658.12119,658.12100.00%22铣床1119,581.20117,588.1898.33%23电火花成型机1100,854.70100,014.2499.17%合计7,535,336.623,981,727.7052.84%序号所有权人房产证号房屋座落建筑面积(㎡)取得方式抵押情况1新兴装备X京房权证通字第1520094号通州区鑫隅三街6号院1号楼等2幢3,078.61有偿无公司主要生产设备使用年限已久,成新率较低,存在更新换代的需求。2、房屋建筑物截至本招股说明书签署之日,新兴装备拥有一处房产,具体情况如下:上述房产系新兴装备于2015年6月从北京康宏佳食品有限公司购置,用于本次募集资金投资项目之新型航空装备制造产业化建设项目的建设。序号出租方承租方房屋座落租赁面积(㎡)租赁期限租金/年(万元)1宝蓝新兴北京市海淀4,6882013.04.07-1、2013年4月7日至2013年6月25日、2017年6月26日至2017年10月25日为免租期。区杏石口路2、除免租期外,第一年和第二益园文创基年每年租金为7,408,040元,第物业装备地C区(即西2019.10.25三年租金为7,428,336元,第四杉创意园西年起(含第四年度)每年应付区4号)租金以上一合同年度租金为基数按5%逐年递增。3、根据双方签署的《备忘录》,3、租赁房产截至本招股说明书签署之日,新兴装备租赁房产情况如下:出租方对第二年、第三年的租金分别优惠了95,898.6元、1,287,244.61元。2宝蓝物业新兴装备北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房2,0002013.05.04-2019.11.221、2013年5月4日至2013年7月22日、2017年7月23日-2017年11月22日为免租期。2、除免租期外,第一年和第二年每年租金为2,555,000元,第三年租金为2,562,000元,第四年和第五年每年应付租金以上一合同年度租金为基数按5%逐年递增。第六年租金与第五年租金相同。3、根据双方签署的《备忘录》,出租方第二年、第三年的租金分别优惠了46,725元、482,568.49元。2015年8月27日,公司与宝蓝物业签署了《房屋续租意向书》,约定“除非新兴装备在上述两个租赁合同租赁期届满60日前向宝蓝物业服务股份有限公司提出不再续租,则两个租赁合同分别到期后,租赁关系自动延续5年。”因此,公司现有场地租赁期限较长,具有较强的稳定经营的条件。上述第一处物业(房屋所有权证编号为X京海字第261283号,土地使用权证编号为京海国用(2007出)第3976号)的所有权人为北京西山产业投资有限公司;2011年8月10日北京西山产业投资有限公司出具证明:“西山工业公司拥有西杉创意园四区的长期使用权(含房屋、院落及附属设备设施等),西山工业公司有权将西杉创意园区的房屋、院落及其附属设施设备出租给第三方,并签订有关的合作、租赁合同”;2011年8月28日北京市海淀西山工业公司与宝蓝物业服务股份有限公司签署《经营管理授权书》,将西杉创意园四区整体出租给宝蓝物业服务股份有限公司,租期自2011年9月1日至2021年12月31日止,期间由宝蓝物业服务股份有限公司进行经营管理、转租赁、收取房屋租金、相关费用及款项。上述第二处物业无房屋所有权证,根据北京市海淀区四季青镇人民政府出具的《土地使用证明》,第二处租赁物业所处土地为北京市四博连通用机械新技术公司长期使用。2011年5月北京市四博连通用机械新技术公司与宝蓝物业服务股份有限公司前身“北京九州天昱投资开发有限公司”签署《委托书》,北京市四博连通用机械新技术公司将其在杏石口路80号院内2号房产出租给宝蓝物业服务股份有限公司前身,宝蓝物业服务股份有限公司有权对外签署租赁合同并进行物业经营管理,租赁期限自2011年5月1日至2021年12月31日。上述2处租赁物业的租赁合同签订主体合格,内容真实、合法、有效,在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。宝蓝物业的原参股股东北京科桥创业投资中心(有限合伙)和北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人均为北京科桥投资顾问有限公司,北京科桥投资顾问有限公司同时为持有发行人7,700,000股股份(占发行人总股本的8.75%)的北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人。上述两处租赁物业按照市场价格交易,定价公允、合理,且在科桥嘉永成为发行人股东之前就存在租赁行为,不存在通过股权关系输送不正当利益的情况。截至本招股说明书签署之日,北京科桥创业投资中心(有限合伙)和北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)均不再持有宝蓝物业的股份。(二)无形资产情况序号权利人商标标识注册号类号核定使用商品/服务项目有效期限1新兴装备186881497非陆地车辆用电动机;航空引擎;电子工业设备;发电机;轴承(机器零件)2017.05.21至2027.05.201、商标情况截至本招股说明书签署之日,公司已取得1项注册商标,具体情况如下:2、专利情况截至本招股说明书签署之日,公司已经取得1项国防发明专利和15项实用新型专利,具体情况如下:序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权日1新兴国防发—ZL200810078908.92008.12.262011.06.22装备明专利2新兴装备实用新型雷达天线收放装置ZL201120272720.52011.07.212012.03.073新兴装备实用新型逆止器ZL201220574321.92012.10.242013.04.244新兴装备实用新型直升机转塔传动机构ZL201320545169.62013.08.282014.02.195新兴装备实用新型三维视景处理系统双摄像头仿生支架ZL201420030569.82014.01.152014.07.026新兴装备实用新型用于机载平台的CCD摄像机ZL201420030570.02014.01.152014.07.027新兴装备实用新型行星差速器ZL201420254443.92014.05.142014.09.108新兴装备实用新型直线位移式电动舵机ZL201420254444.32014.05.142014.10.089新兴装备实用新型四连杆通用挂架ZL201320545144.62013.08.282015.01.1410新兴装备实用新型一种机载空投空降的监控及实时显示系统ZL201620778060.02016.07.222017.01.2511新兴装备实用新型一种变功率机载风挡加温控制盒ZL201620778061.52016.12.122017.02.0812新兴装备实用新型微型化电机驱动模块ZL201621474769.82016.12.302017.07.1113新兴装备实用新型飞机通用测试平台ZL201621491064.72016.12.302017.08.0814新兴装备实用新型一种系留主探杆装置ZL201720049938.12017.01.162017.08.1815新兴装备实用新型一种直升机驾驶员辅助观察装置ZL201621491071.72016.12.302017.11.0716新兴装备实用新型电动盘桨作动器ZL201720048518.12017.01.162018.02.06发行人上述专利不存在许可他人使用或设置质押或其他第三人利益的情况。3、土地使用权截至本招股说明书签署之日,发行人拥有的土地使用权如下:序号所有权人土地证号土地坐落土地面积(㎡)土地用途使用年限抵押情况1新兴装备京通国用(2015出)第00153号通州区觅子店工业开发区鑫隅三街6号12,600.00工业至2051年4月10日无上述土地使用权系发行人于2015年购置,为本次募集资金投资项目之新型航空装备制造产业化建设项目的建设用地。序号域名域名注册人注册时间到期时间1eeae.net.cn新兴装备2013.12.232022.12.232eeae.com.cn新兴装备2013.12.232022.12.233bjxxdf.com新兴装备2007.08.092027.08.094新兴装备.net新兴装备2016.02.232020.02.235新兴装备.cn新兴装备2016.02.232020.02.236新兴装备.com新兴装备2016.02.232020.02.234、域名权截至本招股说明书签署之日,发行人拥有的域名如下:七、发行人生产资质情况根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》,未取得武器装备科研生产许可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业,除需获得武器装备科研生产许可证外,还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。截至本招股说明书签署之日,公司持有的与业务相关的资质情况如下:(一)《武器装备质量体系认证证书》公司目前持有武器装备质量体系认证委员会于2014年5月28日核发的《武器装备质量体系认证证书》,有效期自2014年5月28日至2018年5月27日,认证机构为中国新时代认证中心。根据装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”相关文件的规定:自2017年10月1日起,全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革工作,中国新时代认证中心将不再单独开展武器装备质量管理体系认证;“两证合一”改革后,原《装备承制单位注册证书》将统一换发为新版《装备承制单位资格证书》;“两证合一”过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为节点实施换证审查。公司将在原《装备承制单位注册证书》到期日前根据相关规定积极办理新版《装备承制单位资格证书》,取得新版《装备承制单位资格证书》不存在实质性障碍。(二)《三级保密资格单位证书》公司目前持国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于2014年1月27日核发的《三级保密资格单位证书》,有效期自2014年1月27日至2019年1月26日。(三)《武器装备科研生产许可证》公司目前持有《武器装备科研生产许可证》,上述许可证在有效期内。经国防科工局批准,公司《武器装备科研生产许可证》豁免披露。(四)《维修许可证》公司目前持有中国人民解放军总参谋部陆航部装备局于2012年10月30日核发的《维修许可证》,有效期为长期。(五)《装备承制单位注册证书》公司目前持有中央军委装备发展部于2018年1月核发的《装备承制单位注册证书》,有效期至2023年1月。八、发行人的技术研发(一)研发体系经过二十余年的发展,公司坚持自主研发,组建了以总经理、总工程师为技术核心的经验丰富、技术一流的研发团队,并形成了高效的研发管理体系,为公司持续的技术产出奠定了基础。目前,公司研发部门由总工程师负责,分为三个研发部,并建有随动控制仿真建模实验室、负载建模实验室、传动力学仿真实验室、电机模拟仿真实验平台、系统验证实验平台、机械工程仿真实验室、视频处理实验室、航电测控实验室、视频暗室实验室及电磁兼容实验室等多个实验室,分别负责随动领域、机载视频领域和综合测试领域的技术研究和开发。公司的核心技术人员和技术骨干大部分都具有十年以上的行业经验,谙熟机载设备产品技术和应用的发展趋势,为公司技术研发保持行业领先提供了有力的保障。经过多年的发展,公司取得了丰硕的研发成果。公司拥有1项国防发明专利、15项实用新型专利,并有多项在申请的专利权;公司还参与主编了2个国家军用标准,1个国家军用标准已经发布。2006年,公司总经理张建迪凭其在低压永磁交流伺服装置的科研成果,获得了原中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予的国防科技工业协作配套先进个人称号。2013年,凭借公司研发团队的重大科研成果,公司总经理张建迪获得原中国人民解放军总装备部、原中国人民解放军总政治部、国防科工局、原中华人民共和国人力资源和社会保障局联合授予的“某工程建设突出贡献奖”,系航空领域唯一获此奖项的民营企业。截至2017年12月31日,公司共有技术研发人员124人,占公司总人数的52.54%。公司总工程师郎安中、副总工程师向子琦、管善功和眭相林等人为公司核心技术人员。公司核心技术人员参见本招股说明书“第八节”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。(二)主要核心技术自成立以来,公司坚持自主研发,形成了多项具有自主知识产权的核心技术。目前公司已经完成了某型直升机炮塔随动系统、某型直升机挂架随动系统、某型伺服驱动装置、某型机伺服放大器等多个国家重点项目的研制工作,并顺利通过鉴定审查,批量装备了部队,产品涉及海陆空三军,其优良性能、高可靠性特点得到了用户的高度评价。公司现有核心技术的具体情况如下:序号技术名称技术介绍技术来源应用程度序号技术名称技术介绍技术来源应用程度1电流环数字控制技术在伺服控制中开发了全数字电流环控制技术,大幅提高了电流控制精度,改善了电流力矩特性。自主研发在本公司伺服控制产品上应用2电机速度检测技术在伺服控制中开发了电机超低速控制技术,大幅提高了速度控制精度,改善了电机速度特性和系统低速性能。自主研发在本公司伺服控制产品上应用3非线性位置控制技术在伺服控制系统中存在复杂的非线性问题,影响随动系统特性。非线性控制策略的技术研制,大幅改进随动系统中的非线性特性,提高系统性能。自主研发在本公司伺服控制产品上应用4负载自整定技术伺服系统中由于负载各异,系统工作过程中的控制效果难以达到最佳效果,控制系统研制了系统负载自整定技术,辨识出系统负载特性,从而使得控制器适应各种工况负载,系统特性到达最佳。自主研发在本公司伺服控制产品上应用5系统参数自适应技术在实际系统中,模型复杂各异,固定的参数难以适配很多系统,参数自适应技术的研制,解决了控制器系统匹配性难题。自主研发在本公司伺服控制产品上应用6电机相位容错技术在实际工程中,电机相序可能存在顺序紊乱状态,导致系统工作异常,电机相位自识别技术,即使电机相序紊乱,控制器能够自动调整电机输出信号,保证系统正常稳定工作。自主研发在本公司伺服控制产品上应用7磁极脉冲细分技术电机磁极脉冲倍增细分技术,大幅提高电机转子磁极位置精度,提高电流品质,优化电机内环特性。自主研发在本公司伺服控制产品上应用8多轴伺服集成技术研制多轴伺服集成系统,大幅减轻航空产品系统重量,提高系统可靠性。自主研发在本公司伺服控制产品上应用9多电机同步控制技术多电机内环同步,解决高精度多轴系统同步控制技术问题,同时使得系统加速度最大,提高系统快速响应能力。自主研发在本公司伺服控制产品上应用10驱控一体化技术研制驱控一体化系统,大幅减轻控制器重量,提高系统可靠性。自主研发在公司舵机系列化产品上应用11多电机消隙技术解决齿轮传动系统中间隙引发的非线性控制难题,提高系统控制精度,减轻系统产品重量。自主研发在本公司伺服控制产品上应用12网络化伺服控制技术在复杂电机控制系统中,集成以太网、嵌入式操作系统作为通讯和人机操作功能。负责协系统调各个模块工作,加快科研开发、调试效率。自主研发在本公司伺服控制产品上应用序号技术名称技术介绍技术来源应用程度13基于模型设计(MBD)技术采用模型仿真、测试、验证及封装的MBD技术,快速实现仿真平台和硬件实现平台的通用控制设计,把复杂控制算法迅速运用至硬件平台。大幅度提高工作效率、系统安全性、系统可控性及系统整体性能。自主研发在本公司伺服控制产品上应用14无传感器控制电机技术无传感器控制电机技术简化系统设计、无传感器控制算法、提高系统安全性,可应用在对环境条件要求比较高场合中。自主研发在本公司伺服控制产品上应用15纯硬件架构的片上系统(SOC)数字伺服控制技术采用硬件实现的FPGA执行复杂电机控制算法,具有缩短系统控制周期,加快系统响应特性,提高系统带宽能力,能够同时驱动多个电机,高集成度,保证系统快速、精确,稳定运行。自主研发在本公司伺服控制产品上应用16多余度电传动机构技术伺服电机采用双冗余绕组电机,电传动机构具有可靠性高,寿命长,维修性好等特点。自主研发在本公司伺服控制产品上应用17机载视频压缩技术将视频流中空间和时间的冗余信息去除以达到减少视频码流量的技术,视频只有在压缩后才能以极小的带宽传输和存储。自主研发在本公司系列视频记录仪上有应用18机载VGA视频矩阵切换技术16路VGA视频输入可以任意切换到16路视频输出,最大分辨率为1600*1200自主研发在本公司VGA视频矩阵切换器上应用19机载SDI数字视频矩阵切换技术8路SDI数字视频输入可以任意切换到8路SDI数字视频输出,最大分辨率为1600*1200自主研发在本公司SDI视频矩阵切换器上应用20机载高速数据传输技术为了传输高带宽的视频数据采用了高速串行传输技术,速率可达6Gb/s自主研发在本公司系列视频记录仪上应用21机载高速网络交换技术实现了16路高速以太网交换技术,支持百兆网与千兆网自适用自主研发在本公司系列网络交换机上有应用22机载摄像机减震技术有效隔离飞机平台本身的振动,使摄像机成像更加清晰自主研发在本公司系列机载摄像机上应用23机载摄像机加固技术采用加热、锁紧、除雾等方法使摄像机满足机载环境,工作温度范围可达-55℃~+60℃自主研发在本公司系列机载摄像机上应用序号技术名称技术介绍技术来源应用程度24机载摄像机宽动态技术使摄像机在高亮和背光的环境下都能清晰地成像,具有自适用特性自主研发在本公司系列机载摄像机上应用25机载摄像机模块化技术将摄像机分成镜头、探测器、图像处理、输出接口四类标准模块,便于产品的系列化和标准化自主研发在本公司系列机载摄像机上应用26航电综合测试技术在装机前,将所有航电LRU进行交联联试,涉及大量的数据采集、分析和诊断自主研发在本公司系列测试系统上应用27航电开放式测试技术采用开放式架构,为用户提供二次开发功能,适用不同系统的测试自主研发在本公司系列测试系统上应用28飞行仿真技术采用建模的方式模拟飞机飞行时的动态数据去驱动综合航电,使飞机航电在实验室里模拟飞行状态自主研发在本公司系列测试系统上应用(三)正在研发的技术目前,公司正在研发或准备研发的项目覆盖综合外挂梁系统、新型电动吊声绞车、电动货运绞车、舵机系统、电动折叠系统、特种电机和微型驱动器、新型军用自主可控计算机、视频处理系统和开放式综合联试测试系统等十多种产品应用的几十项关键技术,具体情况如下:序关键技术技术应用序号关键技术技术应用1新型的四连杆挂架结构设计技术综合外挂梁系统20抗干扰设计军用自主可控计算机2内部无线化随动电子箱设计技术21系统集成设计3移动滚筒设计电动货运绞车22千兆数据传输外部电缆设计技术4钢缆张力机构设计5高精度排缆设计电动吊声绞车23浪涌抑制技术6自动回收机构设计24表面贴装工艺及过程检测7自适应设计舵机系统25多光谱融合设计视频处理系统8耐交变力设计26HDR宽动态视频处理设9高承载旋转器设计电动折叠系统27视频图像畸变校正、光学晕影校正10多级行星减速箱设计11微型伺服电机设计28基于FPGA的视频图像处理技术12小体积大行程锁销设计29sCMOS图像传感器接口处理技术13联动控制及折叠逻辑自动控制技术30嵌入式软核处理器设计14航天、航空等特殊领域专用电机设计特种电机和微型驱动器31网络化的、分布式、基于PXI/CPCI总线和DDS中间件的多功能联试、测试、仿真系统总体设计开放式综合测试系统15微型驱动器设计32飞行仿真系统软件设计16高效率、高功率密度、高可靠性设计33DDS分布式数据传输设计17矢量控制技术军用自主可控计算机34矩阵开关切换技术18刀片式总线架构设计35ICD编辑和检索技术19自适应以太网接口设计36交叉编译技术(四)报告期内的研发投入公司一直重视新技术研发工作,始终将研发作为保持公司核心竞争力的重要保证。近年来,公司保持技术开发与研究的投入力度,确保技术研发和成果推广应用工作的顺利进行。报告期内,公司研发投入及占营业收入的比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发投入4,032.762,711.812,313.37营业收入30,660.8625,407.4025,022.07研发投入占营业收入比例13.15%10.67%9.25%注:研发投入包括自主研发费用和受托研发项目成本。(五)保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排技术创新是企业竞争力的源泉、企业生存与发展的根本保证。公司自成立以来始终坚持不断创新技术,以提升公司核心竞争力,开拓新兴业务,扩大市场,提高盈利能力。公司目前的新兴业务主要致力于机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、军用自主可控计算机等航空装备相关产品和技术。公司的技术创新体系包括技术创新组织体系、研发创新模式、技术创新支持和技术创新激励等。为增强核心竞争力,公司的技术创新机制重点着眼于重大产品、技术的研发、人才培养、人才引进及人才激励等方面。1、创新组织体系公司的技术创新工作按照“统一规划、阶段实施、分工实施”的原则开展。技术创新由公司统一决策,公司总经理负责技术规划及战略制定、把握公司技术及产品方向,总工程师分阶段分步骤组织实施,各研发部门分工实施。公司研发组织体系2、研发创新模式公司研发以技术创新为核心、以市场需求为导向,采取自主开发、技术引进消化吸收、合作研发、委托研发等方式开展基础攻关。公司建立了短期和长期的专业技术发展规划,即技术平台建设,并编写了专业技术发展规划书,进行专业先进或前沿技术的研究、开发,跟踪国际上专业技术的发展方向,及时掌握先进的专业技术,同时根据从事行业的特殊要求,不断创新,进行原创设计。根据公司对技术创新工作的统一规划,首要进行的是原理验证,其次是突破关键技术,最后是结合市场需求实现工程化,经过反复试验和验证,确认技术创新应用到产品中的可靠性和有效性。3、技术创新的支撑系统公司为技术和产品的创新,积极创造条件,为企业发展创造良好的创新平台。创新基础设施建设(仪器、设备等研发条件)资金,新技术、新产品研发经费,纳入预算管理范畴。研发队伍的建设、人才的培养、人才待遇等,作为公司技术创新的关键要素,纳入到公司管理绩效评价体系之中。4、技术创新的激励体系为鼓励技术创新、促进人才培养,推动研发项目的进展,公司建立了一系列的有利于鼓励创新的激励机制,极大地促进了技术创新。(1)在薪酬方面,员工季度绩效考核中创新能力是重点考评项目之一,依据项目成员在项目研发方面的贡献、创新程度等,评估其工作绩效,给予绩效工资。(2)在职级方面,为了充分调动和激发广大员工的积极性和创造性,立足公司的长远发展,规范了公司员工岗位级别管理,公司对研发人员实行岗位级别管理和评定制度,公司通过岗位级别管理,明确公司中不同职能序列、不同岗位员工的成长轨迹和发展路径,并明确相应的素质能力模型和评定资格标准,激励员工通过勇挑重担、持续学习成长等使能力不断得到提升、技能得到升级,并获得相应的预期报酬。(3)在技术创新方面,公司建立了完善的管理规章,努力激发研发人员的创新热情,并对技术创新进行引导和规范管理。公司内设立技术创新成果奖,对在产品研发、技术研究、产品革新中的技术创新者给予奖励,对创新成果进行管理和组织推广。(4)在股权激励方面,公司实施了覆盖范围广泛的股权激励方案。目前公司主要技术研发人员皆直接持有公司股份,这对激发公司研发人员的工作积极性,使公司保持长期持续的发展提供了保障。九、产品质量控制情况(一)产品的质量控制标准公司于2003年10月开始按照GJB9001《质量管理体系要求》标准开展军工产品质量管理体系建设。建立了以总经理为第一责任人的质量管理体系组织机构,由副总经理兼任管理者代表组织质量体系工作的实施。公司共有10个职能部门都纳入了质量管理体系中。建立了不合格品审理委员会和审理小组,保证不合格品及时进行审理和处置。质量管理部在总经理领导下,负责质量方针、质量目标的贯彻和实施,负责产品过程的质量控制、质量保证与质量改进,保证质量体系正常运行。按照GJB9001《质量管理体系要求》编制了质量手册和质量控制标准,如文件控制程序、质量方针和质量目标控制程序、记录控制程序、基础设施和工作环境控制程序、质量信息和数据分析控制程序、产品实现的策划控制程序、与顾客有关的过程控制程序、软件开发控制程序、产品研制控制程序、特殊和关键过程控制程序、技术状态管理控制程序、持续改进控制程序等共24份。2004年10月,通过中国新时代体系认证中心GJB9001标准现场审核;2006年5月取得军工产品质量体系认证证书(证书编号:06JA1493);2007年6月通过了中国新时代认证中心扩大认证范围和监督审核,并于2007年8月取得新的军工产品质量体系认证证书;2010年6月,按照GJB9001B-2009《质量管理体系要求》标准要求进行换版;2011年1月,通过了中国新时代认证中心GJB9001B-2009标准换版后现场审核,并于2011年7月取得武器装备质量体系认证证书(编号为:10JB1493);2013年10月,通过了中国新时代认证中心对新科研场所和公司整体情况进行综合评议和变更确认,审核结论质量管理体系运行有效,符合质量管理体系要求,并于2014年5月取得武器装备质量体系认证证书(编号为:14JB1493),有效期至2018年5月27日;2017年1月通过了中国新时代认证中心监督及扩项审核。自2004年至今,每年均按照质量管理体系要求进行了内部审核、管理评审和三方审核。目前公司组织内部审核共20次、管理评审共17次、通过了中国新时代体系认证中心年度监督审核共16次,每次审核过程中发现的不符合项已制定纠正和预防措施,经验证问题已闭环。(二)质量控制措施根据质量管理体系质量手册和各程序文件要求,每年制定公司质量目标,各部门根据公司的质量目标和各部门在科研生产任务中所承担的质量职责,分解落实本部门质量目标,明确全年的质量工作重点。每年进行两次质量目标检查考核,根据军工产品研制生产情况,组织对质量问题进行调查和处理。每年按全年质量工作计划的统一安排进行质量管理体系的内审、管理评审和迎接外审工作,将每年的质量管理体系审核作为不断推进质量体系管理建设,进行持续改进的手段。监督检查和内审工作着眼于查找问题,抓质量管理体系运行过程中的薄弱环节,寻求改进质量体系的方式方法;管理评审每年集中解决一些比较突出的主要问题,不断推进质量管理体系的建设和完善。公司在研制的随动系统系列产品、发动机主告警盒等军工产品严格按照质量管理体系文件的规定,从合同评审、设计开发﹑采购﹑试制生产﹑检验、试验﹑交付使用和售后服务进行全过程的质量管理和质量控制。近年来,公司已成功地完成多个机型的随动系统、发动机主告警盒、视频系统等军工产品的验收和交付,质量管理体系的建立和不断改进完善,增强了公司的质量保证能力,使军工产品的研制生产质量有了可靠的保障。目前,公司承担的所有项目均已纳入到公司质量管理体系中。(三)出现的质量纠纷情况公司严格执行质量标准,质量监控体系完善,自设立以来未出现重大质量纠纷。十、公司的环保情况公司生产过程中的核心环节主要为产品的设计、装配及调试等,公司并不从事大规模的加工业务,在生产过程中,会产生少量的废气和噪声。公司能够对影响环境的因素进行有效的管理和控制,达到国家法规及相关环保机构要求的标准。第七节同业竞争与关联交易一、独立性情况(一)资产完整公司具备与生产经营有关的业务资质,具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的材料采购和产品销售渠道。(二)人员独立公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。(四)机构独立公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)业务独立公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为,截至本招股说明书签署日,发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性,已达到发行监管对公司独立性的基本要求,发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)同业竞争情况说明公司主营业务是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务,主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障系统类等航空装备产品,其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。截至本招股说明书签署之日,公司控股股东戴岳控制的其他企业均不从事机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类和军用自主可控计算机等航空装备的研发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业具体情况参见本招股说明书“第五节”之“七、公司股东、实际控制人的基本情况”中的相关内容。公司控股股东戴岳控制的其他企业主营业务与公司不同,不存在同业竞争的情形。(二)避免同业竞争的承诺为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形,公司控股股东戴岳、持有公司5%以上股份的自然人股东张进、张建迪签署了《关于避免与北京新兴东方航空装备股份有限公司同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:“一、除股份公司外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。二、在本人作为股份公司控股股东或实际控制人或持股5%以上的自然人股东的事实改变前,本人不会在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。四、本人将不利用对股份公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务,本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项,或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。如未来本人所控制的其他企业在现有业务基础上进一步立项从事其他方向的研究,本人将在充分听取股份公司管理层意见、确认不会产生同业竞争后,再行对此研发事项进行表决。六、凡本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司的生产经营构成竞争的业务,本人将按照股份公司的要求,将该等商业机会让与股份公司,由股份公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与股份公司存在同业竞争。七、如本人控制的其他企业进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。上述“其他关系密切的家庭成员”是指:配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。自本承诺函出具之日起,本承诺函及其项下之声明、承诺即不可撤销,并将持续有效,直至本人不再为股份公司的实际控制人或持股5%以上的自然人股东为止。如本人违反上述承诺,将依法赔偿相关各方的损失,并配合妥善处理后续事宜,若经公司催告后仍未履行承诺或赔偿损失的,公司有权扣减本人的股份分红赔偿损失。”三、关联方及其关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,本公司的关联方及关联关系如下:(一)公司的实际控制人戴岳持有公司44,591,512股股份,占发行人股本总额的50.67%,系公司的实际控制人。(二)持有公司5%以上股份的其他股东1、科桥嘉永,持有发行人7,700,000股股份,占发行人股本总额的8.75%。2、张进,持有发行人7,368,819股股份,占发行人股本总额的8.37%。3、张建迪,持有发行人7,368,819股股份,占发行人股本总额的8.37%。4、西证基金,持有发行人4,400,000股股份,占发行人股本总额的5.00%。(三)公司的控股子公司、参股公司报告期内公司曾存在一家控股子公司、一家参股公司,分别为北方新兴、庆安新兴。截至本招股说明书签署日,北方新兴、庆安新兴均已注销完毕。有关控股子公司及参股公司具体情况,参见本招股说明书“第五节”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”。(四)控股股东、实际控制人控制的或能够实施重大影响的其他企业企业简称关联关系备注正华峰岳科技实际控制人控制的企业戴岳持有该公司90%股权、戴小林任执行董事、总经理、法定代表人中航双兴实际控制人控制的企业戴岳持有该公司60.39%股权,任董事长;张进持有该公司4.12%股权,任董事;张建迪持有该公司4.12%股权,任董事;华安新兴实际控制人控制的企业中航双兴持有该公司100%股权创新工作室实际控制人控制的企业戴岳持有该公司60%股权东方汇中实际控制人能够

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