天津振威展览股份有限公司招股说明书(申报稿)天津振威展览股份有限公司TianjinZhenweiExhibitionCo.,Ltd.(天津经济技术开发区达尚路10号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐人:主承销商:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室1-1-0发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过1,020.00万股,占发行后总股本的25.09%,全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过4,065.6853万股保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。一、股份锁定及限售承诺本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:(一)控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人张学山承诺:自发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市(以下简称“发行并上市”)之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所直接或间接持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。在前述锁定期满后,在本人于发行人处任职期间内(包括但不限于担任董事长或总经理等职务),在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的发行人的股份不超过上一年末所持有发行人股份总数的25%;在离任后6个月内,不转让本人所持发行人的股份。在发行上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在发行并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让或委托他人管理本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份如在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价。发行人于本次发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述发行价将作相应调整。本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;以及中国证监会规定的其他情形,则本人在上述期间不减持股份。本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束。本承诺自作出之日起即生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。(二)实际控制人张超凡、张学林的承诺公司实际控制人张超凡、张学林承诺:自发行人发行并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所直接或间接持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。在前述锁定期满后,在本人于发行人处任职期间内,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%;在离任后六个月内,不转让所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份如在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于本次公开发行股票发行价;发行人于本次发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长6个月。在发行上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在发行并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让或委托他人管理本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述发行价将作相应调整。本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;以及中国证监会规定的其他情形,则本人在上述期间不减持股份。本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束。本承诺自作出之日起即生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。(三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺担任公司董事、监事或高级管理人员的邓小辉、刘文娟、谷茹、靳风菊、赵红斌、陈旭、刘晨承诺:自发行人发行并上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所直接或间接持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。在前述锁定期满后,在本人于发行人处任职期间内,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%;在离任后六个月内,不转让所持有的发行人股份。在发行并上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在发行并上市之日起第7至12个月内申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份如在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于本次公开发行股票发行价;发行人于本次发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述发行价将作相应调整。本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;以及中国证监会规定的其他情形,则本人在上述期间不减持股份。本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束。本承诺自作出之日起即生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。(四)公司股东华镕投资、虢合投资、珠海中兵、五五绿洲的承诺公司股东华镕投资承诺:自发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束。公司股东虢合投资、珠海中兵、五五绿洲承诺:自发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本合伙企业自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束。(五)公司其他自然人股东的承诺公司其他自然人股东承诺:自发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所直接或间接持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本人自愿配合中国证券监管部门的明确要求,自动受其调整后的锁定期约束。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。二、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺公司第一届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《天津振威展览股份有限公司稳定股价预案》,预案主要内容如下:(一)启动稳定股价措施的条件发行人首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续20个交易日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施1、公司回购(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、共同实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。2、公司控股股东、实际控制人增持(1)下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人张学山,以及实际控制人张超凡、张学林应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。(2)公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。3、董事、高级管理人员增持(1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。(3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。(4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。(三)稳定股价措施的启动程序1、公司回购(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。(3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持(1)公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事(除独立董事、不在公司领取薪酬的董事外的其他董事)、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。(2)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。(四)稳定股价的进一步承诺在启动条件首次被触发后,公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。(五)违反承诺的措施1、公司的承诺本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。2、公司控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人如违反前述承诺,将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外,公司控股股东、实际控制人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反前述承诺的事实发生之日后10个工作日起,公司控股股东、实际控制人停止在发行人处获得股东分红,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。3、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的承诺在公司领取薪酬的董事和高级管理人员如违反前述承诺,将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外,该等董事和高级管理人员将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反前述承诺的事实的当月起,停止在发行人处领取薪酬,同时所持有的发行人股份(如持有)将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如该等董事和高级管理人员在任职期间连续两次未能履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺(一)发行人的承诺发行人承诺:本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起30天内依法赔偿投资者损失。(二)控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人承诺:天津振威展览股份有限公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,作为振威展览的控股股东及实际控制人,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若振威展览向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。若振威展览向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。(三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事或高级管理人员的承诺:天津振威展览股份有限公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若振威展览向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后30天内依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。(四)本次发行相关中介机构的承诺1、保荐机构的承诺发行人本次公开发行上市的保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司承诺:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。2、发行人律师的承诺发行人律师北京市君合律师事务所承诺:因本所为振威展览首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。3、审计机构及验资机构承诺审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为振威展览首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。四、发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向承诺首次公开发行并在创业板上市前,持有股份超过公司股本总额5%以上的股东为张学山,实际控制人为张学山、张超凡、张学林。张学山、张超凡、张学林承诺:振威展览首次公开发行A股股票并在创业板上市后,本人直接所持振威展览的振威展览本次发行并上市前的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份(本人届时通过二级市场买入的振威展览股份除外)的具体安排如下:(一)减持数量张学山在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持,每年减持股份数量不超过上一年末直接所持股份数量的20%;锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持具体股份数量将在减持前予以公告。张超凡、张学林在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持,每年减持股份数量不超过上一年末直接所持股份数量的25%;锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持具体股份数量将在减持前予以公告。(二)减持方式本人所持股份将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行,但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过振威展览届时股份总数的1%,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。(三)减持价格本人所持股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市的发行价(若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价或本次发行并上市的发行价;通过证券交易所大宗交易系统减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定。(四)减持期限若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持,将配合公司在本人减持前提前至少15个交易日公告减持计划;若本人拟通过其他方式进行减持,将配合公司在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划,减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。(五)减持限制若公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;或本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;或出现中国证券监督管理委员会规定的其他情形,则本人在上述期间不减持股份。(六)协议转让承诺若本人通过协议转让方式减持股份,则单个受让方的受让比例不低于5%,协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施切实履行的承诺公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报存在被摊薄的风险。具体分析见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、本次发行后每股收益的变动趋势及采取的措施”。六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺(一)发行人的承诺本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本公司将采取以下措施予以约束:1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。(二)控股股东、实际控制人的承诺本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的发行人股份;3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。(三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持持有的发行人股份;3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。七、本次发行前公司滚存未分配利润的安排根据公司2017年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。八、本次发行上市后的股利分配政策公司第一届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》,公司本次发行后的股份分配政策如下:公司应实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列规定:(一)利润分配原则公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。(二)利润分配形式公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的,应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。(三)利润分配的时间间隔在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下,原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。(四)现金分红的条件1、公司当年度或半年度盈利(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润);2、公司期末累计可供分配利润为正,且每股累计可供分配利润不低于0.10元;3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、在考虑了各种外部融资的前提下,公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。(五)现金分红的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或金额在5,000万元以上。除满足上述现金分红比例外,在满足现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。(六)发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红条件的前提下,可以采取股票股利方式进行利润分配。(七)利润分配政策的决策机制和程序公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。制定现金分红具体方案时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的,公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时,公司应当提供网络形式的投票平台,为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人具有较好的财务状况和持续盈利能力,具体见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“(八)保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见”。十、需要特别关注的风险因素(一)市场需求波动的风险发行人主营业务是组织举办各类型专业性展览会,所运营的会展项目主要覆盖能源装备、新兴产业、工业制造、消费品及农业等行业,如果上述行业的景气度出现下落趋势,可能会影响到相关会展服务的市场需求,从而对公司的服务经营产生不利影响。(二)行业竞争加剧的风险公司所处行业为商务服务业中的会议及展览服务业,处于较为激烈的竞争环境中,行业内会展企业数量多、市场集中度较低。随着国务院促进展览业发展的相关文件相继出台,行业协会、商会与政府机关脱钩,会展业的市场化进程逐步推进,运营能力弱、缺乏创新的企业将逐渐被市场淘汰,具有核心竞争力的会展企业逐步占据较大的市场份额。如果公司不能持续对国内外竞争对手保持竞争优势,经营业绩将会受到不利影响。请投资者仔细阅读“第四节风险因素”全文,并特别关注上述风险的描述。目录发行概况1发行人声明2重大事项提示3一、股份锁定及限售承诺3二、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺9三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺12四、发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向承诺15五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施切实履行的承诺17六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺17七、本次发行前公司滚存未分配利润的安排18八、本次发行上市后的股利分配政策19九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见22十、需要特别关注的风险因素22第一节释义28一、普通术语28二、专业术语29第二节概览33一、发行人简要情况33二、控股股东、实际控制人简要情况34三、主要财务数据及财务指标35四、募集资金用途37第三节本次发行概况38一、本次发行的基本情况38二、与本次发行有关的当事人39三、发行人与有关中介机构的关系41四、与本次发行上市有关重要日期41第四节风险因素43一、市场风险43二、经营风险44三、管理风险45四、财务风险46五、募集资金投向风险46第五节发行人基本情况48一、发行人基本情况48二、发行人设立情况48三、发行人设立以来的重大资产重组情况50四、发行人的股权结构52五、发行人控股子公司、参股公司情况53六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况59七、发行人的股本情况61八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排68九、公司员工情况68十、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况69第六节业务和技术80一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况80二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况97三、发行人的销售情况和主要客户125四、发行人采购情况和主要供应商135五、发行人主要固定资产和无形资产情况143六、发行人特许经营权情况151七、发行人主要技术情况151八、发行人境外经营情况152九、发行人未来发展与规划153第七节同业竞争与关联交易157一、独立性157二、同业竞争158三、关联方及关联关系160四、关联交易163五、关联交易决策权限与程序及执行情况171第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理173一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况173二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况181三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本次发行前对外投资情况183四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况183五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺185六、董事、监事及高级管理人员近两年内的任职变动情况185七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运作及履职情况186八、发行人内部控制制度情况189九、发行人最近三年违法违规行为情况的声明190十、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况191十一、发行人资金管理、对外投资与担保事项的政策及制度191十二、发行人保障投资者权益情况195第九节财务会计信息与管理层分析199一、简要财务报表199二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况204三、会计师事务所的审计意见类型205四、主要会计政策和会计估计205五、税项223六、分部信息225七、非经常性损益明细表226八、报告期内的主要财务指标227九、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................................229十、盈利能力分析230十一、公司财务状况分析283十二、现金流量分析304十三、本次发行后每股收益的变动趋势及采取的措施307十四、股利分配政策及最近三年股利分配情况315第十节募集资金运用317一、本次发行募集资金总量及其使用计划317二、募集资金投资项目的可行性分析318三、募集资金投资方向与公司现有业务的关系319四、募集资金投资项目具体情况320五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响332第十一节其他重要事项334一、发行人重大合同及履行情况334二、发行人对外担保情况335三、重大诉讼和仲裁事项335四、控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁335五、公司控股股东、实际控制人重大违法行为336六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼事项336第十二节有关声明337一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明337二、保荐人(主承销商)声明338三、发行人律师声明339四、审计机构声明341五、验资机构声明342六、评估机构声明343第十三节附件344一、附件344二、附件查阅地点、时间344第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语公司、本公司、发行人、振威展览、股份公司指天津振威展览股份有限公司,由天津振威展览有限公司整体变更设立振威有限指天津振威展览有限公司,系发行人的前身华镕投资指广州市华镕投资管理有限公司,系发行人的股东之一,员工持股平台虢合投资指上海虢合投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东之一珠海中兵指珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人的股东之一五五绿洲指新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东之一北京振威指北京振威展览有限公司,系发行人的全资子公司广州振威指广州振威国际展览有限公司,系发行人的全资子公司新疆振威指新疆振威国际展览有限公司,系发行人的全资子公司香港振威指香港振威国际展览有限公司,曾系北京振威的全资子公司,已于2017年7月28日注销振威传媒指香港振威国际能源传媒集团有限公司,曾系香港振威的全资子公司,已于2017年6月23日注销西安振威指西安振威展览有限公司,系发行人的全资子公司中装润达指北京中装润达展览有限公司,系北京振威的控股子公司成都振威指成都振威世展展览有限公司,系新疆振威的全资子公司南京振威指南京振威展览服务有限公司,系发行人的全资子公司新疆亚欧指新疆亚欧国际博览有限公司,系发行人的参股公司西安分公司指天津振威展览股份有限公司西安分公司,系发行人曾经的分公司,已于2016年12月注销振威贸易指广州振威贸易展览有限公司,系发行人控股股东曾经控制的公司,已于2015年8月注销本次发行、本次公开发行指发行人本次向社会公众公开发行不超过1,020万股人民币普通股股票、A股指本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股上市指发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易公司章程、《公司章程》指《天津振威展览股份有限公司章程》招股说明书、本招股说明书指天津振威展览股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东大会指天津振威展览股份有限公司股东大会董事会指天津振威展览股份有限公司董事会监事会指天津振威展览股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所贸促会指中国国际贸易促进委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》Wind资讯指上海万得信息技术股份有限公司保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司君合、发行人律师指北京市君合律师事务所天健、会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、最近三年指2015年、2016年及2017年元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语展会、会展指会议、展览、大型活动等集体性的商业或非商业活动,是在一定地域空间和有限时间区间内举办的,以产品、技术、服务的展示、参观、洽谈、贸易、投资、经济合作和信息交流为主要目标的,有多人参与的群众性活动展品指参展商在展会期间展示的产品、技术和服务展馆指展览场馆,即公司举办展会用到的场地展位指参展企业的展台、展厅及其他展示空间标准展位指展会主办单位委托搭建商为参展商按照统一标准搭建的展位,每个标准展位的面积一般为3m×3m特装展位指展会上需要进行特别装修的展位。展馆室内或室外空地上按任意面积划出的展出空间,通常只提供正常大厅照明及未铺地毯的展位空地,一般36平方米起租,由客户自行设计并搭建。如客户特别要求,少部分特装展位的搭建也由主办方完成UFI指国际展览联盟(UnionofinternationalFairs),2003年10月20日更名为“国际展览业协会”(使用英文名称TheGlobalAssociationoftheExhibitionIndustry),但其简称仍沿用了UFICIPPE指中国国际石油石化技术装备展览会(ChinaInternationalPetroleum&PetrochemicalTechnologyandEquipmentExhibition)子展指由于专业展会不断发展参展企业增加,会展企业在该专业主题下进行细分、与该专业展会同期举办的细分主题专业展会自办展指会展企业根据对会展市场需求进行分析、选题、策划、运营的展会项目承办展指党政机关、事业单位等机构组织、主办的展会项目,会展企业可根据主办单位的委托作为承办单位从事展会项目的实际运营工作北京石油展指中国国际石油石化技术装备展览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2001年开始举办,简称北京石油展上海石化展指中国(上海)国际石油化工技术装备展览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2009年开始举办,简称上海石化展西安节能供热展指中国西安国际供热采暖与建筑环境技术设备展览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,1999年开始举办,简称西安节能供热展新疆农业会指中国新疆国际农业博览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2001年开始举办,简称新疆农业会东营石油展指中国(东营)国际石油石化装备与技术展览会,2008年首次举办,由贸促会及山东省人民政府主办,贸促会山东省委员会、东营市人民政府、中国石化胜利石油管理局承办,公司自2013年起接受委托组织举办的承办展,简称东营石油展天津制博会指中国(天津)国际装备制造业博览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2007年起开始举办,简称天津制博会绵阳科博会指中国(绵阳)科技城国际科技博览会,2013年首次举办,由科技部和四川省人民政府主办,公司自2015年起参与承办的承办展,简称绵阳科博会上海电池展指上海国际充电站(桩)技术设备展览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2008年开始举办,简称上海电池展成都电动车展指中国(成都)电动车及新能源汽车展览会,是公司自主策划运营举办的展会,2015年起开始举办,简称成都电动车展广州保健展指中国(广州)国际保健食品及特医食品展览会,是公司自主策划运营举办的展会,2010年起开始举办,简称广州保健展西安供热节能展指中国西安国际供热采暖与建筑环境技术设备展览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,1999年起开始举办,简称西安供热节能展天津机床展指中国(天津)国际工业自动化技术与装备展览会,是公司自主策划运营举办的展会,2007年起开始举办,简称天津机床展顶级生活展指北京国际高端生活品牌博览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2012起开始举办,简称顶级生活展化工装备展指中国(上海)国际化工技术装备展览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2009年起开始举办,简称化工装备展新疆煤炭展指中国新疆国际煤炭工业博览会(停办),是公司自主策划运营举办的展会,2004年起开始举办,简称新疆煤炭展新疆工矿展指新疆国际矿业与装备博览会,是公司自主策划运营举办的展会,2011年起开始举办,简称新疆工矿展北京农业会指中国(北京)国际智慧农业装备与技术博览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2013年起开始举办,简称北京农业会北京节能展指中国(北京)国际建筑节能及新型建材博览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2014年起开始举办,简称北京节能展进口食品展指北京国际进口食品博览会,是公司自主策划运营举办的展会,2012年起开始举办,简称进口食品展天津海博会指中国(天津)国际海工装备和港口机械交易博览会,2015年首次举办,由天津市滨海新区人民政府及天津市海洋局主办,简称天津海博会绵阳科博会指中国(绵阳)科技城国际科技博览会,2013年首次举办,由科技部、四川省人民政府主办,简称绵阳科博会昌吉农业展指中国新疆国际农业机械博览会(停办),是公司自主策划运营举办的展会,2015年起开始举办,简称昌吉农业展北京充电桩展指北京国际充电站(桩)技术设备展览会及其子展,是公司自主策划运营举办的展会,2016年起开始举办,简称北京充电桩展乐陵枣博会指中国(乐陵)红枣暨健康食品产业博览会,由中国农产品市场协会、中国经济林协会、德州市人民政府及乐陵市人民政府主办,简称乐陵枣博会自行车展指北京国际自行车展览会,是公司自主策划运营举办的展会,2015年起开始举办,简称自行车展南昌展指世界绿色发展投资贸易博览会,2016年首次举办,由江西省人民政府主办,简称南昌展深圳充电桩展指深圳国际充电站(桩)技术设备展览会,是公司自主策划运营举办的展会,2016年起开始举办,简称深圳充电桩展生态环保展指中国(天津滨海)国际生态城市论坛暨博览会,2016年首次举办,由国家发展和改革委员会、国家住房和城乡建设部、天津市人民政府以及中国国际经济交流中心主办,天津市滨海新区人民政府承办,简称生态环保展兰州展指中国兰州科技成果博览会,2016年首次举办,由甘肃省发展和改革委员会、甘肃省科学技术厅、兰州市人民政府以及上海市张江高新技术产业开发区管理委员会主办,兰州市科学技术局承办,简称兰州展洛阳机器人展指中国(洛阳)国际机器人暨智能装备展览会,2015年首次举办,由洛阳市人民政府主办,天津振威展览股份有限公司承办,简称洛阳机器人展中日韩产业博览会指中国中日韩产业博览会,2016年首次举办,由中国国际商会、日本国际贸易促进协会、韩国贸易协会以及中日韩三国合作秘书处主办,简称中日韩产业博览会青岛海洋经济展指中国(青岛)国际海洋科技展览会,2016年首次举办,由青岛蓝谷科学技术协会主办,简称青岛海洋经济展濮阳展指中原(濮阳)油气技术装备展览会暨国际能源装备科技创新高峰论坛,2016年首次举办,由濮阳市人民政府中石化中原油田主办,简称濮阳展海口电动车展指中国(海口)电动车及新能源汽车展览会,2016年首次举办,由海口市会展局主办,简称海口电动车展南京智能大会指2017世界智能制造大会,2017年首次举办,由工业和信息化部、中国工程院、中国科协和江苏省人民政府联合主办,简称南京智能大会西安产能展指“一带一路”国际产能合作博览会,2017年首次举办,由欧亚经济论坛组委会主办,简称西安产能展临汾环保展指临汾国际大气污染防治技术展览会,2017年首次举办,由临汾市尧都区环境保护局主办,简称临汾环保展满洲里科博会指中国(满洲里)北方国际科技博览会,2004年首次举办,由满洲里市科技开发中心主办,简称满洲里科博会天津智能大会指世界智能大会,2017年首次举办,由国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部联合主办,简称天津智能大会濮阳光电展指中国(濮阳)光电产业展览会,2017年首次举办,由濮阳县商务局主办,简称濮阳光电展新能源汽车展指上海国际新能源汽车产业博览会,是公司自主策划运营举办的展会,2017年起开始举办,简称新能源汽车展沈阳农博会指中国沈阳国际农业博览会,2017年首次举办,由濮沈阳市农村经济委员会主办,简称沈阳农博会洛阳电动车展指中国(洛阳)电动车及新能源汽车展览会,是公司自主策划运营举办的展会,2017年起开始举办,简称洛阳电动车展消费电子展指北京国际消费电子博览会,是公司自主策划运营举办的展会,2017年起开始举办,简称消费电子展生物发酵展指广州国际生物技术博览会,是公司自主策划运营举办的展会,2017年起开始举办,简称生物发酵展本招股说明书所列示表格中,合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。第二节概览声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简要情况(一)发行人基本情况公司名称:天津振威展览股份有限公司英文名称:TianjinZhenweiExhibitionCo.,Ltd.公司住所:天津经济技术开发区达尚路10号注册资本:3,045.6853万元成立时间:2007年4月25日整体变更时间:2015年7月6日法定代表人:张学山经营范围:展览展示服务、会议组织策划;商务、经济信息咨询;网络技术服务;广告业务;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)发行人设立情况公司前身天津振威展览有限公司成立于2007年4月25日。2015年6月11日,振威有限作出股东会决议,以振威有限全体股东作为发起人,并以振威有限截至2015年4月30日经审计的账面净资产值6,871.81万元,按照1:0.1164的比例折成股本800.00万股,整体变更设立为股份公司。2015年7月6日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准了整体变更设立登记。(三)发行人主营业务情况发行人主营业务是组织举办各类型专业性展览会,具备大型专业会展项目的策划运营能力,拥有良好的品牌形象及丰富的项目经验,所运营的会展项目主要覆盖能源装备、新兴产业、工业制造、消费品及农业等行业。二、控股股东、实际控制人简要情况(一)控股股东简要情况张学山现直接持有公司股份2,065.1560万股,占公司股本总额的67.81%,是公司的控股股东。(二)实际控制人简要情况控股股东张学山系发行人创始人,在发行人及主要子公司担任董事长、总经理等职务,其子张超凡、弟张学林系公司主要股东,并担任公司董事及重要职务,对公司主要决策的制定和执行具有重要影响。本次发行前,张学山、张超凡、张学林合计持有公司75.95%,系公司的共同实际控制人。1、张学山先生,男,1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。主要经历:1988年1月至1994年5月,任职于广州铁路局;1994年5月至1996年5月,任中国报纸博览中心企划部总监;1996年5月至2002年12月,任振威贸易执行董事、总经理;1999年10月至2010年12月,任陕西振威国际展览贸易有限公司执行董事、总经理;1999年11月至2006年11月,任乌鲁木齐振威展览有限公司执行董事、总经理;2000年3月至2013年6月,任广东振威国展展览有限公司执行董事、总经理;2000年10月至2017年5月,担任成都市振威展览有限公司执行董事、总经理;2000年12月至今,任北京振威执行董事、总经理;2005年6月至今,任新疆振威执行董事、总经理;2007年4月至2015年7月,任振威有限董事长、总经理;2007年9月至2012年8月,任西安曲江振威会展有限公司董事长、总经理;2011年9月至2016年12月,任西安分公司总经理;2012年2月至今,任广州振威执行董事、总经理;2015年3月至今,任新疆亚欧董事;2015年7月发起设立振威展览,任振威展览董事长、总经理;2016年6月至2017年7月,任香港振威董事;2016年6月至2017年6月,任振威传媒董事;2016年9月至今,任西安振威执行董事、总经理;2017年3月至今,担任成都振威执行董事。张学山先生曾荣获“2008年改革开放30年影响中国会展业进程30人”、“2014年中国会展业杰出企业家”等称号,现任广州市海珠区人大常委、中国国际商会常务理事、UFI(国际展览业协会)全球董事会成员、中国会展经济研究会副会长、中国展览馆协会常务理事、全国会展业标准化技术委员会委员、南开大学客座教授。2、张超凡先生,1991年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要经历:2015年3月至2015年7月,任广州振威电池组销售员;2015年7月至今,担任公司董事、项目总监;2018年4月至今,担任南京振威执行董事兼总经理。3、张学林先生,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。主要经历:1995年3月至1999年12月,任振威贸易业务经理;2000年1月至2003年9月,任陕西振威国际展览贸易有限公司副总经理;2003年9月至2006年7月,任广东振威国展展览有限公司副总经理;2005年6月至今,任新疆振威副总经理;2010年12月至2015年7月,任振威有限董事、副总经理;2015年3月至2015年7月,任新疆亚欧总经理;2015年7月至今,担任公司董事、副总经理。三、主要财务数据及财务指标公司报告期内的财务报表已经天健审计,并出具了“天健审〔2018〕1-87号”标准无保留意见的《审计报告》。公司主要财务数据及财务指标如下:(一)简要合并资产负债表数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产合计21,712.5716,636.0814,944.04资产总计26,776.8221,521.5419,642.79负债合计5,208.903,645.793,504.73归属于母公司所有者权益合计21,352.6517,603.3715,979.03(二)简要合并利润表数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入21,093.2617,821.2813,885.84营业利润5,608.364,165.694,505.27利润总额5,821.614,725.674,828.29归属于母公司所有者的净利润4,370.913,455.303,259.05扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,041.343,105.782,642.40(三)简要合并现金流量表数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额5,218.163,791.881,356.87投资活动产生的现金流量净额-367.882,244.744,503.56筹资活动产生的现金流量净额-350.25-1,470.813,000.00现金及现金等价物净增加额4,500.024,565.828,860.48(四)主要财务指标主要财务指标2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日流动比率(倍)4.174.564.26速动比率(倍)4.174.564.26资产负债率(母公司)8.69%5.43%5.93%资产负债率(合并)19.45%16.94%17.84%应收账款周转率(次)14.4926.7031.39存货周转率(次)---息税折旧摊销前利润(万元)6,112.305,028.765,124.62利息保障倍数(倍)--每股经营活动产生的现金净流量(元)1.711.251.61每股净现金流量(元)1.481.5010.52基本每股收益(元)1.441.151.16加权平均净资产收益率22.59%20.81%27.82%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.74%0.90%1.12%四、募集资金用途经公司股东大会审议通过,本次公开发行股票募集资金按照项目资金需求轻重缓急的顺序,拟用于以下项目建设:序号项目名称投资额度(万元)投资备案1创新展会运营中心建设15,205.82津开审批〔2016〕10303号2网络会展系统1,606.89津开审批〔2016〕10301号3信息化升级1,320.20津开审批〔2016〕10302号4补充流动资金4,000.00合计22,132.91本次公开发行募集资金尚未到位之前,公司可以按计划启动上述投资项目;公司以自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金,再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或归还银行贷款。本次公开发行募集资金到位之后,若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决;若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余,将用于补充公司流动资金。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股)。(二)每股面值:人民币1.00元。(三)发行股数及占发行后总股本的比例:本次公开发行股份数量不超过1,020.00万股,全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份,公开发行股份比例为25.09%。(四)每股发行价格:公司取得发行核准文件后,由公司和保荐人(主承销商)协商确定发行价格。(五)发行市盈率:【】倍(计算口径:按公司和保荐人(主承销商)协商确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定,每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。(六)每股净资产:1、发行前每股净资产:7.01元(以截至2017年12月31日归属于母公司所有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算)。2、发行后每股净资产:【】元(以截至2017年12月31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算)。(七)发行市净率:【】倍(计算口径:按照发行价格除以发行后每股净资产计算)。(八)发行方式:采用网上向社会公众投资者定价发行的方式或中国证监会规定的其他发行方式。(九)发行对象:符合资格的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。(十)承销方式:余额包销。(十一)本次预计募集资金总额为【】万元。(十二)发行费用概算(包括承销保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等)。本次发行费用预计共需【】万元(将根据最终募集资金总额予以调整),具体明细如下:序号项目金额(万元)1承销及保荐费用【】2审计及验资费用【】3律师费用【】4用于本次发行的信息披露费用【】5发行手续费及材料制作等费用【】二、与本次发行有关的当事人(一)发行人:天津振威展览股份有限公司住所:天津经济技术开发区达尚路10号法定代表人:张学山董事会秘书:崔喜庆电话:022-65832358传真:022-66224099互联网网址:http://www.zhenweiexpo.com电子信箱:ir@zhenweiexpo.com(二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人:孙树明保荐代表人:黄海声、张永青项目协办人:王欢项目组成员:雷丰善、赵亮电话:020-87555888传真:020-87557566(三)发行人律师:北京市君合律师事务所住所:北京市建国门北大街8号华润大厦20层单位负责人:肖微经办律师:石铁军、陈怡电话:010-85191300传真:010-85191350(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)住所:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人:胡少先经办注册会计师:王振宇、王书勤电话:010-62167760传真:010-62156158(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行广州市第一支行收款账户名称:广发证券股份有限公司收款账户:3602000119200018813(七)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所住所:广东省深圳市深南东路5045号电话:0755-82083333传真:0755-82083190三、发行人与有关中介机构的关系截至本招股说明书签署之日,珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)持有发行人3.33%股权。广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司是珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,直接持有该合伙企业37.94%出资。除此之外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。四、与本次发行上市有关重要日期发行公告刊登日期【】申购日期和缴款日期【】股票上市日期本次发行后将尽快申请在深圳证券交易所上市第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险会依次发生。一、市场风险(一)市场需求波动的风险发行人主营业务是组织举办各类型专业性展览会,所运营的会展项目主要覆盖能源装备、新兴产业、工业制造、消费品及农业等行业,如果上述行业的景气度出现下落趋势,可能会影响到相关会展服务的市场需求,从而对公司的经营产生不利影响。(二)行业竞争加剧的风险公司所处行业为商务服务业中的会议及展览服务业,处于较为激烈的竞争环境中,行业内会展企业数量多、市场集中度较低。随着国务院促进展览业发展的相关文件相继出台,行业协会、商会与政府机关脱钩,会展业的市场化进程逐步推进,运营能力弱、缺乏创新的企业将逐渐被市场淘汰,具有核心竞争力的会展企业逐步占据较大的市场份额。如果公司不能持续对国内外竞争对手保持竞争优势,经营业绩将会受到不利影响。(三)网络展览模式竞争的风险随着移动互联网的兴起,会展业信息化水平逐步提高,展览行业内逐渐出现互联网作为展会的载体,观众通过网络参观的网络展览模式。网络展览模式具有低成本,全天候、用户广的优点,如果网络展览的发展迅速,将对传统线下展会运营产生竞争,发行人经营的业务将面临网络展览模式竞争的风险。二、经营风险(一)新会展项目亏损的风险自主培育新会展项目是会展企业发展的重要途径之一,而培育新会展项目需要会展企业进行多方面的长期投入。会展企业塑造品牌展会需要进行几年甚至更长时间,在展会题材、展会主题、合作对象、行业支持、发展战略、内部管理、形象设计、媒体宣传、展商拓展等方面持续投入。新展会在培育过程中,可能存在经营环境发生变化、题材策划与同行企业其他展会相近、参展商拓展不及预期等诸多因素,导致会展项目发生亏损的风险。(二)人才流失的风险会展业是人才和知识密集型行业,会展企业对兼备专业知识储备和服务创新能力的展会策划管理专业人才依赖程度较高。通过长期举办大型专业会展项目,公司已经培养了一批拥有丰富展会策划举办及销售拓展经验的专业人才。截至2017年12月31日,公司共有员工373人,其中展会运营和销售人员共有314人,占全部员工的84.18%。随着会展业进一步市场化、规模化,会展行业对专业会展人才的需求将会持续旺盛,会展企业对专业人才的争夺也会更加激烈,行业内的人才流动将变得日益频繁。如果公司不能持续进行人才引进和人才培育,保证核心业务团队人员稳定,将会影响到公司的持续稳定发展。(三)重大突发事件影响展会运营的风险发行人举办的大型专业性展会主要面向专业参展商和社会公众开放,受公共安全、重大疫情和自然灾害在内突发事件影响较大。2015年的8·12天津滨海新区爆炸事故直接导致公司临时变更天津机床展的展览场馆,增加了展览支出,宣传力度和展出效果也未能达到预期。如果上述事件发生在展会举办期间,发行人将承担相应损失的赔偿责任。未来期间,若公司不能及时规避或采取措施,重大突发事件将会对展会的日常经营、经营业绩和品牌形象等方面造成不利影响。(四)投资收益下滑的风险报告期内,新疆亚欧分别为公司实现投资收益189.38万元、448.75万元和126.19万元。如果新疆亚欧出现盈利水平下降的情况,将对公司盈利能力产生一定的不利影响。(五)不能如期预定场馆的风险展览馆是展会举办的必要基础设施,与会展服务紧密相关。随着我国各行业会展服务需求的增长,国内展会的办展规模和办展场次大幅增加。虽然北京、上海、广州等重要城市大型展览馆资源相对丰富,但在部分时段展览馆的办展排期仍日趋紧张。如果发行人不能提前预定展览馆的办展排期,将面临展会改期或改址所产生的不利影响。三、管理风险(一)实际控制人控制不当的风险公司的实际控制人张学山、张超凡、张学林,直接合计持有公司2,312.9863万股的股份,持股比例为75.94%。虽然公司已制订了完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但根据《公司章程》和相关法律法规规定,公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等,对公司的重大经营决策以及业务管理、人事安排等方面施加控制和影响,从而形成有利于实际控制人的决策,有可能损害公司及其他股东的利益。(二)规模快速扩张引致的管理风险本次发行后,公司经营规模将会进一步扩大,人员规模也会相应增长。公司已建立规范的管理体系,经营情况良好,但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施,资产和经营规模的扩大,公司的客户范围和业务区域将更加广泛,公司经营决策和风险控制难度将增加,要求公司组织结构和管理体系向更有效率的方向发展。如公司的管理模式、管理制度和管理人员不能适应公司的发展,公司的经营将受到一定的影响,公司存在资产及业务规模迅速扩展带来的管理风险。四、财务风险(一)利润率降低的风险报告期内,公司的毛利率保持较高水平,分别为59.43%、52.12%和54.90%。公司目前举办的北京石油展等多个大型成熟展会举办历史较长、展出面积较大、品牌声誉较高,与主要参展客户建立了良好的合作关系,单个展会项目盈利水平较好,有效保证了公司综合毛利率水平。由于公司正在积极拓宽服务领域、发展新会展项目,而新会展项目在培育期内由于影响有限、覆盖客户范围较小、展出面积较小、尚未形成规模经济效应等原因,盈利水平较低甚至发生亏损,导致公司综合毛利率有所下降。同时,新会展项目在培育期内需要加大人力资源投入力度,可能导致销售费用率及管理费用率上升,最终使得净利率有所下降。(二)政府补助变动的风险会展业作为国家和各级地方政府重点支持行业,对国家经济和地方产业都具有明显的促进作用,各地政府相继出台一系列优惠政策和补贴措施推动当地会展经济及会展企业的发展。报告期内,公司与收益相关的财政补贴分别为492.90万元、564.98万元和220.30万元。随着会展业市场化推进及发达程度提高,各级地方政府可能会减少或取消财政补贴,从而对公司产生不利影响。五、募集资金投资项目风险公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目:创新展会运营中心建设、网络会展系统、信息化升级。本次发行募集资金投资项目可能存在以下风险:(一)项目研发风险本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行,属于公司长期关注和调研的领域,包括对现有业务模式的升级和服务领域的拓展。针对本次投资,公司已经具备一定的人员和市场储备。经济结构的不断调整促使我国会展业的服务范围不断丰富,参展体验和服务模式的创新层出不穷。如果公司新项目的研发和推广偏离了会展行业发展趋势,业务团队不能准确预测和把握客户的服务需求,将对公司的业务发展产生不利影响。(二)项目市场风险本次募集资金投资项目是在目前的业务规模和服务模式的基础上,结合未来市场发展的需求对现有服务进行创新并推广。尽管公司已对上述项目市场前景进行了充分的调研和论证,但公司在市场开拓、展会运营过程中依然会面临一定的不确定性,存在着市场需求和服务推广低于预期、项目投产后未能达到预期效益的风险。(三)净资产收益率下降和公司摊薄即期回报的风险本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募投项目尚需培育一段时间才能形成盈利能力。预计本次发行后,公司净资产收益率将出现一定幅度的下降。因此,公司存在短期内净资产收益率下降和公司即期回报被摊薄的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司中文名称:天津振威展览股份有限公司公司英文名称:TianjinZhenweiExhibitionCo.,Ltd.注册资本:3,045.6853万元法定代表人:张学山成立时间:2007年4月25日整体变更时间:2015年7月6日住所:天津经济技术开发区达尚路10号邮政编码:300457电话:022-65832358传真:022-66224099互联网网址:http://www.zhenweiexpo.com电子邮箱:ir@zhenweiexpo.com负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室负责信息披露和投资者关系的部门负责人:崔喜庆二、发行人设立情况(一)振威有限设立情况公司前身振威有限成立于2007年4月25日,由张学山、靳风菊2名自然人共同出资设立,注册资本为100.00万元,全部为货币出资,住所为天津开发区第一大街2号津滨大厦第七层719室。2007年4月24日,天津广信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津广信验内K字[2007]第115号),经审验,截至2007年4月23日振威有限已收到股东缴纳的全部注册资本100.00万元。2007年4月25日,振威有限取得了天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》,注册号为1201912111738。振威有限设立时各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1张学山94.0094.00%货币2靳风菊6.006.00%货币合计100.00100.00%-(二)发行人整体变更设立情况2015年6月11日,振威有限召开股东会并作出决议,同意振威有限更名为天津振威展览股份有限公司,将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。2015年6月15日,天健出具《审计报告》(天健审[2015]1-108号),经审计,截至2015年4月30日振威有限的净资产为68,718,087.18元。2015年6月17日,开元资产评估有限公司出具《评估报告》(开元评报字[2015]165号),经采用资产基础法评估,振威有限于2015年4月30日的净资产评估价值为12,528.35万元,评估增值额为5,656.54万元,增值率为82.32%。2015年6月18日,振威展览召开股份公司创立大会并作出决议,原振威有限全体股东作为发起人,以振威有限截至2015年4月30日经审计的净资产68,718,087.18元折合公司股本800.00万股,每股面值1元,净资产超过股本部分60,718,087.18元计入股份公司资本公积,并选举产生了股份公司董事会和监事会。同日,振威展览全体发起人共同签署了《发起人协议书》。2015年7月28日,天健出具《验资报告》(天健验[2015]1-19号),经审验,截至2015年4月30日,公司本次整体变更的发起人已足额缴纳出资。2015年7月6日,振威展览就本次变更完成了工商登记,取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为120191000029586。股份公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名持股数(股)持股比例1张学山5,999,72075.00%2张超凡400,0005.00%3华镕投资400,0005.00%4张学林320,0004.00%5刘文娟296,0003.70%6张留生108,6421.36%7靳风菊80,8001.01%8贾鹏洲80,0001.00%9邓小辉80,0001.00%10刘晨80,0001.00%11陈旭48,0000.60%12王培勋27,9340.35%13刘文艳24,0000.30%14范洪颖15,0000.19%15翟文婧14,4000.18%16郭伟10,5950.13%17赵红斌7,7570.10%18张合军7,1520.09%合计8,000,000100.00%三、发行人设立以来的重大资产重组情况发行人设立以来的主要资产重组情况如下:(一)收购成都振威100.00%的股权1、收购成都振威55.00%股权为优化公司的区域布局,开拓西南地区会展市场,2015年12月28日,振威展览召开董事会,同意新疆振威以887.50万元的价格收购直洪霞持有的成都振威55.00%股权,双方就上述事宜签署了股权转让协议。振威展览核心人员贾鹏洲任成都振威法定代表人,本次收购为同一控制下的企业合并,转让价格以成都振威的评估值作为定价依据。2016年1月28日,本次股权转让完成工商信息变更登记,成都振威成为发行人的控股子公司。根据新疆振威与直洪霞所签署的《成都振威世展展览有限公司股权转让协议》,成都振威2016年至2018年电动车展营业收入分别按照最低不低于50%、40%、30%增长幅度增长,或电动车展2016年至2018年三年盈利累计超过600万元,新疆振威将按原定金额和支付安排支付,如上述两项指标均未达成,新疆振威将有权根据偏离指标的幅度对支付的股权转让对价作相应下调。2、调低前次收购对价并收购成都振威45.00%股权为进一步开拓西南地区的会展市场,2017年3月9日,振威展览召开股东大会并通过了《关于子公司签署<关于成都振威世展展览有限公司之投资协议书之补充协议>的议案》,决议同意新疆振威就上述股权转让签订补充协议。补充协议约定将前述收购成都振威55.00%股权的收购价格由887.50万元调整为459.57万元,并以376.01万元的价格收购张学辉持有的成都振威45.00%股权。2017年3月29日,本次股权转让完成工商信息变更登记,成都振威成为发行人的全资子公司。根据补充协议,张学辉、直洪霞夫妇承诺2017、2018、2019年度成都振威扣除非经常性损益的净利润分别达到60万元、80万元和90万元。成都振威承诺年度内的累积实现净利润不低于累积承诺净利润,否则张学辉、直洪霞夫妇应按照以下方式对发行人予以现金补偿:承诺年度内的补偿金额按照如下方式计算:应补偿金额=(目标公司承诺年度累积承诺净利润-承诺年度累积实现净利润)÷各承诺年度承诺净利润总和×目标公司两次股权转让的总对价同时,张学辉、直洪霞夫妇作出承诺,承诺在成都振威任职期限不低于7年,在任职期间和离职后两年内,张学辉、直洪霞及其直系亲属不会直接或间接的以任何方式参与与振威展览及其子公司实际从事的业务存在竞争关系的任何业务活动。(二)收购振威传媒100.00%的股权为建立完整的业务体系,减少关联交易,振威展览决定同意香港振威以1.00港元的价格收购杨香芬持有的振威传媒100.00%股权。2016年6月22日,双方就上述转让事宜签署了股权转让协议。杨香芬系振威展览实际控制人之一张学山配偶,本次收购为同一控制下的企业合并。该次股权转让已经取得振威传媒股东同意,并于2016年6月28日在香港特别行政区公司注册处完成变更登记。成都振威、振威传媒与振威展览2015年总资产、净资产和营业收入情况如下:单位:万元主体总资产利润总额营业收入成都振威887.50-68.070.00振威传媒0.84-0.00合计(A)888.34-68.070.00振威展览(B)19,642.794,828.2913,885.84相应指标比例(A/B)4.52%-1.41%0.00%注:成都振威、振威传媒以各自主体相应的总资产与各自交易金额相比孰高为准;振威展览的总资产、利润总额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表。成都振威与振威展览2016年总资产、净资产和营业收入情况如下:单位:万元主体总资产利润总额营业收入成都振威(A)835.58180.89851.36振威展览(B)21,521.544,725.6717,821.28相应指标比例(A/B)3.88%3.83%4.78%注:成都振威的总资产与交易金额相比孰高为准;振威展览的总资产、利润总额、营业收入取自经审计的2016年度财务报表。四、发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日,发行人股权结构如下:五、发行人控股子公司、参股公司情况截至本招股说明书签署之日,公司拥有6家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司。全资子公司为北京振威、广州振威、新疆振威、西安振威、成都振威、南京振威,控股子公司为中装润达,参股公司为新疆亚欧。(一)发行人全资子公司情况1、北京振威展览有限公司(1)基本概况成立时间2000年12月21日注册资本500.00万元人民币实收资本500.00万元人民币注册地和主要北京市朝阳区北苑路170号6号楼8层801、802、803、805、806、808、生产经营地809、18层1802股东构成及控股东名称股权比例制情况天津振威展览股份有限公司100.00%经营范围展览展示服务;组织国内文化艺术交流活动(演出除外);展示设计;网络技术服务;企业形象设计;广告设计、制作、代理、发布;房地产信息咨询(不含中介服务);科技开发、咨询、转让;家居装饰;计算机软件设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务组织举办各类型专业性展览会与发行人主营业务的关系以北京为中心拓展会展市场,在北京引进会展专业人才(2)主要财务数据经天健会计师审计,北京振威最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产4,956.43净资产1,908.38净利润1,490.462、广州振威国际展览有限公司(1)基本概况成立时间2012年2月21日注册资本1,000.00万元人民币实收资本1,000.00万元人民币注册地和主要生产经营地广州市海珠区新港东路2433号自编405房(仅作办公用途)股东构成及控制情况股东名称股权比例天津振威展览股份有限公司100.00%经营范围会议及展览服务;商品信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;节能技术咨询、交流服务;企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;节能技术开发服务;广告业主营业务组织举办各类型专业性展览会与发行人主营业务的关系以广州为中心拓展会展市场,在广州引进会展专业人才(2)主要财务数据经天健会计师审计,广州振威最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产2,445.15净资产1,705.57净利润738.183、新疆振威国际展览有限公司(1)基本概况成立时间2005年6月9日注册资本1,000.00万元人民币实收资本1,000.00万元人民币注册地和主要生产经营地新疆乌鲁木齐市新市区北京南路223号康源财富中心7层4号股东构成及控制情况股东名称股权比例天津振威展览股份有限公司100.00%经营范围会议展览服务,商务信息咨询,企业管理营销策划,设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务组织举办各类型专业性展览会与发行人主营业务的关系以新疆为中心拓展会展市场,在新疆引进会展专业人才(2)主要财务数据经天健会计师审计,新疆振威最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产913.04净资产702.68净利润-12.824、西安振威展览有限公司(1)基本概况成立时间2016年9月26日注册资本500.00万元人民币实收资本500.00万元人民币注册地和主要生产经营地西安市碑林区长安北路1号陕西国际会展大厦2805室股东构成及控制情况股东名称股权比例天津振威展览股份有限公司100.00%经营范围展览展示服务、会议组织策划;网络信息技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务组织举办各类型专业性展览会与发行人主营业务的关系以西安为中心拓展会展市场,在西安引进会展专业人才(2)主要财务数据经天健会计师审计,西安振威最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产755.85净资产520.73净利润109.695、成都振威世展展览有限公司(1)基本概况成立时间2015年7月24日注册资本200.00万元人民币实收资本200.00万元人民币注册地和主要生产经营地成都高新区益州大道中段599号13幢8层803、804号股东构成及控制情况股东名称股权比例新疆振威国际展览有限公司100.00%经营范围会议及展览展示服务、组织策划文化交流活动、商务咨询(不含投资咨询)、企业管理咨询、市场营销策划;计算机软硬件开发并提供技术转让、技术咨询;计算机信息技术咨询;图文设计、平面设计、网页设计;网络技术服务;代理、制作、发布国内各类广告(不含气球广告);网络工程设计及施工(工程类凭资质许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。主营业务组织举办各类型专业性展览会与发行人主营业务的关系以成都为中心拓展会展市场,在成都引进会展专业人才(2)主要财务数据经天健会计师审计,成都振威最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产809.72净资产625.74净利润333.136、南京振威展览服务有限公司(1)基本概况成立时间2018年4月8日注册资本1,200.00万元人民币实收资本1,200.00万元人民币注册地和主要生产经营地南京市建邺区江东中路303号03幢2单元1108室股东构成及控制情况股东名称股权比例天津振威展览股份有限公司100.00%经营范围展览展示服务;会议服务;商务信息咨询;经济信息咨询;网络技术服务;设计、制作、代理、发布各类广告;室内外装饰工程设计、施工;工程勘察设计;设备租赁;企业营销策划;礼仪服务;展览工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务组织举办各类型专业性展览会与发行人主营业务的关系以南京为中心拓展会展市场,在南京引进会展专业人才(2)主要财务数据南京振威报告期内尚未成立,无最近一年财务数据。(二)发行人控股子公司情况1、北京中装润达展览有限公司(1)基本概况成立时间2014年12月31日注册资本500.00万元人民币实收资本300.00万元人民币注册地和主要生产经营地北京市朝阳区北苑路170号6号楼9层906股东构成及控制情况股东名称股权比例北京振威展览有限公司67.00%孙国辉33.00%经营范围工程勘察设计;承办展览展示活动;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);建筑工程机械与设备租赁;企业策划;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;礼仪服务;销售建材、五金交电、日用品、文具用品、展览器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务展览展示搭建相关业务与发行人主营业务的关系承办展览展示搭建相关业务(2)主要财务数据经天健会计师审计,中装润达最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产1,022.72净资产652.35净利润225.97(三)发行人参股公司情况1、新疆亚欧国际博览有限公司(1)基本概况成立时间2015年3月12日注册资本500万元人民币实收资本500万元人民币注册地和主要生产经营地新疆乌鲁木齐高新区(新市区)北京南路506号美克大厦1806室股东构成及控制情况股东名称股权比例新疆国际博览事务局会展服务中心40.00%北京点意空间展览展示有限公司30.00%天津振威展览股份有限公司30.00%经营范围会务服务,展览展示服务,礼仪庆典服务,文化艺术交流策划,策划创意服务,企业形象策划,广告业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务举办中国—亚欧博览会、亚欧商品贸易博览会等,同时组织运营大型展览、会议、节庆、搭建及广告运营等业务与发行人主营业务的关系作为发行人与新疆亚欧其他股东合作运营亚欧博览会等会展项目的主体(2)主要财务数据新疆亚欧最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产3,566.91净资产3,047.72净利润420.62六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份主要股东的基本情况截至本招股说明书签署之日,张学山直接持有公司2,065.1560万股股份,占公司发行前股份67.81%,为本公司控股股东,同张超凡、张学林为发行人共同实际控制人;同时持有五五绿洲2.49%出资份额,而五五绿洲持有公司45.6853万股股份,张学山通过五五绿洲间接持有公司1.1376万股股份,占公司发行前股份0.04%;张学山直接及间接持有公司合计2,066.2936万股股份,占公司发行前股份67.85%。张学山先生,男,1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码41062119690209****,住址为广州市海珠区华怡路102号***,现任本公司董事长、总经理。张学山先生的个人简介详见本招股说明书“第二节概览”之“二、控股股东、实际控制人简要情况”。除张学山之外,公司无其他持股5%以上的股东。(二)实际控制人的基本情况发行人的实际控制人为张学山、张超凡和张学林。张超凡先生,男,1991年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码44010519910929****,住址为广州市海珠区华怡路102号****。张超凡先生的个人简介详见本招股说明书“第二节概览”之“二、控股股东、实际控制人简要情况”。张学林先生,男,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码41062119730121****,住址为广州市海珠区雅源街6号。张学林先生的个人简介详见本招股说明书“第二节概览”之“二、控股股东、实际控制人简要情况”。(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况报告期内,发行人实际控制人张学山曾经控制振威贸易和成都市振威展览有限公司。截至本招股说明书签署之日,振威贸易和成都市振威展览有限公司均已注销完毕。具体情况如下:成立时间1996年5月21日注册资本100万元实收资本100万元注册地和主要生产经营地广州市先烈中路云山大酒店0319房经营范围国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。商品展览服务。企业管理咨询。市场策划。商业信息服务主营业务及与发行人主营业务的关系已于2015年8月31日注销,与发行人无业务关系1、广州振威贸易展览有限公司注销前,广州振威贸易展览有限公司的基本情况如下:振威贸易已于2003年1月6日被吊销营业执照。2015年8月31日,广州市工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》,核准振威贸易注销工商登记。2、成都市振威展览有限公司注销前,成都市振威展览有限公司的基本情况如下:成立时间2000年10月8日注册资本100万元实收资本100万元注册地和主要生产经营地成都市督院街56号中合楼4楼经营范围提供商品展览、展销服务、科技信息开发、咨询、商业信息咨询(不含限制经营项目)销售日用百货、办公设备(不含彩色复印机)机械设备、机电产品(不含汽车)钢材、化工产品(不含危险品)环保设备、装饰材料、电子产品、农副土特产品(不含量粮、棉、油)主营业务及与发行人主营业务的关系已于2017年5月27日注销,与发行人无业务关系成都市振威展览有限公司已于2005年12月20日被吊销营业执照。2017年5月27日,成都市工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》,核准成都市振威展览有限公司注销工商登记。(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。七、发行人的股本情况(一)发行人本次发行后的股本变化本次发行前公司总股本为30,456,853股,本次拟公开发行不超过10,200,000股,占发行后公司总股本的比例为25.09%。本次发行全部为公司公开发行新股,不存在股东公开发售股份的情形。本次发行前后,公司股本结构变化情况如下(假设按发行新股数量10,200,000股计算):序号股东名称本次发行前本次发行并上市后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例一、有限售条件股份1张学山20,651,56067.81%20,651,56050.79%2张超凡1,376,8354.52%1,376,8353.39%3华镕投资1,376,8354.52%1,376,8353.39%4张学林1,101,4683.62%1,101,4682.71%5刘文娟1,018,8583.35%1,018,8582.51%6珠海中兵1,014,0013.33%1,014,0012.49%7虢合投资724,6522.38%724,6521.78%8谷茹724,6492.38%724,6491.78%9五五绿洲456,8531.50%456,8531.12%10张留生373,9551.23%373,9550.92%11靳风菊278,1210.91%278,1210.68%12贾鹏洲275,3670.90%275,3670.68%13邓小辉275,3670.90%275,3670.68%14刘晨275,3670.90%275,3670.68%15陈旭165,2200.54%165,2200.41%16王培勋96,1510.32%96,1510.24%17刘文艳82,6100.27%82,6100.20%18范洪颖51,6310.17%51,6310.13%19翟文婧49,5660.16%49,5660.12%20郭伟36,4690.12%36,4690.09%21赵红斌26,7000.09%26,7000.07%22张合军24,6180.08%24,6180.06%二、本次拟公开发行社会公众股公司公开发行新股--10,200,00025.09%股东公开发售新股----合计30,456,853100.00%40,656,853100.00%(二)本次发行前发行人前十名股东本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:序号股东姓名或名称持股数量(股)占总股本的比例1张学山20,651,56067.81%2张超凡1,376,8354.52%3华镕投资1,376,8354.52%4张学林1,101,4683.62%5刘文娟1,018,8583.35%6珠海中兵1,014,0013.33%7虢合投资724,6522.38%8谷茹724,6492.38%9五五绿洲456,8531.50%10张留生373,9551.23%合计28,819,66694.62%(三)公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务本次发行前,发行人前十名自然人股东所持股份及其在发行人担任的职务情况如下:序号股东姓名持股数量(股)占总股本的比例在公司任职1张学山20,651,56067.81%董事长、总经理2张超凡1,376,8354.52%董事、项目总监3张学林1,101,4683.62%董事、副总经理4刘文娟1,018,8583.35%董事、副总经理、财务总监5谷茹724,6492.38%董事6张留生373,9551.23%北京振威副总经理7靳风菊278,1210.91%监事会主席8邓小辉275,3670.90%董事、副总经理9刘晨275,3670.90%副总经理10贾鹏洲275,3670.90%北京振威副总经理(四)国有股份及外资股份情况发行人股本中无国有股份及外资股份。序号股东姓名或名称取得过程取得日期持股数量(股)持股比例每股取得价格(元/股)1五五绿洲初次取得2016.06.08456,8531.50%22.32(五)申报前一年新增股东情况1、申报前一年新增股东取得股份的时间、价格和定价依据截至本招股说明书签署之日,发行人最近一年新增股东持股情况如下:注:取得股份日期以办理工商变更登记为准。五五绿洲取得公司股份的过程如下:2016年5月10日,公司召开2016年第三次临时股东大会并作出决议,同意向新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙)发行456,853股,发行价格为22.32元/股。2016年5月14日,天健出具《验资报告》(天健验[2016]1-11号),经审验,截至2016年5月13日止,公司本次增资的出资方已足额缴纳出资。2016年6月8日,振威展览就本次变更完成了工商登记,取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《企业法人营业执照》。上述股东增资价格经参与方和公司协商一致确定,具体以增资时公司的经营情况为基础进行合理估值定价。公司最近一年新增股东不属于战略投资者。2、申报前一年新增股东的基本情况统一社会信用代码916540023287580776名称新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业执行事务合伙人冯昕、新疆绿洲股权投资管理有限公司(委派代表:唐薇)成立日期2015年7月7日主要经营场所新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1119号经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关伊宁市工商行政管理局五五绿洲的基金管理人新疆绿洲股权投资管理有限公司已于2014年6月4日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1003771),五五绿洲已于2015年11月4日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(基金编码:S80100)。五五绿洲属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。截至本招股说明书签署之日,五五绿洲的合伙人及出资情况如下:序号合伙人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)住所营业执照或身份证号普通合伙人1新疆绿洲85.0085.00新疆伊犁州霍尔果斯口654000055008273股权投资管理有限公司岸亚欧路1号建设银行202室2冯昕84.0084.00北京市朝阳区胜古东里3楼11010519701116****有限合伙人3潘健1,600.001,600.00北京市海淀区田村路40号院3单元11010819610727****4汪亮1,120.001,120.00郑州市金水区岗杜街188号院1号楼41270119690303****5新疆绿洲鼎顺股权投资合伙企业(有限合伙)791.00435.00新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1108号9165400233302545X36徐宏见360.00360.00河北省石家庄市新华区中华北大街81号2栋13010519871212****7唐金玲340.00340.00新疆伊宁市合作区辽宁路253号43号楼43292219780601****8田犁300.00300.00新疆伊宁市解放路后7巷20号65240119730718****9陈梅300.00300.00新疆伊宁市斯大林西路5巷18号4号楼65242119640501****10关鑫260.00260.00新疆伊宁市解放西路四巷56号65410119821006****11罗贤金240.00240.00新疆伊宁市斯大林街63号65410119680903****12张学山240.00240.00广州市海珠区华怡路102号41062119690209****13刘长茹240.00240.00安徽省合肥市蜀山区长江西路阳光花园34232419721015****14冯茂林240.00240.00北京市海淀区学院路30号48栋11010819570909****15曾文240.00240.00北京市海淀区清河北京体育大学红14楼11010819681213****16黄林玉240.00240.00北京市西城区月坛北街13楼11010819631013****17巩宁峰240.00240.00山东省青岛市市北区延吉路118号11010819690902****18刘伟240.00240.00福建省福州市鼓楼区西江滨大道66号融侨锦江51010219671030****A区19岳新240.00240.00北京市西城区双旗杆东里15号楼11010519680926****20吕连生240.00240.00重庆市渝中区渝建村1号44010219660201****21李梅240.00240.00北京市宣武区上斜街31号11010419680507****22王晓雯240.00240.00北京市海淀区北三环中路69号东6号楼11010819630428****23彭俊120.00120.00南京市下关区新河一村4号4幢32010719740918****24张玲120.00120.00广东省深圳市福田区莲花路香景大厦1栋64020319790316****25田永生120.00120.00河北省保定市南市区三丰东路383号2栋23011919790615****26洪亮120.00120.00北京市海淀区学院路30号46栋11010819631029****27高凡120.00120.00甘肃省酒泉市肃州区小西街21号楼13201119700708****28游琳姝120.00120.00北京市海淀区世纪城春荫园9号楼53290119760222****29南鹏120.00120.00北京市海淀区安宁庄西路15号怡美花园12楼12022219720415****30阴俊山120.00120.00陕西省铜川市印台区泥阳路市铝厂家属院散居61020319730517****31刘奕实120.00120.00广东深圳市南山区兴南路37号11010519620505****32熊国宏120.00120.00北京市海淀区北京科技大学学院路30号13080319630901****33刘继威120.00120.00广州市越秀区明月一路55号44010219450327****34李韶华120.00120.00郑州市金水区天赋路19号10号楼41272419680818****35马晓玲120.00120.00新疆霍城县兰干乡拜什克木兰街西一巷48号65412319790705****36于小刚120.00120.00新疆伊宁市解放西路380号徐汇苑25号楼65400219791106****37熊均100.00100.00新疆伊宁市斯大林西路2巷29号65412119831016****38苑立文100.00100.00北京市东城区朝阳门北大街8号64210219830920****合计10,000.009,644.00--公司控股股东、实际控制人之一张学山为五五绿洲的有限合伙人,并持有五五绿洲实缴出资额2.49%的份额。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,发行人各股东之间的关联关系情况如下:序号股东名称持股比例关联关系1张学山67.81%2张超凡4.52%控股股东张学山之子3华镕投资4.52%控股股东张学山配偶杨香芬持有40.05%的股权并担任法定代表人、执行董事4张学林3.62%控股股东张学山之弟5刘文娟3.35%刘文艳之姐6谷茹2.38%虢合投资执行事务合伙人7王培勋0.32%公司监事赵红斌之姐配偶8赵红斌0.09%王培勋配偶之弟9虢合投资2.38%公司董事谷茹担任执行事务合伙人;控股股东张学山配偶杨香芬为持有上海虢实投资合伙企业(有限合伙)2.08%出资份额之有限合伙人,上海虢实投资合伙企业(有限合伙)为持有虢合投资41.76%出资份额之有限合伙人10五五绿洲1.50%控股股东张学山为持有五五绿洲2.49%出资份额之有限合伙人11刘文艳0.27%公司董事、副总经理、财务总监刘文娟之妹12杨香芬持有华镕投资40.05%股份;持有上海虢实投资合伙企业(有限合伙)2.08%出资份额,上海虢实投资合伙企业(有限合伙)持有虢合投资41.76%出资份额控股股东张学山配偶13马丽萍通过华镕投资间接持股0.09%公司董事、副总经理张学林配偶14马玉柱通过华镕投资间接持股0.08%广州振威副总经理刘文艳配偶除上述关联关系外,发行人各股东之间不存在其他关联关系。(七)发行人股东公开发售股份对发行人的影响发行人本次拟向社会公众发行10,200,000股人民币普通股,占发行后总股本的25.09%,全部为公司公开发行新股。本次发行不存在股东公开发售股份的情形。(八)本次申报后的股权变动情况根据全国中小企业股份转让系统公开披露的信息及中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名册》,发行人本次申报完成后,截至本招股说明书签署之日,发行人的股本结构未发生变化。八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排截至本招股说明书签署之日,发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。九、公司员工情况(一)员工人数及变化情况报告期各期末,发行人在册员工总数分别为328人、337人和373人,随着公司业务规模的扩张,公司员工总人数逐步增长。(二)员工专业结构截至2017年12月31日,发行人员工专业结构情况如下:专业类别人数比例财务人员215.63%行政人员3810.19%市场销售人员21758.18%运营人员9726.01%合计373100.00%(三)员工薪酬情况1、公司员工薪酬制度(1)员工薪酬政策公司制定了《薪酬管理制度》,公司员工薪酬主要包括基本工资和绩效奖金两部分组成。《薪酬管理制度》主要规定了计算、调整、审批、发放和保密等事项。(2)上市前后高管薪酬安排公司上市前高管薪酬采取基本工资加绩效奖金的形式。未来公司将根据业务发展需要、经营业绩情况、同行业上市公司以及所在地区员工薪酬水平对包括高管在内的员工薪酬进行相应调整以保持一定的竞争力。(3)薪酬委员会对工资奖金的规定公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定方案报董事会或股东大会批准后实施;公司监事薪酬方案由股东大会批准后实施。2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况(1)公司各层次员工的薪酬水平及增长情况单位:元/月类别2017年度2016年度2015年度金额增长率金额增长率金额财务人员6,972.0814.38%6,095.5714.47%5,324.98行政人员6,253.1917.74%5,311.162.94%5,159.65销售人员7,388.9130.72%5,652.483.17%5,478.77运营人员10,127.588.63%9,322.591.63%9,173.29合计7,926.2121.28%6,535.724.51%6,253.66注:运营人员为发行人各展会项目负责人等。报告期内,公司各层次员工的薪酬水平总体呈上升趋势。(2)公司各岗位员工的薪酬水平及增长情况单位:元/月类别2017年度2016年度2015年度金额增长率金额增长率金额高级管理人员16,557.6313.65%14,569.478.00%13,490.03总监管理人员11,300.1929.85%8,702.34-6.51%9,308.78中层管理人员8,419.3422.94%6,848.144.60%6,546.81基层管理人员6,468.6316.63%5,546.222.08%5,433.17合计7,926.2121.28%6,535.724.51%6,253.66注:总监管理人员为发行人及其子公司各职能部门负责人等。报告期内,公司各层次员工的薪酬水平总体呈上升趋势。2016年度总监管理人员薪酬下降,主要原因为随着展会项目增加、成熟展会内部衍生子展及职能部门业务增长,负责各个展会运作的项目总监及管理各个职能部门相关负责人员增加,新晋总监级管理人员收入低于此前的总监管理人员收入。(3)公司员工的薪酬水平与行业平均工资水平和当地平均工资水平的比较报告期内公司员工年均工资、同行业及所在地员工年均工资具体如下:单位:元/月项目2017年度2016年度2015年度北展股份平均工资6,997.494,317.993,012.04米奥会展平均工资11,380.888,378.0212,162.28名洋会展平均工资8,915.698,789.495,782.14同行业员工均工资9,098.027,161.836,985.49公司员工平均工资7,926.216,535.726,253.66当地员工平均工资5,607.005,265.004,944.00注1:“同行业员工年均工资”系根据同行业上市公司招股说明书、定期报告公开的“应付职工薪酬-短期薪酬-工资、奖金、津贴和补贴”本期增加额,除以各期末员工人数估算出员工年均工资,再将年均工资按月度算术求平均数。注2:“当地员工平均工资”数据来源于天津市公布的《关于2015年度全市职工平均工资及2016年度工资福利和社会保险缴费基数标准等有关问题的通知》和《关于2016年度全市职工平均工资及2017年度工资福利和社会保险缴费基数标准等有关问题的通知》、《关于2017年度全市职工平均工资及2018年度工资福利和社会保险缴费基数标准等有关问题的通知》中全市职工平均工资。报告期内公司员工平均工资均高于所在地在岗职工平均工资水平,略低于同行业平均工资,主要是由于米奥会展和名洋会展的主要办公的地点分别为上海和北京,且米奥会展主要在境外开展展会业务相关人员薪酬水平较高。3、未来薪酬制度及水平变化趋势未来公司将根据业务发展需要、经营业绩情况、同行业上市公司以及所在地区员工薪酬水平对包括高管在内的员工薪酬进行相应调整以保持一定的竞争力,因此,公司未来薪酬制度将整体稳定并根据上述相关因素适时调整,未来公司薪酬变化水平将维持长期整体增长的趋势。(四)劳务派遣情况1、劳务派遣使用情况(1)振威展览截至时间劳务派遣人数用工总量劳务派遣人数占比劳务派遣岗位分布2017.12.310850-2016.12.310630-2015.12.310560-(2)北京振威截至时间劳务派遣人数用工总量劳务派遣人数占比劳务派遣岗位分布2017.12.31011502016.12.31111149.65%财务人员1人,行政人员1人,市场销售人员8人,运营人员1人2015.12.311210111.88%行政人员3人,市场销售人员5人,运营人员4人(3)广州振威截至时间劳务派遣人数用工总量劳务派遣人数占比劳务派遣岗位分布2017.12.310620-2016.12.3165610.71%行政人员1,市场销售人员5人2015.12.3154211.90%市场销售人员5人(4)新疆振威截至时间劳务派遣人数用工总量劳务派遣人数占比劳务派遣岗位分布2017.12.310310-2016.12.310420-2015.12.310410-(5)西安振威截至时间劳务派遣人数用工总量劳务派遣人数占比劳务派遣岗位分布2017.12.310360-2016.12.3153514.29%市场销售人员5人(6)成都振威截至时间劳务派遣人数用工总量劳务派遣人数占比劳务派遣岗位分布2017.12.310260-2016.12.310320-(7)中装润达截至时间劳务派遣人数用工总量劳务派遣人数占比劳务派遣岗位分布2017.12.310170-2016.12.310160-2015.12.310160-2、劳务派遣薪酬情况报告期内,发行人劳务派遣人员的薪酬情况如下:单位:元/月项目2017年度2016年度2015年度劳务派遣人员人均薪酬5,646.513,648.615,823.782015年,公司存在部分核心业务部门岗位员工采用劳务派遣方式,因此人均薪酬较高。随着逐渐规范2016年度及2017年度仅在少数辅助岗位采用劳务派遣方式,因此劳务派遣人员人均薪酬较2015年度下降明显。2017年度随着薪酬水平的普遍上涨,劳务派遣人员人均薪酬相应增加。3、劳务派遣单位情况(1)领天英才(北京)企业顾问有限公司名称领天英才(北京)企业顾问有限公司统一社会信用代码911101016699481000注册地址北京市东城区东四北大街107号A座418室法定代表人王一凡注册资本2970万元企业类型有限责任公司经营范围经济信息咨询;劳务派遣;专业承包;技术推广服务;健身服务;计算机技术培训;体育运动项目经营;销售通讯设备、服装;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受委托从事邮政、通信、电子行业外包服务;人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才信息网络服务;人才推荐;人才招聘;人才培训;人事代理(代理人事政策咨询与人事规划;代理人才招聘;经国家和本市有关部门批准,代办社会保险;经国家和本市有关部门批准,代办住房公积金;代办聘用合同鉴证;代理当事人参加人才流动争议仲裁事宜)(人力资源服务许可证有效期至2019年01月11日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限2007年11月27日至2027年11月26日股权结构宋彦霞:6.73%、李雨凌:2.53%、王一凡:60.61%、顾宇星:2.53%、王占领:3.37%、林恺枫10.10%、萍乡捷英佳绩商务信息咨询合伙企业(有限合伙):14.14%。领天英才(北京)企业顾问有限公司持有编号为(京)10174的《劳务派遣经营许可证》(有效期至2019年9月11日),王一凡为领天英才(北京)企业顾问有限公司实际控制人,并担任董事长及总经理,宋彦霞担任其监事,领天英才(北京)企业顾问有限公司与发行人不存在关联关系。(2)西安佳诚劳务派遣有限公司名称西安佳诚劳务派遣有限公司统一社会信用代码91610131678635288D注册地址西安曲江新区翠华路1819号人力资源产业园6楼1号法定代表人杜卫注册资本500万元企业类型有限责任公司经营范围劳务派遣(许可证有效期至2019年10月11日);人力资源管理服务咨询;人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才推荐;人才招聘;人才信息网络服务;人才测评;人力资源服务外包;人力资源和社会保障事务代理;建筑工程劳务分包;园林绿化工程的设计、施工;人工装卸服务;企业管理咨询服务;物业管理;保洁服务;餐饮企业管理;道路整修、绿化、保洁;仓储服务;网络信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限长期股权结构刘娟:16%、杜卫:24%、陕西欣佳诚人力资源有限公司:60%西安佳诚劳务派遣有限公司持有编号为陕劳派许字第201302002号的《劳务派遣企业资质证书》,杜卫为西安佳诚劳务派遣有限公司实际控制人,并担任董事长及总经理,刘娟担任其监事,西安佳诚劳务派遣有限公司与发行人不存在关联关系。4、劳务派遣合规性说明截至2017年12月31日,发行人使用被派遣劳动者的工作岗位性质属于为发行人提供辅助服务的非主营业务岗位。公司用工符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定。同时,发行人及其子公司已取得劳动保障主管部门出具的证明文件,确认自2015年1月以来,发行人及其下属子公司无劳动保障行政处罚记录。(五)员工社保、公积金缴纳情况1、缴纳人数(1)社会保险缴纳人数报告期内,发行人及子公司的员工人数对比社会保险缴纳人数如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31劳动合同人数缴纳人数劳动合同人数缴纳人数劳动合同人数缴纳人数养老保险373347337333328280医疗保险373347337334328280失业保险373283337334328254工伤保险373347337334328254生育保险373347337334328287发行人劳动合同人数与缴纳人数差异的主要原因包括:①因社会保险缴存录入时间与员工入职时间/离职时间之间存在数天的人力资源操作流程时间而产生的的差异;②部分员工处于试用期,因此于试用期暂未缴纳,由公司于试用期满后为员工补充缴纳;③部分员工属于农村户口,因此其缴纳新型农村养老保险、新型农村合作医疗保险,未缴纳城镇职工社会保险;④部分员工属于退休返聘员工,因此未缴纳城镇职工社会保险;⑤报告期内(2015年)部分员工申请仅缴纳养老保险、医疗保险以及生育保险,未缴纳工伤保险和失业保险。(2)住房公积金缴纳人数报告期内,发行人及子公司的员工人数对比住房公积金缴纳人数如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31劳动合同人数缴纳人数劳动合同人数缴纳人数劳动合同人数缴纳人数养老保险373348337333328280发行人劳动合同人数与缴纳人数差异的主要原因包括:①因住房公积金缴存录入时间与员工入职时间/离职时间之间存在数天的人力资源操作流程时间而产生的的差异;②部分员工处于试用期,因此于试用期暂未缴纳;③部分员工属于农村户口,因此其未缴纳住房公积金;④部分员工属于退休返聘员工,因此未缴纳住房公积金;⑤报告期内(2015年)部分员工申请不缴纳住房公积金。2、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期(1)社保缴费比例经保荐机构核查发行人的员工名册、社会保险缴费凭证、发行人出具的说明,发行人的社会保险企业和个人缴费比例如下:主体2017年度养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人发行人母公司19%8%11%2%0.5%0.5%0.2%-0.5%-北京振威19%8%10%2%+3元0.8%0.2%0.3%-0.8%-广州振威12%、14%、20%8%10%+0.26%2%+3元1.2%0.5%0.5%-0.85%-新疆振威18%8%9%2%+0.5%0.5%0.5%0.2%-0.8%-中装润达19%8%10%2%+3元0.8%0.2%0.4%-0.8%-成都振威19%8%6.5%2%0.6%0.4%0.28%-0.5%-西安振威20%8%7%+6.4元2%+1.6元0.7%0.3%0.28%-0.5%-主体2016年度养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人发行人母公司19%8%11%2%1%0.5%0.2%--0.5%-北京振威19%8%10%2%+3元0.8%0.2%0.3%--0.8%-广州振威12%、14%、20%8%10%+0.26%2%+3元1.2%0.5%0.5%-0.85%-新疆振威18%8%9%2%+0.5%1%0.5%0.4%--0.8%-中装润达19%8%10%2%+3元0.8%0.2%0.4%--0.8%-成都振威19%8%6.5%2%0.6%0.4%0.28%--0.5%-西安分公司20%8%7%+6.4元2%+1.6元0.7%0.3%0.28%-0.5%-主体2015年度养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人发行人母公司20%8%11%2%1%1%0.5%-0.8%-北京振威19%8%10%2%+3元1%0.2%0.3%-0.8%-广州振威12%、14%、20%8%10%+0.26%2%+3元1.2%0.5%0.5%-0.85%-新疆振威20%8%9%2%+0.5%1.5%0.5%0.5%-0.8%-中装润达19%8%10%2%+3元0.8%0.2%0.5%-0.8%-成都振威19%8%6.5%2%1.5%0.5%0.4%-0.5%-西安分公司20%8%7%+6.4元2%+1.6元1%0.5%0.25%-0.5%-(2)住房公积金缴费比例报告期内,发行人及其下属子公司的住房公积金缴纳比例如下:名称2017年度2016年度2015年度单位个人单位个人单位个人发行人母公司11%11%11%11%11%11%北京振威12%12%12%12%12%12%广州振威5%5%5%5%5%5%新疆振威6%6%6%6%6%6%中装润达12%12%12%12%12%12%成都振威6%6%6%6%--西安振威5%5%----西安分公司--5%5%5%5%(3)缴纳起始日期根据社保主管部门及住房公积金管理中心开具的查询证明,发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的起始日期如下:公司名称社会保险住房公积金发行人母公司2007年4月25日2007年4月25日北京振威2013年10月24日2011年8月18日广州振威2012年3月12日2012年7月24日新疆振威2010年4月19日2011年8月29日中装润达2015年5月5日2015年8月14日成都振威2016年3月14日2016年2月19日西安振威2016年11月7日2016年11月7日西安分公司2012年2月8日2015年1月26日报告期内,发行人按照社会保险及住房公积金相关法律法规的规定,为应缴纳社会保险、住房公积金员工缴纳了社会保险费用及住房公积金。发行人已经取得所在地人力资源及社保、住房公积金主管部门出具的不存在重大违法违规的相关文件。同时,就发行人及其子公司在首次公开发行A股股票并上市前社会保险以及住房公积金缴纳的事宜,发行人的实际控制人张学山、张超凡、张学林承诺:如果发行人或其分公司、控股子公司被要求为其员工补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金(以下统称“五险一金”),或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚,其将全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证发行人及其分公司、控股子公司不会因此遭受任何损失。其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其分公司、控股子公司造成的一切损失、损害和开支。十、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股份限售流通和股份锁定的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及限售承诺”。(二)稳定股价和股份回购的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺”。(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。(四)股东的持股意向及减持意向详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向承诺”。(五)填补摊薄即期回报的承诺详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、本次发行后每股收益的变动趋势及采取的措施”之“(六)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。(六)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,维护发行人及其中小股东的利益,公司控股股东、实际控制人张学山以及实际控制人张超凡、张学林向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,有关内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况(一)发行人的主营业务发行人主营业务是组织举办各类型专业性展览会及博览会、交易会,打造参展企业与采购商、专业观众之间精准高效的展示和贸易平台,提供展位、形象展示、技术交流、产品发布、经济合作、会议论坛、宣传推广及其他相关服务。会展业具有极强的产业带动效应,展览业的产业带动系数可达到1:91。会展具有强大的经济功能,包括联系和交易功能、整合营销功能、调节供需功能、产业联动功能、技术扩散功能、促进经济一体化等,目前已形成较大规模且持续增长。2015年中国展览业迎来了加快转型发展的转折点,国务院于4月发布《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》(国发[2015]15号),提出加快展览业转型升级,努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展,更好地服务于国民经济和社会发展全局,会展已成为一种新型经济业态。发行人所举办的展会主要服务于高端装备制造、新能源产业、节能环保、能源装备、生物科技等战略性新兴产业领域企业,同时为一带一路、军民融合等国家级展览会提供服务。公司以北京、天津、上海、广州、西安、成都、新疆为中心开展业务,形成了对国内会展经济带的初步布局,辐射环渤海、长三角、珠三角等国内主要经济区域。公司已成为国内民营展览公司中举办专业性展览会数量最多、展会涉及产业领域最广的公司之一,是中国会展行业领先企业。公司以自办展为核心业务,同时为政府等其他单位提供展会承办服务。自办展与承办展并行是发行人业务发展的独特模式,能够与客户资源、专业观众、品1《现代会展导论》——中国商务出版社的现代会展培训指定教材,主编王彦华,总顾问王志平。牌宣传相互结合,共同发展。发行人在运营境内专业性展会之外,同时开展展台设计搭建、组织国内企业到境外参展、网络运营等相关业务。依赖于先进的经营理念和丰富的办展经验,发行人在行业内形成了较好的品牌美誉度,发行人所注册的振威商标是天津市著名商标。发行人子公司北京振威是中国会展经济研究会副会长单位、中国国际商会常务理事单位、UFI会员。发行人凭借雄厚的专业会展策划运营能力,成功举办了一系列会展项目,目前已有7个会展项目获得UFI认证。报告期内发行人承办国家级展览会数量不断增加,其中承办的2017世界智能制造大会、中国(绵阳)科技城国际科技博览会、2017欧亚经济论坛“一带一路”国际产能合作博览会、中国—亚欧博览会等展会,增强了发行人在展览行业的领先地位。南京市经济和信息化委员会、绵阳市博览事务局、中国—亚欧博览会秘书处和西安市会展业发展办公室在内的多地政府单位向发行人致函给予高度赞扬。(二)发行人的主要产品或服务及收入构成1、发行人的主要产品发行人作为专业会展组织者,主要业务为组织举办各类型专业性展览会,包括自有品牌会展项目和承办政府会展项目,目前已形成了涵盖能源装备、新兴产业、工业制造、消费品及农业等行业的业务格局。公司目前主要的会展项目简要情况如下(含自办展会及承办展会):展会类别主要展会名称举办月份展会面积(㎡)主要参展范围备注能源装备中国国际石油石化技术装备展览会3月86,797石油石化技术装备、页岩商务部重点支持展会、UFI认证展会气技术装备、海洋石油天然气技术装备、海工装备、天然气技术装备、管道与储运技术装备、防爆仪器仪表上海国际石化与海8月11,560海洋石油天然气装备、天洋石油天然气及化然气管道与储运技术装工技术装备展览备、智能油田建设及机器人装备中国(天津)国际海工装备和港口机械交易博览会10月25,355海工装备、港口机械、无人机、水下机器人、海水淡化天津市滨海新区人民政府、天津市海洋局主办中国(东营)国际石油石化装备与技术展览会9月40,000石油装备大型成套设备、石油石化装备与技术、节能环保中国贸促会、山东省人民政府主办新兴产业充电技术设备展览6月、850,000充电站(桩)、动力电池、-会(深圳、上海、月、11超级电容器、新能源汽北京)月车、燃料电池、储能设备中国(绵阳)科技9月39,000军民融合、大数据、人工党中央、国务院智能、国防科工、信息通批准,科技部和城国际科技博览会信、节能与新能源、航空四川省人民政府航天装备、新材料共同主办世界智能制造大会(南京)12月50,000智能装备与控制、智能轨道交通装备、工业互联网、大数据工信部、中国工程院、中国科协和江苏省人民政府共同主办世界智能大会(天津)6月6,000大数据、云计算、智能汽车、产业集群、智慧城市、人工智能国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、中国科学院、中国工程院、天津市人民政府共同主办工业中国(天津)国际装备制造业博览会3月47,710机床、机器人、汽车装备、工业装配、钣金激光、模具工具、智慧物流、智能制造商务部批准展会,UFI认证展会(上海)国际化工8月11,440化工环保、化工新材料、-生物化工装备、化工泵阀技术装备展览会管道、化工环保技术及设制备欧亚经济论坛之一带一路国际产能合作博览会9月30,000一带一路建设、国际产能合作、先进制造业商务部、上海合作组织秘书处、联合国开发计划署、陕西省人民政府等22家单位联合主办消费中国-亚欧博览会8月62,000一带一路建设、一带一路中共中央、国务沿线国家、国家外交、经院批准,新疆维济贸易平台吾尔自治区人民政府、商务部、外交部、贸促会等单位联合主办农业北京国际智慧农业装备与技术博览会3月10,134农业物联网、植物工厂、智能灌溉、航空植保、智能农业装备商务部批准展会、农业部认定展会、UFI认证展会相关展会具体介绍如下:(1)中国国际石油石化技术装备展览会中国国际石油石化技术装备展览会每年3月份在北京举办,参展范围主要包括石油石化技术装备、页岩气技术装备、海洋石油天然气技术装备、海工装备、天然气技术装备、管道与储运技术装备、防爆仪器仪表等,是商务部重点支持展会、UFI认证展会,目前国内石油石化装备行业规模最大的展会之一,已成为目前国内外石油石化行业年度例会。展会同期举办的高端论坛、技术交流会以及展商产品推介会等活动近百场。展会邀请“一带一路”沿线的石油国家以及众多国际买家组团到场参观采购,促进了中国油气企业在“一带一路”沿线的合作与发展。展会吸引了来自几十个国家和地区的众多知名石油石化企业,国际知名参展商包括埃克森美孚、俄罗斯国家石油公司(俄油)、俄罗斯天然气工业股份公司(俄气)、卡特彼勒、GE等,国内知名参展商包括中石油、中石化、中海油、中国船舶、中船重工等大型国有企业。(2)国际充电站(桩)技术设备展览会国际充电站(桩)技术设备展览会在6月、8月、11月分别在深圳、上海、北京举办,参展范围主要包括充电站(桩)、动力电池、超级电容器、新能源汽车、燃料电池、储能设备。ABB、比亚迪、上汽、北汽新能源、吉利新能源等知名企业参加展会。(3)中国(绵阳)科技城国际科技博览会中国(绵阳)科技城国际科技博览会由党中央、国务院批准,科技部和四川省人民政府共同主办,每年3月在北京举办,参展范围包括军民融合、大数据、人工智能、国防科工、信息通信、节能与新能源、航空航天装备、新材料等,是国家落实军民融合战略的重要平台。“军民融合”是科博会最大的特色,中国兵装、中国电科、中船工业等军工集团及多家重点科研院所组团参展,军民融合参展企业总数达到207家。全球首款“双M型”高速智能无人艇、世界首台模块化大型海洋潮流能发电机组、太阳能wifi无人机、智能机器人等一批重大前沿科技成果在科博会上集中展示。(4)世界智能制造大会世界智能制造大会由工信部、中国工程院、中国科协和江苏省人民政府共同主办,12月在南京举办,参展范围主要包括智能装备与控制、智能轨道交通装备、工业互联网、大数据。中车、华为、卡特彼勒、海尔、博西、菲尼克斯、格力、熊猫电子、IBM、甲骨文、三菱、徐工等知名企业参加展会。(5)中国(天津)国际装备制造业博览会中国(天津)国际装备制造业博览会每年3月在天津举办,参展范围包括机床、机器人、汽车装备、工业装配、钣金激光、模具工具、智慧物流、智能制造,是商务部批准展会、UFI认证展会。西门子、施耐德、哈斯、沈阳机床、大族激光等知名企业参加展会。(6)欧亚经济论坛•一带一路国际产能合作博览会欧亚经济论坛由商务部、上海合作组织秘书处、联合国开发计划署、陕西省人民政府等22家单位联合主办,9月在西安举办。振威展览被选定全面承接“2017欧亚经济论坛•一带一路国际产能合作博览会”。一带一路国际产能合作博览会是2017欧亚经济论坛框架下的重要组成部分,充分发挥西安作为丝绸之路经济带新起点的优势,进一步落实“一带一路”战略。(7)中国-亚欧博览会中国—亚欧博览会由中共中央、国务院批准,新疆维吾尔自治区人民政府、商务部、外交部、贸促会等单位联合主办,8月在乌鲁木齐举办,主要任务是推动国家“一带一路”战略,建设成为承载中国向西开放的国家级交流平台。2015年经新疆维吾尔自治区人民政府批准,由新疆国际博览事务局会展服务中心、振威展览等共同组建国内首家混合所有制展览公司——新疆亚欧国际博览有限公司,振威展览负责委派总经理,主要负责中国-亚欧博览会的运营管理。上述展会项目举办届次较长或在同类题材展会中发展相对较快,在相应行业内已形成一定的影响力。同时,发行人举办多项其他展会,亦不断根据市场需求及行业发展趋势调整业务布局,持续拓展培育新兴展会。此外,发行人目前举办的展会可能会因展会排期、展会策略调整而新增或撤销子展会、将子展会升格为主展会等而发生变化。除举办专业性展会之外,发行人为满足参展客户的需求,同时经营境外展会代理、会议组织运营、展览展示搭建、网络及杂志运营等其他相关业务,具体情况如下:(1)境外展会代理:公司依靠专业的展览服务经验及优质的客户资源,代理境外多个国家石油天然气、机械等领域的展会在境内的参展商及观展商招揽工作,并带领境内展商出国参展。公司目前代理的境外展会主要包括伊朗国际石油天然气石化展览会、美国国际石油天然气展等。(2)会议组织运营:公司组织能源装备、工业制造等行业的高端论坛和会议,以及专业技术交流会、新产品发布会等,服务内容包括会前调研、会议策划、嘉宾邀请、市场推广、招商、会场管理等环节。(3)展览展示搭建:公司子公司中装润达专业从事展览展示搭建业务,以展会搭建为主,同时也为论坛会议、陈列室等场所提供搭建服务。公司首先进行方案设计,在同客户确定设计方案后,联系供应商进行展架预订和设备租赁。公司通常在展会开展前2至3日内组织供应商进行现场搭建并负责施工管理,展会期间进行现场维护,展会结束后组织撤展。(4)网络及杂志运营:公司围绕在能源装备领域内展会的品牌优势,根据参展客户的需求,运营石油化工行业的专业网站——全球石油化工网(网址:www.cippe.net),并运营面向石油石化行业高层管理者、决策者、科技人员及物资采购人员的专业杂志——《石油与装备》杂志。自2017年起,公司停止杂志运营业务。3、发行人主营业务收入构成公司主营业务收入按照服务类别的构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比展览业务18,098.9986.06%15,966.7189.87%12,534.7490.49%其中:能源装备5,843.3927.78%6,839.8838.50%7,996.1857.72%新兴产业6,526.7331.03%4,555.5525.64%1,401.7810.12%工业制造2,891.6713.75%2,269.1312.77%1,414.0710.21%消费品1,928.559.17%1,569.588.83%961.216.94%农业908.644.32%732.564.12%761.505.50%展览相关业务2,932.0913.94%1,799.0810.13%1,317.999.51%合计21,031.08100.00%17,765.79100.00%13,852.73100.00%公司主营业务收入按照项目来源及承担角色的构成情况如下:单位:万元期间类别场次办展面积收入金额面积(m2)占比金额占比2017年度自主25441,596.0059.15%12,465.1168.87%承办17304,923.0040.85%5,633.8831.13%合计42746,519.00100.00%18,098.99100.00%2016年度自主21433,110.0065.26%12,126.0575.95%承办15230,555.0034.74%3,840.6524.05%合计36663,665.00100.00%15,966.71100.00%2015年度自主19335,839.0080.89%11,642.5692.88%承办479,355.0019.11%892.187.12%合计23415,194.00100.00%12,534.74100.00%报告期内,发行人展览业务收入随着展会举办场次增长而快速增长,其中承办展会的场次及收入增长速度明显高于自办展增速,承办展收入占发行人展览业务收入比例不断增加。(三)主要经营模式公司根据会展行业的特点,采用“自办+承办”的经营理念。公司在充分的市场调研和可行性论证基础上,根据市场需求,为客户提供全方位的专业性会展服务。公司的服务模式、盈利模式、采购模式、销售模式、研发模式具体情况如下:1、服务模式公司主要提供展览服务,同时经营境外展会代理、会议组织运营、展览展示搭建、网络及杂志运营等其他相关服务。展览及其他相关业务的服务模式分为展前、展中、展后三个阶段,具体如下:(1)展前阶段展前阶段是展会项目开幕前一系列包括调研立项、采购、招展招商等环节。①调研立项的流程具体如下:A、自办展自办展是发行人通过对某一行业或产业进行系统科学分析,选择国家鼓励或政策支持、市场容量大、空间广、产业链长且丰富的行业,自行组织、策划、举办专业性展览会。a、全新项目公司定期召开高管业务分析会,对现有展会项目进行梳理,探讨是否存在子项目的孵化机会,调研未涉及的行业的展览需求情况。公司市场部针对会展行业发展趋势及潜在的市场机会,对新展会项目进行可行性研究,同时财务部门对新展会项目进行成本测算。市场部结合可行性研究报告及成本测算形成立项报告,并由各部门提出审核意见后召开总经理办公会进行审核,并完成立项。b、现有项目发行人现有项目再次举办前,由市场部对上届展会进行总结分析,并编制下届展会的预算、业绩目标,形成立项报告,发起立项审批流程,并由各部门提出审核意见后召开总经理办公会进行审核,并完成立项。B、承办展承办展是发行人凭借多年来自办展积累的客户资源、组展经验、品牌影响力为政府等单位提供展会承办服务。承办展主要由市场部进行信息搜集、可行性研究,同时财务部门进行成本测算。市场部结形成立项报告,并由各部门提出审核意见后召开总经理办公会进行审核,并完成立项。②采购公司建立了严格的采购预算管理制度,公司采购和品牌中心根据《全面预算管理暂行办法》的有关规定进行采购。③招展招商A、销售销售是整个展会运营过程中的关键环节。发行人主要采取直接招展的方式,同时存在部分利用同行业其他公司的业务资源进行联合营销的方式。对于承办展项目,发行人通常通过公开招投标、单一来源采购或竞争性磋商的方式获得政府或相关企事业单位的委托承办,少数承办展采取商务谈判等其他方式获得委托。发行人根据合同约定进行招展招商工作,由主办方与参展商签订参展合同。B、邀请专业观众公司观众组织部负责专业买家、专业观众的邀请、接待、回访工作,组织专业采购商,与参展商沟通、洽谈,提高展会效果。(2)展中阶段展中阶段主要进行展会现场执行,主要分为搭建布展、展会现场服务、闭幕撤展等。①搭建布展搭建布展属于展会开展的前期阶段,包括对登陆大厅、观众登记处、形象展台、标准展位及部分特装展位的搭建,以及地毯铺设、广告宣传载体布置、展位展品的运输管理、参展商布展搭建管理等。②展会现场服务展会现场服务以对专业观众的迎送、资料派发、参观引导、安全保障、餐饮、住宿、组织配套的会议论坛为主,兼顾对参展商的销售服务。专业性展览会主要面对行业内专业人士开放,良好的秩序对展会的形象至关重要,对邀请的重要专业观众应全程跟踪引导参观,侧重引导采购商与参展商做好对接,做好贸易配对工作,以提升参展商和参观商的满意度。对参展商的服务以销售服务为目的,提高展商的满意度。同时,公司需要负责展会现场的保洁与保安管理、秩序维护、协调各方之间的工作。③闭幕撤展发行人需要做好撤展管理,在约定的时间内完成撤展工作。由展会主办方统一设计搭建的标准展台由搭建布展单位统一撤除,参展商只需移走展品、清理现场;由参展企业自行搭建布展的展台,撤除工作通常由当时搭建的施工公司负责撤除。(3)展后阶段展会结束后,项目组将对所有本届展会涉及的展商数据、专业观众数据、宣传资料进行整理分析并制作展后报告,积累展会经验,继续跟踪服务重点参展商和专业观众。2、盈利模式作为展会的主办方或承办机构,公司在充分的市场调研和可行性论证基础上,积极开展整体策划、市场营销、展台搭建、招展招商、现场组织等工作,获得展位费、广告宣传费、展会承办费、展台搭建费、会议服务费等收入。(1)自办展会盈利模式发行人具备展会丰富的分析策划和组织运营经验。发行人向场馆运营方租赁场馆,对展会进行针对性的宣传策划和现场组织运营,组织搭建商现场搭建。在展会运营过程中,发行人通过向参展商收取参展费作为收入,同时还向部分参展商收取展台搭建费、广告宣传费、会议论坛服务费等。(2)承办展会盈利模式发行人利用丰富的展会运营经验,通过招投标或商务谈判的方式获取政府部门、国有企业、行业协会或其他单位主办的展会。主办单位向发行人支付一定的承办费用,同时发行人也会向参展商收取参展费和广告服务费。承办展会前,发行人业务团队会对业务的可行性和成本预算整体评估。承办展会时,发行人根据合同约定,为主办单位提供展会策划、流程设计、招展招商、现场组织等服务,最终获得展会承办收入。承办展会服务费的定价由于各项目的展会的规格、规模以及服务类型的不同而产生差异,各项目收费标准区别较大。通常承办展会的规格越高,参展企业越多,办展规模越大的展会,承办服务费越高。3、采购模式公司建立了严格的采购预算管理制度,根据《全面预算管理暂行办法》的有关规定编制执行年度采购预算。展览部根据展会举办时间,提出关于展会场馆租赁、展览展示搭建、印刷、广告宣传等采购需求,采购部根据项目预算进行展会场馆租赁、展览展示搭建、印刷服务等采购,广告宣传相关采购由品牌中心负责。由于一线城市会展经济发达,展会数量多且举办时间较为集中,会展场馆档期较为紧张。如需取得符合发行人需求的时间段,存在需要提前半年至十个月预定,且付款方式由场馆方决定的情形。采购人员在执行采购计划时根据经确认的合格供应商进行询价。经过多年发展,公司形成了一套完善的采购体系,并与主要的展览场馆及其他供应商建立了良好的合作关系。4、销售模式(1)参展商的销售模式①直接销售对于自主策划运营的展会项目,公司主要采取直接销售的方式向客户提供会展服务。公司主要采用商务谈判的方式进行销售,通常由销售人员直接同客户市场部门或管理层相关负责人员沟通确定合同价格和服务细节。公司对客户参加展会的习惯和过程进行分析,长期关注客户的产品、市场营销动态。公司按照客户在其所处行业中的重要性及地位进行分级,行业中处于领导地位的核心客户决定了展会的档次及影响力。针对核心客户,公司建立大客户管理制度及数据库,并经常性地征求大客户对展会的意见,以此作为未来市场预测的重要依据。以服务大客户为依托,公司对行业内其他企业进行邮寄印刷品、发布展讯、电话传真联系等方式持续营销展会项目。通过抓住行业大客户的需求,以点带面、以大带小,公司深入挖掘相关行业潜在参展企业的需求,使公司展会在相同或相似主题展会的竞争中始终保持行业领先地位及良好的竞争优势。②联合营销报告期内,发行人在自主招展的同时存在部分利用同行业其他公司的业务资源进行销售的模式,该模式具体如下:对于部分展会或展会的行业板块,公司采取联合营销的模式。发行人与合作方签订合作协议,协议规定了合作方负责招展的专业板块、定价方式、合作期限等条款。合作方根据协议约定进行展会的宣传和销售活动。由合作方招揽的参展商直接与发行人签订参展合同并支付参展费用。展会结束后,发行人对合作方的业绩进行结算并向合作单位支付服务费用。公司举办的展会主要由自主招展的形式进行销售,部分展会或行业板块通过合作方协助。公司通过寻找合作方(通常为同行业展览公司)并借助其销售资源协助进行推广和营销的展会主要为报告期内新设展会或成熟展会中的新设行业板块。由于上述展会或行业板块设立时间较短、影响力较小、缺乏历史客户积累,拓展难度较大,一般需要运营3-5届逐步培育客户,形成一定的行业影响力和品牌知名度,最终实现展会盈利。为加强营销力度,发行人通过联合营销的方式协助推广,一方面可以扩大营销的覆盖范围,另一方面可以借助合作方的客户资源提高销售效率。报告期内发行人举办所有展会均以自主招展为主要销售方式,以下展会曾采用自主招展和联合营销相结合的方式进行销售:期间展会数量具体应用板块2017年度15上海电池展-充电桩板块、天津制博会-橡胶塑料工业展板块、化工装备展、北京石油展-管道板块、北京石油展-海工板块、北京石油展-天然气板块、新疆农业会、广州保健展-保健板块、上海石化展、西安供热节能展-供热板块、北京环保展、新能源汽车展、天津机床展-机博会、北京节能展、自行车展2016年度13北京充电桩展-充电桩板块、北京节能展、北京石油展-管道板块、北京石油展-海工板块、北京石油展-天然气板块、成都电动车展、广州保健展-健博板块、上海电池展-充电桩板块、化工装备展、上海石化展、四川电力展、天津机床展-机博会、天津制博会-塑胶板块、西安供热节能展、新疆煤炭展2015年度9北京环保展、顶级生活展-奢侈品板块、顶级生活展-食品板块、广州保健展-健博板块、化工装备展、上海石化展、天津机床展-机博会、天津制博会、新疆煤炭展、自行车展报告期内发行人展览业务中联合营销形成收入的金额及占比情况如下:期间项目销售面积收入金额面积(m2)占比收入(万元)占比2017年度合作方销售12,244.0017.29%1,202.806.65%展览业务合计70,833.40100.00%18,098.99100.00%2016年度合作方销售7,189.003.35%685.554.29%展览业务合计214,521.70100.00%15,966.71100.00%2015年度合作方销售922.500.63%92.770.74%展览业务合计145,835.80100.00%12,534.74100.00%联合营销的主要合作方均为与发行人无关联关系的第三方企业。上述企业主要通过自有市场资源对发行人举办的展会进行销售,赚取服务费用。合作过程中,合作方只进行展会的销售活动,不参与展会的组织和运营工作,不存在商业贿赂的情况。(2)承办展会主办方的销售模式对于承办展会项目,发行人通常通过公开招投标、单一来源采购或竞争性磋商的方式获得政府及相关企事业单位的委托承办,少数承办展采取商务谈判等其他方式获得委托。公司获得承办展项目后,根据委托方的要求,结合自办展会的经验及模式承办展会。5、研发模式公司在运营成熟的展会之外,每年制定新展会项目的研发计划。公司市场部针对会展行业发展趋势及潜在的市场机会,对新展会项目进行可行性研究,同时财务部门对新展会项目进行成本测算。市场部结合可行性研究报告及成本测算形成立项报告,并由各部门提出审核意见后报请分管副总经理及总经理审核。新展会经审批通过后,由展览部负责具体实施工作。(2)展览相关服务①境外展会代理公司通过成功举办多个国际性展会,积累了丰富的客户资源。公司为满足境内客户参加境外展会的需求,与境外各大石油天然气展会及工业、泵阀、管道等展会的举办单位签订代理协议,为境内客户提供境外展览咨询、组织境外参展、境外行程安排、境外商务考察等多个方面服务。②会议组织公司在展会期间通常同时举办专业技术交流会、新产品发布会等,该类会议需要收取主讲方的费用,服务内容包括会前调研、会议策划、嘉宾邀请、市场推广、招商、会场管理等环节。在非展会期间,公司会议部组织能源装备、工业制造等行业的高端论坛和会议,该类会议需要收取论坛参与者的费用。③展览展示搭建公司通过子公司中装润达开展展览展示搭建业务,以展会搭建为主,同时也为论坛会议、陈列室等场所提供搭建服务。公司首先进行方案设计,在同客户确定设计方案后,联系供应商进行展架预订和设备租赁。公司通常在展会开展前2至3日内组织供应商进行现场搭建并负责施工管理,展会期间进行现场维护,展会结束后组织撤展。④网络及杂志运营公司信息部负责全球石油化工网相关内容的发布、更新和维护,同时公司通过该网络平台为客户提供宣传推广服务。报告期内,公司根据参展客户的需求,运营石油装备业专业杂志——《石油与装备》杂志。自2017年起,公司停止杂志运营业务。(四)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况发行人自设立以来,一直从事组织举办各类型专业性展览会,致力于成长为国内综合会展服务商,主营业务、主要服务、主要经营模式未发生重大变化。(五)发行人主要服务流程图公司主营业务是组织举办各类型专业性展览会,公司对展会项目策划运营、客户开发服务的具体流程如下:二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为商务服务业,行业代码为L72。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司属于商务服务业中的会议、展览及相关服务细分行业,行业代码为L728。(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业主管部门及监管体制我国会展业长期处于多部门审批管制的状态,2016年才彻底取消原由省级商贸主管部门负责的展会审批权限。2004年以前除国有企事业单位外其他民营展览公司不能作为主办方独立办展,需与具备办展资格的国有企事业单位联合举办。自2004年起取消对境内举办对外经济技术展览会主办和承办单位资格审批、2010年国务院取消工商局对展览会的审批权限,会展业主管部门开始减少,行业管制逐步放开,趋向市场化。1、行业主管部门及监管体制(1)目前,商务部服务贸易和商贸服务业司是全国会展行业的主管部门,负责会展业促进及管理工作,仅保留展会冠名“中国”、“中华”及“全国”的审批。(2)中国国际贸易促进委员会作为全国性对外贸易投资促进机构,根据国务院授权,审批和管理各地区、各单位出国举办经贸展览会。(3)各省、市会展业管理工作主要由地方商务局负责,部分省、市在国家和地区相关主管部门的领导下成立省、市级会展办公室、博览局或会展行业协会,共同统筹规划、指导和协调地方会展业发展。(4)中国会展经济研究会作为商务部主管的学术性、全国性的非营利性社团组织,主要组织会展研究人员参与会展政策、会展发展规划及有关法律、法规的制定,为各级决策部门提出合理化建议。2、行业主要法律法规与会展行业有关的法律法规包括关于会展审批、会展举办方主体资格、展品进出关及运输、其他有关会展管理等方面的规定,主要法律法规如下:名称颁布单位文号及发文时间主要内容《国际科学技术会议与展览管理暂行办法》科技部、外交部、海关总署、国家工商行政管理总局国科发外字[2001]311号,2001年8月23日加强对国际科学技术会议与展览的管理,鼓励国内科技界、学术界、产业界及相关机构积极举办各类国际科学技术会议与展览,促进国际科学技术交流与合作。《设立外商投资会议展览公司暂行规定》商务部商务部令2004年第1号,2004年1月13日鼓励引进国际上先进的组织会议展览和专业交流方面的专有技术设立外商投资会议展览公司,促进我国会展业的发展,创造良好的社会和经济效益。《展会知识产权保护办法》商务部、国家工商总局、国家版权局、国家知识产权局商务部、国家工商总局、国家版权局、国家知识产权局令2006年第1号,2006年1月10日加强展会期间知识产权保护,维护会展业秩序,推动会展业的健康发展。《出国举办经济贸易展览会审批管理办法》中国国际贸易促进委员会、商务部贸促展管[2006]28号,2006年5月14日出国办展须经中国国际贸易促进委员会审批(会签商务部)。组展单位应当向中国国际贸易促进委员会提出出国办展项目申请,项目经批准后方可组织实施。《商务部举商务部2006年12月15商务部根据集中资源、合理布局、协调发展和市场化导向的原则,按照展览会办展览会管对推动国民经济和商务工作的重要程理办法(试日度,对展览会实行分类管理。展览会分行)》类包括重点发展类、参与主办类、支持引导类。《产业结构国家发展和改革委员会发改委令第21号,2013年2月16日将会展服务(不含会展场馆建设)列为鼓励类产业。调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》《党政机关境内举办展会活动管理办法》中共中央办公厅、国务院办公厅中办发[2015]33号党政机关应当加快转变职能,减少举办展会活动,建立退出机制,注重展会活动的市场化、专业化、国际化功能培育,切实发挥市场在展览业资源配置中的决定性作用。各级党政机关原则上不再举办新的展会活动。《展览业统计监测报表制度》商务部、国家统计局国统制[2016]143号建立以展馆经营者、展览组织者和展览服务商为主要调查对象的展览业统计监测体系,科学、有效地开展展览业统计工作,进一步增加市场透明度,优化市场结构,规范、引导和推动行业有序健康发展。3、行业主要政策近年来,政府及有关部门连续出台了关于扶持会展行业发展、设定会展行业中期发展目标及发展各经济领域展会项目等的支持政策文件,主要内容如下:名称颁布单位文号及发文时间主要相关内容《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》十一届全国人大第四次会议2011年3月14日营造环境推动服务业大发展,规范提升商务服务业,促进广告、会展业健康发展。《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干问题的决定》中共中央十七届第六次会议2011年10月18日加快发展文化产业,推动文化产业成为国民经济支柱型产业,构建现代文化产业体系,发展壮大会展等产业。《商务部关于“十二五”期间促进会展业发展的指导意见》商务部商服贸发[2011]463号,2011年12月20日做大做强几个综合性龙头展会,搞好搞活若干个区域性重点展会,做精做实一批专业品牌展会,培育几个有一定影响力的境外展会,打造若干展览中心城市和核心展馆,造就一批大型办展实体和人才队伍,形成与国际水平接轨,服务体系完备、服务品质优良、市场竞争有序、专业化程度高的会展业发展格局。《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》中共中央办公厅中发[2012]1号,2012年2月2日举办多形式、多层次的农产品展销活动,培育具有全国性和地方特色的农产品展会品牌。《关于加快发展对外文化贸易的意见》国务院办公厅国发[2014]13号,2014年3月3日推动文化产品和服务出口交易平台建设,支持文化企业参加境内外重要国际性文化展会。《关于进一步做好贸促系统会展工作的意见》中国国际贸易促进委员会贸促展[2014]715号,2014年9月10日开展贸促系统“大会展”建设,用三至五年的时间,形成系统内横向联动、纵向提升、统一开放、协调有力的办会办展机制,集系统内外力量在境内外打造若干个具有平台作用、溢出效应和国际影响力的品牌会展项目,形成规范有效的办会办展模式。《关于加快发展服务贸易的若干意见》国务院办公厅国发支持企业赴境外参加服务贸易重点展会。积极培育服务贸易交流合作平台。[2015]8号,2015年2月14日《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》国家发展和改革委员会、外交部、商务部2015年3月28日继续发挥沿线各国区域、次区域相关国际论坛、展会以及博鳌亚洲论坛、中国—东盟博览会、中国—亚欧博览会等平台的建设性作用。支持办好丝绸之路(敦煌)国际文化博览会、丝绸之路国际电影节和图书展。《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》国务院国发[2015]15号,2015年4月19日到2020年,基本建成结构优化、功能完善、基础扎实、布局合理、发展均衡的展览业体系。鼓励各种所有制企业根据市场需求举办展会,市场化、专业化展会数量显著增长,展馆投资建设及管理运营的市场化程度明显提高。加快“走出去”步伐,大幅提升境外组展办展能力。在国际展览业中的话语权和影响力显著提升,培育一批具备国际竞争力的知名品牌展会。定期发布引导支持展览会目录,科学确立重点展会定位,鼓励产业特色鲜明、区域特点显著的重点展会发展,培育一批品牌展会。支持中小企业参加重点展会,鼓励展览机构到境外办展参展。《商务部办公厅关商务部办商办服贸函做好取消省级商务主管部门负责的境内举于切实做好取消部分展览项目行政审[2016]83办对外经济技术展览会办展项目审批后续批事项后续衔接工公厅号,2016年衔接工作,加强展览业事中事后监管,优化作和试运行展览业3月1日政府服务。信息系统的通知》3、开展业务主要履行的审批流程(1)商务部门审批手续、具体流程根据《国务院办公厅关于对在我国境内举办对外经济技术展览会加强管理的通知》(国办发[1997]25号)、《在境内举办对外经济技术展览会管理暂行办法》(外经贸政发[1998]325号)、《关于重申和明确在境内举办对外经济技术展览会有关规定的通知》(外经贸贸发[2001]651号)以及《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院2004第412号)和《商务部服务贸易和商贸服务业司关于境内举办对外经济技术展览会办展项目审批事项服务指南》的相关规定,举办冠名“中国”、“中华”、“全国”等类似字样的对外经济技术展览会的单位,以及举办展期超过6个月对外经济技术展览会的单位,需要申请商务部就该境内举办对外经济技术展览会办展项目进行审批。此外,依照国务院办公厅关于对在我国境内举办对外经济技术展览会加强管理的通知》(国办发[1997]25号)、《在境内举办对外经济技术展览会管理暂行办法》(对外贸政发[1998]325号)以及《关于重申和明确在境内举办对外经济技术展览会有关规定的通知》(对经贸贸发[2001]651号)的规定,对地方单位主办的(不得冠以“中国”字样,可以使用地方性展览名称),由所在省、自治区、直辖市外经贸主管部门审批,报外经贸部备案;但根据《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》(国发[2016]9号)规定,自2016年2月3日起取消省级商务主管部门进行审批的“地方负责的境内对外经济技术展览会办展项目审批”,因此自2016年2月3日起,地方单位在境内举办对外经济技术展览会,如不冠以“中国”、“中华”、“全国”或类似字样,则不需要省级商务主管部门行政审批。据此,发行人举办冠名“中国”、“中华”、“全国”等类似字样的对外经济技术展览会,或展期超过6个月的对外经济技术展览会的,需要省级商务主管部门报商务部核准,申请商务部就该境内举办对外经济技术展览会办展项目进行审批。如举办不冠以“中国”、“中华”、“全国”或类似字样的境内举办的对外经济技术展览会,在2016年2月3日以前需要取得省级商务主管部门的审批,在2016年2月3日以后,无需取得商务主管部门审批。同时,根据商务部网站所进行的说明,商务部负责审批的是境内举办对外经济技术展览会,国内经贸展会如不涉外,不需要商务部办理行政许可。申请商务部审批境内举办对外经济技术展览会办展项目的主要申请条件包括:①如主办单位为企业法人,所持有工商部门登记颁发的营业执照“经营范围”中须包含“展览展示”、“会展服务”等相关内容;主办单位如为社会团体法人或事业单位法人,所持有的法人登记证书“业务范围”中须包含“展览展示”、“会展服务”等相关内容。②首次举办展会需至少提前6个月提交申请材料;非首次举办展会需至少提前3个月提交申请材料。③申请举办冠名“国际”的对外经济技术展览会,境外参展商比例须达到20%以上。④地方单位申请举办冠名“中国”的对外经济技术展览会,须满足下列条件:A、连续举办两届以上;B、上届展览会面积超过10000平方米;C、境外参展商(不包括境内外商投资企业)比例达到20%以上;D、国内参展企业来自除举办所在地省(区、市)以外的三个以上省(区、市),且其比例达到20%以上。⑤在北京以外地区举办的,主办单位需事先征得举办地商务主管部门同意。申请商务部审批境内举办对外经济技术展览会办展项目的具体流程如下:①网上预审批,申请单位登陆商务部业务系统统一平台企业端(http://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html),在展会管理板块中提交申请材料。未通过预审批的,申请单位根据系统通知完善或补充材料后重新提交;②预审批通过后,申请单位将纸质材料递交商务部行政事务服务中心,并领取受理单;③商务部服务贸易和商贸服务业司进行审核;④审核通过后,商务部下发批件;⑤展览会举办后一个月内,申请人应通过商务部业务系统统一平台企业端展会管理板块提交展会总结。⑥批件下发后,批复同意举办的展会名称、主办方、办展地点、展览内容等要件之一有变化的,申请人应在展会举办前履行变更手续。(2)公安部门审批手续、具体流程发行人举办展会如达到大型群众性活动标准,则应当取得相应的公安机关的安全许可。依照《大型群众性活动安全管理条例》(国务院令第505号)规定,大型群众性活动包括法人或其他组织面向社会公众举办的每场次预计参加人数达到1000人以上的展览、展销等活动。大型群众性活动的预计参加人数在1000人以上5000人以下的,由活动所在地县级人民政府公安机关实施安全许可;预计参加人数在5000人以上的,由活动所在地设区的市级人民政府公安机关或者直辖市人民政府公安机关实施安全许可;跨省、自治区、直辖市举办大型群众性活动的,由国务院公安部门实施安全许可。此外,依照《消防法》规定,举办大型群众性活动,承办人应当依法向公安机关申请安全许可,制定灭火和应急疏散预案并组织演练,明确消防安全责任分工,确定消防安全管理人员,保持消防设施和消防器材配置齐全、完好有效,保证疏散通道、安全出口、疏散指示标志、应急照明和消防车通道符合消防技术标准和管理规定。根据《大型群众性活动安全管理条例》,申请大型群众性活动安全许可的主要流程如下:①承办者应当在活动举办日的20日前提出安全许可申请,申请时,应当提交下列材料:A、承办者合法成立的证明以及安全责任人的身份证明;B、大型群众性活动方案及其说明,2个或者2个以上承办者共同承办大型群众性活动的,还应当提交联合承办的协议;C、大型群众性活动安全工作方案;D、活动场所管理者同意提供活动场所的证明;E、依照法律、行政法规的规定,有关主管部门对大型群众性活动的承办者有资质、资格要求的,还应当提交有关资质、资格证明;②公安机关收到申请材料应当依法做出受理或者不予受理的决定。对受理的申请,应当自受理之日起7日内进行审查,对活动场所进行查验,对符合安全条件的,做出许可的决定;对不符合安全条件的,做出不予许可的决定,并书面说明理由。③对经安全许可的大型群众性活动,承办者不得擅自变更活动的时间、地点、内容或者扩大大型群众性活动的举办规模。承办者变更大型群众性活动时间的,应当在原定举办活动时间之前向做出许可决定的公安机关申请变更,经公安机关同意方可变更。承办者变更大型群众性活动地点、内容以及扩大大型群众性活动举办规模的,应当依照本条例的规定重新申请安全许可。承办者取消举办大型群众性活动的,应当在原定举办活动时间之前书面告知做出安全许可决定的公安机关,并交回公安机关颁发的准予举办大型群众性活动的安全许可证件。(3)上述审批手续的办理情况①对外经济技术展览会自2015年1月1日至2017年12月31日期间,发行人合计举办自办展63场。其中:A、冠以“中国”、“中华”、“全国”等类似字样的对外经济技术展览会根据《主要展会客户清单》,自2015年1月1日至2017年12月31日期间,发行人及其下属子公司共计举办冠以“中国”、“中华”、“全国”等类似字样的对外经济技术展览会合计21场,该等展会需要申请商务部就该境内举办对外经济技术展览会办展项目进行审批。发行人已就其中的11场展会取得的商务部审批批复文件。B、在2016年2月3日以前,举办的不冠以“中国”、“中华”、“全国”或类似字样的境内举办的对外经济技术展览会根据《主要展会客户清单》,自2015年1月1日至2016年2月3日期间,发行人及其下属子公司共计举办5场不冠以“中国”、“中华”、“全国”等类似字样的对外经济技术展览会,该等展会均已取得省级商务主管部门审批。C、法律责任及合规证明发行人及其下属子公司所在地主管部门出具证明,其未依法履行举办境内对外经济技术展所应履行的审批程序未受到过行政处罚。②大型群众性活动安全许可发行人举办上述会展活动之前,均会向公安部门申请办理大型群众性活动安全许可,但公安部门档案公示系统不能提供检索核查功能,公司未能如数提供全部许可批准文件。针对该情况,保荐机构和律师对发行人举办展会所在地的公安部门进行了电话访谈。保荐机构及发行人律师经核查后认为,报告期内,公司及下属子公司于自主举办展会前均已向公安主管部门申请办理大型群众性活动安全性许可审批,并已取得批准,公司及下属子公司不存在因未办理大型群众性安全性许可审批而遭受主管部门处罚的情形。(二)行业发展概况1、国内会展行业发展历程国内会展业起步较晚。长期以来我国的展会基本由政府部门、协会商会、国有展览公司举办,政府对展会的管制严格,举办展会需要进行严格的审批。从2004年开始,我国的会展业才逐步进入市场化的阶段。(1)起步阶段(1949-1978年)1951年中国首次参加“莱比锡春季博览会”,标志着新中国会展业发展的开端。1953年中国贸促会接待了“德意志民主共和国工业展览会”,这是新中国成立后接待的第一个来华展览会。1957年中国进出口商品交易会(2007年前为中国出口商品交易会,简称“广交会”)开始举办,是中国目前历史最长、层次最高、规模最大、商品种类最全、到会客商最多、成交效果最好的综合性国际贸易盛会。这一时期,出国展和来华展都取得到了长足的发展。总的来说,起步阶段的展会数量少,专业化程度和组织水平不高。(2)发展阶段(1978-2004年)1978年伴随着中国经济体制改革的逐步深入和对外开放的不断扩大,中国展览业迎来了蓬勃发展时期。1978年中国贸促会在北京成功举办了“十二国农业机械展览会”,这是建国后我国首次举办国际博览会。1986年中国贸促会组团参加瑞士“巴塞尔样品博览会”,标志着中国展览业开始与现代国际展览业接轨。2001年,德国三大会展巨头与上海浦东土地发展(控股)公司共同投资兴建上海新国际博览中心,标志着国际会展巨头大举进入中国市场的序幕正式拉开。中国初步形成了自主办展、来华展、出国展并驾齐驱,政府或相关部门、协会/商会、国有展览公司、民营展览公司、合资展览公司等多主体办展的格局,但是政府或相关部门、协会/商会、国有展览公司占据绝对主导地位。(3)深化阶段(2004年至今)随着国家深化行政审批制度改革,推动简政放权工作,展会审批逐步取消,具体如下:时间颁发单位文件名称内容2004年2月29日海关总署、商务部《海关总署、商务部关于在我国境内举办对外经济技术展览会有关管理事宜的通知》取消对境内举办对外经济技术展览会的主办和承办单位资格审批2010年7月4日国务院《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》取消工商局对商品展销会的审批2016年2月3日国务院《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》取消省级商务主管部门进行审批的“地方负责的境内对外经济技术展览会办展项目审批”同时,国家出台了一系列鼓励政策推动我国会展业发展,包括《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(2007年)、《文化产业振兴规划》(2009年)、《关于“十二五”期间促进会展业发展的指导意见》(2011年)等。2015年国务院公布《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》,第一次从国家层面明确提出要全面深化展览业管理体制改革,加快展览业发展。国家对展览行业的管制逐步放开,并积极推动展览业的发展。展览行业发展迅速,民营展览公司迅速发展,市场地位逐步增强。2、国内会展行业发展概况(1)会展业成为构建现代市场体系和开放型经济体系的重要平台近年来,我国展览业快速发展,已经成为构建现代市场体系和开放型经济体系的重要平台,在我国经济社会发展中的作用日益凸显。2015年国务院印发《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》(国发〔2015〕15号),这是国务院首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务。会展业的发展对所在产业和地区经济、社会发展有较强的推动作用。会展业不仅可以有效促消费、扩内需,还有利于促进城市服务水平以及基础设施建设水平的提升,提高一个城市的管理水平、文明程度和知名度、美誉度。同时,会展业有助于实体产业技术的更新和结构的提升。会展业已成为展示大国外交的重要平台。随着经济全球化水平的不断提升,会展行业在促进贸易往来、技术交流、信息沟通、经济合作及增加就业等方面发挥着日益重要的作用。2018年4月10日国家主席习近平出席博鳌亚洲论坛2018年年会开幕式时强调:“今年11月,我们将在上海举办首届中国国际进口博览会。这不是一般性的会展,而是我们主动开放市场的重大政策宣示和行动。”振威展览作为中国会展行业领先企业受商务部委托负责中国国际进口博览会服务贸易展区新兴技术板块的招展协调和服务相关工作。(2)会展产业已成为国内一线城市重要支柱产业展览业作为投资与贸易的重要平台,不仅能够有效推动产业和消费增长,而且作为现代高端服务业的重要组成部分,对举办城市的住宿餐饮、交通物流、广告传播以及旅游购物等行业均具有明显的拉动效应。目前越来越多的城市开始重视展览业的发展,为展览业稳定发展注入了更多的增长动力。会展业对于促进供给侧结构性改革有着非常大的引领作用。展览会为生产者和消费者打造了一个平台,对于生产有较强的引领和带动作用,为社会经济的发展注入新的活力,从而为展览业的持续增长带来新的机遇。国内一线城市如北京、上海、广州、深圳等等均出台文件,促进会展业的改革发展。会展产业已成为国内一线城市重要支柱产业。(3)我国会展业规模持续增长,会展经济产值不断扩大2011-2016年,我国举办各类展览数量从6,830场上升到10,519场。展览面积从8,120万平方米上升到13,264万平方米。展览面积增长快于展览项目增长,单位项目规模扩大,展览行业效益向好。2011-2017年全国会展展览数量及面积情况统计数据来源:商务部、中国会展经济研究会随着会展业办展数量和办展面积的快速增长,相应会展经济产值也实现大幅增长。根据商务部等机构的统计数据,2011年会展经济直接产值仅为3,016亿元,到2016年增加到5,612亿元。2011-2017年全国会展业直接经济产值统计数据来源:商务部、中国会展经济研究会(4)会展行业初具规模,由数量扩张型向质量提升型内涵发展转变经过十余年的快速发展,我国会展业已初具规模。根据中国会展经济研究会发布的《中国展览行业发展报告(2016)》,2015年全国共举办各类展会9,283场,展览面积11,798万平方米,会展经济直接产值达到4,803.1亿元人民币,约占全国国内生产总值的0.71%,占全国第三产业增加值的1.41%。2008年至2015年,国内会展场次数量和展览面积均实现了稳步增长,具体情况如下:资料来源:中国会展经济研究会历年《中国展览行业发展报告》根据上述统计,境内展览除了总体保持增长趋势之外,展览面积增速快于展览数量增速,单个展会展出规模扩大,规模经济效应明显增强。会展业发展方式发生质的飞跃,由数量扩张型向质量提升型内涵发展转变。2015年,全国超过10万平方米的展会项目124个,比2014年增加了16个,其中最大展会展出面积达到118万平方米。以会展业发展程度相对较高的上海为例,与2014年相比,上海市2015年展览数量减少20个,但展览面积增加近232.55万平方米。2015年上海单一展览总体平均超过2万平方米,展会规模经济效益明显。(5)组展单位趋向市场化,行业集中度相对较低从会展组展单位性质来看,国内组展单位可划分为党政机关、行业协会、外资企业和国内企业四大类型。按照贸促会的统计,2016年全国会展行业办展主体中共有国内企业1,406家,较2015年增加80家,占比57.13%;共有行业协会863个,较2015年增加424家,占比35.07%;共有151个党政机关,较2015年增加9家,占比6.14%;共有41个外资企业,较2015年减少37个,占比1.67%。国内企业和行业协会型组展单位数量不断增长,而党政机关和外资企业型的组展单位数量增长较小或有所下降。国内会展市场集中度相对较低,大部分组展企业规模实力相对较弱,举办的会展数量及会展面积有限。根据贸促会的统计,2016年近七成展览会面积在1-5万平方米之间,其中1-3万平方米的小规模展会占据主流。面积在1-3万平方米的展览会共有1310个,约占已知面积展览会总数量的52%;面积在3-5万平方米的展览会共有482个,约占已知面积展览会总数量的19%。3、国际会展行业发展概况(1)欧美会展业整体实力领先,行业发展重心向中国等新兴市场迁移一国会展业实力及发展水平与该国综合经济实力、经济总体规模及其发展水平相对应,发达国家凭借各个方面的优势在会展业中处于主导地位并向世界各地扩张。作为世界会展业的发源地,欧洲会展业整体实力及规模均最强大,德国等欧洲国家相继成为世界知名的会展强国。伴随着亚洲、非洲和拉丁美洲等新兴市场的经济发展,国际会展产业出现了重心由发达国家向发展中国家转移的趋势。由国家商务部和上海市政府合作共建的会展研究专门机构上海会展研究院(简称SMI)发布的《中外会展业动态评估研究报告2016》创立了会展指数(SMI)综合评价,中国位列第二台阶,排名全球第二,是世界会展新兴大国,仅次于德国,远超意大利、美国等老牌强国。中国等新兴市场逐渐成为世界展览业发展重心。(2)国际会展业呈现品牌化、集团化,并加速国际化及信息化扩张趋势依托于所在城市及区域的产业,发达国家主要会展地区与其本身的产业发展特点紧密相关,并形成了品牌效应。国际上诸多著名展会依托当地优势产业发展,如巴黎时装文化展览会、汉诺威工业博览会、杜塞尔多夫国际印刷包装展等,上述专业展览会使得举办城市在国际会展上积累了较强的影响力,并打造了当地城市的会展品牌。展览规模直接跟展览效果及经济效益相关,展会大型化、集团化、品牌化已成为国际展览业的发展趋势。发达国家的领先会展企业不断通过跨题材、跨区域兼并收购或强强联合的方式来扩大各自的展会规模,提高市场份额,并形成了多个展览集团如英国励展博览集团、德国汉诺威展览公司、意大利米兰国际展览公司等。随着信息技术的不断发展,会展公司开始引入现代信息管理系统。国际领先的会展公司如德国汉诺威展览公司通过全球网上业务信息系统,建立以客户关系管理为基础的网络数据互动平台,并通过互动平台共享会展信息,实现“点对点、多对多”对话,帮助参展商将客户资源、销售管理、市场服务、营销决策整合起来提高效率;帮助专业观众把握行业动态,建立伙伴关系,实现线上与线下结合,深化营销沟通;帮助相关媒体获取会展信息,实时动态传播,助力品牌营销。(3)会展业受到世界各国政府的重视,国际组织活跃会展行业起源于19世纪中叶在英国举办的首届世界博览会,并迅速发展成为一个新兴产业,被世界各国所重视。经过多年的发展,欧美发达国家的会展业已经成为成熟的产业,在组织管理、市场拓展、品牌扩张等方面都积累了丰富的经验,并在行业内倡导形成了国际展览局(BIE)这一政府间国际组织及国际展览业协会(UFI)、国际展览与项目协会(IAEE)、独立组展商协会(SISO)等国际性行业协会组织。根据上述组织及协会官方网站的介绍资料,其基本情况如下:组织或协会基本情况国际展览业协会(UFI)原名国际展览联盟(UniondesFoiresInternationales,简称UFI),由20家主要展览公司于1925年在米兰发起成立,此后不断吸纳展览馆、会展公司、贸易协会、展览服务机构、展览媒体及其他会展行业相关的机构,并对展览公司及展会项目进行UFI认证。2003年,UFI更名为国际展览业协会(TheGlobalAssociationoftheExhibitionIndustry),并继续沿用UFI标志和简称。国际展览局国际展览局(BureauofInternationalExhibitions,简称BIE)是协调、管理、举办世界博览会的政府间国际组织,根据《国际展览会公约》于1931成立,总部位于巴黎,宗旨是通过协调举办世界博览会,促进世界各国经济、文(BIE)化和科学技术的交流和发展,目前主要举办世博会(WorldExpos)、国际专业博览会(InternationalSpecializedExpos)、园艺博览会(HorticulturalExhibitions)和米兰三年展(TriennalediMilano)四类展会项目。国际展览与前身为成立于1928年的国际展览管理协会(InternationalAssociationforExhibitionManagement,简称IAEM),总部位于美国达拉斯,2006年更名项目协会为国际展览与项目协会(InternationalAssociationofExhibitionsandEvents,(IAEE)简称IAEE),目前共有6700家会员,其中有近1300家是展览组织。2006年中国贸促会(CCPIT)以团体会员的身份加入IAEE。独立组展商协会(SISO)独立组展商协会(TheSocietyofIndependentShowOrganizers,简称SISO)由12家展览公司牵头于1990年成立,是世界上有影响、实力雄厚的展览会组织者协会,总部设在芝加哥,在全球拥有170家会员,该协会的会员每年在全世界举办3000多个贸易展览会。由于会展业对国家经济及国际贸易具有明显的促进作用,会展业受到世界各国政府的重视。许多国家将会展行业作为国家经济贸易发展的重要环节,设立了全国性的展览管理组织以促进会展业的发展,如德国展览业协会(AUMA)、美国展览服务与承包商协会(ESCA)等。(三)行业竞争格局、市场化程度、主要企业情况1、行业竞争格局从全球范围来看,欧美发达国家在国际会展业的竞争中占据绝对竞争优势,大多数发达国家拥有开展会展活动的良好基础,办展经验丰富,品牌展会众多,会展业竞争力强。而发展中国家的会展产业相对于发达国家在行业管理体制和企业运作机制上仍存在明显差距,产业国际竞争力相对缺乏。欧洲会展企业整体实力雄厚,德国、英国、法国、意大利等国家的会展企业出现了国际化、大型化、集团化的发展趋势,通过在海外设立办事机构、子公司或合资公司为全球各国及地区提供会展全方位服务;并不断开展跨区域、跨主题的同行业兼并重组,行业集中度及品牌影响力持续提升。相对国际会展行业中知名会展企业占据主要市场份额,国内会展行业目前市场集中度仍然相对较低,绝大部分会展企业仅有1到2个会展项目。在行业主要企业中,中国对外贸易中心(集团)等国有会展企业历史悠久实力较强,举办会展项目涉及的行业分布较广,经营范围涵盖上游展览馆运营环节,并已开始尝试境外自主办展向国际市场发展,因此在行业中占据领导地位。民营会展公司抓住行业发展机遇,在部分细分行业或新兴产业中举办的会展项目逐渐形成了较强的影响力,位居行业第二梯队。自2004年商务部首次允许外资会展企业在中国办展招商以来,国内会展业开始受到国际会展龙头企业的冲击。2008年后,受金融危机的影响,发达国家会展市场出现萎缩,越来越多的国际会展企业通过设立办事机构、子公司或合资公司等方式进入中国并抢占高端市场,对尚处于快速成长期的国内会展企业形成较大的竞争压力。2、行业市场化程度我国会展业发展早期由政府主导,这种模式在行业发展初期对推动社会经济发展发挥了重要作用。但随着经济及现代会展业的不断发展,政府主导型的发展模式越来越难以适应会展行业发展需求。随着政府不断简政放权,政府、协会商会、会展企业各个主体职能进行重新定位,一方面表现为加大政府向社会购买服务的力度,建立政府办展退出机制;另一方面表现为建立符合市场机制的竞争环境,引导会展行业健康有序发展。随着我国逐步规范和减少政府办展,鼓励各种所有制企业根据市场需求举办展会,会展行业的市场化程度将持续上升。3、行业内主要企业情况我国的会展企业有国有企业、外资企业和民营企业,主要企业具体情况如下:(1)国有企业序号企业名称国内展览业务基本情况1中国对外贸易中心(集团)隶属于商务部,自1957年随中国进出口商品交易会(又称广交会)创办而成立以来,一直负责承办广交会;在非广交会期间,主办和承办各种展览会、博览会、洽谈会,如中国(广州)国际家具博览会、中国(广州)国际汽车展览会、马来西亚中国进出口商品展览会暨投资洽谈会等;同时拥有并经营亚洲最大、世界前列的现代化展馆广交会展馆。2中国对外贸成立于1985年,是国家商务部下属中国对外贸易中心(集团)的直属全资企业,业务板块包括家具类、建材类、工业类和境外展,如中国易广州展览(广州)国际家具博览会、中国(广州)国际建筑装饰博览会、中国总公司广州国际工业自动化技术及装备博览会、中国-东盟(泰国)商品贸易展览会、中国品牌商品非洲展等。3中国国际展简称中展集团,成立于1985年,隶属于中国国际贸易促进委员会,现览中心集团已发展成为集展馆经营、国内组展、海外出展、展览工程于一身,业公司务范围成龙配套的集团企业。资料来源:各公司官方网站(2)外资企业序号企业名称国内展览业务基本情况1亚洲博闻有限公司隶属于伦敦股票交易所上市的博闻公司(UBM),是亚洲最大的展会主办单位,涵盖酒店及休闲、标识及照明、制药及医疗、家具等领域。2法兰克福展成立于2002年,在交通运输及物流、纺织品及纺织技术、技术和制造、娱乐、媒体及制作和消费及休闲用品领域品牌优势明显,国内主要展览(上海)会包括上海国际汽车零配件、维修检测诊断设备及服务用品展览会、有限公司广州国际照明展览会、中国国际纺织面料及辅料博览会、中国(上海)国际乐器展览会等。3英国励展博览集团在国内拥有九家成员公司:励展博览集团中国公司、国药励展展览有限责任公司、励展华博展览(深圳)有限公司、北京励展华群展览有限公司、上海励欣展览有限公司、北京励展光合展览有限公司、励展华百展览(北京)有限公司、河南励展宏达展览有限公司和上海励扩展览有限公司。4汉诺威米兰展览(上海)公司为汉诺威米兰国际展览有限公司的全资子公司,在国内举办展会涉及汽车、工业自动化、装备制造、旅游等领域,并邀请中国企业前往德国、意大利、印度、土耳其、俄罗斯、美国及加拿大等国家参加汉诺威旗下涉及二十余个主题的六十多项专业贸易展览会。资料来源:各公司官方网站(3)民营企业序号企业名称国内展览业务基本情况1深圳市华巨臣实业有限公司成立于2003年,主要运作茶博会、酒博会和珠宝展等。2青岛海名国际会展有限公司成立于2000年,主要运作中国国际珠宝首饰展览会、山东纺织博览会、青岛健康产业博览会等。资料来源:各公司官方网站(四)行业特有的经营模式及盈利模式会展业属于商务服务业,在经营模式方面,行业多数企业为轻资产运营,重视会展专业人才、品牌和会展项目策划运作经验,在新会展项目的研发、项目运营、品牌宣传和市场拓展方面的投入比重较高,而在土地、厂房及生产设备上投入较小,因此固定资产比重较低。同时,由于会展项目运营前期需要投入大量资金,会展企业通常保持较大的货币资金规模,以维持会展项目正常运营。针对自有品牌的会展项目,会展企业依靠自身经验及对市场前景的判断进行项目策划,完成参展商招展、观众拓展、展馆租赁等项目运营工作,并收取参展的客户资源及品牌优势获得政府的委托,承办项目进行招展运营,并收取政府支付的承办费及参展商支付的展位费等收入。目前,国内外领先会展企业盈利模式呈现多元化的发展趋势,部分规模较大的会展企业已将盈利模式从单一的会展服务延伸至展馆运营,例如德国汉诺威展览公司拥有并运营全球最大的展览场馆——汉诺威展览中心,法兰克福展览公司在法兰克福拥有并运营多个展厅和会议中心;而国内会展企业如中国对外贸易中心(集团)拥有并运营亚洲最大的现代化展览中心——中国进出口商品交易会展馆(即广交会展馆)。随着会展业集中度逐渐提高,会展企业将有可能通过自建或收购等方式增加展馆等固定资产,从而改变目前会展业务的单一经营模式及轻资产运营模式。(五)公司市场地位公司是全国会展业标准化技术委员会委员单位、UFI全球董事会成员、中国会展经济研究会副会长单位、中国国际商会会展委员会副主席单位。公司目前是国内办展数量最多、组展范围涵盖行业最广的展览公司之一,其中所举办的石油展是全球最大的石油展之一。公司所举办的北京石油展等七个展会为UFI认证的展会,是目前国内展会数量认证最多的民营展览公司。新疆农业会等五个展会为商务部重点引导支持展会,是入选数量最多的公司之一。天津制博会等四个展会为商务部批准展会。公司未来将继续以能源装备、新兴产业、工业制造、消费品及农业作为会展项目的发展重点,继续扩大在上述领域的影响力,强化公司展会运营能力、提高客户拓展服务水平、进一步巩固公司在相关行业会展服务的优势地位。(六)公司技术水平及技术特点会展业运用的技术主要在参展商招展、展馆陈列、展品展示、观众管理等方面。在参展商招展环节,会展企业借助CRM等信息技术手段,优化业务流程,管理客户信息等数据资产,有针对性地对客户进行营销。在展览展示环节,通过组合应用视频、音频、动画、图片、文字等多媒体技术,在视觉、听觉以及其他感官和行为方面提高展品对象给观众的印象。在观众管理方面,会展企业针对具体展会项目开发观众在线注册系统对观展商进行有效管理,还可以通过该系统向参展观众发送关于展会的参展商资料、展会实时新闻。随着信息技术不断发展,会展企业开始整合现有虚拟展会资源,在展览会中引进移动互联、在线展示等应用技术,发展基于互联网的新型展览业态;依托实体展会建设网络展示平台,实现“互联网+展览”升级;完善网上营销推广等配套服务,实现线上虚拟展会与线下实体展会互补融合。公司所应用的技术及技术水平与会展业总体水平相一致。(七)行业未来发展趋势1、国家政策鼓励展览业加速发展,行业向市场化方向改革会展业具有影响面广、关联度高、发展潜力大等特点,对于推动国民经济和社会发展具有重要意义,在带动经济增长、扩大市场消费、促进经贸合作、增加社会就业、推动城市建设等方面发挥着积极作用。2015年中国展览业迎来了加快转型发展的转折点,国务院于4月发布《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》,首次从国家层面针对展览业的改革发展进行部署,具有重大意义。意见强调,促进展览业改革发展,坚持专业化、国际化、品牌化、信息化方向,培育壮大市场主体,加快展览业转型升级,努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展,更好地服务于国民经济和社会发展全局。到2020年,基本建成结构优化、功能完善、基础扎实、布局合理、发展均衡的展览业体系。严格规范各级政府办展行为,减少财政出资和行政参与,逐步加大政府向社会购买服务的力度,建立政府办展退出机制。放宽市场准入条件,着力培育市场主体,加强专业化分工,拓展展览业市场空间。随后,部分省市相继发布支持展览业发展的相关政策实施文件。2015年10月,商务部牵头建立了促进展览业改革发展部际联席会议制度,将展览业作为发展现代服务业的重要组成部分。随着政府不断简政放权,鼓励各种所有制企业根据市场需求举办展会,会展行业的市场化程度将持续上升。2、展会行业分布逐步拓展,创新会展项目存在增长空间我国会展行业正在完成专业化和市场化转型,展会的选题逐步受到行业发展潜力和会展服务需求的影响。会展服务由过去主要面向重工业、煤炭能源等传统行业,逐步将影响渗透入各行各业。由于目前国内宏观经济正在进行结构调整,部分过剩产业处于去产能阶段,相关行业景气度低迷;而消费品行业、新兴产业保持相对良好的增长趋势。预计建筑材料、钢材、煤炭等展会举办历史较长、景气程度低迷的会展市场将面临更为激烈的竞争,而消费产品、服务业、新兴产业等行业的会展项目将存在较大的增长空间。3、现代信息技术在展会中的渗透程度加深,会展运营效率有效提升移动互联网及云计算等现代信息技术不断与国民经济各个行业融合发展,也将成为推动展览业创新发展的驱动力。根据贸促会《中国展览经济发展报告(2016)》,近两年,会展业信息化水平显著提高。随着移动互联网的兴起,“自媒体”蓬勃发展,微博、微信等即时通信工具成为人们获取信息的重要来源,会展业也顺应形势开始建立官方微博、官方微信、公众号,及时发布展览资讯并与客户开展互动交流。展会官网、官方微博、官方微信使用率大幅增长,公众号、专业化信息平台等方式得到普遍应用。然而,互联网对会展业发展的冲击远不仅于此,“互联网+”作为推动会展业新一轮转型的外在动力,将对传统会展业形成具有变革意义的冲击和倒逼,刺激会展商业模式主动调整,变革服务边界,提高服务效率和服务质量,进一步深化改革,再造产业链条,重构产业格局。4、会展业趋向品牌化发展,服务范围呈现多元化品牌是会展业发展的灵魂,实现品牌化发展是国内会展企业竞争力得以提高的必由之路。目前,国内已经涌现一批初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目,但与德国、英国、意大利、法国等会展强国的国际知名会展公司及品牌展会相比,其品牌知名度仍存在差距。因此,品牌化将是未来一段时间内中国会展业发展的重要趋势。在服务范围上,国际会展业正在向多元化方向发展,包括展会项目的多行业化、经营服务的多样化等。随着会展业持续蓬勃发展、会展企业经营实力进一步增强,国内主要会展企业和外资会展企业逐步通过收购优质会展运营商、新设会展项目等方式拓展行业布局;经营服务也将从单一专业会展策划、运营延伸至场馆搭建、展馆运营等展览相关领域。(八)公司的竞争优势与劣势1、公司的竞争优势(1)成熟的行业布局和展会孵化复制能力公司拥有完善的行业布局,在展会孵化和复制方面具有先发优势。公司定位于综合会展服务商,所运营的会展项目覆盖高端装备制造、生物科技、新能源产业、节能环保、能源装备等战略性产业领域。以上行业覆盖国民经济发展的主要行业,产业链较长,具有较强的行业带动能力,是经济发展的主要动力。公司展会具有较强的孵化能力。公司通过展会的长期举办,深入挖掘展会题材,在行业上下游、行业周边,以及替代性行业等设立专业板块展会。随着专业板块展会做大做强,公司将会把专业板块展会提升为主展会。如公司在北京石油展的基础上孵化出北京国际海洋石油天然气展览会、北京国际石油天然气管道建设与油气储运技术装备展览会、北京国际天然气技术装备展览会等展会,在天津制博会的基础上孵化出天津国际机床展览会、天津国际工业机器人展览会、天津国际工业自动化技术装备展览会等展会。同时,公司展会具有较强的复制能力。公司与客户、参展商建立了良好的合作关系,因此可以在现有展会成功举办的基础上,在不同的城市举办相同行业的展会。公司在北京石油展的基础上复制出了上海石化展、东营石油展等展会,在天津制博会的基础上复制出了绵阳科博会、南京智能制造大会、世界智能大会等。(2)较高的行业地位和品牌影响力发行人作为国内较早从事专业会展服务的企业之一,已经树立了良好的品牌形象,具有较好的美誉度。发行人在行业内形成了较强的影响力,子公司北京振威是中国会展经济研究会副会长单位、中国国际商会会展委员会副主席单位、UFI成员。发行人策划并主办的多个会展项目已在相应行业形成了较高影响力及品牌知名度,赢得了庞大稳定的客户群。发行人是国内最早取得UFI认证的民营展览公司,也是目前取得UFI认证国内展会数量最多的民营展览公司,拥有7个经UFI认证的展会项目,具体如下表所示:序号展会英文名称展会中文名称认证时间1ChinaInternationalPetroleum,Petro-chemical&AutomationTechnicalEquipmentExhibition,ChinaInternationalPipelineIndustry&ExplosionProtectionIndustry(CIPPE/CIPCA/CIPE/EXPEC)中国国际石油石化及自动化技术设备展&中国国际管道工业、防爆工业展2005年4月2TheChina(Tianjin)InternationalMachineryIndustryEquipmentExpo中国(天津)国际机械工业装备博览会2013年11月3China(Tianjin)InternationalMachineToolExhibition(IMTE)中国(天津)国际机床展览会2014年7月4China(Tianjin)InternationalIndustrialAutomationTechnology&EquipmentExhibition(CIAI)中国(天津)国际工业自动化技术装备展览会2014年7月5China(Xinjiang)InternationalAgricultureFair中国新疆国际农业博览会2014年7月6China(Xinjiang)InternationalCoalIndustryExhibition中国新疆国际煤炭工业博览会2014年7月7ChinaXinjiangInternationalMiningExpo中国新疆国际矿业博览会2016年4月UFI认证展会国际认可度较高,在会展行业具有较强的品牌影响力和公信力。公司举办的新疆农业会等五个展会为商务部重点支持展会,天津制博会等四个展会为商务部批准展会。上述经认证或批准的展会项目与发行人的行业地位及品牌影响力相得益彰,成为发行人重要的竞争优势。(3)专业的办展经验和观众组织能力发行人自成立以来一直专注于专业会展服务,在能源装备、新兴产业、工业制造、消费品及农业等领域积累了丰富的展会举办经验,成功运作了北京石油展、天津制博会等较高知名度及较强影响力的展会项目,并承办了绵阳科博会、东营石油展等展会项目。上述策划运作大型自办展会及承办展会项目的成功经验,有利于公司后续扩张自办展项目及承办展会项目,从而促进公司良性发展。发行人是国内最早组建独立、专业观众组织部门的公司之一,观众组织部门的组建发挥了重要作用。观众组织部门负责专业买家、专业观众的邀请、接待、回访工作,专门针对参展商,采用“一对一”的精准配对,组织与之匹配的专业采购商,与参展商沟通、洽谈,使之实现高效配对,促成交易,提高展会效果。专业观众资源是专业性展览会长期稳健发展的核心资源之一。通过长期的组织,公司在能源装备、工业制造等各个领域积累了大量优质、对口的观众资源,对客户更具粘性。2、公司的竞争劣势(1)融资渠道单一公司目前融资渠道主要依靠股东投入及外部投资者增资。公司为轻资产运营模式,固定资产规模较小,难以通过银行信贷方式取得融资,制约了公司发展速度。公司近年来依赖内生增长的累计利润增加及外部投资者的新增资本投入仍然难以满足公司跨越式发展的需求,使得公司在经营规模、营销网络、信息化建设、新项目拓展、国际市场开拓、人才引进等方面与国际大型会展企业相比存在明显劣势。(2)国际化水平较低欧洲、美国等国际会展市场发展较早且容量较大,在各领域均相继培育了具有国际影响力的专业会展项目,吸引国内相关企业到境外参加展会。同时,国内部分会展企业及相关机构走出国门将视野拓展至国际市场,在境外自主办展等方面相继取得进展。国内企业赴境外参展、国内会展企业在境外自主办展成为会展行业新的增长机会,而公司目前在上述领域尚处于探索阶段,相关人才储备薄弱,参与国际业务竞争时存在劣势。(九)影响发行人发展的有利和不利因素1、有利因素(1)市场准入条件放宽,宏观政策大力推动,2015年中国展览业迎来了加快转型发展的转折点,国务院于发布《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》(国发〔2015〕15号),首次从国家层面针对展览业的改革发展进行部署,具有重大意义。《意见》强调,促进展览业改革发展,坚持专业化、国际化、品牌化、信息化方向,培育壮大市场主体,加快展览业转型升级,努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展,更好地服务于国民经济和社会发展全局。《意见》指出,到2020年,基本建成结构优化、功能完善、基础扎实、布局合理、发展均衡的展览业体系。严格规范各级政府办展行为,减少财政出资和行政参与,逐步加大政府向社会购买服务的力度,建立政府办展退出机制。放宽市场准入条件,着力培育市场主体,加强专业化分工,拓展展览业市场空间。(2)“一带一路”国家战略为会展业发展带来新机遇在政治经济格局日益复杂、全球贸易保护主义重新抬头的背景下,中国为了更好地推动全球经济增长,提出了“一带一路”倡议的宏伟构想。在“一带一路”下,我国加强与沿线国家的互联互通,推动国际和区域层面的经济合作。“一带一路”倡议的贯彻落实,客观上需要以展览为平台,推动中国与“一带一路”沿线国家和地区的经贸与投资合作。展览作为经贸、文化的重要展示窗口,将在“一带一路”概念中承载重要的角色。在这种背景下,“一带一路”沿线国家和地区不仅面临着更多的展览业发展机会,而且也可能得到更多的政策支持,因而在未来几年,“一带一路”沿线国家和地区有望继续成为展览的重点和热点区域。(3)展会行业分布逐步拓展,创新会展项目存在增长空间会展业是商务服务业,服务于政治、经济、文化等各方面。我国会展行业正在完成专业化和市场化转型,展会的选题逐步受到行业发展潜力和会展服务需求的影响。由于目前国内宏观经济正在进行结构调整,部分过剩产业处于去产能阶段,相关行业景气度低迷,逐步被淘汰;而能源装备、高端装备制造、新能源产业、节能环保、消费行业、新兴产业等,则保持相对良好的增长趋势。预计建筑材料、钢材、煤炭等展会举办历史较长、景气程度低迷的会展市场将面临更为激烈的竞争,而能源装备、高端装备制造、新能源产业、节能环保、消费行业、新兴产业等行业的会展项目将存在强劲的发展空间。(4)专业展览场馆快速增长,会展基础设施条件得到改善展览场馆与会展服务紧密相关,场馆租赁费用是会展项目运营的最主要成本。经过多年建设,国内专业展览馆条件大为改善,数量充足,功能齐全。根据贸促会的统计,2016年UFI标准的展览馆数量156个,展览馆室内可租用总面积823万平方米。我国专业展览馆数量及可租用面积逐年增长,为举办各类国际国内大型展会项目提供了良好的硬件设施。对于会展企业来说,有更多的选择性,有利于寻求更优质、更优惠的会展场地。2、不利因素(1)缺乏全国统一的行业自律组织,市场无序竞争目前,我国会展行业缺乏全国统一的行业自律组织,缺乏统一的行业标准,统一协调及指导行业发展秩序的机制尚待健全,导致市场竞争无序,会展项目数量多而不精,缺乏统一的行业标准,制约着会展行业健康有序发展。同时,目前国内部分会展项目市场定位不够明确、缺乏特色、选题重复,导致参展商及参展观众难以甄别,存在会展资源投入的浪费现象。而部分会展项目缺乏参展商的筛选机制,严重影响展会的办展效果。(2)专业展览场馆供需结构严重失衡近年来,虽然我国各地展览馆建设掀起新热潮,但发展不平衡、不协调的现象正在扩大。北京、上海、广州,展览馆供不应求现象明显。在多数二三线城市,会展场馆沦为一种形象工程和摆设。据不完全统计显示,我国会展场馆的使用率偏低,部分超过30%,而多数在20%左右。有的城市专业展览场馆严重浪费,有的城市供不应求,供需结构严重失衡。(3)行业高端人才储备不足会展业是一个新兴的行业,也是一个综合性的现代商务服务行业,需要高素质、高水平的专业性人才作为支撑。随着会展业的迅猛发展,近年来会展人力需求旺盛与人才供给不足的矛盾日益突出。由于我国会展业起步较晚,会展职业教育存在教材编写落后、专业师资力量匮乏以及教学与实践脱轨等问题,难以供应会展行业所急需的专业性人才,具有综合性策划、创意潜质及执行能力的中高端人才长期稀缺。此外,国外会展行业通常依托先进会展企业及协会组织进行人才培养,我国会展人才专业能力及培养机制与国际同行存在差距。三、发行人的销售情况和主要客户(一)主要产品或服务销售情况和主要客户公司主要提供会展服务,并围绕会展业务及客户需求配套开展境外展会代理、会议组织运营、展览展示搭建、网络运营等其他相关业务。公司主要客户为会展项目所属行业的企业客户,以及承办展会项目时的委托办展的有关政府单位。报告期各期公司主要展会运营及收入情况如下:1、2017年度序号展会名称起止时间收入金额(万元)自有展会/承办展会联合营销销售收入1北京石油展3.20-3.224,252.91自办128.932天津制博会3.9-3.121,107.66自办205.523上海电池展8.23-8.25895.60自办312.274绵阳科博会9.7-9.9791.33承办-5南京智能大会12.6-12.8779.80承办-6化工装备展8.23-8.25754.58自办156.147天津海博会10.19-10.21650.28承办-8西安供热节能展4.20-4.22640.05自办40.519新疆农业会8.8-8.10632.84自办115.5610深圳充电桩展6.23-6.25605.86自办-11西安产能展9.21-9.23533.58承办5.2012广州保健展9.9-9.11526.37自办92.8913上海石化展8.23-8.25506.65自办72.19合计12,677.501,129.202、2016年度序号展会名称起止时间收入金额(万元)自有展会/承办展会联合营销销售收入1北京石油展3.29-3.315,153.09自办89.482上海电池展8.23-8.251,136.58自办94.123天津制博会3.9-3.12932.41自办103.624新疆农业会8.8-8.10620.17自办12.515南昌展11.25-11.28551.51承办-6绵阳科博会9.21-9.24547.75承办-7天津海博会10.21-10.23525.47承办-8化工装备展8.23-8.25475.03自办27.809西安供热节能展4.22-4.24456.40自办0.6610深圳充电桩展6.23-6.25430.61自办-11广州保健展9.9-9.11380.55自办78.81合计11,209.59406.983、2015年度序号展会名称起止时间收入金额(万元)自有展会/承办展会联合营销销售收入1北京石油展3.26-3.286,721.37自办-2天津制博会3.12-3.15700.28自办11.693上海电池展8.26-8.28502.32自办-4上海石化展8.26-8.28478.01自办2.175新疆农业会8.21-8.23455.12自办-合计8,857.1113.86公司主营业务收入分类情况参见本节“一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况”之“(二)发行人的主要产品或服务及收入构成”。(二)前十名客户的销售情况1、发行人前十名客户销售情况(1)2017年度排名客户名称客户类型销售内容信用政策(月)销售金额(万元)占比开始合作年度是否新增客户是否关联方展会名称收入金额(万元)毛利率展会周期1绵阳科发会展旅承办展会的展会承办12784.043.73%2015否否绵阳科博会784.0443.97%1届/年游有限责任公司主办方服务2南京市经济和信承办展会的展会承办12750.003.57%2017是否南京智能大会750.0078.62%1届/年息化委员会主办方服务3天津临港经济区承办展会的展会承办12650.283.09%2015否否天津海博会650.2857.10%1届/年管理委员会主办方服务4甘肃省国有资产承办展会的展会承办12552.362.63%2016否否兰州展469.3430.63%1届/年投资集团有限公主办方、展览服务、会议会议组织运营83.02-司相关业务服务5临汾市尧都区环承办展会的展会承办12452.552.15%2017是否临汾环保展452.5580.03%1届/年境保护局主办方服务6西安市会展业发承办展会的展会承办12394.341.88%2017是否西安产能展394.3440.18%1届/年展办公室主办方服务7潍坊市贸促会承办展会的展会承办12374.151.78%2016否否中日韩产业博览374.1546.14%1届/年主办方服务会8中国石油天然气集团有限公司自办展会客户、承办展会的客户展位、会议服务6364.181.73%2009否否北京石油展329.3855.45%1届/年会议组织运营5.19-境外展会代理29.61-9满洲里市科技开发中心承办展会的主办方展会承办服务、会议服务12339.621.61%2017是否满洲里科博会226.4239.29%1届/年会议组织运营113.21-10洛阳市人民政府会展办公室承办展会的主办方展会承办服务12283.021.35%2016否否洛阳机器人展283.0290.00%1届/年合计4,944.5423.51%注:2017年度公司中国石油天然气集团有限公司集团客户分别为宝鸡石油机械有限责任公司、中国石油技术开发公司及其子公司、中国石油集团渤海石油装备制造有限公司等18家子公司或分支机构。(2)2016年度排名集团名称客户类型销售内容信用政策(月)销售金额(万元)占比开始合作年度新增客户是否关联方展会名称收入金额(万元)毛利率展会周期1绵阳博览事务局承办展会的主办方展会承办服务12545.393.07%2015否否绵阳科博会545.3979.96%1届/年2第四届世界绿色发展投资贸易博览会组委会秘书处承办展会的主办方展会承办服务12539.433.04%2016是否南昌展539.4332.09%1届/2年3天津临港经济区管理委员会承办展会的主办方展会承办服务12522.642.94%2014否否天津海博会522.6447.86%1届/年4甘肃会展商务有限责任公司承办展会的主办方展会承办服务6369.812.08%2016是否兰州展369.8150.68%1届/年5中国石油天然气集团公司自办展会客户展位、会议服务、宣传服务6346.681.95%2009否否会议组织运营8.1464.51%1届/年北京石油展337.6-网络及杂志运营0.94-6潍坊市贸促会承办展会的主办方展会承办服务12291.231.64%2016是否中日韩产业博览会291.2331.42%1届/年7青岛蓝色硅谷核心区管理委员会承办展会的主办方展会承办服务、会议服务12283.021.59%2016是否青岛海洋经济展216.9879.87%1届/年会议组织运营66.04-8洛阳市人民政府会展办公室承办展会的主办方展会承办服务12281.131.58%2016是否洛阳机器人展281.1367.04%1届/年9濮阳市华龙区商务局承办展会的主办方展会承办服务、会议服务12267.921.51%2016是否濮阳展201.8972.00%1届/年会议组织运营66.04-10天津国融金融综合服务有限公司展览相关业务搭建服务6215.751.21%2016是否搭建215.7548.45%-合计3,663.0320.62%注:2016年度公司中国石油天然气集团有限公司集团客户分别为宝鸡石油机械有限责任公司、中国石油技术开发公司、中国石油集团渤海石油装备制造有限公司、中国石油集团钻井工程技术研究院等22家子公司或分支机构。(3)2015年度排名集团名称客户类型销售内容信用政策(月)销售金额(万元)占比开始合作年度新增客户是否关联方展会名称收入金额(万元)毛利率展会周期1天津临港经济区管理委员会自办展会客户、承办展会的主办方展位、展会承办服务12427.743.09%2014否否北京石油展36.2390.87%1届/年天津海博会391.511届/年2中国石油天然气集团公司自办展会客户展位、会议服务、宣传服务6324.622.34%2009否否北京石油展307.8765.90%1届/年会议组织运营15.77-网络及杂志运营0.75-上海石化展0.231届/年3绵阳博览事务局承办展会的主办方展会承办服务12228.301.65%2015是否绵阳科博会228.3073.93%1届/年4三一集团有限公司自办展会客户展位、会议服务、宣传服务6217.961.57%2010否否会议组织运营1.4071.58%-北京石油展216.521届/年网络及杂志运营0.04-5中国石油化工集团公司自办展会客户展位、会议服务、宣传服务6190.611.38%2007否否会议组织运营6.4869.33%-上海石化展0.231届/年北京石油展170.081届/年新疆煤炭展5.301届/年网络及杂志运营8.52-6东营区商务局承办展会的主办方展会承办服务12188.681.36%2013否否东营石油展188.6877.47%1届/年7烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司自办展会客户展位6188.111.36%2007否否上海石化展7.5568.77%1届/年北京石油展180.571届/年8山东科瑞石油装备有限公司自办展会客户展位、会议服务、宣传服务6171.521.24%2006否否北京石油展159.4370.92%1届/年会议组织运营0.47-上海石化展7.551届/年网络及杂志运营4.08-9中国海洋石油总公司自办展会客户展位、会议服务6130.730.94%2006否否上海石化展0.0871.38%1届/年会议组织运营13.11-北京石油展117.551届/年10北方重工石油装备有限公司自办展会客户展位6110.380.80%2008否否北京石油展110.3876.85%1届/年合计2,178.6515.73%注:2015年度公司中国石油天然气集团有限公司集团客户分别为宝鸡石油机械有限责任公司、中国石油技术开发公司、中国石油集团钻井工程技术研究院、宝鸡石油钢管有限责任公司等26家子公司或分支机构:公司中国石油化工集团公司集团客户分别为中石化石油工程机械有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国石化润滑油有限公司、中石化西南石油工程有限公司等14家子公司或分支机构;公司三一集团有限公司集团客户分别为三一重型能源装备有限公司、三一重型装备有限公司2家子公司;公司烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司集团客户分别为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、德州联合石油机械有限公司、烟台杰瑞富耐克换热设备有限公司3家子公司;公司中国海洋石油总公司集团客户分别为中国海洋石油总公司、中海油能源发展股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司等6家子公司或分支机构。2、报告期各期前十名客户的基本情况如下:序号公司名称成立时间注册资本(万元)实缴资本(万元)股权结构实际控制人股东出资比例1中国石油天然气集团有限公司1990/2/937,986,346.0037,986,346.00国务院100.00%国务院3中国石油化工集团公司1983/9/1427,486,653.40(无公开信息)国务院100.00%国务院3烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司1999/12/1095,785.4095,785.40孙伟杰42.35%孙伟杰、王坤晓、刘贞峰王坤晓24.18%刘贞峰18.91%其他法人8.52%刘东、吴秀武等其他2位自然人6.04%4中国海洋石油总公司1983/2/2511,373,749.20(无公开信息)财政部100.00%财政部5甘肃会展商务有限责任公司2010/11/30100.00100.00甘肃会展中心有限责任公司100.00%甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会6三一集团有限公司2000/10/1832,288.00(无公开信息)梁稳根56.42%梁稳根唐修国8.75%毛中吾8.00%向文波8.00%袁金华、周福贵、易小刚等其他11位自然人18.83%7北方重工石油装备有限公司2013/7/2614,000.0014,000.00北方重工集团有限公司58.57%沈阳经济技术开发区国有资产监督管理委员会办公室沈阳创业投资管理集团有限公司28.57%BFOILANDGASTECHNOLOGIESINC.12.86%来宏翔20.00%李林议10.00%8天津国融金融综合服务有限公司2013/10/1050.00(无公开信息)天津市金融培训研究中心100%天津市金融培训研究中心9山东科瑞石油装备有限公司2004/6/1636,200.0036,200.00山东科瑞控股集团有限公司100%杨宪10甘肃省国有资产投资集团有限公司2017/11/231,197,056.55(无公开信息)甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会83.54%甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会酒泉钢铁(集团)有限责任公司16.46%北京九方合纵投资管理有限公司9.76%业荣惠华咨询(北京)有限责任公司6.21%北京联众融泽投资管理中心(有限合伙)4.37%北京信和展业投资管理中心(有限合伙)3.34%注:2017年度,中国石油天然气集团公司更名为中国石油天然气集团有限公司。3、报告期内前十大客户销售价格情况报告期内,发行人自办展主要客户各年参展情况及展位平均售价情况如下:单位:元/m2序号客户名称参展项目2017年度2016年度2015年度1中国石油化工集团公司北京石油展1,311.111,311.111,358.49上海石化展-1,048.22-新疆煤炭展--981.13东营石油展---2中国石油天然气集团有限公司北京石油展1,331.911,367.921,105.84上海石化展---3山东科瑞石油装备有限公司北京石油展1,415.091,462.261,594.34上海石化展--628.934烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司北京石油展1,449.731,431.711,406.28上海石化展-519.76503.145中国海洋石油总公司北京石油展1,415.091,415.091,959.12上海石化展---6中国石化集团胜利石油管理局北京石油展1,358.49-1,391.564、报告期各期主要客户变动情况由于报告期内发行人收入规模和新承办展会数量正处于快速增长阶段,因此前十大客户各期变化较大,报告期各期前十大客户中报告期新增客户具体收入金额及占营业收入比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额金额金额占比新增客户4,580.3621.78%2,793.7015.73%228.301.65%报告期内发行人前十客户变动原因主要由收入排名变动和新增客户两种情形组成,其中新增客户是主要变动原因。2015年度,发行人前十大客户中的新增客户主要为新增展会客户和石油展新客户组成;2016年度、2017年度,发行人前十大客户中的新增客户主要为发行人当期新承办展会的客户。(1)2015年度,发行人前十大客户中当期新增客户情况如下:序号客户名称项目及说明1绵阳博览事务局绵阳博览事务局为绵阳科博会的主办方,2015年开始发行人首次与其建立合作并承办绵阳科博会(2)2016年度,发行人前十大客户中当年新增客户情况如下:序号客户名称项目及说明1第四届世界绿色发展投资贸易博览会组委会秘书处第四届世界绿色发展投资贸易博览会组委会秘书处为南昌展的主办方,2016年发行人首次与其建立合作并承办南昌展2甘肃会展商务有限责任公司甘肃会展商务有限责任公司为兰州展的主办方,2016年发行人首次与其建立合作并承办兰州展3潍坊市贸促会潍坊市贸促会为中日韩产业博览会的主办方,2016年发行人首次与其建立合作并承办中日韩产业博览会4青岛蓝色硅谷核心区管理委员会青岛蓝色硅谷核心区管理委员会为青岛展的主办方,2016年发行人首次与其建立合作并承办青岛展5洛阳市人民政府会展办公室洛阳市人民政府会展办公室为洛阳机器人展的主办方,2016年发行人首次与其建立合作并承办洛阳机器人展6濮阳市华龙区商务局濮阳市华龙区商务局为濮阳展的主办方,2016年发行人首次与其建立合作并承办濮阳展7天津国融金融综合服务有限公司2015年度发行人收购中装润达拓展搭建业务,报告期内中装润达业务规模迅速增长,并于2016年度承担天津国融金融综合服务有限公司举办的中国企业国际融资洽谈会的搭建业务(3)2017年度,发行人前十大客户中当年新增客户情况如下:序号客户名称项目及说明1南京市经济和信息化委员会南京市经济和信息化委员会是南京智能大会的主办方,2017年发行人首次与其建立合作并承办南京智能大会2临汾市尧都区环境保护局临汾市尧都区环境保护局是临汾环保展的主办方,2017年发行人首次与其建立合作并承办临汾环保展3西安市会展业发展办公室西安市会展业发展办公室是西安产能展的主办方,2017年发行人首次与其建立合作并承办西安产能展4满洲里市科技开发中心满洲里市科技开发中心示满洲里科博会的主办方,2017年发行人首次与其建立合作并承办满洲里科博会报告期内,本公司向单个客户的销售比例均未超过当期销售总额的50%,亦不存在严重依赖于少数客户的情形。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%股份的股东在上述客户中没有任何权益。四、发行人采购情况和主要供应商(一)主要原材料及能源供应情况公司所从事的会展服务一般不需要进行大规模的物资采购,主要采购内容为展会场馆租赁、展览展示搭建、印刷服务、广告服务等。由于自办会展项目的年度排期计划及举办地点相对稳定,公司与相关的主要展览场馆运营方保持良好的合作关系,场馆租赁价格不会发生剧烈波动。展览展示搭建、印刷服务、广告服务等供应商较多,市场竞争较为充分,采购价格根据市场水平定价。公司生产或服务耗用的能源主要为办公用水、用电,均由市政供应,价格稳定,且耗用量较小,历年来占公司成本及费用的比例较低,不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。(二)前十大供应商的采购情况1、报告期内前十大供应商的采购情况(1)2017年度单位:万元序号供应商名称采购金额占比开始采购时间采购内容展会金额明细1北京中展投资发展有限公司810.438.52%2004场馆费用、广告宣传费、印刷制作费、组展费北京石油展696.70北京充电桩56.52搭建57.212天津泰达投资控股有限公司494.565.20%2013广告宣传费、组展费、场馆费用天津制博会250.31天津海博会152.15天津机床展92.103上海新国际博览中心有限公司386.844.07%2011组展费、场馆费用上海电池展191.76化工装备展78.10上海新能源展41.51上海石化展75.464北京北辰实业股份有限公司国家会议中心356.133.74%2012搭建费用、组展费、场馆费用承德会议27.72北京节能展54.62消费电子展89.12北京环保展38.55奢饰品展38.26自行车展89.55搭建18.315绵阳科发会展旅游有限责任公司332.243.49%2015搭建费用、组展费绵阳科博会332.246北京东方坤宇展览有限公司256.902.70%2016搭建费用2016濮阳展-0.19北京石油展48.20满洲里科博会67.48兰州展67.92上海石化展1.79奢饰品展17.33中日韩产业博览会54.377西安曲江国际会展(集团)有限公司222.142.34%2003场馆费用、搭建费用西安供热节能展61.88西安产能展159.19搭建1.068上海泛海展示服务有限公司189.021.99%2008搭建费用深圳充电桩展43.21上海电池展57.72化工装备展53.27上海新能源9.53上海石化展21.70搭建3.609中国对外贸易中心(集团)182.441.92%2013场馆费用、搭建费用、广告宣传费、组展费生物发酵展46.29广州保健展135.79搭建0.3610新疆国际会展中心171.271.80%2011场馆费用、搭建费用、广告宣传费、组展费新疆农业会137.39新疆工矿展33.01搭建0.86注:2017年度北京中展投资发展有限公司集团供应商分别为北京中展投资发展有限公司、北京中展商务服务有限公司、北京国展国际展览中心有限责任公司等7家子公司或分支机构;上海新国际博览中心有限公司集团供应商分别为上海新国际博览中心有限公司、上海陆家嘴物业管理有限公司2家子公司;天津泰达投资控股有限公司集团供应商分别为天津梅江国际会展中心有限责任公司、天津滨腾会展管理有限公司2家子公司;中国对外贸易中心(集团)集团供应商分别为中国对外贸易中心(集团)、广州广交会展览工程有限公司、广州交易会广告有限公司3家子公司;新疆国际会展中心集团供应商分别为新疆国际会展中心、新疆国展广告有限公司、新疆国展会务有限公司3家子公司。(2)2016年度单位:万元序号供应商名称采购金额占比首次合作时间当期新增供应商采购内容展会金额明细1北京中展投资发展有限公司846.579.95%2004否场馆费用、广告宣传费、印刷制作费、组展费北京充电桩展62.39北京石油展752.04搭建32.142天津泰达投资控股有限公司441.825.19%2013否场馆费用、搭建费用、广告宣传费、组展费天津制博会247.79天津海博会115.42天津机床展75.86生态环保展2.34搭建0.403上海新国际博览中心有限公司401.304.72%2011否场馆费用、组展费化工装备展101.47上海电池展200.44上海石化展98.85搭建0.544北京东方坤宇展览有限公司297.843.50%2016是搭建费用、广告宣兰州展58.25传费、其他组展费南昌展5.53濮阳展18.64湛江展50.73北京石油展91.31化工装备展4.11广州保健展0.83中日韩产业博览会68.455上海泛海展示服务有限公司249.422.93%2008否搭建费用、组展费搭建4.15化工装备展60.60上海电池展118.63深圳充电桩展43.40上海石化展22.646北京北辰实业股份有限公司国家会议中心223.452.63%2012否场馆费用、组展费北京农业会43.75自行车展79.25北京节能展89.84搭建10.617新疆国际会展中心202.892.38%2011否场馆费用、广告宣传费、组展费新疆农业会145.82新疆工矿展35.21新疆煤炭展21.868成都世纪城新国际会展中心有限公司139.041.63%2013否场馆费用、搭建费用、组展费会议组织运营12.81四川电力展23.60成都电动车展102.639北京展览馆125.851.48%2001否场馆费用、搭建费用、组展费顶级生活展106.01搭建19.8510天津东万华展览展示有限公司125.471.47%2014否搭建费用、组展费搭建14.81天津海博会9.81天津制博会71.70天津机床展11.85生态环保展17.30注:2016年度北京中展投资发展有限公司集团供应商分别为北京中展投资发展有限公司、中国国际展览中心集团公司、北京国展国际展览中心有限责任公司等5家子公司或分支机构;天津泰达投资控股有限公司集团供应商分别为天津梅江国际会展中心有限责任公司、天津滨腾会展管理有限公司2家子公司。(3)2015年度单位:万元序号供应商名称采购金额占比首次合作时间当期新增供应商采购内容展会金额明细1北京中展投资发展有限公司925.1116.46%2004否场馆费用、广告宣传费、印刷制作费、组展费北京充电桩展46.46北京石油展794.17搭建17.79自行车展66.692天津泰达投资控股有限公司335.565.97%2013否搭建费用、场馆费用、组展费天津机床展62.34天津制博会250.64搭建22.583上海新国际博览中心有限公司268.054.77%2011否场馆费用、搭建费用、组展上海电池展96.33费上海石化展107.11化工装备展64.17搭建0.444中国对外贸易中心(集团)174.123.10%2013否场馆费用、搭建费用、组展费搭建0.10保健展174.025北京瑞征世纪展览展示有限公司167.962.99%2014否场馆费用、搭建费用北京石油展118.54搭建北京节能展49.426北京启恒印刷有限公司150.292.67%2001否印刷制作费东营石油展4.14会议组织运营1.12北京农业会0.71北京石油展116.09境外展会代理0.11天津海博会2.57顶级生活展8.49成都天然气展0.13网络及杂志运营15.96北京自行车展0.977北京展览馆146.732.61%2001否场馆费用、组展费顶级生活展121.83搭建24.908新疆国际会展中心143.742.56%2011否场馆费用、广告宣传费、组展费新疆农业会84.59新疆工矿展32.35新疆煤炭展26.819北京北辰实业股份有限公司国家会137.162.44%2012否场馆费用、搭建费用、组展北京农业会39.02议中心费搭建2.75北京节能展41.91北京环保展53.4810北京盛典博览会展咨询有限公司126.502.25%2008否搭建费用、组展费北京农业会21.98搭建4.52北京石油展70.00北京自行车展17.92北京充电桩展12.08注:2015年度北京中展投资发展有限公司集团供应商分别为北京中展投资发展有限公司、中国国际展览中心集团公司、北京国展国际展览中心有限责任公司等5家子公司或分支机构;天津泰达投资控股有限公司集团供应商分别为天津梅江国际会展中心有限责任公司、天津滨腾会展有限公司2家子公司。2、各期主要供应商变动情况及原因分析由于报告期内发行人收入规模和新承办展会数量快速增长,因此前十名供应商存在一定更替,报告期内新增供应商数量较少,具体采购金额及占营业成本比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比新增供应商589.146.19%297.843.50%--报告期内发行人前十名供应商主要由报告期之前即建立合作关系的供应商构成,较少为当期新增的供应商,具体情况如下:(1)2015年度,发行人前十大供应商无当期新增供应商。(2)2016年度,发行人前十大供应商中当年新增供应商情况:客户名称项目及说明北京东方坤宇展览有限公司北京东方坤宇展览有限公司为发行人报告期内新增的搭建供应商,由于本年度发行人承办展会数量大幅增加,对搭建服务的需求增加,发行人向其采购兰州展、南昌展、濮阳展、湛江展的搭建服务。由于合作融洽,该公司展现了一定的业务能力,发行人同时向其采购北京石油展等展会的搭建业务(3)2017年度,发行人前十大供应商无当期新增供应商。报告期内,本公司向单个供应商的采购比例均未超过总额的50%,亦不存在严重依赖于少数供应商的情形。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%股份的股东在上述供应商中没有任何权益。五、发行人主要固定资产和无形资产情况(一)主要固定资产会展行业属于轻资产行业,公司采取轻资产运营模式,主要固定资产为房屋及建筑物、运输工具及其他设备。截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元类别原值累计折旧账面价值成新率(%)房屋及建筑物4,367.81743.673,624.1482.97%运输工具122.2979.8042.5034.75%其他设备313.79196.52117.2737.37%合计4,803.891,019.983,783.9178.77%序号权证号房屋坐落所有权人建筑面积(㎡)用途1房地证津字第114031503958号开发区达尚路10号振威展览8,836.85工业2X京房权证朝字第1070444号朝阳区北苑路170号2号楼-2层231北京振威31.93车位3川(2017)成都市不动产权第0429810号高新区益州大道中段599号13栋8层803号成都振威139.96办公4川(2017)成都市不动产权第0430298号高新区益州大道中段599号13栋8层804号成都振威139.96办公1、自有房地产截至本招股说明书签署之日,公司拥有的房屋所有权具体如下:2、租赁房产情况公司主要办公用房采取租赁方式。截至本招股说明书签署之日,发行人租赁的用于办公经营的房屋建筑物具体如下:序号承租方出租方权证号房屋坐落建筑面积(㎡)租赁期限1北京振威杨香芬X京房权证朝字第600031号朝阳区北苑路170号6号楼801140.262018.01.01-2018.12.312张学山X京房权证朝字第600033号朝阳区北苑路170号6号楼802132.583杨香芬X京房权证朝字第614166号朝阳区北苑路170号6号楼80372.904张学山X京房权证朝字第600035号朝阳区北苑路170号6号楼80572.905杨香芬X京房权证朝字第600039号朝阳区北苑路170号6号楼806140.266张学山X京房权证朝字第600041号朝阳区北苑路170号6号楼807132.587杨香芬X京房权证朝字第600042号朝阳区北苑路170号6号楼80872.908张学山X京房权证朝字第600044号朝阳区北苑路170号6号楼80972.909高建敏京(2016)朝阳区不动产权第0171320号/京(2016)朝阳区不动产权第0171329号朝阳区北苑路170路6号楼18层1802113.372018.02.01-2020.01.3110广州广州启盛科-注1广州市海珠区新531.002016.09.01-2技企业孵化港东路2433号振威器管理有限403之二和405021.08.31公司房间11新疆振威乌鲁木齐市丹璐洗衣连锁股份有限公司-注2新疆乌鲁木齐市新市区北京南路223号康源财富中心裙楼第七层3室和4室422.002016.07.09-2019.07.0812西安振威陕西展拓置业发展有限公司-注3西安市碑林区长安北路1号陕西国际会展大厦2805室321.862017.01.01-2021.12.3113中装润达李丽娜京(2016)朝阳区不动产权第0109102号北京市朝阳区北苑路170号6号楼9层906室140.262016.10.12-2018.10.11注:1、广州启盛科技企业孵化器管理有限公司与广州市凤浦实业有限公司签订了《房屋租赁合同》。广州市凤浦实业有限公司已经取得了《建设工程规划验收合格证》和门牌批复,并且向广州启盛科技企业孵化器管理有限公司出具了同意转租的证明。2、乌鲁木齐市丹璐洗衣连锁股份有限公司原名为乌鲁木齐市丹璐洗涤设备有限公司,乌鲁木齐市丹璐洗涤设备有限公司已经与新疆新康源房地产开发有限公司签订了《商品房买卖合同》。目前,不动产权证书正在办理中。3、陕西展拓置业发展有限公司作为陕西国际会展大厦的开发商,已经取得了建设工程竣工验收备案证明文件。目前,不动产权证书正在办理中。(二)主要无形资产1、土地使用权截至2017年12月31日,发行人土地使用权账面价值为123.51万元,土地使用权具体情况如下:权证号取得方式坐落使用权面积(㎡)用途终止日期房地证津字第114031503958号出让开发区达尚路10号2,998.90工业用地2061.10.27(1)土地使用权取得情况2011年9月27日,天津土地交易中心以及天津经济技术开发区土地管理局出具《挂牌地块成交确认书》,天津土地交易中心于2011年9月15日至2011年9月27日期间(法定节假日除外)负责组织实施位于天津开发区东区内,出让土地面积2,998.9平方米,宗地编号津滨开(挂)G2011-014号国有建设用地使用权的公开挂牌出让工作,振威有限竞买申请的总价134.9505万元为最高有效报价,成为竞得人。2011年10月28日,天津经济技术开发区土地管理局与发行人签署《天津市国有建设用地使用权出让合同》,天津经济技术开发区土地管理局将出让宗地编号为津滨开(挂)G2011-014号地块,出让宗地为2,998.9平方米出让给振威有限,土地出让金为134.9505万元。发行人已足额支付前述土地出让金。(2)产权登记办理情况振威有限就该房屋以及土地办理了登记手续,取得了《房地产权证》(房地证津字第114011500425号),该土地上建设有数据中心一座(六层),建筑面积为8,836.85平方米。因振威有限整体变更为股份公司,发行人于2015年8月28日取得天津市滨海新区规划和国土资源管理局签发的《房地产权证》(房地证津字第114031503958号),土地使用权人已变更为振威展览。2、商标截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司已登记并取得50项商标,具体情况如下:序号商标图示注册号核定使用商品类别注册人有效期限1第9067311号第16类振威展览2012.01.28-2022.01.272第3238703号第35类振威展览2014.04.07-2024.04.063第12854155号第35类振威展览2014.12.21-2024.12.204第9067471号第36类振威展览2012.03.14-2022.03.135第12854154号第37类振威展览2015.03.28-2025.03.276第12854153号第38类振威展览2015.01.28-2025.01.277第9067368号第39类振威展览2012.04.14-2022.04.138第12854152号第39类振威展览2015.04.07-2025.04.069第12854151号第40类振威展览2015.01.28-2025.01.2710第9067343号第41类振威展览2012.02.07-2022.02.0611第12854055号第41类振威展览2014.12.21-2024.12.2012第12854005号第41类振威展览2015.01.28-2025.01.2713第9067442号第42类振威展览2012.02.07-2022.02.0614第12854004号第42类振威展览2015.01.28-2025.01.2715第12854003号第43类振威展览2015.08.28-2025.08.2716第12854002号第44类振威展览2015.01.28-2025.01.2717第12854000号第45类振威展览2015.01.28-2025.01.2718第12854001号第45类振威展览2015.02.07-2025.02.0619第9048752号第35类北京振威2012.02.28-2022.02.2720第4216816号第35类北京振威2009.03.21-2019.03.2021第11374121号第35类新疆振威2014.01.21-2024.01.2022第9048790号第16类北京振威2012.06.07-2022.06.0623第9158465号第35类振威展览2012.06.28-2022.06.2724第9067338号第35类振威展览2012.07.28-2022.07.2725第12853997号第35类振威展览2015.01.28-2025.01.2726第12853998号第35类振威展览2015.01.28-2025.01.2727第12853999号第35类振威展览2014.12.28-2024.12.2728第9158438号第35类振威展览2012.06.28-2022.06.2729第12965354号第35类振威展览2015.01.07-2025.01.0630第9158481号第35类振威展览2014.01.07-2024.01.0631第10218613号第35类北京振威2013.01.21-2023.01.2032第19521563号第35类振威展览2017.05.21-2027.05.2033第18972678号第35类振威展览2017.02.28-2027.02.2734第18972677号第35类振威展览2017.05.14-2027.05.1335第18972676号第35类振威展览2017.02.28-2027.02.2736第18613894号第35类振威展览2017.01.21-2027.01.2037第18613893号第35类振威展览2017.01.21-2027.01.2038第17107174A号第35类振威展览2016.08.14-2026.08.1339第18152287号第35类新疆振威2016.12.07-2026.12.0640第20806803号第35类北京振威2017.09.21-2027.09.2041第20806541号第41类北京振威2017.09.21-2027.09.2042第20807067号第35类北京振威2017.09.21-2027.09.2043第20805991号第41类北京振威2017.09.21-2027.09.2044第20806325号第41类北京振威2017.09.21-2027.09.2045第20806928号第41类北京振威2017.09.21-2027.09.2046第20807006号第35类北京振威2017.09.21-2027.09.2047第20806112号第41类北京振威2017.09.21-2027.09.2048第20805511号第41类北京振威2017.11.21-2027.11.2049第20807115号第35类北京振威2017.12.28-2027.12.2750第20805736号第41类北京振威2017.09.21-2027.09.203、计算机软件著作权截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司共拥有38项计算机软件著作权,具体情况如下:序号软件名称登记号著作权人取得方式首次发表日期1石油化工行业BBS信息展示系统V1.02012SR080944北京振威原始取得2010.05.272石油化工行业产品展示系统V1.02012SR081165北京振威原始取得2010.07.273石油化工行业企业信息管理系统V1.02012SR081188北京振威原始取得2010.09.204石油化工行业产品管理系统V1.02012SR081260北京振威原始取得2010.03.245石油化工行业BBS信息管理系统V1.02012SR081290北京振威原始取得2010.04.236客户关系管理系统V1.02012SR081292北京振威原始取得2009.10.097石油化工行业文库分享管理系统V1.02012SR082056北京振威原始取得2010.12.058石油化工行业新闻发布系统V1.02012SR082059北京振威原始取得2010.01.089石油化工行业企业信息展示系统V1.02012SR083647北京振威原始取得2010.02.1810观众在线预登记管理系统V1.02012SR086249北京振威原始取得2010.01.2011石化网站汇总导航系统V1.02015SR197273北京振威原始取得未发表12石化企业名录云平台V1.02015SR197276北京振威原始取得未发表13展会CMS极速建站系统V1.02015SR197286北京振威原始取得未发表14石油展商展品展示系统V1.02015SR197335北京振威原始取得未发表15石化产品汇总云平台V1.02015SR197338北京振威原始取得未发表16石化客户CRM资源系统V1.02015SR197415北京振威原始取得未发表17石油之家论坛系统V1.02015SR197419北京振威原始取得未发表18石油化工资讯站群管理系统V1.02015SR197700北京振威原始取得未发表19石化销售王管理系统V1.02015SR197843北京振威原始取得未发表20石油化工资料管理系统V1.02015SR197865北京振威原始取得未发表21展会信息管理软件V1.02016SR221234广州振威原始取得2015.03.2022充电桩计费软件V1.02016SR220920广州振威原始取得2015.02.2023展会承办组织管理系统V1.02016SR219999广州振威原始取得2015.04.2524展会综合管理系统V1.02016SR219990广州振威原始取得2015.04.0925充电桩电池监控系统V1.02016SR219979广州振威原始取得2015.03.1226展览服务管理系统软件V1.02016SR219942广州振威原始取得2015.01.3027锂电池容量控制系统V1.02016SR219533广州振威原始取得2015.04.1028锂电池充放电管理控制系统V1.02016SR219606广州振威原始取得2015.04.2029充电站运营管理系统V.1.02016SR219774广州振威原始取得2015.01.1030展示馆数据资源共享平台V1.02016SR219796广州振威原始取得2015.02.1831振威货物进出口管理系统V1.02017SR347247北京振威原始取得2017.01.0632振威展览展示信息咨询管理系统V1.02017SR348180北京振威原始取得2016.07.2333振威网络技术服务管理系统V1.02017SR348189北京振威原始取得2015.05.2234振威科技开发管理软件V1.02017SR348208北京振威原始取得2016.12.2335振威文化艺术交流活动管理系统V1.02017SR348264北京振威原始取得2015.02.0636振威企业形象设计管理系统V1.02017SR349277北京振威原始取得2015.01.0937振威技术进出口管理系统V1.02017SR350480北京振威原始取得2017.02.1738振威计算机软件设计软件V1.02017SR350489北京振威原始取得2017.03.21(三)业务资质截至本招股说明书签署之日,发行人拥有的资质如下:序号主体资质名称证书编号发证日期有效期颁发机构1北京振威电信与信息服务业务经营许可证京ICP证120803号2017.09.062017.09.06-2022.09.06北京市通信管理局2北京振威海关报关单位注册登记证书11059696672015.01.28-中华人民共和国海关3中装润达展览工程企业二级资质证书Q201520942015.05.282015.05.28-2018.05.28中国展览馆协会六、发行人特许经营权情况截至本招股说明书签署之日,发行人未拥有特许经营权。七、发行人主要技术情况(一)发行人的核心技术及其应用情况发行人归属于商务服务业,主营业务是组织举办各类型专业性展览会,需要根据不同行业的特点策划会展项目、招募参展商及专业观众,并对展会进行运营,对发行人的项目策划能力、客户拓展能力及展会运营能力要求较高,因此发行人的核心技术主要体现在展会创新和策划能力、会展项目管理和运营能力以及成熟的销售网络,具体情况如下:1、展会创新和策划发行人自成立以来一直专注于展会的创新和策划工作,目前公司所运营的展会大部分是自主创新形成的,成功培育了北京石油展、上海电池展、天津制博会等一批具有较强行业影响力的展会项目。公司展会的研发工作同现有展会运营紧密关联,已经形成了新会展项目推广与现有展会不断提升和相互补充的良性机制。公司市场部统一负责潜在市场的数据收集、统计和分析工作,基于庞大的数据支持和客户资源,策划能够满足行业会展需求、具有一定前瞻性的会展项目。2、会展项目管理和运营公司在多年从事大型展会运营的过程中,积累了丰富的解决方案及众多的行业客户案例,同时聚集了一批专业过硬、团结敬业的业务团队。为精细化管理展会运营流程,公司制定了《展会项目实操规程》、《展位销售工作流程》等制度,对流程中的立项、招展、观众组织、现场操作、媒体宣传等各主要环节进行了规范。展览部为展会管理和运营的主要负责部门,严格执行展会管理流程的各项制度,在缩短项目筹备周期的同时提高了客户的参展体验。公司严格按照目标责任制推动项目管理,激发项目管理人员的积极性、创造性。目前,公司的展会管理和运营体系已经基本成熟,并在各子公司稳定应用。3、成熟的销售网络公司多年运营专业性展会,积累了丰富的招展和招商经验,培育了专业的业务团队,凝聚了优秀的营销人才,建立了稳定的营销网络。公司展览部负责参展商的招展工作;观众组织部负责专业观众的招商工作。公司统一安排各展会项目的销售计划、销售记录核查、销售追踪、合作营销、宣传活动等工作。专业的销售网络帮助公司同客户建立了稳定的合作关系,并吸引着更多商家参展和参观。(二)合作研发情况报告期内,公司采用自主独立研发方式,不存在合作研发的情形。(三)核心技术人员公司核心技术人员包括公司董事长兼总经理张学山、董事兼副总经理张学林、公司副总经理刘晨、北京振威副总经理贾鹏洲,他们在展会组展、策划、运营、销售、管理等方面拥有资深经验,专业能力突出,具体简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。八、发行人境外经营情况报告期内,发行人曾拥有两家境外子公司,即香港振威及振威传媒。香港振威成立的主要目的为拓展香港、澳门等境外参展客户,报告期内未实际经营;振威传媒运营《石油与装备》杂志。截至本招股说明书签署之日,香港振威及振威传媒已经完成注销。九、发行人未来发展与规划(一)战略发展目标振威展览自成立后一直专注于在会展领域的发展,根据贸促会按照展览面积进行的排行,公司位于行业前列,形成了知名会展品牌。公司未来的发展战略为:通过走专业化、品牌化、信息化、国际化发展道路,成为具有先进办展理念及管理经验、信息化水平较高的国内领先、国际上具有一定影响力的综合会展服务商。(二)未来三年发展目标未来三年内,公司将坚持以能源装备、工业制造、消费品及农业会展项目为基础,扩大现有展览规模,提高品质,提升品牌;积极培育新兴会展项目,如消费电子、新能源、智能电网等领域展会;加大承办展会项目的投入力度,打造展会承办服务商品牌;实施信息化平台建设和互联网+战略,通过大数据技术打造会展营销网络平台,推动公司运营及会展信息化水平大幅提升;实施品牌战略和人才战略,通过建设品牌传播团队、持续引进满足业务发展需要的行业高端人才,实现公司品牌形象的进一步提升和人员结构的优化。通过上述多方面的拓展及内生发展,公司未来将打造成业务规模国内领先、会展项目覆盖行业较广、品牌影响力较强、运营管理信息化水平较高的综合会展服务商。(三)发展规划所依据的假设条件公司拟定上述目标主要依据以下假设条件:1、本次股票发行能够尽快顺利完成,募集资金能及时到位,募投项目建设计划如期进行;2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大不利变化,并能被较好地执行;3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态,不会出现重大的市场突变情形;4、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长,能够保持现有高级管理人员、核心人员的稳定性和连续性。管理、技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队;5、公司主要经营地以及业务涉及区域的社会经济环境不会发生重大不利变化;6、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。(四)发展目标所面临的困难1、资金困难。公司各项业务发展规划的实施,需要大量的资金投入。虽然公司盈利能力较强,但融资渠道有限,仅依靠自身利润积累滚动发展和现有股东投入,很可能错失重要的发展机遇。因此,通过在资本市场公开发行股票快速筹集发展资金,对公司发展规划顺利实施具有重大意义。2、人才瓶颈。公司除了资金投入之外,还需要引入高端人才。国内会展业高端管理人才、专业会展策划人才、品牌推广人才较为稀缺,并集中在北上广深一级会展中心城市。公司在全国各大片区布局及开拓国际市场,需要补充大量优秀的会展人才。因此,如果公司本次公开发行股票募集资金投资计划顺利实施,如何建立支撑公司快速发展的高端人才团队将是未来面临的挑战之一。3、管理风险。公司自设立以来一直致力于从传统企业向现代企业转型,不断提升规范运作水平。募集资金到位及募投项目实施后,公司资产规模及业务规模将快速扩张,公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓、资金管理等方面均面临新的挑战。(五)实现发展规划采用的方法公司在现有业务基础上,根据行业发展趋势及公司长远经营目标,结合本次募集资金运用,拟定了旨在增强公司品牌知名度、提升核心竞争优势、提高成长性的具体计划和措施。公司将在稳健经营的基础上,通过有效实施这些计划与措施,实现公司的战略规划和经营目标。1、提升品牌知名度为了提升振威展览品牌,公司将组建经验丰富的品牌传播团队,加强宣传推介力度。具体措施上,扩大展会的知名度,使其成为所在领域内的知名展会;提升公司的专业形象,树立国内领先的专业性展会策划运营商、展会专业承办服务商的良好形象。通过上述举措,实现以品牌促规模、以规模增效益的良性循环发展。2、深化市场开发公司已经在北京、天津、广州、西安、成都、新疆等地建立起比较完备的运营网络,未来将完成在全国布局,从一线会展城市向二三线会展城市渗透,并且和当地政府建立起良好的合作关系。此外,公司也在加强与贸促会、商会、协会以及重要客户的合作,扩大对潜在参展企业的覆盖拓展力度。3、拓展会展项目围绕国内领先综合会展服务商这一目标,公司未来将以成熟会展项目为基础,积极培育创新展会项目。公司将结合能源装备、工业制造等会展项目的成功经验,重点培育消费电子、新能源、智能电网等领域展会,力争将其培育成为公司新的重要展会项目,拓展公司会展业务的行业布局。4、拓展海外会展市场在国际会展企业拓展中国市场的同时,国内大型会展企业已开始在境外自主办展,进军国际市场。公司立足于北京石油展,逐步建立起成熟的专业团队拓展国际客户,设立国际合作部提升国内展会的国际参展企业比例。未来几年内公司将与境外会展机构、使领馆及商会协会等组织建立合作关系,尝试在海外自主办展,将目前国内成熟展会移植到国外。(六)发行人关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明公司声明:公司在完成本次公开发行股票并在创业板上市后,将通过定期报告持续公告上述规划的实施情况和发展目标的实现情况。第七节同业竞争与关联交易一、独立性公司成立以来,严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构。目前,公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。(一)资产完整公司主营业务是组织举办各类型专业性展览会,合法拥有与业务经营有关的房产、商标等,不存在争议和纠纷的情形。公司已建立与会展运营所需的策划、运营、推广和服务体系,具有独立、完整的资产。(二)人员独立截至本招股说明书签署之日,公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员专职在公司从事财务工作,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立发行人已建立独立的财务核算体系,配备了独立的财务人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度,建立了严格的内部控制制度和对子公司的财务监管体系,不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。发行人独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人作为独立纳税人,依法独立纳税。(四)机构独立公司设有股东大会、董事会、监事会等机构,各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司生产经营、办公场所与各股东及其关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门,拥有机构设置的独立自主权。(五)业务独立发行人具有完全独立的业务运作体系,拥有完整的与展会运营有关的策划、推广及服务体系,营业收入和利润不存在依赖股东及其他关联方的情形。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。保荐机构经核查后认为,发行人的资产独立完整,并保持人员、财务、机构和业务的独立性,在独立性方面不存在重大缺陷,相关的披露信息真实、准确、完整。二、同业竞争(一)同业竞争情况截至本招股说明书签署之日,张学山、张超凡、张学林合计持有公司75.95%,系公司的共同实际控制人。报告期内,公司控股股东、实际控制人之一张学山曾控股广州振威贸易展览有限公司和成都市振威展览有限公司。振威贸易主要从事国内商业及物资供销业、商品展览服务等业务,由于长期未从事业务经营已于2015年8月31日完成注销。成都市振威展览有限公司主要从事商品展览展示服务等业务,由于长期未从事业务经营已于2017年5月27日完成注销。振威贸易和成都市振威展览有限公司具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。报告期内,上述两家公司均未从事业务经营。2012年1月13日,公司控股股东、实际控制人张学山之妹、实际控制人张超凡之姑、实际控制人张学林之妹张学艳及其配偶王有强注册成立天津恒信展览有限公司。恒信展览主要从事生物医药行业的展览业务,张学艳、王有强分别持有30.00%、70.00%的股权。2013年11月11日,张学艳与王有强办理离婚手续。2015年8月25日,张学艳向王有强转让恒信展览11.00%股权,持股比例降为19.00%。2016年11月24日,张学艳分别向王有强、赵志伟、刘彦魁转让恒信展览3.00%、3.00%和13.00%股权,转让后不再持有恒信展览股权。2015年7月24日,张学辉与直洪霞注册成立成都振威世展展览有限公司,发行人核心技术人员、北京振威副总经理贾鹏洲担任执行董事、法定代表人。成都振威主要从事会议及展览展示服务、组织策划文化交流活动等业务。2016年1月4日,新疆振威与直洪霞签署《关于成都振威世展展览有限公司之投资协议书》,受让直洪霞持有的成都振威55.00%股权,交易完成后成都振威成为公司控股子公司。股权受让完成前,成都振威并未开展实际业务。2017年3月14日,新疆振威与直洪霞、张学辉、张学山签署《关于成都振威世展展览有限公司之投资协议书之补充协议》,受让张学辉持有的成都振威45.00%股权,交易完成后成都振威成为发行人全资子公司。截至本招股说明书签署之日,除振威展览外,张学山无其他存在控制关系的企业。(二)关于避免同业竞争的承诺为有效防止及避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人张学山以及实际控制人张超凡、张学林出具了关于避免同业竞争的承诺函,内容如下:“本人除投资振威展览外,没有直接或间接地以任何方式(包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等)从事与振威展览及其子公司相同或类似的业务,亦未投资于任何与振威展览从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体,与振威展览不存在同业竞争。本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营方式)参与或进行与振威展览及/或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与振威展览及/或其子公司实际生产经营构成竞争的业务,将通过包括但不限于以下方式退出:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入振威展览;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护振威展览权益有利的行动以消除同业竞争等。如果本人违反上述声明、保证与承诺,导致振威展览及/或其子公司损失,本人同意就振威展览及/或其子公司的实际损失给予赔偿。本声明、保证及承诺可被视为对振威展览及其他股东共同和分别作出的声明、保证和承诺。”三、关联方及关联关系(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市规则》等关于关联方和关联关系的有关规定,截至本招股说明书签署之日,公司的关联方及关联关系如下:1、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东发行人的控股股东是张学山,发行人的实际控制人是张学山、张超凡、张学林。基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东和实际控制人的基本情况”。2、发行人控股子公司序号企业名称与本公司关联关系发行人持股比例1北京振威展览有限公司发行人全资子公司100.00%2广州振威国际展览有限公司发行人全资子公司100.00%3新疆振威国际展览有限公司发行人全资子公司100.00%4西安振威展览有限公司发行人全资子公司100.00%5成都振威世展展览有限公司发行人全资子公司100.00%6南京振威展览服务有限公司发行人全资子公司100.00%7北京中装润达展览有限公司发行人控股子公司67.00%3、发行人参股公司序号企业名称与本公司关联关系发行人持股比例1新疆亚欧国际博览有限公司发行人参股公司30.00%4、公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员公司的董事、监事、高级管理人员情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”,与上述人员关系密切的家庭成员也是公司的关联方。除董事、监事、高级管理人员外,主要关联方包括以下人员:序号关联方名称关联关系1杨香芬董事长兼总经理张学山配偶2张学艳董事长兼总经理张学山之妹3马丽萍董事兼副总经理张学林配偶4杨春伟监事会主席靳风菊配偶5刘文艳董事、副总经理、财务总监刘文娟之妹6马玉柱董事、副总经理、财务总监刘文娟之妹刘文艳配偶5、其他关联方序号关联方名称关联关系1广东省充电设施协会张学山担任法定代表人2张学辉成都振威总经理,持有华镕投资3.71%股份,曾持有成都振威45.00%股权3直洪霞张学辉配偶,曾持有成都振威55.00%股权4广州市华镕投资管理有限公司张学山配偶杨香芬持股40.05%并担任法定代表人、执行董事、总经理5天津滨海新区芳香园鲜花销售有限公司张学山之妹张学艳持股100.00%并担任法定代表人、执行董事、总经理6上海虢合投资合伙企业(有限合伙)持有公司2.38%股份,发行人董事谷茹担任执行事务合伙人委派代表7上海虢盛投资管理有限公司虢合投资基金管理人,发行人董事谷茹担任总经理8上海虢实投资合伙企业(有限合伙)持有虢合投资41.76%出资份额,上海虢盛投资管理有限公司为企业执行事务合伙人,发行人董事谷茹担任执行事务合伙人委派代表9上海虢顺投资管理有限公司发行人董事谷茹担任执行董事10上海虢盈投资合伙企业(有限合伙)发行人董事谷茹担任执行事务合伙人11上海虢盛资产管理中心(有限合伙)上海虢盛投资管理有限公司为企业执行事务合伙人,发行人董事谷茹担任执行事务合伙人委派代表12上海虢茂投资合伙企业(有限合伙)发行人董事谷茹担任执行事务合伙人委派代表13长兴虢益投资合伙企业(有限合伙)发行人董事谷茹担任执行事务合伙人委派代表14上海骞淼商务咨询合伙企业(普通合伙)发行人董事谷茹担任执行事务合伙人15上海童恺企业营销策划合伙企业(普通合伙)发行人董事谷茹担任执行事务合伙人16上海瑾童企业管理咨询合伙企业(普通合伙)发行人董事谷茹担任执行事务合伙人17天津锐新昌轻合金股份有限公司(已于2017年11月7日更名为天津锐新昌科技股份有限公司)发行人董事谷茹通过上海虢盛资产管理中心(有限合伙)间接持股2.62%、通过上海虢合投资合伙企业(有限合伙)持股4.4662%、上海虢实投资合伙企业(有限合伙)持股16.63%,并担任担任董事18孙国辉中装润达执行董事、总经理,持有中装润达33.00%股权(二)报告期内曾经存在关联关系的企业报告期内,发行人曾经存在关联关系的企业包括:序号企业名称关联关系1广州振威贸易展览有限公司海南(广州)三力信息咨询中心持股8.00%,张新锁持股12.00%,杨香芬持股15.00%,杨思香持股15.00%,张学山持股50.00%,于2015年8月24日注销2成都市振威展览有限公司张学山持股70.00%,左霖持股10.00%,张新国持股10.00%,肖晓雪持股10.00%,于2017年5月27日注销3天津恒信展览有限公司张学山之妹张学艳曾持股30.00%,张学艳前夫王有强曾持股70.00%,双方于2013年11月11日办理离婚手续。2015年8月25日,张学艳向王有强转让恒信展览11.00%股权,持股比例降为19.00%。2016年11月24日,张学艳分别向王有强、赵志伟、刘彦魁转让恒信展览3.00%、3.00%和13.00%股权,转让后不再持有恒信展览股权4香港振威北京振威曾持股100.00%,于2017年7月28日注销5振威传媒香港振威曾持股100.00%,于2017年6月23日注销四、关联交易(一)经常性关联交易1、支付董事、监事及高级管理人员报酬报告期内,公司支付董事、监事和高级管理人员合计报酬分别为163.25万元、264.17万元和337.44万元,具体情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况”。2、关联租赁单位:万元年度出租方名称承租方名称租赁资产租赁费2017年度张学山、杨香芬夫妇北京振威北京办公楼175.392016年度张学山、杨香芬夫妇北京振威北京办公楼175.39杨香芬西安分公司西安办公楼3.15杨香芬西安振威西安办公楼3.50张学辉成都振威成都办公楼12.23合计194.272015年度张学山、杨香芬夫妇北京振威北京办公楼175.39杨香芬西安分公司西安办公楼5.40张学辉成都振威成都办公楼4.80张学辉成都振威办公用车0.60合计186.19北京振威成立之初曾租赁无关联第三方房产作为办公场所,由于房产租赁期限到期后出租方不再续约导致北京振威临时变更办公场所,更换办公场所整租大面积办公区域的装修费用较高、装修时间较长。张学山、杨香芬夫妇名下的房屋地处北京市朝阳区,紧邻国家会议中心等专业展馆,通往北京新国际展览中心(北京石油展举办场所)交通便利,结合办公环境、配套设施、员工交通等重要因素,该处房产符合北京振威的发展需要;北京振威经与张学山、杨香芬夫妇协商后租赁该处房产作为办公场所。北京振威租赁关联方房产,有利于发行人专注于主营业务的经营和发展。借鉴北京振威的租赁模式,西安分公司、新疆振威和成都振威在报告期内均曾租赁关联方的房产作为办公地点。租赁控股股东或其他关联方房产作为办公地点,有利于办公场所的稳定。上述租赁发生时全面考虑了房屋的处所、周边环境、交通等关键因素,租赁价格参考了同地段、同时期的周边商业房产的租赁行情,价格公允,不存在特殊安排,不存在显失公允的交易或利益输送情形。报告期内发行人关联租赁房产同周边可比商业房产的租金对比情况如下:单位:元/m2天年度出租方名称租赁资产关联租赁房产坐落日租金周边可比日租金2017年度张学山、杨香芬夫妇北京办公楼朝阳区北苑路170号凯旋城E座5.825.80-6.002016年度张学山、杨香芬夫妇北京办公楼朝阳区北苑路170号凯旋城E座5.825.80-6.00杨香芬西安办公楼长安北路91号富城大厦1.781.00-1.83杨香芬西安办公楼长安北路91号富城大厦1.001.00-1.83张学辉成都办公楼太升北路56号江信大厦0.920.92-1.00张学辉成都办公楼益州大道中段888号1.271.14-1.522015年度张学山、杨香芬夫妇北京办公楼朝阳区北苑路170号凯旋城E座5.825.78-6.00杨香芬西安办公楼长安北路91号富城大厦1.001.00-1.33张学辉成都办公楼太升北路56号江信大厦0.920.89-1.00注:2016年下半年西安振威租赁杨香芬的房产租赁价格随着周边租金上涨有所上涨,由1元/㎡天上涨到1.78元/㎡天报告期内,上述子公司除北京振威外均通过自购房产或租赁其他无关联第三方的形式消除了关联租赁。北京振威经营规模较大,对办公区域面积要求较高,更换办公场所的装修、搬迁等成本较高,故未更换办公地址。目前北京房地产平均价格较高,报告期内,发行人通过购买房产作为办公场所成本较高。随着公司业务规模的扩大,人员逐步增加,现有办公场所已经逐步难以满足公司的需要。因此,公司计划在合适的时机,向第三方购买房产作为自有办公场所使用。3、关联采购(1)向恒信展览采购展览服务2015年5月,新疆振威与恒信展览签订采购合同,约定参加恒信展览于2016年举办的“天津国际生物产业博览会”,合同金额50.00万元。2015年8月,新疆振威与恒信展览签订采购合同,约定参加恒信展览于2016年举办的“天津国际医疗器械展览会”,合同金额15.00万元。2015年5月和2015年9月,新疆振威分别向恒信展览预付参展费用50.00万元和15.00万元。2015年10月,由于会展举办时间调整,新疆振威与恒信展览签订协议,约定解除上述合同。2015年10月和2016年3月,恒信展览分别退还预收参展费用15.00万元和50.00万元。(2)向天津滨海新区芳香园鲜花销售有限公司采购鲜花盆栽单位:万元年度采购方销售方采购内容金额占当期主营业务成本比2015年度振威展览天津滨海新区芳香园鲜花销售有限公司鲜花盆栽2.210.04%报告期内,公司向关联方天津滨海新区芳香园鲜花销售有限公司采购鲜花盆栽,交易金额占公司各期采购总额的比重较低。交易双方按照市场价格定价,自2016年起,公司未向其采购任何商品或服务。4、关联销售单位:万元序号销售方采购方销售协议名称金额1新疆振威新疆亚欧展会专场活动服务9.432新疆振威新疆亚欧国际馆展商服务15.003新疆振威新疆亚欧现场成交额统计调研服务12.604新疆振威新疆亚欧专业观众组织邀请工作服务46.182016年度,新疆振威向新疆亚欧举办的第五届中国-亚欧博览会提供专业观众组织、统计调研等服务,实现销售收入83.22万元,占发行人2016年度营业收入的0.47%。5、使用关联方刊号2014年4月15日,振威传媒与北京振威签订了《刊号授权无偿使用合作协议》,协议约定北京振威自2014年5月1日至2024年2月28日可无偿使用振威传媒名下的杂志刊号《石油与装备》(国际刊号ISSN:1990-5947),同时约定刊号年费及相关其他费用由北京振威承担。北京振威通过向北京石油展等客户赠阅期刊《石油与装备》,为参展商提供高附加值的服务。发行人全资子公司香港振威已于2016年6月收购振威传媒100.00%股权,目前该项关联交易已经消除。2016年12月10日,北京振威同振威传媒签订《刊号使用协议之终止协议》,发行人停止发行期刊《石油与装备》。(二)偶发性关联交易1、收购成都振威2016年1月4日,新疆振威与直洪霞签署《关于成都振威世展展览有限公司之投资协议书》,经双方协商一致,新疆振威以现金887.50万元受让直洪霞持有的成都振威55.00%股权。2017年3月14日,新疆振威与直洪霞、张学辉、张学山签署《关于成都振威世展展览有限公司之投资协议书之补充协议》。因成都振威盈利状况低于预测,为支持公司发展,经双方协商一致,将前述收购成都振威55.00%股权的收购价格由887.50万元调整为459.57万元,并以376.01万元的价格收购张学辉持有的成都振威45.00%股权。2、收购振威传媒2016年6月22日,香港振威与杨香芬签署《股权转让协议》,经双方协商一致,同时参考振威传媒经审计后净资产,香港振威以现金1.00港币受让杨香芬持有的振威传媒100.00%股权。(三)关联方应收应付款情况报告期内,公司与关联方存在资金往来,主要为关联方对公司资金占用事项。具体情况如下:1、新疆亚欧对公司的资金占用报告期内,新疆亚欧占用发行人资金的具体情况如下:单位:万元日期占用金额归还金额余额2015年1月14日6.0050.122015年2月9日15.0065.122015年2月13日0.2965.402015年2月26日0.5065.902015年3月2日0.4366.342015年3月12日0.0466.302015年3月16日0.0566.342015年8月19日68.93-2.582015年8月25日2.582015年度合计24.8568.97公司2014年起参与筹备成立新疆亚欧。筹备期内公司代新疆亚欧向美克国际家居用品股份有限公司、乌鲁木齐艾利特物业服务有限公司租赁办公住所,并代垫相关房屋租金、物业费。2015年度,公司为新疆亚欧垫付房屋租金及物业费22.22万元。新疆亚欧已于2015年8月19日全部归还上述振威展览代垫款项。2、杨春伟对公司的资金占用报告期内,监事会主席靳风菊配偶杨春伟占用发行人资金的具体情况如下:单位:万元日期占用金额归还金额余额2015年4月10日180.00180.002015年4月13日136.00316.002015年4月13日300.00616.002015年4月24日210.00406.002015年4月27日106.00300.002015年4月29日300.002015年度合计616.00616.002015年4月,公司员工杨春伟、唐志峰分别向振威展览申请借款316.00万元、300.00万元,唐志峰收款后将300.00万元借款转账至杨春伟账户。其后,公司加强资金管理,通知二人全额退还借款,杨春伟、唐志峰于当月将所借款项全部退还。3、直洪霞对成都振威的资金占用报告期内,公司控股子公司成都振威总经理张学辉配偶直洪霞占用成都振威资金的具体情况如下:单位:万元日期占用金额归还金额余额2015年10月29日47.6047.602015年度合计47.6047.602016年1月12日47.602016年度合计47.602015年10月29日,直洪霞向成都振威借款47.60万元。2016年1月4日,新疆振威与直洪霞签署《关于成都振威世展展览有限公司之投资协议书》,受让直洪霞持有的成都振威55.00%的股权,成为成都振威控股股东。2016年1月12日,直洪霞归还上述借款。为解决关联方资金占用问题,公司不断加强规范与关联方的资金往来。除上述垫付和向关联方提供借款情况,未再发生关联方对公司的资金占用情形。为进一步规范和减少关联交易,公司采取了以下改进措施:(1)公司制订《天津振威展览股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》并明确规定:“公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。”(2)公司控股股东、实际控制人张学山以及实际控制人张超凡、张学林作出如下承诺:“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定行使股东权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,在任何情况下均不要求公司违规为本人提供任何形式的担保。本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,敦促公司及时对关联交易事项进行披露。本人保证不会利用关联交易转移公司利润,不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”(3)公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定行使股东权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,在任何情况下均不要求公司违规为本人提供任何形式的担保。本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事顷,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,敦促公司及时对关联交易事项进行披露。本人保证不会利用关联交易转移公司利润,不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响公司具有独立的展会策划、推广和运营服务体系,报告期内公司与关联方发生的关联交易占同期成本的比例较低,双方按照市场公允价格进行定价结算,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。保荐机构认为,发行人在报告期内存在关联方对公司资金占用的情形,资金占用时间较短,并已经予以改正。发行人制定了严格的规范资金占用制度,并且由控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员出具承诺,确保以后不再发生关联方资金占用事宜。发行人与关联方发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,交易价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益。上述事宜未造成公司及股东的实际损失,不存在损害中小股东的利益情形,对公司的财务状况和经营成果不构成重大不利影响,因此,该等事宜不构成发行人首次公开发行股票并上市的实质性障碍。(五)关联交易汇总表报告期内,公司的关联交易汇总表如下:单位:万元项目关联交易内容2017年度2016年度2015年度经常性关联交易支付董事、监事及高级管理人员报酬337.44264.17163.25支付张学山、杨香芬夫妇房屋租赁款175.39182.04180.79支付张学辉房屋租赁款-12.234.80支付张学辉办公用车租赁款--0.60收到新疆亚欧展览服务款-83.22-支付天津芳香园鲜花采购款--2.21偶发性关联交收购成都振威55.00%股权-459.57-收购成都振威45.00%股权376.01--易支付杨香芬受让振威传媒股权款-1港币-关联方资金占用垫付新疆亚欧房屋租金、物业费--22.22直洪霞借款--47.60杨春伟、唐志峰借款--616.00注:2017年3月14日,新疆振威与直洪霞、张学辉、张学山签署《关于成都振威世展展览有限公司之投资协议书之补充协议》,将收购成都振威55.00%股权的收购价格由887.50万元调整为459.57万元。五、关联交易决策权限与程序及执行情况(一)公司章程的有关规定公司现行《公司章程》对于关联交易决策权限与程序作出如下规定:“第七十九条股东大会拟审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”除《公司章程》的规定外,公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》中对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。(二)关联交易决策程序的执行情况报告期内,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》中规定了在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。公司章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。(三)独立董事对关联交易的意见公司独立董事对关联交易进行了认真核查并发表了如下意见:“公司于报告期内的关联交易符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则;该等关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益;公司的关联交易事项履行了相关的公司内部审批程序,符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。”第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况公司现有董事9名、监事3名、高级管理人员6名、核心技术人员4名,具体情况如下:序号姓名职务1张学山董事长、总经理、核心技术人员2张学林董事、副总经理、核心技术人员3邓小辉董事、副总经理4刘文娟董事、副总经理、财务总监5张超凡董事6谷茹董事7林国伟独立董事8张效林独立董事9张羚独立董事10靳风菊监事会主席11赵红斌监事12于勇职工代表监事13刘晨副总经理、核心技术人员14陈旭副总经理15崔喜庆副总经理、董事会秘书16贾鹏洲核心技术人员(一)董事会成员公司董事会现有9名董事,其中独立董事3名。具体情况如下:1、张学山先生,男,1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。主要经历:1988年1月至1994年5月,任职于广州铁路局;1994年5月至1996年5月,任中国报纸博览中心企划部总监;1996年5月至2002年12月,任振威贸易执行董事、总经理;1999年10月至2010年12月,任陕西振威国际展览贸易有限公司执行董事、总经理;1999年11月至2006年11月,任乌鲁木齐振威展览有限公司执行董事、总经理;2000年3月至2013年6月,任广东振威国展展览有限公司执行董事、总经理;2000年10月至2017年5月,担任成都市振威展览有限公司执行董事、总经理;2000年12月至今,任北京振威执行董事、总经理;2005年6月至今,任新疆振威执行董事、总经理;2007年4月至2015年7月,任振威有限董事长、总经理;2007年9月至2012年8月,任西安曲江振威会展有限公司董事长、总经理;2011年9月至2016年12月,任西安分公司总经理;2012年2月至今,任广州振威执行董事、总经理;2015年3月至今,任新疆亚欧董事;2015年7月发起设立振威展览,任振威展览董事长、总经理;2016年6月至2017年7月,任香港振威董事;2016年6月至2017年6月,任振威传媒董事;2016年9月至今,任西安振威执行董事、总经理;2017年3月至今,担任成都振威执行董事。现任公司董事长兼总经理、北京振威执行董事兼总经理、新疆振威执行董事兼总经理、广州振威执行董事兼总经理、西安振威执行董事兼总经理、成都振威执行董事、新疆亚欧董事。2、张学林先生,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。主要经历:1995年3月至1999年12月,任振威贸易业务经理;2000年1月至2003年9月,任陕西振威国际展览贸易有限公司副总经理;2003年9月至2006年7月,任广东振威国展展览有限公司副总经理;2005年6月至今,任新疆振威副总经理;2010年12月至2015年7月,任振威有限董事、副总经理;2015年3月至2015年7月,任新疆亚欧总经理;2015年7月至今,担任公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理、新疆振威副总经理。3、邓小辉先生,1979年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注册会展经理(CEM),南开大学会展管理系客座教授。主要经历:2000年10月至2003年10月,任乌鲁木齐振威展览有限公司销售部职员;2003年10月至2007年9月,任陕西振威国际展览贸易有限公司销售部项目经理;2007年9月至2009年9月,任振威有限项目经理;2009年9月至2011年11月,任振威有限项目总监;2010年12月至2015年7月,任振威有限监事;2015年5月至2015年7月,任振威有限副总经理;2015年7月至今,担任公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。4、刘文娟女士,1977年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要经历:2000年3月至2000年11月,任陕西振威展览贸易有限公司业务经理;2000年12月至2015年7月,任北京振威副总经理;2010年12月至2015年7月,任振威有限董事、财务总监;2015年7月至今,担任公司董事、副总经理、财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。5、张超凡先生,1991年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要经历:2015年3月至2015年7月,任广州振威电池组销售员;2015年7月至今,担任公司董事、项目总监;2018年4月至今,担任南京振威执行董事兼总经理。现任公司董事、项目总监、南京振威执行董事兼总经理。6、谷茹女士,1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。主要经历:1996年至1999年,任中信证券有限责任公司投资银行部高级经理;1999年至2002年,任招商证券有限责任公司投资银行部总经理助理;2002年至2007年,任天一证券有限责任公司风险管理部总经理;2008年至2011年,任上海复星创富股权投资管理有限公司常务副总裁;2011年至2013年,任复星凯雷(上海)股权投资管理有限公司联席总裁;2013年至今,任虢盛投资总经理;2016年8月至今,担任公司董事;2017年5月至今担任天津锐新昌轻合金股份有限公司(已于2017年11月7日更名为天津锐新昌科技股份有限公司)董事。现任公司董事、虢盛投资总经理、天津锐新昌科技股份有限公司董事。7、张效林先生,1950年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要经历:1975年8月至1978年11月,任北京二七机车厂技术员;1978年12月至1979年3月,任第一机械工业部华北农机公司工程师;1979年4月至1988年6月,任机械电子工业部主任科员;1988年7月至2010年8月,任贸促会机械行业分会副会长、处长;2009年12月至今;任机械汽车展览联合会秘书长。自2016年8月起担任公司独立董事。8、张羚女士,1955年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要经历:1990年至2000年,任国务院发展研究中心管理世界杂志社副主任;2000年至2008年,任北京市贸促会副处长;2001年至今,任北京国际会议展览业协会常务副秘书长。自2016年8月起担任公司独立董事。9、林国伟先生,1965年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,中国注册会计师,中国注册税务师。主要经历:1989年9月至1997年11月,任天津市财经学校教师;1997年12月至1999年12月,任天津公信会计师事务所部门副经理;2000年1月至2007年7月,任天津天华会计师事务所合伙人;2007年8月至2012年11月,任信永中和会计师事务所有限责任公司天津分所高级经理及审计合伙人;2008年1月至2011年12月,任华北高速公路股份有限公司独立董事;2012年12月至今,任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计合伙人。自2016年8月起担任公司独立董事。(二)监事会成员公司监事会现有3名监事,其中1名为职工代表监事,公司监事基本情况如下:1、靳风菊女士,1973年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。主要经历:1992年7月至2002年1月,任河南省浚县白寺乡教育办公室数学教师、教研组长;2002年2月至2003年8月,任乌鲁木齐振威展览有限公司行政人事部总经理;2003年9月至2007年3月,任北京振威行政人事部总经理;2007年4月至2015年7月,任振威有限行政人事部总经理;2010年12月至2015年7月,任振威有限监事会主席。2015年7月至今,担任公司监事会主席、人力资源与行政中心总经理。2018年4月至今,担任南京振威监事。现任公司监事会主席、人力资源与行政中心总经理、南京振威监事。2、赵红斌先生,1965年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。主要经历:1986年6月至1988年7月,任鹤壁市矿务局供电处机修科职员;1988年8月至1998年7月,任鹤壁市矿务局供电处变电科调度;1998年8月至1999年10月,任广东振威国展展览有限公司销售经理;1999年10月至2012年12月,任陕西振威国际展览贸易有限公司总经理助理;2007年9月至2012年8月,任西安曲江振威会展有限公司总经理助理;2012年9月至2016年8月,任西安分公司副总经理;2016年9月至今,任西安振威监事。2015年7月至今,担任公司监事。现任公司监事、西安振威监事。3、于勇先生,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。主要经历:1998年9月至1999年9月,任沈阳机床集团第一机床有限公司销售部职员;1999年10月至2000年9月,任沈阳东北家饰批发广场企划部职员;2000年10月至2001年4月,任中企动力网络公司广州分司技术销售部职员;2001年5月至2012年2月,任广东振威国展展览有限公司观众信息部总监;2012年2月至今,任广州振威副总经理。2015年7月至今,担任公司职工代表监事。现任公司职工代表监事、广州振威副总经理。(三)高级管理人员公司现有6名高级管理人员,公司高级管理人员简历如下:1、张学山先生现任公司董事长、总经理,其简历详见本节“(一)董事会成员”。2、张学林先生现任公司董事、副总经理,其简历详见本节“(一)董事会成员”。3、邓小辉先生现任公司董事、副总经理,其简历详见本节“(一)董事会成员”。4、刘文娟女士现任公司副总经理、财务总监,其简历详见本节“(一)董事会成员”。5、刘晨先生,1976年10月出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,本科学历。主要经历:1999年3月至2005年6月,任新华社音像部记者编辑;2005年6月至2009年11月,任北京联动空间文化有限公司总裁办公室副总经理;2009年11月至2015年7月,任振威有限品牌中心总经理;2015年7月至今,任公司品牌中心总经理;2016年8月至今,任公司副总经理。现任公司副总经理、品牌中心总经理。6、陈旭先生,1984年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级策划师。主要经历:2007年7月至2008年9月,任北京北奥会展有限公司项目部经理;2008年9月至2009年3月,任北京和君咨询有限公司项目部咨询师;2009年3月至2010年12月,任北京振威总经理助理;2010年12月至2015年7月,任振威有限董事会秘书;2015年7月至2017年12月,任振威展览董事会秘书。2015年7月至今,担任公司副总经理。7、崔喜庆先生,1989年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:2012年3月至2013年6月,任北京九禾融通投资顾问有限公司项目部经理;2013年6月至2015年12月,任中国中医集团投资有限公司董事长助理;2016年1月2017年12月,任振威展览证券事务代表。2017年12月至今,担任振威展览副总经理、董事会秘书。(四)其他核心人员公司的核心技术人员张学山、张学林、刘晨、贾鹏洲,简历如下:1、张学山先生,现任公司董事长、总经理,其简历详见本节“(一)董事会成员”。2、张学林先生,现任公司董事、副总经理,其简历详见本节“(一)董事会成员”。3、刘晨先生,现任公司副总经理、品牌中心总经理,其简历详见本节“(三)高级管理人员”。4、贾鹏洲先生,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要经历:2000年11月至2001年8月,任陕西振威国际展览贸易有限公司业务代表;2001年8月至2009年10月,任北京振威项目经理;2009年10月至2015年1月,任北京振威项目总监;2015年1月至今,任北京振威副总经理;2015年7月至2017年3月,任成都振威执行董事。现任北京振威副总经理。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况截至本招股说明书签署之日,在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要兼职情况如下:序号姓名公司职务兼职单位兼职职务与本公司关系1张学山董事长、总经理北京振威展览有限公司执行董事、总经理全资子公司2广州振威国际展览有限公司执行董事、总经理全资子公司3新疆振威国际展览有限公司执行董事、总经理全资子公司4西安振威展览有限公司执行董事、总经理全资子公司5新疆亚欧国际展览有限公司董事参股公司6张学林董事、副总经理新疆振威国际展览有限公司副总经理全资子公司7赵红斌监事西安振威展览有限公司监事全资子公司8于勇职工代表监事广州振威国际展览有限公司副总经理全资子公司9谷茹董事上海虢合投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表持有公司2.38%股份10上海虢盛投资管理有限公司总经理虢合投资执行事务合伙人11上海虢实投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表持有虢合投资41.76%出资份额12上海虢顺投资管理有限公司执行董事无13上海虢盈投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无14上海虢盛资产管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无15上海虢茂投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无16长兴虢益投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无17上海骞淼商务咨询合伙企业(普通合伙)执行事务合伙人无18上海童恺企业营销策划合伙企业(普通合伙)执行事务合伙人无19上海瑾童企业管理咨询合伙企业(普通合伙)执行事务合伙人无20天津锐新昌科技股份有限公司董事无21张效林独立董事中国机械汽车展览联合会秘书长无22张羚独立董事北京国际会议展览业协会常务副秘书长无23林国伟独立董事信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计合伙人无(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系张学山与张超凡系父子关系,张学山系张超凡之父;张学山与张学林系兄弟关系,张学山系张学林之兄。截至本招股说明书签署之日,除以上关系外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。(七)发行人董事、监事的选聘和提名情况1、董事选举及提名情况序号姓名提名人任期当选会议届次1张学山全体股东2015.6-2018.62015年公司创立大会2张学林全体股东2015.6-2018.62015年公司创立大会3邓小辉全体股东2015.6-2018.62015年公司创立大会4刘文娟全体股东2015.6-2018.62015年公司创立大会5张超凡全体股东2015.6-2018.62015年公司创立大会6谷茹董事会2016.8-2018.62016年第四次临时股东大会7张效林董事会2016.8-2018.62016年第四次临时股东大会8张羚董事会2016.8-2018.62016年第四次临时股东大会9林国伟董事会2016.8-2018.62016年第四次临时股东大会2、监事选举及提名情况序号姓名提名人任期当选会议届次1靳风菊全体股东2015.6-2018.62015年公司创立大会2赵红斌全体股东2015.6-2018.62015年公司创立大会3于勇职工代表大会2015.6-2018.62015年职工代表大会(八)董事、监事、高级管理人员了解股票上市相关法律法规及其法定义务责任情况本公司董事、监事和高级管理人员通过参加保荐机构、律师和会计师的上市辅导培训、交流答疑等,对股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习,并通过了辅导验收考试。公司的董事、监事和高级管理人员已了解发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况(一)直接持股情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的具体情况如下表:序号姓名公司职务/近亲属关系直接持股数量(股)直接持股比例1张学山董事长、总经理20,651,56067.81%2张学林董事、副总经理1,101,4683.62%3邓小辉董事、副总经理275,3670.90%4刘文娟董事、副总经理、财务总监1,018,8583.35%5张超凡董事1,376,8354.52%6谷茹董事724,6492.38%7靳风菊监事会主席278,1210.91%8赵红斌监事26,7000.09%9刘晨副总经理275,3670.90%10陈旭副总经理165,2200.54%11贾鹏洲核心技术人员275,3670.90%12王培勋赵红斌之姐配偶96,1510.32%13刘文艳刘文娟之妹82,6100.27%上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持公司股份不存在质押或冻结情况。(二)间接持股情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份的具体情况如下表:序号姓名职位间接持股比例1张学山董事长、总经理持有五五绿洲2.49%的出资份额,五五绿洲持有公司1.50%的股份2于勇职工代表监事持有华镕投资2.70%的股权,华镕投资持有公司4.52%的股份3杨香芬张学山配偶1、持有华镕投资40.05%的股权,华镕投资持有公司4.52%的股份2、持有上海虢实投资合伙企业(有限合伙)2.08%出资份额,上海虢实投资合伙企业(有限合伙)持有虢合投资41.76%出资份额,虢合投资持有公司2.38%的出资份额4马丽萍张学林配偶持有华镕投资2.00%的股权,华镕投资持有公司4.52%的股份三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本次发行前对外投资情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外股权投资情况如下:姓名职务投资企业名称注册资本(万元)直接或间接投资比例张学山董事长、总经理新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业(有限合伙)-1.50%于勇职工代表监事广州市华镕投资管理有限公司162.002.70%谷茹董事陕西红旗民爆集团股份有限公司15,756.000.46%哇棒移动传媒股份有限公司6,049.1050.01%上海虢盛投资管理有限公司1,000.0055.00%上海虢顺投资管理有限公司3.0095.00%上海虢盈投资合伙企业(有限合伙)-94.50%上海虢盛资产管理中心(有限合伙)-92.85%上海骞淼商务咨询合伙企业(普通合伙)-9.00%上海童恺企业营销策划合伙企业(普通合伙)-9.00%上海瑾童企业管理咨询合伙企业(普通合伙)-9.00%长兴虢益投资合伙企业(有限合伙)-9.00%上海虢合投资合伙企业(有限合伙)-2.50%上海虢实投资合伙企业(有限合伙)-3.13%天津锐新昌科技股份有限公司8,271.0023.7162%四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序公司内部董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬由工资及奖金构成,并依据其所在岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会,按照薪酬计划及绩效考评结果,提出具体薪酬指标,报董事会批准后执行;公司独立董事在公司所领取的津贴,参照其他可比公司津贴标准拟定,并经公司股东大会批准确定。其他核心人员薪酬由工资及奖金构成,依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果综合确定。公司人力资源与行政中心按照薪酬计划及绩效考评结果,提出具体薪酬指标,经分管领导审核报总经理批准后执行。报告期内,公司董事、监事和高级管理人员薪酬总额为163.25万元、264.17万元和337.44万元,占各期公司利润总额的比重分别为3.38%、5.59%和5.80%。其中2015年度董监高薪酬总额较低,主要原因如下:报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员薪酬主要由工资和奖金构成,奖金同公司整体业绩挂钩。报告期内,发行人收入规模快速增长,董监高的薪酬薪酬水平大幅增加。(二)最近一年领取薪酬情况2017年度公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及关联企业领取薪酬情况如下:序号姓名职务薪酬(万元)领薪单位1张学山董事长、总经理、核心技术人员48.08振威展览2张学林董事、副总经理、核心技术人员28.80振威展览3邓小辉董事、副总经理26.37振威展览4刘文娟董事、副总经理、财务总监39.59振威展览5张超凡董事20.14振威展览6谷茹董事-未在公司领薪7林国伟独立董事6.06振威展览8张效林独立董事6.06振威展览9张羚独立董事6.06振威展览10靳风菊监事会主席17.37振威展览11赵红斌监事11.60振威展览12于勇职工代表监事18.72振威展览13刘晨副总经理、核心技术人员24.85振威展览14陈旭副总经理21.72振威展览15崔喜庆副总经理、董事会秘书20.25振威展览16贾鹏洲核心技术人员、北京振威副总经理28.47振威展览五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订劳动合同、聘用合同和商业保密协议。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的其他重要承诺参见本招股说明书“重大事项提示”中有关董事、监事和高级管理人员作出的承诺事项。截至本招股说明书签署之日,上述合同、协议、承诺等均履行正常,不存在违约情形。六、董事、监事及高级管理人员近两年内的任职变动情况(一)董事变动情况2016年初,公司董事会有成员五名,分别为张学山、张学林、邓小辉、刘文娟和张超凡,其中张学山为董事长。2016年8月2日,公司召开2016年度第四次临时股东大会,增选谷茹为董事,增选张效林、张羚、林国伟为独立董事。(二)监事变动情况2016年初至今,公司监事会有成员三名,分别为靳风菊、赵红斌、于勇其中,靳风菊为监事会主席,于勇为职工代表监事。(三)高级管理人员变动情况2016年初,公司总经理为张学山,张学林、刘文娟、邓小辉、陈旭为副总经理,刘文娟兼任财务负责人,陈旭兼任董事会秘书。2016年7月15日,公司召开第一届董事会第十次会议,聘任刘晨为副总经理。2017年12月20日,公司召开第一届董事会第十九次会议,同意陈旭辞去董事会秘书职务,聘任崔喜庆为副总经理、董事会秘书。最近两年内,除上述情况外,公司董事、高级管理人员没有其他变化,公司董事、监事和高级管理人员基本保持稳定,上述人员的变动没有对公司产生重大不利影响。七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运作及履职情况股份公司自成立以来,根据《公司法》、《证券法》等相关法规及《公司章程》的规定,公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,形成了规范的公司治理结构。公司董事会设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,各股东、董事、监事和高级管理人员按制度规定切实地行使权力、履行义务,公司治理不存在重大缺陷。(一)股东大会的实际运行情况公司设股东大会,为公司的权利机构。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。2015年6月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》,对股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会的召集和召开、股东大会的提案和通知、股东大会的表决和决议等内容做了具体的规定。自2015年整体变更为股份公司以来,公司共召开14次股东大会,主要对董事的任免、增资、公司章程的修订等事项进行了审议。历次股东大会均按照法律法规和《公司章程》的规定履行了召集、提案、出席、议事、表决、决议以及会议记录程序,股东依法履行股东的义务、行使股东权利,股东大会的召集、召开及表决程序合法,决议内容均合法有效,不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度的情形。(二)董事会的实际运行情况公司设董事会,由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会,专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少一个独立董事是会计专业人员。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事审查决定。自股份公司设立至本招股说明书签署之日,公司共召开了20次董事会,主要对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公司重大经营决策等事项作出了决议。公司董事(包括独立董事)出席了历次董事会,监事、部分高级管理人员列席董事会;历次董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策,会议的召集、召开和决议内容合法有效,不存在违反法律、法规行使职权的行为。(三)监事会的实际运行情况公司设监事会,监事会由3名监事组成,包括1名职工代表监事,设监事会主席1名。自股份公司设立至本招股说明书签署之日,公司共召开了8次监事会,公司全体监事均出席了会议。公司监事会一直按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求规范运作,对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督,认真履行职责,维护公司及股东的合法权利。历次监事会会议的召集、召开等方面均遵守了《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等的规定,决议内容合法有效,不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。(四)独立董事履职情况2016年8月2日,公司召开2016年度第四次临时股东大会,选举张效林、张羚、林国伟为第一届董事会独立董事,同时审议通过了《独立董事工作制度》。公司依据《公司章程》和《独立董事工作制度》,对独立董事的任职资格、选聘、任期、发表独立意见等作了详细规定,独立董事负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。自股份公司设立至本招股说明书签署之日,公司独立董事通过出席董事会、召集并参加董事会专门委员会、列席股东大会等方式,及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制、关联交易管理等各项情况,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责,在关联交易管理、内部控制有效运行的督促检查、保护中小股东合法权益等方面发挥了积极有效的作用。(五)董事会秘书的履职情况公司设董事会秘书,负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会以及公司信息披露事务等。公司董事会秘书按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等要求行使职责,并积极配合公司独立董事履行职责,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。(六)审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况1、审计委员会的人员构成及运行情况2016年8月5日,公司第一届董事会第十一次会议审议设立审计委员会,组成人员为林国伟、刘文娟、张效林,林国伟为主任委员,制定并实施《董事会审计委员会工作细则》。董事会审计委员会设立之后,严格按照有关法律、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。2、提名委员会的人员构成及运行情况2016年8月5日,公司第一届董事会第十一次会议审议设立提名委员会,组成人员为张学山、张效林、张羚,张效林为主任委员,制定并实施《董事会提名委员会工作细则》。董事会提名委员会设立之后,严格按照有关法律、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。3、薪酬与考核委员会的人员构成及运行情况2016年8月5日,公司第一届董事会第十一次会议审议设立薪酬与考核委员会,组成人员为刘文娟、张效林、张羚,张羚为主任委员,制定并实施《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。董事会薪酬与考核委员会设立之后,严格按照有关法律、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。4、战略委员会的人员构成及运行情况2016年8月5日,公司第一届董事会第十一次会议审议设立战略委员会,组成人员为张学山、邓小辉、张效林,张学山为主任委员,制定并实施《董事会战略委员会工作细则》。董事会战略委员会设立之后,严格按照有关法律法规、《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。八、发行人内部控制制度情况公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定,制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系,以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。在组织架构方面,本公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对于公司的日常管理,公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序,同时建立内部审计制度,监督、控制各项工作的执行。公司制定了完善的财务管理制度,严格规定了各项财务工作的流程,保障了财务工作正常、有序进行。(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见公司管理层认为:公司已经建立了较完善的法人治理结构,内部控制体系健全、合理,内控制度基本覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。随着公司的不断发展,管理层将根据实际需要,对内部控制制度不断改进和完善,从而使内控制度得到进一步健全和提高。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制制度进行了鉴证,并于2018年3月26日出具了“天健审〔2018〕1-88号”《内部控制鉴证报告》,认为“振威展览公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”九、发行人最近三年违法违规行为情况的声明2015年7月16日,乌鲁木齐市天山区地方税务局第一征收税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(征收一所税简罚[2015]10-87号),新疆振威因未按规定的期限内办理纳税申报和报送纳税资料,违反《税收征管法》第二十五条的规定,被处以200元罚款。2015年7月16日,新疆振威已补充提交纳税社保材料并缴纳200元罚款。根据乌鲁木齐市天山区地方税务局第一征收税务局出具说明,确认新疆振威在2015年6月因逾期申报被处罚200元不属于重大违法违规。报告期内,公司及全资子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在重大违法违规情况,也不存在受到任何国家行政及行业主管部门重大处罚的情况。十、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况1、报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间曾存在资金占用的情况,详细情况见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(三)关联方应收应付款情况”。截至本招股说明书签署之日,上述资金占用情况已经得到有效解决,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已不存在资金占用的情形。2、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。十一、发行人资金管理、对外投资与担保事项的政策及制度为完善和提高公司治理水平,保护股东的合法权益,规范公司的资金管理、对外投资和对外担保行为,有效防范风险,确保公司资产安全及保值增值,公司制定了资金管理、规范资金占用、对外担保和对外投资等制度。另外,《公司章程》也对公司的对外担保和对外投资的审批权限作出了明确的规定。(一)资金管理制度安排为防范和控制资金风险,保证资金安全,提高资金使用效益,根据有关法律法规及规范性文件的规定,公司制定了《财务管理制度》等资金管理制度,明确了资金使用的审批权限,加强了财务、资金使用预算管理和现金、银行存款的控制管理。另外,针对公司报告期存在的资金关联往来情况,公司专门制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》,以防范资金被关联方非经营性占用,提高公司资金使用的规范性和有效性。(二)对外投资管理制度安排为规范公司重大经营及投资决策,确保决策科学、规范和透明,2015年6月18日,公司召开创立大会作出决议,制定了《对外投资管理制度》。1、对外投资决策权限(1)公司股东大会审批权限范围外的投资项目达到以下标准的,由公司董事会负责审批并及时披露,未达到下列标准的由董事会授权总经理办公会议审批决定,但法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定的除外:①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。(2)公司进行下列交易(公司受赠现金资产除外),且达到如下标准的,须经股东大会审议通过:①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过300万元;④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过300万元。2、对外投资决策程序(1)公司投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告,报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公司总经理办公会议讨论。(2)公司总经理办公会讨论通过后,如该拟投资项目超出公司总经理审批权限,则总经理办公会需将该事项上报董事会。董事会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审,根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审议。根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理依据本制度作出的投资决策,由董事长或总经理签署相关文件或协议。(三)对外担保制度安排为规范本公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《对外担保管理制度》,并于2015年6月18日经创立大会审议通过。1、对外担保决策权限公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的审批权。超过《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(5)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;(6)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币3,000万元的担保;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(8)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保,应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过,其他应由股东大会审批的对外担保事项,应由经出席股东所持有的有效表决权的过半数通过。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,应回避参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述情形外,其余情形的对外担保应当经董事会审议。对外担保提交董事会审议时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意、做出决议并及时对外披露。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。2、对外担保的决策程序及其执行公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》、《对外担保管理制度》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的董事会的审批权限的,董事会应该提出提案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。股份公司设立以来,公司未发生对外担保事项,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。十二、发行人保障投资者权益情况为充分保护投资者的合法权益,促进公司诚信自律、规范运作,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的上市公司信息披露相关规定及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司建立健全了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等,对保障投资者依法享有获取公司信息、取得资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利方面做出了相关的规定。(一)建立健全内部信息披露制度和流程公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的规定建立了《信息披露管理办法》,公司信息披露遵循以下原则:信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息;公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及衍生品种交易价格;公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定,但深圳证券交易所或本公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露。(二)保障投资者参与重大决策和选择管理者权利的措施1、选举和更换公司董事、监事采取累积投票制根据《公司章程》、《股东大会议事规则》,股东大会在选举两名及以上董事或监事时可以实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。2、法定事项采取网络投票方式召开股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在公司首发上市后,还可以在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。3、临时股东大会召开和临时提案权根据《公司章程》、《股东大会议事规则》,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案交股东大会审议。(三)其他保护投资者合法权益的措施公司重视保护投资者特别是中小投资者的权益,通过制订《公司章程》、“三会”议事规则等相关公司治理文件,有力地保障了投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利,相关政策安排如下:1、公司建立健全了独立董事制度根据《独立董事工作制度》的规定,公司设独立董事3名,其中至少包括1名会计专业人士,独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;聘用或解聘会计师事务所应经独立董事认可后,提交董事会讨论;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会会议;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外,还应对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);(5)上市后变更募集资金用途;(6)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他对外担保事项;(7)股权激励计划;(8)独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项;(9)法律、法规、规范性文件和《公司章程》要求独立董事发表独立意见的事项。2、公司建立健全了投资者关系管理制度公司制定了《投资者关系管理制度》,通过充分的信息披露,增强与投资者和潜在投资者之间的双向沟通与交流,促进投资者对公司的了解和认同,建设尊重投资者、尊重市场的企业文化,实现本公司价值最大化和股东利益的最大化。3、保障投资者资产收益权的相关措施公司重视对投资者的回报,发行人现行《公司章程》和上市后适用的《公司章程(草案)》对利润分配的时间要求、方式等作出了明确规定。发行人现行《公司章程》第一百四十二条规定:“公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实施积极稳健的利润分配方法,重视对投资者的合理投资回报。”发行人《公司章程(草案)》及《未来三年股东回报规划》对上市后的利润分配政策作出具体规定,详细情况见本招股说明书“重大事项提示”之“八、本次发行上市后的股利分配政策”。第九节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会提请投资者注意,本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注,以及本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下分析所涉及数据及口径若无特别说明,均依据公司最近三年经天健审计的财务会计报告,按合并报表口径披露。一、简要财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金187,129,255.48142,129,014.3396,470,807.09以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据244,800.00应收账款19,160,219.509,947,003.163,403,112.24预付款项7,115,426.789,284,389.5118,221,089.01应收利息应收股利其他应收款3,246,280.565,000,422.04926,252.47存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产474,484.9130,174,326.63流动资产合计217,125,667.23166,360,829.04149,440,387.44非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资9,143,174.537,881,315.063,393,819.36投资性房地产固定资产37,839,085.6937,472,762.7239,292,467.69在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产2,821,587.662,863,298.143,091,475.86开发支出商誉490,000.00490,000.00490,000.00长期待摊费用86,386.2093,625.00递延所得税资产262,344.18147,164.52626,090.12其他非流动资产非流动资产合计50,642,578.2648,854,540.4446,987,478.03资产总计267,768,245.49215,215,369.48196,427,865.47负债和所有者权益43,100.0042,735.0042,369.00流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款12,324,025.488,129,360.702,475,124.41预收款项17,906,140.3516,916,458.0721,059,862.19应付职工薪酬9,436,570.236,598,973.172,540,973.43应交税费10,396,427.733,552,833.528,747,157.18应付利息应付股利其他应付款2,025,817.891,260,251.09224,151.15持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计52,088,981.6836,457,876.5535,047,268.36非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计52,088,981.6836,457,876.5535,047,268.36所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)30,456,853.0030,456,853.008,421,053.00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积119,947,853.34119,947,853.34110,912,989.63减:库存股其他综合收益-1,292.60-1,406.00专项储备盈余公积10,867,819.378,021,877.225,725,905.17一般风险准备未分配利润52,253,967.7417,608,373.4234,731,759.80归属于母公司所有者权益合计213,526,493.45176,033,664.38159,790,301.60少数股东权益2,152,770.362,723,828.551,590,295.51所有者权益合计215,679,263.81178,757,492.93161,380,597.11负债和所有者权益总计267,768,245.49215,215,369.48196,427,865.47(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入210,932,553.72178,212,773.31138,858,379.61减:营业成本95,125,612.7085,330,136.3156,331,486.32税金及附加1,732,304.251,040,977.341,952,796.95销售费用33,142,211.9427,742,894.2423,677,774.00管理费用28,138,003.7127,522,617.7246,363,482.53财务费用-1,332,467.32-588,927.10-56,861.12资产减值损失673,872.28632,824.85-122,442.97加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)761,268.15净敞口套期损益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)1,261,859.475,124,648.8333,579,278.34其中:对联营企业和合营企业的投资收益1,261,859.474,487,495.701,893,819.36资产处置收益(损失以“-”号填列)其他收益1,368,750.00二、营业利润(亏损以“-”号填列)56,083,625.6341,656,898.7845,052,690.39加:营业外收入2,323,219.875,666,695.984,932,196.94减:营业外支出190,704.2866,881.641,702,005.62三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)58,216,141.2247,256,713.1248,282,881.71减:所得税费用14,033,014.9111,570,191.5815,992,119.51四、净利润(净亏损以“-”号填列)44,183,126.3135,686,521.5432,290,762.20(一)按经营持续性分类:1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)44,183,126.3135,686,521.5432,290,762.202.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)(二)按所有权归属分类:1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)43,709,133.0034,552,988.5032,590,466.692.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)473,993.311,133,533.04-299,704.49五、其他综合收益的税后净额1,292.60113.40489.00归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额1,292.60113.40489.00(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的他综合收益中所享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1,292.60113.40489.001.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额1,292.60113.40489.006.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额六、综合收益总额44,184,418.9135,686,634.9432,291,251.20归属于母公司所有者的综合收益总额43,710,425.6034,553,101.9032,590,955.69归属于少数股东的综合收益总额473,993.311,133,533.04-299,704.49七、每股收益:(一)基本每股收益1.441.151.16(二)稀释每股收益1.441.151.16(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金214,826,758.84177,802,803.55142,045,726.65收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金5,082,332.807,204,755.195,357,112.05经营活动现金流入小计219,909,091.64185,007,558.74147,402,838.70购买商品、接受劳务支付的现金92,731,722.7174,158,464.3568,561,793.69支付给职工以及为职工支付的现金39,341,801.8129,345,695.8124,339,698.04支付的各项税费16,925,906.8824,403,254.7920,792,457.30支付其他与经营活动有关的现金18,728,063.0019,181,350.5320,140,171.70经营活动现金流出小计167,727,494.40147,088,765.48133,834,120.73经营活动产生的现金流量净额52,181,597.2437,918,793.2613,568,717.97二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金145,624,826.49取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,500.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额8,627.04收到其他与投资活动有关的现金30,765,591.493,584,278.51投资活动现金流入小计14,127.0430,765,591.49149,209,105.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,692,944.211,205,719.932,615,035.87投资支付的现金72,980,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.894,595,690.001,500,000.00支付其他与投资活动有关的现金2,516,810.0027,078,438.36投资活动现金流出小计3,692,945.108,318,219.93104,173,474.23投资活动产生的现金流量净额-3,678,818.0622,447,371.5645,035,630.77三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金31,186,424.9630,000,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计31,186,424.9630,000,000.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,502,538.0345,894,495.94其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计3,502,538.0345,894,495.94筹资活动产生的现金流量净额-3,502,538.03-14,708,070.9830,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响113.40489.00五、现金及现金等价物净增加额45,000,241.1545,658,207.2488,604,837.74加:期初现金及现金等价物余额142,129,014.3396,470,807.097,865,969.35六、期末现金及现金等价物余额187,129,255.48142,129,014.3396,470,807.09二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营为编制基础。(二)合并财务报表范围及变化情况1、合并范围增加(1)2015年公司于2015年3月18日现金收购非同一控制企业北京中装润达展览有限公司67.00%股权,收购金额250.00万元。(2)2016年公司于2016年1月28日现金收购同一控制企业成都振威世展展览有限公司55.00%股权,收购金额887.50万元。2017年3月14日,新疆振威与直洪霞、张学辉签署补充协议,将上述收购价格由887.50万元调整为459.57万元。公司于2016年6月20日于香港特别行政区设立全资子公司香港振威国际展览有限公司,注册资本1.00万港币。公司于2016年6月30日现金收购同一控制企业香港振威国际能源传媒集团有限公司100.00%股权,收购金额1.00港币。公司于2016年9月26日于西安市设立全资子公司西安振威展览有限公司,注册资本500.00万元。2、合并范围减少公司全资子公司振威传媒于2017年6月23日完成注销,香港振威于2017年7月28日完成注销。三、会计师事务所的审计意见类型天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表,包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“天健审〔2018〕1-87号”审计报告。审计意见认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经天健审计的公司财务会计报表。四、主要会计政策和会计估计(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2、非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。(二)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。(三)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(四)外币业务和外币报表折算1、外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。2、外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。(五)金融工具1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。(3)可供出售金融资产表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。(六)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款余额30万元以上(含),其他应收款余额10万元以上(含)的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1)具体组合及坏账准备的计提方法账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征其他组合合并范围内关联方款项及员工备用金等具有类似信用风险特征按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法:账龄组合账龄分析法其他组合单独进行减值测试,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备(若无明显减值迹像,一般不计提坏账准备)(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含,下同)5.005.001-2年30.0030.002-3年50.0050.003年以上100.00100.003、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(七)长期股权投资1、共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。2、投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:①在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。②在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。3、后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法(1)个别财务报表对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。(2)合并财务报表①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。(八)投资性房地产1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。(九)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。2、各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法205.004.75运输工具年限平均法5-105.009.50-19.00其他设备年限平均法3-55.0019.00-31.67(十)在建工程1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。(十一)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。2、借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。3、借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。(十二)无形资产1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:项目摊销年限(年)土地使用权50软件103、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(十三)部分长期资产减值对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。(十四)长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十五)职工薪酬1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。2、短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。3、离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。4、辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。5、其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。(十六)预计负债1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,本公司将该项义务确认为预计负债。2、本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。(十七)股份支付1、股份支付的种类包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理(1)以权益结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。(2)以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。(3)修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。(十八)收入1、收入确认原则(1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。(3)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2、收入确认的具体方法公司主营业务是组织举办各类型专业性展览会。会展服务收入确认的具体方法:客户根据合同约定参展,公司根据合同约定提供全部服务,展会结束后,会展服务收入金额能够可靠地计量,已经收回销售款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,展会相关的成本能够可靠地计量,确认展会收入。(十九)政府补助1、2017年度(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本费用或损失;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本费用或损失。(3)与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。2、2015年度和2016年度(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。(二十)递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。(二十一)经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。五、税项(一)主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务3%、5%、6%营业税应纳税营业额5%房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.2%、12%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%文化事业建设费提供广告服务取得的计费销售额3%企业所得税应纳税所得额15%、16.5%、20%、25%不同税率的纳税主体企业所得税税率如下:纳税主体名称2017年度2016年度2015年度新疆振威国际展览有限公司15%15%25%北京中装润达展览有限公司25%25%20%成都振威世展展览有限公司15%15%15%香港振威国际能源传媒集团有限公司16.5%16.5%16.5%香港振威国际展览有限公司16.5%16.5%除上述以外的其他纳税主体25%25%25%(二)税收优惠1、根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号),经当地主管税务机关审核确认后,子公司新疆振威公司、成都振威公司自2011年1月1日至2020年12月31日,享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。其中,2015年度子公司新疆振威公司因收入比例指标不达标,未享受西部大开发税收优惠政策。2、根据财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号),境内的单位和个人提供会议展览地点在境外的会议展览服务免征增值税。3、根据财政部、国家税务总局联合发布《关于小微企业所得税优惠政策的通知》(财税[2015]34号),年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。子公司中装润达公司2015年度适用上述优惠政策。4、发行人子公司北京振威目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2016年12月1日联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201611000831号),有效期为三年;广州振威目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016年12月9日联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201644006671)。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)规定,企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后,可持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料,向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后,高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。截至本招股说明书出具之日,发行人获得该等证书后并未以高新技术企业证书向主管税务机关申请办理过减免税手续,发行人未曾享受以15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策;发行人目前已正在申请取消其高新技术企业资格。六、分部信息报告期内,发行人营业收入的分部信息如下所示:(一)按业务分部单位:万元项目2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比展览业务18,098.9986.06%15,966.7189.87%12,534.7490.49%其中:能源装备5,843.3927.78%6,839.8838.50%7,996.1857.72%新兴产业6,526.7331.03%4,555.5525.64%1,401.7810.12%工业制造2,891.6713.75%2,269.1312.77%1,414.0710.21%消费品1,928.559.17%1,569.588.83%961.216.94%农业908.644.32%732.564.12%761.505.50%展览相关业务2,932.0913.94%1,799.0810.13%1,317.999.51%合计21,031.08100.00%17,765.79100.00%13,852.73100.00%(二)按地区分部单位:万元地区2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比华北6,802.9532.35%4,974.1428.00%4,377.9531.60%华东6,426.5230.56%5,575.6431.38%4,539.2132.77%华南2,237.0410.64%2,082.9011.72%1,026.377.41%华中1,395.626.64%1,037.355.84%914.436.60%西北1,676.627.97%1,361.177.66%853.236.16%西南1,433.246.81%1,282.747.22%599.704.33%东北523.502.49%348.991.96%541.763.91%海外535.582.55%1,102.876.21%1,000.087.22%合计21,031.08100.00%17,765.79100.00%13,852.73100.00%七、非经常性损益明细表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-3.82-1.98-0.75越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)437.18564.98492.90计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益-63.72158.43因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---68.07与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--3,086.24单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.23-3.01-169.14其他符合非经常性损益定义的损益项目(股份支付)-99.40-2,146.83小计430.13524.291,352.80减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)99.31149.81766.75少数股东损益1.2424.96-30.60归属于母公司股东的非经常性损益净额329.58349.52616.65八、报告期内的主要财务指标(一)报告期主要财务指标财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率4.174.564.26速动比率4.174.564.26资产负债率(母公司)8.69%5.43%5.93%归属于发行人股东的每股净资产(元/股)7.015.7818.98无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.74%0.90%1.12%财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/期)14.4926.7031.39存货周转率(次/期)---息税折旧摊销前利润(万元)6,112.305,028.765,124.62归属于发行人股东的净利润(万元)4,370.913,455.303,259.05归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)4,041.343,105.782,642.40利息保障倍数---每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.711.251.61每股净现金流量(元/股)1.481.5010.52注:财务指标计算如下:1、流动比率=流动资产÷流动负债2、速动比率=速动资产÷流动负债3、资产负债率=总负债÷总资产(为母公司口径)4、每股净资产=以期末归属于母公司所有者的权益÷期末总股本5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额7、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销8、利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额(二)报告期净资产收益率与每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:项目报告期加权平均净资产收益率每股收益(元)基本稀释归属于公司普通股股东的净利润2017年22.59%1.441.442016年20.81%1.151.152015年27.82%1.161.16扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2017年20.88%1.331.332016年18.70%1.031.032015年22.55%0.940.94注:上述指标的计算公式如下:1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。2、基本每股收益=P÷SS=(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。九、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项2018年3月26日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了以总股本30,456,853股为基数,向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币2.9元(含税)。十、盈利能力分析(一)营业收入分析1、收入确认方法公司主要业务为组织举办各类型专业性展览会。自办展会主要通过向参展商提供展位和现场服务收取参展费;承办展会业务公司主要根据主办方的委托承办组织展会,取得承办费,承办展会业务客户通常是展会的主办方,主要为党政机关、事业单位、大型企业等;展览相关业务收入包括境外展会代理、会议组织运营、展览展示搭建、网络及杂志运营收入。公司自办展会业务、承办展会业务、展览相关业务的收入确认具体时点如下:项目收入确认具体时点自办展会业务自办展会结束承办展会业务承办展会结束展览相关业务:其中:展览展示搭建搭建服务已交付境外展会代理代理展会结束会议组织运营运营会议结束网络及杂志运营广告宣传服务已交付由于网络及杂志运营业务主要内容为通过发行人自有网站等媒体向客户提供宣传服务,展览展示搭建业务主要内容为向参展商提供搭建服务,因此上述两项业务收入确认时点为服务交付,网络及杂志运营业务同发行人展会业务相互独立。除网络及杂志运营在广告或杂志交付后确认收入外,其余业务均在相关展会或会议结束后确认收入。2、营业收入整体分析公司自成立以来一直从事专业会展项目的组织举办工作。报告期内主营业务收入和其他业务收入分别如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务收入21,031.0899.71%17,765.7999.69%13,852.7399.76%其他业务收入62.180.29%55.490.31%33.110.24%营业收入合计21,093.26100.00%17,821.28100.00%13,885.84100.00%报告期内,公司营业收入增长的主要原因如下:经过多年在会展服务业的经营发展,公司树立了良好的品牌形象和市场信誉,报告期内,办展数量从2015年的23个增加到2016年的36个,再增加到2017年的42个;办展面积2015年41.5万平米,2016年增长到66.4万平米,2017年达到74.7万平米。办展数量和规模的不断增加,使得发行人营业收入快速增长。发行人组织举办的专业展览涵盖能源装备、高端装备制造、生物科技、智能制造、新能源产业、能源装备、节能环保、一带一路等战略性新兴产业领域,实现了“自办为主、承办为辅,多行业布局”的战略发展模式,即可保证业绩快速增长又可抵御周期性行业波动带来的风险。3、主营业务收入按业务类别分析报告期内,公司主营业务收入按业务行业类别构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比展览业务18,098.9986.06%15,966.7189.87%12,534.7490.49%其中:能源装备5,843.3927.78%6,839.8838.50%7,996.1857.72%新兴产业6,526.7331.03%4,555.5525.64%1,401.7810.12%工业制造2,891.6713.75%2,269.1312.77%1,414.0710.21%消费品1,928.559.17%1,569.588.83%961.216.94%农业908.644.32%732.564.12%761.505.50%展览相关业务2,932.0913.94%1,799.0810.13%1,317.999.51%合计21,031.08100.00%17,765.79100.00%13,852.73100.00%2016年度和2017年度公司主营业务收入增长幅度分别为28.25%和18.38%,呈现持续、快速、稳定的增长趋势。报告期内展览业务按业务行业类别的收入变动情况分析如下:(1)能源装备类展会能源装备类展会主要是指传统的石油石化和煤炭能源相关的装备类展会。报告期内,能源装备类会展项目收入占主营业务收入比例分别为57.72%、38.50%和27.78%,占比逐年下降,主要原因为公司多行业展会布局已见成效,新兴产业、工业制造、消费品收入逐年大幅增长,主营业务收入增长较快。项目2017年度2016年度2015年度数量合计686办展面积(m2)153,385180,712147,495展位销售面积(m2)50,45062,90362,202收入合计(万元)5,843.396,839.887,996.18①办展规模报告期内发行人能源装备类展会具体办展规模及形成收入情况如下:北京石油展是发行人能源装备类展会中最具影响力、规模最大的展会。其各期各期北京石油展收入占能源装备类展会收入的比例分别为85.06%、75.34%和72.78%。2016年度,北京石油展受石油行业景气度下降的影响,客户参展支出预算下降,使公司北京石油展收入由2015年的6,721.37万元下降至5,153.09万元,导致能源装备类展会收入较2015年度大幅下降。2017年度,北京石油展收入规模受行业波动影响继续下降,同时发行人停办受宏观调控、行业持续低迷影响的新疆煤炭展,导致本年度能源装备类展会收入继续下滑。②收费标准报告期内发行人主要能源装备类展会收费标准未发生变化,按照招展难度、客户规模、参展届数给予参展商一定浮动。主要展会北京石油展、上海石化展按照不同场地类型的收费标准如下:展会项目场地类型收费标准2017年度2016年度2015年度北京石油展[注]国内标摊1区16000元/9㎡16000元/9㎡16000元/9㎡国内标摊2区19000元/9㎡19000元/9㎡19000元/9㎡国际标摊30000元/9㎡30000元/9㎡30000元/9㎡国内空地1600元/㎡1600元/㎡1600元/㎡国际空地3200元/㎡3200元/㎡3200元/㎡上海石化展国内标摊13000元/9㎡13000元/9㎡13000元/9㎡国际标摊30000元/9㎡30000元/9㎡30000元/9㎡国内空地1300元/㎡1300元/㎡1300元/㎡国际空地3200元/㎡3200元/㎡3200元/㎡注:北京石油展规模较大,由于展览位置不同单价存在差异,国内标摊1区为普通客户展区,国内标摊2区为品牌客户展区。③持续性分析A、石油价格的波动是周期性的,而非惯性下滑。作为最重要的基础能源之一,原油的价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势以及世界经济周期性变化等因素的影响。未来如果石油等能源行业景气度进一步下滑,相关展会项目收入存在持续下降风险。B、石油作为世界第一大能源,在世界经济体系中占有重要地位。报告期内,国际石油消费需求和产量持续增加,展览业务需求仍有广泛的市场空间。C、2017年石油行业已逐步呈现了复苏迹象。会展行业的客户参展意愿与行业景气度相关,并存在一定的滞后性。2016年国际原油价格降至26美元/桶,为2004年以来最低价格,石油装备企业的参展意愿也降至最近几年最低。随着原油价格逐步企稳,能源装备行业的企业参展需求也将有所回暖增加。(2)新兴产业类展会报告期内新兴产业类会展项目收入分别为1,401.78万元、4,555.55万元和6,526.73万元,占公司主营业务收入比例分别为10.12%、25.64%和31.03%,实现持续快速增长。项目2017年度2016年度2015年度数量合计19116办展面积(m2)253,885165,81473,250展位销售面积(m2)74,54955,93921,916收入合计(万元)6,526.734,555.551,401.78①办展规模报告期内发行人新兴产业类展会具体办展规模及形成收入情况如下:2016年,发行人新兴产业类展会收入较2015年大幅增加原因如下:A、上海电池展收入1,136.58万元,较2015年增长634.25万元;B、承办绵阳科博会收入547.75万元,较2015年增长317.56万元;C、新举办深圳充电桩展新增收入430.61万元;D、新承办的南昌展、生态环保展、洛阳机器人展、中日韩产业博览会合计带来收入1,522.16万元。2017年度,发行人新兴产业类展会收入较2016年继续较快增长原因如下:A、新增北京环保展、生物发酵展、新能源汽车展南京智能大会、天津智能大会、西安产能展、濮阳光电展、临汾环保展、满洲里科博会等,新增收入1,703.24万元;B、绵阳科博会继续扩大合作办展范围,收入791.33万元,比2016年增长243.57万元;新兴产业展会抓住新能源、环保节能、智能科技、机器人等行业发展机遇,实现收入的高速增长。②主要客户情况2016年度新兴产业展会主要客户情况如下:序号客户名称展会名称营业收入(万元)占新兴产业收入的比例1绵阳博览事务局绵阳科博会545.3911.97%2第四届世界绿色发展投资贸易博览会组委会秘书处南昌展539.4311.84%3中国国际贸易促进委员会潍坊市委员会中日韩产业博览会291.236.39%4洛阳市人民政府会展办公室洛阳机器人展281.136.17%5天津滨海新区商务委员会生态环保展198.114.35%6中关村政府采购促进中心生态环保展75.471.66%小计1,930.7842.38%2017年度新兴产业类展会主要客户情况如下:序号客户名称展会名称营业收入(万元)占新兴产业收入的比例1南京市经济和信息化委员会南京智能大会750.0011.49%2临汾市尧都区环境保护局临汾环保展452.556.93%3西安市会展业发展办公室西安产能展394.346.04%4满洲里市科技开发中心满洲里科博会226.423.47%5中青旅罗根(天津)国际商务会展有限公司天津智能大会222.043.40%6濮阳县商务局濮阳光电展146.232.24%7唐山市秀朗园林绿化工程有限公司西安产能展123.581.89%小计2,315.1535.47%项目场地类型收费标准2017年度2016年度2015年度西安供热展节能展国内标摊7000元/9㎡7000元/9㎡7000元/9㎡北京节能展国内标摊5000元/9㎡5000元/9㎡5000元/9㎡深圳充电桩展国内标摊12000元/9㎡12000元/9㎡12000元/9㎡上海电池展国内标摊12000元/9㎡8800元/9㎡8800元/9㎡北京充电桩展国内标摊12000元/9㎡12000元/9㎡12000元/9㎡四川电力展国内标摊8000元/9㎡8000元/9㎡-北京环保展国内标摊11000元/9㎡-11000元/9㎡生物发酵展国内标摊12800元/9㎡--新能源汽车展国内标摊12000元/9㎡--③收费标准报告期内新兴产业类展会收费标准及收入情况如下:④持续性分析A、新兴产业在全球发展迅猛,机器人、人工智能等技术在人类工作、生活的应用领域不断被拓展和开发;节能环保、新能源电池等新兴产业是我国及世界生态环境保护的方向和趋势。B、新兴产业受我国宏观政策支持,行业的快速成长促使供给方和需求方都亟需一个交流和交易的服务平台。近年来,发行人抓住机遇,大力发展新兴产业展会,在行业内已经逐渐形成了一定的知名度和品牌效应。2016年度和2017年度,受展会数量和展位销售面积增长影响,发行人新兴产业展会收入分别增长3,153.77万元和1,971.18万元。未来,发行人将继续借助整个行业规模爆发的大势,开发品牌自办展会,拓展承办展会,积极打造新兴产业类展会,使其业绩长期维持增长态势。(3)工业制造类展会报告期内,工业制造类会展项目收入占主营业务收入比例分别为10.21%、12.77%和13.75%,是公司收入的重要组成部分。公司自办的天津制博会和机床展收入持续增长,展位面积的逐年增长也是工业制造类展会收入逐年上升的原因。项目2017年度2016年度2015年度数量合计564办展面积(m2)99,55592,94571,325展位销售面积(m2)40,71536,58221,292收入合计(万元)2,891.672,269.131,414.07①办展规模报告期内发行人工业制造类展会具体办展规模及形成收入情况如下:2016年度工业制造类展会收入较2015年增加原因如下:A、天津制博会收入932.41万元,较2015年增长232.13万元;B、化工装备展收入475.03万元,较2015年增长167.13万元;C、新增加兰州展收入322.34万元。2017年度工业制造类展会收入较2016年增加原因如下:A、天津制博会收入1107.66万元,比2016年增长175.25万元,B、化工装备展收入754.58万元比2016年增长279.55万元,C、兰州展收入469.34万元,比2016年增长147万元。展会项目场地类型收费标准2017年度2016年度2015年度新疆工矿展国内标摊11000元/9㎡11000元/9㎡11000元/9㎡化工装备展国内标摊13000元/9㎡13000元/9㎡13000元/9㎡天津制博会国内标摊9800元/9㎡8800元/9㎡8800元/9㎡天津机床展国内标摊9800元/9㎡9800元/9㎡8800元/9㎡②收费标准报告期内工业制造类展会收费标准及收入情况如下:③持续性分析A、作为中国支柱产业的工业制造业体量巨大,市场广阔。《中国制造2025》是中国政府实施制造强国战略第一个十年行动纲领,提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标,相关展览服务需求拥有广阔的市场空间。B、工业制造业细分行业较多,可挖掘的细分行业展会空间较大,某个细分行业的波动对工业制造大类的展会不会产生重大影响。同时,由于行业比较细分,展会受其周期性波动的影响较小。C、工业制造类展会的现场体验感较强,行业内专业人员比较倾向于现场直接交流,更能直观的感受高新技术的应用。随着公司工业制造类展会项目培育,展会品牌影响力及客户粘性逐年增强,该类展会收入未来将保持长期稳定的发展。(4)消费类展会报告期内,公司针对消费品行业培育了电动车展、食品展、保健产品展等会展项目,收入快速增长,各期收入分别为961.21万元、1,569.58万元和1,928.55万元。项目2017年度2016年度2015年度合计数量合计994办展面积(m2)158,860178,73477,154展位销售面积(m2)38,12047,28813,760收入合计(万元)1,928.551,569.58961.21①办展规模报告期内发行人消费品展会具体办展规模及形成收入情况如下:2016年度消费品展会收入较2015年增长主要原因是,发行人收购的成都振威自办的成都电动车展、昆明电动车展和承办的海口电动车展新增收入642.09万元。2017年度,自办展中广州保健展较2016年度增长145.82万元,自行车展较2016年度增长183.56万元,是2017年度消费品类展会收入增长的主要原因。展会项目场地类型2017年度2016年度2015年度旅博会国内标摊---广州保健展国内标摊10000/9㎡9000/9㎡9000/9㎡成都电动车展标准展位6000元/9㎡6000元/9㎡-昆明电动车展标准展位5800元/㎡4000元/9㎡-海口电动车展标准展位5000元/9㎡5000元/9㎡-顶级生活展国内标摊1区5000美金/12㎡6500美金/12㎡6500美金/12㎡国内标摊2区--18000元/9㎡18000元/9㎡自行车展国内标摊12000元/9㎡12000元/9㎡12000元/9㎡洛阳电动车展标准展位4000元/9㎡消费电子展国内标摊12000元/9㎡②收费标准报告期内消费类展会收费标准及收入情况如下:注:顶级生活展其中以板块面向海外客户招展,以美元计价,国内标摊1区为奢侈品展区,国内标摊2区为进口食品展区。③持续性分析消费品类展会涵盖的细分行业非常广阔,潜在参展企业基数庞大。目前,发行人仅渗透了保健食品、进口食品、电动车、自行车等主题举办展会。消费行业展会竞争相对激烈,但发行人已经在此行业布局,内部调研、市场开发、协会走访等培育一些新的主题展会。随着发行人品牌影响力、办展经验进一步增强,消费品类展会收入未来将保持稳定的发展。(5)农业类展会由于农业类展会市场发展程度较低、规模较小,农业类会展项目收入规模较小,整体规模较为平稳。(6)展览相关业务报告期内展览相关业务的具体构成、各期结构变化情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比展览展示搭建1,173.2440.01%904.0250.25%591.3044.86%境外展会代理351.7512.00%316.7517.61%311.9123.67%会议组织运营1,292.3644.08%416.1423.13%190.1114.42%网络及杂志运营114.743.91%162.179.01%224.6717.05%合计2,932.09100.00%1,799.08100.00%1,317.99100.00%2015年公司通过收购中装润达开展展览展示搭建业务,以展会搭建为基础,同时也为论坛会议、陈列室等场所提供搭建服务。搭建业务与会展业务具有协同效应,报告期内发行人展览展示搭建业务规模持续增加。境外展会代理收入为公司向境内客户提供境外展览咨询、组织境外参展、境外行程安排、境外商务考察等服务产生的收入,该业务与自办展业务共享客户资源,随着发行人自办展会客户资源不断积累收入规模有所增长。会议组织运营收入是公司举办专业技术交流会、新产品发布会等向会议主讲方收取费用形成的收入。报告期内公司承办会议数量增加,促使会议组织运营收入分别增长226.03万元和876.22万元。报告期内网络及杂志运营收入金额及占比逐年下降,原因为公司逐步缩减该类业务的资源投入,2017年起公司停止杂志运营业务。4、客户情况分析项目2017年度2016年度2015年度≥50万元513828≥10万元且<50万元198214207≥5万元且<10万元388406381<5万4,3603,8453,247合计4,9974,5033,863(1)报告期各期客户的数量、销售金额分布情况报告期内发行人展览业务客户数量及销售金额分布情况如下:2015年-2017年客户数量随业务规模的扩大不断上升,客户比较分散。大客户数量由2015年的28家增加至2017年的51家,新增大客户主要为新增承办展会业务的主办方。报告期内,5万元以下的小客户占发行人客户总数比例分别为84.05%、85.39%、87.25%,逐年提升。公司收入规模不断扩大,且拓展客户的能力不断增强。(2)各期新增客户数量及销售收入占比情况报告期内,发行人新增客户数量及占客户总数比率、形成收入情况及占营业收入比率如下表所示:项目2017年度2016年度2015年度数量/金额占比数量/金额占比数量/金额占比客户数量(家)3,49870.00%3,17270.44%2,77871.97%金额(万元)10,741.7851.80%9,232.4551.97%7,138.1751.53%报告期内,发行人业务规模快速发展,新增客户数量较多。新增客户主要由小客户构成,按金额分布情况如下:项目2017年度2016年度2015年度客户数量收入金额客户数量收入金额客户数量收入金额≥50万元244,246.11152,441.998688.01≥10万元且<50万元781,299.85961,617.68991,567.07≥5万元且<10万元1891,239.712111,416.402261,475.79<5万3,2073,956.122,8503,756.382,4453,407.30合计3,49810,741.783,1729,232.452,7787,138.17公司展会数量较多,参展商数量较大,新增客户主要集中在5万元销售额以下的小客户,这类客户通常参展预算较低,参加一次展会就能满足其多方面的需求,因此报告期内发行人小客户重合度较低。注重大客户的关系维护的同时,发行人注重展会品牌的挖掘和培育,更积极开拓新客户、小客户,他们是公司业绩增长的重要来源之一。报告期内新增客户收入占营业收入比重较高,每年都达到50%以上。新增客户主要来源于以下三种情况:①发行人自办品牌展会收入增长快,宣传范围广、销售力度大,每年新增客户较多。发行人将主要的营销资源投入到重要的自办品牌展会运营,如北京石油展、天津制博会、上海电池展、新疆农业会等,上述展会的规模相对较大、宣传范围较广、销售力度较大,每年新增客户较多。报告期内上述展会的新增客户收入、展会收入及占营业收入比例情况如下:单位:万元展会项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比北京石油展新增客户收入1,049.004.99%1,365.887.69%2,199.9415.88%展会收入4,252.4520.22%5,153.0929.01%6,721.3748.52%上海电池展新增客户收入416.341.98%700.103.94%441.773.19%展会收入895.604.26%1,136.586.40%502.323.63%天津制博会新增客户收入534.712.54%480.732.71%423.573.06%展会收入1,107.665.27%932.415.25%700.285.06%新疆农业会新增客户收入407.641.94%451.052.54%318.652.30%展会收入632.843.01%620.173.49%455.123.29%西安供热节能展新增客户收入427.782.03%340.051.91%250.391.81%展会收入640.053.04%456.402.57%337.992.44%②报告期内,发行人新增展会数量多。新增展会中,新增客户数量占比较大,形成的收入也较高。报告期内,发行人新增展会数量较多,各年新增展会项目形成收入、新增展会的新增客户收入及占展会业务收入比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比新增展会新增客户收入2,557.2112.16%2,952.6616.62%841.266.07%新增展会收入2,740.5413.03%3,688.3620.76%1,707.9912.33%③发行人在2015年收购中装润达,由于其承接的搭建业务增长较快,新增客户较多,所以新增客户的收入占搭建业务收入的比也比较大。报告期内搭建业务新增客户收入、搭建业务收入及占营业收入比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比搭建业务新增客户收入858.864.08%680.143.82%438.253.16%搭建业务收入1,173.245.58%904.025.09%525.263.79%5、主营业务收入按地区构成分析报告期内公司按地区划分的收入构成情况如下:单位:万元地区2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比华北6,802.9532.35%4,974.1428.00%4,377.9531.60%华东6,426.5230.56%5,575.6431.38%4,539.2132.77%华南2,237.0410.64%2,082.9011.72%1,026.377.41%华中1,395.626.64%1,037.355.84%914.436.60%西北1,676.627.97%1,361.177.66%853.236.16%西南1,433.246.81%1,282.747.22%599.704.33%东北523.502.49%348.991.96%541.763.91%海外535.582.55%1,102.876.21%1,000.087.22%合计21,031.08100.00%17,765.79100.00%13,852.73100.00%注:主营业务收入按地区划分依据公司客户根据国家企业信用信息公示系统查询情况确定,大陆以外客户均归类为海外。报告期内随着公司办展数量及收入规模的逐年上升,参展商家数量多、分布广。国内除东北以外,源于各个地区收入分布整体呈逐年稳步增长趋势。发行人新增展会主要如下:华北地区2016年度新增承办展生态环保展,2017年新增承办天津智能大会和自办消费电子展;西北地区2016年度新增承办展南昌兰州展和银川商品展,2017年新增西安国际产能展;华东地区2016年度新增承办展南昌展;华南地区2016年度新增承办展湛江展及自办展海口电动车展;西南地区2016年度扩大了绵阳科博会的承办规模,2016年度新增自办展成都电动车及昆明电动车展;上述新增展会对举办地周边地区的的客户具有辐射效应,促进了相关区域收入增长。报告期内海外收入的内容为海外客户参展公司参加境内举办的展会形成的收入。公司所有自办展或承办展均在境内举办,不涉及海外运营展会。6、主营业务收入季节性分析(1)报告期各季度营业收入情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度第一季度5,872.256,824.557,740.45第二季度2,882.932,166.75524.57第三季度9,056.946,276.824,404.22第四季度3,281.142,553.161,216.59合计21,093.2617,821.2813,885.84报告期内公司营业收入主要集中在第一及第三季度,季节波动较大,与公司的实际经营情况一致。主要是上述时段发行人展会排期数量较多。报告期内发行人主要展会举办排期如下:行业类别展会名称展会排期能源装备类北京石油展每年3月天津海博会每年10月上海石化展每年8月工业制造类天津制博会每年3月化工装备展每年8月新兴产业类西安供热节能每年4月上海电池展每年8月绵阳科博会每年9月南京智能大会每年12月深圳充电桩每年6月西安产能展每年9月消费品广州保健展每年9月农业类新疆农业会每年8月报告期各季度扣除非经常性损益的净利润情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度第一季度1,454.841,960.032,944.90第二季度175.23-180.30-766.07第三季度2,308.721,621.031,270.60第四季度148.70-206.59-806.41合计4,087.493,194.172,643.02参照行业惯例等方面因素,同一展会不同年度举办时的展期通常被确定在相对固定的时间范围内。公司展会排期主要集中在第一季度及第三季度,导致发行人的收入季节性波动。公司经营业绩与同行业展览公司均存在季节性波动,主要系展会排期影响所致。根据米奥会展招股说明书披露,其所举办的展会主要集中在6月、9月、12月,因而办展呈现一定的季节性波动。(二)营业成本分析1、营业成本总体分析报告期内主营业务成本和其他业务成本分别如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务成本9,487.6099.74%8,508.2399.71%5,621.4499.79%其他业务成本24.960.26%24.790.29%11.710.21%营业成本合计9,512.56100.00%8,533.01100.00%5,633.15100.00%报告期内,公司大力拓展新业务,展会数量增多、办展面积增大,导致主营业务成本增长较快。2、主营业务成本按成本构成的分析报告期内,公司的主营业务成本按构成具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比场馆费用2,959.5931.19%2,739.0532.19%2,038.3236.26%搭建费3,447.7736.34%2,739.1132.19%1,572.8727.98%广告费355.403.75%463.475.45%426.607.59%印刷制作费438.724.62%505.925.95%325.025.78%组展费2,286.1324.10%2,060.6724.22%1,258.6322.39%合计9,487.60100.00%8,508.23100.00%5,621.44100.00%公司主营业务成本包括场馆费用、搭建费、广告费、印刷制作费和组展费,符合会展企业的特点。(1)场馆费用场馆费用为运营展会或展览相关业务时需向展馆运营方支付的场地租赁费用,是主营业务成本的主要部分,占比分别为36.26%、32.19%和31.19%,占比合理、趋势平稳、与会展行业的业务特点相一致。报告期内,随着公司业务规模逐渐扩张,场馆费用也随着举办展会的场次和面积的增长逐年增加。项目2017年度2016年度2015年度租赁面积(m2)539,185476,205313,839办展面积(m2)746,519663,665415,194场馆费支出(万元)2,959.592,512.111,861.20营业收入(万元)21,031.0815,966.7112,534.74报告期内租赁面积小于办展面积,原因为发行人部分承办展会业务根据与主办方的约定不承担场地支出,而由主办方提供办展场馆。发行人与展馆方签署的展馆租用合同约定租用展馆期限,除天津制博会租赁7天、天津机床展租赁6天外,展会租赁场馆使用时间一般在5天左右,其中前2天为进场布展时间,后3天为展览时间。报告期内,发行人主要展览场馆供应商采购单价情况如下:单位:元/m2天供应商名称展会名称2017年度2016年度2015年度上海新国际博览中心有限公司化工装备展11.2215.5514.88上海石化展11.1815.5514.88上海电池展15.0315.5514.88北京中展投资发展有限公司北京充电桩展14.1514.2914.50自行车展14.50/15.00北京石油展15.2416.0015.50/16.00北京北辰实业股份有限公司国家会议中心北京农业会14.0013.50自行车展14.1512.74北京节能展16.9213.5013.00北京环保展11.32北京展览馆北京农业会13.81顶级生活展10.384.29/13.814.00/14.00天津泰达投资控股有限公司天津制博会6.126.466.46天津机床展7.625.906.34成都世纪城新国际会展中心有限公司成都天然气展5.00成都电动车展6.797.50新疆国际会展中心新疆工矿展6.136.606.13新疆煤炭展6.606.13新疆农业会6.606.606.13中国对外贸易中心(集团)广州保健展8.49/9.348.49/9.348.49/8.96/9.34/9.43场馆租金水平主要由租赁的具体展厅位置、办展时间等因素决定,并受供求关系及社会整体物价水平的影响。近几年来,随着我国各行业会展服务需求的增长,国内展会的办展规模和办展场次大幅增加,部分时段展览馆的办展排期仍日趋紧张。发行人办展的主要场馆租赁场租单价呈小幅递增趋势。上海展馆租赁市场竞争激烈,上海新国际博览中心与公司合作多年,为继续保持长期的合作关系,2017年度上海新国际博览中心给予发行人举办的上海石化展、化工装备展、上海电池展一定的场租优惠,从而使得其场租单价下降。天津制博会办展规模及品牌知名度逐年提升。天津梅江会展中心为吸引品牌展会,报告期向发行人举办的展会分别给予了一定的折扣,因而单价整体呈下降趋势。受折扣幅度的影响,2017年天津机床展场租折扣由2016年的6.26折调整为8折,故2017年度天津机床展场租单价有所上升。①能源装备类展会场馆费用报告期内能源装备类展会的场馆费用变动及与展会数量、展会面积匹配情况如下:项目2017年度2016年度2015年度自办展及承办展数量686租用面积合计(m2)116,955126,712110,140场馆费用合计(万元)808.69931.26827.97报告期内能源装备类展会场馆费用逐年增加,主要是由于自办展数量增加,场馆租用面积不断增长。报告期内主要项目的场馆租赁单价波动较小,其中2015年天津海博会场馆费用由主办单位承担。各期主要能源装备类展会项目场馆租赁单价如下:单位:元/天m2项目2017年度2016年度2015年度租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价北京石油展515.24516.00515.50/16.00上海石化展511.18515.55514.88天津海博会57.1957.07-注:1、发行人与展馆方签署的展馆租用合同约定租用展馆期限,并将租用展馆期限进一步划分为布展时间、展览时间、撤展时间。布展时间指为准备展览而在展会开幕前对展位进行搭装、布置和将展品陈列在展位上的系列工作的时间;展览时间指展会开幕至闭幕的对外开放时间;撤展时间指展会闭幕后的展品、展具处理工作时间。下同。2、租赁单价均为不含增值税价格。上海石化展2017年度场馆给予一定的折扣,扣除折扣因素后单价为15.53元,与2016年度基本持平。②新兴产业类展会场馆费用报告期内新兴产业类展会场馆费用变动与展会数量、展会面积匹配情况如下:项目2017年度2016年度2015年度自办展及承办展数量19116租用面积合计(m2)171,98196,81451,250场馆费用合计(万元)795.37513.23236.72报告期内,新兴产业类展会场馆费用随着办展数量及办展面积的增加逐年呈上升趋势。各期主要新兴产业类展会项目场馆租赁收费标准如下:单位:元/天m2项目2017年度2016年度2015年度租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价西安供热节能展56.0055.0053.00上海电池展515.03515.55514.88深圳充电桩58.5758.57--北京充电桩514.15514.29-14.50报告期内发行人主要新兴产业类展会项目的场租单价较为平稳。西安供热节能的展场馆西安曲江国际会展中心此前一直采用会员制,发行人作为会员享受会员价格,2016年起该场馆取消会员制,对外场馆租赁单价大幅上涨。③工业制造类展会场馆费用报告期内工业制造类展会场馆费用变动与展会数量、展会面积匹配情况如下:项目2017年度2016年度2015年度自办展及承办展数量564租用面积合计(m2)82,55579,74571,325场馆费用合计(万元)401.48394.68347.19报告期内,发行人工业制造类展会自办展场次和规模比较稳定,新承办的展会不需要发行人承担场馆费用,因此工业制造类展会场馆费用未发生重大波动。各期主要项目场馆租赁收费标准如下:单位:元/天m2项目2017年度2016年度2015年度租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价天津制博会76.1276.4676.46天津机床展67.6265.9066.34化工装备展511.22515.55514.88由于天津制博会办展规模及品牌知名度逐年提升,天津梅江会展中心为吸引品牌展会,报告期向公司结算价分别给予一定的折扣,单价整体呈下降趋势。天津机床展2016年度给予较高的折扣,故2016年度场馆费用下降。2017年度,化工装备展场馆场租给予折扣,故2017年度场租单价下降。项目2017年度2016年度2015年度自办展及承办展数量994租用面积合计(m2)126,860136,73457,154场馆费用合计(万元)467.34490.24335.38④消费品展会场馆费用报告期内消费品类展会场馆费用变动与展会数量、展会面积匹配情况如下:报告期内场馆费用随场馆租用面积和办展数量的增加而逐年增长,主要消费品类展会项目场馆租赁收费标准如下:单位:元/天m2项目2017年度2016年度2015年度租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价广州保健展58.49/9.3458.49/9.3458.49/8.96/9.34/9.43成都电动车展56.7957.50广州保健展不同楼层单价不同,受营改增影响,报告期内消费品展会主要项目单价呈下降趋势,整体波动较小。项目2017年度2016年度2015年度自办展及承办展数量323租用面积合计(m2)40,38436,20023,970场馆费用合计(万元)196.52182.70113.95⑤农业类展会场馆费用报告期内农业类展会场馆费用变动与展会数量、展会面积匹配情况如下:报告期内场馆费用与场馆租用面积变动趋势一致,具有一定的匹配性。各期主要项目场馆租赁收费标准如下:单位:元/天m2项目2017年度2016年度2015年度租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价租赁天数租赁单价新疆农业会56.1156.6056.13报告期内新疆农业会场租单价2016年略有上升,原因为乌鲁木齐的展会场馆较少,场馆方出租价格上涨。⑥展览相关业务场馆费用发行人展览相关业务场馆费用主要为会议组织运营业务发生的会议室租赁支出及境外展会代理业务的展位采购支出,具体支出情况如下:单位:万元展览相关业务2017年度2016年度2015年度会议组织运营35.9549.9825.59境外展会代理254.24176.96151.52合计290.18226.94177.11随着发行人客户资源不断积累,境外展会代理业务支出不断增加,相关采购支出逐年递增。(2)搭建费搭建费主要包括展会主场搭建支出和少部分由主办方负责的特装搭建的费用,以及子公司中装润达开展搭建业务时产生的成本。报告期内,由于公司办展规模和搭建业务规模不断增加,搭建费支出总额呈上升趋势,分别为1,570.41万元、2,722.13万元和3,447.77万元。项目2017年度2016年度2015年度标摊展位搭建搭建面积(m2)41,67935,43129,294搭建总成本(万元)228.71269.95219.91平均搭建单价(元/m2)54.8776.1975.07特装展位搭建搭建面积(m2)34,074.7515,0805,907搭建总成本(万元)1,387.48497.67183.41①展览业务搭建成本公司搭建费用成本主要由展览业务搭建成本构成,具体情况如下:平均搭建单价(元/m2)407.19330.03310.50主场公共区域搭建办展面积(m2)746,519663,665415,194搭建总成本(万元)957.721,360.38780.19搭建展会数量413323展览业务搭建成本合计(万元)2,573.912,128.001,183.51展览业务搭建费主要由标准展位搭建费、特装展位搭建费、主场公共区域搭建费组成。搭建费价格主要根据搭建材料、设计、工艺等因素结合市场价格确定。由于自办展客户对展位搭建要求存在差异,因此各期展位搭建单价有一定变化。标准展位的面积通常为9m2,搭建为统一规格,单位搭建成本较低。特装搭建为根据参展商的个性化需求而专门设计搭建,单位搭建成本较高,并随着客户需求而波动。主场公共区域搭建是对会场除展位之外办展设施等的搭建支出,同办展规模和数量密切相关。报告期内,发行人特装搭建比例逐年上升。2016年度,发行人标摊展位和特装展位搭建面积随办展规模增大而增加。2017年标摊单价较2016年有小幅下降,主要原因为2016年公司承接了南昌绿博会,主办方为政府单位,对展会规格要求较高,现场标摊全部采用高规格搭建,单价较高,相应拉高了2016年的标摊单价。南昌绿博会为2年一届,2017年未举办。2017年特装单价波动的原因主要为,新疆农业会新增加了13125㎡的特殊篷房搭建,单价为26.68元/㎡,规格较低,拉低了2017年特装单价。②展览相关业务搭建费支出单位:万元展览相关业务2017年度2016年度2015年度搭建708.57580.36368.16会议组织运营162.0726.643.52境外展会代理3.224.1117.67网络及杂志运营--合计873.86611.11389.36搭建业务的搭建成本指发行人为开展搭建业务而发生的成本支出;会议组织运营业务搭建成本主要为发行人承办会议的现场搭建支出;境外展会代理搭建成本主要指发行人为境外参展客户采购特装搭建展位时,支付的搭建支出。报告期内,随着发行人搭建业务规模不断增加,展览相关业务搭建成本逐年增加。(3)广告费广告费是公司在展会筹备和举办过程中采用报刊、网络新媒体、地铁、公交、电视台等媒体资源用于广告宣传而发生的的费用。报告期内,广告费支出分别为426.60万元、463.47万元和355.40万元;占主营业务成本比例分别为7.59%、5.45%和3.75%,总体呈下降趋势。2016年度,公司承办展会数量由2015年的4个增加到15个,为达到承办展委托方对展会宣传效果的要求,广告费支出较2015年度有所增加。随着移动互联网技术的广泛应用,为达到精准营销和控制成本,发行人增加微信、微博、官方网站等更高效且低成本宣传手段的应用,减少了其他成本较高媒体的广告投放,促使2017年度广告成本下降。(4)印刷制作费印刷制作费主要为公司在推广和开办展会期间采购印刷材料支付的费用,包括邀请函、门票、参展手册、会刊、导览图、展会报告等。报告期内公司印刷制作费有所波动,分别为325.02万元、505.92万元和438.72万元。2016年度,公司承办展由2015年的4个增加到2016年的15个,承办展主办方对印刷品的规格、品质要求较高,公司增加了高质量纸质印刷品的投放;同时上游原材料价格较2015年度明显上涨,也导致了印刷制作费价格上涨。2017年度,公司通过增加光影技术、网络技术和无线显示技术等新型显示手段的应用,控制纸质印刷品的采购规模,降低了印刷制作成本。联合招展费主要归集联合营销发生的的联合招展服务费现场服务费主要归集展会现场同传翻译、速记、网络,以及场馆收取的加班费、空调费、电费、清洁费、票房使用、卸货、设备租赁费、摄影费、媒体费用、(5)组展费发行人组展费归集的各项成本内容如下:网络费用等展会用品主要归集展会期间的地毯、胸卡、挂绳、无纺布袋,展会发放的奖杯、奖品、小礼品,现场购买的零星办公用品等主办费主要归集向展会主办单位、协会支付的挂名、专业嘉宾邀请、组织观众、业内宣传等合作费用安保费主要归集展会期间的安保费餐宿费主要归集展会期间的餐饮住宿费用运输费主要归集展会期间的展具等各类物品运输费用境外代理费主要归集境外展会展位代理的采购支出开幕式费用主要归集展会开幕式举办费用其他组展费主要归集展会期间的租赁费、水电费、出展地接服务等由于组展费包括展会现场运营部分的全部支出,因此各期组展费占营业成本的比重较高。报告期内各期组展费明细构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比联合招展费496.6521.72%306.4614.87%28.432.26%现场服务费416.7218.23%329.9216.01%228.2518.13%展会用品238.9910.45%291.5414.15%209.5216.65%主办费172.577.55%237.2011.51%166.9913.27%安保费206.799.05%199.969.70%140.1911.14%餐宿费174.867.65%148.847.22%126.6610.06%运输费117.135.12%167.398.12%110.758.80%境外代理费69.373.03%101.824.94%98.747.84%开幕式费用78.813.45%50.512.45%36.892.93%其他组展费314.2413.75%227.0311.02%112.228.92%合计2,286.13100.00%2,060.67100.00%1,258.63100.00%报告期内公司组展费分别为1,258.63万元、2,060.67万元和2,286.13万元,占比分别为22.39%、24.22%和24.10%,逐年呈上升的趋势。组展费增长的主要原因为联合招展费、现场服务费、展会用品费等随着办展规模扩张而增长较快。报告期初,发行人主要通过自有业务团队招展。为应对新增及原有展会数量、展会规模的迅速扩大,发行人借用其他公司业务资源进行招展并支付一定的成本,从而导致联合营销成本逐年增加,占比不断增大。报告期内随着公司展会数量及规模的不断增加,尤其是2016年度开始新增较多承办展会,展会规格较高,展会举办所需的相关组展费支出大幅增长,与业务相匹配并具有合理性。3、营业成本按业务种类的分析(1)营业成本总体构成分析单位:万元项目2017年度2016年度2015年度成本占比成本占比成本占比展览业务8,029.4384.63%7,518.6588.37%4,865.1886.55%其中:能源装备2,061.5721.73%2,411.6328.34%2,384.7642.42%新兴产业2,743.0228.91%2,264.4426.61%620.2111.03%工业制造1,502.7315.84%1,267.5214.90%739.1913.15%消费品1,143.5512.05%1,177.2213.84%826.9214.71%农业578.566.10%397.844.68%294.085.23%展览相关业务1,458.1715.37%989.5811.63%756.2613.45%合计9,487.60100.00%8,508.23100.00%5,621.44100.00%报告期内,公司会展项目主要集中在能源装备和工业制造领域,这两类会展项目成本占公司主营业务成本比重较高,分别为55.57%、43.24%和37.57%。公司持续关注消费品行业和新兴产业会展服务的市场需求,近年来成功举办了上海电池展、成都电动车展、顶级生活展等展会。随着相关展会项目数量及规模持续增长,会展项目成本逐年递增。展览相关业务成本持续增长,主要是由于中装润达搭建业务增长较快。(2)能源装备类展会成本报告期内,公司能源装备类展会成本分别为2,384.76万元、2,411.63万元和2,061.57万元,占主营业务成本比重分别为42.47%、28.34%和21.73%。能源装备类展会成本构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度成本占比成本占比成本占比场馆费用808.6939.23%931.2638.62%827.9734.72%搭建费480.9923.33%616.0125.54%625.0926.21%广告费120.135.83%108.364.49%170.077.13%印刷制作费120.225.83%187.597.78%206.328.65%组展费531.5325.78%568.4023.57%555.3123.29%合计2,061.57100.00%2,411.63100.00%2,384.76100.00%(3)新兴产业类展会成本报告期内,公司新兴产业类展会成本分别为620.21万元、2,264.44万元和2,743.02万元,占主营业务成本比重分别为11.03%、26.61%和28.91%。新兴产业展会成本构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度成本占比成本占比成本占比场馆费用795.3729.00%513.2322.66%236.7238.17%搭建费1,213.5544.24%791.4434.95%181.0029.18%广告费88.623.23%104.794.63%34.245.52%印刷制作费51.261.87%152.666.74%13.412.16%组展费594.2221.66%702.3231.02%154.8524.97%合计2,743.02100.00%2,264.44100.00%620.21100.00%(4)工业制造类展会成本报告期内,公司工业制造类展会成本分别为739.19万元、1,267.52万元和1,502.73万元,占主营业务成本比重分别为13.11%、14.90%和15.84%。工业制造类展会成本构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度成本占比成本占比成本占比场馆费用401.4826.72%394.6831.14%347.1946.97%搭建费417.7227.80%347.9527.45%110.1014.89%广告费66.304.41%75.615.97%47.036.36%印刷制作费82.195.47%83.706.60%49.886.75%组展费535.0535.60%365.5828.84%184.9925.03%合计1,502.73100.00%1,267.52100.00%739.19100.00%(5)消费品展会成本报告期内,公司消费品展会成本分别为826.92万元、1,177.22万元和1,143.55万元,占主营业务成本比重分别为14.71%、13.84%和12.05%。消费品展会成本构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度成本占比成本占比成本占比场馆费用467.3440.87%490.2441.64%335.3840.56%搭建费303.1326.51%289.1924.57%189.9722.97%广告费35.943.14%86.777.37%117.9214.26%印刷制作费103.689.07%55.714.73%27.263.30%组展费233.4620.42%255.3121.69%156.4018.91%合计1,143.55100.00%1,177.22100.00%826.92100.00%(6)农业类展会成本报告期内,公司农业类展会成本分别为294.08万元、397.84万元和578.56万元,占主营业务成本比重分别为5.23%、4.68%和6.10%。农业类展会成本构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度成本占比成本占比成本占比场馆费用196.5233.97%182.7045.92%113.9538.75%搭建费158.5227.40%83.4020.96%77.3626.30%广告费15.942.76%82.4020.71%57.3419.50%印刷制作费71.2012.31%17.164.31%8.782.98%组展费136.3823.57%32.178.09%36.6612.47%合计578.56100.00%397.84100.00%294.08100.00%(7)展览相关业务成本报告期内,公司展览相关业务成本分别为756.26万元、989.58万元和1,458.17万元,占主营业务成本比重分别为13.45%、11.63%和15.37%。展览相关业务成本构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度成本占比成本占比成本占比场馆费用290.1819.90%226.9422.93%177.1123.42%搭建费873.8659.93%611.1161.75%389.3651.48%广告费10.160.70%5.540.56%0.000.00%印刷制作费28.471.95%9.110.92%19.372.56%组展费255.4917.52%136.8813.83%170.4122.53%合计1,458.17100.00%989.58100.00%756.26100.00%报告期内,随着发行人境外展会代理规模扩大,展览相关业务场馆成本逐年增加。报告期内,展览相关业务中的搭建费金额及占展览相关业务成本的比例持续上升,主要源于2015年公司收购控股子公司中装润达,开展搭建业务;由于展览展示搭建业务与展会业务具有协同效应,发展速度较快,促使搭建费用持续增长。组展费主要核算举办会议论坛、境外展会代理业务发生的组展费用。2017年度新增会议论坛较多,组展费大幅增加,占比较2016年度上升。组展成本主要核算公司举办会议论坛及开展境外展会代理业务发生的直接支出。2017年度新增会议论坛较多,组展支出大幅增加,占比较2016年度上升。(三)毛利率分析1、毛利来源分析报告期内,公司营业毛利分别为8,252.69万元、9,288.26万元和11,580.69万元,保持较快增长速度,其中主营业务毛利占比分别为99.74%、99.67%和99.68%。报告期内主营业务毛利和其他业务毛利分别如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务毛利11,543.4799.68%9,257.5699.67%8,231.2999.74%其他业务毛利37.220.32%30.700.33%21.400.26%营业毛利合计11,580.69100.00%9,288.26100.00%8,252.69100.00%报告期内,公司主营业务毛利如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度毛利占比毛利占比毛利占比展览业务10,069.5687.23%8,448.0691.26%7,669.5793.18%其中:能源装备3,781.8232.76%4,428.2547.83%5,611.4168.17%新兴产业3,783.7232.78%2,291.1124.75%781.579.50%工业制造1,388.9412.03%1,001.6110.82%674.888.20%消费品784.996.80%392.364.24%134.291.63%农业330.082.86%334.733.62%467.425.68%展览相关业务1,473.9212.77%805.508.74%561.736.82%合计11,543.47100.00%9,257.56100.00%8,231.29100.00%报告期内,公司营业毛利保持稳定增长,能源装备类会展项目是公司毛利主要来源,工业制造、新兴产业和消费品展会毛利占比逐年上升。2、毛利率分析报告期内,公司综合毛利率分别为59.43%、52.12%和54.90%。具体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度主营业务毛利率54.89%52.11%59.42%其他业务毛利率59.86%55.33%64.62%综合毛利率54.90%52.12%59.43%报告期内,公司主营业务毛利率变动情况如下:项目2017年度2016年度2015年度展览业务55.64%52.91%61.19%其中:能源装备64.72%64.74%70.18%新兴产业57.97%50.29%55.76%工业制造48.03%44.14%47.73%消费品40.70%25.00%13.97%农业36.33%45.69%61.38%展览相关业务50.27%45.00%42.62%合计54.89%52.11%59.42%2016年度,公司主营业务毛利率下降的原因主要如下:①公司因扩展展会市场举办新的展会项目,增加了办展的场次和面积,新设展会通常需要前期投入较高成本拓展市场;②公司2016年度新承接多个承办展项目,该类项目对搭建规格、印刷材料品质等要求较高,相应增加了相关成本支出,导致该年度毛利率有所下降。(1)能源装备类展会毛利率报告期内,发行人能源装备类展会毛利率情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入5,843.396,839.887,996.18营业成本2,061.572,411.632,384.76毛利率64.72%64.74%70.18%①能源装备类展会毛利率水平整体较高原因分析A、能源装备类展会中的北京石油展已成功举办18届。作为石油行业最重要的展会之一,其在国内、国际都已具备较强的品牌影响力,具备一定的定价话语权,展位平均销售价格较高。B、参展客户优质,行业领导企业聚集。客户主要为石油、天然气行业产业链中知名的国内外大型企业。这些企业参展频率稳定、有足够的预算、支付能力强。北京石油展基本每年都能吸引近60个国家和地区的参展商,40余家世界500强企业,以及近20个国家展团参展。专业观众超过10万人次,展会面积接近9万平方,受到新华网、人民网、新浪、搜狐、华尔街日报等国内外主要媒体关注报道。报告期内,能源装备展项目主要包括以下大客户:国内客户:中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司、中国船舶工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司等国内知名石油及能源装备制造企业。国外客户:埃克森美孚、俄罗斯国家石油公司(俄油)、俄罗斯天然气工业股份公司(俄气)、俄罗斯国家石油管道运输公司、卡特彼勒、美国国民油井华高公司、斯伦贝谢公司、美国贝克休斯公司、GE等来自美国、加拿大、德国、俄罗斯等主要能源国家的相关企业。承办展客户:东营市商务局、天津临港经济区管理委员会、青岛蓝色硅谷核心区管理委员会、濮阳市华龙区商务局等油气资源或能源装备产业重要城市相关政府或事业单位。②2016年能源装备类展会毛利率下降原因分析报告期内,发行人能源装备行业展会成本构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比场馆费用808.6939.23%931.2638.62%827.9734.72%搭建费480.9923.33%616.0125.54%625.0926.21%广告宣传费119.685.81%108.364.49%170.077.13%印刷制作费120.225.83%187.597.78%206.328.65%组展费531.9825.80%568.4023.57%555.3123.29%合计2,061.57100.00%2,411.63100.00%2,384.76100.00%2016年度能源装备类展会收入规模下滑,但成本中占比较大的场馆成本、搭建成本以及组展成本并未下降,导致毛利率由2015年度的70.18%下降至64.74%,影响主要来自以下主要展会:展会项目2017年度2016年度2015年度北京石油展平均单价(元/㎡)1,723.431,727.191,765.06客户数量759770946收入(万元)4,252.915,153.096,721.37成本(万元)1,497.891,710.141,969.44毛利率64.78%66.81%70.97%新疆煤炭展平均单价(元/㎡)-1,103.99821.97客户数量-3362收入(万元)-61.71161.88成本(万元)-66.0389.88毛利率--7.01%44.48%天津海博会收入(万元)650.28525.47398.58成本(万元)278.97274.0031.30毛利率57.10%47.86%92.15%上海石化展平均单价(元/㎡)1,279.991,058.511,199.93客户数量224223257收入(万元)506.65378.37478.01成本(万元)170.35153.81205.94毛利率66.38%59.35%56.92%能源装备类展会收入主要来自于北京石油展。受国际石油价格波动的影响,2016年度北京石油展参展客户数量减少导致收入下降,但为维持展出规模,成本降幅较小,导致其毛利率下降。新疆煤炭展受煤炭行业景气度下滑的影响,参展客户数量骤减,加之该展会办展规模较小,固定成本无法大幅缩减,导致该展会亏损毛利率为负,也是能源装备类展会毛利率下滑的因素之一。天津海博会为承办展会,2015年度按照合同约定负责展会招展工作,无场馆、搭建等主要支出成本;2016年度双方扩大合作规模,公司按照合同承担部分场馆租赁、主场搭建、宣传推广、现场活动、展会运营等工作,成本增加,毛利率下滑。③能源装备类展会毛利率持续性分析能源装备类展会客户主要集中在石油产业链,行业景气度直接影响该类展会客户参展意愿。作为最重要的基础能源之一,原油的价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势以及世界经济周期性变化等因素的影响,造成了石油价格的周期性波动。如果未来国际政治环境、宏观经济、地缘因素等发生不利变化影响石油价格继续下降、相关行业需求持续低迷,行业内主要企业将有可能进一步缩减参展支出及参展意愿,从而使得公司展会收入继续下降并致使毛利率下滑。(2)新兴产业类展会毛利率报告期内,发行人新兴产业类展会毛利率情况如下:项目2017年度2016年度2015年度营业收入6,526.734,555.551,401.78营业成本2,743.022,264.44620.21毛利率57.97%50.29%55.76%新兴产业类主要展会项目具体情况如下:展会项目2017年度2016年度2015年度上海电池展客户数量293396250收入895.601,136.58502.32成本383.88494.56179.07毛利率57.14%56.49%64.35%北京充电桩展客户数量6612587收入107.71281.89202.52成本85.15144.6972.91毛利率20.94%48.67%64.00%西安供热节能展客户数量319260219收入640.05456.40337.99成本164.59132.5695.24毛利率74.28%70.95%71.82%深圳充电桩展客户数量165201-收入605.86430.61-成本193.15265.20-毛利率68.12%38.41%-四川电力展客户数量8579收入111.7991.35成本11.1339.33毛利率90.05%56.95%绵阳科博会收入791.33547.75230.19成本443.35109.8060.02毛利率43.97%79.96%73.93%南昌展收入-551.51-成本-374.52-毛利率-32.09%-生态环保展收入-369.95-成本-250.89-毛利率-32.18%-南京智能大会收入779.80成本166.75毛利率78.62%西安产能展收入533.58成本319.16毛利率40.18%中日韩产业博览会收入382.20296.33-成本205.85203.23-毛利率46.14%31.42%-临汾环保展收入452.55成本90.37毛利率80.03%①新兴产业类2016年展会毛利率下滑原因分析2016年毛利率有所下降,主要原因如下:A、2016年新增承办展中南昌展、生态环保展、中日韩产业博览会,按照约定需要公司承担办展支出较多,整体毛利率水平较低;B、2015-2016期间,上海电池展及北京充电桩展办展规模扩张,租赁场馆面积分别从11,500㎡、6,000㎡增长至23,000㎡、8,670㎡,相关的搭建、广告、组展等支出也快速增长,而收入增幅低于成本增幅,因此毛利率有所下降;C、自办展培育有三至五年的培育期,培育期内场馆租赁规模、广告宣传支出、印刷制作均相对较高。2016年发行人新增深圳充电桩展,收入规模较小,场馆、搭建及组展成本等支出较高,也拉低了自办展的毛利率。②新兴产业类2017年展会毛利率上升原因分析新兴产业类展会是发行人报告期内集中培育的业务,报告期内收入规模稳定增加,2017年度新兴产业类展会毛利水平提高是行业影响力及业务水平共同进步的结果。2017年毛利率有所上升,主要原因为:A、公司自办展会深圳充电桩展、西安供热节能展通过多年的品牌培育,收入规模较上一年度有所增加;B、公司本年度新承办南京智能大会和临汾环保展,上述两场承办展会业务规模较大,毛利水平高,促使新兴产业类展会整体毛利率上升。C、成都市博览局高度重视会展业的发展,2017年补贴四川电力展部分场馆成本,从而使得四川电力展2017年度毛利率大幅提高。③新兴产业类展会毛利率持续性分析新兴产业类展会相较于传统行业展会,具有较强的生命力,毛利率较高,盈利能力强等特点。目前,发行人已在节能材料、新能源等主题行业建立了一定的品牌知名度,获得了稳定的客户资源,处于先发地位。此外,公司有一支研发的团队,调研、前瞻、提前布局新兴产业的行业需求,在完善现有细分行业的同时,不断累积、复制经验开发新展会,使得新兴产业类展会持续有大量的储备产品,以保持竞争优势。2017年新兴产业类展会毛利率相比2016年同类展会毛利率已明显回升。因此,新兴产业类展会的毛利率不存在持续下降的风险。(3)工业制造类展会毛利率报告期内,发行人工业制造类展会毛利率情况如下:项目2017年度2016年度2015年度营业收入2,891.672,269.131,414.07营业成本1,502.731,267.52739.19毛利率51.97%44.14%47.73%工业制造类主要展会项目具体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度天津制博会客户数量558415312收入1,107.66932.41700.28成本625.58590.56417.46毛利率43.52%36.66%40.39%天津机床展客户数量98138141收入306.36257.32200.63成本147.39151.61124.67毛利率51.89%41.08%37.86%化工装备展客户数量235192167收入754.58475.03307.90成本249.07216.83106.66毛利率66.99%54.36%65.36%新疆工矿展客户数量24511084收入253.73277.31205.26成本127.65149.5590.40毛利率49.69%46.07%55.96%兰州展收入469.34322.34成本353.05158.97毛利率24.78%50.68%①工业制造类2016年展会毛利率下滑原因分析2016年毛利率较2015年小幅下降了3.59%,主要原因为天津制博会、化工装备展、新疆工矿展的毛利率均有所下降。具体而言:A、天津制博会为增强宣传展示效果,广告宣传和印刷制作支出大幅增加;B、化工装备展展出面积从8,625㎡增加至11,440㎡,展出规模扩大、展览搭建规格较高,场馆费用及搭建费用明显增长;C、新疆工矿展,场馆租赁价格上涨,从6.13元/㎡增长至6.60元/㎡,场馆成本明显增长;同时为培育展会影响力及提升形象规格,广告宣传成本、印刷制作成本均有所增长,导致新疆工矿展会毛利率由55.96%下降至46.07%。②工业制造类2017年展会毛利率上升原因分析2017年度,发行人通过品牌培育,主要工业类自办展会的收入规模均呈现增长。同时,本年度发行人工业类自办展会的搭建规格、服务品质等方面同去年保持一致水平,相关成本支出较为稳定,综合促使本年度工业类展会的毛利率增加。③工业制造类展会毛利率持续性变化分析发行人工业制造类展会收入主要来自于自办展会,随着天津制博会、化工装备展等展会培育成熟,上述展会在细分行业内已形成了一定的行业影响力和稳定的客户群体;另一方面,该类展会对发行人整体毛利的贡献占比较小,即使出现行业的周期性波动,对发行人的业绩也不会造成较大影响。因此,新兴产业类展会的毛利率不存在持续下降的风险。(4)消费品展会毛利率报告期内,发行人消费类展会毛利率情况如下:项目2017年度2016年度2015年度营业收入1,928.551,569.58961.21营业成本1,143.551,177.22826.92毛利率40.70%25.00%13.97%消费类主要展会项目具体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度广州保健展客户数量400340325收入526.37380.55431.68成本267.64382.30461.10毛利率49.15%-0.46%-6.82%顶级生活展客户数量9190148收入249.58225.22418.61成本126.53225.45224.71毛利率49.30%-0.11%46.32%自行车展客户数量884726收入308.30124.7543.00成本158.22125.65120.47毛利率48.68%-0.72%-180.16%成都电动车展客户数量150122-收入274.87377.17-成本121.37186.24-毛利率55.84%50.62%-海口电动车展客户数量2929-收入182.75132.05-成本106.8758.93-毛利率41.52%55.37%-银川商品展收入-35.93-成本-53.11-毛利率--47.83%-2016年消费类展会毛利率进一步提升,主要原因为承办展收入增长较快,虽然承办展毛利率有所下降,但其贡献的收入在消费品展会收入中的比例由7.07%增加至20.96%,总体提升了消费品展会毛利率。2017年度,发行人自办的消费品展会积累了不错的品牌影响力,自行车展、顶级生活展、海口电动车展等展会盈利能力大幅增加,同时发行人并未继续承办上一年度亏损的银川商品展项目,促使2017年度消费品展会毛利水平增加。(5)农业类展会毛利率报告期内,发行人农业类自办展和承办展各期营业收入、营业成本及毛利率情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度北京农业会客户数量1218149收入179.54112.3990.97成本130.8076.3076.21毛利率27.15%32.11%16.22%新疆农业会客户数量475462331收入632.84620.17455.12成本398.26321.53173.50毛利率37.07%48.15%61.88%昌吉农机展客户数量--150收入--215.41成本--44.37毛利率--79.40%合计收入812.38732.56761.50成本529.07397.83294.08毛利率34.87%45.69%61.38%昌吉农机展仅于2015年举办了一届,2016年未再举办。2016年北京农业会收入增长较快但场馆租赁面积不变,成本变动较少,毛利率提高;新疆农业会办展面积从18,470㎡增加至30,700㎡,场馆费用大幅增加,搭建、广告宣传、印刷制作等其他成本也有所增加,导致成本较2015年度增加85.32%,而展会收入仅增长36.27%,综合影响下新疆农业会毛利率从61.88%下降到48.15%。2017年度,北京农业展展览面积由5,500㎡增加至10,134㎡,场馆支出增加;新疆农业会为室外展览场地额外提供基础搭建,增加了搭建支出,综合导致本年度农业类展会毛利率下滑。(6)展览相关业务毛利率随着中装润达盈利水平和业务规模不断增加,2016年度公司展览相关业务毛利率有所提高。2017年度,发行人会议组织运营业务能力逐步成熟,会议服务盈利能力有所提高,毛利率较高,促使展览相关业务毛利率水平同步提高。3、可比上市公司毛利率比较(1)同行业可比公司选取公司主营业务是组织举办各类型专业性展览会。根据发行人所处行业和业务特征,选取展会收入占70%以上的挂牌公司或IPO申报企业、国外主要会展上市公司作为发行人同行业可比公司,包括北展股份(831023.OC)、米奥会展(831822.OC,在审IPO)、名洋会展(831946.OC)、励展博览集团(Reed)、ITE集团(ITE)、英富曼集团(INFORMA),上述展览公司名单包括了国内外专业从事展会运营业务的公司,将其作为发行人的同行业可比公司可以尽可能完整的反应会展行业的综合情况。具体情况如下:①北展股份北展股份主要从事展会和会议的策划、发起及组织运行,目前主要运营房地产、家装建材、机械装备等行业的展会。北展股份营业成本由场地搭建费、场地租赁、广告宣传费、会务费、印刷制作费等支出构成。北展股份虽然以大连及周边为重点市场业务规模较小,但其承办的贸易型展会(主要包含房地产及家装建材行业展会)和机床展分别在大连、上海地区形成了一定的规模影响力,经营模式、收入构成和成本内容同发行人较为接近。2014年起,北展股份采用联合举办的方式运营机床行业展会,属于发行人举办的天津制博会、天津机床展同行业展会。②米奥会展米奥会展主要从事境外自办展、境内自办展以及境外代理展业务。自办展业务为自主创办并运营境内外家居品、工业机械、智慧城市、城市安全等行业展会;境外代理展业务为代理海外展会向境内企业进行销售,同时提供国内企业出国参展相关服务。米奥会展的营业收入主要包括展位收入和人员收入;营业成本主要包括场馆及场租、展会运营成本、宣传推广成本、机票地接成本等支出。报告期内,米奥会展自办展收入规模及占比不断增加,形成以自办展为主的业务机构。米奥会展和发行人的主营业务均为展会的策划、组织和运营服务,双方展会的运营模式、收入构成、成本构成等方面较为接近。③名洋会展名洋会展的主营业务为会展项目的组织和承办,同时向其他展会主办机构提供主场运营和设计搭建服务。名洋会展的营业收入主要包括设计服务收入、自办展收入和展会运营收入;营业成本主要包括员工工资、折旧费、材料款等支出。发行人同名洋会展虽然在收入和成本构成方面存在一定差异,名洋会展搭建业务和主场服务业务同发行人从事的搭建业务和展会运营服务的服务模式接近。④励展博览集团(Reed)励展博览集团(Reed)是全球最大的展览及会议活动主办机构。励展博览集团的主营业务为全球品质展览会的开发、策划、推广及销售,每年在40多个国家主办500个展览及会议活动。励展博览集团的业务规模明显高于发行人水平,但作为全球最大的展览公司,其业务涵盖了展览运营的各运营环节,反映了整个行业的综合财务状况,体现了国际展览行业发展的趋势。⑤ITE集团(ITE)ITE集团(ITE)专业组织并主办全球性的国际展览和会议,在新兴市场展览占有优势。该集团成立于1991年,并于1998年在伦敦证券交易所上市。每年在十多个国家举办200多场展览,展览行业涉及石油及天然气、电信与计算机、汽车、服装与时尚、家具、旅游、建材、食品与农业及包装技术、医疗保健、矿业、厨具与家电、交通运输与物流等领域。⑥英富曼会展集团(Informa)英富曼会展集团(Informa)是全球策划及组织展览、会议、公共活动及培训的最大型上市公司,也是全球公认最值得信赖的会展贸易供应商之一,每年在全世界举办超150场大型会展活动,为商界专业人士和消费者提供合作贸易、市场开拓、发展业务的专业平台。集团展会涉及食品、农业、健康、美容美发、机械、工业、建材等多个行业。英富曼集团拥有强大的国际会展资源,为展商提供全方位品牌推广,贸易交流、产品行销及全球行业资源整合的高品质服务。(2)同行业可比公司毛利率分析根据发行人所处行业和业务特征,选取展会收入占70%以上的挂牌公司或IPO申报企业、国外主要会展上市公司作为发行人同行业可比公司。报告期内,发行人与同行业可比公司毛利率对比情况如下:公司名称2017年度2016年度2015年度国内可比公司米奥会展39.98%40.51%43.36%北展股份18.69%42.66%51.11%名洋会展52.07%61.33%51.71%平均36.91%52.11%52.63%国外可比公司REED64.23%63.92%64.34%ITE38.90%43.56%45.79%INFORMA100.00%69.14%68.85%平均67.71%58.87%59.66%发行人54.89%52.12%59.43%注:以上资料来自Wind数据库、招股说明书或公司年报。①国内可比公司分析报告期内,发行人毛利率水平整体高于米奥会展,主要原因是米奥会展主要从事境外展会的举办和代理销售业务,其中报告期内境外自办展收入占其自办展总收入的97.94%、98.23%和91.28%。由于展会设在境外,米奥会展报告期前两年机票地接成本占其营业成本的39.96%、33.63%。而发行人举办的展会均在我国内地,不存在上述费用支出情况。扣除机票地接成本影响,米奥会展报告期前两年毛利率为65.93%、60.52%,达到并高于发行人毛利率水平。北展股份地处大连,主要在东北地区从事家装建材、机械装备等行业的展会,报告期初北展股份毛利率同发行人处于同一水平。2015年度开始,受我国东北地区整体经济下滑的影响,我国东北地区房地产行业低迷,北展股份旗下展会经营规模持续下滑,导致其毛利率不断降至低于发行人水平。2015年度,名洋会展业务规模较小,其毛利率水平低于发行人水平,主要原因是当时展台搭建和会展组织运营业务占其主营业务收入的67.86%,上述两项业务在展览业务中属于较下游环节,毛利率相对较低。2016年开始,名洋会展自办的食品行业展逐步形成规模,会展组织承办业务收入1,324.71万元,毛利率为69.98%,使得该年度公司整体毛利率水平实现跨越增长,达到并超过了发行人水平。②国外可比公司分析报告期内,发行人毛利率水平明显低于励展博览集团(REED)和英富曼集团(INFORMA),主要原因是上述公司作为全球主要的展览及会议活动主办机构,拥有较强的行业号召力和品牌影响力,旗下展会均较为成熟,毛利率水平较高。同时不断通过收购境内外成熟展会拓展业务规模,被收购的展会大多已经拥有较好的盈利能力。发行人业务运营仍处于成长阶段,大部分展会仍处于培育阶段,毛利率整体低于REED和INFORMA。报告期内,发行人毛利率明显高于ITE,但均呈下滑趋势。主要原因为:ITE虽根植于英国但业务主要集中在俄罗斯和中亚,由于近年来这些地区的经济发展滞后,展会业随之不景气。特别是,ITE展会类型主要集中于建筑行业和能源行业,随着俄罗斯建筑行业和能源领域的衰退,ITE这些领域的展会收入也随之受到影响。同时,ITE的主营业务地处俄罗斯,由于近年来卢比币值不稳定,也对公司的毛利率造成了一些影响。4、可比上市公司净利率比较报告期内,发行人与各同行业可比公司净利率情况如下:单位:万元公司名称2017年度2016年度2015年度国内可比公司米奥会展12.82%14.94%14.45%北展股份-43.21%-0.6%11.30%

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