上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书(申报稿)上海雅运纺织化工股份有限公司ARGUS(SHANGHAI)TEXTILECHEMICALSCO.,LTD.(上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商):(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)1-1-1声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数【】每股发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本【】发行数量公司拟首次公开发行人民币普通股不超过3,680万股,公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺1、公司实际控制人谢兵、顾喆栋承诺:自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人所持公司股票在锁定期满后,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。2、担任公司董事及/或高级管理人员的股东(包括郑怡华、曾建平、洪彬、成玉清、徐雅琴)承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。3、公司股东琪誉投资、许贵来、许雅昕、刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年5月18日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺的说明(一)本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺公司实际控制人谢兵、顾喆栋承诺:自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人所持公司股票在锁定期满后,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司的股份;若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。担任公司董事及/或高级管理人员的股东(包括:郑怡华、曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清)承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。其他自然人股东(包括:许贵来、许雅昕、刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚)承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。其他法人股东(包括:琪誉投资)承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。(二)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺1、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(1)公司承诺公司承诺:①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告,在5个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行相应调整)。如公司股票停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。②如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等,并自有权机关作出相应决定之日起5个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。③如违反上述承诺,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。(2)公司实际控制人承诺本公司实际控制人谢兵、顾喆栋郑重承诺:①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,实际控制人将回购本人自公司上市后减持的股份,并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施,并承诺按照二级市场价格回购,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行相应调整)。如公司股票停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。②如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,实际控制人将对公司的赔偿义务承担连带责任,并自有权机关作出相应决定之日起5个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。③如违反上述承诺,实际控制人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在公司处领薪及分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。(3)公司董事、监事、高级管理人员承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺:①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将对公司的赔偿义务承担个别及连带责任,并自有权机关作出相应决定之日起5个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。②如违反上述承诺,全体董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在公司处领薪及分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。2、相关中介机构承诺保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司承诺:因广发证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。审计机构立信承诺:因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。发行人律师上海市广发律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。(三)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案经公司第二届董事会第二十四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,公司将采取稳定股价预案,公司相关责任主体承诺如下:1、稳定股价预案有效期及触发条件(1)稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效;(2)稳定股价预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案;(3)稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。2、稳定股价预案的具体措施稳定股价预案的具体措施为:公司回购公司股票,公司实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。公司制定稳定股价预案具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。3、公司的稳定股价措施(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。(3)公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事(不包括独立董事)承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(4)公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。(5)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下各项:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%;公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。4、公司实际控制人的稳定股价措施(1)实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。(2)在公司出现应启动预案情形时,公司实际控制人应在收到通知后2个工作日内做出决策,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。(3)实际控制人在实施稳定股价议案时,应符合下列各项:①公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%;②公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%;③公司实际控制人增持价格不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。5、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员的稳定股价措施(1)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)在公司出现应启动预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。(3)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);(4)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员实施稳定股价议案时,单次用于增持股份的货币资金不超过董事(不包括独立董事)和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬;(5)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事(不包括独立董事)和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事(不包括独立董事)和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。6、相关约束措施(1)公司违反本预案的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员履行公司上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。(2)公司实际控制人违反承诺的约束措施公司实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果公司实际控制人未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红,同时公司实际控制人持有的公司股份将不得转让,直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。(3)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员违反承诺的约束措施公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺,在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红(如有),同时公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员持有的公司股份(如有)不得转让,直至公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。(四)公司发行前股东的持股意向及减持意向1、公司实际控制人(谢兵、顾喆栋)的持股意向及减持意向“(1)本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。(2)限售期限届满后,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如遇除权、除息事项,前述发行价将作相应调整)。(3)本人在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。(4)若本人未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。(5)如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的,本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”2、股东许贵来、郑怡华、许雅昕和董事、监事及高级管理人员(曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清)的持股意向及减持意向“(1)本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。(2)限售期限届满后,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如遇除权、除息事项,前述发行价将作相应调整)。(3)本人在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。(4)若本人未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。(5)如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的,本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”3、持股5%以下股东(刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚、琪誉投资)的持股意向及减持意向“(1)本人/本公司将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。(2)限售期限届满后,本人/本公司将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。(3)本人/本公司在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。(4)若本人/本公司未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。(5)如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的,本人/本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”(五)发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体关于失信补救措施的承诺1、公司承诺:公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。(1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。④给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。(2)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。2、公司实际控制人承诺:本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让所直接或间接持有的公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。④给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。(3)如公司违反就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:本人将严格履行关于公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②如届时持有公司股份,则不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如届时持有公司股份,则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。④可以职务变更但不得主动要求离职。⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑦给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。(3)如公司违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。”4、其他股东关于承诺事项的约束措施除公司实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外,其他股东关于承诺事项约束措施的承诺:本人/本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。(1)如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让持有的公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分。④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑤给投资者造成损失的,本人/本公司依法赔偿投资者损失。(2)如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。(六)关于填补被摊薄即期回报的承诺1、公司实际控制人的相关承诺公司实际控制人谢兵、顾喆栋承诺:“(1)承诺本人不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。(2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(3)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。(4)承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。(5)承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。如违反上述承诺,承诺人将遵守如下约束措施:(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉。(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归公司所有,公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。(3)本人暂不领取现金分红和50%薪酬,公司有权将应付的现金分红和50%薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。(4)如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺,本人将依法承担连带赔偿责任。”2、公司董事、高级管理人员相关承诺公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体如下:“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。(3)承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。(4)承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉;(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归公司所有,公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户;(3)本人暂不领取现金分红和50%薪酬,公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”(七)中介机构关于发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的核查意见保荐机构经核查认为:上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人,具备出具上述承诺函的主体资格;承诺函已经承诺人签署,承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺及约束措施合法、有效。二、本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》,对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议:根据公司战略规划及业务发展需要,公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功,首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。三、本次发行上市后的股利分配政策根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下:(一)利润分配的基本原则1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。(二)利润分配具体政策1、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。2、现金分红的具体条件(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、现金分红的比例公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;上述重大资金支出安排是指以下任一情形:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。(3)公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。(4)利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。(三)利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。(四)公司利润分配政策的变更1、利润分配政策调整的原因如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。(五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报,根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《上海雅运纺织化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》(以下简称“《规划》”)。公司至少每三年重新审阅一次《规划》,确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划,并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求,制定年度或中期分红方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:(一)主要原材料价格波动的风险公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分,原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势,可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨,且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上,公司盈利水平会受到较大影响。(二)环保风险公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品,在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施,从而有效治理“三废”,并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时,公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术,从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故,公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性,从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来,国家大力推进经济增长方式的转变,积极建设资源节约型、节能环保型社会,为了进一步实施上述战略,国家有可能进一步出台更加严格的环保政策,提高环保标准,从而致使公司进一步加大环保投入,影响公司的盈利水平。此外,随着国家对环境保护要求的进一步提升,公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力,公司存在一定采购价格上升的风险。(三)本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后,公司的总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。(四)企业所得税优惠政策不能延续的风险雅运股份及雅运助剂于2014年9月4日取得高新技术企业证书,被认定为高新技术企业,认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂2014年度、2015年度和2016年度按15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于2017年10月23日取得高新技术企业证书,科法曼于2017年11月17日取得高新技术企业证书,认定有效期均为3年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内(2017年至2019年),所得税税率减按15%征收。如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求,公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策,从而对公司的净利润产生不利影响。目录发行概况2发行人声明4重大事项提示5一、本次发行的相关重要承诺的说明5二、本次发行前滚存利润的分配安排21三、本次发行上市后的股利分配政策21四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:24目录26第一节释义33一、一般释义33二、专用术语释义35第二节概览38一、发行人简介38二、发行人实际控制人简介39三、发行人主要财务数据40四、募集资金用途41第三节本次发行概况43一、本次发行的基本情况43二、本次发行股票的有关当事人43三、发行人与有关中介机构的关系45四、本次发行的主要时间表45第四节风险因素46一、市场风险46二、财务风险47三、环保风险48四、募集资金投向风险48五、本次发行摊薄即期回报的风险49六、企业所得税优惠政策不能延续的风险49七、核心技术人才流失的风险50八、实际控制人控制风险50九、公司办公场所及技术中心租赁风险50十、安全生产的风险51第五节发行人基本情况52一、发行人基本资料52二、发行人改制重组及设立情况52三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况55四、发行人历次验资情况76五、发行人组织结构76六、发行人子公司和分公司的基本情况79七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况86八、发行人股本情况100九、员工及社会保障情况102十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺110第六节业务与技术112一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况112二、发行人所处行业的基本情况112三、发行人在行业中的竞争地位138四、发行人主营业务的具体情况144五、发行人主要固定资产和无形资产的情况201六、发行人拥有的特许经营权216七、发行人技术和研发情况216八、主要产品和服务的质量控制情况228第七节同业竞争和关联交易230一、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东的分开情况...................................................................................................................230二、同业竞争情况231三、关联方及关联关系233四、关联交易236第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员252一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介252二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况258三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况259四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况260五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他兼职情况261六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系262七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺情况262八、董事、监事、高级管理人员的任职资格263九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况263第九节公司治理266一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况266二、公司报告期内违法违规情况273三、公司报告期内资金占用和对外担保情况275四、公司内部控制制度情况275第十节财务会计信息277一、财务报表277二、注册会计师审计意见286三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况286四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计288五、会计政策、会计估计变更及影响313六、公司执行的税收政策和主要税种314七、分部信息316八、最近一年收购兼并情况317九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表317十、最近一期末主要资产情况317十一、最近一期末主要债项318十二、所有者权益变动情况319十三、现金流情况321十四、期后事项、或有事项及其他重要事项321十五、主要财务指标322十六、历次验资及评估情况323第十一节管理层讨论分析325一、财务状况分析325二、盈利能力分析353三、现金流量分析382四、资本性支出分析384五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正385六、担保、诉讼、其他或有事项386七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析387八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析388第十二节业务发展目标396一、公司的发展计划396二、发展计划的假设和面临的主要困难397三、业务发展规划和现有业务的关系399第十三节募集资金运用400一、募集资金投资项目概况400二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定401三、募集资金专项存储情况401四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见402五、本次募集资金投资项目与现有业务的关系402六、本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响403七、募集资金投资项目介绍404八、募集资金运用对公司未来经营成果及财务状况的影响422第十四节股利分配政策424一、公司近三年的股利分配政策424二、公司近三年股利分配情况424三、发行完成前滚存利润分配政策425四、发行后公司股利分配政策425第十五节其他重要事项433一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排433二、重大商务合同433三、对外担保情况435四、重大诉讼或仲裁事项435第十六节有关声明437发行人全体董事、监事、高级管理人员声明437保荐人(主承销商)声明438保荐机构董事长、总经理声明439发行人律师声明440会计师事务所声明441验资机构声明442资产评估机构声明443银信情况说明444第十七节备查文件445一、附录和备查文件445二、发行申请材料和备查文件查阅地点445第一节释义在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义:一、一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、雅运股份指上海雅运纺织化工股份有限公司雅运有限指上海雅运纺织化工有限公司雅运助剂指上海雅运纺织助剂有限公司,已于2018年5月更名为上海雅运新材料有限公司,为发行人全资子公司精细化工指上海雅运精细化工有限公司,为发行人控股子公司(已于2016年7月28日注销)科法曼指苏州科法曼化学有限公司,本公司之全资子公司雅运助剂之全资子公司美保林指美保林色彩工业(天津)有限公司,为发行人控股子公司诺康货运指上海诺康货物运输有限公司,为发行人全资子公司太仓宝霓指太仓宝霓实业有限公司,为发行人全资子公司。原名上海宝霓设备租赁有限公司。华德化工指天津华德化工材料科技有限公司,为发行人全资子公司太仓宝霓之控股子公司雅运进出口指上海雅运进出口有限公司,发行人的全资子公司嘉定分公司指上海雅运纺织化工股份有限公司嘉定分公司,为发行人分公司宗莱汽车指上海宗莱汽车电机有限公司超科化学指上海超科化学品技术有限公司雅运投资指上海雅运投资管理有限公司艾腾信息指上海艾腾信息技术有限公司贵阳商贸指贵阳荣和福盛商贸有限公司贵阳投资指贵阳盛世福安投资有限公司贵阳公墓指贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心德石建材指上海德石建材有限公司雅赟服饰指上海雅赟纺织服饰有限公司,原名上海雅运纺织技术有限公司,已于2016年4月14日更名。金马投资指金马投资(新)私人有限公司豪威尔公司指英属维尔京豪威尔国际企业有限公司琪誉投资指上海琪誉投资管理有限公司紫晨投资指上海紫晨股权投资中心(有限合伙)君合银丰合君投资指北京君合银丰合君投资中心(有限合伙)旭时投资指上海旭时投资合伙企业(有限合伙)德司达指DyStar,是全球最大的纺织染料供应商和制造商之一。汽巴精化指CibaSpecialtyChemicals,是前全球最大的染料和纺织助剂供应商之一。科莱恩指Clariant,前全球最大的纺织染料供应商和制造商之一。亨斯曼指HUNTSMAN,是美国最大的化工公司之一。2006年收购了瑞士汽巴精化公司染料和纺织助剂部门,该部门是全球主要染料和纺织助剂供应商及纺织染整解决方案主要提供者之一。昂高指Archroma,该公司为美国私人投资公司SKCapitalPartners旗下的纺织特种化学品公司。包含2013年收购瑞士科莱恩纺织化学品等部门,2014年收购德国M.Dohmen部分以及2015年7月收购巴斯夫的全球纺织化学品业务。是全球主要染料和纺织助剂供应商及纺织染整解决方案主要提供者之一。佳和指德国佳和集团(CHT),生产和销售纺织特种化学品,是全球大型纺织助剂供应商之一。日华指日华化学株式会社(NICCA),在纺织、洗涤、化妆品、造纸等领域提供相应产品和技术支持服务。是日本最大的纺织助剂供应商之一。安诺其指上海安诺其集团股份有限公司浙江龙盛指浙江龙盛集团股份有限公司传化股份指传化智联股份有限公司德美化工指广东德美精细化工集团股份有限公司吉华集团指浙江吉华集团股份有限公司闰土股份指浙江闰土股份有限公司亚邦股份指江苏亚邦染料股份有限公司ATS指上海雅运纺织化工股份有限公司服装品牌及面料商服务部门上海协通指上海协通(集团)有限公司上海威根指上海威根工贸有限公司苏州恒发指苏州恒发进出口有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会主承销商、保荐人、保荐机构指广发证券股份有限公司申报会计师、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所有限公司发行人律师指上海市广发律师事务所报告期指2015年1月1日至2017年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元A股指每股面值1.00元的人民币普通股新股指公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份二、专用术语释义纤维素纤维指一类主要组成物质为纤维素的纤维,诸如:棉、苎麻、黄麻、大麻、蕉麻、剑麻、木棉及粘胶纤维、TENCEL纤维、铜氨纤维等。纤维素是一种多糖物质,主要是由很多葡萄糖剩基联结起来的线型大分子。蛋白质纤维指一类主要组成物质为蛋白质的纤维,诸如:羊毛、蚕丝及大豆纤维、牛奶纤维等。其基本结构单元都是氨基酸,以酰胺键(肽键)结合在一起的高分子。聚酰胺纤维指在纺织上又称尼龙或锦纶,用于纺织品上多为锦纶6和锦纶66。该种纤维强度高、耐磨性强、回弹性好,可以单独或与其它纤维混纺做成面料。聚酯纤维指在纺织上又称涤纶。通常以对苯二甲酸(PTA)和乙二醇(EG)经过缩聚缩聚反应而制得的成纤高聚物即聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET),经纺丝和后处理制成的纤维。涤纶是化纤中最大量的品种。混纺指将两种或两种以上不同类型的纺织纤维混合在一起形成纱线进行织造。它可以是化纤和天然纤维混纺,也可以化纤和化纤,天然纤维和天然纤维混纺。混纺纤维能够获得较单一纤维更优异的性能效果。对染色同色性要求很高。染整加工指纺织品使用染料和纺织助剂的使用被赋予颜色和一定功能性的加工方式,通常也是染色、印花、后整理、洗水等的总称。前处理指染色、印花或后整理加工之前,去除天然纤维或各种化学纤维中所含有的各种杂质的加工处理过程,包括退浆、精炼、漂白、丝光等工序。后整理指染色和印花后,通过物理的、化学的或物理-化学加工改进织物外观与内在质量、改善织物手感、稳定形态、提高服用性能或赋予织物某种特殊功能,如防皱、阻燃、防水防油、抗静电等功能的加工过程。湿短蒸工艺指活性染料的轧染工艺,将经过染色液浸渍的湿织物预热,使织物迅速升温,经反应箱内少量蒸汽和干热空气的混合气体而受热几分钟使其固色,具有工序短,节能节水、效率高等特点。染料原粉指染料经过化学合成和干燥后,未经过添加任何功能添加剂和标准化过程的原染料或粗品。染料标准化处理指将一种或多种染料原粉、染料原浆或虑饼通过添加不同功能的制剂(例如稳定剂、分散剂等)调整制备成标准商品化染料的处理过程。经过染料标准化处理后的染料方能具备稳定的诸如色光、力份、溶解度等性能。色牢度指染色纺织品在物理和化学作用下颜色保持坚牢的程度,即染色纺织品色泽受外界影响坚牢程度称为染色牢度。一般包括摩擦牢度、日晒牢度、水洗牢度等。拼混指将不同化学结构的染料和添加剂按一定比例进行拼混、加工,使之具有特定使用性能的过程。有时也称混拼。中间体指精细化工行业重要的部分,是合成染料的必要中间化学品,主要是由芳环结构组成。H酸指活性、酸性和直接染料合成重要中间体之一,化学名称为1-氨基-8萘酚-3,6-二磺酸。重氮反应指使用重氮化试剂使芳胺等有机物生成重氮盐的反应,是染料合成中重要工序之一偶合反应指染料生产工艺中,重氮化合物与酚类、胺类相互作用,形成带偶氮基化合物的反应,是染料合成中重要工序之一匀染剂指纤维纱、线或织物在染色过程中,为促使染色均匀,不产生色条、色斑等疵点而添加的物质。皂洗剂指去除染色加工后纺织品表面多余的染料浮色,提高纺织品颜色牢度和鲜艳度的表面活性剂。固色剂指提高染料在织物上颜色耐湿处理牢度所用的助剂。在织物上可与染料形成不溶性有色物而提高了颜色的洗涤、汗渍牢度,有时还可提高其日晒牢度。防水剂指一种主要成分为氟碳化合物共聚物的化学品,适用于纺织面料的防水防油加工整理的助剂。阻燃剂指赋予易燃聚合物难燃性的功能性助剂;按与被阻燃材料关系分为添加型阻燃剂和反应型阻燃剂。OEM指原厂委托制造OEM(OriginalEquipmentManufacturer)是受托厂商按来样厂商之需求与授权,按照厂家特定的条件而生产。COD指化学需氧量COD(ChemicalOxygenDemand)是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中,能被强氧化剂氧化的物质(一般为有机物)的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中,它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数,常以符号COD表示。三废指废气、废水、固体废弃物的总称。ISO9001质量管理体系指国际标准化组织(ISO)制定的关于企业质量管理系列化标准之一,主要适用于工业企业ISO14001环境管理体系指国际标准化组织(ISO)制定的环境管理体系标准,旨在识别、评价重要环境因素,并制订环境目标、方案和运行程序,对重要环境因素进行控制OHSAS18001职业健康安全管理体系指由英国标准协会(BSI)、挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推出的国际性标准,它是企业建立职业健康安全管理体系的基础,也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。EHS指Environment、Health、Safety的缩写,是从欧美企业引进的管理体系,在国外也被称为HSE。EHS是指健康、安全与环境一体化的管理ZDHC指ZeroDischargeofHazardousChemicals,有害化学物质零排放,也可以指有害化学物质零排放缔约品牌组织。REACH法规指即Registration,Evaluation,AuthorizationandRestrictionofChemicals,化学品注册、评估、许可和限制,是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规CNAS认证指CNAS认证,为中国合格评定国家认可委员会(ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment,CNAS)的认证英文缩写,是在原中国认证机构国家认可委员会(CNAB)和中国实验室国家认可委员会(CNAL)基础上合并重组而成的。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司基本情况中文名称上海雅运纺织化工股份有限公司英文名称ARGUS(SHANGHAI)TEXTILECHEMICALSCO.,LTD.名称缩写雅运股份注册资本11,040万元法定代表人谢兵有限公司成立日期1999年8月11日股份公司成立日期2011年8月17日住所上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室主要办公场所上海市嘉定区江桥镇金园六路388号邮政编码201812电话021-69136448传真021-69132599互联网网址www.argus.net.cn电子邮箱ir@argus.net.cn(二)设立情况雅运股份是由成立于1999年8月11日的上海雅运纺织化工有限公司整体变更设立的股份公司。雅运有限以经审计的2011年6月30日净资产值18,095.73万元(根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13140号《审计报告》),折成股本11,040万股,其余7,055.73万元作为股份公司的资本公积,整体变更设立上海雅运纺织化工股份有限公司。2011年7月22日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第13210号《验资报告》对此次整体变更的出资情况进行了审验。2011年8月17日,股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000159921的《企业法人营业执照》。(三)经营情况公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类,染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等;纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时,向下游印染及服装面料行业客户提供相关的染整应用技术服务。公司产品系列较为丰富,染料系列有雅格素棉用活性染料系列、雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列、雅特隆涤纶用分散染料系列等,纺织助剂系列有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列、雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列、雅可舒、海之威等后整理剂系列,共约400多个染料品种和近300个纺织助剂品种,在行业内享有较高的声誉。公司的产品和应用技术服务遍布浙江、江苏、山东、福建、广东、孟加拉、巴基斯坦、印尼、土耳其、越南等印染企业集中的国家和地区。此外,公司还为李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JCPenny等国内外纺织服装知名品牌提供染整技术服务。二、发行人实际控制人简介(一)股权结构截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:序号股东姓名股份数量(万股)持股比例1谢兵3,775.6834.20%2顾喆栋2,980.8027.00%3郑怡华2,094.8418.98%4许贵来841.807.63%5琪誉投资391.923.55%6许雅昕289.802.63%7曾建平220.802.00%8刘海林110.401.00%9洪彬110.401.00%10陈东亮52.440.48%11徐雅琴49.680.45%12熊粤49.680.45%13徐田刚49.680.45%14成玉清22.080.20%合计11,040.00100.00%(二)实际控制人简介公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋。序号姓名备注1谢兵二人直接合计持有公司61.20%的股份2顾喆栋谢兵、顾喆栋系公司主要创始人,自股份公司设立至今谢兵一直担任公司的董事长兼总经理,顾喆栋一直担任公司的董事兼副总经理,谢兵、顾喆栋能够决定和实质影响公司的经营方针、决策。谢兵、顾喆栋合计控制发行人61.20%的股份。三、发行人主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额83,190.2675,274.6566,532.77负债总额18,588.5021,096.0617,323.66所有者权益64,601.7654,178.5849,209.11归属于母公司所有者权益60,233.9549,953.1344,132.50(二)简要合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业总收入88,347.3683,958.6277,447.35营业利润13,843.1810,865.788,001.41利润总额13,809.8111,404.458,407.24净利润11,527.189,581.857,229.54归属于母公司所有者的净利润11,384.829,448.817,213.50扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10,210.828,912.366,847.86(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额7,957.4310,772.798,410.38投资活动产生的现金流量净额-1,033.37-1,087.08-537.66筹资活动产生的现金流量净额-2,786.58-5,862.59-8,846.37汇率变动对现金的影响-54.416.3812.68现金及现金等价物净增加额4,083.073,829.50-960.97(四)主要财务指标项目2017年12月31日(2017年)2016年12月31日(2016年)2015年12月31日(2015年)流动比率3.863.003.15速动比率2.281.751.77存货周转率(次)2.182.272.54应收账款周转率(次)4.103.803.56资产负债率(母公司)22.56%29.00%29.97%息税折旧摊销前利润(万元)15,360.5713,148.0210,383.22利息保障倍数(倍)60.5932.7419.76每股经营活动产生的现金流量(元)0.720.980.76每股净现金流量(元)0.370.35-0.09加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前)20.66%20.02%16.92%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)18.53%18.88%16.06%每股收益(扣除非经常性损益前)(元)1.030.860.64每股收益(扣除非经常性损益后)(元)0.920.810.61无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.27%0.33%0.38%四、募集资金用途本次募集资金投资项目按轻重缓急排列具体如下:项目名称项目总投资(万元)募集资金投入额(万元)项目备案情况新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目16,910.2216,910.22太港管投备【2016】20号服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目2,579.302,579.30徐发改产备【2016】90号互联网客户色彩一体化解决方案新建项目2,8002,800徐发改产备【2016】92号营销服务网络建设项目新建项目2,7602,760徐发改产备【2016】91号补充流动资金10,00010,000——合计35,049.5235,049.52如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前,公司可以根据市场环境及实际需要,以自有资金先行投入上述项目;募集资金到位后,将优先置换先期已投入的资金。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数公司拟首次公开发行人民币普通股不超过3,680万股,公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。每股发行价格【】元/股发行前市盈率【】发行后市盈率【】发行前每股净资产【】元(按截至*年*月*日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按截至*年*月*日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算)发行前市净率【】倍(按发行价格除以发行前每股净资产计算)发行后市净率【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。发行对象符合资格的投资者承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算【】万元(1)承销费用和保荐费用【】万元(2)审计、验资费用【】万元(3)律师费用【】万元(4)与本次发行相关的信息披露费用【】万元(5)发行手续费【】万元二、本次发行股票的有关当事人(一)发行人:上海雅运纺织化工股份有限公司住所:上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室法定代表人:谢兵联系人:成玉清联系电话021-69136448传真:021-69132599互联网网址:www.argus.net.cn电子信箱:ir@argus.net.cn(二)保荐机构:广发证券股份有限公司住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人:孙树明联系电话:020-87555888传真:020-87553577保荐代表人:王鑫、张鹏项目协办人:徐炳晖项目组成员:谭思敏、刘慧娟、王磊、屠继贤、易达安(三)发行人律师:上海市广发律师事务所住所:上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼负责人:童楠联系电话:021-58358013/4/5传真:021-58358012经办律师:许平文、陈洁、陈晓敏(四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市南京东路61号4楼执行事务合伙人:朱建弟联系电话:021-23281763传真:021-63392558经办注册会计师:杨志平、瞿玉敏(五)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市南京东路61号4楼执行事务合伙人:朱建弟联系电话:021-23281763传真:021-63392558经办注册会计师:姚辉、杨志平(六)资产评估机构:银信资产评估有限公司住所:嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室法定代表人:梅惠民联系电话:021-63391088传真:021-63391116经办注册评估师:李琦、朱荣霏(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号联系电话:021-68870587传真:021-58754185(八)保荐机构(主承销商)收款银行:工商银行广州市分行第一支行户名:广发证券股份有限公司账号:3602000119200018813三、发行人与有关中介机构的关系截至本招股说明书签署日,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的主要时间表刊登发行公告的日期:【】年【】月【】日开始询价推介的日期:【】年【】月【】日刊登定价公告的日期:【】年【】月【】日申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险(一)市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整应用技术服务,产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理。染料及纺织助剂行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性,纺织印染行业的景气度对公司染料及纺织助剂产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响,进而导致国内外染料及纺织助剂市场需求发生周期性变化,引起染料及纺织助剂的供需关系及市场价格的波动。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性。若未来全球经济衰退,国内增速减缓,将导致国内外市场对纺织品的需求量增幅减缓甚至下降,也将影响国内外市场对于染料及纺织助剂的需求,从而对公司未来的业绩将造成不利影响。(二)主要原材料价格波动的风险公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分,原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势,可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨,且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上,公司盈利水平会受到较大影响。(三)产品售价波动的风险染料和纺织助剂产品价格受到了原材料采购价格、市场竞争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。报告期内,受国家宏观经济形势和下游纺织印染行业的影响,染料整体价格有所波动,对公司的收入造成了一定影响。如果未来公司产品价格出现不利变化,将对公司营业收入造成较大影响。(四)新产品开发的风险染料和纺织助剂产品品种众多,相应的研发和生产技术日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化,产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术,适应市场需求变化和行业发展趋势,是染料、纺织助剂生产厂商能够长期保持市场竞争力的关键。公司历来重视技术研发的投入,在新产品、新工艺的开发上坚持以市场需求为导向。但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力,周期较长,开发过程不确定因素较多,公司存在新产品开发不确定性的风险。二、财务风险(一)应收账款增加的风险报告期各期末,公司应收账款净额分别为19,696.92万元、21,193.39万元和18,734.03万元,占流动资产的比例分别为36.39%、33.65%和26.24%。虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关,且应收账款的账龄主要在一年以内,应收账款整体质量较高,但公司下游印染行业受到国家环保政策和宏观经济的影响较大,如未来客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力,公司将面临发生应收账款增加及发生坏账损失的风险。(二)存货计提跌价准备增加的风险公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。报告期各期末,公司存货金额占资产总额的比例分别为35.68%、34.82%和35.02%,存货占总资产比例较大,与公司的生产经营模式吻合。近年来,受到宏观经济形势及环保政策趋严等各方面因素的影响,公司的原材料、库存商品的市场价格也发生较大波动。未来若国内外整体经济形势下滑,公司原材料、库存商品的市场价格下滑,可能导致公司存货计提跌价准备增加,对公司业绩造成不利的影响。三、环保风险公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品,在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施,从而有效治理“三废”,并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时,公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术,从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故,公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性,从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来,国家大力推进经济增长方式的转变,积极建设资源节约型、节能环保型社会,为了进一步实施上述战略,国家有可能进一步出台更加严格的环保政策,提高环保标准,从而致使公司进一步加大环保投入,影响公司的盈利水平。此外,随着国家对环境保护要求的进一步提升,公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力,公司存在一定采购价格上升的风险。四、募集资金投向风险(一)募投项目实施后产能扩张不能及时消化的风险本次拟使用募集资金16,910.22万元建设新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目。公司对该项目的可行性进行了详细分析,本次募集资金投资项目有助于缓解公司纺织助剂产能饱和的状态。但该项目新增纺织助剂产能1.6万吨,较原有的纺织助剂产能扩大较大,且推出了部分新产品。若公司在项目实施过程中出现产品的市场需求下滑,部分新产品未能获得客户认可,市场开拓不力,则存在新增的产能无法及时消化的风险。(二)募投项目效益不能达到预期目标的风险未来随着新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目完全达产,预计达产后将每年为公司新增销售收入34,316.24万元,运营期新增年均利润总额6,560.43万元。上述募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇,进一步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、发展战略以及行业发展趋势的谨慎预测。虽然公司对该募投项目进行了充分的可行性论证,但本次募投项目所需投资金额较大,对项目经济效益分析数据均为预测性信息,募投项目建成投产尚需时间。如果项目建成后其生产能力与技术工艺水平未达到设计要求则无法实现预计产量,未来原材料成本、人工成本、管理成本等上升,市场开拓未达预期,公司在执行发展战略过程中遇到困难,以及未来行业的发展对公司产生不利影响,都会对募投项目经济效益造成不利影响,使得募投项目的实际效益存在不能达到预期目标的风险。五、本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后,公司的总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。六、企业所得税优惠政策不能延续的风险雅运股份及雅运助剂于2014年9月4日取得高新技术企业证书,被认定为高新技术企业,认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂2015年度和2016年度按15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于2017年10月23日取得高新技术企业证书,科法曼于2017年11月17日取得高新技术企业证书,认定有效期均为3年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内(2017年至2019年),所得税税率减按15%征收。如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求,公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策,从而对公司的净利润产生不利影响。七、核心技术人才流失的风险公司拥有一支高学历、高素质的技术研发团队,经过多年的探索和实践,在国内中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域积累了显著的技术优势。技术人才是公司不断创新和发展基石之一,公司为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境,同时完善激励创新机制,调动技术人才的创新积极性,保持公司科研任务的稳定。随着公司所处行业的不断发展,在相关领域内的竞争将更加激烈,公司为了保持核心竞争优势,对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。未来若公司发生核心技术人才流失的情况,将使公司在新产品开发和应用技术研究等方面受到不利影响。八、实际控制人控制风险本公司实际控制人为自然人谢兵与顾喆栋,目前二人直接持有公司61.20%的股份。虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构,并建立健全了各项规章制度,而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束,但如果相关制度执行不力,可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制,做出损害投资者利益的决策和行为的风险。九、公司办公场所及技术中心租赁风险公司向德石建材租赁房产作为办公场所及技术中心,租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日,公司租赁使用的德石建材房屋所占用的土地为集体工业用地。基于上海市的地方政策,德石建材于2005年12月6日取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》,确认德石建材拥有相关房屋的所有权,土地使用权来源为集体土地批准使用,用途为工业。尽管各省市出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及保障农民权益的考虑,陆续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式进行流转试点,但上述租赁仍存在因政府拆迁规划等原因使得公司无法续租的风险,搬迁发生的费用、未能及时找到替代房屋等情况都将给公司经营造成不利影响。十、安全生产的风险公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务,生产涉及一系列化学合成反应和物理生产过程,对操作要求较高,如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。公司一贯注重安全生产,建立健全了相关安全生产管理体系、安全生产管理制度,配备了专职工作人员负责安全管理工作,定期对安全设施进行检查和维护保养,确保安全设施有效运行,以制度化保障安全生产的有效执行,着力提高员工个人的防范意识和安全意识,防止事故发生。但是,公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险,从而对公司的生产经营造成不利影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称:上海雅运纺织化工股份有限公司英文名称:ARGUS(SHANGHAI)TEXTILECHEMICALSCO.,LTD.注册资本:11,040万元人民币法定代表人:谢兵成立日期:1999年8月11日变更设立日期:2011年8月17日住所:上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室邮政编码:201812电话:021-69136448传真号码:021-69132599互联网网址:www.argus.net.cn电子信箱:ir@argus.net.cn经营范围:化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,染料、颜料和助剂的生产(限分公司),化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,纺织技术咨询服务,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】二、发行人改制重组及设立情况(一)设立方式:有限责任公司整体变更上海雅运纺织化工股份有限公司是以2011年6月30日为基准日,由上海雅运纺织化工有限公司整体变更设立的股份有限公司,设立时股本为11,040万元。2011年8月17日,发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为310104000159921号。(二)发起人发行人的发起人为谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来、曾建平、刘海林、洪彬、陈东亮、徐雅琴、熊粤、徐田刚、竹百均、成玉清13名自然人与琪誉投资1家法人。股份公司设立时,发起人持股情况如下:序号股东名称股份数量(万股)出资方式股权比例1谢兵3,775.68净资产34.200%2顾喆栋2,980.80净资产27.000%3郑怡华2,384.64净资产21.600%4许贵来794.88净资产7.200%5琪誉投资391.92净资产3.550%6曾建平220.80净资产2.000%7刘海林110.40净资产1.000%8洪彬110.40净资产1.000%9陈东亮52.44净资产0.475%10徐雅琴49.68净资产0.450%11熊粤49.68净资产0.450%12徐田刚49.68净资产0.450%13竹百均46.92净资产0.425%14成玉清22.08净资产0.200%合计11,040.00净资产100.000%(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司变更设立前,主要发起人谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来拥有的主要资产为所持雅运有限等公司的股权。截至整体变更基准日2011年6月30日,雅运有限的主要资产(母公司报表数)为:流动资产26,985.15万元、固定资产582.70万元、无形资产及其它资产12,598.29万元。上述资产主要用于染料和纺织助剂的生产经营。除此之外,截至2011年6月30日,上述主要发起人拥有的其他公司权益比例情况如下:姓名宗莱汽车超科化学雅运投资青岛大沣精细化工有限公司谢兵38.00%36.00%38.00%20.00%顾喆栋30.00%34.00%30.00%20.00%郑怡华32.00%22.00%24.00%20.00%许贵来-8.00%8.00%-注:青岛大沣精细化工有限公司已于2012年2月注销。上述企业的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(三)实际控制人控制的其他企业”。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由雅运有限整体变更设立,设立时整体继承了雅运有限的资产与负债,拥有生产经营中高端染料和纺织助剂及提供相关技术服务所需的各项经营性资产,包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、其他设备、土地使用权等资产。公司成立时实际从事的主要业务是中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及染整应用技术服务。(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务股份公司设立后,主要发起人谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来拥有的主要资产仍为所持雅运股份等公司的股权,雅运股份实际从事的主要业务为中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及染整应用技术服务,改制前后未发生重大变化。(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人系有限公司整体变更设立,改制前后发行人的业务流程未发生变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”中的相关内容。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来,拥有独立完整的采购、生产、销售体系以及经营所需的各项资产和资质,具有独立面向市场经营的能力,在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由雅运有限整体变更设立,雅运有限的资产全部由本公司承继。公司设立后,已依法办理完成所有资产和权利的权属变更登记手续。三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)公司设立以来股权结构变化情况1、雅运有限设立(1999年8月)1999年6月10日,自然人许斌、顾喆栋和谢兵共同签署了《上海雅运纺织化工有限公司章程》,发起设立雅运有限,公司注册资本为100万元,其中,许斌以货币出资42万元、顾喆栋以货币出资30万元、谢兵以货币出资28万元。1999年8月3日,上海高科会计师事务所出具了沪高验(99)第352号《验资报告》,对本次出资进行了审验。1999年8月11日,公司取得了上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为3101042002437的《企业法人营业执照》。雅运有限成立时,股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资类型出资比例1许斌42.00货币42.00%2顾喆栋30.00货币30.00%3谢兵28.00货币28.00%合计100.00-100.00%2、第一次增资(2001年4月)2001年3月28日,经雅运有限股东会决议,全体股东一致决定以公司未分配利润中的200万元转增公司注册资本,公司注册资本增加至300万元,股东出资比例保持不变。2001年4月5日,上海政信会计师事务所出具了沪政信会所验字(2001)第054号《验资报告》,对本次增资情况进行了审验。2001年4月24日,雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后,雅运有限的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1许斌126.0042.00%2顾喆栋90.0030.00%3谢兵84.0028.00%合计300.00100.00%3、第一次股权转让(2003年7月)2003年6月,因雅运有限原股东许斌去世,经许斌的法定继承人协商,许斌名下所持雅运有限股权变更至其配偶郑怡华、父亲许贵来名下。同时,郑怡华、许贵来将所持公司部分股权转让给谢兵、顾喆栋。根据上海市徐汇区公证处于2003年7月8日出具的(2003)沪徐证字第2010号《公证书》,许斌未就其名下雅运有限42.00%的股权留下遗嘱。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条的规定,许斌的遗产应由其妻子郑怡华、女儿许雅昕、父母许贵来和何霞共同继承;许斌的母亲何霞自愿放弃上述遗产的继承权,因此许斌的遗产由妻子郑怡华、女儿许雅昕、父亲许贵来共同继承;因许雅昕未成年,其继承过户手续由监护人郑怡华代理。2003年7月2日,原股东许斌配偶郑怡华、女儿许雅昕、父亲许贵来签订《股权析产协议》,郑怡华继承雅运有限26.25%的股权,许雅昕继承雅运有限5.25%的股权(因许雅昕未成年故所得份额由监护人郑怡华代为管理),许贵来继承雅运有限10.50%的股权。2003年7月8日,上海市徐汇区公证处出具了(2003)沪徐证字第2012号和(2003)沪徐证字第2010号《公证书》对上述《股权析产协议》及股权继承事项予以公证。上述股权继承事宜发生后,郑怡华、许贵来分别与谢兵、顾喆栋签订《股权转让协议》,郑怡华将其持有公司8.00%的股权(出资额24.00万元)按照24.00万元的价格转让给谢兵、将其持有公司1.50%的股权(出资额4.50万元)按照4.50万元的价格转让给顾喆栋,许贵来将持有公司2.50%的股权(出资额7.50万元)按照7.50万元的价格转让给顾喆栋。本次股权变更事宜经雅运有限股东会决议通过。2003年7月14日,雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权继承及转让事项的变更登记手续。本次股权变更完成后,雅运有限的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1谢兵108.0036.00%2顾喆栋102.0034.00%3郑怡华66.0022.00%4许贵来24.008.00%合计300.00100.00%4、第二次增资(2005年3月)2005年2月16日,经雅运有限股东会决议通过,全体股东一致同意以公司2000年度至2003年度未分配利润中的1,700万元人民币转增注册资本,公司注册资本由此增加至2,000万元,股东出资比例保持不变。2005年2月27日,上海求信会计师事务所有限公司出具了求信会验字(2005)第19号《验资报告》,对本次增资情况进行了审验。2005年3月18日,雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后,雅运有限的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1谢兵720.0036.00%2顾喆栋680.0034.00%3郑怡华440.0022.00%4许贵来160.008.00%合计2,000.00100.00%5、第二次股权转让(2010年12月)2010年3月28日,经雅运有限股东会决议,股东顾喆栋将其所持有的雅运有限2%的股权(出资额40万元)以人民币141万元转让给谢兵,将其所持有的雅运有限2%的股权(出资额40万元)以人民币141万元转让给郑怡华,转让价格系依据雅运有限2009年12月31日的净资产扣除利润分配后的金额确定。同日,顾喆栋分别与谢兵、郑怡华签订了《股权转让协议》。2010年12月7日,雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后,雅运有限的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1谢兵760.0038.00%2顾喆栋600.0030.00%3郑怡华480.0024.00%4许贵来160.008.00%合计2,000.00100.00%6、第三次增资(2010年12月)2010年11月16日,经雅运有限股东会决议,股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来分别以其所持有的雅运助剂合计94.57%的股权作价,对雅运有限进行增资。2010年11月30日,上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第DZ100785183号《企业价值评估报告》,针对本次股权增资进行了评估。截至评估基准日2010年7月31日,雅运助剂原账面资产总额为8,352.32万元、负债总额为5,394.64万元、净资产为2,957.68万元;经评估后的资产总额为7,984.58万元、负债总额为5,250.64万元、净资产为2,733.93万元。本次增资系以雅运助剂2010年7月31日为基准日经评估的净资产2,733.93万元为基础,按上述股东合计持股比例94.57%计算,作价出资额为2,585.48万元,其中2,000万元计入注册资本。具体情况如下:序号股东名称雅运助剂出资额(万元)出资比例雅运助剂股权价值(评估值,万元)新增雅运有限注册资本(万元)1谢兵233.5935.9366%982.48760.002顾喆栋184.4128.3710%775.64600.003郑怡华147.5322.6968%620.52480.004许贵来49.187.5656%206.84160.00合计614.7194.5700%2,585.482,000.002010年12月9日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2010)第25671号《验资报告》,对本次股权增资进行了审验。本次增资完成后,雅运有限注册资本增加至4,000万元,雅运助剂成为雅运有限的控股子公司。2010年12月29日,雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后,雅运有限股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1谢兵1,520.0038.00%2顾喆栋1,200.0030.00%3郑怡华960.0024.00%4许贵来320.008.00%合计4,000.00100.00%7、第三次股权转让(2011年6月)为进一步完善公司治理结构、保证公司中、高层管理人员队伍稳定,2011年5月13日,经雅运有限股东会决议,股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来将各自所持雅运有限部分股份分别转让给琪誉投资、徐雅琴、刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、曾建平、成玉清、陈东亮、竹百均。具体情况如下:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价款(万元)出资比例1谢兵琪誉投资142.00994.003.550%徐雅琴10.0070.000.250%2顾喆栋刘海林40.00280.001.000%洪彬40.00280.001.000%熊粤18.00126.000.450%徐田刚18.00126.000.450%陈东亮4.0028.000.100%3郑怡华徐雅琴8.0056.000.200%成玉清8.0056.000.200%曾建平80.00560.002.000%4许贵来陈东亮15.00105.000.375%竹百均17.00119.000.425%合计400.002,800.0010.000%同日,谢兵分别与琪誉投资、徐雅琴签订了《股权转让协议》;顾喆栋分别与刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、陈东亮签订了《股权转让协议》;郑怡华分别与徐雅琴、成玉清、曾建平签订了《股权转让协议》;许贵来分别与陈东亮、竹百均签订了《股权转让协议》。上述股权转让价格参考截至2010年12月31日雅运有限净资产22,383.23万元人民币(未经审计),协商确定,价格均为7元/股。上述琪誉投资系公司未来实行员工持股的公司,9名自然人当时在公司的任职情况如下:序号新增自然人股东名称当时公司任职情况1曾建平公司副总经理2洪彬公司副总经理3刘海林子公司雅运助剂副总经理4竹百均子公司雅运助剂副总经理5徐雅琴公司财务总监6熊粤公司销售部副总经理7徐田刚公司山东区域经理8陈东亮公司福建区域经理9成玉清公司董事会秘书2011年6月20日,雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后,雅运有限的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1谢兵1,368.0034.200%2顾喆栋1,080.0027.000%3郑怡华864.0021.600%4许贵来288.007.200%5琪誉投资142.003.550%6曾建平80.002.000%7刘海林40.001.000%8洪彬40.001.000%9陈东亮19.000.475%10徐雅琴18.000.450%11熊粤18.000.450%12徐田刚18.000.450%13竹百均17.000.425%14成玉清8.000.200%合计4,000.00100.000%徐雅琴、刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、陈东亮、成玉清、曾建平、竹百均系发行人的员工,上述员工作为股权激励对象分别与股权转让方及发行人于2011年5月签订了关于本次股权转让的《协议书》,约定激励对象至少为发行人服务3年,服务期限自2011年6月1日起至2014年5月31日。徐雅琴、刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、陈东亮、成玉清、曾建平分别与股权转让方及发行人于2016年4月签订《补充协议》,就相关服务期、锁股期和违约责任条款进行了修改,具体约定如下:(1)激励对象承诺:①全职为发行人服务,不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系,不得以任何方式直接或者间接参与与发行人业务相同或者相似的投资或经营活动;②任职期间,须按照公司章程及岗位职责要求,勤勉、尽责,不得严重违反发行人的规章制度;③任职期间,不得严重失职,营私舞弊,给发行人造成重大损害;④任职期间,不得发生被追究刑事责任的情形;⑤向发行人提供的求职信息或者向发行人作出的各项陈述,无任何虚假内容;⑥对发行人的知识产权、技术秘密、客户信息、财务资料和其他商业秘密信息等承担保密义务;⑦任职期间,不得从事其他损害发行人、转让方的权益的行为;⑧任职期间及从发行人离职后,不得劝诱其他员工离职;⑨向转让方支付的转让款资金来源合法;⑩在发行人成功上市前,未经发行人董事会事先书面同意,不得转让持有发行人的全部或者部分股份或者通过各种安排由其他主体享有该等股份(或者相关权利)或者在股份上设置任何质押等权利限制,也不得委托他人代为持有或管理发行人的股份;⑪自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让持有发行人的全部或者部分股份或者通过各种安排由其他主体享有该等股份(或者相关权利)或者在股份上设置任何质押等权利限制,也不得委托他人代为持有或管理发行人的股份;⑫自发行人股票上市之日起满十二个月后,激励对象每十二个月内转让的股份数不得超过激励对象所持发行人股份总数的25%。(2)激励对象如违反上述承诺事项,经发行人董事会认定违约的,股权转让方可按如下方式要求激励对象承担相应的责任:①如果违约日(董事会决议通过之日)在发行人股份改制之日起满1年之后至发行人向中国证监会递交申请首次公开发行股票并上市的申请材料前,股权转让方有权以激励对象本次股权转让价格为对价,强制收购激励对象本次股权转让获得的发行人股份(包括该部分股份历年以未分配利润转增、分红配股等形式取得的新增股份)。②如果违约日在发行人向中国证监会递交申请首次公开发行股票并上市申请材料之日至发行人成功上市日之间,股权转让方有权要求激励对象支付赔偿金,赔偿金额为激励对象持有发行人股份比例所对应的发行人净资产值(以违约日所在月份最后一日为审计基准日,经股权转让方委托的具有证券期货业务资格的审计机构审计)减去激励对象本次股权转让价格的差额;但无论如何,赔偿金不应低于激励对象本次股权转让价格的20%。③如果违约日在发行人成功上市后,股权转让方有权要求激励对象支付赔偿金,赔偿金额为违约日激励对象持有的发行人股票市价(指当日收盘价)减去激励对象本次股权转让价格的差额;但无论如何,赔偿金不应低于本次股权转让价款的20%。上述相关补充协议不存在违反法律规定的情形,相关补充协议约定的内容合法有效,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。8、整体变更设立股份公司(2011年8月)2011年7月12日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第13140号《审计报告》,对雅运有限截至2011年6月30日的财务报表进行了审计。2011年7月13日,上海银信资产评估有限公司出具了《上海雅运纺织化工有限公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》(沪银信评报字(2011)第193号),对雅运有限截至2011年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。2011年7月14日,雅运有限召开临时股东会,同意整体变更设立为股份有限公司,并以经审计的净资产18,095.73万元折合为股份有限公司的股本总额11,040万元,每股面值人民币1元,股份总数为11,040万股,发行人的注册资本为11,040万元,实收资本为11,040万元。2011年7月22日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第13210号《上海雅运纺织化工股份有限公司(筹)验资报告》,对股份公司的注册资本实收情况进行了审验。2011年8月17日,股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000159921的《企业法人营业执照》,公司注册资本为11,040万元人民币。整体变更为股份有限公司后,本公司的股权结构如下:序号股东名称股份数量(万股)股权比例1谢兵3,775.6834.20%2顾喆栋2,980.8027.00%3郑怡华2,384.6421.60%4许贵来794.887.20%5琪誉投资391.923.55%6曾建平220.802.00%7刘海林110.401.00%8洪彬110.401.00%9陈东亮52.440.475%10徐雅琴49.680.45%11熊粤49.680.45%12徐田刚49.680.45%13竹百均46.920.425%14成玉清22.080.20%合计11,040.00100.00%(二)股份公司设立后的股本结构变化情况1、第一次增资(2011年9月)2011年9月7日,经雅运股份2011年第一次临时股东大会决议,新股东紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、自然人吴小骥和李哲龙分别以货币向公司出资合计人民币9,969.23万元,认购公司新增的1,440万股股份,取得公司增资后合计11.54%的股份,溢价部分8,529.23万元计入资本公积。本次增资的具体情况如下表所示:单位:万元序号增资股东本次增资额其中:计入注册资本计入资本公积1紫晨投资3,461.54500.002,961.542君合银丰合君投资1,993.85288.001,705.853旭时投资720.00104.00616.004吴小骥1,993.85288.001,705.855李哲龙1,800.00260.001,540.00合计9,969.231,440.008,529.232011年9月20日,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第13484号《验资报告》,对上述增资进行了审验。上述增资是公司与增资方以公司2012年度预计扣除非经常性损益后的净利润为基础,协商投资后估值为86,400万元,对应市盈率约为11.08倍。2011年9月30日,雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后,公司注册资本变更为12,480万元,股权结构如下:序号股东名称股份数量(万股)股权比例1谢兵3,775.6830.25%2顾喆栋2,980.8023.89%3郑怡华2,384.6419.11%4许贵来794.886.37%5紫晨投资500.004.01%6琪誉投资391.923.14%7君合银丰合君投资288.002.31%8吴小骥288.002.31%9李哲龙260.002.08%10曾建平220.801.77%11刘海林110.400.89%12洪彬110.400.89%13旭时投资104.000.83%14陈东亮52.440.42%15徐雅琴49.680.40%16熊粤49.680.40%17徐田刚49.680.40%18竹百均46.920.38%19成玉清22.080.18%合计12,480.00100.00%2、第一次股份转让(2012年9月)2012年9月21日,经雅运股份2012年第二次临时股东大会决议,鉴于许雅昕于2003年通过继承方式取得雅运有限的部分股权并登记在其母亲、监护人郑怡华名下,同意郑怡华向许雅昕无偿转让其名下归属于许雅昕所有的公司股份289.80万股。同日,转让方郑怡华与受让方许雅昕签订《股份转让协议》。2012年9月28日,雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后,雅运股份的股权结构如下:序号股东名称股份数量(万股)股权比例1谢兵3,775.6830.25%2顾喆栋2,980.8023.89%3郑怡华2,094.8416.79%4许贵来794.886.37%5紫晨投资500.004.01%6琪誉投资391.923.14%7许雅昕289.802.32%8君合银丰合君投资288.002.31%9吴小骥288.002.31%10李哲龙260.002.08%11曾建平220.801.77%12刘海林110.400.89%13洪彬110.400.89%14旭时投资104.000.83%15陈东亮52.440.42%16徐雅琴49.680.40%17熊粤49.680.40%18徐田刚49.680.40%19竹百均46.920.38%20成玉清22.080.18%合计12,480.00100.00%3、第二次股份转让(2013年8月)2013年7月20日,经雅运股份2013年第一次临时股东大会决议,因股东竹百均个人原因离职,其向股东许贵来转让其所持有的公司46.92万股股份,占公司股份总额的0.376%,转让价格为119万元。同日,转让方竹百均与受让方许贵来签订《股份转让协议》,转让完成后,竹百均不再持有公司股份。2013年8月21日,雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后,雅运股份的股权结构如下:序号股东名称股份数量(万股)股权比例1谢兵3,775.6830.25%2顾喆栋2,980.8023.89%3郑怡华2,094.8416.79%4许贵来841.806.75%5紫晨投资500.004.01%6琪誉投资391.923.14%7许雅昕289.802.32%8君合银丰合君投资288.002.31%9吴小骥288.002.31%10李哲龙260.002.08%11曾建平220.801.77%12刘海林110.400.89%13洪彬110.400.89%14旭时投资104.000.83%15陈东亮52.440.42%16徐雅琴49.680.40%17熊粤49.680.40%18徐田刚49.680.40%19成玉清22.080.18%合计12,480.00100.00%4、第一次减资(2015年3月)(1)减资的原因、背景及合理性公司于2011年9月通过增资扩股的方式引入紫晨投资、旭时投资、君合银丰合君投资、吴小骥和李哲龙5名外部投资者,并于同年10月开始接受上市辅导。公司募集资金投资项目位于太仓港区化工园区,期间因太仓市人民政府拟调整太仓港区化工园区产业定位和规划,江苏省环境保护厅开展针对太仓港区化工园区的规划环评工作,太仓港区化工园区的新增建设项目环评工作受到影响,导致公司上市申报进程缓慢。此外,自2012年10月至2014年1月A股市场IPO暂停,2014年IPO重启之初,发行政策存在不确定性。考虑到当时募投项目环评审批及新股发行政策存在不确定性,公司于2013年12月向中国证券监督管理委员会上海监管局申请撤销上市辅导备案。2014年下半年,紫晨投资等5名外部投资者与公司协商一致后决定退出。鉴于5名外部投资者原系通过增资方式持有公司股份,各方协商后由公司回购注销紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙持有的相应股份并进行减资。公司本次减资后未再进行增资,本次减资具备合理性。(2)减资的程序及合法合规性2015年1月7日,经雅运股份2015年第一次临时股东大会决议,同意公司注册资本由人民币12,480万元减少至人民币11,040万元,原股东紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙退出雅运股份。同日,雅运股份与上述各方签订了《减资协议书》,经各方协商一致,同意公司回购注销紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙分别所持有的公司股份500万股(占公司股权比例4.01%)、288万股(占公司股权比例2.31%)、104万股(占公司股权比例0.83%)、288万股(占公司股权比例2.31%)及260万股(占公司股权比例2.08%),回购价格以各方投入资金的本金加年息8%确定,回购价格为8.77元/股。单位:万元序号减资股东所持股份(万股)占公司股权比例回购价格1紫晨投资500.004.01%4,384.622君合银丰合君投资288.002.31%2,525.543旭时投资104.000.83%912.004吴小骥288.002.31%2,525.545李哲龙260.002.08%2,280.00合计1,440.0011.54%12,627.70雅运股份编制了资产负债表及财产清单,于2015年1月8日在《上海商报》刊登了减资公告、通知了债权人。2015年3月4日,雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次减资的变更登记手续。本次减资完成后,雅运股份股权结构如下:序号股东姓名股份数量(万股)持股比例1谢兵3,775.6834.20%2顾喆栋2,980.8027.00%3郑怡华2,094.8418.98%4许贵来841.807.63%5琪誉投资391.923.55%6许雅昕289.802.63%7曾建平220.802.00%8刘海林110.401.00%9洪彬110.401.00%10陈东亮52.440.48%11徐雅琴49.680.45%12熊粤49.680.45%13徐田刚49.680.45%14成玉清22.080.20%合计11,040.00100.00%公司已经分别向被回购方足额支付了相应回购价款,并代扣代缴了吴小骥、李哲龙的个人所得税;公司回购注销上述股份后,被回购方不再以其他方式继续持有公司的股份或权益;被回购方在持有公司股份以及上述回购注销过程中,与公司及公司股东或者其他第三方不存在任何纠纷或潜在纠纷。公司已自减资股东大会决议作出之日起十日内在《上海商报》刊登了减资公告、通知了债权人,与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。公司报告期内不存在违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚的情形。(3)公司投资协议和业绩对赌条款签署情况2011年9月8日,公司分别与紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙签署了《上海雅运纺织化工股份有限公司投资协议》,约定紫晨投资等5名外部投资者按协议约定条件向发行人增资。上述投资协议已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年9月11日,公司主要股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来与紫晨投资、旭时投资签署了《上海雅运纺织化工股份有限公司增资补充协议》(以下简称“《增资补充协议》”)、《利润承诺与补偿协议》及《股份回购协议》,约定了业绩承诺、股份回购等条款。公司2012年度未实现相关承诺业绩,但扣除非经常性损益后的合并净利润低于约定值,根据《利润承诺与补偿协议》的条款约定,未触发相关业绩补偿条款,公司主要股东无须向投资方进行补偿;公司2012年度合并净利润低于约定值且未在2014年6月30日前实现上市目标,触发了回购条款,紫晨投资、旭时投资有权根据《股份回购协议》的约定向主要股东提出股份回购的要求,经主要股东与投资方协商一致,紫晨投资、旭时投资已于2015年1月通过减资方式退出,《利润承诺与补偿协议》、《股份回购协议》的约定均已终止,未损害公司、公司其他股东及债权人的利益,公司及其主要股东在《利润承诺与补偿协议》、《股份回购协议》项下不存在未履行的义务或法律责任,不存在任何纠纷或潜在纠纷。公司历史上的外部投资者紫晨投资、旭时投资、君合银丰合君投资、吴小骥和李哲龙通过减资方式退出后不再持有公司任何股份或权益,与公司及公司股东不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。除上述条款外,公司与紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙之间不存在隐藏性条款。公司历史沿革中不存在其他未披露的含有对赌条款的增资及股权转让协议;公司现有股东中不存在外部投资者,也不存在相关对赌协议安排。(4)公司减资会计处理财政部2006年发布的财会[2006]18号《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南》中关于权益工具回购、注销等的处理规定:“股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的,按注销股票面值总额减少股本,购回股票支付的价款(含交易费用)超过面值总额的部分,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;购回股票支付的价款低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。”公司回购股份减资,共支付价款人民币12,627.70万元,股本由12,480.00万元减少为11,040.00万元,资本公积由16,186.78万元减少为4,999.08万元,留存收益科目未受影响。公司减资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。(三)历次重大资产重组情况发行人设立以来发生过以下资产重组事项:1、资产重组的概况单位:万元序号时间内容交易金额定价基础交易目的交易对方标的在重组前与公司关联关系12010年1月子公司雅运助剂受让科法曼77%股权1,078.00参考2009年底净资产价值并经双方协商确定,并经上海三联资产评估有限公司追溯评估完善业务体系吴建平无关联关系子公司雅运助剂受让科法曼23%股权322.00唐晓宁22010年7月受让精细化工25.00%股权(注1)425.00参考实收资本完善业务体系、避免同豪威尔国际企业有控股子公司业竞争限公司32010年11月受让诺康货运100.00%股权50.00参考实收资本完善业务体系、避免同业竞争郑怡华、谢兵、顾喆栋本公司实际控制人控制的其他企业42010年11月受让美保林37.52%股权(注2)2,727.70参考经评估净资产价值完善业务体系金马投资无关联关系52010年12月谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来以其所持雅运助剂的全部股权(合计94.57%)对雅运有限进行增资2,585.48参考经评估的净资产价值完善业务体系、避免同业竞争谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来本公司实际控制人控制的其他企业受让雅运助剂5.43%的股权148.45刘海林62010年12月受让太仓宝霓100.00%股权693.27参考经评估股东全部权益价值完善业务体系上海宝轻资产经营有限公司无关联关系上海宝轻资产经营有限公司将其对太仓宝霓的其他应收款1,467.78万元转让给雅运有限1,467.7872015年12月子公司太仓宝霓受让华德化工70.00%股权10.50参考实收资本完善业务体系、避免同业竞争吕建华本公司高级管理人员关系密切的家庭成员控制的其他企业注1:精细化工已于2016年7月注销。注2:2010年11月18日,美保林注册资本由550.00万美元增加至701.31万美元,全部增资151.31万美元由发行人以货币资金缴纳。本次增资完成后,美保林股权结构变更为:发行人持有51.00%的股权、金马投资持有49.00%的股权。上述资产重组的具体内容、所履行的法定程序如下:(1)2010年1月,子公司雅运助剂受让科法曼100%股权①本次股权转让前科法曼的基本情况科法曼成立于2003年5月27日,原系吴建平、何敏荣、马力、何永明、乔仁国共同出资设立,设立时注册资本为1,000.00万元。本次股权转让前,其注册资本为1,000.00万元,其中吴建平持股比例为77.00%,唐晓宁持股比例为23.00%。②本次股权转让的基本情况2010年1月14日,经科法曼股东会决议通过,原股东吴建平将其所持有的科法曼77.00%的股权(出资额770.00万元)以1,078.00万元的价格转让给雅运助剂;唐晓宁将其所持有的科法曼23.00%的股权(出资额230.00万元)以322.00万元的价格转让给雅运助剂。同日,吴建平、唐晓宁分别与雅运助剂签订了《股权转让协议》。2010年1月20日,科法曼就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,科法曼变更为雅运助剂全资子公司,股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1雅运助剂1,000.00100.00%合并1,000.00100.00%上海三联资产评估有限公司于2012年6月26日出具了三联评报字(2012)第066号《苏州科法曼化学有限公司企业价值追溯评估报告书》对2010年1月科法曼股权转让事宜进行了追溯评估,截至评估基准日2009年12月31日,科法曼的资产总额评估值为322.19万元、负债总额评估值为102.67万元、净资产评估值为1,301.92万元。(2)2010年7月,雅运有限受让精细化工25.00%股权①本次股权转让前精细化工的基本情况精细化工成立于2005年6月16日,原系由发行人与注册于英属维尔京群岛的华国有限公司(英文名称“HWAGUOCOMPANYLIMITED”,以下简称“华国公司”)共同出资设立,设立时注册资本为1,700.00万元。本次股权转让前,其注册资本为1,700.00万元,其中发行人持股比例为50.00%,豪威尔国际企业有限公司持股比例为50.00%。②本次股权转让的基本情况2010年4月25日,经精细化工董事会决议通过,股东豪威尔国际企业有限公司将其所持有的精细化工25.00%的股权(出资额425.00万元)按照425.00万元的价格转让给雅运有限。同日,股权转让双方签订了《股权转让协议》。2010年6月10日,上海市徐汇区人民政府出具了徐府(2010)371号《上海市徐汇区人民政府关于中外合资上海雅运精细化工有限公司股权转让及变更合同、章程的批复》,批准了本次股权转让事项。2010年7月15日,精细化工就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1雅运有限1,275.0075.00%2豪威尔国际企业有限公司425.0025.00%合计1,700.00100.00%(3)2010年11月,雅运有限受让诺康货运100.00%股权①本次股权转让前诺康货运的基本情况诺康货运成立于2006年12月14日,原系由谢兵、顾喆栋、郑怡华共同出资设立,设立时注册资本为50万元。本次股权转让前,其注册资本为50.00万元,其中谢兵持股比例为36.00%,顾喆栋持股比例为34.00%,郑怡华持股比例为30.00%。②本次股权转让的基本情况2010年11月18日,经诺康货运股东会决议,谢兵、顾喆栋、郑怡华分别将其持有诺康货运36.00%的股权(出资额18.00万元)、34.00%的股权(出资额17.00万元)、30.00%的股权(出资额15.00万元)按照出资额作价转让给雅运有限。同日,谢兵、顾喆栋、郑怡华分别与雅运有限签订了《股权转让协议》。2010年11月23日,诺康货运在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,诺康货运成为雅运有限的全资子公司,股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1雅运有限50.00100.00%合计50.00100.00%(4)2010年11月,雅运有限受让美保林37.52%股权①本次股权转让前美保林的基本情况美保林成立于2003年2月24日,原系由金马投资出资设立,设立时注册资本为420.00万美元。本次股权转让前,其注册资本为550.00万美元,其中金马投资持股比例为100.00%。②本次股权转让的基本情况2010年11月13日,金马投资与发行人签订《股权转让协议》,金马投资将其持有美保林37.52%的股权按照2,727.70万元的价格转让给发行人。2010年11月15日,天津市东丽区商务委员会出具了津丽商务企字[2010]73号《关于美保林色彩工业(天津)有限公司股权转让和企业性质变更等请示的批复》,同意了上述股权转让,公司性质变更为中外合资经营企业。2010年11月16日,美保林董事会决议通过了上述股权转让。经天津市工商行政管理局核准登记后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万美元)出资比例1金马投资343.6462.48%2雅运有限206.3637.52%合计550.00100.00%本次股权转让过程中,北京中企华资产评估有限责任公司于2010年11月12日出具中企华评报字[2010]第682号《上海雅运纺织化工有限公司拟收购美保林色彩工业(天津)有限公司项目资产评估报告书》,截至评估基准日2010年9月30日,美保林的资产总额评估值为8,835.90万元、负债总额评估值为1,561.02万元、净资产评估值为7,274.88万元。(5)2010年12月,谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来以其所持雅运助剂的全部股权(合计94.57%)对雅运有限进行增资;雅运有限受让雅运助剂5.43%的股权①本次收购前雅运助剂的基本情况雅运助剂成立于2004年7月8日,原系由谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来、袁军和刘海林共同出资设立,设立时注册资本为300.00万元。本次股权转让前,其注册资本为650.00万元,其中谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来合计持股比例为94.57%。刘海林持股比例为5.43%。②本次收购的基本情况2010年12月1日,经雅运助剂股东一致同意,谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来以其合计持有的雅运助剂94.57%的股权对雅运有限进行增资,刘海林将其所持雅运助剂5.43%的股权作价148.45万元转让给雅运有限。同日,谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来、刘海林分别与雅运有限签署了《股权转让协议》。2010年11月30日,上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第DZ100785183号《企业价值评估报告》,针对本次股权增资进行了评估。截至评估基准日2010年7月31日,雅运助剂原账面资产总额为8,352.32万元、负债总额为5,394.64万元、净资产为2,957.68万元;经评估后的资产总额为7,984.58万元、负债总额为5,250.64万元、净资产为2,733.93万元。2010年12月9日,雅运助剂在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次变更完成后,雅运助剂变更为雅运有限全资子公司,股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1雅运有限650.00100.00%合计650.00100.00%(6)2010年12月,受让太仓宝霓100.00%股权①本次股权转让前太仓宝霓的基本情况太仓宝霓成立于2006年11月20日,原系由上海宝轻资产经营有限公司(以下简称“宝轻资产”)出资设立,设立时注册资本为10.00万元。本次股权转让前,其注册资本为10.00万元,其中宝轻资产持股比例为100.00%。②本次股权转让的基本情况2010年12月17日,太仓宝霓出具《股东决定书》,同意宝轻资产将其所持的太仓宝霓100.00%股权以693.27万元的价格转让给雅运有限。同时,宝轻资产将其对太仓宝霓的其他应收款1,467.78万元一并转让给雅运有限,转让价格合计2,161.05万元。上海诚汇会计师事务所有限公司于2010年10月3日出具诚汇会审字(2010)第1156号《审计报告》,截至审计基准日2010年9月30日,太仓宝霓资产总额为1,349.56万元、负债合计为1,467.78万元、净资产为-118.22万元。2010年10月6日,上海信达资产评估有限公司出具了信达评报字(2010)第A072号《上海宝轻资产经营有限公司股权转让所涉及的上海宝霓设备租赁有限公司股东全部权益评估报告》,截至评估基准日2010年9月30日,太仓宝霓经评估后的资产总额为2,161.05万元、负债总额为1,467.78万元、净资产为693.27万元。2010年12月10日,宝轻资产与雅运有限于签订了《上海市产权交易合同》,约定股权转让价格按照截至2010年9月30日太仓宝霓经评估后的净资产693.27万元进行转让,债权转让价格为债权评估价值1,467.78万元,共计2,161.05万元。上海市联合产权交易所于2010年12月17日出具No.0001134号《产权交易凭证(A类)》予以确认。2010年12月22日,太仓宝霓在上海市工商行政管理局宝山分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1雅运有限10.00100.00%合计10.00100.00%(7)2015年12月,子公司太仓宝霓受让华德化工70.00%股权①本次股权转让前华德化工的基本情况华德化工成立于2015年4月15日,原系由吕建华(系发行人董事、副总经理曾建平的配偶)、郭志钢共同出资设立,设立时注册资本为100.00万元。本次股权转让前,其注册资本为100.00万元,其中吕建华持股比例为70.00%,郭志钢持股比例为30.00%。②本次股权转让的基本情况2015年12月23日,经华德化工股东会决议,同意股东吕建华将其持有华德化工70.00%的股权(认缴出资额70.00万元、实缴出资额10.50万元)按照10.50万元的价格转让给太仓宝霓,郭志钢将其持有的天津华德30.00%的股权(认缴出资额30.00万元、实缴出资额4.50万元)按照4.50万元的价格转让给王文军。同日,转让方吕建华、郭志钢与受让方太仓宝霓、王文军分别签订《股权转让协议》。2015年12月31日,华德化工在天津市东丽区市场和质量监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让完成后,华德化工股权结构如下:序号股东名称认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资比例1太仓宝霓70.0010.5070.00%2王文军30.004.5030.00%合计100.0015.00100.00%发行人上述股权收购,其主要目的是为了突出公司主营业务,完善业务体系,避免同业竞争,减少关联交易,增强发行人资产的完整性,实现核心经营资产的集中,增强发行人的持续经营能力和核心竞争力。四、发行人历次验资情况序号验资报告文号验资机构报告出具日期对应验资事项1沪高验(99)第352号上海高科会计师事务所1999年8月3日1999年8月公司成立暨首期出资,实收资本100万元2沪政信会所验字(2001)第054号上海政信会计师事务所有限公司2001年4月5日2001年4月第一次增资,未分配利润中的200万元转增公司注册资本3求信会验字(2005)第19号上海求信会计师事务所有限公司2005年2月27日2005年3月第二次增资,未分配利润中的1,700万元人民币转增注册资本4信会师报字(2010)第25671号立信会计师事务所有限公司2010年12月9日2010年12月第三次增资,股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来分别以其所持有的上海雅运纺织助剂有限公司合计94.57%的股权作价,对雅运有限进行增资,作价出资额为2,585.48万元,其中2,000万元计入注册资本,585.48万元计入资本公积。5信会师报字(2011)第13210号立信会计师事务所有限公司2011年7月22日2011年8月整体变更设立股份公司,股份公司注册资本11,040万元。6信会师报字[2011]第13484号立信会计师事务所有限公司2011年9月20日2011年9月第四次增资,增加公司注册资本1,440万元。五、发行人组织结构(一)发行人股权结构图(二)发行人内部组织结构图(三)公司各职能部门的主要职责公司各职能部门的主要职责如下:部门名称部门职能染料事业部负责染料产品的研究开发、供应、生产、营销,实现染料产品的经营目标。跟进客户需求提供技术服务,实施产品创新研发并形成产业化;完成染料市场开发计划、分析和预测市场变化,建立和维护销售网络,为客户提供产品应用技术支持,扩大品牌影响力和市场占有率;根据销售目标和市场预测组织生产和供应,实现年度销售目标,并保证货款及时回笼。助剂事业部负责助剂产品的研究开发、供应、生产、营销,实现助剂产品的经营目标。完成助剂市场开发计划、分析和预测市场变化,积极建立和维护销售网络,为客户提供产品应用技术支持;积极拓展新产品并形成产业化,扩大品牌影响力和市场占有率;根据销售目标和市场预测组织生产和供应,做好供产销协调,确保产销有序和生产安全,降低生产成本,实现年度销售目标,并保证货款及时回笼。技术中心分为五个主要部分:1、负责公司新产品开发、小试及大生产合成工艺优化及完善以及跨领域技术探索的研究开发中心;2、服务于印染企业客户,为客户提供各类印染技术解决方案同时配合各类细分市场开展应用技术开发的应用服务中心;3、为了保证公司产品质量,能够对各项理化指标及应用指标进行检测的质量控制中心;4、能够全面对各类纺织化学品的各项化学指标进行分析检测,同时又具备结构剖析与综合分析能力的检测中心,该中心同时通过了CNAS实验室认可,具备了国际认可的检验分析能力。5、主要为下游的服装品牌和面料商提供流行色分析及色卡制作,建立满足各种要求的颜色配方数据库。品牌面料商服务部主要负责为行业最下游的服装品牌和面料商提供流行色分析及专业色卡制作,并提供各类印染技术支持与服务,同时协调与印染企业的三方沟通,帮助品牌与面料商得到所需纺织品的颜色和风格。进出口部开发维护染料及助剂等产品的海外市场,调研和策划海外市场销售产品方案,为海外市场客户提供技术支持,扩大自有品牌的国际影响力,实现海外市场销售目标,协助公司国际化战略的实施。物流部包含仓储和运输两大职能,为公司产品销售提供仓储物流配套服务。财务部制定公司财务预算和各项财务管理、内部控制制度,建立集团核算体系和内部结算制度,及时、准确、完整地记录、反映财务收支和经济活动情况;税收筹划和资金管理,实现成本控制与管理;筹划公司投资项目的对外合作,投融资的策划和联系工作,执行资金配置与调度;利用各项政策为企业筹集项目资金。信息部负责各公司信息化建设整体规划和设计,引进信息技术或开发数据系统协助管理提升;协助业务流程的策划和实施,提升管理效率;实施公司内外部信息平台的维护和发布。人力资源部制定并贯彻落实人力资源政策,参与策划并实施公司组织结构及部门岗位职责,通过招聘及培训实现人力资源的合理配置;协调员工关系,防范用工风险;组织并实施绩效考核,提高人力资源效率,为达成公司战略目标提供人力资源保证;法务部负责公司外部法律事务及内部合同信用等法律风险的管控。行政部为公司各部门提供后勤保障支持:负责对外公共关系维护和改善工作;基本建设计划的预算编制及组织实施;办公环境、后勤供应的安保与管理;固定资产及办公用品等物资管理和维护等。六、发行人子公司和分公司的基本情况(一)控股子公司1、雅运助剂公司名称上海雅运新材料有限公司法定代表人顾喆栋注册资本10,000万元人民币实收资本3,000万元人民币企业类型一人有限责任公司(法人独资)设立日期2004年7月8日注册地址嘉定区江桥工业西区宝园五路301号主要生产经营地嘉定区金园六路388号股权结构股东名称股权比例雅运股份100.00%合计100.00%控制情况全资子公司主营业务纺织助剂产品的研发、生产管理、销售主要财务数据(万元)(已经立信审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产16,791.50总资产16,627.40净资产13,130.72净资产12,108.492017年度2016年度净利润2,022.23净利润2,133.752、科法曼公司名称苏州科法曼化学有限公司法定代表人曾建平注册资本2,000万元人民币实收资本2,000万元人民币企业类型有限责任公司(法人独资)设立日期2003年5月27日注册地址太仓港港口开发区石化工业区主要生产经营地太仓港港口开发区石化工业区股权结构股东名称股权比例雅运助剂100.00%合计100.00%控制情况全资孙公司主营业务染料、纺织助剂产品的研发、生产、销售主要财务数据(万元)(已经立信审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产10,398.33总资产7,130.54净资产3,545.49净资产2,279.252017年度2016年度净利润1,266.24净利润557.353、美保林公司名称美保林色彩工业(天津)有限公司法定代表人ANWARAFANDI注册资本701.31万美元实收资本701.31万美元企业类型有限责任公司(中外合资)设立日期2003年2月24日注册地址天津市东丽经济开发区七经路主要生产经营地天津市东丽经济开发区七经路股权结构股东名称股权比例雅运股份51.00%金马投资49.00%合计100.00%控制情况控股子公司主营业务染料产品的生产、销售主要财务数据(万元)(已经立信审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产8,082.59总资产7,360.14净资产7,544.17净资产7,214.972017年度2016年度净利润329.21净利润296.174、诺康货运公司名称上海诺康货物运输有限公司法定代表人郑怡华注册资本50万元人民币实收资本50万元人民币企业类型一人有限责任公司(法人独资)设立日期2006年12月14日注册地址上海市嘉定区曹安公路4671号2幢底楼主要生产经营地太仓港港口开发区石化区滨洲路11号1幢股权结构股东名称股权比例雅运股份100.00%合计100.00%控制情况全资子公司主营业务货物运输服务主要财务数据(万元)(已经立信审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产912.86总资产676.72净资产755.76净资产630.672017年度2016年度净利润125.09净利润114.425、太仓宝霓公司名称太仓宝霓实业有限公司法定代表人郑怡华注册资本9,900万元人民币实收资本2,000万元人民币企业类型有限责任公司(法人独资)设立日期2006年11月20日注册地址太仓港港口开发区石化区滨洲路11号1幢、2幢、3幢、4幢主要生产经营地太仓港港口开发区石化区滨洲路11号1幢、2幢、3幢、4幢股权结构股东名称股权比例雅运股份100.00%合计100.00%控制情况全资子公司主营业务仓储、搬运装卸服务主要财务数据(万元)(已经立信审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产2,441.86总资产2,426.91净资产2,417.95净资产2,404.332017年度2016年度净利润13.62净利润19.716、华德化工公司名称天津华德化工材料科技有限公司法定代表人王文军注册资本100万人民币实收资本15万元人民币企业类型有限责任公司设立日期2015年4月15日注册地址天津市东丽区平盈路8号服务滨海委2092室主要生产经营地天津市东丽区平盈路8号服务滨海委2092室股权结构股东名称股权比例太仓宝霓70.00%王文军30.00%合计100.00%控制情况控股孙公司主营业务染料、纺织助剂产品的贸易主要财务数据(万元)(已经立信审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产390.65总资产351.87净资产81.20净资产49.112017年度2016年度净利润32.09净利润29.777、雅运进出口公司名称上海雅运进出口有限公司法定代表人顾喆栋注册资本1,000万人民币实收资本1,000万元人民币企业类型有限责任公司设立日期2016年12月19日注册地址上海市嘉定区江桥镇宝园五路301号1幢408室主要生产经营地上海市嘉定区金园六路388号股权结构股东名称股权比例雅运股份100.00%合计100.00%控制情况全资子公司主营业务纺织化学品进出口主要财务数据(万元)(已经立信审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产3,703.76总资产-净资产927.77净资产-2017年度2016年度净利润-72.23净利润-8、雅运染化(印度)有限公司公司全资子公司雅运进出口拟与印度自然人AMIYAKUMARSATAPATHY在印度设立合资公司,合作方具体情况如下:AMIYAKUMARSATAPATHY,男,印度国籍,1973年6月出生,护照号码为Z4140907,现任雅运助剂海外市场部顾问。根据第三届董事会第六次会议决议,合资公司拟定名称为雅运染化(印度)有限公司(英文名称为:ARGUSDYECHEMPRIVATELIMITED),拟定注册资本为28万美元,其中:雅运进出口出资27.72万美元、占注册资本的99%,AMIYAKUMARSATAPATHY出资0.28万美元、占注册资本的1%,拟定业务范围为“纺织化学品的销售,从事纺织化工专业领域内的技术开发、技术服务,从事货物进出口业务。(以当地政府机关核准范围为准)。雅运进出口拟进行的上述对外投资事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,上述对外投资事宜已经上海市商务委员会核准,尚须办理其他境外投资备案程序。(二)参股子公司截至本招股说明书签署日,发行人无参股子公司。(三)分公司1、上海雅运纺织化工股份有限公司嘉定分公司公司名称上海雅运纺织化工股份有限公司嘉定分公司负责人郑怡华成立日期2011年10月8日注册地址嘉定区江桥镇宝园五路301号3幢主要生产经营地嘉定区金园六路388号主营业务染料、纺织助剂的研发(四)已注销的子公司报告期内,发行人有1家已注销的子公司。其注销前基本情况如下:1、精细化工公司名称上海雅运精细化工有限公司法定代表人谢兵注册资本1,700万元人民币实收资本1,700万元人民币企业类型有限责任公司(中外合资)设立日期2005年6月16日注册地址上海市徐汇区龙吴路2451号主要生产经营地嘉定区江桥镇宝园五路301号股权结构股东名称股权比例雅运股份75.00%金马投资25.00%合计100.00%控制情况控股子公司主营业务染料、纺织助剂产品的销售注销前主要财务数据(万元)(已经审计)2016年3月31日2015年12月31日总资产2,959.55总资产2,901.51净资产2,956.76净资产2,901.512016年1-3月2015年1-12月净利润55.25净利润-230.492016年3月16日,上海市徐汇区人民政府出具徐府(2016)185号《关于同意上海雅运精细化工有限公司提前终止的批复》,同意精细化工提前终止并缴销其《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2016年3月23日,精细化工清算组在《上海法治报》刊登了注销公告。2016年6月17日,正道会计师事务所(上海)有限公司出具正道审字[2016]第353-3号《清算审计报告》。2016年6月20日,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具《清税证明》,精细化工所有税务事项均已结清。2016年7月20日,经上海银行股份有限公司徐汇支行登记,精细化工完成外汇注销。2016年7月28日,上海市工商行政管理局出具04000002201607250007号《准予注销登记通知书》,准予精细化工注销工商登记。(五)关于发行人设立子公司及分公司的意图公司及下属子公司业务分工如下:公司下属子公司、孙公司的业务情况如下:序号公司名称设立/收购意图业务分工公司定位1雅运助剂启动IPO,同一控制下企业合并研发、销售板块纺织助剂产品的研发、生产管理、销售2科法曼获取太仓土地,转移染料及纺织助剂生产场所生产制造板块染料、纺织助剂产品的研发、生产、销售3美保林完善生产制造体系生产制造板块染料产品的生产、销售4诺康货运启动IPO,同一控制下企业合并配套(货物运输服务主体)货物运输服务5太仓宝霓获取太仓土地,发展助剂生产基地配套(仓储服务主体)仓储、搬运装卸服务(注)6华德化工避免同业竞争、关联交易销售板块染料、纺织助剂产品的贸易7雅运进出口完善服务体系海外销售纺织化学品进出口注:在纺织助剂生产线及房屋建设完成之前,太仓宝霓暂时用于配套仓储服务。公司根据内部分工分别设定不同功能的子公司、孙公司以满足自身生产经营所需,公司结构合理。公司内部交易定价公允,不存在利用子公司进行税务转移的情况。根据主管税务机关出具的证明,报告期内,公司子公司、分公司依法按时足额缴纳各项应缴税款,不存在违反税收法律、法规的重大违法违规情形。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况(一)发起人基本情况1、谢兵先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:310105197101******,住所:上海市徐汇区复兴中路**号**幢**室,直接持有公司股份3,775.68万股,占总股本的34.20%,任公司董事长、总经理。2、顾喆栋先生,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:310105196807******,住所:上海市闵行区七莘路**号**区**号**室,直接持有公司股份2,980.80万股,占总股本的27.00%,任公司董事、副总经理。3、郑怡华女士,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:440525197402******,住所:上海市徐汇区漕宝路**弄**号**室,直接持有公司股份2094.84万股,占总股本的18.98%,任公司董事、副总经理。4、许贵来先生,1930年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:210603193010******,住所:辽宁省丹东市振兴区三经街**号**单元**室,直接持有公司股份841.80万股,占总股本的7.63%。5、曾建平先生,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:650105196501******,住所:上海市闵行区吴宝路**弄**号**室,直接持有公司股份220.80万股,占总股本的2.00%,任公司董事、副总经理。6、刘海林先生,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:320921197406******,住所:上海市徐汇区宜山路**号**室,直接持有公司股份110.40万股,占总股本的1.00%,任雅运助剂副总经理。7、洪彬先生,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:320302197704******,住所:江苏省太仓市城厢镇水关园**幢**室,直接持有公司股份110.40万股,占总股本的1.00%,任公司副总经理。8、陈东亮先生,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:310105196807******,住所:福建省厦门市思明区莲岳里**号**室,直接持有公司股份52.44万股,占总股本的0.48%,任公司市场部区域销售经理。9、徐雅琴女士,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:310109196008******,住所:上海市静安区长寿路**弄**号**C,直接持有公司股份49.68万股,占总股本的0.45%,任公司财务总监。10、熊粤先生,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:350204197702******,住所:上海市徐汇区宜山路**号**室,直接持有公司股份49.68万股,占总股本的0.45%,任公司市场部副总经理。11、徐田刚先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:370622196901******,住所:上海市徐汇区宜山路**号**室,直接持有公司股份49.68万股,占总股本的0.45%,任公司市场部区域销售经理。12、竹百均先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:330623197209******,住所:杭州市萧山区城厢街道城区里横河**号**室。(注:竹百均原为公司的职工,于2010年底加入公司,时任雅运助剂的技术总监,后因个人原因于2013年6月底离职,已于2013年8月转让所持公司股权。)13、成玉清先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:310104196412******,住所:上海市徐汇区武康路**号**室,直接持有公司股份22.08万股,占总股本的0.20%,任公司副总经理、董事会秘书。14、琪誉投资(1)琪誉投资的基本情况琪誉投资持有本公司3.55%的股份,系员工持股公司。中文名称上海琪誉投资管理有限公司统一社会信用代码91310114572666561W类型有限责任公司注册资本1,000万人民币住所上海市嘉定区曹安公路4671号1幢109室法定代表人郑怡华成立日期2011年4月6日营业期限2011年4月6日至2021年4月5日经营范围企业投资管理,实业投资,投资咨询(除金融、证券),公关活动组织策划,会务服务,财务咨询(不得从事代理记帐)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要财务数据(万元)(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产1,067.15总资产1,139.62净资产1,063.70净资产1,139.622017年度2016年度净利润49.68净利润141.00(2)琪誉投资的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例序号股东出资额(万元)出资比例1米小民70.737.07%23雒晓峰20.412.04%2林廷洪59.005.90%24左证20.412.04%3雷献玉49.204.92%25康瑞华17.801.78%4刘新兵49.204.92%26何健15.311.53%5蒋晓锋48.484.85%27王国辉14.101.41%6顾新宇45.934.59%28黄清12.761.28%7李正雄45.934.59%29汤斌12.761.28%8陈凯35.723.57%30陶剑勤12.761.28%9任大勇35.723.57%31朱英11.481.15%10李春立35.723.57%32张莉华9.900.99%11王雪峰35.203.52%33王玉莲7.650.77%12沈勇30.623.06%34杨勇7.650.77%13殷艳30.623.06%35陈英7.500.75%14李延军30.623.06%36王鋆7.500.75%15陈雄30.623.06%37刘友朋5.100.51%16吴建平25.522.55%38郑仙琴5.100.51%17杨勤海25.522.55%39李云3.830.38%18彭筱玲25.522.55%40陈宏燕2.550.26%19张文根22.502.25%41项红霞2.550.26%20陈颖璐22.502.25%42尹明军2.550.26%21周世洲22.502.25%43刘翠萍2.550.26%22马养鹏20.412.04%合计1,000.00100.%(3)关于琪誉投资历史上委托持股情况的说明琪誉投资历史上曾存在委托持股,具体情况如下:序号期间出资人姓名名义出资额(万元)名义出资比例实际出资额(万元)实际出资比例12011/11-2014/3米小民107.8010.78%76.907.69%顾喆栋--30.903.09%32014/3-2016/2米小民158.6015.86%76.907.69%谢兵--26.802.68%顾喆栋--30.903.09%郑怡华--24.002.40%42016/2-2016/4米小民272.927.29%76.907.69%谢兵--49.304.93%顾喆栋--87.408.74%郑怡华--59.305.93%上述委托持股形成的具体原因为:2011年11月琪誉投资第一次股权转让(谢兵、顾喆栋、郑怡华将其持有的所有琪誉投资股权转让给米小民等37名员工)时,其中米小民名下登记的、受让自顾喆栋的琪誉投资3.09%股权(出资额30.90万元)实际系预留的员工激励股,米小民未支付相应股权转让款;2011年11月至2016年4月因部分原股权激励员工在约定的服务期限届满前离职,原转让方谢兵、顾喆栋、郑怡华协商后同意将上述股权作为预留的员工激励股并暂时登记在米小民名下,相关款项已由谢兵、顾喆栋、郑怡华支付完毕。2016年4月,米小民将登记在其名下的预留的员工激励股转让给激励对象,琪誉投资委托持股行为解除,公司2016年计提了相应的股份支付。根据对米小民、谢兵、顾喆栋、郑怡华的现场访谈与确认:①米小民系发行人财务经理,与发行人的实际控制人谢兵、顾喆栋、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在如亲属关系等关联关系,也不存在雇佣关系、债权债务关系等影响重大利益的关联关系;②其确认2011年11月至2016年4月其代谢兵、顾喆栋、郑怡华持有的琪誉投资出资额的事实及金额;③上述委托持股行为已于2016年4月解除,米小民目前真实持有琪誉投资股权,不存在为任何他人代持股权的情形。保荐机构查阅了琪誉投资历次股权转让相关转让款支付凭证、转让方出具的收据,与谢兵、顾喆栋、郑怡华、米小民进行了访谈,对琪誉投资历史上的委托持股情况进行了确认。保荐机构经核查后确认:上述委托持股行为已在2016年4月解除并真实转让给发行人股权激励对象,琪誉投资相关股权不存在现实或潜在的纠纷。(4)琪誉投资现有股东身份信息及任职情况序号姓名性别住所公民身份号码目前任职情况1米小民女上海市徐汇区漕溪北路310105197012******发行人财务部经理2林廷洪男浙江省宁波市鄞州区石碶街道512501197912******发行人区域销售经理3雷献玉女上海市徐汇区虹梅路310106196309******发行人品牌部经理、监事4刘新兵男上海市闵行区莲花南路310105198106******发行人信息部经理、董事5蒋晓锋男上海市嘉定区江桥镇红光村310114198204******发行人技术总监、监事6顾新宇男上海市嘉定区嘉定镇南大街320204197512******雅运助剂销售副总7李正雄男上海市长宁区延安西路430623197305******雅运助剂技术总监8陈凯男上海市虹口区凉城路310109198110******发行人区域销售经理9任大勇男江苏省苏州市工业园区唯亭镇320324197707******发行人区域销售经理10李春立男上海市闵行区颛兴路310105197803******发行人区域销售经理11王雪峰女上海市闵行区莲花南路310104197912******发行人供应部经理12沈勇男安徽淮北市古城路340111197107******雅运助剂区域销售总监13殷艳女安徽省淮南市谢家集区蔡新路新华二村340404197103******发行人供应部主管14李延军男乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路320411196808******发行人产品市场经理15陈雄男浙江省嘉兴市秀洲区银洲苑330411197501******发行人产品市场经理16吴建平男江苏省苏州市沧浪区320502196304******科法曼总经理17杨勤海男上海市黄浦区先棉祠南弄310102197408******发行人法务部经理18彭筱玲女武汉市汉江区万松小区420102197401******发行人人事部经理19张文根男上海市闵行区罗阳路310105197812******雅运助剂印染事业部经理20陈颖璐女上海市徐汇区正阳路310104197909******雅运助剂供应部经理21周世洲男上海市徐汇区宜山路452824197906******雅运助剂产品研发经理22马养鹏男西安市未央区百花一村610103196508******发行人产品市场经理23雒晓峰男陕西省凤翔县田家庄镇田西村610322198012******发行人区域销售经理24左证男杭州市萧山区瓜沥镇610424197611******发行人区域销售经理25康瑞华女上海市南汇区惠南镇福汇新村310225197607******发行人内审部经理26何健男上海市嘉定区安亭镇130406198311******发行人技术中心经理27王国辉女上海市虹口区东长治路210603197409******发行人财务部会计28黄清男河南省息县临河乡黄庄村413021198004******科法曼生产部经理29汤斌男上海市虹口区海宁路510781197610******诺康货运物流部副经理30陶剑勤女上海市普陀区桃浦西路420500197301******雅运助剂财务部经理31张莉华女上海市卢湾区泰康路310103197708******发行人市场部客服管理副经理32朱英女上海市嘉定区黄渡镇310114197711******发行人行政部经理33王玉莲女上海市青浦区白鹤镇310107198002******发行人财务会计主管34陈英女上海市嘉定区菊园新区棋盘路310114197811******雅运助剂总经办主管35王鋆男上海市普陀区曹杨路310107196306******发行人技术员36杨勇男上海市宝山区虎林路99弄310230198310******发行人市场主管37刘友朋男河南省平顶山市湛河区曹张乡朱堂村410411108310******发行人销售主管38李云男湖北省通城县马港镇白竹村422324198209******发行人销售主管39郑仙琴女杭州市下城区环城东路330722197309******发行人业务员40陈宏燕女江苏省如皋市长江镇三洞口居320682198612******发行人技术主管41项红霞女上海市闵行区沁春路310225197804******发行人技术主管42尹明军男江苏省连云港市赣榆区黑林镇320721199110******发行人技术主管43刘翠萍女江苏省常州市武进区湖塘镇人民路320525198603******发行人检测中心副经理(5)琪誉投资现有股东的相关特殊约定2011年11月,米小民等37名股权激励对象分别与琪誉投资、股权转让方签订了关于本次股权转让的《补充协议书》,就服务期、锁股期以及违约责任进行了约定,股权激励对象承诺至少为所任职单位服务至发行人上市三十六个月后,在发行人成功上市前以及自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让其持有琪誉投资的全部或者部分股权。2016年11月,米小民等36名琪誉投资股东分别与琪誉投资、发行人实际控制人签订了《股权激励协议书》,就服务期、锁股期和违约责任等条款进行了调整,具体情况如下:(1)激励对象承诺:①至少为任职单位服务至发行人上市后十二个月;激励对象所提供的服务应当是连续的,非经任职单位书面同意,不得中断;因激励对象违反本条第②至⑥项条款导致任职单位在服务期限内解除激励对象之间的劳动合同的,视为服务期限未满;②全职为任职单位服务,不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系,不得以任何方式直接或者间接参与与发行人及其子公司业务相同或者相似的投资或经营活动;③在任职单位任职期间,须按照发行人及其子公司章程及岗位职责要求,勤勉、尽责,不得严重违反发行人及其子公司的规章制度;④在任职单位任职期间,不得严重失职,营私舞弊,给任职单位造成重大损害;⑤在任职单位任职期间,不得发生被追究刑事责任的情形;⑥向任职单位提供的求职信息或者向任职单位作出的各项陈述,无任何虚假内容;⑦对发行人及其子公司的知识产权、技术秘密、客户信息、财务资料和其他商业秘密信息等承担保密义务;⑧在任职单位任职期间,不得从事其他损害发行人及其子公司权益的行为;⑨任职期间及从任职单位离职后,不得劝诱发行人及其子公司的其他员工离职;⑩自任职单位离职之日起2年内承担竞业限制义务;⑪取得本次股权激励相关股权的资金来源合法;⑫在发行人成功上市前以及自发行人股票上市之日起十二个月内,不得转让其持有琪誉投资的全部或者部分股权,或者通过各种安排由其他主体享有该等股权或者相关权利或者在股权上设置任何质押等权利限制,也不得委托他人代为持有或管理琪誉投资的股权;⑬同意自发行人股票上市之日起满十二个月后,由琪誉投资根据公司章程、股权管理办法和其他制度规定的程序和方式减持发行人的股票。2017年8月9日,杨勇等10名新增琪誉投资股东分别与琪誉投资、发行人实际控制人签订了《股权激励协议书》,就服务期、锁股期以及违约责任等条款进行了约定,具体约定与前次股权激励对象一致。(2)激励对象违反相关承诺事项的,琪誉投资、发行人实际控制人可按如下方式要求激励对象承担相应的责任:①激励对象如在服务期届满前从发行人及其子公司离职、或存在违反上述约定的情形,激励对象应当在离职前(或违约行为发生日)将所持全部琪誉投资的股权(以下简称“标的股权”)转让给实际控制人指定的受让方(原则上为发行人股权激励对象)。标的股权转让价格(即:受让方应当支付的股权受让价款)为标的股权对应的发行人最近一期合并报表净资产值。激励对象实际取得的股权转让价款为初始股权激励价款加上按股权持有期(精确到天)计算的7%年息,同时扣除激励对象历年从琪誉投资取得的分红。标的股权转让价格减去激励对象实际取得的的股权转让价款之间的差额,首先用于支付上述股权转让过程中按照法律规定应由激励对象承担的税费,其余部分作为激励对象的违约金由受让方直接支付给琪誉投资。②如果经发行人董事会决议认定激励对象的违约行为对发行人及其子公司造成了重大损害,激励对象应当按照前述第①款约定将所持标的股权转让给实际控制人指定的受让方。标的股权转让价格(即:受让方应当支付的股权受让价款)为标的股权对应的发行人最近一期合并报表净资产值。标的股权转让价格扣除按照法律规定应由激励对象承担的税费后,其余部分全部作为激励对象的违约金由受让方直接支付给琪誉投资,即激励对象实际不取得任何股权转让价款。③激励对象应根据发行人实际控制人的书面要求,全力配合办理股权转让工商变更手续,不得以任何理由提出异议。若激励对象逾期不办理转让手续的,每逾期一日,按其初始股权激励价款的千分之五向琪誉投资支付违约金。④如果激励对象未按上述约定承担违约责任的,琪誉投资有权要求任职单位将应支付激励对象的任何性质款项(包括但不限于工资、奖金、红利分配、清算财产等)的全部或者部分直接支付给琪誉投资,用以冲抵激励对象按照本协议约定应向琪誉投资承担的等额债务。上述相关股权激励协议不存在违反法律规定的情形,相关股权激励协议约定的内容合法有效,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。(二)实际控制人基本情况公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋。序号姓名备注1谢兵直接持有公司61.20%股份2顾喆栋公司股东谢兵、顾喆栋2人直接合计持有公司61.20%的股份。上述2人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务,在重大决策方面均形成一致意见,构成了对公司的共同控制。为进一步稳固雅运股份的经营决策,2015年3月,上述2位股东签署了《一致行动协议》,约定2人就行使股东表决权的一致行动事宜。根据《一致行动协议》,“为进一步稳固雅运股份的经营决策,2015年3月,谢兵、顾喆栋签署了《一致行动协议》,确认双方在行使发行人的股东权利时一致行动,但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。双方采取一致行动的具体方式包括:(1)发行人召开股东大会时,双方在行使提案权和行使表决权时保持一致:①如任一方拟就有关事项向股东大会提出议案时,须事先与另一方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以双方名义共同向股东大会提出提案;如果协议双方进行充分沟通协商后,对有关事项行使提案权不能达成一致意见时,则在未取得本协议另一方同意时,任何一方不得单独将该事项提交股东大会审议;②在股东大会审议有关议案前须充分沟通协商,就双方行使何种表决权达成一致意见,并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权,或签署授权委托书委托谢兵代表双方按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后,对有关议案行使何种表决权不能达成一致意见,双方在股东大会上按照谢兵的意见对该等议案行使表决权,或签署授权委托书委托谢兵代表双方对该等议案行使表决权。(2)双方在行使发行人的其他股东权利时也应保持一致。上述一致行动协议的有效期至发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三十六个月。”公司实际控制人简历情况如下:1、谢兵中国国籍,男,无境外永久居留权,1971年1月生,中欧国际工商学院工商管理硕士,公司创始人之一,毕业于中国纺织大学染整工程专业。1992年7月至1994年7月任上海新力纺织化学品有限公司销售员,1994年7月至1998年11月任汽巴精化(上海)有限公司销售经理,1998年12月参与创建雅运有限,历任销售副总、董事长职位。2011年7月任发行人第一届董事会董事长、总经理,任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事长、总经理,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2017年7月至今任公司第三届董事会董事长、总经理,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。目前还担任上海市徐汇企业联合会副会长、上海市徐汇工合协会副理事长、中国染料工业协会理事。2、顾喆栋中国国籍,男,无境外永久居留权,1968年7月生,公司创始人之一,毕业于中国纺织大学染整工程专业,硕士学历。1995年7月至1996年10月留校。1996年10月至1998年1月任东棉化药(上海)有限公司销售代表,1998年参与创建雅运有限,历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。2011年7月任发行人第一届董事会董事、副总经理,任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事、副总经理,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。(三)实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,公司实际控制人为谢兵、顾喆栋。除本公司外,公司实际控制人控制的企业有宗莱汽车、超科化学、雅运投资。公司实际控制人之一谢兵控制的企业还有贵阳荣和福盛商贸有限公司。此外,谢兵出资设立了民办非企业单位贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心、谢兵配偶徐本斐以个人财产出资设立了上海联博投资管理服务部。上述企业详细情况如下:1、宗莱汽车公司名称上海宗莱汽车电机有限公司法定代表人郑怡华注册资本880万元实收资本880万元企业类型有限责任公司(国内合资)成立日期2001年8月17日注册地址嘉定区黄渡镇星塔村绿环路5号桥边主要生产经营地嘉定区黄渡镇星塔村绿环路5号桥边主营业务自有厂房租赁股权结构股东名称股权比例谢兵38.00%顾喆栋30.00%郑怡华32.00%合计100.00%主要财务数据(万元)(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产1,734.24总资产1,571.45净资产899.54净资产769.572017年度2016年度净利润129.97净利润-247.292、超科化学公司名称上海超科化学品技术有限公司法定代表人郑怡华注册资本300万元实收资本300万元企业类型有限责任公司(国内合资)成立日期2003年1月8日注册地址嘉定区江桥镇宝园五路301号主要生产经营地嘉定区江桥镇宝园五路301号主营业务自有房屋租赁股权结构股东名称股权比例谢兵38.00%顾喆栋30.00%郑怡华24.00%许贵来8.00%合计100.00%主要财务数据(万元)(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产1,412.44总资产2,317.21净资产592.84净资产485.502017年度2016年度净利润115.08净利润70.423、雅运投资公司名称上海雅运投资管理有限公司法定代表人郑怡华注册资本1,500万元实收资本1,500万元企业类型有限责任公司(国内合资)成立日期2010年6月13日注册地址上海市徐汇区龙吟路67号30幢205室主要生产经营地上海市徐汇区龙吟路67号30幢205室主营业务投资管理股权结构股东名称股权比例谢兵38.00%顾喆栋30.00%郑怡华24.00%许贵来8.00%合计100.00%主要财务数据(万元)(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产1,636.33总资产1,948.66净资产1,636.58净资产1,548.192017年度2016年度净利润88.39净利润161.914、贵阳荣和福盛商贸有限公司公司名称贵阳荣和福盛商贸有限公司法定代表人龚文铁注册资本500万元实收资本500万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2015年6月30日注册地址贵州省贵阳市南明区中华南路7号雅迪尔大酒店901室主要生产经营地贵州省贵阳市南明区中华南路7号雅迪尔大酒店901室主营业务公墓管理及咨询股权结构股东名称出资比例谢兵45.00%龚文铁10.50%吴大新9.00%邓筑生6.00%肖贵林5.00%吴岳瀚5.00%方愉快3.50%杨进波3.00%曾琦3.00%李玉兰2.00%邓勇2.00%李贵钦1.50%李勇1.50%李湘黔1.00%顾凯丰1.00%陈文1.00%合计100.00%主要财务数据(万元)(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产1,789.90总资产1,802.50净资产488.81净资产499.502017年度2016年度净利润-10.69净利润-0.795、贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心单位名称贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心法定代表人龚文铁出资额100万元企业类型民办非企业单位成立日期2013年1月6日住所乌当区民政局社区服务中心主营业务公墓服务股权结构股东名称股权比例谢兵45.00%吴大新22.50%肖贵林18.50%龚文铁14.00%合计100.00%主要财务数据(万元)(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产9,962.98总资产9,589.45净资产-244.44净资产-240.302017年度2016年度净利润-6.06净利润-73.356、上海联博投资管理服务部公司名称上海联博投资管理服务部投资人徐本斐出资额5万元企业类型个人独资企业成立日期2007年4月16日注册地址上海市嘉定区曹安公路4671号1号楼309室主要生产经营地上海市嘉定区曹安公路4671号1号楼309室主营业务除投资艾腾信息外无实际经营股权结构股东名称股权比例徐本斐100.00%合计100.00%主要财务数据(万元)(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产1.89总资产4.62净资产1.89净资产4.622017年度2016年度净利润-0.09净利润-0.03(四)其他持有公司5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,持有公司5%以上股份的股东情况如下:序号股东姓名股份数量(万股)持股比例1谢兵3,775.6834.20%2顾喆栋2,980.8027.00%3郑怡华2,094.8418.98%4许贵来841.807.63%合计9,693.1287.81%上述自然人的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”相关内容。(五)实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人直接或者间接持有的公司的股份不存在质押或其他争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况公司拟首次公开发行人民币普通股不超过3,680万股,公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。假设公司本次发行3,680万股,则公司本次发行前后的股本结构如下:股东名称发行前发行后持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例谢兵37,756,80034.20%37,756,80025.65%顾喆栋29,808,00027.00%29,808,00020.25%郑怡华20,948,40018.98%20,948,40014.23%许贵来8,418,0007.63%8,418,0005.72%琪誉投资3,919,2003.55%3,919,2002.66%许雅昕2,898,0002.63%2,898,0001.97%曾建平2,208,0002.00%2,208,0001.50%刘海林1,104,0001.00%1,104,0000.75%洪彬1,104,0001.00%1,104,0000.75%陈东亮524,4000.48%524,4000.36%徐雅琴496,8000.45%496,8000.34%熊粤496,8000.45%496,8000.34%徐田刚496,8000.45%496,8000.34%成玉清220,8000.20%220,8000.15%本次拟发行社会公众股--36,800,00025.00%合计110,400,000100.00%147,200,000100.00%(二)前十名股东本次发行前,公司前十名股东的持股情况如下:序号股东名称股份数量(万股)股权比例1谢兵3,775.6834.20%2顾喆栋2,980.8027.00%3郑怡华2,094.8418.98%4许贵来841.807.63%5琪誉投资391.923.55%6许雅昕289.802.63%7曾建平220.802.00%8刘海林110.401.00%9洪彬110.401.00%10陈东亮52.440.48%合计10,868.8898.45%(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务本公司自然人股东共计13名,其中前十名自然人股东直接所持股份及在本公司任职情况如下:序号股东名称持股数额(万股)持股比例(%)在公司任职1谢兵3,775.6834.20%董事长、总经理2顾喆栋2,980.8027.00%董事、副总经理3郑怡华2,094.8418.98%董事、副总经理4许贵来841.807.63%-5许雅昕289.802.63%-6曾建平220.802.00%董事、副总经理7刘海林110.401.00%雅运助剂副总经理8洪彬110.401.00%副总经理9陈东亮52.440.48%市场部区域销售经理10徐雅琴49.680.45%财务总监合计10,526.6495.35%-(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司股东郑怡华与股东许雅昕系母女关系。本次发行前,郑怡华直接持有本公司18.98%股份;许雅昕直接持有本公司2.63%股份;两人合计持有本公司21.61%股份。公司股东许贵来与股东许雅昕系祖孙关系。本次发行前,许贵来直接持有本公司7.63%股份;许雅昕直接持有本公司2.63%股份;两人合计持有本公司10.26%股份。公司股东郑怡华担任股东琪誉投资的执行董事。除此以外,公司其他股东之间不存在关联关系。(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大提示事项”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”的相关内容。(六)发行人是否存在发行内部职工股的情况公司自设立以来,不存在发行内部职工股的情况。(七)发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、股东数量超过二百人的情况。发行人委托持股情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“14、琪誉投资”的相关内容。自2016年5月起,发行人不存在委托持股的情况。九、员工及社会保障情况(一)员工人数及变化情况报告期内各期期末,公司(含分、子公司)员工人数变化情况如下:时间2017/12/312016/12/312015/12/31签订劳动合同人员460460450签订劳务合同人员121212总计472472462(二)员工专业结构截至2017年12月31日,公司员工按岗位划分,具体情况如下:岗位员工人数(人)占员工总数的比例管理、行政人员11825.00%研发及技术人员9620.34%销售、采购人员14129.87%生产人员11724.79%合计472100.00%(三)员工受教育程度截至2017年12月31日,公司员工按受教育程度划分,具体情况如下:受教育程度员工人数(人)占员工总数的比例研究生及以上234.87%本科11424.15%大专13628.81%大专以下19942.16%合计472100.00%(四)员工年龄分布截至2017年12月31日,公司员工按照年龄划分,具体情况如下:年龄区间员工人数(人)占员工总数的比例30岁及以下10021.19%31-40岁20142.58%41-50岁12025.42%50岁以上5110.81%合计472100.00%(五)员工社会保障及福利制度情况1、社会保险及住房公积金缴费情况项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日缴纳人数缴存人数450444441其中:缴纳“五险”员工438432391缴纳“三险”员工121250未缴纳人数新入职员工-4-外籍员工111无需缴纳人数退休返聘人员655原单位或其他单位缴纳363(1)社会保险缴纳的基本情况报告期内各期末,公司及其子公司社会保险缴纳人数如下:正式员工人数460460450上述新入职员工因正在办理相关社会保险手续,当月未缴纳社会保险,已在次月补缴;原单位或其他单位缴纳的员工包括协保人员等已由原单位缴纳社会保险的职工。根据《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市生育、失业保险若干问题的通知》(沪府发〔2016〕20号),2016年4月之前,与上海市用人单位建立劳动关系的非城镇户籍外来从业人员按规定参加“三险”,即基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险,自2016年4月起,与上海市用人单位建立劳动关系的非城镇户籍外来从业人员应当参加上海市生育、失业保险。根据《关于促进农籍职工参加社会保险若干规定》,天津市用人单位应为农籍职工参加养老、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险。对于用人单位新招用或尚未参保缴费的农籍职工,经用人单位和农籍职工协商一致,可先行参加养老、医疗和工伤保险。2016年4月之前,雅运股份及雅运助剂、诺康货运、精细化工为城镇户籍员工缴纳“五险”,为非城镇户籍员工缴纳三险;自2016年4月起,发行人及雅运助剂、诺康货运、精细化工、雅运进出口为符合条件的城镇和非城镇户籍员工缴纳五险。报告期内,美保林为非农户籍员工缴纳五险,为农籍职工缴纳三险;太仓宝霓、科法曼及华德化工为员工缴纳五险。(2)报告期内住房公积金缴存人数报告期内各期末,公司及其子公司住房公积金缴存人数如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日缴存人数450444435未缴存人数新入职员工-4-员工自愿不缴存--6无需缴存人数退休返聘人员544外籍员工222原单位或其他单位缴存363正式员工人数460460450注:1名缴纳社会保险的外籍员工未参加住房公积金缴存,1名退休返聘人员参加了住房公积金缴存上述新入职员工因正在办理相关住房公积金手续,当月未缴存公积金,已在次月补缴;原单位或其他单位缴纳的员工包括协保人员等已由原单位缴存住房公积金的职工。报告期内,公司子公司美保林存在未为全部员工缴存住房公积金的情形,该部分员工大部分为非城镇户籍,缴存住房公积金意愿低。报告期内美保林逐步规范住房公积金缴纳情况,美保林自2016年4月开始为符合条件的城镇及非城镇户籍员工全部缴存了住房公积金。(3)社会保险及住房公积金的缴费比例①社会保险的缴费比例A、公司及公司上海子公司社会保险缴费比例公司、雅运助剂、诺康货运、雅运进出口、精细化工报告期内的社会保险缴费比例如下:缴费期间类别养老医疗工伤失业生育五险三险2017年单位20%10%、9.5%-1.04%、0.88%、0.32%1%、0.5%1%个人8%2%--0.5%-2016年单位21%、20%11%、10%6%1.04%、0.88%、0.5%、0.32%1.5%、1%1%个人8%2%1%-0.5%-2015年单位21%11%6%0.5%1.5%1%个人8%2%1%-0.5%-发行人2016年1月至2017年12月工伤保险浮动费率为0.5%、0.32%;雅运助剂2016年1月至2017年12月工伤保险浮动费率为0.5%、1.04%;诺康货运2016年1月至2017年12月工伤保险浮动费率为0.5%、0.88%、0.32%;雅运进出口2017年5-12月工伤保险缴费比例为0.32%。B、公司太仓子公司社会保险缴费比例太仓宝霓、科法曼报告期内的社会保险缴费比例如下:缴费期间类别养老医疗工伤失业生育2017年单位19%8%2%、2.16%、2.2%1%、0.5%0.5%个人8%2%-0.5%-2016年单位20%、19%8%2%1.5%、1%0.5%个人8%2%-0.5%-2015年单位20%8%2%1.5%1%、0.5%个人8%2%-0.5%-太仓宝霓2017年工伤保险浮动费率为2%、2.16%;科法曼2017年工伤保险浮动费率为2%、2.2%。C、公司天津子公司社会保险缴费比例美保林、华德化工报告期内的社会保险缴费比例如下:缴费期间类别养老医疗工伤失业生育五险三险2017年单位19%11%8%0.65%、0.4%、0.2%1%、0.5%0.5%个人8%2%--0.5%-2016年单位20%、19%11%8%0.65%、0.4%1%0.5%个人8%2%--1%、0.5%-2015年单位20%11%8%1%1%0.8%个人8%2%--1%-美保林2016年、2017年工伤保险缴费比例为0.65%;华德化工2016年1月至2017年12月工伤保险浮动费率为0.40%、0.20%。公司及子公司为员工缴纳社会保险的缴费比例符合企业所在地相关规定。②报告期内住房公积金缴费比例报告期内,雅运股份、雅运助剂、诺康货运、雅运进出口、精细化工为员工缴存住房公积金,单位及个人的缴存比例为各为7%;科法曼、太仓宝霓为员工缴存住房公积金,单位及个人缴存比例各为8%;美保林、华德化工为员工缴存住房公积金,单位及个人缴存比例各为11%,符合上海市、太仓市、天津市关于企业住房公积金缴存比例的相关规定。③社保代理机构社会保险及住房公积金的缴费比例报告期内,雅运股份、雅运助剂、诺康货运、精细化工分别委托中国四达国际经济技术合作公司上海分公司、前锦网络信息技术(上海)有限公司为少数外地员工代理缴纳社会保险及住房公积金,社会保险缴费比例、住房公积金单位及个人的缴存比例均依据员工户籍所在地标准缴纳。2、公司及子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期公司及其子公司办理缴纳社会保险和住房公积金的起始日期情况如下:公司名称参加社会保险起始日期缴存住房公积金起始日期发行人2000年2月2000年4月雅运助剂2004年8月2004年7月太仓宝霓2011年8月2011年12月诺康货运2011年7月2011年9月雅运进出口2017年4月2017年5月美保林2005年1月2005年3月科法曼2010年10月2011年3月华德化工2015年5月2015年5月精细化工2005年12月2005年11月3、是否存在需要补缴的情况的说明报告期内,公司子公司存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据相关法律法规和各地政策性文件的规定进行测算,公司子公司报告期内社会保险及住房公积金未足额缴纳的金额如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度应缴未缴社会保险、住房公积金金额1.321.853.17发行人当期归属于母公司股东的净利润11,384.829,448.817,213.50占比0.01%0.02%0.04%报告期内,公司社会保险、住房公积金未足额缴纳的金额占公司当期归属于母公司的净利润的比例较低,对公司的经营业绩影响较小。公司实际控制人谢兵、顾喆栋已出具承诺,“如果发生发行人(含其子公司,下同)员工向其追索社会保险费和住房公积金,或者因此引起诉讼、仲裁,或者发行人因此受到有关主管部门的行政处罚的,承诺人将承担全部赔偿责任;如果有关主管部门要求发行人对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴,承诺人将按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴;如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人带来任何其他费用支出和经济损失,承诺人将无偿代发行人承担。”根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局、太仓市人力资源和社会保障局、天津市东丽区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心、天津市住房公积金管理中心东丽管理部出具的相关证明,公司及子公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险或住房公积金管理相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。4、公司劳务派遣的情况报告期内公司及子公司不存在以劳务派遣方式用工的情况。(六)员工薪酬情况1、发行人员工薪酬制度公司根据国家法律法规、《公司章程》等制定了符合公司实际情况的薪酬制度,公司实行劳动合同制,员工的聘用、解聘以及薪酬组合依据劳动合同的约定支付。员工整体薪酬由工资、绩效、奖金、津贴、福利以及社保、公积金等构成,工资分为基本工资、工龄工资、岗位工资、技术等级工资、绩效工资、加班工资;奖金包括年终奖、超产绩效奖等。2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况(1)2015-2017年公司各级别、各类岗位员工收入水平公司各级别员工年平均工资如下:单位:万元/年员工级别2017年2016年2015年公司高层35.2426.6524.17公司中层18.6616.3814.97普通员工9.248.377.65注1:“公司高层”包括董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员:“公司中层”包括公司职能部门经理、主管、总监等;“普通员工”包括除公司高层、中层外的其他员工。注2:上述工资统计口径包含工资、奖金、津贴、福利以及社保、公积金等。公司各类岗位员工年平均工资如下:单位:万元/年岗位级别2017年2016年2015年管理和行政人员14.2712.4911.46销售人员15.1915.3712.36研发及技术人员10.269.599.91生产人员10.909.999.70注:2017年销售人员人均薪酬有所下降,主要原因系当年部分老员工离职、新员工入职,新员工平均薪酬较低,使得整体销售人员人均薪酬较2016年有所降低。2015年度到2017年度,公司各岗位员工收入大致范围(各层员工最低——最高)如下:单位:万元/年员工级别2017年2016年2015年公司高层16.48-68.8016.52-43.5816.52-38.66公司中层8.35-53.828.44-36.867.66-31.46普通员工4.21-21.864.21-22.084.02-22.08岗位级别2017年2016年2015年管理和行政人员4.21-68.804.21-43.584.02-38.66销售人员5.25-53.825.12-36.864.62-31.46研发及技术人员4.81-48.815.14-34.734.75-31.03生产人员5.52-20.085.25-18.355.08-16.81(2)与当地职工社会平均工资相比较的具体情况如下:单位:万元/年地区2017年2016年2015年上海8.567.807.13苏州未公布7.997.23天津6.736.325.93注:当地平均工资数据来源于上海、苏州与天津市人力资源和社会保障局的信息发布。报告期内,公司平均工资水平均高于当地同期社会平均水平,具有较强竞争力。3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势未来,公司将在保持薪酬制度稳定性的基础上,根据公司经营发展情况、人才市场供需状况、当地政府的相关工资政策规定对公司薪酬制度进行调整,预计公司的薪酬水平将保持稳中有升的趋势。十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺(一)关于股份流通限制和自愿锁定的承诺详见本招股说明书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。(二)关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节、同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“避免同业竞争的承诺”的相关内容。(三)实际控制人出具的其他相关承诺本公司实际控制人谢兵、顾喆栋承诺:1、详见本节“九、员工及社会保障情况”之“(五)员工社会保障及福利制度情况”之“2、发行人针对未缴情况采取的措施。”2、《关于减少和规范关联交易的承诺函》:详见本招股说明书第七节“三、关联交易”之“(六)、公司减少关联交易的措施”。(四)全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票招股说明书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“(二)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”的相关内容。(五)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的相关承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“(三)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”的相关内容。第六节业务与技术一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类,染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等;纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时,向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。公司产品系列丰富,染料系列拥有雅格素棉用活性染料系列,雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列,雅特隆涤纶用分散染料系列等;纺织助剂系列拥有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列,雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列,雅可舒、海之威等后整理剂系列,共约400多个染料品种和近300个助剂品种,在行业内享有较高的声誉。公司的产品和服务遍布浙江、江苏、山东、福建、广东、孟加拉、巴基斯坦、印尼、土耳其、越南等印染企业集中的国家和地区。此外,公司还为李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JCPenny等国内外纺织服装知名品牌提供染整技术服务。公司自设立以来,一直从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务,主营业务未发生变化。二、发行人所处行业的基本情况公司所处的行业为染料和纺织助剂行业。根据《国民经济行业分类》,公司的相关业务属于“C26化学原料和化学制造品制造业”大类。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业归属于“C26化学原料和化学制造品制造业”分类。(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门染料、纺织助剂行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会及其各地分支机构,主要负责产业政策的制定,并监督、检查产业政策执行情况;研究拟定行业发展规划,指导行业结构调整,实施行业管理,参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。2、行业自律组织染料、纺织助剂行业的行业自律性组织为中国染料工业协会和中国印染行业协会。中国染料工业协会和中国印染行业协会的主要业务范围都是根据国家有关部门的授权或委托,参加行业发展规划、行业发展政策和法规、行业规范和技术标准的研究制订工作,研究行业发展中的重大问题,提出政策建议,协调行业内部关系,维护公平竞争秩序;综合和分析行业生产经营动态,汇集和发布行业经济技术和市场信息,提供信息服务。3、行业监管体制中国国家认证认可监督管理委员会(简称“国家认监委”)和中国国家标准化管理委员会(简称“国家标准委”)对行业中的产品技术、产品质量制定国家标准,对行业进行监督管理,同为国家质量监督检验检疫总局管理的事业单位。国家认监委是国务院授权的履行行政管理职能,统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。其负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合格评定方面的法律、法规和规章;制定、发布并组织实施认证认可和合格评定的监督管理制度、规定;研究拟定国家实施强制性认证与安全质量许可制度的产品目录,制定并发布认证标志(标识)、合格评定程序和技术规则,组织实施强制性认证与安全质量许可工作等。国家标准委是国务院授权的履行行政管理职能,统一管理全国标准化工作的主管机构。其主要负责参与起草、修订国家标准化法律、法规的工作;拟定和贯彻执行国家标准化工作的方针、政策;拟定全国标准化管理规章,制定相关制度;组织实施标准化法律、法规和规章、制度;负责组织国家标准的制定、修订工作,负责国家标准的统一审查、批准、编号和发布等。4、行业主要法律法规及政策(1)行业主要法规染料、纺织助剂行业与国民经济发展密切相关,受纺织、石化等支柱性产业发展的影响,其行业发展接受国家《产业结构调整指导目录》的指导。染料、纺织助剂生产涉及安全生产及环境保护方面的主要法规包括:《安全生产法》、《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《安全生产许可证条例》等。染料及纺织助剂产品需遵循的质量标准主要包括《染料产品中23种有害芳香胺的限量及测定》(GB19601-2013)、《染料产品中10种重金属元素的限量及测定》(GB20814-2014)以及《国家纺织产品基本安全技术规范》(GB18401-2010)、环保纺织品标准100(OEKO-TEX®Standard100)中涉及染料及纺织助剂的相关质量要求或者染料及纺织助剂应用于纺织品上后对于纺织成品的质量要求等。随着绿色环保对生产环节和产品的要求越来越高,另一个新的环保要求Bluesign(蓝标)也在迅速影响染料、纺织助剂和下游印染行业。标有Bluesign商标的纺织品牌及产品,代表着其生产原料、制造过程与产品都符合生态环保、健康、安全(Environment、Health、Safety;EHS)环保规范标准,意味着保证了优良的生产场所、人类健康和环境保护水平。(2)行业主要鼓励政策国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》明确了我国产业结构调整的方向和重点,其中将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料,高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性、小浴比染色用的分散染料,用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料以及染料及染料中间体清洁生产、本质安全新技术的开发与应用”列入鼓励类投资项目。中国石油和化工工业协会制订的《“十二五”化学工业科技发展规划纲要》提出了推进精细化工产业结构优化,重点突破和发展产品精细化、专用化、高附加值化技术的目标。该纲要要求开发低污染纺织染料,进入染料生产制造工艺的规模化、清洁化和产品的高品质化阶段,形成具有自主知识产权的核心技术,推动产业结构优化、调整产品结构、淘汰落后产能。中国染料工业协会制定的《染颜料行业“十三五”发展规划》,确定了“十三五”期间染料行业发展目标:染料行业要保持合理增长,稳定国内市场的需求,扩大出口和国外产量,提高国际市场份额,确保国内外总产量有一定幅度增长。到2020年,染颜料行业工业总产值年均增长5-7%;利税总额年均增长5-10%,染颜料产量年均增长1-3%,出口额增长3-5%。规模以上企业工业增加值能耗降低10-20%;单位工业增加值用水量降低10-20%;主要污染物排放总量下降10%。到2020年,染颜料企业入住产业园区达到90%,通过兼并重组30%的企业形成集团化发展,大力推进纺织印染助剂企业入住产业园区。染料行业的重点发展方向为:推动行业转型升级、布局优化、打造整体产业升级;加强技术创新、自主创新,提升产业的国际竞争力和可持续发展能力;加快染颜料生产方式的集成化与自动化,装备的现代化的升级改造;加快染颜料生产过程废物的有效综合利用和三废治理技术的研究与推广;提升品牌核心价值;建立和完善染颜料标准体系;进一步提高产品的应用技术开发及服务水平,提升品牌影响力;加快网络平台建设。国务院于2015年5月颁布了《中国制造2025》,提出了提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发展和深入推进制造业结构调整等,其中提及了“加快民用爆炸物品、危险化学品、食品、印染、稀土、农药等重点行业智能检测监管体系建设,提高智能化水平。”、“加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造,大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备,加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺,实现绿色生产。”(3)与公司产品出口相关的政策2003年5月,欧盟委员会推出了《化学品注册、评估、授权和限制制度》的化学品新政策的法规草案,简称REACH法规。REACH法规涉及欧盟市场上约3万种化学品和300万-500万种下游产品,对中国的出口产品来说,染料中间体及染料产品是重点对象之一。较高的注册与评估要求、昂贵的注册评估费用、复杂的评估与授权程序,使染料产品出口欧盟市场具有较高的准入门槛。2011年3月,美国消费品安全委员会(CPSC)通过一项新指令,从2011年1月26日起,进口商或美国制造商必须为一些产品提供阻燃标准普通合格证书(CCCS),产品包括地毯与垫子、非儿童服装纺织品、及乙烯塑料薄膜等。2014年,有害化学物质零排放缔约组织(ZDHC)发布了最新的限制物质清单,其ZDHC的相关品牌成员都将执行针对服装鞋类产品的限制物质清单。该清单由多个服装知名品牌联合欧洲三个环境组织联合发布,这些品牌包括:阿迪达斯、耐克、Burberry、C&A、SPRIT、Gap、H&M、INDITEX、李宁等。按照ZDHC计划,相关品牌产品的生产过程都需要管控生产限用物质清单(MRSL,ManufacturingRestrictedSubstancesList)中的有害物质。相关品牌商希望控制其整条产业链上的有害物质存在情况,即使有些物质不会存在于最终产品中,亦不允许其在生产过程中使用。就此,品牌商要求其供应商确定其下游化学品供应商以及材料供应商的产品中不含有超标的限制化学品。(二)行业的基本情况1、染料行业发展概况(1)染料的分类染料是指能使纤维或其他物质牢固着色的化合物,按来源可以分为天然染料和合成染料两大类。天然染料一般来源于植物、动物和矿物质,植物染料如茜素、靛蓝等;动物染料包括胭脂虫等。天然染料主要用于天然纤维(毛、麻、丝、棉)和部分人造纤维(牛奶纤维、大豆纤维、竹纤维、莫代尔等)纺织品上,还可以用在工艺品、皮具、竹木制品、化妆品上。合成染料主要从煤焦油分馏或石化初级产品加工后经化学加工而成。纺织用合成染料按应用性能分为分散染料、活性染料、酸性染料、直接染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料等几大类,如下所示:染料类别简介分散染料分散染料属于非离子型染料,染液中呈现分散状态,颗粒很细,溶解度很低,主要用于涤纶纤维及其各类纺织品的染色和印花。活性染料活性染料分子结构中含有活性基因,在适当条件下,能够与纤维发生化学反应,形成共价键结合,主要用于棉为主的纤维素纤维及其各类纺织品的染色和印花。酸性染料含有硫酸基等水溶性基因,可在酸性、弱酸性或中性介质中直接上染蛋白质纤维,湿处理牢度相对较差,主要应用于羊毛、蚕丝、尼龙纤维及其各种纺织品的染色和印花,也可用于皮革、纸张、墨水、化妆品等的着色。直接染料直接染料不需依赖其他药剂就可直接染着于棉、麻、丝、毛等各种纤维,染色方法简单,色谱齐全,成本低廉,但耐洗和耐晒牢度较差,广泛应用于针织、丝绸、棉纺、线带、皮革、毛麻、造纸等行业,也可用于粘胶纤维的染色。阳离子染料该类染料因其在水中溶解后带阳离子,故称阳离子染料。阳离子染料色泽鲜艳,色谱齐全,染色牢度较高,但不易匀染,主要用于腈纶纤维。还原染料该类染料不溶于水,强碱溶液中借助还原剂还原溶解进行染色,染后氧化重新转变为不溶性的染料而牢固地固着在纤维上。由于其碱性较强,一般不适宜于羊毛、蚕丝等蛋白质纤维的染色。还原染料颜色鲜艳,色牢度好,但价格较高,色谱不全,不易均匀染色。还原染料主要用于棉布和印花染色。硫化染料该类染料大部分不溶于水和有机溶剂,但能溶解在硫化碱溶液中,但因其染液碱性太强,不适宜于染蛋白质纤维。硫化染料色谱较齐,价格低廉,色牢度好,但色光不鲜艳,但可在溶解后直接染着纤维。染料主要的应用领域是各种纺织纤维的着色,同时也广泛地应用于塑料、橡胶、油墨、皮革、食品、造纸等工业,对丰富人们的物质生活和文化生活起着重要的作用。近年来,染料在光学和电学等方面的特性正逐渐为人们所认识,并逐步向信息技术、生物技术、医疗技术等现代高科技领域中渗透。(2)国内生产的主要染料分类情况我国生产的主要染料包括分散染料、活性染料、硫化染料、酸性染料、直接染料、还原染料等。我国染料构成中,分散染料和活性染料在几类染料中产量和出口最大,上述两类产量约占染料总产量的79%。(数据资料来源:2017年中国染料工业年鉴)(3)世界染料工业发展状况及趋势世界染料工业始于19世纪,伴随着西欧有机化学研究工作的发展而出现。上世纪50年代,世界染料工业进入发展壮大时期,配合合成纤维的发展,分散染料、阳离子染料在染料工业中逐步占有显著地位。染料生产主要集中在德、英、瑞士、美、日本等国。最近二十多年世界染料工业由于环境制约、纺织行业转移、布局调整、技术更新、用途拓宽等因素,亚洲国家初期通过给国外公司OEM贴牌生产,逐步提高染料生产水平和配套能力,最终使得染料工业的生产和供应结构在20世纪90年代末发生了历史上规模最大和范围最广的一次变化,染料的生产和供应中心从欧美国家向亚洲转移,有力地促进了亚洲国家特别是中国染料工业的发展。最近二十年来世界染料工业的发展呈现以下特点和发展趋势。1)跨国公司不断重组,欧美三大公司控制世界染料市场的格局终被打破近二十多年来,世界染料工业随着纺织纤维产量和品种的增加而快速发展。在世界染料市场上,现在的欧美三大公司即德司达、亨斯曼、昂高,由于差异化品种多、品质高、能满足中高端纺织品需求及提供染整技术解决方案和服务等多种因素,仍然占领了全球市场较大的市场份额。2001年,上述三大欧美公司(或其整合前的前身)在全球染料市场上占据了近50%的份额。然而这一格局在近二十年逐步被打破,主要原因一方面是,20世纪90年代以后,由于环保治理要求的提高以及人工成本的上涨等,这些欧美染料公司不断收缩在本国的生产线,同时下游纺织和印染市场也大规模转移到亚洲,染料的生产制造基地相应地大规模向亚洲转移和发展。2000年以后,以中国、印度为代表的亚洲国家在世界染料市场中的产量逐年增加,中国的染料工业抓住机会得到了快速的发展。从2004年起,中国的染料产量已位居世界第一,约占世界染料产量的60%。另一方面,在经济全球化发展的大趋势下,传统国际大公司经过多轮兼并重组,生产和采购方式发生了很大变化,有力促进了染料生产全球化。他们在亚洲国家建立了染料合资或独资企业生产核心或满足中高端需求附加值较高的差异化产品,而亚洲国家较常规的产品经过多年发展已经整体处于产能过剩,因此对于所需常规的产品大量采用了OEM方式,加大在中国和印度的外包加工,特别是大量采购染料原粉和滤饼后再进行进一步染料标准化后处理后,以多年来得到市场认可具有优势的自有品牌进行销售。2)绿色、环保和差异化、满足中高端需求的产品成为未来发展方向随着绿色生态深入人心和环保要求的日愈严格,“绿色纺织品”已经成为纺织品行业的标准和要求。很多国家和地区都制订了严格的标准,国际市场对纺织品和纺织化学品的“绿色壁垒”也越来越严厉。这其中最早开始的是欧盟委员会于2006年1月实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制的咨询文件》即REACH法规。该法规涵盖产品范围之广、涉及产品之多、检验成本之高都是前所未有的。当然,“绿色壁垒”一方面设置了贸易壁垒,另一方面也促进了新型环保染料、技术的研发进程。可以预见,未来绿色环保型染料产品会成为染料行业的主要产品。随后,ZDHC发布了限制物质清单,促使服装品牌商在选择染料产品时更加注重环保品质,避免有毒化学物质超标。随着国际纺织品市场上新的及改性纤维的开发以及各种纤维通过混纺、交织等以提高服装性能的应用的推广,同时印染设备升级换代和配套新工艺及节能减排和生态环保要求的不断提高,一些早期开发的染料已越来越表现出某些性能上(诸如染色牢度、匀染性、提升性、同色性、鲜艳度等)的不足和缺陷。因此,近十年市场上涌现出了一批能够满足新的需求的差异化染料产品。这其中一部分是新结构的染料,另有一大部分是对原有品种染料的改进,这类改进包括染料分子官能团优化、配方优化和功能开发等,主要体现为改变染料分子官能团提高染色性能和染色效果、通过复拼增效优化新的配比从而提高染色应用效果,或满足新的环保工艺的要求。这些也将是染料行业未来发展的重点之一。近些年国内印染市场使用的具有差异化、满足中高端纺织品需求的产品的开发主要还是依赖传统国际大公司。然而随着这些公司在国内市场的相对竞争力逐步减小,差异化、满足中高端纺织品需求染料的市场空白逐步增大;同时,国内印染行业因产业不断升级和纺织品服用性能的持续发展而对新染料的需求不断提升,差异化、满足中高端纺织品需求的染料必将是染料行业未来发展的重点之一。(4)国内染料行业发展状况中国的纺织染料制造业是伴随着下游纺织印染工业的发展而不断成长的。20世纪90年代以后,中国改革开放和世界纺织工业格局的调整推动了我国染料工业的迅猛发展,至2004年,中国的染料产量已位居世界第一,约占世界染料总产量的60%。根据染料工业协会统计数据,2000~2016十六年间,中国染料产量由25.7万吨提升至92.8万吨,年均复合增速为8.36%。根据中国染料工业协会统计,“十二五”期间,我国染料行业工业总产值2,504.6亿元,年均增长8%,产品销售总收入2,370.6亿元,年均增长6%,利税总额332.3亿元,年均增长22.2%,染料总产量433.7万吨,年均增长4.5%。“十三五”开局,染料行业稳中有进,2016年、2017年全年实现工业总产值分别为598.5亿元、621亿元,产品销售收入分别为531.8亿元、591亿元,产量分别为92.8万吨、99万吨。2011年至2017年我国染料行业主要经济指标如下表所示:年份2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年工业总产值(亿元)429.3441477.7571.8584.8598.5621产品销售417.2426461.8538.5527.1531.8591收入(亿元)染料产量(万吨)77.283.389.591.792.292.899(数据来源:中国染料工业协会)“十二五”初期,染料行业开启了淘汰落后、结构调整和绿色发展的转型之路。“十二五”期间,国内染料行业无论是对染料品种的把握,还是对生产技术的把握都取得了长足的进步。中国已经成为了世界上染料品种最全、产量最大的国家,少数龙头企业在国际市场上享有一定话语权。不仅如此,在一些细分领域上,少数中小企业生产的产品在国际某些细分市场上也具有较强的竞争力。“十二五”期间,国内染料行业的发展状况如下:1)规模化发展迅速,产量提升“十二五”期间,染料企业加快扩产和重组步伐,龙头企业规模逐步扩大。截至2015年,年产值超过5亿元的企业数量由2011年的14家增加到21家,销售收入超过3亿元的企业已将近30家,其中位列前三甲的浙江龙盛、闰土股份以及吉华集团的产量合计已经接近行业总产量的50%。(数据资料来源:中国化工报)2)行业加快技术升级改造行业整体效益提升一方面得益于规模化发展,另一方面得益于关键共性技术的突破。“十二五”期间,染料行业加大了清洁生产关键技术的开发,中高档新型活性染料的创制、染料废水处理及回收利用新技术开发等一批行业关键技术取得了突破。“十二五”期间,染料行业技术升级改造在染料行业蔚然成风,清洁生产、循环利用以及生产连续化、自动化的技术,普遍受到生产企业的高度重视。染料企业围绕节能减排不断改进生产装备、工艺技术,并结合自身实际不断吸收高新技术成果,大力推广染料清洁生产制备技术,减少了废水、COD等污染物的产生。企业经营者逐步树立起全方位的生态、环境和健康理念,加大环保综合治理的投入,自觉主动回收和利用废弃物,从而实现清洁生产和循环利用。3)积极进行海外并购“十二五”期间,中国染料企业在开拓海外市场方面也取得了可喜进步。2012年12月,浙江龙盛顺利完成债转股,合计持有德司达62.43%的股权,全面完成了对德司达的收购。浙江龙盛对全球最大的染料公司德国德司达公司的收购标志着中国染料企业登上全球舞台。4)产品创新能力偏弱,差异化、满足中高端纺织品需求产品成长空间大尽管我国染料供应的规模和影响力不断提升,但竞争力主要集中在较常规产品上。在差异化、满足中高端纺织品需求的品种的研发和生产、以及提供染整应用技术服务和解决方案方面,与欧美传统大公司仍有不小差距。国内印染企业长期发展来看,将面临客户更高的品质要求,更快的交货期,更能满足小批量多品种的印染加工要求,同时下游面临节能环保要求的压力也在变大。因此除了设备升级,管理提升外,印染企业对性价比更高的差异化、中高端染料,以及配套的应用工艺,都将有越来越大的需求。中国染料企业在向高端化、环保型、服务型、国际化方向的发展,在抢占欧美公司的市场份额方面仍有较大成长空间和机会。5)应用技术和整体解决方案较弱,下游产业链合作机会大目前传统国际公司如亨斯曼、昂高、德司达等,不仅正对下游客户提供产品,应用技术服务和问题解决方案,在纺织产业链的最终端上也进行大量投入,他们多年来与国际著名服装品牌商和面料商展开合作,并为其提供包括流行色制度、颜色标准管理服务,这种通过与下游终端客户建立合作关系,间接引导和影响印染企业对其产品的使用,增加印染及面料客户黏性,促进染料的销售的模式,也是中国染料企业未来发展的新方向。2、纺织助剂行业发展概况(1)纺织助剂的分类纺织助剂是指从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中需要用到的各种化学品,主要用以改善纺织印染品质,协同完成染色或印花颜色要求,达到柔软、防水、透气、阻燃等功能性要求,提高纺织品的附加值和技术含量。纺织助剂按照其应用于染色工艺的不同阶段及功能可划分为前处理剂、染色及印花助剂、后整理剂及其他助剂,具体情况如下:序号纺织助剂的分类纺织助剂的特点及应用1前处理剂去除坯布各种杂质、浆料、油剂等,提高织物的白度、吸湿性和尺寸稳定性,满足后续印染加工的要求。通常包括退浆、精炼、漂白、丝光等助剂。2染色及印花助剂印染是指染料或涂料与纤维发生物理或化学结合,使前处理后的织物具有色泽均匀,良好的染色牢度的颜色和花纹的加工过程。该加工过程使用的纺织助剂统称染色及印花助剂。一般包括匀染剂、固色剂、粘合剂、增稠剂、糊料、交联剂等。3后整理剂是指织物经练漂、染色和印花等工艺处理以后,为改善和提高织物品质的加工过程,后整理过程赋予纺织品某种特殊实用功能,提高织物附加值,提升织物服用性能的功能整理助剂。它包括防水防油、阻燃、抗菌防霉驱螨、防紫外线、抗皱防缩、增深增艳、负离子等助剂进行的整理。4其他助剂改良加工工艺条件与提高效率,节能降耗减排及环保等特殊辅助性产品。包括织物增光剂、pH稳定剂、螯合分散剂、涤棉一浴免还原清洗剂等。(2)纺织助剂行业的发展状况新型纺织面料的开发和纺织面料性能的改善,是推动纺织工业产业升级的两个重要方面。纺织助剂作为纺织印染过程中的添加剂,对于改善纺织印染的品质,提高纺织品的附加值的作用越来越大。纺织助剂不仅可以改造染整工艺,使纺织品更趋向高档化和时尚化,而且可以赋予纺织品防腐、抗菌、防水、防污、阻燃、抗皱、柔软、增艳、透湿和消除静电等功能,使纺织品具有不同的风格和特色,对纺织品的升级换代、提高附加值起着重要的作用,是一个国家纺织品深加工和精加工水平的综合体现,纺织行业的升级离不开纺织助剂的发展。目前全球纺织助剂共有近100个门类、1.5万个品种,其中印染助剂和后整理剂的产量增长较快。近年我国的纺织助剂工业及应用水平也取得了长足的进步。我国纺织助剂的发展过程中,初期存在因许多中小的印染企业对各类纺织助剂应用的重要性认识不足、国产助剂品质参差不齐、加工中低档纺织品为主等原因,纺织助剂的消耗水平相对偏低的情况。随着印染行业加工水平和纺织品档次的提高,纺织助剂的使用量将增大;另外,随着人民生活水平的提高,纺织品使用量的增加对纺织助剂的需求将会相应增加。从产品结构上来说,新纺织纤维和新的印染与整理技术的不断开发,以及国家节能减排和环境保护要求的提升,必将推动新的纺织助剂市场需求的增长。近年来纺织助剂行业的发展趋势如下:1)全球纺织助剂的中心向亚洲特别是中国转移20世纪90年代初,国外大型纺织助剂生产企业主要集中在欧美和日本等发达国家,其中亨斯曼、昂高等为代表的公司在世界纺织助剂市场上处于主导地位。近二十年来世界纺织产业的生产中心向亚洲地区转移,亚洲地区对纺织助剂的需求量的快速发展,中国已经成为纺织助剂总产量最大的国家。2)国内纺织助剂行业集中度增加我国纺织助剂企业多达两三千家,市场较为分散。众多规模较小的纺织助剂企业主要研发投入少,开发能力弱,生产技术含量低,生产要求不高的通用助剂,由此造成通用型助剂的市场竞争激烈。而在高端助剂领域,我国仍保持较高的进口量。国家鼓励纺织助剂行业进行产品结构调整,增加中高端品种,提高质量,以达到为新型纺织纤维面料加工相配套的目的。国家同时鼓励有实力的优势企业进行并购重组,实现规模化经营,这将进一步提高纺织助剂行业的集中度。3)新型、中高端、节能环保型助剂是未来产品发展方向随着新型纤维的纺织助剂和功能性产品的需求增加,节能环保及工艺先进的纺织助剂产品成为市场发展趋势。未来纺织助剂的行业竞争将会集中在中高端市场、绿色环保的工艺技术以及高附加值的功能性产品方面。4)染料和纺织助剂一体化协同发展是行业发展趋势目前国内纺织助剂企业多数与染料企业分离独立发展,但传统国外大型的纺织助剂企业如昂高、亨斯曼等同时还是染料制造企业。从产业链的角度来看,在染整加工过程中纺织助剂与染料是密不可分的。下游客户要求企业能够针对不同的染料和工艺提供匹配合适的纺织助剂从而顺利地完成染整加工过程。染料和纺织助剂一体化协同发展的模式更能满足下游印染企业对一站式印染解决方案的需求。(三)行业竞争分析1、行业的竞争格局和市场化程度(1)国内染料行业竞争格局和市场化程度从染料主要产区看,我国染料企业主要集中在浙江、江苏及上海三个主要省市,三个省市的染料生产量、出口量占全国总量的90%以上。其中,浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地,其产量又占全国总产量的60%,集中了60多家生产企业,包括浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等大型染料生产企业,上述3家企业的产量已接近全行业总产量的50%。目前分散染料的生产集中度非常高,其中偶氮类分散染料主要集中在浙江龙盛、闰土股份、吉华集团3家企业中,而蒽醌类分散染料主要集中在亚邦股份等企业;活性染料、酸性染料的生产也正在开始由分散走向集中。中国共有约500家染料生产企业,总体而言生产以中低端常规产品为主。目前能够建立自有销售网络和自有产品体系和标准,有能力直接把产品销售到终端直接客户的染料企业相对较少。大多数染料生产企业规模和实力不强,能生产的产品系列不全,这些企业主要是通过贸易商销售或者替其它大型染料企业代工为主。还有少数企业生产品种虽然少,但是建立了上下游产业链配套和生产技术优势,形成了较大的规模,在某些产品领域具有较大竞争力和议价能力,在单一品种上保持有较大的市场份额,但相对较少建立针对下游的市场销售网络直接销售到终端客户,以贸易商销售和贴牌加工为主。(2)国内纺织助剂行业竞争格局和市场化程度国内纺织助剂行业市场化程度较高,属于充分竞争的行业。全国有2,000至3,000家生产企业,产能200万吨左右,市场非常分散,且多以民营企业为主,行业中存在大量的中小纺织助剂生产企业。国内纺织助剂生产企业主要集中在浙江、江苏、广东、山东地区,其中浙江省纺织助剂企业占全国50%左右。国内染料、纺织助剂行业除了以规模生产见长的大型企业外,也出现了一些以专注于新产品、新工艺开发和染整应用技术的企业。伴随环保政策日趋严厉,纺织助剂产业落后产能将逐步被淘汰,行业集中度将不断提升。企业名称简要情况亨斯曼(HUNTSMAN)该公司为美国的化工著名企业。其从瑞士汽巴精化公司收购了染料和纺织助剂部门,该部门是全球主要纺织染整解决方案主要提供者之一。该公司主要产品系列有分散染料、活性染料、酸性染料、毛用染料及各类前处理,染色印花及后整理助剂等。昂高(Archroma)该公司为美国私人投资公司SKCapitalPartners旗下的纺织特种化学品公司。该公司主要产品系列有分散染料、活性染料、酸性染料、硫化染料及各类前处理,染色印花,后整理助剂及乳剂产品等。德司达(DyStar)该公司由拜耳、赫斯特和巴斯夫的纺织染料部门在1995年和1999年两次合并而成。2012年底浙江龙盛成为控股股东。该公司在经营上和浙江龙盛相对独立,主要产品系列有分散染料、活性染料、酸性染料、还原染料、纺织助剂等。浙江龙盛该公司于2003年在上海证券交易所上市。该公司已发展为包括染料,中间体,房地产,钢铁等板块的综合性公司。2017年总资产463.53亿元,营业总收入151.01亿元。该公司在化工主要产品上有分散染料、活性染料、酸性染料、阳离子染料、中间体等,拥有“龙盛”,“科华素”等品牌。闰土股份该公司于2010年在深圳证券交易所上市。该公司2017年总资产89.79亿元,营业总收入60.57亿元,净利润9.43亿元。该公司主要产品为分散染料、活性染料、中间体、保险粉等。德美化工该公司于2006年在深圳证券交易所上市。该公司2017年总资产30.11亿元。营业总收入24.56亿元,净利润4,052.86万元。该公司主要产品为纺织助剂及其他化工原料等。安诺其该公司于2010年在深圳证券交易所上市。该公司2017年总资产17.79亿元,营业总收入13.33亿元,净利润8,363.59万元。该公司主要从事新型纺织染料的研发、生产、销售及提供相关技术服务,其商业模式和业态与本公司最接近。亚邦股份该公司于2014年在上海证券交易所上市。该公司2017年总资产44.96亿元,营业总收入24.36亿元,净利润5.03亿元。公司主要从事纺织染料及染料中间体的研发、生产、销售和服务。吉华集团该公司于2017年在上海证券交易所上市。该公司2017年总资产47.81亿元,营业总收入24.56亿元,净利润4.34亿元。该公司从事染料、中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。日华即日华化学株式会社(NICCA),在纺织、洗涤、化妆品、造纸等领域提供相应产品和技术支持服务。是日本最大的纺织助剂供应商之一,在浙江建有浙江日华,主打中国市场。2、行业内的主要企业染料与纺织助剂行业中的主要企业如下:数据资料来源:上市公司年报;相关公司官方网站3、进入本行业的主要壁垒(1)环保壁垒染料、纺织助剂企业在生产过程中不可避免地会产生一定量的“三废”。近年来随着国内和国际上对环保的重视程度日益提高,国家颁布的《安全生产法》、《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理办法》等法律法规对从事染料及纺织助剂生产经营的企业的相关环保、安全资质批准和管理作出了严格的规定和具体的要求,达不到上述法律法规要求的企业,无法开展染料及纺织助剂的生产经营,上述法律法规亦是限制其他企业进入本行业的主要政策壁垒。(2)技术和人才壁垒目前国内中低端染料、纺织助剂产品竞争较为激烈,我国的染料、纺织助剂企业通常局限于某几类或大类产品的生产制造,且产品主要适用于印染客户的普通订单需求。在染料市场领域,浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等企业凭借规模优势拥有较大的市场占有率,特别是分散染料市场。在纺织助剂市场领域,企业众多且分散,相对而言,传化智联、德美化工等龙头企业在市场中占据一定主导地位。在中高端染料、纺织助剂市场领域,发展前景较为广阔,目前市场中的竞争主要集中于传统国际公司和国内领先的注重产品研发和染整应用技术服务的企业。如果企业欲进入该领域参与市场竞争需要具备较高的研发技术和生产工艺水平,同时亦需具备丰富的染整应用技术服务经验。这些高标准要求具有专有技术、成熟工艺和相关人才资源也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。(3)资金壁垒随着生产技术和设备性能的日益提升以及国家环保政策的日趋严格,整个染料及纺织助剂行业的起点被逐步提高,在设备配套、环保治理、新产品的研发与新工艺的应用、销售网络的建立和配套相应的应用技术支持等各个环节均需要大量的资金投入。因此,从事染料及纺织助剂行业的企业必须具备一定的企业规模、完善的环保设施,以及较强资金实力及融资能力。(4)营销网络和客户资源壁垒完善的营销网络和优质的客户资源是本行业企业的核心竞争力之一。一方面,企业需要在全国各地布局营销网络,以便贴近客户的需求,做到及时供应产品和提供应用技术服务。而这些对新进入企业都需要一定的时间和资金。另一方面,下游的优质客户是企业保持持续竞争优势的关键因素。首先,优质客户通常是下游印染、纺织行业中规模较大的企业,新的企业很难短期在产品和服务上匹配;其次,通常印染企业与染料、纺织助剂企业建立良好的合作关系后,考虑到工艺、配方稳定不会轻易更换供应商;第三,下游优质客户在开发新产品、新工艺的时候通常会与其主要供应商提前沟通,要求供应商配合提供新的或更适合的染料、纺织助剂和应用技术支持,而新进入者在这些方面很难匹配。综上所述,完善的营销网络和优质的客户资源是进入本行业的壁垒。(5)产品品种、品质及品牌壁垒随着人们生活水平的提高,对于服装等各类纺织品的要求越来越多,各类新规格的纺织面料层出不穷,这些都大大提高了印染企业的加工难度。纺织行业下游的印染企业,为了能够生产出符合当前市场多样化需求的纺织成品,往往需要建立多条生产工艺路线及优选其配套的染料、纺织助剂等,特别是加工一些中高档的纺织品,其工艺步骤较多,涉及的染料、纺织助剂种类更是多达十数种。这就决定了这些印染企业对于染料及纺织助剂品种、品质及品牌的依赖性。印染企业需要与有着丰富技术积累和优势产品的染料及纺织助剂供应商合作,才能不断发展进步,提高印染加工水平。而对于新进入的企业来说,本行业存在品牌壁垒。4、市场供求状况及变动原因影响世界染料、纺织助剂需求的因素主要为下游工业部门,总的来说,纺织品、皮革和纸张对染料和纺织助剂的需求较大,其中纺织品对染料及助剂的需求最大。在纺织品应用领域,一方面人口的增长和消费水平决定了纺织品产业的规模及多样性需求;另一方面关于服装色调的流行趋势也会对染料品种形成一定的影响。在染料、纺织助剂市场供给方面,在常规产品市场,由于人民生活水平的不断提高,对服装、家纺等纺织消费品的需求日益扩大,使得染料、纺织助剂的需求也较为旺盛,能生产常规产品的企业众多,市场上常规产品供给非常充足。而在中高端定制化产品市场,许多企业没有能力接触到终端客户,从而难以了解到客户的需求变化。此外,众多厂商由于技术研发、生产制造能力有限,难以开发并生产中高端定制化染料、纺织助剂产品。上述因素致使市场上国内中高端定制化的染料、纺织助剂产品的供给相对较少。总体而言,由于常规类染料、纺织助剂产品生产技术水平不高,行业内的多数企业均有能力生产,该市场相对竞争激烈。在中高端定制化产品市场,能够提供中高端定制化的染料、纺织助剂的企业较少,而客户对个性化产品的需求逐步增大,使该市场处于快速发展的状态,市场的供给也主要集中于行业内产品齐全,研发和应用技术领先的大企业。染料、纺织助剂行业未来的市场需求主要体现在:(1)纺织业稳定发展为染料、纺织助剂行业的持续发展提供了可靠保障中国已拥有世界最大规模的纺织业,中国纺织业目前的产量已超过世界总产量的一半,纺织纤维加工量、出口额占全球比重进一步提高,国际市场占有率超过世界的三分之一。中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国,纺织工业产值约占工业总产值的15%,纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是国际竞争优势明显的产业。进入21世纪以来,我国纺织工业快速发展,形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系,生产持续较快增长,产品出口大幅增加,结构调整取得进展,保持了强劲的增长势头。根据工信部发布的《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》,“十三五”期间,产业用纺织品行业保持快速平稳增长,产业结构进一步优化,质量效益显著提高,部分领域应用技术达到国际先进水平,在推进纺织强国建设中发挥重要支撑作用。2016-2020年,规模以上企业工业增加值年均增长9%左右,全行业纤维加工总量年均增长8%左右,劳动生产率年均增长8%以上。到2020年,产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%,百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到2.5%,比2015年提高0.6个百分点。环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育5~8个超百亿元的产业集群,形成3~5家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。(2)印染行业的发展有效拉动染料、纺织助剂产品需求作为染料、纺织助剂行业的直接下游行业,我国印染业进入新千年后获得了快速发展,根据中国印染行业协会统计,2017年规模以上印染企业印染布产量524.59亿米,实现主营业务收入3,571.80亿元,实现利润总额189.18亿元,企业运行质量和效益相对稳定。因此,我国印染行业的市场规模巨大,带动染料、纺织助剂业的市场需求。5、行业利润水平的变动趋势及变动原因目前行业内各个企业的技术水平、产品种类和质量、生产规模和盈利能力差异较大。随着市场的发展和国家产业政策的引导、环保政策的趋严,染料、纺织助剂行业将逐步由传统的粗放型、劳动密集型向技术型、资金密集型转变。行业内的大型企业凭借资本实力、规模效益和品牌效应能保持较高的利润水平,行业内专注于细分市场并注重染整技术服务的企业也将凭借领先的技术水平和技术服务优势保持持续稳定的盈利能力。未来随着行业集中度的提升,行业内优势企业的定价能力也将逐步增强,上述企业的收入和利润水平有进一步提升空间。(四)影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素(1)成熟、完善的产业链及配套体系为染料、纺织助剂企业的发展提供了有利条件我国作为最大的染料、纺织助剂生产及出口国家,染料、纺织助剂产业链和配套体系较为成熟、完整。一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数,染料、纺织助剂行业的原料供应充足且具有一定规模优势。目前浙江、江苏、山东等区域已经形成了具有较强竞争优势的产业集群,配套体系完善,为我国染料、纺织助剂行业的发展提供了诸多有利条件。(2)下游印染和纺织行业巨大的发展潜力是染料、纺织助剂行业持续发展的保障中国已拥有世界最大规模的纺织业,中国纺织业目前的产量已超过世界总产量的一半,纺织纤维加工量、出口额占全球比重进一步提高,国际市场占有率超过世界的三分之一。中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国,纺织工业产值约占工业总产值的15%,纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是国际竞争优势明显的产业。我国拥有巨大的纺织及印染市场,为染料、纺织助剂行业持续发展提供了有利的保障。(3)国家供给侧改革政策的引导促使产业结构升级染料和纺织助剂行业是国民经济的传统产业,国家产业政策大力引导染料和纺织助剂行业加大技术投入,支持染料和纺织助剂行业从传统的粗放型、劳动密集型产业,逐步向集约型、技术型和资金密集型产业转变。国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》明确了我国产业结构调整的方向和重点,其中将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料,高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性、小浴比染色用的分散染料,用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料以及染料及染料中间体清洁生产、本质安全新技术的开发与应用”列入鼓励类投资项目。《“十二五”化学工业科技发展规划纲要》提出了推进精细化工产业结构优化,重点突破和发展产品精细化、专用化、高附加值化技术的目标。该纲要要求开发低污染纺织染料,进入染料生产制造工艺的规模化、清洁化和产品的高品质化阶段,形成具有自主知识产权的核心技术,推动产业结构优化,调整产品结构,淘汰落后产能。可以预见,随着我国化学工业由粗放型向精细化方向发展,以及高新技术的广泛应用,我国染料和纺织助剂自主创新能力和产业技术水平将得到显著提高。同时,政府的积极投入将会支持本行业的技术研发以改善产业环境,协助传统的染料和纺织助剂升级和转型。2、影响行业发展的不利因素(1)节能减排和环境保护的要求加大了染料、纺织助剂企业的生产成本染料、纺织助剂行业排放的“三废”主要集中在生产过程。染料工业“十二五”规划发展纲要鼓励和发展绿色环保产品,为先进染料生产企业提供了机遇。同时,纲要也明确提出染料工业减排总量再降10%,淘汰落后产能,推进清洁工艺。随着一系列具体的节能环保及减排措施的出台,环保要求的不断提高,短期内会加大染料、纺织助剂企业的生产成本。但长期来看,环保要求的提高将淘汰一批环保不达标的企业,对于具备环保优势的染料、纺织助剂企业,其竞争优势将逐渐显现。(2)以欧盟REACH法规、Bluesign为代表的绿色壁垒增加了出口难度近年来,我国主要出口市场如欧盟、美国等陆续出台了一系列环保法规和政策针对该地区进口的纺织产品,增加了国内企业产品出口的贸易壁垒。以欧盟2008年实施的REACH法规为例,它是一个包括技术性壁垒、环境性壁垒和社会性壁垒在内的新型贸易壁垒,涵盖产品范围广、涉及产品数量多,染料中间体及染料产品是重点受控对象之一。该法规提出了严格的检测指标和要求,而目前我国染料产品普遍缺少这些指标;该法规对染料产品注册要求注明通用名称和索引号,但我国无索引号的染料占比较高。而另一个新的环保要求Bluesign(蓝标)也在迅速影响染料、纺织助剂和下游印染行业。标有Bluesign商标的纺织品牌及产品,代表着其生产原料、制造过程与产品都符合生态环保、健康、安全(Environment、Health、Safety;EHS)环保规范标准,意味着保证了优良的生产场所、人类健康和环境保护水平。上述这些绿色壁垒会在一定程度上增加中国染料、纺织助剂企业产品出口的难度。(3)原材料价格波动较大、个别原材料生产集中度高染料、纺织助剂产品成本受基础化工产品价格的影响,基础化工产品价格主要受石油等资源品价格影响,近年来资源品价格波动幅度较大。上游原材料价格的波动对染料、纺织助剂制造商控制成本的能力、资金周转的能力均提出了较高的要求。(五)行业的技术水平和技术特点、经营模式及行业的周期性、区域性和季节性特征1、行业的技术水平和技术特点(1)染料行业的生产和环保技术水平及技术特点染料行业属精细化工行业,产品种类繁多、各品种市场需求差别很大,因为产品的下游应用行业和用途极为广泛,因此产品除了共有指标外,个性和差异化要求多样。目前,染料生产和三废处理过程中比较重要的高新技术有催化技术、三氧化硫磺化技术、连续硝化技术、绝热硝化技术、定向氯化技术、组合增效技术、溶剂反应技术以及各种清洁工艺技术等。特别是催化技术,这是目前国际上研究和开发最活跃、发展最快的“绿色制造技术”,它大大地减少了三废或者说把三废消灭于工艺之中。催化技术主要包括催化加氢还原新技术、相转移催化技术、分子筛催化技术、金属化合物催化技术、酶催化技术等,它们广泛地应用在染料及其中间体的合成中。总的来说,我国染料行业目前的产品以使用量大偏中低端常规产品为主,与国外大企业竞争的中高端定制化产品相对较少。制约我国染料行业未来发展的技术上的因素主要体现在:一是行业基础性研究和共性技术开发工作薄弱,在染料产品生态概念设计、产品生态应用、现代绿色化学技术的应用转化等方面与亨斯曼,昂高、德司达等国际领先企业差距明显;二是科研成果的工程转化和技术集成能力不强,产品制造过程中的反应器设计、过滤、干燥、精馏等过程的连续化与自动化水平、分离过程装备的自动化水平和分离效率方面差距明显,重大技术装备研制能力不足;三是主要能耗、水耗、过程控制及最终“三废”处理技术等环境保护措施和技术急需提升,在废物的资源循环利用技术、污水处理工程工艺、技术装备水平及排放水平方面与先进水平存在巨大差距;四是行业整体科技投入依旧偏低。未来随着我国染料企业对技术研发的重视,我国染料产品必将向高端型、高功能型的方向发展。(2)纺织助剂行业的技术水平和技术特点纺织助剂行业横跨化工行业和印染行业,具有以下行业特点:1)多品种、小批量、复配技术应用广泛纺织助剂产品的专用性强,针对不同织物、不同风格、不同工艺、不同工序均能设计出不同的助剂产品,其单个品种用量不大,而且更新换代较快,因此生产批量较小,一般年产几吨至几百吨。目前,全球有1.5万个品种,产量约280多万吨。为了满足各种应用对象的特殊要求,纺织助剂生产大量采用复配技术。2)生产工艺多样,对技术应变要求高纺织助剂产品由于品种多,单元反应多,中间过程需严格控制,对产品个性化要求高。从原料到商品,涉及多领域、多学科的理论和专业技能,包括:多步合成、分析测试、性能筛选、复配技术、剂型研制、商品化加工、应用开发、技术服务等等,甚至对计算机信息处理等现代技术亦有较高要求。同时,由于纺织面料流行品种的变化越来越快,客户对产品技术性能的差异化要求也越来越高,因此对纺织助剂生产企业的技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力有较高要求。3)采用间歇式多功能生产装置,对试验和检测设备要求较高纺织助剂产品生产多为液相反应,设备通用性强,特殊及专用设备比较少。为适应小批量、多品种的生产特点,通常采用灵活性较大的间歇式多功能生产装置并按反应单元来组织反应设备,避免连续化大生产。同时,为满足产品的个性化要求和确保产品质量的稳定性,往往需要较先进的试验和检测设备。(3)染助一体化应用技术的发展染料和纺织助剂作为印染行业的在进行印染加工所必须的基本原料,在实现印染工艺的过程中同时使用,相辅相成,缺一不可。染料为印染产品提供基础性色调,而纺织助剂作为纺织印染的添加剂,用以帮助染色、改善纺织印染品质,使纺织产品更加功能化并提高纺织品附加值。总体来说染料和纺织助剂在整个印染加工工艺上,特别是高品质要求或者非单一纤维的印染加工,很多需求单独通过染料,或者单独通过助剂都无法很好解决,有各自的局限性又相互影响。企业通过染料和纺织助剂的综合协同可以提供更好的染整问题解决方案,对比只有单一有染料或者助剂的公司,可以更快更全面的解决各种客户的技术问题,增加客户粘性并提升公司的市场竞争力。2、行业经营模式目前染料、纺织助剂企业按经营模式主要可以归类为染料或纺织助剂产品自有品牌制造商、染助一体化及染整应用解决方案提供商、染料或纺织助剂产品制造商等三大类。经营模式释义染料或纺织助剂产品自有品牌制造商企业拥有自己的品牌,自主研发相关产品和技术,产品集中在量大的产品,生产规模大,部分配套产品通过外购或委托生产,通过自主品牌销售、贴牌或两者相结合的模式销售。采用此种经营模式的企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团、德美化工等。染助一体化及染整应用解决方案提供商企业具有丰富的染整应用技术,拥有较大规模的满足各种要求的配方数据库,能与客户以及最下游的服装面料企业保持密切沟通,不断研发满足新的市场需求的产品,品种齐全,兼顾染料和纺织助剂的协同发展,注重满足中高端纺织品需求,营销网络以直销为主,为终端客户提供全面的技术服务和支持。采用此种经营模式的企业如亨斯曼、昂高等传统国际大公司,国内公司包括本公司及以染料为主的安诺其等。少数品种的染料或纺织助剂产品制造商企业生产品种较少,不能较大程度覆盖印染加工过程,新产品自主研发能力较弱,生产的产品绝大多数为常规产品,通过直销和经销贴牌相结合的模式销售,终端市场相对占比小,销售区域较小。多数国内的中小型染料、纺织助剂企业采用此种经营模式。上述三种经营模式中,染助一体化及染整应用解决方案提供商是目前传统国际大公司采取的具有一定先进性的经营模式,是染料、纺织助剂企业在激烈的市场竞争中保证持续稳定盈利的经营模式之一。3、行业的周期性、区域性和季节性(1)周期性染料、纺织助剂行业的周期性与下游印染、纺织行业的发展息息相关。下游印染、纺织行业的景气度直接关系到染料、纺织助剂行业的市场需求。而国内外宏观经济环境的变化又会影响到下游印染、纺织行业的需求变动,从而间接引起染料、纺织助剂行业的周期性波动。除了受到下游印染、纺织行业发展的影响外,染料、纺织助剂行业的发展还要受到国家环保政策、产业结构调整政策、出口退税政策等影响。“十一五”期间,染料、纺织助剂行业相继经历了国际金融危机、节能减排、出口退税为零等多重考验,特别是2008年的国际金融危机对染料、纺织助剂行业造成了严重的影响。而从2013年开始,随着国家产业政策的引导和环保政策的日益趋严,主要染料、纺织助剂产品的价格稳步提升,整个行业的景气度也显著提升。(2)区域性根据中国印染行业协会的统计,浙江、江苏、广东、山东和福建五个省份印染布占国内产量的93%,其中浙江一个省份占比超过60%。受下游印染行业区域分布特征明显的影响,我国的染料、纺织助剂行业亦呈现显著的区域性特征。我国的染料、纺织助剂企业主要集中在浙江、广东、上海、江苏、山东等地,其中浙江是我国乃至全球最大的染料、纺织助剂生产基地。(3)季节性染料、纺织助剂行业的销售情况与下游印染、纺织企业的需求情况相适应,总体而言行业的季节性因素不明显。(六)上下游行业与本行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响1、上游行业染料、纺织助剂行业的上游行业为石油化工和煤化工行业。石油化工和煤化工行业是国民经济的支撑性产业和基础性产业,属于资源、资金和技术密集型行业,经济总量大,产业关联度高,产品应用范围广,在国民经济中的地位举足轻重。我国是世界石油化工和煤化工产品的生产和消费大国,成品油、焦炭、合成树脂、乙烯、无机原料等主要大宗商品产品位居世界前列。染料、纺织助剂所用用原材料处于整个石油化工和煤化工产业链中比较下游的位置,其消耗量占整个相关产业产品总产量的比例极小,因此与石油化工和煤化工行业的关联度相对不高,但整个石油化工和煤化工行业的健康发展有利于推进染料、纺织助剂行业的可持续发展。2、下游行业染料、纺织助剂行业的下游行业为纺织行业和印染行业。纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是我国具有国际竞争优势的行业。根据工信部发布的《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》,“十三五”期间,产业用纺织品行业保持快速平稳增长,产业结构进一步优化,质量效益显著提高,部分领域应用技术达到国际先进水平,在推进纺织强国建设中发挥重要支撑作用。2016-2020年,规模以上企业工业增加值年均增长9%左右,全行业纤维加工总量年均增长8%左右,劳动生产率年均增长8%以上。到2020年,产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%,百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到2.5%,比2015年提高0.6个百分点。环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育5~8个超百亿元的产业集群,形成3~5家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。印染行业是染料、纺织助剂行业的直接下游行业,2017年规模以上印染企业印染布产量524.59亿米,实现主营业务收入3,571.80亿元,实现利润总额189.18亿元,企业运行质量和效益相对稳定。公司下游行业市场容量巨大,且随着国民经济的发展和人民消费生活水平的提高,纺织、印染行业的刚性需求长期存在。染料、纺织助剂行业对下游行业有相对较强的定价能力,主要原因为:1)染料、纺织助剂成本占下游印染行业成本的比重较低,平均印染1公斤布仅需染料20克,而且纺织行业对印染行业的刚性需求长期存在,印染行业亦具有一定的向下游纺织行业转嫁成本的能力,因此印染企业对染料和纺织助剂价格的敏感性较低;2)印染行业在更换染料和纺织助剂品牌会增加其复配和操作难度,一般不随意更换供应商;3)印染行业产业集中度低,规模大、有影响力的大型企业较少,总体议价能力较弱。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的行业地位公司的主要产品包括染料和纺织助剂两大类。目前行业内规模较大的企业一般以单一提供染料或者纺织助剂产品为主,除了亨斯曼、昂高和德司达三家国际大公司,目前实现染料和纺织助剂一体化协同发展的大型企业较少,公司是国内行业内为数不多的染料和纺织助剂协同发展的规模相对较大的企业。公司的染料和纺织助剂品种齐全,染料产品型号多达近30个系列,400多个产品,满足不同细分市场要求;纺织助剂产品型号亦有近20个系列,近300个产品,以适合不同客户的要求。公司的中高端染料、纺织助剂产品则在一些中高端印染加工细分市场具有领先地位,如满足精纺羊毛,羊绒的染色产品,耐后丝光或湿交联免烫色织纱线染色产品,满足棉织物高的日晒和汗光牢度要求的各类产品等。公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累,齐全的产品系列,应用技术上的优势,完善的配方数据库支持以及能深入服装品牌商和面料商沟通等优势,形成了以生产销售染料、纺织助剂的同时提供染整应用技术解决方案的经营模式,增加了客户的黏性,并始终致力于使自己的应用技术和服务保持在行业中的领先地位。在细分领域,尼龙印染加工由于具有染色方式多,与其它纤维混纺产品多等特点,对酸性染料和应用技术要求相对较高,长久以来中高端酸性染料市场被国际染料公司昂高、亨斯曼和德司达等所占据,目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业,在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。根据中国染料工业协会发布的《2017中国染料工业年鉴》,2017年酸性染料主要厂商国内销15,692.4吨,2017年公司酸性染料内销3,492吨,公司在酸性染料市场的占有率较高。此外,羊毛做为纺织行业高端天然纤维,对染料和应用技术要求很高,公司在国内这个细分市场主要与亨斯曼的产品进行竞争和替代,2018年公司与中国毛纺织行业协会,签订协议,合作编制行业标准《毛纺织品绿色加工体系化学品管控》,公司在国内这个细分市场处于领先地位。公司自设立以来,获得了一系列荣誉,具体情况如下:序号公司荣誉、奖项授予日期颁发机构机构性质1发行人国家重点新产品2012年5月中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局政府机构2发行人高新技术企业2017年10月上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局政府机构3发行人上海市市级企业技术中心2015年12月上海市经济和信息化委员会政府机构4发行人上海市著名商标-雅格素2017年1月上海市工商行政管理局政府机构5发行人2015上海民营服务业企业50强2015年9月上海市企业联合会、上海市企业家协会社会团体6发行人2016上海民营服务业企业50强2016年8月上海市企业联合会、上海市企业家协会社会团体7发行人2016上海服务业企业100强2016年8月上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会社会团体8发行人2017上海民营服务业企业100强2017年8月上海市企业联合会、上海市企业家协会社会团体9雅运助剂高新技术企业2017年10月上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局政府机构10雅运助剂嘉定区发明创造专利奖2014年8月上海市嘉定区人民政府政府机构11雅运助剂2014年度嘉定区先进制造业科技创新奖2015年2月上海市嘉定区人民政府政府机构12雅运助剂上海市著名商标-匀可灵2015年1月上海市工商行政管理局政府机构13雅运助剂上海名牌-匀可灵2015年12月上海市名牌推荐委员会政府机构14雅运助剂上海名牌-西太克斯2017年12月上海市名牌推荐委员会政府机构15科法曼江苏省民营科技企业2016年11月江苏省民营科技企业协会社会团体16科法曼高新技术企业2017年11月江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局政府机构截至2018年2月28日,公司获得了74项发明专利,7项实用新型专利,拥有47项商标权。在多年的市场竞争中,公司积累了众多优质客户,如鲁泰纺织股份有限公司、江阴福汇纺织有限公司、盛虹控股集团有限公司、浙江航民股份有限公司、上海题桥纺织染纱有限公司、江苏阳光股份有限公司等。(二)主要竞争对手情况公司同时兼顾染料和纺织助剂的研发、生产、销售和对外应用技术服务,产品种类丰富,性能多样化。公司的竞争对手从行业角度看有浙江龙盛、闰土股份、吉华集团、德美化工等染料或纺织助剂企业。但从公司重点发展的中高端差异化产品市场来看,主要竞争对手为亨斯曼、昂高、德司达、佳和、日华等国际公司和安诺其等国内模式相近的公司。(三)发行人的竞争优势1、业务模式优势公司基于产品和技术积累、应用技术优势、客户和供应链的资源、完善的颜色配方数据库以及与最终端客户服装品牌和面料企业的互动,建立了稳定完善的业务模式,具体如下:在该业务模式下,公司集中资源投入销售渠道和网络的建立及客户资源的积累、产品研发方面及应用技术的积累等方面,生产采用“核心自产、优势外包”的经营模式,具体而言:1)全面贴近客户的销售及技术服务团队协同配合公司建立了一支销售网络遍布国内外印染加工企业集中区域的区域销售团队,直接面对下游印染企业,与客户直接沟通,了解客户在染整加工过程中的技术问题和个性化需求。同时公司还建立了一支立足于各个染整加工细分市场的应用技术服务团队,结合公司技术中心的各种相关设施及长期积累的应用技术经验,提供各种技术服务和染整问题的解决方案,帮助印染企业解决问题、提高品质效益的同时,有力促进公司染料、纺织助剂产品的销售。2)与公司下游直接客户印染企业的客户-服装品牌和面料商合作公司拥有一支行业内独特的服装品牌及面料商服务团队(ATS),直接向服装品牌及面料商提供染整加工过程中的技术咨询和服务,帮助服装品牌及面料商确定流行色及标准,以及环保要求的产品和工艺,并推荐和协调与印染企业的关系,打造一种与印染客户、服装品牌商的三方共赢的模式,有效提升公司的影响力,增加客户黏性,促进产品销售。同时,公司也从源头获取产品和研发需求的一手信息。3)自主核心产品和完善的供应链相结合公司拥有多项产品的发明专利,在太仓和天津建立了核心产品的生产基地,生产应用于细分市场的核心产品和客户定制化产品。公司建立了完善的供应链管理机制和团队,对于染料、纺织助剂的常规产品及部分特色产品,公司深入了解行业内主要相关供应商的生产工艺、规模和优势,并与匹配的供应商建立了长期的战略合作伙伴关系,以外包方式进行生产。这种“核心自产,优势外包”的柔性生产方式,能够充分使用行业的资源和优势,完善产品体系,建立成本优势。4)功能齐全的技术中心和专业的各技术团队公司的技术中心是上海市级企业认证技术中心,包括应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心、测试分析中心(通过国家CNAS认证)等。公司不仅拥有完善的分析、检测等各种应用设施、多年积累的配方数据库,还拥有经验丰富的技术团队,可以为下游服装、面料和印染企业提供一个完整的染整技术改进措施或解决方案。此外,技术中心能够对销售和技术服务团队提供有力的技术支撑,同时也对生产基地和供应链管理进行专业的技术指导。公司先进的业务模式,在激烈的市场竞争中树立了“染整整体解决方案提供商”的良好形象。2、公司产品研发与染整应用技术服务人才优势(1)研发优势:公司拥有上海市市级企业技术中心,下设应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心。公司重视研发资金投入,具有一批拥有较高研发水平的科技人才,并且持续开展研发项目实现技术储备,公司和子公司雅运助剂连续多年被认定为国家高新技术企业,科法曼已于2017年被首次认定为国家高新技术企业,多项产品被认定为国家重点新产品、省级高新技术产品。截至报告期末,公司研发及技术人员为96人,占公司总人数的20.34%。截至2018年2月28日,公司及其子公司拥有已授权专利81项,其中发明专利74项,且上述专利已全部应用于染料或助剂生产中并转化为成熟产品,在中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域形成核心技术优势。(2)应用技术优势:公司一直致力于中高端染料和纺织助剂产品的技术开发和新染整工艺改进,掌握了多项核心技术,目前已形成雅格素、雅格欣、雅格赛特、尤纳素、雅特隆等产品系列的活性、酸性和分散染料相关核心技术,以及雅洁瑞、雅可舒、雅可印、雅可风、雅可固、印花糊料、雅可赛等产品系列的纺织助剂相关核心技术。锦/棉、锦/粘混纺及交织织物的一浴一步法染色技术、欧诺兰高效环保新型酶制剂,入选中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。3、染料和纺织助剂一体化协同发展染料和纺织助剂作为印染行业的基础性原料,在实现印染工艺的过程中相辅相成,缺一不可。染料为印染产品提供基础性色调,而纺织助剂作为纺织印染的添加剂,用以帮助染色、改善纺织印染品质,使纺织产品具有更多的功能性并提高纺织品附加值。公司作为染整整体解决方案的提供商,既拥有适合满足各种牢度需要的,适合多种染色工艺的,在棉、毛、尼龙、涤纶及上述几种混纺均可使用的多种染料系列产品,还拥有适合前处理、染色和印花配套及后整理的纺织助剂产品,能够在新的节能环保工艺、短流程、混纺纤维染色以及织物综合后整理等整个染整环节上,实现纺织染料和纺织助剂的协同发展,更好地满足市场对一站式产品和服务的需求。4、产品线丰富,聚焦细分市场公司产品系列丰富,染料系列拥有雅格素棉用活性染料系列,雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列,雅特隆涤纶用分散染料系列等列,纺织助剂系列拥有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列,雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列,雅可舒、海之威等后整理剂系列,共约400多个染料品种和近300个助剂品种,公司在众多细分市场均具有竞争力。对于众多细分市场,公司都有相应的多个系列产品服务于不同个性性能要求和加工工艺的系列,使客户使用到更合适的染料和纺织助剂。尼龙印染加工由于具有染色方式多,与其它纤维混纺产品多等特点,对酸性染料和应用技术要求相对较高,长久以来中高端酸性染料市场被国际染料公司昂高、亨斯曼和德司达等所占据,目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业,在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。此外,羊毛做为纺织行业高端天然纤维,对染料和应用技术要求很高,公司在国内这个细分市场主要与亨斯曼的产品进行竞争和替代,2018年公司与中国毛纺织行业协会,签订协议,合作编制行业标准《毛纺织品绿色加工体系化学品管控》,公司在国内这个细分市场具有较强的竞争优势。5、品牌及客户资源优势公司经过近20年的发展和完善,公司品牌、产品品牌和应用技术服务已经得到客户的广泛认可,具有较高知名度和影响力。公司拥有共约400多个染料品种和近300个助剂品种,例如雅格素棉用活性染料系列,雅格赛特酸性染料系列,尤纳素毛用染料系列等产品品牌系列。其中“雅格素”、“匀可灵”等品牌商标被认定为上海市著名商标。公司产品在行业内具有较强的品牌效应。报告期各期,公司客户数量均超过1,500家,同时公司为印染客户以及较多的服装、面料品牌提供各种应用技术服务和染整问题解决方案,与下游印染客户和更下游的服装、面料企业之间建立良好的合作关系,客户粘性较强。(四)发行人的竞争劣势1、资金实力不足,融资渠道单一凭借多年来染料和纺织助剂行业的经验积累,公司发展势头良好,为了促使公司始终保持行业领先,需要不断加大研发、生产、市场开拓力度。而公司规模的快速扩大需要资金的支持,由于公司尚未进入资本市场,目前主要依赖银行贷款融资,融资渠道单一。2、业务规模与行业中的超大型企业有差距公司发展起步较行业中的龙头企业稍晚,发展模式也不同,并未立足于建立在常规产品大规模生产销售的模式,而是重点发展建立了类似传统国际大公司的经营模式,公司着眼于细分市场,通过研发满足不同下游客户需求的产品并提供对客户和服装品牌商的染整应用技术服务,在国内中高端染料、纺织助剂市场竞争力较强。但由于行业内的常规类染料、纺织助剂产品需求比例仍然较大,尽管差异化、中高端染料、纺织助剂市场发展空间很大,但目前公司的经营规模与行业中的超大型企业有一定差距。四、发行人主营业务的具体情况(一)公司的主要产品及其用途公司染料产品按应用技术分,主要有:染料类别公司主要产品系列用途棉用活性染料雅格素BF系列适用于匹染、筒子纱染色、绞纱染色及卷染等多种浸染工艺及连续轧染染色;对浴比、染色温度、盐、碱及染色时间等条件的敏感性较小,具有优良的染色重现性;适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色雅格素EL系列高日晒中温型活性染料;具有优异的日晒牢度,可满足高的汗耐光牢度要求;适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色雅格素TC系列中温型高配伍活性染料;具有良好的各项牢度;适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色雅格素高温型具有优异的扩散性和匀染性,主要用于纤维素纤维浸染工艺,适用于各种浸染设备雅格素EX系列中温型双活性基活性染料,具有良好的匀染性和染色重现性,可以大大减轻污水处理,提高对环境的保护;适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色雅格素冷轧堆冷轧堆用活性染料;具有较高的溶解性,化料容易,可以高浓度使用;适用于纤维素及其混纺织物的染色雅格素N/NF系列高温中性固色活性染料,无需碱剂;适用于涤棉一浴法染色,可缩短染色时间和节约能源,提高经济效益;适用于纤维素纤维、尼龙/棉、腈纶/棉、羊毛/棉、丝/棉等混纺织物的染色雅格素DP系列防拔染印花染底用活性染料;拔白性能良好;适用于纤维素纤维及其混纺织物的印花雅格素HF系列高日晒、高汗光系列;适用于浸染、冷染、轧染等染色工艺雅格素NC/TL系列中温低碱系列;染深性好、水洗牢度高;适用于纤维素及混纺织物染色雅格素P/PRD系列适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色、印花羊毛及尼龙用染料雅格赛特E/EM系列适宜染极浅至浅色;对涤纶条花具有出色的覆盖型和移染性;适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等纺织物的染色雅格赛特EZ系列运用于浅色至中色的新结构智能型酸性染料;极其优异的配伍性,受pH值影响小;适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色雅格赛特N系列适合锦纶中深色,羊毛浅至中色染色;适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色;适用于羊毛及其混纺织物的染色雅格赛特M系列色谱齐全,很高的提升力,适合染深至特深色;适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色;适用于羊毛及其混纺的染色雅格赛特E-HF系列可以运用在浅色至中色的新结构染料;高水洗高日晒酸性染料;适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色雅格赛特NHK系列智能型1:2金属络合染料;运用在中色至深色;适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色雅格赛特N-GW系列不含金属的高牢度鲜艳色染料;适用于锦纶、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色雅格赛特FS系列良好的各项牢度;适用于锦纶,适用于锦纶超细合成革的染色雅格赛特PN系列色谱齐全,颜色鲜艳;适用于锦/氨印花尤纳素系列极高的各项湿牢度和日晒牢度,适合“机可洗”要求;适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的染色尤纳素IC系列高碱汗渍牢度;省水减排,缩短时间,提高染色效率;适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的染色尤纳素CQ系列优异的各项牢度,适合“机可洗”的牢度要求;适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的中深色染色尤纳素W系列适合散毛、毛条最经济性要求;颜色鲜艳,色谱齐全;适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的颜色涤纶用分散染料雅特隆AQE系列适合作低温染色,具有广泛的pH适应范围,对棉沾色少,重现性佳;适用于涤纶及混纺织物浅色快速可靠的染色雅特隆SL系列极佳的日晒牢度,能满足汽车内饰面料等高日晒牢度的要求;适用于汽车面料,高质量室内装饰布,高日晒牢度超细纤维服装的染色雅特隆SWD系列具有优良的提升性;均匀的超细度染料分子,适用于各种织物。尤其是涤纶超细纤维织物,如麂皮革雅特隆SW/SW-W系列较高水洗牢度的分散染料;特别适合用于一线品牌运动服装,顶级专业户外服装,军工特种行业用途等极高水洗牢度要求服装的需要雅特隆S系列适用于高温热熔法染色,也适用于高温高压法染色;适用于涤纶织带、涤/棉混纺织物以及各类纯涤织物的染色及印花公司的纺织助剂产品照其应用于染色工艺的不同阶段及功能分类如下:纺织助剂类别产品系列名称用途前处理助剂雅洁瑞系列适用于前处理过程中的渗透、精炼,以及去除油污欧诺兰系列应用于棉及其混纺织物的连续前处理,以及漂氧的生物净洗,去除氧漂后残留于纺织品的双氧水等物质;改善起毛起球现象雅适滑系列适用于多种纺纱加工工艺,对羊毛纤维具有软化功能,从而提高可纺性雅可赛LT系列适用于散纤维、毛条、绞纱及织物的染色染色及印花助剂雅可匀系列用于活性染料染色的匀染剂,降低高直接性染料的出染率,使染料均匀上染欧诺兰RP/OXR系列用于催化分解水解染料及未固色染料,分解的产物溶解度高雅可赛系列用于染色时对染色过程的控制和染料牢度的提升匀可灵系列用于羊毛染色加强渗透,匀染,提高得色率的产品雅可固系列用于活性染料染色剂印花织物的固色,以及提高染色织物的耐皂洗牢度、汗渍牢度和耐水渍牢度Seatex系列印花过程中的各种糊料,用于提高渗透性、得色性、匀染性雅可印系列提升涂料印花的干摩擦牢度、水洗及湿摩擦牢度后整理剂雅可舒系列适用于浸渍、浸轧及喷洒等工艺,可提高纤维弹性及织物的外观回复性雅可风系列通过后整理赋予织物各种功能,提高产品附加值。主要有阻燃、防水防油和抗紫外等产品海之威系列用于纤维素纤维及其混纺的吸湿排汗整理和抗静电功能雅洁瑞AOP系列减少聚酰胺纤维在预定型、后定型以及压膜过程中产生的黄变其他雅洁辉系列用于对各种纤维的加白处理(二)公司主要产品的工艺流程1、染料的工艺流程公司染料的生产工艺主要分为合成和拼混两种流程,具体如下:(1)合成生产工艺流程染料产品的合成生产工艺流程,是一个涉及到许多物理加工和化学反应的合成加工过程,涉及到研碎、研磨、匀质、溶解过滤、盐析以及喷雾干燥等一系列的物理加工过程和与重氮化反应、偶合反应、缩合反应等主要的合成反应过程,公司通过实时的在线生产控制技术完成整个生产。(2)染料的拼混生产工艺流程染料的拼混生产工艺流程主要是一个物理的生产加工过程。它涉及到多个包括粉碎、匀质、混合搅拌、溶解过滤、盐析、喷雾干燥等系列的物理加工过程。染料的拼混生产加工过程按照生产工艺流程主要分为两大类:一为干拼生产流程,即以固态混合复配为主要生产过程的加工形式。二为湿拼生产流程,即液态混合复配喷干为主要生产过程的加工形式。2、纺织助剂的工艺流程(1)前处理助剂工艺流程(2)染色助剂工艺流程(3)后整理助剂工艺流程(4)其他助剂工艺流程(三)公司的主要经营模式1、采购模式公司采购的内容主要有棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。公司染料相关的采购由雅运股份、科法曼和美保林负责,纺织助剂相关的采购则由雅运助剂、科法曼负责。公司根据季度或半年度的销售预测,结合生产部门的相关生产计划,确定采购品种,质量标准和用途后组织安排采购。在供应商的选择上,公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司在向供应商下单,在供应商发货后,由仓库负责验收入库工作,再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。2、生产模式公司的染料生产由子公司科法曼染料生产部和美保林负责,公司的纺织助剂生产由子公司科法曼助剂生产部负责。公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产,以保证产品能够及时、充足供货。公司依托技术创新,凭借研发实力、产品配套及应用技术优势,根据市场需求提供一系列差异化、满足中高端细分市场的产品和染整问题解决方案。结合公司经营模式的特点,内外部环境多变、产品多样化的特点,公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式,两种生产方式相互补充。公司生产模式如下:(1)自产生产公司多年来致力于基于市场需求的染料、纺织助剂的中高端产品和技术的研发创新工作,拥有多项发明专利,并形成了公司的核心产品,此类产品逐渐发展为差异化产品主力,是公司核心竞争力的重要组成部分。该部分产品主要由公司下属生产基地美保林和科法曼进行生产。(2)外包生产外包生产方式是传统国际领先公司目前采用的主要生产方式之一。公司将常规产品及部分核心产品生产外包给选定的合作厂家,外包生产合作厂家根据公司标准要求进行生产,经公司验收合格后入库,并根据公司产品品牌系列统一贴牌、包装后进行销售。公司对外包厂商进行严格筛选,对工厂硬件设施、生产管理和质量控制能力进行严格的考察评价合格后,将其作为公司的外包合作厂商。外包厂商根据公司提供的产品标准、技术水平、工艺要求等进行生产,在生产及验收的过程中,根据实际情况,由公司委派相关人员进行跟踪和监测,外包生产商提供的产品只有通过了公司的质量监测,方可入库,从而确保外包生产产品的质量满足公司的要求。对于部分长期和公司合作的外包厂商,在长期合作和考察合格后,公司会将部分技术含量较高的产品交由其进行外包生产,公司提供产品化学结构和合成工艺,在生产初期派遣的合成团队人员进行现场关键技术指导及质量控制。除外包生产外,2017年下半年,公司由于业务需要,存在少量委外加工的产品。2017年,公司委外加工业务模式的加工费金额为172.38万元,占采购总金额的比例为0.27%,占比微小。3、销售服务模式公司目前的业务以国内市场为主,并主要通过销售给国内进出口商的形式开展海外业务。公司业务以直销为主,经销为辅。报告期各期,公司销售模式分类销售情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直销60,481.0568.46%56,694.6467.53%53,158.0468.64%经销(除进出口商)19,261.9321.80%17,726.4021.11%17,779.6822.96%进出口商8,604.389.74%9,537.5811.36%6,509.638.41%总计88,347.36100.00%83,958.62100.00%77,447.35100.00%公司在国内主要客户区域例如浙江、江苏、山东、广东、福建等印染企业集中的区域设立了营销及服务网点,以实现本地化销售和服务。对于直销客户,公司由营销部的销售人员直接与客户接触,签订框架协议,具体产品数量、金额、规格以每次下订单为准,营销部同时有技术服务人员配合销售人员为客户提供技术服务。对于目前尚未设立营销服务网点的区域,公司主要通过发展资金实力雄厚、信誉度良好的经销商来实现销售。公司对主要客户的销售运费由公司承担。报告期内,公司整体销售模式未发生较大变化。公司与客户运输费的承担方式在报告期内未曾发生变化。公司经营理念的核心为“以客户为中心,以细分市场专业服务和特色产品为导向”。在公司长期坚持的经营理念指导下,逐步完善并形成区域化销售、细分化市场产品技术服务、品牌合作三者相互合作、相互促进、相辅相成的销售服务模式。(1)进出口商销售公司针对需求日益扩大的海外市场主要通过进出口商进行销售。公司与进出口商通过签订合作协议及销售协议进行合作,具体流程为:公司与海外客户直接洽谈,在确定产品价格、数量、规格,付款方式后,公司在产品生产完成后,将产品发货至指定港口,进出口商根据公司提供的资料编制报关单据报关,并按照合同约定收款后向公司支付货款。公司出口产品的质量、数量、交货均由公司负责。公司发货后,在取得进出口商的报关单后并开具发票后确认收入。2016年底,公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司,逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017年,公司直接出口金额2,637.02万元,占比较小。由于此前公司主要通过进出口商出口,故目前雅运进出口相关业务人员对出口业务尚处于逐步熟悉的过程中,综合考虑雅运进出口负责海外业务的人员数量、业务熟悉情况及部分海外客户签署的订单执行情况,海外业务将逐步自进出口商转移至雅运进出口自营。(2)国内经销销售①国内经销模式的定价机制、费用承担归属、运输方式和返利情况公司经销定价模式与直销客户基本一致。公司产品定价方法主要为成本加成的基础上,结合市场情况进行定价。公司近年来为推动销售,不断增加并开展多样化的品牌营销策略,具体措施包括会展、技术研讨会、新产品试样等,该类由公司组织的营销活动产生的费用由公司承担。经销商为开拓及维护其自身客户所产生的费用由其自身承担。公司对主要经销商的销售运费由公司承担。报告期内,公司整体销售模式未发生较大变化,公司与经销商的营销费用和运输费的承担方式在报告期内未曾发生变化。根据公司与经销商之间签订的销售协议书,公司与经销商之间无返利和补贴相关约定;报告期内,公司不存在向经销商支付返利和补贴的情况。公司国内经销收入的主要运输方式系公司先行将产品运送至经销商仓库,再由经销商直接运输至其最终客户处。其中,公司将产品运输至经销商处产生的运费由公司承担,经销商将产品运送至最终客户处的运费由经销商承担。少量客户的部分订单,由于交货期紧张、运输便利性等原因,也存在雅运股份根据经销商要求直接发货给下游客户的情况。②退换货政策及各期退换货情况公司与主要经销商签订销售协议书中对经销商的退换货情况进行了约定,经销商应对公司提供的货物应进行质量检验,若出现问题,由公司负责产品的退货和调换;同时,公司在签收单中均与经销商约定以下内容:“如有异议,应在收货十日内以书面形式提出。”。如非质量问题,公司一般不予退换货。报告期内,公司国内经销商退换货金额占国内经销收入比重如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度退换货金额45.8174.1881.83国内经销收入19,261.9317,726.4017,779.68退换货率0.24%0.42%0.46%公司经销业务为买断式经销,报告期内,公司经销商退换货金额较小,退换货率较低,不存在大额退换货情况,对公司的经营业绩影响较小。③经销商数量的变化情况报告期各期,公司进出口商以外的经销商新增、撤销及期末数量的具体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度当年存在业务的经销商数量278272248当年新增数量476761当年撤销数量464130报告期内,公司主要经销商基本保持稳定,公司撤销的经销商主要为销售能力较弱或者经过考察后达不到公司要求的经销商。④经销商与公司的关联关系情况除华德化工目前系发行人控股子公司外,公司报告期内的其他国内经销商与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司已于招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”之“1、销售商品、提供劳务”对与华德化工关联交易的情况进行了披露。⑤经销商下游情况及库存情况公司经销商的主要下游客户为印染行业企业,与公司直销客户行业分布不存在差异。报告期内,公司主要经销商总体备货金额约为1个月左右的销售收入,考虑到终端客户的需求以及公司的供货周期,经销商存货具有合理性。公司主要经销商期末库存及其期后销售情况良好,不存在囤积存货的情况。⑥经销商与直销客户信用政策情况、应收账款情况公司国内客户一般业务规模较大,具备良好的商业信誉及偿付能力,公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况、合作时间等因素,确定对客户不同的收款方式和信用政策,主要类型如下:A、直销销售①公司一般授予国内客户发货验收并开票或者发货后90天的信用期;②对部分合作时间较长、业务规模较大的战略客户,授予发货验收并开票或发货后120天的信用期;③对个别订单规模有限的客户或新增客户,执行“款到发货”的收款政策。B、经销销售①针对业绩稳定、偿付能力和合作情况较好的经销商,在经销商主动申请、经公司审批通过后,公司授予其发货验收并开票或者发货后60天的信用期;②针对合作时间较短、业务规模较小的经销商,公司授予其发货验收并开票或发货后30天的信用期;③对个别订单规模有限的客户或新增客户,执行“款到发货”的收款政策。公司给予经销商的信用期较短,信用期一般为30天至60天,给予直销客户的信用期较长,一般为90天至120天。报告期内,公司对主要经销商均采用一贯稳定的信用政策,公司未主动变更主要经销商的信用期。报告期各期,公司国内经销商收入和期末应收账款情况如下所示:单位:万元项目2017年2016年2015年销售收入19,261.9317,726.4017,779.68期末应收账款2,904.964,268.803,875.21报告期各期末,公司国内经销商应收账款分别为3,875.21万元、4,268.80万元和2,904.96万元。报告期各期末经销商应收账款不存在大幅增加的情况。(四)报告期内主要产品的产能和销售情况1、主要产品产能、产量和销售情况公司的染料产品主要由科法曼染料生产部和美保林生产,其中美保林生产的产品部分供应给科法曼,再由科法曼进行拼混加工生产最终产品。公司部分染料产品采用外包方式生产入库后再对外销售;纺织助剂产品由科法曼助剂生产部生产,部分纺织助剂产品采用外包方式生产入库后再对外销售。报告期内,公司产能、产量和产能利用率情况如下:产品项目2017年度2016年度2015年度染料产能(吨)6,0006,0006,000产量(吨)6,018.815,468.444,685.43产能利用率100.31%91.14%78.09%纺织助剂产能(吨)12,60012,60012,600产量(吨)13,921.6812,582.3711,575.51产能利用率110.49%99.86%91.87%上表中的产量为公司自主生产产品的产量,此外,公司的染料和纺织助剂产品还通过外包生产入库后进行销售,公司染料和纺织助剂产品产销率如下:产品2017年度2016年度2015年度染料产量(吨)16,563.0816,062.0713,754.41染料销量(吨)15,904.7015,926.6312,984.14产销率96.02%99.16%94.40%纺织助剂产量(吨)18,161.6916,938.0214,143.85纺织助剂销量(吨)18,088.9016,772.6413,777.11产销率99.60%99.02%97.41%注:表中产量为自产产品产量与外包入库产品产量之和。2、主要产品的销售收入情况(1)产品分类销售情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比棉用活性染料35,678.1140.38%36,085.5142.98%34,305.1944.29%羊毛及尼龙用染料21,300.7124.11%18,835.6822.43%17,273.5422.30%涤纶用分散染料4,680.735.30%4,435.205.28%3,837.224.95%染料小计61,659.5569.79%59,356.3870.70%55,415.9571.55%纺织助剂24,723.5027.98%22,255.0526.51%18,452.2523.83%主营业务其他1,964.312.22%2,347.182.80%3,579.154.62%合计88,347.36100.00%83,958.62100.00%77,447.35100.00%(2)区域分类销售情况单位:万元销售区域2017年2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例华东地区66,627.4175.42%65,303.2877.78%62,192.4980.30%华南地区6,151.316.96%5,765.596.87%5,710.987.37%华北地区2,667.693.02%2,271.802.71%2,146.172.77%国内其他地区1,659.561.88%1,058.341.26%879.671.14%海外11,241.4012.72%9,559.6111.39%6,518.038.42%合计88,347.36100.00%83,958.62100.00%77,447.35100.00%公司的海外销售主要通过上海协通、上海威根以及苏州恒发3家出口商进行,报告期内,公司对上述3家出口商销售金额的具体情况如下:单位:万元出口商2017年度2016年度2015年度销售金额占营业收入比例销售金额占营业收入比例销售金额占营业收入比例上海协通4,666.195.28%4,168.094.96%3,236.694.18%上海威根3,422.403.87%4,841.245.77%2,739.913.54%苏州恒发515.790.58%528.250.63%533.030.69%合计8,604.389.74%9,537.5811.36%6,509.638.41%报告期内,公司通过上海协通、上海威根、苏州恒发三家进出口商出口的金额合计分别为6,509.63万元、9,537.58万元和8,604.38万元。(3)销售模式分类销售情况单位:万元销售模式2017年度2016年度2015年度销售金额占比销售金额占比销售金额占比直销60,481.0568.46%56,694.6467.53%53,158.0468.64%经销27,866.3131.54%27,263.9832.47%24,289.3131.36%合计88,347.36100.00%83,958.62100.00%77,447.35100.00%注:公司通过上海协通、上海威根、苏州恒发这三个出口商的销售均统计在经销中。3、公司向前十大客户的销售情况报告期各期,公司前十大客户具体类型、销售产品及销售模式情况如下:单位:万元序号客户名称客户类型主要产品销售模式销售金额占主营业务收入的比例2017年度1上海协通(集团)有限公司进出口商涤纶用分散染料、棉用活性染料、纺织助剂等经销4,666.195.28%2上海威根工贸有限公司进出口商纺织助剂等经销3,422.403.87%3吴江中印数码印花有限公司印染企业羊毛及尼龙用染料等直销2,100.412.38%4题桥公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销1,812.922.05%5长濑欧积公司之合并企业贸易商棉用活性染料等直销1,797.382.03%6中国中纺集团公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销1,786.272.02%7三元控股集团之合并企业印染企业棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂等直销1,650.761.87%8青岛欧歌纺织材料有限公司经销商涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销1,566.051.77%9张家港津美/鑫诚之合并企业经销商棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销1,454.141.65%10上海鲁萨国际贸易有限公司贸易商化工基础原料直销939.671.06%合计---21,196.1823.99%2016年度1上海威根工贸有限公司进出口商纺织助剂等经销4,841.245.77%2上海协通(集团)有限公司进出口商涤纶用分散染料、棉用活性染料、纺织助剂等经销4,168.094.96%3吴江中印数码印花有限公司印染企业羊毛及尼龙用染料等直销2,176.572.59%4题桥公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销1,853.492.21%5中国中纺集团公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销1,848.942.20%6三元控股集团之合并企业印染企业棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂等直销1,769.722.11%7青岛欧歌纺织材料有限公司经销商涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销1,443.161.72%8冠宏股份有限公司印染企业涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等直销1,350.761.61%9长濑欧积公司之合并企业贸易商棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等直销1,209.761.44%10张家港津美/鑫诚之合并企业经销商棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销1,141.881.36%合计---21,803.6125.97%2015年1上海协通(集团)有限公司进出口商涤纶用分散染料、棉用活性染料、纺织助剂等经销3,236.694.18%2上海威根工贸有限公司进出口商纺织助剂等经销2,739.913.54%3题桥公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销2,015.262.60%4三元控股集团之合并企业印染企业棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂等直销1,761.572.27%5中国中纺集团公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销1,755.452.27%6上海鲁萨国际贸易有限公司贸易商化工基础原料直销1,677.682.17%7吴江中印数码印花有限公司印染企业羊毛及尼龙用染料等直销1,496.061.93%8青岛瑞吉隆化工有限公司经销商棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂经销1,420.771.83%9青岛欧歌纺织材料有限公司经销商涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销1,128.031.46%10冠宏股份有限公司印染企业涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等直销900.771.16%合计---18,132.2023.41%注:上海题桥纺织染纱有限公司、上海题桥纺织染整有限公司、江苏题桥纺织制衣有限公司系受同一控制人控制的企业。长濑欧积有色化学(上海)有限公司、长濑欧积织染化学(上海)有限公司系受同一控制人控制的企业。江阴福汇纺织有限公司、盐城福汇纺织有限公司、东莞沙田丽海纺织印染有限公司为中国中纺集团公司控制的企业。杭州华仑印染有限公司、杭州集锦印染有限公司、杭州集美印染有限公司、杭州天成印染有限公司、杭州天瑞印染有限公司、杭州天宇印染有限公司、杭州欣元印染有限公司、杭州新生印染有限公司、浙江三元纺织有限公司为三元控股集团有限公司控制的企业。张家港津美化工有限公司、张家港市鑫诚贸易有限公司系受同一控制人控制的企业。报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司5%以上股份的股东未在公司前十大客户中占有权益。4、报告期各期前十大客户基本情况截至本招股说明书签署之日,公司报告期各期前十大客户基本情况如下:(1)上海协通(集团)有限公司公司名称上海协通(集团)有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人唐庆余注册资本10,255.21万人民币成立日期1992年12月10日住所嘉定区曹安路4671号股权结构股东名称股权比例上海宗汇投资管理有限公司34.23%上海协通投资管理有限公司32.02%唐庆余28.92%万燕3.16%唐烨1.68%合计100.00%经营范围电子产品,建筑装潢材料,照相业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录),预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、五金交电、文具用品、建筑设备、工程机械、仪器仪表、机电设备、电子元器件、针纺织品、金属材料、玩具、服装、建材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、一类医疗器械、二类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】注:上海协通(集团)有限公司为公司进出口商。(2)上海威根工贸有限公司公司名称上海威根工贸有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人蒋纵云注册资本180.00万人民币成立日期1998年05月14日住所上海市宝山区沪太路9088号3号楼A-324股权结构股东名称股权比例蒋纵云85.00%罗绮菱15.00%合计100.00%经营范围金属材料及制品、机电产品、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、木材制品、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、沙发、矿产品(除专项规定)、服装鞋帽、教学仪器批兼零、代购代销;经济信息咨询服务;金属制品加工(限分支机构经营);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】注:上海威根工贸有限公司为公司进出口商。(3)吴江中印数码印花有限公司公司名称吴江中印数码印花有限公司企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人朱骏锋注册资本1,200.00万美元成立日期2005年12月13日住所江苏省吴江市盛泽镇龙桥村股权结构股东名称股权比例国立国际控股集团有限公司100.00%合计100.00%经营范围高档织物面料的后整理加工(各类数码印花);销售自产产品(产品外销不涉及出口许可证),从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(4)长濑欧积公司之合并企业①长濑欧积织染化学(上海)有限公司公司名称长濑欧积织染化学(上海)有限公司企业类型有限责任公司(外国法人独资)法定代表人今枝干和注册资本25.00万美元成立日期2003年08月14日住所上海市徐汇区虹漕路421号67号厂房10楼1012室股权结构股东名称股权比例オ一·ジ一長瀬カラ一ケミカル株式会社100.00%合计100.00%经营范围生产纺织和化纤抽丝用助剂,油剂,染化料,销售自产产品;上述产品的同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,并提供相关技术咨询及配套业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】②长濑欧积有色化学(上海)有限公司公司名称长濑欧积有色化学(上海)有限公司企业类型有限责任公司(外国法人独资)法定代表人今枝干和注册资本6,000.00万日元成立日期2002年07月15日住所上海市徐汇区钦州北路1066号75号楼6楼股权结构股东名称股权比例オ一·ジ一長瀬カラ一ケミカル株式会社100.00%合计100.00%经营范围开发织物前整理和后整理加工技术、纤维染色技术、纤维及其制品加工技术,染料、颜料、助剂、合成树脂等化学品的应用技术,自有技术转让,提供相关技术咨询服务,简单加工(除危险化学品生产),委托加工;上述同类产品(涉及危险化学品经营的详见危险化学品经营许可证)以及纤维相关机械设备及零部件的批发、佣金代理(拍卖除外),进出口,提供相关的配套服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(5)题桥公司之合并企业①上海题桥纺织染纱有限公司公司名称上海题桥纺织染纱有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人潘玉明注册资本16,000.00万人民币成立日期1997年07月14日住所上海市闵行区立跃路519号股权结构股东名称股权比例潘玉明89.00%许翠鸿11.00%合计100.00%经营范围出口:本企业自产的服装,纺织品,从事货物及技术的进出口业务;进口:本企业生产及科研所需的原辅材料,机械设备,仪器,仪表及零配件,自有厂房的租赁,服装、百货的销售,五金工具的研发及销售,道路货物运输(普通货运,危险品除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】②江苏题桥纺织制衣有限公司公司名称江苏题桥纺织制衣有限公司企业类型有限责任公司(自然人独资)法定代表人潘玉明注册资本6,500.00万人民币成立日期2003年01月06日住所响水县响水镇城东居委会(204国道东侧)股权结构股东名称股权比例潘玉明100%合计100.00%经营范围服装制造;制线;织布;印染;纺织原料(棉花除外)销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)【以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】。③上海题桥纺织染整有限公司公司名称上海题桥纺织染整有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人许翠鸿注册资本8,000.00万人民币成立日期2001年06月01日住所浦东新区周浦镇里仁村6组股权结构股东名称股权比例上海题桥纺织染纱有限公司100.00%合计100.00%经营范围服装,纺织制品及染整,纺织制品辅料,机械设备及零配,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,自有房屋租赁(除金融租赁),纺织品、百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(6)三元控股集团之合并企业①杭州新生印染有限公司公司名称杭州新生印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人李斌注册资本2,324.85万人民币成立日期1996年03月25日住所萧山区党湾镇永红路2号股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司51.00%潘海江33.47%李国信等5人15.53%合计100.00%经营范围丝绸,仿真丝绸的印花,染整加工;生产、销售:服装;经销:纺织品;企业自产产品的出口和自用产品的进口业务。②浙江三元纺织有限公司公司名称浙江三元纺织有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人李益民注册资本12,000.00万人民币成立日期2002年06月17日住所萧山区党湾镇永乐村股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司51.00%李益民35.00%李成荣6.00%徐水荣等4人8.00%合计100.00%经营范围筒子纱染色、后整理,纺织品织造,经销:纺织品和纺织原料(国家专项审批的除外),自产产品的出口及自用产品的进口业务(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)。③杭州华仑印染有限公司公司名称杭州华仑印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人倪大甫注册资本5,000.00万人民币成立日期2002年03月18日住所萧山区党湾镇梅东村股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司51.00%倪大甫33.50%朱文标6.00%周建明等6人9.50%合计100.00%经营范围纺织品印染(凭许可证经营);生产、销售:纺织品;自产产品的出口业务及自用产品的进口业务。④杭州集美印染有限公司公司名称杭州集美印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人潘仁昌注册资本10,000.00万人民币成立日期2004年06月17日住所萧山区党湾镇梅东村股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司80.00%李斌10.37%潘仁昌5.47%戚来法等5人4.16%合计100.00%经营范围纺织品印染;印染污水生化处理;销售:纺织品、服装、服饰;货物、技术进出口(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)。⑤杭州集锦印染有限公司公司名称杭州集锦印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人王云军注册资本5,000.00万人民币成立日期2005年02月04日住所萧山区党湾镇镇中路151号股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司51.00%王云军33.00%韩高军等8人16.00%合计100.00%经营范围纺织品印染;生产、销售:纺织品;自产产品的出口及自用产品的进口业务(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)。⑥杭州天瑞印染有限公司公司名称杭州天瑞印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人李成火注册资本5,000.00万人民币成立日期2002年03月18日住所萧山区党湾镇镇中村(民新)股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司51.00%李成火49.00%合计100.00%经营范围纺织品印染(凭许可证经营);生产、销售:纺织品;销售:服装,服饰;自产产品的出口业务和自用产品的进口业务。⑦杭州天宇印染有限公司公司名称杭州天宇印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人李斌注册资本2,660.00万人民币成立日期2002年03月07日住所萧山区党湾镇梅东村股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司51.00%孙彩香26.65%孙张水11.42%倪宝惠等8人10.93%合计100.00%经营范围纺织品印染;纺织品销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。⑧杭州天成印染有限公司公司名称杭州天成印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人倪增权注册资本3,600.00万人民币成立日期1995年10月19日住所浙江省萧山区党湾镇梅东村股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司51.00%倪增权33.50%方忠信5.00%孙月军等8人10.50%合计100.00%经营范围加工印染丝绸,仿真丝纺织品;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。⑨杭州欣元印染有限公司公司名称杭州欣元印染有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人王锐注册资本6,000.00万人民币成立日期2002年03月18日住所萧山区党湾镇镇中路158号股权结构股东名称股权比例三元控股集团有限公司-王锐-刘在昆-沈月明-于长海-傅文耀等8人-合计100.00%经营范围纺织品印染(凭许可证经营);生产、销售:服装、纺织品;自产产品的出口业务和自用产品的进口业务。(7)青岛欧歌纺织材料有限公司公司名称青岛欧歌纺织材料有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人欧阳治注册资本50.00万人民币成立日期2005年03月21日住所青岛经济技术开发区井岗山路658号中建紫锦广场10层1016室股权结构股东名称股权比例欧阳治60.00%高善荣40.00%合计100.00%经营范围纺织材料、针纺织品、化工产品(不含危险品)批发、零售及复配。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(8)中国中纺集团公司之合并企业①江阴福汇纺织有限公司公司名称江阴福汇纺织有限公司企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人赵耀注册资本11,000.00万美元成立日期2002年04月19日住所江苏省江阴经济开发区股权结构股东名称股权比例海洋染纱厂有限公司100%合计100.00%经营范围从事高档针织面料的织染及后整理加工,针织服装的生产,新型纺织机械的研发及生产;从事与公司自产产品同类的纺织品及服装的批发、零售;从事纺织机械及其零部件的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请);普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②盐城福汇纺织有限公司公司名称盐城福汇纺织有限公司企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人赵耀注册资本6,050.00万美元成立日期2007年07月03日住所盐城经济开发区黄山南路38号股权结构股东名称股权比例丽海印花厂有限公司100%合计100.00%经营范围高档织物面料织染、后整理加工,成衣制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)③东莞沙田丽海纺织印染有限公司公司名称东莞沙田丽海纺织印染有限公司企业类型有限责任公司(台港澳与境内合作)法定代表人夏松芳注册资本30,750.00万港元成立日期1996年12月02日住所东莞市沙田镇环保工业城股权结构股东名称股权比例丽海印花厂有限公司85.64%福津有限公司14.36%东莞市沙田对外经济开发总公司<0.01%合计100.00%经营范围高档织物面料的织染及后整理加工(含高档色织布、高档染整布、高档染整印花布)和销售服装以及自有物业租赁。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(9)张家港津美/鑫诚之合并企业①张家港津美化工有限公司公司名称张家港津美化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人独资)法定代表人龚益华注册资本50.00万人民币成立日期2013年10月15日住所张家港市杨舍镇美食街1号股权结构股东名称股权比例龚益华100.00%合计100.00%经营范围化工原料、纺织原料、玩具、床上用品、劳保用品、服装服饰、鞋帽购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②张家港市鑫诚贸易有限公司公司名称张家港市鑫诚贸易有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人王美凤注册资本50.00万人民币成立日期2003年10月16日住所杨舍镇南门新村7幢204室股权结构股东名称股权比例王美凤50.00%龚益华50.00%合计100.00%经营范围电梯、机械设备、建筑材料、橡塑制品、纺织原料、化工原料(除危险品)、颜料、日用百货、五金电器、钢材、家用电器购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(10)上海鲁萨国际贸易有限公司公司名称上海鲁萨国际贸易有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人赵焕锐注册资本300.00万人民币成立日期2002年07月25日住所中国(上海)自由贸易试验区张江镇孙环路729号3幢142室股权结构股东名称股权比例金正强70.00%赵焕锐30.00%合计100.00%经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,纺织品、服装、日用百货、金属材料、化工产品(除危险品)、机电产品、建筑材料、仪器仪表的销售。(11)冠宏股份有限公司公司名称冠宏股份有限公司企业类型股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)法定代表人陈新民注册资本10,800.00万人民币成立日期1999年06月10日住所石狮市鸿山伍堡工业区股权结构股东名称股权比例香港冠宏国际集团有限公司85.00%鑫方家投资有限公司10.00%石狮恒基商贸有限公司5.00%合计100.00%经营范围高档织物面料的开发、生产、染整、后整理加工;新型纱线的开发;服装、帽,运动球类、球拍,塑料制品的生产(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围内从事生产经营)。(12)青岛瑞吉隆化工有限公司公司名称青岛瑞吉隆化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人张今胜注册资本200.00万人民币成立日期2010年06月28日住所青岛市崂山区海尔路166号永业大厦507室股权结构股东名称股权比例张今胜80.00%刘伟20.00%合计100.00%经营范围一般经营项目:批发:染料及助剂、浆料、香精、香料、化工产品(不含危险品),化工产品技术服务,货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。信息来源:国家企业信用信息公示系统。5、按照收入规模分类的主要客户情况报告期内,公司客户数量、销售收入金额及占比情况如下:单位:万元年度收入规模客户数量销售金额占主营业务收入的比例2017年1,000万以上715,913.1918.01%500万-1,000万2516,876.9419.10%100万-500万16934,677.6439.25%100万以下1,37420,879.5923.63%合计1,57588,347.36100.00%2016年1,000万以上1121,348.4425.43%500万-1,000万1811,999.9214.29%100万-500万13929,693.9735.37%100万以下1,45520,916.2924.91%合计1,62383,958.62100.00%2015年1,000万以上814,601.6418.85%500万-1000万2314,721.8419.01%100万-500万14629,308.0137.84%100万以下1,36818,815.8624.30%合计1,54577,447.35100.00%注:上述客户数量未按合并口径统计报告期各期,公司客户数量较多,客户规模分布较为稳定。公司不存在重大客户依赖。6、按照合作年限分类的主要客户情况报告期内,公司主要客户(销售金额100万以上)按照合作年限分类披露的情况如下:单位:万元合作年限2017年度2016年度2015年度销售金额占比销售金额占比销售金额占比3年以上56,449.9983.67%47,217.2774.90%44,075.2875.17%2-3年4,914.887.28%8,561.9613.58%3,711.306.33%1-2年3,604.165.34%5,499.778.72%8,111.1713.83%1年以下2,498.743.70%1,763.332.80%2,733.734.66%合计67,467.77100.00%63,042.33100.00%58,631.49100.00%报告期内,公司客户结构整体稳定。整体而言,公司主要客户与公司的合作较为稳定,各年度对新客户的销售比例较小。7、公司与进出口商的合作情况(1)进出口商的具体情况①上海协通(集团)有限公司公司名称上海协通(集团)有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人唐庆余注册资本10,255.21万人民币成立日期1992年12月10日住所嘉定区曹安路4671号股权结构股东名称股权比例上海宗汇投资管理有限公司34.23%上海协通投资管理有限公司32.02%唐庆余28.92%万燕3.16%唐烨1.68%合计100.00%经营范围电子产品,建筑装潢材料,照相业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录),预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、五金交电、文具用品、建筑设备、工程机械、仪器仪表、机电设备、电子元器件、针纺织品、金属材料、玩具、服装、建材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、一类医疗器械、二类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】②上海威根工贸有限公司公司名称上海威根工贸有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人蒋纵云注册资本180.00万人民币成立日期1998年05月14日住所上海市宝山区沪太路9088号3号楼A-324股权结构股东名称股权比例蒋纵云85.00%罗绮菱15.00%合计100.00%经营范围金属材料及制品、机电产品、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、木材制品、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、沙发、矿产品(除专项规定)、服装鞋帽、教学仪器批兼零、代购代销;经济信息咨询服务;金属制品加工(限分支机构经营);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】③苏州恒发进出口有限责任公司公司名称苏州恒发进出口有限责任公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人陈新元注册资本1,000.00万人民币成立日期1988年07月04日住所苏州市西环路1638号国际经贸大厦12楼股权结构股东名称股权比例陈新元9.85%苏州进出口(集团)有限公司9.50%许乃典8.50%薛东7.40%殷晔7.00%倪振宇7.00%茅青7.00%吕国华6.00%屈文敏6.00%顾逸等21人31.75%合计100.00%经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、经营进料加工和三来一补业务、开展对销贸易和转口贸易;农药的自营和代理进出口业务;与公司出口商品有关的国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(2)公司与进出口商的合作模式和结算模式公司与进出口商通过签订合作协议及销售协议进行合作,具体流程为:公司与海外客户直接洽谈,在确定产品价格、数量、规格,付款方式后,公司在产品生产完成后,将产品发货至指定港口,进出口商根据公司提供的资料编制报关单据报关,并按照合同约定收款后向公司支付货款。公司出口产品的质量、数量、交货均由公司负责。公司发货后,在取得进出口商的报关单后并开具发票后确认收入。(3)进出口商的销售去向报告期内,公司通过上海协通、上海威根以及苏州恒发3家进出口商进行销售的主要去向情况如下:单位:万元年度国家销售金额占海外销售的比例2017年孟加拉3,607.2932.09%印度1,150.2910.23%巴基斯坦950.158.45%马来西亚922.288.20%印度尼西亚709.546.31%合计7,339.5565.29%2016年孟加拉3,339.0734.93%印度1,701.2417.80%巴基斯坦1,103.6111.54%印度尼西亚965.2110.10%马来西亚701.387.34%合计7,810.5281.70%2015年孟加拉3,052.3746.83%印度1,355.5120.80%土耳其621.639.54%巴基斯坦497.477.63%菲律宾316.184.85%合计5,843.1589.65%报告期内,公司通过进出口商进行海外销售的主要去向为孟加拉、印度、印度尼西亚等南亚和东南亚国家,其中报告期各期孟加拉、印度的销售金额占海外销售金额的比例合计均在50%以上,海外销售状况较为稳定。2017年,公司通过进出口商进行海外销售的主要去向占比有所降低,主要系2016年底,公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司,逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017年度雅运进出口通过自营出口实现海外销售收入2,637.02万元。由于此前公司主要通过进出口商出口,故目前雅运进出口相关业务人员对出口业务尚处于逐步熟悉的过程中,综合考虑雅运进出口负责海外业务的人员数量、业务熟悉情况及部分海外客户签署的订单执行情况,海外业务将逐步自进出口商转移至雅运进出口自营。报告期各期,公司通过上海协通、上海威根以及苏州恒发3家进出口商进行销售的前五大海外终端客户情况如下:单位:万元年度客户名称国家销售金额占海外销售的比例2017年KEYAKNITCOMPOSITELTD.孟加拉1,428.0212.70%RAMATEXTEXTILESINDUSTRIALSDNBHD马来西亚732.596.52%PT.KOOPASPECIALTIES印度尼西亚461.194.10%SHRIRAMMEHARPOLYMERSPVTLTD.印度415.823.70%M.B.DYESCHEMICAL&SILKIND.PVT.LTD.巴基斯坦378.383.37%合计-3,416.0030.39%2016年KEYAKNITCOMPOSITELTD.孟加拉936.389.80%PT.KOOPASPECIALTIES印度尼西亚766.078.01%M.B.DYESCHEMICAL&SILKIND.PVT.LTD.巴基斯坦709.317.42%SHRIRAMMEHARPOLYMERSPVTLTD.印度681.117.12%B.R.IMPEX印度507.705.31%合计-3,600.5737.66%2015年KEYAKNITCOMPOSITELTD.孟加拉834.4912.80%SHRIRAMMEHARPOLYMERSPVTLTD.印度605.229.29%R.T.INTERNATIONAL孟加拉401.196.16%B.R.IMPEX印度329.955.06%SOZALKIMYASAN.PAZ.LTD,STI土耳其286.054.39%合计-2,456.9037.69%报告期各期,公司通过进出口商进行销售的前五大海外终端客户较为稳定,2017年,公司通过进出口商进行销售的前五大海外终端客户的销售占比有所降低,主要系2016年底,公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司,逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017年,公司通过上海雅运进出口有限公司进行海外销售的情况如下:单位:万元序号客户名称国家销售金额占海外销售的比例1SHRIRAMMEHARPOLYMERSPVTLTD印度533.024.74%2M.B.DYESCHEMICAL&SILKIND.PVT.LTD.巴基斯坦383.783.41%3B.R.IMPEX印度285.552.54%4PT.KOOPASPECIALTIES印度尼西亚251.372.24%5KAMALLIMITED巴基斯坦163.631.46%合计-1,617.3414.39%(五)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况1、主要原材料的采购情况公司的采购主要包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。报告期内,公司主要采购的金额及占当期采购总额的比例如下表所示:单位:万元主要原材料2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比棉用活性染料原粉及成品26,599.0342.11%23,933.2439.97%25,818.4943.12%羊毛及尼龙用染料原粉及成品11,745.6918.60%13,971.8023.33%13,033.2421.77%涤纶用分散染料原粉及成品3,799.526.02%2,941.204.91%2,318.003.87%中间体1,940.373.07%1,195.882.00%2,171.893.63%纺织助剂原料16,561.7326.22%13,209.8222.06%10,869.7818.15%其他2,517.813.99%4,625.477.72%5,664.459.46%合计63,164.16100.00%59,877.41100.00%59,875.85100.00%2、主要能源供应情况报告期内,公司电费、水费、煤费、天燃气费的金额及其占当期营业成本的比例如下表所示:单位:万元主要能源2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比电321.840.52%335.390.58%363.660.64%水54.180.09%48.940.08%49.480.09%煤--59.560.10%110.840.19%天然气249.690.40%64.060.11%--合计625.711.01%507.950.87%523.980.92%3、主要原材料的价格变动公司主要原材料采购价格的波动主要受原材料市场价格波动的影响。报告期内,公司主要原材料采购平均价格情况如下表所示:单位:元/千克项目2017年度2016年度2015年度棉用活性染料原粉及成品24.8326.4831.19涤纶用分散染料原粉及成品38.8032.3745.13羊毛及尼龙用染料原粉及成品36.1427.4441.88中间体25.0125.2929.20纺织助剂原料13.1311.4011.53报告期内,公司主要原材料采购价格波动情况如下图所示:单位:元/千克4、公司向前十大供应商的采购情况报告期各期,公司向前十大供应商采购情况如下:单位:万元序号供应商名称采购内容采购金额占采购总额的比例是否为新进入前十大供应商合作年限2017年1浙江亿得化工之合并企业棉用活性染料原粉及成品等8,165.7312.93%否12年2泰兴锦云染料有限公司棉用活性染料原粉及成品等4,568.777.23%否13年3嘉兴悦染化工有限公司棉用活性染料原粉及成品等4,215.696.67%否9年4杭州福莱蒽特精细化工有限公司涤纶用分散染料原粉及成品2,618.194.15%否6年5湖北华丽染料工业有限公司棉用活性染料原粉绩成品等2,533.834.01%否16年6上海鲁萨国际贸易有限公司羊毛及尼龙用染料原粉及成品等2,237.133.54%否5年7山东洁晶集团股份有限公司纺织助剂原料2,104.473.33%否6年8浙江吉华集团之合并企业棉用活性染料原粉及成品等2,083.983.30%否15年9湖北丽源科技股份有限公司棉用活性染料原粉及成品等2,057.883.26%是8年10杭州下沙恒升化工有限公司羊毛及尼龙用染料原粉及成品1,833.722.90%否16年合计-32,419.3751.33%--2016年度1浙江亿得化工之合并企业棉用活性染料原粉及成品等9,666.5616.14%否11年2泰兴锦云染料有限公司棉用活性染料原粉及成品等5,041.888.42%否12年3嘉兴悦染化工有限公司棉用活性染料原粉及成品等4,560.277.62%否8年4上海鲁萨国际贸易有限公司羊毛及尼龙用染料原粉及成品等4,430.987.40%否4年5台州市前进化工之合并企业棉用活性染料原粉及成品2,720.214.54%否15年6宿迁虹光化学工业有限公司棉用活性染料原粉及成品等2,386.053.98%是12年7浙江吉华集团之合并企业棉用活性染料原粉及成品等1,660.132.77%是14年8杭州下沙恒升化工有限公司羊毛及尼龙用染料原粉及成品1,538.592.57%否15年9杭州福莱蒽特精细化工有限公司涤纶用分散染料原粉及成品1,525.082.55%否5年10山东洁晶集团股份有限公司纺织助剂原料1,402.012.34%否5年合计-34,931.7458.34%--2015年度1浙江亿得化工之合并企业棉用活性染料原粉及成品等10,948.1618.28%否10年2嘉兴悦染化工有限公司棉用活性染料原粉及成品等5,700.709.52%否7年3泰兴锦云染料有限公司棉用活性染料原粉及成品等4,638.857.75%否11年4上海鲁萨国际贸易有限公司羊毛及尼龙用染料原粉及成品等4,244.647.09%否3年5台州市前进化工之合并企业棉用活性染料原粉及成品3,212.585.37%否14年6杭州下沙恒升化工有限公司羊毛及尼龙用染料原粉及成品1,762.582.94%否14年7湖北华丽染料工业有限公司棉用活性染料原粉绩成品等1,707.862.85%否14年8吴江桃源染料有限公司棉用活性染料原粉及成品等1,569.922.62%否5年9杭州福莱蒽特精细化工有限公司涤纶用分散染料原粉及成品1,079.281.80%否4年10山东洁晶集团股份有限公司纺织助剂原料1,016.591.70%是4年合计-35,881.1759.93%--注:浙江亿得化工有限公司、江苏盛吉化工有限公司系受同一控制人控制的企业。台州市前进化工有限公司、台州市振港染料化工有限公司系受同一控制人控制的企业。杭州吉华化工有限公司、杭州吉华进出口有限公司、浙江吉华集团股份有限公司系受同一控制人控制的企业。报告期内,公司向前十大供应商采购金额分别为35,881.17万元、34,931.74万元、32,419.37万元,占采购总额的比例分别为59.93%、58.34%、51.33%,不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。2017年,公司向前十大供应商采购金额占比有所下降。报告期内,公司前十大供应商相对稳定,且已与公司建立长期稳定的合作关系。2015年,公司新进入前十大供应商为山东洁晶集团股份有限公司,其已与公司合作4年;2016年,公司新进入前十大的供应商包括宿迁虹光化学工业有限公司、浙江吉华集团之合并企业,其均与公司合作超过10年;2017年,公司新进入前十大供应商为湖北丽源科技股份有限公司,其已与公司合作8年。报告期内,公司新进入前十大供应商均为以前年度有过合作的供应商。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司5%以上股份的股东未在公司前十大供应商中占有权益。5、公司新增供应商情况报告期各期,公司主要供应商较为稳定,基本均与公司合作多年。报告期各期,公司采购规模300万以上的新增供应商(指以前年度无交易,公司当年度新开发的供应商交易规模即达到300万以上。)的具体情况如下:单位:万元年度供应商名称成立时间采购金额占采购总额的比例占供应商总销售金额的比例(注1)2017年珂司克国际贸易(上海)有限公司2001年11月27日933.101.48%10%以下江苏弘迈科技发展有限公司(注2)2016年4月5日529.140.84%10%-30%杭州展翼化工有限公司(注3)2016年1月5日469.640.74%10%-30%上海染料化工销售有限公司1997年3月19日402.670.64%10%以下合计-2,334.553.70%-2016年泰兴市隆欣盛化工有限公司2015年3月18日402.970.67%10%以下上海佑梓生物科技有限公司(注4)2014年10月23386.360.65%10%以下合计-789.331.32%-2015年山东裕源集团有限公司2001年6月3日405.590.68%10%以下合计-405.590.68%-注1:占供应商总销售金额的比例来源于供应商调查问卷回函。注2:江苏弘迈科技发展有限公司与公司原供应商通辽蓝宇化工染料有限公司系受同一控制人控制,故新设之初即与公司发生较多业务往来。注3:杭州展翼化工有限公司系公司原供应商江苏格罗瑞生物科技有限公司出资人朱晔、俞小芳新设企业,故新设之初即与公司发生较多业务往来。注4:上海佑梓生物科技有限公司系公司原供应商上海勤濠化工有限公司原出资人张剑、张振玉控制的企业,故新设之初即与公司发生较多业务往来。报告期各期,公司采购规模300万以上的新增供应商较少,占采购总额的比例较低,分别为0.68%、1.32%和3.70%。6、外包采购情况(1)外包生产涉及产品采购金额占各期采购总金额、主营业务总成本比重报告期各期,公司外包生产涉及的产品采购金额占各期采购总金额、主营业务总成本的比例情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额占采购总金额比重占营业成本比重金额占采购总金额比重占营业成本比重金额占采购总金额比重占营业成本比重棉用活性染料原粉及成品22,934.0636.31%36.98%21,597.1636.07%37.21%24,023.6940.12%41.96%羊毛及尼龙用染料原粉及成品6,167.919.76%9.95%8,794.1214.69%15.15%7,922.0613.23%13.84%涤纶用分散染料原粉及成品3,291.525.21%5.31%2,940.584.91%5.07%2,282.693.81%3.99%纺织助剂原料6,951.1311.00%11.21%5,572.119.31%9.60%4,548.727.60%7.95%合计39,344.6362.29%63.45%38,903.9864.97%67.03%38,777.1764.76%67.73%(2)主要外包供应商情况报告期各期,公司向前五大外包供应商外包采购情况如下:单位:万元年度外包供应商名称采购金额占外包采购的比例占采购总额比2017年浙江亿得化工有限公司6,469.3316.44%10.24%泰兴锦云染料有限公司4,164.8010.59%6.59%嘉兴悦染化工有限公司2,807.107.13%4.44%杭州福莱蒽特精细化工有限公司2,618.196.65%4.15%湖北丽源科技股份有限公司1,835.584.67%2.91%合计17,895.0045.48%28.33%2016年浙江亿得化工有限公司6,215.8015.98%10.38%嘉兴悦染化工有限公司4,449.1611.44%7.43%泰兴锦云染料有限公司4,355.6211.20%7.27%江苏盛吉化工有限公司3,340.678.59%5.58%宿迁虹光化学工业有限公司2,386.056.13%3.98%合计20,747.2953.33%34.65%2015年浙江亿得化工有限公司9,245.3823.84%15.44%嘉兴悦染化工有限公司5,120.4913.20%8.55%泰兴锦云染料有限公司4,014.9710.35%6.71%台州市前进化工有限公司3,034.727.83%5.07%杭州下沙恒升化工有限公司1,680.854.33%2.81%合计23,096.4159.56%38.57%注:公司向嘉兴悦染化工有限公司采购的染料产品系生产自嘉兴海丹染料化工有限公司,嘉兴悦染化工有限公司系嘉兴海丹染料化工有限公司染料产品经销商。公司主要外包供应商的基本情况如下:①浙江亿得化工有限公司公司名称浙江亿得化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人孟胜锋注册资本5,000.00万人民币成立日期2001年06月21日住所杭州湾上虞经济技术开发区股权结构股东名称股权比例蒋志平80.00%杨厉锋10.00%景根法10.00%合计100.00%经营范围丝绸羊毛用活性染料(凭环评意见,不含危险化学品)生产、销售、研发、技术转让、技术咨询服务;其他化工产品(除危险化学品和易制毒品外)销售;进出口贸易(国家法律、法规禁止除外,限制项目取得许可证方可经营)。②杭州福莱蒽特精细化工有限公司公司名称杭州福莱蒽特精细化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人李百春注册资本4,000.00万人民币成立日期1998年07月24日住所萧山区临江工业园区经五路1919号股权结构股东名称股权比例李百春-宁波梅山保税港区百灵资产管理合伙企业(有限合伙)-杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)-李春卫-合计100.00%经营范围生产:染料及配套中间体、助剂、硫酸钠;化工产品技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售(化学危险品凭许可证经营);上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售;本企业自产的各类染料及配套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(以公司登记机关核准的经营范围为准(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)③泰兴锦云染料有限公司(拟上市公司江苏锦鸡实业股份有限公司全资子公司)公司名称泰兴锦云染料有限公司企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人赵卫国注册资本955.55万人民币成立日期2003年11月05日住所江苏省泰兴经济开发区新港路10号股权结构股东名称股权比例江苏锦鸡实业股份有限公司100.00%合计100.00%经营范围染料(不含危险化学品)的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)④杭州下沙恒升化工有限公司公司名称杭州下沙恒升化工有限公司企业类型有限责任公司(中外合资)法定代表人周雨颂注册资本681.84万美元成立日期1995年12月13日住所杭州经济技术开发区白杨街道经四支路169号股权结构股东名称股权比例章筱江-周雨颂-苏州恒立化工技术咨询有限公司-周宇汀-周宇婕-周宇玮-杭州云舒云卷商务信息咨询有限公司-合计100.00%经营范围分装:酸性染料商品化产品(除化学危险品及易制毒化学品);从事染料及化工中间体(以上除化学危险品及易制毒化学品)、食品添加剂、饲料添加剂的批发及进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);染料技术研发、咨询、转让。⑤嘉兴悦染化工有限公司公司名称嘉兴悦染化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人颜晓明注册资本50.00万人民币成立日期2009年08月06日住所嘉兴市南湖区大桥镇步云花园路43号办公楼一楼101室股权结构股东名称股权比例颜晓明90.00%陆海波10.00%合计100.00%经营范围化工产品、染料、染料中间体、化工原料(以上范围不含危险化学品及易制毒化学品)、办公用品、日用百货、服装、鞋帽的销售;化工产品研发、技术服务。⑥嘉兴海丹染料化工有限公司公司名称嘉兴海丹染料化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人盛游注册资本500.00万人民币成立日期2008年11月20日住所浙江省嘉兴市南湖区大桥镇步云花园路43号股权结构股东名称股权比例盛游40.00%屠丽君10.00%熊为民10.00%浙江海宏化工科技有限公司40.00%合计100.00%经营范围活性藏青KN-6G、活性红180、活性橙5R、海丹菲克斯橙ED-2R、海丹菲克斯金黄PT-2R、海丹菲克斯橙PT-4R、海丹菲克斯黄CL-2G、海丹菲克斯橙CL-2R、海丹菲克斯红PT-2B、活性红BG、海丹菲克斯红3BS、海丹菲克斯黄3RS、拼混活性染料、分散剂的生产销售;化工产品(不含危险品)的销售。⑦江苏盛吉化工有限公司公司名称江苏盛吉化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人陈志鑫注册资本15,000.00万人民币成立日期2010年06月25日住所连云港市灌云县临港产业区纬三路10号股权结构股东名称股权比例浙江亿得化工有限公司99.00%蒋志平1.00%合计100.00%经营范围化工产品生产(染料及染料中间体、硫酸镁、硫酸钠、硫酸铵、二氧化硅);化工产品销售(危险化学品除外);自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)⑧宿迁虹光化学工业有限公司公司名称宿迁虹光化学工业有限公司企业类型有限责任公司(外国法人独资)法定代表人蔡万发注册资本1,250.00万美元成立日期2007年09月13日住所江苏省宿迁生态化工科技产业园工业园区经六路一号股权结构股东名称股权比例晖煌环球国际有限公司100.00%合计100.00%经营范围生产、加工纺织染料、皮革染料,销售本公司所生产产品;销售染料;销售染料中间体、助剂(仅限销售下列化学品:2-氨基-1-5苯双磺酸、1-氨基-8氢氧基3-6萘双磺酸、2-氨基-1-5萘双磺酸、2-氨基-4-8萘双磺酸、2-氨基-8-氢氧基6-萘磺酸、2-氨基-3,6,8萘三磺酸)。(经营范围中凡涉及国家限制类和禁止类项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)⑨台州市前进化工有限公司(上市公司浙江海翔药业股份有限公司全资子公司)公司名称台州市前进化工有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人郑小华注册资本30,400.00万人民币成立日期2002年02月28日住所台州市椒江区海门岩头股权结构股东名称股权比例浙江海翔药业股份有限公司100.00%合计100.00%经营范围染料、染料中间体、溴盐制造、销售(以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目);货物及技术进出口(国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外)。⑩湖北丽源科技股份有限公司公司名称湖北丽源科技股份有限公司企业类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人刘卫斌注册资本9949.41万人民币成立日期2008年11月17日住所湖北省松滋市陈店镇丽源大道一号股权结构股东名称股权比例刘卫斌-刘子轩-武汉子行投资中心(有限合伙)-武汉子轩投资中心(有限合伙)-合计100.00%经营范围生产、销售染料、中间体及助剂产品。(危化物品除外,国家有专项审批规定的,未取得相关审批文件不得经营,2011年5月16日之前为外商独资企业)#(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司5%以上股份的股东未在公司前五大外包供应商中占有权益。公司与前五大外包供应商不存在其他利益约定。(3)公司外包的会计处理公司外包生产模式的会计处理方式为独立购销会计核算。主要原因如下:①公司在与外包供应商签订原材料销售协议或订单时,并未约定产成品的回购和购买的价格,相关风险已经转移至外包供应商;②外包供应商向公司采购的主要产品为常规原材料,且并非专门用于生产公司的产品;③公司与外包供应商之间的购销都是独立签订合同,独立开具发票;④公司主要在外包供应商的生产流程进行质量监督,不具有对已售出商品的控制权;⑤报告期内,公司向外包供应商发料规模较小,并且呈下降趋势。由于公司将相关原材料销售给外包供应商时,对于原材料的所有权和价格风险已经转移,公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给外包供应商;公司收款权利已经取得,且既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,亦未对已售出商品实施控制,故确认方式符合会计准则中对于销售收入确认原则的规定。综上所述,报告期内,公司的外包生产业务采用商品购销模式核算,符合《企业会计准则》的要求。(4)外包采购定价及公允性公司外包生产采购价格的定价依据与公司整体采购定价依据一致。公司采用合格供应商名录管理制度,在保证质量前提条件下比价择优选择供应商。公司与主要供应商合作多年,已建立良好稳定的合作关系,公司外包采购价格参考主要原材料的市场价格、市场上多方询价、参考历史采购价格等,与供应商协商定价。保荐机构和申报会计师通过获取了部分染料产品市场价格走势,比较同一产品向不同外包供应商的采购价格,比较发行人向主要外包供应商采购的产品的价格与向其他外包供应商的采购价格,对供应商发放调查问卷询问等方式进行核查。经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人外包产品的采购价格公允。(六)安全生产1、公司安全生产情况公司建立了以总经理为主要负责人,以子公司副总经理为分管负责人,工厂安全管理员、车间安全管理员为具体责任人的安全生产管理网络。在公司生产运营中,贯彻“安全第一,预防为主,综合治理”的安全生产方针,以落实安全生产责任为核心,强化安全巡查,消除安全隐患,加强安全培训,增强安全意识,逐步完善安全标准化管理体系。公司一方面加强安全投入,对容易产生安全隐患的设备及设施进行更新和改造,对安全薄弱环节及易产生思想麻痹的部位加强安全防护;另一方面公司还不断深入开展安全巡查工作和安全意识教育,鼓励全员参与对安全隐患的检查举报,安全培训和安全考核相结合,安全技能竞赛等安全活动,不断增强职工安全意识和安全技能。公司持有IntertekCertificationLimited颁发的《质量管理体系认证证书》,认证公司的质量管理体系符合ISO9001:2008标准;雅运助剂及美保林分别持有IntertekCertificationLimited颁发的《质量管理体系认证证书》和SGSUnitedKingdomLtd颁发的《质量管理体系认证证书》,认证雅运助剂和美保林的质量管理体系符合ISO9001:2015标准;科法曼持有上海环科环境认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业安全管理体系认证证书》,认证科法曼的质量管理体系符合ISO9001:2015标准、环境管理体系符合ISO14001:2015标准、职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准。此外,科法曼还获得了太仓市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书,认证科法曼为安全生产标准化三级企业。2、美保林行政处罚情况2016年11月1日,天津市安全生产监督管理局作出《行政处罚告知书》((津)安监管罚告[2016]2-014号),公司子公司美保林因存放危险化学品的原料库未设置明显的安全警示标志,违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定,罚款3万元。美保林已及时缴纳罚款并进行了整改,按照规定设置了安全警示标志。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定,“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:“(一)未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的;……”,美保林的上述罚款金额较小,不属于情节严重的违法行为。天津市安全生产监督管理局于2017年5月5日出具《关于对美保林色彩工业(天津)有限公司安全生产违法行为行政处罚的情况说明》,确认“美保林在接到(津)安监管罚告[2016]2-014号行政处罚决定书后按期缴纳了罚款并及时进行了整改,消除了该项安全隐患。天津市安全生产监督管理局对美保林作出的上述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。3、科法曼安全生产事故情况(1)安全生产事故及处理结果2017年8月4日,科法曼染料拼混车间发生一起机械伤害事故,导致一名员工死亡。2017年12月27日,太仓市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书(单位)》((太)安监罚[2017]W01号),对科法曼予以罚款28万元的行政处罚;同时,对时任科法曼总经理顾喆栋予以罚款1.5万元的行政处罚。科法曼及顾喆栋均已及时、足额缴纳上述罚款。(2)本次安全事故属于一般事故根据《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第493号)第三条的规定,“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:(一)特别重大事故,是指造成30人以上死亡,或者100人以上重伤(包括急性工业中毒,下同),或者1亿元以上直接经济损失的事故;(二)重大事故,是指造成10人以上30人以下死亡,或者50人以上100人以下重伤,或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故;(三)较大事故,是指造成3人以上10人以下死亡,或者10人以上50人以下重伤,或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故;(四)一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故”。科法曼发生的上述安全事故造成1名员工死亡,无人重伤,且直接经济损失较小,事故等级属于一般事故。根据太仓市安全生产监督管理局出具的证明,上述安全事故属于一般生产安全事故,不属于重大安全事故,科法曼及主要负责人顾喆栋的相关违法行为不属于重大违法行为。(3)安全生产整改情况及安全防范措施①安全生产整改情况上述安全事故发生后,科法曼积极进行整改,具体整改措施包括:(1)委托外部安全技术专家对其进行安全隐患排查,并提出治理方案,进行安全隐患整改;(2)科法曼内部开展全厂范围内的事故隐患自我排查,并及时整改;(3)在所有生产设备周边设置隔离栏和警示标识、安全告知卡等;(4)在车间和厂区所有通道划黄线,分机动车道和人行道,人行道和机动车道不准存放任何货物或杂物;(5)加强综合和专项安全常识培训,每月1次厂级安全培训,每周2次车间班组安全活动,以提高全体员工的安全意识;(6)加强有效安全检查巡查,查出问题和隐患,及时通知相关部门整改。根据江苏安泰安全技术有限公司(以下简称“江苏安泰”)于2017年8月16日、2017年8月18日分别出具的《苏州科法曼化学有限公司现场安全隐患整改复查报告》、《苏州科法曼化学有限公司安全隐患排查报告》,江苏安泰对科法曼生产作业现场安全隐患项目的整改情况进行了复查,认为科法曼现场隐患排查发现的整改项目均进行了整改,整改后符合安全生产要求,安全生产设施运行良好,不存在安全隐患。根据太仓市安全生产监督管理局于2017年8月25日出具编号为(太)安检复查-监察[2017]52号《整改复查意见书》,科法曼已按照生产安全事故“四不放过”原则对事故进行了调查处理;科法曼聘请江苏安泰安全技术有限公司对生产现场进行隐患排查并根据检查结果进行了整改,整改后符合安全生产要求。②后续安全防范措施上述安全事故发生后,公司管理层极为重视,立即强化日常安全生产管理,制定了一系列针对安全生产的改善和预防措施,具体措施包括:(1)完善安全生产制度。科法曼于2017年10月修订并完善了《安全生产责任制》、《生产设施安全管理制度》等50多项安全生产相关制度,进一步明确各岗位安全操作规程、各类设备标准操作程序,明确各部门的安全生产职责,确保安全生产责任制的落实。(2)加强安全生产管理。严格执行各项安全生产规章制度,认真落实作业现场安全防护措施,加强对作业现场事故隐患排查,及时制止和纠正违章指挥、违章作业和违反劳动纪律行为。(3)加强生产设备的安全防护设施,对生产场所配备的安全设施及劳动防护用品定期检查,保证该等设施均处于正常运行状态。(4)安全生产事故的影响上述安全生产事故未给科法曼造成重大经济损失,科法曼的生产经营产生重大不利影响。上述安全生产事故发生后,科法曼已完成整改并通过三级安全生产标准化建设的达标评审,并于2018年2月取得太仓市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》(证书编号:AQBWEIII1515),认定科法曼为安全生产标准化三级企业。上述安全事故发生后,科法曼及时、足额缴纳罚款并进行了整改,积极协调对遇难员工的赔偿事宜,与死者直系亲属签署了抚恤补偿协议并已履行完毕,双方不存在争议和纠纷。科法曼上述安全事故已经积极、稳妥处理完毕,相关事故不属于重大生产安全事故,未引发任何纠纷,亦未造成不安定因素和社会不良影响。综上所述,保荐机构及发行人律师认为,科法曼报告期内未发生重大安全事故,相关一般安全事故已及时进行整改,相关行政处罚不属于重大或情节严重的违法行为,未对发行人及科法曼的日常生产经营产生重大不利影响,未引发任何纠纷,亦未造成不安定因素和社会不良影响,对本次发行上市不构成法律障碍。4、安全生产制度建设情况公司已建立以子公司总经理为主要负责人,以子公司副总经理为分管负责人,工厂安全管理员、车间安全管理员为具体责任人的安全生产管理网络。在生产运营中,贯彻“安全第一,预防为主,综合治理”的安全生产方针,以落实安全生产责任为核心,强化安全巡查,消除安全隐患,加强安全培训,增强安全意识,逐步完善安全标准化管理体系。公司从事生产的子公司已结合企业实际生产经营情况,制定了完善、规范、有效的安全生产制度。科法曼已编制《安全标准化自评管理制度》、《特种设备管理制度》、《安全生产责任制》、《生产设施安全管理制度》等50多项安全生产相关制度;美保林已编制《安全操作规程清单》及《安全生产规章制度汇编》,其中:《安全操作规程清单》明确了染料合成、喷雾干燥及热载体锅炉岗位的安全操作规程,《安全生产规章制度汇编》涵盖了《事故管理制度》、《消防管理制度》、《隐患治理管理制度》、《仓库、罐区管理制度》等30多项安全生产相关制度。前述各项安全生产相关制度明确了各部门的安全生产职责、各岗位的责任范围,确保安全生产责任制的落实。为确保各项安全管理制度的有效执行,科法曼设置了安环部、美保林设置了安全生产委员会,配备了专职工作人员负责安全管理工作。5、安全设施运行情况公司技术中心已配置化学药品防爆柜、易燃气体泄漏报警排风系统;科法曼及美保林已具备检测报警设施、设备安全防护设施、作业场所防护设施、安全标志标识、灭火设施、应急救援设施、逃生避难设施、劳动防护用品和装备等涉及安全生产重点环节的安全生产设施,并配置于不同生产车间及区域。报告期内,上述安全生产设施均正常运行,运行情况良好。同时,科法曼、美保林配备了专职工作人员负责安全管理工作,定期对安全设施进行检查和维护保养,确保安全设施有效运行。(七)环境保护情况1、公司采取的环境保护措施雅运股份技术中心建有一套废水处理系统,对实验室废水经过处理达标后再与生活污水一起排入市政污水管网;对于检测试验过程产生的废气,经通风柜收集处理后,通过15米高的排气筒达标排放;对于无组织排放加强通风换气措施改善环境;对机械设备及空气动力等噪声源采取隔音降噪,降低噪声排放水平;生活垃圾由环卫部门统一清运,实验室的废液、废试剂、废包装及废水处理污泥等危废,建有专门堆放仓库,托盘堆放,及时委托有危废处理资质的单位进行处理。美保林采用清洁生产工艺,减少对环境的影响;对生产干燥塔尾气进行旋风除尘、布袋除尘等措施净化后,由不低于15米的排气筒达标排放;报告期,锅炉废气采用多管除尘和湿法碱水喷淋脱硫二级处理,然后经52米高的烟囱排放;食堂使用天然气,并安装油烟净化设施;地面冲洗水及设备清洗水,采用纳滤膜处理,浓缩液生产回用,清液与生活污水达标排入东丽开发区污水管网;对风机等噪声源隔音降噪,降低噪声排放水平。美保林每年与具备危废处理资质的单位签订合同进行危废的转移与委托处置。科法曼对生产设备实行专釜专用,减少废水源,并建有一套废水蒸馏装置,对设备清洗废水和废气碱液喷淋废水进行回用,不能回用的作危废交由有资质的处理机构处理;原粉投料和出料口采用封闭负压措施,减少粉尘逸出,通过布袋除尘装置原粉回用,除尘后废气通过15米高排气筒达标排放;工艺废气经冷凝回收、碱液喷淋回收后通过15米高排气筒达标排放;供热使用港区集中供热,消灭了锅炉排放的污染;厂区拥有2套在线监测设备,对厂区废水随时检查,以保证废水处理达标排放;开展清洁生产,提高环保水平。对于危废,科法曼委托有危废处理资质的单位进行处理。2、公司“三废”治理情况(1)雅运股份1)废水雅运股份技术中心雨污分流,运营过程中产生的废水主要包括实验室染料染色试验过程中产生染色废水、水洗牢度测试过程中产生洗涤废水、试验仪器设备清洗过程中产生清洗废水等形成的混合废水,经收集后排至厂区废水处理设施进行中和、混凝气浮预处理,经技术中心污水处理操作人员自测,达到上海市地方标准《污水排入城镇下水道水质标准》(DB31/445-2009)的要求后与项目生活污水一起经厂区总排口纳入市政污水管道,最终排至上海安亭国际汽车城污水处理厂集中处理。2)废气染色实验室及检测实验室均涉及到染料性能测试,产生挥发性有机废气的染料产品性能测试试验均在通风柜内进行。染料产品性能测试过程使用的甲醇用量较少,作为对染色产品的溶剂;试验过程中挥发产生的少量甲醇废气经通风柜收集后,由风机分别引至5根排气筒高空排放。技术中心分散染料染色设备在进行染色试验后,需使用到少量的丙酮和乙醇溶液进行设备、仪器清洗,挥发产生少量的丙酮和乙醇废气,以非甲烷总烃计,为无组织排放,通过加强分散染料染色实验室通风换气降低工作场所有机废气浓度。3)固体废物雅运股份技术中心运营过程中产生的一般固废包括碎布及生活垃圾,委托嘉定区环卫处理。技术中心产生的所有危废均委托有危废处理资质的单位进行处理。(2)美保林1)废水美保林生产运营过程中不生产工艺废水,仅在清洗釜、塔时,产生一定清洗废水。清洗废水主要污染物为色度,公司将每种颜色的洗塔废水分开分别收集到专用50M3的玻璃钢储罐中,再用纳滤膜处理。利用纳米膜透析原理,即分子量仅为18的水分子可以透过膜,而活性染料分子量在1,000左右不能透过。被纳滤膜阻截下的染料浓液回用于生产。经处理后的清液汇同隔油池、化粪池处理后的生活污水一同排入厂区内污水管网,经厂总口排入开发区污水管网,最终排入东郊污水处理厂进行处理。2)废气美保林生产过程中产生的废气主要包括喷雾干燥过程中产生的颗粒物和燃煤锅炉烟气。美保林染料生产过程最后须进行喷雾干燥。染料溶液自塔顶经4个喷头呈雾状喷淋而下,热风则自塔顶切线进入旋转而下。染料液滴遇热风水分迅速蒸发为水蒸气,干燥的染料成空心球颗粒状沉降至塔底,再进入料仓。因干燥后的染料是防尘型颗粒状干燥过程中仅有少量染料细粉产生(5%以下)。此部分细粉随带有水蒸气的尾气进入旋风分离器,分离后直接重回染料溶液储罐继续喷雾干燥,微量的染尘则再随尾气进入滤筒式除尘器。生产锅炉以液化天然气做为清洁环保燃料,废气采用多管除尘和湿法碱水喷淋脱硫二级处理,然后经52米高的烟囱排放。3)固体废物美保林产生的一般固体废物主要包括燃煤锅炉灰渣和未沾染危险废物的废包装等,产生的危险废物包括喷雾干燥产生的废染料尘以及染料溶液过滤产生的吸附残渣。美保林设置了专门区域储存工业固废及危险废物,危险废物存放点符合规范要求。美保林每年与具备危废处理资质的单位签订危废处理合同,危废的转移与委托处置遵守了联单制度。(3)科法曼1)废水科法曼建有雨污分流系统。生产运营过程中产生的废水主要包括染料清洗废水、纺织助剂清洗废水和生活污水。科法曼在染料车间加装一台蒸发器,对收集的染料车间清洗废水进行蒸发浓缩,浓缩液作为危废委托有资质的单位处理。该蒸发器设计蒸发量0.2t/h,公司平均每天处理一次染料清洗废水,平均每次处理7h。科法曼助剂车间产生的清洗废水及生活污水,经公司污水收集池后进入公司污水处理站处理。污水处理站采用氧化处理,设计处理能力70t/d,目前实际处理量约35t/d。该部分废水经公司污水处理设施处理后纳管排至污水处理厂处理。2)废气科法曼生产过程中产生的废气主要包括染料车间产生的颗粒物、增白剂车间产生的颗粒物及纺织助剂车间产生的有机废气。科法曼染料车间投料及卸料过程都会产生极少量的颗粒物。公司在投料及卸料工段加装吸风装置,废气经旋风除尘+布袋除尘后通过15米排气筒高空排放。布袋除尘每天清灰,收集的粉尘回用于生产过程。科法曼增白剂车间投料及卸料过程都会产生极少量的颗粒物。公司在投料及卸料工段加装吸风装置,废气经布袋除尘后通过15米排气筒高空排放。科法曼助剂车间废气主要来自于化学合成助剂。化学合成助剂在投料、反应过程会产生极少量的挥发性有机物。科法曼在投料罐及反应釜上安装吸风装置,该部分废气通过碱液喷淋+活性炭吸附后通过15米排气筒高空排放。3)固体废物科法曼生产过程中产生的一般固体废物包括编织袋及生活垃圾。其中,编织袋委托上海市嘉定区徐行镇丽英编织袋经营部处理,生活垃圾委托浏家港环卫所处理。科法曼生产过程中产生的危险废物包括:废滤渣(复配助剂过滤渣)、废包装袋、污水处理污泥、报废品、废活性炭、滤渣(合成助剂蒸馏残渣、染料废水浓缩液)。公司所有危废均贮存在危废仓库内,仓库内铺设环氧地坪,并开挖集液槽。公司已委托有危废处理资质的单位进行处理,符合相关要求。(4)公司排水和排污许可情况及污染物处理情况①相关法律法规的规定根据环保部于2016年12月23日发布的《排污许可证管理暂行规定》,环保部按行业制订并公布排污许可分类管理名录,分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污,禁止无证排污或不按证排污。同时规定省级环保主管部门可以根据环保部确定的期限等要求,确定本行政区内具体的申请时限、核发机关、申请程序等事项。根据环保部于2017年7月28日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》,染料生产所属行业为“十三、化学原料和化学制品制造业”之“涂料、油墨、颜料及类似产品制造264”,纺织助剂生产所属行业为“十三、化学原料和化学制品制造业”之“专用化学产品制造266”,均属于实行排污许可重点管理的行业,应当在2020年内申请排污许可证。根据环保部于2018年1月10日公布的《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第48号),环保部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录,明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,暂不需申请排污许可证。②基本情况保荐机构及发行人律师获取了发行人及其子公司拥有的相关排水和排污许可证及相关法律法规。经核查,发行人及其子公司目前生产经营所涉及的排水及排污许可情况如下:发行人现持有上海市嘉定区水务局于2016年10月31日颁发的编号为沪水务排证字第JDPX20160527号的《排水许可证》,有效期至2021年10月30日,准予在申报范围内(宝园五路)向排水设施排水。太仓宝霓原持有太仓市水务局于2011年7月7日颁发的编号为苏太水字第(2011)5号的《城市排水许可证》,有效期至2016年7月6日,准予在许可范围内向城市排水管网及其附属设施排放污水。上述排水许可证到期后,太仓市水务局不再颁发新证书。根据太仓市港城污水处理有限责任公司出具的说明,太仓宝霓少量生活污水已接入东方路污水管网。根据国家环境保护部(以下简称“环保部”)于2016年12月23日公布的《排污许可证管理暂行规定》,排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位、直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位、城镇或工业污水集中处理设施的运营单位等应当实行排污许可管理;新建项目的排污单位应当在投入生产或使用并产生实际排污行为之前申请领取排污许可证。根据保荐机构及发行人律师的核查,太仓宝霓系发行人募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实施主体,该项目尚未建成投产,不存在污染物排放,暂不需申请排污许可证。科法曼现持有太仓市环境保护局于2017年6月1日换发的编号为太环字第91320585749418222W号《江苏省排放污染物许可证》,有效期至2017年12月31日。根据保荐机构及发行人律师与太仓市环境保护局相关工作人员的访谈,环保部目前在全国范围内有序开展排污许可证颁发工作,太仓市严格按照环保部规定的排污许可分类管理名录和规定时限分批核发排污许可证,目前尚未开始对科法曼所在行业颁发排污许可证。根据太仓港经济开发区管理委员会安全生产与环境保护局出具的《关于苏州科法曼化学有限公司排污许可证有关情况说明》,目前,科法曼日常排污在其正常监管范围之内,科法曼原持有《江苏省排放污染物许可证》有效期满后,允许继续按原排放标准正常排放。美保林原持有天津市东丽区环境保护局于2006年11月颁发的《天津市排放污染物申报登记注册证》,美保林已按期对排污情况进行申报,并通过了天津市东丽区环境保护局2006年至2017年排污年检。根据《天津市环保局关于电镀等10个行业申领排污许可证的通告》(津环保综〔2017〕7号),列入2017年申领范围内的电镀、炼焦、平板玻璃、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、农药等10个行业企业应于2017年12月31日前完成排污许可证的申领工作。美保林所在行业未列入上述天津市2017年排污许可证申领范围。根据天津市东丽区环境保护局的确认,美保林已按期对排污情况进行申报,2018年1月起不需再办理排污登记证年检,美保林可以继续按已取得的环评批复文件核准的排污总量指标进行排污。③污染物处理情况报告期内,上海翔浩环境检测技术咨询有限公司、天津市东丽区环境保护监测站、天津市环科检测技术有限公司、天津市清源环境监测中心、天津津滨华测产品检测中心有限公司、太仓市环境监测站、苏州大学卫生与环境技术研究所、江苏国泰环境监测有限公司就公司污染物排放情况出具了《检测报告》。根据《检测报告》,公司技术中心、子公司科法曼及美保林对各自生产经营活动产生的废水、废气、固废(含危险固废)进行了有效合理的处置,各环境监测时段内,发行人技术中心、科法曼及美保林各项污染物均能达标排放,符合环境保护的要求。综上,保荐机构及发行人律师认为,根据排污许可管理的相关法律法规的规定,发行人子公司科法曼、美保林应当在环保部规定的时限内(即2020年)向所在地区的市级环境保护主管部门申请办理排污许可证。目前,发行人及其子公司生产经营所涉及的排水及排污行为,符合排污许可管理的相关法律法规的规定。3、环保行政处罚情况报告期内,公司不存在违反环境保护相关规定受到行政处罚的情况。4、公司环保设施运行情况报告期内,雅运股份技术中心环保设施运行正常,科法曼实行了清洁生产审核,增加了废水蒸馏的环保设施,提高了企业废水治理水平,同时也大大地降低了废水的排放总量。美保林纳滤膜过滤净化系统运行正常,并已完成煤改气的清洁生产改造,进一步提高了废气排放治理水平。5、报告期内环保投入情况报告期各期,公司“三废”排放、处理费用、环保工程及设施费用及其他环保费用情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度“三废”排放、处理费用52.0839.8311.03环保工程及设施费用225.37276.6822.02其他环保费用88.8883.5494.00合计366.33400.05127.55报告期内,公司环保工程及设施费用支出包括环保工程支出及相关环保设施的购置、维护,其他环保费用支出主要包括污染物预处理费用、项目环评及验收费用、环境监测费用、环保培训及宣教费用、环保材料支出等。2015年,公司“三废”排放、处理费用较低,主要原因系2015年之前,科法曼产生的危险废物均委托太仓市柯林固废处置有限公司处理。科法曼于2015年更换危废处理企业,因短期内未能成功跨市寻找合适的危废处置单位,将部分危废按照规定措施存放于厂区内,委托更换后的危废处置单位处理。2015年12月,科法曼分别与苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司、江苏康博工业固体废弃物处置有限公司签订危废处置协议,委托该等公司对科法曼产生的危险废物进行处理,科法曼于2015年未处理的危险废物期后已及时处理完毕,未对环境造成污染或不良影响,且相关危险废物及时处理完毕,不存在受到环境保护主管部门行政处罚的风险。2016年,公司环保支出增长较快,主要系环保工程及设施费用增长较快,2016年,美保林进行环保燃煤改汽设备及工程支出204.33万元,科法曼地面防水及下水道防渗工程支出64.63万元。2017年,发行人环保支出较高,主要系科法曼河堤驳岸维修及雨污分流工程支出101.08万元,地面防水及下水道防渗工程支出58.35万元。6、建设项目环保审批情况根据《建设项目环境保护管理条例》相关规定,国家实行建设项目环境影响评价制度,建设单位应当在项目建设前报批环境影响相关报告,建设项目竣工后,应申请环境保护设施竣工验收,并在验收合格后正式投入生产或者使用。公司建设项目环保审批情况如下:(1)正在运营项目的环保审批序号建设主体建设项目环评报告审批单位环评批复环评验收1发行人上海市雅运纺织化工股份有限公司技术中心项目由上海市环境保护科技咨询服务中心编制《上海市雅运纺织化工股份有限公司技术中心项目环境影响报告书》上海市嘉定区环境保护局沪114环保许管[2011]1498号沪114环保许管[2012]1137号2科法曼科法曼化学有限公司年产18600吨纺织助剂用化学品建设项目由苏州高新区苏新环境科研技术中心编制《苏州科法曼化学有限公司年产18600吨纺织助剂用化学品环境影响报告书》苏州市环境保护局苏环建[2010]40号苏环验[2012]103号3美保林美保林色彩工业(天津)有限公司4000吨/年活性染料项目由天津市环境影响评价中心编制《美保林色彩工业(天津)有限公司4000吨/年活性染料项目环境影响报告书》天津市环境保护局津环保管函[2003]144号津环保许可验[2006]063号4美保林美保林色彩工业(天津)有限公司锅炉煤改燃项目由世纪鑫海(天津)环境科技有限公司编制《美保林色彩工业(天津)有限公司锅炉煤改燃项目建设项目环境影响报告表》天津市东丽区行政审批局津丽审批环[2016]112号津丽审批环验[2017]1号(2)募集资金投资项目取得的环评批复情况公司本次募集资金拟投资的“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”已经北京中咨华宇环保技术有限公司编制了《太仓宝霓实业有限公司年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目环境影响报告书》,该《环境影响报告书》经苏州市环境保护局审查同意,苏州市环境保护局于2017年5月24日出具了《关于对太仓宝霓实业有限公司新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目环境影响报告书的批复》(苏环建[2017]40号)。五、发行人主要固定资产和无形资产的情况(一)主要固定资产情况截至2017年12月31日,公司主要固定资产情况如下:单位:万元项目原值累计折旧净值房屋及建筑物8,674.693,475.595,199.10电子设备1,033.93838.34195.59机器设备5,110.763,794.941,315.82运输设备1,559.63957.74601.89通用设备2,941.152,566.64374.51合计19,320.1611,633.257,686.901、主要生产设备截至2017年12月31日,公司主要生产设备如下:单位:万元设备名称数量原值净值成新率卧式不锈钢混合机(12立方)496.4178.8681.79%燃气热风炉余热回收装置192.3181.9288.75%膜浓缩设备143.7928.6965.50%蒸发式冷凝器二台VC1-90130.7729.1594.75%23立方卧式混合机126.5019.9975.46%23立方不锈钢混合机126.5020.8378.62%厢式自动隔膜压滤机及普通厢式压滤机125.6415.8361.75%膜125.0116.5366.09%卧式螺带混合机124.7914.9860.42%膜浓缩设备123.9515.6965.50%锅炉122.3619.9989.42%干法辊压造粒机组SG-240D120.5117.5985.75%2、房屋及建筑物截至2017年12月31日,公司已经取得房屋所有权证的房屋建筑物如下:序号权利人权证号坐落位置设计/规划用途建筑面积(平方米)1太仓宝霓太房权证浮桥字第0600009480号太仓港港口开发区石化区滨洲路11号1幢非居住1,867.372太房权证浮桥字第0600009481号太仓港港口开发区石化区滨洲路11号2幢非居住1,867.373太房权证浮桥字第0600009482号太仓港港口开发区石化区滨洲路11号3幢非居住1,867.374太房权证浮桥字第0600009483号太仓港港口开发区石化区滨洲路11号4幢非居住1,867.375科法曼太房权证太仓字第0100145438号太仓港港口开发区滨海路16号1幢非居住976.176太房权证太仓字第0100145669号太仓港港口开发区滨海路16号2幢非居住1,083.397太房权证浮桥字第0600010119号太仓港港口开发区滨海路16号3幢厂房74.168太房权证浮桥字第0600010120号太仓港港口开发区滨海路16号4幢厂房5,162.779太房权证浮桥字第0600010121号太仓港港口开发区滨海路16号5幢厂房11,593.4610太房权证浮桥字第0600010122号太仓港港口开发区滨海路16号6幢厂房443.8611太房权证浮桥字第0600010123号太仓港港口开发区滨海路16号7幢厂房278.9812太房权证浮桥字第0600010124号太仓港港口开发区滨海路16号8幢住宅13.0813美保林津字第110030804903号东丽区开发区七经路9号13,312.85平方米为非13,668.10住宅,355.25平方米为住宅3、租赁房产情况截至本招股说明书签署日,公司及公司子公司租赁房产的主要情况如下:出租方承租方租赁地址土地性质是否取得产权证书租赁期限租赁用途租赁面积(㎡)租金(㎡/日)超科化学雅运股份嘉定区江桥镇宝园五路301号的1号楼、2号楼和3号楼集体土地是2018年1月1日至2018年5月31日办公2,392.611.30元技术中心5,133.601.00元立晖实业雅运股份石狮市石湖路立晖创业园7#8层、办公室及18#106-107店面国有出让是2018年1月1日至2018年12月31日办公61.100.83元仓储256.000.50元太仓宇轮自行车有限公司雅运股份太仓市浏家港兴港路6号国有出让是2017年8月16日至2020年8月15日仓储2,356.000.74元德石建材雅运股份上海市嘉定区金园六路388号集体土地是2018年4月1日至2022年3月31日办公/技术中心4,994.04第1年1.51元、第2及3年1.65元、第4年1.78元公共场地981.96经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人报告期内租赁价格公允,不存在利益输送的情形。(1)公司向超科化学租赁房产的情况公司与超科化学签订了《房屋租赁合同》,超科化学将位于嘉定区江桥镇宝园五路301号1号楼、建筑面积为2,392.61平方米的房屋租赁给公司作为办公楼使用,将2号楼和3号楼、建筑面积为5,133.60平方米的房屋租赁给公司作为技术中心使用,租赁期限自2018年1月1日起至2018年6月30日,同时约定公司在上述租赁期内可提前书面通知超科化学后单方解除租赁合同。办公楼的租金为每日1.3元/平方米,技术中心的租金为每日1元/平方米。2018年3月12日,公司与超科化学签订了《<房屋租赁合同>之补充协议》,约定将房屋租赁期限修改为自2018年1月1日起至2018年5月31日,原合同其他内容不变,原权利义务在甲方和乙方之间有效。根据保荐机构及发行人律师的核查,发行人目前租赁使用的超科化学相关房屋所占用的土地为集体工业用地。发行人已向非关联方德石建材租赁位于嘉定区金园六路388号的房产作为办公场所及技术中心,租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日,其中办公场所、技术中心建筑面积合计4,994.04平方米,搬迁工作预计于2018年5月全部完成。(2)公司向德石建材租赁房产的情况公司与德石建材签订了《房地产租赁合同》,德石建材将位于上海市嘉定区金园六路388号、建筑面积为4,994.04平方米的房屋租赁给公司作为办公场所和技术中心使用,同时将面积为981.96平方米的公共场地租赁给发行人,租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日,其中2018年4月1日至4月30日为免租期,第1年租金为330万元、第2年至第3年的租金为每年360万元、第4年的租金为每年389万元。该租赁合同已经上海市不动产登记局登记备案并取得沪(2018)嘉字不动产证明第13009032号的《不动产登记证明》。根据保荐机构及发行人律师的核查,发行人拟租赁的德石建材相关房屋所占用的土地为集体工业用地,上海市人民政府已出台关于农村集体建设用地流转试点的地方规定,出租方使用集体工业土地建造厂房已经上海市嘉定区发展计划委员会、上海市嘉定区规划管理局、上海市嘉定区房屋土地管理局、上海市嘉定区建设和管理委员会等政府部门审批同意,并已取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》;发行人拟租赁的德石建材相关房屋位于嘉定区江桥镇工业园区,属于上海市人民政府规划的工业区块(即“104区块”),短期拆迁风险较小;截至本招股说明书签署日,德石建材相关房屋所占用的土地未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围或城市更新改造范围,也未被列入政府拆迁规划范围内。根据上海市嘉定区江桥镇人民政府出具的《关于德石建材房屋出租的情况说明》,上海德石建材有限公司按法定程序取得江桥镇金宝工业园区内地块,并获嘉定区发展计划委员会建造厂房立项【嘉计投(2003)第020号】开工建造,房屋建造完成后取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》【沪房地嘉字(2005)第024882号】,房屋总建筑面积4,994.04平方米,所占用土地在上海市工业用地规划范围内,近期没有纳入拆迁、改造范围,上海雅运纺织化工股份有限公司可以合法租赁使用上述房屋。发行人实际控制人谢兵、顾喆栋于2018年1月出具《承诺函》,承诺如公司租赁的位于集体土地上的房屋拆迁、提前收回,谢兵、顾喆栋将及时为公司落实其他可供使用的房屋,以确保公司正常经营,并承担由此产生的一切费用和损失;如因公司租赁上述房屋受到相关部门处罚,相关法律责任全部由谢兵、顾喆栋承担。同时,雅运助剂与上海北虹桥建设发展有限公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》(以下简称“《意向合同书》”),拟自建雅运研发中心及总部,合同约定:雅运助剂计划于上海北虹桥建设发展有限公司所属慧创国际园区鹤友路以南地块投资建设研发总部,由上海北虹桥建设发展有限公司负责土地农转用、规划指标、拆迁安置等工作,协助雅运助剂以研发总部类用地出让方式取得土地使用权。双方同时签署了《雅运研发总部项目周边配套设施一次性补偿协议书》(以下简称“《补偿协议书》”)。雅运助剂已于2016年6月根据《意向合同书》、《补偿协议书》支付合同意向金200万元及补偿费用100万元。保荐机构及发行人律师认为,发行人目前租赁德石建材的相关房屋短期内因拆迁等原因而不能正常使用的可能性较小,且发行人租赁上述房屋的用途系办公和技术中心,并非发行人生产经营场所,发行人实际控制人已出具相关承诺,此外,发行人子公司雅运助剂已与上海北虹桥建设发展有限公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》,拟自建雅运研发中心及总部。综上,上述租赁不会给发行人的生产经营造成重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。(二)无形资产截至2017年12月31日,公司无形资产情况如下:单位:万元项目原值累计摊销净值商标权132.0860.8771.21土地使用权3,624.93677.192,947.74软件251.71182.0869.62其他45.2612.6232.64合计4,053.97932.763,121.211、土地使用权权利人证书号地址使用权面积(平方米)使用权终止期限用途太仓宝霓太国用(2011)第505010681号太仓港港口开发区石化区滨洲路11号30,195.602052年11月18日工业科法曼太国用(2003)第05041018号太仓港区滨海路东、朝阳河西、运通公司北19,076.002053年6月29日工业美保林津字第110030804903号东丽区开发区七经路9号28,000.802053年4月28日工业2、商标截至2018年2月28日,公司及其子公司拥有47项商标权,具体情况如下:序号商标权人商标注册证号商标名称商品类别注册有效期限核定使用商品范围1公司第7630512号第25类2014年3月14日至2024年3月13日服装2公司第9404741号第16类2012年5月21日至2022年5月20日印刷纸(包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸);纸;卫生纸;纸巾;制衣型板;绘图复制品;印刷出版物;图画;包装用粘胶纤维纸;文具3公司第9404740号第35类2012年5月21日至2022年5月20日广告;货物展出;为零售目的在通讯媒体上展示商品;样品散发;外购服务(商业辅助);组织商业或广告交易会;羊毛评估;为广告或销售组织时装展览;进出口代理;替他人采购(替其他企业购买商品或服务)4公司第9404739号第42类2012年5月21日至2022年5月20日技术研究;节能领域的咨询;科研项目研究;质量检测;研究与开发(替他人);化学服务;材料测试;纺织品测试;包装设计;服装设计5公司第1708208号第2类2012年2月7日至2022年2月6日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨(调色剂),印刷油墨,防腐剂6公司第1680857号第2类2011年12月14日至2021年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨(调色剂),印刷油墨,防腐剂7公司第1680880号第2类2011年12月14日至2021年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨(调色剂),印刷油墨,防腐剂8公司第1680881号第2类2011年12月14日至2021年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨(调色剂),印刷油墨,防腐剂9公司第1680882号第2类2011年12月14日至2021年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨(调色剂),印刷油墨,防腐剂10公司第7517650号第2类2011年1月7日至2021年1月6日皮革染色剂;染料苯胺染料;颜料;油漆11公司第1500580号第24类2011年1月7日至2021年1月6日布,织物,麻布12公司第1488281号第2类2010年12月14日至2020年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨,印刷油墨,防腐剂13公司第1488282号第2类2010年12月14日至2020年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨,印刷油墨,防腐剂14公司第1488283号第2类2010年12月14日至2020年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨,印刷油墨,防腐剂15公司第1488284号第2类2010年12月14日至2020年12月13日染料,媒染剂,颜料,复印机用墨,印刷油墨,防腐剂16公司第7630515号第1类2010年11月21日至2020年11月20日染料助剂;纺织品防水化学品;增白剂;固色剂;工业用酶制剂;工业用酶;柔软剂;化学试剂(非医用或兽医用)17公司第7630514号第2类2010年11月21日至2020年11月20日媒染剂;颜料;复印机用墨(调色剂);印刷油墨18公司第7630513号第24类2010年11月21日至2020年11月20日非编制纺织品;布;织物;麻布19公司第6535348号第1类2010年3月28日至2020年3月27日纺织品浸渍化学品;印染用渗透剂;纺织工业用润湿剂;纺织工业用漂洗剂20公司第6535349号第1类2010年3月28日至2020年3月27日增白剂21公司第6535350号第1类2010年3月28日至2020年3月27日固色剂;染料助剂22公司第6535351号第1类2010年3月28日至2020年3月27日印染用净洗剂;染料助剂23公司第6535352号第1类2010年3月28日至2020年3月27日印染用整理剂;防皱剂;纺织品防水化学品24公司第6535353号第1类2010年3月28日至2020年3月27日纺织品浸渍化学品;印染用渗透剂;纺织工业用润湿剂;纺织工业用漂洗剂25公司第6535354号第1类2010年3月28日至2020年3月27日增白剂26公司第6535355号第1类2010年3月28日至2020年3月27日印染用净洗剂;染料助剂27公司第6535356号第1类2010年3月28日至2020年3月27日印染用整理剂;防皱剂;纺织品防水化学品28雅运助剂第3181667号第2类2013年9月21日至2023年9月20日染料;媒染剂;颜料;复印机用墨(调色剂);印刷油墨;防腐剂29雅运助剂第3181669号第2类2013年9月21日至2023年9月20日染料;媒染剂;颜料;复印机用墨(调色剂);印刷油墨;防腐剂30雅运助剂第3033004号第1类2013年3月28日至2023年3月27日印染用海藻酸钠;染料助剂31雅运助剂第1680166号第1类2011年12月14日至2021年12月13日纺织品浸渍化学品,染料助剂,纺织品上光化学品,印染用整理剂32雅运助剂第1616075号第1类2011年8月14日至2021年8月13日纺织品浸渍化学品,染料助剂,纺织品上光化学品,印染用整理剂33雅运助剂第1496093号第1类2010年12月28日至2020年12月27日纺织品浸渍化学品,染料助剂,纺织品上光化学品,印染用整理剂34雅运助剂第1496094号第1类2010年12月28日至2020年12月27日纺织品浸渍化学品;染料助剂;纺织品上光化学品;印染用整理剂35雅运助剂第6715442号第1类2010年5月14日至2020年5月13日纺纱抗静电剂36雅运助剂第6715443号第1类2010年5月14日至2020年5月13日纺纱纤维润滑剂37雅运助剂第6715444号第1类2010年5月14日至2020年5月13日染料助剂38雅运助剂第4446778号第1类2008年4月7日至2018年4月6日纤维素;工业用化学品;化学防腐剂;工业用面粉;工业用土豆粉;纸用化学增强剂;染料助剂;固色剂;印染用海藻酸钠;印染用整理剂39华德化工第16768646号第2类2016年6月14日至2026年6月13日媒染剂;染料;颜料;食用色素;印刷油墨;复印机用墨(调色剂);涂料(油漆);漆;防腐蚀剂;天然树脂(原料)40科法曼第22066480号第2类2018年1月14日至2028年1月13日染料;染色剂;着色剂;颜料;防腐蚀剂;媒染剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂)41科法曼第22066479号第2类2018年1月14日至2028年1月13日染料;染色剂;着色剂;颜料;防腐蚀剂;媒染剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂)42科法曼第22066475号第2类2018年1月14日至2028年1月13日染料;染色剂;着色剂;颜料;防腐蚀剂;媒染剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂)43科法曼第22066473号第2类2018年1月14日至2028年1月13日颜料;防腐蚀剂;媒染剂;着色剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂);染料;染色剂44科法曼第22066478号第2类2018年1月14日至2028年1月13日染料;染色剂;着色剂;颜料;防腐蚀剂;媒染剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂)45科法曼第22066477号第2类2018年1月14日至2028年1月13日染料;染色剂;着色剂;颜料;防腐蚀剂;媒染剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂)46科法曼第22066476号第2类2018年1月14日至2028年1月13日染料;染色剂;着色剂;颜料;防腐蚀剂;媒染剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂)47科法曼第22066474号第2类2018年1月14日至2028年1月13日颜料;防腐蚀剂;媒染剂;印刷油墨;复印机用墨(调色剂);染料;染色剂;着色剂3、专利权截至2018年2月28日,发行人及其子公司拥有74项发明专利,7项实用新型专利,具体情况如下:序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日1公司黄色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用和方法ZL201610888562.3发明2016年10月12日2公司水溶性染料组合物及其染色应用ZL201510982746.1发明2015年12月24日3公司一种偶氮基1:2金属络合染料组合物及其染色应用ZL201410409169.2发明2014年8月19日4公司藏青色酸性染料组合物及其染色应用ZL201410014088.2发明2014年1月13日5公司预测纺织品染色配方的方法ZL201310641594.X发明2013年12月3日6公司红色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201310582491.0发明2013年11月19日7公司蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201310535960.3发明2013年11月1日8公司黄色酸性染料组合物及其染色应用ZL201310221877.9发明2013年6月5日9公司一浴一步法染色的染料组合物及其染色方法ZL201310024089.0发明2013年1月22日10公司蒽醌型蓝色染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201210279276.9发明2012年8月7日11公司红色活性染料化合物及其合成方法和染色应用ZL201210240507.5发明2012年7月12日12公司红色1:2铬络合酸性染料组合物及其合成与染色应用ZL201210080932.2发明2012年3月23日13公司蒽醌型蓝色酸性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201210017595.2发明2012年1月19日14公司蒽醌型蓝色酸性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201210017731.8发明2012年1月19日15公司蒽醌型蓝色酸性染料化合物的合成及其染色应用ZL201210017583.X发明2012年1月19日16公司蓝色染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201110309648.3发明2011年10月13日17公司三原色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201110264344.X发明2011年9月7日18公司三原色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201110264289.4发明2011年9月7日19公司三原色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201110264330.8发明2011年9月7日20公司黄色偶氮基金属络合染料组合物及其制备方法和应用ZL201110137919.1发明2011年5月25日21公司红色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201110105159.6发明2011年4月26日22公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201110007199.7发明2011年1月14日23公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201010571175.X发明2010年12月3日24公司黄色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201010524268.7发明2010年10月28日25公司黄色活性染料化合物及其应用ZL201010524279.5发明2010年10月28日26公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201010212149.8发明2010年6月25日27公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201010212146.4发明2010年6月25日28公司黄色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201010136853.X发明2010年3月31日29公司深蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL200910247502.3发明2009年12月30日30公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL200910247504.2发明2009年12月30日31公司蓝色活性染料组合物及其在纤维材料上的染色应用ZL200910247503.8发明2009年12月30日32公司季铵型阳离子绿色活性染料及其染色应用ZL200910198821.X发明2009年11月16日33公司季铵型阳离子棕色活性染料化合物及其染色应用ZL200910049868.X发明2009年4月23日34公司红色活性染料组合物及其应用ZL200810040411.8发明2008年7月9日35公司藏青色活性染料组合物及其染色应用ZL200810039663.9发明2008年6月26日36公司黄色活性染料组合物及其应用ZL200810038458.0发明2008年6月3日37公司黄色活性染料组合物及其应用ZL200810036973.5发明2008年5月5日38公司红色活性染料组合物及其应用ZL200810033463.2发明2008年2月2日39公司黄色活性染料组合物及其应用ZL200710173602.7发明2007年12月28日40公司红色活性染料组合物及其应用ZL200710172438.8发明2007年12月18日41公司棉用藏青色活性染料组合物及其染色应用ZL200710172310.1发明2007年12月14日42公司黄色活性染料组合物及其应用ZL200710170660.4发明2007年11月22日43公司低盐染色用的藏青色活性染料组合物及其染色应用ZL200710047370.0发明2007年10月24日44公司藏青色活性染料组合物及其在纤维材料上的染色应用ZL200710044870.9发明2007年8月15日45公司红色活性染料组合物及其应用ZL200710041831.3发明2007年6月11日46公司红色活性染料组合物及其纤维材料上的染色应用ZL200710041830.9发明2007年6月11日47公司黄色活性染料组合物及其应用ZL200710040429.3发明2007年5月8日48公司黄色活性染料组合物及其应用ZL200610028717.2发明2006年7月7日49公司黄色活性染料组合物及其应用ZL200610026574.1发明2006年5月16日50雅运助剂一种醋酯纤维/聚酯纤维混纺织物的染整加工方法ZL201510958571.0发明2015年12月18日51雅运助剂改性水性聚氨酯及其制备方法和作为湿摩擦牢度提升剂的应用ZL201510958573.X发明2015年12月18日52雅运助剂防水整理剂及其制备方法ZL201310374152.3发明2013年8月23日53雅运助剂一种有机硅聚合物及其合成方法ZL201410802726.7发明2014年12月18日54雅运助剂一种复合印花糊料及其制备方法ZL201410766230.9发明2014年12月11日55雅运助剂活性染料染色亲水固色剂的制备方法ZL201410654462.5发明2014年11月17日56雅运助剂二羟甲基二羟基乙烯脲的改进制备方法ZL201310692507.3发明2013年12月17日57雅运助剂氧化聚乙烯蜡微乳液组合物及其制备方法ZL201210536545.5发明2012年12月12日58雅运助剂环保型涂料印花粘合剂及其制备方法ZL201210260111.7发明2012年7月25日59雅运助剂水溶性良好的二磺酸荧光增白剂及其制备方法ZL201110445292.6发明2011年11月27日60雅运助剂阻燃剂N-羟甲基二烷基膦酸(甲基)丙酰胺的改进制备方法ZL201110377748.X发明2011年11月24日61雅运助剂高反应性棉织物耐久阻燃剂组合物ZL201110377764.9发明2011年11月24日62雅运助剂一种环保型织物阻燃剂及其制备方法和应用ZL201010273498.0发明2010年9月7日63雅运助剂纺织品超拒水整理的方法ZL201010180559.9发明2010年5月20日64雅运助剂烷基磷酸酯抗静电剂组合物ZL200910247338.6发明2009年12月29日65雅运助剂氧化聚乙烯蜡微乳液组合物ZL200910054426.4发明2009年7月6日66雅运助剂活性染料用无醛固色剂及其制备方法和应用ZL200810040134.0发明2008年7月3日67雅运助剂液体荧光增白剂混合物制剂ZL200710042321.8发明2007年6月21日68雅运助剂N-烷基邻苯二甲酰亚胺混合溶剂的制备方法ZL200510026284.2发明2005年5月30日69科法曼蓝色染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201210271646.4发明2012年8月1日70科法曼蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201010222853.1发明2010年7月8日71科法曼藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201010222852.7发明2010年7月8日72科法曼一种卧式混合机ZL201621170522.7实用新型2016年11月2日73科法曼一种卧式混合机ZL201621170523.1实用新型2016年11月2日74科法曼一种环保型粉料加料装置及其卧式混合机ZL201621170525.0实用新型2016年11月2日75科法曼一种防堆积筛分布料器ZL201621170743.4实用新型2016年11月2日76科法曼一种粉尘回收装置ZL201621173735.5实用新型2016年11月2日77科法曼一种布袋除尘器的清灰装置ZL201621173753.3实用新型2016年11月2日78科法曼一种高速真空进料装置ZL201621170752.3实用新型2016年11月2日79科法曼黄色活性染料化合物及其合成和染色应用ZL201210421192.4发明2012年10月29日80科法曼活性染料组合物及其在织物上的染色应用ZL201210421202.4发明2012年10月29日81科法曼蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用ZL201210271626.7发明2012年8月1日4、计算机软件著作权截至2018年2月28日,公司拥有1项计算机软件著作权,具体情况如下:序号权利人软件名称登记号取得方式首发日期1发行人雅运纺织染料计算机在线配色软件V1.02013SR061760原始取得2012年10月1日5、资质、认证和许可截至本招股说明书签署日,公司获得的主要资质、认证及许可情况如下:序号证书类型公司颁发部门有效期截止日1高新技术企业证书发行人上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局2020年10月23日2高新技术企业证书雅运助剂上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局2020年10月23日3高新技术企业证书科法曼江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2020年11月17日4海关报关单位注册登记证书发行人上海海关长期5海关报关单位注册登记证书雅运助剂嘉定海关长期6海关报关单位注册登记证书雅运进出口嘉定海关长期7海关报关单位注册登记证书美保林天津海关长期8排水许可证发行人上海市嘉定区水务局2021年10月30日9江苏省排放污染物许可证(注1)科法曼太仓市环境保护局2017年12月31日11ISO9001:2008质量管理体系认证发行人IntertekCertificationLimited2018年5月19日12ISO9001:2015质量管理体系认证雅运助剂IntertekCertificationLimited2019年12月18日13ISO9001:2015质量管理体系认证美保林SGSUnitedKingdomLtd2020年12月25日14ISO9001:2015质量管理体系认证科法曼上海环科环境认证有限公司2019年8月28日15ISO14001:2015环境管理体系认证科法曼上海环科环境认证有限公司2019年9月28日16GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业安全管理体系认证证书科法曼上海环科环境认证有限公司2019年9月28日注1:科法曼现持有太仓市环境保护局于2017年6月1日换发的编号为太环字第91320585749418222W号《江苏省排放污染物许可证》,有效期至2017年12月31日。根据保荐机构及发行人律师与太仓市环境保护局相关工作人员的访谈,环保部目前在全国范围内有序开展排污许可证颁发工作,太仓市严格按照环保部规定的排污许可分类管理名录和规定时限分批核发排污许可证,目前尚未开始对科法曼所在行业颁发排污许可证。根据太仓港经济开发区管理委员会安全生产与环境保护局出具的《关于苏州科法曼化学有限公司排污许可证有关情况说明》,目前,科法曼日常排污在其正常监管范围之内,科法曼原持有《江苏省排放污染物许可证》有效期满后,允许继续按原排放标准正常排放。根据保荐机构及发行人律师的核查,发行人具备与生产经营相关的许可资质,发行人相关资质取得过程合法合规,不存在不具备相关资质开展生产的情形。六、发行人拥有的特许经营权截至本招股说明书签署之日,本公司不涉及特许经营情况。七、发行人技术和研发情况(一)公司拥有的主要核心技术序号主要产品应用技术技术所处的阶段1雅格素HF系列雅格素HF系列是一组高配伍性的含氟活性染料,产品特点:染色固色率高、适应性广泛,适应浸染、冷轧堆染色、连续染色等多种染色工艺;活性染料中达到较高的日晒牢度和耐汗光牢度,无光致变色性能批量生产2雅格素EN系列雅格素EN系列是一组具有优秀匀染性和配伍性的活性染料,具有高固色率、高提升性、杰出的净洗性能、定型色变极小等特点,在浸染生产中有极佳的化验室到大货,大货到大货的重现性;特别针对棉织物敏感色系染色使用雅格素EN可以有效提高一次染成率。批量生产3雅格素XN系列雅格素XN系列是一组高温型活性染料,优异的扩散性和移染性适用于各种浸染工艺。整套产品组合具有优异的色牢度,染色后的织物满足液氨丝光和潮铰链等特殊后整理工艺对原样色变和色牢度的要求,是高档色织衬衫面料生产企业的主要选择。批量生产4雅格素TL系列雅格素TL系列是一组多活性基团、高反应性的活性染料,采用低盐低碱中温染色、低温快速水洗工艺。特别在深色系织物染色中固色率比普通染料高出20-30%的有效固色率,电解质用量降低40%,碱剂用量降低60%;帮助印染工厂节约水电汽能耗、降低染色残液的COD值、降低生产成本、提高生产效率等方面具有综合性的优势。批量生产5雅格素CRF系列雅格素CRF系列是一组高匀染性、易清洗的活性染料;是为冷轧堆染色、小浴比浸染等节能环保新设备、新工艺量身定制的高配伍性、高溶解度染料产品,在纤维素类织物上具有最佳的应用工艺稳定性和印染成品重现性。在天丝、莫代尔等高档纤维素类织物和全棉宽幅高密织物上,具有极佳的匀染性和染透性,提高了织物成品的色光饱满度和鲜亮度。批量生产6雅格素NF系列雅格素NF系列是一组烟酸型活性染料,中性高温条件下稳定染色的特征,实现了涤棉、锦棉混纺织物的一浴法染色。涤棉、锦棉等混纺织物传统染色工艺都是两浴两步法染色,染色过程时间长、水电汽能耗高、污水排放量大、生产效率低;改用雅格素NF系列批量生产一浴法染色,可节约染色时间30%,节省水电汽能耗约20%,污水排放减少约20%,有效提高印染企业生产效率和综合效益。7雅格欣R系列雅格欣R系列是一组为达到锦粘、涤锦粘织物高牢度性能而量身定制的复合型染料;品牌服装为达到极高的水洗沾色牢度和耐汗渍牢度,选用含金属络合染料染色,并进行染色后的固色处理才能达到牢度标准,但由于使用含金属络合染料和固色处理,环保测试不能符合OEKO-TEX100的环保标准。使用雅格欣R系列环保染料,不仅能达到品牌服装对织物牢度的苛刻要求,还能符合环保标准的最新要求。批量生产8雅格赛特E/EM系列高匀染,高稳定性,使用简单、染浅至中色、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。批量生产9雅格赛特EZ系列染浅至中色新结构智能型酸性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。批量生产10雅格赛特N系列单磺酸和双磺酸基半缩绒型酸性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、羊毛、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。色谱齐全,使用各项性能均衡,满足锦纶染色大部分客户常规需求。批量生产11雅格赛特M系列1:2金属络合中性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、羊毛、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。产品色谱广泛,尤其在产品自身环保指标控制方面处于国内领先地位,与国外染料巨头相当批量生产12雅格赛特E-HF系列染浅至中色新结构酸性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。该类型产品牢度性能极其优异,满足国际一线服装品牌等苛刻牢度要求批量生产13雅格赛特NHK系列智能型1:2金属络合、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。极其优异的匀染性能,特有的多纤维均衡性能,满足目前趋势为多纤维化的面料的染色要求。批量生产14雅格赛特N-GW系列鲜艳色、适用于锦纶、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。在给予锦纶织物鲜艳颜色的同时,提供了传统染料所不能达到的牢度水准。并采用新结构,避免染料生产合成中带入对环境可能造成的重金属。是符合服装环保趋势的新型产品。该类型产品目前代表酸性染料生产研发技术的较高水准,目前只有极少数批量生产国际染料大公司有类似产品。15雅格赛特FS系列高提升力、特适用于锦纶超细合成革。锦纶超细合成革是目前合成革领域最前沿的产品,也是未来合成革行业发展的方向。批量生产16雅格赛特PN系列作为尼龙印花专用酸性染料,色谱齐全,适应各种要求的印花要求。批量生产17尤纳素系列毛用活性染料,适合“机可洗”牢度要求,替代国外染料巨头同类型产品,过去该类型产品主要由HUNTSMAN垄断,价格较昂贵,。该系列产品在性能和品质控制上能打破这种被动局面,提升国内羊毛行业国际竞争能力。批量生产18尤纳素IC系列高碱汗渍牢度,中浅色免碱洗,深色免皂洗。新型毛用活性染料,在国内羊毛染色行业有不断新的要求,雅运公司持续不断研发推出满足羊毛行业短流程,省时,省水,节能减排的新产品类型—尤纳素IC系列批量生产19尤纳素CQ系列适合“机可洗”要求,满足羊毛中至深颜色色的染色需求。色谱齐全,性价比高,给一些中高端要求的客户提供了跟多的经济型选择。批量生产20尤纳素W系列牢度高,色谱齐全。对于经济型的要求提供选项,适合散毛、毛条经济要求。批量生产21雅特隆SW系列雅特隆SW系列高牢度分散染料具备以下特点:(1)热迁移牢度好,染料不容易从纤维内部迁移出来;(2)迁移到纤维表面的染料不再沾污面料;(3)染色浮色少且易清洗;(4)对氨纶沾色易清洗干净,对涤纶的亲和性较高,各项色牢度优秀。批量生产22雅洁瑞系列采用先进的酯化工艺,根据需求有针对性提高产品性能,生产环保,安全,不产生废水。产品符合OTEX-100标准,。具有渗透、乳化、分散、螯合等多效性。促进印染节能、节水、降耗。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产23雅可舒系列采用高压乳化技术,结合助乳化剂,制备液粒径小于100nm,粒径可控,分布均匀,离心稳定性、耐酸碱稳定性好氧化聚乙烯蜡的纳米乳液,对设备要求较低,无危险化学反应。所用原料和产品对环境无害。产品符合OTEX-100标准。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产24雅可印系列本技术特点为:①采用不同温度分阶段聚合;②在不同聚合阶段采用不同引发剂引发;③将低温交联单体和高温交联单体联合使用。批量生产本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。25雅可风防水剂系列溶胶-凝胶技术与自组装技术相结合,设计出一种完全水性的、环保、低成本、高效率、易工业化的纺织品超拒水整理技术。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产26雅可风阻燃剂系列利用纳米催化剂的量子尺寸效应和体积效应,使纳米复合催化剂具有特异催化活性,增加缩合反应的定向性,提高羟甲基化反应有效性。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产27雅可固系列一种既不影响织物本身亲水性和手感又能达到良好固色效果的活性染料亲水固色剂的制备技术。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产28印花糊料系列独创性将生物技术和超分子材料与糊料有机结合,把特种淀粉酶和超分子材料定优胶引入复合糊料配方。产品脱糊容易,且节省工艺,改善手感。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产29雅可赛系列本技术特点在于:设计金属离子络合物双氧水漂白催化剂,使棉织物能在低碱条件下漂白;漂白后残液呈中性,排液后可直接除氧染色,缩短工艺流程;在很短时间内可完成棉的漂白,大大节省时间。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产30雅可舒系列本技术特点在于引入新型单体—端氨基封端侧链改性氨基聚硅氧烷或端氨基封端侧链改性长链烷基聚硅氧烷,从而得到一种具有新结构的主链与侧链共改性嵌段硅油。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产31雅可风功能整理剂系列本技术从分子结构上对PU预聚体创新改性。一方面,引入长碳链丙烯酸酯单体,改善分子内部的疏水-亲水平衡;另一方面,引入含氟单体,利用含氟单体的独特性能,改善分子膜的抗黏性。产品在织物表面成膜的连续性、致密性和耐磨性明显提高。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。批量生产公司在中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域的核心技术竞争优势及先进性主要体现在以下几个方面:1、研发优势:公司拥有上海市市级企业技术中心,下设应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心。公司重视研发资金投入,具有一批拥有较高研发水平的科技人才,并且持续开展研发项目实现技术储备,公司和子公司雅运助剂连续多年被认定为国家高新技术企业,科法曼已于2017年被首次认定为国家高新技术企业,多项产品被认定为国家重点新产品、省级高新技术产品。截至2018年2月28日,公司及其子公司拥有已授权专利81项,且上述专利已全部应用于染料或助剂生产中并转化为成熟产品,在中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域形成核心技术优势。2、技术优势:公司一直致力于中高端染料和纺织助剂产品的技术开发和新染整工艺改进,掌握了多项核心技术,目前已形成雅格素、雅格欣、雅格赛特、尤纳素、雅特隆等产品系列的活性、酸性和分散染料相关核心技术,以及雅洁瑞、雅可舒、雅可印、雅可风、雅可固、印花糊料、雅可赛等产品系列的纺织助剂相关核心技术。3、产品质量控制优势:公司在保持核心技术领先的情况下,加强生产技术的稳定性管理,在生产过程中严格执行产品质量标准,不断优化生产工艺,从而保证产品的生产技术稳定,通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量,完整的质量控制体系保证产品的专业化生产和质量稳定,以确保交付给客户的产品满足客户的需要。公司的“雅格素”商标已被认定为上海市著名商标,雅运助剂的“匀可灵”报告期内被认定为上海市著名商标、上海名牌。4、产品环保优势:公司致力于开发促进印染行业节能、节水、降耗的环保新产品,并不断提高产品环保标准,大部分核心产品已通过国际环保纺织协会的Oeko-TexStandard100认证、全球有机纺织品标准(GOTS)、Intertek绿叶标志等多项国际通行的专业环保认证。公司及其子公司已于2016年4月通过严格的纺织化学品环保认证Bluesign工厂现场评审,并于2016年7月正式成为Bluesign®系统合作伙伴,标志着公司在资源生产力、消费者安全、废水排放、废气排放、职业健康与安全等方面的管理得到国际权威机构的认可。5、产品应用优势:公司自成立以来一直重视产品在客户实际使用过程中的应用技术研究,针对客户对产品的特定要求提供专业高效的染整应用技术服务,公司的销售团队成员均具备染整专业技术背景,并且拥有强大的研发团队和应用技术服务团队提供技术支持。染料和纺织助剂在高质量的印染加工过程中相辅相成,公司实行染料及助剂一体化经营的模式,依托多年以来深厚的应用研究积累,能够为印染企业提供快速反应、高效优质的系统化专业服务和技术支持。6、色彩管理和配方数据库优势:针对各类印染细分市场,面对单一类型的染料品种或助剂品种无法解决的印染技术问题,公司依托足够丰富的产品品种和技术支撑,能够向客户提供整套合理的染整解决方案。同时针对客户各类个性化的印染颜色方案需求,公司依托公司积累的色彩网数据库,结合自身的应用技术积累,能够为客户量身定制的提供专业的色彩一体化解决方案。(二)公司的技术储备情况公司目前正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标情况如下:序号项目名称进展情况拟达到的目标1涤纶超细纤维专用染料的研发及产业化研究完成产品设计与研发,目前正在公司内部对产品进行小试,黑色品种已经完成大试生产,并投入市场期望能够发挥本产品的高性能特点,在涤纶超细纤维染色领域做到领先,占有一席之地。2高牢度酸性鲜艳色染料研发及产业化研究确定产品应用价值,准备验收形成一套独特的高牢度鲜艳色酸性染料,能够兼顾应用性能及环保指标,对产品色系进行补充,带动系列产品扩大销售。3尼龙散纤用染料的研发及产业化研究产品已经投入市场针对尼龙散纤染色细分市场开发的针对性系列染料产品,满足细分市场的需求,不含重金属。期望能够充分占领这一细分市场。4鲜艳色(黄色)毛用活性染料的研发及产业化产品已经投入市场羊毛染色专用的高性能活性染料,在改进已有黄色活性染料的基础上,使得产品在使用时更加适合羊毛、羊绒使用,为公司毛用活性染料的进一步发展提供支持。5鲜艳色(红色)毛用活性染料的研发及产业化产品已经投入市场羊毛染色专用的高性能活性染料,在改进已有红色活性染料的基础上,使得产品在使用时更加适合羊毛、羊绒使用,为公司毛用活性染料的进一步发展提供支持。6鲜艳色(蓝色)毛用活性染料的研发及产业化产品已经投入市场羊毛染色专用的高性能活性染料,在改进已有蓝色活性染料的基础上,使得产品在使用时更加适合羊毛、羊绒使用,为公司毛用活性染料的进一步发展提供支持。7成衣洗褪风格专用染料的研发及产业化研究产品已经投入市场为成衣特殊风格染色开发的专用染料,能够极有针对性的解决这一细分小市场的问题,力争在这一领域获得客户的绝对信任。8低温染羊毛工艺的开发及产业化完成工艺设计,目前正在客户中试点推广为羊毛染色开发的节能环保工艺及产品设计,是适应时代发展需要的新一代毛用活性染料,是走在印染进步前沿的产品,期望在未来几年能够大量发展。9二氟嘧啶类染料合成优化技术产品已经投入市场通过对基础合成反应的充分理解,优化合成路线,制定最优间歇式反应路线,实现高效生产的技术。技术水平达到国内领先水平。10非纺织品尼龙超细合成革酸性染料的研发及产业化研究部分产品已经投入市场为非纺织类尼龙超细合成革领域开发的染色专用染料,力争能够更好的满足客户的需求,提高性能,扩大此细分市场占有率。11绿色环保型毛用活性染料取代酸性媒介的研发及产业化研究已经完成部分产品的小试,黑色品种已经投入市场全面对已有的毛用活性染料产品进行升级换代,提高产品应用性能,淘汰不环保产品,使得产品性价比得以提升,更具有竞争优势。12节能减排锦棉混纺织物一浴染色专用染料的研发及产业化研究产品已经投入市场为锦棉锦粘混纺织物量身定做的专用染料,使得混纺一浴法染色得以实现,力争全面占领这一细分市场。13锦棉混纺织物印花专用染料的研发及产业化研究完成产品设计与研发,目前正在公司内部对产品进行小试为锦棉锦粘混纺织物印花量身定做的专用染料,混纺同浆印花得以实现,力争全面占领这一细分市场。14毛锦混纺织物同浴法染色技术的开发和应用确定产品应用价值,准备验收开发适合毛锦同浴染色的产品及配套工艺,对这一细分市场的染色方式提出革命性改进,做到这一细分领域的标杆。15尼龙花边织物专用染料的研发及产业化研究完成产品设计与研发,目前正在公司内部对产品进行小试针对尼龙花边这一高附加值的细分市场开发适合的染料产品,提升这一细分市场的占有率。16天丝毛混纺织物专用染料的研发及产业化研究完成产品设计与研发,目前正在公司内部对产品进行小试开发适合天丝毛同浴染色的产品及配套工艺,解决这一细分市场当前难以解决的难题,做到这一细分领域的标杆。17优异色恒性类染料的研发及产业化研究产品已投入市场为解决客户染色跳灯问题开发的染料产品,依托此产品扩大公司对客户影响力,带动各类特色产品的增长。18高水洗、高日晒分散染料的研发及产业化研究产品已投入市场为高品质要求的涤纶染色提供合适的染料产品,在高品质涤纶染色市场中扩大市场占有率。19高取代度高粘度CMS的制备及应用研究产品已投入市场在活性染料印花中部分或全部取代海藻酸钠,产品性价比高于海藻酸钠。20特种聚醚改性聚硅氧烷系列柔软剂的制备产品已投入市场自乳化功能,易溶于水;浸轧工艺不产生粘辊;整理后的织物亲水性良好。21棉织物低碱漂白剂开发部分产品投入市场漂白后棉织物的白度、毛效达到传统氧漂工艺效果;漂白后漂浴pH小于8.0;漂白工艺时间少于传统工艺。22冷堆短流程前处理工艺助剂开发部分产品投入市场节能省时。织物的白度、毛效、退浆效果及布面效果达到与常规连续前处理工艺的水平。23T/C织物低温后漂工艺部分产品投入市场一浴两步法代替传统的氧漂和涤纶染色两浴工艺,同时省去还原清洗步骤。大大减少了工艺流程,省水、省电、省时。24耐久性涤纶吸湿排汗整理剂产品已投入市场合成出具有优异手感,耐家庭洗涤超过10次的涤纶吸湿排汗整理剂。按照《GB/T8269纺织品试验用家庭洗涤和干燥程序》洗涤10次后,吸湿快干性能仍达到GB/T21655.1-2008要求。25低温皂洗剂的开发部分产品投入市场60-65℃完成活性染色皂洗,牢度达到皂洗剂RP酶85℃皂洗的效果26稀土在印染中的应用开发部分产品投入市场数码印花/活性印花增深10-20%。27化纤C6防水剂的合成产品已投入市场产品初始防水效果好,加工持续性优秀,离心稳定性和耐剪切稳定性良好。能与跨国公司同类产品媲美。28活性印花尿素替代助剂的开发部分产品投入市场部分或全部替代尿素,项目系统产品用于活性印花达到使用尿素的综合效果29仿活性印花粘合剂的制备完成中试,客户试样阶段印花织物手感柔软,牢度良好,替代部分活性印花,减少印染废水排放。30湿摩牢度提升剂稳定应用的关键因素研究部分产品投入市场研究导致湿摩牢度提升剂不稳定的关键性因素,并针对性的改进,使之在不影响湿摩牢度提升剂效果的前提下,提高湿摩擦牢度提升剂的稳定性。31涤纶无氟防水剂开发完成产品结构设计,目前产品中试阶段开发一款不影响织物原有手感、耐洗性好、防水性好的无氟防水剂32新型表面活性剂及应用开发部分产品投入市场以新型结构表面活性剂替代磷酸酯类表面活性剂,制备无磷、高耐碱的精练剂、期望达到传统的耐碱精练剂相当甚至更优的前处理效果。33高匀染高渗透尼龙袜子染色专用染料的研发完成项目前期准备,目前正在优选染料与染色工艺为解决高弹尼龙袜子的染色匀染性和色牢度问题而开发的产品,在高品质尼龙袜子市场中扩大市场占有率。34天丝织物染色专用染料的研发及产业化研究完成项目前期准备,目前正在优选染料与染色工艺开发适合高品质天丝纤维染色的专用染料,解决天丝匀染性和染色风格问题,从而扩大天丝产品的应用范围。35羊毛匹染专用染料的研发及产业化研究.完成项目前期准备,目前正在优选染料与染色工艺开发羊毛匹染专用的染料系列,解决羊毛匹染染色染色均匀性和染透性问题,并改善后整理变色,在这一细分市场提高市场占有率。36尼龙箱包和帐篷专用酸性染料的研发完成项目前期调研,目前正在优选和设计染料和染色工艺开发适合尼龙箱包和户外帐篷专用的染料品种和染色工艺,针对此类纺织品的服用特性,改善匀染性,提高染色牢度,并改进后整理变色。(三)研发体制1、研发费用的投入情况项目2017年2016年2015年研发费用投入(万元)3,511.423,829.202,994.83营业收入(万元)88,347.3683,958.6277,447.35研发费用投入占营业收入的比例3.97%4.56%3.87%2、组织机构公司设有专门的属上海市级的企业技术中心,下设应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心。公司研发以产品及应用技术上的研发投入为主,下设多元化的职能团队,以保障公司实现持续地技术创新以及人才储备与孵化。研发职能团队具体如下:序号职能团队名称职责1研究开发团队负责公司科技(新产品、新工艺的开发、科学技术研究和技术标准化等)工作,使公司形成具有知识产权的技术和主导产品,为公司产品的更新换代、品牌创造和拓展提供技术支持。2标准化管理团队负责产品质量标准化管理。3应用服务团队为客户量身定制各类个性化应用技术支持。4知识技术管理团队负责保存维护企业各类技术资料等。5专家组聘请国内外各类专家作为技术顾问,支持各类技术创新工作的开展。3、研发管理公司的研发管理是一个比较完整的管理体系,包括团队建设、工作流程、项目管理、绩效管理、成本管理等基本内容。研发管理是研发项目管理体系建设的出发点和重要指导。公司研发优势的可持续源泉是完善的研发管理流程。在研发管理体制中,公司在ISO管理体系文件中专门设有“设计与开发的管理程序”,制订了研发项目从立项报告、项目评审和设计输入、投入核算体系、策划方案,到设计过程管理、试样、量试、输出评审等一系列流程,为规范新产品设计和开发过程打好良好基础。研发流程管控保证研发流程设计与改进的持续性、规范化、程序化。为了提高科技人员的研发积极性,保护产品技术秘密,技术中心补充制订了部分管理制度的细则,主要有:《科学技术工作计划管理办法》、《科技成果管理办法》、《科技奖励办法》、《科技档案管理制度》、《知识产权工作管理办法》、《专利管理条例》、《技术秘密管理办法》、《企业标准化管理办法》、《技术人员引进管理办法》。公司实行结合新产品开发、科研开发的项目负责制;岗位竞争实行末位淘汰制;技术队伍推行人才合理流动制;公司建立的企业知识产权保护制度,能够有效进行决策、指挥、控制、信息反馈,为技术中心的正常运作提供组织保证。(四)保持技术不断创新的机制1、技术创新模式公司根据多年在业内积累的技术和知识,通过自主创新与合作创新相结合的模式,不断在各个细分领域挖掘创新点,不断完善并提升自身的产品体系,从而实现了产品创新多元化的发展方式。企业技术创新模式多样,公司以自主创新开发模式为主、合作开发模式、引进技术开发模式为辅。公司有较强的基础研发能力,较充足的研发资金投入和人力资源与信息资源。有能力进行原始性创新或开拓型发明,更能对已有技术进行改进和发展。目前,公司主要采用自主创新模式,利用自主创新模式与专利申请战略相结合,对创新成果进行有效的保护。截至2018年2月28日,公司拥有发明专利74项,实用新型专利7项。在合作开发创新模式方面,公司有以“产、学、研”相结合的技术创新模式,也有企业与企业之间互相合作的技术创新模式。产、学、研相结合例如公司与东华大学在一些项目上合作实现优势互补。在引进技术开发模式方面,主要引进国外高端技术产品,例如纺织品的三防易去污,国内无相关的技术,通过引进、分析与消化吸收。2、人才激励机制人才是企业最重要的资源。通过建立绩效考核奖励制度,鼓励科技创新工作,激励科技创新人员,完善科技创新机制,促进企业科技创新工作得到全面提升。公司建立了《科技创新奖励制度》,该制度涵盖了公司新产品开发、原有产品改进、引进技术、工程创新、分析测试、专利成果等六类科技创新活动,对科技创新攻关课题进行专项考核和奖励,对新产品开发和老产品改进,按照销售收入提成;设立年度科技项目单项奖,奖励各有所长的科技人员。公司是东华大学大学生实践基地,与国内其他高校也保持紧密联系。本公司创新奖励机制合理有效,具体如下:一是遵循按劳分配、按资分配、按知分配等原则,实行相对的高额年薪制;同时不限资历,不限职务,实行创新人员按成果收益、利润分成。建立完善的职责考核制度,并采取季度考核方式。二是创新奖励制度,在对象上,根据创新成果的不同质量、不同数量,分清主次,重奖骨干,兼顾一般;在内容上,重奖产业权益,兼顾津贴待遇。三是抓紧构建特别适应创新的企业文化,用企业精神、企业形象、企业民主,进一步激发员工的创造性、主动性、积极性。公司遵循“以人为本,人尽其才”的理念。公司为技术与研发人员提供“研发工程师-高级研发工程师-产品研发经理”良好的职业发展空间,根据需求,并提供不同规格、不同需求的国内外培训。八、主要产品和服务的质量控制情况(一)质量控制标准公司参考染料、纺织助剂及印染行业有关的相关国家及地方的法律法规、国家标准、国际标准,同时结合部分典型客户的使用要求及品牌需求,根据自身生产工艺及产品特点,编制了适合公司产品的企业标准,并且严格按照企业标准实施产品生产质量控制。随着客户需求的多元化,公司对各个细分类别的产品分别制定了质量标准,并且与时俱进的不断更新标准,使得公司的产品质量能够始终处于行业领先且更加能够满足客户的需求。(二)质量控制措施公司严格按照ISO质量管理体系的要求制定了质量控制管理体系,结合企业信息化技术,从产品原料到生产过程直至最终的成品都进行了有效的监视和测量,以确保交付给客户的产品满足客户的需要。为了使得生产的产品质量有保证,公司尤其重视产品的原料控制和生产过程控制,对于每个环节都进行了必要的质量检验,并做到了可标识、可溯源。对于部分非常重要的质量指标,比如环保安全指标等,必要时公司也会利用第三方检验机构进行监控,并定期与公司内部控制情况进行比对分析,以确保质量指标检验的有效性。结合公司经营模式的特点,内外部环境多变、产品多样化的特点,公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式,两种生产方式相互补充。公司生产过程中不涉及外协生产模式。公司高度重视外包产品的质量控制,公司通过《供应商评估的管理程序》、《供应商调查表》等业务考核方式对外包供应商进行严格筛选,对工厂硬件设施、生产管理和质量控制能力进行严格的考察评价合格后,将其作为公司的外包合作厂商。外包供应商根据公司提供的产品标准、技术水平、工艺要求等进行生产,外包供应商生产所需原材料主要来源于自行采购,在生产及验收过程中,根据实际情况,由公司委派相关人员进行跟踪和监测,对于部分长期和公司合作的外包供应商,在长期合作和考察合格后,公司会将部分技术含量较高的产品交由其进行外包生产,公司提供产品化学结构和合成工艺,在生产初期派遣的合成团队人员进行现场关键技术指导及质量控制。此外,公司与主要外包供应商签署采购合同,对外包供应商的产品标准、质量检验标准等进行明确约定,并对外包产品采取批量抽检的方式进行验收,外包供应商提供的产品只有通过公司的质量监测,方可入库,从而确保外包供应商生产产品的质量满足公司的要求。上述措施能够有效控制外包产品质量稳定性。公司与外包供应商关于产品质量责任分摊已做出明确的约定。根据《采购合同》等约定,公司对外包产品采取批量抽检的方式进行验收,如果检验不合格则向外包供应商进行反馈处理,需要外包供应商对不合格批次进行换货或退货处理。在产品验收入库后,外包供应商仍对所提供的产品的质量负责,一旦发生质量问题,外包供应商仍需对问题产品进行换货或退货处理。(三)质量纠纷情况公司严格按照既定的质量标准体系进行管理,截至本招股说明书签署之日,没有出现重大的质量纠纷情况。第七节同业竞争和关联交易一、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东的分开情况公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业,具有独立、完整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力。(一)资产独立情况公司拥有独立的生产、经营场所,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,各种资产权属清晰、完整,不存在以公司资产、权益或信用为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。(二)人员独立情况公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的任职,均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免,不存在实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立情况公司设有独立的财务部门,配备专职财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行独立开设账户,未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号,独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人,依法进行纳税申报和履行缴纳义务。(四)机构独立情况公司已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司在生产经营和管理机构方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,不存在实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。公司实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。(五)业务独立情况公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及染整应用技术服务,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有从事上述业务的完整、独立的研发、供应、生产和销售系统,不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。保荐机构核查意见:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有独立完整的经营资产、业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在招股说明书中关于公司独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。二、同业竞争情况(一)公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争公司实际控制人为谢兵、顾喆栋。除雅运股份外,谢兵及其配偶徐本斐、顾喆栋投资的其他企业情况如下:序号企业名称持股情况主营业务1宗莱汽车实际控制人谢兵、顾喆栋持有68.00%的股权自有厂房租赁2超科化学实际控制人谢兵、顾喆栋持有68.00%的股权自有房屋租赁3雅运投资实际控制人谢兵、顾喆栋持有68.00%的股权投资管理4贵阳荣和福盛商贸有限公司实际控制人之一谢兵持有45.00%的股权公墓管理及咨询5贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心实际控制人之一谢兵拥有45.00%的出资份额公墓服务6上海联博投资管理服务部实际控制人谢兵之配偶徐本斐个人独资企业除投资艾腾信息外无实际经营宗莱汽车主要从事自有厂房租赁,超科化学主要从事自有房屋租赁,雅运投资主要从事投资管理,贵阳荣和福盛商贸有限公司主要从事公墓管理及咨询,上海联博投资管理服务部除投资艾腾信息外无实际经营,贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心为民办非企业单位,主要从事公墓服务,上述六家公司或单位经营领域与公司明显不同,与公司不存在同业竞争关系。目前,公司实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动,与公司之间不存在同业竞争。(二)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,公司实际控制人谢兵和顾喆栋向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》,具体内容如下:“1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对雅运股份及其控股子公司构成竞争的业务,目前未拥有与雅运股份及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益,亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。2、在今后的业务中,本人及本人控制的下属企业(包括本人及本人控制的下属全资、控股公司及本人及本人控制的下属企业对其具有实际控制权的公司)不与雅运股份及其控股子公司业务产生同业竞争,即本人及本人控制的下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与雅运股份及其控股子公司业务相同或相似的业务。3、如雅运股份或其子公司认定本人及本人控制的下属企业现有业务或将来产生的业务与雅运股份或其控股子公司业务存在同业竞争,则本人及本人控制的下属企业将在雅运股份或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。4、在雅运股份或其子公司认定是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,本人承诺,本人及本人控制的下属企业有关的董事、股东代表将按雅运股份公司章程规定回避,不参与表决。5、本人及本人控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定,不利用实际控制人的地位谋求不当利益,不损害雅运股份及其股东的合法权益。6、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本人及本人控制的下属企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给雅运股份或其控股子公司造成损失,本人及本人控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。”三、关联方及关联关系(一)公司目前的关联方根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,截至本招股说明书签署日,公司存在的关联方及关联方关系如下:1、实际控制人序号名称关联关系备注1谢兵实际控制人、董事长、总经理合计持有公司61.20%的股份2顾喆栋实际控制人、董事、副总经理公司股东谢兵、顾喆栋2人直接持有公司61.20%的股份。上述2人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务,在重大决策方面均形成一致意见,构成了对公司的共同控制。此外,实际控制人及其关系密切的家庭成员均为公司关联方,其中,报告期内为公司提供过担保的自然人如下:序号关联自然人姓名关联关系1徐本斐实际控制人谢兵之配偶2吴婵娟实际控制人顾喆栋之配偶2、实际控制人或其配偶控制的其他公司序号企业名称注册地注册资本/开办资金(万元)主营业务备注1宗莱汽车上海880.00自有厂房租赁实际控制人谢兵、顾喆栋持有68.00%的股权2超科化学上海300.00自有房屋租赁实际控制人谢兵、顾喆栋持有68.00%的股权3雅运投资上海1,500.00投资管理实际控制人谢兵、顾喆栋持有68.00%的股权4贵阳荣和福盛商贸有限公司贵州500.00公墓管理及咨询实际控制人之一谢兵持有45.00%的股权5上海联博投资管理服务部上海5.00除投资艾腾信息外无实际经营实际控制人之一谢兵之配偶徐本斐个人独资企业6贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心贵阳100.00公墓服务实际控制人之一谢兵拥有45.00%的出资份额3、控股子公司序号子公司名称注册地注册资本主营业务持股比(%)1雅运助剂上海3,000.00万元纺织助剂产品的研发、生产管理、销售100.00%2科法曼江苏2,000.00万元染料、纺织助剂产品的研发、生产、销售(注1)3美保林天津701.31万美元染料产品的生产、销售51.00%4诺康货运上海50.00万元货物运输服务100.00%5太仓宝霓江苏9,900.00万元仓储、搬运装卸服务100.00%6华德化工天津100.00万元染料、纺织助剂产品贸易(注2)7雅运进出口上海1000.00万元纺织化学品进出口100.00%注1:雅运助剂持有100.00%股权注2:太仓宝霓持有70.00%股权4、实际控制人参股的其他企业序号名称注册地注册资本(万元)主营业务备注1贵阳盛世福安投资有限公司贵州500.00无实际经营实际控制人之一谢兵持有33.00%的股权5、其他关联方关联关系名称备注持有公司5%以上股份的股东郑怡华持有公司18.98%股份许贵来持有公司7.20%股份董事、监事与高级管理人员曾建平公司董事、副总经理刘新兵公司董事米小民公司董事韦烨公司独立董事饶艳超公司独立董事王建庆公司独立董事雷献玉公司监事蒋晓锋公司监事雷宁公司监事洪彬公司副总经理徐雅琴公司财务总监成玉清公司副总经理、董事会秘书其他上海徐汇华擎小额贷款股份有限公司实际控制人之一谢兵担任董事的企业上海艾腾信息技术有限公司实际控制人之一谢兵之配偶徐本斐担任副董事长的企业上海森戎高新科技有限公司公司董事、副总经理郑怡华参股的企业上海合大新能源科技有限公司公司董事米小民配偶徐红宝控股并担任监事的企业江苏通达动力科技股份有限公司独立董事韦烨担任独立董事的企业上海雪榕生物科技股份有限公司上海新诤信知识产权服务股份有限公司独立董事饶艳超担任独立董事的企业上海兰宝传感科技股份有限公司福然德股份有限公司北京安博通科技股份有限公司安徽歙县农村商业银行股份有限公司南昌欣阳信息咨询中心(普通合伙)独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣担任执行事务合伙人的企业江西众晟企业管理咨询有限公司独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣担任执行董事兼总经理、南昌欣阳信息咨询中心(普通合伙)控股的公司江西飞雷实业有限公司独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣持股并担任执行董事兼总经理的公司重庆众骞企业管理有限公司独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣担任执行董事的公司湖南众生湘一医药咨询有限公司上海数卓企业管理咨询有限公司独立董事饶艳超弟媳洪赟担任执行董事的公司以上关联自然人关系密切的家庭成员及关联自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业亦构成公司关联方。其中,报告期内与公司发生过关联交易的自然人如下:序号关联自然人姓名关联关系1谢燕雄公司董事、副总经理郑怡华之前夫2许雅昕公司董事、副总经理郑怡华之女3吕建华公司董事、副总经理曾建平之妻(二)报告期内曾经的关联方序号关联方名称曾经存在的关联关系1李彧报告期内曾经的董事2卿凤翎报告期内曾经的独立董事3雅赟服饰报告期内雅运投资曾持有雅赟服饰53.90%的股权,所持股权已于2016年4月转让4施俭报告期内曾经的独立董事5葛永彬报告期内曾经的独立董事6上海华测导航技术股份有限公司报告期内曾经的独立董事施俭担任独立董事的企业7贵阳新天药业股份有限公司独立董事韦烨过去12个月内曾经担任独立董事的公司四、关联交易(一)经常性关联交易1、销售商品、提供劳务单位:万元关联方关联交易内容定价依据2017年占当期营业收入的比重2016年占当期营业收入的比重2015年占当期营业收入的比重雅赟服饰(注1)销售货物市场定价--0.08<0.01%0.08<0.01%华德化工(注2)运输服务市场定价----0.46<0.01%销售货物市场定价----323.690.42%合计--0.08<0.01%324.230.42%注1:经雅赟服饰股东会决议,同意雅运投资将其所持有的雅赟服饰53.90%的股权分别转让给自然人朱藕硕、周慧、金鑫、吴海明,上述股权转让已于2016年4月26日完成工商变更登记。注2:公司已于2015年12月完成对华德化工的收购,收购完成后,华德化工成为发行人控股子公司。为拓宽销售渠道,公司于报告期内通过关联方销售了少量产品或提供了运输服务。该部分向关联方销售的产品或提供的服务以市场价格定价,且金额较小,对公司营业收入及净利润影响较小。2015年公司销售给华德化工323.69万元的货物,毛利率为25.54%,同年公司综合毛利率为26.08%,处于合理水平,定价公允。2、关联方租赁报告期内,雅运股份与超科化学之间的租赁费用如下:单位:万元出租方名称租赁资产种类租赁费2017年2016年度2015年度超科化学房屋242.88251.78269.59期间费用13,282.1713,827.2311,438.93占期间费用的比重1.83%1.82%2.36%注:因营改增影响,2016年度租赁费金额为不含税金额,故2016年度金额略低于2015年度金额。报告期各期,公司向关联方租赁房屋产生的租赁费分别为269.59万元、251.78万元及242.88万元,占公司期间费用的比例分别为2.36%、1.82%及1.83%。(1)公司租赁超科化学房产的情况截至本招股说明书签署日,公司及子公司与超科化学之间的租赁情况如下:承租方租赁地址租赁用途租赁期限租赁面积(㎡)租金(元/㎡/日)履行情况雅运股份嘉定区江桥镇宝园五路301号的1号楼办公2015年1月1日至2017年12月31日2,392.611.10已履行完毕嘉定区江桥镇宝园五路301号的2号楼和3号楼技术中心5,133.600.80雅运股份上海市嘉定区宝园五路301号办公2018年1月1日至2018年5月31日2,392.611.30正在履行技术中心5,133.601.00注:超科化学同时将位于上海市嘉定区宝园五路301号面积为4,000平方米的公共场地租赁给公司使用。(2)关于关联租赁价格公允性的核查①宗莱汽车向第三方出租厂房的价格公司的关联方宗莱汽车在超科化学厂房周边地区拥有集体土地使用权上建设的厂房,该等厂房坐落于上海市嘉定区黄渡镇星塔村(15-3宗)。宗莱汽车已将前述厂房租赁给无关联关系的第三方,厂房实用面积为11,000平方米,租赁期限2016年10月1日至2019年9月30日,年租金为3,500,000元,日租金约0.87元/平方米,每三年递增5%。②上海市嘉定区江桥镇、黄渡镇周边厂房租赁价格2017年,超科化学厂房周边可比厂房目前的市场租赁价格如下:出租方资料来源租赁地址租赁面积(㎡)租金报价(元/㎡/日)独立第三方1赶集网江桥镇宝园七路1,7000.85独立第三方2赶集网江桥镇宝园四路宝园七路2,2001.05独立第三方358同城曹安公路与春浓路附近园区3,6001.20独立第三方458同城黄渡工业区4,5000.9公司及子公司向超科化学租赁房屋的租金价格系参照市场价格协商确定,与宗莱汽车向无关联关系第三方出租厂房的价格以及赶集网、58同城于2017年发布的上海市嘉定区江桥镇、黄渡镇周边厂房租赁价格差异较小,价格公允。公司及子公司向超科化学租赁房屋的关联交易已经履行相应的董事会或股东大会审议程序,不存在利益输送或损害公司及其他股东利益的情形。(3)公司资产完整及业务独立情况①公司搬迁工作预计于2018年5月全部完成公司向非关联方德石建材租赁位于嘉定区金园六路388号的房产作为办公场所及技术中心,租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日,其中办公场所、技术中心建筑面积合计4,994.04平方米,搬迁工作预计于2018年5月全部完成。②公司拟自建研发中心及总部公司子公司雅运助剂已于2016年4月与北虹桥公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》,雅运助剂计划于北虹桥公司所属慧创国际园区鹤友路以南地块投资建设研发总部,由北虹桥公司负责协助雅运助剂以研发总部类用地出让方式取得土地使用权。公司拟在上述地块建设新的研发中心和办公场所。③公司业务不依赖于关联租赁房产公司及子公司对其资产均拥有完整的所有权,与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分,资产独立完整;报告期内公司及子公司向超科化学租赁房屋仅作为办公楼、技术中心使用,公司及子公司拥有独立于实际控制人及其关联方的生产经营场所,对关联方不存在依赖,不会对公司的独立性造成重大不利影响。公司搬迁工作预计于2018年5月全部完成,报告期内向超科化学租赁房产的情形不会对公司的资产完整性、业务独立性造成重大不利影响。(二)偶发性关联交易报告期内,公司偶发性关联交易情况如下:1、关联方股权转让单位:万元序时间关联方交易内容交易金额定价基础号12015年12月吕建华(注)华德化工70%的股权(认缴出资额70万元、实缴出资额10.5万元)10.50参照华德化工实收资本定价注:吕建华为公司副总经理曾建平的配偶。2015年12月23日,吕建华与太仓宝霓签订《股权转让协议》,吕建华将其持有天津华德70%的股权(认缴出资额70万元、实缴出资额10.5万元)按照10.5万元的价格转让给太仓宝霓。本次股权转让经天津市东丽区市场和质量监督管理局于2015年12月31日核准变更。由于华德化工成立时间较短,业务开展属于初期,经营规模较小,雅运股份子公司太仓宝霓收购华德化工目的在于减少关联交易、完善销售品牌及区域布局。本次股权转让系参照天津华德实收资本15万元进行定价,定价基础合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。2、关联方担保报告期内,雅运股份与关联方之间的关联担保如下:单位:万元序号担保方债务人债权人担保内容担保金额担保方式是否履行完毕1谢兵、徐本斐雅运助剂上海银行徐汇支行为债务人与债权人签订的编号为220140463的《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供保证担保1,000.00连带责任保证担保是顾喆栋、吴婵娟是郑怡华是2谢兵、徐本斐雅运股份交通银行股份有限公司上海嘉定支行为债务人与债权人在2014年12月5日至2017年12月5日期间签订的主合同项下的债权提供最高额保证担保5,500.00连带责任保证担保是3超科化学雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行为中国投资担保因履行编号为K2015104001《保证合同》项下的保证义务所代发行人偿还的全部款项和自付款之日起利息及其他费用、损失及发行人应支付的违约金、赔偿金、损失、费用、担保本息及实现抵押权的费用提供抵押反担保1,800.00以沪房地嘉字(2004)第013489号提供抵押反担保是4谢兵、徐本斐雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行为债务人与债权人在2015年1月15日至2016年7月15日期间签订的一系列综合授信、贷款承7,500.00连带责任保证担保是顾喆栋、吴婵娟是郑怡华、谢燕雄诺等业务项下具体合同提供最高额保证担保是5郑怡华、许雅昕、谢燕雄雅运股份中国银行徐汇支行为债务人与债权人在2014年9月12日至2017年9月11日期间签订的主合同项下的债权提供最高额抵押担保450.00以沪房地徐字(2004)第003329号提供抵押担保是6谢兵、徐本斐雅运股份上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行为债务人与债权人在2015年11月19日至2018年11月16日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保3,000.00连带责任保证担保否顾喆栋、吴婵娟否郑怡华、谢燕雄否7谢兵、徐本斐雅运助剂上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行为债务人与债权人在2014年8月13日至2017年8月12日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保1,000.00连带责任保证担保是顾喆栋、吴婵娟是郑怡华是8谢兵、徐本斐雅运助剂上海银行股份有限公司徐汇支行为债务人与债权人签订的编号为220160040的《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供保证担保1.000.00连带责任保证担保是顾喆栋、吴婵娟是郑怡华是9谢兵、徐本斐雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行为债务人与债权人在2016年6月15日至2017年12月14日期间签订的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额保证担保5,500.00连带责任保证担保是顾喆栋、吴婵娟是郑怡华是10郑怡华、许雅昕雅运股份中国银行股份有限公司徐汇支行为债务人与债权人在2016年6月21日至2019年6月21日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的主债权提供最高额抵押担保650.00以沪房地徐字(2004)第003329号提供抵押担保否11谢兵、徐本斐为债务人与债权人在2016年6月21日至2017年6月21日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额保证担保5,000.00连带责任保证担保是顾喆栋、吴婵娟是12顾喆栋雅运助剂上海嘉定民生村镇银行在2016年12月19日至2017年12月18日期间签订的所有合同提供最高额保证担保1,000.00连带责任保证担保是13谢兵、徐本斐雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行为债务人与债权人在2017年7月7日至2018年12月29日期间签订的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额保证担保7,100.00连带责任保证担保否顾喆栋、吴婵娟否郑怡华否上述关联担保主要系公司实际控制人谢兵、顾喆栋及其近亲属、公司副总经理郑怡华及其近亲属为公司提供的担保。上述担保均基于公司及其子公司因经营需要向银行贷款所产生的。3、关联方资金拆借(1)关联方借款的原因及用途报告期内公司及子公司与关联方超科化学、宗莱汽车、雅运投资之间存在资金拆借的情形,具体情况如下:单位:万元关联方拆借金额起始日到期日说明资金拆入超科化学300.002014年7月2016年4月已全部归还700.002014年9月2016年10月已全部归还80.002015年1月2015年6月已全部归还200.002015年8月2016年9月已全部归还200.002016年4月2016年10月已全部归还宗莱汽车70.002014年9月2015年2月已全部归还100.002015年1月2015年5月已全部归还200.002015年8月2016年8月已全部归还雅运投资100.002014年3月2016年10月已全部归还400.002014年4月2016年10月已全部归还300.002016年5月2016年10月已全部归还经核查,公司与关联方之间发生的资金拆借均系向关联方借款。报告期间,公司曾因银行借款到期或原材料价格上升等导致暂时性流动资金紧张,因此公司及子公司向关联方借款用以补充流动资金。上述借款已于2016年10月全部结清。(2)关联方借款的资金占用费及定价依据公司及公司子公司未向关联方支付资金占用费。参考上述资金拆借期间中国人民银行同期同类贷款基准利率,假设采用年均5.00%的借款利率测算,上述关联方借款产生的利息费用报告期累积约为161.71万元(按照单利计算),金额较小,对公司当期利润的影响较小。且上述借款已于2016年10月清还完毕,不会对公司财务状况造成重大不利影响。公司与关联方在报告期内发生的资金拆借不会对公司本次发行上市构成法律障碍。此外,公司向关联方借款已经发行人董事会、股东大会确认、独立董事及监事会就该事项发表了专项意见,完善了相关法律程序,未损害公司及其他股东利益。4、关键管理人员薪酬单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关键管理人员薪酬366.06270.92221.90注:关键管理人员含公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事及高级管理人员报告期各期在公司领取薪酬情况如下表所示:单位:万元序号姓名职务2017年2016年2015年1谢兵董事长、总经理60.0032.0523.062顾喆栋董事、副总经理50.0035.1330.603郑怡华董事、副总经理30.0022.6019.974曾建平董事、副总经理40.0026.4022.975刘新兵董事18.0016.8416.606米小民董事16.1913.1812.917饶艳超独立董事2.68--8韦烨独立董事2.68--9王建庆独立董事5.985.95-10蒋晓锋监事会主席16.3616.2314.4611雷献玉职工代表监事16.4816.5216.5212雷宁股东代表监事19.7016.7612.8113洪彬副总经理40.0022.6017.5914徐雅琴财务总监28.0017.8017.7015成玉清副总经理、董事会秘书20.0016.9416.70合计366.06270.92221.90注1、注2:公司独立董事施俭、葛永彬因任期届满于2017年7月离任。2017年7月21日,公司召开2017年第二次临时股东大会,推选王建庆、饶艳超和韦烨为公司第三届董事会独立董事。注3:报告期内,公司经营情况呈现良好发展趋势,公司董事会对公司高级管理人员薪酬进行了调整。2017年度公司高级管理人员薪酬方案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。除上述收入外,公司董事、监事及高级管理人员没有在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。报告期内公司关键管理人员的薪酬水平与市场水平相当。5、其他关联交易(1)公司为关联方代缴社会保险费报告期内公司曾存在每月为宗莱汽车的1名员工代缴社保费的情形,宗莱汽车于当月向公司返还相关代缴的社保费。自2016年6月起,公司已停止为宗莱汽车员工代缴社保费。公司于2015年度、2016年度分别为宗莱汽车代缴社保费1.74万元、0.90万元。上述代缴社保费金额较小,且公司已进行清理和规范,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。(2)超科化学为公司代缴电费公司因租赁超科化学的房屋,报告期内存在委托超科化学代缴电费的情形,公司及时将电费交付给超科化学。公司于2015年度、2016年度、2017年度分别委托超科化学代缴电费53.58万元、53.48万元和51.31万元。上述代缴电费的关联交易因发行人租赁超科化学房产而产生,公司搬迁工作预计于2018年5月全部完成,随着搬迁完成,上述代缴电费的关联交易将不再发生。(3)超科化学为公司提供食堂餐饮服务公司租赁超科化学的房屋,超科化学存在为公司员工提供食堂餐饮服务的情形。2017年度相关费用为59.83万元。公司与超科化学于2017年7月签订《食堂餐饮服务协议》,约定公司及子公司按照员工实际用餐人数以及对账单确认的其他费用向超科化学支付食堂餐饮服务费,协议有效期至2017年12月31日。上述食堂餐饮服务相关费用参考市场价格确定,定价公允。上述食堂餐饮服务的关联交易因公司租赁超科化学房产而产生,公司搬迁工作预计于2018年5月全部完成,随着搬迁完成,上述食堂餐饮服务的关联交易将不再发生。(4)车辆转让单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度宗莱汽车固定资产转让--8.552015年12月,精细化工与宗莱汽车签订《车辆转让协议》,精细化工将其拥有的一辆车牌为“沪BBN272”的别克小型普通客车按照10万元(含增值税)的价格转让给宗莱汽车。经核查,综合考虑行驶里程、使用年限等因素,上述车辆交易价格公允。(三)与交易相关的应收应付账款余额情况1、应收项目单位:万元项目名称关联方2017/12/312016/12/312015/12/31其他应收款宗莱汽车--10.00顾喆栋--0.13谢兵---合计--10.13注:上述与发行人实际控制人谢兵、顾喆栋之间的往来为员工备用金。2、应付项目单位:万元项目名称关联方2017/12/312016/12/312015/12/31其他应付款超科化学11.014.381,103.00雅运投资--500.00宗莱汽车--200.00合计11.014.381,803.00(四)公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定1、现行有效的《公司章程》中关于关联交易的规定“第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定,该决定为终局决定。……第一百〇七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”2、《关联交易管理办法》中的有关规定(1)关联交易的决策程序“……第五章关联交易的审批第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元,或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易,由公司总经理审批。第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议并及时披露。第十八条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。第十九条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。……”(2)关联交易表决的回避制度“……第六章关联交易的表决程序第三十一条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)为交易对方;(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制第五条第(四)项的规定);(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。董事会应依据本制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应通知关联股东。第三十二条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,也不能代表其他股东行使表决权:(一)为交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权;(三)被交易对方直接或间接控制;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响;(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第三十三条关联董事的回避和表决程序为:(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避;(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;(四)对有关关联交易事项,由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。……”(五)公司报告期关联交易的执行情况及独立董事发表的意见公司2015年度股东大会、2016年度股东大会、2017年度股东大会分别对公司2015年度、2016年度、2017年度期间关联交易进行了确认。公司2017年度第一次临时股东大会对2014年、2015年及2016年公司与部分关联方存在资金拆借、销售货物及提供服务、房屋租赁、接受担保等关联交易事项进行了确认。公司董事会认为报告期内关联交易的发生有其必要性,其定价遵循市场规律,按照公开、公平、公正的原则确定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。2017年7月31日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于委托上海超科化学品技术有限公司提供食堂餐饮服务以及代缴电费的议案》,认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。2017年12月17日,发行人召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司向上海超科化学品技术有限公司租赁办公场所等关联交易的议案》,关联董事回避表决。2018年3月12日,发行人召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司与上海超科化学品技术有限公司签订<房屋租赁合同之补充协议>的议案》,关联董事回避表决。2018年3月24日,发行人召开2017年度股东大会,审议通过了《关于确认公司2017年度关联交易的议案》,认为2017年度发生的关联交易没有对公司实际经营产生不利影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。公司独立董事对公司报告期内涉及的关联交易进行了审查审议,并发表如下独立董事意见:发行人报告期内的关联交易定价公允,履行了必要的决策程序,不存在损害发行人及中小股东利益的情况,不存在通过关联方替发行人支付成本、费用,输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。(六)公司减少关联交易的措施1、减少关联交易的措施和实施情况(1)公司搬迁工作预计于2018年5月全部完成公司向非关联方德石建材租赁位于嘉定区金园六路388号的房产作为办公场所及技术中心,租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日,其中办公场所、技术中心建筑面积合计4,994.04平方米,搬迁工作预计于2018年5月全部完成。随着搬迁完成,关联方租赁及相应的超科化学代缴电费、提供食堂餐饮服务等关联交易将不再发生。(2)发行人拟自建研发中心及总部雅运股份子公司雅运助剂与上海北虹桥建设发展有限公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》(以下简称“《意向合同书》”),拟自建雅运股份及雅运助剂经营办公场所,合同约定:雅运助剂计划于上海北虹桥建设发展有限公司所属慧创国际园区鹤友路以南地块投资建设染料助剂环保产品研发总部,由上海北虹桥建设发展有限公司负责土地农转用、规划指标、拆迁安置等工作,协助雅运助剂以研发总部类用地出让方式取得土地使用权。双方同时签署了《雅运研发总部项目周边配套设施一次性补偿协议书》(以下简称“《补偿协议书》”)。雅运助剂已于2016年6月根据《意向合同书》、《补偿协议书》支付合同意向金200万元及补偿费用100万元。发行人拟在上述地块建设新的研发中心和办公场所。(3)公司已依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构,公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度,对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正。此外,公司建立健全了规范的独立董事制度;董事会成员中有3位独立董事,有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。2、公司实际控制人谢兵、顾喆栋出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》公司实际控制人谢兵、顾喆栋已出具不可撤销的《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:1、承诺人不利用其实际控制人、董事、高管的地位,占用公司及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。2、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。3、承诺人保证严格遵守《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定,不利用其实际控制人、董事、高管的地位谋求不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给公司或其子公司以及发行人股东造成损失的,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。(七)公司不存在对关联方的重大依赖,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力报告期内,公司销售商品、提供劳务类关联交易占同类交易比重较小,公司与关联方之间发生的购销货物、租赁行为系公司根据经营需要与关联方进行的正常交易行为,遵循了市场交易公允的原则,定价合理。公司搬迁工作预计于2018年5月全部完成,随着搬迁完成,关联方租赁及相应的超科化学代缴电费、提供食堂餐饮服务等关联交易将不再发生。公司不存在对关联方的重大依赖,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事公司现有董事9名,其中独立董事3名,主要情况如下:序号姓名职务董事提名人任期1谢兵董事长谢兵2017/7/21-2020/7/202顾喆栋董事顾喆栋2017/7/21-2020/7/203郑怡华董事郑怡华2017/7/21-2020/7/204曾建平董事谢兵2017/7/21-2020/7/205刘新兵董事谢兵、顾喆栋2017/7/21-2020/7/206米小民董事谢兵、顾喆栋2017/7/21-2020/7/207韦烨独立董事谢兵、顾喆栋2017/7/21-2020/7/208饶艳超独立董事谢兵、顾喆栋2017/7/21-2020/7/209王建庆独立董事谢兵、顾喆栋2017/7/21-2020/7/20本届董事会成员的具体情况如下:谢兵,中国国籍,男,无境外永久居留权,1971年1月生,中欧国际工商学院工商管理硕士,公司创始人之一,毕业于中国纺织大学染整工程专业。1992年7月至1994年7月任上海新力纺织化学品有限公司销售员,1994年7月至1998年11月任汽巴精化(上海)有限公司销售经理,1998年12月参与创建雅运有限,历任销售副总、董事长职位。2011年7月任公司第一届董事会董事长、总经理,任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事长、总经理,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2017年7月至今任公司第三届董事会董事长、总经理,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。顾喆栋,中国国籍,男,无境外永久居留权,1968年7月生,公司创始人之一,毕业于中国纺织大学染整工程专业,硕士学历。1995年7月至1996年10月留校。1996年10月至1998年1月任东棉化药(上海)有限公司销售代表,1998年参与创建雅运有限,历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。2011年7月任公司第一届董事会董事、副总经理,任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事、副总经理,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。郑怡华,中国国籍,女,无境外永久居留权,1974年2月生,毕业于上海商学院,大专学历。1998年10月至2000年12月任上海雅运贸易发展有限公司成本核算岗,2001年1月至2003年5月任上海韩松贸易有限公司副总经理,2003年6月加入雅运有限,任副总经理。2011年7月任公司第一届董事会董事、副总经理,任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事、副总经理,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。曾建平,中国国籍,男,无境外永久居留权,1965年1月生,毕业于中国纺织大学染整工程专业,为高级工程师,本科学历。1986年8月至2001年4月就职于新疆新纺集团七一印染厂,历任科员、科长、总工、厂长,2001年7月至2002年1任上海科华染料工业有限公司技术服务代表,2002年1月加入雅运有限,历任技术支持经理、副总经理。2011年7月任公司副总经理,任期为2011年7月29日至2014年6月28日,期满续任,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2015年1月任公司第二届董事会董事,任期为2015年1月7日至2017年7月20日。2017年7月至今任公司第三届董事会董事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。刘新兵,中国国籍,男,无境外永久居留权,1981年6月生,毕业于上海交通大学电子与通信工程专业,研究生学历。2003年7月加入雅运有限,历任信息部主管、经理。2011年7月任公司第一届监事会监事,任期为2011年7月29日至2014年6月28日。2014年6月任公司第二届监事会监事,任期为2014年6月28日至2015年12月12日。2015年12月任公司第二届董事会董事,任期为2015年12月12日至2017年7月20日。2017年7月至今任公司第三届董事会董事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。米小民,中国国籍,女,无境外永久居留权,1970年12月生,毕业于中国纺织大学纺织工程专业,本科学历,为工程师、中级会计师。1992年7月至1993年2月任湖南省纺织高等专科学校教师,1993年3月至2001年1月任广州绢麻工贸公司主管,2001年2月加入雅运有限,任财务经理。2011年7月任公司第一届监事会监事,任期为2011年7月29日至2014年6月28日。2014年6月任公司第二届监事会监事,任期为2014年6月28日至2015年12月12日。2015年12月任公司第二届董事会董事,任期为2015年12月12日至2017年7月20日。2017年7月至今任公司第三届董事会董事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。韦烨,中国国籍,男,无境外永久居留权,1970年12月生,毕业于中欧国际工商学院高级工商管理专业,研究生学历。1993年8月至1995年8月任上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司法务人员,1995年8月至2001年4月任上海市光大律师事务所律师及合伙人,2001年4月至2003年4月任北京市同达律师事务所上海分所合伙人,2003年4月至2014年12月任上海汇衡律师事务所创始合伙人,2015年1月至今任北京大成(上海)律师事务所高级合伙人,2017年7月至今任公司第三届董事会独立董事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。饶艳超,中国国籍,女,无境外永久居留权,1973年4月生,毕业于上海财经大学会计学专业,博士研究生学历。1994年7月至1996年8月任南昌大学经济系教师,1999年4月至2005年5月任上海财经大学会计学院讲师,2005年6月至今任上海财经大学会计学院副教授,2017年6月至今任公司第三届董事会独立董事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。王建庆,中国国籍,男,无境外永久居留权,1956年6月生,毕业于中国纺织大学染整工程专业,研究生学历,为研究员。1980年2月至2002年2月任常州纺织服装职业技术学院(原江苏省常州工业学校、江苏省常州纺织工业学校)教师、校长、党委书记,2002年3月至2016年6月任东华大学国家染整工程技术研究中心研究员、副主任,2016年6月至今为任东华大学国家染整工程技术研究中心退休返聘研究员。2015年12月任公司第二届董事会独立董事,任期为2015年12月12日至2017年7月20日。2017年7月至今任公司第三届董事会独立董事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。(二)监事公司监事会由3名监事组成,主要情况如下:序号姓名职务任期1蒋晓锋监事会主席2017/7/21-2020/7/202雷献玉职工代表监事2017/7/21-2020/7/203雷宁股东代表监事2017/7/21-2020/7/20本届监事会成员的具体情况如下:蒋晓锋,中国国籍,男,无境外永久居留权,1982年4月生,毕业于东华大学轻化工程专业,本科学历,为工程师。2004年7月加入雅运有限,历任实验室技术员、实验室主管、技术中心副经理、技术中心经理、技术中心总监。2011年7月任公司第一届监事会监事,任期为2011年7月29日至2014年6月28日。2014年6月任公司第二届监事会监事,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2017年7月任公司第三届监事会监事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。雷献玉,中国国籍,女,无境外永久居留权,1963年9月生,毕业于华东纺织工学院分院染整专业,本科学历,为高级工程师。1985年8月至1995年10月历任上海装饰织物总厂印花技术员、车间主任、厂长助理,1995年10月至2000年12月任上海望春花股份有限公司技术科长,2000年1月加入雅运有限,历任技术服务主管、品牌部经理。2015年11月任公司第二届监事会监事,任期为2015年11月20日至2017年7月20日。2017年7月任公司第三届监事会监事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)雷宁,中国国籍,女,无境外永久居留权,1980年8月生,毕业于东华大学纺织化学与染整工程专业,研究生学历,为讲师。2002年9月至2010年3月任东华大学国家染整工程技术研究中心教师,2010年4月至今任雅运助剂质量中心总监。2015年12月任公司第二届监事会监事,任期为2015年12月12日至2017年7月20日。2017年7月任公司第三届监事会监事,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)(三)高级管理人员公司现任高级管理人员主要情况如下:序号姓名职务任期1谢兵董事长、总经理2017/7/21-2020/7/202顾喆栋董事、副总经理2017/7/21-2020/7/203郑怡华董事、副总经理2017/7/21-2020/7/204曾建平董事、副总经理2017/7/21-2020/7/205洪彬副总经理2017/7/21-2020/7/206徐雅琴财务总监2017/7/21-2020/7/207成玉清副总经理、董事会秘书2017/7/21-2020/7/20谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平的简历同上。洪彬,中国国籍,男,无境外永久居留权,1977年4月生,毕业于徐州化工学校化工工艺,中专学历。1997年7月至2001年7月任怡中化工(太仓)有限公司生产主管,2001年7月加入雅运有限,历任销售技术代表、区域经理、销售总监。2011年7月任公司副总经理,任期为2011年7月29日至2014年6月28日;2014年6月期满续任,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日);2017年7月期满续任,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。徐雅琴,中国国籍,女,1960年8月生,毕业于上海财经大学会计专业,本科学历。1991年5月至2006年6月任麦克维尔空调(上海)有限公司会计、财务经理,2006年7月加入雅运有限,任财务总监。2011年7月任公司财务总监,任期为2011年7月29日至2014年6月28日;2014年6月期满续任,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日);2017年7月期满续任,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。成玉清,中国国籍,男,1964年12月生,毕业于中国纺织大学染整工程专业,本科学历,为讲师、二级人力资源师。1986年7月至1993年2月任中国纺织大学讲师,1993年3月至1993年11月任巴德里服装皮革有限公司部门经理,1993年12月至1995年2月任信息信托上证场内交易员,1995年2月至2003年11月任东北证券上海营业部部门经理,2003年12月至2005年12月任上海昊英实业有限公司副总经理,2006年1月至2011年1月任上海昊联货运代理有限公司副总经理,2011年2月加入雅运有限,任董事会秘书。2011年7月任公司副总经理、董事会秘书,任期为2011年7月29日至2014年6月28日;2014年6月期满续任,任期三年(2014年6月28日至2017年7月20日)。2017年7月期满续任,任期三年(2017年7月21日至2020年7月20日)。(四)核心技术人员顾喆栋,简历参见董事会成员简历。任职期间参与研发多项国家专利局授权的发明专利。曾获“徐汇区优秀专业技术人才”称号;2010年12月,获上海市嘉定区人民政府颁发的“嘉定区科学技术进步奖证书”;2011年8月及2014年8月,参与研发的专利“N-烷基邻苯二甲酰亚胺混合溶剂的制备方法”及“专利一种环保型织物耐久阻燃剂的制备与应用”均获得嘉定区发明专利奖。曾建平,简历参见董事会成员简历。任职期间参与研发多项国家专利局授权的发明专利,曾入选2010-2012徐汇区学科带头人培养计划。李正雄,中国国籍,男,1973年5月生,毕业于东华大学纺织化学与染整工程专业,博士研究生学历,高级工程师。1997年8月至1999年11月任北京染料厂技术员,1999年12月至2001年12月任北京原博生物医药有限公司研发人员,2002年1月至2002年9月任北京度辰新材料股份有限公司技术支持。2009年2月加入雅运助剂,任技术总监。目前还担任中国染料工业协会印染助剂专委会副主任、《印染助剂》编委、中国纺织工程学会标准化技术委员会委员、中国纺织工程学会标准化技术委员会生态助剂分标准化技术委员会委员、东华大学化学化工与生物工程学院硕士研究生校外导师。任职期间参与研发和主持多个科研项目,包括防水防油剂、棉织物高反应性耐久阻燃剂、高熔点纳米蜡乳液、高取代度高粘度CMS等。参与研发多项国家专利局授权的发明专利。2012年被评为嘉定区优秀技术人才,2013年入选嘉定区《优秀技术人才名录》,2014年获嘉定区科学技术奖-发明创造专利二等奖。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份的情况及增减变动如下表所示:姓名职务持股方式2017/12/312016/12/312015/12/31持股数(万股)比例持股数(万股)比例持股数(万股)比例谢兵董事长直接持股3,775.6834.20%3,775.6834.20%3,775.6834.20%间接持股----10.500.10%顾喆栋董事直接持股2,980.8027.00%2,980.8027.00%2,980.8027.00%间接持股----12.110.11%郑怡华董事直接持股2,094.8418.98%2,094.8418.98%2,094.8418.98%间接持股----9.410.09%曾建平董事直接持股220.802.00%220.802.00%220.802.00%刘新兵董事间接持股19.280.17%19.280.17%19.280.17%

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