深圳华阳国际工程设计股份有限公司首发申请文件反馈意见中信证券股份有限公司:现对你公司推荐的深圳华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1.关于发行人历史沿革中的股权变动情况,请发行人说明:(1)公司自设立以来存在较多股权代持情形的原因、背景及合理性,唐崇武、储倩和徐华芳之间的委托代持协议主要内容及合理性、所处状态,储倩和徐华芳目前委托关系的具体情况,包括但不限于委托内容、委托期限、代持股权情况等;(2)公司2013年注册资本增加后长时间未缴足的原因,是否符合相关规定的要求;(3)发行人股东设立出资、历次增资、股权转让的出资来源及合法性,入股发行人的背景,是否存在纠纷或潜在争议;(4)说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差异原因,说明相关税费缴纳情况,说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形,如有,结合相关定价对应市盈率数据,说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据:(5)现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在违法违规情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。2.招股说明书披露发行人于2017年7月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人:(1)说明终止挂牌的原因,是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施;(2)是否存在或曾经存在股东超过200人的情形;(3)发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况、合法合规情况,披露本次申报后的股权结构变动情况;(4)发行人在新三板挂牌期间,股票多次被暂停转让,请说明上述事项原因,是否存在违法违规情形;(5)请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项,对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分,请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。3.发行人于2015年收购华阳造价37%股权,于2016年收购华泰盛100%股权。请发行人:(1)说明收购华阳造价和华泰盛股权的原因、必要性及商业合理性,华泰盛原控股股东深圳市中弘盛建设工程有限公司与发行人是否存在关联关系;(2)华泰盛于购买日的主要资产除少量货币资金外,全部为其他应收款,请结合华泰盛的主营业务、结算方式等情况,说明其他应收款产生的原因、业务内容、构成明细、对手方、期后结算或结转情况,是否与其生产经营特点、结算模式相适应,相关会计处理是否合规,说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定;(3)补充披露两次资产重组的资产评估中评估增资情况及主要原因;(4)对比分析华阳造价和华泰盛被并购前后经营情况,主营业务是否发生变动,补充披露报告期内总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据;(5)收购华阳造价和华泰盛股权价格的确定依据、公允性及合理性,收购过程、履行程序及合法合规性,相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕;(6)结合评估方法中对标的资产的收益预测等参数以及收购后标的资产的实际盈利情况,详细说明发行人对华泰盛的商誉的减值测试过程及测试结果;(7)说明公司报告期内各项资产重组相关的会计处理情况、对申报期财务报告及合并范围的影响;(8)补充说明历次资产重组按照单独或一揽子计算,有关披露是否符合3号适用意见的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。4.申报材料显示,公司原始报表与申报报表之间差异较多。请发行人:(1)详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定,重点说明应收账款、预收账款差异较大以及货币资金存在差异的原因;(2)说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效,相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。5.请发行人:(1)分析说明公司申报报表与纳税申报表的主要差异情况及原因;(2)说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响,公司各项业务指标是否持续符合高新技术企业相关要求,税收优惠的可持续性,对会计处理是否符合企业会计准则规定;(3)说明公司是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情况;(4)说明公司各类税收优惠金额及占利润总额的比重,并提示相关风险。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。6.招股说明书披露了关联方交易的情况。请发行人:(1)逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性,说明未来是否仍将持续发生,说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况;(2)发行人从关联方储倩(实际控制人配偶)租赁办公场所的必要性、主要合同内容、定价依据及公允性、占同类采购的比例,是否存在影响发行人资产独立性情形;(3)说明实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况,并从供应渠道等方面说明公司向关联方采购是否存在重大依赖;(4)说明报告期内与关联方占用资金、提供担保的原因,是否收取利息或担保费,是否履行相关决策程序;(5)是否存在其他未披露的关联方或关联交易;(6)向关联方关键管理人员支付薪酬的原因、支付对象、金额等。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和结论,并发表明确意见。7.报告期内,发行人客户分布较为分散,前五名客户变化较大,请按照以下要求进行补充说明、披露与核查:(1)按照发行人居住建筑、公共建筑和商业综合体三大产品类别,披露各报告期前十名客户的销售情况,包括客户对象、销售方式与内容(对应的主要项目、项目周期、销售金额及占比等)、已确认的收入及毛利、结算方式及期末占款、应收账款等情况;(2)发行人收入的具体来源,是否存在挂靠发行人从事经营活动的企业,若存在,请披露挂靠的具体情况;(3)报告期内主要客户的基本情况及获取方式,发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因,前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排;(4)补充分析客户变化的原因,说明客户的分布趋势是否符合行业特征。请保荐机构、会计师分析客户变化及销售收入的真实性,详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容、比例与结论,并明确发表意见。8.报告期内,发行人业务收入主要来自华南地区,且发行人销售收入各个区域报告期内变化较大。请发行人:(1)请披露销售区域的划分依据,进一步说明主要销售客户所属地和销售区域的对应关系;(2)补充披露区域集中的原因,区域销售集中对经营可能造成的影响,并作风险提示;(3)请补充披露各个区域报告期各期收入变化的原因。请保荐机构核查并发表意见。9.报告期内发行人主要采购内容为房屋租赁、人力资源服务等,主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人补充披露:(1)发行人采购的具体内容,按不同业务类别详细说明与项目业务相关的采购内容;(2)报告期内前十供应商的的主要情况、合作历史、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况,说明主要采购对象发生变化的原因及合理性,供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排;(3)说明是否存在发行人客户同为供应商的情形,如有,详细说明并披露与之相关的业务合理性,披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比,核查并说明相关交易价格的公允性;(4)请发行人说明如何选定供应商,各采购品种如何定价,与主要供应商的结算条款,以及在报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。10.发行人采用完工百分比法确认建筑设计收入。2017年8月17日,发行人通过了《关于会计估计变更的议案》,对建筑设计业务收入完工百分比法的完工进度进行变更,按照规划及方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段确定完工进度。请发行人补充说明并披露:(1)结合公司生产周期、业务模式等说明采用完工百分比法确认收入的适用性与谨慎性,并对比同行业可比公司进行分析说明;(2)说明公司对建筑设计业务收入完工百分比法的完工进度进行变更的原因及合理性,对比同行业可比公司完工进度确认方式进行分析说明,并提供相关依据;(3)上述会计变更划分为会计估计变更而非会计政策变更的依据及合理性,是否符合会计准则;(4)发行人对建筑设计收入的会计估计变更进行了追溯调整,请说明进行追溯调整的合理性及其依据,是否符合会计准则;(5)建筑设计业务完工进度确认方法变更对报告期内发行人营业收入、总成本、净利润等财务指标的影响,是否存在调节利润的情形;(6)请发行人补充说明对建筑设计业务进行收入确认的具体流程,如何确定项目所处阶段及依据,明确完工进度所取得的证据、确定完工进度的时点、提供确认完工百分比所取得的外部证据,并结合业务特点说明发行人确保完工进度及时更新的内控措施及运行情况;(7)说明报告期内是否出现过不能可靠地估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有,请说明具体情况,包括但不限于合同客户名称、合同金额、结果不能可靠估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的原因等;(8)按下游领域以列表形式分别列示报告期主要项目情况,包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容(完工进度确认条款和付款进度的约定等)、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、应收账款余额以及已完工未结算金额、完工进度是否与合同约定存在差异、完工进度取得的外部证据、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并说明核查范围、过程、方法和结论。请会计师就发行人收入、成本确认等会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。11.对于造价咨询业务,发行人以提供劳务出具的报告作为提供劳务收入确认的依据。请发行人补充说明:(1)补充披露造价咨询业务收入确认流程、确认方式、确认时点以及所需取得的证据;(2)说明相关收入确认方法的适用性与谨慎性,并对比同行业可比公司进行分析说明;(3)报告期主要项目情况,包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、应收账款余额以及已完工未结算金额、确认收入取得的外部证据等。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并说明核查范围、过程、方法和结论。请会计师就发行人收入、成本确认等会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。12.报告期内,对于工程总承包合同,发行人采用完工百分比确认收入,合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。请发行人说明:(1)结合工程总承包业务模式等说明采用完工百分比法确认收入的适用性与谨慎性,并对比同行业可比公司进行分析说明;(2)结合行业特点说明对合同总收入、预计总成本、已发生的成本确定的具体方法(包括发生调整的情形及调整方法),以及发行人确保合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况。(3)说明报告期内是否出现过不能可靠地估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有,请说明具体情况,包括但不限于合同客户名称、合同金额、结果不能可靠估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的原因等。(4)列示报告期主要项目情况,包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容(完工进度确认条款和付款进度的约定等)、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、应收账款余额以及已完工未结算金额、完工进度是否与合同约定存在差异、完工进度取得的外部证据、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并说明核查范围、过程、方法和结论。请会计师就发行人收入、成本确认等会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。13.报告期内,发行人主要业务收入来源于建筑设计、造价咨询及工程总承包业务,其中建筑设计营业收入呈逐年下降趋势,并分别于2015年和2016年新增加造价咨询和工程总承包业务。请发行人说明:(1)报告期内,建筑设计业务收入逐年下降的具体原因,客户/项目数量、合同价格的变动情况,是否存在价格逐年下调的预期,并说明外部的经营环境是否已经发生了重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)按业务类别分别说明相关业务价格的制定政策及确定方式;(3)未来业务发展规划,造价咨询及工程总承包业务的发展情况,主要客户的获得方式,报告期内订单数量、金额等情况;(4)收入结构变化的合理性,对持续盈利能力的影响。请保荐机构、会计师逐项详细说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论,并发表明确意见。14.招股说明书披露了报告期内公司主营业务成本的构成情况。请发行人:(1)请结合不同业务类型,分别说明报告期内对各业务成本项目归集与分配的方式,并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况;(2)详细说明各类主要产品及明细类别的单位产品不同要素的成本构成情况,工程总承包业务成本的构成、具体内容,分析说明不同产品成本构成存在差异的原因,说明不同期间各成本要素占比变化情况及原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程和依据,并发表意见。15.报告期各期,发行人员工数量分别为1,576人、1,358人、1,379人和1,359人,呈下降趋势,同期公司营业成本中的职工薪酬分别为22,341.73万元、21,636.50万元、22,074.96万元及9,356.79万元,主要为设计人员的职工薪酬。请发行人补充说明并披露:(1)报告期内公司设计人员结构、数量、资质、薪酬水平、报告期内薪酬总额,并说明与同行业可比公司设计人员薪酬水平是否存在差异以及差异原因;(2)2015年,发行人员工数量大幅减少,请披露所减少人员的具体情况,包括减少人员结构、薪酬水平等;(3)结合发行人业务规模等说明报告期内员工数量下降的原因及合理性;(4)结合报告期内人工成本、职工薪酬费用以及支付给职工的现金等,进一步说明员工人数下降与成本费用的匹配是否合理;(5)补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。同时请会计师核查发行人报告期内成本核算情况,说明发行人成本核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。16.2014年至2016年,公司综合毛利率分别为36.14%、38.76%及39.79%,呈平稳上升趋势,主要由于公司建筑设计业务毛利率从36.14%上升至40.43%。(1)请结合行业整体趋势、成本归集、产品定价等情况,以及在发行人建筑设计收入逐年下降的情况下,补充说明建筑设计业务毛利率不断增长的具体原因;(2)结合造价咨询业务主要成本构成、价格制定情况、对比同行业可比上市公司等,分析说明造价咨询业务毛利率不断下降的原因,说明公司自2015年10月起将华阳造价公司纳入合并报表后,是否对华阳造价的经营情况产生不利影响,造价业务毛利率是否有进一步下降趋势(3)结合产品结构、产品定价、成本构成等情况,分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表意见。17.报告期内,公司销售费用分别为1,506.26万元、1,582.57万元、1,700.22万元及459.15万元。(1)补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因;(2)结合销售人员数量、薪资水平、激励政策等,分析披露说明销售费用中薪酬费用波动的原因及合理性;(3)结合公司业务拓展等情况,说明业务宣传费不断下降的原因及合理性;(4)结合费用发生的对方单位,请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表意见。18.报告期内,公司管理费用分别为8,575.63万元、7,826.46万元、7,255.30万元及4,092.50万元。(1)结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因,公司管理费用率高于可比上市公司平均水平的原因及合理性,是否与发行人业务规模和经营特点相匹配;(2)结合管理人员数量,分析说明管理费用中薪酬费用变动以及人均薪酬波动较大的原因及其合理性,特别是2015年人均薪酬下降较多的原因;(3)说明管理费用中的职工薪酬费用与主营业务成本中的人工成本的归集与核算情况。(4)补充说明研究开发费的具体构成、变动原因,说明其与具体研发项目之间的对应关系,说明报告期内是否存在研发费用资本化的情况,说明与研发费用相关的加计扣除情况;(5)说明报告期内与股份支付相关的股权变动情况,相关会计处理是否符合会计准则的规定;(6)结合费用发生的对方单位,请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表意见。19.报告期内,发行人财务费用波动较大,其中2016年发行人财务费用大幅下降。请发行人:(1)结合有息负债结构、余额、利率等情况,说明财务费用波动较大的原因;(2)说明2016年利息费用大幅下降的具体原因、合理性。请发行人会计师说明核查过程及结论,并发表核查意见。20.报告期各期末,公司递延收益分别为0万元、616.04万元、446.01万元及395.52万元,主要为与资产相关的政府补助。请发行人:(1)说明报告期内收到的政府补助是否符合确认标准,报告期内确认标准是否一致;(2)政府补助占净利润的占比情况,会计处理及其合规性等;(3)报告期内是否存在政府补助政策的重大变化,以及变化对发行人生产经营的影响,并请发行人做充分的风险提示。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。21.报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,880.76万元、9,422.03万元、13,365.58万元及-2,500.87万元。请发行人:(1)请发行人补充披露各报告期各类现金流量的主要构成、大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务相符,是否与相关科目的会计核算勾稽;(2)补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况,结合行业情况、业务模式说明经营活动现金净流量持续高于净利润的原因,是否符合行业状况;(3)说明2017年1-6月公司的经营活动产生的现金流量净额为负的原因,并结合同行业可比公司,说明是否符合行业特征;(4)请发行人结合通过票据收款、支付的情况,说明报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异,说明报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异;(5)补充说明收到和支付其他与经营活动有关的现金的主要构成。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。22、请保荐机构、发行人律师核查涉及国有资产的处置行为所履行的法律程序,说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、是否存在国有资产流失、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人是否提供有权部门出具的确认文件。请保荐机构、发行人律师核查发行历史上是否存在职工持股会或其他代职工持股的情况,如后期清理,清理过程是否履行完备的法律程序,被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷或潜在纠纷。23、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况;补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性;说明新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否在公司任职等发表明确核查意见;请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况,是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。24、请落实三类股东有关核查和披露要求。25、2014年10月后,发行人实际控制人方直接持股。请结合适用意见1号,补充核查说明发行人实际控制人最近三年是否发生重大变换。2014年10月之前,发行人的实际控制、决策运营情况,是否存在代持或委托持股的情况。26、请保荐机构和律师补充核查披露:(1)发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断,是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形,如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定,请保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系,以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响,并对是否构成同业竞争明确发表意见。(2)发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况,是否存在与发行人利益冲突的情形,如存在,请核查说明对发行人独立性的影响。27、请补充披露关联交易的程序完备性(包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等)、定价公允性(包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性)等。28、请保荐机构结合关联租赁的用途、占比及重要性,未纳入公司的原因,说明公司资产的完整性是否存在问题;关联租赁的价格公允性及程序完备性。如部分关联租赁即将到期,请补充说明租赁到期后,有无合理的续租或解除关联租赁的解决方案。29、《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定:“建筑设计单位不按照建筑工程质量、安全标准进行设计的,责令改正,处以罚款;造成工程质量事故的,责令停业整顿,降低资质等级或者吊销资质证书,没收违法所得,并处罚款;造成损失的,承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”《中华人民共和国合同法》第二百八十条规定:“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提交设计文件拖延工期,造成发包人损失的,勘察人、设计人应当继续完善勘察、设计,减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失。”发行人也披露了工程责任风险。请补充核查并披露:(1)公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全生产事故;(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。30、2014年8月4日,广州市人力资源和社会保障局出具《劳动保障监察行政处罚决定书》(穗人社监字[2014]第2-7039),认定广州分公司2014年3月使用61名员工延长工作时间超过36小时违反劳动保障法律法规,对广州分公司处以警告并处罚款15,250元。广州市人力资源和社会保障局于2017年8月3日出具《遵守劳动保障法律法规证明》(穗人社证[2017]748号),确认自2014年6月30日至2017年6月30日未发现广州分公司存在违反劳动保障法律法规的行为。请补充核查披露临时用工的性质,是否属于劳务派遣,是否存在违反劳动法律法规的情形。上述处罚是否属于重大违法违规行为。请补充披露发行人员工的变动情况,包括员工人数、结构、职工薪酬的变动,该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致;报告期内,发行人及其子公司存在部分员工未在其所在公司缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人补充说明并披露,(1)报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数及未缴纳的原因;(2)根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响;(3)报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。31、2015年9月收购华阳造价公司,2015年、2016年及2017年1-6月,造价咨询业务分别贡献收入946.70万元、4,731.55万元及1,697.65万元。请补充核查说明,公司收购华阳造价公司的原因,收购后的业务整合情况、人员安排及融合情况、管理流程是否理顺、是否产生协同效应。该等收购是否属于同一控制下的收购,是否导致主营业务发生重大变化。公司不断延产业链拓展,开展全产业链经营模式,公司是否具备相应的资质、条件、技术和资源等,请补充核查说明发行人是否存在重大经营风险。二、信息披露问题1、请补充说明公司是否取得了生产经营所必须的全部资质、报告期内是否存在无证经营、证照不全或许可他人挂靠或被挂靠证照的情况。2、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式,补充说明相关合作开发的原因,与相关合作方的利益分成机制,请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。3、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。4、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。5、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性;说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分,是否存在广告性用语。6、请补充披露公司建立了何种制度保证核心技术的安全(包括但不限于防范核心技术人员流失的风险等),具体落实情况,有无技术泄密事件发生。7、报告期内存在但目前已注销或正在办理注销的关联方。请保荐机构核查说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情况,对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的,保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易,并说明交易金额及公允性。8.报告期各期末,公司应收票据金额分别为1,223.25万元、1,091.74万元、0万元及0万元,其中2016年及2017年1-6月应收票据为0的原因,主要系万科以应收账款保理的方式替代商业承兑汇票。请发行人说明:(1)报告期内公司与主要客户、供应商有关票据结算方式的约定是否发生变化,是否取消票据结算方式,各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额,分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况,说明公司与应收票据相关的会计处理是否符合准则规定,说明公司是否开具或参与开具无交易背景的票据;(2)基于万科信用风险评级的应收账款保理业务的具体情况,包括但不限于主要业务条款、金额、相关手续费、是否具有追索权、报告期内对手方是否行使追索权等,以及保理业务的会计处理,并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。9.报告期各期末,公司应收账款净额分别为13,815.91万元、15,639.71万元、16,221.92万元及17,739.70万元。请发行人:(1)结合不同产品的发展情况、信用政策、主要应收账款对象的变化情况等详细说明报告期内应收账款余额增长较快、应收账款占营业收入比重不断增加的原因,应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性;(2)说明对主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等,相关政策在报告期内是否发生变化,与同行业可比公司进行比较;(3)请发行人按账龄分别列示应收账款情况,补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比,并对变动情况作分析,说明公司对应收账款催收的内部管理制度;(4)补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例,并对收回比例的变动进行分析;(5)结合公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分,坏账计提是否符合行业惯例和准则要求;(6)结合销售模式、信用政策等,对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析,并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析;(7)说明预收款项的金额变动情况及原因,说明报告期内收款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。10.招股说明书披露,2016年12月31日及2017年6月30日,公司存货余额分别为67.74万元及1,282.08万元。(1)请发行人补充说明2017年上半年存货构成明细、存货中建造合同的具体内容,并对其在报告期内的变动情况进行分析;(2)结合项目实施周期、完工进度,说明是否存在提前结转项目成本的情形;(3)说明存货中建造合同成本的可变现净值的确定依据以及如何对其进行减值测试,说明建造合同已发生成本是否存在减值迹象;(4)请发行人说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。11.报告期内,公司其他流动资产主要为购买的理财产品,金额较大。请发行人说明购买理财产品的具体情况,包括但不限于:(1)购买理财产品名称、类型、发行方、主要条款、金额、购买产品的资金来源、购买日、期限、到期日等;(2)报告期内取得的收益以及相关会计处理;(3)说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度,及其执行情况。请保荐机构及会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。12.报告期内,发行人固定资产、无形资产大幅增加。请发行人:(1)补充披露房屋建筑物及无形资产大幅增加的原因、必要性、合理性,说明公司生产经营发展与固定资产、无形资产余额增长之间的关系,是否符合设计行业企业惯例,并与同行业公司进行对比;(2)竞拍土地情况、拍得土地后土地出让合同签署、相关税费是否已足额缴纳、权证是否办理完毕,土地的具体用途,是否有明确的项目建设规划安排,如有,请披露项目是否已取得有关主管部门批准(如有)、项目工期、拟投资额、已投资额、项目完工后的用途及使用方式等;(3)购置房产的价格和金额、款项支付、权证办理、的具体用途、使用方等情况;(4)分析购置房产、土地后对发行人经营业绩的影响,是否可能出现业绩亏损;(4)深圳市福田区住房和建设局于2015年7月27日向公司配售2套人才住房,总房款为1,045,214元,公司已缴清全部房款,请发行人说明上述2套住房仍未签订相应住房买卖合同的原因、后续安排,是否存在无法签订合同或取得产权证的情形(5)说明报告期内公司长期股权投资的核算是否符合会计准则的规定,公司在处置长期股权投资后是否有需要承担的与之相关的潜在义务;(6)解释说明递延所得税资产的计算过程和依据,说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因;(7)说明其他非流动资产的账龄情况,是否存在长期挂账的情况;(8)结合报告期内公司的经营状况,说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表意见。13.报告期各期末,公司预收款项分别为10,721.51万元、11,796.20万元、14,745.58万元及14,504.67万元,占流动负债的比例分别为41.82%、42.02%、44.36%及44.84%。请发行人补充披露:(1)期末预收账款大幅上升的原因,报告期各期预收账款占营业收入的比例,并结合销售合同的签订和执行、合同收款政策等情况说明预收账款的变动趋势是否合理、与收入变动趋势的匹配性、预收款项是否具有合同或订单支持,并请说明与同行业可比上市公司预收款的收取比例、时点、余额占营业收入的比例是否存在差异及差异原因;(2)报告期内前十名预收账款单位/个人名称、产生原因、金额及占比、对应订单、账龄、是否与存在关联关系,并对长时间挂账的预收账款说明原因;(3)说明预收账款期后确认收入情况,确认时点是否谨慎合理。请保荐机构、会计师补充说明对收入确认时点的准确性执行的核查程序、核查范围,并发表专项核查意见。14.报告期各期末,公司应付职工薪酬分别为5,802.26万元、7,219.26万元、9,256.74万元及6,246.15万元,金额较大。请发行人:(1)补充披露报告期内应付职工薪酬的具体内容、产生原因、公司应付职工薪酬计提、发放情况,并结合员工薪资水平、人数、奖金的计算标准、所在地区的社保标准以及对应会计科目的变动情况,分析说明应付职工薪酬计提和支付的完整性和及时性;(2)说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的勾稽关系;(3)披露发行人薪酬支付政策,是否存在拖欠职工薪酬述款项的情况,详细说明与职工薪酬相关的内控措施及执行情况,是否存在现金支付职工薪酬的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见15.报告期各期末,发行人短期借款分别为6,223.25万元、4,895.65万元、4,632.35万元及6,988.43万元。补充发行人说明公司报告期内的借款明细情况,包括金额、期限、利率等情况,说明报告期内借款利息及本金是否按时偿还,说明各期银行借款与财务费用利息支出之间的关系,结合借款余额说明利息支出不断下降的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。16.报告期各期末,公司应交税费分别为1,634.76万元、2,907.66万元、3,175.35万元及3,031.85万元。请发行人:(1)补充说明报告期各项应交税费的变动原因,是否存在补缴、追缴税金和处罚,及其他违反税收法律法规的事项;(2)补充说明报告期内增值税、营业税、所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。17.报告期内,发行人与佳兆业、当代、中信泰富、中天城投之间存在以房抵债的情形。请发行人:(1)补充披露客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形,以及报告期内发生上述事项的具体内容;(2)报告期内发生的抵债房产所在地点及市价、发行人对应债权的账面原值及账龄、坏账准备计提金额、债务重组履行的程序及合法合规性、相关协议签订情况、相关抵债房产价值的确定依据及合理性;(3)抵债房产是否过户、权证办理情况,以及相关会计处理;(4)抵债房产是否存在减值迹象、是否进行减值测试及减值准备计提的充分性、后续处理措施等,并说明相关涉及债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师、申报会计师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。18.发行人部分租赁房产存在瑕疵,承租的房产中,有部分未办理备案。请披露瑕疵产生的原因,是否会对华阳国际的生产影响造成不利影响。请保荐机构、发行人律师核查上述租赁的稳定性及可持续性,是否对发行人生产经营造成重大不利影响。三、与财务会计资料相关的问题1.请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。2.请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”,相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定,是否存在应缴未缴情形,如是,应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍;发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,用工是否符合相关规定及其整改过程。3.请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。4.请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。5.请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。四、其他问题1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。2、请保荐机构及律师核查发行人是否存在上市公司直接过间接持股超过5%的或者虽持股不足5%但对上市公司股价有重大影响的情况。[{"mark":"a0","title":"深圳华阳国际工程设计股份有限公司首发申请文件反馈意","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a3","title":"三、与财务会计资料相关的问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a4","title":"四、其他问题","tclass":"ttwo"}]

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