舒华体育股份有限公司ShuhuaSportsCo.,Ltd.(晋江市池店仕春工业区)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室本次发行概况声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股(A股)拟发行股数拟发行不超过5,000万股,发行后公司股本总数不超过41,149.90万股,本次拟公开发行股票数量不超过发行后公司股本总数的12.1507%。每股面值1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过41,149.90万股本次发行前股东所持股1、控股股东舒华投资、实际控制人张维建及公司股东张锦鹏承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。份的流通限制及股东对发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价所持股份自愿锁定的承均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如期间诺发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。2、作为董事及高级管理人员的张维建承诺:在本人任职期间,以及本人若在任期届满前离职的,则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。本人不因所担任公司职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺,保证减持股票时将遵守中国证监会发布的有关规定,如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定,本人承诺按新规定执行。3、公司股东林芝安大、海宁沣泰、海宁嘉慧、金石灏汭承诺:发行人股票上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。保荐人(主承销商)华菁证券有限公司招股说明书签署日期2018年5月8日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、特别风险提示本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”,并特别注意下列有可能导致公司利润下滑甚至亏损的风险因素:(一)市场竞争加剧的风险经过多年的经营积累,公司已在品牌影响力、产品升级、市场渠道等方面形成一定的市场竞争优势。然而,公司仍面临激烈的市场竞争风险:一方面,从国际市场看,爱康(ICONHealth&Fitness)、力健(LifeFitness)和必确(Precor)等主要品牌占据全球较高的市场份额,且近年来在国内健身器材市场的吸引下均已进入国内,以其“高端、专业”的品牌形象、品种齐全的产品线占据着国内高端市场的主要份额;另一方面,随着国内居民收入水平的持续提高、全民健身理念不断深化,健身器材行业保持稳定持续发展,将会吸引更多生产厂商进入该行业,加大健身器材市场竞争。激烈的市场竞争对公司产品的质量、价格、研发、服务和市场开拓能力提出了更高的要求,如未来公司无法继续在产品创新、技术研发和渠道建设等方面强化自身的竞争优势,将有可能在未来的市场竞争中处于不利地位,从而导致公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的风险。(二)经销商管理风险公司室内健身器材主要采取经销商销售模式,截至2017年12月,公司拥有经销商257家左右,业务覆盖全国境内31个省、自治区及直辖市。2015年、2016年和2017年,公司通过经销模式实现的收入占主营业务收入比例分别为34.42%、37.64%和37.54%。经销模式有利于销售渠道的快速扩张,在与终端消费者的接触沟通、后期的安装维修方面均发挥了一定作用。但由于公司无法完全监督控制经销商的行为,经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度,从而有可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响,影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。此外,对于新开发的市场,如公司对经销商的培育、指导不力,或经销商不能与公司经营理念达成一致,可能导致新开拓市场进展缓慢的风险出现。(三)经营业绩增长放缓的风险2015年、2016年和2017年,公司营业收入分别为105,805.55万元、106,339.52万元和113,176.01万元,2016年和2017年分别同比增长0.50%和6.43%。近两年,受市场消费习惯、展架下游客户发展规划调整以及政府采购业务招标时间变动、市场竞争等因素影响,公司室内健身器材、室外路径产品和展示架的营业收入增长率均有放缓。公司未来是否能够持续稳定增长仍受到宏观经济和政策、消费者需求等外部因素的影响,也可能受到新产品推广、产品结构调整、运营管理完善等内部因素的影响。因此,尽管公司预期业务所处行业前景良好,且加大了室内健身器材直销商务市场的推广力度,但影响持续增长的因素较多,存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。(四)展架业务客户集中度较高的风险公司展架业务主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等大型品牌企业。2015年、2016年和2017年,公司展架业务收入分别为29,660.20万元、30,239.34万元和32,157.44万元,占主营业务收入的比例分别为28.38%、28.75%和28.66%;前三大客户合计占展架营业收入的比例分别为74.39%、75.36%和84.25%。尽管公司展架业务的主要客户为大型品牌企业,经营业绩和信用良好,但若未来客户所处的下游行业出现不利变化或公司提供的产品未能达到客户要求,可能会导致展架业务主要客户流失,进而对公司的营业收入带来不利影响,从而可能导致公司净利润大幅度下滑。(五)经营业绩季节性波动风险公司产品主要为室内健身器材、室外路径产品和展示架。其中,受秋冬季节天气状况及户外空气质量的影响,消费者会减少室外锻炼的时间,进而转为室内健身,带动室内健身器材在下半年销量会略高;室外路径产品的主要客户为政府及企事业单位,而政府采购项目的招标一般集中在下半年,由于安装验收后方可确认收入,收入主要集中在下半年或者一季度。如果公司不能开发足够的新产品,满足消费者或客户的需求,平滑公司经营业绩的波动性,则可能出现单个季度经营业绩下滑甚至亏损的风险。(六)应收账款较高的风险报告期内,随着公司业务发展和经营规模扩大,公司应收账款呈上升趋势。2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款账面价值分别为20,781.88万元、21,399.60万元和24,619.46万元,占流动资产的比例分别为36.06%、30.80%和36.75%。报告期内,公司应收账款周转率分别为5.81次、4.69次和4.55次,客户回款速度有所降低,一定程度增加了公司的坏账风险。报告期各期末,公司应收账款的金额与销售规模基本匹配,但公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率,在融资手段单一的情况下,将影响公司业务持续扩张;另一方面如果经营环境发生不利变化或客户财务状况恶化导致大额应收账款无法收回,将对公司业绩和生产经营造成一定的负面影响。(七)经营活动现金流量净额减少的风险2015年、2016年和2017年,公司经营性现金流量净额分别为12,265.33万元、9,470.79万元和5,672.81万元,与同期净利润水平相比有减少的趋势。如未来公司一方面加大市场开拓力度,销售费用等增加明显,但另一方面不能通过提高应收账款周转率、存货周转率等措施持续改善经营活动现金净流量,则存在经营活动现金流量净额进一步减少的可能。二、其他重大事项提示(一)股份锁定承诺1、控股股东舒华投资、实际控制人张维建及公司股东张锦鹏承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。2、作为董事及高级管理人员的张维建承诺在本人任职期间,以及本人若在任期届满前离职的,则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。本人不因所担任公司职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺,保证减持股票时将遵守中国证监会发布的有关规定,如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定,本人承诺按新规定执行。3、公司股东林芝安大、海宁沣泰、海宁嘉慧、金石灏汭承诺发行人股票上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。4、公司实际控制人张维建的配偶杨双珠承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,亦不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(二)公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺1、控股股东、实际控制人及张锦鹏减持承诺及约束机制公司控股股东舒华投资、实际控制人张维建及其子张锦鹏承诺,若其所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票,并在减持前3个交易日予以公告;减持价格不低于发行价(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理);减持股票将遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定,本公司/本人承诺按新规定执行。如本公司/本人未履行上述承诺,擅自减持持有的发行人股份,违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有;如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。2、5%以上股东林芝安大减持承诺及约束机制公司5%以上股东林芝安大承诺:若本公司所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持且减持时仍为发行人5%以上的股东,本公司将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票,每年减持股份的数量不超过本公司持有发行人股份总数的100%。本公司实施减持公司股份时将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务,并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定,本公司承诺按新规定执行。如林芝安大违反上述承诺擅自减持发行人股份的,违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有;如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。3、其他股东关于减持承诺及约束机制公司股东海宁沣泰、海宁嘉慧、金石灏汭承诺:锁定期满后,如需减持股份的,本公司通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持,将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。(三)关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关要求结合公司的实际情况,公司制定了稳定股价的预案及承诺,内容如下:1、稳定公司股价的原则公司将正常经营和可持续发展,为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司健康发展和市场稳定,当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时,根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定,并根据公司实际情况,公司或有关方将启动有关稳定股价的措施,以维护市场公平,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2、启动股价稳定措施的具体条件公司启动股价稳定措施的具体条件为:公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照上海证券交易所的有关规定相应调整,下同)均低于最近一年经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情况。当公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续20个交易日均价高于公司最近一年经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,则可终止稳定股价措施。3、稳定股价的责任主体当上述股价稳定措施启动条件成就时,公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素,按如下顺序采取措施稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东、实际控制人增持公司股票;公司董事、高级管理人员增持公司股票。如上述优先顺位相关主体未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一年经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价的措施。(1)公司回购股份公司董事会将于触发稳定股价措施日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告,并提交股东大会审议。公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。公司在股价稳定措施启动后的回购期内,用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等,由股东大会最终审议确定,回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元且单次及/或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的2%。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。通过实施股份回购,公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会可以做出决议中止回购股份事宜。(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股份公司启动股价稳定措施后,但是公司股东大会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下,公司控股股东或实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。公司控股股东、实际控制人股价稳定措施启动后的增持期限内,增持股份总金额累计不少于1,000万元且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%。通过控股股东、实际控制人增持,公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。(3)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持公司股份当公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,以自有或自筹资金对公司股份进行增持,以稳定股价。公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内,增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%,单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。公司在未来三年内选举或聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。(4)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。4、稳定股价措施的实施程序为实现稳定股价目的,公司回购股份和控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份应符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,且不会导致公司的股权分布不符合上市条件,并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程序,及时履行相应的信息披露义务。(1)公司回购的实施程序当达到启动股价稳定措施的具体条件时,公司应在10个交易日内召开董事会作出回购股份的决议,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见,监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕并在2个工作日内公告。公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销,并办理工商变更登记手续,其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。(2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份实施程序控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份,应在增持启动条件触发之日起5个交易日内,将其增持公司股份的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前2个交易日内进行公告。控股股东、实际控制人及董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。5、违背稳定股价承诺的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:(1)公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案及承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(3)如果董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案及承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。(四)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策根据公司2016年年度股东大会决议,若公司首次公开发行股票并上市成功,本次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。(五)本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划根据经公司2016年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》以及《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,本次发行后的股利分配政策如下:1、公司利润分配原则公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。2、公司利润分配具体政策(1)利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。(2)公司现金分红的具体条件和比例公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。4、公司利润分配方案的审议程序(1)公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。(2)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。5、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。6、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。(六)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺本次发行后,公司资本实力将得到增强,但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期,在短期内难以完全产生效益,因此,预计公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降,投资者即期回报在一定期间内将被摊薄。为降低本次公开发行对公司即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策,增加对股东的回报等措施,降低本次公开发行对公司即期回报的摊薄影响。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。公司董事会对公司首次公开发行股票后即期回报被摊薄的风险进行了分析,制定了填补即期回报的措施并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议通过,具体内容请仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析”之“(六)填补即期回报摊薄的具体措施”。董事和高级管理人员对切实履行填补即期回报措施做出了承诺,控股股东和实际控制人也出具了相关承诺。1、发行人董事、高级管理人员承诺(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)如发行人未来实行股权激励,该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的,董事、高级管理人员愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任;(7)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。2、发行人控股股东舒华投资、实际控制人张维建承诺任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。(七)关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺1、发行人承诺本公司招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本公司首次公开发行A股股票招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的:(1)若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股股票;(2)若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内,本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺,则本公司将依法承担相应法律责任。如经中国证监会或其他有权机关认定,本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。2、发行人控股股东承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。自中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在前述情形之日起的30个交易日内,本公司将公告回购计划,包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格为发行人A股股票的市场价格或中国证监会或其他有权部门认可的其他价格。若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,若本公司未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,发行人有权暂扣本公司该等应享有的分红,并且本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。4、本次发行相关中介机构的承诺保荐机构及主承销商华菁证券有限公司承诺:如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。律师北京市竞天公诚律师事务所承诺:因本所为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,经国家相关司法机关有效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失。审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为舒华体育股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。评估机构福建联合中和资产评估有限责任公司承诺:因本公司为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。目录第一节释义24一、一般释义24二、专业术语释义26第二节概览27一、发行人基本情况27二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人28三、发行人主要财务数据29四、本次发行情况30五、募集资金用途31第三节本次发行概况32一、本次发行的基本情况32二、本次发行股票的有关机构33三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系34四、本次发行有关重要日期34第四节风险因素36一、市场风险36二、经营风险37三、财务风险40四、管理风险41五、募投项目风险42第五节发行人基本情况43一、发行人基本情况43二、发行人改制重组情况43三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况45四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性59五、发行人的组织结构61六、发行人分、子公司情况64七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况71八、发行人股本情况74九、发行人员工及其社会保障情况76十、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员承诺79第六节业务与技术81一、公司主营业务与主要产品81二、行业基本情况84三、发行人在行业中的竞争地位和竞争优劣势113四、主营业务的具体情况118五、主要资产情况135六、特许经营权情况154七、技术与研发情况154八、境外经营情况160九、质量控制情况160第七节同业竞争与关联交易162一、发行人的独立情况162二、同业竞争163三、关联方及关联关系165四、关联交易情况168五、关联方资金往来176六、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响177七、对关联交易决策权力与程序的安排178八、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见181九、规范和减少关联交易的措施182第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员185一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介185二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况188三、董事、监事及高级管理人员的任职资格189四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况............................................................................................................................189五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况190六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况191七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况192八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系193九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、承诺及履行情况193十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况194第九节公司治理195一、股东大会制度的建立健全及运作情况195二、董事会制度的建立健全及运行情况200三、监事会制度的建立健全及运作情况203四、独立董事制度的建立健全及运作情况205五、董事会秘书工作细则的建立健全及运作情况209六、董事会专门委员会的设置及运作情况210七、报告期内违法违规行为的情况211八、资金占用和对外担保的情况213九、内部控制制度的情况213第十节财务会计信息214一、财务报表214二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况227三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计230四、最近一年收购兼并情况247五、非经常性损益248六、最近一期末主要固定资产249七、无形资产249八、最近一期末主要债项250九、所有者权益变动情况252十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响253十一、日后事项、或有事项及其他重要事项253十二、财务指标253十三、盈利预测255十四、公司设立及报告期内评估情况255十五、历次验资情况257第十一节管理层讨论与分析258一、财务状况分析258二、盈利能力分析274三、现金流量分析294四、资本性支出的分析295五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响295六、上市后的股利分配政策296七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析299八、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析300第十二节业务发展目标305一、公司业务发展战略305二、业务发展计划305三、发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难309四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系310五、募集资金运用对上述业务发展计划的作用311第十三节募集资金运用312一、募集资金运用概况312二、募集资金投资项目实施的必要性314三、募集资金投资项目实施的可行性319四、募集资金投资项目的基本情况321五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响340第十四节股利分配政策341一、股利分配政策341二、报告期内实际股利分配情况341三、本次发行后的股利分配政策342四、本次发行前滚存未分配利润的分配安排344第十五节其他重要事项345一、信息披露及投资者关系管理345二、重要合同345三、对外担保情况353四、重大诉讼和仲裁事项353五、关联方的重大诉讼或仲裁事项354第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明355一、全体董事、监事、高级管理人员声明355二、保荐机构(主承销商)声明356三、发行人律师声明359四、会计师事务所声明360五、资产评估机构声明361六、验资机构声明362七、验资复核机构声明363第十七节备查文件364一、备查文件364二、查阅时间及地点364第一节释义在招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:一、一般释义简称释义公司、本公司、发行人指舒华股份有限公司(2018年1月22日,更名为舒华体育股份有限公司)或舒华体育股份有限公司舒华体育指舒华体育股份有限公司舒华股份指舒华股份有限公司舒华有限指舒华(中国)有限公司,公司前身福建舒华有限指福建省舒华体育用品有限公司,泉州舒华有限于1999年变更名称为福建省舒华体育用品有限公司泉州舒华有限指泉州舒华健身器材用品有限公司台商分公司指舒华体育股份有限公司泉州台商投资区分公司、舒华(中国)有限公司泉州台商投资区分公司、舒华股份有限公司泉州台商投资区分公司舒华展架指公司全资子公司泉州市舒华展架实业有限公司河南舒华实业指公司全资子公司河南舒华实业有限公司河南舒华贸易指公司全资子公司河南舒华贸易有限公司上海舒华指公司全资子公司上海舒华健康科技有限公司北京舒华指公司全资子公司北京舒华健康科技有限公司舒华健康产业指公司全资子公司福建省舒华健康产业有限公司舒华(福建)贸易指公司全资子公司舒华(福建)贸易有限公司天津舒华商贸指公司全资子公司天津舒华体育用品商贸有限公司(已注销)福建舒华贸易指公司全资子公司福建省舒华进出口贸易有限公司(已注销)天津舒华实业指公司全资子公司天津舒华实业有限公司(已注销)舒华投资指公司控股股东晋江舒华投资发展有限公司林芝安大指公司股东林芝安大投资有限公司海宁嘉慧指公司股东浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)金石灏汭指公司股东青岛金石灏汭投资有限公司海宁沣泰指公司股东海宁沣泰投资合伙企业(有限合伙)香港舒华实业指公司原股东香港舒华实业有限公司香港华虹贸易指泉州舒华健身器材用品有限公司原股东香港华虹贸易公司简称释义舒华房地产指关联方泉州市舒华房地产开发有限公司安踏体育指安踏体育用品集团有限公司特步指厦门特步投资有限公司阿迪达斯指阿迪达斯体育(中国)有限公司股东大会指舒华体育股份有限公司股东大会董事会指舒华体育股份有限公司董事会监事会指舒华体育股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监公司章程指舒华体育股份有限公司章程三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法中国奥委会指中国奥林匹克委员会国家发改委指国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统直销指企业或个人直接销售商品和服务的经济行为经销指企业或个人为另一个企业或个人按照双方所签订的经济合同销售商品的经济行为英派斯指青岛英派斯健康科技股份有限公司,同行业可比公司之一金陵体育指江苏金陵体育器材股份有限公司,同行业可比公司之一泉州泉联会计师事务所指泉州泉联有限责任会计师事务所保荐机构、华菁证券指华菁证券有限公司发行人会计师、天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、联合中和指福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司,系福建联合中和资产评估有限责任公司2014年9月16日变更名称律师事务所、发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所最近三年、报告期指2015年度、2016年度和2017年度二、专业术语释义简称释义跑步机指家庭及健身房常备的健身器材,分为机械跑步机和电动跑步机。机械跑步机是依靠跑步者脚与跑步带的摩擦力带动来运行的;电动跑步机是通过电机带动跑带使人以不同的速度被动地跑步或走动。家用跑步机指供家庭和小型社区会所等使用频率较低、承载量较小的场合使用的跑步机,造型结构相对简单,功率较小、负载较轻、价格较低,一般可折叠、占地面积小,可满足日常健身需求。商用跑步机指供健身房、俱乐部、星级酒店等专业的使用量大的场所使用的跑步机,其功能较多,功率、负载较大,价格也较高。力量器械指用来锻炼人体各部肌肉的健身器材,主要包括坐姿推胸器、蝴蝶机、直臂夹胸训练器、肩部推举器等。室外路径产品指室外路径产品亦是健身器材的一种,主要在室外安装固定、供人们进行健身运动锻炼的器材和设施。主要包括蹬力器、仰卧起坐平台、压腿训练器、单杠、转体训练器、旋风轮、上肢牵引器、三人转腰器以及篮球、足球设施等。室内健身器材指在室内使用的健身器材,通常分为有氧健身器材和力量健身器材(无氧健身器材)两大类,常见的有氧器材有:跑步机、健身车、踏步机、椭圆机等;常见的力量健身器有:史密斯机、飞鸟机、推胸机等。按摩椅指利用机械的滚动力作用和气泵的气压力挤压来对人体进行按摩,使用这种仿人工推拿按摩能够疏通经络,使气血循环,能让肌肉放松,消除疲劳。健身车指健身车在运动科学领域叫做“功率自行车”,分为直立式、背靠式(也称为卧式)健身车两种,可以调整运动时的强度(功率),起到健身的效果,所以人们把它称为健身车。健身车属于典型的模拟户外运动的有氧健身器材,主要是通过身体较长时间,适当强度的运动来促进心血管的运动,加快新陈代谢,增强心脏和肺部功能,从而改善人体的体质。OEM指OriginalEquipmentManufacture,原始设备生产。指生产商生产的产品(包含零配件或成品)的工艺、设计、品质要求全部由客户提供,生产商按照客户的图纸生产,产品贴客户的品牌出售。ODM指OriginalDesignManufacturer,原始设计生产商,指具有设计、改良以及制造能力的生产商依据客户对产品的需求,负责从产品原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式。展架、展示架指零售商门店用于向顾客展示商品的道具。马德里商标指即根据《商标国际注册马德里协定》的规定,在马德里联盟成员国间所进行注册的商标。OHSAS18001认证指职业健康安全管理体系认证ISO14001认证指环境管理体系认证ISO9001认证指质量管理体系认证ISO10015认证指培训管理体系认证注:招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况(一)公司概况公司名称:舒华体育股份有限公司英文名称:ShuhuaSportsCo.,Ltd.注册资本:36,149.90万元法定代表人:张维建成立日期:1996年10月10日股份公司设立日期:2013年06月27日住所:晋江市池店仕春工业区经营范围:体育组织活动;体育场馆活动;休闲健身活动;其他体育活动;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;健身器材安装及售后维修、维护等服务,信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)业务概况自公司成立以来,主营业务为室内健身器材、室外路径业务与展示架产品的研发、生产和销售。目前,公司已形成了较为完整的室内健身器材、室外路径业务与展示架产品的业务体系,并已在福建晋江、泉州台商投资区及河南商丘设立生产基地,业务覆盖全国31个省、自治区及直辖市。近几年,公司通过OEM/ODM和发展海外经销商的形式,逐步拓展国际市场,打造国际品牌。公司的使命是“让简单运动融入每个人的生活”,倡导“让运动更简单”,近年来凭借贴合市场的产品设计、优异的产品质量和完善的配套服务能力,逐步树立了良好的客户声誉和品牌影响力,获得了市场消费者的认同。2017年,公司研发设计的“X6豪华家用跑步机”荣获中国好设计金奖。同年,公司被中国文教体育用品协会和中国轻工业联合会综合评价为“中国轻工业健身器材行业十强企业”,排名第一名。2018年公司的“X6豪华智能家用跑步机”被中国文教体育用品协会健身器材专委会IWF上海国际健身展组委会授予“十佳外观设计奖”称号。二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人(一)股本结构截至本招股说明书签署之日,公司股份总数为36,149.90万股,公司股东的持股数及持股比例如下:股东名称发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)舒华投资26,698.376073.854626,698.376064.8808林芝安大2,078.70615.75022,078.70615.0515张维建1,675.95674.63611,675.95674.0728海宁沣泰1,499.90064.14911,499.90063.6450张锦鹏1,420.44893.92941,420.44893.4519海宁嘉慧1,390.70813.84711,390.70813.3796金石灏汭1,385.80363.83351,385.80363.3677本次发行股份--5,000.000012.1507合计36,149.9000100.000041,149.9000100.0000(二)控股股东公司控股股东为舒华投资,本次发行前,直接持有公司73.8546%的股份。舒华投资成立于2012年9月3日,注册资本为3,000万元,法定代表人为张维建,住所为晋江市池店镇浯潭村,经营范围为:对房地产业、建筑业、制造业、软件和信息技术服务业的投资,企业管理咨询;批发、零售:实物黄金白银(不含期货及需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(三)实际控制人公司实际控制人为张维建。本次发行前,张维建直接持有公司4.6361%的股份,通过持有舒华投资95.00%的股权间接控制公司73.8546%的股份。张维建,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为35058219720520****,住址为福建省晋江市池店镇古福村西区8号。现任公司董事长兼总裁、舒华投资董事长、舒华房地产董事长、舒华展架监事、舒华健康产业执行董事。三、发行人主要财务数据根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审(2018)3-19号),公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产合计66,988.9369,470.4057,630.29非流动资产合计75,355.1064,287.3350,032.61资产总计142,344.03133,757.73107,662.90流动负债合计53,333.1749,645.8055,409.68非流动负债合计15,588.2514,889.871,337.21负债合计68,921.4164,535.6756,746.89归属于母公司所有者权益合计73,422.6169,222.0650,916.01所有者权益合计73,422.6169,222.0650,916.01(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入113,176.01106,339.52105,805.55营业利润17,285.1116,927.4417,645.98利润总额17,404.1918,129.4617,912.77净利润12,731.9313,390.0113,339.58项目2017年度2016年度2015年度归属于母公司所有者的净利润12,731.9313,390.0113,339.58(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年经营活动产生的现金流量净额5,672.819,470.7912,265.33投资活动产生的现金流量净额-12,972.94-12,309.80-9,530.01筹资活动产生的现金流量净额-1,379.7115,347.42-6,240.17现金及现金等价物净增加额-8,713.1912,542.12-3,427.08(四)主要财务指标财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)1.261.401.04速动比率(倍)0.941.080.73母公司资产负债率45.91%43.67%58.48%应收账款周转率(次)4.554.695.81存货周转率(次)3.853.553.56息税折旧摊销前利润(万元)22,024.5122,343.8621,604.81利息保障倍数(倍)18.1618.9716.71每股经营活动产生的现金净流量(元)0.160.261.74每股净现金流量(元)-0.240.35-0.49基本每股收益(元)0.350.390.39净资产收益率17.34%19.34%26.20%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.54%0.52%0.70%四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数拟发行不超过5,000万股,发行后公司股本总数不超过41,149.90万股,本次拟公开发行股票数量不超过发行后公司股本总数的12.1507%(以中国证监会的核准为准),本次发行全部为新股发行,并由股东大会授权董事会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量发行价格【】元/股。公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格,或中国证监会要求或认可的其他方式发行方式采取网下向询价对象配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会要求或认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户的境内自然人、法人等社会公众投资者(中国法律、法规禁止者除外)承销方式余额包销五、募集资金用途经2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过,本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将按照轻重缓急顺序投资于以下项目:序号项目名称项目投资总额(万元)募集资金投资金额(万元)1二期生产基地建设项目34,371.3630,371.362研发中心建设项目9,566.679,566.673信息化建设项目5,541.935,541.934补充流动资金项目5,000.005,000.00合计54,479.9650,479.96本次发行募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额,则资金缺口由公司自筹解决。若实际募集资金超出上述项目计划投入金额,则超出部分资金将用于公司投资发展及其他与主营业务相关的营运资金。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元拟发行股数:拟发行不超过5,000万股,发行后公司股本总数不超过41,149.90万股,本次拟公开发行股票数量不超过发行后公司股本总数的12.1507%(以中国证监会核准为准),本次发行全部为新股发行,并由股东大会授权董事会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量发行价格:【】元/股。公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格,或中国证监会要求或认可的其他方式发行市盈率:【】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)【】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益:【】元(按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:【】元(按【】年末经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按【】年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户的境内自然人、法人等社会公众投资者(中国法律、法规禁止者除外)承销方式:余额包销募集资金总额:【】万元募集资金净额:【】万元发行费用概算:承销及保荐费用【】万元、律师费用【】万元、审计及验资费用【】万元、发行手续费用【】万元、信息披露费用【】万元二、本次发行股票的有关机构(一)发行人名称:舒华体育股份有限公司法定代表人:张维建注册地址:晋江市池店仕春工业区联系地址:晋江市池店仕春工业区联系电话:0595-85933668传真:0595-68097905联系人:傅建木(二)保荐人(主承销商)名称:华菁证券有限公司法定代表人:刘威注册地址:上海市虹口区吴淞路575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室联系地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲2号盈科中心捌坊1号16层联系电话:021-60156666传真:021-60156733保荐代表人:刘志海、李小岩项目协办人:朱森霖项目经办人:张全旺、何龙、任雨馨、陈星睿、张逊(三)发行人律师名称:北京市竞天公诚律师事务所负责人:赵洋住所:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话:010-58091000传真:010-58091100经办律师:章志强、李达(四)会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:张希文住所:深圳市福田区福田街道滨河大道5020号证券大厦16层联系电话:0755-82903666传真:0755-82990751经办会计师:黄志恒、章天赐(五)资产评估机构名称:福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人:商光太注册地址:福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D联系电话:0591-87820347传真:0591-87814517经办评估师:王一道、范振水(六)股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话:021-68870587传真:021-68870067(七)主承销商收款银行开户银行:户名:账号:三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系截至本招股说明书签署之日,发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人也不存在其他权益关系。四、本次发行有关重要日期(一)询价推介时间【】年【】月【】日至【】年【】月【】日(二)定价公告刊登日期【】年【】月【】日(三)申购日期【】年【】月【】日(四)缴款日期【】年【】月【】日(五)股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,应仔细阅读本招股说明书全文,并特别考虑下述各项风险因素。下列风险因素均有可能直接或间接导致公司经营业绩的下降,甚至出现证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上,甚至发生亏损的情形。一、市场风险(一)宏观环境变化的风险发行人产品主要为室内健身器材、室外路径产品和展示架。宏观经济环境变动引起的居民收入水平下降及政府财政支出减少,以及国家对体育行业的政策支持力度减小等均可能对公司经营业绩造成不利影响。近年来,我国宏观经济保持稳定发展趋势,居民收入水平不断提高,人民越来越关注健康,健身运动成为生活中不可缺少的一部分,我国庞大的人口基数为健身行业带来巨大的需求,健身房和家庭拥有的健身器材数量不断增加。然而,体育消费并非消费者刚性需求,未来如果经济进入下行周期,消费者可能会减少健身器材的购买量或者选择购买价格较低的商品替代,公司销量及毛利率均会受到较大影响。因此,公司健身器材市场存在受宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险。此外,公司展示架产品客户相对集中,主要为安踏体育、阿迪达斯和特步等大型运动知名品牌企业。如未来宏观经济发生重大不利变化,下游行业受经济影响发展放缓,新增门店及门店改造减少可能会对公司的展架业务造成较大影响,从而导致公司业绩下滑。(二)市场竞争加剧的风险经过多年的经营积累,公司已在品牌影响力、产品升级、市场渠道等方面形成一定的市场竞争优势。然而,公司仍面临激烈的市场竞争风险:一方面,从国际市场看,爱康(ICONHealth&Fitness)、力健(LifeFitness)和必确(Precor)等主要品牌占据全球较高的市场份额,且近年来在国内健身器材市场的吸引下均已进入国内,以其“高端、专业”的品牌形象、品种齐全的产品线占据着国内高端市场的主要份额;另一方面,随着国内居民收入水平的持续提高、全民健身理念不断深化,健身器材行业保持稳定持续发展,将会吸引更多生产厂商进入该行业,加大健身器材市场竞争。激烈的市场竞争对公司产品的质量、价格、研发、服务和市场开拓能力提出了更高的要求,如未来公司无法继续在产品创新、技术研发和渠道建设等方面强化自身的竞争优势,将有可能在未来的市场竞争中处于不利地位,从而导致公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的风险。二、经营风险(一)经销商管理风险公司室内健身器材主要采取经销商销售模式,截至2017年12月,公司拥有经销商257家左右,业务覆盖全国境内31个省、自治区及直辖市。2015年、2016年和2017年,公司通过经销模式实现的收入占主营业务收入比例分别为34.42%、37.64%和37.54%。经销模式有利于销售渠道的快速扩张,在与终端消费者的接触沟通、后期的安装维修方面均发挥了一定作用。但由于公司无法完全监督控制经销商的行为,经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度,从而有可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响,影响消费者的偏好和公司产品的正常销售。此外,对于新开发的市场,如公司对经销商的培育、指导不力,或经销商不能与公司经营理念达成一致,可能导致新开拓市场进展缓慢的风险出现。(二)经营业绩增长放缓的风险2015年、2016年和2017年,公司营业收入分别为105,805.55万元、106,339.52万元和113,176.01万元,2016年和2017年分别同比增长0.50%和6.43%。近两年,受市场消费习惯、展架下游客户发展规划调整以及政府采购业务招标时间变动、市场竞争等因素影响,公司室内健身器材、室外路径产品和展示架的营业收入增长率均有放缓。公司未来是否能够持续稳定增长仍受到宏观经济和政策、消费者需求等外部因素的影响,也可能受到新产品推广、产品结构调整、运营管理完善等内部因素的影响。因此,尽管公司预期业务所处行业前景良好,且加大了室内健身器材直销商务市场的推广力度,但影响持续增长的因素较多,存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。(三)展架业务客户集中度较高的风险公司展架业务主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等大型品牌企业。2015年、2016年和2017年,公司展架业务收入分别为29,660.20万元、30,239.34万元和32,157.44万元,占主营业务收入的比例分别为28.38%、28.75%和28.66%;前三大客户合计占展架营业收入的比例分别为74.39%、75.36%和84.25%。尽管公司展架业务的主要客户为大型品牌企业,经营业绩和信用良好,但若未来客户所处的下游行业出现不利变化或公司提供的产品未能达到客户要求,可能会导致展架业务主要客户流失,进而对公司的营业收入带来不利影响,从而可能导致公司净利润大幅度下滑。(四)产品仿冒损害公司声誉的风险截至本招股说明书签署之日,除公司及控股子公司使用“舒华”商号外,为便于开拓市场渠道,树立“舒华”品牌的知名度,公司允许部分经销商使用“舒华”商号。公司已通过申请商标及专利、广告宣传、市场督查和签署授权协议等方式防止公司品牌和产品被模仿、冒用,随着公司品牌影响力的不断加强,可能面临被他人仿冒产品的风险。如公司未能及时发现并制止这些违法侵权行为,则公司的品牌声誉可能受到不利影响,从而导致公司市场形象受到损害、对公司正常经营造成不利影响。(五)经营业绩季节性波动风险公司产品主要为室内健身器材、室外路径产品和展示架。其中,受秋冬季节天气状况及户外空气质量的影响,消费者会减少室外锻炼的时间,进而转为室内健身,带动室内健身器材在下半年销量会略高;室外路径产品的主要客户为政府及企事业单位,而政府采购项目的招标一般集中在下半年,由于安装验收后方可确认收入,收入主要集中在下半年或者一季度。如果公司不能开发足够的新产品,满足消费者或客户的需求,平滑公司经营业绩的波动性,则可能出现单个季度经营业绩下滑甚至亏损的风险。(六)原材料价格波动的风险报告期内,公司生产所需的主要原材料是钢材、马达、电控、中纤板、塑料米和纸箱等,其中钢材是重要的原材料之一。受产能过剩及下游需求萎缩影响,我国钢材价格2015年不断走低,但随着国家对下游行业支持政策的逐步释放,市场需求的提升,2016年钢材价格又逐步提升,对公司产品的毛利率造成一定影响。虽然,公司在成本控制方面加强管理,并不断加大技术改造,寻找更优的材料以替代钢材,但原材料价格的波动仍会影响公司的制造成本,加大成本控制难度,若未来主要原材料采购单价持续上涨,将会造成产品毛利的波动,进而影响公司的经营业绩。(七)劳动力成本上升的风险报告期内,公司为扩大现有产品市场份额并加强市场开拓,提高产品的研究能力和制造水平,加强了人才队伍建设,公司员工薪酬呈现上涨趋势。随着国内物价水平的持续上升,以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向,公司员工工资及福利也呈现上涨趋势,从而使公司面临经营成本及费用增加的局面。尽管公司通过提高生产自动化程度等措施,积极应对劳动力成本上升带来的问题,但如果未来劳动力成本继续上升,仍将对公司经营业绩造成一定的影响。(八)产品质量风险公司不断完善产品质量控制体系,对原材料采购、生产等环节进行严格把控。报告期内,公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚的情形。由于公司的产品包括直接采购成品、部分工序外协等方式,因此公司产品的质量不仅取决于公司自身的制造工艺水平和质量控制水平,也取决于外购和外协厂商的制造工艺水平和质量控制水平。如果未来公司无法有效实施产品质量控制措施,出现重大产品质量问题或纠纷,则可能对公司品牌形象及正常经营造成不利影响。(九)研发创新风险产品的研发设计能力是保证企业核心竞争优势及持续盈利能力的关键,公司需要准确把握消费者偏好、及时跟进信息技术变革,推出符合市场潮流的智能化、科技化产品。虽然公司长期以来在新产品开发方面持续投入,如果未来公司不能及时把握消费者需求变化趋势,新品研发和设计能力不能够满足消费者需求,则存在公司竞争力下降的风险。(十)网络销售冲击随着互联网技术运用普及,网络购物已经成为人们日常消费的一种常见方式,主要健身器材品牌大多开通了线上销售渠道。跑步机等健身器材具有明确的产品参数,具有一定的线上选购特征,虽然公司已在京东、天猫、唯品会等电商平台开设了网店,并成立了专门的团队加大了网络销售能力,但随着消费者网络购物方式信任度不断提高,公司可能面临线上销售模式对传统线下销售模式产生冲击的风险。三、财务风险(一)应收账款较高的风险报告期内,随着公司业务发展和经营规模扩大,公司应收账款呈上升趋势。2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款账面价值分别为20,781.88万元、21,399.60万元和24,619.46万元,占流动资产的比例分别为36.06%、30.80%和36.75%。报告期内,公司应收账款周转率分别为5.81次、4.69次和4.55次,客户回款速度有所降低,一定程度增加了公司的坏账风险。报告期各期末,公司应收账款的金额与销售规模基本匹配,但公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率,在融资手段单一的情况下,将影响公司业务持续扩张;另一方面如果经营环境发生不利变化或客户财务状况恶化导致大额应收账款无法收回,将对公司业绩和生产经营造成一定的负面影响。(二)经营活动现金流量净额减少的风险2015年、2016年和2017年,公司经营性现金流量净额分别为12,265.33万元、9,470.79万元和5,672.81万元,与同期净利润水平相比有减少的趋势。如未来公司一方面加大市场开拓力度,销售费用等增加明显,但另一方面不能通过提高应收账款周转率、存货周转率等措施持续改善经营活动现金净流量,则存在经营活动现金流量净额进一步减少的可能。(三)公司政府补助变化的风险2015年、2016年和2017年,公司计入当期损益的政府补贴分别为561.17万元、1,362.86万元和3,319.75万元,占当期利润总额的比例分别为3.13%、7.52%和19.07%。公司是否能够持续获得政府补助与国家的补助政策紧密相关,存在一定不确定性。如果未来公司不能持续获得政府补助,则公司将短期面临盈利下降的风险。四、管理风险(一)管理能力提升滞后于公司发展速度的风险报告期内,公司资产和收入规模呈现快速增长的态势,总资产由2015年末的107,662.90万元增长至2017年末的142,344.03万元,本次发行后,公司的资产规模将大幅增加。公司的快速发展对研发设计、品牌运营、采购销售、人力资源、财务控制等方面提出了更高的要求,增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的管理水平和员工的业务素质不能适应公司规模迅速扩大的需要,组织架构和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时的调整和完善,将会影响公司未来发展的速度和质量。(二)经营与技术人才流失的风险健身器材产品的设计开发、供应链管理、品牌营销等核心业务环节具有知识密集型特征,建立多领域、专业化的人才团队是企业盈利与发展的重要基础。公司的成功及未来发展很大程度上依赖于经营管理、产品开发及零售运营团队的规划领导与落地执行。健身器材产品行业的竞争愈加激烈,获取专业化人才已成为行业参与者和新入者的重要竞争手段。如果公司的核心管理与技术人员出现流失,而公司又无法在短期内找到具有一定经验的员工,则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。(三)实际控制人不当控制的风险本次发行前,张维建直接持有公司4.6361%的股份,通过持有舒华投资95.00%的股权间接控制公司73.8546%的股份,为公司的实际控制人。本次发行完成后,张维建控制公司的股份比例有所下降,但对公司仍具有绝对控制力,可通过股东大会和董事会等对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策产生重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人或大股东控制不当的情形发生,但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时,如果实际控制人不恰当行使其表决权,则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。五、募投项目风险(一)募投项目未达预期收益的风险本次募集资金投资项目拟投资于二期生产基地建设项目、研发中心建设项目、信息化建设项目和补充流动资金等项目。上述项目的实施符合公司发展战略,能有效提升公司的生产能力,加强研发和管理能力,有利于公司持续、快速发展。虽然上述项目经过了审慎、充分的可行性研究论证,但可行性分析是基于当前市场环境和行业发展趋势等因素做出的,在项目实施过程中,可能存在因市场竞争格局、技术更新换代或市场消费环境发生变化而导致盈利不达预期的风险。(二)固定资产折旧增加带来的风险本次募集资金投资项目建设投产后,因新增大量固定资产导致折旧费用大幅增长。募集资金投资项目完全达产后预计新增收入和利润对新增折旧可形成有效消化,但如果募投项目建成投产后不能及时产生效益或效益未达预期,则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定影响。(三)本次发行摊薄即期回报的风险2015年、2016年和2017年,扣除非经常性损益后,公司加权平均净资产收益率分别为35.62%、21.66%和14.08%,每股收益分别为0.39元、0.36元和0.28元。本次公开发行股票后,公司资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用,公司净利润将有所增厚,但募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的周期,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被摊薄的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:舒华体育股份有限公司英文名称:ShuhuaSportsCo.,Ltd.注册资本:36,149.90万元法定代表人:张维建成立日期:1996年10月10日股份公司设立日期:2013年06月27日住所:晋江市池店仕春工业区经营范围:体育组织活动;体育场馆活动;休闲健身活动;其他体育活动;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;健身器材安装及售后维修、维护等服务,信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码:362212联系电话:0595-85933668传真号码:0595-68097905互联网地址:http://www.shuhua.cn电子信箱:ir@shuhua.com二、发行人改制重组情况(一)设立方式公司系由舒华有限于2013年6月27日采用整体变更方式设立的股份有限公司。根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(闽华兴所(2013)审字C-211号),以截至2012年12月31日舒华有限的净资产204,981,080.91元为基础扣除应付股利30,000,000.00元后的净资产174,981,080.91元折合为60,750,000股,每股面值1元,整体变更为股份有限公司,净资产超过股本总额部分计入资本公积。2013年6月15日,福建华兴会计师事务所有限公司对本次股东出资情况进行了验资,并出具了《验资报告》(闽华兴所[2013]验字C-009号)。2013年6月27日,公司取得了设立后由泉州市工商行政管理局签发的注册号为350500400042062的《企业法人营业执照》。(二)发起人情况公司发起人持股情况如下:序号股东姓名持股数(股)持股比例(%)1舒华投资54,675,00090.002张维建6,075,00010.00合计60,750,000100.00公司发起人股东具体情况请参见本节“七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人基本情况”。(三)改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司发起人为舒华投资和张维建。公司改制设立前,舒华投资拥有的主要资产为对舒华有限的长期股权投资,主要从事投资管理业务。张维建拥有的主要资产是舒华有限、舒华投资的股权,实际从事的业务是对舒华有限、舒华投资的经营和管理。公司改制设立后,舒华投资除拥有对舒华有限的长期股权投资外,还持有对舒华房地产的股权投资。公司改制设立前后主要发起人实际从事的主要业务未发生重大变化。(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由舒华有限整体变更设立,整体承继了舒华有限的全部资产和业务。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为室内健身器材、室外路径产品和展示架产品的研发、生产与销售,并拥有与主营业务相关的厂房、机器设备、运输设备和办公设备等,改制设立前后,发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。(五)改制设立前后,发行人的业务流程及其相互联系发行人系由舒华有限整体变更设立,改制前后业务流程相同,未发生重大变化。公司的具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来,在生产经营方面独立运作,与主要发起人的关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”和“四、关联交易情况”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由舒华有限整体变更设立,舒华有限的全部资产、负债由舒华股份承接。截至本招股说明书签署之日,舒华有限的主要资产及权利证书已变更到舒华股份名下。三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况(一)发行人股本形成及变化情况1、1996年10月,泉州舒华有限设立1996年10月,香港华虹贸易投资设立泉州舒华健身器材用品有限公司。1996年9月20日,泉州市鲤城区对外经济贸易委员会出具《关于同意创立独资企业“泉州舒华健身器材用品有限公司”项目章程的批复》(泉鲤经贸[1996]608号),同意香港华虹贸易投资创办外商独资企业“泉州舒华健身器材用品有限公司”;设立时注册资本为250万港元,其中现汇151万港元,引进先进而适用的全新机器99万港元,出资期限为营业执照签发之日起3个月内缴资50%,其余一年内缴清。1996年9月25日,福建省人民政府为其颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸闽府泉字[1996]0355号)。1996年10月10日,泉州舒华有限领取了注册号为“企独闽泉总字第005216号”的《企业法人营业执照》。1998年3月14日,福建省晋江审计师事务所对本次出资事宜进行了审验,出具了《外商投资企业注册资本验资报告》([98]晋审所验外字第53号),确认截至1998年3月14日泉州舒华有限已收到香港华虹贸易全部出资款2,699,938.89港元,出资方式为实物出资。由于此次出资的实物资产未经评估机构评估,2014年6月27日,公司召开股东大会通过决议,公司控股股东舒华投资以人民币现金的方式对该部分出资进行了夯实,出资金额依据泉州舒华有限设立时的汇率计算,出资金额为2,674,250.00元。天健会计师于2016年2月15日出具了文号为天健验[2016]3-31号的验资复核报告,对该部分出资进行了专项复核。上述出资后,泉州舒华有限的出资情况如下:序号股东名称实缴出资额(万港元)出资比例(%)1香港华虹贸易250.00100.00合计250.00100.002、1999年7月,泉州舒华有限更名为福建舒华有限、增资550万港元1999年6月10日,泉州舒华有限董事会作出决议,同意(1)泉州舒华健身器材用品有限公司的名称变更为“福建省舒华体育用品有限公司”;(2)增加投资总额750万港元,增加注册资本550万港元;(3)经营范围变更为生产跑步机、按摩机、健身器材系列、体育用品、运动服装及鞋。1999年6月18日,泉州市鲤城区对外经济贸易局出具《关于同意“泉州舒华健身器材用品有限公司”变更企业名称、增加投资总额、注册资本及扩大经营范围的批复》(泉鲤外经贸[1999]112号),同意公司名称变更、注册资本增加550万港元(其中现汇222万港元,全新机器设备328万港元)。1999年6月24日,福建省人民政府为泉州舒华有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸闽字[1996]C0355号)。1999年7月28日,泉州舒华有限就上述变更事宜进行了工商变更登记,领取了新的《企业法人营业执照》,泉州舒华有限名称变更为“福建舒华有限”,注册资本变更为800万港元。2001年11月8日,经福建舒华有限董事会作出决议,同意上述增资550万港元全部变更为以现汇形式出资。2001年11月20日,泉州市鲤城区对外经济贸易局出具《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”变更投资构成的报告》(泉鲤外经贸[2001]195号),批准出资方式变更。2002年2月6日,泉州名城有限责任会计师事务所对上述增资事宜进行了验证,出具了《验资报告》(泉名会所外验I[2002]042号),经审验,截至2001年12月31日,香港华虹贸易以货币形式已缴纳本次新增注册资本550万港元。2004年3月17日,泉州舒华有限就上述增资事宜进行了工商变更登记,领取了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后,福建舒华有限的出资情况如下:序号股东名称实缴出资额(万港元)出资比例(%)1香港华虹贸易800.00100.00合计800.00100.003、2004年7月,福建舒华有限增资4,200万港元2004年6月20日,福建舒华有限召开董事会,同意增加注册资本4,200万港元,公司注册资本由800万港元增加至5,000万港元。2004年6月29日,泉州市鲤城区对外经济贸易合作局出具《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”增加注册资本及延长经营期限的批复》(泉鲤外经贸[2004]139号),同意公司此次增资额4,200万港元全部以现汇投入,在变更营业执照签发之日起三个月内认缴15%,其余在三年内缴清。2004年7月7日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1996]0355号)。2004年7月5日,福建舒华有限取得了泉州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2004年8月2日,福建舒华有限董事会作出决议,同意变更本次投资构成。2004年8月18日,泉州市鲤城区对外贸易经济合作局出具《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”变更投资构成的批复》(泉鲤外经贸[2004]163号),同意本次增资4,200万港元的投资构成变更为:现汇4,116万港元,机器设备84万港元。2005年3月14日,泉州泉联会计师事务所出具《验资报告》(泉联会外验字[2005]第013号),经审验,截至2005年1月31日,已收到香港华虹贸易缴纳的新增第一期出资6,349,600港元,全部以货币出资。2005年3月23日,泉州市工商行政管理局向福建舒华有限换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资部分到位后,福建舒华有限出资情况如下:序号股东名称认缴出资额(万港元)实缴出资额(万港元)出资比例(%)1香港华虹贸易5,000.001,434.96100.00合计5,000.001,434.96100.004、2005年,福建舒华有限股权转让及实缴出资情况2005年6月20日,福建舒华有限召开董事会,同意香港华虹贸易将持有公司100%股权全部转让给香港舒华实业(香港舒华实业为张维建于2004年10月20日在香港投资成立的独资公司)。同日,香港华虹贸易与香港舒华实业签订《股权转让协议书》,约定香港华虹贸易持有的福建舒华有限100.00%的股权,实缴出资额1,434.96万港元,以1,434.96万港元的价格转让给香港舒华实业,对于公司注册资本中香港华虹贸易未缴纳的3,565.04万港元部分由香港舒华实业继续履行出资义务。2005年7月21日,泉州市鲤城区对外贸易经济合作局出具《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”股权转让的批复》(泉鲤外经贸[2005]109号),同意上述股权转让。2005年7月28日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1996]0355号)。2005年8月2日,福建舒华有限就上述变更事宜依法进行了工商变更登记。2006年5月10日,泉州市鲤城区对外贸易经济合作局出具《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”变更法定地址的批复》(泉鲤外经贸[2006]36号),同意公司法定地址变更为“晋江市池店仕春工业区”。2006年5月17日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1996]0355号)。2006年5月30日,福建舒华有限就上述变更事宜进行了工商变更登记。2006年6月27日,福建舒华有限董事会作出决议,同意将福建舒华有限的投资构成变更为:现汇4,750万港元,实物资产250万港元。2006年7月4日,晋江市商务局出具《晋江市商务局关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”变更投资构成的批复》(晋商外[2006]265号),批准上述变更。对于香港华虹贸易未缴纳的3,565.04万港元出资额,福建舒华有限于2005年至2007年期间分四次完成出资,具体出资情况如下:序号出资人出资方式出资额验资情况1香港舒华实业货币3,973,132.26港元,其中以港元出资300万元、美元出资12.50万元(折合港元973,132.26元)2005年11月8日泉州泉联会计师事务所出具“泉联会外验字[2005]第081号”《验资报告》2966.7176万港元2006年3月13日泉州泉联会计师事务所出具“泉联会外验字[2006]第011号”《验资报告》32,001.00万港元2007年2月13日泉州名城有限责任会计师事务所出具“泉名会所外验P[2007]40号”《验资报告》4200.03万港元2007年2月14日泉州名城有限责任会计师事务所出具“泉名会所外验P[2007]42号”《验资报告》合计3,565.06万港元-股权转让及缴足注册资本后,福建舒华有限出资情况如下:序号股东名称实缴出资额(万港元)出资比例(%)1香港舒华实业5,000.00100.00合计5,000.00100.005、2007年4月,福建舒华有限增资200万港元2007年2月1日,福建舒华有限召开董事会,同意香港舒华实业以货币形式增资200万港元,公司注册资本由5,000万港元增加至5,200万港元。2007年2月9日,晋江市商务局出具《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”补充章程的批复》(晋商外[2007]55号),同意此次增资。2007年2月20日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1996]0355号)。2007年3月16日,泉州泉联会计师事务所对本次增资事宜出具《验资报告》(泉联会外验字[2007]第015号),经审验,截至2007年3月12日,本次新增200万港元出资额全部到位。此次增资后,福建舒华有限出资情况如下:序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)1香港舒华实业5,200.00100.00合计5,200.00100.002007年4月11日,福建舒华有限就上述变更事宜依法进行了工商变更登记。6、2009年9月,福建舒华有限增资600万港元,公司名称变更为舒华(中国)有限公司2009年6月23日,福建舒华有限董事会作出决议,同意香港舒华实业以货币增资600万港元,公司注册资本由5,200万港元增加至5,800万港元;公司名称变更为“舒华(中国)有限公司”。2009年6月30日,晋江市商务局向泉州市外经贸局出具《关于“福建省舒华体育用品有限公司”增资等事项的请示》(晋商外[2009]188号),2009年7月8日,泉州市对外贸易经济合作局出具《关于同意“福建省舒华体育用品有限公司”增资等事项的批复》(泉外经贸资[2009]57号),同意此次增资,同意公司名称变更为“舒华(中国)有限公司”。2009年8月5日,晋江市商务局向福建舒华出具了《关于转发〈泉州市对外贸易经济合作局关于同意福建省舒华体育用品有限公司增资等事项的批复〉的通知》(晋商外[2009]250号)。2009年7月14日,福建省人民政府向福建舒华有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1996]0355号)。2009年9月14日,泉州泉联会计师事务所出具《验资报告》(泉联会外验字(2009)第018号),经审验,截至2009年9月3日,已收到香港舒华实业缴纳的新增出资额600万港元。此次增资后,福建舒华有限出资情况如下:序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)1香港舒华实业5,800.00100.00合计5,800.00100.002009年9月23日,福建舒华有限就上述注册资本变更事宜依法进行了工商变更登记。针对公司历史上存在的延期出资和改变出资方式的情形,2010年7月13日和2010年10月27日,舒华有限分别向晋江市商务局和泉州市外经济贸易合作局做出了说明,晋江市商务局和泉州市外经济贸易合作局对公司出资到位事宜进行了确认:截至2009年9月公司注册资本5,800万港元全部出资到位,公司持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》持续有效。泉州市工商行政管理局于2011年1月19日出具《证明》,确认公司注册资本全部到位,公司设立以来一直合法存续、正常经营,未受到处罚。7、2012年,舒华有限经营范围变更、股权转让(1)经营范围变更2012年1月9日,舒华有限召开股东会,决定公司经营范围变更为:生产体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品;从事体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品的批发(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。2012年1月11日,晋江市经济贸易局出具《关于同意“舒华(中国)有限公司”变更经营范围的批复》(晋经贸外[2012]18号),同意公司经营范围变更。2012年2月14日,福建省人民政府向舒华有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[1996]0355号)。(2)股权转让2012年9月20日,香港舒华实业分别与舒华投资和张维建签订《股权转让协议》,约定香港舒华实业将所持舒华有限90.00%的股权(出资额5,220万港元)以5,220.00万港元的价格转让给舒华投资,将所持舒华有限10.00%的股权(出资额580万港元)以580万港元的价格转让给张维建。同日,舒华有限董事会作出决议,同意该等股权转让。2012年9月24日,晋江市经济贸易局出具《关于同意“舒华(中国)有限公司”股权转让并变更为内资企业的批复》(晋经贸外[2012]259号),同意此次股权转让及公司类型变更,转让后舒华有限的企业类型由“外资企业”变更为“内资企业”。2012年9月29日,泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》(泉久瑞内验字(2012)第QH127号),经审验,舒华有限的原注册资本5,800万港元在变更为内资企业后变更为人民币59,325,547.64元,截至2012年9月28日,舒华有限注册资本及实收资本均为59,325,547.64元,其中舒华投资出资53,392,992.88元,张维建出资5,932,554.76元。2012年10月16日,舒华有限就上述变更事宜依法进行了工商变更登记。此次股权转让后,舒华有限出资情况如下:序号股东名称出资额(元)出资比例(%)1舒华投资53,392,992.8890.002张维建5,932,554.7610.00合计59,325,547.64100.008、2013年6月,整体变更设立股份公司2013年6月1日,舒华有限召开股东会通过决议,以2012年12月31日为审计基准日整体变更设立股份有限公司。根据福建华兴会计师事务所出具的《审计报告》(闽华兴所[2013]审字C-211号),以截至2012年12月31日经审计的舒华有限净资产204,981,080.91元为基础,扣除应付股利30,000,000.00元后的净资产174,981,080.91元折合为60,750,000股,每股面值1元,净资产超过股本总额部分计入资本公积。2013年5月17日,联合中和对舒华有限截止2012年12月31日净资产进行了评估,并出具了《舒华(中国)有限公司股份制改制项目股东全部权益资产评估报告》(CPV福建联合中和狮评字(2013)第036号),确认截至2012年12月31日,舒华有限(母公司)的净资产评估值为289,215,588.56元,评估增值率41.09%。2013年6月15日,福建华兴会计师事务所出具《验资报告》(闽华兴所[2013]验字C-009号),经审验,截至2013年6月15日,各发起人均已缴足出资。2013年6月16日,舒华股份发起人舒华投资、张维建签订了《发起人协议》,同日,舒华股份召开创立大会暨第一次股东大会。2013年6月27日,舒华股份取得泉州市工商行政管理局核发的注册号为350500400042062的《企业法人营业执照》。整体变更设立股份有限公司后,舒华股份股权结构如下表所示:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1舒华投资54,675,00090.002张维建6,075,00010.00合计60,750,000100.009、2015年9月,舒华股份股权转让及解除2015年6月10日,舒华投资分别与李跃富和王良星签订《股权转让协议》,约定舒华投资将其持有的舒华股份6.0%的股权以6,600.00万元的价格转让给李跃富;舒华投资将其持有的舒华股份5.5%的股权以6,050.00万元的价格转让给王良星。上述协议均约定,本次股权转让款需在协议签定之后60日内以现金或转账方式支付给舒华投资,如果李跃富和王良星未能按约定时限支付股权转让款,舒华投资有权解除本次《股权转让协议》。由于股权受让方李跃富、王良星未能在约定时间内向舒华投资支付本次股权转让款,2015年8月10日,舒华投资和李跃富、王良星分别签署了《股权转让协议之解除协议》。根据该协议,舒华投资与李跃富、王良星于2015年6月10日签署的《股权转让协议》自2015年8月10日解除,该等受让方自始不享有转让标的股权的任何权利,该股权转让交易未实际完成。2015年6月10日,张维建与苏吉生签订《股权转让协议》,约定张维建将其持有的舒华股份2.5%的股权以2,750.00万元的价格转让给苏吉生。双方约定本次股权转让款需在此协议签定之后60日内以现金或转账方式支付给张维建,如果苏吉生未能在约定时限内支付股权转让款,张维建有权解除本次《股权转让协议》。2015年8月10日,张维建和苏吉生签署了《股权转让协议之解除协议》。根据该协议,张维建和苏吉生于2015年6月10日签署的《股权转让协议》自2015年8月10日解除,由于股权受让方苏吉生未能在约定时间内支付相应股权转让款,该受让方自始不享有转让标的股权的任何权利,该股权转让交易未实际完成。此次股权转让及解除后,舒华股份股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1舒华投资54,675,00090.002张维建6,075,00010.00合计60,750,000100.0010、2015年9月,舒华股份增资至7,063.9535万元2014年9月26日,林芝安大、金石灏汭、海宁嘉慧分别(以下简称“出资人”)与舒华股份签订《关于舒华股份有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”),分别以货币形式认购舒华股份6,600万元、4,400万元和4,400万元附转股条件的债权。《投资协议》约定:2015年6月30日之前,根据有证券从业资格的会计师事务所审计的关于公司2014年度的净利润数,各方有权根据以下三种情况选择债权全部或部分转换为公司的股权,一、若公司2014年度净利润不低于1亿元,则双方同意将出资人持有的公司债权全部转换为公司股份;二、若公司2014年度净利润低于1亿元但不低于8,000万元,则出资人经公司同意可以将部分债权转换为公司股份,剩余未转换公司股份的债权对应的金额则由公司退还给出资人;三、若公司2014年度净利润低于8,000万元,则出资人可以选择是否将持有公司的部分债权转换为公司股份,会计师事务所出具审计报告后,若出资人选择不转换为公司股份,则公司应退还出资人认购债权对应的出资额及相应的利息。根据天健会计师深圳分所出具的《审计报告》,舒华股份2014年净利润达到了《投资协议》约定的转股条件。2015年7月23日,联合中和出具《舒华股份有限公司债权转股权项目债权资产价值分析评估报告书》(CPV福建联合中和狮评字(2015)第082号),对林芝安大、金石灏汭、海宁嘉慧拟进行债权转股权而涉及的对应公司的债权价值进行评估,确认截至2015年6月30日,上述三个主体持有对公司的债权价值为15,400.00万元,其中林芝安大为6,600.00万元、金石灏汭为4,400.00万元、海宁嘉慧为4,400.00万元,无评估增减值。2015年8月10日,公司召开临时股东大会,同意林芝安大以其持有的公司的债权人民币6,600.00万元折合为公司股份423.8373万股,即新增注册资本423.8373万元;同意海宁嘉慧以其持有公司的债权人民币4,400.00万元折合为公司股份282.5581万股,即新增注册资本282.5581万元;同意金石灏汭以其持有公司的债权人民币4,400.00万元折合为公司股份282.5581万股,即新增注册资本282.5581万元。本次增资价格为15.57元/股,此次增资后,公司的注册资本增加至7,063.9535万元。2015年9月8日,舒华股份就上述变更事宜依法进行了工商变更登记。2015年12月8日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2015]3-187号),验证本次新增注册资本出资到位。此次增资后,舒华股份股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1舒华投资54,675,00077.402张维建6,075,0008.603林芝安大4,238,3736.004海宁嘉慧2,825,5814.005金石灏汭2,825,5814.00合计70,639,535100.0011、2015年12月和2016年1月,舒华股份股权转让2015年12月26日和2016年1月15日,股东张维建与其子张锦鹏分别签订《股权转让协议》,将其所持公司1,518,750股和1,139,062股的股份均以1.00元的价格转让给张锦鹏。2016年1月15日,舒华投资与张锦鹏签订《股份转让协议》,约定将其所持公司238,409股的股份以1.00元的价格转让给张锦鹏。此次股权转让后,舒华股份股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1舒华投资54,436,59177.062林芝安大4,238,3736.003张维建3,417,1884.844张锦鹏2,896,2214.105海宁嘉慧2,825,5814.006金石灏汭2,825,5814.00合计70,639,535100.0012、2016年2月,舒华股份增资2016年2月1日,经公司股东大会审议通过,同意公司的注册资本由70,639,535元增加至70,649,535元,新增注册资本全部由海宁嘉慧以货币资金认缴,增资价格为18.68元/股。2016年2月4日,公司与海宁嘉慧和张维建共同签署了《关于舒华股份有限公司之增资扩股协议》。2016年2月5日,公司向泉州市工商行政管理局领取了新的《营业执照》。2016年4月5日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2016]3-40号),经审验,海宁嘉慧以货币出资186,800元,其中10,000元计入注册资本,股本溢价部分176,800元计入资本公积。此次增资后,舒华股份股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1舒华投资54,436,59177.05162林芝安大4,238,3735.99923张维建3,417,1884.83684张锦鹏2,896,2214.09945海宁嘉慧2,835,5814.01366金石灏汭2,825,5813.9994合计70,649,535100.000013、2016年8月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让2016年7月29日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意舒华股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]5904号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年8月17日,公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统挂牌公开转让,证券简称为“舒华股份”,股份代码为839064。公司挂牌后相关股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让,纳入非上市公众公司监管。14、2016年11月,舒华股份增加注册资本2016年10月12日,舒华股份2016年第四次临时股东大会作出决议,同意以经天健会计师审计的截至2016年6月30日的资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本275,850,459.00元,本次转增后,公司注册资本增加至346,499,994元。2016年11月2日,天健会计师就上述转增事宜进行了验资,并出具了《验资报告》(天健验[2016]3-149号),经审验,截至2016年10月27日,本次出资全部到位,注册资本增加至346,499,994元。2016年11月10日,舒华股份就上述变更事宜依法进行了工商变更登记。此次转增资后,舒华股份股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1舒华投资266,983,76077.0516序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)2林芝安大20,787,0615.99923张维建16,759,5674.83684张锦鹏14,204,4894.09945海宁嘉慧13,907,0814.01366金石灏汭13,858,0363.9994合计346,499,994100.000015、2016年11月,舒华股份定向发行股票2016年9月29日,舒华股份召开第二届董事会第二次会议通过决议,拟定向发行不超过15,000,000股股票,每股价格为6.60元。2016年10月15日,舒华股份召开2016年第五次临时股东大会通过决议,同意上述股票发行方案。2016年11月3日,舒华股份与海宁沣泰签订了《股票发行认购合同》。2016年11月9日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2016]3-151号),经审验,截至2016年11月4日,舒华股份已收到海宁沣泰以货币缴纳的新增注册资本14,999,006元,计入资本公积(股本溢价)83,994,433.60元。2016年12月26日,舒华股份就上述变更事宜依法进行了工商变更登记。此次定向发行股票后,舒华股份股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1舒华投资266,983,76073.85462林芝安大20,787,0615.75023张维建16,759,5674.63614海宁沣泰14,999,0064.14915张锦鹏14,204,4893.92946海宁嘉慧13,907,0813.84717金石灏汭13,858,0363.8335合计361,499,000100.000016、2017年9月经营范围变更、2018年1月更名为舒华体育股份有限公司为满足公司未来经营发展需要,2017年9月15日,舒华股份召开2017年第二次临时股东大会,通过了关于变更公司经营范围暨章程条款相应修改的议案,公司经营范围变更为:体育组织活动;体育场馆活动;体育健身活动;其他体育活动;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;健身器材安装及售后维修、维护等服务,信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。2017年9月28日,舒华股份向泉州市工商行政管理局领取了新的《营业执照》。2017年12月27日,舒华股份召开2017年第三次临时股东大会,通过了关于公司更名为“舒华体育股份有限公司”的议案,2018年1月22日,舒华股份向泉州市工商行政管理局领取了新的《营业执照》。2018年2月5日起,公司在全国中小企业股份转让系统证券简称由“舒华股份”变更为“舒华体育”。(二)发行人重大资产重组情况公司自整体变更设立以来,未发生过重大资产重组。四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况自1996年10月成立至今历次验资情况如下:序号验资日期验资目的注册资本出资方式验资机构验资报告11998年03月14日设立验资250万港元实物晋江审计师事务所(98)晋审所验外字第53号22002年02月06日增资800万港元货币泉州名城有限责任会计师事务所泉名会所外验I[2002]042号32005年03月14日增资1,434.96万港元货币泉州泉联会计师事务所泉联会外验字[2005]第013号序号验资日期验资目的注册资本出资方式验资机构验资报告42005年11月08日增资1,832.27万港元货币泉州泉联会计师事务所泉联会外验字[2005]第081号52006年03月13日增资2,798.99万港元货币泉州泉联会计师事务所泉联会外验字[2006]第011号62007年02月13日增资4,799.99万港元货币泉州名城有限责任会计师事务所泉名会所外验P[2007]40号72007年02月14日增资5,000.00万港元货币泉州名城有限责任会计师事务所泉名会所外验P[2007]42号82007年03增资5,200.00万货币泉州泉联会计泉联会外验字月16日港元师事务所[2007]第015号92009年09增资5,800.00万货币泉州泉联会计泉联会外验字月14日港元师事务所[2009]第018号102012年09月29日外资转内资5,932.55万元货币泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司泉久瑞内验字[2012]第QH127号112013年06月15日改制6,075.00万元货币福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所[2013]验字C-009号122015年12增资7,063.95万货币天健会计师天健验月08日元[2015]3-187号132016年02设立时验-货币天健会计师天健验[2016]3-31月15日资复核号142016年04增资7,064.95万货币天健会计师天健验[2016]3-40月05日元号152016年11转增34,650.00万货币天健会计师天健验月02日元[2016]3-149号162016年11增资36,149.90万货币天健会计师天健验月09日元[2016]3-151号172018年03验资复核-货币天健会计师天健验[2018]3-16月16日号(二)设立时发起人投入资产的计量属性公司系由舒华有限整体变更设立,福建华兴会计师事务所和联合中和分别出具了《审计报告》(闽华兴所[2013]审字C-211号)和《舒华(中国)有限公司股份制改制项目股东全部权益资产评估报告》(CPV福建联合中和狮评字[2013]第036号),各发起人以其在舒华有限拥有的净资产份额按照经审计的账面价值折股投入,未按照评估值调账。五、发行人的组织结构(一)发行股权结构截至本招股说明书签署之日,公司股权结构图如下:张维建杨双珠95.0000%5.0000%金石灏汭海宁嘉慧张锦鹏舒华投资林芝安大海宁沣泰4.6361%4.1491%5.7502%73.8546%3.9294%3.8471%3.8335%舒华体育股份有限公司舒华(福建)贸易北京舒华上海舒华河南舒华贸易河南舒华实业舒华健康产业舒华展架台商分公司100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%(二)发行人内部组织结构截至本招股说明书签署之日,公司内部组织结构图如下:股东大会监事会战略委员会董事会秘书董事会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会总裁证券法务部总裁办审计部营互伯销联康事网营业营销中销中心中心心直国营科际商研技营用发研销营中究中销心中心中心心器器采材材质购制制量管造造管理一三理中中中中心心心心展展人架架力财战事事行务略业业政中中一二中心心中中心心心(三)发行人主要职能部门简介序号部门主要职责1总裁办参与公司战略发展管理;负责与政府、行业等公共关系的维护;负责综合事务性管理、稽核工作管理及基建项目规划管理2证券法务部负责董事会、股东大会的筹备组织工作,负责会议记录并保管相关文件;负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,协调公司与投资者、外部监管机构之间的关系,负责公司法务工作3营销事业中心负责制定年度经营规划并实施;负责营销制度体系建设和组织管理,完善业务部门及后勤部门制度体系,定期评估人员绩效考核完成情况,对工作计划的达成情况进行监督与评估;负责专属业务管理与控制;负责渠道业务管理、团购工作管理、产品规划、品牌管理、销售业务管理、售后客服管理工作4互联网营销中心负责统筹电子商务中心体系的运营战略、流程与计划;负责推进电商中心渠道,拓展开发新分销商客户5伯康营销中心负责制定电商中心Bancon品牌传播规划方案,完成Bancon品牌推广6国际营销中心负责国际营销中心产品资料整理、新产品开发主导和外采产品的技术、质量监督以及产品客诉处理跟进工作;负责国际市场的订单管理、客户管理以及市场推广序号部门主要职责7直营商用营销中心依据公司战略发展目标和战略规划,探索新型营销模式,发育公共服务平台。跟进物联网和大健康趋势,针对智能可穿戴设备、手机、智能家居等行业领导企业,积极开展交流,推动双方公司建立合作,并推动项目在各营销领域的中心落地实施8研发中心负责公司新品研发与老品优化;负责制定产品标准、物料检测标准、安装标准、技术资料标准、设计标准、通用件标准及其它相关标准;负责建立标准化及资料库研发平台;负责外部工作的技术对接及技术支持相关活动;负责技术合作和信息收集工作9科技研究中心根据公司战略发展目标和战略发展规划,组织制订中心年度经营规划和实施方案,并组织实施,确保中心年度经营目标按期达成。为公司战略达成提供科技研究,提升公司产品在市场上的竞争力与优势,提高公司产品的知名度及美誉度10采购管理中心负责采购执行与监督,制定采购管理制度、采购计划,并分解执行;负责价格管控,监督、核定采购部门提供的供应商档案,制定价格调整计划;负责供应商管理和采购资源整合,开发新的优质的原材料供应商;参与公司的各种项目小组,协调与各中心、各部门的关系,确保各项目完成11器材制造一中心负责跑步机、力量器械的订单交付管理、生产效能管理、质量管理及成本管理机制;负责组织制定和不断完善器材物料管理、设备管理及安全管理作业程序12器材制造三中心负责小型健身器材的销售订单达成提供生产支持,建立合理的订单交付管理及物资储存管理体系,为中心提供生产支持服务,确保订单准进高效达成13质量管理中心负责策划及制定有效的质量管理制度并监督落实;负责辅导和推动客诉问题得到及时处理及结案;负责过程质量监控,推动新产品前期质量策划及评审工作;负责整合及完善试验设备资源,梳理计量管理流程14展架事业一中心负责公司体育相关行业展示架业务的研发、采购、生产与销售,15展架事业二中心负责公司非体育相关行业展示架业务的研发、采购、生产与销售16人力行政中心负责制定适宜的人力资源规划并实施;负责建立并持续优化人力资源与行政后勤管理制度体系;负责组织管理、人员招聘、员工关系管理、薪酬福利及员工绩效考核17财务中心负责建立并执行会计核算与监督体系;负责资金筹集、规范资金运作、分配等财务收支活动;负责公司总体税负筹划工作;负责开展公司财务预算、进行预算事前控制、事中跟踪、事后财务决算及分析等管理工作18战略中心负责制定公司战略管理体系、制度与流程,实时监督各部门的战略制度、流程执行情况;负责组织跟踪、收集及分析战略信息;负责战略规划制定、调整与战略项目管控;负责重大项目论证与协调、战略合作推进及体系维护;运动健康管理项目孵化,运动健康相关的课题研究及专业资源整合19审计部负责公司内部审计工作,对公司内控制度的建立和执行情况进行定期和不定期的审计、监督六、发行人分、子公司情况截至本招股说明书签署之日,发行人拥有1家分公司,7家全资子公司。具体情况如下:(一)台商分公司1、基本情况中文名称:舒华体育股份有限公司泉州台商投资区分公司成立时间:2011年1月20日公司类型:股份有限公司分公司负责人:张维建住所:泉州市台商投资区惠南工业园区四期经营范围:体育组织活动;体育场馆活动;休闲健身活动;其他体育活动;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;健身器材安装及售后维修、维护等服务、信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革台商分公司系由舒华有限于2011年出资设立,设立时为舒华(中国)有限公司泉州台商投资区分公司(自然人投资或控股),2011年1月20日泉州市工商行政管理局向台商分公司核发了注册号为350500500008019的《营业执照》。2013年7月15日,台商分公司更名为舒华股份有限公司泉州台商投资区分公司,台商分公司向泉州市工商行政管理局泉州台商投资区分局领取了新的《营业执照》。2018年2月1日,台商分公司更名为舒华体育股份有限公司泉州台商投资区分公司,台商分公司向泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局领取了新的《营业执照》。(二)舒华展架1、基本情况中文名称:泉州市舒华展架实业有限公司成立时间:2005年8月23日注册资本:1,200万元法定代表人:付秋玲住所:泉州经济技术开发区清濛园区三号路F-09地块内泉州豪信食品公司(筹建场所:泉州经济技术开发区清濛园区五经三路5-13(C)、5-14号地块)经营范围:各种展示架、展示柜、展示台、展示道具、木制展示用品、五金制品、其他展示用品及标识的生产及自产产品的销售;批发、零售:健身器材、家用按摩器具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革(1)2005年8月,舒华展架设立舒华展架系由张维建和付秋玲于2005年8月23日共同出资设立,注册资本1,200万元,其中张维建出资额为840万元,付秋玲出资额为360万元。2005年8月19日,泉州丰华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》(泉丰华会所验字[2005]379号),确认截至2005年8月19日,舒华展架收到全体股东缴纳的出资合计1,200万元。2005年8月23日,舒华展架向泉州经济技术开发区工商行政管理局办理了工商登记。(2)2010年8月,股权转让2010年8月1日,舒华展架召开股东会,同意张维建将其持有的舒华展架70%出资额以840万元的价格转让给舒华有限,付秋玲将其持有的舒华展架的30%出资额以360万元价格转让给舒华有限。同日,张维建、付秋玲分别与舒华有限签署了《股权转让协议》。2010年8月10日,泉州经济技术开发区工商行政管理局向舒华展架核发了《企业法人营业执照》(注册号:350506100000293)。本次股权转让完成后,舒华展架成为舒华有限全资子公司。本次变更完成后,舒华展架的股权结构及注册资本未发生变化。3、最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度2,980.812,955.90253.84-19.36以上数据经天健会计师审计。(三)舒华健康产业1、基本情况中文名称:福建省舒华健康产业有限公司成立时间:2015年7月6日注册资本:1,000万元法定代表人:张维建住所:泉州市泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号经营范围:健康咨询、健康服务、健康管理、健康文化传播;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革2015年6月9日,舒华股份召开2014年度股东大会决定投资设立舒华健康产业。2015年7月1日,舒华股份出具股东决定,制定并签署了舒华健康产业的公司章程。2015年7月6日,舒华健康产业向泉州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。舒华健康产业成立至今一直为发行人全资子公司,股权结构和注册资本未发生变化。3、最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度6,988.07742.94--251.12以上数据经天健会计师审计。(四)河南舒华实业1、基本情况中文名称:河南舒华实业有限公司成立时间:2013年2月4日注册资本:10,000万元法人代表人:杨凯旋住所:商丘市梁园区梁园路北段路西经营范围:健身器材(电动跑步机、室内健身器材)、室外健身路径、展示架生产、销售;体育用品、按摩器具、五金制品、家俱、家居用品、服装、鞋、展示台、机电产品的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革(1)2013年2月,河南舒华实业设立2013年1月20日,舒华有限出具股东决定,通过了制定并签署河南舒华实业的《公司章程》等决定。2013年2月4日,河南永大联合会计师事务所出具了《验资报告》(豫永验报字[2013]021-02号)。经审验,截止2013年2月4日,河南舒华实业已收到舒华有限缴纳的注册资本金5,000万元。2013年2月4日,河南舒华实业向商丘市工商行政管理局领取了注册号为411400000020097的《企业法人营业执照》。(2)2016年5月,河南舒华实业增加注册资本2016年4月22日,舒华股份出具股东决议,河南舒华实业注册资本由5,000万元增加至10,000万元,新增注册资本全部由舒华股份以货币方式出资。2016年5月12日,河南舒华实业向商丘市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。2016年5月13日,河南永大联合会计师事务所出具了《验资报告》(豫永验报字[2016]第051-01号、豫永验报字[2016]第051-04号)。经审验,河南舒华实业已收到舒华股份缴纳的新增注册资本5,000万元。河南舒华实业成立至今一直为发行人全资子公司,股权结构未发生变化。3、最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度26,150.8916,007.9711,100.431,869.36以上数据经天健会计师审计。(五)河南舒华贸易1、基本情况中文名称:河南舒华贸易有限公司成立时间:2014年3月18日注册资本:1,000万元法定代表人:杨凯旋住所:商丘市梁园产业集聚区梁园路北段路西经营范围:健身器材(电动跑步机、室内健身器材)、室外健身路径、展示架、体育用品、按摩器具、五金制品、家具、家居用品、服装、鞋、展示台、机电产品的销售;从事货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革2014年1月20日,舒华股份出具股东决定,通过了制定并签署河南舒华贸易的《公司章程》等决定。2014年3月18日,河南舒华贸易向商丘市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。河南舒华贸易成立至今一直为发行人全资子公司,股权结构和注册资本未发生变化。3、最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度7,187.275,051.5321,580.001,553.65以上数据经天健会计师审计。(六)上海舒华1、基本情况中文名称:上海舒华健康科技有限公司成立时间:2016年6月17日注册资本:7,000万元法定代表人:吴端鑫住所:上海市闵行区申长路1588弄20号101室经营范围:从事健康科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售:体育用品、按摩器具、健身器材、五金制品、家具、家居用品、服装、鞋、机电产品,从事货物及技术的进出口业务,体育场地设施工程(凭许可资质经营),健身设备安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革2016年5月10日,舒华股份召开第一届董事会第十四次会议决定投资设立上海舒华。2016年5月25日,舒华股份出具股东决定,通过了制定并签署上海舒华的公司章程等决定。2016年6月17日,上海舒华向上海市闵行区市场监督管理局领取了《企业法人营业执照》。上海舒华成立至今一直为发行人全资子公司,股权结构和注册资本未发生变化。3、最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度12,437.256,059.9041.51-937.18以上数据经天健会计师审计。(七)北京舒华1、基本情况中文名称:北京舒华健康科技有限公司成立时间:2016年10月19日注册资本:300万元法定代表人:吴端鑫住所:北京市东城区天坛东路72号4幢一层106、107、108室经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);销售体育用品、日用品、服装、鞋、机械设备;体育活动策划;承办展览展示;组织文化艺术交流;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2、历史沿革2016年9月23日,舒华股份召开第二届董事会第一次会议决定投资设立北京舒华。2016年10月19日,北京舒华向北京市工商行政管理局东城分局领取了《企业法人营业执照》。北京舒华成立至今一直为发行人全资子公司,股权结构和注册资本未发生变化。3、最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度98.7497.79--174.20以上数据经天健会计师审计。(八)舒华(福建)贸易1、基本情况中文名称:舒华(福建)贸易有限公司成立时间:2017年6月15日注册资本:1,000万元法人代表:吴端鑫住所:福建省泉州市丰泽区宝洲街299号二楼003号经营范围:批发、零售:体育用品、健身器材及配件、针纺织品及原料、家用电器、日用百货、文具用品;信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革2017年4月21日,舒华股份召开第二届董事会第七次会议,决定投资设立舒华(福建)贸易。2017年6月15日,舒华(福建)贸易向泉州市工商行政管理局丰泽分局领取了《营业执照》。截至本招股说明书签署之日,舒华(福建)贸易未开展经营性活动。3、最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度998.50998.25--1.75以上数据经天健会计师审计。七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况(一)发起人基本情况舒华股份设立时,发起人共2名,包括1名法人股东和1名自然人股东,分别为舒华投资和张维建。1、舒华投资舒华投资为公司控股股东,直接持有公司73.85%的股份。(1)基本情况中文名称:晋江舒华投资发展有限公司成立时间:2012年9月3日注册资本:3,000万元法人代表:张维建住所:晋江市池店镇浯潭村经营范围:对房地产业、建筑业、制造业、软件和信息技术服务业的投资,企业管理咨询;批发、零售:实物黄金白银(不含期货及需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)舒华投资出资情况舒华投资自成立以来,出资结构未发生变化。截至目前,出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1张维建2,850.0095.002杨双珠150.005.00合计3,000.00100.00注:张维建和杨双珠为夫妻关系(3)舒华投资最近一年主要财务数据经泉州泉联有限责任会计师事务所审计,舒华投资最近一年主要财务数据如下:单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度35,313.3831,034.66-6,034.802、张维建张维建为公司实际控制人,本次发行前,直接持有公司4.6361%的股份,通过持有舒华投资95.00%股权间接控制公司73.8546%的股份。张维建,男,中国国籍,无永久境外居留权,初中学历,身份证号码为35058219720520****,住址为福建省晋江市池店镇古福村西区8号。张维建现任公司董事长、总裁,舒华投资董事长、舒华房地产董事长、舒华展架监事、舒华健康产业执行董事。(二)持有公司5%以上股份的其他主要股东1、林芝安大基本情况中文名称:林芝安大投资有限公司成立时间:2014年1月14日注册资本:19,000万元法人代表:丁世家住所:西藏林芝市米林县福州东路8号经营范围:对房地产业、建筑业、旅游业、家具业的投资;项目投资管理、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、林芝安大股权结构截至本招股说明书签署之日,林芝安大股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1丁世家6,650.0035.002丁世忠6,650.0035.003赖世贤1,900.0010.004王文默1,900.0010.005吴永华1,900.0010.00合计19,000.00100.003、林芝安大最近一年主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度57,744.0136,224.888,596.235,617.39注:上述数据未经审计。(三)控股股东或实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,除本公司及本公司子公司之外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为舒华房地产。1、舒华房地产基本情况中文名称:泉州市舒华房地产开发有限公司成立时间:2014年2月8日注册资本:1,329.80万元法人代表:钟岩泉住所:晋江市池店仕春工业区经营范围:房地产开发经营、销售及物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股权结构截至招股说明书签署之日,舒华房地产股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1舒华投资1,000.0075.202泉州市闽泓投资发展有限公司164.9012.403晋江康泰投资有限公司164.9012.40合计1,329.80100.003、最近一年的主要财务数据单位:万元时间总资产净资产营业收入净利润2017年12月31日/2017年度299,943.65-2,635.5210.00-2,642.16上述数据经泉州泉联有限责任会计师事务所审计。(四)股份是否存在质押或者其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日,公司股东持有的本公司股份不存在质押或存在其他争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况本次发行前公司股份总数为36,149.90万股,本次拟发行人民币普通股不超过5,000万股,按本次发行上限5,000万股计算,本次发行后公司股份总数为41,149.90万股,本次发行股份占发行后股份总数的12.1507%。发行前后公司股权结构如下:股东名称发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)舒华投资26,698.376073.854626,698.376064.8808林芝安大2,078.70615.75022,078.70615.0515张维建1,675.95674.63611,675.95674.0728海宁沣泰1,499.90064.14911,499.90063.6450张锦鹏1,420.44893.92941,420.44893.4519海宁嘉慧1,390.70813.84711,390.70813.3796金石灏汭1,385.80363.83351,385.80363.3677本次发行股份--5,000.000012.1507合计36,149.9000100.000041,149.9000100.0000(二)发行人的前十名股东本次发行前,发行人前十名股东情况如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1舒华投资26,698.376073.85462林芝安大2,078.70615.75023张维建1,675.95674.63614海宁沣泰1,499.90064.14915张锦鹏1,420.44893.92946海宁嘉慧1,390.70813.84717金石灏汭1,385.80363.8335合计36,149.9000100.0000(三)前十名自然人股东及其在发行人任职情况截至本招股说明书签署之日,本公司自然人股东在发行人处担任的职务的如下:股东名称在本公司担任的职务张维建董事长、总裁张锦鹏-(四)股东中国有股份、外资股份情况和战略投资者的持股情况截至本招股说明书签署之日,发行人无国有股东、外资股东和战略投资者。(五)发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例张维建直接持有公司4.6361%的股份,舒华投资直接持有公司73.8546%的股份,张维建持有舒华投资95.00%的股份,为舒华投资的控股股东。张锦鹏直接持有公司3.9294%的股权,张维建和张锦鹏系父子关系。(六)内部职工股、工会持股及信托持股情况截至本招股说明书签署之日,未发行过内部职工股,也不存在工会持股、信托持股情况。(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“(一)股份锁定承诺”。九、发行人员工及其社会保障情况(一)公司员工基本情况1、员工人数公司及子公司最近三年员工人数变化情况如下:时间2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工人数2,4602,3222,4322、员工结构截至2017年12月31日,公司及子公司员工的年龄分布、受教育程度及专业结构如下:(1)员工专业结构专业人数比例(%)管理及行政人员50520.53营销人员38415.61生产人员1,45959.31研发人员1124.55专业人数比例(%)合计2,460100.00(2)员工受教育程度专业人数比例(%)初中及以下1,27451.79高中46819.02大学(含大专)69928.42硕士研究生及以上190.77合计2,460100.00(3)员工年龄分布专业人数比例(%)30岁以下83033.7430-40岁89436.3440-50岁60624.6350岁以上1305.28合计2,460100.00发行人2015年-2017年度各期末的用工总数分别为2,432人、2,322人和2,553人,其中劳务派遣人数分别为0人、0人和93人。报告期各期末,劳务派遣人数占公司用工人数情况如下:类型2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数比例(%)人数比例(%)人数比例(%)正式员工2,46096.362,322100.002,432100.00劳务派遣人员933.6400.0000.00合计2,553100.002,322100.002,432100.00(二)社会保障及住房公积金情况1、社会保障情况公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照国家及地方有关法律法规的规定,为员工缴纳相应养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。发行人与公司员工按照《劳动法》等有关规定签订了劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。截至2017年12月31日,公司共有2,460名员工,扣除退休返聘17人、新入职员工29人、在其他单位缴纳16人,公司应为2,398名员工缴纳社保及公积金,其中城镇户口333人,农村户口2,065人。截至2017年12月31日,公司缴纳社保情况如下:序号类型缴纳人数缴纳比例1养老保险2,35895.85%2医疗保险2,36095.93%3工伤保险2,40197.60%4生育保险2,36095.93%5失业保险2,35195.57%2、社会保障主管部门出具的证明晋江市人力资源和社会保障局、泉州台商投资区管理委员会民生保障局、泉州经济技术开发区劳动保障监察大队、商丘市梁园区人力资源和社会保障局等监管机构均出具《证明》,公司及有关子公司在报告期内不存在欠缴社会保险金的情况,以及因违反有关劳动和社会保障方面的法律法规而受到处罚的记录。3、住房公积金缴纳情况报告期各期末公司住房公积金缴纳情况如下:时间2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日缴纳人数1,17039072缴纳比例47.56%16.80%3.74%报告期内,公司缴纳住房公积金的人数比例逐步增加,同时公司在晋江、河南商丘等地自建了多处宿舍楼,可为1,100需要的员工提供住宿。4、公司实际控制人作出的承诺张维建作为公司的实际控制人,就发行人及其子公司在报告期内存在未及时缴纳社会保险和住房公积金可能导致的法律责任承诺如下:若发行人及其子公司被相关主管部门要求补缴全部或部分应缴而未缴的社会保险费用、住房公积金或因此受到任何处罚或损失,本人将承担全部费用;或依照相关主管部门要求相关费用必须由发行人及其子公司支付的情况下,及时向发行人及其子公司给予足额补偿,以确保发行人及其子公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支付及遭受任何损失;本人承诺在承担上述费用后,不会就该等费用向发行人及其子公司行使追索权。十、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员承诺(一)股份锁定承诺发行人主要股东关于股份锁定及限售的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“(一)股份锁定承诺”。(二)避免同业竞争承诺公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、(二)关于避免同业竞争的承诺”。(三)减少和规范关联交易的承诺公司控股股东和实际控制人均出具了减少和规范关联交易的承诺,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“九、规范和减少关联交易的措施”。(四)关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的承诺本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“(六)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺”。(五)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“(七)关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。(六)关于执行社会保险金和住房公积金政策事宜的承诺公司控股股东和实际控制人出具了关于社会保险和住房公积金的承诺,具体内容请参见本节“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)社会保障及住房公积金情况”。(七)稳定股价的承诺具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“(三)关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺”。除此之外,其他重要承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”。第六节业务与技术一、公司主营业务与主要产品公司主营业务为室内健身器材、室外路径产品和展示架的研发、生产和销售。公司室内健身器材主要面向家庭用户及健身场所等企事业单位客户进行销售;室外路径产品主要用于“全民健身路径工程”、学校等公共体育设施建设项目;展架类产品的主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等国内外知名品牌企业。此外,公司还通过OEM或ODM模式为美国的ParadigmHealth&Wellness,Inc.和Body-Solid,Inc.等国际品牌商生产倒立机、跑步机、力量器械等健身器材。2007年,“舒华”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。2017年,公司被中国文教体育用品协会和中国轻工业联合会综合评价为“中国轻工业健身器材行业十强企业”,排名第一名。截至2017年12月,公司在全国范围内共发展了257家左右经销商从事健身器材销售,具备完整的经销网络和售后服务体系。公司近几年加强“舒华”品牌海外业务布局,目前已在印度尼西亚、泰国、缅甸等国家通过发展经销商,增加出口业务,提高自身品牌的国际影响力。公司生产的主要产品分类如下所示:产品系列产品具体品类产品图示室内健身器材跑步机力量健身器械产品系列产品具体品类产品图示健身车倒立机划船机仰卧板按摩椅及小型健身器材产品系列产品具体品类产品图示室外路径产品室外路径产品篮球场体育场馆展示架业务展架类产品2015年-2017年,室内健身器材、室外路径产品和展示架业务合计占营业收入比例分别为98.77%、98.92%和99.14%。2013年-2016年,公司连续多年成为中国奥委会健身器材和按摩器材供应商,2014年,公司健身器材入驻索契冬奥会“中国之家”。2015年,公司与中国健美协会签署战略合作协议,并连续多年举办“舒华杯”全国健身全国健美健身冠军总决赛,助力推动健身健美运动在国内的发展。2016年,公司畅销机型“X5”跑步机成为里约奥运会“中国之家”指定使用产品,为中国奥运代表团提供健身服务。2017年,公司被国家体育总局认定为“国家体育产业示范单位”。2017年,公司研发设计的“X6豪华家用跑步机”荣获中国好设计金奖,同年,公司被中国文教体育用品协会和中国轻工业联合会综合评价为“中国轻工业健身器材行业十强企业”,排名第一名。2018年公司的“X6豪华智能家用跑步机”被中国文教体育用品协会健身器材专委会IWF上海国际健身展组委会授予“十佳外观设计奖”称号。此外,公司携手北京体育大学等高校共同建立跑步研究中心,研究跑步运动,推动全民健身事业的发展。报告期内,公司主营业务和主营产品未发生重大变化。二、行业基本情况公司室内健身器材主要面向家庭用户及健身场所等企事业单位客户进行销售;室外路径产品主要用于“全民健身路径工程”、学校等公共体育设施建设项目,按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司健身器材所属行业为“C制造业”下的“24文教、工美、体育、娱乐用品制造业”(行业代码:C24)。展示架产品实体形态为展柜、展架、展台等展示道具,主要原材料为木材、钢材、亚克力、五金件等,为商品的承托、吊挂、陈列、照明等功能提供了必不可少的硬件设备,制造工艺与家具业相似,按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司展示架所处行业归属于“C制造业”下的“21家具制造业”(行业代码:C21)。(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门及监督体制(1)健身器材行业监管部门和监管体制体育产业基本遵循市场化的发展模式,各企业面向市场自主经营,国家各有关部门进行政策指导、支持及监督管理,行业协会负责行业内的自律规范。该行业的主管部门为国家发改委和国家体育总局,其主要职能如下:部门主要职能国家发改委承担投资综合管理职责,负责拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施,会同相关部门拟订政府投资项目审批目录和政府核准的投资项目目录,明确投资审批、标准、审核的范围、标准和程序。国家体育总局研究体育发展战略,协调区域性体育发展,负责推动多元化体育服务体系建设,推进体育公共服务和体育体制改革;拟订体育事业发展规划和政策,起草有关法律法规草案并督促实施;统筹规划群众体育发部门主要职能展,负责推行全民健身计划,监督实施国家体育锻炼标准,推动国民体质监测和社会体育指导工作队伍制度建设,指导公共体育设施的建设,负责对公共体育设施的监督管理;拟订体育产业发展规划、政策,规范体育服务管理,推动体育标准化建设等。中国体育用品业联合会、中国文教体育用品协会和中国轻工业联合会为行业自律组织。中国体育用品业联合会服务宗旨为遵守宪法、法律、法规和国家政策,加强中国体育用品业之间的联系,发展与国际体育用品组织的友好关系,为体育事业的发展服务。中国文教体育用品协会致力于宣传国家政策,维护行业共同利益,维护公平竞争与市场,开展咨询服务,参与制定和贯彻实施国家标准,促进文教用品和体育用品产业的健康和可持续发展,其下协文教用品行业专业委员会和体育用品行业专业委员会。中国轻工业联合会作为工业行业的自律组织,组织开展行业统计,收集、分析、研究和发布行业信息等,参与制订、修订行业规划,对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审以及参与制定、修订国家标准和行业标准。(2)家具行业监管部门和监管体制家具行业属于市场化程度较充分的行业,各企业面向国内外市场自主经营。家具行业国家主管部门为工业和信息化部,中国家具协会为家具行业的自律组织。2、行业主要法律法规政策(1)健身器材行业主要法律法规政策健身器材行业所涉及的法律法规、产业政策和指导意见主要包括如下几类内容:1)《中华人民共和国体育法》《中华人民共和国体育法》系为发展体育事业,增强人民体质,提高体育运动水平,促进社会主义物质文明和精神文明建设而制定,是我国的“体育基本法”。其提出,“体育工作坚持以开展全民健身活动为基础,实行普及与提高相结合,促进各类体育协调发展”;“国家坚持体育为经济建设、国防建设和社会发展服务。体育事业应当纳入国民经济和社会发展计划”;“国家鼓励企业事业组织、社会团体和公民兴办和支持体育事业”等重要内容。2)《体育发展“十三五”规划》、国务院办公厅关于加快发展体育产业的指导意见等行业政策文件2016年5月5日,国家体育总局发布《体育发展“十三五”规划》,提出深化体育重点领域改革,促进群众体育、竞技体育、体育产业、体育文化等各领域全面协调可持续发展。时间产业政策、指导意见发布机构有关内容我国及福建省颁布的体育行业规划相关政策2016年《体育产业发展“十国家体育总局在《体育发展“十三五”规划》基础上,更偏重产业层面,再次强调到2020年,全国体育产业总规模超过3万亿元;首次明确了竞赛表演7月14日三五”规划》业、健身休闲业、场馆服务业、体育中介业、体育培训业、体育传媒业、体育用品业和体育彩票八大重点行业2016年5月5日《体育发展“十三五”规划》国家体育总局深化体育重点领域改革,促进群众体育、竞技体育、体育产业、体育文化等各领域全面协调可持续发展,并制定“十三五”期间的体育发展目标2012年5月31日《关于鼓励和引导民间资本投资体育产业的实施意见》(体经字[2012]204号)国家体育总局鼓励和引导民间资本投资体育产业,支持民间资本投资生产体育用品,建设各类体育场馆及健身设施,从事体育健身、竞赛表演等活动,促进我国体育产业投资主体多元化2010年《国务院关于鼓励和国务院鼓励民间资本投资生产体育用品,建设各类体育场馆及健身设施,从引导民间投资健康发事体育健身、竞赛表演等活动;推5月7日展的若干意见》(国发动民营企业加强自主创新和转型升〔2010〕13号)级;鼓励和引导民营企业积极参与国际竞争2010年3月19日《国务院办公厅关于加快发展体育产业的指导意见》(国办发[2010]22号)国务院办公厅大力发展体育健身市场,努力开发体育竞赛和体育表演市场,积极培育体育中介市场,做大做强体育用品业,大力促进体育服务贸易,协调推进体育产业与相关产业互动发展时间产业政策、指导意见发布机构有关内容2016年11月21日《福建省体育产业发展“十三五”规划》(闽体〔2016〕563号)福建省体育局到2020年,体育产业总规模达到5,000亿元,体育服务业消费达到500亿元以上,占体育产业比重达到10%以上;打造2个国家级体育产业示范基地,5-10家国家体育产业示范单位(项目);建设5-10个省级体育产业示范基地,组建3-5家大型体育产业集团,推动15家体育企业上市,培育15个国际知名体育品牌,建设全国运动鞋服产业知名品牌创建示范区2013年1月15日《关于支持和促进我省体育产业发展措施的通知》(闽发改社会[2013]42号)福建省发改委、体育局落实产业扶持政策、推进科技创新、加大投融资支持、优先发展体育本体产业2011年3月17日《关于加快发展体育产业的实施意见》(闽政[2011]19号)福建省人民政府设立省体育产业发展专项资金,对相关产业提供工商优惠、税收扶持等政策支持全民健身和公共体育设施主要政策2017年12《关于进一步加强农农业部、国家体到2020年,实现农村体育健身公共民体育工作的指导意服务水平和乡村居民身心健康水平月24日见》(农办发[2017]11育总局双提升,农民健身公共服务体系基号)本建立。2017年1《“十三五”推进基国务院将“免费提供公园、绿地等公共场本公共服务均等化规所全民健身器材”作为“十三五”月23日划的通知》(国发全民健身服务方面的国家服务指导[2017]9号)标准之一2016年10月25日《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》(国办发[2016]77号)国务院到2025年,基本形成布局合理、功能完善、门类齐全的健身休闲产业发展格局,产业总规模达到3万亿元2016年《“健康中国2030”国务院完善全民健身公共服务体系、广泛开展全民健身运动、加强体医融合10月25日规划纲要》和非医疗健康干预、促进重点人群体育活动2016年6月15日《全民健身计划(2016-2020年)的通知》(国发[2016]37号)国务院到2020年,每周参加1次及以上体育锻炼的人数达到7亿,经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿,体育消费总规模达到1.5万亿元2014年9月12日《关于加快推进健康与养老服务工程建设的通知》(发改投资[2014]2091号)国家发改委等10部委加强体育健身设施建设,扩大人均体育场地面积,形成规模适度的体育健身设施服务体系2009年10月1日《全民健身条例》国务院促进全民健身活动的开展,保障公民在全民健身活动中的合法权益,提高公民身体素质时间产业政策、指导意见发布机构有关内容体育消费主要政策2016年11月20日《关于进一步扩大旅国务院办公厅大力促进体育消费,出台促进体育与旅游融合发展的指导意见游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》(国办发[2016]85号)2016年4月15日《促进消费带动转型升级的行动方案的通知》(发改综合[2016]832号)国家发改委等24部委围绕包括“体育健身消费扩容行动”在内的十大扩消费行为,促进消费带动转型升级2014年10月2日《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发[2014]46号)国务院国办发[2010]22号,加快形成有效竞争的市场格局,积极扩大体育产品和服务供给;把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶持;2025年,体育产业总规模超过5万亿元2015年8月7日《福建省人民政府关福建省人民政府积极营造体育产业发展氛围、创新于加快发展体育产业促进体育消费十条措施的通知》(闽政体育场馆运营机制、加快完善体育场馆设施、积极发展体育健身休闲业、促进体育与相关产业融合发展、[2015]40号)做大做强体育用品制造业3)其他有关法规政策分类法律法规、产业政策发布机构有关内容政府《中华人民共和国政府采购法实施条例》(2015年)国务院进一步促进政府采购的规范化、法制化,构建规范透明、公平竞争、监督到位、严格问责的政府采购工作机制《中华人民共和国政府采购法》(2014年修订)全国人民代表大会常务委员会规范政府采购行为,提高政府采购资金的使用效益,维护国家利益和社会公共利益,保护政府采购当事中华人民共和国政府采购法人的合法权益,促进廉政建设采购《关于进一步加强室外国家体育总局规范室外健身器材招标采购及配建和招健身器材招标采购及配管理工作,切实保障器材质量和人投标建管理工作的意见》民群众的健身权益,营造室外健身(体群字[2012]172号)器材生产行业的公平竞争环境《关于进一步加强政府采购管理工作的意见》(国办发[2009]35号)国务院办公厅公共体育设施的采购需遵循该规范性文件《中华人民共和国招标全国人民代表大规范招标投标活动,保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事投标法》(1999年)会常务委员会人的合法权益,提高经济效益,保证项目质量安全生产《安全生产许可证条例》(2014年修订)国务院严格规范安全生产条件,进一步加强安全生产监督管理,防止和减少生产安全事故分类法律法规、产业政策发布机构有关内容质量《中华人民共和国产品全国人民代表大加强对产品质量的监督管理,提高产品质量水平,明确产品质量责任,管理质量法》(2009年修订)会常务委员会保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序(2)家具行业主要法律法规政策公司展示架制造工艺与家具制造相似,家具制造业所遵守的主要标准如下:发布时间主要行业标准2001年GB18584-2001《室内装饰装修材料木家具中有害物质限量标准》2004年GB5296.6-2004《消费品使用说明第6部分家具》2008年GB/T3324-2008《木家具通用技术条件》2008年GB/T3325-2008《金属家具通用技术条件》2009年《中华人民共和国产品质量法》2010年QB/T1951.1-2010《木家具质量检验及质量评定》(二)发行人所处行业发展概况1、健身器材行业发展概况根据《国家体育产业统计分类》,体育产业包括体育用品及相关产品制造、体育用品及相关产品销售等11大类。其中,体育用品行业作为体育产业的重要组成部分,包括体育器材及配件制造、训练健身器材制造、球类制造、运动防护用具制造以及其他体育用品制造等。我国体育用品产业集群主要集中在沿海开放地区,从产量上看多分布于江苏、浙江、广东、福建、上海、山东等地。(1)国内体育产业发展历程自我国改革开放以来,体育产业的发展主要经历了三个阶段:上世纪八十年代,经济改革开放初期,中国体育产业开始实施渐变式改革,尝试体育产业多种经营的模式,探究体育产业社会化思路。上世纪九十年代,中国体育产业走向社会化、专业化和规范化。从制度方面国家出台了更多的指导性和方向性建议,并逐步落实。例如,俱乐部的职业化,成立运动项目管理中心,颁布了《中华人民共和国体育法》等。进入二十一世纪,中国体育产业呈现规模化、大众化趋势。“十一五”规划明确发展体育产业的目标。加强城乡基层和各类学校体育设施建设,开展全民健身活动,提高全民特别是青少年的身体素质。促进发展民族民间体育,深化体育改革,鼓励社会力量兴办和投资体育产业。伴随着2008年北京奥运会的举办,国内掀起了发展体育产业的热潮。特别近几年国家鼓励性政策的频繁出台,已形成相对完善的制度保障体系,国家明确2025年体育产业总规模超过5万亿元的发展目标,体育产业迎来了难得的发展良机。(2)国民经济发展为体育用品产业发展奠定基础中国经济和人们生活水平的不断提高,体育产品的消费结构升级正在逐步增强。在人均可支配收入达到一定水准之后,人们在衣食方面的支出增加幅度相对减少,而在健康、文化、娱乐等精神方面的支出则会增加。根据国家统计局有关数据,2013至2017年,无论城镇人均可支配收入或是人均消费支出均呈现不同程度的增长。2017年,全国居民人均可支配收入实际增速比上年加快1.0个百分点,全国居民人均消费支出比上年增长7.1%,其中,服务性消费支出增长较快,居民文化娱乐活动更加丰富多样,全国居民人均团体旅游、景点门票、体育健身活动分别增长14.0%、10.6%和15.5%。城镇人均可支配收入和消费金额情况(单位:元)数据来源:中国统计年鉴城镇居民人均消费支出构成情况(单位:元)数据来源:中国统计年鉴国际经验认为,当人均GDP超过7,000美元时,大众消费开始从模仿式的消费进入到个性化、定制化的消费阶段。2014年我国人均GDP超过7,000美元,体育消费正成为人们健康生活的重要选择之一。(3)与体育产业相关的鼓励性政策频出,市场化和大众化趋势显现体育产业的重要发展方向之一是市场化和大众化。中国体育产业以往的发展主要依靠政府“独轮驱动”,长期采取国家管理体制的模式,主要投入集中于围绕核心赛事的竞技体育领域,而大众体育的投入和发展相对滞后。近年来在政府“简政放权”政策的松绑下,整个体育产业的市场规模不断扩大并保持较快的增长。2009年8月30日,国务院颁布《全民健身条例》,第一次从国家的角度确定了大众体育的重要性,2010年国务院颁布的《关于加快体育产业发展的指导意见》,明确了我国体育产业市场化的发展方向,竞技体育、大众体育的市场化方向越发清晰。2014年10月20日,《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发[2014]46号)出台,将全民健身提升为国家战略。2015年国家体育总局发布《关于加强和改进群众体育工作的意见》,提出以实施《全民健身计划》为主要抓手,落实目标任务和重大政策措施,创新全民健身组织方式、活动开展方式、服务模式,到2020年,经常参加锻炼的人数达到4.35亿;统筹规划,合理布局,规范标准,节约集约,重点建设一批便民利民的健身场地设施,逐步建成县(市、区)、街道(乡镇)、社区(村)三级群众健身场地设施网络,推进建设城市社区15分钟健身圈。全国市(地)、县(区)全民健身活动中心覆盖率超过70%,城市街道、乡镇健身设施覆盖率超过80%,行政村(社区)健身设施全覆盖。到2020年,新建县级全民健身活动中心500个、乡镇健身设施15,000个、城市社区多功能运动场10,000个,对损坏和超过使用期限的室外健身器材进行维护更新,努力实现到2020年人均体育场地面积达到1.8平方米的目标。(4)体育用品行业规模呈现持续增长态势体育用品行业作为体育产业的一个重要子行业,在相当一段时期内作为中国体育产业的支柱产业存在。根据国家体育总局公布的数据显示,2015年,国家体育产业总产出(总规模)为1.7万亿元,占同期国内生产总值的比重为0.8%,其中,体育用品和相关产品制造业总产出和增加值最大,分别为11,238.2亿元和2,755.5亿元,占国家体育产业总产出和增加值的比重分别为65.7%和50.2%。2015年体育及相关产业总产出比2014年增长26.02%,“十二五”期间年平均增长率为21.12%。2016年,国家体育产业总产出(总规模)为1.9万亿元,占同期国内生产总值的比重为0.9%,从国家体育产业内部结构看,体育用品和相关产品制造的总产出和增加值最大,分别为11,962亿元和2,864亿元。12006年-2016年期间,体育用品和相关制造业保持了稳定增长的趋势。2006-2016年体育用品行业增加值(单位:亿元)资料来源:2016年中国体育用品产业发展白皮书、2017年中国体育用品产业发展报告1资料来源:国家体育总局(5)健身器材行业作为体育用品子行业发展市场广阔中国健身器材行业的发展始于20世纪80年代末,随着中国加入WTO和北京2008年奥运会的成功举办,带动了全民健身热,为健身器材行业的发展提供了有利条件和机遇。2007-2012年,中国训练健身器材制造行业销售收入呈逐年上升趋势,每年均保持5%以上的增长率,到2016年,行业销售收入为368.01亿元,较上年同期增长9.73%。2随着全球市场的进一步扩容以及国内市场的不断增长,健身器材行业具有较大的增长潜力。根据国家体育总局发布的《2014年全民健身活动状况调查公报》,2009-2014年我国经常参加体育锻炼的人数不断攀升,2014年达3.83亿人,有61%的人群进行健身运动,比2013年提高1.5个百分点,庞大的健身人口为健身器材的销售带来良好的消费基础。此外,我国健身俱乐部数量不断增加,从2009年的2,959家持续增长至2015年的4,425家左右,2015年健身俱乐部会员数目增长率为21.36%,达663.77万人。3未来,随着政策红利的不断释放、人均可支配收入的增加、国民体质健康状况下降、消费观念的转变等因素促使人们形成更为成熟的健身意识,健身器材的普及率具有较大的提升空间。2、展示架行业发展概况(1)展示架的功能定位家具制造指用木材、金属、塑料、竹等材料制作的,具有坐卧、凭倚、储藏、间隔等功能,可用于住宅、旅馆、办公室、学校、餐馆等场所的各种家具的制造。展示架包括展柜、展架、展台、挂钩等,其制造加工涵盖木制品加工、五金加工等,其制造工艺和家具制造基本相似。公司展示架产品主要面向品牌终端客户,为其提供展柜、展台等作为展示道具,供向消费者展示良好的产品形象。公司展示架业务虽属于家具制造业,但其2资料来源:2017年中国体育用品产业发展报告3资料来源:消费升级系列深度研究(2):健身房行业(东吴证券)更注重展示道具和厂家商品在同一环境下的和谐统一,达到提升产品形象、营造良好的购物环境和促进厂家商品销售的目标。由于不同客户对终端卖场的营销策略的差异,以及在不同区域、不同时间段流行时尚因素的不断演变,为满足消费者在终端展示环境的不同体验需要,商家需要通过色彩搭配、陈列布局等不同手段吸引和增强消费者的体验度。终端实体店作为消费者有效参与企业产品体验的入口,通过终端实体店,企业将品牌形象和产品信息传递给消费者,从而使消费者对品牌形象和产品获得认知,最终实现产品销售。作为品牌、形象、文化的展示窗口,易于及时向终端消费者提供公司的产品信息,同时便于收集市场和消费者对产品的消费信息,增强公司产品的终端销售能力,更多的创造顾客购买公司产品的机会,增强客户黏性、提高产品的销量,创造稳定、忠诚的顾客消费群体。终端实体店展示的功效不仅在于所经营的商品独特,且还在于商品陈列的环境。商品陈列体现共性,如特色突出、色彩协调、材料选择适当等等,还需要满足张扬个性等诉求。因此展示架在满足生产加工的标准化的同时亦体现了设计、文化的因素,使其成本、功能和外观均达到最佳统一。(2)行业发展概况展示架行业的发展主要依赖于零售业的发展需要,特别是以终端实体店形式出现的零售业态对展示架行业的发展起到了重要的推动作用。上世纪,由于货物相对短缺,消费者更注重产品的实用性,我国商品零售行业柜台布置形式较为单一,商品简单陈列,商家不注重产品的展示性。进入21世纪,随着经济的发展,连锁经营的模式得到了广泛推广,市场竞争也进一步加剧,商家逐步意识到终端销售的重要性,特别是近几年,互联网技术的不断进步,线上购物对线下购物形成了一定的挤压,对消费者形成了较大的分流。但实体店仍然是消费者接触商品、获得体验感的重要渠道,线下渠道具有重要的不可替代性。中国连锁经营协会公布的“2016年中国连锁百强”显示2016年连锁百强销售规模2.1万亿元,同比增长3.5%,门店总数11.4万余个,同比增长5.9%。4为了有效吸引消费者,终端实体店需要不断地通过改造传统门店、引入体验式消费等方式来提升服务质量和客户满意度,满足顾客不同的消费需求的同时,需创造和引导顾客的消费理念,扩大消费群体,增强客户黏性,从而达到提升销售业绩的目标。(三)行业经营特征1、健身器材行业经营特征(1)采购和生产模式随着市场化、专业化分工的深入,健身器材的生产经营体系整体呈现垂直专业化价值链分工为主的状态。在整个产业链上,各企业根据自身实际情况,专注于某个或者某几个环节的生产经营,从而拥有自己在产业链中的分工和定位。目前国内健身器材生产企业大部分以专业化生产为主,同时为了满足客户需求的多样化,在公司无法自主生产的情况下,会以外购的形式采购成品实现直接对外销售。而国际的部分品牌如爱康(ICONHealth&Fitness)、必确(Precor)等则以品牌运营为主,将生产经营外包给代工厂。(2)销售模式在销售方面,室内健身器材包括直销和经销模式,以经销模式为主,销售渠道主要是品牌专卖店、大卖场、互联网销售等。室外路径产品包括直销和经销模式,其销售对象多为各地方体育局、企事业单位,大多需要通过参与竞标的模式获得订单。2、展示架行业经营特征终端展示服务模式需以客户需求为导向,能够深刻领悟客户营销理念,根据客户提出的“概念”要求,形成最终的现实产品,并能够及时快速的满足供货需求,这要求制造厂商具备丰富的制造经验,及时快速将客户的营销理念转化为产品设计结构的能力,因此该行业对于已有的顾客粘性较高。展示架业务通常根据4资料来源:中国连锁经营协会网站商务谈判情况,直接向客户销售产品。3、行业经营特点(1)健身器材行业经营特点1)周期性健身器材行业主要面向终端消费者,且刚性消费属性不强,因此受宏观经济的波动影响呈现出一定的波动性。在经济高速发展时,人均可支配收入增加,消费者信心增强,对健身器材的消费偏好也随之增加;在经济低迷时,可支配收入下降,消费者信心下降,对室内健身器材的消费偏好也随之降低。其中,中高端室内健身器材的价格相对较高,因此受宏观经济的波动影响相对较大,呈现出一定的周期性。由于国内健身器材行业目前尚处于起步上升阶段,室内健身器材的普及率偏低,室外路径产品的销售与各地方体育部门和企事业单位预算相关,周期性均较不明显。2)区域性从供给端来看,近年来通过国家级体育产业基地的建设以及各地体育产业扶持政策的不断落实,健身器材制造产业已经形成集群式发展态势。目前,我国健身器材制造企业集中在江苏、浙江、山东、广东和福建等沿海开放地区。从需求端来看,我国东部较中西部而言,经济较为发达,人均收入亦较高,对于健身方面的消费意识相对较强,因此,室内健身器材的消费多分布于东部经济发达地区。室外路径产品的销售需求与各地方体育部门和企事业单位预算有关。3)季节性行业的季节性特征根据下游客户的不同有所区别。政府、企事业单位等下游客户一般于上半年制定采购计划并于下半年进行落实,个人终端客户多因下半年极端天气较多等因素选择室内健身。整体来看,下半年的销售额普遍高于上半年的销售额。(2)展示架行业经营特点1)周期性客户对展示产品的需求与整个零售行业的景气度有一定的关系。在消费需求旺盛、市场风格变化频繁时,企业通常会加大展示投入,以期吸引更多的顾客;反之,企业通常会减少终端的展示投入。因此,展示架行业受下游行业的景气度影响较大。2)区域性展示架行业主要用于满足各品牌终端门店的展示需求,我国沿海城市经济活跃,集中了主要的各类品牌,且终端零售业竞争相对激烈,客户对产品的终端展示有更大的需求。3)季节性受厂商年初开店计划、营销策略和装修季节性等因素影响,展示架行业存在一定的季节性特征。总体来说,每年下半年以及重要节假日前,下游零售厂商展示产品的需求相对较大。4、行业技术水平及技术特点(1)健身器材行业技术水平及技术特点健身器材企业的技术水平体现在产业链的各个环节,包括产品研发设计、生产制造、品牌管理、产品销售等。目前,品牌管理、研发设计等主要由国外厂商主导。我国健身器材制造业起步于20世纪80年代,90年代后在经济全球化的大背景下,凭借生产成本优势,我国健身器材企业承接了大量国际订单,主要依靠强大的制造能力获取订单,生产附加值相对较低的产品。近年来,随着国内外健身器材行业市场竞争的加剧以及进口产品的涌入,我国健身器材行业产品质量普遍提高,部分企业参照了国际先进的EN957等标准组织生产,加强企业质量保证体系的建设,并分别通过了ISO9000质量体系认证和欧洲GS产品安全认证,不断引进美国、德国等先进设备,应用国际先进的程控、数控技术设备,从而增强产品工艺的先进性,产品质量已接近甚至达到国际较高水平。(2)展示架行业技术水平及技术特点在展示设计端,其技术水平主要体现为整体设计服务能力。展示设计是将厂商对终端展示店的概念性要求,运用手工和计算机辅助设备将其设计成可以操作的设计方案,并加工制造形成展示产品,用于厂商产品的陈列。但目前国内众多中小企业的设计服务能力较差,不具备为大型零售商服务的能力,因此我国展示架行业的整体设计服务能力和客户的需求还存在一定的差距。此外,在展示产品的生产端,其技术水平主要体现为是否能及时满足不同客户的个性化需要。目前,展示产品涉及材料多,工艺环节繁琐,大型通用设备少,导致生产过程中存在大量的非标准化操作环节,无法实现大规模自动化生产,手工制作与组装仍然是展示行业的主要特点之一。(四)行业竞争情况1、健身器材行业竞争情况(1)行业竞争格局分析我国健身器材行业起步较晚,随着人们生活水平的提高,消费能力以及消费观念的不断改变,健康意识日益增强,健身方面的投资也逐渐增加,健身器材行业呈现出良好的发展态势。经过20多年的发展,到2016年,我国规模以上健身器材制造企业数量已达284家左右。2011-2016年规模以上健身器材制造企业家数资料来源:2017年中国体育用品产业发展报告然而,由于进入市场较晚,产品技术水平、附加值较低,缺少品牌影响力及有效的营销网络,国内企业生产的产品普遍缺乏国际竞争力。因此,一直以来,大部分国内健身器材厂家目前主要以“委托加工”和“贴牌生产”的方式参与国际市场竞争。近年,受国内体育产业政策刺激、消费者观念改变以及健身器材企业生产研发能力提高等因素影响,健身器材行业内销占比逐步提高。从竞争格局上,爱康(ICONHealth&Fitness)、诺德士(Nautilus)、力健(LifeFitness)、必确(Precor)、泰诺健(Technogym)、乔山等品牌占据全球较高的市场份额,在国内主要争夺中高端市场。国内知名健身器材品牌主要为舒华、乔山(中国台湾)、英派斯、澳瑞特和好家庭等,其中乔山和英派斯主要为健身俱乐部和酒店提供商用产品。(2)主要企业1)国际主要健身器材企业/品牌基本情况①爱康(ICONHealth&Fitness)爱康创立于1977年,是全球最大的家用健身器材公司之一,总部位于美国犹他州。爱康拥有近20个自有品牌或合作品牌,包括高端品牌NordicTrack,全美畅销品牌ProForm、Weslo、FreeMotionFitness、Weider、HealthRider、Gold’sGym等。②力健(LifeFitness)力健创建于1968年,是世界最大的商用健身器材企业之一,为BrunswickCorporation集团(纽约证券交易所上市,股票代码:BC)的子公司,总部位于美国伊利诺伊州芝加哥市,其产品涵盖力量训练设备、有氧训练设备、团队训练设备等。自创立开始,力健以高效耐用、使用简单等优点树立了行业标准,产品销至140余个国家,旗下健身业务包括LifeFitness、HammerStrength、Cybex、IndoorCyclingGroup以及SCIFIT等品牌。③诺德士(Nautilus)诺德士成立于1986年,为全球健身领域内最具影响力的家用健身品牌之一,其总部位于美国华盛顿州温哥华市,旗下拥有Nautilus、Bowflex、Schwinn、Universal等众多品牌。1999年5月,诺德士(股票代码:NLS)于美国纽约证券交易所上市。从区域分布来看,诺德士的销售市场主要在北美地区。④必确(Precor)必确于1980年设立,为全球顶级高端健身器械和服务提供商,致力于健身器械的研发和制造,为芬兰公司AmerSports(股票代码:AMEAS)旗下的健身品牌,产品包括有氧训练、力量训练、Preva软件等不同系列。⑤泰诺健(Technogym)泰诺健于1983年设立,为世界领先的商用健身器材公司,总部位于意大利,泰诺健业务遍布全球,包括欧洲、美洲、亚洲、中东及澳洲。泰诺健通过建立健康生态系统为客户提供产品及服务,包括健身器材、云平台及数字产品、服务(售后服务、训练、室内设计、融资服务)等。2016年5月,泰诺健(股票代码:TGYM)于意大利证券交易所上市。从区域分布来看,泰诺健的销售范围覆盖全球各地,其中,欧洲地区(不包含意大利)销售收入占总销售收入的51.87%,亚太地区占比14.58%,北美占比10.51%,意大利占比9.76%,中东、印度及非洲占9.19%,拉丁美洲(包含墨西哥)占比4.09%。⑥钜勋(BH)BH集团于1909年设立,为欧洲规模最大、可以提供完整全系列商用及家用运动健身及按摩器材的运动健身事业集团,总部位于西班牙的维多利亚市。BH旗下自有品牌中BHHiPower、BHProAction和BHFitness主要为中高端有氧及力量健身器材,BHSHIATSU为健身按摩品牌,VivaFit为女性健身品牌。2)国内主要品牌基本情况①乔山健康科技股份有限公司(简称“乔山”)乔山成立于1975年,为亚洲最大的健身器材生产商的运动器材供应厂家,总部设立于中国台湾。旗下产品包括JOHNSON、MATRIX、VISION、HORIZON及TEMPO等五大系列。2002年7月,乔山(股票代码:1736)于台湾证券交易所上市。目前,乔山大陆零售网点主要分布于上海、北京、广州、深圳等地,产品包括MATRIX、JOHNSON、VISION、HORIZON、TEMPO等系列。②青岛英派斯健康科技股份有限公司(简称“英派斯”)英派斯成立于2004年,现已拥有多条产品线,涵盖室内有氧器械、室内力量器械以及室外路径产品等各式产品,同时也通过OEM/ODM模式为必确(Precor)等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。③山西澳瑞特健康产业股份有限公司(简称“澳瑞特”)澳瑞特成立于1999年,为国内最早的健身器材专业制造商之一。主要产品包括商用有氧、商用力量、社区健身等七大系列产品。澳瑞特营销网点遍布国内各省市自治区,产品出口至美国、澳洲、欧洲、中东、东南亚等60余个国家及地区。④深圳市好家庭实业有限公司(简称“好家庭”)好家庭成立于1994年,业务涵盖公共体育、商业健身、家庭健身、竞技体育、运动功能训练与康复服务等领域,产品包括有氧器械、力量器械、康复训练器等。2、展示架行业竞争情况展示架行业从业企业众多,具备家具制造能力和展示服务能力等公司均可参与,企业规模普遍较小,服务水平参差不齐。整个产业链中包括了营销策划、装潢设计、家具公司和展示服务等,每个环节的参与者负责一定的职能,也有部分规模较大的展示服务公司具有整体方案的解决能力。但整体而言,展示架行业集中度较低,任何一家企业占整个行业的市场份额均不高,行业内具有明显领先优势的企业。国内主要的竞争对手包括上市公司深圳市易尚展示股份有限公司等。(五)行业进入壁垒1、健身器材行业进入壁垒(1)技术壁垒随着健身器材行业的不断发展,消费者对健身器材的质量、专业性等要求不断提升。根据艾瑞iClick社区调研数据,运动人群在选购体育用品时首要考虑的三个方面分别为质量/品质、实用性以及功能/专业性,而质量/品质、功能/专业性这两项均与技术密切相关。技术工艺是健身器材行业(尤其针对中高端市场)赖以生存的核心竞争力,而要成为一家产品优质且拥有自主研发能力的健身器材公司需要长时间的经验积累和工艺的持续改进。(2)品牌壁垒面对行业内众多中低端厂商的竞争,品牌美誉度及市场影响力最终将成为影响消费者选择健身器材产品的重要因素。良好的品牌影响力体现了公司长期的历史积淀、丰富的行业经验、稳定的产品质量以及可靠的售后服务保障等。因此,健身器材业务经过多年的发展,行业内的优势企业已在研发、生产、销售及售后服务等方面形成较强的竞争优势,具备良好的口碑和形象,行业的新进入者难以在短期内形成较强的品牌影响力并赢得客户。(3)管理和产品认证壁垒对于健身器材企业而言,产品通过行业标准认证是获得政府“全民健身工程”等招标项目资格的必要条件。健身器材涉及的标准主要包括《室外健身器材的安全通用要求》(GB19272-2011)、《固定式健身器材》(GB17498-2008)、《家用和类似用途电器的安全通用要求》(GB4706.1-2005)、《中小学体育器材和场地第1部分:健身器材》(GB/T19851.1-2005)、《进出口固定式健身器材检验规程第1部分:通用要求》(SN/T1645.1-2011)等。要求企业必须具备长期的生产经验积累,持续的技术工艺改进能力。国外健身品牌在寻找境内合作伙伴时亦会在企业管理方面和产品认证方面设置准入门槛。例如,欧盟针对固定式健身器材制定了EN957系列产品标准,产品符合EN957等标准的认证,有助于提升企业的品牌形象,但认证的门槛较高,是对健身器材企业生产能力、技术水平、产品质量、品质管理等方面的综合认定。(4)渠道壁垒健身器材的销售依赖于销售渠道的建立,完善的销售渠道是健身器材企业赢得市场的关键。健身器材企业需要具备成熟的品牌、丰富的运营经验、优秀的管理团队,并投入大量资金,经过长时间的积累才能建立起覆盖全国的营销网络并进行有效管控。新进企业建立完善的销售渠道不仅需要投入巨额的资金,还需要较长的建设周期,因此新进企业很难在短时间内获得渠道优势。(5)供应链壁垒随着健身器材产品技术不断创新,消费者需求向个性化、多样化发展,对制造商的研发设计能力提出更高要求的同时,对其生产制造技术也有较高的要求。健身器材品种繁多、工序复杂,对公司综合管理能力提出了较高的要求,在采购原材料的同时还需要采购公司无法实现生产的成品,以满足客户的需要,这需要公司具备对不同类型产品、不同采购对象进行管理的能力,需要公司内部采购、生产、库存、销售等部门和外部各供应商、经销商紧密配合,协调管理。如果新进入者不熟悉该市场供应链采购各环节间的协调配合,极可能出现生产工期不能满足客户需要,产品品种不足等问题。2、展示行业进入壁垒(1)设计壁垒终端展示主要功能在于充分展示企业的营销理念,其设计是需要在深刻理解客户品牌文化、产品定位等因素的基础上结合现行市场消费者的消费理念,有针对性的设计出展示架产品。因此如果企业不具备足够的设计能力,将很难获得优质的具有品牌影响力的客户资源。(2)客户壁垒由于终端展示服务提供商直接将企业的产品呈现给消费者,其服务质量亦直接影响着产品的销量,品牌客户在选择终端展示服务商时会经过严格的考察。因此,一旦和品牌客户建立合作关系,双方的合作是相对稳定而长期的,客户不会轻易更换展示架产品供应商。(3)资源整合和生产加工壁垒展示品种较多,客户从下单到交货通常仅有1-2个月的时间,需要展示架生产商具有较强的资源整合能力和生产制造经验。目前国内终端展示行业的企业规模普遍偏小,众多企业不具备承接大额订单的经验。因此,在短时间内无法有效整合资源,满足客户大额订单的时效性需求。(六)行业利润水平的变动趋势及变动原因1、健身器材行业利润水平的变动趋势及变动原因(1)行业利润水平健身器材行业产品种类众多,各细分市场利润水平有所差异,同时,由于不同企业在产品品质、产品定价等方面存在较大差异,导致其盈利能力不尽相同。根据国家统计局公布的数据显示,2014年至2017年,文教、工美、体育和娱乐用品制造业全国规模以上工业企业营业收入分别为14,635.5亿元、15,474.3亿元、16,696.1亿元和16,993.12亿元,利润总额分别为806.9亿元、881.6亿元、971.4亿元和1,018.76亿元。5(2)行业利润水平变动原因健身器材制造行业利润水平变动主要受原材料价格变动、劳动力成本、下游市场需求、行业竞争程度等因素的影响。各生产企业的利润水平根据其经营方式呈现不同的趋势,拥有自主品牌的企业,通常拥有完整的研发设计、生产与销售体系,产品附加值高,利润率也较高,而单纯采取ODM/OEM贴牌代工模式的企业,利润率则相对较低。2、展示架行业利润水平的变动趋势及变动原因展示架行业属于充分竞争的行业,服务企业众多,每个公司参与程度不尽相同,且下游应用广泛分布于不同的行业,同时受原材料价格变动、劳动力成本以及下游行业景气度等多种因素影响,其产品售价不具有可比性。但总体而言,具有较强设计能力、大规模加工制作能力的企业将获得相对优势和一定的议价能力。(七)影响行业发展的有利因素及不利因素1、有利因素(1)健身器材行业有利因素1)产业政策利好体育产业长期持续发展在经济发展新常态及体育供给侧结构性改革的背景下,体育产业作为新兴产业、绿色产业、朝阳产业,对国家经济发展发挥越来越重要的作用。继2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》,各级政府相继出台相关政策,支持体育产业的进一步发展。2016年10月25日,国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》,提出到2030年建立起体系完整、结构优化的健康产业体系,完善全民健身公共服务体系、广泛开展全民健身运动。同日,国务院出台《关于加快发展健身休闲产业的5资料来源:国家统计局指导意见》(以下简称“《意见》”)指出,到2025年,健身休闲产业总规模将达到3万亿元,具体将通过完善健身休闲服务体系、培育健身休闲市场主体、优化健身休闲产业结构和布局、加强健身休闲设施建设、提升健身休闲器材装备研发制造能力、改善健身休闲消费环境等六大方面的举措进行落实。《意见》还特别指出,鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强,发挥多层次资本市场作用,培育一批具有国际竞争力和影响力的领军企业集团,支持符合条件的健身休闲企业上市。同时鼓励企业加快品牌建设。《意见》的出台将有利于具有一定自主品牌及竞争力的健身器材行业企业进一步做大做强。2017年10月,十九大报告中明确指出,要“广泛开展全民健身活动,加快推进体育强国建设”;同年12月,中华人民共和国农业部和国家体育总局联合下发了《关于进一步加强农民体育工作的指导意见》,文件指出,为深入贯彻党的十九大精神,着力推动全民健身持续向农民覆盖和倾斜,不断提高农民群众的身体素质。一系列政府文件的支持为我国健身行业的发展提供了良好的政策环境。2)体育产业消费升级随着国民经济的发展,我国城乡居民的收入不断提高,城乡居民人均可支配收入及城乡居民的人均消费支出也不断增长。随着居民收入水平和生活水平的提高,人们在体育方面的消费也不断提升。据国家体育总局调查显示,2014年我国20岁及以上人群中,有39.9%的人有过体育消费,全年人均消费926元。全年消费总额在499元以下的人数百分比为47.6%,在500-999元之间的为24.4%,在1,000-1,499元之间为11.2%,在1,500-1,999元之间为4.6%,在2,000-2,999元之间为5.7%,在3,000元以上为6.5%。6同时,中产阶级的崛起使得国内中高端产品的消费市场进一步扩大。据麦肯锡预测,我国年收入在10.6-22.9万人民币的中产阶级家庭到2022年的比重将上升至54%。中产阶级的消费观念趋于理性,更注重健康化、个性化、自我增值、自我价值实现的实物或精神性消费。中产阶级的崛起及其带来的消费观念变革将带动整体体育产业的消费升级,对中高端的健身器材行业将产生积极的推动作6资料来源:2014年全民健身活动状况调查公报用。3)健身意识日益增强近年来,随着我国全民健身事业的快速开展,城乡居民体育锻炼的参与度大幅提高,参与体育锻炼的意识也不断增强。根据国家体育总局发布的《2014年全民健身活动状况调查公报》,全国6-19岁儿童青少年在2014年都能够参加体育健身活动,有94.6%的每周参加1次及以上体育锻炼;20岁以上的人群2014年共有4.1亿城乡居民参加过体育锻炼,比2007年增加0.7亿人。2014年,全国经常参加体育锻炼的人数百分比为33.9%,比2007增加5.7个百分点。健身意识的日益增强将带动健身器材行业的消费需求不断增加,加之受环境污染、生活习惯的变迁等因素影响,室内健身愈加普及,跑步机、力量器械等室内健身器材的市场需求量将日益扩大。4)行业已形成完整的产业链经过几十年的发展,我国健身器材行业已经形成了较为完善的上下游产业链,上下游行业有效衔接。随着行业持续发展,国内健身器材生产企业已形成了从原辅材料采购、外协加工、配套生产到物流配送的完整产业链,有效提升了行业内企业的生产效率,提升行业整体竞争力和盈利能力。(2)展示架行业有利因素1)零售商业销售额持续增长展示架广泛应用于连锁零售行业的终端实体店,自上世纪九十年代开始,我国零售行业呈现了快速发展趋势,虽然近几年受互联网购物的影响,终端实体店消费能力承受一定压力,但实体店开店规模未见明显下降。连锁零售企业各年末零售营业面积(单位:万平方米)资料来源:中国统计年鉴根据商务部发布的《中国零售行业发展报告(2016/2017年)》,2016年,零售企业转型升级成效显现,商品零售额增长缓中趋稳。2016年我国商品零售额为296,518亿元,同比增长10.4%。其中,面对网络零售的消费分流,实体零售转型升级加快步伐,2016年便利店、购物中心、超市销售额增长较快,增速分别为7.7%、7.4%和6.7%。根据中国连锁经营协会数据显示,2016年连锁百强销售规模为2.1万亿元,同比增长3.5%,门店总数11.4万余个,同比增长5.9%,发展趋势良好。7实体零售行业的发展最终会带动对展示架产品的需求。2)消费升级要求企业重新构建品牌形象终端实体店是企业向消费者展示公司产品最直接的窗口,是企业塑造品牌形象最直接的营销方式。目前互联网消费对实体店的销售造成了一定的挤压,各企业在激烈的市场竞争中要脱颖而出,必须改变以往形式呆板,特色不突出,宣传手段单一的特点,而终端实体店直接面对消费者,其展示效果直接影响着企业产品的销售效果。2016年11月,国务院发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》,指出实体零售是商品流通的重要基础,是引导生产、扩大消费的重要载体,是繁荣市场、保障就业的重要渠道。受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售7资料来源:中国连锁经营协会网站快速发展等诸多因素影响,实体零售要实现战略变革、模式再造和服务提升。因此实体零售的发展要求企业重视品牌建设和推广,必然促进对专业终端展示服务需求的增长。2、不利因素(1)健身器材行业的不利因素1)国外知名品牌在中高端市场具备一定优势中国已经成为全球体育用品重要的生产制造基地,但目前我国健身器材行业仍处在发展培育阶段,产品附加值、品牌影响力和消费者认同度等诸多方面与国际领先品牌尚有一定差距。目前,我国健身器材行业特别是室内健身器材的中高端市场主要由国际知名品牌主导。而国内的健身器材企业一方面为国外品牌进行代加工,另一方面自主生产中低端产品,产品设计能力较弱,研发投入不足,产品附加值相对较低。2)行业标准待进一步提高目前,我国健身器材行业的主要产品标准包括《室外健身器材的安全通用要求》(GB19272-2011)、《固定式健身器材》(GB17498-2008)、《家用和类似用途电器的安全通用要求》(GB4706.1-2005)等。虽然行业具有一定的标准,但该标准相较欧洲等发达国家的行业标准尚有一定差距。行业标准成为健身器材行业企业在产品原料选择、产品质量控制、企业合法权益维护等方面的依据,如果企业不能按照较高标准进行生产,将不利于其参与国际竞争。3)行业存在无序竞争目前,健身器材市场仍处于培育时期,消费者尚未形成较为成熟的价格观念,一些中小企业利用消费者价格敏感性较高的特点,通过仿冒、抄袭等方式生产并销售健身器材,这些产品的销售将打破原有市场的价格机制,导致市场的无序竞争,不利于成熟市场的形成。(2)展示架行业的不利因素1)行业竞争处于无序状态展示行业参与企业众多,既包括专业展示道具生产公司,也包括营销策划公司、广告公司、装饰公司等,每类型公司均可以提供终端展示服务的个别环节,并与其它公司协同完成整个展示架的设计和生产,参与企业多样且没有统一的行业标准和要求,不利于整个行业服务质量的提升。2)行业整体盈利性不强行业内企业平均规模偏小,多数企业仅聚焦单一环节,无法为客户提供从概念设计到最终形成产品的整体服务能力。企业资本实力整体偏低,因此与下游实力占优的大型品牌客户议价能力不强。(八)行业与上下游行业的关联性及影响1、健身器材行业与上下游行业的关联性及影响(1)与上游行业的关联性及影响室内健身器材生产所需的原材料主要分为钢材、电器五金类和橡塑化工等。电器五金类主要包括马达、电控、机加工件等。橡塑化工类主要包括中纤板、塑料米等,均为石油化工类产品。室外路径产品的原材料主要为钢材。上述行业在国内发展均较为成熟,供应充足、稳定,但是原材料价格的波动可能会对公司的生产成本有一定的影响。(2)与下游行业的关联性及影响根据室内健身器材的销售模式的不同,室内健身器材行业的下游主要分为两大部分:终端客户,包括政府部门、企事业单位、健身俱乐部、个人客户等;经销商及零售企业等。对于终端客户而言,其投资规模、营运模式、对产品质量的需求等方面将直接影响对健身器材产品的需求。对于经销商、零售企业而言,其话语权、渠道的有效性等方面将直接影响室内健身器材企业的营销成本,继而对企业的利润水平产生影响。整体来看,对于品牌附加值较高的生产企业而言,经销商、零售企业的议价能力相对较弱,对企业的营销成本、利润水平影响较小;对于品牌附加值较低的生产企业而言,经销商、零售企业的议价能力相对较强,因此对企业的营销成本、利润水平影响较大。室外路径业务主要受各地方体育局和企事业单位的预算及招投标情况影响较大。2、展示架行业与上下游行业的关联性及影响(1)与上游行业的关联性及影响展示架行业的上游主要是生产所需要的原材料,如木材、钢材、亚克力、五金件等产品。上游原材料价格变化,直接影响着展示架产品的生产成本。原材料生产厂家较多,价格透明,不存在缺货和供给不及时的问题。(2)与下游行业的关联性及影响展示架行业的下游涉及广泛,既包括展览展会、也包括终端实体店等,因此下游行业的发展直接关系到展示架行业的发展。(九)行业发展趋势1、健身器材行业发展趋势(1)国内健身器材市场规模将进一步提升从供给端来看,作为体育产业的重要组成部分,健身器材行业具有较大的发展空间。国家体育总局数据显示,2015年,我国体育总产值达1.7万亿元,产业增加值占当年GDP的比重为0.8%,远低于同期美国的水平(2.9%)以及全球平均水平(2.1%)。2016年,我国体育总产值达1.9万亿元,产业增加值占当年GDP的比重为0.9%。根据《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发[2016]46号),预计到2025年,全国体育产业总规模将超过5万亿元。从需求端来看,全民健身政策的不断推进以及人们健身意识的增强均将进一步带动健身器材行业的发展。根据《全民健身计划(2016-2020年)》,到2020年,参加体育锻炼的人数将明显增加,每周参加1次及以上体育锻炼的人数达到7亿,经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿,体育消费总规模将达到1.5万亿元。(2)行业着重进行品牌建设,打造“新国货”供给侧改革与中国制造升级,推动健身器材行业进入“新国货”阶段。《体育产业发展“十三五”规划》指出,“引导企业增加科技投入,加大自主研发和科技成果转化,开发科技含量高、拥有自主知识产权的产品,培育一批具有自主知识产权的体育用品知名品牌,重点支持可穿戴运动设备和智能运动装备的研发和制造”。健身器材企业将借助政策优势,着重进行品牌建设,实现制造能力数字化、网络化、智能化,同时,深度参与国际竞争,以“新国货”的身份进入更广阔的新市场。(3)健身器材将趋向于更加专业化、智能化的方向发展随着全民运动健身市场体量的不断扩增,不同类型用户使用健身器材的场景将更加多元化、个性化,用户对运动装备专业化、个性化、智能化的需求进一步增强,健身器材行业将迎来新的增长机遇。大型健身器材企业已经开始在智能化、个性化领域崭露头角。例如2014年底,乔山推出Horizon及Vision系列下的新款跑步机,接入无线连接装置ViaFit,帮助用户实现运动数据与其他健身APP或设备的共享。公司于2016年至今推出多款智能化系列产品,如X6智能家用系列、X9智能商用系列跑步机等,满足了消费者对产品智能化、个性化的需求,以及室外智能运动场馆等。(4)新零售模式渐成趋势受人力成本、租金成本上涨等因素影响,线下实体零售运营成本不断上升。而同时,线上购物处于快速发展的阶段,已成为我国零售行业最重要的渠道之一。以大数据为依托,将线上与线下渠道进行互动融合,建立全渠道销售模式为众多企业接纳。健身器材产品(尤其是有氧器械、力量器械等)具有体积较大、运输成本较高、购买频次少、售后服务要求较高等特点。在新零售的大形势下,健身器材企业需将单纯的产品购买转化为全新的服务体验,强化线上渠道的引流功能以及线下渠道的体验功能,实现线上线下渠道的深度融合,最终完成由客流到现金流的转化,线下渠道布局较深的企业在新零售趋势下具备一定优势。2、展示架行业发展趋势(1)设计能力越发重要市场竞争加剧和消费者认知理念的不断提升,要求零售行业越发重视终端零售品牌形象建设,展示架生产企业接单时需能充分深刻理解客户的品牌营销理念、文化和策略,并融合到展示产品中,且不同行业的营销策略差异化明显,因此展架公司必须具备较强的设计理解能力,以便增强客户产品的展示效果,增强消费者体验,达到吸引客户的营销目的。(2)展示产品越来越注重节能环保国内消费观念的周期性变化,推动品牌企业必须适应市场的变化,迎合或引导消费者的需求,必然造成终端展示店的展示道具应用周期变短。为了减少展示道具的拆除对环境造成的污染,要求制造展示道具的材料具有便于安装、环保和重复利用等特点。三、发行人在行业中的竞争地位和竞争优劣势(一)行业竞争地位凭借多年制造经验打造的产品供应体系以及自主品牌优势,公司已在室内健身器材自主品牌市场以及室外路径产品市场均取得了领先的行业地位。展示架行业参与主体繁杂,市场集中度较低,单个企业不具有明显的市场优势。公司主要聚焦于运动品牌行业,包括阿迪达斯、安踏体育、特步等,充分利用区域优势,长期为品牌客户服务,且逐步向服饰、化妆品等领域渗透,进一步增强为客户服务的能力。(二)公司竞争优势1、品牌优势凭借贴合市场的产品设计、优异的产品质量和完善的配套服务能力,公司逐步树立了良好的客户声誉和品牌影响力,获得了众多消费者的认同。2007年,“舒华SHUA”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”;2014年4月被中国轻工业联合会评为“2013年轻工竞争力优势品牌产品”;2017年,被中国文教体育用品协会和中国轻工业联合会综合评价为“中国轻工业健身器材行业十强企业”,排名第一名。2013年-2016年,公司成为中国奥委会健身器材供应商。2014年,公司健身器材入驻索契冬奥会“中国之家”,成为运动员日常训练的专用产品;2016年,公司的畅销机型“X5”跑步机成为里约奥运会“中国之家”指定产品,为中国奥运代表团提供健身服务。2017年公司“X6”跑步机获得“中国好设计”金奖;2017年,国家体育总局下发了《关于2016年国家体育产业基地评选结果公示的通知》,公司成为“国家体育产业示范单位”之一。经过二十余年的发展,公司已在行业内积累了良好的品牌形象。2、技术研发优势公司设立了研发中心,自主开发了螺旋减震技术、动态蜂窝减震技术等多种技术,并成功应用于公司生产的跑步机当中,能够有效的减轻运动伤害,提升运动质量。截至本招股说明书签署之日,公司拥有1项发明专利,实用新型和外观专利100余项。目前,公司作为健身器材国家标准起草单位之一,参与了固定式健身器材通用安全要求和试验方法、固定式健身器材跑步机附加的特殊安全要求和试验方法等多个行业标准的起草工作。3、市场先发优势我国体育用品制造业起步于20世纪80年代左右。1996年,《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中首次明确指出要形成国家与社会共同兴办体育事业的格局;同年公司成立,并专注于跑步机等健身器材的研发、生产和销售。在经济全球化的大背景下,凭借生产成本优势和品牌优势,经过多年积累,公司在国内市场建立了较强的先发优势。4、营销网络优势经过20多年的长期积累,以合作共赢为理念,公司建立了紧密合作、共同成长、遍布全国31个省、自治区及直辖市的营销和服务网络,也建立了优秀和稳定的销售队伍和人才体系。2015年起,在“广渠道、深覆盖”的经营策略指引下,公司在全国范围内开展针对地市和县级城市的“渠道下沉”战略,进一步挖掘渠道深度,扩大终端市场份额。截至2017年末,公司已发展经销商数量257家,经销商以专卖店、或在购物中心、百货商场和超市中设立店中店等多种形式覆盖各级市场。此外,自2009年,公司产品已率先在淘宝商城上线。截至本招股说明书签署之日,公司已在天猫、京东、唯品会等平台开设直营旗舰店,并通过京东自营平台等进行产品线上销售。同时,公司抓住国家推进全民健身计划的发展契机,大力发展室外路径产品的政府采购业务,室外路径业务成为公司业务新的增长点,公司的室外路径产品被广泛应用于运动场馆、社区、学校及新农村建设等户外健身场所。5、区位优势根据《福建省体育产业发展“十三五”规划》(闽体(2016)563号),福建省体育产业总产出从2010年的1,586亿元增加到2015年的3,082亿元,年均增长11.7%,2015年,体育制造业总产出达2,900亿元。争取到2020年体育产业总规模达到5,000亿元。公司所处的泉州是我国体育用品生产和加工企业的集聚之地和国内知名体育品牌的汇集地,共有1,600家规模以上体育用品企业,拥有安踏体育、361°、贵人鸟、特步等多家体育用品上市企业。2015年被列为国家体育产业联系点城市。展示架业务方面,经过多年的经营积累,公司已经建立了良好的客户基础,与阿迪达斯、安踏体育、特步等国内外知名企业保持了多年的合作关系,作为其展示架提供商,公司已具备为大型高端品牌客户服务的能力,在行业内积攒了一定的美誉度和知名度,为公司向其他消费终端销售领域的拓展打造了坚实的基础。6、产品及服务优势公司拥有齐全的产品线,涵盖家用、商用、户外、按摩、健身小件多个品类以及展示架产品,相继推出“阿波罗”、“罗伯特”、“舒华”、“伯康”等定位清晰的系列健身器材品牌。2012年公司成为首批通过《室外健身器材GB19272-2011》标准认证的企业之一。公司始终发挥工匠精神,坚持“持续改进、质量稳定、顾客满意”的质量方针,将产品质量作为企业的立身之本。近年来,公司引进全自动跑步机流水线、焊接机器手臂等先进设备,通过提高自动化水平、工艺创新、加强生产管理等方面的改善,使得产品质量更加稳定。在体系化运营的基础上,公司不断开展创新活动,将TS16949的核心管理思想融入到现有的管理体系中,提升公司产品的竞争力。此外,公司产品紧跟健身器材的市场潮流及前沿技术。当下的健身器材市场,商用、家用客户对于“云技术”、“大数据”、“智能化”具有一定的消费需求,公司凭借高效、坚实的研发实力和市场前瞻性,陆续推出多款智能健身器材。2016年,公司推出新罗伯特智能跑步机聚焦贴身私教、运动及健康数据搜集、群组模式、智能减震等方面,给消费者带来前所未有的微信智能化运动体验;在“舒华杯”2016年全国健美健身冠军总决赛上推出的基于“舒华健身云”的舒华智能健身房,实现智能化、数字管理,极大节省了时间成本与人力成本,提高了顾客的粘性和管理的科学性;舒华智能康复力量器材,帮助运动员在遭受力量损伤后进行康复训练,由于实现了智能化,这一设备可以根据使用者的身体情况进行智能调整。在产品售后服务方面,公司设立了客服部,在提供基础的产品配送、安装和维修服务之外,公司通过建立“金牌服务”体系,在全国重点市场建立“金牌服务”网点,重点为商用及政府采购客户提供更加专业的服务。7、成本优势在业务模式层面,公司专注于跑步机、倒立机、力量器械、室外路径及展示架产品的研发设计、生产和品牌运营,而将未建设生产线的健身车、按摩器材、篮球架篮板等产品及健身小件产品,直接外部采购成品,以此充分利用外协厂商生产成本优势,降低公司的整体运营成本。在原材料采购方面,凭借突出的规模优势,公司在采购环节具备较强的议价能力,有效降低了原材料的采购成本。在生产制造方面,公司加大自动化设备的引进,减少人工操作失误造成的不必要浪费,加强产品质量管控,不断提升产品合格率。(三)公司竞争劣势1、融资渠道单一公司目前主要依赖银行贷款及新三板股权融资获得生产经营所需的资金,随着公司业务的发展,公司需要持续的资金支持,如果能成功登陆国内资本市场,公司将拓宽融资渠道,提升并购和对外扩张能力,快速实现公司战略发展目标。2、与国外知名品牌知名度存在差距与国外知名品牌相比,公司在室内健身器材商用领域的品牌知名度尚待提高。力健(LifeFitness)、诺德士(Nautilus)等国际知名品牌相较于公司产品定位更为高端,价格远高于公司现有同类产品,在国际、国内市场主要用于五星级酒店、高档健身俱乐部等。公司室内健身器材产品定位国内中高端,较国外品牌在商用领域知名度较低,不利于公司面对高端客户和国际市场的推广和开拓。四、主营业务的具体情况(一)主营业务及其产品公司是一家集产品研发、生产制造、营销推广、品牌运作于一体的规模化的制造类企业,致力于为家庭用户、企事业单位等提供室内健身器材、室外路径产品以及为知名品牌企业提供展示架等产品,是国内最具实力的健身器材和展示架制造企业之一。公司产品主要分为室内健身器材、室外路径产品和展示架。其中,室内健身器材根据训练目的不同分为有氧运动器材和无氧运动器材,室外路径产品主要为用于全民健身项目及体育场馆设施等,展示架产品主要为知名品牌企业的终端实体店提供展示道具。1、有氧运动器材有氧运动是指人体在氧气充分供应的情况下进行的体育锻炼。例如:长跑、游泳、跳绳、健身操、单车、登山等,与其相符合的健身器材包括跑步机、健身车、椭圆机、登山机和划船机等。(1)跑步机公司跑步机产品主要分为B系、A系、X系及V系,其中B系主要用于网络销售的“伯康”系列产品;A系为家用主流产品;X系为中高端产品,主要为商用或高端家用。产品系列产品市场定位点家用B系列入门级家用产品系列产品市场定位点A系列大众家用X系列高端家用商用入门商用V系列大众商用(2)健身车等其他有氧运动器材公司所销售的健身车均为外协生产,主要分为B系、A系、X系和V系。产品系列产品市场定位家用B系列入门级家用A系列大众家用X系列高端家用商用V系列大众商用2、无氧运动器材无氧运动,是指肌肉在“缺氧”的状态下高速剧烈的运动。无氧运动器材主要是指综合训练器、杠铃、哑铃、拉力器、卷力器、大飞鸟等力量器械,常常用于健身房。公司主要生产综合训练器、小飞鸟、史密斯机、单双杠训练器、可调式双滑轮多功能训练器等。公司力量器械分为A系、X系和V系。产品系列产品市场定位家用A系列大众家用X系列高端家用商用V系列大众/中端/综合商用3、室外路径产品室外路径产品是指在社区、公园等公共场合设置的,供民众健身娱乐使用的体育器械及体育场馆设施,主要面向政府及企事业单位等全民健身采购类客户。报告期内,公司的室外路径产品的主要客户为各地体育局。4、展示架展示架产品主要是为阿迪达斯、安踏体育、特步等运动鞋服品牌企业提供的商品展示道具,用于其终端零售实体店商品的摆放展示,包括靠墙、挂具、中岛、展台及配套等多个系列。(二)主要产品工艺流程跑步机、力量器械、倒立机等室内健身器材的生产工艺流程如下:接单编制生产排程表下料开下料单弯管检验冲床钻孔焊接磨修检验入库检验装配检验前处理涂装室外路径产品的生产工艺流程如下:订单确认、材料确认下料调试设备换模具冲床、弯管、钻床不合格不合格下料调试设备模具去毛刺检验(首检、自检、抽查)检验合格(首检、自检、抽查)清理焊道、焊渣前处理上挂、吹灰、防涂合格装配首站组装确认检验(全检)喷粉、圈化、下挂不合格检验(自检、抽检)包装入库成品抽检展示架的生产工艺流程如下:木质类下料冲压钻孔折弯接单编制生产排程表开下料单五金类五金类下料检验焊接木质类排钻打磨木质类压板双剪雕刻封边组装补土(刮灰)打磨、喷漆检验入库检验装配检验前处理喷涂(三)公司主要经营模式公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系,根据市场需求、公司自身情况等开展经营活动。其中,公司的产品研发以自主研发为主、合作研发为辅,生产模式以自主生产为主、部分健身器材产品直接采购成品模式,销售模式以线上与线下、直销与经销相结合为特征。各业务环节主要模式如下:1、产品研发公司产品研发工作主要包括新产品研发、老产品持续改进和生产工艺提升等,研发设计模式主要包括自主研发和合作研发。自主研发主要由研发中心和科技研究中心负责。一般产品的研发流程主要包括三个部分:产品预研阶段、项目运作阶段、量产出货阶段。在产品预研阶段,营销群(公司营销、电商、外贸等与市场客户相关联的业务单位)根据营销需求及客户调研提出新产品开发提案,通过公司评审后由研发中心或科技研究中心进行研发评估、产品调研与造型结构设计等一系列研发工作,再通过样机制作、评审、检验,确保预研的可靠性以及合理性,同时公司会进行设计评审、样机评审,充分考虑公司业务资源的使用情况,给予合理的研发判断。在项目运作阶段,根据预研的成果,研发团队进一步制作产品标准、图纸明细以及包装规范等文件,并进行模具设计和采购物料,从而进入小批量试产阶段。待试产产品合格后进入出货阶段,进一步完善在试生产过程中的待解决问题,并在出货评审后进行量产。2、采购模式公司制定了《采购管理制度》和《供应商管理制度》及《采购作业流程管理规定》等对采购过程进行有效管理,加强内部采购流程管控和对原材料供应商的考核评估,以确保原材料的质量和供货期。(1)采购方式公司目前采购分为生产类物料采购、外协采购。为了满足消费群体的多样化需要,有效利用社会资源,降低生产成本,针对哑铃、踏步机、健身车和按摩椅等产品,公司一般直接采购成品。1)生产类物料采购生产类物料采购主要包括钢材、电控、马达、中纤板、亚克力、纸箱和其他零部件等。公司生产所用的原材料均为国内采购,且主要原辅材料市场供应充足,不存在供应短缺的问题。公司健身器材类生产类物料采购由采购管理中心负责,展示架原材料采购由展架事业中心采购部负责。公司制定了《器材中心采购作业流程管理规定》、《展架中心采购作业流程管理规定》等制度。根据相关制度要求,生产部根据生产需求编制ERP物料需求,超计划生产的部分填写OA请购单并进行审批;通过后由生产部在ERP系统中编制采购申请单,转采购部门进行采购。采购入库前,品管部会根据标准对物料进行检验,并办理入库手续。生产类物料采购流程如下图所示:计划内生产物料:生产部编制ERP物料需求计划超计划生产物料:需求方下OA请购单生产部下ERP采购请购单采购部下ERP采购订单采购交货进度跟催入库检验材料进厂2)外协采购外协采购分为两种,即物料加工服务和成品采购。其中物料加工服务主要是指外协厂商为公司提供电镀、切割等加工服务;成品采购主要指针对成品采购季节波动性大的展示架、“柏康”系列跑步机及部分国外高端品牌产品、健身车、哑铃、踏步机等健身器材以及部分室外路径配件,公司采取了部分或全部直接采购成品的方式。根据相关制度要求,对于物料加工服务,由生产部门明确外协加工数量及质量要求,开具《制程转移单》,报部门主管审批后,转生产管理部门。生产管理部门依据以上要求编制《委外加工单》,提交给生产主管、采购主管审批通过后,转交采购部门编制《采购订单》,《采购订单》经采购主管审批通过后,采购人员将《采购订单》下单给经公司审批备案合格的供应商实施采购。外协采购流程如下图所示:外购毛坯件外协加工:生产部编制委外加工单自制毛坯件外协加工:生产部编制委外加工单生产部下ERP采购请购单采购部下ERP采购订单采购部编制纸质采购订单采购部下采购订单给供应商安排供应商提货办理入库(自制毛坯件应建立手工台账)检验材料进厂采购交货进度跟催公司部分产品采用直接采购成品的方式:健身器材方面,为满足客户多样化需求,丰富公司产品品类,健身车、按摩器材、篮球架篮板等产品及健身小件产品采取直接采购成品,自身则主要充分利用“舒华”品牌优势与渠道资源进行品牌运营与产品销售,快速满足市场需求;展示架方面,如出现订单集中的情况,将生产波动性大的成品及自身产能无法满足的订单直接向外协厂商采购。公司制定了外协厂家准入、选择与评估制度。公司主要通过内部推荐、外协厂家自荐、公开征询等方式获取潜在外协厂家信息,并设立准入制度,将在企业资质、生产质量、经营能力、产能、交货期、服务水平等多方面符合公司要求的外协厂家纳入合格外协厂家目录。公司对外协产成品实行样品到货检验、产品到货检验等质量控制措施。(2)供应商管理公司制定了较为严格的供应商评估和批准程序。根据物质是否直接用于产品生产,对供应商进行分类管理,并对不同类别的供应商实行供应商基本信息收集、供应商资质预审、供应商现场评审等不同的审核制度。经相关部门考评后,确定合格供应商名单,建立“合格供方名录”。供应商供应产品质量方面,品质管理、生产部门发现质量异常时会及时向采购部门反馈,由采购部门牵头组织质量管理部门、技术研发部门等进行原因分析,判定是否停止供应商供货。供应商业绩汇总及评定方面,公司策略性地采取供应商评分机制:每年对供应商供货物品质量、交付及时情况、服务及价格的合理性四方面进行年度评审,综合各部门意见后将评审结果分为不同等级,对不同等级供应商分别采取增加订单量、维持订单量、逐级减少订单量及限期改善或停止合作的管理措施,形成激励和惩罚机制,鼓励供应商提高产品质量。3、生产模式针对跑步机、力量器械等自产产品,公司业务部门根据历史的销售记录以及市场情况进行销售预测,并将预测数下达生产部门进行生产,公司保证一定的库存量。针对展示架业务,公司采取按订单安排生产的方式。展架事业中心生产管理部根据销售订单将其转换成物料需求计划及生产计划,并对销售订单的数量与交货期进行评审,以满足交货期。针对OEM/ODM业务,公司采取按订单需求生产方式。公司国际业务部门签订订单后,向生产部门及时提交生产需求。生产过程中,为确保产品质量可靠可控,公司严格进行产品检测。在物料送达后,进行进料检验,生产过程中经过焊接、涂装等关键环节时,进行过程检验,成品入库前,进行成品抽样检验。公司对外协加工产品的质量控制采用供应商生产现场检验和外协产品到货检验两种方式。外协产品到达公司后,器材制造中心品管部根据物料检验标准对物料进行检验,并办理合格品入库手续,不合格品依照《不合格控制程序》处理,采购部门将检验结果反馈给供应商要求其改善,并追踪改善结果。外协产品质量由采购部门监督管控,必要时由器材制造中心品管部协助外出检验,以减少外协产品的不良率。4、销售模式根据客户群体及其要求,公司各类产品通过不同的渠道和模式进行销售,具体如下:销售模式主要产品线下渠道销售线上渠道销售直销展示架公司直接销售给下游客户-销售模式主要产品线下渠道销售线上渠道销售直销/经销室外路径产品公司通过招标、投标形式获得政府及企事业单位合同后,直接销售给政府及企事业单位;部分室外路径产品由经销商销售给终端客户-室内健身器材公司通过OEM/ODM出口直接销售给境外公司公司在官网及京东、天猫和唯品会等电商平台开设商城,直接向终端消费者销售产品公司直接销售给健身俱乐部、酒店等商业客户公司发展经销商,实行买断式销售给经销商,由经销商销售给终端客户部分产品通过京东自营平台或者在第三方平台开设网店的电商经销商销售给终端客户(1)展架销售模式展示架业务主要针对拥有众多终端网点的品牌企业,主要客户为安踏体育、阿迪达斯和特步等品牌企业。2015年至2017年,公司展示架营业收入分别为29,660.20万元、30,239.34万元和32,157.44万元,占主营业务收入的比例分别为28.38%、28.75%和28.66%。展示架客户提出需求后,公司根据客户提供的技术资料及信息要求,由研发部按要求制作样品。样品制作完成后,由业务人员与客户进行样品确认,包括外包装设计、产品结构、产品价格等要素。在样品确认后,公司与客户签订生产合同或订单,由生产管理部门组织生产,并按照合同规定进行产品交付。(2)室外路径产品销售模式室外路径产品主要是指在社区、公园等公共场合设置的,供民众健身娱乐使用的体育器械,主要面向政府部门及企事业单位等全民健身采购类客户。报告期内,公司室外路径产品营业收入分别为24,404.16万元、22,918.79万元和29,120.66万元,占主营业务收入的比例分别为23.35%、21.79%和25.95%。室外路径产品有直销和经销两种模式,且以直销为主:1)直销室外路径产品:公司与当地经销商形成业务拓展合作关系,当地经销商跟踪、了解到本区域的招标信息后,区域经理会将相关信息及时反馈到公司销售部门,然后公司会合理判断该项目参与投标的可行性,确定投标时,经销商会协助公司参与地方政府采购投标。中标后,公司与政府部门及企事业单位等采购单位签订销售合同。报告期内,发行人直销室外路径产品业务地域分布在我国31个省、直辖市和自治区。业务分布地域广阔,周期及链条较长,包括产品设计、生产、运输、安装及售后服务等多个环节。因此大部分直销室外路径产品业务,公司有偿借助经销商资源辅助提供后续包括产品运输、安装及售后等综合服务。2)经销室外路径产品:即经销商自主与客户签订室外路径中标合同,并从公司采购路径产品进行销售。(3)室内健身器材销售模式1)国内健身器材销售公司跑步机、力量器械和健身车等室内健身器材销售模式以线下经销商销售模式为主。报告期内,公司主要通过经销商销售室内健身器材,同时亦向健身俱乐部、星级酒店、企事业单位等商用客户直销室内健身器材,该类业务的直销收入占比较低。经销渠道进行销售,即公司将产品销售给经销商,由经销商销售给消费者或政府部门、企事业单位等。公司对经销商实行买断式销售,即公司产品交付由经销商指定的第一承运人后即完成产品的交付义务。在经销商准入方面,针对公司产品的空白市场或薄弱地区,公司通过筛选当地较有潜质的企业或有实力的个人,判断其资金实力和资源,对公司品牌及产品的认同感、以及过往在体育用品或其他相关零售商品流通领域的经营经验,确立合作意向并就合作条件及内容进行反复沟通磋商,最终达成合作并签署销售合同。在经销商管理方面,按照合同约定,经销商履行需方义务如门店建立、新产品上样、业务团队搭建、分销商人员培训、合同采购量达成等。公司对经销商合作表现以季度和年度为周期从七个维度进行评估考核,对于每季度、年度表现优秀的经销商给予适当奖励和支持。在合作过程中,对于未按照合同约定条款执行的经销商,公司进行综合评估合同整体执行情况后考虑后期合作开展方式,对于违反公司价格体系的,未按照约定区域销售的,公司有权终止合作关系。经过多年发展,公司境内业务已覆盖全国31个省、自治区及直辖市。截至2017年末,公司国内共有经销商257家。线上直销即通过官网以及淘宝(天猫)、京东和唯品会等电商平台开设自有品牌线上官方旗舰店,直接面向消费者进行产品展示、网店运营、订单管理及商品配发;零售客户在线下单后,公司通过第三方物流公司向客户直接配送商品。2)国际健身器材销售①公司通过OEM形式打入国际市场。OEM业务主要针对倒立机、力量器械等室内健身器材出口,由国外客户提供产品设计图纸,公司完成样品确认后量产,主要客户为美国ParadigmHealth&Wellness、美国BodySolidInc、台湾LifeGearTaiwanLtd.等具有比较稳定合作关系的国际品牌商。②公司通过ODM形式进入国际市场。公司选取自主研发适合海外市场的跑步机及力量型产品与海外代理商以ODM形式合作,主要市场为印度、东南亚等区域。③拓展国际营销渠道,打造自我品牌国际影响力。2017年,公司发展海外经销商,并在泰国、印度尼西亚、菲律宾、缅甸等东南亚国家开设多家经销门店,借鉴公司国内较成熟的经销模式,充分体现公司全系列产品的制造优势,打造公司自主产品在国际健身器材市场的良好形象。(四)公司报告期内主要产品的产销情况1、主要产品的生产情况公司晋江生产基地主要负责跑步机、力量器械和倒立机的生产,台商分公司主要负责展示架和部分力量器械的生产,河南舒华实业主要负责室外路径产品的生产。报告期内,公司主要产品的生产情况如下:(1)室内健身器材的产能、产量情况期间序号产品产能(件)产量(件)产能利用率(%)2017年度1跑步机89,42483,42993.302力量器械38,64749,088127.023倒立机29,80825,70086.222016年度1跑步机90,000107,650119.62力量器械36,04639,928110.773倒立机45,00041,20491.562015年度1跑步机79,87298,038122.742力量器械36,04629,99983.223倒立机49,92051,54196.85注1:公司自主生产的室内健身器材主要包括跑步机、力量器械和倒立机,每种健身器材的种类繁多。为客观体现公司整体产能,以每种健身器材生产过程中都必须经过的焊接工序作为单个产品产能测算的基础。注2:产能基本计算方法:(1)焊接工序年可实现最大工时数=每年度手工焊机平均总数量*每天设计工作小时数*工作天数+每年度自动焊机平均总数量*每天设计工作小时数*工作天数;(2)单个产品理论产能=焊接工序年可实现最大工时数/标准工时,标准工时指生产一大类健身器材如跑步机单个产品时根据历史生产经验统计其平均工时;(3)单个产品产能=单个产品理论产能*生产线利用率,生产线利用率为根据历史生产经验统计的公司规划某类健身器材可获得的最大焊接工序使用率。2、主要产品的产销情况(1)室内健身器材的产销情况期间序号产品产量(件)销量(件)产销率(%)2017年度1跑步机83,42984,992101.872力量器械49,08846,45794.643倒立机25,70026,674103.792016年度1跑步机107,650103,55196.192力量器械39,92838,48096.373倒立机41,20443,315105.122015年度1跑步机98,03896,49398.422力量器械29,99933,120110.403倒立机51,54151,18699.31注:上表中产量和销量均指自主生产的产品,不包括外购成品。(2)室外路径产品的产销情况室外路径产品的销售对象主要为各地方体育局及企事业单位,公司需要参与招投标后方能确定订单金额和产品的种类,由于产品种类繁多,且规格差异较大,因此无法准确估计产能,以室外路径产品的出入库金额作为其产量和销量的情况。产品成本2017年度2016年度2015年度产成品入库额(万元)8,423.986,210.916,806.23产成品出库额(万元)9,320.865,958.007,168.06产销率(%)110.6595.93105.32注:产成品出库额不包括发出商品。(3)展示架产品的产销情况公司展示架生产主要采用订单模式,产品按照客户需求设计、生产,由于不同客户产品差异较大,且产品种类繁多,产品的规格、生产工艺不尽相同,因而无法准确估计产能,以展示架产成品出入库金额作为其产量和销量的情况。产品成本2017年度2016年度2015年度产成品入库额(万元)18,358.8514,438.2416,120.81产成品出库额(万元)19,800.0513,607.7614,273.70产销率(%)107.8594.2588.54注:产成品出库额不包括发出商品。3、主营业务收入情况(1)主要产品收入情况期间序号产品金额(万元)比例(%)2017年度1室内健身器材50,923.4945.392展示架32,157.4428.663室外路径29,120.6625.95合计112,201.59100.002016年度1室内健身器材52,033.3549.472展示架30,239.3428.753室外路径22,918.7921.79期间序号产品金额(万元)比例(%)合计105,191.48100.002015年度1室内健身器材50,441.9048.272展示架29,660.2028.383室外路径24,404.1623.35合计104,506.26100.00(2)报告期内,主营业务收入分区域构成情况如下:区域2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)境内105,362.3193.9098,704.1693.8398,784.9194.53境外6,839.286.106,487.326.175,721.345.47合计112,201.59100.00105,191.48100.00104,506.26100.00(3)报告期内,主营业务收入分销售模式构成情况如下:区域2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)直销70,077.0162.4665,594.0262.3668,530.3265.58经销42,124.5837.5439,597.4637.6435,975.9434.42合计112,201.59100.00105,191.48100.00104,506.26100.004、报告期内公司销售的前五大客户情况期间序号客户名称销售金额(万元)占营业收入比例(%)2017年度1安踏体育13,167.5711.632阿迪达斯9,049.448.003特步4,874.494.314福建省体育局4,474.483.955云南云健体育用品有限公司3,980.513.52合计35,546.5031.412016年度1阿迪达斯11,171.4110.512安踏体育6,302.505.933特步5,314.775.004厦门建发轻工有限公司3,157.662.97期间序号客户名称销售金额(万元)占营业收入比例(%)5云南云健体育用品有限公司2,875.932.70合计28,822.2827.112015年度1阿迪达斯11,842.6811.192特步5,278.894.993安踏体育4,943.114.674广州市及福州舒华体育用品有限公司3,296.013.125云南云健体育用品有限公司2,724.342.57合计28,085.0426.54注1:安踏(中国)有限公司、厦门安踏有限公司、安踏体育用品集团有限公司、迪桑特(中国)有限公司与厦门安踏贸易有限公司受同一实际控制人控制,表中安踏销售数据是对上述公司五家销售数据的汇总披露。注2:厦门特步投资有限公司、特步(中国)有限公司、厦门特步贸易有限公司、特步(安徽)有限公司、晋江市特步体育用品有限公司、柯林(福建)服饰有限公司与厦门特兴贸易有限公司受同一实际控制人控制,表中特步销售数据是对上述七家公司销售数据的汇总披露。注3:广州市舒华体育用品有限公司与福州舒华体育用品有限公司由同一实际控制人控制,表中广州市及福州舒华体育用品有限公司销售数据是对上述两家公司销售数据的汇总披露。注4:报告期内,公司通过厦门建发轻工有限公司出口产品,厦门建发轻工有限公司最终销售给ADIDASKOREALTD.,RTCINDUSTRIESINC.,EYELEVELLIMITED等。报告期内,公司不存在单一客户销量超过50%或严重依赖少数客户的情形。同时,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方,未在上述客户中占有任何权益。持有5%以上股份股东林芝安大的实际控制人亦是安踏体育的实际控制人,除此之外未在上述客户中占有任何其他权益。(五)主要产品的原材料、能源及其供应情况1、生产成本构成报告期内,公司生产成本主要由钢材、电控、马达、中纤板、塑料米等直接材料,以及直接人工、制造费用和部分外购成品成本等构成,其具体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)直接材料及外购成本50,710.9079.3049,537.1181.9050,574.0583.51直接人工6,445.1310.085,726.499.475,179.338.55项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)制造费用6,790.3410.625,220.068.634,808.497.94合计63,946.37100.0060,483.66100.0060,561.88100.002、主要原材料采购情况公司的主要原材料包括钢材、电控、马达、塑料米、中纤板、跑带和纸箱等。报告期内,原材料采购情况如下:期间序号采购品类计量单位数量采购金额(万元)平均单价(元)2017年度1钢材吨25,98110,029.503,860.322电控套81,7812,992.41365.913马达个144,2092,370.58164.384中纤板块260,5611,591.0261.065塑料米千克820,318869.9610.616纸箱个1,090,0611,395.0812.807跑步带条85,969562.0265.372016年度1钢材吨26,8557,798.822,904.092电控套116,8393,671.75314.263马达个198,3503,240.74163.394中纤板块356,6591,756.4649.255塑料米千克986,197861.838.746纸箱个1,248,9971,259.6310.097跑步带条117,851919.578.022015年度1钢材吨23,4176,487.032,770.192电控套97,9313,007.90307.143马达个174,9912,908.43166.24中纤板块641,3331,963.5830.625塑料米千克990,738931.119.406纸箱个1,055,2581,011.869.597跑步带条102,998799.2377.63、主要供应商情况报告期内,公司前五大供应商如下:期间序号供应商名称采购种类采购额(万元)占采购总额比例(%)2017年度1泉州市鹏顺钢铁贸易有限公司钢材2,657.654.902晋江市友发金属工贸有限公司钢材1,470.002.743浙江恒耀实业有限公司健身车等1,318.432.444建发物流集团有限公司健身车等1,317.112.445浙江豪中豪健康产品有限公司按摩椅1,276.382.36合计8,039.5614.852016年度1泉州市鹏顺钢铁贸易有限公司钢材2,105.044.222江西中阳电器有限公司电控、马达1,682.543.373广东万瑞机电科技有限公司(东莞市万瑞电机有限公司)马达1,518.053.044建发物流集团有限公司健身车等1,219.632.445浙江海振电子科技有限公司(浙江万马海振光电科技有限公司)电控1,034.822.07合计7,560.0915.142015年度1厦门凯欣达体育用品有限公司跑步机2,254.834.192建发物流集团有限公司健身车等1,959.383.643江西中阳电器有限公司电控、马达1,817.373.384泉州市鹏顺钢铁贸易有限公司钢材1,439.722.685新斯高陈列模特(东莞)有限公司展示模特1,256.622.34合计8,727.9216.22报告期内,公司不存在向单一产品供应商采购比例超过50%或严重依赖少数供应商的情况。同时,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东,未在上述供应商中占有任何权益。4、主要能源供应情况公司生产所需电力由生产单位所在地的市政供电公司统一提供,水由各地市政供水公司统一提供。报告期内,公司使用水电费(不含税)的情况如下:项目2017年度2016年度2015年度水费(万元)68.8055.0456.30电费(万元)813.31734.98703.18(六)安全生产与环保情况公司主要生产各式健身器材和展示架产品,生产过程不存在高危险、重污染的情况。公司已按照要求装备相关环保设备,生产过程相关废水、废气及固体废弃物的排放与处置已取得当地环保主管部门的批准。公司建立6S管理制度,制订了《安全生产管理办法》,通过培训及安全生产教育,确保落实公司的安全生产。同时,公司也通过了方圆标志认证集团的环境管理体系、职业健康安全管理体系认证,管理体系分别符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004、GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的要求。公司严格按照法律法规的要求,结合行业和公司自身作业特点分别制定了相应的制度文件,确保生产过程中无环保和重大安全生产事故。公司及其分子公司取得的排污许可证信息如下:单位名称证书编号证书类别发证机关有效期舒华股份350582-2017-000398排污许可证晋江市环境保护局2017-06-14至2019-12-31台商分公司350521-2018-000006-TS排污许可证泉州台商投资区环境与国土资源局2018-3-23至2020-12-31河南舒华实业豫环许可商梁(字)16005号排污许可证商丘市环境保护局梁园分局2016-11-17至2019-11-16五、主要资产情况(一)主要固定资产情况截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元类别账面原值累计折旧账面价值成新率(%)房屋及建筑物45,025.396,144.5738,880.8286.35机器设备10,582.813,848.496,734.3263.63运输设备1,576.641,098.23478.4030.34电子设备及其他2,665.561,446.611,218.9445.73合计59,850.4012,537.9147,312.4879.051、房屋建筑截至本招股说明书签署之日,公司拥有并已取得权属证书的房产情况如下:序号房屋产权证编号证载权利人规划用途建筑面积(㎡)房屋坐落位置是否抵押1晋房权证池店字第201415919号舒华股份工业34,049.74晋江市池店镇仕春工业区001号1幢-7幢是(注1)2闽(2018)泉州台商投资区不动产权第00001145号舒华体育工业21,239.12泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号是(注2)3闽(2018)泉州台商投资区不动产权第0001143号舒华体育工业29,089.88泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号是(注2)4闽(2018)泉州台商投资区不动产权第00001144号舒华体育工业/厂房19,440.53泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号3#厂房是(注2)5闽(2018)泉州台商投资区不动产权第0001142号舒华体育工业38,904.64泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号是(注3)6豫(2017)商丘市不动产权第0037609号河南舒华实业工业17,350.56河南省商丘市梁园区梁园路陇海路北年产30万套健身器材项目2号生产车间101号否7豫(2017)商丘市不动产权第0037604号河南舒华实业工业17,350.56河南省商丘市梁园区梁园路陇海路北年产30万套健身器材项目3号生产车间101号否8豫(2017)商丘市不动产权第0037606号河南舒华实业工业17,994.87河南省商丘市梁园区梁园路陇海路北年产30万套健身器材项目4号生产车间101号否9豫(2017)商丘市不动产权第0037605号河南舒华实业工业19,441.40河南省商丘市梁园区梁园路陇海路北年产30万套健身器材项目5号生产车间101号否10豫(2017)商丘市不动产权第0037608号河南舒华实业工业12,143.19河南省商丘市梁园区梁园路陇海路北年产30万套健身器材项目7号生产车间101号否11豫(2017)商丘市不动产权第0037607号河南舒华实业工业8,674.81河南省商丘市梁园区梁园路陇海路北年产30万套健身器材项目8号宿舍楼101号否序号房屋产权证编号证载权利人规划用途建筑面积(㎡)房屋坐落位置是否抵押12沪(2017)闵字不动产权第061245号上海舒华办公/店铺/特种用途3,692.25申长路1588弄20号101、201、301、302、401、402室24号地下1层车位220室等是(注4)注1:2017年5月10日,公司与晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签订合同编号为2017第0510E001号《最高额抵押借款合同》,将其位于晋江市池店镇仕春工业区001号的房屋建筑物作为贷款抵押担保物,抵押担保金额为5,233.60万元,抵押期限为2017年5月10日至2020年5月9日。注2:2017年8月11日,公司与中国银行股份有限公司晋江分行签订合同编号为FJ310622017115-3号《最高额抵押合同》,将其位于泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号的不动产作为贷款抵押担保物,抵押担保最高金额为11,117.0万元,担保的主债权发生期间为2017年8月11日至2018年4月9日。注3:2017年9月28日,公司与民生银行股份有限公司泉州分行签订合同编号为(2017)年(泉高抵变)字(361A)号《最高额抵押合同》,并于2017年11月17日签署《最高额抵押合同变更协议》(合同编号不变),将其位于泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号的工业房地产作为贷款抵押担保物,抵押担保最高金额为5836.4万元,抵押期限为2017年9月28日至2020年9月28日。注4:2016年12月,公司与民生银行股份有限公司泉州分行签署了《法人按揭合同》(合同编号为2016年泉按揭字483号),将其位于上海闵行区华漕镇申长路1588弄《中骏广场》20号101、201、301、302、401、402室作为贷款抵押担保物,抵押担保最高金额为5500万元,抵押期限为2016年12月26日至2023年12月26日。2、房屋租赁截至本招股说明书签署之日,公司及子公司租赁的主要房屋如下:序号承租方出租方建筑面积(m2)坐落位置租赁期限用途1舒华体育北京鑫企旺物业管理中心327.81北京市东城区天坛东路74号2018年04月20日-2021年04月19日办公2舒华健康产业舒华股份100.00泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号8号楼2017年07月01日-2018年06月30日办公3河南舒华贸易河南舒华实业30河南省商丘市梁园区梁园路陇海路北年产30万套健身器材项目7号生产车间101号2018年01月01日-2021年12月31日办公4舒华股份北京东众投资管理咨询有限公司上海长宁分公司-上海市长宁区金钟路968号凌空3Q门店内的10个办公桌2017年07月01日-2018年06月30日办公序号承租方出租方建筑面积(m2)坐落位置租赁期限用途5北京舒华北京鑫企旺物业管理中心17.2北京市东城区天坛东路74号2018年04月20日-2021年04月19日办公3、主要生产设备截至2017年12月31日,公司及子公司的主要生产设备情况如下:所属公司设备名称数量(台)设备原值(元)设备净值(元)成新率(%)舒华体育CNC数控弯管机1512,299.00343,240.4467.00焊接机器人183,709,931.602,139,479.7057.67压力机281,811,854.96492,256.1927.17弯管机8992,799.00425,914.1942.90切割机142,113,547.851,483,521.2870.19涂装流水线42,860,355.20479,063.8616.75通快数控激光切管机15,855,484.004,713,664.6280.50马扎克激光切割机11,709,401.801,324,786.3577.50组装(电跑)生产线3482,991.45275,779.1157.10CO2焊机999,645.3040,229.4740.37合计20,148,310.1611,717,935.21台商分公司CNC加工中心2772,649.57687,200.8188.94保护焊机57437,596.43231,362.8352.87裁板锯458,026.1722,792.2139.28冲床7601,988.10223,401.9037.11雕刻机6329,994.07219,532.2266.53封边机5529,046.15392,559.5374.20焊接机器人213,275,897.472,783,776.5784.98禾禾激光割12,990,000.002,003,300.0067.00激光切割机31,222,850.05309,668.4525.32加工流水线1299,145.30263,247.8688.00剪板机8348,711.24139,059.3739.88剪板机17,350.436,799.1392.50金属圆锯机331,688.757,427.4323.44开槽机4685,598.36529,927.9677.29空压机3204,572.65163,159.3379.76所属公司设备名称数量(台)设备原值(元)设备净值(元)成新率(%)镂铣机119,525.883,392.9617.38马扎克激光割11,965,811.971,582,478.6380.50木板激光切割机1205,128.2192,820.6345.25喷漆处理系统1285,801.8860,732.8421.25喷涂线21,892,735.121,377,260.0472.77数控车床11315,266.20121,792.0938.63数控冲床22,205,128.301,858,718.0484.29弯管机9757,264.96378,682.1250.01线切割6162,153.9734,030.5020.99压力机421,768,257.47975,659.0655.18氩弧焊机30228,518.7795,406.6341.75友佳立式加工中心1299,145.30254,273.5085.00折弯机121,019,337.19450,350.6644.18自动焊机14158,544.66112,743.5571.11合计23,077,734.6215,381,556.85河南舒华实业涂装设备23,162,393.202,225,213.6670.36弯管机91,190,598.31900,912.2875.67压力机3415,897.42291,128.2270.00机器人焊机91,641,025.631,188,075.8172.40徐锻冲床7993,141.04710,493.0871.54切割机92,891,880.352,801,027.4096.86保护焊机52470,734.96345,101.4873.31车床6351,965.81329,106.8593.51合计11,117,636.728,791,058.78(二)主要无形资产情况1、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司及各子公司已取得土地使用权证的土地如下:序号土地使用权证号用途面积(㎡)土地坐落取得方式使用期限是否抵押1晋国用(2013)第00874号工业7,513.00晋江市池店镇仕春村出让2053年02月16日是(注1)序号土地使用权证号用途面积(㎡)土地坐落取得方式使用期限是否抵押2晋国用(2013)第00873号工业13,538.00晋江市池店镇仕春村出让2056年09月01日是(注1)3泉台国用(2013)第100020号工业45,173.10惠南工业园区出让2060年09月28日是(注2)4闽(2018)工业/厂房31,034.00泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号出让2057年01月04日是(注3)泉州台商投资区不动产权第0001142号5闽(2018)泉州台商投资区不动产权第00001144号工业11,091.30泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号3#厂房出让2060年09月28日是(注4)6闽(2018)工业35,754.40泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号出让2060年09月28日是(注4)泉州台商投资区不动产权第00001145号7闽(2018)工业44,349.10泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号出让2060年09月28日是(注4)泉州台商投资区不动产权第0001143号8泉国用(2008)第100125号工业15,102.60泉州经济技术开发区清濛园区5-13(C)、5-14号出让2057年06月30日是(注5)9泉台国用(2015)第100024号工业25,485.00张坂镇出让2065年10月14日是(注6)10商国用(2015)第7号工业32,148.182陇海南路北侧,梁园路西侧出让2063年01月31日否11商国用(2015)第8号工业42,767.62陇海南路北侧,平原办事处林庄村西侧出让2063年01月31日否12商国用(2015)第96号工业37,882.127西至希望大道、北至王楼乡各庄村委会出让2065年10月24日否13商国用(2016)第044号工业33,751.134梁园产业集聚区陇海南路北侧,希望大道东侧出让2066年01月04日否序号土地使用权证号用途面积(㎡)土地坐落取得方式使用期限是否抵押14商国用(2016)第056号工业4,288.817梁园产业集聚区梁园路北段西侧出让2063年01月31日否15商国用(2016)第049号工业65,705.029梁园产业集聚区陇海南路北侧出让2063年01月31日否16沪(2017)商办50,895.90申长路1588弄出让商业:2054是(注7)20号101、201、年04月24闵字不动产301、302、401、日权第061245402室24号地办公:2064号下1层车位220年04月24室等日注1:2017年5月10日,公司与晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签订合同编号为2017第0510E001号《最高额抵押借款合同》,将其位于晋江市池店镇仕春工业区001号的土地作为贷款抵押担保物,抵押担保金额为5,233.60万元,抵押期限为2017年5月10日至2020年5月9日。注2:2017年9月28日,公司与民生银行股份有限公司泉州分行签订合同编号为(2017)年(泉高抵变)字(361B)号《最高额抵押合同》,将其位于惠南工业园区的不动产作为贷款抵押担保物,抵押担保最高金额为2,090.00万元,抵押期限为2017年9月28日至2020年9月28日。注3:2017年9月28日,公司与民生银行股份有限公司泉州分行签订合同编号为(2017)年(泉高抵变)字(361A)号《最高额抵押合同》,并于2017年11月17日签署《最高额抵押合同变更协议》(合同编号不变),将其位于泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号的工业房地产作为贷款抵押担保物,抵押担保最高金额为5836.4万元,抵押期限为2017年9月28日至2020年9月28日。注4:2017年8月11日,公司与中国银行股份有限公司晋江分行签订合同编号为FJ310622017115-3号《最高额抵押合同》,将其位于泉州台商投资区张坂镇下宫自然村的不动产作为贷款抵押担保物,抵押担保最高金额为11,117.00万元,担保的主债权发生期间为2017年8月11日至2018年4月9日。注5:2018年3月29日,舒华展架与招商银行股份有限公司泉州分行签订合同编号为2018年最高抵字第80-095-1号《最高额抵押合同》,将其位于泉州市泉州经济技术开发区清濛园区5-13(C)、5-14号地块的工业用地作为贷款抵押担保物,担保的本金最高限额为1,351.05万元,抵押期限为2018年4月3日至2021年4月2日。注6:2016年12月26日,舒华健康产业与兴业银行股份有限公司泉州分行签订了编号为兴银泉投抵字第2016005001号《抵押合同》,将其位于张坂镇土地作为贷款抵押担保物抵押担保金额为1,339万元,抵押时间2016年12月26日至2019年12月25日。注7:2016年12月,公司与民生银行股份有限公司泉州分行签署了《法人按揭合同》(合同编号为2016年泉按揭字483号),将其位于上海闵行区华漕镇申长路1588弄《中骏广场》20号101、201、301、302、401、402室作为贷款抵押担保物,抵押担保最高金额为5500万元,抵押期限为2016年12月26日至2023年12月26日。2、商标截至本招股说明书出具日,公司拥有的商标具体情况如下:(1)境内商标序号商标注册号类别权利期限取得方式1653433212010年03月28日-2020年03月27日原始取得2653433912010年10月07日-2020年10月06日原始取得3653417022010年03月28日-2020年03月27日原始取得4653404732010年04月28日-2020年04月27日原始取得5653417142010年03月28日-2020年03月27日原始取得6653430952010年07月14日-2020年07月13日原始取得7301316362003年02月28日-2023年02月27日原始取得8653404662010年05月28日-2020年05月27日原始取得9653429572010年03月28日-2020年03月27日原始取得10653429272010年03月28日-2020年03月27日原始取得11653429182010年04月07日-2020年04月06日原始取得12653429482010年04月07日-2020年04月06日原始取得13502072192009年12月28日-2019年12月27日继受取得14502072292008年11月21日-2018年11月20日继受取得156534331102010年05月28日-2020年05月27日原始取得166534338102010年03月28日-2020年03月27日原始取得178518120102011年08月07日-2021年08月06日原始取得188518119102011年10月14日-2021年10月13日原始取得198739501102011年10月28日-2021年10月27日原始取得208739502102011年10月28日-2021年10月27日原始取得218739503102011年10月28日-2021年10月27日原始取得序号商标注册号类别权利期限取得方式2213727267102015年03月14日-2025年03月13日原始取得2315017071102015年08月14日-2025年08月13日原始取得2415017187102015年08月14日-2025年08月13日原始取得2516435343102016年04月21日-2026年04月20日原始取得2615017239102015年08月14日-2025年08月13日原始取得276534337112010年09月14日-2020年09月13日原始取得286534330112010年06月21日-2020年06月20日原始取得296534299122010年03月28日-2020年03月27日原始取得306534336122010年06月21日-2020年06月20日原始取得316534172132010年04月07日-2020年04月06日原始取得326534174152010年03月28日-2020年03月27日原始取得336534175162010年08月28日-2020年08月27日原始取得346534335172010年03月28日-2020年03月27日原始取得356534298172010年03月28日-2020年03月27日原始取得361775921182002年05月28日-2022年05月27日原始取得376534176182010年06月14日-2020年06月13日原始取得386534297192010年03月28日-2020年03月27日原始取得396534334192010年03月28日-2020年03月27日原始取得406534333202010年08月28日-2020年08月27日原始取得416534296202010年04月21日-2020年04月20日原始取得426534177212010年08月28日-2020年08月27日原始取得436534178222010年06月14日-2020年06月13日原始取得446534179232010年06月14日-2020年06月13日原始取得序号商标注册号类别权利期限取得方式456534045242010年06月14日-2020年06月13日原始取得463388335252004年09月07日-2024年09月06日继受取得471509204252011年01月21日-2021年01月20日原始取得481677381252011年12月07日-2021年12月06日原始取得493217090252014年03月07日-2024年03月06日原始取得506534302252010年06月14日-2020年06月13日原始取得516534306252010年06月14日-2020年06月13日原始取得526534301252010年07月14日-2020年07月13日原始取得536534303252010年07月14日-2020年07月13日原始取得546534304252010年07月14日-2020年07月13日原始取得556534305252010年07月14日-2020年07月13日原始取得566534307252010年06月14日-2020年06月13日原始取得5715019466252015年10月14日-2025年10月13日原始取得5815019395252015年08月14日-2025年08月13日原始取得596534160262010年06月14日-2020年06月13日原始取得606534161272010年06月07日-2020年06月06日原始取得6115699270272015年12月28日-2025年12月27日原始取得6215699525272016年01月21日-2026年01月20日原始取得6315699678272016年02月14日-2026年02月13日原始取得643217207282013年11月07日-2023年11月06日原始取得651126810282017年11月14日-2027年11月13日原始取得663185594282013年10月21日-2023年10月20日原始取得序号商标注册号类别权利期限取得方式673185593282013年10月21日-2023年10月20日原始取得683217208282013年11月07日-2023年11月06日原始取得693217089282013年11月07日-2023年11月06日原始取得701298166282009年07月28日-2019年07月27日原始取得711676681282011年12月07日-2021年12月06日原始取得724492728282009年01月21日-2019年01月20日继受取得734680073282009年04月07日-2019年04月06日继受取得744713947282009年01月28日-2019年01月27日原始取得756534322282010年06月14日-2020年06月13日原始取得766534321282010年06月14日-2020年06月13日原始取得776534300282010年06月14日-2020年06月13日原始取得786749482282010年08月07日-2020年08月06日原始取得796368246282010年12月21日-2020年12月20日原始取得8013727219282015年06月21日-2025年06月20日原始取得8113727225282015年03月14日-2025年03月13日原始取得8215017296282015年10月14日-2025年10月13日原始取得8315017341282015年08月14日-2025年08月13日原始取得8415017369282015年10月14日-2025年10月13日原始取得8515698350282015年12月28日-2025年12月27日原始取得8616435331282016年04月21日-2026年04月20日原始取得8717164312282016年08月07日-2026年08月06日原始取得886534162292009年12月07日-2019年12月06日原始取得序号商标注册号类别权利期限取得方式896534044302010年03月28日-2020年03月27日原始取得906534163312009年12月07日-2019年12月06日原始取得916534164322010年03月28日-2020年03月27日原始取得926534165332010年03月28日-2020年03月27日原始取得936534290342009年12月07日-2019年12月06日原始取得946534293342009年12月07日-2019年12月06日原始取得956534308352011年01月21日-2021年01月20日原始取得966534166362010年08月07日-2020年08月06日原始取得976534167372010年08月07日-2020年08月06日原始取得986534168382010年08月07日-2020年08月06日原始取得996534169392011年02月21日-2021年02月20日原始取得1006534053402010年03月28日-2020年03月27日原始取得1011599637412011年07月07日-2021年07月06日原始取得1026534052412010年07月21日-2020年07月20日原始取得10315082994412015年11月21日-2025年11月20日原始取得1046534051422010年07月21日-2020年07月20日原始取得1056534050432010年04月21日-2020年04月20日原始取得1066534049442010年04月21日-2020年04月20日原始取得1076534048452010年04月21日-2020年04月20日原始取得10814464235272015年08月07日-2025年08月06日原始取得1093560895282015年09月07日-2025年09月06日继受取得1107372979282012年07月14日-2022年07月13日继受取得序号商标注册号类别权利期限取得方式11118605351282017年01月21日-2027年01月20日原始取得11218347243282016年12月21日-2026年12月20日原始取得11318892771282017年02月28日-2027年02月27日原始取得11418347441352016年12月21日-2026年12月20日原始取得11518605189252017年02月21日-2027年02月20日原始取得11619626287412017年08月21日-2027年08月20日原始取得11719626288282017年08月21日-2027年08月20日原始取得11820654481442017年09月07日-2027年09月06日原始取得11922316753282018年01月28日-2028年01月27日原始取得12022316754282018年01月28日-2028年01月27日原始取得12122316750282018年01月28日-2028年01月27日原始取得12222316749282018年01月28日-2028年01月27日原始取得12322316748102018年01月28日-2028年01月27日原始取得12422316746102018年01月28日-2028年01月27日原始取得12522316979412018年01月28日-2028年01月27日原始取得12622316757282018年01月28日-2028年01月27日原始取得12722316756282018年01月28日-2028年01月27日原始取得12822316755282018年01月28日-2028年01月27日原始取得12922316752282018年01月28日-2028年01月27日原始取得13022316751282018年01月28日-2028年01月27日原始取得13122316744412018年01月28日-2028年01月27日原始取得序号商标注册号类别权利期限取得方式13218347287282018年02月07日-2028年02月06日原始取得(2)境外商标序号商标名称核定使用类别注册国家商标号注册有效期限1国际第28类西班牙9839572008年08月28日-2018年08月28日2国际第28类美国37724992010年04月06日-2020年.04月.05日3、专利截至本招股说明书签署之日,公司拥有104项专利,其中发明专利1项,实用新型专利和外观设计专利共103项。(1)公司拥有1项发明专利如下:序号专利权人名称专利号专利类型申请日有效期取得方式1舒华股份训练器结构主体多角度安装装置ZL201410011260.9发明2014年01月20日20年原始取得(2)公司拥有实用新型专利和外观设计专利如下:序号专利权人名称专利号专利类型申请日有效期取得方式1舒华股份一种新型骑马机ZL201120254702.4实用新型2011年07月19日10年原始取得2舒华股份一种倒立机钩脚系统护脚泡棉防掉装置ZL201120258715.9实用新型2011年07月21日10年原始取得3舒华股份一种跑步机马达和刹车系统装置ZL201120258746.4实用新型2011年07月21日10年原始取得4舒华股份一种新型限制摆动角度及止转轴承端盖装置ZL201120254727.4实用新型2011年07月19日10年原始取得5舒华股份一种跑步机跑步踏板减震可调装置ZL201120254718.5实用新型2011年07月19日10年原始取得6舒华股份一种跑步机减震指针显示装置ZL201120254733.X实用新型2011年07月19日10年原始取得7舒华股份一种跑步机跑步踏板减震可变装置ZL201120254729.3实用新型2011年07月19日10年原始取得8舒华股份一种内外夹腿训练器材的阻尼装置ZL201120254705.8实用新型2011年07月19日10年原始取得序号专利权人名称专利号专利类型申请日有效期取得方式9舒华股份一种健身器材限位结构装置ZL201120258729.0实用新型2011年07月21日10年原始取得10舒华股份一种新型双摆杆限制摆动角度装置ZL201120258747.9实用新型2011年07月21日10年原始取得11舒华股份一种倒立机倒立角度固定装置ZL201120258727.1实用新型2011年07月21日10年原始取得12舒华股份一种跑步机踏板气囊弹簧硅胶复合减震装置ZL201220329912.X实用新型2012年02月10日10年原始取得13舒华股份一种户外健身器材的磁悬浮缓冲系统ZL201220624155.9实用新型2012年11月22日10年原始取得14舒华股份室外太阳能建设器材ZL201220624295.6实用新型2012年11月22日10年原始取得15舒华股份一种跑步机踏板蜂窝空气桥复合减震装置ZL201220329896.4实用新型2012年07月10日10年原始取得16舒华股份一种户内建设器材的磁悬浮缓冲系统ZL201220624200.0实用新型2012年11月23日10年原始取得17舒华股份一种健身器材的抬头显示器系统ZL201220623848.6实用新型2012年11月22日10年原始取得18舒华股份一种健身器材内置传动机构与外部装饰的系统装置ZL201320010024.6实用新型2013年01月09日10年原始取得19舒华股份一种围网框架连接结构ZL201420014726.6实用新型2014年01月10日10年原始取得20舒华股份一种倒立机倒立转动停置装置ZL201420014549.1实用新型2014年01月10日10年原始取得21舒华股份具有负离子空气净化器的跑步机ZL201420326170.4实用新型2014年06月18日10年原始取得22舒华股份办公跑步机ZL201420326353.6实用新型2014年06月18日10年原始取得23舒华股份办公直立健身车ZL201420327722.3实用新型2014年06月18日10年原始取得24舒华股份办公卧式健身车ZL201420326343.2实用新型2014年06月18日10年原始取得25舒华股份一种跑步机符合减震系统装置ZL201520170141.8实用新型2015年03月25日10年原始取得26舒华股份一种跑步机双层跑步板和缓冲的系统装置ZL201520170232.1实用新型2015年03月25日10年原始取得27舒华股份一种围棋桌ZL201520596520.3实用新型2015年08月10日10年原始取得28舒华股份一种象棋桌ZL201520595474.5实用新型2015年08月10日10年原始取得序号专利权人名称专利号专利类型申请日有效期取得方式29舒华股份一种健身发电站ZL201520689956.7实用新型2015年09月08日10年原始取得30舒华股份一种室内外围棋设备ZL201520596525.6实用新型2015年08月10日10年原始取得31舒华股份一种新型的笼式足球围网场地ZL201520688838.4实用新型2015年09月08日10年原始取得32舒华股份一种新结构的象棋桌ZL201520688813.4实用新型2015年09月08日10年原始取得33舒华股份一种新型的笼式足球围网网片绷紧结构ZL201520688795.X实用新型2015年09月08日10年原始取得34舒华股份一种基于加速度和称重传感器的智能力量训练器ZL201521046729.9实用新型2015年12月16日10年原始取得35舒华股份户外用棋盘及棋子ZL201520875959.X实用新型2015年11月05日10年原始取得36舒华股份一种多功能棋牌桌ZL201620121926.0实用新型2016年02月16日10年原始取得37舒华股份一种办公跑步机桌台一键电动升降系统装置ZL201620440217.9实用新型2016年05月14日10年原始取得38舒华股份一种跑步机隐藏式USB模块装置ZL201620441428.4实用新型2016年05月14日10年原始取得39舒华股份一种办公跑步机跑台脚底按摩系统装置ZL201620441357.8实用新型2016年05月14日10年原始取得40舒华股份一种跑步机自适应锁止及自动复位平板电脑放置装置ZL201620440875.8实用新型2016年05月14日10年原始取得41舒华健康产业一种翻转大轮胎的体育健身训练器ZL201621095098.4实用新型2016年09月30日10年原始取得42舒华股份跑步机(SH-5198)ZL201030173377.X外观设计2010年05月20日10年原始取得43舒华股份跑步机(SH-5166A)ZL201030173375.0外观设计2010年05月20日10年原始取得44舒华股份跑步机(SH-5175D)ZL201030173373.1外观设计2010年05月20日10年原始取得45舒华股份跑步机(SH-5176)ZL201030173372.7外观设计2010年05月20日10年原始取得46舒华股份跑步机(SH-5906)ZL201030173371.2外观设计2010年05月20日10年原始取得47舒华股份跑步机(SH-5167)ZL201030173364.2外观设计2010年05月20日10年原始取得48舒华股份跑步机(SH-5199)ZL201030173363.8外观设计2010年05月20日10年原始取得序号专利权人名称专利号专利类型申请日有效期取得方式49舒华股份跑步机(SH-5516)ZL201030173362.3外观设计2010年05月20日10年原始取得50舒华股份跑步机(SH-5110)ZL201230036349.2外观设计2012年02月23日10年原始取得51舒华股份跑步机面板(SH-5110)ZL201230036348.8外观设计2012年02月23日10年原始取得52舒华股份跑步机ZL201430006909.9外观设计2014年01月10日10年原始取得53舒华股份健身器(GD-200)ZL201430292000.4外观设计2014年08月18日10年原始取得54舒华股份跑步机(9118D)ZL201430291995.2外观设计2014年08月18日10年原始取得55舒华股份健身器(JLG-110)ZL201430291997.1外观设计2014年08月18日10年原始取得56舒华股份跑步机(5918)ZL201430189233.1外观设计2014年06月18日10年原始取得57舒华股份跑步机(9119D)ZL201430292024.X外观设计2014年08月18日10年原始取得58舒华股份跑步机(BC-9116S)ZL201530055005.X外观设计2015年03月06日10年原始取得59舒华股份跑步机(BC-9125D)ZL201530055080.6外观设计2015年03月06日10年原始取得60舒华股份跑步机(SH-5115)ZL201530055087.8外观设计2015年03月06日10年原始取得61舒华股份足球场(JLG-360)ZL201530073495.6外观设计2015年03月25日10年原始取得62舒华股份电动跑步机(SH-5113)ZL201530140869.1外观设计2015年05月13日10年原始取得63舒华股份双位腹肌训练器(SH-L5056)ZL201630039412.6外观设计2016年02月03日10年原始取得64舒华股份曲臂引体向上组合器(SH-5037)ZL201630039411.1外观设计2016年02月03日10年原始取得65舒华股份太空漫步机(SH-L5002)ZL201630039413.0外观设计2016年02月03日10年原始取得66舒华股份坐式健身车(SH-L5060)ZL201630039418.3外观设计2016年02月03日10年原始取得67舒华股份跑步机(SH-T5170)ZL201630179787.2外观设计2016年05月14日10年原始取得68舒华股份杠铃架(SH-6883)ZL201630290234.4外观设计2016年06月29日10年原始取得69舒华股份臀部训练器(SH-6815)ZL201630289735.0外观设计2016年06月29日10年原始取得70舒华股份单双杠训练器(SH-6851)ZL201630289761.3外观设计2016年06月29日10年原始取得71舒华股份上斜举重床(SH-6873)ZL201630289808.6外观设计2016年06月29日10年原始取得72舒华股份挂片式大腿深蹲训练器(SH-6874)ZL201630290245.2外观设计2016年06月29日10年原始取得序号专利权人名称专利号专利类型申请日有效期取得方式73舒华股份坐立式扭腰器(SH-L5024)ZL201630039417.9外观设计2016年02月03日10年原始取得74舒华股份平卧举重床(SH-6871ZL201630289784.4外观设计2016年06月29日10年原始取得75舒华股份平櫈(SH-6878)ZL201630289795.2外观设计2016年06月29日10年原始取得76舒华股份下位蝴蝶式胸肌训练器(SH-6802)ZL201630290329.6外观设计2016年06月29日10年原始取得77舒华股份上位蝴蝶式胸肌训练器(SH-6813)ZL201630290293.1外观设计2016年06月29日10年原始取得78舒华股份上斜练习椅(SH-6876)ZL201630290307.X外观设计2016年06月29日10年原始取得79舒华股份可调式双滑轮多功能训练器(SH-6820)ZL201630289793.3外观设计2016年06月29日10年原始取得80舒华股份推肩练习椅(SH-6889)ZL201630289815.6外观设计2016年06月29日10年原始取得81舒华股份调节哑铃凳(SH-6855)ZL201630289757.7外观设计2016年06月29日10年原始取得82舒华股份哑铃架(SH-6884)ZL201630289841.9外观设计2016年06月29日10年原始取得83舒华股份单双杠及提腿腹肌组合练习器(SH-6888)ZL201630289747.3外观设计2016年06月29日10年原始取得84舒华股份大腿屈伸训练器(SH-6812)ZL201630289746.9外观设计2016年06月29日10年原始取得85舒华健康产业臀部训练器(SH‑G5858)ZL201630490288.5外观设计2016年09月30日10年原始取得86舒华健康产业一种新型运动场地围网门ZL201621399522.4实用新型2016年12月20日10年原始取得87舒华健康产业臀部训练器ZL201621436362.6实用新型2016年12月26日10年原始取得88舒华健康产业一种新型运动场地太阳能供电一体灯ZL201621397684.4实用新型2016年12月20日10年原始取得89舒华股份电动折叠跑步机结构ZL201621400437.5实用新型2016年12月20日10年原始取得90舒华股份电动折叠跑步机ZL201621399337.5实用新型2016年12月20日10年原始取得91健康产业一种可以测量速度、加速度、行程和力量的职能力量训练器ZL201720368169.1实用新型2017年04月10日10年原始取得92健康产业一种跑步机自适应职能减震装置ZL201720367608.7实用新型2017年04月10日10年原始取得序号专利权人名称专利号专利类型申请日有效期取得方式93健康产业一种跑步机旋转自适应锁止平板放置系统ZL20170369813.7实用新型2017年04月10日10年原始取得94健康产业一种新型扭腰器转动装置ZL201720367609.1实用新型2017年04月10日10年原始取得95舒华股份电动跑步机(SH-T3300)ZL201730182938.4外观设计2017年05月17日10年原始取得96舒华股份电动跑步机(SH-T5500)ZL201730182452.0外观设计2017年05月17日10年原始取得97舒华股份电动跑步机(SH-T6700)ZL201730182695.4外观设计2017年05月17日10年原始取得98舒华股份坐蹬上肢牵引组合器(SH-09105)ZL201730182430.4外观设计2017年05月17日10年原始取得99舒华股份坐推下拉组合器(SH-09101)ZL201730182693.5外观设计2017年05月17日10年原始取得100舒华股份漫步机健身车组合器(SH-09102)ZL201730182925.7外观设计2017年05月17日10年原始取得101舒华股份扭腰提膝组合器(SH-09103)ZL201730182924.2外观设计2017年05月17日10年原始取得102舒华股份背肌仰卧起坐组合器(SH-09104)ZL201730182454.X外观设计2017年05月17日10年原始取得103舒华股份一种新型的智能力量训练器201720800401.4实用新型2017年07月04日10年原始取得注:因舒华股份更名为舒华体育,相关权利人正在变更过程中。公司目前拥有的专利技术均为原始取得,不存在其他单位和职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权的情形。4、计算机软件著作权截至本招股说明书出具日,公司拥有的计算机软件著作权如下:序号证书号软件名称著作权人首次发表日期权利范围登记号权利取得方式1软著登字第1452151号舒华售后服务管理系统V1.0舒华股份2014年10月31日全部权力2016SR273534原始取得5、域名截至本招股说明书出具日,公司拥有的主要域名如下:序号域名级别权利主体域名到期日期1顶级域名舒华股份bancon.com.cn2018年08月18日2顶级域名舒华股份shuhua.cn2020年03月14日3国际域名舒华股份shuhua.com2021年05月19日序号域名级别权利主体域名到期日期4顶级域名舒华股份shuhua.com.cn2021年05月13日5顶级国际域名舒华股份bancon.tm2027年06月22日6顶级国际域名舒华股份shua.tm2027年06月22日7顶级国际域名舒华股份欧塔库.tm2027年09月26日8顶级国际域名舒华体育hshua舒华.tm2028年04月27日注:因舒华股份更名为舒华体育,相关权利主体正在变更过程中。六、特许经营权情况截至本招股说明书签署之日,公司无特许经营权。七、技术与研发情况(一)公司现有的技术水平公司自成立以来,一直重视新产品的研发及生产工艺的创新,核心技术来源于自主研发。公司现有核心技术主要包括动态蜂窝减震技术、螺旋减震技术等,具体情况如下:序号技术名称技术核心要点相应的技术或非专利技术1动态蜂窝减震技术蜂窝利用多六边形结构互相支撑,是实用新型专利(专利号:ZL201220329896.4)抗震能力非常强的生物建筑。利用仿生学原理,能快速吸收步划能量,迅速反弹支撑,将跑步的能量转换成弹力,健身者的步伐变得更加轻盈。2螺旋减震技术螺旋体结构是大多数生命的内部结实用新型专利(专利号:构,这种螺旋结构能充分缓解能量的高速冲击,保护身体机能。通过在跑步机上装置螺旋减震层,快速吸收缓ZL201220329912.X)解冲击能量,有效缓减跑步者的肌肉和关节冲击及损伤。3智能健身房管理技术智能健身房管理系统是集健身健康大非专利技术数据、云计算、健身房管理、会员健身客户端软件系统,和智能门禁、智能有氧、无氧健身器材的开放软、硬件系统,并将与体适能测试系统形成科学运动健康闭环云生态链。不仅自身可形成系统,也可通过智能器材、云端口对接第三方健身房管理系统,实现数据共享。序号技术名称技术核心要点相应的技术或非专利技术4隐藏式USB模块技术隐藏式USB模块在按键板内部增加了滑轨,使得USB接口在不使用的情况下可以自动隐藏,有效的保护了跑步机内部元器件被灰尘及汗水侵蚀。实用新型专利(专利号:ZL201620441428.45跑台脚底按摩技术跑台基础上新增脚底按摩功能,能使实用新型专利(专利号:ZL201620441357.8)用者在走步时同时提供脚底按摩,促进血液循环、刺激细胞活力、加强新陈代谢功能,进一步恢复退化的器官机能,提高免疫力6双层跑步板缓冲利用双层跑步板中间装置多片缓冲材实用新型专利(专利号:质,方便人体在跑步动作中,落脚时较柔软,提脚时亦可有效的借力,且技术当人体在跑步过程中前脚舒适落地,ZL201520170232.1)后脚有力回弹,减轻了人体在跑步过程中的运动负荷。7桌台一键电动升降技术利用用户的身高和舒适,一键调节桌台高度,达到用户所需高度,操作更简单,更人性化。实用新型专利(专利号:ZL201620440217.9)8跑步机一键折叠通过操作面板的按键控制电磁铁的通实用新型专利(专利号:断,操控止动销的伸缩,达到折叠支功能架与跑台联动,通过升降马达运转实ZL201621399337.5)现免人工自动折叠。(二)公司研究开发情况1、研发机构的构成及职能公司研发机构主要分为两个部门:研发中心和科技研究中心。研发中心主要负责家用有氧、商用无氧、户外路径等健身器材业务的新产品研发、老产品完善、生产工艺解决等设计研发工作,其组织架构如下:科技研究中心主要负责产品智能化、商用有氧和触控屏仪表等产品开发及关键技术、关键零组件等的创新与研究工作,其组织架构如下:2、研发工作流程公司研发工作涵盖提案、设计开发、做样、试/量产等多个环节,具体流程如下:市场产品需求企划产品开发提案成本目标产投分析ID造型外观评审开模测试验证评审样品制样评审结构设计模具制样评审测试小批量试产入库上市改善量产改善3、在研产品和技术水平类别产品名称预期效果所处阶段有氧项目全新语音人机交互智能跑步机1、产品采用全屏触控设计,极具科技感。2、产品可以进行智能语音交互控制。即通过语音指令实现网络点歌、速度加减、天气预报、以及其它信息搜索等人机交互功能。3、产品采用舒华独有的缓降专利技术实现产品可折叠,节约占地空间。4、产品采用新的加油润滑系统,可有效降低使用磨损和降低用户对产品维护频率,让产品更加人性化。研发阶段全新无动力跑步机1、产品设计方向是采用节能环保理念,在不使用电力情况下实现使用者跑步、走步锻炼之目研发阶段类别产品名称预期效果所处阶段的。2、产品结构方面是通过惯性配重飞轮原理及刹车阻力调整系统,实现0-40%多角度爬坡功能及无动力跑步功能。3、产品整体可满足国标GB17498及ISO20957等相关标准要求。4、产品采用全新且正在申请专利的外观,使产品更时尙和极具美感智能微信数据跑步机1、产品通过微信登录功能或蓝牙联接登录,实现人机交互和运动数据收集。2、产品登录后正式运动前,可先通过人体预检测系统对客户进行重量、心率等方面的初步检测,然后让使用者在预植运动程序的指导下,有针对性地进行运动,从而减少运动伤害,达到运动科学化之目的。3、产品采用全新的已申请专利的外观,通过一体化的电子表面板设计,更有科技感。4、产品采用智能化的蓝牙高保真音响,实现运动时娱乐化和轻松锻炼。研发阶段跑步机二级缓冲结构该结构采用采用高弹性耐疲劳的新型材料,通过公司测试及相关验证,能有效避免消费者运动时造成的不适感,提升运动弹性。研发阶段无氧项目全新挂片式力量训练器系列1、此系列商用挂片式力量训练器,主要是为了锻炼人体全身主要肌群,是进行力量训练的重要器材系列。2、产品通过系列化设计,全系统每款产品都通过多轮人体工学评审和设计细节的推敲。3、产品结构方面,采用最新的分动式结构设计,实现更全面到位的运动体验。4、产品整体结构稳定,使用顺畅无异音。5、产品采用双色配色方案,转动臂部分和固定架部份分开配色,可有效提升产品整体外观美感研发阶段全新高端智能化健身房系列1、此系列在公司现产品基础上,采用同一平台、同一规格、同一等级的方式进行全新升级设计。2、产品整体上采用触屏控制系统和微信用户登录系统,根据不同需求采用触摸屏或LED数显两种不同的显示屏方案。3、产品进行设计时,可满足1.55米-1.90米不同身高的使用需求。通过研究东方人体工学特点,设计出更加符合东方人体工学尺寸。4、产品的龙门架外罩护板采用现最为流行的半透明新型亚克力及PC板材质,达到既美观又实用的使用效果。研发阶段全新高端俱乐部力量训练器1、该系列为全新创新设计,使用多项新型材料及结构技术。通过对人体工学的深入研究,让使用者在使用产品时更加舒适、体验感更强。2、该系列共有24款产品,分别可训练人体全身所有的肌肉群,可广泛使用于高端俱乐部、高端酒店会所、公司健身房等不同场所。研发阶段类别产品名称预期效果所处阶段3、产品结构方面,主架采用全新开模的大R管材规格、微调配重结构设计、突破性调节结构设计、滑轮组合设计等等,使产品系列整体具有高品质和降低后期维护保修成本。4、此系列产品按ISO20957和GB17498等标准进行设计。户外项目智能高端路径产品系列1、该系列产品为全新高端智能化户外路径产品,通过太阳能供供电,可不需要外接市区情况下,实现智能光控、时控、显示健身次数及卡路里等功能。是集健身发电、照明娱乐、自成一景的多功能、环保节能型户外健身器材。2、产品外观简洁大方,颜色协调。结构方面采用组合式、模块化、标准化设计,可实现同一系列各功能件之间的自由组合。3、产品采用目前最为流行的智能LCD显示器,可显示运动次数、卡路里等运动数据,并通过运动APP来存储运动数据。可以户外管理机构通过APP后台,实时查看户外产品的安装使用情况。4、产品按国家标准GB19272标准设计,可满足国内日常高低温环境下的正常使用要求。研发阶段智能健身驿站1、该驿站系列产品为新研发的12站位组合驿站式户外训练器材,主要为满足户外人群实际使用而专项开发。2、产品用一站式组合训练方案,一个驿站可一次性安装12站训练器材。3、产品采用太阳能供电,原理是通过太阳能实现产品所需的相关电源,达到智能光控时控、无线蓝牙音响控制、USB手机充电等功能。3、在智能显示器上,可显示使用者的使用次数、心率等基本功能,是集健身、发电、照明、娱乐、并自成一景的多功能户外小型化健身中心,能有效满足户外群体的锻炼基本需求。4、产品主体结构采用钢柱、铝合金边条、木塑板等材料组合而成,具有结构稳定、外型美观等特点。5、产品可在太阳能作用下,实现音响系统、显示系统、手机联接等多种功能。让使用者能在音乐和娱乐中进行锻炼,达到科技运动和健身之目的。7、产品顶部新增顶蓬设计,可以遮阳档雨,让使用者可不受时间和天气影响进行锻炼。比如晚上时可以通过光电感应在灯光下锻炼,雨天可以有顶蓬档住雨水下进行锻炼等等。研发阶段新型不锈钢系列1、该系列产品共由3个分系列组成,主要分为框架系列、自由力量系列、高端系列,产品采用最新的国家标准GB19272标准进行设计。2、此系列产品采用304不锈钢材质,可有效提升产品外观档次和解决国内目前户外产品大量生锈的痛点。研发阶段类别产品名称预期效果所处阶段3、该系列产品主要定位的使用人群为青少年、中青年的力量锻炼需求。通过对一些新训练动作的研究而进行的设计。在使用前,可通过告示牌和智能运动指导视频(通过扫描二维码查看)对使用者进行训练指导,确保使用安全。4、该系列产品采用全新的不锈钢拉丝工艺,外观简洁美观。结构方面可根据不同的需求,灵活采用不同的组合方式和联接方式。舒华智慧体育公园2.01、此智慧体育公园为解决方案项目,整体由智能化室外健身器材、智能化室内健身器材、体质测试器材、智能化笼式器材、健康健身步道、后台管理系统等共同组成。2、智能化室内室外器材为公司现已开发产品,智能经笼式器材则是通过智能管理预约系统,通过微信公众号进行预约开锁,减少人工管理成本。3、健康健身步道通过光电传感器,对进入步道人员进行计数和运动数据上传,实现运动数据收集和方便管理之目的。4、整体的智慧体育公园解决方案,是为了响应国家推动的智慧城市、智慧健身、科学运动等号召所进行的技术解决方案。研发阶段室内篮球架产品系列1、该系列主要是专为满足不同的市场需求所研发的全新篮球架项目产品,共有高、中、低三档。2、产品采用高标准的创新结构设计,并同步申请相应专利和以通过国际篮联认证为目标进行研发。3、产品在完成相关认证准备和内部上市准备后,即可正式推出,同步可满足国内外大型比赛使用和学校社区使用。测试阶段公司目前在开发与规划的其他智能项目主要包括虚拟场景互联技术、微信硬件接入技术、智能力量训练器开发技术(电子配重、自动识别配重、运动数据管理等)、智能围网技术等。4、研发投入情况报告期内,公司的研发费用具体情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年研发费用1,443.47722.64577.26营业收入113,176.01106,339.52105,805.55占比1.28%0.68%0.55%(三)公司的技术创新机制以科技为先导,发展自主创新能力是增强企业核心竞争能力的重要途径。公司依靠研发机构先进的技术设备,技术精湛的科技人才队伍,扎实的基础,加强自主创新、研发;在进行研发体系建设的同时,始终坚持“高创新产品是企业的生命线”的基本路线,加强对专业人才的引进与培养,加大重点产品的开发力度,曾与多所高等院校合作研发及试验指导。公司研发机构建立了健全的研发管理制度、技术人员激励制度、产品设计开发制度、技术档案制度。八、境外经营情况截至本招股说明书签署日,公司未在境外设立机构从事经营活动。九、质量控制情况(一)质量控制标准公司参与了全国体育用品标准化技术委员会、中国轻工业联合会文体用品协会健身器材专业委员会等关于室外健身器材安全通用要求、固定式健身器材等多个行业标准的起草。公司在生产过程中按照国际标准进行质量控制,主要参考的标准如下:健身器材行业主要的国际产品标准如下:序号主要标准有关内容1《StationaryTrainingEquipment》(EN957)由欧盟下属标准化技术委员会136分会制定,规定了固定式训练器材的安全要求与检验方式,为目前国际最权威的健身器材行业标准2《StationaryTrainingEquipment》(ISO20957)规定了固定式训练器材的安全要求与检验方式,包括通用的安全要求与检验方式以及根据器材类型制定的特殊安全要求与检验方式3ASTM(AssociationforTestingMaterials)Standard由美国材料与试验协会运动器材与设施分会(F08)下的30分会制定,规定了训练器材的安全要求与检验方式,包括F1250、F1749、F2106、F2115、F2216、F2276、F2277等标准4《PermanentlyInstalledOutdoorFitness由欧盟下属标准化技术委员会制定,规定了永久安装、可自由使用的户外健身器材的制Equipment-SafetyRequirementsandTest造、安装、检验与维护的一般安全要求,不Methods》(EN16630:2015)包含电动设备、功能训练设施(通常具有无限制的负重器械)、军事风格的障碍课程健身器材行业主要的国内产品标准如下:序号主要标准有关内容1《室外健身器材的安全通用要求》(GB19272-2011)主要针对使用者的人身安全、静负荷能力、稳定性、安全警示、器材安装和场地要求、安全使用寿命、环保、表面质量等方面进行了重点要求;器材的安全使用寿命应不小于8年2《固定式健身器材》(GB17498-2008)分“通用安全要求”、“力量型训练器材”、“跑步机”、“划船器”等十个部分提出了国家标准3《家用和类似用途电器的安全通用要求》(GB4706.1-2005)侧重于使用电源的室内健身器材的产品安排标准4《中小学体育器材和场地第1部分:健身器材》(GB/T19851.1-2005)适用于我国中小学的校内所使用的体育器材中的相关健身器材5《出口固定式健身器材检验规程第1部分:通用要求》(SN/T4345.1-2015)规定了对出口固定式健身器材的要求、检验及判定6《进出口固定式健身器材检验规程第1部分:通用要求》(SN/T1645.1-2011)规定了对进出口固定式健身器材的要求、检验及判定,适用于固定式健身器材,不适用于儿童使用的进出口健身器材的检验7《进出口固定式健身器材检验规程第2部分:附加的特殊安全要求》(SN/T1645.2-2011)对进出口固定式健身器材的特殊安全要求进行了特别说明(二)质量控制措施公司已建立了相对完善的质量控制体系和质量检验标准,公司于2012年5月通过了SGS集团的FSC森林管理认证,管理体系符合FSC-STD-40-004V2-1标准;2014年8月,公司健身器材、展示架通过了方圆标志认证集团的质量管理体系认证,质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准。公司质量管理中心负责策划及制定有效的质量管理制度并监督落实,器材制造中心、展架事业中心与采购管理中心负责具体实施生产环节与采购环节的质量控制,在原材料及外购成品入库前、制造过程中、成品入库前及产品交付过程中实行全流程质量检验。(三)产品质量纠纷公司制定了有关产品质量保证的制度,及完整的售后服务体系,截至本招股说明书签署之日,公司不存在因产品质量引起的重大未决诉讼、仲裁的情形。第七节同业竞争与关联交易一、发行人的独立情况公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立了完善的公司法人治理结构。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。(一)资产完整公司拥有和使用的资产主要包括机器设备、土地使用权、商标、专利等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产。公司对上述其他资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下,不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。(二)人员独立公司已与员工签署劳动合同,建立了独立的人事管理部门及人事管理制度。公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。公司总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。(三)财务独立公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员;公司根据现行会计制度及相关法规,结合公司实际情况制定了内部财务会计管理制度,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,在银行独立开设账户,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。(四)机构独立公司拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司建立了适应自身发展需要的职能机构,各职能机构分工明确,各司其职;公司机构设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预。(五)业务独立公司主要从事室内健身器材、室外路径产品和展示架的研发、生产与销售,已建立了较为完善的开发、制造、销售和售后服务体系,具备独立业务运作及自主经营的能力。不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为,发行人产权明晰、权责明确,资产、人员、财务、机构、业务均具有独立运营的能力。二、同业竞争(一)同业竞争情况发行人目前主要从事室内健身器材、室外路径产品和展示架的开发、生产与销售。截至本招股说明书签署之日,除控股发行人及其子公司之外,舒华投资还持有舒华房地产75.20%股权。舒华投资实际从事的主要业务是投资管理,与发行人不存在同业竞争关系。实际控制人控制的其他企业如下:序号名称经营范围1舒华投资对房地产业、建筑业、制造业、软件和信息技术服务业的投资,企业管理咨询;批发、零售:实物黄金白银(不含期货及需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)序号名称经营范围2舒华房地产房地产开发经营、销售及物业管理。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)关于避免同业竞争的承诺为避免未来与公司发生同业竞争,维护公司及公司全体股东的利益不受损害,保证公司长期稳定发展,舒华投资作为公司的控股股东、张维建作为公司的实际控制人、张维建之子张锦鹏作为公司股东,出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要承诺如下:1、本公司/本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东的职权,不利用作为发行人实际控制人的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益;2、除发行人及其控股子公司外,本公司/本人直接或间接控制的其他经营主体(以下简称“下属其他经营主体”)目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助;3、本公司/本人及下属其他经营主体不新设或收购从事与发行人相同、相似或相近业务的经营主体,或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;4、本承诺函自出具之日起生效,本承诺函在本人/本公司作为发行人实际控制人或股东/控股股东期间内持续有效,且不可撤销;5、如因未履行上述承诺给发行人造成直接、间接的经济损失的,本人/本公司将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。此外,作为发行人的持股5%以上的股东,林芝安大出具了《林芝安大投资有限公司关于避免同业竞争的承诺》,主要承诺如下:1、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》所规定的股东的权利,不利用作为发行人的持股5%以上的股东的地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益;2、本公司目前除持有发行人5%以上的股份外,不存在与发行人的业务相同、类似、相近或存在竞争关系的其他股权投资;3、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事或参与与发行人相同、相似或相近的,对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;4、本公司不会在中国境内外以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构或经济组织,或拥有该等实体的权益(包括控制权),或向该等实体委派人员担任高级管理人员或核心技术人员;5、本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构或经济组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;6、与本公司有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动;7、本承诺函自出具之日起生效,本承诺函在本公司作为直接或间接持有发行人5%以上股份的股东期间内持续有效,且是不可撤销的;8、如因未履行上述承诺给发行人造成损失的,本公司将赔偿发行人因此而遭受的全部经济损失。三、关联方及关联关系根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《企业会计准则》等的规定,截至本招股说明书签署之日,公司的关联方及关联关系如下:(一)公司控股股东和实际控制人公司的控股股东为舒华投资,直接持有公司73.8546%的股份。公司的实际控制人为张维建,直接持有公司4.6361%的股份,通过持有舒华投资95.00%的股权间接控制公司73.8546%的股份,担任公司的董事长兼总裁。(二)公司控股股东和实际控制人控制的其他企业截至招股说明书签署之日,除发行人及发行人控股子公司以外,公司控股股东舒华投资持有舒华房地产75.20%的股权,系舒华房地产的控股股东。截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人张维建持有舒华投资95.00%的股权,系舒华投资控股股东。(三)公司下属子公司公司下属子公司情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人分、子公司情况”。(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人除舒华投资外,其他持有公司5%以上股份的股东为林芝安大,其基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、(二)持有公司5%以上股份的其他主要股东”。(五)关联自然人公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,控股股东的董事、监事、高级管理人员,以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员。(六)其他关联法人截至本招股说明书签署日,除上述关联法人外,其他关联法人主要为关联自然人控制、共同控制、具有重大影响的,或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业或组织。其他主要关联法人具体情况如下所示:序号名称与公司主要关联关系1维凯(泉州)贸易有限公司实际控制人张维建的哥哥张维清的配偶付秋玲控制的公司2福建省劲孚健康科技有限公司董事张维建姐姐张雪琼控制并担任执行董事兼总经理的公司序号名称与公司主要关联关系3泉州市泉海体育用品有限公司实际控制人张维建的姐姐张雪琼的配偶高永星控制并担任执行董事兼总经理的公司4泉州市自然居家居有限公司实际控制人张维建的姐姐张琼珠的配偶杨克波控制并担任执行董事兼总经理的公司5晋江市舒美家私有限公司实际控制人张维建的姐姐张琼珠的配偶杨克波控制并担任董事长的公司6湖北洪广家具展销有限公司(已被吊销,正在办理注销手续)实际控制人张维建、张维建的姐姐张琼珠的配偶杨克波各持有50%股权,并由杨克波的弟弟杨文超担任法定代表人的公司7晋江市三川五金有限公司公司董事杨凯旋控制并担任董事长的公司8泉州万利家俱有限公司公司董事杨凯旋的姐姐杨新治的配偶杨进金控制并担任总经理的公司9金苹果(中国)有限公司公司董事杨凯旋的妹妹杨丽玲的配偶李春飞担任总经理的公司10爱奇(福建)鞋塑有限公司公司董事杨凯旋的妹妹杨丽玲的配偶李春飞担任总经理的公司11北京市舒华体育用品有限公司公司董事杨凯旋的妹妹杨丽琼的配偶林枪控制并担任总经理的公司12晋江市瑞福祥展架制造有限公司最近十二个月内公司董事杨凯旋的妹妹杨丽琼的配偶林枪曾持股40%并担任监事的公司13合众(泉州)贸易有限公司公司董事黄世雄的配偶罗冬妹持股50%并担任监事的公司14湖北鸿晶股权投资管理有限公司公司董事苏吉生担任董事长的公司15武汉高晖创投管理顾问有限公司公司董事苏吉生担任董事长的公司16湖北量科高投创业投资有限公司公司董事苏吉生担任董事的公司17泉州市海德投资发展有限公司公司董事苏吉生担任董事的公司18晋江融信小额贷款有限责任公司公司董事苏吉生担任董事的公司19林芝市米林朗辰投资有限公司公司董事苏吉生控制的公司20厦门吉比特网络技术股份有限公司公司独立董事卢永华担任独立董事的公司21厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司独立董事卢永华担任独立董事的公司22福建龙溪轴承(集团)股份有限公司公司独立董事卢永华担任独立董事的公司23厦门合兴包装印刷股份有限公司公司独立董事卢永华、苏伟斌担任独立董事的公司24易联众信息技术股份有限公司公司独立董事苏伟斌担任独立董事的公司25福建省闽华电源股份有限公司公司独立董事苏伟斌担任独立董事的公司26厦门市远略管理咨询有限公司公司独立董事苏伟斌控制的公司27厦门卓信科技有限公司公司独立董事苏伟斌及其哥哥苏诗宏的配偶王婉萍各持股50%的公司28泉州源盛箱包有限公司公司独立董事苏伟斌的父亲苏世栋控制的公司29厦门卓信贸易有限公司公司独立董事苏伟斌的母亲颜惜治控制、苏伟序号名称与公司主要关联关系斌的妹妹苏华颖担任执行董事的公司30泉州思美工贸有限公司公司独立董事苏伟斌的母亲颜惜治担任执行董事的公司31厦门德盛源进出口有限公司公司独立董事苏伟斌的哥哥苏诗宏的配偶王婉萍控制的公司32厦门法睿科技有限公司公司独立董事苏伟斌的妹苏华颖担任执行董事兼总经理的公司33泉州银行股份有限公司公司独立董事陈金龙担任独立董事的公司34福建省闽发铝业股份有限公司公司独立董事陈金龙担任独立董事的公司35厦门大作创学资产管理有限公司最近十二个月内公司独立董事陈金龙曾控制,并曾担任执行董事兼总经理的公司36福建省东南大宗商品交易中心有限公司公司独立董事陈金龙担任董事的公司37泉州市经纶企业管理研究院有限责任公司公司独立董事陈金龙控制并担任执行董事兼总经理的公司38泉州市大运物流有限公司公司监事刘红的配偶李伟青控制的公司39厦门麦迈网络科技有限公司公司监事刘红的弟弟刘鑫担任总经理的公司40曲慕(厦门)服饰有限公司公司监事刘红的弟弟刘鑫的配偶赵月娥控制并担任执行董事兼总经理的公司四、关联交易情况报告期内,公司关联交易情况如下:(一)经常性关联交易1、采购商品报告期内,发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的比例如下:单位:万元关联方项目2017年度2016年度2015年度金额占营业成本比例(%)金额占营业成本比例(%)金额占营业成本比例(%)泉州市泉海采购成249.870.39460.870.761,017.351.66体育用品有品及材限公司料晋江市瑞福采购成490.800.76669.821.10726.201.19祥展架制造品及材有限公司料泉州万利家采购原281.050.44221.860.36316.770.52俱有限公司材料关联方项目2017年度2016年度2015年度金额占营业成本比例(%)金额占营业成本比例(%)金额占营业成本比例(%)泉州市自然居家居有限公司采购原材料0.06-20.960.03--福建省闽发铝业股份有限公司采购原材料--6.190.016.580.01易联众信息技术股份有限公司接受服务--0.02-0.02-合计1,021.781.591,379.712.262,066.923.38报告期内,公司向关联方采购部分展架以及小件路径产品等,2015年至2017年采购金额分别为2,066.92万元、1,379.71万元和1,021.78万元,占营业成本比例分别为3.38%、2.26%和1.58%,占比较小。2、销售商品报告期内,发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业收入的比例如下:单位:万元关联方项目2017年度2016年度2015年度金额占营业收入比例(%)金额占营业收入比例(%)金额占营业收入比例(%)北京市舒华体育用品有限公司销售产品308.860.27291.840.27289.970.27泉州市泉海体育用品有限公司销售材料4.340.00417.700.0210.750.01泉州市舒华房地产开发有限公司销售产品--9.130.019.400.01合众(泉州)贸易有限公司销售产品-0.11-0.130.00012.840.003泉州市自然居家居有限公司销售材料--0.100.0001--晋江市瑞福祥展架制造有限公司销售材料41.760.0431.810.0331.150.03合计354.850.31350.710.33344.110.32报告期内,公司向关联方销售跑步机、健身车等产品及部分材料,2015年至2017年销售金额分别为44.11万元、350.71万元和354.85万元,分别占当期营业收入的比例分别为0.32%、0.33%和0.31%,占比较小。3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬2015年、2016年和2017年,公司支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为169.03万元、309.98万元和364.46万元。(二)偶发性关联交易1、关联方为公司提供担保报告期内,公司关联方为公司提供的担保如下:(1)2017年9月25日,张维建与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:(2017)年(泉高保)字(361)号),保证金额为10,000万元,保证期限为2017年9月28日至2018年9月28日。(2)2017年8月11日,张维建、杨双珠与中国银行股份有限公司晋江分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:FJ310622017115-2),为公司与该行签订的《授信额度协议》(合同编号:FJ310622017115,授信金额为9,200万元)提供担保。(3)2017年7月25日,张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2017第0725E001),为公司与该行签订的流动资金借款合同(合同编号:2017第0725E001)提供担保,借款合同金额为1,300万元,借款期限为2017年7月25日至2018年7月24日。(4)2017年6月23日,张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2017第0623E001),为公司与该行签订的流动资金借款合同(合同编号:2017第0623E001)提供担保,借款合同金额为2,000万元,借款期限为2017年6月23日至2018年6月22日。(5)2017年4月26日,张维建、李跃富和福建省康利体育用品有限公司与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2017第0426E001),为公司与该行签订的流动资金借款合同(合同编号:2017第0426E001)提供担保,借款合同金额为2,340万元,借款期限为2017年4月26日至2018年4月25日。截至本招股说明书签署日该笔借款已还清,担保合同已解除。(6)2017年4月7日,张维建与招商银行股份有限公司泉州丰泽支行签署了《最高额不可撤销担保书》(合同编号:2017年最高保字第80-064-2号),为公司与该行签订的《授信协议》(合同编号:2017年信字第80-064号)提供担保,授信额度为4,000万元,授信期间为2017年4月7日至2018年4月7日。(7)2016年12月24日,张维建和杨双珠与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:2016年泉高保字483A号),为上海舒华与该行签订的《法人按揭合同》(合同编号:2016年泉按揭字483号)提供担保,借款合同金额为5,500万元,借款期限为2016年12月26日至2023年12月26日。(8)2016年10月24日,泉州市奇皇星五金制品有限公司、杨聪奇和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2016第1024E001),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2016第1024E001)提供担保,借款合同金额为1,470万元,借款期限为2016年10月24日至2017年10月23日。截至本招股说明书签署日该笔借款已还清,担保合同已解除。(9)2016年9月18日,金郎(福建)投资有限公司、王冬星和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2016第0918E001),为公司与该行签订的《借款合同》(合同编号:2016第0918E001)提供担保,借款合同金额为1,300万元,借款期限为2016年9月18日至2017年9月17日。截至本招股说明书签署日该笔借款已还清,担保合同已解除。(10)2016年8月26日,张维建与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:2016年泉高保字第366A号),为公司与该行签订的《综合授信合同》(合同编号:2016年泉综授字366号)提供担保,授信额度为5,000万元,授信期限为2016年9月8日至2017年9月8日。(11)2016年8月23日,金郎(福建)投资有限公司、王冬星和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2016第0823E001),为公司与该行签订的《借款合同》(合同编号:2016第0823E001)提供担保,借款合同金额为1,390万元,借款期限为2016年8月23日至2017年8月22日。截至本招股说明书签署日该笔借款已还清,担保合同已解除。(12)2016年6月30日,福建省康利体育用品有限公司、李跃富和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2016第0630E001),为公司与该行签订的《借款合同》(合同编号:2016第0630E001)提供担保,借款合同金额为2,340万元,借款期限为2016年6月30日至2017年6月29日。截至本招股说明书签署日该笔借款已还清,担保合同已解除。(13)2016年5月25日,张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2016第0525E001),为公司与该行签订的《借款合同》(合同编号:2016第0525E001)提供担保,借款合同金额为3,300万元,借款期限为2016年5月25日至2017年5月24日。截至本招股说明书签署日该笔借款已还清,担保合同已解除。(14)2015年8月26日,金郎(福建)投资有限公司、王冬星和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2015第1208E10号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2015第1208E10号)提供担保,借款合同金额为1,390万元,借款期限为2015年8月26日至2016年8月25日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(15)2015年7月30日,张维建与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:2015年泉高保字第374A号),为公司、河南舒华贸易与该行签订的《综合授信合同》(合同编号:2015年泉综授字374号)提供担保,授信额度为5,000万元,授信期限为2015年7月30日至2016年7月30日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(16)2015年7月9日,张维建与招商银行股份有限公司泉州丰泽支行签署了《最高额不可撤销担保书》(合同编号:2015年最高保字第80-336-2号),为公司与该行签订的《授信协议》(合同编号:2015年信字第80-336号)提供担保,授信额度为9,000万元,授信期限为2015年7月9日至2016年7月8日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(17)2015年6月26日,张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2015第1206E12号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2015第1206E12号)提供担保,借款合同金额为3,300万元,借款期限为2015年6月26日至2016年6月25日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(18)2015年5月27日,福建省康利体育用品有限公司、李跃富和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2015第1205E09号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2015第1205E09号)提供担保,借款合同金额为1,500万元,借款期限为2015年5月27日至2016年5月26日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(19)2015年4月30日,张维建与中信银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:2015泉清银信高保字第0010-2号),为公司与该行签订的《综合授信合同》(合同编号:2015泉清银信字第0010号)提供担保,授信额度为7,000万元,授信期限为2015年4月30日至2017年4月29日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(20)2015年2月10日,张维建和杨双珠与中国银行股份有限公司晋江分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:FJ31062201530-2),为公司与该行签订的《授信额度协议》(合同编号:FJ31062201530)提供担保,授信金额为9,200万元,借款期限为2015年2月10日至2017年2月10日。截至本招股说明书签署之日,该担保项下公司向该行借款已还清。(21)2014年9月12日,泉州市奇皇星五金制品有限公司、杨聪奇和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2014HQ09027号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2014HQ09027号)提供担保,借款合同金额为1,000万元,借款期限为2014年9月12日至2015年9月11日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(22)2014年9月3日,金郎(福建)投资有限公司、王冬星和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2014HQ09026号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2014HQ09026号)提供担保,借款合同金额为1,300万元,借款期限为2014年9月3日至2015年9月2日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(23)2014年8月29日,金郎(福建)投资有限公司、王冬星和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2014HQ08025号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2014HQ08025号)提供担保,借款合同金额为1,390万元,借款期限为2014年8月29日至2015年8月28日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(24)2014年6月27日,张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2014第HQ06022号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2014第HQ06022号)提供担保,借款合同金额为3,300万元,借款期限为2014年6月27日至2015年6月26日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(25)2014年3月17日,张维建与中信银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:2014泉清银信高保字第0010-2号),为公司与该行签订的《综合授信合同》(合同编号:2014泉清银信字第0010号)提供担保,授信额度为7,600万元,授信期限为2014年3月17日至2017年3月16日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(26)2014年3月4日,张维建与招商银行股份有限公司泉州丰泽支行签署了《最高额不可撤销担保书》(合同编号:2014年最高保字第80-062-2号),为公司与该行签订的《授信协议》(合同编号:2014年信字第80-062号)提供担保,授信额度为3,000万元,授信期限为2014年4月9日至2015年4月8日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(27)2014年2月10日,福建省康利体育用品有限公司、李跃富和张维建与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《保证合同》(合同编号:2014第1202HQ009号),为公司与该行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:2014第1202HQ009号)提供担保,借款合同金额为1,340万元,借款期限为2014年2月10日至2015年2月9日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。(28)2013年11月29日,张维建、杨双珠与中国银行股份有限公司晋江支行签署了《最高额保证合同》(合同编号:FJ310622013318-2),为公司与该行签订的《授信额度协议》(合同编号:FJ310622013318)提供担保,授信额度为9,200万元,授信期限为2013年11月29日至2015年11月29日。截至本招股说明书签署之日该担保项下公司向该行借款已还清。2、公司为关联方提供担保报告期内,公司存在为关联方提供担保的情形,具体如下:序号担保方被担保方贷款人担保金额(万元)担保开始及解除时间1舒华股份、张维建、杨克波晋江市舒美家私有限公司晋江农村商业银行池店支行100.002014年01月24日-2015年01月23日2100.002014年11月10日-2015年11月09日3200.002014年11月13日-2015年11月12日4100.002015年01月27日-2016年01月26日5100.002015年11月04日-2016年11月03日6200.002015年11月12日-2016年11月11日截至本招股说明书签署日,公司对晋江市舒美家私有限公司的关联方担保均已解除。3、商标转让2016年2月26日,公司与关联方维凯(泉州)贸易有限公司签订《商标转让合同》,约定维凯(泉州)贸易有限公司将其持有的“阿波罗”商标(注册号:7372979)永久无偿转让给公司,2017年1月20日,该商标权属已经变更到公司名下。该项关联交易按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行了决策程序,未损害公司利益。五、关联方资金往来(一)关联应收、应付和预收、预付款项、其他应收报告期内,关联方存在少量采购、销售关联交易,因此在各期末存在关联应收账款、应付账款、预收及预付款项,具体情况如下:单位:万元序号应收账款余额关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1北京市舒华体育用品有限公司147.8898.6280.322合众(泉州)贸易有限公司--0.09合计147.8898.6280.41序号应付账款余额关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1泉州万利家俱有限公司117.20144.61128.622泉州市泉海体育用品有限公司57.7976.34239.933泉州市自然居家居有限公司0.156.43-4晋江市瑞福祥展架制造有限公司219.05198.38246.345福建省闽发铝业股份有限公司-4.46-合计394.19430.21614.90序号预收账款余额关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1合众(泉州)贸易有限公司0.250.13-合计0.250.13-序号预付账款余额关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1福建省闽发铝业股份有限公司--0.35合计--0.35序号其他应付款关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1北京市舒华体育用品有限公司2.47--合计2.47--(二)关联资金拆借报告期内,关联方因资金需求存在与公司的资金往来,具体情况如下:单位:万元2017年度期初余额本期拆入本期拆出期末余额杨锦龙-19.7819.78-2016年度期初余额本期拆入本期拆出期末余额维凯(泉州)贸易有限公司-2.002.00-舒华投资-636.38636.38-杨宝珊-1.851.85-2015年度期初余额本期拆入本期拆出期末余额舒华投资-9,303.009,303.00-维凯(泉州)贸易有限公司-1,150.001,150.00-张维建80.00520.00600.00-截至2017年12月31日,公司与关联方资金往来已清理完毕。六、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响报告期内,发行人的关联交易主要为采购材料、销售健身器材。2015年、2016年和2017年,发行人关联销售占当期营业收入的比例分别为0.32%、0.33%和0.31%,同期关联采购占当期营业成本的比例分别为3.38%、2.26%和1.58%。总体而言,关联销售、关联采购占营业收入、营业成本的比例较低,不会对发行人财务状况和经营成果构成重大影响。七、对关联交易决策权力与程序的安排公司为了规范关联交易行为,在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中,规定了有关关联交易的相关制度,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下:(一)《公司章程》部分相关规定第三十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第六十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第八十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。(二)《关联交易管理办法》相关规定2016年2月1日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于通过舒华股份有限公司治理制度的议案》,该议案中包括的《关联交易管理办法》于同日生效;2017年5月15日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》,该议案于上市后生效并执行,上市前参照执行。上述制度对公司关联人界定、范围,关联交易的审批程序,关联交易的信息披露等事项进行了规定。第七条规定:关联交易决策权限,董事会关于关联交易的决策权限如下:交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值的5%,或绝对金额低于3,000万元的关联交易;连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易,该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值5%,或绝对金额低于3,000万元的关联交易,必须向董事会秘书报送备案材料,由公司董事会审议批准后实施;其中:公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易;公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于300万元,或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%(以两者较低者为准)的关联交易,可由公司董事会授权总裁决定。股东大会关于关联交易的决策权限如下:1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上(含5%)的,由股东大会作出决议。2、为关联人提供担保:公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第八条规定:公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。(三)《对外担保管理办法》相关规定第十八条规定:对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,必须经股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(四)《股东大会议事规则》相关规定第四十四条规定:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规并参照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。第五十八条规定:股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。(五)《董事会议事规则》相关规定第十七条规定:委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。第二十五条规定:出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:证券交易所规定董事应当回避的情形;董事本人认为应当回避的情形;《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及企业有关联系关系而须回避的其他情形。(六)《独立董事工作制度》相关规定第十六条规定:独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有下列特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第十七条规定:独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。八、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见(一)报告期内关联交易制度的执行情况公司生产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形;股份公司设立以来,公司的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定,不存在损害股东及公司利益的情形。2018年3月16日,公司召开第二届董事会第十三次会议,该次股东大会审议并通过《关于对公司2015至2017年期间关联交易予以确认的议案》,相关股东回避表决,确认报告期内关联交易,不存在损害公司及其他股东利益的情况,不存在任何争议和纠纷。2018年4月9日,公司召开2017年度股东大会,该次股东大会审议并通过《关于对公司2015至2017年期间关联交易予以确认的议案》,相关股东回避表决,确认报告期内关联交易,不存在损害公司及其他股东利益的情况,不存在任何争议和纠纷。(二)独立董事关于关联交易的意见独立董事对公司报告期内发生的关联交易以及公司关于关联交易决策的各项规定进行了审议和审核,发表意见如下:公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司报告期内发生的关联交易均已按照当时的《公司章程》履行了相关审批程序,程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事已依照相关规定回避表决;公司报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的,关联交易遵循市场经济规则,关联交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。九、规范和减少关联交易的措施为规范公司关联交易和对外担保行为,保证关联交易的公开、公平、公正,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等公司内部规章制度中就关联交易审批权限、审批程序、关联方回避表决等进行了明确的规定,从制度上防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司控股股东舒华投资、实际控制人张维建、实际控制人之子张锦鹏出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:1、本公司/本人将自觉维护舒华体育及全体股东的利益,减少和避免与舒华体育之间的关联交易,将不利用控股股东、实际控制人或其直系亲属持股股东地位在关联交易中谋取不正当利益。2、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为舒华体育控股股东、实际控制人或其直系亲属持股股东之地位及控制性影响谋求舒华体育在业务合作等方面给予本公司/本人或控制的其他企业优于市场第三方的权利。3、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为舒华股份控股股东、实际控制人或其直系亲属持股股东之地位及控制性影响谋求本公司/本人或控制的其他企业与舒华体育达成交易的优先权利。4、对于不可避免的与舒华体育发生的关联交易,本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定,严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则,在与舒华体育订立公平合理的交易合同的基础上,进行相关交易,且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则,以保证交易价格的公允性。5、在审议舒华体育与本公司/本人或控制的企业进行的关联交易时,均严格履行相关法律程序,切实遵守法律法规和《公司章程》和《关联交易管理办法》对关联交易表决回避制度的规定。本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给舒华体育造成的全部经济损失。本承诺函自本公司/本人签字之日起生效,且在本公司/本人作为舒华体育控股股东、实际控制人或其直系亲属持股股东期间持续有效且不可变更或撤销。持有发行人5%以上股份的股东林芝安大出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:1、本公司将自觉维护舒华体育及全体股东的利益,减少和避免与舒华体育之间的关联交易,将不利用本公司作为持股5%以上的股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。2、本公司现在和将来均不利用自身作为舒华体育持股5%以上的股东之地位及控制性影响谋求舒华体育在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。3、本公司现在和将来均不利用自身作为舒华体育持股5%以上的股东之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与舒华体育达成交易的优先权利。4、对于不可避免的与舒华体育发生的关联交易,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、舒华体育《关联交易管理办法》等规定,严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则,在与舒华体育订立公平合理的交易合同的基础上,进行相关交易,且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则,以保证交易价格的公允性。5、在审议舒华体育与本公司或本公司控制的企业进行的关联交易时,均严格履行相关法律程序,切实遵守法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》对关联交易表决回避制度的规定。本公司愿意承担因违反上述承诺而给舒华体育造成的全部经济损失。本承诺函自本公司签字盖章之日起生效,且在本公司作为舒华体育持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介本公司董事会由9名董事组成,包括3名独立董事;监事会由3名监事组成,包括1名职工代表监事;高级管理人员4名,包括1名总裁、2名副总裁、1名财务总监兼董事会秘书,核心技术人员2名,主要情况如下:(一)董事公司董事由股东大会选举或更换,任期3年,董事任期届满,可连选连任,独立董事连任时间不得超过6年。公司董事会有9名成员,基本情况如下:序号姓名任职任职期限1张维建董事长2016年09月17日-2019年09月16日2杨凯旋董事2016年09月17日-2019年09月16日3黄世雄董事2016年09月17日-2019年09月16日4傅建木董事2016年09月17日-2019年09月16日5吴端鑫董事2016年09月17日-2019年09月16日6苏吉生董事2016年11月15日-2019年09月16日7苏伟斌独立董事2016年11月15日-2019年09月16日8陈金龙独立董事2016年11月15日-2019年09月16日9卢永华独立董事2016年11月15日-2019年09月16日张维建,男,1972年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,参与了中欧商学院和长江商学院的“高层管理教育”课程。曾任福建聚核投资有限公司监事;现任公司董事长兼总裁,舒华投资董事长、舒华房地产董事长、舒华健康产业执行董事和舒华展架监事。杨凯旋,男,1966年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,曾任福建省合祥日用制品有限公司总经理、舒华有限副总裁、天津舒华实业有限公司执行董事兼经理、天津舒华体育用品商贸有限公司总经理;现任公司董事兼副总裁、河南舒华实业执行董事兼总经理、河南舒华贸易执行董事兼总经理和晋江市三川五金有限公司董事长兼总经理。黄世雄,男,1969年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,曾任福建省清流县通用机械厂职员、福建省泉州烟草机械配件总厂主任、舒华有限总经理助理和福建舒华贸易经理;现任公司董事、副总裁、展架事业中心总经理和舒华健康产业经理。傅建木,男,1960年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,副教授、高级会计师职称,曾任舒华有限财务总监、福建省侨兴轻工学校教师、泉州商业学校教师;现任公司董事、财务总监、董事会秘书、舒华房地产董事及泉州经贸职业技术学院教师。吴端鑫,男,1978年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任舒华有限总裁秘书,现任公司董事兼总裁助理、舒华房地产董事、北京舒华执行董事兼总经理、上海舒华执行董事兼总经理、舒华(福建)贸易执行董事兼经理、晋江市工商联执行委员。苏吉生,男,1971年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任中国建设银行股份有限公司泉州分行丰泽支行副行长、兴业银行股份有限公司泉州分行业务拓展部总经理、北京金立翔艺彩科技股份有限公司董事;现任公司董事、林芝安大总经理、湖北量科高投创业投资有限公司董事、武汉高晖创投管理顾问有限公司董事长、晋江融信小额贷款有限责任公司董事、泉州市海德投资发展有限公司董事、湖北瀛通通讯线材股份有限公司监事、湖北鸿晶股权投资管理有限公司董事长及林芝市米林朗辰投资有限公司监事。苏伟斌,男,1971年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,曾任厦门国贸集团股份有限公司法律顾问、福建天衡联合律师事务所合伙人、厦门信达股份有限公司独立董事和泉州市鲤城怡美包袋有限公司执行董事;现任公司独立董事、福建润金律师事务所主任、易联众信息技术股份有限公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事及福建省闽华电源股份有限公司独立董事。陈金龙,男,1965年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,曾任天广消防股份有限公司独立董事、广州中茂园林建设工程有限公司董事、电白中茂生物科技有限公司董事、华侨大学工商管理学院副院长、厦门大作创学资产管理有限公司执行董事兼总经理及福建省华侨互联网金融服务信息平台有限公司监事;现任公司独立董事、泉州市经纶企业管理研究院有限责任公司执行董事兼经理、福建省东南大宗商品交易中心有限公司董事、泉州市丰泽区政协委员、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事、泉州银行股份有限公司独立董事及华侨大学工商管理学院教授。卢永华,男,1954年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,曾任厦门大学会计系助教、讲师及教授;现任公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事及福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事。(二)监事公司监事会有3名成员,其中职工代表监事1人,由公司职工代表大会选举产生。监事任期3年,任期届满可以连选连任。公司现任监事基本情况如下:序号姓名任职任职期限1许贤祥监事会主席2016年09月17日-2019年09月16日2王伟职工代表监事2016年09月17日-2019年09月16日3刘红监事2016年11月15日-2019年09月16日许贤祥,男,1972年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,曾任厦门君典塑胶有限公司顾问助理、福建省多棱集团经理兼稽核专员、厦门钢宇有限公司稽核部主管和河南绿源奶业有限公司经理;现任公司监事、审计部经理、河南舒华实业监事、河南舒华贸易监事、上海舒华监事、北京舒华监事、舒华(福建)贸易监事及舒华健康产业监事。王伟,男,1985年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任舒华有限行政后勤部后勤课长、后勤部经理兼工会委员会主席,天津舒华商贸监事和天津舒华实业监事;现任公司职工代表监事、人力行政中心台商人事行政部经理、工会委员会主席及人力行政中心总监助理。刘红,女,1981年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任舒华有限人力中心副总监、安徽省宿松县联通分公司营业员、深圳市锐跑体育用品有限公司监事;现任公司监事及人力行政总监及泉州市大运物流有限公司监事。(三)高级管理人员公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,共4人。由公司董事会聘任产生,任期3年。主要情况如下:序号姓名任职任职期限1张维建总裁2016年09月23日-2019年09月22日2杨凯旋副总裁2016年09月23日-2019年09月22日3黄世雄副总裁2016年09月23日-2019年09月22日4傅建木财务总监、董事会秘书2016年09月23日-2019年09月22日张维建,公司董事长、总裁,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。杨凯旋,公司董事、副总裁,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。黄世雄,公司董事、副总裁,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。傅建木,公司董事、财务总监、董事会秘书,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。(四)核心技术人员公司核心技术人员有2名,分别为杨凯旋、黄世雄,核心技术人员简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况(一)董事提名及选聘情况2016年9月17日,公司召开2016年第三次临时股东大会,选举张维建、杨凯旋、黄世雄、傅建木、吴端鑫为公司董事,任职期限三年。2016年11月15日,公司召开2016年第六次临时股东大会,选举苏吉生、卢永华、苏伟斌、陈金龙为公司董事,任职期限三年。2016年9月23日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举张维建为公司董事长。(二)监事提名及选聘情况2016年9月17日,公司召开2016年第三次临时股东大会,选举许贤祥、陈银锋为公司监事。因陈银锋辞职不再担任公司监事,2016年11月15日,公司召开2016年第六次临时股东大会,选举刘红为公司监事。2016年8月27日,公司召开2016年第一次职工代表大会,选举王伟为职工监事。2016年9月23日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举许贤祥为公司监事会主席。(三)高级管理人员提名及选聘情况2016年9月23日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任张维建为公司总裁、杨凯旋和黄世雄为公司副总裁、傅建木为公司财务总监兼董事会秘书,公司已与各高级管理人员签订了相关劳动合同。三、董事、监事及高级管理人员的任职资格公司董事、监事及高级管理人员符合有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格,不存在法律禁止担任董事、监事及高级管理人员的情形。四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况公司董事长兼总裁张维建直接持有公司股份,并通过舒华投资间接持有公司股份,张维建的配偶杨双珠通过舒华投资间接持有公司股份,张锦鹏直接持有公司股份。张维建和张锦鹏为父子关系,杨双珠和张锦鹏为母子关系,报告期内具体持股情况如下:姓名方式2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日持股数量(股)比例(%)持股数量(股)比例(%)持股数量(股)比例(%)张维建直接16,759,5674.636116,759,5674.63614,556,2506.4500间接253,634,57270.1619253,634,57270.161951,941,25073.5300合计270,394,13974.7980270,394,13974.798056,497,50079.9800张锦鹏直接14,204,4893.929414,204,4893.92941,518,7502.1500间接------合计14,204,4893.929414,204,4893.92941,518,7502.1500杨双珠直接------间接13,349,1883.692713,349,1883.69272,733,7503.8700合计13,349,1883.692713,349,1883.69272,733,7503.8700截至本招股说明书签署之日,上述股份不存在质押或被冻结的情况。除上述持股情况以外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况如下:姓名公司现任职务其他对外投资公司持股比例(%)张维建董事长兼总裁舒华投资95.00湖北洪广家具展销有限公司50.00杨凯旋董事兼副总裁晋江市三川五金有限公司50.00苏吉生董事林芝市米林朗辰投资有限公司90.00泉州世界城物业管理有限公司17.00嘉兴华控永拓投资合伙企业(有限合伙)13.33武汉高晖创投管理顾问有限公司10.00北京安大通航投资顾问有限公司5.00泉州市海德投资发展有限公司0.75华控创新(宁波梅山保税港区)防务股权投资基金合伙企业(有限合伙)7.98姓名公司现任职务其他对外投资公司持股比例(%)宁波云晖明德投资管理合伙企业(有限合伙)27.88苏伟斌独立董事厦门市远略管理咨询有限公司80.00厦门卓信科技有限公司50.00陈金龙独立董事泉州市经纶企业管理研究院有限责任公司95.00截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有与本公司及下属子公司存在利益冲突的对外投资。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况2017年,本公司董事、监事、高级管理人员自本公司领取薪酬(含独立董事津贴)情况如下:姓名公司现任职务2017年薪酬或津贴(元)张维建董事长、总裁1,008,562.78杨凯旋董事、副总裁449,416.43黄世雄董事、副总裁444,277.31傅建木董事、财务总监、董事会秘书582,380.55吴端鑫董事445,902.90苏吉生董事-(注1)苏伟斌独立董事78,000.00(注2)陈金龙独立董事78,000.00(注2)卢永华独立董事78,000.00(注2)许贤祥监事会主席226,285.53王伟职工代表监事184,596.35刘红监事303,177.40注1:苏吉生为公司外部董事,未在公司领薪。注2:苏伟斌、陈金龙、卢永华每月领取税前6,500元的津贴。除上述薪酬或津贴外,公司未给予公司董事、监事及高级管理人员其他待遇,亦未实施针对公司董事、监事及高级管理人员的股权激励和退休金计划。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员除在公司(含下属子公司)任职外,在其他单位的主要兼职情况如下:姓名公司现任职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系张维建董事长、总裁舒华投资董事长公司控股股东舒华房地产董事长控股股东控制的其他企业湖北洪广家具展销有限公司监事张维建、张维建的姐姐张琼珠的配偶杨克波各持有50%股权,并由杨克波的弟弟杨文超担任法定代表人的公司傅建木董事、财务总监、董事会秘书舒华房地产董事控股股东控制的其他企业泉州经贸职业技术学院副教授无其他关联关系吴端鑫董事舒华房地产董事控股股东控制的其他企业苏吉生董事林芝安大总经理公司股东武汉高晖创投管理顾问有限公司董事长无其他关联关系湖北鸿晶股权投资管理有限公司董事长无其他关联关系湖北量科高投创业投资有限公司董事无其他关联关系湖北瀛通通讯线材股份有限公司监事无其他关联关系晋江融信小额贷款有限责任公司董事无其他关联关系泉州市海德投资发展有限公司董事无其他关联关系林芝市米林朗辰投资有限公司监事无其他关联关系苏伟斌独立董事福建润金律师事务所主任无其他关联关系易联众信息技术股份有限公司独立董事无其他关联关系厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事无其他关联关系姓名公司现任职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系福建省闽华电源股份有限公司独立董事无其他关联关系陈金龙独立董事华侨大学教授无其他关联关系福建省东南大宗商品交易中心有限公司董事无其他关联关系福建省闽发铝业股份有限公司独立董事无其他关联关系泉州银行股份有限公司独立董事无其他关联关系泉州市经纶企业管理研究院有限责任公司执行董事、经理无其他关联关系泉州市丰泽区政协委员无其他关联关系卢永华独立董事厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事无其他关联关系厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事无其他关联关系厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事无其他关联关系福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事无其他关联关系刘红监事泉州市大运物流有限公司监事无其他关联关系除上述披露情况外,公司董事、监事、高级管理人员未在除发行人及发行人子公司之外的其他单位任职。八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系公司董事长、总裁张维建为董事兼副总裁杨凯旋的妹夫。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、承诺及履行情况(一)签订的协议情况在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了劳动合同、竞业禁止协议。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议。截至招股说明书签署之日,上述合同履行正常。(二)签订的承诺情况公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员承诺”。(三)协议及承诺的履行情况截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签署的协议或作出的承诺均履行正常,不存在违约情形。十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况(一)董事变动情况时间非独立董事独立董事2013年06月16日-2016年02月01日张维建、杨凯旋、黄世雄、杨双珠、傅建木、付秋玲-2016年02月01日-2016年11月15日张维建、杨凯旋、黄世雄、傅建木、吴端鑫-2016年11月15日至今张维建、杨凯旋、黄世雄、傅建木、吴端鑫、苏吉生苏伟斌、陈金龙、卢永华报告期内,公司董事会成员的变动主要系公司为优化内部治理结构、吸收先进管理经验而进行的主动调整。报告期内,公司董事会成员未发生重大变动。(二)监事变动情况时间非职工监事职工监事2013年06月16日-2016年11月15日许贤祥、陈银锋王伟2016年11月15日至今许贤祥、刘红王伟报告期内,公司监事会在《公司章程》及《监事会议事规则》的框架下行使责权,运行良好,公司监事的变动主要旨在进一步发挥监事的监督职能并优化公司治理结构。公司新任监事的提名、选举和职工代表监事的民主选举均履行了必要的法律程序。报告期内,监事会成员的部分变动并未对监事会运行及职能的发挥产生实质性影响。(三)高级管理人员变动情况报告期内,公司高级管理人员未发生重大变动。第九节公司治理公司自设立以来,根据《公司法》、《证券法》等其他有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求,制定了《公司章程》,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》等公司治理的相关制度,明确了权责和决策程序。报告期内,公司股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规范运行,各股东、董事、监事及高级管理人员依照有关规定切实行使权利,并履行相应的义务与职责,不存在违反相关法律、法规及规范性制度的情况。一、股东大会制度的建立健全及运作情况(一)股东大会制度的建立健全情况1、股东的权利和义务根据《公司章程》的规定,股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。根据《公司章程》的规定,股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。2、股东大会的职权根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准下列对外担保事项:①公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司对外担保总额,达到或超过最后一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(13)审议批准金额超过公司最近一期经审计净资产50%的银行贷款事项;(14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(15)审议批准变更募集资金用途事项;(16)审议股权激励计划;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。3、股东大会的召开根据《公司章程》的规定,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。4、股东大会的提案与通知根据《公司章程》的规定,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其它股东。召集人将在年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。5、股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)审议批准公司达到或超过最近一期经审计净资产50%的银行贷款事项;(7)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)公司的分立、合并、解散或变更公司形式;(3)《公司章程》的修改;(4)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(二)股东大会的运作情况报告期内,公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。报告期初至本招股说明书签署之日,公司共召开了16次股东大会,会议召开的具体情况如下:序号会议名称召开时间12014年度股东大会2015年06月09日22015年第一次临时股东大会2015年06月10日32015年第二次临时股东大会2015年08月10日42016年第一次临时股东大会2016年02月01日52016年第二次临时股东大会2016年03月10日62015年度股东大会2016年06月27日72016年第三次临时股东大会2016年09月17日82016年第四次临时股东大会2016年10月12日92016年第五次临时股东大会2016年10月15日102016年第六次临时股东大会2016年11月15日112016年第七次临时股东大会2016年12月22日122016年度股东大会2017年05月15日132017年第一次临时股东大会2017年06月02日142017年第二次临时股东大会2017年09月15日152017年第三次临时股东大会2017年12月27日162017年度股东大会2018年04月09日二、董事会制度的建立健全及运行情况(一)董事会制度的建立健全情况公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行,公司董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。1、董事会的构成公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。2、董事会的职权董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理(即总裁)、董事会秘书;根据总经理(即总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经理(即副总裁)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。3、董事会的召开董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开5日前通知全体董事。但是,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。4、董事会的决议董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。(二)董事会的运作情况报告期内,董事会一直根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作。报告期初至本招股说明书签署之日,公司共召开了25次董事会,历次董事会召开情况如下:序号会议名称召开时间1第一届董事会第七次会议2015年05月20日2第一届董事会第八次会议2015年05月25日3第一届董事会第九次会议2015年07月25日4第一届董事会第十次会议2016年01月15日5第一届董事会第十一次会议2016年02月22日6第一届董事会第十二次会议2016年03月25日7第一届董事会第十三次会议2016年04月15日8第一届董事会第十四次会议2016年05月10日9第一届董事会第十五次会议2016年06月05日10第一届董事会第十六次会议2016年08月15日11第一届董事会第十七次会议2016年08月26日序号会议名称召开时间12第二届董事会第一次会议2016年09月23日13第二届董事会第二次会议2016年09月29日14第二届董事会第三次会议2016年10月04日15第二届董事会第四次会议2016年10月28日16第二届董事会第五次会议2016年12月02日17第二届董事会第六次会议2016年12月21日18第二届董事会第七次会议2017年04月21日19第二届董事会第八次会议2017年04月21日20第二届董事会第九次会议2017年05月18日21第二届董事会第十次会议2017年08月25日22第二届董事会第十一次会议2017年09月15日23第二届董事会第十二次会议2017年12月09日24第二届董事会第十三次会议2018年03月16日25第二届董事会第十四次会议2018年04月24日三、监事会制度的建立健全及运作情况(一)监事会制度的建立健全公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行,公司监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。1、监事会的构成公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中应包括1名职工代表,由全体职工或职工代表大会民主选举产生。2、监事会的职权监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(5)向股东大会提出提案;(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。3、监事会的召开监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会的通知召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。5、监事会的召开及决议监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,视为该名监事出席了会议并在该次会议上投了弃权票。董事会秘书应当列席监事会会议;监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项,监事会可采取分别审议和逐项表决的方式。临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字;监事会作出决议,须由全体监事的过半数通过后方为有效。(二)监事会的运作情况报告期内,监事会一直根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运作。报告期初至本招股说明书签署之日,公司共召开了12次监事会,会议召开的具体情况如下:序号会议名称召开时间1第一届监事会第五次会议2015年05月20日2第一届监事会第六次会议2015年07月31日3第一届监事会第七次会议2016年06月05日4第一届监事会第八次会议2016年08月26日5第二届监事会第一次会议2016年09月23日6第二届监事会第二次会议2016年10月28日7第二届监事会第三次会议2017年04月21日8第二届监事会第四次会议2017年04月21日9第二届监事会第五次会议2017年08月25日10第二届监事会第六次会议2017年12月09日11第二届监事会第七次会议2018年03月16日12第二届监事会第八次会议2018年04月24日四、独立董事制度的建立健全及运作情况(一)独立董事制度的建立健全公司制定了《独立董事工作制度》,独立董事根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定行使自己的权利。1、独立董事的聘任公司董事会9名成员中包括3名独立董事。2016年11月15日,公司召开2016年第六次临时股东大会,审议通过了《独立董事工作制度》,选举卢永华先生、苏伟斌先生、陈金龙先生为公司独立董事。2、独立董事的任职条件及选举根据公司《独立董事工作制度》的规定:独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会设立独立董事(至少有一名会计专业人士),且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换,对公司全体股东负责。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具有本制度第六条所要求的独立性;(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)如在其它上市公司兼任独立董事,兼任的公司不得超过四家,并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责。独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;(6)根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员;(7)中国证监会认定的其他人员。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。3、独立董事的权利和义务独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士,召集人必须是会计专业人士。独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有下列特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(7)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本节其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)公司利润分配方案及公司股利分配政策;(7)法律、法规、《公司章程》及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。(二)独立董事制度的执行情况2016年11月15日,公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。独立董事制度为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,维护公司和股东的利益提供了制度保障。公司3名独立董事自任职以来,依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求严格履行独立董事职责,均能亲自出席公司董事会会议。自各专门委员会成立以来,独立董事领导董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会开展工作,并在战略委员会中发挥积极作用,为董事会决策提供依据。独立董事为公司的规范运作和可持续发展发挥重要作用。五、董事会秘书工作细则的建立健全及运作情况2016年1月15日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》,并于2017年4月21日公司第二届董事会第七次会议进行了修订。公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。公司董事会秘书主要职责有:1、负责公司信息对外发布;2、制定并完善公司信息披露管理制度;3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;4、负责公司未公开重大信息的保密工作;5、负责公司内幕知情人登记报备工作;6、关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设,包括:1、组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;2、建立健全公司内部控制制度;3、积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;4、积极推动公司建立健全激励约束机制;5、积极推动公司承担社会责任。董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。自股份公司设立以来,公司董事会秘书按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,勤勉尽职地履行了职责。六、董事会专门委员会的设置及运作情况2016年11月15日,经公司2016年第六次临时股东大会审议通过,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。经第二届董事会第四次会议审议通过,公司制定了董事会专门委员会工作细则,并确定各专门委员会成员,具体人员构成情况如下:名称成员召集人战略委员会张维建、黄世雄、陈金龙张维建审计委员会卢永华、陈金龙、傅建木卢永华提名委员会苏伟斌、卢永华、张维建苏伟斌薪酬与考核委员会陈金龙、苏伟斌、吴端鑫陈金龙董事会专门委员会设立以来,截至本招股说明书签署之日,各专门委员会委员依据其各自的职责权限履行了相应职责,能够正常发挥专门委员会的作用。(一)董事会战略委员会董事会战略委员会的主要职责权限是:1、对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议;2、根据公司中长期发展战略,对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究,并决定是否提交董事会审议;3、对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提交董事会进行审议;4、对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议;5、在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理;6、董事会授权的其他事宜。(二)董事会审计委员会董事会审计委员会的主要职责权限是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审查公司内控制度;6、对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见;7、公司董事会交办的其他事宜。(三)董事会提名委员会董事会提名委员会的主要职责权限是:1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事会提出建议;2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;4、对董事候选人进行审查并提出建议;5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;6、董事会授权的其他事宜。(四)董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限是:1、审定公司考核和薪酬管理制度;2、审核公司董事(非独立董事)及高级管理人员业绩考核报告;3、审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案;4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;5、负责对公司股权激励计划进行管理;6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查;7、审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;8、董事会授权委托的其他事宜。七、报告期内违法违规行为的情况因2014年河南舒华实业未及时办理用地手续,公司于2015年缴纳罚款,具体如下:2014年12月31日,因在未办理用地手续的情况下进行河南舒华实业厂房建设,商丘市国土资源局作出了《国土资源违法案件行政处罚决定书》(商国土资监[2014]57号),对非法占用的土地处以罚款,罚款金额为525,968元。商丘市国土资源局另对非法占用的4,288平方米土地同样处以罚款,罚款金额为38,446.25元。公司收到商丘市国土局出具的处罚决定书后积极进行整改,按照处罚决定书的要求缴纳了罚款,并积极完善用地手续。2015年12月1日,公司通过招拍挂形式取得了上述地块的使用权,并与商丘市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。针对该事项,商丘市国土资源局于2016年1月5日出具说明,证明河南舒华实业已通过招拍挂形式取得了上述地块的使用权。2017年1月3日,商丘市国土资源局出具《关于河南舒华实业有限公司用地情况说明》,具体内容如下:关于非法占用的65,746平方米土地,河南舒华实业已按期足额缴纳罚款并积极沟通办理用地手续。该宗地已于2015年11月2日挂牌,河南舒华实业于2015年11月11日摘牌,2015年12月1日签订《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:411400-CR-2015-0212-14945)。商丘市国土资源局梁园分局认为:河南舒华实业积极完善用地手续,配合我局的调查工作,且违法行为及其后果并不严重,我局认为河南舒华实业的前述违法用地行为不构成重大违法违规行为。报告期内,公司不存在重大违法违规行为,也不存在被政府监管部门予以重大处罚的情形。八、资金占用和对外担保的情况截至本招股说明书签署之日,公司存在对全资子公司的对外担保,具体内容请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“三、对外担保情况”。截至本招股说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。报告期内,公司与关联方之间的资金往来情况及关联担保情况,请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。九、内部控制制度的情况(一)公司管理层对内部控制制度的自我评价报告期内,公司已经建立了一套比较完整且运行有效的内部控制体系,“三会”运作规范;管理层职责明确;所建立的制度体系涵盖了公司运营的主要层面和环节,并在各项经营活动中得到较好的执行,保证了经营活动的有效进行。截至2017年12月31日,不存在对公司治理有重大影响的缺陷和异常事项。公司将参照财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定,持续完善内部控制体系。(二)注册会计师的审核意见2018年3月15日,天健出具的《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2018〕3-20号)确认公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。第十节财务会计信息一、财务报表(一)发行人财务报表审计意见天健会计师对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的“天健审[2018]3-19号”《审计报告》。本节引用的财务数据及财务指标等信息,非经特别说明,均引自天健会计师审计的财务报表及其附注。(二)发行人会计报表1、合并资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金161,237,426.77249,465,907.33134,305,038.80以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---衍生金融资产---应收票据36,923,119.2925,109,663.5923,610,000.00应收账款246,194,575.78213,996,019.68207,818,843.49预付款项34,994,448.2932,749,961.4719,761,102.18应收利息---应收股利---其他应收款12,377,419.8913,979,847.1515,688,128.56存货166,028,708.61157,929,959.92172,999,394.07持有待售资产---一年内到期的非流动资产---其他流动资产12,133,631.761,472,678.942,120,387.81流动资产合计669,889,330.39694,704,038.08576,302,894.91非流动资产:可供出售金融资产1,933,100.001,933,100.001,933,100.00持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产473,124,802.38350,942,939.30357,390,740.09在建工程123,978,034.7528,421,720.216,934,266.13工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产112,181,234.26114,217,649.58107,433,296.18开发支出---商誉---长期待摊费用3,595,745.372,551,663.092,320,842.23递延所得税资产31,323,031.9423,346,332.2819,765,798.70其他非流动资产7,415,011.43121,459,854.204,548,036.15非流动资产合计753,550,960.13642,873,258.66500,326,079.48资产总计1,423,440,290.521,337,577,296.741,076,628,974.39负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款213,225,000.00175,150,000.00169,550,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---衍生金融负债---应付票据--35,880,000.00应付账款150,550,257.90146,341,533.13149,186,543.18预收款项60,919,444.1098,374,594.6964,527,825.98应付职工薪酬18,125,162.3914,321,101.0110,927,974.54应交税费40,783,164.2336,320,757.8567,536,519.24应付利息---应付股利20,243,944.00--其他应付款21,627,563.1618,092,847.8456,487,955.70划分为持有待售的负债---一年内到期的非流动负债7,857,142.867,857,142.86-其他流动负债---流动负债合计533,331,678.64496,457,977.38554,096,818.64非流动负债:长期借款79,285,714.3487,142,857.14-应付债券---其中:优先股---永续债---长期应付款---长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益76,596,749.8261,755,889.6413,372,084.57递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计155,882,464.16148,898,746.7813,372,084.57负债合计689,214,142.80645,356,724.16567,468,903.21所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)361,499,000.00361,499,000.0070,639,535.00其他权益工具---其中:优先股---永续债---资本公积87,316,227.5187,316,227.51261,015,795.91减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积42,021,862.0831,332,095.6322,101,609.97一般风险准备---未分配利润243,389,058.13212,073,249.44155,403,130.30归属于母公司所有者权益合计734,226,147.72692,220,572.58509,160,071.18少数股东权益---所有者权益合计734,226,147.72692,220,572.58509,160,071.18负债和所有者权益总计1,423,440,290.521,337,577,296.741,076,628,974.392、母公司资产负债表单位:元资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金121,301,233.73127,486,805.89133,461,074.79以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---衍生金融资产---应收票据36,923,119.2925,109,663.5923,610,000.00应收账款215,922,865.97185,858,576.71169,306,846.06预付款项26,806,959.0426,419,714.7813,259,805.67应收利息---应收股利---其他应收款54,300,390.8681,371,047.81166,086,121.71存货169,093,400.44157,789,325.68195,601,313.07持有待售资产---一年内到期的非流动资产---其他流动资产850,592.7767,688.731,172,239.61流动资产合计625,198,562.10604,102,823.19702,497,400.91非流动资产:---可供出售金融资产1,933,100.001,933,100.001,933,100.00持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资219,536,968.93199,469,867.9368,976,011.68投资性房地产---固定资产213,976,018.39222,090,196.80226,587,948.33在建工程62,270,699.9815,237,305.512,115,069.38工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产42,585,560.4043,100,244.8743,964,491.85开发支出---商誉---长期待摊费用2,196,139.852,551,663.092,305,908.88递延所得税资产10,038,671.206,931,177.5014,034,176.27其他非流动资产6,441,281.943,410,868.202,548,036.15非流动资产合计558,978,440.69494,724,423.90362,464,742.54资产总计1,184,177,002.791,098,827,247.091,064,962,143.45负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款213,225,000.00175,150,000.00169,550,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---衍生金融负债---应付票据--35,880,000.00应付账款152,344,943.78128,301,719.40204,877,523.71预收款项57,349,404.6878,941,670.8360,135,177.51应付职工薪酬15,656,590.3612,706,747.359,374,404.62应交税费30,474,746.2918,124,428.1754,493,222.34应付利息---应付股利20,243,944.00--其他应付款52,139,425.8563,413,959.6084,940,855.00划分为持有待售的负债---一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计541,434,054.96476,638,525.35619,251,183.18非流动负债:---长期借款---应付债券---其中:优先股---永续债---长期应付款---长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益2,238,509.573,268,183.963,580,417.90递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计2,238,509.573,268,183.963,580,417.90负债合计543,672,564.53479,906,709.31622,831,601.08所有者权益(或股东权益):---实收资本(或股本)361,499,000.00361,499,000.0070,639,535.00其他权益工具---其中:优先股---永续债---资本公积87,316,227.5187,316,227.51261,015,795.91减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积42,021,862.0831,332,095.6322,101,609.97一般风险准备---未分配利润149,667,348.67138,773,214.6488,373,601.49归属于母公司所有者权益合计---少数股东权益---所有者权益合计640,504,438.26618,920,537.78442,130,542.37负债和所有者权益总计1,184,177,002.791,098,827,247.091,064,962,143.453、合并利润表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日一、营业收入1,131,760,096.241,063,395,181.861,058,055,494.52减:营业成本644,846,608.24609,880,706.54611,840,920.34税金及附加14,139,458.4113,066,310.517,572,594.15销售费用204,676,123.91158,799,569.22161,110,761.86管理费用109,516,734.9895,789,568.3777,895,525.78财务费用9,819,765.758,921,474.7510,428,201.07资产减值损失7,535,038.327,734,017.0812,099,669.53加:公允价值变动收益(损失以“-”号填---项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日列)净敞口套期损益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)22,140.0840,401.6790,182.40其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)5,087.3730,476.22-738,183.41其他收益31,597,524.12--二、营业利润(亏损以“-”号填列)172,851,118.20169,274,413.28176,459,820.78加:营业外收入4,449,622.4413,855,934.185,705,573.34减:营业外支出3,258,845.161,835,703.013,037,689.50三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)174,041,895.48181,294,644.45179,127,704.62减:所得税费用46,722,556.3447,394,511.8745,731,917.44四、净利润(净亏损以“-”号填列)127,319,339.14133,900,132.58133,395,787.18(一)按经营持续性分类:1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)127,319,339.14133,900,132.58133,395,787.182.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---(二)按所有权归属分类:---1.归属于母公司所有者的净利润127,319,339.14133,900,132.58133,395,787.182.少数股东损益---五、其他综合收益的税后净额---归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额---(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动---2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的他综合收益中所享有的份额---项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额---2.可供出售金融资产公允价值变动损益---3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---4.现金流量套期损益的有效部分---5.外币财务报表折算差额---6.其他---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额127,319,339.14133,900,132.58133,395,787.18归属于母公司所有者的综合收益总额127,319,339.14133,900,132.58133,395,787.18归属于少数股东的综合收益总额---七、每股收益:(一)基本每股收益0.35220.38500.3925(二)稀释每股收益0.35220.38500.39254、母公司利润表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日一、营业收入1,108,224,497.371,036,203,080.031,020,196,959.52减:营业成本666,261,438.66630,896,251.60634,585,631.49税金及附加10,023,033.759,522,773.166,543,396.80销售费用199,915,694.54156,596,023.89158,376,293.18管理费用86,819,751.0580,931,129.0165,035,415.44财务费用6,587,028.978,940,663.5410,413,842.64资产减值损失9,386,134.757,599,203.0410,027,429.11加:公允价值变动收---项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日益(损失以“-”号填列)净敞口套期损益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)-987,309.9620,034,438.9590,182.40其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)5,087.3730,476.22-72,478.26其他收益14,883,275.69--二、营业利润(亏损以“-”号填列)143,132,468.75161,781,950.96135,232,655.00加:营业外收入2,799,558.204,753,700.365,444,240.01减:营业外支出2,942,677.461,830,816.482,471,979.09三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)142,989,349.49164,704,834.84138,204,915.92减:所得税费用36,091,685.0137,075,208.2535,451,330.68四、净利润(净亏损以“-”号填列)106,897,664.48127,629,626.59102,753,585.24(一)按经营持续性分类:1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)106,897,664.48127,629,626.59102,753,585.242.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---(二)按所有权归属分类:1.归属于母公司所有者的净利润---2.少数股东损益---五、其他综合收益的税后净额---归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额---(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益---1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动---项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的他综合收益中所享有的份额---(二)以后将重分类进损益的其他综合收益---1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额---2.可供出售金融资产公允价值变动损益---3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---4.现金流量套期损益的有效部分---5.外币财务报表折算差额---6.其他---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额106,897,664.48127,629,626.59102,753,585.24归属于母公司所有者的综合收益总额---归属于少数股东的综合收益总额---七、每股收益:---(一)基本每股收益---(二)稀释每股收益---5、合并现金流量表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,145,559,354.301,149,054,826.681,088,605,048.21收到的税费返还---收到其他与经营活37,364,992.5134,711,571.75129,172,307.82项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日动有关的现金经营活动现金流入小计1,182,924,346.811,183,766,398.431,217,777,356.03购买商品、接受劳务支付的现金612,162,367.78598,340,042.36614,504,294.34支付给职工以及为职工支付的现金177,399,285.57141,721,710.61131,563,935.29支付的各项税费130,626,525.15173,870,136.07104,163,502.80支付其他与经营活动有关的现金206,008,048.82175,126,590.12244,892,351.76经营活动现金流出小计1,126,196,227.321,089,058,479.161,095,124,084.19经营活动产生的现金流量净额56,728,119.4994,707,919.27122,653,271.84二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--9,280,000.00取得投资收益收到的现金22,140.0840,401.6790,182.40处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额171,386.80120,251.621,641,395.26处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金17,228,300.0050,077,644.8911,760,000.00投资活动现金流入小计17,421,826.8850,238,298.1822,771,577.66购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金147,151,255.59173,336,280.85118,071,680.47投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计147,151,255.59173,336,280.85118,071,680.47投资活动产生的现金流量净额-129,729,428.71-123,097,982.67-95,300,102.81三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-99,180,239.60-项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金181,400,000.00286,000,000.00185,750,000.00收到其他与筹资活动有关的现金36,843,502.7622,814,157.2321,552,044.44筹资活动现金流入小计218,243,502.76407,994,396.83207,302,044.44偿还债务支付的现金158,857,142.80195,750,000.00198,300,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金73,183,475.7458,770,167.2871,403,706.29其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计232,040,618.54254,520,167.28269,703,706.29筹资活动产生的现金流量净额-13,797,115.78153,474,229.55-62,401,661.85四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-333,453.33337,002.12777,664.22五、现金及现金等价物净增加额-87,131,878.33125,421,168.27-34,270,828.60加:期初现金及现金等价物余额247,472,365.90122,051,197.63156,322,026.23六、期末现金及现金等价物余额160,340,487.57247,472,365.90122,051,197.636、母公司现金流量表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,136,406,713.931,091,471,691.611,072,600,949.76收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金43,943,342.10109,539,992.12129,944,263.33经营活动现金流入小计1,180,350,056.031,201,011,683.731,202,545,213.09购买商品、接受劳务支付的现金637,454,569.71695,978,399.95587,148,832.80项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日支付给职工以及为职工支付的现金152,242,746.04123,514,777.98111,275,305.22支付的各项税费92,497,683.14137,665,723.3485,458,383.06支付其他与经营活动有关的现金212,323,348.93154,274,006.52359,054,916.39经营活动现金流出小计1,094,518,347.821,111,432,907.791,142,937,437.47经营活动产生的现金流量净额85,831,708.2189,578,775.9459,607,775.62二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金1,423,448.96-9,280,000.00取得投资收益收到的现金22,140.0820,040,401.6790,182.40处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额171,386.80120,251.62-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金-618,610.001,760,000.00投资活动现金流入小计1,616,975.8420,779,263.2911,130,182.40购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金67,419,547.1134,383,240.0642,344,466.65投资支付的现金22,500,000.00130,500,000.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--658,000.00支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计89,919,547.11164,883,240.0643,002,466.65投资活动产生的现金流量净额-88,302,571.27-144,103,976.77-31,872,284.25三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-99,180,239.60-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金181,400,000.00191,000,000.00185,750,000.00收到其他与筹资活动有关的现金36,843,502.7622,814,157.2321,552,044.44筹资活动现金流入小计218,243,502.76312,994,396.83207,302,044.44偿还债务支付的现金151,000,000.00195,750,000.00198,300,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金69,528,156.3058,770,167.2871,403,706.29项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计220,528,156.30254,520,167.28269,703,706.29筹资活动产生的现金流量净额-2,284,653.5458,474,229.55-62,401,661.85四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-333,453.33337,002.12777,664.22五、现金及现金等价物净增加额-5,088,969.934,286,030.84-33,888,506.26加:期初现金及现金等价物余额125,493,264.46121,207,233.62155,095,739.88六、期末现金及现金等价物余额120,404,294.53125,493,264.46121,207,233.62二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况(一)会计报表的编制基础及遵循会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。(二)合并财务报表范围及变化情况1、合并报表范围序号名称注册地注册资本(万元)持股比例经营范围合并初始年份1舒华展架泉州市1,200100%各种展示架、展示柜、展示台、展示道具、木制展示用品、五金制品、其他展示用品及标识的生产及自产产品的销售;批发、零售:健身器材、家用按摩器具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。20102福建舒华贸易泉州市1,000100%自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2015(2017年注销)3舒华健康产业泉州市1,000100%健康咨询、健康服务、健康管理、健康文化传播;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、2015序号名称注册地注册资本(万元)持股比例经营范围合并初始年份跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。4河南舒华商丘市1,000100%健身器材(电动跑步机、室内健2014身器材)、室外健身路径、展示架、体育用品、按摩器具、五金制品、贸易家具、家居用品、服装、鞋、展示台、机电产品的销售;从事货物和技术进出口业务。5河南舒华实业商丘市10,000100%健身器材(电动跑步机、室内健2013身器材)、室外健身路径、展示架生产、销售;体育用品、按摩器具、五金制品、家俱、家居用品、服装、鞋、展示台、机电产品的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外)。6天津舒华天津市20,000100%法律、法规禁止的,不得经营;2014应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,(2016实业自主经营。(依法须经批准的项年完成目,经相关部门批准后方可开展注销)经营活动)。7天津舒华天津市500100%健身器材、体育用品、五金制品、2014家具、家居用品、服装鞋帽、展示架、展示台、机电产品的批发(2017商贸兼零售;货物和技术进出口业务。年完成(依法须经批准的项目,经相关注销)部门批准后方可开展经营活动)8北京舒华北京市300100%技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);销售体育用品、日用品、服装、鞋、机械设备;体育活动策划;承办展览展示;组织文化艺术交流;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业2016序号名称注册地注册资本(万元)持股比例经营范围合并初始年份政策禁止和限制类项目的经营活动。)9上海舒华上海市7,000100%从事健康科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售体育用品、按摩器具、健身器材、五金制品、家具、家居用品、服装、鞋、机电产品,从事货物及技术的进出口业务,体育场地设施工程(凭许可资质经营),健身设备安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)201610舒华(福建)贸易泉州市1,000100%批发、零售;体育用品、健身器材及配件、针纺织品及原料、家用电器、日用百货、文具用品;信息技术服务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因(1)报告期新纳入合并范围的子公司公司于2015年1月26日设立福建省舒华进出口贸易有限公司、2015年7月6日设立福建省舒华健康产业有限公司,并由舒华股份有限公司100%控股,因此报告期内2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日合并资产负债表和2015年度、2016年度、2017年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表包含上述公司。公司于2016年6月17日设立上海舒华健康科技有限公司、2016年10月19日设立北京舒华健康科技有限公司,并由舒华股份有限公司100%控股,因此报告期内2016年12月31日、2017年12月31日合并资产负债表和2016年度、2017年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表包含上述公司。公司于2017年6月15日设立舒华(福建)贸易有限公司因此报告期内2017年12月31日合并资产负债表和2017年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表包含上述公司。(2)报告期不再纳入合并范围的子公司天津舒华实业有限公司于2016年12月22日完成注销程序,公司将其2016年年初至注销日的损益表及现金流量表纳入合并范围。天津舒华体育用品商贸有限公司于2017年7月11日完成注销程序,公司将其2017年年初至注销日的损益表及现金流量表纳入合并范围。福建省舒华进出口贸易有限公司于2017年7月24日完成注销程序,公司将其2017年年初至注销日的损益表及现金流量表纳入合并范围。三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2、非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。(二)合并财务报表的编制方法1、合并范围的确定合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。2、合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。(三)外币业务和外币报表折算1、外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。2、外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。(四)收入确认及计量的具体方法1、销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司不同业务类型收入具体确认原则如下:(1)经销模式公司根据合同约定将产品交付予客户指定的承运方后,根据物流货运单确认收入。(2)直销模式公司展架销售根据合同约定将产品交付予客户或客户指定的承运方后,根据客户签收单或物流货运单确认收入;公司室外路径销售根据合同约定将产品交付予客户,验收合格并取得验收单后确认收入;公司电商销售在收到交易货款后,根据平台对账单确认收入;公司出口外销根据合同约定将产品报关、离港,产品上船取得提单时确认收入;公司直营商务销售根据合同约定将产品交付予客户或客户指定的承运方后,凭客户签收单确认收入。2、提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。3、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(五)金融工具1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。(3)可供出售金融资产1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。(六)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额100万元以上(含)或应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法合并范围内关联往来组合根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备(2)账龄分析法账龄应收票据(商业承兑)计提比例(%)应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含,下同)5.005.005.001-2年20.0020.0020.002-3年50.0050.0050.003年以上100.00100.00100.003、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由未来现金流量现值与信用风险特征组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对应收银行承兑票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(七)存货1、存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2、发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。3、存货可变现净值的确定依据资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。4、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法按照一次转销法进行摊销。(八)长期股权投资1、共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。2、投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。2)在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。3、后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法(1)个别财务报表对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。(2)合并财务报表1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。(九)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。2、各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法20-40102.25-4.50机器设备年限平均法10109运输工具年限平均法51018电子设备及其他年限平均法51018(十)无形资产1、无形资产包括土地使用权、软件等,按成本进行初始计量。2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:项目摊销年限(年)土地使用权50软件53、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(十一)在建工程1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。(十二)长期资产减值对长期股权投资、固定资产、在建工程,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。(十三)长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十四)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。2、借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。3、借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。(十五)职工薪酬1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利2、短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。3、离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。4、辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。5、他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。(十六)预计负债1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。(十七)政府补助1、2017年度(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。(3)与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。(4)政策性优惠贷款贴息的会计处理方法1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。2、2015年度和2016年度(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。(十八)递延所得税资产、递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。(十九)经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(二十)税项主要税种及税率:税种计税依据税率(%)增值税销售货物或提供应税劳务17.00、6.00、3.00营业税应纳税营业额5.00城市维护建设税应缴流转税税额5.00、7.00教育费附加应缴流转税税额3.00地方教育附加应缴流转税税额2.00企业所得税应纳税所得额25.00(二十一)会计政策或会计估计变更1、重要会计政策变更无。2、重要会计估计变更无。四、最近一年收购兼并情况发行人最近一年不存在超过收购前公司资产总额或营业收入或净利润20%的收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。五、非经常性损益本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下:单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、非经常性损益项目非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-41,890.7730,476.22-738,183.41越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)33,197,524.1213,628,569.695,611,682.70计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益----与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益22,140.0840,401.6790,182.40单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---项目2017年度2016年度2015年度根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-362,257.90-1,608,338.52-2,943,798.86其他符合非经常性损益定义的损益项目---小计32,815,515.5312,091,109.062,019,882.83减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)7,349,896.333,013,645.18624,016.55少数股东损益---归属于母公司股东的非经常性损益净额25,465,619.209,077,463.881,395,866.28二、归属于母公司普通股股东的净利润127,319,339.14133,900,132.58133,395,787.18三、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润101,853,719.94124,822,668.70131,999,920.90四、归属于母公司普通股股东的非经常性损益占净利润的比重20.00%6.78%1.05%六、最近一期末主要固定资产截至2017年12月31日,公司固定资产如下:单位:元项目账面余额累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物450,253,873.1561,445,723.06-388,808,150.09机器设备105,828,143.2438,484,929.66-67,343,213.58运输设备15,766,362.9210,982,336.88-4,784,026.04电子设备及其它26,655,587.1714,466,174.50-12,189,412.67固定资产合计598,503,966.48125,379,164.10-473,124,802.38七、无形资产截至2017年12月31日,公司无形资产如下:单位:元项目原值累计摊销减值准备净值土地使用权119,279,176.8611,097,502.81-108,181,674.05专利权----项目原值累计摊销减值准备净值软件7,704,825.773,705,265.56-3,999,560.21商标权----合计126,984,002.6314,802,768.37-112,181,234.26八、最近一期末主要债项(一)短期借款截至2017年12月31日,公司短期借款余额为21,322.50万元,具体如下:单位:元项目2017年12月31日抵押及保证借款158,000,000.00保证借款23,400,000.00质押借款31,825,000.00合计213,225,000.00(二)应付账款截至2017年12月31日,公司应付账款余额为15,055.03万元,具体如下:单位:元项目2017年12月31日货款130,528,657.89长期资产购置款12,386,579.95其他7,635,020.06合计150,550,257.90(三)预收款项截至2017年12月31日,公司预收款项余额为6,091.94万元,具体如下:单位:元项目2017年12月31日货款60,919,444.10合计60,919,444.10(四)应付职工薪酬截至2017年12月31日,公司应付职工薪酬余额1,812.52万元,具体情况如下:单位:元序号项目期初数本期增加本期减少期末数一短期薪酬14,320,507.81177,832,713.88174,068,854.8018,084,366.891.1工资、奖金、津贴和补贴14,237,469.60166,678,455.28162,995,289.7717,920,635.111.2职工福利费-4,722,195.774,722,195.77-1.3社会保险费607.024,398,855.504,377,660.5621,801.961.31其中:医疗保险费586.263,457,546.123,438,798.5219,333.861.32工伤保险费5.93671,894.32671,450.83449.421.33生育保险费14.83269,415.06267,411.212,018.681.4住房公积金22,916.00867,793.00857,106.0033,603.001.5工会经费和职工教育经费59,515.191,165,414.331,116,602.70108,326.82二离职后福利—设定提存计划593.203,641,375.633,601,173.3340,795.502.1基本养老保险563.543,521,079.173,481,842.3139,800.402.2失业保险费29.66120,296.46119,331.02995.10合计14,321,101.01181,474,089.51177,670,028.1318,125,162.39(五)应交税费截至2017年12月31日,公司应交税费4,078.32万元,具体情况如下:单位:元税费项目金额增值税6,127,967.78企业所得税31,704,464.39代扣代缴个人所得税742,227.67城市维护建设税610,659.56房产税480,922.84土地使用税420,631.21税费项目金额教育费附加352,546.31地方教育附加235,030.87其他108,713.60合计40,783,164.23(六)其他应付款截至2017年12月31日,公司其他应付款2,162.76万元,具体情况如下:单位:元项目金额押金保证金360,000.00综合服务费16,984,036.12业务宣传费2,155,892.77其他2,127,634.27合计21,627,563.16九、所有者权益变动情况本公司所有者权益变动表以及报告期内各期末股东权益情况,详见本节“一、财务报表”。报告期各期末股东权益情况如下表所示:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日股本361,499,000.00361,499,000.0070,639,535.00资本公积87,316,227.5187,316,227.51261,015,795.91其他综合收益---专项储备---盈余公积42,021,862.0831,332,095.6322,101,609.97未分配利润243,389,058.13212,073,249.44155,403,130.30归属于母公司股东权益合计734,226,147.72692,220,572.58509,160,071.18少数股东权益---股东权益合计734,226,147.72692,220,572.58509,160,071.18十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响(一)简要现金流量情况单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额56,728,119.4994,707,919.27122,653,271.84投资活动产生的现金流量净额-129,729,428.71-123,097,982.67-95,300,102.81筹资活动产生的现金流量净额-13,797,115.78153,474,229.55-62,401,661.85汇率变动对现金及现金等价物的影响-333,453.33337,002.12777,664.22现金及现金等价物净增加额-87,131,878.33125,421,168.27-34,270,828.60(二)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动报告期内,公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情形。十一、日后事项、或有事项及其他重要事项(一)日后事项资产负债表日后利润分配情况:拟分配的利润或股利经审议批准宣告发放的利润或股利公司拟以2017年12月31日的总股本361,499,000股为基数,每股派发现金红利0.17元(含税),合计派发现金红利61,454,830.00元(含税)。(二)或有事项截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的或有事项。十二、财务指标(一)基本财务指标财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)1.261.401.04速动比率(倍)0.941.080.73财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日母公司资产负债率45.91%43.67%58.48%应收账款周转率(次)4.554.695.81存货周转率(次)3.853.553.56息税折旧摊销前利润(万元)22,024.5122,343.8621,604.81利息保障倍数(倍)18.1618.9716.71每股经营活动产生的现金净流量(元)0.160.261.74每股净现金流量(元)-0.240.35-0.49净资产收益率17.34%19.34%26.20%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.54%0.52%0.70%注:上述财务指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额10、净资产收益率=净利润/净资产╳100%11、无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净资产╳100%(二)净资产收益率和每股收益根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:项目加权平均净资产收益率[注1](%)每股收益(元)基本[注2]稀释[注3]2017年度归属于公司普通股股东的净利润17.600.35220.3522扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润14.080.28180.2818项目加权平均净资产收益率[注1](%)每股收益(元)基本[注2]稀释[注3]2016年度归属于公司普通股股东的净利润23.240.38500.3850扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润21.660.35890.35892015年度归属于公司普通股股东的净利润35.990.39250.3925扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润35.620.38840.3884注1:加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。注2:基本每股收益=P÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk。其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。注3:稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。十三、盈利预测公司未编制盈利预测报告。十四、公司设立及报告期内评估情况(一)股份公司设立时的资产评估2013年5月,公司为整体变更设立股份有限公司进行了整体评估,联合中和以2012年12月31日为评估基准日,出具了“福建联合中和狮评字[2013]第036号”《资产评估报告》,采用资产基础法及收益法进行评估,公司总资产评估值为58,415.57万元,净资产评估值为28,921.56万元。资产评估汇总表如下:单位:万元序号资产项目账面净值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一流动资产33,160.2934,208.751,048.463.16二非流动资产16,931.8524,206.817,274.9742.971其中:可供出售金融资产----2持有至到期投资----3长期应收款----4长期股权投资1,847.014,125.822,278.81123.385投资性房地产----6固定资产4,337.036,041.401,704.3639.307在建工程5,330.035,330.03--8工程物资----9固定资产清理----10生产性生物资产----11油气资产----12无形资产5,148.458,631.843,483.3967.6613开发支出----14商誉----15长期待摊费用----16递延所得税资产269.3377.73-191.60-71.1417其他非流动资产----资产总计50,092.1458,415.578,323.4316.62三流动负债29,494.0329,494.01-0.020.00四非流动负债100.000.00-100.00-100.00负债合计29,594.0329,494.01-100.02-0.34五净资产(所有者权益)20,498.1128,921.568,423.4541.09(二)2015年第一次增资债权转股权项目的资产评估2015年7月,联合中和出具《舒华股份有限公司债权转股权项目债权资产价值分析评估报告书》对林芝安大、金石灏汭、海宁嘉慧拟进行债权转股权而涉及的对公司的债权价值进行评估,确认截至价值分析基准日2015年6月30日,上述三个主体持有对公司的债权价值为15,400.00万元,其中林芝安大为6,600.00万元、金石灏汭为4,400.00万元、海宁嘉慧为4,400.00万元,评估无增减值。十五、历次验资情况发行人历次验资情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“(一)发行人历次验资情况”。第十一节管理层讨论与分析依据2015年、2016年及2017年的合并财务报表,公司管理层对报告期内公司财务状况、盈利能力及现金流量等情况进行了讨论和分析。投资者阅读本节内容时,应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关会计报告,以及本次发行经审计的财务报告及其附注。本节讨论与分析所指的数据,除非特别说明,均指合并口径数据。一、财务状况分析(一)资产的主要构成及分析报告期内,公司资产构成及变化情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动资产669,889,330.3947.06694,704,038.0851.94576,302,894.9153.53非流动资产753,550,960.1352.94642,873,258.6648.06500,326,079.4846.47资产总额1,423,440,290.52100.001,337,577,296.74100.001,076,628,974.39100.00报告期内,公司资产总额持续增加,报告期各期末分别为107,662.90万元、133,757.73万元和142,344.03万元。2016年公司资产总额较2015年增长24.24%,2017年公司资产总额较2016年增长6.42%,资产总额持续增加主要系2015年至2017年公司经营规模持续扩大,固定资产和在建工程等投资增多,以及2016年增资扩股所致。1、流动资产的构成及分析公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末,公司流动资产的构成情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)货币资金161,237,426.7724.07249,465,907.3335.91134,305,038.8023.30应收票据36,923,119.295.5125,109,663.593.6123,610,000.004.10应收账款246,194,575.7836.75213,996,019.6830.80207,818,843.4936.06预付款项34,994,448.295.2232,749,961.474.7119,761,102.183.43其他应收款12,377,419.891.8513,979,847.152.0115,688,128.562.72存货166,028,708.6124.78157,929,959.9222.73172,999,394.0730.02其他流动资产12,133,631.761.811,472,678.940.212,120,387.810.37流动资产合计669,889,330.39100.00694,704,038.08100.00576,302,894.91100.00(1)货币资金报告期各期末,公司货币资金余额分别为13,430.50万元、24,946.59万元和16,123.74万元,占各期末流动资产的比例分别为23.30%、35.91%和24.07%。单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日库存现金376,341.31759,393.99225,449.48银行存款157,477,238.34240,576,702.01118,584,589.37其他货币资金3,383,847.128,129,811.3315,494,999.95合计161,237,426.77249,465,907.33134,305,038.80报告期各期末货币资金主要系银行存款,2016年末货币资金较2015年末增加11,516.09万元,主要系公司于2016年向投资者海宁沣泰发行股份募集资金9,899.34万元所致。2017年末货币资金较2016年末减少8,822.85万元,主要系台商分公司等厂区建设,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致,此外公司还于2017年6月支付了6,506.98万元现金股利。报告期各期末其他货币资金主要系公司在各大电商平台资金账户余额。(2)应收票据报告期各期末,公司应收票据余额分别为2,430.00万元、2,665.00万元和3,962.50万元。单位:元项目2017年12月31日账面余额坏账准备账面价值银行承兑汇票7,800,000.00-7,800,000.00商业承兑汇票31,825,000.002,701,880.7129,123,119.29合计39,625,000.002,701,880.7136,923,119.29项目2016年12月31日账面余额坏账准备账面价值银行承兑汇票2,500,000.00-2,500,000.00商业承兑汇票24,150,000.001,540,336.4122,609,663.59合计26,650,000.001,540,336.4125,109,663.59项目2015年12月31日账面余额坏账准备账面价值银行承兑汇票10,500,000.00-10,500,000.00商业承兑汇票13,800,000.00690,00013,110,000.00合计24,300,000.00690,00023,610,000.00报告期内,部分展示架客户使用银行承兑汇票支付货款。银行承兑汇票的承兑人是商业银行,具有较高的信用。此外,部分长期信用良好的经销商客户使用商业承兑汇票进行货款结算。2015年末、2016年末及2017年末,公司商业承兑汇票逐年增长,主要系经过长期的业务合作,使用商业承兑汇票进行结算的经销商数量增多,部分经销商使用商业承兑汇票结算的规模增加所致。公司对商业承兑汇票参照应收账款账龄风险组合计提坏账准备。(3)应收账款1)应收账款规模及变动分析报告期内,公司应收账款余额占营业收入的比例及应收账款周转率如下表所示:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款余额266,981,123.35230,908,718.38222,882,570.54项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日营业收入1,131,760,096.241,063,395,181.861,058,055,494.52应收账款余额占营业收入比例23.59%21.71%21.07%应收账款周转率4.554.695.81报告期各期末,公司应收账款余额占营业收入比例基本稳定,2017年略有上升。2017年末公司应收账款余额较2016年末增加3,607.24万元,主要系①2017年公司对安踏体育销售额较2016年增长5,772.58万元,同比增长92.52%,同期末安踏体育应收账款余额较2016年末增加2,538.79万元;②2017年末公司展架主要客户阿迪达斯因回款周期的延长导致应收账款余额较2016年末增加了906.13万元。2)应收账款账龄分析报告期内,公司根据账龄计提的应收账款情况如下:单位:元账龄结构2017年12月31日余额比例(%)坏账准备净额1年以内246,607,389.1992.3712,330,369.46234,277,019.731-2年10,739,962.104.022,147,992.428,591,969.682-3年6,651,172.762.493,325,586.393,325,586.373年以上2,982,599.301.122,982,599.300.00合计266,981,123.35100.0020,786,547.57246,194,575.78账龄结构2016年12月31日余额比例(%)坏账准备净额1年以内212,692,599.3092.1110,634,629.97202,057,969.331-2年12,986,985.665.622,597,397.1410,389,588.522-3年3,096,923.671.341,548,461.841,548,461.833年以上2,132,209.750.922,132,209.75-合计230,908,718.38100.0016,912,698.70213,996,019.68账龄结构2015年12月31日余额比例(%)坏账准备净额1年以内209,628,282.1194.0510,481,414.11199,146,868.001-2年10,490,392.184.712,098,078.448,392,313.742-3年559,323.520.25279,661.77279,661.753年以上2,204,572.730.992,204,572.73-合计222,882,570.54100.0015,063,727.05207,818,843.49报告期内,公司应收账款账龄主要为一年以内,2015年末至2017年末一年以内应收账款比例分别为94.05%、92.11%和92.37%,回款风险较小;各期末坏账准备占应收账款余额的比例分别为6.76%、7.32%和7.79%,由于公司客户主要为具有一定实力的经销商、具备较强实力和良好信用的大型品牌客户、以及各地体育局等,公司坏账产生的比例较低。3)应收账款金额前五名单位情况报告期各期末,公司应收账款余额前五名的明细情况如下:单位:万元序号2017年12月31日单位名称应收账款余额占应收账款余额的比例(%)账龄1阿迪达斯4,296.8816.091年以内2安踏体育3,304.9612.381年以内3云南云健体育用品有限公司1,164.134.361年以内4厦门建发轻工有限公司1,041.233.901年以内5厦门特步投资有限公司872.763.271年以内合计10,679.9640.00-序号2016年12月31日单位名称应收账款余额占应收账款余额的比例(%)账龄1阿迪达斯3,390.7514.681年以内2济南锐强体育用品有限公司1,706.4087.391年以内3特步1,373.735.951年以内4福州舒华体育用品有限公司880.073.811年以内5安踏体育766.183.321年以内合计8,117.1235.15-序号2015年12月31日单位名称应收账款余额占应收账款余额的比例(%)账龄1特步3,162.4414.191年以内2阿迪达斯2,625.4911.781年以内3济南锐强体育用品有限公司965.444.331年以内4西安舒华健身器材有限公司776.933.491年以内、1-2年5福州舒华体育用品有限公司688.333.091年以内合计8,218.6236.87-报告期内,公司前五大应收账款的账龄主要为一年以内。(4)预付账款报告期内,公司预付账款的变动主要系公司根据自身现金管理、采购规模等需要,预付材料款、成品采购款与综合服务费等所致。报告期各期末,公司预付账款余额分别为1,976.11万元、3,275.00万元和3,499.44万元,占流动资产的比例分别为3.43%、4.71%和5.22%。2016年末预付账款金额较2015年末增加1,298.89万元,主要系向综合服务商预付团购服务费增加所致。(5)其他应收款单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日质量保证金10,227,876.1813,639,019.3312,949,861.14投标保证金3,738,333.502,599,467.875,660,458.50建设保证金643,800.001,073,000.00-应收暂付款1,280,796.371,806,239.241,496,211.53合计15,890,806.0519,117,726.4420,106,531.17公司其他应收款余额主要是由质量保证金、投标保证金等构成。报告期各期末,公司其他应收款余额分别为2,010.65万元、1,911.77万元和1,589.08万元,占流动资产的比重分别为3.49%、2.75%和2.37%。2015年末至2017年末,质量保证金占其他应收款比例分别为64.41%、71.34%和64.36%,主要系室外路径业务中按合同约定的与质保相关的款项。(6)存货报告期内,公司的存货主要由库存商品、发出商品和原材料构成,明细如下表所示:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)原材料34,431,524.2320.7425,128,674.4215.9118,297,486.3310.58在产品3,504,065.462.112,428,593.331.543,403,899.071.97库存商品100,214,080.9860.3693,257,818.6959.0593,331,640.1453.95发出商品26,379,046.1915.8935,313,441.0922.3657,227,592.8733.08低值易耗品1,499,991.750.901,801,432.391.14738,775.660.43合计166,028,708.61100.00157,929,959.92100.00172,999,394.07100.00报告期各期末,公司存货账面金额分别为17,299.94万元、15,793.00万元和16,602.87万元,占流动资产的比重分别为30.02%、22.73%和24.78%,主要构成为库存商品、发出商品和原材料等。2015年末至2017年末,三者合计金额分别为16,885.67万元、15,369.99万元和16,102.47万元,占存货比例分别为97.61%、97.32%和96.99%。其中,库存商品分别为9,333.16万元、9,325.78万元和10,021.41万元,占存货比例分别为53.95%、59.05%和60.36%,主要系根据以往销售和生产经营经验及已签合同要求为满足经营需要公司提前备货所致。原材料占存货比例分别为10.58%、15.91%和20.74%,2017年末原材料较2016年末增加930.28万元,主要系2017年原材料价格上涨及期末生产备料增加所致。发出商品占存货比例分别为33.08%、22.36%和15.89%,2015年末发出商品较2016年末和2017年末占存货比例较高,主要系2015年室外路径业务于年底前已发货但未完成安装验收的产品较多所致。(7)其他流动资产报告期各期末,公司其他流动资产构成及变动情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日待抵扣进项税11,099,546.391,132,917.211,815,925.39待摊费用1,034,085.3770,601.2035,301.89预缴企业所得税-269,160.53269,160.53项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日合计12,133,631.761,472,678.942,120,387.81报告期各期末,公司其他流动资产分别为212.04万元、147.27万元和1,213.36万元,主要系待抵扣进项税、待摊费用等。2017年末其他流动资产较2016年末增长1,066.10万元,主要原因是公司于2016年购入的上海舒华办公楼、2017年建设的台商分公司及舒华健康产业的厂房集中在2017年取得发票,造成期末进项税待抵扣金额较大所致。2、非流动资产构成及分析报告期各期末,公司非流动资产构成及变动情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)可供出售金融资产1,933,100.000.261,933,100.000.301,933,100.000.39固定资产473,124,802.3862.79350,942,939.3054.59357,390,740.0971.43在建工程123,978,034.7516.4528,421,720.214.426,934,266.131.39无形资产112,181,234.2614.89114,217,649.5817.77107,433,296.1821.47长期待摊费用3,595,745.370.482,551,663.090.402,320,842.230.46递延所得税资产31,323,031.944.1623,346,332.283.6319,765,798.703.95其他非流动资产7,415,011.430.98121,459,854.2018.894,548,036.150.91非流动资产合计753,550,960.13100.00642,873,258.66100.00500,326,079.48100.00(1)可供出售金融资产报告期各期末,公司可供出售金融资产均为193.31万元,系公司对福建晋江农村商业银行股份有限公司的投资。(2)固定资产报告期各期末,公司固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)房屋及建筑物388,808,150.0982.18270,966,998.5277.21281,914,321.9778.88机器设备67,343,213.5814.2360,522,147.8817.2555,331,841.6115.48运输工具4,784,026.041.015,831,155.671.666,577,648.681.84电子设备及其它12,189,412.672.5813,622,637.233.8813,566,927.833.80合计473,124,802.38100.00350,942,939.30100.00357,390,740.09100.002015年末至2017年末,公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备等构成,两者占固定资产账面价值的比例分别为94.36%、94.46%和96.41%。2017年末固定资产较2016年末增加12,218.19万元,主要系公司上海舒华办公楼转固所致。(3)在建工程报告期各期末,公司在建工程的余额分别为693.43万元、2,842.17万元和12,397.80万元,占非流动资产的比重分别为1.39%、4.42%和16.45%。2016年末和2017年末,公司在建工程大幅增加,主要系公司台商分公司厂区、河南舒华实业厂区以及舒华健康产业厂房建设投入持续增加所致。(4)无形资产分析报告期各期末,公司无形资产如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)土地使用权108,181,674.0596.43110,607,562.1896.84103,883,619.0896.70软件3,999,560.213.573,610,087.403.163,549,677.103.30合计112,181,234.26100.00114,217,649.58100.00107,433,296.18100.00报告期各期末,公司无形资产系土地使用权和软件,其账面价值分别为10,743.33万元、11,421.76万元和11,218.12万元,占非流动资产的比重分别为21.47%、17.77%和14.89%。公司土地使用权情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、主要资产情况”之“(二)主要无形资产情况”。(5)长期待摊费用报告期各期末,公司长期待摊费用分别为232.08万元、255.17万元和359.57万元,主要系公司待摊销的装修费用。2017年末长期待摊费用较2016年末增长104.40万元,主要系公司于2017年对河南舒华实业厂房进行装修所致。(6)递延所得税资产报告期各期末,公司递延所得税资产如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产减值准备7,129,936.796,177,492.915,566,733.27内部交易未实现利润2,488,310.911,238,928.992,208,534.55预提费用2,555,596.78490,937.978,647,509.73递延收益19,149,187.4615,438,972.413,343,021.15合计31,323,031.9423,346,332.2819,765,798.70报告期各期末,公司递延所得税资产分别为1,976.58万元、2,334.63万元和3,132.30万元,分别占非流动资产的比重为3.95%、3.63%和4.16%。各期末递延所得税资产主要系公司计提资产减值准备、预提费用、收到与资产相关的政府补助等产生的应纳税暂时性差异。(7)其他非流动资产报告期各期末,公司其他非流动资产具体情况如下表所示:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)预付设备款7,415,011.43100.001,318,743.201.092,548,036.1556.02土地保证金----2,000,000.0043.98预付上海房产款--116,364,283.0095.80--工程款--3,776,828.003.11--项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)合计7,415,011.43100.00121,459,854.20100.004,548,036.15100.00报告期各期末,公司的其他非流动资产余额分别为454.80万元、12,145.99万元和741.50万元。2016年末其他非流动资产余额明显高于其他年度主要系公司子公司上海舒华于2016年预付上海中骏创富房地产有限公司购买办公楼的款项所致。(二)负债的主要构成及分析报告期各期末,公司的负债构成及变动情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动负债合计533,331,678.6477.38496,457,977.3876.93554,096,818.6497.64非流动负债合计155,882,464.1622.62148,898,746.7823.0713,372,084.572.36负债合计689,214,142.80100.00645,356,724.16100.00567,468,903.21100.002016年末,公司总负债为64,535.67万元,较2015年末增长13.73%,主要系公司当年新增长期借款8,714.29万元,同时获得与资产相关的政府补助4,945.90万元确认递延收益4,869.60万元所致。2017年末,公司总负债为68,921.41万元,较2016年末增长6.80%,主要系公司增加短期借款3,807.50万元,同时公司于2017年12月27日召开股东大会,确认应付股利2,024.39万元所致。1、流动负债的构成及分析报告期各期末,公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项和应交税费等,具体情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)短期借款213,225,000.0039.98175,150,000.0035.28169,550,000.0030.60应付票据----35,880,000.006.48应付账款150,550,257.9028.23146,341,533.1329.48149,186,543.1826.92预收款项60,919,444.1011.4298,374,594.6919.8264,527,825.9811.65应付职工薪酬18,125,162.393.4014,321,101.012.8810,927,974.541.97应交税费40,783,164.237.6536,320,757.857.3267,536,519.2412.19应付股利20,243,944.003.80----其他应付款21,627,563.164.0618,092,847.843.6456,487,955.7010.19一年内到期的非流动负债7,857,142.861.477,857,142.861.58--流动负债合计533,331,678.64100.00496,457,977.38100.00554,096,818.64100.00(1)短期借款报告期各期末,公司短期借款余额分别为16,955.00万元、17,515.00万元和21,322.50万元,占流动负债总额的比例分别为30.60%、35.28%和39.98%。短期借款余额变动主要系公司根据实际经营周转需要及厂区建设需要,取得或偿还银行借款所致。(2)应付票据报告期各期末,公司应付票据余额分别为3,588.00万元、0万元和0万元,2015年末应付票据余额较大主要系公司为充分利用商业信用及提高资金使用效率,在支付原材料采购款、成品采购款时部分采用银行承兑汇票方式结算。报告期内,公司不存在到期未支付的应付票据。(3)应付账款报告期各期末,公司应付账款余额分别为14,918.65万元、14,634.15万元和15,055.03万元,账龄均为一年以内,主要系货款等,占流动负债总额的比例分别为26.92%、29.48%和28.23%。单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)货款130,528,657.8986.70137,618,616.7694.04139,441,602.1393.47长期资产购置款12,386,579.958.234,353,756.672.983,894,195.792.61其他7,635,020.065.074,369,159.702.985,850,745.263.92合计150,550,257.90100.00146,341,533.13100.00149,186,543.18100.00(4)预收款项公司预收款项主要系预收各地体育局等客户支付的室外路径业务相关的货款。报告期各期末,公司预收款项分别为6,452.78万元、9,837.46万元和6,091.94万元,无账龄超过一年的预收款项。2016年末公司预收款项较2015年末和2017年末均有所增加,主要系未验收确认收入但客户根据合同约定预付的货款较2015年末和2017年末多所致。(5)应付职工薪酬报告期各期末,公司应付职工薪酬余额分别为1,092.80万元、1,432.11万元和1,812.52万元,主要为公司尚未支付的工资和奖金等。(6)应交税费报告期各期末,公司应交税费分别为6,753.65万元、3,632.08万元和4,078.32万元。单位:元税费项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日增值税6,127,967.789,560,013.5322,162,438.13企业所得税31,704,464.3924,031,149.7042,400,284.75代扣代缴个人所得税742,227.67471,485.11246,001.67城市维护建设税610,659.56693,848.21994,232.76房产税480,922.84444,227.03332,942.10土地使用税420,631.21420,631.2185,198.09教育费附加352,546.31368,705.20584,566.63地方教育附加235,030.87245,803.46389,711.08税费项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其他108,713.6084,894.40341,144.03合计40,783,164.2336,320,757.8567,536,519.242015年末公司应交税费金额较大,主要系①2015年公司预缴所得税较少;②2015年末公司部分室外路径业务验收完毕并确认了收入及相关综合服务费,但因综合服务商未及时出具发票,导致无法抵扣当期增值税,造成期末应交增值税费增加。(7)应付股利报告期各期末,公司应付股利分别为0.00万元、0.00万元和2,024.39万元。2017年末应付股利系公司于2017年12月27日召开股东大会,审议通过了《关于公司2017年上半年利润分配预案的议案》,确认分红款2,024.39万元,年底前尚未支付完�

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