西安万隆制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见在本说明中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:发行人、公司、本公司万隆制药、指西安万隆制药股份有限公司万隆有限指西安万隆制药有限责任公司,系本公司前身中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),原众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)昆吾九鼎指北京昆吾九鼎医药投资中心,系公司发起人股东,现持有公司12%的股份发行人前身为西安万隆制药有限责任公司,成立于1995年5月26日。2011年3月29日,万隆有限股东会表决通过,同意有限公司全体股东共同作为发起人,将有限公司整体变更为西安万隆制药股份有限公司,以经中瑞岳华审计的截至2010年12月31日的净资产130,047,873.27元为基准,按1:0.5767比例折为7,500万股,折股后净资产剩余金额计入资本公积,万隆有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2011年5月5日,西安市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:610100100041637)。注册资本为7,500万元。现将西安万隆制药股份有限公司股本演变情况作如下说明:以万隆有限截至2010年12月31日经审计的净资产130,047,873.27元为基础,折为7,500万股整体变更设立变更设立为股份有限公司2011年5月,注册资本7,500万第三次股权转让2008年2月,注册资本4,230万李文将持有公司6.3%股权转让给陈秋林陈秋林持有60%股权,吴梅花持有20%股权,王重光持有10%股权,王崇杰持有10%股权公司前身万隆有限成立1995年5月,注册资本330万元第一次股权转让1996年5月,注册资本330万王重光和王崇杰分别将其各自持有的10%股权转让给陈秋林和吴梅花,转让后陈秋林持有70%股权,吴梅花持有30%第一次增资2000年8月,注册资本1,230万增加注册资本900万元,增资后注册资本1,230万元。陈秋林出资861万元,吴梅花出资369万元陈秋林将8%的股权转让给李文,转让后陈秋林持有62%股权,吴梅花持有30%股权,李文持有8%股权第二次股权转让2006年5月,注册资本1,230万增加注册资本3,000万元,增资后注册资本4,230万元。陈秋林出资2,694.60万元,吴梅花出资1,269万元,李文出资266.40万元第二次增资2007年5月,注册资本4,230万陈秋林以货币资金增加注册资本1,000万元人民币,增资后陈秋林持有75.74%股权,吴梅花持有24.26%股权第三次增资2009年8月,注册资本5,230万陈秋林以货币资金增加注册资本1,000万元人民币,增资后陈秋林持有79.63%股权,吴梅花持有20.37%股权第四次增资2010年5月,注册资本6,230万吴梅花将持有的7.298%股权共计454.6654万元转让给郭轩鸣266.021万元、洪军161.98万元、王震6.6661万元、郑方晔6.6661万元、刘护鱼6.6661万元、田继堂6.6661万元第四次股权转让2010年12月,注册资本6,230万第五次股权转让2010年12月,注册资本6,230万吴梅花将持有公司股权分别转让给马纳373.80万元,陈西勇12.46万元昆吾九鼎投资3,000万元,新增注册资本849.545万元,其余2,150.455万元计入资本公积第五次增资2010年12月,注册资本7,079.55万吴梅花、田继堂分别将其持有公司股权450万元、6.75万元转让给陈秋林第六次股权转让2014年12月,注册资本7,500万第七次股权转让2015年12月,注册资本7,500万马纳、洪军、刘护鱼分别将其持有公司股权396万元、171.75万元、6.75万元转让给陈秋林第八次股权转让2016年2月,注册资本7,500万吴梅花将持有公司0.05%股权计3.75万元转让给陈秋林陈西勇将持有公司0.18%股权计13.50万元转让给郭轩鸣第九次股权转让2017年6月,注册资本7,500万一、1995年5月西安万隆制药有限责任公司设立1、有限公司设立的基本情况公司前身为西安万隆制药有限责任公司。1995年5月26日,自然人陈秋林、吴梅花、王重光和王崇杰以货币资金出资方式设立万隆有限,注册资本330万元,法定代表人陈秋林。1994年12月22日,陕西远东会计师事务所出具陕会验字(94)第53号《验资报告》对本次出资予以验证。1995年5月26日,经西安市工商行政管理局核准,万隆有限取得了注册号为29446013的《企业法人营业执照》。万隆有限设立时股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林198.0060.002吴梅花66.0020.003王重光33.0010.004王崇杰33.0010.00合计330.00100.002、设立时的股东背景(1)陈秋林陈秋林,身份证号码610103196310******,1991年-1994年在西安万隆门诊任职。1995年5月-2011年4月任万隆有限执行董事兼总经理。2011年4月起任发行人董事长兼总经理。1998年至今兼任陕西丽晶实业有限责任公司执行董事。(2)吴梅花吴梅花,身份证号码610103196511******,住所为西安市碑林区****。吴梅花系陈秋林之配偶。1989年至1998年在西安香格里拉金花饭店任职,1999年至2014年在陕西丽晶酒店有限公司任副总经理。(3)王重光王重光,身份证号码610135602******,曾就职于西安市碑林区运输公司,后辞职进行个体经营。(4)王崇杰王崇杰,身份证号码610103195312******,曾就职于发行人前身万隆有限,陕西卫生报,现已内退。二、1996年5月第一次股权转让1996年2月20日,万隆有限通过股东会决议,同意王重光将其持有的万隆有限10%股权转让给陈秋林,王崇杰将其持有的万隆有限10%股权转让给吴梅花,股权转让按照原始注册资本定价,每1元出资额转让价格定为1元。1995年6月,王重光、王崇杰与陈秋林、吴梅花签署了《股权转让协议书》。1996年5月,万隆有限在西安市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林231.0070.002吴梅花99.0030.00合计330.00100.00三、2000年8月万隆有限第一次增资2000年7月10日,万隆有限通过股东会决议,同意将公司注册资本从330万元增加到1,230万元,本次增资按照原始注册资本定价,每1元出资额增资价格为1元。陈秋林认缴630万元,其中以货币出资70万元,以房屋、车辆、原料药出资532万元,盈余公积转增注册资本28万元;吴梅花认缴270万元,其中以货币出资189.9万元,以车辆、原料药出资68.1万元,盈余公积转增注册资本12万元。本次增资实物出资的房产、车辆已经西安康胜有限责任会计师事务所评估,并于2000年7月24日出具了西康胜会评字(2000)044号《资产评估报告》。本次出资的实物出资中,包含价值90万元的加替沙星原料药未经评估,系股东陈秋林和吴梅花出资购买,鉴于万隆有限生产需要,购买后立即投入生产。2000年7月24日,西安康胜有限责任会计师事务所出具了西康胜会验字[2000]第008号《变更验资报告》,审验确认万隆有限新增注册资本900万元已出资到位。因价值90万元的加替沙星原料药出资未经评估,万隆有限本次增资在程序上存在瑕疵。但本次增资已经会计师事务所审验,同时,本次增资获得了工商登记机关的认可,履行了相应的工商设立登记手续。因此该瑕疵对公司后续经营不构成不利影响。2000年8月11日,万隆有限在西安市工商局办理完成工商变更登记手续,并领取了注册号为6101001400310的《企业法人营业执照》。本次增资后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林861.0070.002吴梅花369.0030.00合计1,230.00100.00本次增资的实物资产中,价值41.3万元的车辆已经过户至发行人,价值360.5万元的房屋和价值112万元的车辆未及时过户至发行人。根据西安康胜有限责任会计师事务出具的本次增资的《变更验资报告》所附《实物转让清单》、发行人财务账簿记载及发行人说明,本次出资涉及的房屋和价值112万元的轿车已经实际交付万隆有限,并作为公司日常经营使用。2001年万隆有限将价值360.5万元的房屋中面积101.77平方米的房屋抵偿衡阳市千山制药机械有限公司设备款差额35.5万元;2001年万隆有限进行GMP厂房建设过程中因资金紧张,以价值360.5万元的房屋中面积581平方米的房屋抵偿欠付西安市四腾工程有限公司的工程款260万元;2001年以价值112万元的车辆抵偿欠宜兴市裕泰华环保有限公司工程款90万元。通过查阅上述单位与万隆有限签署的工程合同和抵债协议,对相关当事人进行访谈,同时上述单位及相关人员出具说明等方式,确认了上述以房屋和车辆抵偿工程款、设备款的事实。陈秋林及吴梅花用于本次增资未及时过户的实物包括价值360.50万元的房屋一处和价值112万元轿车一辆,以及未经评估的药材90万元,占发行人当期出资额的比例为62.50%。西安市人民政府金融工作办公室向西安市工商行政管理局发出《关于征询西安万隆制药股份有限公司工商登记有关事项的函》(市金融函[2012]47号)征询发行人2000年用于增资的实物资产未评估和未过户的有关事项。西安市工商行政管理局于2012年12月6日出具《西安市工商行政管理局关于西安万隆制药股份有限公司注册登记有关事项的回复》:“我局已于2000年8月11日依法核准了此次变更登记”,对发行人2000年7月出资的工商变更登记予以确认。陈秋林、吴梅花二人分别于2011年9月25日出具了《关于西安万隆制药股份有限公司出资有关情况的说明》,确认本次增资中其各自投入的房屋、车辆、原料药均已经实际交付给万隆有限。陈秋林及吴梅花分别各自承诺,其于2000年向万隆有限增资涉及的实物资产的实际价值不低于作价投资之金额,所有资产均已实际投入万隆有限,不存在虚假出资或出资不足之情形。如因资产未评估及未过户等问题导致万隆有限资产不实,其将无条件以现金补足相应出资,并承担一切相关责任,赔偿发行人由此而导致的任何损失和损害。陈秋林、吴梅花二人分别于2012年11月19日出具了《关于西安万隆制药有限责任公司出资有关情况的补充说明》,承诺:如西安万隆制药股份有限公司因2000年及2007年增资相关事项遭受相关行政部门处罚,本人将承担由此造成的一切责任。经核查,保荐机构认为,本次出资的加替沙星原料药资产权属清晰,不存在虚增注册资本的情形。本次增资的房屋和车辆虽未过户至万隆有限,但已于出资之时点实际投入公司使用,并于后期由公司进行了抵债处置,债务形成及处置过程明确,该等出资实物未及时过户至万隆有限而直接抵债的行为不会构成万隆有限股东的出资不实,不会对发行人上市造成实质性障碍。经核查,发行人律师认为,本次出资的加替沙星原料药资产权属清晰,出资真实、有效,不存在潜在诉讼和纠纷。万隆有限的上述实物出资未经评估的情形,但该等实物作价公允,不存在权属纠纷,亦不存在虚增注册资本的情形,不会导致潜在的法律风险,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。上述作为股东出资的房屋和价值车辆虽未过户至万隆有限,但已于出资之时点实际投入公司使用,并于后期由公司进行了抵债处置,债务形成及处置过程明确,该等出资实物未及时过户至万隆有限而直接抵债的行为不会构成万隆有限股东的出资不实。四、2006年5月第二次股权转让1、本次增资的基本情况2006年4月5日,万隆有限通过股东会决议,同意陈秋林将其持有的万隆有限8%的股权共计98.4万元转让给李文(陈秋林外甥),股权转让按照原始注册资本定价,每1元出资额转让价格定为1元。2006年4月6日,陈秋林与李文签署了《股权转让协议》。2006年5月8日,万隆有限在西安市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林762.6062.002吴梅花369.0030.003李文98.408.00合计1,230.00100.002、第二次股权转让的新增股东背景李文,身份证号码610103197709******,大专学历。曾任万隆有限销售部经理、采购部经理,现为自由职业者。五、2007年5月万隆有限股东第二次增资2007年2月9日,万隆有限通过股东会决议,同意公司增加注册资本3,000万元,增资按照原始注册资本定价,每1元出资额增资价格为1元。其中以公司2006年12月31日未分配利润向原股东转增注册资本2,100万元,原股东以货币出资900万元。本次增资中原股东陈秋林认缴1,932万元,其中以货币增资630万元,公司未分配利润转增注册资本1,302万元;原股东吴梅花认缴900万元,其中以货币增资270万元,公司未分配利润转增注册资本630万元;原股东李文以公司未分配利润转增注册资本168万元。2007年4月13日西安新世纪有限责任会计师事务所出具了西新会验字[2007]017号《验资报告》,验证万隆有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元。西新会验字[2007]017号《验资报告》对本次出资的验资如下:“贵公司原注册资本为人民币1,230万元,实收资本为人民币1,230万元,其中:陈秋林出资762.60万元,吴梅花出资369万元,李文出资98.40万元。根据贵公司2007年2月9日2007年第一次股东会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币3,000万元。由陈秋林和吴梅花、李文于2007年4月10日之前以货币出资900万元和以公司2006年12月31日未分配利润出资2,100万元,变更后注册资本为人民币4,230万元。经我们审验,截至2007年4月10日止,贵公司已收到陈秋林、吴梅花和李文缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币叁仟万元(大写)。各股东以货币出资900万元,以公司2006年12月31日未分配利润转增资本出资2,100万元”。验资报告附件1新增注册资本实收情况明细表中,股东陈秋林货币出资630.00万元,净资产出资1,302.00万元,股东吴梅花货币出资270万元,净资产出资630.00万元,股东李文净资产出资168.00万元。2007年5月11日,万隆有限在西安市工商局办理完成本次增资的工商变更登记手续,并领取了注册号为6101001400310的《企业法人营业执照》。本次增资后,公司注册资本从1,230万元增加到4,230万元。本次增资后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林2,694.6063.702吴梅花1,269.0030.003李文266.406.30合计4,230.00100.00万隆有限本次增资的实际出资方式与西安新世纪有限责任会计师事务所于2007年4月13日出具的西新会验字[2007]017号《验资报告》中表述的出资方式存在差异。万隆有限本次增资中以公司未分配利润转增注册资本的2,100万元,实际为万隆有限对股东的应付债务,并非万隆有限的未分配利润。具体实际情况如下:2007年以前,因公司资金短缺,为了不影响公司的正常生产经营,公司股东陈秋林以个人资金先行垫付公司的各项工程款、设备款,同时将个人资金借与公司,用以弥补公司生产经营的流动资金缺口。由此,产生了公司对股东陈秋林的负债。经中瑞岳华会计师事务所核查,截至2007年4月10日,公司应付股东陈秋林往来款3,591.88万元,公司在账务处理上亦将上述股东借款计入“其他应付款-陈秋林”。2007年,为了扩大生产规模,公司决定追加投资900万元,由原股东以货币资金的形式出资。同时,考虑到公司正处于发展阶段资金匮乏,在一定时间内难以归还所欠股东陈秋林借款。因此,公司全体股东同意将公司应付股东陈秋林的借款中的2,100万元转增注册资本。公司经办财务人员在本次增资进行验资过程中认为将股东对公司的债权转增资本不符合相关规定,故将万隆制药对股东的应付债务作为未分配利润转增资本。因此,公司于2007年2月9日作出股东会决议,同意公司增加注册资本3,000万元,由股东以货币出资900万元并将公司应付股东陈秋林的2100万元债务作为2006年12月31日未分配利润转增注册资本。就此,西安新世纪有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证,并于2007年4月13日出具了西新会验字[2007]017号《验资报告》,公司以该验资报告进行了工商登记,由此导致本次增资中工商登记的2,100万元增资出资方式与实际不一致的情形。公司2006年度资产负债表及相关会计凭证显示,截至2006年12月31日,公司的未分配利润为-1,204.28万元。公司2,100万元实收资本科目的账务处理为:借记“其他应付款-陈秋林”,贷记“实收资本”。中瑞岳华就万隆有限本次增资进行了验资复核,并于2011年9月15日出具中瑞岳华专审字[2011]第2213号《验资复核报告》,认为:西安新世纪有限责任会计师事务所出具的验资报告与万隆有限本次实收资本增加的账面记录存在不一致的情况。经复核,万隆有限的出资方式为以应付股东债务2,100万元转为出资。2011年9月25日,股东陈秋林、吴梅花和李文就本次增资情况作出了书面说明,阐明了本次增资过程中将应付股东债务作为未分配利润增资的原因及其过程,对上述真实出资情况予以确认。2011年9月30日,公司召开2011年第一次临时股东大会并作出股东会决议,确认公司2007年4月以未分配利润2,100万元转增注册资本实质上是以应付股东债务2,100万元转增资本;截至2007年4月10日,以应付股东债务转增注册资本的2,100万元已足额到位;其他股东对股东陈秋林、吴梅花、李文本次增资及所持股权份额无任何异议,亦不主张任何权利。万隆有限本次增资当时经过了验资程序,其股东出资、注册资本变更行为于当时已经工商部门批准,注册资本、股东出资等变更登记已经完成。就本次增资存在的不规范情形,发行人向西安市工商局提交了《关于2007年增资事项的确认申请》,并于2012年6月13日取得了该局出具的《关于对西安万隆制药股份有限公司2007年增资情况的复函》,确认:“《验资复核报告》结论披露公司2007年以未分配利润2,100万元增资,实际是以应付股东债务转增股本,公司的账务处理也是借记其他应付款-陈秋林,贷记实收资本。鉴于此,经我局研究,对你公司2007年注册资本变更登记中有关行为不予追究。”本公司控股股东陈秋林于2011年9月25日出具承诺:万隆制药自设立至本说明出具之日的历次出资均不存在虚假或不实的情况,如存在该情形,则对于万隆制药由于其前身万隆有限自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的公司的任何费用支出、经济损失或其他损失,本人将无条件对万隆制药承担全部赔偿责任。经核查,保荐机构和发行人律师认为,公司2007年5月增资时,验资报告与实际账务处理不一致的情形不会导致潜在法律风险,不存在导致万隆有限出资不实的情形,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍,本次增资时陈秋林先生、吴梅花女士、李文先生的出资真实、合法,有效。经核查,申报会计师认为,会计师经过执行验资复核程序,除了出资方式与原验资报告所验证的出资方式不一致以外,会计师在对该次实收资本验资事项复核过程中,检查了应付陈秋林2100万元债务形成的原始单据、货币资金的收付记录等文件。验资报告与实际账务处理不一致的问题,从会计上的确认、计量、列报的角度对申报财务报表中的“实收资本/股本”项目的计量金额和我们对申报财务报表发表的审计意见不产生实质性的影响。六、2008年2月第三次股权转让2008年1月3日,万隆有限通过股东会决议,同意李文将其拥有的万隆有限6.3%的股权共计266.4万元转让给陈秋林,股权转让按照原始注册资本定价,每1元出资额转让价格定为1元。同日,陈秋林与李文签署了《股权转让协议》。2008年2月1日,万隆有限在西安市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林2,961.0070.002吴梅花1,269.0030.00合计4,230.00100.00七、2009年8月万隆有限股东第三次增资2009年7月20日,万隆有限通过股东会决议,同意陈秋林以货币资金增加注册资本1,000万元,公司注册资本从4,230万元增加到5,230万元,增资按照原始注册资本定价,每1元出资额增资价格定为1元。2009年7月22日,陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字(2009)第180号《验资报告》,验证公司新增注册资本1,000万元已出资到位。2012年5月23日,中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字[2012]第1870号《验资复核报告》,对陕西信达会计师事务所有限责任公司出具的陕信达验字(2009)第180号《验资报告》进行了复核。2009年8月10日,万隆有限在西安市工商局办理完成工商变更登记手续,并领取了注册号为610100100041637的《企业法人营业执照》。本次增资后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林3,961.0075.742吴梅花1,269.0024.26合计5,230.00100.00八、2010年5月万隆有限股东第四次增资2010年3月23日,万隆有限通过股东会决议,同意陈秋林以货币资金增加注册资本1,000万元,公司注册资本从5,230万元增加到6,230万元,增资按照原始注册资本定价,每1元出资额增资价格定为1元。2010年4月7日,西安长兴会计师事务所有限责任公司出具了长会验字(2010)第104号《验资报告》,验证公司新增注册资本1,000万元已出资到位。2012年5月23日,中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字[2012]第1870号《验资复核报告》,对西安长兴会计师事务所有限责任公司出具的长会验字(2010)第104号《验资报告》进行了复核。2010年5月5日,万隆有限在西安市工商局办理完成工商变更登记手续,并领取了注册号为610100100041637的《企业法人营业执照》。本次增资后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林4,961.0079.632吴梅花1,269.0020.37合计6,230.00100.00九、2010年12月第四次股权转让1、本次股权转让的基本情况2010年11月21日,万隆有限通过股东会决议,同意股东吴梅花将其拥有的万隆有限7.29%的股权共计454.6654万元转让给公司高级管理人员郭轩鸣266.021万元、洪军161.98万元、王震6.6661万元和公司技术人员郑方晔6.6661万元、刘护鱼6.6661万元,转让给公司监事田继堂6.6661万元。本次转让股权的价格参考2010年10月31日公司未经审计的每股净资产,每1元出资额转让价格定为1.76元。本次股权转让具体情况如下:序号转让方受让方转让价款(万元)转让出资额(万元)转让出资比例(%)1吴梅花郭轩鸣469.70266.0214.272洪军286.00161.982.603王震11.766.66610.1074郑方晔11.766.66610.1075刘护鱼11.766.66610.1076田继堂11.766.66610.107同日,吴梅花分别与郭轩鸣、洪军、王震、郑方晔、刘护鱼、田继堂签订了《股权转让协议书》。2010年12月8日,万隆有限在西安市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林4,961.0079.632吴梅花814.334613.0723郭轩鸣266.0214.274洪军161.982.605王震6.66610.1076郑方晔6.66610.1077刘护鱼6.66610.1078田继堂6.66610.107合计6,230.00100.002、第四次股权转让新增股东背景(1)郭轩鸣郭轩鸣先生,大学学历,身份证号码610404197112******。曾在海南秦盛药业有限公司任财务经理。历任西安万隆制药有限责任公司业务经理,现任公司董事、董事会秘书、财务总监,副总经理。(2)洪军洪军先生,大学学历,身份证号码120104196908******。曾任哈尔滨誉衡药业股份有限公司销售经理,公司原副总经理,现已离职。(3)王震王震先生,硕士学历,身份证号码612501196410******。曾就职于商州市制冷剂厂、商州冶金矿业有限公司、西安博华制药有限责任公司等机构。现任公司副总经理。(4)郑方晔郑方晔女士,大学学历,身份证号码610111196511******。曾就职于西安第四制药厂,现任公司副总经理。(5)刘护鱼刘护鱼先生,大学学历,身份证号码610113195912******。曾任西安骨病医院院长、西医大第一临床医学院雁塔医院主治医师、公司技术人员,现任鱼化街道卫生所医生。(6)田继堂田继堂先生,大学学历,身份证号码610303196808******。曾任职于西安千禾药业有限责任公司,历任公司监事、副总经理,现任陕西量子高科药业有限公司管理人员。十、2010年12月第五次股权转让1、本次股权转让的基本情况2010年12月8日,万隆有限股东会通过决议,同意吴梅花将其拥有的万隆有限6.20%的出资共计386.26万元分别转让给马纳373.80万元和陈西勇12.46万元。转让给外部投资者马纳的股权,参考2010年10月31日公司未经审计的每股净资产,经双方协商,每1元出资额转让价格定为3.53元;转让给公司高级管理人员陈西勇的股权,参考前次高管受让股权价格,故每1元出资额转让价格定为1.76元。股权转让具体情况如下:序号转让方受让方转让价款(万元)转让出资额(万元)转让出资比例(%)1吴梅花马纳1320.00373.806.002陈西勇22.0512.460.20同日,吴梅花分别与马纳和陈西勇签订了《股权转让协议书》。2010年12月18日,万隆有限在西安市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)出资比例(%)1陈秋林4,961.0079.6312吴梅花428.07466.8713马纳373.806.004郭轩鸣266.0214.275洪军161.982.606陈西勇12.460.207王震6.66610.1078郑方晔6.66610.1079刘护鱼6.66610.10710田继堂6.66610.107合计6,230.00100.002、第五次股权转让新增股东背景(1)马纳马纳女士,大学学历,身份证号码为610104197011******。在陕西锦绣环境发展有限公司任总经理。(2)陈西勇陈西勇先生,硕士学历,身份证号码110108197307******。曾就职于北京华靳制药有限公司,现任公司副总经理。十一、2010年12月第五次增资1、本次增资的基本情况2010年12月13日,万隆有限通过股东会决议,同意昆吾九鼎以货币资金投资3,000万元,其中849.545万元用于新增注册资本,其余2,150.45万元计入万隆有限资本公积,公司注册资本从6,230万元增加到7,079.545万元。本次增资价格参考2010年10月31日公司未经审计的每股净资产,经双方协商,每1元出资额转让价格定为3.53元。2010年12月17日,中瑞岳华出具了中瑞岳华陕验字[2010]第331号《验资报告》对本次增资予以审验。2010年12月31日,万隆有限在西安市工商局办理完成本次增资的工商变更登记手续,并领取了注册号为610100100041637的《企业法人营业执照》。本次增资后,万隆有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈秋林4,961.0070.0752北京昆吾九鼎医药投资中心849.54512.003吴梅花428.07466.0474马纳373.805.2805郭轩鸣266.0213.7586洪军161.982.2887陈西勇12.460.1768王震6.66610.0949郑方晔6.66610.09410刘护鱼6.66610.09411田继堂6.66610.094合计7,079.545100.002、第五次增资新增股东背景昆吾九鼎持有发行人12.00%股份,其基本情况如下:项目内容公司名称北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)注册号110102012762846法定代表人康青山成立日期2010年4月9日住所北京市西城区新街口外大街28号B座329号经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理、资产管理(不含金融资产)。截至2018年3月31日,昆吾九鼎的合伙人信息如下表所示:序号合伙人出资额(万元)出资比例合伙人类别1昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司10.0019%普通合伙人2上海烨申投资中心(有限合伙)13,10024.9524%有限合伙人3上海坤勤投资中心(有限合伙)8,10015.4286%有限合伙人4拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司21,80041.5238%有限合伙人5代世乾2,0003.8095%有限合伙人6许连江2,0003.8095%有限合伙人7北京富洲金盛投资中心(有限合伙)1,0001.9048%有限合伙人8席文1,0001.9048%有限合伙人9天津朗辉医药科技发展有限公司1,0001.9048%有限合伙人10北京世宣投资有限责任公司1,0001.9048%有限合伙人11杜跃平5000.9524%有限合伙人12苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙)9991.9029%有限合伙人合计52,500100.00%-十二、2011年5月万隆有限整体变更设立股份有限公司1、整体变更设立股份公司的基本情况2011年3月29日,万隆有限股东会表决通过整体变更为股份有限公司的决议。同日,万隆有限全体股东共同订立了《西安万隆制药股份有限公司发起人协议》,以万隆有限截至2010年12月31日经审计的净资产130,047,873.27元为基础,按1:0.5767的比例折为7,500万股,将万隆有限整体变更为西安万隆制药股份有限公司,注册资本7,500万元,折股后净资产剩余金额计入资本公积。2011年4月20日,中瑞岳华对本次整体变更设立股份有限公司出具了中瑞岳华陕验字[2011]第306号《验资报告》,审验确认公司注册资本已经全部缴足。2011年5月5日,万隆有限在西安市工商局办理完成工商变更登记手续,并领取了注册号为610100100041637的《企业法人营业执照》。整体变更设立股份公司完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)出资比例(%)1陈秋林5,256.0070.082北京昆吾九鼎医药投资中心900.0012.003吴梅花453.756.054马纳396.005.285郭轩鸣282.003.766洪军171.752.297陈西勇13.500.188王震6.750.099郑方晔6.750.0910刘护鱼6.750.0911田继堂6.750.09合计7,500.00100.00股份公司设立后,本公司股本未发生变化。2、万隆有限整体变更过程中自然人股东的纳税情况(1)万隆有限整体变更为股份有限公司的情况2011年3月29日,万隆有限股东会表决通过整体变更为股份有限公司的决议。同日,万隆有限全体股东共同订立了《西安万隆制药股份有限公司发起人协议》,以万隆有限截至2010年12月31日经审计的净资产130,047,873.27元为基础,其中注册资本(实收资本)为70,795,450.00元,资本公积为21,704,804.35,盈余公积为5,779,914.36元,未分配利润为31,767,704.56元,按1:0.5767的比例折为75,000,000万股,将万隆有限整体变更为西安万隆制药股份有限公司,注册资本由7079.55万元增加到7,500万元,折股后净资产剩余金额计入资本公积。(2)万隆有限整体变更过程中自然人股东的纳税情况万隆有限整体变更为股份公司时,对于盈余公积金和未分配利润转增股本,自然人股东陈秋林、吴梅花、马纳、郭轩鸣、洪军、陈西勇、王震、郑方晔、刘护鱼、田继堂已缴纳相应的个人所得税,纳税义务履行完毕。十三、2014年12月股权转让1、股权转让的基本情况2014年12月3日,吴梅花、田继堂分别与陈秋林签订《股份转让协议》,吴梅花将其持有的发行人6%的股份,计450万股转让给陈秋林;田继堂将其持有的发行人0.09%的股份,计6.75万股转让给陈秋林。本次股份转让后,发行人的股权结构为:序号股东名称持股数额(万股)持股比例1陈秋林5,712.7576.17%2昆吾九鼎900.0012.00%3马纳396.005.28%4郭轩鸣282.003.76%5洪军171.752.29%6陈西勇13.500.18%7王震6.750.09%8郑方晔6.750.09%9刘护鱼6.750.09%10吴梅花3.750.05%合计7,500.00100.00%2、本次股权转让的原因(1)吴梅花因已取得加拿大永久居留权,未来无到公司任职计划,经夫妻协商,将其持有的6%股权计450万股转让给丈夫陈秋林持有,转让价款为450万元,定价依据为每股面值1元。陈秋林受让资金来源于个人自有资金。(2)田继堂因其已从发行人处离职,未来无回归公司任职计划,故将其持有的全部股份6.75万股转让给发行人大股东、实际控制人陈秋林,转让价款为11.76万元,定价依据为田继堂2010年受让该部分股权价格。陈秋林受让资金来源于个人自有资金。十四、2015年12月股权转让2015年12月31日,马纳、洪军、刘护鱼分别与陈秋林签订《股份转让协议》,马纳将其持有的发行人5.28%的股份,计396万股转让给陈秋林;洪军将其持有的发行人2.29%的股份,计171.75万股转让给陈秋林;刘护鱼将其持有的发行人0.09%的股份,计6.75万股转让给陈秋林。本次股份转让后,发行人的股权结构为:序号股东名称股份数量(万股)比例1陈秋林6,287.2583.83%2昆吾九鼎900.0012.00%3郭轩鸣282.003.76%4陈西勇13.500.18%5王震6.750.09%6郑方晔6.750.09%7吴梅花3.750.05%合计7500.00100.00马纳因个人原因,已从发行人处辞去董事职务,并将其持有的全部股份396万股转让给发行人大股东、实际控制人陈秋林,转让价款为1320万元,定价依据为马纳2010年受让该部分股权价格。洪军因自身发展需要,已从发行人处离职并辞去董事职务,未来无回归公司任职计划,故将其持有的全部股份171.75万股转让给发行人大股东、实际控制人陈秋林,转让价款为286万元,定价依据为洪军2010年受让该部分股权价格。刘护鱼因其已从发行人处离职,未来无回归公司任职计划,故将其持有的全部股份6.75万股转让给发行人大股东、实际控制人陈秋林,转让价款为11.76万元,定价依据为刘护鱼2010年受让该部分股权价格。陈秋林受让资金来源于个人自有资金。十五、2016年2月股权转让事项2016年2月6日,吴梅花与陈秋林签订《股份转让协议》,将其持有的发行人0.05%的股份,计3.75万股转让给陈秋林。本次股份转让后,发行人的股权结构为:序号股东名称股份数量(万股)比例1陈秋林6,291.0083.88%2昆吾九鼎900.0012.00%3郭轩鸣282.003.76%4陈西勇13.500.18%5王震6.750.09%6郑方晔6.750.09%合计7500.00100.00吴梅花因已取得加拿大永久居留权,未来无到公司任职计划,经夫妻协商,将其持有的0.05%股权计3.75万股转让给丈夫陈秋林持有,转让价款为3.75万元,定价依据为每股面值1元。陈秋林受让资金来源于个人自有资金。十六、2017年6月股权转让事项2017年6月8日,陈西勇与郭轩鸣签订《股份转让协议》,将其持有的发行人0.18%的股份,计13.5万股转让给郭轩鸣。本次股份转让后,发行人的股权结构为:序号股东名称股份数量(万股)比例1陈秋林6,291.0083.88%2昆吾九鼎900.0012.00%3郭轩鸣295.503.94%4王震6.750.09%5郑方晔6.750.09%合计7500.00100.00陈西勇因个人原因,已从发行人处辞去高级管理人员职务,并将其持有的全部股份13.5万股转让给发行人高级管理人员郭轩鸣,转让价款为60万元,定价依据为双方友好协商确定。郭轩鸣受让资金来源于个人自有资金。西安万隆制药股份有限公司董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见中国证券监督管理委员会:本公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了上述公司设立以来股本演变情况的说明,保证其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(以下无正文)(本页无正文,为《西安万隆制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页)全体董事签名:陈秋林郭轩鸣隋平林蓉赵霞全体监事签名:赵胜民苏琳耿令通高级管理人员签名:陈秋林郭轩鸣王震郑方晔西安万隆制药股份有限公司年月日[{"mark":"a0","title":"西安万隆制药股份有限公司","tclass":"ttwo"},{"mark":"a1","title":"一、1995年5月西安万隆制药有限责任公司设立","tclass":"tthree"},{"mark":"a2","title":"2、设立时的股东背景","tclass":"tthree"},{"mark":"a3","title":"二、1996年5月第一次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a4","title":"三、2000年8月万隆有限第一次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a5","title":"四、2006年5月第二次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a6","title":"2、第二次股权转让的新增股东背景","tclass":"tthree"},{"mark":"a7","title":"五、2007年5月万隆有限股东第二次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a8","title":"六、2008年2月第三次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a9","title":"七、2009年8月万隆有限股东第三次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a10","title":"八、2010年5月万隆有限股东第四次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a11","title":"九、2010年12月第四次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a12","title":"2、第四次股权转让新增股东背景","tclass":"tthree"},{"mark":"a13","title":"十、2010年12月第五次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a14","title":"2、第五次股权转让新增股东背景","tclass":"tthree"},{"mark":"a15","title":"十一、2010年12月第五次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a16","title":"2、第五次增资新增股东背景","tclass":"tthree"},{"mark":"a17","title":"十二、2011年5月万隆有限整体变更设立股份有限公司","tclass":"tthree"},{"mark":"a18","title":"十三、2014年12月股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a19","title":"十四、2015年12月股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a20","title":"十五、2016年2月股权转让事项","tclass":"tthree"},{"mark":"a21","title":"西安万隆制药股份有限公司","tclass":"tone"}]

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