创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。西安万隆制药股份有限公司Xi’anWanLongPharmaceuticalCo.,Ltd(西安市高新区新型工业园创新路5号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。保荐人(主承销商)(西安市雁塔区锦业路1号都市之门B座5层)本次发行概况发行股票类型:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元公开发行股数:本次合计发行不超过2,500万股,不低于发行后总股本的25%,其中发行新股【】万股,公司股东发售股份【】万股每股发行价格:【】元发行后总股本:【】万股预计发行日期:【】年【】月【】日拟上市证券交易所:深圳证券交易所本次公司发行股票合计不超过2,500万股,不低于发行后总股本的25%,其中发行新股【】万股,公司股东发售股份【】万股。本次股东公开发售股份由全体股东同比例发售,公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺实际控制人陈秋林承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。其他股东昆吾九鼎、郭轩鸣、王震、郑方晔承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购本人该部分股份。作为同时担任公司董事和高级管理人员的股东,陈秋林、郭轩鸣、王震和郑方晔承诺:除前述锁定期外,在发行人任职期间,每年转让持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。实际控制人陈秋林、持有发行人股份的董事郭轩鸣和高级管理人员王震、郑方晔承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。保荐机构(主承销商):开源证券股份有限公司签署日期:【】年【】月【】日,发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读招股说明书―第四节风险因素‖的全部内容。一、股份流通限制及自愿锁定承诺实际控制人陈秋林承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。其他股东昆吾九鼎、郭轩鸣、王震、郑方晔承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。作为同时担任公司董事和高级管理人员的股东,陈秋林、郭轩鸣、王震和郑方晔承诺:除前述锁定期外,在发行人任职期间,每年转让所持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。实际控制人陈秋林、持有发行人股份的董事郭轩鸣和高级管理人员王震、郑方晔承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人及其实际控制人陈秋林承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且将购回已转让的原限售股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。(二)发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。(三)开源证券股份有限公司、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、北京德恒律师事务所、北京中同华资产评估有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定2016年3月25日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》(草案),有关利润分配的主要规定如下:1、利润分配原则本公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。2、公司的分红政策及相关程序(1)差异化的现金分红政策公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(2)公司利润分配方案的决策程序和机制①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。②公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。④公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(3)公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。(4)利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书―第九节财务会计信息与管理层分析‖相关内容。四、发行前滚存利润安排根据公司2016年第一次临时股东大会决议,同意公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润,由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。五、稳定股价的预案公司及其控股股东、公司董事和高级管理人员提出,上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,具体如下:1、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称―启动条件‖),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施公司股票价格触发启动条件时,公司将按照如下顺序启动回购程序,首先是公司回购、其次是控股股东增持、最后董事、高管人员增持。(1)公司回购:公司2016年第一次临时股东大会审议通过如下措施:①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。②公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:a公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;b公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;c公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币600万元。(2)控股股东增持公司控股股东应在符合《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规规定的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币600万元,但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。(3)董事、高级管理人员增持①下列任一条件发生时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规规定的前提下,对公司股票进行增持:a控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;b控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。②有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。③在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。3、稳定股价措施的启动程序(1)公司回购①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;④公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告。(2)控股股东及董事、高级管理人员增持①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。本预案在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效,有效期三年。公司要求在本预案有效期内新聘的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。六、持股5%以上股东的持股意向及减持意向持股5%以上的公司控股股东、实际控制人陈秋林承诺:除本次发行涉及公开发售股份之外,在锁定期届满两年内,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持股数量的25%,减持价格为不低于发行价,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。如未能履行承诺,陈秋林违反相关承诺的减持所得收入归发行人所有。持股5%以上的公司机构投资者昆吾九鼎承诺:本机构有意向在所持万隆制药股份锁定期满后24个月内减持完毕,但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、万隆制药股票价格波动等情况调整减持时间的可能性;减持价格不低于每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)的150%,期间如遇派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,减持价格将进行相应调整;在符合相关规定的前提下,通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持;每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务,本机构持有公司股份低于5%以下时除外。如本机构违反上述承诺和减持原则,本机构将在万隆制药股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时本机构所持万隆制药股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月,如果因未履行承诺给万隆制药或者其他投资者造成损失的,将依法向万隆制药或者其他投资者承担赔偿责任。七、持股10%以上股东及本次公开发行前36月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份,对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明陈秋林作为发行人控股股东,本次公开发售股份前所持公司股权比例为83.88%,占比较高,根据本次发行方案,预计本次公开发售股份后陈秋林所持公司股份占比仍然较高,仍为发行人控股股东,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。参与本次公开发售股份的持股10%以上的股东为北京昆吾九鼎医药投资中心,北京昆吾九鼎医药投资中心系专业投资机构,不以控制企业为目的,参与本次公开发售股份属于正常的减持行为,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。参与本次公开发售股份的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仅转让部分持有发行人的股份,属于正常的减持行为,不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。八、风险提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书中―风险因素‖一节的全部内容。九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于招股说明书―第四节风险因素‖的全部内容,公司已在招股说明书―第四节风险因素‖中进行了分析与披露。通过对影响发行人成长性因素及风险因素进行充分的尽职调查和审慎判断,结合发行人的未来发展规划,保荐机构认为:发行人具备良好的持续盈利能力。十、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺若公司本次发行成功,发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降。公司拟从以下几个方面着手,不断提高公司的收入和盈利水平,尽量减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报。(一)加快募投项目进度,争取早日实现项目预期收益本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,随着募集资金项目的陆续投产,基于公司对现有产品市场扩容、替代及新产品市场开拓的综合分析,公司营业收入与利润水平将大幅增长,募集资金将显著提高公司未来盈利能力,净资产收益率也会随之提高。(二)加强技术创新,不断推出新品种公司已开发出16个药品品种,申报获得了国家药监局颁发的新药证书11份,包括一类新药2项、三类新药2项、四类新药4项、五类新药2项和中药四类新药1项。未来随着新品种不断研发成功和相继投产,能够为公司业绩的持续增长提供保障。(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力发行人将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。公司提请投资者注意,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。十一、股份回购的承诺发行人承诺:若公司招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股(与募集资金相对应),同时敦促老股东购回已转让的原限售股份;致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。控股股东、实际控制人承诺:若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购已转让的原限售股份。发行人董事、监事及高级管理人员承诺:若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法敦促发行人落实购回首次公开发行时其公开发售部分股份,敦促老股东购回首次发行已转让的原限售老股。十二、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺发行人承诺:若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。控股股东、实际控制人承诺:若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。发行人董事、监事及高级管理人员承诺:若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。目录本次发行概况1发行人声明..............................................................................................................................3重大事项提示4一、股份流通限制及自愿锁定承诺4二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺5三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定5四、发行前滚存利润安排7五、稳定股价的预案8六、持股5%以上股东的持股意向及减持意向10七、持股10%以上股东及本次公开发行前36月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份,对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明11八、风险提示12九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见12十、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺12十一、股份回购的承诺13十二、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺13目录15第一节释义19第二节概览23一、发行人简介23二、发行人控股股东、实际控制人简介25三、发行人主要财务数据及财务指标26四、募集资金用途28第三节本次发行概况29一、本次发行的基本情况29二、与发行有关的机构和人员30三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系32四、有关发行上市的重要日期32第四节风险因素33一、药品价格下降的风险33二、主导产品较为集中的风险33三、行业政策风险33四、用药习惯转变风险34五、产品质量风险34六、新产品开发风险35七、税收政策变化的风险35八、环境保护政策变化的风险35九、新产品的市场开拓风险35十、募集资金投资项目风险36十一、净资产收益率下降风险37十二、销售费用率上升的风险37十三、核心技术失密风险37十四、技术人才流失风险37十五、快速扩张的管理风险38十六、实际控制人控制的风险38十七、公司经营业绩下降风险38第五节发行人基本情况39一、发行人整体变更设立情况39二、发行人重大资产重组情况40三、发行人的股权结构和组织结构40四、发行人子公司及分公司情况42五、持有发行人5%以上股份股东及实际控制人的基本情况43六、发行人股本的有关情况46七、发行人员工基本情况48八、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况49第六节业务与技术52一、发行人主营业务及其变化情况52二、发行人所处医药行业的概况53三、发行人的行业地位及竞争优势87四、发行人主营业务情况95五、发行人主要固定资产和无形资产117六、发行人的特许经营权情况125七、发行人核心技术和研发情况130八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施147第七节同业竞争与关联交易152一、发行人独立运行情况152二、同业竞争153三、关联交易154第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理158一、董事、监事及高级管理人员的简要情况158二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况162三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股及变动情况162四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况163五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或承诺情况165六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况166七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况167八、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见172九、公司报告期内违法违规情况173十、公司资金占用及对外担保的情况173十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况174十二、投资者权益保护情况176第九节财务会计信息与管理层分析180一、财务报表180二、审计意见185三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况185四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计186五、税项211六、分部报告214七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表214八、财务指标215九、财务状况分析217十、公司盈利能力分析234十一、现金流量分析260十二、资本性支出分析263十三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响因素264十四、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项264十五、发行人最近三年实际股利分配情况265十六、本次发行后的股利分配政策265十七、中介机构关于发行人利润分配政策的核查意见268十八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施268第十节募集资金运用272一、募集资金运用概况272二、募集资金投资项目概况272三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见273四、募集资金项目必要性274五、募集资金项目合理性275六、募集资金项目建设情况280七、其他与主营业务相关的营运资金288八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响289第十一节其他重要事项291一、重要合同291二、对外担保情况291三、诉讼和仲裁情况291第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明293一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明293二、保荐人(主承销商)声明294保荐机构管理层声明295三、发行人律师声明296四、承担审计业务的会计师事务所声明297五、承担评估业务的机构声明298六、承担验资业务的机构声明300七、承担复核验资业务的机构声明301第十三节附件302一、备查文件302二、查阅时间和查阅地点302第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:普通释义发行人、公司、本公司、万隆制药指西安万隆制药股份有限公司万隆有限指西安万隆制药有限责任公司,系本公司前身恩慈制药指西安恩慈制药有限公司,系本公司于2010年12月非同一控制下企业合并取得的全资子公司丽晶实业指陕西丽晶实业有限公司,前身为陕西鸿福达贸易有限责任公司,发行人控股股东控制的企业丽晶酒店指陕西丽晶酒店有限公司,发行人控股股东曾经控制的企业万祥物业指陕西万祥物业有限责任公司,发行人控股股东控制的企业万隆门诊指西安市新城区万隆门诊部,发行人控股股东控制的营利性医疗机构保荐机构、主承销商、开源证券指开源证券股份有限公司发行人律师指北京德恒律师事务所发行人会计师、中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),原众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构指北京中同华资产评估有限公司昆吾九鼎指北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙),系公司发起人股东,现持有公司12%的股份《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《西安万隆制药股份有限公司公司章程》《公司章程(草案)》指《西安万隆制药股份有限公司公司章程》(草案)中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家药监局、药监局、SFDA指国家食品药品监督管理总局卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会人保部指中华人民共和国人力资源和社会保障部财政部指中华人民共和国财政部本次发行、本次公开发行指发行人本次拟向社会公众公开发行不超过2,500万股人民币普通股(A股)的行为,采取包括公开发行新股和公开发售股份的方式最近三年、报告期指2015年、2016年、2017年元指人民币元专业释义《中国药典》指《中华人民共和国药典》《国家医保目录》、医保目录指人保部发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》《基本药物目录》指卫生部发布的《国家基本药物目录》南方所、SFDA南方所指南方医药经济研究所IMSHealth指艾美仕市场研究公司新医改指2009年3月17日,中共中央、国务院公布的关于深化医药卫生体制改革的意见新农合指新型农村合作医疗,是指由政府组织、引导、支持农民自愿参加,个人、集体和政府多方筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度仿制药指生产国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请,由该注册申请而获得批准的药品为仿制药处方药指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品非处方药指不需要医生处方,消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物制剂指制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准,为适应诊断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种。常用的有片剂、丸剂、胶囊剂、散剂注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂、栓剂等GMP指中华人民共和国药品生产质量管理规范新版GMP指2011年3月1日正式施行的《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,、双信封在编制标书时分别编制经济技术标书和商务标书,企业同时投两份标书。经济技术标书主要对企业生产规模、配送能力、销售额、行业排名、市场信誉以及GMP(GSP)资质认证、药品质量抽验抽查历史情况、电子监管能力等指标进行评审,保证基本药物质量。只有经济技术标书评审合格的企业才能进入商务标书评审,商务标书评审由价格低者中标治疗性输液指治疗疾病使用的含治疗性药物的输液。公司生产的此类产品包括:奥硝唑氯化钠注射液、加替沙星注射液、复方右旋糖酐40注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液等基础性输液指维持人体体液平衡的输液。主要包括葡萄糖输液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等合成抗菌药指由人工合成的抗菌药物,与由微生物发酵生成的抗生素药物从形成原理上有所不同耐药性指又称抗药性。病原体(细菌、寄生虫和癌细胞等)反复接触药物后,其反应性渐减,以致最后能抵抗药物而不被消灭的现象硝基咪唑类药物指合成抗菌药的一类,本类药物对厌氧菌、滴虫、阿米巴和蓝氏贾第鞭毛虫具有杀灭作用血容量扩充剂、代血浆类用药指主要通过提高血浆胶体渗透压,扩充有效循环血容量的药物内源性感染指主要来自胸腔、腹腔、消化道、呼吸道、泌尿生殖道等人体内部自身菌群导致的感染外源性感染指主要来自手术室空气传播污染及手术器械污染等人体外部因素导致的感染抗菌谱指抗菌药物能够杀灭细菌的范围,抗菌谱广即杀灭细菌范围大,抗菌谱窄即杀灭细菌范围小协同杀灭作用指抗菌药物在杀灭感染类细菌的同时对人体其他菌群也产生了杀灭作用菌群失调指机体某部位正常菌群中各菌种间的比例发生较大幅度变化而超出正常范围的状态,由此产生的病症二次感染指临床上长期大量应用广谱抗生素后,大多数敏感菌和正常菌群被抑制或杀灭,导致正常的菌群成为致病菌,从而引起再次感染厌氧菌指在低氧条件环境下生长繁殖的细菌需氧菌指在有氧的环境中才能生长繁殖的细菌兼性厌氧菌指在有氧或无氧环境中都生长的细菌,五层共挤输液用膜指酯类共聚物/乙烯甲基丙烯酸酯聚合物/聚乙烯/聚乙烯/改性乙烯-丙烯聚合物五层共挤膜系指采用共挤出工艺,不使用黏合剂所形成的5层输液用膜非PVC软袋指以聚乙烯和聚丙烯等为原料的薄膜,通过多层共挤方式形成的输液袋。相对于传统玻瓶、塑瓶和聚氯乙烯PVC软袋,具有安全性高、材质稳定和可回收等优点非PVC软袋奥硝唑指使用非PVC软袋作为包材的奥硝唑氯化钠注射液不溶性微粒指药物在生产或应用中经过各种途径污染的微小颗粒杂质,其粒径在1微米~50微米之间,是肉眼不可见、易动性的非代谢性的有害粒子灭菌前微生物限度指在实施灭菌工序前,待灭菌的物料、中间产品所携带的可允许的单位体积微生物数量A级空气尘埃粒子标准指新版GMP将无菌药品生产洁净区分为ABCD四个等级,其中A级洁净区的空气尘埃粒子标准为:5微米以上悬浮粒子每立方米不得大于20个、0.5微米以上悬浮粒子每立方米不得大于3,520个C级空气尘埃粒子标准指C级洁净区的空气尘埃粒子标准为5微米以上悬浮粒子每立方米不得大于2,900个;0.5微米以上悬浮粒子每立方米不得大于352,000个D级空气尘埃粒子标准指D级洁净区的空气尘埃粒子标准为5微米以上悬浮粒子每立方米不得大于29,000个;0.5微米以上悬浮粒子每立方米不得大于3,520,000个C级背景下的A级指按照新版GMP标准,生产工艺环节整体处于C级洁净区背景下,相关环节达到了A级洁净区要求质量控制点指药品生产过程中按GMP和产品工艺要求需要重点控制生产质量的环节洁净区指需要对环境中尘粒及微生物数量进行控制的房间(区域),其建筑结构、装备及其使用应当能够减少该区域内污染物的引入、产生和滞留PID温控技术指基于PID(比例-积分-微分)控制器原理的自动温度控制技术,能有效解决药品高温灭菌中温度控制的误差等问题两票制指医药生产企业到医药流通企业开一次发票,医药流通企业到医疗机构开一次发票特别说明:敬请注意,本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成。第二节概览如未特别说明,本招股说明书所引用行业数据均来源于SFDA南方医药经济研究所。本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司基本情况公司名称:西安万隆制药股份有限公司注册资本:7,500万元法定代表人:陈秋林注册地址:西安市高新区新型工业园创新路5号有限公司设立日期:1995年5月26日整体变更为股份公司日期:2011年5月5日许可经营项目:大容量注射剂(非PVC多层共挤输液袋、玻瓶)、散剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药(混合核苷、乌苯美司)(以上颗粒剂、原料药仅限分支机构经营)的生产、销售。(依法须经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般经营项目:医药产品研究、技术咨询及技术转让;货物与技术的进出口业务;动产、不动产的租赁。(以上经营范围不含国家专控及前置许可项目)公司前身西安万隆制药有限责任公司成立于1995年5月26日。2011年3月29日,万隆有限通过股东会决议,以经中瑞岳华会计师事务所审计的截至2010年12月31日的净资产额130,047,873.27元为基准,按1:0.5767的比例折为75,000,000股(每股面值1.00元),将万隆有限整体变更设立为西安万隆制药股份有限公司,注册资本7,500万元,折股后净资产剩余金额计入―资本公积——资本溢价‖。2011年5月5日,公司在西安市工商局办理完成工商注册登记。(二)主营业务公司主营业务为治疗厌氧菌药物奥硝唑的研发、生产和销售,目前拥有大容量注射剂(非PVC多层共挤输液袋、玻瓶)、口服胶囊剂、外用泡腾片等剂型。公司其他主要产品还包括:治疗手术期失血的复方右旋糖酐40注射液,补充术后人体营养的丙氨酰谷氨酰胺注射液,以及抗肿瘤药物乌苯美司片,治疗皮肤病白癜风的中成药乌龙散。公司是陕西省科技厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合认定的高新技术企业,根据陕工信发【2017】442号文,公司技术中心认定为―陕西省企业技术中心‖。公司长期坚持自主研发,不断创新:公司拥有药品成分配制、药物制备技术等方面相关发明专利17项;公司拥有国家新药品种11个,其中一类新药2项、三类新药2项、四类新药4项、五类新药2项和中药四类新药1项。涉及抗厌氧菌感染、血容量扩充剂、肠外营养液、心血管用药等领域。公司申报的―新一代抗厌氧菌药物新制剂工艺研究及其产业化‖项目和―新一代硝基咪唑类国家级新药新工艺研究及其产业化‖项目分别被列为―陕西省2010年重大科技创新专项资金项目计划‖以及2008年―西安市高新技术产业发展专项‖。其中,―新一代硝基咪唑类国家级新药新工艺研究及其产业化‖于2008年12月经中国企业创新成果案例审定委员会审定为―最具自主创新能力企业成果(案例)‖。公司目前在研项目20个,涉及抗感染类用药,术前造影检测类、体液调节电解质类等。在研发新产品的同时,公司还对现有玻瓶注射液产品进行软塑化二次开发,提升产品竞争力和附加值。持续的自主研发和不断创新为公司未来发展奠定了坚实基础。(三)本次发行前股本结构序号股东名称出资额(万元)比例1陈秋林6,291.0083.88%2昆吾九鼎900.0012.00%3郭轩鸣295.503.94%4王震6.750.09%5郑方晔6.750.09%合计7,500.00100.00%二、发行人控股股东、实际控制人简介截至本招股说明书签署日,陈秋林持有本公司6,291.00万股股份,占本次发行前股本总额的83.88%,为本公司控股股东、实际控制人。陈秋林先生,男,1963年10月出生,中国国籍,大学学历。身份证号码610103196310******,住所为西安市雁塔区环塔路****号,现任本公司董事长兼总经理。陈秋林的个人简介详见本招股说明书―第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、(一)董事‖。陈秋林除直接持有本公司股权外,其他对外投资情况如下:持有丽晶实业97%的股权,该公司注册资本1,880万元,实收资本1,880万元,法定代表人为陈秋林,主要业务为房屋租赁。持有万隆门诊100%股权,该机构为盈利性医疗机构,注册资本10万元,实收资本10万元,法定代表人为陈秋林,主要业务为内外科诊疗。除上述情形外,陈秋林未控股或参股其他企业。吴梅花女士系陈秋林配偶,基本情况如下:吴梅花女士,女,1965年11月出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,大学学历。身份证号码610103196511******,住所为西安市碑林区乐居场五巷****号。1989年至1998年在西安香格里拉金花饭店任职,1999年至2015年在陕西丽晶酒店有限公司任副总经理,目前为丽晶实业公司副董事长、恩慈制药监事。2015年1月22日,吴梅花与洪萍签订股权转让协议,吴梅花将其持有的丽晶酒店20%出资额转让给洪萍,并于2015年2月2日完成了工商登记变更。2016年2月6日,吴梅花与陈秋林签订《股份转让协议》,将其持有的发行人0.05%的股份,计3.75万股转让给陈秋林,不再持有万隆制药股份。至此,吴梅花不再存在对外投资情况。截至目前,吴梅花为中华人民共和国公民,在加拿大只获得了永久居留权,居留证号码为3998-****。根据加拿大皇家骑警温哥华支队2018年2月3日出具的警务信息查询结果:申请人吴梅花,个人识别号VA5218,未发现刑事定罪记录,对调查数据银行、法院及地方警务索引的查询结果中未发现根据联邦法律及政策可披露的信息。上述查询信息已经过中华人民共和国驻温哥华总领事馆证明,文号为(2018)温领认字第0001939号,确认上述内容属实。此外,经保荐机构和律师核查、网上检索吴梅花在其户口所在地的区级人民法院、中级人民法院,仲裁委员会、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站上均未发现吴梅花的违法违规记录。同时,根据西安市公安局碑林分局太乙路派出所于2018年1月3日出具的《无犯罪记录证明书》,证明吴梅花不存在犯罪记录。吴梅花女士不再持有发行人股权主要由于其长期不在国内居住,主要精力在子女教育方面,随着发行人公司治理的规范,吴梅花无法及时有效履行股东职责,因此,逐步将其持有的发行人股权转让。通过核查,保荐机构和律师认为,吴梅花不存在规避承担实际控制人相关责任的情形,或存在被认定为实际控制人的法律障碍。最近两年,发行人实际控制人一直为陈秋林,未发生变更,因此符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定。三、发行人主要财务数据及财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产11,793.285,853.425,420.01非流动资产41,178.0341,728.0939,247.14资产合计52,971.3147,581.5144,667.16流动负债4,211.114,454.785,441.88非流动负债1,340.681,505.911,548.75负债合计5,551.795,960.696,990.63股东权益合计47,419.5241,620.8237,676.53归属于母公司所有者权益合计47,419.5241,620.8237,676.53(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入31,565.2019,657.0820,317.51营业利润7,250.944,531.865,477.47利润总额7,298.554,615.045,523.33净利润6,298.703,944.294,711.77归属于母公司所有者的净利润6,298.703,944.294,711.77扣除非经常性损益后的净利润6,100.043,873.584,672.89(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额5,233.284,912.915,655.04投资活动产生的现金流量净额-2,417.33-4,963.25-7,480.16筹资活动产生的现金流量净额-500.00-40.00-500.00现金及现金等价物净增加额2,315.57-89.93-2,324.77期末现金及现金等价物余额4,276.131,960.562,050.49(四)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率2.801.311.00速动比率1.760.690.61资产负债率(母公司)9.91%11.87%15.00%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例1.75%2.39%2.74%财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)24.78168.0462.91存货周转率(次)2.183.114.36息税折旧摊销前利润(万元)9,573.886,086.596,471.35利息保障倍数(倍)---基本每股收益(元)0.840.530.63扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净资产收益率(加权平均)13.73%9.77%13.18%每股经营活动产生的现金流量(元)0.700.660.75每股净现金流量(元)0.31-0.01-0.31四、募集资金用途本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,计划用于以下项目:单位:万元项目名称投资总额立项备案环保批复杨凌生产基地二期建设项目31,033.81杨管发改发[2016]18号杨管环批复(2016)58号其他与主营业务相关的营运资金3,000.00--若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,缺口部分将由本公司通过其他途径解决。如果本次募集资金到位前,发行人已经先行投入投资项目,本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前发行人根据项目进度已先行投入项目的自筹资金,其余资金将用于项目后续投资。具体内容详见本招股说明书―第十节募集资金运用‖。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1.00元3、公开发行股票数量:不超过2,500万股,公开发行后不低于发行后总股本的25%预计发行新股数量:预计公开发售新股的数量为【】万股到2,500万股之间预计股东公开发售股份的数量和上限:预计股东公开发售股份的数量不超过【】万股,公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行新股的定价原则:按发行人经审计的最近会计年度,即【】年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低的原则确定的净利润,根据向网下投资者询价结果,由发行人与主承销商确定发行市盈率及发行价格。公开发行股票数量的确定原则:根据公司募投项目中拟投入的募集资金净额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额,结合本次发行价格确定新股发行数量。新股发行数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制根据询价结果,若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的,公司将减少新股发行数量,同时调整公司股东公开发售股份的数量,但股东公开发售股份的数量总和不超过【】万股。且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,500万股。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。公司股东各自公开发售股份数量的确定原则本次股东公开发售股份由公全体股东同比例发售。4、每股发行价:【】元,本次公开发行新股价格与公司股东发售股份价格相同5、发行后每股收益:【】元/股(每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)6、发行市盈率:【】倍(每股发行价除以发行后每股收益)7、发行前每股净资产:【】元(以【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)8、发行后每股净资产:【】元(以截至【】年【】月【】日经审计的净资产值加本次募集资金净额,按照发行后股本摊薄计算)9、市净率:【】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)10、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式11、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)12、承销方式:余额包销13、募集资金总额:【】万元14、募集资金净额:【】万元15、发行费用概算:【】万元其中:承销和保荐费用:【】万元审计费用:【】万元律师费用:【】万元发行手续费用:【】万元16、发行费用分摊原则:本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊;公开发售股份的股东承担的承销费用中,每个股东承担的承销费金额,由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。二、与发行有关的机构和人员(一)发行人:西安万隆制药股份有限公司法定代表人:陈秋林住所:西安市高新区新型工业园创新路5号电话:029-85692065传真:029-88889832联系人:郭轩鸣(二)保荐人(主承销商):开源证券股份有限公司法定代表人:李刚住所:西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层电话:029-88365802传真:029-88365835保荐代表人:胡晓宇、姚小平(三)发行人律师:北京德恒律师事务所负责人:王丽住所:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999经办律师:谢利锦、苗祯、成玉洁(四)会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:石文先住所:武汉市武昌区东湖路169号2-9层电话:027-86770549传真:027-85424329经办会计师:黄丽琼、魏云锋(五)资产评估机构:北京中同华资产评估有限公司法定代表人:李伯阳住所:北京市西城区金融大街35号819室电话:010-68090050传真:010-68090099经办评估师:翟利军(已离职)、郝璐(已离职)(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话:0755-21899999传真:0755-21899000(七)收款银行:住所:户名:账号:(八)拟上市交易所:深圳证券交易所地址:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-88668279传真:0755-82083295三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、有关发行上市的重要日期发行安排日期刊登发行公告的日期年月日开始询价推介的日期年月日刊登定价公告的日期年月日申购日期和缴款日期年月日股票上市日期年月日第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。一、药品价格下降的风险根据国办发〔2015〕7号《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》的相关规定,医院销售的―临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购,医院作为采购主体,按中标价格采购药品‖。通过―招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控‖的方式,降低药品虚高价格。同时,该《意见》明确提出―允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购,试点城市成交价格不得高于省级中标价格‖,即存在药品―二次议价‖的风险。目前,部分省市已经开展―二次议价‖政策的试点工作。若国家持续开展针对公司主导产品领域的药品价格调控政策,则未来存在药品价格下降对公司业绩造成不利影响的风险。二、主导产品较为集中的风险公司重点研发生产厌氧菌感染治疗领域的奥硝唑系列制剂(奥硝唑氯化钠注射液和奥硝唑胶囊)。报告期内,发行人主要产品奥硝唑系列制剂销售收入分别为16,143.76万元、15,155.41万元和23,690.63万元,占主营业务收入比例分别为79.48%、77.12%和75.08%;奥硝唑系列制剂的毛利额分别为11,144.92万元、10,301.59万元和18,757.07万元,占公司同期主营业务毛利总额的比例分别为88.59%、86.28%和79.05%。虽然公司奥硝唑系列制剂报告期内占比不断下降,但仍存在产品较为集中的风险。三、行业政策风险公司主导产品奥硝唑系列制剂属于抗菌药物,主要产品奥硝唑氯化钠注射液、复方右旋糖酐40注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液和加替沙星氯化钠注射液属于大容量注射剂输液产品。国家卫计委2011年宣布在全国开展―抗菌药物应用专项治理行动‖,同时在2012年颁布《抗菌药物临床应用管理办法》,对国内抗菌药物使用起到了规范作用,其中奥硝唑被21个省份划为非限制使用级。2015年1月国家卫计委发布了《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》,随后于2015年7月24日下发《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》,要求各地要严格落实《医疗机构管理条例》、《处方管理办法》、《医疗机构药事管理规定》、《抗菌药物临床应用管理办法》、《医院处方点评管理规范(试行)》等法规规定,加强抗菌药物管理。随着主管部门、医疗机构和社会公众对抗菌药物、大容量注射剂等药物合理使用的认识不断提高,不排除未来可能继续出台新的抗菌药物、大容量注射剂等行业政策和管理规范,可能对公司盈利能力产生不利影响。四、用药习惯转变风险当前我国城乡居民用药知识普遍匮乏,用药行为不规范现象普遍存在。随着合理用药主题宣传活动的进一步推广和社会公众的合理用药知识水平提高,未来医师和患者的用药习惯可能发生转变,可能减少抗菌药物或大容量注射剂等药物的使用。用药习惯的转变可能会对公司经营业绩造成不利影响。五、产品质量风险医药产品质量直接关系到社会公众的生命健康。由于医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点,在原材料采购、生产、存储和运输等任一环节发生问题都可能影响产品质量。如果公司产品发生质量问题进而导致医疗事故,将对公司经营和声誉造成不利影响。虽然公司生产经营严格遵守新版GMP和《中华人民共和国药典》等国家行业规范标准,但是同行业其他药品生产企业或原材料生产企业发生产品质量问题对社会公众造成不良影响也将间接影响公司经营业绩。六、新产品开发风险由于新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大,新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段,如果最终未能通过新药注册审批,则可能导致新药研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。另外,如果公司新药不能很好适应不断变化的市场需求,或者开发的新药未能很快被市场接受,将加大公司的运营成本,对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。七、税收政策变化的风险根据2007年3月颁布的新税法规定:―国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税‖。2014年9月4日,万隆制药通过了高新技术企业复审,于2014年至2016年期间,享受15%的企业所得税优惠税率;并于2017年10月18日通过了高新技术企业复审,证书编号:GR201761000599,于2017年至2019年期间,享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策做出调整,或者公司未通过高新技术企业资质重新认定,将对公司未来的经营业绩和利润水平产生一定影响。八、环境保护政策变化的风险国家环保部门对制药企业的生产排放监管非常严格。公司在生产经营中高度重视环境保护工作,设立环保主管部门、配备专职环保管理人员,积极做好环境保护工作,公司的废水、废气等排放均达到国家规定的环保标准。随着人民生活水平不断提高及公众的环境保护意识不断增强,国家及地方政府可能在未来实施更为严格的环境保护法规,尤其针对制药企业等可能造成高污染排放的行业加大环保监管力度。公司未来可能为达到更高环保标准而加大环境保护投入,从而对公司的经营业绩造成影响。九、新产品的市场开拓风险公司目前有20个在研项目,公司未来几年将有多项新产品研发注册成功并陆续投入市场。公司的在研项目,均是经过长期的市场调研,公司内部反复审评论证后确立,市场潜力大,发展空间广阔。公司建立的立体营销方式能在短时间内完成公司产品到终端市场的覆盖,同时提供持续的学术推广、销售维护和产品售后跟踪等增值服务。报告期内,公司与国内各省区经销商建立了稳定、坚实的合作关系。完备的研发项目立项审评及完善的销售渠道建立能够保障公司新产品顺利投放市场。但是,公司新产品研发注册成功后需要持续一段时间的市场推广才能获得客户认可,并不断扩大销售规模。公司投入市场的新产品在市场反响和同类品种竞争方面存在不确定性,最终公司的新产品能否实现预期回报存在市场开拓的风险。十、募集资金投资项目风险公司本次募集资金用于新建杨凌生产基地二期建设项目,是在项目一期基本建成的情况下新增大输液制剂车间、中成药固体制剂车间及配套设施和研发中心项目,项目建成后年新增产能非PVC软袋输液4,900万袋、颗粒剂12,000万袋、片剂9,000万片、胶囊剂14,400万粒。尽管募集资金项目已经公司系统规划和充分论证,但是募投项目从开工到投产需要2年左右的时间,未来宏观经济形势、产品生产技术发展、价格变动和市场容量变化等不确定性因素仍会带来以下风险:(一)募集资金投资项目建设风险公司募集资金项目设计建设期两年,在实施过程中可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的募集资金项目不能按期完工的建设风险。(二)新版GMP认证风险药品生产企业新建车间应符合新版GMP的要求,若公司募集资金新建车间不能顺利通过新版药品GMP认证,则可能导致募集资金项目不能按期投产、募集资金项目更新改造投入增加。公司募集资金项目存在新版GMP认证风险。(三)产能扩大后的销售风险募集资金项目建成后公司生产能力将显著提升,如果公司产品市场需求发生变化、市场竞争加剧、公司销售能力未能匹配扩大的产能,将导致公司存在产能扩大后的销售风险。十一、净资产收益率下降风险2015年、2016年和2017年,公司扣除非经常性损益前后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率孰低值分别为13.18%、9.77%和13.73%,公司具备良好的盈利能力。随着杨凌医药生产基地一期项目的建成以及本次发行的募集资金到位后,公司的固定资产及净资产规模将有较大幅度的增长。由于募集资金项目存在2年建设周期,短期内难以产生收益,固定资产的增加及募集资金将会摊薄公司净资产收益率。因此,公司存在净资产收益率下降的风险。十二、销售费用率上升的风险公司产品主要销售给经销商,通过经销商完成对医院终端的覆盖,经销商主要负责药品销售渠道开发过程中的产品宣传和推介、医院的开发和维护,公司配合其进行药品宣传,举办各级学术会议等;未来,为顺应两票制改革的趋势,同时为增强公司对终端市场的掌控力,公司将通过宣传推广的方式自主负责药品的终端开发、各项推广和市场维护。因此,随着两票制的实施,公司销售费用率会上升,同时,公司产品的毛利率也会上升。2017年,公司销售费用率由2016年的11.13%上升至30.96%,综合毛利率由2016年的60.76%上升至75.19%。十三、核心技术失密风险公司各项生产工艺技术均处于行业领先水平,通过多年自主研发的主导产品在各自细分市场均占有较大份额。公司为保护核心技术建立了严格的技术保密工作制度,与核心技术人员均签订了《保密和竞业禁止协议》,公司自成立以来尚未出现制剂处方或生产工艺技术泄密事件。如果公司核心技术人员私自泄露核心技术机密或发生重要技术遭到窃取,将对公司现有产品的生产经营和新产品研发带来不利影响。十四、技术人才流失风险公司在研发、生产技术和产品质量等方面的优势积累离不开公司技术人才的持续贡献。公司作为高新技术企业,一直注重技术人才队伍的培养和建设。公司建立了完善的技术创新机制,根据技术人员在项目研究实施过程中的表现及项目完成情况实行合理的奖励制度。但上述措施并不能完全避免技术人才的流失,若技术人才不可预期地离开本公司,则可能对本公司业务带来负面影响。十五、快速扩张的管理风险本次发行的募集资金将用于建设新的制剂生产基地,公司的资产规模和经营规模都将大幅扩张。募集资金项目的实施将对公司的采购计划、生产安排、储运配送、销售服务、财务控制和人才队伍建设等经营环节提出更高要求,公司可能面临采购生产销售不匹配、人才短缺和组织结构复杂化等新问题。尽管公司自整体变更设立股份公司以来,通过确立有效的三会运行机制加强公司内部管理,但是如果公司目前的经营管理能力不能适应发行以后公司的快速发展,则将会给本公司带来管理风险,制约公司规模进一步扩大。十六、实际控制人控制的风险本次发行前,本公司实际控制人陈秋林持有公司股份6,291.00万股,占总股本的83.88%。本次发行后,陈秋林仍将持有发行人较大比例的股权。该持股比例使陈秋林能够对发行人的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。实际控制人的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致,导致公司存在实际控制人控制风险。十七、公司经营业绩下降风险尽管公司目前所属行业的国家政策、经营模式、公司经营及管理情况均未发生较大变化,但鉴于发行人的经营业绩受多种因素的影响,如目前在医保控费的大背景下,受宏观经济、医药环境、行业政策等多方面因素影响,输液领域承受着下行的压力。随着行业政策变化、行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致的成本费用支出加大等,发行人可能出现经营业绩下降的风险。第五节发行人基本情况一、发行人整体变更设立情况(一)发行人基本情况中文名称西安万隆制药股份有限公司英文名称Xi’anWanLongPharmaceuticalCo.,Ltd注册资本7,500万元法定代表人陈秋林有限公司成立日期1995年5月26日股份公司成立日期2011年5月5日住所西安市高新区新型工业园创新路5号邮政编码710119电话029-85692068传真029-88889832互联网网址http://www.xawanlong.com/电子信箱Xawanlong18@163.com董事会秘书郭轩鸣负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室(二)设立方式发行人前身为西安万隆制药有限责任公司,成立于1995年5月26日。2011年3月29日,万隆有限股东会表决通过,同意有限公司全体股东共同作为发起人,将有限公司整体变更为西安万隆制药股份有限公司,以经中瑞岳华会计师事务所审计的截至2010年12月31日的净资产130,047,873.27元为基准,按1:0.5767比例折为7,500万股,折股后净资产剩余金额计入资本公积。2011年4月20日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股份有限公司出具了编号为―中瑞岳华陕验字[2011]第306号‖的验资报告。2013年12月31日,中审众环(原众环海华)会计师事务所出具了众环专字(2014)08005号复核验资报告。2011年5月5日,西安市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:610100100041637)。注册资本为7,500万元。2016年1月26日,西安市工商行政管理局向公司核发统一社会信用代码为91610131294460976R。(三)万隆有限设立情况1995年5月26日,自然人陈秋林、吴梅花、王重光和王崇杰以货币资金出资方式设立万隆有限,注册资本330万元,法定代表人陈秋林。陕西远东会计师事务所出具陕会验字(94)第53号《验资报告》对本次出资予以验证。同时,经西安市工商行政管理局核准,万隆有限取得了注册号为29446013的《企业法人营业执照》。二、发行人重大资产重组情况发行人自设立以来,未发生重大资产重组情况。三、发行人的股权结构和组织结构(一)发行人的股权结构北京昆吾九鼎医药投资中心陈郭王郑秋轩方林鸣震晔83.88%3.94%12%0.09%0.09%西安万隆制药股份有限公司100%西安恩慈制药有限责任公司西安万隆制药股份有限公司杨凌分公司(二)发行人的内部组织结构监事会股东大会战略委员会提名委员会董事会薪酬与考核委员会总经理办公室审计委员会审计部质营财量销务中中部心心原制技采行人厂工料厂工剂心中术储购政力证运供管资券部应理源部部部部四、发行人子公司及分公司情况(一)发行人子公司情况报告期内发行人无参股公司。截至本招股说明书签署日,本公司拥有一家控股子公司,即恩慈制药,基本情况如下:公司名称:西安恩慈制药有限公司注册资本:2,500万元(实收资本2,500万元)法定代表人:陈秋林成立日期:1996年12月5日注册地:西安市高新区锦业一路63号股东构成及控制情况:发行人持有其100%股权经营范围:许可经营项目:干混悬剂(头孢菌素类)、片剂(头孢菌素类)、胶囊剂(头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)的生产开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、技术咨询服务。一般经营项目:保健品(不含保健食品)的开发、生产、销售、技术咨询服务;精细化工产品(不含易燃易爆危险品)的销售。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)主要财务数据(单位:万元)2017-12-31/2017年度总资产1,380.67净资产972.42营业收入1.71净利润-136.89审计情况经中审众环审计恩慈制药未开展生产经营活动,目前主要用于公司产品仓储及研发场地。(二)发行人分公司情况截至2017年12月31日,本公司设有一家分公司,即杨凌分公司,基本情况如下:公司名称:西安万隆制药股份有限公司杨凌分公司营业场所:陕西省杨凌示范区永安路2号负责人:郭轩鸣成立日期:2016年06月12日经营范围:大容量注射剂(非PVC多层共挤输液袋、玻瓶)、散剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药(混合核苷、乌苯美司)的生产、销售;一般经营项目:医药产品的研究、技术咨询及技术转让;货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杨凌分公司为公司在杨凌农业高新技术产业示范区设立的生产基地。截至2017年12月31日,杨凌生产基地一期工程已基本完成,已建成非PVC软袋输液生产线、玻瓶输液生产线、固体制剂生产车间、中药提取车间、综合原料药生产车间、混合核苷原料药生产车间、并已取得原料药(乌苯美司、混合核苷)、大容量注射剂(玻璃输液瓶、非PVC多层共挤输液袋)、片剂(含外用)、胶囊剂、散剂(含中药前处理)的药品GMP证书。此外,尚有小容量注射剂生产车间、冻干粉针注射剂生产车间以及两座原料药生产车间处于在建过程中。五、持有发行人5%以上股份股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份股东情况1、控股股东基本情况本公司实际控制人为陈秋林。本次发行前,陈秋林持有本公司股份6,291.00万股,占总股本的83.88%。陈秋林,男,1963年10月出生,中国国籍,大学学历。身份证号码610103196310******。1991年-1994年在西安万隆门诊任职;1995年5月-2011年4月任西安万隆制药有限责任公司执行董事兼总经理;2011年5月起任西安万隆制药股份有限公司董事长兼总经理。1998年至今兼任陕西丽晶实业有限责任公司董事长。2、持有发行人5%以上股份的其他主要股东的基本情况(1)北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)企业名称:北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)合伙类型:有限合伙执行事务合伙人委派代表:康青山成立日期:2010年4月9日住所:北京市西城区小石桥胡同3号地下一层B09经营范围:投资管理、资产管理(不含金融资产)昆吾九鼎合伙协议载明的合伙目的为开展医药医疗领域内的未上市成熟企业的股权投资,以及经全体合伙人一致认可的其他股权投资。昆吾九鼎不属于为特殊持股为目的而设立的主体。其持有公司股份900万股,占公司股份总额的12%。截至2017年12月31日,昆吾九鼎的合伙人信息如下表所示:序号合伙人出资额(万元)出资比例合伙人类别1昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司10.0019%普通合伙人2上海烨申投资中心(有限合伙)13,10024.9524%有限合伙人3上海坤勤投资中心(有限合伙)8,10015.4286%有限合伙人4拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司21,80041.5238%有限合伙人5代世乾2,0003.8095%有限合伙人6许连江2,0003.8095%有限合伙人7北京富洲金晖信息咨询中心(有限合伙)1,0001.9048%有限合伙人8席文1,0001.9048%有限合伙人9天津朗辉医药科技发展有限公司1,0001.9048%有限合伙人10北京世宣投资有限责任公司1,0001.9048%有限合伙人11杜跃平5000.9524%有限合伙人12苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙)9991.9029%有限合伙人合计52,500100.00%-(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况本公司控股股东、实际控制人陈秋林控制的其他企业情况如下:1、陕西丽晶实业有限公司公司名称:陕西丽晶实业有限公司注册资本:1,880万元(实收资本1,880万元)法定代表人:陈秋林成立日期:1995年3月13日注册地:陕西省西安市莲湖区西大街钟楼饭店西侧(西大街招商楼)主要生产经营地:陕西省西安市莲湖区西大街钟楼饭店西侧(西大街招商楼)股东构成及控制情况:陈秋林持有其97%股权,吴焕香持有3%股权经营范围:纺织品、汽车配件的批发零售;建筑材料、家具、室内装饰品、家用厨房设备、灯具、办公用品、工艺品的批发、零售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据(单位:万元)2017-12-31/2017年度总资产4,030.81净资产1,808.15营业收入600.73净利润30.96审计情况未经审计2、万祥物业公司名称:陕西万祥物业有限责任公司注册资本:160万元(实收资本160万元)法定代表人:吴建安成立日期:1997年11月7日注册地:西安市莲湖区西大街20号股东构成及控制情况:丽晶实业持有其81.625%股权,吴建安持有18.375%股权经营范围:物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据(单位:万元)2017-12-31/2017年度总资产156.93净资产54.07营业收入146.22净利润29.85审计情况未经审计3、万隆门诊公司名称:西安市新城区万隆门诊部投资人:陈秋林成立时间:2012年8月14日注册地:西安市新城区尚勤路243号经营范围:许可经营项目:内科、外科、中医科、口腔科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:(未取得专项许可的项目除外)主要财务数据(单位:万元)2017-12-31/2017年度总资产60.27净资产-97.47营业收入34.04净利润1.64审计情况未经审计(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况截至目前,公司控股股东、实际控制人陈秋林所持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。六、发行人股本的有关情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为7,500万股,本次拟公开发行【】万股,其中发行新股【】万股,公开发售股份【】万股,则本次发行前后公司股本结构如下表:序号股东名称发行前发行后股数(万股)比例股数(万股)比例一、有限售条件流通股7,500.00100.00%【】【】1陈秋林6,291.0083.88%【】【】2昆吾九鼎900.0012.00%【】【】3郭轩鸣295.503.94%【】【】4王震6.750.09%【】【】5郑方晔6.750.09%【】【】二、本次拟发行流通股--【】【】合计7,500.00100.00%【】【】(二)前十名股东持股情况本次发行前,公司前10位股东持股情况如下:序号股东名称持股数额(万股)持股比例1陈秋林6,291.0083.88%2昆吾九鼎900.0012.00%3郭轩鸣295.503.94%4王震6.750.09%5郑方晔6.750.09%合计7,500.00100.00%(三)前十名自然人股东情况及其在发行人任职情况序号股东名称持股数量(万股)持股比例在公司任职情况1陈秋林6,291.0083.88%董事长、总经理2郭轩鸣295.503.94%董事、董事会秘书、副总经理、财务总监3王震6.750.09%副总经理4郑方晔6.750.09%副总经理(四)最近一年新增股东情况无。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本次发行前各股东间不存在关联关系。(六)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响陈秋林作为发行人控股股东,本次公开发售股份前所持公司股权比例为83.88%,占比较高,根据本次发行方案,预计本次公开发售股份后陈秋林所持公司股份占比仍然较高,仍为发行人第一大股东,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。参与本次公开发售股份的持股10%以上的股东为北京昆吾九鼎医药投资中心,北京昆吾九鼎医药投资中心系专业投资机构,不以控制企业为目的,参与本次公开发售股份属于正常的减持行为,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。参与本次公开发售股份的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仅转让部分持有发行人的股份,属于正常的减持行为,不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。七、发行人员工基本情况报告期各期末,本公司员工总数分别为669人、522人和527人。2015年末公司员工人数较上年末增加112人,主要原因为公司杨凌生产基地处于建设和设备调试阶段,需要增加员工;2016年末公司员工人数较上年末减少147人,主要原因为2016年末杨凌生产基地一期基本建设完毕,公司主要生产任务由杨凌生产基地承担,部分员工不愿随迁,从而导致年末人数下降。1、员工专业结构截至2017年12月31日,本公司员工专业结构如下:专业分工人数(人)比例管理人员13325.24%研发、技术人员11321.44%市场人员5911.19%生产人员22242.13%合计527100.00%2、员工学历构成截至2017年12月31日,本公司员工受教育程度如下:专业分工人数(人)比例硕士及以上学历101.90%大学本科学历14828.08%大专学历13926.38%中专及以下23043.64%合计527100.00%3、员工年龄构成截至2017年12月31日,本公司员工年龄分布如下:年龄人数(人)比例25岁以下8315.75%26-30岁13325.24%31-35岁13926.38%36-40岁7113.47%41-50岁7213.66%50岁以上295.50%合计527100.00%八、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股份流通限制及自愿锁定承诺具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―一、股份流通限制及自愿锁定承诺”。(二)持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺发行人持股5%以上的股东针对未来持股意向及减持意向均做出了承诺,具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―六、持股5%以上股东的持股意向及减持意向‖。(三)股价稳定预案的承诺发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案,具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―五、稳定股价的预案‖。(四)招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺,具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺‖。(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行成功后,发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降。公司已准备好填补被摊薄即期回报的措施,并作出了相关承诺,具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―十、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(六)利润分配政策的承诺发行人已对本次发行后利润分配政策作出了承诺,并在《公司章程(草案)》中有明确规定,具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定”。(七)避免关联交易和资金占用的承诺1、本公司实际控制人陈秋林已出具《规范关联交易的承诺函》:―本人及本人所控制的全部企业将尽量避免、减少与西安万隆制药股份有限公司发生关联交易。对于不可避免的交易,将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。如因本人及本人所控制的企业与西安万隆制药股份有限公司的关联交易导致公司遭受损失或损害,本人将就上述损失或损害承担赔偿责任。‖2、本公司实际控制人陈秋林已出具《关于西安万隆制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的声明及承诺》:―截至本函出具之日,本人及本人控制的其他实体不存在任何占用贵公司资金的情形,该等资金占用指包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用、使用贵公司公司之资金的情形,之后也不会发生该等情况。如发生该等情形,本人将赔偿贵公司因此而产生的一切费用、赔偿、损失、损害等款项。‖(八)股份回购的承诺具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―十一、股份回购的承诺‖。(九)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―十二、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺‖。(十)发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将切实履行已做出的承诺,如未能履行承诺的,则同时采取或接受以下措施:1、发行人如未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份及赔偿投资者损失以及稳定股价的承诺,发行人将不得向控股股东分红。2、发行人控股股东自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促发行人控股股东及时改正并继续履行上述承诺;如未能履行关于出售发行人股份的承诺,将该部分出售股份取得的收益上缴发行人所有;如未能履行关于稳定股价的承诺、关于回购股份的承诺和关于赔偿投资者损失的承诺,发行人控股股东持有的发行人股份的锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。3、持有发行人股份的董事、高级管理人员如未能履行关于锁定期满两年内出售发行人股份不低于发行价的承诺,发行人的董事、高级管理人员出售该部分股份取得的收益归发行人所有。4、发行人董事、监事和高级管理人员如未能履行关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时赔偿投资者损失的承诺、关于维持股价的承诺和关于赔偿投资者损失的承诺,发行人将扣发该董事、监事、高级管理人员当年全部奖金、津贴,用于维持股价及赔偿投资者;同时持有的发行人股份的董事、高级管理人员的持股锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。第六节业务与技术一、发行人主营业务及其变化情况(一)公司主营业务公司主营业务为治疗厌氧菌感染药物奥硝唑的研发、生产和销售,目前拥有大容量注射剂(非PVC多层共挤输液袋、玻瓶)、口服胶囊剂、外用泡腾片等剂型。公司其他主要产品还包括:治疗手术期失血的复方右旋糖酐40注射液,补充术后人体营养的丙氨酰谷氨酰胺注射液,以及抗肿瘤药物乌苯美司片,治疗白癜风的中成药乌龙散。(二)公司主导产品开发历程公司主导产品为玻瓶奥硝唑氯化钠注射液、非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液和奥硝唑胶囊,上述产品的开发历程如下图所示:开发出国家级新药奥硝唑胶囊攻克治疗性输液与非PVC包材结合技术难关,国内率先开发出非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液二十一世纪初定位手术期药品战略开发出国家级新药奥硝唑氯化钠注射液截至2017年底,杨凌生产基地一期工程建成并启用1995200120032004200620082016筹建玻瓶输液车间及生产线针对手术期治疗对药品安全性要求特点,筹建陕西省第一个现代化非PVC软袋输液生产车间自主研发全密闭输液生产技术,产品安全性指标达到国玻瓶生产车间完成GMP认证际先进水平依据南方医药经济研究所统计数据,2016年,公司在国内硝基咪唑类药物的市场份额为13.78%,其细分产品奥硝唑的市场份额为21.46%。截至本招股说明书签署日,公司拥有药品成分配制、药物制备技术等方面相关发明专利17项;公司拥有国家新药品种11个,其中一类新药2项、三类新药2项、四类新药4项、五类新药2项和中药四类新药1项。报告期内,公司主营业务未发生变化。(三)主营业务收入构成情况1、按产品类别列示的收入构成情况单位:万元业务收入构成2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例奥硝唑系列制剂23,690.6375.08%15,155.4177.12%16,143.7679.48%其中:玻瓶奥硝唑7,677.5524.33%5,961.2930.33%6,274.8830.89%非PVC软袋奥硝唑14,209.6745.03%7,429.9537.81%8,166.0640.21%奥硝唑胶囊1,803.415.72%1,764.178.98%1,702.828.38%其他输液类药品6,087.3619.29%3,711.6118.89%3,396.4116.72%其中:复方右旋糖酐402,980.219.44%1,844.329.39%1,720.778.47%加替沙星注射液190.290.60%223.331.14%274.051.35%丙氨酰谷氨酰胺2,916.869.24%1,643.958.37%1,401.596.90%中成药制剂359.141.14%263.121.34%426.812.10%其他药品1,418.164.49%521.502.65%343.771.69%其中:乌苯美司片786.752.49%209.911.07%--合计31,555.28100.00%19,651.63100.00%20,310.76100.00%2、主营业务收入区域分布情况单位:万元销售区域2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例华北地区4,502.1114.27%2,037.5310.37%2,123.9210.46%华东地区8,094.6125.65%6,672.5233.95%7,150.8235.21%华中地区4,039.1112.80%3,183.9216.20%3,159.5815.56%东北地区3,360.6610.65%1,864.929.49%1,610.087.93%华南地区1,441.444.57%1,107.295.63%1,226.426.04%西南地区4,524.2214.34%1,912.849.73%2,049.2110.09%西北地区5,593.1317.72%2,872.6014.62%2,990.7214.72%合计31,555.28100.00%19,651.63100.00%20,310.76100.00%二、发行人所处医药行业的概况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定,公司为医药制造业企业(分类代码为C27)。(一)医药行业管理部门、监管体制及主要政策1、医药行业管理部门我国医药行业主要由4个部门负责监督管理,其中,国家药监局及其各级机构为医药行业主管部门。各部门涉及医药行业主要监管职能如下:部门主要监管职能国家食品药品监督管理总局及其各级机构起草药品管理相关法律法规并监督实施;注册药品,拟订国家药品标准;制订处方药和非处方药分类管理制度,负责药品再评价和制订国家基本药物目录;拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施;监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。卫计委推进医药卫生体制改革,拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策,起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策;负责建立国家基本药物制度并组织实施,组织制订药品法典和国家基本药物目录;拟订国家基本药物采购、配送、使用的政策措施;负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理;制订医药行业发展战略和长远规划。国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理。人保部统筹建立覆盖城乡的社会保障体系;拟定医疗保险的规则和政策,参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。2、医药行业监管体制(1)药品生产许可证制度在我国开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并授予《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。国家食品药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后,新药方可进行临床试验;对完成临床试验并通过新药生产审批的单位,下发《药品注册批件》和新药证书;对已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的,同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后,方可生产该药品。(2)药品生产质量管理规范(GMP)制度药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证;对认证合格的,发给认证证书。2011年2月,卫生部发布《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(简称―新版GMP‖)。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定,对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版GMP于2011年3月1日开始施行。自2011年3月1日起,新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间应符合新版GMP的要求。现有药品生产企业给予不超过5年的过渡期,并依据产品风险程度,按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。(3)新药证书和药品批准文号制度研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品,经国务院药品监督管理部门批准后,方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药,由国务院药品监督管理部门批准,发给新药证书。药品批准文号是指药品生产企业在生产药品前报请国家药品监督管理部门批准后获得的身份证明,是依法生产药品的合法标志。生产新药或者已有国家标准的药品,须经国务院药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后,方可生产该药品。(4)药品注册管理根据新的《药品注册管理办法》(国家药监局令第28号),药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册,按照新药申请的程序申报。企业研究并申请新药须经过药物临床前研究、临床研究及新药生产申报等阶段。其中,临床试验分为I、II、III、IV期,新药在批准上市前应当根据新药注册类别进行相应的临床试验。仿制药申请,是指生产国家药品食品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品提出注册申请。再注册申请,是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品而提出的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满,需要继续生产或者进口的,申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请,其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。(5)国家药品标准制度国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求,包括SFDA颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。(6)处方药和非处方药分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理,是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。(7)化学药品注射剂基本技术要求国家药监局发布《关于发布化学药品注射剂和多组分生化药注射剂基本技术要求的通知》国食药监注[2008]7号文件,制定了化学药品注射剂基本技术要求。该技术要求主要针对目前化学药品注射剂研发、生产和使用中存在的突出问题,在遵循一般评价原则的基础上,通过分析可能影响注射剂临床使用安全性的主要因素,结合品种的上市基础等,提出化学药品注射剂审评中的关注重点和相应的技术要求。该要求对化学药品注射剂选择的合理性、科学性,使用的合理性,生产工艺控制,原材料的选择标准等事项进行了明确规定。(8)药品包装的管理制度根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》、《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》及《直接接触药品的包装材料和容器标准汇编》等文件的要求:直接接触药品的包装材料和容器,必须符合药用要求,符合保障人体健康、安全的标准,在进行多项研究之后由药品监督管理部门进行审批;使用新种类包材的药品需要进行多项研究测试后,根据要求进行申报。药品生产企业不得使用未经批准的直接接触药品的包装材料和容器。药品包装必须符合药品质量要求,并保证不会发生药物失效及与药物产生化学反应等问题,同时方便储存、运输和医疗使用。3、医药行业主要政策法规和发展规划(1)《关于深化医药卫生体制改革的意见》2009年3月17日,国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》,正式启动新一轮医改,深化医药卫生体制改革主要内容有:建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2011年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,基本药物制度初步建立,城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全,基本公共卫生服务得到普及,公立医院改革试点取得突破,明显提高基本医疗卫生服务可及性,有效减轻居民就医费用负担,切实缓解―看病难、看病贵‖问题。到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。(2)《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三份文件2009年8月18日,为贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神,国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法》(暂行)》和《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。2012年9月21日卫生部部务会议讨论通过了《国家基本药物目录》(2012年版),自2013年5月1日起施行。(3)《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》2015年7月24日,国家卫计委下发《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》,要求各地要严格落实《医疗机构管理条例》、《处方管理办法》、《医疗机构药事管理规定》、《抗菌药物临床应用管理办法》、《医院处方点评管理规范(试行)》等法规规定,加强抗菌药物管理。各医疗机构要落实抗菌药物管理责任,健全抗菌药物管理工作机构,明确工作职责,完善工作制度,细化工作流程,对抗菌药物品种、品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理与监控。鼓励各地借鉴―负面清单‖管理方式,创新模式,持续提高抗菌药物临床应用管理水平。(4)《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》国务院办公厅2016年3月4日发布的《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》指出,医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础,是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业,在惠民生、稳增长方面发挥了积极作用。大力发展医药产业,对于深化医药卫生体制改革、推进健康中国建设、培育经济发展新动力具有重要意义。该指导意见还指出主要目标是到2020年医药产业规模进一步壮大,主营业务收入年均增速高于10%,工业增加值增速持续位居各工业行业前列。并提出支持符合条件的创新型医药生产企业上市融资、发行债券、并购、重组。(5)《医药工业发展规划指南》2016年11月7日,工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监总局等部门联合发布《医药工业发展规划指南》,提出―十三五‖要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署,充分发挥市场配臵资源的决定性作用和更好发挥政府作用,以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心,大力推进供给侧结构性改革,加快技术创新,深化开放合作,保障质量安全,增加有效供给,增品种、提品质和创品牌,实现医药工业中高速发展和向中高端迈进,支撑医药卫生体制改革继续深化,更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。(6)《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》2016年11月8日,中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》,要求逐步推行公立医疗机构药品采购―两票制‖,鼓励其他医疗机构推行―两票制‖,减少药品流通领域中间环节,提高流通企业集中度。截至目前,全国各省两票制政策要求及执行情如下:省份发文时间法律法规文件名称过渡期执行时间适用范围目前执行情况国家2016.12.26《关于在公立医疗机构药品采购中推行―两票制‖的实施意见(试行)》国医改办发〔2016〕4号-争取到2018年在全国全面推开综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行―两票制‖,鼓励其他地区执行―两票-制‖山西2017.4.28《山西省推行公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)》晋医改办发〔2017〕27号2017年5月1日起启动实施;7月31日前为过渡期2017年8月1日起全面实行全省全省已经执行(除民营专科医院)天津2017.6.23天津市公立医疗机构药品采购推行―两票制‖实施方案(试行)2017年6月23日起,8月31日前为过渡期2017年9月1日起全市执行全市全市已经执行河北2017.5.31《河北省公立医疗机构药品采购推行―两票制‖实施方案(试行)》2017年5月31日起实施,11月1日前为过渡期2017年11月1日全省县级以上(含县级)及城市社区公立医院全省已经执行(除民营专科医院)内蒙2017.6.302017/6/30内蒙古自治区公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)2017年7月1启动,4个月过渡期2017年11月1日全区试点先行,非试点的三级医院先行,逐步向二级、基层延伸全省已经执行河南2017.9.7《河南省公立医疗机构药品采购推行―两票制‖实施意见(试行)》2017年年底前6个试点城市先行2018年6月前全面实行2017年年底前洛阳、焦作、濮阳、鹤壁、漯河、三门峡等6个试点城市先行;2018年6月底前,其他公立医院全面实行6个试点城市已经全面执行,其他地市部分执行,民营医院不执行北京2017.10.30《北京市公立医疗机构药品采购推行―两票制‖实施方案(试行)》(京医改办(2017)5号)2017年10月30日启动实施,过渡期3个月2018年2月1日全市行政区域内政府、事业单位及国有企业举办的各级各类公立医疗机构全市已经执行(暂时除民营专科医院)福建2016.10.28《福建省医疗保障管理委员会办公室关于进一步打击骗取医疗保障基金和侵害患者权益行为的通知》-2009年起全省2017年1月1日起,有不执行―两票制‖的,虚开增值税发票等行为的药品耗材(进口)供货生产企业、配送企业,列入全省医疗保障管理系统―黑名单‖全省已经执行(除民营专科医院)江西2017.4.30《江西省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)》-―双信封‖品种2017年8月7日起在全省执行;各设区市联合体议价品种在执行议价结果时全部实施全省全省已经执行(除民营专科医院)广东2018.1.2《关于医疗机构药品交易―两票制‖的实施方案(试行)》本方案自2017年12月2日实施,有效期3年,过渡期6个月2018年6月1日全省目前过渡期,全省公立医院陆续执行。湖南2017.4.11《关于印发《湖南省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)》的通知》湘2017年4月11日-9月30日2017年10月1日起正式实施全省全省已经执行(除部分民营专科医院)医改办发〔2017〕1号湖北2017.6.15关于印发全省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)的通知2017年6月15日-12月31日2018年1月1日起全面实施全省全省已经执行海南2017.5.2海南省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施细则(试行)2017年5月1日-9月30日2017年11月1日起全面实施全省全省陆续执行江苏2017.6.29关于印发《江苏省公立医疗机构药品采购推行―两票制‖实施方案(试行)》的通知(苏医改办发〔2017〕12号)自采购结果执行之日起同步执行2017年12月31日全面执行全省目前只执行急抢救、妇儿药品,其余产品暂未开始。浙江2017.6.30关于在全省公立医疗机构药品采购中推行―两票制‖的实施意见2017年8月1日-10月31日2017年11月1日全省全省已经执行(除民营医院)上海2017.6.30上海市公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)2017年6月30日起实施2017年底全部实现全市全市已经执行山东2017.9.18《山东省公立医疗机构药品采购推行―两票制‖实施方案(试行)》2018年4月12日前2017年10月13日方案生效,2017年11月1日济南、青岛、东营、潍坊、威海、滨州6市启动;12月31日起,其他各市启动全省全省已经执行,不包括民营医院安徽2016.10.9关于印发《安徽省公立医疗机构药品采购推行―两票制‖实施意见》的通知-2016年11月1日起执行全省全省已经执行,不包括民营医院。黑龙江2017.5.17关于印发黑龙江省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)的通知2017年8月31日前过渡期2017年5月17日起施行,2017年9月1日正式全面实施全省全省已经执行,包括民营医院。辽宁2017.4.13关于印发辽宁省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施细则(试行)的通知2017年9月1日全面实施2017年6月1日起全省全省已经执行,不包括民营医院。吉林2017.6.22《吉林省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案》2017年暂定9月30日后全部实行2017年6月30日起正式实施全省全省已经执行,部分民营医院执行。青海2016.12.16《关于青海省公立医疗机构药品采购实行―两票制‖的实施意见(试行)》-2016年12月15日起全省全省已经执行。宁夏2017.9.5《宁夏回族自治区公立医院推行药品采购―两票制‖的实施方案(试行)》2017.6-2017.82017年8月起宁夏新一轮招标药品、国家和宁夏谈判药品、基础输液和国家定点生产药品实行;2018全区县级(含)以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构(含村卫生室)必须推行全省已经执行年1月起挂网药品实行甘肃2017.4.19《甘肃省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)》4-5个月2017年6月30日起,2018年底全面执行2017年6月30日起试点城市先行;10月1日起三级医院推行;二级以上医院、各类专科医院等在新一轮中标结果执行起,2018年底前落实到位全省已经执行新疆2017.3.27印发关于在公立医疗机构药品采购中推行―两票制‖的实施意见(试行)的通知-争取到2018年全面推开公立医院改革试点城市要率先推行,鼓励其他地区执行―两票制‖部分地区执行:克拉玛依,哈密,阿克苏。陕西2017.4.242017/4/24《关于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材―两票制‖的通知》陕医改办发〔2017〕4号不得超过2017年6月30日2017.1.1全省城市公立医疗机构全省已经执行四川2017.4.72017/4/7《关于在四川省公立医院药品采购中推行―两票制‖的实施方案(试行)》川卫发〔2017〕55号5个月2017.4.7起全省(除民族贫困边远地区公立医院和其他地区基层医院外)2017年9月1日全省已经执行(除民营专科医院)重庆2017.1.32017/1/3关于印发重庆市公立医院药品采购―两票制‖实施方案(试行)的通知2017年5月30日前为过渡期2016.12.31起、2017.6.1正式执行全市2017年6月全市执行云南2017.8.14《云南省公立医疗机构药品采购―两票制‖实施方案(试行)》-2018年10月1日起全省公立医疗机构全部实施省级公立医院及昆明、曲靖、玉溪、红河州、普洱、大理州等6个试点城市的公立医院已经执行,其余医院还未执行2018年4月1日起6个试点城市的全部公立医院实施2017年10月1日起省级公立医院及昆明、曲靖、玉溪、红河州、普洱、大理州等6个试点城市的三级公立医院率先实施贵州2017.5.3关于转发国务院医改办等八部委《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行―两票制‖的实施意见(试行)的通知》的通知-最迟不得超过省级新一轮药品集中招标采购目录执行时间全省小部分医院开始执行,大部分还未执行广西2017.5.13关于印发广西壮族自治区公立医疗机构药品集中采购―两票制‖实施方案(试行)的通知2017年9月1日起试点城市实施2018年1月1日起,全面实施全区全省已经执行(除民营专科医院)西藏2017.10.16关于印发《西藏自治区药品集中采购―两票制‖实施办法》的通知试点先行2018.1.1全区全区已经执行(除民营专科医院)―两票制‖的实施对发行人销售模式、经营业绩的影响如下:①―两票制‖实施对销售模式的影响影响内容两票制实施前两票制实施后客户经销商配送商销售推广经销商负责推广服务商负责产品定价产品价格较低,由经销商承担推广费用产品价格较高,由发行人承担推广费用货款结算先款后货赊销,信用期6个月销售管理经销商管理为主配送商管理并统筹销售推广在―两票制‖实施之后,公司的直接客户由传统经销商逐步转变为配送商;原由经销商承担的市场推广职能将由各地医药推广服务商提供;产品定价方面,公司对经销商的销售定价较低,主要原因为经销商承担流通成本及推广费用,该价格与各省份中标价格相差较大,对配送商的销售定价为各省份中标价格扣除一定配送费用后的价格,该价格相对给经销商的价格较高;在货款结算方面,对经销商的销售一般为先款后货,少数信誉好、规模大的经销商有一定信用额度,发行人应收账款金额较小,对配送商的销售一般为赊销,信用期6个月,使得发行人应收账款增加。在实施―两票制‖的省份,公司逐步完善配送商网络,加强与配送商合作。公司在长期的药品经营过程中,积累了丰富的行业销售经验和资源,能够依据销售需要迅速在全国范围内建立完善的配送商渠道,同时,为保证公司药品配送工作的顺利展开,公司一般选取国内大型药品配送商作为合作伙伴,诸如国药控股、华润医药、九州通医药等国内知名医药配送企业。此外,在实施―两票制‖的省份,公司加强与医药推广服务公司的业务合作,各地学术推广工作将以推广服务公司为实施主体,进行产品的学术推广活动。公司主要承担产品医学研究、学术资源开发(包括临床路径释义、药物经济学研究、学术文章和著作发表、临床再研究等)、全国性学术活动组织、学术资料制作与更新,以及向医药推广服务公司提供产品文案、学术推广资料和产品知识培训等,充分利用医药推广服务公司的市场开拓能力,加强终端市场的开发。在销售团队建设方面,为适应―两票制‖的业务开展需求,公司积极加强自身销售队伍建设。销售部门由过去以―招商业务‖为主兼顾经销商日常管理的工作内容转变为以管理配送商和统筹销售推广业务为主。②对经营业绩的影响报告期内,随着―两票制‖的逐步实施,公司销售模式由传统经销模式逐步转变为配送商模式,销售模式的变化对发行人的业绩影响如下:单位:万元影响项目2017年增长率2016年增长率2015年营业收入31,565.2060.58%19,657.08-3.25%20,317.51净利润6,298.7059.69%3,944.29-16.29%4,711.77为减少药品流通环节,政府从试点到推广,自2017年开始大力实施―两票制‖,通过上表可知,发行人销售模式的转变使得2017年销售收入增长60.58%,净利润增长59.69%,收入增长与净利润增长基本相当。公司销售模式的转变有效减少了药品流通环节,减少了药品流通成本;过去药品生产企业给予经销商较低的销售价格,由经销商负责销售推广,两票制实施后,转由生产企业自行负责销售推广,由于公司在全国范围内合理有效安排各种药品的销售推广活动,较过去分散的经销商主导的销售推广效率得以提高,从而降低了流通环节的整体销售费用;此外,由于公司主要产品奥硝唑系列制剂属于窄谱抗菌药,可替代性较小,且玻瓶奥硝唑注射液全国仅有四家企业拥有该生产批件,非PVC软袋奥硝唑注射液全国只有2家企业拥有该生产批件,在销售过程中具有较强议价能力,销售模式的转变提高了公司对销售渠道的掌控力。由此,销售模式的转变使得公司盈利能力较传统销售方式有所提高,未来,由于政府计划2018年底在全国全面推开―两票制‖,公司盈利能力将得到进一步增强。(二)医药行业发展概况1、全球医药行业发展概况随着世界人口总量不断增长、人口老龄化以及人类对生命健康意识的增强,全球医药市场规模一直保持上升趋势。根据IMSHealth统计预测:2017年全球药品市场总体规模将达到1.2万亿美元,预计未来5年新兴国家市场依旧是全球医药行业增长的关键驱动力。2、我国医药行业发展概况医药行业被誉为―永远的朝阳产业‖,具备非周期性稳定增长特征。十二五期间,我国医药工业(含七大子行业)销售收入复合增长率为15.3%;医药工业利润总额复合增长率为13.0%。2015年医药工业销售收入为26,703亿元,增速为9.0%;医药工业利润总额2,749亿元,同比增长率为12.3%。(数据来源为南方医药经济研究所《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》)(三)公司主要产品市场情况1、公司产品所属药物类别按药品适应症划分,公司主导产品奥硝唑系列制剂归属于全身抗细菌药物市场下硝基咪唑类药物市场。全身抗细菌药是指能有效抑制和杀灭病原性微生物,用于治疗细菌感染性疾病的一类药物,主要包括头孢类、青霉素类、喹诺酮类、硝基咪唑类、碳青霉烯类、四环素类、大环内酯类等。公司主要产品属于硝基咪唑类药物。公司主导产品奥硝唑制剂行业结构如下图所示:全身抗细菌药硝基咪唑类其他抗细菌药物按产品种类划分按剂型划分甲替奥塞注口外硝硝硝克射服用唑唑唑硝剂制制唑剂剂硝基咪唑类药物为治疗厌氧菌感染药物中的主要品种公司主打硝基咪唑第三代产品奥硝唑系列制剂,主要剂型为注射剂和固体制剂公司其他主要产品所属药物类别如下表所示:其他主要产品所属药物类别复方右旋糖酐40血容量扩充剂丙氨酰谷氨酰胺肠外营养液乌苯美司片抗肿瘤类乌龙散中成药2、全身抗细菌药物市场情况(1)市场规模全身抗细菌药物作为一种基础用药,临床使用广泛,目前是我国各类别用药市场中主要的一个品类。近八年我国全身抗细菌药物制剂用药金额呈总体上升趋势。2008年用药金额为1,082.99亿元,2016年已上升至1,662.40亿元。2008-2016年我国全身用抗细菌药制剂市场规模注:本招股书市场规模均指终端市场整体销售规模。(2)全身抗细菌药细分种类市场情况2016年,我国全身抗细菌药物市场中,头孢菌素类抗生素排在第一位。与其他抗菌药物相比,近几年头孢类药物市场规模稳居市场之首,2016年的销售额为719.82亿元,同比上升5.79%,九年复合增长率为6.65%。青霉素类抗生素的市场规模逐年增长,2016年的销售额为322.87亿元,同比下降7.78%,近九年复合增长率为6.91%。2016年青霉素类抗生素在全身抗细菌药市场中的份额为19.42%,位列第二。喹诺酮类排在第三位,2016年销售额114.54亿元,同比上升8.73%,九年复合增长率4.76%,低于全身抗细菌药整体市场。喹诺酮类2016年的市场份额为6.89%。大环内酯类排在第四位,2016年销售额72.50亿元,同比增长3.79%,九年复合增长率3.40%,低于全身抗细菌药整体市场。大环内酯类2016年的市场份额为4.36%。硝基咪唑类排在第五位,2016年销售额60.46亿元,同比上升1.29%,近九年复合增长率7.46%。硝基咪唑类2016年市场份额为3.65%。3、硝基咪唑类药物市场情况(1)概述硝基咪唑类药物的研究始于20世纪60年代,是目前厌氧菌感染治疗领域的主要药物。至今,该类药物经历了三代演变,第一代甲硝唑、第二代替硝唑、第三代奥硝唑,最新的塞克硝唑未含厌氧菌治疗功效且市场规模小,暂未形成新一代。其中,奥硝唑治疗厌氧菌感染效果良好,人体使用不良反应和副作用小且药品剂型齐全,是目前硝基咪唑类药物中的优势品种。(2)主要治疗领域厌氧菌感染是临床治疗中常见的细菌感染之一,硝基咪唑类药物是厌氧菌感染治疗领域的主要品种。此外,硝基咪唑类药物对阴道滴虫、贾第虫和阿米巴原虫具有良好的抗微生物作用。①厌氧菌感染介绍厌氧菌主要在人体内含氧低的地方生长繁殖(如肠道、盆腔等)以及坏死组织中,特别是人体深部和内脏的伤口处。厌氧菌在人体内分布范围广,与需氧菌、兼性厌氧菌共同组成人体的正常菌群。在人体某些部位中,厌氧菌的种类和数量较多,如在结肠中厌氧菌占结肠细菌的99.9%(陈灏珠,林果为;实用内科学[M];北京:人民卫生出版社,2009.9)。厌氧菌不仅可引起严重的胸腹部感染和脓肿,而且很多严重的软组织坏死性感染,几乎都与厌氧菌有关。因厌氧菌感染导致的组织坏死必须彻底切除,否则坏死组织将降低局部氧化程度,进一步导致厌氧菌大量繁殖并使感染恶化。大面积厌氧菌感染一旦发生,若治疗不及时或切除不彻底,有可能发生持续扩散导致死亡的情况。临床治疗中,针对厌氧菌感染开展预防和治疗显得尤为重要。②易受厌氧菌感染的人群及身体部位糖尿病、老年脑血管病患者;意识障碍、吞咽困难患者;慢性疾病、肿瘤、器官移植、烧伤、血液病患者;长期使用免疫抑制剂、糖皮质激素的患者;手术创伤、营养不良、组织缺氧、组织破坏患者,以及手术期全身或局部抵抗力下降的患者均为易感人群。在我国,随着人口持续增长及老龄化的加速使得易受厌氧菌感染的人群范围不断扩大,厌氧菌感染发病率呈上升的趋势。易受厌氧菌感染的部位包括口腔、盆腔、胸腔、腹腔、女性生殖道、中枢神经系统、骨关节、内脏器官和呼吸系统等。其中,胸腔、腹腔和盆腔感染为多见,厌氧菌感染占这些部位感染的70%~93%(陈灏珠,林果为;实用内科学[M];北京:人民卫生出版社,2009.9),几乎所有非性传播造成的女性生殖道感染均包括厌氧菌感染,且厌氧菌感染导致的女性生殖道感染有日益增多的趋势。厌氧菌所致感染部位和脏器分布图脑脓肿中耳炎鼻窦炎败血症牙龈感染肺炎肺脓肿膈下脓肿纤维组织感染蚊虫叮咬、动物咬伤造成皮肤感染腹膜炎、脓肿阑尾炎盲肠炎憩室脓肿褥疮溃疡生殖系统感染厌氧菌感染临床表现如下表所示:中枢神经系统感染脑脓肿中耳炎、乳突炎、呼吸系统感染、鼻窦炎扩散以及其他外伤、口腔感染、扁桃体炎等引致。脑膜炎厌氧菌败血症并发脑膜炎,新生儿厌氧菌败血症和脑膜炎发生率较高,致病菌来自母体产道。口腔与呼吸系统感染口腔与上呼吸道感染牙髓炎、根尖周或牙龈脓肿。扁桃体炎、扁桃体脓肿、咽峡炎、慢性鼻窦炎中耳炎等也与厌氧菌有关。胸腔内感染厌氧菌肺和胸膜感染,吸入性肺炎、肺脓肿、脓胸以及支气管胸膜炎等化脓性并发症。腹腔内感染肝脓肿肝脓肿的细菌学证实大多数为厌氧菌。胆道感染结石症患者、老年糖尿病患者等胆囊炎。阑尾炎阑尾炎中厌氧菌为致病菌,占25%~90%。肠道感染急性食物中毒性感染及假膜性肠炎。女性生殖器感染子宫内膜炎和子宫积脓,子宫肌炎,子宫旁结缔组织炎,盆腔蜂窝织炎和脓肿,盆腔血栓性静脉炎,前庭大腺炎和脓肿,阴道炎,阴道壁脓肿,输卵管炎或脓肿,卵巢脓肿,剖宫产后或子宫切除术后伤口感染等。尿路感染尿道炎,尿道周围炎,尿道周围蜂窝织炎和脓肿,尿道球腺炎,前列腺炎,迁徙性肾脏感染,肾周脓肿,腹膜后积脓,肾切除伤口感染,肾移植感染,膀胱坏疽,会阴脓肿或坏疽,尿路各部位气性坏疽,睾丸脓肿等。骨和关节感染厌氧菌性骨髓炎分为放线菌性与非放线菌性两种,脓液腐臭或局部积气而一般培养阴性时常提示为厌氧菌所致。败血症和心内膜炎败血症败血症中由厌氧菌所致的可以高达10%~15%,新生儿厌氧菌败血症的发病率尤高。心内膜炎厌氧菌引起的心内膜炎发生率占心内膜炎的1.5%~10%不等,并有日益增多之势。皮肤和软组织感染进行性细菌协同感染性坏疽常继发于腹腔内感染,剖腹术后。协同性坏死性蜂窝织炎病程进展迅速,常见于会阴部或下肢,多数患者有糖尿病或其他供血不足的疾病,病死率高。慢性窦穴状溃疡多数继外科手术,创伤或感染淋巴结引流后发生。坏死性筋膜炎系累及并分割深层筋膜面的一种危重感染,可在轻微创伤或手术后发生,但亦可为原发性者。厌氧链球菌性肌炎产气性坏死性肌炎,需与产气荚膜梭菌所致之气性坏疽相鉴别。口腔,面颊部感染走马疳主要见于口腔,但亦可累及鼻,听道,阴唇,肛门,包皮等处,病变迅速扩散,可累及骨膜和骨质,如不及时治疗可使整个面部毁损而死亡。资料来源:陈灏珠,林果为;实用内科学[M];北京:人民卫生出版社,2009.9,P639-640。③手术期易发生厌氧菌感染在外科感染中,厌氧菌的检出率至少在50%以上。厌氧菌在腹部感染中的检出率为60.67%,在阑尾脓肿、阑尾切除术后切口化脓中占70.58%(实用外科杂志《外科厌氧菌感染》,上海中山医院)。厌氧菌不仅可引起严重的胸腹部感染和脓肿,而且很多严重的软组织坏死性感染,几乎都与厌氧菌有关。因此厌氧菌感染越来越受到外科医师的重视。厌氧菌感染属于内源性感染,临床手术期感染中外源性感染较容易控制,主要以内源性感染为主;同时手术期接触的身体部位多为封闭的腔室,含氧率很低,加之全身或局部抵抗力下降时发生厌氧菌侵入及感染的可能性明显提高,因而厌氧菌感染可能导致组织坏死等严重不良后果。因此,在临床手术期对厌氧菌感染的预防和治疗显得尤为重要。④硝基咪唑类药物是厌氧菌感染治疗的主要用药A.抗生素等其他抗菌药物不适用于治疗厌氧菌感染青霉素、氯霉素、克林霉素、头孢类、碳青霉烯类等抗菌谱广的抗生素也有治疗厌氧菌感染的作用。由于厌氧菌会产生抗生素耐药性,所以一般抗生素治疗厌氧菌感染临床疗效不是很好。上述抗生素治疗厌氧菌感染疗效较弱的原因为:人体中各菌群存在稳定平衡,菌群之间相互限制和制约,上述抗菌谱较广的抗生素在杀灭厌氧菌的同时也会对人体内其他菌群产生协同杀灭作用,容易导致菌群失调、二次感染等问题;同时广谱抗生素在杀灭限制厌氧菌的其他菌群后,为厌氧菌的生长繁殖提供了后续空间,容易导致厌氧菌脱离正常菌群的抑制作用,使厌氧菌异常繁殖,从而产生厌氧菌耐药性。随着现代医学技术的进步,厌氧菌感染的分离和检测技术已经很成熟,临床治疗厌氧菌感染优先选择抗菌谱窄、针对性明确的药物。因此,广谱抗生素类药物不适用于治疗厌氧菌感染。B、硝基咪唑类药物是厌氧菌感染治疗的主要品种硝基咪唑类药物对厌氧菌及原虫有良好的杀灭作用,对临床中大部分厌氧菌高度敏感,是目前治疗厌氧菌感染的主要品种。与其它类别的抗生素相比,硝基咪唑类药物对绝大多数厌氧菌均有效,但是对需氧菌几乎无效,属于专一性、针对性较强的窄谱抗菌药物,符合临床治疗中抗菌药物使用规范。该类药物在治疗厌氧菌感染的同时,不会对人体内其他菌群产生协同杀灭作用,也不易造成菌群失调和二次感染等情况。⑤滴虫病、贾第虫病及阿米巴原虫病等原虫感染疾病阴道滴虫、厌氧菌和细菌性阴道炎是一种多发病和常见病,成年妇女阴道滴虫、厌氧菌和细菌性阴道炎感染年率可高达95%以上(唐倩,袁拥华,谢庆娟;生物黏附传递系统进展概况;现代医药卫生,2007,23(23):3531-3533)。贾第虫感染呈全球性分布,据WHO估计全世界感染率约为1%~30%(吴观陵;人体寄生虫学[M].3版.北京:人民卫生出版社,2005:104-110),该病被列为全世界危害人类健康的十种主要寄生虫病之一。阿米巴原虫病感染率的高低是同各地环境卫生和居民营养状况等相关,在热带、亚热带较多。硝基咪唑类药物对滴虫、贾第虫及阿米巴原虫有良好的杀灭作用,主要用于毛滴虫引起的男女泌尿生殖道感染、贾第鞭毛虫病和阿米巴原虫引起的肠、肝阿米巴虫病(包括阿米巴痢疾、阿米巴肝脓肿)等病症。(3)硝基咪唑类药物市场规模及剂型分布①市场规模2008-2016年,我国硝基咪唑制剂用药金额呈上升趋势。2008年用药金额为34.01亿元,2016年达到60.46亿元,九年复合增长率为7.46%。2008-2016年我国硝基咪唑类药物市场销售额及增长走势注:本招股书市场规模均指终端市场整体销售规模。②剂型分布硝基咪唑类药物的剂型以注射剂为主。2008-2016年,我国硝基咪唑类药物市场中,注射剂市场份额排在首位,2016年所占比例为67.85%,其他给药途径分别是口服和外用。2008-2016年我国硝基咪唑类药物市场剂型分布情况(4)硝基咪唑类药物市场品种分析①各品种销售所占比例2008-2016年,我国硝基咪唑类药物市场中主要有四个品种,分别是奥硝唑、甲硝唑、替硝唑和塞克硝唑。2016年,奥硝唑占据64.20%的市场份额,甲硝唑和替硝唑市场份额分别为22.40%和13.12%,塞克硝唑市场份额为0.28%。②各品种对比分析硝基咪唑类药物中甲硝唑、替硝唑、奥硝唑和塞克硝唑在疗效、不良反应和副作用上的对比情况如下表所示:硝基咪唑类药物对比情况药品名甲硝唑替硝唑奥硝唑塞克硝唑发展第一代第二代第三代——疗效抗厌氧菌及原虫疗效较好对大多数厌氧菌及原虫疗效高于甲硝唑单剂量疗效普遍高于甲硝唑和替硝唑单剂量治疗阿米巴病及贾第虫病疗效最好,未含厌氧菌治疗功效血浆消除半衰期18.4小时12.7小时14.4小时17小时1血浆消除半衰期:指血浆中药物浓度下降一半所需时间,时间越长药物疗效持续越久、用药间隔越长。药品名甲硝唑替硝唑奥硝唑塞克硝唑不良反应以消化道反应为主,包括恶心、呕吐、食欲不振、腹部绞痛;神经系统症状有头痛、眩晕,偶有感觉异常、肢体麻木、共济失调、多发性神经炎等不良反应少而轻微,偶有消化道症状,个别有眩晕感、口腔金属味、皮疹、头痛或白细胞减少具有良好的耐受性,可能会出现轻度胃部不适、恶心、口腔异味、头晕及困倦或白细胞减少常见不良反应为口腔金属异味。偶见不良反应有消化道紊乱、皮肤过敏反应、深色尿、白细胞减少孕妇适用禁用禁用慎用禁用儿童适用-12岁以下禁用建议3岁以下不用12岁以上可以服用资料来源:各药品说明书相比甲硝唑和替硝唑,奥硝唑治疗效果好,不良反应和副作用较小,在硝基咪唑类药物中具备竞争优势。奥硝唑(ornidazole,ONZ)制剂是第三代硝基咪唑类药物,最早由美国的Hoffer.M等研制成功2,于1969年5月25日获美国专利,转让给瑞士Hoffmann-LaRocheandCo公司并于1977年首次上市3,现有德国、法国、意大利、澳大利亚等21个国家投产上市并收载于捷克药典(1997年版)。奥硝唑制剂在我国作为四类新药上市,是一种能抗多数厌氧菌及原虫的活性药物。奥硝唑在治疗厌氧菌感染和原虫感染等疾病方面具备以下优势:第一,良好的抗厌氧菌活性,耐药菌株少,疗效确切,安全可靠。奥硝唑抗毛滴虫(阴道滴虫)的痊愈率高,在体外实验中,奥硝唑对阴道毛滴虫的最低抑制浓度为0.07-0.25μg·mL-1,奥硝唑对阴道毛滴虫的活性高[RichleR,ScholerHJ,AngehmP,etal.Fundamentalsofthechemotherapyoftrichomoniasisandamebiasiswithornidazole[J].Arzneimittelforschung,1978,28(4)]。第二,奥硝唑作为抗厌氧菌、阿米巴原虫、贾滴虫、毛滴虫新药,血浆消除半衰期长,作用持久,服药次数少,治疗痊愈率高。Sanz在一项治疗细菌性阴道病的随机试验中发现,奥硝唑的治愈率、复发率、耐受率分别是93.0%、3.3%、3.3%,治疗情况良好[SanzDouble-blindrandomizedcomparativetrial:ornidazole(Tibe-ral)versustinidazole(Fasigin)forthetreatmentofnonspecificvaginitis2J.F.Rossignal.CryptosporidiumandGiardia:Treatmentoptionsandprospectsfornewdrugs.ExperimentalParasitology124(2010)45–533UnitedStatesPatent3435049.1969.31985(03)]。第三,奥硝唑耐受性好,动物实验未见致突变和致畸作用,药物总体不良反应发生率低。口服奥硝唑,每次0.5g,bid,治疗2,085例毛滴虫病患者和阿米巴病患者,发现256例有副作用(12.2%),主要表现为头晕(4.7%)和胃肠不适(2.8%),仅有2例因呕吐厉害,被迫停药。在2,085例患者中,无1例有危险性,也没有出现与乙醇有不相容性。(田怀平,王美纳;奥硝唑的药理作用及临床应用[期刊论文];中国药房2003,14(1))③品种变化情况及趋势奥硝唑从2001年在国内上市以来,市场份额逐年增加,在硝基咪唑类药物市场中占比逐年上升至2016年的64.20%。2008年至2016年我国硝基咪唑类药物市场各品种变化如下:2008-2016年我国硝基咪唑类药物市场主要类别分布情况注:本招股书市场规模均指终端市场整体销售规模。甲硝唑和替硝唑在国内上市时间较早,其中甲硝唑为国家医保目录甲类且为国家基本药物目录用药,替硝唑为国家医保目录乙类用药,上述两类药物具备价格优势,目前在国内第三终端4等市场用量较为广泛。2016年,硝基咪唑类药物市场规模为60.46亿元,其中奥硝唑为38.82亿元。奥硝唑为国家医保目录乙类用药,且已经进入国内多个省市的基本药物增补目录,随着我国医疗制度改革不断深入,奥硝唑未来发展前景良好。(5)硝基咪唑类药物市场发展前景4第三终端:除第一、二终端之外的,直接面向消费者开展医药销售的所有零售终端,主要包括广大农村药品销售市场和城镇居民社区药品销售市场,如二甲以下医院、乡镇卫生院、村卫生室、个体诊所、社区卫生服务机构、农村和大中型城市城乡结合部的药店等。厌氧菌感染是临床治疗常见的细菌感染之一,易受厌氧菌感染的人群广泛。厌氧菌是人体菌群的主要组成部分,易受厌氧菌感染的部位包括口腔、盆腔、胸腔、腹腔、女性生殖道、中枢神经系统、骨关节、内脏器官和呼吸系统等,厌氧菌在细菌感染性疾病中的地位日益突出。在我国,随着人口持续增长及老龄化加速使得易受厌氧菌感染的人群范围不断扩大,厌氧菌感染发病率呈上升趋势。硝基咪唑类药物对厌氧菌有良好的杀灭作用,对临床中大部分厌氧菌高度敏感,是目前治疗厌氧菌感染的主要品种。目前,硝基咪唑类药物均已列入《国家医保目录》,其中甲硝唑为国家医保目录甲类且为国家基本药物目录用药,替硝唑和奥硝唑为国家医保目录乙类用药,奥硝唑已进入国内多个省市的基本药物增补目录。因此,从长期来看,硝基咪唑类药物市场前景广阔。2017-2022年我国硝基咪唑类药物市场前景预测注:本招股书市场规模均指终端市场整体销售规模。4、其他主要产品所属药物类别情况(1)血容量扩充剂概况血容量系指全身有效循环血量。当人体由于严重创伤、手术造成大量失血、大面积烧伤等使循环血量降低,从而可能导致休克状态时,就需要迅速补足血容量。由于血液制品来源有限,而当失血量不超过人体血液总量20%的时候,采用血容量扩充剂就能满足补充循环血量需求,因此血容量扩充剂在临床手术中得到广泛应用。按照世界卫生组织标准,年人均血液需要量为8毫升,我国人均血液需要量只有1.6毫升,远远低于世卫标准。目前我国每年用血总量达1600吨,其中60%以上用于手术期输血5,说明我国手术期输血需求存在很大缺口。同时,我国临床用血量需求仍以年均10%的速度增长,医院库存血液严重供不应求,使得手术期输血对血容量扩充剂的需求尤为迫切,市场潜力巨大。(2)肠外营养液行业概况胃肠道外营养是临床最常用的营养支持途径,目的是使病人在无法正常进食的状况下仍可以维持营养状况,使体重增加并促进创伤愈合,具有安全、有效、方便、快捷的特点,是为疾病引起的营养不良、手术期、危重患者以及器官移植患者提供营养支持的首选途径。肠外营养已被公认为20世纪医学科学的重大进展之一6。肠外营养液是为手术前后及危重患者从静脉内供给营养要素的注射液。肠外注射营养要素包括热量(碳水化合物、脂肪乳剂)、必需和非必需氨基酸、维生素、电解质及微量元素等。(3)乌苯美司片用药情况乌苯美司片具有抗肿瘤和免疫增强双重作用,在临床上属于抗肿瘤类免疫增强剂。此类药物能激活一种或多种免疫活性细胞,增强机体特异性和非特异性免疫功能,使低下的免疫功能恢复正常。临床主要适用于增强免疫功能、抗癌化疗、老年性免疫功能缺陷等,可配合化疗、放疗及联合应用于白血病、多发性骨髓瘤、骨髓增生异常综合症,以及其它实体瘤患者。近年国内肿瘤患者发病率呈逐年上升趋势。(4)白癜风治疗用药市场情况白癜风是一种常见多发的色素性皮肤病,该病以局部或泛发性色素脱失形成白斑为特征,是一种获得性局限性或泛发性皮肤色素脱失症。随着环境污染日益严重、居民生活压力增加,白癜风的患者数量呈上升趋势,目前我国约有1200万白癜风患者,发病率约占0.88%7。白癜风病易诊断而治疗难,西医认为人体免疫功能、内分泌、代谢功能紊乱是导致生成黑色素被破坏或抑制、从而使皮肤5国内外临床用血概况及发展趋势.第十四次长江流域、第八次华东地区、第十四次江苏省麻醉学术大会专题报告.2009.56现代肠外营养液与临床应用.安徽医药.2004.27数据来源:中国白癜风协会,2011年5月9日色素脱失的原因;中医认为白癜风的发病原因为肝脾肾虚,引发人体阴阳失衡、气血失和,因此中医治疗白癜风多采用调理气血的药物。5、抗菌药物行业政策对发行人的影响(1)主要药品在各省份《抗菌药物分级管理目录》中的分类情况及对发行人的影响卫生部于2011年宣布在全国开展―抗菌药物应用专项治理行动‖,同时制定了《抗菌药物临床应用管理办法》征求意见稿,《抗菌药物临床应用管理办法》(以下简称―《管理办法》‖)的正式文件于2012年4月24日发布,自2012年8月1日起正式施行。《管理办法》相关主要规定如下:《管理办法》的第六条规定:―抗菌药物临床应用实行分级管理。根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素,将抗菌药物分为三级:非限制使用级、限制使用级与特殊使用级。具体划分标准如下:(一)非限制使用级抗菌药物是指经长期临床应用证明安全、有效,对细菌耐药性影响较小,价格相对较低的抗菌药物;(二)限制使用级抗菌药物是指经长期临床应用证明安全、有效,对细菌耐药性影响较大,或者价格相对较高的抗菌药物;(三)特殊使用级抗菌药物是指具有以下情形之一的抗菌药物:1.具有明显或者严重不良反应,不宜随意使用的抗菌药物;2.需要严格控制使用,避免细菌过快产生耐药的抗菌药物;3.疗效、安全性方面的临床资料较少的抗菌药物;4.价格昂贵的抗菌药物。抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定,报卫生部备案。‖第二十四条规定:―具有高级专业技术职务任职资格的医师,可授予特殊使用级抗菌药物处方权;具有中级以上专业技术职务任职资格的医师,可授予限制使用级抗菌药物处方权;具有初级专业技术职务任职资格的医师,在乡、民族乡、镇、村的医疗机构独立从事一般执业活动的执业助理医师以及乡村医生,可授予非限制使用级抗菌药物处方权。药师经培训并考核合格后,方可获得抗菌药物调剂资格。‖第二十六条规定:―医疗机构和医务人员应当严格掌握使用抗菌药物预防感染的指证。预防感染、治疗轻度或者局部感染应当首选非限制使用级抗菌药物;严重感染、免疫功能低下合并感染或者病原菌只对限制使用级抗菌药物敏感时,方可选用限制使用级抗菌药物。‖《管理办法》将抗菌药物分为三级,旨在从安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素四个方面对抗菌药物实施分类管理,从处方使用权、用药指证等方面规范抗菌药物临床使用。其中非限制使用级药物相比其他两级药物,拥有处方权的医生范围最广,临床使用不须经抗菌药物管理工作组指定的专业技术人员会诊同意。《管理办法》是由卫生部组织有关学协会、专家进行多次深入研究,对各级医疗机构抗菌药物使用情况和实际需求进行了充分调研和论证总结而来。《管理办法》的发布使我国抗菌药物临床使用有法可依,为促进我国抗菌药物行业健康发展、逐步建立抗菌药物临床应用管理长效机制奠定了基础。2015年7月,国家卫生计生委印发了《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》,要求严格落实抗菌药物临床应用管理有关法规要求,加强抗菌药物临床应用综合管理,切实作好处方点评工作,完善抗菌药物合理应用技术支撑体系,开展抗菌药物临床应用、细菌耐药监测等措施,进一步规范抗菌药物临床应用。①发行人主要产品在各省份《抗菌药物分级管理目录》中的分类情况目前,全国共有30个省、自治区、直辖市卫生厅在各自官方网站上公布了该省份《抗菌药物临床应用分级管理目录》(以下简称―《分级目录》‖),发行人主导产品奥硝唑系列制剂属于抗菌药物,奥硝唑在各省份《分级目录》中的分类情况如下所示:序号省、直辖市非限制使用限制使用特殊使用1江苏√2安徽√3内蒙√4广东√5河南√6湖北√7贵州√8河北√9福建√10广西√序号省、直辖市非限制使用限制使用特殊使用11吉林√12上海√13黑龙江√14陕西√15宁夏√16山西√17湖南√18北京√19辽宁√20江西√21四川√22重庆√(口服)√(注射)23山东√24云南√25海南√26青海√27浙江√28新疆√29甘肃√30天津√②各省份《分级目录》中的分类情况对发行人的影响在各省《分级目录》发布前,医疗机构根据内部药品采购目录和所在省的抗菌药物管理相关政策使用抗菌药物。各省《分级目录》发布后,医疗机构将严格按照《分级目录》的分级情况制定抗菌药物采购目录。在已正式发布《分级目录》的30个省份中,发行人奥硝唑产品被21个省份划为非限制使用级,8个省份将其划为限制使用级(重庆市《分级目录》将奥硝唑口服制剂划为非限制使用级、将奥硝唑注射剂划为限制使用级,在此将奥硝唑统计为限制使用级),1个省份将其划为特殊使用级。《管理办法》对非限制使用级抗菌药物的处方权规定为―具有初级专业技术职务任职资格的医师,在乡、民族乡、镇、村的医疗机构独立从事一般执业活动的执业助理医师以及乡村医生,可授予非限制使用级抗菌药物处方权‖;同时《管理办法》对非限制使用级抗菌药物的临床使用规定为―预防感染、治疗轻度或者局部感染应当首选非限制使用级抗菌药物‖。全国21个省份将奥硝唑划分为非限制使用级,即明确了这21个省份最基层的医疗机构医生拥有奥硝唑药物处方权,同时各级医师对于预防感染、轻度和局部感染应首选非限制使用级抗菌药物。因此,《分级目录》颁布及分类情况不会对发行人主导产品奥硝唑制剂的生产销售造成实质性影响。(2)国家限用抗生素的相关政策对发行人的影响①国家限用抗生素的相关政策及对发行人所处行业的影响目前国家主要涉及限用抗菌药物的相关政策包括:2011年8月3日卫生部发布的《抗菌药物临床应用管理办法》征求意见稿以及2012年4月24日发布的正式文件,2012年3月7日卫生部公布的《2012年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》,2013年5月6日卫生与计划生育委员会印发《2013年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》(以下简称―《专项整治》‖)及2015年国家卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》。卫生部于2010年在全国展开―抗菌药物应用专项治理行动‖,在对各大医疗机构开展专项检查的同时,制定了《抗菌药物临床应用管理办法》征求意见稿。《管理办法》实施抗菌药物的分级管理制度,将抗菌药物分为非限制使用、限制使用和特殊使用三级。2012年3月7日,卫生部公布了《2012年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》,要求继续加强抗菌药物临床应用管理,提高抗菌药物临床合理应用水平。同时规定:医疗机构抗菌药物供应目录中头霉素类抗菌药物不超过2个品规;三代及四代头孢菌素(含复方制剂)类抗菌药物口服剂型不超过5个品规,注射剂型不超过8个品规;碳青霉烯类抗菌药物注射剂型不超过3个品规;氟喹诺酮类抗菌药物口服剂型和注射剂型各不超过4个品规;深部抗真菌类抗菌药物不超过5个品种。硝基咪唑类药物主要针对临床手术期厌氧菌感染的治疗,其抗菌谱窄,抗厌氧菌专一性强,该类药物在治疗厌氧菌感染的同时,不会对人体内其他菌群产生协同杀灭作用,也不易造成菌群失调和二次感染等情况,是临床厌氧菌感染治疗的优选药物。该类药物中甲硝唑、替硝唑和奥硝唑均被大部分省份《分级目录》列为非限制使用类。同时,硝基咪唑类药物也不在《专项整治》公布的限制范围内。因此,抗菌药物行业政策并未从整顿治理范围上影响公司的主营业务和产品销售。卫生部自2010年开始在全国展开―抗菌药物应用专项治理行动‖、制定《管理办法》征求意见稿以及公布《专项整治》,旨在加强抗菌药物临床应用管理,优化抗菌药物临床应用结构,提高抗菌药物临床合理应用水平,促进抗菌药物的合理使用。硝基咪唑类药物由于抗菌谱窄、针对厌氧菌专一性强且治疗厌氧菌感染疗效好,是临床医师治疗厌氧菌感染优选药物。硝基咪唑类药物中的甲硝唑、替硝唑和奥硝唑在全国大部分省份《分级目录》中被划分为非限制使用类抗菌药物。未来随着抗菌药物行业逐渐规范,发行人主导产品奥硝唑系列制剂将迎来健康有序的行业发展环境,市场前景良好。②报告期内发行人主导产品销售情况报告期内公司主导产品奥硝唑系列制剂销售收入情况如下:单位:万元抗菌药物收入情况2017年2016年2015年金额金额金额非PVC奥硝唑14,209.677,429.958,166.06玻瓶奥硝唑7,677.555,961.296,274.88奥硝唑胶囊1,803.411,764.171,702.82奥硝唑系列制剂合计23,690.6315,155.4116,143.76报告期内公司主要抗菌药物奥硝唑系列制剂销售量情况如下:抗菌药物收入情况2017年2016年2015年数量数量数量非PVC奥硝唑(万袋)1,340.341,271.311,351.41玻瓶奥硝唑(万瓶)1,449.111,577.061,745.50奥硝唑胶囊(万粒)6,542.186,760.106,583.20报告期内,在抗菌药物行业政策的实施背景下,发行人主营业务较为稳定。自2011年8月的《管理办法》征求意见稿发布以后,相关抗菌药物行业政策由于其针对抗菌药物整体大行业的规范作用,导致作为终端用户的临床医生谨慎使用抗菌药物。目前绝大部分省份的《分级目录》已经公布,各品种抗菌药物的分级情况已经明朗。随着行业逐步整顿规范,抗菌药物行业将步入复苏和稳定发展的阶段。6、国家医疗体制改革对发行人的影响(1)医疗保障体系覆盖范围扩大对发行人的影响《新医改》明确提出建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度的目标以及加快建设医疗保障体系的要求。随着《新医改》的政策逐渐深化,全国各地区将逐步建立起由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助共同组成的基本医疗保障体系。《新医改》的深化将进一步拉动居民医药需求并推动医药市场扩容。国家基本医疗保障体系的覆盖范围扩大的同时将扩大国家和地方医保目录药品的使用人群,促进医保目录涉及药品的市场扩容。发行人主要产品奥硝唑氯化钠注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液属于国家医保乙类药品,受益于《新医改》政策下医疗保障体系的广覆盖,奥硝唑氯化钠注射液和丙氨酰谷氨酰胺注射液的市场容量将持续增长。(2)国家基本药物制度的建立对发行人的影响《新医改》在提出建立健全药品供应保障体系的要求同时提出了建立国家基本药物制度,且―城乡基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物,其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比例‖规定了国家基本药物属于城乡基层医疗卫生机构必备药物。目前《国家基本药物目录》(2015版)收录了520种药物,各省市根据自身情况对《基本药物目录》进行增补,在保持数量相对稳定的基础上,国家基本药物目录实行动态调整管理。奥硝唑目前已经进入江苏省、四川省、江西省、重庆市、广东省、贵州省、新疆维吾尔自治区等省市自治区等省市自治区的《基本药物目录》增补目录。(四)行业主要壁垒1、行业准入壁垒药品的使用直接关系到人民的生命安全,因此国家在涉药行业准入门槛、生产经营资质等方面制定了一系列的法律、法规,以加强对药品生产和药品流通企业的监管。目前,我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》,并通过GMP认证;药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及GSP认证。对于有输液类药品的医药企业而言,由于输液产品直接进入人体血液,需要满足《化学药品注射剂和多组分生化药注射剂基本技术要求》。输液类药品的包材使用,须满足《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》、《药品包装用材料、容器管理办法(暂行)》、《药品包装材料与药物相容性试验指导原则》等多项法规要求,涉及药监部门多项申报审核流程,必须取得国家药监局颁发的药品包装用材料和容器注册证,同时使用不同包材的注射剂药品需要重新申请《药品注册批准文件》,该类药品从研发到最后获得生产批件难度较大。因此,公司所处行业存在着较高的行业准入性壁垒。2、研发技术壁垒研发技术能力是制药业最重要的核心竞争力之一,对制药企业的发展起着决定性的影响。从药物研发方面来看:药品开发研究一般分为临床前研究、申请临床批件研究、申请生产批件前的研究。临床前研究主要是新化合物的分子式研究等,申请临床批件研究包括药学研究、毒理研究、药效药代研究等,获取临床批件后,还要完成临床研究,才能申请生产批件。研究队伍的技术素质、研究设施的完善、生产设施的完备性、立项偏差、政策变化、中试工艺验证内容不合理、有关物质研究不到位、质量比较研究不充分、药效学研究、毒理学研究、临床研究合作单位的选择及管理不到位,研究资料完整性及真实性等任何一个环节出问题,都会导致研究费用失控、研究周期延长,最终导致研究失败。因此新药研发涉及法律严格、专业广泛,要求从业人员综合素质高,具有较高的研发技术壁垒。从药物生产环节来看:以注射剂类药物为例,根据《化学药品注射剂基本技术要求(试行)》的规定,化学药品注射剂在剂型选择、规格合理性和必要性、原辅料质量控制及来源、处方及制备工艺合理性和可行性研究、灭菌工艺选择及验证研究、工艺稳定性研究、注射剂稳定性研究、临床技术要求等多个方面均有严格的规定和标准。药品生产企业不具备较强的研发实力和技术水平,将无法研发和生产出高质量的药品。因此,公司所处行业存在较高的研发技术壁垒。3、生产管理与质量管理壁垒由于药品生产关系到人民群众的生命安全,我国政府对药品实行非常严格的资质管理、GMP认证和药品注册制度。除此之外,从2007年开始,药品监督管理部门对于注射剂等输液类生产企业实行派驻监督员制度,由药品监督管理部门委派专门的监督员常驻生产企业进行监督管理;监督员主要对药品生产企业执行GMP情况进行监督检查,重点检查原辅料来源的合法性、生产工艺与批准工艺的一致性、药品是否按照标准检验以及质量保证措施等进行监督检查。这些严格的监督管理措施,对医药生产企业的管理尤其是生产管理和质量管理,提出了很高要求。因此,医药企业尤其具备较高的生产管理和质量管理壁垒。4、销售壁垒公司的产品均为处方药,主要终端客户为全国各地医院。药品要实现在公立医院的最终销售,必须经过以下程序:首先需要参加该医院所在地区药品招标管理部门组织的招投标活动,中标后方能按照中标文件所载品种、规格、价格与经销商签订合同。药品销售需经过药品招标、物流配送及售后服务三个环节。无论在药品招标、物流配送还是售后服务环节,医药产品质量的好坏、后续服务的质量和营销网络建设等,均是决定医药产品能否实现销售的重要因素。(五)行业利润水平的变动趋势根据《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》统计,进入―十二五‖,我国医药工业利润总额复合增长率为13.0%,2015年医药工业利润总额为2,749亿元,同比增长率为12.3%,与上年同期基本保持一致。未来随着经济的持续增长、人口总量的不断增加、社会老龄化程度的提高以及人们健康意识的不断增强,医药行业利润总额将有望保持持续增长的态势。(六)影响行业发展的有利因素1、国家政策支持医药产业是国民经济的重要组成部分,与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关,因此国家历来重视医药产业发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制,加大医学科研投入,深化医药卫生科技体制和机构改革,整合优势医学科研资源,加快实施医药科技重大专项,鼓励自主创新,加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究,在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。《医药工业―十二五‖发展规划》指出,―十二五‖期间医药工业发展的主要任务为:一是增强新药创制能力;二是提升药品质量安全水平;三是提高基本药物生产供应保障能力;四是加强企业技术改造;五是调整优化组织结构;六是优化产业区域布局;七是加快国际化步伐;八是推进医药工业绿色发展;九是提高医药工业信息化水平;十是加强医药储备和应急体系建设。《规划》同时指出,―十二五‖期间应抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇,落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求,大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备。2、产业基础环境与用药环境逐步改善1999年以来,国家进一步规范药品生产和流通管理,逐步实现了以法治药。通过GMP、GSP等认证的实施,进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识,淘汰了一批不合格企业,医药企业多、小、散、乱局面有所改善,促进了产业升级,药品制造产业基础与运行环境逐步改善,医药产品的质量和安全性得以充分保障。3、人均可支配收入的增加以及医疗方面支出的提高根据国家统计局数据显示,中国城镇居民人均每年可支配收入从2003年的8,472元提高到2013年的26,955元,年复合增长率达12.27%,2014年达28,844元,较上年增长9%,2015年达31,195元,较上年增长8.2%。随着收入的增加,人们将更为关注对自身健康的费用支出,促进医药市场的有效需求不断增长。根据卫计委《2014年中国卫生统计年鉴》,2014年全国卫生总费用达35,378.90亿元,人均卫生费用2,586.50元,而2005年卫生总费用仅为8,659.91亿元,年均卫生总费用增幅达16.93%,超过了GDP的增长幅度。根据卫计委《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》,据初步核算,2015年全国卫生总费用预计达40,587.7亿元,人均卫生总费用2,952元。人均可支配收入的增加以及医疗方面支出的提高将持续促进未来我国医药行业稳定发展。4、人口增长及人口老龄化趋势根据国家统计局2010年第六次全国人口普查主要数据公报,2010年末我国人口已超过了13.7亿,在未来十几年,中国将成为世界上老龄化程度最快的国家。2000年中国60岁以上的老人占总人口的比重处于世界平均水平10%,而2050年该比例将达到31%,远远超过世界平均水平21%(联合国《WorldPopulationAgeing:1950-2050》)。根据南方医药经济研究所测算,我国老年人人均用药水平是我国人均用药水平的3~4倍,是医药产品最大的消费群体。同时由于老年人群体抵抗力低下,兼患多种疾病,药品的疗效、副作用大小、安全性将是这一群体关注的重点。人口老龄化必将导致发病率的提升、医药产品需求量的逐年增加以及疗效好、安全性高、副作用小的药品生产企业实现持续发展。(七)影响行业发展的不利因素1、企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术创新难国内多数医药企业的专业化程度不高,缺乏自身的品牌和特色品种,医药生产技术开发、医药生产质量管理和药品创新能力较弱。其中,很大部分医药企业生产技术和装备水平较为落后,市场开发能力和管理水平低。在产品结构方面,缺少高技术含量与高附加值的产品,缺少独家产品。很多情况下都是同一品种的产品有众多的生产企业,产能过剩,市场同质化竞争较为严重。2、研发投入不足,产业持续发展能力较弱对比发达国家的医药企业,国内医药企业受自身资金和技术实力的限制,研发投入普遍不足。在短期利益驱使之下,不愿开展仿制药生产工艺的深入研究和新药的开发,产品技术含量低,导致产品同质化情况严重,缺乏真正的核心技术产品,从长期来看,这一情况对我国医药产业的持续发展将造成影响。(八)行业技术水平及行业特征1、行业技术水平近10年来,随着我国创新能力的提高,我国在小分子药物技术领域取得了一系列重要进展,大规模生产技术取得长足进步。其中,新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程,基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局,部分平台标准规范已能与国际接轨,新药自主创新和研究开发能力显著增强。2、行业特征(1)医药行业的经营模式医药行业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。国际医药市场上大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量,不断提高创新药品的开发投入,并通过不断推出创新药物和市场扩张,从而获得专利药的垄断收益。这种模式需要大量的研发投入,资源投入较高,目前主要为发达国家制药企业采用。目前国内大部分企业采取仿制药模式,即医药企业通过仿制专利保护到期的专利药物,获得市场发展空间。为提高市场竞争力,部分企业也逐渐加大对新药研发的投入,逐步向新药创新模式转换,向市场推出拥有自主知识产权的新药。从事药品制造的企业在开展业务之前必须获得国家有关部门、国家及地方各级医药监管部门颁发的相关证书,包括药品生产许可证、药品GMP证书以及药品包装用材料和容器注册证;对于所生产的药品还需获得生产批件。(2)行业的周期性、季节性和区域性特征医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一,不存在明显的周期性和季节性特征。输液类产品普遍重量较大,其中玻璃瓶输液还易遭到破损,因而产品的运输费用较高,存在较强的运输半径制约,因此输液行业内大多中小企业由于运输费用的问题,多局限在区域内经营,而拥有高附加值的输液产品的企业不容易受到区域半径的限制,其产品销售区域较为广阔。(九)发行人所在行业与上、下游行业关系及影响公司所处行业的上游行业为原料药制造业。我国是全球最大的原料药生产和出口国之一,目前可生产原料药1,500种,且多个药物品种产量位居世界第一。我国传统原料药技术相对成熟,进入壁垒较低,市场竞争激烈,在产品价格整体平稳下降的同时其质量亦不断提高。医院市场和医药商业是本行业的下游行业,医药企业的产品主要通过经销商进行销售。在不同的营销模式下,医药企业对市场终端的控制力度不一样。在经销模式下,医药制造企业对经销商的选择拥有较大的自主性,不存在依赖于某一特定经销商的情况。从市场需求方面看,随着人口数量的绝对增长、人口老龄化程度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高,下游市场需求保持稳步增长。因此,医药行业下游环境有利于医药行业的发展。三、发行人的行业地位及竞争优势(一)发行人主要产品细分市场竞争1、奥硝唑系列制剂(1)市场竞争情况2016年,我国奥硝唑制剂市场中,前四品牌集中度CR4为75.31%,前八品牌集中度CR8为88.52%,CR8≥75%,说明该市场集中度较高。公司于2003年12月和2004年3月分别取得奥硝唑胶囊和玻瓶奥硝唑注射剂的生产批件,是国内首批将奥硝唑推广上市的企业之一。公司于2008年2月取得非PVC软袋奥硝唑注射剂的生产批件,是国内首家获得非PVC软袋奥硝唑注射剂生产批件的医药企业。2014-2016年我国奥硝唑制剂生产企业市场份额排名生产厂家2016年2015年2014年销售额(亿元)市场份额销售额(亿元)市场份额销售额(亿元)市场份额1四川科伦药业股份有限公司15.8740.88%15.3238.75%12.9435.03%2西安万隆制药股份有限公司8.3321.46%8.6421.84%8.5223.08%3南京圣和药业股份有限公司5.3913.88%4.0810.30%3.268.83%4西安天一秦昆制药有限责任公司(原陕西金裕制药股份有限公司)3.118.00%3.388.55%3.8210.35%5山西普德药业有限公司1.383.55%1.573.98%1.233.34%6其他4.7412.23%6.5516.58%7.1719.37%合计38.82100.00%39.54100.00%36.94100.00%注1:该市场份额为奥硝唑制剂整体市场的份额,包括注射剂、片剂、胶囊剂等所有剂型和规格。注2:本招股书市场规模均指终端市场整体销售规模。2014年至2016年,公司奥硝唑市场份额分别为23.08%、21.84%和21.46%,一直居于该产品市场第二,较为稳定。(2)主要竞争对手情况四川科伦药业股份有限公司:2010年6月在中小企业板上市。主要生产和销售输液、粉针、冻干粉针、片剂、胶囊及颗粒剂等。主要产品为葡萄糖注射液、氯化钠注射液、葡萄糖氯化钠注射液、替硝唑注射液、甲硝唑注射液、奥硝唑氯化钠注射液等。(资料来源:该公司网站)南京圣和药业股份有限公司:始建于1996年,拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、软膏剂、原料药、大容量注射剂、小容量注射剂等多种剂型生产线,产品包括抗肿瘤、抗感染、营养治疗、消化系统用药等。(资料来源:该公司网站)西安天一秦昆制药有限责任公司:创建于1998年8月,注册在国家级西安高新技术产业开发区,是通过国家GMP认证的专业化大输液制药企业。该公司的奥硝唑氯化钠注射液为公司的竞争产品。山西普德药业有限公司:始建于1995年9月,拥有粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂以及与之配套的无菌原料药、非无菌原料药、中药前处理等各类生产线;产品包括抗肿瘤、抗微生物、消化系统用药等。(资料来源:该公司网站)2、复方右旋糖酐40注射液右旋糖酐40为血容量扩充剂,其分子量与人血白蛋白相近,静注后能提高血浆胶体渗透压,吸收血管外水分而增加血容量,维持血压。通过加入乳酸钠林格液与右旋糖酐结合后,能在扩血容的同时补充人体失衡的电解质和水,改善微循环。该药品常用于急性出血,特别适用于急性大出血的初始治疗,用于外伤、烧(烫)伤和出血等引起的外科低血容量性休克以及外科手术期间的血容量减少。公司于2006年4月取得玻瓶复方右旋糖酐40注射液的生产批件,并于2016年取得非PVC软袋复方右旋糖酐40注射液的生产批件,主要竞争对手为青岛首和金海制药有限公司和山东华鲁制药有限公司,目前公司该产品处于市场领先地位。3、丙氨酰谷氨酰胺注射液谷氨酰胺是人体内含量非常丰富的一种氨基酸,是肠外营养的重要组成部分。由于谷氨酰胺在水中溶解度很低以及在溶液中不稳定,加热产生有毒的物质,使其在肠外营养中的应用受到限制。丙氨酰谷氨酰胺(通用名N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺)是一种性质稳定且易溶的二肽,进入体内迅速水解成谷氨酰胺和丙氨酸具有重要作用。对大面积的突发性创伤的病人、可能出现体内谷氨酰胺的耗减的病症以及分解代谢和高代谢状况的病人,可应用丙氨酰谷氨酰胺注射液进行肠外营养支持。目前玻瓶丙氨酰谷氨酰胺注射液市场竞争较为激烈,市场上生产企业较多。拥有非PVC软袋产品生产批件的厂家较少,目前国内只有辰欣药业一家。4、乌苯美司片乌苯美司片是一种二肽化合物,可通过竞争性的抑制氨肽酶B及亮氨酸肽酶,对肿瘤细胞起到干扰代谢、抑制增生、促进凋亡的作用;还可增强T细胞功能和NK细胞的杀伤活力,促进抗肿瘤效应细胞的产生和增殖。临床上可应用该产品增强患者免疫功能,也可配合化疗、放疗及联合其他化疗药品广泛用于多种血液系统癌症及实体瘤患者。公司目前拥有该产品原料药和制剂的生产批件,报告期内,该产品从试生产到规模化经营,市场开拓已取得初步成果。该产品国内仅4家生产企业,未来市场增长潜力较大。5、中成药乌龙散目前治疗白癜风的药物主要为中成药和中药验方,本公司研制的针对白癜风的全国独家中成药散剂乌龙散主要用于营卫失和、瘀血阻络、脾肾不足所致的白癜风。(二)公司的竞争优劣势1、竞争优势(1)研发优势公司具备产品创新、药物制备技术创新及药物包材创新等研发技术优势。根据陕工信发【2017】442号文,公司技术中心被认定为―陕西省企业技术中心‖。产品创新方面,公司开发出16个药品品种,申报获得了国家药监局颁发的新药证书11份,包括一类新药2项、三类新药2项、四类新药4项、五类新药2项和中药四类新药1项。其中,奥硝唑系列制剂(奥硝唑氯化钠注射液、奥硝唑胶囊)、复方右旋糖酐40注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液和加替沙星氯化钠注射液是公司营业收入的主要来源。药物制备技术创新方面,治疗性药物复杂的化学分子式结构导致在进行药液配制过程中,对配制工艺和环境的要求比较苛刻。在配制过程中对药物成分配比、pH值、温度、活性炭处理时间、药液过滤、灌装时间等条件要求都有严格的控制,若控制不善将对产品质量产生较大影响,给患者带来安全隐患。公司长期坚持自主创新,掌握多项药物制备技术,多年来陆续获得了涉及药品成分配制、药物制备技术等方面的发明专利17项。公司完成了奥硝唑氯化钠与非PVC软袋包材的稳定性研究、密封性研究、药品与包材相容性试验、包材对药品的吸附试验、药品对包材的影响试验和包材的小分子迁移试验等工作。公司对主导产品奥硝唑氯化钠注射液的包材进行创新,于2008年在国内率先推出非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液产品。(2)生产技术优势在生产技术方面,公司开发出全密闭输液生产技术、无菌双层包装生产技术、高温水浴式灭菌技术、防侧漏输液袋体三次焊接技术、单管双阀包装技术、双层压片技术、微粉化制备技术、多效循环浓缩技术等生产技术。同时,随着杨凌生产基地的建成和投入使用,公司生产设备设施达到了较高水平。上图为物料电子称量系统,该系统使每个产品称量的物料种类和数量均标准化,每次称量的物料会产生唯一的物料条码,在发放、使用等过程中实行扫码核对,通过条码扫描显示物料的状态,使物料流转更高效、可靠,避免物料的混淆及交叉污染。上图为公司自动配液系统,配制全程实现程序自控,在产品投料前进行物料逐件扫码确认,有效确保正确投料,同时采用液晶触摸屏+PLC的控制方式,可在液晶触摸屏界面上,实现配液系统的自动控制、运行和数据监测。上图为公司输液生产线自动灯检系统,该设备为公司从意大利采购,采用高分辨率高帧率图像采集技术及高速图像处理技术,电脑通过软件算法判断该药液中是否含有玻屑、纤维、黑块、白块、色块等不溶物可见异物,并可检测瓶身是否有裂痕、封口是否完好,避免人工检测眼疲劳等不可靠因素,从而提高产品质量水平。上图为公司非PVC软袋自动包装生产线上图为公司玻瓶输液自动包装生产线杨凌生产基地建成后,公司生产自动化水平大幅度提高,自动包装生产线同时具备先进的检测装置、自动称重系统,在减少人工的同时提高产品质量的可靠性。(3)产品安全性优势作为注射剂类药品,在保证治疗效果的同时,患者生命安全是重中之重。因此,药品的安全性是注射剂用药最重要的考察指标之一。公司自主研发的全密闭输液生产技术,降低了药品在生产过程中受到污染的可能性,有效保障了药品的质量和安全。公司使用全密闭输液技术生产的非PVC软袋输液产品,在灭菌前微生物限度(保障药品的无菌水平)、A级空气尘埃粒子标准(保障药品生产无杂质)、不溶性微粒(肉眼不可见、易动性的非代谢性的有害粒子)、可见异物(肉眼可见的杂质异物)四项指标上达到中国SFDA注册标准,降低了患者用药的风险。此外,公司杨凌生产基地配备了先进的药品质量检测设备,包括高效液相色谱仪8台,其中5台高效液相色谱仪为美国waters品牌,仪器均包含自动进样器、四元梯度泵、内外洗针、柱塞自动清洗装置、在线柱前过滤器、在线真空脱气、流速可控精度RSD:≤0.075%;检测器包括了双通道紫外可见检测器、荧光检测器、蒸发光散射检测器、示差折光检测器,满足检品的所有检测需求;同时,为现有高效液相全部安装了最新的Empower3色谱数据软件处理系统,进行了权限管理,在提高检验率的同时,确保了数据可靠性。上图为公司质量中心液相实验室(4)市场先发优势公司奥硝唑产品,包括奥硝唑氯化钠注射液、奥硝唑胶囊、非PVC软袋奥硝唑均为国内较早获得药品生产批件的企业之一,建立了较为稳定的销售渠道和终端医院覆盖。(5)品牌优势经过十多年的经营,公司的―奥立泰‖、―奥立妥‖、―迈尔欣‖、―奥必沙‖、―万隆福他乐‖和―奎泰‖被陕西省工商行政管理局认定为陕西省著名商标;―奥立妥‖、―奎泰‖、―迈尔欣、―奥必沙‖、―万隆福他乐‖被西安市工商行政管理局认定为西安市著名商标;公司被西安市工业和信息化委员会认定为―西安市认定企业技术中心‖,并被陕西省发展和改革委员会授予―优秀企业‖。公司先后获得―全国市场质量信用AAA级企业‖、―全国质量管理先进企业‖、―优秀瞪羚企业‖、―中国医药卫生行业社会责任孺子牛奖‖、―最具自主创新能力企业成果(案例)‖、―优秀民营科技企业‖、―AAA级信用客户‖、―诚信企业‖等称号。此外,公司还积极承担社会责任,2018年杨凌分公司被评为―脱贫攻坚、携手同行‖捐赠活动爱心企业。公司凭借过硬的产品质量和商业信誉在行业内树立了良好的品牌形象,主导产品奥硝唑系列制剂在国内厌氧菌感染治疗领域享有较高声誉,产品在多个省市地区积累了丰富的终端医院资源,树立了公司在国内厌氧菌感染治疗领域及其他领域的品牌优势。2、竞争劣势(1)经营规模较小、核心品种较少报告期内,为匹配自身生产和资金规模、避免研发和生产资源浪费,公司在药物研发战略和生产技术创新上重点发展毛利率较高的药品,谨慎选择了少数市场前景良好的药物品种。公司通过自身研发优势、产品安全性优势和市场先发优势占据了市场领先地位。但是,相比同行业大型医药生产企业而言,公司的经营规模较小,核心品种较少,品牌知名度有待继续提高,在市场竞争中面临一定的竞争劣势。(2)融资渠道较为单一目前公司正处于快速发展阶段,加快新药研发、加大生产领域投入、拓展营销网络等发展战略均迫切需要资金的支持,公司杨凌工业园医药制剂生产基地项目一期已基本建设完毕,将有效缓解公司目前产能和配套设施紧张的局面,巩固提升公司所处细分行业的市场领先地位,为公司未来长期发展的战略定位提供坚实的保障。但是,公司目前的融资渠道较为单一,资本实力也比较单薄,一定程度制约了公司的发展速度。四、发行人主营业务情况(一)公司产品及用途公司主要产品及用途如下表所示:药品名称图示适应症/功能主治奥硝唑系列制剂非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液用于治疗由厌氧菌所引起的多种感染性疾病,包括:腹部感染、盆腔感染、口腔感染、外科感染、脑部感染、败血症、菌血症等严重厌氧菌感染等。用于手术前预防感染和手术后厌氧菌感染的治疗。治疗消化系统严重阿米巴虫病,如阿米巴药品名称图示适应症/功能主治玻瓶奥硝唑氯化钠注射液痢疾、阿米巴肝脓肿等。奥硝唑胶囊主要用于由厌氧菌引发的感染性疾病;男女泌尿生殖道毛滴虫、贾第氏鞭毛虫感染引起的疾病;肠、肝阿米巴虫病,肠、肝变形虫感染引起的疾病;用于预防和治疗各科手术后厌氧菌感染。其他输液类产品复方右旋糖酐40注射液用于急性出血,特别适用于急性大出血的初始治疗;由于外伤、烧(烫)伤和出血等引起的外科低血容量性休克;外科手术期间的血容量减少;体外灌注时减少由于体外循环产生并发症的风险。丙氨酰谷氨酰胺注射液适用于需要补充谷氨酰胺患者的肠外营养,包括处于分解代谢和高代谢状况的病人。抗肿瘤药物乌苯美司片本品可增强免疫功能,用于抗癌化疗、放疗的辅助治疗,老年性免疫功能缺陷等。可配合化疗、放疗及联合应用于白血病、多发性骨髓瘤、骨髓增生异常综合症及造血干细胞移植后,以及其它实体瘤患者中成药乌龙散能调和营卫,活血祛风,健脾益肾。用于营卫失和,瘀血阻络,脾肾不足所致的白癜风。(二)主要产品工艺流程图1、非PVC软袋输液产品生产工艺流程图检验报告单原辅料称原料浓搅拌时间稀量湿润的活性碳配钛棒脱碳过滤配手消毒一更洗手二更色带印字QA取样、中间产品检验非PVC膜袋成型精滤药液经0.45um及0.22um微孔滤膜;起泡点检测接口胫热合灌装印字内容完整,清晰;袋成型、胫热合、切边及挂钩孔等外观质量合格按产品灭菌参数盖热合灭菌组合盖中间产品质量控制、可见异物、热合效率灯检逐袋检查可见异物贴签、包装外包装印刷内容、生产批号、生产日期、有效期入库、检验C级背景下的A级C级质量控制点说明2、玻瓶输液产品生产工艺流程图称量注射用水投料润湿的活性炭输液瓶搅拌5μm钛棒过滤脱碳理瓶粗洗注射用水精洗稀配QA取样、中间产品检验精滤药液经0.45um及0.22um微孔滤膜;起泡点检测灌封控制水压,经0.22um滤器过滤上塞漂洗胶塞轧盖注射用水经0.22um滤器过滤灭菌灯检贴签、包装入库、检验C级下的A级区C级洁净区D级洁净区一般生产区3、奥硝唑胶囊工艺流程图全检合格原辅料双人复核物料品名、批号、重量等称量配料混合制粒混合时间干燥温度、时间干燥整粒整粒目数水分、含量总混装量差异、溶出度胶囊填充内包装内包材按质量标准检验合格外包装外包材按质量标准检验合格检验合格全项检验入库质量控制点D级洁净区一般生产区4、中成药乌龙散生产工艺流程图全检合格饮片采购称量配料粉碎鉴别、水分、均匀度、微生物限度、粒度项目均检验合格混粉总混,使其混合均匀三维混合中间产品检验:水分、含量测定按质量标准检验合格内包材内包装中间产品检验:水分、装量差异、微生物限度符合规定按质量标准检验合格外包装外包材入库按成品质量标准检验质量控制点D级洁净区一般生产区(三)业务模式1、采购模式公司执行全面预算管理,每年11月确定下一年度的经营指标,由销售部门制订销售年度计划再由各部门根据销售计划各自确定生产成本、费用、物资采购、人员薪资等预算情况。(1)采购流程公司在年度采购预算的基础上实行按月采购的方式完成采购任务。月度计划的具体流程为:销售部门根据市场情况制订需求计划并报送生产部门;生产部门根据生产人员和生产设备情况安排生产计划报送储运部;储运部根据即时库存和安全库存制订采购计划报送采供部;采供部根据公司合格供应商名单、采购数量、单价等情况制订采购执行计划进行采购,最后由公司质保部结合GMP的要求完成物料的检验和入库。公司采购流程图需求计划市场销售部生产部储运部采购部生产计划人员、设备采购计划即时库存、安全库存执行计划供应商、采购数、单价质保部验收核查检验(2)供应商选择与考核公司制定了严格的供应商选择制度,审慎选择优秀的供应商,公司的供应商确定一般需要经过以下几个步骤:审查阶段:严格按照GMP的要求对供应商实施质量审计,检查供应商是否取得药品监督管理部门及工商行政管理部门的批准文件以及相关批准文件是否在有效期内;检查供应商是否通过相关质量认证(如GMP、ISO900认证等)并是否在有效期内;考察供应商生产(经营)规模是否满足公司物料供应的需要,生产(经营)系统是否完整;同时,公司要考察供应商的质量保证体系及供应商的质量监控机构是否健全,各类质量检测设施(设备)是否完备,各类质量监控的规章制度的建立和落实情况,质量控制人员的素质等。公司根据质量审计的最终结果选定符合公司生产需要的供应商,并将其列入―预审合格供应商名单‖。试验阶段:原辅料、直接接触药品的包材质量审计合格后,先由采供部采供三批样品,由质检部门对供应商提供的小样进行检验;检验合格后,由生产部门进行上机小试或产品中试,进行相容性试验和加速稳定性考察,以评估供应商产品质量。其他类包材由采供部采供三批样品,由质检部门检验,合格后进行上机生产小试和中试,评估供应商产品质量。报批和注册阶段:原辅料、直接接触药品的包材考察合格后按国家药品、药包材注册申请程序公司向国家局或所在地省药监局进行注册申报,经获批后,可作为合格供应商。其他类不需申报注册的包材公司根据审查及试机结果直接列为―预审合格供应商名单‖。投放生产阶段:取得国家局或省局批准的原材料供应商,首批规模供货经入厂检验合格后,可投放生产,其前三批生产药品生产工艺必须验证,成品留样进行稳定性考察,考察合格后直接转为―合格供应商名单‖。经过上述四个步骤后最终确定供应商。一般情况下,公司对注射剂产品的供应商的考察时间在一年以上;对口服药的供应商考察时间在半年以上。同时,公司每年会根据供应商的各项综合情况进行测试,论证,符合标准才能继续成为下一年的供应商。在常规生产阶段,如果需要发生供应商变更的,公司按照上述四个步骤进行试验考察,并按照《药品注册管理办法》规定到国家药监部门进行供应商变更的补充注册。2、生产模式公司根据销售部门的市场需求计划安排和组织生产。公司管理层于每年11月根据董事会下达的经营目标及公司的市场销售、产能空间等情况制订下一年度经营指标计划;每月10日-15日定出下个月度的生产计划;每月1日根据实际需求修订本月生产计划;每周在做周计划时对修订的月度计划进行细分、微调。公司在生产过程中,除了按照工艺规程的要求和既定的文件、GMP要求进行操作和管理外,还强调对偏差的处理与记录、CAPA管理8、变更管理,强调清场的重要性。将清场记录、偏差记录和处理记录作为产品放行审核的一项内容。严格的清场管理制度,杜绝不同品种之间的交叉污染,同时确保洁净区环境符合要求。对偏差和CAPA的管理,偏差得到及时调查和处理,确保产品质量符合标准和稳定性。公司严格按照GMP的要求组织生产,制定了一整套生产管理制度和操作规程,以确保药品质量及其安全性,并不断提高药品生产的科学管理水平,进一步完善管理的标准化和规范化。公司根据自身的销售增长制订完善的库存管理计划。公司主要根据未来两个月的发货计划和现有库存数量两个因素来安排月度生产计划,保证一定的安全库存量,防止因市场需求增长出现断货。其中检验周期较短(15天)的产品安全库存数量控制在30-60天的库存量,检验周期较长(多于1个月)的产品安全库存数量基本控制在3个月的库存量。3、销售模式公司产品主要通过“经销商”或“配送商”完成对医院终端的销售,随着两票制的逐步实施,公司通过“配送商”完成销售比重不断增加。8CorrectiveActionPreventiveAction:新版GMP在质量控制与质量保证一章中增加了CAPA的要求,要求企业建立纠正和预防措施系统,对投诉、产品缺陷、召回、偏差、自检或外部检查结果、工艺性能和产品质量监测趋势等进行调查并采取纠正和预防措施。通过“经销商”完成对医院终端的销售方式,主要由经销商组建销售团队、开发终端、并展各种学术推广和促销活动,销售公司产品并承担相关费用。通过“配送商”协助完成对医院终端的销售方式,主要由发行人主导各种学术推广和促销活动。目前,公司的销售管理方式如下:(1)营销推广公司销售部门采用多层次营销推广方式是由驻地推广、会议推广等宣传推广方式构成,通过信息搜集、客户筛选、意向客户汇总、客户见面核实与洽谈成交、销售分析与销售辅导结合会议营销,客户收发货的管理,保证了公司产品宣传、客户资料积累、与客户及时成交和销量提升。(2)销售管理公司市场部负责对经销商、配送商及其业务人员进行产品知识培训、销售知识与销售技巧培训、销售理念培训。经销商在市场推广过程中,会针对学术性品种组织医院科室会、院内会,促进、加深医生对公司产品的了解、认知,公司市场部给予专业技术支持;通过配送商完成的销售,主要由公司委托第三方市场推广机构进行学术推广和促销活动,由配送商完成对医院的销售。公司储运部负责物流配送,并由客服部随时向客户通报物流到货情况。客服部定期主动回访客户并建立回访档案,随时了解经销商、配送商遇到的问题并协调公司各个相关部门在公司制度许可的范围内予以解决。(3)经销商、配送商管理公司制定了详细的经销商和配送商筛选标准,根据销售网络对三级、二级医院的覆盖数量、药品仓库面积、商业信誉、员工数量等方面将经销商进行分类筛选。省区经理经销商或配送商的初步筛选,通过筛选的省级经销商到公司总部接受二次筛选考察,如能通过则进行签约。公司销售部门通过与经销商签订协议确认销售区域和制订销售任务,通过销售情况、终端用户反馈信息等方面来规范和考核经销商。公司通过与配送商签订协议确认销售区域、销售价格,通过终端用户反馈信息、回款情况,并结合当地销售情况等方面来考核配送商。发行人经销商分布于全国30个省市自治区,2015年至2017年分别拥有650家、688家和1176家经销商或配送商。随着两票制的推广,2017年执行两票制的区域出现经销商变更情况,即在执行两票制前经销商数量的基础上增加了执行两票制后的配送商,因此,经销商总体数量呈上升趋势。报告期内,经销商销售规模累积分布如下所示:销售规模达到以下标准2017年2016年2015年家数家数占比家数家数占比家数家数占比1000万元以上20.17%20.30%20.31%100万元以上675.70%456.50%487.38%10万元以上44137.50%19951.29%18328.15%1万元以上102787.33%50673.55%48474.46%0.1万元以上117299.66%67898.55%64198.62%全部经销商1176100.00%688100.00%650100.00%由上表可知,发行人经销商数量虽然众多,但大多销售金额较小,报告期内,年销售额在10万元以下的家数分别为467家、489家和735家;年销售额100万元以上家数相对集中,分别为48家、45家和67家。报告期发行人经销商按区域分布情况如下:地区省份2017年2016年2015年数量销售金额(万元)数量销售金额(万元)数量销售金额(万元)华北地区北京11201.56633.51649.96天津9130.077175.945176.59河北1082,077.34571,169.65411,253.49山西43629.1616297.7721344.51内蒙古441,463.9824360.6523299.37合计2154,502.111102,037.53962,123.92华东地区山东902,120.12561,800.03711,614.26江苏91,696.0571,952.1261,773.84安徽692,352.47331,836.85381,585.41浙江33428.9032379.4228360.07福建241,200.3522470.04201,672.44上海18296.7118234.0714144.80合计2438,094.611686,672.521777,150.82东北地区辽宁971,977.0380956.2084859.27吉林30625.4519487.8424360.29黑龙江74758.1958420.8770390.52合计2013,360.661571,864.921781,610.08华南地区广东6676.8411548.599495.79广西38484.6423187.6118210.92海南7279.975371.104519.71合计511,441.44391,107.29311,226.42西南地区四川851,287.1817670.4418640.44云南28527.168347.254509.13贵州16199.7417141.7620158.99西藏------重庆612,510.167753.399740.65合计1904,524.23491,912.84512,049.21西北地区宁夏584.32220.79330.43新疆14436.0215685.0717714.92青海952.22716.44718.43陕西844,040.17591,717.67481,861.89甘肃38980.4121432.6419365.05合计1505,593.131042,872.60942,990.72华中地区湖南67897.8024569.2424983.38湖北641,104.71371,246.6231960.05河南27950.3828901.0426771.45江西261,086.2326467.038444.70合计1844,039.111153,183.92893,159.58总计1,23431,555.2874219,651.6371620,310.76注:报告期内存在经销商为跨区域经销商,该经销商可以将其代理的药品品种发往多个省份。为保持区域销售收入核算的准确性,将该经销商重复计入了多个省份,故存在按区域统计的经销商家数多于实际家数的情况。2015年至2017年,发行人前50大经销商销售金额占发行人全年主营业务收入比例已经分别达到73.99%、72.93%和49.84%。2017年发行人前50大经销商销售金额占比较低主要由于两票制的逐步推行,使得部分对原经销商的销售转为对当地配送商的销售,导致集中度较低。报告期内发行人经销商在大多数省份的集中度较低,不存在对某一客户的重大依赖,同时,由于每家经销商下游医院销售渠道并不重合,因此,同一地区数量众多的经销商并未在终端医院出现集中现象,此外,公司通过现有经销商和配送商渠道实现了对全国除西藏地区外的所有省、市、自治区的销售,因此,现有经销商布局较为合理。报告期内经销商整体存续性情况如下:省份2015年2016年相对2015年2016年2017年相对2016年2017年数量新增经销商家数流失经销商家数数量新增经销商家数流失经销商家数数量安徽3413163137563北京52258211福建161062010822甘肃19542025738广东8219155广西171252422838贵州1936164614海南4--4417河北38249536517101河南268727131228黑龙江63152355352169湖北2813536381361湖南23992349567吉林20681812426江苏42-6217江西719224151524辽宁69232171472494内蒙22442228743宁夏31313-4青海6226419山东69142855481687山西208131530540陕西46211057381382上海1366138516四川16661677984天津5317759新疆1537118712云南372819-27浙江249528111227重庆823755161总计6502522146887232351176发行人2016年相对2015年新增252家经销商,流失214家,存续比例67.08%;2017年相对2016年新增723家经销商,流失235家,存续比例65.84%。上表中如广东、海南、江苏、宁夏等省份经销商数量较少主要原因为发行人省级经销商负责公司主要品种在该地区的销售;上表中如河北、辽宁、山东、四川等省份经销商数量较多主要原因为该等省份公司未设立省级经销商,根据各经销商终端医院覆盖情况进行精细化招商所致。报告期发行人各期前50大客户存续情况如下:单位:万元2015年前50名经销商存续性期间数量存续比例销售金额当年主营业务收入占当年销售额比重2015年50100.00%15,028.4720,310.7673.99%2016年4284.00%12,048.2719,651.6361.31%2017年3672.00%9,358.4131,555.2829.66%2016年前50名经销商存续性期间数量存续比例销售金额当年主营业务收入占当年销售额比重2016年50100.00%14,331.0519,651.6372.93%2017年4692.00%11,235.6331,555.2835.61%2015年度前50大经销商在2016年度继续存续的有42家,在2017年度存续36家,经销商的存续比例分别为84%和72%;2016年度前50名主要客户在2017年度存续46家,存续比例为92%。由上表可知,发行人主要经销商存续情况较好,因此,发行人不存在经销商存续性不佳所导致的经营风险。2015年、2016年前50大经销商在2017年的销售占比下降幅度较大的原因为两票制的实施,使得原对经销商的销售转为对当地配送商的销售,属于行业政策调整的结果。报告期内,发行人经销商流失原因包括如下几种:A、公司倒闭、被收购或变更经营范围等经销商自身经营原因;B、发行人为规范市场主动淘汰;C、拥有销售渠道的经销商业务经理跳槽到其他经销商;D、经销商不再与发行人合作;E、公司药品在当地落标;F、两票制导致经销商需要有当地医院的配送资质。报告期发行人客户变动主要是市场原因所致,经销商主动不再与发行人合作而流失的情况较少。针对医药行业经销商的变动特点,发行人采用―保住大的经销商,培育小的经销商‖的销售策略积极应对,使得前50大经销商的存续性保持在较高水平,同时培育非前50大经销商使得其销售规模不断扩大。(四)主要产品生产销售情况1、产能、产量和销量情况(1)按剂型公司产能及产、销量情况产品名称年份产能产量销量产能利用率产销率非PVC软袋输液(万袋)20171,6801,561.841,355.8692.97%86.81%20168001,296.991,293.31162.12%99.72%20158001,418.941,378.08177.37%97.12%玻瓶输液(万瓶)20172,1602,101.681,797.0097.30%85.50%20162,4001,881.792,000.3578.41%106.30%20152,4002,314.852,177.1396.45%94.05%胶囊/片剂(万粒/万片)20178,0008,531.687,416.01106.65%86.92%20164,8006,828.637,500.92142.26%109.85%20154,8007,478.857,084.07155.81%94.72%中药散剂(万袋)20171,500305.98284.1525.50%92.86%20161,050175.49216.6316.71%123.44%20151,050328.41373.7531.28%113.80%注1:上述产能产量是根据剂型统计,非PVC软袋输液包括非PVC软袋奥硝唑、非PVC软袋加替沙星注射液、非PVC软袋复方右旋糖酐40;注2:2017年为杨凌生产基地投产的第一年,产能按照设计产能80%核算。公司2017年产销率有所下降主要原因为2016年底公司杨凌生产基地试生产,导致备货不足,以致2016年末公司存货产成品较少,部分预售货款无法发货,2017年公司提升了产品安全库存。(2)主要产品产量和销量情况产品名称年份产量销量产销率非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液(万袋)20171,518.871,340.3488.25%20161,278.611,271.3199.43%20151,385.711,351.4197.52%玻瓶奥硝唑氯化钠注射液(万瓶)20171,671.301,449.1186.71%20161,516.901,577.06103.97%20151,845.371,745.5094.59%奥硝唑胶囊(万粒)20177,609.396,542.1885.98%20165,864.836,760.10115.27%20156,673.716,583.2098.64%复方右旋糖酐注射液(万瓶)2017231.10188.0681.37%2016209.47237.10113.19%2015230.20222.2296.53%非PVC软袋复方右旋糖酐注射液(万袋)201728.815.5419.21%2016---2015---加替沙星注射液(万瓶)2017124.1386.2769.50%201678.35117.74150.27%2015171.28144.3584.28%丙氨酰谷氨酰胺注射液(万瓶)201775.1573.5697.89%201677.0768.4588.82%201568.0065.0795.69%乌龙散(万袋)2017305.98284.1592.86%2016175.49216.63123.44%2015328.41373.75113.81%注:公司生产车间为通用生产线,产品更换需进行集中清理,设备调试等耗时较长。部分产量较小的产品如复方右旋糖酐注射液和丙氨酰谷氨酰胺注射液安排短时间内集中生产,结合备货和库存管理等原因,导致部分产品产销率有一定的波动。2、报告期内主要产品的平均价格变化情况产品2017年2016年2015年非PVC奥硝唑氯化钠注射液(元/袋)10.605.846.04玻瓶奥硝唑氯化钠注射液(元/瓶)5.303.783.59奥硝唑胶囊(元/粒)0.280.260.26复方右旋糖酐40注射液(元/瓶)15.397.787.74加替沙星氯化钠注射液(元/瓶)2.211.901.90丙氨酰谷氨酰胺注射液(元/瓶)39.6524.0221.54乌龙散(元/袋)1.261.211.142015年和2016年,公司主要产品销售价格基本保持稳定,主要产品非PVC奥硝唑氯化钠注射液价格呈下降趋势,主要原因为该产品销售结构及区域发生变化。2017年,公司非PVC奥硝唑氯化钠注射液、玻瓶奥硝唑氯化钠注射液、复方右旋糖酐40注射液、加替沙星氯化钠注射液等产品销售均价较上年均有较大幅度上涨,主要原因为随着国家―两票制‖的逐步推广,公司销售给配送商的价格较高,使得产品均价上涨。3、报告期内前5名客户销售情况单位:万元时间序号客户名称销售额占主营业务收入比例2017年1安徽华源医药股份有限公司1,337.004.24%2江苏鸿霖医药有限公司1,043.343.31%3山东三泉药业有限公司727.642.31%4陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司712.452.26%5陕西华氏医药有限公司682.362.16%合计4,502.7814.27%2016年1江苏鸿霖医药有限公司1,451.067.38%2安徽华源医药股份有限公司1,323.056.73%3山东三泉药业有限公司879.584.48%4天地民生医药有限公司693.863.53%5重庆朗诺药业有限公司565.772.88%合计4,913.3125.00%2015年1陕西新百川医药有限公司1,361.826.70%2安徽华源医药股份有限公司1,149.655.66%3湖南博瑞新特药有限公司725.433.57%4山东三泉药业有限公司718.203.54%5陕西博华医药有限公司567.522.79%合计4,522.6322.27%报告期内,发行人前五大经销商根据同一控制口径合并统计的情况如下:时间序号客户名称销售额(万元)占主营业务收入比例2017年1瑞康医药股份有限公司1,916.126.07%2华夏健康产业发展有限公司1,538.474.88%3九州通医药集团股份有限公司1,092.343.46%4国药控股股份有限公司930.872.95%5华润医药集团有限公司899.412.85%合计6,377.2220.21%2016年1江苏鸿霖医药有限公司1,451.067.38%2华夏健康产业发展有限公司1,362.746.93%3瑞康医药股份有限公司910.184.63%4徐海照695.423.54%5重庆朗诺药业有限公司565.772.88%合计4,985.1625.37%2015年1李永森1,361.826.70%2华夏健康产业发展有限公司1,152.035.67%3瑞康医药股份有限公司767.133.78%4湖南博瑞新特药有限公司725.433.57%5陕西博华医药有限公司567.522.79%合计4,573.9322.52%注:李永森为陕西新百川医药有限公司和西安保赛医药有限公司同一实际控制人;徐海照为天地民生医药集团有限公司、洛阳世鸿药业有限公司、民生药业集团河南医药有限公司和民生药业集团河南德尔康药业有限公司同一实际控制人。报告期内,公司销售客户均为药品经销商。公司不存在向单个销售客户的销售比例超过药品生产销售总额50%的情况,不存在实际控制经销商的情形。公司对经销商的销售即为最终销售,交易真实公允。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。(五)主要产品的原材料、能源及其供应情况1、主要原材料采购情况公司产品的原材料主要为奥硝唑、谷氨酰胺、右旋糖酐、加替沙星等原料药及玻璃瓶、软袋膜材、胶塞等包装材料。报告期内,发行人采购的主要原料药情况如下:主要原材料(原料药)2017年度2016年度2015年度奥硝唑原料药单价(元/公斤)145.30145.30145.30采购量(公斤)36,975.0037,875.0031,000.00金额(万元)537.24550.32450.43谷氨酰胺原料药单价(元/公斤)480.05556.54598.14采购量(公斤)14,257.1220,049.5012,556.52金额(万元)684.411,115.83751.05中药原料药单价(元/公斤)87.2859.4362.92采购量(公斤)24,669.807,691.0019,293.98主要原材料(原料药)2017年度2016年度2015年度金额(万元)215.3245.71121.40右旋糖酐原料药单价(元/公斤)153.85145.00117.35采购量(公斤)82,000.0056,691.1680,613.86金额(万元)1,261.54822.04945.98加替沙星原料药单价(元/公斤)615.38615.38608.97采购量(公斤)175.001,250.00800.00金额(万元)10.7776.9248.72报告期内,发行人采购的主要包装材料情况如下:主要原材料(包材)2017年2016年2015年瓶子单价(元/个)0.260.240.24采购量(万个)2,044.741,880.132,105.51金额(万元)529.61451.10503.88胶塞单价(元/个)0.130.200.20采购量(万个)2,060.551,926.402,312.00金额(万元)271.08386.92464.30包装盒单价(元/个)0.150.140.14采购量(万个)2,911.972,739.042,987.30金额(万元)436.67374.88413.72包装箱单价(元/个)9.128.037.88采购量(万个)46.2242.8045.17金额(万元)421.62343.51356.03铝塑接口组合盖单价(元/个)0.100.100.10采购量(万个)6,059.754,634.505,626.8金额(万元)630.26464.92585.52双层膜单价(元/m2)10.9010.8110.95采购量(m2)482,147.00393,512.34462,624.73金额(万元)525.63425.46506.54合格证标签及说明书单价(元/张)0.020.020.02采购量(万张)7,372.756,182.546,821.13金额(万元)143.1594.41103.56空心胶囊单价(元/粒)0.010.010.01采购量(万粒)8,297.007,629.806,956.20主要原材料(包材)2017年2016年2015年金额(万元)97.0889.5084.44注:由于报告期内公司产品规格型号较多、且数量不大,同时2017年主要生产场地和设备发生变化,为保证上述原材料采购价格的可比性,故上述原材料统计只包含了主要产品的相关原材料。2、主要能源使用情况公司使用的能源主要为水、电、气,各项能源供应均稳定正常。报告期内,公司能源消耗情况如下表所示:年份项目水(立方米)电(千瓦时)气(立方米)2017年消耗量198,457.005,687,917.001,324,124.00单价(元)5.450.702.16金额(万元)108.24399.59285.672016年消耗量238,339.215,133,454.001,247,844.00单价(元)5.350.772.22金额(万元)127.61395.95277.032015年消耗量194,067.763,151,839.00864,170.00单价(元)4.340.722.23金额(万元)84.15228.27192.472016年公司水电气消耗均较上年大幅上升,主要原因为公司2016年杨凌生产基地处于设备试运行、各产品GMP认证取得、建成投产阶段,因此,能源消耗大幅上升。2017年公司用水量较去年同期下降主要原因为随着杨凌生产基地的建成,公司用水量回归正常;用电、用气量上升主要原因为原料药生产车间投产及生活供热所致。3、主要原材料供应商情况发行人主要产品为大容量注射剂即输液产品,输液产品的原材料中,包装材料所占比例较高。报告期内,公司主要原材料供应商情况如下:单位:万元时间序号供应商名称采购金额占采购总额比例2017年1上海华茂药业有限公司1,261.5416.04%2雷诺丽特恒讯包装科技(北京)有限公司557.677.09%3广汉市玻璃制瓶有限公司529.616.73%4希悦尔(中国)有限公司525.636.68%5西安一印集贤彩印有限责任公司432.765.50%合计3,307.2142.04%2016年1扬州市三药制药有限公司977.7815.04%2上海华茂药业有限公司822.0412.64%3广汉市玻璃制瓶有限公司539.558.30%4盛州医药包装材料科技(中国)有限公司446.336.86%5希悦尔(中国)有限公司425.466.54%合计3,211.1649.38%2015年1山东金洋药业有限公司945.6212.87%2广汉市玻璃制瓶有限公司602.278.20%3希悦尔(中国)有限公司499.006.80%4大协集团投资有限公司464.146.32%5西安第一印刷厂407.775.55%合计2,918.8039.74%报告期内,公司主要原料药供应商情况如下:单位:万元时间序号供应商名称采购金额占采购总额比例2017年1上海华茂药业有限公司1,261.5416.04%2浙江苏泊尔制药有限公司362.884.61%3扬州市三药制药有限公司355.704.52%4陕西兴盛德药业有限责任公司215.322.74%5华东医药(西安)博华制药有限公司174.362.22%合计2,369.8030.13%2016年1扬州市三药制药有限公司977.7815.04%2上海华茂药业有限公司(山东金洋药业有限公司全资子公司)822.0412.64%3浙江苏泊尔制药有限公司303.314.66%4华东医药西安博华制药有限公司247.013.80%5四川青木制药有限公司196.583.02%合计2,546.7239.17%2015年1山东金洋药业有限公司945.6212.87%2四川青木制药有限公司305.984.17%3青岛金峰制药有限公司304.384.15%4华东医药西安博华制药有限公司261.543.56%5浙江苏泊尔制药有限公司188.892.57%合计2,006.4127.32%公司不存在向单个供应商的采购占比较高的情况或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。(六)发行人与前10名客户、供应商之间的关联关系1、发行人与前10名客户、供应商之间的关联关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。发行人前10大供应商、发行人前10大客户与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。2、发行人客户与供应商之间的关联关系截至招股说明书签署日,发行人客户与供应商之间存在如下关联关系:编号关联公司名称与发行人关系采购额/销售额年度金额(万元)占比1华东医药(西安)博华制药有限公司供应商2017年174.362.22%2016年247.013.80%2015年261.543.56%陕西博华医药有限公司经销商2017年26.150.08%2016年287.311.46%2015年567.522.79%关联关系:根据工商资料显示,2014年12月19日前,公司供应商华东医药(西安)博华制药有限公司持有客户陕西博华医药有限公司15%股权,2014年12月19日,华东医药(西安)博华制药有限公司将陕西博华医药有限公司9%股权转让,2016年10月10日,华东医药(西安)博华制药有限公司将陕西博华医药有限公司6%股权转让,不再持有陕西博华医药有限公司股权。2石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司供应商2017年0.340.00%2016年--2015年0.420.01%卓择有限公司经销商2017年58.540.19%2016年2.110.10%2015年2.420.01%关联关系:工商登记资料显示石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司实际控制人为卓择有限公司。3国药集团化学试剂陕西有限公司供应商2017年44.480.57%2016年58.520.90%2015年48.770.66%国药控股股份有限公司经销商2017年930.872.95%2016年197.041.00%2015年2.990.01%关联关系:工商登记资料显示国药控股股份有限公司持有国药集团化学试剂陕西有限公司90%股权。截至招股说明书签署日,发行人客户与供应商之间存在上述关联关系。五、发行人主要固定资产和无形资产(一)发行人的主要固定资产1、固定资产基本情况本公司的主要固定资产包括:房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备,截至2017年12月31日,公司的主要固定资产情况如下:单位:万元项目原值累计折旧账面净值成新率房屋建筑物25,543.662,639.0722,904.5989.67%机器设备14,031.204,911.769,119.4464.99%运输工具693.72564.07129.6518.69%办公设备770.71419.45351.2645.58%合计41,039.298,534.3432,504.9579.20%2、主要房屋和建筑物截至2017年12月31日,本公司及子公司共取得10处房产房产证,建筑面积共计20,284.66平方米,具体情况如下:序号产权证号坐落建筑面积(m2)规划用途所有权人1西安市房权证高新区字1025098013-8-1西安市高新区新型工业园创新路5号19.66门房万隆制药2西安市房权证高新区字1025098013-8-2西安市高新区新型工业园创新路5号39.75门房万隆制药序号产权证号坐落建筑面积(m2)规划用途所有权人3西安市房权证高新区字1025098013-8-3西安市高新区新型工业园创新路5号2,460.32厂房万隆制药4西安市房权证高新区字1025098013-8-4西安市高新区新型工业园创新路5号5,129.61厂房万隆制药5西安市房权证高新区字1025098013-8-5西安市高新区新型工业园创新路5号276.66锅炉房万隆制药6西安市房权证高新区字1025098013-8-6西安市高新区新型工业园创新路5号22.99其他万隆制药7西安市房权证高新区字1025098013-8-7西安市高新区新型工业园创新路5号6,605.82厂房万隆制药8西安市房权证高新区字1025100018-2-3-10101西安市高新区锦业一路63号3幢1单元10101室2,693.70厂房恩慈制药9西安市房权证高新区字1025100018-2-2-10101西安市高新区锦业一路63号2幢1单元10101室2,555.28其他恩慈制药10西安市房权证高新区字1025100018-2-5-10101西安市高新区锦业一路63号5幢1单元10101室480.87其他恩慈制药截至2017年12月31日,本公司杨凌生产基地一期项目基本建成,该等房产已完工,目前房产证正在办理中,建筑面积共计54,013.66平方米,建筑均坐落在陕西省杨凌示范区永安路2号,具体情况如下:序号房产名称层次建筑面积(m2)所有权人1门卫(三处)一层264.52万隆制药2办公楼二层2,341.54万隆制药3食堂二层1,090.56万隆制药4输液车间一层6,678.80万隆制药5针剂车间二层6,469.24万隆制药6固体制剂车间二层6,322.38万隆制药7仓库二一层4,605.12万隆制药8仓库一一层4,742.88万隆制药9锅炉房三层1,931.25万隆制药10动力站一层1,095.82万隆制药11固体库一层342.19万隆制药12合成车间一二层2,125.36万隆制药13原材料成品库一层767.17万隆制药14危险品液体库一层342.19万隆制药15合成车间二二层2,125.36万隆制药16合成车间三二层2,100.89万隆制药17提取车间二层1,847.67万隆制药序号房产名称层次建筑面积(m2)所有权人18包材库一层767.17万隆制药19倒班宿舍五层8,053.55万隆制药3、主要生产设备截至2017年12月31日,公司的主要生产设备情况如下:序号资产名称原值(万元)净值(万元)成新率1玻璃瓶大输液水浴灭菌器72.008.7312.13%2填充机54.803.175.78%3玻瓶输液生产线(改造)46.504.539.74%48T/H纯化水设备36.966.8218.45%5多效蒸馏水机30.267.0223.20%6铝塑包装机31.002.788.97%7机械搅拌稀配罐25.234.8619.26%8高效液相色谱仪63.5233.3552.50%9空压机5台71.3764.5990.50%10铝塑泡罩包装机与高速装盒机生产线165.81150.0690.50%11纯化水设备15.8114.3190.50%12制氮设备17.3115.6790.50%13(-20℃)螺杆式制冷机组22.8220.6590.50%14胶囊填充机81.2073.4990.50%15胶塞清洗机29.9127.0790.50%1615000L/h二及反渗透纯水制备128.21116.0390.50%175000L/h多效蒸馏水机73.5066.5290.50%181000Kg/h纯蒸汽发生器28.2125.5390.50%19安瓿水浴灭菌器23.5021.2790.50%20软袋大输液水浴灭菌器123.08111.3990.50%21自动物流输送系统239.32216.5890.50%22玻璃瓶大输液水浴灭菌器87.1878.9090.50%23安瓿立式超声波清洗机30.4127.5290.50%24隧道式灭菌干燥机37.2633.7290.50%25安剖灌封机37.4533.8990.50%26抗生素瓶立式超声波清洗机28.2325.5590.50%27隧道式灭菌干燥机43.1339.0390.50%28抗生素瓶灌装加塞机98.2988.9590.50%序号资产名称原值(万元)净值(万元)成新率29抗生素瓶轧盖机22.6620.5190.50%30灌装加塞机28.4425.7490.50%31配料系统管道工程367.52332.6190.50%32满液式螺杆式水冷机组42.4838.4490.50%33铝塑泡罩包装机56.4151.0590.50%34离心喷雾干燥机92.3183.5490.50%35原辅料称量中心称重配料系统54.5349.3590.50%(二)发行人的主要无形资产截至本招股说明书签署日,公司生产经营所使用的主要无形资产情况如下:1、商标截至本招股说明书签署日,公司拥有注册商标85件。具体情况如下:序号商标内容分类号权利人注册号有效期142万隆制药1715449至2022/2/1325万隆制药3300242至2024/2/635万隆制药3300241至2024/2/645万隆制药3028541至2022/12/2755万隆制药3440069至2024/10/1365万隆制药3258346至2024/1/6730万隆制药10335693至2023/3/2085万隆制药3419841至2024/9/2795万隆制药3889493至2026/6/27105万隆制药3945538至2026/8/20115万隆制药1740579至2022/4/6125万隆制药978699至2027/4/13135万隆制药4384913至2028/1/13145万隆制药4292494至2027/11/20155万隆制药4292497至2027/11/20165万隆制药4229541至2027/7/20序号商标内容分类号权利人注册号有效期175万隆制药4610771至2028/8/27185万隆制药5016836至2019/4/27195万隆制药5176172至2019/6/20205万隆制药4718306至2018/11/13215万隆制药4807639至2019/9/27225万隆制药5629182至2020/6/27235万隆制药5629180至2020/3/6245万隆制药6178382至2020/8/20255万隆制药6648821至2020/5/27265万隆制药9037204至2022/1/20275万隆制药9261494至2022/3/27285万隆制药9256288至2022/3/27295万隆制药9256305至2022/3/27305万隆制药9261553至2022/3/27315万隆制药9256183至2022/3/27325万隆制药9256213至2022/3/27335万隆制药9256057至2022/3/27345万隆制药9256150至2022/3/27355万隆制药9256026至2022/3/27365万隆制药9256040至2022/3/27375万隆制药9249601至2022/3/27385万隆制药9249612至2022/3/27395万隆制药9249577至2022/3/27405万隆制药9249555至2022/3/27415万隆制药9249540至2022/3/27425万隆制药9249523至2022/3/27435万隆制药9249441至2022/3/27445万隆制药9246025至2022/3/27455万隆制药9245778至2022/3/27465万隆制药9245794至2022/3/27序号商标内容分类号权利人注册号有效期475万隆制药9245566至2022/3/27485万隆制药9243512至2022/3/27495万隆制药9243359至2022/3/27505万隆制药9261503至2022/4/20515万隆制药9243440至2022/5/13525万隆制药9243550至2022/5/13535万隆制药9249477至2022/5/135430恩慈制药717188至2024/11/275510恩慈制药725038至2025/1/13565恩慈制药1122377至2027/10/275730恩慈制药3897899至2025/12/205830恩慈制药3897901至2025/12/205930恩慈制药1768480至2022/5/13605万隆制药9261574至2022/5/20615万隆制药9261566至2022/5/206235万隆制药10335747至2023/2/276339万隆制药10340641至2023/2/276439万隆制药10340793至2023/2/276539万隆制药10340840至2023/2/276644万隆制药10340890至2023/2/276710万隆制药10335387至2023/2/27685万隆制药10335131至2023/2/276930万隆制药10335563至2024/2/27705万隆制药4378586至2023/8/207130万隆制药10335612至2023/5/277230万隆制药10618406至2023/5/20735万隆制药10617884至2023/6/13序号商标内容分类号权利人注册号有效期745万隆制药10618304至2023/7/6755万隆制药3328582至2024/6/27765万隆制药3517046至2025/2/06775万隆制药14487653至2025/6/13785万隆制药14487450至2025/6/13795万隆制药14487704至2025/6/13805万隆制药10335270至2023/2/278110万隆制药10335478至2023/5/208210万隆制药10335488至2023/5/20835万隆制药16385954至2026/5/68435万隆制药11984559至2024/6/208535万隆制药16385956至2026/7/202、专利技术截至本招股说明书签署日,公司拥有发明专利17项,实用新型专利1项,涉及药品成分配制、药物制备技术等方面。公司目前已经获得的专利情况如下:序号专利权名称类别取得时间证书号码取得方式权利人1注射用通脉冻干粉针剂的制备方法发明专利2008.01.02ZL200510042987.4自主研发万隆制药2一种盐酸非索非那定与微晶纤维素组合物及其制备方法发明专利2011.07.27ZL201010192526.6自主研发万隆制药3一种甘油与果糖组合物的制备方法发明专利2011.09.07ZL201010177464.1自主研发万隆制药4一种塞克硝唑与乳糖组合物及其制备方法发明专利2011.08.31ZL201010199713.7自主研发万隆制药5一种右旋糖酐40与乳酸钠林格氏液组合物及制备方法发明专利2012.08.08ZL201010177472.6自主研发万隆制药序号专利权名称类别取得时间证书号码取得方式权利人6一种奥硝唑氯化钠输液袋实用新型2013.03.06ZL201220432018.5自主研发万隆制药7一种复方烟酸缓释片发明专利2013.03.27ZL200910021608.1自主研发万隆制药8一种奥硝唑氯化钠注射液组合物发明专利2013.06.26ZL201210331090.3自主研发万隆制药9N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺的化合物发明专利2014.03.05ZL201210579815.0自主研发万隆制药10一种治疗痴呆病的口服药物发明专利2010.04.12ZL03134527.1外购万隆制药11一种治疗前列腺炎的药物发明专利2009.09.04ZL200410073076.3外购万隆制药12治疗冠心病和脑梗塞的注射剂发明专利2008.11.21ZL200510042746.X外购万隆制药13一种口服混合核苷及其制备工艺发明专利2014.09.15ZL200710018622.7外购万隆制药14一种奥硝唑化合物发明专利2014.10.15ZL201210544063.4自主研发万隆制药15一种头孢地尼及枸橼酸和枸橼酸钠干混悬剂组合物发明专利2015.01.21ZL201310169647.2自主研发恩慈制药16一种盐酸乌苯美司化合物发明专利2015.08.26ZL201310745592.5自主研发万隆制药17一种L-苹果酸化合物发明专利2015.09.09ZL201310746204.5自主研发万隆制药18一种新的盐酸莫西沙星化合物发明专利2015.09.09ZL201310745053.1自主研发万隆制药发行人专利许可有效,不存在侵犯他人权利导致对其专利许可无效的情形。3、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有土地使用权如下:证书编号座落地号地类(用途)使用权类型使用权面积土地使用权人西高科技国用(2012)第36426号高新区新型工业园创新路GXIII-(8)-41工业出让20,878M2万隆制药杨管国用(2012)第08号西宝高铁以南水运东路以东永安路以北G-2011-08工业出让186,379.82M2万隆制药西高科技国用(2004)第24189号高新区新区弘盛路东侧GXIII-(2)-24工业出让17,416.6M2恩慈制药六、发行人的特许经营权情况发行人及子公司为药品生产企业,在我国开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并授予《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。国家食品药品监督管理部门对通过药品生产审批的单位,下发《药品注册批件》;对已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的,同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后,方可生产该药品。根据《药品注册管理办法》、《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》等文件的要求:直接接触药品的包装材料和容器,必须符合药用要求,在进行多项研究之后由药品监督管理部门进行审批。发行人和子公司恩慈制药的资质、许可及认证情况如下:(一)药品生产许可证、药品包装用材料和容器注册证1、药品生产许可证证书编号生产范围发证机关有效期限所属公司陕20160108西安市高新区新型工业园创新路5号:大容量注射剂,片剂,散剂,硬胶囊剂(本地址不含中药前处理及提取)***;杨凌农业高新技术产业示范区永安路2号:大容量注射剂,硬胶囊剂,颗粒剂,散剂,片剂(含外用),中药前提取及原料药(混合核苷、乌苯美司、依帕司他、盐酸替罗非班、L-苹果酸)***陕西省食品药品监督管理局至2020-12-31万隆制药根据设立医药生产企业的相关政策要求,万隆有限发起人设立公司时完成了《公司成立登记申请书》,于1994年12月5日向陕西省政府部门提出申办―中西药开发研制、生产及销售‖企业的申请,于1994年12月21日获得陕西省经济贸易委员会批准。同时,公司对位于西安市高新区东区火炬路1号的5楼的工业厂房进行了规划,根据国家对制药企业的要求进行了设计,根据设计对厂房进行了布局和功能间设置,并进行了初步净化,按照产品需求购置了生产设备及质量检测设施。完善了生产质量管理人员,完成了各种生产质量管理文件和设施设备管理文件的相关要求。于1995年初向陕西省经济贸易委员会申请制药企业合规性验收,并于1995年4月19日获得陕西省医药管理办公室下发的《药品生产企业合格证》(陕药生字第Z-0092号)。此外,公司进一步对生产设施和设备进行了性能确认,购置了原辅包材料,根据产品性质,形成了工艺规程,并进行了试生产及验证工作。完成了质量标准操作文件、生产操作文件、验证文件和生产卫生管理文件后,向陕西省卫生厅申请了药品生产许可事宜,并于1995年5月10日获得陕西省卫生厅下发的《药品生产企业许可证》(陕卫药生证字第142号)。保荐机构和律师经核查后认为,发行人取得《药品生产许可证》合法合规。2、药品包装用材料和容器注册证注册证号品种名称发证机关有效期限国药包字20140279五层共挤输液用袋国家食品药品监督管理总局至2019-3-27(二)药品生产质量管理规范(GMP)证书证书编号认证范围发证机关有效期限SN20130044片剂、胶囊剂、散剂陕西省食品药品监督管理局至2018-11-13CN20130262大容量注射剂、大容量注射剂(非PVC多层共挤输液袋)国家食品药品监督管理总局至2018-9-29SN20160207原料药(乌苯美司)陕西省食品药品监督管理局至2021-8-30SN20160209大容量注射剂(玻璃输液瓶、非PVC多层共挤输液袋)、片剂(含外用)、胶囊剂、散剂(含中药前处理)陕西省食品药品监督管理局至2021-9-22SN20160214原料药(混合核苷)陕西省食品药品监督管理局至2021-11-13(三)药品批准文号截至本招股书签署日,公司拥有39个药品批准文号,涉及非PVC软袋注射液、玻瓶注射液、胶囊剂、片剂和中药散剂5种剂型。公司目前拥有的药品批文和生产情况如下表所示:序号类别药品通用名称(规格)批准文号剂型医保分类是否生产1硝基咪唑类奥硝唑氯化钠注射液(100ml:0.5g与氯化钠0.9g)国药准字H20040325非PVC软袋注射剂乙类是玻瓶是2奥硝唑氯化钠注射液(100ml:0.25g与氯化钠0.9g)国药准字H20041578非PVC软袋注射剂乙类是玻瓶注射剂是3奥硝唑胶囊(0.1g)国药准字H20031256胶囊剂-是4奥硝唑胶囊(0.25g)国药准字H20031257胶囊剂-是5奥硝唑阴道泡腾片(0.5g)国药准字H20120013片剂-是6血容量扩充复方右旋糖酐40注射液(250ml:25g)国药准字H20060418玻瓶注射剂-是非PVC软袋注射剂是7营养液类丙氨酰谷氨酰胺注射液(100ml:20g)国药准字H20045975玻瓶注射剂乙类是8丙氨酰谷氨酰胺注射液(50ml:10g)国药准字H20143029玻瓶注射剂乙类是9加替沙星氯化钠注射液(100ml:加替沙星0.2g与氯化钠0.9g)国药准字H20050846非PVC软袋注射剂-是玻瓶注射剂-是10加替沙星片(0.1g)国药准字H20050845片剂-是11加替沙星片(0.2g)国药准字H20059302片剂-是12盐酸克林霉素胶囊(0.15g)国药准字H61020209胶囊剂甲类否13磺啶冰黄片国药准字H61022727片剂-否14盐酸小檗碱片(0.1g)国药准字H20058389片剂-否15复方磺胺甲噁唑片(0.4g)国药准字H20058387片剂甲类否16诺氟沙星胶囊(0.1g)国药准字H20058388胶囊剂甲类否17冠脉康片(0.4g)国药准字Z20063434片剂-否18中成药乌龙散(4g)国药准字B20020429散剂(口服)-是19一清颗粒(7.5g)国药准字Z20093009颗粒剂乙类否20妇月康胶囊(0.6g)国药准字Z20063972胶囊剂-否序号类别药品通用名称(规格)批准文号剂型医保分类是否生产21骨刺消痛胶囊(0.3g)国药准字Z20063435胶囊剂-否22枣仁安神颗粒(5g)国药准字Z20063863颗粒剂乙类否23基础输液类葡萄糖注射液250ml:12.5g国药准字H61023292非PVC软袋注射剂/玻瓶注射剂甲类否24葡萄糖注射液500ml:25g国药准字H61023254甲类否25葡萄糖注射液250ml:25g国药准字H61023291甲类否26葡萄糖注射液500ml:50g国药准字H61023243甲类否27葡萄糖氯化钠注射液250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g国药准字H61023242非PVC软袋注射剂/玻瓶注射剂甲类否28葡萄糖氯化钠注射液500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g国药准字H61023241甲类否29氯化钠注射液250ml:2.25g国药准字H61023240非PVC软袋注射剂/玻瓶注射剂甲类否30氯化钠注射液500ml:4.5g国药准字H61023239甲类否31氯化钠注射液100ml:0.9g国药准字H20103452非PVC软袋注射剂甲类否32其他盐酸非索非那定片60mg国药准字H20080710片剂-是33消渴灵胶囊(每粒装0.35g)国药准字Z10970111胶囊剂-否34核苷酸类混合核苷片20mg国药准字H20057365片剂-是35混合核苷国药准字H20057364原料药-是36解热镇痛类牛磺酸颗粒(0.4g)国药准字H61020715颗粒剂-否37抗肿瘤类乌苯美司片(30mg)国药准字H20140117片剂乙类是38抗肿瘤类乌苯美司(原料药)国药准字H20163417原料药-是39中成药固精麦斯哈片(0.2g)国药准字Z20063985片剂-否注:上述医保中,甲类和乙类指国家医保,其余产品属于省市地方医保范畴,因此未进行罗列。(四)发行人及发行人子公司相关人员从事业务的资质、许可或认证情况《药品生产质量管理规范》(2010年修订)对相关从业人员的要求如下:1、生产管理负责人有如下资质要求:生产管理负责人应当至少具有药学或相关专业本科学历(或中级专业技术职称或执业药师资格),具有至少三年从事药品生产和质量管理的实践经验,其中至少有一年的药品生产管理经验,接受过与所生产产品相关的专业知识培训。2、质量管理负责人有如下资质要求:质量管理负责人应当至少具有药学或相关专业本科学历(或中级专业技术职称或执业药师资格),具有至少五年从事药品生产和质量管理的实践经验,其中至少有一年的药品质量管理经验,接受过与所生产产品相关的专业知识培训。3、质量受权人有如下资质要求:质量受权人应当至少具有药学或相关专业本科学历(或中级专业技术职称或执业药师资格),具有至少五年从事药品生产和质量管理的实践经验,从事过药品生产过程控制和质量检验工作。质量受权人应当具有必要的专业理论知识,并经过与产品放行有关的培训,方能独立履行其职责。4、质量控制负责人有如下资质要求:质量控制负责人应当具有足够的管理实验室的资质和经验,可以管理同一企业的一个或多个实验室。5、质量控制实验室的检验人员有如下资质要求:质量控制实验室的检验人员至少应当具有相关专业中专或高中以上学历,并经过与所从事的检验操作相关的实践培训且通过考核。发行人的生产管理负责人、质量管理负责人、质量受权人、质量控制负责人、质量控制实验室的检验人员均符合上述资质要求。此外,发行人还持有法人营业执照、排污许可证(证照号码为PXOQ01612700209-1608),同时,发行人取得了涉及生产经营所需政府主管部门出具的合法合规证明。保荐机构和律师经核查后认为,发行人具备全部生产必须的资格证书,不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。七、发行人核心技术和研发情况(一)发行人核心技术1、公司主要产品涉及生产技术情况如下:主要产品技术名称具体说明技术水平所处阶段非PVC软袋输液产品(奥硝唑氯化钠注射液、加替沙星氯化钠注射液)奥硝唑氯化钠注射液制备技术硝基咪唑类第三代药物,手术期抗厌氧菌首选用药,国家四类新药,国产首家开发上市国内领先批量生产加替沙星氯化钠注射液制备技术喹诺酮类抗感染药物,国内首批开发上市,国家一类新药国内领先批量生产全密闭输液生产技术依靠自身的张力将药液压迫滴出,无需形成空气回路,避免药液接触空气发生二次污染,产品不溶性微粒等安全性指标达到中国SFDA注册、美国药典(美国GMP要求)和欧盟标准国内领先批量生产单管双阀包装技术避免加药和输液两个过程交叉污染,在部分省市地区作为单独招标品种国内领先批量生产无菌双层包装生产技术在内膜之外加上外包膜,抽真空后采用高温高压水浴式灭菌,使内袋始终保持无菌状态,杜绝贮存过程中污染的可能性,在部分省市地区作为单独招标品种国内领先批量生产高温灭菌技术运用PID温控技术、独特的螺旋式喷水方式,通过温度时间与F0值双重监控确保灭菌达到无菌效果国内领先批量生产防侧漏输液袋体三次焊接技术开发出袋体三次焊接技术,保证输液产品不易发生漏液,产品质量获得用户充分认可国内领先批量生产玻瓶输液产品(奥硝唑氯化钠注射液、复方右旋糖酐40注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液)复方右旋糖酐40注射液制备技术国家三类新药,国内首批开发上市,相关发明专利申请受理国内领先批量生产玻瓶二次清洗技术粗洗和精洗分开,保障药品生产的净化隔离国内领先批量生产固体制剂产品(奥硝唑胶囊、塞克硝唑片、乌龙散、消渴灵胶囊)奥硝唑胶囊制备技术国家四类新药,厌氧菌感染、口腔感染和妇科感染优选用药国内领先批量生产塞克硝唑片制备技术硝基咪唑类新一代药物,国家四类新药,已获得发明专利国内领先批量生产加替沙星片制备技术国内首批开发上市,国家一类新药国内领先批量生产中成药乌龙散制备技术专科治疗白癜风全国独家中成药验方国内领先批量生产主要产品技术名称具体说明技术水平所处阶段微粉化制备技术通过控制混旋速率、齿合比、悬浮比等参数,使药材达到细胞级微粉碎,提高药效国内领先批量生产双层压片技术利用双层压片技术将主药制备成双层片,使其由内而外释放药物,在短时间内达到有效血药浓度,延长释药时间国内领先批量生产多效循环浓缩技术通过控制温度和保持负压等技术,降低溶液的沸点,防止或减少热敏性物质的分解;增大传热温度差,提高蒸发效率国内领先批量生产2、公司核心生产技术情况介绍(1)全密闭输液生产技术公司从2005年开始立项研发国内领先的全密闭输液生产技术,该技术结合非PVC多层共挤膜在公司奥硝唑氯化钠注射液、加替沙星氯化钠注射液和其他基础性输液产品上的应用,从生产环节的流程设计及硬件实施过程着手,实现关键生产工序全密闭。该技术具有先进的控制系统和可靠的安全性能保障体系,改变了传统输液生产方式,改善了药物和包材间的稳定性、相容性,提高了用药安全性,在手术期用药领域具备较强竞争力。公司应用全密闭输液生产技术生产的非PVC软袋输液产品,在灭菌前微生物限度、空气尘埃粒子标注、不溶性微粒、可见异物等指标上均达到中国SFDA注册、美国药典(美国GMP要求)和欧盟标准。公司运用该技术建设申报的―新一代抗厌氧菌药物新制剂工艺研究及其产业化‖项目和―新一代硝基咪唑类国家级新药新工艺研究及其产业化‖项目分别被列为―陕西省2010年重大科技创新专项资金项目计划‖以及―西安市高新技术产业发展专项‖,上述技术运用获得陕西省科技厅、西安市发改委和西安市科技局的审核认定。①全密闭输液生产技术与传统输液生产洁净区参数对比如下:传统输液生产方式全密闭输液生产技术项目洁净区项目洁净区洗瓶D级/C级印字C级背景下的A级制袋C级背景下的A级洗塞C级接口热合C级背景下的A级灌装C级背景下的A级灌装C级背景下的A级上塞C级背景下的A级盖热合C级背景下的A级轧盖D级注:A级洁净区要远大于C级和D级,充分降低药品受污染的可能性。②全密闭输液产品质量参数对比公司各项指标测试情况与各国药典或GMP标准要求对比如下表所示:项目美国药典/美国GMP标准欧盟标准中国药典本公司质检结果灭菌前微生物限度10个/100ml10个/100ml10个/100ml1-2个/100mlA级空气尘埃粒子标准0.5μm≤3520个5μm≤20个0.5μm≤3520个5μm≤20个0.5μm≤3520个5μm≤20个0.5μm≤750至1200个5μm0个不溶性微粒*≥10μm≤25个≥25μm≤3个≥10μm≤25个≥25μm≤3个≥10μm≤25个≥25μm≤3个≥10μm1.0个≥25μm0个可见异物未列入未列入取20瓶供试品,均不得检出可见异物符合中国药典*注:陕西省食品药品检验所于2016年3月16日出具检测报告,公司非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液不溶性微粒的检验结果为≥10μm的1.0粒/ml,≥25μm的0.0粒/ml。输液产品需要通过灭菌工艺最终达到无菌要求,如果灭菌前细菌群落数过高则会使产品含一定的热源,注射使用后容易引起输液热源反应9。全密闭输液生产技术可使灭菌前微生物污染水平达到美国及欧盟的标准10个/100ml,实现欧盟GMP附录17的参数放行制度,彻底解决了输液产品的热源反应问题。采用全密闭输液生产技术制成的非PVC软袋输液产品,其大于10μm的不溶性微粒检测数量不超过1个/ml,其临床意义是能够有效避免不溶性微粒在人体毛细血管内产生毛刺效应、堵塞血管形成栓塞而产生危害,药品安全性显著提升。该技术的应用不仅使药品的品质得到提升,同时应用该技术的输液软袋在临床使用过程中能够仅依靠自身的张力将药液压迫滴出,无需形成空气回路,有效地避免了药液接触空气发生二次污染,确保了其使用过程中的安全性。(2)无菌双层包装生产技术传统的软袋输液通常采用单层膜袋,而在一些对无菌标准要求较高的治疗场9热源反应:药液中的残留细菌、杂质等致热源内毒素引起的患者输液后发热的反应。合如手术期治疗,需要对单层膜袋输液产品进行反复灭菌,以免由于输液袋自带的细菌给手术或者治疗带来风险,给治疗工作带来诸多不便。公司根据市场需求,开发出无菌双层包装工艺。在内膜之外加上外包膜并将膜间抽真空,再使用国内领先的高温高压水浴式灭菌系统进行灭菌。灭菌后内袋始终保持无菌状态,大幅降低了在贮存过程中污染的可能性,进一步保证了产品的质量。公司生产的无菌双层包装非PVC软袋输液可以直接用于手术室等对无菌要求较高的治疗领域,市场前景良好。(3)高温水浴式灭菌技术根据国家药监局发布《关于发布化学药品注射剂和多组分生化药注射剂基本技术要求的通知》国食药监注[2008]7号文件的要求,大容量注射剂的高温灭菌参数控制标准上,应采取终端灭菌工艺,即F0值10必须大于8(在121℃下高温灭菌超过8分钟)。但奥硝唑的熔点较低(86℃),只有在恰当的pH值范围内才能耐受高温灭菌,而且只有适当控制其灭菌过程的各个参数,才能保证整个灭菌过程F0值大于8且药品不会产生不确定性变化和杂质超标的情况。相比于基础性水溶药物耐高温,治疗性水溶药物在高温加热条件下不稳定,易产生杂质。在国家高温灭菌参数控制标准上,治疗性输液的F0值范围普遍窄于基础性输液。因此治疗性输液产品的杂质控制难度高于基础性输液产品。公司通过设备改造、研究升温降温过程使奥硝唑氯化钠注射液的F0值达到12分钟,攻克了该治疗性输液产品高温灭菌杂质易超标的难关,使高温灭菌技术成为公司的核心技术之一,应用该技术的奥硝唑氯化钠注射液是公司的主导产品。公司的水浴式灭菌处理同时还具有以下特点:运用PID温控技术,精确实时的进行压力、温度跟踪和调整;采用顶喷、侧喷三面喷淋,独特的螺旋式喷水方式,能严格的确保腔体内温度的均匀性,即灭菌温度热分布最高与最低温差控制在0.5度以内;通过温度时间与F0值双重监控确保灭菌达到无菌效果;实时监控灭菌器工况,工况实时动态画面显示压力、温度、时间、F0值等工作参数,并以多种形式即时显示、计算、记录、存盘,确保每一批产品的灭菌过程都具有可追溯性。10F0值为标准灭菌时间。通常灭菌时间越长灭菌效果越好,但药物产生的杂质也越多,因此F0值越高表明药物在杂质合格条件下的灭菌效果越好。(4)防侧漏输液袋体三次焊接技术输液类产品包装技术是保障产品出厂后持续维持产品质量的重要手段。非PVC软袋输液包装技术具备材质自身毒性低、材质稳定、无需空气回路、具有自身平衡压力等玻瓶、塑瓶或PVC软袋不具备的优点。但是非PVC软袋输液产品一旦发生渗漏,该输液产品即不能使用。针对非PVC软袋漏液率问题,公司研究开发了袋体三次焊接技术。焊接后焊接部位经过冷却,保证袋体焊接的效果及袋体的密封性。为保证产品质量,产品均经过机械及手工两道的检漏手段。定期进行压力检漏试验,施加外压1.5Bar、内压1.0Bar持续时间1分钟以上,检测有无渗漏点。公司严格的防渗漏技术,使得产品的漏袋率在行业内处于领先水平,产品质量获得市场好评。(5)单管双阀包装技术传统的软袋输液,使用单管单阀工艺生产,每袋输液只有一根输液管塞,加药口和输液口共用。管塞在多次穿刺后易发生交叉感染、塞子掉屑等影响使用的情况。单管双阀工艺使加药管和输注管分开,彻底避免两个过程的交叉污染,安全性更高,在各地区药品招标过程中具备竞争优势。(6)双层压片技术公司技术中心针对复方制剂所含药物的特性,开展了双层压片技术的开发,提高固体片剂药物疗效,减少不良反应以适合临床用药。公司根据药物的不同性质采用不同辅料制成不同的颗粒,使其具有不同释放速度的芯片颗粒和外层颗粒,利用双层压片技术将主药制备成双层片,使其由内而外释放药物,从而在短时间内达到有效血药浓度,同时延长释药时间。该技术先根据处方筛选获得一个合适的芯片处方,再将另一主药成分的颗粒经二次压片压制成双层片,使复方成分发挥各自的药效,减少药物的配伍禁忌,降低不良反应。(7)微粉化制备技术由于中药材具有纤维性强、硬度高、油黏性大等特点,用传统粉碎法制作出来的中药散剂细度不高,导致患者冲服用药时口感差,而且造成患者服药下咽困难;同时传统粉碎法制作散剂难以发挥中药药效,吸收率低,将直接影响到治疗效果。针对广大患者对中药制剂品种的需求,由公司技术中心组成班子进行了微粉化技术研究,解决了中药散剂制作过程中药材纤维性强、硬度高、韧性高、含黏性油性大、高糖分导致的实际工艺问题。该技术是通过控制混旋速率、齿合比、悬浮比等参数,以植物类药材细胞破壁为目的,使药材达到细胞级粉碎。细胞的破壁率达到95%以上,增大了药物的比表面积,使药材中的有效成分充分地暴露出来,而不再是通过细胞壁(膜)释放出来。该技术改善了药物的润湿性,进而提高水不溶性药物的溶解度和溶解速率,达到提高药物活性、提升药物的生物利用度的作用,从而保证了药效更好的发挥。(8)多效循环浓缩技术提取和浓缩是现代中药制药的关键单元操作之一。采用多效循环浓缩工艺,通过控制温度和保持负压等技术,可以达到如下效果:增大了传热温度差,蒸发效率提高;能不断地排除溶剂蒸汽,有利于蒸发顺利进行;使溶液的沸点降低,能防止或减少热敏性物质的分解,同时可利用低压蒸汽或废气作加热源;密闭容器可回收乙醇等溶剂。3、公司主导产品核心技术的来源及知识产权情况(1)核心技术来源发行人主要产品为玻瓶奥硝唑氯化钠注射液、非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液和奥硝唑胶囊。发行人2002年和西安博华制药有限公司(现为华东医药(西安)博华制药有限公司)签订《奥硝唑胶囊技术转让合同》和《奥硝唑氯化钠新药证书转让合同》,约定西安博华制药有限公司将奥硝唑胶囊和奥硝唑氯化钠技术转让给发行人,发行人有权对上述技术进行再开发和转让,同时发行人独家享有上述药品的新药证书、生产证书及可能出现的任何其他证书或者批文。发行人在取得奥硝唑胶囊和奥硝唑氯化钠注射液技术后,在原研发工艺的基础上进行了申报生产前的中试生产、生产工艺各项验证,药检所的药品质量标准复核等研究工作。发行人的上述研究工作先后通过了主管药监部门的注册核查、技术审评和行政审批,并相继于2003年和2004年获得奥硝唑胶囊和玻瓶奥硝唑氯化钠注射液的新药证书和生产批件。在此基础上,发行人攻克了复杂化学分子式治疗性输液产品与非PVC软袋包材结合的技术难题,完成了包材的稳定性研究、密封性研究、药品与包材相容性试验、包材对药品的吸附试验、药品对包材的影响试验和包材的小分子迁移试验等工作,结合自主开发的全密闭输液等生产技术,于2008年在国内率先推出非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液产品。发行人基于此申报的―新一代抗厌氧菌药物新制剂工艺研究及其产业化‖项目和―新一代硝基咪唑类国家级新药新工艺研究及其产业化‖项目分别被列为―陕西省2010年重大科技创新专项资金项目计划‖以及―西安市高新技术产业发展专项‖,在国内实现了奥硝唑注射液非PVC软袋包装的产业化。(2)公司主导产品药品分类根据1999年5月施行的《新药审批办法》对新药的分类,发行人奥硝唑胶囊及奥硝唑氯化钠注射液为国外药典收载的制剂,属于国家四类新药,且发行人取得奥硝唑胶囊及奥硝唑氯化钠注射液《药品注册批件》和《新药证书》时国家药监局尚未发布正式的奥硝唑国家药品标准,上述奥硝唑产品不属于《药品注册管理办法》中定义的化学药品6类―已有国家药品标准的原料药或者制剂‖对应《仿制药品审批办法》对仿制药品的定义。(3)自主知识产权情况为了鼓励研究创制新药,保护科研与生产单位研究、开发、生产新药的积极性,国家药监局于1999年5月施行了《新药保护和技术转让的规定》。其中第四条规定―新药经国家药品监督管理局批准颁发新药证书后即获得保护。各类新药的保护期分别为:第一类新药12年;第二、三类新药8年;第四、五类新药6年‖;第五条规定―在保护期内的新药,未得到新药证书(正本)拥有者的技术转让,任何单位和个人不得仿制生产,药品监督管理部门也不得受理审批‖。对于在《新药审批办法》颁布后申报,但在《药品注册管理办法》颁布时还在做临床而没有完成审评的新药品种可以获得过渡期保护。发行人在取得奥硝唑胶囊和奥硝唑氯化钠注射液技术后,在原研发工艺的基础上进行了申报生产前的中试生产、生产工艺各项验证,药检所的药品质量标准复核等研究工作。发行人的上述研究工作先后通过了主管药监部门的注册核查、技术审评和行政审批,并相继于2003年和2004年获得奥硝唑胶囊和玻瓶奥硝唑氯化钠注射液的新药证书和生产批件,同时获得了新药过渡期和保护期的知识产权保护。奥硝唑胶囊药品注册批件载明过渡期至2006年3月25日,奥硝唑氯化钠注射液药品注册批件保护期至2008年1月24日,目前上述产品保护期已过。发行人主要产品奥硝唑氯化钠注射液的相关发明专利和实用新型专利已获授权,授权专利情况如下:序号专利权名称类别取得时间证书号码取得方式权利人1一种奥硝唑氯化钠输液袋实用新型2013.03.06ZL2012204320185自主研发万隆制药2一种奥硝唑氯化钠注射液组合物发明专利2013.06.26ZL201210331090.3自主研发万隆制药3一种奥硝唑化合物发明专利2014.10.15ZL2012105440634自主研发万隆制药发行人已就受让技术签署了合法有效的协议,并就后续申请和享有奥硝唑胶囊和奥硝唑氯化钠注射液生产批文、新药证书及可能出现的任何批文证书的权力归属于发行人做出了明确约定。发行人在此技术基础上进行了后续开发,最终获得奥硝唑胶囊和奥硝唑氯化钠注射液的生产批件和新药证书。发行人的奥硝唑胶囊和奥硝唑氯化钠注射液生产批件和新药证书均由国家药监局颁发认定,权属清晰,发行人从未就上述受让技术受到过任何来自第三方的争议或权利主张,发行人上述技术受让不存在争议或潜在纠纷。(二)发行人正在从事的研发项目进展情况1、公司在研项目截至本招股书签署日,公司以自主研发为战略导向,立足多种有市场潜力的新药项目。公司在研产品20个,详见下表:序号项目名称药品类别适应症进展情况1一种调节体液平衡的电解质药物化药3类调节术后人体酸碱平衡已取得申报生产的受理通知书2一种术前诊断显影剂药物化药6+6类血管造影、脑和腹部CT扫描以及尿道造影等药学研究3一种抗病毒的药物化药6类乙肝病毒治疗已取得临床批件4一种头孢类制剂药物化药3+3类适用于对头孢敏感的感染治疗原料和制剂已取得临床批件,正在进行临床研究5一种糖尿病用药化药6+6类糖尿病治疗原料和制剂已申报生产,原料已取得DMF登记号,制剂已获得临床批件,正在进行一致性研究6一种心脑血管用药化药6+6类心脑血管用药原料和制剂已申报生产,原料CDE已公示,制剂正在技术审评7一种核磁造影剂原料药和制剂化药6+6类头颅、脊髓和身体其他部位造影正在开展药学研究8第四代硝基咪唑原料药及制剂技术开发化药3+1.6类厌氧菌感染治疗已完成药学研究及药效学研究9塞来昔布胶囊化药6类缓解骨关节炎和成人类风湿性关节炎的症状已获得临床批件10碳酸氢钠林格注射液(500ml软袋)化药3类本品可作为水、电解质的补充源和碱化剂。补充循环血容量及缺失的组织液、调节细胞外液,纠正代谢性酸中毒已完成研究,申报生产,正在CDE进行技术审评11复方醋酸钠葡萄糖电解质注射液(500ml软袋)Physio®35injection化药3类本品主要维持和补充患者体内水分和电解质,补充患者体内热量。适用口服不能摄取水分和电解质或者摄取不足者已完成研究,申报生产,正在CDE进行技术审评12阿仑膦酸钠氯化钠注射液(100ml软袋)化药3类临床用于治疗骨质疏松症已完成研究,申报生产,并已完成技术审评13一种高尿酸血症及痛风治疗药物化药3+3类高尿酸血症及痛风已获得临床批件14富马酸沃诺拉赞原料药及片剂化药3+3类质子泵抑制剂正在开展药学研究15托格列净合成技术化药3类糖尿病用药已完成小试,正在开展中试研序号项目名称药品类别适应症进展情况究16苹果酸葡萄糖电解质注射液化药3类调节术后人体酸碱平衡已取得申报生产受理通知书17丙氨酰谷氨酰胺注射液(软袋)补充申请肠外营养药正在药审中心技术审评18右旋糖酐40、70生产技术化药6类血容量扩充剂正在开展药学研究19盐酸莫西沙星原料及制剂化药4+4类新一代喹诺酮类抗菌药物正在开展药学研究20奥硝唑注射液(小容量注射剂)化药4类用于治疗敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病正在进行药学研究注:CDE指国家食品药品监督管理局药品评审中心;DMF指原料药备案的主要文件2016年2月6日,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,根据该文件精神,公司积极组织公司药品一致性评价研究,目前正在开展的一致性评价研究的药品品种为:奥硝唑氯化钠注射液、奥硝唑胶囊、乌苯美司片、盐酸非索非那定片。2、研发费用投入发行人技术中心主要是进行一些药物试验,与对应委托外单位项目研发进行技术对接及实验,发生的费用均在当期费用化,未有资本化。报告期内,发行人不存在技术对外转让情况。2015年、2016年、2017年,公司研发费用投入逐年增加,报告期公司新药研发费用情况如下:单位:万元时间研发投入主营业务收入比例2017年2,118.0631,555.286.71%2016年1,765.1319,651.638.98%2015年1,220.4420,310.766.01%报告期内,公司获得的主要研究成果有药品生产批件2个,药品临床批件6个,原料药备案登记2个。具体情况如下:序号项目名称药品类别适应症研发成果1一种调节体液平衡的电解质药物化药3类调节术后人体酸碱平衡临床批件号:2016L038042苹果酸葡萄糖电解质注射液化药3类调节术后人体酸碱平衡临床批件号:2016L038053一种抗病毒的药物化药6类乙肝病毒治疗临床批件号:2015L043464一种糖尿病用药化药6+6类糖尿病治疗临床批件号:2016L085175塞来昔布胶囊化药6类缓解骨关节炎和成人类风湿性关节炎的症状临床批件号:2016L086206一种高尿酸血症及痛风治疗药物化药3+3类高尿酸血症及痛风临床批件号:2017L00987\88\897乌苯美司原料药化药6类增强免疫功能,用于抗癌化疗、放疗的辅助治疗,老年性免疫功能缺陷等国药准字H201634178复方右旋糖酐40注射液(软袋)化药6类血容量扩充剂国药准字2016B007369一种糖尿病用药化药6+6类糖尿病治疗DMF登记号:Y2017000063810一种心脑血管用药化药6+6类心脑血管用药DMF登记号:Y201700007883、委托研发情况国内目前取得药品批准文号的时间较长,从立项研发到生产批件的取得至少需要5年以上,因此,发行人在自主研发的同时,采用委托开发、成熟技术转让的方式,以期在较短时间内取得更多的药品批准文号,从而提高研发效率,并充分利用各医药研究机构的优势资源。(1)委托研发的具体模式:药品开发研究一般分为临床前研究、申请临床批件研究、申请生产批件前的研究。临床前研究主要是新化合物的分子式研究等,申请临床批件研究包括药学研究、毒理研究、药效药代研究等,获取临床批件后,还要完成临床研究,才能申请生产批件。为提高研发效率、充分利用各医药研究机构的优势资源,报告期内,发行人先后与上海医药工业研究所、上海中拓医药科技有限公司及南京逐陆医药科技有限公司等机构建立了药品研究合作关系。发行人委托上述研究单位开展相关研发工作,一般是将整个研发流程的某些环节委托给研发机构,并支付研究开发费用,例如:发行人委托研究机构开展药学相关研究以及药动力学研究等。但大部分委托研发项目由发行人承担药品标准的可行性论证、中试生产、稳定性研究、生物等效性试验、灭菌工艺论证等工作。(2)委托研发的合作单位、委托研发内容、目前进展序号项目名称合作单位委托研发内容目前进展1一种糖尿病用药南京逐陆医药科技有限公司临床前部分药学研究原料和制剂已申报生产,原料已取得DMF登记号,制剂已获得临床批件(批件号:2016L08517),正在进行一致性研究;原料受理号:CYHS1300485,受理时间:2014.3.262一种抗病毒药物北京博爱旺康医药科技有限公司临床前部分药学研究已获得临床批件(批件号2015L04346)3一种心脑血管用药上海医药工业研究所临床前部分药学研究原料和制剂已申报生产,原料CDE已公示,制剂正在技术审评;受理号:原料CYHS1301640,制剂CYHS1301804,受理日期:2014.7.234第四代硝基咪唑原料药及制剂技术开发西安华耀医药化工研究所临床前部分药学研究已完成药学研究及药效学研究5塞来昔布胶囊(0.2g)北京博爱旺康医药科技有限公司临床前部分药学研究已获得临床批件(批件号:2016L08620)6一种高尿酸血症及痛风上海中拓医药科技有限公司临床前部分药学研究已获得临床批件(原料批件号:2017L00947、片剂批件号:2017L00987)7钆双胺工艺转让费合肥宝添科贸有限公司原料药合成工艺研究已完成了技术资料及小试工艺的交接工作,待具备中试条件后,进行中试工艺交接。8碘普罗胺工艺技术山东宸极生物技术有限公司原料药合成工艺研究已完成全部技术资料交接及小试工艺交接,待具备条件后进行中试工艺交接。9托格列净合成技术南京尊弘生物科技有限公司原料药合成工艺研究已完成小试,正在开展中试研究(3)研发投入的会计处理报告期内,发行人委托研发项目共18个,目前正在执行的项目9个,报告期内计入其他非流动资产的金额分别为1,107.72万元、1,108.72万元和1,109.72万元,占发行人各年净资产的比重分别为2.34%、2.66%和2.95%,占比较小,且均为报告期外的以前年度形成。发行人的委托研究机构开展药学相关研究以及药动力学研究、原料药合成工艺、制剂处方开发及质量研究,委托研发任务目标为取得临床批件或生产批件。①支付开发进度款时发行人在与被委托方签订了技术开发合同,并根据合同中约定支付开发进度款时,借记:预付账款;贷记:银行存款。②编制报表时由于委托开发成功的标准通常是取得临床批件、生产批件或中试出合格产品,因此作为购买长期资产的预付款,报表日在―其他非流动资产‖列报。③开发活动终止时如终止是因受托方原因,根据合同约定需由其退款,发行人将其转入―其他应收款‖并进行单项减值测试,如未发现出现减值,就根据款项实际支付时间计算账龄计提坏账准备;如发现出现减值,按单项测试结果计提坏账准备。如终止是宏观政策或客观因素,双方根据合同协商各自承担部分,发行人承担的部分直接计入当期损益,受托方承担的部分计入―其他应收款‖并进行单项减值测试,如未发现出现减值,就根据款项实际支付时间计算账龄计提坏账准备;如发现出现减值,按单项测试结果计提坏账准备;如双方协商开发新的项目,则将约定的金额转入新项目的预付款。④开发活动完成发行人根据收到的开发成果,将其转入无形资产,并根据法律规定成果的时效和拟使用时间孰短原则,最长不超过10年进行摊销。发行人自行研发分为两类,一是自主药品研究,二是配合委托开发的进度进行药品标准的可行性论证、中试生产、稳定性研究、生物等效性试验、灭菌工艺论证等工作。发行人自行研发的费用直接计入当期费用。(三)发行人技术创新机制和安排1、研发机构设置公司设有技术中心并通过了西安市工业和信息化委员会等七部门联合审定,公司技术中心实行总经理办公室下的中心主任负责制,同时设立专家委员会,负责中心科研课题计划的审议、评审并确定年度课题,并对中心科研活动进行指导。公司技术中心下设项目管理部、原料药工艺研究部、制剂工艺研究部、质量研究部、临床研究部和注册综合部。各部门职责如下所示:序号部门名称主要职责1项目管理部负责公司新药研究品种的项目总体管理协调工作2原料药工艺研究部负责公司原料药工艺技术研究及产业化放大3制剂工艺研究部负责公司制剂工艺技术研究及产业化放大,直到取得生产批文4质量研究部负责公司新药研发品种的质量研究工作,直到取得生产批文5临床研究部负责技术中心新药立项调研、临床、药理毒理研究等工作6注册综合部新药法规、注册申报、技术中心设备技术、维护、固定资产管理等综合事务公司研发机构设置如下图所示:总经理办公室专家委员会技术中心原制部究究质料项剂临注量药目工床册研工管艺研综究艺理研究合部研部部部部2、技术创新理念公司坚持科学技术是第一生产力的精神,以科研为基础向科技化、产业化的方向发展。公司坚持―上市一批,研发一批,储备一批‖的产品发展模式不断推出新产品,公司奉行―持续创新‖、―以人为本,尊重人才,公平竞争,实现公司价值和个人价值双重体现‖的研发理念,充分发挥研究人员在技术和产品开发中的主动性和创造力,使公司的产品不断创新和进步。3、技术创新机制(1)技术创新目的公司为确保长期的新产品战略储备,为公司发展战略奠定坚实基础,依据国家《药品注册管理办法》(2007版)及相关技术指导原则,制定了《药品研发项目管理办法》,以规范完善公司药品研发项目的立项、实施研究、进度跟踪、注册申报的相关程序,充分发挥科研人员的主观能动性和专业特长,进一步提升研发项目管理水平。(2)技术创新平台公司在技术中心下设技术中心办,承担品种的研发及技术改进管理工作。所有项目均实行项目负责制。在制剂工艺研究部下设注射剂研究组和固体制剂研究组。每个项目组配备工艺研究和质量研究人员,项目组成员责任从立项开始直到取得生产批文。技术中心拥有完备的小试中试实验设备。如固体制剂研究设备有高速混合制粒机、干法制粒机、单冲压片机、高效包衣锅,注射剂研究部有浓配罐、稀配罐、灌装机、扎盖机,原料药研究部有300L、100L、50L、20L、10L、5L、1L、500mL的各种反应设备,离心机、真空泵、干燥箱、0~-70℃冷凝器,拥有符合GMP条件的中试合成试验室,分析设备有高效液相色谱仪、紫外分光光度计、红外分光光度计、原子吸收分光光度计、气相色谱仪、示差检测器、多角度激发光光散射检测仪等国内外先进的检测设备。(3)技术创新管理技术中心根据公司的战略和年度发展计划负责编制年度研发计划、年度课题计划和发展规划,报专家委员会审议,由董事会批准执行。董事会根据年度计划拨付研发经费,研发经费纳入企业年度财务预算和决算。公司技术管理采取项目负责制,突出课题的管理,通过项目评价,用客观的考核数据来评定科研人员的业绩。在人员管理方面,分类管理,定岗定责、定期考核、绩效考评。用科学合理的考核办法,较真实地反映个人的工作量、工作成果、工作质量、工作态度、团队精神,以此作为收入分配的依据,最大限度地降低人为因素,保持公正,给科研人员提供良好的发展平台。(4)药品研发项目奖励办法为有效实施公司《药品研发项目管理办法》,本着高效研发、降低成本、激发潜能、奖惩分明的原则,对科研人员在项目研究的实施过程的表现及项目完成情况,给予一定奖惩,公司特制订《药品研发项目奖励办法》。项目负责人及项目组人员奖励金额为权重系数乘奖励标准。按照办法中研发阶段的相应比例,完成阶段性工作后,兑现奖励。如属于免临床项目,在获得生产批件后,支付全部奖励金额的90%,生产放大完成后,支付余额。4、发行人技术使用和产品研发的独立性产品研发是实现医药企业经营目标的重要环节,发行人一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高,将新产品的开发做为公司持续发展的依托。发行人拥有独立、持续的研发能力,发行人独立拥有所有产品的生产技术,在技术使用和产品研发上不存在对第三方重大依赖。发行人的研发主要采取自主研发和委托研发形式。委托研发中的少量项目发行人采取技术受让形式直接购买合作单位技术成果,技术成果的知识产权、生产、经营权、临床批件等均归发行人所有;大部分委托研发项目发行人承担了药品标准的可行性论证、中试生产、稳定性研究、生物等效性试验、灭菌工艺论证、临床试验等工作。目前,发行人设立了西安市企业技术中心,承担产品研发任务,专门从事药物技术开发工作。发行人技术中心设立有项目管理部、原料药工艺研究部、制剂工艺研究部、质量研究部、临床研究部与注册管理部等部门。研发队伍人员专业涉及合成、制剂、分析、生物、药理、医学、化学、化工、设备等多个学科。技术中心配备了先进的药品研制及测试设备,如高压加氢反应釜、系列高温反应罐、可移动注射剂配液罐、高效自动包衣机、沸腾制粒/干燥机、压片机、胶囊填充机、原子吸收分光光度计、红外分光光度计、岛津全自动进样气相色谱仪、美国Waters全自动进样高效液相色谱仪、岛津全自动进样高效液相色谱仪、全自动电位滴定仪、溶出测定仪等。公司在研发生产过程中不断累积药学试验研发经验、药品生产工艺技术,倡导持续创新,已在中药提取、原料药合成、质量研究及制剂工艺技术方面取得了多个突破。技术中心承担并完成了在研项目中依帕司他合成和替罗非班合成工艺的提升、乌苯美司和头孢类产品杂质的研究及标准的建立,独立研究替罗非班注射液产品并已在工艺研究和质量标准的建立方面形成初步结论等多项工作。发行人申报的―新一代抗厌氧菌药物新制剂工艺研究及其产业化‖项目和―新一代硝基咪唑类国家级新药新工艺研究及其产业化‖项目分别被列为―陕西省2010年重大科技创新专项资金项目计划‖以及2008年―西安市高新技术产业发展专项‖。其中,―新一代硝基咪唑类国家级新药新工艺研究及其产业化‖于2008年12月经中国企业创新成果案例审定委员会审定为―最具自主创新能力企业成果(案例)‖。(四)公司核心技术人员、研发人员情况截至2017年12月31日,本公司共有研发技术人员113人,公司已经形成了一支知识型、专业化的技术研发团队。公司核心技术人员共3人,分别为陈秋林、王震、郑方晔,其专业资质、重要科研成果和获得的奖励情况如下:1、陈秋林,出生于1963年10月,毕业于陕西中医学院。1995年5月-2011年4月任西安万隆制药有限责任公司执行董事兼总经理。2011年4月起任西安万隆制药股份有限公司董事长兼总经理。1998年至今兼任陕西丽晶实业有限责任公司董事长。在职期间,主要技术成果包括:注射用通脉冻干粉针剂的制备方法、新一代硝基咪唑类国家级新药的研发和新工艺研究及其产业化;是公司―注射用通脉冻干粉针剂及其制备方法‖专利的第一发明人;2009年被评为西安市―优秀中国特色社会主义事业建设者‖。2、王震,出生于1964年10月,硕士学历,制药高级工程师。毕业于陕西工学院机械系,获机械设计与工艺专业工学学士学位;2001年获西北大学化工系化学工程(精细化工)硕士学位。曾就职于商州市制冷剂厂、商州冶金矿业有限公司等机构、西安博华制药有限责任公司。2010年加入公司,任公司副总经理至今。主持参与乌苯美司片、羟乙基淀粉130/0.4氯化钠注射液等项目的研制工作,负责完成公司企业技术中心的认定工作。3、郑方晔女士,出生于1965年11月。毕业于沈阳药学院药学系,获得药物制剂专业学士学位。曾就职于西安第四制药厂。1998年进入公司,历任公司质保部部长、首席工程师,2013年2月起任公司副总经理。主要科研成果包括:加替沙星系列产品的药学研究开发,获得一类新药证书及生产批件;奥硝唑氯化钠注射液、甘油果糖注射液、盐酸非索非那定片,塞克硝唑片等制备工艺的研究及专利开发;单管双阀项目的研究负责人;参与乌苯美司片、羟乙基淀粉130/0.4氯化钠注射液等项目的研制工作。发表的论文有:①加替沙星治疗急性感染55例体外抗菌活性研究,陕西医学杂志;②HPLC法测定索尔通克的含量,西北药学杂志等,③RP-HPLC法测定复方倍他米松注射液有关物质。报告期内,发行人核心技术人员未发生重大变动。八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施公司上市后,将继续加强技术中心的建设和完善,提升研发能力,充分发挥公司现有资源及特有优势,坚持自主研发为主的方针,以提高药物疗效、降低患者治疗成本、确保临床用药安全、患者使用方便舒适为立项依据,展开对现有产品的二次开发,建立适应症细分领域的竞争优势。(一)未来规划的具体措施1、研发计划公司坚持科学技术是第一生产力的精神,以科研为基础向科技化、产业化的方向发展。公司坚持―上市一批,研发一批,储备一批‖的产品研发格局,保证公司持续的发展动力。继续加大技术中心的投入,构建国内一流的药物研发平台,坚持仿制与创新并举的研发路线,提高研发能力及效率,持续丰富产品结构。公司将继续坚持以自主研发为发展主线,持续研发包括术前诊断用药,术中抗感染类、血浆代用品类、微创手术类药物,术后康复的调节体液平衡用药。三年内,推出目前处于研发及申报阶段的:用于临床X射线诊断造影剂,一种头孢类药物,调节体液平衡的电解质药物等研发产品。推出用于治疗老年痴呆症的独家中成药,填补该治疗领域的药物空白。同时,公司将发挥在大容量注射剂非PVC软袋研发、生产技术等方面的竞争优势,对现有玻瓶复方右旋糖酐40注射液,玻瓶曲可芦丁注射液,玻瓶丙氨酰谷氨酰胺注射液等产品进行软塑化二次开发,提升产品附加值。新药项目储备方面,通过持续关注国际国内药物研发方向和趋势,立足国内领先,结合自身优势,加强技术评估及临床应用环节的调研,降低风险,遴选优质品种进行储备,稳步开展技术攻关,持续推动新品上市。2、生产经营计划公司将继续优化产品生产流程、通过原材料采购管理降低材料成本,通过生产技术的进一步完善有效控制生产成本,提高产品得率。基于准确的市场需求信息,更加精准的控制产品生产、库存和销售配比,减少库存资金占用,进一步提高盈利能力和股东权益回报率。公司将以本次发行为契机,完成杨凌工业园制剂生产基地建设项目,有效缓解公司生产规模的制约,募集资金投资项目将显著提高公司生产能力,扩大公司产品供货能力,满足市场需求,实现公司稳定和可持续发展。3、市场推广和营销计划随着募投项目建设达产、公司后续在研产品获得生产批件投入生产,公司将进一步在全国加强营销网络建设。继续巩固并扩大现有中高端医院的市场份额,逐步开拓基层医疗市场。扩大现有专业学术推广队伍,提升销售团队的学术推广能力,对经销商终端销售人员加强产品知识的的培训,开展多层次的学术推广活动,构建新产品的快速上市通道。4、人力资源计划公司将继续完善人力资源管理体系,完善职责描述、考核和激励、培训和教育等体系建设,形成良性竞争机制,营造和谐的用人环境。(1)重视人才引进和培养。公司将根据实际情况和未来发展规划,继续引进和储备产品研发设计、市场营销、经营管理等各方面的人才,优化人才结构。(2)加强员工培训。公司将继续完善员工培训计划,形成有效的人才培养和成长机制,通过内部授课、外部培训、课题研究等方式,有步骤地对公司各类员工进行持续培训教育,提升员工整体素质。(3)继续完善绩效考核制度。公司将继续完善以关键业绩指标为核心的绩效管理体系,将公司战略目标和年度计划层层分解为关键业绩指标,结合工作态度和工作成果进行绩效考核,形成―对内具有激励性,对外具有竞争性‖的薪酬体系。(4)加强企业文化建设。公司坚持―以人为本‖的企业管理理念,培育员工―诚信共赢,共谋发展‖的经营理念,塑造员工―拼搏创新‖的企业精神,培养员工―爱岗敬业‖的职业操守,形成公司吸引人才、留住人才的独特竞争优势。5、提升管理水平计划为适应业务规模扩张对提高公司管理水平的需求,公司计划重点在以下三个方面提升管理水平:(1)公司治理结构提升计划公司将进一步完善法人治理结构,建立科学有效的决策机制和内部管理机制,实现决策科学化、运行规范化。随着公司的不断发展,上市工作的稳步推进,各项投资活动的实施,公司将适时调整组织结构设置,建立科学、合理、高效的管理模式。(2)供应链系统建设计划公司将在现有的产品质量控制体系基础上,结合业务合作单位的生产特性,进一步优化业务流程,有效降低公司库存和物流成本,进一步缩短交货周期,保证药品质量。(3)信息化建设计划公司计划对现有信息系统进行升级扩容,提高研发、生产、质量控制、经销商管理等核心业务环节的信息化管理水平,强化对采购管理、仓储库存管理、存货周转管理、业务合作管理等关键控制节点的管理,将信息化应用贯穿于供应链每一环节,提高公司管理水平。(二)本公司拟订上述发展计划依据的假设1、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生;2、公司所处行业处于正常发展的状态,市场情况没有发生重大不利变化;3、原材料价格和产品售价处于正常变动范围;4、本次股票发行顺利完成,募集资金及时足额到位;5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。6、无其他人力不可抗力及不可预见因素而造成重大不利影响。(三)实施上述计划将面临的主要困难1、资金瓶颈公司的主要竞争对手多为上市公司,规模、资金实力、融资渠道均具有一定优势。目前公司已进入快速发展期,为抓住市场机遇,在现有产品生产、新产品开发、区域经销网络建设等多方面需要大量的资金。尽管公司主要产品在同行业中具有技术领先优势,但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张。公司加大银行融资除受自身条件限制外,还将增大经营的压力和风险,因此急需拓展新的融资渠道。2、经营规模扩大面临的管理挑战现阶段,公司资产规模相对较小,管理构架相对简单。但是,随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展,公司的资产规模将发生重大变化,公司在组织设计、运营管理、内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。此外,公司在发展过程中,对于技术人才、综合管理人才的需求也将随之提高。人才的培养引进和合理使用将对公司管理水平提出更高的要求。3、高素质的技术人才和管理人才不足根据公司发展态势,今后几年仍将处于快速发展时期,经营规模的迅速扩大,对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求,公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。技术创新需要专业人才,市场开拓需要营销人才,经营管理需要管理人才,企业规模的不断扩大必然伴随着不断的引进和培养各类人才,如果人力资源工作跟不上企业发展的需要,势必会影响企业整体的发展。(四)确保实现规划和目标采用的方法途径1、在公司成功上市的前提下,保证此次募集资金投资项目顺利完工投产,并以此为契机推动公司发展战略的实施。2、严格按照上市公司的要求规范运作,完善公司的法人治理结构,充分保护投资者的合法权益。3、加快引进和培养优秀人才。确保高科技人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。(五)上述业务发展计划与现有业务的关系公司主要从事各类药品的研发、生产与销售,公司产品有着良好的品牌形象和完善的营销网络。公司管理能力的不断提高,生产技术的不断改进,为公司的进一步发展创造了有利条件。上述业务发展计划是以公司现有业务为基础,以现有的技术、设备和营销渠道为依托,实现产品生产规模的扩张、营销渠道的拓展、新产品研发的持续跟进和研发产品迅速产业化。上述业务若得以实现,是对公司现有业务的巩固、夯实和扩展,将进一步扩大公司的产能规模,而且还将推进公司产品的结构优化、提升产品附加值、提高公司品牌价值,全面提升公司的核心竞争能力。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况本公司成立以来,严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东完全分开。公司具有独立完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,完全独立运作、自主经营,独立承担责任和风险。具体情况如下:1、资产完整本公司是由万隆有限整体变更设立的股份公司,有限公司全部的资产、负债和权益全部由本公司继承,公司所拥有的全部资产产权明晰。公司拥有独立于股东的生产经营场所,拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产,对与生产经营相关的厂房、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。截至本招股说明书签署之日,发行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷,不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被股东占用的情况。2、人员独立本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,履行了合法程序。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。公司已建立了独立人事档案、人事聘用和任免制度以及工资管理制度,并与全体员工签订了劳动合同。3、财务独立本公司依照有关法律、行政法规、《公司章程》以及国家有关部门的规定,设立了独立的财务会计部门,建立了独立完整的财务核算体系、财务管理制度和监督体系,能够独立做出财务决策。本公司独立开设银行账户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。4、机构独立本公司机构独立,具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构,并逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争的独立职能机构,各职能部门在本公司管理层的统一领导下运作,与股东不存在机构重叠的情形以及隶属关系。公司生产、办公场所与股东单位的办公机构及生产经营场所分开,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。5、业务独立本公司主要从事大容量注射剂(非PVC多层共挤输液袋、玻瓶)、散剂、胶囊剂、片剂的研发、生产、销售和服务。公司具备直接面向市场独立经营的能力,拥有独立完整的采购、生产、技术研发和市场营销体系。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。控股股东、实际控制人向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。综上所述,发行人的资产、人员、财务、机构、业务均具有独立性,能独立开展业务、具有独立面向市场的自主经营能力。二、同业竞争(一)同业竞争情况说明发行人控股股东、实际控制人为陈秋林。本次发行前,陈秋林持有公司股份6,291.00万股,占总股本的83.88%。公司控股股东和实际控制人控制的其他企业包括丽晶实业、万祥物业和万隆门诊,具体情况参见―第五节发行人基本情况‖之―五、(二)、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况‖。发行人的主营业务为大容量注射剂(非PVC多层共挤输液袋、玻瓶)、散剂、胶囊剂、片剂的研发、生产及销售。上述关联企业与发行人不存在同业竞争的情况。(二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺为避免今后与本公司可能出现同业竞争的情况,控股股东、实际控制人陈秋林出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:本人目前及将来在作为西安万隆制药股份有限公司的控股股东、实际控制人期间不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一个公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与西安万隆制药股份有限公司构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与任何与西安万隆制药股份有限公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动;亦不生产任何与公司产品相同或可以取代公司产品的产品。如果西安万隆制药股份有限公司认为本人及本人控制的企业从事了对公司业务构成竞争的业务,本人愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司;如果本人将来可能存在任何与公司主营业务发生直接或间接竞争的业务机会,本人将立即通知公司,并尽力促使该业务机会按照公司能够合理接受的条款和条件优先提供给公司,公司对上述业务享有优先购买权。本人承诺因违反本承诺函任何条款而导致公司遭受的一切损失、损害和开支将予以赔偿。在本人作为西安万隆制药股份有限公司的控股股东、实际控制人期间,本承诺为有效之承诺。三、关联交易(一)关联方和关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定,截至本招股说明书签署日,发行人的关联方及其关联关系如下:1、本公司控股股东和实际控制人关联方名称与本公司的关系陈秋林本公司控股股东、实际控制人为陈秋林,陈秋林持有本公司83.88%的股权,为公司董事长兼总经理2、本公司控股子公司关联方名称与本公司的关系恩慈制药本公司全资控股子公司3、持股5%以上主要股东关联方名称与本公司的关系昆吾九鼎持有本公司12%的股权4、实际控制人陈秋林控制的其他企业关联方名称关联关系丽晶实业陈秋林持有其97%股权,吴焕香持有3%股权万祥物业丽晶实业持有其81.6%股权,吴建安(陈秋林之内弟)持有18.4%股权万隆门诊陈秋林持有其100%股权5、曾经的关联法人关联方名称关联关系丽晶酒店2015年1月22日,丽晶实业分别与陈朝强、卫承兵签订股权转让协议,将其持有的丽晶酒店40%出资额转让给陈朝强,将其持有的丽晶酒店30%出资额转让给卫承兵;2015年1月22日,吴梅花、展建斌分别与洪萍签订股权转让协议,吴梅花其持有的丽晶酒店20%出资额转让给洪萍,展建斌其持有的丽晶酒店10%出资额转让给洪萍,并于2015年2月2日完成了工商登记变更,至此,丽晶酒店不再为本公司关联方。6、其他关联自然人其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,包括但不限于配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本招股说明书第八节―一、董事、监事及高级管理人员的简要情况‖。7、其他关联自然人担任董事、高级管理人员的企业公司的董事、监事、高级管理人员担任其他其他董事、高级管理人员的情况请详见本招股说明书―第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况‖的相关内容。(二)关联交易情况1、经常性关联交易在报告期内,本公司无经常性关联交易。2、偶发性关联交易2015年,发行人股东缴纳发行人2010年整体变更股份公司时所涉及税款共计6,608,380.92元,税单号为:陕地银00113282。其中,由于田继堂已将其股权转让给陈秋林,故陈秋林代缴田继堂税款6,758.57元。具体情况如下:自然人股东姓名持股比例享有留存收益金额(元)应交个人所得税(元)陈秋林70.08%26,313,371.345,262,674.27吴梅花6.05%2,271,630.94454,326.19马纳5.28%1,982,514.28396,502.86郭轩鸣3.76%1,411,790.47282,358.09洪军2.29%859,840.47171,968.09刘护鱼0.09%33,792.866,758.57田继堂0.09%33,792.866,758.57王震0.09%33,792.866,758.57郑方晔0.09%33,792.866,758.57陈西勇0.18%67,585.7113,517.14合计88.00%33,041,904.656,608,380.92由于该笔税款由发行人统一代扣代缴,故产生发行人为股东代垫税款的关联交易,截至2015年9月30日,各股东已将发行人代垫款项结清。3、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司偶发性关联交易主要是借款担保和资金往来,报告期内发生的偶发性关联交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司正常的生产经营活动不会产生重大影响。(三)公司关联交易履行程序的情况及独立董事意见公司独立董事于2018年3月1日就公司最近三年存在的关联交易进行了审核及确认。公司独立董事和董事会认为:―公司近三年期间发生的上述关联交易均基于公司的正常经营活动所发生,具备交易的必要性及合理性。公司与实际控制人陈秋林等股东之间的资金往来,未损害公司利益,截至2015年9月30日,各股东已将发行人代垫款项结清。因此,上述关联交易基于公司正常经营活动发生,均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。‖(四)减少关联交易的措施本公司将继续尽量避免关联交易的发生,确属必不可少的关联交易,本公司将按照公允价格定价,以充分保护本公司的利益。本公司目前拥有独立完整的产、供、销体系,不存在原材料采购或产品研发、销售依赖于关联方的情况。本公司与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司关联交易价格的公允性。发行人的控股股东、实际控制人陈秋林承诺:本人及本人所控制的企业将尽量避免、减少与西安万隆制药股份有限公司发生关联交易。对于不可避免的交易,将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理进行。如因本人及本人所控制的企业与西安万隆制药股份有限公司的关联交易导致该公司遭受损失或损害,本人将就上述损失或损害承担赔偿责任。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事及高级管理人员的简要情况本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,均无境外永久居留权。本公司除董事、监事、高级管理人员外,其他核心人员均为核心技术人员。(一)董事公司董事会由5名董事组成,其中独立董事3名,现任董事基本情况如下:姓名在本公司职务任职期间提名人陈秋林董事长、总经理2017年3月-2020年3月陈秋林郭轩鸣董事、董事会秘书、副总经理、财务总监2017年3月-2020年3月陈秋林隋平独立董事2017年3月-2020年3月昆吾九鼎林蓉独立董事2017年3月-2020年3月郭轩鸣赵霞独立董事2017年3月-2020年3月郭轩鸣注:2017年3月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举陈秋林、郭轩鸣、隋平、林蓉、赵霞为股份公司第三届董事会成员,任期三年,其中隋平、林蓉、赵霞为公司独立董事。本公司董事简历如下:1、董事长:陈秋林先生,出生于1963年10月,毕业于陕西中医学院。1991年-1994年在西安万隆门诊任职。1995年5月-2011年4月任西安万隆制药有限责任公司执行董事兼总经理。2011年4月起任西安万隆制药股份有限公司董事长兼总经理。1998年至今兼任陕西丽晶实业有限责任公司董事长。在职期间,主要技术成果包括:注射用通脉冻干粉针剂的制备方法、新一代硝基咪唑类国家级新药的研发和新工艺研究及其产业化;是公司―注射用通脉冻干粉针剂及其制备方法‖专利的第一发明人;2009年被评为西安市―优秀中国特色社会主义事业建设者‖。从2012年1月至今,担任西安市杨凌区政协委员。2、董事:郭轩鸣先生,出生于1971年12月,毕业于江西财经大学会计专业。曾在海南秦盛药业有限公司任财务经理。2004年-2011年4月,历任西安万隆制药有限责任公司业务经理,财务总监,副总经理。2011年4月起担任西安万隆制药股份有限公司董事,副总经理,财务总监,董事会秘书。3、独立董事:隋平先生,出生于1971年7月。曾任职于中国长城铝业公司、湘潭大学法学院、中植集团、东旭集团。现任上海影创信息科技有限公司总裁。2014年3月起至今任西安万隆制药股份有限公司独立董事。4、独立董事:林蓉女士,出生于1963年4月,西安交通大学医学院药理系(原系西安医科大学)教授,博士生导师。1986年至今任职于西安交通大学医学院药理学系,期间(2001年-2002年)曾在美国华盛顿大学学习,访问学者;2005年至今负责西安交通大学医学院药理学系心血管药物开发研究。2011年4月起至今任西安万隆制药股份有限公司独立董事。5、独立董事:赵霞女士,出生于1972年11月,中国注册会计师、中国注册税务师、高级审计师、会计师。曾就职于岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所、西部证券股份有限公司、信永中和会计师事务所等机构。现任朱雀股权投资管理股份有限公司财务总监。2012年4月起至今任西安万隆制药股份有限公司独立董事。(二)监事公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事2名,现任监事基本情况如下:姓名在本公司职务任职期间提名人赵胜民监事长、行政部经理2017年3月-2020年3月职工监事苏琳监事、人事部经理2017年3月-2020年3月职工监事耿令通监事2017年3月-2020年3月昆吾九鼎1、监事会主席:赵胜民先生,出生于1956年2月,大专学历,曾任陕西博森生物制药股份集团有限公司总经理助理,陕西广播电视大学副院长。2010年3月进入公司,担任行政部经理。2017年2月由公司职工代表大会选举担任公司监事,现任公司监事会主席。2、职工监事:苏琳女士,出生于1972年10月,本科学历。曾任陕西伟达集团人事部经理。陕西博森生物制药股份集团有限公司人事部长。现任公司人事部经理。2017年2月由公司职工代表大会选举担任公司监事。3、监事:耿令通先生,出生于1984年11月,研究生学历,2009年8月至2016年8月,就职于北京市博恒律师事务所,先后担任律师助理、律师、主办律师职务。2016年8月至今,就职于昆吾九鼎投资管理有限公司,担任投资副总监。2017年3月起兼任本公司监事。(三)高级管理人员简介1、总经理:陈秋林先生,简历参见本节―一、(一)董事会成员简介‖部分。2、公司董事会秘书、副总经理、财务总监:郭轩鸣先生,简历参见本节―一、(一)董事会成员简介‖部分。3、副总经理:王震先生,出生于1964年10月,硕士学历,制药高级工程师。毕业于陕西工学院机械系,获机械设计与工艺专业工学学士学位;2001年获西北大学化工系化学工程(精细化工)硕士学位。曾就职于商州市制冷剂厂、商州冶金矿业有限公司、西安博华制药有限责任公司等机构。2010年加入公司,任公司副总经理至今。主持参与乌苯美司片、羟乙基淀粉130/0.4氯化钠注射液等项目的研制工作,负责完成公司企业技术中心的认定工作。4、副总经理:郑方晔女士,出生于1965年11月。毕业于沈阳药学院药学系,获得药物制剂专业学士学位。曾就职于西安第四制药厂。1998年进入公司,历任公司新药部经理、首席工程师,2013年2月起任公司副总经理。主要科研成果包括:加替沙星系列产品的药学研究开发,获得一类新药证书及生产批件;奥硝唑氯化钠注射液、甘油果糖注射液、盐酸非索非那定片,塞克硝唑片等制备工艺的研究及专利开发;单管双阀项目的研究负责人;参与乌苯美司片、羟乙基淀粉130/0.4氯化钠注射液等项目的研制工作。发表的论文有:①加替沙星治疗急性感染55例体外抗菌活性研究,陕西医学杂志;②HPLC法测定索尔通克的含量,西北药学杂志等,③RP-HPLC法测定复方倍他米松注射液有关物质,药物分析杂志。(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:姓名在公司职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司关系陈秋林董事长、总经理丽晶实业董事长实际控制人控制的企业万祥物业监事万隆门诊投资人隋平独立董事上海影创信息科技有限公司总裁无其他关联关系北京绵石投资集团股份有限公司独立董事无其他关联关系林蓉独立董事西安交通大学医学院药理系教授无其他关联关系赵霞独立董事朱雀股权投资管理股份有限公司财务总监无其他关联关系西安西电捷通无线网络通信股份有限公司独立董事无其他关联关系耿令通监事昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监持有公司12%股权公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明,截至本招股说明书签署日,除本招股说明书已经披露的任职外,未在其他单位兼职。截至本招股说明书签署日,上表中未列及的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外兼职情况。(五)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。(六)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况。保荐机构、发行人律师、发行人会计师通过集中授课、专项辅导及集体研讨等方式对公司相关董事、监事及高级管理人员进行了辅导,辅导内容包括对相关人员进行全面的法规知识学习培训,加强其对发行上市的有关法律、法规和规则的理解,并使其理解信息披露和履行承诺等方面的责任和义务等。同时,保荐机构还组织相关人员进行了书面考试,相关人员在考试中均取得了良好的成绩。此外,公司独立董事赵霞具有证券从业人员资格(证券发行与承销、证券投资基金),公司董事会秘书郭轩鸣持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。公司认为,公司董事、监事及高级管理人员较为全面地了解发行有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求,较为深入地理解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任,并树立起了进入证券市场的诚信意识、法制意识,具备了进入证券市场的条件。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除持有本公司股份外,还有下列对外投资情况:姓名在本公司职务对外投资情况股权比例陈秋林董事长、总经理丽晶实业97%万隆门诊100%赵霞独立董事上海新朱雀投资中心(有限合伙)2.47%上述董事、高级管理人员的其他对外投资与本公司均不存在利益冲突。上表中未列及的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股及变动情况(一)本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况姓名本公司担任职务/亲属关系持股数(万股)持股比例方式陈秋林董事长、总经理6,291.0083.88%直接持有郭轩鸣董事、董事会秘书、副总经理、财务总监295.503.94%直接持有王震副总经理6.750.09%直接持有郑方晔副总经理6.750.09%直接持有(二)本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属最近三年持有本公司股份的变动情况姓名2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日2015年1月1日持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例陈秋林6,291.0083.88%6,291.0083.88%6,287.2583.83%5,712.7576.17%吴梅花----3.750.05%3.750.05%马纳------396.005.28%郭轩鸣295.503.94%282.003.76%282.003.76%282.003.76%洪军------171.752.29%陈西勇--13.500.18%13.500.18%13.500.18%王震6.750.09%6.750.09%6.750.09%6.750.09%郑方晔6.750.09%6.750.09%6.750.09%6.750.09%(三)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的质押或冻结情况截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有的本公司股份无质押或冻结情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年及一期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重1、薪酬组成情况在公司任职的陈秋林、郭轩鸣、陈西勇、王震、郑方晔、赵胜民、苏琳的薪酬主要由基本工资和绩效奖金构成;独立董事林蓉、赵霞、隋平实行津贴制,津贴为3.60万元/年;外部监事唐超、耿令通未在公司领薪。公司董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由工资及年终奖金组成,公司独立董事薪酬仅为履职津贴。2、薪酬确定依据及所履行的程序公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的工资由工龄工资、岗位等级工资、绩效工资组成,年终奖金以公司当年业绩为基础根据绩效考核办法具体确定。2014年3月22日,公司召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案,2014年4月12日,公司召开2013年年度股东大会,会议审议通过了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。2017年2月17日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案,2017年3月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,会议审议通过了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。3、最近三年及一期薪酬总额占各期发行人利润总额的比重报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占利润总额比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度薪酬总计161.50151.83181.89利润总额7,298.554,615.045,523.33占比2.21%3.29%3.29%(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年在本公司领取薪酬情况公司内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年皆从本公司处领取薪酬,未有从关联企业领取薪酬情况;独立董事在本公司领取津贴;外部监事耿令通不在公司领取薪酬。具体薪酬如下:序号姓名担任本公司职务2017年领薪(万元)1陈秋林董事长、总经理41.502郭轩鸣董事、董事会秘书、副总经理、财务总监34.803隋平独立董事3.604林蓉独立董事3.605赵霞独立董事3.606赵胜民监事会主席、采供部经理、行政部经理11.34序号姓名担任本公司职务2017年领薪(万元)7苏琳监事、人事部经理9.428耿令通监事-9陈西勇副总经理12.4810王震副总经理22.8011郑方晔副总经理18.36在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员均参加了养老保险社会统筹,其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。公司未向上述人员提供其他额外的待遇,亦未安排其他的养老金计划。五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或承诺情况(一)公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员签订的协议发行人的高级管理人员、核心技术人员及在本公司领薪的董事、监事均在本公司任职,均与公司签订了《劳动合同》。发行人高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《保密和竞业禁止协议》。发行人未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订其他协议。截至本招股说明书签署日,上述《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》均得到了有效的执行。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承诺公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺情况见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖之―八、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况‖的相关内容。截至本招股说明书签署日,上述承诺均得到了有效的执行。六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况(一)董事的变动情况发行人最近两年董事变动情况如下所示:时间董事2016年1月1日至今陈秋林、郭轩鸣、隋平、林蓉、赵霞最近两年公司董事人员稳定,没有发生变化。(二)监事的变动情况发行人最近两年监事变动情况如下所示:时间监事2015年1月1日至2017年3月9日赵胜民、苏琳、唐超2017年3月9日至今赵胜民、苏琳、耿令通2017年3月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举赵胜民、苏琳、耿令通为新一届监事会成员,唐超不再担任公司监事。(三)高级管理人员的变动情况发行人最近两年高级管理人员变动情况如下所示:时间高级管理人员2016年1月1日-2017年6月陈秋林、郭轩鸣、陈西勇、王震、郑方晔2017年6月至今陈秋林、郭轩鸣、王震、郑方晔2017年6月8日,公司副总经理陈西勇因个人原因提出辞职,其他高级管理人员最近两年未发生变化。综上,保荐机构和律师认为,近两年内,发行人董事、监事、高级管理人员稳定,没有发生重大变化。七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况(一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况本公司自设立以来,根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》,建立健全了规范的公司治理结构。本公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事制度及董事会秘书制度均能按照上市公司治理规范性文件及《公司章程》独立有效运行。(二)股东大会运行情况公司及时根据现行法律法规要求,按照法定程序审议修改《公司章程》。相应制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。报告期内,公司共召开了10次股东大会。会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。股东大会运行具体情况如下:会议召开时间会议名称审议通过事项2015年3月5日2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2014年年度审计报告的议案、关于公司2014年年度利润分配等议案2015年5月26日2014年年度股东大会审议通过了董事会、监事会、独立董事工作报告及2014年财务决算2015年财务预算等议案2016年3月25日2016年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关方案,稳定股价,变更董事会人数的议案、关于募投项目可行性分析报告的议案等2016年6月24日2015年年度股东大会审议通过了董事会、监事会、独立董事工作报告、2015年财务决算2016年财务预算、关于公司2015年度利润分配等议案2016年12月22日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》2017年3月9日2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期关联交易的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于换届选举公司第三届董事会的议案》、《关于换届选举公司第三届监事会的议案》2017年4月26日2016年年度股东大会审议通过了董事会、监事会、独立董事工作报告、2016财务决算2017财务预算、关于公司2016度利润分配、续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任财务内控审计机构的议案等议案2017年7月20日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司更换保荐机构的议案》2017年8月30日2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年财务审计报告(2017年6月30日)的议案》《关于确认公司2014年、2015年、2016年、2017年1月至6月关联交易的议案》2018年3月20日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议2017年年度审计报告的议案》《关于确认公司2017年关联交易的议案》《关于公司现金分红的议案》报告期内,公司全体股东及股东代表均出席上述会议,同时,公司董事、监事及高级管理人员均列席会议。公司股东大会能够严格按照《公司法》等相关法律、上市公司治理规范性文件及公司内部相关规定的要求运作规范,会议的召开程序及决议内容合法有效,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。(三)董事会运行情况公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成,设董事长1人,5名董事中有独立董事3名,其中独立董事中包括1名会计专业人士。报告期内,公司共召开了15次董事会会议。公司召开的历次董事会会议在决议内容、召集程序、表决方式等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定规范运行,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。董事会运行具体情况如下:会议召开时间会议名称审议通过事项2015年2月16日第二届董事会第二次会议审议通过了关于公司2014年年度审计报告的议案、关于公司2014年年度利润分配的议案、关于召开2015年第一次临时股东大会等议案2015年5月6日第二届董事会第三次会议审议通过了董事会、总经理、独立董事工作报告及财务预算财务决算等议案2015年6月10日第二届董事会第四次会议审议通过了2015年第一季度审计报告的议案2015年11月10日第二届董事会第五次会议审议通过了2015年第三季度审计报告的议案2016年3月10日第二届董事会第六次会议审议通过了关于公司2015年年度审计报告的议案、首次公开发行并在创业板上市等相关的议案、选举各专门委员会的议案、关于募投项目可行性分析报告的议案、确认最近三年关联交易的议案等2016年5月18日第二届董事会第七次会议审议通过了关于设立杨凌分公司的议案2016年6月3日第二届董事会第八次会议审议通过了董事会、总经理、独立董事工作报告、财务预算财务决算、关于召开2015年年度股东大会等议案2016年8月29日第二届董事会第九次会议审议通过了关于审议西安万隆制药股份有限公司2016年1月至6月<审计报告>的议案2016年12月6日第二届董事会第十次会议审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》、《关于更正杨凌分公司营业执照登记信息错误的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》2017年2月17日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2014年、2015年、2016年关联交易的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于换届选举公司第三届董事会的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》2017年3月9日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副总经理、财务总监的议案》2017年4月5日第三届董事会第二次会议审议通过了董事会、独立董事工作报告、财务预算财务决算、续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任财务内控审计机构的议案、关于召开2016年度股东大会等议案2017年7月4日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司更换保荐机构的议案》《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》2017年8月15日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年财务审计报告(2017年6月30日)的议案》《关于确认公司2014年、2015年、2016年、2017年1月至6月关联交易的议案》《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》2018年3月1日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审议2017年年度审计报告的议案》《关于确认公司2017年关联交易的议案》《关于公司现金分红的议案》公司全体董事均出席上述会议,同时,公司监事及高级管理人员均列席会议。(四)董事会专门委员会运行情况2017年3月9日,经发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》。1、审计委员会(1)人员构成情况审计委员会成员由三名委员组成,其中独立董事三名,并且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。公司审计委员会由独立董事赵霞、林蓉和隋平组成。其中赵霞为会计专业人士,担任主任委员。上述三人的简历详见本招股说明书第八节之―一、董事、监事及高级管理人员简要情况‖。(2)运行情况公司审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《西安万隆制药股份有限公司董事会各专门委员会工作制度》的有关规定开展工作,较好地履行了其职责。2、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会设置情况委员会名称主任委员委员战略委员会陈秋林陈秋林、隋平、赵霞提名委员会林蓉郭轩鸣、隋平、林蓉薪酬与考核委员会隋平陈秋林、隋平、林蓉(五)独立董事制度的建立及运行情况1、独立董事的聘任情况2017年3月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举出公司第三届董事会成员,隋平、林蓉、赵霞三人为独立董事,独立董事人数占董事会人数的三分之一以上,其中赵霞为会计专业人士。2、独立董事实际发挥作用的情况公司独立董事制度建立以来,独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面起到了促进作用。独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募集资金运用方案的决策,并利用他们的专业知识,对本次股票发行方案和募集资金投资方案、独立董事的选聘、聘请审计机构等问题发表了独立意见。独立董事对本公司报告期的关联交易进行了核查,并出具了独立意见。随着独立董事制度的建立,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善及中小股东权益的保护等方面发挥作用。(六)董事会秘书制度的建立及运行情况自股份公司成立以来,聘任郭轩鸣为本公司董事会秘书。按照《公司章程》第一百四十九条的规定,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。报告期内,公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会会议,确保公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司相关信息,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要作用。(七)监事会的建立及运行情况监事会是公司的常设监督机构。监事会由3名监事组成,包括股东代表和公司职工代表,其中主席1名,由全体监事过半数以上选举产生;职工代表监事2名,超过监事会人数的1/3,符合《公司法》的规定。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。报告期内,公司共召开了12次监事会,公司召开的历次监事会会议在决议内容、召集程序、表决方式等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定规范运行,不存在监事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。监事会运行具体情况如下:会议召开时间会议名称审议通过事项2015年2月16日第二届监事会第三次会议审议通过了关于公司2014年年度审计报告的议案2015年5月6日第二届监事会第四次会议审议通过了2014年监事会工作报告2015年11月10日第二届监事会第五次会议审议通过了2015年第三季度审计报告2016年6月3日第二届监事会第六次会议审议通过了2015年度监事会工作报告的议案、2015年年度审计报告的议案2016年8月29日第二届监事会第七次会议审议通过了西安万隆制药股份有限公司2016年1月至6月<审计报告>的议案2016年12月6日第二届监事会第八次会议审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》、《关于更正杨凌分公司营业执照登记信息错误的议案》2017年2月17日第二届监事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2014年、2015年、2016年关联交易的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》、《关于换届选举公司第三届监事会的议案》2017年3月9日第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》2017年4月5日第三届监事会第二次会议审议通过了监事会工作报告、财务决算财务预算报告、年度利润分配方案、续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任财务内控审计机构的议案2017年7月4日第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司更换保荐机构的议案》2017年8月15日第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年财务审计报告(2017年6月30日)的议案》《关于确认公司2014年、2015年、2016年、2017年1月至6月关联交易的议案》2018年3月1日第三届监事会第五次会议审议通过了《关于审议2017年年度审计报告的议案》《关于确认公司2017年关联交易的议案》《关于公司现金分红的议案》公司全体监事均出席了上述会议。八、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见(一)本公司管理层对内部控制制度的自我评估意见公司管理层认为,本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产的安全、完整。本公司截至2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。(二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见中审众环会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》,对本公司内部控制制度进行了审核,出具了众环专字(2018)080013号《内部控制鉴证报告》,认为:―万隆制药公司按照《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。‖九、公司报告期内违法违规情况公司在2014年12月底共收到客户―甘肃优福药业有限公司、黑龙江省普胜医药有限公司、合肥大德昌医药有限公司、济南平安医药有限公司、黑龙江省汇通医药有限公司、青岛海森特医药有限公司、陕西盘龙医药物流有限公司‖七家单位货款40,707.72元(含税款),企业实际货款已收、货物未发,西安市国家税务局第一稽查局认为该部分预收货款应属―直接收款方式‖征税,公司少申报增值税收入34,792.92元,少申报销项税金5,914.80元。并于2015年9月28日,对公司下达《税务行政处罚决定书》(西国税稽一处【2015】RC1513012号),对公司上述事项罚款6,000元。2018年3月30日,公司收到陕西省地方税务局稽査局《税务行政处罚决定书》(陕地税稽罚【2018】31号),决定对公司2013年1月1日至2015年12月31日少缴的印花税27,853.52元,处以0.5倍的罚款计13,926.76元。主要原因为当地主管地税局在收取印花税时以公司销售收入作为交税基数核定征收,而陕西省地方税务局稽査局在对公司进行税务检查时认为《委托研发合同》不在核定征收范围内,需单独缴纳,故认定存在漏缴情况。西安市高新技术产业开发区国家税务局唐延路税务分局已出具证明:―西安万隆制药股份有限公司在报告期内,依法向国家纳税,遵守国家税收法律、法规、规章和规范性文件的规定,并根据适用的税种、税率按时申报和足额缴纳税款,暂未发现欠税、偷税及违反税收征管法律法规的行为,暂未涉及任何与缴税有关的重大处罚记录。‖除上述事项之外,报告期内,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情形。十、公司资金占用及对外担保的情况报告期公司与股东的资金往来主要为2015年,发行人股东缴纳发行人2010年整体变更股份公司时所涉及税款共计6,608,380.92元。由于该笔税款由发行人统一代收代缴,故产生发行人为股东代垫税款的关联交易,截至2015年9月30日,各股东已将发行人代垫款项结清。自2011年5月5日整体变更设立股份公司以来,公司已依法修订和完善了《公司章程》,制订并完善了规范公司资金管理、对外投资、对外担保及关联交易等行为的系列规章制度,为防范公司资金被关联方和实际控制人占用提供了必要的制度保证。同时,公司实际控制人已出具《关于西安万隆制药股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事项的声明及承诺》:―截至本函出具之日,本人及本人控制的其他实体不存在任何占用贵公司资金的情形,该等资金占用指包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用、使用贵公司公司之资金的情形,之后也不会发生该等情况。如发生该等情形,本人将赔偿贵公司因此而产生的一切费用、赔偿、损失、损害等款项。‖公司在《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年未发生为实际控制人进行违规担保的情形。十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况(一)资金管理制度及其执行情况公司2012年第一次临时股东大会审议并通过了《资金管理制度》。该制度主要包括了资金收付业务管理、资金(预算)计划、资金控制、资金决策等内容,并从货币资金的管理与控制、采购环节资金的管理与控制、销售环节的管理与控制、货款回笼环节的管理与控制、对外担保的管理和控制、强化对外投资的管理和控制、财务监督环节的管理与控制等环节。报告期内,公司资金运营严格遵守《资金管理制度》的相关规定,并对资金业务不相容职位进行了分离,有效地提高了公司资金管理效率及规范性。(二)对外投资政策及制度及其执行情况公司制定了《对外投资管理制度》,根据公司《对外投资管理制度》相关规定,公司对外投资的审批决策权限具体如下:(1)公司对外投资金额年度累计超过公司最近一期经审计总资产30%的,须经公司股东大会审批。(2)金额低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资须经公司董事会审批。(3)董事会根据公司具体经营情况的需要,可授权公司总经理决定单笔金额1,000万元以下的对外投资,但年度累计总额不超过2,000万元。公司对外投资涉及关联交易的,应当严格按照有关法律法规的规定,具体审批权限如下:(1)公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的的关联交易协议,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。(2)公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币30万元以上的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币100万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,应由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的,还应提交股东大会审议。(3)公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币100万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由总经理批准,但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。报告期内,本公司不存在违规对外投资的情况。(三)对外担保的制度安排公司制定了《对外担保管理办法》,对公司对外担保(含为公司控股子公司提供的担保)的审批权限和程序做出了明确规定。第二条规定:公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。第三条规定:应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(6)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(7)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000万元;(8)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四条规定:除本办法第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项,须经董事会审议通过。对外担保事项提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司对外担保事项如构成关联交易的,除按《对外担保管理办法》执行外,还应当符合《关联交易管理办法》的规定。(四)公司对外投资、担保事项的制度执行情况报告期内,公司在进行对外投资时均严格遵守公司章程和相关制度的安排,上述各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。报告期内公司不存在对外担保的情况。十二、投资者权益保护情况公司严格按照《公司法》、《公司章程》的要求对投资者权益进行保护,公司上市后将根据《公司章程(草案)》建立投资者关系及投资者教育相关制度,切实保护中小投资者权益,具体包括如下内容:(一)保障投资者依法获取公司信息的措施公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规以及《公司章程》的有关规定制定了系统的有利于投资者依法获取公司信息的《信息披露制度》,拟在首次公开发行股票并上市之日起执行。该制度规范公司的信息披露方式及内容,明确要求对于证券及衍生品种交易价格将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息,以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息,公司应在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并按规定报送证券监管部门。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。从而为公司本次公开发行上市后切实保障投资者权益做好了充分的准备和制度安排。(二)股东投票机制公司在《公司章程(草案)》中将保障股东投票权利的制度安排如下:第五十四条召开公司年度股东大会,召集人应于年度股东大会会议召开20日前以书面形式通知各股东;召开公司临时股东大会,召集人应于临时股东大会会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司计算前述―20日‖、―15日‖的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发出当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。(三)保障投资者依法享有资产收益的措施根据《公司法》、《公司章程(草案)》,投资者享有公司资产收益,公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司利润分配政策为:公司采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。(四)保障投资者依法参与重大决策的措施根据《公司法》和《公司章程(草案)》,投资者享有参与重大决策的权利:依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;董事会、监事会不召集和主持股东大会时,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会;符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权;股东可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。(五)保障投资者依法选择管理者的措施根据《公司法》和《公司章程(草案)》,投资者享有依法选择管理者的权利,包括:股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程(草案)》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;单独或者合并持股3%以上的股东有权向董事会提名推荐董事候选人或监事候选人,单独或者合并持股1%以上的股东有权向董事会提名推荐独立董事候选人。(六)投资者权益受损时的维权措施《公司章程(草案)》规定了投资者权益受损时的维权措施,包括:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销;董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第九节财务会计信息与管理层分析本公司已聘请中审众环会计师事务所对近三年母公司及合并资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计。中审众环会计师事务所出具了众环审字(2018)080013号标准无保留意见的审计报告。一、财务报表本节引用或者披露的财务会计信息,非经特别说明,均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出,并以合并数反映。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容。1、合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金42,761,314.7319,605,600.3420,504,873.20以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--应收票据3,031,360.172,642,706.437,863,686.48应收账款24,286,343.571,185,405.321,148,998.12预付款项2,866,447.505,774,025.983,134,413.77应收利息--应收股利--其他应收款471,236.13667,038.61337,681.79存货43,839,885.0028,017,855.7821,210,496.38一年内到期的非流动资产--其他流动资产676,190.66641,585.40-流动资产合计117,932,777.7658,534,217.8654,200,149.74非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---项目2017.12.312016.12.312015.12.31投资性房地产---固定资产325,049,491.48340,792,614.82228,852,749.71在建工程13,853,000.366,967,355.0689,683,951.27工程物资702,000.00262,393.16固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产49,434,929.7852,179,365.3953,583,901.97开发支出--商誉--长期待摊费用--递延所得税资产454,216.84249,521.29227,138.41其他非流动资产22,988,667.9816,390,056.3619,861,293.11非流动资产合计411,780,306.44417,280,912.92392,471,427.63资产总计529,713,084.20475,815,130.78446,671,577.372、合并资产负债表(续)单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:短期借款---应付票据---应付账款18,816,047.9624,456,785.7337,664,991.45预收款项3,185,243.577,518,389.804,197,796.17应付职工薪酬3,852,287.823,684,280.593,973,259.30应交税费6,909,084.321,392,353.072,541,292.35应付利息--应付股利--其他应付款9,348,403.857,495,985.966,041,434.77一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计42,111,067.5244,547,795.1554,418,774.04非流动负债:---长期借款---应付债券---项目2017.12.312016.12.312015.12.31长期应付款---专项应付款---预计负债---递延收益11,831,799.9813,413,591.3813,775,210.53递延所得税负债1,574,993.261,645,517.331,712,304.20非流动负债合计13,406,793.2415,059,108.7115,487,514.73负债合计55,517,860.7659,606,903.8669,906,288.77股东权益:股本75,000,000.0075,000,000.0075,000,000.00资本公积55,047,873.2755,047,873.2755,047,873.27减:库存股--专项储备--盈余公积39,496,760.2633,055,821.5528,768,110.50一般风险准备--未分配利润304,650,589.91253,104,532.10217,949,304.83外币报表折算差额--归属于母公司股东权益合计474,195,223.44416,208,226.92376,765,288.60少数股东权益--股东权益合计474,195,223.44416,208,226.92376,765,288.60负债和股东权益总计529,713,084.20475,815,130.78446,671,577.373、合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入315,651,983.09196,570,823.75203,175,141.73其中:营业收入315,651,983.09196,570,823.75203,175,141.73二、营业总成本245,008,868.36151,252,270.94148,400,472.05其中:营业成本78,285,936.8577,130,423.9577,315,754.78营业税金及附加7,922,676.534,404,900.425,094,082.79销售费用97,712,987.6821,873,663.2427,283,002.82管理费用59,553,652.3247,738,255.3839,131,103.95财务费用-128,200.57-70,482.63-611,888.67资产减值损失1,661,815.55175,510.58188,416.38加:公允价值变动收益(损失以―-‖号填列)---项目2017年度2016年度2015年度投资收益(损失以―-‖号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)284,531.12其他收益(损失以“-”号填列)1,581,791.40三、营业利润(亏损以“-”号填列)72,509,437.2545,318,552.8154,774,669.68加:营业外收入537,658.37883,864.27465,376.28减:营业外支出61,572.5151,971.456,777.80四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)72,985,523.1146,150,445.6355,233,268.16减:所得税费用9,998,526.596,707,507.318,115,608.02五、净利润(净亏损以"-"号填列)62,986,996.5239,442,938.3247,117,660.14持续经营净利润62,986,996.5239,442,938.3247,117,660.14终止经营净利润---归属于母公司股东的净利润62,986,996.5239,442,938.3247,117,660.14少数股东损益---六、其他综合收益---七、综合收益总额62,986,996.5239,442,938.3247,117,660.14归属于母公司股东的综合收益总额62,986,996.5239,442,938.3247,117,660.14归属于少数股东的综合收益总额---4、合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金304,021,833.72195,576,641.69213,356,012.51收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金3,948,064.773,871,992.236,042,348.18经营活动现金流入小计307,969,898.49199,448,633.92219,398,360.69项目2017年度2016年度2015年度购买商品、接受劳务支付的现金54,084,864.3353,508,224.1354,834,304.74支付给职工以及为职工支付的现金40,734,471.6038,170,110.8637,193,087.07支付的各项税费50,637,272.9226,077,459.3936,716,247.00支付其他与经营活动有关的现金110,180,531.4532,563,715.9034,104,280.00经营活动现金流出小计255,637,140.30150,319,510.28162,847,918.81经营活动产生的现金流量净额52,332,758.1949,129,123.6456,550,441.88二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,735.002,815.00-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金2,013,825.59673,583.00360,000.00投资活动现金流入小计2,017,560.59676,398.00360,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26,190,855.0750,308,920.0075,161,644.57投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计26,190,855.0750,308,920.0075,161,644.57投资活动产生的现金流量净额-24,173,294.48-49,632,522.00-74,801,644.57三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金---其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---项目2017年度2016年度2015年度收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计---偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,000,000.00-5,000,000.00其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金-400,000.00-筹资活动现金流出小计5,000,000.00400,000.005,000,000.00筹资活动产生的现金流量净额-5,000,000.00-400,000.00-5,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,749.324,125.503,491.18五、现金及现金等价物净增加额23,155,714.39-899,272.86-23,247,711.51加:期初现金及现金等价物余额19,605,600.3420,504,873.2043,752,584.71六、期末现金及现金等价物余额42,761,314.7319,605,600.3420,504,873.20二、审计意见中审众环对公司2015年、2016年及2017年财务报表出具了标准无保留意见的众环审字(2018)080013号《审计报告》。中审众环认为万隆制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了万隆制药公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基准本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。2014年,财政部修订了《企业会计准则——基本准则》,并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本公司已于报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。本财务报表以持续经营为基础编制。(二)合并财务报表范围及变化情况1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。2、合并报表范围变化情况本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。(1)截至2017年12月31日,纳入合并财务报表范围的控股子公司概况名称注册资本经营范围持股比例恩慈制药2,500万元许可经营项目:干混悬剂(头孢菌素类)、片剂(头孢菌素类)、胶囊剂(头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)的生产开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、技术咨询服务。一般经营项目:保健品(不含保健食品)的开发、生产、销售、技术咨询服务;精细化工产品(不含易燃易爆危险品)的销售。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)100%(2)报告期内合并报表范围变化情况报告期内,公司合并财务报表范围未发生变化。四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)会计期间本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。(二)记账本位币采用人民币为记账本位币。(三)营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。(四)合并财务报表的编制方法1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至2017年12月31日止的年度财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。2、合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。3、少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。4、超额亏损的处理在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。5、当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。6、分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。(五)现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。(六)外币业务折算1、外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。(七)金融工具1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。2、金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:(1)取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)包含一项或多项嵌入衍生金融工具的混合工具,除非嵌入衍生金融工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变,或者所嵌入的衍生金融工具明显不应当从相关混合工具中分拆。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。3、金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。①持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。②可供出售金融资产减值表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。本公司以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。以成本计量的可供出售金融资产发生减值时,将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。4、金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。5、金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。6、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。7、金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。8、权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入,不足抵减的,冲减留存收益。其余权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益。发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,本公司不确认权益工具的公允价值变动额。本公司回购自身权益工具(包括库存股)支付的对价和交易费用减少所有者权益,不确认金融资产。(八)应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。1、坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。2、坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将应收账款期末余额在人民币100万元以上应收单位款项确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。不同组合的确定依据:项目确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法:项目确定组合的依据账龄组合账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例其他应收计提比例1年以内(含1年,下同)0%0%1-2年5%5%2-3年10%10%3-4年30%30%4-5年80%80%5年以上100%100%③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但存在客观证据表面本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。3、坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。(九)存货1、存货的分类存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品等。2、存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。对原材料及产成品中有时效要求的存货,按该存货距有效期限长短计提存货跌价准备:①有效期为1.5年的原材料及产成品距有效期时间存货跌价准备计提比例6个月以上(含6个月)0%6个月以内-2个月(含2个月)30%2个月以内90%②有效期为2年的原材料及产成品距有效期时间存货跌价准备计提比例1年以上(含1年)0%1年以下-6个月(含6个月)30%6个月以下-2个月(含2个月)50%2个月以内90%计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。4、存货的盘存制度为永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。(十)长期股权投资长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资;本公司对合营企业和联营企业的长期股权投资。子公司为本公司能够对其实施控制的主体。合营企业为本公司通过单独主体达成,能够与其他方实施共同控制,且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对子公司的投资,在本公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。(1)投资成本的确定对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。(2)后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本。采用权益法核算的长期股权投资,本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益和其他综合收益的份额确认当期投资损益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。(3)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。(十一)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。2、各类固定资产的折旧方法固定资产按成本进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率年折旧率房屋及建筑物20-405%4.75%~2.38%机器设备5-105%19.00%~9.50%运输设备4-65%23.75%~15.83%办公设备3-55%31.67%~19.00%预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。3、公司固定资产构成内容及折旧计提比例单位:万元资产类别原值累计折旧年实际计提折旧额实际计提比例年折旧率(%)房屋及建筑物25,543.662,639.07642.552.52%4.75~2.38机器设备14,031.204,911.761,213.848.65%19.00~9.50办公设备770.71419.4572.529.41%31.67~19.00运输设备693.72564.0775.0210.81%23.75~15.83合计41,039.298,534.342,003.92*年实际计提比例=年实际计提折旧额/原值4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。5、其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。(十二)在建工程在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。(十三)借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。(十四)无形资产1、无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。2、公司无形资产的构成及摊销政策单位:万元类别原值累计摊销2017年摊销额摊销年限(年)土地使用权4,941.49826.43109.8250专利及非专利技术1,835.911,004.43139.945-10软件29.2729.2721.651-10其中:远程站点模块21.2121.2120.921合计6,806.671,860.13271.41注:发行人对2016年新增的财务核算模块按财务软件剩余年限1年进行摊销3、研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。(十五)非流动资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(十六)预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。(十七)股份支付1、股份支付的种类股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。②以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。2、确认可行权权益工具最佳估计的依据在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。3、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。4、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。(十八)收入收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。1、商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。本公司收入确认的具体方法为货物已经发出并已经有收取货款权利的当期。公司各类产品主要通过“经销商”或“配送商”完成对医院终端的销售,客户应当在收到货物时完成验收,逾期视为已经通过验收,同时合同约定非药品质量原因不予退货。公司一般在年初与客户签订年度框架协议,另与运输公司签订年度货物运输合同,约定由运输公司承担运输过程中的非合理范围内的破损等其他损失;具体销售时,由客户下达采购申请单,公司根据发货申请单开具销售发票及销售出库单,发货后即取得物流公司出具的运输交接单,此时产品所有权上的主要风险和报酬已转移,且收入成本能够可靠计量,公司据此确认收入。2、提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。3、让渡资产使用权利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间,采用实际利率计算确定。经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。(十九)政府补助本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的划分为与收益相关的政府补助。(1)政府补助的确认政府补助同时满足下列条件时,予以确认:①能够满足政府补助所附条件;②能够收到政府补助。(2)政府补助的计量:①政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。②与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,取得时直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。③取得政策性优惠贷款贴息,区分以下两种取得方式进行会计处理:A、财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用。B、财政将贴息资金直接拨付给本公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。④已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:A、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。B、属于其他情况的,直接计入当期损益。(二十)递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关;本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。(二十一)职工薪酬职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿,包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。1、短期薪酬短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。2、离职后福利本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。于报告期内,本公司主要存在基本养老保险等离职后福利:本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险,该类离职后福利属于设定提存计划。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。3、辞退福利本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。五、税项(一)主要税种及税率税种具体税率情况增值税应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴企业所得税公司按应纳税所得额的15%计缴。子公司恩慈制药按应纳税所得额的25%计缴土地使用税公司按每年每平米9元计缴。杨凌生产基地土地使用税按每年每平米8元计缴。子公司恩慈制药按每年每平米14元计缴(二)税收优惠政策1、万隆制药于2014年9月4日通过了高新技术企业复审,于2014年至2016年期间,享受15%的企业所得税优惠税率;并于2017年10月18日通过了高新技术企业复审,证书编号:GR201761000599,于2017年至2019年期间,享受15%的企业所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)的有关规定,高新技术企业在人员、研发费用等方面需符合如下条件:(1)对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;(2)产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;(3)研发人员占企业当年职工总数的10%以上;(4)持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%;其中,在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。(5)高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;根据上述高新技术企业评审要求,发行人指标对照说明情况如下:(1)自主知识产权发行人主要产品奥硝唑氯化钠注射液的相关发明专利和实用新型专利已获授权,符合高新技术企业认定条件。授权专利情况如下:序号专利权名称类别取得时间证书号码取得方式权利人1一种奥硝唑氯化钠输液袋实用新型2013.03.06ZL2012204320185自主研发万隆制药2一种奥硝唑氯化钠注射液组合物发明专利2013.06.26ZL201210331090.3自主研发万隆制药3一种奥硝唑化合物发明专利2014.10.15ZL2012105440634自主研发万隆制药(2)产品类型发行人的奥硝唑系列产品以及加替沙星系列产品属于《国家重点支持的高新技术领域目录》中―生物与新医药技术‖第(三)分类―化学药‖中的第4条―抗感染药物(包括抗细菌、抗真菌、抗原虫药等)(085)‖。发行人非PVC软袋输液产品先进的包装技术属于《国家重点支持的高新技术领域目录》中―生物与新医药技术‖第(四)分类―新剂型及制剂技术‖中的第3条―给药新技术及药物新剂型(096)‖。(3)员工结构截至发行人申报高新技术企业复审前,发行人共有员工527人,其中研发人员占当年职工总数21.44%,超过10%。(4)研发费用支出发行人持续进行了研究开发活动,研发费用均在境内发生,发行人申报前三年研发费用总额占销售收入总额比例为7.14%,不低于4%,其中,发行人在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额100%,不低于60%。(5)收入结构发行人申报当年高新技术产品收入占总收入比例为99.97%,达到60%。综上,保荐机构和律师认为,发行人取得高新技术企业资格复审符合相关条件,所获得税收优惠合法合规。2、公司所在地土地使用税为每年每平米16元,子公司恩慈制药公司所在地土地使用税为每年每平米20元。根据西地税发(2012)91号文件,自2012年1月1日起,公司及子公司西安恩慈制药有限公司所在地土地使用税分别暂按每年每平米9元和14元计缴。六、分部报告(一)按产品分类单位:万元业务收入构成2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例奥硝唑系列制剂23,690.6375.08%15,155.4177.12%16,143.7679.48%其他输液类药品6,087.3619.29%3,711.6118.89%3,396.4116.72%中成药制剂359.141.14%263.121.34%426.812.10%其他药品1,418.164.49%521.502.65%343.771.69%合计31,555.28100.00%19,651.63100.00%20,310.76100.00%(二)按地区分类单位:万元销售区域2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例华北地区4,502.1114.27%2,037.5310.37%2,123.9210.46%华东地区8,094.6125.65%6,672.5233.95%7,150.8235.21%华中地区4,039.1112.80%3,183.9216.20%3,159.5815.56%东北地区3,360.6610.65%1,864.929.49%1,610.087.93%华南地区1,441.444.57%1,107.295.63%1,226.426.04%西南地区4,524.2214.34%1,912.849.73%2,049.2110.09%西北地区5,593.1317.72%2,872.6014.62%2,990.7214.72%合计31,555.28100.00%19,651.63100.00%20,310.76100.00%七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表单位:元项目2017年度2016年度2015年度非流动性资产处置损益252,958.61-16,228.55-计入当期损益的政府补助,(与企业业务密切相关,按照国家统一标1,891,791.40727,619.15106,789.47项目2017年度2016年度2015年度准定额或定量享受的政府补助除外)除上述各项之外的其他营业外收入和支出197,658.37120,502.22351,809.01其他符合非经常性损益定义的损益项目---小计2,342,408.38831,892.82458,598.48所得税影响额355,861.26124,783.9269,806.44少数股东权益影响额(税后)--合计1,986,547.12707,108.90388,792.04八、财务指标(一)主要财务指标财务指标2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度流动比率2.801.311.00速动比率1.760.690.61资产负债率(母公司)9.91%11.87%15.00%应收账款周转率(次)24.78168.0462.91存货周转率(次)2.183.114.36总资产周转率(次)0.630.430.49息税折旧摊销前利润(万元)9,573.886,086.596,471.35归属于发行人股东的净利润(万元)6,298.703,944.294,711.77归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)6,100.043,873.584,672.89利息保障倍数(倍)---每股经营活动产生的现金流量(元)0.700.660.75每股净现金流量(元)0.31-0.01-0.31基本每股收益(元)0.840.530.63稀释每股收益(元)0.840.530.63归属于发行人股东的每股净资产(元)6.325.555.02归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率14.17%9.95%13.29%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例1.75%2.39%2.74%表中指标计算公式:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额应收账款周转天数=360/应收账款周转率存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/资产平均余额净资产收益率(扣除非经营性损益)=扣除非经营性损益后净利润/期末净资产总额*100%息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧费用+摊销利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/期末净资产每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本每股净现金流量=净现金流量/股本基本每股收益=P÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。(二)净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规范问答第1号——非经常性损益》的规定,本公司报告期净资产收益率和每股收益如下所示:报告期利润报告期加权平均净资产收益率每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2017年度14.17%0.840.842016年度9.95%0.530.532015年度13.29%0.630.63扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2017年度13.73%0.810.812016年度9.77%0.520.522015年度13.18%0.620.62九、财务状况分析(一)资产结构分析报告期内,公司资产规模呈现平稳、较快的增长态势。截至2017年12月31日,本公司资产总额为52,971.31万元,其中流动资产为11,793.28万元,占总资产的比例为22.26%;固定资产为32,504.95万元,占总资产的比例为61.36%;在建工程为1,385.30万元,占总资产的比例为2.62%;无形资产为4,943.49万元,占总资产的比例为9.33%。公司总资产2017年末较2015年末提高18.59%,增长主要系公司自身盈利积累所致。1、流动资产构成分析报告期各期末,公司流动资产分别为5,420.01万元、5,853.42万元和11,793.28万元。公司流动资产2016年末较2015年末增加433.41万元,增加8.00%,主要系存货增加所致;2017年末较2016年末增加5,939.86万元,增加101.48%,主要系货币资金增加2,315.57万元,应收账款增加2,310.09万元和存货增加1,582.20万元所致。报告期内,公司的流动资产构成如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比货币资金4,276.1336.26%1,960.5633.49%2,050.4937.83%应收票据303.142.57%264.274.51%786.3714.51%应收账款2,428.6320.59%118.542.03%114.902.12%预付款项286.642.43%577.409.86%313.445.78%其他应收款47.120.40%66.701.14%33.770.62%存货4,383.9937.17%2,801.7947.87%2,121.0539.13%其他流动资产67.620.57%64.161.10%--流动资产合计11,793.28100.00%5,853.42100.00%5,420.01100.00%(1)货币资金报告期内,公司货币资金主要来源于自身积累。报告期各期末,公司货币资金余额分别为2,050.49万元、1,960.56万元和4,276.13万元,占同期的流动资产比例分别为37.83%、33.49%和36.26%。2016年末较2015年末减少89.93万元,减少幅度为4.39%,主要系公司杨凌生产基地项目投入所致;2017年末较2016年末增加2,315.57万元,增加118.11%,主要系经营性现金流增加所致。(2)应收票据报告期各期末,公司应收票据余额分别为786.37万元、264.27万元和303.14万元。公司的应收票据全部是银行承兑汇票。与一般信用赊销相比,银行承兑能较大限度降低公司的回款风险。2016年末,公司应收票据金额为264.27万元,比2015年末减少66.39%,2017年末较上年末增加38.87万元,主要原因为公司将未到期应收票据背书转让增加所致。(3)应收账款报告期各期末,公司的应收账款账面余额分别为115.41万元、118.54万元和2,428.63万元,占当期营业收入的比例分别为0.57%、0.60%和7.69%。①应收账款变动分析报告期公司持续加强应收账款回款管理,公司2015年末、2016年末应收账款余额分别为115.41万元、118.54万元,占当期营业收入的比例分别为0.57%、0.60%,均保持在较低水平。公司2017年末应收账款较上年末增加2,310.09万元,占当期营业收入的比例为7.69%。主要原因为随着“两票制”的推广,公司部分发货对象由经销商变为配送商,该部分销售信用政策为“先货后款”,通过配送商销售收入占营业收入的比例由2016年的6.64%增长到2017年的53.19%,因此,2017年末应收账款增加。公司对发货对象为经销商的销售信用政策未发生变化,为“先款后货”。②应收账款与营业收入配比分析报告期内,公司应收账款账面余额与营业收入的配比情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31期末应收账款账面余额2,428.63118.54115.41应收账款增长率1,948.79%2.71%-项目2017年2016年2015年营业收入31,565.2019,657.0820,317.51营业收入增长率60.58%-3.25%-应收账款账面余额占营业收入比例7.69%0.60%0.57%2015年、2016年,公司营业收入保持平稳并小幅下滑,期末应收账款保持在较低水平,公司2015年末应收账款占2015年营业收入的比例为0.57%,2016年末应收账款占2016年营业收入的比例为0.60%,公司盈利质量良好。2017年末公司应收账款较上年末增加2,310.09万元,2017年公司收入较上年增加11,908.12万元,由于公司应收账款基数较小,因此,2017年末应收账款增幅较大。收入变动与应收账款变动基本保持一致。③应收账款账龄分析报告期公司应收账款账龄分析表如下所示:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比(%)坏账准备金额金额占比(%)坏账准备金额金额占比(%)坏账准备金额1年以内2,428.63100-118.54100-105.1391.09-1-2年------10.288.910.512-3年---------3-4年---------4-5年---------5年以上---------合计2,428.63100-118.54100-115.411000.51截至2017年12月31日,公司一年以内的应收账款占比为100%,金额为2,428.63万元,债权回收时间较短,回收风险较小。④应收账款前五名客户情况分析截至2017年12月31日,公司前五名应收账款客户具体情况如下:单位:万元序号客户名称应收账款余额账龄占应收账款总额的比例1国药控股股份有限公司418.611年以内17.24%2重庆医药(集团)股份有限公司365.341年以内15.04%3陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司240.431年以内9.90%4云南省医药有限公司212.741年以内8.76%5江西南华(通用)医药有限公司121.701年以内5.01%合计1,358.8355.95%截至2017年12月31日,公司应收账款前五名客户,欠款金额合计1,358.83万元,占应收账款总额的比例为55.95%。公司应收账款前五名客户均为国内大型医药集团,信誉良好,因此,公司不存在针对单一客户较大的应收账款损失风险。上述应收账款无应收关联方的款项,亦无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。⑤公司与同行业上市公司年末应收账款占当年营业收入比例对比情况如下:企业名称2017年2016年2015年京新药业16.50%16.36%19.56%仟源医药25.27%21.85%18.20%华仁药业47.66%48.17%53.71%科伦药业42.52%41.54%34.41%平均32.99%31.98%31.47%发行人7.69%0.60%0.57%数据来源:同行业上市公司年报。2017年,公司应收账款金额增幅较大,但占营业收入比例仍保持在较低水平,与同行业上市公司相比,发行人销售信用政策较为稳健。(4)预付款项公司预付账款主要为预付设备耗材款和材料款等。报告期各期末,公司预付款项余额分别为313.44万元、577.40万元和286.64万元,占流动资产的比例分别为5.78%、9.86%和2.43%。截至2017年12月31日,预付款项金额前五名单位情况如下表所示:单位:万元单位名称金额占预付款总额的比例1北京比路达医药科技有限公司64.1622.38%2北京硕康医药科技有限公司28.6810.01%3辽宁春光制药装备股份有限公司21.137.37%4杨凌示范区天然气有限公司20.006.98%5国网陕西省电力公司咸阳供电公司14.705.13%合计148.6751.87%预付款项期末数中无预付关联方的款项,也无预付持有公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。(5)其他应收款截至2017年12月31日,公司其他应收款账面净值为47.12万元,金额较小,占流动资产的比例为0.40%。报告期末其他应收款中无持本公司5%及以上股份的股东欠款。2014年以来,随着其他应收款逐步收回和计提坏账准备的增加,期末其他应收款余额总体有所下降。①截至2017年12月31日,其他应收款欠款前五名明细情况如下:单位:万元债务人名称金额年限占其他应收款总额的比例坏账准备期末余额1上海医药工业研究院90.003-4年27.75%90.002陕西合成药业有限公司84.005年以上25.90%84.003本溪瑞圣康药物开发有限公司77.645年以上23.94%77.644山东诚创医药技术开发有限公司24.005年以上7.40%24.005李洪福13.501年以内4.16%-合计289.1489.15%275.64截至2017年12月31日,公司其他应收款中无应收关联方的款项,也无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东的款项,其中李洪福欠款为备用金。②其他应收款账变动原因公司2010年4月与陕西合成药业有限公司签订一种新一代喹诺酮类药物技术开发合同,公司根据合同约定预付84万元。2016年1月6日国家食品药品监督局下发药品注册通知文件未批准该药品注册,公司将原在其他非流动资产列报的84万元转入本科目列报,2017年6月,根据陕西省西安市中级人民法院出具“(2017)陕01民初134号”民事判决书,陕西合成药业有限公司应立即返还公司已经支付的技术转让费84万元,公司根据会计谨慎性原则,将该款项全额计提坏账准备84.00万元。截至本招股书签署日,发行人已全额收回该款项。2012年7月21日和及2013年12月公司分别与委托开发AYS-22S的研发单位本溪瑞圣康药物开发有限公司(以下简称―瑞圣康‖)签订补充协议,约定解除双方于2010年4月12日签订的该项目的《技术开发(转让)合同》,同时约定瑞圣康分五次退回公司支付的技术转让费280万元。公司已收到本溪瑞圣康退回款200万元,并就剩余80万元向其提起诉讼,该诉讼公司已胜诉,并于2016年5月份通过银行收回2.36万元,其余款项仍在通过法律途径追讨,并全额计提坏账准备77.64万元。公司与山东诚创医药技术开发有限责任公司签订《羟乙基淀粉钠130/0.4氯化钠注射液项目技术转让合同》。由于欧盟决定从2013年6月14日起终止所有含羟乙基淀粉成分注射液药品上市,公司拟和技术转让方协商终止该技术的转让,公司将预付的24万元技术转让款由其他流动资产转至其他应收款核算,并全额计提坏账准备。2014年3月1日,公司与上海医药工业研究院签订《一类新药HY1101治疗厌氧菌和滴虫感染的临床前药效学和药动学研究》合同,万隆制药于2014年4月16日支付90万元合同款。2017年,该项目研发失败,公司将预付的90万元技术转让款由其他非流动资产转至其他应收款核算,并全额计提坏账准备。(6)存货报告期各期末,公司存货账面净值分别为2,121.05万元、2,801.79万元和4,383.99万元,占流动资产的比例分别为39.13%、47.87%和37.17%。报告期各期末,公司存货构成情况如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例原材料1,596.7236.42%1,646.7958.78%1,073.7550.62%在产品88.182.01%289.1910.32%11.670.55%产成品2,634.5460.09%837.8929.91%1,009.1747.58%周转材料64.551.47%27.921.00%26.461.25%存货合计4,383.99100.00%2,801.79100.00%2,121.05100%公司的存货主要由原材料和产成品构成,两项合计占全部存货的90%左右。公司的产成品有15到45天左右的检验周期,质检合格后才能出厂销售。报告期公司通过制订采购计划和生产销售协调机制等措施对存货进行动态管理,存货管理更加精细化,使得公司存货维持在较低水平。2017年末存货较2016年末增加1,582.20万元,增长56.47%;主要原因系产成品增加1,796.65万元所致。产成品增加原因为随着杨凌生产基地一期的建成,公司产能和仓储能力提高,为保证及时供货,公司建立了产成品的库存保障;同时,公司产出的原料药也纳入产成品核算。2016年末存货较2015年末增加680.74万元,增长32.09%;主要原因包括:①杨凌生产基地新建仓库容量较大,可以为生产储备较多原辅料,公司新设了主要产品原材料安全库存,因此增加了相应采购;②公司新产品乌苯美司片和混合核苷片开始投产,并新建该两项产品原料药生产线,由于原料药生产周期较长,乌苯美司原料药生产周期为28天左右,混合核苷原料药生产周期为15天左右,故2016年末增加在产品277.52万元,同时增加乌苯美司原料药和混合核苷原料药的起始原料库存。2、非流动资产构成分析报告期各期末的非流动资产余额分别为39,247.14万元、41,728.09万元和41,178.03万元。其构成如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比固定资产32,504.9578.94%34,079.2681.67%22,885.2758.31%在建工程1,385.303.36%696.741.67%8,968.4022.85%工程物资--70.200.17%26.240.07%无形资产4,943.4912.01%5,217.9412.50%5,358.3913.65%递延所得税资产45.420.11%24.950.06%22.710.06%其他非流动资产2,298.875.58%1,639.013.93%1,986.135.06%非流动资产合计41,178.03100.00%41,728.09100.00%39,247.14100.00%2016年末公司非流动资产较2015年末增加2,480.95万元,主要系随着公司杨凌生产基地建设的推进,使得在建工程和固定资产大幅增加所致。2017年末非流动资产较上年下降主要系固定资产折旧和无形资产摊销增加所致。(1)固定资产报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为22,885.27万元、34,079.26万元和32,504.95万元,占同期非流动资产的比例分别为58.31%、81.65%和78.94%。2016年末固定资产较上年末增加11,193.99万元,增长48.91%,主要系公司杨凌生产基地建设工程中部分房屋建筑物已经达到可使用状态,公司将其预转至固定资产所致;2017年末固定资产较上年末减少1574.31万元,下降4.62%,主要系固定资产折旧增加所致。公司已建立了完整的固定资产维护体系,固定资产是与生产经营紧密相关的房屋建筑物及机器设备等,资产使用、运行状况良好。报告期内,各期期末未发现固定资产存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备。(2)在建工程报告期各期末,公司在建工程余额分别为8,968.40万元、696.74万元和1,385.30万元,报告期内在建工程情况如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31杨凌生产基地776.56696.748,968.40研发中心改造项目608.74--合计1,385.30696.748,968.40(3)工程物资单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31专用设备-70.2026.24合计-70.2026.24截至2017年末,公司无工程物资余额。(4)无形资产本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术和软件等类别。报告期各期末,无形资产账面价值分别为5,358.39万元、5,217.94万元和4,943.49万元,占同期非流动资产的比例分别为13.65%、12.50%和12.01%。报告期内,公司无形资产金额下降主要系无形资产摊销所致。(5)其他非流动资产公司其他非流动资产主要为与相关单位签订技术开发或技术受让合同以及预付设备及工程设计费。报告期各期末,上述其他非流动资产的金额分别为1,986.13万元、1,639.01万元和2,298.87万元,占当期非流动资产的比例分别为5.06%、3.93%和5.58%。报告期各期末,公司其他非流动资产明细如下所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31开发内容一种糖尿病用药40.0040.0040.00临床前部分药学研究一种心脑血管用药40.0040.0040.00临床前部分药学研究一种抗病毒药物48.5048.5048.50临床前部分药学研究项目2017.12.312016.12.312015.12.31开发内容第四代硝基咪唑原料药及制剂技术开发100.00100.00100.00临床前部分药学研究塞来昔布胶囊87.0087.0087.00临床前部分药学研究一种新一代喹诺酮类药物--84.00临床前部分药学研究一种头孢类药物--194.00临床前部分药学研究一种头孢类制剂药物248.00449.38449.38临床前部分药学研究一种高尿酸血症及痛风430.00255.00255.00临床前部分药学研究一类新药HY1101治疗厌氧菌和滴虫感染-90.0090.00药效学研究钆双胺工艺19.6619.6619.66原料药合成工艺研究乌苯美司原料药技术--58.50批件转让盐酸头孢替安酯片临床研究--177.36临床研究富马酸沃诺拉赞原料药及片剂-175.00175.00临床前部分药学研究托格列净合成技术24.5624.5624.56原料药合成工艺研究碘普罗胺工艺技术70.0070.0049.00原料药合成工艺研究右旋糖酐40、右旋糖酐70生产技术252.4478.00-批件转让申报药品批件费用68.5270.44--预付设备及工程设计费870.1891.4694.17-合计2,298.871,639.011,986.13-公司与相关单位签订技术开发或技术受让合同,合同约定:公司根据开发进度向技术开发单位支付款项,而研发过程中的技术风险和经济风险(实际研发支出超过合同约定价款的风险)由技术开发单位承担,技术研究成果归公司所有。即若技术开发未取得成功或未取得临床批件和生产批件,按照合同约定,非公司原因,开发单位将向公司退还全部或者部分已经支付的款项,公司对未退还的款项将费用化处理;若技术开发成功,公司将其作为外购无形资产处理。因此,在上述开发项目达到预定可使用状态之前,公司支付的进度款在―其他非流动资产‖项目进行列报。2017年末,公司其他非流动资产金额为2,298.87万元,较上年末增加659.86万元,主要原因为增加“右旋糖酐40、右旋糖酐70”生产技术转让费和预付设备及工程设计费。2016年末,公司其他非流动资产金额为1,639.01万元,较2015年末减少347.12万元,主要原因为:①国家食品药品监督管理总局于2016年1月6日下达对―一种新一代喹诺酮类药物‖不批准注册申请的通知,公司将原在本项目列报的84万元根据合同约定转入其他应收款,并按40%比例即33.60万元计提坏账准备;②国家食品药品监督管理总局于2016年3月11日下达对―一种头孢类药物‖不批准注册申请的通知,公司将原在本项目列报的194万元的进度款进行费用化;③2015年公司签订了―盐酸头孢替安酯片临床研究‖合同,后因情况发生变化,2016年该合同双方协商解除,协议商定公司接受委托方已经完成的技术开发资料,根据合同约定公司承担预付的临床研究费123万元,并于当期进行费用化,剩余款项在协议签署后20个工作日内一次性退换,公司已经于2016年4月收到退还款。④2016年11月公司收到国家药品食品监督管理总局关于公司药品乌苯美司的生产批件(药品批准文号国药准字H20163417),公司将预付的技术购买款转入无形资产管理。3、主要资产减值准备的计提情况报告期各期末,公司资产减值准备余额情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31一、坏账准备277.22137.01142.78其中:应收账款--0.51其他应收款277.22137.01142.27二、存货跌价准备23.0529.849.14三、无形资产减值3.04总计303.31166.85151.92公司根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策,各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。公司严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求,对各类资产减值情况进行了核查,足额计提了减值准备。(1)坏账准备公司主要按照―单项金额重大并单项计提坏账准备‖和―按信用风险组合计提坏账准备‖两种方法计提坏账准备。报告期内,公司严格遵守制订的坏账准备计提方法,足额计提了坏账准备。(2)报告期内公司其他应收款核销情况公司报告期无实际核销的大额其他应收款情况。(3)存货跌价准备报告期末,公司计提存货跌价准备共计23.05万元,主要为部分原材料、产成品进入近效期所致。公司生产的药品有效期一般为18到24个月,当原材料、产成品进入有效期12个月时公司开始计提存货跌价准备。公司管理层认为,公司的资产质量良好,资产结构符合行业特点,应收账款及存货与主营业务情况相符,而且制订并执行了较为稳健的会计政策和会计估计,各项资产减值准备计提充分,未来不会因资产的突发减值而影响公司的持续经营能力。(二)负债结构分析报告期内,公司负债金额总体相对较小,各期负债金额分别为6,990.63万元、5,960.69万元和5,551.79万元,母公司资产负债率分别为15.00%、11.87%和9.91%;其中流动负债占比较高,具体金额分别为5,441.88万元、4,454.78万元和4,211.11万元,占负债总额的比例分别为77.85%、74.74%和75.85%。公司较低的负债结构主要源于报告期公司盈利能力较强、商业信誉良好,货币资金较为充足。目前,公司负债主要为经营性负债。1、流动负债构成分析报告期各期末,公司流动负债构成情况具体如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比应付账款1,881.6044.68%2,445.6854.90%3,766.5069.21%预收款项318.527.56%751.8416.88%419.787.71%应付职工薪酬385.239.15%368.438.27%397.337.30%应交税费690.9116.41%139.243.13%254.134.67%其他应付款934.8422.20%749.6016.83%604.1411.10%流动负债合计4,211.11100.00%4,454.78100.00%5,441.88100%(1)应付账款报告期各期末,公司应付账款余额分别为3,766.50万元、2,445.68万元和1,881.60万元,占各期流动负债的比例分别为69.21%、54.90%和44.68%,主要是公司在购买原材料、设备采购、工程建设过程中发生的款项。公司2016年末应付账款为2,445.68万,较上年减少1,320.82万元,公司2017年末应付账款为1,881.60万元,较上年末减少564.07万元,主要系杨凌生产基地建设基本完工,工程款逐步结算所致。报告期各期末,公司应付账款账龄结构如下表所示:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比1年以内899.9047.83%2,117.5686.58%3,569.8194.78%1-2年765.0340.66%281.5111.51%167.814.46%2-3年170.909.08%17.760.73%25.210.67%3年以上45.772.43%28.841.18%3.670.10%合计1,881.60100.00%2,445.68100.00%3,766.50100.00%截至2017年12月31日,公司应付账款前五名情况如下:单位:万元序号债权人名称款项性质金额1陕西建工第二建设集团有限公司工程款450.352苏州超净空调有限公司工程款325.723陕西有色建设有限公司工程款200.004西安第一(西域)印刷厂材料款122.685盛州医药包装材料科技(中国)有限公司材料款83.75合计1,182.50报告期期末应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方的款项情况。(2)预收账款报告期各期末公司预收款项余额分别为419.78万元、751.84万元和318.52万元,主要为预收客户订单的货款。2016年末,公司预收账款较上年增加322.06万元,主要原因为公司下半年杨凌生产基地试生产,导致备货不足无法供货所致。报告期期末,预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。(3)应付职工薪酬报告期内,发行人应付职工薪酬情况如下:单位:万元报告期期初余额本期借方本期贷方期末余额2017年368.433,552.883,569.68385.232016年397.333,631.553,602.65368.432015年340.093,394.833,452.07397.33报告期各期末,公司应付职工薪酬分别为397.33万元、368.43万元和385.23万元。此外,公司计提和缴纳的职工养老保险及失业保险金额分别为423.62万元、482.60万元和433.54万元。公司应付职工薪酬的年末余额主要系计提的当年12月员工工资及当年业绩考核奖金,均于下一年1月至2月份发放完毕,应付职工薪酬期末余额中无拖欠职工工资情况。(4)应交税费单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31增值税435.4316.7725.56土地使用税48.0748.0710.79企业所得税98.8764.51207.05个人所得税6.646.064.60城市维护建设税47.451.182.66教育费附加33.890.841.90水利基金及其他20.551.801.59合计690.91139.24254.13公司2016年末应缴税费比上年末减少114.89万元,主要原因为公司2016年收到设备采购增值税进项税额发票增加,同时,公司2016年利润下滑造成年末应交所得税下降。(5)其他应付款报告期各期末,公司其他应付款余额分别为604.14万元、749.60万元和934.84万元。截至2017年12月31日,公司其他应付款前五名情况如下所示:单位:万元序号单位名称余额与公司关系占其他应付款总额的比例款项内容1山东三泉药业有限公司159.03经销商17.01%保证金2江西怡和医药有限公司60.00经销商6.42%保证金3天地民生医药有限公司40.00经销商4.28%保证金4山西圣达药业有限公司36.00经销商3.85%保证金5湖南金六谷医药有限公司30.00经销商3.21%保证金合计325.0334.77%-截至2017年12月31日,其他应付款主要为公司客户缴纳的保证金,其中无应付公司关联方的款项。2、非流动负债构成分析(1)递延所得税负债暂时性差异为负债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。2010年12月公司收购恩慈制药100%股权产生固定资产、无形资产的评估增值,从而形成应纳税暂时性差异。报告期各期末,本公司递延所得税负债的具体情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31递延所得税负债157.50164.55171.23应纳税暂时性差异630.00658.21684.92(2)递延收益单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31与资产相关的政府补助1,183.181,341.361,377.52合计1,183.181,341.361,377.52报告期内,公司递延收益全部为陕西省财政厅于2012年11月下发的公司杨凌生产基地制剂项目补助款。(三)偿债能力分析报告期内,公司偿债能力较强,发生流动性风险较小,主要原因为:首先,报告期期末,发行人不存在未偿还的银行借款,流动性负债均为日常经营产生的经营性负债,为4,211.11万元,金额相对较小,且不产生利息;非流动性负债主要为与资产相关的政府补助1,183.18万元,该项金额无需偿还。其次,报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,655.04万元、4,912.91万元和5,233.28万元,现金流较为充足。再次,公司报告期未发生贷款,信誉良好;同时,公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,亦不存在表外融资的情况。本次发行成功后,公司的资产负债率将保持在稳定、合理的水平,公司的偿债能力将进一步提高。(四)所有者权益变动情况报告期内公司股东权益情况如下:单位:万元类别2017.12.312016.12.312015.12.31股本7,500.007,500.007,500.00资本公积5,504.795,504.795,504.79盈余公积3,949.683,305.582,876.81未分配利润30,465.0625,310.4521,794.93归属于母公司所有者权益合计47,419.5241,620.8237,676.53少数股东权益---股东权益合计47,419.5241,620.8237,676.531、股本变动情况报告期内公司股本变化情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31期初股本金额7,500.007,500.007,500.00所有者投入股本---未分配利润转增股本---盈余公积转增股本---资本公积转增股本---所有者减少股本---其他所有者权益内部结转---期末股本金额7,500.007,500.007,500.00报告期内,公司股本未发生变化。2、资本公积单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31期初余额5,504.795,504.795,504.79其中:股本溢价5,504.795,504.795,504.79其他资本公积---本期增加---其中:股本溢价---其他资本公积---本期减少---其中:股本溢价---其他资本公积---期末余额5,504.795,504.795,504.79其中:股本溢价5,504.795,504.795,504.79其他资本公积---报告期内,公司资本公积未发生变化。3、盈余公积报告期内公司盈余公积变化情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31期初余额3,305.582,876.812,383.57其中:法定盈余公积3,305.582,876.812,383.57任意盈余公积---项目2017.12.312016.12.312015.12.31本期增加644.09428.77493.24其中:法定盈余公积644.09428.77493.24任意盈余公积---本期减少---其中:法定盈余公积---任意盈余公积---期末余额3,949.683,305.582,876.81其中:法定盈余公积3,949.683,305.582,876.81任意盈余公积---根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取。4、未分配利润单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31期初未分配利润25,310.4521,794.9318,076.41加:本年归属于母公司所有者的净利润6,298.703,944.294,711.77盈余公积弥补亏损---其他转入---减:提取法定盈余公积644.09428.77493.24提取任意盈余公积---股利分配500.00-500.00转作股本的普通股股利---期末未分配利润30,465.0625,310.4521,794.932015年3月5日,公司通过股东大会决议,以公司2014年12月31日经审计后的可供股东分配利润中的500.00万元向股东进行分配。2017年4月26日,公司通过股东大会决议,以公司2016年12月31日经审计后的可供股东分配利润中的500.00万元向股东进行分配。十、公司盈利能力分析报告期内,公司重点开发奥硝唑系列制剂(奥硝唑氯化钠注射液、奥硝唑胶囊),同时结合其他药品在国内的市场开拓,保持了较强的盈利能力。报告期内,公司总体经营业绩如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增长率金额增长率金额营业收入31,565.2060.58%19,657.08-3.25%20,317.51毛利额23,736.6098.81%11,939.52-5.09%12,580.26营业利润7,250.9460.00%4,531.86-17.26%5,477.47利润总额7,298.5558.15%4,615.04-16.44%5,523.33净利润6,298.7059.69%3,944.29-16.29%4,711.772017年,公司实现营业收入31,565.20万元,实现净利润6,298.70万元,较上年同期分别增长60.58%和59.69%,主要原因为随着“两票制”的推广,公司销售给配送商的产品价格较高所致,同时,公司非PVC软袋产品和新产品乌苯美司片销量有所增长。2016年,公司实现营业收入为19,657.08万元,较上年下降了3.25%;实现净利润为3,944.29万元,较上年下降了16.29%。净利润降幅大于营业收入降幅主要原因为管理费用有较大幅度上升及毛利率有一定下滑所致。报告期反映公司经营盈利能力的主要指标如下表所示:项目2017年度2016年度2015年度综合毛利率75.20%60.76%61.95%营业利润率22.97%23.05%26.96%净利率19.95%20.07%23.19%2016年,由于受到市场因素影响,奥硝唑产品销量下滑,导致公司主营业务收入、综合毛利率等指标下降。2017年,随着两票制的逐步推广,公司对销售渠道控制能力进一步增强,公司销售收入、综合毛利率有所上升;此外,随着新产品的市场开拓及两票制的推广,公司销售费用增长较大,同时,随着杨凌生产基地投入使用,公司折旧费和研发费持续增长,导致营业利润率、净利率等指标较上年略有下滑。未来随着杨凌生产基地产能的逐步释放,规模效应逐步形成,公司盈利能力将逐步提高;同时,公司将通过优化产品结构、新产品市场推广等措施确保公司综合毛利率处于较高水平和未来盈利能力不断增强。(一)营业收入分析报告期内,公司营业收入构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度主营业务收入31,555.2819,651.6320,310.76其他业务收入9.915.456.76营业收入合计31,565.2019,657.0820,317.51公司主营业务突出,营业收入主要来自于主营业务。报告期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。1、主营业务收入的业务结构分析报告期内,公司的主营业务收入业务构成情况如下表所示:单位:万元业务收入构成2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例奥硝唑系列制剂23,690.6375.08%15,155.4177.12%16,143.7679.48%其中:玻瓶奥硝唑7,677.5524.33%5,961.2930.33%6,274.8830.89%非PVC奥硝唑14,209.6745.03%7,429.9537.81%8,166.0640.21%奥硝唑胶囊1,803.415.72%1,764.178.98%1,702.828.38%其他输液类产品6,087.3619.29%3,711.6118.89%3,396.4116.72%其中:复方右旋糖酐402,980.219.44%1,844.329.39%1,720.778.47%加替沙星注射液190.290.60%223.331.14%274.051.35%丙氨酰谷氨酰胺2,916.869.24%1,643.958.37%1,401.596.90%中成药制剂359.141.14%263.121.34%426.812.10%其他药品1,418.164.49%521.502.65%343.771.69%其中:乌苯美司片786.752.49%209.911.07%--合计31,555.28100.00%19,651.63100.00%20,310.76100.00%报告期内,公司奥硝唑系列制剂营业收入合计占主营业务收入的比例分别为79.48%、77.12%和75.08%,是公司最主要的收入来源。报告期内其他输液类药品占营业收入的比例稳步增长,报告期期末已初具规模,新产品乌苯美司片的销量也获得了一定的市场份额。2016年,公司奥硝唑系列制剂中,非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射剂和玻瓶奥硝唑氯化钠注射剂的销售收入及所占比例总体出现下滑,奥硝唑胶囊销售收入较为稳定。收入下滑主要系受市场因素影响,公司在最近一次该等剂型产品福建、湖南、山西等省份的药物招标中未能中标所致。虽然报告期内公司该等产品在北京、上海等原来未中标省份陆续中标,但从各省医院开始执标到市场完全开拓尚需一定时间,因此,对公司业绩造成了一定影响。2017年,公司收入上涨主要是由于产品价格的上涨,同时,公司非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液的销量出现增长、丙氨酰谷氨酰胺和新产品乌苯美司片也出现一定幅度增长,使得公司业绩较上年同期有一定幅度增长。2、主营业务收入变动分析报告期内,公司主营业务收入保持了稳步发展趋势,具体特征如下:(1)奥硝唑系列制剂是公司收入的主要来源报告期内,公司主营业务收入主要来源于奥硝唑制剂产品,奥硝唑制剂的销售收入分别为16,143.76万元、15,155.41万元和23,690.63万元,占各期主营业务收入的比例保持在75%-80%之间。报告期内,公司奥硝唑系列制剂产品收入占营业收入的比例有所下滑,其中玻瓶奥硝唑收入占比下降较大,具体情况如下:①非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液公司坚持创新的发展战略,针对输液类药品需兼顾疗效好、见效快、安全性高等特点,在国内率先开发出非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液。该产品研发难度大,生产技术要求高,配合公司自主研发的全密闭输液生产技术进行生产,在厌氧菌感染治疗领域中具备竞争优势。项目2017年度2016年度2015年度销售收入(万元)14,209.677,429.958,166.06销量(万袋)1,340.341,271.311,351.41公司非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液销量和收入2016年度出现下滑,其中收入较上年下滑9.01%,销量较上年下滑5.93%,主要是受市场因素影响,公司在福建省落标所致。2017年,公司非PVC软袋奥硝唑氯化钠注射液销量出现增长,主要原因为2017年该产品新增中标省份较多,同时公司加大市场推广力度所致。②奥硝唑胶囊报告期内,奥硝唑胶囊收入分别为1,702.82万元、1,764.17万元和1,803.41万元,占营业收入的比重分别为8.38%、8.98%和5.72%,收入总体保持平稳,奥硝唑胶囊为口服制剂,使用方便,市场普及度较高。③玻瓶奥硝唑氯化钠注射液报告期内,玻瓶奥硝唑收入分别为6,274.88万元、5,961.29万元和7,677.55万元,占营业收入的比重分别为30.89%、30.33%和24.33%,2016年该产品收入较2015年下降313.59万元,公司主要原因为受市场因素影响,公司在最近一次该剂型产品湖南、甘肃等省份以及―全军统筹‖的药物招标中未能中标所致。(2)其他输液类药品产品呈现新的收入增长点报告期内,公司其他输液类产品收入分别为3,396.41万元、3,711.61万元和6,087.36万元;占主营业务收入的比重分别为16.72%、18.89%和19.29%,该类产品收入及占公司主营业务收入的比重持续增长。其中,血容量扩充剂复方右旋糖酐40注射液2015年至2017年销售收入年复合增长率达到31.60%;肠外营养液丙氨酰谷氨酰胺2015年至2017年销售收入年复合增长率达到44.26%。公司的复方右旋糖酐40注射液,能在扩血容的同时补充人体失衡的电解质和水,改善微循环,特别适用于急性大出血的初始治疗、外科低血容量性休克以及外科手术期的血容量减少。公司于2006年4月取得复方右旋糖酐40注射液的生产批件,是国内首批取得该产品生产批件的企业之一,在生产技术水平及市场占有率方面都处于国内领先的地位。公司于2016年取得非PVC软袋复方右旋糖酐40注射液的生产批件,该产品毛利率较高,目前国内只有本公司和山东华鲁制药有限公司拥有该药品生产批件,2017年该产品已在黑龙江、湖北等省份中标并实现销售,销量为5.54万袋,未来随着市场的开拓,销量将持续增长。公司的丙氨酰谷氨酰胺是一种性质稳定且易溶的二肽,进入体内迅速水解成谷氨酰胺和丙氨酸具有重要作用。对大面积的突发性创伤的病人、可能出现体内谷氨酰胺的耗减的病症以及分解代谢和高代谢状况的病人,可应用该产品进行肠外营养支持,发展前景良好。公司在玻瓶丙氨酰谷氨酰胺注射液的基础上,继续开发安全性和技术附加值更高的非PVC软袋产品,目前该产品处于国家食药监局审评过程中。(3)新产品乌苯美司片和混合核苷片逐步取得市场认可2016年,公司新产品乌苯美司片和混合核苷片开始小批量投产,并分别实现销售收入209.91万元和15.55万元;2017年,分别实现收入786.75万元和256.23万元,其中,乌苯美司片已在广东、山东、北京、上海、天津等多个省市中标或挂网销售,混合核苷片已在北京、上海、天津、山东等多个省市中标或挂网销售,同时,公司在杨凌生产基地建成的乌苯美司原料药生产车间和混合核苷原料药生产车间已投产。由于药品行业市场开拓周期较长,上述新产品虽然增长速度较快,但要完全释放杨凌生产基地原料药车间和固体制剂车间产能,实现产品的规模效应尚需一定时间,未来,随着产品市场的逐步开拓,将为公司带来更多的收益。乌苯美司片是一种二肽化合物,可通过竞争性的抑制氨肽酶B及亮氨酸肽酶,对肿瘤细胞起到干扰代谢、抑制增生、促进凋亡的作用;还可增强T细胞功能和NK细胞的杀伤活力,促进抗肿瘤效应细胞的产生和增殖。临床上可应用该产品增强患者免疫功能,也可配合化疗、放疗及联合其他化疗药品广泛用于多种血液系统癌症及实体瘤患者。混合核苷片是腺嘌呤核苷、鸟嘌呤核苷、胞嘧啶核苷、尿嘧啶核苷的复方制剂,是人体核酸和多种辅酶合成的前体物质,可以活化肝功能、加速肝细胞修复、促进造血机能,临床上用于辐射、放化疗引起的白细胞减少症及非特异性血小板减少症,也可用于急慢性肝炎、肝损伤及肝硬化的辅助治疗。报告期内,上述产品呈现出新的收入增长点。3、主营业务收入按销售对象分析发行人产品主要通过经销商和配送商完成对终端医院的覆盖,其中通过配送商销售价格较高,主要原因系在发挥配送商在该地区医院配送优势的基础上,由公司主导销售过程中的推广活动,减少了中间销售环节。2017年,随着两票制的逐步实施,通过配送商实现销售的比例提高至53.19%。具体销售情况如下所示:单位:万元报告期经销商配送商收入比例收入比例2017年14,770.3546.81%16,784.9253.19%2016年18,346.3493.36%1,305.296.64%2015年18,860.5092.86%1,450.267.14%4、主营业务收入季节性分析2015年、2016年和2017年,公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例略高于上半年,全年没有明显的季节性销售情况。2017年下半年受“两票制”进一步推广影响,导致下半年收入占比较高。单位:万元时间2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例上半年11,356.4935.99%8,956.2845.58%9,652.5947.52%下半年20,198.7964.01%10,695.3554.42%10,658.1752.48%合计31,555.28100.00%19,651.63100.00%20,310.76100.00%(二)主营业务成本及其变动分析1、主营业务成本变动分析报告期主营业务成本变动情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增长率金额增长率金额主营业务收入31,555.2860.57%19,651.63-3.25%20,310.76主营业务成本7,827.631.50%7,712.11-0.24%7,730.502015年、2016年和2017年,公司主营业务成本分别为7,730.50万元、7,712.11万元和7,827.63万元。其中,2016年较2015年下降18.39万元,下降-0.24%;2016年主营业务成本下降幅度低于收入下降幅度的原因主要为:①公司产品结构发生变化,奥硝唑收入比重下滑,其他输液类产品收入比重上升;②原材料价格变动影响。2017年主营业务成本较2016年增加115.52万元,增长1.50%,2017年主营业务成本增长幅度低于收入增长幅度的原因主要为:主营业务收入增长主要是受到“两票制”推广的影响,而主营业务成本不受影响。2、成本构成分析(1)生产成本按材料分类构成情况报告期生产成本按材料构成情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例直接材料6,629.8165.97%5,395.4264.99%5,716.6970.61%直接人工1,094.0210.89%1,167.6814.07%975.7112.05%制造费用2,326.2623.15%1,738.4920.94%1,403.8017.34%合计10,050.09100.00%8,301.59100.00%8,096.20100.00%注:公司料、工、费按照生产成本统计,生产成本与主营业务成本存在一定的差异。公司生产成本由直接材料、直接人工及制造费用构成,具体情况分析如下:生产成本中的直接材料包括奥硝唑、右旋糖酐等原料药和输液瓶、双层膜等包装材料,报告期内,直接材料其占生产成本比例分别为70.61%、64.99%和65.97%,直接材料占生产成本比例基本保持稳定。2017年公司直接材料较上年增加1,234.39万元主要原因为本期产量上升所致;2016年公司直接材料耗用较上年下降321.27万元,主要原因为公司2016年各产品产量较上年下降,其中非PVC软袋输液类产品产量下降121.95万袋,玻瓶输液类产品产量下降433.06万瓶。报告期内,直接人工占生产成本比重分别为12.05%、14.07%和10.89%。2016年直接人工占比增长的主要原因为职工薪酬的提高和职工人数的增加,职工人数的增加主要原因为杨凌生产基地的建设及新增乌苯美司和混合核苷原料药生产车间所致。2017年公司直接人工占生产成本比重下降主要原因为随着杨凌生产基地一期工程的建成,员工人数下降所致;同时新厂自动化程度提高也导致员工人数下降。生产成本中的制造费用包括水电气、生产设备折旧和低值易耗品等,报告期内,其占生产成本比例分别为17.34%、20.94%和23.15%。2016年,公司制造费用占生产成本的比重较上年提高了3.60%,主要原因为随着杨凌生产基地的建设,设备调试领用的物资及生产管理、辅助人员薪酬增加所致。2017年公司制造费用占生产成本比重上升2.21%,主要原因为随着杨凌生产基地一期项目已建成,折旧增加所致。(2)主营业务成本按产品分类构成情况单位:万元主营业务成本构成2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例奥硝唑系列制剂4,933.5663.03%4,853.8262.94%4,998.8564.66%其中:玻瓶奥硝唑2,037.2626.03%2,166.8428.10%2,313.2729.92%非PVC奥硝唑2,060.2226.32%1,981.0825.69%2,027.6526.23%奥硝唑胶囊836.0710.68%705.909.15%657.938.51%其他输液类药品2,185.8927.93%2,461.2031.91%2,345.7530.34%中成药制剂171.022.18%109.011.41%178.122.30%其他药品537.166.86%288.083.74%207.782.69%其中:乌苯美司片382.854.89%148.551.93%--合计7,827.63100.00%7,712.11100.00%7,730.50100.00%报告期公司各主要产品主营业务成本占比变动趋势与产品销量变动趋势一致。2017年,公司其他药品生产成本占比上升主要是因为新产品乌苯美司片销量增长较快所致;其他输液类产品生产成本占比下降主要是因为加替沙星注射液和复方右旋糖酐40注射液销量下降所致。(三)主营业务毛利及毛利率分析报告期内,公司主营业务毛利率分别为61.94%、60.76%和75.19%,总体保持稳定并略有下滑。报告期内,公司主营业务毛利和主营业务毛利率如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增幅金额增幅金额主营业务收入31,555.2860.57%19,651.63-3.25%20,310.76主营业务成本7,827.631.50%7,712.11-0.24%7,730.50主营业务毛利23,727.6598.73%11,939.52-5.09%12,580.26主营业务毛利率75.19%23.76%60.76%-1.91%61.94%1、主营业务毛利额分析报告期内,公司主营业务毛利额构成情况如下:单位:万元主营业务毛利额构成2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例奥硝唑系列制剂18,757.0779.05%10,301.5986.28%11,144.9288.59%其中:玻瓶奥硝唑5,640.2823.77%3,794.4531.78%3,961.6231.49%非PVC奥硝唑12,149.4551.20%5,448.8745.64%6,138.4148.79%奥硝唑胶囊967.344.08%1,058.278.86%1,044.898.31%其他输液类药品3,901.4616.44%1,250.4010.47%1,050.668.35%中成药制剂188.120.79%154.111.29%248.691.98%其他药品881.003.71%233.421.96%135.991.08%其中:乌苯美司片403.891.70%61.360.51%--合计23,727.65100.00%11,939.52100.00%12,580.26100.00%报告期内,公司毛利额分别为12,580.26万元、11,939.52万元和23,727.65万元,其中2016年较上年减少640.74万元,2017年较较上年增长11,788.13万元。首先,从毛利构成来看,公司毛利主要来源于奥硝唑系列制剂。报告期内,奥硝唑系列制剂贡献的毛利额占主营业务毛利总额的比例均维持在80%左右。其中,非PVC奥硝唑毛利额占主营业务毛利总额的比例在45%以上,是公司主要毛利来源;玻瓶奥硝唑毛利额占主营业务毛利总额的比例从2015年的31.49%降低到2017年的23.77%,下降幅度较大;其他输液类药品毛利额占主营业务毛利总额的比例有一定幅度增长。其次,公司2016年毛利额较上年减少640.74万元主要受非PVC软袋奥硝唑毛利额下降689.54万元所致,非PVC软袋奥硝唑毛利额下降主要原因为该产品在福建省未中标所致。公司2017年毛利额大幅增长主要原因为两票制的推广和产品销售结构的变化所致。2、主营业务毛利率分析(1)公司分产品贡献毛利率情况报告期内,公司各类产品的毛利率及贡献毛利率情况如下表所示:产品名称2017年度2016年度2015年度毛利率收入比例贡献毛利率毛利率收入比例贡献毛利率毛利率收入比例贡献毛利率奥硝唑系列制剂79.18%75.08%59.44%67.97%77.12%52.42%69.04%79.48%54.87%其中:玻瓶奥硝唑73.46%24.33%17.87%63.65%30.33%19.31%63.13%30.89%19.51%非PVC奥硝唑85.50%45.03%38.50%73.34%37.81%27.73%75.17%40.21%30.22%奥硝唑胶囊53.64%5.72%3.07%59.99%8.98%5.39%61.36%8.38%5.14%其他输液类药品64.09%19.29%12.36%33.69%18.89%6.36%30.93%16.72%5.17%中成药制剂52.38%1.14%0.60%58.57%1.34%0.78%58.27%2.10%1.22%其他药品62.12%4.49%2.79%44.76%2.65%1.19%39.56%1.69%0.67%其中:乌苯美司片51.34%2.49%1.28%------合计75.19%100.00%75.19%60.76%100.00%60.76%61.94%100.00%61.94%注:贡献毛利率为各业务对公司综合毛利率的贡献。贡献毛利率=各业务毛利率×各业务收入占公司营业收入的比例从上表可见,报告期内,公司主营业务毛利率变化主要来自于奥硝唑系列制剂的贡献。其中,非PVC软袋奥硝唑注射剂毛利率贡献率不断加大,玻瓶奥硝唑注射剂毛利率贡献率不断下降,同时,其他输液类产品毛利率贡献率增长较快。报告期内主营业务毛利率波动的影响因素如下:2017年-2016年产品单产品毛利率变动影响销售收入占比变动影响合计奥硝唑系列制剂8.42%-1.39%7.03%其中:玻瓶奥硝唑2.39%-3.82%-1.43%非PVC奥硝唑5.48%5.30%10.77%奥硝唑胶囊-0.36%-1.96%-2.32%其他输液类药品5.86%0.13%6.00%中成药制剂-0.07%-0.12%-0.19%其他药品0.78%0.82%1.60%2016年-2015年产品单产品毛利率变动影响销售收入占比变动影响合计奥硝唑系列制剂-0.83%-1.63%-2.45%其中:玻瓶奥硝唑0.16%-0.35%-0.20%非PVC奥硝唑-0.69%-1.80%-2.50%奥硝唑胶囊-0.12%0.37%0.25%其他输液类药品0.52%0.67%1.19%中成药制剂0.00%-0.44%-0.44%其他药品0.14%0.38%0.52%注:毛利率变动的影响=当期主营业务收入占比×(当期毛利率-上期毛利率);销售收入变动影响=上期毛利率×(当期主营业务收入占比-上期主营业务收入占比)从上表可以看出,2016年主营业务毛利率下滑,非PVC软袋奥硝唑产品销售收入占比下降及其毛利率下滑是导致主营业务毛利率下滑的主要原因。2017年主营业务毛利率上升主要由于非PVC软袋奥硝唑、其他输液类产品毛利率上升和非PVC软袋奥硝唑收入占比上升所致。(2)公司主营业务毛利率波动的主要原因①2016年主营业务毛利率较2015年下降1.18%的主要原因公司2016年主营业务毛利率为60.76%,较2015年下降1.18%,主要原因为毛利率较高的非PVC软袋奥硝唑产品2016年销售收入占主营业务收入的比例较2015年下降2.40%,及其2016年单产品销售毛利率下降1.83%。②2017年主营业务毛利率较2016年上升14.43%的主要原因2017年,公司主营业务毛利率为75.19%,较上年上升14.43%,主要原因为随着两票制的推广,公司产品售价提高,导致非PVC软袋奥硝唑、玻瓶奥硝唑以及其他输液类产品毛利率上升以及非PVC软袋奥硝唑收入占比上升所致。3、主要产品毛利率变化分析报告期内,公司主营业务毛利率分别为61.94%、60.76%和75.19%,报告期公司主要产品销售价格、原材料采购价格、产品销售结构是导致毛利率波动的主要原因。(1)主要产品销售价格变动情况产品2017年2016年2015年均价增长率均价增长率均价非PVC奥硝唑氯化钠注射液(元/袋)10.6081.53%5.84-3.31%6.04玻瓶奥硝唑氯化钠注射液(元/瓶)5.3040.16%3.785.29%3.59奥硝唑胶囊(元/粒)0.286.02%0.260.00%0.26复方右旋糖酐40注射液(元/瓶)15.3997.87%7.780.52%7.74加替沙星氯化钠注射液(元/瓶)2.2116.09%1.900.00%1.90丙氨酰谷氨酰胺注射液(元/瓶)39.6565.07%24.0211.51%21.54乌龙散(元/袋)1.264.46%1.216.14%1.14由上表可以看出,2017年相对2016年,非PVC软袋奥硝唑价格上涨81.53%,玻瓶奥硝唑氯化钠注射液价格上涨40.16%,复方右旋糖酐40注射液价格上涨97.87%,加替沙星氯化钠注射液价格上涨16.09%,丙氨酰谷氨酰胺注射液价格上涨65.07%;2016年相对2015年,非PVC软袋奥硝唑价格下降3.31%,玻瓶奥硝唑氯化钠注射液价格上涨5.29%,丙氨酰谷氨酰胺注射液价格上涨11.51%,价格相对较大的波动必然对毛利率产生影响。(2)主要原材料采购价格变动情况报告期主要原材料平均采购单价波动情况如下:项目2017年度2016年度2015年度奥硝唑原料药(元/KG)145.30145.30145.30右旋糖酐原料药(元/KG)153.85145.00117.35谷氨酰胺原料药(元/KG)480.05556.54598.14玻璃瓶(元/个)0.260.240.24胶塞(元/个)0.130.200.20双层膜(元/㎡)10.9010.8110.95胶囊(元/粒)0.010.010.012015年至2017年,发行人右旋糖酐原料药的平均采购价格从2015年每公斤117.35元上涨到最近一期每公斤153.85元,涨幅达31.10%;谷氨酰胺原料药从2015年每公斤598.14元下降到最近一期每公斤480.05元,降幅为19.74%;非PVC奥硝唑氯化钠注射液包装材料双层膜的采购价格从2015年每平方米10.95元下降到最近一期每平米10.90元,降幅为0.46%;2017年胶塞价格由每个0.20元下降到0.13元,主要原因为公司采购的胶塞口径由26规格变为20规格。(3)主要产品销售结构变动情况产品名称2017年度2016年度2015年度毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例奥硝唑系列制剂79.18%75.08%67.97%77.12%69.04%79.48%其中:玻瓶奥硝唑73.46%24.33%63.65%30.33%63.13%30.89%非PVC奥硝唑85.50%45.03%73.34%37.81%75.17%40.21%奥硝唑胶囊53.64%5.72%59.99%8.98%61.36%8.38%其他输液类药品64.09%19.29%33.69%18.89%30.93%16.72%中成药制剂52.38%1.14%58.57%1.34%58.27%2.10%其他药品62.12%4.49%44.76%2.65%39.56%1.69%其中:乌苯美司片51.34%2.49%----合计75.19%100.00%60.76%100.00%61.94%100.00%由上表可以看出,2015年至2017年,毛利率较高的玻瓶奥硝唑收入占比逐年下降,由2015年的30.89%下降到2017年的24.33%;非PVC软袋奥硝唑收入占比报告期内由40.21%上升到45.03%,但2016年下降至37.81%;其他输液类产品收入占比逐年上升,由2015年的16.72%上升到2017年的19.29%。因此,公司产品销售结构变化也是综合毛利率波动的一个主要因素。4、主要产品毛利率敏感性分析报告期内,公司奥硝唑系列制剂毛利率受到产品平均销售单价、平均单位成本因素影响。①平均销售价格变动对报告期内主要产品毛利率的影响假定平均单位成本因素不变,产品平均销售单价对毛利率影响的敏感性分析如下:平均销售单价下降10%毛利率降低2017年度2016年度2015年度非PVC软袋奥硝唑-1.61%-2.97%-3.61%玻瓶奥硝唑-2.96%-4.04%-5.23%奥硝唑胶囊-5.16%-4.45%-5.97%平均销售单价下降20%毛利率降低2017年度2016年度2015年度非PVC软袋奥硝唑-3.63%-6.67%-7.73%玻瓶奥硝唑-6.65%9.09%-8.93%奥硝唑胶囊-11.61%-10.01%-9.24%由上表可知,单位产品价格下降10%,毛利率下降幅度小于6%;单位产品价格下降20%,毛利率下降幅度10%左右。②平均单位成本变动对报告期内主要产品毛利率的影响假定产品平均销售单价因素不变,产品单位成本变动对单个产品毛利率的敏感性分析如下:平均单位成本上升10%毛利率下降2017年度2016年度2015年度非PVC软袋奥硝唑-1.45%-2.67%-1.84%玻瓶奥硝唑-2.66%-3.63%-4.82%奥硝唑胶囊-4.64%-4.00%-5.54%平均单位成本上升20%毛利率下降2017年度2016年度2015年度非PVC软袋奥硝唑-2.91%-5.34%-4.18%玻瓶奥硝唑-5.32%-7.27%-8.50%奥硝唑胶囊-9.29%-8.01%-9.41%报告期内,公司产品在平均单位成本上升10%的情况下毛利率影响值不超过6%,在平均单位成本上升20%的情况下毛利率影响值不超过10%。5、同行业上市公司毛利率比较分析同行业可比上市公司大多同时拥有医药商业、原料销售等毛利率相对较低的业务,从而降低了其主营业务综合毛利率。发行人80%以上的销售收入均来源于治疗性输液产品,其药物配制复杂,生产工艺和技术要求高,生产控制过程技术难度大,因此附加值高,毛利率也更高。部分同行业上市公司2015年治疗性输液产品毛利率如下:单位:万元同行业可比上市公司项目营业收入营业成本毛利率华仁药业治疗性输液23,092.6612,961.4343.87%仟源医药抗感染药19,637.297,057.0664.06%京新药业医药制造136,811.9966,904.0851.10%科伦药业治疗性输液106,605.3945,082.2957.71%数据来源:同行业上市公司2015年报。华仁药业―治疗性输液‖产品毛利率下降16.75%,主要原因是其玻瓶、塑瓶包装的治疗性输液产品由于价格下降,产品单位固定成本增加,毛利率下降;华仁药业主营业务产品中的―治疗性输液‖收入同比增加43.76%,主要原因为―治疗性输液‖类别下包含的腹膜透析液产品价格稳定,销量快速增长,销售收入较去年同期提升289%。部分同行业上市公司2016年治疗性输液产品毛利率如下:单位:万元同行业可比上市公司项目营业收入营业成本毛利率华仁药业治疗性输液25,080.5312,636.0350.38%仟源医药抗感染药19,952.437,372.8063.05%京新药业医药制造152,995.2468,126.6555.47%科伦药业治疗性输液164,726.7869,114.0958.04%数据来源:同行业上市公司2016年报。部分同行业上市公司2017年治疗性输液产品毛利率如下:单位:万元同行业可比上市公司项目营业收入营业成本毛利率华仁药业治疗性输液15,556.993,388.1378.22%仟源医药抗感染药31,887.098,133.4174.49%京新药业医药制造178,909.1867,488.2462.28%科伦药业输液757,852.26275,066.4463.70%数据来源:同行业上市公司2017年报。科伦药业2017年业务分类口径发生变化,不再披露―治疗性输液‖产品销售收入数据,仅披露“输液”产品销售收入数据。2017年,受两票制影响,发行人同行业上市公司毛利率均较2016年出现较大幅度增长,其中华仁药业增长27.84%,仟源医药增长11.44%,京新药业增长6.81%,科伦药业增长5.66%。科伦药业毛利率增长幅度较小主要原因为其2017年年报改变业务分类口径所致。(四)期间费用分析报告期内,公司期间费用具体构成及变动情况如下:单位:万元期间费用2017年度2016年度2015年度金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例销售费用9,771.3030.96%2,187.3711.13%2,728.3013.43%管理费用5,955.3718.87%4,773.8324.29%3,913.1119.26%财务费用-12.82-0.04%-7.05-0.04%-61.19-0.30%合计15,713.8449.78%6,954.1435.38%6,580.2232.39%报告期内,公司期间费用总额随着公司产销规模的不断扩大而保持上升趋势。报告期内公司期间费用率分别为32.39%、35.38%和49.78%,呈逐年上升趋势。1、销售费用公司销售费用主要包括运输费、职工薪酬、会议费、宣传费、差旅费及招待费等构成。报告期内,公司销售费用分别为2,728.30万元、2,187.37万元和9,771.30万元;占当期营业收入的比重分别为13.43%、11.13%和30.96%。报告期公司销售费用具体构成情况如下。单位:万元项目2017年度2016年度2015年度运输费874.93841.74891.48职工薪酬608.73545.12541.29宣传费5,149.11518.461,035.80会议费2,820.4232.6322.73差旅费108.4195.23115.87办公费0.613.305.76通讯费17.3619.9523.04房租2.869.1612.22招待费77.4132.8442.08低耗品9.878.588.73项目2017年度2016年度2015年度其他101.5880.3529.30合计9,771.302,187.372,728.30公司销售费用中最主要的为运输费、宣传费、会议费和职工薪酬,报告期内公司运输费分别为891.48万元、841.74万元和874.93万元,占营业收入的比例分别为4.39%、4.28%和2.77%,报告期内公司运输费用与公司收入变动相匹配。2017年运输费占营业收入的比例下降主要原因为公司产品单位均价上升所致。报告期内,公司宣传费分别为1,035.80万元、518.46万元和5,149.11万元。2016年公司发生的宣传费较上年下降517.34万元,主要原因为公司非PVC软袋奥硝唑在福建省落标,减少销售推广所致。2017年以来,随着两票制的逐步推广,公司加强了销售推广和销售渠道的建设工作,公司通过配送商销售收入占营业收入的比例由2016年的6.64%增长到2017年的53.19%,因此,2017年公司宣传费和会议费大幅增长。同时,公司新产品乌苯美司片和混合核苷片处于市场开拓期,需要加大市场宣传力度;此外,2017年公司产品新中标的省份较多,亦需要加大市场宣传推广。公司与同行业上市公司销售费用率对比如下:企业名称2017年度2016年度2015年度京新药业30.63%26.75%25.67%仟源医药45.71%38.00%39.40%华仁药业31.29%24.09%22.19%科伦药业26.88%14.65%13.24%平均33.63%25.87%25.13%发行人30.96%11.13%13.43%数据来源:同行业上市公司年报。由上表可见,报告期发行人销售费用率低于同行业上市公司平均水平。2017年,随着两票制的推广,发行人开始在实施两票制区域承担市场推广和维护工作,使得销售费用率由从2016年的11.13%上升到2017年的30.96%,与同行业上市公司趋于一致。同时,随着两票制的推广,同行业上市公司销售费用率均有较大幅度上升,平均销售费用率由2016年的25.87%上升到2017年的33.63%。2、管理费用管理费用主要包括新药研发、职工薪酬、折旧摊销、差旅费等。报告期内,公司管理费用分别为3,913.11万元、4,773.83万元和5,955.37万元,占当期营业收入的比重分别为19.26%、24.29%和18.87%,2015年至2017年管理费用逐年增长。报告期公司管理费用具体构成情况如下。单位:万元项目2017年度2016年度2015年度职工薪酬1,503.341,384.901,505.74新药研发2,118.061,765.131,220.44折旧1,027.74802.02290.80审计咨询费287.6498.2699.85差旅费50.8826.3062.73无形资产摊销128.42101.39101.10汽车费70.4661.2972.96招待费59.3447.5842.18低值易耗品178.08165.74257.99办公费36.669.3748.83检验费41.98107.59104.99其他452.78204.25105.51合计5,955.374,773.833,913.11报告期内,公司管理费用逐年增加,主要原因为随着杨凌生产基地的建成,折旧增加较多,同时,公司不断加大研发投入,新药研发费用增幅较大。2016年管理费用较2015年增加860.72万元,主要原因为:①研发费用增加544.69万元;②随着杨凌生产基地一期项目的建成,部分完工项目转入固定资产核算,折旧增加511.22万元。此外,2016年管理费用中职工薪酬较上年下降120.84万元,主要由于2016年随着杨凌生产基地一期的建成投产,原计入管理费用的人员工资现计入生产成本核算所致。2017年管理费用较2016年增加1,181.54万元,主要原因为:①研发费用增加352.93万元;②随着杨凌生产基地一期的建成投产,折旧较上年增加225.72万元。此外,职工薪酬和审计咨询费均有所上升。公司与同行业上市公司管理费用率对比如下:企业名称2017年度2016年度2015年度京新药业14.91%12.84%12.50%仟源医药17.17%20.36%20.04%华仁药业9.41%10.81%12.26%科伦药业12.68%14.62%13.67%平均13.54%14.66%14.62%发行人18.87%24.29%19.26%数据来源:同行业上市公司年报。2017年,发行人管理费用率为18.87%,较上年有所下降,主要原因为2017年发行人收入增长幅度较大所致。由上表可见,报告期发行人管理费用率高于同行业上市公司平均水平,主要是由于发行人新药研发支出、职工薪酬及折旧占收入比例较高所致。3、财务费用财务费用主要包括利息支出和利息收入,各期财务费用构成如下所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度利息支出---减:利息收入13.877.9461.92汇兑损益-0.84-0.41-0.35其他1.891.301.08合计-12.82-7.05-61.19报告期内,公司财务费用分别为-61.19万元、-7.05万元和-12.82万元,占当期营业收入的比重分别为-0.30%、-0.04%和-0.04%。报告期内公司没有银行借款,因此不存在利息支出;随着杨凌生产基地的建成,公司货币资金大幅减少,从而导致2015年以后利息收入减少。公司与同行业上市公司财务费用率对比如下:企业名称2017年度2016年度2015年度京新药业0.13%0.00%-0.53%仟源医药1.36%1.68%1.22%华仁药业3.80%4.77%5.43%科伦药业4.84%3.42%5.94%企业名称2017年度2016年度2015年度平均2.53%2.47%3.02%发行人-0.04%-0.04%-0.30%数据来源:同行业上市公司年报。报告期内,公司主要依靠自有资金稳健经营,无外部融资,财务费用率为负。同时,公司为建设杨凌生产基地共计投资4亿多元,完全使用自有资金,因此,与同行业上市公司相比,公司财务结构稳健,发生流动性风险小。(五)影响利润的其他因素分析报告期内,影响本公司利润的其他因素包括资产减值损失、营业外支出和营业外收入,具体情况如下:1、资产减值损失报告期内,公司的主要资产减值损失情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度坏账损失140.21-5.789.75存货跌价损失22.9323.339.09无形资产减值损失3.04--合计166.1817.5518.84报告期内,资产减值损失主要为计提的其他应收款坏账准备和存货跌价准备,因为公司客户信用状况普遍良好,应收账款账龄短、回收快,所以各年坏账准备金额均不大,同时由于存货周转速度较快计提的跌价准备也较少。2、其他收益单位:万元项目2017年度2016年度(同口径)2015年度(同口径)杨凌生产基地制剂项目补贴158.1836.166.48合计158.1836.166.48根据财政部2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号),与企业日常经营活动相关的政府补助,应当计入其他收益或冲减相关成本费用,并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报;与企业日常经营活动无关的政府补助,应当计入营业外收支,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理。公司对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助进行了调整,将杨凌生产基地制剂项目补贴调整至其他收益科目下。3、营业外收支分析公司利润总额的变化主要受到营业利润和营业外收支的影响。报告期内,随着营业利润的增加,公司利润总额逐年递增。报告期内,营业外收支净额具体情况见下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业外收入53.7788.3946.54营业外支出6.165.200.68净额47.6183.1945.86(1)营业外收入报告期内,公司营业外收入的具体情况如下表所示:单位:万元营业外收入2017年度2016年度2015年度非流动资产处置利得合计---政府补助31.0072.7610.68其他22.7715.6235.86合计53.7788.3946.54公司营业外收入主要是政府补助。报告期内,公司收到的相关政府补助情况如下:单位:万元项目拨款单位文号金额2015年度名牌战略专项资金西安市财政局市政发(2010)64号;市政办发(2011)3号1.00收到知识产权资助西安市科学技术局西安市专利资助与专利活动补助暂行办法0.20递延收益转入陕西省发展和改革委员会、陕西省工业和信息化厅陕发改投资(2012)1709号6.48项目拨款单位文号金额高新技术企业认定补贴陕西省科技资源统筹中心国科发(2008)172号3.00小计10.682016年度高新技术企业认定补贴陕西省科技资源统筹中心国科发(2008)172号3.00知识产权资助西安高新技术产业开发区科技投资服务中心西高新发(2012)59号0.60产业化项目建设先进单位奖励款杨凌示范区招商和投资服务局杨招服函[2016]19号1.00递延收益转入陕西省发展和改革委员会、陕西省工业和信息化厅陕发改投资(2012)1709号36.16研发投入增量奖励西安高新技术产业开发区信用服务中心西高新发(2015)59号30.00科技统筹资金奖励陕西省科技资源统筹中心陕科条发(2015)215号2.00小计72.762017年度西安市政府弛著名商标奖励西安市财政局市政发(2010)64号1.00加快创新驱动发展系列政策专项资金扶持西安高新技术产业开发区信用服务中心西高新发(2015)59号30.00小计31.00保荐机构会同发行人律师、会计师对报告期内发行人收到的政府补助逐一核查,查阅了政府补助相关文件、补助涉及企业名单、银行回单等相关材料,确认发行人获得的政府补助合法合规。(2)营业外支出报告期内,公司营业外支出的具体情况如下表所示:单位:万元营业外支出2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损失合计3.161.62-其中:固定资产处置损失3.16--对外地捐赠支出3.00--其他-3.570.68合计6.165.200.684、公司纳税情况分析(1)公司主要税种纳税明细表单位:万元项目年度期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数增值税2017年度16.773,765.303,376.52405.552016年度25.561,334.141,342.9316.772015年度170.802,006.522,151.7625.56企业所得税2017年度64.511,027.37993.0198.872016年度207.05750.42892.9664.512015年度378.82830.401,002.18207.05(2)所得税费用与会计利润的关系单位:万元项目2017年度2016年度2015年度利润总额7,298.554,615.045,523.33按法定/适用税率计算的所得税费用1,094.78692.26828.50子公司适用不同税率的影响-16.51-37.69-22.09调整以前期间所得税的影响-91.995.98-不可抵扣的成本、费用和损失的影响13.3114.1132.95年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响34.2282.0347.21研发费用加计扣除的影响-33.96-85.94-75.01所得税费用999.85670.75811.56报告期公司利润总额与所得税费用相匹配。报告期公司所适用的税收政策和适用税率未发生变化。公司目前为高新技术企业,享受15%的企业所得税优惠税率。5、净利润分析公司2015年、2016年和2017年的净利润分别为4,711.77万元、3,944.29万元和6,298.70万元。2016年净利润较上年下降767.48万元,降幅为16.29%,同期营业收入下降-3.25%,净利润下降幅度大于收入下降幅度,主要原因为:(1)主营业务收入2016年,公司实现营业收入分别为19,657.08万元,分别较上年下降了3.25%。其中奥硝唑制剂的销售收入15,155.41万元,较上年下降988.35万元,收入下滑主要系受市场因素影响,公司在最近一次该剂型产品湖南、甘肃、福建等省份以及―全军统筹‖的药物招标中未能中标所致;同时,公司2016年主要生产任务转由杨凌生产基地承担,导致备货不足也影响了公司部分业绩。(2)综合毛利率下降公司2016年公司主营业务毛利率为60.76%,较2015年下降1.18%,主要原因为非PVC软袋奥硝唑产品销售收入占比下降及其毛利率下滑。(3)期间费用上升报告期内,虽然公司严格控制各项费用,但是2015年、2016年公司期间费用率分别为33.72%和35.38%,呈上升趋势,主要系管理费用逐年增长所致。报告期内公司管理费用逐年增加,主要原因为随着杨凌生产基地一期项目的建设,为生产准备发生的相关费用增加,以及部分项目完工转入固定资产核算开始计提折旧,但同期产能并没有得到释放,2016年折旧较上年增加511.22万元;同时,公司新药研发投入不断加大,2016年研发费用较上年增加544.69万元。因此,公司期间费用的上升是2016年净利润下降幅度大于收入下降幅度的主要原因。2017年,公司净利润为6,298.70万元,较上年增长2,354.41万元,增幅为59.69%。主要原因为随着两票制的推广,公司产品销售均价上升,使得收入和产品毛利率上升所致;此外,公司产品结构调整和新产品的增长也有利于利润的增长。6、价格波动对公司经营业绩、持续盈利能力的影响(1)销售单价波动情况2015年、2016年,公司产品单位售价基本保持稳定,主要变化有:2016年相对2015年,非PVC软袋奥硝唑价格分别下降3.24%,复方右旋糖酐40注射液价格上涨了0.50%;丙氨酰谷氨酰胺注射液价格分别上涨了11.49%。2017年,随着两票制的推广,公司产品销售均价出现了较大幅度增长。(2)产品价格敏感性分析公司报告期内各年主要产品的降价幅度不超过5%。假定其他条件不变,降价为10%、20%对公司最近一年净利润的影响如下所示:单位:万元产品名称降价10%对净利润的影响降价20%对净利润的影响2017年2016年2015年2017年2016年2015年奥硝唑系列制剂-2,369.06-1,515.54-1,614.38-4,738.13-3,031.08-3,228.75其中:玻瓶奥硝唑-767.76-596.13-627.49-1,535.51-1,192.26-1,254.98非PVC奥硝唑-1,420.97-743.00-816.61-2,841.93-1,485.99-1,633.21奥硝唑胶囊-180.34-176.42-170.28-360.68-352.83-340.56其他输液类药品-608.74-371.16-339.64-1,217.47-742.32-679.28其中:复方右旋糖酐40-298.02-184.43-172.08-596.04-368.86-344.15加替沙星注射液-19.03-22.33-27.41-38.06-44.67-54.81丙氨酰谷氨酰胺-291.69-164.40-140.16-583.37-328.79-280.32中成药制剂-35.91-26.31-42.68-71.83-52.62-85.36其他药品-141.82-52.15-34.38-283.63-104.30-68.75合计-3,155.53-1,965.16-2,031.08-6,311.06-3,930.33-4,062.15对利润总额的影响-3,155.53-1,965.16-2,031.08-6,311.06-3,930.33-4,062.15所得税税率15%15%15%15%15%15%减少所得税费用-473.33-294.77-304.66-946.66-589.55-609.32对净利润的影响-2,682.20-1,670.39-1,726.41-5,364.40-3,340.78-3,452.83当期净利润6,298.703,944.294,711.776,298.703,944.294,711.77扣除价格下降对利润影响后净利润3,616.502,273.902,985.36934.30603.511,258.94净利润影响率-42.58%-42.35%-36.64%-85.17%-84.70%-73.28%当其他条件不变时,2016年售价下降10%,净利润将减少42.35%,当售价下降20%,净利润将下降84.70%左右;2017年售价下降10%,净利润将减少42.58%左右,当售价下降20%,净利润将下降85.17%左右。(3)综合分析根据国办发〔2015〕7号《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》的相关规定,医院销售的―临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购,医院作为采购主体,按中标价格采购药品‖。通过―招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控‖的方式,降低药品虚高价格。同时,该《意见》明确提出―允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购,试点城市成交价格不得高于省级中标价格‖,即存在药品―二次议价‖的风险。目前,部分省市已经开展―二次议价‖政策试点工作。虽然报告期内公司药品价格基本保持稳定,若国家持续开展针对公司主导产品领域的药品价格调控政策,则未来存在药品价格下降对公司业绩造成不利影响的风险。十一、现金流量分析(一)报告期内现金流量情况报告期内,发行人现金流量构成如下所示:单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额5,233.284,912.915,655.04投资活动产生的现金流量净额-2,417.33-4,963.25-7,480.16筹资活动产生的现金流量净额-500.00-40.00-500.00现金及现金等价物净增加额2,315.57-89.93-2,324.77(二)现金流量分析1、经营活动现金流量分析报告期内公司经营活动现金流量具体如下:单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额5,233.284,912.915,655.04其中:销售商品、提供劳务收到的现金30,402.1819,557.6621,335.60销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入0.960.991.05经营活动产生的现金流量净额/净利润0.831.251.20报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重比较稳定,分别为1.05、0.99和0.96,公司产品销售货款回款稳定。同期经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为1.20、1.25和0.83,公司经营活动产生的现金流量状况较好,现金流量净额占净利润的比例较高,完全能够满足公司正常运营周转对资金的需要。公司主营业务发展良好,经营活动获取现金的能力较强,公司盈利质量基于良好的现金流基础。报告期内,公司经营性现金流量净额与净利润匹配情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度将净利润调节为经营活动现金流量:净利润6,298.703,944.294,711.77加:资产减值准备166.1817.5518.84固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧2,003.921,238.45715.82无形资产摊销271.40233.10232.21处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以―-‖号填列)-25.301.620.00财务费用(收益以―-‖号填列)0.37-0.41-0.35递延所得税资产减少(增加以―-‖号填列)-20.47-2.24-2.50递延所得税负债增加(减少以―-‖号填列)-7.05-6.68-6.64存货的减少(增加以―-‖号填列)-1,575.41-698.80-718.23*经营性应收项目的减少(增加以―-‖号填列)-1,937.09-407.29393.82*经营性应付项目的增加(减少以―-‖号填列)216.20629.49310.31其他-158.18-36.16经营活动产生的现金流量净额5,233.284,912.915,655.04净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额1,065.42-968.62-943.27由上表可知,报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额不一致主要由固定资产折旧、无形资产摊销、存货的增加及应收账款的变动引起。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相差不大。上表中,其他项为递延收益计入其他收益或营业外收入的金额;经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加明细如下:(1)经营性应收项目的减少单位:万元项目2017年2016年2015年其他应收款的减少(期初-期末)-120.63-27.67110.48应收票据的减少(期初-期末)-38.87522.10-140.17应收账款的减少(期初-期末)-2,310.09-3.13415.09预付账款的减少(期初-期末)290.76-263.968.41其他流动资产的减少(期初-期末)-3.46-26.42-减:应收票据的减少中背书转让的金额-608.21-应收账款转保证金-155.20--其他非经营活动项目剔除额-90.00--经营性应收项目的减少合计-1,937.09-407.29393.82(2)经营性应付项目的增加单位:万元项目2017年2016年2015年应付账款的增加(期末-期初)-564.07-1,320.822,890.06预收账款的增加(期末-期初)-433.31332.06266.32其他应付款的增加(期末-期初)185.24145.46-111.55应交税费的增加(期末-期初)551.67-114.89-334.86应付应付职工薪酬的增加(期末-期初)16.80-28.9057.24减:应付工程及设备款(期末-期初)-459.87-1,655.832,395.46减:应付职工薪酬(在建工程)的增加(期末-期初)-39.2461.43经营性应付项目的增加合计216.20629.49310.312、投资活动现金流量分析报告期内公司投资活动现金流量具体如下:单位:万元项目2017年2016年2015年投资活动产生的现金流量净额-2,417.33-4,963.25-7,480.16其中:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,619.095,030.897,516.16公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因系公司杨凌生产基地建设导致较多的现金流出。报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金产生的现金净流出合计15,166.14万元。报告期内投资活动支出会为公司未来发展构建坚实的发展基础。3、筹资活动现金流量分析报告期内公司筹资活动现金流量具体如下:单位:万元项目2017年2016年2015年筹资活动产生的现金流量净额-500.00-40.00-500.00其中:收到其他与筹资活动有关的现金--偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金500.00-500.00支付其他与筹资活动有关的现金-40.00-报告期内,公司筹资活动产生的现金流出主要是支付利息、分配利润。2014年公司支付股利1,600万元;2015年公司支付股利500万元;2017年公司支付股利500万元。十二、资本性支出分析(一)发行人近三年资本性支出情况及其影响为适应业务发展需要,2015年、2016年和2017年,公司―购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金‖分别为7,516.16万元、5,030.89万元和2,619.09万元。具体情况如下:单位:万元资本性支出2017年度2016年度2015年度购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金2,619.095,030.897,516.16其中:固定资产投资389.48355.09898.37在建工程投资2,047.603,858.905,691.79工程物资投资--166.50无形资产投资-165.60160.00其他长期资产投资182.00651.30599.50上述支出中主要包括:(1)无形资产投资中,主要为通过技术受让方式获得药品生产批件所付价款。(2)报告期内公司购建房屋、机器设备及运输设备等固定资产投资。(3)其他长期资产投资主要为公司与委托研发单位签订技术开发转让合同,公司根据开发进度向技术开发单位支付研发进度款形成的其他长期资产投资。公司资本性支出均投向主营业务,通过上述资本性支出,达到了提高生产能力和生产效率、提升产品质量和研发项目储备的目的,满足了公司生产经营的需要,有利于公司更好更及时满足客户需求,提升市场份额,保持持续盈利能力。(二)未来可预见的资本性支出及其对公司的影响除募集资金投资项目投资外,公司无其他可预见的重大资本性支出计划。募集资金投资项目的投资计划将在招股说明书―第十节募集资金运用‖作详细说明。十三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响因素对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:药品价格下降的风险、行业政策风险、产品质量风险等,公司已在招股说明书―第四节风险因素‖中进行了分析与披露。如行业发生的产品质量风险给公司业绩带来一定影响。2012年4月―毒胶囊‖事件发生后,对整个胶囊医药产品行业带来了剧烈冲击,患者在医院、药店购买药物时均不愿意选购胶囊类的产品,公司的胶囊销量在毒胶囊事件发生后的5月和6月下滑明显。随后,国家药监局在全国范围内实施了严厉的检查整治活动,为行业的长期健康发展创造了良好的环境。随着行业整顿的规范,以及公司的胶囊产品多年来在终端市场建立了良好的质量印象和品牌形象,在7月后产销量才基本恢复到―毒胶囊‖事件出现前的水平。通过对影响发行人成长性因素及风险因素进行充分的尽职调查和审慎判断,结合发行人的未来发展规划,保荐机构认为:发行人具备良好的持续盈利能力。十四、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项(一)或有事项无(二)承诺事项报告期内,本公司与相关单位签订技术开发或转让合同,根据合同约定,本公司已支付部分款项,截至2017年12月31日,具体明细如下:单位:万元项目合同金额已付金额未付金额研发内容一种糖尿病用药100.0040.0060.00临床前药学研究一种抗病毒药物100.0048.5051.50临床前药学研究一种心脑血管用药100.0040.0060.00原料药工艺及质量研究钆双胺工艺转让费30.0023.007.00原料药合成工艺研究一种高尿酸血症及痛风420.00381.5238.48临床前研究项目合同金额已付金额未付金额研发内容塞来昔布胶囊(0.2g)145.0087.0058.00

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