苏州恒铭达电子科技股份有限公司SuzhouHengmingdaElectronicTechnologyCo.,Ltd.(昆山市巴城镇石牌塔基路1568号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会审核。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股份的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数本次公开发行股票数量不超过3,037.8003万股,且公开发行股票总量占发行后总股本的比例不低于25%(最终以中国证监会核准的数量为准)。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式,不涉及公司股东公开发售股份事项。每股面值1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本【】万股本次发行前股东所持1、发行人控股股东、实际控制人荆世平承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)作为公司董事长,在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;(3)若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁股份的流通限制、股定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价东对所持股份自愿锁相应调整。定的承诺2、持有发行人5%以上股份的股东恒世达承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。3、持有发行人5%以上股份同时担任董事、高级管理人员的股东荆京平、夏琛承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)作为公司董事或高级管理人员,在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份。(3)若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。4、持有发行人股份低于5%同时担任高级管理人员的股东荆江承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)作为公司高级管理人员,在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份。(3)若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。5、持有发行人股份低于5%的股东上海崴城和恒世丰承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。6、持有发行人股份低于5%的股东深创投、海通开元、前海基金和赣州超逸承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。7、持有发行人股份低于5%的自然人股东张猛、常文光、王雷承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司招股说明书签署日【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司提醒投资者应特别关注本公司及本次发行的下列重要事项,并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺1、发行人控股股东、实际控制人荆世平承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、发行人股东恒世达、上海崴城、恒世丰承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。3、发行人股东夏琛、荆京平、荆江承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。4、发行人股东张猛、常文光、王雷承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。5、发行人股东深创投、海通开元、前海基金、赣州超逸承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。6、在公司担任董事、高级管理人员的股东荆世平、荆京平、夏琛、荆江分别承诺:在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份。若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。二、关于稳定公司股价的预案(一)启动股价稳定措施的条件自公司上市后36个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整),将启动股价稳定措施。(二)股价稳定措施的方式及顺序1、股价稳定措施的方式:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时的前提:(1)不能导致公司不符合法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。2、股价稳定措施的实施顺序如下:第一选择为公司回购股票。第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)”之条件。第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:控股股东无法实施股票增持方案或在控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)”之条件。(三)实施股价稳定措施的程序1、公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。2、控股股东增持公司股票的程序控股股东应在触发增持公司股票的条件之日起30个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。3、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序在触发稳定股价措施后,控股股东无法实施股票增持方案或控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产(如遇除权除息事项,上述每股净资产值相应进行调整)”时,董事(不含独立董事)和高级管理人员将实施股价稳定措施。公司承诺:公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事(不含独立董事)和高级管理人员已作出的相应承诺。(四)发行人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施发行人就股价稳定措施承诺如下:“1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购;2、在实施上述回购计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则公司应继续实施上述股份回购计划;单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起20个工作日内启动注销程序,并及时办理减资手续。公司用于回购股份的资金原则上不低于1,000万元;3、如公司未履行上述回购股份的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;4、公司上市后36个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员的,将确保该等人员履行公司上市时董事(不含独立董事)和高级管理人员已作出的相应承诺;5、公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件。”(五)控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施公司控股股东、实际控制人荆世平就股价稳定措施承诺如下:“1、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中,如连续5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后,如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件,则本人应继续实施上述股份增持计划。本人用于增持股份的资金原则上不低于1,000万元;2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;3、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票;4、如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任;5、本人股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,同时不能迫使本人作为控股股东履行要约收购义务。”(六)董事(不含独立董事)、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺函及约束措施公司董事(不含独立董事)、高级管理人员荆世平、荆天平、荆京平、齐军、马原、朱小华、夏琛、荆江、张晓娟、许瑚益就股价稳定措施承诺如下:“1、本人将在触发增持股票的条件之日起30个交易日起增持公司股份,用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%,不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的100%。但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产,本人可中止实施增持计划;2、本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求;3、公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形,且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数(如有)在股东大会上投赞成票;4、如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的80%予以扣留,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。”三、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺发行人承诺:1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告,并及时提出股份回购预案,提交董事会、股东大会讨论,在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,回购价格依据市场价格确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定;3、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失;4、如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。(二)发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺公司控股股东、实际控制人荆世平承诺:1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;2、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购已首次公开发行的全部新股;3、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(三)发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺:1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;2、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(四)中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司承诺:国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国金证券将依法赔偿投资者损失。审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;因本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次股票发行后,公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加,公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。鉴于上述情况,公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补股东被摊薄即期回报,具体措施如下:1、提高经营效率、合理控制成本费用支出公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制,提高管理效率和降低内部运营成本;通过加强对原材料采购活动的管控,进一步降低生产成本;通过加强预算控制和内部监督,提高资金使用效率和降低财务成本。总之,公司通过提高经营效率及成本费用控制水平,不断增强公司的总体盈利能力,提高公司产品的市场竞争力。2、加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新公司将持续加强技术团队建设,加大研发投入和技术创新,不断提高产品质量和技术水平,增强企业核心竞争力,保持在行业内的技术优势。3、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,并结合自身实际情况,制定《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定,在进行募投项目投资时,规范使用募集资金,履行审批手续。4、保证募投项目实施效果,加快募投项目实施进度本次募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司按计划确保募集资金投资项目建设进度,推动募集资金投资项目实施,争取募集资金投资项目早日实现预期效益。5、完善利润分配政策,强化投资者回报为了进一步规范公司利润分配政策,按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》和《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市后三年度分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。上述填补回报措施不构成对发行人未来利润作出的任何保证。(二)发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报承诺如下:“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、股票发行完成后,董事会或薪酬委员会将制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度;5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施(一)发行人控股股东、实际控制人荆世平承诺发行人控股股东、实际控制人荆世平就持股意向及减持意向承诺如下:“1、本人拟长期持有公司股票;2、如果锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;5、锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;6、本人减持股份前,将提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人持有公司股份低于5%以下时除外;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告;7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;8、本人自通过协议方式转让股份不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺;9、若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”(二)发行人持股5%以上并担任董事、高级管理人员的自然人股东承诺持股5%以上并担任董事、高级管理人员的自然人股东荆京平和夏琛就持股意向及减持意向承诺如下:“1、本人拟长期持有公司股票;2、如果锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;5、锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的50%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;6、本人减持股份前,将提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人持有公司股份低于5%以下时除外;本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告;7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;8、本人自通过协议方式转让股份不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺;9、若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”(三)发行人持股5%以上机构股东承诺持股5%以上的机构股东恒世达就持股意向及减持意向承诺如下:“1、如果锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定;2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;3、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;4、锁定期满后两年内,本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%。因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;5、本机构减持公司股份前,将提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本机构持有公司股份低于5%以下时除外;本机构通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告;6、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;7、本机构自通过协议方式转让股份不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第5条及第6条中关于集中竞价交易减持的承诺;8、若本机构违反承诺,本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。”(四)发行人持股5%以下股东承诺持股5%以下的股东上海崴城、恒世丰就持股意向及减持意向承诺如下:“1、如果锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定;2、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;3、锁定期满后两年内,本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%,因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;4、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;5、本机构自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第4条中关于集中竞价交易减持的承诺;6、若本机构违反承诺,本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。”持股5%以下并担任高级管理人员的股东荆江就持股意向及减持意向承诺如下:“1、本人拟长期持有公司股票;2、如果锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让方式等;4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;5、锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的50%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;6、本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告;7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;8、本人自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺;9、若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”持股5%以下的股东张猛、常文光、王雷、深创投、海通开元、前海基金、赣州超逸就持股意向及减持意向承诺如下:“1、如果锁定期满后,本人(本机构)拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定;2、本人(本机构)采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;3、本人(本机构)自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第2条中关于集中竞价交易减持的相关承诺;4、若本人(本机构)违反承诺,本人(本机构)当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人(本机构)履行完本承诺为止。”六、发行前公司滚存利润的分配经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前的滚存未分配利润将由股票发行后的新老股东按持股比例共享。七、本次发行上市后的股利分配政策公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行股票并上市完成后,公司采取的股利分配政策如下:1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。2、公司利润分配的形式及优先顺序:(1)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;(2)公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。3、公司进行现金分红的具体条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额;(4)无重大资金支出计划(募集资金项目除外);重大资金支出指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。4、差异化的现金分红政策:在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。具体内容详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:市场竞争加剧的风险、客户集中度相对较高的风险、社保和公积金被追缴的风险等,公司已在“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。经核查,保荐机构认为:报告期内,公司的经营模式、产品或服务未发生重大变化,公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化,公司在用的土地、房产、专利等重要资产或技术的取得或者使用未发生重大不利变化,公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户未发生重大依赖,公司最近一年的净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为:公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性,公司具有技术研发能力,建立了可以保证公司持续经营的业务模式,制定了切实可行的发展规划。报告期内公司已实现良好的财务状况和盈利能力,根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断,公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素(一)市场竞争加剧的风险随着消费电子行业的快速发展,中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这为消费电子功能性器件提供了广阔的市场发展空间。国内消费电子功能性器件生产企业众多,行业集中度较低,部分企业生产产品同质性强,技术含量参差不齐,竞争激烈。知名消费电子产品终端品牌商对供应商认证非常严格,会全面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、售后服务能力等多方面。发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系,成为了消费电子功能性器件行业中具有较强综合竞争优势的厂商之一。若未来下游市场需求增速放缓,现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户,以及下游客户加入到该行业中来,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。(二)客户集中度相对较高的风险公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件,产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商。因消费电子产品终端品牌商较为集中,公司的客户集中度也相对较高。公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商,产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商,再由其集成后销售给终端品牌商。公司直接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2015年、2016年及2017年,按受同一实际控制人控制的客户合并计算,公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为65.13%、68.16%和71.48%,其中,公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为18.78%、42.77%、43.20%,客户集中度较高。出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑,终端品牌商对制造服务商、组件生产商会进行持续的跟踪考核,制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核。未来几年,若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商的持续性考核,或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核,或者行业景气度下降,则公司有可能出现订单减少的不利局面。因此,公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。(三)社保和公积金被追缴的风险报告期内,公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因此,该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制人荆世平针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺,具体承诺内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。目录本次发行概况2发行人声明5重大事项提示6目录23第一节释义28一、普通术语28二、专业术语29第二节概览31一、发行人基本情况31二、发行人控股股东、实际控制人基本情况32三、发行人主要财务数据和财务指标32四、本次发行情况及募集资金用途34第三节本次发行概览36一、发行人基本情况36二、本次发行的有关机构36三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况38四、发行预计时间表38第四节风险因素39一、市场竞争加剧的风险39二、客户集中度相对较高的风险39三、技术更新与产品开发风险40四、劳动力成本上升风险40五、核心技术流失风险41六、管理风险41七、应收账款发生坏账的风险41八、募集资金投资项目实施的风险42九、净资产收益率下降的风险43十、汇率波动风险43十一、税收优惠政策变化的风险43十二、实际控制人控制风险44十三、社保和公积金被追缴的风险44第五节发行人基本情况45一、公司基本情况45二、发行人设立情况45三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况48四、发行人股权架构和组织结构72五、发行人控股子公司、参股子公司情况73六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况74七、发行人的股本情况82八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况85九、发行人员工及其社会保障情况85十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.............................................................................................................................................90第六节业务与技术92一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况92二、发行人所在行业的基本情况99三、发行人在行业中的竞争地位118四、发行人主营业务的具体情况126五、发行人的主要固定资产和无形资产情况159六、发行人的特许经营权情况166七、发行人技术与研发情况167八、公司境外经营情况170九、质量控制情况170十、发行人名称冠以“科技”字样的依据171十一、有关行业数据情况171第七节同业竞争与关联交易173一、公司独立性173二、同业竞争174三、关联方及关联关系175四、关联交易202五、关于进一步规范和减少关联交易的措施214六、报告期内关联交易决策程序及制度的执行情况219七、独立董事对发行人报告期内关联交易执行情况的意见221第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员222一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介222二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况226三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况228四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况229五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况229六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系230七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺230八、董事、监事、高级管理人员任职资格231九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况231第九节公司治理233一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...........................................................................................................................................233二、发行人近三年违法违规行为情况245三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况246四、发行人内部控制制度情况246第十节财务会计信息247一、最近三年财务报表247二、审计意见253三、财务报表的编制基础、合并报表的编制范围变化情况253四、报告期主要会计政策和会计估计254五、最近一年及一期收购兼并情况272六、税收情况272七、非经常性损益273八、最近一期末主要资产情况273九、最近一期末主要债项情况274十、所有者权益变动情况275十一、现金流量情况275十二、期后事项、或有事项及其他重要事项275十三、主要财务指标276十四、发行人历次评估验资情况278第十一节管理层讨论与分析280一、财务状况分析280二、盈利能力分析310三、现金流量分析355四、资本性支出分析360五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正360六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明361七、财务状况和盈利能力未来趋势分析362八、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划363九、关于本次发行摊薄即期回报的相关情况363十、财务报告截止日后公司主要经营状况366第十二节业务发展目标367一、发展战略及发展计划367二、拟定上述计划所依据的假设条件369三、实施上述计划将面临的主要困难及保障措施369四、未来业务发展计划和现有业务的关系370第十三节募集资金运用372一、募集资金运用计划372二、募集资金投资项目的必要性和合理性374三、募集资金投资项目的可行性分析376四、本次募集资金投资项目的基本情况377五、募集资金运用项目市场前景分析381六、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响388第十四节股利分配政策390一、报告期内的股利分配政策390二、最近三年的股利分配情况390三、本次发行上市后的股利分配政策391四、股东分红规划394五、保荐机构针对发行人利润分配相关事项的核查意见395六、本次发行前滚存利润的分配安排396第十五节其他重要事项397一、信息披露和投资者关系相关情况397二、正在履行的重大合同397三、对外担保情况403四、重大诉讼和仲裁事项403五、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况403第十六节有关声明404一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明404二、(一)保荐人(主承销商)声明405二、(二)保荐人(主承销商)管理层声明406三、发行人律师声明407四、承担审计业务的会计师事务所声明408五、资产评估机构声明409六、验资复核机构声明410第十七节备查文件411一、备查文件411二、文件查阅时间411三、文件查阅地点411第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语发行人、公司、本公司、恒铭达指苏州恒铭达电子科技股份有限公司恒铭达有限指苏州恒铭达电子科技有限公司,发行人前身惠州恒铭达指惠州恒铭达电子科技有限公司,发行人全资子公司恒世达指深圳市恒世达投资有限公司,发行人股东上海崴城指上海崴城企业管理中心(有限合伙),发行人股东恒世丰指深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙),发行人股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司,发行人股东海通开元指海通开元投资有限公司,发行人股东前海基金指前海股权投资基金(有限合伙),发行人股东赣州超逸指赣州超逸投资中心(有限合伙),发行人股东昆山包材指昆山恒铭达包装材料有限公司,发行人关联方惠州包材指恒铭达包装材料(惠州)有限公司,发行人关联方中科研发指昆山市中科研发中心有限公司,发行人关联方昆山鸿锐指昆山鸿锐智能网络科技工程有限公司,发行人关联方深圳包材指恒铭达包装材料(深圳)有限公司,发行人曾存在的关联方武汉包材指武汉恒同达包装材料有限公司,发行人曾存在的关联方昆山龙鑫指昆山龙鑫商贸有限公司,发行人曾存在的关联方东莞圣格指东莞市圣格包装有限公司,发行人曾存在的关联方领益科技指江粉磁材(002600)重大资产重组标的,江粉磁材已更名为领益智造苹果指AppleInc.及其关联企业三星指SamsungElectronicsCo.,Ltd.及其关联企业华为指华为技术有限公司及其关联企业小米指小米科技有限责任公司及其关联企业OPPO指广东欧珀移动通信有限公司及其关联企业VIVO指维沃移动通信有限公司及其关联企业富士康指鸿海精密工业股份有限公司(HONHAIPRECISIONINDUSTRY)及其关联企业立讯精密指立讯精密工业股份有限公司(LUXSHARE-ICT)及其关联企业广达指广达电脑股份有限公司(QuantaComputerInc.)及其关联企业和硕指和硕联合科技股份有限公司(PegatronCorporation)及其关联企业仁宝指仁宝集团及其关联企业淳华指淳华科技(昆山)有限公司及其关联企业嘉联益指嘉联益科技股份有限公司及其关联企业泰科电子指TEConnectivityLtd.及其关联企业安费诺指AmphenolAntelInc.及其关联企业莫仕指Molex及其关联企业信维通信指深圳市信维通信股份有限公司及其关联企业瑞声科技指瑞声科技控股有限公司及其关联企业歌尔股份指歌尔股份有限公司及其关联企业正崴指正崴精密工业股份有限公司及其关联企业丰达电机指FosterElectricCompany,Limited及其关联企业雅达电子指雅达电子(罗定)有限公司金箭指金箭印刷科技(昆山)有限公司永发指永发(上海)模塑科技发展有限公司IDC指InternationalDataCorporation,国际数据公司3M指MinnesotaMiningandManufacturing及其关联企业德莎指Tesa及其关联企业罗杰斯指RogersCorporation及其关联企业Sappi指SappiPapierHoldingGmbH及其关联企业Iggesund指IggesundPaperboardAB及其关联企业Kuraray指KurarayCo.,Ltd.及其关联企业保荐人、保荐机构、国金证券指国金证券股份有限公司大信、审计机构指大信会计师事务所(特殊普通合伙)中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所资产评估机构指中京民信(北京)资产评估有限公司股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本次发行指发行人本次首次公开发行不超过3,037.8003万股普通股(A股)股份并上市之行为《公司章程》指《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程(草案)》中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期/最近三年指2015年、2016年及2017年二、专业术语功能性器件指在手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备、影音设备等电子产品及其组件中实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护、标识、宣传、引导等特定功能的器件,主要利用铜箔、铝箔、吸波材、覆铜板、石墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶等金属或非金属材料通过模切、冲压等工艺加工而成消费电子指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品,最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的模切指根据产品设计要求,利用复合和分切设备,将一种或多种材料(如保护膜、胶带、泡棉、金属箔片、吸波材、覆铜板、石墨片、导电布、导电胶等材料)进行组合、分切,再借助于模具,通过冲切设备的压力作用形成预定规格零部件的工艺智能穿戴设备指应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称,如手表、手环、眼镜、服饰等VMI指VendorManagedInventory,即供应商管理库存,是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的,在一个共同的协议下由供应商管理库存,并不断监督协议执行情况和修正协议内容,使库存管理得到持续改进的合作性策略FPC指FlexiblePrintedCircuit,即软性线路板或柔性印刷电路板,具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点,由覆盖膜层、铜箔基材、补强板构成,适用于消费电子、医疗、汽车及航天等领域PCB指PrintedCircuitBoard,即印制电路板,是重要的电子部件,是电子元器件的支撑体,电子元器件电气连接的载体CCD指Charge-coupleddevice,CCD是一种半导体器件,可直接将光学信号转换为模拟电流信号,电流信号经过放大和模数转换,实现图像的获取、存储、传输、处理和复现RoHS指《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(RestrictionofHazardousSubstances),欧盟立法制定的一项强制性标准,已于2006年7月1日开始正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,目的在于消除电器电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚等有害物质HSF指HazardousSubstancesFree,指无有害物质、有害物质减免,主要用在工业和消费产品领域WEEE指WasteElectricalandElectronicEquipment,主要是制订废电子电机设备之收集、回收、再生目标的环保指令,其主要目的是预防废弃物的产生,其次是为方便废弃物进行再回收、再使用、再制造,减少资源浪费OEE指OverallEquipmentEffectiveness,即表现设备实际的生产能力相对于理论产能的比率,是一种独立的测量工具SER指SocialandEnvironmentalResponsibility,社会与环境责任体系注:本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况(一)发行人基本情况发行人名称:苏州恒铭达电子科技股份有限公司英文名称:SuzhouHengmingdaElectronicTechnologyCo.,Ltd.公司住所:昆山市巴城镇石牌塔基路1568号法定代表人:荆天平注册资本:9,113.4007万元有限公司成立日期:2011年7月27日股份公司成立日期:2017年2月17日邮政编码:215312电话号码:0512-57655668传真号码:0512-36828275电子邮箱:hmd_zq@hengmingdaks.com经营范围:电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售;货物及技术的进出口业务;包装装潢印刷品印刷(按《印刷许可证》核定范围核定类别经营)(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(二)发行人主营业务概述公司主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件的高新科技企业,凭借在消费电子功能性器件领域的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供功能性器件的设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。公司为国家高新技术企业,拥有9项发明专利,29项实用新型专利。公司具有自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统、快速响应客户需求的能力。通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,公司实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。公司拥有大量优质的客户资源,直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等,产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商。公司与上述知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商建立了良好的合作关系。公司主要产品为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品的精密功能性器件,具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点,按照使用功能划分,主要包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能性器件。二、发行人控股股东、实际控制人基本情况截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人荆世平先生直接持有发行人50.9140%的股份;持有恒世达100%的股权,恒世达持有发行人8.7783%的股份;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有发行人2.9220%的股份;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人2.6335%的股份。公司控股股东、实际控制人基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”具体内容。三、发行人主要财务数据和财务指标公司2015年、2016年及2017年度经审计的主要财务数据和财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2017/12/312016/12/312015/12/31流动资产407,755,246.08333,235,194.24329,161,292.67非流动资产120,459,213.64108,519,712.7862,838,955.40资产总计528,214,459.72441,754,907.02392,000,248.07流动负债105,041,590.87260,995,458.49189,473,209.82非流动负债261,406.96--负债合计105,302,997.83260,995,458.49189,473,209.82归属于母公司股东权益422,911,461.89180,759,448.53202,527,038.25股东权益合计422,911,461.89180,759,448.53202,527,038.25(二)合并利润表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度营业收入449,391,456.47318,491,916.59305,813,988.05营业利润114,810,307.9078,048,020.5475,421,085.47利润总额120,490,971.4178,882,883.8775,539,188.50净利润102,112,193.3666,421,960.6763,533,451.57归属于母公司所有者的净利润102,112,193.3666,421,960.6761,185,176.42扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润101,908,509.5167,461,452.3457,601,764.76(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额92,268,183.166,312,561.5695,998,572.34投资活动产生的现金流量净额-31,641,822.56-59,036,123.30-19,341,900.84筹资活动产生的现金流量净额-7,638,221.60-22,366,628.0229,538,646.86现金及现金等价物净增加额48,771,168.87-70,435,319.10108,871,474.48(四)主要财务指标项目2017年度2016年度2015年度流动比率(倍)3.881.281.74速动比率(倍)3.421.121.61资产负债率(母公司)20.00%60.81%44.86%项目2017年度2016年度2015年度资产负债率(合并报表口径)19.94%59.08%48.33%应收账款周转率(次数)2.041.882.03存货周转率(次数)5.436.078.24息税折旧摊销前利润(万元)13,178.438,548.127,941.44归属于发行人股东的净利润(万元)10,211.226,642.206,118.52归属于发行人股东、扣除非经常性损益后的净利润(万元)10,190.856,746.155,760.18利息保障倍数(倍)110.2690.95403.82每股经营活动的现金流量(元/股)1.010.091.34每股净现金流量(元/股)0.54-0.991.52归属于发行人股东的每股净资产(元/股)4.642.532.83每股收益(元/股)归属于公司普通股股东的净利润基本1.160.830.76稀释1.160.830.76扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润基本1.150.820.72稀释1.150.820.72加权平均净资产收益率(%)归属于公司普通股股东的净利润30.6630.0932.67扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润30.6030.5630.76无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.13%0.43%0.45%四、本次发行情况及募集资金用途(一)本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数公开发行新股不超过3,037.8003万股,且不低于本次发行后公司股份总数的25%发行价格【】元/股拟上市地点深圳证券交易所发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销(二)募集资金用途经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,本次募集资金扣除发行费用后,将用于下列项目的投资建设:项目名称投资总额(万元)拟用募集资金投入金额(万元)备案文件环评批复电子材料与器件升级及产业化项目54,08654,086昆发改投备案[2017]83号昆发改投备案[2017]126号昆环建[2017]0986号如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目的实际进度,将以自筹资金先行投入;募集资金到位后,将用募集资金置换前期投入的自筹资金。第三节本次发行概览一、发行人基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数及占发行后总股本的比例公开发行新股不超过3,037.8003万股,且不低于本次发行后公司股份总数的25%每股发行价【】元发行后每股收益【】元/股(以【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润和发行后总股本计算)发行市盈率【】倍(每股发行价除以每股收益,每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元/股(按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算1、保荐费用【】万元;2、承销费用【】万元;3、会计师费用【】万元;4、律师费用【】万元;5、信息披露及发行手续费【】万元。二、本次发行的有关机构(一)发行人:苏州恒铭达电子科技股份有限公司法定代表人:荆天平住所:昆山市巴城镇石牌塔基路1568号联系电话:0512-57655668传真:0512-36828275董事会秘书:荆京平(二)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司法定代表人:冉云住所:成都市青羊区东城根上街95号联系地址:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层联系电话:010-85142899传真:010-85142828保荐代表人:王培华、付焱鑫项目协办人:郭帅项目经办人:卢峥、刘洪泽、李文源、王伊(三)律师事务所:北京市中伦律师事务所负责人:张学兵住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层联系电话:010-59572288传真:010-65681022经办律师:车千里、田雅雄(四)会计师事务所:大信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:胡咏华住所:北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504室联系电话:010-82330500传真:010-82327668签字注册会计师:陈修俭、钟本庆、赵衍刚(五)资产评估机构:中京民信(北京)资产评估有限公司负责人:周国章住所:北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室联系电话:010-82961362传真:010-82961376签字资产评估计师:江海、牛炳胜(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话:0755-21899999传真:0755-21899000(七)收款银行:招商银行上海分行联洋支行开户名:国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司账号:121909307610902(八)拟上市证券交易所:深圳证券交易所住所:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-88668888传真:0755-82083164三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况截至本招股说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行预计时间表刊登发行公告的日期【】年【】月【】日初步询价推介的日期【】年【】月【】日刊登定价公告的日期【】年【】月【】日申购和缴款的日期【】年【】月【】日预计股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评估本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、市场竞争加剧的风险随着消费电子行业的快速发展,中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这为消费电子功能性器件提供了广阔的市场发展空间。国内消费电子功能性器件生产企业众多,行业集中度较低,部分企业生产产品同质性强,技术含量参差不齐,竞争激烈。知名消费电子产品终端品牌商对供应商认证非常严格,会全面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、售后服务能力等多方面。发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系,成为了消费电子功能性器件行业中具有较强综合竞争优势的厂商之一。若未来下游市场需求增速放缓,现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户,以及下游客户加入到该行业中来,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。二、客户集中度相对较高的风险公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件,产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商。因消费电子产品终端品牌商较为集中,公司的客户集中度也相对较高。公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商,产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商,再由其集成后销售给终端品牌商。公司直接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2015年、2016年及2017年,按受同一实际控制人控制的客户合并计算,公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为65.13%、68.16%和71.48%,其中,公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为18.78%、42.77%、43.20%,客户集中度较高。出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑,终端品牌商对制造服务商、组件生产商会进行持续的跟踪考核,制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核。未来几年,若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商的持续性考核,或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核,或者行业景气度下降,则公司有可能出现订单减少的不利局面。因此,公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。三、技术更新与产品开发风险随着信息技术的日新月异,消费电子产品更新换代速度越来越快,个性化需求越来越强,客户对功能性器件生产企业的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高。因此,消费电子功能性器件生产企业必须顺应行业发展趋势并紧跟行业技术发展速度,以更加优化的设计、更高的产品质量、更快的供货响应不断满足下游客户的需求。虽然公司一直重视技术研发和产品创新,并形成了自身的核心竞争力,但随着电子产品技术不断更新,公司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断,对客户需求动态不能及时掌握,对技术路线和产品定位不能及时调整,或新技术、新产品不能得到客户认可等情况,将使公司面临技术更新与产品开发风险。四、劳动力成本上升风险公司所处的消费电子功能性器件行业不仅需要高端研发、管理人才,同时也需要高素质的一线技术工人,才能保证向客户提供高品质的产品。近年来,随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速,劳动力供求矛盾日益突出,劳动力成本优势正逐渐减弱。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担,挤压企业生产经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升,且公司不能及时调整产品价格,提高生产效率,将对公司盈利能力造成一定影响。五、核心技术流失风险消费电子功能性器件行业是技术密集型行业,公司的产品性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果,是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保密工作,但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况,则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。六、管理风险公司经过多年持续发展,组建了稳定的管理团队,建立了完善的管理体系。本次募集资金投资项目建成实施后,公司的资产规模、经营规模、人员规模等将迅速扩大,这将对公司的组织架构、内部控制、运行管理等方面提出更高的要求。若治理结构、管理水平不能适应经营规模快速扩张的需要,公司将面临一定的管理风险。七、应收账款发生坏账的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司应收账款净额分别为12,933.84万元、20,953.21万元和23,145.61万元,占总资产的比例分别为32.99%、47.43%和43.82%。截至2017年12月31日,公司应收账款虽然金额较大,但账龄均在一年以内,应收账款周转正常。虽然报告期内公司应收账款客户均是与公司具有良好合作关系的企业,财务状况良好、信用程度高,具有较强的支付能力,但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响,出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况,使公司面临应收账款产生坏账的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。八、募集资金投资项目实施的风险(一)技术风险公司重视新技术和新产品的开发与创新工作,将生产技术与工艺改进创新作为公司保持核心竞争力的重要保证,随着募集资金项目建成投入使用后,公司需要投入较多研发人员、研发资金与设备。如果公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势,可能出现新产品、新技术开发失败的风险,从而给公司的发展与经营带来不利影响。(二)市场拓展风险募集资金项目建设完成后,公司消费电子功能性器件的产能将大幅增长,对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力,公司新增产能不能完全消化,则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。(三)劳务采购风险公司所属行业具有资金、技术、劳动相对密集的特点。近年来公司的发展受益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。随着募集资金项目建设完成后,公司业务规模进一步扩大,公司对研发、生产、销售、管理人员的需求将大量增加,劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点。如果公司不能顺利引进足够的研发、生产、销售、管理人员,公司新增产能不能完全达产,则本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险。(四)募集资金投资项目实施的风险本次募集资金投资项目金额较大,投资回收期较长,虽然该项目已经过慎重、充分的可行性研究,具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而,本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排,项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关,如果本次募集资金投资项目未能按计划顺利实施,公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。(五)折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目建成后,固定资产及无形资产将大幅增加,由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益,新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此,本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。九、净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后,公司的净资产将有较大幅度的增加。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析,项目实施有利于提高公司的经营规模和生产效率,提升产品品质和面向客户的快速响应能力,但由于募集资金短期内难以产生效益,净利润增长速度会低于净资产的增长速度,从而使公司可能面临因净资产规模扩大而导致的净资产收益率下降的风险。十、汇率波动风险报告期内,公司部分产品出口、原材料进口以美元结算。2015年度、2016年度和2017年度,公司汇率变动产生的汇兑损益分别为-503.13万元、-786.97万元、1,015.72万元。汇率的波动会引起公司产品、原材料价格变动,进而影响公司业绩。随着公司业务的发展,若公司进出口额进一步增加,且未来人民币兑美元汇率出现较大波动,公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。十一、税收优惠政策变化的风险公司于2016年11月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201632002250),有效期三年。2016年12月,惠州恒铭达获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201644006794),有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例,公司及子公司2016年、2017年、2018年适用企业所得税税率为15%。若公司及子公司未来不能继续被认定为高新技术企业,或国家针对高新技术企业的税收优惠政策作出调整,可能对公司的经营业绩和净利润产生一定程度的影响。十二、实际控制人控制风险本次发行前,控股股东、实际控制人荆世平先生直接持有公司50.9140%的股份;持有恒世达100%的股权,恒世达持有公司8.7783%的股份;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有公司2.9220%的股份;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有公司2.6335%的股份。虽然公司已根据相关法律法规等要求,建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,但实际控制人仍可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响,从而影响公司决策的科学性及合理性,存在损害公司及公司其他股东利益的风险。十三、社保和公积金被追缴的风险报告期内,公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因此,该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制人荆世平针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺,具体承诺内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。第五节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称:苏州恒铭达电子科技股份有限公司英文名称:SuzhouHengmingdaElectronicTechnologyCo.,Ltd.公司类型:股份有限公司(非上市)注册资本:9,113.4007万元法定代表人:荆天平有限公司成立日期:2011年7月27日股份公司成立日期:2017年2月17日住所:昆山市巴城镇石牌塔基路1568号邮政编码:215312电话号码:0512-57655668传真号码:0512-36828275电子邮箱:hmd_zq@hengmingdaks.com经营范围:电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售;货物及技术的进出口业务;包装装潢印刷品印刷(按《印刷许可证》核定范围核定类别经营)(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。二、发行人设立情况(一)设立方式发行人系荆世平、夏琛、荆京平、荆江、恒世达、上海崴城、恒世丰、张猛、常文光和王雷发起设立的股份有限公司。2017年1月24日,发起人共同签署了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司发起人协议》;2017年2月9日,发行人第一次股东大会审议通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司监事会议事规则》等制度。(二)发起人发行人设立时注册资本8,000万元,发起人持股情况如下:股东姓名/名称持股数量(万股)股权比例荆世平4,640.000058.0000%恒世达800.000010.0000%夏琛615.38467.6923%荆京平559.44066.9930%张猛384.00004.8000%上海崴城266.29373.3287%常文光240.00003.0000%恒世丰240.00003.0000%荆江161.27552.0159%王雷93.60561.1701%合计8,000.0000100.0000%(三)改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立时主要发起人为荆世平、恒世达、夏琛和荆京平。发行人改制设立前,主要发起人所拥有的主要资产情况如下:主要发起人发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产荆世平直接持有恒铭达有限58%的股权;持有恒世达100%股权,恒世达持有恒铭达有限10%的股权;持有上海崴城95%的份额,上海崴城持有恒铭达有限3.3287%的股权;持有恒世丰99%的份额,恒世丰持有恒铭达有限3%的股权。恒世达恒世达持有恒铭达有限10%的股权。夏琛持有恒铭达有限7.6923%的股权。荆京平持有恒铭达有限6.9930%的股权,持有惠州包材100%的股权。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由恒铭达有限整体变更设立,承继了恒铭达有限的所有资产、负债、业务。公司成立时拥有的主要资产为土地使用权、房产、生产设备、存货及货币资金等经营性资产,主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产、销售。(五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立后,主要发起人荆世平、恒世达、夏琛和荆京平拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。(六)改制前原企业的业务流程,改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的关系发行人系由恒铭达有限整体变更设立,改制前后的业务流程未发生变化。发行人的业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”的有关内容。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人自成立以来独立经营,在生产经营方面独立于主要发起人,不存在主要依赖于发起人的情形。发行人的关联方与关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”的相关内容。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由恒铭达有限整体变更设立,恒铭达有限的业务、资产、负债、人员全部由发行人承接。截至本招股说明书签署之日,相关资产的产权变更程序已全部完成。三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况(一)发行人股本形成及历史变动情况1、2011年7月,恒铭达有限设立恒铭达有限由昆山包材、荆世平、荆天平、夏琛、荆京平、荆江、齐军、杨丽和邵镇共同出资组建,注册资本人民币1,000万元,其中昆山包材以货币资金出资510万元,荆世平以货币资金出资100万元,荆京平以货币资金出资100万元,荆江以货币资金出资50万元,杨丽以货币资金出资50万元,邵镇以货币资金出资50万元,齐军以货币资金出资50万元,夏琛以货币资金出资50万元,荆天平以货币资金出资40万元。根据苏州勤安会计师事务所于2011年7月18日出具的“苏勤资验[2011]第498号”验资报告审验,截至2011年7月14日止,恒铭达有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元,全部以货币出资。恒铭达有限于2011年7月27日完成工商登记程序,其设立时的股权结构如下:股东名称/姓名出资金额(元)出资比例昆山包材5,100,000.0051.00%荆世平1,000,000.0010.00%荆京平1,000,000.0010.00%荆江500,000.005.00%杨丽500,000.005.00%邵镇500,000.005.00%齐军500,000.005.00%夏琛500,000.005.00%荆天平400,000.004.00%合计10,000,000.00100.00%2、2012年10月,第一次股权转让(1)基本情况2012年6月16日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意昆山包材将其持有的510万元出资额占恒铭达有限51%的股权转让给荆天平,邵镇将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给徐宝英。同日,昆山包材与荆天平、邵镇与徐宝英分别签署了《股权转让协议书》。恒铭达有限于2012年10月12日完成工商变更程序,本次股权转让后股权结构如下:股东名称/姓名出资金额(元)出资比例荆天平5,500,000.0055.00%荆世平1,000,000.0010.00%荆京平1,000,000.0010.00%荆江500,000.005.00%杨丽500,000.005.00%徐宝英500,000.005.00%齐军500,000.005.00%夏琛500,000.005.00%合计10,000,000.00100.00%(2)股权转让的背景和原因恒铭达有限设立的初衷为专业从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售。自恒铭达有限设立起即由荆世平主要负责公司战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务,由于昆山包材与恒铭达有限业务定位及未来发展方向均不相同,为区分二者关系,故昆山包材拟将其所持恒铭达有限510万元出资额转让给荆世平,但因荆世平自2012年起频繁出国,以照顾其子女在国外的教育和生活,不便于经营、管理恒铭达有限日常事务,故昆山包材于2012年10月将其所持恒铭达有限510万元出资额转让给荆世平的弟弟荆天平,并由荆天平具体负责恒铭达有限的日常经营、管理事务。邵镇为荆天平的朋友,因看好消费电子功能性器件行业发展前景,故在公司设立时参与投资,邵镇未曾在公司任职,与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均不存在关联关系。徐宝英与邵镇为亲属关系(徐宝英为邵镇的岳母),本次股权转让为家庭成员之间自愿转让行为,经二人协商,邵镇于2012年10月将其所持恒铭达有限50万元出资额转让给徐宝英。(3)股权转让的作价依据、受让方资金来源、纳税情况因公司成立不久,业务尚处于起步阶段,盈利能力不强,故此次股权转让价格均以注册资本为作价依据,股权转让价格不存在差异。荆天平以自有资金就其股权受让行为支付对价,邵镇和徐宝英之间的股权转让为家庭成员之间自愿转让行为,经邵镇确认,徐宝英无需就其股权受让行为支付对价。此次股权转让方的股权转让价格较其初始投资价格无溢价,转让方无需就前述股权转让事项履行个人所得税纳税义务。就公司历史上历次股权转让,发行人控股股东、实际控制人荆世平承诺,如相关税务机关作出决定并要求相关方履行纳税义务,同意以自有资金先行代相关纳税义务人垫付资金以履行纳税义务。(4)其他事项说明本次股权转让情况属实,股权转让均系交易各方真实意思表示,属于自愿交易行为,不存在股权代持或其他特殊安排,不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷。3、2013年5月,第二次股权转让(1)基本情况2013年4月8日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意荆天平将其持有的550万元出资额占恒铭达有限55%的股权转让给荆世平,杨丽将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,荆江将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,齐军将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平,徐宝英将其持有的50万元出资额占恒铭达有限5%的股权转让给荆世平。同日,荆天平、杨丽、荆江、齐军、徐宝英分别与荆世平签署了《股权转让协议》。恒铭达有限于2013年5月13日完成工商变更登记程序,本次股权转让完成后股权结构如下:股东名称/姓名出资金额(元)出资比例荆世平8,500,000.0085.00%荆京平1,000,000.0010.00%夏琛500,000.005.00%合计10,000,000.00100.00%(2)股权转让的背景和原因荆世平因于2013年起长居国内且主要精力在恒铭达有限生产、经营方面,故荆天平将其所持恒铭达有限550万元出资额转让给荆世平。邵镇、杨丽为荆天平的朋友,因看好消费电子功能性器件行业发展前景,故在公司设立时参与投资;2012年10月邵镇将其所持公司的全部股权转让给其岳母徐宝英;邵镇、徐宝英、杨丽与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员不存在关联关系;荆江为荆世平的弟弟,自公司设立起即为公司员工,目前担任公司副总经理职务;齐军自2012年2月开始为公司员工,目前担任公司董事、副总经理职务。因恒铭达有限的业务尚处于起步阶段,资金需求量较大,短期内无现金分红计划,投资回报能力较低,而杨丽、徐宝英在家庭生活方面有资金使用需求;恒铭达有限基于其经营需要拟于当年度实施增资,杨丽、徐宝英无意就恒铭达有限的后续增资行为进行增资。因此杨丽、徐宝英于2013年5月将其所持恒铭达有限50万元、50万元出资额转让给荆世平。齐军自2012年2月起即为恒铭达有限员工,因经济实力有限而无法增资,且在家庭生活方面有资金使用需求,故自愿将其所持恒铭达有限50万元出资额转让给荆世平。荆江为荆世平的弟弟,因恒铭达有限计划以增资扩股的方式引进由荆天平、夏琛和荆江出资设立的中科研发,荆江自愿将其直接持有的恒铭达有限的股权变更为通过中科研发间接持有,故荆江将其所持恒铭达有限50万元出资额转让给荆世平。(3)股权转让的作价依据、受让方资金来源、纳税情况因公司的业务尚处于起步阶段,资金需求量较大,投资回报能力较低,故此次股权转让价格均以注册资本为作价依据,股权转让价格不存在差异。荆世平以自有资金向荆天平、杨丽、荆江、齐军、徐宝英支付股权转让对价。此次股权转让方的股权转让价格较其初始投资价格无溢价,转让方无需就前述股权转让履行个人所得税纳税义务。就发行人历史上历次股权转让,发行人控股股东、实际控制人荆世平承诺,如相关税务机关作出决定并要求相关方履行纳税义务,同意以自有资金先行代相关纳税义务人垫付资金以履行纳税义务。(4)其他事项说明本次股权转让情况属实,股权转让均系交易各方真实意思表示,属于自愿交易行为,不存在股权代持或其他特殊安排,不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷。4、2013年5月,第一次增资(1)基本情况2013年5月14日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意以增资扩股方式引进中科研发为新股东,恒铭达有限注册资本由原来的1,000万元增资至10,000万元。其中中科研发以货币资金新增认缴出资额3,000万元,首次出资1,000万元;荆世平以货币资金新增认缴出资额4,250万元,首次出资2,100万元;荆京平以货币资金新增认缴出资额400万元,首次出资400万元;夏琛以货币资金新增认缴出资额1,350万元,首次出资500万元。此次增资业经苏州信联会计师事务所于2013年5月16日出具的“苏信会内验字[2013]第047号”验资报告审验,截止2013年5月15日止,恒铭达有限收到股东新增注册资本(实收资本)合计人民币4,000万元,其中以货币出资人民币4,000万元。恒铭达有限于2013年5月20日完成工商变更程序,本次增资完成后其股权结构如下:股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资比例荆世平51,000,000.0029,500,000.0051.00%中科研发30,000,000.0010,000,000.0030.00%夏琛14,000,000.005,500,000.0014.00%荆京平5,000,000.005,000,000.005.00%合计100,000,000.0050,000,000.00100.00%(2)背景及原因因恒铭达有限于2013年5月正处于发展期,其生产经营需要资金投入,而仅依靠自身盈利积累已无法满足其资金需求,故经恒铭达有限股东会审议决定注册资本增加至10,000万元,新增注册资本由荆世平、荆京平、夏琛及中科研发分别以货币形式认缴。(3)定价依据本次增资价格经恒铭达有限既有股东和增资方协商定价,增资方按1元/注册资本认购恒铭达有限新增注册资本。(4)其他事项说明本次增资所履行的法律程序合法合规,股东出资不存在法律瑕疵、不存在利益输送的情形;中科研发作为本次新引入的股东系由荆天平、夏琛、荆江共同出资设立的有限公司,截至本招股说明书签署之日,荆天平担任发行人董事、总经理职务,夏琛和荆江担任发行人副总经理职务;中科研发及其自然人股东与本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排;中科研发持有恒铭达有限股权期间,中科研发与恒铭达有限及相关方之间不存在对赌协议等特殊安排,其所持恒铭达有限股权不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。5、2014年2月,实收资本增加至7,150万元2014年2月17日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意荆世平以货币资金追加实收资本2,150万元,追加投资后恒铭达有限实收资本为7,150万元。同日,苏州信联会计师事务所有限公司出具了“苏信会内验字[2014]第016号”验资报告,经审验截至2014年2月17日止,恒铭达有限收到荆世平缴纳的未足额缴付的注册资本合计人民币2,150万元,其中以货币出资人民币2,150万元。恒铭达有限于2014年2月28日完成工商变更程序,荆世平缴足实收资本后其股权结构如下:股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)认缴出资比例荆世平51,000,000.0051,000,000.0051.00%中科研发30,000,000.0010,000,000.0030.00%夏琛14,000,000.005,500,000.0014.00%荆京平5,000,000.005,000,000.005.00%合计100,000,000.0071,500,000.00100.00%6、2015年3月,第一次减资(1)基本情况2014年12月1日,经恒铭达有限股东会审议决定,同意减少注册资本2,850万元,注册资本由原来的10,000万元减至7,150万元,其中,中科研发减少以货币方式认缴的出资额2,000万元,夏琛减少以货币方式认缴的出资额850万元。本次减资恒铭达有限虽然未向债权人发出减资通知,但已于2014年12月19日在江苏经济报刊登了《减资公告》,至2015年3月1日,无债权人要求恒铭达有限清偿债务或要求恒铭达有限提供相应的担保。恒铭达有限于2015年3月18日完成工商变更程序,本次减资完成后的股权结构如下:股东名称/姓名出资金额(元)出资比例荆世平51,000,000.0071.33%中科研发10,000,000.0013.99%夏琛5,500,000.007.69%荆京平5,000,000.006.99%合计71,500,000.00100.00%(2)短期内增资减资的背景和原因①2015年3月减资背景及原因恒铭达有限于2015年3月减资主要在于实收资本达到7,150万元后,恒铭达有限依靠其自身盈利积累能够基本满足其资金需求,暂时无需股东进一步实缴出资,故恒铭达有限召开股东会审议决定注册资本减少2,850万元,其中中科研发减少2,000万元认缴出资额,夏琛减少850万元认缴出资额。②短期内增资后又减资的商业合理性恒铭达有限生产经营所需资金主要来源于其自身盈利积累以及股东出资,恒铭达有限于2013年5月增加注册资本9,000万元并增加实收资本6,150万元后,并于2015年3月减少股东认缴但未实缴部分注册资本合计2,850万元的行为,均系基于恒铭达有限发展对资金的需求情况。2014年恒铭达有限营业收入较高,现金流充裕,经营情况良好,恒铭达有限2014年度自身盈利积累的资金可以基本满足其2015年度的生产经营需要,暂时无需股东进一步实缴出资。因此,恒铭达有限于2013年5月增资及于2015年3月减资系因恒铭达有限自身经营需要,具备商业合理性。(3)其他事项说明恒铭达有限减资时,存在未向债权人发出减资通知的情形,截至本招股说明书签署之日,发行人已足额清偿了减资当时存在的债务;荆世平、中科研发、夏琛、荆京平承诺就恒铭达有限于2015年3月减资时未履行通知债权人程序而涉及减资程序瑕疵,在恒铭达有限减少注册资本(即2,850万元)范围内,按照其各自持股比例对恒铭达有限因此而遭受的损失承担补充赔偿责任;苏州市工商行政管理局已出具证明,证明发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。因此,本次减资程序瑕疵不存在损害债权人利益的情况,不会对发行人的经营和财务情况造成重大影响,也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。7、2016年11月,第三次股权转让(1)基本情况2016年10月31日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意荆世平将其所持恒铭达有限715万元股权(占注册资本总额的10%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务转让给恒世达;荆世平将其所持恒铭达有限238万元股权(占注册资本总额的3.33%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务转让给上海崴城;中科研发将其持有恒铭达有限343.20万元股权(占注册资本总额的4.80%)、214.50万元股权(占注册资本总额3%)、83.66万元股权(占注册资本总额1.17%)、144.14万元股权(占注册资本总额2.02%)、214.50万元股权(占注册资本总额的3.00%)及与上述股权相对应的全部股东权利和义务分别转让给张猛、常文光、王雷、荆江和恒世丰。同日,上述各方签署了《股权转让协议》,经协商确定股权转让价格为2.36元/注册资本。恒铭达有限于2016年11月9日完成工商变更程序,本次股权转让完成后股权结构如下:股东名称/姓名出资金额(元)出资比例荆世平41,470,000.0058.0000%恒世达7,150,000.0010.0000%夏琛5,500,000.007.6923%荆京平5,000,000.006.9930%张猛3,432,000.004.8000%上海崴城2,380,000.003.3287%恒世丰2,145,000.003.0000%常文光2,145,000.003.0000%荆江1,441,400.002.0159%王雷836,600.001.1701%合计71,500,000.00100.00%(2)股权转让的背景和原因恒世达系由自然人荆世平一人出资设立的有限责任公司,主营业务为投资管理,为实现持股形式多样化,荆世平将其所持恒铭达有限715万元出资额转让给恒世达。上海崴城由自然人荆世平与齐军等45名员工共同出资,系发行人的员工持股平台,主要为投资并持有发行人股份。为恒铭达本次发行上市前员工持股计划之需要,荆世平将其所持恒铭达有限238万元出资额转让给上海崴城。恒世丰由自然人荆世平与邓宏芳等25名员工共同出资,系发行人的员工持股平台,主要为投资并持有发行人股份。为恒铭达本次发行前员工持股计划之需要,中科研发将其所持恒铭达有限214.5万元出资额转让给恒世丰。中科研发系由荆天平、夏琛、荆江共同出资设立的有限公司,荆天平持有其60%股权,为该公司实际控制人;张猛、常文光、王雷均系荆天平的朋友并曾向荆天平及其家人提供过帮助,故中科研发将其所持恒铭达有限343.2万元、214.5万元和83.66万元出资额转让给张猛、常文光和王雷;张猛、常文光、王雷及其控制的企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员以及本次发行相关的中介机构及签字人员,均不存在关联关系或其他利益安排。荆江系荆天平的弟弟,持有中科研发5%股权,为实现其直接持股之目的,中科研发将其持有恒铭达有限144.14万元出资额转让给荆江。(3)股权转让的作价依据、受让方资金来源、纳税情况本次股权转让价格参照截至2016年9月30日恒铭达有限未经审计的净资产扣除2016年10月分红款后的净资产额为作价依据,股权转让对价均为2.36元/注册资本,股权转让价格不存在差异。恒世达以其股东投入的资金支付股权转让对价;上海崴城、恒世丰为发行人的员工持股平台,分别以其出资人投入的资金支付股权转让对价;荆江以其自有资金支付股权转让对价;张猛、常文光、王雷分别以其自有资金支付股权转让对价。本次股权转让完成后,荆世平已向主管税务机构申请纳税并取得完税凭证。中科研发为有限责任公司,已就其对外转让恒铭达有限股权所取得的应税所得额于2017年5月履行完成企业所得税汇算清缴义务。(4)股权转让不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷本次股权转让情况属实,股权转让均系交易各方真实意思表示,属于自愿交易行为,不存在股权代持或其他利益安排,不存在任何现实或潜在的权属争议或法律纠纷。8、2017年2月,整体变更为股份公司2017年1月24日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意以经审计的截至2016年10月31日的净资产145,143,146.45元为基础,按照1.81:1的比例折股8,000万元,整体变更为股份有限公司,其余净资产65,143,146.45元计入资本公积。同日,恒铭达有限的全体股东签署了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司发起人协议》。2017年2月10日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对恒铭达有限整体变更设立股份公司的股本实收情况进行了审验,并出具了“大信验字[2017]第3-00005号”《苏州恒铭达电子科技股份有限公司(筹)验资报告》。根据该验资报告,截至2017年2月9日止,公司已收到全体发起人以其所拥有的恒铭达有限净资产折合的实收资本80,000,000.00元。各发起人以经审计的截止2016年10月31日的净资产145,143,146.45元以1.81:1的比例折合股份总数80,000,000股,每股面值人民币1元,净资产扣除折合实收资本后的余额计入资本公积。恒铭达于2017年2月17日完成工商变更程序,本次整体变更完成后的股权结构如下:股东名称/姓名持股数量(股)持股比例荆世平46,400,00058.0000%恒世达8,000,00010.0000%夏琛6,153,8467.6923%荆京平5,594,4066.9930%张猛3,840,0004.8000%上海崴城2,662,9373.3287%恒世丰2,400,0003.0000%常文光2,400,0003.0000%荆江1,612,7552.0159%王雷936,0561.1701%合计80,000,000100.00%9、2017年3月,股份公司成立后第一次增资(1)基本情况2017年3月6日,恒铭达召开2017年第一次临时股东大会审议通过同意公司新增股本3,478,261股,新增股本由海通开元以现金3,500万元认购,投资完成后海通开元持有恒铭达4.1667%股份。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信验字[2017]第3-00041号”验资报告审验,恒铭达已收到海通开元以货币形式认购3,478,261股股本对应的出资额3,500万元。恒铭达于2017年3月9日完成工商变更程序,本次增资变更完成后的股权结构如下:股东名称/姓名持股数量(股)持股比例荆世平46,400,00055.5833%恒世达8,000,0009.5833%夏琛6,153,8467.3718%荆京平5,594,4066.7016%张猛3,840,0004.6000%海通开元3,478,2614.1667%上海崴城2,662,9373.1900%恒世丰2,400,0002.8750%常文光2,400,0002.8750%荆江1,612,7551.9319%王雷936,0561.1213%合计83,478,261100.00%(2)背景及原因因恒铭达有限生产经营需要资金投入且海通开元看好恒铭达有限未来发展前景,故恒铭达有限拟以增资方式引入海通开元为股东。海通开元与恒铭达有限、荆世平曾于2016年1月签订《苏州恒铭达电子科技有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”),约定海通开元以3,500万元为对价认购恒铭达有限新增注册资本357.9271万元(占增资后恒铭达有限注册资本总额的4.1667%),以及与增资相关的工商变更及其他事项,投资价款的支付以恒铭达有限完成股份制改造为前提。海通开元已于2015年12月将3,500万元增资预付款先行存入恒铭达有限指定银行账户,但因恒铭达有限尚未确定股改方案,海通开元已支付的增资预付款先作为往来款,未变更为投资价款,故恒铭达未就上述事项办理工商登记。2017年2月,恒铭达有限整体变更为股份有限公司。海通开元与恒铭达有限、荆世平于2017年3月6日签订《苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资之补充协议》,同意参照《增资协议》关于海通开元增资后恒铭达有限投后估值的约定,即本次增资后,海通开元以3,500万元认购发行人新增股本,占增资后发行人股本总额4.1667%的比例不变。2017年3月6日,发行人召开股东大会并审议通过《关于海通开元投资有限公司认购公司新增股本的议案》,同意发行人增加股本至8,347.8261万股,海通开元以现金方式按照每股10.06元的价格认购发行人新增股份347.8261万股(占增资后发行人股本总额的4.1667%)。(3)定价依据海通开元与恒铭达有限、荆世平曾于2016年1月签订《苏州恒铭达电子科技有限公司增资协议》,约定海通开元以3,500万元为对价认购恒铭达有限新增注册资本357.9271万元(占增资后恒铭达有限注册资本总额的4.1667%),以及与增资相关的其他事项。2017年3月6日,海通开元与恒铭达有限、荆世平签订《苏州恒铭达电子科技股份有限公司之补充协议》,同意参照《增资协议》关于海通开元增资后恒铭达有限投后估值的约定,即本次增资后,海通开元以3,500万元人民币认购恒铭达有限新增股本,占增资后恒铭达有限股本总额4.1667%的比例不变。本次增资涉及增资价格均系交易各方协商确定。(4)海通开元基本情况①基本信息海通开元现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000681002684U的《营业执照》,其工商登记信息如下:类型一人有限责任公司(法人独资)住所上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室法定代表人张向阳注册资本1,065,000万元成立日期2008年10月23日营业期限2008年10月23日至不约定期限经营范围使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】②股权结构截至本招股说明书签署之日,海通证券股份有限公司持有海通开元100%股权。海通证券股份有限公司系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,根据海通证券股份有限公司公开披露的《2017年第三季度报告》,截至2017年9月30日,海通证券股份有限公司的前十名股东及持股情况具体如下:股东持股数量(股)持股比例香港中央结算(代理人)有限公司3,409,010,76229.64%中国证券金融股份有限公司558,359,0454.85%光明食品(集团)有限公司402,150,0003.50%上海海烟投资管理有限公司400,709,6233.48%中能(集团)有限公司322,162,0862.80%上海电气(集团)总公司292,161,2932.54%上海久事(集团)有限公司235,247,2802.05%上海百联集团股份有限公司214,471,6521.86%齐鲁证券资管—工商银行—齐鲁碧辰10号集合资产管理计划193,402,0411.68%上海兰生股份有限公司162,225,2721.41%③国有股性质根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)(以下简称“国资厅产权〔2008〕80号文”)规定,持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权﹝2007﹞108号)标注国有股东标识:①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业。③上述“②”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。根据海通证券股份有限公司公开披露的前十名股东及持股情况,海通证券股份有限公司的股权结构分散,不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的第①、②种情形。因此,海通开元不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息根据海通开元的说明,以及海通证券股份有限公司公开披露信息,海通证券股份有限公司为海通开元的唯一股东,海通证券股份有限公司的股东持股较为分散,无直接持有其5%以上股份的股东(不包括香港中央结算(代理人)有限公司,香港中央结算(代理人)有限公司所持股份为H股非登记股东所有)。海通证券股份有限公司无实际控制人。根据海通开元提供的资料,海通证券股份有限公司为海通开元唯一股东,海通开元不存在自然人股东(合伙人)的情形。(5)其他事项说明本次增资所履行的法律程序合法合规,股东出资不存在法律瑕疵、不存在利益输送的情形;海通开元与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排,与发行人及相关方之间不存在对赌协议等特殊安排;海通开元所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。10、2017年4月,股份公司成立后第二次增资(1)基本情况2017年3月26日,恒铭达召开2017年第二次临时股东大会审议通过同意公司新增股本7,655,746股,新增股本由深创投、前海基金及赣州超逸分别以5,000万元、3,000万元和2,000万元认购,投资完成后深创投、前海基金及赣州超逸分别持有恒铭达4.2003%、2.5202%和1.6801%股份。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信验字[2017]第3-00042号”验资报告审验,恒铭达已收到深创投、前海基金、赣州超逸以货币形式认购7,655,746股股本对应的出资额10,000万元。恒铭达于2017年4月6日完成工商变更程序,此次增资完成后股权结构如下:股东名称/姓名持股数量(股)持股比例荆世平46,400,00050.9140%股东名称/姓名持股数量(股)持股比例恒世达8,000,0008.7783%夏琛6,153,8466.7525%荆京平5,594,4066.1387%张猛3,840,0004.2136%深创投3,827,8734.2003%海通开元3,478,2613.8165%上海崴城2,662,9372.9220%恒世丰2,400,0002.6335%常文光2,400,0002.6335%前海基金2,296,7242.5202%荆江1,612,7551.7697%赣州超逸1,531,1491.6801%王雷936,0561.0271%合计91,134,007100.0000%(2)背景和原因发行人于2017年4月增资主要在于恒铭达有限整体变更为股份有限公司后引入投资方以优化股权结构,且深创投、前海基金及赣州超逸看好发行人未来发展前景。(3)定价依据深创投与发行人既有股东于2017年3月签订《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资合同书》,约定深创投以总额5,000万元认购发行人增加的382.7873万元股本,取得发行人4.2003%的股份,超出认缴新增股本的4,617.2127万元计入资本公积金;前海基金与发行人既有股东于2017年3月签订《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资合同书》,约定前海基金以总额3,000万元认购发行人增加的229.6724万元股本,取得发行人2.5202%的股份,超出认缴新增股本的2,770.3276万元计入资本公积;赣州超逸与发行人既有股东于2017年3月签订《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司增资合同书》,约定赣州超逸以总额2,000万元认购发行人增加的153.1149万元股本,取得发行人1.6801%的股份,超出认缴新增股本的1,846.8851万元计入资本公积。本次增资涉及增资价格均系交易各方协商确定。(4)深创投基本情况①基本信息深创投现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》,其工商登记信息如下:类型有限责任公司住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区法定代表人倪泽望注册资本420,224.952万元成立日期1999年8月25日②股权结构根据深创投提供的资料,深创投系由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市星河房地产开发有限公司、上海市大众公用事业(集团)股份有限公司等共同投资的有限责任公司,其股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118,483.260028.1952%深圳市星河房地产开发有限公司73,081.411217.3910%上海大众公用事业(集团)股份有限公司58,543.800013.9315%深圳市远致投资有限公司53,760.000012.7931%深圳能源集团股份有限公司21,139.08725.0305%深圳市立业集团有限公司19,459.77604.6308%福建七匹狼集团有限公司19,459.77604.6308%广东电力发展股份有限公司15,435.00003.6730%深圳市亿鑫投资有限公司13,917.12003.3118%深圳市福田投资发展公司10,273.82162.4448%深圳市盐田港集团有限公司9,807.00002.3338%广深铁路股份有限公司5,884.20001.4003%中兴通讯股份有限公司980.70000.2334%合计420,224.9520100.0000%③国有股性质根据深创投提供的资料,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市人民政府国有资产监管部门,深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市盐田港集团有限公司均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会独资公司或者独资公司的全资子企业,深创投其他股东均不满足国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的第①、②种情形。同时,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市盐田港集团有限公司合计持有深创投的股权比例不足51%。因此,深创投不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息根据深创投的说明,深创投的控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。根据深创投提供的资料,深创投不存在自然人股东(合伙人)的情形。(5)前海基金基本情况①基本信息前海基金现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300359507326P的《营业执照》,其工商登记信息如下:主体类型有限合伙经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司(委派代表:靳海涛)成立日期2015年12月11日②股权结构根据前海基金提供的资料,前海基金系由前海方舟资产管理有限公司、广东万和新电气股份有限公司等出资设立的有限合伙企业,其出资结构如下:合伙人出资额(万元)出资比例合伙人出资额(万元)出资比例前海方舟资产管30,000.001.0526%厦门市三时资产50,000.001.7544%理有限公司管理有限公司广东万和新电气150,000.005.2632%深圳太太药业有50,000.001.7544%股份有限公司限公司珠海横琴富华金150,000.005.2632%中久联(深圳)50,000.001.7544%盛投资企业(有限投资咨询有限公合伙)司珠海横琴富华金灿投资企业(有限合伙)150,000.005.2632%新余市晟创投资管理有限公司50,000.001.7544%深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合伙)150,000.005.2632%太平人寿保险股份有限公司50,000.001.7544%上海行普企业管150,000.005.2632%深圳市招银前海50,000.001.7544%理合伙企业(有限金融资产交易中合伙)心有限公司合伙人出资额(万元)出资比例合伙人出资额(万元)出资比例君康人寿保险股份有限公司150,000.005.2632%深创投30,000.001.0526%济南峰靖商贸有限公司150,000.005.2632%深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)30,000.001.0526%丰益华泰实业有限公司150,000.005.2632%天津未来产业创新基金合伙企业(有限合伙)30,000.001.0526%深圳市引导基金投资有限公司100,000.003.5088%新疆粤新润合股权投资有限责任公司30,000.001.0526%中国人保资产管理有限公司100,000.003.5088%深圳市环亚通投资发展有限公司20,000.000.7018%深圳市汇通金控基金投资有限公司100,000.003.5088%汇祥蓝天(天津)投资合伙企业(有限合伙)20,000.000.7018%深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司100,000.003.5088%陈韵竹20,000.000.7018%厦门金圆投资集团有限公司60,000.002.1053%光大永明资产管理股份有限公司20,000.000.7018%深圳市中科创资产管理有限公司50,000.001.7544%建信人寿保险股份有限公司20,000.000.7018%国信弘盛创业投资有限公司50,000.001.7544%深圳市广顺昌投资有限公司10,000.000.3509%李永魁50,000.001.7544%深圳市中孚泰文化地产集团有限公司10,000.000.3509%永诚财产保险股份有限公司50,000.001.7544%喀什唐商股权投资有限公司10,000.000.3509%北京首都科技发展集团有限公司50,000.001.7544%横店集团控股有限公司10,000.000.3509%新兴发展集团有限公司50,000.001.7544%唐山鑫增商贸有限公司10,000.000.3509%中国电信集团公司50,000.001.7544%中钢国际工程技术股份有限公司10,000.000.3509%深圳市安林珊资产管理有限公司50,000.001.7544%盘李琦10,000.000.3509%深圳市文燊威投资有限公司50,000.001.7544%郑焕坚10,000.000.3509%北银丰业资产管理有限公司50,000.001.7544%郭德英10,000.000.3509%合伙人出资额(万元)出资比例合伙人出资额(万元)出资比例深圳市福田引导基金投资有限公司50,000.001.7544%合计2,850,000.00100.0000%③国有股性质根据上述前海基金提供的资料,前海基金的出资结构分散,其出资人均不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的第①、②种情形。因此,前海基金不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息根据前海基金提供的《营业执照》、合伙协议及相关说明,前海基金为私募股权投资基金,其普通合伙人暨执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司;截至本招股说明书签署之日,深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)持有前海方舟资产管理有限公司64.50%股权;深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)由焦作市淮海咨询服务中心及自然人孔翔、陈文正共同出资,其中,焦作市淮海咨询服务中心持有深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)80%出资额,并担任其执行事务合伙人;焦作市淮海咨询服务中心系自然人靳海涛出资设立的个人独资企业。根据前海基金说明,前海基金的实际控制人为自然人靳海涛。根据前海基金提供的资料,截至本招股说明书签署之日,靳海涛拥有中国国籍,其所持《居民身份证》记载的基本信息具体如下:姓名性别身份证号码住所靳海涛男110101195402******广东省深圳市福田区赛格苑****根据前海基金提供的资料,截至本招股说明书签署之日,前海基金的5名自然人合伙人均拥有中国国籍,基本信息具体如下:姓名性别身份证号码住所李永魁男441702197005******广东省阳江市江城区洗脚桥东二巷****陈韵竹女510102196905******河北省秦皇岛市海港区文体路****盘李琦女440306197012******广东省深圳市宝安区宝城7区甲岸村****郑焕坚男440524197705******广东省深圳市罗湖区水贝一路水贝工业区****郭德英男310104196504******广东省深圳市福田区万科城市花园****(6)赣州超逸基本情况①基本信息赣州超逸现持有赣州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360702MA35M27T44的《营业执照》,其工商登记信息如下:类型有限合伙企业主要经营场所江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49室执行事务合伙人北京启源厚积投资管理有限公司(委派代表:王翔)成立日期2016年12月09日合伙期限2016年12月09日至2036年12月08日经营范围投资管理、投资咨询、股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②股权结构根据赣州超逸提供的资料,赣州超逸系由北京启源厚积投资管理有限公司、彭浩、李毅等共同投资的有限合伙企业,其出资结构如下:合伙人出资额(万元)出资比例合伙人出资额(万元)出资比例北京启源厚积投资管理有限公司4.000.01%赣州和泰投资中心(有限合伙)2,000.005.71%李毅5,000.0014.29%回全福2,000.005.71%彭浩4,999.0014.28%顾振其2,000.005.71%张维田4,000.0011.43%周孝伟1,500.004.29%周子龙3,000.008.57%寇凤英1,500.004.29%赣州千帆投资中心(有限合伙)2,997.008.57%赵榕1,000.002.86%郑升尉2,000.005.71%唐球1,000.002.86%熠昭(北京)投资有限公司2,000.005.71%合计35,000.00100.00%根据赣州超逸提供的资料,截至本招股说明书签署之日,北京启源厚积投资管理有限公司、赣州千帆投资中心(有限合伙)、熠昭(北京)投资有限公司、赣州和泰投资中心(有限合伙)的股权结构具体如下:名称股东/合伙人出资额(万元)出资比例北京启源厚积投资管理有限公司谭杨450.0045.00%陈月英350.0035.00%名称股东/合伙人出资额(万元)出资比例宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合伙)200.0020.00%合计1,000.00100.00%赣州千帆投资中心(有限合伙)吴志鹏1,430.0014.30%蔡拱月1,430.0014.30%唐甲丽1,430.0014.30%王翔①1,430.0014.30%贾琪1,430.0014.30%王泽民1,430.0014.30%王翔②1,419.0014.19%北京启源厚积投资管理有限公司1.000.01%合计10,000.00100.00%熠昭(北京)投资有限公司周志文1,808.8047.60%冯宇霞1,421.2037.40%张洪山190.005.00%李涛190.005.00%左从林190.005.00%合计3,800.00100.00%赣州和泰投资中心(有限合伙)周文彬10,000.0050.00%周文婷9,998.0049.99%北京启源厚积投资管理有限公司2.000.01%合计20,000.00100.00%③国有股性质根据赣州超逸提供的资料,赣州超逸11名自然人合伙人合计持股超过51%,赣州超逸不存在国资厅产权〔2008〕80号文列示的应标识为国有股东的四种情形,其所持发行人股份不属于国有股。④实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息根据赣州超逸提供的《营业执照》、合伙协议及相关说明,赣州超逸为私募股权投资基金,其普通合伙人暨执行事务合伙人为北京启源厚积投资管理有限公司。截至本招股说明书签署之日,北京启源厚积投资管理有限公司由谭杨、陈月英和宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合伙)共同出资,其中,谭杨持有其45%股权,陈月英持有其35%股权,宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合伙)持有其20%股权。宁波矽盛投资管理合伙企业(有限合伙)由谭杨、蔡拱月、王泽民共同出资,执行事务合伙人为谭杨。根据赣州超逸说明,赣州超逸的实际控制人为自然人谭杨。根据赣州超逸提供的资料,截至本招股说明书签署之日,谭杨拥有中国国籍,其所持《居民身份证》记载的基本信息具体如下:姓名性别身份证号码住所谭杨女431024198809******广东省深圳市福田区深南中路新城大厦西座****根据赣州超逸提供的资料,截至本招股说明书签署之日,赣州超逸的11名自然人合伙人均拥有中国国籍,其基本信息具体如下:姓名性别身份证号码住所李毅男210102196611******上海市静安区长寿路999弄****彭浩男610402196706******广东省深圳市南山区科技园文华路****张维田男130203196111******北京市东城区普渡寺西巷****周子龙男130681198910******河北省涿州市范阳西路189号****郑升尉男350322197506******福建省莆田市荔城区镇海街道东岩山1号****回全福男320102196601******辽宁省大连市中山区碧浪园****顾振其男320522196311******江苏省太仓市城厢镇国泰花园****周孝伟男430202197001******广东省佛山市顺德区容桂街道振华路康富花园豪晴阁****寇凤英女441621197209******广东省佛山市禅城区风林路190号****赵榕女350102196912******福建省福州市鼓楼区崎上路55号金泉公寓****唐球男420111197110******广东省深圳市福田区泽田路2号翠海花园B区****(7)其他事项说明本次增资所履行的法律程序合法合规,股东出资不存在法律瑕疵、不存在利益输送的情形;深创投、前海基金和赣州超逸与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排,与发行人及相关方之间不存在对赌协议等特殊安排;深创投、前海基金和赣州超逸所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。(二)发行人资产重组情况2015年9月28日,恒铭达有限与惠州恒铭达原股东荆世平、荆京平分别签署股权转让协议,恒铭达有限受让惠州恒铭达100%的股权,转让价款为500万元。股权转让完成后,惠州恒铭达成为恒铭达有限的全资子公司。1、股权收购的具体内容及履行的法定程序(1)惠州恒铭达股权形成及其变化情况惠州恒铭达成立于2014年7月2日,由荆京平出资设立,注册资本500万元,惠州恒铭达成立时股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例荆京平500.00100.00%合计500.00100.00%2014年12月2日,经惠州恒铭达股东会审议决定,同意荆京平将其持有惠州恒铭达53%的股权(未实缴)转让给荆世平,同日二人签署了《股权转让合同》,荆世平承担对受让惠州恒铭达部分股权的出资义务。此次股权转让完成后,惠州恒铭达股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例荆世平265.0053.00%荆京平235.0047.00%合计500.00100.00%(2)恒铭达有限受让惠州恒铭达100%股权2015年9月28日,经惠州恒铭达股东会审议决定,同意荆世平和荆京平将其持有惠州恒铭达53%和47%的股权以合计500万元的价格转让给恒铭达有限。同日,恒铭达有限与荆世平和荆京平分别签署股权转让协议。惠州恒铭达于2015年10月30日完成工商变更程序。本次股权转让完成后,惠州恒铭达为恒铭达有限全资子公司,股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例恒铭达有限500.00100.00%合计500.00100.00%(3)股权收购的法律程序2015年9月25日,恒铭达有限召开股东会并作出决议,同意荆世平将所持惠州恒铭达的265万元出资额转让给恒铭达有限,同意荆京平将所持惠州恒铭达的235万元出资额转让给恒铭达有限。2015年9月28日,惠州恒铭达召开股东会并作出决议,同意荆世平将所持惠州恒铭达的265万元出资额转让给恒铭达有限,同意荆京平将所持惠州恒铭达的235万元出资额转让给恒铭达有限,并同意相应修订公司章程。2017年5月15日,发行人召开第一届董事会第五次会议并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项,并履行关联董事回避表决程序。同日,发行人独立董事徐彩英、刘海山、曹征出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见》,确认恒铭达有限收购惠州恒铭达系基于发行人业务需要而开展,具有必要性;并确认该关联交易均定价公允,不存在影响发行人独立性的情形。2017年6月5日,发行人召开第一届监事会第二次会议并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项。2017年6月5日,发行人召开2016年度股东大会并作出决议,确认恒铭达有限向荆世平、荆京平收购其各自所持惠州恒铭达股权事项,并履行关联股东回避表决程序。因此,恒铭达有限及惠州恒铭达已经就恒铭达有限收购惠州恒铭达履行必要的法律程序。截至本招股说明书签署之日,惠州恒铭达不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也不存在与第三方之间的重大债权债务纠纷。2、股权收购的必要性惠州恒铭达自设立以来主要从事消费电子功能性器件的生产与销售,且自2014年12月开始惠州恒铭达与恒铭达有限均受荆世平实际控制,构成同业竞争。为整合恒铭达有限与惠州恒铭达业务,解决二者之间既存的同业竞争关系,荆世平、荆京平分别将其所持惠州恒铭达53%股权、47%股权转让给恒铭达有限。3、股权收购的定价依据及公允性恒铭达有限受让取得荆世平、荆京平所持惠州恒铭达股权时,以惠州恒铭达实缴注册资本为定价依据,并经各方协商,荆世平以2,685,393.26元为对价将其所持惠州恒铭达2,390,000元出资额以及260,000元出资额认缴权利和义务转让给恒铭达有限,荆京平以2,314,606.74元为对价将其所持惠州恒铭达2,060,000元出资额以及290,000元出资额认缴权利和义务转让给恒铭达有限。恒铭达有限收购惠州恒铭达股权时,以惠州恒铭达实缴注册资本为定价依据并经交易各方协商确定交易价格,交易价格不高于作出交易决策时惠州恒铭达股东全部权益的账面价值,定价公允,不存在向荆世平、荆京平输送利益的情况,也不存在损害恒铭达有限及其中小股东权益的情况。(三)发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性1、发行人历次验资情况发行人历次验资情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及历史变动情况”的相关内容。2、发起人投入资产的计量属性2017年1月24日,恒铭达有限召开股东会审议通过同意以经审计的截至2016年10月31日的净资产145,143,146.45元为基础,按照1.81:1的比例折合股份总额8,000万股,每股1.00元,其余净资产65,143,146.45元计入资本公积。四、发行人股权架构和组织结构(一)发行人股权架构图截至本招股说明书签署之日,公司股权结构如下图所示:(二)发行人的组织结构截至本招股说明书签署之日,发行人组织结构如下图所示:五、发行人控股子公司、参股子公司情况截至本招股说明书签署之日,公司共有1家控股子公司,无分公司及参股公司情况。发行人控股子公司惠州恒铭达具体情况如下:企业名称惠州恒铭达电子科技有限公司统一社会信用代码91441303398076186E注册资本500万元实收资本500万元公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人荆京平住所惠阳经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内厂房A成立日期2014年7月2日经营范围研发、加工、生产和销售:电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件;纸制品;货物及技术进出口;包装装潢印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构股东出资额(万元)持股比例恒铭达500100%财务数据(经大信审计)项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度总资产(万元)8,535.047,226.62净资产(万元)5,915.793,336.07净利润(万元)2,579.712,247.26六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况1、自然人发起人基本情况序号发起人身份证号码住所国籍境外永久居留权1荆世平360403196907******广东省深圳市宝安区西乡共乐路南侧香缇湾花园****中国无2夏琛310221197708******上海市闵行区七宝镇九星村胡家塘****中国无3荆京平360403196709******广东省深圳市福田区百花五路10号****中国无4张猛110108196611******江苏省昆山市玉山镇阳光昆城苑****中国无5常文光372501196304******济南市市中区舜玉小区南区****中国无6荆江441621197703******广东省深圳市宝安区西乡前进二路桃源居****中国无7王雷110108196908******北京市西城区月坛西街24号****中国无(1)荆世平、夏琛、荆京平及荆江简介荆世平、夏琛、荆京平及荆江简历情况请详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”的具体内容。(2)张猛、常文光及王雷简介①张猛、常文光、王雷最近五年的个人经历张猛:2013年1月至今,主要担任昆山新永恒彩印包装有限公司执行董事兼经理职务、昆山华微科技有限公司执行董事兼经理职务。常文光:2013年1月至今,主要担任中金基业科技发展集团有限公司董事长职务、西藏中艺金像科技股份有限公司董事长职务、北京世纪汇丰投资有限公司执行董事兼总经理职务、北京中金基业文化发展有限公司执行董事兼总经理职务、北京冠南食品有限公司执行董事兼经理职务、临江市神舟雾化镁有限公司执行董事职务、临江市万国矿业发展有限公司执行董事职务、临江市伟强镁制品有限公司执行董事兼总经理职务、临江市润丰镁产品贸易有限公司执行董事兼总经理职务,并在该等企业所投资的公司担任相关职务。王雷:2013年1月至今,主要担任北京特网科技有限公司执行董事兼经理职务、北京厚勤咨询服务有限公司执行董事兼经理职务、北京诺信恒通科技有限公司执行董事职务。②上述三人未在发行人担任职务的原因张猛、常文光、王雷均为荆天平的朋友,且均有其本职工作,故未在发行人担任职务。③上述三人与相关方的关联关系及其他利益安排张猛、常文光、王雷与恒铭达及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员以及本次发行相关的中介机构及签字人员,均不存在关联关系或其他利益安排。截至本招股说明书签署之日,发行人的各股东(包括张猛、常文光、王雷)与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排;发行人的各股东(包括张猛、常文光、王雷)所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。2、非自然人发起人基本情况(1)恒世达企业名称深圳市恒世达投资有限公司统一社会信用代码914403003499805580成立时间2015年8月23日法定代表人荆世平住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)注册资本500万元实收资本500万元经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询(不含限制项目);市场营销策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。股权结构股东出资额(万元)持股比例荆世平500100%未经审计的财务数据项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度总资产(万元)1,755.221,783.80净资产(万元)475.94495.81净利润(万元)-19.87-4.24(2)上海崴城①基本情况企业名称上海崴城企业管理中心(有限合伙)统一社会信用代码91310230MA1JXNB92R成立时间2016年9月6日执行事务合伙人荆世平住所上海市崇明区庙镇宏海公路98号8259室(上海庙镇经济开发区)认缴出资额568万元实缴出资额568万元经营范围企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策划,文化艺术交流策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。未经审计的财务数据项目2017年12月31日2017年度2016年12月31日2016年度总资产(万元)565.87561.71净资产(万元)565.87-0.13净利润(万元)-2.00-0.13②历史沿革A、2016年9月,设立2016年8月17日,荆世平、齐军共同签订《上海崴城企业管理中心(有限合伙)合伙协议》,约定荆世平、齐军共同以货币形式出资50万元设立上海崴城,其中,荆世平出资47.5万元,齐军出资2.5万元。上海崴城已就其设立事宜在崇明县市场监督管理局办理工商登记。上海崴城设立时,其出资情况如下:合伙人合伙人性质出资额(万元)出资比例荆世平普通合伙人47.5095.00%齐军有限合伙人2.505.00%合计50.00100.00%B、2017年8月,增资2017年5月15日,上海崴城召开合伙人会议,同意上海崴城出资额增加至568万元,新增出资额由荆世平、齐军分别以货币形式缴纳,其中,荆世平出资492.1万元,齐军出资25.9万元。2017年5月15日,荆世平与齐军共同签订《上海崴城企业管理中心(有限合伙)合伙协议》。上海崴城已就其增资事宜在上海市崇明区市场监督管理局办理工商登记。本次增资后,上海崴城的出资情况如下:合伙人合伙人性质出资额(万元)出资比例荆世平普通合伙人539.6095.00%齐军有限合伙人28.405.00%合计568.00100.00%注:齐军于2017年3月30日向上海崴城缴纳出资2.5万元,于2017年5月18日向上海崴城缴纳出资25.9万元;荆世平于2017年5月18日向上海崴城缴纳出资492.1万元,于2017年6月16日向上海崴城缴纳出资47.5万元。C、2017年9月,合伙人变更2017年8月11日,上海崴城召开合伙人会议,同意荆世平将其所持上海崴城合计227.376万元出资额分别转让给张晓娟等44名员工,并相应修订合伙协议。2017年8月11日,荆世平分别与张晓娟等44名员工签订关于上海崴城之出资额转让协议,荆世平以4.69元/出资额为对价将其所持上海崴城合计227.376万元出资额分别转让给张晓娟等44名员工。荆世平将其所持上海崴城合计227.376万元出资额分别转让给张晓娟等44名员工后,荆世平向主管税务机构申请纳税并取得完税凭证。2017年8月11日,荆世平与齐军等45名员工共同签订《上海崴城企业管理中心(有限合伙)有限合伙协议》。上海崴城已就其股东变更事宜在上海市崇明区市场监督管理局办理工商登记。本次合伙人变更后,上海崴城的出资情况如下:合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况荆世平3,122,24054.9690%恒铭达董事长徐发朋21,3300.3755%生产部职员荆顺平426,5967.5105%生产部职员洪张21,3300.3755%生产部职员齐军284,0005.0000%董事、副总经理王清芳21,3300.3755%销售部职员滕丽英255,9574.5063%经管部职员尤玲玲21,3300.3755%销售部职员朱小华127,9782.2531%董事、审计部负责人王红雷21,3300.3755%销售部职员马原106,6491.8776%董事、副总经理黄志刚21,3300.3755%技术工程部职员张晓娟106,6491.8776%财务负责人陈涛21,3300.3755%财务部职员李子婧106,6491.8776%证券事务代表孙秀丽21,3300.3755%财务部职员郭耀邦106,6491.8776%品保部职员朱亚洁21,3300.3755%财务部职员黄淮明85,3191.5021%监事会主席、资讯部职员胡瑞平21,3300.3755%销售部职员薛剑85,3191.5021%监事、品保部职员陈良仓17,0640.3004%生产部职员金义清85,3191.5021%财务部职员黄良君14,9310.2629%生产部职员胡吉伟63,9881.1265%生产部职员李作鑫12,7980.2253%生产部职员汤文涛42,6600.7511%技术工程部职员王欢10,6650.1878%生产部职员任芳42,6600.7511%销售部职员何开祥10,6650.1878%资材部职员周健英42,6600.7511%行政部职员赵青10,6650.1878%资材部职员宗钧31,9950.5633%技术工程部职员马敬彪10,6650.1878%行政部职员杨益萍31,9950.5633%销售部职员李雪松10,6650.1878%销售部职员刘明31,9950.5633%生产部职员刘成亮10,6650.1878%销售部职员陈廷强31,9950.5633%生产部职员郭红星10,6650.1878%销售部职员杨明君31,9950.5633%采购部职员侯亚庆10,6650.1878%销售部职员朱红31,9950.5633%资讯部职员黄炜琳6,3990.1127%销售部职员合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况潘彩健25,5960.4506%生产部职员合计5,680,000100.0000%-胡潮兵21,3300.3755%生产部职员----截至本招股说明书签署之日,上海崴城的出资结构未发生变化。③出资来源及出资额权属情况上海崴城各合伙人均以自有资金向上海崴城出资或受让上海崴城出资额,上海崴城的各合伙人所持上海崴城出资额不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。(3)恒世丰①基本情况企业名称深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙)统一社会信用代码91440300359726190E成立时间2015年12月31日执行事务合伙人荆世平住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)认缴出资额508万元实缴出资额508万元经营范围股权投资,受托资产管理;投资管理、投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。未经审计的财务数据项目2017年12月31日2017年度2016年12月31日2016年度总资产(万元)546.31568.78净资产(万元)505.9638.96净利润(万元)-1.00-1.04②历史沿革A、2015年12月,设立2015年12月30日,荆乐平与荆世平签署《深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙)合伙协议》,约定荆乐平、荆世平共同以货币形式出资500万元设立恒世丰,其中,荆乐平出资5万元,荆世平出资495万元。恒世丰已就其设立事宜在深圳市市场监督管理局办理工商登记。恒世丰设立时,其出资情况如下:合伙人合伙人性质出资额(万元)出资比例荆乐平普通合伙人5.001.00%荆世平有限合伙人495.0099.00%合计500.00100.00%注:荆世平于2016年6月7日向恒世丰缴纳出资40万元。B、2017年5月,增资2017年5月23日,恒世丰作出变更决议,同意恒世丰的认缴出资额变更为508万元,其中,荆世平认缴出资502.92万元,荆乐平认缴出资5.08万元。2017年5月23日,荆世平、荆乐平共同签订《合伙企业出资额确认书》。恒世丰已就其增资事宜在深圳市市场监督管理局办理工商登记。本次增资后,恒世丰的出资情况如下:合伙人合伙人性质出资额(万元)认缴出资比例荆乐平普通合伙人5.081.00%荆世平有限合伙人502.9299.00%合计508.00100.00%注:荆世平于2017年8月8日向恒世丰缴纳出资462.92万元;荆乐平于2017年8月8日向恒世丰缴纳出资5.08万元。C、2017年8月,合伙人变更2017年8月11日,恒世丰召开合伙人会议,同意荆世平将其所持恒世丰合计122.9781万元出资额分别转让给邓宏芳等25名员工。2017年8月11日,荆世平分别与邓宏芳等25名员工签订关于恒世丰之出资额转让协议,荆世平以4.72元/出资额为对价将其所持恒世丰合计122.9781万元出资额分别转让给邓宏芳等25名员工。荆世平将其所持恒世丰合计122.9781万元出资额分别转让给邓宏芳等25名员工后,荆世平向主管税务机构申请纳税并取得完税凭证。2017年9月8日,荆世平与邓宏芳等25名员工共同签订《深圳市恒世丰资产管理中心(有限合伙)有限合伙协议》。恒世丰已就其合伙人变更事宜在深圳市市场监督管理局办理工商登记。本次合伙人变更后,恒世丰的合伙份额情况如下:合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况荆世平3,799,41974.7917%恒铭达董事刘伟明10,5830.2083%技术工程部合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况合伙人出资额(元)出资比例在发行人处任职情况长职员荆乐平685,80013.5000%经管部职员刘建宇10,5830.2083%生产部职员邓宏芳105,8332.0833%财务部职员黄良10,5830.2083%生产部职员陈进英63,5001.2500%财务部职员李日强8,4670.1667%生产部职员邹兵63,5001.2500%监事、销售部职员李玉峰8,4670.1667%生产部职员郭孝霞63,5001.2500%技术工程部职员刘华蓉6,3500.1250%销售部职员李茗42,3330.8333%销售部职员张健惠6,3500.1250%财务部职员马小青42,3330.8333%行政部职员罗海4,2330.0833%技术工程部职员张万水38,1000.7500%销售部职员付鹤峰4,2330.0833%资讯部职员李新初31,7500.6250%财务部职员朱骏勤4,2330.0833%财务部职员田浩21,1670.4167%品保部职员雷楠林4,2330.0833%品保部职员吴清敏21,1670.4167%生产部职员刘思婷2,1170.0417%财务部职员夏小元10,5830.2083%采购部职员合计5,080,000100.0000%-刘湘红10,5830.2083%销售部职员----截至本招股说明书签署之日,恒世丰的出资结构未发生变化。③出资来源及出资额权属情况恒世丰各合伙人均以自有资金向恒世丰出资或受让恒世丰出资额,恒世丰的各合伙人所持恒世丰出资额不存在委托、受托、信托持股的情形,也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。(二)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况1、持有发行人5%以上股份的主要股东情况截至本招股说明书签署之日,持有发行人5%以上股份的股东为荆世平、恒世达、夏琛和荆京平,荆世平、夏琛及荆京平简历请详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”的相关内容;恒世达基本情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。2、实际控制人情况荆世平先生直接持有发行人50.9140%的股份;持有恒世达100%股权,恒世达持有发行人8.7783%的股份;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有发行人2.9220%的股份;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人2.6335%的股份。因此,荆世平先生为发行人控股股东、实际控制人。(三)控股股东、实际控制人直接或间接控制的公司情况截至本招股说明书签署之日,除发行人外,控股股东、实际控制人荆世平持有恒世达100%的股权;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人。除上述情况外,荆世平不存在直接或间接控制其他企业的情况。恒世达、上海崴城及恒世丰的相关情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”的具体内容。(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他争议的情况截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人荆世平直接或间接持有发行人的股份,不存在质押或其他争议的情况。七、发行人的股本情况(一)本次发行前后的股本结构发行人本次发行前总股本为9,113.4007万股,本次拟向社会公开发行3,037.8003万股,发行完成后总股本为12,151.2010万股,发行后社会公众股占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后股本结构如下表:项目股东名称/姓名本次发行前本次发行后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例项目股东名称/姓名本次发行前本次发行后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例有限售条件的股份荆世平4,640.000050.9140%4,640.000038.1855%恒世达800.00008.7783%800.00006.5837%夏琛615.38466.7525%615.38465.0644%荆京平559.44066.1387%559.44064.6040%张猛384.00004.2136%384.00003.1602%深创投382.78734.2003%382.78733.1502%海通开元347.82613.8165%347.82612.8625%上海崴城266.29372.9220%266.29372.1915%常文光240.00002.6335%240.00001.9751%恒世丰240.00002.6335%240.00001.9751%前海基金229.67242.5202%229.67241.8901%荆江161.27551.7697%161.27551.3272%赣州超逸153.11491.6801%153.11491.2601%王雷93.60561.0271%93.60560.7703%社会公众股--3,037.800325.0000%总股本9,113.4007100.0000%12,151.2010100.0000%(二)发行人前十名股东序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例1荆世平4,640.000050.9140%2恒世达800.00008.7783%3夏琛615.38466.7525%4荆京平559.44066.1387%5张猛384.00004.2136%6深创投382.78734.2003%7海通开元347.82613.8165%8上海崴城266.29372.9220%9恒世丰240.00002.6335%10常文光240.00002.6335%合计8,475.732393.0029%(三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务本次发行前,发行人自然人股东共有7名,其在发行人任职具体情况如下:序号姓名持股数量(万股)持股比例在发行人任职情况1荆世平4,640.000050.9140%董事长2夏琛615.38466.7525%副总经理3荆京平559.44066.1387%董事、董事会秘书序号姓名持股数量(万股)持股比例在发行人任职情况4张猛384.00004.2136%无5常文光240.00002.6335%无6荆江161.27551.7697%副总经理7王雷93.60561.0271%无(四)国有股份、外资股份持股情况本次发行前,发行人股东中无国有股东和外资股东。(五)战略投资者持股情况本次发行前,发行人股东中无战略投资者。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股说明书签署之日,发行人股东中荆世平、夏琛、荆京平和荆江构成亲属关系,其中夏琛为荆世平弟弟荆天平之配偶,荆京平为荆世平、荆天平、荆江之姐姐,荆江为荆京平、荆世平、荆天平之弟弟;恒世达、上海崴城及恒世丰为荆世平先生控制的企业;深创投持有前海基金执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司20%的股权,同时直接持有前海基金1.0526%的出资份额。除上述情况外,公司发行前股东之间不存在其他关联关系。关联股东各自持有公司股权比例如下:股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例荆世平4,640.000050.9140%恒世达800.00008.7783%夏琛615.38466.7525%荆京平559.44066.1387%深创投382.78734.2003%上海崴城266.29372.9220%恒世丰240.00002.6335%前海基金229.67242.5202%荆江161.27551.7697%(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺的具体内容,请详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”的相关内容。八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况发行人自成立以来,未发行过内部职工股,亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过200人的情况。九、发行人员工及其社会保障情况(一)员工情况1、员工人数及变化情况报告期各期末,发行人员工情况如下:单位:人项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数8506834842、员工专业结构截至2017年12月31日,发行人员工专业结构如下:专业人数(人)占员工的比例生产人员61572.35%技术人员11213.18%管理人员728.47%销售人员516.00%合计850100.00%3、员工受教育程度截至2017年12月31日,发行人员工学历结构如下:学历人数(人)占员工的比例本科及以上607.06%大专12514.71%高中、中专及以下66578.24%合计850100.00%4、员工年龄分布截至2017年12月31日,发行人员工年龄结构如下:年龄区间人数(人)占员工的比例30岁及以下58869.18%31-40岁16719.65%41-50岁849.88%51岁及以上111.29%合计850100.00%(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况公司根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定,与员工签订劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司依照《劳动法》和当地政府的相关政策,为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险及住房公积金,保障员工的合法权利和福利待遇。1、报告期社保及住房公积金缴纳基数、缴存比例及缴纳总额报告期内,发行人母公司为员工缴纳社保和住房公积金的当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额情况,具体如下:单位:元年度项目养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金2017年度缴纳比例单位19%8%1%/0.5%1.2%0.5%8%个人8%2%0.5%--8%缴纳基数1,820/2,0251,820/2,0251,820/2,0251,820/2,0251,820/2,0251,820/2,000/2,100缴纳总额2,370,508.01998,500.8067,862.30149,250.3962,591.981,377,378.502016年度缴纳比例单位20%/19%8%1%1.2%0.5%8%个人8%2%0.5%--8%缴纳基数1,8201,8201,8201,8201,8201,800/年度项目养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金1,820缴纳总额1,561,569.64586,644.0675,149.90106,575.6441,173.70600,952.002015年度缴纳比例单位20%8%1%/1.5%1.2%1%/0.5%8%个人8%2%1%/0.5%--8%缴纳基数1,8001,8001,8001,8001,8001,800缴纳总额1,080,320.00432,128.0071,619.00120,312.2036,413.00451,208.00报告期内,发行人子公司惠州恒铭达为员工缴纳社保和住房公积金的当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额情况,具体如下:单位:元年度项目养老保险综合(住院)基本医疗保险补充基本医疗保险失业保险工伤保险住房公积金2017年度缴纳比例单位13%2%0.5%0.8%0.5%5%个人8%0%-0.2%-5%/12%缴纳基数2,9063,9273,9271,3502,9062,918缴纳总额729,493.18151,660.7437,924.8420,854.8028,057.43378,297.002016年度缴纳比例单位13%6.5%/2%0.5%0.5%/0.8%0.5%5%个人8%2%/0%-0.5%/0.2%-5%/12%缴纳基数2,408/2,9062,356/3,9273,9271,3502,408/2,9062,918缴纳总额471,783.52105,989.6026,317.6013,791.6017,483.18105,935.002015年度缴纳比例单位13%6.5%/2%0.5%0.5%1%/0.5%5%个人8%2%/0%-0.5%-5%/12%缴纳基数2,4082,356/3,9273,9271,130/1,3502,4082,408缴纳总额119,894.3231,498.227,522.122,553.358,090.880发行人、惠州恒铭达为员工缴纳的社会保险和住房公积金基数不低于昆山市、惠州市缴纳基数的最低标准,缴纳基数和缴纳比例均符合当地相关规定。项目报告期期末缴纳人数(人)未缴纳人数(人)2、报告期各期末母公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下:项目报告期期末缴纳人数(人)未缴纳人数(人)社会保险2017年12月31日653182016年12月31日49882015年12月31日253133住房公积金2017年12月31日648232016年12月31日480262015年12月31日252134截至2017年12月31日,母公司社会保险、住房公积金缴纳人数与员工总人数存在一定差异,主要原因为:(1)部分员工为退休后返聘人员,无需缴纳社会保险、住房公积金;(2)新入职员工在社会保险或住房公积金登记日后入职无法在当月缴纳社会保险或公积金。3、报告期各期末子公司惠州恒铭达为员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下:项目报告期期末缴纳人数(人)未缴纳人数(人)社会保险2017年12月31日17722016年12月31日17432015年12月31日926住房公积金2017年12月31日17812016年12月31日104732015年12月31日098截至2017年12月31日,子公司惠州恒铭达社会保险、住房公积金缴纳人数与员工总人数存在一定差异,主要原因为:(1)退休返聘人员无需缴纳社会保险、住房公积金;(2)新入职员工在社会保险或住房公积金登记日后入职无法在当月缴纳社会保险或公积金。4、应缴未缴社会保险金额及对经营成果的影响单位:万元项目2017年度2016年度2015年度社会保险应缴未缴金额59.9392.48102.32利润总额12,049.107,888.297,553.92社会保险应缴未缴金额占利润总额的比重0.50%1.17%1.35%报告期内,发行人应缴未缴社会保险金额较小,占利润总额的比重较低,对经营成果不构成重大影响。昆山市人力资源和社会保障局于2018年2月出具《证明》,证明恒铭达无因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。苏州市住房公积金管理中心于2018年2月出具《证明》,证明恒铭达在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于2018年1月出具《证明》,证明惠州恒铭达未因违反国家劳动保障及社会保险方面的法律法规而受到行政处罚。惠州市住房公积金管理中心于2018年1月出具《证明》,证明惠州恒铭达无违法处罚的记录。发行人实际控制人荆世平出具《承诺函》,承诺如下:“如因发行人或发行人的子公司在首次公开发行股票并上市前未及时、足额为其员工缴纳社会保险费用、住房公积金而使得发行人受到任何追缴、处罚或损失的,本人将无条件全额补偿因发行人及子公司补缴社会保险费用和住房公积金导致发行人承担的全部支出(包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用)及损失,并承担连带责任,以确保发行人及子公司不会因此遭受任何损失,并保证日后不会就此事向发行人及子公司进行追偿。特此承诺。”报告期内,发行人不存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形,上述行为不构成重大违法违规行为,未导致发行人因此而遭受行政处罚,也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。(三)劳务派遣情况报告期内,发行人于2016年1月起开始使用劳务派遣人员,受2016年第三季度、第四季度订单大幅增长以及2016年9月厂房搬迁的影响,员工数量不能及时满足生产经营需求,导致2016年9月、10月、11月存在劳务派遣人员超出《劳务派遣暂行规定》用工比例情况;除此之外,报告期内,发行人劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工比例限制的要求。根据昆山市人力资源和社会保障局出具的证明,发行人不存在因违反劳动保障法律法规及劳务派遣暂行规定而受到行政处罚的情况。发行人实际控制人荆世平已出具书面文件,确认其自愿承担发行人因劳务派遣用工事项违反相关法律规定而受到的任何经济损失。因此,发行人不存在因报告期内个别月份存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》而遭受行政处罚的情形。十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行人各股东及作为股东的董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”。(二)关于稳定股价的承诺发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于稳定公司股价的预案”的相关内容。(三)发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”的相关内容。(四)关于股东持股意向及减持意向的承诺公司股东关于持股意向及减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施”的相关内容。(五)控股股东、实际控制人关于社保公积金的承诺公司控股股东、实际控制人荆世平关于社保公积金的承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”的相关内容。(六)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人荆世平关于避免同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的相关内容。(七)控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人荆世平关于减少和规范关联交易的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的相关内容。截至本招股说明书签署之日,相关主体针对上述承诺执行情况良好,未发生违反承诺事项的情形。第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)发行人主营业务公司主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件的科技企业,凭借在消费电子功能性器件领域的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供功能性器件的设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。公司为国家高新技术企业,拥有9项发明专利,29项实用新型专利。公司具有自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统、快速响应客户需求的能力。通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,公司实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。公司拥有大量优质的客户资源,直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等,产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商。公司与上述知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商建立了良好的合作关系。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。(二)发行人主要产品公司主要产品为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品的精密功能性器件,具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点,按照使用功能划分,主要包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能性器件。公司所生产的功能性器件是消费电子产品的重要组成部分,关系着消费电子产品的外观和内部功能性构造设计,对消费电子产品性能、质量、用户体验的影响不断提升。消费电子产品呈现向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展的趋势,对功能性器件的微型化、集成化、高精密度、高性能等特性要求越来越高。同时,公司下游客户产品生产自动化程度较高,这要求公司所生产产品的性能、精密度、品质稳定性与客户的生产设备、生产工艺高度匹配,才能满足其自动化的生产需求;否则,将会影响客户的生产效率与产品质量。1、手机功能性器件手机功能性器件是为手机及其组件实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能的器件,主要包括以下几种:(1)粘贴、固定类功能性器件粘贴、固定类功能性器件主要用于替代传统的铆钉、螺丝、卡簧等机械式固定器件,实现手机元器件之间的物理连接与固定,从而使产品更加轻薄,密合性更好。主要产品为各类型的双面胶、热熔胶、泡棉胶等,部分产品如下图所示:(2)屏蔽类功能性器件屏蔽类功能性器件能够隔离和消除电磁波对其它电子元器件产生干扰作用,以控制电场、磁场、电磁波由一个区域对另一个区域的感应和辐射,从而保证电子元器件的正常运行。主要产品为覆铜板、吸波材、导电胶、导电布、导电泡棉、铜箔、铝箔等,部分产品如下图所示:(3)绝缘类功能性器件绝缘类功能性器件能够在手机内部的电子元器件之间起到绝缘和隔离作用,可避免各器件发生短路、漏电、击穿故障,保证其正常功能的发挥。主要产品为绝缘片,部分产品如下图所示:(4)缓冲类功能性器件缓冲类功能性器件能够避免震动在手机各部件之间的传导,起到密封、隔音、吸收冲击能量、压缩填补空隙等作用。主要产品为缓冲泡棉,部分产品如下图所示:(5)散热类功能性器件散热类功能性器件具有散热效率高、占用空间小等特点,能够实现手机内部各元器件工作时产生的热量传递、扩散等功能,防止因电子元器件温度过高,影响正常功能及寿命。主要产品为石墨片、硅胶片等,部分产品如下图所示:(6)防尘类功能性器件防尘类功能性器件具有良好的防尘性能,能够防止微小尘埃等异物通过喇叭、听筒等部位进入或接触手机内部元器件。主要产品为防尘网等,部分产品如下图所示:(7)防护类功能性器件防护类功能性器件能够实现防护、防刮、防反光、防窥等功能,通常应用于手机及其电子组件的表面。主要产品为保护膜等,部分产品如下图所示:公司各类主要功能性器件在手机中的典型应用如下:产品分类具体运用粘贴、固定类1、显示背光模组粘贴固定双面胶2、触摸屏与外框之间的粘贴固定泡棉胶产品分类具体运用3、FPC组件粘贴固定双面胶4、天线粘贴固定双面胶5、听筒粘贴固定双面胶6、喇叭粘贴固定双面胶7、连接器粘贴固定热熔胶8、电池粘贴固定双面胶9、按键粘贴固定双面胶屏蔽类1、天线内数据线的导电布2、主板与触摸屏之间的金属箔片3、PCB与FPC之间的导电胶4、FPC之间的导电胶5、FPC之间的导电泡棉6、数据线上包裹的导电布绝缘类1、FPC组件之间的绝缘片2、天线与其他元器件之间的绝缘片3、主板电子组件与金属件的绝缘片4、各通讯端口之间的绝缘片缓冲类1、摄像头缓冲泡棉2、喇叭缓冲泡棉3、FPC组件之间的缓冲泡棉4、触摸屏与外框之间的缓冲泡棉散热类1、主板和机壳之间的石墨片2、电池散热石墨片3、屏幕散热硅胶片防尘类喇叭、听筒防尘网防护类1、屏幕保护膜2、零配件保护膜3、外观保护膜2、平板电脑功能性器件与手机相似,平板电脑所用到的粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等各种功能性器件是公司产品的重要组成部分。公司的各类主要功能性器件在平板电脑中的典型应用如下:产品分类具体运用粘贴、固定类1、面板模组与外框之间的粘贴固定双面胶2、主板绝缘片与下盖之间的粘贴固定双面胶3、主板与绝缘片之间的粘贴固定双面胶产品分类具体运用4、触摸屏与外框之间的粘贴固定双面胶、泡棉胶5、FPC组件粘贴固定双面胶6、天线粘贴固定双面胶7、电池粘贴固定双面胶8、按键粘贴固定双面胶9、FPC与金属件之间的粘贴固定热熔胶屏蔽类1、面板模组与外框之间的金属箔片2、PCB与FPC之间的导电胶3、FPC之间的导电胶4、FPC之间的导电泡棉5、各通讯端口之间的金属箔片6、触摸屏内部的金属箔片7、数据线上包裹的导电布8、天线内数据线的导电布9、天线上的覆铜板绝缘类1、FPC组件之间的绝缘片2、面板模组与外框之间的绝缘片3、天线与其他零件之间的绝缘片4、各通讯端口之间的绝缘片缓冲类1、触摸屏与外框之间的缓冲泡棉2、面板模组与内框之间的缓冲泡棉3、摄像头缓冲泡棉4、喇叭缓冲泡棉5、FPC组件之间的缓冲泡棉6、天线与其他零件之间的缓冲泡棉散热类1、主板与机壳之间的石墨片2、电池散热石墨片3、屏幕散热硅胶片防尘类喇叭、听筒防尘网防护类1、屏幕保护膜2、零配件保护膜3、外观保护膜3、手表及其他消费电子功能性器件除手机、平板电脑之外,公司还为手表、笔记本电脑、其它智能穿戴设备等消费电子产品提供功能性器件。以手表为例,公司提供的各类主要功能性器件在手表中的典型应用如下:产品分类具体运用粘贴、固定类1、触摸屏与外框之间的粘贴固定双面胶2、FPC组件粘贴固定双面胶3、面板模组与外框之间的粘贴固定双面胶带屏蔽类1、FPC之间的导电胶2、FPC之间的导电泡棉3、数据线上包裹的导电布、吸波材4、触摸屏内部的金属箔片5、各通讯端口之间的金属箔片绝缘类1、主板电子组件与金属件之间的绝缘片2、各通讯端口之间的绝缘片3、FPC组件之间的绝缘片4、面板模组与外框之间的绝缘片散热类1、主板和机壳之间的石墨片2、电池散热石墨片3、屏幕散热硅胶片防护类1、屏幕保护膜2、零配件保护膜3、外观保护膜(三)发行人在产业链中的位置公司所处行业为消费电子功能性器件行业,公司直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商,再由其集成后销售给终端品牌商。就消费电子产品产业链所处不同位置及不同分工来看,主要有四种类型企业:1、终端品牌商终端品牌商是指拥有品牌的消费电子产品终端厂商,如苹果、华为、VIVO、OPPO、小米等,终端品牌商直接面对消费者。2、消费电子产品制造服务商消费电子产品制造服务商是指具备设计研发、大规模制造能力的消费电子产品生产制造商,如富士康、和硕、广达、仁宝、伟创力等,他们从终端品牌商获取订单,进行设计研发、生产制造。3、组件生产商组件生产商是指核心元件、重要组件的生产商,如高通、联发科、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等,主要产品包括芯片、连接器、软板、天线、话筒、听筒、耳机、外壳、支架等,可以从消费电子产品制造服务商和终端品牌商两个渠道获取订单。4、消费电子功能性器件生产商消费电子功能性器件生产商是粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能性器件的生产企业,是整个产业链的支撑基础。随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化等方向发展,消费电子功能性器件生产企业在产业链中的作用日益突出。消费电子功能器件行业企业众多、市场竞争激烈,公司具有较强技术研发、规模化、自动化生产优势,可以通过参与终端客户产品的研发,提供增值服务,与客户建立稳定的战略合作关系,从而取得较大的竞争优势,并为进一步发展奠定良好的基础。二、发行人所在行业的基本情况根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(分类代码:C39);根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》,公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码:C39)。(一)行业监管体制及主要法律法规1、行业主管部门及监管体制公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部,其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业,指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。中国电子企业协会为本行业的自律性行业组织,主要负责为政府主管部门制定产业改革调整规划、发展战略、产业政策和法规提供建议;组织电子企业开展国际经济技术交流活动;组织电子企业培训等。2、行业主要法律法规及政策主要法律法规和产业政策如下:序号政策名称发文单位时间相关内容1信息产业发展指南国家发改委、工信部2017年发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件。突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术,重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品,面向特定需求的定制化终端产品。2产业技术创新能力发展规划(2016-2020年)国家发改委、工信部2016年针对新一代电子整机发展需求,大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展。3产业结构调整目录(2011年本)发改委2013年将新型电子元器件制造列为鼓励类目录。4电子信息制造业“十二五”发展规划工信部2012年重点支持微电子器件、光电子器件、MEMS器件、半导体功率器件、电力电子器件、RFID模块及器件、绿色电池、片式阻容感、机电组件、电声器件、智能传感器、印刷电路板产品的技术升级及设备工艺研发,有效支撑物联网发展。5电子基础材料和关键元器件十二五规划工信部2012年紧紧围绕节能环保、新一代信息技术、生物、高端装配制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略新兴产业发展需求,发展相关配套元器件及电子材料。6“十二五”国家战略性新兴产业发展规划国务院2012年围绕重点整机和战略领域需求,大力提升高性能集成电路产品自主开发能力,突破先进和特色芯片制造工艺技术,先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术,加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发,培育集成电路产业竞争新优势。7国务院关于加快国务院2010年加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网序号政策名称发文单位时间相关内容培育和发展战略络基础设施,推动新一代移动通信、下一代性新兴产业的决互联网核心设备和智能终端的研发及产业定化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用。8电子信息产业调国务院2009年加快电子元器件产品升级。充分发挥整机需求的导向作用,围绕国内整机配套调整元器件产品结构,提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能整和振兴计划力,初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料,提高产品性能和可靠性,提高电子元器件和基础材料的回收利用水平,降低物流和管理成本,进一步提高出口产品竞争力,保持国际市场份额。9江苏省电子信息产业调整和振兴规划纲要江苏省人民政府2009年加快信息化和工业化融合,积极培育自主知识产权和自主品牌,增强企业自主创新能力,以优化环境巩固规模优势,以重大工程带动技术突破,以新的应用推动产业发展。加快培育新的增长点,实施大规模集成电路扩能、平板显示产业升级、第三代移动通信及下一代广播电视网(NGB)应用培育、计算机及网络设备品牌化、新型电子元器件增强等五大工程,进一步提高产业国际竞争力。10信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要工信部2006年瞄准元器件的发展方向,结合新型元器件门类多、技术复杂等特性,在国内现有元器件研制、生产技术基础上,突破目前行业发展迫切需要的平板显示器件、微电子器件、光电子器件、MEMS器件、半导体功率器件、电力电子器件、真空电子器件、绿色电池设计和制造的关键技术,努力发展片式化、微型化、薄型化、高频化、高精度、低功耗、多功能、复合化、组件化、模块化、智能化等特性的新型元器件,基本满足电子整机发展的要求。11国家中长期科学国务院2006年突破制约信息产业发展的核心技术,掌握集和技术发展规划成电路及关键元器件、大型软件、高性能计纲要(2006-2020算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心年)技术,提高自主开发能力和整体技术水平。(二)行业竞争格局1、行业概况消费电子产品是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品,最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的。对于消费者而言,消费电子产品的使用能够方便生活、增加乐趣、丰富娱乐、提升品质。消费电子行业是电子信息行业的子行业。电子信息行业作为我国的重要行业之一,是国民经济的战略性、基础性、先导性产业,是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑,国家先后出台了多项政策鼓励和促进电子信息行业的发展。发行人所处行业定位近年来,互联网技术的发展、消费电子产品制造水平的提高、居民收入水平的增加,促使消费电子产品与互联网相融合逐步成为趋势,使用消费电子产品逐步成为居民日常生活的一部分,消费电子产品的销售额也不断提高,消费电子产品已经成为现代人生活的重要组成部分。手机、数码产品、家用电器及其附属产品仍然是消费电子市场中增长最快的产品,平板电脑、笔记本电脑等产品也迅速走向成熟,智能穿戴设备的出现与发展则标志着消费电子产品智能化达到了新的高度。消费电子功能性器件是实现手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品特定功能的器件,直接影响着消费电子产品的性能、质量、可靠性,是消费电子产品不可或缺的重要组成部分。消费电子功能性器件属于非标准品,具有品种多、规格型号多、个性化强、精密度高等特点,可满足消费电子产品粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、保护等功能需要。消费电子功能性器件与下游消费电子行业的发展密切相关,是随着消费电子行业发展逐步发展起来的。目前,我国已经成为世界消费电子产业的制造中心,居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。随着我国消费电子行业规模的不断扩大,消费电子功能性器件行业保持了快速稳定的发展势头,业内企业生产经营规模也逐渐扩大,产品更加丰富,从而进一步促进了消费电子行业的快速发展。2、行业发展趋势(1)下游行业需求旺盛推动行业快速发展受移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术发展影响,智能手机、平板电脑等智能终端逐渐成为消费电子产品的主力,智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度,有力推动了消费电子功能性器件的市场需求。随着全球电子信息行业的产业转移,我国已成为世界电子产品的制造中心,消费电子行业保持了快速增长。消费电子功能性器件直接影响消费电子产品的性能、质量,是消费电子产品不可或缺的组成部分,消费电子行业的进一步发展将带动消费电子功能性器件产业的快速发展,我国将出现更多具有较强技术实力、较大生产规模的消费电子功能性器件生产企业。(2)新材料、新技术的不断应用使消费电子功能性器件产品更加丰富随着行业竞争加剧,消费电子产品的更新换代速度不断加快,新的智能终端产品层出不穷。下游行业相关技术不断创新与产品需求的持续增长,既为消费电子功能性器件行业的发展提供了广阔的市场空间和发展机遇,又对消费电子功能性器件的性能提出了越来越高的要求。例如,消费电子产品功能越来越丰富,体积越来越小,其散热性能受到较大制约,而石墨类散热元器件的出现有效解决了消费电子发展过程中的问题。随着新材料、新技术的不断出现与应用,实现功能的不断增加,消费电子功能性器件的品种、规格型号将更加丰富,能够有效促进消费电子产品的快速发展。(3)消费电子功能性器件生产企业从单一生产向综合服务转变随着消费电子行业的发展,下游客户出于成本、效益的考虑,要求消费电子功能性器件生产企业不仅能够提供合格的产品,而且要能够根据要求提供新产品的研发方案。因此,消费电子功能性器件生产企业需提供涵盖产品设计、研发、生产、检测及售后服务的整体解决方案,从而满足客户的差异化需求。由此可见,消费电子功能器件生产企业从单一生产向综合服务转变,是行业长期发展的必然结果,也将推动消费电子功能性器件行业向高端化、高附加值化方向发展。3、行业竞争格局和市场化程度目前,我国已成为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这直接带动了上游消费电子功能性器件行业的快速发展。我国消费电子功能性器件行业的发展大致经历了三个阶段:(1)2000年以前,我国的消费电子制造业处于起步阶段,美国、日本等国家的企业出于降低成本、贴近市场的考虑,开始在我国设立消费电子功能性器件生产企业。由于美国、日本的功能性器件生产企业具有先进的技术、积累了丰富的生产实践经验,在我国消费电子功能性器件市场中占据了主导地位;(2)2000年至2005年,伴随着消费电子制造业向我国转移,台湾消费电子产品制造服务商纷纷在中国大陆投资设厂,带动了台湾企业在大陆设立消费电子功能性器件生产企业,并逐渐占据主导地位;(3)2005年以后,伴随着消费电子产业的快速发展,我国消费电子功能性器件生产企业逐渐增加。同时,由于制造工艺水平、经营管理能力的不断提升,生产实践经验的不断积累,我国消费电子功能性器件生产企业逐渐得到国际知名消费电子品牌的认可,生产规模不断扩大,综合竞争实力不断增强,逐步成为业内优秀企业。目前,我国消费电子功能性器件行业竞争较为充分,综合实力突出的大型企业相对较少,行业集中度不高。行业内大多数企业规模偏小,研发实力弱,产品技术含量与附加值低,利润有限,企业整体竞争力弱。低端消费电子功能性器件生产门槛低,工序简单、生产技术要求低,对产品工艺和质量要求不高,各生产企业之间的产品差异化不大,竞争激烈。中高端产品生产门槛相对较高,对企业的研发实力、工艺水平、生产规模及产品的品质、价格、交货期要求较高,行业壁垒较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展,下游行业对消费电子功能性器件的品质、技术要求越来越高,具有突出技术优势和竞争力的企业在行业发展中越来越处于有利地位。(三)进入本行业的主要障碍消费电子功能性器件行业具备技术与资金密集型的特征,只有具有较强技术实力、雄厚的资金实力、规模生产优势的企业才能在激烈的市场竞争中立足。总体来看,进入消费电子功能性器件行业的主要壁垒体现在以下几个方面:1、技术壁垒消费电子功能性器件生产工艺复杂,技术壁垒较高,综合了机械工程、结构工程、材料、自动化、信息化等跨学科知识,涉及精密电子模切、精密冲型加工、多层复合等多个工艺流程,对企业的生产工艺和制造水平具有较高的要求,需要企业经过长时间的技术研发和生产工艺积累才能获取。企业只有不断改善生产工艺,提高产品良率,才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。从服务的客户领域来看,消费电子功能性器件涉及手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等众多领域,各领域客户对消费电子功能性器件的设计、材料选型、生产工艺等方面的需求各异,相关产品具有品种多、规格型号多、个性化强、工艺复杂的特点,需要功能性器件生产企业具有为客户提供定制化制造服务的能力;从技术进步的角度看,消费电子功能性器件产品的下游行业发展迅速,产品技术更新速度较快,市场和客户不断提出新的要求。消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展的趋势,对功能性器件的性能、品质、技术水平要求越来越高。消费电子功能性器件生产企业必须具有自身的核心技术和丰富的生产实践经验,不断提高设计研发能力、生产工艺水平,才能开发出符合客户需求的产品,适应市场的快速变化;从与下游行业客户的关联度看,消费电子功能性器件从开发到批量生产需要经过产品设计研发、模具开发、试制、技术指标测试、小批量生产、规模化生产等环节,这些环节技术水平的高低直接影响着消费电子功能性器件的性能、质量、研发周期、研发成本、供货速度,进而影响消费电子产品的性能、质量、生产周期、出货速度。消费电子产品生产商为了降低生产成本、保证产品的质量与性能稳定、快速出货,对消费电子功能性器件生产企业技术水平、自主研发能力的要求越来越高。因此,消费电子功能性器件行业具有较高的技术壁垒。2、认证壁垒消费电子功能性器件是消费电子产品的核心部件或配件,因此知名客户除了重视消费电子功能性器件本身的性能与质量外,更注重供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力,需要对供应商进行严格的考察和全面的认证,确保企业的设计研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到认证要求后,才会与其建立长期稳定的供应关系。具体而言,合格供应商认证一般包括以下内容:工厂认证:认证内容主要包括供应商发展战略与客户匹配性、设计研发能力、装备水平、规模生产能力、供应能力、质量保证体系等方面。产品认证:客户一般依据自身的技术要求,在电气参数、外型尺寸、装配要求、可靠性等方面建立个性化标准,并据此对供应商的产品进行各项性能检测与可靠性评价。供应商若要持续通过客户的产品认证,往往需要与客户进行长期的技术沟通,具备针对性研发创新的能力和提供整体解决方案的能力。过程认证:客户为了保证供应商的批量生产能力和产品质量稳定性,在对供应商完成产品认证后,需对该产品批量生产全过程的保证能力进行认证。知名客户自身具备较高的管理水平,在进行过程认证时,会对供应商提出与其过程管理水平相近的管理要求。要想通过多区域客户认证,除具备长期的经验积累外,供应商还需要具备严格高效的产品生产过程质量控制和保证体系。环保认证:消费电子功能性器件进入欧美和日韩等发达国家或地区的市场,必须符合欧盟的“RoHS”和“WEEE”等HSF环保标准。供应商必须具备国际先进的环保检测设备,认真对原材料和产品按上述环保标准进行检测,确保产品达到环保认证需求,才能进入欧美、日韩等发达地区客户的供应体系。职业健康安全和社会责任认证:国际知名企业对于供应商认证时,还将职业健康安全和社会责任作为认证的基本条件,要求消费电子功能性器件生产企业具备完善和系统的管理体系,在此方面达到国际管理水平。严格的合格供应商认证制度无疑是进入本行业的重要壁垒。3、资金壁垒公司所在行业是资本密集型行业,为满足市场需求,行业内企业必须投入大量资金,用于建设高标准的生产车间、购置先进设备。生产车间方面,为确保高端产品的洁净度和优良品质,需要建设万级、千级或更高要求的洁净车间,这类车间的造价远高于一般生产车间。洁净车间的生产运营还需消除静电、保持恒温恒湿,运作成本较高;设备方面,高精密的生产设备、模具加工设备、先进的检测设备有助于提高生产效率、降低生产成本、提升产品品质,但价格相对较高;研发方面,企业需要不断进行技术更新和新产品研发,同样需要较大规模的研发投入;客户方面,下游客户往往要求供应商提供一定的付款账期,因此在生产过程中,企业流动资金需求量较大。因此,消费电子功能性器件生产企业既要在前期投入较大的资金用于建设高标准的生产经营场所、购置先进的生产与检测设备,又要保证充足的流动资金以获取中高端客户的大额、长期订单,对于新进入者构成了资金壁垒。4、规模壁垒首先,消费电子功能性器件的成本与生产规模具有直接关系,只有进行规模化生产,才能有效分摊固定成本和各项期间费用,进而产生效益;其次,企业生产规模越大,对原材料供应商的议价能力越强,能够有效降低生产成本;再次,规模较大的企业具有充裕的生产能力和优化的设备工艺组合,可以同时满足多个客户、多个产品的试制及新产品研发、生产需求,有利于产品技术储备和产品线的扩充;最后,下游客户对消费电子功能性器件的需求量一般较大,为了保证供应效率和产品品质稳定,客户会选择几家供应商持续供货。只有具备大规模生产能力和快速响应能力的企业才能进入主流市场,成为知名消费电子客户的长期供应商。因此,行业新进入者必须进行较大规模的投资,形成稳定的规模化生产能力,而实力稍弱的新进入者由于缺乏规模效应而难以生存。5、客户壁垒本行业所提供的产品主要用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品,具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高、交货期短等特点,客户与供应商是定制生产的合作模式,双方合作的排他性较强,这决定了客户对供应商的选择比较严格、谨慎,供应商资格认证非常困难且周期较长。客户不仅对消费电子功能性器件生产企业的产品质量、价格、供应能力、财务状况有较高的要求,而且对其设计研发能力、生产制造能力、质量控制能力和售后服务能力进行严格的审定。因此,消费电子功能性器件生产企业一旦成为下游客户的合格供应商,就与客户达成了长期稳定的合作关系,双方的合作黏性和稳定性较强,从而形成了客户壁垒。6、人才壁垒消费电子功能性器件生产具有工艺复杂、精密度高的特点,只有工艺技能高、具有专业知识、生产经验丰富的技术人员才能满足复杂多变、精密生产的要求,而技术团队的组建需要企业花费较长的周期和较高的费用来培养。当前,消费电子产品更新换代速度较快,为快速响应市场需求,需要大量进行技术创新和工艺改进的研发人员。随着企业的发展、规模的扩大,为保证企业的高效有序运行,需要具有丰富经验、能够进行资源整合的管理人才。这对行业的新进入者形成了人才壁垒。(四)市场供求情况我国从事消费电子功能性器件制造的企业众多,整个行业的市场化程度较高,市场竞争比较充分,功能性器件行业基本采取以销定产的生产模式。消费电子功能性器件的市场需求直接取决于下游消费电子行业的景气度。随着信息技术和移动互联网的发展,智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等产品推动了全球消费电子产品快速发展。1、智能手机发展状况(1)智能手机出货量情况近年来,伴随着移动互联网的快速发展,智能手机高速发展,不断替代传统功能性手机,已成为手机发展的主力军。根据IDC公布的数据显示,全球智能手机出货量呈逐年增长态势。2011年至2016年,全球智能手机出货量从4.91亿台增长至14.71亿台。中国作为全球重要的智能手机市场,受益于消费电子信息行业的快速发展,智能手机制造水平不断提高,出货量快速增长,2011年至2016年智能手机出货量从0.91亿台增长至4.67亿台。资料来源:IDC资料来源:IDC(2)智能手机竞争格局情况三星、苹果是全球智能手机市场占有率最高的两大品牌,三星采取高中低端市场战略,不仅在高端市场占据稳固的市场地位,在中低端市场也占据较高的市场份额。苹果因其较好的产品设计、良好的用户体验,以及不断追求创新的优势,在高端市场占据了较高的市场份额。随着华为、OPPO、VIVO等国产品牌智能手机知名度的不断提高,其市场占有率也不断提升。2016年,三星、苹果、华为、OPPO、VIVO分列全球智能手机的前五位,出货量分别为3.11亿台、2.15亿台、1.39亿台、0.99亿台、0.77亿台,市场占有率分别为21.2%、14.6%、9.5%、6.8%、5.3%。资料来源:IDC2、平板电脑发展情况2011-2016年全球平板电脑出货量分别为0.69亿台、1.44亿台、2.17亿台、2.30亿台、2.07亿台、1.75亿台,全球平板电脑出货量出现了一定的波动。经历了2013年、2014年的出货量的高峰,2015年、2016年全球平板电脑出货量有所下滑。平板电脑销售下滑主要受大屏手机冲击、产品生命周期长、可替代产品增多等因素影响。资料来源:IDC2016年,苹果、三星、亚马逊、联想、华为分列全球平板电脑的前五位,出货量分别为4,260万台、2,660万台、1,210万台、1,110万台、970万台,市场占有率分别为24.4%、15.2%、6.9%、6.3%、5.6%。资料来源:IDC3、笔记本电脑在移动智能终端的冲击下,全球笔记本电脑出货量持续萎缩。2011-2016年,全球笔记本电脑出货量从2.04亿台下滑到1.48亿台。资料来源:Wind4、智能穿戴设备智能穿戴设备是一种将多媒体、传感、识别、无线通信、云服务等技术与日常穿戴相结合,实现用户交互、生活娱乐、健康监测等功能的硬件终端。智能穿戴设备具备两个特点:首先,它是一种能够实现数据采集、存储和计算的软硬件相结合的设备;其次,它将传感器技术、无线通信等技术嵌入到人们日常生活所佩戴的柔性设备中,强化了人与设备之间的交互。智能穿戴设备根据穿戴部位的不同,可以分为手戴式(智能手表、智能手环等)、头戴式(眼镜、头盔等)、身着式、脚穿式四类。智能手表、智能手环是最常见的智能穿戴设备,也是占比最大、发展最成熟的智能穿戴设备。2014年是智能可穿戴设备的元年,随着GoogleGlass、AppleWatch和AndroidWear等产品问世,可穿戴设备出现爆发式的增长。2015年我国智能穿戴设备市场规模为107.9亿元,2016年我国智能穿戴设备市场规模增长至185.5亿元。随着移动通信、图像技术、人工智能等技术的不断发展和融合,智能穿戴设备迅猛发展,已成为全球范围内增长最快的高科技市场之一,是移动终端产业的下一个热点。(五)行业利润水平的变动趋势及原因功能性器件是消费电子产品的重要零部件,属于基础消耗性材料,近年来消费电子行业强劲的市场需求带动了功能性器件行业的发展,使消费电子功能性器件生产企业获得了较高的利润。一方面具有竞争优势的消费电子功能性器件生产企业顺势做大做强,不断提升技术水平和技术研发能力,另一方面众多中小企业得以生存与发展。由于研发实力、技术水平、生产工艺、生产规模、成本、综合服务能力等方面的差别,行业内企业的利润水平存在较大差异。研发实力强、技术水平高、生产规模大的消费电子功能性器件生产企业,不仅能够生产高品质、高附加值产品,而且能够参与到客户研发中、为客户提供增值服务,利润水平相对较高,盈利能力较强。规模较小的消费电子功能性器件生产企业,因加工制造工艺简单、技术水平不高、业务模式单一、综合服务能力较弱,市场竞争激烈,往往很难接到优质订单,利润水平较低。随着消费电子行业产品竞争加剧,市场价格下行压力逐渐增大。消费电子功能性器件作为基础的产品,价格也将受下游市场价格下行压力影响。这对于生产规模小、研发实力弱、产品附加值较低、新产品较少的中小企业将造成不利影响,对于能够通过较强设计研发能力保持产品高附加值、改进生产工艺降低成本、规模化生产降低原材料采购成本的企业影响较小。(六)行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国民经济持续增长,消费能力不断增强随着我国国民经济的持续健康发展,居民的消费能力不断增强,对智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备的需求不断增加。消费者对产品的追求从最初简单的使用功能向高技术含量、功能多样性、便携、时尚等方向转变,因此,在今后相当长的时期内,消费电子产品仍具有较大的发展空间,消费电子功能性器件行业面临较好的发展机遇。(2)国家产业政策支持消费电子功能性器件行业是国家鼓励和支持发展的行业,被列为重点优先发展的电子信息高新技术产业之一。近年来,国务院、发改委、工信部等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持行业发展,为行业的快速发展创造了良好的政策环境。《信息产业发展指南》提出发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件。《产业技术创新能力发展规划(2016-2020年)》提出针对新一代电子整机发展需求,大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展。《产业结构调整目录(2011年本)》将新型电子元器件制造列入鼓励类目录。《电子信息制造业“十二五”发展规划》重点支持微电子器件的技术升级及设备工艺研发。《电子基础材料和关键元器件十二五规划》提出:紧紧围绕节能环保、新一代信息技术、生物、高端装配制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略新兴产业发展需求,发展相关配套元器件及电子材料。《电子信息产业调整和振兴计划》提出:加快电子元器件产品升级。充分发挥整机需求的导向作用,围绕国内整机配套调整元器件产品结构,提高片式元器件、新型电力电子器件、高频率器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力,初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。(3)下游行业需求旺盛由于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术的飞速发展,以智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品发展迅速,更新换代速度也在不断加快,市场需求旺盛。下游行业的快速发展,带动了消费电子功能性器件行业规模的不断扩大,生产工艺与技术水平的不断提升。(4)消费电子行业向专业化分工方向发展知名消费电子品牌为满足自身产品更新速度快、技术不断升级的需求,同时为保证产品质量并降低生产成本,要求规模大、实力强的专业功能性器件生产企业为其配套,对供应商的研发实力、价格水平、产品品质、交货期都提出了较高要求。这使得消费电子产品制造领域专业化分工更为明确,产业链层级更加清晰。消费电子功能性器件生产企业一旦进入客户供应链体系,一般可以得到较为稳定的订单,双方会保持长期紧密的合作关系。消费电子行业专业分工的发展趋势为已经在业内形成一定规模和客户资源的功能性器件生产企业的发展提供了良好的发展机遇。2、不利因素(1)国内生产设备制造水平落后我国部分消费电子功能性器件生产企业设备自动化、数字化程度低,生产效率低,精密度和稳定性差,与国外先进企业生产设备技术水平存在较大差距,导致最终所生产的产品品质与国外相比存在较大差距。(2)专业技术人才紧缺消费电子功能性器件的设计、研发、生产涉及机械工程、结构工程、材料、自动化、信息化等多学科专业知识的综合应用,专业技术人员不仅要掌握专业知识,对上游原材料及下游消费电子行业有较深的认知和理解,而且需要具备丰富的生产、管理实践经验。虽然近年来我国消费电子功能性器件行业发展迅速,但技术人才的培养主要依靠企业,专业技术人才尤其是高端技术人才相对缺乏,不利于行业的快速发展。(3)劳动力成本不断增长劳动力成本相对较低是我国制造业的重要优势之一,也是过去我国经济长期稳定增长的重要因素。消费电子功能性器件行业作为制造业,仍需要较多劳动力成本的投入,但目前不断上升的人力成本在一定程度上增加了行业内生产企业的成本压力,不利于行业的快速发展。在劳动力成本不断增长的背景下,消费电子功能性器件行业整体盈利水平将受到影响。(七)行业的技术水平及技术特点我国消费电子功能性器件行业是伴随着对国外先进技术引进、消化吸收发展起来的,通过消化吸收再创新,我国部分消费电子功能性器件生产企业的技术水平和生产工艺已经有了显著提高。在发展过程中,行业的技术水平和技术特点如下:1、工艺水平越来越高随着消费电子产品技术要求的不断提高,功能性器件的设计研发、制造工艺水平要求越来越高。产品研发涉及机械工程、结构工程、材料、自动化、信息化等众多学科,产品制程涉及高精密模切、精密冲型加工、多层复合等工序。在产品加工方面,从过去的单一机器设备的简单加工向多工序设备组合加工、多功能综合制程加工方向发展,与之相应产品加工由单一工序向多工序组合方向发展。在加工设备的选择上,出于生产效率、精密度、稳定性等指标的考虑,需选用全自动精密模切机、全自动精密套位模切机、全自动多功能贴合机等自动化程度高的精密加工设备。2、精密度水平越来越高随着信息和电子技术的飞速发展,消费电子产品逐渐向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展,由此对功能性器件的微型化、集成化、高精密度、高性能等特性要求越来越高。轻薄化和便携化的设计要求电子产品内部组件在微小的空间内高度集成,在节约空间的基础上实现同样或更高性能。智能化、集成化、高精密度、高性能需求要求产品运算速度更快,同时要解决电子产品内部各元器件组装集成后的相互电磁干扰、散热等多方面的问题,保证电子产品内部各元器件的正常工作与功能的有效发挥。功能性器件微型化、集成化、高精密度的发展趋势,将对生产企业的加工精度、工艺技术、生产设备、新材料研究与选择能力提出更高的要求,这将有助于设计研发能力强、工艺技术水平高、生产设备精良、资金实力雄厚的企业获得更高的市场份额,在市场竞争中处于更有利的地位。3、原材料选择的重要性不断提高原材料直接影响消费电子功能性器件的性能与功能,这要求功能性器件生产企业对材料的功能、加工性能具有深入了解。传统材料选择一般是客户预先确定材料,功能性器件生产企业负责加工生产,不对材料做任何改动或推荐。但随着技术进步和市场竞争的不断加剧,功能性器件生产企业开始凭借对诸多原材料性能信息、加工经验向客户推荐材料。功能性器件生产企业掌握了各种材料的性能信息,建立了自身的材料数据库,向客户推荐材料,节省了客户选择材料的时间,缩短了产品的设计时间,提高了产品设计与研发的效率,提升了产品品质。(八)行业特有的经营模式消费电子功能性器件是技术密集型产品,科技含量较高,其产品的技术水平、性能、品质必须随下游行业的发展而不断提高,在产品研发和供应过程中必须满足下游客户产品研发、技术更新、快速供应的需求。因此,消费电子功能性器件生产企业必须具备较强的设计研发能力,掌握核心技术,拥有自主知识产权的产品,才能持续满足客户产品需求不断变化和不断提升的要求。因此,较强的设计研发能力、较高的生产工艺水平是功能性器件生产企业的发展基础。消费电子功能性器件生产企业主要采取以销定产的生产模式,即根据客户的订单组织生产,其生产具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高、交货期短的特点。具有较强技术研发实力的企业能够参与到终端客户对功能性器件的研发中,与客户沟通确定方案后,进行批量生产。消费电子功能性生产企业一般采取直销的方式进行销售,以快速响应客户的生产需求。消费电子功能性器件生产企业一般根据订单需求进行原材料采购,出于产品生产周期的考虑,通常对主要原材料进行适当备货。消费电子功能性器件生产企业为下游客户提供产品一般按照一定的账期进行货款结算,即为下游客户提供一定的商业信用。因此,需要消费电子功能性器件生产企业具备较强的资金实力。(九)行业的周期性、区域性或季节性特征1、周期性消费电子功能性器件行业与宏观经济形势紧密相关,其下游行业由于直接面对消费者,从而不可避免地会受宏观经济景气程度的影响而呈现出一定的周期性。在经济高速发展时,消费者可支配收入增加,会增加对消费电子产品的需求;在经济低迷时,消费者可支配收入减少甚至出现失业,会减少或取消电子产品消费。因此,消费电子产品功能性器件行业也会随着宏观经济的周期波动而波动。近年来,智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等产业发展迅猛,推动了消费电子功能性器件行业的发展。虽然智能手机、平板电脑、笔记本电脑已进入到成熟期,相对增速有所减缓,但产品更新换代、技术革新速度较快,对消费电子功能性器件仍存在巨大的市场需求。同时,智能穿戴设备及其它消费电子产业正在快速发展,有助于扩大对功能性器件的市场需求,从而促进消费电子功能性器件行业的持续发展。以上因素为消费电子功能性器件行业的持续发展奠定了基础,减弱了下游消费电子行业周期性波动所导致的行业周期性波动。2、区域性从我国消费电子产品的区域分布看,长三角和珠三角地区是消费电子产品生产的聚集地,并带动了相关配套产业的发展,这使得消费电子功能性器件行业表现一定的区域性特征。随着我国沿海地区劳动力成本的提高,消费电子产业正在逐步向中部、西部地区转移,其配套的消费电子功能性器件行业也随之发生转移。3、季节性消费电子功能性器件的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大,受消费者消费习惯等因素影响,智能手机、平板电脑等电子产品一般在节假日为销售旺季。消费电子功能性器件生产企业会根据下游行业需求合理安排生产,销售周期较终端产品市场周期有所提前。(十)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性消费电子功能性器件主要用于消费电子产品,其上游行业为胶带、保护膜、导电屏蔽材料、离型材料等原材料生产企业,下游行业为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商。上游行业对本行业的影响主要体现在技术与价格。从技术上看,各种新材料的出现会促进消费电子功能性器件行业技术的进步与革新,增加产品实现的功能,拓宽应用领域;从价格上看,上游原材料的价格变动将直接影响消费电子功能性器件生产企业的成本,进而影响利润水平。总体来看,上游行业原材料生产企业众多,市场供应充足,原材料供应一般不存在稀缺性。下游行业的发展决定了消费电子功能性器件的市场容量、利润水平和技术发展方向。随着消费电子产品越来越注重智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化,功能升级、技术更新换代的速度不断加快,本行业的发展空间将更加广阔。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的市场地位国内从事消费电子功能性器件生产企业较多,且细分产品、规格、型号较多,因此发行人可比企业相关数据较少。国内从事消费电子功能性器件的同行业上市公司主要有安洁科技、领益科技、飞荣达、智动力等公司。发行人是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件的科技企业,凭借在消费电子功能性器件领域的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供功能性器件的设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。发行人拥有大量优质的客户资源,直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商,包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等,产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商。2018年初,发行人成为苹果公司全球200家核心供应商之一,并已获得谷歌的合格供应商资格并为其供应消费电子功能性器件。发行人作为苹果的合格供应商,长期为苹果品牌批量供应高端、高精密消费电子功能性器件,双方协同研发、业务合作的黏性持续增强,公司在行业高端市场占据了有利竞争地位。因高端消费电子功能性器件生产工艺复杂、技术精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、产能规模提出了严格的要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。公司在工艺技术水平、产品交货速度、产品质量稳定性、技术水平等方面已得到了客户的充分认可,保证了客户供应链的安全、及时、可靠,在市场中形成较高的品牌知名度。公司以客户需求为导向,瞄准行业产品与技术发展方向,紧盯行业前沿技术,不断实现产品、技术的突破与创新。随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能等方向发展,下游行业对消费电子功能性器件的品质、技术要求越来越高,具有突出技术优势和竞争力的企业在行业发展中越来越处于有利地位,将占有越来越多的市场份额。这种行业趋势有利于公司发挥技术优势,进一步提升行业地位。(二)行业内主要竞争对手的简要情况1、千代达千代达总部位于日本东京,分别在天津、东莞、中山、广州、苏州、大连、深圳、烟台、香港等地设立公司,主要从事非金属材料冲压而成的电子、电器零部件,主要产品有封闭件、绝缘件、缓冲件、双面胶等,应用于手机、电脑、打印机、音响等。2、飞比达飞比达成立于1993年,总部位于新加坡,在天津、东莞、苏州、上海、美国佛罗里达州设有分支机构,主要从事电器、电子和其它制造业广泛应用到的各种与弹性材料、双面胶带粘贴有关的元件,主要产品有双面胶、泡棉、保护膜等,应用于手机、笔记本电脑等。3、正美集团正美集团成立于1969年,位于中国台北,在国内有上海、深圳、昆山、烟台等多个生产基地并于香港、美国设有办事处,主要产品有标识、保护膜、模切产品等,主要应用于手机、电脑等。4、领益科技领益科技成立于2012年,位于深圳,该公司主要产品包括模切产品、冲压产品、CNC产品、紧固件产品等,主要应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品。5、安洁科技安洁科技成立于1999年,位于苏州,于2011年在深圳证券交易所上市,股票代码002635。该公司消费电子精密功能性器件产品包括粘贴类、绝缘类、缓冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类、光学膜、触控面板等功能性器件,主要应用于智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居等消费电子产品。6、飞荣达飞荣达成立于1993年,位于深圳,于2017年在深圳证券交易所上市,股票代码300602。该公司主要产品包括电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件等,主要应用于通讯设备、计算机、手机等。7、智动力智动力成立于2004年,位于深圳,于2017年在深圳证券交易所上市,股票代码300686。该公司主要产品包括防护、保洁、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热、引导、标识等功能性器件,主要应用于手机、平板电脑、可穿戴设备、影音设备等消费电子产品及其组件。(三)竞争优势1、业务模式优势公司具有较强的设计研发实力,能够直接参与终端客户产品的研发。公司对原材料具有深入的了解,能够向客户提供更好的产品方案,也能够为供应商提供增值服务。(1)与客户合作优势随着消费电子产品技术革新速度的加快与新材料的不断出现,客户要求供应商不仅能够提供高品质的产品,而且能够根据其需求提供新产品设计研发和成本控制的方案。凭借在消费电子功能性器件领域的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力,公司能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供产品的设计、研发、材料选型、产品试制与测试、批量生产、及时配送及后续跟踪服务等一体化综合解决方案,既能研发出符合客户设计需求、具有较高性价比的产品,又能够保证产品的快速稳定供货,从而满足客户需求。公司通过参与终端客户产品的研发,提升了产品附加值,强化和稳固了与客户的合作关系,增强了合作粘性。与此同时,公司积累了丰富的原材料数据信息和使用经验,对多品种规格且具有不同特征参数原材料的材质特性、使用效果、加工工艺等十分了解,可以快速为客户产品设计和研发提供更优化的材料选择建议。(2)与供应商合作优势公司在客户确定材料、产品生产并投入使用后,会对其后续产品应用进行持续跟踪,根据客户的反馈意见进行研究分析后向供应商提出有针对性的既有产品技术改进和新产品发展方向建议。公司通过为原材料供应商提供增值服务,既能够提高原材料的议价能力,又能够进一步发挥与供应商合作的渠道资源优势。2、成本控制优势公司的成本控制优势主要来自于自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统、生产的规模效应所带来的营运成本的下降与产品良率的提高。首先,公司具备自主研发与自主改进设备的能力。消费电子功能性器件对自动化程度和精密度要求较高,产品在批量生产的同时要保证产品质量、高良品率,这对生产设备、工艺技术提出了非常高的要求。公司能够根据客户的具体需求、产品特点、生产工序中的难点、生产技术人员对工艺的要求、自身生产工艺流程、过程管控需求,对关键生产设备自行设计、研发,或对设备生产商提出定制化要求,并能够对设备进行调整和改进,以适应产品规格型号多、个性化、多样化、高精密度的需求;公司通过自主研发与自主改进设备提高了生产的自动化水平和多样化产品的适用能力,减少了生产工序,降低了人工成本,提高了生产效率与产品良率;其次,公司具备自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的能力。公司自主研发了生产设备的自动化控制系统,使用自主编写的程序对设备生产过程进行控制,减少了用工人数,降低了生产成本;公司自主研发了OEE生产管理系统及研发项目管理系统,该系统通过对生产过程中的生产数据、原辅料消耗数据、产品质量统计数据、设备性能数据、废品数据进行实时采集,在此基础上进行统计分析和深度挖掘,及时了解设备运行状况、产品质量,并能够实现产品质量追溯,为企业改进生产工艺、工程设计及新产品研发提供数据依据,提高了生产效率;最后,公司生产的规模效应带来成本下降。一方面,公司生产规模的扩大,可以对主要原材料进行批量采购,具有明显的规模采购成本优势。公司积累了丰富的供应链管理和成本控制经验,与原材料供应商形成了稳定的长期合作关系,具有良好的采购和供应渠道,从源头保证了公司产品在价格上的竞争力;另一方面,产品生产达到一定规模后,产品的单位生产成本会随生产规模的扩大而下降,有效提高产品市场竞争力。公司通过生产设备的自主研发与自主改进、自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的集成运用,在产品设计阶段,对设计方案进行动态优化,使设计研发的产品在满足边界条件要求的前提下,尽可能节省材料,从而在设计阶段为成本控制奠定基础;在产品规模化生产过程中,对原材料开料进行合理优化,尽量减少边角料带来的浪费;通过生产技术与生产工艺的优化,提高产品良率,将不良品带来的原材料浪费降低到最低程度。3、研发和技术优势公司历来重视生产设备与生产工艺的革新、产品创新及与客户的紧密配合,在建立完善研发体系的基础上,培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队,能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验,具备多个研发项目并行开展的实力,快速响应客户对新产品研发的需求。同时,公司已拥有9项发明专利、29项实用新型专利,对产品的关键技术形成了自主知识产权,使得发行人产品的技术优势得到了保护,在竞争中占据先机。(1)生产设备与生产工艺方面公司具备自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的能力,具备多种模具组合的一体化模切技术。公司通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。(2)产品创新方面公司以客户需求为导向,瞄准行业产品与技术发展方向,紧盯行业前沿技术,不断实现产品、技术的突破与创新。例如,2016年公司制造出一款全新手机防护类功能性器件,该产品对静电处理、平整度、贴合精准度、裁切精准度、表面划伤质量标准均具有较高的要求,是对原热缩膜的替代与升级,具有使用便捷、防伪、环保、高透光率等特点。该产品采用卡扣式设计,按照精密尺寸进行模切、贴合,可以与消费电子产品进行精密结合,增强整体质感,大幅提升消费者的视觉感官和用户体验。再例如,公司设计、生产的一款粘贴、固定类功能性器件精密度高、加工难度高、贴合平整度要求高,采用了多种异步模切工艺,将三种功能性器件以一次成型的方式自动化组合在一起,减少了三种功能性器件需独立加工完成的生产工序,提高了生产效率,大大节省了原材料。(3)与客户紧密配合方面公司所生产的产品能够在规格、性能、精密度方面与客户生产设备高度匹配,从而满足客户产品生产自动化组装的要求。此外,公司具备根据自身产品特点对客户生产设备、生产工艺提出改进性建议的能力,进而帮助客户提升产品生产效率与产品品质。因此,公司不仅要考虑自身产品生产,还需了解客户的生产设备、加工工艺,实时解决客户在生产过程中的问题,从而形成紧密的合作关系。4、品牌优势公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势,得到了苹果、小米、富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖,通过了严格的认证体系,并与上述客户建立了长期稳固的合作关系,形成了较强的品牌优势。公司通过与知名客户之间长期稳固的合作关系,在原有产品和领域保持良好合作的基础上,不断在新产品、新项目上开展合作。例如,公司为某知名客户提供手机或某类功能性器件,在产品质量、设计研发能力、产品制造能力、交货时间获得该公司高度认可后,还能为其提供平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等更多类型的功能性器件,合作广度与深度都会大大增强。公司与知名客户合作提高了企业品牌知名度,也可借此赢得其他潜在优质客户的认可从而获取更多订单。5、人才与管理优势公司组建了专业化的经营管理团队,大部分管理人员具有长期消费电子功能器件行业从业经验,部分管理人员具有国际知名企业的任职经历,具有深厚的专业知识与实践经验。公司多年来遵循精细化和标准化生产管理,建立了产品研发、生产制程、成本管控、产品质量等一系列完善的生产制造管理指标体系。公司重视信息化建设,在设计研发、生产管控、质量管理中全面推行标准化、模块化、数据化的业务流程管理,推动建立科学有效的生产管理体制;在运营方面,积极提升采购、生产、销售、财务等环节的运营效率,有效降低了产品生产成本和经营管理费用。6、快速响应优势功能性器件是消费电子产品生产供应链中的重要一环,客户对产品的交货期要求较高,能够及时满足客户订单需求是公司竞争力的重要体现,也是客户选择供应商的重要标准之一。公司不同客户之间的产品需求在时间方面存在交叉,从而对公司的瞬时生产能力提出了较高的要求。公司在长期生产经营过程中,积累了雄厚的设计研发实力与丰富的生产经验,结合客户需求的缓急,合理调配生产设备及模具,优化各订单、各工艺环节的生产排期,实现生产的柔性化管理,做到利用有限的生产资源最大化满足客户需求,从而实现对不同客户差异化产品、大规模采购的快速响应。同时,公司凭借丰富的生产过程管控与应急处理经验,及与客户长期合作形成的深刻理解,在客户提出需求和问题时,能够在较短时间内进行反馈,提供最佳的解决方案,提升客户满意度。7、产品质量与良率优势消费电子功能性器件是消费电子产品的重要组成部分,知名消费电子品牌终端品牌商对其产品外观、功能、质量、品牌维护要求较高,因此对于功能性器件供应商的选择十分谨慎,非常注重供应商产品的品质与持续的品质管理。通过多年的生产经营经验积累,公司建立了完善、有效的质量管理体系,强调预付控制和过程控制。在生产过程中,对供应商的选择、用料、产线质量、成品、出货等各个环节进行严格、全面的质量管控,保证较高的产品质量与良率,确保产品满足客户要求。此外,公司已通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证,并严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制,进一步保障了产品质量与良率。8、客户定位优势公司坚持为行业高端客户提供高附加值精密消费电子功能性器件。在与行业高端客户的合作过程中,公司在产品设计、产品研发、产品生产、质量控制、客户服务等方面积累了丰富的经验。高端客户相对于中低端客户而言,技术更新速度更快、创新能力更强,在持续给公司带来新的业务需求、提供相对较高利润空间的同时,不断推动公司的技术革新、工艺创新与质量管控能力的不断提升。(四)竞争劣势1、规模和资本实力较小近年来,公司业务快速发展,但与国内外知名企业、上市公司相比,在生产经营规模、资本实力等方面仍存在一定差距。面对快速更新换代的消费电子产品对功能性器件生产企业在技术水平、生产工艺、快速响应等方面的苛刻要求,需要公司对技术研发、生产设备、生产车间等进行持续投入,这对公司的资本实力提出了较为严峻的挑战。2、融资渠道单一消费电子功能性器件行业为资金密集型行业,公司需具备一定的资金实力,才能进行高洁净度生产经营场所的建设、先进生产设备与检测设备的购置。虽然公司经营规模和盈利能力稳步增长,但资金主要来源于内部积累和银行贷款,融资渠道相对狭窄。公司的技术研发投入、业务规模的扩张等均需雄厚的资金实力或多样的融资渠道,资金不足已成为制约公司进一步发展的瓶颈。因此,公司需扩展融资渠道,提升资金实力,提高自身竞争力。四、发行人主营业务的具体情况(一)发行人主要产品的用途1、主要产品用途发行人主要产品的用途详见“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“(二)发行人主要产品”。2、生产技术、主要产品的同质性、通用性(1)产品的同质性与通用性公司生产的部分消费电子功能性器件与同行业企业在功能上存在一定的同质性和通用性。消费电子产业链中的制造服务商、组件生产商、功能性器件生产商较多,消费电子功能性器件以实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能为目的,在功能上具备一定的同质性和通用性。(2)生产技术、生产工艺、产品质量存在差异性公司部分消费电子功能性器件与同行业企业在功能上存在一定的同质性和通用性,但公司自身的生产技术、生产工艺,以及产品质量及生产效率与同行业企业存在一定差异性。公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件的科技企业。作为苹果认证的合格供应商,长期为苹果品牌批量供应高端、高精密消费电子功能性器件。高端消费电子功能性器件生产工艺复杂、技术精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、产能规模提出了严格的要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企业难以介入。公司拥有9项发明专利,29项实用新型专利,掌握了与消费电子功能性器件生产相关的高精度微分治具技术、快速精准双面贴膜技术、精准贴膜送料技术、可调节膜检测技术、通用五金连续模具技术、异形贴片的排料结构技术、快速精准撕膜技术、异步模切技术、多层精密贴合技术、高速定位成型技术等多项核心技术。在生产设备与生产工艺方面,公司具备自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的能力,具备多种模具组合的一体化模切技术。公司通过不断改进生产设备,优化精密模具设计,创新工艺流程,实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程的一体化作业,有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率,降低了生产成本,提高了产品品质与市场竞争力。公司以客户需求为导向,瞄准行业产品与技术发展方向,紧盯行业前沿技术,不断实现产品、技术的突破与创新。例如,2016年公司制造出一款全新手机防护类功能性器件,该产品对静电处理、平整度、贴合精准度、裁切精准度、表面划伤质量标准均具有较高的要求,是对原热缩膜的替代与升级,具有使用便捷、防伪、环保、高透光率等特点。该产品采用卡扣式设计,按照精密尺寸进行模切、贴合,可以与消费电子产品进行精密结合,增强整体质感,大幅提升消费者的视觉感官和用户体验。再例如,公司设计、生产的一款粘贴、固定类功能性器件精密度高、加工难度高、贴合平整度要求高,采用了多种异步模切工艺,将三种功能性器件以一次成型的方式自动化组合在一起,减少了三种功能性器件需独立加工完成的生产工序,提高了生产效率,大大节省了原材料。因此,公司部分消费电子功能性器件与同行业企业在功能上存在一定的同质性和通用性,但公司自身的生产技术、生产工艺,以及产品质量及生产效率与同行业企业存在一定差异,公司专业为苹果等世界知名消费电子品牌提供高精密、高附加值功能性器件,该类产品生产工艺复杂、技术精密度要求高,生产门槛、技术壁垒相对较高。(二)发行人主要产品的工艺流程1、设计流程公司所生产的消费电子功能性器件是非标准品,根据客户需求,提供原材料选型、产品设计、产品生产、产品检测等一体化解决方案。(1)客户提供图纸的设计流程客户提出产品需求和初步图纸,公司据此进行产品评估并提出改善性方案,待产品结构确认后,进行工程开发设计、样品制作、样品检测。(2)公司自主提供图纸的设计流程客户提出产品的参数设计要求,公司提供设计方案及图纸,待产品结构确认后,进行工程开发设计、样品制作、样品检测。2、生产工艺流程公司根据生产工艺要求、借助精密模具、生产设备进行生产,具体生产工艺流程如下:(三)发行人的主要经营模式1、生产模式公司采用“以销定产”的生产模式,即根据销售订单安排生产。公司在综合考虑订单交货期、需求数量及运输周期等因素的基础上,结合生产能力、原材料备货情况合理制定生产计划。公司生产部门根据生产计划,具体组织协调生产过程中各种资源,及时处理订单在执行过程中的相关问题,对质量、产量、成本、良率等方面实施管控,保证生产计划能够顺利完成。2、采购模式公司主要原材料有保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料等,公司与主要供应商建立了良好的合作关系,能够保证原材料的及时供应。公司对采购流程进行严格管控,制定了完善的采购管理制度。根据公司制定的采购管理制度,采购部按照销售订单、生产计划安排采购,同时选择多家合格供应商进行询价、比价、议价,综合其产品品质、交货配合度等因素确定供应商,与供应商签订合同或发出订单。原材料到达公司后,由品保部对原材料进行检验,对验收合格的原材料办理入库,对于验收不合格的原材料进行更换或退货。公司建立了《合格供应商名册》,经过完整、严格审核确定合格供应商名单,对供应商每年进行一次稽核评估,确保原材料的品质及供应商的售后服务能力。3、销售模式公司采取直销的销售模式。公司与长期合作的客户签订产品销售的框架协议,约定供货方式、结算方式、质量保证等条款;客户根据需求在实际采购时向公司发出订单,约定产品规格、数量、价格、交期等信息,供需双方根据框架协议及订单约定组织生产、发货、结算、回款。发行人获取客户的主要方式包括自主开发及终端品牌商指定两类。(1)自主开发模式自主开发模式下,公司主要通过上门拜访、交流研发等方式进行客户开发,具体如下:①获取终端品牌商、消费电子产品制造服务商或组件生产商的产品需求信息,上门拜访,及时就产品设计方案、材料选择等与客户进行沟通洽谈,获取业务合作机会;②取得客户合格供应商资格。知名客户一般会对公司进行合格供应商认证,对公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力进行严格的考察和全面的认证,确保公司的设计研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到其认证要求。公司通过客户的合格供应商认证后,一般会与客户签订框架合同。此外,随着公司产品品牌知名度的不断提高,部分国内外客户会主动向公司下达采购需求,公司销售人员进而跟进,直接与客户洽谈并达成合作。公司销售部门针对主要客户配备了专门的销售经理,对主要客户进行长期跟踪维护的同时,实时了解客户的最新个性化需求,及时收集、传递、跟踪产品需求信息。自主开发模式下,产品选择、产品价格、产品交付数量主要由公司与直接客户协商确定。(2)终端品牌商指定模式终端品牌商指定模式下,发行人在了解市场需求后,通过直接参与终端品牌客户产品的研发环节,凭借提供的产品方案,加之自身的研发、制造及跟踪服务能力,在经过一系列严格审查后,通过终端品牌商的合格供应商认证,成为终端品牌商的指定供货商。终端品牌商指定模式下,由终端客户指定发行人向其特定的消费电子产品制造服务商、组件生产商交付产品,交付产品的价格、交付产品数量、交付客户主体均由终端品牌商指定,发行人直接交付的客户主体(消费电子产品制造服务商、组件生产商)主要负责具体执行。(四)发行人主要产品的销售情况1、产能、产量及销量情况报告期产能(万件)产量(万件)销量(万件)产能利用率产销率2015年度166,368.60155,668.33150,560.0293.57%96.72%2016年度169,833.45155,533.29144,600.6291.55%92.97%2017年度210,503.53194,248.44193,294.3792.28%99.51%2、主营业务收入构成情况单位:万元产品2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例手机功能性器件28,893.4265.24%21,906.4170.24%13,766.0950.82%平板电脑功能性器件5,234.4011.82%4,156.5113.33%9,081.4833.53%手表及其他消费电子功能性器件10,162.0022.94%5,125.9716.44%4,239.3415.65%合计44,289.82100.00%31,188.88100.00%27,086.91100.00%3、主要产品的平均销售价格变动情况发行人产品以定制化为主,产品类别、规格型号较多。报告期各期发行人销售前二十名产品平均销售价格情况如下:单位:元/件序号功能件分类2017年度2016年度2015年度12-2****8-*7-****6*手机功能性器件1.29--22-2****6-*7-****7*手机功能性器件1.39--32-1A16-944*****手机功能性器件1.391.47-42-2****7-*7-****7*手机功能性器件1.29--52-1H**-0***8-Z**-0*手机功能性器件1.341.49-62-1A**-*44****9*Y手机功能性器件1.56--72-1Y08-085M02H****PD2手表及其他消费电子功能性器件0.840.85-8*-1Y**-J*****96**0-****1*D手表及其他消费电子功能性器件2.102.10-92-1B02-9140****-05手表及其他消费电子功能性器件0.830.87-102-1A**-*44****9-**H手机功能性器件1.53--112-1J01-ZP002*****W-01***-02平板电脑功能性器件电脑功能性器件0.66--12081-00**-1000*手机功能性器件0.36--132-1A0002-914-*****-02ZDH手机功能性器件0.420.44-14083-00**-***U***手机功能性器件1.831.87-152-1B02-240*****0003H手机功能性器件0.220.220.25162-2****8-*7-****7*手机功能性器件1.38--172-1A16-944*****手机功能性器件1.591.64-185**-0****2-*00*手机功能性器件0.390.39-192-1A***2-*44-014**-**平板电脑功能性器件1.42--202-1A**-*44****0*Y手机功能性器件1.78--212-1A16-7Q*****2AHMD手机功能性器件0.660.71-序号功能件分类2017年度2016年度2015年度222-1D02-944*****0301手表及其他消费电子功能性器件0.740.91-232-1A07-8148******271手机功能性器件0.110.110.12242-1J01-ZP00*****1W(00348)平板电脑功能性器件1.191.24-252-1A05-083000****N手机功能性器件1.861.92-262-1Y06-JXJH****010手表及其他消费电子功能性器件5.605.756.52272-1A05-0810****000平板电脑功能性器件0.310.360.43282-1A03-13900******AA手机功能性器件2.983.414.14292-1A16-944*****手机功能性器件1.411.58-302-1B01-090H00*****手机功能性器件0.100.110.14312-1B02-240*****0001HYD平板电脑功能性器件2.072.252.47322-1A16-944-*****-HM平板电脑功能性器件1.741.79-332-1H09-10000*****手机功能性器件0.100.100.10342-1A02-H7ZA****3128****手机功能性器件0.530.540.55352-1A05-08100****00手机功能性器件0.180.210.22362-1A05-08100****00手机功能性器件0.170.190.23372-1A12-*****851B平板电脑功能性器件0.700.750.7838944-00***平板电脑功能性器件1.961.952.03392-1A16-944*****手机功能性器件1.701.86-402-1B02-240*****0001H手机功能性器件-0.380.38412-1Y08-085M*******YD手表及其他消费电子功能性器件-1.76-42081-00****000手机功能性器件-0.200.21431141****-00平板电脑功能性器件-1.161.28442-1B01-090H00*****平板电脑功能性器件-0.120.13452-1A03-139007*****AA手机功能性器件-3.704.60462-1A01-21951***平板电脑功能性器件--1.24472-1A05-083000****手机功能性器件--2.05482-1B02-085M02*****手表及其他消费电子功能性器件--2.22492-1B02-085M02*****手表及其他消费电子功能性器件--1.95502-1J01-ZP00******W平板电脑功能性器件--1.5351FH5-083-000*****手机功能性器件--2.0252**1-***0-10**手机功能性器件-0.45-53**1-***7-10**手机功能性器件-0.380.404、产品销售的地区分布情况报告期内,公司营业收入按照业务地区划分情况如下:单位:万元地区名称2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例华东地区8,567.2419.06%6,369.9320.00%14,060.9445.98%华南地区5,328.7411.86%4,059.7212.75%3,067.8010.03%华北地区40.440.09%1,010.343.17%1,707.085.58%华中地区2,501.205.57%2,171.726.82%1,926.126.30%西南地区538.021.20%33.620.11%665.172.18%小计16,975.6537.77%13,645.3342.84%21,427.1170.07%外销境内保税区25,483.9556.71%16,349.4651.33%7,699.4425.18%境外销售2,479.555.52%1,854.405.82%1,454.854.76%小计27,963.5062.23%18,203.8657.16%9,154.2929.93%总计44,939.15100.00%31,849.19100.00%30,581.40100.00%5、前五大客户销售情况年度序号客户名称销售额(万元)占营业收入比例2017年度1富士康19,411.5243.20%2立讯精密4,314.119.60%3广达3,754.708.36%4和硕3,081.996.86%5淳华1,560.373.47%合计32,122.6971.48%2016年度1富士康13,622.5642.77%2立讯精密2,794.668.77%3和硕2,763.618.68%4广达1,348.644.23%5淳华1,177.933.70%合计21,707.4168.16%2015年度1立讯精密7,037.5723.01%2富士康5,742.0418.78%3嘉联益2,951.299.65%4泰科电子2,216.707.25%5淳华1,969.696.44%合计19,917.3165.13%注1:富士康销售收入包括鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子(郑州)有限公司、富弘精密组件(越南北江)有限公司、富士康(昆山)电脑接插件有限公司、富泰华工业(深圳)有限公司、富誉电子科技(淮安)有限公司、鸿富锦精密电子(成都)有限公司、富顶精密组件(深圳)有限公司、富翔精密工业(昆山)有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司、富盟电子科技(菏泽)有限公司、富鼎精密工业(郑州)有限公司、富钰精密组件(昆山)有限公司、富士康精密电子(太原)有限公司、FoxconnBrasilIndustriaeComercioLtd公司等销售额;注2:立讯精密销售收入包括湖州久鼎电子有限公司、昆山联滔电子有限公司、协讯电子(吉安)有限公司、丰岛电子科技(苏州)有限公司、立讯电子科技(昆山)有限公司等销售额;注3:和硕销售收入包括昌硕科技(上海)有限公司、世硕电子(昆山)有限公司等销售额;注4:广达销售收入包括达功(上海)电脑有限公司、达富电脑(常熟)有限公司销售额;注5:嘉联益销售收入包括嘉联益电子(昆山)有限公司、嘉联益科技(深圳)有限公司、嘉联益科技(苏州)有限公司、嘉联益科技股份有限公司等销售额;注6:泰科电子销售收入包括泰科电子科技(昆山)有限公司(已更名为昆山利韬电子有限公司)、泰科电子(东莞)有限公司、广东泰科电子有限公司、青岛安普泰科有限公司等销售额。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在前五大客户中拥有任何权益。发行人前五大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。(1)发行人主要客户变动情况报告期内,发行人前五大客户变动情况如下:单位:万元序号项目2017年度2016年度2015年度金额占收入比重金额占收入比重金额占收入比重1富士康19,411.5243.20%13,622.5642.77%5,742.0418.78%2立讯精密4,314.119.60%2,794.668.77%7,037.5723.01%3和硕3,081.996.86%2,763.618.68%1.160.00%4广达3,754.708.36%1,348.644.23%428.911.40%5淳华1,560.373.47%1,177.933.70%1,969.696.44%6嘉联益845.341.88%1,168.933.67%2,951.299.65%7泰科电子95.380.21%193.900.61%2,216.707.25%小计33,063.4173.57%23,070.2172.44%20,347.3866.54%报告期内,除泰科电子科技(昆山)有限公司因经营战略调整,主动关停其天线及连接器业务、致使公司2016年、2017年对其交易逐渐减少,公司对其他客户交易均一直延续。报告期内,随着发行人自主研发能力及生产工艺水平的增强,品牌知名度的提升,为提升长久竞争力、提升发行人供应链层级地位,发行人逐步将企业资源向盈利能力更强、技术工艺要求更高的终端品牌商指定交易类产品整合,积极参与终端客户研发环节,优先满足战略客户采购需求。①2015年以前以自主开发为主,主要客户为消费电子组件生产商2015年及以前,发行人主要客户为泰科电子、莫仕、淳华、嘉联益等组件生产商,公司主要为其供应消费电子产品的软板、天线、连接线业务所需的功能性器件,公司与其合作模式主要为自主开发。②2015年下半年开始经营战略逐步倾向于终端品牌商指定交易产品2015年下半年开始,发行人经营战略逐步倾向于盈利能力更强、技术工艺要求更高的终端品牌商指定交易产品;受产能制约及发行人优先满足战略客户采购需求影响,富士康、和硕、广达等消费电子制造服务商成为主要客户,发行人业务模式涵盖自主开发及终端品牌指定交易两类。A、客户结构及经营战略变更原因自2015年下半年起,受泰科电子科技(昆山)有限公司停止经营天线及连接线业务影响,发行人经营战略重点逐步倾向于对技术工艺要求水平更高的终端品牌商指定交易类产品。一方面,苹果为全球消费电子品牌的领导企业,相对于其他消费电子品牌,苹果产业链在盈利能力、合作稳定性、技术领先性等方面都有明显优势;苹果对产品的设计及生产工艺水平、企业的研发制造能力提出了更高的要求,有助于提升发行人的研发设计能力及自身品牌知名度。另一方面,因苹果品牌产品均系委托世界知名消费电子制造服务商生产制造,发行人通过向富士康、广达、和硕、仁宝、伟创力等全球知名消费电子制造服务商制造并交付终端品牌商指定交易产品,有助于上述全球知名消费电子制造服务商加深对公司生产工艺水平、研发制造能力的认知,使发行人在上述知名客户供应链体系中进一步拓展其他消费电子品牌产品、其他行业产品商业机会,赢得潜在优质客户的认可,提升持续竞争力。B、客户结构及经营战略具体体现a、2015年下半年起,发行人开始以终端品牌商指定交易模式为立讯精密等客户批量供应手机、手表连接器防护类功能性器件,为全球知名消费电子制造服务商广达供应手表防护类功能性器件产品。随着发行人研发能力、生产工艺水平、产能规模的不断提高,2016年、2017年,发行人先后成为苹果手机、平板电脑、手表及笔记本电脑防护类产品的重要供应商之一,开始为富士康、和硕、伟创力批量供应终端品牌商指定交易产品。报告期内,因终端品牌商指定交易产品订单规模大、毛利率水平相对较高,加之苹果、上述知名消费电子制造服务商对公司现时及未来发展的重要性,在公司产能相对有限的情况下,报告期内,发行人主要优先满足苹果及上述战略客户采购需求。因此,发行人对富士康、和硕、广达等消费电子制造服务商销售收入及销售金额占比逐年提升,富士康自2016年成为发行人第一大客户。b、2016年度,受产能制约及优先满足苹果及上述战略客户采购需求影响,发行人当期对淳华、嘉联益、安费诺等消费电子组件生产商销售规模有所下降。c、2017年,随着发行人厂房搬迁完成、设备购置增加,发行人产能规模得以扩张,当期对富士康、和硕、广达、立讯精密等销售规模进一步提升,同时对安费诺、淳华等销售规模亦得以增长。(2)主要客户集中度较高的原因及合理性发行人主要客户集中度较高,具体原因及合理性情况如下:①消费电子行业终端品牌商及制造服务商高市场集中度特性所致在消费电子行业分工日益深化的同时,消费电子产品终端品牌商及其上游生产制造环节的消费电子产品制造服务商、组件生产商的集中度不断提高。根据IDC统计数据,2015年和2016年全球智能手机出货量前五大品牌厂商(三星、苹果、华为、OPPO和VIVO)的市场占有率合计超过50%,并且市场集中度不断提高,其中苹果是全球智能手机的领导厂商,2016年智能手机出货量达到2.15亿部,市场份额占比达到14.60%。一方面,知名终端品牌商掌握了主导产业发展方向的核心技术和标准,逐渐将发展重心放在关键技术的研发、品牌推广以及渠道建设,委托制造服务商生产的比例不断加大;另一方面,制造服务商通过生产经验和技术的积累,以规模化的制造、良好的质量等优势,在消费电子制造服务领域取得进一步发展。以消费电子制造服务商为例,富士康、和硕、广达、仁宝、伟创力等企业占据了市场的主要份额,且富士康系全球最大的电子产业科技制造服务商。消费电子终端品牌商及制造服务商的高集中度,致使消费电子功能性器件领域的生产企业销售呈现相对集中的情况。②下游客户集中度较高属于行业普遍现象下游知名客户为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度,建立了一系列的考核体系和认证制度,对供应商的生产工艺、质量管理、产能规模等方面需进行严格考核,认证通过后,下游知名客户与供应商的合作通常比较稳定。同时,与客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒,符合供求双方利益,因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。与同行业上市公司相比,发行人前五大客户集中度与同行业上市公司均值差异较小。公司名称前五大直接客户集中情况2017年度2016年度2015年度安洁科技48.22%56.96%51.40%飞荣达59.39%58.71%54.66%领益科技-65.65%71.75%智动力72.65%93.00%80.68%发行人71.48%68.16%65.13%数据来源:上市公司定期报告及重组报告书,截至本招股说明书签署之日,领益科技未披露其2017年度财务数据。③发行人战略性选择优质客户根据StrategyAnalytics发布的数据显示,2016年全球智能手机市场的总营业利润为537亿美元,苹果2016年的营业利润占全球智能手机市场总营业利润的比例高达79.2%。苹果为全球消费电子品牌的领导企业,相对于其他消费电子品牌,苹果产业链在盈利能力、合作稳定性、技术领先性等方面都有明显优势。发行人主要客户富士康、广达、和硕等均系世界知名科技制造服务企业,资金实力雄厚,信用良好,业务范围涵盖消费电子、汽车、新能源等众多领域,拥有完善的制造服务体系。公司通过与上述知名制造服务企业合作,一方面有助于提升发行人的研发设计能力及自身品牌知名度,另一方面有助于发行人进一步拓展其他消费电子品牌产品、其他行业产品商业机会,赢得潜在优质客户的认可,提升持续竞争力。④集中服务主要客户有利于提高经营管理效率消费电子功能性器件规格型号众多、更新速度快,供应商需要快速响应客户订单,在产能规模有限的情况下,集中服务主要品牌客户有利于发行人提高管理效率,实现规模效益,提高客户满意度。因此,发行人主要客户集中度较高主要由消费电子行业特性及战略性选择优质客户造成,与同行业公司客户集中度情况一致,属于行业惯例,具有合理性。(3)发行人对富士康不构成重大依赖报告期内,发行人对富士康销售收入占比较高,在很大程度上与消费电子行业特性及发行人战略性选择优质客户有关,消费电子行业制造服务领域行业集中度较高。富士康作为苹果主要制造服务商之一,长期以来系全球最大的电子产业科技制造服务商,2016财年收入4.36万亿新台币,拥有完善的研发设计、工程技术服务及规模化制程管理能力。同时,在生产资源有限的情况下,集中服务主要客户有利于发行人提高管理效率,实现规模效益,提高客户满意度。但总体来说,发行人不存在对富士康的重大依赖,主要原因为:①发行人对富士康销售的产品部分系终端品牌商指定2016年、2017年,发行人对富士康所销售的手机、平板电脑等防护类功能性器件部分系终端品牌商指定交易行为,该类产品的交易价格、产品交付数量、交付客户主体均系终端品牌商指定,富士康主要负责执行。②发行人与富士康系相互合作关系发行人拥有产品与技术优势,与富士康之间是基于双方业务需要的共赢关系。消费电子行业因行业分工精细化程度较高,涉及供应商、零配件众多,功能性器件作为消费电子产品供应链中的重要一环,终端客户及富士康等对产品的质量、稳定性、交货时效性等要求较高。凭借在消费电子功能性器件领域丰富的生产经验、创新的生产工艺及快速响应能力,发行人一方面可保证产品的快速稳定供货,保障富士康供应链的安全、及时、可靠,另一方面,可为其提供涵盖材料选型、产品试制与测试、批量生产、及时配送及后续跟踪服务等一体化综合解决方案。③发行人拥有优质的客户资源除富士康外,发行人还拥有广达、和硕、仁宝、安费诺、立讯精密、淳华、嘉联益等国内外知名消费电子产品制造服务商、组件生产商。2018年1月,发行人已获得谷歌的合格供应商资格并为其供应消费电子功能性器件公司。发行人与众多优质客户建立了长期合作关系,有力于客户多元化和结构平衡。6、不同产品类型、销售区域前五大客户情况(1)按产品类别划分前五大客户情况①手机功能性器件年度序号客户名称交易金额(万元)占该类别营业收入比重2017年度1富士康16,482.7857.05%2和硕3,081.9910.67%3淳华1,541.945.34%4雅达电子1,411.834.89%5立讯精密1,181.024.09%小计23,699.5682.02%2016年度1富士康10,855.8849.56%2和硕2,761.3012.60%3立讯精密1,738.417.94%4嘉联益1,166.405.32%5淳华1,111.065.07%小计17,633.0580.49%2015年度1富士康3,772.8827.41%2嘉联益2,951.2921.44%3淳华1,969.6914.31%4立讯精密1,350.439.81%5正崴1,153.728.38%小计11,198.0181.34%②平板电脑功能性器件年度序号客户名称交易金额(万元)占该类别营业收入比重2017年度1富士康2,385.4045.57%2安费诺900.9517.21%3仁宝808.5915.45%4莫仕416.707.96%5立讯精密284.095.43%小计4,795.7491.62%2016年度1富士康1,693.2040.74%2信维通信900.7521.67%3莫仕692.6316.66%4仁宝390.859.40%5卡士莫实业(东莞)有限公司140.493.38%小计3,817.9291.85%年度序号客户名称交易金额(万元)占该类别营业收入比重2015年度1泰科电子1,968.5521.68%2富士康1,430.1915.75%3信维通信1,325.0414.59%4安费诺1,230.6513.55%5莫仕1,094.8312.06%小计7,049.2777.62%③手表及其他消费电子功能性器件年度序号客户名称交易金额(万元)占该类别营业收入比重2017年度1广达3,735.6036.76%2立讯精密2,521.4924.81%3永发781.947.69%4金箭603.215.94%5富士康476.514.69%小计8,118.7479.89%2016年度1广达1,317.9925.71%2立讯精密846.8016.52%3富士康831.2216.22%4永发376.067.34%5莫仕361.767.06%小计3,733.8372.84%2015年度1立讯精密2,233.7152.69%2富士康538.9812.71%3广达428.9110.12%4莫仕389.699.19%5北京小米电子产品有限公司284.716.72%小计3,876.0091.43%(2)按销售区域划分前五大客户情况年度地区序号客户主要销售内容销售金额(万元)占营业收入比重2017年度内销1立讯精密手表及其他消费电子功能性、手机功能性器件、材料、平板电脑功能性器件4,314.119.60%2富士康手机功能性器件、手表及其他消费电子功能性、平板电脑功能性器件、材料1,865.594.15%3淳华手机功能性器件1,560.373.47%年度地区序号客户主要销售内容销售金额(万元)占营业收入比重4雅达电子手机功能性器件1,411.833.14%5正崴手机功能性器件、平板电脑功能性器件1,068.762.38%内销小计10,220.6622.74%出口1富士康手机功能性器件、平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性17,545.9339.04%2广达手表及其他消费电子功能性3,754.708.36%3和硕手机功能性器件3,081.996.86%4伟创力手机功能性器件1,093.212.43%5仁宝平板电脑功能性器件813.771.81%出口小计26,289.6158.50%2016年度内销1立讯精密手机功能性器件、手表及其他消费电子功能性、平板电脑功能性器件、材料2,794.668.77%2富士康手机功能性器件、手表及其他消费电子功能性、材料、平板电脑功能性器件1,483.944.66%3淳华手机功能性器件、手表及其他消费电子功能性1,177.933.70%4嘉联益手机功能性器件1,168.933.67%5信维通信平板电脑功能性器件900.752.83%内销小计7,526.2123.63%出口1富士康手机功能性器件、平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性、材料12,138.6338.11%2和硕手机功能性器件2,763.618.68%3广达手表及其他消费电子功能性1,348.644.23%4莫仕平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性1,042.093.27%5伟创力手机功能性器件395.231.24%出口小计17,688.2155.54%2015年度内销1立讯精密材料、手表及其他消费电子功能性、手机功能性器件、平板电脑功能性器件7,037.5723.01%2嘉联益手机功能性器件2,898.909.48%3淳华手机功能性器件1,969.696.44%4信维通信平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性器件1,422.044.65%5富士康手机功能性器件、手表及其1,359.144.44%年度地区序号客户主要销售内容销售金额(万元)占营业收入比重他消费电子功能性、平板电脑功能性器件内销小计14,687.3648.03%出口1富士康手机功能性器件、平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性4,382.9014.33%2泰科电子平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性器件1,946.666.37%3莫仕平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性器件1,462.694.78%4仁宝平板电脑功能性器件460.961.51%5广达手表及其他消费电子功能性428.911.40%出口小计8,682.1328.39%注:主要销售内容列举的为该客户销售收入超过50万元的产品类别。7、产品出口情况(1)产品出口基本情况报告期内,发行人境内保税区和境外销售的前五大客户及其销售的产品种类、销售金额及占比情况如下:地区序号客户销售内容销售金额(万元)销售占比2015年度境内保税区1富士康手机功能性器件、平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性3,078.6810.07%2泰科电子平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性1,946.666.37%3莫仕平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性1,462.694.78%4仁宝平板电脑功能性器件460.961.51%5广达手表及其他消费电子功能性428.911.40%境内保税区小计7,377.9124.13%境外1富士康手机功能性器件1,304.224.26%2丰达电机手机功能性器件149.280.49%3AppleInc手表及其他消费电子功能性1.350.00%境外小计1,454.854.76%2016年度境内保税1富士康手机功能性器件、平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能10,586.7933.24%地区序号客户销售内容销售金额(万元)销售占比区性、材料2和硕手机功能性器件2,763.618.68%3广达手表及其他消费电子功能性1,348.644.23%4莫仕平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性1,042.093.27%5仁宝平板电脑功能性器件390.851.23%境内保税区小计16,131.9850.65%境外1富士康手机功能性器件1,551.844.87%2丰达电机手机功能性器件185.000.58%3伟创力手机功能性器件66.200.21%4歌尔股份手机功能性器件31.430.10%5艾默生过程管理亚太私人投资有限公司手表及其他消费电子功能性11.190.04%境外小计1,845.665.79%2017年度境内保税区1富士康手机功能性器件、平板电脑功能性器件、手表及其他消费电子功能性15,775.8935.11%2广达手表及其他消费电子功能性3,754.708.36%3和硕手机功能性器件3,081.996.86%4伟创力手机功能性器件959.422.13%5仁宝平板电脑功能性器件813.771.81%境内保税区小计24,385.7854.26%境外1富士康手机功能性器件1,770.043.94%2丰达电机手机功能性器件210.740.47%3歌尔股份手机功能性器件142.560.32%4伟创力手机功能性器件133.790.30%5艾默生过程管理亚太私人投资有限公司手表及其他消费电子功能性103.300.23%境外小计2,360.435.25%(2)境内保税区和境外销售的销售模式、流程的差异发行人对境内保税区和境外销售产品的销售模式主要为一般贸易方式。具体销售流程如下:①发行人与境内保税区或境外客户签订销售订单,确定所销售产品的数量、单价、交货方式和交货时间等;②发行人发货并完成出口报关流程,发行人仅负责中国境内的出口报关,海外客户负责所在国家或地区的进口报关;③境外及境内保税区客户在规定期限内付清货款。发行人对境内保税区客户与境外客户销售的主要区别为运抵地不同,对境内保税区客户销售运抵地为境内保税区,对境外客户销售运抵地为境外港口或机场。(3)主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响报告期内,发行人产品主要出口地为境内保税区的进出口政策、贸易政策如下:客户主要产品出口地主要贸易方式主要进出口政策/贸易政策富士康郑州新郑综合保税区、成都高新综合保税区、淮安综合保税区一般贸易方式根据《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》(国家税务总局公告2012年第24号)进行增值税、消费税的退税、免税;根据《海关特殊监管区域外汇管理办法》(汇发[2013]15号),区内与境内外之间货物贸易项下的交易,可以人民币或外币计价结算;海关根据《关于公布海关特殊监管区域有关管理事宜》等对保税区进行管理;国家质量监督检验检疫机关根据《保税区检验检疫监督管理办法》(国家质检总局令2005年第71号)对进出保税区的货物实施检验检疫和监督管理。和硕昆山综合保税区一般贸易方式广达昆山综合保税区、松江出口加工区一般贸易方式莫仕上海保税物流园区一般贸易方式报告期内,发行人产品主要出口地为境外的进出口政策、贸易政策如下:客户主要产品出口地主要贸易方式进出口政策/贸易政策富弘精密组件(北江)有限公司越南一般贸易方式进出口商品检验检疫根据不同商品种类由不同部门负责。根据中国—东盟自贸区货物贸易协议,从2011年开始,越南对从中国进口的商品每两年削减一次进口关税;根据加入WTO的承诺,越南逐步取消进口配额限制,基本按照市场原则管理。歌尔电子(越南)有限公司越南一般贸易方式发行人产品出口地为境外的主要为越南,该等国家均已经加入世界贸易组织或与我国签署自由/优惠贸易协定,进口国对发行人出口的产品无特殊的贸易限制。发行人主要客户进口国的贸易政策未发生重大变化,未发生针对发行人所处行业的重大贸易摩擦。因此,出口国的进出口政策和贸易政策未来发生重大变化的可能性较小,不会对发行人未来产品的出口造成重大不利影响。(五)主要原材料、能源供应情况公司生产所需原材料种类和规格型号较多,主要原材料包括保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料等。1、主要原材料采购金额及占各期原材料采购总额的比重报告期内,发行人主要原材料采购金额及占比情况如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比保护膜7,936.8643.73%6,342.8441.18%3,210.4919.24%胶带4,852.9126.74%4,782.5931.05%5,645.2033.83%导电屏蔽材料1,478.068.14%1,311.228.51%5,440.4732.61%离型材料2,038.0811.23%1,858.5012.06%1,227.977.36%其它1,844.4010.16%1,109.387.20%1,161.706.96%合计18,150.31100.00%15,404.54100.00%16,685.85100.00%报告期内,发行人采购的主要原材料为保护膜、胶带、导电屏蔽材料、离型材料,主要原材料采购金额变动及与业务规模变动的匹配性如下:(1)保护膜报告期内,发行人保护膜采购金额分别为3,210.49万元、6,342.84万元、7,936.86万元,采购金额呈逐步上升趋势,主要系2016年、2017年发行人防护类功能性器件销售收入大幅增长所致。2016年下半年至2017年,发行人手机、平板电脑、笔记本电脑防护类功能性器件销售收入及占营业收入比重较高,该等产品主要需要BOPP保护膜及相关制程保护膜,导致2016年、2017年保护膜采购金额随之大幅增长。(2)胶带报告期内,发行人胶带采购金额分别为5,645.20万元、4,782.59万元、4,852.91万元。发行人2015年胶带采购金额相对较高,2016年胶带采购金额较2015年有所下降,主要原因为:①2015年发行人对富士康、立讯精密的销售收入较高,销售的产品主要为保护膜材质的连接器防护类功能性器件,使用胶带量较高;2016年由于终端客户产品设计变更,连接器相关的防护类功能性器件由保护膜材质逐步改为纸卡,使用胶带量有所下降;②发行人对嘉联益、淳华销售的用于软板的功能性器件使用胶带量较高,2016年发行人对嘉联益、淳华销售收入较2015年有所下降,导致胶带采购金额随之下降。发行人2017年胶带采购金额较2016年略有增长,主要原因为:2017年发行人手机防护类功能性器件销售收入较2016年增长较大,使用胶带量较2016年有所提高。(3)导电屏蔽材料报告期内,发行人导电屏蔽材料采购金额分别为5,440.47万元、1,311.22万元、1,478.06万元。2015年发行人导电屏蔽材料采购金额较高,该年度采购的导电屏蔽材料主要为吸波材、覆铜板。2015年吸波材采购金额较高,主要系发行人对立讯精密销售吸波材金额较大所致。2015年发行人覆铜板采购金额较高,主要原因为:发行人采购的覆铜板用于平板电脑天线模块所需的导电屏蔽类功能器件。2015年泰科电子、安费诺、莫仕为发行人平板电脑功能性器件的重要客户,为满足客户产品需求,2015年发行人覆铜板采购金额较高。2016年发行人导电屏蔽材料采购金额大幅下降,主要原因为:①2016年发行人吸波材销售收入较少;②2016年发行人对泰科电子、安费诺销售收入较少,对莫仕销售收入有所下降,导致覆铜板采购金额大幅下降。2017年发行人导电屏蔽材料采购金额较2016年略有增长,主要原因为:2017年发行人对安费诺销售的用于平板电脑天线模块的功能性器件金额较2016年有所增长,导致覆铜板采购金额有所提高。(4)离型材料报告期内,发行人离型材料采购金额分别为1,227.97万元、1,858.50万元、2,038.08万元,采购金额呈逐步上升趋势。发行人采购的离型材料主要用于消费电子功能性器件生产制程,对生产过程中的产品进行隔离、保护。2016年、2017年发行人防护类功能性器件销售金额及销售数量大幅增长,对离型材料的需求量大幅增长,导致离型材料采购金额随之大幅增长。发行人主要原材料的采购金额与产品结构、客户结构有关,原材料采购金额变动与公司业务规模变动趋势相符,具有合理性。2、主要原材料的平均采购价格变动情况发行人产品以定制化为主,采购的原材料种类、规格型号较多。报告期各期发行人采购金额前二十名原材料平均采购价格情况如下:单位:元/m2、元/吨序号类别料号2017年度2016年度2015年度1保护膜1-E**1-**8*-11.241.27-2保护膜1-E**1-**8*1.03--3导电屏蔽材料1-I***-***42,032.831,996.341,869.364胶带1-H**6-***48.558.59-5保护膜1-D**3-**1*2.72.682.986保护膜1-D**3-**2*0.660.640.767保护膜1-D**3-**6*0.60--8胶带1-H**6-***322.0122.01-9胶带1-H**1-0***21.2021.20-10胶带1-H**1-T*9*26.1023.5623.0711保护膜1-D**3-**5*2.70--12保护膜1-E**4-**4*2.913.08-13保护膜1-E**5-**7*11.89--14离型材料1-A**3-B***2.142.432.9215离型材料1A0*010***0*1.61--16涂布纸1-C**2-0***9,645.709,515.92-17胶带1-G**5-**0*94.6997.12-18导电屏蔽材料1-F**1-H***114.53114.53114.5319保护膜1-E**1-T*2*5.525.52-20保护膜1-E**5-T*1*-*5.167.26-21保护膜1-E**1-**4*4.455.04-22保护膜1-E**1-**0*1.291.29-23离型材料1-A**5-T***2.993.07-24保护膜1-E**7-*0**2.702.70-序号类别料号2017年度2016年度2015年度25保护膜1-E**1-**2*1.361.38-26导电屏蔽材料1-I***-***6-3,941.343,823.8027保护膜1-E**5-**3*7.499.09-28胶带1-E**4-*1**94.9097.00-29胶带1-H**5-T***8.598.50-30胶带1-G***-**1*2.242.563.2131导电屏蔽材料1-F**2-****537.21516.03486.2532离型材料1-A**2-T***4.704.704.8033导电屏蔽材料1-I***-***0-184.21187.3034胶带1-H**2-***142.7449.6451.2435胶带1-I**1-***1145.58160.00171.8836保护膜1-E**1-**3*1.511.541.6437保护膜1-D**2-T**5-13.6814.6038保护膜1-D**2-T**716.1516.1516.8939胶带1-H**1-T*8*44.0044.0044.0040胶带1-H**5-W***19.2319.2320.3641胶带M0**-*0*-Y***--74.2942保护膜1-D**2-0***6.706.536.6843导电屏蔽材料1-I**2-***8--1,918.8444胶带1-H**2-***449.2648.3741.3645胶带1-H**3-****190.00190.00190.0046缓冲泡棉1-B**2-****132.86122.58122.8747保护膜1-E**5-**1*-*-10.2610.26注:上述原材料中涂布纸单位为元/吨,其他原材料单位为元/m²。3、前五大供应商情况年度序号供应商名称采购额(万元)占采购总额比例2017年度1东莞市威孚包装材料有限公司2,322.2112.79%2溧阳金利宝胶粘制品有限公司1,168.896.44%3德莎1,030.645.68%4苏州柯科电子材料有限公司997.015.38%5罗杰斯888.244.89%合计6,386.9835.19%2016年度1东莞市威孚包装材料有限公司1,632.2510.60%2溧阳金利宝胶粘制品有限公司988.716.42%33M907.205.89%年度序号供应商名称采购额(万元)占采购总额比例4江苏斯迪克新材料科技股份有限公司865.095.62%5德莎761.824.95%合计5,155.0733.46%2015年度13M4,171.6425.00%2罗杰斯1,752.2010.50%3德莎833.865.00%4江苏斯迪克新材料科技股份有限公司690.554.14%5苏州晋昌胶粘制品有限公司647.163.88%合计8,095.4048.52%注1:公司向溧阳金利宝胶粘制品有限公司采购金额包括溧阳金利宝胶粘制品有限公司、中山金利宝胶粘制品有限公司深圳分公司采购金额;注2:公司向3M采购金额包括3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造(上海)国际贸易有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司采购金额;注3:公司向江苏斯迪克新材料科技股份有限公司采购金额包括江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司采购金额。2016年10月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司;2016年12月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司;2017年7月,江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司;注4:公司向罗杰斯采购金额包括RogersSoutheastAsia,Inc、RogersCorporation采购金额。注5:公司向东莞市威孚包装材料有限公司采购金额包括东莞市威孚包装材料有限公司、佳时(香港)有限公司采购金额,2017年8月东莞市威孚贸易有限公司更名为东莞市威孚包装材料有限公司。消费电子功能性器件属于非标准品,具有品种多、规格型号多、个性化强的特点,需根据客户个性化需求设计定制,不同产品因功能、品种、规格型号差异,耗用的原材料亦有较大差异。报告期内,发行人产品结构存在一定变动,加之受引入竞争力供应商影响,不同年度原材料采购内容、数量、价格、金额差异较大。(1)前五大保护膜供应商报告期内,发行人从前五大保护膜供应商采购情况如下:单位:万元供应商采购内容金额占保护膜比例2017年度东莞市威孚包装材料有限公司保护膜2,322.2129.26%苏州柯科电子材料有限公司保护膜977.0112.31%苏州花蝴蝶新材料科技有限公司保护膜611.047.70%佛山市顺德区合创新盈包装材料有限公司保护膜566.997.14%江苏斯迪克新材料科技股份有限公司保护膜499.856.30%合计4,977.1062.71%供应商采购内容金额占保护膜比例2016年度东莞市威孚包装材料有限公司保护膜1,632.2525.73%江苏斯迪克新材料科技股份有限公司保护膜822.9512.97%苏州百骐电子材料有限公司保护膜754.8511.90%苏州花蝴蝶新材料科技有限公司保护膜686.8410.83%皇冠(太仓)胶粘制品有限公司保护膜393.936.21%合计4,290.8167.65%2015年度深圳市天常科技有限公司保护膜619.1119.28%东莞市威孚包装材料有限公司保护膜543.9416.94%江苏斯迪克新材料科技股份有限公司保护膜329.6610.27%江苏地博光学材料有限公司保护膜229.427.15%皇冠(太仓)胶粘制品有限公司保护膜212.726.63%合计1,934.8660.27%注1:公司从东莞市威孚包装材料有限公司采购金额包括从东莞市威孚包装材料有限公司、佳时(香港)有限公司采购金额;2017年8月东莞市威孚贸易有限公司更名为东莞市威孚包装材料有限公司;注2:公司从苏州花蝴蝶新材料科技有限公司采购金额包括从苏州花蝴蝶新材料科技有限公司、昆山金凯美电子材料有限公司采购金额;注3:公司从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司采购金额包括从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司、太仓斯迪克新材料科技有限公司采购金额;2016年10月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司;2016年12月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司;2017年7月,江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司。注4:公司从深圳市天常科技有限公司采购金额包括从深圳市天常科技有限公司、昆山嘉之源塑胶材料有限公司采购金额;注5:公司从江苏地博光学材料有限公司采购金额包括从江苏地博光学材料有限公司、湖南地博光学材料有限公司、苏州安大美世通光学材料有限公司采购金额。(2)前五大胶带供应商报告期内,发行人从前五大胶带供应商采购情况如下:单位:万元供应商采购内容金额占胶带比例2017年度溧阳金利宝胶粘制品有限公司胶带1,008.9020.79%德莎胶带994.9920.50%上海肯迪迅实业有限公司胶带412.438.50%3M胶带298.326.15%昆山和力达电子科技有限公司胶带267.015.50%合计2,981.6661.44%2016年度供应商采购内容金额占胶带比例溧阳金利宝胶粘制品有限公司胶带883.4218.47%3M胶带815.8917.06%德莎胶带709.3514.83%上海肯迪迅实业有限公司胶带384.278.03%昆山和力达电子科技有限公司胶带293.726.14%合计3,086.6564.54%2015年度3M胶带1,398.7824.78%德莎胶带794.9714.08%苏州晋昌胶粘制品有限公司胶带647.1611.46%上海肯迪迅实业有限公司胶带559.849.92%江苏斯迪克新材料科技股份有限公司胶带360.036.38%合计3,760.7766.62%注1:公司从溧阳金利宝胶粘制品有限公司采购金额包括从溧阳金利宝胶粘制品有限公司、中山金利宝胶粘制品有限公司深圳分公司采购金额;注2:公司从3M采购金额包括从3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造(上海)国际贸易有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司采购金额;注3:公司从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司采购金额包括从江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司、太仓斯迪克新材料科技有限公司采购金额。2016年10月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司;2016年12月,苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司;2017年7月,江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司更名为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司。(3)前五大导电屏蔽材料供应商报告期内,发行人从前五大导电屏蔽材料供应商采购情况如下:单位:万元供应商采购内容金额占导电屏蔽材料比例2017年度罗杰斯导电屏蔽材料888.2460.09%淮安富扬电子材料有限公司导电屏蔽材料158.6110.73%苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司导电屏蔽材料88.145.96%深圳市亚飞亚电子科技有限公司导电屏蔽材料81.975.55%上海思域恒电子科技有限公司导电屏蔽材料43.082.91%合计1,260.0485.25%2016年度罗杰斯导电屏蔽材料572.8443.69%上海肯迪迅实业有限公司导电屏蔽材料130.519.95%苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司导电屏蔽材料101.467.74%3M导电屏蔽材料91.316.96%供应商采购内容金额占导电屏蔽材料比例淮安富扬电子材料有限公司导电屏蔽材料70.345.36%合计966.4673.71%2015年度3M导电屏蔽材料2,772.8650.97%罗杰斯导电屏蔽材料1,752.2032.21%淮安富扬电子材料有限公司导电屏蔽材料194.033.57%苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司导电屏蔽材料148.622.44%上海肯田电子有限公司导电屏蔽材料109.932.02%合计4,977.6591.49%注1:公司从3M采购金额包括从3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造(上海)国际贸易有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司采购金额;注2:公司从罗杰斯采购金额包括从RogersSoutheastAsia,Inc、RogersCorporation采购金额。(4)前五大离型材料供应商报告期内,发行人前五大离型材料供应商采购情况如下:单位:万元供应商采购内容金额占离型材料比例2017年度四川羽玺电子科技有限公司离型材料506.2424.84%昆山利达通贸易有限公司离型材料352.6517.30%昆山环球达塑料涂层有限公司离型材料175.468.61%东莞市乔伟电子材料有限公司离型材料149.387.33%东莞市原彩电子材料有限公司离型材料130.036.38%合计1,313.7664.46%2016年度四川羽玺电子科技有限公司离型材料286.7315.43%深圳泰得思科技有限公司离型材料262.1414.10%昆山环球达塑料涂层有限公司离型材料225.0512.11%常州市展明薄膜科技有限公司离型材料222.0011.95%东莞市乔伟电子材料有限公司离型材料173.439.33%合计1,169.3562.92%2015年度昆山环球达塑料涂层有限公司离型材料218.7517.81%四川羽玺电子科技有限公司离型材料112.889.19%苏州亚光电子材料有限公司离型材料110.929.03%苏州鼎科光电材料有限公司离型材料100.338.17%浙江耀阳新材料科技有限公司离型材料94.087.66%合计636.9551.87%注1:公司从浙江耀阳新材料科技有限公司采购金额包括从浙江耀阳新材料科技有限公司、温州耀阳化工科技有限公司采购金额;注2:公司从东莞市乔伟电子材料有限公司采购金额包括从东莞市乔伟电子材料有限公司、昆山乔伟新材料有限公司采购金额。4、原材料进口情况(1)原材料进口基本情况报告期内,进口原材料前五大供应商情况如下:单位:万元供应商采购内容金额占进口材料比重占采购总额的比重2017年度罗杰斯导电屏蔽材料888.2456.02%4.89%东莞市威孚包装材料有限公司保护膜273.1317.23%1.50%Sappi涂布纸271.7617.14%1.50%苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司导电屏蔽材料88.145.56%0.49%Iggesund涂布纸49.393.12%0.27%合计1,570.6799.06%8.65%2016年度罗杰斯导电屏蔽材料572.8457.63%3.72%Sappi涂布纸177.4717.85%1.15%苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司导电屏蔽材料101.4610.21%0.66%Kuraray防弹丝96.409.70%0.63%Iggesund涂布纸13.951.40%0.09%合计962.1296.79%6.25%2015年度3M导电屏蔽材料2,687.8657.74%16.11%罗杰斯导电屏蔽材料1,752.2037.64%10.50%苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司导电屏蔽材料148.623.19%0.89%德莎胶带52.951.14%0.32%上海顶志贸易有限公司胶带10.220.22%0.06%合计4,651.8699.93%27.88%注:发行人从东莞市威孚包装材料有限公司进口原材料系自其关联企业佳时(香港)有限公司采购。报告期内,发行人进口原材料主要为导电屏蔽材料、涂布纸,主要进口原材料供应商为罗杰斯、3M、Sappi、苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司。①罗杰斯罗杰斯是世界领先的特殊材料供应商,能够提供先进互联解决方案、高弹体材料解决方案、电力电子解决方案。发行人从罗杰斯进口的导电屏蔽材料为覆铜板,主要用于对泰科电子、安费诺、莫仕等客户销售的平板电脑天线模块所需的功能性器件。公司选择从罗杰斯采购覆铜板主要原因为:终端客户为提高产品品质,保证产品性能稳定性,满足产品功能性要求,罗杰斯覆铜板被指定用于平板电脑天线模块的功能性器件,因此发行人从罗杰斯采购覆铜板金额及占采购总额的比例较高。发行人生产经营和主要产品对罗杰斯覆铜板不构成重大依赖,主要原因为:A、报告期内,发行人从罗杰斯进口导电屏蔽材料金额分别为1,752.20万元、572.84万元、888.24万元,占原材料采购总额比重分别为10.50%、3.72%、4.89%,除2015年采购金额及占原材料采购总额的比重相对较高外,2016年、2017年采购金额及占原材料采购总额比重较低;B、发行人以覆铜板作为主要原材料的平板电脑功能性器件是公司产品之一,且除2015年销售收入较高,其他年度销售收入较低。因此,发行人生产经营和主要产品对覆铜板不构成重大依赖。②3M3M公司是一家世界领先的多元化科技创新企业,产品涵盖生产制造、电子、通讯、医疗健康等。2015年公司从3M公司进口的导电屏蔽材料主要为吸波材,发行人从3M公司采购吸波材主要对立讯精密进行销售,系客户指定采购,计入其他业务收入。2016年、2017年发行人从3M公司进口金额较小。因此,发行人生产经营的主要产品对吸波材料不存在重大依赖。③SappiSappi公司是一家全球领先的溶解木浆、美术纸、特种纸和包装纸生产商,发行人从该公司进口的原材料为涂布纸。发行人从Sappi公司采购涂布纸主要系终端客户为提升产品品质,指定从Sappi公司购买所致。2016年、2017年发行人从Sappi公司进口原材料金额分别为177.47万、271.76万元,占原材料采购总额的比例相对较低,生产经营和主要产品对该公司不存在重大依赖。④苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司是美国宝丽摩赛思(PolymerScienceInc.)在中国的全资子公司,发行人从苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司进口的原材料为导电胶、导电布、导电泡棉。报告期内,发行人从该公司进口金额分别为148.62万元、101.46万元、88.14万元,进口金额较小且呈逐步下降趋势。发行人从该公司进口导电屏蔽材料金额占采购总额的比例相对较小,生产经营和主要产品对该公司不存在重大依赖。报告期内,发行人与罗杰斯、3M公司、Sappi公司、苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司建立了稳定的合作关系,2016年、2017年进口原材料占采购总额比例较低,发行人生产经营和主要产品对进口原材料不存在重大依赖。(2)出口国的有关进出口政策、贸易政策及对发行人原材料进口影响报告期内,发行人原材料主要进口地的进出口政策、贸易政策基本情况如下:供应商主要产品进口地主要贸易方式进出口政策/贸易政策罗杰斯比利时一般贸易方式作为欧盟成员国,欧盟的贸易优惠协议和普惠制政策适用于中国;执行欧盟的检验检疫政策和海关法律法规。Sappi德国一般贸易方式3M上海外高桥保税区一般贸易方式根据《海关特殊监管区域外汇管理办法》(汇发[2013]15号),区内与境内外之间货物贸易项下的交易,可以人民币或外币计价结算。海关根据《关于公布海关特殊监管区域有关管理事宜》等对保税区进行管理。苏州宝丽摩赛思高性能材料有限公司苏州高新技术产业开发区综合保税区一般贸易方式发行人境外进口原材料主要为导电屏蔽材料、涂布纸,进口国集中在比利时、德国,该等国家均已经加入世界贸易组织或与我国签署自由/优惠贸易协定,出口国对发行人进口的原材料无特殊的贸易限制。发行人主要原材料出口国的贸易政策未发生重大变化,未发生针对发行人所处行业的重大贸易摩擦。因此,出口国的进出口政策和贸易政策未来发生重大变化的可能性较小,不会对发行人未来原材料的进口造成重大不利影响。5、能源供应情况报告期内,发行人主要能源耗用金额及其与产品产量的匹配情况如下:项目2017年度2016年度2015年度电费(万元)234.01163.09113.95占营业成本比重0.98%0.85%0.57%项目2017年度2016年度2015年度产量(万Pcs)194,248.44155,533.29155,668.33每万Pcs能源耗用成本(元/万Pcs)12.0510.497.322015年、2016年、2017年,发行人电费耗用金额分别为113.95万元、163.09万元、234.01万元,占营业成本的比重分别为0.57%、0.85%、0.98%,每万Pcs水电耗用成本分别为7.32元、10.49元、12.05元,发行人电力耗用金额、占营业成本比重、每万Pcs能源耗用量总体呈逐年上升趋势。但总体来看,能源耗用成本较低,对公司成本影响有限。发行人单位产量耗电金额上升,主要原因为:(1)昆山新厂区建设完成及大量机器设备购置2016年下半年,发行人昆山新厂区建设完成,发行人生产经营场所面积大幅增加,加之发行人自2016年起先后购置了大量机器设备,其能源耗用数量相对较大,致使2016年、2017年发行人能源耗用成本有所上升。(2)产品结构变动影响2015年,发行人产品主要为平板电脑天线模块所需的功能性器件及手机软板所需的功能性器件,该类产品规格型号相对较小,机器设备单模作业可产功能性器件数量较多,所需机器设备数量相对较少,单位产量所耗能源金额较低。自2016年起,发行人产品主要为手机、平板电脑、手表、笔记本电脑防护类功能性器件,该类产品生产工序复杂、规格型号较大,使得单位产量所耗能源金额有所上升。(六)安全生产和环境保护1、安全生产情况公司始终将安全生产放在首位,认真贯彻执行国家相关法律法规及公司的规章制度。公司制定了安全生产管理制度、各岗位安全操作规程、各类设备标准操作程序,防止产品生产过程中可能对生产人员造成的伤害;公司对员工进行定期的安全培训,强化安全意识及责任。报告期内,公司未发生重大安全事故,也未因违反安全生产法律法规而受到相关主管部门的行政处罚。2、环境保护情况(1)生产经营中发生环境污染的环节及主要污染物具体名称①废水公司生产经营环节不产生废水,职工生活产生的污水均排入市政污水管网。②废气公司生产经营过程中仅部分产品印刷环节产生少量油墨挥发废气。公司采用UV油墨,UV油墨为环保型油墨,针对印刷废气公司通过集气罩收集后经活性炭装置吸附后经15m高排气筒外排,满足标准要求。③噪声公司生产设备作业运行会产生部分噪声,通过加装减振垫、采取隔振、隔声等降噪装置,同时经车间墙体屏蔽衰减,并通过场地、仓库、办公楼等合理布局后,满足标准要求。④固废公司固体废物主要由生产环节中的边角料、检验环节产生的不合格品及职工生活垃圾组成,根据项目产生的各类固体废物及其不同种类和性质,分别采取回收利用、送专门单位处理或由环卫部门定时清运等,无外排,不产生二次污染,对当地环境不造成影响。(2)污染处理设施的运转正常有效公司生产经营环节仅产生少量污染物,并已通过相应措施进行有效处理,不存在污染情况。公司相关环境保护设施正常运转,环境保护措施有效,报告期内未发生环保事故。公司高度重视环境保护工作,将继续严格按照国家环保相关法律法规的规定,加强环境保护投入,保证生产经营符合环境保护相关法律法规。(3)有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配报告期内,公司环保投入情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度环保设施投入113.30--固废处置支出3.262.461.56环评监测费用支出7.261.720.54合计123.824.182.10公司主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,其所处行业不属于重污染行业,生产经营过程不存在重污染情况,其生产经营过程中产生的少量废气、污水及噪音已通过相应的环保措施予以有效处理。公司生产过程中产生的各类固体废物根据不同种类和性质,分别采取回收利用、送专门单位处理或由环卫部门定时清运等,无外排,不产生二次污染,对当地环境不造成影响。报告期内,发行人固废支出费用随着营业规模的增长而增加。公司于2015年度、2016年度无环保设施投入,主要在于公司于2015年度、2016年度通过承租厂房方式开展生产经营,其承租的厂房已具备相关环保设施;公司于2017年度环保设施投入及环评监测费用大幅增加,主要在于公司新厂区建设等影响因素。公司所处行业不属于重污染行业,报告期内,公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。公司生产建设项目严格执行了“环境影响评价”制度和“三同时”制度,生产经营中积极做好环境管理和监控工作,自觉服从并配合环保部门对其环保工作的监督管理,确保公司在运营过程中严格遵守有关环境法律、法规。报告期内,公司未发生环保事故和安全生产事故,也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。五、发行人的主要固定资产和无形资产情况(一)主要固定资产公司固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备、办公设备等,目前使用状况良好。截至2017年12月末,公司固定资产具体情况如下:单位:万元类别原值累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物4,077.38189.653,887.7395.35%机器设备7,433.291,443.535,989.7680.58%电子、其他设备336.93183.26153.6745.61%运输工具653.24158.29494.9575.77%合计12,500.841,974.7310,526.1184.20%1、主要设备截至2017年12月31日,公司生产经营使用的主要生产设备情况如下:序号类别数量(台/套)原值(万元)净值(万元)成新率1圆刀模切机49.003,681.982,957.5380.32%2平刀模切机88.00806.78587.3872.81%3贴合机195.001,055.59775.6673.48%4分切机21.00157.76113.3971.87%小计353.005,702.114,433.9577.76%2、房屋所有权及主要经营性房产取得和占有情况(1)公司拥有的房产权利人证号建筑面积(平方米)位置取得方式恒铭达有限苏(2016)昆山市不动产权第0074426号21,815.97昆山市巴城镇石牌塔基路1568号自建(2)租赁的主要房产截至本招股说明书签署之日,公司租赁的主要房产情况如下:①租赁房产情况截至本招股说明书签署之日,公司租赁房产情况如下:承租人出租人承租房屋信息租赁期限租金用途地址承租面积(m²)房产证证书编号土地性质土地用途发行人昆山市巴城镇邻里服务有限公司巴城镇石牌工业区塔基路1818号6号楼4层(2间)、5层(1间)105.00昆房权证巴城字第281076916号出让商业2017年12月10日至2018年12月9日16,920元/年员工宿舍发行人昆山市巴巴城镇石牌工886.00昆房权证巴出让商业2017年12106,920员工城镇邻里业区塔基路城字第月15日至服务有限1818号7号楼2810769162018年9月元/年宿舍公司5层(25间)号14日发行人昆山市巴巴城镇石牌工1,980.00昆房权证巴出让商业2017年9月318,000员工城镇邻里业区塔基路城字第20日至服务有限1818号8号楼2810769162018年9月元/年宿舍公司第2-6层(55号19日承租人出租人承租房屋信息租赁期限租金用途地址承租面积(m²)房产证证书编号土地性质土地用途间)发行人昆山市林盛塑业科技有限公司江苏省昆山市巴城红杨路725号300.00昆房权证巴城字第281062939号出让工业2017年4月6日至2018年6月30日54,000元/年生产厂房惠州恒惠州包材惠州市惠阳经5,100.00粤房地权证出让工业2017年8月58,905生产济开发区惠澳惠州字第14日至铭达大道西侧(厂11100110412018年8月元/月厂房房A)号13日惠州恒惠州包材惠州市惠阳经876.00粤房地权证出让工业2017年8月6,600元/员工济开发区惠澳惠州字第14日至铭达大道西侧(宿11100110422018年8月月宿舍舍A)号13日发行人与昆山市巴城镇邻里服务有限公司分别于2017年12月9日、2017年12月14日和2017年9月19日签订《巴城镇创业生活社区打工楼租赁合同》,昆山市巴城镇邻里服务有限公司向发行人出租打工楼6号楼第4层2间房屋、第5层1间房屋,出租打工楼7号楼第5层25间房屋,出租打工楼8号楼第2-6层55间房屋;该等房屋的承租价格,与其他公司向昆山市巴城镇邻里服务有限公司承租打工楼房屋的价格一致。发行人与昆山市林盛塑业科技有限公司于2017年4月6日签订的《房屋租赁合同》,昆山市林盛塑业科技有限公司向发行人出租厂房300平方米,该房屋的出租价格与周边房屋出租价格相近,定价公允。惠州恒铭达与惠州包材于2016年12月1日签订的《厂房租赁合同》、《宿舍租赁合同》,惠州包材向惠州恒铭达出租厂房5,100平方米,出租宿舍876平方米,该等房屋的出租价格与周边房屋出租价格相近,定价公允。②出租方基本情况昆山市巴城镇邻里服务有限公司现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320583585591116C的《营业执照》,昆山市巴城镇邻里服务有限公司的注册资本为30,000万元,住所为昆山市巴城镇古城北路4299号,经营范围为物业管理;房屋、设备租赁;绿化养护工程、土方工程、市政工程、土建工程;项目投资;商品展览展示服务、会务服务、礼仪服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。昆山市林盛塑业科技有限公司现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320583758481469L的《营业执照》。昆山市林盛塑业科技有限公司的注册资本为150万元,住所为巴城镇红杨路725号2号房、3号房,经营范围为塑胶领域内的技术开发、技术咨询;金属模具加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。惠州包材成立于2006年11月15日,现持有惠州市惠阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914413037946153565的《营业执照》。惠州包材注册资本为1,359.8702万元,住所为惠阳区三和开发区,经营范围为生产销售瓦楞、纸箱、纸托,国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因此,发行人向昆山市巴城镇邻里服务有限公司承租房屋用于员工宿舍,发行人向昆山市林盛塑业科技有限公司承租房屋用于生产厂房,惠州恒铭达向惠州包材承租房屋用于生产厂房及员工宿舍,租赁价格公允,出租方均已取得租赁房产的产权证书,租赁房产坐落土地均为国有出让地,符合土地用途的相关规定。③租赁房产对发行人生产影响发行人租赁房产面积占发行人使用房产面积的情况如下:发行人及惠州恒铭达使用的房屋房屋面积(㎡)占发行人及惠州恒铭达使用的房屋总面积的比例发行人惠州恒铭达合计面积房屋类型及房屋用途自有房屋生产厂房21,815.97-21,815.9770.23%租赁房屋生产厂房300.005,100.005,400.0017.38%员工宿舍2,971.00876.003,847.0012.38%合计25,086.975,976.0031,062.97100.00%发行人及惠州恒铭达租赁房屋用于生产厂房的房屋面积合计5,400平方米,占发行人及惠州恒铭达使用房屋总面积的17.38%,不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。(二)主要无形资产1、土地使用权情况权利人土地使用权证号位置面积(平方米)用途取得方式终止日期恒铭达有限苏(2016)昆山市不动产权第0074426号昆山市巴城镇石牌塔基路1568号26,023.50工业用地出让2063.09.232、专利情况(1)基本情况根据《中华人民共和国专利法》规定,发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均自申请日起计算。截至本招股说明书签署之日,公司已取得的专利具体情况如下:序号专利名称专利号专利类型专利申请日取得方式权属人1一种薄型导电泡棉的转贴结构及其加工工艺ZL201310377008.5发明专利2013年8月27日原始取得恒铭达2用于异形贴片的排料结构ZL201320524714.3实用新型2013年8月27日原始取得恒铭达3通用五金连续模具ZL201310645175.3发明专利2013年12月5日原始取得恒铭达4微分治具ZL201420578428.X实用新型2014年10月9日原始取得恒铭达5一种自动化贴膜的方法ZL201410723751.6发明专利2014年12月3日原始取得恒铭达6一种快速精准双面贴膜机构ZL201410724540.4发明专利2014年12月3日原始取得恒铭达7快速精准双面贴膜机构ZL201420749421.X实用新型2014年12月3日原始取得恒铭达8精准贴膜送料机构ZL201420749082.5实用新型2014年12月3日原始取得恒铭达9快速撕膜机构ZL201420749463.3实用新型2014年12月3日原始取得恒铭达10一种贴膜拉料装置ZL201510185424.4发明专利2015年4月20日原始取得恒铭达11贴膜拉料装置ZL201520236556.0实用新型2015年4月20日原始取得恒铭达12精准撕膜装置ZL201520236559.4实用新型2015年4月20日原始取得恒铭达13精准拉料机构ZL201520236560.7实用新型2015年4月20日原始取得恒铭达14自动离合精准拉料机构ZL201520236583.8实用新型2015年4月20日原始取得恒铭达15底膜压平装置ZL201520236591.2实用新型2015年4月20日原始取得恒铭达16防伤贴膜机自动精准裁切装置ZL201520682515.4实用新型2015年9月6日原始取得恒铭达17贴膜机自动精准裁切装置ZL201520682638.8实用新型2015年9月6日原始取得恒铭达18一种底膜压平机构ZL201620887165.X实用新型2016年8月16日原始取得恒铭达19一种贴膜机定位治具ZL201620887187.6实用新型2016年8月16日原始取得恒铭达序号专利名称专利号专利类型专利申请日取得方式权属人20一种隐藏式可调节膜检测机构ZL201620887423.4实用新型2016年8月16日原始取得恒铭达21一种真空吸取膜的CCD检验机构ZL201620888353.4实用新型2016年8月16日原始取得恒铭达22一种膜真空吸取三轴机构ZL201620888403.9实用新型2016年8月16日原始取得恒铭达23一种膜张力控制感应式压辊机构ZL201620888798.2实用新型2016年8月16日原始取得恒铭达24一种智能复合膜贴合机构ZL201620888867.X实用新型2016年8月16日原始取得恒铭达25一种底膜压平机构ZL201610675490.4发明专利2016年8月16日原始取得恒铭达26一种真空吸取膜的CCD检验机构ZL201610674588.8发明专利2016年8月16日原始取得恒铭达27一种复合膜下压模块ZL201610675016.1发明专利2016年8月16日原始取得恒铭达28一种胶带在线切割装置ZL201220337512.3实用新型2012年7月12日受让取得惠州恒铭达29一种排屑治具ZL201220377053.1实用新型2012年7月31日受让取得惠州恒铭达30一种预防进入防尘防静电区的电控设施ZL201220374571.8实用新型2012年7月31日受让取得惠州恒铭达31一种定位贴合治具ZL201220463993.2实用新型2012年9月13日受让取得惠州恒铭达32一种精准撕膜装置ZL201510185517.7发明专利2015年4月20日受让取得惠州恒铭达33一种冲压切合模具ZL201620856380.3实用新型2016年8月9日原始取得惠州恒铭达34一种折弯模具ZL201620902732.4实用新型2016年8月18日原始取得惠州恒铭达35一种多功能冲压机ZL201620969959.0实用新型2016年8月29日原始取得惠州恒铭达36一种PCB板的自动冲压装置ZL201220242320.4实用新型2012年5月28日受让取得惠州恒铭达37一种电路板排屑治具ZL201220242872.5实用新型2012年5月28日受让取得惠州恒铭达38一种美工刀片夹持装置ZL201220337539.2实用新型2012年7月12日受让取得惠州恒铭达上述专利全部属于公司主营业务范畴并正在使用,该等专利权均为公司自主研发后申请取得,或自恒铭达处受让取得,不存在依赖公司实际控制人控制的其他企业的技术的情形。(2)权利限制及纠纷情况公司拥有的专利权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况,不存在权属争议,亦不存在纠纷或潜在纠纷。(3)专利授权使用情况公司不存在许可第三方使用其专利权的情况,也不存在获授许可使用第三方专利权的情况。3、商标(1)基本情况截至本招股说明书签署之日,公司拥有的、已获授权并取得相关注册证书的商标权共12项,具体如下:权利人注册商标商标注册号类型有效期至恒铭达20549952402027年8月27日恒铭达20550054162027年8月27日恒铭达20550087352027年8月27日恒铭达20550790172027年8月27日恒铭达20551469402027年8月27日恒铭达20551270172027年10月20日恒铭达20551448402027年8月27日恒铭达20551279172027年10月20日恒铭达20551130172027年8月27日恒铭达20551985162027年8月27日恒铭达20552028352027年8月27日恒铭达20552059402027年8月27日公司拥有的商标权系自主申请取得,不存在受让商标的情况。(2)权利限制及纠纷情况公司拥有的前述商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况,不存在权属争议,亦不存在纠纷或潜在纠纷。(3)商标授权使用情况公司不存在许可第三方使用其商标权的情况,也不存在获授许可使用第三方商标权的情况。(三)发行人与经营活动相关的资质截至本招股说明书签署之日,公司及子公司与经营活动相关的资质情况如下:持有人证照名称证书/登记编号颁发日期有效期恒铭达高新技术企业GR2016320022502016.11.303年印刷经营许可证苏(2017)印证字326062181号2018.03.01至2022.03.31中华人民共和国海关报关单位注册登记证书32239631472017.06.16-对外贸易经营者备案登记表027601022017.04.20-惠州恒铭达高新技术企业GR2016440067942016.12.093年印刷经营许可证(粤)新出印证字4413001395号2018.01.15至2021.03.31中华人民共和国海关报关单位注册登记证书44139604192014.09.01-对外贸易经营者备案登记表015520502014.08.18-报告期内,发行人及子公司在部分产品的生产过程中涉及印刷制程工艺,发行人及子公司未对外销售印刷产品而取得销售收入,发行人及子公司未从事印刷业务。公司已获得印刷经营许可证且均在有效期内,相关项目建设已通过环评验收。公司不存在因其印刷制程工艺违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人及其子公司已经取得从事相关生产经营活动所需的、必要的全部相应资质许可,相关资质许可均在有效期内,不存在法律瑕疵。六、发行人的特许经营权情况公司不拥有任何特许经营权。七、发行人技术与研发情况(一)研发机构设置公司研发机构的设置如下:公司技术工程部的主要职责:1、新产品、新技术、新工艺的开发,包括工艺设计、材料选用、验证测试、工程制样等;2、自动化控制系统、OEE生产管理系统及研发项目管理系统的开发与完善;3、精密模具的设计、研发;4、对产品性能指标、质量参数的设定;5、技术标准、资料系统的建立和维护。(二)公司主要产品的核心技术序号技术名称关键技术和功能特点1薄型导电泡棉的公司开发的薄型导电泡棉的转贴机能够将超薄超小的导电泡棉高精度(误差在正负0.1mm)贴合在计定位孔及零部件避位孔的转贴结构技术保护膜上,客户通过产品上定位孔和避位孔将整版导电泡棉快速、准确转贴到电子元件上。2高精度微分治具技术公司开发的微分治具能够通过调整机构,针对不同材料实现小宽幅材料的精确分切,从而使分切后的材料宽度满足生产要求,公差较小,避免材料浪费。3快速精准双面贴公司的快速精准双面贴膜技术全程采用机械自动化控制,采取多面、高精度贴合,定位尺寸高度统一、稳定,提高了产品品质,膜技术降低了生产成本,整个贴膜过程动作快速精准连贯,使得贴膜效率得到极大提高。4精准贴膜送料技精准贴膜送料技术采用机械化装置送料,并配以CCD校正机构,序号技术名称关键技术和功能特点术能够进行高速、高精度送料,避免了产品脏污、损坏,提高了生产效率、产品良率,降低了生产成本。5可调节膜检测技术公司的可调节膜检测技术可以通过CCD镜头观察机台上膜的质量和位置,满足对膜检测的各种要求,提高检测效率并减少人工成本。6底膜压平装置技术公司的底膜压平装置以机械操作替代人手工操作,并采用真空吸取和旋转压爪配合使用的方式,能够使底膜迅速平整,贴膜过程更加精确,减少不良问题提升良率。7通用五金连续模具技术公司的通用五金连续模具技术能够将复杂产品通过改进模具设计的方式进行生产,避免了传统产品生产过程中每款产品需要进行开模的费用及时间,节约了大量模具开发成本。8异形贴片的排料结构技术消费电子产品的零件贴片越来越小,零件贴片的质量要求越来越精密,单片加工成本非常高,原材料的成本高,要求企业提高原材料的利用率。异形贴片的排料结构设计合理,能够有效节省材料,提高原材料利用率,并能进行自动化生产,实现多组出料,提高了生产效率,降低了生产成本。9快速精准撕膜技术公司的快速精准撕膜机构动作快速连贯精准,撕膜贴膜效率大大提高,节省了大量人工,降低了生产成本;快速精准撕膜机构采用多种精准定位方式,使产品品质得到有效保证。10异步模切技术公司开发了多种异步模切工艺,主材和辅材通过工艺设计不同步运行,辅材按产品实际面积,主材进行无间隙裁切后按指定间距拉开,主材进行裁切后与辅材进行贴合,然后与模切机联动,实现高速异步裁切。异步模切工艺是模切、贴胶生产工艺的重大进步,可以降低价格相对较高的主材使用量,降低生产成本。(三)正在从事的研发项目及进展情况序号研发项目研发内容和目标进展情况1“圆刀+平刀”组合生产工艺目前消费电子功能性器件生产过程中圆刀机模座受限,公司拟通过优化生产工艺使圆刀机、平刀机进行组合生产,实现多层次、多材料的组合、生产。通过产品测试,进入试用阶段2软性材料与金属材料的贴合通过将多种不同物理特性的软性材料、金属材料等模切成型后,无缝贴合在一起,使产品同时具备多种材料的物理特性,提高电子产品的多功能性、模组化功能。通过产品测试,进入试用阶段3多层精密贴合技术通过CCD定位,将多种不同材质的产品按顺序贴合,精度可达±0.05mm,提高电子产品的多功能性及模组化。通过产品测试,进入试用阶段4高速定位成型技术通过模具设计形成多层走料方式,降低原材料消耗与生产成本,提高生产效率与产品品质。进入产品小批量生产阶序号研发项目研发内容和目标进展情况段5智能化生产管理系统对生产设备的自动化控制系统进行升级,通过自动化控制系统将生产数据真实、及时、有效传送至服务器,通过移动终端实时查看、监测车间的生产运行状况,提高管理效率与智能化水平。测试过程中(四)公司研发投入情况报告期内,公司研发费用情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发费用2,370.011,722.771,489.14营业收入44,939.1531,849.1930,581.40研发费用/营业收入5.27%5.41%4.87%(五)研发创新机制和措施1、以市场需求为导向的技术创新公司坚持以市场需求为导向的技术研发策略,依靠自身的自主创新能力和对市场需求的敏锐把握,不断进行技术创新、产品创新。技术研发团队与销售部门进行密切交流,了解已销售产品的客户反馈意见、未来市场需求、客户需求,从而进行工艺改进、产品创新、技术创新,快速将最新的产品与技术推向市场。2、加强研发团队建设公司对于技术研发人才的培养,一直坚持以自主培养为主、外部引进为辅的人才培养与储备战略。公司重视人才的内部培养,通过专业培训、参与研发实践等多种形式,有意识地培养各类人才,做好人才储备。技术研发人才的内部培养是公司长期技术开发和储备的保障,是公司技术创新的基本出发点。同时,公司重视引进外部人才,基于未来发展需求,以及根据不同岗位需求,加大对高层次专业技术人才的引进力度。3、激励制度保障公司制定了《技术研发管理制度》、《科研人员绩效考核奖励制度》,建立了研发人员的激励制度,明确了技术研发人员研发工作的激励措施,从而提高技术研发人员的工作热情和积极性,有效保证研发过程的顺利推进。4、加大资金和基础设施投入为提升公司的技术研发实力和整体竞争力,近几年来,公司加大了研发资金的投入,以改善生产工艺、提高生产技术水平及研发新产品,确保了技术创新的资源支持。八、公司境外经营情况报告期内,公司不存在境外经营情况。九、质量控制情况(一)质量控制标准公司已建立了完善的质量管理体系,通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。公司在生产的各个环节均建立了严格的质量控制方法,并结合实际生产经营情况制定了产品质量内部控制制度,保证了产品质量的优质、稳定。(二)质量控制措施为保证产品质量,公司制定了《采购管理制度》、《进料检验作业规范》、《制程检验作业规范》、《出货检验作业规范》等一系列品质管理制度,将质量控制贯穿原材料采购、产品生产、仓储、销售等整个生产经营过程。针对产品生产的各个流程,公司的质量控制措施如下:1、原材料采购品质管控公司对供应商实施评价和考核管理,对合作的供应商每年进行一次评审,审核内容包括品质保证系统、制程现场管控能力、社会与环境责任、HSF有害物质管控能力、价格、交货及服务等方面。公司及时跟踪供应商的情况,实现合格供应商名录的实时更新,有效保证原材料供应。品保部门负责原材料的质量检验,对材料规格性能、有害物质含量、卤素物质含量、可靠性实施严格检测,并通过与供应商签订品质合约、对供应商实施月度品质评价等措施保证原材料的品质稳定。2、制程品质管控制程品质管控主要是对产品的生产过程进行质量控制。公司制定了首件检验规则,即在每批产品生产前或产品生产过程中发生改变(治具、模具、设备、物料等)后的首件产品进行检验,以此来预防和减少不良品的产生,提高产品良率。公司对生产过程的每个关键工序进行巡检,对产成品实施终检,从而保证产品质量在整个生产过程中得到有效控制。3、出货品质保证出货品质保证是对所有产品的出货管制,以确保产品质量及环保标准满足客户要求。公司在出货过程中对出货数量、物料标示、产品料号、内外箱标示等进行检验,以保证产品与客户质量标准要求一致。(三)质量纠纷情况公司质量控制体系健全,质量控制措施有效,报告期内未发生因为产品质量问题受到相关部门处罚的情况,未出现因产品质量问题而与客户发生重大纠纷或法律诉讼的情况。十、发行人名称冠以“科技”字样的依据发行人拥有较强的研发能力,且被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业,因此发行人名称冠有“科技”字样。十一、有关行业数据情况本招股说明书中引用的行业数据情况如下:序号引用行业数据数据来源相关机构介绍是否符合真实性、客观性和权威性的要求12011-2016年全球智能手机出货量IDC国际数据公司(InternationalDataCorporation),全球著名的信息技术、电信行业和消费科是序号引用行业数据数据来源相关机构介绍是否符合真实性、客观性和权威性的要求技咨询、顾问和活动服务专业提供商22011-2016年中国智能手机出货量IDC国际数据公司(InternationalDataCorporation),全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商是32016年全球智能手机厂商出货量及市场份额IDC国际数据公司(InternationalDataCorporation),全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商是42011-2016年全球平板电脑出货量IDC国际数据公司(InternationalDataCorporation),全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商是52016年全球前五大平板电脑厂商出货量及市场份额IDC国际数据公司(InternationalDataCorporation),全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商是62011-2016年全球笔记本电脑出货量WIND中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业是72015-2016年中国智能穿戴设备市场规模智研咨询北京智研科信咨询有限公司旗下行业研究咨询网站是发行人招股说明书中引用的行业数据符合真实性、客观性和权威性的要求,相关行业数据的变动趋势与发行人所处行业实际情况相符。第七节同业竞争与关联交易一、公司独立性(一)资产完整情况发行人为生产型企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。(二)人员独立情况发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。(三)财务独立情况发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。(四)机构独立情况发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。(五)业务独立情况发行人具有独立的研发、生产、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营活动有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。保荐人通过核查发行人的工商登记材料、相关业务合同、内控制度文件、三会会议资料、资产权属文件、财务会计文件等资料,认为发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人前述有关资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的披露内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况发行人控股股东、实际控制人荆世平除控制本公司外,控制的其他企业情况如下:名称控股情况经营范围实际经营业务恒世达荆世平持有其100%股权投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产投资管理管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询(不含限制项目);市场营销策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。恒世丰荆世平持有股权投资,受托资产管理;投资管理、投资咨询投资管理(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制其74.7917%项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以出资份额上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。上海崴城荆世平持有企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场投资管理其54.9690%营销策划,文化艺术交流策划。(依法须经批准出资份额的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署之日,公司不存在与控股股东、实际控制人及其下属企业从事相同或相似业务的情况。(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为了从根本上避免和消除控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占发行人机会和形成同业竞争的可能性,公司控股股东、实际控制人荆世平出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“1、本人及本人所控制的其他企业目前不存在与恒铭达构成竞争业务的情形;2、未来本人及本人所控制的其他企业不会经营任何与恒铭达经营的业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业或经营实体;3、本人及本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与恒铭达所从事的业务有竞争,则本人将立即通知恒铭达,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予恒铭达;4、本人不会向与恒铭达存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持;5、如恒铭达未来拓展其业务范围,与本人及本人所控制的其他企业产生或可能产生同业竞争情形,本人及本人所控制的企业将及时采取以下措施避免竞争:(1)停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务;(2)将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到恒铭达;(3)将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方;6、本人保证不利用恒铭达控股股东、实际控制人的身份损害恒铭达及其中小股东的合法权益;7、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归恒铭达所有;如本人未将相关收益上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;特此承诺。”三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,截至本招股说明书签署之日,本公司存在的关联方及关联关系如下:(一)控股股东和实际控制人荆世平先生直接持有发行人50.9140%的股份;持有恒世达100%的股权,恒世达持有发行人8.7783%的股份;持有上海崴城54.9690%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有发行人2.9220%的股份;持有恒世丰74.7917%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人2.6335%的股份。因此,荆世平先生为发行人的控股股东、实际控制人。(二)持股5%以上的其他股东序号关联方名称关联关系1恒世达持有公司8.7783%的股份2夏琛持有公司6.7525%的股份3荆京平持有公司6.1387%的股份(三)子公司序号关联方名称关联关系1惠州恒铭达公司全资子公司(四)公司持股5%以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司持股5%以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员属于公司关联方。其中,关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。(五)公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业1、基本情况序号关联企业名称关联关系1恒世达控股股东、实际控制人荆世平持有其100%股权,并担任执行董事、总经理2恒世丰控股股东、实际控制人荆世平持有其74.7917%的出资份额,并担任执行事务合伙人3上海崴城控股股东、实际控制人荆世平持有其54.9690%的出资份额,并担任执行事务合伙人4弘丰发展有限公司控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平持有其100%股权,并担任董事5昆山包材控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平控制的弘丰发展有限公司持有其100%股权6惠州包材股东、董事、董事会秘书荆京平持有其100%股权7中科研发董事、总经理荆天平持有其60%的股权;股东、副总经理夏琛持有其35%的股权;股东、副总经理荆江持有其5%的股权8深圳市珍珍家居用品有限公司控股股东、实际控制人荆世平的弟弟荆顺平持有其100%的股权,并担任执行董事、总经理9深圳市阳光学府教育发展有限公司控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐星持有其20%的股权10江西庐山糖尿病康复中心有限公司控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐星曾通过其全资公司九江台盈投资有限责任公司(九江台盈投资有限责任公司已于2011年9月22日办理注销登记)持有其10%的股权,并担任其董事11东莞市兴科兴五金制品有限公司董事、副总经理马原持有其20%的股权12深圳市圣格贸易有限公司[注1]董事、副总经理马原及其配偶持有其100%的股权13昆山鸿锐董事、副总经理齐军及其配偶持有其50%的股权14广东达安项目管理股份有限公司独立董事刘海山担任其独立董事15上海松奇康保健器械有限公司独立董事曹征持有其25%的股权,并担任董事、总经理16上海小英子电子科技有限公司独立董事曹征及其配偶持有其100%的股权,曹征担任执行董事17上海缇纳航空器材有限公司独立董事曹征及其配偶持有其100%的股权,曹征担任执行董事18上海玄风航空科技有限公司独立董事曹征及其配偶共持有其70%的股权,曹征担任监事19上海张易商贸有限公司独立董事曹征的配偶持有其20%的股权20华辰精密装备(昆山)股份有限公司[注2]独立董事徐彩英担任其董事、副总经理、财务总监、董事会秘书21昆山九润塑钢复合管厂独立董事徐彩英姐姐的配偶持有其100%的股权注1:深圳市圣格贸易有限公司原名深圳市圣格企业管理咨询有限公司;注2:华辰精密装备(昆山)股份有限公司原名昆山华辰重机有限公司。发行人主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售。截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响的尚在运营期限的其他关联企业与发行人之间均不存在潜在的利益冲突或竞争关系,该等关联方与发行人之间不构成同业竞争关系,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。2、发行人及主要关联方业务变化情况报告期内,公司及主要关联方业务变化情况如下(按设立时间排序):序号发行人及主要关联方设立时间主营业务目前状态1昆山包材1999年①2016年停产前,主要从事标签、说明书的生产、销售。存续②2016年停产后主营业务为房屋出租。2深圳包材2002年主要从事标签、说明书的生产、销售。已于2016年注销3惠州包材2006年①2013年之前,主要从事瓦楞纸箱生产、销售。存续②2013年至2015年6月,主要从事瓦楞纸箱及消费电子功能性器件的生产、销售。③2015年6月至2016年8月期间,主要从事瓦楞纸箱的生产、销售;因客户指定原因,从事少量消费电子功能性器件业务。④2016年8月之后,仅从事瓦楞纸箱的生产、销售。4武汉包材2008年主要从事标签、说明书的生产、销售。已于2018年注销5恒铭达(发行人)2011年主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产、销售存续6惠州恒铭达(发行人子公司)2014年主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产、销售存续(2015年9月恒铭达收购其100%股权)2011年公司设立前,昆山包材、深圳包材、武汉包材主要从事标签及说明书的生产、销售,惠州包材主要从事瓦楞纸箱的生产、销售。2011年公司设立,注册地在昆山,主要从事消费电子功能性器件业务,业务辐射长三角地区。2014年惠州恒铭达成立,主要从事消费电子功能性器件业务,业务辐射珠三角地区。为了解决同业竞争及减少关联交易,除惠州恒铭达与公司同样存在消费电子功能性器件产品的生产,公司对其进行收购外,其它关联方逐步关停或业务转型并不从事消费电子功能性器件业务。截至本招股说明书签署之日,深圳包材、武汉包材已经注销,昆山包材主营业务已转型为房屋出租,惠州包材仅从事瓦楞纸箱的生产和销售。3、昆山包材(1)基本信息昆山包材现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320583716842772Y的《营业执照》,其工商登记信息如下:类型有限责任公司(台港澳法人独资)住所江苏省昆山市巴城镇法定代表人夏张隆注册资本1,000万港币成立日期1999年10月15日营业期限1999年10月15日至2029年10月14日经营范围生产电脑条形码、吊牌,包装装潢印刷品印刷,销售自产产品;自有房屋租赁。(涉及许可经营的凭许可证生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)历史沿革①1999年10月,设立昆山包材由弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同设立,注册资本为160万港币。1999年9月20日,弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同签订《昆山恒铭达包装材料有限公司合同》。1999年9月20日,弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同签订《昆山恒铭达包装材料有限公司章程》。1999年9月27日,昆山市对外经济贸易委员会核发《关于合资经营“昆山恒铭达包装材料有限公司”<合同>、<章程>的批复》(昆经贸资﹝99﹞字212号),同意弘丰发展与江苏人和集团有限公司共同出资设立昆山包材。1999年9月,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字﹝1999﹞32915号)。昆山包材已就其设立事宜在苏州市工商行政管理局办理工商登记。昆山包材设立时,股权结构如下:股东出资额(万港元)出资比例弘丰发展120.0075.00%江苏人和集团有限公司40.0025.00%合计160.00100.00%②2002年5月,增资2002年3月26日,昆山包材召开董事会并作出决议,同意昆山包材注册资本增加至1,000万港元,新增注册资本840万港元由弘丰发展、江苏人和集团有限公司以本币现汇方式缴纳,增资后双方出资比例不变。2002年3月27日,昆山市对外贸易经济合作局核发《关于同意“昆山恒铭达包装材料有限公司”增资的批复》(昆经贸资﹝2002﹞字191号),同意昆山包材注册资本增加至1,000万港元。2002年5月23日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字﹝2002﹞32915号)。昆山包材已就本次增资事宜在苏州市昆山工商行政管理局办理工商登记。本次增资完成后,昆山包材股权结构如下:股东出资额(万港元)出资比例弘丰发展750.0075.00%江苏人和集团有限公司250.0025.00%合计1,000.00100.00%③2003年7月,股东变更2003年4月1日,昆山包材召开股董事会并作出决议,同意江苏人和集团有限公司将其所持昆山包材25%股权转让给弘丰发展,并同意相应修订公司章程。2003年4月3日,江苏人和集团有限公司与弘丰发展签订《股权转让协议》。2003年6月26日,昆山市对外贸易经济合作局核发《关于同意“昆山恒铭达包装材料有限公司”转股及变更董事会成员的批复》(昆经贸资﹝2003﹞字462号),同意江苏人和集团有限公司将其所持昆山包材25%股权转让给弘丰发展。2003年6月26日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字﹝1999﹞32915号)。昆山包材已就其股东变更事宜在苏州市昆山工商行政管理局办理工商登记。本次股权转让完成后,昆山包材的股权结构如下:股东出资额(万港元)出资比例弘丰发展1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%截至本招股说明书签署之日,昆山包材股权结构未发生变化。(3)经营情况昆山包材目前主要从事房屋出租业务,2016年停止生产前,主要从事标签、说明书的生产、销售,发行人主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售。昆山包材与发行人不存在相同或相似业务,不属于发行人上下游关联业务。(4)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系①购买资产情况昆山包材2016年停止生产后,其生产设备多予以报废或对外处置。其中,发行人当期自昆山包材购买了一台模切机、两台分切机,主要用于发行人原材料的简单分切加工,交易价格按固定资产账面净值确定,金额合计37.02万元,占发行人2016年末机器设备及电子设备净值的比重为0.66%,金额及占比较小,上述设备购置对发行人生产经营无重大影响。②人员关系情况2015年、2016年,先后有6人、3人自昆山包材离职后入职恒铭达有限,该等人员主要系生产人员,在恒铭达有限从事简单的生产工作。发行人及昆山包材分别独立与其员工签订劳动合同并为其员工发放工资、缴纳社会保险及住房公积金,不存在共用人员的情况。③资质、业务、技术与发行人的关系报告期内,发行人不存在自昆山包材承接资质、业务、专利、技术等情况,不存在与昆山包材混用资质、业务、专利、技术的情况。(5)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合情况①客户重叠情况2017年度,昆山包材前十大客户(占其营业收入的比重为100%)与发行人客户不存在重合的情形。2015年度及2016年度,昆山包材前十大客户(占其营业收入的比重分别为99.45%、100%)与发行人客户存在部分重合情况,发行人对重合客户的销售金额占当年营业收入的比重分别为10.41%和27.20%。2015年度及2016年度,发行人与昆山包材主要客户存在部分重合,主要原因为:A、2015年下半年发行人取得富士康合格供应商资格前,通过昆山包材销售给富士康;取得供应商资格后,主要对富士康直接销售,部分尾单应客户要求仍通过昆山包材销售。昆山包材原系富士康合格供应商,主要为富士康提供标签、说明书。重叠交易内容2015年2016年发行人取得富士康认证前发行人取得认证后消费电子功能性器件昆山包材采购发行人产品后销售给富士康发行人主要对富士康直接交易,部分尾单通过昆山包材交易发行人2014年开始与富士康就消费电子功能性器件的销售业务展开合作洽谈并达成了销售意向,因富士康的合格供应商认证流程相对复杂、认证周期较长,为满足富士康的生产制造需求,经协商,在发行人取得富士康合格供应商资格前,由发行人生产消费电子功能性器件后先销售于昆山包材,再由昆山包材销售于富士康。2015年下半年,发行人取得了富士康合格供应商资格,开始直接为其提供消费电子功能性器件,就前期部分遗留尾单,发行人仍通过昆山包材向富士康销售。B、2015年度及2016年度,昆山包材除了自发行人购买消费电子功能性器件直接销售给富士康外,其自身主营标签、说明书业务,通过自产自销方式向富士康销售。②供应商重叠情况2017年度昆山包材前十大供应商(占其采购总额的比重为100%)与发行人供应商不存在重合的情形。2015年度和2016年度,昆山包材前十大供应商(占其采购总额的比重分别为94.99%和100%)与发行人供应商存在部分重合情况,发行人对重合供应商采购金额占当年采购总额的比重分别为4.67%和0.51%,占比较小。2015年度、2016年度,发行人与昆山包材存在少量的供应商重合,主要系胶带、离型材料类原材料供应商,重合供应商占发行人采购金额比重较小。重合原因主要为:昆山包材报告期内生产的标签需要采购部分胶带、离型材料等满足产品性能及制程需要。(6)与发行人之间的独立性昆山包材目前主要从事房屋出租业务,2016年停止生产前,主要从事标签、说明书的生产、销售,而发行人自设立至今主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,昆山包材与发行人主营业务不同。发行人与昆山包材不存在资产混同,业务、资质、专利、技术混用的情形;发行人与昆山包材均独立对外开展业务,在产供销业务环节相互独立,不存在共用销售与采购渠道的情形。发行人与昆山包材独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面相互独立。因此,发行人与昆山包材在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。(7)昆山包材未注销的原因截至本招股说明书签署之日,昆山包材拥有的土地使用权、房产情况如下:①昆山包材拥有的土地使用权权利人土地使用权证号位置面积(㎡)用途取得方式登记时间终止日期昆山包材昆国用(2003)第12003104127号昆山市巴城镇古城路东侧7,565.00工业用地出让2003.022050.11②昆山包材拥有的房产权利人证号建筑面积(㎡)位置登记时间取得方式昆山包材昆房权证巴城字第281028829号1,068.53昆山市巴城镇石牌古城路3981号4号房2011.06自建截至本招股说明书签署之日,昆山包材尚拥有一幢房产及7,565.00㎡工业用地土地使用权,其主营业务已变更为房屋出租,且仍有第三方承租昆山包材房产,故未予以注销。(8)发行人未收购昆山包材的原因①2016年及以前,昆山包材主要从事标签、说明书的生产和销售,其账面资产主要为土地使用权和房屋建筑物,与发行人主营业务相关的生产设备及经营性资产较少。昆山包材主营业务与发行人差异较大,通过股权收购昆山包材不符合发行人的发展战略。②2016年,发行人昆山新厂区建设完成,而昆山包材土地和房产市场价值较高,收购昆山包材对发行人资金压力较大,故发行人仅购买了昆山包材能够用于消费电子功能性器件部分生产工序的少量机器设备。(9)发行人与昆山包材不存在同业竞争昆山包材2016年停止生产前,主要从事标签、说明书的生产、销售,截至本招股说明书签署之日,昆山包材主营业务已变更为房屋出租,而发行人自设立至今主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,昆山包材与发行人主营业务不同,不存在同业竞争关系。截至本招股说明书签署之日,昆山包材不存在购置或留存机器设备从事生产经营活动的情形,无独立开展消费电子功能性器件相关业务的能力,与发行人不存在潜在的利益冲突或竞争关系,不构成与发行人的同业竞争关系。昆山包材及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。(10)昆山包材不存在违法违规行为、不存在重大债权纠纷根据昆山市市场监督管理局、江苏省昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局出具的证明文件,查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等官方网站,报告期内昆山包材不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,也不存在与第三方之间的重大债权债务纠纷。4、惠州包材(1)基本情况截至本招股说明书签署之日,惠州包材现持有惠阳区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914413037946153565的《营业执照》,其工商登记信息如下:类型有限责任公司(自然人独资)住所惠阳区三和开发区法定代表人陈荆怡注册资本1,359.8702万元成立日期2006年11月15日营业期限2006年11月15日至长期经营范围生产销售:瓦楞、纸箱、纸托;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)历史沿革①2006年11月,设立惠州包材由弘丰发展出资设立,注册资本为1,000万港币。2006年9月19日,弘丰发展签订《恒铭达包装材料(惠州)有限公司章程》。2006年10月13日,惠州市惠阳区对外贸易经济合作局核发《关于设立独资经营“恒铭达包装材料(惠州)有限公司”的批复》(惠阳外经字﹝2006﹞219号),同意设立惠州包材。2006年10月16日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠阳外资证字﹝2006﹞0084号)。惠州包材已就其设立事宜在惠州市工商行政管理局办理工商登记。惠州包材设立时,其股权结构如下:股东出资额(港币)出资比例弘丰发展10,000,000.00100.00%合计10,000,000.00100.00%注:截至2006年12月5日,惠州包材收到弘丰发展以货币形式缴纳的第一期注册资本320万港币。②2007年8月,增资2007年6月15日,惠州包材召开董事会并作出决议,同意惠州包材投资总额增加至1,389万港币,注册资本增加至1,389万港币。2007年7月23日,惠州市惠阳区对外贸易经济合作局核发《关于恒铭达包装材料(惠州)有限公司申请增加投资的批复》(惠阳外经字﹝2007﹞169号),同意惠州包材注册资本增加至1,389万港币。2007年7月24日,广东省人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤惠阳外资证字﹝2006﹞0084号)。惠州包材已就本次增资事宜在惠州市工商行政管理局办理工商登记。本次增资完成后,惠州包材股权结构如下:股东出资额(港币)出资比例弘丰发展13,890,000.00100%合计13,890,000.00100%注:截至2007年7月24日,惠州包材已收到弘丰发展以货币形式缴纳的第二期注册资本7,454,680港币。截至2008年5月28日,惠州包材已收到弘丰发展以货币形式缴纳的第三期注册资本362,500美元折合2,827,500港币。截至2008年11月13日,惠州包材已收到弘丰发展以货币形式缴纳的第四期注册资本407,820港币。③2016年3月,股东变更并变更为内资企业2015年10月9日,惠州包材召开董事会并作出决议,同意弘丰发展将其所持惠州包材100%股权转让给荆京平,并制定公司新章程。2015年10月9日,惠州包材作出股东决定,同意将公司注册资本变更为13,598,702.34元,并制定公司新章程。2015年10月9日,弘丰发展与荆京平签订《恒铭达包装材料(惠州)有限公司股权转让合同》。2015年10月9日,荆京平签订《恒铭达包装材料(惠州)有限公司章程》。2015年11月9日,惠州市惠阳区商务局核发《关于恒铭达包装材料(惠州)有限公司申请股权转让并转型为国内企业的批复》(惠阳商务字﹝2015﹞219),同意惠州包材股权转让及公司性质由外商独资企业变更为国内企业相关事项。惠州包材已就其股东变更事宜在惠州市惠阳区工商行政管理局办理工商登记。本次股权转让完成后,惠州包材的股权结构如下:股东姓名出资额(元)出资比例荆京平13,598,702.34100.00%合计13,598,702.34100.00%截至本招股说明书签署之日,惠州包材股权结构未发生变化。(3)经营情况2016年8月以前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱及消费电子功能性器件的生产与销售。2016年8月以前,惠州包材部分业务与发行人相同或相似,但不属于发行人上下游关联业务。截至本招股说明书签署之日,惠州包材仅从事瓦楞纸箱的生产、销售,不再从事消费电子功能性器件的生产、销售,惠州包材与发行人在业务上不存在相同或相似,也不属于发行人上下游关联业务。(4)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系①资产关系A、资产购置a、资产购置情况报告期内,发行人自惠州包材购置了10台模切机、1台分切机等部分机器设备及电子设备,交易价格均按固定资产账面净值确定,2015年、2016年上述资产购置金额分别为210.82万元、76.86万元,占发行人2015年末和2016年末机器设备及电子设备净值的比重分别为8.45%和1.38%,金额及占比总体较小,上述设备购置对发行人生产经营无重大影响。b、资产购置原因2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱及消费电子功能性器件的生产、销售。为解决惠州包材与发行人的同业竞争关系,自2015年6月起,惠州包材即逐步停止生产消费电子功能性器件,并对与消费电子功能性器件相关的生产设备进行了清理,其中部分与发行人生产经营相关的模切机等生产设备,发行人进行了购置。因雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易,故惠州包材于2015年及2016年仍存在对其销售行为,上述订单于2016年8月履行完毕。自2016年8月,惠州包材完全停止消费电子功能性器件业务,其为履行上述订单所遗留的部分设备均于当期进行了处置,由发行人子公司惠州恒铭达购置。B、房屋租赁截至本招股说明书签署之日,惠州恒铭达向惠州包材租赁5,100.00㎡厂房用于生产厂房,租赁876㎡宿舍用于员工生活需要。2015年、2016年和2017年,惠州恒铭达因租赁惠州包材厂房、宿舍产生的租赁费用分别为28.70万元、32.40万元、74.86万元,金额较小,且租赁价格系由发行人与惠州包材在参考当地及周边区域厂房、物业租赁的市场价格,综合考虑房屋状况、租赁期限、厂区环境后协商确定,关联交易价格公允。惠州恒铭达用于经营的生产厂房与惠州包材用于经营的厂房严格分离,惠州恒铭达拥有独立的经营和办公场所,并独立拥有与生产经营相关的机器设备、专利的所有权或使用权。惠州恒铭达向惠州包材承租房屋的情形,不影响惠州恒铭达与惠州包材之间资产的独立性。因此,惠州恒铭达与惠州包材不存在共用资产的情况。②人员关系情况2015年、2016年、2017年,先后有100人、52人、1人自惠州包材离职后入职发行人子公司惠州恒铭达。惠州恒铭达及惠州包材分别独立与其员工签订劳动合同并为其员工发放工资、缴纳社会保险及住房公积金,不存在共用人员的情况。③资质、技术关系情况报告期内,发行人不存在自惠州包材承接资质、专利、技术等情况,也不存在与惠州包材共用资质、专利、技术的情况。④惠州恒铭达与惠州包材不存在共用业务的情形报告期内,惠州恒铭达与惠州包材均独立对外开展业务,不存在资产混同,业务、资质、专利、技术混用的情形;惠州恒铭达与惠州包材在产供销业务环节相互独立,不存在共用销售与采购渠道的情形;惠州恒铭达与惠州包材均独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面相互独立。截至本招股说明书签署之日,惠州包材的主营业务为瓦楞纸箱的生产、销售。惠州恒铭达的主营业务为手机、平板电脑、手表及其他消费电子功能性器件的设计、研发、生产、销售。惠州包材的主营业务与发行人不存在相同或相似的情形,也不存在上下游关联业务关系。惠州恒铭达、惠州包材均独立开展业务,不存在共用业务的情形。(5)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合、共用情况①客户重合情况2015年度、2016年度及2017年度,惠州包材前十大客户(占其营业收入的比重分别为92.77%、94.61%、97.70%)与发行人客户存在部分重合情况,发行人对重合客户销售金额占当年营业收入的比重分别为0.66%、3.09%和1.10%,占比较小。A、2015年度重合原因2015年度,发行人与惠州包材主要客户存在重合,主要原因为:2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱及消费电子功能性器件的生产、销售。为解决同业竞争,除雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易外,自2015年6月起,惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件,由发行人申请供应商资格并直接对客户进行交易。2015年6月至发行人取得上述客户合格供应商资格期间,经协商,由发行人生产相关产品后通过惠州包材销售于上述客户。2015年末,发行人取得上述客户合格供应商资格后,开始直接对其进行交易。因此,2015年度,发行人及惠州包材对上述客户均存在销售情形,但发行人与惠州包材不存在同一时间对上述客户直接供应消费电子功能性器件情形。B、2016年度重合客户原因2016年度,发行人与惠州包材主要客户存在重合,主要原因为:a、东莞富强电子有限公司、捷普电子(广州)有限公司、来利眼镜制品(东莞)有限公司重合原因发行人自2016年6月后陆续取得东莞富强电子有限公司、捷普电子(广州)有限公司、来利眼镜制品(东莞)有限公司合格供应商资格,并直接对上述客户进行销售。自2015年6月惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件开始,至发行人2016年取得上述客户合格供应商资格期间,上述客户的采购需求均系由发行人生产相关产品后,通过惠州包材销售于上述客户。2016年度,惠州包材仍存在向东莞富强电子有限公司销售瓦楞纸箱及吸塑盘的情况,非消费电子功能性器件,销售金额118.94万元,金额较小。因此,2016年度,发行人及惠州包材对上述客户均存在销售情形。b、雅达电子重合原因自2015年6月起,惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件,但雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易;2016年8月,惠州包材与雅达电子交易履行完毕,同期发行人取得雅达电子的合格供应商资格并直接对雅达电子进行销售。2016年8月前,惠州包材通过自产自销方式直接对雅达电子供应消费电子功能性器件;2016年8月后,发行人直接对雅达电子进行交易,惠州包材完全停止功能性器件业务,不再对该客户进行交易。因此,2016年度发行人及惠州包材存在不同期间向雅达电子销售情形。C、2017年度重合原因2017年度,惠州包材对东莞富强电子有限公司销售24.35万元,交易金额较小,该交易内容为瓦楞纸箱及吸塑盘,并非与发行人业务相关的消费电子功能性器件,自2017年11月开始惠州包材已终止与东莞富强电子有限公司的合作关系。②供应商重叠情况2015年度、2016年度及2017年度,惠州包材前十大供应商(占其采购总额的比重分别为79.66%、97.21%、100.00%)与发行人供应商存在部分重合情况,发行人对重合供应商采购金额占当年采购总额的比重分别为4.18%、13.47%和0.74%,占比较小。A、2015年发行人与惠州包材主要供应商存在重合,主要原因为:2016年8月前,惠州包材亦经营部分消费电子功能性器件业务,与发行人业务存在相似性。在2015年6月惠州包材逐步停止经营消费电子功能性器件业务以前,其均系通过自主生产方式交货,故2015年双方供应商存在一定重合。B、2016年发行人与惠州包材存在部分供应商重合,主要原因为:因雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易,上述订单于2016年8月履行完毕,故2016年惠州包材采购了部分与消费电子功能性器件生产相关的原材料。C、2015年、2016年及2017年,发行人与惠州包材均存在同时向东莞圣格采购情形,采购内容主要为用于包装的吸塑盘,属于产品的通用简单包装材料,金额较小,自2017年11月开始发行人已终止与东莞圣格的业务关系。③不存在共用客户、供应商情形惠州恒铭达、惠州包材虽存在重合客户、供应商,但各自均有独立的销售部门、采购部门,均与客户、供应商独立签署合同、订单,二者不存在共用客户、供应商的情形。(6)与发行人之间的独立性2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱及消费电子功能性器件的生产、销售。为解决惠州包材与发行人的同业竞争关系,自2015年6月起,惠州包材即逐步停止生产消费电子功能性器件,自2016年8月起惠州包材已完全停止消费电子功能性器件业务,仅从事瓦楞纸箱的生产和销售。发行人与惠州包材不存在资产混同,业务、资质、专利、技术混用的情形,发行人业务独立于惠州包材。发行人与惠州包材均独立对外开展业务,在产供销业务环节相互独立,不存在共用销售与采购渠道的情形。发行人与惠州包材独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面独立。因此,发行人与惠州包材在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。(7)发行人与惠州包材不存在同业竞争①惠州包材与发行人主营业务不同截至本招股说明书签署之日,惠州包材主营业务为瓦楞纸箱的生产、销售,发行人主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,惠州包材与发行人主营业务不同。②惠州包材与发行人主要产品不同截至本招股说明书签署之日,惠州包材主要产品为瓦楞纸箱,用于产品的封箱包装;发行人主要产品为手机、平板电脑、手表及其他消费电子功能性器件,主要用于满足消费电子产品粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能需要。图1:惠州包材主营产品:瓦楞纸箱图2:发行人主营产品:消费电子功能性器件③惠州包材与发行人主要产品的生产工艺流程不同惠州包材与发行人主要产品的生产工艺流程不同。惠州包材瓦楞纸箱的工艺流程主要包括分纸压线、开槽、粘合、打包等环节。发行人消费电子功能性器件工艺流程主要包括切卷/分切、材料复合/贴合/转贴、模切冲型、切片、全检及包装等环节。④惠州包材无开展消费电子功能性器件业务的能力消费电子功能性器件具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高等特点,生产工艺复杂,技术壁垒较高。自2016年8月起,惠州包材已无独立开展消费电子功能性器件生产所必须的机器设备、人员等生产经营能力。惠州包材及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。⑤惠州包材与发行人相互独立截至本招股说明书签署之日,惠州包材与发行人在产供销环节不存在共用技术、生产设备、采购销售渠道的情形,彼此相互独立,不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形。截至本招股说明书签署之日,惠州包材与发行人之间不存在潜在的利益冲突或竞争关系,惠州包材与发行人之间不构成同业竞争关系。(8)惠州包材未注销的原因截至本招股说明书签署之日,惠州包材拥有的土地使用权、房产情况如下:①惠州包材拥有的土地使用权土地使用权证号位置面积(㎡)用途取得方式登记时间终止日期惠阳国用(2012)第2200027号惠阳经济开发区惠澳大道西侧18,654.00工业用地出让2012.072056.05②惠州包材拥有的房产证号建筑面积(㎡)位置登记时间取得方式粤房地权证惠州字第1110156198号10,258.30惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧(厂房B)2015.01自建粤房地权证惠州字第1110011041号6,117.99惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内厂房A2010.03自建粤房地权证惠州字第1110011042号2,149.27惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内宿舍A2010.03自建截至本招股说明书签署之日,惠州包材拥有3幢房产及18,654.00㎡工业用地,其主营业务为瓦楞纸箱的生产销售,该业务与发行人消费电子功能性器件的设计、研发、生产、销售业务无同业竞争关系,且与发行人在产供销环节不存在共用技术、生产设备、销售与采购渠道的情形,目前仍处于独立生产经营状态,故未予以注销。(9)发行人未收购惠州包材的原因①惠州包材主营业务主要为瓦楞纸箱的生产、销售,发行人主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售。惠州包材所从事的瓦楞纸箱生产业务,与发行人主营业务差异较大,因此,股权收购惠州包材不符合发行人的发展战略。②惠州包材账面资产中,土地使用权和房屋建筑物占比较高。因惠州包材土地和房产市场价值较高,收购惠州包材对发行人资金压力较大,故发行人未收购惠州包材,仅购置了惠州包材部分消费电子功能性器件业务相关的设备。(10)惠州包材不存在为发行人垫付费用、承担成本或支出情况2015年、2016年,惠州恒铭达部分员工直接向惠州包材租赁宿舍,该部分员工发生的住宿费、水电费、餐费等均由其个人承担,上述费用由惠州恒铭达自该部分员工工资中扣除后,统一与惠州包材进行结算,并最终由惠州恒铭达员工自身承担。此外,惠州恒铭达2016年发生的部分装修支出,亦存在委托惠州包材先行支付款项情形,并最终由惠州恒铭达自身承担。2015年、2016年,惠州包材代公司支付上述款项合计金额分别为29.15万元和40.37万元。发行人与惠州包材的关联销售、关联采购、关联租赁等均按市场价格定价,关联销售、关联采购及关联租赁定价公允,惠州包材不存在为发行人承担成本、费用的情形。(11)惠州包材不存在违法违规行为、不存在重大债权纠纷根据惠州市惠阳区市场监督管理局、惠阳区国家税务局三和税务分局、惠州市惠阳区地方税务局出具的证明文件,查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等官方网站,报告期内惠州包材不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,也不存在与第三方之间的重大债权债务纠纷。5、弘丰发展有限公司(1)历史沿革①1996年1月,设立弘丰发展于1996年1月16日设立,成立时名义资本1万港币,已发行的普通股数量为2股。设立时弘丰发展股权结构如下:股东持股数量(股)持股比例ParkfieldNomineesLimited150.00%ParkfieldCorporateServicesLtd150.00%合计2100.00%②1996年1月,名义资本增加、股份分配及股权转让1996年1月,根据弘丰发展董事会决议,弘丰发展名义资本增加至2万港币,已发行的普通股数量由2股增加至2万股,每股港币1元,新增已发行普通股由荆世平、荆天平、荆顺平、荆江、荆乐平及荆雷平(后更名为戎铭峰)获得分配;同时,ParkfieldNomineesLimited将其持有弘丰发展的1股普通股转让给荆世平,ParkfieldCorporateServicesLtd将其持有弘丰发展的1股普通股转让给荆天平,变更后弘丰发展股权结构如下:股东持股数量(股)持股比例荆世平6,00030.00%荆天平6,00030.00%荆顺平2,00010.00%荆江2,00010.00%荆雷平2,00010.00%荆乐平2,00010.00%合计20,000100.00%③2014年3月,股权转让2014年3月25日,荆天平将其所持有的弘丰发展6,000股普通股转让予荆世平,荆顺平、荆江、荆雷平及荆乐平将其各自所持有的弘丰发展2,000股股份转让予荆世平。本次股东变更后,弘丰发展的股权结构如下:股东持股数量(股)持股比例荆世平20,000100.00%合计20,000100.00%④2016年7月,股权转让2016年7月14日,荆世平将其所持有的弘丰发展20,000股普通股转让予荆乐平。本次股东变更后,弘丰发展的股权结构如下:股东持股数量(股)持股比例荆乐平20,000100.00%合计20,000100.00%截至本招股说明书签署之日,弘丰发展股权结构未发生变化。(2)经营情况弘丰发展主营业务为投资管理,与发行人所从事的消费电子功能性器件的设计、研发、生产、销售业务不存在相同或相似,不属于发行人上下游关联业务。(3)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与弘丰发展在资产、资质、业务、专利、技术方面相互独立,不存在与弘丰发展混用资质、业务、专利、技术的情况。(4)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合情况弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与弘丰发展不存在供应商和客户、采购和销售渠道重合的情况。(5)与发行人之间的独立性弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与该公司不存在资产混同,资质、专利、技术混用的情形。发行人与弘丰发展均独立开展业务,不存在共用销售与采购渠道的情形。发行人与弘丰发展独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面独立。因此,发行人与弘丰发展在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。(6)发行人与弘丰发展不存在同业竞争弘丰发展主营业务为投资管理,发行人与该公司不存在同业竞争。弘丰发展及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。6、中科研发(1)历史沿革中科研发由荆天平、夏琛、荆江于2012年10月共同出资设立,设立时的注册资本为1,000万元。2012年11月1日,中科研发召开股东会并作出决议,通过公司章程。中科研发已就其设立事宜在苏州市昆山工商行政管理局办理工商登记。中科研发设立时,股权结构如下:股东出资额(万元)出资比例荆天平600.0060.00%夏琛350.0035.00%荆江50.005.00%合计1,000.00100.00%截至本招股说明书签署之日,中科研发股权结构未发生变化。(2)经营情况中科研发并未实际开展经营业务,与发行人所从事的消费电子功能性器件设计、研发、生产、销售业务不存在相同或相似,不属于发行人上下游关联业务。(3)资产、资质、人员、业务和技术与发行人的关系中科研发并未实际开展经营业务,发行人与中科研发在资产、资质、人员、业务、专利、技术方面相互独立,不存在与中科研发混用资产、资质、人员、业务、专利、技术的情况。(4)供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合情况中科研发并未实际开展经营业务,发行人与中科研发不存在供应商和客户、采购和销售渠道重合的情况。(5)与发行人之间的独立性发行人与中科研发不存在资产混同,资质、专利、技术混用的情形。中科研发未开展实际经营业务,发行人不存在与中科研发共用销售与采购渠道的情形。发行人与中科研发独立开立银行账号,设立了各自独立的职能部门,二者在人员、场所、管理制度等方面独立。因此,发行人与中科研发在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立。(6)发行人与中科研发不存在同业竞争中科研发并未实际开展经营业务,发行人与该公司不存在同业竞争。中科研发及其股东出具了《承诺函》,承诺避免或减少与发行人及其子公司之间的关联交易,并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。(六)报告期内曾存在的关联方序号关联企业名称关联关系备注1深圳包材注销前,弘丰发展有限公司曾持有其100%的股权已注销2昆山鼎圣达纸制品有限公司注销前,弘丰发展有限公司曾持有其100%的股权已注销3昆山恒富达电子科技材料有限公司注销前,弘丰发展有限公司曾持有其100%的股权已注销4昆山金钿文贸易有限公司注销前,公司董事、总经理荆天平及其配偶夏琛曾持有其90%的股权已注销5东莞市三科五金制品有限公司董事、副总经理马原曾持有其20%的股权已注销序号关联企业名称关联关系备注6武汉包材控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平曾持有其100%股权,曾担任其执行董事、总经理已注销7深圳市宝嘉兴包装制品有限公司控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐星曾持有其40%的股权,曾担任其监事已转让8昆山龙鑫财务负责人张晓娟曾持有其75%的股权,曾担任其执行董事兼总经理已转让9昆山市博逸思商贸有限公司董事、副总经理齐军曾持有其20%股权,曾担任其执行董事、总经理已转让10东莞圣格董事、副总经理马原曾持有其36%的股权,曾担任其总经理已转让1、深圳包材深圳包材成立于2002年7月5日,因经营需要,于2017年6月6日办理注销登记。截至注销登记日,弘丰发展曾持有其100%股权。深圳包材主营业务为标签、说明书的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务。除在2015年、2016年与发行人存在少量关联交易外,深圳包材与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。深圳包材注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。2、昆山鼎圣达纸制品有限公司昆山鼎圣达纸制品有限公司成立于2005年9月16日,设立后并未实际开展经营业务,于2017年7月21日办理注销登记。截至注销登记日,弘丰发展曾持有其100%股权。昆山鼎圣达纸制品有限公司设立后并未实际开展经营业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。昆山鼎圣达纸制品有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。3、昆山恒富达电子科技材料有限公司昆山恒富达电子科技材料有限公司成立于2004年4月26日,设立后并未实际开展经营业务,于2017年7月21日办理注销登记。截至注销登记日,弘丰发展曾持有其100%股权。昆山恒富达电子科技材料有限公司设立后并未实际开展经营业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。昆山恒富达电子科技材料有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。4、昆山金钿文贸易有限公司昆山金钿文贸易有限公司成立于2011年12月21日,因经营需要,于2017年3月6日办理注销登记。截至注销登记日,荆天平曾持有其80%股权,夏琛曾持有其10%股权。昆山金钿文贸易有限公司注销前主要从事商业贸易业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。昆山金钿文贸易有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。5、东莞市三科五金制品有限公司东莞市三科五金制品有限公司成立于2005年7月7日,因经营需要,于2017年8月31日办理注销登记。截至注销登记日,马原曾持有其20%股权。东莞市三科五金制品有限公司注销前主要从事螺丝、五金生产、销售业务,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。东莞市三科五金制品有限公司注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。6、武汉包材武汉包材成立于2008年10月9日,因经营需要,于2018年2月13日办理注销登记。截至注销登记日,钟国平曾持有其100%股权。武汉包材注销前主要从事标签、说明书的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。武汉包材注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷,不存在债权债务纠纷,也不存在因重大违法违规而注销的情况。7、深圳市宝嘉兴包装制品有限公司深圳市宝嘉兴包装制品有限公司成立于2014年12月19日,因个人需要,荆乐星于2015年5月7日将其所持深圳宝嘉兴40%股权转让给仇振宝。该公司主要从事纸箱的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务,与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。深圳市宝嘉兴包装制品有限公司因注册资本未实缴以1元为对价进行转让,相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。8、昆山龙鑫昆山龙鑫成立于2001年1月11日,因个人需要,张晓娟于2017年5月15日将其所持昆山龙鑫75%股权转让给自然人余晓波并辞去执行董事兼总经理职务。该公司主要从事商业贸易,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务。除在报告期内,与发行人存在少量关联交易外,昆山龙鑫与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。昆山龙鑫的股权转让以注册资本为作价依据并经交易各方协商确定,相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。9、昆山市博逸思商贸有限公司昆山市博逸思商贸有限公司成立于2010年1月20日,因个人需要,齐军于2017年8月3日将其所持昆山博逸思20%股权转让给徐丽珍并辞去执行董事兼总经理职务。该公司主要从事商业贸易,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人不属于上下游关联业务。昆山市博逸思商贸有限公司与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。昆山市博逸思商贸有限公司的股权转让以注册资本为作价依据并经交易各方协商确定,相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。10、东莞圣格东莞圣格成立于2011年1月17日,因个人需要,马原于2017年1月将其所持东莞圣格全部股权转让给其弟弟马周,马周于2017年8月将其所持东莞圣格36%股权分别转让给胡天燕、曹亚军。该公司主要从事吸塑盘的生产、销售,与发行人业务不存在相同、相似,与发行人属于上下游关联业务。除在报告期内,与发行人存在少量关联交易外,东莞圣格与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系,与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户,不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。东莞圣格的股权转让以注册资本为作价依据并经交易各方协商确定,相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,也不存在关联交易非关联化的情形。四、关联交易(一)经常性关联交易1、关联销售报告期内,发行人与关联方发生的关联销售情况如下:单位:万元类别公司2017年度2016年度2015年度消费电子功能性器件昆山包材-316.72599.06惠州包材-377.09893.89深圳包材-55.30332.85武汉包材-0.503.42小计-749.611,829.22零星材料昆山包材-0.78-惠州包材-4.87-武汉包材-0.033.28小计-5.683.28合计-755.291,832.50占营业收入的比重-2.37%5.99%(1)关联销售原因2015年度、2016年度、2017年度,发行人关联销售金额占当期营业收入的比重分别为5.99%、2.37%、0.00%,占比较小且呈逐年下降趋势,对发行人经营业绩影响较小。公司在综合考虑产品良品率、产品生产成本、客户采购数量及其他市场因素影响后,与客户协商确定产品价格。报告期内,发行人同一料号产品对关联方销售价格与对非关联方销售价格相比差异较小,关联交易定价具有合理性,关联交易价格公允。①向昆山包材、深圳包材销售消费电子功能性器件原因2015年度、2016年度、2017年度,发行人对昆山包材消费电子功能性器件销售金额分别为599.06万元、316.72万元、0万元,占营业收入比重分别为1.96%、0.99%、0%;发行人对深圳包材消费电子功能性器件销售金额分别为332.85万元、55.30万元、0万元,占营业收入比重分别为1.09%、0.17%、0%。发行人对昆山包材、深圳包材销售金额占营业收入比重较小且呈逐年下降趋势,对发行人经营业绩影响较小。2016年及以前,昆山包材、深圳包材主要从事标签、说明书的生产与销售业务,系富士康合格供应商。报告期内,发行人向昆山包材、深圳包材销售的消费电子功能性器件,最终客户主要为富士康。发行人于2014年开始与富士康就消费电子功能性器件的销售业务展开合作洽谈并达成了销售意向,因富士康的合格供应商认证流程相对复杂、认证周期较长,为满足富士康的生产制造需求,经协商,在发行人取得客户合格供应商资格前,由发行人生产消费电子功能性器件后先销售于昆山包材、深圳包材,再由昆山包材、深圳包材销售给富士康。2015年下半年,发行人取得了富士康合格供应商资格,开始直接为其提供消费电子功能性器件,就前期部分遗留尾单,仍通过昆山包材、深圳包材向富士康销售。②向惠州包材销售消费电子功能性器件原因2015年度、2016年度、2017年度,发行人对惠州包材销售消费电子功能性器件金额分别为893.89万元、377.09万元、0万元,占营业收入比重分别为2.92%、1.18%、0%,占比较小,对发行人经营业绩影响较小。发行人对惠州包材关联销售的最终客户主要为东莞富强电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、赛尔康技术(深圳)有限公司、捷普电子(广州)有限公司等。2016年8月前,惠州包材主要从事瓦楞纸箱及消费电子功能性器件的生产、销售。为解决同业竞争,除雅达电子指定部分订单须由惠州包材生产并直接对其交易外,自2015年6月起,惠州包材逐步停止生产经营相关消费电子功能性器件业务。2016年8月,惠州包材与雅达电子订单履行完毕,惠州包材完全停止生产经营消费电子功能性器件业务。惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件,发行人向下游客户申请合格供应商资格,受客户认证流程周期较长影响,在发行人取得下游客户合格供应商资格前,为满足下游客户的生产制造需求,2015年及2016年,由发行人子公司惠州恒铭达生产相关产品后,先销售于惠州包材,再由惠州包材销售于最终客户。③向关联方销售原材料原因因昆山包材、惠州包材、武汉包材生产经营需要,公司向其销售了胶带等原材料。2015年、2016年及2017年,上述材料关联销售金额合计分别为3.28万元、5.68万元和0万元,金额较小,对公司经营成果影响极小。截至本招股说明书签署之日,深圳包材、武汉包材已办理注销登记;昆山包材主要从事房屋出租,惠州包材主要从事瓦楞纸箱的生产和销售。(2)关联销售的最终销售情况2015年度、2016年及2017年度,关联方自发行人采购的产品主要为手机、平板电脑、手表及其他消费电子功能性器件,用于满足消费电子产品粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能需要,该类产品自发行人采购后由关联方直接向第三方销售。此外,因关联方生产经营需要,发行人还向其销售了零星材料,但金额较小,该类原材料主要用于关联方产品的生产,并不直接向第三方销售。(3)关联方与富士康合作历史昆山包材、深圳包材及武汉包材与富士康合作时间较长,大多自其成立不久后即开始合作,主要为富士康设立在当地的企业提供标签、说明书,均系其自主开发取得订单。报告期内,惠州包材与富士康未建立购销关系。发行人及主要关联方与富士康的合作历史如下:公司名称合作历史合作模式客户获取方式目前合作情况惠州包材成立于2006年,报告期内与富士康未合作与富士康不存在业务往来昆山包材2000年左右即开始合作,2016年停止合作富士康自主采购,具体按富士康订单执行自主开发主营业务已变更为房屋出租,目前与富士康不存在业务往来深圳包材2002年成立后不久即开始合作,2016年停止合作2017年6月注销后,与富士康不存在业务往来武汉包材2008年成立不久即开始合作,2016年停止合作2018年2月注销后,与富士康不存在业务往来发行人2015年开始对富士康直接销售富士康自主采购及终端品牌商指定采购两类自主开发、终端品牌商指定保持良好的合作关系注:自主开发模式:公司主要通过上门拜访、交流研发等方式进行客户开发,产品选择、产品价格、产品交付数量主要由公司与直接客户协商确定。终端品牌商指定模式:公司通过终端品牌商的合格供应商认证,成为终端品牌商的指定供货商。终端客户指定公司向其特定的消费电子产品制造服务商、组件生产商交付产品,交付产品的价格、交付产品数量、交付客户主体均由终端品牌商指定,公司直接交付的客户主体(消费电子产品制造服务商、组件生产商)主要负责具体执行。截至本招股说明书签署之日,昆山包材、武汉包材、深圳包材、惠州包材与富士康已无业务往来。(4)发行人不存在自关联方让渡主要客户的情形报告期内,发行人不存在自关联方让渡主要客户的情形,主要原因如下:①发行人从事的消费电子功能性器件业务,与客户建立直接的交易往来需经过客户严格的供应商认证流程,不存在某一主体停止交易后其合格供应商资格即可由另一主体简单承接情形,也不存在通过债权债务转移的方式由发行人直接替代关联方的合同主体身份并继续履行原合同(即让渡主要客户)的情形。发行人下游客户均系国内外知名消费电子组件生产商、制造服务商,知名客户除了重视消费电子功能性器件本身的性能与质量外,更注重供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力,需要对供应商进行严格的考察和全面的认证,确保企业的设计研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到认证要求后,才会与其建立长期稳定的供应关系。②报告期内,发行人技术源自独立研发,业务拓展主要基于客户对于发行人设计研发能力、工艺流程和产品质量的认可,不存在业务、客户资源自关联方让渡情形。综上,报告期内,发行人不存在自关联方让渡主要客户的情形。2、关联采购报告期内,发行人与关联方发生的关联采购情况如下:单位:万元关联方类别2017年度2016年度2015年度惠州包材原材料15.81146.53172.69水、电42.9541.5518.68劳务--70.91小计58.76188.08262.28东莞圣格原材料131.29131.260.49关联方类别2017年度2016年度2015年度昆山包材原材料-0.11-陈春燕咨询服务-12.24-合计190.05331.69262.77占营业成本的比重0.80%1.73%1.31%注:陈春燕为公司董事、副总经理马原之配偶。报告期内,发行人关联采购金额占营业成本的比例分别为1.31%、1.73%、0.80%,占比较低。报告期内,发行人关联采购主要系与惠州包材、东莞圣格之间发生。公司全资子公司惠州恒铭达所使用的厂房系从惠州包材处承租,其生产需要的电力、水需要通过惠州包材购买。此外,发行人因生产经营需要,自惠州包材、东莞圣格采购了部分生产用原材料。(1)发行人从惠州包材关联采购原因、必要性及持续性①采购原材料报告期内,发行人从关联方惠州包材采购原材料金额分别为172.69万元、146.53万元、15.81万元,采购金额较小,占营业成本的比例较低。A、2015年、2016年、2017年,因生产经营需要,发行人全资子公司惠州恒铭达自惠州包材采购了部分瓦楞纸箱,用于满足其产品的封箱包装需要。B、为解决同业竞争,惠州包材逐步停止生产消费电子功能性器件产品,其前期采购的胶带、保护膜、离型材料等原材料,因部分可用于发行人产品生产,发行人于2015年、2016年对其进行了采购。发行人自2017年10月起停止从惠州包材采购瓦楞纸箱,并终止原材料关联采购。②采购水电、劳务发行人全资子公司惠州恒铭达所使用的厂房系从惠州包材处承租,其生产需要的电力、水,发行人需惠州包材进行购买。2015年,因发行人全资子公司惠州恒铭达因部分订单交付压力,临时委托惠州包材对其生产的产品进行了品检、包装作业,惠州恒铭达向惠州包材支付了70.91万元。(2)发行人从东莞圣格关联采购原因、必要性及持续性报告期内,发行人从关联方东莞圣格原材料采购金额分别为0.49万元、131.26万元、131.29万元,采购金额较小,占营业成本的比例较低。2017年2月,东莞圣格原股东马原在发行人担任董事、副总经理职务,东莞圣格成为发行人关联方。自2015年起,发行人即开始向东莞圣格采购吸塑盘,用于产品的外封包装,上述交易起始于东莞圣格成为发行人关联方之前;2017年11月,发行人停止向东莞圣格采购吸塑盘,且发行人董事、副总经理马原已转让其所持东莞圣格股权,不在东莞圣格担任职务。报告期内,发行人自关联方采购原材料价格均参照市场价格协商确定。发行人自关联方采购价格与自非关联方采购同类原材料的价格相近,由于部分原材料采购时间、批次、采购量不同,部分采购价格略有差异,但均在合理区间,不存在重大差异,关联采购价格公允。发行人从惠州包材采购水、电价格按照生产耗用的水、电成本计价,关联采购价格公允。报告期内,关联采购金额占营业成本比例较小,上述关联采购对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。3、关联租赁报告期内,公司向关联方租赁情况如下:租赁方出租方租赁地址租赁内容租赁期限租金定价方式惠州恒铭达惠州包材惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内厂房A3,500㎡厂房2014年6月至2016年12月2015年8月前21,000元/月,2015年8月后28,000元/月参考当地及周边区域厂房、物业租赁的市场价格,并综合考虑房屋状况、租赁期限等5,100.00㎡厂房2017年1月至2018年8月58,905元/月惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内宿舍A22间宿舍(876㎡)2017年1月至2018年8月6,600元/月2015年、2016年及2017年,惠州恒铭达因租赁惠州包材厂房、宿舍产生的租赁费用分别为28.70万元、32.40万元、74.86万元。目前,惠州恒铭达向惠州包材租赁5,100.00㎡厂房用于生产经营,租赁876㎡宿舍用于员工生活需要。发行人主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产、销售,其生产经营所需机器设备等可移动性较强,对生产经营场所的依赖性较小,其生产经营场所具有可替代性。惠州恒铭达生产场所所在地租赁市场发达,厂房、宿舍租赁供给充足,且惠州包材已出具承诺,承诺惠州恒铭达在同等条件下就上述房屋享有优先续租的权利,故子公司惠州恒铭达向惠州包材承租房屋、购买水电对惠州包材不构成重大依赖。惠州恒铭达具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施,合法拥有与生产经营机器设备、专利相关的所有权或使用权,与惠州包材生产经营场所严格分离。惠州恒铭达资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,向惠州包材承租房屋、购买水电,不构成对惠州包材的重大依赖,不影响其生产独立性和资产完整性。(二)偶发性关联交易1、关联方资金拆借(1)关联资金拆入报告期内,公司自关联方处拆入资金情况如下:单位:万元关联方年度期初余额本期增加本期减少期末余额荆京平2017年度----2016年度98.37-98.37-2015年度1.00140.0042.6398.37荆乐平2017年度----2016年度58.45-58.45-2015年度80.4558.0080.0058.45公司子公司惠州恒铭达2015年度分别自荆京平、荆乐平拆入资金140.00万元、58.00万元,资金拆入主要用于满足子公司生产运营中的临时资金需求。公司未就上述资金拆借支付资金使用费。截至2016年10月末,公司子公司惠州恒铭达已以自有资金全额偿还荆京平、荆乐平。公司与荆京平资金拆借发生时间、金额情况如下:单位:万元时间拆入金额还款金额余额2014年12月--1.002015年7月10.00-11.00时间拆入金额还款金额余额2015年9月130.0017.00124.002015年10月-25.6398.372016年2月-15.0083.372016年3月-60.0023.372016年10月-23.37-公司与荆乐平资金拆借发生时间、金额情况如下:单位:万元时间拆入金额还款金额余额2014年12月--80.452015年5月-80.000.452015年8月58.00-58.452016年2月-10.0048.452016年5月-1.0047.452016年10月-47.45-(2)关联资金拆出报告期内,关联方自公司拆入资金情况如下:单位:万元关联方年度期初余额本期增加本期减少期末余额荆天平2017年度----2016年度2,745.9291.562,837.48-2015年度2,169.81576.11-2,745.92报告期内,公司与荆天平资金拆借发生时间、金额情况如下:单位:万元年度时间拆出金额还款金额余额2014年2014年12月--2,169.812015年2015年2月5.00-2,174.812015年5月92.15-2,266.962015年6月362.84-2,629.802015年计提资金拆借费用116.12-2,745.922016年2016年计提资金拆借费用91.56-2,837.482016年10月-2,837.48-荆天平自公司拆借资金均发生于2015年6月末以前,且主要集中于报告期以前年度;荆天平拆借公司资金主要用于房产购置、子女教育等大额资金需求。报告期内,荆天平与发行人供应商、客户不存在资金往来。公司已参照同期一年期金融机构贷款基准利率向荆天平收取了相应的资金拆借费用,2015年、2016年,上述资金拆借费用分别为116.12万元、91.56万元,占公司当期利润总额的比重分别为1.54%、1.16%,公司拆出资金及其收取的资金拆借费用对经营业绩无重大影响。截至2016年10月末,荆天平已向公司偿还其拆借的资金本金及相关资金拆借费用,主要资金来源为荆天平的自有或自筹资金,此后关联方与公司之间未发生新的资金拆借行为,不存在侵占公司利益的情形。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释﹝2015﹞18号)以及《贷款通则》规定,荆天平向恒铭达有限拆借资金的行为不属于《中华人民共和国民法通则》第58条、《中华人民共和国合同法》第52条或《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第14条规定情形,该借贷行为有效;也不属于《贷款通则》关于违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务的情形,该借贷行为不违反法律强制性规定,也不构成重大违法违规行为。截至2016年10月末,荆天平已以自有或自筹资金向发行人偿还其拆借的资金本金及相关利息费用,此后发行人与关联方之间未发生新的资金拆借行为。荆天平已向发行人支付资金拆借费用,荆天平向发行人拆借资金及清偿事项不存在侵占发行人利益的情形,不构成重大违法违规行为,也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。发行人与荆天平之间的资金往来事项,不存在损害发行人及其股东利益情况,也不会对发行人的生产经营、独立性构成重大不利影响。荆天平资金拆借已履行请款、审批、划款等公司内部资金控制程序,发行人控股股东、实际控制人荆世平及时任股东中科研发、夏琛(荆天平配偶)、荆京平均知悉并同意荆天平资金拆借行为,并确认荆天平不因其向恒铭达有限拆借资金行为而构成对恒铭达有限忠实义务的违反。发行人已召开内部会议对荆天平从恒铭达有限拆借资金事项予以确认并履行必要的关联回避表决程序,且经独立董事予以确认,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。根据大信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》,发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”,发行人内部控制制度健全且被有效执行。2、购买固定资产及工程物资报告期内,公司自关联方处购买固定资产及工程物资情况如下:单位:万元关联方2017年度2016年度2015年度惠州包材-76.86210.82昆山包材-37.02-昆山龙鑫27.1256.575.90昆山鸿锐-7.331.99合计27.12177.78218.71(1)惠州恒铭达2015年及2016年自惠州包材购置其模切机等固定资产金额分别为210.82万元、76.86万元,相关交易价格以账面净值确定;(2)恒铭达2016年自昆山包材购置模切机等固定资产金额37.02万元,相关交易价格以账面净值确定;(3)恒铭达报告期内自昆山龙鑫、昆山鸿锐采购的固定资产及工程物资主要系与工程建设相关的弱电工程、线缆、安防设备等,相关交易价格以市场价格确定。3、关联方代收代付报告期内,公司由关联方代收、代付相关款项的情况如下:单位:万元关联方交易内容2017年度2016年度2015年度昆山包材代付工资薪酬--151.84代付报销等其他款项--62.78小计--214.62惠州包材代付款项-40.3729.15惠州恒铭达代收货款25.004.69-小计25.0045.0629.15(1)2015年度,公司存在委托昆山包材代付员工工资薪酬、报销及备用金借支等情况,合计金额214.62万元,公司已向昆山包材及时支付了上述款项。与上述代付行为相关的工资薪酬、报销等均系公司员工产生,相关费用已计入公司当期损益,不存在由昆山包材代为承担上述成本、费用的情形。(2)报告期内,惠州恒铭达员工的住宿费、水电费、餐费,惠州恒铭达成立初期的零星采购等,由公司委托惠州包材代为支付。2015年度、2016年度,惠州包材代公司支付款项金额分别为29.15万元和40.37万元。2015年度、2016年度及2017年度,公司代惠州包材收取货款金额分别为0万元、4.69万元、25.00万元。因惠州包材逐步停止经营消费电子功能性器件业务,终止了与部分客户的合作关系,客户在与惠州包材终止业务合作后,其尚未向惠州包材支付的部分尾款,通过惠州恒铭达向惠州包材进行支付。4、关联担保(1)关联担保情况报告期内,发行人关联方为发行人提供的担保包括最高额保证担保及最高额抵押担保。具体情况如下:担保人贷款银行担保金额担保方式担保物担保对应授信合同期间担保状态荆天平、夏琛中信银行股份有限公司144万元最高额抵押担保“昆房权证巴城字第281043170号”房屋所有权和“昆国用(2013)3651号”土地使用权2015年10月至2018年10月担保合同项下借款已清偿完毕456万元“沪房地闵字[2007]第030654号”房屋所有权荆世平、荆京平、荆天平、荆江、夏琛招商银行股份有限公司2,000万元最高额保证担保2016年6月至2017年6月担保合同项下借款已清偿完毕(2)关联担保原因报告期内,公司根据生产经营及投资活动资金需求,灵活调节融资规模及融资方式。因发行人前期可供抵押担保的固定资产较少,无法完全通过自身资产抵押获取足够的银行借款,发行人主要股东自愿根据发行人实际需求无偿为公司借款提供了相应的担保。(3)担保状态及对发行人独立运作能力的影响报告期内,发行人关联方为公司提供的担保主要系基于发行人正常生产经营需要而自愿提供,未附加任何条件亦未收取任何费用,且不存在突然终止担保进而导致发行人资金紧张的情形。截至本招股说明书签署之日,发行人关联担保项下的银行借款已全部清偿完毕。随着发行人整体业务规模和品牌知名度的稳步提升,以及发行人位于巴城镇塔基路土地使用权的购置和厂房的建造建成,发行人可用于银行借款抵押的资产大幅增加。同时,得益于2017年增资扩股及内部经营积累,发行人期末货币资金余额有所增长。因此,发行人对关联方担保的需求将有所减少。目前,发行人正在筹备首次公开发行股票并上市事宜,如发行人本次发行顺利实施,募集资金到位后将及时投入到募投项目建设,进而有效减少银行借款需求和关联担保金额。5、董事、监事及高级管理人员薪酬2015年度、2016年度及2017年度,公司董事、监事及高级管理人员薪酬分别为440.29万元、656.31万元、1,075.34万元,薪酬金额逐年上升主要系人员增加及人均薪资上调所致。6、收购惠州恒铭达100%股权2015年9月,恒铭达有限与惠州恒铭达原股东荆世平、荆京平分别签署股权转让合同,恒铭达有限受让荆世平、荆京平持有的惠州恒铭达100%的股权,转让价款为500万元。股权转让完成后,惠州恒铭达成为恒铭达有限的全资子公司。7、向关联方出售资产情况2017年度,发行人将一辆汽车转让于齐军,转让价款35.04万元,转让价格参照市场价格确定。(三)关联方应收、应付款项单位:万元会计科目关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款武汉包材--3.23深圳包材--252.84惠州包材--1,045.86其他应收款惠州包材26.56--荆天平--2,760.87夏琛--25.17其他非流动资产昆山鸿锐--0.67应付账款昆山龙鑫-8.45-惠州包材-100.54452.63会计科目关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日东莞圣格-85.250.50其他应付款惠州包材2.909.46107.07昆山包材--67.00深圳包材--0.20荆世平--268.54荆京平--333.60荆乐平-1.1863.17应付股利荆世平-2,859.61-中科研发-559.44601.26荆京平-279.72-夏琛-307.69-(四)关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内,公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况及经营成果无重大影响。五、关于进一步规范和减少关联交易的措施(一)规范关联交易的制度建设为规范关联交易行为,保证公司与关联方订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关规定,制定了《公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》,对关联交易决策权限与程序作出了规定。1、上市后适用的《公司章程(草案)》有关规范关联交易的规定“第四十三条公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准:(一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算;(二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会审议;首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议;(三)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议:(一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。(四)深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。”“第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。”“第一百一十一条独立董事应当充分行使下列特别职权:(一)根据本章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;……”“第一百一十六条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的,须经董事会审议批准:(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上;(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。”“第一百三十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,或现场与其他方式相结合的方式召开。董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”“第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。……”“第一百三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托;……”“第一百三十八条……董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。……”2、《关联交易决策制度》有关规范关联交易的规定“第六条公司董事、监事、高级管理人员,持股百分之五以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。”“第九条公司发生的关联交易应当依据《公司章程》,由独立董事发表意见。重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论及经股东大会审议。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的关联交易事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”3、《独立董事工作制度》有关规范关联交易的规定“第八条独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。”“第十五条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”4、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》有关规范关联交易的规定“第五条公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。”“第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。”“第八条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时,应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定,履行相关审批程序,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限,应严格按照签订的合同执行,及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。”“第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;(六)法律、法规规定的其他形式。”“第十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其关联方提供对外担保产生的债务风险,控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。”5、《控股股东、实际控制人行为规范》有关规范关联交易的规定“第四条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。”(二)控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人荆世平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:“1、不存在控股股东、实际控制人及控制的其他企业占用恒铭达资金、资产或其他资源,且截止本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形;2、现在及将来除必要的经营性资金往来外,本人将杜绝占用公司资金、资产的行为;3、本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的企业与恒铭达之间产生关联交易事项。若本人及本人所控制的其他企业与公司发生不可避免的关联交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;4、本人将严格遵守法律法规及《公司章程》等相关规定中关于关联交易事项的回避表决规定,所涉及的关联交易均将按照前述规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;5、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益;6、本人承诺对违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、其他股东造成的损失进行赔偿;如本人未向公司履行赔偿责任,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;7、上述承诺持续有效。”六、报告期内关联交易决策程序及制度的执行情况荆天平资金拆借已履行请款、审批、划款等公司内部资金控制程序,发行人控股股东、实际控制人荆世平及时任股东中科研发、夏琛(荆天平配偶)、荆京平均知悉并同意荆天平资金拆借行为。股份公司设立前,关联销售、关联采购发生时,履行了合同管理、资金审批的内控流程,因发行人当时制定并实施的公司章程未就关联销售、关联采购、资金占用、资金拆借事项作出明确约定,发行人与关联方之间的关联交易事项未履行股东会审议程序。股份公司设立后,发行人已召开会议对关联交易事项予以确认并履行必要的关联回避表决程序,且经独立董事予以确认,决策过程符合公司章程的相关规定,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。股份公司设立后,发行人进一步完善了内部治理结构,根据《公司法》、《证券法》,以及证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2016)》、《股票上市规则》等有关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等多项内部决策及控制制度,建立健全了关联交易内部控制制度,对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定和规范;发行人制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》,严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度,已经建立了有效的内部控制制度和完善的法人治理制度。发行人召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第二次会议、2016年度股东大会,审议并通过了《关于确认最近三年一期关联交易的议案》,确认发行人及惠州恒铭达2015年度、2016年度及2017年1-3月份发生的关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益;关联董事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序,关联股东在发行人股东大会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事认为发行人及惠州恒铭达在进行该等关联交易时,关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益。发行人召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议、2017年年度股东大会,审议并通过了《关于确认2017年度关联交易的议案》,确认发行人及惠州恒铭达2017年度发生的关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益;审议并通过了《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》,预计发行人及惠州恒铭达2018年度拟发生的日常关联交易。关联董事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序,关联股东在发行人股东大会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事认为发行人在进行该等关联交易时,关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益。发行人关联交易行为具有合理性、必要性,交易价格公允。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度,关联交易经过发行人内部会议及独立董事确认,关联交易决策过程符合公司章程的相关规定。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,减少和规范关联交易。发行人关联交易不存在向控股股东及其关联方输送利益的情况,不存在损害发行人及其股东利益的情况,也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。七、独立董事对发行人报告期内关联交易执行情况的意见独立董事针对报告期内关联交易履行审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。独立董事认为,公司在进行上述关联交易时,关联交易定价公允,不存在影响发行人独立性的情形,不会损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益。独立董事对公司2017年度日常关联交易发表事前认可意见:“我们认为,董事会审议的《关于2017年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,上述日常关联交易,均系基于公司业务需要而开展,具有必要性。我们一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议”。独立董事对公司2018年度日常关联交易发表事前认可意见:“我们认为,董事会审议的《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,上述日常关联交易,均系基于公司业务需要而开展,具有必要性。我们一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议”。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员简介公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,任期三年。基本情况如下:序号姓名公司职务本届任期1荆世平董事长2017年2月至2020年2月2荆天平董事、总经理2017年2月至2020年2月3荆京平董事、董事会秘书2017年2月至2020年2月4齐军董事、副总经理2017年2月至2020年2月5马原董事、副总经理2017年2月至2020年2月6朱小华董事2017年2月至2020年2月7徐彩英独立董事2017年3月至2020年2月8刘海山独立董事2017年3月至2020年2月9曹征独立董事2017年3月至2020年2月荆世平先生:1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂;1999年10月至2017年7月任昆山包材董事长兼总经理;2002年7月至2015年7月任深圳包材董事长、总经理;2006年11月至2016年3月任惠州包材董事、总经理;2011年7月至2017年2月任职于恒铭达有限,荆世平主要负责恒铭达有限战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务;恒铭达有限于2017年2月整体变更为股份有限公司后,经发行人第一届董事会第一次会议决议,选举荆世平担任发行人董事长并由其继续负责发行人战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务。荆天平先生:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂;2003年4月至2017年7月任昆山包材董事;2017年7月至2017年8月任昆山包材执行董事;2011年7月至2017年2月任恒铭达有限执行董事、总经理;2017年2月今任公司董事、总经理。荆京平女士:1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂;2006年11月至2016年3月任惠州包材董事长;2016年3月至2017年8月任惠州包材执行董事、总经理;2014年7月至今任惠州恒铭达执行董事、总经理;2017年2月至今任公司董事、董事会秘书。齐军先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于富士康(昆山)电脑接插件有限公司、昆山博美柯供应链有限公司;2012年2月至2017年2月任职于恒铭达有限;2012年12月至2017年7月任中科研发监事;2017年2月至今任公司董事、副总经理。马原先生:1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于西安华山橡胶制品有限公司、华龄电子(深圳)有限公司、雅达电子有限公司、光宝电子(东莞)有限公司;2006年3月至2013年12月任艾默生网络能源有限公司采购经理;2013年12月至2016年10月任职于东莞圣格;2016年10月至2017年9月任深圳市圣格企业管理咨询有限公司监事;2017年2月至今任公司董事、副总经理。朱小华女士:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于富士康(昆山)电脑接插件有限公司;2014年8月至2017年2月在恒铭达有限经管部任职;2017年2月至今任公司董事;2017年5月至今任公司审计部负责人。徐彩英女士:1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,注册会计师。曾任职于正仪工业公司、昆山市物资供销有限公司、苏州新大华会计师事务所有限公司;2005年8月至2014年9月任苏州信联会计师事务所有限公司项目经理;2014年10月至2016年9月任萨驰华辰机械(苏州)有限公司财务总监;2015年12月至2016年10月任萨驰集团控股有限公司财务总监;2016年11月至2017年9月任昆山华辰重机有限公司董事会秘书兼财务总监;2017年10月至今任华辰精密装备(昆山)股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书;2017年3月至今任公司独立董事。刘海山先生:1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师。曾任职于中石油华北石油管理局器材供应处;2001年7月至2013年8月历任致同会计师事务所审计助理、审计总监、合伙人;2013年8月至今任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;2015年11月至今任广东达安项目管理股份有限公司独立董事;2017年3月至今任公司独立董事。曹征先生:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于惠州市德赛集团有限公司、上海豹王商贸有限公司、上海卡莫米电子科技有限公司;2007年4月至今任上海松奇康保健器械有限公司董事、总经理;2010年12月至今任上海小英子电子科技有限公司执行董事;2013年1月至今任上海缇纳航空器材有限公司执行董事;2017年3月至今任上海玄风航空科技有限公司监事;2017年3月至今任公司独立董事。(二)监事会成员简介公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,每届任期三年。基本情况如下:序号姓名公司职务本届任期1黄淮明监事会主席2017年2月至2020年2月2薛剑监事2017年2月至2020年2月3邹兵监事2017年2月至2020年2月黄淮明先生:1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于汇侨电子(昆山)有限公司;2006年6月至2015年5月任富瑞精密组件(昆山)有限公司系统规划师;2015年6月至2017年2月任恒铭达有限资讯部副经理;2017年2月至今任公司监事会主席、资讯部副经理。薛剑先生:1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于泰永电子(苏州)有限公司、富士康电子工业发展(昆山)有限公司;2012年5月至2017年2月任恒铭达有限品保部经理;2017年2月至今任公司监事、品保部经理。邹兵先生:1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于深圳包材;2013年10月至2016年1月任惠州包材生产经理;2016年2月至2017年2月任惠州恒铭达销售部经理;2017年2月至今任公司监事、惠州恒铭达销售部经理。(三)高级管理人员简介公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人,高级管理人员每届任期三年,任期与第一届董事会任期相同,任职情况如下:荆天平先生简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。荆京平女士简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。齐军先生简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。马原先生简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。荆江先生:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,EMBA。曾任职于淮安世昌达科技印刷有限公司;2002年10月至2015年7月任深圳包材董事;2012年12月至2017年7月任中科研发执行董事、总经理;2017年7月至2017年8月任中科研发执行董事;2011年7月至2017年2月任职于恒铭达有限;2017年2月至今任公司副总经理。夏琛女士:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于上海正峰工业有限公司、昆山包材;2011年7月至2017年2月任恒铭达有限监事;2017年2月至今任公司副总经理。张晓娟女士:1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任职于贵州航天科工集团、欧南芭电子配件(昆山)有限公司;2005年7月至2015年10月任竹本容器(昆山)有限公司财务部部长;2015年10月至2017年3月任恒铭达有限财务部经理;2017年3月至今任公司财务负责人。许瑚益先生:1967年出生,新加坡籍,本科学历。曾任职于英特尔、富士康;2012年1月至2013年8月任NXPSemiconductorSingapore供应链管理高级经理;2013年8月至2015年8月任SingaporeOphirLtd生产顾问;2015年8月至2016年11月任深圳市思榕科技有限公司副总经理;2017年1月至2017年2月任恒铭达有限副总经理,2017年2月至今任公司副总经理。发行人董事、监事、高级管理人员中部分人员曾任职于富士康下属企业,均为非核心人员,对富士康成为发行人客户无重大影响,具体原因为:富士康作为全球领先的计算机、通讯、消费性电子等3C产品研发制造生产企业,拥有完善的合格供应商考核体系和认证制度,其合格供应商认证需富士康采购部门对供应商的设计研发能力、生产制造能力、生产工艺水平、质量控制与保证能力、供应能力等方面进行长期严格考核,并需经富士康总部的中央采购部审核批准,方可审核通过。在此过程中,单一员工或离职员工无法对发行人通过其合格供应商认证产生重大影响。(四)核心技术人员简介荆世平先生:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”的相关内容。荆天平先生:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”的相关内容。宗钧先生:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年5月至2014年8月任职于正崴集团工程部;2014年8月至2017年2月任恒铭达有限技术工程部经理;2017年2月至今任公司技术工程部经理。汤文涛先生:1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2010年7月至2011年8月任昆山包材工程师;2011年8月至2013年8月任恒铭达有限工程师;2013年8月至2014年8月任恒铭达有限技术工程部主管;2014年8月至2017年2月任恒铭达有限技术工程部副经理;2017年2月至今任公司技术工程部副经理。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况(一)直接持股情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:股东姓名公司职务持股数量(股)持股比例股东姓名公司职务持股数量(股)持股比例荆世平董事长46,400,00050.9140%夏琛副总经理6,153,8466.7525%荆京平董事、董事会秘书5,594,4066.1387%荆江副总经理1,612,7551.7697%(二)间接持股情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过恒世达、上海崴城及恒世丰间接持有公司股份,恒世达、上海崴城及恒世丰持有公司股份情况如下:股东姓名持股数量(股)持股比例恒世达8,000,0008.7783%上海崴城2,662,9372.9220%恒世丰2,400,0002.6335%截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对恒世达、上海崴城及恒世丰的出资情况如下:姓名任职直接持股企业或有限合伙在直接持股企业或有限合伙中的出资比例荆世平董事长恒世达100%上海崴城54.9690%恒世丰74.7917%齐军董事、副总经理上海崴城5.0000%马原董事、副总经理上海崴城1.8776%朱小华董事上海崴城2.2531%黄淮明监事上海崴城1.5021%薛剑监事上海崴城1.5021%邹兵监事恒世丰1.2500%张晓娟财务负责人上海崴城1.8776%宗钧核心技术人员上海崴城0.5633%汤文涛核心技术人员上海崴城0.7511%荆顺平生产部职员上海崴城7.5105%荆乐平经管部职员恒世丰13.5000%张万水销售部职员恒世丰0.7500%(三)上述人员近三年持有公司股份变动情况及股份质押冻结情况上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司的股权/股份及其变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及历史变动情况”的具体内容。截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有本公司的股份不存在质押冻结情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下:姓名被投资企业名称出资金额(万元)出资比例荆世平恒世达500.00100%上海崴城323.9654.9690%恒世丰379.9474.7917%荆天平中科研发600.0060%荆京平惠州包材1,359.87100%荆江中科研发50.005%夏琛中科研发350.0035%马原深圳市圣格贸易有限公司100.0050%东莞市兴科兴五金制品有限公司64.0020%珠海市派科电子有限公司30.0015%齐军上海崴城28.405%昆山鸿锐12.5025%刘海山江西珀尔农作物工程有限公司162.003%曹征上海松奇康保健器械有限公司50.0025%上海小英子电子科技有限公司70.0070%上海缇纳航空器材有限公司40.0040%上海玄风航空科技有限公司40.0020%除本招股说明书已经披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员无其他对外重大投资。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员上述对外投资与公司不存在利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况2017年度,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况如下:姓名职务2017年度(万元)领薪单位荆世平董事长、核心技术人员142.53发行人荆天平董事、总经理109.23发行人荆京平董事、董事会秘书245.63发行人齐军董事、副总经理80.42发行人马原董事、副总经理30.42发行人朱小华董事18.82发行人徐彩英独立董事3.33发行人津贴刘海山独立董事3.33发行人津贴曹征独立董事3.33发行人津贴黄淮明监事会主席20.80发行人薛剑监事25.86发行人邹兵监事51.59发行人夏琛副总经理140.77发行人荆江副总经理112.13发行人张晓娟财务负责人24.64发行人许瑚益副总经理62.50发行人汤文涛核心技术人员21.79发行人宗钧核心技术人员43.43发行人五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况如下:姓名职务兼职单位兼职单位职务荆世平董事长恒世达执行董事、总经理恒世丰执行事务合伙人上海崴城执行事务合伙人徐彩英独立董事华辰精密装备(昆山)股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书刘海山独立董事广东达安项目管理股份有限公司独立董事立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人曹征独立董事上海松奇康保健器械有限公司董事、总经理上海小英子电子科技有限公司执行董事上海缇纳航空器材有限公司执行董事上海玄风航空科技有限公司监事除上述列明的兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,荆世平、荆天平、夏琛、荆京平和荆江构成亲属关系,其中,夏琛为荆世平弟弟荆天平之配偶,荆京平为荆世平、荆天平、荆江之姐姐,荆江为荆京平、荆世平、荆天平之弟弟。除此之外,公司其他董事、监事、高级人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺发行人根据国家有关规定,与董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同和保密协议书。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。截至本招股说明书签署之日,上述合同、协议、承诺均正常履行,不存在违约情形。八、董事、监事、高级管理人员任职资格截至本招股说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况近三年,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:(一)董事变动情况自报告期期初至股份公司设立,公司执行董事为荆天平。2017年2月9日,公司召开第一次股东大会,选举荆世平、荆天平、荆京平、齐军、马原、朱小华为第一届董事会董事。同日,第一届董事会第一次会议选举荆世平为董事长。2017年3月6日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举徐彩英、刘海山、曹征为独立董事。(二)监事变动情况自报告期期初至股份公司设立,公司监事为夏琛。2017年2月9日,公司召开第一次股东大会选举黄淮明、薛剑为股东代表监事,与同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事邹兵共同组成第一届监事会。同日,第一届监事会第一次会议选举黄淮明为监事会主席。(三)高级管理人员变动自报告期期初至股份公司设立,公司总经理为荆天平。2017年2月9日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任荆天平为总经理,聘任齐军、夏琛、荆江、马原、许瑚益为副总经理,聘任荆京平为董事会秘书。2017年2月15日,公司召开第一届董事会第二次会议,聘任张晓娟为财务负责人。除上述情况外,发行人最近三年无董事、监事、高级管理人员变动情况。(四)董事、监事、高级管理人员的变动不构成重大变化发行人于报告期内增加董事(含独立董事)、监事及高级管理人员系为完善公司法人治理结构而选举和聘任,发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未发大重大变化。第九节公司治理公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,为公司高效、规范经营提供了制度保证。公司根据法律、法规及《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规则和制度;公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。公司成立以来,股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均依照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自权利义务,无违法违规情况发生。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全和运行情况1、股东的权利和义务《公司章程》第三十条规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。《公司章程》第三十五条规定,公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。2、股东大会的职责《公司章程》第三十八条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(11)修改公司章程;(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(13)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项;(14)审议批准公司章程第四十条规定的关联交易事项;(15)审议批准公司章程第四十一条规定的重大交易事项;(16)审议批准公司章程第四十二条规定的购买、出售资产事项;(17)审议批准公司章程第四十三条规定的重大对外投资事项;(18)审议批准公司章程第四十四条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项;(19)审议批准股权激励计划及员工持股计划;(20)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;(21)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。3、股东大会议事规则(1)股东大会的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。(2)股东大会的提案和通知公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。(3)股东大会的召开股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。(4)股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。4、股东大会召开情况截至本招股说明书签署之日,公司共召开七次股东大会。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规规定规范运作,股东大会就《公司章程》的制定和修改、董事会和监事会人员选举、股票发行、募集资金投向、利润分配等重要事项进行了审议,并作出相关决议。股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定。(二)董事会制度建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》,董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利,董事会运作规范,具体情况如下:1、董事会的构成公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,其中,董事长1名,独立董事3名。董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任(独立董事连任时间不得超过六年)。2、董事会的职责《公司章程》第一百零九条规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选;(10)根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人;(11)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员(12)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;(13)制订公司的基本管理制度;(14)制订公司章程的修改方案;(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(17)审议批准公司借入资金及相应的自有资产担保;(18)审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项;(19)审议批准章程第一百一十条规定的关联交易行为;(20)审议批准章程第一百一十一条条规定的重大交易行为;(21)审议批准股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保事宜;(22)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告;(23)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。3、董事会议事规则(1)董事会的召集和通知董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式,通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。(2)董事会的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。(3)董事会的表决和决议董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。由董事会审批的对外担保行为,还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过(审议关联担保行为时,还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意)。4、董事会召开情况截至本招股说明书签署之日,公司共召开十一次董事会。公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作,董事会对公司选聘高级管理人、设置专门委员会、制定主要管理制度等事项作出了决议。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规的规定。(三)监事会制度建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》,公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利,监事会运作规范,具体情况如下:1、监事会的构成公司监事会由3名监事组成,其中1名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生。2、监事会的职责《公司章程》第一百五十五条规定,监事会行使下列职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(9)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见;(10)就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见;(11)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督;(12)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督;(13)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。3、监事会议事规则(1)监事会的召集和通知监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。(2)监事会的召开和决议监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监事签字。4、监事会的召开情况自公司成立以来,公司监事会依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。截至本招股说明书签署之日,公司共召开四次监事会。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作,监事会对公司董事会决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定。(四)独立董事工作制度建立健全及运行情况公司制定了《独立董事工作制度》,保障独立董事享有与其他董事同等权利、义务和职责,按照相关法律法规行使特别职权并发表独立意见。1、独立董事的构成公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,占董事总人数的三分之一。2、独立董事的职权独立董事应当充分行使下列特别职权:(1)根据公司章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(7)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;(8)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任、解聘高级管理人员;(3)董事、高级管理人员的薪酬;(4)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项;(5)重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划;(6)董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案;(7)在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况,以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明,并发表独立意见;(8)自主会计政策变更、会计估计变更;(9)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(10)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。3、独立董事实际发挥作用的情况公司独立董事制度建立以来,独立董事出席了历次董事会、历次股东大会、召集并参加董事会专门委员会,及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况,对公司重大事项和关联交易决策、内部控制有效运行的督促检查、法人治理的规范化运作等方面发挥了积极有效作用,依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。报告期内,不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况。(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况2017年2月9日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任荆京平为董事会秘书,任期三年。并根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求,制定并通过了《董事会秘书工作细则》。公司董事会秘书的主要职责为:1、负责公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务,包括:负责公司信息对外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制;督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。2、董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任。3、董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资料;办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事项。4、董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务;5、董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;6、董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示;7、董事会秘书应履行《公司法》、公司章程及各项内部制度、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。公司董事会秘书制度建立以来,董事会秘书严格依照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的相关规定筹备股东大会和董事会,认真履行自身职责,在公司法人治理结构的完善、与各中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大作用。(六)董事会专门委员会的设置及运行情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相应的专门委员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,并对董事会负责,相关提案应提交董事会审查决定。截至本招股说明书签署之日,各专门委员会与召集人情况如下:委员会名称委员召集人审计委员会刘海山、徐彩英、荆京平刘海山提名委员会曹征、徐彩英、荆世平曹征战略委员会荆世平、荆天平、曹征荆世平薪酬与考核委员会徐彩英、刘海山、荆世平徐彩英1、审计委员会公司审计委员会依据《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定,由三名董事组成,其中徐彩英、刘海山为独立董事,召集人由会计专业独立董事刘海山担任。审计委员会主要对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。截至本招股说明书签署之日,董事会审计委员会共召开过五次会议,运行情况良好,保证了公司内部审计制度的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通。2、提名委员会公司提名委员会依据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定,由三名董事组成,其中曹征、徐彩英为独立董事,召集人由独立董事曹征担任。提名委员会的主要职责:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。截至本招股说明书签署之日,董事会提名委员会召开过两次会议,其严格遵循相关规章制度履行职责,能够有效运作。3、战略委员会公司战略委员会依据《公司章程》及《董事会战略委员会工作规则》的规定,由三名董事组成,由董事长荆世平担任召集人。战略委员会的主要职责:根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议;对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告;董事会授权的其他事项。截至本招股说明书签署之日,董事会战略委员会召开过三次会议,其严格遵循相关规章制度履行职责,能够有效运作。4、薪酬与考核委员会公司薪酬与考核委员会依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定,由三名董事组成,其中徐彩英、刘海山为独立董事,召集人由独立董事徐彩英担任。薪酬与考核委员会的主要职责:研究董事及经理人员的考核标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案;每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会;制定公司股权激励计划的草案。截至本招股说明书签署之日,董事会薪酬与考核委员会召开过三次会议,其严格遵循相关规章制度履行职责,能够有效运作。二、发行人近三年违法违规行为情况公司自设立以来,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构,公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为。三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”披露的资金占用情况外,公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。公司在股份公司阶段,制定了《关联交易决策制度》等一系列内控制度,并严格执行,未再发生资金占用事项。报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及控制的其他企业提供担保的情况。四、发行人内部控制制度情况(一)公司管理层对内部控制的自我评价公司管理层认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。(二)会计师事务所对公司内部控制制度的评价大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司内部控制的有效性进行了专项审核,出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2018]第3-00010号),报告的结论性意见为:“我们认为,恒铭达按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”第十节财务会计信息本节财务数据均引自经具有证券期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司财务报告,并以合并数反映。一、最近三年财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017/12/312016/12/312015/12/31流动资产货币资金124,339,672.2475,568,503.37146,003,822.47应收票据741,567.07502,072.17-应收账款231,456,066.54209,532,111.98129,338,441.29预付款项803,755.48752,565.552,043,300.97应收利息276,368.24--其他应收款414,987.20863,694.3927,442,989.42存货47,989,478.9439,698,189.3823,426,158.27其他流动资产1,733,350.376,318,057.40906,580.25流动资产合计407,755,246.08333,235,194.24329,161,292.67非流动资产固定资产105,261,095.3996,310,408.6327,164,165.85在建工程--23,572,288.00无形资产8,774,996.239,195,651.329,505,622.71长期待摊费用237,149.82372,664.02-递延所得税资产2,397,373.721,852,432.241,660,178.84其他非流动资产3,788,598.48788,556.57936,700.00非流动资产合计120,459,213.64108,519,712.7862,838,955.40资产总计528,214,459.72441,754,907.02392,000,248.07合并资产负债表(续)单位:元项目2017/12/312016/12/312015/12/31项目2017/12/312016/12/312015/12/31流动负债短期借款-60,000,000.0050,000,000.00应付账款83,792,664.93103,173,287.9265,687,250.47预收款项---应付职工薪酬12,717,710.486,675,514.453,954,234.68应交税费7,899,137.5414,853,922.9719,498,548.07应付利息-90,625.0063,437.50应付股利-40,064,586.946,012,598.32其他应付款632,077.9236,137,521.2144,257,140.78流动负债合计105,041,590.87260,995,458.49189,473,209.82非流动负债递延收益261,406.96--非流动负债合计261,406.96--负债合计105,302,997.83260,995,458.49189,473,209.82所有者权益股本(实收资本)91,134,007.0071,500,000.0071,500,000.00资本公积193,224,044.563,471,996.321,661,546.71盈余公积8,827,742.7220,429,663.3019,367,896.71未分配利润129,725,667.6185,357,788.91109,997,594.83归属于母公司所有者权益合计422,911,461.89180,759,448.53202,527,038.25少数股东权益---所有者权益合计422,911,461.89180,759,448.53202,527,038.25负债和所有者权益总计528,214,459.72441,754,907.02392,000,248.07(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入449,391,456.47318,491,916.59305,813,988.05减:营业成本238,199,552.33191,478,479.53200,196,901.02税金及附加4,340,827.751,335,548.001,957,326.70销售费用23,144,620.1715,419,391.648,516,092.92管理费用56,171,090.0537,425,047.6426,238,210.12财务费用10,553,960.63-8,407,528.02-6,017,644.56资产减值损失2,671,219.832,795,514.47-535,965.69加:资产处置收益(损失以“-号填列)”195,829.15-397,442.79-37,982.07其他收益304,293.04--项目2017年度2016年度2015年度二、营业利润(亏损以“-”号填列)114,810,307.9078,048,020.5475,421,085.47加:营业外收入5,753,761.003,334,940.77517,531.85减:营业外支出73,097.492,500,077.44399,428.82三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)120,490,971.4178,882,883.8775,539,188.50减:所得税费用18,378,778.0512,460,923.2012,005,736.93四、净利润(净亏损以“-”号填列)102,112,193.3666,421,960.6763,533,451.57其中:归属于母公司所有者的净利润102,112,193.3666,421,960.6761,185,176.42少数股东损益--2,348,275.15持续经营净利润102,112,193.3666,421,960.6763,533,451.57五、综合收益总额102,112,193.3666,421,960.6763,533,451.57(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金450,746,538.14253,120,501.30386,504,612.73收到的税费返还10,150,402.881,810,239.4723,322.30收到其他与经营活动有关的现金7,496,823.574,118,953.632,876,156.82经营活动现金流入小计468,393,764.59259,049,694.40389,404,091.85购买商品、接受劳务支付的现金227,211,844.21149,693,920.76209,203,164.11支付给职工以及为职工支付的现金73,327,292.3953,961,248.5332,787,560.77支付的各项税费35,851,109.8519,902,188.0731,974,136.01支付其他与经营活动有关的现金39,735,334.9829,179,775.4819,440,658.62经营活动现金流出小计376,125,581.43252,737,132.84293,405,519.51经营活动产生的现金流量净额92,268,183.166,312,561.5695,998,572.34二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,045,300.625,800.0030,000.00收到其他与投资活动有关的现金263,700.00--投资活动现金流入小计1,309,000.625,800.0030,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金32,950,823.1854,041,923.3019,371,900.84取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-5,000,000.00-项目2017年度2016年度2015年度投资活动现金流出小计32,950,823.1859,041,923.3019,371,900.84投资活动产生的现金流量净额-31,641,822.56-59,036,123.30-19,341,900.84三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金100,000,000.00-38,100,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--3,100,000.00取得借款收到的现金20,000,000.0080,000,000.0050,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金-25,397,199.521,980,000.00筹资活动现金流入小计120,000,000.00105,397,199.5290,080,000.00偿还债务支付的现金80,000,000.0070,000,000.00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金45,638,221.6056,195,597.5454,715,202.49支付其他与筹资活动有关的现金2,000,000.001,568,230.005,826,150.65筹资活动现金流出小计127,638,221.60127,763,827.5460,541,353.14筹资活动产生的现金流量净额-7,638,221.60-22,366,628.0229,538,646.86四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-4,216,970.134,654,870.662,676,156.12五、现金及现金等价物净增加额48,771,168.87-70,435,319.10108,871,474.48加:期初现金及现金等价物余额75,568,503.37146,003,822.4737,132,347.99六、期末现金及现金等价物余额124,339,672.2475,568,503.37146,003,822.47(四)母公司资产负债表单位:元项目2017/12/312016/12/312015/12/31流动资产货币资金101,712,426.2071,066,073.46141,917,526.82应收账款206,020,427.11179,193,791.31109,226,433.38预付款项643,628.76718,117.402,043,300.97应收利息276,368.24--其他应收款157,702.901,559,444.4026,878,451.48存货42,503,364.2335,025,199.8219,889,695.15其他流动资产1,671,084.636,159,686.84230,559.49流动资产合计352,985,002.07293,722,313.23300,185,967.29非流动资产长期股权投资9,846,911.219,846,911.219,296,911.21固定资产93,075,887.0287,256,678.8521,596,489.64在建工程--23,572,288.00无形资产8,774,996.239,195,651.329,505,622.71项目2017/12/312016/12/312015/12/31递延所得税资产1,849,075.531,455,474.531,170,952.36其他非流动资产2,542,598.48548,777.0970,700.00非流动资产合计116,089,468.47108,303,493.0065,212,963.92资产总计469,074,470.54402,025,806.23365,398,931.21母公司资产负债表(续)单位:元项目2017/12/312016/12/312015/12/31流动负债短期借款-60,000,000.0050,000,000.00应付账款78,962,584.2695,707,426.6249,088,108.99预收款项---应付职工薪酬8,028,893.293,735,887.472,056,403.23应交税费6,080,749.769,250,388.5815,247,258.31应付利息-90,625.0063,437.50应付股利-40,064,586.946,012,598.32其他应付款469,993.0035,605,629.6341,445,324.47流动负债合计93,542,220.31244,454,544.24163,913,130.82非流动负债递延收益261,406.96--非流动负债合计261,406.96--负债合计93,803,627.27244,454,544.24163,913,130.82所有者权益实收资本(或股本)91,134,007.0071,500,000.0071,500,000.00资本公积195,859,409.066,107,360.824,296,911.21盈余公积8,827,742.7220,429,663.3019,367,896.71未分配利润79,449,684.4959,534,237.87106,320,992.47所有者权益合计375,270,843.27157,571,261.99201,485,800.39负债和所有者权益总计469,074,470.54402,025,806.23365,398,931.21(五)母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入385,960,363.66259,226,569.58268,984,813.83减:营业成本223,363,328.64172,789,444.46180,019,888.99税金及附加3,293,151.65472,067.161,655,217.26销售费用17,183,770.3310,691,299.297,420,069.89项目2017年度2016年度2015年度管理费用43,263,986.2728,574,648.4521,032,698.41财务费用9,408,390.50-7,563,410.26-5,607,537.60资产减值损失2,822,553.852,123,151.49-2,492,584.88资产处置收益(损失以“-号填列)”211,528.53-397,442.79-37,982.07其他收益154,293.04--二、营业利润86,991,003.9951,741,926.2066,919,079.69加:营业外收入5,150,000.003,326,000.00512,726.50减:营业外支出69,115.742,500,077.44399,428.82三、利润总额92,071,888.2552,567,848.7667,032,377.37减:所得税费用14,412,126.978,292,836.779,536,493.77四、净利润77,659,761.2844,275,011.9957,495,883.60五、综合收益总额77,659,761.2844,275,011.9957,495,883.60(六)母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金376,003,911.26205,603,026.13370,159,164.72收到的税费返还10,150,402.881,153,342.65-收到其他与经营活动有关的现金6,712,842.384,049,921.342,874,423.51经营活动现金流入小计392,867,156.52210,806,290.12373,033,588.23购买商品、接受劳务支付的现金216,640,598.89134,090,645.66200,982,842.06支付给职工以及为职工支付的现金54,283,824.6740,838,562.2729,940,743.25支付的各项税费20,719,589.6611,897,765.7631,409,389.73支付其他与经营活动有关的现金33,836,199.7224,814,145.1118,009,090.95经营活动现金流出小计325,480,212.94211,641,118.80280,342,065.99经营活动产生的现金流量净额67,386,943.58-834,828.6892,691,522.24二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,824,200.015,800.0030,000.00收到其他与投资活动有关的现金263,700.00--投资活动现金流入小计2,087,900.015,800.0030,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金27,475,053.0248,089,026.9016,209,028.84投资支付的现金5,550,000.00-投资活动现金流出小计27,475,053.0253,639,026.9016,209,028.84项目2017年度2016年度2015年度投资活动产生的现金流量净额-25,387,153.01-53,633,226.90-16,179,028.84三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金100,000,000.00-35,000,000.00取得借款收到的现金20,000,000.0080,000,000.0050,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金-25,397,199.52-筹资活动现金流入小计120,000,000.00105,397,199.5285,000,000.00偿还债务支付的现金80,000,000.0070,000,000.00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金45,638,221.6056,195,597.5454,715,202.49支付其他与筹资活动有关的现金2,000,000.00-4,599,880.65筹资活动现金流出小计127,638,221.60126,195,597.5459,315,083.14筹资活动产生的现金流量净额-7,638,221.60-20,798,398.0225,684,916.86四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,715,216.234,415,000.242,678,545.83五、现金及现金等价物净增加额30,646,352.74-70,851,453.36104,875,956.09加:期初现金及现金等价物余额71,066,073.46141,917,526.8237,041,570.73六、期末现金及现金等价物余额101,712,426.2071,066,073.46141,917,526.82二、审计意见公司已聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对近三年合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“大信审字【2018】第3-00003号”的标准无保留意见《审计报告》。大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了恒铭达2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量。”三、财务报表的编制基础、合并报表的编制范围变化情况(一)编制基础公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。(二)持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。(三)合并报表范围及其变化情况1、合并财务报表范围的确定原则公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。2、合并财务报表范围的确定和变化情况报告期内纳入合并报表范围内的子公司的情况如下:公司名称注册地注册资本(万元)类型合并期间惠州恒铭达惠州市500.00全资子公司2015.01-2017.12四、报告期主要会计政策和会计估计(一)收入确认和计量的具体方法1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。公司业务收入确认的具体方法如下:(1)VMI模式下收入确认方法公司将产品交付至客户指定的VMI仓库,客户根据其生产需求自VMI仓库领用产品,公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入实现。(2)一般模式下收入确认方法国内销售:公司将产品交付至客户,客户对货物进行签收后确认收入;国外销售:公司以产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区,完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬转移的时点,确认销售收入实现。2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(3)租赁收入:在出租合同(或协议)规定日期收取租金后,确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金,但是租金能够收回,并且收入金额能够可靠计量的,也确认为收入。(二)企业合并1、同一控制下的企业合并同一控制下企业合并形成的长期股权投资,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2、非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期营业外收入。(三)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围公司将全部子公司(包括公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。3、合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。4、合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。(四)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法1、合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,合营方对合营安排的分类进行重新评估。2、共同经营的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产或负债,以及按其份额确认共同持有的资产或负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,参照共同经营参与方的规定进行会计处理;否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。3、合营企业的会计处理合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理,不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。(五)现金及现金等价物的确定标准公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(六)外币业务及外币财务报表折算1、外币业务折算公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。2、外币财务报表折算公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。(七)金融工具1、金融工具的分类及确认金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债,或权益工具。金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。2、金融工具的计量公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有至到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债,按照成本计量。公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。3、公司对金融工具的公允价值的确认方法如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。5、金融资产减值以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。对于权益工具投资,公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌。成本的计算方法取得时按支付对价(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为投资成本。期末公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。持续下跌期间的确定依据连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。(八)应收款项公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准人民币100.00万元(含)以上。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独减值测试,个别认定。2、按组合计提坏账准备的应收款项项目确定组合的依据采用账龄分析法计提坏账准备的组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并范围内关联方计提坏账准备的组合合并范围内关联方具有类似信用风险特征项目按组合计提坏账准备的计提方法采用账龄分析法计提坏账准备的组合按账龄分析法计提坏账准备合并范围内关联方计提坏账准备的组合单独减值测试,个别认定组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.005.001至2年10.0010.002至3年20.0020.003至4年30.0030.004至5年50.0050.005年以上100.00100.003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由坏账迹象明显坏账准备的计提方法单独减值测试,个别认定。(九)存货1、存货的分类存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料(含低值易耗品、包装物)、在产品、产成品、发出商品等。2、发出存货的计价方法存货发出时,采取月末一次加权平均法确定其发出的实际成本。3、存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产成品、发出商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。4、存货的盘存制度公司的存货盘存制度为永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。(十)长期股权投资1、初始投资成本确定对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关规定确定。2、后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。3、共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。(十一)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。2、固定资产分类和折旧方法公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,公司对所有固定资产计提折旧。资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物20-3053.17-4.75机器设备1059.50运输设备4523.75电子、其他设备3-5519.00-31.673、融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。(十二)在建工程公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。(十三)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。2、资本化金额计算方法资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。(十四)无形资产1、无形资产的计价方法公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。2、使用寿命不确定的判断依据公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。(十五)长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(十六)长期待摊费用公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十七)职工薪酬职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。1、短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。2、离职后福利公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。3、辞退福利公司向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。4、其他长期职工福利公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当按照有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。(十八)预计负债当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。(十九)政府补助1、政府补助类型政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。2、政府补助会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与公司日常活动相关的,计入其他收益,与公司日常活动无关的,计入营业外收入。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。计入当期损益时,与公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。4、政府补助的确认时点按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。5、政策性优惠贷款贴息的会计处理(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,公司将对应的贴息冲减相关借款费用。(二十)递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。(二十一)租赁1、经营租赁的会计处理方法:经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。2、融资租赁的会计处理方法:以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。(二十二)股份支付股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定;不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在各个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用,一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。(二十三)主要会计政策变更、会计估计变更的说明1、主要会计政策变更说明(1)财政部于2017年5月10日下发“关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知(财会〔2017〕15号)”。通知规定:“与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,本次会计政策变更未对财务报表产生影响。(2)根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的相关规定及其解读,对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需对可比期间的比较数据进行调整。对于利润表新增的“资产处置收益”,公司根据会计准则规定重新厘定了相关会计政策,并采用追溯调整法,对2015年度和2016年度比较财务报表进行重述。将其营业外收支中列报的非流动资产处置损益,调至资产处置收益列报。上述会计政策变更,影响比较财务报表相关项目如下表:单位:元财务报表项目2016年度2015年度变更前变更后变更前变更后营业外收入3,335,080.063,334,940.77517,531.85517,531.85营业外支出2,897,659.522,500,077.44437,410.89399,428.82资产处置收益--397,442.79--37,982.072、主要会计估计变更说明报告期公司无会计估计变更事项。五、最近一年及一期收购兼并情况公司最近一年及一期无收购兼并其他企业资产或股权的情况。六、税收情况(一)主要税种税率表1、流转税及附加税税率表公司名称增值税城市建设维护税教育费附加地方教育费附加恒铭达17%5%3%2%惠州恒铭达17%7%3%2%2、企业所得税税率表公司名称2017年度2016年度2015年度恒铭达15%15%15%惠州恒铭达15%15%25%(二)享受的税收优惠政策1、恒铭达根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定,国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。2013年8月,公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201332000312的高新技术企业证书,有效期三年,公司2013年度至2015年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。2016年11月,公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632002250的高新技术企业证书,有效期三年,公司2016年度至2018年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。2、惠州恒铭达2016年12月,惠州恒铭达获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GR201644006794的高新技术企业证书,有效期三年。惠州恒铭达2016年度至2018年度企业所得税税率减按15%执行。七、非经常性损益根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008年修订)的规定,本报告期公司非经常性损益发生情况如下(收益以正数列示,损失以负数列示):单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分19.49-39.74-3.80计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)603.60332.6050.70计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-86.38109.55同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--499.63股份支付-503.98-181.04-除上述各项之外的其他营业外收支净额-5.01-249.11-39.36所得税影响额93.73-53.03-23.56少数股东影响数---234.83归属于母公司股东的非经常性损益净额20.37-103.95358.34八、最近一期末主要资产情况(一)固定资产截至2017年12月31日,公司固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备,具体情况如下:单位:元类别原值累计折旧账面价值折旧年限房屋、建筑物40,773,809.581,896,513.5738,877,296.0120-30年机器设备74,332,859.4614,435,289.6259,897,569.8410年运输工具6,532,429.581,582,944.824,949,484.764年电子、其他设备3,369,320.551,832,575.771,536,744.783-5年类别原值累计折旧账面价值折旧年限合计125,008,419.1719,747,323.78105,261,095.39-(二)无形资产截至2017年12月31日,公司无形资产账面净值额为8,774,996.23元,明细情况如下表:单位:元类别取得方式账面原值累计摊销账面价值摊销年限土地使用权出让取得9,006,212.88765,527.858,240,685.0350年软件外购取得1,202,654.58668,343.38534,311.205年合计-10,208,867.461,433,871.238,774,996.23-九、最近一期末主要债项情况(一)应付账款截至2017年12月31日,公司应付账款余额83,792,664.93元,按账龄划分的应付账款明细情况如下表所示:单位:元项目2017年12月31日1年以内(含1年)75,964,815.241年以上7,827,849.69合计83,792,664.93(二)应交税费截至2017年12月31日,公司应交税费期末余额为7,899,137.54元,主要为应交增值税及企业所得税,具体明细情况如下表所示:单位:元项目2017年12月31日增值税404,056.84城建税37,980.01企业所得税6,717,633.68房产税100,976.71土地使用税26,023.50个人所得税491,623.21印花税93,715.01教育费附加16,277.15项目2017年12月31日地方教育附加10,851.43合计7,899,137.54(三)关联方应付截至2017年12月31日,关联方应付情况如下:单位:元项目名称关联方2017年12月31日其他应付款惠州包材29,031.85十、所有者权益变动情况近三年公司所有者权益情况如下:单位:元项目2017/12/312016/12/312015/12/31实收资本(或股本)91,134,007.0071,500,000.0071,500,000.00资本公积193,224,044.563,471,996.321,661,546.71盈余公积8,827,742.7220,429,663.3019,367,896.71未分配利润129,725,667.6185,357,788.91109,997,594.83归属于母公司股东权益合计422,911,461.89180,759,448.53202,527,038.25少数股东权益---所有者权益合计422,911,461.89180,759,448.53202,527,038.25十一、现金流量情况单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额92,268,183.166,312,561.5695,998,572.34投资活动产生的现金流量净额-31,641,822.56-59,036,123.30-19,341,900.84筹资活动产生的现金流量净额-7,638,221.60-22,366,628.0229,538,646.86现金及现金等价物净增加额48,771,168.87-70,435,319.10108,871,474.48公司在报告期内不存在债务转为资本、一年内到期的可转换公司债券、融资租入固定资产等不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十二、期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项无。(二)或有事项截至2017年12月31日,公司无重大或有事项。(三)其他重要事项截至2017年12月31日,公司无其他重要事项。(四)申报会计报表与原始会计报表的差异公司2015年度、2016年度和2017年度申报财务报表与原始财务报表差异情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了“大信专审字[2018]第3-00008号”《苏州恒铭达电子科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》。十三、主要财务指标项目2017年度2016年度2015年度流动比率(倍)3.881.281.74速动比率(倍)3.421.121.61资产负债率(母公司)20.00%60.81%44.86%资产负债率(合并报表口径)19.94%59.08%48.33%应收账款周转率(次数)2.041.882.03存货周转率(次数)5.436.078.24息税折旧摊销前利润(万元)13,178.438,548.127,941.44归属于发行人股东的净利润(万元)10,211.226,642.206,118.52归属于发行人股东、扣除非经常性损益后的净利润(万元)10,190.856,746.155,760.18利息保障倍数(倍)110.2690.95403.82每股经营活动的现金流量(元/股)1.010.091.34每股净现金流量(元/股)0.54-0.991.52归属于发行人股东的每股净资产(元/股)4.642.532.83每股收益(元/股)归属于公司普通股股东的净利润基本1.160.830.76稀释1.160.830.76扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净基本1.150.820.72稀释1.150.820.72项目2017年度2016年度2015年度利润加权平均净资产收益率(%)归属于公司普通股股东的净利润30.6630.0932.67扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

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