创业板风险提示1本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广州若羽臣科技股份有限公司GuangzhouRuoyuchenTechnologyCo.,Ltd.(广州市黄埔区广新路680号501房)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人:主承销商:(广东省广州市黄埔区中心广场知识城腾飞一街2号618室)发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过27,778,000股,占发行后总股本的25.00%其中:预计发行新股数量不超过27,778,000股股东公开发售股份数量本次公开发行不涉及持股满36个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过111,111,332股保荐人、主承销商广发证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下重要事项和风险,并提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容。一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺公司控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇及其控制的发光体承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司其他股东朗姿股份、晨晖盛景、姜立涛、金英顺、厚钰凯盛、徐晴、晏小平、横琴业显承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。此外,晨晖盛景、金英顺、厚钰凯盛、晏小平作出以下延长锁定期限的承诺:1、晨晖盛景所持有公司的2,083,333股股份系于公司提交本次发行申请前6月内通过认购公司2017年定向增发的股份所得,针对该部分股份,晨晖盛景进一步承诺,自公司2017年定向增发的工商变更登记完成之日(2017年3月21日)起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业所持有的该部分股份,也不由公司回购该部分股份;2、金英顺、厚钰凯盛、晏小平作为公司提交本次发行申请前6个月内通过2017年定向增发引入的股东进一步承诺:自公司2017年定向增发的工商变更登记完成之日(2017年3月21日)起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司2017年定向增发中认购的股份,也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、高级管理人员,王玉、王文慧、姜立涛、徐晴进一步承诺:在上述锁定期届满后,本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇,以及其他持有公司股份的董事、高级管理人员姜立涛、徐晴进一步承诺:如果本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于本次发行的发行价;公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。此外,本次发行前全体股东王玉、朗姿股份、发光体、晨晖盛景、王文慧、姜立涛、金英顺、厚钰凯盛、徐晴、晏小平、横琴业显承诺:1、上述股份锁定期届满后,本人/本企业所持公司股份的交易应当同时符合中国证监会、证券交易所等监管机构颁布的相关法律法规的规定;2、上述承诺事项系本人/本企业的真实意思表示,本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,如果违反上述承诺将依法承担相应责任。如果未能履行上述承诺事项,本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项而获得收入的,本人/本企业所得收入归公司所有,本人/本企业将在5个交易日内将上述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担上述赔偿责任,本人/本企业持有的公司本次发行前已发行的股份在本人/本企业履行完毕上述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任。如果法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人/本企业因违反上述承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。(二)本次发行前持股5%以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺公司控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇及其他持股5%以上的股东朗姿股份、发光体、晨晖盛景均承诺:1、如果本人/本企业对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进行减持,减持价格不低于本次发行的发行价,且将提前3个交易日通知公司并予以公告。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整;2、如果本人/本企业拟在锁定期届满后减持所持公司本次发行前已发行的股份,本人/本企业承诺将采用证券交易所的证券交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持,且遵守如下约定:(1)采取集中竞价交易方式减持的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,且在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;(2)采取大宗交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;(3)采取协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格的下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。采用协议转让方式减持的,减持后若本人/本企业所持股份比例低于5%的,则本人/本企业在减持后6个月内,采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在计算上述第(1)、(2)项所述减持比例时,本人/本企业与本人/本企业的一致行动人的持股比例应当合并计算。1-1-5本人/本企业在减持公司股份时,减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。3、出现下列情形之一的,本人/本企业不得减持所持公司的股份:(1)公司或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本人/本企业因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)中国证监会规定的其他情形。4、上述承诺事项系本人/本企业的真实意思表示,本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,如果违反上述承诺将依法承担相应责任。如果未能履行上述承诺事项,本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项而获得收入的,本人/本企业所得收入归公司所有,本人/本企业将在5个交易日内将上述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担上述赔偿责任,本人/本企业持有的公司本次发行前已发行的股份在本人/本企业履行完毕上述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任。如果法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人/本企业因违反上述承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。二、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案公司第一届董事会第十四次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于广州若羽臣科技股份有限公司股份上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“本预案”),主要内容如下:(一)本预案有效期及触发条件1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案第一阶段措施;若公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。(二)稳定股价的具体措施本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别如下:1、第一阶段:董事会启动投资者交流和沟通方案自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施:(1)分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用;(2)公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容:公司已制定经营战略的执行落实情况;公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势;公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等;(3)公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。2、第二阶段:公司回购股票(1)启动条件在本预案有效期内,若本公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定,在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股价的稳定性。(2)具体回购措施在上述启动条件成就后,公司将按照相关规定拟定、审议并实施股票回购方案,直至达到以下条件之一,方可终止回购股票措施:1)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的15%且不低于1,000万元;2)单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%;3)本次回购股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。(3)回购程序公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定,在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告,并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将在依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。3、第三阶段:公司控股股东、实际控制人增持公司股票(1)启动条件当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动条件。(2)具体增持措施在上述启动条件成就后,公司控股股东、实际控制人按照相关规定提出并实施增持公司股票方案,增持资金不超过其上一会计年度从公司领取的分红和薪酬总额。在增持方案实施后,公司任意连续20个交易日股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产时,公司控股股东、实际控制人即可终止增持股份。(3)增持程序公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的3个交易日后,公司控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划,并在2个月之内实施完毕。4、第四阶段:公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票(1)启动条件公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,如公司、控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施,或公司、控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动条件。(2)具体增持措施在上述启动条件成就后,公司董事和高级管理人员按照相关规定提出并实施增持公司股票方案,直至达到以下条件之一,方可终止回购股票措施:1)本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%。2)本次增持股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。1-1-9(3)增持程序公司董事和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划,并在2个月之内实施完毕。如果公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员,公司将要求该等董事、高级管理人员履行本公司董事、高级管理人员作出的上述承诺。(三)未履行承诺的约束措施1、公司违反承诺时的约束措施公司股价触发启动条件时,如公司未采取上述稳定股价的措施,公司承诺采取以下约束措施:(1)公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;(2)公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券、重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺;(3)公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一会计年度归属于本公司股东的净利润的15%的货币资金,以用于公司履行稳定股价的承诺。2、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员违反承诺时的约束措施公司股价触发启动条件时,如果控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施,相关承诺人承诺接受以下约束措施:(1)相关承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上,公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;1-1-10(2)公司有权以相关承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的现金分红或工资薪酬,代其履行相关的股份增持义务;(3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,相关承诺人将依法赔偿投资者损失。三、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺(一)发行人承诺发行人对于向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件作出如下承诺:公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后依法启动回购本次发行的全部新股的程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。如果公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。(二)控股股东、实际控制人承诺控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇对于发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件作出如下承诺:发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,作为发行人的控股股东、实际控制人,本人对其真实性、如果发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法启动回购发行人本次发行的全部新股的工作。如果发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后向投资者承担连带赔偿责任。(三)董事、监事及高级管理人员承诺发行人董事、监事及高级管理人员对于发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件作出如下承诺:发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,作为发行人的董事、监事及高级管理人员,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后向投资者承担连带赔偿责任。(四)中介机构对本次发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺1、保荐机构(主承销商)承诺保荐机构(主承销商)广发证券承诺将严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。如果因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失2、发行人律师承诺发行人律师中伦律师承诺其为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,将依法与发行人承担连带赔偿责任。3、审计机构及验资机构承诺审计机构及验资机构正中珠江承诺将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。4、资产评估机构承诺资产评估机构广东联信承诺将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施(一)发行人关于未履行承诺时的约束措施发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本公司将依法向投资者承担赔偿责任。本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。(二)公司控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇关于未履行承诺时的约束措施公司控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇保证将严格履行公司招股说明书披露的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:如果本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者其他投资者遭受损失的,本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任,本人持有的公司股份在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任。本人作为公司控股股东或实际控制人期间,公司若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人将依法承担不可撤销的连带赔偿责任。(三)公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行公司招股说明书披露的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:如果本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;此外,本人将在上述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬。如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者其他投资者遭受损失的,本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任,本人持有的公司股份(如有)在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任。五、填补摊薄即期回报的措施及承诺本次发行后,公司的股本和净资产规模较本次发行前将有较大幅度的增长。由于募投项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要通过现有业务实现。如果公司本次发行后遇到不可预测的情形,导致募投项目不能按既定计划贡献利润,公司原有业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内出现一定幅度的下降。为降低对即期回报摊薄的影响,公司承诺将通过增强运营管理能力、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资者回报机制等方式提高销售收入,增加未来收益,实现可持续发展,尽量减少本次发行对于公司每股收益的影响并提高投资者的回报。具体分析详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。六、本次发行前滚存利润分配事项经公司2017年第三次临时股东大会审议通过,公司本次发行前所形成的累计未分配利润全部由本次发行后的新老股东共同享有。七、本次发行后的股利分配政策公司第一届董事会第十四次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》和《广州若羽臣科技股份有限公司上市后三年分红回报规划及上市后三年利润分配计划》,公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为:1、公司制定股东分红回报规划的目的为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报,增加股利分配政策的透明度和可操作性,建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2、公司制定股东分红回报规划时考虑的因素公司重视对投资者的合理回报以及股东的要求和意愿;考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标,着眼于公司的长远和可持续发展;考虑外部融资环境等因素,实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。3、公司制定股东分红回报规划的基本原则公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利,可以进行中期分红;公司当年度实现盈利,如无重大投资计划或重大现金支出(募投项目支出除外)发生,在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红;在保证公司正常经营业务发展的前提下,且具备公司章程规定的现金分红条件的,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司合理股本规模的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。4、公司未来股利分配方案的实施公司董事会结合具体的经营情况,充分考虑公司目前的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,具体制定公司年度或中期分红方案,并提交股东大会审议通过后予以实施。5、公司股东分红回报规划的制定周期公司至少每三年重新审阅一次公司股东分红回报规划。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报计划。6、公司股东分红回报规划的决策程序公司制定未来的股利分配规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会和监事会审议通过后提交股东大会批准。7、公司上市后三年利润分配计划为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划,上市后当年及其后两年的利润分配计划如下:公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润,应当遵循以下差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%。其中,重大资金支出安排是指:1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过3,000万元人民币;2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司目前处于成长期,且募投项目尚未完成,未来仍存在大量的资金支出的安排。因此,目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%。八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见经对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后,保荐机构认为:报告期内,公司具有较好的财务状况和盈利能力,根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断,公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。具体详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“(十一)保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见”。九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日为2017年12月31日,公司已在本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2018年1-3月的主要财务信息及经营状况。公司2018年1-3月财务报告未经审计,但已经正中珠江审阅并出具了广会专字[2018]G16042060288号《审阅报告》。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证公司2018年1-3月未经审计财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证2018年1-3月财务报表真实、准确、完整。2018年1-3月,公司经营情况良好,营业收入为16,753.90万元,较去年同期增长49.79%;公司2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润为1,709.42万元,较去年同期增长89.32%;公司2018年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,704.54万元,较去年同期增长112.73%。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日,公司经营状况良好,盈利模式、采购模式、销售和服务模式、主要商品的采购规模及价格和销售规模及价格、主要合作品牌商、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化,未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司所处行业及市场发展势头良好,未出现重大的市场突变情形。十、发行人请投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”全文,并提醒投资者特别关注如下风险(一)宏观经济波动的风险电子商务发展早期,网络购物市场依靠用户规模短期内的爆发式增长获得快速发展。随着用户规模达到一定量级,新用户增速趋缓,人口红利效应逐渐削弱,人均消费支出取而代之逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。2015年至2017年我国国内生产总值增速分别为6.9%、6.7%和6.9%。随着经济下行压力持续增大,消费者未来的收入存在不确定性,消费者支出意愿的削弱可能直接抑制人均消费支出,进而影响电子商务及相关产业企业的经营业绩,公司的盈利能力受到宏观经济波动影响的风险客观存在。(二)市场竞争加剧的风险电子商务综合服务业属于开放性行业,不存在严格的行业壁垒和管制,门槛相对较低。因此,大量中小型企业在行业发展初期涌入市场,单凭代理少数品牌和提供店铺设计、订单管理、仓储配送等同质化、可替代的基础性服务即可取得可观的经营业绩。近年来,随着行业竞争的不断加剧,品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减,行业整合势在必行。在此背景下,众多客户规模较小、抗风险能力较差、运营能力较弱的企业被市场淘汰。如果公司无法应对高度竞争的市场环境,无法顺应行业发展提升自身核心竞争力,公司的经营业绩将面临较大的不确定性。此外,电子商务综合服务业市场化程度较高,不存在相关定价标准,不排除同行业其他公司为争取客户资源降低收费标准,导致市场竞争加剧的可能性。(三)受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险由于公司对合作品牌商自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力,公司的经营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌商自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损,可能导致其经营业绩下滑,市场影响力下降。基于此,公司的经营业绩与合作品牌商的市场影响力和品牌形象同向联动,存在受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险。(四)品牌授权管理及拓展风险公司与合作品牌商通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权,并提供电子商务综合服务,因此获得品牌商的授权对公司的业务发展起着至关重要的作用。如果未来公司没有达到品牌商预期或品牌方调整线上销售策略或更换电子商务综合服务商,从而终止与公司的合作和对公司的授权,公司的业务开展将受到一定的不利影响。此外,若品牌商在合同续期时调整供货价格、服务费率、信用政策等条款,也可能导致公司盈利水平降低。若公司未来不及时拓展新的合作伙伴,公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。(五)经营业绩季节性波动风险报告期内,公司各季度营业收入情况如下:单位:万元季度2017年度2016年度2015年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比第一季度11,185.6516.60%4,868.0012.87%1,659.038.89%第二季度13,011.5119.32%7,057.3518.66%4,848.2325.98%第三季度16,384.8324.32%9,278.3024.53%4,508.9324.17%第四季度26,781.6739.76%16,615.3443.93%7,641.7940.96%合计67,363.66100.00%37,818.99100.00%18,657.97100.00%近年来,伴随电子商务的飞速发展,以电商节日为载体的天猫年货节、双十一、双十二、京东618以及各大电商网站的店庆日、年中大促已明显引导和影响到消费者的日常消费习惯。虽然电商节日作为行业常态在全年均普遍存在,但受双十一、双十二等超大规模电商节日的影响,电子商务行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势,尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高,因此导致公司的经营活动体现出非常明显的季节性特征。如果公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的商业机会,或者针对电商节日制定的店铺运营营销方案实施不当,则可能错过业绩提升良机,或因库存管理不善导致缺货或滞销等经营风险,进而对公司的经营业绩产生不利影响。(六)返利对公司经营业绩影响的风险品牌方为激励经销商销售,在综合考虑经销商的销售及订货指标完成情况、市场拓展情况等基础上,定期给予一定的月度、季度或年度返利,系品牌方为稳定零售价格体系、促进产品销售的一种商业惯例。公司根据品牌方给予的返利冲减相应的存货成本,若未来品牌方返利政策变化或其他因素导致公司获得的返利出现下降,公司的盈利能力将因此受到一定影响。请投资者仔细阅读“第四节风险因素”全文,并特别关注上述风险的描述。目录发行人声明1本次发行概况2重大事项提示3一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺3二、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案6三、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺11四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施13五、填补摊薄即期回报的措施及承诺15六、本次发行前滚存利润分配事项15七、本次发行后的股利分配政策15八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见18九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况18十、发行人请投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”全文,并提醒投资者特别关注如下风险19目录22第一节释义25一、普通术语25二、专业术语27第二节概览30一、发行人简介30二、发行人控股股东及实际控制人简介34三、发行人报告期主要财务数据和财务指标34四、募集资金用途36第三节本次发行概况37一、本次发行的基本情况37二、与本次发行有关的当事人38三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系40四、本次发行上市的重要日期40第四节风险因素41一、宏观经济波动的风险41二、市场竞争加剧的风险41三、受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险41四、品牌授权管理及拓展风险42五、经营业绩季节性波动风险42六、返利对公司经营业绩影响的风险43七、与分销客户的业务合作关系变动的风险43八、运营平台相对集中的风险43九、公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险43十、电商服务人才流失的风险44十一、应收账款余额较大及发生坏账的风险44十二、税收优惠政策变化风险45十三、募投项目组织实施风险45十四、折旧、摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险45十五、净资产收益率下降的风险46十六、业务规模迅速扩大导致的管理风险46十七、实际控制人不当控制的风险46第五节发行人基本情况48一、发行人基本情况48二、发行人设立及重大资产重组情况48三、发行人的组织结构50四、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况51五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况67六、发行人股本情况74七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况79八、员工情况80九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施84第六节业务与技术86一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况86二、发行人所处行业基本情况及竞争状况119三、发行人在行业中的竞争地位138四、发行人销售情况和主要客户情况158五、发行人采购情况和主要供应商情况163六、与发行人业务相关的资产情况169七、发行人特许经营权情况175八、发行人经营资质情况175九、发行人核心技术与研发情况178十、境外经营情况182十一、未来发展与规划183第七节同业竞争与关联交易191一、发行人的独立性191二、同业竞争192三、关联方及关联关系193四、报告期内的关联交易197五、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见206第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理209一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况209二、董事、监事、高级管理人员对外投资情况217三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况217四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况218五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况..................................................................................................................................................219六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况和原因2191-1-23七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况221八、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见225九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见226十、发行人近三年的合法合规经营情况226十一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况228十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况228十三、投资者权益保护情况232第九节财务会计信息与管理层分析235一、财务报表235二、审计意见240三、合并财务报表的编制方法及合并范围的变化情况240四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计241五、发行人执行的税收政策和主要税种262六、非经常性损益264七、主要财务指标264八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项267九、财务状况分析267十、盈利能力分析300十一、现金流量分析328十二、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析331十三、股利分配政策及实际股利分配情况334十四、滚存利润的分配安排335十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况335第十节募集资金运用339一、本次募集资金运用概况339二、募集资金运用的具体情况341三、募投项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应...363第十一节其他重要事项365一、重大合同365二、对外担保事项367三、重大诉讼或仲裁事项367第十二节有关声明369一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明369二、保荐人(主承销商)声明370三、发行人律师声明372四、承担审计业务的会计师事务所声明373五、验资机构声明374六、验资复核机构声明375七、资产评估机构声明377第十三节附件378一、备查文件378二、文件查阅地点、时间3781-1-24第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:一、普通术语发行人、若羽臣、股份公司、本公司、公司指广州若羽臣科技股份有限公司若羽臣有限、有限公司指广州若羽臣信息科技有限公司,原为广州若羽臣贸易有限公司控股股东指王玉实际控制人指王玉、王文慧夫妇朗姿股份指朗姿股份有限公司发光体指广州发光体投资管理合伙企业(有限合伙)晨晖盛景指宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)厚钰凯盛指珠海厚钰凯盛股权投资基金企业(有限合伙)横琴业显指横琴业显投资企业(有限合伙)广州酷宝儿指广州酷宝儿网络科技有限公司宁波姿雅惠指宁波姿雅惠贸易有限公司广州蓓茁指广州蓓茁网络科技有限公司,原为广州若羽亨商贸有限公司广州大可指广州大可营销策划有限公司深圳蓬蓬妈指深圳蓬蓬妈网络科技有限公司上海炽望指炽望贸易(上海)有限公司杭州卓育指杭州卓育信息科技有限公司广州流尚指广州市流尚贸易有限公司金辉佳意指北京金辉佳意科技有限公司恒美康指恒美康(国际)有限公司梦哒哒指梦哒哒国际贸易有限公司美国丽喜指美国丽喜有限公司莉莉买手指莉莉买手(国际)贸易有限公司乐淘天下指乐淘天下(国际)贸易有限公司香港子公司指恒美康、梦哒哒、美国丽喜、莉莉买手、乐淘天下若羽臣韩国指若羽臣韩国株式会社上海翊烨指上海翊烨广告传媒有限公司杭州分公司指广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司天河分公司指广州若羽臣科技股份有限公司天河分公司上海发网供应链指上海发网供应链管理有限公司上海发网供应链广州分公司指上海发网供应链管理有限公司广州分公司阿咖邦贸易指阿咖邦贸易(北京)有限公司宝尊电商指上海宝尊电子商务有限公司,为美国纳斯达克上市公司,(股票代码:BZUN)网创科技指杭州壹网壹创科技股份有限公司杭州悠可指杭州悠可化妆品有限公司,为A股上市公司青岛金王应用化学股份有限公司(股票代码:002094;股票简称:青岛金王)的全资子公司优壹电商指上海优壹电子商务有限公司,为A股上市公司跨境通宝电子商务股份有限公司(股票代码:002640;股票简称:跨境通)的全资子公司支付宝公司指支付宝(中国)网络技术有限公司股东大会指广州若羽臣科技股份有限公司股东大会董事会指广州若羽臣科技股份有限公司董事会监事会指广州若羽臣科技股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》公司章程指广州若羽臣科技股份有限公司章程公司章程(草案)指广州若羽臣科技股份有限公司章程(草案),即本次发行完成后生效的公司章程2017年定向增发指发行人向晨晖盛景、厚钰凯盛、金英顺、晏小平非公开发行8,333,332股普通股,募集资金8,000万元,于2017年3月21日完成工商变更登记本次发行、本次公开发行指发行人本次向社会公众首次公开发行不超过27,778,000股人民币普通股(A股)的行为,公开发行股份合计数占发行后总股本比例为25.00%,首次公开发行不涉及持股满36个月的原有股东向投资者公开发售老股股票、A股指发行人本次发行的每股面值为1.00元的人民币普通股上市指发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易招股说明书指广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书募投项目指首次公开发行股票募集资金投资项目保荐机构、保荐人、主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司发行人律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所审计机构、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构、广东联信指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司元、万元指人民币元、人民币万元最近三年、报告期指2015年度、2016年度和2017年度审计截止日指2017年12月31日境外指中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人民共和国政府尚未实施行政管辖的地域,包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司新三板、股转系统指全国中小企业股份转让系统二、专业术语电子商务指在因特网开放的网络环境下,基于浏览器、服务器应用方式,买卖双方不谋面地进行各种商贸活动,实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式天猫、天猫平台指网址为www.tmall.com,原名淘宝商城,是阿里巴巴集团旗下一家专注于B2C的综合性购物网站,包括天猫商城、天猫超市等业务板块天猫商城指天猫平台的第三方电商平台业务板块,商家入驻天猫商城销售商品或提供服务,天猫商城为入驻商家提供搜索商品、生成订单、管理交易、完成支付等软件服务,向入驻商家收取服务费,不直接采购和销售商品天猫国际指网址为www.tmall.hk,是阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台,主要是为国内消费者直供海外进口商品天猫超市指天猫平台的自营电商业务板块,为天猫平台上的一个独立频道(chaoshi.tmall.com),以经营生活用品为主。天猫超市向供应商采购商品并对外销售,旨在一次性满足消费者的购物需求京东、京东商城指网址为www.jd.com,是中国知名综合网络零售商,在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等品类商品,包括京东开放平台和京东自营等业务板块京东开放平台、京东POP指PlatformOpenPlan的缩写,即开放平台计划,指京东开放其电商平台并允许第三方开设线上店铺销售商品的销售模式。该模式下,京东向商家收取平台使用费等服务费,不直接采购和销售商品京东自营指京东的自营电商业务板块,通过对产品进行统一采购、展示、交易,并通过自建物流进行配送,实现对商品来源、质量、供应及物流配送的有效管控,使终端消费者获得更加优质的产品和服务旗舰店、官方旗舰店、品牌官方旗舰店指针对天猫,根据《天猫2017年度入驻标准》,指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。针对京东,根据《2017年京东开放平台招商标准》,指卖家以自有品牌(商标为R或TM状态),或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件(授权文件中应明确独占性、不可撤销性),入驻京东开放平台开设的店铺唯品会指网址为www.vip.com,是一家专门做特卖的电子商务网站,涵盖名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居家等品类商品苏宁易购指网址为www.suning.com,为苏宁云商集团股份有限公司旗下的B2C网上购物平台,覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类商品蜜芽指网址为www.mia.com,原名蜜芽宝贝,是一家以提供进口母婴品牌限时特卖服务为主的垂直线上商城贝贝网指网址为www.beibei.com,是一家母婴产品特卖平台,主要提供童装、童鞋、玩具、用品等商品的特卖服务聚划算指网址为ju.taobao.com,是阿里巴巴集团旗下的团购网站聚美优品指网址为www.jumei.com,是一家线上化妆品限时特卖商城京东全球购指网址为www.jd.hk,是京东集团旗下的跨境进口电商平台,主要是为国内消费者直供海外进口商品唯品国际指唯品会的一个专门提供进口商品的购物频道,包括韩国馆、日本馆、澳新馆、美洲馆、欧洲馆等云集商城指云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台,主要凭借移动电商APP“云集微店”及“云集VIP”,为店主与消费者提供美妆、母婴、健康食品等多种商品B2C指BusinesstoCustomer的缩写,是指企业直接面向消费者销售产品和提供服务的商业零售模式B2B指BusinesstoBusiness的缩写,是指企业与企业通过互联网进行数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模式C2C指CustomertoCustomer的缩写,是指商品和信息通过互联网从消费者直接到消费者的商业模式直通车指是为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点击付费的效果营销工具,其推广原理是根据产品设置的关键词进行排名展示,按点击进行扣费钻展、钻石展位指是淘宝网和天猫的图片类广告位竞价投放平台,是为卖家提供的一种营销工具,钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量贝恩咨询指一家全球领先的战略咨询公司,为客户提供战略、运营、技术、组织以及兼并购方面的咨询业务艾瑞咨询指一家致力于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域,深入研究和了解消费者行为,并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构易观指一家致力于利用大数据分析技术为企业提供数字用户画像及竞争分析等产品服务的专业机构阿里妈妈指网址为www.alimama.com,隶属于阿里巴巴集团,是国内领先的大数据营销平台,拥有阿里巴巴集团的核心商业数据双十一、双十二指即双十一、双十二购物狂欢节,是每年11月11日和12月12日的网络促销节,源于淘宝商城(天猫)京东618指每年6月18日是京东的店庆日,京东会推出一系列大型促销活动,现已成为众多电商平台继双十一、双十二之后在年中进行大规模促销的一个重要电商节日个护指个人护理用品快消品指快速消费品的简称,指使用寿命较短,消费速度较快的消费品,通常是日常用品,包括日化用品、食品饮料、烟酒等CRM指CustomerRelationshipManagement的缩写,是指利用信息科学技术,实现市场营销、销售、服务等活动自动化,使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务,以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式SEO指SearchEngineOptimization的缩写,即搜索引擎优化,是指从自然搜索结果获得网站流量的技术和过程SEM指SearchEngineMarketing的缩写,即搜索引擎营销,是基于搜索引擎平台的网络营销,利用人们对搜索引擎的依赖和使用习惯,在人们检索信息的时候将信息传递给目标用户ERP指EnterpriseResourcePlanning的缩写,是指企业内部管理所需的业务应用系统,主要包含财务、物流、人力资源等模块UV指UniqueVisitor的缩写,是指通过互联网访问、浏览网页的访客UED指UserExperienceDesign的缩写,即用户体验设计,指一种以用户为中心的设计手段DSR指DetailSellerRating的缩写,是针对淘宝店铺和天猫店铺的一套动态评分系统,考核指标包括店铺好评率、产品与描述相符程度、卖家服务态度、发货速度、退货率、纠纷退款等本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司概况公司名称:广州若羽臣科技股份有限公司英文名称:GuangzhouRuoyuchenTechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码:91440101574030356J公司住所:广州市黄埔区广新路680号501房邮政编码:510725成立日期:2011年5月10日整体变更为股份有限公司日期:2015年7月21日注册资本:8,333.3332万元法定代表人:王玉经营范围:婴儿用品批发;婴儿用品零售;医疗设备租赁服务;技术进出口;化妆品及卫生用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发;百货零售(食品零售除外);化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);日用家电设备零售;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;医疗卫生用塑料制品制造;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;家用美容、保健电器具制造;货物进出口(专营专控商品除外);礼仪电子用品制造;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;非许可类医疗器械经营;广告业;策划创意服务;米、面制品及食用油批发;乳制品批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;保健食品制造;乳制品制造;预包装食品零售;预包装食品批发;散装食品批发;乳制品零售;散装食品零售;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);许可类医疗器械经营。(二)公司设立情况1、股份公司设立公司前身系成立于2011年5月10日的若羽臣有限。2015年7月3日,若羽臣有限股东会作出决议,将若羽臣有限整体变更为股份公司。2015年7月8日,发起人王玉、朗姿股份、发光体、王文慧、晨晖盛景、姜立涛、徐晴共计7名股东共同签署了《广州若羽臣科技股份有限公司发起人协议书》。同日,经公司创立大会暨第一次股东大会批准,以截至2015年5月31日经正中珠江审计的净资产129,011,901.22元,按1.7202:1的比例折合股份总额75,000,000股,均为普通股,每股面值人民币1元,股份公司注册资本为人民币75,000,000.00元,超出注册资本部分54,011,901.22元转入资本公积。各发起人按照各自在若羽臣有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。2015年7月3日,广东联信出具了联信(证)评报字[2015]第A0299号《评估报告书》。经评估,若羽臣有限截至2015年5月31日的净资产为139,222,959.94元。2015年7月8日,正中珠江出具了《验资报告》(广会验字[2015]G15002030040号),对股份公司的出资情况进行审验。2015年7月21日,公司在广州市工商行政管理局注册登记,并领取了注册号为440106000424078的《营业执照》。本次整体变更后,公司股本结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)1王玉36,588,00048.782朗姿股份15,000,00020.003发光体9,600,00012.804王文慧4,860,0006.48序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)5晨晖盛景3,750,0005.006姜立涛3,402,0004.547徐晴1,800,0002.40合计75,000,000100.002、有限公司设立公司前身若羽臣有限系由王玉和王文慧于2011年5月10日共同出资设立的有限责任公司,经广州鑫林会计师事务所于2011年4月28日出具的《验资报告》(鑫林验字【2011】第A04-100号)验证,股东王玉、王文慧分别以货币资金出资5.00万元和5.00万元,合计出资10.00万元。2011年5月10日,若羽臣有限取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为440106000424078的《企业法人营业执照》。若羽臣有限成立时的股东及其持股情况如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1王玉5.0050.002王文慧5.0050.00合计10.00100.003、设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来至本招股说明书签署日,未发生过重大资产重组事项。(三)公司主营业务公司是全球优质快消品品牌的电子商务综合服务商,秉承“为世界优质品牌链接每个中国家庭”的经营理念,为品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等全方位的电子商务综合服务。为助力品牌商应对移动互联网流量碎片化、消费者需求个性化以及电商营销销售一体化等市场新趋势带来的挑战和机遇,公司以中国数字消费家庭的购物习惯为切入点,深耕消费者购买决策链上各个环节,旨在勾勒清晰的目标消费人群画像,理解品牌商推广战略背后的营销诉求,与品牌商共建品牌成长和销量增长兼得的“品效合一”电商业务新模式。公司于2013年战略性切入母婴领域的电子商务综合服务市场,凭借在线上店铺运营和营销推广过程中与消费者的深入沟通和多维互动,公司日益加深了对中国新生代家庭的购物习惯和消费趋势的理解和洞察,并在母婴领域逐渐培育了核心竞争优势。公司在该领域不断深耕细作、升级服务的同时,紧贴数字消费脉络,顺应行业增长趋势,向美妆、个护、食品、保健品等其他快消品拓展。公司以天猫品牌官方旗舰店为核心运营渠道,并通过京东、唯品会、蜜芽、贝贝网等电商平台形成全网销售通路,同时覆盖微信、微博等社交媒体,建立了全链路、多层次、精准化的品牌营销网络,能够有效链接中国数字消费家庭,助力品牌商在数字消费浪潮中扩大市场份额,更有效地表达品牌理念、传播品牌价值、增强消费者互动和提升消费者体验,从而为品牌方提供更优质的电子商务综合服务。公司是广州市科技创新委员会评选的“广州市电子商务创新联盟牵头单位”、“广州市科技创新小巨人企业”、广东省电子商务协会评定的“2017年广东省电子商务‘百佳优质服务商’”、广东省经济和信息化委员会评定的“广东省工业和信息化领域电子商务试点单位”、阿里妈妈评选的“阿里妈妈金服奖-2016年度品牌营销奖”、天猫评选的2017年下半年“五星级服务商”、“天猫母婴2017最佳服务商”。此外,公司及其全资子公司广州蓓茁系经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同批准认定的高新技术企业。二、发行人控股股东及实际控制人简介截至本招股说明书签署日,王玉直接持有公司36,588,000股股份,占发行前公司总股本的43.91%;通过发光体间接持有公司9,504,000股股份,占发行前公司总股本的11.41%。因此,王玉直接和间接合计持有公司46,092,000股股份,占发行前公司总股本的55.31%,为公司的控股股东。王玉和王文慧系夫妻关系,分别直接持有公司36,588,000股和4,860,000股股份,分别占发行前公司总股本的43.91%和5.83%;此外通过发光体间接持有公司9,600,000股股份,占发行前公司总股本的11.52%。因此,王玉、王文慧夫妇直接和间接合计控制公司51,048,000股股份,占发行前公司总股本的61.26%,为公司的实际控制人。王玉,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为360502198507******,住址为广州市白云区半山四街,现任公司董事长、总经理。王文慧,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为430603198511******,住址为广州市天河区汇景南路,现任公司董事。最近两年,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。三、发行人报告期主要财务数据和财务指标公司报告期的财务报表已经正中珠江审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会审字【2018】G16042060209号)。公司的主要财务数据及财务指标如下:(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产39,512.8224,366.6515,943.58项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日非流动资产2,048.43838.66839.29资产合计41,561.2525,205.3116,782.87流动负债11,457.078,171.943,252.92非流动负债---负债合计11,457.078,171.943,252.92归属于母公司所有者权益合计30,115.8416,422.9113,007.43所有者权益合计30,104.1717,033.3813,529.95(二)利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入67,363.6637,818.9918,657.97营业利润6,862.003,716.87646.38利润总额7,421.384,148.09900.60净利润6,301.343,503.43521.31归属于母公司所有者的净利润6,313.053,415.48488.79扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,484.133,046.05750.19(三)现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额-2,023.00-2,810.28-4,978.79投资活动产生的现金流量净额-1,160.011,464.36-2,003.58筹资活动产生的现金流量净额7,363.653,260.288,912.96汇率变动对现金及现金等价物的影响-41.815.08-现金及现金等价物净增加额4,138.821,919.431,930.59(四)主要财务指标主要财务指标2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日流动比率(倍)3.452.984.90速动比率(倍)1.891.452.69资产负债率(母公司)35.36%51.16%32.81%应收账款周转率(次)7.878.379.53主要财务指标2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日存货周转率(次)4.263.112.53息税折旧摊销前利润(万元)7,819.404,446.711,110.14利息保障倍数(倍)76.20105.43-每股经营活动产生的现金净流量(元)-0.24-0.37-0.66每股净现金流量(元)0.500.260.26基本每股收益(元)0.770.460.07稀释每股收益(元)0.770.460.07归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.612.191.73加权平均净资产收益率(%)24.2423.216.37扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)21.0620.709.82无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)1.570.840.83四、募集资金用途本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:单位:万元序号项目名称投资金额募集资金投资额1代理品牌营销服务一体化建设项目23,601.9023,601.902电商运营配套服务中心建设项目4,667.094,667.093企业信息化管理系统建设项目4,122.254,122.254补充流动资金8,000.008,000.00合计40,391.2440,391.24本次募投项目均围绕公司主营业务进行,拟用于扩大公司经营规模,提高服务质量,保持并提升公司在行业中的竞争地位,从而进一步提高公司的盈利能力。若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求,资金缺口由公司以自筹方式解决,若本次发行募集资金净额大于上述投资项目的资金需求,公司将按照中国证监会及深交所相关规定应用于公司主营业务;如果本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,则根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股)(二)每股面值:人民币1.00元(三)发行股数与股东公开发售股份安排:1、公司公开发行新股的数量不超过27,778,000股,占发行后总股本的25.00%。2、本次公开发行不涉及持股满36个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况。(四)每股发行价格:【】元(五)发行市盈率:【】倍(每股收益按发行前一年扣除非经常性损益后的净利润除以发行后的公司总股本计算)(六)每股净资产1、发行前每股净资产:3.61元/股(以截至2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与发行前的公司总股本为计算基础)2、发行后每股净资产:【】元/股(以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算)(七)发行市净率:【】倍(每股净资产以公司发行后每股净资产值计算)(八)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或者中国证监会核准的其他方式。(九)发行对象1、网下投资者:符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投资者;2、网上发行对象:符合有关规定条件的二级市场投资者;3、法律未禁止的其他投资者。(十)承销方式:余额包销(十一)本次发行预计募集资金总额为【】万元,预计募集资金净额为【】万元。(十二)发行费用概算及分摊原则本次发行费用预计约【】万元,包括承销及保荐费用、审计、验资及评估费用、律师费用、发行上市及登记手续费用、招股说明书印刷和法定信息披露费用等,具体明细如下:序号项目金额1承销及保荐费用【】万元2审计、验资及评估费用【】万元3律师费用【】万元4发行上市及登记手续费用【】万元5招股说明书印刷和法定信息披露费用【】万元二、与本次发行有关的当事人发行人:广州若羽臣科技股份有限公司法定代表人:王玉住所:广州市黄埔区广新路680号501房邮政编码:510725联系电话:020-22198215传真:020-22198999-801联系人:罗志青保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司法定代表人:孙树明住所:广东省广州市黄埔区中心广场知识城腾飞一街2号618室联系电话:020-87555888传真:020-87557566保荐代表人:王嘉宇、王楚媚项目协办人:安源项目组成员:田中、陈禹达、黎子洋律师事务所:北京市中伦律师事务所负责人:张学兵住所:北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层联系电话:020-28261688传真:020-28261666经办律师:郭伟康、程俊鸽会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:蒋洪峰住所:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼一部联系电话:020-83939698传真:020-83800977签字注册会计师:洪文伟、郭小军资产评估机构:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人:陈喜佟住所:广州市越秀北路222号越良大厦16楼联系电话:020-83642155传真:020-83642103签字资产评估师:潘赤戈、蔡可边股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话:0755-21899999传真:0755-21899000保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行广州市第一支行户名:广发证券股份有限公司银行账号:3602000109001674642三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他利益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人也不存在其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期刊登发行公告的日期【】年【】月【】日开始询价推介的日期【】年【】月【】日刊登定价公告的日期【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、宏观经济波动的风险电子商务发展早期,网络购物市场依靠用户规模短期内的爆发式增长获得快速发展。随着用户规模达到一定量级,新用户增速趋缓,人口红利效应逐渐削弱,人均消费支出取而代之逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。2015年至2017年我国国内生产总值增速分别为6.9%、6.7%和6.9%。随着经济下行压力持续增大,消费者未来的收入存在不确定性,消费者支出意愿的削弱可能直接抑制人均消费支出,进而影响电子商务及相关产业企业的经营业绩,公司的盈利能力受到宏观经济波动影响的风险客观存在。二、市场竞争加剧的风险电子商务综合服务业属于开放性行业,不存在严格的行业壁垒和管制,门槛相对较低。因此,大量中小型企业在行业发展初期涌入市场,单凭代理少数品牌和提供店铺设计、订单管理、仓储配送等同质化、可替代的基础性服务即可取得可观的经营业绩。近年来,随着行业竞争的不断加剧,品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减,行业整合势在必行。在此背景下,众多客户规模较小、抗风险能力较差、运营能力较弱的企业被市场淘汰。如果公司无法应对高度竞争的市场环境,无法顺应行业发展提升自身核心竞争力,公司的经营业绩将面临较大的不确定性。此外,电子商务综合服务业市场化程度较高,不存在相关定价标准,不排除同行业其他公司为争取客户资源降低收费标准,导致市场竞争加剧的可能性。三、受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险由于公司对合作品牌商自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力,公司的经营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌商自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损,可能导致经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降。基于此,公司的经营业绩与合作品牌商的市场影响力和品牌形象同向联动,存在受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险。四、品牌授权管理及拓展风险公司与合作品牌商通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权,并提供电子商务综合服务,因此获得品牌商的授权对公司的业务发展起着至关重要的作用。如果未来公司没有达到品牌商预期或品牌方调整线上销售策略或更换电子商务综合服务商,从而终止与公司的合作和对公司的授权,公司的业务开展将受到一定的不利影响。此外,若品牌商在合同续期时调整供货价格、服务费率、信用政策等条款,也可能导致公司盈利水平降低。若公司未来不及时拓展新的合作伙伴,公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。五、经营业绩季节性波动风险报告期内,公司各季度营业收入情况如下:单位:万元季度2017年度2016年度2015年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比第一季度11,185.6516.60%4,868.0012.87%1,659.038.89%第二季度13,011.5119.32%7,057.3518.66%4,848.2325.98%第三季度16,384.8324.32%9,278.3024.53%4,508.9324.17%第四季度26,781.6739.76%16,615.3443.93%7,641.7940.96%合计67,363.66100.00%37,818.99100.00%18,657.97100.00%近年来,伴随电子商务的飞速发展,以电商节日为载体的天猫年货节、双十一、双十二,京东618以及各大电商网站的店庆日、年中大促已明显引导和影响到消费者的日常消费习惯。虽然电商节日作为行业常态在全年均普遍存在,但受双十一、双十二等超大规模电商节日的影响,电子商务行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势,尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高,因此导致公司的经营活动体现出非常明显的季节性特征。如果公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的商业机会,或者针对电商节日制定的店铺运营营销方案实施不当,则可能错过业绩提升良机,或因库存管理不善导致缺货或滞销等经营风险,进而对公司的经营业绩产生不利影响。六、返利对公司经营业绩影响的风险品牌方为激励经销商销售,在综合考虑经销商的销售及订货指标完成情况、市场拓展情况等基础上,定期给予一定的月度、季度或年度返利,系品牌方为稳定零售价格体系、促进产品销售的一种商业惯例。公司根据品牌方给予的返利冲减相应的存货成本,若未来品牌方返利政策变化或其他因素导致公司获得的返利出现下降,公司的盈利能力将因此受到一定影响。七、与分销客户的业务合作关系变动的风险公司的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户。经过多年稳健运营,公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但是,若上述客户未来发生重大不利变化,或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加其他不利于公司的条款,可能导致公司分销业务收入下降或占用过多营运资金,从而影响公司渠道分销业务的正常开展。八、运营平台相对集中的风险根据艾瑞咨询《2016中国电商报告》,2016年中国B2C购物网站交易规模中,天猫和京东的市场份额分别为56.60%和24.70%,合计达81.30%;2016年中国移动购物企业交易规模中,阿里无线和手机京东的市场份额分别为82.60%和7.50%,合计达90.10%。经过多年的发展,天猫和京东已确立了第三方电商平台市场的行业龙头地位。鉴于我国大多数电子商务综合服务商均依附于第三方电商平台生态链中,各方已形成相互依存、互利共赢的共生关系。若未来第三方电商平台对电子商务综合服务的要求和政策产生不利变化,导致公司正常经营活动和经营业绩受到不利影响,可能使得公司的发展面临一定的不确定性和风险。九、公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险2015年、2016年和2017年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,978.79万元、-2,810.28万元和-2,023.00万元。2015年至2017年,公司经营活动产生的现金流量净额持续为负,主要是因为报告期内公司业务规模快速扩张,公司将经营活动现金主要用于存货、应收账款等经营性资产的继续投入所致。存货方面,报告期内公司合作品牌不断增多,为提高对零售客户及分销客户的响应速度,公司需对各品牌产品保持适当的库存;应收账款方面,随着公司渠道分销服务模式、线上代运营服务模式的快速发展,由于结算周期原因形成的公司对电商客户的应收渠道分销款、对品牌方的应收代运营服务费和应收代垫费用也相应增加。公司2017年定向增发募集资金到位后,公司日常运营的流动资金缺口得到有力缓解,公司抗风险能力有所提升,经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势。尽管如此,若公司在业务扩张的同时不注重营运资金的精细化管理和资金周转效率的进一步提升,可能导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负甚至进一步下降,从而对公司业务的正常开展和经营产生不利影响。十、电商服务人才流失的风险电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业。该行业的核心人才是既精通电商运营和项目管理又理解品牌、产品和消费者心理的复合型人才,行业积淀和项目经验也是电子商务综合服务商招贤纳士时极其看重的重要优势。然而,我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时,具有上述行业特质和丰富经验的复合型人才依然十分稀缺。公司未来的经营发展很大程度上取决于公司核心经营管理团队的稳定性,核心管理人员离职将严重影响公司的经营业绩。面对高度竞争和人才紧缺的行业格局,公司面临稳定现有团队和吸引高端电商人才的双重挑战。十一、应收账款余额较大及发生坏账的风险2015年末至2017年末,公司的应收账款余额分别为3,200.68万元、6,313.99万元和11,796.64万元,占当期末总资产的比例分别为19.07%、25.05%和28.38%,报告期内99%以上的应收账款账龄在1年以内。公司的应收款项主要是应收店铺销售款、应收代运营服务费、应收渠道分销款、应收代垫费用、应收供应商返利和应收品牌策划服务费,应收对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的主流电商客户和知名快消品品牌方,整体资信状况良好。但随着公司经营规模的扩大,应收账款绝对金额可能逐步增加,应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流入减少,可能导致应收账款周转率大幅下降,增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化,公司应收账款发生坏账的风险将加大。十二、税收优惠政策变化风险公司及子公司广州蓓茁分别于2016年11月30日和2016年12月9日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业,获得编号为GR201644003002和GR201644006728的《高新技术企业证书》,自2016年起享受15%的所得税优惠税率,期限为3年。若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化或公司未来无法通过高新技术企业资格的复审,公司的盈利能力将受到一定的不利影响。十三、募投项目组织实施风险本次发行募投项目均为公司现有业务的升级或延伸,符合行业发展趋势,具有广泛而现实的客户需求,但在项目实施过程中,面临着政策环境变化、市场环境变化等诸多影响因素,任何一项因素向不利于公司的方向转化,都有可能导致募投项目投资效益不能如期实现,进而导致公司的盈利能力下降。十四、折旧、摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险公司本次发行募投项目包括代理品牌营销服务一体化建设项目、电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目和补充流动资金,募投项目将新增固定资产折旧、无形资产摊销及研发支出。报告期内,公司固定资产和无形资产规模较小,截至2017年12月31日,公司固定资产和无形资产账面价值分别为200.96万元和472.03万元,分别占公司当期末资产总额的0.48%和1.14%。根据公司目前的经营状况,公司有能力消化募投项目新增的额外支出,不会对公司正常经营造成影响,但如果募投项目无法实现预期收益,公司存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。十五、净资产收益率下降的风险2015年至2017年,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为9.82%、20.70%和21.06%。本次发行后,公司净资产规模将大幅增加。由于募投项目的实施需要一定时间,在项目建成投产后才能达到预计的收益水平,因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降,从而存在净资产收益率下降的风险。十六、业务规模迅速扩大导致的管理风险未来,随着公司业绩的进一步提升,公司资产规模将大幅提高,人员规模也会有所增长,需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整,对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,公司的市场竞争力将被削弱,存在业务规模迅速扩大导致的管理风险。十七、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人王玉、王文慧夫妇直接和间接控制公司51,048,000股股份,占本次发行前公司总股本的61.26%。本次发行后,王玉、王文慧夫妇直接和间接控制公司股份的比例将降至45.94%,但仍为公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构,通过《公司章程》对股东,特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束,建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度,防止控股股东、实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但是,控股股东、实际控制人仍可能通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等,对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响,从而形成有利于实际控制人的决策,并有可能损害公司及其他股东的利益。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:广州若羽臣科技股份有限公司英文名称:GuangzhouRuoyuchenTechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码:91440101574030356J注册资本:人民币8,333.3332万元法定代表人:王玉成立时间:2011年5月10日整体变更为股份有限公司时间:2015年7月21日住所:广州市黄埔区广新路680号501房邮政编码:510725电话号码:020-22198215传真号码:020-22198999-801互联网地址:www.gzruoyuchen.com电子邮箱:ryczjsw@gzruoyuchen.com信息披露和投资者关系负责部门:证券事务部信息披露和投资者关系负责人:罗志青信息披露和投资者关系负责人联系电话:020-22198215二、发行人设立及重大资产重组情况(一)股份公司设立公司前身系成立于2011年5月10日的若羽臣有限。2015年7月3日,若羽臣有限股东会作出决议,将若羽臣有限整体变更为股份公司。2015年7月8日,发起人王玉、朗姿股份、发光体、王文慧、晨晖盛景、姜立涛、徐晴共计7名股东共同签署了《广州若羽臣科技股份有限公司发起人协议书》。同日,经公司创立大会暨第一次股东大会批准,以截至2015年5月31日经正中珠江审计的净资产129,011,901.22元,按1.7202:1的比例折合股份总额75,000,000股,均为普通股,每股面值人民币1元,股份公司注册资本为人民币75,000,000.00元,超出注册资本部分54,011,901.22元转入资本公积。各发起人按照各自在若羽臣有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。2015年7月3日,广东联信出具了联信(证)评报字[2015]第A0299号《评估报告书》。经评估,若羽臣有限截至2015年5月31日之净资产为139,222,959.94元。2015年7月8日,正中珠江出具了《验资报告》(广会验字[2015]G15002030040号),对股份公司的出资情况进行审验。2015年7月21日,公司在广州市工商行政管理局注册登记,并领取了注册号为440106000424078的《营业执照》。本次整体变更后,公司股本结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)1王玉36,588,00048.782朗姿股份15,000,00020.003发光体9,600,00012.804王文慧4,860,0006.485晨晖盛景3,750,0005.006姜立涛3,402,0004.547徐晴1,800,0002.40合计75,000,000100.00(二)有限公司设立公司前身若羽臣有限系由王玉和王文慧于2011年5月10日共同出资设立的有限责任公司,经广州鑫林会计师事务所于2011年4月28日出具的《验资报告》(鑫林验字【2011】第A04-100号)验证,股东王玉、王文慧分别以货币资金出资5.00万元和5.00万元,合计出资10.00万元。2011年5月10日,若羽臣有限取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为440106000424078的《企业法人营业执照》。若羽臣有限成立时的股东及其持股情况如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1王玉5.0050.002王文慧5.0050.00合计10.00100.00(三)设立以来的重大资产重组情况发行人自设立以来至本招股说明书签署日,未发生过重大资产重组事项。三、发行人的组织结构(一)发行人的股权结构图截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下:朗发晨王王姿光晖文玉股体盛慧份景姜金厚立英钰凯涛顺盛晏横徐小琴晴业平显43.91%18.00%11.52%7.00%5.83%3.18%3.12%2.50%2.16%1.88%0.90%若羽臣天河分公司杭州分公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%19%广宁广州波州酷姿蓓宝雅茁儿惠广深上州圳海大蓬炽可蓬望妈杭恒梦州美哒卓康哒育若美莉羽上国莉臣海丽买韩翊喜手国烨100%100%广乐州淘流天尚下(二)发行人的组织结构图四、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况截至本招股说明书签署日,发行人拥有14家控股子公司、1家参股公司和2家分公司,具体情况如下:(一)发行人控股子情况1、广州酷宝儿(1)基本情况公司名称广州酷宝儿网络科技有限公司统一社会信用代码91440101304313671Y成立时间2014年7月1日注册资本100万元实收资本100万元注册地址广州市天河区珠江东路16号3201房之自编B单元主要生产经营地广州市法定代表人朱嘉玲网络技术的研究、开发;化妆品及卫生用品批发;清洁用品批发;婴儿用品批发;玩具批发;百货零售(食品零售除外);日用杂品综合零售;化妆品及卫生用品零售;婴儿用品零售;文具用品零售;玩具零售;箱、包批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);箱、包零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);计算机技术开发、技术服务;体育用品及器材零售;办公设备耗材零售;医疗经营范围用品及器材零售(不含药品及医疗器械);酒类批发;乳制品批发;预包装食品批发;预包装食品零售;乳制品零售;散装食品零售;图书批发;报刊批发;音像制品及电子出版物批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准);许可类医疗器械经营;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有广州酷宝儿100%股权,是广州酷宝儿的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系广州酷宝儿主要从事线上代运营业务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,广州酷宝儿最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产1,144.70净资产718.12净利润137.432、宁波姿雅惠(1)基本情况公司名称宁波姿雅惠贸易有限公司统一社会信用代码91330206340496188H成立时间2015年8月6日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼2717室主要生产经营地宁波市法定代表人胡冬根经营范围化妆品及卫生用品、婴儿用品、体育用品及器材、日用品、家电设备、文具用品的批发、零售;电子信息技术服务、咨询服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;商品信息咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进出口服务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有宁波姿雅惠100%股权,是宁波姿雅惠的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系宁波姿雅惠主要从事化妆品进口业务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,宁波姿雅惠最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产1,217.32净资产1,206.10净利润-35.183、广州蓓茁(1)基本情况公司名称广州蓓茁网络科技有限公司统一社会信用代码91440101591536180H成立时间2012年3月14日注册资本500万元实收资本500万元注册地址广州市天河区珠江东路16号3201房之自编01单元主要生产经营地广州市法定代表人朱嘉玲经营范围网络技术的研究、开发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;酒类批发;乳制品批发;预包装食品零售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有广州蓓茁100%股权,是广州蓓茁的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系广州蓓茁主要从事电子商务综合服务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,广州蓓茁最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产4,060.01净资产1,571.18净利润998.294、广州大可(1)基本情况公司名称广州大可营销策划有限公司统一社会信用代码91440101MA59AAPH42成立时间2015年10月9日注册资本500万元实收资本500万元注册地址广州市天河区珠江东路16号3201房之自编03单元主要生产经营地广州市法定代表人胡冬根经营范围市场营销策划服务;公共关系服务;会议及展览服务;市场调研服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;广告业;策划创意服务;网络技术的研究、开发;企业形象策划服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有广州大可100%股权,是广州大可的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系广州大可主要从事品牌策划业务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,广州大可最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产1,301.26净资产697.01净利润567.935、深圳蓬蓬妈(1)基本情况公司名称深圳蓬蓬妈网络科技有限公司统一社会信用代码91440300311619759R成立时间2014年8月22日注册资本500万元实收资本500万元注册地址深圳市福田区深南中路3037号南光捷佳大厦2703室主要生产经营地深圳市法定代表人胡冬根经营范围计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、家用电器、五金交电、通讯器材、日用品、文化用品、礼品、办公用品、汽车配件、体育用品健身器材、机械设备、医疗器械(一类)、服装、鞋帽;从事广告业务;家用电器的上门维修;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目)。、(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有深圳蓬蓬妈100%股权,是深圳蓬蓬妈的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系深圳蓬蓬妈报告期内主要从事线上代运营业务,现已停止开展相关业务,正在办理注销手续。(4)主要财务数据经正中珠江审计,深圳蓬蓬妈最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产478.48净资产478.48净利润2.936、上海炽望(1)基本情况公司名称炽望贸易(上海)有限公司注册号310120002341188成立时间2014年4月30日注册资本100万元实收资本100万元注册地址上海市奉贤区柘林镇环城东路6号第1幢111室主要生产经营地上海市法定代表人徐晴经营范围日用百货、化妆品、洗涤用品、卫生洁具的批发、零售,从事网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有上海炽望100%股权,是上海炽望的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系上海炽望主要从事线上代运营业务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,上海炽望最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产255.79净资产255.00净利润-2.397、杭州卓育(1)基本情况公司名称杭州卓育信息科技有限公司统一社会信用代码91330106MA27W2F024成立时间2015年10月15日注册资本100万元实收资本100万元注册地址杭州市西湖区学院路77号2幢18层02室主要生产经营地杭州市法定代表人高元鑫经营范围服务:网络信息技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,商务信息咨询(除中介),承接网络工程(涉及资质证凭证经营),网页设计;批发、零售(含网上销售):计算机软硬件,化妆品,医疗器械(限一类、二类),普通器械,文体用品,办公用品,日用百货;批发、零售:预包装食品,酒类;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有杭州卓育100%股权,是杭州卓育的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系杭州卓育主要从事线上代运营业务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,杭州卓育最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产112.97净资产70.86净利润4.838、广州流尚(1)基本情况公司名称广州市流尚贸易有限公司统一社会信用代码9144010657603334X3成立时间2011年5月9日注册资本100万元实收资本100万元注册地址广州市天河区珠江东路16号3201房之自编04单元主要生产经营地广州市法定代表人朱嘉玲经营范围商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);水晶首饰批发;宝石饰品批发;箱、包批发;服装批发;玉石饰品批发;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,宁波姿雅惠持有广州流尚100%股权,是广州流尚的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系广州流尚尚未开展实际业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,广州流尚最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产4.92净资产4.43净利润-0.199、恒美康(1)基本情况公司名称恒美康(国际)有限公司注册号2233688成立时间2015年5月6日注册资本1万元港币注册地址香港九龙尖沙咀金马伦道26-28号金垒商业中心1401室主要生产经营地香港董事胡冬根主营业务一般贸易及提供电子商务服务公司现持有广东省商务厅于2016年1月12日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600032号),核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00032号”,投资总额为500万美元。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有恒美康100%股权,是恒美康的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系恒美康主要从事基于天猫国际、唯品国际等跨境进口电商平台的线上代运营和渠道分销业务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,恒美康最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产3,004.44项目2017年度/末净资产1,449.15净利润753.9910、梦哒哒(1)基本情况公司名称梦哒哒国际贸易有限公司注册号2233707成立时间2015年5月6日注册资本1万元港币注册地址香港九龙尖沙咀金马伦道26-28号金垒商业中心1401室主要生产经营地香港法定代表人胡冬根主营业务一般贸易及提供电子商务服务公司现持有广东省商务厅于2016年1月12日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600031号),核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00031号”,投资总额为500万美元。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有梦哒哒100%股权,是梦哒哒的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系梦哒哒主要从事基于天猫国际、唯品国际等跨境进口电商平台的线上代运营和渠道分销业务,隶属于公司主营业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,梦哒哒最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产2,864.93净资产1,281.52净利润743.7711、美国丽喜(1)基本情况公司名称美国丽喜有限公司注册号2055470成立时间2014年3月17日注册资本1万元港币注册地址香港九龙尖沙咀金马伦道26-28号金垒商业中心1401室主要生产经营地香港董事胡冬根主营业务保健食品、美妆、婴儿用品、个人护理用品等销售公司现持有广东省商务厅于2016年3月15日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600204号),核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00203号”,投资总额为100万美元。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有美国丽喜100%股权,是美国丽喜的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系美国丽喜报告期内曾从事基于天猫国际的线上代运营业务,现已停止开展相关业务,正在办理注销手续。(4)主要财务数据经正中珠江审计,美国丽喜最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产125.87净资产58.10净利润-16.6812、莉莉买手(1)基本情况公司名称莉莉买手(国际)贸易有限公司注册号2266335成立时间2015年7月23日注册资本1万元港币注册地址香港九龙尖沙咀金马伦道26-28号金垒商业中心1401室主要生产经营地香港董事胡冬根主营业务婴幼洗护用品及食品、化妆用品等批发、零售公司现持有广东省商务厅于2016年7月14日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600648号),核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00650号”,投资总额为100万美元。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有莉莉买手100%股权,是莉莉买手的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系莉莉买手尚未开展实际业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,莉莉买手最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产768.57净资产165.67净利润165.9113、乐淘天下(1)基本情况公司名称乐淘天下(国际)贸易有限公司注册号2298462成立时间2015年10月22日注册资本1万元港币注册地址香港九龙尖沙咀金马伦道26-28号金垒商业中心1401室主要生产经营地香港董事朱嘉玲经营范围婴幼洗护用品及食品、化妆用品等批发、零售宁波姿雅惠现持有宁波市商务委员会于2015年12月2日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3302201500272号),核准或备案文号为“甬境外投资[2015]N00272号”,投资总额为100万美元。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,宁波姿雅惠持有乐淘天下100%股权,是乐淘天下的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系乐淘天下尚未开展实际业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,乐淘天下最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产5.29净资产-1.47净利润-1.4114、若羽臣韩国(1)基本情况公司名称若羽臣韩国株式会社注册号783-87-00334成立时间2015年11月24日授权资本100,000股实缴资本金20,000.00万元韩币注册地址韩国首尔市西大门区忠正路53,1411号主要生产经营地韩国法定代表人王玉主营业务护肤品、彩妆、母婴、保健品等批发贸易公司现持有广东省商务厅于2015年11月3日核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201500732号),核准或备案文号为“粤境外投资[2015]N00734号”,投资总额为100万美元。(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有若羽臣韩国100%股权,是若羽臣韩国的控股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系若羽臣韩国主要从事护肤品、彩妆、母婴、保健品等批发贸易业务。(4)主要财务数据经正中珠江审计,若羽臣韩国最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产291.20净资产150.84净利润17.66(二)发行人参股公司情况1、上海翊烨(1)基本情况公司名称上海翊烨广告传媒有限公司统一社会信用代码913101150781705604成立时间2013年9月16日注册资本100.00万元实收资本100.00万元注册地址上海市中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1505弄100号3幢4层J单元主要生产经营地上海市法定代表人沈澄经营范围设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询,文化艺术活动策划,展览展示服务,会展服务,电脑图文设计制作,市场营销策划,企业形象策划,计算机软硬件、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,百货、家用电器、办公用品、服装、玩具、工艺品、化妆品的销售,从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)股东及控制情况截至本招股说明书签署日,若羽臣持有上海翊烨19%股权,是上海翊烨的参股股东。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系上海翊烨主要为婴幼儿奶粉品牌商提供创意设计、网站规划、媒介购买等网络广告服务。公司增资入股上海翊烨符合公司的长期战略发展方向,有利于公司实现华东区域业务拓展的规划,提高公司的核心竞争力,更好地促进公司业务的发展。(4)主要财务数据单位:万元项目2017年度/末总资产1,115.85净资产955.40净利润208.23注:以上财务数据未经审计。(5)公司与上海翊烨及其创始人的特殊约定2017年4月11日,公司与上海翊烨签署《增资协议》,以自有资金760万元对其进行增资,其中11.73万元计入上海翊烨注册资本,剩余748.27万元计入资本公积。公司根据上海翊烨及其创始人俞小霞、沈澄(以下简称“创始人”)对上海翊烨2017年的承诺利润500万元的8倍市盈率进行估值,即上海翊烨完全摊薄及包含公司本次增资之后的投后估值为4,000万元。上海翊烨及其创始人承诺,在利润承诺期即2017至2019年各年度,上海翊烨实际实现的净利润分别不低于500万元、1,000万元、2,000万元。“净利润”均指经上海翊烨和若羽臣认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度终了后四个月内出具的专项审计报告中的上海翊烨实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在利润承诺期间,若上海翊烨当年净利润未能达到《增资协议》约定的净利润,但当年净利润增长率大于等于若羽臣净利润增长率的2倍时,则创始人可免于向若羽臣作出盈利补偿。创始人同意,根据上海翊烨于业绩承诺期间的实际净利润情况对估值进行以下调整:如2017年度实际净利润未达到当年承诺净利润500万元,则若羽臣有权按照2017年度实际净利润的投后8倍市盈率调整投资金额或投资比例;如2018年度实际净利润未达到当年承诺净利润1,000万元,则若羽臣有权按照2018年实际净利润的投后4倍市盈率调整投资金额或持股比例;如2019年度实际净利润未达到当年承诺净利润2,000万元,则若羽臣有权按照2019年实际净利润的投后2倍市盈率调整投资金额或持股比例。在业绩承诺期,若上海翊烨任一年度实际净利润未达到当年承诺净利润,则创始人和上海翊烨应采取转让上海翊烨股权或支付现金的方式给予若羽臣补偿,具体补偿方式由若羽臣决定,补偿计算公式如下:股权补偿公式:创始人应转让给若羽臣的股权比例=760万元/(上海翊烨当年实际净利润×当年投后市盈率)-若羽臣当年期末持有上海翊烨的股权比例。现金补偿公式:上海翊烨应支付给若羽臣的现金=(上海翊烨当年承诺净利润﹣上海翊烨当年实际净利润)×当年投后市盈率×若羽臣当年期末持有上海翊烨的股权比例。2017年度、2018年度、2019年度的投后市盈率分别为8倍、4倍、2倍。截至本招股说明书签署日,上海翊烨2017年度审计工作尚在进行中。(三)发行人分公司情况截至本招股说明书签署日,发行人拥有2家分公司,为天河分公司和杭州分公司,具体情况如下:分公司名称广州若羽臣科技股份有限公司天河分公司广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司营业场所广州市天河区珠江东路16号3201房全层单元杭州市西湖区学院路77号2幢18层01室成立日期2015年8月3日2015年6月4日经营范围信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;化妆品及卫生用品零售;网络技术的研究、开发;化妆品及卫生用品批发;商品信息咨询服务;婴儿用品零售;婴儿用品批发;体育用品及器材批发;日用家电设备零售;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。服务:计算机软件、信息技术的技术服务。五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,直接持有公司5%以上股份的主要股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1王玉36,588,00043.91%2朗姿股份15,000,00018.00%3发光体9,600,00011.52%4晨晖盛景5,833,3337.00%5王文慧4,860,0005.83%1、王玉王玉,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为360502198507******。王玉为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长、总经理。其简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/(一)董事会成员简介/1、王玉”的相关内容。2、朗姿股份(1)基本情况公司名称朗姿股份有限公司统一社会信用代码9111000079598548XH成立时间2006年11月09日注册资本40,000.00万元实收资本40,000.00万元注册地址北京市顺义区马坡镇白马路63号主要生产经营地北京市法定代表人申东日经营范围生产服装;销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;承办展览展示活动;仓储服务;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(2)股东及控制情况朗姿股份为A股上市公司(股票代码:002612),根据朗姿股份披露的《2017年年度报告》,截至2017年12月31日,朗姿股份前十大股东持股数量和持股比例如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1申东日196,255,50049.06%2申今花29,889,1007.47%3申炳云19,876,9004.97%4朗姿股份有限公司-第1期员工持股计划13,062,0003.27%5广东逸信基金管理有限公司-逸信汇富1号朗姿股份私募投资基金6,900,0001.73%6华信万达期货股份有限公司-华信万达期货鼎诚1号分级资产管理计划3,294,2000.82%7洪妍3,070,0000.77%8中原信托有限公司-金融产品投资20160303号单一资金信托3,064,7000.77%9东北证券股份有限公司1,316,7450.33%10何增茂1,116,6790.28%(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系朗姿股份主营业务为品牌女装的设计、生产与销售,近年来积极拓展绿色婴童、医疗美容和化妆品等时尚相关产业。报告期内,公司曾为朗姿股份间接控制的子公司阿咖邦贸易提供线上代运营服务,具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易/四、报告期内的关联交易”的相关内容。(4)主要财务数据根据朗姿股份披露的《2017年年度报告》,朗姿股份最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产693,796.30净资产376,892.15净利润19,298.04注:以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。3、发光体(1)基本情况企业名称广州发光体投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440101340158429L成立时间2015年04月28日合伙人王玉、王文慧执行事务合伙人王玉认缴出资额160万元实缴出资额160万元注册地广州市经济技术开发区桑田一路1号203房(仅限办公用途)主要生产经营地广州市经营范围投资管理服务;投资咨询服务;股权投资;股权投资管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务投资管理与发行人主营业务的关系与发行人主营业务无关系发光体不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。(2)合伙人情况发光体的合伙人及其出资比例如下:序号姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例1王玉普通合伙人、执行事务合伙人158.4099.00%2王文慧有限合伙人1.601.00%合计160.00100.00%发光体系由王玉、王文慧共同设立的有限合伙企业,设立之初拟用于对公司核心员工实施股权激励。截至本招股说明书签署日,公司未制定和实施股权激励方案,公司股东之间未作出任何关于股权激励的协议或安排,发光体对其所持公司股份享有完整的股东权利,不存在股权代持或权属争议。(3)发光体最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产158.59净资产158.59净利润-0.08注:以上财务数据未经审计。4、晨晖盛景(1)基本情况企业名称宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码913302063169860214成立时间2015年5月21日合伙人宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等41人执行事务合伙人宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:晏小平认缴出资额91,313.1313万元实缴出资额91,313.1313万元注册地宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼220室主要生产经营地宁波市)经营范围股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)主营业务投资管理与发行人主营业务的关系与发行人主营业务无关系晨晖盛景已于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,并取得《私募投资基金备案证明》(编号:S38317),其基金类型为股权投资基金,管理类型为受托管理。晨晖盛景的基金管理人北京晨晖创新投资管理有限公司为2015年5月8日在中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金管理人(登记编号:P1012701),管理基金主要类别为股权、创业投资基金。(2)合伙人情况晨晖盛景的合伙人及其出资比例如下:序号姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例1宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人913.131.0000%2申今花有限合伙人8,000.008.7611%3河南四方达超硬材料股份有限公司有限合伙人7,000.007.6659%4共青城宜诚文博投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人6,000.006.5708%5杭州盛杭景晟投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人6,000.006.5708%6拉萨亚祥兴泰投资有限公司有限合伙人6,000.006.5708%7前海股权投资基金(有限合伙)有限合伙人6,000.006.5708%8蔡伟江有限合伙人4,000.004.3807%9王智敏有限合伙人4,000.004.3807%10北京拓尔思信息技术股份有限公司有限合伙人3,000.003.2854%11成都瑞升房地产开发(集团)有限公司有限合伙人3,000.003.2854%12江苏通光电子线缆股份有限公司有限合伙人3,000.003.2854%13网宿科技股份有限公司有限合伙人3,000.003.2854%14庞村有限合伙人3,000.003.2854%15方海江有限合伙人2,000.002.1903%16刘权有限合伙人2,000.002.1903%序号姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例17东方网力科技股份有限公司有限合伙人1,500.001.6427%18华清基业投资管理有限公司有限合伙人1,500.001.6427%19众信旅游集团股份有限公司有限合伙人1,500.001.6427%20北京峰谷投资中心(有限合伙)有限合伙人1,000.001.0951%21河南国通网络文化传播有限公司有限合伙人1,000.001.0951%22深圳融石资本投资有限公司有限合伙人1,000.001.0951%23深圳市智园科技有限公司有限合伙人1,000.001.0951%24新余美福景投资管理中心(有限合伙)有限合伙人1,000.001.0951%25北京博雅智库投资中心(有限合伙)有限合伙人900.000.9856%26陈寅有限合伙人1,000.001.0951%27傅晓成有限合伙人1,000.001.0951%28问泽鸿有限合伙人1,000.001.0951%29刘涛有限合伙人1,000.001.0951%30路庆晖有限合伙人1,000.001.0951%31骆光明有限合伙人1,000.001.0951%32庞道满有限合伙人1,000.001.0951%33王燕敏有限合伙人1,000.001.0951%34吴小丽有限合伙人1,000.001.0951%35伊廷雷有限合伙人1,000.001.0951%36张文军有限合伙人1,000.001.0951%37赵耀华有限合伙人1,000.001.0951%38刘秀苹有限合伙人500.000.5476%39刘曜有限合伙人500.000.5476%40肖炜有限合伙人500.000.5476%41倪彪有限合伙人500.000.5476%合计91,313.13100.0000%晨晖盛景的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙),该有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波晨晖创泰投资管理有限公司。晏小平和施葵为夫妻关系,分别持有宁波晨晖创泰投资管理有限公司99%和1%股权。(3)晨晖盛景最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年度/末总资产106,025.43净资产106,025.43净利润532.37注:以上财务数据已经审计。5、王文慧王文慧,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为430603198511******。王文慧及其配偶王玉为公司实际控制人,王文慧现任公司董事。(二)发行人实际控制人截至本招股说明书签署日,公司实际控制人为王玉、王文慧夫妇。王玉直接持有公司36,588,000股股份,占发行前公司总股本的43.91%;王文慧直接持有公司4,860,000股股份,占发行前公司总股本的5.83%;此外,王玉、王文慧夫妇还通过发光体间接控制公司9,600,000股股份,占发行前公司总股本的11.52%。王玉、王文慧夫妇直接和间接控制公司合计61.26%股权。王玉、王文慧的基本情况详见“第五节发行人基本情况/五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/(一)持有发行人5%以上股份的主要股东”的相关内容。(三)公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况公司控股股东为王玉,实际控制人为王玉、王文慧夫妇。除控制本公司及其子公司以外,王玉还控制本公司股东发光体。除此以外,王玉、王文慧未控制其他企业。(四)控股股东和实际控制人持有的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。六、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后的股本变化1、发行人股东情况截至本招股说明书签署日,发行人的全部股东及其持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例1王玉36,588,00043.91%2朗姿股份15,000,00018.00%3发光体9,600,00011.52%4晨晖盛景5,833,3337.00%5王文慧4,860,0005.83%6姜立涛2,652,0003.18%7金英顺2,604,1663.12%8厚钰凯盛2,083,3332.50%9徐晴1,800,0002.16%10晏小平1,562,5001.88%11横琴业显750,0000.90%合计83,333,332100.00%截至本招股说明书签署日,发行人根据机构股东穿透计算的股东数量为11名(上市公司股东和完成备案的私募投资基金股东按照1名股东计算),未超过200名,不存在股东人数超过200名的情形。发行人的股东、股东性质及其机构股东穿透后的股权结构如下:序号一级出资人二级出资人股东姓名/名称持股比例股东类型姓名/名称出资比例1王玉43.91%自然人--2朗姿股份18.00%上市公司无需穿透按照1名股东计算3发光体11.52%有限合伙企业王玉99.00%王文慧1.00%4晨晖盛景7.00%私募投资基金无需穿透按照1名股东计算5王文慧5.83%自然人--6姜立涛3.18%自然人--7金英顺3.12%自然人--8厚钰凯盛2.50%私募投资基金无需穿透按照1名股东计算9徐晴2.16%自然人--10晏小平1.88%自然人--11横琴业显0.90%有限合伙企业艾蕾20.00%叶飞80.00%2、发行人本次发行前后的股本变化本次发行前公司总股本为83,333,332股,本次拟公开发行新股不超过27,778,000股,本次公开发行股份占发行后总股本25.00%。本次发行前后公司股本结构如下(假设按发行新股数量27,778,000股计算,且股东未公开发售股份):项目股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例一、有限售条件的股份王玉36,588,00043.91%36,588,00032.93%朗姿股份15,000,00018.00%15,000,00013.50%发光体9,600,00011.52%9,600,0008.64%晨晖盛景5,833,3337.00%5,833,3335.25%王文慧4,860,0005.83%4,860,0004.37%姜立涛2,652,0003.18%2,652,0002.39%金英顺2,604,1663.12%2,604,1662.34%厚钰凯盛2,083,3332.50%2,083,3331.87%徐晴1,800,0002.16%1,800,0001.62%晏小平1,562,5001.88%1,562,5001.41%横琴业显750,0000.90%750,0000.67%二、本次发行流通股--27,778,00025.00%总股本83,333,332100.00%111,111,332100.00%(二)本次发行前后的前十名股东本次公开发行前公司共有十一名股东,本次发行前后公司前十名股东情况如下:序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1王玉36,588,00043.91%36,588,00032.93%2朗姿股份15,000,00018.00%15,000,00013.50%3发光体9,600,00011.52%9,600,0008.64%4晨晖盛景5,833,3337.00%5,833,3335.25%5王文慧4,860,0005.83%4,860,0004.37%6姜立涛2,652,0003.18%2,652,0002.39%7金英顺2,604,1663.12%2,604,1662.34%8厚钰凯盛2,083,3332.50%2,083,3331.87%9徐晴1,800,0002.16%1,800,0001.62%10晏小平1,562,5001.88%1,562,5001.41%合计82,583,33299.10%82,583,33274.32%序号股东名称持股数量(股)持股比例在公司担任职务1王玉36,588,00043.91%董事长、总经理2王文慧4,860,0005.83%董事3姜立涛2,652,0003.18%董事、副总经理4金英顺2,604,1663.12%-5徐晴1,800,0002.16%董事、副总经理6晏小平1,562,5001.88%-合计50,066,66660.08%-(三)自然人股东及其在发行人处担任的职务本次发行前,公司共有六名自然人股东,其在发行人处担任职务情况如下:(四)国有股份或外资股份情况公司股本中无国有股份或外资股份。(五)最近一年发行人新增股东情况1、2017年2月,协议转让2017年2月20日,公司股东姜立涛基于个人资金需求,通过股转系统以协议转让的方式将75.00万股转让给横琴业显。经双方友好协商,并参考公司2017年定向增发的估值(投资前7.2亿元),姜立涛和横琴业显的股权转让价格确定为每股8元,对应公司整体估值为6亿元。横琴业显基本情况如下:企业名称横琴业显投资企业(有限合伙)统一社会信用代码91440400MA4W558G63成立时间2017年1月6日合伙人艾蕾(20%)、叶飞(80%)执行事务合伙人艾蕾认缴出资额600万元实缴出资额600万元主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-25277(集中办公区)主要生产经营地珠海市经营范围自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务无关系横琴业显不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。2、2017年3月,定向增发2017年1月8日,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》,以非公开定向发行的方式发行股票不超过8,333,332股(含8,333,332股),预计募集资金不超过人民币8,000.00万元(含8,000.00万元)。2017年1月25日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。该次股票发行共计发行8,333,332股,共募集资金8,000.00万元。该次股票发行的发行价格为每股9.60元,由交易各方综合参考公司所处行业、公司成长性、市盈率、经营管理团队、公司发展规划等多种因素而确定。该次股票发行的认购对象及其认购情况如下:序号股东名称认购股份(股)认购金额(万元)1晨晖盛景2,083,3332,000.002厚钰凯盛2,083,3332,000.003金英顺2,604,1662,500.004晏小平1,562,5001,500.00合计8,333,3328,000.00该次股票发行新增三名股东,分别是厚钰凯盛、金英顺和晏小平,基本情况如下:(1)厚钰凯盛企业名称珠海厚钰凯盛股权投资基金企业(有限合伙)统一社会信用代码91440400MA4UP46W9Y成立时间2016年4月29日合伙人广州创钰投资管理有限公司、珠海卓钰股权投资基金企业(有限合伙)、郑灿标执行事务合伙人广州创钰投资管理有限公司(委派代表:赫文)认缴出资额2,002万元实缴出资额2,002万元注册地珠海市横琴新区宝华路6号105室-15825主要生产经营地珠海市经营范围股权投资与发行人主营业务的关系与发行人主营业务无关系厚钰凯盛的合伙人及其出资情况如下:序号姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资比例1广州创钰投资管理有限公司普通合伙人2.000.10%2珠海卓钰股权投资基金企业(有限合伙)有限合伙人500.0024.98%3郑灿标有限合伙人1,500.0074.93%合计2,002.00100.00%厚钰凯盛已于2017年2月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,并取得《私募投资基金备案证明》(编号:SR8929),其基金类型为股权投资基金,管理类型为受托管理。厚钰凯盛的基金管理人广州创钰投资管理有限公司为2015年11月18日在中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金管理人(登记编号:P1027462),管理基金主要类别为股权、创业投资基金。(2)金英顺金英顺,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为220281197504******,住址北京市海淀区万寿寺。金英顺未在公司任职,亦未在公司领取薪酬。(3)晏小平晏小平,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为110108196805******,住址广东省深圳市南山区高新南环路。晏小平曾任公司监事,于2017年1月6日辞去公司监事职务。晏小平担任公司监事期间和辞去公司监事职务之后均未在公司领取薪酬。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东持股比例本次发行前,公司股东王玉(持股比例43.91%)与王文慧(持股比例5.83%)系夫妻关系,且分别持有公司股东发光体(持股比例11.52%)99%和1%的出资额,分别为发光体的普通合伙人和有限合伙人。公司股东晏小平(持股比例1.88%)与其配偶施葵合计持有宁波晨晖创泰投资管理有限公司100%股权,后者为公司股东晨晖盛景(持股比例7.00%)的普通合伙人及执行事务合伙人。此外,公司股东晨晖盛景的有限合伙人之一申今花为公司股东朗姿股份(持股比例18.00%)的实际控制人之一、董事和总经理,与公司董事申东日系兄妹关系。除此之外,本次发行前其他股东之间不存在关联关系。(七)发行人股东公开发售股份的情况本次发行不涉及持股满36个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况。七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。八、员工情况截至2017年12月31日,公司在职员工总数为513人。报告期各期末,公司员工学历、专业、年龄结构如下:(一)学历分布情况学历2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数占比人数占比人数占比硕士及以上71.36%71.40%102.04%本科23245.22%13927.63%14830.27%大专及以下27453.42%35770.97%33167.69%合计513100.00%503100.00%489100.00%(二)专业结构分布情况专业结构2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数占比人数占比人数占比运营人员28257.31%21743.14%19940.70%管理人员386.43%275.37%275.52%财务人员214.09%163.18%132.66%采购人员163.12%152.98%132.66%行政后勤人员163.12%152.98%255.11%技术研发人员406.43%5110.14%479.61%客服人员9518.52%9819.48%9719.84%仓储人员50.97%6412.72%6813.91%合计513100.00%503100.00%489100.00%2017年12月31日,公司仓储人员仅5人,较前期相比降幅较大,主要是因为2017年5月起公司将广东萝岗仓库的仓储配送环节工作委托给第三方仓储物流服务商。在此背景下,公司对仓储人员进行缩减,仅保留少量管理人员负责对接协调,在仓储配送环节的职能由具体执行调整为监督管理,同时增加运营人员,从而将有限资源聚焦于品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘等优势业务环节。公司与其他仓储人员经充分协商就解除劳动关系有关事宜达成一致,签署《解除劳动关系协议书》,并根据《劳动法》的相关规定向其额外支付一个月工资和根据其在公司的工作年限计算的经济补偿金。(三)年龄结构分布情况年龄结构2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数占比人数占比人数占比20岁以下214.09%254.97%173.48%20-30岁43885.38%43085.49%43488.75%31-40岁5210.14%458.95%357.16%40岁及以上20.39%30.60%30.61%合计513100.00%503100.00%489100.00%(四)发行人执行社会保障制度情况公司全体员工均实行劳动合同制(实习生除外),员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司已为全体员工办理并缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。1、社会保险和住房公积金的缴纳人数与员工签订劳动合同的主体包括若羽臣、广州蓓茁、广州酷宝儿、杭州分公司、广州大可、杭州卓育6家公司。上述主体分别在广州、杭州两地为员工缴纳社会保险和住房公积金,报告期各期末缴纳人数分别如下:(1)2017年12月31日缴存主体总人数社会保险缴存人数住房公积金缴存人数若羽臣279243242广州蓓茁655759广州酷宝儿555杭州分公司1139090广州大可494444杭州卓育244合计513443444(2)2016年12月31日缴存主体总人数社会保险缴存人数住房公积金缴存人数若羽臣270269269广州蓓茁153109109广州酷宝儿666杭州分公司645656广州大可666杭州卓育444缴存主体总人数社会保险缴存人数住房公积金缴存人数合计503450450(3)2015年12月31日缴存主体总人数社会保险缴存人数住房公积金缴存人数若羽臣271257256广州蓓茁164113113广州酷宝儿777杭州分公司474344广州大可000杭州卓育000合计489420420报告期各期末,未缴纳社会保险的员工人数及原因如下:类型2017年末2016年末2015年末新员工入职下月缴纳或因提供证件不齐尚未缴纳52945实习生652424其他---合计705369报告期各期末,未缴纳住房公积金的员工人数及原因如下:类型2017年末2016年末2015年末新员工入职下月缴纳或因提供证件不齐尚未缴纳42945实习生652424其他---合计695369截至2017年12月31日,除实习生、当月新入职员工或因员工个人原因未提供齐备证件未缴纳社会保险和住房公积金以外,公司已对全部员工缴纳社会保险和住房公积金。2、社会保险和住房公积金主管部门的意见根据广州市黄埔区人力资源和社会保障局和广州开发区社会保险基金管理中心的证明,若羽臣2015年1月至2017年12月期间依法为员工参加社会保险,未发现违反劳动保障法律法规的行为。根据广州住房公积金管理中心的证明,若羽臣自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到主管部门的行政处罚。根据广州市天河区社会保险基金管理中心的证明,2015年1月至2017年12月,未发现广州蓓茁、广州酷宝儿、广州大可欠缴社保费,也未接到广州蓓茁、广州酷宝儿、广州大可员工有关社保事项的投诉。根据广州住房公积金管理中心的证明,广州蓓茁、广州酷宝儿、广州大可自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到主管部门的行政处罚。根据杭州市西湖区劳动监察大队、杭州市西湖区劳动人事争议仲裁委员会、杭州市西湖区社会劳动保险委员会办公室和杭州市西湖区人力资源和社会保障局的证明,杭州分公司自2015年6月4日至2017年12月31日、杭州卓育自2015年10月15日至2017年12月31日能遵守有关劳动、社会保险法律法规的规定,依法执行国家劳动、社会保险政策,保护职工的合法权益,已参加国家和地方规定的各项社会保险,及时缴纳各项社保费用,没有违反有关劳动、社会保险的规定而被处罚的情况。根据杭州住房公积金管理中心的证明,杭州分公司、杭州卓育至今无住房公积金行政处罚记录。3、实际控制人的承诺发行人实际控制人王玉、王文慧已出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》:“若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议,或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴,或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的,本人愿意无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚,并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失,保证公司不会因此而遭受任何损失”。九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及本次发行前持股5%以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”的相关内容。(二)公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案详见本招股说明书“重大事项提示”的相关内容。(三)信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”的相关内容。(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书“重大事项提示”的相关内容。(五)利润分配政策的承诺公司已根据相关规定制定了本次发行后生效的《公司章程(草案)》和《广州若羽臣科技股份有限公司上市后三年分红回报规划及上市后三年利润分配计划》,对利润分配政策进行了详细约定,详见本招股说明书“重大事项提示”的相关内容。(六)其他承诺事项公司控股股东王玉、实际控制人王玉、王文慧夫妇向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。公司及持股5%以上的股东出具了《关于减少和规范广州若羽臣科技股份有限公司关联交易的承诺函》,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“五、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见”之“(三)规范和减少关联交易的措施”。有关发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施,详见本招股说明书“重大事项提示”的相关内容。截至本招股说明书签署日,发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等未发生任何违反上述承诺的事项。第六节业务与技术一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况(一)发行人的主营业务公司是全球优质快消品品牌的电子商务综合服务商,秉承“为世界优质品牌链接每个中国家庭”的经营理念,为品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等全方位的电子商务综合服务。为助力品牌商应对移动互联网流量碎片化、消费者需求个性化以及电商营销销售一体化等市场新趋势带来的挑战和机遇,公司以中国数字消费家庭的购物习惯为切入点,深耕消费者购买决策链上各个环节,旨在勾勒清晰的目标消费人群画像,理解品牌商推广战略背后的营销诉求,与品牌商共建品牌成长和销量增长兼得的“品效合一”电商业务新模式。公司于2013年战略性切入母婴领域的电子商务综合服务市场,凭借在线上店铺运营和营销推广过程中与消费者的深入沟通和多维互动,公司日益加深了对中国新生代家庭的购物习惯和消费趋势的理解和洞察,并在母婴领域逐渐培育了核心竞争优势。公司在该领域不断深耕细作、升级服务的同时,紧贴数字消费脉络,顺应行业增长趋势,向美妆、个护、食品、保健品等其他快消品拓展。公司以天猫品牌官方旗舰店为核心运营渠道,并通过京东、唯品会、蜜芽、贝贝网等电商平台形成全网销售通路,同时覆盖微信、微博等社交媒体,建立了全链路、多层次、精准化的品牌营销网络,能够有效链接中国数字消费家庭,助力品牌商在数字消费浪潮中扩大市场份额,更有效地表达品牌理念、传播品牌价值、增强消费者互动和提升消费者体验,从而为品牌方提供更优质的电子商务综合服务。公司是广州市科技创新委员会评选的“广州市电子商务创新联盟牵头单位”、“广州市科技创新小巨人企业”、广东省电子商务协会评定的“2017年广东省电子商务‘百佳优质服务商’”、广东省经济和信息化委员会评定的“广东省工业和信息化领域电子商务试点单位”、阿里妈妈评选的“阿里妈妈金服奖-2016年度品牌营销奖”、天猫评选的2017年下半年“五星级服务商”、“天猫母婴2017最佳服务商”。此外,公司及其全资子公司广州蓓茁系经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同批准认定的高新技术企业。(二)发行人的主要产品或服务随着越来越多的品牌商进驻电商平台和消费者网购习惯的日益养成,品牌商与消费者在天猫、京东等第三方电商平台所发生的交易行为逐渐形成了“品牌商——电商平台——消费者”的产业链条。国际品牌商电商化产业链展示图在中国电商交易规模不断增长的趋势下,众多国际品牌商亦开启了其在中国电商化的道路。然而,国际品牌商在进驻中国电商平台过程中面临着“电商战略如何规划、电商渠道如何选择、仓储物流如何建设、客户营销如何管理、IT体系如何整合、消费需求如何理解、电商渠道如何运营”等问题。国际品牌商进驻中国电商平台所面临的主要问题为助力品牌商应对互联网流量碎片化、消费者需求个性化以及电商营销体系化等市场趋势带来的挑战和机遇,公司秉承“为世界优质品牌链接每个中国家庭”的经营理念,持续优化店铺管理能力、数据应用能力、品牌定位能力、营销策划能力等核心运营服务能力,构建了包括品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等在内的全链条电子商务服务体系,具体如下:1、品牌定位公司基于多品牌运营的专业经验积累,结合现有客群的现实需求,综合分析品牌、产品、消费者认知和市场竞争环境,形成差异化的品牌定位服务:其一是国际品牌进入中国后在原有基础上的本地化策略,其二是当品牌有升级需求时所进行的品牌重塑,其三是结合社交媒介及店铺特点所实现的产品信息及卖点重塑。品牌定位的具体服务环节和流程如下:序号服务环节服务内容1客需采集通过客户培训、数据采集、市场调研等环节对客户需求进行采集。2品牌定位深挖产品概念,确定客户品牌调性。3店铺定位通过不同维度,对客户店铺进行定位。4视觉输出通过页面框架及页面主图设计,为店铺打造视觉效果。若羽臣“品牌定位”服务流程图(1)客需采集策划部对客户需求进行采集分析,一方面通过对客户进行培训,深挖客户对自身品牌及产品的认知;另一方面通过数据采集,取得客户竞品数据、用户画像及产品功能;并通过市场调研,从消费者角度出发推导消费者对品牌及产品的认知。(2)品牌定位策划部通过深挖客户产品概念,为客户确认产品价格体系、品牌体系及品牌调性,并将初步确认的品牌定位方案提交客户,结合客户意见进行修改。(3)店铺定位策划部通过店铺形象规范、动线规划、客服指引、社交指引等维度,对品牌店铺进行定位,并将方案提交客户,结合客户意见进行修改。(4)视觉输出创意部对店铺进行主页框架、主图的设计,为店铺营造视觉效果,并将品牌定位方案再次提交客户,结合客户意见进行修改。2、店铺运营公司提供的运营服务主要体现为三个层次:其一,对客户终端销售策略的制定与实施,涵盖产品组合、价格策略和促销机制,并基于此形成年度销售计划;其二,公司协助品牌方与平台保持紧密沟通,及时准确地获取平台信息,帮助品牌方形成决策,并将品牌方的资源最大化地应用于平台推广中;其三,公司实行精细化的执行管理,依靠严格的工作管理规范,确保运营执行快速响应。店铺运营的具体服务环节和流程如下:序号母服务环节子服务环节服务内容1产品线梳理品类结构分析品类关系,提炼关联性,突出卖点,动线设计客户生命周期,从而得出用户消费习惯,对消费决策影响的因素进行分析。价格体系对竞品进行分析,客户全年的销售策略,与品牌全网分销体系进行利益平衡。促销机制与品牌全年活动计划匹配,制定促销方案、方案类型及目标,其中包括:提高存客复购、新客获取、爆款打造、提升客单及提高转化率,从而提升品牌形象、提升客户开箱体验。赠品策略赠品选择原则与促销机制匹配。促销与赠品按照折扣折让率进行成本控制。折扣折让率一般按照主推产品标价的15%/年,区间为10%-25%。具体参数选择依据为“品牌影响力”和“促销力度”。新品开发通过行业大数据分析、目标市场或国外对标市场的市场调研制定新品开发方案,而后制定“新品上市计,序号母服务环节子服务环节服务内容划”和“营销方案”。2店铺形象升级品牌定位分析根据既定目标人群,从品牌历史、调性、形象及传递给消费者的品牌形象等维度对目标品牌进行深度分析。店铺形象设计工具风格研究对国内主流电商平台上主要或最新推出的的店铺形象设计工具的使用方法进行研究,如:天猫平台的“试妆台”、“AR1”、“短视频”等工具。店铺形象设计方案制定店铺形象设计方案包括:店铺定位(通过对店铺进行人格化形象设定后布置一系列与该风格相匹配的语言图文宣传元素)、页面结构、货品陈列、动线设计。店铺形象设计素材准备该环节包括图片、视频、字体、音频。报告期内公司素材获取方式主要包括自主制作、外购为辅及品牌方提供。新店形象上线DEMO2制作、页面设计、灰度测试、BUG3修复3店铺流量管理平台流量规则分析测试、推导品牌流量规则,包括:客需与商品的匹配关系,影响因素。据此调整投放政策以验证前述假定,从而推导平台规则。平台流量入口消费者行为分析拆分平台所有流量定位,分析不同流量入口与客需间的关联性,形成品牌销售策略,包括:选品、定价及赠品等。目标平台的品牌流量获取方案制定根据上述平台流量规则及流量入口分析,制定销售预算,包括:分入口的流量投放计划、流量购买的费用计划、投放效果计划。(CPC4、CPM5、平均获客成本、投资回报率)全链路消费触点优化包括曝光量(品牌、产品、资讯等);店铺访问量及访问转化率(店铺访问量/曝光量)、店铺行为(包括收藏、加购、浏览、联系客服等),旨在提升店铺运营效率指标。投放方案总结总结核心指标ROI、费用比(预算费用/全店销售额),基于上述两核心指标的拆解与复盘。4品牌粉丝运营消费者“资产”管理将粉丝或用户资源货币化,并存入“数据银行”。通过客户终身价值模型(CLV6)分析目标用户完整消费生命周期中对目标品牌的消费进行预测。粉丝运营工具研粉丝运营工具包括:“客户运营平台”、CRM、“消息1AR:AugmentedReality,是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术,这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。2DEMO:Demonstration的缩写,意为示范、样片、原型等。3BUG:指电脑系统或程序中,隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统称为bug(漏洞)。4CPC:CostPerClick,每次点击成本。5CPM:CostPerMille,每千次展示成本。6CLV:顾客终身价值模型,有助于企业管理者识别营销渠道中的关键顾客,从而更有效地利用有限资源。序号母服务环节子服务环节服务内容究盒子”、“手淘群”、“微淘”、“粉丝趴”。用户消费决策链拆解及数据监控消费决策链包括:关注、兴趣、购买、忠诚、分享消费者“资产”增值消费者“资产”价值会实时动态地呈现在“数据银行”。线上线下会员渠道打通会员资源包括:会员数据、会员权益、会员等级。。若羽臣“店铺运营”服务流程图(1)产品线梳理公司通过品类关系分析和关联性提炼,突出电商服务产品的卖点,并从动线设计、客户生命周期等方面对消费决策影响的因素进行分析。在对竞品进行分析的基础上,公司制定品牌店铺的全年销售策略,并与品牌商全网分销体系进行利益平衡。匹配品牌商全年活动计划后,公司制定促销方案及营销目标,以期提高存客复购、新客获取、爆款打造、提升客单及提高转化率,从而提升品牌形象、提升客户开箱体验。最终,通过行业数据分析、目标市场或国外对标市场的市场调研,公司制定新品开发方案及上市计划、营销方案等。(2)店铺形象升级公司根据既定目标人群,从品牌历史、调性、形象及传递给消费者的品牌感知等维度对目标品牌进行深度分析。同时,公司对国内主流电商平台的店铺形象设计工具的使用方法进行研究,例如天猫“试妆台7”、“AR”等工具。然后,公司通过对店铺进行人格化形象设定,布置一系列与该风格相匹配的语言图文宣传元素,进行页面结构、货品陈列、动线设计等方面的店铺形象设计。最终,历经DEMO制作、页面设计、灰度测试、BUG修复等环节后实现店铺形象上线。(3)店铺流量管理公司依据消费者行为模式(AISAS),针对消费者在线上消费时所经历的“关注”、“兴趣”、“寻找”、“行动”及“分享”等阶段进行店铺流量管理和营销资源整合:消费者关注阶段,公司通过超级品牌日、欢聚日、品类日等平台活动进行产品曝光,并通过钻石展位、直通车、淘客等方式进行精准推广;消费者感兴趣阶段,公司通过“粉丝趴”、“微淘”、“品牌街”等内容平台进行站内营销,并通过微博、微信等自媒体进行口碑传播;消费者寻找阶段,公司通过聚划算、淘抢购、返利网等活动入口以及有好货、必买清单、淘宝头条等内容入口,进行搜索引擎优化及营销,以期匹配消费者搜索需求;消费者行动阶段,公司的产品策划团队和页面设计团队对页面设计、视频制作、详情页文案等消费者的各个感官触点进行全面优化,并通过专业客服导购促进消费转化;消费者分享阶段,公司以互动传播和口碑营销的方式提升品牌的受众面和影响力。目前,公司服务的品牌商线上店铺的粉丝数量较为庞大,在行业内处于相对领先地位。(4)品牌粉丝运营公司通过对品牌的粉丝及潜在客户进行各维度的研究分析,针对不同等级人群的不同需求,提供相应的客户关怀和品牌引导服务。目前,公司运用“消息盒子”、“手淘群”、“微淘”、“粉丝趴”等工具,对消费者决策链条所涉及的“关注”、“兴趣”、“寻找”、“行动”及“分享”等阶段进行全链条的粉丝运营和客户管理,并打通了会员数据、会员权益、会员等级等线上下会员资源。3、渠道分销公司取得品牌方的分销授权,向其采购商品并对外销售。电商客户向公司提交采购订单后,运营人员将订单信息录入订单管理系统,经财务部审核后向仓库7天猫商城提供的一项装扮店铺工具。推送配货单,货物出库后交由第三方物流公司派送至电商客户指定仓库,电商客户向终端消费者完成最终销售,公司会结合电商客户的要求,提供产品分拣、贴标、包装、配送等一系列配套服务,并在品牌定位、整合营销、数据挖掘、仓储物流等方面给予支持和配合。渠道分销的具体服务环节和流程如下:(1)签订合同发行人与京东自营、唯品会等电商客户签署商品购销合同,就商品质量、商品检验、送货交付、货款结算以及发行人需提供的服务支持等事项进行约定。(2)商品包装及运输交付电商客户向发行人传达采购订单后,发行人需按照采购订单中确定的时间、地点、数量、商品参数、商品类型等具体要求完成货物的运输交付,如发行人需按照电商客户要求对商品进行包装并在包装外印上国际条码,以便于电商客户直接对外开展零售。(3)配合商品检验及入库电商客户为提高其顾客的购物体验,要求保证正品率,因此需在发行人交付的商品入库前进行货物检验,发行人相应配合电商客户对商品进行检验入库。(4)营销推广支持服务发行人凭借营销团队在电商行业的长期积淀,根据品牌定位、潮流热点顺势而为,为不同电商客户定制差异化创意营销服务,从而提高品牌曝光度,强化品牌形象。通过品牌重塑的实现,通过电商客户的顾客转化率与客单价。(5)运营支持服务发行人通过自建商业智能系统为电商客户提供有力的运营支持帮助。一方面,发行人将消费行为、投放跟踪、竞品检测、行业动向等业务场景数据进行清洗、沉淀与融合,为业务决策与高效执行提供有力支持;另一方面,发行人帮助电商客户建立全面的消费者数据资产管理,透视用户消费全旅程,无缝连接多元营销场景,实时回流与消费者的互动信息,使消费者数据资产可评估、可优化、可运营,以实现价值最大化,最终达到促进销售的作用。(6)结算安排渠道分销模式中,发行人的主要客户为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户。其中,发行人与唯品会以委托代销方式合作,唯品会根据其已销售金额定期与发行人结算。发行人与京东自营、天猫超市等其他电商客户合作,根据采购订单向其发货,于收到电商客户出具的结算单时确认销售收入。(7)售后流程发行人根据与不同电商客户的合作条款,分别针对不同售后情况,提供相应服务。如:当电商客户销售产品导致消费者产生投诉情况,发行人会协助电商客户与消费者沟通并处理售后问题。4、整合营销若羽臣顺应“品效合一”的发展思路,将整合营销的范畴从对消费者传播领域拓展至电商平台社交互动领域,通过创意制作、线上线下活动营销、文案优化、SEM和SEO营销等方式,为品牌店铺引入流量的同时提升消费者购物体验、制造品牌话题,以期实现“品牌成长”与“营销效果”的双丰收。整合营销的具体服务环节和流程如下:环节服务环节服务内容1客需采集根据客户活动目标、预算等指标,深度挖掘客户需求,制定方案。2传播概念形成传播概念形成环节中的“媒体渠道搭建”包括媒体渠道选择及投放时间计划,该环节因客户资源不稳定性及平台政策不确定性而导致耗时存在不确定性。3创意材料制作整合营销环节大体需耗时3个月,“创意物料制作”耗时与“传播概念形成”耗时基本一致。4上线发布方案上线发布后,活动效果关键的衡量指标包括活动期间产品销量、品牌曝光率等。若羽臣“整合营销”服务流程图(1)客需采集策划部根据客户的活动目标、预算目标、主推产品及客群目标,深度挖掘客户需求,并制定营销方案。(2)传播概念形成策划部根据营销方案,对方案的主打营销概念进行提炼,并确立传播机制,对传播媒体渠道进行搭建,包括媒体投放渠道选择及投放时间计划。(3)创意物料制作创意部在传播概念环节完成后,将通过选取TVC、HTML5、平面广告及电商素材进行创意物料制作。(4)上线发布当客需采集、传播概念形成及创意物料制作环节完成后,方案便可上线发布。5、数据挖掘公司通过自建商业智能系统,将企业运作、消费行为、投放跟踪、竞品检测、行业动向等业务场景数据进行清洗、沉淀与融合,为业务决策与高效执行提供有力支持。此外,公司帮助品牌建立全面的消费者数据资产管理,透视用户消费全旅程,无缝连接多元营销场景,实时回流与消费者的互动信息,使消费者数据资产可评估、可优化、可运营,以实现价值最大化。数据挖掘的具体服务环节和流程如下:序号母服务环节子服务环节服务内容1数据采集业务系统搭建公司现已搭建的业务系统包括店铺系统(旺店)、数据采集系统(情报通)、CRM、客服管理平台、OMS8业务数据生成数据库搭建后,数据将在阿里云部署数据存储数据存储在阿里云2数据处理数据清洗此环节为公司所采用的业务系统自带功能数据归类此环节为公司所采用的业务系统自带功能数据关联此环节为公司所采用的业务系统自带功能3数据呈现管理思路整理覆盖现有完整业务流。可视化报表制作公司现有业务对数据的需求主要聚焦在基于数据分析和客需分析基础上所形成的决策依据。报表数据分析公司现有业务对数据的需求主要聚焦在基于数据分析和客需分析基础上所形成的决策依据。4业务分析异常数据分析公司通过预设关键指标正常值进行分析,指标类型包括品类、增长品牌集中度、品牌排名变化、竞品销量及品类结构、竞品流量结构。数据类型分为市场数据、品牌数据竞品数据、店铺数据及管理数据。业务策略调整公司对异常数据分析并进行处理后,对现有业务策略进行调整。业务效果追踪公司基于调整后策略,对整个业务效果进行追踪。5业务建议库存管理建议该环节是系统基于数据分析的结果,自动化或半自动化地为公司提供建议。该环节的实现所需依托的算法及数据模型目前公司处于开发阶段中。经营管理建议该环节是系统基于数据分析的结果,自动化或半自动化地为公司提供建议。该环节的实现所需依托的算法及数据模型目前公司处于开发阶段中。新兴市场机会该环节是系统基于数据分析的结果,自动化或半自动化地为公司提供建议。该环节的实现所需依托的算法及数据模型目前公司处于开发阶段中。:、8OMS:订单管理系统,接受客户订单信息,以及仓储管理系统发来的库存信息,然后按客户和紧要程度给订单归类,对不同仓储地点的库存进行配置,并确定交付日期。若羽臣“数据挖掘”服务流程图(1)数据采集公司通过搭建数据采集系统(情报通)、CRM、客服管理平台、OMS等业务系统,将数据生成并储存在阿里云。(2)数据处理系统通过“数据清洗”、“数据归类”及“数据关联”等环节对数据进行处理,得以在品牌、商品和消费者之间进行标签化、智能化匹配。(3)数据呈现系统通过“管理思路整理”、“可视化报表制作”、“报表数据分析”等环节,运用数据交叉分析模型对各项数据进行分析。(4)业务分析系统首先通过预设关键指标正常值(指标类型包括品类、增长品牌集中度、品牌排名变化、竞品销量及品类结构、竞品流量结构。数据类型分为市场数据、品牌数据、竞品数据、店铺数据及管理数据),然后对异常数据进行分析,并在处理完毕后对现有业务策略进行调整,对业务结果进行实时跟踪。(5)业务建议系统根据数据分析的结果,分别在库存管理、经营管理及市场机会挖掘给出建议。6、仓储物流公司建立了集合订单系统(OMS)、仓库管理系统(WMS9)、运输管理系统(TMS10)等业务模块于一体的信息系统,对订单履行进行全流程质量管理。仓储物流的具体服务环节和流程如下:序号环节名称环节内容1采购流程品牌商发货若羽臣接货货代公司接货商品入库质检上架2发货流程B2B销售平台抓单订单审核船货单拣货打包,出库快递配送B2C销售平台采购下单订单审核配货单出库物流配送平台收货3退货流程退货审核退货发货公司收货分级处理4盘点流程盘点需求仓库整理货品三方静态取量形成盘点结果差异处理调整工作5调拨流程各仓库有深度9WMS:仓储管理系统,是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能,对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统,有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程,实现或完善的企业仓储信息管理。10TMS:运输管理系统,主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管理,包括车辆管理,在运途中货物的管理等。序号环节名称环节内容调拨需求第三方仓发货物流配送接收仓若羽臣“仓储物流”服务流程图(1)采购采购部提前一个工作日通知质检组,预约人员、收货时间以及相应库位。质检组接到采购部预约的订单号后,到达交货库位现场,核对送货单及订单号收货单,在确保品种、数量信息一致的情况下准许卸货。质检组对货物进行初步检查,标注破损数量、外箱变形等情况,在24小时内完成质检并反馈的,残缺品可向销售方或运输方退换。最后,仓管人员根据质检入库单上的类目、有效期运输到对应的库位,后由数据员及时更新数据,并签名确认已入库,贴上质检报告。(2)发货公司对订单数据进行审核,配货组根据订单组传输的发货单挑拣商品,将商品序列扫描完毕后进行复核出库。出库组将商品打包,并转交给快递物流公司发货。(3)退货仓库发货后,若根据相关第三方电商平台的规则公司与电商客户签署的购销协议发生退货行为,公司接收退换的货品。退货无法进行二次销售的则进行销毁。(4)盘点根据盘点需求,仓库定期组织盘点,盘点过程由财务、仓库人员共同参与,同时,仓库人员定期抽取品牌进行盘点。抽盘表(抽盘、复盘)、差异分析表、差异调增调减表等盘点数据均需上交财务部门。(5)调拨仓管人员根据库存提示,一般会预备未来7天销售量的库存调拨到操作仓,客户拍下商品或是商品一经验货便会扣减操作仓内的库存数。当操作仓库存量不足时,会由总仓根据效期先进先出调拨到操作仓。(三)发行人主要合作的品牌2015年、2016年至2017年,公司以线上代运营和渠道分销方式合作的品牌数量分别为24个、64个和71个。其中,2017年的合作品牌包含32个母婴品牌、22个美妆及个护品牌、9个保健品品牌和8个其他品牌。报告期内公司合作品牌数量呈上升趋势,涵盖母婴、美妆、个护、食品、保健品等快消品品类,并从国内本土品牌向国际知名品牌不断拓展,品牌结构更加合理,对单一或少数品牌的依赖大幅降低。在品牌结构的优化过程中,公司对合作方进行甄选和调整,与部分品牌经友好协商终止合作,是公司在业务开拓过程中不断优化品牌结构、提升客户质量的必然结果。优质品牌的不断引入使公司更加充分地发挥资源优势和运营能力,确保公司业务持续健康稳定发展。截至2017年12月31日,公司合作的主要品牌情况如下:序号品类品牌名称品牌标志国家主要产品类型1母婴美赞臣/MeadJohnson美国婴幼儿奶粉2母婴蓝臻/Enfinitas美国婴幼儿奶粉序号品类品牌名称品牌标志国家主要产品类型3母婴康贝/Combi日本童车、婴幼儿湿巾4母婴、美妆及个护强生/Johnson&Johnson美国婴幼儿护肤品、漱口水、化妆品卫生棉条5母婴合生元/Biostime中国婴幼儿奶粉、婴幼儿保健品6母婴哈罗闪/Sanosan德国婴幼儿护肤品7母婴飞利浦新安怡/PhilipsAvent英国吸奶器、奶瓶奶嘴8母婴布朗博士好流畅/Dr.Brown'snaturalflow美国奶瓶奶嘴9母婴维蕾德/Weleda德国婴幼儿护肤品10母婴丽贝乐/Libero瑞典婴幼儿纸尿裤11母婴ergobaby美国婴幼儿背带12美妆及个护美迪惠尔/MEDIHEAL韩国面膜13美妆及个护洁婷中国卫生巾14美妆及个护飞/Free中国卫生巾、序号品类品牌名称品牌标志国家主要产品类型15美妆及个护肌美精/Kracie日本面膜16美妆及个护凌仕/LYNX法国男士护肤品、男士沐浴露17美妆及个护炫诗/TRESemmé美国美发产品18食品绅士/Planters美国坚果19保健品Swisse澳大利亚营养补充剂20保健品善存/Centrum美国营养补充剂21保健品钙尔奇/Caltrate美国营养补充剂22其他膳魔师/THERMOS德国保温杯23其他铁达时/SolviletTitus瑞士钟表24其他时间廊/CITYCHAIN香港钟表根据《天猫2017年度入驻标准》和《2017年京东开放平台招商标准》,天猫和京东的品牌官方旗舰店的开店主体应是品牌权利人或持有品牌权利人出具的开设该平台旗舰店的独占性授权文件,且旗舰店只能经营一个品牌或归同一实际控制人的多个品牌。截至2017年12月31日,公司在天猫商城、天猫国际和京东开放平台运营的品牌官方旗舰店数量分别为37个、17个和8个,涵盖母婴、美妆、个护、食品、保健品等多个快消品品类。(四)发行人营业收入构成1、营业收入以经营模式为标准的分类结果报告期内,公司营业收入以经营模式为标准的分类结果如下:单位:万元经营模式收入类型2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比线上代运营模式线上代运营收入40,061.1159.47%25,200.8766.64%10,755.1957.64%其中:零售结算其中:零售收入32,821.5248.72%20,644.6554.59%8,034.6443.06%服务费结算运营服务收入7,239.6010.75%4,556.2112.05%2,720.5414.58%渠道分销模式分销收入24,009.5535.64%11,915.7931.51%7,902.7942.36%品牌策划模式策划服务收入3,293.004.89%702.341.86%---营业收入合计67,363.66100.00%37,818.99100.00%18,657.97100.00%2、报告期内线上销售对应客户的人均消费基于公司电商管理系统记录的含税订单金额11统计,2015年至2017年,公司线上销售对应客户的人均消费分别为111.42元、179.81元、182.66元。其中2016年和2017年相比2015年增幅较大,主要原因在于2016年下半年以来,公司新增多个客单价较高的品牌,如奶粉品牌美赞臣、雅士利,保健品品牌Swisse、善存、钙尔奇,童车品牌康贝等,导致公司线上店铺客户的人均消费金额有所增加。3、报告期内线上销售对应客户的地区分布基于公司电商管理系统记录的2015年至2017年全部订单数据,公司可对线上代运营模式(包括零售结算和服务费结算)中对终端消费者的含税订单进行区域划分,具体如下:(1)公司承担发货环节的线上代运营店铺订单的区域分布11公司电商管理系统记录的含税订单数据仅包括公司承担发货环节的电商平台订单,而不包含公司不承担发货环节的电商平台订单(后者包括两类:一是天猫国际的海外旗舰店订单,海外旗舰店的货品经海关检验完成后存放于保税仓,消费者在店铺下单后由保税仓直接发货;二是部分公司不承担发货环节的代运营店铺订单)。单位:万元区域2017年度2016年度2015年度含税订单金额占比排名含税订单金额占比排名含税订单金额占比排名华东17,542.3238.30%111,734.0936.15%15,205.6436.63%1华南8,948.1219.53%25,800.0917.87%22,025.5914.25%3华北5,984.0313.06%34,241.0713.07%32,039.2414.35%2华中5,135.5011.21%44,227.3013.02%41,756.1412.36%4西南3,774.408.24%52,993.029.22%51,388.699.77%5东北2,623.405.73%61,913.095.89%61,022.217.19%6西北1,791.493.91%71,547.534.77%7774.015.45%7海外7.050.02%80.090.00%80.020.00%8合计45,806.32100.00%32,456.29100.00%14,211.54100.00%(2)公司承担发货环节的线上代运营订单的省份分布单位:万元省份2017年度2016年度2015年度含税订单金额占比排名含税订单金额占比排名含税订单金额占比排名广东7,696.6016.80%14,849.4514.94%11,593.7811.21%1上海3,988.628.71%22,308.347.11%3709.814.99%6江苏3,638.867.94%32,502.637.71%21,223.018.61%2浙江3,437.057.50%42,230.946.87%41,135.017.99%3北京2,897.636.33%51,863.335.74%5725.375.10%5山东2,252.284.92%61,624.975.01%7762.035.36%4福建1,842.694.02%71,182.223.64%11574.164.04%10湖北1,842.354.02%81,371.334.23%8643.904.53%7四川1,686.573.68%91,266.753.90%9603.134.24%9河南1,680.143.67%101,633.265.03%6631.964.45%8湖南1,613.023.52%111,222.713.77%10480.293.38%13合计32,575.8171.12%22,055.9367.96%9,082.4363.91%基于上述统计范围内的数据,公司运营线上店铺的订单主要来源区域为华东、华南、华北地区,主要来源省份为广东、上海、江苏、浙江、北京、山东等经济高度发达且人口密集的省份或直辖市。根据京东集团于2017年1月发布的《2016中国电商消费行为报告》,从全国范围看,消费人数前五名的省市为广东、江苏、浙江、北京、山东,均为经济较发达地区;西藏、青海、宁夏等西部地区,人口少,收入水平相对较低,用户数占比靠后,网购消费用户数与地区经济发展水平呈正比。根据阿里巴巴集团于2018年1月发布的《2017中国数字经济发展报告》,2017年,广东、浙江和江苏的电商消费金额位列全国各省前三,占全国总量的比例分别为14%、11%和9%。由此可知,报告期内公司运营线上店铺的主要客户分布与我国网购消费者的整体分布相匹配。4、报告期内线上销售对应客户的发货分布基于公司电商管理系统记录的2015年至2017年全部含税订单金额统计公司各期的发货分布,具体如下:单位:万元仓库名称所在地区主要存货品牌2017年度2016年度2015年度发货订单金额占比发货订单金额占比发货订单金额占比萝岗仓广东广州大多数合作品牌19,522.4542.62%21,986.2367.74%12,624.0088.83%顺丰仓广东广州美赞臣13,463.9029.39%5,466.1416.84%--南通仓江苏南通哈罗闪、康贝5,332.7011.64%4,940.0115.22%1,587.5411.17%花都仓广东广州绅士3,760.588.21%----吴江仓江苏吴江丽贝乐、炫诗、凌仕等3,115.086.80%----其他-611.611.34%63.920.20%--合计45,806.32100.00%32,456.29100.00%14,211.54100.00%2015年,公司拥有2个发货仓库,分别为广州萝岗仓和江苏南通仓。2016年起,公司与美赞臣开始合作,基于品牌方的合同要求,公司新增广州顺丰仓,专用于存放和配送美赞臣品牌产品。2017年起,随着公司合作品牌的增多,原有仓库无法满足公司业务快速发展的需要,公司将广州萝岗仓的仓储配送环节工作委托给第三方仓储物流服务商后,后者又先后在广州花都、江苏吴江等地建立仓库,其中广州花都仓专用于存放和配送绅士品牌产品,江苏吴江仓用于存放于配送丽贝乐、炫诗、凌仕等品牌产品。针对全部基于天猫国际海外旗舰店的业务,相关货品经海关检验完成后存放于保税仓,消费者在店铺下单后由保税仓直接发货,公司不承担发货工作。5、按照客户消费金额分类的客户数量及占比、购买次数、次均消费额、购买间隔时间(1)客户数量及占比年度消费金额客户数量(个)客户数量占比2017年2016年2015年2017年2016年2015年3万元以上1853150.001%0.003%0.001%1-3万元113695170.005%0.039%0.001%0.5-1万元1,729715130.070%0.040%0.001%0.2-0.5万元20,5858,9921880.828%0.507%0.015%0.2万元以下2,463,3311,762,7431,257,96599.097%99.410%99.981%合计2,485,7761,773,1981,258,198100.000%100.000%100.000%(2)购买次数、次均消费额年度消费金额购买次数(单)次均消费额(元)2017年2016年2015年2017年2016年2015年3万元以上6038120740,569.5311,466.6712,197.981-3万元1,1382,4161291,328.953,792.712,440.210.5-1万元8,9163,833231,202.721,249.263,732.910.2-0.5万元60,52021,7931,299965.021,138.14373.440.2万元以下3,046,5312,124,7041,567,419126.37132.4688.49合计3,117,1652,153,1271,569,077146.95150.7490.58(3)购买间隔时间年度消费金额平均购买时间间隔(天)2017年2016年2015年3万元以上10.5410.4717.831-3万元17.265.9413.870.5-1万元23.795.8819.900.2-0.5万元27.479.5326.630.2万元以下23.5722.2737.162015年至2017年,单个买家ID年度累计交易额3万元以上的订单金额合计分别为252.50万元、436.88万元和243.42万元,占各期线上代运营模式订单金额的比例较小,分别为1.78%、1.35%和0.53%;涉及买家ID数量分别为15个、53个和18个,占当期买家ID数量的比例仅为0.001%、0.003%和0.001%。该等买家表现为订单数量较少、单个订单金额较大的特征,均为相关产品的分销商。2015年至2017年,单个买家ID年度累计交易额2,000元以上的订单金额合计分别为341.07万元、4,316.79万元和7,309.51万元,占各期线上代运营模式订单金额的比例分别为2.40%、13.30%和15.96%,2016年和2017年占比超过10%,主要是因为2016年下半年以来,公司新增多个客单价较高的品牌,如奶粉品牌美赞臣、雅士利,保健品品牌Swisse、善存、钙尔奇,童车品牌康贝等,导致2016和2017年度累计交易额在2,000-5,000之间的买家ID数量和比例较2015年有所增加。(五)发行人主要经营模式公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务,主要包括线上代运营、渠道分销、品牌策划三种经营模式。其中,线上代运营模式下,公司与品牌方采用零售结算或服务费结算方式,分别形成零售收入或运营服务收入;渠道分销模式和品牌策划模式下,公司分别形成分销收入和策划服务收入。无论公司与品牌方经协商确定以何种服务模式和结算方式开展合作,公司均系为品牌方提供电子商务综合服务,助力品牌方在线上渠道扩大销售规模,提高电商交易效率。因此,公司主要从事一种业务,即电子商务综合服务业务,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。1、盈利模式(1)线上代运营模式线上代运营模式下,公司基于品牌商或其授权经销商(除另有说明外,本招股说明书中统称为“品牌方”)的授权,在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台设立或运营品牌旗舰店或运营品牌特卖活动,向终端消费者零售品牌商品,为品牌方提供全方位的电子商务综合服务。线上代运营模式下,公司与品牌方采用零售结算或服务费结算方式,分别形成零售收入或运营服务收入,主要差异如下:零售结算方式下,公司为品牌方提供线上代运营服务,通常先向品牌方采购货物,然后再通过在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设的店铺,面向终端消费者进行货品销售,盈利来源主要体现在货品的购销差价上。服务费结算方式下,品牌方结合自身条件和需求决定选取公司单环节、多环节甚至全链路电子商务运营综合服务,公司通常不向品牌方采购货物,主要根据品牌商的不同服务需求而向其收取运营服务费的方式获取收益。服务费在每月销售完成后按照双方合同约定的固定金额和/或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例收取。(2)渠道分销模式渠道分销模式下,公司取得品牌方的分销授权并向其采购商品,主要向京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户分销商品,再由电商客户零售给终端消费者。公司会结合电商客户的要求,提供产品分拣、贴标、包装、配送等一系列配套服务,并在品牌定位、整合营销、数据挖掘、仓储物流等方面给予支持和配合。其中,公司与唯品会以委托代销方式合作,唯品会根据其已销售金额定期与公司结算。公司与京东自营、天猫超市等其他电商客户合作,根据采购订单向其发货,于收到电商客户出具的结算单时确认销售收入。(3)品牌策划模式品牌策划模式中,公司根据品牌方在第三方电商平台上的活动需求,以提升品牌站内影响力和获取流量资源为目标,以项目为单位向品牌方及平台提案,并全程跟进项目的落地执行。在该模式下,公司向品牌方收取品牌策划服务费,承担人工支出、媒介采购等相应成本,从而获取收益。2、采购模式公司设立供应链中心,全面统筹管理公司的采购管理工作。公司制定了《采购管理制度》,明确了供应链中心职能、货品采购流程、耗材采购流程、供应商管理办法等管理制度,并对合同签订、下单、付款、收货、对账等业务环节中的流程、分工、职责及权限作出明确规定。供应链中心根据品牌运营中心销售计划及实时库存情况制定年度采购计划,经分管领导审批后,采购员在授权范围内向供应商下达采购订单,财务部向供应商支付货款。当采购商品运抵公司仓库时,仓库人员对货品进行检验入库,财务部对采购入库单与采购订单进行审核并暂估入账。公司收到供应商发票后根据实际发票金额调整暂估入库金额。3、销售和服务模式(1)线上代运营模式线上代运营模式下,公司基于品牌商或其授权经销商的授权,在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台设立或运营品牌旗舰店或运营品牌特卖活动,向终端消费者零售品牌商品,为品牌方提供全方位的电子商务综合服务。线上代运营模式下,公司与品牌方采用零售结算或服务费结算方式,分别形成零售收入或运营服务收入。1)零售结算的线上代运营零售结算方式下,店铺和货物的所有权归属于公司,店铺的营销费用主要由公司承担(特殊约定除外),公司的盈利来源主要体现为货物的购销差价,公司于发出货物时按应收取的顾客订单的全部款项确认销售收入。公司与品牌方签订《经销合同》,该合同通常包含指导零售价条款,如日常零售价格、日常促销价格范围、大型促销价格范围等。公司综合考虑商品采购成本、指导零售价范围,通过成本加成定价的方式确定各商品面向终端消费者的零售价格。针对618、双十一、双十二等大型电商促销活动,公司提前与品牌商方共同商议活动价格政策,并以双方确认的价格在活动期间进行销售。2)服务费结算的线上代运营服务费结算方式下,品牌方结合自身条件和需求决定选取公司单环节、多环节甚至全链路电子商务运营综合服务。公司通常不向其采购货物,店铺和货物的所有权通常归属于品牌方,店铺的营销费用也通常由其承担(特殊约定除外),公司的盈利来源主要为向品牌方收取的运营服务费。公司在月度销售完成后,按照约定的固定金额或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例计算运营服务费,经客户确认后确认运营服务收入。公司与品牌方签订《代运营服务合同》,通过固定服务费、销售额提成、固定服务费+销售额提成三种方式约定运营服务费,其中:固定服务费根据公司人工支出和服务内容协商而定;销售额提成基于双方利润率、竞争对手报价和行业平均水平协商而定。此外,品牌成熟度、店铺交易量、店铺开设时间等因素也会影响公司向品牌商方的报价。线上代运营模式下,零售结算和服务费结算的主要差异如下表所示:项目零售结算服务费结算店铺设立主体公司品牌方货物所有权人公司品牌方营销费用承担主体公司(有特殊约定的除外)品牌方(有特殊约定的除外)公司盈利来源货物的购销差价店铺运营服务费主要资金流无论公司与品牌方约定零售结算或服务费结算,公司向品牌方提供的线上代运营服务流程基本相同,具体如下:1)商务拓展阶段商务拓展中心负责公司品牌合作的业务开拓,包括前期的项目接触、中期的商务谈判和后期的协议签订。公司通过参加行业展会、联系商务协会、获得同行推荐等方式与品牌进行接触,并通过在第三方电商平台商家支持页面展示公司及合作品牌情况,吸引品牌洽谈合作。公司从品牌、产品、客群和市场等维度进行全面分析,根据分析结果提交销售策略、推广设计、营销活动和服务人员等运营方案。双方确定合作关系后洽谈合作细节并签署合作协议。2)店铺筹备阶段公司与品牌方签订合同后取得开展线上代运营业务的授权,在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台新设品牌官方旗舰店,或者承接品牌方或前合作方开设的品牌官方旗舰店。公司品牌运营中心、供应链中心、客服中心、经营管理部、财务部等部门协同合作,与品牌方围绕店铺筹备的相关事项共同开展工作,组建运营团队、策划团队和设计团队。3)店铺经营阶段公司运营团队基于品牌定位,深入分析竞争产品和消费趋势,结合电商平台的最新规则和活动政策,针对性地制定和实施线上店铺的终端销售策略,涵盖产品组合、价格策略和促销机制,并基于此形成年度销售计划。运营团队协同供应链中心制定采购计划,由供应链中心按照协议约定向品牌方批量采购产品。公司策划团队结合市场需求和潮流热点,为品牌制定差异化的创意营销方案,并在站内及站外的推广策略上执行落地,具体包括撰写文案、创意制作、线上线下活动执行、优化SEO和SEM等,通过打通站内站外,为店铺引入流量的同时提升消费者购物体验和制造品牌话题。公司设计团队对店铺进行整体视觉规划,配合运营团队和策划团队进行日常页面与活动页面的视觉展示和优化,保持最佳的运营推广效果。此外,公司建立客户资料库,进行消费者画像和消费行为分析,通过多种媒介向顾客推送产品信息、活动信息,提升顾客复购率。4)销售订单履行阶段公司客服中心就消费者的咨询、疑问做出及时有效的反馈,并引导消费者购买下单。销售订单流转至公司的订单管理系统后,经审核生成配货单,并推送至仓库,货品经仓库分拣后交由快递公司派送。客服中心持续跟踪包裹配送、产品使用反馈、退换货等售后事项。(2)渠道分销模式渠道分销模式的商业拓展阶段与线上代运营模式相同,不同点在于公司与品牌方签订合同并取得分销授权后向其采购商品,主要向京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户分销商品,再由电商客户负责面向终端消费者的销售工作,公司通过货物的购销差价获取收益。公司会结合电商客户的要求,提供产品分拣、贴标、包装、配送等一系列配套服务,并在品牌定位、整合营销、数据挖掘、仓储物流等方面给予支持和配合。分销客户向公司提交采购订单后,运营人员将订单信息录入订单管理系统,并向仓库推送配货单,货物出库后交由物流公司派送至电商客户指定仓库。电商客户根据自身销售订单,将货物送达至终端消费者。渠道分销模式下,公司与唯品会以委托代销方式合作,唯品会根据其已销售金额定期与公司结算;公司与京东自营、天猫超市等其他电商客户是根据电商客户的采购订单向其发货,于收到电商客户出具的结算单时确认销售收入。(3)品牌策划模式品牌策划模式中,公司根据品牌方在第三方电商平台上的活动需求,以提升品牌站内影响力和获取流量资源为目标,以项目为单位向品牌方及平台提案,并全程跟进项目的落地执行,公司于相关服务完毕后向品牌方提交最终服务成果,品牌方基于方案执行情况进行验收并支付服务费。在该模式下,公司向品牌方收取品牌策划服务费,承担人工支出、媒介采购等相应成本,从而获取收益。公司根据客户的预算以项目为单位策划营销方案,定价因素包括策划和执行所需时间、人工成本、媒介采购成本等相应的成本支出和预计的项目毛利范围,最后再根据确切的活动方案由双方确定最终的合同价。(六)发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务,自公司设立以来未发生重大变化。(七)主要产品和服务的流程图1、线上代运营模式(零售结算)品牌分析产品分析客群分析市场分析品牌方意向洽谈项目提案与品牌方沟通销售推广策略与品牌方签订采购协议店铺开设制定销售计划货品采购制定采购计划发货至顾客店铺经营销售订单履行顾客服务定期调整销售计划采购协议到期是否续签与品牌方终止合作否是续签采购协议2、线上代运营模式(服务费结算)品牌分析产品分析客群分析市场分析品牌方意向洽谈项目提案与品牌方沟通销售推广策略与品牌方签订代运营协议制定销售计划发货至顾客店铺经营销售订单履行顾客服务定期调整销售计划与品牌方终止合作代运营协议否到期是否续签是续签代运营协议3、渠道分销模式品牌分析产品分析客群分析市场分析品牌方意向洽谈与品牌方沟通销售推广策略项目提案与品牌方签订采购协议与分销商签订分销协议分销订单执行发货至分销商指定仓库对分销商支持配合产品定价终端形象销售策略分销商对外销售采购协议到期是否续签否与品牌方终止合作是续签采购协议分销协议到期是否续签与分销商终止合作否是续签分销协议4、品牌策划模式品牌分析产品分析客群分析市场分析品牌方意向洽谈与品牌方沟通销售推广策略项目提案与品牌方签订活动合作协议营销策划执行提交验收报告项目结束二、发行人所处行业基本情况及竞争状况(一)发行人所处行业根据公司主营业务的服务领域,公司所处行业属于电子商务服务业。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业归属于“信息传输、软件和信息技术服务业(I)”中的“互联网和相关服务(I64)”。(二)行业管理体制和有关政策1、行业主管部门及监管体制我国政府对电子商务服务业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结合的监管体制。电子商务服务业的主管部门主要包括中华人民共和国商务部电子商务和信息化司、中华人民共和国工业和信息化部以及中华人民共和国国家工商行政管理总局。中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门,在其职责范围内制定我国电子商务发展规划,拟定推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施;支持中小企业电子商务应用,促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展;推动电子商务服务体系建设,建立电子商务统计和评价体系;拟定电子商务相关标准、规则;组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流;推动电子商务的国际合作等。中华人民共和国工业和信息化部在其职责范围内通过拟定该行业的产业政策,指导推进信息化工作,指导协调电子政务和电子商务发展,对该行业进行监督管理。中华人民共和国国家工商行政管理总局在其职责范围内负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。中国电子商务协会和中国互联网协会是公司所处电子商务服务业的行业自律组织。其中,中国电子商务协会主要负责协助政府部门推动电子商务的发展,为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议;开展电子商务国际交流与合作,组织推广国际、国内电子商务技术及应用成果,举办国际、国内技术交流活动及项目洽谈会;为会员提供相关法律与法规指导;开展信息化人才及电子商务培训;组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务等。中国互联网协会主要负责制订并实施互联网行业自律规范和公约,发挥行业自律作用,维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权益;经政府主管部门批准、授权或委托,制订互联网行业标准与规范,开展行业信用评价、资质及职业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作。2、行业主要法律法规及政策国家及地方相关主管机关在电子商务及电子商务服务方面出台了多项法律法规和规范性文件,以保护消费者合法权益和促进行业的长期健康发展,主要包括:时间颁布部门法规名称主要内容2007年商务部《关于网上交易的指导意见(暂行)》(商务部公告2007年第19号)从网上交易及其参与方、网上交易的基本规则、各参与方的规范行为、网上交易促进等方面提出指导意见,以维护网上交易参与方的合法权益,促进网上交易健康有序发展。2009年商务部商业改革司《电子商务模式规范》(SB/T10518-2009)和《网络交易服务规范》(SB/T10519-2009)《电子商务模式规范》规定了电子商务模式的基本要求以及B2C、B2B、C2C等主要模式在经营管理主体、交易内容、在线支付、网址报备等方面的具体要求;《网络交易服务规范》规定了电子商务B2B、B2C和C2C各模式中网络交易方、网络交易平台提供商、网络支付平台提供商和网络交易辅助服务提供商的行为服务规范。2011年商务部《关于规范网络购物促销行为的通知》(商商贸发[2011]3号)为规范网络购物促销行为,营造良好消费环境,促进网络购物持续健康发展,要求各级商务主管部门引导企业依法促销、保证促销商品质量、保护消费者合法权益、严厉查处不实宣传、加强知识产权保护、引导科学合理消费、建立长效机制等。2011年商务部《第三方电子商务交易平台服务规范》(商务部公告2011年第18号)对第三方交易平台经营者和第三方交易平台站内经营者予以明确定义,从第三方交易平台的设立与基本行为规范、平台经营者对站内经营者的管理与引导、平台经营者对消费者的合理保护、平台经营者与相关服务提供者的协调等方面对第三方电子商务交易平台服务进行规范。2014年全国人大常委会《消费者权益保护法》(2014修正版)首次对电子商务行业进行了规范,进一步保护消费者权益。时间颁布部门法规名称主要内容2014年国家工商行政管理总局《网络交易管理办法》(国家工商行政管理总局令第60号令)规定网络商品经营者和有关服务经营者的义务、网络商品交易及有关服务的监督管理及法律责任,旨在规范网络商品交易及有关服务,保护消费者和经营者的合法权益,促进网络经济持续健康发展。2017年全国人大常委会《反不正当竞争法》(2017年修正版)对互联网领域的不正当竞争行为进行规制,规定“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传,欺骗、误导消费者。经营者不得通过组织虚假交易等方式,帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传”,并对违反上述规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传,或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的,由监督检查部门责令停止违法行为,处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,处100万元以上200万元以下的罚款,可以吊销营业执照。自2005年以来,我国持续出台一系列产业政策,支持电子商务及电子商务服务业快速发展,具体政策如下:时间颁布部门政策名称与行业相关内容2005年国务院办公厅《关于加快电子商务发展的若干意见》(国办发[2005]2号)国务院办公厅首次提出加快电子商务发展,要求各级政府机关充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用;加快电子商务发展的指导思想和基本原则;完善政策法规环境,规范电子商务发展;加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设,形成有利于电子商务发展的支撑体系;发挥企业的主体作用,大力推进电子商务应用;提升电子商务技术和服务水平,推动相关产业发展;加强宣传教育工作,提高企业和公民的电子商务应用意识;加强交流合作,参与国际竞争。2007年商务部《关于促进电子商务规范发展的意见》(商改[2007]490号)提出充分认识促进电子商务规范发展的重要意义;规范电子商务信息传播行为,优化网络交易环境;规范电子商务交易行为,促进网络市场和谐有序;规范电子支付行为,保障资金流动安全;规范电子商务商品配送行为,健全物流支撑体系。2009年商务部《关于加快流通领域电子商务发展的意见》(商商贸发[2009]540号)为进一步加快流通领域电子商务发展,提出推动传统流通企业开拓网上市场、促进商品批发环节应用推广网上交易、加快发展面向消费者的专业网络购物企业、推动实体市场交易与网上市场交易有机结合、完善流通领域电子商务发展扶持政策等一系列指导意见。2010年商务部《关于促进网络购物健康发展的向各级商务主管部门明确培育网络市场主体、拓宽网络购物领域、鼓励线上线下互动、重视农村时间颁布部门政策名称与行业相关内容指导意见》(商商贸发[2010]239号)网络购物市场、完善配套服务体系、保护消费者合法权益、规范网络市场秩序等七大工作任务,并明确提出完善面向电子商务应用企业的配套服务体系,鼓励服务提供商进一步增强专业化服务能力,优化服务模式,完善服务手段,拓展服务范围,降低服务成本,促进相关领域深化电子商务应用。2011年商务部《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》(商电发[2011]375号)提出“十二五”期间发展我国电子商务的工作任务,明确提出“重点鼓励发展电子商务服务业”,培育一批具有行业影响力,提供电子商务咨询、资讯、法律、信息技术、人力资源等专业服务的电子商务服务企业;到2015年,电子商务服务业实现规模化、规范化发展,成为我国现代商贸流通体系建设的重要组成部分。2012年工信部《电子商务“十二五”发展规划》确定电子商务“十二五”发展目标:电子商务交易额翻两番,突破18万亿元,其中网络零售交易额突破3万亿元,占社会消费品零售总额的比例超过9%;移动电子商务交易额和用户数达到全球领先水平;电子商务的服务水平显著提升,涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业和服务品牌。针对电子商务服务,提出“着力提高电子商务服务的规范性,促进电子商务服务企业切实履行法定义务和责任,完善交易主体身份认定机制,提高电子商务信息发布、信用服务、网上交易、电子支付、物流配送、售后服务、纠纷处理等服务的规范水平。”2013年商务部《关于促进电子商务应用的实施意见》(商电函[2013]911号)针对电子商务服务,提出到2015年的工作目标,即电子商务基础法规和标准体系进一步完善,应用促进的政策环境基本形成,协同、高效的电子商务管理与服务体制基本建立;电子商务支撑服务环境满足电子商务快速发展需求,电子商务服务业实现规模化、产业化、规范化发展。2015年国务院《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》(国发[2015]24号)确定电子商务市场规范发展目标:到2020年,统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成;电子商务与其他产业深度融合,成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台,对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。2015年国务院《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(国发[2015]40号)在电子商务领域,国务院结合“互联网+”行动,提出巩固和增强我国电子商务发展领先优势,大力发展农村电商、行业电商和跨境电商,进一步扩大电子商务发展空间;鼓励企业利用电子商务平台的大数据资源,提升企业精准营销能力,激发市场消费需求;鼓励企业利用移动社交、新媒体等新渠道,发展社交电商、“粉丝”经济等网络营销新模式。2016年商务部、中央网信《电子商务“十三五”发展规划》确定电子商务“十三五”发展目标:电子商务全面融入国民经济各领域,发展壮大具有世界影响时间颁布部门政策名称与行业相关内容办和发展改革委力的电子商务产业,推动形成全球协作的国际电子商务大市场;电子商务经济进入规模发展阶段,成为经济增长和新旧动能转换的关键动力;电子商务全面覆盖社会发展各领域,带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展,电子商务成为促进就业、改善民生、惠及城乡的重要平台;预计2020年,电子商务交易额同比“十二五”末翻一番,超过40万亿元,网络零售额达到10万亿元左右,电子商务相关从业者超过5,000万人。3、电商平台规则及监管制度电子商务综合服务主要基于天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开展,第三方电商平台均针对商家在平台上的行为制定了一系列平台规则,如《天猫规则》、《天猫服务协议》、《天猫化妆品管理规范》、《化妆品入驻资质细则》、《保健食品入驻资质细则》、《天猫食品管理规范》等。电商行业中,部分企业存在为了提高线上店铺或产品的搜索权重和搜索排名而通过自我交易或通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌和商家知名度、虚增利润的行为,即行业所称的“刷单”行为,报告期内发行人不存在上述行为。根据现行有效的《天猫规则》和《京东开放平台商家积分管理规则》,天猫、京东有权对通过不正当方式获取虚假的商品销量、店铺评分、信用积分、商品评论或成交金额等妨害、干扰消费者购物权益的行为判定为虚假交易,并制定了严格的监管规则。根据上述规则,若实施虚假交易,商家或店铺面临被扣分、屏蔽、限制参加营销活动甚至查封账户的风险。因此,无论对于知名品牌方或者对于知名品牌方的电子商务综合服务商来讲,在经营天猫、京东旗舰店的过程中通过自我交易或通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌和商家知名度、虚增利润的行为,均存在极大的商业风险和法律风险。(三)行业发展概况和发展前景1、电子商务行业的发展情况电子商务的快速发展源于20世纪90年代,经过二十多年的快速发展,电子商务行业走过了从电子商务技术、电子商务服务到电子商务经济的发展道路,经历了从具体的技术应用发展到相关产业的形成,并通过创新与协同发展融入国民经济的各个组成部分的发展历程12。当前,电子商务经济已经形成了从商品交易、资金传输、商务活动、供应链体系建设,到商业发展、产业链体系和产业集群形成的发展模式。随着近年来的快速稳健发展,电子商务经济以其开放性、全球化、低成本、高效率的优势,广泛渗透到生产、流通、消费及民生等领域,在培育新业态、创造新需求、拓展新市场、促进传统产业转型升级、推动公共服务创新等方面的作用日渐凸显,成为国民经济和社会发展新动力,是推动“互联网+”发展的重要力量,是新经济的主要组成部分13。凭借着无可比拟的便利性,电子商务在中国蓬勃发展,在快消品领域表现得尤为明显。根据贝恩咨询发布的《2017年中国购物者报告》,2012至2016年在快消品城镇零售渠道销售中,电商渠道的年复合增长率为40.8%,2015至2016年复合增长率更升至52.6%,远超便利店、超市、大卖场、杂货店等其他零售渠道。此外,2016年,电商渠道占快消品城镇零售渠道销售的比例达7%,而这一比例在2014年仅3.5%,两年时间实现翻番。中国的电商市场规模已经是世界第一而且依然保持着告诉发展的趋势14。究其快速发展的原因,可以归纳为以下几点:(1)互联网和移动互联网不断渗透普及,为电子商务快速发展奠定良好的用户基础在全球新一轮科技革命和产业变革中,互联网与各领域的融合发展具有广阔前景和无限潜力,已成为不可阻挡的时代潮流。近年来,在国家相关政策的有利推动下,《互联网行业“十二五”发展规划》、《电子商务“十三五”发展规划》相继发布、“宽带中国”战略深入落实,“互联网+”行动积极推进。随着法律制度体系的日益健全、行业利好政策的颁布实施和网络通信设施的大力投入,我国电子商务领域迎来了有史以来快速发展的最佳时机。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)统计数据15,截至2017年6月,中12陈进、聂林海,《电子商务经济发展战略》,化学工业出版社。13商务部、中央网信办和发展改革委,《电子商务“十三五”发展规划》。14贝恩咨询,《2017年中国购物者报告》。15中国互联网络信息中心,第40次《中国互联网络发展状况统计报告》。国网民规模达到7.51亿,占全球网民总数的五分之一;互联网普及率为54.3%,超过全球平均水平4.6个百分点。在网络环境大幅改善的基础上,我国网民数量不断增长,人均互联网消费能力逐步提升,为电子商务的发展奠定了良好的基础。来源:中国互联网络信息中心第40次《中国互联网络发展状况统计调查》同时,移动网络技术的发展和智能手机的普及也促进了手机网民规模的不断上升。截至2017年6月,我国手机网民规模达7.24亿,较2016年底增加2,830万人;网民使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至96.3%。移动互联网塑造了全新的社会生活形态,潜移默化地改变着移动网民的日常生活,对电子商务在人们日常生活中的进一步渗透和普及提供了更广阔的发展空间。来源:中国互联网络信息中心第40次《中国互联网络发展状况统计调查》截至2017年6月,我国网民以10-39岁为主,占整体的72.1%;其中20-29岁年龄段的网民占比最高,达29.7%。作为社会的中坚力量,该类人群的消费习惯、消费需求决定和影响着电子商务的发展方向。凭借其对互联网的高频使用和对品质生活的不断追求,该类人群构成电子商务行业的核心客群。来源:中国互联网络信息中心第40次《中国互联网络发展状况统计调查》(2)在线销售企业比例不断攀升,数字消费用户规模持续扩张“十二五”期间,中国电子商务市场快速发展,交易额翻两番。2016年作为“十三五”的开局之年,电子商务市场依然保持稳健增速,企业的参与程度持续深入,开展在线销售的比例大幅提高。截至2016年12月,全国开展在线销售的企业比例为45.3%,较上一年度大幅提升12.7个百分点。近年来,天猫、京东、苏宁易购等各大第三方电商平台通过采取给予用户价格促销补贴、在城乡地区开设服务站下沉销售渠道、提升物流配送效率、拓展销售品类等方式,吸引越来越多的消费者进行网络购物。目前,网络购物已逐渐深入我国居民的生活,成为重要的消费方式。截至2017年6月,我国网络购物用户规模达到5.14亿,占网民比例为68.5%,较2016年底增长10.2%。同时,移动应用的不断丰富和移动支付手段的逐步完善,让消费者摆脱了线下消费模式的束缚,手机网络购物成为众多网民的选择。截至2017年6月,手机网络购物用户规模达到4.8亿,占手机网民的66.4%,较2016年底增长3%。来源:中国互联网络信息中心第40次《中国互联网络发展状况统计调查》(3)B2C电商交易规模超越C2C并大幅增长,占据网络购物市场主导地位从中国网络购物市场的发展历程来看,以淘宝网为代表的C2C交易平台的出现和成长对于早期用户网上购物习惯的培养起到至关重要的作用。网络购物发展早期,由于市场的信任机制和管理机制尚不完善,线下实体厂商触网动力不强,网络购物的销售方主要以小型代理商或者个人店铺为主。随着网络购物市场的日益成熟,产品品质和服务水平逐渐成为影响用户消费决策的重要原因。2008年,阿里巴巴集团推出淘宝商城,为品牌方入驻建立了一套规则和体系,为品牌方触网提供一个系统、完善的平台,并于2012年正式更名天猫,定位为为品牌方、生产商和消费者提供一站式解决方案的B2C电商平台。近年来,随着人们线上消费习惯的逐渐养成,数字消费大军的队伍日益壮大,越来越多的商家和品牌意识到发展线上业务的重要意义,纷纷在电商领域增大投入,将线上官方旗舰店作为提升产品销量、增加品牌曝光、宣传品牌文化的前沿阵地,从而带动了整个B2C电商行业近年来的快速增长。从市场份额来看,B2C网络购物市场中,天猫的市场份额位居第一,京东占比有所增长。与2015年相比,2016年京东、苏宁易购、唯品会的份额有所增加。从增速来看,2016年京东、苏宁易购、唯品会的增速高于B2C网络购物市场31.6%的整体增速。根据艾瑞咨询的统计,近年来我国B2C网络购物市场规模及占比逐年增长,2016年已达2.6万亿元,在中国整体网络购物市场交易规模中的占比达到55.3%,较2015年提高3.2个百分点;从增速来看,2016年B2C网络购物市场规模增长31.6%,远超C2C市场15.6%的增速,与C2C市场进一步拉开差距。预计未来B2C市场交易规模与C2C市场交易规模的差距会进一步拉大,B2C将占据电子商务零售市场的主导地位。2、电子商务服务产业的发展情况(1)电子商务服务产业概述随着我国经济水平不断提高以及消费者对网购接受程度的日益提升,电商产业市场规模亦持续扩大。电商产业通过互联网的手段打造了能够聚合庞大的买家及卖家资源的第三方电商平台,打破了传统社会零售交易的时空限制,提高了整体社会零售的交易效率。电子商务商业生态系统的构建,一方面帮助品牌方拓展销售渠道、削减经营成本,另一方面帮助消费者扩充购买渠道、提高信息透明度,有效提高了社会经济效益和社会价值。经过数十年的高速发展,中国电商产业历经市场需求探索、多次模式创新及激烈的竞争,现已形成较为稳定的商业模式及产业格局。根据艾瑞咨询《2016中国电商报告》,2016年中国B2C购物网站交易规模中,天猫和京东的市场份额分别为56.60%和24.70%,合计达81.30%;2016年中国移动购物企业交易规模中,阿里无线和手机京东的市场份额分别为82.60%和7.50%,合计达90.10%。第三方电商平台市场经过多年的发展,天猫和京东已确立了行业龙头的地位。除天猫和京东外,市场份额在1%以上的电商企业仅有苏宁易购、唯品会及国美在线三家,其他电商企业竞争激烈。电子商务服务,系对所有以提高电子商务交易效率为宗旨的服务的统称。现阶段,中国电子商务服务的主要服务形态包括“以解决交易资金流通安全性和实效性的金融支付服务”、“以解决品牌商线上店铺管理和产品运营效率的品牌运营服务”、“以解决电商新业态下线上线下、站内站外的传播与营销‘品效合一’的整合营销服务”、“以解决全交易链路自动化作业的IT服务”、“以解决交易商品流转效率的物流仓储服务”、“以解决企业经营全链条的计划、执行和对接效率的供应链服务”等六大版块。电商服务业从多维度提升电商产业交易效率电商服务产业作为电子商务产业的基础和支撑,通过敏锐地感知平台方、品牌商和消费者的细分需求,提供端到端的完整服务,已经渗透到各个垂直行业,同生产、流通、消费、资本等相关领域发生深刻的融合,成为优化电子商务产业资源配置、提高电子商务交易效率的加速器。(2)电子商务服务市场的需求特点在互联网及移动设备不断普及的时代背景下,越来越多的国内传统品牌商及国际知名品牌为提高销售规模纷纷试水电商业务。然而,由于线上交易与线下交易在产品展示、活动推广、客户服务、交易支付、仓储物流等环节均存在较大差异,部分品牌商在电商化过程中出现客户转换率低、客户复购率低、活动推广不及预期、客户消费体验差等交易效率低下的问题,致使品牌商的电商化投入产出效益低下。基于电商市场的持续扩增以及品牌商电商化的业务需求,众多企业通过向品牌方提供金融支付、品牌运营、整合营销、IT服务、物流仓储、供应链等服务而得到快速发展,电商服务产业因此而不断壮大。与此同时,国家陆续颁布了《电子商务“十三五”发展规划》、《网络交易管理办法》、《关于加快电子商务发展的若干意见》等一系列宏观政策,明确了电子商务及电子商务服务业的战略新兴产业地位,进一步激发了电子商务服务业的发展。2016年,中国品牌电商服务商市场交易规模达656亿,同比增长51%。2012-2017年中国网络购物市场交易规模(亿元)2012-2017年中国电商服务市场规模(亿元)数据来源:艾瑞咨询未来,随着传统品牌尤其是海外品牌不断入驻中国电商平台,中国电商服务市场仍将保持高于网络购物市场的增速,预计在2018年超过千亿。基于网络消费持续增长的引擎式拉动作用以及国家利好政策的扶持,中国电商服务产业发展向好,市场规模持续扩增,为公司主业的可持续增长奠定了强有力的市场基础。(3)电子商务服务产业的发展历程在电子商务产业的发展过程中,电商服务企业基于电商交易环节,提供IT服务、金融支付、物流仓储、供应链、整合营销、品牌运营等服务,在提高电商行业交易效率的同时,亦得到持续的发展,成为日趋完善的电子商务商业生态系统中不可或缺的组成部分。随着电商产业的蓬勃发展,电商服务产业市场规模亦不断壮大,并经历了起步期、高速发展期、持续发展期等三大阶段。同时,由于电商产业在数十年的发展过程中对电商服务的需求存在结构性差异,故电商服务产业在发展过程中的各个阶段亦呈现出“持续增长、重点突出”的特征。具体情况如下所示:中国电子商务服务产业发展历程图1)起步期(2009年之前)随着以“884816”、易趣网、淘宝网为代表的第一批电子商务平台的兴起,大量消费行为基于网上购物的便捷优势和价格优势从线下转移到线上。该阶段内,为满足电商交易过程中各环节的业务需求,IT服务、金融支付、物流仓储等领域内企业亦纷纷涉足电商行业,逐步促进了电商服务产业的发展。发展初期,由于传统品牌商在电子商务方面存在人才短板和经验缺失等劣势,为降低自主开展电商业务的风险和成本,通常会选择IT企业协助其拓展电商业务。在此背景下,部分IT企业凭借自身技术优势,在电商服务产业发展初期得到快速发展。168848:珠穆朗玛电商数据(中国)有限公司,成立于1999年5月18日,是彼时中国电子商务企业的标杆,但由于未解决网上支付等问题,使其与2003年逐渐走向衰败。然而,由于电商产业处于初步发展阶段,加之互联网泡沫等因素,大多消费者对电商普遍存在网购产品假冒伪劣、网购环境缺乏保障等偏见,致使电商产业发展较为缓慢。为营造良好的电商交易环境,提高电商交易的成功率,阿里巴巴与多家银行合作并于2004年12月8日正式推出支付宝业务,成功解决了消费者在网购过程中的信任问题,使得消费者在未来互联网普及率不断上升的过程中逐步养成了网络购物的消费习惯,为电商产业及电商服务产业的发展奠定了扎实的发展基础。2)高速发展期(2009-2014年)得益于庞大的人口红利,中国电商产业在互联网普及率不断上升的发展背景下快速发展,网络购物交易规模快速增长。2009年11月11日,阿里巴巴于淘宝网和天猫商城举办“双11”活动,虽参与商家数量及促销力度有限,但当天销售额却大幅超出预期,达到0.5亿元。在销售额急剧增长的同时,物流仓储行业业务效率无法满足需求的问题逐渐浮出水面。在首个双11期间,仓库爆仓、物流缓慢等问题在多家物流仓储企业频繁出现,严重影响电商产业的交易效率及用户体验。该阶段内,为解决上述问题,顺丰、申通、中通、圆通、百世汇通、韵达等物流仓储企业逐步加大物流仓储基础设施的建设。直至2015年,申通打响物流仓储企业上市的第一枪,正式代表着物流仓储行业进入成熟发展的阶段。同时,在消费者对产品种类需求日趋多元及产品质量要求愈加严苛的趋势下,优质供应链服务企业亦得到一定的发展。另外,“双11”、“京东618”等电商促销活动亦让部分电商服务企业逐步意识到整合营销、品牌运营对电商销售额的积极作用。3)持续发展期(2014年至今)在金融支付手段不断完善、物流仓储效率持续提升、IT基础服务愈加智能的背景下,网络交易的商品数量及品类亦随之不断扩大。然而,该阶段的电商市场也日益凸显出电商流量红利逐渐消退、消费人群层级区别日趋明显、网络交易品类日趋同质化、平台交易规则日趋复杂化、平台流量入口日趋多元化等特征,众多仍采用传统电商运营手段的品牌商的电商业务经营效益不及预期,促使品牌商意识到电商经营的门槛正不断提高。基于此,专业从事整合营销、品牌运营等电商服务的企业凭借精细化的运营、高效的客户引流、多元的渠道管理、精准的品牌定位等特点,可有效提升品牌商的电商业务经营效益。根据艾瑞咨询统计数据显示,在店铺月平均成交额方面,天猫服务商运营的店铺在全行业以及多个品类范围均是天猫普通商家的2倍及以上。因此,从事整合营销、品牌运营等电商服务的企业逐渐获得品牌商的认可与青睐。3、电子商务和电子商务服务产业的发展前景电子商务市场中的B2C市场是电子商务服务生存的土壤。根据艾瑞咨询统计,我国2015年网络零售市场交易规模已达3.8万亿元,6年复合增速达57.3%。我国网络零售市场和电子商务服务市场均保持高速发展,且后者在前者中的渗透率不断提高,2015年已达到11.1%。假设未来五年网络零售市场以年均25%的增速增长,且随着B2C交易份额的逐年提高,电子商务服务的渗透率在2020年将达18%,则整个市场规模在2020年将达2.1万亿,对应的2014-2020年的年均复合增速达40.9%。尽管目前中国电子商务服务市场依然处于发展初期,与美国等发达国家相比还有很大的差距,但我国电子商务服务产业发展潜力巨大,市场规模将由目前的百亿元数量级逐步向千亿元数量级跨越17。(四)行业竞争状况1、行业竞争格局电商服务业作为电商产业的配套产业,贯穿于品牌商在电商业务流程中诸如店铺开设、店铺运营、产品销售、客户服务、品牌宣传、交易支付、仓储物流等环节。在品牌商多元化、差异化的电商服务需求下,电商服务企业基于自身业务基因形成了不同特色趋向的服务模式,继而使得电商服务业形成了一个多元化的产业生态格局。现阶段,电商服务业基于品牌商在电商业务流程中不同环节的业17来有为、戴建军、田杰棠等著《中国电子商务的发展趋势与政策创新》(国务院发展研究中心研究丛书2014)。务需求,已形成了涵盖金融支付、品牌运营、整合营销、IT服务、物流仓储、供应链等多种服务内容的产业生态。另外,在电商行业的持续发展以及电商行业服务链条不断延伸的发展背景下,越来越多企业为抓住电商行业发展的机遇,不断将业务范围渗透至电商行业,成为电商服务业的新生力量,例如,怡亚通基于自身快消品供应链优势开始涉足电商供应链领域,蓝色光标通过子公司“蓝标电商”布局电子商务营销业务。同时,品牌商为最大程度提高交易效率,在电商化的过程中日益倾向于选择具备综合能力的电商服务企业。因此,在跨界竞争及品牌商需求变化的发展背景下,若羽臣在业务发展过程中不断优化扩充服务内容,构建了包括品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等在内的全链条电子商务服务体系,以不断夯实并提升公司在未来市场竞争中的优势。2、行业市场化程度电子商务服务业属于开放性行业,不存在严格的行业壁垒和管制,门槛相对较低。因此,大量中小型企业在行业发展初期涌入市场,单凭代理少数品牌和提供店铺设计、订单管理、仓储配送等同质化、可替代的基础性服务即可取得可观的经营业绩。近年来,随着行业竞争的不断加剧,品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减,行业整合势在必行。在此背景下,众多客户规模较小、抗风险能力较差、运营能力较弱的企业被市场淘汰,而在细分领域深耕细作的优质电子商务综合服务商逐渐脱颖而出,在品牌客户、第三方电商平台及电子商务上下游企业中形成了良好的声誉和口碑,保持较高业绩增速的同时不断提升市场占有率,电子商务综合服务商的“二八效应”日益显现。3、行业内主要企业情况电子商务服务产业中,与公司同行业的上市公司或被上市公司收购的企业包括上海宝尊电子商务有限公司、杭州悠可化妆品有限公司、上海优壹电子商务有限公司。(1)上海宝尊电子商务有限公司宝尊电商成立于2007年初,于2015年5月在美国纳斯达克交易所上市(证券代码:BZUN),是国内领先的电子商务综合服务商,助力品牌方和零售商在中国电商市场开展业务。宝尊电商提供综合电商服务包括网站搭建、更新及托管、IT设施搭建、客户服务、仓储物流服务等方面。宝尊电商服务的品牌包括Nike、飞利浦、松下电器、星巴克等。2015年度至2017年度,宝尊电商实现营业收入259,844.30万元、339,027.50万元和414,880.80万元,实现净利润2,262.10万元、8,542.40万元和20,913.00万元。(2)杭州悠可化妆品有限公司杭州悠可于2012年成立于浙江杭州,是一家专注于化妆品垂直领域的电子商务企业,为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。杭州悠可服务的国际知名品牌包括倩碧、雅诗兰黛、欧舒丹、薇姿、理肤泉、修丽可、娇韵诗等20多个品牌。2013年和2017年,A股上市公司青岛金王(股票代码:002094)先后收购杭州悠可37%和63%的股份,目前杭州悠可系青岛金王的全资子公司。2015年度至2016年度,杭州悠可分别实现营业收入73,609.93万元和80,046.95万元,实现净利润3,719.81万元和7,045.44万元。(3)上海优壹电子商务有限公司优壹电商于2011年成立于上海,致力于为中国的准妈妈和婴幼儿提供高品质的母婴产品和服务,为品牌企业和渠道商提供包括分销服务、整体营销服务和供应链服务等在内的整合性电子商务服务。优壹电商已取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权。另外,优壹电商主要合作的品牌商包括达能集团、雀巢公司、蒙牛集团、辉瑞公司等世界500强知名企业,以及世界知名皮肤科药物品牌商高德美公司等。2017年,A股上市公司跨境通(股票代码:002640)收购优壹电商100%的股份,目前优壹电商系跨境通的全资子公司。2015年度、2016年度和2017年1-6月,优壹电商分别实现营业收入159,204.61万元、201,122.16万元和142,139.33万元,实现净利润7,214.35万元,7,720.26万元和7,726.96万元。4、进入行业的主要壁垒(1)品牌方授权壁垒能否获得品牌方授权认可是进入电子商务服务业的壁垒之一。由于母婴产品、美妆个护产品本身的特性,用户对产品品牌的认可和信赖程度会在很大程度上影响其消费选择。电子商务综合服务商作为品牌方在线上服务消费者的重要渠道,能否保证从正品渠道进货并为消费者提供优质的客户服务,是品牌方是否给予电子商务综合服务商经销授权的重要考虑因素。这需要电子商务综合服务商在产品质量保障、营销网络建设、资源整合能力、供应链管理优化、服务水平提升、品牌文化孵化、企业声誉及综合实力等多方面长期的投入与积淀。行业内的领先企业经过长时间的运营,已经具备了为消费者提供优质购物体验的能力,而新进入者难以在短时间内达到品牌方对经销商的授权要求,获得品牌方授权认可。(2)市场营销壁垒由于线上店铺直接面向终端消费者,电子商务综合服务中的店铺运营对整合营销、客户服务的要求很高,销售渠道是否成熟稳定、营销方案是否新颖创新、市场响应是否及时有效,都是品牌方选择电子商务综合服务商的重要考核标准。拥有丰富的市场营销经验和渠道营销资源的企业,可以深入研究消费者的购买习惯和消费心理,制定及时响应的价格策略和产品组合,并通过灵活运用直通车、钻展等工具实现客户流量的聚集和转化,从而提高品牌线上渗透率,扩大线上交易规模。在当前行业竞争日趋激烈的背景下,品牌方对电子商务综合服务商的营销能力和执行效率的要求有增无减,新进企业难以在短时间内积累经验和弥补差距。(3)人才壁垒电子商务综合服务业是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化服务业。该行业的核心人才是既精通电商运营和项目管理又理解品牌、产品和消费者心理的复合型人才,行业积淀和项目经验也是电子商务服务商招贤纳士时极其看重的重要优势。然而,我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时,具有上述行业特质和丰富经验的复合型人才十分稀缺。除此之外,随着我国信息技术的发展和行业竞争的加剧,一个能够实现长期稳定发展和具有竞争力的公司还必须拥有快速适应环境变化和不断创新的人才。因此,刚进入该行业的初创期公司往往不具备足够的资金实力与成熟的公司进行人才竞争,因而更难与成熟的公司进行业务竞争。(4)资金壁垒若电子商务综合服务商从品牌方采购商品并对外销售,往往需承担商品采购、店铺运营、营销推广和人力成本,对资金实力提出了较高的要求。同时,资金实力也是品牌方考虑给予企业经销授权的重要因素。新进入该行业的企业难以在初创期具备足够的资金实力开展该项业务,无法保证线上店铺的持久运营或对分销客户的货物供应。5、行业特有的经营模式及盈利模式目前电子商务服务业的经营模式和盈利模式主要有线上代运营模式和渠道分销模式两种。线上代运营模式下,电子商务综合服务商取得品牌方的授权,为其提供品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、仓储物流等全方位的线上店铺运营服务,通过运营在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设的品牌官方旗舰店,面向终端消费者开展商品销售活动。电子商务综合服务商与品牌方通常采用零售结算或服务费结算方式。零售结算方式下,电子商务综合服务商通常向品牌方采购货物,并主要通过货品的购销差价获取收益;服务费结算方式下,电子商务综合服务商通常不向品牌方采购货物,而主要通过向品牌方收取运营服务费的方式获取收益。渠道分销模式中,电子商务综合服务商取得品牌方的分销授权并向其采购商品,主要向京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户分销商品,再由电商客户零售给终端消费者,主要通过货品的购销差价获取收益。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的市场地位2013年,公司战略性地切入母婴领域,引入德国品牌哈罗闪(SANOSAN),通过全方位的电子商务综合服务,成就哈罗闪在婴幼儿洗护用品领域的领先优势和良好声誉,全面提升了自身帮助国际品牌在国内线上进行运营和推广的整合能力。经过不断的尝试摸索和多年的积淀深耕,公司对“高知妈妈”群体有着全面而深刻的了解,积累了大量的用户消费和行为数据,既能帮助品牌实现精准营销,又能为品牌方和消费者提供增值服务,在母婴领域逐渐培育了核心竞争优势。扎实的品牌运营功底和细分领域的先发优势为公司在近年来的快速发展打下了坚实的基础。2015年,公司引入朗姿股份、晨晖盛景等战略投资者,并于2015年12月2日在新三板挂牌(已于2017年10月13日终止挂牌)。借助资本市场的力量和行业知名度的提升,公司进一步优化合作品牌矩阵,提升合作品牌质量,主要引入的国际知名品牌包括美国个护品牌强生(Johnson&Johnson)、美国奶粉品牌美赞臣(MeadJohnson)、澳大利亚保健品品牌Swisse、美国保健品品牌善存(Centrum)、日本育婴用品品牌康贝(Combi)、欧洲快消品品牌联合利华(Unilever)旗下个护品牌凌仕(LYNX)和炫诗(TRESemmé)、欧洲婴儿纸尿裤品牌丽贝乐(Libero)等,进一步巩固了公司在母婴品类的领先地位,并逐步提升在美妆、个护等其他快消品品类的市场份额。近年来,公司所获主要荣誉及称号如下:奖项名称颁发时间颁奖机构天猫母婴2017最佳服务商2018年3月天猫2017年下半年“五星级服务商”2018年1月天猫广东省工业和信息化领域电子商务试点单位2017年9月广东省经济和信息化委员会2017年广东省电子商务“百佳优质服务商”2017年7月广东省电子商务协会2016年度品牌营销奖(金服奖)2017年3月阿里妈妈高新技术企业2016年11月广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2016年度最具影响力电商企业2016年9月广东省电子商务商会广州市企业研发机构2016年3月广州市科技创新委员会广州市科技创新小巨人企业2016年6月广州市科技创新委员会2015年度阿里妈妈营销拍档成长之星2016年3月阿里妈妈奖项名称颁发时间颁奖机构2015下半年天猫运营服务类淘拍档母婴行业银牌2016年3月阿里巴巴集团2015年度极具价值电商服务机构2016年3月广东省网商协会广东省电子商务示范企业(2015—2016)2015年12月广东省商务厅中国电商创新成长奖“最佳电商代运营服务”及“最佳网络营销服务”2015年9月2015全球互联网经济大会2015广东省电商企业100强2015年8月广东省电子商务协会(二)发行人技术水平及特点公司在提供电子商务综合服务的过程中,涉及的相关技术主要包括店铺数据分析与处理、发货和库存管理、网页设计、消费者数据反馈与分析等。近年来,公司营业收入不断快速增长,电子商务服务行业竞争日趋激烈,对公司电商业务的精细化管理和运营提出了更高要求。在此背景下,公司加大研发投入,在仓库内部运营管理、促销活动信息采集、物流管理、电商自动化结算、订单管理、推广信息管理、商品效期管理、APP开发、CRM客户管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等方面取得30项软件著作权,并将相关研究成果融入业务管理和客户服务中,在精细化管理和运营水平上保持行业领先。经过多年的经验积累和优势培育,公司形成了对细分市场敏锐的洞察能力、专业的品牌营销整合和设计策划能力、多渠道运营销售能力和电子商务市场快速应变能力,打造了多项在业内提升公司口碑的成功案例,形成了自身的品牌美誉度以及品牌影响力,成为品牌商值得信赖的电子商务综合服务商。此外,公司的品牌营销策划能力也日益受到国内外知名客户的青睐。公司基于消费者、品牌、平台三方的需求寻找最佳的营销解决方案,先期完成营销策划,与平台对接和执行平台内外的营销活动,并根据品牌需求与店铺运营对接,为店铺引入流量,实现品牌价值的传播和产品销量的增长。(三)发行人的竞争优势和劣势1、竞争优势(1)系统全面的运营管理体系近年来,随着中国消费结构的不断升级和电商运营环境的逐渐优化,国际品牌商在加快拓展中国市场时日益重视电商渠道,并逐渐意识到电商渠道的营销优势。而相比Ebay、Amazon等海外电商平台,中国电商平台在营销、流量等方面的运营规则更为复杂且更新频繁。国际品牌虽然具备一定的品牌知名度和通畅的线下分销渠道,但通常缺乏国内电商运营的经验和团队。在对接平台渠道众多、电商平台规则繁杂的背景下,国际品牌为中国市场设置专门的电商运营团队的风险回报率较低,因而选择具备专业化、体系化运营服务能力的品牌电商服务商便成为国际品牌开拓中国电商市场的优选。经过多年线上店铺经营和为品牌方提供电子商务综合服务的积累,公司对业务流程管理和信息系统支持持续优化和提升,已形成一套系统全面的线上店铺运营管理体系。该体系全面覆盖UV管理、商品管理、UED管理、物流管理、CRM管理、DSR管理、口碑管理等电商运营各环节,有效提升线上店铺的流量引入、转化率、客单价及顾客复购率,具体如下:1)流量——销售提升的前提相比传统线下运营,线上店铺运营不仅需遵循天猫、京东、唯品会、亚马逊等电商平台数量众多且各不相同的平台规则,还需具备对每个电商平台众多流量入口精细化管理的能力。目前,公司能够基于天猫、京东等平台的多种流量入口进行精细化经营,帮助品牌商进行有效的店铺流量管理,举例列示如下:若羽臣运营店铺流量入口类型(天猫)流量入口流量入口类型流量入口释义店铺收藏自主访问访客通过于收藏夹的店铺收藏进入店铺。宝贝收藏自主访问访客通过收藏夹的宝贝收藏进入店铺。我的淘宝首页自主访问访客通过我的淘宝首页点击进入店铺。已买到商品自主访问访客从已买到的宝贝页面点击后进入店铺。直接访问自主访问访客通过输入店铺地址或者通过浏览器收藏夹等直接进入店铺。购物车自主访问访客通过购物车进入店铺。淘宝首页淘宝站内其他访客通过淘宝首页进入店铺,例如:首页轮播广告及推荐等位置引入的流量。淘宝频道淘宝站内其他访客通过市场频道专题页面进入店铺。淘宝类目淘宝站内其他访客通过淘宝类目(list.taobao.com)进入店铺。淘宝其他店铺淘宝站内其他访客通过除您以外的其他店铺进入您店铺,例如通过友情链接进入店铺。流量入口流量入口类型流量入口释义淘宝信用评价淘宝站内其他访客通过淘宝的信用评价页进入店铺。阿里旺旺淘宝站内其他访客通过点击旺旺聊天窗口进入店铺访问相应宝贝所带来的流量。天猫首页淘宝站内其他访客通过天猫首页进入店铺。天猫频道淘宝站内其他访客通过天猫市场频道进入店铺。天猫关注淘宝站内其他通过天猫关注点击页面内容进入店铺和宝贝详情页。天猫国际淘宝站内其他访客通过天猫国际的产品进入店铺页面或商品详情页。淘宝搜索搜索流量访客在淘宝搜索宝贝进入店铺天猫搜索搜索流量访客通过天猫搜索后进入店铺。手淘有好货内容流量访客通过手淘客户端的有好货的产品点击进入店铺页面或商品详情页。手淘微淘内容流量访客通过手淘客户端的微淘店铺产品点击进入店铺页面或商品详情页。手淘淘宝达人内容流量访客通过手淘客户端的淘宝达人产品点击进入店铺页面或商品详情页。手淘问大家内容流量访客通过手淘问大家进入点击购买。淘抢购活动流量访客通过淘抢购及其子页面进入店铺。天猫活动活动流量访客通过淘宝商城专题活动进入店铺。聚划算活动流量通过聚划算访问店铺和宝贝的所有流量。手淘淘抢购活动流量访客通过手淘客户端的淘抢购的产品点击进入店铺页面或商品详情页。品销宝-搜索产品付费流量在生意参谋中指在所选时间内,访客通过点击品销宝-搜索产品广告进入店铺内页面的访客量以及对当次店内浏览访问过的商品在当天有相应的加购、收藏、下单、支付等行为的数据;在阿里妈妈品销宝的搜索产品后台报表中,展示的数据指在所选时间内通过点击品销宝-搜索广告在效果转化周期内进店的访客量,以及访客产生的加购、收藏、下单、支付等行为数据。备注:广告效果请以品销宝-搜索产品后台数据为准。淘宝客付费流量访客通过淘宝客推广链接进入店铺。直通车付费流量访客通过淘宝直通车推广链接进入店铺。钻石展位付费流量访客通过在钻石展位投放的广告进入店铺。麻吉宝付费流量访客通过麻吉宝产品点击进入店铺页面或商品详情页。若羽臣运营店铺流量入口示意图(天猫首页)若羽臣运营店铺流量入口示意图(天猫搜索)若羽臣运营店铺流量入口示意图(我的淘宝首页)若羽臣运营店铺流量入口示意图(聚划算)若羽臣运营店铺流量入口示意图(天猫手机端)若羽臣运营店铺流量入口类型(京东)流量入口流量入口类型流量入口释义自主访问自主访问访客直接进入店铺,或者访客通过我的京东页面和购物车及支付页面进入店铺。直接访问自主访问访客没有经过其他页面直接打开店铺。我的京东自主访问访客通过我的京东上各个位置进入到店铺。流量入口流量入口类型流量入口释义我的京东首页自主访问访客通过我的京东首页上的位置进入店铺。我的订单自主访问访客通过我的订单页面进入到店铺,包括待付款、待收货、退换/售后等订单类型。我的钱包自主访问访客通过我的钱包进入到店铺,包括京豆、优惠券、白条、京东卡/E卡等。购物车自主访问访客通过购物车页面,以及相应的支付页面等进入店铺。结算页自主访问用户通过购买商品的整个结算支付流程中的页面进入店铺。京东搜索搜索流量访客在京东app首页输入关键词进行搜索,通过搜索结果页进入店铺的来源。发现好货内容流量通过发现好货上的任意位置进入店铺。发现好店内容流量访客通过发现好店页面进入店铺。精选内容流量访客通过这个模块进入店铺。社区内容流量访客通过这个模块的任意页面进入店铺。浏览记录京东站内其他访客通过我的京东页面上的浏览记录访问店铺。京东会员京东站内其他访客京东会员页面进入店铺,包括会员权益、任务中心、会员专享等。评价中心京东站内其他访客通过我的京东首页的待评价点击到达评价中心,通过评价中心的页面进入店铺。消息中心京东站内其他访客通过京东app右上角消息中心里的内容点击进入店铺。分类列表京东站内其他访客通过分类列表页上的任意点击位进入店铺。我的关注京东站内其他访客通过这个模块进入店铺。京东综合活动活动流量访客通过各种活动页面进入店铺。若羽臣运营店铺流量入口示意图(京东首页)由于各电商平台流量入口众多,且各类型流量入口的原理、特点、效果均存在较大的差异,因此,为最大化店铺流量管理的经济效益,公司基于消费者行为习惯及自身多年的业务经验,针对不同类型的流量入口均打造了科学有效的精细化管理方案,并对流量实施UV管理,并进一步分解为付费流量、免费流量、自助访问、站外流量等板块,通过优化站内搜索、创新营销方案、聚焦平台资源、丰富推广触点、自建达人账号等多种方式,对每个品牌店铺实现系统化、全方位的流量管理。2)商品——销售策略的基础公司根据各个店铺的定位和特征确定差异化的选品策略,再综合品类属性、消费趋势、畅销品分析、平台规则、渠道管控五大要素选择销售商品,将商品的线上销售优势发挥最大化。3)页面——销售达成的阵地公司总结出ICCT工作法则,从店铺形象(Image)、动线设计(Circulation)、内容规划(Content)、测试优化(TestandOptimized)四个维度出发,对每个店铺持续提升UED整体视觉,以达到最优的品牌呈现和价值传递。4)物流——销售完成的保障公司通过执行高于行业标准的仓储物流要求,确保上架、发货的及时性和发货、库存的准确性。5)口碑——顾客复购的关键公司依靠系统的CRM管理、DSR管理和口碑管理提升顾客的复购率和留存率。公司根据不同店铺特点,建立相应的CRM监测标准和分析指标,聚焦核心顾客并进行针对性的顾客回访、跟踪营销和复购邀约。此外,公司拥有一支专业热忱的客服团队,确保高水平的询单转化和高效率的订单响应,通过每日严格管控店铺DSR分值并进行同业对比,确保所有店铺的动态评分高于行业平均水平。依靠上述各个业务环节的精细化运营,公司已成功帮助众多品牌的官方旗舰店快速提升销售业绩和实现品牌传播,并通过各种量化的指标和数据向品牌方报告店铺运营的最新情况,使双方能够对顾客、平台和市场的变化及时调整策略和快速作出响应,以实现点对点的高效对接和专业服务。(2)精准高效的用户获取路径线上推广运营阶段的核心,是综合考虑品牌知名度、商品特性和平台流量入口的受众差异后制定个性化的推广策略。公司围绕消费者从关注、兴趣、寻找、行动到分享的购物决策各阶段,使用差异化的推广工具,以此提升顾客流量的引入、提升、留存和转化。1)消费者关注阶段为了吸引消费者的注意,品牌和商品需要获取大量的曝光。公司基于对消费数据的收集分析,通过钻石展位、直通车等线上推广工具获取更精准的用户群,为品牌和商品引入有购买意愿的数字消费者。公司通过运用差异化的线上推广工具,帮助品牌和商品在短时间内获取大量曝光,提升消费者的关注程度。2)消费者感兴趣阶段消费者关注品牌和产品后,公司注重持续与消费者进行信息沟通,通过使用线上平台入口和其他引流工具,推送优质内容,激发消费者对品牌和商品的兴趣。3)消费者寻找阶段消费者在第三方电商平台中主要通过搜索工具寻找产品,如聚划算、淘抢购、返利网等活动入口以及有好货、必买清单、淘宝头条等内容入口。公司根据积累的淘宝算法经验,有效提升SEO效果,根据渠道特性对不同的活动入口匹配不同的活动商品,使消费者更容易寻找到合适的商品。4)消费者行动阶段在消费者产生购买行动时,产品的图文描述是影响消费者购买行动的重要因素。公司的产品策划团队和页面设计团队对页面设计、视频制作、详情页文案等消费者的各个感官触点进行全面优化。5)消费者分享阶段互联网时代下,消费者的信息分享成为决策链中的重要组成部分。公司注重提升消费者的购物体验,并推动消费者使用评论、买家秀、扫码分享等互动沟通工具,在微信、微博等社交工具中分享产品的使用体验,通过顾客口碑、自媒体传播提升品牌的受众面和影响力。(3)基于品效合一的营销策划能力随着互联网及移动互联网的日益普及,电子商务市场的发展也日趋成熟,品牌商的传播和销售可以同时在互联网上实现,而销售本身又为品牌商的传播提供了内容和口碑,电商营销传播呈现出“有销售力的创意”的特征。与此同时,微博、微信等新型传播方式的不断涌现,促使传播与营销整合趋势越来越明显,公关、传统广告和数字营销的边界逐渐消失,一站式整合营销理念成为趋势。在此背景下,公司顺应“品效合一”的发展思路,将整合营销的范畴从对消费者传播领域拓展至电商平台社交互动领域,通过创意制作、线上线下活动营销、文案优化、SEM和SEO营销等方式,为品牌店铺引入流量的同时提升消费者购物体验、制造品牌话题,以期实现“品牌成长”与“营销效果”的双丰收。经过多年的深耕细作,公司确立了以品牌营销策划统筹线上店铺销售的综合服务商定位,构建了打通用户数据收集、产品信息推送、线上零售分销的全链路销售及传播体系。公司通过微博、微信、KOL(关键意见领袖)公众号推送等多种新媒体营销方式,开展主题式的兴趣营销,提高产品关注率,为店铺引入流量。报告期内,公司成功策划并落地多个品牌大型营销活动以及多品牌联合营销活动,代表案例如下:1)单一品牌的大型营销活动公司在为哈罗闪策划的2016年双十一营销活动中,始终贯穿快乐育儿的创意概念,改变品牌以往仅关注店铺销售环节的模式。活动联合热门IP海绵宝宝,通过话题表情包、互动H5游戏等方式,提高社交话题关注度和店铺流量,提升品牌知名度和产品销售运营指标。公司在为美国坚果品牌绅士策划的2017年天猫“年货节”活动期间,为促进绅士系列坚果产品的销售,采取了站内站外、线上线下互通的整合营销方式。在流量吸引方面,公司通过粉丝营销、内容营销、口碑营销等方式,多渠道捕捉绅士品牌的目标客户的兴趣和关注;在产品变现方面,公司通过定制赠品、店铺页面视觉优化、产品文案卖点重塑等方式,促进“年货节”期间的销售转化;最终,天猫绅士旗舰店的销售额在2017年天猫“年货节”期间实现快速增长,该活动被多家门户网站和热门新闻类APP相继传播。2)多品牌联合营销活动公司在2016年母亲节牵头组织“101种妈妈的味道”聚划算活动,以妈妈留给宝宝的味道记忆为营销主题切入点,将洗护、奶粉、用品、玩具四大母婴细分品类及相关品牌在一次营销活动中进行整合,通过共享活动资源和渠道资源,为数十个母婴品牌引入新顾客流量。通过多年不懈努力,公司已经具备了出色的互动营销和内容营销能力,成为聚划算等平台主题营销策划的主要合作方,并在电子商务领域营销策划方面多次获得业内大奖,如取得天猫评选的2017年下半年“五星级服务商”、阿里妈妈评选的“阿里妈妈金服奖-2016年度品牌营销奖”、阿里妈妈颁发的“2015年度阿里妈妈营销拍档成长之星”、2015年全球互联网经济大会颁发的“最佳网络营销服务”等各大奖项。(4)重塑品牌感知的店铺定位能力随着国内消费升级和电商运营环境持续优化,品牌商在电商平台的业务发展已从产品销售逐渐过渡到品牌营销,而品牌商在线上运营的首要任务就是店铺定位。面对日趋激烈的同业竞争,品牌店铺的定位、打造和传播逐渐成为品牌商能否在电商渠道长期存在、持久发展的核心。公司基于多品牌运营的专业经验积累,结合现有客群的现实需求,综合分析品牌、产品、消费者认知和市场竞争环境,帮助品牌商店铺进行产品信息及卖点重塑,以此实现跳失率、点击率等交易效率指标的优化。例如,2017年2月,公司服务澳大利亚知名保健品品牌Swisse并帮助其进行店铺形象升级。公司针对Swisse店铺原展示页面进行改造重塑,改版后页面以“一屏一主推”为构架,一个页面仅显示一个产品,使产品特色最大化,聚焦访客关注点。同时,产品页面营造健康膳食氛围,重点突出保健品的产地优势,以捕捉目标客群的心里预期。此外,改版后页面突出显示了打折、满减等优惠券信息,促进访客点击。改版后,页面点击率由原来的39.6%提升至50.1%,平均停留时长也由8秒提升至12秒。(5)全链路业务覆盖的数据应用能力随着互联网以及人工智能的发展,大数据已被广泛应用于经济活动。伴随着数据体量、形态的变化,数据价值不断提升,数据处理的应用深度亦从最初的为企业提供样本统计转化成决策支持。电商行业作为互联网产业的重要组成部分,其每日均在不断产出海量的业务运营数据。对于电商企业而言,若能科学地对业务运营数据加以整合利用,不仅可以更好地掌握目标客群用户画像,为媒介资源的精准投放提供依据,亦能够实时监控电商店铺产品的销售状况,据此进行店铺动线优化、线上货架优化、产品文案优化等,以实现基于消费者洞察的精细化店铺运营。公司作为全球优质快消品品牌的电子商务综合服务商,深谙业务运营数据于电商行业的重要引导作用,现已建立涵盖平台数据、店铺数据和调研数据的数据挖掘和数据应用体系。成立以来,公司长期专注于母婴、个护及美妆、保健品等快销品类,在全链路服务过程中逐步沉淀营销活动数据、媒介数据、店铺访问数据、消费者购买数据、物流数据、货品管理数据与客服数据等。同时,公司在天猫、京东、唯品会等线上销售网络的多渠道覆盖,为业务运营数据的打通提供良好的基础,让社交数据、媒介数据、店铺访问数据、销售数据与客服数据等不同型态的数据,得以在品牌、商品和消费者之间进行标签化、智能化匹配。此外,在数据挖掘和数据分析的基础上,公司采取决策树、多变量分析等方法,满足品牌商在人群画像、精准投放、广告测试、店铺优化、库存管理、智能客服等的营销需求。未来,若羽臣也将引入机器学习人才与技术,通过机器对于业务数据的深度学习,寻找更深层次的规律和洞察,更好地发挥数据价值。(6)知名合作品牌矩阵的示范作用公司提供电子商务综合服务的主要客户为母婴、美妆、个护、食品、保健品等生活快消品领域的国际知名品牌企业,其服务需求不仅局限于运营服务、客户服务等电子商务基础服务,还包括营销服务、仓储物流服务、IT服务等核心服务乃至增值服务内容。该类品牌客户的服务提供商门槛较高,但合作关系较为稳定,通常为长期合作伙伴关系。公司在开辟新的优质品牌客户时,除自身综合、优质的服务能力外,进入知名企业的服务供应商名录也能为公司挖掘和承揽新客户提供品牌示范作用。自成立至今,若羽臣秉承“为世界优质品牌链接每个中国家庭”的经营理念,凭借店铺管理能力、数据应用能力、品牌运营能力、营销策划能力等核心运营服务能力不断扩大其客户资源储备。2015年至2017年,公司合作品牌数量分别为24个、64个、71个,涵盖母婴、美妆、个护、食品、保健品等多个快消品品类,并从国内本土品牌向国际知名品牌不断拓展,各期国际品牌占比分别为75.00%、76.56%、87.32%。尤其在母婴领域,公司已合作品牌商不仅涵盖母婴领域中奶粉、身体护理、婴幼儿洗护、玩具、纸尿裤等主要细分领域,且各细分领域合作伙伴均为国际知名品牌,为公司的未来发展起到了良好的客群示范作用。(7)经验丰富的管理执行团队电子商务综合服务业是近年来快速发展的新兴行业,核心管理团队的行业经验和业务团队的执行能力决定着电子商务综合服务商的服务水平和行业口碑。公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队,有具备多年企业管理以及电商经营经验的行业老兵,也有拥有国际商务专业背景、在品牌和渠道开拓方面经验丰富的行业新锐;有在大型电商平台工作多年、深度理解电商平台规则的运营人才,也有曾供职于大型广告集团、在品牌提升、整合传播方面见解深入的营销人才。此外,公司拥有一支务实、专业、高效的业务执行团队,业务开拓、品牌策划、业务运营、职能管理等各部门之间专业化分工细致、职能明确。公司运营团队以品牌、渠道为单位划分,构建良性的竞争和合作关系,赢得合作方的肯定和认同,为提升公司在品牌商中的口碑与巩固行业竞争力提供了有力保障。2、竞争劣势作为电子商务综合服务商,公司属于轻资产企业,难以依靠自身资产实力获得充足的银行贷款,主要依赖自身业务利润积累保障业务的正常开展。公司在开展业务中需要向上游品牌供应商采购商品,若无法取得有利的信用政策,公司需要承担库存商品对资金的大额占用。此外,公司渠道分销业务的主要客户为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户,其销售回款周期相比线上代运营业务的终端消费者客户和品牌商客户更长,对公司资金周转提出了更高的要求。因此,公司的资产规模与资金实力一定程度上制约了公司的进一步快速发展,公司迫切需要拓宽股权融资等直接融资渠道,引进更多优质品牌客户,抓住电子商务服务业的发展机遇,促进公司业务规模的不断扩大和可持续发展。(四)影响发行人发展的有利和不利因素1、有利因素(1)经济转型的大环境和产业政策的支持促进电子商务服务业快速发展近年来,基于互联网的新兴业态不断涌现,国家大力倡导经济转型和产业结构调整,积极推动经济结构从制造业向服务业和消费转移,加快推进“互联网+”行动,用创新驱动替代投资驱动的经济增长,为电子商务和电子商务服务创造了良好的发展时机。2015年,国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》,提出要巩固和增强我国电子商务发展领先优势,大力发展农村电商、行业电商和跨境电商,进一步扩大电子商务发展空间;鼓励企业利用电子商务平台的大数据资源,提升企业精准营销能力,激发市场消费需求;鼓励企业利用移动社交、新媒体等新渠道,发展社交电商、“粉丝”经济等网络营销新模式。在经济转型的大环境下,一系列刺激消费、调整结构和支持电子商务产业发展的政策措施相继出台,如《关于促进电子商务应用的实施意见》、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》等。未来,国家将进一步鼓励电子商务领域创新创业、积极发展农村电子商务、提升跨境电子商务通关效率,并推进降税减负、加大金融服务支持、支持物流配送终端及智慧物流平台建设等配套措施,为有效推动电子商务服务行业的快速发展奠定良好的政策基础。(2)中产阶级崛起并成为网络购物主力,中国迎来消费升级新浪潮当前,中国正迎来新一轮消费升级的浪潮,消费者从应付生活转变为经营生活、享受生活,传统的生存型、物质型消费开始让位于发展型、服务型等新型消费。在此背景下,品质革命渐次展开,“幸福产业”快速发展。中国的数字消费家庭在饮食、护理、营养、健康、娱乐、文化等领域的消费出现爆发式增长,从品质和数量两方面对供给侧形成牵引,充分发挥出消费在经济增长中的基础性作用和促进产业转型的关键作用。随着我国进入大众消费的新时代,扩大内需、倡导积极的居民消费成为我国消费政策的制定方向。2016年颁布的《电子商务“十三五”发展规划》确立了“十三五”期间我国电子商务的发展目标:预计2020年,我国电子商务交易额同比“十二五”末翻一番,超过40万亿元,网络零售额达到10万亿元左右,电子商务相关从业者超过5,000万人。由此可见,中国消费升级的新浪潮在未来很长一段时间都将为电子商务的蓬勃发展保驾护航。虽然我国目前整体经济增速有所放缓,但人均收入保持增长,消费结构有所转变,新一代主流消费群体趋向多元化、年轻化,网络购物需求呈现明显的上升趋势。随着移动互联网购物市场的飞速发展和电商企业向三四线城市甚至农村市场的扩张及国际化战略的布局,未来几年中国电子商务市场仍将保持高速增长。随着电子商务的网购群体规模的不断扩大,网络购物需求也会变得越来越多样化、个性化,对服务的要求也会越发高标准化,为提供精细化电子商务综合服务的企业提供了更广阔的发展空间。(3)国内外传统企业挖掘中国电商市场的意愿愈发强烈大部分国内外品牌商专注于自身产品发展和传统线下渠道,对中国市场线上销售的运营规则不甚了解,不具备线上引流和店铺运营的专业能力,也缺乏对中国数字消费者的数据积累和分析认知,加之组建和维护自有电商团队成本过高,导致其在中国线上市场发展迟缓。近年来,在国内外经济环境频繁波动、互联网经济持续冲击的交叉影响下,越来越多传统企业渴望赶上中国电子商务发展的快车,分享中国电子商务发展的果实。然而,传统企业向电子商务转型,不仅仅是企业市场销售渠道的拓展,更多的是借助互联网、大数据等成熟技术促进企业的生产创新、管理创新、产业创新,不断根据用户的需求去改变和提升自身的生产、经营、管理模式。促进企业再造、品牌再造是传统企业开展电子商务的最大价值,而这一目标的实现需要依靠深谙中国电商行业运营规则、熟悉中国消费者购物习惯的专业化电子商务综合服务商的参与合作方可有效完成。因此,国内外传统企业与日俱增的转型诉求将给电子商务综合服务商带来更多的品牌选择和客户资源,有利于电子商务综合服务商从更多的潜在客户中甄选出与自身优势最契合的合作伙伴。(4)信息技术的广泛应用为电子商务的健康发展保驾护航近年来,我国互联网技术飞速发展,并体现出宽带化、移动化的新趋势,3G、4G技术的成熟推动了我国移动终端渗透率的不断提高。《“十三五”国家信息化规划》提出加快推进5G技术研究和产业化,势必将加速推动下一代互联网商用进程,新一代互联网开发应用以及网络数字电视的逐步普及将有效扩大网络用户规模,造就全新一代的网络购物平台。此外,云计算作为信息基础设施的基础作用日益凸显,在电子商务、公共服务、互联网金融等领域快速渗透并得到深入应用。同时,近年来大数据在电子商务交易、物流快递、电子支付、网络营销等电子商务服务中的应用日益广泛,为电子商务的发展创造了更加有力的条件。在此背景下,网络技术的宽带化、智能化以及云服务和大数据的广泛应用,将会有效增强电商企业自身运营实力,为电子商务的健康发展保驾护航。(5)电子商务园区的兴起为电子商务服务业源源不断输送人才和商机随着越来越多城市将促进电子商务作为发展重点,近年来,全国涌现出大量规模不等、形式多样的电商园区。根据阿里研究院发布的《中国电子商务园区研究报告(2016)》,截至2016年3月,全国电子商务园区数量达1,122家,同比增长约120%,全国电子商务园区建设热潮仍在持续。在国家大力推进“互联网+”行动的背景下,电子商务园区正日渐成为区域电子商务服务的枢纽、大众创业万众创新的孵化器、富有活力的知识社区、促进电子商务发展的政策载体。全国电子商务园区呈现规模化涌现的发展态势,其主要动力包括线上销售的旺盛需求、多元主体投资以及良好的发展环境。电子商务园区的发展有利于发挥其集聚效应和辐射效应,形成本地电子商务服务枢纽,发挥服务辐射作用。同时,各类电商的大规模集聚,通过各种正式、非正式的沟通,有利于促进知识的交流、观点的碰撞以及经验的传播,逐渐演变成富有活力的知识社区,促进电子商务综合服务商充分竞争和服务创新,有利于促进本地化电子商务服务体系的快速形成。2、不利因素(1)法制体系的建立健全和响应速度迟缓于电子商务的创新和发展截至目前,我国尚未颁布专门的电子商务法,主要通过相关商业领域颁布的法律与政策作为监管依据,如《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国电子签名法》、《中国互联网络域名管理办法》、《反不正当竞争法》等。2010年以来,为了进一步规范电子商务市场,我国推出了《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规,但仍未形成完备的电子商务法律体系,法治体系的建立健全和响应速度迟缓于电子商务的创新和发展。(2)对主流电子商务平台存在较大依赖根据艾瑞咨询《2016中国电商报告》,2016年中国B2C购物网站交易规模中,天猫和京东的市场份额分别为56.60%和24.70%,合计达81.30%;2016年中国移动购物企业交易规模中,阿里无线和手机京东的市场份额分别为82.60%和7.50%,合计达90.10%。第三方电商平台市场经过多年的发展,天猫和京东已确立了行业龙头的地位。鉴于我国大多电子商务综合服务商都寄生在第三方电商平台生态链内,各方已形成相互依存、互利共赢的共生关系。若未来第三方电商平台对电子商务综合服务的要求和政策产生不利变化,可能导致其正常经营活动和经营业绩受到不利影响。(3)行业的信誉与安全性保障有待进一步提升我国社会信用体系建设缓慢,并引发了诸多问题和矛盾,而这一现象在电子商务领域的表现尤其突出。商家在第三方电商平台展示的商品与实际商品差异巨大、商品质量参差不齐、假冒伪劣产品以次充好的乱象频频见诸报端,但电子商务的虚拟性以及地理空间上的距离使得消费者难以维护自己的合法权益,部分商家也利用此漏洞逃避处罚,使电子商务面临更严重的信用风险和道德风险,易使消费者失去信心,并最终影响行业的长期健康发展。此外,我国互联网发展历史较短但增速迅猛,网络基础设施建设较为落后或存在漏洞,加之电子商务企业的网络控制体系不尽完善,特别是在网络信息安全问题日益严重的背景下,企业容易受到潜在的网络安全问题威胁而遭受较大损失。(五)与上下游行业之间的关系线上代运营模式下,电子商务服务商与品牌方采用零售结算或服务费结算方式。两种结算方式的相同点在于电子商务综合服务商作为品牌商的战略合作伙伴,通过提供品牌定位、店铺运营、整合营销、商品销售等专业服务实现产品销量的增长和品牌价值的提升;不同点在于:零售结算方式下,电子商务服务商从上游供应商采购商品,通过线上店铺或平台特卖活动形式向终端消费者进行销售,或者通过分销渠道向分销客户进行销售;服务费结算方式下,电子商务综合服务商为品牌方提供服务,通过收取运营服务费的方式获取收益。近年来,随着越来越多国际品牌方重视中国数字消费市场,公司的合作品牌从国内本土品牌向国际知名品牌不断拓展。从国际品牌的发展历程来看,绝大部分国际品牌商专注于产品本身和线下经销,而对中国市场线上零售的运营规则不甚了解,不具备线上引流和店铺运营的专业能力,加之组建和维护自有电商团队成本过高,因此通常采用向电子商务综合服务商授权开设或运营官方旗舰店等方式开展线上业务。双方在品牌价值提炼、顾客行为分析、产品市场反馈等方面保持紧密合作,共同实现品牌成长和销量增长的线上业务目标,从而建立相互依存、互利共赢的战略合作关系。四、发行人销售情况和主要客户情况(一)主营业务情况公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务,主要包括线上代运营、渠道分销、品牌策划三种经营模式,其中:线上代运营模式下,公司与品牌方采用零售结算或服务费结算方式,分别形成零售收入或运营服务收入;公司在渠道分销模式和品牌策划模式分别形成分销收入和策划服务收入。报告期内公司各经营模式销售收入金额和占比如下:单位:万元经营模式收入类型2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比线上代运营模式线上代运营收入40,061.1159.47%25,200.8766.64%10,755.1957.64%其中:零售结算其中:零售收入32,821.5248.72%20,644.6554.59%8,034.6443.06%服务费结算运营服务收入7,239.6010.75%4,556.2112.05%2,720.5414.58%渠道分销模式分销收入24,009.5535.64%11,915.7931.51%7,902.7942.36%品牌策划模式策划服务收入3,293.004.89%702.341.86%---营业收入合计67,363.66100.00%37,818.99100.00%18,657.97100.00%报告期内,线上代运营收入和分销收入是公司营业收入的主要来源,2015年至2017年占主营业务收入的比例分别为100.00%、98.15%和95.11%。随着公司客户在品牌策划方面的需求不断提升,公司策划服务收入及其占主营业务收入的比例逐年整体呈上升趋势,从2016年的1.86%升至2017年的4.89%。(二)主要客户情况1、线上代运营模式公司在线上代运营模式中和品牌方的结算方式主要包括零售结算和服务费结算,其中零售结算方式下,公司对终端消费者销售产品并形成零售收入,客户规模庞大,销售订单呈现小而散的特征,单个客户购买金额较小。因此,公司线上代运营模式的主要客户均为服务费结算模式下的品牌方客户。报告期各期,公司的主要线上代运营客户如下:(1)2017年度序号客户名称收入金额(万元)占当期营业收入比例1美赞臣营养品(中国)有限公司1,324.861.97%2SwisseChinaLimited696.241.03%3康贝(上海)有限公司683.271.01%4TCAKOREACO.,LTD650.520.97%5湖北丝宝股份有限公司574.960.85%合计3,929.855.83%(2)2016年度序号客户名称收入金额(万元)占当期营业收入比例1康贝(上海)有限公司633.511.68%序号客户名称收入金额(万元)占当期营业收入比例2广州市合生元生物制品有限公司532.161.41%3宝光通城(上海)商贸有限公司434.921.15%4湖北丝宝股份有限公司370.500.98%5美赞臣营养品(中国)有限公司369.420.98%合计2,340.516.19%(3)2015年度序号客户名称收入金额(万元)占当期营业收入比例1广州市合生元生物制品有限公司1,292.476.93%2湖北比度克生物科技有限公司857.344.60%3上海谷百电子商务有限公司188.441.01%4上海家化电子商务有限公司101.080.54%5北京润美生国际贸易有限公司91.180.49%合计2,530.5013.56%2015年,公司的主要线上代运营品牌为奶粉品牌合生元和化妆品品牌比度克、孕婴肌肤护理品牌碧芝莱等。2016年和2017年以来,公司提供线上代运营服务的合作品牌不断增加,包括雅士利、强生、康贝、洁婷、美迪惠尔、Swisse等,代运营品牌矩阵和行业覆盖范围进一步扩大。报告期内,公司不存在向单个线上代运营客户的销售收入占当期营业收入的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形,公司与上述主要客户均不存在关联关系。2、渠道分销业务渠道分销业务中,公司的客户主要是京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户。报告期各期,公司的主要分销客户如下:(1)2017年度序号客户名称电商名称收入金额(万元)占当期营业收入比例1北京京东世纪贸易有限公司京东自营12,463.1018.50%2唯品会(中国)有限公司唯品会6,641.919.86%3天津猫超电子商务有限公司天猫超市812.601.21%4飞起来健康国际发展有限公司-456.990.68%5浙江集商网络科技有限公司云集商城366.300.54%合计20,740.9030.79%(2)2016年度序号客户名称电商名称收入金额(万元)占当期营业收入比例1北京京东世纪贸易有限公司京东自营4,709.8812.45%2唯品会(中国)有限公司唯品会2,806.047.42%3苏州聚美优品信息技术有限公司聚美优品1,130.372.99%4浙江集商网络科技有限公司云集商城587.281.55%5天津猫超电子商务有限公司天猫超市577.651.53%合计9,811.2225.94%(3)2015年度序号客户名称电商名称收入金额(万元)占当期营业收入比例1苏州聚美优品信息技术有限公司聚美优品2,529.5613.56%2北京京东世纪贸易有限公司京东自营2,413.7312.94%3唯品会(中国)有限公司唯品会1,109.325.95%4纽海信息技术(上海)有限公司1号店314.221.68%5蜜芽宝贝(天津)信息技术有限公司蜜芽248.971.33%合计6,615.7935.46%注:上述客户的销售收入与其关联方合并统计,其中:1、唯品会(中国)有限公司包括唯品会(珠海)电子商务有限公司、重庆唯品会电子商务有限公司、广州唯品会信息科技有限公司、VIPSHOPINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED等;2、苏州聚美优品信息技术有限公司包括上海培迪商贸有限公司、天津虔美国际贸易有限公司、上海聚美优品信息科技有限公司、上海聚美优品商贸有限公司、天津聚美优品科技有限公司等;3、天津猫超电子商务有限公司包括上海天翌电子商务有限公司、广州心雅信息科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司等;4、蜜芽宝贝(天津)信息技术有限公司包括北京花旺在线商贸有限公司等;5、浙江集商网络科技有限公司包括浙江优集供应链管理有限公司。报告期各期,前五大分销客户合计销售收入占当期营业收入的比例由2015年35.46%降至2017年的30.73%,不存在向单个分销客户的销售金额占当期营业收入的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形,公司与上述主要客户均不存在关联关系。此外,公司主要分销客户相对稳定,包括京东自营、唯品会、聚美优品、云集商城、天猫超市、苏宁易购等国内主流电商,对单一客户不存在重大不确定性的情况。(三)同一品牌存在销售模式交叉的原因同一品牌存在销售模式交叉,实质上是公司对同一品牌存在零售收入、运营服务收入、分销收入等多种类型收入。公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务,具体服务模式包括线上代运营、渠道分销和品牌策划服务三类,其中前两类服务为公司的主要收入来源。公司在线上代运营模式和渠道分销模式下的结算方式、资金流向及其与收入、成本类型的对应关系如下:服务模式线上代运营模式渠道分销模式服务内容店铺运营服务货物分销,并基于电商客户要求提供配套服务与品牌方的结算方式销售商品差价服务费结算销售商品差价与品牌方的资金方向发行人→品牌方品牌方→发行人发行人→品牌方收入类型零售收入运营服务收入分销收入成本类型采购成本人力成本采购成本品牌方身份供应商客户供应商公司对同一品牌存在多种类型收入,主要源于两种情形:一是公司对同一品牌方存在多种服务模式,二是公司与美赞臣品牌方针对天猫美赞臣旗舰店采用零售结算和服务费结算相结合方式。具体分析如下:1、公司对同一品牌方存在多种服务模式的原因公司为同一品牌同时提供线上代运营服务和渠道分销服务,是基于自身在渠道运营管理、营销策划执行、客户数据挖掘等方面的优势,通过不同的电商渠道向品牌方提供全方位的电商综合服务的具体表现。公司通过向品牌方提供线上代运营服务,可助力品牌产品依托线上旗舰店对终端消费者更充分曝光并实现销售;通过向品牌方提供渠道分销服务,可使品牌产品更顺畅、高效地流通至京东自营、唯品会等线上销售渠道并全程协助支持实现销售。因此,公司通过相互补充的两种服务模式为品牌方提供全方位的的电商服务,能够帮助品牌方与线上零售客户和线上分销客户更为有效、顺畅地对接,充分打通电商链路,具有必要性和合理性。公司对同一品牌方提供不同类型服务,或采取不同的结算方式,则相应形成不同类型收入。2、公司与美赞臣品牌方针对天猫美赞臣旗舰店采用零售结算和服务费结算相结合方式的原因报告期内,在线上代运营业务中,公司与美赞臣营养品(中国)有限公司针对天猫美赞臣旗舰店采用零售结算和服务费结算相结合方式,同时形成零售收入和服务费收入。2016年和2017年,公司在为美赞臣提供线上代运营服务中,通过向品牌方采购并通过天猫美赞臣旗舰店对外销售,分别实现零售收入4,314.05万元和10,079.37万元;通过向品牌方收取运营服务费,分别实现运营服务收入173.49万元和688.46万元。公司与美赞臣品牌方针对天猫美赞臣旗舰店采用零售结算和服务费结算相结合方式,具体原因如下:(1)美赞臣为美国进口的知名奶粉品牌,已形成成熟的商业模式,并建立了完备的经销商供应和管理体系,相比之下对零售体系及相关系统的建立并不完善。双方在洽谈合作过程中,首先确定由公司设立线上店铺,向美赞臣品牌方采购货物对外销售,即采用零售结算方式。(2)若公司仅以零售结算通过经销差价取得收益,与一般线下经销商进行商品贸易所获取的收益不存在任何差异,难以覆盖和匹配其为品牌方提供的品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等一系列电商综合服务的运营成本和增值价值。鉴于此,美赞臣品牌方与公司采用零售结算和服务费结算相结合方式,向公司供应货品的同时支付代运营服务费,使双方的经营诉求和服务价值得以全面权衡和体现。双方在协议中对货品的购销价格与代运营服务费予以约定,明确双方的权利义务和结算方式,公司针对两种结算方式的收入可实现独立准确核算。基于上述,公司与美赞臣品牌方针对天猫美赞臣旗舰店采用零售结算和服务费结算相结合方式,是双方结合各自经济利益、经营诉求协商达成的合作方式,能够最大限度地满足双方的利益价值需求。五、发行人采购情况和主要供应商情况(一)采购情况1-1-163公司采购的主要内容为合作品牌商的商品。公司的供应商主要分为以下类型:一是国际品牌方在国内设立的运营主体,如美赞臣营养品(中国)有限公司、强生(中国)投资有限公司等;二是国际品牌方在国内的代理商,如哈罗闪婴幼儿洗护用品的独家代理商北京隆盛泰健康科技股份有限公司;三是国际品牌方或其在国外的代理商,如HolikaHolika化妆品的品牌方ENPRANICO.,LTD.、美迪惠尔面膜的代理商JKINTERNATIONALCO.,LTD.等;四是国内品牌方,如广东景兴健康护理实业股份有限公司。(二)主要供应商情况报告期内,公司的主要供应商情况如下:(1)2017年度序号供应商名称采购金额(万元)占当期采购总额比例1JKINTERNATIONALCO.,LTD.13,176.2524.23%2美赞臣营养品(中国)有限公司9,196.7216.91%3福达(中国)投资有限公司4,970.719.14%4北京隆盛泰健康科技股份有限公司4,922.429.05%5维达商贸有限公司3,122.875.74%合计35,388.9865.07%注:公司对JKINTERNATIONALCO.,LTD的采购金额包括对其控股股东CREAPLANETCO.,LTD.的采购金额。(2)2016年度序号供应商名称采购金额(万元)占当期采购总额比例1北京隆盛泰健康科技股份有限公司5,477.0320.23%2美赞臣营养品(中国)有限公司4,662.0917.22%3JKINTERNATIONALCO.,LTD.2,580.909.53%4广东景兴健康护理实业股份有限公司2,311.528.54%5北京润美生国际贸易有限公司1,363.925.04%合计16,395.4760.55%(3)2015年度序号供应商名称采购金额(万元)占当期采购总额比例1北京隆盛泰健康科技股份有限公司5,170.4535.75%2广东景兴健康护理实业股份有限公司2,365.7816.36%3湖北比度克生物科技有限公司2,178.0815.06%序号供应商名称采购金额(万元)占当期采购总额比例4思亲肤化妆品贸易(上海)有限公司1,175.588.13%5北京润美生国际贸易有限公司965.046.67%合计11,854.9381.97%报告期内,公司不存在向单个供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形,公司与上述主要供应商均不存在关联关系。(三)发行人的客户和供应商存在重叠的原因在零售结算的线上代运营模式和渠道分销模式中,公司从品牌方采购货物支付货款,从资金流向来看品牌方是公司的供应商;在服务费结算的线上代运营模式和品牌策划模式中,公司向品牌方收取运营服务费和策划服务费,从资金流向来看品牌方是公司的客户。因此,公司客户和供应商重叠主要存在于以下两种情况:一是公司对同一品牌方存在多种服务模式,二是公司与美赞臣品牌方针对天猫美赞臣旗舰店采用零售结算和服务费结算相结合方式。其中,第二种情况下,公司向美赞臣品牌方收取服务费的同时也向其采购商品并对外销售,公司分别将收取的运营服务费确认为运营服务收入,将对外销售商品的收入确认为零售收入,不存在将零售收入结算为服务费的情形。有关上述两种客户和供应商重叠情况发生的具体原因,详见本节“四、发行人销售情况和主要客户情况/(三)同一品牌存在销售模式交叉的原因”的相关内容。(四)供应商返利的合法合规性、结算流程和会计处理品牌方为激励经销商销售,在综合考虑经销商的销售及订货指标完成情况、市场拓展情况等基础上,定期给予一定的月度、季度或年度返利。该等供应商返利符合行业惯例,不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形。公司将获得的返利金额最终冲减存货成本,该等会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。1、供应商返利的合法合规性(1)供应商返利系公司与品牌方真实的意思表示,对双方具有约束力,且公司已经如实入账公司与品牌方通过签署业务合同,就供应商返利的实现条件、计算方法、返利方式等进行了具体约定,系双方真实的意思表示,对双方具有约束力。公司从品牌方所取得的供应商返利均已按照《企业会计准则》的要求进行账务处理,不存在账务处理与公司所取得的返利不符的情形。(2)供应商返利系我国法规允许的行为,不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》(1996年11月15日国家工商行政管理局令第60号公布)第六条的规定,“经营者销售商品,可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的,必须如实入帐;经营者或者其他单位接受折扣的,必须如实入帐。本规定所称折扣,即商品购销中的让利,是指经营者在销售商品时,以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠,包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”品牌方给予公司的供应商返利,首先系以明示方式在合同中具体约定;其次,返利属于品牌方给予公司的折扣;第三,公司已经根据所取得的返利如实入账,不存在账务处理与实际取得返利情况不符的情形。同时,《反不正当竞争法》第七条明确规定,“经营者在交易活动中,可以以明示方式向交易相对方支付折扣,或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的,应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。”据此,《反不正当竞争法》亦对上述商业行为进行了确认。综上,供应商返利不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形,公司获得供应商返利的行为合法合规。2、供应商返利符合行业惯例报告期内,公司从品牌方获取的返利属于供应商返利。供应商返利是指供应商按期根据销售商的采购情况以及预先协定的返利政策给予的奖励,属于零售业务惯例。目前,公司获得的返利主要有两种类型:(1)公司在一定期间内完成一定采购量获得的返利;(2)公司根据对外销售情况获得的返利。供应商提供给公司的返利,有助于激励公司更积极地采购和销售相关产品,更努力地完成业绩目标及扩大品牌商的市场份额及影响力,公司也能因此享受更高的毛利率。供应商关于促销活动给予的返利能够促进公司积极参与供应商策划的各类促销、打折季活动,加强双方关于品牌建设和品牌营销层面的配合,公司能够实现在不降低毛利的情况下策划优惠活动并提高销售量。公司获得的返利形式,主要为现金返利和冲减货款。根据公开披露文件,可比公司杭州悠可、优壹电商也涉及供应商返利。杭州悠可与品牌方的返利分为根据采购金额计算的返利、根据销售金额计算的返利。优壹电商和品牌方的返利分为购货返利和绩效返利,购货返利是指优壹电商向品牌商采购后,品牌商据采购总额给予的返利,绩效返利系优壹电商与品牌方间就订单满足率、送货及时率等指标的达成情况约定的经济利益返还。综上,公司的供应商返利符合行业业务惯例。3、公司与品牌方对供应商返利的结算流程一般情况下,达到返利实现条件后,公司根据事先约定的返利标准按一定周期向品牌方申报返利金额,品牌方进行审批确认后,向公司返还现金或抵减公司应付品牌方的货款。4、会计处理符合《企业会计准则》公司根据预计销量达标与否、当期的采购金额以及具体的活动情况,依照合同约定的返利比例预提返利,代表公司将获得相关返利,金额能可靠计量,公司根据该等金额冲减相应的存货成本。报告期内,对于不同的返利公司分别采取不同的具体会计处理方法如下:(1)对于与采购数量、采购金额或者付款金额相关的折扣,均作为采购折扣;公司于每月末,根据与品牌方约定的条件,按照采购金额情况计算返利金额或评估达标形式返利的可实现性及相应金额,据此计提相应的返利,根据品牌方不同的核销方式,账务处理分别为:①若品牌方将返利直接通过现金支付,公司计提的返利在应收账款科目核算,收到款项时,增加银行存款,同时冲减应收账款。对返利所对应的存货,若在资产负债表日尚未实现销售的,则将其返利冲减期末存货成本,反之,则冲减当期主营业务成本。具体会计处理如下:借:应收账款贷:存货/主营业务成本应交税费-应交增值税-销项税②若品牌方确认返利用于抵扣采购款,公司直接冲减对品牌方的应付账款。对返利所对应的存货,若在资产负债表日尚未实现销售的,则将其返利冲减期末存货成本,反之,则冲减当期主营业务成本。具体会计处理如下:借:应付账款贷:存货/主营业务成本应交税费-应交增值税-进项税转出(2)对于销售活动返利,如促销活动支持等,由于其与销售量有关,其实质是已销售产品成本的降低,因此视为品牌方对已销售货物采购成本的折让,公司直接冲减对应的销售成本。具体会计处理如下:借:应付账款贷:主营业务成本应交税费-应交增值税-进项税转出根据国税发[2004]136号《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》规定,对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩(如以一定比例、金额、数量计算)的各种返还收入,均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金。根据上述规定,采购方获得的返利金额实质上是对其采购成本进行调整。因此,公司将获得的返利金额最终冲减存货成本,该等会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。六、与发行人业务相关的资产情况(一)主要固定资产公司固定资产主要为经营所需的办公设备和运输设备。截至2017年12月31日,公司固定资产净额为200.96万元,整体成新率为47.52%,具体情况如下:单位:万元类别原值累计折旧净值减值准备净额成新率办公设备469.41316.39153.03-153.0352.40%运输设备132.5284.5847.94-47.9446.07%合计601.93400.97200.96-200.9647.52%(二)主要无形资产1、无形资产构成公司无形资产均为外购软件。截至2017年12月31日,公司无形资产账面净额为472.03万元。2、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司无土地使用权。3、商标截至本招股说明书签署日,公司拥有38项注册商标,具体如下:序号商标权人商标样式注册号核定使用商品有效期1若羽臣17136155第36类2016/08/21-2026/08/20序号商标权人商标样式注册号核定使用商品有效期2若羽臣17136175第38类2016/08/21-2026/08/203若羽臣17136107第29类2016/08/21-2026/08/204若羽臣17135389第10类2016/08/21-2026/08/205若羽臣17136238第41类2016/10/28-2026/10/276若羽臣17135561第12类2016/08/21-2026/08/207若羽臣17135611第16类2016/08/21-2026/08/208若羽臣17136254第42类2016/08/21-2026/08/209若羽臣17136281第45类2016/08/21-2026/08/2010若羽臣17135100第5类2016/08/21-2026/08/2011若羽臣17135475第11类2016/08/07-2026/08/0612若羽臣17134981第3类2016/08/21-2026/08/2013若羽臣17135694第18类2016/08/21-2026/08/2014若羽臣17135289第9类2016/10/28-2026/10/2715若羽臣17135195第8类2016/10/28-2026/10/2716若羽臣17135771第20类2016/08/07-2026/08/0617若羽臣17135848第21类2016/08/21-2026/08/20序号商标权人商标样式注册号核定使用商品有效期18若羽臣17135954第25类2016/08/21-2026/08/2019若羽臣17135903第24类2016/08/21-2026/08/2020若羽臣17136052第28类2016/08/07-2026/08/0621若羽臣17135997第26类2016/10/28-2026/10/2722若羽臣14849216第11类2015/07/21-2025/07/2023若羽臣14847876第9类2015/07/21-2025/07/2024若羽臣14847935第5类2015/07/21-2025/07/2025若羽臣14848443第28类2015/07/21-2025/07/2026若羽臣14848576第45类2015/07/21-2025/07/2027若羽臣14848643第8类2015/07/21-2025/07/2028若羽臣14853832第18类2015/07/21-2025/07/2029若羽臣14847802第3类2015/07/21-2025/07/2030若羽臣14848004第10类2015/07/21-2025/07/2031若羽臣14848075第12类2015/07/21-2025/07/2032若羽臣14848175第20类2015/07/21-2025/07/2033若羽臣14848277第24类2015/07/21-2025/07/2034若羽臣14848225第21类2015/07/21-2025/07/2035若羽臣14848326第25类2015/07/21-2025/07/2036若羽臣14848380第26类2015/07/21-2025/07/2037若羽臣14848478第35类2015/07/21-2025/07/20序号商标权人商标样式注册号核定使用商品有效期38若羽臣14848518第42类2015/07/21-2025/07/20截至本招股说明书签署日,上述注册商标权不存在质押或权利受到其他限制的情况。4、软件著作权登记证书根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》,截至本招股说明书签署日,公司及其子公司共拥有30项软件著作权登记证书,具体情况如下:序号软件名称著作权人登记号开发完成日首次发表日1若羽臣仓库内部运营管理系统V1.0若羽臣2015SR1762452014.11.022014.11.022若羽臣促销活动信息采集管理系统V1.0若羽臣2015SR1762912015.01.022015.01.033若羽臣电商物流管理软件V1.0若羽臣2015SR1762882015.06.152015.07.014若羽臣电商自动化结算软件V1.0若羽臣2015SR1763592015.07.102015.07.125若羽臣订单管理系统V1.0若羽臣2015SR1769152014.02.032014.02.066若羽臣品牌商品推广信息管理系统V1.0若羽臣2015SR1763622015.03.212015.03.287若羽臣商品效期管理软件V1.0若羽臣2015SR1767202014.01.182014.01.208基于IOSAPP电子商务平台开发系统V1.0若羽臣2016SR0733872015.09.082015.09.179基于安卓APP电子商务平台开发系统V1.0若羽臣2016SR0733582015.09.242015.10.0810若羽臣CRM客户管理开发系统V1.0若羽臣2016SR0753662015.10.082015.10.1511若羽臣电子商务平台开发系统V1.0若羽臣2016SR0880402015.09.172015.10.1512若羽臣分销管理开发系统V1.0若羽臣2016SR0751092015.10.292015.11.1013若羽臣客户社交平台开发系统V1.0若羽臣2016SR0724162015.11.182015.12.1614若羽臣移动办公集合开发系统V1.0若羽臣2016SR0753332016.01.062016.01.1315实时经营数据统计及大数据营销分析系统V1.0若羽臣2016SR0751162016.02.022016.02.0516若羽臣营销活动管理软件V1.0若羽臣2017SR6609372017.10.042017.10.0617若羽臣渠道运营管理软件V1.0若羽臣2017SR6605052017.10.162017.10.18序号软件名称著作权人登记号开发完成日首次发表日18若羽臣多仓管理软件V1.0若羽臣2017SR6647092017.10.012017.10.0219若羽臣零售业务经营管理软件V1.0若羽臣2017SR6604842017.10.122017.10.1420若羽臣业务数据同步软件系统V1.0若羽臣2017SR6598012017.10.082017.10.1021蓓茁电商数据管理系统V1.0广州蓓茁2016SR2173042016.02.11未发表22蓓茁客户服务软件V1.0广州蓓茁2016SR2171742016.02.18未发表23蓓茁内部资源共享软件V1.0广州蓓茁2016SR2199052016.04.08未发表24蓓茁仓储管理软件V1.0广州蓓茁2016SR2171312016.04.14未发表25蓓茁电商结算管理软件V1.0广州蓓茁2016SR2193112016.06.09未发表26蓓茁订单管理软件V1.0广州蓓茁2016SR2190772016.04.01未发表27蓓茁业务管理软件V1.0广州蓓茁2016SR2192912016.06.15未发表28蓓茁业务数据同步软件系统V1.0广州蓓茁2017SR6608792017.10.142017.10.1629蓓茁多仓管理软件V1.0广州蓓茁2017SR6608882017.10.042017.10.0630蓓茁仓内运营管理软件V2.0广州蓓茁2017SR6598862017.10.082017.10.10上述软件著作权均为原始取得,权利范围为全部权利,根据《计算机软件保护条例》,软件著作权保护期为50年,即自首次发表日起至第50年的12月31日止。5、域名截至本招股说明书签署日,公司共拥有6项域名,具体情况如下:序号域名名称主体网站备案/许可证号到期日1www.gzruoyuchen.com若羽臣粤ICP备14084690号-12020年4月6日2www.ruoyuchen.cn若羽臣粤ICP备14084690号-22020年9月5日3www.rycservice.com若羽臣粤ICP备14084690号-32020年5月6日4www.ryccloud.com若羽臣粤ICP备14084690号-42019年5月3日5www.gzruoyuchen.com.cn若羽臣粤ICP备14084690号-52018年7月22日6www.gzdakoo.com广州大可粤ICP备17151018号-12022年9月22日(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素1、高新技术企业证书截至本招股说明书签署日,公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201644003002),发证时间2016年11月30日,有效期三年。公司的全资子公司广州蓓茁持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201644006728),发证时间2016年12月9日,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定,公司和广州蓓茁通过高新技术企业认定并向主管税务机关办理减免税手续后,三年内可享受高新技术企业的相关优惠政策,即按15%税率缴纳企业所得税。2、租赁房产截至本招股说明书签署日,公司及子公司租赁的与经营活动相关的主要房屋情况如下:序号出租人承租人租赁地址租赁面积(平方米)用途租赁期限房屋产权证书号1广州市明和实业有限公司若羽臣广州市天河区珠江东路16号3201房全层单元2,216.75总部办公场所2016.7.1-2019.6.30粤(2016)广州市不动产权第00037186号2广州市明和实业有限公司若羽臣广州市天河区珠江东路16号3301房之自编05单元311.18总部办公场所2017.10.1-2019.6.30粤(2016)广州市不动产权第00037185号3广州市明和实业有限公司若羽臣广州市天河区珠江东路16号3401房之自编0106A单元528.74总部办公场所2018.2.14-2019.6.30粤(2016)广州市不动产权第00037184号4广州兴昌机电有限公司若羽臣广州经济技术开发区永和经济区桑田一路1号广州兴昌机电有限公司厂房18,356.79仓库2016.8.1-2018.7.31粤房地权证穗字第0550019205号序号出租人承租人租赁地址租赁面积(平方米)用途租赁期限房屋产权证书号5周伟民若羽臣广州市黄埔区黄埔东路1080自编1栋万科黄埔仓TI栋12楼03号87.71客服办公场所2018.3.15-2021.3.14出租人未提供6杭州富民投资有限公司若羽臣杭州市西湖区学院路77号黄龙国际中心H楼地上18层整层(房号为01、02、03)597.98杭州分公司办公场所2015.5.10-2018.5.9杭房权证西字第15989373号发行人承租的上述房屋均为出租人自有物业,房屋租赁合同均已办理完毕备案登记。除客服办公场所房屋出租人未向公司提供房屋产权证书外,其他租赁房屋的出租人均已提供房屋产权证书,发行人承租的房屋产权清晰,不存在潜在纠纷。七、发行人特许经营权情况截至本招股说明书签署日,本公司无特许经营权。八、发行人经营资质情况(一)发行人开展经营活动所需要的主要经营资质本公司及子公司拥有开展相关业务所需的全部资质,不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。本公司及子公司按照相关资质的法定申请条件和材料要求履行了申报义务并通过了主管机关的审核流程,取得相关资质的过程合法合规,不存在违反法律法规的情形。截至本招股说明书签署日,本公司及子公司开展经营活动所需要的主要经营资质如下:1、货物进口报告期内,本公司及子公司宁波姿雅惠存在从境外进口护肤品等商品的情形。根据《货物进出口管理条例》规定,从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者应当向当地对外贸易主管部门办理备案登记;根据《进出口商品检验法实施条例》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》等相关法律法规的规定,进出口商品的收货人或者发货人可以自行办理报检手续,也可以委托代理报检企业办理报检手续;报检企业办理报检业务应当向检验检疫部门备案;根据《海关法》、《海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定,进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续,必须依法经海关注册登记;未依法经海关注册登记,不得从事报关业务。本公司及宁波姿雅惠已办理对外贸易经营者备案登记、出入境检验检疫报检企业备案登记,并取得《报关单位注册登记证书》,具体如下:(1)对外贸易经营者备案登记表公司名称备案登记表编号进出口企业代码若羽臣019806034401574030356宁波姿雅惠018906253302340496188(2)报关单位注册登记证书公司名称海关注册编码有效期登记机关若羽臣4401963CC1长期黄埔老港海关宁波姿雅惠3302962MJ2长期宁波海关(3)出入境检验检疫报检企业备案表公司名称备案类别备案号码颁发时间发证机关若羽臣自理企业44016142222017年3月15日广东出入境检验检疫局宁波姿雅惠自理企业38096002972015年8月27日宁波出入境检验检疫局2、乳制品、预包装食品销售报告期内,本公司及子公司广州酷宝儿、广州蓓茁存在销售奶粉、坚果等属于乳制品、预包装食品范畴的情形。根据《食品安全法》、《食品经营许可管理办法》的相关规定,在境内从事食品销售和餐饮服务活动,应当依法取得食品经营许可,其中包括食品经营者通过网络经营的情形。本公司、广州酷宝儿、广州蓓茁均已取得《食品经营许可证》,具体情况如下:公司名称许可书编号许可范围/经营项目有效期若羽臣JY14401120012474预包装食品销售(不含冷藏冷2017.10.13-2021.6.27公司名称许可书编号许可范围/经营项目有效期冻食品),特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉)广州酷宝儿SP4401061511044771批发兼零售:预包装食品(含酒精饮料);乳制品(含婴幼儿配方乳粉)2015.8.12-2018.8.11广州蓓茁JY14401060220262预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)2017.7.24-2022.7.233、出版物销售广州酷宝儿在销售母婴用品时原拟附带销售儿童出版物,因此根据相关规定办理并取得了《出版物经营许可证》,具体如下:公司名称许可书编号经营范围有效期广州酷宝儿新出发穗图批字第4401100581号国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售2016.8.24-2021.3.314、医疗器械经营本公司拟从事祛疤膏、避孕套、隐形眼镜等医疗器械产品的线上代运营业务,其中,祛疤膏、避孕套属于第II类医疗器械,隐形眼镜属于第III类医疗器械。截至本招股说明书签署日,本公司已在广州市食品药品监督管理局办理完毕相应II类医疗器械的经营备案,并已经取得相应第III类医疗器械的经营许可证,具体情况如下:公司名称证书名称及编号/备案号经营方式经营范围发证/备案部门有效期/备案日期若羽臣医疗器械经营许可证(粤穗食药监械经营许20180017号)批零兼营III类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(软性角膜接触镜及护理液)广州市食品药品监督管理局2017.12.25-2022.12.24若羽臣粤穗食药监械经营备20172760号批零兼营II类医疗器械(不含体外诊断试剂)广州市食品药品监督管理局2017.12.04(二)发行人提供广告投放服务无需取得特许资质发行人在为品牌方提供电子商务综合服务过程中,主要通过使用直通车、钻石展位等第三方电商平台提供的标准化营销推广工具为品牌方进行产品推广。此外,在品牌策划服务中,发行人也会根据客户需求通过与渠道代理商合作,利用微博、微信公众号、户外屏幕、地铁广告等渠道资源进行广告投放,为品牌方进行品牌宣传和线上引流。根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告发布登记管理规定》等相关法律、法规和规范性文件,有广告业务的企业无需取得广告经营许可证,亦无需向工商行政管理部门申请办理广告发布登记。因此,发行人为品牌方提供广告推广行为,无需取得特许资质。九、发行人核心技术与研发情况(一)发行人的核心技术情况近年来,公司品牌客户的不断增多和营业收入的不断增长对公司电子商务综合服务业务的精细化管理提出了更高要求。在此背景下,公司在仓储管理、订单管理、结算管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等方面不断加大研发投入,有力提升了公司的业务能力和管理水平,截至本招股说明书签署日已取得30项《计算机软件著作权登记证书》,具体情况详见本节“六、与发行人业务相关的资产情况/(二)主要无形资产/4、软件著作权登记证书”。(二)发行人的技术储备情况1、发行人正在研发的项目2016年,公司向国家知识产权局递交2项发明申请,名称分别为“一种数据控制方法、数据控制终端、数据控制平台及系统”和“一种数据处理方法、数据处理终端、数据处理平台及系统”,目前处于审理过程中。2、研发投入情况最近三年,公司的研发投入情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发投入2,219.251,386.41944.14营业收入67,363.6637,818.9918,657.97所占比例3.29%3.67%5.06%(三)技术创新机制公司制定了《项目研发工作管理制度》、《研发资金管理办法》、《知识产权管理制度》等系列管理办法,明确了各项制度的功能,规范了企业研发立项、项目资金筹措、研发费用管理等运作流程,有效提高了研发效率。从组织论证、审批立项、过程管理和结题验收等方面,科学地指导研发人员进行项目立项验收。通过研发费用预算管理,从制度上提供了研发费用预算和资金来源保障,规定了公司研发项目经费的支出范围,确保研发费用的合理使用,保障了研发活动的顺利开展。公司非常重视“产学研”结合的科技创新模式,制定《产学研协同合作制度》,有效保障公司产学研工作顺利开展。目前公司与广东亚太电子商务研究院达成了构建产学研合作基地的协议,与广东省现代物流研究院针对若羽臣电商物流管理软件的应用展开研究,与广州大学工商管理学院对电商支撑服务体系模式进行创新研究。为了提高公司的科技创新能力,促进科技成果转化,激发科技人员的积极性创造性,公司制定了《技术与研发成果激励制度》和《项目人员绩效考核制度》,规范了研发人员招聘、培养、激励和发展等管理流程,优化了创新人才管理制度,从而调动研发人员的积极性和创造性,为公司技术创新发展提供了有力的人才保障。(四)发行人所取得的专业资质及重要研究成果和获得的奖项1、公司获得的专业资质公司获得的高新技术企业证书、软件著作权登记证书情况详见本节之“六、与发行人业务相关的资产情况”。2、公司获得的主要奖项奖项名称颁发时间颁奖机构天猫母婴2017最佳服务商2018年3月天猫2017年下半年“五星级服务商”2018年1月天猫广东省工业和信息化领域电子商务试点单位2017年9月广东省经济和信息化委员会奖项名称颁发时间颁奖机构2017年广东省电子商务“百佳优质服务商”2017年7月广东省电子商务协会2016年度品牌营销奖(金服奖)2017年3月阿里妈妈高新技术企业2016年11月广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2016年度最具影响力电商企业2016年9月广东省电子商务商会广州市企业研发机构2016年3月广州市科技创新委员会广州市科技创新小巨人企业2016年6月广州市科技创新委员会2015年度阿里妈妈营销拍档成长之星2016年3月阿里妈妈2015下半年天猫运营服务类淘拍档母婴行业银牌2016年3月阿里巴巴集团2015年度极具价值电商服务机构2016年3月广东省网商协会广东省电子商务示范企业(2015—2016)2015年12月广东省商务厅中国电商创新成长奖“最佳电商代运营服务”及“最佳网络营销服务”2015年9月2015全球互联网经济大会2015广东省电商企业100强2015年8月广东省电子商务协会(五)发行人的研发费用情况1、研发费用明细报告期内公司的研发投入情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发投入2,164.141,386.41944.14合并报表营业收入67,363.6637,818.9918,657.97所占比例3.21%3.67%5.06%研发费明细如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度人员人工1,466.73912.88591.31直接投入265.29142.97301.11固定资产折旧费用21.6029.6626.65无形资产摊销15.8236.32-其他费用105.11264.5925.07境内的外部研发投入额289.59--合计2,164.141,386.41944.142015年至2017年公司研发费用呈增长趋势,主要由于业务规模的快速发展对符合发行人自身业务运营特点的信息技术支持需求日益增长,各项明细费用呈正相关变动。2015年至2017年公司研发收入占营业收入比例呈现下降趋势,主要由于发行人报告期内营业收入实现大幅增长,与此同时研发费用增速小于营业收入增速。2、计算口径及核算方法根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》(国科发火【2016】195号)和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2016】32号)的规定,研究开发费用的归集范围包括:人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、无形资产摊销、委托外部研究开发费用、其他费用。发行人的研发费用计算口径主要包括:研发人员工资、折旧摊销、水电费和其他费用。研发费用的数据来源为发行人研发项目备查账,以及税务师事务所出具的《企业所得税汇算清缴鉴证报告》或《研究开发费用专项报告》。发行人以研究开发项目为单位进行核算和归集技术开发费用,建立了研发费用备查账。报告期内,发行人的研发投入主要为技术开发前期的研究工作,或操作流程中数据采集、管理能力方面的技改和提升,因此,为谨慎起见,公司将研发费用全部定义为研究阶段的费用,不满足确认为无形资产的条件,相关研发投入全部计入当期成本费用,不存在研发费用资本化的情形。3、研发项目和研发成果报告期内,发行人研发项目均为自主立项,公司不断加大研发投入,在仓库内部运营管理、促销活动信息采集、物流管理、电商自动化结算、订单管理、推广信息管理、商品效期管理、APP开发、CRM客户管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等方面取得30项《计算机软件著作权登记证书》,并将相关研究成果融入业务管理和客户服务中,并持续进行更新优化,具体情况详见本节“六、与发行人业务相关的资产情况/(二)主要无形资产/4、软件著作权登记证书”。十、境外经营情况(一)境外子公司及其经营情况截至2017年12月31日,公司拥有六家境外子公司,分别为在香港注册的全资子公司恒美康、梦哒哒、美国丽喜、莉莉买手、乐淘天下和在韩国注册的全资子公司若羽臣韩国,其中香港子公司主要从事天猫国际、唯品国际、京东全球购等跨境电商平台的电子商务综合服务,主要经营模式包括线上代运营和渠道分销两类;韩国子公司主要从事护肤品、彩妆、母婴、保健品等批发贸易业务。公司与品牌方采用零售结算或服务费结算方式。零售结算方式下,境外子公司获得品牌商的授权后,在天猫国际等第三方电商平台开设店铺,境外子公司预先采购批量商品并委托第三方物流公司直接运输至该境外子公司位于境内的保税仓,交由第三方仓储公司进行仓储管理。消费者在店铺下单后,该订单信息数据将被同步传输至与第三方电商平台联网的境内海关信息系统。同时,境外子公司委托第三方物流公司提供报关、清关、税收扣缴及配送服务,将商品最终配送给境内的消费者,通过购销差价获得收益。服务费结算方式下,境外子公司为品牌商在第三方电商平台所开设的店铺提供电子商务综合服务,运营服务费在每月销售完成后按照双方约定的固定金额和/或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例收取。在渠道分销模式下,境外子公司收到分销客户的订单后,委托第三方物流公司将商品配送至分销客户指定的港口,由分销客户办理入境手续。上述境外子公司的基本信息和主要财务状况详见本招股书明书“第五节发行人基本情况/四、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况”相关内容。(二)境外子公司的法律意见根据韩国律村律师事务所于2017年12月31日出具的《法律意见书》,若羽臣韩国为依法成立并有效存续,股份不存在质押;若羽臣韩国在韩国的业务不需要另行取得韩国政府的批准、同意或许可,不存在可能发生清算、破产、解散、停业、不能偿还债务的情况,不存在发生诉讼、仲裁及其他纠纷的事情,且不存在发生纠纷的可能;若羽臣韩国或代表董事、监事、董事或职员在过去三年不存在因公司业务受到徒刑、罚金、罚款或其他刑事或行政处罚的事情,且不存在发生刑事或行政处罚的可能性。根据香港陈林梁余律师行于2018年1月22日出具的《法律意见书》,梦哒哒、恒美康、莉莉买手、乐淘天下系依据香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司,股权不存在任何抵押、质押或押记;已经取得其开展业务所需的的所有许可或准许;不存在清盘情形,不存在违法香港法律的情形,亦不存在被任何政府部门征收罚金的情形。根据香港陈林梁余律师行于2018年1月22日出具的《法律意见书》,美国丽喜系依据香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司,股权不存在任何抵押、质押或押记;已经取得其开展业务所需的的所有许可或准许;该公司已于2017年7月31日停止营业,于2017年8月30日向香港税务局申请发出不反对撤销公司注册通知书,该申请尚待香港税务局审批;该公司不存在清盘情形,不存在违法香港法律的情形,亦不存在被任何政府部门征收罚金的情形。十一、未来发展与规划(一)公司发展愿景及战略公司是品牌商在数字消费领域的合作伙伴,为品牌商提供全方位的电子商务综合服务,已成为中国数字消费产业中的生力军。未来,公司仍将秉承“为世界优质品牌链接每个中国家庭”的经营理念,在数字消费浪潮中为全球优质品牌扬帆前航,致力成长为品牌商在数字消费领域的同行者,携手塑造有销售力、影响力乃至感召力的品牌。公司深耕消费者购买决策链,已构建覆盖消费者关注、兴趣、寻找、行动、分享等各个环节的运营推广策略体系。未来,公司致力挖掘更多元化的与消费者之间的互动触点和链接纽带,为线上销售终端导入新生流量,提升消费者对品牌的认知度和熟悉度,加深消费者对品牌的认可度和忠诚度。公司以线上销售终端为战略据点,围绕顾客的访问、浏览、购买、收货、售后等线上消费行为,持续优化线上店铺运营管理体系,将运营推广引入的流量转化为销量。未来,公司致力搭建更精确的消费者数据模型,以期洞见消费者图谱的全貌,实现对消费行为的精准预测,为品牌商提供更全面的营销解决方案。未来,公司将以“品牌升级、服务延伸、管理赋能”的业务发展战略在数字消费服务生态中巩固行业市场地位,占据更多产业生态高地。(二)未来三年发展计划1、品牌升级计划在品牌端,公司在“为世界优质品牌链接每个中国家庭”的经营理念指导下,以天猫、京东、唯品会、蜜芽等电商平台的全渠道覆盖为基础,在母婴领域不断精耕细作、升级服务,并以美妆、个护、食品、保健品等生活快消品为主要拓展领域,增加公司代理的优质品牌数量,提升公司代理品牌矩阵价值,为中国数字消费家庭提供更多优质的全球知名品牌产品,与更多世界优质快消品品牌同行。2、服务延伸计划在企业端,公司将在品牌商的商业价值链上提供更为精准高效的服务,在电子商务综合服务过程中进一步理解并满足品牌商的营销诉求,将原有服务进行升级迭代,以期实现服务的产品化输出,如店铺定位策划、赠品开发制作、平台营销活动等。(1)店铺定位策划公司将在店铺定位策划方面开展“一个深入”和“一个拓展”的战略。“一个深入”指的是对线上浏览动线的研究。未来,公司将借助眼球分析以及热力图等工作,对消费者线上浏览动线进行跟踪、记录、调研,并从更多维度将品牌信息和消费者浏览路径进行结合,以提升消费者对商业的浏览次数、不同商品之间的连带销售概率,进而提升销售效率。“一个扩展”指的是店铺定位策划工作逐渐延伸至店铺形象日常管理工作。由于电商店铺已成为品牌商的重要展示阵地,故品牌电商店铺需按照每周甚至每日的频率进行及时维护和更新。因此,公司未来在夯实店铺定位策划工作的基础上,还会向品牌商提供每日店铺视觉形象维护服务。该服务不仅可帮助品牌商提升店铺形象管理水平,亦使得品牌商可通过服务外包的方式降低店铺管理成本。(2)赠品开发制作在品牌电商运营过程中,定制化赠品的重要性日渐凸显。一方面,系由于在消费者重体验的趋势下,品牌商通过提供定制化赠品可提升消费者的使用新鲜感;另一方面,系品牌商在应对同质化竞争时,通过提供定制化赠品可提升产品销售价格,以减少电商平台同类商家通过折扣形式带来的价格冲击影响。对于品牌商而言,其每次开展赠品定制开发工作,均需要整合创意公司、赠品制作公司、赠品生产公司、物流公司等不同的代理公司共同完成。现阶段,公司通过有效整合分散在不同代理公司的业务,减少了品牌商在赠品定制开发过程中的沟通成本,有效提升了品牌商的工作效率。未来,若羽臣将赠品开发制作融入到品牌商的整个电商购买流程和营销活动中,提高定制赠品对销售效益和品牌形象塑造的积极作用,不断夯实公司“品效合一”的营销策划能力。(3)平台营销活动现阶段,电商产业虽形成了较为稳定的竞争格局,但在中国电商人口流量红利逐渐消退的发展趋势下,各电商平台纷纷通过开展平台营销活动提升自身平台交易额以及品牌商入驻吸引力。在过去人口流量红利较好时,品牌商获取平台资源较为容易,且投入产出较高。然而,在当下人口流量红利逐渐褪去的情况下,品牌商需通过更为精细化的运营以提升商品的销售转化率。因此,效益良好的平台营销活动,不仅能够帮助品牌商提升商品销售规模,提高投入产出比,亦能够为电商平台引流。然而,参与平台营销活动,不仅需要先获得官方认证资质,还需要通过竞标的形式获取营销活动资格。目前,若羽臣已成为聚划算官方认可的聚拍档,并基于自身优势品类相关的平台栏目参与平台营销活动,帮助品牌商及电商平台在营销活动中获得良好的经济效益。未来,公司仍将持续优化自身在平台营销活动方面的策划能力。一方面,公司可将平台营销活动打造成为品牌商及平台方提供的专项服务,拓宽公司业务盈利点;另一方面,公司通过提供优质的平台营销活动策划服务,帮助品牌商提升营销效益以及帮助平台方提高平台用户活跃度,有利于持续优化公司与品牌商及平台方之间的业务合作粘性,保证公司的可持续发展。3、管理赋能计划在消费者端,公司将继续深耕数字消费决策链上各个环节,整合运用更多新型媒介资源以拓展与消费者的互动触点,构建、优化公司的信息化处理能力。若羽臣将通过升级迭代财务管理、客户关系管理等信息系统功能模块以及开发供应链管理、订单管理等信息系统功能模块的方式,提升公司数据抓取和数据分析的能力,在实现内部协同管理提质增效的同时,进一步提升电子商务综合服务业务的数据化运营能力和精准化营销能力。若羽臣未来拟升级迭代信息系统功能模块板块名称模块介绍主要模块或功能具体内容财务管理帮助公司财务管理从会计核算型向经营决策型转变,全面满足日常财务核算、资金管理、预算管理、资产管理、财务报告等财务业务的管理。总帐管理以凭证处理为主线,提供凭证处理、预提摊销、自动转账期末调汇、结转损益等会计核算功能,还提供科目预算科目计息、往来核算、现金流量处理等财务管理功能,以及从总账到凭证的数据联查、多维辅助核算和多调整期间功能,同时为满足公司内各成员企业即时确认往来信息的需要,提供内部往来协同功能,保证内部往来信息的及时性和准确性。报表管理支持财务报表编制人员快速便捷地出具各种管理报表,提供报表编制、查询、审核、打印、联查和分析等业务管理功能,以及灵活、丰富的取数公式和强大的账表联查功能预算管理支持财务人员实现全面有效的预算管理,提供面向公司总部和下属子公司的预算管理系统,通过预算编制、预算调整、预算控制、绩效分析来规划经营活动,做到企业和集团经营的事前规划、事中控制和事后分析评估。资金管理支持财务人员实现公司资金的整体管理与调配,提供全面的资金统一管理系统,以业务为中心、财务为核心,对资金计划及控制、资金结算、融资、存款、利息计算、资金报表、资金分析等进行一体化管理。供应链管理将采购活动与销售、物流以及仓储等环节链接起采购管理帮助采购人员提高工作质量和效率,加强采购业务过程监管,提供从采购申请、订单、收货/入库、退货到付款的业务管理功能,支持供应商、价格、批号等采购业务处理、、。。板块名称模块介绍主要模块或功能具体内容来,协调公司内外资源共同满足消费者需求。库存管理支持仓储系统顺利运行,提供入/出库业务、仓存调拨、库存调整、虚仓等业务管理功能,支持批次、物料对应盘点、即时库存校对等业务管理功能。采购策略使用一系列可控制采购流程的采购策略规则强制推行采购策略。采购报告根据供应商供货能力、配货效率以及采购开支费用等指标生成相关事务报告、分析报告。客户关系管理基于客户行为数据,分析客户需求偏好,减少客户流失现象,提升店铺运营效果。营销自动化支持常规型营销自动化执行;支持多任务、个性化营销方案制定;支持阶段性营销目标制定。会员精细管理支持基于客服生命周期的客户分层模式;支持逻辑条件自由组合筛选;根据客户交易节点,精准定位目标客户。店铺管理支持询单、评价和物流工具整合快速定位店铺服务过程缺陷;支持客户行为接触点分析;支持店铺DSR提升方案制定。数据整合实现运营平台及服务工具无缝对接;提供店铺数据库支撑;支持自定义数据报表输出;支持数据分析模型制定与业务指导建议。订单管理通过管理及跟踪订单的进展和完成情况,提升订单处理效率,优化消费者购物体验,增强公司的市场竞争力。订单分类支持从库存中心、会员体系以及分销渠道、运营中心等维度进行订单分类。配货管理根据预设的快递范围以及快递成本匹配快递;根据人工指定的仓库优先级,确定配货模式;根据仓库或者门店的配送覆盖范围决定配货单的适配仓。仓储连接支持从级别、类别、货位、批次、单件等不同角度显示库存物品情况,便于企业可以及时了解和控制库存业务。发票管理根据订单要求,自动开具并发送电子发票。仓储管理通过库存管理、运输管理以及质量管理等功能模式,有效控制并跟踪仓库业务的产品流向和费用成本。库存管理支持与供应商、供销平台以及分销商的库存信息实时共享;支持库存配额管理,解决分销商活动问题,防止超卖产生;支持区域限售,避免无货下单现象。运输管理支持自动记录、跟踪、存储产品及承运人的各类信息,包括运单号、运费、配送节点等。质量管理提供供应商评估、采购检验、工序检验、产品检验、发货检验、退货检验等质量管理功能,帮助质管人员提高质量管理效率,避免出现产品质量事故。人力资源管理利用完善的人力资源管理功能框架,记录、存储和管理员工记录、员工招聘和培训等信息。考勤管理支持人力资源人员实现准确的考勤管理和排班业务,提供适应各类企业的考勤排班、考勤计算、假期管理、加班管理等功能,以及提供准确的考勤数据用于薪酬核算。薪酬管理薪酬模版设定,基于考勤和绩效自动核算薪资并电子下发;支持社保增/删/改/查半自动处理。培训管理支持人力资源人员实现规范的培训管理,提供培训需求征集、培训规划制定、培训活动管理、培训记录管理和培训总结等业务管理功能。、板块名称模块介绍主要模块或功能具体内容招聘管理考勤管理帮助企业人力资源人员实现准确的考勤管理和排班业务,提供适应各类企业的考勤排班、考勤计算、假期管理、加班管理等功能,以及提供准确的考勤数据用于薪酬核算。知识管理支持音频/视频/文档等学习材料归档整理;支持知识快速检索和分享;支持个人知识快速整理。协同办公帮助公司创建电子化的工作环境和知识门户,提供公共信息、行政事务、个人信息和协同办公等事务处理功能。即时通信开发移动应用终端,支持公司内部社交拓展,开发红包派发和工作心得分享等功能。流程管理提供任务管理、审理管理、日程管理等板块支持完全可自定义的企业工作流,嵌套、并行、分支、循环等流程模式提供严格的权限控制、流程日志和意见一览等功能会议服务支持会议时间、地点以及参会人员的半自动安排;支持半自动化会议记录及分享;开发决策表决投票功能。企业门户以流程核心为基础,提供个人主页、部门事务和系统主页等模块,同时满足企业员工个人、领导和部门内部的时时沟通的需要。商业智能使用灵活和可自定义的分析工具分析影响盈利能力的因素,并提供相关解决方案。目标管理支持决策管理人员进行企业战略实施监控,提供了包括企业愿景、企业目标、企业战略、以及平衡计分卡、战略地图和风险管理、指标因素定义、KPI指标库、KPI执行分析表、目标检查等完整的企业绩效管理体系建立和监控功能,推动企业目标实现。此外,还提供分析模型设计器满足企业个性化的绩效管理需要。项目管理支持项目的计划、创建、管理、控制工作,具体包括设备人员、资金等资源管理等,使公司高级管理人员及项目人员能及时、高效了解项目进度及实施难点、重点,保障项目的顺利进行。运营分析支持标准化、图形化的关键绩效指标监控、业务报表分析覆盖企业经营全过程的即时智能查询、以及日常工作集中处理等功能,帮助管理者快速做出企业经营管理的正确决策。,,、、未来,公司将可利用信息化工具快速提升信息数据的抓取效率和分析能力,在电子商务服务业务中实现数据化运营和精准化营销;能快速获知市场前沿热点和行业发展趋势,及时调整发展方向和经营模式;将依托完善精准的内控体系和共享共用的资源交换平台,增强对子公司、品牌中心的管控能力,强化各部门、各中心的协同合作效应,加速实现集团化、规模化发展。通过募投项目的顺利实施,公司有望实现“品牌升级、服务延伸、管理赋能”的业务发展战略:1、代理品牌营销服务一体化建设项目系公司深度挖掘广州、杭州和上海三个中国电子商务核心地区优质品牌资源的举措,公司借此开拓和引进更多优质母婴品牌和快消品品牌,尤其是尚未进入中国市场的各类欧美、澳新、日韩知名品牌,实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提高。2、电商运营配套服务中心建设项目将有效为公司业务开展提供配套支持并输送更多优质的人力资源,支持公司在营销策划、商品管理、客户服务、供应链管理等业务环节中提供更深度、更高效的服务,巩固和持续提升公司在电子商务综合服务市场的占有率,并积极拓展在品牌营销策划服务市场的份额。3、企业信息化管理系统建设项目将升级财务管理、客户关系管理等原有功能模块,并开发供应链管理、订单管理等新增功能模块,使公司利用信息化工具快速提升信息数据的抓取效率和分析能力,在内部管理实现各部门协同合作的同时,在数字消费服务业务中实现数据化运营和精准化营销。(三)发展目标所依据的假设条件和面临的困难1、发展目标的假设条件(1)公司所处的国内社会环境未发生重大变化;(2)国家相关的产业政策未发生重大改变;(3)本次公开发行能顺利完成,募集资金能及时足额到位,募投项目的实施能够顺利完成并到达预期收益;(4)公司无重大经营决策失误且公司管理层及核心技术人员未发生重大变化;(5)公司执行的财务、税收政策无重大不利改变;(6)无其他人为不可抗拒及不可预见因素带来的重大不利影响。2、发展目标面临的主要困难(1)现有资金实力与公司未来快速发展的需求相适应公司目前的资本实力和业务规模偏小,公司实施下阶段发展战略和各项具体发展计划面临资本规模的限制。本次发行和募集资金的到账时间具有不确定性,如果资金来源得不到充分保障,上述目标的实现将受到一定影响。(2)人才队伍建设与公司发展相适应电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业。该行业的核心人才是既精通电商运营和项目管理又理解品牌、产品和消费者心理的复合型人才,行业积淀和项目经验也是电子商务综合服务商招贤纳士时极其看重的重要优势。然而,我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时,具有上述行业特质和丰富经验的复合型人才依然十分稀缺。公司未来的经营发展很大程度上取决于公司核心经营管理团队的稳定性,核心管理人员离职将严重影响公司的经营业绩。面对高度竞争和人才紧缺的行业格局,公司面临稳定现有团队和吸引高端电商人才的双重挑战。人才结构的调整、人才数量的增加能否与公司的发展相匹配可能会影响到公司发展目标的实现。(3)公司管理层管理水平、管理能力适应公司规模不断扩大的要求随着公司业务规模的不断扩大,公司在战略规划、组织管理、资源配置、企业文化建设、运营管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。公司管理层只有与时俱进,不断提高自己的管理水平、管理能力,才能适应公司未来发展的需要,带领公司完成既定的发展目标。(四)公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明公司声明:本次发行后,公司将通过定期报告持续公告上述规划的实施情况和发展目标的实现情况。(五)业务发展规划和目标与现有业务的关系公司业务发展规划和目标是在现有业务基础上,根据市场需求和国家政策引导,按照公司发展战略要求制定。上述业务发展规划和目标,是在充分发挥公司现有优势的基础上,对公司现有业务规模的扩张和延伸,现有业务是公司未来几年发展规划的基础,业务发展规划与现有业务密切相关。第七节同业竞争与关联交易一、发行人的独立性公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全了法人治理结构。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均遵循创业板上市公司规范运作的要求,具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。(一)资产完整公司系由若羽臣有限整体变更设立,各项资产权利由公司依法承继,除注册商标正在办理权利人名称变更手续外,公司已依法办理其他相关资产的变更登记手续。作为一家电子商务综合服务商,公司具备与经营有关的业务体系及相关资产,不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况,也不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。(二)人员独立公司拥有独立的人事、工资及福利制度,拥有从事采购、运营、技术研发、财务、仓储、管理、行政后勤、客服等独立员工队伍。董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序产生。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立公司已建立独立的财务核算体系,配备了独立的财务人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度,建立了严格的内部控制制度和对分公司、子公司的财务监管体系,不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。公司独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人依法独立纳税。(四)机构独立公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构,各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来,未发生股东违规干预公司正常生产经营活动的情况。公司办公场所与各股东及其关联方不存在混合经营、合署办公的情况。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门,完全拥有机构设置的自主权。(五)业务独立公司主营业务是为母婴、美妆、个护、食品、保健品等快消品的品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等全方位的电子商务综合服务。控股股东王玉、实际控制人王玉、王文慧夫妇及其控制的其他企业未从事与公司相同的业务,并已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。公司具有完全独立的业务运作体系,拥有完整的与生产经营有关的研发、采购、销售和服务体系,主营业务收入和业务利润不存在依赖股东及其他关联方的情形。二、同业竞争(一)同业竞争情况公司控股股东为王玉,实际控制人为王玉、王文慧夫妇。王玉、王文慧夫妇除直接和间接控制公司合计61.26%股权外,未从事其他与公司相同或类似业务,也不持有其他从事与公司相同或类似业务企业的股份,与公司不存在同业竞争关系。(二)关于避免同业竞争的承诺发行人控股股东王玉,实际控制人王玉、王文慧夫妇已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“1、截至本承诺函出具之日,本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与若羽臣构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动;本人及与本人关系密切的家庭成员未在与若羽臣存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员;2、自本承诺函出具之日起,本人或与本人关系密切的家庭成员如从第三方获得的任何商业机会与若羽臣经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知若羽臣,本人或与本人关系密切的家庭成员将按照若羽臣的要求,将该等商业机会让与若羽臣,由若羽臣在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与若羽臣构成同业竞争或潜在同业竞争;3、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与若羽臣构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助;4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为;5、本人承诺,如果本人违反上述承诺并造成若羽臣经济损失的,本人将对若羽臣因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”三、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司主要的关联方及关联关系如下:(一)发行人的控股股东与实际控制人发行人的控股股东为王玉,实际控制人为王玉、王文慧夫妇,王玉、王文慧的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。(二)其他持有发行人5%以上股份的股东截至本招股说明书签署日,其他直接持有发行人5%以上股份的股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1朗姿股份15,000,00018.00%2发光体9,600,00011.52%3晨晖盛景5,833,3337.00%朗姿股份、发光体、晨晖盛景的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。与上述持有发行人5%以上的股东相关的其他关联方如下:序号关联方名称关联关系1阿咖邦贸易朗姿股份间接控制的子公司2上海发网供应链晨晖盛景参股且委派董事的企业3广州发网供应链管理有限公司上海发网供应链间接控制的全资子公司其中,晨晖盛景为一家专业从事股权投资的PE机构,以财务投资者的身份对公司和上海发网供应链进行投资,持股比例分别仅为7.00%和7.92%,不实际参与公司和上海发网的日常经营工作。上海发网供应链董事会共9名董事,晨晖盛景委派其中1名,通过成本法对上海发网供应链进行核算,对上海发网供应链签署常规业务合同的经营决策不会施加实质影响。根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定和谨慎性原则,公司与上海发网供应链发生的交易比照关联交易披露。有关公司与上述企业的交易情况详见“第七节同业竞争与关联交易/四、报告期内的关联交易/(一)关联交易基本情况”和“第十一节其他重要事项/一、重大合同/(五)仓储合同”相关内容。(四)发行人的子公司、合营企业和联营企业发行人控股子公司广州酷宝儿、宁波姿雅惠、广州蓓茁、广州大可、深圳蓬蓬妈、上海炽望、杭州卓育、广州流尚、恒美康、梦哒哒、美国丽喜、莉莉买手、乐淘天下、若羽臣韩国和参股公司上海翊烨的信息详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况”。(五)发行人董事、监事、高级管理人员发行人董事、监事、高级管理人员的信息详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。(六)与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联方,包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。(七)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的企业截至本招股说明书签署日,除本公司及子公司和发光体外,公司控股股东王玉、实际控制人王玉、王文慧夫妇及其关系密切的主要家庭成员不存在控制或担任董事或高级管理人员的其他企业。南昌博铭商贸有限公司曾为王玉持股50%且担任执行董事兼总经理的企业,已于2017年11月22日注销完毕。除本公司及子公司外,公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业情况如下:序号关联方名称关联关系1朗姿股份有限公司公司董事申东日持股49.06%且担任董事长的企业2西藏哗叽服饰有限公司公司董事申东日担任执行董事的企业3朗姿国际贸易有限公司4北京朗姿服饰有限公司公司董事申东日担任董事长的企业5北京卓可服装有限公司6北京莱茵服装有限公司7阿卡邦(中国)日用品有限公司8朗姿医疗管理有限公司9北京麦可利商业管理有限公司10北京朗姿韩亚资产管理有限公司公司董事申东日担任董事的企业11郑州瀚朗置业有限公司12L&PCosmeticCo.,Ltd.序号关联方名称关联关系13西藏嗨球科技有限公司14河南金融小镇建设有限公司15朗姿(韩国)有限公司公司董事申东日担任代表理事的企业16株式会社阿卡邦公司董事申东日担任社内理事的企业17ProsperMacrocosmLimited公司董事申东日持股100%且担任董事的企业18内蒙古华立贸易有限责任公司公司董事姜立涛持股30%、胞兄姜立宁持股40%的企业19包头市崇光贸易有限责任公司公司董事姜立涛持股96%且任监事的企业20广州山瀛电子科技有限公司公司独立董事卞静兄弟卞伟持股90%且担任执行董事兼经理的企业21广东趣炫网络股份有限公司公司独立董事柳建华担任独立董事的企业22广州鹏辉能源科技股份有限公司23深圳市证通电子股份有限公司公司独立董事孙海法担任独立董事的企业24广州华苑园林股份有限公司25广州港集团有限公司公司独立董事孙海法担任董事的企业26广州涵夏基因健康科技有限公司公司财务总监兼董事会秘书罗志青配偶涂传明持股55%且担任执行董事兼总经理的企业27广州奕桀威生物科技有限公司公司财务总监兼董事会秘书罗志青配偶涂传明持股50%且担任执行董事兼总经理的企业28广州奕昕生物科技有限公司29江苏磁瑞生物科技有限公司公司财务总监兼董事会秘书罗志青配偶涂传明通过广州涵夏基因健康科技有限公司间接控制且担任董事的企业30北京智存咨询有限公司公司副总经理宋春涛持股50%且担任监事的企业31深圳市何小兮信息科技有限公司公司副总经理何治明担任监事、配偶艾艳玲持股100%且担任执行董事兼总经理的企业32深圳市艾林商务贸易有限公司公司副总经理何治明配偶胞妹艾林持股100%且担任执行董事兼总经理的企业33北京晨晖创新投资管理有限公司晏小平持股99%且担任执行董事、经理的企业34宁波晨晖创新投资管理有限公司晏小平通过北京晨晖创新投资管理有限公司间接控制且担任执行董事、经理的企业35宁波晨晖创泰投资管理有限公司晏小平持股99%且担任执行董事、经理的企业36宁波晨晖创世投资管理有限公司37上海晨徽网宿投资管理有限公司晏小平持股59.40%且担任执行董事的企业38河南四方达超硬材料股份有限公司晏小平担任董事的企业39北京北纬通信科技股份有限公司晏小平担任独立董事的企业40无锡智能自控工程股份有限公司41华一国际传媒(香港)有限公司晏小平配偶施葵持股80%的企业42广州市玛雅文化传播有限公司晏小平配偶施葵持股91%的企业43深圳市蛛网互联科技有限公司晏小平儿子晏子如持股100%且担任执行董事兼总经理的企业注:公司持股5%以上股东晨晖盛景的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙),该有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波晨晖创泰投资管理有限公司。晏小平和施葵为夫妻关系,分别持有宁波晨晖创泰投资管理有限公司99%和1%股权,故为公司的关联自然人,其控制或担任董事或高级管理人员的其他企业为公司的关联方。关联方名称关联关系注销时间注销原因广州应龙网络科技有限公司若羽臣有限子公司2015年7月23日2015年3月25日成立,原计划的微商业务未实际开展新余天狐贸易有限公司股东为王玉的父亲王抗战和母亲汤春莲2015年9月24日消除其与公司的潜在同业竞争情况新余比度克贸易有限公司股东为王玉、王文慧2015年7月17日消除其与公司的潜在同业竞争情况新余欧芙臣贸易有限公司股东为王玉、王文慧2015年7月17日消除其与公司的潜在同业竞争情况新余文慧贸易有限公司股东为王玉、王文慧2015年3月20日消除其与公司的潜在同业竞争情况(八)报告期内曾经存在的关联方报告期内,与公司曾经存在关联关系的企业有5家,均已注销,如下表所示:四、报告期内的关联交易(一)关联交易基本情况1、日常性关联交易(1)公司为阿咖邦贸易提供线上代运营服务报告期内,公司向朗姿股份子公司阿咖邦贸易提供代运营服务构成关联交易。2015年、2016年,阿咖邦贸易向公司支付的代运营服务费金额分别为74.92万元和89.24万元,占各期公司运营服务收入的比例分别为2.75%和1.96%,占各期公司营业收入总额的比例分别为0.40%和0.24%,金额和占比均较小。公司向阿咖邦贸易收取代运营服务费的交易定价具有公允性。具体分析如下:1)阿咖邦贸易与公司的交易背景株式会社阿卡邦(以下简称“韩国阿卡邦”)为一家韩国KOSDAQ上市公司(股票代码013990),其主要产品为0-4岁婴幼儿的服装及用品,主要品牌包括婴幼儿服装品牌agabang和ETTOI、婴幼儿护肤品牌Putto、儿童创意环保家具品牌designskin等(以下统称“阿卡邦”),其在中国市场的业务主体为全资子公司阿咖邦贸易(北京)有限公司。截至本招股说明书出具日,朗姿股份间接持有韩国阿卡邦26.53%的股份,是韩国阿卡邦第一大股东。韩国阿卡邦在中国的销售渠道包括在天猫商城、京东开放平台等第三方电商平台开设的品牌官方旗舰店。基于公司在线上代运营领域的经验和知名度,阿咖邦贸易与公司针对agabang、ETTOI、designskin三个婴童服装和家具品牌的天猫旗舰店达成合作,于2015年8月签署代运营协议,于2016年8月终止合作。根据协议约定,阿咖邦贸易拥有上述旗舰店和相关货物的所有权,授予公司在合作期限内对上述旗舰店的天猫渠道独家代运营权,公司组建专业的运营团队为其提供日常店铺运营及推广、品牌网页设计及页面优化、活动计划及执行等服务项目。2)阿咖邦贸易与公司的定价方式及其公允性分析①定价方式2015年8月,双方签署agabang天猫旗舰店的代运营协议,合同年限为2015年8月10日至2016年12月31日,销售目标为3,000万元。双方采用“月固定服务费+月服务奖励+全年奖励”的合作模式,其中:月固定服务费为15万元,月服务奖励为当月销售额的8%,均为月度收取;合同年限结束后,若累计销售金额≥3,000万元,提点系数调整为10%,全年奖励=累计销售金额*10%-已支付月服务奖励总和;若累计销售金额≥4,000万元,提点系数调整为12%,全年奖励=累计销售金额*12%-已支付月服务奖励总和。2016年3月,阿咖邦贸易委托公司运营的店铺在agabang天猫旗舰店的基础上新增ETTOI、designskin两家天猫旗舰店,双方签署补充协议,结合三个店铺的销售预期对协议条款进行如下调整:1)三个店铺2016年3月1日至2016年12月31日合计销售目标调整为2,500万元,并分解为月度销售指标;2)月服务奖励调整为当月销售额的5%,若当月销售目标未达成,在当月及下月的销售总额达成两月的销售总目标后一次性按两月的销售总额计提月销售奖励;3)若上述期间内销售总额达到3,000万元,阿咖邦贸易按实际销售总额的2%作为目标达成返利。②交易定价的公允性分析公司线上代运营服务费的收费模式主要包括固定服务费、销售额提成、固定服务费+销售额提成三种方式,其中固定服务费主要根据公司所投入的运营、策划、推广、客服人员工资和具体服务内容协商而定;销售额提成比例主要基于公司与品牌方的利润率、竞争对手报价和行业平均水平协商而定。此外,品牌成熟度、店铺交易量、店铺开设时间等因素也会影响公司向客户的报价。根据双方签署的代运营协议,公司为阿咖邦贸易提供代运营服务系采取固定服务费+销售额提成的收费模式,双方之间的交易价格是综合考虑公司的人员投入和服务项目、店铺的客户基础、双方对店铺销售的业绩预期及各自合理利润空间的基础上协商确定,符合公司线上代运营业务的定价规则。经与同期公司采取固定服务费+销售额提成方式合作的其他品牌方交易定价相比,公司与阿咖邦贸易约定的月度服务费金额和基础月度提成比例与同期其他主要品牌的定价标准均属于同一区间,不存在显著差异。因此,公司向阿咖邦贸易收取代运营服务费的交易定价具有公允性。(2)上海发网供应链广州分公司为公司提供仓储物流服务2017年,公司向晨晖盛景投资持股7.92%的上海发网供应链管理有限公司广州分公司支付仓储物流服务1,825.44万元。关于该关联交易的必要性和公允性的说明如下:1)交易的必要性公司于2017年5月将广东萝岗仓库的仓储配送环节工作委托给上海发网,主要是基于公司发展较快,将部分环节外包予专业服务商,有助于专注于核心优势业务环节和仓储监督管理,提供公司整体服务能力和运行效率。具体情况如下:首先,随着公司业务规模的大幅提高,公司亟需提高现有仓储物流的效率。2017年以前,公司仓库主要位于广州萝岗、江苏南通和香港,其中广州萝岗仓库系公司自营的仓库,由公司自主租赁和管理,江苏南通和香港仓库委托给江苏贝宁仓储有限公司、U-FREIGHTLIMITED等专业的第三方仓储物流服务商。随着公司近几年资产规模及业务规模的大幅提高,对公司仓储、物流的高效性也提出了更高的要求。为了进一步提升和优化公司在订单处理、仓储管理、退换货等供应链业务的处理能力和管理能力,经综合比较各竞标主体提交的仓储配送方案及报价,2017年5月公司将广东萝岗仓库的仓储配送工作委托给专业的第三方仓储物流服务商。其次,公司委托第三方承担仓储配送环节工作,可使公司进一步聚焦优势业务环节,提升经营效益。仓储物流是线上代运营和渠道分销业务链条的一个配套环节,已形成标准化和专业化市场,与专业的第三方仓储物流服务商合作可以使公司在仓储配送环节的职能由具体执行调整为监督管理,从而将有限资源聚焦于品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘等优势业务环节,快速提升公司的综合服务水平,进一步提升经营效益。第三,公司已建立健全仓储物流服务的质量考核和监督体系,能够对第三方仓储物流服务商有效实施管控,切实保障仓储配送环节的服务质量。公司建立了集合订单管理系统(OMS)、仓库管理系统(WMS)、物流管理系统(TMS)等业务模块于一体的信息系统,对订单履行进行全流程监督管理,并委派物流部管理人员在仓库现场进行日常监督,每周与上海发网核对系统数据,确保双方的系统数据保持一致。此外,公司每月对上海发网进行考核,考核指标主要包括库存准确率、发货及时率、错漏发率、预约送达率等。公司将广州萝岗仓库的仓储配送环节工作委托专业服务商承担亦不存在违反公司与品牌商约定义务的情形。综上,公司向上海发网采购仓储物流服务的关联交易具有合理性和必要性。2)定价的公允性公司与上海发网广州分公司之间的交易定价具有公允性,具体说明如下:1)晨晖盛景为一家专业从事股权投资的PE机构,以财务投资者的身份对公司和上海发网进行投资,持股比例分别仅为7.00%和7.92%,不实际参与公司和上海发网的日常经营工作。上海发网董事会共9名董事,晨晖盛景仅委派其中1名,通过成本法对上海发网进行核算,对上海发网签署常规业务合同的经营决策不会施加实质影响;2)公司采取公开招标、标书评审等程序遴选上海发网为广州萝岗仓库的物流仓储服务供应商。根据公司提供的仓储物流服务商的投标文件,公司通过资质能力、技术能力、成本执行能力三大方面考核竞标仓储物流服务商的服务能力,从十余家竞标物仓储物流服务商中选拔出第一轮入围供应商,并通过标书复审、实地考察和商业谈判最终确定上海发网为中标仓储物流服务商;3)公司与上海发网就仓储物流服务的定价标准系公司根据自身历史物流仓储支出数据,并参考同行业其他仓储物流服务商的市场价格,与上海发网协商确定,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。各竞标主体的报价主要包括快递配送费(B2C)、物流运输费(B2B)和仓配操作费三部分。上海发网的各项报价均处于其他竞标主体的报价区间内,与各竞标主体各项报价的均价不存在重大差异;4)本次交易经公司第一届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,且独立董事亦发表独立意见,认为本次交易定价公允。综上,公司与上海发网广州分公司之间的交易定价具有公允性。(3)公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬报告期各期,公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬为201.68万元、695.93万元和878.21万元,不存在压低员工薪酬的情况。2、偶发性关联交易报告期内,公司与其关联方发生的偶发性关联交易主要系公司向股东进行的股权收购、关联担保、关联借款和域名转让。具体情况如下:(1)受让广州蓓茁100%的股权2015年3月25日,经若羽臣有限股东会审议,若羽臣有限与王玉、王文慧、姜立涛、汤春莲分别签订《股东转让出资合同书》,2015年3月26日签订《补充协议》,约定受让王玉、王文慧、姜立涛、汤春莲持有的广州蓓茁的全部出资,受让价格按照转让方原实际出资额确定。若羽臣有限已于2015年7月16日向转让方支付完毕股权转让款,本次股权转让于2015年3月30日办理完毕工商变更登记。本次股权转让情况如下:单位:万元序号转让方持有份额认缴额实缴额受让方受让份额交易价格1王玉79%39579.79若羽臣有限79%79.792王文慧10%5010.1010%10.103姜立涛10%5010.1010%10.104汤春莲1%51.011%1.01合计100%500101-100%101截至2014年12月31日,广州蓓茁的净资产为9.26万元,低于实缴出资额,因此各方以实缴出资额定价进行股权转让是公允的。(2)受让广州酷宝儿、上海炽望、深圳蓬蓬妈100%的股权2015年3月25日,经若羽臣有限股东会审议,若羽臣有限与王玉、姜立涛分别签订《股东转让出资合同书》,2015年3月26日签订《补充协议》,约定受让王玉、姜立涛持有的广州酷宝儿的全部出资,受让价格按照转让方原实际出资额确定。本次股权转让于2015年3月30日办理完毕工商变更登记。本次股权转让情况如下:单位:万元序号转让方持有份额认缴额实缴额受让方受让份额交易价格1王玉90%900若羽臣有限90%02姜立涛10%10010%0合计100%1000-100%02015年3月25日,经若羽臣有限股东会审议,若羽臣有限与王玉、姜立涛分别签订《股东转让出资合同书》,2015年3月26日签订《补充协议》,约定受让王玉、姜立涛持有的上海炽望全部的出资,受让价格按照转让方原实际出资额确定。本次股权转让于2015年4月13日办理完毕工商变更登记。本次股权转让情况如下:单位:万元序号转让方持有份额认缴额实缴额受让方受让份额交易价格1王玉90%900若羽臣有限90%02姜立涛10%10010%0合计100%1000-100%02015年3月25日,经若羽臣有限股东会审议,若羽臣有限与王玉、姜立涛分别签订《股东转让出资合同书》,2015年3月26日签订《补充协议》,约定受让王玉、姜立涛持有的深圳蓬蓬妈全部的出资,受让价格按照转让方原实际出资额确定。本次股权转让于2015年4月13日办理完毕工商变更登记。本次股权转让情况如下:单位:万元序号转让方持有份额认缴额实缴额受让方受让份额交易价格1王玉90%4500若羽臣有限90%02姜立涛10%50010%0合计100%5000-100%0公司以0元从王玉、姜立涛处收购广州酷宝儿、上海炽望、深圳蓬蓬妈100%的股权。相关方基于如下原因确定收购价格:1)广州酷宝儿、上海炽望、深圳蓬蓬妈分别成立于2014年7月、2014年3月、2014年8月,被公司收购时均成立不久,且股东均尚未实际缴纳出资;2)除上海炽望从事碧芝莱天猫旗舰店的代运营业务外,其他两家企业在被公司收购前未开展实际业务;3)截至2015年3月31日,广州酷宝儿、上海炽望、深圳蓬蓬妈的账面净资产分别为-24.57万元、-138.81万元、-5.61万元,净资产均为负数。基于上述,公司以0元收购上述三家企业100%的股权价格是公允和合理的。(5)关联担保2016年3月21日,公司与招商银行股份有限公司广州淘金支行签订《授信协议》,招商银行股份有限公司广州淘金支行向公司提供人民币1,000万元的授信额度,授信期间为12个月,公司控股股东王玉出具《最高额不可撤销担保书》,为公司在《授信协议》项下债务承担连带保证责任。2016年6月8日,公司与招商银行股份有限公司广州淘金支行签订总金额为440万元的借款合同,借款期限为2016年6月8日至2017年6月8日,公司控股股东王玉以个人存单为公司提供质押担保。截至本招股说明书签署日,该项借款已偿还完毕。2016年7月11日,公司与招商银行股份有限公司广州淘金支行签订总金额为380万元的借款合同,借款期限为2016年7月11日至2017年7月11日,公司控股股东王玉以个人存单为公司提供质押担保。截至本招股说明书签署日,该项借款已偿还完毕。公司第一届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过上述关联担保事项。2017年5月15日,公司与招商银行股份有限公司广州淘金支行签订《授信协议(适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形)》,招商银行股份有限公司广州淘金支行向公司提供人民币1,000万元的授信额度,授信期间为12个月,公司实际控制人王玉、王文慧出具《最高额不可撤销担保书》,为公司在《授信协议》项下债务承担连带保证责任。2017年8月31日、2017年9月21日和2017年9月22日,公司向招商银行广州淘金支行分别申请300万元、200万元和500万元短期借款,借款期限均为1年。截至本招股说明书签署日,该项借款尚未偿还。2017年9月22日、2017年10月23日,公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行分别签订总金额为500万元和1,000万元的《流动资金借款合同》,借款期限自实际提款日起算12个月。公司实际控制人王玉、王文慧与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署《最高额保证合同》,为公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行自2017年8月3日起至2022年8月3日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权提供连带责任保证,担保债权的最高本金余额为1,500万元。截至本招股说明书签署日,上述两笔借款尚未偿还。2017年11月2日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行签订总金额为2,000万元的《流动资金借款合同》,借款期限自实际提款日起算6个月。公司实际控制人王玉、王文慧与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署《最高额保证合同》,为公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行自2017年10月23日起至2018年2月6日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,担保债权的最高本金余额为3,330万元。截至本招股说明书签署日,该项借款已偿还。公司第一届董事会第十四次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过上述关联担保事项。上述关联担保系为支持公司发展,促使公司更加便捷获得银行授信,公司实际控制人王玉、王文慧以其自有财产为公司授信提供抵押担保和/或提供连带责任担保,不向公司收取任何费用,不存在利益输送的情形,不会对发行人盈利能力产生影响。(6)关联借款2016年9月9日、9月28日和10月21日,公司与王玉、中国民生银行股份有限公司广州分行签订《公司委托贷款合同》,合计借款金额3,000万元,借款期限为一年,借款形式为公司控股股东王玉以其自有财产委托银行向公司发放委托贷款。王玉按一年期贷款国家基准利率4.35%向公司收取贷款利息,2016年和2017年,公司向王玉的委托贷款利息支出分别为28.82万元和18.91万元。公司第一届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过上述关联借款事项。截至本招股说明书签署日,该项借款已偿还完毕。该关联借款系公司实际控制人王玉为支持公司发展,缓解公司经营现金流压力,借款利息公允,不存在损害公司利益的情形。(7)转让域名公司于2015年8月申请域名变更,受让王玉持有的域名“rycservice.com”、“gzruoyuchen.com”,该等转让于2015年8月24日完成。上述域名属于公司内部管理系统,不用于从事商业运营,系王玉免费申请获取,故无偿转让给公司。(二)关联方资金往来及应收应付款项报告期各期末,关联方应收应付款项余额具体情况如下:单位:万元姓名或名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款阿咖邦贸易(北京)有限公司-2.329.07应收账款合计-2.329.07其他应收款徐晴--13.00姜立涛-13.20其他应收款合计--26.20其他应付款王玉---王文慧---上海发网供应链广州分公司893.71--其他应付款合计893.71-(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司发生的关联交易符合有关法律法规和公司各项制度的规定,不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。五、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见(一)报告期内的关联交易程序公司在整体变更为股份公司之前,关联交易由总经理、董事会或股东会决定和实施。股份公司设立后,公司制定了《公司章程》并规定了相应的关联交易审议程序,关联交易已履行了《公司章程》规定的程序,符合法律法规和《公司章程》相关规定。为规范公司与关联方的关联交易,保护公司与中小股东的利益,公司通过《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等管理制度中对关联交易进行了严格规定,明确了关联股东或利益冲突的董事在有关会议中的回避制度,以及独立董事对关联交易的监督制度。(二)独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见在公司2017年4月28日召开的第一届董事会第十三次会议中,公司独立董事对公司与上海发网供应链广州分公司的关联交易发表了独立意见:“本次关联交易是公司与上海发网供应链管理有限公司在公平、公正的基础上自愿达成。公司自战略性决定委托第三方机构为公司提供专业物流仓储服务以后,通过公开招标、标书评审等程序从十余家竞标供应商中选拔出第一轮入围供应商,并通过标书复审、实地考察和商业谈判最终确定发网供应商为公司物流仓储服务供应商。本次关联交易定价结合公司历史物流仓储支出数据,根据同行业其他物流仓储服务商的报价综合考虑合理确定,关联交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形,我们一致同意本次关联交易。”在公司2017年6月16日召开的第一届董事会第十四次会议中,公司独立董事对2014年至2017年1-3月的关联交易事项以及公司实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供关联担保事项进行了认真核查并发表了独立意见:“公司在2014年1月1日-2017年3月31日发生的关联交易、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的,具有必要性;关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序,合法有效;关联交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。”(三)减少和规范关联交易的措施公司已制定了相关的关联交易决策制度,对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范,进一步减少和规范关联交易。公司已出具《关于减少和规范广州若羽臣科技股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、自本承诺函签署之日起,公司将尽可能地避免和减少与公司关联方之间的关联交易;2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,公司和公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与关联方签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益;3、公司保证不通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。公司保证其资金、资产及其他资源不被关联方违规占用或转移,或违规为第三方提供担保。”公司持股5%以上的股东王玉、朗姿股份、发光体、晨晖盛景、王文慧已向发行人出具《关于减少和规范广州若羽臣科技股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、自本承诺函签署之日起,本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人/本企业控制的其他企业”)与公司之间的关联交易;2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其股东(特别是中小股东)的利益;3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或违规要求公司提供担保;4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人/本企业将向公司赔偿一切损失,且承担相应的法律责任;5、上述承诺在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。”第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况(一)董事会成员简介公司董事会由9名成员组成,其中包括3名独立董事,每届董事任期三年。公司董事名单及简历如下:序号姓名职务任职期间提名人1王玉董事长2015年7月8日-2018年7月7日发起人一致提名2王文慧董事2017年5月18日-2018年7月7日王玉3申东日董事2015年7月8日-2018年7月7日发起人一致提名4姜立涛董事2015年7月8日-2018年7月7日发起人一致提名5徐晴董事2015年7月8日-2018年7月7日发起人一致提名6高元鑫董事2015年7月8日-2018年7月7日发起人一致提名7卞静独立董事2016年12月11日-2018年7月7日董事会8孙海法独立董事2016年12月11日-2018年7月7日董事会9柳建华独立董事2017年7月29日-2018年7月7日董事会各董事简历情况如下:1、王玉董事长,男,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。2007年就读江西财经大学期间创办校园区域B2C平台“爱购网”;2009年开始组建团队至广州创业;2011年5月至2015年5月任若羽臣有限执行董事兼总经理;2015年5月至2015年7月任若羽臣有限董事长兼总经理;2015年7月至今任公司董事长、总经理。2、王文慧董事,女,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2007年毕业于南昌大学播音主持专业;2007年8月至2009年10月在中国移动华南营销中心负责大客户关系管理;2011年5月至2013年12月任若羽臣有限副总经理;2011年5月至2015年7月任若羽臣有限监事;2017年5月至今任公司董事。3、申东日董事,男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,长江商学院EMBA。申东日是朗姿股份创始人之一,2007年1月至今任朗姿股份董事长;2015年7月至今任公司董事。申东日目前兼任西藏哗叽服饰有限公司、朗姿国际贸易有限公司执行董事和朗姿(韩国)有限公司代表理事,北京朗姿服饰有限公司、北京卓可服装有限公司、北京莱茵服装有限公司、阿卡邦(中国)日用品有限公司、朗姿医疗管理有限公司、北京麦可利商业管理有限公司董事长,株式会社阿卡邦社内理事,ProsperMacrocosmLimited、北京朗姿韩亚资产管理有限公司、L&PCosmeticCo.,Ltd.、郑州瀚朗置业有限公司、西藏嗨球科技有限公司、河南金融小镇建设有限公司董事,北京青年企业家协会常务理事,北京服装纺织行业协会副会长。4、姜立涛董事,男,1960年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2009年12月至2012年2月任上海佳弋电子商务有限公司副总裁;2012年3月至2014年2月任广州科玛生物科技股份有限公司副总裁;2014年2月至2015年7月任若羽臣有限副总经理;2015年7月至今任公司董事兼副总经理。目前兼任广州酷宝儿监事、上海炽望监事、深圳蓬蓬妈、包头市崇光贸易有限责任公司监事。5、徐晴董事,女,1988年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。2012年2月至2013年5月任若羽臣有限项目经理;2013年6月至2014年6月任若羽臣有限运营经理;2014年7月至2015年3月任若羽臣有限商务拓展中心总监;2015年4月至2015年7月任若羽臣有限副总经理;2015年7月至今任公司董事、副总经理。目前兼任上海炽望执行董事。6、高元鑫董事,男,1983年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2006年6月至2007年9月任华润万家超市有限公司助理采购经理;2007年12月至2015年4月历任天猫经理、总监,负责天猫食品家居行业、母婴行业,天猫电器城、天猫超市以及俪人购网站的创始核心成员之一;2015年5月至2015年7月任若羽臣有限副总经理;2015年7月至今任公司董事、副总经理。7、卞静独立董事,女,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历。1998年至2015年任中山大学数学与计算科学学院科研秘书、高工、副教授;2008年至2009年任台湾国立中山大学资讯工程学系博士后研究;2015年至今任中山大学数据科学与计算机学院副教授;2016年12月至今任公司独立董事。目前兼任广东省电子商务协会副秘书长、大数据专家委员会委员,广州市光机电技术研究院学术委员会委员,广州市黄埔区建设国家电子商务示范基地专家顾问,顺德区北滘镇电子商务咨询委员会委员,广东省高性能计算学会理事,广州产学研协同创新联盟电子商务技术联盟理事长,广东省商务厅电子商务专家咨询委员会委员。8、孙海法独立董事,男,1956年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历。1984年7月至1987年9月任浙江师范大学教研室主任、助教、讲师;1989年7月至2000年10月任华南师范大学讲师、副教授;2000年10月至今任中山大学管理学院工商管理系主任、副教授、教授;2013年8月至今任广东省组织与人力资源管理学会会长;2016年12月至今任公司独立董事。目前兼任深圳市证通电子股份有限公司独立董事、广州华苑园林股份有限公司独立董事、广州港集团有限公司董事。9、柳建华独立董事,男,1980年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历。2008年6月至2010年6月任中山大学岭南(大学)学院理论经济学博士后流动站博士后;2010年7月至2016年6月任中山大学岭南(大学)学院金融学系助理教授;2016年6月至今任中山大学岭南(大学)学院金融学系副主任、副教授;2017年7月至今任公司独立董事。目前兼任广东趣炫网络股份有限公司、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事、中山大学岭南(大学)学院会计与资本运营研究中心副主任。2013年入选财政部全国会计领军(后备)人才(学术类)。(二)监事会成员简介公司监事会由3名成员组成,其中2名为职工代表监事,1名为非职工代表监事,每届监事任期为三年。公司监事名单及简历如下:序号姓名职务监事任期提名人1朱嘉玲监事会主席2017年1月25日-2018年7月7日公司股东一致提名2胡冬根职工代表监事2015年7月8日-2018年7月7日职工代表大会选举3欧阳玉斌职工代表监事2015年12月24日-2018年7月7日职工代表大会选举各监事简历情况如下:1、朱嘉玲监事会主席,女,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2012年5月至2014年7月任若羽臣有限高级经理;2014年7月至2015年7月任若羽臣有限经营管理部高级经理、副总经理助理;2015年7月至2017年1月任公司经营管理部高级经理、副总经理助理;2017年1月至今任公司经营管理部高级经理、副总经理助理、监事。目前兼任广州酷宝儿、广州蓓茁、广州流尚执行董事兼经理,乐淘天下董事,广州大可、宁波姿雅惠监事。2、胡冬根职工代表监事,男,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2010年6月至2014年2月任北京金锑体育文化发展有限公司总经理;2014年3月加入若羽臣有限,2015年3月至2015年7月任若羽臣有限总经理助理;2015年7月至今任公司监事。目前兼任广州大可和宁波姿雅惠执行董事、经理,深圳蓬蓬妈执行(常务)董事、总经理,杭州卓育监事,恒美康、梦哒哒、美国丽喜、莉莉买手董事。3、欧阳玉斌职工代表监事,男,1986年出生,中国国籍,本科学历。2011年至2015年7月任若羽臣有限高级推广经理;2015年7月至今任公司高级推广经理;2015年12月至今任公司监事。(三)高级管理人员简介根据《公司章程》规定,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司高级管理人员名单及简历如下:序号姓名职务1王玉总经理2姜立涛副总经理3徐晴副总经理4高元鑫副总经理5宋春涛副总经理6梁婕副总经理7何治明副总经理8罗志青财务总监兼董事会秘书各高级管理人员简历情况如下:1、王玉总经理,简历详见上文“董事会成员简介”。2、姜立涛副总经理,简历详见上文“董事会成员简介”。3、徐晴副总经理,简历详见上文“董事会成员简介”。4、高元鑫副总经理,简历详见上文“董事会成员简介”。5、宋春涛副总经理,男,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。2009年11月至2013年4月任中国民生银行总行高级培训发展经理;2013年5月至2016年5月任美赞臣营养品(中国)有限公司组织发展总监;2016年5月加入公司;2016年11月至2017年4月任公司副总经理兼董事会秘书;2017年4月至今任公司副总经理。目前兼任北京智存咨询有限公司监事。6、梁婕副总经理,女,1982年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2006年7月至2015年10月历任上海奥美广告有限公司广州分公司资深企划、客户群总监;2015年10月加入公司;2016年11月至今任公司副总经理。7、何治明副总经理,男,1984年出生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。本科就读中南大学(肄业)期间自主创业;2009年3月至2014年10月任深圳市欧莎世家服饰有限公司COO;2014年10月至2015年10月任深圳市三刀流信息科技有限公司CEO;2015年12月至2016年11月任北京灿金数码科技有限公司CEO;2016年11月至今任公司副总经理。目前兼任深圳市何小兮信息科技有限公司监事。8、罗志青财务总监兼董事会秘书,女,1983年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2010年10月至2012年12月任广州库巴电子科技有限公司华南区财务经理;2012年12月至2015年7月任若羽臣有限高级财务经理;2015年7月至2017年4月任公司财务总监;2017年4月任公司财务总监兼董事会秘书。(四)其他核心人员简介除上述董事、监事及高级管理人员外,发行人不存在其他核心人员。(五)董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本招股说明书签署日,除在公司子公司兼职以外,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:序号姓名公司任职兼职单位与公司关系在该公司职务1申东日董事朗姿股份有限公司公司股东董事长西藏哗叽服饰有限公司公司股东朗姿股份的子公司执行董事朗姿国际贸易有限公司执行董事朗姿医疗管理有限公司董事长朗姿(韩国)有限公司代表理事北京朗姿服饰有限公司董事长北京卓可服装有限公司董事长北京莱茵服装有限公司董事长阿卡邦(中国)日用品有限公司董事长株式会社阿卡邦社内理事北京朗姿韩亚资产管理有限公司董事北京麦可利商业管理有限公司董事长ProsperMacrocosmLimited无董事郑州瀚朗置业有限公司无董事L&PCosmeticCo.,Ltd.无董事河南金融小镇建设有限公司无董事西藏嗨球科技有限公司无董事2姜立涛董事、副总经理包头市崇光贸易有限责任公司无监事3卞静独立董事中山大学无教师广东省电子商务协会副秘书长、大数据专家委员会委员广州市光机电技术研究院学术委员会委员广州市黄埔区建设国家电子商务示范基地专家顾问顺德区北滘镇电子商务咨询委员会委员广东省高性能计算学会理事广州产学研协同创新联盟电子商务技术联盟理事长广东省商务厅电子商务专家咨询委员会委员4柳建华独立董事广东趣炫网络股份有限公司无独立董事广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事中山大学教师5孙海法独立董事深圳市证通电子股份有限公司无独立董事广州华苑园林股份有限公司独立董事序号姓名公司任职兼职单位与公司关系在该公司职务广州港集团有限公司董事中山大学教师广东省组织与人力资源管理学会会长6宋春涛副总经理北京智存咨询有限公司无监事7何治明副总经理深圳市何小兮信息科技有限公司无监事发行人董事长王玉曾担任南昌博铭商贸有限公司(以下简称“南昌博铭”)的法定代表人,南昌博铭于2017年6月29日因未及时报送年度报告被南昌市青山湖区市场和质量监督管理局吊销营业执照。2017年11月22日,南昌博铭依法办理并完成注销登记手续。根据王玉说明及万长茂出具的《证明》,南昌博铭系王玉与万长茂在大学期间开办的公司,王玉于大学毕业后离开江西到广州创业。由于王玉的经常居住地不在江西,王玉于2007年8月将南昌博铭的经营管理权授予万长茂,由万长茂负责公司的日常运营事务,以及办理公司的税务申报和年检等工作。由于万长茂疏忽,导致南昌博铭未及时报送年度报告被工商主管部门吊销营业执照,王玉对此不负有个人责任。2017年11月22日,南昌市青山湖区市场和质量监督管理局出具《注销证明》,证明南昌博铭已依法定程序注销完毕;2017年12月5日,王玉向南昌市青山湖区市场和质量监督管理局提交《企业法人法定代表人任职限制解除申请表》,同日,南昌市青山湖区市场和质量监督管理局同意该申请,王玉已从法定代表人任职限制名单中移除。根据工商主管部门提供的证明文件及万长茂出具的证明,王玉对南昌博铭被吊销营业执照不负个人责任,且南昌博铭已依法定程序注销完毕,王玉已从法定代表人任职限制名单中移除。综上,截至本招股说明书签署日,王玉不存在担任发行人的法定代表人、董事和高级管理人员的法定限制或禁止情形。(六)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系截至本招股说明书签署日,除王玉、王文慧系夫妻关系外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。(七)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况保荐机构、发行人律师及发行人会计师通过辅导授课、交互答疑等方式帮助公司董事、监事和高级管理人员了解发行上市相关法律法规及其法定义务责任,协助公司按照法律、法规及规范性文件的要求规范运作与治理。公司董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员对外投资情况董事、监事、高级管理人员与公司及其业务相关的对外投资情况如下:序号姓名公司任职投资企业与公司关系持股比例1王玉董事长、总经理发光体公司股东99.00%2王文慧董事发光体公司股东1.00%3广州创钰凯越股权投资企业(有限合伙)与公司股东厚钰凯盛为同一执行事务合伙人广州创钰投资管理有限公司管理的合伙企业2.12%4申东日董事朗姿股份公司股东49.06%上述公司董事、监事、高级管理人员与公司及其业务相关的对外投资中,发光体和朗姿股份为公司股东。阿咖邦贸易(北京)有限公司为朗姿股份间接控制的子公司,为公司的关联方,报告期内与公司的交易为关联交易,详见“第七节同业竞争与关联交易/四、报告期内的关联交易/(一)关联交易基本情况”。三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况(一)直接持股截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的具体情况如下:序号姓名职务/亲属关系持股数量(股)持股比例1王玉董事长、总经理,与王文慧系夫妻36,588,00043.91%2王文慧董事,与王玉系夫妻4,860,0005.83%3姜立涛董事、副总经理2,652,0003.18%4徐晴董事、副总经理1,800,0002.16%(二)间接持股截至本招股说明书签署日,公司董事长、总经理王玉及其配偶、公司董事王文慧分别持有发光体99%和1%出资额,通过发光体分别间接持有公司950.40万股和9.60万股股份,占发行前公司总股本的比例分别为11.40%和0.12%。截至本招股说明书签署日,公司董事申东日持有朗姿股份49.06%股权,通过朗姿股份间接持有公司735.96万股股份,占发行前公司总股本的8.83%。(三)质押或冻结情况公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结情况。四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序,近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重公司内部董事、监事及高级管理人员的薪酬由工资及奖金构成,并依据其所在岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会,按照薪酬计划及绩效考评结果,提出具体薪酬指标,报董事会批准后执行;公司独立董事在公司所领取的津贴,参照其他可比公司津贴标准拟定,并经公司股东大会批准确定。报告期内,2015年至2017年公司董事、监事和高级管理人员薪酬总额为201.68万元、695.93万元和878.21万元,占各期公司利润总额的比重分别为22.39%、16.78%和11.83%。(二)公司董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况2017年,公司董事、监事、高级管理人员在公司及其关联企业领取收入的情况如下:序号姓名职务税前报酬(万元)在关联企业领取薪酬情况1王玉董事长、总经理141.13无2申东日董事-在朗姿股份领薪3姜立涛董事、副总经理106.25无4徐晴董事、副总经理76.07无5高元鑫董事、副总经理102.35无6卞静独立董事2.40无7孙海法独立董事2.40无8刘国常独立董事(离任)1.39无9欧阳玉斌职工代表监事52.15无10胡冬根职工代表监事25.11无11朱嘉玲监事会主席33.43无12宋春涛副总经理、董事会秘书106.06无13梁婕副总经理86.13无14何治明副总经理85.96无15罗志青财务总监57.39无注:公司于2016年12月11日召开2016年第三次临时股东大会,审议通过《关于选举独立董事的议案》和《关于公司独立董事津贴标准的议案》,独立董事津贴标准为每年4万元(税前)。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员均参与了所在单位的养老保险社会统筹,其退休金计划均按所在单位养老保险社会统筹执行,除上述薪酬和津贴外,公司董事、监事、高级管理人员不享受其他待遇。五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况公司与董事(不包括独立董事卞静、柳建华、孙海法和外部董事申东日)、监事、高级管理人员依法签订了《劳动合同》,与独立董事依法签订了《聘任合同》。报告期内,上述协议均得到良好履行。六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况和原因最近两年,公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下:(一)公司董事最近两年变动情况自若羽臣有限设立至2015年4月26日,若羽臣有限未设董事会,王玉担任若羽臣有限执行董事。2015年4月26日,若羽臣有限召开股东会并通过决议,同意设立董事会,董事会成员5名,由王玉、申东日、姜立涛、徐晴、高元鑫组成。2015年5月28日,若羽臣有限召开董事会,选举王玉为若羽臣有限董事长。2015年7月8日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举王玉、申东日、姜立涛、徐晴、高元鑫为公司第一届董事会董事。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举王玉为公司董事长。2016年12月11日,公司召开2016年第三次临时股东大会,选举卞静、孙海法、刘国常为公司独立董事,董事会成员增至8名。2017年5月18日,公司召开2017年第二次临时股东大会,选举王文慧为公司董事,董事会成员增至9名。2017年7月10日,公司董事会收到独立董事刘国常的辞职报告,刘国常因教学任务较重、精力有限,未来难以继续保证充足的精力参与公司董事会的经营运作,辞去公司独立董事职务。2017年7月29日,公司召开2017年第四次临时股东大会,选举柳建华为公司独立董事。(二)公司监事最近两年变动情况自若羽臣有限设立至2015年7月8日,若羽臣有限未设监事会,王文慧担任若羽臣有限监事。2015年7月8日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举晏小平为公司监事;同日,公司召开2015年第一次职工代表大会,选举晏卉、胡冬根为公司职工代表监事,共同组成公司第一届监事会;同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举晏小平为公司监事会主席。2015年12月21日,晏卉因个人原因辞去公司职工代表监事职务。2015年12月24日,公司召开2015年第二次职工代表大会,补选欧阳玉斌为公司职工代表监事。2017年1月6日,晏小平因个人原因辞去公司监事职务。2017年1月25日,公司召开2017年第一次临时股东大会,补选朱嘉玲为公司监事。2017年3月1日,公司召开第一届监事会第五次会议,选举朱嘉玲为公司监事会主席。(三)公司高级管理人员最近两年变动自若羽臣有限设立至2015年7月8日,王玉担任若羽臣有限总经理。2015年7月8日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任王玉为公司总经理,聘任姜立涛、徐晴、高元鑫、杨晓宇为公司副总经理,聘任罗志青为公司财务总监,聘任杨晓宇为公司董事会秘书。2015年12月21日,杨晓宇因个人原因辞去公司副总经理兼董事会秘书职务。2016年11月24日,公司召开第一届董事会第九次会议,聘任宋春涛为公司董事会秘书,聘任宋春涛、梁婕、何治明为公司副总经理。2017年4月27日,宋春涛因个人原因辞去公司董事会秘书职务,继续担任公司副总经理等职务。2017年4月28日,公司召开第一届董事会第十三次会议,聘任罗志青为公司董事会秘书。公司上述人员变化系为加强公司治理水平,规范公司法人治理结构,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并已履行必要的法律程序。最近两年,公司董事、高级管理人员未发生重大变化。七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况(一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况报告期初,若羽臣有限设一名执行董事和一名监事。若羽臣有限自改制为股份公司以来,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,逐步建立健全了规范的治理结构,建立了《独立董事工作制度》,设置了董事会秘书和董事会专门委员会。公司根据实际情况和法律法规的要求,制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《重大投资与经营决策管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列公司治理和内控制度,并能有效落实、执行上述制度。按照《公司章程》和公司相关的规范性文件,公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事之间权责明确,董事会专门委员会和内审部门均能按照公司治理和内部控制相关制度规范运行,相互协调和相互制衡,权责明确。(二)报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况公司根据《公司法》、《证券法》等相关规定的要求,建立了规范的股东大会、董事会和监事会等内部治理结构。股东大会、董事会、监事会依据制度规定规范运行,各股东、董事、监事和高级管理人员尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。1、股东大会的实际运行情况股东大会是公司的权力机构,2015年7月8日,若羽臣召开创立大会暨第一次股东大会,通过了股份公司的《公司章程》,建立了规范的股东大会制度。公司股东大会决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,审议重大投资、担保事项等。自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日,公司共召开了14次股东大会,股东出席会议的情况符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司股东对公司设立、董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他公司治理制度的制定和修改、首次公开发行股票并在创业板上市的决策和募集资金投向等重大事宜进行审议,历次股东大会的召开规范,所作出的决议合法有效。2、董事会实际运行情况公司董事会是股东大会的执行机构,对股东大会负责。2015年7月8日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议选举产生了公司第一届董事会。2016年12月11日召开的2016年第三次临时股东大会和2017年5月18日召开的2017年第二次临时股东大会增选部分董事。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作,负责执行股东大会的决议、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司高级管理人员等。自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日,公司共召开了23董事会,董事出席会议的情况符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,公司董事对聘任高级管理人员、设置内部组织机构、制度建设等进行审议,历次董事会的召开规范,所作出的决议合法有效。3、监事会的实际运行情况公司监事会是公司内部的监督机构,对股东大会负责。2015年7月8日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议选举的股东代表监事与同日召开的2015年第一次职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第一届监事会。2015年12月24日召开的2015年第二次职工代表大会和2017年1月25日召开的2017年第一次临时股东大会改选部分监事。公司制订了《监事会议事规则》,公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作。自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日,公司共召开了11次监事会,监事出席会议的情况符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,公司监事依法行使《公司章程》规定的权利、履行相应的义务,历次监事会的召开规范,所作出的决议合法有效。(三)独立董事出席董事会等履职情况2016年12月11日,公司2016年第三次临时股东大会选举卞静、刘国常、孙海法为公司独立董事。2017年7月刘国常因个人原因辞去公司独立董事职务后,2017年7月29日,公司召开2017年第四次临时股东大会补选柳建华为公司独立董事。公司独立董事自受聘以来,认真履行独立董事的职责,按时出席董事会会议,对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见,维护了全体股东的利益,对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用。(四)董事会秘书的履职情况公司董事会秘书自受聘以来,严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等法律法规及公司规章制度要求,恪尽职守,认真履行了公司信息披露、投资者关系管理以及股东大会、董事会、监事会的组织筹备等各项职责,充分发挥了董事会秘书在公司中的作用。(五)审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况1、审计委员会的设置及运行情况2016年12月12日,公司召开第一届董事会第十次会议,同意设立审计委员会,选举刘国常为审计委员会的主任,王玉和徐晴为审计委员会的委员;制定并实施《审计委员会工作细则》。2017年7月刘国常因个人原因辞去公司独立董事职务,王玉、徐晴辞去审计委员会委员职务。2017年7月29日,公司召开2017年第四次临时股东大会补选柳建华为公司独立董事,并于2017年8月2日召开第一届董事会第十六次会议,选举柳建华为审计委员会的主任,王文慧和孙海法为审计委员会的委员。董事会审计委员会设立之后,严格按照有关法律、《公司章程》和《审计委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。2、战略委员会的设置及运行情况2016年12月12日,公司召开第一届董事会第十次会议,同意设立战略委员会,推举董事长王玉为董事会战略委员会的主任,姜立涛与卞静为战略委员会的委员;制定并实施《战略委员会工作细则》。董事会战略委员会设立之后,严格按照有关法律法规、《公司章程》和《战略委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。3、提名委员会的设置及运行情况2016年12月12日,公司召开第一届董事会第十次会议,同意设立提名委员会,选举高元鑫为董事会提名委员会的主任,卞静和徐晴为提名委员会的委员;制定并实施《提名委员会工作细则》。2017年7月高元鑫辞去提名委员会委员职务。2017年7月29日,公司召开第一届董事会第十六次会议,选举孙海法为提名委员会委员。提名委员会选举孙海法为提名委员会的主任。董事会提名委员会设立之后,严格按照有关法律、《公司章程》和《提名委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。4、薪酬与考核委员会的设置及运行情况2016年12月12日,公司召开第一届董事会第十次会议,同意设立薪酬与考核委员会,推举姜立涛为董事会薪酬与考核委员会的主任,孙海法与高元鑫为薪酬与考核委员会的委员;制定并实施《薪酬与考核委员会工作细则》。2017年7月姜立涛辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。2017年7月29日,公司召开第一届董事会第十六次会议,推举卞静为薪酬与考核委员会委员,并担任薪酬与考核委员会的主任。董事会薪酬与考核委员会设立之后,严格按照有关法律、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。八、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任,公司已建立了相关制度,其目的是为保证业务活动的有效进行,保护资产的安全和完整,防止、发现和纠正错误和舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。任何内部控制均有其固有的限制,不论设计如何完善,有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证,而且由于环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制设有自我监控的功能,内控缺陷一经辨认,公司即采取更正行动。公司已按照上述要求,评价了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性,确信公司按照《企业内部控制基本规范》及其他控制标准在所有重大方面保持了对2017年12月31日的财务报表有效的内部控制。公司董事会认为:公司现有内部控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施。九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见正中珠江对公司的内部控制情况进行了鉴证,并于2018年3月9日出具了《广州若羽臣科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(广会专字【2018】G16042060210号),认为“若羽臣按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。十、发行人近三年的合法合规经营情况报告期内,公司及子公司、分公司不存在重大违法违规情况,也不存在受到任何国家行政主管部门重大处罚的情况。报告期内,公司受到的不属于重大违法违规情况的行政处罚如下:(一)税务行政处罚2015年4月23日,广州市天河区国家税务局出具《税收处罚决定书》(穗天国税简罚[2015]2877号),因若羽臣有限所属期2015年1-3月的企业所得税逾期未申报,于2015年4月21日通过前台形式申报所属期2015年1-3月的企业所得税,逾期申报1天,根据相关法律作出罚款30元的处罚决定。若羽臣有限于收到处罚决定书的当日缴纳了罚款。2015年10月30日,广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》,因天合分公司逾期8天申报2015年9月1日至2015年9月30日的增值税,罚款240元。天合分公司按照主管部门的要求缴纳了罚款。2016年7月15日,广州市天河区地方税务局出具《行政处罚决定书》(天简罚[2016]1412号),因公司子公司广州大可未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料,罚款200元。广州大可于现场缴纳了罚款。2016年8月18日,杭州市西湖区国家税务局出具《行政处罚决定书》(简易)(杭国简罚[2016]9950号),因发行人杭州分公司逾期申报增值税,罚款100元。杭州分公司于收到处罚决定书当日缴纳了罚款。上述税务行政处罚金额较低,不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重范围,不属于重大违法行为,不构成本次发行上市的实质性障碍。除上述税务行政处罚外,公司及子公司、分公司报告期内不涉及其他税务行政处罚,并已取得税务主管部门出具的合规证明。针对报告期内曾发生的逾期申报纳税情况,公司已进一步完善了内部税收申报管理制度,加强对公司及子公司、分公司按时申报纳税的管控。(二)工商行政处罚2017年1月16日,广州市工商行政管理局黄埔分局出具《行政处罚决定书》(穗埔工商处字[2017]6号),认定公司在京东商城网站上设立的“新安怡旗舰店”中使用“最佳选择”、“第一品牌”等禁止性用语进行商品广告宣传的行为违反了《广告法》第九条第三项“广告不得有下列情形:……(三)使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语;…”的规定,作出责令停止发布含有“最佳选择”、“第一品牌”等禁止性用语的广告和罚款10万元的行政处罚。根据《广告法》第五十七条的规定,使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语的,由工商行政管理部门责令停止发布广告,对广告主处20万元以上100万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请;对广告经营者、广告发布者,由工商行政管理部门没收广告费用,处20万元以上100万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。根据《行政处罚决定书》,在发现广告宣传存在问题后,公司已认识到违法行为的严重性,改正错误态度诚恳,积极整改,重视并及时规范商品的广告宣传工作,其违法行为未造成严重的社会危害,对公司使用禁止性用语进行广告宣传的违法行为作减轻处罚。鉴于此,公司上述违法行为不属于《广告法》规定的情节严重的情形,不属于重大违法行为,不构成本次发行上市的实质性障碍。除上述工商行政处罚外,公司及子公司、分公司报告期内不涉及其他工商行政处罚,并已取得工商主管部门出具的合规证明。十一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况报告期内,不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司及其他股东利益的情况,也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况公司建立健全了有关资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排,对涉及资金收付、对外投资、担保事项的决策程序及权限进行了明确规定,保障了公司资金管理、对外投资、担保事项的规范运作。(一)资金管理资金管理方面,公司制定了《资金管理制度》,明确了财务收支、银行存款、资金结算等方面的日常运作和经营的决策权限。报告期内,公司严格执行资金管理有关制度,公司资金管理规范、高效。(二)对外投资为规范对外投资行为,有效防范经营风险,保护股东的利益,公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》,对公司对外投资的决策范围、决策权限和程序、决策的执行及监督管理等方面作出了详尽规定。《重大经营与投资决策管理制度》第五条规定,重大投资事项包括:“(一)购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产;(二)租入或租出资产;(三)对原有经营场所的扩建、改造;(四)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(五)债权、债务重组;(六)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;(七)转让或者受让研究与开发项目;(八)其他投资事项。”《重大经营与投资决策管理制度》第七条规定,“公司对外融资事项的审批权限及决策程序如下:(一)一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计的总资产或净资产10%以下,或者2,000万元以下的融资事项,由公司董事长审批;(二)一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资产或净资产10%,且超过2,000万元的融资事项,由董事会审议批准;(三)一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资产或净资产50%,且超过5,000万元的融资事项,由公司董事会审议通过后,进一步报公司股东大会审议批准。”《重大经营与投资决策管理制度》第八条规定,“公司重大合同的审批权限及决策程序如下:(一)标的额不超过2,000万元(包括2,000万元)的购买合同和不超过2,000万元(包括2,000万元)的销售合同,由公司总经理审批决定;(二)标的额超过2,000万元的购买合同及超过2,000万元的销售合同,公司总经理应在签署后报告公司董事会,报告时,应提交与签订该合同相关的资料和文件,包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。本条所述购买合同,是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同;本条所述销售合同,是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。”《重大经营与投资决策管理制度》第九条规定,“公司购买、处置固定资产及发生本制度第五条规定的重大投资事项(以下简称“交易”)时,按照如下审批权限和决策程序:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的10%,董事长有权审查决定;占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,董事会审议通过之后应当进一步提交股东大会审议;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额不超过500万元的,董事长有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过500万元,但占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%,或绝对金额不超过3,000万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的,董事会审议通过之后,应当进一步提交股东大会审议;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%,或绝对金额不超过100万元的,董事长有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上且绝对金额超过100万元,但占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例低于50%,或绝对金额不超过300万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,由董事会审议通过之后,进一步提交股东大会审议;(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过500万元的,董事长有权审查决定;占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元,但占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%,或绝对金额不超过3,000万元,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元的,由董事会审议通过之后,进一步提交股东大会审议;(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元的,董事长有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元,但占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%,或绝对金额不超过300万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,由董事会审议通过之后,进一步提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”报告期内,公司的对外投资均履行了投资时《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》和公司制定的其他相关制度的规定。(三)对外担保为规范对外担保事项,保护股东的利益,公司制定了《对外担保制度》,对公司对外提供担保的审批、对外担保的执行和风险管理、对外提供担保的信息披露等方面作出了详尽规定。《对外担保制度》第四条规定,“公司对外提供担保,须经公司董事会或股东大会审批,且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。公司对外担保具体事务由财务部负责,公司聘请的法律顾问协助办理。公司对外提供担保包括为子公司提供的担保。公司为子公司提供担保,子公司可不提供反担保。子公司未经公司同意,不得对外担保。”《对外担保制度》第十三条规定,“公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当在审议通过后提交股东大会审议。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。董事会审议对外担保事项,若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足3人的,该对外担保事项交由股东大会审议表决。”《对外担保制度》第十四、十五条规定,“公司下列对外担保行为,董事会审议通过后须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保;(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(八)《公司章程》规定的其他需由股东大会审议的担保情形。公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”报告期内,公司不存在对外担保事项,如未来发生对外担保事项,公司将严格履行《公司章程》以及《对外担保制度》等相关制度的规定。十三、投资者权益保护情况(一)投资者依法获取公司信息的制度安排公司通过《公司章程》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等相关规定,保护投资者依法享有获取公司信息的权利。《公司章程》规定,股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或者质询。《投资者关系管理制度》对公司的投资者关系管理作出了明确规定,规定投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:1、公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;2、法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等;3、公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;4、公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;5、企业文化建设;6、公司的其他相关信息。公司尽可能多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于:1、定期报告与临时公告;2、年度报告说明会;3、股东大会;4、公司网站、电子邮件;5、“一对一”沟通;6、公司介绍、宣传手册、邮寄材料等;7、投资者咨询电话和传真;8、网络、电视、报刊及其它媒体;9、接待投资者来访调研、现场参观;10、分析师会议、路演;11、其他方式。《信息披露管理制度》对公司信息披露管理工作做了明确规定,包括信息披露的基本原则及一般规定、信息披露的管理、信息披露的内容、信息传递和披露的内部管理制度、信息披露的责任划分、保密措施等。其中信息披露的内容包括定期报告和临时报告,董事会秘书负责信息披露事务。(二)投资者依法享有资产收益的制度安排《公司章程》以及公司上市后三年分红回报规划对投资者依法享有资产收益的权利进行了相关规定。公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。有关利润分配政策、上市后股东未来分红回报规划,详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、本次发行上市后的股利分配政策”。(三)投资者依法参与重大决策和选择管理者的制度安排公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。根据《公司章程》规定,公司股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询等权利。根据《股东大会议事规则》等相关文件规定,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。监事会未在规定的期限内发出召开股东大会的通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。《公司章程》建立了完善的股东投票机制。具体包括:1、股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每1股份享有1票表决权。2、公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。3、董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。4、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第九节财务会计信息与管理层分析本节引用或者披露的财务会计信息,非经特别说明,均引自经正中珠江审计的最近三年的财务报告或根据其中相关数据计算得出。一、财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金90,829,509.7647,941,280.6528,746,999.23以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---衍生金融资产---应收票据---应收账款111,280,759.1359,982,925.6730,406,420.95预付款项53,681,249.4538,956,896.6518,496,333.46应收利息---应收股利---其他应收款6,526,102.607,560,732.9810,263,497.27存货125,182,825.6686,035,566.1553,497,565.42划分为持有待售的资产---一年内到期的非流动资产---其他流动资产7,627,733.883,189,138.4418,024,965.90流动资产合计395,128,180.48243,666,540.54159,435,782.23非流动资产:可供出售金融资产7,600,000.00--持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产2,009,624.643,490,448.973,653,414.00在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产4,720,296.841,429,409.981,122,641.48项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日开发支出---商誉---长期待摊费用596,609.11708,103.741,751,817.59递延所得税资产5,557,756.022,758,623.65665,044.64其他非流动资产--1,200,000.00非流动资产合计20,484,286.618,386,586.348,392,917.71资产总计415,612,467.09252,053,126.88167,828,699.94合并资产负债表续:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款45,000,000.0033,000,000.00-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---衍生金融负债---应付票据---应付账款20,639,350.9518,301,180.9621,687,309.89预收账款7,910,928.974,130,769.82275,528.44应付职工薪酬13,560,668.818,398,487.805,990,844.03应交税费16,308,776.879,372,828.891,974,202.33应付利息---应付股利---其他应付款11,151,012.058,516,107.902,601,317.21划分为持有待售的负债---一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计114,570,737.6581,719,375.3732,529,201.90非流动负债:长期借款---应付债券---其中:优先股---永续债---长期应付款---长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益---递延所得税负债---项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计114,570,737.6581,719,375.3732,529,201.90所有者权益:实收资本(或股本)83,333,332.0075,000,000.0075,000,000.00其他权益工具---其中:优先股---永续债---资本公积130,742,364.1659,276,901.2259,276,901.22减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积3,772,134.72768,674.60-一般风险准备---未分配利润83,310,561.2429,183,566.44-4,202,551.61归属于母公司所有者权益合计301,158,392.12164,229,142.26130,074,349.61少数股东权益-116,662.686,104,609.255,225,148.43所有者权益合计301,041,729.44170,333,751.51135,299,498.04负债和所有者权益总计415,612,467.09252,053,126.88167,828,699.94(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入673,636,637.61378,189,914.86186,579,727.60其中:营业收入673,636,637.61378,189,914.86186,579,727.60二、营业总成本609,080,685.08341,081,898.00180,857,689.52其中:营业成本449,374,808.86217,202,098.1398,064,387.76税金及附加2,278,933.82787,973.08484,883.56销售费用102,554,423.2875,002,573.1648,961,538.68管理费用49,230,661.8945,485,758.6931,516,622.48财务费用478,143.71681,891.23208,852.52资产减值损失5,163,713.521,921,603.711,621,404.52加:公允价值变动收益---投资收益691,492.0260,694.39741,749.31其中:对联营企业和合营企业的投资收益8,582.0026,667.00-其他收益3,372,600.00--三、营业利润(亏损以“-”号填列)68,620,044.5537,168,711.256,463,787.39项目2017年度2016年度2015年度加:营业外收入6,350,552.545,527,385.512,654,297.14其中:非流动资产处置利得164.5371,990.23-减:营业外支出756,784.851,215,194.22112,064.69其中:非流动资产处置损失---四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)74,213,812.2441,480,902.549,006,019.84减:所得税费用11,200,362.616,446,649.073,792,946.29五、净利润(净亏损以“-”号填列)63,013,449.6335,034,253.475,213,073.55归属于母公司所有者的净利润63,130,454.9234,154,792.654,887,925.12少数股东损益-117,005.29879,460.82325,148.43六、其他综合收益的税后净额---归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额---(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益---(二)以后将重分类进损益的其他综合收益---其中:外币财务报表折算差额---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额63,013,449.6335,034,253.475,213,073.55归属于母公司所有者的综合收益总额63,130,454.9234,154,792.654,887,925.12归属于少数股东的综合收益总额-117,005.29879,460.82325,148.43八、每股收益(一)基本每股收益0.770.460.07(二)稀释每股收益0.770.460.07(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金721,089,593.88409,887,255.27197,414,089.55收到的税费返还6,432.10--收到其他与经营活动有关的现11,216,673.9510,103,194.302,707,508.44项目2017年度2016年度2015年度金经营活动现金流入小计732,312,699.93419,990,449.57200,121,597.99购买商品、接受劳务支付的现金563,795,448.42306,688,874.66152,270,812.79支付给职工以及为职工支付的现金62,203,081.9657,269,882.5623,789,899.89支付的各项税费25,015,994.559,578,199.8813,092,428.09支付其他与经营活动有关的现金101,528,213.5374,556,340.6560,756,326.51经营活动现金流出小计752,542,738.46448,093,297.75249,909,467.28经营活动产生的现金流量净额-20,230,038.53-28,102,848.18-49,787,869.29二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金8,582.0026,667.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,393.41--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金331,082,910.0215,034,027.3995,741,749.31投资活动现金流入小计331,092,885.4315,060,694.3995,741,749.31购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,693,016.59417,134.045,775,451.93投资支付的现金7,600,000.00--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金330,400,000.00-110,002,067.89投资活动现金流出小计342,693,016.59417,134.04115,777,519.82投资活动产生的现金流量净额-11,600,131.1614,643,560.35-20,035,770.51三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金80,000,000.00-114,900,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--4,900,000.00取得借款收到的现金65,000,000.0041,200,000.00-发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计145,000,000.0041,200,000.00114,900,00.00偿还债务支付的现金53,000,000.008,200,000.00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,986,932.26397,203.35-项目2017年度2016年度2015年度其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金11,376,603.77-25,770,448.63筹资活动现金流出小计71,363,536.038,597,203.3525,770,448.63筹资活动产生的现金流量净额73,636,463.9732,602,796.6589,129,551.37四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-418,065.1750,772.60-五、现金及现金等价物净增加额41,388,229.1119,194,281.4219,305,911.57加:期初现金及现金等价物余额47,941,280.6528,746,999.239,441,087.66六、期末现金及现金等价物余额89,329,509.7647,941,280.6528,746,999.23二、审计意见正中珠江接受委托审计了公司财务报表,包括2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。审计意见如下:“我们认为,若羽臣财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了若羽臣2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”三、合并财务报表的编制方法及合并范围的变化情况(一)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。(二)合并财务报表范围变化情况1、合并报表范围截至2017年12月31日,纳入公司合并报表范围的子公司如下:序号子公司全称注册地注册资本持股比例1广州酷宝儿网络科技有限公司广州100万元100.00%2宁波姿雅惠贸易有限公司宁波1,000万元100.00%3广州蓓茁网络科技有限公司广州500万元100.00%4广州大可营销策划有限公司广州500万元100.00%5深圳蓬蓬妈网络科技有限公司深圳500万元100.00%6炽望贸易(上海)有限公司上海100万元100.00%7杭州卓育信息科技有限公司杭州100万元100.00%8广州市流尚贸易有限公司广州100万元100.00%9北京金辉佳意科技有限公司北京100万元70.00%10恒美康(国际)有限公司香港1万元港币100.00%11梦哒哒国际贸易有限公司香港1万元港币100.00%12美国丽喜有限公司香港1万元港币100.00%13莉莉买手(国际)贸易有限公司香港1万元港币100.00%14乐淘天下(国际)贸易有限公司香港1万元港币100.00%15若羽臣韩国株式会社韩国2亿韩币100.00%2、合并报表范围变化的说明2015年度,公司合并报表范围新增13家子公司,其中:广州蓓茁、广州酷宝儿、上海炽望、深圳蓬蓬妈4家公司通过同一控制下的企业合并取得;梦哒哒、恒美康、杭州卓育、若羽臣韩国、广州大可、莉莉买手6家公司由公司全资设立;宁波姿雅惠由公司与叶飞共同设立(若羽臣持股51%、叶飞持股49%),宁波姿雅惠全资设立乐淘天下;广州流尚通过非同一控制下的企业合并取得;广州应龙网络科技有限公司由公司于2015年3月25日全资设立,原计划的微商业务未实际开展,已于2015年7月23日注销。2016年度,公司合并报表范围新增美国丽喜1家子公司,通过非同一控制下的企业合并取得。2017年度,公司合并报表范围新增金辉佳意1家子公司,通过非同一控制下的企业合并取得,未开展实际业务,已于2018年3月22日注销;公司受让叶飞所持有的宁波姿雅惠49%股权,宁波姿雅惠、乐淘天下成为公司的全资子公司。四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)收入确认与计量1、收入确认原则公司销售商品取得的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。提供劳务取得的收入,在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认:收入的金额能够可靠地计量;与交易相关的经济利益很可能流入;交易中的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的,不确认收入。提供他人使用公司资产取得收入,在下列条件均能满足时予以确认:与交易相关的经济利益能够流入公司;收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。2、收入确认的具体方法公司业务主要分为线上代运营模式、渠道分销模式和品牌策划模式。线上代运营模式系指公司获得品牌方在电子商务领域的授权,在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌旗舰店或在唯品会运营品牌特卖活动,面向终端消费者进行商品销售。线上代运营模式下,公司与品牌方采用零售结算或服务费结算方式,分别形成零售收入或运营服务收入,其中:零售结算方式下,公司在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开立店铺,公司于发出货物时,按应收取的顾客订单的全部款项确认销售收入;服务费结算方式下,公司在每月销售完成后按照双方约定的固定金额和/或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。渠道分销模式存在委托代销与买断销售两种模式。委托代销系公司根据与唯品会签订的协议,于收到代销清单时,按应向其收取的款项确认销售收入。买断销售模式下,公司根据与京东自营、天猫超市等电商客户签订的协议向电商客户发出货物,公司于收到京东自营、天猫超市等电商客户结算单时按应向其收取的款项确认销售收入;公司根据与其他线上分销客户(通常为淘宝店主)签订的协议,于发出货物时确认销售收入。品牌策划模式,系由公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案,于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1、同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。2、非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量。(三)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。子公司的经营成果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。2、合并财务报表编制的方法本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并范围,并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。(四)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金,将持有的期限短(一般不超过3个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。(五)外币业务和外币报表折算1、外币业务公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账;在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外,均计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。2、外币财务报表的折算外币资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益科目下列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。(六)金融工具1、金融资产的分类、确认和计量公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产,包括交易性金融资产,或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)贷款和应收款项公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。(3)可供出售金融资产公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失直接计入所有者权益,直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出,计入当期损益。(4)持有至到期投资公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期,到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。2、金融负债的分类、确认和计量公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。(2)其他金融负债:其他金融负债按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。3、金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。4、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。5、金融工具公允价值确定金融工具存在活跃市场的,以活跃市场中的报价确定其公允价值;金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。6、金融资产减值测试及减值准备计提方法(1)公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。(2)以摊余成本计量的金融资产减值的计量如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减值测试,对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产,再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试,对已以单项为基础计提减值准备的金融资产,不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时,冲减已计提的相关减值准备。(3)可供出售金融资产如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失,予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本,扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。(七)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项余额占公司合并报表前五名。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的,参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。2.按组合计提坏账准备的应收款项组合名称确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征账龄分析法合并范围内业务组合合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信用风险特征除存在客观证据表明无法收回外,不对合并范围内应收款项计提坏账准备以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内5%5%1-2年20%20%2-3年50%50%3年以上100%100%3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。(八)存货1、存货的分类库存商品、发出商品。2、存货的核算按实际成本计价,领用或发出时按加权平均法核算。3、存货的盘存制度采用永续盘存制。4、存货跌价准备的确认和计提按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。(九)长期股权投资1、长期股权投资的分类长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资,具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企业的投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。2、长期股权投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。(2)非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照合并成本作为其初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。(3)除企业合并形成以外形成的长期股权投资除企业合并形成以外的以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。3、长期股权投资后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。(1)成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。(2)权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。(十)固定资产1、固定资产的标准公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过1年的有形资产。2、固定资产的分类运输设备、办公设备。3、固定资产的计价和折旧方法固定资产按实际成本计价,并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年限、预计残值率和年折旧率列示如下:固定资产类别预计使用年限年折旧率(%)预计残值率(%)运输设备4-519.00-23.755办公设备3-519.00-31.675与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。1-1-254固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。(十一)无形资产1、无形资产计价外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。非货币性交易投入的无形资产,以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。2、无形资产摊销使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销;无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。3、公司内部研究开发项目的支出公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(十二)长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产项目,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。出现减值的迹象如下:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。(十三)长期待摊费用长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价,采用直线法在受益年限内平均摊销,其中办公楼装修费的摊销年限为3年。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十四)职工薪酬职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间,公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、己故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的,公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出,包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费,为职工缴纳医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外,具体分类为设定提存计划和设定受益计划。其中:(1)对于设定提存计划,公司应当在职工为其提供的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或者相关资产成本;(2)对于设定受益计划,公司应当根据预期累计福利单位法确认设定受益计划的福利义务,按照归属于职工提供服务的期间,公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本是指,职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额;过去服务成本是指,设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少;②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息;③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,公司将上述第①和②项计入当期损益;第③项计入其他综合收益,且不会在后续会计期间转回至损益。设定受益计划引起的重新计量,包括精算利得或损失,均在资产负债表中立即确认,并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益,后续期间不转回至损益。辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益相关资产成本。(十五)股份支付股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用和资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的需进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。(十六)政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中:政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;(2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;(3)属于其他情况的,直接计入当期损益。(十七)递延所得税资产和递延所得税负债公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当期损益。公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。1、递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该项交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回;未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。2、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。(3)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。(十八)经营租赁对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(十九)利润分配方法根据《公司章程》,公司利润按以下顺序分配:弥补以前年度亏损;提取10%法定盈余公积金;经股东大会决议,可提取任意公积金;剩余利润根据股东大会决议予以分配。(二十)重要会计政策和会计估计的变更1、重要会计政策变更2017年5月25日,财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,自2017年6月12日起施行,对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助采用未来适用法。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。财务报表列报项目变更受影响的报表项目利润表中增加“其他收益”项目营业外收入、其他收益在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目,比较数据相应调整。营业外收入、营业外支出、资产处置收益在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”,比较数据相应调整。持续经营净利润、终止经营净利润2、重要会计估计变更无。五、发行人执行的税收政策和主要税种(一)主要税项及法定税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务详见下文“(二)增值税”企业所得税按应纳税所得额计征详见下文“(三)企业所得税”城市维护建设税按应缴流转税额计提7%教育费附加按应缴流转税额计提3%地方教育费附加按应缴流转税额计提2%(二)增值税1、若羽臣、酷宝儿、广州蓓茁、上海炽望、深圳蓬蓬妈、宁波姿雅惠、广州流尚、杭州卓育、广州大可、金辉佳意上述公司为增值税一般纳税人,按销售产品的17%及应税现代服务业收入的6%计算销项税,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。2、梦哒哒、恒美康、莉莉买手、乐淘天下、美国丽喜上述公司注册于中国香港,根据中国香港相关规定,中国香港未开征增值税。3、若羽臣韩国若羽臣韩国注册于韩国,根据韩国相关规定,韩国增值税税率为10%。(三)所得税若羽臣于2016年11月30日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201644003002的《高新技术企业证书》,广州蓓茁于2016年12月9日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201644006728的《高新技术企业证书》,按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,若羽臣及广州蓓茁2015年度按25%的税率计缴企业所得税,2016年度及2017年度按15%的税率计缴企业所得税。根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》,公司合并范围内在中国大陆注册的其他子公司的企业所得税税率为25%。梦哒哒、恒美康、莉莉买手、乐淘天下、美国丽喜注册于中国香港,根据中国香港的相关规定,2015年度、2016年度及2017年度按16.50%计缴利得税。若羽臣韩国注册于韩国,根据韩国相关规定,按征税标准不同征收10%-22%的法人税。六、非经常性损益正中珠江对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证,并出具了《非经常性损益鉴证报告》(广会专字【2018】G16042060243号),正中珠江认为,若羽臣管理层编制的“非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映了若羽臣2015年度、2016年度及2017年度的非经常性损益情况”。公司在报告期内的非经常性损益如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动性资产处置损益0.027.20-计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外910.34523.78217.82同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--18.80除上述各项之外的其他营业外收支净额-13.72-99.7636.40其他符合非经常性损益定义的损益项目68.293.40-452.33小计964.93434.62-179.30减:所得税影响数136.0165.1982.10少数股东损益影响数---归属于母公司股东的非经常性损益净额828.92369.43-261.40扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润5,484.133,046.05750.192015年度,其他符合非经常性损益定义的损益项目为-452.33万元,主要包括公司确认的股份支付费用526.50万元和银行理财收益74.17万元。七、主要财务指标(一)基本财务指标主要财务指标2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日流动比率(倍)3.452.984.90主要财务指标2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日速动比率(倍)1.891.452.69资产负债率(母公司)35.36%51.16%32.81%应收账款周转率(次)7.878.379.53存货周转率(次)4.263.112.53息税折旧摊销前利润(万元)7,819.404,446.711,110.14利息保障倍数(倍)76.20105.43-每股经营活动产生的现金净流量(元)-0.24-0.37-0.66每股净现金流量(元)0.500.260.26基本每股收益(元)0.770.460.07稀释每股收益(元)0.770.460.07归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.612.191.73加权平均净资产收益率(%)24.2423.216.37扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)21.0620.709.82无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)1.570.840.83上述指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货-预付款项)/流动负债资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%应收账款周转率(次)=营业收入/平均应收账款存货周转率(次)=营业成本/平均存货息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产×100%(二)净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司2015年、2016年和2017年的净资产收益率及每股收益如下表所示:期间报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益2017年归属于普通股股东的净利润24.240.770.77扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润21.060.670.672016年归属于普通股股东的净利润23.210.460.46扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润20.700.410.412015年归属于普通股股东的净利润6.370.070.07扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润9.820.110.11注:上述各项指标计算公式如下:1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。2、基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项截至本招股说明书签署日,公司不存在需要披露的或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项。九、财务状况分析(一)资产结构及变动分析1、资产结构分析报告期各期末,公司资产构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例流动资产39,512.8295.07%24,366.6596.67%15,943.5895.00%非流动资产2,048.434.93%838.663.33%839.295.00%资产总计41,561.25100.00%25,205.31100.00%16,782.87100.00%从资产规模来看,2015年末至2017年末,公司资产总额分别为16,782.87万元、25,205.31万元和41,561.25万元,2016年末和2017年末较前期期末分别增长50.18%和64.89%。报告期内,公司资产规模持续扩张,主要源于融资性现金流入和业务持续扩张,具体分析如下:一是2015年中及2017年初公司分别向外部投资者通过股权融资方式募集11,000万元和8,000万元;二是报告期内公司营业收入和净利润保持持续增长,2015年至2017年的复合增长率分别为90.01%和247.67%,导致公司应收账款、预付款项、存货等经营性资产相应增长。从资产结构来看,2015年末至2017年末,公司流动资产占总资产的比例较高,分别为95.00%、96.67%和95.07%,主要与公司业务模式相关。公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务,包括线上代运营、渠道分销、品牌策划三种经营模式,均具有轻资产的特征,因此主要资产构成为货币资金、存货、应收账款、预付款项等流动资产。2、流动资产分析报告期各期末,公司流动资产构成及变动情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例货币资金9,082.9522.99%4,794.1319.67%2,874.7018.03%应收账款11,128.0828.16%5,998.2924.62%3,040.6419.07%预付款项5,368.1213.59%3,895.6915.99%1,849.6311.60%其他应收款652.611.65%756.073.10%1,026.356.44%存货12,518.2831.68%8,603.5635.31%5,349.7633.55%其他流动资产762.771.93%318.911.31%1,802.5011.31%流动资产合计39,512.82100.00%24,366.65100.00%15,943.58100.00%2015年末至2017年末,公司流动资产分别为15,943.58万元、24,366.65万元和39,512.82万元,2016年末和2017年末较前期期末分别增长52.83%和62.16%,主要是因为应收账款、预付款项、存货、其他流动资产等经营性资产随公司业务规模的扩大而增长。公司流动资产各科目的具体变动情况如下:(1)货币资金报告期各期末,公司货币资金余额情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日现金2.785.7519.67银行存款8,930.174,788.382,855.03其他货币资金150.00--合计9,082.954,794.132,874.702015年末至2017年末,公司货币资金余额分别为2,874.70万元、4,794.13万元和9,082.95万元,占各期末流动资产的比例分别为18.03%、19.67%和22.99%。2016年末和2017年末,公司货币资金余额较前期期末分别增长66.77%和89.46%,主要是因为随着公司业务规模的不断扩大,公司需保持相应水平的货币资金以满足日常经营需要。(2)应收账款报告期各期末,公司应收账款情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款余额11,796.646,313.993,200.68坏账准备668.57315.70160.03应收账款账面价值11,128.085,998.293,040.64应收账款账面价值占流动资产的比例28.16%24.62%19.07%应收账款账面价值占营业收入比例16.52%15.86%16.30%1)应收账款各项目情况公司的经营模式包括线上代运营、渠道分销、品牌策划三类,对应的应收账款主要包括应收店铺销售款、应收代运营服务费、应收渠道分销款、应收代垫费用、应收供应商返利和应收品牌策划服务费,具体对应关系如下:应收账款类型应收对象线上代运营模式渠道分销模式品牌策划模式零售结算服务费结算应收店铺销售款终端消费者√应收代运营服务费品牌方√应收渠道分销款电商客户√应收代垫费用品牌方√√应收供应商返利品牌方√√应收品牌策划服务费品牌方√其中,应收店铺销售款、应收代垫费用和应收供应商返利的形成原因如下:①应收店铺销售款公司报告期各期末应收店铺销售款主要系通过天猫平台、京东开放平台等平台上设立和运营的店铺进行商品零售业务而形成。在零售结算的线上代运营模式下,店铺和货物所有权归公司,公司销售商品给消费者。消费者在发行人的店铺下单并支付货款,以天猫平台为例,货款被转入支付宝公司,公司根据订单向消费者发货,消费者确认收货或待电商平台自动确认收货期限届满后,支付宝公司将货款转入店铺绑定的支付宝账户。由于公司以发货作为确认零售收入的时点,与收到相应货款时点存在时间间隔,各期末已发货但尚未收到的货款形成应收店铺销售款,实质上应收对象为终端消费者。报告期各期末,公司在天猫平台和京东开放平台形成的应收店铺销售款余额如下:单位:万元平台名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日天猫平台1,025.94893.17425.00京东开放平台47.85124.00-其他2.77237.1251.89应收店铺销售款合计1,076.571,254.29476.89②应收代垫费用公司向品牌方的应收代垫费用主要产生于两种情形:a.零售结算的线上代运营下,公司与美赞臣等个别品牌方签署协议约定,经品牌方审批的店铺推广费用和订单运费由品牌方承担。实际业务中,公司制定店铺推广方案后报经品牌方审批或备案,公司先行支付店铺推广费用、订单运费后定期向品牌方提交结算单,品牌方确认后向公司支付相关款项。因此,公司已支付相关费用但尚未收到品牌方付款前形成“应收代垫费用”,应收对象为品牌方。b.服务费结算的线上代运营下,公司在运营品牌方的店铺过程中,根据协议约定需先行垫付部分运费、耗材、赠品等费用,公司定期汇总并向品牌方开票,品牌方收到发票后向公司支付相应款项。因此,公司在垫付费用但尚未收到品牌方付款前形成“应收代垫费用”,应收对象为品牌方。报告期各期末,应收代垫费用的具体款项构成如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日推广费1,918.941,025.65-项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日平台佣金325.9261.16-运杂费390.69557.52-其他256.4959.93-应收代垫费用合计2,892.041,704.26-2015年末,公司无应收代垫费用,主要是因为当时合作的品牌方与公司不存在代垫费用核销的约定;2016年末公司应收代垫费用余额1,704.26万元,主要系应收美赞臣、强生、康贝三个品牌的代垫费用;2017年末公司应收代垫费用账面余额2,892.04万元,主要系应收强生、凌仕、美赞臣、炫诗四个品牌的代垫费用。③应收供应商返利根据行业惯例,供应商为激励公司采购并销售其产品,基于公司的采购情况,定期给予公司返利(月度、季度或年度),或基于公司的销售情况或促销活动等因素,给予公司一定销售活动返利。因此,公司的零售结算的线上代运营模式及渠道分销模式下,在供应商返利获取条件满足时确认“应收供应商返利”,应收对象为品牌方。报告期内,与发行人在协议中约定返利条款的供应商主要包括北京隆盛泰健康科技股份有限公司、美赞臣营养品(中国)有限公司、广东景兴健康护理实业股份有限公司、维达商贸有限公司等。报告期各期末,公司应收供应商返利对象及金额如下:单位:万元品牌方品牌2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日北京隆盛泰健康科技股份有限公司哈罗闪516.07399.21381.75广东景兴健康护理实业股份有限公司Free--609.66杭州宾博贸易有限公司宝贝可可丽--15.41飞利浦(中国)投资有限公司飞利浦新安怡34.20176.80-天钰(上海)化妆品贸易DR.WU-15.18-品牌方品牌2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日有限公司北京润美生国际贸易有限公司SanitaU-ZA26.40--惠氏制药有限公司善存254.40--应收供应商返利合计831.08591.191,006.82报告期内,与发行人在协议中约定返利条款的供应商合作以来各年度返利政策保持连贯;供应商除就各年返利的满足条件(如采购目标)做一定调整外,与发行人约定的返利政策条款基本保持一致。发行人以借记应收账款/应付账款,贷记存货/主营业务成本、应交税费-应交增值税的方式计提返利,返利最终根据对应存货的销售情况冲减存货和/或冲减当期主营业务成本。2)应收账款各项目的变动情况报告期各期末,公司应收账款各项目的具体金额如下:单位:万元序号项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1应收店铺销售款1,076.571,254.29476.892应收代运营服务费2,505.342,161.53595.663应收渠道分销款3,085.36319.231,121.304应收代垫费用2,892.041,704.26-5应收供应商返利831.08591.191,006.826应收品牌策划服务费1,406.26283.50-应收账款余额合计11,796.646,313.993,200.682015年末至2017年末,公司应收账款余额分别为3,200.68万元、6,313.99万元和11,796.64万元,整体呈上升趋势。2016年末,公司应收账款余额较2015年末增长97.27%,主要原因如下:一是线上代运营模式下的零售收入和运营服务收入保持快速增长,2016年较前期分别增长156.95%和67.47%,导致2016年末应收店铺销售款和应收代运营服务费相应增长;二是2016年公司与部分新增品牌签订的合作协议约定公司先行垫付店铺营销费用,定期向品牌方提交结算单,品牌方验收确认后向公司支付相关代垫费用,从而产生应收品牌方的代垫费用1,704.26万元。此外,2016年末公司应收渠道分销款较2015年末下降71.53%,主要是因为京东和唯品会的销售收入占当期渠道分销收入总额的比例达63.08%,其全部货款于2016年末均已支付完毕,未形成应收账款。2017年末,公司应收账款余额较2016年末上升86.83%,主要原因如下:一是线上代运营模式下运营服务收入继续保持快速增长,2017年较前期增长58.90%,导致2017年末应收代运营服务费相应增长;二是公司在与2017年部分新增品牌的合作中约定先行垫付店铺营销费用,导致2017年末应收代垫费用较前期增长69.70%;三是公司分销收入较前期快速增长101.49%,导致2017年末应收渠道分销款相应增长;四是2017年公司品牌策划模式迅速发展,策划服务收入较前期大幅增长368.86%,导致2017年末应收品牌策划服务费相应增长396.04%。3)应收账款账龄及坏账准备计提情况2015年末至2017年末,发行人应收账款账龄情况如下所示:单位:万元账龄2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1年以内11,642.036,313.993,200.681-2年154.62--2年以上---应收账款余额11,796.646,313.993,200.68报告期各期末,发行人应收账款账龄主要在1年以内,不存在账龄较长或长期挂账的应收账款。2017年末存在154.62万元账龄为1-2年的应收账款,金额较小,主要为应收阿美达(上海)母婴产品有限公司尚未支付的运营服务费,双方因存在尚待解决的纠纷而导致应收账款账龄较长,发行人已按照50%坏账比例谨慎计提相应坏账准备。发行人应收账款的坏账准备计提情况如下所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日按账龄分析组合计提坏账准备586.73315.70160.03其中:1年以内坏账准备579.95315.70160.031-2年坏账准备6.78--单项金额虽不重大但单项计提坏账准备81.84--应收账款坏账准备668.57315.70160.03报告期各期末,发行人按照账龄分析组合计提坏账准备,账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例为5%,账龄1-2年的应收账款坏账准备计提比例为20%;对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款,按照50%计提坏账准备。2015年末、2016年末和2017年末发行人应收账款坏账准备金额分别为160.03万元、315.70万元和668.57万元。报告期各期末,发行人占比较高的应收账款类型主要为应收代运营服务费、应收代垫费用及应收渠道分销款,其中应收代运营服务费和应收代垫费用对应的客户均为市场规模较大及合作良好的品牌方,应收渠道分销款对应的客户主要为京东、唯品会等大中型自营型电商客户,应收账款收回的风险相较低,发行人已采用谨慎的方式计提应收账款坏账准备。4)应收账款质量分析报告期内,随着公司业务的快速扩张,公司应收账款规模有所增长,但应收账款的质量较好,发生坏账损失的风险较小,主要原因如下:一是公司应收账款账龄主要在1年以内,账龄结构相对稳定且期限较短;二是公司应收账款的对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的主流第三方电商平台、电商客户和知名快消品品牌方,财务状况稳定良好,形成坏账的风险较低。报告期内,公司未发生客户长期拖欠大额应收账款的情况,公司客户良好的信用情况保证了应收账款的高质量和按时回收。5)应收账款前五名情况2017年12月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:单位:万元序号公司名称金额占期末余额的比例1北京京东世纪贸易有限公司2,062.8317.49%2美赞臣营养品(中国)有限公司1,532.0812.99%3强生(中国)投资有限公司1,278.2210.84%4唯品会(中国)有限公司892.957.57%5北京一商兰枫叶商业有限公司第一分公司661.945.61%合计6,428.0254.49%注:唯品会(中国)有限公司应收账款余额包含其关联公司重庆唯品会电子商务有限公司。北京一商兰枫叶商业有限公司第一分公司为联合利华服务(合肥)有限公司的凌仕与炫诗品牌授权服务商。2016年12月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:单位:万元序号公司名称金额占期末余额的比例1美赞臣营养品(中国)有限公司1,656.1726.23%2强生(中国)投资有限公司660.3310.46%3康贝(上海)有限公司529.838.39%4北京隆盛泰健康科技股份有限公司399.216.32%5飞利浦(中国)投资有限公司237.603.76%合计3,483.1555.17%2015年12月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:单位:万元序号公司名称金额占期末余额的比例1广东景兴健康护理实业股份有限公司609.6619.05%2北京隆盛泰健康科技股份有限公司381.7511.93%3广州市合生元生物制品有限公司354.8411.09%4天津虔美国际贸易有限公司327.3110.23%5纽海信息技术(上海)有限公司193.566.05%合计1,867.1358.34%注:天津虔美国际贸易有限公司应收账款余额包含其关联公司成都聚美优品科技有限公司。6)发行人现金交易情况报告期各期,公司的现金交易情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度现金收款-5.706.12销售商品、提供劳务收到的现金72,108.9640,988.7319,741.41比例-0.01%0.03%报告期各期现金交易主要是员工内部购买形成的,现金收款金额较小,占各期销售商品、提供劳务收到的现金的比例极低。(3)预付款项1)预付款项变动情况2015年末至2017年末,公司预付款项余额分别为1,849.63万元、3,895.69万元和5,368.12万元。2016年末和2017年末,公司预付账款较前期期末分别增长110.62%和37.80%。公司预付款项的账龄均为1年以内,主要是预付供应商的货款。公司对供应商主要采取先款后货的结算方式。随着公司合作品牌数量的增加和业务规模的扩大,2015年至2017年公司基于商品购销形成的零售收入和分销收入合计金额从15,937.43万元增至56,831.07万元,年均复合增长率为88.84%,各期末预付供应商货款余额随之增长。2)预付款项前五名情况2017年12月31日,公司预付款项余额前五名情况如下:单位:万元序号公司名称金额占期末余额的比例1福达(中国)投资有限公司1,243.2923.16%2维达商贸有限公司1,081.1320.14%3美赞臣营养品(中国)有限公司1,070.2219.94%4广东景兴健康护理实业股份有限公司521.299.71%5北京隆盛泰健康科技股份有限公司394.647.35%合计4,310.5780.30%2016年12月31日,公司预付款项余额前五名情况如下:单位:万元序号公司名称金额占期末余额的比例1美赞臣营养品(中国)有限公司988.3925.37%2JKINTERNATIONALCO.,LTD.544.9413.99%3北京隆盛泰健康科技股份有限公司361.149.27%4广东景兴健康护理实业股份有限公司301.887.75%5北京润美生国际贸易有限公司259.986.67%合计2,456.3263.05%2015年12月31日,公司预付款项余额前五名情况如下:单位:万元序号公司名称金额占期末余额的比例1ARTFACECO.,LTD.707.2038.23%2JKINTERNATIONALCO.,LTD.470.5025.44%3ENPRANICO.,LTD.134.627.28%4广州煌泰国际货运代理有限公司99.285.37%5THINKOPERATIONS,LLC77.114.17%合计1,488.7180.49%(4)其他应收款报告期各期末,公司其他应收款情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其他应收款余额702.75797.431,080.84坏账准备50.1441.3654.49其他应收款账面价值652.61756.071,026.351)其他应收款余额变动情况公司其他应收款主要是保证金、押金和员工备用金等。2015年末至2017年末,公司其他应收款余额分别为1,080.84万元、797.43万元和702.75万元。2016年末和2017年末,公司其他应收款余额较前期期末分别降低26.22%和降低11.87%。2017年12月31日,公司其他应收款余额前五名情况如下:单位:万元序号公司名称余额占期末余额的比例款项性质账龄1ChinaRailwayInterconnectionKoreaCo.,Ltd100.0014.23%订货款退回1-2年2广州市明和实业有限公司95.6713.61%保证金1年以内3广州兴昌机电有限公司60.008.54%保证金1年以内4重庆京东海嘉电子商务有限公司50.007.11%保证金1年以内5杭州富民投资有限公司27.623.93%保证金1年以内合计333.2947.43%2017年10月,发行人因ChinaRailwayInterconnectionKoreaCo.,Ltd(韩文名:주식회사중국철도인터커넥션코리아;中文译名:中国铁路互联(韩国)有限公司)(“被告”)未按约定退回双方于2016年6月签署的经销合同约定的订货款,向首尔南部地方法院递交支付命令申请,请求命令被告返还订货款100.00万元。2017年11月16日,ChinaRailwayInterconnectionKoreaCo.,Ltd对于支付命令提出异议申请。2017年11月29日,首尔南部地方法院正式立案受理被告提出的异议(案件号码:2017kadan254901号)。截至韩国法院网站的案件信息披露之日,上述案件尚未开庭审理。2)其他应收款账龄及坏账准备计提情况2015年末至2017年末,公司其他应收款的账龄均在2年以内,且1年以内占比分别为99.72%、98.76%和85.77%,公司分别按照5%和20%的比例对账龄在1年以内和1-2年的其他应收款计提坏账准备,分别为54.49万元、41.36万元和50.14万元。报告期内,公司严格执行其他应收款的坏账准备计提政策,密切关注其他应收款的可回收性,不存在核销其他应收款的情况。(5)存货1)存货变动情况2015年末至2017年末,公司存货账面价值分别为5,349.76万元、8,603.56万元和12,518.28万元,2016年末和2017年末,存货账面价值较前期期末分别增长60.82%和45.50%。报告期内,公司存货管理水平有所提升,存货账面价值占各期末资产总额的比例整体呈下降趋势,从2015年末的31.88%降至2017年末的30.12%。公司存货包括库存商品和发出商品两部分,具体构成如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比存货余额库存商品9,723.5776.72%6,458.6574.64%4,293.6480.26%发出商品2,950.3023.28%2,194.5425.36%1,056.1119.74%合计12,673.88100.00%8,653.18100.00%5,349.76100.00%存货跌价准备库存商品155.59100.00%49.63100.00%--发出商品------合计155.59100.00%49.63100.00%--存货账面价值库存商品9,567.9876.43%6,409.0274.49%4,293.6480.26%发出商品2,950.3023.57%2,194.5425.51%1,056.1119.74%合计12,518.28100.00%8,603.56100.00%5,349.76100.00%①库存商品公司的库存商品主要是商品、赠品和耗材(包装物、周转材料)等。2015年末至2017年末,公司库存商品余额分别为4,293.64万元、6,458.65万元和9,723.57万元,占存货余额的比例分别为80.26%、74.64%和76.72%。2016年末和2017年末,库存商品余额分别较前期末增长50.42%和50.55%,主要是因为基于商品购销形成的零售收入和分销收入合计金额不断扩大,从2015年的15,937.43万元增至56,831.07万元,年均复合增长率为88.84%。报告期内公司合作品牌不断增多,为提高对零售客户及分销客户的响应速度,公司需对各品牌产品保持适当的库存。②发出商品公司的发出商品主要是渠道分销业务中公司对电商客户销售的商品。由于公司与京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户的对账确认收入时间通常晚于商品出库时间,所以存在发出商品存放于电商客户仓库的情况。2015年至2017年,公司分销收入分别为7,902.79万元、11,915.79万元和24,009.55万元,各期期末发出商品余额分别为1,056.11万元、2,194.54万元和2,950.30万元,与公司渠道分销业务规模和结算模式相匹配。2)存货跌价准备计提情况根据公司的存货跌价准备计提政策,报告期各资产负债表日,公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司按照库存商品剩余有效期计提库存商品跌价准备,2016年末和2017年末,公司存货跌价准备金额分别为49.63万元和155.59万元,占各期末存货余额的比例较低,分别仅为0.57%和1.23%。(6)其他流动资产2015年末至2017年末,公司其他流动资产分别为1,802.50万元、318.91万元和762.77万元,主要是银行理财产品、待抵扣进项税、预缴企业所得税、上市发行费。其中,2015年末其他流动资产金额较高,主要包含公司当期期末保本理财产品余额1,500.21万元。3、非流动资产分析报告期各期末,公司非流动资产构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例可供出售金融资产760.0037.10%----固定资产200.969.81%349.0441.62%365.3443.53%无形资产472.0323.04%142.9417.04%112.2613.38%长期待摊费用59.662.91%70.818.44%175.1820.87%递延所得税资产555.7827.13%275.8632.89%66.507.92%其他非流动资产----120.0014.30%非流动资产合计2,048.43100.00%838.66100.00%839.29100.00%2015年末至2017年末,公司非流动资产分别为839.29万元、838.66万元和2,048.43万元,占总资产的比例较低,分别为5.00%、3.33%和4.93%。2016年末和2017年末,非流动资产较前期期末分别降低0.08%和增长144.25%,其中2016年末的增长主要来源于固定资产和无形资产的增加,2017年末的增长主要是因为新增一项可供出售金融资产。公司非流动资产主要为可供出售金融资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产,具体变动情况如下:(1)可供出售金融资产2017年末公司可供出售金融资产金额为760.00万元,占期末非流动资产的比例为37.10%。该项可供出售金融资产为公司所持有的上海翊烨19%股权,投资金额为760.00万元,公司以成本法进行计量。上海翊烨基本情况详见“第五节发行人基本情况/四、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况/(二)发行人参股公司情况/1、上海翊烨”。(2)固定资产报告期各期末,公司固定资产构成情况如下:单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面原值运输设备132.52132.52134.13办公设备469.41422.99312.64合计601.93555.50446.78累计折旧运输设备84.5841.5723.37办公设备316.39164.8958.07合计400.97206.4681.43账面净值运输设备47.9490.95110.77办公设备153.03258.10254.58合计200.96349.04365.34减值准备运输设备---办公设备---合计---账面价值运输设备47.9490.95110.77办公设备153.03258.10254.58合计200.96349.04365.342015年末至2017年末,公司固定资产账面价值分别为365.34万元、349.04万元和200.96万元。报告期内,公司固定资产主要是日常经营所需的运输设备和办公设备等,与公司轻资产的业务模式相适应。公司固定资产按实际成本计价,并按直线法计提折旧,报告期内不存在减值情况。(3)无形资产报告期各期末,公司无形资产构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面原值软件522.00158.20113.21合计522.00158.20113.21累计摊销软件49.9715.260.94合计49.9715.260.94账面净值软件472.03142.94112.26合计472.03142.94112.26减值准备软件---合计---账面价值软件472.03142.94112.26合计472.03142.94112.262015年末至2017年末,公司无形资产账面价值分别为112.26万元、142.94万元和472.03万元。报告期内,公司无形资产主要是日常经营和管理所需的外购软件,与公司轻资产的业务模式相适应,不存在内部研发形成无形资产的情形。公司无形资产按实际成本计价,并按直线法摊销,报告期内不存在减值情况。(4)长期待摊费用2015年末至2017年末,公司长期待摊费用分别为175.18万元、70.81万元和59.66万元,均为待摊销的办公场所装修费用,摊销期限为3年。(5)递延所得税资产报告期各期末,公司递延所得税资产构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产减值准备144.8565.4141.31应付职工薪酬---可抵扣亏损额410.92210.4625.19合计555.78275.8666.502015年末至2017年末,公司递延所得税资产账面价值分别为66.50万元、275.86万元和555.78万元,占各期末资产总额的比例较低,分别为0.40%、1.09%和1.34%。公司递延所得税资产主要是由可抵扣亏损额、资产减值准备和应付职工薪酬导致的可抵扣暂时性差异所形成。其中,公司的可弥补亏损主要形成于杭州分公司,杭州分公司设立于2015年6月4日,主要负责拓展华东地区业务,业务拓展尚需一定时间沉淀,导致2015年和2016年形成亏损。2017年,随着杭州分公司业务开展的逐渐成熟,康贝、铁达时等品牌的品牌方开始与杭州分公司签订合同,预计未来有足够的应纳税所得额可以弥补亏损。(二)负债结构及变动分析1、负债结构分析报告期各期末,公司负债均为流动负债,具体构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例短期借款4,500.0039.28%3,300.0040.38%--应付账款2,063.9418.01%1,830.1222.40%2,168.7366.67%预收账款791.096.90%413.085.05%27.550.85%应付职工薪酬1,356.0711.84%839.8510.28%599.0818.42%应交税费1,630.8814.23%937.2811.47%197.426.07%其他应付款1,115.109.73%851.6110.42%260.138.00%流动负债合计11,457.07100.00%8,171.94100.00%3,252.92100.00%非流动负债合计------负债合计11,457.07100.00%8,171.94100.00%3,252.92100.00%2、流动负债分析(1)短期借款报告期各期末,公司短期借款情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日保证借款3,000.00300.00-委托借款-3,000.00-质押保证借款1,500.00--合计4,500.003,300.00-2016年末,公司新增的保证借款系公司从招商银行股份有限公司广州淘金支行借入的300万元短期借款。截至本招股说明书签署日,该项短期借款已偿还完毕。2016年末,公司新增的委托贷款系公司控股股东王玉委托中国民生银行股份有限公司广州分行向公司发放贷款,合计借款金额3,000万元,借款期限为1年。截至本招股说明书签署日,该项短期借款已偿还完毕。2017年末,公司新增的保证借款系公司分别从招商银行股份有限公司广州淘金支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行借入的1,000万元和2,000万元保证借款,均由公司实际控制人王玉、王文慧夫妇提供连带责任保证担保。截至本招股说明书签署日,1,000万元保证借款尚未偿还,2,000万元保证借款已偿�

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