新疆慧尔农业集团股份有限公司招股说明书(申报稿)创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。新疆慧尔农业集团股份有限公司XINJIANGHUIERAGRICULTUREGROUPCO.,LTD.(新疆昌吉国家农业科技园区牛圈子湖丘)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层)1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数1,935万股每股面值1.00元每股发行价格☆元/股预计发行日期☆年☆月☆日发行后总股本7,735万股保荐机构(主承销商)长江证券承销保荐有限公司拟上市的证券交易所深圳证券交易所招股说明书签署日期☆年☆月☆日本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李保强,公司股东李保江、岳继生、李保国、吴生惠、昌吉市慧融财务咨询有限公司承诺,自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的发行人股份。本人/本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如因派发现金红利、送股、转增、增发等原因进行除权除息的,则依照证券交易所相关规定做除权除息处理,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。2、公司股东杜世勇、马文新、郑建玲承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。3、公司股东陈世武、间接股东马国强、宋海英承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。4、公司股东北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)、新疆梅花氨基酸有限责任公司、新疆富疆创新股权投资有限合伙企业、成都汇智鼎泰投资有限公司、西藏木子投资管理合伙企业(普通合伙)、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业、武盛林、刘文胜、邹文君承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司/本组织/本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司/本组织/本人直接或间接持有的发行人股份。5、公司间接股东赵锦明承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险,并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。(一)利润分配政策和滚存利润的分配安排1、本次发行上市后公司的利润分配政策根据发行人2016年11月29日第二届董事会第十三次会议审议通过的《利润分配管理制度》以及2016年第二次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程(草案)》,发行人本次发行上市后的股利分配政策主要条款如下:(1)公司利润分配政策的原则公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(2)公司利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(3)公司现金分红的条件和比例公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。(4)公司派发股票股利的条件采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(5)公司利润分配政策的调整机制公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对股利分配政策进行调整的,调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整股利分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。(6)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划(1)公司上市后股东分红回报规划考虑的因素分红回报规划在综合分析公司经营发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。(2)未来三年分红计划公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《新疆慧尔农业集团股份有限公司上市后未来三年及长期股东回报规划》。未来三年分红计划规定:公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营和发展能力;单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。3、公司利润分配方案的审议程序公司《利润分配管理制度》规定,公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。4、滚存利润分配安排经发行人2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会批准,确定公司发行前滚存利润的分配方案为:本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司在创业板上市后的新老股东共享。(二)公司股东自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李保强,公司股东李保江、岳继生、李保国、吴生惠、昌吉市慧融财务咨询有限公司承诺,自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的发行人股份。本人/本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如因派发现金红利、送股、转增、增发等原因进行除权除息的,则依照证券交易所相关规定做除权除息处理,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。2、公司股东杜世勇、马文新、郑建玲承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。3、公司股东陈世武、间接股东马国强、宋海英承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。4、公司股东北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)、新疆梅花氨基酸有限责任公司、新疆富疆创新股权投资有限合伙企业、成都汇智鼎泰投资有限公司、西藏木子投资管理合伙企业(普通合伙)、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业、武盛林、刘文胜、邹文君承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司/本组织/本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司/本组织/本人直接或间接持有的发行人股份。5、公司间接股东赵锦明承诺,自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在其就任时确定的任期内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人间接持有的公司股份;如在公司股票上市交易之日起六个月申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让其持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。(三)相关主要责任主体的重要承诺1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案(1)稳定股价措施的启动条件发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将启动相应的措施,稳定公司股价。(2)公司控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施公司控股股东、实际控制人李保强承诺:在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情况下,将采取以下稳定股价的具体措施:①在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人应在3个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交易日后,本人开始实施增持发行人股份的计划。②本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施增持发行人股份。③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:A、每次增持不低于非限售股总额1%的发行人股票,和B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。④本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。(3)公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员稳定股价的具体措施公司全体董事和高级管理人员承诺:在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情况下,公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员将采取以下具体股价稳定措施:①当发行人需要采取股价稳定措施时,在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。②通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股份计划。③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:A、单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的15%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。④本人买入发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会通过决议:对于未来新聘任的董事、高级管理人员,要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。(4)公司稳定股价的具体措施2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案,公司承诺:①当发行人需要采取股价稳定措施时,在控股股东、全体董事(独立董事除外)及高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时,本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。②在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。③公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的,可不再继续实施该方案。④若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:A、每次增持不低于非限售股总额1%的发行人股票,和B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会,按照发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如因派发现金红利、送股、转增、增发等原因进行除权除息的,则依照证券交易所相关规定做除权除息处理,下同)与二级市场价格孰低的原则确定回购价格,在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内,依法回购首次公开发行的全部新股;若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。公司控股股东、实际控制人李保强承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。长江保荐承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。信永中和会计师、国浩律师与中联评估承诺,因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,上述中介机构将依法赔偿投资者损失。3、发行人持股5%以上的股东、特定股东以及持有发行人股份的董监高关于锁定期满后持股意向的承诺本公司控股股东、实际控制人李保强及一致行动人李保江、岳继生、李保国、吴生惠承诺:本人直接或间接所持慧尔股份股票如在锁定期满后两年内减持的,将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持,持股5%以上减持时,须提前三个交易日进行公告;锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持,持股5%以上减持时,须提前三个交易日进行公告;通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。单个股东在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。李保强及上述一致行动人通过协议转让方式减持股份并导致李保强不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方在减持后6个月内:通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划;在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。持有发行人股份的董事赵锦明,高级管理人员杜世勇、马文新、郑建玲承诺:本人直接或间接所持慧尔股份首次公开发行前发行的股份如在锁定期满后两年内减持的,将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持,持股5%以上减持时,须提前三个交易日进行公告;锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持,持股5%以上减持时,须提前三个交易日进行公告;通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。单个股东在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。本人通过协议转让方式减持所持慧尔股份首次公开发行前发行的股份,股份出让方在减持后6个月内,通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。间接持有发行人股份的监事马国强、宋海英承诺:通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。公司股东北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)、新疆梅花氨基酸有限责任公司、新疆富疆创新股权投资有限合伙企业承诺:本公司/组织所持慧尔股份股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持,持股5%以上减持时,须提前三个交易日进行公告。单个股东在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。。通过协议转让方式减持股份并导致本公司/组织不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方在减持后6个月内:通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划;在3个月(任意连续90个自然日)内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。成都汇智鼎泰、昌吉慧融、西藏木子投资、新疆融汇湘疆创投、陈世武、武盛林、刘文胜、邹文君承诺:本公司/组织/人所持慧尔股份首次公开发行前发行的股份如在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持的,单个股东在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;通过协议转让方式减持的,股份出让方在减持后6个月内,通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施发行人如违反相关承诺,发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给投资者造成损失的,应依法进行赔偿;发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。公司股东如违反相关承诺,应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给其他投资者或者公司造成损失的,应依法进行赔偿;在股东依法履行承诺前,公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。董事和高级管理人员如违反相关承诺,应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给投资者或者公司造成损失的,应依法进行赔偿;公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评,违反承诺所得收益归公司所有。5、中介机构核查意见发行人律师认为,发行人、股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施合法有效。保荐机构认为,发行人、股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,承诺的内容合法、合理;失信约束或补救措施及时有效。(四)填补被摊薄即期回报的具体措施及董事、高级管理人员承诺1、加大研发力度,加强主营业务的开拓,不断提高公司市场竞争力和持续盈利能力公司的主营业务为水溶肥、复混(合)肥、掺混肥、有机肥的研发、生产和销售。公司拥有高水平的研发团队和成熟的生产工艺,可根据土壤特点与作物需肥规律,提供测土配方施肥,生产喷滴灌系统使用的、采用中微量元素螯合、融合氨基酸、腐植酸与生物活性菌、改良土壤团粒结构和调节土壤PH值的多种水溶性肥料和复混(合)肥。未来公司将继续加大研发投入,不断改进产品性能,利用技术优势,逐步扩大公司产品的市场份额。公司一贯重视研发的持续投入,针对水溶肥行业的发展动向,围绕配方研发、工艺设计、专业设备开发和产品制造,持续不断地研发新技术和新产品,形成了一系列具有自主知识产权的核心技术成果,包括聚氨酸水溶肥应用技术、增效型生物有机水溶肥技术、含氨基酸水溶肥料研发与推广应用技术、含腐植酸水溶肥料研发与推广应用技术、长效缓释氮肥及其制备技术等,并持续推动多项水溶肥产品工艺研究与产业化,将有效提升公司市场竞争力和可持续发展能力,可以快速推动公司主营业务的增长和经营业绩的增加。2、强化募集资金管理,加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。公司本次募集资金投资项目为:年产18万吨生物有机环保型液体水溶肥项目和第十师智能化施肥系统建设项目,募投项目的建成将有利于公司主营业务的拓展,满足未来市场需求多样化增长的需要,为公司未来市场份额快速增长奠定良好的基础。本次募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率。本次募集资金到位前,公司将通过自有资金和从其他渠道筹措的资金,开展募投项目的前期准备和启动工作,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄风险。3、加强管理层的激励和考核,提升管理效率公司重视企业文化建设,将塑造企业文化作为企业发展的创新动力,继续坚持“以人为本”的原则,努力创造良好的工作环境和发展机会,强调团队协作精神,充分发挥公司内部各部门员工的专业优势。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。4、优化投资回报机制为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,修订了上市后适用的《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司制定有《上市后未来三年及长期股东回报规划》,充分维护股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。如未来中国证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司提出进一步的分红回报要求,公司将严格按照相关规定执行。5、董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报具体措施履行的承诺本次公司募集资金到位后,预计募投项目效益的充分体现需要一定的时间,募集资金到位当年,随着公司股本的扩大,基本每股收益和稀释每股收益可能出现下降。公司董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行承诺如下:(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)对本人的职务消费行为进行约束;(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)若公司实施股权激励,本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。(五)影响发行人持续盈利能力的重要因素及保荐机构核查意见1、影响发行人持续盈利能力的重要因素对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:(1)化肥行业受气候条件和季节性影响业绩波动风险化肥行业季节性明显,受农业生产规律制约,化肥生产与销售必须与农作物生长季节及化肥施用相结合。发行人主要销售收入来源于新疆地区,我国西北地区雨水匮乏,土地盐碱化程度高,大风、高温、大雪、干旱等气候异常变化导致的自然灾害将会对公司经营情况产生较大的影响,如遇极端气候情况发生,种植者收入降低,发行人的业绩也会发生波动。发行人将继续与新疆生产建设兵团、供销社系统及农资经销公司进行深度合作,扩大销售渠道,保障公司销售业绩持续稳定的增长。同时发行人实行积极走出新疆、覆盖全国的战略,将重点开发甘肃、山东、内蒙、东北三省、云南、广西、浙江等全国主要的粮食、蔬菜和林果产区,设立8至10个大省区级营销机构,形成完善的营销网络。我国国土面积幅员辽阔,各地作物种植、施肥季节存在时间性差异,未来发行人还将筹划在西北、西南、东北布局生产基地,通过拓展不同地区销售业务,一定程度上缓解单一区域肥料销售淡旺季和局部地区气候异常带来的收入季节性影响。(2)增值税复征影响化肥企业销售收入增长的风险根据财政部海关总署国家税务总局《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》(财税〔2015〕90号)规定:自2015年9月1日起,对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税。钾肥增值税先征后返政策同时停止执行。根据财政部国家税务总局《关于对化肥恢复征收增值税政策的补充通知》(财税〔2015〕97号)规定,自2015年9月1日起至2016年6月30日,对增值税一般纳税人销售的库存化肥,允许选择按照简易计税方法依照3%征收率征收增值税。增值税复征起始节点前后,由于缓冲期不确定和企业调整速度不同,对局部市场产生影响。化肥企业在产品含税价格弹性不大的情况下,企业营业收入将出现下滑的风险。2015年、2016年和2017年,发行人主营业务收入分别为21,834.41万元、20,408.88万元和23,337.02万元,同比主营业务收入增长率分别为-6.53%和14.35%。发行人2015年、2016年和2017年主营业务增值税销项税增加额分别为42.57万元、1,646.01万元和2,464.33万元,在不考虑增值税复征政策的影响下2015年、2016年和2017年,发行人将销项税还原至主营业务收入后的模拟主营业务收入分别为21,876.98万元、22,054.89万元和25,801.35万元,报告期内同比主营业务收入增长率分别为0.81%和16.99%。增值税复征后,原计入成本的煤、电、化肥原料、运输费用、仓储费用、动产设备购进时支付的进项税额可以抵扣。同时《关于有机肥产品免征增值税的通知》(财税〔2008〕56号)继续有效,国家对有机肥仍然在生产流通全环节免征增值税。因此,中长期看,具备综合优势的化肥龙头企业,通过降低流通成本,提升技术水平,开发适应政策形势、又被市场认可的测土配方肥、有机肥、高效缓释肥、水溶肥等新产品,可望在更具市场化的环境中,进一步强化其竞争优势,提高市场占有率。2017年5月3日,财政部下发《关于简并增值税税率有关政策的通知》,自2017年7月1日起,简并增值税税率结构,取消13%的增值税税率;纳税人销售或进口化肥、农机、农膜等产品,适用税率为11%。公司2017年7月1日起,销售化肥适用税率为11%。(3)原材料价格波动的风险公司产品生产依赖氮、磷、钾等单质肥原材料,如果原材料供应商不能正常供应基础原材料,将影响公司正常生产;原材料价格波动也会导致公司产品销售价格波动,影响发行人利润表现。报告期内,受国内宏观经济形势及供需影响,2015年、2016年公司使用的尿素、磷酸一铵、钾肥等主要原材料价格整体呈现下降趋势,2017年主要原材料价格止稳回升,传导至终端也导致了化肥价格波动,公司盈利状况存在波动性。(4)应收账款坏账损失风险公司目前产品销售仍以赊销为主,导致公司在每年的7-8月份,即产品销售旺季之末、种植者收获产出之前,应收账款余额达到年度高峰值,随着客户的作物收成变现,春节前后,公司应收账款逐步回收。2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款账面价值分别为9,426.33万元、10,933.76万元和11,385.58万元,应收账款周转率分别为2.78次、2.06次和2.10次。公司目前主要的经销商客户与公司保持了多年的业务合作关系,销售回款一直表现良好。随着公司业务规模的扩大,应收账款账面价值可能仍将保持较高水平,影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管公司主要客户相对稳定,资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,并执行了较严格的坏账准备计提政策,但是如下游经销商或者客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难,公司将面临坏账损失风险。2、报告期内发行人供应链贷款担保业务情况发行人从2015年开始参与了新疆各主要银行发起的供应链贷款担保业务,报告期内发行人供应链贷款担保业务担保金额分别为3,824.00万元、14,105.00万元、5,455.00万元,实现的销售收入分别为3,574.36万元、6,836.61万元、1,847.68万元。发行人自2017年7月1日起不再新开展此项业务,并对截至2017年6月30日形成的供应链贷款担保余额转由昌吉州国有资产投资经营集团有限公司、北屯翼信捷融资担保有限公司承担。截止本招股书签署日,发行人的担保责任全部解除,且不再开展供应链贷款担保业务。发行人供应链贷款担保业务整体风险可控,供应链贷款担保业务停止后对发行人的生产经营未产生影响;发行人报告期内开展的供应链贷款担保业务不构成发行人本次发行上市的潜在风险事项和实质性障碍。3、保荐机构核查意见保荐机构经核查认为,发行人报告期内收入和盈利能力持续增长,根据国家现有产业政策和行业前景以及对发行人未来经营业绩的判断,发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力,不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。目录本次发行概况2重大事项提示5(一)利润分配政策和滚存利润的分配安排5(二)公司股东自愿锁定股份的承诺7(三)相关主要责任主体的重要承诺9(四)填补被摊薄即期回报的具体措施及董事、高级管理人员承诺16(五)影响发行人持续盈利能力的重要因素及保荐机构核查意见18目录22第一节释义29一、普通名词释义29二、专用名词释义30第二节概览33一、本公司简要情况33(一)本公司简介33(二)本公司设立情况33(三)本公司主要股东34二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况34三、本公司主营业务情况35四、本公司的主要财务数据及财务指标35(一)资产负债表主要数据35(二)利润表主要数据35(三)现金流量表主要数据36(四)主要财务指标36五、募集资金用途36第三节本次发行概况38一、本次发行的基本情况38二、本次发行的相关机构39三、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其它权益关系40四、本次发行上市有关的重要日期40第四节风险因素41一、化肥行业受气候条件和季节性影响业绩波动风险41二、增值税复征影响化肥企业销售收入增长的风险41三、原材料价格波动的风险42四、应收账款坏账损失风险42五、供应商集中风险43六、市场竞争加剧的风险43七、资产使用受限造成的偿债风险44八、技术研发风险44九、非经常性损益占比较高的风险45第五节发行人基本情况46一、发行人基本情况46二、发行人改制重组情况46(一)设立方式46(二)发起人47(三)有限公司设立48(四)发行人设立以来重大资产重组情况48三、发行人股权结构及组织结构图48(一)发行人股权结构图48(二)发行人组织结构图49(三)发行人职能部门50四、公司控股子公司及参股公司基本情况52(一)公司控股子公司及参股公司基本情况52(二)报告期内公司转让、注销的子公司、参股公司情况63五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况65六、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况70七、控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结或其他情况71八、发行人股本情况71(一)本次发行前后股本结构变动情况71(二)本次发行前后公司前十名股东持股情况72(三)本次发行前其他自然人股东及其在发行人处担任的职务72(四)股东中的战略投资者持股及其简况73(五)最近一年以来发行人新增股东情况73(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例73(七)发行人股东公开发售股份情况73九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况73十、发行人员工情况74十一、发行人、发行人的主要股东等本次发行相关责任主体作出的承诺76(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺77(二)稳定股价与股份回购的承诺77(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺77(四)利润分配政策的承诺77(五)其他承诺78(六)相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施79第六节业务和技术80一、主营业务、主要产品及变化情况80(一)公司主营业务、主要产品和主营业务收入构成情况80(二)公司主要经营模式82(三)主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况89(四)主要产品的工艺流程图89二、发行人所处行业概况91(一)行业管理体制和政策法规91(二)行业现状与发展趋势95(三)影响行业发展的有利和不利因素104(四)行业特有的经营模式,行业的周期性、区域性和季节性特征106(五)关联行业情况107三、发行人的竞争地位111(一)行业竞争格局111(二)发行人技术水平特点、行业地位117(三)发行人的竞争优势118(四)发行人的竞争劣势122四、发行人产销情况和主要客户123五、发行人采购情况和主要供应商129六、发行人主要固定资产及无形资产134(一)固定资产134(二)无形资产138七、发行人特许经营权情况150八、发行人主要产品的核心技术与研发情况150(一)主要产品的核心技术、技术来源、技术特点及技术水平150(二)核心技术与已取得的专利的对应关系,及在主营业务及产品或服务中的应用...................................................................151(三)核心技术产品收入占营业收入的比例152(四)在研项目及进展情况152(五)研发投入情况153(六)技术合作情况153(七)研发部门、研发人员及激励制度154九、发行人境外经营情况156十、发行人上市当年和未来三年的发展规划与拟采取的措施156(一)发行人的发展目标及规划156(二)具体发展规划及措施157(三)发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难158(四)发行人确保实现上述发展规划拟采用的方法或途径159(五)上述业务发展规划和目标与现有业务的关系159(六)募集资金运用对公司未来发展及在成长性和未来创新方面的影响160第七节同业竞争与关联交易161一、同业竞争情况及其承诺161(一)公司与控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况161(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺161二、关联方及关联关系161三、关联交易164(一)经常性关联交易164(二)偶发性关联交易170(三)报告期关联方往来余额174(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响175(五)对上述关联交易事项的确认程序175(六)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见175(七)公司采取的减少和规范关联交易的措施176第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理178一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况178(一)董事会成员178(二)监事会成员180(三)高级管理人员180(四)其他核心人员181(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况181(六)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系183(七)董事、监事的选聘情况183(八)董事、监事、高级管理人员的任职资格185(九)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况185二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况186三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况.188四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况189(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序189(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内薪酬总额占发行人利润总额的情况190(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况190(四)公司对上述人员的其他待遇和退休金计划191五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议191六、董事、监事、高级管理人员的变动情况191(一)董事变动情况191(二)监事变动情况192(三)高级管理人员变动情况192七、发行人公司治理机构运行情况192(一)公司治理的改进情况192(二)股东大会、董事会和监事会运行情况193(三)董事会专门委员会的人员构成和运行情况202八、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见204(一)发行人管理层的自我评估意见204(二)会计师的鉴证意见205九、发行人最近三年违法、违规情况205十、发行人最近三年资金占用和对外担保情况205(一)发行人的资金占用情况205(二)发行人的对外担保情况205十一、发行人资金管理、对外投资和担保事项的政策及制度安排205(一)发行人资金管理的政策及制度安排206(二)发行人对外投资的政策及制度安排206(三)发行人对外担保的政策及制度安排208(四)最近三年发行人资金管理、对外投资和担保政策及制度安排的执行情况209十二、发行人投资者权益保护情况209第九节财务会计信息与管理层分析212一、发行人最近三年财务报表212(一)最近三年合并财务报表212(二)最近三年母公司财务报表218二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围和审计意见222(一)财务报表的编制基础222(二)合并财务报表范围222(三)注册会计师的审计意见223三、主要会计政策和会计估计及变更223(一)主要会计政策和会计估计223(二)重大会计政策、会计估计变更243四、影响发行人收入、成本、费用和利润的重要因素以及对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析243(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素243(二)对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析244五、主要税种及税收政策244六、非经常性损益情况247七、主要财务指标249(一)基本财务指标249(二)净资产收益率和每股收益249八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项251(一)或有事项251(二)重大承诺事项252(三)资产负债表日后事项252(四)其他重要事项253九、财务状况分析256(一)资产分析256(二)负债状况分析273(三)公司偿债能力分析281(四)资产周转能力分析283(五)股东权益变动情况284十、盈利能力分析286(一)营业收入分析286(二)营业成本分析293(三)利润来源及毛利分析295(四)毛利率变动分析297(五)期间费用及利润表其他项目分析302(六)非经常性损益对经营成果的影响分析313(七)报告期纳税情况313十一、现金流量分析314(一)经营活动产生的现金流量314(二)投资活动产生的现金流量319(三)筹资资活动产生的现金流量320(四)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动320(五)未来可预见的重大资本性支出及资金需求量320十二、参与供应链贷款担保业务情况说明321(一)供应链贷款担保业务介绍321(二)发行人参与供应链贷款担保业务的必要性321(三)发行人参与供应链贷款担保业务的情况323(四)发行人供应链贷款担保业务的会计处理方法334(五)发行人供应链贷款担保业务处置情况337十三、影响发行人持续盈利能力的重要因素及保荐机构核查意见338十四、募集资金到位当年每股收益变动趋势及董事会选择本次融资的必要性和合理性......................................................................338(一)募集资金到位当年每股收益变动趋势338(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性339十五、填补回报的具体措施及董事、高级管理人员承诺340十六、股利政策及分配情况340(一)公司报告期内的股利分配政策340(二)公司报告期内的股利分配情况341(三)公司上市后的股利分配政策和滚存利润的分配安排341第十节募集资金运用342一、预计募集资金数额及投资项目基本情况342二、募集资金投资项目的合规性343(一)保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的核查意见343(二)募集资金专项存储制度的建立和执行情况343(三)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见343(四)募集资金投资项目对公司独立性和同业竞争的影响344三、募集资金投资项目概况344(一)年产18万吨生物有机环保型液体水溶肥项目344(二)第十师智能化施肥系统建设项目349四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响352(一)对净资产的影响352(二)扩大水溶肥产能,丰富公司产品线352(三)拓展产品销售网络,扩大品牌知名度352(四)扩大公司收入规模,提升公司盈利能力352第十一节其他重要事项354一、重大合同354(一)销售类合同354(二)采购类合同354(三)借款合同354(四)土地、房屋租赁合同354(五)供应链贷款担保处置合同355三、重大诉讼或仲裁事项356(一)本公司的重大诉讼或仲裁事项356(二)本公司主要股东、直接或间接控股子公司的重大诉讼或仲裁事项357(三)本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项...................................................................357(四)本公司控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为358(五)本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼事项...358四、其他重要事项358第十二节有关声明359发行人全体董事、监事、高级管理人员声明360保荐机构(主承销商)声明361保荐机构(主承销商)董事长声明362保荐机构(主承销商)总经理声明363发行人律师声明364承担审计业务的会计师事务所声明365承担评估业务的资产评估机构声明366承担验资业务的机构声明367承担验资复核业务的机构声明368第十三节附件369一、备查文件369二、查阅时间、地点369第一节释义除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下:一、普通名词释义发行人、公司、本公司、股份公司、慧尔股份指新疆慧尔农业集团股份有限公司,曾用名“新疆慧尔农业科技股份有限公司”慧尔有限指昌吉州惠尔农业发展有限责任公司,2010年8月23日更名为新疆慧尔农业科技发展有限公司阿克苏慧尔指阿克苏市慧尔肥业有限公司北屯慧尔指新疆北屯慧尔肥业有限责任公司慧通商贸指昌吉市慧通商贸有限公司五家渠慧尔指五家渠慧尔生物科技有限公司慧尔研究院指新疆慧尔现代农业研究院有限公司慧尔销售指新疆慧尔农业集团销售有限公司陕西赛媒指陕西赛媒网络科技有限公司新疆慧生源指新疆慧生源农业科技有限公司呼图壁津汇村镇银行指呼图壁津汇村镇银行有限责任公司新疆汇金联创指新疆汇金联创股权投资管理有限公司北京京慧尔指北京京慧尔生物科技有限公司慧农农资指新疆慧农农资有限公司北京浙控金诚指北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)成都宏泰银科指成都宏泰银科创业投资合伙企业(有限合伙)新疆梅花氨基酸指新疆梅花氨基酸有限责任公司梅花生物指梅花生物科技集团股份有限公司,股票代码:600873,持有新疆梅花氨基酸有限责任公司99.21%股权新疆富疆创新投指新疆富疆创新股权投资有限合伙企业西藏木子投资指西藏木子投资管理合伙企业(普通合伙)新疆融汇湘疆创投指新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业成都汇智鼎泰指成都汇智鼎泰投资有限公司昌吉慧融指昌吉市慧融财务咨询有限公司大疆行旅游指新疆大疆行旅游投资有限公司禾翼科技指北京禾翼科技有限公司未来农业指北屯市未来农业科技开发有限公司昌吉国投指昌吉州国有资产投资经营集团有限公司翼信捷担保指北屯翼信捷融资担保有限公司新疆大罗素指新疆大罗素农业科技开发有限公司万禾农业指北屯市万禾农业生产资料有限公司,更名前为新疆生产建设兵团第十师农业生产资料公司保荐机构、主承销商指长江证券承销保荐有限公司发行人律师、国浩律师指国浩律师(北京)事务所会计师、信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中联评估指中联资产评估集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部海关总署指中华人民共和国海关总署工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部农业部指中华人民共和国农业部科技部指中华人民共和国科学技术部兵团指新疆生产建设兵团,受中央政府和新疆维吾尔自治区政府的双重管辖,享有省级的权限本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行为报告期指2015年度、2016年度和2017年度元指人民币元二、专用名词释义供应链贷款担保指发行人参与新疆各商业银行发起的供应链业务中的一项业务,具体为消费者因购买发行人商品需向银行贷款时,发行人为消费者的该项贷款提供担保,客户取得贷款后必须用于购买发行人的肥料产品,客户到期不能偿还银行贷款时,发行人承担保证责任,并向客户追偿膜下滴灌技术指一种结合以色列滴灌技术和国内覆膜技术优点的新型节水技术。在滴灌带或滴灌毛管上覆盖一层地膜,通过可控管道系统,将加压的水经过过滤设施后,和水溶性肥料充分融合,形成肥水溶液,进入灌溉带,再由毛管上的滴水器一滴一滴地均匀、定时、定量浸润作物根系发育区,供根系吸收水肥一体化指将灌溉与施肥融为一体的农业新技术。借助压力系统或地形落差,将可溶性固体或液体肥料,按土壤养分含量和作物种类的需肥规律和特点,配兑成的肥液与灌溉水一起,通过可控管道系统供水、供肥滴灌带指利用塑料管道将水通过直径约10mm毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉。是通过出流孔口非常小入的滴头或滴灌带,把水一滴一滴地均匀而缓慢地滴在作物根部附近的土壤中测土配方指根据科学的手段如成分分析对某一地区地块的肥力、酸碱性、微生物等情况进行定性或定量分析,测定该地区地块适宜种植的农作物品种;或对所种植的农作物所需的各种肥料、用量,以及对肥料进行成分分析、做含量勾兑的一种科学定论的方法化肥指化学肥料的简称,用化学和(或)物理方法人工制成的含有一种或几种农作物生长需要的营养元素的肥料复混肥料指氮、磷、钾三种养分中,至少有两种养分标明量的由化学方法和(或)掺混方法制成的肥料复合肥料指氮、磷、钾三种养分中,至少有两种养分标明量的仅由化学方法制成的肥料,是复混肥的一种掺混肥料指氮、磷、钾三种养分中,至少有两种养分标明量的由干混方法制成的颗粒状肥料,也称BB肥有机肥料指主要来源于植物和(或)动物,经过发酵腐熟的含碳有机物料,其功能是改善土壤肥力,提供植物营养,提高作物品质稳定性肥料指经过一定工艺加入脲酶抑制剂和(或)硝化抑制剂,施入土壤后能通过脲酶抑制剂抑制尿素的水解,和(或)通过硝化抑制剂抑制铵态氮的硝化,使肥效期得到延长的一类含氮肥料(包括含氮的二元或三元肥料和单质氮肥)配合式指按N-P2O5-K2O(总氮-有效五氧化二磷-氧化钾)顺序,用阿拉伯数字分别表示其在复混肥料中所占百分比含量的一种方式水溶肥指经水溶解或稀释,用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等用途的液体或固体肥料滴灌肥指适用于滴灌系统,水溶性在99%以上含大量元素、中微量元素等养分的液体或固体水溶肥大量元素指对元素氮、磷、钾的通称中量元素指对元素钙、镁、硫等的通称微量元素指植物生长所必需的,但相对来说是少量的元素,例如硼、锰、铁、锌、铜、钼、氯等板结指土壤因缺乏有机质,结构不良,灌水降雨后变硬结块调节剂指人工仿造植物激素的化学结构合成或从微生物中提取的,具有植物激素活性的物质。在较低的浓度下可对植物的生长发育表现出促进或抑制作用。调节剂进入植物体内,通过刺激或抑制植物内源激素的转化的速度或数量来起作用氢醌指对苯二酚,主要用于制取黑白显影剂、蒽醌染料、偶氮染料、橡胶防老剂、稳定剂和抗氧剂双氰胺指二氰二氨,氰胺的二聚体,也是胍的氰基衍生物。化学式C2H4N4。白色结晶粉末。可溶于水、醇、乙二醇和二甲基甲酰胺,几乎不溶于醚和苯。不可燃。干燥时稳定络合指分子或者离子与金属离子结合,形成很稳定的新的离子的过程沸石粉指天然的沸石岩磨细而成,颜色为白色。可去除水中氨氮95%,净化水质,缓解转水现象膨润土指以蒙脱石为主的含水粘土矿蒙脱石指又名微晶高岭石,是一种硅铝酸盐,其主要成分为八面体蒙脱石微粒,因其最初发现于法国的蒙脱城而命名的。化学成分为:(Al2,Mg3)Si4O10OH2·nH2O,由于它具有特殊的性质。如膨润性、粘结性、吸附性、催化性、触变性、悬浮性以及阳离子交换性,所以广泛用于各个工业领域氨基酸指含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称。生物功能大分子蛋白质的基本组成单位,是构成动物营养所需蛋白质的基本物质。是含有碱性氨基和酸性羧基的有机化合物。氨基连在α-碳上的为α-氨基酸。组成蛋白质的氨基酸均为α-氨基酸腐植酸指由动植物残体经过微生物分解、转化以及地球化学作用等系列过程形成的,从泥炭、褐煤或风化煤提取而得的,含苯核、羧基和酚羟基等无定形高分子化合物的混合物螯合指具有两个或两个以上配位原子的多齿配体与同一个金属离子形成螯合环的化学反应。具有多齿配体的化合物称为螯合剂,产物称为螯合物。“螯”指螃蟹的大钳,此名称比喻多齿配体像螃蟹一样用两只大钳紧紧夹住中心体。保墒指保持水分不蒸发,不渗漏,通过深耕、细耙、勤锄等手段,减少孔隙,让上层密实的土保住下层土壤的水分,减少土壤水分的无效蒸发抗逆指植物对抗不良环境,比如抗旱、抗盐碱、抗涝、抗风、抗冻、抗病虫害等的能力第二节概览声明本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、本公司简要情况(一)本公司简介发行人名称:(中文)新疆慧尔农业集团股份有限公司(英文)XINJIANGHUIERAGRICULTUREGROUPCO.,LTD.住所:新疆昌吉国家农业科技园区牛圈子湖丘法定代表人:李保强注册资本:5,800万元成立日期:2005年12月20日股份公司设立日期:2012年6月28日经营范围:农药销售。滴灌肥、水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、复混肥料、有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料、掺混肥料、钾肥、微生物肥、复合微生物肥料、土壤调理剂的加工销售。销售:包装种子、化肥、农膜、花卉作物、园艺作物及附属产品(包括花肥、花土、花盆及配套工具设施);农产品初加工服务(轧棉花除外);农副产品的种植、收购、仓储和销售;货物和技术的进出口业务。花卉;农药;农药;花卉(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)自设立以来,发行人一直从事水溶肥、复混(合)肥、掺混肥和有机肥的研发、生产及销售,具有多年行业经验。目前,发行人共有16项专利,其中发明专利6项,实用新型专利10项。被评为高新技术企业、“新疆新型肥料工程技术研究中心”依托单位、技术创新示范企业、国家级博士后科研工作站、“新疆维吾尔自治区水溶性肥料工程实验室(筹)”依托单位、“新疆新型肥料产业技术创新战略联盟”牵头单位、自治区农业产业化重点龙头企业、新疆维吾尔自治区认定企业技术中心等多项称号,具有较强的技术优势和自主创新能力。(二)本公司设立情况发行人系由慧尔有限整体变更设立。2012年4月25日,慧尔有限股东会通过决议,以信永中和西安分所出具的XYZH/2011XAA3023-3号审计报告确认的公司截至2012年3月31日的净资产2,540.87万元折合为2,333.10万股整体变更为股份有限公司。2012年5月10日,慧尔有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,发起设立慧尔股份。2012年6月28日,公司换领了昌吉州工商行政管理局核发的注册号为652300050002418号的《企业法人营业执照》。(三)本公司主要股东本公司持股5%以上的股东为李保强、北京浙控金诚、新疆梅花氨基酸、新疆富疆创新投和李保江。本次发行前和发行后,公司股东及其持股情况如下:股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例李保强19,207,94433.1171%19,207,94424.8325%北京浙控金诚8,400,00014.4828%8,400,00010.8597%新疆梅花氨基酸6,000,00010.3448%6,000,0007.7569%新疆富疆创新投3,000,0005.1724%3,000,0003.8785%李保江2,934,1625.0589%2,934,1623.7934%岳继生2,896,3624.9937%2,896,3623.7445%李保国2,896,3624.9937%2,896,3623.7445%成都汇智鼎泰2,759,8044.7583%2,759,8043.5679%昌吉慧融2,440,0004.2069%2,440,0003.1545%西藏木子投资1,500,0002.5862%1,500,0001.9392%新疆融汇湘疆创投1,220,0002.1034%1,220,0001.5772%陈世武1,199,3102.0678%1,199,3101.5505%武盛林1,000,0001.7241%1,000,0001.2928%吴生惠685,8601.1825%685,8600.8867%刘文胜600,1961.0348%600,1960.7759%邹文君504,0000.8690%504,0000.6516%杜世勇252,0000.4345%252,0000.3258%马文新252,0000.4345%252,0000.3258%郑建玲252,0000.4345%252,0000.3258%社会公众股--19,350,00025.0162%合计58,000,000100%77,350,000100%二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况李保强先生,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,身份证证件号码为65232319730305****,住所为新疆昌吉市延安南路。1973年3月出生,清华大学EMBA研修,长江商学院EMBA。2003年2月至2005年11月,任新疆金粒种业昌吉分公司负责人;2005年12月至2012年5月,任慧尔有限董事长兼总经理;2012年5月至2012年12月,任慧尔股份董事长兼总经理;2012年12月至2015年6月,任慧尔股份董事长;2015年6月至今,任慧尔股份董事长、总经理;2018年1月至今,担任陕西赛媒董事。李保强是公司创始股东,直接持有公司33.1171%股份,担任公司董事长兼总经理,决定和实质影响公司的经营方针、管理模式、经营决策和管理层的任免,在日常经营过程中,李保强一直负责公司重大事项的决策和战略目标的制定,决定公司经营发展的方向,对公司具有绝对的控制权,李保强先生为公司控股股东以及实际控制人。三、本公司主营业务情况发行人主营业务为水溶肥、复混(合)肥、掺混肥、有机肥的研发、生产和销售,自设立以来,发行人主营业务未发生变更。四、本公司的主要财务数据及财务指标根据信永中和会计师出具的XYZH/2018XAA30090号《审计报告》,发行人最近三年的主要财务数据如下:(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总计39,868.7539,153.9330,220.16流动资产22,478.1523,716.9617,237.20非流动资产17,390.6015,436.9712,982.96负债合计15,122.0018,071.1111,512.33流动负债14,108.2718,005.0511,318.12所有者权益合计24,746.7521,082.8218,707.83归属于母公司所有者的股东权益24,580.8920,923.4018,613.34(二)利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入23,432.7420,934.7723,041.99营业利润4,107.352,364.961,993.61利润总额4,155.622,625.872,504.80净利润3,693.932,374.292,141.47归属于母公司所有者的净利润3,657.502,308.572,147.77扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,145.452,086.241,713.27(三)现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额3,921.821,892.552,485.02投资活动产生的现金流量净额-3,548.47-2,607.08-4,308.19筹资活动产生的现金流量净额832.081,352.232,033.16现金及现金等价物净增加额1,205.43637.70209.99(四)主要财务指标主要财务指标2017年12月31日/2017年2016年12月31日/2016年2015年12月31日/2015年流动比率1.591.321.52速动比率1.401.041.32资产负债率37.93%46.15%38.09%资产负债率(母公司)35.29%37.44%33.46%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.68%0.80%0.19%应收账款周转率(次)2.102.062.78存货周转率(次)3.443.645.63每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.680.330.43归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率16.10%11.73%12.99%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率13.84%10.60%10.36%归属于公司普通股股东的基本每股收益(元/股)0.630.400.38扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益(元/股)0.540.360.31五、募集资金用途经公司2016年11月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过,并经2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会批准,本次发行所募集资金拟全部投资于以下项目:单位:万元序号项目名称募集资金投资总额项目核准文件项目环评文件1年产18万吨生物有机环保型液体水溶肥项目14,408.00五经开管函【2016】5号五环函【2016】12号2第十师智能化施肥系统建设项目4,725.30十师(农业)备【2016】95号师环登字【2016】085号合计19,133.30--若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产,公司将根据各项目的实际进度,适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设,本次募集资金到位后,将用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项。本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1.00元3、发行股数:不超过1,935万股4、发行股数占发行后总股本比例:☆%5、每股发行价:☆元/股6、发行市盈率:☆倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)7、发行前每股净资产:☆元(以【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)8、发行后每股净资产:☆元(按照【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)9、发行市净率:☆倍(按照【】年【】月【】日经审计的净资产测算)10、发行方式:本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。11、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人投资者(法律或法规禁止者除外)12、承销方式:承销团余额包销13、募集资金总额:☆万元14、募集资金净额:☆万元15、发行费用概算:☆万元其中:保荐及承销费☆万元审计、验资及评估费用☆万元律师费用☆万元用于本次发行的信息披露费用☆万元发行手续费及其他发行费用等☆万元经发行人2016年11月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过,2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会批准,发行人拟向社会公开发行人民币普通股(A股)不超过1,935万股,本次发行所募集资金将用于实施年产18万吨生物有机环保型液体水溶肥项目、第十师智能化施肥系统建设项目。二、本次发行的相关机构(一)保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司法定代表人:王承军住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层联系电话:021-38784899传真:021-50495600/860保荐代表人:何君光、俞璇项目协办人:武石峰联系人:邹棉文、沈阳、刘振伟、章睿鹏、杜超(二)律师事务所:国浩律师(北京)事务所负责人:刘继住所:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层办公地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层联系电话:010-65890699传真:010-65176800经办律师:张鼎映、张冉(三)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:叶韶勋住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:010-65542288传真:010-65547190经办会计师:田阡、卫婵(四)资产评估机构:中联资产评估集团有限公司法定代表人:沈琦住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室办公地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室联系电话:010-88000078传真:010-88000006经办评估师:高杰、高忻(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人:戴文华住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)收款银行:户名:长江证券承销保荐有限公司开户银行:中国农业银行上海市浦东分行营业部账号:03340300040012525(七)拟申请上市交易所:深圳证券交易所法定代表人:吴利军住所:深圳市深南东路5045号联系电话:0755-82083333传真0755−82083190三、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其它权益关系本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。四、本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告的日期:【】年【】月【】日网上路演日期:【】年【】月【】日申购日期:【】年【】月【】日刊登网上中签结果公告日期:【】年【】月【】日缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、化肥行业受气候条件和季节性影响业绩波动风险化肥行业季节性明显,受农业生产规律制约,化肥生产与销售必须与农作物生长季节及化肥施用结合。发行人主要销售收入来源于新疆地区,我国西北地区雨水匮乏,土地盐碱化程度高,大风、高温、大雪、干旱等气候异常变化导致的自然灾害将会对经营情况产生较大的影响,如遇极端气候情况发生,种植者收入降低,发行人的业绩也会发生波动。发行人将继续与新疆生产建设兵团、供销社系统及农资经销公司进行深度合作,扩大销售渠道,保障公司销售业绩持续稳定的增长。同时发行人实行积极走出新疆、覆盖全国的战略,将重点开发甘肃、山东、内蒙、东北三省、云南、广西、浙江等全国主要的粮食、蔬菜和林果产区,设立8至10个大省区级营销机构,形成完善的营销网络。我国国土面积幅员辽阔,各地作物种植、施肥季节存在时间性差异,未来发行人还将筹划在西北、西南、东北布局生产基地,通过拓展不同地区销售业务,一定程度上缓解单一区域肥料销售淡旺季和局部地区气候异常带来的收入季节性影响。二、增值税复征影响化肥企业销售收入增长的风险根据财政部海关总署国家税务总局《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》(财税〔2015〕90号)规定:自2015年9月1日起,对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税。钾肥增值税先征后返政策同时停止执行。根据财政部国家税务总局《关于对化肥恢复征收增值税政策的补充通知》(财税〔2015〕97号)规定,自2015年9月1日起至2016年6月30日,对增值税一般纳税人销售的库存化肥,允许选择按照简易计税方法依照3%征收率征收增值税。增值税复征起始节点前后,由于缓冲期不确定和企业调整速度不同,对局部市场产生影响。化肥企业在产品含税价格弹性不大的情况下,企业营业收入将出现下滑的风险。2015年、2016年和2017年,发行人主营业务收入分别为21,834.41万元、20,408.88万元和23,337.02万元,同比主营业务收入增长率分别为-6.53%和14.35%。发行人2015年、2016年和2017年主营业务增值税销项税增加额分别为42.57万元、1,646.01万元和2,464.33万元,在不考虑增值税复征政策的影响下2015年、2016年和2017年,发行人将销项税还原至主营业务收入后的模拟主营业务收入分别为21,876.98万元、22,054.89万元和25,801.35万元,报告期内同比主营业务收入增长率分别为0.81%和16.99%。增值税复征后,原计入成本的煤、电、化肥原料、运输费用、仓储费用、动产设备购进时支付的进项税额可以抵扣。同时《关于有机肥产品免征增值税的通知》(财税〔2008〕56号)继续有效,国家对有机肥仍然在生产流通全环节免征增值税。因此,中长期看,具备综合优势的化肥龙头企业,通过降低流通成本,提升技术水平,开发适应政策形势、又被市场认可的测土配方肥、有机肥、高效缓释肥、水溶肥等新产品,可望在更具市场化的环境中,进一步强化其竞争优势,提高市场占有率。2017年5月3日,财政部下发《关于简并增值税税率有关政策的通知》,自2017年7月1日起,简并增值税税率结构,取消13%的增值税税率;纳税人销售或进口化肥、农机、农膜等产品,适用税率为11%。本公司2017年7月1日起,销售化肥适用税率为11%。三、原材料价格波动的风险公司产品生产依赖氮、磷、钾等单质肥原材料,如果原材料供应商不能正常供应基础原材料,将影响公司正常生产;原材料价格波动也会导致公司产品销售价格波动,影响发行人利润表现。报告期内,受国内宏观经济形势及供需影响,2015年、2016年公司使用的尿素、磷酸一铵、钾肥等主要原材料价格整体呈现下降趋势,2017年主要原材料价格止稳回升,传导至终端也导致了化肥价格波动,公司盈利状况存在波动性。四、应收账款坏账损失风险公司目前产品销售仍以赊销为主,导致公司在每年的7-8月份,即产品销售旺季之末、种植者收获产出之前,应收账款余额达到年度高峰值,随着客户的作物收成变现,春节前后,公司应收账款逐步回收。2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款账面价值分别为9,426.33万元、10,933.76万元和11,385.58万元,应收账款周转率分别为2.78次、2.06次和2.10次。公司目前主要的经销商客户与公司保持了多年的业务合作关系,销售回款一直表现良好。随着公司业务规模的扩大,应收账款账面价值可能仍将保持较高水平,影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管公司主要客户相对稳定,资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,并执行了较严格的坏账准备计提政策,但是如下游经销商或者客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难,公司将面临坏账损失风险。五、供应商集中风险2015年、2016年和2017年,公司向以中农集团控股股份有限公司新疆分公司为代表的前五大供应商采购原材料金额分别为7,181.12万元、8,526.24万元和5,012.38万元,占当期采购总额的比例分别为53.03%、63.81%和56.47%,占比较高。公司向前五大供应商采购的尿素、磷酸一铵、钾肥等原肥均为大宗商品,市场供应充足。公司向以中农集团控股股份有限公司新疆分公司为代表的主要供应商集中采购,具有综合采购价格低、运输快等优势,可有效降低采购成本,提高采购效率。如果部分供应商因经营困难、与公司的合作关系发生变化、市场策略调整等原因不能及时、足额、保质向发行人提供原材料和辅料,将在短期内对发行人的采购和生产经营造成不利影响。六、市场竞争加剧的风险水溶肥属于国家大力扶持和推广的新型肥料品种,市场需求逐年上升,水溶肥生产行业企业规模、技术水平、产品质量也在不断提高,市场环境逐渐成熟,市场上已涌现出一批水溶肥生产厂商,水溶肥行业的竞争变得愈发激烈。在这种激烈的竞争环境下,如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升,将导致公司竞争力减弱,对公司未来业绩产生不利影响。针对行业竞争,公司大力发展附加值较高、符合国家产业政策的大量元素水溶肥、氨基酸有机水溶肥、腐植酸类水溶肥、长效缓释复合肥等新型肥料产品,同时完善营销网络体系、增强农化服务,以喷滴灌设施普及区域为核心,建立深度分销系统,通过农化服务,使终端农化服务网点不断扩展。发行人目前重点市场区域是新疆地区,公司在北疆天山北坡经济带所在地昌吉、五家渠、北屯和南疆阿克苏地区都建立了生产基地,大力开拓水溶肥相对较成熟、广阔的新疆市场。发行人募集资金投资项目“新建年产18万吨生物有机环保型液体水溶肥项目”和“第十师智能化施肥系统建设项目”项目完全达产后,能够有效提升发行人市场竞争能力。七、资产使用受限造成的偿债风险公司因业务发展需要,参与供应链贷款担保业务为客户提供贷款担保、开具银行承兑汇票等经营活动形成的保证金属于使用受到限制的货币资金,对公司偿债能力造成一定影响。2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,发行人使用受到限制的货币资金余额分别为3,271.60万元、3,981.20万元和1,950.14万元,占各期末资产总额的10.83%、10.17%和4.89%,使公司存在一定的短期偿债风险。此外,公司还有部分土地使用权、房产和机器设备作为借款抵押物,截止2017年12月31日借款抵押物净值共计7,349.59万元,若公司不能按期履行相关支付业务,则上述资产可能被强制处置,从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。八、技术研发风险水溶肥行业要求生产企业具有较高的产品技术储备、生产管理经验和自主创新能力,技术研发和产品设计优势是水溶肥行业企业的核心竞争力之一。公司自成立以来就将人才储备作为提升公司持续发展能力的重要环节,聚集了本行业及多学科的优秀人才。公司重视新产品、新工艺的研发,2015年、2016年和2017年,公司研发支出分别为740.65万元、883.54万元和822.02万元,占当期合并主营业务收入的比例分别为3.39%、4.33%和3.52%。持续的研发投入有利于促进企业科技研究及成果的产业化应用,有利于加快产品技术更新换代,保持公司技术领先地位。截至招股说明书签署日,发行人共有16项专利,其中发明专利6项,实用新型专利10项。已受理发明专利申请多项。公司针对水溶肥行业的发展动向,围绕配方研发、工艺设计、专业设备开发和产品制造,持续不断地研发新技术和新产品,形成了一系列具有自主知识产权的核心技术成果。同时公司与中科院沈阳应用生态研究所、华南农业大学、中国农业科学院农业资源与农业区划研究所、新疆农科院土壤肥料与农业节水研究所、中国科学院新疆生态与地理研究所、青岛农业大学建立合作关系,共同进行新产品、新工艺的研发和创新。尽管如此,公司受研发条件、客观认识、技术水平等因素的限制,若未能及时准确的把握行业变化趋势,未能提前做好新产品、新技术的研发储备或产业化准备,研发团队人才流失及不稳定,或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势,将会对公司保持现有行业地位带来不利影响。九、非经常性损益占比较高的风险2015年、2016年和2017年,公司非经常性损益净额分别为434.51万元、221.77万元和515.10万元,占发行人净利润的比重分别为20.29%、9.34%和13.94%,非经常性损益对公司业绩的影响较大。公司的非经常性损益主要由政府补助构成,公司未来如果不再获得政府补助,将会对公司业绩形成较大影响。未来公司将继续大力发展主营业务,保持增长势头,扩大销售规模,提高经营业绩,努力提高经营性利润占净利润的比例,降低非经常性损益占净利润的比例。但不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑或增长不快,非经营性损益在净利润中的比例增大,公司盈利质量下降的可能。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:新疆慧尔农业集团股份有限公司英文名称:XINJIANGHUIERAGRICULTUREGROUPCO.,LTD.注册资本:5,800万元法定代表人:李保强设立日期:2005年12月20日股份公司设立日期:2012年6月28日住所:新疆昌吉国家农业科技园区牛圈子湖丘邮政编码:831100联系电话:0994-2743006传真:0994-2743000网址:http://www.xjher.com电子信箱:huier@163.com经营范围:农药销售。滴灌肥、水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、复混肥料、有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料、掺混肥料、钾肥、微生物肥、复合微生物肥料、土壤调理剂的加工销售。销售:包装种子、化肥、农膜、花卉作物、园艺作物及附属产品(包括花肥、花土、花盆及配套工具设施)农产品初加工服务(轧棉花除外);农副产品的种植、收购、仓储和销售;货物和技术的进出口业务。花卉;农药;农药;花卉(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人改制重组情况(一)设立方式发行人系慧尔有限整体变更设立。2012年4月25日,慧尔有限股东会通过决议,以信永中和西安分所出具的XYZH/2011XAA3023-3号审计报告确认的公司截至2012年3月31日的净资产2,540.87万元折合为2,333.10万股整体变更为股份有限公司。2012年4月28日,中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2012】第262号《资产评估报告》,2012年5月2日,信永中和出具了XYZH/2011XAA3023-4号《验资报告》。2012年5月10日,慧尔有限全部股东作为发起人签订《新疆慧尔农业科技股份有限公司发起人协议书》,整体变更为股份有限公司。2015年10月8日,公司召开2015年第四次临时股东大会,同意变更公司经营范围,并于2015年10月15日完成工商变更,领取统一社会信用代码:91652300781785890R号的《企业法人营业执照》,公司经营范围变更为:农药销售。滴灌肥、水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、复混肥料、有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料、掺混肥料、钾肥、微生物肥、复合微生物肥料、土壤调理剂的加工销售。销售:包装种子、化肥、农膜;农产品初加工服务(轧棉花除外);农副产品的种植、收购、仓储和销售;货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2015年11月25日,公司召开2015年第五次临时股东大会,会议审议通过《关于变更公司名称的议案》,公司名称由“新疆慧尔农业科技股份有限公司”变更为“新疆慧尔农业集团股份有限公司”。公司于2015年12月8日完成工商变更,领取统一社会信用代码:91652300781785890R号的《企业法人营业执照》。2017年7月21日,公司召开2017年第四次临时股东大会,同意变更公司经营范围,并于2017年8月1日完成工商变更,领取统一社会信用代码:91652300781785890R号的《企业法人营业执照》,公司经营范围变更为:农药销售。滴灌肥、水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、复混肥料、有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料、掺混肥料、钾肥、微生物肥、复合微生物肥料、土壤调理剂的加工销售。销售:包装种子、化肥、农膜;农产品初加工服务(轧棉花除外);农副产品的种植、收购、仓储和销售;货物和技术的进出口业务。花卉;农药;农药;花卉#(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(二)发起人本公司发起人为11名自然人股东和3名法人股东,发起人股东全部为境内股东。慧尔股份发起设立时的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1李保强1,143.3349.00%2成都宏泰银科233.1010.00%3李保江174.657.49%4岳继生172.407.39%5李保国172.407.39%6成都汇鼎源投资管理有限公司116.665.00%7刘文胜83.353.57%8陈世武71.393.06%9昌吉慧融50.002.14%10吴生惠40.831.75%11邹文君30.001.29%12马文新15.000.64%13杜世勇15.000.64%14郑建玲15.000.64%合计2,333.10100%(三)有限公司设立慧尔有限由李保强、贾斌、冯建材、陈世武、李保江、李刚、张巍七名自然人共同出资设立,注册资本为150万元。2005年12月20日,慧尔有限取得昌吉州工商行政管理局核发的注册号为6523002005255的《企业法人营业执照》,经营范围为“许可经营:无;一般经营项目(国家法律、行政法规有专项规定的项目除外)农产品加工服务;包装种子销售;农药销售;复混肥料及有机肥料的加工销售。”(四)发行人设立以来重大资产重组情况自设立以来及报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。三、发行人股权结构及组织结构图(一)发行人股权结构图截至招股说明书签署日,发行人股权结构图如下:(二)发行人组织结构图截至招股说明书签署日,发行人组织结构图如下:公司最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会和监事会,董事会和监事会对股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并设立了审计部。公司总部设置14个职能部门,下设昌吉本部、北屯慧尔、阿克苏慧尔、五家渠慧尔四个生产基地,主要为就近服务客户。同时公司设立了子公司慧通商贸、慧尔研究院、慧尔销售,五家渠慧尔设立了北京京慧尔。(三)发行人职能部门本公司的主要职能部门的职责如下:部门名称主要职能法务部协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务,参与公司重要规章制度的制定和实施,员工的法制宣传教育和培训,重大合同的谈判和起草,办理公司工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等,参加公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动。证券部负责公司融资、募集资金投放和使用、信息披露及公司股权管理工作,负责公司股东大会、董事会及监事会的筹备事宜及其他证券管理工作,组织编制公司定期报告、临时报告,兼并收购、资产重组及其它资本运作的方案设计和执行,管理和解答股东和投资者的来信、来电和来访,负责公司与中国证监会及其派出机构及其他证券监管机构之间的沟通和联络工作。董事会办公董事会的日常办事机构,负责董事会和股东大会的日常工作,协助董事会秘书履行投资者关系管理工作和信息披露工作;组织编制公司定期报告、临时室报告,负责股东接待及信息反馈等工作,负责公司在证券媒体的形象宣传工作。行政部负责公司基础建设管理、固定资产管理工作;负责公司网站建设及外事接待、宣传管理工作;负责总公司所属部门的总务管理(包括公司证照、车辆、办公用品、安全卫生);各部门管理培训方案等工作。人力资源部制定人力资源规划,人才招聘计划,掌握公司人员需求情况,对用人部门提出的招聘要求进行审核;建立具有竞争力,公平性的绩效管理体系,提高管理者素质,加速提升公司管理水平;制定符合公司需要的薪酬体系,建立公司培训计划与目标,建立健全劳动关系、监督与指导各分公司进行规范人力资源管理。财务部筹集调度资金,满足公司经营需要,控制资金风险;准确及时地进行会计核算,真实反映公司经营成果;监督生产、业务、物流等相关部门降耗、资金、物资的管理;组织公司财务预算,严格控制年度预算执行,加强成本费用控制;准确及时提供各类财务报表。大客户服务部负责供应链贷款担保业务的贷前调查、贷中审查、贷后管理工作,对供应链贷款担保业务档案原始资料进行归档、整理、归类、建立、健全供应链贷款担保业务客户资料档案,组织实施对农资市场、农业行业和相关政策的跟踪分析工作,及时收集、汇总和上报外部市场信息和农业信息,为业务发展规划的制定提供参考和依据,及时、准确、完整的编制供应链贷款担保业务日常统计报表,组织对重点客户的分析评价;办理担保抵押手续;对逾期客户进行评估,制定催收计划并执行。采购部降低采购成本,确保采购的合理性,严格按照生产需求进行采购物资;严格按照品控质量要求就行采购,与较大的有知名度的供应商建立友好长期的合作关系,有质量保证;按照合格供应商名录进行及新供应商选择进行采购,对供应商的资质等信息进行审核及留存;保证适量和适质,适时和适价,充分掌握市场行情;按照计划采购,执行合同采购。服务生产,配合财务对接账款及发票。营销部制定年度销售计划、年度推广计划和农化服务工作计划;拟定销售管理办法、产品及物资管理制度、明确销售工作指标、建立销售管理网络;负责对外洽谈销售业务,参与产品销售价格的评审和确定,制作销售合同文本,全面履行签订的销售合同;为客户提供良好的售前、售中、售后服务;检查督促每批货物交货、对帐、收款等业务的落实;受理顾客投诉并按规定程序处理客户的来往函电;收集、建立详细的客户档案。生产管理部建立健全公司相关的各项生产管理规章制度,组织审定生产技术管理标准,编制生产操作规程,审核新产品开发方案并组织试生产;编制公司年度、季度、月度生产计划;收集各子公司生产报表,建立健全公司生产台帐,并定期组织公司生产运行情况分析会;根据生产计划、原材料供应情况、产品销售情况、生产装置运行情况等信息,做好集团经济运行情况分析;收集、整理、审核公司生产过程控制情况,定期组织检查、监督各子公司生产工艺指标执行情况,督促子公司排除各项生产安全隐患,编制公司生产系统事故应急预案;组织开展生产过程成本控制,实现资源最优配置。研发中心受总工程师领导,负责新产品的研发及产品肥效试验的全面工作;负责收集国内外产品研发动态信息及市场资讯,研究行业最新生产技术发展方向,组织实施产品开发及其它相关工作;负责新产品的研发、技术转化、产品小试、中试、产业化等;收集、处理、整改和验证新产品试制过程中的工艺技术、质量信息,对新产品的可行性进行认证并组织实施;对公司相关部门提供技术支持,并有针对性的对生产、采购和销售等人员进行技术知识培训;组织肥效试验、督促试验计划安排及落实,掌握各种植区的试验情况;编制并组织实施研发中心各种肥效试验的方案及试验报告;负责研发中心试验计划安排及试验落实情况;负责企业标准的编制、审核、备案工作;负责研发中心试验示范基地的规划及管理;对“产学研”合作及引进的高层次人才进行研究课题的确定和管理;协助“博士后工作站”制度的完善及人员、项目课题的管理。安环部负责现场的安全检查和监督,检查安全管理制度执行情况,纠正违章。督促协调解决有关安全生产的重大问题,遇有危及安全生产的紧急情况有权责令其停止作业,并立即报告有关领导。负责公司安全应急预案的制定和演练,并对特种设备及各类安全附件进行安全检查。品控部负责公司品控管理政策的制定、完善、推进实施工作;负责公司生产许可证、肥料登记证工作登记、更新和协调,并负责与质量技术监督部门、土肥站、质检院等相关部门的沟通、协调工作;制定包装材料、原辅料、产品的企业内控质量标准及检验方法并推动实施;负责实验室实验设备和化学试剂的采购计划编制,保证产品检测的正常有序;负责检验人员的检验标准、检验方法的培训和管理工作,计量设备和检验设备的定期检定校准工作,实验室标准溶液的标定复核工作,产品配方的下发和管理工作。审计部对公司财务核算及财务管理进行审核和监督;核实各项作业是否符合法令及公司内部规章、规定以及协助各单位或部门主管了解所属员工处理有关业务的效果、效率。四、公司控股子公司及参股公司基本情况(一)公司控股子公司及参股公司基本情况截至招股说明书签署日,慧尔股份拥有阿克苏慧尔、北屯慧尔、慧通商贸、五家渠慧尔、慧尔研究院,慧尔销售6家全资、控股子公司,拥有新疆慧生源、呼图壁津汇村镇银行、新疆汇金联创、陕西赛媒4家参股公司。1、阿克苏慧尔阿克苏慧尔基本情况如下:成立时间2011.1.25注册资本1,000万元法定代表人马特立注册地新疆阿克苏地区阿克苏市西工业园区建化厂火车站旁股东构成及控制情况慧尔股份100%经营范围销售:包装种子、化肥、农膜、复混肥;有机肥料、水溶肥料的加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据单位:万元(经信永中和会计师审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产3,572.065,011.934,432.24净资产2,361.572,023.381,167.21营业收入5,303.474,214.075,927.29净利润346.69156.17619.35阿克苏慧尔系由慧尔有限、李保国、李保江、蔡保平、岳继生于2011年1月共同出资设立。其中慧尔有限出资6万元、李保国出资6万元,李保江出资6万元,蔡保平出资6万元,岳继生出资6万元。2011年1月18日,阿克苏宏信有限责任会计师事务所出具宏信所验字【2011】第013号《验资报告》,验证截至2011年1月18日,阿克苏慧尔已经收到股东以货币形式缴纳的注册资本30万元。2011年1月25日,阿克苏慧尔领取了阿克苏市工商行政管理局核发的注册号为652901050015478的《企业法人营业执照》。2011年11月18日,阿克苏慧尔召开股东会,全体股东一致同意李保国,李保江,蔡保平,岳继生四人将持有阿克苏慧尔全部股份转让给慧尔有限,转让后慧尔有限持有阿克苏慧尔100%股份。各转让方与慧尔有限签订了《股权转让协议》,转让对价为注册资本,慧尔有限于2011年12月8日支付了转让款24万元。阿克苏慧尔于2011年12月26日完成工商变更。2014年7月15日,阿克苏慧尔召开股东会,会议通过:增加注册资本为300万元,全部由慧尔股份货币出资。阿克苏慧尔于2014年7月24日完成工商变更,领取了注册号为652901050015478的《企业法人营业执照》。2014年8月12日,慧尔有限完成了新增注册资本出资。2016年5月3日,阿克苏慧尔召开股东会,会议通过增加注册资本至1,000万元,增资部分全部由慧尔股份以货币方式出资。2016年5月10日,阿克苏慧尔完成工商变更,领取统一社会信用代码:91652901568858341A的《企业法人营业执照》。2016年5月16日,慧尔股份完成了新增注册资本出资。2、北屯慧尔北屯慧尔基本情况如下:成立时间2014.8.8注册资本2,000万元法定代表人孟建文注册地新疆北屯市工业园区光明路1号股东构成及控制情况慧尔股份95%新疆十师供销集团有限公司5%经营范围滴灌肥、液体肥、水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、复混肥料、有机肥料、有机无机肥复混肥料、生物有机肥料、掺混肥料、钾肥、微生物肥、复合微生物肥料、土壤调理剂加工销售;化肥、农膜销售;农产品初加工服务(轧棉花除外);农副产品种植、收购、仓储及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据单位:万元(经信永中和会计师审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产7,306.296,081.501,856.97净资产3,317.143,218.49843.32营业收入6,595.106,358.64861.71净利润698.651,275.17-49.89注:2017年新疆生产建设兵团第十师供销合作公司更名为新疆十师供销集团有限公司;北屯慧尔系由慧尔股份、陆建江、魏健于2014年8月共同出资设立。设立时注册资本2,000万元,其中慧尔股份认缴出资1,020万元,占注册资本的51%;陆建江认缴出资额为780万元,占注册资本的39%;魏健认缴出资额为200万元,占注册资本的10%。2014年8月8日,北屯慧尔领取了北屯工商行政管理局核发的注册号为659005050001655的《企业法人营业执照》。2015年3月23日,北屯慧尔召开股东会,一致同意股东陆建江将持有北屯慧尔39%股份的出资额转让给慧尔股份,由于陆建江并未实际出资,本次转让对价为零。转让后慧尔股份持有北屯慧尔90%股份。2015年10月7日,慧尔股份与新疆生产建设兵团第十师供销合作公司签订了《股权转让协议》;2015年10月9日,北屯慧尔召开股东会,一致同意慧尔股份将持有北屯慧尔5%股份按注册资本作价100万元转让给新疆生产建设兵团第十师供销合作公司。本次股权转让时,北屯慧尔开展实际经营时间不长,实缴资本为900万元,定价基本公允。2016年4月7日,北屯慧尔召开股东会,一致通过公司自然人股东魏健将其持有公司10%股份转让给慧尔股份,由于魏健并未实际出资,本次转让对价为零。转让后慧尔股份持有北屯慧尔95%股份,新疆生产建设兵团第十师供销合作公司持有5%股份。截至本招股说明书签署日,北屯慧尔注册资本已缴足,股权结构为:单位:万元序号股东名称实收资本持股比例1慧尔股份1,90095%2新疆十师供销集团有限公司1005%合计2,000100%3、慧通商贸慧通商贸基本情况如下:成立时间2014.9.23注册资本1,000万元法定代表人李保江注册地新疆昌吉州昌吉市(昌吉国家农业科技园区牛圈子湖丘41栋1层105室)股东构成及慧尔股份经营范围批发零售化工产品(危险化学品除外)、五金产品、机械设备、电子产品、文具用品、体育用品、煤炭及制品、鲜果品、蔬菜、化肥、生物柴油、润滑油、酒及饮料;互联网零售;农副产品购销;建筑物清洁服务;绿化管理;园林绿化工程服务;控制情况100%景观和绿地设施工程施工;广告的制作、发布及代理(法律、法规有专项审批规定的广告项目除外);建筑装饰业;其他建筑安装业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据单位:万元(经信永中和会计师审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产962.62984.55275.32净资产957.44972.3376.27营业收入9.571,172.091,779.23净利润-14.89-23.941.78慧通商贸系由慧尔股份、张胜刚于2014年9月共同出资设立的贸易型子公司。设立时注册资本100万元,慧尔股份出资60万元,持股60%,自然人股东张胜刚出资40万元,持股40%。2014年9月23日,慧通商贸领取了昌吉州昌吉市工商行政管理局核发的注册号为652301050037754的《企业法人营业执照》。2015年1月5日,慧通商贸召开股东会,全体股东一致同意张胜刚将持有40%股份转让给慧尔股份。张胜刚实缴资本为20万元,双方协商本次交易作价20万元,同时由慧尔股份向慧通商贸补充出资20万元,双方签订了《股权转让协议》。由于慧通商贸2014年度亏损,实际股权转让款为18.95万元,2016年10月24日,慧尔股份向慧通商贸补充出资20万元。2015年1月9日,慧通商贸完成了工商变更。2016年5月16日,慧通商贸召开股东会,同意增加注册资本至1,000万元,增加的900万元由慧尔股份以货币方式出资。2016年5月17日,慧尔股份完成新增注册资本出资。2016年6月13日,慧通商贸完成了工商变更,领取了统一社会信用代码:91652301313304275L的《营业执照》。慧通商贸2018年1月23日通过股东会决议:变更公司注册地为:新疆昌吉州昌吉市昌吉国家农业科技园区牛圈子湖丘41栋1层105室,并于2018年1月29日取得统一社会信用代码91652301313304275L的《营业执照》。4、五家渠慧尔五家渠慧尔基本情况如下:成立时间2015.4.15注册资本1,000万元法定代表人马吉伟注册地新疆五家渠市工业园北二西街1289号办公楼(新疆梅花氨基酸有限责任公司院内)股东构成及控制情况慧尔股份100%经营范围废弃资源回收、加工及相关技术服务(生产性废旧金属除外);有机肥料、有机无机复混肥料、生物肥料、水溶肥料、复混肥料、叶面肥、液体肥、农用微生物菌剂、土壤调理剂生产、加工、销售;农副产品收购、仓储和销售;水肥一体化综合服务;土壤修复、土壤盐碱改良技术等农业技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据单位:万元(经信永中和会计师审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产9,627.565,843.472,610.44净资产3,094.53694.12908.15营业收入7,226.501,753.28-净利润2,574.07-214.02-91.852015年3月25日,慧尔股份召开第一届董事会第十四次会议决议,会议审议通过了投资设立全资子公司“五家渠慧尔生物科技有限公司”的议案;2015年4月9日慧尔股份召开2015年第二次临时股东大会,会议审议通过了投资设立全资子公司“五家渠慧尔生物科技有限公司”的议案。五家渠慧尔注册资本1,000万元,经营范围为:废弃资源的回收、加工及相关技术服务;有机肥料、生物肥料、水溶肥料、复混肥料、液体肥、叶面肥、农用微生物菌剂、土壤调理剂的生产、加工与销售;农副产品的收储;水肥一体化综合服务,土壤修复、土壤盐碱改良技术等农业技术推广服务。(以上经营范围以公司登记机关核定为准。)2015年4月15日,五家渠慧尔领取了统一社会信用代码:916590043330505086《营业执照》。2015年4月至5月,慧尔股份分三次缴足了五家渠慧尔注册资本。2017年1月5日,五家渠慧尔召开股东会,会议审议通过:免去杜世勇执行董事、法定代表人职务,委派马吉伟为公司执行董事、法定代表人。2017年1月20日,公司完成工商变更并领取统一社会信用代码为91659004333050508G的《营业执照》。5、慧尔研究院慧尔研究院基本情况如下:成立时间2017.10.18注册资本1,000万元法定代表人马文新住所新疆昌吉州昌吉市国家农业科技园区办公大楼(原屯河大楼)附楼420室股东构成及慧尔股份经营范围农业科学研究和试验发展、工程和技术研究和试控制情况100%验发展;化学肥料、有机肥料及微生物肥料的研制、盐碱土改良研究和技术服务;农业服务业、农业技术推广服务、生物技术推广服务、其他技术推广服务;科技中介服务、其他科技推广和应用服务、知识产权服务、其他专业咨询;质检技术服务、土壤检测服务、农产品检测及溯源服务;环境保护监测;摄影摄像;记录媒介复制;会议及展览服务;企业形象策划、包装服务;品牌策划;市场营销策划服务;平面设计服务;广告的设计、制作、发布、代理服务主要财务数据单位:万元(经信永中和会计师审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产---净资产---营业收入---净利润---2017年8月16日,慧尔股份召开第二届董事会第二十二次会议;2017年12月22日,召开2017年第八次临时股东会,会议审议并通过了《关于投资设立全资子公司“新疆慧尔现代农业研究院有限公司”》的议案,并于2017年10月18日取得统一社会信用代码91652300MA77NXCD43的《营业执照》。公司股东新疆慧尔农业集团股份有限公司于2018年3月5日作出股东决定书,变更公司经营范围为:农业科学研究和试验发展、工程和技术研究和试验发展;化学肥料、有机肥料及微生物肥料的研制、盐碱土改良研究和技术服务;农业服务业、农业技术推广服务、生物技术推广服务、其他技术推广服务;科技中介服务、其他科技推广和应用服务、知识产权服务、其他专业咨询;质检技术服务、土壤检测服务、农产品检测及溯源服务;环境保护监测;摄影摄像;记录媒介复制;会议及展览服务;企业形象策划、包装服务;品牌策划;市场营销策划服务;平面设计服务;广告的设计、制作、发布、代理服务6、慧尔销售慧尔销售基本情况如下:成立时间2017.12.25注册资本1,000万元法定代表人马吉伟住所新疆昌吉州昌吉市农业园区牛圈子湖丘41栋1层106室股东构成及慧尔股份经营范围化肥批发与零售;液体肥、滴灌肥、水溶肥料、控制情况100%含氨基酸水溶肥料、含腐殖酸水溶肥料、复合微生物肥料、大量元素水溶肥料、复混肥料、有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料、生物肥料、叶面肥、掺混肥料、钾肥、微生物肥、土壤调理剂、农用微生物菌剂、花肥的批发与零售。主要财务数据单位:万元(经信永中和会计师审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产---净资产---营业收入---净利润---2017年12月11日,慧尔股份召开第二届董事会第二十七次临时会议;2017年12月22日,召开2017年第八次临时股东会,会议审议并通过《关于投资设立全资子公司“新疆慧尔农业集团销售有限公司”》的议案,并于2017年12月25日取得统一社会信用代码91652300MA77T2J27Y的《营业执照》。2018年1月23日,慧尔销售召开股东会,决定变更住所为:新疆昌吉州昌吉市农业园区牛圈子湖丘41栋1层106室,并于2018年1月29日取得统一社会信用代码为91652300MA77T2J27Y的《营业执照》。7、北京京慧尔北京京慧尔基本情况如下:成立时间2015.11.10注册资本1,000万元法定代表人马争攀住所北京市海淀区地锦路33号院1号楼3层28号股东构成及控制情况五家渠慧尔100%经营范围技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让;销售花、草及观赏植物、化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、不再分装的包装种子、自行开发的产品;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;销售食品。(销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)主要财务数据单位:万元(经信永中和会计师审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产521.37564.1040.87净资产37.5491.0537.41营业收入247.28692.32-净利润-53.51-45.06-12.59北京京慧尔为五家渠慧尔全资子公司,注册资本1,000万元。2015年11月10日,北京京慧尔领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码:91110108MA001QLR8K的《营业执照》。截至本招股说明书签署日,北京京慧尔实收资本100万元。8、新疆慧生源新疆慧生源基本情况如下:成立时间2015.4.2注册资本1,000万元法定代表人高军注册地新疆塔城地区托里县阿合别里斗乡玛依拉恒村股东构成及控制情况托里县阿合别里斗乡众合农民专业合作社69%慧尔股份31%经营范围滴灌肥、水溶肥料、复混肥料、有机肥料、钾肥、微生物肥、农膜销售、农产品初加工、农作物种植、农副产品的收储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据单位:万元(未经审计)项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度总资产2,003.731,805.571,172.76净资产877.30926.80951.53营业收入1,117.131,789.56-净利润-49.51-24.73-48.472015年2月14日,慧尔股份召开第一届董事会第十三次会议,会议审议通过了投资设立参股子公司“新疆慧谷源农业科技有限公司”的议案;2015年3月2日,慧尔股份召开2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了投资设立参股子公司“新疆慧谷源农业科技有限公司”的议案。2015年4月2日,企业取得“企业名称预先核准证书”,企业名称为:新疆慧生源农业科技有限公司。2015年5月12日,新疆慧生源领取了注册号654221050006717的《营业执照》。2015年10月28日,新疆慧生源换领了新的统一社会信用代码:91654224MA7753626Q的《营业执照》。2015年12月,新疆慧生源注册资本已缴足。新疆慧生源设立时的股权结构为:单位:万元序号股东名称注册资本持股比例1托里县阿合别里斗乡众合农民专业合作社49049%2慧尔股份31031%3蔺彩莲20020%合计1,000100%2016年10月26日,新疆慧生源召开股东会,同意蔺彩莲将持有的新疆慧生源20%股权转让给托里县阿合别里斗乡众合农民专业合作社。2016年11月7日,蔺彩莲将持有的新疆慧生源20%股权转让给托里县阿合别里斗乡众合农民专业合作社,因新疆慧生源设立以来未产生盈利,本次股权转让以注册资本定价。新疆慧生源于2016年11月7日完成了工商变更备案。新疆慧生源本次股权转让后的股权结构为:单位:万元序号股东名称实收资本持股比例1托里县阿合别里斗乡众合农民专业合作社69069%2慧尔股份31031%合计1,000100%托里县阿合别里斗乡众合农民专业合作社为2012年6月12日注册成立于塔城地区托里县工商局的农民专业合作社,成员出资总额300万元,业务范围为:提供农业生产资料的购买、农产品的销售、加工、运输、储藏、以及与农业生产资料有关的技术、信息等服务引进新品种、新技术、组织技术辅导和培训、玉米烘干、滴灌带加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合作社成员及出资额为:单位:万元合作社成员出资额高军60谭志明60王传民60张亮60张志明60托里县阿合别里斗乡众合农民专业合作社及其成员与慧尔股份不存在关联关系。9、呼图壁津汇村镇银行2015年12月16日,慧尔股份召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过了投资参股设立“呼图壁津汇村镇银行有限责任公司”的议案,公司出资300万元参股设立呼图壁津汇村镇银行,占其总股本的6%。呼图壁津汇村镇银行经2016年4月5日中国银监会新疆监管局《中国银监会新疆监管局关于筹建呼图壁津汇村镇银行有限责任公司的批复》(新银监复[2016]31号)获批筹建,2016年9月2日完成工商设立,取得昌吉州呼图壁县工商局颁发的社会信用代码:91652323MA776U3L1X的《营业执照》。2016年4月28日,慧尔股份缴足注册资本300万元。呼图壁津汇村镇银行基本情况如下:成立时间2016.9.2注册资本5,000万元法定代表人胡国奇住所新疆昌吉州呼图壁县上二工路11号(五街20区2院1栋)股东构成及控制情况见后表经营范围吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)呼图壁津汇村镇银行股东情况如下:单位:万元序号股东名称出资额持股比例1天津银行股份有限公司2,45049%2柯永福50010%3慧尔股份3006%4苏新发3006%5韩强3006%6呼图壁县热力有限公司2505%7呼图壁县天然气开发总站2505%8呼图壁县和庄汇丰商贸有限公司2505%9钱勇1503%10张涛1503%11高荣英1002%合计:5,000100%10、新疆汇金联创新疆汇金联创系由慧尔股份等9名法人股东共同设立,新疆汇金联创于2016年5月10日在昌吉州工商局登记成立,领取了社会信用代码:91652300MA7763RH8M的《营业执照》。慧尔股份认缴出资200万元,持股4.35%,目前未实际出资。新疆汇金联创基本情况如下:成立时间2016.5.10注册资本4,600万元法定代表人王桠漩住所新疆昌吉州昌吉市乌伊东路89号(25区3丘16栋3层W301号)股东构成及控制情况见后表经营范围投资与资产管理;企业上市咨询服务;企业投资服务;企业管理咨询服务;财务顾问;企业级个人信用咨询服务;汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。新疆汇金联创股东情况如下:单位:万元序号股东名称出资额持股比例1新疆豪子畜牧业有限公司2,00043.48%2新疆瀚盛建设工程股份有限公司1,00021.74%3新疆麦趣尔集团有限责任公司3006.52%4新疆九禾投资集团有限公司3006.52%5新疆恒丰现代农业科技股份有限公司2004.35%6特变电工股份有限公司2004.35%7新疆吉瑞祥科技股份有限公司2004.35%8新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2004.35%9慧尔股份2004.35%合计:4,600100%11、陕西赛媒陕西赛媒基本情况如下:成立时间2018.1.2注册资本10,000万元法定代表人王飞注册地陕西省西安市高新区沣惠南路科技六路西北角摩尔中心2幢1单元08层10802号股东构成及控制情况陕西奇志共利现代农经营范围化肥、农膜、农药、农机具的批发、零售;肥料的加工;农副产品的加工、销售;农作物的种植;仓储服务(不含危业服务有限公司51%慧尔股份35%长兴齐汇投资合伙企业(有限合伙)14%险化学品);普通货物运输;计算机技术开发、技术服务、技术支持;系统集成(除审批);计算机信息技术的技术咨询;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年12月11日,慧尔股份召开第二届董事会第二十七次临时会议;2017年12月22日,召开2017年第八次临时股东会,会议审议并通过《关于投资设立参股公司“陕西赛媒网络科技有限公司”》的议案,并于2018年1月2日取得统一社会信用代码91610131MA6UPU6A3T的《营业执照》。(二)报告期内公司转让、注销的子公司、参股公司情况1、内蒙古中京慧尔生物科技有限公司内蒙古中京慧尔系由慧尔股份、内蒙古辽中京化工有限责任公司于2015年1月共同出资设立。截至2015年5月,内蒙古中京慧尔的股权结构为慧尔股份持有51%,内蒙古辽中京化工有限责任公司持有49%。2015年5月24日,内蒙古中京慧尔生物科技有限公司召开股东会,会议决议:同意慧尔股份将持有的内蒙古中京慧尔生物科技有限公司51%股权转让给内蒙古辽中京化工有限责任公司。慧尔股份实际出资153万元,考虑内蒙古中京慧尔生物科技有限公司发生的人工工资、办公费用、正常业务支出等,慧尔股份按出资比例承担31万元,两项折抵后,将前述51%股权以人民币122万元转让给内蒙古辽中京化工有限责任公司。2015年5月24日,慧尔股份与内蒙古辽中京化工有限责任公司签订了《股权转让协议》,并于2015年6月9日完成结算。2015年6月5日,内蒙古中京慧尔生物科技有限公司完成办理工商变更登记。本次股权转让后,公司不再持有内蒙古中京慧尔生物科技有限公司任何股份。2、新疆慧农农资有限公司慧农农资系由慧尔股份、张胜刚于2014年9月共同出资设立,注册资本500万元,其中慧尔股份认缴350万元,持股70%;张胜刚认缴150万元,持股30%。2014年12月29日,慧尔股份2014年第五次临时股东会通过决议,同意慧尔股份受让张胜刚持有的慧农农资30%股权的议案。2015年1月5日,慧农农资股东会决议同意张胜刚将持有的慧农农资30%股权转让给慧尔股份。同日,张胜刚与慧尔股份签订了《股权转让协议》,按照原始出资1:1定价,将所持慧农农资30%股权转让给慧尔股份,由于张胜刚并未实际出资,本次股权转让为转让出资权,无对价支付。2015年1月8日,慧农农资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后,慧农农资的股权结构为慧尔股份持有100%股权。2016年1月22日,慧农农资召开股东会,会议审议同意慧农农资停止经营活动,决定予以注销,并成立清算组,由李保强,李保江,张秋玲组成,张秋玲任清算组组长。2016年2月8日,昌吉日报刊登注销公告。2016年3月17日,慧农农资收到昌吉市国家税务局“昌市国税通(2016)3120号”税务事项通知书:经审查,符合注销登记的条件,决定予以核准。2016年4月8日,慧农农资收到昌吉市地方税务局城区管理三所“昌税通(2016)2044号”税务事项通知书:经审查,符合注销登记的条件,决定予以核准。2016年5月16号,清算组完成清算报告,2016年5月24日,慧农农资收到“(昌工商市内字)登记内销字【2016】第83号”准予注销登记通知书。3、呼图壁县五工台慧尔农作物种植专业合作社联合社2013年11月,慧尔股份及其他9名股东共同以货币出资5万元成立了呼图壁慧尔农业合作社,并领取了注册号为652323NA000686X的农民专业合作社法人营业执照。由于成立之后一直未开展实质性业务,2016年1月22日,呼图壁县五工台慧尔农作物种植专业合作社联合社召开成员代表大会,全体社员一致同意呼图壁县五工台慧尔农作物种植专业合作社联合社予以解散,成立清算组,成员为张秋玲、杨秀荣、李万春,张秋玲任组长。2016年1月27日在昌吉日报刊登注销公告。2016年1月27日,呼图壁县五工台慧尔农作物种植专业合作社联合社收到呼图壁县地方税务局“呼地税通【2016】20160127号”税务事项通知书:同意你(单位)所申请的注销事项。2016年5月17日,呼图壁县五工台慧尔农作物种植专业合作社联合社收到呼图壁县国家税务局“呼国税通【2016】10701号”税务事项通知书:经审查,符合注销登记的条件,决定予以核准。2016年5月26号清算组完成清算报告。2016年6月7日,呼图壁县五工台慧尔农作物种植专业合作社联合社收到呼图壁县工商行政管理局出具的“准予注销登记通知书”。4、昌吉市慧尔农资专业合作社2014年1月,慧尔股份及其他4名股东共同以货币出资5万元成立了昌吉慧尔农资合作社,并领取了注册号为652302NA000014X的农民专业合作社法人营业执照。由于成立之后一直未开展实质性业务,2015年6月15日,昌吉市慧尔农资专业合作社召开成员代表大会,全体社员一致通过同意昌吉市慧尔农资专业合作社予以解散,成立清算组,成员为张秋玲、王婷婷、李万春组成,张秋玲任组长。并于2015年6月17日在昌吉日报刊登注销公告。2015年8月4日,昌吉市慧尔农资专业合作社收到昌吉国家农业科技园区地方税务局“园区地税通【2015】000009号”税务通知书:经审核,同意你单位的注销申请。2015年8月19日,昌吉市慧尔农资专业合作社收到新疆昌吉农业园区国家税务局“园区国税通【2015】266号”税务事项通知书:经审核,同意你单位注销申请。2015年8月25日清算组完成清算报告。2015年9月7日,昌吉市慧尔农资专业合作社收到“(昌农科工商内字)登记内销字【2015】第393784号”准予注销登记通知书。5、新疆慧丰源农业服务有限公司2015年3月,慧尔股份与自然人潘艳共同成立了新疆慧丰源农业服务有限公司,但并未实际出资以及开展业务。2016年6月29日,新疆慧丰源农业服务有限公司收到沙湾县国家税务局纳税服务科“沙国税通【2016】12529号”税务事项通知书:经审查,符合注销登记的条件,决定予以核准。2016年6月30日,新疆慧丰源农业服务有限公司在沙湾县工商行政管理局,完成清算组成员备案申请。2016年7月4日,清算组在北疆晨报刊登注销公告。2016年7月4日,新疆慧丰源农业服务有限公司收到沙湾县地方税务局计会征收科“沙税通【2016】6728号”税务事项通知书:经审查,符合注销登记的条件,决定予以核准。2016年8月29日,清算组完成清算报告。2016年8月31日,新疆慧丰源农业服务有限公司收到沙湾县工商行政管理局“(塔工商沙字)登记内销字【2016】第256617号”准予注销登记通知书。五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况截止招股说明书签署日,持有公司5%以上股份的股东情况表如下序号股东名称持股数量(股)持股比例1李保强19,207,94433.1171%2北京浙控金诚8,400,00014.4828%3新疆梅花氨基酸6,000,00010.3448%4新疆富疆创新投3,000,0005.1724%5李保江2,934,1625.0589%1、控股股东和实际控制人基本情况:李保强先生,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,身份证证件号码为65232319730305****,住所为新疆昌吉市延安南路。1973年3月出生,清华大学EMBA研修。长江商学院EMBA,2003年2月至2005年11月,任新疆金粒种业昌吉分公司负责人;2005年12月至2012年5月,任慧尔有限董事长兼总经理;2012年5月至2012年12月,任公司董事长兼总经理;2012年12月至2015年6月,任公司董事长;2015年6月至今,任公司董事长、总经理;2018年1月至今,担任陕西赛媒董事。实际控制人认定:李保强直接持有公司33.1171%的股份,公司直接股东中,吴生惠为李保强之岳母,岳继生为李保强之舅,李保国为李保强之兄,李保江为李保强之弟。公司间接股东中,昌吉慧融之控股股东李保国为李保强之兄。李保强、李保江、李保国、岳继生、吴生惠签订了《一致行动人协议》,约定在慧尔股份的管理和决策中保持一致行动,持有的慧尔股份股权按照控股股东及实际控制人所持有的股份的相关锁定与转让限制执行。李保强、李保江、李保国、岳继生、吴生惠直接持有慧尔股份合计28,620,690股,昌吉慧融持有慧尔股份2,440,000股,李保强及其一致行动人控制慧尔股份合计30,675,658股,占慧尔股份本次发行前总股本53.55%。李保强是公司创始股东,担任公司董事长兼总经理,决定和实质影响公司的经营方针、管理模式、经营决策和管理层的任免,在日常经营过程中,李保强一直负责公司重大事项的决策和战略目标的制定,决定公司经营发展的方向,对公司具有绝对的控制权,李保强先生为公司控股股东以及实际控制人。2、北京浙控金诚北京浙控金诚已在中国证券投资基金业协会备案,其主要公示信息如下:北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)基金名称北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)管理人名称北京浙控金诚资产管理有限公司托管人名称上海银行股份有限公司成立时间2012-06-28备案时间2014-04-22北京浙控金诚资产管理有限公司基金管理人全称(中文)北京浙控金诚资产管理有限公司基金管理人全称(英文)BeijingZheKongJinChengAssetManagementCo.,Ltd登记编号P1001131组织机构代码59964040-9登记时间2014/4/22成立时间2012/7/6注册地址北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十九层6室办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十九层6室管理基金主要类别其他投资基金注册资本(万元)1,000实缴资本(万元)1,000企业性质内资企业注册资本实缴比例100%法定代表人/执行事务合伙人赵锦明(委派代表)姓名高管情况高管姓名(职务)是否具有基金从业资格赵锦明(董事长、总经理)是李勇(合规风控、信息填报负责人)是陈朴(其他)是北京浙控金诚出资情况如下:单位:万元序号姓名/名称出资额出资方式承担责任方式出资比例1浙商控股集团投资有限公司3,000货币有限责任22.22%2新和成控股集团有限公司1,000货币有限责任7.41%3拉萨楚源投资管理有限责任公司1,500货币有限责任11.11%4中天泰富(北京)科技有限公司500货币有限责任3.70%5北京浙控金诚资产管理有限公司500货币有限责任3.70%6岑琼500货币有限责任3.70%7赵锦明1,000货币无限责任7.41%8李权500货币有限责任3.71%9王海燕500货币有限责任3.71%10吕金弟500货币有限责任3.71%11何利云500货币有限责任3.70%12姚文彬1,000货币有限责任7.41%13刘晓伟1,000货币有限责任7.41%14孙志广500货币有限责任3.70%15王青春500货币有限责任3.70%16张小军500货币有限责任3.70%合计13,500100%3、新疆梅花氨基酸新疆梅花氨基酸基本情况如下:注册号/统一社会信用代码91659004568855917R成立时间2011年1月28日类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王有注册资本(万元)252,000住所新疆五家渠工业园区北二西街1289号经营范围味精【谷氨酸钠(99%)】、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售;粮食购销;一般货物与技术进出口;复合肥生产、销售;液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售;有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况梅花生物科技集团股份有限公司(600783)99.21%国开发展基金有限公司0.79%2017年6月27日,梅花氨基酸注册资本变更为252,000万元,其中梅花生物科技集团股份有限公司持股250,000万,国开发展基金有限公司持股2,000万。2017年12月14日,新疆梅花氨基酸法定代表人变更为王有。4、新疆富疆创新投新疆富疆创新投已在中国证券投资基金业协会备案,其备案信息如下新疆富疆创新股权投资有限合伙企业基金名称新疆富疆创新股权投资有限合伙企业管理人名称新疆兴华富疆股权投资管理有限公司托管人名称中国农业银行股份有限公司成立时间2015-11-09备案时间2015-12-14新疆兴华富疆股权投资管理有限公司基金管理人全称(中文)新疆兴华富疆股权投资管理有限公司基金管理人全称(英文)XinjiangXinghuaRichInXinjiangEquityInvestmenntManagementCO.,LTD登记编号P1025215组织机构代码32880430-1登记时间2015-10-23成立时间2015-08-06注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区管理基金主要类别股权投资基金注册资本(万元)500实缴资本(万元)300企业性质内资企业注册资本实缴比例60%法定代表人/执行事务合伙人唐泉疆(委派代表)姓名高管情况高管姓名(职务)是否具有基金从业资格唐泉疆(董事长、总经理)是陈歌(合规风控信息填报负责人)是新疆富疆创新投出资情况如下:单位:万元序号合伙人姓名/名称出资额出资方式承担责任出资比例1新疆中天工程项目管理有限公司300货币有限责任10%2新疆日鑫昌商贸有限公司200货币有限责任6.67%3新疆昊源电力技术有限公司200货币有限责任6.67%4新疆兴华富疆股权投资管理有限公司200货币无限责任6.67%5新疆国达投资有限责任公司100货币有限责任3.33%6新疆丝路点金网络科技有限公司100货币有限责任3.33%7唐泉疆500货币有限责任16.67%8王国栋200货币有限责任6.67%9郑建明200货币有限责任6.67%10张玉龙100货币有限责任3.33%11贺勤100货币有限责任3.33%12梁辉100货币有限责任3.33%13柏玉彬100货币有限责任3.33%14张巍100货币有限责任3.33%15刘杰100货币有限责任3.33%16袁珊100货币有限责任3.33%17高云100货币有限责任3.33%18夏曙辉100货币有限责任3.33%19朱玲100货币有限责任3.33%合计3,000100%5、李保江李保江先生,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,身份证证件号码为65232319770729****,住所为新疆昌吉市建国西路139号金成维也纳春天3幢楼5单元402号。1977年7月出生,清华大学EMBA研修。2000年7月至2002年6月,任新疆特种盐厂销售经理;2002年7月至2004年7月,从事个体经营;2004年7月至2005年11月,任新疆金粒种业昌吉分公司业务经理;2005年12月至2014年8月,任慧尔股份采购部部长、董事长助理;2017年12月至今,任慧尔销售执行董事;2014年9月至今,任慧尔股份董事长助理兼慧通商贸总经理。六、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况公司控股股东,实际控制人为李保强,截止招股说明书签署日,李保强除控制慧尔股份外,不存在控制其他企业情况。李保强持有新疆大疆行旅游投资有限公司10%股份,持有北京禾翼科技有限公司25%股份。1、大疆行旅游的基本情况如下:注册号/统一社会信用代码91650100564359916R类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人李屹注册资本(万元):500住所新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)昆明路158号野马科技大厦1栋B座2003室经营范围投资业务;旅游文化传播及活动策划;工艺美术品制造;商品经纪代理;运输代理服务;机械设备及汽车租赁;广告业务;商务信息咨询;礼仪服务;摄影服务;会展服务;市场营销策划;企业管理咨询;劳务派遣;仓储;翻译服务;餐饮管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况李屹15%方法明15%李保强10%顾玉峰10%祝荣明10%刘奎10%孙开苏10%唐莉丽10%买地尼亚提.海力力10%大疆行旅游主要从事旅游业务,与慧尔股份及其子公司不存在经营相同或相似业务。2、禾翼科技的基本情况如下:注册号/统一社会信用代码91110105MA002UYB6R类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人谈中山注册资本(万元):1,000住所北京市朝阳区安立路1号1幢一层A063号经营范围技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医疗软件);软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);计算机系统集成;计算机系统服务;维修计算机;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东情况谈中山75%李保强25%禾翼科技主要从事计算机软件业务,与慧尔股份及其子公司不存在经营相同或相似业务的情形。七、控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结或其他情况本公司控股股东、实际控制人及其他股东持有的本公司股份不存在质押、冻结、股份受限或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后股本结构变动情况发行人本次发行前股本总数为5,800万股,本次拟公开发行新股不超过1,935万股,发行后股本总额为不超过7,735万股,本次发行的股份占发行后的总股本比例为:25.0162%。本次发行前后股本变动情况如下:股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例李保强19,207,94433.1171%19,207,94424.8325%北京浙控金诚8,400,00014.4828%8,400,00010.8597%新疆梅花氨基酸6,000,00010.3448%6,000,0007.7569%新疆富疆创新投3,000,0005.1724%3,000,0003.8785%李保江2,934,1625.0589%2,934,1623.7934%岳继生2,896,3624.9937%2,896,3623.7445%李保国2,896,3624.9937%2,896,3623.7445%成都汇智鼎泰2,759,8044.7583%2,759,8043.5679%昌吉慧融2,440,0004.2069%2,440,0003.1545%西藏木子投资1,500,0002.5862%1,500,0001.9392%新疆融汇湘疆创投1,220,0002.1034%1,220,0001.5772%陈世武1,199,3102.0678%1,199,3101.5505%武盛林1,000,0001.7241%1,000,0001.2928%吴生惠685,8601.1825%685,8600.8867%刘文胜600,1961.0348%600,1960.7759%邹文君504,0000.8690%504,0000.6516%杜世勇252,0000.4345%252,0000.3258%马文新252,0000.4345%252,0000.3258%郑建玲252,0000.4345%252,0000.3258%社会公众股--19,350,00025.0162%合计58,000,000100%77,350,000100%(二)本次发行前后公司前十名股东持股情况本次发行前,本公司前十名股东共持股52,034,634股,占发行前股本总数89.7149%,发行前后持股情况如下:股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例李保强19,207,94433.1171%19,207,94424.8325%北京浙控金诚8,400,00014.4828%8,400,00010.8597%新疆梅花氨基酸6,000,00010.3448%6,000,0007.7569%新疆富疆创新投3,000,0005.1724%3,000,0003.8785%李保江2,934,1625.0589%2,934,1623.7934%岳继生2,896,3624.9937%2,896,3623.7445%李保国2,896,3624.9937%2,896,3623.7445%成都汇智鼎泰2,759,8044.7583%2,759,8043.5679%昌吉慧融2,440,0004.2069%2,440,0003.1545%西藏木子投资1,500,0002.5862%1,500,0001.9392%合计52,034,63489.7149%52,034,63467.2716%(三)本次发行前其他自然人股东及其在发行人处担任的职务本次发行前,发行人前十名自然人股东在公司担任职务的具体情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例在发行人处担任职务1李保强19,207,94433.1171%董事长、总经理2李保江2,934,1625.0589%董事长助理3岳继生2,896,3624.9937%董事、总工程师4李保国2,896,3624.9937%董事、副总经理5陈世武1,199,3102.0678%监事6武盛林1,000,0001.7241%-7吴生惠685,8601.1825%-8刘文胜600,1961.0348%-9邹文君504,0000.8690%-10杜世勇252,0000.4345%董事会秘书、副总经理马文新252,0000.4345%副总经理郑建玲252,0000.4345%财务总监上述自然人股东均书面确认其为上述股份的直接持有人,不存在协议、委托、信托、隐名或其他方式代其他方持有股份公司股份的情形,亦不存在使其他方代其持有股份公司股份的情形。(四)股东中的战略投资者持股及其简况截至本招股说明书签署日,本公司股东中无战略投资者。(五)最近一年以来发行人新增股东情况截至招股说明书签署日,最近一年以来,发行人无新增股东。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次公开发行之前,公司各股东之间关联关系及持股情况如下:姓名关联关系持股数量(股)持股比例李保强控股股东、实际控制人19,207,94433.1171%李保江李保强之弟2,934,1625.0589%岳继生李保强之舅2,896,3624.9937%李保国李保强之兄2,896,3624.9937%吴生惠李保强之岳母685,8601.1825%合计28,620,69049.3459%(七)发行人股东公开发售股份情况本次发行无发行人股东公开发售股份情况。九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。十、发行人员工情况1、员工人数及变化情况截至2015年末、2016年末和2017年末,发行人及其子公司员工总人数分别为276人、377人和338人。2、员工人数及构成情况截至2017年12月31日,发行人员工人数及构成情况如下:(1)按专业结构划分专业分工人数占员工总数的比例采购人员102.96%销售人员8324.56%技术人员5817.16%管理人员9026.63%生产人员6118.05%辅助人员3610.65%合计338100%(2)按受教育程度划分学历人数占员工总数的比例大学本科及以上5215.38%大专11734.62%高中及以下16950.00%合计338100%(3)按年龄结构划分年龄区间人数占员工总数的比例25岁以下5415.98%26-45岁23168.34%46岁以上5315.68%合计338100%3、员工社会保障情况公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规,与员工签订劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司已按照国家法律法规及当地相关政策的规定,为符合条件的员工缴纳了养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险及住房公积金。(1)社会保险缴纳情况发行人母公司和各子公司缴纳社会保险费及办理社会保险登记证照情况如下:单位首次缴费时间取得/换领登记证时间证书编号昌吉本部2006年4月2012年7月社险字2552035号阿克苏慧尔2011年4月2016年4月社险阿市字3675003号慧通商贸2014年12月2015年5月社险新字0985209北屯慧尔2015年8月--北京京慧尔2016年1月2016年1月社险京字110108089648五家渠慧尔2017年1月--注:子公司慧尔研究院、慧尔销售尚未开始实际经营,无社保缴纳情形。发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求,为其符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续,缴纳了社会保险费用,报告期具体情况如下:单位:人截止时间2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日实际缴纳情况养老保险252179143医疗保险254181146工伤保险252179143失业保险252179143生育保险252179143截至2017年12月31日,发行人社会保险缴纳人数为253人,未缴纳社会保险的员工中,5人为退休返聘人员只缴纳医疗保险,5人自己缴纳养老保险,11人申请不缴纳社会保险费,3人入职未满一个月,14人为试用期员工,4人因当月离职、转正未缴,3人在其他单位缴纳社会保险,41人为季节性生产导致的短期临时性用工。(2)住房公积金缴纳情况发行人母公司和各子公司缴纳住房公积金及账户号情况如下:单位首次缴费时间取得登记证时间账户号昌吉本部2012年1月-0197900阿克苏慧尔2012年1月-0201393慧通商贸2015年3月2015年3月0342855北屯慧尔2017年2月-170100207北京京慧尔2016年3月-176188五家渠慧尔昌吉本部代缴--注:子公司慧尔研究院、慧尔销售尚未开始实际经营,无公积金缴纳情形。发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求,为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续,报告期具体情况如下:截止时点员工总数住房公积金缴纳人数全体员工占比2017年12月31日33816649.11%2016年12月31日37715340.58%2015年12月31日27613247.83%截至2017年12月31日,发行人住房公积金缴存人数为166人,尚未缴纳的员工中,5人为退休返聘人员,26人申请不缴纳公积金,5人入职未满一个月(其中昌吉本部2名员工入职已缴社保未缴公积金),24人为试用期员工(其中昌吉本部、五家渠慧尔各有5名试用期员工已缴社保未缴公积金),5人因当月离职、转正、工作地变动未缴(其中五家渠慧尔1名员工当月离职已缴社保未缴公积金),2人在其他单位缴纳,42人为季节性生产导致的短期临时性用工(其中阿克苏慧尔1名短期临时工已缴社保未缴公积金),63人未缴。公司控股股东及实际控制人李保强出具承诺:如因发行人或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金,或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金,或因有关人员向发行人或其子公司追索,或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或其子公司造成其他损失,本人将对公司作全额赔偿,并承担连带责任。且在承担后不向发行人或其子公司追偿,保证发行人或其子公司不会因此遭受任何损失。保荐机构、发行人律师认为:发行人母公司和所有子公司按照规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金,且发行人实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺,对公司的经营业绩不构成重大影响。十一、发行人、发行人的主要股东等本次发行相关责任主体作出的承诺发行人、发行人的主要股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下:(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺1、股份锁定承诺公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员自愿出具了关于股份锁定的承诺函,具体情况见本招股说明书“重大事项提示(二)公司股东自愿锁定股份的承诺”2、发行人主要股东及持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员自愿出具了关于股份锁定的承诺函,具体情况见本招股说明书“重大事项提示(三)3、发行人持股5%以上的股东、特定股东以及持有发行人股份的董监高关于锁定期满后持股意向的承诺”(二)稳定股价与股份回购的承诺公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于稳定股价与股份回购的承诺,具体情况见本招股说明书“重大事项提示(三)1、相关主要责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案”(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺本次上市各主体关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺,具体情况见本招股说明书“重大事项提示(三)4、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺”(四)利润分配政策的承诺公司已制订了发行上市后的股利分配政策,具体情况见本招股书说明书“重大事项提示(一)利润分配政策和滚存利润的分配安排”。发行人承诺:将严格执行2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程(草案)》中相关利润分配政策,公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对利润分配政策制订了约束措施,公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。(五)其他承诺1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺本公司控股股东及实际控制人李保强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容见本招股说明书“第七节、一、(二)控股股东、实际控制人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺”。2、持有5%以上股份的股东关于减少并规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》,承诺减少并规范与发行人之间的关联交易,关联交易价格公允,并按正常的商业行为准则进行。3、股东关于所持股份权利未受限制及无重大权属纠纷的承诺公司全体股东承诺真实、合法持有公司股份,不存在为他人代持股份或委托持股、信托持股的情形,也不存在其他类似安排;不存在与他人签署股权转让协议或承诺将现时持有的公司股权转让给他人的情形;持有的公司股份没有以任何方式将所持股份或其任何部分设置质押、担保,该等股份没有被司法机关依法冻结,也不存在其他任何重大权属纠纷。4、补缴社保公积金承诺公司控股股东及实际控制人李保强出具了承诺:如因发行人或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金,或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金,或因有关人员向发行人或其子公司追索,或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或其子公司造成其他损失,本人将对公司作全额赔偿,并承担连带责任。且在承担后不向发行人或其子公司追偿,保证发行人或其子公司不会因此遭受任何损失。5、补税承诺公司控股股东及实际控制人李保强出具了承诺,慧尔股份及控股子公司自设立以来享受企业所得税税收优惠政策,如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠税收,本人承诺足额补缴。(六)相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施发行人如违反相关承诺,发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给投资者造成损失的,应依法进行赔偿;发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。公司股东如违反相关承诺,应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给其他投资者或者公司造成损失的,应依法进行赔偿;在股东依法履行承诺前,公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。董事和高级管理人员如违反相关承诺,应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给投资者或者公司造成损失的,应依法进行赔偿;公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评,违反承诺所得收益归公司所有。截至本招股说明书签署日,上述责任主体均严格遵守以上承诺。第六节业务和技术一、主营业务、主要产品及变化情况(一)公司主营业务、主要产品和主营业务收入构成情况1、主营业务情况本公司主营业务为水溶肥、复混(合)肥、掺混肥、有机肥的研发、生产和销售,水溶肥包括大量元素水溶肥、腐植酸型水溶肥和氨基酸型水溶肥。水溶肥分为适用于喷滴灌的水溶肥和普通水溶肥,公司生产销售的主要产品为适用于喷滴灌的水溶肥。公司销量最大、毛利率最高的是水溶肥系列产品,销售收入占营业收入的比例超过50%且持续增加。水溶肥是与水肥一体化相配套,经水溶解或稀释,用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等,水溶性在95%以上的液体或固体肥料。水溶肥可按照土壤情况配置多种肥料成分,含氮磷钾、微量元素、植物调节剂等养分。水肥一体化技术是集喷滴灌、施肥为一体的灌溉施肥模式,通过喷滴灌系统,在灌溉的同时将肥料配兑成肥液与灌溉水一起输送到作物根部或叶面发育生长区域,把水分、养分均匀、精准、定时定量的提供给作物,实现水肥一体,肥随水走,节水节肥、省工省时。公司自成立以来,主营业务未发生变化。2、主要产品情况公司主要产品类别分为四大系列:(1)水溶肥系列;(2)复混(合)肥系列;(3)掺混肥系列;(4)有机肥系列。公司的核心产品是水溶肥系列产品,报告期内占营业总收入的比例超过50%。公司主要产品如下:大类中类产品特点主要产品配比式代表性产品水溶肥系列大量元素水溶肥采用高纯度、全水溶的原料,经过科学计量、粉碎研磨和过滤筛分,得到稳定、均一的产品,能同时为作物提供微量元素肥料养分,使得作物在吸收大量元素的同时也可以补充微量元素,养分利用率高,为种固体型(%):10-20-20、6-12-42、6-26-28、20-20-10、17-15-18、25-15-5滴灌肥(10-20-20)、钾立方(10-0-30)液体型(g/L):280-110-110、140-220-140、100-80-300、150-220-130慧尔伴侣、植物营养液植者节省大量的劳动力成本和肥料成本。腐植酸型水溶肥采用腐植酸,肥料通过各营养成分的合理复配,尤其是腐植酸可以高效调节土壤理化性质,避免了盐份的再度积累,而且为作物提供生长发育所需的营养元素,从面促进作物根系更好生长,提高作物的产量和品质。固体型(%):3.0%腐植酸+20.0%大量元素黑土帝液体型(g/L)30g/L腐植酸+200g/L大量元素浓缩营养液、植物营养液氨基酸型水溶肥采用螯合技术和低温干燥成粒技术(水剂产品采用高效悬浮技术),将氨基酸、中量元素和微量元素结合在一起,营养全面,有效的满足了农作物生长过程中对中、微量元素的需求,氨基酸本身可被植物直接吸收,作为螯合物使用时,又可保护金属离子不与其他物质发生反应,可有效防止作物的缺素症状。固体型(%):10.0%氨基酸+2.0%微量元素10.0%氨基酸+3.0%中量元素慧聚力液体型(g/L)100g/L氨基酸+20g/L微量元素慧聚力液体肥(旺苗);慧聚力液体肥(壮根);慧聚力液体肥(壮果);氨基酸有机水溶肥;复混(合)肥系列复合肥采用长效缓释技术,肥效长达120天,实现一次性施肥,免追肥;具有控氮、活磷的功效;作物前期不疯长,后期不脱肥,显著提高养分利用率;适合于多种经济类作物,提高养分利用率,改善作物品质,满足作物全生育期的用肥需求。24-16-5、22-16-7、23-12-10、12-20-8、18-17-1027-14-4、25-13-7慧尔1号(24-16-5);慧尔2号(22-16-7);慧尔3号(23-12-10)掺混肥料(BB肥)BB肥采用硝化抑制剂技DMP,调控15-20-5、24-16-5、10-25-10、15-15-1520-20-5、23-12-10底肥+(15-20-5);枣想你(10-25-10)土壤中NH3-N的转化,有效延长肥效期,提高养分利用率;改善土壤结构,增加土壤透气性,强力促进生根;增强叶片光合作用,提早开花,促进座果率的提高,提高含糖量,促果实生长、增强抗逆能力。有机肥料有机肥本产品系纯粮发酵,经浓缩喷总养分≥5%、有机质≥45%慧尔生态有机肥;绿基金浆造粒而成的绿色、高效、无公害肥料。含有丰富的有机质、氨基酸及多种中微量元素,能有效的活化、疏松土壤,改善作物根系养分环境,提高利用率。提高土壤保水保肥能力,有效增强作物的抗旱、抗病、抗重茬能力,大大提高作物的产量和品质。配合磷钾肥使用,效果更好,是生产绿色农产品的最佳选择。3、主营业务收入的主要构成情况发行人主营业务收入主要由水溶肥、复混(合)肥、掺混肥、有机肥等产品组成,报告期内,公司主营业务收入主要构成情况如下:单位:万元产品2017年2016年度2015年度主营收入比重主营收入比重主营收入比重水溶肥系列大量元素水溶肥6,475.4027.75%7,346.1735.99%11,639.7053.31%腐植酸型水溶肥1,596.066.84%3,282.5816.08%829.733.80%氨基酸型水溶肥8,399.1835.99%2,294.8411.24%(注)0.00%小计16,470.6370.58%12,923.5963.32%12,469.4357.11%复混(合)肥2,089.298.95%2,068.7010.14%2,898.3013.27%掺混肥(BB肥)2,559.2810.97%2,537.1612.43%2,919.3713.37%有机肥1,485.726.37%1,704.508.35%1,281.375.87%其他(贸易业务、农药等)732.103.14%1,174.925.76%2,265.9310.38%合计23,337.02100%20,408.88100%21,834.40100%注:氨基酸型水溶肥2014年销售收入为41.10万元,2015年建设五家渠慧尔氨基酸型水溶肥生产基地,未形成销售收入。(二)公司主要经营模式公司经过多年的实践,形成了一套行之有效的盈利模式以及采购、生产、销售模式,具体情况如下:1、盈利模式公司根据客户产品需求采购氮、磷、钾单质肥和氨基酸、腐植酸类有机质等原材料,通过行业内先进的水溶肥生产线、复混(合)肥生产线等设备,采用氨酸法生产工艺,配备蒸汽锅炉辅助生产设备进行产品生产。公司研发团队在不断实践中摸索出了精湛的配比及生产技术,采用了聚氨酸水溶肥应用技术、增效型生物有机水溶肥技术、含氨基酸水溶肥料研发与推广应用技术、含腐植酸水溶肥料研发与推广应用技术、长效缓释氮肥及其制备技术等核心生产技术,能够为广大客户提供高质量、高品质、品种齐全的水溶肥和复混(合)肥。公司生产的水溶肥、复混(合)肥等产品广泛应用于粮食作物和经济作物种植业,测土配方技术能够满足不同土质、不同作物、不同植物生长周期的施肥需要,公司“慧尔大叔”品牌形象已在客户中建立了良好的口碑,形成了稳定的客户群。公司通过将产品销售给生产建设兵团及各地的供销社、供销站、农资公司、个体工商户、代理商、种植大户以及农业合作社等客户,实现销售收入和盈利。2、采购模式公司采购部根据原材料价格变动情况,灵活运用淡储旺用的错季采购和当期订单式采购相结合。公司原材料采购主要通过若干家大型供应商,采用公路运输和铁路运输相结合的方式。公司采取以产定购的采购策略,由采购部主管采购工作。生产管理部根据销售订单和库存情况,拟定生产计划,提出原材料采购申请;采购部根据品控部提供的配方,确定所需原材料的品种、数量、质量要求,从对应产品的合格供应商中选择2-3家进行询价,如果没有相应供应商或者合格供应商数量过少,则开发新供应商进行补充;根据询价情况,基于质优价廉的原则,由采购部确定供应商,然后根据公司采购审批流程签署采购合同或订单,完成原材料的采购。具体流程如下:(1)进行原料供应商的询价、比价,初步确定供应商;(2)要求供应商提供营业执照、税务登记证复印件、原料样品;(3)对供应商所提供的样品进行理化指标检验;(4)根据样品检验结果、单价、运价、供货时间进行供应商评价;(5)确定供应商,与供应商沟通购销合同内容,草拟购销合同(明确单价、数量、质量要求、交货方式、交货时间、付款方式、违约责任等事项);(6)按合同评审流程对购销合同进行评审,评审通过后开始执行合同。公司采购部统一采购完毕后直接发到母公司及各子公司的生产基地。目前公司已经建立了比较完整的供应链,通过大批量采购原材料,获取比较优惠的价格,并与供应商建立长期合作的战略伙伴关系,从而减少原材料价格波动带来的经营风险。3、生产模式公司采取以销定产为主、备货生产为辅的生产模式。公司销售部门根据已签订的销售合同,同时参考上年度销售情况和产品销售季节性因素,估算各产品各月预计销售量,生产管理部据此形成公司本部及各子公司的生产计划,进行排班生产,并适时调整。公司生产管理部对公司本部与各子公司的生产经营活动,包括人员、工艺、技术、设备等实行统一管理,制订考核管理办法、操作规程及标准,保证各生产基地产品质量的稳定,并可实现生产资源相互调配、调剂的优化配置,节约公司管理成本。目前公司拥有业内领先的水溶肥生产线、长效缓释复合肥生产线,采用氨酸法生产工艺,配备蒸汽锅炉辅助生产设备,并拥有与生产车间配套的原材料、产成品库房。同时,公司在通用设备基础上进行了定制化技改,实现一机多用,生产线在不同时段内可以用来生产不同产品,以适应公司不同化肥产品销售的季节性差异。公司主要产品工艺流程见本节“一、主营业务、主要产品及变化情况(四)主要产品的工艺流程图”4、营销模式公司采用经销与直销结合、经销为主的销售模式。公司将产品销售给以各地区供销社、供销站、农资公司、个体工商户等化肥经销商,经销商分销给下级经销商或最终客户。同时公司积极拓展农产品种植加工一体化企业、种植大户等直销客户。报告期内,公司直销和经销收入与公司主营业务收入的比例如下:单位:万元销售模式2017年主营业务收入占比毛利率直销5,353.6022.94%52.00%经销17,983.4277.06%40.28%合计23,337.02100.00%销售模式2016年主营业务收入占比毛利率直销8,497.9841.64%42.44%经销11,910.9058.36%33.81%合计20,408.88100.00%销售模式2015年主营业务收入占比毛利率直销5,165.2823.66%30.63%(注)经销16,669.1276.34%25.13%合计21,834.40100.00%注:2015年直销毛利率较低,系受当年新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司1,661.10万元销售收入订单的招标价格低、毛利率较低的影响。公司营销部负责产品销售,包括销售计划、市场调研、品牌推广、经销商管理、客户服务、销售统计和销售绩效管理等。公司的销售队伍是产品销售的主体,是维系公司与经销商及客户关系的媒介。公司现有销售体系包括营销总监、营销部、大区经理、区域经理、业务经理等,公司培养了一支具有丰富销售经验的营销队伍,承担着开发客户、维护客户关系、宣传推广产品、对经销商及客户提供技术指导、协助经销商发展分销商、提供测土配方、田间指导、示范田观摩学习等职责。公司销售人员常年服务于农业生产一线,通过市场品牌推广、“两会一课”等多种特色农化服务形式,其中“两会一课”由现场会、产品推介会、科技之冬农技讲座三部分组成,免费为用户解答疑问,形式多样的农化服务有力促进了产品的销售。发行人通过“公司+经销商+客户”的模式扩大销售,聘请专业策划公司加大品牌宣传力度。公司近几年在客户及用户当中建立了良好的品牌优势,在水溶肥生产企业中具有较为突出的市场地位。报告期内,公司建立了立足新疆、面向全国的销售网络,发展了一批实力强、信用好、在当地优势突出的经销商和直销大客户。发行人直销客户和经销商的主要业务条款如下:条款经销合同直销合同是否有区别价格条款“甲方出厂价格向乙方提供所经销“甲方出厂价格向乙方提供所经销无的商品,并有权利根据原材料价格的商品,并有权利根据原材料价波动及市场行情变化对供货价格格波动及市场行情变化对供货价进行调整”格进行调整”交付条款“除水溶肥/生物刺激素系列产品可“除水溶肥/生物刺激素系列产品无有条件使用公司授信额度外,其余可有条件使用公司授信额度外,所有肥料均按照先款后货的原则其余所有肥料均按照先款后货的进行销售。乙方自行联系运输车辆原则进行销售。乙方自行联系运并承担运费,乙方也可委托甲方代输车辆并承担运费,乙方也可委为联系车辆发运,运费由乙方自行托甲方代为联系车辆发运,运费承担”;“货物自甲方库房出库后,由乙方自行承担”;“货物自甲方库一切风险由乙方承担,在途及乙方房出库后,一切风险由乙方承担,入库后的防护责任均属于乙方负在途及乙方入库后的防护责任均责”属于乙方负责”服务条款“甲方产品一经售出,原则上不予“甲方产品一经售出,原则上不予无以退(换)货。如乙方因产品质量以退(换)货。如乙方因产品质条款经销合同直销合同是否有区别问题提出退(换)货要求时,须出量问题提出退(换)货要求时,示现场查验后经用户签字的书面须出示现场查验后经用户签字的证据及现场照片,经双方确认后,书面证据及现场照片,经双方确可按公司相关流程实施退(换)货,认后,可按公司相关流程实施退由此发生的费用由甲方承担”(换)货,由此发生的费用由甲方承担”发行人直销客户和经销商的收入确认原则一致,均在客户签收时点确认收入,收入确认的具体过程为:(1)到场提货:仓储人员发货,开具出库单,出库单由客户或其指定的运输方签收确认,以经客户或客户指定的运输方签认的出库单作为实物凭单确认收入实现;(2)送货到指定地点:公司根据销售出库指令发货,开具出库单,指定的运输人员将货物运送至客户指定地点(一般为客户库房),客户在随车出库单上签字,以经签认的出库单作为实物凭单确认收入实现。5、智能施肥系统(1)智能施肥系统的构成智能施肥系统由发行人建立的液体肥生产基地、配肥站、安放在客户土地上的智能施肥罐系统、以及数据传输系统、数据处理及指令操作系统、手机APP等软件系统共同组成。其中智能施肥罐系统包括液态肥罐、智能控制系统、施肥泵等软硬件设施,组成示意如下图:目前发行人智能施肥罐系统将液态肥罐和流量、压力、液位等控制系统融为一体,实现了设备全封闭管理。发行人的智能施肥系统已完全实现通过合作开发的安卓系统手机APP操作控制,通过手机APP客户端,种植户足不出户就可以实现施肥罐液位监控、定时定量远程控制施肥。智能施肥系统在管理上实现了施肥过程控制的自动化。发行人以作物需肥规律为基础,制定智能施肥管理体系,实现不同作物不同生长发育时期养分需求的肥料实时按需科学施用。如当田间湿度传感器检测到土壤内水分下降,需要补水时,传感器将信号传给控制器,控制器会将信号传至手机,管理人员根据控制器反馈的土壤的干燥程度,确定作物浇水时间,并根据作物的长势等确定作物施肥的量。种植户实现足不出户完成田间管理,真正实现了智能施肥。(2)智能施肥系统的运作模式新疆是我国农业大省,是一个缺水的地区,也是我国水肥一体化推广规模最大的区域。报告期内,发行人结合新疆较为成熟的水肥一体化基础灌溉设施,开发了大田施肥用液体肥产品。液体肥料具有养份稳定,营养物质含量成分一致、浓度均匀、吸收利用率高等特征,由于其速溶无需搅拌溶解、养分分布均匀的优点,非常适合水肥一体化及自动化施肥,是发展智能农业、智慧农业最适宜的肥料。发行人充分利用以往视为工业废料的工业氨基酸尾液,通过成熟的前期处理工艺和丰富的经验,对工业氨基酸尾液进行无污染的标准化处理,提取其中农作物所需有益成分,并作为有机液体肥生产的基础原料,节约资源、环境友好的同时变废为宝。发行人通过自主研发的液体肥防结晶、防沉淀技术,突破液体肥长效保存的瓶颈,从而实现批量生产成本低、效果好的有机液体肥产品。发行人以水肥一体化和液体肥产品为抓手,着力推广智能施肥系统这一自动化、信息化、数据化的创新施肥及销售模式,通过数据编程模块化控制,实现了操作简单、精准灌溉、科学施肥,采用“工厂→配肥站→罐车→田间”的无包装绿色模式,进行批量生产和配送,将肥料直接从生产线或中间配送站送到田间,减少了流通成本,降低了种植户肥料的运输、搬运、装卸等人工成本,从而达到省工、省力、省肥、增产等多种效果,受到了新疆当地客户的高度认可。(3)智能施肥系统的优势发行人收取客户肥料预付款后,将液体肥罐及控制系统安装在客户种植土地上,并与客户签订5年合作合同。发行人以智能施肥系统为依托,持续优化产品结构,加大作物施肥套餐的推广力度,在种植户每亩肥料投入成本不增加的基础上,为其提供全程、全套的水溶肥料解决方案,提高产品附加值的同时,帮助种植户实现增产增收。发行人主打产品为每亩50-60公斤总量、氨基酸型水溶肥(液体肥)和大量元素水溶肥(液体肥)相结合的施肥套餐。新疆的土壤以碱性土壤为主,前期使用氨基酸型水溶肥、腐植酸型水溶肥等有机液体肥,可以调节土壤酸碱度、进行土壤修复、盐碱改良,提高作物前期对土壤的适应程度,为作物提供丰富的养分,从而提升作物种子的抗逆性和发芽率、出苗率;后期使用大量元素水溶肥,保障作物对N、P、K的充分吸收,提高肥料利用率。发行人的智能施肥系统在种植户每亩肥料投入成本不增加的同时,节约了人工费用每亩约30元,满足作物养分需求的同时兼具土壤修复和改良,稳定产量并有效提升农作物品质,得到了广大种植户的认可,已逐步形成新疆水溶肥领域的强势品牌。发行人为种植户提供液体肥罐维护、测土配方、施肥方案、技术指导等售后服务和专家农化服务,农化服务专家根据作物养分动态检测结果,提出田间管理、水肥运筹、病虫害防治等措施及建议,贯穿整个作物生长周期。(4)智能施肥系统业务现状及市场前景截止到2017年末,发行人已经在北疆阿勒泰、昌吉、石河子、奎屯、博州、伊犁沿线及周边团场安装完成了218套慧尔智能施肥系统,固定资产原值430万元,服务面积近14万亩。该项目已于2017年8月获得工业和信息化部“绿色制造系统集成项目”567.00万元专项启动资金,项目2020年验收完成后可获后续补助资金。发行人目前计划在北疆建设3-5个配肥站,在南疆建设4-6个配肥站,每个配肥站辐射100-150台智能施肥系统,安装约2,000套智能施肥系统,服务面积100万亩。根据《“十三五”新增1亿亩高效节水灌溉面积实施方案》,至2020年新疆地区高效节水灌溉面积为6,413万亩,据此测算约有130,000套智能施肥系统的市场容量,发行人未来市场空间较大。(三)主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况发行人自设立以来主营业务、主要产品和主要经营模式未发生重大变化。公司自设立以来就注重新产品的研发,主要产品线不断丰富,水溶肥产品由大量元素水溶肥向氨基酸型、腐植酸型水溶肥扩展,同时发展功能性复合肥和生物型有机肥。(四)主要产品的工艺流程图1、水溶肥生产工艺水溶肥按剂型分类可分为固体型和液体型。固体型水溶肥的生产工艺有物理混配和化学合成两种,物理混配是将尿素、硫酸铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾、磷酸脲、磷酸二氢钾等原料,通过粉碎、搅拌、筛分等机械设备,按照相应配方直接混配而成,生产流程如下:化学合成是将原料在一定温度、酸碱度等控制条件下,经过溶解、过滤、螯合、浓缩等一系列特定的化学反应及工艺过程,最终结晶分离得到全水溶的肥料产品。化学反应合成的水溶肥具有营养元素含量高、外观好、颜色粒度均匀的特点,生产流程如下:液体型水溶肥生产主要通过溶解、螯合、悬浮、研磨等工艺,将各种营养组分、助剂及活性物质等成分溶解到水中,加工成液体剂型。生产工艺过程包括水质净化、原料溶解、离子螯合、酸碱度调整等,生产流程如下:2、复混(合)肥生产工艺发行人采用氨酸法生产复混(合)肥,将浓硫酸与水按比例稀释到一定质量分数后冷却,转子流量计计量进入管式反应器,液氨经汽化后,通过涡街流量计计量,同时进入管式反应器,瞬间产生中和反应,生成温度较高的硫酸铵料浆,并产生压力将硫酸铵料浆喷入转鼓造粒机内。经配料岗位计量、混合、粉碎后的原料输送到转鼓造粒机内,粉状物料与硫酸铵料浆混合,形成一定液相的的固溶体,在转鼓造粒机内滚动造粒,同时在高温下各物料间发生复分解反应生成复盐。造粒后的物料再经过烘干、冷却、筛分、计量、包装后为成品。发行人复混(合)肥生产工艺流程图如下:3、掺混肥生产工艺掺混肥的生产工艺是将大颗粒尿素、颗粒磷酸一铵、颗粒氯化钾、颗粒硫酸钾、自制填充料等原料,通过计量、均化、搅拌、筛分等机械设备,按照相应配方直接混配而成,生产流程如下:4、有机肥生产工艺发行人采购的有机肥原料主要生产有机肥。有机肥是将有机肥原料加入搅拌机进行预混合,通过提升机提升后进入除尘器,之后再进入粗筛分机进行一次筛分,筛除大颗粒不规则颗粒及其他杂质,再经二级筛分过滤掉细碎颗粒物,最后进入料仓,输送至全自动包装秤称重、包装、入库。生产流程如下:二、发行人所处行业概况(一)行业管理体制和政策法规1、行业定位公司主营业务为水溶肥、复混(合)肥、掺混肥、有机肥的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为制造业(C)中的化学原料和化学制品制造业(C26)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人所属行业为制造业(C),细分行业为专用化学原料和化学制品制造业(C26)中的复混肥料制造(C2624)。2、行业主管部门公司属于化肥行业,该行业竞争比较充分,目前在国内的主管部门为工信部,同时还受到国家发改委产业政策、行业发展规划的指导管理,工商、质量技术监督等行政职能部门对化肥产品质量以及流通市场秩序进行监测管理。公司所属行业的行业协会为中国石油和化学工业协会、全国氮肥工业协会和磷肥工业协会,分别负责制定本行业的行规行约,建立行业自律机制、规范行业自我管理行为,提高行业整体素质;参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规,并组织贯彻实施和检查等;组织调查和讨论行业发展中的重大问题,向政府提出相应政策和措施建议;协助政府做好行业管理基础工作;开展行业统计,收集、调查、分析和发布行业信息;受政府委托参与制订本行业发展规划;提出有关产业政策、法规建议等。3、行业经营管理体制根据国家质监总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》(总局2010年90号公告),化肥属于实行生产许可证制度管理的产品,需取得国家质监总局颁发的生产许可证方可生产。另据农业部2000年6月发布的《中华人民共和国肥料登记管理办法》(农业部令第32号),肥料生产者需在农业行政主管部门进行肥料登记后方可进行生产、销售和市场宣传。化肥经营方面,2009年1月24日发改委、财政部发布《国家发展改革委、财政部关于改革化肥价格形成机制的通知》(发改价格[2009]268号),决定取消化肥价格限制政策,自2009年1月25日起,将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。化肥批发、零售价格继续实行市场调节价。取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施;2009年8月24日国务院发布《关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》(国发〔2009〕31号),取消对化肥经营企业所有制性质的限制,允许具备条件的各种所有制及组织类型的企业、农民专业合作社和个体工商户等市场主体进入化肥流通领域。4、行业标准及认证农业部有4项针对水溶肥的行业标准,包括:大量元素水溶肥料(NY1107-2010)、微量元素水溶肥料(NY1428-2010)、含氨基酸水溶肥料(NY1429-2010)、含腐植酸水溶性肥料(NY1106-2010)。这四项标准都是2010年12月发布,2011年2月开始执行,是对2006年发布的旧标准的修订和代替。新标准对各项技术指标、试验和检测方法做出了强制要求:严格限制水溶肥的水不溶物的含量,规定用于滴灌的水溶肥的水不溶物达到5%以下;对水溶肥中的有毒、有害物质和重金属成份规定了相应指标;并要求控制缩二脲,推广使用硝态氮。2013年6月国家化肥质量监督检验中心(上海)制订的水溶性肥料化工行业标准(HG/T4365-2012)开始执行,该标准属推荐性标准,与农业部的4项行业标准相比,不同点在于将固液水溶肥的水不溶物比例降低到0.5%以下,同时对产品包装标识进一步细化,要求标明不同形态的养分含量、来源,强调微量养分为螯合态时,应标明螯合剂名称和螯合分数等。复混(合)肥目前适用的产品标准主要有:复混肥料(复合肥料)(GB15063-2009)、掺混肥料(BB肥)(GB1633-2008)、有机-无机复混肥料(GB18877-2009)、缓释肥料(GB-T23348-2009)和缓控释肥料(HG-T3931-2007)等国家标准和行业标准。5、行业主要法律法规及政策我国水溶肥、复混(合)肥、掺混肥、有机肥制造行业适用的主要法律法规及政策如下表:序号时间政策法规主要内容12017《关于创新体制机制推进农到2020年,主要农作物化肥、农药使用量实现零增长,化肥、农药利用率达到40%;突出农艺节水和工程节水措施,推广水肥一业绿色发展的意见》(中共体化及喷灌、微灌、管道输水灌溉等农业节中央办公厅、国务院)水技术;继续实施化肥农药使用量零增长行动,推广有机肥替代化肥、测土配方施肥。22016《推进水肥一体化实施方案到2020年水肥一体化技术推广面积达到1.5亿亩,新增8000万亩。东北地区推广玉米、马铃薯滴灌水肥一体化技术1500万亩;西北地区推广玉米、马铃薯、棉花水肥一体化技术2000万亩;华北地区推(2016-2020年)》(农业部)广小麦、玉米微喷水肥一体化技术2000万亩;西南地区推广玉米、马铃薯集雨补灌水肥一体化技术1000万亩;设施农业推广设施蔬菜、水果滴灌水肥一体化技术1000万亩;果园推广滴灌、微喷水肥一体化技术500万亩。32015《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》(财税[2015]90号)(财政部、海关总署、国税总局)自2015年9月1日起,对纳税人销售和进口的化肥,统一按13%税率征收增值税,原有的增值税免税和先征后返政策相应停止执行。对有机肥仍然在生产流通全环节实行免征增值税政策。42015《中华人民共和国国民经济在重点灌区全面开展规模化高效节水灌溉行动。和社会发展第十三个五年推广节水灌溉技术,新增高效节水灌溉面积1(2016-2020年)规划纲要》亿亩,农田灌溉水有效利用系数提高到0.55以上。52015《工业和信息化部关于推进鼓励开发高效、环保新型肥料,重点是:增化肥行业转型发展的指导意效肥料、缓(控)释肥、水溶肥、液体肥、见》(工信部)土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨基酸等。62015《到2020年化肥使用量零增长行动方案》(农农发[2015]2号)到2020年,测土配方施肥技术覆盖率达到90%以上;用有机肥替代部分化肥,实现有机无机相结合。西北地区,配合覆膜种植推广高效缓释肥料,推广配方肥、增施有机肥;在棉花、果树、马铃薯等作物推广膜下滴灌、水肥一体化等高效节水灌溉技术;结合高效节水灌溉,示范推广滴灌施肥、喷灌施肥等技术,促进水肥一体下地,提高肥料和水资源利用效率。72012《化肥工业“十二五”发展规推动地方开展测土配方,实现精准施肥,防止和减少过量施肥,提高肥效,降低面源污染。划》重点开发、推广缓控释肥料和掺混肥料生产技术及装备,水溶性肥料、新型包裹材料和制剂生产技术,建立和完善复混肥标准。82012《国家农业节水纲要一、(三)发展目标到2020年,新增节水灌溉工程面积3亿亩,其中新增高效节水灌溉工程面积1.5亿亩以上。(2012-2020)》(国务院)二、(六)完善农业节水工程措施积极推广喷灌、微灌、膜下滴灌等高效节水灌溉和水肥一体化技术。92011《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发改委)一、30、有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应用。十一、5、优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产。102011《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局)六、84、新型高效生物肥料高效溶磷生物肥料技术,耐铵固氮生物肥料技术,土壤保水抗旱生物肥料技术,肥料缓释技术,果园专用肥料及其使用技术。112011《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》全面推广滴灌技术,因地制宜发展喷灌、管道灌等节水技术,大力发展旱作节水农业,改善灌区灌溉条件,建立标准化、规范化高效节水综合示范区,促进现代农业发展。到2015年,完成新增高效节水灌溉面积1500万亩以上。122009《国家发展改革委、财政部关于改革化肥价格形成机制的通知》(发改价格[2009]268号)取消化肥价格限制政策。自2009年1月25日起,将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。化肥批发、零售价格继续实行市场调节价。取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。132009《国务院关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》(国发〔2009〕31号)取消对化肥经营企业所有制性质的限制,允许具备条件的各种所有制及组织类型的企业、农民专业合作社和个体工商户等市场主体进入化肥流通领域,参与经营,公平竞争。(二)行业现状与发展趋势1、水溶肥概述水溶肥是与水肥一体化相配套,经水溶解或稀释,用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等,水溶性在95%以上的液体或固体肥料。公司生产销售的主要产品为适用于喷滴灌的水溶肥。喷灌是借助水泵和管道系统,把具有一定压力的水喷到空中,散成小水滴或形成弥雾降落到植物上的灌溉方式;滴灌(dripirrigation)是利用塑料管道将水通过直径约10mm毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉的一种灌溉法,二者统称喷滴灌。滴灌特别是膜下滴灌技术,将精准的水肥一体化控制与地膜增温、保墒、抑制土壤表面蒸发、防草等技术有机结合,成为当今世界上最先进的节水灌溉技术之一。中国农科院农业资源与农业区划研究所资料显示,膜下滴灌技术比常规灌溉节水60%以上,节地5%,节约肥料、种子40%、降低人工费用70%、作物增产30%以上。通过水肥一体化技术,将水溶肥配兑而成的肥液溶解在灌溉水中,借助压力喷灌溉系统,由滴灌带或喷头准确、均匀供应给作物吸收利用,从而实现在灌溉的同时进行施肥。该项技术适用于设施栽培、无土栽培、果树栽培以及干旱沙漠地区等多种栽培条件。水溶肥主要由氮、磷、钾等单质肥按一定配方配制而成,其特点是养分浓度高、组分全溶解,不会造成滴灌带微孔的阻塞。同时根据各地不同的土壤类型以及不同作物的需肥规律科学配制,此外还可掺进中微量元素、氨基酸、腐植酸、增效剂等物质,使其具有多种用途。水溶肥总养分含量一般高达40~60%,而且含有氮、磷、钾、钙,镁、硫、铁、硼等多种营养元素,氮肥利用率达58~65%,磷肥利用率达22~28%,较常规灌溉施肥的氮、磷肥利用率提高20~25个百分点和5~10个百分点,节省氮肥30%左右,节省磷肥10%左右,节水50%以上。水溶肥能够达到稳定农作物的产量,改善农产品品质,提高种植效益的效果,深受种植者欢迎。水溶肥作为一种与节水灌溉农业、立体高效栽培、高产优质栽培技术相配套产生的一类新型肥料,与喷滴灌相结合,实现水肥一体化,既能节约水资源,又能提高肥料利用率,促进种植者增收节支、保护环境,是肥料未来发展的重要方向之一。水溶肥按照剂型分类可分为液体型(清液型、悬浮型)和固体型(粉状、颗粒状)。液体型水溶肥水溶性好,施用方便,与农药等混配性好,但运输、储存不便,对包装要求也较高;固体型水溶肥养分含量比较高,储存、运输方便,对包装要求不严,但有效成分、溶解性能劣于液体型。水溶肥按照肥料组分分类可分为养分类、天然物质类和混合类。养分类水溶肥是由一种或多种养分组成,有效养分含量较高,吸收效果好,杂质含量低,与其他喷施物混配性好等;天然物质类水溶肥是添加一些动植物提取物质,如腐植酸、海藻素、氨基酸等,对作物生长具有良好的调节作用,促进养分吸收,增强作物抗逆能力,提高作物品质等,且混配性好,效果明显,安全可靠;混合类水溶肥是养分与多种功能类物质(植物调节剂、天然活性物质,甚至杀菌、杀虫制剂等)配合使用,强调营养与调节发育进程相结合,具有多种功能。水溶肥按照元素含量分类可分为大量元素型、氨基酸型和腐植酸型。大量元素型水溶肥N、P、K有效养分含量较高;氨基酸型水溶肥含植物发酵或动植物提取的复合氨基酸,混配性好;腐植酸型水溶肥含来自矿物源或植物源的水溶性腐植酸。水溶肥由于养分浓度高、组分全溶解,特别是氨基酸型水溶肥和腐植酸型水溶肥具有微量元素含量高、加剧土壤中微生物活动、刺激作物根系发育的功能,能够达到稳定农作物的产量,改善作物品质,提高种植效益的效果。目前国内水溶性肥料主要执行农业部制定的水溶肥料行业标准,部分标准如下表:表1大量元素水溶肥料固体产品技术指标(NY1107-2010)项目指标大量元素含量a,%≥50.00微量元素含量b,%≥0.50水不溶物含量,%≤5.00pH(1:250倍稀释)3.0~9.0水分(H2O),%≤3.00a大量元素含量指N、P2O5、KO2含量之和。大量元素单一养分含量不低于6.0%。b微量元素含量指铜、铁、锰、锌、硼、钼元素含量之和。产品应至少包含两种微量元素。含量不低于0.1%的单一微量元素均应计入微量元素含量中。但农业部水溶性肥料的行业标准并不完全适合适用于喷滴灌的水溶肥,比如水不溶物含量≤5%标准,以这个标准生产出来的水溶肥无法适用于现有大田生产中广泛应用的滴灌设备,约5%的水不溶物易造成滴灌设备中毛管和滴头堵塞,影响施肥效果和滴灌系统的稳定运行。适用于喷滴灌设施的水溶肥和普通水溶肥的区别如下表:表2适用于喷滴灌设施的水溶肥与普通水溶肥的区别项目适用于喷滴灌设施的水溶肥普通水溶肥形态粉剂、颗粒和液态粉剂、颗粒和液态水溶性必须速溶、全溶,达到99.5%以上,防止堵滴头、塞毛管可以有少量不溶物,达到95%以上使用方法喷滴灌系统,随水喷、滴施随水漫灌,溶水后再随水冲施或直接施入土壤原料要求工业级农业级为主,少量使用工业级产品价位中高等价位中低价位偏多技术含量技术含量高技术含量较低,门槛低2、适用于喷滴灌设施的水溶肥行业前景与传统灌溉方式相比,以喷滴灌为代表的微灌技术具有节省用水、低污染、节约人工、增产增收的特点,尤其膜下滴灌技术特别适合干旱、半干旱地区大面积耕作使用。随着我国以新疆为代表的西北干旱、半干旱地区喷滴灌节水设施农业面积迅速扩大,水溶肥作为新型环保肥料,结合喷滴灌设施使用,在提高肥料利用率、节约农业用水、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面有明显优势。水溶肥水溶性好、无残渣,能被作物的根系直接吸收利用,采用水肥同施,以水带肥,实现了水肥一体化;水溶肥肥效快,可解决高产作物快速生长期的营养需求。配合喷滴灌系统需水量仅为普通化肥的30%,而且施肥作业几乎可以不用人工,大大节约了人力成本。传统的复合肥具有易造成肥料流失、水体富营养化、破坏土壤结构、养分失调等缺点,水溶肥作为新型环保型肥料避免了传统复合肥的缺点,使用方便,可与喷滴灌设施结合使用,提高肥料利用率、节约农业用水,适应了我国西北、东北等地区节水农业发展的现状。据统计,蔬菜、果树等经济作物采用水肥一体化技术,可提高肥料利用率50%以上,节肥30%以上。水溶肥含有作物生长需要的营养元素,还可以通过加入肥料添加剂、增效剂、腐植酸、氨基酸等,提高作物品质、减少作物的生理病害。传统复合肥市场竞争激烈,利润率逐年走低。而具有全水溶、配合喷滴灌技术使用的水溶肥保持了较高的毛利率,正逐渐被化肥经销商所追捧;客户对水溶肥接受度逐渐提高,激发了企业投身水溶肥行业的研发和推广热情。3、水溶肥产业发展现状国外对水溶性肥料的研究较早,目前已被广泛用于温室中的蔬菜、花卉、各种果树以及大田作物的灌溉施肥,园林景观绿化植物、高尔夫球场等。1965年,美国公布了一项片状水溶性肥料的生产专利;1988年,美国TVA国际化工集团公司申请了高浓度氮硫悬浮肥的生产专利。我国水溶性肥料起步于20世纪80年代中后期,基本上与复混肥料同步,从20世纪90年代开始我国灌溉施肥的理论及应用技术才日渐被重视。到目前为止水肥一体化灌溉施肥技术已经由过去局部试验、示范发展为大面积推广应用,辐射范围扩大到西北、东北和华南地区,水肥一体化从当年的“高端农业”、“形象工程”开始向普及应用发展。经过多年的引进、消化、吸收及创新,水溶肥产品生产工艺从掺混仿制发展到按照配方精确计量,向先进的工艺技术转变,生产装备、技术工艺逐渐成熟。一批质量优、讲信誉、服务好的行业龙头企业逐渐被种植者接受、认可,一些水溶肥行业优质品牌开始树立起来,水溶肥行业进入加速成长期,正在由小作坊生产,向现代企业生产转变过程中。随着水肥一体化技术的推广,水溶肥施用作物的面积越来越大,水溶肥产业也在发展壮大。目前中国水溶性肥料的产地主要集中在新疆、山东、四川等水肥一体化推广面积较大的省份,尤其是滴灌节水面积最大的新疆地区;销地主要集中在新疆、甘肃、内蒙等西北干旱区和东北、西南、华南等地。数据来源:水肥网-水溶肥市场调查报告;中国水溶肥行业发展研究报告根据国家化肥质量监督检验中心(北京)(农业部肥料登记检验和受理机构)公告,截止2015年8月20日,共3,831个产品获得农业部肥料正式登记证(有效期5年),3,246个产品获得肥料临时登记证(有效期1年),其中与发行人水溶肥产品——大量元素水溶肥、腐植酸型水溶肥和氨基酸型水溶肥相同的产品登记数量如下:数据来源:国家化肥质量监督检验中心(北京)4、水溶肥市场容量以喷滴灌为代表的微灌技术作为全球节水效果最好、发展最快的节水灌溉技术之一,近20年来在全世界范围内使用面积以平均每年33%的速度增长。美国是世界上水肥一体化面积最大的国家,灌溉农业中60%的马铃薯、25%的玉米、33%的果树均采用水肥一体化,用于水肥一体化的专用肥料占肥料总量的38%以上。以色列90%以上耕地应用水肥一体化技术,水溶肥占总肥料的比例超过90%。各国水肥一体化市场总量数据来源:中国水溶肥行业发展研究报告根据美国、以色列等国家的经验和我国节水农业技术普及推广,以及种植者对水溶肥认识程度的加深,我国水溶肥用量占总施肥量的比率将不断提升。专家分析,虽然目前水溶肥只占国内化肥市场份额的1.6%-2.5%,但预计未来水溶肥市场份额将增至10%左右,这将给水溶肥带来巨大的市场空间。以喷滴灌为代表的微灌技术在我国已推广到甘肃、黑龙江、广西、海南等29个省(市、自治区),“十一五”期间,新疆、甘肃、河北、内蒙古滴灌总面积达7,118万亩,主要应用作物包括棉花、玉米、小麦、加工番茄、线辣椒等30多个品种,我国成为世界上农田采用滴灌节水技术规模最大的国家。2016年4月,农业部办公厅印发《推进水肥一体化实施方案(2016-2020年)》,到2020年水肥一体化技术推广面积达到1.5亿亩,新增8,000万亩。其中东北地区推广玉米、马铃薯滴灌水肥一体化技术1,500万亩;西北地区推广玉米、马铃薯、棉花水肥一体化技术2,000万亩;华北地区推广小麦、玉米微喷水肥一体化技术2,000万亩;西南地区推广玉米、马铃薯集雨补灌水肥一体化技术1,000万亩;设施农业推广设施蔬菜、水果滴灌水肥一体化技术1,000万亩;果园推广滴灌、微喷水肥一体化技术500万亩。在滴灌条件下,肥料的施用除少量以基肥形式在播前施入土壤外,绝大部分通过滴灌系统随水供给植物所需,对水溶肥的需求巨大。新疆是我国滴灌面积推广最大的地区,也是水溶肥最大的消费区域。新疆从1996年引进膜下滴灌技术,目前该项技术已经日趋成熟并在新疆大面积推广。根据水利部、国家发改委、财政部、农业部、国土资源部联合印发的《“十三五”新增1亿亩高效节水灌溉面积实施方案》,2015年新疆地区喷灌、微灌、管灌等高效节水灌溉面积为4,913万亩,具体如下:单位:万亩序号省份高效节水灌溉面积喷灌微灌管灌1新疆4,913554,6821762河北4,2302901633,7773山东3,1882091102,8694内蒙古2,5137569278295黑龙江2,2532,10713016前5名小计17,0973,4176,0127,667全国总计26,8855,6227,89513,368“十三五”期间我国预计新增1亿亩高效节水灌溉面积,其中新疆地区喷灌、微灌、管灌等高效节水灌溉面积将增加1,500万亩,至2020年新疆地区高效节水灌溉面积为6,413万亩,具体如下:单位:万亩序号省份高效节水灌溉面积喷灌微灌管灌1新疆6,413974,6851,6312河北5,2308553883,9873山东4,1381,0191802,9394内蒙古3,5137561,2271,5295黑龙江2,7532,14255061前5名小计22,0474,8697,03010,147全国总计36,8859,6379,96917,279如果按照全部高效节水灌溉面积使用水溶肥、每亩用量50kg、每吨按发行人2017年水溶肥平均销售价格3,194.31元/吨估算,2017年全国市场容量为487.30亿元,2020年全国市场容量将增长至589.11亿元;2017年新疆地区市场容量为87.29亿元,2020年新疆地区市场容量将增长至102.43亿元,具体如下:项目新疆全国每亩用量(kg)50.002017水溶肥均价(元/吨)3,194.312017年市场容量(万吨)273.281,525.512017年市场容量(万元)872,930.404,872,961.782020年市场容量(万吨)320.651,844.252020年市场容量(万元)1,024,255.505,891,106.22注:2017年高效节水面积以倒算的新疆5.47%年复合增长率、全国6.53%年复合增长率进行测算。综上,我国水溶肥产业未来的市场容量将非常巨大。5、行业毛利率水平及变动趋势近几年随着我国水肥一体化进程的加快,水溶肥已经开始逐步被广大国内专业种植者所接受,水溶肥的施用面积取得了较大的增长,水溶肥市场需求扩大,步入快速发展时期。水溶肥产品配方科技含量高,原材料多为养分含量高、水溶性好、吸收效率高、产品稳定性好的优质工业级原料,施用地域集中,对喷滴灌设施契合度高,市场售价在5,000-20,000元/t,其中应用于花卉、蔬菜、瓜果、药材、茶叶和烟草等高附加值经济作物的水溶肥价格远高于传统复合肥。水溶肥的施肥方式为通过喷滴灌系统注入,对工厂技术服务能力和设备配套水平也有一定的门槛要求。相对于传统化肥,水溶性肥是近几年快速发展的新兴农资产品,细分市场中规模企业较少,对厂商的竞争压力相对较小,目前水溶肥生产企业具有一定定价权和议价能力,能够获得较高的毛利率。未来水溶肥将向着肥料复合化、高浓度化、液体化、配方合理化、功能扩展化和肥料有机化的方向发展。厂家还可将水溶肥通过“工厂—配送站—田间大户”的模式配送,解决客户关注的质量稳定性、技术支持以及性价比等问题,进一步拓展水溶肥营销规模,达到规模效应。6、复合肥行业概况复合肥是指氮、磷、钾三种养分中至少含有其中两种养分的肥料,主要品种有磷酸铵、硝酸磷肥、硝酸钾和各种氮、磷、钾三元复合肥。我国20世纪80年代中期开始推广使用复合肥,经过近30年的发展,化肥复合化率提升到35%以上,市场规模迅速扩大,国产复合肥在技术水平、产品质量方面达到或接近国际先进水平。目前我国复合肥在市场上具有较强竞争力,在质量和数量上已基本可以满足市场需要,并自2007年起成为复合肥净出口国,复合肥行业已日趋成熟。WIND资讯数据显示,截止到2015年10月,我国化肥行业销售收入7,773.87亿元,其中复合肥销售收入3,855.68亿元,行业占比49.60%。农业部《到2020年化肥、农药使用量零增长行动方案》显示,2014年我国化肥产量为6,887.2万吨(折纯),假设目前化肥产量保持稳定,按照复合肥使用量占总化肥用量的50%左右的全球平均水平预测,2020年我国复合肥的使用量将达约3,500万吨(折纯)。有别于水溶肥较高的毛利率,近年来复合肥行业平均毛利率在11%-14%之间。复合肥行业产能过剩导致行业竞争日趋激烈,恶性竞争也时有发生,企业要维持行业平均水平之上的毛利率主要依靠品牌和营销优势。2010年至2015年10月,国内化肥行业毛利率水平如下表:年份氮肥毛利率磷肥毛利率钾肥毛利率复合肥毛利率2010年9.70%14.65%44.82%12.86%2011年12.64%13.01%45.41%13.16%2012年13.11%12.22%44.52%12.08%2013年10.64%10.79%38.86%12.01%2014年8.78%10.45%39.70%11.58%2015年1-10月9.76%9.67%39.41%11.92%资料来源:WIND资讯7、进入本行业的主要障碍(1)资金壁垒随着新技术应用和生产规模的扩大,水溶肥、复混(合)肥生产行业的资金门槛日益提高。一是目前技术先进的造粒设施的造价较高,初期投资大;二是近年来土地价格大幅上涨,水溶肥、复混(合)肥生产一般需配备较大面积的仓库以储存原料和产成品;三是水溶肥、复混(合)肥生产成本中原材料所占比例较大,且行业内化肥原材料一般采用“现款现货”或“先款后货”模式,因此水溶肥、复混(合)肥生产企业需要大量流动资金用于周转。(2)资质壁垒肥料作为重要的支农物资,其生产、使用直接关系到国计民生,国家对该类产品生产的管制一直较为严格。肥料生产需要经过有关主管部门审批,未经审批,不得生产。按照《国家继续实施生产许可证管理产品目录》规定,肥料产品在生产时需取得国家质检总局颁发的生产许可证,另据2006年6月发布的《肥料登记管理办法》(农业部令第32号),水溶肥、复混(合)肥在销售时还需取得省级农业主管部门颁发产品登记或备案证。(3)技术壁垒我国对水溶性肥料的生产制定了严格的行业标准,农业部2010年12月发布了4项针对水溶肥的部颁标准,工信部2013年6月批准的《水溶性肥料》行业标准(HG/T4365-2012)将固、液水溶肥的水不溶物比例降到0.5%,提高了水溶肥生产领域的准入门槛。水溶肥配方复杂、工艺精细,螯合技术逐步取代物理掺混技术,并且需要结合不同地区灌溉水质、滴灌设施避免物质沉淀,结合不同作物进行养分配给,需要有先进的实验室和研发技术水平,对进入该领域企业的创新能力和技术研发能力提出了更高的要求,因此进入本行业将面临较大的核心技术壁垒。(4)品牌壁垒水溶肥、复混(合)肥产品都要面对最终用户作物种植者,其质量、功效关系到广大客户的切身利益。目前水溶性肥料市场集中度偏低,企业诚信度及产品质量参差不齐,伪劣产品造成土壤板结、农作物减产、低质等问题,给客户造成经济损失。随着各地农化服务不断深入,作物种植者开始关注市场上信誉好、质量高的水溶肥、复混(合)肥产品,对肥料的品牌意识逐步增强。行业新进入者短时间内树立产品的知名度和美誉度、形成强势品牌需投入更多资源,因此品牌对于新进入本行业的企业来说也是一项壁垒。(三)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)产业政策支持工信部发布的《化肥工业“十二五”发展规划》指出,重点开发、推广缓控释肥料和掺混肥料生产技术及装备,水溶性肥料、新型包裹材料和制剂生产技术,建立和完善复混肥标准。鼓励发展水溶肥、专用肥、控释肥等新型肥料的生产,支持新型肥料的开发和应用。《国家农业节水纲要(2012-2020)》指出:完善农业节水工程措施,积极推广喷灌、微灌、膜下滴灌等高效节水灌溉和水肥一体化技术。到2020年,新增节水灌溉工程面积3亿亩,其中新增高效节水灌溉工程面积1.5亿亩以上。《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出,全面推广滴灌技术,因地制宜发展喷灌、管道灌等节水技术,大力发展旱作节水农业,改善灌区灌溉条件,建立标准化、规范化高效节水综合示范区,促进现代农业发展。到2015年,完成新增高效节水灌溉面积1,500万亩以上。农业部《推进水肥一体化实施方案(2016-2020年)》指出,到2020年水肥一体化技术推广面积达到1.5亿亩,新增8,000万亩。其中东北地区推广玉米、马铃薯滴灌水肥一体化技术1,500万亩;西北地区推广玉米、马铃薯、棉花水肥一体化技术2,000万亩;华北地区推广小麦、玉米微喷水肥一体化技术2,000万亩;西南地区推广玉米、马铃薯集雨补灌水肥一体化技术1,000万亩;设施农业推广设施蔬菜、水果滴灌水肥一体化技术1,000万亩;果园推广滴灌、微喷水肥一体化技术500万亩。(2)水溶肥市场需求不断扩大粮食生产是人口增长的刚性需求,化肥是粮食的“粮食”。伴随我国工业化和城镇化进程,可耕地的面积还会减少,农作物必须依靠精耕细作、提高单产,这将导致肥料的施用量和使用效率逐步提高,市场在持续消费传统肥料的基础上,对新的施肥方式和新型肥料的需求持续扩大。一是粮、棉、油、糖以及蔬菜和水果等作物继续保持稳产增产的态势,包括水溶肥在内的化肥施肥量需求增长。《农村经济发展十二五规划》提出,耕地保有量保持在18.18亿亩,新增农田有效灌溉面积4,000万亩,粮食综合生产能力达到5.4亿吨以上,确保国家粮食安全。棉花、油料、糖料总产量分别达到700万吨以上、3,500万吨、1.4亿吨以上,蔬菜、水果产品丰富,供给充足。农田灌溉水有效利用系数达到0.53以上,化肥、农药有效利用率继续提高。二是喷滴灌施肥领域和面积不断扩大,棉花、玉米、马铃薯、小麦、加工番茄、设施蔬菜等传统滴灌作物种植面积逐年扩大,尤其新疆、甘肃等西北干旱地区膜下滴灌作物面积增加。同时喷滴灌施肥的应用领域不断扩大,如油料、林果业、花卉等已开始使用喷滴灌技术,成为水溶肥产业新的增长点。这些都带动了对优质水溶肥需求迅速增长。三是作物种植者收入和素质逐渐提高,在国家政策引导、地方农资部门指导和水溶肥生产企业的带动下,种植者科学施肥、均衡施肥、节约成本的意识明显增强,购买、施用水溶肥意愿、能力也明显提高,水溶肥市场占有率逐渐提高。(3)基础肥料工业发展迅速我国基础肥料化工企业稳步发展,作为水溶肥主要原材料的氮、磷、钾肥产能规模迅速扩张,市场供应相对充足。产品质量逐渐提升,能够基本满足水溶肥行业发展的需要。作为水溶肥产业链上游的重要环节,基础肥料工业的大发展,是水溶肥行业发展的基础。(4)生产工艺进步扩大了水溶肥应用领域水溶肥发展早期,曾因生产工艺复杂、原材料价格较高、国外品牌垄断等原因,价格一直居高不下,被称为“贵族肥料”。其施用范围仅限于高价值作物及非农业领域。近年来,以发行人为代表的部分国内生产企业通过长期研究,创新制造工艺,优化水溶肥配方,大幅降低了水溶肥生产成本和价格,将水溶肥从动辄1-2万元以上的价位降低到种植者用得起的价格范围内,水溶肥已经能够在部分灌溉基础设施较好的区域实现大田应用。2、不利因素(1)水溶肥行业集中度不高,投入不足随着水肥一体化的普及,水溶肥逐步推广,生产厂家逐年增多,产品质量却参差不齐。目前水溶肥涉及4项农业部行业标准和1项化工行业标准,产品养分配方不统一。截至2015年6月,全国登记水溶肥总计6,545个,市场上缺乏主导品牌,各类水溶肥企业良莠不齐,特别是一些小企业在资金、研发、技术上都投入不足,对改善水溶肥生产工艺及技术、促进养分吸收、提高有效成分的利用、增加体系稳定性、提高不同原料的混配技术等研究不够,缺乏对螯合剂、表面活性剂、新型化合物、功能性物质的研究与应用。(2)水溶肥行业受制于主要原材料价格波动化肥行业生产经营具有“大进大出”的特点,即采购、销售量都很大,企业生产经营对原材料依赖性较强,受到产业链上游厂家的制约和影响。受近年来宏观经济影响,行业的主要原材料价格波动较大,水溶肥企业的生产规模和盈利状况受基础肥料市场影响较大。(3)水肥一体化配套设施不同步水肥一体化的实现意味着整个耕作体系的深刻变化,只有水肥一体化灌溉施肥技术普及,才可能有水溶肥的施展空间,灌溉技术设备和配套施肥方案跟不上,水溶肥的优势就不能完全体现。肥料企业主要精力在提高肥料产品品质和性状,但哪些产品最适用于喷滴灌设施并不清楚;喷滴灌设备生产企业只给种植者“搭框架”,却不去建议如何选择肥料。同时我国的喷灌溉设备存在一些设计不合理、安装粗放、缺乏技术服务等问题,导致设备的应用效果不佳。因此,水溶肥企业需要突破的瓶颈在于如何与喷滴灌设备企业对接,共同满足现代农业大户的产品与技术服务需求。目前,水肥一体化在很大程度上只重视设施的建设,未考虑施肥过程对设备的要求,灌溉设备企业与肥料企业缺乏沟通,灌溉设施存在设计不合理、安装不当、技术支持不到位等问题,导致很多喷滴灌设备不适用、效率低,不能够做到精准施肥。(四)行业特有的经营模式,行业的周期性、区域性和季节性特征1、行业特有的经营模式化肥行业典型的产业链模式为“资源企业—单质肥企业—水溶肥、复混(合)肥企业—农资公司/个体工商户—种植者”,以各级农资公司、经销商、个体工商户为主体的分销商在化肥销售体系中起了主要作用,形成了化肥企业产品销售以经销为主,直销为辅的销售模式。化肥分销体系图资料来源:WIND资讯2、行业的周期性、区域性和季节性特征化肥行业作为我国基础产业之一,与国民经济景气程度、上游资源产业状况及农产品价格趋势紧密相关,但化肥施用是农业生产的刚性需求,因此行业不存在明显的周期性。水溶肥、复混(合)肥行业销售区域性较强。传统上化肥行业的销售半径约为500公里,为降低运输成本和终端销售价格,生产企业多集中在资源产地或消费所在地。我国幅员辽阔,各地区土壤状况、灌溉方式、作物品种差异较大,水溶肥受喷滴灌设施应用面积以及运输、储存等条件限制,地域性特征更加明显,目前我国水溶肥市场主要集中在新疆、甘肃、内蒙、东北、西南、华南等地。水溶肥、复混(合)肥行业季节性特征比较明显,每年3~5月份为春季销售旺季和夏季备肥旺季,8~10月份为秋季销售旺季,12月至来年2月份为冬储季节,为来年春耕备肥。部分南方地区由于气候原因,一年四季都有肥料需求,淡旺季区分不很明显。我国新疆、甘肃等西北地区,水溶肥生产销售旺季集中在每年3~8月,复合肥生产销售旺季为每年3~11月,其余时间为淡季。(五)关联行业情况本行业的产业链如下:1、与上游行业的关联性水溶性肥料行业的上游原材料为氮、磷、钾等基础化肥,中微量元素,氨基酸,腐植酸等,其中基础化肥占水溶性肥料成本较高,与水溶性肥料行业关联度较高。水溶性肥料生产企业与上游基础化肥生产企业议价空间有限,基础化肥产品价格涨跌,将直接传导给下游的水溶性肥料行业,对下游行业的成本控制及农业产业产生影响。据前瞻网统计数据,截止到2015年2月,我国基础化肥生产企业数量2,471家。截至2016年度,我国农用氮磷钾化肥(折纯)产销量分别为7,004.9万吨和6,920.9万吨,是全球最大的化肥生产国和消费国。资料来源:Wind资讯氮元素的主要提供者为尿素、氯化铵、硫酸铵、硝酸铵等。我国尿素产能和产量均为世界第一位,占世界总量的1/3左右,尿素行业产能过剩局面一直存在,供过于求的状况在短期内难以改变,氮元素类原材料的价格水平进一步上涨的空间有限,对于水溶性肥料行业而言比较有利。2015-2017年主要厂商氮肥价格走势图资料来源:Wind资讯磷元素基础肥料主要为磷酸一铵、磷酸二铵等。我国磷肥资源主要分布在云、贵、鄂、川、湘等省份,磷酸一铵的产能经过近年来的扩张,已达到较高水平,目前全球磷酸二铵供需基本平衡,国内磷肥略过剩。2015-2017年主要厂商磷肥价格走势图资料来源:Wind资讯钾元素基础肥料为氯化钾和硫酸钾等。我国钾肥产能主要集中于青海盐湖钾肥和新疆国投罗布泊钾肥等少量企业,钾肥产量不能满足国内消费需求,主要来源为进口,价格受国际市场影响很大。近年来,我国加大钾肥的生产规模,逐步改变过度依靠进口的局面,钾肥价格稳中有降,对水溶性肥料行业的发展起到了一定的积极作用。2005-2017年国内外钾肥价格走势图资料来源:Wind资讯2、与下游行业的关联性水溶性肥料下游行业主要是农业,农业作物播种面积、种植结构和农产品价格涨跌都会影响种植者的施肥需求。近年来,我国粮食作物播种面积逐年增长,农业种植结构逐步优化,经济作物种植面积大幅增长。以新疆为代表的西北地区水肥一体化膜下滴灌面积迅速增加,种植者对水溶肥、复混(合)肥等优质肥料的单位面积施肥量和施肥总量均在增长。在非农业领域,水溶性肥料目前主要应用于园林景观、绿化植物、高尔夫球场等方面,虽然目前需求量占比不高,但未来增长前景可观。资料来源:Wind资讯化肥的下游终端使用者为作物种植者,对农田投入能力有限,因此化肥价格调整范围有限。基于维护销售渠道的考虑,肥料生产企业也要让利给肥料经销商,因此肥料生产企业将原材料上升造成的成本压力向下游消费者转嫁的能力有限。三、发行人的竞争地位(一)行业竞争格局1、水溶肥行业竞争情况(1)行业整体竞争情况截止2015年8月20日,获得“大量元素水溶肥、腐植酸型水溶肥和氨基酸型水溶肥”正式肥料登记证或临时肥料登记证的企业共计2,327家,水溶肥生产企业数量众多,具体情况如下:数据来源:国家化肥质量监督检验中心(北京),“境外”为美国、法国等33个国家上图可见,受产品运输难度及农作物喷滴灌施肥地域限制的影响,国内水溶肥企业产能主要集中在山东、河南、陕西、新疆等水肥一体化推广面积较大、喷滴灌设施建设较好的省份和地区,有一定的区域限制特征。近年来国内水溶肥生产企业市场份额逐步扩大,短期内水溶肥竞争格局仍将维持现状,即:总体而言,行业内生产企业分散,产能集中度不高,存在行业整合的必要;少数外资企业主要占据高端水溶肥市场,但产能占比偏小;小规模企业数量众多且受地缘优势影响,产能占比较大,但主要占据低端市场;没有充分整合,不存在一家或多家企业垄断市场。随着水溶肥行业的快速发展和行业竞争的加剧,行业利润将出现向具有竞争优势的企业集中,优势企业的市场占有率将逐渐扩大,行业的集中度也会逐步提升。(2)水溶肥产品运输难度限制发行人采用公路运输的方式进行销售,公司产品对运输没有特别要求,能够通过公路交通系统快速运达目的地。公司产品运费相对产品每吨单价较高,在远距离运输的情况尤甚,目前公司产品一般在500公里范围内销售具有相对价格竞争优势。根据发行人2017年物流运输供应商报单,公司产品在新疆内运输报价如下:距离(公里)单价(元/吨)供应商1供应商2供应商3供应商4供应商5供应商66562655053.7556537062654256.2561457062654856.256152756265505561537562705568.75615211078654856.25786012090927096.25838513090947081.258385560168230135217.5139205600180170115162.516714210802954062403502782551100300406240350278255注:以上为疆内特定两地之间的运输价格。(3)水溶肥产品施用地域限制水溶肥生产企业获得农业部肥料登记证后即可在全国范围内进行销售,但由于受物流成本、服务网络、区域市场容量、配套设施、产品性能影响,水溶肥产品具有区域性特征,一般经济销售范围为500公里以内。a、物流成本。公路运费相对产品每吨单价较高,在远距离运输的情况下运费相对较高。目前一般在500公里范围内销售具有相对价格优势。b、服务网络。化肥行业不但要提供质优价廉的产品,还需要凭借众多的销售员、经销商、农技服务员做好产品的售后服务和农化服务。以慧尔股份为例,慧尔股份以销售人员和专职技术人员为主体的农化服务队常年到各地提供技术培训、测土施肥指导、科技下乡、专题培训等服务,在田间地头为作物种植者现场指导,传授作物施肥技术,采用形式多样的农化服务有力促进了产品的销售。当销售距离超过500公里时,慧尔股份服务网络有可能无法及时高效向农户提供农化服务。c、区域市场容量。化肥企业在选址建厂的时候,厂区500公里半径的市场容量是产能建设的重要考虑因素。在进行销售的时候,深耕500公里销售半径内市场较区域外市场更经济。以慧尔股份为例,目前慧尔股份设立了包括母公司、五家渠慧尔、北屯慧尔、阿克苏慧尔在内的4家生产基地,公司在综合考虑市场容量、物流半径、原材料获取等多方面因素进行了建厂选址,厂区周边500公里的市场能够消化公司产能。d、配套设施。水溶肥需要结合喷滴灌设施使用,随着水肥一体化技术的推广,水溶肥施用作物的面积越来越大,水溶肥产业也在发展壮大。目前中国水溶性肥料的产地主要集中在山东、河南、陕西、新疆等水肥一体化推广面积较大、喷滴灌设施建设较好的省份,尤其是滴灌节水面积最大的新疆地区;销地主要集中在新疆、甘肃、内蒙等西北干旱区和东北、西南、华南等地。e、产品性能。化肥使用地的土壤结构不同对化肥的配方要求略有不同,化肥企业需要根据销售区域市场土壤情况微调产品配方。例如新疆耕地多为盐碱地,在新疆销售的化肥含酸量较高用以调节土壤的碱性。慧尔股份水溶肥产品腐植酸型水溶肥、氨基酸型水溶肥由于其主要补充土壤的中微量营业元素,其地域限制较小,产品在不改变配方的情况下可以进行全国范围的使用,而大量元素水溶肥产品需要根据使用地的土壤情况进行配方的微调。慧尔股份目前重点市场区域是新疆地区,新疆是我国滴灌推广面积最大的地区。公司在北疆天山北坡经济带所在地昌吉、五家渠、北屯和南疆阿克苏地区都建立了生产基地,大力开拓水溶肥相对较成熟、广阔的新疆市场,同时实行积极走出新疆的战略,在北京成立了销售公司,向甘肃、内蒙古、东北、云南、浙江等水肥一体化基础设施发展良好的省份乃至全国开拓业务。公司生产基地和主要经销商分布情况如下:公司在无疆外生产基地的情况下于2016年开始向疆外市场(超过500公里)进行少量的销售黑土帝、慧聚力等毛利较高的腐植酸型水溶肥、氨基酸型水溶肥,一方面是实现公司战略规划,公司计划建立覆盖全新疆及甘肃、内蒙、云南、浙江、东北等多个省份的销售网络,公司在该区域的销售有利于公司市场推广和渠道建设,待时机成熟后即可在产品消费地选址建厂进行生产;另一方面,目前公司产品黑土帝、慧聚力具有较高的价格(相对传统复合肥)和毛利率,能够承担相对较高的运输成本,其销售半径可以向外适当拓展。2、行业主要竞争对手情况(1)国外竞争对手国外工业发达国家对水溶肥的研究较早,其化学制剂业、化工机械业的配合也相当成熟,加上现代化的农业设施和农业管理技术等,其对水溶肥的研发及推广应用相当成熟,有不少世界级品牌。部分国外竞争对手的产品已经进入中国高端市场:a.美国施可得公司(TheScottsCompany)施可得公司成立于1868年,总部位于美国俄亥俄州,是世界园艺水溶肥行业龙头,产品包括专业控释肥料、全水溶性肥料、高端叶面肥料等。主要水溶肥产品有:Universol®品牌专业滴灌冲施肥料,Peters®、Agrolution®品牌软、硬水专用水溶肥料,在国内主营产品为叶面肥,在中国每年销售1,000多吨。b.以色列海法(Haifa)化学工业公司海法公司成立于1966年,全球业务遍及100多个国家,拥有12家子公司及3家工厂。海法公司生产的水溶肥产品有:含磷钾宝(12-2-44)、Poly-Feed®保利丰(含氮、磷、钾及六种微量元素)系列产品,在国内设有北京海法化学工业公司,主营大量元素水溶肥,其中保利丰系列在国内影响力较大。c.德国康朴公司(CompoGmbH)康朴公司成立于1956年,是全球知名特种肥料公司,产品销往全球100多个国家和地区。1996年进入中国水溶肥行业,在国内设有康朴贸易(深圳)有限公司,主营大量元素叶面肥、中微量元素叶面肥及其他水溶肥料。2016年金正大(002470)完成收购德国康朴公司100%股权。(2)国内竞争对手新疆地区从上个世纪90年代引进膜下滴灌技术开始生产水溶肥,水溶肥产业从无到有,目前已成为肥料领域的一支生力军。新疆地区水溶肥生产企业以中小企业为主,产能在2万吨以上、能够生产高浓度水溶肥的规模型专业生产企业不多,目前规模较大的有发行人、新疆石河子三益、新疆博硕思、沃达农科、石大科技等。发行人主要竞争对手的情况如下:a.四川国光农化股份有限公司国光股份(002749)成立于2000年,2015年3月在深圳中小板挂牌上市,主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂业务,同时涉足水溶性肥料的研发、生产和销售。国光股份生产的水溶性肥料包含氨基酸水溶性肥料、大量元素水溶性肥料和其他水溶性肥料,其中2014年度实现水溶性肥料收入14,343.86万元,业务区域主要集中在西南、华南、华北、华中地区。2015年之后国光股份未公开披露水溶肥收入。b.石河子开发区三益化工有限责任公司三益化工从1998年开始生产水溶肥,是新疆最早生产水溶肥的企业之一,产品线齐全,水溶肥种类较多,水溶肥年产量2.5-3万吨。c.新疆博硕思化肥有限公司博硕思化肥成立于2007年,位于新疆天山北坡经济重镇沙湾县,是集水溶肥开发、生产、销售为一体的比利时独资企业,水溶肥年产量1.8万吨。产品应用于棉花、加工番茄、辣椒、打瓜、油葵、小麦、甜菜等大田作物和葡萄、苹果、枣树等果树。d.沃达农业科技股份有限公司沃达农科(837363)成立于2010年,位于新疆石河子市北泉镇,主营水溶肥、微生物肥料、生态肥料。e.新疆石大科技股份有限公司石大科技(832299)成立于2007年,位于新疆库尔勒经济技术开发区,主要产品为棉花种子与微生物肥。3、同行业上市公司情况发行人主营业务为水溶肥、复混(合)肥、掺混肥、有机肥的研发、生产和销售。经查阅A股目前以水溶肥为主营业务之一的上市公司为国光股份(002749),同时通过查询Wind资讯“申银万国行业分类”之“化工-化学制品-复合肥”,A股市场的同行业上市公司包括金正大、新洋丰、史丹利、云图控股、华昌化工、司尔特、芭田股份共7家公司,具体情况如下:单位:万元序号股票简称股票代码主要业务及产品1国光股份002749主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、生产和销售业务。水溶性肥料产品包括含氨基酸水溶性肥料、大量元素水溶性肥料和其他水溶性肥料2金正大002470复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售;盐酸的生产销售、硫酸的生产销售、硝酸的生产销售(安全生产许可证期限以许可证为准);石膏的生产销售;各类农用肥料、原材料、土壤调理剂及农机器械的销售。3新洋丰000902磷铵,磷肥,复混(合)肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料,微生物肥料,硫酸钾,掺混肥料,稳定性肥料,缓释肥料,控释肥料,水溶肥料,脲醛缓释肥料,氯碱,硫酸,液氨无水氨、氰氯化钙,盐酸、硫酸、液氨、硫磺(票面)批发等化肥、化工原料及产品(不含危险化学品)的生产、销售等。4史丹002588复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、利微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、销售。5云图002539研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料(BB肥)、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专控股用肥料、新型肥料;销售肥料、土壤调理剂、各类农用肥料及原材料;从事上述产品的进出口业务。6华昌002274化工原料、化工产品、肥料生产(按许可证所列项目经营);煤炭购销。一般经营项目:销售:金属材料、建筑材料、日用百货、化化工肥、自产蒸汽和热水;压力管道设计;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定禁止进出口的除外)。7司尔特002538复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产和销售,硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏的生产、加工和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化肥、农地膜、农机具的购销业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;设计、制作、发布本企业形象及产品广告;硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售(其中:硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营)。8芭田002170生产、经营复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机-无机复混肥料、其他类型复肥等各类肥料。化工原料的购销(不含易燃易爆品)。有机肥料的技术开发与研究(不含限制项目)。生产研发和销售股份喷灌、微灌、滴灌,农业给水设备,施肥器械及灌溉自动化控制设备。承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装(按资质证书经营)。通过综合比较公司业务规模、主营业务产品是否包含水溶肥等因素,发行人选择国光股份、新洋丰、史丹利、云图控股、司尔特、芭田股份6家上市公司作为可比上市公司,具体可比数据分析见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”。(二)发行人技术水平特点、行业地位发行人技术水平及特点见本节“八、发行人主要产品的核心技术与研发情况”部分相关内容。水溶肥虽然生产工序比传统复合肥复杂,使用中还需配套喷滴灌装置,但其具有肥料养分齐全、总养分含量高,作物生长快且均匀、抗逆性强,使用方便、可随灌溉同时进行调控施肥,节约施肥劳动力等优点,深受广大种植者的喜爱。在缺水地区易推广,在集约化、产业化农业生产基地也有巨大的市场。发行人所生产的产品目前主要适用于我国滴灌推广面积最大的新疆地区,新疆地区有不少生产水溶肥的企业。据国家化肥质量监督检验中心(北京)统计数据显示,截至2015年8月20日,共有152家新疆化肥企业取得了包含大量元素水溶肥、含氨基酸水溶肥、含腐植酸水溶肥产品在内的248个正式及临时肥料登记证。但新疆地区的水溶肥生产企业大多规模较小,上述152家新疆化肥企业中,注册资本5,000万元以上的企业仅12家,占比7.89%;注册资本500万元以下的企业80家,占比52.63%。总体来看,新疆的水溶肥行业集中度低,缺乏龙头企业,技术创新少,拥有自主知识产权产品、能获得相关机构认证的企业较少。数据来源:国家化肥质量监督检验中心(北京)、国家企业信用信息公示系统2015年、2016年和2017年,发行人水溶肥销售量分别为34,029.14吨、32,816.25吨和51,562.48吨,同时公司计划募投项目包含一条名义产能18万吨/年、实际产能9万吨/年的液体水溶肥生产线。发行人在新疆地区水溶肥行业处于行业领先地位。(三)发行人的竞争优势1、技术创新优势水溶肥的核心生产技术在于,一是在水溶肥养分浓度高的前提下保证组分全溶解,控制水不溶物比例低于0.5%,否则就会造成喷滴灌系统的喷/滴头堵塞;二是水溶肥要根据各地不同的土壤类型以及不同作物的需肥规律科学配制养分比例,同时利用氨基酸螯合技术加入微量元素、增效剂等物质,提高了水溶肥的养分合理搭配及作物吸收效率。公司十分重视水溶肥工艺技术研发,投入大量经费用于技术引进与开发。公司2010年加入全国稳定性肥料产业技术联盟,拥有稳定性肥料和高效节水型水溶肥等新型肥料生产工艺,在新疆地区率先形成了能满足各类作物生长全程需求的肥料产品链的产业格局;2015年在五家渠慧尔投资建成了氨基酸螯合中微肥生产线,在国内水溶肥行业保持了技术领先的地位。公司近年来取得的相关技术认定如下:技术认定名称认定时间认定单位2016年度新疆维吾尔自治区工程研究中心(工程实验室)2017年自治区发展和改革委员会自治区农业产业化重点龙头企业2017年新疆维吾尔自治区农业产业化领导小组2016年度第二批企业院士专家工作站2016年自治区科协“新疆新型肥料工程技术研究中心”依托单位2016年新疆自治区科技厅技术创新示范企业2015年新疆自治区经信委、财政厅国家级博士后科研工作站2015年新疆自治区博士后协调管理委员会办公室“新疆维吾尔自治区水溶性肥料工程实验室(筹)”依托单位2015年新疆自治区发改委“新疆新型肥料产业技术创新战略联盟”牵头单位2014年新疆自治区科技厅、财政厅、教育厅、国资委、总工会,国开行新疆分行自治区农业产业化重点龙头企业2013年新疆维吾尔自治区农业产业化领导小组新疆维吾尔自治区认定企业技术中心2012年新疆自治区经信委、财政厅、国税局、地税局,兵团发改委,乌鲁木齐海关新疆维吾尔自治区产学研联合开发示范基地2009年自治区企业技术进步(产学研)工作领导小组办公室截至招股说明书签署日,发行人共有16项专利,其中发明专利6项,实用新型专利10项。已受理发明专利多项。公司使用“一种氨基酸滴灌专用肥及其制备方法”和“一种腐植酸滴灌专用肥及其制备方法”专利技术生产的水溶性肥料系列产品科技含量较高,为公司发展成为一流的水溶性肥料生产商奠定了技术基础。公司与中科院沈阳应用生态研究所合作,将该所承担的“十一五”国家科技支撑计划氮磷缓释技术成果进行产业化试验,利用这一技术成功开发出“稳定性长效专用复合肥”,应用脲酶抑制剂和硝化抑制剂融合磷活化技术的水平达到了国际水平。公司除严格按标准生产以外,在新技术方面也做了大量的创新,将一些水溶性好、效果明显的有机元素结合到大量元素中,并利用低温干燥的流化技术,将氨基酸,腐植酸,生物菌等结合到水溶肥中,取得了很好的效果和经验。发行人于2010年11月被认定为国家高新技术企业,2016年高新技术认定复审通过,2016年10月26日取得GR201665000017号《高新技术企业证书》,有效期3年。公司重视技术人才的引进和培养,每年都引进高级专业技术人员、应届研究生和本科生充实科研与管理队伍,并选派优秀员工到合作单位进行学习培训。截至2017年12月31日,公司拥有一支37人组成的专业研发团队,占公司员工总数的10.95%,在水溶肥、复混(合)肥领域具有丰富的研发经验和较强的科研创新能力。2、测土配方施肥优势公司于2007年被指定为“新疆测土配方施肥定点生产企业”,2012年被确定为“自治区配方肥推广试点企业”。公司积极响应国家推广测土配方施肥的政策,配置农化服务车、测土仪等,采用先进的测土配方施肥技术,针对不同土壤、不同作物的特点,根据作物生长周期对养分的需求,研究开发了多个水溶肥专用配方、复混(合)肥专用配方,基本涵盖了新疆所有的作物品种,可以使作物种植者使用化肥的效果更好。此外,公司定期组织技术人员到生产一线,举办技术讲座,进行采集土样、检验、确定配方,指导种植者科学施肥、配方施肥,取得了良好的效果。3、产品质量优势肥料产品的质量关系到广大作物种植者的切身利益,公司历来非常重视产品质量,视质量为企业生命、立身之本和公司赖以生存和发展的基础。为此,公司建立了完善的质量保证体系,从原料采购、产品制造、物流、设备、工艺等方面全面采取了严格的质量保证措施,严格按照国家和行业标准进行质量控制,并于2013年通过了ISO9001-2008质量管理体系认证。公司在贯彻ISO9001-2008质量管理体系要求的同时,以成品合格率100%为要求,以优质产品提升品牌地位和企业形象。4、营销网络优势公司一直坚持“营销优先”的指导思想,逐步建立了业内领先的营销体系。报告期内,公司建立了一支具有丰富销售经验的营销队伍,辐射了一批实力强、信用好、在当地优势突出的代理商、经销商和直销大客户。公司以销售人员和专职技术人员为主体的农化服务队常年到各地提供技术培训、测土施肥指导、科技下乡、专题培训等服务,在田间地头为作物种植者现场指导,传授作物施肥技术,采用形式多样的农化服务有力促进了产品的销售。通过以上,发行人建立了覆盖全新疆及甘肃、内蒙、云南、浙江、东北等多个省份的销售网络,有力的促进了公司业绩增长。5、地理区位优势国内水溶肥适用面积比较广泛,节水灌溉市场正在逐步推广,新疆是我国滴灌推广面积最大的地区,公司目前重点市场区域是新疆地区,具有独特的市场区位优势。公司在北疆天山北坡经济带所在地昌吉、五家渠、北屯和南疆阿克苏地区都建立了生产基地,大力开拓水溶肥相对较成熟、广阔的新疆市场,同时实行积极走出新疆的战略,在北京成立了销售公司,向甘肃、内蒙古、东北、云南、浙江等水肥一体化基础设施发展良好的省份乃至全国开拓业务。公司逐步建立了以新疆和甘肃为代表的西北地区、云南和四川为代表的西南地区为重点,辐射华北、东北、华南其他地区的营销网络。6、抗风险能力较强经过多年发展经营和市场历练,发行人已经具备了相当的抗风险能力,主要体现在:(1)发行人主要产品市场容量巨大。根据《“十三五”新增1亿亩高效节水灌溉面积实施方案》,2015年新疆地区喷灌、微灌、管灌等高效节水灌溉面积为4,913万亩,至2020年新疆地区高效节水灌溉面积为6,413万亩。如果按照全部高效节水灌溉面积使用水溶肥、每亩用量50kg、每吨按发行人2017年水溶肥平均销售价格3,194.31元/吨估算,2017年全国市场容量为487.30亿元,2020年全国市场容量将增长至589.11亿元;2017年新疆地区市场容量为87.29亿元,2020年新疆地区市场容量将增长至102.43亿元,水溶肥产业未来的市场容量将非常巨大;(2)未来三年新疆地区棉农收益有保障。根据国家发展改革委、财政部2017年3月16日颁布的发改价格【2017】516号《关于深化棉花目标价格改革的通知》通知,确定2017年至2019年新疆棉花目标价格水平为每吨18,600元。前述棉花收购保护价折合为籽棉价格每公斤7元左右,根据目前新疆的产棉水平折算每亩平均收入为2,800元左右,每亩毛利1,000元左右,棉花的收益能够得到保证。发行人将在未来三年重点倾向于向在新疆的棉花种植户中推广业务,降低业务风险,扩大业务规模;(3)发行人2015年、2016年主要原材料价格走低,2017年企稳回升,原材料价格整体处于低位运行。发行人主要原材料为磷酸一铵、氯化钾、尿素等氮磷钾单质肥,我国原肥市场竞争激烈,价格走跌,有效降低了发行人生产成本;(4)氨基酸型水溶肥前景可观。发行人子公司五家渠慧尔回收利用梅花氨基酸的副产品氨基酸发酵液,通过独有的生产工艺生产出的含氨基酸型水溶肥,具有工艺先进、适用性好、肥效快、环境友好等特征,具有独特竞争优势,畅销新疆当地并已拓展销售区域至甘肃、云南、浙江等地,该产品毛利率较高,未来发展前景可观;(5)募投项目竞争优势明显。发行人募集资金投向生物有机环保型液体水溶肥项目及智能施肥系统,未来竞争优势明显、市场前景广阔。特别是智能化施肥系统,通过数据编程模块化实现APP远程控制,实现了管道化、标准化、智能化,锁定了客户,为公司新增生物有机环保液体水溶肥项目提供稳定的销售渠道。生物有机环保型液体水溶肥项目及智能施肥系统完全建成后,收入可较大增长。(四)发行人的竞争劣势1、规模不大,高端产品产能待扩充公司目前已掌握多元素全水溶肥研发、生产的关键技术,主要产品慧尔水溶肥系列产品在新疆为主的西北地区具有较强的竞争优势。但与国际知名水溶肥企业相比,国内水溶肥生产技术相对落后,研发资金和技术人员投入不足,对改善水溶肥生产工艺及技术、提高有效成分浓度、增加体系稳定性、提高不同原料的混配技术等研究不够,缺乏对表面活性剂、新型化合物、功能性物质的研究与应用。公司的高端产品研发能力、市场知名度和销售规模虽然在新疆已经得到了广泛的认可,但在国内其他地区影响力和规模尚未形成规模竞争优势。随着国内对高端水溶肥市场需求扩大,公司需要加快发展速度,进一步扩大企业规模和市场占有率。2、融资渠道单一,发展资金不足公司近年来正处于快速发展时期,为满足水溶肥快速增长的市场需求,提高产品质量,增强高端水溶肥的产品竞争力,亟待提升研发能力,扩大产能,不断加大对设备的投入、高新技术的研发和创新以及营销渠道的拓展,这些都依赖于大量资金的支持。公司目前融资渠道单一,主要依靠银行借款,而单一的间接融资渠道难以满足企业快速发展的资金需求,资金不足已成为制约公司发展的重要因素。四、发行人产销情况和主要客户1、主要产品的产量、销量、产销率、生产能力和产能利用情况(1)报告期内,公司主要产品产量、销量及产销率如下表:单位:吨产品2017年度产量销量产销率水溶肥系列大量元素水溶肥21,538.7121,269.3298.75%腐植酸型水溶肥2,069.902,609.93126.09%(注1)氨基酸型水溶肥30,720.5227,683.2290.11%小计54,329.1351,562.4894.91%复合肥10,509.4410,575.20100.63%掺混肥(BB肥)13,810.1013,834.85100.18%有机肥6,614.7016,455.77248.78%(注2)合计85,263.3792,428.30108.40%产品2016年度产量销量产销率水溶肥系列大量元素水溶肥28,081.2622,900.87(注3)81.55%腐植酸型水溶肥5,568.675,813.86104.40%氨基酸型水溶肥5,203.214,101.5378.83%小计38,853.1432,816.2584.46%复合肥12,358.0010,405.2884.20%掺混肥(BB肥)13,880.9315,986.41115.17%有机肥19,012.0422,890.60120.40%合计84,104.1082,098.5497.62%产品2015年度产量销量产销率水溶肥系列大量元素水溶肥32,692.1732,596.5499.71%腐植酸型水溶肥2,350.981,432.6060.94%氨基酸型水溶肥---小计35,043.1534,029.1497.11%复合肥9,123.7610,820.48118.60%掺混肥(BB肥)14,039.7912,766.1190.93%有机肥19,246.2214,976.2577.81%合计77,452.9272,591.9893.72%注1:2017年腐植酸型水溶肥销量大于产量,主要是由于2017年期初库存腐植酸型水溶肥733.90吨;注2:2017年有机肥销量大于产量,主要是由于2017年期初库存有机肥8,980.05吨,外购有机肥4,127.01吨;注3:受2015年公司第一大客户新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司本年招标价格及合同毛利较低的影响,公司本期向其发货量大幅减少。新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司2015年发货量4,746吨,2016年发货量400吨。(2)报告期内,公司生产能力及产能利用情况截止到2017年末,发行人及各子公司已建成6套生产设备,设计名义产能总计50万吨/年,实际产能约21.30万吨/年,具体如下:单位:万吨/年主体设计名义产能实际产能2017年2016年2015年2017年2016年2015年昌吉本部20.0020.0020.0010.8010.8010.80阿克苏慧尔15.0015.005.006.005.10(注1)3.00五家渠慧尔5.005.00-1.500.90(注2)-北屯慧尔10.0010.00-3.002.40(注3)-合计50.0050.0025.0021.3019.2013.80注1:阿克苏滴灌肥生产线实际于2016年4月投产,全年产能按考虑检修期影响的7个月计算;注2:五家渠慧尔年产5万吨氨基酸螯合中微肥生产线实际于2016年3月投产,7-8月、11-12月维护检修,新生产线本年维护检修时间较长,全年产能按6个月计算;注3:北屯慧尔10万吨滴灌肥生产线实际于2016年3月投产,全年产能按考虑检修期影响的8个月计算。2015年、2016年和2017年,发行人主要产品产量分别为77,452.92吨、84,104.09吨和85,263.37吨,按照发行人实际产能口径,报告期内发行人产能利用率分别为56.13%、43.80%和40.03%,具体如下:化肥行业产销季节性明显,企业通常在旺季高负荷生产,淡季则开工率不足,生产能力移峰填谷较为困难,因此总体产能利用率不高。国内主要化肥生产企业平均开工率在40%~60%左右,发行人报告期内产能利用情况与行业平均数据基本保持一致。主要化肥厂商开工率资料来源:百川资讯,兴业证券研究所2、主要产品和服务的地域分布情况报告期内,公司主营业务分区域销售情况如下:单位:万元地区名称2017年度2016年度2015年度主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比新疆22,040.2894.44%19,702.7196.54%21,834.40100%其他地区1,296.745.56%706.163.46%-合计23,337.02100%20,408.88100%21,834.40100%3、报告期内前十大客户销售情况报告期内慧尔股份对前十大客户销售的金额和占比情况如下:单位:万元2017年度序号客户名称销售金额营业收入占比1北屯市万禾农业生产资料有限公司(注1)1,958.138.36%2沙湾县三道河子镇农惠农资经销部(潘艳)(注2)1,840.337.85%3额敏县丰华农资经销部(高军)773.713.30%4甘肃省农资化肥有限责任公司632.702.70%5图木舒克市齐齐发农资店(聂龙英)375.311.60%6北屯市未来农业科技开发有限公司356.471.52%7沙湾县家家乐农资有限责任公司347.081.48%8呼图壁县金地农资店(秦国斌)343.601.47%9徐国强314.821.34%10新源县昊农农资有限公司300.441.28%合计:7,242.5830.91%2016年度序号客户名称销售金额营业收入占比1新疆生产建设兵团第十师农业生产资料公司2,264.9010.82%2新疆慧生源农业科技有限公司727.983.48%3自然人魏健同一控制下企业661.643.16%3.1北屯市未来农业科技开发有限公司527.213.2新疆大罗素农业科技开发有限公司134.434巩留县老牛农资经销部(韩仲谋)590.772.82%5新源县昊农农资有限公司580.782.77%6新疆宝舜化工科技有限公司551.572.63%7新疆鑫联煤化工有限公司(注3)429.642.05%8甘肃省农资化肥有限责任公司424.352.03%9沙湾县三道河子镇农惠农资经销部(潘艳)386.961.85%10霍城县芦草沟镇吕海强农资经销部(吕海强)332.231.59%合计:6,950.8233.20%2015年度序号客户名称销售金额营业收入占比1新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司1,661.107.21%2新疆鑫联煤化工有限公司(注3)1,097.954.76%3新疆生产建设兵团第十师农业生产资料公司861.713.74%4奇台总场盈收农业种植专业合作社661.042.87%5中农集团控股股份有限公司新疆分公司621.992.70%6巩留县老牛农资经销部(韩仲谋)610.092.65%7自然人魏健同一控制下企业571.752.48%7.1北屯市未来农业科技开发有限公司548.197.2新疆大罗素农业科技开发有限公司23.568新源县昊农农资有限公司542.122.35%9新疆梅花氨基酸有限责任公司448.171.95%10阿克苏信得过农资有限责任公司(莫如均)406.121.76%合计:7,482.0432.47%注:1、北屯市万禾农业生产资料有限公司曾用名新疆生产建设兵团第十师农业生产资料公司,2017年3月更名;2、沙湾县三道河子镇农惠农资经销部(潘艳)一直为发行人的重要客户,2013年至2017年销售金额分别为2,137.59万元、770.61万元、74.06万元、386.96万元和1,840.33万元;3、新疆鑫联煤化工有限公司为慧通商贸的贸易客户。报告期内慧尔股份对主要客户销售比率稳定并略有下降,对单一客户销售金额占比较小,不存在严重依赖单一销售商或客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。4、报告期内个人客户销售情况报告期内,发行人存在大量个人客户,一种是直销客户中的种植户客户,一种是经销客户中的个体工商户、一人有限公司、加盟店或挂靠经营单位,上述个人客户数量与收入情况如下:单位:个,万元项目2017年2016年2015年种植户客户数量21627029个人经销商数量507456433个人客户数量合计723726462种植户客户收入2,213.023,400.95238.37个人经销商收入14,485.1410,084.2214,563.12个人客户收入合计16,698.1613,485.1714,801.49营业收入23,432.7420,934.7723,041.99个人客户收入占比71.26%64.42%64.24%报告期内,发行人前述个人客户收入规模分类情况如下:单位:个,万元2017年单客户收入规模客户数客户数占比销售额收入占比1万以下9312.86%46.750.20%1-5万20828.77%538.302.30%5-10万14920.61%1,077.644.60%10-15万729.96%861.403.68%15-20万496.78%794.093.39%20-50万8611.89%2,732.2111.66%50-100万334.56%2,282.929.74%100-200万233.18%3,443.6514.70%200万以上101.38%4,921.2021.00%合计723100.00%16,698.1671.26%2016年单客户收入规模客户数客户数占比销售额收入占比1万以下527.16%18.310.09%1-5万20528.24%525.142.51%5-10万18124.93%1,255.406.00%10-15万10514.46%1,281.786.12%15-20万486.61%769.903.68%20-50万8211.29%2,610.4412.47%50-100万324.41%2,254.3910.77%100-200万121.65%1,686.518.06%200万以上91.24%3,083.3114.73%合计726100.00%13,485.1764.42%2015年单客户收入规模客户数客户数占比销售额收入占比1万以下367.79%12.470.05%1-5万10923.59%295.581.28%5-10万6413.85%444.971.93%10-15万6012.99%747.983.25%15-20万255.41%396.241.72%20-50万8718.83%2,747.1011.92%50-100万4810.39%3,383.1414.68%100-200万224.76%2,982.3712.94%200万以上112.38%3,791.6416.46%合计462100.00%14,801.4964.24%5、发行人报告期内各类产品的直销和经销零售价格情况报告期内,发行人直销和经销价格情况如下:单位:元/吨产品经销2017年2016年2015年水溶肥系列大量元素水溶肥2,909.042,968.773,512.39其中:固体肥2,859.242,968.773,512.39液体肥5,334.13--腐植酸型水溶肥(固体)5,908.765,474.885,668.38氨基酸型水溶肥3,244.435,806.11-其中:固体肥4,639.485,806.11-液体肥2,732.94--复合肥1,878.521,910.722,564.33掺混肥(BB肥)1,870.231,682.552,282.66有机肥899.24742.99855.12产品直销2017年2016年2015年水溶肥系列大量元素水溶肥3,410.133,597.533,683.79其中:固体肥3,410.133,597.533,683.79液体肥---腐植酸型水溶肥(固体)6,995.306,377.357,389.03氨基酸型水溶肥2,490.203,450.35-其中:固体肥4,325.183,450.35-液体肥2,421.92--复合肥2,215.642,524.553,588.44掺混肥(BB肥)1,752.051,389.662,319.15有机肥1,256.65809.91,383.272017年大量元素水溶肥-经销(液体肥)单位价格较高,一方面是由于产品定位高端,主要用于水果等经济作物;另一方面大量元素水溶肥-经销(液体肥)共实现收入为166.60万元,收入较低、客户量多,单个客户购买量较少;以上两方面因素导致单价较高。2017年氨基酸型水溶肥(固体肥)直销价格低于经销价格,主要是向经销客户销售的基本为单价较高的慧聚力;氨基酸型水溶肥-液体肥直销价格低于经销价格,一方面是由于向直销客户万禾农业销售量5,838.16吨,销量占向直销客户销量的78.41%,销量较大因此发行人给予万禾农业较大的价格优惠;另一方面发行人向万禾农业销售的价格为出厂价,运费主要由万禾农业承担;以上两方面因素导致向万禾农业销售价格较低,拉低了向直销客户的整体销售价格。2016年氨基酸型水溶肥每吨直销价格和经销价格分别为3,450.35元、5,806.11元,直销价格低于经销价格,一方面向经销客户销售的基本为单价较高的“慧聚力”产品,直销客户中单价较高产品占比不高;另一方面直销客户中向新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司销售54.10万元,招标价格为2,654.87元/吨,单价较低导致氨基酸水溶肥直销价格较低。氨基酸型水溶肥直销收入为126.76万元,占氨基酸型水溶肥的收入比例为5.52%,占比不大。五、发行人采购情况和主要供应商1、主要产品的原材料采购情况公司产品主要原材料为尿素、氯化铵、硫酸铵、磷酸一铵、磷酸二铵、氯化钾、硫酸钾、氨基酸、腐植酸等,上述原材料多为大宗商品,市场供应充足,不存在缺货风险。报告期内,公司主要原材料采购情况如下:单位:万元,元/吨类别2017年采购金额占比单价单价变动率磷酸一铵2,304.8732.02%2,609.762.88%氯化钾1,060.4114.73%1,562.53-2.65%尿素1,070.1114.87%1,181.1720.11%有机肥原料356.254.95%553.3044.65%硫酸钾947.9213.17%2,166.58-4.72%氯化铵173.412.41%450.225.11%氨基酸发酵液177.542.47%72.93-33.50%硫酸铵273.733.80%556.657.67%磷酸二铵190.762.65%2,383.78-7.91%磷酸二氢钾6.580.09%6,553.78-辅料(注1)421.575.86%1,521.62-其他(注2)214.902.99%1,637.56-合计7,198.05100.00%-类别2016年度采购金额占比单价单价变动率磷酸一铵4,740.2141.43%2,536.61-20.99%氯化钾1,792.1915.66%1,605.13-13.32%尿素1,647.1414.40%983.43-24.02%有机肥原料810.007.08%382.5219.12%硫酸钾531.544.65%2,273.91-24.95%氯化铵448.573.92%428.35-38.87%氨基酸发酵液177.931.56%109.67-硫酸铵173.451.52%516.988.54%磷酸二铵140.791.23%2,588.49-8.04%磷酸二氢钾-0.00%--辅料(注1)573.875.02%1,851.11-其他(注2)406.223.55%1,016.64-合计11,441.91100.00%--类别2015年度采购金额占比单价单价变动率磷酸一铵4,524.9639.58%3,210.65-氯化钾2,160.7318.90%1,851.86-尿素2,017.7717.65%1,294.25-有机肥原料411.113.60%321.13-硫酸钾478.764.19%3,029.81-氯化铵498.484.36%700.73-氨基酸发酵液-0.00%--硫酸铵119.551.05%476.31-磷酸二铵878.717.69%2,814.75-磷酸二氢钾-0.00%--辅料208.381.82%602.10-其他133.331.17%1,590.00-合计11,431.78100.00%--注1:辅料为中微量元素添加剂、粘土、膨润土、防结块剂、防结块油、染色剂、液氨等,种类繁多,单位价值量不高;注2:其他原材料主要为黄腐酸、谷氨酸等肥料添加剂。2015年、2016年,国际国内大宗商品价格呈下行趋势,2017年价格有所回升,公司主要原材料价格与国内外原料肥主要厂家出厂价走势基本一致,具体可见本招股说明书“第六节、二、(五)关联行业情况”中原料肥价格走势。2、发行人报告期内向前十名供应商的采购情况报告期内慧尔股份向前10大原材料供应商采购的金额和占比情况如下:单位:万元2017年序号供应商名称采购金额采购总额占比1中农集团控股股份有限公司新疆分公司2,318.6526.12%2乌鲁木齐禧润百川商贸有限公司838.949.45%3梅花生物同一控制下企业780.528.79%3.1梅花生物21.503.2新疆梅花氨基酸有限责任公司759.024甘肃西凉肥业有限公司667.097.52%5北屯市万禾农业生产资料有限公司407.184.59%6昌吉市祥润农资有限公司224.102.52%7新疆新雅泰化工有限公司201.012.26%8乌鲁木齐利仁安国际贸易有限公司198.322.23%9新疆农佳乐农业科技发展有限公司192.812.17%10阿克苏鸿发农业科技开发有限责任公司180.382.03%合计:6,009.0067.70%2016年度序号供应商名称采购金额采购总额占比1中农集团控股股份有限公司新疆分公司5,315.8039.78%2梅花生物同一控制下企业1,244.779.32%2.1梅花生物9.332.2新疆梅花氨基酸有限责任公司1,235.443包头市宏俊工贸有限公司758.075.67%4新疆瀚丰农生态农业科技有限公司(注)620.614.64%5新疆生产建设兵团第十师农业生产资料公司586.994.39%6陕西兴化集团有限责任公司423.813.17%7四川宏达股份有限公司343.542.57%8新疆农辉农资有限公司315.702.36%9浙江鑫旭塑业有限公司310.552.32%10乌海市天誉现代物流有限责任公司224.591.68%合计:10,144.4375.92%2015年度序号供应商名称采购金额采购总额占比1中农集团控股股份有限公司新疆分公司5,781.0442.69%2湖北祥云(集团)化工股份有限公司397.762.94%3梅花生物同一控制下企业366.112.62%3.1梅花生物0.083.2新疆梅花氨基酸有限责任公司355.034呼图壁县巨丰农资有限公司330.302.44%5昌吉回族自治州昌农农业生产资料有限公司316.912.34%6陕西延长石油兴化化工有限公司308.382.28%7四川宏达股份有限公司302.282.23%8四川龙蟒磷化工有限公司288.392.13%9新疆鼎坤助业国际贸易有限公司270.001.99%10四川蓝剑农化有限责任公司265.151.96%合计:8,615.3263.62%注:新疆瀚丰农生态农业科技有限公司原名新疆普源益生生态农业有限公司,2016年4月更名。报告期内,公司向中农集团控股股份有限公司新疆分公司采购原材料金额占比较高,是由于公司主要向其采购尿素、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原肥大宗商品,市场供应充足。中农集团是国内最大的国有农资公司之一,具有综合采购价格低、运输快等优势,慧尔股份向其进行大批量采购有利于降低采购和运输成本,提高采购效率,保障生产计划。未来针对可能导致的供应商集中问题,公司将逐步采取将原肥采购分散至多家供应商等措施,以降低供应商集中风险。除此之外,公司对其他单一供应商采购金额占比均较小,不存在依赖单一供应商的情况。报告期内,除公司股东新疆梅花氨基酸外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。关于公司向新疆梅花氨基酸关联采购事项见本招股说明书“第七节三、(一)经常性关联交易”。3、主要供应商简介(1)中农集团控股股份新疆分公司中农集团控股股份有限公司在新疆设立的分公司,总公司设在北京,年收入400亿,子公司遍及全国多个省市。新疆分公司成立于2010年,分公司主要以销售化肥为主,年收入5亿左右。主要销售磷酸二铵,磷酸一铵,硫酸钾,氯化钾,硫酸铵,磷酸二氢钾,尿素,普钙,重钙等系列产品。(2)新疆梅花氨基酸有限责任公司成立于2011年1月,是梅花生物科技集团股份有限公司(600873)的全资子公司。梅花生物是一家以生物发酵为主的大型产业集团,是世界氨基酸品类最多、产业链最长的企业之一,产品涵盖食品类氨基酸(味精、核苷酸)、医药类氨基酸(脯氨酸、谷氨酰胺、异亮氨酸)、饲料类氨基酸(苏氨酸、赖氨酸、色氨酸)等领域,产品行销全球50多个国家和地区。新疆梅花氨基酸位于新疆五家渠市北工业区,投资60亿,年产各类氨基酸总计40万吨,是资源综合利用率最高、环保设施最先进、技术装备最好,全球规模最大的氨基酸生产线之一。(3)甘肃西凉肥业有限公司成立于2012年10月,位于甘肃省武威市凉州区,注册资本人民币5,000万元,具备年产20万吨硝基高塔造粒高浓度复合肥生产能力。(4)昌吉市祥润农资有限公司成立于2009年9月,是一家以化肥批发为主营项目的商贸公司,主营产品为:磷酸二铵、磷酸一铵、氯化铵、碳酸氢铵、硫酸铵、俄钾、硫酸钾。是甘肃金昌化学工业集团公司“奔马”品牌北疆地区总经销商、云南祥丰化肥股份有限公司“螳丰”牌磷酸二铵昌吉地区总经销商,注册有“祥润”化肥品牌。(5)乌鲁木齐禧润百川商贸有限公司成立于2014年8月,是一家以化肥批发为主营项目的商贸公司,经营范围为:经营范围:销售:化肥,饲料,苗木,农畜产品,机械设备;农业技术推广服务,其他农业服务,园林绿化工程服务。4、主要能源供应公司生产所用主要能源为电力,分别由公司本部及各子公司所在地供电公司提供;生产活动不涉及用水,仅有少量生活用水。公司所耗用的能源供应充足,不存在由于能源供应不足而导致的停产损失风险。报告期内,公司耗用主要能源价格和金额如下:电力:年度数量(万千瓦时)价格(元/千瓦)金额(万元)2017年440.210.51226.422016年522.570.57296.692015年79.020.6854.05注:2017年,五家渠慧尔耗电量354.04万千瓦时,耗用电费174.37万元,耗电量较去年同期下降80.23万千瓦时,主要是由于五家渠慧尔使用液态原料用造粒造丸连续喷雾流化床生产线及配套设备生产的固体型氨基酸水溶肥减少,主要生产耗电量较小的液态水溶肥;2017年电费单位价格较2016年略有下降,主要是由于五家渠慧尔大部分时间使用一个变压器,固定费用较低,而2016年使用两个变压器;2016年,发行人用电量增加较多,主要是由于五家渠慧尔新投入使用的液态原料用造粒造丸连续喷雾流化床生产线及配套设备用电量较大,五家渠慧尔2016年,耗电量434.27万千瓦时,耗用电费245.87万元。同时,2016年以来,发行人通过峰谷平生产时间调整,增加了夜班低电价期间机器的开工时间,平均电价有所下降。5、主要原材料和能源占成本的比重报告期内,公司主要原材料、能源占公司主营业务成本比例如下:单位:万元成本构成2017年2016年2015年直接材料11,298.3511,263.4114,941.42主要能源226.42296.6954.05主营业务成本13,309.3912,783.4416,063.13直接材料占主营业务成本比例84.89%88.11%93.02%主要能源占主营业务成本比例2.00%2.32%0.34%六、发行人主要固定资产及无形资产(一)固定资产1、固定资产基本情况发行人固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其他设备。根据信永中和会计师出具的XYZH/2018XAA30090号《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人固定资产情况如下:单位:万元项目原值账面价值成新率房屋建筑物10,603.318,891.3383.85%机器设备4,123.093,075.9174.60%运输工具666.70317.5647.63%办公设备及其他670.90121.3518.09%合计16,064.0012,406.1577.23%2、主要房屋建筑物截至本招股说明书签署日,发行人拥有的房屋所有权具体情况如下:序号权利人房屋所有权证房屋位置取得方式用途建筑面积(m2)他项权利1慧尔股份新(2017)昌吉市不动产权第0007672号昌吉市11区2丘28栋二层01等8套房购入办公628.58抵押2慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘16栋1层自建厂房6,432.58抵押股份第00236368号W13慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘34栋1层w自建厂房6,443.00抵押股份第00236369号4慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘20栋1层W自建锅炉193.88抵押股份第00236370号房5慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘40栋1层W自建库棚6,250.56抵押股份第00236371号6慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘52栋1层W自建库棚6,250.56抵押股份第00236372号7慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘41栋1层1自建办公1,199.40抵押股份第00236619号层1室,3层3层1室,2层2层1室8慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘53栋1层W自建库房988.59抵押股份第00236620号9慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘17栋2层自建宿舍1,311.18抵押股份第00236621号W1,1层W110慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘18栋1层自建食堂500.55抵押股份第00237128号W111慧尔房权证昌市房字昌吉市农业园区牛圈子湖丘42栋2层2自建宿舍861.74抵押股份第00237130号层1室,1层1层1室12阿克苏慧尔新(2017)阿克苏市不动产权第0004601号红桥区阿温路金茂世界城G2栋501室购入办公楼368.17抵押发行人子公司北屯慧尔取得的厂房权证为房地一体,已在本节“(二)无形资产2、土地使用权”进行披露;五家渠慧尔的厂房相关权证正在办理中。报告期内,阿克苏慧尔生产用房及库房共三座为自建房产,存在被处罚、拆迁的风险,为此发行人采取了以下措施:①阿克苏慧尔的生产设备原值不高,易于搬迁。发行人现已逐步减少阿克苏慧尔的生产量,并正在寻找新的厂区,如阿克苏慧尔自建房产被拆迁,公司自愿在三个月内搬离。②发行人实际控制人李保强作出承诺,若阿克苏慧尔的房产出现被处罚、拆迁的情况,本人自愿承担为此产生的相关所有费用。③根据阿克苏市拆迁办公室出具的证明,阿克苏慧尔所租赁的工业用地自证明开具日五年内暂无拆迁规划。3、房屋租赁2014年10月17日,慧通商贸、昌吉市和谐物业服务有限公司、唐国栋三方签订《合同主体变更协议》,慧通商贸承接唐国栋与昌吉市和谐物业服务有限公司2014年8月6日签订的《房屋租赁合同》项下的权利义务,租赁位于昌吉市建国西路199号和谐国际广场D座1301号写字间,房屋面积为108.65㎡,租赁期限三年,租金为1元/㎡/天(2014年8月7日至2015年6月30日)、1.1元/㎡/天(2015年7月1日至2016年6月30日),1.2元/㎡/天(2016年7月1日至2017年6月30日),并办理了租赁备案手续。租赁房屋所有权人为茅宇霞,房屋产权证号为“房权证昌市房字第0020900号”。2015年7月31日,慧尔股份与中国人民解放军总参谋部管理保障部招待局第三招待所签订《军队房产租赁合同》,租赁位于北京市西城区白广路头条1号(京参字2125号)东楼五层第二会议室、休息室等建筑面积160平方米的房屋,用途为办公,租赁期为2015年9月1日至2016年8月30日,年租金为23.36万元,实际使用人为北京京慧尔。2016年9月1日,北京京慧尔与中国人民解放军总参谋部管理保障部招待局第三招待所签订《房屋租赁补充协议》,租赁期限延期至2016年12月31日,延期租金总额7.79万元。2016年10月19日,北京京慧尔与北京众信立成科技孵化器有限公司签订《房屋租赁合同》,租赁其受托管理的北京市海淀区地锦路33号院1号楼3层01-28号,租赁期为一年,2017年3月2日至2018年3月1日,每年租金1.2万元。2017年7月18日,发行人与北京国融工发投资管理有限公司签订了《房屋租赁合同》,承租位于北京市宣武区广安门内大街6号6单元802号的房间,面积为186.39平方米,租赁用途为办公,租赁期限为2017年8月1日至2019年7月31日,月租金为2.10万元。4、主要机器设备截至2017年12月31日,发行人拥有的主要机器设备如下表:单位:台/套,万元序号资产名称数量原值净值成新率昌吉本部110万吨水溶肥、复合肥设备1300.33129.3343.06%2全自动水溶肥生产线1197.10123.9362.88%3硫酸、氨管式反应系统设备1180.5894.7952.49%4腐植酸设备192.3767.8673.47%5燃气锅炉176.7076.70100.00%6挤压造粒设备164.0039.6862.00%7蒸汽锅炉132.8514.9045.36%8自动定量包装秤(双头)127.5017.0562.00%9地磅112.485.3642.95%10除尘器111.507.4965.13%11蒸汽锅炉111.504.9442.96%12智能加肥罐218430.09402.6193.61%小计1,437.00984.6468.52%五家渠慧尔1液态原料用造粒造丸连续喷雾流化床生产线11,214.891,013.8683.45%2螺杆式空气压缩机145.5138.6684.95%3高空变频调速系统142.7435.6383.36%4液体灌包设备150.7742.3383.38%5码垛机器人134.1728.9084.58%6搪玻璃反应罐137.7132.9387.32%7半成品罐116.0913.4583.59%8低温等离子净化器112.8211.5089.70%9水雾除尘器123.5023.3199.19%10自动定量包装机217.0915.3389.70%小计1,495.291,255.9083.99%北屯慧尔1液体肥生产线198.9094.2095.25%2机械手151.0042.5983.51%3提升机除尘器141.0434.2283.38%4自动定量包装秤127.4022.8783.47%5箱变119.7916.5083.38%6液体肥储罐234.1932.5695.23%7电脑配料系统114.6012.2083.56%8搪瓷单层反应罐415.7315.73100.00%小计302.65270.8789.50%阿克苏慧尔1水溶肥设备180.3660.8075.66%2BB肥生产设备123.0514.2962.00%3脉冲布袋除尘器113.2511.3685.74%小计116.6686.4574.10%总计3,351.602,597.8677.51%(二)无形资产1、无形资产基本情况公司无形资产包括土地使用权、专利权、管理软件。根据信永中和会计师出具的XYZH/2018XAA30090号《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人无形资产情况如下:单位:万元项目原值账面价值土地使用权1,726.291,585.64专利权20.005.17商标3.67-软件255.96162.54合计2,005.921,753.342、土地使用权截至本招股说明书签署日,发行人拥有的土地使用权具体情况如下:序号权利人证书号土地位置面积(㎡)用途取得方式终止日期他项权利1慧尔股份新(2017)昌吉市不动产权第0007672号建设路11号小区2丘(香槟国际公寓)82.75城镇住宅用地受让2073.1.15抵押2慧尔股份昌农科国用(2016)第20160146号牛圈子湖区72,713.18工业出让2061.5.15抵押3慧尔股份昌农科国用(2013)第20130923号核心区5,991.67科教用地出让2063.6.24无4北屯新(2017)北屯第十师工业物流园区19.999.98工业园出让2064.6.26无慧尔(注1)市不动产权第0002619号区5北屯慧尔(注2)新(2017)北屯市不动产权第0000960号北屯市华荣街777号慧尔肥业滴灌肥厂一号库房39,999.86工业用地出让2016.6.26抵押6北屯慧尔新(2017)北屯市不动产权第0000961号北屯市华荣街777号慧尔肥业滴灌肥厂服务中心39,999.86工业用地出让2016.6.26抵押7慧尔股份新(2017)昌吉市不动产权第0019785号农业园区产业园52,741.00工业用地出让2063.10.24无注1:北屯慧尔原“十师国用(2016)第18822072号”土地使用权证换取“新(2017)北屯市不动产权第0002619号不动产权证书”;注2:新(2017)北屯市不动产权第0000960号除包括宗地面积39,999.86平方米外,还包括房屋建筑面积6250.86平方米;新(2017)北屯市不动产权第0000961号除包括宗地面积39,999.86平方米外,还包括房屋建筑面积1899.65平方米。3、土地租赁情况截至本招股说明书签署日,发行人的土地租赁情况如下:出租人土地坐落土地权证承租人面积租金租赁期间新疆梅花氨基酸五家渠工业区农六师国用2011字第21101003号五家渠慧尔40亩8万元/年2015.5.1至2035.4.30阿克苏市丽华脱绒厂建化厂火车站旁30亩院子阿市国用(2013)第84302号阿克苏慧尔30亩25万元/年2015.11.20至2030.12.312017年4月3日,发行人与昌吉国家农业科技园区国土资源局签订“昌农科国土租(2017)第001号”《国有农用地租赁合同书》,将位于昌吉国家农业科技园区老龙河237.88亩农用地,出租给慧尔股份,用于慧尔股份新产品、新技术的试验示范,租赁期限至2019年12月31日,租金为110元/亩/年。发行人向新疆梅花氨基酸租赁土地具体情况见本招股说明书“第七节三、(一)经常性关联交易土地租赁”。4、商标截至招股说明书签署日,发行人共拥有29项注册商标,具体情况如下:序号商标图样注册人类别注册号有效期限取得方式他项权利使用人许可他人使用1慧尔股份167113892010.6.21-2020.6.20申请无慧尔股份否2慧尔股份1767113902010.3.28-2020.3.27申请无慧尔股份否3慧尔股份3569619692010.9.28-2020.9.27申请无慧尔股份否4慧尔股份151439812009.6.7-2019.6.6申请无慧尔股份否5慧尔股份563836732010.3.28-2020.3.27申请无慧尔股份否6慧尔股份563836742010.4.14-2020.4.13申请无慧尔股份否7慧尔股份563836752010.8.7-2020.8.6申请无慧尔股份否8慧尔股份1123264592014.9.7-2024.9.6申请无慧尔股份否9慧尔股份1126362172015.1.14-2025.1.13申请无慧尔股份否10慧尔股份184357042011.7.14-2021.7.13申请无慧尔股份否11慧尔股份1102000432013.1.21-2023.1.20申请无慧尔股份否12慧尔股份189250582014.1.21-2024.1.20申请无慧尔股份否13慧尔股份1107826102013.7.14-2023.7.13申请无慧尔股份否14慧尔股份1.35145740052015.9.21-2025.9.20申请无慧尔股份否15慧尔股份1146048672015.9.21-2025.9.20申请无慧尔股份否16慧尔股份1146246742015.7.28-2025.7.27申请无慧尔股份否17慧尔股份35145740042015.7.21-2025.7.20申请无慧尔股份否18慧尔股份35145740062015.7.21-2025.7.20申请无慧尔股份否19慧尔股份1146246752015.7.28-2025.7.27申请无慧尔股份否20慧尔股份1153402352015.10.28-2025.10.27申请无慧尔股份否21慧尔股份1153402342015.10.28-2025.10.27申请无慧尔股份否22慧尔股份5.17.31.40.44153402332015.10.28-2025.10.27申请无慧尔股份否23慧尔股份1155118202015.11.28-2025.11.27申请无慧尔股份否24慧尔股份1146246762015.7.28-2025.7.27申请无慧尔股份否25慧尔股份35;44185505952017.1.21-2027.1.20申请无慧尔股份否26慧尔股份44185505962017.1.21-2027.1.20申请无慧尔股份否27慧尔股份1185505942017.1.21-2027.1.20申请无慧尔股份否28慧尔股份1185505932017.1.21-2027.1.20申请无慧尔股份否29慧尔股份44,35185505982017.3.21-2027.3.20申请无慧尔股份否5、专利截至招股说明书签署日,发行人共有16项专利,其中发明专利6项,实用新型专利10项。序号专利名称专利类型专利号专利权人授权公告日许可他人他项权利取得方式权利状态使用1一种缓控释含氮肥料及其制备方法发明ZL200510046563.5慧尔股份2008.10.8否无受让取得专利权维持2一种长效复混肥发明ZL201110269526.6慧尔股份2013.10.9否无申请取得专利权维持3番茄专用长效缓释肥及其制备方法发明ZL201110432812.X慧尔股份2013.10.9否无申请取得专利权维持4增效型滴灌肥发明ZL201110450743.5阿克2014.7.16否无申请取得专利权维持苏慧尔(注)5一种环境友好型耐盐碱保水剂发明ZL201410236892.5慧尔股份2017.3.15否无申请取得专利权维持6一种腐殖酸发明ZL201410慧尔2017.6.27否无申请专利权滴灌专用肥及其制备方专利671785.5股份取得维持法7蒸汽转鼓造粒系统实用新型ZL201220304646.5慧尔股份2012.12.26否无申请取得专利权维持8风管除垢装置实用新型ZL201220440538.0慧尔股份2013.2.6否无申请取得专利权维持9涂膜机的导料板实用新型ZL201220440556.9慧尔股份2013.2.13否无申请取得专利权维持10旋风除尘器实用ZL20122慧尔2013.2.13否无申请专利权与烘干筒系统连接端保新型0440587.4股份取得维持温装置11旋风除尘器实用ZL20122慧尔2013.2.27否无申请专利权与冷却系统连接端自动新型0440461.7股份取得维持除垢装置12滚筛筛面除垢装置实用新型ZL201220440536.1慧尔股份2013.4.17否无申请取得专利权维持13氨酸反应器入口管道实用新型ZL201620711609.4慧尔股份2017.1.18否无申请取得专利权维持14液体肥料灌装系统实用新型ZL201720680047.6慧尔股份2018.1.05否无申请取得专利权维持15一种施肥系统实用新型ZL201720680038.7慧尔股份2018.1.05否无申请取得专利权维持16液体肥料施肥控制系统实用新型ZL201720668934.1慧尔股份2018.1.05否无申请取得专利权维持注:2017年3月7日,发明专利:增效型滴灌肥,专利权人由慧尔股份变更为发行人子公司阿克苏慧尔。6、业务资质公司拥有如下业务资质:(1)慧尔股份序号证书名称证书编号或许可证号产品名称或许可范围有效期至发证机关1全国工业产品生产许可证(新)XK13-001-00021化肥2022.6.4新疆维吾尔自治区质量技术监督局2新疆维吾尔自治区肥料正式登记证新农肥(2013)准字0535号有机肥料(主要技术指标:N+P2O5+K2O≥5%有机质≥45%)2018.11新疆维吾尔自治区农业厅3中华人民共和国肥料正式登记证微生物肥(2017)临字(2338)号复合微生物肥料(主要技术指标:有效活菌数≥0.20亿/gN+P2O5+K2O=12%有机质≥20%)2022.10农业部4中华人民共和国肥料正式登记证农肥(2015)准字4334号含腐植酸水溶肥料(主要技术指标:腐植酸≥3%N+P2O5+K2O≥20%)2020.4农业部5中华人民共和国肥料正式登记证农肥(2015)准字4431号大量元素水溶肥料(主要技术指标:N+P2O5+K2O≥50%;Zn+B0.3%-3.0%)2020.7农业部6中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2018)临字(8679)号含氨基酸水溶肥料(主要技术指标:氨基酸≥10%Mg≥3%)2023.4中华人民共和国农业部7中华人民共微生物肥生物有机肥(主要技术指2018.8农业部和国肥料临(2016)临字标:有效活菌数≥0.20亿/g时登记证(3249)号有机质≥40%)8中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字11434号中量元素水溶肥料(主要技术指标Ca+Mg≥10.0%)2018.9农业部9中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字10774号微量元素水溶肥料(主要技术指标Cu+Fe+Mn+Zn+B≥10%)2018.5中华人民共和国农业部序号证书名称证书编号或许可证号产品名称或许可范围有效期至发证机关10危险化学品经营许可证(注1)新昌安经字[2016]000026有毒品:矮壮素、百枯草等农药。(剧毒化学品和国家命令禁止销售的除外)。用途:农业生产。2017.10.23新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局、昌吉回族自治州安全生产监督管理局11危险化学品安全使用许可证新昌危化使字[2016]000001硫酸氨管式反应造粒,生产复混肥料制造。(液氨年使用量360吨)2021.1.1昌吉州安全生产监督管理局12对外贸易经营者备案登记表02087857-长期--13中华人民共和国海关报关单位注册登记证书海关注册编码:6523960200--长期乌鲁木齐海关14排放污染物许可证(注2)新昌环许字(临时)号煤用量500吨/每年2016.8-2017.8新疆昌吉国家级农业科技园区规划建设环保局15排放大气污染物许可证(注2)新昌环许字临时SO2(400毫克/立方米2017.8.5新疆昌吉国家级农业科技园区规划建设环保局2.058吨)、NOx(400毫克/立方米2.058吨)、烟粉尘(80毫克/立方米0.412吨)16粮食收购许03300430--2016.4.昌吉市发展和改可证27至--革委员会17高新技术企GR201665002016.10新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治.26至区财政厅、新疆业证书00172019年维吾尔自治区国10.25家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局18中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2017)临字14270号大量元素水溶肥料(主要技术指标:N+P2O5+K2O≥500g/L;Mn+Zn+B:2g/L-30g/L)2018.12中华人民共和国农业部注1:发行人危险化学品经营仅涉及农药的销售,根据最新颁布《农药管理条例》(2017年6月1日起施行)的规定,发行人已向当地农业主管部门申请变更农药经营许可证;注2:发行人已提出延续申请,昌吉国家农业科技园区规划建设环保局2017年9月22日出具《关于新疆慧尔农业集团股份有限公司申请办理排污许可证报告的复函》:公司不属于第一批火电行业排污许可核发范围,暂时不需进行排污许可证办理。(2)阿克苏慧尔序号证书名称证书编号或许可证号产品名称或许可范围有效期至发证机关1全国工业产品生产许可证(新)XK13-001-00048化肥(复混肥料高浓度,总养分≥40%)2021.08.08新疆维吾尔自治区质量技术监督局2中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2015)临字9480号大量元素水溶肥料(主要技术指标:N+P2O5+K2O≥50%;Zn+B:0.2%-3.0%)2018.6农业部3中华人民共和国肥料正式登记证农肥(2016)准字5626号含腐植酸水溶肥料(主要技术指标:腐植酸≥3%N+P2O5+K2O≥20%)2021.10农业部(3)五家渠慧尔序号证书名称证书编号或许可证号产品名称或许可范围有效期至发证机关1全国工业产品生产许可证(新)XK13-001-00134化肥(有机.无机复混肥料:1.Ⅰ型(总养分≥15%,有机质≥20%)2.II型(总养分≥25%,有机质≥15%)2021.4.27新疆维吾尔自治区质量技术监督局2中华人民共农肥(2016)大量元素水溶肥料(主要2018.5农业部技术指标:和国肥料临临字10871N+P2O5+K2O≥500g/L;时登记证号Cu+Fe+Mn+Zn+B:2g/L-30g/L)3中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字10872号含氨基酸水溶肥料(主要技术指标:氨基酸≥100g/L;Cu+Fe+Mn+Zn+B≥20g/L)2018.5农业部4中华人民共农肥(2016)含腐植酸水溶肥料(主要2018.5农业部和国肥料临临字10873技术指标:腐植酸≥30g/L;时登记证号N+P2O5+K2O≥200g/L)5中华人民共和国肥料临时登记证微生物肥(2016)临字(3237)号复合微生物肥料(主要技术指标:有效活菌数≥0.50亿/mlN+P2O5+K2O=6.0%)2018.8农业部6中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字(11868)号含氨基酸水溶肥料(主要技术指标:氨基酸≥10.0%;Cu+Fe+Mn+Zn+B≥2.0%;2018.11农业部粒度(0.50mm-2.80mm)≥90%)五家渠慧尔于2017年10月13日召开环境影响验收会议并现场通过验收小组验收;目前《五家渠慧尔生物科技有限公司年产18万吨生物有机环保型液体水溶肥及5万吨氨基酸螯合中微肥项目竣工环境保护验收》属于公示期,相关排污许可证的办理待环评验收网上公示期过后,取得相关正式验收批复后进行办理。(4)北屯慧尔序号证书名称证书编号或许可证号产品名称或许可范围有效期至发证机关1全国工业产品生产许可证(新)XK13-001-00131化肥(掺混肥料)2021.3.17新疆维吾尔自治区质量技术监督局2中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字11096号大量元素水溶肥料(主要技术指标:N+P2O5+K2O≥50%;Zn+B:0.2%-3.0%)2018.6农业部3中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字11097号大量元素水溶肥料(主要技术指标:N+P2O5+K2O≥500g/L;Cu+Fe+Mn+Zn+B:2g/L-30g/L)2018.6农业部4中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字11098号含氨基酸水溶肥料(主要技术指标:氨基酸≥100g/L;Cu+Fe+Mn+Zn+B≥20g/L)2018.6农业部5中华人民共和国肥料临时登记证农肥(2016)临字11099号含腐植酸水溶肥料(主要技术指标:腐植酸≥30g/L;N+P2O5+K2O≥200g/L)2018.6农业部6污染物排放许可证师环字第2018001号噪音排放(分贝)昼间50/夜间40;燃料烟尘排放量0.1吨/年;油烟排放量0.01立方米/年2018.3.15-2019.3.15第十师环境保护局7、业务资质取得过程合法合规性(1)工业产品生产许可证的取得过程合法性根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务院令第440号)、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法(2014)》(国家质量监督检验检疫总局令第156号)的规定,发行人及子公司在取得工业产品生产许可证的过程中,履行了申请、现场核查、受理、审核批准等过程,取得的过程合法合规。并且,根据发行人及子公司当地质量技术监督部门出具的证明,证明发行人及子公司在报告期内,遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规,所生产产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求,不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情况。(2)肥料登记证的取得过程合法性根据《中华人民共和国肥料登记管理办法》(农业部令第32号)、《农业部关于切实做好肥料登记管理工作的通知》(农农发[2009]2号)《关于启动肥料登记行政许可项目网上申报工作的公告》(农业部公告第2291号)《农业部办公厅关于肥料登记行政审批有关事项的通知》(农办农[2015]35号)等规定,发行人及子公司取得肥料登记证过程中,履行了肥效试验、毒性试验、申请、现场核查、受理、审核批准等程序,取得的过程合法合规。(3)危险化学品经营许可证、危险化学品安全使用许可证取得过程合法性根据国务院颁布得《危险化学品安全管理条例》、国家安全监管总局令第79号令修正的《危险化学品经营许可证管理办法(2015修正)》、《危险化学品安全使用许可证实施办法(2015修正)》的规定,发行人在取得证书的过程中,经历了受理申请、文件审查、现场核查、准予许可等过程,取得过程合法合规。并且,昌吉国家农业科技园区安全生产监督管理局出具《证明》,报告期内,发行人遵守国家有关安全生产相关法律、法规,不存在有违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的情形,也不存在有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。(4)排放污染物许可证的取得过程合法性根据《中华人民共和国环境保护法(2014修订)》(主席令第9号)、环境保护部公布的《排污许可证管理暂行规定》的规定,发行人在取得证书的过程中,经历了申请、受理、审核、发放等程序,取得过程合法合规,并且发行人及子公司当地环保主管部门出具《证明》,证明发行人及子公司报告期内遵守环境保护及防治污染相关法律、法规,其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准,不存在有违反环境保护及防治污染方面的法律、法规和规范性文件的情形,也不存在有因违反环境保护及防治污染方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。(5)海关登记证取得过程的合法性根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》(海关总署令第221号)的相关规定,发行人在取得证书的过程中,经历了受理、审查、准予注册登记许可等程序,取得过程合法有效。经核查,发行人及子公司还未开展进出口业务。(6)对外贸易经营者备案登记表根据《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定,发行人在取得对外贸易经营者备案登记表的过程中,经历了申请、备案等程序,取得过程合法有效。经核查,发行人及子公司还未开展进出口业务。(7)粮食收购许可证根据《粮食流通管理条例(2016修订)》(国务院令第666号)等规定,发行人向办理工商登记的部门同级的粮食行政管理部门提交书面申请,提供相关证明材料,获得粮食收购资格并予以公示,取得该证书的过程合法有效。保荐机构和发行人律师认为,除两家子公司阿克苏慧尔、五家渠慧尔排污许可证正在办理中外,发行人及子公司具备全部生产必须的证书,不存在不具备必备资质开展生产经营的情形,取得过程合法合规。8、危险化品使用管理发行人建成的“年产10万吨硫酸氨管式反应器造粒技术改造”项目,在生产过程中需要使用液氨在氨管式反应器中参与反应,为保证液氨在使用、储存过程中的安全,公司严格按照生产计划、生产量,工艺配方定量采购,由供应商提供运输,确保在生产任务结束后,液氨储罐内的液氨全部使用完毕,再进行下次采购。发行人液氨使用量较低,年均使用量不足200吨,但公司“年产十万吨硫酸铵管式反应器造粒技术改造项目”生产线液氨的最低年设计使用量为1,500吨/年,达到了《危险化学品使用量的数量标准(2013年版)》中规定的关于液氨最低设计使用量360吨/年的标准,根据《危险化学品安全管理条例》(国务院令第591号)第二十九条的规定,使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业(属于危险化学品生产企业的除外),应当依照该条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。发行人建设“年产十万吨硫酸铵管式反应器造粒技术改造项目”期间,先后取得了昌吉州安全生产监督管理局出具的“昌州危化项目安设审字[2013]002号”《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》、“昌州危化项目备字[2013]003号”《危险化学品建设项目试生产(使用)方案告知书》、“昌州安监管危备字[2014]61号”《关于新疆慧尔股份科技股份有限公司安全验收评价报告备案的批复》,办理了《危险化学品重大危险源备案登记表》,备案编号:昌农科ZDWXY[2014]001号,并于2016年11月15日取得了昌吉州安全生产监督管理局下发的《危险化学品安全使用许可证》(证书编号:新昌危化使字[2016]000001号),许可范围为:硫酸氨管式反应造粒,生产复混肥料制造(液氨使用量360吨),有效期至2017年8月24日。2017年8月9日,发行人已向昌吉州安全生产监督管理局危化科申报了安全评价报告,2018年1月2日,发行人取得了《危险化学品安全使用许可证》。针对液氨的安全使用,公司日常进行经常性检查,并记录在案,对发现的问题或可能出现的问题进行了及时处理或整改。昌吉州安全生产监督管理局定期来现场检查危险化学品安全使用情况,公司均通过了安全生产现场检查。2016年7月25日、2017年1月17日、2017年7月11日以及2018年1月3日,昌吉国家农业科技园区安全生产监督管理局出具了《证明》,证明报告期内,发行人遵守国家有关安全生产相关法律、法规,不存在有违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的情形,也不存在有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。保荐机构、发行人律师认为,发行人危险化学品的使用符合《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品安全使用许可证实施办法(2015修正)》、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》的规定,设置了专门的液氨储罐区等设施,制定了相关的应急预案制度,进行了行专项安全验收评价并定期进行现场检查,履行了危险化学品重大危险源辨识、备案程序,办理了《危险化学品安全使用许可证》,不存在违法违规情形。9、非专利技术公司拥有如下非专利技术:序号名称类型成果登记号鉴定单位1“慧尔”长效滴灌肥开发及产业化成果鉴定(2013)新科鉴字第0185号新疆维吾尔自治区科学技术厅2一种生态有机肥开发与推广成果鉴定(2014)昌州科审字第31号昌吉回族自治州科学技术局3聚氨酸水溶性滴灌肥的开发生产与推广应用成果鉴定(2013)昌州科审字第056号昌吉回族自治州科学技术局七、发行人特许经营权情况截至本招股说明书签署日,本公司未拥有任何特许经营权。八、发行人主要产品的核心技术与研发情况(一)主要产品的核心技术、技术来源、技术特点及技术水平截止招股说明书签署之日,发行人共有16项专利,其中发明专利6项,实用新型专利10项;还包括多项在申请发明、实用新型专利。公司针对水溶肥行业的发展动向,围绕配方研发、工艺设计、专业设备开发和产品制造,持续不断地研发新技术和新产品,形成了一系列具有自主知识产权的核心技术成果。公司的核心技术主要来源于在水溶肥领域多年来的探索和积累,由技术研发团队自主研发形成。公司的主要核心技术如下:序号核心技术名称技术来源技术特点及技术水平成熟程度先进程度1聚氨酸水溶肥应用技术自主研发、集成创新针对新疆土壤特点与作物需肥规律,进行聚氨酸种类及剂量的筛选与组合,确定最佳种类与用量,研发适合新疆土壤的聚氨酸水溶肥配方和生产工艺。产品分子链上具有大量游离羧基,可富集根际养分,螯合金属离子,可被降解,对环境无污染。成熟稳定,批量生产国内领先2增效型生物有机水溶肥技术自主研发、集成创新增效型生物有机水溶肥能很好的分解有机质和动植物残渣。采用有机质和动植物残渣,释放养分,活化土壤,为植物提供营养。在新疆农作物中施用增效型生物有机水溶肥后,土壤中氮、磷、钾各养分在各个时期保持较高的有效性,在施入等养分肥料时,施用增效型生物有机水溶肥可使新疆农作物增产。成熟稳定,批量生产国内领先3含氨基酸水溶肥料研发与推广应用技自主研发、集成创新公司创新性的引入制药技术的生产工艺,将工业生产中产生的氨基酸尾液加入腐殖酸、中微量元素等其他有益成分,利用氨基酸对中微量元素进行螯合,采用低温干燥成粒的工艺生产出粒径在成熟稳定,批量生产国内领先术0.5mm-1.5mm的微颗粒,,产品具有对土壤补充中微量元素的作用,减少了大量元素使用量,提高了肥料利用率。4含腐植酸水溶肥料研发与推广应用技术自主研发、集成创新公司通过自主创新,将工业生产中产生的有机废液加入腐殖酸、中微量元素、大量元素等其他有益成分经喷雾干燥后制得0.5mm-1.5mm的微颗粒;腐植酸在改良土壤方面有显著功效,能够提高土壤活力;有效刺激农作物生长,增加农作物的抗逆性,进而提高了农作物产量;有利于土壤锁住水分,抗寒抗旱。成熟稳定,批量生产国内领先5长效缓释氮肥及其制备技术引进吸收、消化创新长效缓释氮肥肥效期长,能够缓慢释放氮元素,满足新疆作物对氮肥的需求,并可适用于滴灌。应用长效缓释氮肥可以使作物产量提高10%-20%,作物品质也有明显提高。长效缓释氮肥提高了养分利用率,降低了生产成本,减少了蔬菜作物中硝酸盐含量,具有固氮解磷解钾功效,可增强作物根系发育,促生产高,抗病性好。成熟稳定,批量生产国内领先公司目前主要技术来源有两种,自主研发和引进吸收。其中自主研发,指在产品规划、产品设计、产品试验开发、产品的测试与改进、产品试用等方面都是以本发行人为主体完成的,发行人公司拥有一支稳定的自主研发团队,依托企业技术中心、新型肥料工程技术研究中心,水溶肥工程实验室三个研发平台及一个新疆新型肥料产业技术创新战略联盟进行自主研发。引进吸收是指产品开发、设计中所用的技术属于他人,由发行人引进后,在此基础上消化、吸收,再创新。发行人严格核查技术方的产权归属及是否存在产权纠纷,签订正式技术转让协议,根据合同约定支付相关转让款。(二)核心技术与已取得的专利的对应关系,及在主营业务及产品或服务中的应用公司核心技术与已取得专利的对应关系及在产品的应用情况如下:序号核心技术名称对应专利产品应用1聚氨酸水溶肥应用技术增效型滴灌肥大量元素水溶肥料固体型和液体型2增效型生物有机水溶肥技术增效型滴灌肥复合微生物肥料3含氨基酸水溶肥料研发与推广应用技术一种氨基酸滴灌专用肥及其制备方法(申请中发明专利)含氨基酸水溶肥料固体型和液体型4含腐植酸水溶肥一种腐植酸滴灌专用肥及其制备方含腐植酸水溶肥料固体型和料研发与推广应用技术法液体型5长效缓释氮肥及其制备技术一种缓控释含氮肥料及其制备方法一种长效复混肥番茄专用长效缓释肥及其制备方法复合肥系列;掺混肥系列(三)核心技术产品收入占营业收入的比例报告期内,公司核心技术产品有大量元素水溶肥、腐植酸型水溶肥、氨基酸型水溶肥、有机肥等,报告期内,公司核心技术产品营业收入及占营业收入总额比重情况如下:单位:万元名称2017年2016年2015年营业收入比重营业收入比重营业收入比重大量元素水溶肥6,475.4027.63%7,346.1735.09%11,639.7053.31%腐植酸型水溶肥1,596.066.81%3,282.5815.68%829.733.80%氨基酸型水溶肥8,399.1835.84%2,294.8410.96%--有机肥1,485.726.34%1,704.508.14%1,281.375.87%合计17,956.3676.63%14,628.0969.87%13,750.8062.98%2015年至2017年,公司核心技术产品收入复合增长率为14.27%。(四)在研项目及进展情况公司研发技术流程总体上可分为选题、可行性评估、产品规划设计、产品试制、产品测试、投产等环节。根据市场现状及发展趋势,提出不同的研发课题,先进行可行性评估,经评估不具可行性的研发课题立即终止,具有可行性的研发课题则继续开展产品规划、设计工作及产品试生产,新产品经过测试,如达到预期要求则投产,达不到预期要求则进行调整,重新规划设计,直到通过测试。公司的在研项目具体情况如下:序号在研项目名称项目说明进展情况1氨基酸功能性水溶肥的通过通过自主研发创新生产出符合新疆中试阶段农作物需求的氨基酸水溶肥。该技术可使研制与开发水溶肥的肥力大大提升,同时还能改善土壤的缺素情况,效果非常明显。2生物有机环保液体水溶综合利用酵母厂、味精厂的氨基酸尾液为已投产原材料,合理添加作物生长必需的氮磷钾及中微量元素、腐植酸、氨基酸、有机质肥的研发等,研制出具有盐碱改良的生物环保型液体肥产品。3新疆农田板结土壤改良根据新疆农田土壤板结现状研究开发出中试阶段土壤改良系列滴灌肥产品1~2个,建设1系列滴灌肥的研制与开条具有5万吨生产能力的生产线。建成500发亩的土壤改良综合治理示范应用区,形成科学合理的技术模式和平衡施肥理念。4新疆水肥一体化集成技结合新疆地区水资源匮乏现状及现有的中试阶段水肥一体化技术,采用以色列先进清洁的生产工艺,以含氨基酸水溶肥料为载体,术在主要农作物上的试生产具有土壤改良效果的功能型水溶肥验示范与推广料2款,在克拉玛依、和田、北屯、喀什、昌吉等地建立番茄和辣椒水肥一体化技术示范推广面积2000亩。(五)研发投入情况公司重视新产品和新技术的开发与创新工作,将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。公司通过不断加大技术开发与研究的投入力度,确保技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。报告期内公司的研发投入情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年度研究与开发费822.02883.54740.65主营业务收入23,337.0220,408.8821,834.41占比3.52%4.33%3.39%(六)技术合作情况公司自主研发的同时,积极利用外部资源,一直与知名高校、科研机构密切沟通,开展科研合作与交流。与公司合作的高校及科研机构有中科院沈阳应用生态研究所、华南农业大学、中国农业科学院农业资源与农业区划研究所、新疆农科院土壤肥料与农业节水研究所、中国科学院新疆生态与地理研究所等。公司制定了《“产学研”工作管理制度》,通过与这些院校、机构的合作研究,为公司新技术、新产品的研发和推广运用,提升公司的自主创新能力提供有力的外部条件,使公司可以获取最新的学科动态及相关技术交流机会。公司目前正在进行的主要合作项目如下:序号合作项目合作单位1悬浮型液体肥的开发华南农业大学2生态有机肥研发中国农业科学院农业资源与农业区划研究所3新疆干旱区盐碱地生态治理关键技术研究与集成示范中科院新疆生态与地理研究所4有机生物型功能水溶肥产业化生产与应用青岛农业大学5新疆水肥一体化集成技术在主要农作物上的试验示范与推广中科院沈阳应用生态研究所(七)研发部门、研发人员及激励制度1、研发部门介绍公司研发机构包括总工程师领导下的研发中心、品控部、农化服务部和生产部技术处。技术研发部门组织架构图如下:技术研发中心内部各部门的主要职能如下:部门工作职责总工程1、负责研究行业最新生产技术的发展方向,主持制定生产技术发展计划及新产品开发;2、负责参与生产工厂的工艺技术规划、改造及改进;师3、负责新产品项目所需的设备选型、试制、改进以及生产线布局等工作;4、负责与产品质量有关的客户质量投诉的协助调查、分析及处理;5、参与产品销售价格的评审和确定。研发中心1、受总工程师领导,负责新产品的研发及产品肥效试验的全面工作;2、负责收集国内外产品研发动态信息及市场资讯,研究行业最新生产技术发展方向,组织实施产品开发及其它相关工作;3、负责新产品的研发、技术转化、产品小试、中试、产业化等;4、收集、处理、整改和验证新产品试制过程中的工艺技术、质量信息,对新产品的可行性进行认证并组织实施;5、对公司相关部门提供技术支持,并有针对性的对生产、采购和销售等人员进行技术知识培训;6、组织肥效试验、督促试验计划安排及落实,掌握各种植区的试验情况;7、编制并组织实施研发中心各种肥效试验的方案及试验报告;8、负责研发中心试验计划安排及试验落实情况;9、负责企业标准的编制、审核、备案工作;10、负责研发中心试验示范基地的规划及管理;11、对“产学研”合作及引进的高层次人才进行研究课题的确定和管理;12、协助“博士后工作站”制度的完善及人员、项目课题的管理。品控部1、负责公司品质管理政策的制定、完善、推进实施工作;2、负责公司生产许可证、肥料登记证工作登记申报和续展,负责与质量技术监督部门、土肥站、质检中心等主管部门的对接、协调工作;3、负责组织定期开展公司质量分析会议,确定改进重点并推进实施、检查、验证;4、负责制定包装材料、原辅料、产品的企业内控质量标准及检验方法并推动实施;5、负责对样品的抽查、抽样对比工作进行管理执行;6、负责实验室实验设备和化学试剂的采购计划编制,保证产品检测正常有序;7、负责收集掌握国内肥料行业的检验标准、方法和其他技术要求;8、负责对公司不合格品的监督管理、整改验证,负责质量报表的汇总及分析;9、负责检验人员的检验标准、检验方法的培训和管理工作;10、负责计量设备和检验设备的定期检定校准工作;11、负责实验室标准溶液的标定复核工作。生产部技术处1、协调生产与技术管理工作;有计划、有组织、有创造性地开展公司生产工作;2、负责开展生产质量管理,加强生产技术监督和控制,保证产品质量;3、组织拟订产品生产中、长远发展规划;4、提出生产部门的主要考核指标、考核标准及考核办法,并配合搞好单位考核兑现。2、研发人员介绍截至报告期末,发行人研发人员占员工总数的比例分别为:类别2017年12年31日2016年12年31日2015年12年31日研发人员372320公司员工338377276研发人员占比10.95%6.10%7.25%其中母公司研发人员212117母公司员工143206151母公司研发人员占比14.69%10.19%11.26%截至2017年12月31日,公司拥有一支37人组成的专业研发团队,由岳继生为总负责人,研发团队中绝大多数拥有大专学历。研发人员绝大部分毕业于农化专业,公司的主要研发人员情况如下:岳继生,参见本招股说明书“第八节、一、(一)董事会成员”。宋海英,参见本招股说明书“第八节、一、(二)监事会成员”。报告期内,公司核心技术人员无重大变化,对公司生产经营无重大影响。3、研发激励制度公司由总工程师负责重大的技术研发项目,成立专门的项目组,按照公司拟定的研发管理程序进行研究开发。公司制定了《项目报奖制度》,以推动和加快新产品、新技术成果转化和推广;公司还制定了《慧尔股份技术人员晋升管理办法》,对在技术改造和创新中做出卓越成绩的部门和个人,按照相应的规定进行晋升和奖励。九、发行人境外经营情况截至本招股说明书签署日,发行人未拥有中国大陆地区以外经营情况。十、发行人上市当年和未来三年的发展规划与拟采取的措施(一)发行人的发展目标及规划1、发展目标1、公司秉持着“一切只为用户增产”的经营理念,完善产品系列,为广大作物种植者提供更加全面的服务,提升慧尔股份行业地位;2、拓展慧尔股份品牌形象,争取在水溶肥领域占据国内与国际的领先地位,打造中国生态型水溶肥第一品牌,立足成为土壤修复和改善解决方案的提供商;3、创建优质工作环境,提升员工福利,追求企业的永续发展,迈向全球一流水溶肥专业制造公司。2、发展规划2020年前完成慧尔智能施肥系统在新疆的普及应用,并在新疆以外设立8至10个大省区级营销机构,覆盖全国主要的粮食、蔬菜和林果产区,形成完善的营销网络,提供快速的市场服务与技术支持。同时将拓展分、子公司的规模,使分、子公司成为区域制造与服务中心。未来3年内,公司将继续与新疆生产建设兵团、各级供销社系统及农资经销公司进行深度合作,加强与中亚五国的农业产业合作。把慧尔股份的产品更多的推向全国市场并走向国际市场。(二)具体发展规划及措施1、扩大产能利用募集资金进行液体水溶肥生产线的厂房改造及设备购置,该项目的设计名义产能为年产18万吨,实际产能为年产9万吨。2、加强研发公司是水溶肥生产规模及技术水平居于行业领先地位的企业,公司将通过持续性的研发投入维持高竞争力,公司将增加研发中心投入,借助技术改造与产品研发提高生产效率、产品质量,同时降低生产成本、增加新产品的量产布局。公司的研发计划见本招股说明书“第六节、八、(四)在研项目及进展情况”的相关说明。3、市场拓展(1)新疆市场公司将利用募集资金进行液体水溶肥智能施肥系统设备购置及安装,该项目预计在新疆安装液体水溶肥智能施肥系统1658套,项目建成并达到预期目标后,收入可较大增长。同时,公司将继续与新疆生产建设兵团、供销社系统及农资经销公司进行深度合作,扩大销售渠道,保证公司销售业绩持续稳定的增长。(2)全国市场公司将重点开发甘肃、陕西、宁夏、山东、内蒙、东北三省、河南、四川、云南、广西、海南、浙江等全国主要的粮食、蔬菜和林果产区,设立8至10个大省区级营销机构,形成完善的营销网络,提供快速的市场服务与技术支持。4、信息管理公司在高速成长的同时,拟订了信息化管理计划,计划未来建立以物流、资金流和信息流管理为核心的ERP系统,覆盖公司产、供、销、人、财、物等各个方面,实现生产经营业务过程中的事前计划、事中控制和事后分析与反馈。ERP系统功能整体框架如下图所示:企业资源计划管理系统整体框架图未来公司将借助ERP系统实施计划管理、生产管理、销售管理、采购管理、财务管理、仓库管理等子系统。将这些子系统进行有机集成,为企业经营管理和业务运作提供强有力的支撑,实现公司内外资源优化配置,消除生产经营过程中一切无效的劳动和资源,快速响应市场需求,降低企业运营成本,从而提高公司的竞争力。5、人力资源公司将进一步完善人力资源管理系统,除执行本地化用人政策,不断提升优化内部人才以外,还将积极引进外部管理、生产、销售等高层次人才,以实现公司内部成长动力与外部加入的增长动力并存的双赢目标。(三)发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难1、发展规划和目标依据的假设条件(1)公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变;(2)国家宏观经济继续平稳发展;(3)本次公司股票发行上市成功,募集资金顺利到位;(4)募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;(5)公司所处行业与市场环境不会发生重大变化;(6)公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动;(7)不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。2、实施过程中面临的主要困难(1)资金短缺困难随着公司规模的不断扩大,对资金需求量相对较大,资金不足将成为限制公司未来发展速度的重要因素。公司募集资金到位后将缓解公司面临的资金短缺困难。(2)高素质人才需求难以满足随着本公司生产规模的显著扩大,公司对生产、销售、研发、管理人员的需要不断扩大,面对激烈的市场竞争环境,公司急需引进复合型管理人才、技术创新人才和市场营销人才,公司现有职工人数不能完全满足进一步发展的需要;同时新引进的人才还需要时间对企业的环境、文化和公司管理体制认同,才能充分发挥自己的优势为企业服务。(四)发行人确保实现上述发展规划拟采用的方法或途径1、努力通过本次发行上市解决资金需求公司为顺利实施上述发展规划,解决未来发展资金需求,公司决定发行股票并上市募集所需资金。如果相关申请能够获得中国证监会等监管部门核准并成功发行上市,所获得的募集资金将用于强化公司资本结构,在公司扩大营销中能降低与控制财务风险。并且所获得的资金投入项目后,将扩大企业生产规模,提升公司市场竞争力。2、引进高素质人才,提高公司管理水平为满足公司快速发展需求,公司将在生产、销售、研发、管理等方面引进高素质人才,并通过内部培训机制保持和提高员工的专业胜任能力,打造核心技术团队与管理团队。公司将严格按照上市公司的运作规范,健全和完善公司法人治理结构,不断优化内部管理,提高管理水平,进一步提升生产经营管控能力、财务分析、管理能力以及应对风险的能力,为实现上述发展目标做基础保障。(五)上述业务发展规划和目标与现有业务的关系1、公司现有业务是业务发展规划和目标的基础公司自成立以来,始终坚持科研投入与创新,以市场需求为导向,通过组织强大的技术营销队伍,将产品推向市场,实现快速发展。公司的未来发展规划将现有业务做优、做强、做大置于首位,公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的技术优势、人才优势、顾客资源、经营管理能力、品牌知名度将为实现公司业务发展规划和目标打下坚实的基础。2、公司业务发展规划和目标是现有业务的拓展与提升通过上述规划的实施,公司自主创新能力将进一步提高,为公司持续不断的推出新产品提供有力保障;公司业务规模和市场占有率将进一步提升,公司的行业领先地位将进一步得到巩固和提升;公司将通过培养和引进更多高素质、多层次的复合人才,进一步提高公司产品质量和企业管理水平,从而为公司产业规模、收入盈利能力的持续扩张提供人力资源支持,有利于提升公司的核心竞争能力,确保公司的持续、稳定、高速发展。(六)募集资金运用对公司未来发展及在成长性和未来创新方面的影响本次募集资金运用项目的顺利实施将有效增强公司高端产品生产规模及市场销售渠道,提高公司的市场竞争力,提升企业的市场占有率和品牌知名度,为未来持续成长提供良好的条件,是实现公司未来业务发展规划的重要保证。1、扩大公司产能,提高市场核心竞争力本次募集资金将用于投资扩大公司的生产能力,项目实施后形成的公司优势产品新增产能将有效满足日益增长的高技术含量产品市场需求,进一步优化公司产品结构,提升产品的技术含量,巩固公司的核心技术优势,为公司未来拓展产品市场占用率,提升市场竞争力奠定良好的基础。2、拓宽产品销售渠道,实现可持续发展智能化施肥系统完全实现了管道化、标准化、精准化、自动化、智能化。通过数据编程模块化控制,达到精准灌溉、科学施肥,提供水肥利用率,减轻劳动强度,是农业现代化发展的方向。通过建设智能化施肥系统,为节水节肥增产增效起先导、示范作用,也为公司新增生物有机环保液体水溶肥项目提供稳定的销售渠道,巩固和扩大公司产品市场占有率,实现可持续发展。第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况及其承诺(一)公司与控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人李保强无控制的其他企业,慧尔股份不存在与控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业之间的同业竞争事宜。(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免日后发生潜在同业竞争,公司控股股东、实际控制人李保强出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形;2、在持有公司股权的相关期间内,本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使本人/本公司控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务;3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业(如有)将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如公司进一步要求,公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权;4、如本人违反上述承诺,公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失;同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。二、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的相关规定,公司关联方包括:公司控股股东;持有公司5%以上股份的其他股东;持有公司股份5%以上的股东控制的企业;控股股东控制或参股的其他企业;公司参股子公司;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业;关联自然人担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人;其他对公司有实质影响的法人或自然人。报告期内公司关联方情况如下:关联关系关联方名称备注控股股东、实际控制人李保强持有公司33.12%股权控股股东、实际控制人近亲属李萍李保强之妻持有公司股份5%以上的其他股东北京浙控金诚持有公司14.48%股权新疆梅花氨基酸持有公司10.34%股权梅花生物持有新疆梅花氨基酸100%股权新疆富疆创新投持有公司5.17%股权李保江持有公司5.06%股权控股股东参股的其他企业大疆行旅游李保强持有其10%股权禾翼科技李保强持有其25%股权参股子公司新疆慧生源公司持有其31%股权呼图壁津汇村镇银行公司持有其6%股权新疆汇金联创公司持有其4.35%股权陕西赛媒公司持有其35%股权本公司董事、监事、高级管理人员李保强董事长、总经理赵锦明董事岳继生董事李保国董事、副总经理于建丽独立董事龚巧莉独立董事张瑞梅独立董事马国强监事会主席陈世武监事宋海英监事马文新副总经理杜世勇副总经理、董事会秘书郑建玲财务总监邹文君前董事、前总经理朱军前副总经理刘妮娜前监事蒲孟瑜前监事李燕前独立董事陈彤前独立董事张淑香前独立董事本公司董监高关系密切的家庭成员刘新梅李保国之妻唐国栋李保江之妻曹雪峰郑建玲之夫王静静杜世勇之妻朱海云岳继生之妻周海燕马文新之妻本公司董监高及其近亲属控制或有重大影响的企业、持股5%以上的其他企业昌吉慧融李保国持有其84.22%股权霍尔果斯禾易股权投资合伙企业(有限合伙)李保江持股40%并担任执行事务合伙人,李保国持股30%,杜世勇持股30%北京安标房地产咨询有限公司赵锦明持有其70%股权,任其执行董事、经理北京金诚信投资有限公司赵锦明持有其25%股权,任其董事长、总经理FirstSkillInternationalLimited(BVI)赵锦明持有其20%股权FameAchieveHoldingsLimited(BVI)赵锦明持有其20%股权北京城市热点资讯有限公司赵锦明持有其1.21%股权,任其董事北京浙控金诚资产管理有限公司赵锦明持有其19%股权,任其董事长、经理北京浙控金诚赵锦明持有其7.41%股权北京前景云通信股份有限公司赵锦明任董事福州车友网络科技有限公司赵锦明任董事深圳市游迷天下科技有限公司赵锦明任董事共青城铭德投资管理合伙企业(有限合伙)赵锦明任执行事务合伙人、投资占比11.54%北京天时达房地产开发有限公司赵锦明任董事长、经理广州热点软件科技股份有限公司赵锦明任董事、持股7.4381%恩波丽(北京)水业有限公司赵锦明任董事长、持股15.64%北京华泰锦诚投资管理有限公司赵锦明任执行董事、持股50%北京传德商业管理有限公司赵锦明任执行董事、经理、持股30%北京西影汉唐传媒有限公司赵锦明任董事,持股10%北京美否网络科技有限公司赵锦明曾持股10%力森投资有限公司赵锦明任董事新疆奥格福机农业科技发展有限公司张瑞梅曾任董事长、总经理,曾持有其90%股权新疆中信中联认证有限公司张瑞梅任总经理,持有其25%的股权新疆库尔勒香梨股份有限公司龚巧莉任独立董事青海大通农村商业银行股份有限公司龚巧莉任独立董事新疆交通建设集团股份有限公司龚巧莉任独立董事新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司龚巧莉任独立董事中国电影股份有限公司前独立董事李燕任独立董事江西富祥药业股份有限公司前独立董事李燕任独立董事三、关联交易报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易主要有:(一)经常性关联交易报告期内,发行人与关联方之间经常性关联交易汇总情况如下:单位:万元交易方式关联方2017年2016年2015年金额交易占比金额交易占比金额交易占比购买商品新疆梅花氨基酸824.729.29%1,235.449.25%355.032.62%梅花生物21.490.24%9.330.07%0.080.00%小计846.219.53%1,244.779.32%355.112.62%销售商品新疆梅花氨基酸--67.840.32%448.161.95%新疆慧生源28.940.12%727.983.48%--小计28.940.12%795.823.80%448.161.95%土地租赁新疆梅花氨基酸8.00-8.00---1、购买商品报告期内,发行人与关联方之间经常性关联交易中购买商品交易事项如下:单位:万元关联方购买商品定价方式2017年2016年2015年金额采购占比金额采购占比金额采购占比新疆梅花氨基酸有机肥原料市场价格353.073.98%735.825.51%355.032.62%有机无机复混肥料市场价格228.422.57%239.321.79%--氨基酸发市场价格177.542.00%177.931.33%--酵液热力费市场价格65.700.74%82.370.62%--小计824.729.29%1,235.449.25%355.032.62%梅花生物黄原胶市场价格11.620.13%3.350.03%0.080.00%赖氨酸硫酸盐市场价格--5.980.04%--谷氨酸市场价格9.870.11%----小计21.490.24%9.330.07%0.080.00%合计846.219.53%1,244.779.32%355.112.62%2015年、2016年、2017年,公司向新疆梅花氨基酸采购金额占发行人采购总额的比例分别为2.62%、9.25%、9.29%,采购包括有机肥原料、氨基酸发酵液和有机无机复混肥料;发行人采购有机肥原料用于生产有机肥,采购有机无机复混肥料直接对外销售,采购的氨基酸发酵液主要用于生产氨基酸型水溶肥和腐植酸型水溶肥。(1)有机肥原料报告期内,公司向新疆梅花氨基酸采购的有机肥原料与向非关联方采购有机肥原料的比较情况如下表:单位:吨,元/吨,万元年份向新疆梅花氨基酸采购向非关联方采购数量单价金额数量单价金额2017年6,381.62553.26353.0757.00558.563.182016年19,086.93385.51735.821,995.52350.7970.002015年11,680.30303.96355.031,121.60500.0056.082016年、2017年向新疆梅花氨基酸采购的有机肥原料价格与公司向非关联方采购的有机肥原料价格差别不大,价格基本公允。2015年向新疆梅花氨基酸采购的有机肥原料价格低于向非关联方采购的有机肥原料价格,主要原因是公司向新疆梅花氨基酸采购的有机肥原料有机质含量为大于等于20%,向非关联方采购的有机肥原料为利用甜菜为原料加工生产的生态有机肥,有机质含量为大于等于45%,产品技术标准差异大,导致采购价格存在差异。此外,由于新疆梅花氨基酸位于五家渠,离公司较近,节省了部分运费成本。新疆地区销售有机肥料的企业主要有新疆梅花氨基酸和阜丰集团有限公司(0546HK)所属新疆阜丰生物科技有限公司。新疆梅花氨基酸产能较大,产品质量稳定,公司采购的有机肥原料主要来源于新疆梅花氨基酸。2015年、2016年、2017年,公司有机肥的营业收入分别为1,281.37万元、1,704.50万元、1,485.72万元,占同期营业收入的比例分别为5.57%、8.14%、6.37%;2015年、2016年、2017年,有机肥毛利分别为83.55万元、202.21万元、98.62万元,占同期公司主营业务毛利的比例分别为1.45%、2.65%、0.98%,占比较低,对发行人净利润影响较小。(2)有机无机复混肥和蒸汽2015年发行人未向新疆梅花氨基酸采购有机无机复混肥料和蒸汽。2016年公司向新疆梅花氨基酸采购有机无机复混肥料239.32万元,平均采购价格601.05元/吨,2017年发行人向新疆梅花氨基酸采购有机无机复混肥料228.42万元,平均采购价格553.47元/吨;公司采购后直接对外销售,2016年、2017年发行人有机肥的毛利率分别为11,86%、6.64%,对发行人影响较小;采购价格与市场价格差异不大,价格公允。2016年、2017年发行人向新疆梅花氨基酸分别采购蒸汽82.37万元、65.70万元,单价60元/吨,根据市场行情定价。(3)氨基酸发酵液2015年、2016年、2017年,发行人向新疆梅花氨基酸采购氨基酸发酵液的金额分别为0万元、177.93万元、177.54万元,采购主要用于生产水溶肥。发行人向新疆梅花氨基酸采购的氨基酸发酵液和新疆梅花氨基酸对外销售氨基酸发酵液价格的比较情况:单位:元/吨项目向新疆梅花氨基酸采购新疆梅花氨基酸对外销售2017年2016年2017年2016年单位价格72.93109.6775.79(注1)118.40(注2)注1:2017年新疆梅花氨基酸对外销售的价格为根据新疆梅花氨基酸提供的对外销售合同计算的加权平均价;注2:根据梅花生物2016年的年度报告,2016年新疆梅花氨基酸向当地贫困农民赠送氨基酸发酵液(液体)3.4万吨,折价402.56万元,折合平均单价118.40元/吨。2016年、2017年向新疆梅花氨基酸采购的氨基酸发酵液与新疆梅花氨基酸对外销售氨基酸发酵液的价格差别不大,价格公允。(4)向梅花生物采购2015年、2016年、2017年,公司向梅花生物的采购金额分别为0.08万元、9.33万元、21.49万元,采购的原材料为黄原胶、谷氨酸和赖氨酸硫酸盐,采购金额较小。2、销售商品报告期内,发行人与关联方之间经常性关联交易中销售商品交易事项如下:单位:万元关联方销售商品定价方式2017年2016年2015年金额销售占比毛利率金额销售占比毛利率金额销售占比毛利率新疆梅花氨基酸玉米市场价格------215.910.94%2.10%氯化钾市场价格---67.840.32%4.83%102.60.45%4.60%氯化钙市场价格------64.450.28%6.20%白砂糖市场价格------52.170.23%3.06%硫酸锰市场价格------7.690.03%-14.90%硫酸铵市场价格------5.340.02%16.79%新疆慧生源化肥市场价格28.940.12%20.22%727.983.48%21.72%---(1)向新疆梅花氨基酸销售化工原料和玉米报告期内,公司子公司慧通商贸向新疆梅花氨基酸销售氯化钾、白砂糖、氯化钙、硫酸铵、硫酸锰等原料,销售价格根据市场行情定价。报告期内,公司向新疆梅花氨基酸销售玉米的情况如下表:单位:吨,元/吨,万元年份向梅花氨基酸销售玉米市场单价数量单价金额2017年----2016年----2015年1,455.071,483.85215.911,632.12注:玉米市场单价数据来源Wind资讯,发行人销售玉米发生在10月份、11月份,选取的是10月-11月新疆地区粮食收购平均价;报告期内,公司向新疆梅花氨基酸销售氯化钾的情况如下表:单位:吨,元/吨,万元年份向梅花氨基酸销售氯化钾市场单价数量单价金额2017年----2016年323.452,097.3567.842,186.672015年534.252,035.39102.602,166.67注:氯化钾市场单价数据来源Wind资讯,选取的是氯化钾(国产60%)月平均价;2015年,公司向新疆梅花氨基酸销售氯化钙金额为64.45万元,销售单价1,243.31元/吨,毛利率6.20%;未取得氯化钙市场公开价格。报告期内,公司向新疆梅花氨基酸销售白砂糖的情况如下表:单位:吨,元/吨,万元年份向梅花氨基酸销售白砂糖市场单价数量单价金额2017年----2016年----2015年106.004,921.7052.175,032.22注:白砂糖市场单价数据来源广西糖网,选取的是白砂糖(乌鲁木齐)日平均价;公司向新疆梅花氨基酸销售的种类较多,主要品种销售价格与市场价格差异不大,交易价格公允。2015年、2016年、2017年,公司向新疆梅花氨基酸销售总额占营业收入的比重分别为1.95%、0.32%、0%,占比较低。公司向新疆梅花氨基酸销售的种类较多,销售价格均按照市场价格合理确定,2015年和2016年,公司向新疆梅花氨基酸销售的毛利率分别为3.26%、4.83%,公司向新疆梅花氨基酸销售金额较小,占比较低,毛利率较低,对发行人净利润影响较小。发行人销售给新疆梅花氨基酸的玉米,为生产各种类型氨基酸的原料;销售给新疆梅花氨基酸的氯化钾等化工原料和白砂糖为生产氨基酸发酵过程所需营养液的养料,因此发行人向新疆梅花氨基酸所销售的产品均为新疆梅花氨基酸生产所需原料,不存在新疆梅花氨基酸采购发行人向其销售的产品后对外销售的情况。(2)向新疆慧生源销售肥料2017年,公司向新疆慧生源和向非关联方销售肥料的情况如下:单位:吨,元/吨,万元产品向新疆慧生源销售向非关联方(经销)销售数量单价金额数量单价金额慧尔1号(24-16-5)1501,929.2028.943,390.641,849.84627.21合计--28.94--627.212017年公司向新疆慧生源销售的复混(合)肥价格与向非关联方(经销)销售的同类型产品价格差异不大,定价公允。2016年,公司向新疆慧生源和向非关联方销售肥料的情况如下表:单位:吨,元/吨,万元产品向新疆慧生源销售向非关联方(经销)销售数量单价金额数量单价金额水溶肥水溶肥(10-20-20)255.003,097.2578.983,129.693,366.671,053.66水溶肥(16-20-8)190.002,613.6049.661,471.462,814.14414.09黑土帝52.004,838.3625.163,431.705,328.961,828.74复混(合)肥及有机肥慧尔1号(24-16-5)2,246.001,965.02441.342,188.841,890.80413.87增效尿素(小颗粒)886.501,223.35108.454,272.521,237.26528.62慧尔3号(23-12-10)96.001,974.8218.961,028.122,166.89222.78有机肥74.00686.495.085,633.02690.57389.0030%大颗粒钾肥2.001,769.910.35145.241,769.9125.71合计727.982016年公司向新疆慧生源销售的水溶肥产品价格低于向非关联方销售的同类型产品价格,主要原因是新疆慧生源位于塔城地区,水溶肥在当地市场属于新产品,为了打开当地市场,提高产品知名度,公司在当地采取渗透定价策略。公司向新疆慧生源销售的复混(合)肥及有机肥产品价格与向非关联方销售的同类型产品价格差异不大。3、向新疆梅花氨基酸同时采购和销售的原因发行人于2015年4月设立五家渠慧尔,负责建设年产18万吨生物有机环保型液体水溶肥及5万吨氨基酸螯合中微肥项目。五家渠慧尔向新疆梅花氨基酸主要采购氨基酸发酵液和有机肥原料,主要原因有:(1)新疆梅花氨基酸为国内最大的氨基酸生产厂家之一,有机肥原材料为生产各种氨基酸产生的废液加工生产的产品,其有机肥原料产品质量稳定,且供应量较大,能满足发行人的需求;(2)氨基酸发酵液为液体,公司根据就近原则向新疆梅花氨基酸采购氨基酸发酵液和有机肥原料,有利于降低使用成本。新疆梅花氨基酸将氨基酸发酵液和有机肥原料销售给发行人,同时也满足公司业务发展的要求,一方面可以通过废液处理产生经济效益,同时能减少对氨基酸发酵液的处理,专注于公司主营业务的发展;另一方面新疆梅花氨基酸获得有机肥原料和氨基酸发酵液稳定的客户渠道。发行人向新疆梅花氨基酸销售主要系慧通商贸向其供应玉米、蔗糖、氯化钾等原料。慧通商贸主营为批发零售业务,通过市场竞争成为新疆梅花氨基酸的供应商。2016年2月以来,发行人未向新疆梅花氨基酸销售产品。4、新疆梅花氨基酸及其实际控制人控制的其他公司是否具有相关的生产能力根据梅花生物科技集团股份有限公司2016年年度报告和2017年年度报告、梅花生物科技集团股份有限公司持股、经营或实际控制公司的工商信息和新疆梅花氨基酸出具的说明,除生产有机肥和复合肥外新疆梅花氨基酸及其实际控制人控制的其他公司不具备利用氨基酸发酵液生产水溶肥的能力,不存在为发行人调节收入利润、分担成本费用的情形。5、土地租赁2015年5月10日,五家渠慧尔与新疆梅花氨基酸签订协议,五家渠慧尔承租新疆梅花氨基酸所有生产建设用地40亩,作为房屋建设厂房用地。租赁期20年,自2015年5月1日至2035年4月30日,租金为8万元/年,2015年费用免除,租赁期内土地租赁价格不变。新疆梅花氨基酸购买该块土地时总价为160万元,按照购买成本定价为租赁期20年,年租金8万元。新疆梅花氨基酸所处位置为偏远郊区,距离五家渠市区30公里,除发行人外,新疆梅花氨基酸未向其他方租赁土地;该块土地附近并无可对比的土地租赁市场价格,且土地现值与土地购买价值变动较小;因此土地租赁定价基本公允。(二)偶发性关联交易1、关联方为公司借款提供担保报告期内,公司存在关联方为公司借款进行担保的偶发性关联交易行为,截止到本招股说明书签署日,具体情况如下:单位:万元序号担保方借款银行被担保方担保金额借款起始日借款到期日履行完毕1李保强、岳继生、李保国、李保江建设银行昌吉回族自治州分行本公司3,0002014.4.22015.4.1是2李保强、李萍兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行本公司1,5002014.4.102015.4.10是3李保强上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行本公司1,0002014.8.152015.8.14是4李保强建设银行昌吉回族自治州分行本公司2,5002015.4.242016.4.22是5李保强、李萍乌鲁木齐市商业银行股份有限公本公司1,0002015.6.242016.6.24是司昌吉分行6李保强、李萍、新疆昌吉农村商本公5002015.7.172016.7.17是李保国、李保江、杜世勇、岳继生、郑建玲、业银行司马文新、昌吉慧融7李保强昌吉国民村镇银本公5002015.11.62016.11.5是行司8李保强、李保国、李保江、岳继生、杜世勇、马文新、郑建玲上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行本公司1,0002016.2.152017.2.15是9李保强、李萍建设银行昌吉回本公2,5002016.6.162017.5.29是族自治州分行司10李保强、李萍乌鲁木齐市商业银行股份有限公司昌吉分行本公司1,0002016.5.192017.5.19是11李保强、李萍新疆昌吉农村商本公5002016.7.272017.7.26是业银行司12李保强、李萍、昌吉国民村镇银行本公司5002016.9.62017.9.5是李保国、刘新梅、李保江、唐国栋、杜世勇、王静静、岳继生、朱海云、马文新、周海燕13李保强、李萍、杜世勇、王静静新疆昌吉农村商业银行五家渠慧尔3002016.12.302017.12.30是14李保强、李萍新疆昌吉农村商业银行股份有限公司本公司3,0002017.02.152020.02.15否15李保强、李萍、李保江、岳继生、李保国乌鲁木齐市商业银行股份有限公司昌吉分行本公司5002017.04.212018.04.21否16李保强、李萍、李保江、岳继生、李保国、郑建玲乌鲁木齐银行股份有限公司昌吉分行本公司5002017.08.282018.08.28否17李保国、杜世勇、马文新、李保强、岳继生、昌吉国民村镇银行有限责任公司本公司5002017.9.202018.09.19否李保江、李萍19李保强、李萍、李保江、唐国栋、岳继生、刘新梅、李保国、曹雪峰、郑建玲、朱海云乌鲁木齐银行股份有限公司昌吉分行五家渠慧尔3002017.9.262018.9.26否20李保强、李萍、马吉伟、孙敬伟新疆昌吉农村商业银行股份有限公司五家渠慧尔3002017.12.142018.12.13否21李保强华夏银行股份有限公司五家渠慧尔3002018.1.262019.1.26否2016年5月27日,李保强、岳继生、李保江、李萍、李保国、杜世勇、马文新、郑建玲与新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司签订合同编号为“2016年高个保字第004号”《最高额保证反担保合同》、昌吉慧融与新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司签订合同编号为“2016年高保字第007号”《最高额保证反担保合同》,为新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司为发行人提供的最高额保证提供反担保。2、关联方资金往来(1)发行人与新疆慧生源资金往来报告期内2015年至2016年,公司与参股子公司新疆慧生源及新疆慧生源间接股东谭志明存在资金往来,均为用于新疆慧生源日常经营;其中新疆慧生源2015年向发行人借款210.19万元,2015年还款0.09万元,其余于2016年还清;谭志明2015年向发行人借款180.00万元,2015年还款95.76万元,其余于2016年还清。2017年公司与新疆慧生源及新疆慧生源间接股东谭志明未发生资金往来。(2)发行人与李保江、李保强、杜世勇、曹雪峰资金往来2016年2月,李保江向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款100万元,李保强和岳继生提供抵押担保。借款支付给包头市宏俊工贸有限公司,用于慧通商贸向其采购化工产品。公司每月支付利息并到期支付本金到李保江账户,用于其归还借款本金和利息。2016年4月,李保强向浦发银行昌吉支行申请消贷易授信贷款100万元,并借与慧尔股份,用于公司生产经营活动所需。公司取得借款,每月支付利息给银行,不再另行向李保强支付利息,到期一次还本给李保强,用于其归还本金。2016年4月至6月,杜世勇向自然人唐泉清借款500万元,并借与慧尔股份,用于北屯慧尔生产经营活动所需。五家渠慧尔用机器设备、李保强和李萍以家庭财产共同提供担保。2016年6月17日,发行人归还了上述借款。2016年4月,发行人财务总监郑建玲之夫曹雪峰无息借与慧尔股份107.58万元,2016年6月6日,发行人归还了上述借款。2016年11月17日,李保强向昌吉国民村镇银行有限公司借款500万元,月利率为8.51875‰,借款期限由2016年11月17日至2017年11月16日。同日,李保强与慧尔股份签订《借款协议》,约定将上述500万元出借与慧尔股份,用于日常生产经营活动。慧尔股份每月支付利息给银行,并不再另行向李保强支付利息,到期一次归还本金给李保强,用于其归还借款本金。2017年1月18日,因发行人银行借款到期需过桥资金,李保强向金赛银借款2,000万元,月利率为1.8%,借款期限为2个月,自2017年1月18日至2017年3月17日。同日,李保强与慧尔股份签订《借款协议》,约定将上述2,000万元借于慧尔股份,用于公司生产经营活动,月利率为1.8%,借款期限为2个月,自2017年1月18日至2017年3月17日。2017年3月16日,发行人归还了上述借款。2017年1月19日,因发行人银行借款到期需过桥资金,李保强向汪海霞借款1,000万元,月利率为1.5%,借款期限为1个月,自2017年1月19日至2017年2月18日,同日,李保强与慧尔股份签订《借款协议》,约定将上述1,000万元借于慧尔股份,用于公司生产经营活动,月利率为1.5%,借款期限为1个月,自2017年1月19日至2017年2月18日。2017年2月17日,发行人归还了上述借款。2017年12月1日,李保强向昌吉国民村镇银行有限公司借款490万元,月利率为8.51875‰,借款期限由2017年12月1日至2018年11月22日。同日,李保强与慧尔股份签订《借款协议》,约定将上述490万元出借与慧尔股份,用于日常生产经营活动。慧尔股份每月支付利息给银行,并不再另行向李保强支付利息,到期一次归还本金给李保强,用于其归还借款本金。2018年1月24日,因发行人银行借款到期需过桥资金,李保强向新疆中财拍卖有限公司借款800万,借款期限为2018年1月24日至2018年1月26日。同日,李保强与慧尔股份签订借款协议,约定将上述800万借予慧尔股份,借款期限为2018年1月24日至2018年1月26日。2017年1月26日,发行人归还了上述借款。2018年2月13日,因发行人银行借款到期需过桥资金,李保强向自然人于峰借款1,000万元,年利率12%,借款期限为2018年2月13日至2018年3月23日。同日,李保强与慧尔股份签订《借款协议》,约定将上述1,000万元借予慧尔股份,年利率12%,借款期限为2018年2月13日至2018年3月23日。2018年3月20日,发行人归还了上述借款。上述借款情况如下:单位:万元借款人借款金额利率开始日期终止日期还款形式李保江100.00年利率6.09%2016.3.302016.11.11按月付息,一次还本李保强100.00年利率6.53%2016.4.262021.4.26分期付息,一次还本杜世勇500.00月利率1%2016.4.172016.6.17一次性还本付息曹雪峰107.58无2016.4.222016.6.6一次性还本李保强500.00月利率8.51875‰2016.11.172017.11.16按月付息,一次还本李保强2,000.00月利率1.8%2017.1.182017.3.17按月付息,一次还本李保强1,000.00月利率1.5%2017.1.192017.2.18到期付息还本李保强490.00月利率8.51875‰2017.12.12018.11.21按月付息,一次还本李保强800.00无2018.1.242018.1.26一次还本李保强1,000.00年利率12%2018.2.132018.3.23一次还本付息(三)报告期关联方往来余额1、应收项目单位:万元科目名称关联方2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款新疆慧生源27.25预付账款新疆梅花氨基酸35.9151.74102.48预付账款梅花生物0.02--其他应收款新疆慧生源--294.342、应付项目单位:万元科目名称关联方2017.12.312016.12.312015.12.31其他应付款李保强490.00600.00-其他应付款新疆梅花氨基酸7.00--(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司发生经常性和偶发性关联交易金额不大,定价公允,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。(五)对上述关联交易事项的确认程序2015年度公司关联交易已经公司2015年5月8日召开的第一届董事会第十五次会议预先审议通过,并经2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过;2016年公司关联交易已经公司2016年3月29日召开的第二届董事会第十次会议预先审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》通过,并经2016年4月20日召开的2015年度股东大会审议通过。2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议确认了公司2013年1月1日至2016年6月30日的关联交易事项。2016年11月17日李保强向昌吉国民村镇银行有限公司借款500万元并借与发行人,该项关联交易已经2017年1月12日召开的第二届董事会第十四次会议决议追认通过,并经2017年1月27日召开的2017年第一次临时股东大会决议追认通过。2017年3月23日召开的2017年第三次临时股东大会审议确认了公司2016年7月1日至2016年12月31日发生的超出预计金额的日常关联交易和偶发性关联交易事项。2017年公司关联交易已经公司2017年3月29日召开的第二届董事会第十七次会议预先审议《关于预计2017年度日常关联交易的议案》通过,并经2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过。2017年12月1日李保强向昌吉国民村镇银行有限公司借款490万元并借与发行人,2018年1月24和2018年2月13日,李保强向公司分别提供借款800万和1,000万,上述关联交易已经2017年12月14日召开的第二届董事会第二十七次会议决议通过,并经2017年12月22日召开的2017年第八次临时股东大会决议通过。上述关联交易事项真实、客观,遵循了自愿的原则;关联交易价格的确定遵循了市场原则,价格公允,未对公司的资产、利润产生重大不利影响。上述董事会,关联董事均回避表决。(六)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见公司成立以后,通过完善及制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度对关联交易进行了规范。报告期内,公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的原则,关联交易决策履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的相关程序。2016年12月16日,公司召开第二届董事会第十三次会议,公司独立董事对关联交易发表如下独立意见:“公司2013年1月1日至2016年6月30日发生的关联交易遵循公平、公开、公正的原则,关联交易决策履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的相关程序,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。”2017年3月4日,公司召开第二届董事会第十六次会议,公司独立董事对关联交易发表如下独立意见:“公司2016年7月1日至2016年12月31日发生的关联交易遵循公平、公开、公正的原则,关联交易决策履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的相关程序,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。”2018年4月18日,公司召开第二届董事会第三十一次会议,公司独立董事对关联交易发表如下独立意见:“公司2017年1月1日至2017年12月31日发生的关联交易遵循公平、公开、公正的原则,关联交易决策履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的相关程序,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。”(七)公司采取的减少和规范关联交易的措施为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间关联交易的公允、合理,明确关联交易相应的决策权限和决策程序。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》,承诺如下:一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业现有(如有)及将来与股份公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业与股份公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议,履行合法程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向股份公司及其控制的企业拆借、占用股份公司及其控制的企业的资金或采取由股份公司及其控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占股份公司资金。三、承诺人保证将严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利;在股份公司董事会及股东大会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致股份公司及其控制的企业损失或利用关联交易侵占股份公司及其控制的企业利益的,股份公司及其控制的企业的损失由承诺人承担。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况(一)董事会成员本公司董事会由7人组成,其中3名独立董事,本届董事会任期从2015年5月至2018年5月,董事均为中国国籍。1、李保强先生,董事长、总经理,汉族,中国国籍,1973年3月出生,清华大学EMBA研修。长江商学院EMBA,2003年2月至2005年11月,任新疆金粒种业昌吉分公司负责人;2005年12月至2012年5月,任慧尔有限董事长兼总经理;2012年5月至2012年12月,任公司董事长兼总经理;2012年12月至2015年6月,任公司董事长;2015年6月至今,任公司董事长、总经理;2018年1月至今,担任陕西赛媒董事。2、赵锦明先生,董事,中国国籍,无永久境外居留权,1968年2月出生,本科学历。1990年7月至1991年9月,在国家机械电子工业部人劳司任科员;1991年9月至1993年6月,在中国电子工业总公司生产局任副主任科员;1993年6月至1996年6月,在国家电子工业部军工司任主任科员;1996年6月至1998年6月,在电子工业部下属金蜂通信有限公司任总经理助理;1998年6月至2001年6月,创办北京金诚信投资顾问有限公司任董事长兼总经理;2001年6月至今,在北京金诚信投资有限公司任董事长;2006年至2010年12月,在北京皇都房地产开发有限公司董事长、总经理;2006年9月至今,在北京天时达房地产开发有限公司任董事长;2012年8月至今,在北京浙控金诚资产管理有限公司任总裁;2013年8月至今任公司董事。3、岳继生先生,董事、总工程师,中国国籍,无永久境外居留权,1966年4月出生,肥料配方师。1987年4月至1996年1月在山东省郓城县棉纺织厂工作;1996年2月至2007年6月,从事个体经营;2007年2月至2012年5月,任慧尔有限技术总监;2007年9月至2008年3月,任慧尔有限董事;2012年5月至今,任公司董事兼总工程师;2017年10月至今,担任慧尔研究院执行董事。4、李保国先生,董事,副总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1971年5月出生,大专学历。1995年1月至2001年4月,在新疆呼图壁县粮食局工作;2001年4月至2007年12月,个体经营;2007年12月至2012年5月,历任慧尔有限销售部长、董事、副总经理等职;2011年1月至2011年11月,任阿克苏慧尔董事长兼总经理;2011年11月至今,任阿克苏慧尔执行董事;2012年3月至今,任昌吉慧融总经理;2012年5月至2013年8月,任公司董事、副总经理;2013年8月至今,任公司副总经理;2015年5月至今,任公司董事。5、于建丽女士,独立董事,中国国籍,无永久境外居留权,1970年2月出生,毕业于浙江冶金经济高等专科学校会计系工业会计专业,于2002年考取中级会计师,2004年考取注册会计师,曾担任多家企业的年报主审及财务咨询顾问。1992年7月至2005年4月,在新疆锂盐厂从事财务会计工作;2005年5月至2009年7月,在新疆志远有限责任会计师事务所从事审计工作,担任项目经理;2009年8月至2010年8月,在新疆光合有限责任公司担任财务总监;2010年9月至2013年10月,在新疆华翔有限责任会计师事务所从事审计工作,担任项目经理,合伙人;2013年11月至今瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事年报、新三板、发债等业务的审计工作,担任项目经理、重大项目负责人。2015年5月至今,任公司独立董事。6、张瑞梅女士,独立董事,中国国籍,无永久境外居留权,1973年10月出生,毕业于新疆大学食品科学与工程专业,高级工程师。1998年8月至2002年2月,任乌鲁木齐奶业研究所助理工程师;2002年3月至2003年10月,任新疆天润乳业生物制品股份有限公司工程师、开发部主任;2003年11月至2006年6月任新疆天润制品股份有限公司技术中心主任;2005年10月至2006年6月,兼任乌鲁木齐奶业研究所所长;2006年6月至2010年10月,任新疆生产建设兵团环境保护科学研究所高级工程师、有机产品认证办公室主任;2010年10月至2015年12月,任方圆标志认证集团有限公司新疆分公司认证部负责人;2015年至今,任新疆奥格富有机农业科技发展有限公司董事长、总经理。2016年4月至2016年7月、2017年1月至今,任新疆中信中联认证有限公司总经理;2015年5月至今,任公司独立董事。7、龚巧莉女士,独立董事,中国国籍,无永久境外居留权,1964年1月出生,毕业于中央财经大学,会计学教授。1985年7月起至今历任新疆财经大学会计学院教师、硕士研究生导师、MBA导师、教授。2009年至2010年上海财经大学国内访问学者;2014年2月至7月新加坡淡马锡基金会“中国西部MBA教师”彩虹学者;2016年4月至今,任公司独立董事。(二)监事会成员本公司监事会由3名监事组成,其中马国强、陈世武由股东大会选举产生,宋海英由公司职工民主选举产生,本届监事的任期为2015年5月至2018年5月。1、马国强先生,监事会主席,中国国籍,无境外永久居留权,1970年10月出生。1992年至2003年,在呼图壁林场工作;2003年至2008年在呼图壁开个体书店;2009年3月至2012年5月,在慧尔有限担任物流部保管;2012年5月至今,任慧尔股份物流部保管;2015年5月至今,任慧尔股份监事会主席。2、陈世武先生,监事,中国国籍,无永久境外居留权,1960年7月出生。1977年8月至1980年9月在呼图壁县园户村四队任出纳;1980年10月至1999年9月在呼图壁县粮食局大丰粮站任保管、统计、驾驶员;1999年10月至2004年10月在呼图壁县粮食局二十里店粮站任驾驶员;2004年11月至2014年3月在慧尔股份任业务经理,2014年4月至今,任慧尔股份监事兼业务经理。3、宋海英女士,职工监事,中国国籍,无永久境外居留权,1969年7月出生,中专学历。1990年7月至1999年12月,在新疆昌吉化肥厂担任化验员;2000年1月至2003年3月,个体经营;2003年4月至2006年6月,在新疆昌吉西亚建材公司工作;2006年9月至2012年5月,在慧尔有限担任质检及品检主管;2012年5月至今,任慧尔股份职工代表监事兼化验室主任。(三)高级管理人员本公司共有5名高级管理人员,所有高级管理人员均为中国国籍,无境外永久居留权。1、李保强先生,总经理,简历见前述“(一)董事会成员”。2、李保国先生,副总经理,简历见前述“(一)董事会成员”。3、马文新先生,副总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1970年6月出生,大专学历,曾任中共伊宁市“十一大”代表。1989年12月至1992年3月,在新疆昌吉市食品厂工作;1992年4月至2001年1月,任新疆昌吉州物资总公司物贸中心汽车部副经理、机电设备公司业务主管;2001年2月至2004年8月,任新疆亚中集团房地产营销公司经理;2004年9月至2006年12月,任伊犁州亚中机电有限公司党支部书记、副总经理;2007年1月至2011年2月,任新疆森辉房地产开发有限公司常务副总经理;2011年3月至2012年5月,任慧尔有限党支部书记兼副总经理;2012年5月至今,任公司党支部书记兼副总经理;2017年10月至今,担任慧尔研究院总经理。4、杜世勇先生,副总经理、董事会秘书,中国国籍,无永久境外居留权,1976年12月出生,本科学历。1998年4月至2002年6月,在新疆昌吉市法院工作;2002年6月至2011年12月,任新疆新蓝天律师事务所合伙人、律师;2007年9月至2008年3月,任慧尔有限董事;2011年11月至今,任阿克苏慧尔监事;2011年12月至2012年5月,任慧尔有限副总经理;2012年5月至今,任公司副总经理兼董事会秘书;2017年12月至今,担任慧尔销售监事;2018年1月至今,担任陕西赛媒董事。5、郑建玲女士,财务总监,中国国籍,无永久境外居留权,1972年2月出生,大专学历。1994年7月至2003年6月,在新疆启东商贸有限公司担任会计;2003年6月至2007年7月,在新疆西隆实业集团公司担任主管会计;2008年3月至2011年6月,在新疆金成房地产开发有限公司昌吉分公司担任主管会计;2011年6月至2012年5月,任慧尔有限财务总监;2011年11月至今,任阿克苏慧尔监事;2012年5月至今,任公司财务总监;2017年10月至今,担任慧尔研究院监事。(四)其他核心人员本公司核心技术人员简历如下:1、岳继生先生,技术总监,简历见前述“(一)董事会成员”。2、宋海英女士,化验室主任,简历见前述“(二)监事会成员”。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况如下:姓名本公司职务兼职单位兼职职务与本公司关联关系李保强董事长、总经理陕西赛媒董事参股子公司赵锦明董事北京浙控金诚执行事务合伙人股东北京金诚信投资有限公司董事长、总经理-北京浙控金诚资产管理有限公司董事长、经理-力森投资有限公司董事北京天时达房地产开发有限公司董事长、经理-北京安标房地产咨询有限公司执行董事、经理北京城市热点资讯有限公司董事北京华泰锦诚投资管理有限公司执行董事北京前景云通信股份有限公司董事福州车友网络科技有限公司董事深圳市游迷天下科技有限公司董事共青城铭德投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人北京传德商业管理有限公司执行董事,经理广州热点软件科技股份有限公司董事恩波丽(北京)水业有限公司董事长北京西影汉唐传媒有限公司董事岳继生董事北京京慧尔执行董事孙公司慧尔研究院执行董事子公司李保国董事、副总经理阿克苏慧尔执行董事子公司昌吉慧融执行董事、总经理股东北屯慧尔董事长子公司于建丽独立董事瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所重大项目经理-龚巧莉独立董事新疆财经大学会计学院教授-新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事-青海大通农村商业银行股份有限公司独立董事-新疆交通建设集团股份有限公司独立董事-新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司独立董事张瑞梅独立董事新疆中信中联认证有限公司总经理-新疆维吾尔自治区有机农产品协会会长-马文新副总经理北屯慧尔监事子公司北京京慧尔监事孙公司新疆慧生源监事参股子公司慧通商贸监事慧尔研究院总经理子公司杜世勇副总经理、董事会秘书阿克苏慧尔监事子公司北屯慧尔董事子公司慧尔销售监事子公司陕西赛媒董事参股子公司郑建玲财务总监阿克苏慧尔监事子公司五家渠慧尔监事子公司慧尔研究院监事子公司除此以外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均未在其他公司任职。(六)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员中,岳继生为李保强之舅,李保国为李保强之兄,李保江为李保强之弟。除上述亲属关系外,公司董事、监事、高级管理人员之间无其他亲属关系。(七)董事、监事的选聘情况1、董事提名和选聘情况发行人董事的提名和选聘情况如下表:姓名提名人任期当选会议届次李保强李保强2012.5-2015.5创立大会岳继生岳继生2012.5-2015.5创立大会李保国李保强2012.5-2013.7创立大会邹文君李保江2012.5-2015.5创立大会李燕成都宏泰银科2012.5-2015.5创立大会陈彤岳继生2012.5-2015.5创立大会张淑香李保强2012.5-2015.5创立大会赵锦明北京浙控金诚2013.8-2015.52013年第三次临时股东大会李保强李保强2015.5-2018.52014年度股东大会赵锦明北京浙控金诚2015.5-2018.52014年度股东大会岳继生岳继生2015.5-2018.52014年度股东大会李保国李保强2015.5-2018.52014年度股东大会陈彤岳继生2015.5-2016.42014年度股东大会于建丽李保强2015.5-2018.52014年度股东大会张瑞梅李保国2015.5-2018.52014年度股东大会龚巧莉岳继生2016.4-2018.52015年度股东大会2012年5月10日,经各发起人协商提出第一届董事人选,公司创立大会选举李保强、岳继生、李保国、邹文君、李燕、陈彤、张淑香为公司的董事,其中,李燕、陈彤、张淑香为独立董事。同日,发行人第一届董事会第一次会议选举李保强为董事长。2013年7月28日,公司董事李保国因个人原因,辞去公司董事职务。2013年8月10日,发行人董事会通过《关于公司董事变更的议案》,2013年8月27日,公司2013年第三次临时股东大会选举赵锦明为董事。2015年5月28日,发行人2014年度股东大会审议通过了《关于选举公司第二届董事会成员的议案》,选举李保强、赵锦明、岳继生、李保国、陈彤、于建丽、张瑞梅为公司的董事,其中陈彤、于建丽、张瑞梅为独立董事。2015年6月8日,发行人第二届董事会第一次会议选举李保强为董事长。2016年3月19日,公司独立董事陈彤因个人原因,辞去公司独立董事职务。2016年3月29日,发行人第二届董事会第十次会议通过《关于补选公司独立董事候选人的议案》,2016年4月20日,公司2015年度股东大会选举龚巧莉为独立董事。2、监事的提名和选聘情况发行人监事的提名和选聘情况如下表:姓名提名人任期当选会议届次刘妮娜李保国2012.5-2015.5创立大会蒲孟瑜成都宏泰银科2012.5-2015.5创立大会宋海英-2012.5-2015.5职工代表大会陈世武李保强2014.4-2015.52014年第一次临时股东大会马国强李保国2015.5-2018.52014年度股东大会陈世武李保强2015.5-2018.52014年度股东大会宋海英-2015.5-2018.5职工代表大会2012年4月25日,公司召开职工代表大会,民主选举宋海英为职工代表监事。2012年5月10日,经各发起人协商提出第一届非职工监事人选,公司创立大会选举刘妮娜、蒲孟瑜为本公司监事。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举刘妮娜为监事会主席。2014年3月20日,公司监事蒲孟瑜因个人原因,辞去公司监事职务。2014年4月10日,发行人2014年第一次临时股东大会通过《关于审议公司监事变更的议案》,选举陈世武为监事。2015年5月8日,公司召开职工代表大会,民主选举宋海英为职工代表监事。2015年5月28日,经发行人第一届监事会提出第二届非职工监事人选,公司2014年度股东大会选举马国强、陈世武为公司监事。2015年6月8日,本公司召开第二届监事会第一次会议,选举马国强为监事会主席。(八)董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于担任公司相应职务的任职资格规定。(九)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况本公司董事、监事和高级管理人员通过参加保荐机构、律师、会计师的上市辅导培训,对股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习,通过了监管机构组织的辅导验收董监高考试,董事会秘书参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了《董事会秘书资格证书》,独立董事参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了培训合格证书,已经知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无从事与发行人及其业务相关的对外投资情况,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下:姓名本公司职务对外投资公司持股比例经营范围李保强董事长、总经理新疆大疆行旅游投资有限公司10%投资业务;旅游文化传播及活动策划;商品经纪代理;运输代理服务等北京禾翼科技有限公司25%技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医疗软件);软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);计算机系统集成;计算机系统服务;维修计算机;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备赵锦明董事北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙)7.41%投资、投资管理、投资咨询。北京浙控金诚资产管理有限公司19%投资及投资咨询,资产管理,市场调查北京金诚信投资有限公司25%投资管理;信息咨询(中介除外)FirstSkillInternationalLimited(BVI)20%投资FameAchieveHoldingsLimited(BVI)20%投资北京安标房地产咨询有限公司70%房地产信息咨询;经济贸易咨询;企业形象策划;会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)北京城市热点资讯有限公司1.21%法律、法规禁止的不得经营;法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。北京华泰锦诚投资管理有限公司50%投资管理;资产管理;项目投资;组织文化艺术交流活动;承办展览展示;技术开发、咨询、服务、转让、推广;经济信息咨询;销售通讯设备、日用品、文化用品、工艺美术品、装饰材料、服装服饰、鞋帽、针纺织品、计算机软硬件及外设、五金交电、汽车配件、珠宝首饰、机械设备、电子产品、仪器仪表、体育用品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)共青城铭德投资管理合伙企业(有限合伙)11.54%投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广州热点软件科技股份有限公司7.44%通信系统设备制造;信息系统集成服务;通信设备零售;计算机整机制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件服务;计算机零部件制造;软件零售;安全系统监控服务;通信设施安装工程服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机及通讯设备租赁;计算机信息安全设备制造;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;通信系统工程服务;软件批发;计算机零配件零售;计算机零售;计算机和辅助设备修理;计算机零配件批发;电子设备工程安装服务恩波丽(北京)水业有限公司15.64%销售食品;销售文化用品、日用品、食用农产品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;投资咨询;投资管理。北京传德商业管理有限公司30%物业管理;企业管理;企业管理咨询;企业策划;市场调查;会议及展览服务;经济贸易咨询;投资咨询;投资管理;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);机动车公共停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)北京西影汉唐传10%广播电视节目制作;经营演出及经纪业务;媒有限公司组织文化艺术交流活动;信息咨询服务(不含中介服务);销售、租赁影视器材、音响器材;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;版权贸易。北京美否网络科技有限公司-技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;企业管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业策划;会议服务;承办展览展示活动。李保国董事、副总经理昌吉慧融84.22%财务咨询霍尔果斯禾易股权投资合伙企业(有限合伙)30%从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。张瑞梅独立董事新疆奥格福有机农业科技发展有限公司-有机农产品、畜产品生产及销售马国强监事会主席昌吉慧融0.55%财务咨询宋海英职工监事昌吉慧融0.55%财务咨询杜世勇副总经理、董事会秘书霍尔果斯禾易股权投资合伙企业(有限合伙)30%从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。郑建玲财务总监---三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况1、直接持股截至本招股说明签署日,董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下:姓名职务或亲属关系持股数量(股)持股比例李保强董事长、总经理19,207,94433.12%李保江李保强之弟2,934,1625.06%岳继生董事、李保强之舅2,896,3624.99%李保国董事、副总经理、李保强之兄2,896,3624.99%陈世武监事1,199,3102.07%吴生惠李保强之岳母685,8601.18%杜世勇副总经理、董事会秘书252,0000.43%马文新副总经理252,0000.43%郑建玲财务总监252,0000.43%合计-30,576,00052.70%2、间接持股北京浙控金诚、昌吉慧融为公司的股东,分别持有公司14.48%、4.21%的股份,公司董事赵锦明通过北京浙控金诚,监事马国强、宋海英、副总经理、董事长之兄李保国通过昌吉慧融间接持有公司股份,具体情况如下:姓名职务或亲属关系法人股东在法人股东的持股比例法人股东持有公司股份比例赵锦明董事北京浙控金诚7.41%14.48%李保国副总经理、李保强之兄昌吉慧融84.22%4.21%马国强监事会主席昌吉慧融0.55%宋海英监事昌吉慧融0.55%除上述持股人员外,公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形,上述人员持有的股份不存在质押或冻结的情况。四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成公司三位独立董事自被选聘后开始在公司领取独立董事津贴。公司外部董事赵锦明不在本公司领取薪酬或津贴。除此之外,其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬由每月薪金和年终奖两部分组成。2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定依据公司独立董事津贴参照其他同区域已上市公司独立董事津贴标准确定,公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员每月薪金根据不同岗位要求,同时考虑学历、工作经验等因素确定,年终奖根据每月绩效及公司经营状况确定。3、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定履行的程序2014年3月20日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于审议2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》,2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于审议2015年度公司董事、监事薪酬的议案》,2015年6月8日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于审议2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》;2016年3月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》,2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于审议2016年度公司董事、监事薪酬的议案》;2017年4月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于审议2017年度公司董事、监事薪酬的议案》;2018年3月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于审议2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》,2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议通过了该议案。公司董事、监事和高级管理人员薪酬履行了《公司法》等法律法规规定的程序。公司其他核心人员薪酬根据公司薪酬管理制度履行内部考核程序确定。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内薪酬总额占发行人利润总额的情况报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占发行人利润总额的情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度薪酬总额204.25195.22183.92利润总额4,749.262,625.872,504.80薪酬总额占利润总额比例4.30%7.43%7.34%(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况单位:万元序号姓名本公司职务2017年从公司领薪情况是否在公司关联企业领薪1李保强董事长、总经理45.32否2赵锦明董事-是3岳继生董事31.10否4李保国董事、副总经理19.91否5于建丽独立董事5.00否6龚巧莉独立董事5.00否7张瑞梅独立董事5.00否8马国强监事会主席7.32否9陈世武监事9.82否10宋海英职工监事8.22否11马文新副总经理21.82否12杜世勇副总经理、董事会秘书22.44否13郑建玲财务总监23.30否合计204.25(四)公司对上述人员的其他待遇和退休金计划公司按照国家和地方的有关规定,依法为在公司领取薪酬的上述人员办理养老、失业、医疗、工伤、生育保险并缴纳住房公积金,为高级管理人员办理医疗和意外伤害商业保险。除上述待遇外,不存在其它特殊待遇。本公司未制定董事、监事、高级管理人员股权激励计划。五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与发行人分别签署了《保密协议》及《劳动合同》或《聘任合同》,对双方的权利义务进行了约定,目前正常履行。六、董事、监事、高级管理人员的变动情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:(一)董事变动情况报告期初,发行人董事为李保强、赵锦明、岳继生、邹文君、陈彤、李燕、张淑香,其中独立董事为陈彤、李燕、张淑香。2015年5月28日,发行人2014年度股东大会审议通过了《关于选举公司第二届董事会成员的议案》,选举李保强、赵锦明、岳继生、李保国、陈彤、于建丽、张瑞梅为公司的董事,其中陈彤、于建丽、张瑞梅为独立董事。2015年6月8日,发行人第二届董事会第一次会议选举李保强为董事长。2016年3月19日,公司独立董事陈彤因个人原因,辞去公司独立董事职务。2016年3月29日,发行人第二届董事会第十次会议通过《关于补选公司独立董事候选人的议案》,2016年4月20日,公司2015年度股东大会选举龚巧莉为独立董事。截至招股说明书签署日,公司董事为李保强、赵锦明、岳继生、李保国、龚巧莉、于建丽、张瑞梅,其中李保强为董事长,龚巧莉、于建丽、张瑞梅为独立董事。(二)监事变动情况报告期初,发行人监事为刘妮娜、陈世武、宋海英。2015年5月8日,公司召开职工代表大会,民主选举宋海英为职工代表监事。2015年5月28日,经发行人第一届监事会提出第二届非职工监事人选,公司2014年度股东大会选举马国强、陈世武为公司监事。2015年6月8日,本公司召开第二届监事会第一次会议,选举马国强为监事会主席。截至招股说明书签署日,公司监事为马国强、陈世武、宋海英,其中宋海英为职工监事,马国强为监事会主席。(三)高级管理人员变动情况报告期初,发行人总经理为邹文君,副总经理为马文新、杜世勇、李保国,财务总监为郑建玲,董事会秘书为杜世勇。2015年6月8日召开第二届董事会第一次会议,邹文君总经理任期届满不再续聘,聘任李保强先生为公司总经理,聘任马文新、杜世勇、李保国为公司副总经理,聘任杜世勇为公司董事会秘书,聘任郑建玲为公司财务负责人,任期自本次董事会审议通过之日起三年。截至招股说明书签署日,公司高级管理人员为李保强、马文新、杜世勇、李保国、郑建玲,其中李保强为公司总经理,马文新、杜世勇、李保国为公司副总经理,郑建玲为公司财务负责人,杜世勇兼任公司董事会秘书报告期内,公司董事、高级管理人员未发生重大变化。七、发行人公司治理机构运行情况(一)公司治理的改进情况发行人自整体变更设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律法规的要求,制定了《公司章程》,逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度以及审计委员会制度,并制定了公司治理相关的规章制度。2015年7月10日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了新的《新疆慧尔农业科技股份有限公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度。2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了新的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《监事会议事规则》、《融资与对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关制度。通过上述程序与制度,公司初步建立起符合创业板上市公司要求的公司治理结构。目前,公司各项管理制度配套齐全,公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确,依法规范运作,管理效率不断提高,保障了公司各项生产经营活动的有序进行。(二)股东大会、董事会和监事会运行情况报告期公司历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容合法有效,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。1、股东大会运作情况报告期内,公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召开并审议相关议案,规范运作历次会议召开及决议内容合法有效。全体股东均出席了每次股东大会。报告期内,本公司历次股东大会及临时会议召开情况如下:会议时间会议名称表决内容2015年3月2日2015年第一次临时股东大会关于新疆梅花氨基酸有限公司对公司进行增资的议案、关于公司与金融机构开展“类金融”模式合作的议案、关于控股子公司“新疆北屯慧尔肥业有限责任公司”股权转让的议案、关于公司变更经营范围及相应修改公司章程的议案等。2015年4月9日2015年第二次临时股东大会关于投资设立全资子公司“新疆慧尔生物科技有限公司”的议案。2015年5月28日2014年度股东大会关于审议《2014年度董事会工作报告》的议案、关于审议《2014年度监事会工作报告》的议案、关于审议《公司2014年度财务决算报告》的议案、关于审议《公司2015年度财务预算报告》的议案、关于审议《公司2014年度利润分配的议案》、关于确认公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的议案、关于选举公司第二届董事会成员的议案、关于选举公司第二届监事会成员的议案、关于审议2015年度公司董事、监事薪酬的议案、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案、关于控股子公司“内蒙古中京慧尔生物科技有限公司”股权转让的议案、关于公司股东股权转让的议案、关于对公司章程进行修正的议案等。2015年7月10日2015年第三次临时股东大会关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司股票采取协议转让方式的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案、关于修改《公司章程》的议案等。2015年10月8日2015年第四次临时股东大会关于控股子公司新疆北屯慧尔肥业有限责任公司股权转让的议案、关于修正公司章程的议案等。2015年11月25日2015年第五次临时股东大会关于组建成立新疆慧尔农业集团并申请加入集团的议案、关于变更公司名称的议案、关于修正公司章程的议案。2016年1月30日2016年第一次临时股东大会关于注销子公司慧农农资、控股子公司呼图壁联合社的议案、关于对公司章程进行修正的议案。2016年42015年度公司2015年度董事会工作报告、公司2015年度监事会工作报告、公司2015年度财务决算报告、公司2016年度财务预算报告、公司2015年度利润分配的议案、公司2015年度报告及年报摘要、关于预计2016年度日常关联交易的议案、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案、关于补月20日股东大会选公司独立董事候选人的议案、关于审议2016年度公司董事、监事薪酬的议案、关于2016年度关联方向公司借款提供担保的议案、关于对北屯市未来农业科技开发有限公司进行担保的议案、关于审议控股子公司新疆北屯慧尔肥业有限责任公司股权转让的议案等。2016年12月16日2016年第二次临时股东大会关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案、关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案、关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案、关于制定稳定股价预案的议案、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、关于审核确认《新疆慧尔农业集团股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月审计报告》的议案、关于审核确认公司2013-2015年度及2016年1-6月份关联交易的议案、关于制定《新疆慧尔农业集团股份有限公司上市后未来三年及长期股东回报规划(预案)》的议案、关于公司内部控制评价报告的议案、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案、关于制定《新疆慧尔农业集团股份有限公司章程(草案)》的议案、关于新疆大罗素农业科技开发有限公司向公司借款的议案等。2017年1月27日2017年第一次临时股东大会关于李保强为公司提供借款的议案、关于确认关联方为公司向银行提供担保的议案等。2017年2月25日2017年第二次临时股东大会关于追认李保强为公司提供借款的议案。2017年3月23日2017年第三次临时股东大会关于追认2016年度超出预计金额日常性关联交易的议案、关于追认关联担保的议案。2017年42016年年公司2016年度董事会工作报告、公司2016年度监事会工作报告、公司2016年度财务决算报告、公司2017年度财务预算报告、公司2016年度利润分配的议案、公司2016年度报告及年报摘要、月21日度股东大会关于预计2017年度日常关联交易的议案、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案、关于审议2017年度公司董事、监事薪酬的议案等。2017年7月21日2017年第四次临时股东大会关于变更公司经营范围及相应修改公司章程的议案,关于追认公司为李金云等23名客户提供担保的议案。2017年8月28日2017年第五次临时股东大会关于公司拟向昌吉国民村镇银行申请流动资金贷款的议案、关于公司拟向乌鲁木齐银行股份有限公司昌吉分行申请流动资金贷款的议案、关于公司控股股东、实际控制人李保强拟为公司提供借款的议案。2017年9月4日2017年第六次临时股东大会关于为客户北屯市信基农资专业合作社提供担保的议案、关于建设新型液体肥及智能施肥系统项目的议案。2017年9月22日2017年第七次临时股东大会关于关联方拟为全资子公司五家渠慧尔生物科技有限公司向乌鲁木齐银行昌吉分行申请贷款提供担保的议案。2017年12月22日2017年第八次临时股东大会关于确认控股股东、实际控制人李保强为公司提供借款暨偶发性关联交易的议案、关于设立子公司等议案。2018年1月29日2018年第一次临时股东大会关于预计2018年日常性关联交易的议案,关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构等议案。2018年42017年年公司2017年度董事会工作报告、公司2017年度监事会工作报告、公司2017年度财务决算报告、公司2018年度财务预算报告、公月2度股东大会司2017年度利润分配的议案、公司2017年度报告及年报摘要、公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划的议案等。2、董事会运作情况报告期内,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案,规范运作,历次董事会召开及决议内容合法有效。报告期内,本公司历次董事会及临时会议召开情况如下:会议时间会议名称表决内容2015年2月14日第一届董事会第十三次会议关于新疆梅花氨基酸有限公司对公司进行增资的议案、关于公司与金融机构开展“类金融”模式合作的议案、关于控股子公司“新疆北屯慧尔肥业有限责任公司”股权转让的议案、关于修改公司章程的议案、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案等。2015年3月25日第一届董事会第十四次会议关于投资设立全资子公司“五家渠慧尔生物科技有限公司”的议案、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。2015年5月8日第一届董事会第十五次会议关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案、关于审议《公司2014年度财务决算报告》的议案、关于审议《公司2015年度财务预算报告》的议案、关于审议《公司2014年度利润分配的议案》、关于确认公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的议案、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案、关于公司股东股权转让的议案、关于对公司章程进行修正的议案、关于召开公司2014年度股东大会的议案等。2015年6月8日第二届董事会第一次会议关于选举公司第二届董事会董事长的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任高级管理人员的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案、关于确定公司第二届董事会专门委员会成员的议案、关于审议2015年度公司高级管理人员薪酬的议案等。2015年6月22日第二届董事会第二次会议关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司股票采取协议转让方式的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案、关于审议《2013年、2014年及2015年1-4月审计报告》的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案等。2015年9月23日第二届董事会第三次会议关于控股子公司新疆北屯慧尔肥业有限责任公司股权转让的议案、关于修正公司章程的议案、关于召开2015年第四次临时股东大会的议案等。2015年11月10日第二届董事会第四次会议关于组建成立新疆慧尔农业集团并申请加入集团的议案、关于修正公司章程的议案、关于召开2015年第五次临时股东大会的议案等。2015年12月16日第二届董事会第五次会议关于投资参股设立“呼图壁津汇村镇银行有限责任公司”的议案。2016年1月第二届董关于注销子公司慧农农资、控股子公司呼图壁联合社的议案、关15日事会第六于对公司章程进行修正的议案、关于召开2016年第一次临时股东次会议大会的议案。2016年2月4日第二届董事会第七次会议关于为控股子公司新疆北屯慧尔肥业有限责任公司申请银行贷款提供保证担保的议案。2016年2月15日第二届董事会第八次会议关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行申请银行授信业务的议案。2016年3月25日第二届董事会第九次会议关于公司对阿克苏地区的下级经销商或农业种植大户在新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司申请的贷款提供连带责任保证担保的议案。2016年3月29日第二届董事会第十次会议关于审议公司2015年度董事会工作报告的议案、关于审议公司2015年度总经理工作报告的议案、关于审议公司2015年度财务决算报告的议案、关于审议公司2016年度财务预算报告的议案、关于审议公司2015年度利润分配的议案、关于审议公司2015年度报告及年报摘要的议案、关于2015年度资金占用专项报告的议案、关于预计2016年度日常关联交易的议案、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案、关于补选公司独立董事候选人的议案、关于审议2016年度公司高级管理人员薪酬的议案、关于召开公司2015年度股东大会的议案等。2016年7月15日第二届董事会第十一次会议关于公司向中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行申请银行承兑汇票业务的议案。2016年8月26日第二届董事会第十二次会议关于审议2016年半年度报告的议案、关于补充审议公司对外担保金额超过最近一期经审计净资产50%的议案等。2016年11月29日第二届董事会第十三次会议关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案、关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案、关于制定稳定股价预案的议案、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、关于审核确认<新疆慧尔农业集团股份有限公司2013年度、2014年度2015年度、2016年1-6月审计报告>的议案、关于审核确认公司2013-2015年度及2016年1-6月份关联交易的议案、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案、关于制定<新疆慧尔农业集团股份有限公司章程(草案)>的议案、关于变更公司证券简称的议案、关于新疆大罗素农业科技开发有限公司向公司借款的议案、关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案等。2017年1月12日第二届董事会第十四次会议决议关于李保强为公司提供借款的议案、关于确认关联方为公司向银行提供担保的议案、关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案等。2017年2月第二届董关于追认李保强为公司提供借款的议案、关于提议召开2017年第事会第十8日五次会议二次临时股东大会的议案。决议2017年3月4日第二届董事会第十六次会议决议关于追认2016年度超出预计金额日常性关联交易的议案、关于追认关联担保的议案、关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。2017年3月第二届董关于审议公司2016年度董事会工作报告、公司2016年度总经理工作报告、公司2016年度财务决算报告、公司2017年度财务预算报告、公司2016年度利润分配的议案、关于审核确认公司2014事会第十年度、2015年度、2016年度审计报告的议案、关于预计2017年29日七次会议度日常关联交易的议案、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊决议普通合伙)为公司财务审计机构的议案、关于审议2017年度公司高级管理人员薪酬的议案、关于召开公司2016年度股东大会的议案等。2017年4月第二届董关于公司为曹庆等20名客户提供担保的议案、关于公司向乌鲁木事会第十21日八次会议齐银行昌吉分行申请流动资金贷款的议案。决议2017年5月第二届董关于公司为张自斌等120名客户提供担保的议案。事会第十31日九次会议决议2017年7月第二届董关于追认公司为李金云等23名客户提供担保的议案,关于变更公事会第二司经营范围及相应修改公司章程的议案,关于公司向新疆昌吉农3日十次会议村商业银行申请贷款及相关担保的议案,关于召开公司2017年第决议四次临时股东大会的议案。2017年8月9日第二届董事会第二十一次会议关于拟解除供应链贷款担保业务中162名客户担保责任的议案、关于公司拟向昌吉国民村镇银行申请流动资金贷款的议案、关于公司拟向乌鲁木齐银行股份有限公司昌吉分行申请流动资金贷款的议案、关于公司控股股东、实际控制人李保强拟为公司提供借款的议案、关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案。2017年8月第二届董公司2017年半年度报告、关于召开公司2017年第六次临时股东事会第二16日十二次会大会的议案等议2017年9月第二届董关于全资子公司五家渠慧尔生物科技有限公司拟向乌鲁木齐银行事会第二昌吉分行申请贷款的议案、关于关联方拟为全资子公司五家渠慧5日十三次会尔生物科技有限公司向乌鲁木齐银行昌吉分行申请贷款提供担保议的议案、关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案。2017年9月14日第二届董事会第二十四次会关于全资子公司阿克苏市慧尔肥业有限公司拟向乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏分行申请贷款的议案、关于为全资子公司阿克苏市慧尔肥业有限公司申请银行贷款提供担保的议案。议2017年9月第二届董关于审议《2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月审事会第二26日十五次会计报告》的议案议2017年12第二届董关于为全资子公司五家渠慧尔生物科技有限公司申请银行贷款提事会第二供担保的议案;关于五家渠慧尔生物科技有限公司向银行借款的月4日十六次会议案,关于全资子公司昌吉市慧通商贸有限公司拟进行工商变更议的议案2017年12月11日第二届董事会第二十七次会议关于追认控股股东、实际控制人李保强为公司提供借款暨偶发性关联交易的议案,关于控股股东、实际控制人李保强拟为公司提供借款暨偶发性关联交易的议案,关于设立子公司等议案。2018年1月10日第二届董事会第二十八次会议关于预计2018年日常性关联交易的议案,关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案,关于召开公司2018年第一次临时股东大会等议案2018年3月第二届董关于审议公司2017年度董事会工作报告、公司2017年度总经理工作报告、公司2017年度财务决算报告、公司2018年度财务预事会第二算报告、公司2017年度利润分配的议案、关于审核确认公司20158日十九次会年度、2016年度、2017年度审计报告的议案、关于审议2018年议度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案、关于召开公司2017年度股东大会的议案等。2018年4月10日第二届董事会第三十次会议关于审议公司向新疆瑞辰电力设备安装有限公司借款的议案。2018年4月第二届董关于审议对公司2017年度关联交易事项进行确认的议案。事会第三18日十一次会议报告期内,发行人董事出席董事会情况如下:董事姓名董事类型应参加董事会次数出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议2015年2016年2017年李保强董事881430--否李保国董事581427--否赵锦明董事881430--否岳继生董事881430--否张淑香原独立董事[注1]3003--否李燕原独立董事3003--否[注1]陈彤原独立董事[注2]85013--否龚巧丽独立董事031417--否张瑞梅独立董事581427--否于建丽独立董事581427--否注1:独立董事张淑香、李燕已于2015年5月28日任期届满,公司2014年度股东大会选举张瑞梅、于建丽为独立董事。注2:独立董事陈彤于2016年3月19日提交辞呈,辞去公司独立董事职务。2016年3月29日,公司第二届董事会第十次会议通过《关于补选公司独立董事候选人的议案》;2016年4月20日,公司2015年度股东大会选举龚巧莉为独立董事。截至本招股说明书签署日,本公司董事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求,不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。3、监事会运作情况报告期内,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案,规范运作,历次监事会的召开及决议内容合法有效。股份公司设立以来至本招股说明书签署日,公司一共召开了十四次监事会会议,所有监事均出席了所有监事会会议。报告期内,本公司历次监事会及临时会议召开情况如下:会议时间会议名称表决内容2014年5月7日第一届监事会第五次会议关于审议《2013年度监事会工作报告》的议案、关于审议《公司2013年度财务决算报告》的议案、关于审议《公司2014年度财务预算报告》的议案。2014年11月8日第一届监事会2014年第一次临时会议关于公司内部控制制度执行情况的议案。2015年5月第一届监事会关于审议《2014年度监事会工作报告》的议案、关于审议《公司2014年度财务决算报告》的议案、关于审议《公司20158日第六次会议年度财务预算报告》的议案、关于确认公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的议案。2015年6月第二届监事会关于选举第二届监事会主席的议案。8日第一次会议2016年3月第二届监事会公司2015年度监事会工作报告、公司2015年度财务决算报告、公司2016年度财务预算报告、公司2015年度利润分配29日第二次会议的议案、公司2015年度报告及年报摘要、关于预计2016年度日常关联交易的议案。2016年8月第二届监事会关于审议2016年半年度报告的议案。26日第三次会议2016年11月29日第二届监事会第四次会议关于审议《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》2017年3月29日第二届监事会第五次会议关于审议公司2016年度监事会工作报告、公司2016年度财务决算报告、公司2017年度财务预算报告、公司2016年度利润分配的议案、关于审核确认公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告的议案、关于预计2017年度日常关联交易的议案等2017年8月第二届监事会关于审议2017年半年度报告的议案。16日第六次会议2018年3月第二届监事会关于审议公司2017年度监事会工作报告、公司2017年度财务决算报告、公司2018年度财务预算报告、公司2017年度8日第七次会议利润分配的议案、关于审核确认公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告的议案等。报告期内,发行人监事出席监事会情况如下:监事姓名监事类型应参加监事会次数出席次数2015年2016年2017年马国强监事会主席1326陈世武监事2327宋海英职工代表监事2327刘妮娜原监事会主席(注)1001注:原监事会主席刘妮娜于2015年5月10日任期届满。2015年5月28日,公司2014年度股东大会选举马国强、陈世武为公司监事。2015年6月8日,本公司召开第二届监事会第一次会议,选举马国强为监事会主席。截至本招股说明书签署日,本公司监事会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求,不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。4、独立董事制度运行情况本公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等要求,履行了独立董事的职责。公司独立董事制度的建立,对完善公司治理结构起到了积极作用,对提高董事会决策水平,保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。报告期内,本公司独立董事实际发挥作用的历次情况如下:会议时间会议名称独立董事发挥作用情况2015年5月8日第一届董事会第十五次会议对《关于公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划》发表独立意见2016年3月29日第二届董事会第十次会议对《关于公司2016年度日常关联交易计划》发表独立意见2016年11月29日第二届董事会第十三次会议对《关于审核确认公司2013-2015年度及2016年1-6月份关联交易的议案》的独立意见2017年2月28日第二届董事会第对公司2016年7月1日至2016年12月31日发生的关联交易的独立意见,关于预计2017年度日常关联交易十六次会议决议的独立意见,对2017年度公司高级管理人员薪酬的独立意见等2018年3月8日第二届董事会第对关于前期会计差错更正及追溯调整独立意见,对二十九次会议决2018年度董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独议立意见等2018年4月18日第二届董事会第三十一次会议决议对公司2017年1月1日至2017年12月31日发生的关联交易的独立意见5、董事会秘书制度运行情况本任董事会秘书自2012年5月10日第一届董事会第一次会议聘任以来,按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司董事会、股东大会,并亲自或安排其他人员记载会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面发挥了重大作用。(三)董事会专门委员会的人员构成和运行情况2012年7月4日,公司召开第一届董事会第二次会议,审定成立第一届董事会各专门委员会,并选举了各专门委员会委员及委员会主任。2016年6月8日,公司召开第二届董事会第一次会议,审定成立第二届董事会各专门委员会,并选举了各专门委员会委员及委员会主任。1、战略委员会(1)构成情况战略委员会由李保强、李保国、岳继生组成,其中李保强为主任。(2)运行情况本公司董事会战略委员会运行规范,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定行使自己的权利。2、审计委员会(1)构成情况审计委员会由于建丽、龚巧莉、李保国组成,其中独立董事于建丽为审计委员会主任,于建丽为会计专业人士。(2)运行情况本公司董事会审计委员会运行规范,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定行使自己的权利。报告期内,发行人历次审计委员会召开情况如下:会议时间会议名称会议内容2015年6月第二届董事会审计委员会2015关于审议《2013年、2014年及2015年1-4月22日年第一次例会会议审计报告》的议案2016年3月第二届董事会审计委员会2016关于审议《公司2015年度报告及年报摘要》29日年第一次例会会议的议案2016年8月第二届董事会审计委员会2016关于审议《2016年半年度报告》的议案24日年第二次例会会议2016年11月29日第二届董事会审计委员会2016年第三次例会会议关于审议《确认<新疆慧尔农业集团股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月审计报告>》的议案2017年3月第二届董事会审计委员会2017关于审核确认公司2014年度、2015年度、29日年第一次例会会议2016年度审计报告的议案2017年9月第二届董事会审计委员会2017关于审核确认公司《2014年度、2015年度、26日年第二次例会会议2016年度和2017年1-6月审计报告》的议案2018年3月8第二届董事会审计委员会2018关于审核确认公司《2015年度、2016年度日年第一次例会会议和2017年度审计报告》的议案3、提名委员会(1)构成情况提名委员会由龚巧莉、张瑞梅、李保强组成,其中独立董事龚巧莉为提名委员会主任。(2)运行情况本公司提名委员会运行规范,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提名委员会实施细则》及其他有关规定行使自己的权利。4、薪酬与考核委员会(1)构成情况薪酬与考核委员会由张瑞梅、李保国、于建丽组成,其中独立董事张瑞梅为主任。(2)运行情况本公司董事会薪酬与考核委员会运行规范,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定行使自己的权利。报告期内,公司薪酬与考核委员会具体运行情况如下:会议时间会议名称会议内容2015年6月8日第二董事会薪酬与考核委员会2015年第一次例会会议关于审议2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案的意见2016年3月29日第二董事会薪酬与考核委员会2016年第一次例会会议关于审议2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案的意见2017年3月29日第二董事会薪酬与考核委员会2017年第一次例会会议关于审议2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案的意见2018年3月8日第二董事会薪酬与考核委员会2018年第一次例会会议关于审议2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案的意见八、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见(一)发行人管理层的自我评估意见本公司结合自身的经营特点和风险因素,根据《上市公司内部控制指引》的要求,已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,相应公司制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施,能够保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,有力地保证了公司经营业务的有效进行,促进了公司经营效率的提高,保护了资产的安全和完整,保证了公司财务资料的真实、合法、完整,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,能有效满足经营和管理的需要。在公司未来经营发展中,公司还将根据需要,不断完善、提高保持内部控制的有效性和执行力,持续提升管理水平。(二)会计师的鉴证意见信永中和会计师出具XYZH/2018XAA30094号《内部控制鉴证报告》,《内部控制鉴证报告》,该报告认为新疆慧尔农业集团股份有限公司按照《内部会计控制规范—基本规范(试行)》规定的标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。九、发行人最近三年违法、违规情况发行人自2015年1月1日起,近三年内不存在违法、违规行为,未有因违反有关法律法规受到处罚的情形。十、发行人最近三年资金占用和对外担保情况(一)发行人的资金占用情况发行人最近三年不存在其他被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。(二)发行人的对外担保情况发行人最近三年不存在为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。截止到本招股书签署日,发行人对外担保均为参与供应链贷款担保业务项下为客户提供的对外担保,具体情况见本招股说明书“第九节八、(一)或有事项及(三)资产负债表日后事项”。有关发行人供应链贷款担保业务见本招股说明书“第九节十二、参与供应链贷款担保业务情况说明”。十一、发行人资金管理、对外投资和担保事项的政策及制度安排为了规范公司资金管理、对外投资和担保管理,有效控制公司对外投资和担保风险,保护公司财务安全和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《中华人民共和国现金管理暂行条例实施细则》、《中华人民共和国票据法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定,公司分别制定了《财务管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资和对外担保管理制度》。(一)发行人资金管理的政策及制度安排公司制定的与资金有关的制度包括《财务管理制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》等。公司资金管理的主要内容、决策权限及程序如下:《财务管理制度》包含了现金管理、支票管理等方面内容,涉及资金管理方面主要内容有:1、公司可以在下列范围内使用现金:(一)职员工资、津贴、奖金;(二)个人劳务报酬;(三)出差人员必须携带的差旅费;(四)结算起点以下的零星支出;2、差旅费及各种补助单,由部门主管签字,会计审核时间、天数无误并报主管副总经理复核后,送总经理签字,填制凭证,交出纳员付款,办理会计核算手续;3、公司财务人员支付每一笔款项,均需按照公司授权制度签字后支付。授权人员外出应由财务人员设法通知,同意后可先付款后补签。《规范与关联方资金往来的管理制》规定了与关联方资金往来的原则、支付程序、责任追究及处分等方面内容。禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款;(三)委托公司关联方进行投资活动;(四)为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代公司关联方偿还债务;(六)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。(二)发行人对外投资的政策及制度安排公司制定的《重大经营与投资决策管理制度》规定了投资决策范围、决策权限和程序、决策的执行及监督检查、决策及执行责任。主要内容如下:1、投资决策范围依据本制度进行的重大经营及投资事项包括:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(三)提供财务资助(含委托贷款);(四)提供担保(含对子公司担保);(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)公司章程规定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。2、决策权限和程序(1)公司发生投资达到下列标准之一的,均应当提交董事会审批:(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计数依据;(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(2)公司发生投资达到下列标准之一的事项,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元人民币;(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元人民币;(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(3)公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资等投资事项时,均应当由公司董事会或者股东大会审议通过,不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或者经营管理层行使。(三)发行人对外担保的政策及制度安排公司制定的《融资和对外担保管理制度》分别规定了公司对外提供担保的条件、公司对外提供担保的审批、公司对外提供担保的信息披露等。主要内容如下:1、担保的条件(1)本制度所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。(2)公司在决定担保前,应至少掌握被担保对象的下述资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析:(一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在可能终止的情形;(二)经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景;(三)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形;(四)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;(五)提供的财务资料真实、完整、有效;(六)公司能够对其采取风险防范措施;(七)没有其他法律风险。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。(3)公司对外提供担保由财务部(以下简称“责任人”)根据被担保对象提供的上述资料进行调查,确定资料是否真实。(4)公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。2、公司对外提供担保的审批(1)公司财务部向董事会报送担保事项申请时,应将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送,该等附件包括但不限于:(一)被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件;(二)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告;(三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本;(四)本项担保所涉及主债务的相关资料(预期经济效果分析报告等);(五)拟签订的担保合同文本;(六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件;(七)其他相关资料。董事会或股东大会认为必要的,可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见,作为董事会、股东大会决策的依据。(2)未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。公司下列对外担保事项,须经董事会审议通过后报经股东大会审议批准:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币;(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(八)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。(3)股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。(四)最近三年发行人资金管理、对外投资和担保政策及制度安排的执行情况公司最近三年严格按照法律、法规以及公司的相关规定,进行资金管理、对外投资和担保的决策和执行,未出现违规对外投资和担保的情形。十二、发行人投资者权益保护情况发行人于2005年12月20日成立,一直遵守中国的法律法规,依法经营、诚实守信、规范运作,公司生产规模不断扩大,并给投资者带来了较好的回报。2012年6月28日整体变更为股份公司以来,公司严格按照有关法律法规的要求,建立了规范的法人治理结构,以保护中小股东的利益。1、建立健全信息披露制度和流程股份公司自设立以来,制定了《重大信息内部报告制度》和《董事会秘书工作细则》。《重大信息内部报告制度》明确了“当公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告。”该制度还明确了内部信息报告义务人范围、重大事项的范围、重大事项内部报告程序、未公开重大信息的保密和重大信息内部报告的管理和责任。《董事会秘书工作细则》则明确了董事会秘书的具体职责。通过对重大信息的内部报告和未披露重大信息的保密工作,使投资者尤其是中小投资者可以公平、公正地获取公司信息。公司上市以后,公司将严格遵循关于信息披露的各项准则、规定,明确规定信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施,明确规定董事、监事、高级管理人员、董事会秘书等的披露职责和披露事项,并及时根据各类监管要求,规范年报、中报等财务报告和其他重大信息的披露行为,进一步加强与投资者之间的互动与交流,确保披露信息的公平、公正。2、完善公司治理机制与股东投票机制公司股东大会是公司的最高权力机构,公司规范的股东大会制度保证股东享有充分的知情权、参与权,并有效行使权利。公司董事会是公司的经营决策机构,是依据股东大会授权执行公司战略、监管公司经营的行为主体。自股份公司设立以来,董事会运作规范,有效执行股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权。公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作。公司独立董事根据法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定积极出席董事会会议和股东大会,行使独立董事职权,对公司关联交易、对外担保、高级管理人员聘任等重大事项发表独立意见,并积极参与董事会专业委员会建设,在公司董事会下设的各专业委员会中发挥了重要作用,为公司重大决策提供战略、企业管理、财务等方面的专业及建设性意见,并认真监督管理层工作,维护公司和公司股东的合法权益。公司《股东大会议事规则》明确规定“股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。”《公司章程》中规定:“公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对股利分配政策进行调整的,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利”。股份公司自设立以来不断完善股东投票机制,建立了累积投票选举公司董事、监事等机制,对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决,为投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等权利方面提供了保障。3、其他保护投资者合法权益的措施公司通过建立和完善公司规章制度体系加强内控工作。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律和规范性文件的规定,公司结合自身实际情况制订了《公司章程》;并先后制订了一系列的内部管理制度,已建立了较为完整的内部控制机制,并得到了有效执行,有力的保证了公司的规范运作,从制度层面保证了公司和投资者尤其是中小股东的权益。2016年11月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《投资者关系管理工作细则》,在投资者关系管理基本原则、投资者关系管理的对象与工作内容、公司与投资者沟通的主要方式、投资者关系管理部门职责及相关责任人职责、公司与投资者之间的纠纷解决机制等方面做了详细规定,为投资者尤其是中小投资者提供了制度保障。第九节财务会计信息与管理层分析本公司聘请信永中和会计师依据中国注册会计师审计准则对本公司截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的资产负债表以及2017年度、2016年度和2015年度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注进行了审计。信永中和会计师出具了XYZH/2018XAA30090号标准无保留意见审计报告。以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、发行人最近三年财务报表(一)最近三年合并财务报表1、资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金46,781,696.5355,038,067.9341,565,075.23交易性金融资产---应收票据---应收账款113,855,797.55109,337,612.6594,263,293.55预付款项30,576,317.6812,126,380.337,011,727.94应收利息---应收股利---其他应收款2,788,213.904,865,735.403,575,609.18存货27,384,511.3250,526,106.0922,593,924.45持有待售资产-一年内到期的非流动资产---其他流动资产3,394,963.555,275,736.413,362,355.07流动资产合计224,781,500.53237,169,638.81172,371,985.42非流动资产:-可供出售金融资产3,000,000.003,000,000.00-持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资2,696,257.792,849,728.342,949,744.41投资性房地产-2,929,898.013,118,295.73固定资产124,061,514.14118,324,703.8668,195,197.02在建工程21,216,830.765,449,103.5034,973,125.26工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产17,533,442.6416,859,286.6311,565,436.84开发支出---商誉---长期待摊费用1,379,014.491,235,397.72333,533.46递延所得税资产1,675,972.641,717,689.661,451,951.52其他非流动资产2,342,950.752,003,900.887,242,317.36非流动资产合计173,905,983.21154,369,708.60129,829,601.60资产总计398,687,483.74391,539,347.41302,201,587.022、资产负债表(续)单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款68,000,000.0057,000,000.0045,000,000.00应付票据19,411,350.005,000,000.005,916,000.00应付账款15,817,732.9534,888,234.7920,618,670.50预收款项16,609,631.317,039,900.303,791,555.84应付职工薪酬7,874,699.825,752,435.443,816,398.99应交税费2,612,467.911,707,633.842,391,036.99应付利息---应付股利---其他应付款10,756,809.4467,728,765.1131,647,520.42持有待售负债-一年内到期的非流动负债10,137.50933,520.00-其他流动负债---流动负债合计141,082,691.43180,050,489.48113,181,182.74非流动负债:--长期借款4,000,000.00--应付债券---长期应付款---专项应付款5,670,000.00--预计负债950.00507,020.0075,060.00递延所得税负债---递延收益456,187.50153,600.001,867,040.00非流动负债合计10,137,275.00660,620.001,942,100.00负债合计151,219,966.43180,711,109.48115,123,282.74股东权益:-股本58,000,000.0058,000,000.0058,000,000.00资本公积68,924,374.7068,924,374.7068,924,374.70减:库存股---专项储备---盈余公积8,535,150.137,462,553.256,201,219.49一般风险准备---未分配利润110,831,374.5674,847,066.7453,007,801.45外币报表折算差额---归属于母公司股东权益合计245,808,949.39209,233,994.69186,133,395.64少数股东权益1,658,567.921,594,243.24944,908.64股东权益合计247,467,517.31210,828,237.93187,078,304.28负债和股东权益总计398,687,483.74391,539,347.41302,201,587.023、利润表单位:元项目2017年2016年2015年一、营业收入234,327,412.73209,347,738.12230,419,907.47二、营业总成本197,770,023.71185,526,177.64210,020,071.69其中:营业成本133,942,654.83132,930,229.75172,788,907.19税金及附加2,336,594.731,299,070.2872,858.46销售费用23,664,776.3615,988,058.7711,265,161.08管理费用31,252,278.7729,863,911.8019,647,564.51财务费用4,976,224.063,323,806.362,598,468.03资产减值损失1,597,494.962,121,100.683,647,112.42加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)-153,470.55-171,961.82-463,706.57其中:对联营企业和合营企业的投资收益-153,470.55-76,658.38-150,255.59汇兑收益(损失以“-”号填列)---资产处置收益(损失以“-”号填列)88,039.07-15,733.38344,131.65其他收益4,581,555.00--三、营业利润41,073,512.5423,633,865.2820,280,260.86加:营业外收入0.153,061,018.334,846,067.02减:营业外支出-482,720.12436,205.3578,320.51四、利润总额41,556,232.8126,258,678.2625,048,007.37减:所得税费用4,616,953.432,515,812.393,633,334.47五、净利润36,939,279.3823,742,865.8721,414,672.90归属于母公司股东的净利润36,574,954.7023,085,650.7421,477,747.39少数股东损益364,324.68657,215.13-63,074.49(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)36,939,279.3823,742,865.8721,414,672.90(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---六、每股收益:---(一)基本每股收益0.630.400.38(二)稀释每股收益0.630.400.38七、其他综合收益---八、综合收益总额36,939,279.3823,742,865.8721,414,672.90归属于母公司股东的综合收益总额36,574,954.7023,085,650.7421,477,747.39归属于少数股东的综合收益总额364,324.68657,215.13-63,074.494、现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金187,757,761.48177,988,498.76185,136,947.19收到的税费返还-237,033.44收到其他与经营活动有关的现金97,344,355.86136,284,974.4644,959,550.85经营活动现金流入小计285,102,117.34314,273,473.22230,333,531.48购买商品、接受劳务支付的现金132,222,421.04157,135,020.90129,077,811.79支付给职工以及为职工支付的现金29,793,093.5022,232,688.3117,585,140.84支付的各项税费15,346,928.528,832,384.933,194,554.06支付其他与经营活动有关的现金68,521,472.99107,147,905.1555,625,871.75经营活动现金流出小计245,883,916.05295,347,999.29205,483,378.44经营活动产生的现金流量净额39,218,201.2918,925,473.9324,850,153.04二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-1,681,351.00取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额23,575.4360,872.48350,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计23,575.4360,872.482,031,351.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金35,508,270.5623,131,714.6840,293,723.22投资支付的现金-3,000,000.004,630,000.00质押贷款净增加额--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-189,480.29支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计35,508,270.5626,131,714.6845,113,203.51投资活动产生的现金流量净额-35,484,695.13-26,070,842.20-43,081,852.51三、筹资活动产生的现金流量:-吸收投资收到的现金-30,000,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款所收到的现金72,000,000.0076,305,000.0058,780,000.00发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金44,152,500.0017,000,000.00-筹资活动现金流入小计116,152,500.0093,305,000.0088,780,000.00偿还债务所支付的现金57,000,000.0064,305,000.0064,530,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金5,579,206.603,649,359.993,031,704.29其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金45,252,500.0011,828,300.00886,700.00筹资活动现金流出小计107,831,706.6079,782,659.9968,448,404.29筹资活动产生的现金流量净额8,320,793.4013,522,340.0120,331,595.71四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额12,054,299.566,376,971.742,099,896.24加:期初现金及现金等价物余额15,226,046.978,849,075.236,749,178.99六、期末现金及现金等价物余额27,280,346.5315,226,046.978,849,075.23(二)最近三年母公司财务报表1、资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金40,979,553.3231,574,845.7334,962,836.69交易性金融资产---应收票据---应收账款35,241,001.6874,710,913.0882,979,370.84预付款项30,961,584.249,282,601.842,703,380.38应收利息---应收股利790,000.00--其他应收款33,216,690.7638,777,275.5133,065,226.00持有待售资产-存货10,850,445.7222,941,024.2412,253,885.07一年内到期的非流动资产---其他流动资产3,851,245.771,120,801.82912,480.91流动资产合计155,890,521.49178,407,462.22166,877,179.89非流动资产:-可供出售金融资产3,000,000.003,000,000.00-持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资51,682,492.5851,835,963.1324,876,979.20投资性房地产-2,929,898.013,118,295.73固定资产59,091,290.2155,761,238.2059,618,260.13在建工程21,019,413.84388,026.79388,026.79工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产12,021,418.5912,289,216.3211,565,436.84开发支出---商誉---长期待摊费用491,170.17200,000.08333,533.46递延所得税资产831,291.191,269,195.401,112,322.24其他非流动资产2,192,950.751,192,950.752,048,065.75非流动资产合计150,330,027.33128,866,488.68103,060,920.14资产总计306,220,548.82307,273,950.90269,938,100.032、资产负债表(续)单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款45,000,000.0052,000,000.0045,000,000.00交易性金融负债--应付票据19,411,350.005,000,000.003,000,000.00应付账款5,568,006.126,135,658.957,378,283.47预收款项11,182,821.862,643,218.152,633,401.19应付职工薪酬2,854,045.253,680,101.222,949,794.17应交税费27,812.171,515,853.081,538,929.14应付利息---应付股利---持有待售负债-其他应付款18,365,706.2742,626,281.1625,874,591.27一年内到期的非流动负债-933,520.00-其他流动负债---流动负债合计102,409,741.67114,534,632.5688,374,999.24非流动负债:-长期借款--应付债券--长期应付款--专项应付款5,670,000.00-预计负债-351,380.0075,060.00递延所得税负债---递延收益-153,600.001,867,040.00非流动负债合计5,670,000.00504,980.001,942,100.00负债合计108,079,741.67115,039,612.5690,317,099.24股东权益股本58,000,000.0058,000,000.0058,000,000.00资本公积68,924,374.7068,924,374.7068,924,374.70减:库存股--专项储备--盈余公积8,053,200.137,462,553.256,201,219.49一般风险准备--未分配利润63,163,232.3257,847,410.3946,495,406.60外币报表折算差额--股东权益合计198,140,807.15192,234,338.34179,621,000.79负债和股东权益总计306,220,548.82307,273,950.90269,938,100.033、利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入92,560,953.19124,191,454.95159,876,817.62减:营业成本66,574,106.9579,204,755.69115,928,646.21税金及附加1,200,506.82669,974.7113,235.87销售费用9,257,405.128,380,659.418,167,808.28管理费用20,583,346.8021,485,973.1715,763,267.14财务费用235,910.22726,209.121,884,831.65资产减值损失-2,365,105.85656,588.422,555,231.59加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--投资收益(损失以“-”号填列)5,546,529.45-195,319.51-463,706.57资产处置收益90,088.25-15,733.38312,243.96其他收益2,951,280.00--二、营业利润5,662,680.8312,856,241.5415,412,334.27加:营业外收入0.152,212,367.534,529,033.58减:营业外支出-340,848.53277,038.3578,305.50三、利润总额6,003,529.5114,791,570.7219,863,062.35减:所得税费用97,060.702,178,233.172,537,469.61四、净利润5,906,468.8112,613,337.5517,325,592.74(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)5,906,468.8112,613,337.5517,325,592.74(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)五、每股收益:—(一)基本每股收益0.100.220.31(二)稀释每股收益0.100.220.31六、其他综合收益---七、综合收益总额5,906,468.8112,613,337.5517,325,592.744、现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金97,536,069.86116,043,229.96138,549,161.39收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金77,634,106.4790,964,761.5137,368,963.51经营活动现金流入小计175,170,176.33207,007,991.47175,918,124.90购买商品、接受劳务支付的现金67,257,680.7391,529,014.7784,792,619.12支付给职工以及为职工支付的现金16,473,516.4311,936,899.3313,198,887.19支付的各项税费6,632,973.353,848,563.221,919,821.03支付其他与经营活动有关的现金59,218,632.1580,756,280.7544,721,394.65经营活动现金流出小计149,582,802.66188,070,758.07144,632,721.99经营活动产生的现金流量净额25,587,373.6718,937,233.4031,285,402.91二、投资活动产生的现金流量:-收回投资收到的现金-1,681,351.00取得投资收益收到的现金4,910,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-60,872.48350,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-43,696.5646,149.02收到其他与投资活动有关的现金73,846,257.45101,523,236.1347,890,000.00投资活动现金流入小计78,756,257.45101,627,805.1749,967,500.02购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金29,998,286.061,563,425.105,877,628.77投资支付的现金-30,287,000.0019,630,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金41,948,589.79104,663,244.3771,927,142.24投资活动现金流出小计71,946,875.85136,513,669.4797,434,771.01投资活动产生的现金流量净额6,809,381.60-34,885,864.30-47,467,270.99三、筹资活动产生的现金流量:-吸收投资收到的现金-30,000,000.00取得借款收到的现金45,000,000.0064,305,000.0058,780,000.00发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金34,900,000.006,000,000.00筹资活动现金流入小计79,900,000.0070,305,000.0088,780,000.00偿还债务支付的现金52,000,000.0057,305,000.0064,530,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,636,519.582,987,638.163,031,704.29支付其他与筹资活动有关的现金36,000,000.00818,600.00886,700.00筹资活动现金流出小计91,636,519.5861,111,238.1668,448,404.29筹资活动产生的现金流量净额-11,736,519.589,193,761.8420,331,595.71四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额20,660,235.69-6,754,869.064,149,727.63加:期初现金及现金等价物余额907,967.637,662,836.693,513,109.06六、期末现金及现金等价物余额21,568,203.32907,967.637,662,836.69二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围和审计意见(一)财务报表的编制基础1、编制基础本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“三、主要会计政策和会计估计及变更”之“(一)主要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制。2、持续经营本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持,认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。(二)合并财务报表范围本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。报告期内公司纳入合并报表范围的子公司为:子公司名称注册地表决权比例是否纳入合并财务报表范围2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日阿克苏慧尔阿克苏市100%是是是北屯慧尔北屯市95%是是是慧通商贸昌吉市100%是是是五家渠慧尔五家渠市100%是是是北京京慧尔注北京市100%是是是内蒙古中京慧尔宁城县-否否否新疆慧丰源农业服务有限公司沙湾县-否否是慧农农资昌吉市-否否是昌吉慧尔农资合作社昌吉市-否否否呼图壁县五工台慧尔农作物种植专业合作社联合社呼图壁县-否否是慧尔研究院昌吉市100%是--慧尔销售昌吉市100%是--注:北京京慧尔为五家渠慧尔全资子公司子公司的详细情况请参见“第五节发行人基本情况”之“发行人控股和参股公司基本情况”。(三)注册会计师的审计意见信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师认为,慧尔股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了慧尔股份2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。三、主要会计政策和会计估计及变更(一)主要会计政策和会计估计1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2、会计期间自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。3、记账本位币采用人民币为记账本位币。4.记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外,以历史成本为计价原则。5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。6.合并财务报表的编制方法本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本公司在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。7.合营安排分类及共同经营会计处理方法本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。8.现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。9.外币业务和外币财务报表折算(1)外币交易本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。(2)外币财务报表的折算外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。10.金融资产和金融负债本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。(1)金融资产1)金融资产分类、确认依据和计量方法本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。2)金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。(2)金融负债1)金融负债分类、确认依据和计量方法本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,(相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露)。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。金融工具存在活跃市场的,活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值;本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价的,但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的,则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时,参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率,调整最近交易的市场报价,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的,对最近交易的市场报价作出适当调整,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。2)金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。11.应收款项坏账准备本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过5年;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。计提坏账准备时,本公司首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要计提,需要计提的则按下述(1)中所述方法计提;其次,应对除单项金额重大并单项计提坏账准备以外的其他应收款项,考虑按照组合计提坏账准备能否反映其风险特征,如能够反映则按下述(2)中所述组合及方法计提或不计提坏账准备,如不能够反映则按下述(3)中所述理由及方法计提坏账准备。(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备(2)采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内5%5%1-2年10%10%2-3年30%30%3-4年50%50%4-5年80%80%5年以上100%100%(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项;其中诉讼客户4年以内的全部按照50%的比例计提坏账,4-5年按照80%的比例计提坏账,5年以上按照100%计提。;供应链贷款担保客户逾期扣款后1年以内按照10%,1-2年按照30%,2-3年按照50%,3-4年按照80%,4年以上按照100%计提。坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备12.存货本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品等。存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。13.长期股权投资本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。对被投资单位形成控制的,为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。本公司对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。14.固定资产固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他,按其取得时的成本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:序号类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)1房屋建筑物2054.752机器设备1059.503运输设备4-5519.00-23.754办公设备及其他3-5519.00-31.67本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。15.在建工程在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。16.借款费用发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。17.无形资产本公司无形资产包括土地使用权、商标权、专利技术、非专利技术、软件等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;商标权、专利技术、非专利技术、软件等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。18.研究与开发本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。19.长期资产减值本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。20.商誉商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中。21.长期待摊费用本公司的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。22.职工薪酬本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。(1)短期薪酬,是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。本公司的短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。短期薪酬为非货币性福利的,按照公允价值计量。(2)离职后福利,是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与本公司解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,属于短期薪酬和辞退福利的除外。本公司的设定提存计划,是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险以及企业年金等,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。(3)辞退福利,是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。对于职工虽然没有与本公司解除劳动合同,但未来不再为本公司提供服务,不能为本公司带来经济利益,本公司承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的,如发生“内退”的情况,在其正式退休日期之前应当比照辞退福利处理,在其正式退休日期之后,按照离职后福利处理。本公司向职工提供辞退福利的,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、本公司确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利,实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划,本公司选择恰当的折现率,以折现后的金额计量应计人当期损益的辞退福利金额。(4)其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理。本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定受益计划条件的,本公司按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:服务成本;其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额;重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。总净额计人当期损益或相关资产成本。23.预计负债当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。24.收入确认原则和计量方法本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入,收入确认政策如下:(1)本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。本公司以货物出库客户确认作为销售商品收入确认时点。(2)本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。在资产负债表日,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。(3)与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。25.租赁本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益,本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。26.政府补助政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用寿命内按照合理的、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。27.递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。28.所得税的会计核算本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项,应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。(二)重大会计政策、会计估计变更1、重要会计政策变更本公司本期依据《企业会计准则第16号——政府补助》对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本集团依据《增值税会计处理规定》(财会【2016】22号)对报告期内增值税进行调整。本集团依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》对报告期内相关科目按照本准则进行了重新列报。2、重要会计估计变更本公司报告期内未发生重要会计估计变更事项。四、影响发行人收入、成本、费用和利润的重要因素以及对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响公司收入的主要因素影响公司收入的主要是喷滴灌设施普及程度、市场竞争情况、气候条件和季节性影响等因素。报告期内,公司主要产品水溶肥系列业绩贡献明显,主要得益于国家大力推广节水灌溉投入、新疆地区膜下滴灌技术和设施迅速普及,带动了水溶肥的整体市场需求。发行人凭借在水溶肥领域多年的技术研发积累和强大的市场营销能力,主要产品收入获得了稳定增长。市场竞争强度、气候不利变化对公司收入影响也比较明显,原因在于公司产品最终客户对市场价格敏感性较强,气候不利时作物种植者会减少预期生产资料投入或难以及时偿还赊销账款,对发行人收入带来不利影响。公司收入季节性明显,每年3月至8月为收入高峰期,其他时间销售收入发生的金额很小。2、影响公司成本、费用的主要因素报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本90%左右,所占比重较高。如果公司生产所需的直接材料出现快速、大幅波动,将直接增加公司的成本管理难度,并最终影响公司的经营业绩,是影响公司成本的主要因素。报告期内,公司人工成本占费用的比例较高,近年来随着劳工用工成本的逐步增加和公司员工薪资水平调整,人工成本也成为影响费用的主要因素之一。(二)对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析公司管理层认为,公司主营业务收入、净利润、经营活动现金流量及毛利率为对公司具有核心意义。2015年度、2016年度、2017年度,公司营业收入分别为23,041.99万元、20,934.77万元、23,432.74万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,713.27万元、2,086.24万元、3,145.45元,经营活动现金流量净额分别为2,485.02万元、1,892.55万元、3,921.82万元,公司主营业务毛利率分别为26.43%、37.36%、42.84%。综上,上述相关指标表明公司报告期内经营情况良好,具有较强的盈利能力、持续发展能力,预计在未来经营环境未发生重大变化的前提下,公司仍将具有较强持续盈利能力与市场竞争力。五、主要税种及税收政策1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税11%、13%或17%营业税按应税营业收入计征5%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税计征7%企业所得税按应纳税所得额计征7.5%或15%或25%或20%教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税计征3%地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税计征2%房产税按自用房产的计税价值或租赁收入计征1.2%或12%税种计税依据税率土地使用税按自用土地的面积计征15或11或6或1.8或1.5元/平方米2、税收优惠(1)企业所得税本公司于2010年11月4日被认定为高新技术企业,2016年高新技术认定复审通过,2016年10月26日取得GR201665000017号《高新技术企业证书》,有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%所得税率征收企业所得税。本公司于2016年1月20日被认定自产农产品的销售所得为从事农、林、牧、渔业项目所得,取得《企业所得税优惠项目备案登记表》,根据《中华人民共和国企业所得税法》(国务院令63号),从事农、林、牧、渔业项目的所得免征企业所得税,有效期2015年10月1日至2020年9月30日。本公司的子公司阿克苏市慧尔肥业有限公司于2014年11月4日被认定为西部地区鼓励类产业项目公司,取得《企业所得税优惠项目备案登记表》,根据《国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号),减按15%所得税率征收企业所得税税率,有效期2014年1月1日至2020年12月31日。本公司的子公司新疆北屯慧尔肥业有限责任公司符合新疆困难地区新办企业,根据《关于贯彻落实中央新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策有关问题的通知》(新财法税〔2011〕51号)规定,享受所得税“两免三减半”政策,第一年至第二年免征企业所得税,第三至第五年减半征收企业所得税(税率7.5%)。减免期为2016年1月1日至2020年12月31日。本公司的子公司昌吉市慧通商贸有限公司符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的小型微利企业,自2015年10月1日起至2017年12月31日,对年应纳税所得额在20万元到30万元(含30万元)之间的小型微利企业,其所得额减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。本公司的子公司五家渠慧尔于2017年7月20日被认定为西部地区鼓励类产业项目公司,取得《企业所得税优惠项目备案登记表》,根据《国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号),减按15%所得税率征收企业所得税税率,有效期2017年1月1日至2017年12月31日。本公司其他子公司企业所得税的适用税率为25%。(2)增值税本公司商品销售收入适用增值税,增值税税率为17%或11%,子公司昌吉市慧通商贸有限公司销售化工产品(除化肥材料外)税率为17%,其余商品销售收入适用11%的税率。本公司根据财政部、国家税务总局2015年8月28日《关于对化肥恢复征收增值税政策的补充通知》财税【2015】97号,自2015年9月1日起至2016年6月30日,对增值税一般纳税人销售的库存化肥,允许选择按照简易计税方法依照3%征收率征收增值税。2017年5月3日,财政部下发《关于简并增值税税率有关政策的通知》,自2017年7月1日起,简并增值税税率结构,取消13%的增值税税率;纳税人销售或进口化肥、农机、农膜等产品,适用税率为11%。本公司2017年7月1日起,销售化肥适用税率为11%。①水溶肥本集团的子公司五家渠慧尔生物科技有限公司根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》(财税[2015]78号),自2017年2月14日起,资源综合利用产品及劳务增值税即征即退。②有机肥本公司根据财政部、国家税务总局《关于有机肥产品免征增值税的通知》(财税[2008]56号),自2008年6月1日起,纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税,有效期为2013年11月1日至2018年11月30日。③钾肥本公司根据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》(财税[2004]197号),自2004年12月1日起,执行先征后返政策。根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税[2001]113号),自2014年8月1日起,执行免征增值税政策。2015年8月10日,财政部、海关总署和国家税务总局印发了《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》(财税[2015]90号),规定自2015年9月1日起,对纳税人销售和进口的化肥,统一按13%税率征收增值税,钾肥增值税先征后返政策同时停止执行。本公司执行钾肥增值税先征后返政策自2015年9月1日起停止执行。自2017年7月1日起,农产品增值税税率从13%降至11%。④其他复混肥料根据《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的规定》(财税[2001]113号)、《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》(财税[2005]87号)、《财政部、国家税务总局关于免征磷酸二铵增值税的通知》(财税[2007]171号)。2015年8月10日,财政部、海关总署和国家税务总局印发了《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》(财税〔2015〕90号),规定自2015年9月1日起,对纳税人销售和进口的化肥,统一按13%税率征收增值税,原有的增值税免税政策相应停止执行(除有机肥生产流通全环节外)。本公司生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二胺以外的磷肥以及免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税自2015年9月1日起停止执行。(3)房产税及土地使用税根据昌州政发[2008]64号《关于审批我州城镇土地使用税征税范围与税额标准调整方案的请示》中划分的三类土地缴纳金额的规定,本公司厂区所在区域(新疆昌吉州昌吉市农业园区牛圈子湖)不属于昌州政发[2008]64号文件所规定的征收范围内(昌州政发[2004]105号文件规定企业所处地域范围)。根据昌吉州地税发[2016]37号文《关于昌吉州地方税务局关于贯彻落实昌吉州城镇土地使用税调整征税范围和税额标准的通知》中明确规定执行时间,根据自治区人民政府关于修改《新疆维吾尔自治区实施<城镇土地使用税暂行条例>细则》的决定,本次城镇土地使用税调整征税范围和税额标准的执行期限,自2015年11月16日起执行。本公司厂区以外的房产税以房产原值的70%为计税依据,适用税率为1.2%;出租房产按照租赁收入的12%计征;本公司厂区以外的土地使用税按每平米15元或11元或6元或1.8元或1.5元缴纳。六、非经常性损益情况本公司最近三年非经常性损益及其对当期经营成果的影响如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度1、非流动资产处置损益8.80-1.5734.412、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免---3、计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)538.16293.10484.144、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---6、非货币性资产交换损益---7、委托他人投资或管理资产的损益---8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---9、债务重组损益---10、企业重组费用---11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---16、对外委托贷款取得的损益---17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---19、受托经营取得的托管费收入---20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出48.27-30.62-7.3721、其他符合非经常性损益定义的损益项目---小计595.23260.91511.19减:所得税影响额80.1339.1476.68非经常性净损益合计515.09221.77434.51其中:归属于母公司股东非经常性净损益512.05
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