湖南宇晶机器股份有限公司HunanYujingMachineryCo.,Ltd.(益阳市长春经济开发区马良北路341号)首次公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(上海市广东路689号)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型:人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数:公开发行不超过2,500万股(含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量),占发行后总股本的比例不低于25%。其中,新股发行数量不超过2,500万股;符合转让条件的股东公开发售股份数量不超过100万股,最终发行数量以中国证监会核准数量为准,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,其所得资金不归公司所有。每股发行价格:【】元/股发行后总股本:不超过10,000万股预计发行日期:【】年【】月【】日拟上市的证券交易所:深圳证券交易所本次发行前股东公司实际控制人承诺公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺:自公司股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。上所持股份的流通限制、股东对所述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发持股份自愿锁定现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按的承诺:照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。若未履行持股锁定承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内将违规卖出股票的收益上缴公司,并将本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。除前述锁定期外,本人在宇晶机器任职期间每年转让的股份不得超过所直接或间接持有宇晶机器的股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人所直接或间接持有的宇晶机器的股份,申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。公司董事、监事、高级管理人员承诺持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗群强、张国秋、张靖承诺:在公司股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后,本人于担任公司董事/监事/高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份,申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的,仍应遵守前述规定。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺:在公司股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司/企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。公司其他主要发起人股东承诺1、在公司任职的其他主要发起人股东承诺:在公司任职的其他主要发起人股东杨武民、邓湘浩承诺:在公司股票上市之日起24个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在本人所持公司股票锁定期满后,如减持公司股票,每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%。2、未在公司任职的其他主要发起人股东承诺:公司其他主要发起人股东高端元、杨辉煌、胡小辉、刘胜男、段育军、刘春陵、朱卫文承诺:在公司股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。若发行人股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自本公司在交易所上市之日起12个月内不得转让。保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司招股说明书签署日期:2018年【】月【】日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应特别认真地考虑下列重大事项和风险。一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺(一)公司实际控制人承诺公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺:自公司股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。若未履行持股锁定承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内将违规卖出股票的收益上缴公司,并将本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。除前述锁定期外,本人在宇晶机器任职期间每年转让的股份不得超过所直接或间接持有宇晶机器的股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人所直接或间接持有的宇晶机器的股份,申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。(二)公司董事、监事、高级管理人员承诺持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗群强、张国秋、张靖承诺:在公司股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后,本人于担任公司董事/监事/高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份,申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的,仍应遵守前述规定。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。(三)公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺:在公司股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司/企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。(四)公司其他主要发起人股东承诺1、在公司任职的其他主要发起人股东承诺:在公司任职的主要发起人股东杨武民、邓湘浩承诺:在公司股票上市之日起24个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在本人所持公司股票锁定期满后,如减持公司股票,每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%。2、未在公司任职的其他主要发起人股东承诺:公司其他主要发起人股东高端元、杨辉煌、胡小辉、刘胜男、段育军、刘春陵、朱卫文承诺:在公司股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。若发行人股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自本公司在交易所上市之日起十二个月内不得转让。二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施(一)公司稳定股价的具体措施为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定股价稳定预案,本预案经2017年第二届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过,具体内容如下:公司上市(以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司股票或控股股东、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。1、启动股价稳定措施的条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)。(若因除息除权等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下:(1)第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;(2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;②公司虽实施股票回购计划但公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件。(3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。3、实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票:(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。4、实施控股股东增持公司股票的程序(1)启动程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。或者,公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。(2)控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划:①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额的30%,增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下方可终止:(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。(二)发行人的承诺为保持公司上市后股价稳定,本公司将严格实施《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。(三)控股股东、实际控制人就稳定股价措施的承诺公司控股股东及实际控制人杨宇红先生承诺:为保持公司上市后股价稳定,本人将严格遵守公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》,如违反承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红,同时直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。(四)董事、高级管理人员就稳定股价措施的承诺为保持公司上市后股价稳定,本人将严格遵守《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的实施。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬或津贴,直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向承诺(一)控股5%以上的自然人承诺持有公司总股本5%以上的自然人杨宇红、张国秋、罗群强承诺:在本人所持公司股票锁定期满后2年内,如减持公司股票,每年减持不超过上一年末所持股票数量的25%。在本人所持公司股票锁定期满后2年内,本人减持公司股票时以如下方式进行:持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。若本人于承诺的股票锁定期届满后两年内减持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)。“发行价”指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。本人将在减持公司股票前3个交易日予以公告。本人将忠实履行上述承诺,若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。(二)新疆南迦、珠峰基石承诺持有公司总股本5%以上的新疆南迦、珠峰基石承诺:在本公司/企业所持公司股票锁定期满后,本公司/企业将根据市场情况和本公司/企业投资管理安排,通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本公司/企业减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,按照有关规定进行相应调整)根据当时二级市场价格确定,不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。本公司/企业在减持所持有的发行人股票前,将提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本公司/企业将忠实履行上述承诺,若违反上述承诺,本公司/企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。四、公司关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺本次发行前,公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺:“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后30日内,或者有权机关要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股,购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的,购回价格作相应调整。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后,将依法赔偿投资者损失。”五、控股股东、实际控制人关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺本次发行前,公司控股股东及实际控制人杨宇红对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺:公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将回购已转让的原限售股份,回购价格(因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。六、公司董事、监事、高级管理人员、发行人保荐机构、发行人律师以及发行人会计师关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺:公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。发行人保荐机构承诺:本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。发行人会计师承诺:本所为湖南宇晶机器股份有限公司出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺:本所为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺公司首次公开发行股票并上市前的总股本为7,500万股,发行完成后公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设期,建设期内股东回报仍通过现有业务实现。公司首次公开发行股票并上市后,在公司股本及所有者权益增加的情况下,如净利润未实现相应幅度的增长,可能导致净利润增长速度远低于净资产增长速度,每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式,提升资产质量,提高盈利能力以填补回报。(一)提高业务拓展,增强盈利能力公司将进一步增强下游市场的开拓能力,通过对新客户的挖掘、开发,老客户的合作深入,增强其他下游行业的涉入,避免行业风险,提升现有的盈利能力。在此基础上,依托公司在研磨抛光机、多线切割机制造领域的行业经验、客户资源,以下游行业的发展为契机,力争进一步提高公司研磨抛光机、多线切割机的技术水平及质量优势,全面提升公司的可持续盈利水平。(二)全面提升公司管理水平,提高资金使用效率公司将努力提高运营效率,加强日常管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,以期提升经营效率及盈利能力。此外,公司将严格进行员工岗位的职责考核、培训教育,形成良性的竞争机制,营造优秀的企业氛围,最大限度地激发员工积极性,提高工作效率。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。(三)加快募投项目建设,加强募集资金管理公司本次公开发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业规划政策以及公司的自身发展战略,具有良好的市场前景。随着募投项目的投产运行,未来达到稳定回报期后,公司的盈利能力预计能有显著的提高,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为了尽快弥补股东即期回报的摊薄,公司将在保质保期的前提下,尽可能加快募资资金投资项目的建设速度,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后,公司将依照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,严格募集资金的使用管理,保证募集资金得到充分有效利用。(四)完善利润分配机制,强化投资者回报公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并对《公司章程(草案)》利润分配政策的相关条款进行了修正。修正后的利润分配政策分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并对合理性进行了分析。目前,公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。公司承诺,将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本公司提醒投资者,本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。八、发行人首次公开发行方案可能涉及公司股东公开发售股票经公司2017年第五次临时股东大会决议,发行人本次首次公开发行股票方案中可能涉及公司现有股东公开发售股票的情形,股东发售股票所获得的资金将归其个人所有,公司无法获得该部分资金,特请投资者知晓并关注。九、本次新增募集资金投资项目经公司2018年第一次临时股东大会决议,发行人本次首次公开发行股票拟新增募集资金投资项目“智能装备生产项目”,该项目总投资为20,079.73万元,项目达产后将提高公司自动化生产水平并新增研磨抛光机1,300台产能。该项目年均预期收入为16,562万元,净利润预计3,482.74万元,具有较高的投资价值。十、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险(一)宏观经济波动风险公司产品的下游市场覆盖广泛,涉及蓝宝石材料、磁性材料、硅材料、光学玻璃和陶瓷材料等多个硬脆材料适用领域,对应的下游市场涉及LED照明、电子消费品、太阳能、集成电路、光学光电子等多个终端行业,该等行业与宏观经济联系较为紧密。近年来公司的下游行业发展良好,市场前景广阔,特别是电子消费品迎来了爆发式的增长,而公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来国内宏观经济波动较大,影响了下游行业的需求,会对公司的经营情况造成不利的影响,进而影响公司的盈利能力。(二)市场竞争风险目前我国已成为研磨抛光机及多线切割机的主要市场。瑞士、美国、日本的厂商凭借技术的先发优势,占据了国内高端市场的大部分份额。近年来,国内加强了对相关行业的支持力度,陆续出台政策及措施,对行业的发展做了明确的规划,因此研磨抛光机和多线切割机设备等相关行业发展迅速,但市场竞争也日趋激烈。虽然公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中有良好的竞争优势,但未来公司若没有及时进行产品的升级迭代、技术的研发积累,将在竞争激烈的市场中面临销量下降的风险,影响公司的盈利水平。(三)毛利率下降的风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为40.85%、44.90%、42.58%及49.92%,主营业务毛利率较高的原因主要是由于公司产品在技术水平、质量控制及价格上的综合优势,使得产品附加值较高。随着行业技术水平进步以及市场竞争加剧,未来若公司不能持续保持产品技术上的先进性,保持并提高公司在行业内的竞争优势,公司可能会面临毛利率下降的风险。(四)原材料价格波动风险发行人报告期内材料成本占主营业务成本的比例分别为79.34%、80.99%、82.51%及84.47%,随着公司产销量的增长,材料成本占营业成本比例呈上升趋势,原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司产品耗用的原材料按照类别主要可分为机械类和电器控制类。其中,机械类材料主要包括箱体、研磨盘、支架、轴承等,该类材料受钢材等基础材料价格影响较大,近年来随着钢材等材料价格上涨,公司机械类材料成本也有所上涨;电器控制类材料主要包括减速机、变频器、电机、运动控制器、PLC等,该类产品近年来随着国内企业技术水平的提高,国产品牌性能与国际品牌性能差距逐渐减小而价格较低,体现出较高的性价比,公司通过差异化的销售政策、优化产品设计方案,在保证产品质量前提下可有效降低产品成本。公司目前具有较好的市场声誉,与各供应商拥有稳定的合作关系,拥有较强的议价能力,能够以合理的价格采购原材料。总体上,公司主要以订单为基础安排采购,以成本为基础制定产品价格,从而保证合理的利润水平。未来原材料价格若出现大幅波动,而公司产品价格调整滞后,可能会导致本公司经营业绩发生波动。(五)客户集中的风险在十余年的发展过程中公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,报告期内,公司前五大客户在报告期内的销售收入总额分别为7,662.24万元、12,183.15万元、27,661.93万元及11,388.10万元,分别占2015年度至2018年1-3月销售总额的61.18%、76.95%、78.39%及89.98%,其中,报告期内蓝思科技销售收入分别为5,318.76万元、5,213.46万元、16,499.95万元及6,129.14万元,占公司销售收入比例分别为42.47%、32.93%、46.76%及48.42%,公司客户较为集中。公司客户相对集中与下游行业集中度较高有关,以视窗防护屏行业为例,蓝思科技、伯恩光学、欧菲光、星星科技及合力泰等五家企业,基本占据了视窗防护屏生产制造行业约60%以上的市场份额1,其中,根据蓝思科技的测算,2013年其手机、平板电脑视窗防护屏市场占有率即已经达到23.37%2。报告期内,公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求,同时大力拓展新客户,降低对单一客户的依赖程度,但对前五大客户的销售比例仍然较高,一旦公司主要客户经营出现重大不利变化或其投资计划发生重大改变,将有可能对本公司经营产生较大影响。(六)应收账款回收的风险报告期内公司应收账款余额较大,2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日,公司应收账款账面余额分别为12,674.84万元、15,023.89万元、14,115.39万元及18,687.49万元。各期期末,应收账款账面余额占营业收入比例分别为101.20%、94.89%、40.00%及36.91%(年化),应收账款账面价值占流动资产比例分别为58.42%、53.07%、29.17%及39.15%。虽然公司的主要客户多为上市公司和上规模企业,均拥有较好的信誉,公司应收账款无法回收的风险较小。但公司应收账款余额较大会对公司的经营现金流产生负面影响,从而带来一定的财务风险。而若上述客户经营状况发生不利变化,公司应收账款可能面临无法回收的风险,从而对公司财务状况造成不利影响。针对应收账款余额较大的情况,公司加强了收款管理相关的内控制度,以提高应收账款的周转效率。2016年以来,公司应收账款回收周转情况有较大改善。1兴业证券,2017年6月18日,《防护玻璃产业升级,蓝思是最大受益者》2以上数据及描述来源于蓝思科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(七)诉讼执行结果不确定的风险报告期内,发行人存在较多诉讼情况,主要是因部分客户拖延支付公司货款,公司采取法律程序催收导致。截止2017年9月30日,发行人尚存未决诉讼7项,涉及的诉讼金额合计1,924.70万元,其中,应收账款原值1,631.30万元,差额为违约金以及利息诉求。截至本招股说明书签署之日,上述诉讼均已结案,部分正在执行中,公司已经回收账款110.14万元,余款公司已经根据可回收性按照会计准则的要求计提了充分的坏账准备1,132.36万元,确认了损失220.70万元,因此,该事项不会对公司未来业绩产生重大不利影响。虽然上述诉讼结果对公司未来净利润不会产生重大不利影响,但执行情况具有不确定性,可能会给公司带来实际损失的风险。目录声明4重大事项提示5一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺5二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施7三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向承诺11四、公司关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺13五、控股股东、实际控制人关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺13六、公司董事、监事、高级管理人员、发行人保荐机构、发行人律师以及发行人会计师关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺14七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺15八、发行人首次公开发行方案可能涉及公司股东公开发售股票16九、本次新增募集资金投资项目17十、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险17第一节释义26第二节概览29一、发行人概况29二、发行人控股股东及实际控制人简要情况29三、发行人主要财务数据及主要财务指标30四、本次发行情况31五、募集资金用途31第三节本次发行概况33一、本次发行的基本情况33二、本次发行的有关当事人33三、发行人与本次发行的中介机构的关系35四、本次发行上市的重要日期.35第四节风险因素36一、宏观经济波动风险36二、市场竞争风险36三、毛利率下降的风险36四、原材料价格波动风险37五、客户结构波动较大的风险.37六、行业技术方案选择与公司研发方向不一致的风险37七、产品技术的风险38八、质量控制风险38九、客户集中的风险38十、应收账款回收的风险39十一、诉讼执行结果不确定的风险39十二、收入增长速度下降甚至收入下滑的风险40十三、存货余额较大的风险41十四、税收优惠风险41十五、规模扩张的管理风险41十六、募集资金投资项目风险.42十七、实际控制人控制风险42十八、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险42第五节发行人基本情况43一、发行人的基本情况43二、发行人改制重组情况43三、发行人设立以来的股本形成及变化情况和重大资产重组情况45四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性59五、发行人股权结构图及组织结构图60六、发行人子公司情况63七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况67八、控股股东和实际控制人控制的其他企业75九、控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况..75十、发行人股本情况75十一、内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况79十二、员工及社会保障情况79十三、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况82第六节业务和技术86一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况86二、发行人所处行业基本情况.91三、发行人在行业中的竞争地位126四、发行人的主要业务情况136五、发行人的主要固定资产和无形资产167六、发行人的特许经营权174七、发行人的技术研发情况174八、公司在境外生产经营情况.179九、发行人质量控制情况179第七节同业竞争与关联交易181一、发行人独立性情况181二、同业竞争情况182三、关联方及关联关系182四、关联交易情况185五、其他交易情况188六、关联交易的制度规定190七、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见191八、减少关联交易的措施192第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员193一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况193二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况...197三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况198四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况199五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况200六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系200七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及作出的重要承诺.200八、董事、监事、高级管理人员任职资格201九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况201第九节公司治理204一、股东大会制度的建立健全及运行情况204二、董事会制度的建立健全及运行情况205三、监事会制度的建立健全及运行情况207四、独立董事制度的建立健全及运行情况208五、董事会秘书制度建立健全及运行情况208六、董事会专门委员会的设置及运行情况209七、公司报告期内违法违规情况211八、公司报告期内资金占用及对外担保情况212九、内部控制评估意见212第十节财务会计信息214一、财务报表214二、审计意见221三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况221四、重要会计政策和会计估计.222五、税项252六、分部信息253七、本公司近一年一期的兼并收购情况253八、非经常性损益明细表253九、最近一期末固定资产254十、最近一期末无形资产254十一、最近一期末主要债项255十二、股东权益情况256十三、现金流量情况258十四、发行人财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项258十五、财务指标261十六、本公司盈利预测披露情况264十七、资产评估情况264十八、历次验资情况265第十一节管理层讨论与分析266一、财务状况分析266二、盈利能力分析299三、现金流量分析345四、资本性支出分析348五、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析348六、本次发行对即期回报影响.349七、发行上市后股东分红回报规划354第十二节业务发展目标356一、公司发展战略356二、公司未来三年发展计划356三、拟定上述计划所依据的假设条件358四、公司实施上述计划可能面临的主要困难358五、上述业务发展计划与现有业务的关系359六、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径359第十三节募集资金运用360一、本次募集资金投资项目概况及审批情况360二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析361三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响362四、募集资金投资项目的必要性和可行性362五、募集资金投资项目的基本情况366六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响377第十四节股利分配政策379一、发行人最近三年的股利分配政策379二、报告期内公司实际股利分配情况379三、本次发行上市后的股利分配政策380四、保荐机构核查意见382第十五节其他重要事项383一、信息披露及投资者关系的负责部门和人员383二、重大合同383三、发行人对外担保情况386四、诉讼或仲裁386第十六节董事、监事、高级管理人员及有关机构声明389一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明390二、保荐机构(主承销商)声明(一)391二、保荐机构(主承销商)声明(二)392三、发行人律师声明393四、审计机构声明394五、资产评估机构声明395六、验资复核机构声明396第十七节备查文件397第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:一、一般词语公司、本公司、发行人、宇晶机器指湖南宇晶机器股份有限公司宇晶有限指湖南宇晶机器实业有限公司,系为发行人前身宇晶长沙指宇晶机器(长沙)有限公司,系发行人子公司湖南佳友指湖南佳友电子科技有限公司,系发行人子公司包头宇拓指包头市宇拓电子科技有限公司,系发行人子公司湖南谷为指湖南谷为数控机床有限公司,系发行人子公司宇诚精密指湖南宇诚精密科技有限公司,系发行人子公司新疆南迦指新疆南迦股权投资有限公司,系发行人股东珠峰基石指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东中欧基石指深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会报告期、近三年及一期指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司会计师、中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指上海市锦天城律师事务所本次发行指发行人首次对社会公众发行不超过2,500万股人民币普通股的行为,其中公开发行新股不超过2,500万股,符合转让条件的股东公开发售股份数量不超过100万股,最终发行数量以中国证监会核准数量为准元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》蓝思科技指包含蓝思科技股份有限公司、蓝思科技(长沙)有限公司、蓝思科技(湘潭)有限公司、蓝思国际(香港)有限公司、蓝思旺科技(深圳)有限公司、蓝思科技(东莞)有限公司,系发行人客户合力泰指包含合力泰科技股份有限公司、江西合力泰科技有限公司,系发行人客户欧菲光指包含欧菲科技股份有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司,系发行人客户三环集团指包含潮州三环(集团)股份有限公司、潮州中瓷电子技术有限公司,系发行人客户比亚迪指包含惠州比亚迪电子有限公司、惠州比亚迪实业有限公司、西安比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司,系发行人客户正海磁材指包含烟台正海磁性材料股份有限公司、烟台正海精密合金有限公司,系发行人客户信柏陶瓷指东莞信柏结构陶瓷股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司,系发行人客户,为深圳顺络电子股份有限公司(股票代码:002138)及其控股子公司。华清光学指东莞华清光学科技有限公司,系发行人客户。盈盛科技指盈盛科技股份有限公司,系发行人客户保利协鑫指江苏协鑫硅材料科技发展有限公司,系发行人客户恒信国际租赁指海通恒信国际租赁有限公司,系发行人客户晶澳集团指晶澳太阳能,全球领先的高性能光伏产品制造商宇环数控指宇环数控机床股份有限公司晶盛机电指浙江晶盛机电股份有限公司江西新航指江西新航科技有限公司,为奥瑞德光电股份有限公司(股票代码:600666)控股孙公司梅耶博格指MeyerBurgerTechnology.,Ltd.小松NTC株指株式会社小松制作所,小松(中国)投资有限公司是其国内全资子公式会社司安永株式会社指株式会社安永(Yasunaga)莱玛特国际指莱玛特国际集团有限公司日本创技指日本创技工业股份有限公司日本滨井指日本滨井产业株式会社高鸟株式会社指日本株式会社高鸟苏州赫瑞特指苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司江西新航科技指江西新航科技有限公司伯恩光学指包含伯恩光学(深圳)有限公司、伯恩光学(惠州)有限公司星星科技指包含广东星弛光电科技有限公司、广东联懋光电有限公司昱辉阳光指浙江昱辉阳光能源有限公司晶海洋半导体指晶海洋半导体材料(东海)有限公司四川旭虹光电指四川旭虹光电科技有限公司亚德客指亚德客国际集团科伺指广州科伺智能科技有限公司欧姆龙指欧姆龙株式会社方力指方力控股有限公司利明指利明机械股份有限公司THK指日本THK株式会社SMC指SMC株式会社安川指安川电机株式会社天洋指佛山市南海区天洋电机制造有限公司HIWIN指台湾上银科技股份有限公司PMI指台湾银泰科技股份有限公司Gardner指美国专业的市场调研机构,由创立于1891年的德国弗戈媒体集团与Business北美最具权威的拥有80年历史的美国Gardner出版公司合作设立,Media其发布的机械行业数据被媒体、专业行业研究机构等普遍引用。万得资讯指中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业,大量中英文媒体、(WIND)研究报告、学术论文等经常引用Wind资讯提供的数据。二、专业词汇多线切割机指一种通过金属丝的高速往复运动,把磨料带入加工区域进行研磨,或者通过电镀钻石线将硬脆性材料进行一次同时切割为数百片或数千片薄片的一种新型切割加工方法,多线切割机是基于高精度高速低耗切割控制关键技术研发的高精度数控多线高速切割机床。研磨抛光机指研磨抛光机是一种用涂上或嵌入磨料的研具对工件表面进行精密加工的数控磨床,其操作的关键是要设法得到最大的工件表面材料去除速率,同时达到所需的面形精度。磁性材料指强磁性物质,指由过渡元素钴、镍及其合金等能够直接或间接产生磁性的物质。集成电路指一种微型电子器件或部件,采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上。光学玻璃指能改变光的传播方向,并能改变紫外线、可见光或红外线的相对光谱分布的玻璃。云计算指基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。单晶硅指硅的单晶体,具有基本完整的点阵结构的晶体。不同的方向具有不同的性质,是一种良好的半导材料。多晶硅指单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时,硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核,如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒,则这些晶粒结合起来,就结晶成多晶硅。LED指发光二极管简称为LED。由含镓(Ga)、砷(As)、磷(P)、氮(N)等的化合物制成。注:本招股说明书中若出现合计数与各单项数据加总不符,均为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)概况公司名称湖南宇晶机器股份有限公司英文名称HunanYujingMachineryCo.,Ltd.注册资本7,500万元法定代表人杨宇红成立日期1998年6月11日整体变更设立日期2012年6月20日公司住所益阳市长春经济开发区马良北路341号邮政编码413001电话0737-2218141传真0737-4322165公司网址www.yj-cn.com电子信箱1999342@yj-cn.com(二)主营业务情况本公司系2012年6月由湖南宇晶机器实业有限公司整体变更设立的股份公司。发行人是专业从事精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业,公司致力于为下游客户提供硬脆材料切割、研磨及抛光等加工服务一体化解决方案。自成立以来,公司主营业务、主要产品均未发生重大变化。二、发行人控股股东及实际控制人简要情况本公司控股股东及实际控制人为杨宇红先生,持有公司股份3,556.70万股,占发行前总股本的比例为47.42%。其基本情况如下:杨宇红先生:公司董事长,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:43230119620420****,住所为益阳市赫山区。其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介及提名、选聘情况”。三、发行人主要财务数据及主要财务指标本公司最近三年的财务数据已经中审众环审计并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内本公司的主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产43,326.7142,717.1925,400.9919,407.31非流动资产13,346.649,403.207,430.007,030.06资产总额56,673.3552,120.3932,830.9926,437.37流动负债21,589.7223,173.169,513.416,230.53非流动负债3,530.311,084.38910.011,055.78负债总额25,120.0424,257.5410,423.427,286.31归属母公司所有者权益31,530.5927,831.5422,040.3818,723.54(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度营业收入12,658.5335,284.5815,832.3712,524.15营业利润4,346.578,841.333,442.421,325.75净利润3,690.467,480.283,245.881,387.19归属于母公司股东的净利润3,699.057,816.163,311.411,457.05扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润3,613.057,658.622,956.081,165.23(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额-1,760.5810,598.28929.851,419.50投资活动产生的现金流量净额-3,847.51-2,417.12-770.88-1,085.90筹资活动产生的现金流量净额-23.40-3,974.04657.71472.61现金及现金等价物净增加额-5,631.494,207.12816.68806.21(四)主要财务指标项目2018年1-3月/2018年3月31日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日流动比率(倍)2.011.842.673.11速动比率(倍)1.111.081.962.33资产负债率(母公司)(%)44.0846.3231.3625.87应收账款周转率(次)3.09(年化)2.421.141.05存货周转率(次)1.34(年化)1.641.511.35息税折旧摊销前利润(万元)4,556.549,573.064,493.092,342.04利息保障倍数(倍)-105.5475.9722.80归属于母公司股东的净利润(万元)3,699.057,816.163,311.411,457.05扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)3,613.057,658.622,956.081,165.23每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.231.410.120.19每股净现金流量(元)-0.750.560.110.11归属于母公司股东的每股净资产(元)4.203.712.942.50无形资产占净资产的比例(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)(%)0.130.130.260.42四、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元发行股数:公开发行不超过2,500万股(含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量),占发行后总股本的比例不低于25%。其中,新股发行数量不超过2,500万股;符合转让条件的股东公开发售股份数量不超过100万股,最终发行数量以中国证监会核准数量为准,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,其所得资金不归公司所有。发行价格:【】元/股发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会规定的其他方式发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股(A股)账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)上市地点:深圳证券交易所承销方式:余额包销五、募集资金用途本次募集资金运用计划如下:序号项目名称总投资额(万元)拟投入募集资金(万元)建设期备案情况1研发中心扩建项目6,389.516,389.512年益资发改备[2017]3号2多线切割机、研磨抛光机扩产项目13,975.0013,975.001年益资发改备[2017]2号3智能装备生产项目20,079.7320,079.732年益资发改备[2018]12号合计40,444.2440,444.24若本次发行募集资金不足,公司将通过自筹资金解决,以确保项目的实施。本次公开发行股票募集资金到位前,若公司已根据部分募投项目的实际情况,以自筹资金进行了先期投入,则本次发行股票募集资金到位后,拟置换公司前期已投入的资金。有关本次募投项目的具体情况参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例本次公开发行股票数量不超过2,500万股,其中公开发行新股不超过2,500万股,股东公开发售股份数量不超过100万股,公开发售股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,最终发行数量以中国证监会核准数量为准每股发行价【】元发行市盈率【】倍(每股发行价格除以发行后每股收益)发行后每股收益【】元(按照【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(每股发行价格除以发行后每股净资产)发行方式本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股(A股)账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算【】万元其中:承销和保荐费用【】万元审计、评估、验资费用【】万元律师费用【】万元信息披露及其他费用【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人名称湖南宇晶机器股份有限公司法定代表人杨宇红住所益阳市长春经济开发区马良北路341号联系电话0737-2218141传真0737-4322165(二)保荐人、主承销商名称海通证券股份有限公司法定代表人周杰住所上海市广东路689号联系电话021-23219000传真021-63411627保荐代表人吕岩、周云帆项目协办人杨小雨项目组其他成员:曹青、何乐川、阙欣炜、赵谦(三)律师事务所名称上海市锦天城律师事务所法定代表人顾功耘住所上海市银城中路501号上海中心大厦9、11、12层联系电话021-20511000传真021-20511999经办律师胡家军、荀为正(四)会计师事务所名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人石文先住所湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层联系电话0731-84129678传真0731-84129378经办会计师舒畅、蔡永光(五)资产评估机构名称北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人赵向阳住所北京市西城区裕民路18号北环中心25层联系电话010-51667811传真010-82253743经办注册资产评估师黄二秋、侯娟(六)股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话0755-25938000传真0755-25988122(七)收款银行名称【】账号【】户名【】(八)拟上市证券交易所名称深圳证券交易所地址深圳市福田区深南大道2012号联系电话0755-88668888三、发行人与本次发行的中介机构的关系公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期发行公告刊登日期:【】年【】月【】日询价推介开始日期:【】年【】月【】日定价公告刊登日期:【】年【】月【】日申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。一、宏观经济波动风险公司产品的下游市场覆盖广泛,涉及蓝宝石材料、磁性材料、硅材料、光学玻璃和陶瓷材料等多个硬脆材料适用领域,对应的下游市场涉及LED照明、电子消费品、太阳能、集成电路、光学光电子等多个终端行业,该等行业与宏观经济联系较为紧密。近年来公司的下游行业发展良好,市场前景广阔,特别是电子消费品迎来了爆发式的增长,而公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来国内宏观经济波动较大,影响了下游行业的需求,会对公司的经营情况造成不利的影响,进而影响公司的盈利能力。二、市场竞争风险目前我国已成为研磨抛光机及多线切割机的主要市场。瑞士、美国、日本的厂商凭借技术的先发优势,占据了国内高端市场的大部分份额。近年来,国内加强了对相关行业的支持力度,陆续出台政策及措施,对行业的发展做了明确的规划,因此研磨抛光机和多线切割机设备等相关行业发展迅速,但市场竞争也日趋激烈。虽然公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中有良好的竞争优势,但未来公司若没有及时进行产品的升级迭代、技术的研发积累,将在竞争激烈的市场中面临销量下降的风险,影响公司的盈利水平。三、毛利率下降的风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为40.85%、44.90%、42.58%及49.92%,主营业务毛利率较高的原因主要是由于公司产品在技术水平、质量控制及价格上的综合优势,使得产品附加值较高。随着行业技术水平进步以及市场竞争加剧,未来若公司不能持续保持产品技术上的先进性,保持并提高公司在行业内的竞争优势,公司可能会面临毛利率下降的风险。四、原材料价格波动风险发行人报告期内材料成本占主营业务成本的比例分别为79.34%、80.99%、82.51%及84.47%,随着公司产销量的增长,材料成本占营业成本比例呈上升趋势,原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司产品耗用的原材料按照类别主要可分为机械类和电器控制类。其中,机械类材料主要包括箱体、研磨盘、支架、轴承等,该类材料受钢材等基础材料价格影响较大,近年来随着钢材等材料价格上涨,公司机械类材料成本也有所上涨;电器控制类材料主要包括减速机、变频器、电机、运动控制器、PLC等,该类产品近年来随着国内企业技术水平的提高,国产品牌性能与国际品牌性能差距逐渐减小而价格较低,体现出较高的性价比,公司通过差异化的销售政策、优化产品设计方案,在保证产品质量前提下可有效降低产品成本。公司目前具有较好的市场声誉,与各供应商拥有稳定的合作关系,拥有较强的议价能力,能够以合理的价格采购原材料。总体上,公司主要以订单为基础安排采购,以成本为基础制定产品价格,从而保证合理的利润水平。未来原材料价格若出现大幅波动,而公司产品价格调整滞后,可能会导致本公司经营业绩发生波动。五、客户结构波动较大的风险报告期内,公司前五大客户存在一定的变动,公司收入存在客户结构变动的风险。公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求,同时大力拓展新客户,降低对单一客户的依赖程度。2015年以来,公司开发的新客户欧菲光、比亚迪、三环集团等陆续产生销售收入,成为公司的前五大客户,使得公司对蓝思科技销售收入占公司销售收入的比重下降至不到50%。公司开拓新客户有利于增强公司的持续盈利能力,然而,若与新增客户业务不能持续,未来公司经营业绩和客户结构存在较大波动的风险。六、行业技术方案选择与公司研发方向不一致的风险近年来,随着电子消费品行业的迅速增长,发行人生产的研磨抛光机产品生产的最终产品主要是以智能手机为代表的各种电子消费品上的防护玻璃。目前电子消费品行业竞争激烈,产品外观不断升级换代,智能手机的防护玻璃经历了从单面到双面、从2D到2.5D到3D的变化。发行人不断提高研发投入力度,致力于提高技术水平,为客户提供先进的数控机床设备。发行人与客户建立了良好的沟通机制,公司的研发方向选择基于客户的需求以及公司多年积累的行业经验。然而,如果公司的研发方向与行业未来的技术方案选择不一致,将会对公司收入和营业利润等经营业绩造成不利影响。七、产品技术的风险本公司所处行业为技术密集型行业,产品的技术水平直接影响公司竞争能力。公司自成立以来一贯注重技术的研发和累积,持续改进产品的性能,保持产品技术的先进性,以期不断满足客户需求。报告期内,公司研发费用分别为645.19万元、799.59万元、1,456.69万元及715.79万元,占营业收入的比例分别为5.15%、5.05%、4.13%及5.65%。若公司未来不能持续地进行研发投入、技术创新,将导致产品无法满足客户以及行业不断变化的需求,市场竞争力下降,从而影响公司盈利能力。八、质量控制风险公司自设立以来,始终注重产品生产全过程中的质量控制。公司以国家标准、行业标准为基础,根据不同产品类别,制订了更为严格的质量控制标准。报告期内,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。未来若公司产品因质量存在缺陷而受到客户或者政府相关部门的处罚,可能会面临客户的流失风险,对公司的持续盈利能力造成影响。九、客户集中的风险在十余年的发展过程中公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,报告期内,公司前五大客户在报告期内的销售收入总额分别为7,662.24万元、12,183.15万元、27,661.93万元及11,388.10万元,分别占2015年度至2018年1-3月销售总额的61.18%、76.95%、78.39%及89.98%,其中,报告期内蓝思科技销售收入分别为5,318.76万元、5,213.46万元、16,499.95万元及6,129.14万元,占公司销售收入比例分别为42.47%、32.93%、46.76%及48.42%,公司客户较为集中。公司客户相对集中与下游行业集中度较高有关,以视窗防护屏行业为例,蓝思科技、伯恩光学、欧菲光、星星科技及合力泰等五家企业,基本占据了视窗防护屏生产制造行业约60%以上的市场份额,其中,根据蓝思科技的测算,2013年其手机、平板电脑视窗防护屏市场占有率即已经达到23.37%。报告期内,公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求,同时大力拓展新客户,降低对单一客户的依赖程度,但对前五大客户的销售比例仍然较高,一旦公司主要客户经营出现重大不利变化或其投资计划发生重大改变,将有可能对本公司经营产生较大影响。十、应收账款回收的风险报告期内公司应收账款余额呈增长趋势。2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日,公司应收账款账面余额分别为12,674.84万元、15,023.89万元、14,115.39万元及18,687.49万元。各期期末,应收账款账面余额占营业收入比例分别为101.20%、94.89%、40.00%及36.91%(年化),应收账款账面价值占流动资产比例分别为58.42%、53.07%、29.17%及39.15%。虽然公司的主要客户多为上市公司和上规模企业,均拥有较好的信誉,公司应收账款无法回收的风险较小。但公司应收账款余额较大会对公司的经营现金流产生负面影响,从而带来一定的财务风险。而若上述客户经营状况发生不利变化,公司应收账款可能面临无法回收的风险,从而对公司财务状况造成不利影响。针对应收账款余额较大的情况,公司加强了收款管理相关的内控制度,以提高应收账款的周转效率。2016年以来,公司应收账款回收周转情况有较大改善。十一、诉讼执行结果不确定的风险报告期内,发行人存在较多诉讼情况,主要是因部分客户拖延支付公司货款,公司采取法律程序催收导致。截止2017年9月30日,发行人尚存未决诉讼7项,涉及的诉讼金额合计1,924.70万元,其中,应收账款原值1,631.30万元,差额为违约金以及利息诉求。截至本招股说明书签署之日,上述诉讼均已结案,部分正在执行中,公司已经回收账款110.14万元,余款公司已经根据可回收性按照会计准则的要求计提了充分的坏账准备1,132.36万元,确认了损失220.70万元,因此,该事项不会对公司未来业绩产生重大不利影响。虽然上述诉讼结果对公司未来净利润不会产生重大不利影响,但执行情况具有不确定性,可能会给公司带来实际损失的风险。十二、收入增长速度下降甚至收入下滑的风险报告期内,发行人主营业务收入随着下游行业需求的增加快速增长,2015年至2017年复合增长率达75.24%。报告期内发行人收入增长主要来源于研磨抛光机产品的增长,发行人研磨抛光机的销售数量分别为807台、1,237台、2,628台及813台。发行人的研磨抛光机产品主要应用于智能手机防护玻璃的研磨、抛光。随着苹果公司iPhone8系列及iPhoneX产品采用双面玻璃带来的示范效应,智能手机行业对于双面、3D玻璃设计的青睐,以及随着5G应用的来临、无线充电的普及,非金属机壳材料在通信信号传输方面的巨大优势使得玻璃、陶瓷甚至蓝宝石材料的智能手机防护面板需求大幅增长。2016年,智能手机防护玻璃市场规模476亿,在智能手机双面玻璃的应用趋势加强、以及3D玻璃渗透率的快速提升,智能手机防护玻璃市场空间在2019年将达到939亿元,复合增速达25%。3在下游行业大幅增长的背景下,下游行业集中快速的产能扩张带来发行人研磨抛光机产品销售的大幅增长。而若玻璃等非金属手机背板材料应用不及预期,发行人研磨抛光机产品收入的可能面临下滑的风险。报告期内,发行人通过持续改善客户结构以及拓展新业务等方式应对研磨抛光机业务下滑的风险。发行人具有丰富的技术积累,研磨抛光机可广泛应用于除智能手机以外的LED、陶瓷等多个行业,且公司已经与下游多个行业主要客户建立了合作关系。此外,发行人多线切割机业务也快速增长,为发行人业务持续3兴业证券:《防护玻璃产业升级,蓝思是最大受益者》增长奠定基础。十三、存货余额较大的风险2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日,公司存货账面余额分别为4,906.10万元、6,794.36万元、18,030.86万元及19,875.00万元,存货周转率分别为1.35次、1.51次、1.64次及1.34次(年化)。公司是以销定产的销售模式,报告期各期末存货余额较大的主要原因为公司产品有一定的生产周期,且发出后需要安装、调试,并获得客户的验收后,才确认收入并结转相应成本。虽然公司期末存货基本都有订单覆盖,但由于公司产品生产、安装、调试需要一定的周期,较大的存货规模将占用较高的营运资金,从而带来一定的财务风险。十四、税收优惠风险宇晶机器属于经湖南省各相关单位共同认定的高新技术企业,公司于2008年12月31日取得高新技术企业资格认证并取得高新技术企业证书,并分别于2011年11月、2014年10月、2017年9月通过高新技术企业资格复审,目前持有编号为GR201743000553号高新技术企业证书,有效期三年。一旦公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生变化,或者虽已取得高新技术企业证书,但不满足享受相应税收优惠条件,将对公司经营成果产生一定影响。十五、规模扩张的管理风险在本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的建成,公司的生产、研发规模将迅速扩大,业务规模和管理部门的扩张将会提高公司的管理运营难度,在生产管理、技术研发、市场营销、日常运营等方面对管理层提出新的挑战。虽然目前公司已经建立起相对完善的公司治理架构和内部控制制度,内部风险防范机制逐渐成熟。但是,如果公司管理人员储备不足,或者管理水平无法适应公司的相应发展,都会导致公司运营管理效率的降低,影响公司的生产经营,从而影响公司的持续盈利水平。十六、募集资金投资项目风险公司本次募集资金拟投向研发中心扩建项目及多线切割机、研磨抛光机扩产项目。本次募集资金的投资项目是根据公司的发展战略、目前的实际情况综合制定,并进行了严谨的项目可行性分析。扩建及扩产项目有利于公司进一步提高研发设计实力、扩大生产规模、摊薄运营成本,并最终提高公司的市场竞争能力。但募集资金投资项目的实施过程中依然存在诸如宏观政策环境、市场行业环境、技术研发更新等不确定性因素,有可能导致投资项目的收益不如预期,导致公司的整体盈利能力下降。十七、实际控制人控制风险本次发行前,公司控股股东及实际控制人杨宇红先生直接持有公司47.42%的股份。本次发行后,杨宇红先生仍将保持相对控股地位。尽管公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的公司法人治理机构,建立健全了独立董事制度、关联交易决策制度,同时实际控制人已做出避免同业竞争、规范关联交易等承诺,在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生,但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响,从而可能存在导致其损害公司和中小股东利益的风险。十八、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险本次发行完成后,随着募集资金到位,公司总股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降。因此,本次公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险,特提请投资者关注。针对即期回报摊薄的风险,公司已制定了填补即期回报的具体措施,但该等措施不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者关注。第五节发行人基本情况一、发行人的基本情况公司名称湖南宇晶机器股份有限公司英文名称HunanYujinMachineryCo.,Ltd.注册资本7,500万元法定代表人杨宇红成立日期1998年6月11日整体变更设立日期2012年6月20日公司住所益阳市长春经济开发区马良北路341号邮政编码413001公司网址www.yj-cn.com电子信箱1999342@yj-cn.com负责信息披露和投资者关系的部门证券办证券事务部负责人罗群强联系电话0737-2218141传真0737-4322165二、发行人改制重组情况(一)设立情况公司是由宇晶有限整体变更设立的股份有限公司。宇晶有限成立于1998年6月11日,设立时名称为“益阳南方机电有限公司”,由自然人吴慧玲、张国秋共同出资设立,并于1998年6月11日领取注册号为61714364-2的《企业法人营业执照》。1999年12月24日,公司召开股东会议,决议公司名称变更为“湖南宇晶机器实业有限公司”,2000年2月15日换领了《企业法人营业执照》。2012年6月15日,公司召开创立大会暨2012年第一次股东大会,同意湖南宇晶机器实业有限公司以2012年3月31日为基准日整体变更为股份公司,名称为“湖南宇晶机器股份有限公司”。宇晶有限2012年3月31日经审计的净资产15,375.17万元,整体变更设立股份公司后,公司注册资本为7,500万元,股本总额7,500万元,每股面值人民币1元。本次整体变更已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并于2012年6月6日出具国融兴华评报字[2012]第102号《湖南宇晶机器实业有限公司拟企业改制项目资产评估报告书》;并经利安达会计师事务所审验,并于2012年6月11日出具了编号为利安达验字[2012]第1032号《验资报告》。2012年6月20日,益阳市工商局为公司换发注册号为430900400000916的《企业法人营业执照》。本次资产评估情况详见“第十节财务会计信息”之“十七、资产评估情况”。(二)发起人公司整体变更时的发起人及持股情况如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1杨宇红3,748.5049.982珠峰基石712.509.503新疆南迦669.3758.934张国秋401.6255.365罗群强401.6255.366张靖334.68754.467高端元334.68754.468杨辉煌200.81252.689胡小辉200.81252.6810中欧基石93.751.2511刘胜男66.93750.8912段育军66.93750.8913刘春陵66.93750.8914朱卫文66.93750.8915杨武民66.93750.8916邓湘浩66.93750.89合计7,500.00100.00(三)在发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制设立时,主要发起人为杨宇红、珠峰基石、新疆南迦、张国秋和罗群强。由于公司是由宇晶有限整体变更成立的股份有限公司,主要发起人拥有的资产和实际从事的主要业务并未因公司的改制设立而发生改变。主要发起人目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系宇晶有限整体变更设立,发行人改制设立时承继其所有的资产、负债及业务。变更设立前后,发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化,为精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售,主要产品为研磨抛光机和多线切割机等。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人系有限公司整体变更的方式设立,改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有发生变化,发行人的具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”相关内容。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司自成立以来,在日常经营方面与主要发起人保持互相独立。发行人与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系宇晶有限整体变更设立,宇晶有限的资产、负债全部由发行人承继。截至本招股说明书签署日,相关土地使用权、房产、机器设备、商标、专利等资产产权变更手续已全部完成。三、发行人设立以来的股本形成及变化情况和重大资产重组情况(一)股本形成及变化情况1、1998年6月,宇晶有限设立根据益阳市工商行政管理局留存的《公司设立登记申请书》,宇晶有限设立时名称为“益阳南方机电有限公司”(以下简称“南方机电”),由自然人吴慧玲、张国秋共同出资设立,并于1998年6月11日领取注册号为61714364-2的《企业法人营业执照》。设立时,公司注册资本为50万元,两位自然人股东均以生产相关的设备资产等实物方式出资。1998年6月4日,益阳会计师事务所出具的益会师评字(1998)第118号《资产评估报告》,确认公司股东缴纳的实物资产评估价值为人民币586,040元。同时益阳会计师事务所出具益会师验字(1998)第109号《验资报告》,确认50万元注册资本已出资到位。南方机电设立时股东及股权结构如下:序号股东出资方式出资额(万元)股权比例(%)1吴慧玲实物40.0080.002张国秋实物10.0020.00合计50.00100.00公司设立时用于出资的实物资产为自然人吴慧玲、张国秋以自有资金购买的机器设备等,公司设立已经履行了评估、验资等法定程序,资产权属不存在纠纷。2、1999年11月,宇晶有限第一次股权转让1999年6月21日,南方机电变更为“湖南益阳宏达机电有限公司”(以下简称“宏达机电”)。1999年9月2日,宏达机电全体股东通过股东会决议,同意吴慧玲将所持公司80%的股权,以1元/注册资本作价,分别以25.50万元、4.5万元、7万元、2.5万元和0.5万元转让给杨宇红51%、张国民9%、罗群强14%、刘胜男5%、段育军1%;张国秋将所持公司的股权,以1元/注册资本作价,分别以4.5万元、2万元转让给高端元9%、胡小辉4%。同日,吴慧玲分别与杨宇红、张国民、罗群强、刘胜男、段育军签订《股份转让协议书》,张国秋与高端元、胡小辉签订《股份转让协议书》,对股权转让事项进行了约定。1999年11月17日,公司领取换发后注册号为4309002000049的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,宏达机电股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红25.5051.002罗群强7.0014.003张国民4.509.004高端元4.509.005张国秋3.507.006刘胜男2.505.007胡小辉2.004.008段育军0.501.00合计50.00100.00上述人员中吴慧玲与罗群强为夫妻关系,罗群强实际在从事公司的经营和管理。为公司更好发展,罗群强将大部分股权转让给更具有行业经验的杨宇红先生,其他受让方也均为公司的核心员工。本次股权转让以净资产为基础作价,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。3、2000年2月,宇晶有限第二次股权转让及第一次增资1999年12月23日,罗群强与杨辉煌签订了《出资转让协议》,以1元/注册资本作价,罗群强将持有的宏达机电4%股权,以2万元转让给杨辉煌。1999年12月24日宏达机电召开股东会,全体股东同意股东罗群强将持有的公司4%股权,以2万元转让给杨辉煌。该次股东会同时决定将公司注册资本从50万元增加为200万元。其中115万元由未分配利润转增,35万元由股东按持股比例以货币增资。同时,公司名称变更为“湖南宇晶机器实业有限公司”。2000年2月3日,益阳华天有限责任会计师事务所出具益华所验字【2000】第8号《验资报告》,确认增资款已到位。公司于2000年2月15日换领《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红102.0051.002罗群强20.0010.003张国民18.009.004高端元18.009.005张国秋14.007.006刘胜男10.005.007胡小辉8.004.008杨辉煌8.004.009段育军2.001.00合计200.00100.00本次股权转让时杨辉煌为公司核心员工之一,本次增资则是为了扩大经营规模。本次股权变动为以净资产为基础作价,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、2004年12月,宇晶有限第二次增资宇晶有限于2004年12月10日召开股东会,决定将公司注册资本从200万元增加至800万元,其中:杨宇红认缴306万元,罗群强认缴60万元,高端元认缴54万元,胡小辉认缴24万元,杨辉煌认缴24万元,张国民认缴54万元,张国秋认缴42万元,刘胜男认缴30万元,段育军增资6万元。2004年12月28日,益阳中天会计师事务所有限责任公司出具益中会师【2004】验字第052号《验资报告》,确认公司已经收到各股东的增资款600万元,全部由资本公积转增注册资本。公司于2004年12月30日换领了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红408.0051.002罗群强80.0010.003张国民72.009.004高端元72.009.005张国秋56.007.006刘胜男40.005.007胡小辉32.004.008杨辉煌32.004.009段育军8.001.00合计800.00100.00本次增资系因公司业务量扩大,拟投入资本用于扩大企业资本规模,提升企业市场竞争力,同时扩大现有的生产能力。本次增资系按照原股东持股比例认缴增资,增资价格为1元/注册资本,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。5、2005年11月,宇晶有限第三次股权转让及企业类型变更根据益阳市资阳区招商局下发的《关于外资并购合资经营湖南宇晶机器实业有限公司合同章程的批复》(益资招字[2005]21号),2005年11月,香港宏俊国际有限公司(以下简称“宏俊国际”)购买宇晶有限25%的出资额,宇晶有限变更为外商投资企业。2005年11月16日,宇晶有限通过股东会决议,全体股东同意股东杨宇红以1元/注册资本作价,将其持有的宇晶有限25%的股权以200万元的价格转让给宏俊国际。同日,杨宇红与宏俊国际签署《出资转让协议书》,对上述股权转让事项进行了约定。2005年11月28日,公司领取了湖南省人民政府核发的“商外资湘益审字[2005]0056号”《台港澳侨投资企业批准证书》、以及“企合湘益总字第000319号”《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红208.0026.002宏俊国际200.0025.003罗群强80.0010.004张国民72.009.005高端元72.009.006张国秋56.007.007刘胜男40.005.008胡小辉32.004.009杨辉煌32.004.0010段育军8.001.00合计800.00100.00发行人引进投资者宏骏国际系为了利用宏骏国际的资源拓展海外市场,本次交易具有合理的商业逻辑,以净资产为基础作价,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。宏俊国际的具体情况如下:(1)宏俊国际历史沿革根据余剑锋、孙波、丘志强、麦言之律师行出具的《香港法律意见书》,宏俊国际为一间依据香港法例于1992年9月29日在香港有效成立的有限公司,为一独立法律实体。宏俊国际有限公司现仍然有效注册,公司编号为381722;业务性质为进出口贸易;现时注册办事处地址为香港九龙旺角弼街28号A号铺。宏俊国际注册资本为港币$10,000,已发行股份数目为2股,股本为港币$2,设立时公司股东为陈松涛、李钟丽,两人各持一股公司股份。现由李治南及曾凌燕各持有一股公司股份。(2)宏俊国际实际控制人宏俊国际实际控制人李治南,男,出生于1968年8月,香港永久性居民,身份证号码K3703**(*)。李治南对宏俊国际的出资为自有资金。6、2007年3月,宇晶有限第四次股权转让根据益阳市资阳区招商局向公司下发的《关于湖南宇晶机器实业有限公司中方股东部分股份转让、修改公司合同章程的批复》(益资招字[2006]29号),2006年10月,刘胜男以1元/注册资本作价,将其所持公司4%的股权转让给杨宇红2%、转让给刘春陵1%、转让给朱卫文1%。宇晶有限于2006年10月18日通过董事会决议,同意上述股权转让事项。同日,刘胜男分别与杨宇红、刘春陵、朱卫文就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》,约定刘胜男将所持宇晶有限4%的股权分别转让给杨宇红、刘春陵、朱卫文。2007年3月14日,公司换领了注册号为430900400000916号的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红224.0028.002宏俊国际200.0025.003罗群强80.0010.004张国民72.009.005高端元72.009.006张国秋56.007.007胡小辉32.004.008杨辉煌32.004.009刘胜男8.001.0010段育军8.001.0011刘春陵8.001.0012朱卫文8.001.00合计800.00100.00本次股权转让系员工刘胜男离职创业需要发展资金,故将所持有的股权转让。股权受让方其中刘春陵、朱卫文为公司当时主要技术人员。本次股权转让以净资产为基础作价,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。7、2011年11月,宇晶有限第五次股权转让根据资阳区经济合作局向宇晶有限下发的《关于对合资经营湖南宇晶机器实业有限公司股权变更的批复》(资经合审[2011]02号),宏俊国际于2011年11月将其持有的合资公司25%的股权全部转让给杨宇红,股权转让后,宏俊国际不再持有公司股权。公司由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。2011年10月21日,宇晶有限通过董事会决议,全体股东同意宏俊国际以公司净资产作价,将其持有公司25%的股权以1,602万元的价款全部转让给杨宇红,公司由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。同日,公司全体境内股东与宏俊国际签署了《有关事项协议书》,约定终止《合资经营合同》,同时宏俊国际与杨宇红就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。公司于2011年11月28日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红424.0053.002罗群强80.0010.003张国民72.009.004高端元72.009.005张国秋56.007.006胡小辉32.004.007杨辉煌32.004.008刘胜男8.001.009段育军8.001.0010刘春陵8.001.0011朱卫文8.001.00合计800.00100.00本次股权转让系公司引进投资者宏骏国际并未达到预期效果,经双方协商,宏骏国际将股权转让给杨宇红,公司由外商投资企业变更为内资企业。本次交易以净资产为基础作价,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条关于“外商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”的规定,2012年12月,发行人补缴了其因享受外商投资企业税收优惠政策已免征、减征的企业所得税税款,共计4,502,930.14元。8、2011年12月,宇晶有限第六次股权转让2011年10月26日,高端元分别与杨宇红、杨武民、邓湘浩签订了《股权转让协议书》,约定高端元以公司净资产作价,将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格,分别转让给杨宇红2%、杨武民1%和邓湘浩1%;同日,胡小辉与杨宇红签订了《股权转让协议书》,约定胡小辉以公司净资产作价,将持有公司的股权以每1%的股权64万元的价格转让给杨宇红1%。宇晶有限于2011年11月29日通过股东会决议,同意上述股权转让事项。2011年12月28日,宇晶有限向益阳市工商局换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红448.0056.002罗群强80.0010.003张国民72.009.004高端元40.005.005张国秋56.007.006胡小辉24.003.007杨辉煌32.004.008刘胜男8.001.009段育军8.001.0010刘春陵8.001.0011朱卫文8.001.0012杨武民8.001.0013邓湘浩8.001.00合计800.00100.00本次股权转让系离职员工高端元和胡小辉转让部分股权。受让方其中杨武民、邓湘浩均为公司骨干员工,本次股权转让以净资产为基础作价,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。9、2012年2月,宇晶有限第七次股权转让及第三次增资宇晶有限于2012年1月12日通过股东会决议:全体股东同意罗群强、张国民、张国秋和杨辉煌分别将公司持有的4%、4%、1%和1%的股权以1,428万元、1,428万元、357万元和357万元的价格转让给新疆南迦股权投资有限公司。全体股东同意公司注册资本由800万元增加至896.3585万元,增资部分由深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)认缴和实缴出资85.154万元、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)认缴和实缴出资11.2045万元,其按投资协议缴付给公司超过认缴和实缴出资部分的3,714.846万元、488.7955万元计入公司资本公积。同日,新疆南迦分别与罗群强、张国民、张国秋、杨辉煌就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》,约定股权转让的对价为每1%的股权价格357万元。2012年1月20日,利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第1004号《验资报告》,确认新增的投资款4,300万元已到位,其中计入实收资本96.3585万元,计入资本公积4,203.6415万元,出资方式为货币。公司于2012年2月21日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红448.0049.982珠峰基石85.1549.503新疆南迦80.008.934张国秋48.005.365罗群强48.005.366张国民40.004.467高端元40.004.468杨辉煌24.002.689胡小辉24.002.6810中欧基石11.20451.2511刘胜男8.000.8912段育军8.000.8913刘春陵8.000.89序号股东出资额(万元)股权比例(%)14朱卫文8.000.8915杨武民8.000.8916邓湘浩8.000.89合计896.3585100.00本次股权变动系公司通过老股权转让以及增资的方式引进财务投资者,由双方协商作价,交易价格合理,不存在权属纠纷或潜在纠纷。10、2012年3月,宇晶有限第八次股权转让宇晶有限于2012年3月12日通过股东会决议,同意股东张国民将持有公司4.4625%的股权转让给自然人张靖,转让方与受让方系父子关系。同日,张国民与张靖签订《股权转让协议》,以1元/注册资本作价,约定将上述股权以40万元价格转让。本次股权转让完成后,公司于2012年3月27日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,宇晶有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例(%)1杨宇红448.0049.982珠峰基石85.1549.503新疆南迦80.008.934张国秋48.005.365罗群强48.005.366张靖40.004.467高端元40.004.468杨辉煌24.002.689胡小辉24.002.6810中欧基石11.20451.2511刘胜男8.000.8912段育军8.000.8913刘春陵8.000.8914朱卫文8.000.8915杨武民8.000.8916邓湘浩8.000.89合计896.3585100.00本次股权转让双方为父子关系,交易行为合理。11、2012年6月,宇晶有限整体变更设立股份有限公司2012年5月18日,经宇晶有限临时股东会决议通过,宇晶有限整体变更为股份有限公司。2012年6月15日,湖南宇晶机器股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于设立湖南宇晶机器股份有限公司的议案》。杨宇红等16名原宇晶有限股东,共同作为发起人,以宇晶有限经审计的截至2012年3月31日净资产人民币153,751,677.28元以1:0.4878的比例折为7,500万股股份,发起设立股份有限公司。利安达会计师事务所有限责任公司对发起人出资进行了验证,并出具了利安达验字[2012]第1032号《验资报告》。2012年6月20日,公司完成了工商变更登记手续,取得注册号为430900400000916的《企业法人营业执照》,注册资本为7,500万元,公司名称变更为“湖南宇晶机器股份有限公司”。公司发起人股东及其持股情况如下:序号股东股份数量(万股)持股比例(%)1杨宇红3,748.5049.982珠峰基石712.509.503新疆南迦669.3758.934张国秋401.6255.365罗群强401.6255.366张靖334.68754.467高端元334.68754.468胡小辉200.81252.689杨辉煌200.81252.6810中欧基石93.751.2511刘胜男66.93750.8912段育军66.93750.8913刘春陵66.93750.8914朱卫文66.93750.8915杨武民66.93750.8916邓湘浩66.93750.89合计7,500.00100.0012、2014年2月,宇晶机器第一次股权转让2014年1月27日,股东深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有公司1.25%的股份以470万元转让给股东新疆南迦股权投资有限公司,并于2014年2月18日在益阳市工商局完成了工商变更登记手续,此次股权转让完成后,公司各股东及持股比例如下:序号股东股份数量(万股)持股比例(%)1杨宇红3,748.5049.982新疆南迦763.12510.183珠峰基石712.509.50序号股东股份数量(万股)持股比例(%)4张国秋401.6255.365罗群强401.6255.366张靖334.68754.467高端元334.68754.468胡小辉200.81252.689杨辉煌200.81252.6810刘胜男66.93750.8911段育军66.93750.8912刘春陵66.93750.8913朱卫文66.93750.8914杨武民66.93750.8915邓湘浩66.93750.89合计7,500.00100.00本次股权变动系股东中欧基石因内部基金管理的需要,将股份出让变现,本次交易价格为双方协商确定,不存在权属纠纷或潜在纠纷。13、2015年10月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌根据《关于同意湖南宇晶机器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕6946号),公司于2015年10月21日在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌,允许公开转让。证券简称“宇晶机器”,证券代码“834124”,采用协议转让的交易方式。公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之日的股权结构如下:序号股东股份数量(万股)持股比例(%)1杨宇红3,748.5049.982新疆南迦763.12510.183珠峰基石712.509.504张国秋401.6255.365罗群强401.6255.366张靖334.68754.467高端元334.68754.468胡小辉200.81252.689杨辉煌200.81252.6810刘胜男66.93750.8911段育军66.93750.8912刘春陵66.93750.8913朱卫文66.93750.8914杨武民66.93750.8915邓湘浩66.93750.89合计7,500.00100.0014、2017年9月,公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌2017年6月19日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于湖南宇晶机器股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2017】5235号),同意公司提交的终止股票挂牌的申请,公司股票自2017年9月8日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至2017年9月8日,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名称》显示,公司股东54名,其中自然人股东52名,公司前十名股东情况如下:序号股东股份数量(万股)持股比例(%)1杨宇红3,556.700047.42272新疆南迦763.125010.17503珠峰基石712.50009.50004张国秋401.62505.35505罗群强391.62505.22176张靖334.68754.46257高端元334.68754.46258杨辉煌200.81252.67759胡小辉200.81252.677510朱卫文67.03750.8938合计6,963.612592.8482(二)历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况1、历次股权转让的纳税情况时间股权变动情况价格及定价依据所得税缴纳情况1999.11吴慧玲将其所持公司80%的股权分别转让1元/注册资本股权转让按净资产为给杨宇红51%、罗群强14%、张国民9%、刘胜男5%、段育军1%;张国秋将其所持公司13%的股权分别转让给高端元9%、胡小辉4%。定价依据,以成本价转2000.2罗群强将其持有的宇晶有限4%的股权转1元/注册让,价格合理,不涉及让给杨辉煌资本所得税缴纳事项2005.11杨宇红将其持有的宇晶有限25%的股权转1元/注册让给宏俊国际资本2007.3刘胜男将其所持宇晶有限4%的股权分别1元/注册时间股权变动情况价格及定价依据所得税缴纳情况转让给杨宇红2%、转让给刘春陵1%、转让给朱卫文1%资本2011.11宏俊国际将其持有的宇晶有限25%的股权全部转让给杨宇红8.01元/注册资本股权转让所得税已缴纳2011.12高端元将其持有公司4%股权分别转让给杨宇红2%、杨武民1%和邓湘浩1%;胡小辉将其持有公司1%的股权转让给杨宇红8元/注册资本2012.2罗群强将持有公司4%的股权、张国民将持有公司4%的股权、张国秋将持有公司1%的股权、杨辉煌将持有公司1%的股权分别转让给新疆南迦44.625元/注册资本2012.3张国民将持有公司4.4625%的股权全部转让给其子张靖无偿转让转受让双方为父子关系,协商无偿转让视为有正当理由,不涉及缴纳所得税事项2014.2中欧基石将其持有公司1.25%的股份(93.75万股)以467万元的价格全部转让给新疆南迦5.01元/股(成本约5.33元/股)中欧基石从宇晶退出时不存在投资收益,无需缴纳企业所得税2、发行人已经履行整体变更纳税义务。(三)历次增资和股权转让的其他合法合规情况公司各次股权转让的受让方系以自有或自筹资金支付对价,所持公司的股权(份)不存在委托持股、信托持股及其他利益输送安排的情形。公司的所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为。公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。公司历次增资和股权转让不存在国有股权变动的情形,均已履行了内部决策程序,且获得了必要的有权主管部门的批准,不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形。(四)重大资产重组情况自设立至本招股说明书签署日,公司未发生重大资产重组情况。四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性(一)历次验资情况自公司设立以来,共进行过五次验资,具体情况如下:1、1998年6月,宇晶有限设立1998年6月4日,益阳会计师事务所出具“益会师验字(1998)第109号”《验资报告》,审验确认截至1998年6月4日,宇晶有限50万元注册资本已缴足,均以实物出资。2、2000年2月,宇晶有限第一次增资2000年2月3日,益阳华天有限责任会计师事务所出具“益华所验字[2000]第8号”《验资报告》,审验确认截至2000年1月25日,由未分配利润转增资本115万元,各股东以货币方式出资35万元,共计150万元已实缴,注册资本由人民币50万元变更为人民币200万元。3、2004年12月,宇晶有限第二次增资2004年12月28日,益阳中天会计师事务所有限责任公司出具“益中会师[2004]第052号”《验资报告》,审验确认截至2004年12月20日,各股东以货币方式出资600万元已实缴,注册资本由人民币200万元变更为人民币800万元,全部由资本公积转增注册资本。4、2012年1月,宇晶有限第三次增资2012年1月20日,利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2012]第1004号”《验资报告》,审验确认截至2012年1月19日,珠峰基石和中欧基石以货币方式出资4,300万元已实缴,其中计入实收资本96.3585万元,计入资本公积4,203.6415万元,注册资本由人民币800万元变更为人民币896.3585万元。5、2012年6月,股份公司成立2012年6月11日,利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2012]第1032号”《验资报告》,湖南宇晶机器股份有限公司(筹)已收到全体股东以其拥有的湖南宇晶机器实业有限公司经审计的净资产折合股本合计人民币7,500万元整。发行人上述历次增资均不构成股份支付的情形,相关会计处理符合企业会计准则的规定。(二)验资复核情况2017年9月10日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具“众环验字(2017)1160005号”《验资复核报告》对湖南宇晶机器股份有限公司历次出资情况进行复核。经复核,湖南宇晶机器股份有限公司历次出资均真实、合法、有效。(三)发起人投入资产的计量属性发行人由宇晶有限整体变更设立,以经审计的截至2012年3月31日净资产账面价值15,375.17万元按原股东持股比例折股为股份公司的股本7,500万股,每股面值1元人民币,净资产折合股本后的余额转为资本公积。五、发行人股权结构图及组织结构图(一)股权结构图截至本招股说明书签署日,发行人股权结构如下:(二)组织结构图公司组织结构图如下:(三)发行人主要职能部门及职责部门名称主要职责总经理室1、组织制定公司短、中、长期发展战略规划;2、组织建立公司运营各业务模块管理体系建设工作;3、每周主持召开公司周会;4、项目申报管理:负责组织项目申报与资料提交;负责组织项目验收工作;负责项目资金跟踪;负责政府职能部门关系维护;内审部1、负责公司审计管理工作与审计体系的建立;2、负责对公司行使内部审计职能,对公司财务收支及有关经济活动的真实性、合理性和经济性进行审查;3、负责公司内部控制制度的建立、完善,监督与评价内部控制的有效性;销售部1、根据公司发展战略,制定销售中长期发展目标;2、制定销售年度发展规划;并分解到季、月度;3、负责市场信息收集,制定市场开拓策略并实施;4、负责将客户需求反馈至公司相关部门;5、负责产品销售与回款,达成销售目标;6、负责与客户销售合同的签订,接受客户订单;7、负责客户关系维护;8、负责新客户开发和新产品市场开发;技术研发中1、以市场为导向,负责公司新产品、新技术的调研、认证、开发、设计工作;2、持续优化产品结构,以提高生产效率、稳定产品质量、降低产品成心本;3、以客户为导向,负责售前与售后技术支持与指导;4、负责主导销售产品选型、订单评审回复;5、专利、产品等技术资料及保密管理工作;生产部1、分解月度装配生产计划,并进行排产安排;2、组织安排生产,按期交货;3、负责装配过程中异常提报及处理;4、负责完成新产品开发试制任务,并提出改善建议;5、负责产品质量自检与自我管控;6、负责生产设备、工量部门名称主要职责具维护和保养工作,确保运行良好;7、配合新产品、新工艺的验证;采购部1、负责公司供应链系统建设;2、根据生产、办公物料需求计划,进行外购询价、议价、比价及合同的签订等实施工作;3、负责购进物资到货后的相关入库手续办理,单据的审核与对账,不合格品及时退货等结算工作;4、负责开发新的供应厂商,并组织考核与评审工作;5、负责市场供、需、价格调查,掌握物资供应情况,及时调整物价及安全库存,有效节约成本;总经办1、根据公司发展规划,制定公司组织架构,制定年度人力资源规划;2、招聘:制定年度招聘方案,分解月度计划并组织实施;3、绩效管理:根据公司年度经营目标制定年度绩效方案;4、负责信息系统建设推行工作;5、负责行政纪律执行督查及考核实施;品质部1、建立质量管理制度、流程、作业指导、检验标准等体系文件,装订成册存档备查,并推动与维持体系的正常运行;2、全面负责零部件及整机出厂检验,对质量异常开具异常单,并跟进改善;3、全面负责计量工作开展及计量工具管理;4、参与对供应商的质量管理及评审工作;财务部1、财务管理:根据规划编制并下达财务预算,并对实施进行管理和监督;2、负责组织进行成本费用预测、控制、核算、分析;3、负责公司财务决算,起草公司年度利润分配方案,按公司决策组织实施;4、负责工资核算与发放;5、负责企业的纳税申报,运用税收政策,依法纳税;证券办1、负责处理公司信息披露事务;2、负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作;3、负责公司与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介机构之间的及时沟通和联络,办理相关事务;4、负责投资者关系管理,接待投资者来访,回答投资者咨询;六、发行人子公司情况截至本招股说明书签署日,本公司拥有5家控股子公司。基本情况如下:(一)公司目前控股子公司的基本情况1、子公司宇晶长沙的基本情况截至本招股说明书签署日,宇晶长沙基本情况如下:公司名称宇晶机器(长沙)有限公司注册资本500万元实收资本500万元成立日期2015年2月26日注册地长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园E-2栋101号营业范围机械设备、五金产品及电子产品批发;机械配件零售;电子、通信与自动控制技术研发;软件开发;信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东宇晶机器持股100%主营业务及其与发行人主营业务的关系拟负责研发工作宇晶长沙最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2018年3月31日/2018年1-3月2017年12月31日/2017年度总资产1,688.231,705.40净资产442.92465.17净利润-22.26-30.87注:以上数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2、子公司湖南佳友的基本情况截至本招股说明书签署日,湖南佳友的基本情况如下:公司名称湖南佳友电子科技有限公司注册资本200万元实收资本100万元成立日期2016年7月18日注册地长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园E-2生产车间101号01室股东宇晶机器持股100%营业范围电子产品研发;电子工业专用设备制造;机械零部件加工;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务的关系拟负责备品、备件的生产、销售,零配件售后服务湖南佳友最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2018年3月31日/2018年1-3月2017年12月31日/2017年度总资产91.1491.47净资产91.1391.46净利润-0.33-3.27注:以上数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。3、子公司包头宇拓的基本情况截至本招股说明书签署日,包头宇拓的基本情况如下:公司名称包头市宇拓电子科技有限公司注册资本500万元实收资本500万元成立日期2013年10月29日注册地内蒙古自治区包头稀土高新区稀土产业应用园区(拓力拓科技公司院内)主要生产经营地内蒙古自治区包头稀土高新区稀土产业应用园区(拓力拓科技公司院内)股东宇晶机器持股51%,包头市拓力拓科技有限公司持股49%营业范围委托磁性材料的加工;多线切割机、磁性材料的销售、机械设备的研发与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务及其与发行人主营业务的关系磁性材料的加工包头宇拓最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2018年3月31日/2018年1-3月2017年12月31日/2017年度总资产355.88367.91净资产-250.50-233.19净利润-17.31-662.42注:以上数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。包头拓力拓持有发行人子公司包头宇拓49%股权。其基本情况如下:企业名称包头市拓力拓科技有限公司统一社会信用代码91150291686514961T住所内蒙古自治区包头稀土高新区稀土大街8-62号法定代表人刘贵科注册资本6,900万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围许可经营项目:无一般经营项目:稀土永磁材料及设备、稀土永磁体应用产品、有色金属材料、建筑材料、电子元器件、通讯器材、科教文化用品、机电产品、电线电缆、五金塑胶、化妆品、日用品的研发,销售;房屋租赁;进出口业务成立日期2009年04月10日营业期限至2019年04月09日登记机关包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局登记状态存续(在营、开业、在册)股权结构股东姓名/名称出资额出资比例刘贵科4406.38%范正为3,96057.39%包头市正信浙银稀土产业投资基金合伙企业(有限合伙)2,50036.23%包头拓力拓实际控制人范正为的情况如下:范正为,男,出生于1970年8月,身份证号14010619700810****,中国国籍,无境外永久居留权。2018年4月18日,包头宇拓召开股东会,决议清算注销,目前正在办理清算手续。4、子公司湖南谷为的基本情况截至本招股说明书签署日,湖南谷为的基本情况如下:公司名称湖南谷为数控机床有限公司注册资本500万元实收资本500万元成立日期2014年10月20日注册地益阳市长春经济开发区贺家桥南路37号主要生产经营地益阳市长春经济开发区贺家桥南路37号股东宇晶机器持股55%,夏晓顺持股45%营业范围精雕机、丝印机、贴合机的研发、制造与销售。主营业务及其与发行人主营业务的关系精雕机的生产、制造与研发湖南谷为最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2018年3月31日/2018年1-3月2017年12月31日/2017年度总资产255.37255.82净资产253.67253.91净利润-0.24-3.68注:以上数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。夏晓顺持有发行人子公司湖南谷为45%股权,其基本情况如下:夏晓顺,男,出生于1970年6月,身份证号43230219700615****,中国国籍,无境外永久居留权。2017年3月14日,由于夏晓顺个人买卖合同纠纷,经广东省广州市增城区人民法院出具的(2016)粤0183民初5576号执行裁定书裁定:夏晓顺所持有的湖南谷为45%的股份自2017年3月14日起被冻结,冻结期限至2019年3月13日结束。报告期内,公司及公司的主要客户、供应商与控股子公司其他股东不存在关联关系等特殊关系,不存在利益输送安排。5、子公司宇诚精密的基本情况截至本招股说明书签署日,宇诚精密的基本情况如下:公司名称湖南宇诚精密科技有限公司注册资本1000万元实收资本1000万元成立日期2018年4月10日注册地益阳市资阳区长春经济开发区马良北路341号主要生产经营地益阳市资阳区长春经济开发区马良北路341号股东宇晶机器持股59%,陈俊杰持股25%,袁先翔持股16%营业范围真空设备的研发、制造与销售;通用机械、电子设备及零配件真空镀膜加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务的关系真空设备的生产、制造与研发;真空镀膜加工(二)公司目前参股公司的基本情况截至本招股说明书签署日,公司无对外参股情况。(三)报告期内转让的重要子公司的基本情况报告期内公司无转让子公司的情况。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况发行人整体变更设立时候的发起人持股情况如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1杨宇红3,748.5049.982珠峰基石712.509.503新疆南迦669.3758.934张国秋401.6255.365罗群强401.6255.366张靖334.68754.467高端元334.68754.468杨辉煌200.81252.689胡小辉200.81252.6810中欧基石93.751.2511刘胜男66.93750.8912段育军66.93750.8913刘春陵66.93750.8914朱卫文66.93750.8915杨武民66.93750.89序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)16邓湘浩66.93750.89合计7,500.00100.001、自然人发起人的基本情况发行人整体变更设立时候的自然人发起人基本情况如下:序号股东姓名国籍身份证号住所1杨宇红中国43230119620420****湖南省益阳市赫山区橡机新村2张国秋中国43230119571003****湖南省益阳市赫山区橡机新村3罗群强中国43090319621226****湖南省益阳市赫山区会龙路4张靖中国43090319770614****湖南省益阳市赫山区栖霞路5高端元中国43230119530515****湖南省益阳市赫山区金山北路6杨辉煌中国43230119650101****湖南省益阳市赫山区橡机新村7胡小辉中国43230119740515****湖南省益阳市赫山区栖霞路8刘胜男中国43232519720224****广东省深圳市宝安区井沙四东9段育军中国43230119690209****湖南省益阳市资阳区长春镇10刘春陵中国43040419680315****湖南省益阳市赫山区秀峰路11朱卫文中国32110219661025****湖南省益阳市赫山区赫山秀峰路12杨武民中国43230119621113****湖南省益阳市赫山区橡机新村13邓湘浩中国43232519680717****湖南省涟源市水洞底镇西溪村自然人发起人近五年的从业经历如下:序号姓名任职期限任职单位职务1杨宇红2013年1月至今宇晶机器董事长、总经理2张国秋2013年1月至今宇晶机器董事、副总经理3罗群强2013年1月至今宇晶机器董事、副总经理、董事会秘书4张靖2013年1月至今宇晶机器销售总监5高端元2013年1月至今宇环数控运营办主任、生产技术顾问6杨辉煌2013年1月至今岱勒新材董事7胡小辉2013年1月至今苏州天魁电子科技有限公司总经理2013年1月至今苏州辰轩光电科技有限公司董事长、总经理8刘胜男2013年1月至今深圳科鑫泰电子有限公司董事长9段育军2013年1月至今无自由职业10刘春陵2013年1月至2013年3月湖南宇晶机器股份有限公司工程师、总工程师2013年4月至2017年11月无自由职业2017年12月至今湖南长安天下信息科技股份有限公司董事序号姓名任职期限任职单位职务11朱卫文2013年1月至2017年1月深圳海博科技有限公司主管工程师2017年2月至今无自由职业12杨武民2013年1月至今宇晶机器生产副总经理13邓湘浩2013年1月至今宇晶机器销售总监2、其他发起人的基本情况(1)新疆南迦股权投资有限公司①基本情况新疆南迦目前持有公司10.18%的股份,其基本情况如下:公司名称新疆南迦股权投资有限公司注册资本3,000万元实收资本3,000万元统一社会信用代码916501005802263127成立时间2011年8月29日注册地乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号6楼33号房间主要生产经营地乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号6楼33号房间经营范围投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资,与发行人主营业务无关系②新疆南迦股权结构情况截至本招股说明书签署日,新疆南迦股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)1吴建斌1,950.002彭忠兵1,050.00③新疆南迦最近一年及一期的主要财务数据(未经审计)如下:单位:万元项目2018年3月31日/2018年1-3月2017年12月31日/2017年度总资产62,062.6769,097.77净资产15,781.8915,780.30净利润1.591.49④新疆南迦自然人投资者近五年的从业经历序号投资者出资额(万元)出资比例(%)近五年从业经历1吴建斌1,950652013年任职于泰邦科技(深圳)有限公司,2013年至2014年退休,2015年至今任职于志道隆创业投资有限责任公司2彭忠兵1,050352013年至今,任职于新疆南迦股权投资有限公司总经理合计3,000100(2)深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)①基本情况珠峰基石目前持有公司9.50%的股份,其基本情况如下:名称深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300580078743W注册地深圳市福田区福华三路诺德金融中心35F主要生产经营地深圳市福田区福华三路诺德金融中心35F执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业认缴出资额141,810万元实缴出资额140,450万元公司类型有限合伙企业经营范围股权投资(不含限制投资项目)主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资,与发行人主营业务无关系合伙期限自2011年7月27日合伙期限至2018年7月27日②珠峰基石合伙人出资情况截至本招股说明书签署日,珠峰基石合伙人出资情况如下:序号合伙人合伙性质认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)1乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业普通合伙人10.000.012深圳市华夏基石股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人65,170.0045.963昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人53,930.0038.034绍兴基石股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人22,700.0016.00合计141,810.00100.00珠峰基石执行事务合伙人委派代表、关键管理人员情况如下:序号姓名职务近五年从业经历1张维深圳市基石资产管理股份有限公司董事长2013年至今任深圳市基石资产管理股份有限公司董事长2林凌深圳市基石资产管理股份有限公司副董事长、管理合伙人2013年至今任深圳市基石资产管理股份有限公司副董事长3陶涛深圳市基石资产管理股份有限公司管理合伙人2013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事4王启文深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人2013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事5陈延立深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人2013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事③珠峰基石最近一年及一期的主要财务数据(未经审计)如下:单位:万元项目2018年3月31日/2018年1-3月2017年12月31日/2017年度总资产248,611.06254,541.01净资产248,501.79246,536.41净利润1,965.3852,291.79④私募基金及其管理人的备案情况珠峰基石及其执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已经向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案、私募投资基金管理人登记手续,且于2014年4月22日分别取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》及编号为P1000502的《私募投资基金管理人登记证明》。⑤珠峰基石股权穿透情况珠峰基石无直接自然人投资者,股权结构如下:序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业100.0072深圳市华夏基石股权投资合伙企业(有限合伙)65,17045.9563昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)53,93038.0304绍兴基石股权投资合伙企业(有限合伙)22,70016.007合计141,810100.00乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为珠峰基石的管理合伙人,其股权结构如下:序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司2172.172西藏天玑基石投资有限公司9,78397.83合计10,000100乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的管理合伙人,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1深圳市基石资产管理股份有限公司200100合计200100深圳市基石资产管理股份有限公司为乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司的唯一股东,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)近五年从业经历1马鞍山神州基石股权投资合伙企业(有限合伙)17,61244.03-2马鞍山北斗基石股权投资合伙企业(有限合伙)3,5488.87-3张维3,2408.12013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事长4马鞍山天枢基石股权投资合伙企业(有限合伙)2,1845.46-5中再资产管理股份有限公司2,0045.01-6陈发树1,1842.962013年至今,新华都实业集团股份有限公司法定代表人、董事长;2013年至今,厦门新华都投资管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理;2013年至今,福州海悦酒店物业管理有限公司董事;2013年至今,福建新华都房地产开发有限公司法定代表人、董事长7乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业1,1242.81-8马鞍山可思高新股权投资合伙企业(有限合伙)1,0242.56-9陶涛9162.292013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司管理合伙人序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)近五年从业经历10林凌6841.712013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人11丁晓航6361.592013年至今,任浙江天元生物药业有限公司副董事长12西藏善诚投资咨询有限公司5481.37-13西藏思壮投资咨询有限公司5481.37-14陈延立5481.372013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人15王启文5481.372013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人16徐航5481.372013年至今,深圳鹏瑞集团有限公司董事长17马秀慧4561.142012年6月至今,任欧普照明股份有限公司董事兼总经理18上海歌斐信熙投资中心(有限合伙)3640.91-19上海歌斐钥擎投资中心(有限合伙)3640.91-20上海歌斐鹏礼投资中心(有限合伙)3200.8-21上海歌斐鸿本投资中心(有限合伙)3200.8-22西藏欣安企业管理中心(有限合伙)2720.68-23江苏省文化投资管理集团有限公司2720.68-24徐伟2720.682013年1月至2014年9月,就职于国信证券股份有限公司;2014年10月至今,担任深圳市基石资产管理股份有限公司总经理、管理合伙人25韩再武2720.682013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人26马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业(有限合伙)2000.5-合计40,000100马鞍山神州基石股权投资合伙企业(有限合伙)为深圳市基石资产管理股份有限公司的大股东,其股权结构如下:序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)近五年从业经历1张维504.3840.312013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事长2林凌230.8518.452013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人3王启文175.9514.062013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人4陶涛151.5112.112013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司管理合伙人5陈延立149.7611.972013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人6韩再武38.803.102013年至今,任深圳市基石资产管理股份有限公司董事、管理合伙人合计1,251.25100.00(3)深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)中欧基石成立于2011年6月2日,其执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业。中欧基石已将其发起时所持的全部发行人股份于2014年1月转让给股东新疆南迦股权投资有限公司。(二)控股股东及实际控制人基本情况截至本招股说明书签署日,杨宇红、新疆南迦、珠峰基石、罗群强、张国秋为持有发行人5%以上股份的主要股东,公司董事长兼总经理杨宇红直接持有本公司3,556.70万股,持股比例47.42%,是公司控股股东兼实际控制人。其基本情况如下:杨宇红先生,出生于1962年4月,中国国籍,无境外居留权,身份证号码为:43230119620420****。具体信息详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。(三)其他持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况1、新疆南迦股权投资有限公司参见本节“七、(一)发起人的基本情况”之“2、其他发起人的基本情况”。2、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)参见本节“七、(一)发起人的基本情况”之“2、其他发起人的基本情况”。3、张国秋张国秋先生,出生于1957年10月,中国国籍,无境外居留权,身份证号码为:43230119571003****。具体信息详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介及提名、选聘情况”。4、罗群强罗群强先生,出生于1962年12月,中国国籍,无境外居留权,身份证号码为:43090319621226****。具体信息详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介及提名、选聘情况”。八、控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,公司控股股东及实际控制人杨宇红不存在控制其他企业的情况。九、控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。十、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为7,500万元,本次拟发行人民币普通股不超过2,500万股(含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量),不低于发行后总股本的25%,发行后公司总股本不超过10,000万股。公司本次发行新股数量不超过2,500万股;符合转让条件的股东公开发售股份数量不超过100万股。根据询价结果,若出现发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的情形,公司可在满足发行条件的前提下,减少新股发行数量,同时由符合条件的股东进行公开发售股份。按本次公开发行新股2,500万股测算,发行前后公司的股权结构如下:序号股东名称发行前发行后持股数(股)比例(%)持股数(股)比例(%)1杨宇红35,567,00047.422735,567,00035.56702新疆南迦7,631,25010.17507,631,2507.63133珠峰基石7,125,0009.50007,125,0007.12504张国秋4,016,2505.35504,016,2504.01635罗群强3,916,2505.22173,916,2503.91636张靖3,346,8754.46253,346,8753.34697高端元3,346,8754.46253,346,8753.34698杨辉煌2,008,1252.67752,008,1252.00819胡小辉2,008,1252.67752,008,1252.008110朱卫文670,3750.8938670,3750.670411杨武民649,3750.8658649,3750.649412刘胜男669,3750.8925669,3750.669413邓湘浩659,3750.8792659,3750.659414刘春陵600,3750.8005600,3750.600415唐建萍375,0000.5000375,0000.375016段育军335,3750.4472335,3750.335417高维平307,0000.4093307,0000.307018徐浩波260,0000.3467260,0000.260019何卫平153,0000.2040153,0000.153020史传祥137,0000.1827137,0000.137021王建锋123,0000.1640123,0000.123022胡朝汉107,0000.1427107,0000.107023曾纪清60,0000.080060,0000.060024翁伟滨125,0000.1667125,0000.125025王瑞宏79,0000.105379,0000.079026李家盛76,0000.101376,0000.076027叶利庄76,0000.101376,0000.076028徐有功76,0000.101376,0000.076029刘镝76,0000.101376,0000.076030齐冲60,0000.080060,0000.060031王悦丰50,0000.066750,0000.050032张华46,0000.061346,0000.046033翟仁龙50,0000.066750,0000.050034海奇锋23,0000.030723,0000.023035武建卫11,0000.014711,0000.011036范墨君2,0000.00272,0000.002037陈万华18,0000.024018,0000.018038程伟忠15,0000.020015,0000.0150序号股东名称发行前发行后持股数(股)比例(%)持股数(股)比例(%)39索韬15,0000.020015,0000.015040唐喜福15,0000.020015,0000.015041蔡美丽14,0000.018714,0000.014042杨军14,0000.018714,0000.014043张欢12,0000.016012,0000.012044薛佳民10,0000.013310,0000.010045吴伟9,0000.01209,0000.009046彭勇9,0000.01209,0000.009047岳伟玲9,0000.01209,0000.009048潘忠6,0000.00806,0000.006049翁伟毅14,0000.018714,0000.014050江国西7,0000.00937,0000.007051戴信乐4,0000.00534,0000.004052刘欣5,0000.00675,0000.005053姚继红1,0000.00131,0000.001054魏文迪1,0000.00131,0000.001055本次发行流通股股东--25,000,00025.0000合计75,000,000100.00100,000,000100.00(二)前十名股东本次发行前公司前十名股东持股情况如下:序号股东名称持股数(股)出资比例(%)1杨宇红35,567,00047.42272新疆南迦7,631,25010.17503珠峰基石7,125,0009.50004张国秋4,016,2505.35505罗群强3,916,2505.22176张靖3,346,8754.46257高端元3,346,8754.46258杨辉煌2,008,1252.67759胡小辉2,008,1252.677510朱卫文670,3750.8938合计69,636,12592.8482(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署日,发行人前十名自然人股东的持股情况及在发行人处担任职务情况如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例职务1杨宇红3,556.7047.42%董事长兼总经理序号股东名称持股数(万股)持股比例职务2张国秋401.6255.36%董事,副总经理3罗群强391.635.22%董事,董事会秘书4张靖334.68754.46%监事会主席,多线切割机销售总监5高端元334.68754.46%无在发行人处任职情况6杨辉煌200.81252.68%无在发行人处任职情况7胡小辉200.81252.68%无在发行人处任职情况8朱卫文67.040.89%无在发行人处任职情况9刘胜男66.93750.89%无在发行人处任职情况10邓湘浩65.93750.88%研磨抛光机销售总监(四)国有股份或外资股份本次发行前,公司股权结构中不存在国有股份。(五)战略投资者持股情况本次发行前,公司不存在战略投资者。(六)本次申报前最近一年发行人新增股东的情况本次申报前公司最近一年新增股东情况如下:序号姓名持股数(股)转让方式国籍永久境外居留权身份证号1唐建萍375,000协议转让中国无430011******1504262高维平307,000协议转让中国无350600******2615153翁伟滨125,000协议转让中国无441822******1479134齐冲60,000协议转让中国无370303******2157375翟仁龙50,000协议转让中国无330211******0505116程伟忠15,000协议转让中国无310101******0708137唐喜福15,000协议转让中国无362127******1243258翁伟毅14,000协议转让中国无441822******0579399蔡美丽14,000协议转让中国无350600******21152810张欢12,000协议转让中国无510781******22710411彭勇9,000协议转让中国无110108******03497112江国西7,000协议转让中国无320902******28303113潘忠6,000协议转让中国无330324******20725814刘欣5,000协议转让中国无110105******16151315戴信乐4,000协议转让中国无330324******22178X16范墨君2,000协议转让中国无350428******20002017姚继红1,000协议转让中国无422201******080024序号姓名持股数(股)转让方式国籍永久境外居留权身份证号18魏文迪1,000协议转让中国无510103******290990(七)本次发行前各主要发起人股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各主要发起人股东之间不存在关联关系。本次发行前具有关联关系的股东具体持股比例如下:序号姓名持股比例(%)关联关系1翁伟滨0.17翁伟滨与翁伟毅系兄弟关系2翁伟毅0.023高维平0.41高维平与蔡美丽系母子关系4蔡美丽0.02截至本招股说明书签署日,除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系。(八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”。十一、内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况公司未曾发行过内部职工股,不曾存在工会持股、信托持股、委托持股情况。十二、员工及社会保障情况(一)员工情况公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日员工人数分别为216人、273人、391人及391人。截至2018年3月31日,公司员工基本构成如下:1、员工专业结构专业结构人数比例(%)生产人员17745.27技术人员14737.60行政人员4411.25销售人员174.35财务人员61.53合计391100.002、员工受教育程度序号文化程度人数比例(%)1硕士及以上41.022本科5113.043大专12030.694高中及以下21655.24合计391100.003、员工年龄分布序号年龄程度人数比例(%)151岁及以上4511.51241-50岁7118.16331-40岁15439.39430岁及以下12130.95合计391100.004、员工人数变化的合理性报告期内,因发行人生产经营规模扩大,发行人员工逐年增长,主要为生产人员和技术人员的增加。发行人人员变动与收入变动情况比较如下:项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数/金额变动人数/金额变动人数/金额变动人数/金额人数3910.00%39143.22%27326.39%216营业收入(万元)12,658.53-35,284.58122.86%15,832.3726.41%12,524.152016年发行人营业收入增长与人员增加基本一致。2017年发行人收入增幅高于人员增长,主要是公司2017年度由于生产场地以及设备限制,主要通过合理安排工作时间以及增加外协加工等方式提高生产效率。5、员工薪酬水平发行人各级别员工收入水平情况如下:单位:万元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度高层人员平均工资6.6324.9117.119.70中层人员平均工资3.0213.089.697.02一般人员平均工资2.778.706.955.06所有人员2.839.087.295.24益阳市制造行业城镇在岗职工平均工资--4.103.74注:为保证平均薪酬计算的合理性,公司员工人数为各月末员工人数的算术平均。益阳市制造行业城镇在岗职工平均工资数据来源于益阳市人民政府官方网站(http://www.yiyang.gov.cn/yiyang/index.htm)。由上可见,发行人员工平均薪酬高于当地平均工资水平,具有较强的竞争力。未来公司将依照现行的薪酬制度继续执行,同时也会随着行业水平及地区薪酬情况,结合公司的自身发展及生产经营的实际情况进行合理地调整,进一步完善公司薪酬体系建设。(二)发行人社保公积金缴纳情况项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日在册员工人数391391273216养老保险缴纳人数345314228185未缴纳人数及原因退休返聘16161310试用期2253206主动放弃881215医疗保险缴纳人数350331215172未缴纳人数及原因退休返聘16161310试用期2538206自参保-62528工伤保险缴纳人数369372260206未缴纳人数及原因退休返聘16161310当月离职63-失业保险缴纳人数350318236193未缴纳人数及原因退休返聘16161310试用期2253206主动放3447项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日弃生育保险缴纳人数350125--未缴纳人数及原因实报实销-266--退休返聘16---试用期25---住房公积金缴纳人数3553209283放弃缴纳3671181133注:益阳市社会保障的实际缴纳情况是五险由五个不同的政府部门管理收取,且各缴付时间均有所不同,由缴纳义务人按各险种规定交付的时间分别缴纳。(三)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,建立了劳动用工制度,实行劳动合同制。发行人按国家法律法规以及公司所在地区社会保险政策,为员工办理了必要的基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及医疗保险,同时按规定为员工缴纳了住房公积金。根据益阳市资阳区劳动和社会保障局出具的证明,发行人严格遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章和其他规范性文件,依法缴纳职工职工的各类社会保险金;报告期内,公司不存在因违反国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章制度和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。根据益阳市住房公积金管理中心出具的证明,发行人依法为员工缴纳了住房公积金缴存登记手续,并按时足额为员工缴纳了住房公积金;报告期内,公司不存在任何因违反住房公积金管理方面法律、法规、规章制度和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。十三、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股份锁定承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”及“三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向承诺”。(二)关于持股及减持意向的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向承诺”。(三)关于减少和规范关联交易的承诺持有公司5%以上股份的主要股东杨宇红、新疆南迦、珠峰基石、罗群强及张国秋,以及董事、监事、高级管理人员承诺:本公司/本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《湖南宇晶机器股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本公司/本企业/本人提供任何形式的违法违规担保。本公司/本企业/本人将尽量避免和减少本公司/本企业/本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司/本企业/本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公司及公司股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。作为公司的股东,本公司/本企业/本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。(四)关于避免同业竞争的承诺参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。(五)关于公司社会保险和公积金的承诺发行人控股股东及实际控制人杨宇红承诺:“如应有权部门要求或决定,公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金,以及公司因此而须承担任何罚款或损失,将由本人连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失,且毋需公司支付任何对价。”(六)关于稳定股价的承诺公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺:“为保持公司上市后股价稳定,本人将严格遵守公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》,如违反承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红,同时直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”公司全体董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺:“为保持公司上市后股价稳定,本人将严格遵守《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的实施。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬或津贴,直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。”(七)关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺,参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、公司关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺”、“控股股东、实际控制人关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺”及“公司董事、监事、高级管理人员、发行人保荐机构、发行人律师以及发行人会计师关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺”。(八)关于公司填补被摊薄即期回报的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺:“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺德其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况(一)主营业务发行人是专业从事精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业,公司致力于为下游客户提供硬脆材料切割、研磨及抛光等加工服务一体化解决方案。发行人“数控多线切割机核心技术开发及其产品研制项目”于2008年获得由中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的“中国机械工业科学技术一等奖”,“精密高效数控多线研磨切片核心技术及系列装备项目”于2010年获得中华人民共和国教育部“科学技术进步奖二等奖”,“电子器件芯片加工专用多线切割装备系列化研制与产业化”项目于2014年获得湖南省人民政府“科学技术进步一等奖”。公司还荣获1项湖南省科技进步奖二等奖、5项科技成果鉴定、3项优秀产品认定。在知识产权积累方面,公司及子公司已取得75项专利,其中包括15项发明专利、52项实用新型专利和8项外观专利。发行人自成立以来,主营业务未发生重大变化。(二)公司主要产品及用途报告期内公司的主要产品为具有精密数字控制系统的多线切割机和研磨抛光机,产品主要用于玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等硬脆材料的去除加工,覆盖切割、研磨、抛光、钻孔等加工工序,上述加工后的硬脆材料是生产消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业主要或关键元器件的基本材料。1、多线切割机公司多线切割机属于精密数控切割机床设备。切割机床设备根据采用的技术工艺分为外圆切割机、内圆切割机、多刀切割机、多线切割机(钢线、金刚石线)等多种类型产品。其中,多线切割机具有效率高、精度高、稳定性高、损耗低等优势,正逐渐替代传统切割机床成为切割机床设备中的主流产品。公司根据不同硬脆材料的切片加工特点,考虑切割效率、切片精度、切割损耗、可靠性、运行费用、购机成本等特殊需求,针对性地开发了数十类专用精密数控多线切割机。公司自主研发的多种多线切割机,尤其是针对光伏晶硅的金刚石线高速切片机以及针对磁性材料的弧形片切片机,在切割精度与效率、运行可靠性、以及智能化控制程度方面均已达到瑞士、日本等国同类设备水平。公司多线切割机主要类别如下:产品类别外观应用领域对应下游行业YJXQL825A/827A金刚石线专用多线切割机主要用于切割太阳能单晶光伏行业、电子消费品行业硅、多晶硅、人造宝石、水晶、石英、磁性材料等,特别适用于156×156mm的单晶硅和多晶硅的高速/高效切割和大批量生产。XQL821A蓝宝石专用金刚石线多线切割机主要用于将切割蓝宝石LED蓝宝石衬底行业(2"-6")、水晶、陶瓷、化合物、氧化物、人造宝石、单晶硅等各种硬脆性材料切割分解成片状,可达到提高切割精度,提高工作效率,节省原材料,减少下道工序工作量的目的XQL920A/D磁材专用多线切割机主要用于将磁性材料、宝软磁铁氧体行业石、水晶等各种硬、脆性材料切割分解成片状,可达到提高切割精度,提高工作效率,节省原材料,磁泥分离并回收利用,减少下道工序工作量的目的产品类别外观应用领域对应下游行业YJXQ150C摇摆主要用于将LED蓝宝石基电子消费片切割成型,亦适用于单晶硅、陶瓷、水晶、磁性品行业、式多线切割机材料、光学玻璃、人造宝LED照明石等各种脆性材料的切行业割。YJXQ120A多线主要用于磁性材料、水晶、光通讯等陶瓷、化合物、氧化物、切割机人造宝石、单晶硅等各种行业硬脆材料的切割成型。YJXQL1210D多线切割机主要用于宝石、水晶、单晶硅、磁性材料等各种硬脆材料切割分解成片状。电子消费品行业YJXQW912A弧形片多线切割机主要用于将铁氧体、钕铁硼等磁性材料切割成弧形片状。电子消费品行业2、研磨抛光机公司研磨抛光机属于精密数控研磨抛光机床设备,主要用于硬脆材质外观件、结构件(如边框、背板等)和触摸屏玻璃基板等精密组件的高精度磨削和抛光。公司自主研发的研磨抛光机采用了先进的气缓冲震动抑制技术、加工移除量一致性精度控制技术、操控系统的安全防护设计及齿顶修缘方法、多电机驱动等技术,可有效防止工件的破碎,延长研磨抛光机的使用寿命,提高控制系统的可靠性、稳定性、精确度以及机械操作的便利性。此外,公司研磨抛光机的在线厚度、负载检测系统与过程温度控制系统也具有较高技术水平。公司生产的研磨抛光机主要产品如下:产品类别外观主要应用领域对应下游行业QP1135系列曲面抛光机主要用于2.5D/3D电子消费品行业手机玻璃以及其它硬、脆材料的异形表面单面抛光;用于手机玻璃盖板、手机陶瓷后盖板加工。13B~28B系列双面抛光机主要用于手机玻电子消费品行业/半导体行业/LED照明行业璃、陶瓷、蓝宝石、电子硅以及其它硬脆材料的表面双面抛光;用于手机玻璃盖板、手机陶瓷后盖板加工。9.6B10L双面抛光机系列主要用于陶瓷片、电子消费品行业蓝宝石等硬脆薄材的双面高精度研磨加工;用于陶瓷指纹识别、蓝宝石指纹识别等加工。QP910系列曲面抛光机主要用于3D不锈电子消费品行业钢、镁铝合金手机后盖的去刀纹路抛光与镜面抛光加工产品类别外观主要应用领域对应下游行业SP139A双面抛光机系列主要应用于陶瓷、电子消费品行业蓝宝石以及其它硬脆材料的双面化学物理抛光(CMP)。DJM36A单面抛主要用于蓝宝石电子消费品行业以及其它硬脆材光机系列料的单面抛光、蓝宝石衬底片加工。YJP1000A单面主要用于电子消费品行业STN-LCD、CSTN-LCD等玻抛光机系列璃基片及其硬脆材料的高精度、高效率的单面抛光。其他双面研磨抛光机主要用于硅片、砷电子消费品行业化钾片、陶瓷片、石英晶体等硬脆薄材的双面高精度研磨加工。二、发行人所处行业基本情况(一)发行人所处行业根据中国证监会发布的2012年《上市公司行业分类指引》,发行人所处行业归属于“制造业”中的“通用设备制造业”(C34)。公司主要产品为多线切割机与研磨抛光机等精密数控机床设备,属于机床制造业下的数控机床设备制造业,细分行业为硬脆材料精密加工机床设备制造业。(二)行业主管部门、监管体制及行业政策1、行业的主管部门及监管体制行业的管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范。目前,对行业进行宏观指导的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部,行业自律管理机构为中国机械工业联合会和中国机床工具工业协会。国家发展和改革委员会和工业和信息化部的主要职能包括:负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况;研究制定行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。同时,国家发改委及其各地分支机构对本行业项目投资进行审核和备案。中国机械工业联合会和中国机床工具工业协会主要职能包括:调查研究机床工具行业的现状及发展方向,向政府反映行业企业的要求;接受政府部门的委托,提出行业发展规划建议;制订贯彻本行业的技术标准,提出产品质量保证措施等。2、行业主要法律法规政策近年来,国家政府部门出台了一系列政策对高端智能装备行业进行大力扶持,针对产业发展及专项设备研发的政策规划不断出炉,为行业持续发展提供了良好的政策环境。序号时间名称主要内容12013《产业结构调整指导目录(2011将“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档序号时间名称主要内容年)》(发改委21号令)磨具磨料”列为鼓励类行业。22013国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见(国发〔2013〕24号)扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点,建立适应国内市场的光伏产品生产、销售和服务体系,形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境。2013-2015年,年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右,到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。32014关于加快推进工业强基的指导意见意见指出,到2020年,我国工业基础领域创新能力明显增强,关键基础材料、核心基础零部件(元器件)保障能力大幅提升,基本实现关键材料、核心部件、整机、系统的协调发展。围绕重大装备、重点领域整机的配套需求,提高产品的性能、质量和可靠性,重点发展一批高性能、高可靠性、高强度、长寿命以及智能化的基础零部件(元器件),突破一批基础条件好、国内需求迫切、严重制约整机发展的关键技术,全面提升我国核心基础零部件(元器件)的保障能力。42015增强制造业核心竞争力三年行动计划(2015业核心竞争年)在“一、总体考虑”中指出:“充分发挥市场的决定性作用,更好地发挥政府作用,加快推动我国制造业转型升级。由大变强。聚焦国家战略需求,创新组织方式,加大支持力度,强化政策引导,力争用较短时间率先在轨道交通设备、高端船舶和海洋工程设备、工业机器人、新能源(电动)汽车、现代农业机械、高端医疗器械和药品等领重点领域突破一批重大关键技术实现产业化,建立一批具有持续创新发展能力的产业联盟,形成一批具有国际影响力的领军企业”。52015中国机床工具2020指出了我国机床工具行业在“十三五”期间技术发展的重点方向和主要任务。其中,互联网应用与智能机床是今后一个时期行业技术发展的重要趋势;高档数控机床产业化、中档数控机床精品化、数控系统和功能部件等配套自主化、工业机器人的制造与应用规模化是行业应着重突破的重点领域;汽车、航空航天、海洋工程、轨道交通等是行业应密切关注和着力开发的细分市场。62016中国制造2025(国发[2016]43号)要求大力推动高档数控机床领域突破发展,指出要“开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点,开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件,加快实现产业化。加强用户工艺验证能力建设”。发展以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点,加快研发先进型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备,加强基础研究和体系建设,突破产业化制备瓶颈。72016《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》(国发〔2016〕67号)提出加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化,突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件,开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。82016《智能制造发展规划(2016-2020年)》(装备工业司)《智能制造发展规划(2016-2020年)》中“智能制造装备创新发展重点专栏”指出,创新产学研用合作模式,研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备。序号时间名称主要内容92016《“十三五”国家科技创新规划》(国发〔2016〕43)号)《规划》将“高档数控机床与基础制造装备”列为国家科技重大专项,指出“重点攻克高档数控系统、功能部件及刀具等关键共性技术和高档数控机床可靠性、精度保持性等关键技术,满足航空航天、汽车领域对高精度、高速度、高可靠性高档数控机床的急需,提升高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主开发能力,总体技术水平进入国际先进行列,部分产品国际领先”。102017战略性新兴产业将数控机床和智能基础制造装备列入高端装备制造产业大重点产品和服务类中的智能制造装备产业,其中,数控机床指数值控制的金指导目录(2016属加工机床,包括数控金属切削机床、数控金属成形机床、版)数控特种加工机床等。112017中国智能制造绿《绿皮书》指出:我国区域智能制造产业集聚效应开始显现,高档数控机床与工业机器人、航天装备、海洋工程装备及高技术传播、汽车等重点领域智能制造关键技术、装备和系统皮书2017有重要突破。此外,《绿皮书》中的行业篇还总结了新一代信息技术行业、机床和工业机器人行业等11个重点领域的智能制造发展状况。3、发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可认证情况截至本招股说明书签署日,公司已取得的资质、许可、认证如下:序号证书名称证书编号许可内容有效期限颁发单位1《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》4309962638进出口货物收发货人2016年11月15日至长期中华人民共和国长沙星沙海关2《道路运输许可证》湘交运管许可益字430902200380道路普通货物运输2015年7月3日至2019年7月2日益阳市资阳道路运输管理所3《排放污染物许可证》益(资)环许字第201810号排放COD、NH3-N2018年1月2日至2021年1月1日益阳市环境保护局4《出入境检验检疫报检企业备案表》16022608141900000009--中华人民共和国湖南出入境检验检疫局5《对外贸易经营者备案登记表》02467030---6《高新技术企业认证证书》GR201743000553-2017年9月5日起三年湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局发行人已取得从事相关生产经营及境内外销售所需的全部资质、许可、认证,符合相关法律法规的要求。(三)行业发展概况1、机床及数控机床行业发展概况(1)我国已成为世界第一机床生产大国21世纪初,日本和德国系占据着世界机床产值前两位的传统强国,但两国的机床产业均在2008年爆发的金融危机中受到较大影响。彼时,机床行业高速发展中的中国受金融危机的影响相对较小,机床产值于2009年一跃成为世界首位,并一直保持着世界第一机床生产大国的地位。2016年,全球机床行业制造水平整体稳中有升,中国仍以占比25.33%的市场份额稳居第一,2016年中国机床设备产量增长近12%,当前总产值达到了171亿欧元,排名第二的德国2016年机床产值为111欧元4。2016年中国机床市场消费额为216亿欧元,占世界机床市场消费总额的31.9%5,中国对机床的需求仍保持高位,世界机床市场的主要需求仍在亚洲。(2)数控机床已成为机床市场的主流产品数控机床系数字控制机床的简称,它是在普通机床上发展而来的,是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序,并将其译码,用代码化的数字表示,通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制信号,控制机床的动作,按图纸要求的形状和尺寸,自动地将零件加工出来。数控机床较好地解决了复杂、精密、多品种的零件加工问题,是一种柔性的、高效能的自动化机床,代表了现代机床控制技术的发展方向,是一种典型的机电一体化产品。数控机床集高效、柔性、精密、复合、集成诸多优点于一身,已成为现代化智能装备制造业的主力加工设备和机床市场的主流产品。近年来,我国数控机床行业的发展呈现以下特点:①工业转型升级与消费升级带动数控机床行业发展近年来,随着我国工业转型升级和战略性新兴产业高速发展,以智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业已经成为国民经济的支柱产业,实现我国装备制造业由大到强的转变,已成为国家发展装备制造业的主要目标。与此同时,随着全面建设小康社会战略的实施,人们对生活品质有了更高的要求,消费电子行业、汽车工业等反映“消费娱乐化”趋势的领域正迎来高速发展期。在上述工业转型升级的大背景下,数控机床行业作为上述行业重要的加工设备也在消费升级的大趋势中迎来新的增长点。②行业进口替代市场潜力及数控化率提升空间巨大数控机床行业属于技术密集、资金密集、人才密集的产业,具有多门类、多品种、小批量、高社会效益等产业特性。目前行业配套的中高档数控系统和关键功能部件主要依赖进口。根据中国海关的统计数据显示,2016年中国机床进口总额约为75亿美元,进口替代空间巨大。同时,相比日本、德国及美国发达国家的60%-70%的制造设备数控化率,我国机床的数控化率仍然较低。随着未来下游产业的升级,我国机床工具产业将进行结构性调整,数控机床将逐渐替代普通机床,占据主导地位。③高端数控机床关键技术仍有差距精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工,精密机床制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、通信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体,实现扩展和替代脑力劳动的智能化控制技术,成为驱动数字化工厂建设的技术基础。但高端数控机床设备中有些关键技术(如高速、高精运动控制技术,动态、热态综合补偿技术,多轴联动和复合加工技术,智能化控制技术,高精度直驱技术及可靠性技术等)尚需进一步突破,有些重大技术离产业化还有相当距离。以市场为导向、以企业为主体,产、学、研、用相结合的研发体系尚未真正建立,行业的自主创新发展缺乏基础支撑。2、硬脆材料精密加工机床设备行业发展概况(1)硬脆材料加工行业简介玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料、陶瓷材料等硬脆材料是公司精密数控机床设备加工的主要材料,由于硬脆材料在韧性和强度方面相互之间差异较大,既不同于高脆性材料的纯断裂过程,又不同于金属材料的塑性剪切过程,其磨削难度大、效率低,加工成本较高。这些加工后的硬脆材料是生产消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备及集成电路工业主要或关键元器件的基本材料,因此硬脆材料加工水平成为制约多种行业发展的关键因素之一。为突破这一技术难题,许多国家加大对硬脆材料加工技术的研发投入,使硬脆材料的加工标准日益提升,精密加工数控机床设备也随着工艺要求的不断进步而取得了不断突破。(2)硬脆材料精密加工机床设备行业发展概况我国从20世纪60年代起开始发展精密加工行业,早期对硬脆材料的切割加工设备主要依赖进口,自第一台多线切割机问世至今,国产多线切割机取得了迅速发展:2006年12月30日,我国第一代具有自主知识产权的多线切割机床诞生;2007年10月27日,我国第二代通过科技成果鉴定的多线切割机床诞生;2008年至今,为第三代高精度、高速度及专用多线切割机开发阶段;2010年国家重大专项之一、具有世界领先水平的300mm硅片多线切割机研发成功。从国产数控多线切割机床与国外产品主要技术指标对比来看,当前国产多线切割机以中小型尺寸加工为主,并在该领域各项主要指标达到或超过国际先进水平,应用范围也从单纯的半导体单晶硅加工快速推广至多晶硅、石英晶体、宝石、玻璃及压电陶瓷等其他材料的加工行业。我国20世纪80年代开始研磨抛光机等硬脆材料高端精密加工设备自主研发生产,90年代逐步实现研磨抛光机的规模化生产,但国内产品与国外高端产品在精密控制方面尚存在一定的差距。近年来,随着国家《中国制造2015》发展战略的提出,国际高端精密加工数控机床设备厂商已呈现向中国转移的趋势,一些国际性企业已在中国设立了子公司或计划寻求合作伙伴。国际高端精密数控机床设备制造产业向中国转移,为中国企业的发展提供了更大的平台和机遇,有利于我国高端精密数控机床行业更好地参与国际化竞争,促进行业整体技术水平和盈利能力的提升。(四)行业市场分析1、机床行业总体情况分析机床是先进制造技术的载体和装备制造业的基础,其作为先进制造业的母机,向传统机械工业、国防工业、汽车工业、航空航天工业、电子信息技术工业及其他加工工业等下游行业提供加工装备。根据GardnerBusinessMedia的统计,2015年主要的56个机床生产国和地区的机床生产总值已达到801.90亿美元,以中国为首的前五大机床生产国的产值占上述总产值的72.42%。其中,中国机床产值221亿美元,已超过上述56个国家及地区总产值的1/4。得益于我国经济的高速发展和固定资产投资的增长,2016年我国机床消费额达220亿美元,占2016年世界有机床消费的国家消费总额的35.72%。2017年上半年,我国机床消费总额为136亿美元,同比增长3.8%6。2、数控机床行业情况分析数控机床作为机床行业的重要分支,属于高端制造装备,是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域,在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。《中国制造2025》规划中明确提出,“高端数控机床与基础设施装备”之具体目标如下:到2020年,高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%;数控系统标准型、智能型国内市场占有率分别达到60%、10%,主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到50%;到2025年,高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%。高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。自2010年以来,我国的数控机床无论从产品种类、技术水平、质量和产量上都取得高速发展,在一些关键技术方面也取得重大突破。6中国机床工具工业协会,《2017上半年我国机床行业交出亮丽成绩单》我国目前正处于工业化进程的中期阶段,是从解决短缺为主的脱贫到发展经济强国致富之路的关键阶段,下游强劲的发展势头带动了对数控机床的巨大需求,中国已经超过德国,成为世界第一大机床市场,数控机床已成为机床消费的主流。我国未来数控机床市场巨大,中高档数控机床的比例将显著增加,经济型数控机床比例将基本持平,而非数控普通机床的需求将大幅降低。国务院《中国制造2025》战略纲领中明确提出:“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”,这对我国数控机床行业的发展起到了极大的助推作用。2015年,中国数控机床市场规模已达到1,355亿元7,根据前瞻产业研究院的预测,到2020年我国数控机床行业的资产规模将到达2,720亿元,行业未来发展空间巨大。720170223-兴业证券-乔扬数控(832065.OC):打造高端数控机床一站式生产服务综合供应商此外,我国数控机床设备行业经过数年的发展,技术、工艺等都已处于成熟阶段,数控化率有了明显提升,机床产值数控化率从2004年的11%、27%提升至2014年的38.7%、61.5%8;发达国家的数控化率通常平均在70%以上,产值数控化率在80%-90%,相比于发达国家,我国机床产业整体数控化率偏低,未来发展潜力巨大。同时,我国自主研发生产的机床设备仍以中低端产品为主,数控机床高端产品仍主要依赖进口。2014年国内高端数控机床自给率不足10%,还有90%的高端数控机床来自于进口。随着我国数控机床设备技术的不断升级,未来高端数控机床设备领域进口替代空间广阔。3、硬脆材料精密加工机床设备行业近年来,随着《德国2020高技术战略》和《中国制造2025》战略纲领的提出,高端智能装备制造成为了世界关注的重心,我国也将大力发展高端数控机床行业作为打造制造强国的重要举措之一,硬脆材料精密加工机床设备作为高端数控机床领域的重要分支,得到了国家政策的大力支持。尤其随着消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备及集成电路工业等产业的高速发展,多种硬脆材料精密加工需求正在不断地增长。8《数控机床龙头风范,千亿市值不是梦想》爱建证券研究所,2015.5.28外资企业曾凭借其技术的先进性,在市场中长期处于垄断地位,比如在芯片的核心材料硅晶圆的生产中,300mm直径的硅晶圆的切割机主要由美国应用材料(AppliedMaterials)生产,而研磨抛光设备主要由日本设备厂商提供。但随着我国制造生产技术的不断进步,国产精密加工机床设备凭借性能的稳定性、功能的齐备性以及较高的性价比打破了市场被外企垄断的局面,产品逐步实现进口替代。随着全球制造中心向中国的集中,未来硬脆材料精密加工机床设备的需求将会不断加大。4、行业下游市场需求分析发行人经过近20年的发展,积累了丰富的技术储备和客户资源,针对下游众多行业使用的硬脆材料的切割、研磨和抛光加工均有较为成熟的解决方案,如玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等,这些硬脆材料是生产消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业主要或关键元器件的基本材料。随着下游行业的快速发展以及上述材料应用领域的扩大,硬脆材料精密加工机床设备的需求量有较大提升。(1)视窗防护玻璃视窗防护玻璃的切割、研磨和抛光加工是切割机和研磨抛光机在玻璃行业的主要应用。视窗防护玻璃是一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污性好、聚水性强等特点的玻璃镜片,其内表面须能与触控模组和显示屏紧密贴合、外表面有足够的强度,达到对平板显示屏、触控模组等的保护、产品标识和装饰功能,是消费电子产品的重要零部件,广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品。随着平板显示器和触摸屏在消费电子产品上的应用和普及,视窗防护玻璃行业快速发展,已形成了具有一定规模的产业体系。每部手机、平板电脑等至少需要一块视窗防护玻璃,同时由于触摸屏生产过程中的贴合损耗和维修备货等因素的影响,视窗防护屏与智能手机出货量的数量比例大于1:1。此外,随着5G通信来临、无线充电技术将被广泛使用,技术上而言,没有电磁屏蔽效应的玻璃和陶瓷等非金属材料取代金属材料作为机壳将是大趋势。机壳材质的更换将对研磨抛光设备的市场规模有较大的提升。目前,部分手机供应链厂商开始增加手机防护玻璃的产能,以应对行业的变化。2008年至2016年,全球智能手机出货量年均复合增长率高达28.73%;2016年全球智能手机出货量达到14.70亿部。我国手机及智能手机行业近五年来也发展迅速,2012年至2016年,手机出货量从45,779万部增长到55,975万部,智能手机出货量从2012年的25,433万部增长至2016年的52,162万部。全球手机及智能手机出货量及同比增长率如下图所示:注:数据来源于WIND视窗防护玻璃生产设备前几年随着手机出货量快速增长而大量投入的研磨抛光设备逐步进入更换期;同时,随着电子消费品行业的快速发展,消费者对产品工艺、外观要求也越来越高(比如,近年来2.5D/3D手机屏幕设计成为主流,2.5D/3D视窗防护玻璃需求也大幅增长),切割机和研磨抛光机也将随着下游产品工艺变化不断升级迭代,而机壳材质由金属向非金属转变也将增加大量的市场需求。此外,消费者的需求导致生产厂商对于生产设备的工艺精度以及性能要求也越来越高,因此精密数控机床设备行业迎来了良好的发展契机。2016年,智能手机盖板玻璃市场规模476亿,在智能手机双面玻璃的应用趋势加强、以及3D玻璃渗透率的快速提升,智能手机盖板玻璃市场空间在2019年将达到939亿元,复合增速达25%。9发行人作为视窗防护玻璃行业加工工序中重要的切割、研磨、抛光设备供应商,已与下游主要客户建立了良好的业务合作关系,将随着下游行业的快速发展迎来较好的发展机遇。(2)蓝宝石蓝宝石最大特点是硬度非常高,在自然材料中其硬度仅次于金刚石。由于具有高硬度、耐磨性、高温稳定性等特点,蓝宝石逐渐成为现代工业重要的基础材料,目前广泛应用于LED衬底、消费电子产品、航空航天装备以及医疗植入品等领域;蓝宝石在上述行业的应用均需经过特定工艺的切割、研磨、抛光加工。LED衬底材料主要应用于LED照明,高亮度蓝白光LED衬底约90%系由蓝宝石材料制成,而LED照明由于其优越的性能和高效绿色的特征,在照明产业中逐渐确立了重要地位。近年来,LED照明市场渗透率持续升高,2015年LED照明产9兴业证券:《防护玻璃产业升级,蓝思是最大受益者》品国内市场份额为32%;2009年至2015年,全球LED照明市场渗透率由1.50%上升至27.2%,市场规模从17.5亿美元增长到299.08亿美元,年复合增长率为60.49%。2016年全球LED照明市场规模346亿美元,渗透率达到31%,2017年全球LED照明市场渗透率有望超过36%,达到36.7%,增速超过20%10。根据YOLE统计,2015年LED用蓝宝石量上升了16%;而根据YOLE预测,2015到2020年间,LED用蓝宝石晶片增长率可达到约28%。注:数据来源于WIND蓝宝石凭借优越的光学性和电学性等性能优势,有望成为高端消费电子领域保护玻璃材料的新宠。目前,蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要包括:部分手机产品的摄像头镜头保护盖与手机按键指纹识别保护镜片;部分智能可穿戴设备的窗口;部分高端手机的视窗盖板。现阶段,苹果、华为等公司的部分智能手机、平板电脑、智能穿戴设备已经使用蓝宝石材质的摄像头保护镜片、指纹识别保护镜片、显示屏防护镜片和红外感应探头保护镜片等;同时,随着大块蓝宝石长晶和后加工技术的成熟,蓝宝石有望在中大尺寸显示屏防护镜片方面得到批量应用。预计到2020年,全球蓝宝石材料消费市场将增长到341.5亿元。11此外,蓝宝石材料还可应用于军工特种窗口及光电功能材料,是整流罩、光10LED网,《中国将有望成为全球LED制造中心》,https://www.cnledw.com/info/newsdetail-50212.htm11《从LED到消费电子蓝宝石行业发展前景广阔》http://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/161212-8100ec85.html电窗口、护板、陀螺、耐磨轴承等部件不可替代的材料。随着导弹、战机、军舰、雷达、电子对抗等武器装备的升级换代,要求军用光电窗口及器件适应高速化、耐极端环境能力、多功能复合、智能化;作为透波材料,蓝宝石在紫外、可见光、红外、微波等波段都具有良好的透过率,可以满足多模式复合制导(电视、红外成像、雷达等)以及作为超高音速导弹对透波部件的苛刻要求。综合来看,理论上任何对硬度、耐磨等有较高要求的领域都可以用蓝宝石来替代。蓝宝石在军工、医疗器械、航空航天等行业都可能得到大规模的应用。因此,蓝宝石与玻璃在应用领域以及加工工艺方面的差异也将对切割、研磨、抛光设备行业的发展带来新的驱动力。目前全球两大玻璃盖板和蓝宝石加工厂商蓝思科技与伯恩光学均位于我国大陆12,大陆的蓝宝石供应商具有较强的本土供货优势,进口蓝宝石因税收等一系列原因优势逐步消失,未来大陆将有望成为全球蓝宝石产业的中心。蓝宝石加工环节因具备本土供应优势,对国内加工的需求将不断加大,成本的降低将近一步带来国内切割、研磨、抛光加工设备的市场优势。(3)硅材料硅材料是最主要的元素半导体材料,包括硅多晶、硅单晶、硅片、硅外延片、非晶硅薄膜等,可直接或间接用于制备半导体器件。半导体广泛应用于制作晶体管、集成电路、电力电子器件、光电子器件等领域,支撑着通信、计算机、信息家电、网络技术、国防军工以及近年来兴起的光伏、LED等行业的发展。目前公司的多线切割机产品主要应用于太阳能硅片的切割领域。近年来,随着世界各国对新能源开发的重视、光伏发电技术的提高以及光伏组件、多晶硅价格下降,全球光伏产业迅猛发展。2008年全球光伏装机总量仅为1,493万千瓦,2016年该数字则达到了30,147万千瓦13,最近五年年均复合增长率高达39.64%。我国光伏产业发展相对发达国家较晚,但近年来发展速度远快于世界平均水平。2008年我国光伏并网装机容量仅为14万千瓦,2016年已达12《联手全球最大供应商增资采购GT长晶炉苹果催生的蓝宝石生意》http://www.chinatimes.cc/article/53438.html13《2016年中国太阳光伏装机容量占全球的25.9%》http://blog.sina.com.cn/s/blog_416ba4c90102wzzw.html到7,742万千瓦,复合增长率为132.57%。根据CPIA(中国光伏行业协会)统计数据,2016年我国多晶硅产量、硅片产能、电池片产能和太阳能电池组件产能约占全球总量的48.50%、81.90%、66.00%和68.00%。2017年上半年,我国光伏装机容量达到10,182万千瓦,光伏新装机容量达到2,440万千瓦,同比增长9%14。2008年至2016年我国光伏并网装机容量、全球新增光伏并网装机容量及各自增长率如下图所示:注:数据来源于WIND;国家在十三五规划中将太阳能等新能源列为国家战略新兴产业,且十三五电力规划中提出:2020年,太阳能发电装机达到11,000千瓦以上,其中分布式光伏6,000万千瓦以上,光热发电500万千瓦。截至2016年底,我国分布式光伏累计装机容量1,000万千瓦15,市场缺口巨大。随着我国光伏发电装机容量的迅速提升,光伏发电的应用成本对上游硅片等原材料精密加工机床设备的加工效率也提出了更高的要求。切割硅片是电池片加工的重要步骤,硅片制造过程可能出现断线、停机、厚度不均匀、粗糙度过大等问题,同时在硅片切割过程中材料损失较大,14中国光伏行业协会,《上半年新增装机24.4GW,浙江、山东、安徽三省分布式提速》,http://www.chinapv.org.cn/content-16-6816-1.html15http://www.itdcw.com/news/guonei/020M31192017.html因此硅片切割技术对光伏发电成本有重要影响。公司主要产品多线切割机采用的多线切割技术是硅加工行业、太阳能光伏行业内的标志性革新,它替代了原有的内圆切割设备,所切晶片与内圆切片工艺相比具有弯曲度(BOW)、翘曲度(WARP)小,平行度(TAPER)好,总厚度公差(TTA)离散性小,刃口切割损耗小,表面损伤层浅,晶片表面粗糙度小等等诸多优点,加工效率的大幅提高,对光伏发电成本的降低起到了关键作用。目前国产硬脆材料精密加工数控机床设备在技术上已经达到国外产品的水平,应用于硅材料的切方、切断和切片等加工领域的相关设备将逐步实现进口替代,未来光伏行业庞大的市场容量、巨大的新增需求与进口替代需求都将会给国内精密加工数控机床设备生产商带来巨大商机。同时,用于加工太阳能硅片的精密加工数控机床设备通常在运行3-5年后进入自然更替周期,光伏行业过去大量投入的固定资产开始进入更换周期,这也将为光伏行业配套的相关设备制造业带来大量的市场需求。因此,光伏行业对于精密加工数控机床设备的升级换代需求将随着行业的发展不断增加,精密加工数控机床设备供应仍然存在巨大缺口。此外,硅材料也是集成电路中最重要的材料。在我国,集成电路工业是信息产业的基础和核心。目前90%以上的芯片和传感器是基于半导体单晶硅片制造而成,随着集成电路市场的快速发展,硅材料的需求亦将大幅提升,根据中国半导体行业协会统计,2016年中国集成电路产业销售额达到4,335.5亿元,同比增长20.1%。2017年1-9月,我国集成电路产业销售额为3,646.1亿元,同比增长22.4%16。发行人作为硅材料精密加工机床设备供应商,随着产品应用范围的扩大,未来发展前景广阔。(4)磁性材料、陶瓷材料发行人的产品还可应用于磁性材料和陶瓷材料的精密加工。16中国半导体行业协会,《2017年1-9月中国集成电路产业运行情况》,http://www.csia.net.cn/Article/ShowInfo.asp?InfoID=70858磁性材料主要是指由过渡元素钴、镍及其合金等组成的能够直接或间接产生磁性的物质。磁性材料作为电子信息产业重要基础功能材料,是电能与动能转化的核心材料,其制品广泛应用于汽车、家用电器、计算机、通讯、工业自动化控制、航天航空及国防等领域,属于国家重点支持和鼓励发展产业。产业信息网发布的《2013-2018年中国磁性材料行业深度研究及投资前景评估报告》指出:二十一世纪经济全球化和国际产业结构的调整,我国正在形成全球最大的电子元件消费市场,这带动我国磁性材料的持速发展。磁性材料及其应用行业的持续发展必将带动发行人所在行业相关产品需求的持续增长。陶瓷是用天然或人工合成的无机粉状物料,经过成型和高温烧结而制成的一种多相固体材料,与金属材料、高分子材料并称三大固定材料,是人类生活和现代化建设中不可缺少的一种材料,兼有金属材料和高分子材料的共同优点。而现代先进陶瓷材料的性能稳定、强度高、硬度高、耐高温、耐腐蚀、耐酸碱、耐磨损、抗氧化,并具有良好的光学性能、声学性能、电磁性能、敏感性等,远优于金属材料和高分子材料。陶瓷材料广泛应用于通讯行业、传感器行业、电子消费品行业等:①通讯行业光纤通信网络中最常用、数量最多的精密定位件即为陶瓷插芯,其被广泛应用于光纤连接器的制造、器件的光耦合等。近年来,光纤通讯基础设施建设受到国家的高度重视,工信部发布的《2016年通信运营业统计公报》显示,2016年,互联网宽带接入端口数量达到6.9亿个,比上年净增1.14亿个,同比增长19.8%;互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显,xDSL端口比上年减少6259万个,总数降至3,733万个,占互联网接入端口的比重由上年的17.3%下降至5.4%;光纤接入(FTTH/0)端口比上年净增1.81亿个,达到5.22亿个,占互联网接入端口的比重由上年的59.3%提升至75.6%。因此,光通讯行业发展对于陶瓷材料的需求增大,将对陶瓷材料精密加工机床设备市场需求产生较大的促进作用。②传感器行业当前以传感网、物联网为代表的信息获取或信息感知正在推动信息产业进入新的发展阶段,物联网行业已经被各国政府提升为国家战略,而传感器作为物联网感知层的主要设备也将迎来巨大的发展机遇。IDC的预测表明,全球物联网的市场规模在2025年将达到11万亿美元,相应的传感器市场也将达到数千亿美元规模。相对于其他材料,陶瓷材料传感器具有测量的高精度、高稳定性以及价格优势,在欧美国家有全面替代其它类型传感器的趋势。因此,针对陶瓷材料的精密加工机床设备行业亦将随着陶瓷材料传感器的广泛应用而迎来良好的发展机遇。③电子消费品行业近年来,得益于互联网技术的发展、消费电子产品制造水平的提高、居民收入水平的增加,消费电子产品与互联网相融合逐步成为趋势,使用消费电子产品逐步成为居民日常生活的一部分。根据国际权威消费电子产品咨询公司GFK中国发布的《3C市场行业报告》,预计2017年我国消费电子市场销售额约为2万亿元,较上年增长7.1%,远超全球3%的增长速度,其中占比最大的手机市场销售额预计将达到1万亿元。相比金属与玻璃,氧化锆陶瓷和微晶锆陶瓷等具有更出色的外观、更细腻的质感、更强的耐磨抗刮性和更小的电磁屏蔽性,并拥有接近金属的优异散热性。随着陶瓷机壳工艺逐渐成熟,手机品牌和供应链众多大厂商开始跟进,小米、一加、华为等众多手机厂商纷纷选择陶瓷作为主要机型的材质。市场需求将带动陶瓷材料应用领域的进一步扩大,陶瓷材料精密加工机床设备行业未来发展具有较大潜力。公司与目前市场陶瓷机壳的主要供应商三环集团(股票代码:300408)、东莞信柏结构陶瓷股份有限公司(深圳顺络电子股份有限公司控股子公司,股票代码:002138)均建立了良好的业务合作关系。综上,发行人作为硬脆材料精密加工数控机床设备的制造商,其产品是加工消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业主要或关键元器件材料的重要设备,将随着未来下游终端市场的蓬勃发展、技术升级、工艺革新迎来不断增长的市场需求和更新迭代需求。此外,随着我国信息化建设的加快以及新兴产业的发展,发行人产品的应用领域也不断扩大,从而为发行人未来发展带来良好的市场机遇。5、研磨抛光机市场分析发行人报告期内研磨抛光机占主营业务收入的比例分别为81.86%、89.82%、85.13%及77.22%。发行人研磨抛光机的主要应用领域为视窗防护玻璃产业,应用行业是智能手机、平板电脑及其他智能终端设备。根据研究报告显示17,以视窗防护玻璃厂商出货量推算,2017年8月,研磨抛光机下游应用行业的主要客户有蓝思科技、伯恩光学、合力泰、欧菲光等,其中,蓝思科技、伯恩光学的市场占有率各约为20%,合力泰、欧菲光各约占7-8%,下游行业的主要客户合计市场占有率超过50%,视窗防护玻璃产业体现出了较高的行业集中度。根据蓝思科技披露的数据18显示,截至2017年6月30日,蓝思科技的抛光机保有量共计23.30亿元,以蓝思科技市场占有率20%进行测算,满足下游视窗防护玻璃市场规模的设备需求规模约在116亿元(=23.30/20%)左右。未来几年内,随着5G通信、无线充电技术的广泛应用、智能手机设计的迭代更新,金属材质背板由于其对电磁场的屏蔽和吸收作用,已经逐步开始被玻璃、陶瓷等非金属材质背板取代,智能手机设计也正由以往的玻璃前盖加金属背板的17华创证券:《防护玻璃行业量价齐升,龙头蓝思扬帆起航》18蓝思科技:《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》方案快速向双面玻璃与玻璃前盖加陶瓷背板的设计过渡。同时,柔性OLED屏对曲面前盖的刚需、智能手机差异化竞争带来的曲面后盖革新也一同推动平面玻璃与2.5D玻璃向3D曲面玻璃升级。玻璃因为工艺成熟、产能充沛、成本较低,是目前渗透率提升最快的非金属材料。为了达到较好的透光性、视觉效果以及耐摔性能等指标,智能手机视窗防护玻璃要求在抛光工序阶段确保表面达到镜面抛光效果的同时,还需保证较高的面形精度与轮廓度,而金属材质背板由于后段阳极氧化工序的特点无需前段抛光工序达到与智能手机视窗防护玻璃同等抛光质量要求。此外,金属材质背板由于其材质硬度远远小于玻璃与陶瓷,因此抛光难度较小,抛光时间也较短,所需抛光设备的数量也相对较少。因此,非金属材料的大范围应用,将大大提高抛光工序在手机防护盖板工艺流程中的占比,同时也将对各类高精密研磨抛光设备产生更大的刚性需求。智能手机视窗防护玻璃产业的市场规模将从2016年的476亿元上升至2019年的939亿元。19在不考虑其他市场新技术新变化的基础上,仅仅产能的倍增对研磨抛光机产品的需求也将成倍增长。随着全球手机行业品牌的逐步集中,手机单机出货量呈上涨趋势,手机厂商对于产品质量的一致性要求越来越高,手机玻璃制造商往往倾向于从少数可靠的供应商大批量采购以保障产品质量的稳定性,从而导致本行业也呈现集中趋势。因此,像发行人这样在行业内具有较强研发设计能力和较高质量控制水平的公司将逐步扩大市场份额。发行人研磨抛光机销售规模与总体市场相比较低,研磨抛光机市场参与者较多,但大部分企业规模较小,市场较为分散,随着下游行业集中度进一步提高,公司仍存在较大的增长空间。(五)行业发展趋势1、下游应用范围不断拓宽目前多线切割机和研磨抛光机已经集成了现代制造技术、工艺技术、控制技术及传感技术等,发行人生产的产品作为高档硬脆材料精密加工数控机床设备,具有高精度、高自动化的特点。由于系统的择优选用、技术的不断提升,使现代19兴业证券:《防护玻璃产业升级,蓝思是最大受益者》多线切割机和研磨抛光机适用于玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等多种硬脆材料的切片加工,同时随着战略新兴产业的发展和电子信息化建设的加快,多线切割机和研磨抛光机应用范围也不断拓宽。2、产品精密化、智能化随着下游制造业的蓬勃发展,消费者对最终产品质量、工艺、性能等要求越来越高,使得生产厂商对材料加工也有较高的要求,同时由于应用领域的扩大,从而对硬脆材料精密加工数控机床设备的需求呈现出高速化、精密化、智能化的发展趋势。通过提升精密控制技术来有效提高加工精度,从而保证工件的加工质量要求。智能化有利于提高系统的稳定性,提高加工效率。智能化技术在自动化技术的基础上将更有利于提高设备的可控性和生产输出质量的稳定性,智能化应用体现在设备的自适应控制技术和工艺参数的自动设定、自动编程和简化操作、智能诊断和智能监控技术等维度。3、设备制造定制化,产品、服务一体化随着发行人生产设备应用领域的不断拓宽,不同材料以及不同的应用领域对工艺的要求均存在差异,因此下游企业对加工设备也呈现出定制化的需求。根据客户的需求设计切割、研磨、抛光等硬脆材料精密加工的整套生产工艺,同时提供相应的配套设备及后续的升级服务等综合解决方案将成为硬脆材料精密加工数控机床设备制造商持续发展所需具备的核心竞争力。目前行业中包括发行人在内的处于领先地位的企业已经开始通过售前的技术咨询为客户提供完整的技术方案,根据方案提供相应的定制化产品,并提供配套的售后服务和产品升级服务,打通前后端形成综合解决方案,进一步提升公司的综合竞争力。4、设备制造绿色节能化工信部编制的《绿色制造工程实施指南(2016-2020年)》,将以此为组织实施绿色制造工程的抓手,全面推行绿色制造,力争率先实现《中国制造2025》的绿色发展目标。以实施绿色制造工程作为全面推行绿色制造的切入点,重点实施传统制造业绿色化改造,推进资源循环利用绿色发展,推动绿色制造技术创新及产业化,构建涵盖绿色产品、绿色工厂、绿色园区、绿色供应链的绿色制造体系。建设绿色制造服务平台,依托“一带一路”推进绿色制造产业合作,实施节能环保产业“走出去”工程,推动在沿线国家和地区建设绿色制造示范项目,加强绿色低碳技术装备和产业等方面的国际合作。20在此背景下,绿色制造是最大限度地减少对环境的负面影响和使原材料、能源等的利用效率达到最高的现代制造模式,在保证高性能、高效率的同时,可以达到节能、低耗、环保的目的。未来节能环保精密加工数控机床设备将会成为行业内的主流。(六)行业竞争情况1、行业竞争格局和市场化情况发行人所处的精密数控机床行业起步于20世纪60年代,经历了几十年的快速发展后,行业规模和技术水平都有了较大的提升,但与业内外资企业相比,整体竞争力仍有差距。行业整体集中度较低,尚未有某一企业占据绝对优势,市场竞争较为激烈。国内外的机床行业都是一个完全竞争的行业。改革开放以来,我国国民经济高速发展,各行各业需求大量的制造装备,推动了我国机床行业的发展。行业整体竞争格局可分为三个层次,第一个层次为梅耶伯格、小松NTC株式会社、安永株式会社、莱玛特国际、日本创技、日本滨井、高鸟株式会社等,上述国际企业的产品技术含量高,价格较高,占据了我国精密加工数控机床设备行业的高端市场;第二个层次为国内具备一定核心竞争力的企业,主要包括发行人、晶盛机电、宇环数控、苏州赫瑞特、江西新航科技及中国电子科技集团公司第四十五研究所等;第三个层次为数量众多的低端企业,产品技术含量较低,同质化严重,缺乏核心竞争力,竞争非常激烈。2、进入行业的主要障碍(1)技术壁垒精密加工数控机床行业属于技术密集型行业。发行人产品多线切割机和研磨20工信部官方网站抛光机等硬脆材料精密加工数控机床设备专用性较强,制造商需要熟悉各相关行业的工艺流程及产品特点,快速跟踪相关行业发展的趋势,掌握相关工艺技术要求。随着产品精密化和智能化等要求越来越高,专用定制型多线切割机及研磨抛光机由诸多系统构成,除了复杂的机械结构外,还需要集成专用电子电气、数控系统、液压传动系统、气动、润滑系统等。因此产品设计和制造需要较高的研发创新能力、装配能力和系统集成创新能力等。行业内企业若要形成竞争力需要长期的技术积累和大量的人才积累,由于国内外知名厂商处于技术垄断地位,且具有很强的技术保密性,该行业存在明显的技术壁垒。(2)资金壁垒发行人所处的精密数控机床行业属于资金密集型行业。该行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金,而且资金的投入和产品的产出存在周期性,因此对数控机床生产厂商的资金实力要求较高。此外,一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链的过程中,需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。(3)品牌壁垒精密加工数控机床设备价值较高,属于较大的固定资产投资。由于设备的性能将决定所加工材料的品质和良品率,而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、应用范围以及成本,客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高,因此客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的售后服务体系作为支撑,也需要较长时间的市场检验。同时,满足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累,客户一旦建立起对产品的信任,忠诚度通常较高。因此,制造商的品牌声誉和历史业绩对公司的产品销售影响很大,而品牌的建立需要相当长的时间,新进入者很难在短期内成功。(4)管理水平壁垒公司生产设备从研发设计、生产检测、销售到售后服务等各个环节都对企业的管理水平提出了很高要求,特别是致力于根据客户的个性化需求生产定制化非标产品的公司,将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是多个项目同时运行,需要各个环节都有专业的管理人员把控。行业内很多领先的公司都通过引入精细化管理理念不断地提升产品品质,缩短生产周期,提高盈利水平,强化企业的创新能力。由于精密加工数控机床设备生产企业的管理能力源自长期实践积累,新进入行业的公司无法在短期内企及。3、市场供求状况、行业利润水平及变动趋势精密数控机床行业内厂商众多,整个行业的市场化程度较高,市场竞争比较激烈。行业市场供求状况主要受下游消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业等行业的综合影响。近年来,国务院印发了《中国制造2025》制造强国行动纲领,瞄准高档数控机床、集成电路及专用装备、信息通信设备、航空航天装备、节能与新能源汽车等战略重点,引导社会各类资源集聚,推动优势和战略产业快速发展。在此背景下,精密数控机床行业自身及其下游配套行业均得到了快速的发展,市场供求比较均衡;其中,行业中从事精密数控机床设备制造的企业,因其技术含量高、产品质量稳定、性价比高等优势市场需求比较旺盛。精密数控机床行业内各细分市场利润差异较大,其中多线切割机及研磨抛光机等高端产品由于技术含量高,产品附加值较高,因此利润率整体较高。随着产业结构调整的不断推进,新材料、新技术、新工业的不断突破,我国制造业对高精度零部件、配件需求不断增长,下游细分行业对多线切割机及研磨抛光机等精密数控机床设备产品的品质、功能等多方面要求也会越来越高,这直接增加了多线切割机及研磨抛光机高端产品的需求,且这类中高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大,利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的多线切割机及研磨抛光机产品,由于市场竞争充分,且主要体现在价格上的竞争,则利润水平偏低,并将呈现继续下降的趋势。除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外,原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响。(七)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)工业化进程推动基础设备需求中国现阶段工业化进程较慢,基础环节和设备条件还相对落后,未来上升空间巨大。通过对照“工业4.0”对工业化发展进程的划分,中国工业中只有极少数领域处于“工业4.0”阶段,大多数则处于“工业3.0”的中前期阶段,甚至还有一定产业或企业处于“工业2.0”阶段,这种工业化发展不平衡意味着未来高端智能工具消费的稳定需求。中国经济规模增长和国际地位提升相匹配的节能环保要求和新兴战略性产业发展也将带来高端数控设备工具消费水平的升级需求。如智能制造、航空航天、国防工业、能源、交通和电子信息等制造领域的高精度、高效率、高性能、自动化和复杂条件下的制造需求解决方案,要在更优的单位能耗生产率下实现中国经济和制造业的可持续发展。(2)国家产业政策的大力支持我国为顺应全球现代制造业升级的需求相继印发了《中国制造2025》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2015—2017年)》等一系列战略规划、政策措施。上述指导意见中明确指出加快高端精密数控设备与智能加工中心研发与产业化,突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件,开发和推广应用高端数控、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控设备、基础制造装备及集成制造系统。2、不利因素(1)关键功能性部件依赖进口功能部件产业发展的滞后已成为影响精密数控机床设备行业发展的瓶颈之一。我国精密数控机床设备产业部分关键零部件依赖进口,仍受制于国外工业发达国家,落后的关键零部件主要有运动控制器、伺服电动机、减速器等,这些功能性零部件是精密数控机床设备的主要零部件,其制造水平影响着精密数控机床设备行业的发展。因此,迅速提高国产精密数控机床设备功能部件制造水准,加快功能部件产业化进程至关重要。(2)高端人才缺乏产品的设计、生产一是需要精通多线切割机和研磨抛光机等高端数控机床设备结构和产品设计开发的高端研发人员,二是需要具有熟练技能的一线加工人员、装配人员和调试人员。而这两方面人才的培养需要多年的实践经验。目前,国内这两方面的人才相对缺乏,制约了行业的发展。(八)行业技术水平及特点精密数控机床设备是精密加工最重要和最基础的设备,其加工技术直接影响工件的精度,我国精密数控机床设备技术水平及特点主要表现为:1、行业技术工艺复杂发行人所处精密数控机床行业技术工艺较复杂,数控机床通常由控制系统、伺服系统、检测系统、机械传动系统、机床本体及其他辅助系统组成,其技术涉及多个领域的综合运用,如机械制造技术、信息处理、加工、传输技术、自动控制技术、伺服驱动技术、传感器技术、软件技术等。2、行业整体数控化率、智能化水平偏低经历了几十年的发展,我国的精密数控机床行业已经朝着高速化、高精度化、功能复合化、控制智能化、体系开放化、信息交互网络化等方向发展。但同发达国家技术相比,我国生产的数控机床整体数控化率较低、智能化水平不够。行业中的企业需要不断的提升技术开发能力和集成能力,保持较强的技术创新能力。3、行业应用领域不断扩大随着数控机床行业技术水平的不断升级,其下游应用领域也不断扩大,目前精密数控机床设备行业下游应用领域涉及传统机械工业、汽车工业、电力设备、铁路机车、船舶、国防工业、航空航天工业、石油化工、工程机械、电子信息技术工业以及其他加工工业等。4、行业技术发展趋于集成化、一体化为了最大限度的提高数控机床的加工效率,行业技术发展趋于集成化、一体化,旨在一台机床上实现从毛坯到成品的完整加工。集成化、一体化的加工设备大大的减少了设备运转中的辅助时间以及中间加工过程中的误差,提高了加工的精度,提升了加工效率,具有较大技术优势。(九)行业经营模式精密数控机床设备制造业属于技术、资金密集型行业,技术及研发优势是企业的核心竞争优势。本行业采用“以销定产,以产订购”的生产经营模式,以下游订单需求为导向,打造符合下游要求的生产线,服务下游龙头企业,实现定制化生产。(十)行业周期性、区域性或季节性特征1、行业的周期性精密数控机床设备制造业的周期与国民经济周期具有同步效应。我国正处于产业结构调整和产业升级过程中,加之国家出台各种政策鼓励装备制造业的发展,行业总体表现出精密数控机床设备的旺盛需求。2、行业的区域性本行业没有明显的区域性。由于企业下游涉及行业领域较广需求分布较为均衡,客户遍及全国各地。3、行业的季节性本行业没有明显的季节性特征。公司的订单状况由下游客户的固定资产投资计划、下游行业周期性共同决定。(十一)行业上下游产业关系1、本行业产业链发行人所在的硬脆材料精密加工数控机床设备行业涉及的相关产业较多,其上游行业包电气控制类、机械类材料的生产制造行业,如括磨具磨料、传动装置、电气设备、系统集成、计算机控制等十几个配套产业;下游行业包括玻璃行业、蓝宝石行业、磁性材料行业、硅材料行业及陶瓷材料等行业;其下游行业主要是视窗防护玻璃行业及陶瓷盖板行业,多线切割机的下游行业主要是硅材料、磁性材料和蓝宝石行业,对应的终端行业包括消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业等行业。2、上游行业对本行业的影响本行业产品的外购原材料主要包括电气控制类、机械类、耗材及其它。上游原材料的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经营有较大的影响,原材料价格的上涨一方面对本行业提高行业集中度、加快技术创新、提升行业技术水平方面具有积极影响;另一方面会导致本行业低端产品的恶性竞争,从而挤压企业利润,对行业具有不利影响。同时,电气控制类、机械类、耗材及其它等电气控制产品的技术水平、机械加工件的加工精度对本行业产品质量具有重大影响。机械类材料行业主要包括各类加工部件、铸件及结构件,上游机械类行业经多年的发展,处于充分竞争的状态,整体体现出产品价格受原材料价格影响较大的特征。电气控制类行业主要包括减速机、变频器、电机、运动控制器、PLC等,相对机械类部件行业,电气控制类行业技术含量较高。早期的高端市场主要被国外企业垄断,近年来随着国内企业技术水平的提高,国产品牌性能与国际品牌差距逐渐减小而价格较低,体现出较高的性价比。总体上行业的竞争性较为充分,相同规格型号的产品价格也呈现下降的趋势。报告期内,发行人上游行业整体处于竞争充分的状态,上游行业的竞争状况对本行业影响较小,产品较为成熟。发行人在选取上游供应商的主要考虑是采购成本、运输以及供货效率等综合因素。3、下游行业对本行业的影响多线切割机及研磨抛光机等本行业产品应用领域非常广泛,下游覆盖玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等多个行业。由于应用范围广泛,因此本行业受下游行业发展周期及波动的影响相对较小,但与下游行业仍具有较强的关联性,主要体现在下游行业发展趋势直接影响本行业的需求。一方面,下游行业的快速增长直接拉动了多线切割机及研磨抛光机的需求,从而促进多线切割机及研磨抛光机产品制造的发展;另一方面,下游行业需求的不断变化以及加工材料的加工标准的推陈出新将促使多线切割机及研磨抛光机供应商技术创新。近年来,下游行业需求的不断变化,引领多线切割机及研磨抛光机产品向高精度、高性能、环保、安全、智能化等方向发展。视窗防护玻璃(1)研磨抛光机智能手机研磨抛光机平板电脑陶瓷盖板终端智能设备本行业下游行业终端行业研磨抛光机行业的下游行业主要集中在视窗防护玻璃和陶瓷背板两大行业,下游行业的发展趋势直接影响到研磨抛光机行业的发展需求。视窗防护玻璃、陶瓷盖板均应用于智能手机、平板电脑及其他智能设备,属于电子消费行业的一部分。近年来,随着5G通信、无线充电技术的广泛应用、智能手机设计的迭代更新,金属材质背板已经逐步开始被玻璃背板取代,玻璃面板也经由平板玻璃、双2.5D玻璃、2.5D+3D后盖至双3D玻璃的发展趋势;同时,陶瓷也开始与玻璃一道,成为智能手机后盖设计的主流方案。根据研究报告21预测,视窗防护玻璃市场空间有望从2016年的476亿元增长至2019年的928亿元。研磨抛光机下游的产业容量巨大。此外,根据研究报告显示22,视窗防护玻璃屏幕市场的主要参与者包括:蓝思科技、伯恩光学、合力泰、欧菲光、比亚迪、苏州胜利精密制造科技股份有限公司、深圳市信濠精密技术股份有限公司、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司、深圳市华凯美科技有限公司、华清光学、浙江星星科技股份有限公司、中国台湾的富士康科技集团等,其中,蓝思科技、伯恩光学、合力泰、欧菲光占据了行业50%以上的市场空间。陶瓷盖板的主要参与者包括三环集团、山东国瓷功能材料股份有限公司、信柏陶瓷等。视窗防护玻璃指加之于显示屏外、用于对触摸屏的触控模组、显示屏和对非触摸屏的显示屏进行保护的透明镜片。视窗防护玻璃的生产工艺流程主要如下:以上各个主要工序的简介如下:主要工序内容数控开料将玻璃切割成小的粗坯。CNC雕刻利用精度高的先进设备进行外形、特殊要求的精加工。研磨、抛光研磨指对粗坯料的厚度进行加工,减少厚度,增加平整度;抛光指对产品进行双面抛光,增加产品透光度及光滑度。钢化对产品进行钢化处理,增加产品的耐磨、耐划伤及韧性。超声波清洗利用全自动超声波对产品进行清洗,增加产品的清洁度。21兴业证券,《防护玻璃产业升级,蓝思是最大受益者》22华创证券,《防护玻璃行业量价齐升,龙头蓝思扬帆起航》主要工序内容丝印利用全自动丝印、移印对产品进行深加工处理,增加其艺术效果。UV烘烤在玻璃表面上印刷UV油墨后,通过UV固化的方式来干燥油墨。镀膜利用真空式、溅镀式等镀膜技术,使镀膜后的产品增加透光率、导电、非导电、防划伤、防油污等效果。外观检验对划伤、脏污、边缘透光、外观、尺寸等方面进行检验。其中,发行人所产的研磨抛光机用于视窗防护玻璃生产的研磨、抛光工序,该工序属于视窗防护玻璃生产环节中不可或缺的关键工序,也是影响最终产品质量以及生产效率的关键工序。此外,陶瓷盖板同视窗防护玻璃类似,其主要加工流程如下所示:发行人的产品主要是用于陶瓷盖板加工中的研磨、抛光工序。由于下游行业体现出了较高的集中性。通常,为了满足高效率、高产量生产的需求,下游行业客户通常会与生产环节所涉及的供应商产生固定、紧密、深入的合作关系,以便迅速根据日新月异的终端智能手机产业的变动而调整产品的技术方案。在下游行业的主要客户中,发行人为蓝思科技的核心供应商,与此同时,发行人与行业内主要企业欧菲光、比亚迪等也保持了良好的合作关系。除视窗防护玻璃产业外,陶瓷盖板产业的主要客户三环集团、信柏陶瓷也是发行人长期合作的客户。发行人在行业内具有较强的竞争优势,行业地位较为稳定。(2)多线切割机硅材料太阳能光伏产业多线切割机磁性材料新能源领域蓝宝石切片LED照明行业本行业下游行业终端行业发行人多线切割机行业的下游行业主要应用于硅材料、磁性材料及蓝宝石切片加工,终端产业分别主要为太阳能光伏产业、新能源汽车及LED照明行业。①硅材料硅材料是最主要的元素半导体材料,包括硅多晶、硅单晶、硅片、硅外延片、非晶硅薄膜等,可直接或间接用于制备半导体器件。目前,国内硅材料主要应用于太阳能光伏新能源领域。近年来,随着世界各国对新能源开发的重视、光伏发电技术的提高以及光伏组件、多晶硅价格下降,全球光伏产业迅猛发展。2008年全球光伏装机总量仅为1,493万千瓦,2016年则达到了30,147万千瓦23,最近五年年均复合增长率高达39.64%。我国光伏产业发展相对发达国家较晚,但近年来发展速度远快于世界平均水平。2008年我国光伏并网装机容量仅为14万千瓦,2016年已达到7,742万千瓦,复合增长率为132.57%。根据CPIA(中国光伏行业协会)统计数据,2016年我国多晶硅产量、硅片产能、电池片产能和太阳能电池组件产能约占全球总量的48.50%、81.90%、66.00%和68.00%。2008年至2016年我国光伏并网装机容量、全球新增光伏并网装机容量及各自增长率如下图所示:23《2016年中国太阳光伏装机容量占全球的25.9%》http://blog.sina.com.cn/s/blog_416ba4c90102wzzw.html注:数据来源于WIND公司的多线切割机产品在硅材料的加工应用工序主要如下所示:公司产品涵盖了硅材料的截断开方(开方切割头尾)、磨面滚圆(磨面倒角)、端面切片工序,在整体的光伏市场中处于中上游阶段。下游客户通过购买多线切割机制造硅片,加工生产光伏组件进行销售。近年来,金刚线切割方式在下游光伏行业中体现出了较大的成本优势,公司凭借多年的技术积累,适时推出了多线切割机技术改造业务,以短周期、低成本的方式满足客户对新一代金刚线硅片切割技术的市场应用需求。根据研究报告24显示,2016年,下游行业客户的光伏组件的出货量排名中,由发行人提供多线切割机技术改造业务的晶澳太阳能控股有限公司、保利协鑫排名分别第四、第六,是下游行业的主要参与者。24东兴证券《晶科能源:领跑全球光伏行业,屋顶上的太阳使者》②磁性材料磁性材料作为电子信息产业重要基础功能材料,具有转换、传递、处理、存储信息和能量等功能,被广泛应用于汽车、家用电器、计算机、通讯、工业自动化控制、航天航空及国防等领域,属于国家重点支持和鼓励发展产业。磁性材料属于信息产业的基础材料,材料种类较多,应用分布极其广泛,不仅包括传统的消费类电子产品领域,也包括新能源、节能环保等新兴领域。磁性材料的切割方式,已经由传统的内圆切割方式逐步被多线切割的切割方式取代。现代多线切割机柔性化设计能够适应更多类型的磁性材料切割需求,并且可实现内圆切割机无法完成的弧形切割,其磨削切割方式大大提高了加工精度,切割出的产品可基本达到磁性材料成品要求,提高工作效率的同时降低生产成本,促进了下游行业对多线切割机需求的上升。③蓝宝石蓝宝石是硬度仅次于金刚石的自然材料,由于其具有高硬度、耐磨性、高温稳定性等特点,蓝宝石逐渐成为现代工业重要的基础材料,目前广泛应用于LED衬底等消费电子产品领域,还可应用于航空航天装备以及医疗植入品等领域。公司的多线切割机产品在蓝宝石的加工应用工序主要如下所示:由上图可见,公司产品涵盖了蓝宝石的截断、开方、磨面和切片工序,在整体的LED照明市场中处于中上游阶段。下游客户通过购买多线切割机制造蓝宝石片、蓝宝石衬底,用于加工LED衬底等。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的行业地位发行人在国内多线切割机及研磨抛光机生产、研发领域处于领先地位,是国内线切割和研磨抛光设备研发生产领域的领先企业之一。发行人经过近20年的发展积累了丰富的技术储备和客户资源,具有较高的行业地位。公司现为中国机械工业联合会会员单位、深圳市平板显示行业协会理事单位、中国触控协会理事单位、中国触控协会蓝宝石专业委员会会员单位、湖南省机床工具工业协会理事长单位、长沙市数控装备产业技术创新战略联盟理事长单位。公司注重“产、学、研”合作,与湖南大学等在精密加工技术领域具有领先优势的高校及科研院所均建立了良好的合作关系。发行人“精密高效数控多线研磨切片核心技术及系列装备项目”于2010年获得中华人民共和国教育部“科学技术进步奖二等奖”,“电子器件芯片加工专用多线切割装备系列化研制与产业化”项目于2014年获得湖南省人民政府“科学技术进步一等奖”。此外公司获湖南省科技进步奖二等奖1项、5项科技成果鉴定、3项优秀产品认定。在知识产权积累方面,公司及子公司已取得75项专利,其中包括15项发明专利、52项实用新型专利和8项外观专利。公司在健全的规章制度及科学的管理运作下,从产品、技术到公司形象等方面均获得认可。近年来公司所获荣誉部分如下所示:序号荣誉名称授予单位取得时间1教育部科技进步奖二等奖国家教育部2010年2湖南省著名商标湖南省工商行政管理局2012年3湖南省科学技术科技进步一等奖湖南省人民政府2014年4触摸屏行业最具影响力优秀供应商中国通信工业协会2015年5中国触控协会蓝宝石专业委员会中国触控协会2015年6深圳市平板显示行业协会理事单位深圳市平板显示行业协会2015年7中国触控协会理事单位中国触控协会2015年(二)主要竞争对手在多线切割机市场,发行人的主要竞争对手包括小松NTC株式会社、安永株式会社、高鸟株式会社、晶盛机电等;在研磨抛光机市场,发行人的主要竞争对手包括苏州赫瑞特、宇环数控、江西新航等。按所处国家归类的竞争对手介绍如下:1、国外主要竞争对手(1)小松NTC株式会社25小松NTC株式会社成立于1945年7月,主营业务涵盖自动线、专用机床、磨床、加工中心、曲轴铣床系列、半导体制造装置等的设计、像素处理装置/其他装置、制造、销售。其中,半导体制造装置主要为半导体硅晶片制造装置及光伏电池硅晶片的制造装置。小松NTC株式会社生产的多线切割机切割材料包括硅晶棒、石英及水晶等基础原材料、蓝宝石、磁性材料和陶瓷等,并可根据客户需求,提供加工装置的一体化综合方案。(2)安永株式会社26安永株式会社主营业务涵盖发动机零部件、机床生产和销售、多线切割设备的制造及销售、测试仪器的制造及销售等。其产品线锯具备切割硬、脆材料,达到更薄、更精确、大批量的独特系统结构设计。产品需求正在稳步上升,在晶体硅太阳能电池、手机、半导体制造领域中得到应用。适用于如硅、石英、化合物半导体材料等材料切割。上海安永精密切割机有限公司成立于2002年9月,从事多线切割机产品的销售及服务等。(3)高鸟株式会社27高鸟株式会社于1956年成立于日本古都奈良,是专业从事开发、生产高端产品的公司,产品主要涉及半导体、液晶产品生产加工的专用设备和自动生产线及纺织服装专用设备。公司于2004年进入中国,与国内公司合资成立了上海高鸟机电科技有限公司,把日本的加工基地分布到了上海。上海高鸟机电科技有限公司的生产团队由日本设备专家组成,客户服务人员全部经过日本总部专业培训,生产实现了本土化,这一系列的优势,为国内服装企业带来了高品质、价位合理的自动裁剪系统,本土化的生产能为客户提供更优质的售后服务。2、国内主要竞争对手(1)苏州赫瑞特2825资料来源:小松NTC株式会社官网26资料来源:安永株式会社官网27资料来源:高鸟株式会社上海分公司网站苏州赫瑞特(原兰州瑞德设备制造有限公司)是由兰州赫瑞特集团于2010年6月投资的以研发、生产、销售切割、研磨、抛光等专用设备为主的高科技企业,是苏州高新区作为新能源产业重点引进、培养、扶持的高成长型企业。(2)晶盛机电29晶盛机电创建于2006年12月,是创业板上市公司(股票代码:300316)。晶盛机电的产品主要应用于半导体领域及光伏领域,主要产品包括应用于半导体行业、光伏行业的截断机、滚磨机等,也包括面向工业4.0的自动化生产线产品等。2017年,晶盛机电营业收入194,884.82万元,净利润37,157.62万元。(3)宇环数控30宇环数控公司成立于2004年,位于湖南长沙市,是一家专业从事数控磨削设备及智能装备制造销售的机械制造企业。公司现为中国机械工业联合会会员单位、中国机电装备维修与改造技术协会理事长单位。2017年宇环数控营业收入25,025.88万元,实现净利润7,899.70万元。(4)江西新航31江西新航科技有限公司系主板上市公司奥瑞德(股票代码:600666)的全资孙公司,公司位于江西省景德镇市。江西新航组建于2014年,前身为中航工业直升机研究所旗下的江西中航光学设备有限公司。江西新航专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专业设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括研磨抛光机、铣磨机、磨边机等。2017年,江西新航的研磨抛光机产品销售收入16,606.18万元,产品销售成本8,297.66万元,销售毛利8,308.52万元。3、公司的竞争地位根据公开披露的信息显示,报告期内,发行人、宇环数控及江西新航研磨抛28资料来源:苏州赫瑞特官网29资料来源:晶盛机电官网30资料来源:宇环数控官网31资料来源:江西新航科技官网及奥瑞德(600666)2016年度报告。光机销量及销售金额情况如下:单位:万元序号公司名称2018年1-3月2017年2016年2015年金额台数金额台数金额台数金额台数1宇晶机器9,734.1181329,821.442,62813,995.881,2379,338.548072宇环数控4,369.63-14,793.52-23,175.283843,447.501063江西新航--16,606.181,94218,772.841,5874,132.90389注:截至本招股书签署日,宇环数控未披露2017年、2018年1-3月研磨抛光机销量数据。江西新航2018年1-3月销售数据未公布。由上表可知,发行人研磨抛光机销量在行业内处于上游地位。(三)发行人的竞争优势和劣势1、竞争优势(1)快速响应市场优势发行人生产设备主要应用于玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等硬脆材料的精密加工,上述材料经加工后广泛应用于消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业的主要或关键元器件生产。随着下游终端市场的蓬勃发展、技术升级和工艺革新速度的加快,由此对硬脆材料加工设备的工艺、精度等要求也不断变化。发行人部分高管及核心技术人员均有十多年的技术沉淀,系行业内经验丰富的专家,对硬脆材料精密加工数控机床设备的发展趋势有精确地把握。在磁性材料与光伏领域,发行人准确地判断出多线切割机替代内圆切片机、金刚石线切片机替代砂浆线切片机的趋势;在手机外观与结构件加工领域,发行人准确地判断出3D弧形玻璃或陶瓷替代镁铝金属后盖的趋势,及早大力发展高档精密加工数控机床设备,为将来的发展打下基础。经过十多年的发展,发行人与行业内主要客户均建立了良好的合作互动关系,通过共同开发、试制升级等方式,不断提高产品的技术水平,及时应对客户对于产品的技术指标要求的变更,并及时把握下游行业技术、工艺变化趋势,从而使得公司产品能够快速响应市场并按照市场需求更新迭代。(2)研发创新优势发行人自成立以来一直专注于多线切割机和研磨抛光机技术研发,积累了丰富的行业经验,通过持续的技术研发与产品创新,掌握了多项具备独创性的核心技术工艺,积累了雄厚的技术研发实力。发行人系国家火炬计划益阳先进制造技术产业基地重点企业,系湖南省“高新技术企业”。发行人“数控多线切割机核心技术开发及其产品研制项目”于2008年获得由中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的“中国机械工业科学技术一等奖”、参与的“精密高效数控多线研磨切片核心技术及系列装备项目”于2010年获得中华人民共和国教育部“科学技术进步奖二等奖”、“电子器件芯片加工专用多线切割装备系列化研制与产业化项目”于2014年获得湖南省人民政府“科学技术进步一等奖”。此外公司获湖南省科技进步奖二等奖1项、5项科技成果鉴定、3项优秀产品认定。在知识产权积累方面,公司及子公司已取得75项专利,其中包括15项发明专利、52项实用新型专利和8项外观专利。发行人始终将技术突破与研发创新作为企业发展目标,由于具有较高的技术攻关能力,公司曾承担国家课题,在国内同行业中具有较强的自主创新能力。目前公司的技术研发中心共有研发和技术人员147人,多为行业内经验丰富的复合型人才。公司技术研发中心包括研究所和实验室两部分:研究所主要进行公司新技术、新产品的研发设计;实验室设立了中试车间,配置了包括多线切割机和研磨抛光机等主要实验设备,还配备了冷却机组、自动硅片清洗机、甩干机、超声波清洗机等辅助设备,以达到完全模拟下游行业的实际操作生产线的效果,并根据真试实验结果不断地对公司产品的结构及其性能进行改良。此外,公司与湖南大学有多年的合作基础,在针对数控技术开发及应用等方面进行“产、学、研”合作的基础之上,还设立了博士研究生科研基地。未来,公司将贯彻国家方针,与湖南大学等外部院校、科研院所展开更为深入的科研技术研发,使公司在技术开发方面始终保持行业领先水平。(3)产品综合优势公司现有多线钢丝切割机系列产品和高精度平面系列研磨抛光机系列产品等多种具备国际先进水平的产品,公司产品可覆盖IC、IT行业中如玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等硬脆材料的切割、研磨和抛光加工领域,产品线丰富。同时公司产品属于硬脆材料精密加工数控机床设备,在国内外同领域中,公司的产品优势体现在:①产品技术优势目前,公司多线切割机产品与国际知名企业产品相比,产品在部分技术指标上具有一定优势,尤其是公司近一年成功开发的高速重载型机械主轴技术、高精密工件摇摆切割技术以及精密张力控制技术,使得线切割设备可在高速、高负载工况下长时间运行,并显著提高了切割质量和切割效率,切割加工成本也大幅降低。例如,公司磁性材料多线切割机与国外同类产品技术比较:参数机型最高走线速度(m/min)张力控制精度(N)最小切片厚度(mm)单片平行度(mm)整版厚度差本公司切割机(XQL920A)1500±0.50.20.010.02mm国外同类产品1200±10.20.010.02mm公司用于切割四英寸蓝宝石衬底圆片的高速多线切割机与国外同类产品技术比较:参数机型最高走线速度(m/min)张力控制精度(N)最小切片厚度(mm)单片平行度(mm)整版厚度差(TTV)翘曲度Warp晶向本公司切割1800±0.50.340.020.02mm小于C-M机0.2±0.05度(XQB821A20umC-A0±0.1)度国外同类产1200±0.50.40.020.03mm小于C-M0.2±0.05度品25umC-A0±0.1度公司用于切割8.5英寸太阳能多晶硅的专用高速多线切割机与与国外同类产品技术比较:参数机型最高走线速度(m/min)张力控制精度(N)最小切片厚度(mm)整版厚度差(TTV)A类片合格率本公司切割机1800±0.50.170.02mm93%(XQL827A)国外同类产品1500±0.50.170.03mm92%公司研磨抛光机产品发展较久,产品技术不断创新,与国际技术差距较小。发行人研磨抛光机的创新及先进技术情况:创新性、先进性影响震动抑制技术采用多电机柔性传动系统,加减速过程平稳,无抖动、无冲击,有效防止了薄脆性工件的破碎,并使工件得到理想的研磨速度。自动调心跟随补偿技术针对多款平面/曲面抛光机设备,采用了几种可让抛光盘面自动跟随工件加工面的调心机构,使得工件表面移除量更均匀。一致性能控制技术对齿圈升降采用电动方式,能控制齿圈升降高度,确保齿圈和太阳轮全长均匀磨损,延长其使用寿命。研磨抛光机调速装置包括可编程控制器PLC、调速电位器的输入信号接入可编程控制器PLC输入接口,相应在可编程控制器PLC程序中有可即时检测调速电位器模拟量输入信号程序段,可确保操作者在手动操作时严格按照操作规程操作,以保证研磨和抛光质量并排除可能的安全隐患。操控系统的可靠性设计技术研磨抛光机上盘安装装置,可有效防止上盘与工件接触瞬间错盘而造成工件破碎;研磨抛光机上研磨盘轻压压力控制装置,其控制系统压力精确、稳定可靠。3D抛光技术新研发多款曲面抛光机,采用行星研磨轨迹抛光原理,结合真空吸附工件、自动化工件装夹、压力感应耗材自动补偿、数控仿形抛光等多项智能化技术,并搭配反复工艺验证的治具、抛光辅材等,能适应目前市场主流3D玻璃/陶瓷前后盖加工需要。蓝宝石抛光技术新研发多款蓝宝石抛光机,机器整体结构紧凑,运行平稳,有效地缩短各传动轴的长度,增加机器的机械刚度,可以加压至1,500~2,000kg,并且采用专利迷宫冷却技术盘面恒温控制系统,确保化学抛光温度恒定,去除效率可达4μm/hour。上下抛光盘温度控制技术通过旋转接头、旋转密封和对应的管路相结合,加上精确的温度控制系统,实现抛光机的上下抛光盘面的温度精准控制。上下铜盘同时车削技术上下盘能单独驱动,利用定位装置固定上盘的位置,加上稳定的液压车刀装置,可将盘面端跳、平面度等精度修整控制在±0.01mm,实现在线车削上下铜盘表面。仿形抛光技术新研发多款多面抛光机,利用CNC的仿形原理,通过毛刷和抛光液等介质,配合仿形原理实现工件的外形抛光,控制精度在±0.02mm。②产品系列优势公司产品具有系列化、多元化优势。公司的产品已形成针对于不同硬脆材料的切割、研磨抛光系列产品;针对单种硬脆材料,公司研发设计了适用于不同应用领域的加工精度、加工尺寸的系列化产品,实现了满足市场需求的多元化趋势。在多线切割机方面,公司攻克了LED衬底、单/多晶硅、水晶和磁性材料等硬脆材料切割装备的结构和功能匹配等关键技术难题,开发成功系列专用的多线切割装备,实现了多线切割机产品的专用化和系列化,其切片效率和加工精度等主要性能指标达到、部分超过了国际通用型产品,而购机及维护成本比进口设备大幅降低;在研磨抛光机方面,公司双面研磨平面的机器也已经形成了多系列、多型号机型,以适应不同材料的多种研磨抛光需求。③产品质量性能优势硬脆材料加工设备的性能及稳定性将决定加工工件的精密度及质量。发行人生产的多线切割机和研磨抛光机作为精密加工数控机床设备,产品设计和生产过程中将由公司品质部进行性能测试,发行人具备完善的品质管理体系并拥有一系列精密测量仪器与设备,其中包含小型蔡司三坐标,大型龙门式三坐标,海克斯康移动式三坐标测量仪等高精密进口检测设备,可保证对产品进行各项精度、稳定性及工艺性能的测试,全方位、动态地对设备进行综合检测和完善,以保证交付的产品性能及质量达到客户需求标准。与国内外知名厂商相比,公司产品技术已接近或达到国际水平,并针对下游行业不断更新的工艺以及不断扩大的应用领域进行工艺及产品的研发,产品与下游行业具有更高的匹配性。公司产品凭借适用性高、质量好、稳定性强的优势,取得了客户认可,提升了公司在行业中的地位。④性价比优势虽然国内精密设备制造技术相对于国外企业起步晚,但经过多年的自主研发,国内企业研发、生产的大部分产品已经可以媲美国外企业。由于打破了国际企业的技术和市场垄断,产品价格大幅下降,因此国内产品具有较高的性价比优势。(4)品牌优势公司凭借可靠的产品质量、有竞争力的定价策略及完善的售后服务体系,经过十多年的发展,与客户形成了良好的合作关系,多次获得知名客户给予的优秀供应商称号。目前公司客户包括蓝思科技、欧菲光、三环集团、合力泰、比亚迪、保利协鑫、晶澳集团、正海磁材等众多国内外知名企业。客户的认可使得公司在业内形成了良好口碑从而具有较高的品牌优势。(5)一体化服务优势公司以为客户提供切割、研磨、抛光定制化的成套工艺以及相关设备为目标。公司密切联系客户,通过协会、展会、技术交流会等各种平台,以及现场沟通方式深度了解客户需求,洞悉行业发展走向,在满足客户需求的同时,与客户共同研究行业发展趋势,不断为客户提供工艺优化方案。公司有实验室及检测场地,实验室在为公司产品进行性能及精度检测的同时,负责为客户进行来样测试及加工试验,在检验设备需求满足度的同时,也可帮助客户实现新材料或者新技术的尝试验证。公司的检测场地规模达1,800平方米,可实现公司新产品的性能及稳定性的综合测试,并且通过生产线的全模拟,探索材料加工工艺的最优配置,在为客户提供材料加工设备的同时,公司提供的是适用于加工企业的综合的材料加工工艺方案。在售后培训方面,公司会为客户提供设备操作的培训,帮助采购商学习机械的正确操作及维护。在售后服务方面,公司有经验丰富的售后团队,具有较快的响应速度,可在第一时间到达现场来解决客户应用中的各种突发问题。从售前到售后,公司已形成研发以客户需求为导向,设计以行业技术创新为平台,生产以高效率、高精度为标准,售后以第一时间响应为宗旨的一系列方针措施。(6)管理运营优势公司在行业内积累了十余年的运营经验,公司目前的主要管理团队自公司创立之初即加入公司,董事长及多名核心技术人员均为行业内资深专家,对行业运行规律认识深刻,在技术、生产、管理和销售方面的运营经验丰富,管理团队丰富的行业运营经验将为公司今后持续、快速的发展提供有力的支撑。经验丰富的团队为公司管理运营提供坚实的保障。报告期内,发行人在设备、人员有限的情况下,通过合理安排生产以及供应链管理,在保证产品稳定的运行质量的前提下,高效地满足客户需求。报告期内,发行人研磨抛光机设备产量分别为573台、1,441台、3,333台及1,043台。良好的生产管理水平是保证发行人在产品产量迅速增长的情况下,依然能够保证产品稳定出众性能的关键因素。2、竞争劣势当前,随着国内外市场的蓬勃发展,下游行业对高端数控机床设备的需求量不断增加,公司在手订单增多、生产规模持续扩大,对流动资金需求增大;随着产品技术水平的提升,公司对先进生产设备及研发设备的投资规模也会增加,生产场地约束、产能相对不足已成为公司扩大业务规模的重要瓶颈。公司仅仅依靠自有资金及银行借款,难以获得发展所需的足够资金支持,对公司进一步壮大实力造成了一定阻碍。本次如能成功发行,将极大减小资金实力与产能不足对公司发展造成的不利影响,为公司的逐步发展壮大提供强有力的支持。四、发行人的主要业务情况(一)发行人主要产品或服务的用途参见本节“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“(二)公司主要产品及用途”。(二)主要产品工艺流程及业务流程1、公司产品设计研发流程2、公司产品工艺流程(1)多线切割机加工工艺流程图(2)研磨抛光机加工工艺流程图(3)多线切割机、研磨抛光机整机装配流程图(三)主要经营模式1、采购模式公司产品所需的主要原材料可分为电气控制类、机械类、耗材及其它材料。公司目前实行以订单为导向的直接采购模式,公司除保持日常生产经营所需的基本原材料外,库存备货较少。公司采购流程如下:公司获取客户订单后,生产部根据订单的具体内容计算原材料的需求,生成采购清单转交采购部,采购部根据清单进行供应商的筛选并与选中的供应商签订采购合同,供应商根据合同约定的交货期按时交货,公司进行验收并付款。对于供应商,公司通过综合评比质量和价格因素确定供应商。选定供应商后,公司每年还会根据供应商质量管理体系执行情况、管理水平、产品质量、供货能力、交期准确性、性价比等情况淘汰部分不合格的供应商,并重新开发新的供应商。通过长期的合作,公司建立了稳定的供应渠道,与众多优质供应商形成良好的合作关系。2、生产模式公司产品的定制化要求较高,下游用户需求差异性较大,产品规格与技术参数等指标需要按照用户的实际要求设计。同时,随着下游行业对精密加工的精度要求越来越高、新型材料迅速发展,要求生产商的设计人员、技术人员、工艺加工人员具备丰富的行业经验和快速解决问题的能力以便随时根据客户个性化需求调整生产方案。公司按照客户的要求确定系统配置方案后,研究所组织人员设计出生产图纸,产品正式进入生产阶段。公司采取了零部件自主生产和外购相结合,集成装配自主生产的生产模式。(1)零部件制造研究所完成生产图纸的设计后,依据图纸设计出生产工艺并制作工艺过程卡片。生产管理部根据订单情况制定生产计划,组织协调车间进行生产制造。在生产过程中,各车间按照生产计划领取相应的图纸和工艺过程卡片,严格按照工艺流程生产以确保公司产品的质量。公司对于工艺较为简单、不涉及公司核心技术的零部件主要通过委托加工获得。此外,毛坯件的铸造、表面处理、热处理等生产工序委托给相应的专业化加工单位完成。(2)外协加工公司外协工序主要包括毛坯料加工、车、加、镀铬、调质、线割、阳极处理及渗氮。其中,镀铬、调质、线割、阳极处理及渗氮属于金属部件表面化学处理,毛坯料加工、车、加属于常规的零部件机加工程序。主要的外协工序简介如下:外协工序名称工序简介毛坯料加工指毛坯物料加工至公司装配所需的部件尺寸规格的工序车指车床应用刀具与工件相对切削运动,改变毛坯的尺寸形状,使之成为生产所需的形状加指集铣削、钻削、铰削、镗削、攻螺纹等多种加工功能于一体的复合的数控机床加工镀铬由于铬是一种微带蓝色的银白色金属,金属铬在空气中极易钝化,表面形成一层极薄的钝化膜,镀铬通过给金属表面增加镀铬层使得金属表面得到保护调质调质指淬火加高温回火的双重热处理方法,其目的是使工件具有良好的综合机械性能线割指对线切割的简称,线割是利用移动的金属丝作电极丝,靠电极丝和工件之间脉冲电火花放电,产生高温使金属熔化或汽化,形成切缝,从而切割出零件的加工方法阳极处理指金属材料在电解质溶液中,通过外施阳极电流使其表面形成氧化膜的一种材料保护技术,又称表面阳极氧化渗氮指在一定温度下一定介质中使氮原子渗入工件表层的化学热处理工艺报告期内,公司对于外协工序的需求主要集中于:1、机加工处理环节,以弥补机加工车间的产能不足的情况;2、技术含量低、生产环节有一定污染、需要专用加工设备投入的金属表面处理。涉及发行人产品核心竞争力的加工、设计环节不存在外协的情况。发行人所需零部件从毛坯件到成品零部件需要多个环节加工,由于设备以及生产能力的限制,同一零部件可能涉及一个或多个工序的委托加工,公司往往在收到粗加工件后还需进一步自主精加工从而完成最终零部件的生产,而完整零部件委托加工数量较少,因此公司零部件生产无法从数量上区分自主生产和外协加工。报告期内,发行人外协加工总体金额较小,占采购金额的比例较低,分别为2.72%、4.98%、4.61%及6.92%,外协工序主要是对于公司产能不足情况的补充,不涉及关键工序或关键技术,不存在对外协厂商的严重依赖的情况。对于公司而言,外协加工不涉及核心技术。针对外协厂商的选择,公司制订了严格的供应商审核制度,定期对公司的外协供应商进行评估,并将结果制表,作为当期外协供应商选择的参考依据。公司对供应商的评估主要依据其设备的加认。在存在外协需求时,公司会根据供应商评估结果,从中挑选多家供应商,作为外协辅助厂商。针对外协产品的质量控制,发行人制订了外协产品质量检验措施指导文件,主要包括《电气元器件检验作业指导书》、《零部件来料抽样检验规范》等。针对外协厂商的管理控制,发行人除定期更新供应商审核评估表外,还会不定期对外协厂商进行现场检查、资信状况评估等检查措施,确认外协厂商是否合适作为发行人的外协工序供应商。报告期内,发行人根据外协供应商审核评表、外协件来料检验结果及不定期检查结果,对外协供应商进行管理选择,汰弱留强,在报告期内形成了一批合作稳定的外协供应商。公司外协加工费的定价主要依据工序环节而定,影响因素包括外协件应用机型、外协部件种类、加工对设备的需求以及耗用的工时等。公司外协服务采购的主要原材料由公司负责提供,外协价格由市场价格决定。对于各工序的价格,发行人根据行业通用的工序估算基准价格,通过内部测算或外部询价等方式,对各家供应商报价进行核算、对比,形成外协工序价格核算表,根据核算表确定最终的供应商,具体外协工序的采购价格则会根据市场情况不定期调整。(3)集成装配各零部件经过品质部的检查,达到质量标准后,由公司统一集成装配。这一生产环节除了将单独生产的各部件进行组装,还将进行整机性能检测及试验。3、销售模式(1)公司产品销售模式①切割机和研磨抛光机销售公司采取直销的方式与客户签订销售合同,不存在通过经销商销售产品的情况。得知下游客户有采购意向后直接与其签订购销合同,明确产品的技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后,按照合同要求组织生产、发货、结算、收款。直销模式有利于公司与大客户建立长期、稳定的合作关系,避免了销售中间环节,将利润空间最大化;同时通过直销模式,公司建立了有效的市场信息反馈机制,通过与客户保持一对一的沟通,及时了解客户需求和市场动态,使得产品与客户要求保持了较高的契合度,同时提高客户粘性。②多线切割机改造服务发行人为客户提供多线切割机切割工艺改造服务,将客户传统使用砂浆切割工艺的多线切割机改造为使用金刚石线切割工艺的多线切割机。(2)公司收款方式发行人与客户通常按照合同进度分期结算货款,一般情况下在合同签署后付30%预付款,收货后付30%作为到货款,验收合格并开具发票后付30%,余款10%在质保期结束付清。因此,对长期合作的客户既存在已经执行完毕订单的应收账款也会存在尚未完成订单的预收款项。(3)公司回款方式发行人报告期内,应收账款回款方式如下:单位:万元项目2018年1-3月2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例金额比例现金回款1.750.02%8.210.02%0.590.00%7.940.07%现汇回款-0.00%2,753.435.50%2,825.0317.46%2,905.8123.99%银行存款5,775.3472.99%36,443.7572.84%9,464.8558.51%6,625.0454.71%票据回款2,135.5226.99%10,829.9421.64%3,887.1224.03%2,571.6321.23%合计7,912.61100.00%50,035.33100.00%16,177.58100.00%12,110.41100.00%报告期内发行人主营业务收入的应收账款以票据回款、银行存款为主。发行人存在零星现金收款,均为零星配件的销售、尾款回款。2016年以来发行人境外销售收入比例下降,现汇回款比例较低。发行人应收账款均来自于与发行人签订合同具有真实交易的客户,不存在第三方回款情况。4、公司获取客户的主要方式发行人主要通过行业展会展览、合作客户推荐、行业技术论坛、下游客户口碑传播、目标客户主动拜访和主动认证客户供应商资格并提供样机试制等方式主动获取客户。发行人系蓝思科技相关设备的核心供应商,与蓝思科技形成了长期战略合作关系,由于蓝思科技在下游视窗防护玻璃行业的龙头地位使得发行人在行业内具有较高的市场地位,因此也存在较多客户主动与发行人接触寻求合作的情况。发行人主动获取客户的主要流程如下图所示:公司的主要客户为下游行业知名企业,多为上市公司,对于供应商资格的认证管理要求严格,建立了较为完善的合格供应商体系。公司现已完成主要客户的供应商资格认证,并在合作期间通过的供应商资格定期考核。供应商资格的认证、考核内容不仅包括公司财务情况、资金信用状况、人员生产能力等基本的供应商考核内容,还包括对品质管理、采购管理、作业环境、产品开发技术及品质教育等各个方面的全面考察。(四)主要产品销售情况1、主要产品的产销情况报告期内主要产品的产销情况如下表所示:年份产品产量(台)销量(台)产销率均价(万元)2018年1-3月研磨抛光机1,04381377.95%11.97多线切割机6466.67%80.13多线切割机技术改造2352226.09%46.382017年度研磨抛光机3,3332,62878.85%11.35多线切割机1621131.25%49.41多线切割机技术改造1369267.65%36.692016年度研磨抛光机1,4411,23785.84%11.31多线切割机1323176.92%47.792015年度研磨抛光机573807140.84%11.57多线切割机2627103.85%49.142、主要产品销售收入单位:万元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度研磨抛光机9,734.1129,821.4413,995.889,338.54多线切割机320.511,037.711,099.161,326.79多线切割机技术改造2,411.973,375.04--其他138.32797.92487.57742.01合计12,604.9135,032.1115,582.6111,407.353、产品的主要客户(1)公司客户整体交易规模及数量报告期内,公司的销售规模逐年增长,总销售金额由2015年的12,524.15万元增长至2017年的35,284.58万元,2018年1-3月销售金额12,658.53万元。2015年除蓝思科技以外,公司其他客户销售金额相对较小。随着与比亚迪、欧菲光、三环集团等客户的业务增长,2016年、2017年和2018年1-3月公司销售规模500万元以上的客户合计销售金额占比超过80%。具体情况如下:项目2018年1-3月2017年2016年2015年数量销售金额(万元)占比(%)数量销售金额(万元)占比(%)数量销售金额(万元)占比(%)数量销售金额(万元)占比(%5000万以上16,129.1448.42116,499.9546.7615,213.4632.9315,318.7642.471000万-5000万24,728.4537.35411,161.9831.6346,969.6944.02---500万-1000万---43,114.708.8321,334.308.4321,672.6313.36500万以下751,800.9414.231854,507.9512.781742,314.9214.622325,532.7644.18合计7812,658.53100.0019435,284.58100.0018115,832.37100.0023512,524.15100.00)(2)报告期新增及减少客户及对应收入的情况报告期内,公司新增及减少客户及对应收入的情况如下表所示:单位:万元项目2018年1-3月2017年2016年新增数量(个)1910176减少数量(个)13588130存续数量(个)5993105存续客户销售收入11,739.8026,275.9311,681.80存续客户销售收入占销售收入比92.74%74.47%73.78%新增客户当年销售收入918.739,008.654,150.57新增客户销售收入占销售收入比7.26%25.53%26.22%报告期内,公司与主要客户的关系稳定,存续客户销售收入占比较高,发行人主要客户和供应商不存在重叠的情况。2016年,发行人新增欧菲光、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司等下游玻璃盖板行业主要企业;2017年,发行人主要新增客户为提供多线切割机技术改造服务的保利协鑫、昱辉阳光等。(3)报告期内,公司向前五大客户销售情况如下:①发行人前五大客户销售情况2018年1-3月前五大客户销售情况:序号客户名称交易内容数量(台)单价(万元/台)销售金额(万元)占营业收入的比重(%)是否为关联方1蓝思科技研磨抛光机53111.526,118.8248.42否配件及其他10.32合计5316,129.142比亚迪研磨抛光机20013.382,675.2121.18否序号客户名称交易内容数量(台)单价(万元/台)销售金额(万元)占营业收入的比重(%)是否为关联方配件及其他5.38合计2002,680.593晶海洋半导体材料(东海)有限公司多线切割机技术改造4347.622,047.8616.18否4四川旭虹光电科技有限公司研磨抛光机2611.56300.682.38否5星星科技研磨抛光机1614.36229.831.82否合计81611,388.1089.982017年前五大客户销售情况:序号客户名称交易内容数量(台)单价(万元/台)销售金额(万元)占营业收入的比重(%)是否为关联方1蓝思科技研磨抛光机1,53810.7016,460.0546.76否配件及其他39.90合计1,53816,499.952比亚迪研磨抛光机27713.943,862.7411.08否配件及其他45.99合计2773,908.733三环集团研磨抛光机31510.043,161.159.12否配件及其他58.09合计3153,219.244欧菲光研磨抛光机23012.122,788.038.38否配件及其他169.06合计2302,957.095保利协鑫多线切割机技术改造2838.461,076.923.05否合计2,38827,661.9378.392016年度公司前五大客户销售情况:序号客户名称交易内容数量(台)单价(万元/台)销售金额(万元)占营业收入的比重(%)是否为关联方1蓝思科技研磨抛光机43911.875,211.1932.93否配件及其他2.27合计4395,213.462欧菲光研磨抛光机15013.682,051.2814.73否配件及其他280.79合计1502,332.073三环集团研磨抛光机2108.601,805.6011.65否配件及其他38.61合计2101,844.214比亚迪研磨抛光机11016.021,762.4811.13否5信柏陶瓷研磨抛光机1158.881,021.106.51否配件及其他9.83合计1151,030.93合计1,02412,183.1576.952015年度公司前五大客户销售情况:序号客户名称交易内容数量(台)单价(万元/台)销售金额(万元)占营业收入的比重(%)是否为关联方1蓝思科技研磨抛光机39612.685,022.2142.47否配件及其他296.55合计3965,318.762东莞华清光学科技有限公司研磨抛光机7212.14873.857.01否配件及其他3.88合计72877.733盈盛科技股份有限公司研磨抛光机4813.50648.166.35否多线切割机273.37146.75合计50794.904三环集团研磨抛光机279.00242.992.96否多线切割机1124.79124.79配件及其他3.24合计28371.025合力泰研磨抛光机319.67299.832.39否合计5777,662.2461.18②分产品前五大客户销售情况报告期内,公司研磨抛光机产品的主要客户如下:期间名称销售数量(台)销售额(万元)2018年1-3月蓝思科技5316,118.82比亚迪2002,675.21四川旭虹光电科技有限公司26300.68星星科技16229.83EPSONPRECISION(THAILAND)LTD.22197.43合计7959,521.972017年蓝思科技1,53816,460.05比亚迪2773,862.74三环集团3153,161.15期间名称销售数量(台)销售额(万元)欧菲光2302,788.03瑞声科技55951.45合计2,41527,223.422016年蓝思科技4395,211.19欧菲光1502,051.28三环集团2101,805.60比亚迪1101,762.48信柏陶瓷1151,021.10合计1,02411,851.652015年蓝思科技3965,022.21华清光学72873.85盈盛科技48648.16合力泰31299.83恒信国际租赁30289.74合计5777,133.79报告期内,公司多线切割机产品的主要客户如下:期间名称销售数量(台)销售额(万元)2018年1-3月浙江春晖磁电科技有限公司185.47横店集团东磁股份有限公司183.76湖南艾迪奥电子科技有限公司178.63深圳市振端科技有限公司172.65---合计4320.512017年正海磁材5282.05安徽大地熊新材料股份有限公司6263.25佛山市南海矽钢铁芯制造有限公司4170.94上海安培磁业有限公司285.47乳源东阳光磁性材料有限公司185.30合计18887.012016年正海磁材10551.28广东富源科技股份有限公司5149.91安徽大地熊新材料股份有限公司294.19深圳市金核科技股份有限公司158.97常熟市林芝电子有限责任公司147.86合计19902.222015年广东富源科技股份有限公司4244.44吉林省龙星工贸有限公司4191.45盈盛科技2146.75三环集团1124.79包头市杰明纳光电科技有限公司1117.95合计12825.38报告期内,公司多线切割机技术改造产品的主要客户如下:期间名称销售数量(台)销售额(万元)2018年1-3月晶海洋半导体材料(东海)有限公司432,047.86昱辉阳光6209.40镇江环太硅科技有限公司2100.85陕西有色光电科技有限公司153.85---合计522,411.962017年保利协鑫281,076.92扬州明鑫新能源发展有限公司12820.51昱辉阳光22767.52张家港市星球电力通信有限公司10170.94常州九洋电子科技有限公司7158.12合计792,994.01注:公司对主要客户的销售除主要产品外还存在配件收入等。(4)报告期内,公司前五名客户的基本情况序号名称股权结构实际控制人主要管理人员住所成立时间注册资本合作历史1蓝思科技股份有限公司蓝思科技(香港)有限公司持股74.86%,系蓝思科技控股股东周群飞董事长兼总经理周群飞湖南浏阳生物医药园2006年12月21日261,792.3326万元2006年起2比亚迪股份有限公司HKSCCNOMINEESLIMITED持股25.26%,系比亚迪控股股东王传福董事长兼总裁王传福深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号1995年2月10日272,814.2855万元2015年起3潮州三环(集团)股份有限公司潮州市三江投资有限公司持股37.35%,系三环集团控股股东张万镇董事长张万镇、总经理李钢广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼1992年12月10日174,113.3822万元2014年起4欧菲科技股份有限公司深圳市欧菲投资控股有限公司持股19.28%,系欧菲光控股股东蔡荣军董事长蔡荣军、总经理谭振林深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园2001年3月12日271,566.5975万元2014年起5保利协鑫能源控股有限公司朱共山、朱鈺峰先生持股34.27%朱共山、朱鈺峰董事会主席朱共山、执行董事朱鈺峰、执行总裁沙宏秋香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场17楼1703B-1706室2007年7月12日-2017年起6东莞信柏结构陶瓷股份有限公司顺络电子持股82.24%无实际控制人董事长施红阳、总经理彭朝阳东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号2007年9月13日7,575.5043万元2015年起7东莞华清光学科技有限公司东莞市源胜光学科技有限公司持股51.00%,广东劲胜智能集团股份有限公司持股49.00%东莞市源胜光学科技有限公司股权结构未公开董事长赵自淼、总经理曾庆云东莞市长安镇沙头南区工业区2011年5月19日15,000.00万元2013年起8盈盛科技股金居开发股份有限公司持有76.40%股份,系盈盛科技宋恭源董事长李思贤、董事李光镇、董事丁苗栗县竹南镇科义2011年5月19日30,000万新台币2014年起序号名称股权结构实际控制人主要管理人员住所成立时间注册资本合作历史份有限公司的控股股东台全街38号1楼及2楼9合力泰科技股份有限公司文开福持股19.72%,系合力泰控股股东及实际控制人文开福董事长兼总裁文开福沂源县城东风路36号2003年4月30日312,831.0676万元2015年起10晶海洋半导体材料(东海)有限公司东海晶澳太阳能科技有限公司持股100.00%,晶澳太阳能有限公司持有东海晶澳太阳能科技有限公司100.00%股权-董事长陶然、总经理范京超东海经济开发区西区(铁路南侧、湖东路东侧)2008年10月11日71,448.290000万元2017年起11四川旭虹光电科技有限公司东旭光电持股100.00%,系四川旭虹光电科技有限公司的控股股东李兆廷执行董事王立鹏,总经理刘再进绵阳市经开区涪滨路北段177号2010年04月29日130,000.000000万元2018年起12浙江星星科技股份有限公司叶仙玉持股13.47%,系星星科技的实际控制人兼控股股东叶仙玉董事长王先玉,总经理潘清寿浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼2003年09月25日64,960.394200万元2017年起资料来源:国家企业信用信息公示系统、年度报告及WIND(5)报告期内,公司前五名客户变动情况单位:万元客户名称2018年1-3月2017年2016年2015年收入排名收入排名收入排名收入排名蓝思科技6,129.14116,499.9515,213.4615,318.761比亚迪2,680.5923,908.7321,762.484175.57非前五三环集团0.84非前五3,219.2431,844.213371.024欧菲光0.41非前五2,957.0942,332.0726.92非前五保利协鑫--1,076.925----信柏陶瓷79.49非前五357.92非前五1,030.93512.14非前五华清光学--37.23非前五11.92877.732合力泰--8.12非前五--299.835盈盛科技------794.903晶海洋半导体2,047.863102.39非前五----四川旭虹光电300.684------星星科技229.835434.19非前五----公司与主要客户合作较为稳定,客户结构的变动主要是与客户投资计划和订单执行阶段有关。2018年1-3月,蓝思科技和比亚迪仍为公司第一大和第二大客户,晶海洋半导体、四川旭宏光电和星星科技为公司2017年新开拓的客户,随着订单的执行,2018年1-3月收入较高。2017年,公司前四名客户蓝思科技、比亚迪、三环集团和欧菲光与2016年保持一致。蓝思科技、比亚迪、欧菲光作为下游视窗防护玻璃市场的主要客户,依然与公司保持了紧密的业务往来。随着下游行业需求持续增加,公司与客户的销售收入也随之增长;三环集团系下游陶瓷材料背板的主要供应商之一,与公司保持了长期的业务合作关系。2017年以来,公司新开拓了多线切割机技术改造业务,光伏行业是多线切割机重要的应用行业之一。保利协鑫系光伏行业的领先企业,对多线切割机技术改造有较大需求,当年与公司交易较多,成为公司第五大客户。2016年,公司前五大客户结构相对2015年有一定的变化,主要系公司对欧菲光、比亚迪和信柏陶瓷三家客户销售规模的上升。公司于2015年开始积极开拓下游行业的新客户,在与新客户初步合作后,2016年公司与三家公司形成了持续、稳定的合作关系,三家企业相应的销售规模上升,成为公司前五大客户,使得2016年公司前五大客户结构相应调整。(6)与蓝思科技业务可持续性报告期内,公司对蓝思科技的销售额占营业收入比重分别为42.47%、32.93%、46.76%及48.42%,蓝思科技系公司第一大客户。公司与蓝思科技在设备的调制研发、生产运行达成了深入的合作关系,为蓝思科技研磨抛光设备的核心供应商。依赖较强的研发设计能力,经过近二十年的发展,发行人在硬脆材料研磨抛光领域积累了大量的技术储备,产品种类齐全,并可为不同客户研制符合其生产工艺特点以及流程要求的产品。报告期内,发行人与蓝思科技在生产流程和工艺方面深入合作,公司为蓝思科技研发设计的某系列研磨抛光机生产自动化程度较高,符合客户的生产制造工艺,可大幅提高生产效率,目前属于蓝思科技盖板玻璃抛光工序中不可或缺的核心工序设备。因此,蓝思科技倚重发行人较强的研发设计能力以及产品质量控制能力,可有效提高其生产效率,从而降低成本。因此,蓝思科技倚重发行人较强的研发设计能力以及产品质量控制能力,可有效提高其生产效率,从而降低成本此外,随着下游行业的持续发展,蓝思科技对于手机防护玻璃,氧化锆陶瓷后盖、蓝宝石镜头与手表盖板的持续投入也将直接利好公司的经营情况。因此,发行人与蓝思科技的业务具有可持续性。4、发行人取得的主要客户的认证情况发行人的主要客户为下游行业知名企业,多为上市公司,对于供应商资格的认证管理要求严格,建立了较为完善的合格供应商体系。发行人现已完成主要客户的供应商资格认证,并在合作期间通过的供应商资格定期考核。供应商资格的认证、考核内容不仅包括公司财务情况、资金信用状况、人员生产能力等基本的供应商考核内容,还包括对品质管理、采购管理、作业环境、产品开发技术及品质教育等各个方面的全面考察。经发行人的主要客户对发行人进行实地调查及产品测评后,认定发行人为合格供应商,从而向发行人发出订单。截至本招股说明书签署日,发行人主要获得的客户认证情况如下表所示:序号客户名称产品认证情况(供应商代码)1蓝思科技研磨抛光机21000021(蓝思科技股份有限公司),21000022(蓝思科技(长沙)有限公司)2欧菲光研磨抛光机1010563比亚迪研磨抛光机1318164三环集团研磨抛光机1.43.0737.0055保利协鑫多线切割机30020466合力泰研磨抛光机500115(五)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况1、原材料采购及价格变动情况(1)主要原材料采购情况报告期内,公司产品所需的原材料主要电气控制类、机械类、耗材及其它。对于上述原材料发行人均有相对固定的采购或供应渠道,且数量充足,能够满足发行人生产经营所需。报告期内,公司原材料采购情况如下表所示:单位:万元明细2018年1-3月2017年度2016年度2015年度采购金额占比(%)采购金额占比(%)采购金额占比(%)采购金额占比(%)电气控制类3,463.7446.7513,203.7846.784,288.3648.522,195.5945.19机械类3,602.5048.6213,517.5147.904,051.8645.842,205.7345.40耗材及其他343.104.631,501.045.32498.735.64456.949.41合计7,409.34100.0028,222.33100.008,838.96100.004,858.26100.00(2)主要原材料采购价格变动情况公司生产所需要的原材料主要是产品的设备组件,包括电气类原材料及机械类原材料、耗材及其他。其中,电气类原材料主要包括减速机、变频器、电机、轴承、运动控制器、伺服驱动器、模块等;机械类原材料主要包括箱体毛胚、研磨盘、齿轮等。此外,还有耗材类原材料及其他。公司与主要供应商合作情况良好,原材料供应稳定,能够满足公司生产需求。报告期内,公司所需的主要原材料均价存在一定的波动。波动产生的原因有:①箱体毛胚、轴承等原材料的价格随着钢材市场价格的变动而变动;②部分电气类原材料及机械类原材料由于采购品牌、规格的变动导致价格变动。报告期内公司研磨抛光机共涉及4大类产品,具体规格型号达32种,多线切割机共涉及3大类产品,具体规格型号达20种,每种具体型号产品使用的材料根据不同客户需求均会有所改动。报告期内公司主要材料的材料类别采购价格及变动情况如下:单位:个、万元/个、万元主要采购类别单位规格种数2018年1-3月2017年度2016年度2015年度数量单价金额数量单价金额数量单价金额数量单价金额减速机台2112,6250.21560.3510,2240.212,130.983,7500.17620.671,2120.18213.54变频器台712,6280.12303.6111,8150.131,492.984,7120.12553.781,2750.14183.85箱体个1081,0370.38398.313,9090.351,384.311,5370.31472.567560.29219.65电机台1753,0910.13402.299,8940.121,172.173,2020.09304.121,6060.18282.41运动控制器个42150.89190.651,2040.951,145.431820.90163.59250.5613.88轴承个54717,9550.01225.9295,3230.01992.4032,2640.01255.2616,5410.01247.45研磨盘块3451,3030.16206.134,8570.16784.261,9330.10193.391,2840.12157.27伺服驱动器台729880.22216.143,6320.19705.316330.21134.097750.24184.57模块个871,8310.06116.389,1880.06581.293,5040.05186.944000.0937.61齿轮个2786,6650.02148.5227,6880.02578.879,7120.02177.664,0050.0295.01固定座个457690.15118.243,2530.15490.895800.20113.842490.2151.31滑轨根685,6410.03177.6111,8620.04488.363,8310.06213.921,2180.0672.25触摸屏个251,0150.0880.824,3310.10425.391,5940.09145.691500.1523.23托盘个491,3640.08109.787,5900.05402.643,9140.03108.521,2150.0447.40气缸台1442,6510.0371.1713,3640.03359.884,7140.03123.861,9130.0348.68PLC个305160.1049.213,4020.10341.711,4480.12173.866770.20132.22其他4,034.21--14,745.46--4,897.21--2,847.93总计7,409.34--28,222.33--8,838.96--4,858.26非其他类别占比45.55%--47.75%--44.60%--41.38%报告期内公司相同类别原材料采购价格变化主要系采购型号不同所致。报告期内,公司相同规格型号零配件采购价格基本平稳,采购总额与公司业务增长趋势基本一致。报告期内公司电机平均采购单价分别为0.18万元、0.09万元、0.12万元及0.13万元,公司采购的电机单价波动较大主要原因为:电机价格主要受电机功率与品牌影响,而公司采购的电机功率与品牌的变化则主要由公司产品型号变化所致。2017年度较2016年度平均采购单价上涨主要系当年主要产品15B系列研磨抛光机使用的电机功率较大,采用的主要为三鑫品牌,价格较高。2016年度较2015年度平均采购单价下降主要系2016年主要产品QP1135系列所用“YSP-100L3-4-B143.7KW永丰”型号电机功率较小。而2015年主要产品13B6、QP175系列机型所用“YP-50-11-4-B3永丰”型号电机功率较大,2015年整体采购量较低,拉高整体采购均价。报告期内公司运动控制器平均采购单价分别为0.56万元、0.90万元、0.95万元及0.89万元,公司采购的运动控制器单价波动较大主要原因为:运动控制器主要功能是对机械的位置、速度、加速度、转矩或力的精确控制,主要用于LP200系列研磨抛光机与多线切割机产品。2017年度较2016年度平均采购单价上涨主要系2017年度多线切割机及改造业务收入较高,该业务采用的“6AU1435-2AD00-0AA0西门子”型号运动控制器单价较高。2016年度较2015年度平均采购单价上涨主要原因系2016年以来公司更换品牌,改用性能较好、单价较高的欧姆龙品牌运动控制器。报告期内公司研磨盘平均采购单价分别为0.12万元、0.10万元、0.16万元及0.16万元,公司采购的研磨盘单价波动较大主要原因为:研磨盘主要材料为钢材,单价主要受产品所需研磨盘的规格以及钢材价格的影响。2017年度较2016年度平均采购单价上涨主要系钢材价格上涨以及产品结构变化,2017年度主要产品15B系列研磨抛光机研磨盘较大重量约299KG,2016年度主要产品QP1135系列研磨抛光机,其研磨盘较小重量仅约139.6KG。2016年度较2015年度平均采购单价下降主要系公司产品所用研磨盘规格变化,2015年度主要产品13B6系列研磨抛光机研磨盘重量约234.5KG,较2016年度主要产品QP1135系列所用研磨盘重量大。报告期内公司伺服驱动器平均采购单价分别为0.24万元、0.21万元、0.19万元及0.22万元,公司采购的伺服驱动器单价波动较大主要原因为:伺服驱动器价格主要受品牌以及性能因素影响,主要应用于多线切割机及高端研磨抛光机产品,用于研磨抛光机的伺服驱动器价格一般低于用于多线切割机产品的。报告期内,采购单价下降主要是采购的用于研磨抛光机的伺服驱动器占比上升所致。报告期内公司模块平均采购单价分别为0.09万元、0.05万元、0.06万元及0.06万元,公司采购的模块单价波动较大主要原因为:模块主要用于对运动控制器或PLC的功能进行扩展,主要应用于LP200系列研磨抛光机与多线切割机,价格受品牌与功能因素影响。2017年度较2016年度平均采购单价上涨主要系2017年采购的欧姆龙品牌模块数量较大、单价较高。2016年度较2015年度平均采购单价下降主要系2015年总体采购量较小,且采购主要用于多线切割机的“JAPMC-IO2303安川”型号模块,单价较高。报告期内公司PLC(可编程逻辑控制器)平均采购单价分别为0.20万元、0.12万元、0.10万元及0.10万元,公司采购的PLC单价波动较大主要原因为:PLC通过输入输出来控制设备的运行过程,产品价格主要受品牌因素影响。2017年度较2016年度平均采购单价下降主要系2017年主要产品15B系列研磨抛光机所用“CP1E-N40S1DR-A欧姆龙”型号PLC单价较低,同时QP1135系列研磨抛光机所用的“DVP40ES200R台达”较2016年单价有所下降。2016年度较2015年度平均采购单价下降主要系2015年度生产的雕铣机所用模块V8.0单价较高,当年整体采购量较低,拉高了整体价格。发行人主要原材料占采购总额的比重较为稳定,报告期内,电气控制类原材料采购金额占采购总额的比例分别为45.19%、48.52%、46.78%及46.75%,机械类原材料采购金额占比分别为45.40%、45.84%、47.90%及48.62%,耗材及其他原材料采购金额占比分别为9.41%、5.64%、5.32%及4.63%。2、能源供应及价格变动情况报告期内,发行人的用电、用水金额及占比情况如下:项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度金额(万元)占当期采购总额的比例(%)金额(万元)占当期采购总额的比例(%)金额(万元)占当期采购总额的比例(%)金额(万元)占当期采购总额的比例(%)电46.810.63147.230.5283.820.9578.111.61水1.620.026.810.023.900.047.940.16发行人生产所需能源主要是电力,由公司所处区域的电力供应商提供,能源供应充足,可满足发行人持续发展的需求。报告期内,公司所消耗的电力占生产成本的比例较低且单价波动较小,发行人产品生产耗电主要在零部件的机加工环节,整机装配生产环节主要为零配件的组装以及装配完成后的简单调试,耗电量较小,电量消耗与机加工车间生产工时关联度较大。报告期内,公司生产主要在母公司进行,机加工车间生产工时、产品产量以及母公司电量消耗情况如下:项目单位2018年1-3月2017年2016年2015年耗电量度530,4551,766,497995,359788,502产量台1,0723,4851,454599机加工车间工时小时99,249.52339,229.25152,170.8275,659.78机加工车间单位工时耗电量度/小时5.345.216.5410.42报告期内,发行人单位工时耗电量呈下降趋势,主要与发行人机加工设备产能使用情况有关。2015年度公司整体生产数量较低,当年公司零部件主要为自产,机加工车间产能仍有富余,虽然生产设备整体工时下降,但由于部分设备开机消耗以及空调办公等固定电量较高,导致当年单位工时电量较高。2016年以来发行人机加工车间基本满负荷生产运行,产量的提高大幅分摊了单位电量,导致2016年和2017年公司单位用电量大幅降低。公司每年固定用电量约为30万度,扣除固定用电量报告期内机加工单位工时耗电分别为6.46度/小时、4.57度/小时和4.32度/小时及4.59度/小时,与公司的生产情况基本一致。报告期内发行人能源消耗与机加工车间产能使用情况基本匹配。发行人的机器设备生产过程中对水的消耗较低,且用水量与发行人生产情况不存在直接关系,报告期内,公司所消耗的水费单价波动较小。公司生产过程中耗水较少,2015年和2017年水费较高,主要系当年公司在建的工程耗水较多所致。3、主要供应商(1)公司供应商整体交易规模及数量报告期内,随着业务规模快速增长,公司的采购规模也逐年增长,总采购金额由2015年的4,858.26万元增长至2017年的28,222.33万元,2018年1-3月采购总额为7,409.34万元。公司产品结构复杂,涉及零配件种类繁多,因此供应商数量也较多,但大部分供应商采购金额较少。2015年采购规模100万元以下的供应商占大多数且无500万以上采购规模的供应商,2017年公司采购规模500万以上的供应商增加至13家,合计材料采购金额占比超过50%。具体情况如下:项目2018年1-3月2017年2016年2015年数量采购金额(万元)占比(%)数量采购金额(万元)占比(%)数量采购金额(万元)占比(%)数量采购金额(万元)占比(%)1000万以上---38,431.8329.8811,397.1115.81---500万-1000万21,507.6520.35106,254.1722.161574.836.50---100万-500万183,230.2943.60449,707.6834.40193,650.6141.3091,464.5530.15100万以下2222,671.4036.053063,828.6513.562963,216.4136.393593,393.7169.85合计2427,409.34100.0036328,222.33100.003178,838.96100.003684,858.26100.00(2)报告期内,公司向前五大供应商采购金额情况单位:万个、万元期间供应商名称采购内容数量金额占采购总额比例(%)2018年1-3月长沙惠凯工控电器有限公司电气类元件1.73990.5113.37沅江市恒盛机械制造有限公司焊接件加工0.53517.146.98湖南杰牌传动科技发展有限公司机械控制类元件0.19364.684.92上海保良精密传动设备有限公司机械控制类元件1.15301.414.07湖南德雄机械制造有限公司焊接件加工0.33258.543.49合计3.932,432.2832.832017年长沙惠凯工控电器有限公司电气类元件7.484,832.7417.12沅江市恒盛机械制造有限公司焊接件加工2.422,115.477.50湖南杰牌传动科技发展有限公司机械控制类元件0.751,483.615.26益阳顺利机械铸造厂铸件加工1.58833.522.95亚德客(中国)有限公司长沙分公司气动元件37.69760.252.69合计49.9210,025.5935.522016年长沙惠凯工控电器有限公司电气类元件2.431,397.1115.81沅江市恒盛机械制造有限公司焊接件加工0.85574.836.50湖南杰牌传动科技发展有限公司机械控制类元件0.31439.184.97亚德客(中国)有限公司长沙分公司气动元件15.95382.304.33长沙市聚友钢铁贸易有限公司钢材及下料毛坯8.62268.943.04合计28.163,062.3634.652015年长沙惠凯工控电器有限公司电气类元件0.54323.476.66珊华电子科技(上海)有限公司电气类元件0.16238.494.91沅江市恒盛机械制造有限公司焊接件加工0.24210.004.32湖南杰牌传动科技发展有限公司机械控制类元件0.08159.043.27益阳顺舟低压电器成套设备有限公司钣金类等冷作零件加工0.72115.122.37合计1.741,046.1221.53(3)发行人主要供应商的基本情况发行人报告期内主要供应商的基本情况如下表所示:序号名称成立时间注册资本主营业务股权结构实际控制人主要高管业务模式代理的品牌合作历史是否具有关联关系1长沙惠凯工控电器有限公司2000/8/142,000万元电线电缆、仪器仪表、电器元件的加工与销售;五金工具、家用电器的销售、计算机软件开发与硬件销售林峰:100%林峰林峰、林静、林子、张燕萍代理欧姆龙、台达、科伺、四方、汇川2000年起否2沅江市恒盛机械制造有限公司2009/5/62,680万元通用机械零配件制造、销售;通用机械设备零配件加工、销售杨光明:50%郭树人:25%王文歆:25%杨光明郭树人、杨光明、王文歆自主生产2011年起否3益阳顺利机械铸造厂2013/7/122,000万元金属铸造;机械制造、销售;钢材销售孙重阳:100%孙重阳孙震、欧阳志斌自主生产2013年起否4长沙市聚友钢铁贸易有限公司(含长沙聚顺钢铁贸易有限公司)2012/4/261,000万元钢铁、金属材料、有色矿产品、机电产品、机械设备、五金交电、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品郭理:51%王文秀:49%郭理郭理、王文秀代理湘钢、太钢宝钢、酒钢新钢等2012年起否5益阳顺舟低压电器成套设备有限公司2004/5/18500万元低压配电箱、配电瓶、控制柜、小五金件、冲压件的生产销售;非标准机电设备、非标化工设备及其它结构件的生产销售;低压电气安装;普通货物运输张金辉50%,胡建光50%胡建光张金辉自主生产2009年起否6湖南杰牌传动科技发展有限公司2012/2/27200万元传动设备、减速机、电动机、工程机械、机电设备、建筑机械、机械设备、机床设备及各种零配件、链条、链轮的研发、销售与维修徐斌80%,徐雪芳20%徐斌徐雪芳代理杰牌2012年起否7亚德客(中国)有限公司长沙分公司2011/12/520,459.2680万元工控元件、气动元件、液压元件、气动成套设备、液压机械、电子产品、仪器仪表、风动工具、电动工具香港亚德客实业有限公司:100%香港亚德客实业有限公司戴家星自主生产2014年起否序号名称成立时间注册资本主营业务股权结构实际控制人主要高管业务模式代理的品牌合作历史是否具有关联关系8珊华电子科技(上海)有限公司2001/10/16766万美元国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理;机械设备、电子产品、电气产品及其零部件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套业务。SUN-WATECHNOSCORPORATION100%控股田中八重子赵秋英、邵志康代理安川、普洛菲斯、欧姆龙、CKD等2005年起否9上海保良精密传动设备有限公司2010/8/3150万元机械设备及配件、数控机床及部件、机电设备及配件、电线电缆、五金交电、五金工具、仪器仪表、电子产品、电子元器件、通讯设备及相关产品、金属材料、金属制品、建筑材料、日用百货的销售,机床设备及配件的维修、保养。任保平70%,任启良30%任保平任保平、任启良代理HIWIN、PMI等2015年起否10湖南德雄机械制造有限公司2017/3/152,000万元机械制造、锻造、热处理及机械销售;物资贸易;代理各类货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);农产品的收购、加工与销售。杨立雄55%,夏正端45%杨立雄杨立雄、夏正端自主生产2017年起否发行人的供应商构成体现了其在当地近20年发展过程中形成的产业链生态。发行人在当地属于规模较大的精密数控机床生产企业,在发行人等企业的带动下,公司周边地区形成了较为成熟的铸件等机械零部件加工产业链。发行人与主要供应商均为长期合作关系,发行人选取的供应商可以满足生产协同以及与产品有关的技术需求。自主生产类供应商主要提供的是铸件等机械类原材料,该类原材料属于定制件,对地域性以及发行人生产协同性要求较高,因此供应商集中在发行人生产地的周边区域,能够保证及时交货以及降低采购成本。代理类供应商主要提供的是电气类原材料,公司选择的该类材料的品牌在行业中均具有较高知名度,属于中高端产品,该行业一般采取经销商的销售模式,公司选择的供应商一般为区域规模较大的经销商,能够保证材料供应、材料质量以及售后服务。(4)报告期前五名供应商变动情况客户名称2018年1-3月2017年2016年2015年金额排名金额排名金额排名金额排名长沙惠凯工控电器有限公司990.5114,832.7411,397.111323.471沅江市恒盛机械制造有限公司517.1422,115.472574.832210.003湖南杰牌传动科技发展有限公司364.6831,483.613439.183159.044益阳顺利机械铸造厂222.35非前五833.52464.72非前五94.31非前五亚德客(中国)有限公司长沙分公司129.81非前五760.255382.30479.32非前五长沙市聚友钢铁贸易有限公司102.73非前五532.14非前五268.945106.83非前五珊华电子科技(上海有限公司)-非前五14.13非前五124.81非前五238.492益阳顺舟低压电器成套设备有限公司102.76非前五506.16非前五158.75非前五115.125上海保良精密传动设备有限公司301.414621.35非前五226.52非前五29.92非前五湖南德雄机械制造有限公司258.545639.55非前五非前五非前五注:长沙市聚友钢铁贸易有限公司2017年含长沙聚顺钢铁贸易有限公司。2018年1-3月公司总体采购量较小,主要供应商与2017年基本一致。2017年与2016年相比,前五大供应商变动较小。2017年益阳顺利机械铸造厂上升至前五大供应商,为公司提供机械类铸件。报告期内向其采购额分别为94.31万元、64.72万元和833.52万元,占材料采购的比例分别为1.94%、0.73%和2.95%;2017年采购额同比上升主要系公司产量增加,且当期生产的主要产品15B系列研磨抛光机的铸件(如研磨盘)金额占比较大。2017年前五大供应商中减少的为长沙市聚友钢铁贸易有限公司(含长沙聚顺钢铁贸易有限公司),曾为2016年第五大供应商,报告期内发行人与其均有交易,发行人向其采购额分别为106.83万元、268.94万元和532.14万元,采购占比2.20%、3.04%和1.89%。2016年、2017年采购金额上升主要系产量上升导致钢材以及毛坯件等机械类原材料需求增加,但由于2017年整体采购金额较大,导致其采购排名下降。2016年,发行人前五大供应商新增亚德客(中国)有限公司长沙分公司和长沙市聚友钢铁贸易有限公司,减少的是珊华电子科技(上海)有限公司和益阳顺舟低压电器成套设备有限公司。亚德客(中国)有限公司长沙分公司为公司2016年第四大、2017年第五大供应商,2015年发行人也向其采购气动元器件。报告期内采购额分别为79.32万元、382.30万元和760.25万元,采购占比1.63%、4.33%和2.69%。采购额同比上升主要系公司2017年产量增加,QP1135A、13B5L、13B6、LP200A、15B7PB等系列研磨抛光机产品全部使用亚德客气动元器件。长沙市聚友钢铁贸易有限公司为公司2016年第五大供应商,报告期内公司与其均存在交易,主要采购钢材以及下料毛坯等机械类加工材料。报告期内发行人向其采购额分别为106.83万元、268.94万元和532.14万元,采购占比2.20%、3.04%和1.89%。珊华电子科技(上海)有限公司为公司2015年第二大供应商,公司向其采购金额为238.49万元,采购的主要产品为安川系列伺服电机、伺服驱动器等。2016年公司向其采购金额为124.81万元,排名由2015年第2位降至2016年第18位。2016年采购金额同比下降的原因系公司使用安川系列伺服电机、伺服驱动器型号产品产量减少所致。益阳顺舟低压电器成套设备有限公司为公司2015年第五大供应商,公司向其采购金额为115.12万元,其主要为公司提供钣金类等冷作零件加工服务。2016年公司向其采购金额为158.75万元,排名由2015年第5位降至2016年第12位。2016年公司与其采购金额较2015年略有上升,排名下降的原因系发行人总体采购规模上升、其他供应商采购规模大幅提高。(六)发行人与前五名客户、供应商之间的重大关联关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。除包头市拓力拓科技有限公司持有发行人子公司包头宇拓49%股份外,发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与上述客户和供应商未互相持有股份。(七)发行人报告期安全生产及环保情况1、安全生产公司一直贯彻执行“安全第一、预防为主、强化职责、全员参与”的安全生产方针,实行总经理负责制,推行全员、全方位、全过程、全天候的安全生产管理和监督原则。按照国家及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况,公司制定了《安全生产标准化制度汇编》,签订了《安全标准化批准书》、《安全生产承诺书》;同时要求全体员工积极参加安全生产活动,强化全体员工的安全标准化意识,遵守安全生产各项制度;确保生产活动有秩序的进行。报告期内发行人及其子公司均未发生过重大安全生产事故,能够遵守安全生产等方面的法律法规,不存在安全生产管理方面的重大违法行为,没有因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。公司取得了安全生产监督部门出具的《证明》,证明报告期内,公司严格遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件,未发生过生产安全事故,亦不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范文件而受到行政处罚的情形。2、环境保护情况公司所属行业不属于重污染行业,生产过程中仅产生少量的固体废弃物、生活垃圾、废气以及噪音等,公司按照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《环境空气质量标准》(GB3095-1996)、《污水综合排放标准》(GB8978-1996)、《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)等法律法规制定了《大气污染控制程序》、《污染水排放控制程序》和《固体废弃控制程序》,并且在生产经营过程中,严格遵守环境保护法律法规进行环境保护工作,各项指标均达标。公司拥有现时有效的《排污许可证》(许可证号:益资环评字第201708号)。(1)生产经营中主要排放的污染物种类及排放情况报告期内公司主要排放污染物及排放量如下:主要污染物2018年1-3月2017年2016年2015年废水(kg)1.4625.5454.1044.231废气(kg)58.2181.8121.2131.3噪声达标达标达标达标一般固废(t)144498311373根据相关法律规定,发行人及子公司在生产经营过程中产生的一般固废和危险废物,由公司保管并统一交由第三方专业机构处理。公司报告期内已取得的相关环评验收批复,根据环保机构的监测数据、监测报告等,公司污染物排放符合相关规定。(2)环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况主要污染物主要环保设施(类型/工艺)台数(台)实际处理能力环保设施运行状态购置金额(万元)建成时间废水隔油池和化粪池6300T/日正常运行23.122002年4月废气粉尘收集过滤装置3除尘99%正常运行125.902014年8月漆雾净化处理装置3吸附净化90%正常运行2014年8月(3)环保投入和相关费用的支出情况报告期各年公司的环保投入情况主要包括环保设施投入及维护、排污费用投入以及环境检测费用投入等,报告期各年公司环保投入情况如下:单位:万元项目2018年1-3月2017年2016年2015年环保投入14.7637.0218.8519.02(4)环保投入与排污量的匹配情况公司环保设施投入及维护支出主要发生在2014年。报告期内,公司环保费用支出分别为19.02万元、18.85万元、37.02万元及14.76万元。公司环保设施的投入和运行有效将污染物的排放量控制在总量控制指标之内,环保投入与生产经营所产生的排污量之间基本匹配。益阳市环境保护局资阳分局开具证明:报告期内,湖南宇晶机器股份有限公司、湖南谷为数控机床股份有限公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方各项环保法律、法规、规章和其他规范性文件的规定,未发生过环境污染事故,亦不存在因违法环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或被追究刑事、行政责任的情形。五、发行人的主要固定资产和无形资产(一)发行人的主要固定资产1、固定资产基本情况发行人的主要固定资产包括:房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他。截至2018年3月31日,公司的主要固定资产情况如下:单位:万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率(%)房屋建筑物5,373.481,220.560.004,152.9277.29%机器设备4,263.791,785.788.032,469.9857.93%运输设备367.65257.580.00110.0729.94%办公设备518.97355.551.06162.3631.29%合计10,523.903,619.479.096,895.3465.52%2、房屋及建筑物序号房产证号座落建筑面积(m2)取得方式所有权人他项权利1益房权证资阳字第712007804号资阳区长春工业园接城堤村2,131.64自建宇晶机器未抵押序号房产证号座落建筑面积(m2)取得方式所有权人他项权利2益房权证资阳字资阳区长春工业1,552.04自建宇晶机未抵押第712007802号园接城堤村器3益房权证资阳字资阳区长春工业2,131.64自建宇晶机未抵押第712007800号园接城堤村器4益房权证资阳字资阳区长春工业2,131.64自建宇晶机未抵押第712007803号园接城堤村器5益房权证资阳字资阳区长春工业2,131.64自建宇晶机未抵押第712007798号园接城堤村器6益房权证资阳字资阳区长春镇五3,940.24自建宇晶机未抵押第712008273号里堆社区器7益房权证资阳字资阳区长春镇五807.96自建宇晶机未抵押第712008272号里堆社区器8益房权证资阳字资阳区长春镇五1,354.25自建宇晶机未抵押第712008322号里堆社区器9益房权证资阳字资阳区长春工业1,864.87自建宇晶机未抵押第712008341号园马良社区器10益房权证资阳字资阳区长春工业1,864.87自建宇晶机未抵押第712008319号园马良社区器11益房权证资阳字资阳区长春工业785.03自建宇晶机未抵押第712008342号园马良社区器12益房权证资阳字资阳区长春工业4,779.41自建宇晶机未抵押第713002261号园马良村101器13益房权证资阳字资阳区长春工业782.83自建宇晶机未抵押第713002262号园马良村102器14益房权证资阳字资阳区长春工业782.83自建宇晶机未抵押第713002263号园马良村201器15益房权证资阳字资阳区长春工业782.83自建宇晶机未抵押第713002264号园马良村301器16湘2017益阳市不动产权第0004188号资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间401室2,517.22受让宇晶机器未抵押17湘2017益阳市不动产权第0004187号资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间301室2,553.36受让宇晶机器未抵押18湘2017益阳市不动产权第0004186号资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间201室2,517.22受让宇晶机器未抵押19湘2017益阳市不动产权第0004185号资阳区长春工业园五里堆社区晶益电子生产车间101室2,532.83受让宇晶机器未抵押20深房地字第4000536908号深圳市深南路科技工业园13栋102室107继受取得宇晶机器未抵押序号房产证号座落建筑面积(m2)取得方式所有权人他项权利21湘2018益阳市不动产权第0006414号资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器展示室101室等1,795.20自建宇晶机器未抵押22湘2018益阳市不动产权第0006415号资阳区长春工业园五里堆社区宇晶机器食堂101室等905.97自建宇晶机器未抵押截至2018年3月31日,发行人未获房产证的房产情况如下表所示:项目原值(万元)净值(万元)位置入账时间估算面积(平方米)未办妥产权证书原因长沙晟华苑2-1801宿舍76.5475.13长沙市东方红路与桐梓坡路交汇处往南100米2017.0881.93已签订了商品房购买合同,房屋产权登记手续正在办理中长沙晟华苑3-707宿舍77.7976.35长沙市东方红路与桐梓坡路交汇处往南100米2017.0884.38长沙麓谷钰园工业厂房1,688.131,646.60长沙市文轩路与平川路的交汇处2017.092,020.94合计1,842.461,798.08发行人未获房产证的上述房产主要是外购的商品房,目前正在办理产权证书。2018年4月12日,发行人取得了长沙市房屋交易管理中心出具的《证明》,证明上述三处房产购房合同真实有效,不动产权证正在办理中。发行人未办证房产取得权属证书不存在法律障碍,不存在被要求拆除的法律风险,对发行人的正常生产经营不存在重大不利影响。发行人实际控制人杨宇红承诺,就发行人使用上述未取得权属证书的房屋,若该等房屋发生权属争议,杨宇红将负责解决由此发生的一切纠纷,并承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支;若由于该等房屋被有权部门处罚,给宇晶机器及其下属公司造成损失的,杨宇红承诺予以承担。上述房产相关抵押情况详见本招股说明书“第十五节其它重要事项”之“二、(四)抵押合同”相关内容。3、主要生产设备截至2018年3月31日,公司及其子公司主要生产设备情况如下:序号设备名称数量(台/套)账面原值(万元)账面价值(万元)成新率(%)1.车床25243.8655.3522.702.磨床8346.33196.0756.613.龙门加工中心1125.6419.2515.324.数控龙门立式中心机1194.8751.4726.415.数控龙门加工中心机2672.19481.3171.606.三坐标测量机2205.6799.9748.617.数控龙门型加工中心机2325.89203.4162.428.喷漆设备1125.9086.0368.339.硅片分选机192.3184.2791.2910.线切割机10660.77312.1347.2411.重载镗铣加工中心2426.93403.2794.46(二)发行人的主要无形资产公司所拥有的无形资产主要为商标、专利权、软件和土地使用权等,截至2018年3月31日,账面价值情况如下:单位:万元项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)土地使用权4,192.8599.06899.1496.00538.6590.16552.5787.34软件39.690.9437.464.0058.799.8480.1112.66合计4,232.54100.00936.60100.00597.44100.00632.68100.001、商标权截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有3项注册商标,均为发行人独立申请取得,具体情况如下:序号权利人注册证号商标图像分类号有效期1宇晶机器175249272012.04.21至2022.04.202宇晶机器1707544272016.11.28至2026.11.27序号权利人注册证号商标图像分类号有效期3宇晶机器1707564272017.05.14至2027.05.132、专利截至本招股说明书签署日,公司及子公司已取得75项专利,其中包括15项发明专利、52项实用新型专利和8项外观专利,具体情况如下:序号专利名称专利类别专利号有效期1多线切割机钢丝线的调线装置发明20121056969602032.12.242曲面抛光机的抛光装置发明201310734762X2033.12.263超薄、易脆性工件的抛光方法及抛光装置发明20131073464532033.12.264多线切割机辊轮组的调线方法发明20121038543682032.10.115曲面抛光机的工作台发明201310734829X2033.12.266多线切割机过渡辊轮的安装装置发明20121038544042032.10.117多线切割机工作台发明20121034613882032.09.178基于伺服电机的排线控制方法发明20071030341602027.12.239多线切割机收线装置中摆线电机的控制方法发明20061013698032026.12.2810多线切割机工作台的进给控制方法发明20061013698182026.12.2811带摆动机构的多线切割机的自动绕线装置发明20101055364452030.11.2112多线切割机自动排线装置的径向平衡机构发明20101058969872030.12.1413一种用于磨床的微调锁紧装置发明20161002100702036.01.1214一种抛光机吸附和传动系统发明20161060066402036.07.2615一种抛光机吸附和传动系统发明20161060316802036.07.2616立式双面磨床实用新型20162003129912026.01.1217一种线切割机床的走丝装置实用新型20162003055362026.01.1218半自动送料装置实用新型20162002851802026.01.1219一种用于切割机的喷液装置实用新型201620030362X2026.01.1220一种自补偿丝杆传动装置实用新型20162003242362026.01.1221用于抛光机的抛光头实用新型20152075788832025.09.2822一种抛光机传动系统实用新型20152074691422025.09.2323一种抛光盘实用新型201520746476X2025.09.2324一种研磨抛光托盘实用新型20152074657772025.09.2325一种单面抛光打磨装置实用新型20152074676452025.09.2326一种研磨液接液槽实用新型20152074715852025.09.2327多线破方切割机实用新型20142082794752024.12.2328多线切割机工作台实用新型20142082809702024.12.2329多线切割机工作台锁紧装置实用新型20142082836632024.12.2330多线切割机的机架实用新型20142082881922024.12.2331曲面抛光机的同步装置实用新型201320871603X2023.12.26序号专利名称专利类别专利号有效期32曲面抛光机的安全装置实用新型20132087154272023.12.2633曲面抛光机抛光盘自平衡装置实用新型20132087174942023.12.2634曲面抛光机抛光液分流装置实用新型20132087187452023.12.2635曲面抛光机实用新型20132087197522023.12.2636曲面抛光机的工作台实用新型20132087199792023.12.2637曲面抛光机的抛光盘实用新型20132087210952023.12.2638研磨机用工件厚度检测装置实用新型20122072336002022.12.2439多线切割机钢丝线的走线装置实用新型20122072332782022.12.2440多线切割机的断线检测装置实用新型201220723267X2022.12.2441研磨抛光机的齿圈与太阳轮同步抬升驱动装置实用新型20122047581702022.09.1742加工硬脆材料曲面的多线切割机实用新型20122047572862022.09.1743多线切割机工作台实用新型20122047573182022.09.1744多线切割机金属丝线清理装置实用新型20122047585372022.09.1745研磨抛光机托盘实用新型20122024312532022.05.2746多线切割机喷砂装置实用新型20122024312492022.05.2747多线切割机水冷却装置实用新型20102066133932020.12.1448多线切割机砂浆循环利用装置实用新型20102066134442020.12.1449多线切割机自动排线装置的径向平衡机构实用新型20102066134972020.12.1450多线切割机切割辊轮实用新型20102066135332020.12.1451多线切割机自动排线装置实用新型20102066133402020.12.1452多线切割机工作台实用新型20102066130202020.12.1453曲面抛光机实用新型20162080313602026.07.2654一种抛光机上盘驱动调心机构实用新型20162079988082026.07.2655一种抛光机上盘升降装置实用新型20162079935412026.07.2656抛光机上盘升降装置实用新型20162079979322026.07.2757抛光机上盘升降装置实用新型20162080486432026.07.2758一种抛光机限位装置实用新型20162080168012026.07.2659一种抛光机上盘升降装置实用新型20162101491442026.08.3060曲面抛光机实用新型20162079935562026.07.2761一种多线切割机的布局机构实用新型20162107984022026.09.25623D凹面抛光的曲面抛光机实用新型20162134156612026.12.0763一种上盘毛轮的往复运动装置实用新型20162134156802026.12.0764多面抛光机实用新型20162133899912026.12.0765扫边抛光机实用新型20162135935842026.12.1166一种抛光毛轮实用新型20162134214992026.12.0767一种气缸压紧工件与旋转运动装置实用新型20162136034252026.12.1168曲面抛光机外观设计20163034854852026.07.2669研磨抛光托盘外观设计20153037356072025.09.2370曲面抛光机外观设计20133065199012023.12.2671托盘(研磨抛光机)外观设计20123020281072022.05.2772一种曲面抛光机外观设计20163035037652026.07.27733D凹面抛光的曲面抛光机外观设计20163060112112026.12.0774扫边抛光机外观设计201630609692.X2026.12.1175多面抛光机外观设计201630600485.82026.12.07上表所列专利均由发行人自主研发并独立申请取得,不存在合作开发的情况。上表所列专利的发明人均为发行人的专职研发人员,不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。报告期内,公司存在3项实用新型专利提前终止,具体信息如下:序号权利人专利名称专利号提出申请日公告日提前终止原因1发行人抛光机吸附和传动系统20162079890522017.10.232017.11.28取得发明专利2抛光机吸附和传动系统20162079902572017.11.102018.01.12取得发明专利3用于磨床的微调锁紧装置20162003048152017.09.122017.11.10取得发明专利3、土地使用权截至本招股说明书签署日,发行人所拥有土地使用权情况如下:序号土地证号宗地位置面积(m2)用途终止日期使用权人他项权利1益国用(2012)第益阳市马良19,976.25工业用地2050年宇晶机未抵押D00311号路西侧12月5日器2益国用(2012)第资阳区长春30,850.79工业用地2056年9宇晶机未抵押D00312号镇接城堤村月18日器3益国用(2012)第马良路西侧19,847.12工业用地2055年6宇晶机未抵押D00309号月8日器4湘2017益阳市不资阳区长春13,308.53工业用地2062年11月28日宇晶机器未抵押动产权第0004185号、0004186号、0004187号、工业园五里堆社区晶益电子生产车0004188号间5湘(2018)益阳市不动产权第0004372号益阳市长春经济开发区72,871.24工业用地2068年1月22日宇晶机器未抵押(三)发行人出租与租赁资产截至本招股说明书签署日,发行人及子公司租赁房屋的具体情况如下:序号出租方租赁方租赁期限房屋用途位置面积租金是否有房屋所有权证房产证号1包头市拓力拓科技有限公司包头宇拓2013年10月1日至2018年9月30日生产包头市稀土高新区稀土产业应用园区内334㎡每月5,000元无无2018年4月18日,子公司包头宇拓召开股东会决议注销清算,其租赁包头市拓力拓科技有限公司的生产房屋未获得房屋所有权证对发行人经营不构成重大影响。截至本招股说明书签署日,发行人及子公司出租房屋的具体情况如下:序号出租方租赁方租赁期限房屋用途位置面积租金是否有房屋所有权证1宇晶机器益阳众邦精密机器有限公司2017年4月1日至2018年12月31日生产益阳市长春工业园五福路1066㎡每月10,660元是六、发行人的特许经营权截至本招股说明书签署日,发行人未拥有特许经营权。七、发行人的技术研发情况(一)公司主要产品生产技术及所处阶段发行人主要产品制造技术有高精度主轴技术、切削液控制技术、摇摆切割技术、高精度多方向旋转角位台技术、收放线排线力传感器辩向控制技术、工作台自动夹紧技术、3D抛光技术、蓝宝石抛光技术、仿形抛光技术、真空吸附抛光技术等,均已应用于大批量生产。技术名称主要内容科研成果所处阶段高精度主1、主轴零部件设计采用ANSYS等软件有限元分析,1、获得1项发大批量生技术名称主要内容科研成果所处阶段轴技术优化主轴结构设计,确保主轴结构合理,强度,精度明专利产保证;2、获得2项实2、主轴轴承箱以及主轴拥有专利冷却技术,确保主用新型专利轴长时间使用温升稳定,精度不发生变化,且主轴轴承箱中轴承采用FAG,NSK等国际品牌,确保主轴旋转,跳动精度;3、主轴各项关键精度性能检测项目可达到微米级;4、实现主轴转速3000rpm情况下,各轴径跳在0.005mm以下,达到国际先进设备厂家的标准。切削液控1、温度控制获得3项实用大批量生采用列管式,板式热交换器等高效率换热装置对切削液进行冷却,并通过高精度,高敏感度的铂热电阻实时监测切削液温度,以监测到的实时数据反馈控制马达流量阀调节冷却水流量大小,从而达到对切削液换热量的精确控制,保证合适的切削液温度;2、流量、质量和压力控制通过在切削液的喷出端安装特制的质量、流量和压力检测装置实时监测切削液质量、流量和压力。同时通过反馈的信息控制管路中各自动(电动/气动)阀门制技术的开合,从而达到对切削液的流量,质量和压力的精新型专利产确控制;3、喷出形态控制通过特制的喷砂装置以保证喷出的切削液形成特定的形态,并精确的喷淋到高速运转的钢丝线上,以确保钢丝线体上始终有磨料层的包裹,达到必须的切割工作条件;4、切削液的过滤通过特制的过滤装置能有效的分离切削液和工件废料的等杂质,从而保证切削液的质量。摇摆切割技术公司采用独创的摇摆切割技术,使缠绕在槽轮上形成1、获得3项发明专利2、获得1项实用新型专利大批量生产的钢丝线网切割时与工件处于点接触状态,单线的实时切割面积较小,效率较高。公司研制的摇摆多线切割机使用电镀金刚石钢丝线进行切割工作,采用双排线结构,可以形成双走线方向,即当放线端的钢丝线全部走至收线端时,可以反方向运行钢丝线进行切割。高精度多方向旋转角位台技术公司为适应蓝宝石切割工艺,满足蓝宝石的晶向要求,而研发的可以同时横向(X)和纵向(Y)高精度旋转的工作角位台装置;其精度可达以下标准:横向调节范围±5°,静力矩1KN*m,精确到1秒;纵向调节范围±5°,静力矩1KN*m,精确到1秒。获得1项实用新型专利大批量生产收放线排公司采用单导轮力传感器辩向原理,有效减少了排线获得3项实用大批量生线力传感导轮数量,延长了导轮寿命,降低了断线故障风险。器辨向控采用张力传感器闭环控制原理,可确保张力波动在新型专利产制技术±0.5N,与同行业国际优秀厂家标准一致。工作台自动夹紧技术公司应用连杆式弹簧锁紧结构,实现工件夹紧、松、开的快速切换,替代了原传统的螺丝锁紧方式,改变了快速上下料方式,可避免人工误操作。提高产品效率和自动化水平。1、获得1项发明专利2、获得2项实用新型专利大批量生产技术名称主要内容科研成果所处阶段3D抛光公司采用简易的行星研磨抛光原理以及真空吸附工1、获得4项发大批量生件,配合相对应的治具、抛光介质、抛光液等,研发明专利技术出多款能适应现在3D玻璃市场的需要的曲面抛光2、获得15项产机。实用新型专利蓝宝石抛公司研发多款蓝宝石抛光机,采用独创技术,机器整1、获得2项发大批量生体结构紧凑,运行平稳,有效地缩短各传动轴的长度,明专利光技术增加机器的机械刚度,并且采用专利技术盘面恒温控2、获得8项实产制系统,确保化学抛光温度恒定。用新型专利仿形抛光技术公司利用CNC的仿形原理研发的多面抛光机,通过毛刷和抛光液等介质,配合仿形原理实现工件的外形抛光,大幅提高加工精度,控制精度达0.02mm。1、获得3项发明专利2、获得8项实用新型专利大批量生产真空吸附利用真空吸附原理吸住要抛光的工件,增加过滤装获得1项实用大批量生置、自动通断装置、真空报警装置等实现工件的稳定抛光技术抛光功能。较之前的形式工件能摆放得更加稳定,提新型专利产高抛光效率。发行人核心技术能够覆盖研磨抛光机和多线切割机产品,且均申请了专利保护。(二)发行人正在从事的研发项目进展情况发行人目前正在从事的研发项目情况如下:序号项目名称技术来源研发内容和目标1蓝宝石LED切片、自主研发XQB816A/B多线切割机开发,采用当前国际上先进的ANSYS有限元分析软件,模拟金刚石线摇摆切割蓝宝石等超硬材料的切割过程,通过数值仿真技术有效得出影响切片精度的影响研磨及抛光系列设因子(如切割温度、砂浆配比及流量、切割线备开发张力等),并对切割工艺过程进行优化,解决了以往靠多次试验才得出合理切割工艺的麻烦。实现操作简单、使用方便、切片质量高、成片合格率达95.5%以上的技术要求。2磁性材料切片用多线切割机系列机型研发自主研发为满足钕铁硼等磁性材料高效率切割的细分市场需求,且为了适应各领域磁性材料片厚和外形尺寸要求,陆续开发磁性材料专用多线切割机系列机型:XQL920A、XQT1416B。实现操作简单、使用方便、切片质量高、切片效率高、成片合格率达98.5%以上的技术要求。3大型半导体用研磨/抛光机研发自主研发为提高我国大尺寸平面工件的双面研磨加工技术、填补国内技术空白、结合公司多年的高精密平面研磨经验,陆续研发出大型研磨/抛光机,实现各规格尺寸平面的高精密研磨质量需求。4雕铣机系列研发自主研发满足新兴市场客户需求,以及小型零部件的精序号项目名称技术来源研发内容和目标密加工市场需求,研发能一次成型高硬度、高精度要求工件的精密雕铣机。采用结构稳定的直驱式雕铣头结构,以及仿工件外形的轨迹跟踪技术,工作台的数控精密进给技术和实时监测技术,以及多轴联动协作技术,来实现对复杂零部件的一次成型。5太阳能硅片多线切割机系列机型研发自主研发最新款XQL827A多线切割机开发,拟采用多轴速度同步控制技术和张力控制技术,各轴驱动拟采用DDR技术等大型切割机床控制技术,收放线管理系统技术,30m/s高速切割技术、全自动化控制技术。实现操作简单、使用方便、切片质量高、成片合格率达99.5%以上的技术要求。63D曲面玻璃凹面抛光机自主研发实现3D玻璃的凹面抛光,通过抛光轮线性接触原理对3D玻璃凹面进行局部仿形抛光,将现在的抛光用时从75分钟缩短到30分钟左右。73D曲面玻璃自动化连续抛光机自主研发实现3D玻璃产品的连续抛光,可使3D玻璃实现边抛光边取片的连续抛光,从而有效减少人工成本,实现自动化上下料。8蓝宝石双面铜抛/化抛机自主研发通过采用一种高效均匀的抛光盘迷宫温度控制技术,实现在蓝宝石玻璃盖板的减薄抛光,大大缩短了机械化抛的加工时间。93D曲面玻璃多面抛自主研发皮带仿形抛光技术的应用,实现对异形工件表光机面的仿形抛光。10下一代显示技术自主研发下一代Micro-LED显示技术通过以蓝宝石作为衬底生长发光器件,公司针对Micro-LED使用Micro-LED用蓝宝的6英寸蓝宝石衬底高速与高效切割、研磨减石衬底切磨设备薄设备进行定制开发,工艺成熟后预计可降低30%加工成本。(三)发行人研发投入情况公司报告期内研发费用情况如下:单位:万元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度研发费用715.791,456.69799.59645.19营业收入12,658.5335,284.5815,832.3712,524.15研发费用占营业收入比例(%)5.654.135.055.15(四)研究机构的设置和研发人员的构成公司技术研发中心下设研究所和实验室,其中研究所是主管研发任务的职能部门,下设机械设计室,两个电气工程科。现公司共有专职研发人员67名,其他技术人员80名。技术研发中心组织结构图如下所示:技术研发中心研究所实验室机机机机电电械械械械气气设设设设工工计计计计程程一二三四一二室室室室科科(五)技术创新和激励机制公司自设立以来一直注重技术创新和技术成果的转化,为促进公司产品制造技术和工艺水平不断提升,研发设计能力不断加强,增强公司的核心竞争力,实现公司的可持续发展,公司形成了一套技术创新和激励机制:1、技术人员奖励制度技术人员的年度薪酬总和包括基本工资+专利申请奖项+研发产品销售提成+总经理特别奖金,根据技术人员的技术创新和研究成果进行考核,对员工给予物质奖励及优先外部培训的机会。通过这种激励机制,技术人员参与研发的积极性、主动性大大提高,极大推动了企业的技术创新、技术改造工作。2、技术人员培训公司每年聘请行业专家对技术人员进行内部培训,并选送优秀技术骨干到外部参加专门培训。3、积极与大专院校和专业设计公司合作公司积极与大专院校和专业设计公司开展合作,充分利用外脑的技术和人才优势,加强公司的产品研发与设计能力。八、公司在境外生产经营情况截至本招股说明书签署日,本公司未在境外拥有资产。九、发行人质量控制情况发行人自设立以来,十分重视产品质量,始终坚持“强化质量管理、超越顾客要求、争创一流品牌、树立永恒依赖”的质量方针,注重产品生产全过程中的质量控制。近几年来,公司各个环节的质量控制程序运转良好。(一)质量控制标准公司以国家标准、行业标准为基础,根据不同产品类别,制订了更为严格的质量控制标准。公司已获得益阳市质量技术监督局企业产品标准备案认证Q/NAJV013-2014、Q/NAJV014-2014、Q/NAJV015-2016。(二)质量控制措施公司建立了完善的质量管理体系及产品检验制度,设立了以总经理直管的专职品质部门,制定了基于GB/T19001-2008idtIS09001:2008标准的《质量手册》,在原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制;并且建立了独立的设备测试实验室,具备按照国内外标准进行过程测量、设备使用工艺分析、产品型式试验等测试验证能力。在采购过程中,公司制定了《供方评价与选择控制程序》,明确合格供货方的条件,对供方的质量保证能力进行综合评估,建立合格供方档案,对供方的供货质量业绩进行评估。同时利用公司现有技术力量培养供方,实现共赢。公司对于采购的材料依据提供产品的重要程序,分级批准和监控,制定了《采购与验收控制程序》,实施对采购材料的验证。自制生产各环节中实施严格的质量控制,依照《生产过程质量控制程序》,从来料、加工、组装、调试、出厂制定相应的控制标准和作业指导文件,从而保证产品质量的稳定性和可靠性。在产品仓储、装卸、运输过程中,公司制定了《监视和测量设备控制程序》、《产品标识、防护及交付控制程序》,对产品进行必要的监视和测量,确保产品到达顾客时能满足顾客的要求。(三)产品质量纠纷情况公司制定了严格的质量控制标准和体系。报告期内,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。针对公司的产品质量及技术监督方面的情况,益阳市质量技术监督局出具证明:“湖南宇晶机器股份有限公司自2014年1月1日起至今,一直依照国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营,未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受我局行政处罚的情况”、“湖南谷为数控机床有限公司遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件。自2014年11月至本证明出具之日,公司产品符合国家关于产品质量和技术监督的标准,不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形”。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立性情况(一)资产完整公司具备与生产经营有关的生产设备、辅助系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利技术的所有权和使用权,具有独立原材料采购和产品设备销售的部门及人员配备。(二)人员独立公司已建立健全法人治理机构,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立公司设有独立的财务部门,配备了专职、独立、合规的财务人员;根据《公司法》《企业会计准则》等规定制定了财务管理制度,建立了独立的财务核算体系,能够独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。(四)机构独立公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》建立健全了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度,同时建立了与公司业务相配套的生产经营、采购管理、销售维护、行政后勤等部门。以上机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业机构混同情形。(五)业务独立公司拥有独立的研发、采购、生产、销售体系,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。保荐机构认为,发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。二、同业竞争情况(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务情况公司的控股股东及实际控制人杨宇红及其控制的其他企业,未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务,未拥有与本公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司,与本公司不存在同业竞争。(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺本公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺:本人及本人控制的其他企业目前未从事多线切割机、研磨抛光机等精密加工机床设备的研发、设计、生产和销售,并为客户提供硬脆材料的切割、研磨和抛光方面专业化解决方案(以下简称“相同或相似业务”)。本人及本人控制的其他企业将不从事与公司(包括公司的附属公司,下同)相同或相似的业务,以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,截至本招股说明书签署日,发行人的关联方及其关联关系如下:(一)控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东序号关联方关联关系1杨宇红控股股东、实际控制人2新疆南迦持股5%以上股东3珠峰基石持股5%以上股东4罗群强持股5%以上股东5张国秋持股5%以上股东详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%以上股份的主要股东及基本情况”的相关内容。(二)公司子公司序号关联方关联关系状态1宇晶长沙子公司,持有100%的股份存续2湖南佳友子公司,持有100%的股份存续3包头宇拓子公司,持有51%的股份存续4湖南谷为子公司,持有55%的股份存续5宇诚精密子公司,持有59%的股份存续详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司情况”之“(一)公司目前控股子公司的基本情况”的相关内容。(三)本公司的合营和联营企业报告期内,本公司不存在合营和联营企业。(四)其他关联自然人其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员以及与控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东关系密切的家庭成员,包括但不限于配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。公司董事、监事、高级管理人员具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。上述人员中,公司董事杨佳葳先生系公司控股股东及实际控制人杨宇红先生的儿子,报告期内曾任公司财务总监的杨宇霞女士系公司控股股东及实际控制人杨宇红先生的妹妹。(五)控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业。(六)关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方关联关系1湖南银城税务师事务所有限责任公司独立董事张华桂先生担任副所长、监事并持有15%的股份2益阳中天会计师事务所有限责任公司独立董事张华桂先生担任董事3北京德恒(深圳)律师事务所独立董事钟凯文先生担任合伙人4深圳市律商智讯投资顾问有限公司独立董事钟凯文先生控制的公司5湖南优德洞庭水务有限公司董事张国秋先生之子张兴先生担任总经理并持有20%的股份6益阳诚益电子科技有限公司董事张国秋先生之子张兴先生控制的公司7深圳市易图资讯股份有限公司董事宋建彪先生担任公司董事8深圳岂凡网络有限公司董事宋建彪先生担任公司董事9许昌恒源发制品股份有限公司董事宋建彪先生担任公司董事10湖南城市学院独立董事孙倩女士担任管理学院副院长11深圳市基石资产管理股份有限公司独立董事宋建彪先生担任董事会秘书、投资管理部总经理(七)报告期内曾存在的关联方序号关联方关联关系状态1深圳科晶泰电子实业有限公司实际控制人及控股股东杨宇红先生曾控制的企业2017年1月注销2益阳宇华商务有限公司董事杨佳葳先生实际控制的企业2016年8月注销3湖南阳诚机电有限公司报告期内担任发行人财务总监的杨宇霞女士(公司控股股东及实际控制人杨宇红先生的妹妹)的女儿喻洋女士控制的公司2017年4月喻洋女士将其所持全部股份转让,截至本招股书出具之日,湖南阳诚机电有限公司处于清算状态4北京先通国际医药科技股份有限公司报告期内任发行人董事张宗友先生配偶的姐姐持有0.87%的股份并担任董事会秘书、财务总监张宗友2017年7月不再担任发行人董事5张宗友报告期内曾任发行人董事2017年7月不再担任发行人董事6肖序报告期内曾任发行人独立董事2015年5月不再担任发行人独立董事序号关联方关联关系状态7陈翔报告期内曾任发行人监事2017年9月不再担任发行人监事8钟仰浩报告期内曾任发行人监事2016年11月不再担任发行人监事9刘建华报告期内曾任发行人高级管理人员2014年1月不再担任发行人高级管理人员10雷永强报告期内曾任发行人高级管理人员2015年5月不再担任发行人高级管理人员四、关联交易情况(一)经常性关联交易报告期内,阳诚机电系发行人控股股东、实际控制人杨宇红之妹杨宇霞的女儿喻洋女士曾经控制的公司。2017年10月,阳诚机电完成注销。报告期内,发行人从阳诚机电采购少量开关电源、线缆等材料,交易金额较小。交易的金额和占材料采购比例如下:单位:万元关联方名称交易内容2018年1-3月2017年度2016年度2015年度湖南阳诚机电有限公司开关电源-10.409.581.71铜线缆-28.9550.8611.37其他-0.480.59-小计-39.8361.0213.08占当期材料采购的比例-0.14%0.69%0.27%报告期内,发行人向阳诚机电采购辅助配件占当期采购原材料的比例分别为0.27%、0.69%、0.14%及0.00%,比例较低。1、上述交易履行了相应的决策程序发行人2017年度股东大会审议通过了《关于确认关联交易的议案》,该议案对于报告期内发生的发行人与阳诚机电的关联交易进行了确认。2、上述交易以市场价格为定价依据报告期内,发行人向关联方阳诚机电采购铜线缆、电源开关等少量辅助配件均参照市场价格,金额较小,与发行人向其他供应商采购的同类产品的价格基本一致。报告期内,发行人向关联方阳诚机电采购均价如下表所示:单位:元期间存货名称规格型号阳诚机电当期销售均价其他供应商当期销售价格2017年开关电源明纬品牌开关电源148.14141.78铜线缆铜芯线4.134.062016年开关电源明纬品牌开关电源119.18113.51铜线缆铜芯线4.875.062015年开关电源明纬品牌开关电源110.25105.14铜线缆铜芯线5.385.31发行人同阳诚机电的关联交易价格公允,金额较低,不存在损害发行人利益的情形。2017年10月,阳诚机电完成注销,发行人同阳诚机电的经常性关联交易已经终止。(二)偶发性关联交易1、关联担保报告期内,出于公司融资的需要,公司实际控制人杨宇红,副总经理张国秋、董事会秘书罗群强为公司的银行借款、融资租赁提供了连带责任担保,具体情况如下:单位:万元担保方被担保方担保金额截至2018年3月31日担保余额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕杨宇红宇晶机器4,000.00-2016-6-202019-6-19否杨宇红宇晶机器5,000.00-2013-11-252015-3-18是杨宇红宇晶机器2,000.00-2015-3-182018-3-18否杨宇红、罗群强、张国秋宇晶机器215.80-2017-4-252019-4-24否2、关联资金往来报告期内,公司通过关联方湖南阳诚机电有限公司代收银行借款,具体情况如下:单位:万元关联方往来金额收款日还款日湖南阳诚机电有限公司1,800.002015/1/232015/1/23关联方往来金额收款日还款日500.002015/3/202015/3/241,000.002015/8/262015/9/21,800.002016/6/272016/6/281,000.002017/4/182017/4/21根据2010年2月颁布实施的《流动资金贷款管理暂行办法》的要求,报告期内,银行需要通过受托支付的方式向发行人发放银行借款。公司出于资金安全考虑,通过关联方阳诚机电代收银行贷款。阳诚机电取得银行发放的贷款后均及时归还至发行人账户,不存在故意拖欠占用资金的情况。发行人通过阳诚机电代收银行借款行为已经终止,截至2017年12月31日,相关贷款已经全部归还。发行人已经取得相关银行、当地人民银行、银监局出具的证明,发行人不存在被处罚的风险。发行人实际控制人杨宇红先生承诺:“如应有权部门要求或决定,公司因通过湖南阳诚机电有限公司代收银行借款的行为须承担任何罚款或损失,将由本人连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失,且毋需公司支付任何对价”。3、其他关联交易(1)经公司第一届董事会第十次会议审议批准,为维护与银行的良好业务关系,公司控股股东及实际控制人杨宇红向公司借款500万元,借款期限为2015年1月26日至2015年4月25日,预期收益率2.90%,用于购买银行理财产品。截至2015年4月25日,杨宇红累计偿还本息503.62万元,其中,3.62万元借款利息即银行理财产品收益。(2)经公司第一届董事会第十次会议审议批准,为维护与银行的良好业务关系,公司股东及副总经理张国秋向公司借款100万元,借款期限为2015年3月31日至2015年4月15日。截至2015年4月15日,张国秋累计偿还借款100万元。(3)经公司第二届董事会第九次会议审议批准,2015年2月1日,子公司包头宇拓出于经营资金的周转原因,与公司股东兼副总经理张国秋签订了两年期的长期借款协议,约定包头宇拓向张国秋借款100万元,无需支付利息。截至2018年3月31日,该借款尚有12.70万元未归还。(4)经公司第二届董事会第十一次会议审议批准,2015年、2016年,子公司湖南谷为出于经营资金的周转原因,分别累计向时任湖南谷为副总经理的张靖借款223.00万元及27.17万元。截至2016年12月31日,该借款已全部偿还完毕。(5)经公司第二届董事会第十一次会议审议批准,为维护与银行的良好业务关系,时任公司财务总监杨宇霞向公司借款280万元,借款期限为2016年3月24日至2016年4月14日。截至2016年4月14日,杨宇霞累计偿还借款280万元。其中,2015年杨宇红向公司借款500万元购买理财产品、2015年张国秋向公司借款100万元存放个人账户以及2016年杨宇霞向公司借款280万元存放个人账户,均系为维护与银行的良好合作关系,协助公司长期合作银行完成个人存款以及理财产品销售等指标,实质上系公司行为,且发行人均及时收回本金以及相应期间银行存款利息或理财收益。上述事项均经过公司股东大会确认,不存在故意占用公司资金的情形。除上述事项外,报告期内,公司无其他偶发性关联交易。(三)关联方往来款项余额单位:万元关联方名称2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付账款--17.271.31其中:湖南阳诚机电有限公司--17.271.31其他应付款12.7012.7012.70152.63其中:张国秋12.7012.7012.70110.63张靖---42.00注:其他应付款中应付张国秋款项系张国秋借给子公司包头宇拓的长期借款,用于包头宇拓的资金周转,应付张靖款项系张靖借给子公司湖南谷为的日常运营资金。五、其他交易情况(一)其他交易报告期内,公司子公司包头宇拓向持有其49%股份的股东包头市拓力拓科技有限公司租赁厂房用于提供加工服务,同时还向其采购少量辅料。提供服务具体情况如下:单位:万元客户名称交易内容定价方式2018年1-3月2017年度2016年度2015年度包头市拓力拓科技有限公司磁性材料加工服务市场定价-23.7464.42235.92占当期营业收入比例-0.07%0.41%1.88%厂房租赁具体情况如下:单位:万元出租方租赁面积及租金定价方式2018年1-3月2017年度2016年度2015年度包头市拓力拓科技有限公司包头市稀土高新区稀土产业应用园区内1000m2厂房,每月租金5,000元市场定价1.506.006.006.00材料采购具体情况如下:单位:万元供应商名称交易内容定价方式2018年1-3月2017年度2016年度2015年度包头市拓力拓科技有限公司低值易耗品市场定价-0.020.713.85占当期原材料采购总额比例-0.00%0.01%0.08%报告期内,公司对包头市拓力拓科技有限公司交易事项均按照市场价格结算,价格公允,交易规模较小。(二)其他往来余额报告期内,公司其他交易余额具体情况如下:单位:万元关联方名称2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款687.86687.86716.05822.93其中:包头市拓力拓687.86687.86716.05822.93关联方名称2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日科技有限公司应付账款---25.64其中:包头市拓力拓科技有限公司---25.64其他应付款---82.51其中:包头市拓力拓科技有限公司---82.51六、关联交易的制度规定(一)《公司章程》对关联交易的规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的公司股东名册为准;如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东;(二)关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避;(三)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单,并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明;(四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;公司董事会应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决;(五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力;(六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。”(二)公司规范关联交易的制度安排为严格执行中国证监会关于规范关联交易行为的规定,保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公开、公正原则,公司在《公司章程》、《湖南宇晶机器股份有限公司关联交易决策制度》中对关联交易回避制度、关联交易决策权限和决策程序等做出了规定,从制度上保证公司关联交易决策的公允性。公司对关联交易的决策权限的制度安排如下:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议批准后实施;公司与关联人达成的关联交易总额在300万元以上、不满3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不满5%的关联交易,由公司董事会审议批准后实施;公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易,由董事会授权公司总经理批准实施。2017年6月17日,公司召开的2016年年度股东大会审议并通过了《防范控股东及关联方资金占用管理制度》(以下简称“管理制度”)。公司建立防范控股东及关联方资金占用管理制度的行为是为了建立防止控股东及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股东及关联方占用行为发生,最大程度保护投资者的利益。管理制度对公司与控股股东、关联方的资金往来行为做出了规范,制定了资金占用行为的管理责任和措施,并制定了相应的责任追究措施。七、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见(一)报告期内的关联交易的执行情况本公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形;报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定,不存在损害中小股东利益的情形。2017年年度股东大会,审议并通过了《关于确认关联交易的议案》,对报告期内的关联交易情况进行确认。(二)独立董事意见本公司独立董事已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见,认为:报告期内发生的关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的合法权益;上述关联交易为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖;上述关联交易事项的审议表决程序符合《公司章程》关于关联交易的相关要求。八、减少关联交易的措施为了更加细化规范关联交易行为,公司制定了《湖南宇晶机器股份有限公司关联交易决策制度》。公司将严格执行《公司章程》、《湖南宇晶机器股份有限公司关联交易决策制度》及其他有关法律法规的规定,对关联交易履行必须的程序并及时进行信息披露,保证关联交易的公允性。公司控股股东及实际控制人杨宇红,股东新疆南迦、珠峰基石,全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”之“(三)关于减少和规范关联交易的承诺”。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况(一)董事简介及提名、选聘情况公司董事会由8名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。公司董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换,任期三年,可连选连任。公司3名独立董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或换届,任期至第二届董事会届满。截至本招股说明书签署日,公司董事提名、任期情况如下:姓名职务提名人选聘情况任期杨宇红董事、董事长、总经理杨宇红2014年年度股东大会2015.5-2018.5张国秋董事、副总经理张国秋2014年年度股东大会2015.5-2018.5罗群强董事、董事会秘书罗群强2014年年度股东大会2015.5-2018.5杨佳葳董事杨宇红2014年年度股东大会2015.5-2018.5宋建彪董事珠峰基石2017年第四次临时股东大会2017.8-2018.5孙倩独立董事杨宇红2017年第二次临时股东大会2017.4-2018.5张华桂独立董事杨宇红2017年第二次临时股东大会2017.4-2018.5钟凯文独立董事珠峰基石2017年第二次临时股东大会2017.4-2018.5公司董事简要情况如下:杨宇红先生,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师。1983年3月至1990年12月任益阳橡胶机械厂工程师职务;1991年1月至1999年6月,任益阳市高级技术学校(原益阳市第二技术学校)办工厂厂长;1999年9月至今担任宇晶机器(原宇晶有限)实际控制人。2012年6月至今,任发行人董事长、总经理。曾荣获“益阳市十大杰出青年”、“十大创新人物”等荣誉称号,其参与研发的“电子器件基片加工专用多线切割装备系列化研制与产业化”获湖南省科学技术进步一等奖。此外,截至本招股说明书签署日,杨宇红先生兼任益阳市第六届人大代表。张国秋先生,1957年生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历,中共党员。1982年毕业于益阳橡胶机械厂技校;1983年至1998年,任益阳橡胶机械厂计划员;1998年5月参与创立宇晶有限,任职于销售部。2012年6月至今,任发行人董事、副总经理。罗群强先生,1962年生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于湖南广播电视大学,专科学历,机械工程师。1998年起加入宇晶有限,任职于品质部及技术部。2012年6月至今,任发行人董事、董事会秘书。宋建彪先生,1971年生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于厦门大学计划统计系,经济学博士学历。2004年至2008年,任职于深圳市创新投资集团有限公司;2008年至今,任职于深圳市基石资产管理股份有限公司,历任董事会秘书等,现任投资管理部总经理。2017年8月至今,任发行人董事。此外,2014年5月起至今任许昌恒源发制品股份有限公司董事;2014年9月起至今任深圳市易图资讯股份有限公司董事;2015年1月起至今任职深圳市岂凡网络有限责任公司董事;2016年12月起至今任职北京科蓝软件系统股份有限公司监事。杨佳葳先生,1988年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于康奈尔大学电子与计算机工程学院,硕士研究生学历。2010年4月加入宇晶有限,历任应用工程师、研究所副所长、研究所所长、总经理助理,现任公司研发总监。2015年5月至今,任发行人董事。孙倩女士,1977年生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于中南大学商学院管理科学与工程,博士研究生学历,管理学博士,副教授。1999年7月至2003年8月,任职于湖南益阳发电有限责任公司助理工程师,2006年3月至今任职于湖南城市学院管理学院副院长。2017年4月至今,任发行人独立董事。张华桂先生,1969年生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于湖南财经学院会计专业,本科学历,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、房地产估价师。1990年9月加入湖南益阳键轴厂,先后在该厂任车间会计、出纳、总账报表会计等。1996年6月至2000年12月任职于益阳会计师事务所,历任项目助理,项目经理;2001年1月至2003年9月任益阳中天会计师事务所审计部副主任;2003年10月至2007年6月任广西众益会计师事务所北海分所评估部主任;2007年7月至今任湖南银城税务师事务所副所长及监事,2001年1月起至今任职益阳中天会计师事务所有限责任公司董事,2017年4月至今,任发行人独立董事。钟凯文先生,1985年生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于北京大学法学院,硕士研究生学历。2009年7月至2010年9月,任广东金唐律师事务所律师助理;2010年9月至2013年10月,任广东华商律师事务所执业律师;2013年11月至今,任北京德恒(深圳)律师事务所合伙人。2014年10月至今,钟凯文先生担任深圳市隆德铸成投资有限公司监事。2017年4月至今,任发行人独立董事。(二)监事简介及提名、选聘情况公司监事会由3名监事组成,其中包括1名职工代表监事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事任期三年,可连选连任。公司监事选聘情况如下:姓名职务提名人选聘情况任期张靖监事会主席张靖2014年年度股东大会2015.5-2018.5彭超监事珠峰基石2017年第五次临时股东大会2017.9-2018.5段安萍职工代表监事职工代表大会2014年年度股东大会2015.5-2018.5张靖先生,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2002年毕业于湖南省工艺美术学院,2002年9月至2003年2月任职于湖南省工艺美术学院;2003年2月至2006年12月任职于广东省江门市帕加图皮具有限公司;2007年1月至2015年1月任职于本公司销售部;2015年1月至2016年4月任职于本公司控股子公司湖南谷为,任副总经理;2016年4月至今,任本公司销售部职工、经理、多线切割机销售总监。2012年6月至今,任发行人监事会主席。彭超女士,1989年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2013年4月至2015年11月任同方国际有限公司风险控制专员;2015年11月至今任深圳市基石资产管理股份有限公司投资管理专员。2017年9月至今,任发行人监事。段安萍女士,1974年生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。1992年任益阳无线电三厂担任生产组长;1993年至1998年任益阳宏达机器厂销售内勤;1999年起任职宇晶有限销售内勤。2012年6月至今,任发行人职工代表监事。(三)高级管理人员简介根据《公司章程》,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。目前公司共有4名高级管理人员,各高级管理人员简历如下:姓名职务杨宇红董事、董事长、总经理张国秋董事、副总经理罗群强董事、董事会秘书刘令华财务总监杨宇红先生,本公司总经理,个人简历详见本节“一、(一)董事简介及提名、选聘情况”。张国秋先生,本公司副总经理,个人简历详见本节“一、(一)董事简介及提名、选聘情况”。罗群强先生,本公司董事会秘书,个人简历详见本节“一、(一)董事简介及提名、选聘情况”。刘令华女士,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,会计师。1991年至1999年任职于益阳金鹿机械制造厂;2000年入职宇晶有限,历任宇晶有限财务部主管会计、财务总监等职务。2017年4月至今,任发行人财务总监。(四)核心技术人员简介本公司核心技术人员为杨宇红、张国秋、罗群强、杨佳葳和刘宏。1、杨宇红先生,基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介及提名、选聘情况”。杨宇红先生参与研发的“电子器件基片加工专用多线切割装备系列化研制与产业化”获湖南省科学技术进步一等奖。2、张国秋先生,基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介及提名、选聘情况”。3、罗群强先生,基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介及提名、选聘情况”。4、杨佳葳先生,基本情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介及提名、选聘情况”。2012年至今,作为发明人之一,先后申请国家专利30项,其中发明专利3项,实用新型25项,外观专利2项。曾主持开发多项研磨抛光机、多线切割机项目的研发。5、刘宏先生,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年6月毕业于湘潭大学机械工程专业,工学硕士学历。2010年10月入职宇晶有限,先后任职工程师、设计室主任工程师、研究所所长助理,现任销售技术总监。2010年至今,作为发明人之一,先后申请国家专利23项,其中发明专利8项,实用新型14项,外观专利1项。曾主持开发多项研磨抛光机、多线切割机项目的研发。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下:姓名职务持股数(股)持股方式杨宇红董事长、总经理、核心技术人员持有宇晶机器47.42%的股份直接张国秋董事、副总经理、核心技术人员持有宇晶机器5.36%的股份直接罗群强董事、董事会秘书、核心技术人员持有宇晶机器5.22%的股份直接张靖监事会主席持有宇晶机器4.46%的股份直接除上述情形外,本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份的情况。(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持股变动情况最近三年公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的变动情况如下:姓名公司职务时间直接持股比例杨宇红董事长、总经理、核心技术人员2015年初至2016年4月5日49.98%2016年4月6日至2016年12月13日46.48%2016年12月14日至2016年12月20日46.56%2016年12月21日至2016年12月25日47.00%2016年12月26日46.75%2016年12月27日至2017年1月24日46.5013%2017年1月25日至2017年4月23日46.5027%2017年4月24日至2017年4月26日46.53%2017年4月27日46.66%2017年4月28日至今47.42%罗群强董事、董事会秘书、核心技术人员2015年初至2017年1月23日5.36%2017年1月24日至今5.22%张国秋董事、副总经理、核心技术人员2015年初至今5.36%张靖监事会主席2015年初至今4.46%注:董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份不存在质押或冻结情况。最近三年公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持有发行人股份的情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员持有宇晶机器股份的情况见本节“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况”,其他对外投资情况如下:姓名持股方式投资企业认缴出资(万元)/持股数(万股)出资/持股比例(%)张靖直接持股湖南凯辉环保科技有限公司220.0020.00宋建彪直接持股马鞍山可思高新股权投资合伙企业(有限合伙)179.511.59张华桂直接持股湖南银城税务师事务所有限责任公司30.0015.00钟凯文直接持股深圳市律商智讯投资顾问有限公司8.0080.00直接持股深圳市隆德铸成投资有限公司50.005.00直接持股深圳未名春投资合伙企业(有限合伙)5.002.1739直接持股深圳厚德致远启航壹号医药投资有限合伙(有限合伙)100.0010.00直接持股深圳众壹协力投资合伙企业(有限合伙)23.6720.00上述企业与发行人不存在利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员2017年度从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下:序号姓名职务薪酬(万元)领薪单位1杨宇红董事、董事长、总经理27.68公司2张国秋董事、副总经理21.70公司3罗群强董事、董事会秘书21.06公司4杨佳葳董事21.73公司5宋建彪董事-未在本公司领取薪酬6孙倩独立董事3.00公司7张华桂独立董事3.00公司8钟凯文独立董事3.00公司9张靖监事会主席16.29公司10彭超监事-未在本公司领取薪酬11段安萍职工代表监事7.68公司序号姓名职务薪酬(万元)领薪单位12刘令华财务总监20.48公司13刘宏核心技术人员19.83公司五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员兼职情况如下:姓名兼职单位所任职务兼职单位与发行人关系宋建彪深圳市基石资产管理股份有限公司投资管理部总经理公司持股5%以上的股东的间接控股股东许昌恒源发制品股份有限公司董事无关联关系深圳市易图资讯股份有限公司董事无关联关系深圳市岂凡网络有限责任公司董事无关联关系北京科蓝软件系统股份有限公司监事无关联关系孙倩湖南城市学院管理学院副院长无关联关系张华桂湖南银城税务师事务所副所长、监事无关联关系益阳中天会计师事务所有限责任公司董事无关联关系钟凯文北京德恒(深圳)律师事务所合伙人无关联关系深圳市隆德铸成投资有限公司监事无关联关系彭超深圳市基石资产管理股份有限公司投资管理专员公司持股5%以上的股东的间接控股股东除上表所列外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员不存在其他兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系发行人董事长杨宇红先生系发行人董事杨佳葳先生之父亲。截至本招股说明书签署日,除上述亲属关系外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及作出的重要承诺(一)公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员签订的协议截至本招股说明书签署日,为了保护公司的知识产权和保持核心技术人员的稳定,发行人与除宋建彪、彭超及三名独立董事外的其他董事、监事和高级管理人员签订了《劳动合同》,与全体董事、监事、高级管理人员签订了《保密协议》。截至本招股说明书签署日,上述合同或协议均得到了有效的执行。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员做出的重要承诺公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员作出的重要承诺情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。截至本招股说明书签署日,上述承诺均得到了有效的执行。八、董事、监事、高级管理人员任职资格本公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况(一)最近三年董事变动情况最近三年公司董事变动情况如下:职务2015.1.1—2015.5.282015.5.28—2017.4.12017.4.1—2017.8.12017.8.1—至今董事杨宇红、罗群强、张国秋、张宗友、肖序、张华桂杨宇红、罗群强、张国秋、张宗友、杨佳葳杨宇红、罗群强、张国秋、张宗友、杨佳葳、孙倩、张华桂、钟凯文杨宇红、罗群强、张国秋、宋建彪、杨佳葳、孙倩、张华桂、钟凯文2015年5月28日,公司召开2014年股东大会。因公司第一届董事会任期届满,选举杨宇红、张国秋、罗群强、杨佳葳、张宗友为第二届董事会董事,肖序、张华桂卸任公司董事职位。同日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举杨宇红为董事长。2017年4月1日,公司召开2017年第二次临时股东大会,选举孙倩、张华桂、钟凯文为第二届董事会独立董事。2017年7月12日,公司收到董事张宗友的辞职报告,张宗友先生因个人原因,辞去公司董事职务。2017年8月1日,公司召开2017年第四次临时股东大会,选举宋建彪先生为公司第二届董事会董事,任期至第二届董事会届满。(二)最近三年监事变动情况最近三年公司监事变动情况如下:职务2015.1.1—2017.1.62017.1.6—2017.92017.9-至今监事张靖、钟仰浩、段安萍张靖、陈翔、段安萍张靖、彭超、段安萍2015年5月28日,公司召开2014年股东大会。因公司第一届监事会任期届满,选举张靖和钟仰浩为股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事段安萍共同组成第二届监事会。同日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举张靖为监事会主席。2016年11月23日,公司收到监事钟仰浩的辞职报告,钟仰浩先生因个人原因,辞去公司监事职务。2017年1月6日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举陈翔先生为公司第二届监事会监事,任期至第二届监事会届满。2017年9月5日,公司收到监事陈翔的辞职报告,陈翔先生因个人原因,辞去公司监事职务。2017年9月25日,公司召开2017年第五次临时股东大会,选举彭超女士为公司第二届监事会监事,任期至第二届监事会届满。(三)最近三年高级管理人员变动情况最近三年公司高级管理人员变动情况如下:职务2015.1.1—2015.5.282015.5.28—2017.4.262017.4.26——至今高级管理人员杨宇红、张国秋、罗群强、雷永强、刘令华杨宇红、张国秋、罗群强、杨宇霞杨宇红、张国秋、罗群强、刘令华2015年5月28日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任杨宇红为公司总经理,张国秋为公司副总经理,杨宇霞为公司财务总监,罗群强为公司董事会秘书。雷永强、刘令华卸任公司高级管理人员职务。2017年4月26日,公司召开第二届董事会第十次会议,同意杨宇霞辞去公司财务总监职位,聘任刘令华为公司财务总监。上述人员的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定,对本公司的持续经营未造成不利影响。第九节公司治理公司设立以来,逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。根据《公司法》的规定,并参照上市公司的要求,公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。通过对上述规章制度的制定和执行,公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。公司董事、监事、高级管理人员的选聘符合有关法律法规的相关规定,并履行了必要的法定程序。一、股东大会制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立情况公司股东大会是公司的权力机构,股东大会严格遵守相关法律法规,定期召开,依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。2012年6月15日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议通过了《公司章程》,选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员,并通过了《公司股东大会议事规则》。(二)股东大会的规范运作情况自改制以来,公司历次股东大会会议的召开情况如下:序号会议时间会议名称出席会议情况12012年6月15日创立大会暨第一次股东大会全体股东16名,代表股份100%22012年12月20日2012年度第一次临时股东大会全体股东16名,代表股份100%32013年5月19日2012年度股东大会会议全体股东16名,代表股份100%42013年7月24日2013年度第一次临时股东大会股东8名,代表股份87.51%序号会议时间会议名称出席会议情况52014年6月16日2013年年度股东大会股东8名,代表股份85.72%62014年1月27日2014年度第一次临时股东大会股东8名,代表股份86.61%72014年9月15日2014年度第二次临时股东大会股东9名,代表股份91.08%82015年5月28日2014年年度股东大会全体股东15名,代表股份100.00%92016年4月30日2015年年度股东大会股东5名,代表股份61.58%102016年3月16日2016年第一次临时股东大会股东8名,代表股份66.98%112017年1月6日2017年第一次临时股东大会股东6名,代表股份64.31%122017年4月1日2017年第二次临时股东大会股东7名,代表股份64.63%132017年6月17日2017年第三次临时股东大会股东23名,代表股份98.01%142017年6月29日2016年年度股东大会股东11名,代表股份75.27%152017年8月1日2017年第四次临时股东大会股东8人,代表股份83.88%162017年9月25日2017年第五次临时股东大会股东8人,代表股份83.88%172018年3月11日2018年第一次临时股东大会股东14人,代表股份93.17%182018年4月18日2017年年度股东大会股东13人,代表股份90.49%公司设立以来,共召开18次股东大会。依据《公司法》、《证券法》等法律法规,《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规章制度规范运作,全体股东通过现场或委托方式参加历次股东大会。股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。二、董事会制度的建立健全及运行情况(一)董事会制度的建立情况公司董事会是股东大会的执行机构,负责制定财务预算和财务决算方案;确定运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准。2012年6月15日公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于选举湖南宇晶机器股份有限公司第一届董事会成员的议案》。公司董事会由八名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人。公司现任董事均是根据《公司章程》规定选举产生,符合《公司法》及相关法规、规范性文件关于董事任职资格的要求。公司董事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利,同时承担相应的义务。董事会行使《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的职权。(二)董事会制度的运行情况公司设立以来,共召开31次董事会。依据《公司法》、《证券法》等法律法规,《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规章制度规范运作,全体董事(包括独立董事)通过现场或委托方式参加历次董事会。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。公司历次董事会会议的召开情况如下:序号会议时间会议名称出席会议情况12012年6月15日第一届董事会第一次会议全体董事7人(含3名独立董事)22012年9月17日第一届董事会第二次会议全体董事7人(含3名独立董事)32012年12月4日第一届董事会第三次会议全体董事7人(含3名独立董事)42013年4月12日第一届董事会第四次会议全体董事7人(含3名独立董事)52013年4月28日第一届董事会第五次会议全体董事7人(含3名独立董事)62013年7月8日第一届董事会第六次会议全体董事6人(含2名独立董事)72014年1月9日第一届董事会第七次会议全体董事6人(含2名独立董事)82014年5月26日第一届董事会第八次会议全体董事6人(含2名独立董事)92014年8月30日第一届董事会第九次会议全体董事6人(含2名独立董事)102015年2月20日第一届董事会第十次会议全体董事6人(含2名独立董事)112015年5月8日第一届董事会第十一次会议全体董事6人(含2名独立董事)122015年5月28日第二届董事会第一次会议全体董事5人132015年6月10日第二届董事会第二次会议全体董事5人142016年2月25日第二届董事会第三次会议全体董事5人152016年4月7日第二届董事会第四次会议全体董事5人162016年8月24日第二届董事会第五次会议全体董事5人172016年12月16日第二届董事会第六次会议全体董事5人182017年1月9日第二届董事会第七次会议全体董事5人192017年3月6日第二届董事会第八次会议全体董事5人202017年3月17日第二届董事会第九次会议全体董事5人212017年4月26日第二届董事会第十次会议全体董事8人(含3名独立董事)222017年5月16日2017年第一次临时董事会全体董事8人(含3名独立董事)232017年6月2日2017年第二次临时董事会全体董事8人(含3名独立董事)242017年6月9日第二届董事会第十一次会议全体董事8人(含3名独立董事)252017年7月17日2017年第三次临时董事会全体董事7人(含3名独立董事)262017年8月30日第二届董事会第十二次会议全体董事8人(含3名独立董事)序号会议时间会议名称出席会议情况272017年9月10日2017年第四次临时董事会全体董事8人(含3名独立董事)282017年10月23日第二届董事会第十三次会议全体董事8人(含3名独立董事)292018年2月24日第二届董事会第十四次会议全体董事8人(含3名独立董事)302018年3月9日第二届董事会第十五次会议全体董事8人(含3名独立董事)312018年4月14日第二届董事会第十六次会议全体董事8人(含3名独立董事)三、监事会制度的建立健全及运行情况(一)监事会的建立情况公司监事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利,同时承担相应的义务。监事会行使《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的职权,按照《监事会议事规则》规范运行。2012年6月15日公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了股东代表监事,与同日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事,共同组成第一届监事会。并审议通过了《公司监事会议事规则》,该规则符合上市公司治理的规范性文件要求,开始建立了监事会制度。(二)监事会的运行情况公司设立以来,共召开19次监事会。依据《公司法》、《证券法》等法律法规,《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规章制度规范运作,全体监事均以现场方式参加历次监事会。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。序号会议时间会议名称出席会议情况12012年6月15日第一届监事会第一次会议全体监事3人22012年12月4日第一届监事会第二次会议全体监事3人32013年4月28日第一届监事会第三次会议全体监事3人42013年8月22日第一届监事会第四次会议全体监事3人52014年5月26日第一届监事会第五次会议全体监事3人62014年8月16日第一届监事会第六次会议全体监事3人72014年8月30日第一届监事会第七次会议全体监事3人82015年5月8日第一届监事会第八次会议全体监事3人92015年5月28日第二届监事会第一次会议全体监事3人102016年4月7日第二届监事会第二次会议全体监事3人序号会议时间会议名称出席会议情况112016年8月24日第二届监事会第三次会议全体监事3人122016年12月16日第二届监事会第四次会议全体监事3人132017年3月8日第二届监事会第五次会议全体监事3人142017年3月17日第二届监事会第六次会议全体监事3人152017年6月9日第二届监事会第七次会议全体监事3人162017年8月30日第二届监事会第八次会议全体监事3人172017年9月10日第二届监事会第九次会议全体监事3人182018年3月9日第二届监事会第十次会议全体监事3人192018年4月14日第二届监事会第十一次会议全体监事3人四、独立董事制度的建立健全及运行情况公司于2017年4月1日召开2017年第二次临时股东大会选举孙倩、钟凯文、张华桂为公司第二届董事会独立董事,其中张华桂为注册会计师;同时制定了《公司独立董事工作制度》,第一届董事会共有3名独立董事,占董事总人数的三分之一。为了进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运作,本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,制定了《独立董事工作制度》,对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特别职权等做出明确规定。独立董事自任职以来,对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策,以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,有力地保障了公司经营决策的科学性。五、董事会秘书制度建立健全及运行情况根据《湖南宇晶机器股份有限公司章程》规定,董事会设董事会秘书,经发行人第一届董事会第一次会议审议,聘任罗群强先生担任公司董事会秘书。公司根据《公司法》、公司章程以及有关法规,参照《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定制定了《公司董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。发行人董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。六、董事会专门委员会的设置及运行情况2017年5月17日,发行人2017年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司设立第二届董事会专门委员会的议案》。各专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员,审计委员会中担任主任委员的独立董事张华桂是会计专业人士。目前各委员会委员名单如下:委员会名称主任委员委员战略委员会杨宇红杨宇红、张国秋、孙倩提名委员会钟凯文钟凯文、张华桂、张国秋薪酬与考核委员会孙倩孙倩、张华桂、杨宇红审计委员会张华桂张华桂、钟凯文、罗群强(一)战略委员会根据发行人2017年第一次临时董事会会议审议通过的《湖南宇晶机器股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的规定:战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限为:“(一)对公司长期发展战略进行研究、规划并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大战略投资、重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。”截至本招股说明书签署日,发行人战略委员会会议严格按照《湖南宇晶机器股份有限公司董事会战略委员会议事规则》规定的职权范围对发行人战略规划以及业务发展目标等相关事务进行讨论和决策,发行人战略委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。(二)提名委员会根据发行人2017年第一次临时董事会会议审议通过的《湖南宇晶机器股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定:提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议;否则,不能提出替代性的董事、经理人选。提名委员会的主要职责权限是:“(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议;(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(六)董事会授权的其他事宜。”截至本招股说明书签署日,发行人提名委员会会议严格按照《湖南宇晶机器股份有限公司董事会提名委员会议事规则》规定的职权范围对公司董事会的规模和构成及由董事会聘任的其他高级管理人员的选聘进行讨论和决策,发行人提名委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。(三)薪酬与考核委员会根据发行人2017年第一次临时董事会会议审议通过的《湖南宇晶机器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定:薪酬与考核委员会对董事会负责,薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会的主要职责权限是:“(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。”截至本招股说明书签署日,发行人薪酬与考核委员会会议严格按照《湖南宇晶机器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定的职权范围对公司董事、高级管理人员的薪酬和业绩考核体系与指标进行讨论和决策,发行人薪酬与考核委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。(四)审计委员会根据发行人2017年第一次临时董事会会议审议通过的《湖南宇晶机器股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定:审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的主要职责权限是:“(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息与其披露;(五)审查公司内部控制,对重大关联交易进行审计;(六)公司董事会授予的其他事宜”。截至本招股说明书签署日,发行人审计委员会会议严格按照《湖南宇晶机器股份有限公司董事会审计委员会议事规则》规定的职权范围与申报会计师沟通,并对公司内部控制、财务审计等相关事务进行讨论和决策,发行人审计委员会依法履行了权利和义务,运行情况良好。七、公司报告期内违法违规情况(一)公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间规范运作情况公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的交易方式为指定交易对手的互报成交确认方式和未指定交易对手的定价委托交易方式,符合新三板挂牌交易的相关法律法规的规定,挂牌期间公司未因股票交易而受到股转系统的处罚,股权转让均系交易双方真实意愿的表示,不存在利益输送的行为。根据在股转系统查询公司新三板挂牌以来的披露公告情况,公司自新三板挂牌以来已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的相关规定依法进行了相关信息披露。自新三板挂牌以来,公司股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、股转系统的相关规定以及公司章程,认真履行职责,做好信息披露工作,除2016年年度报告外,公司均能够及时编制定期报告和临时报告,未发生信息披露不及时的情况,亦未发生其他信息披露违规的情况。公司仅因2016年年度报告延期披露被股转公司采取自律监管措施,不存在受到行政处罚及其他监管措施的情况。2017年公司拟申请IPO,重新聘请的注册会计师需对申报期财务数据进行全面审计。由于工作量较大,会计师未能在2017年4月30日前及时完成2016年年报审计工作,公司于2017年5月3日发布了因未能及时披露2016年年度报告停牌的公告。2017年6月14日,公司完成审计工作后及时披露了2016年年度报告。2017年6月23日,由于公司未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的[2017]184号《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》说明:发行人及发行人董事长杨宇红、董事会秘书罗群强受到了股转系统出具的警示函的自律监管措施。公司已于2017年6月9日召开第二届董事会第十一次会议,会议审议并通过了对2016年年度报告及相关文件,并于2017年6月13日在全国股份转让系统进行了公告披露。(二)公司其他违法违规行为除2016年未及时公告年度报告导致发行人及发行人董事长杨宇红、董事会秘书罗群强受到了股转系统出具的警示函的自律监管措施外,报告期内公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也不存在其他被相关主管机关处罚的情形。八、公司报告期内资金占用及对外担保情况公司报告期内资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的占用情况具体参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“2、其他关联交易”。公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。九、内部控制评估意见(一)公司对内部控制的自我评估结论公司关于内部控制的自我评估结论如下:“本公司管理层认为,截止2018年3月31日,公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,并且得到了较为有效的执行。”(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见2018年4月,公司审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环专字(2018)110051号《内部控制鉴证报告》,鉴证结论内容如下:“我们认为,宇晶机器公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”第十节财务会计信息本节的财务会计信息,非经特别说明,均引自经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关分析反映了公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月经审计的财务报表及有关附注的主要内容。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取详细的财务资料。一、财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金20,913,009.8077,227,932.8730,156,695.9721,989,906.16以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---应收票据39,737,362.6137,688,292.5014,783,560.493,853,413.71应收账款169,620,173.91124,620,265.63134,798,334.45113,378,948.57预付款项6,542,603.237,136,395.671,207,570.291,259,744.64其他应收款870,678.63773,315.571,428,650.741,055,972.75存货194,491,369.93176,025,934.7267,876,354.4949,061,041.60其他流动资产1,091,890.393,699,725.713,758,726.993,474,071.59一年内到期的非流动资产----流动资产合计433,267,088.50427,171,862.67254,009,893.42194,073,099.02非流动资产:长期应收款203,000.00203,000.00--投资性房地产7,522,947.337,626,451.63--固定资产68,953,384.4270,298,993.0243,663,054.7448,835,895.79在建工程138,974.36-15,131,344.84-无形资产42,325,426.439,366,025.215,974,409.276,326,761.79递延所得税资产6,698,093.992,859,033.512,835,846.632,760,230.25其他非流动资产7,624,569.583,678,535.926,695,313.7012,377,716.06非流动资产合计133,466,396.1194,032,039.2974,299,969.1870,300,603.89资产总计566,733,484.61521,203,901.96328,309,862.60264,373,702.91流动负债:短期借款--18,000,000.0010,000,000.00应付账款113,075,033.59112,092,287.8453,185,364.0730,272,860.83预收款项81,259,271.00102,432,072.6115,809,963.7311,656,586.14项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付职工薪酬7,414,731.268,655,312.675,958,998.125,619,835.90应交税费11,452,299.186,908,195.881,156,669.78448,362.89应付股利--39,201.0039,201.00其他应付款1,922,370.64859,823.88983,896.474,268,463.88一年内到期的非流动负债773,521.41783,893.83--流动负债合计215,897,227.08231,731,586.7195,134,093.1762,305,310.64非流动负债:长期应付款-200,741.30--递延收益35,303,141.2610,643,105.348,992,961.6810,557,819.58递延所得税负债--107,129.78-非流动负债合计35,303,141.2610,843,846.649,100,091.4610,557,819.58负债合计251,200,368.34242,575,433.35104,234,184.6372,863,130.22股东权益:股本75,000,000.0075,000,000.0075,000,000.0075,000,000.00资本公积73,555,907.2873,555,907.2873,555,907.2873,501,677.28盈余公积18,214,072.5418,214,072.5410,804,452.387,416,106.39未分配利润148,535,933.99111,545,398.3761,043,411.0631,317,659.29归属于母公司所有者权益合计315,305,913.81278,315,378.19220,403,770.72187,235,442.96少数股东权益227,202.46313,090.423,671,907.254,275,129.73所有者权益合计315,533,116.27278,628,468.61224,075,677.97191,510,572.69负债和所有者权益总计566,733,484.61521,203,901.96328,309,862.60264,373,702.912、合并利润表单位:元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度一、营业总收入126,585,260.53352,845,751.32158,323,748.65125,241,494.93其中:营业收入126,585,260.53352,845,751.32158,323,748.65125,241,494.93二、营业总成本84,115,454.46266,997,612.67124,203,349.07112,478,455.22其中:营业成本63,564,570.64203,382,993.3288,257,277.6177,801,487.63税金及附加1,059,556.972,984,733.842,297,480.361,161,919.25销售费用6,636,959.0223,386,803.8812,725,922.9612,239,164.40管理费用12,169,205.7729,527,427.7219,969,070.1319,218,117.71财务费用-21,820.231,392,579.07-1,444,222.14-2,449,903.87资产减值损失706,982.296,323,074.842,397,820.154,507,670.10加:公允价值变动收益投资收益91,923.46228,266.07303,848.68494,494.30其他收益903,964.082,336,856.34三、营业利润43,465,693.6188,413,261.0634,424,248.2613,257,534.01加:营业外收入29,526.50495,776.684,349,423.823,135,749.40减:营业外支出5,000.00177,053.23471,671.38135,316.14四、利润总额43,490,220.1188,731,984.5138,302,000.7016,257,967.27减:所得税费用6,585,572.4513,929,193.875,843,228.752,386,100.17五、净利润36,904,647.6674,802,790.6432,458,771.9513,871,867.10其中:归属于母公司所有者36,990,535.6278,161,607.4733,114,097.7614,570,529.52项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度的净利润少数股东损益-85,887.96-3,358,816.83-655,325.81-698,662.42六、每股收益:(一)基本每股收益0.491.040.440.19(二)稀释每股收益0.491.040.440.19七、其他综合收益----八、综合收益总额36,904,647.6674,802,790.6432,458,771.9513,871,867.10其中:归属于母公司所有者的综合收益总额36,990,535.6278,161,607.4733,114,097.7614,570,529.52归属于少数股东的综合收益总额-85,887.96-3,358,816.83-655,325.81-698,662.423、合并现金流量表单位:元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金78,847,500.30482,414,172.44156,886,791.85120,889,700.35收到税费返还335,629.991,519,238.172,821.012,424,491.88收到的其他与经营活动有关的现金26,606,468.235,148,366.102,836,875.865,187,883.24现金流入小计105,789,598.52489,081,776.71159,726,488.72128,502,075.47购买商品、接受劳务支付的现金95,659,531.53303,823,961.9997,407,487.8973,703,765.91支付给职工以及为职工支付的现金12,290,263.4334,135,413.6220,423,844.0317,397,255.60支付的各项税费10,354,389.5223,197,781.9617,617,782.4112,393,693.02支付的其他与经营活动有关的现金5,091,234.4021,941,772.0014,978,847.6810,812,362.07现金流出小计123,395,418.88383,098,929.57150,427,962.01114,307,076.60经营活动产生的现金流量净额-17,605,820.36105,982,847.149,298,526.7114,194,998.87二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金32,000,000.0080,300,000.00128,000,000.00156,500,000.00取得投资收益收到的现金91,923.46228,266.07303,848.68585,415.72处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-80,000.003,377,532.59794,226.22收到其他与投资活动有关的现金---130,142.03投资活动现金流入小计32,091,923.4680,608,266.07131,681,381.27158,009,783.97购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金38,567,026.1724,779,467.0611,090,139.0913,368,786.43投资支付的现金32,000,000.0080,000,000.00128,300,000.00155,500,000.00投资活动现金流出小计70,567,026.17104,779,467.06139,390,139.09168,868,786.43投资活动产生的现金流量净额-38,475,102.71-24,171,200.99-7,708,757.82-10,859,002.46三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金---1,700,000.00项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度取得借款收到的现金-36,000,000.0026,000,000.0033,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金-1,587,311.37--筹资活动现金流入小计-37,587,311.3726,000,000.0034,700,000.00偿还债务支付的现金-54,000,000.0018,000,000.0026,810,800.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金-21,294,790.37573,922.383,163,120.09支付其他与筹资活动有关的现金234,000.002,032,930.25849,056.70-筹资活动现金流出小计234,000.0077,327,720.6219,422,979.0829,973,920.09筹资活动产生的现金流量净额-234,000.00-39,740,409.256,577,020.924,726,079.91四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额-56,314,923.0742,071,236.908,166,789.818,062,076.32加:期初现金及现金等价物余额72,227,932.8730,156,695.9721,989,906.1613,927,829.84六、期末现金及现金等价物余额15,913,009.8072,227,932.8730,156,695.9721,989,906.16(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表单位:元项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金18,681,206.1175,098,167.3028,769,085.1121,729,406.27以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----应收票据39,637,362.6137,588,292.5014,783,560.493,853,413.71应收账款168,478,926.89123,479,018.61131,916,087.36106,153,784.53预付款项6,542,603.237,136,395.67733,719.82720,072.13应收利息---48,611.11其他应收款12,872,766.5912,698,437.0912,980,487.6910,577,295.27存货194,431,054.21175,977,370.3967,106,965.6945,159,846.41其他流动资产380,524.612,995,272.403,367,186.992,813,564.07一年内到期的非流动资产---流动资产合计441,024,444.25434,972,953.96259,657,093.15191,055,993.50非流动资产:长期应收款203,000.00203,000.00--长期股权投资8,750,000.008,750,000.0011,300,000.0010,300,000.00投资性房地产1,172,933.231,199,196.66-862,198.76固定资产55,889,503.6057,022,621.2640,050,300.7644,426,340.54在建工程138,974.36-1,183,695.86-无形资产44,866,203.3211,923,854.318,600,447.219,021,008.57递延所得税资产7,055,050.053,205,360.442,164,638.801,874,696.31其他非流动资产7,624,569.583,678,535.926,001,656.701,335,300.00非流动资产合计125,700,234.1485,982,568.5969,300,739.3367,819,544.18资产合计566,724,678.39520,955,522.55328,957,832.48258,875,537.68流动负债:短期借款--18,000,000.0010,000,000.00应付账款112,530,523.22111,505,432.4752,619,829.4427,177,830.22预收款项81,081,145.00102,345,427.6115,809,963.7311,656,586.14应付职工薪酬7,286,333.438,528,914.845,787,566.785,262,009.20应交税费11,250,975.036,704,928.941,090,083.20381,392.73应付股利--39,201.0039,201.00其他应付款1,610,877.53600,675.55822,025.601,887,957.62一年内到期的非流动负债773,521.41783,893.83--流动负债合计214,533,375.62230,469,273.2494,168,669.7556,404,976.91非流动负债:长期应付款-200,741.30--递延收益35,303,141.2610,643,105.348,992,961.6810,557,819.58项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日递延所得税负债----非流动负债合计35,303,141.2610,843,846.648,992,961.6810,557,819.58负债合计249,836,516.88241,313,119.88103,161,631.4366,962,796.49股东权益:股本75,000,000.0075,000,000.0075,000,000.0075,000,000.00资本公积73,501,677.2873,501,677.2873,501,677.2873,501,677.28盈余公积18,214,072.5418,214,072.5410,804,452.387,416,106.39未分配利润150,172,411.69112,926,652.8566,490,071.3935,994,957.52股东权益合计316,888,161.51279,642,402.67225,796,201.05191,912,741.19负债和股东权益总计566,724,678.39520,955,522.55328,957,832.48258,875,537.682、母公司利润表单位:元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度一、营业总收入126,433,507.24352,156,162.56156,032,507.06119,287,821.32减:营业成本63,456,476.47202,660,455.9685,859,296.4270,660,987.16税金及附加1,020,695.422,931,979.962,285,565.511,161,295.73销售费用6,636,959.0223,386,803.8812,705,429.0011,938,894.64管理费用11,834,656.8727,903,241.8519,170,001.8418,225,581.66财务费用-21,639.711,391,519.34-1,445,676.12-2,726,600.54资产减值损失706,071.057,926,566.392,179,391.373,819,579.32加:公允价值变动收益----投资收益91,923.46228,266.07303,848.68494,494.30其他收益903,964.082,336,856.34--二、营业利润43,796,175.6688,520,717.5935,582,347.7216,702,577.65加:营业外收入29,526.50495,776.684,294,556.383,015,749.40减:营业外支出5,000.002,031,518.23471,671.38135,116.14三、利润总额43,820,702.1686,984,976.0439,405,232.7219,583,210.91减:所得税费用6,574,943.3212,888,774.425,521,772.862,724,643.92四、净利润37,245,758.8474,096,201.6233,883,459.8616,858,566.99五、综合收益总额37,245,758.8474,096,201.6233,883,459.8616,858,566.993、母公司现金流量表单位:元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金78,593,434.94481,780,517.03149,863,736.33115,886,292.78收到税费返还335,629.991,519,238.172,821.012,424,491.88收到的其他与经营活动有关的现金26,476,411.934,588,545.092,780,811.842,700,805.32现金流入小计105,405,476.86487,888,300.29152,647,369.18121,011,589.98购买商品、接受劳务支付的现95,551,176.23303,308,196.9995,722,376.8864,259,673.55金支付给职工以及为职工支付的现金12,249,182.8833,811,339.3619,507,330.4315,016,353.33支付的各项税费10,309,515.4223,150,179.6517,503,745.1912,349,197.56支付的其他与经营活动有关的现金5,045,805.8124,429,500.9914,696,823.1410,387,274.30现金流出小计123,155,680.34384,699,216.99147,430,275.64102,012,498.74经营活动产生的现金流量净额-17,750,203.48103,189,083.305,217,093.5418,999,091.24二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金32,000,000.0080,300,000.00128,000,000.00156,500,000.00取得投资收益所收到的现金91,923.46228,266.07352,459.79585,415.72处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-80,000.003,377,532.59797,200.00收到的其他与投资活动有关的现金---249,742.03投资活动现金流入小计32,091,923.4680,608,266.07131,729,992.38158,132,357.75购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金38,524,681.1722,727,857.937,184,428.001,779,015.48投资支付的现金32,000,000.0080,000,000.00128,300,000.00165,060,152.52取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--1,000,000.005,000,000.00投资活动现金流出小计70,524,681.17102,727,857.93136,484,428.00171,839,168.00投资活动产生的现金流量净额-38,432,757.71-22,119,591.86-4,754,435.62-13,706,810.25三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金-36,000,000.0026,000,000.0033,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金-1,587,311.37--筹资活动现金流入小计-37,587,311.3726,000,000.0033,000,000.00偿还债务支付的现金-54,000,000.0018,000,000.0026,810,800.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金-21,294,790.37573,922.382,994,908.98支付其他与筹资活动有关的现金234,000.002,032,930.25849,056.70-筹资活动现金流出小计234,000.0077,327,720.6219,422,979.0829,805,708.98筹资活动产生的现金流量净额-234,000.00-39,740,409.256,577,020.923,194,291.02四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额-56,416,961.1941,329,082.197,039,678.848,486,572.01加:期初现金及现金等价物余额70,098,167.3028,769,085.1121,729,406.2713,242,834.26六、期末现金及现金等价物余额13,681,206.1170,098,167.3028,769,085.1121,729,406.27二、审计意见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则对本公司2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2018年1-3月、2017年度、2016年度及2015年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“众环审字(2018)110047号”标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司财务报表在所有重大方面公允反映了宇晶机器2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的财务状况,以及2018年1-3月、2017年度、2016年度及2015年度的经营成果和现金流量。三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表编制基础本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。(二)合并财务报表范围及变化情况1、纳入合并范围的子公司单位:万元公司名称注册资本持股比例(%)宇晶机器(长沙)有限公司500.00100.00湖南佳友电子科技有限公司200.00100.00包头市宇拓电子科技有限公司500.0051.00湖南谷为数控机床有限公司500.0055.002、合并报表范围变化情况报告期内,纳入合并范围的公司及期间如下:合并期间2018年1-3月2017年2016年2015年宇晶长沙1-3月1-12月1-12月2-12月湖南佳友1-3月1-12月7-12月-包头宇拓1-3月1-12月1-12月1-12月湖南谷为1-3月1-12月1-12月1-12月注:1.宇晶长沙成立于2015年2月,自2015年2月开始纳入合并范围。2.湖南佳友成立于2016年7月,自2016年7月开始纳入合并范围。3.湖南谷为成立于2014年10月,自2014年10月开始纳入合并范围。四、重要会计政策和会计估计(一)收入本公司的收入包括销售商品、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。1、销售商品本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商品收入。公司主要销售各类研磨抛光机、多线切割机以及相关配件等。公司产品收入确认需要满足以下条件:根据合同约定,需要提供安装调试的,由公司委派技术人员进行安装调试,以完成安装调试并取得客户签署的调试验收单的日期作为收入确认时点。不需要安装调试的设备、配件送达合同约定的指定地点后以取得的客户验收单的日期作为确认收入的时点。外销确认收入需要满足以下条件:根据合同约定,需要提供安装调试的,由公司指派技术人员调试安装完成并签署调试验收单的日期作为收入确认时点;不需要安装调试的设备,以客户取得货物提单的日期作为收入确认时点。2、提供劳务收入本公司提供受托加工劳务,将加工产品交付委托方并取得其签署的结算单当期确认收入。3、让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。本公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入。(二)应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准本公司将应收账款余额500万元以上(含)、其他应收款余额50万元以上(含)的款项确认为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,按账龄分析法计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据账龄组合经营情况正常,发生坏账的可能性及金额与应收款项的账龄相关内部往来组合合并范围内母子公司往来款项按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法内部往来组合未出现明显坏账风险的款项不计提,存在坏账风险的并入账龄组合计提组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.005.001-2年(含2年)10.0010.002-3年(含3年)15.0015.003-4年(含4年)30.0030.004-5年(含5年)50.0050.005年以上100.00100.003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(三)存货的分类和计量1、存货的分类本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在产品、产成品、周转材料等。2、存货的确认存货的确认:本公司存货同时满足下列条件的,予以确认:(1)与该存货有关的经济利益很可能流入企业。(2)该存货的成本能够可靠地计量。3、存货取得和发出的计价方法公司取得的存货按实际成本进行初始计量,除低值易耗品和包装物外发出均按月末一次加权平均法确定发出存货的成本。4、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。5、期末存货的计量资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。(1)可变现净值的确定方法:确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。(2)存货跌价准备按照单个存货项目计提。6、存货的盘存制度本公司采用永续盘存制。(四)会计期间本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。(五)营业周期正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的,自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。(六)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。(七)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并的会计处理方法本公司报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。2、非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本:(1)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:①在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。(3)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。(4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(1)对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。(2)对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。(八)合并财务报表的编制方法1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至2018年3月31日的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。2、合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。3、少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。4、超额亏损的处理在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。5、当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。6、分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。(九)现金及现金等价物的确定标准本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括本公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(十)外币业务核算方法本公司外币交易均按交易发生日中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价(以下简称“中间价”)折算为记账本位币。本公司汇兑差额的处理:在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日的中间价折算。因资产负债表日的中间价与初始确认时或前一资产负债表日的中间价不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的中间价折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的中间价折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。(十一)金融工具的确认和计量(1)金融工具的确认本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。(2)金融资产的分类和计量①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因,将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一,金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。B、持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。C、贷款和应收款项贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。D、可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。③金融资产的后续计量A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。B、持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。C、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。D、可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。④金融资产的减值准备A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备。B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项:a)发行方或债务人发生严重财务困难;b)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;c)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;d)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;e)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;f)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;g)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;h)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;i)其他表明金融资产发生减值的客观证据。C、金融资产减值损失的计量a)持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资、贷款和应收款项(以摊余成本后续计量的金融资产)的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。b)可供出售金融资产本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日,判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌:如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%,或者持续下跌时间达6个月以上,则认定该可供出售金融资产已发生减值,按成本与公允价值的差额计提减值准备,确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,亦予以转出,计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。同时,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回。(3)金融负债的分类和计量①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是为了在近期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一,金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后,不能重分类为其他类金融负债;其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。③金融负债的后续计量A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。(4)金融资产转移确认依据和计量本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并将所收到的对价确认为一项金融资产。对于继续涉入条件下的金融资产转移,本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债,以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。(5)金融负债的终止确认本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。(6)金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。(十二)长期股权投资的计量长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。1、初始计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。②非同一控制下的企业合并中,本公司区别下列情况确定合并成本:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的,从权益中扣减。③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。④通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。(3)无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本。2、后续计量实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。(1)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。(2)采用权益法核算的长期股权投资,其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,予以全额确认。(3)本公司处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。(4)本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本公司持股比例下降,从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的,在个别财务报表中,对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先,按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。4、减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。(十三)投资性房地产的确认和计量(1)本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:①已出租的土地使用权;②持有并准备增值后转让的土地使用权;③已出租的建筑物。(2)本公司投资性房地产同时满足下列条件的,予以确认:①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业;②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。(3)初始计量投资性房地产按照成本进行初始计量。①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。(4)后续计量本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变,将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提,不予转回。(十四)固定资产本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。1、固定资产在同时满足下列条件时,按照成本进行初始计量:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。2、固定资产折旧与固定资产有关的后续支出,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:固定资产类别预计净残值率(%)预计使用年限年折旧率(%)房屋建筑物1-520-303.17-4.95机器设备3-55-109.50-19.40运输设备1-54-615.83-24.75办公设备3-53-519.00-32.33本公司在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。3、固定资产的减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。(十五)在建工程1、在建工程的计价按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。2、在建工程达到预定可使用状态本公司在在建工程达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。3、在建工程的减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。(十六)借款费用1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本:(1)资产支出已经发生;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。不符合资本化条件的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。2、借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。(十七)无形资产本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。1、无形资产的计价方法本公司在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。2、无形资产的计量(1)本公司无形资产按照成本进行初始计量。(2)无形资产的后续计量①对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。按类别区分摊销年限:类别摊销年限土地使用权证载期限软件2-5年期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。②无形资产的减值,按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。(3)研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。本公司出于谨慎原则将内部研究开发项目的所有支出于发生时计入当期损益。(十八)长期待摊费用本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用,并按项目受益期采用直线法平均摊销。(十九)长期资产减值当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(2)本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响。(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的,本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是本公司可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。(二十)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。1、短期薪酬本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。2、离职后福利本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划,是指本公司与职工就离职后福利达成的协议,或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。(1)设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(2)设定受益计划本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。3、辞退福利本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。4、其他长期职工福利本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提存计划的会计政策进行处理;除此以外的,按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。(二十一)预计负债的确认标准和计量方法1、预计负债的确认标准本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。2、预计负债的计量方法预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:(1)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。(2)或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。(二十二)政府补助的确认和计量本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象,除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外,本公司将其划分为与收益相关的政府补助。1、政府补助的确认政府补助同时满足下列条件时,予以确认:(1)能够满足政府补助所附条件;(2)能够收到政府补助。2、政府补助的计量:(1)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。(2)与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。(3)取得政策性优惠贷款贴息,区分以下两种取得方式进行会计处理:财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的,以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用。财政将贴息资金直接拨付给本集团的,将对应的贴息冲减相关借款费用。(4)已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。属于其他情况的,直接计入当期损益。(二十三)所得税会计处理方法本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。1、递延所得税资产(1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。(2)资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足��的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。2、递延所得税负债资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。(二十四)经营租赁和融资租赁会计处理1、经营租赁本公司作为承租人,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;或有租金在实际发生时计入当期损益。本公司作为出租人,按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内;对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;对于经营租赁资产中的固定资产,采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,采用系统合理的方法进行摊销;或有租金在实际发生时计入当期损益。2、融资租赁本公司作为承租人,在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用;在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值;未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊,采用实际利率法计算确认当期的融资费用;或有租金在实际发生时计入当期损益。在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。本公司作为出租人,在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益;未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配;采用实际利率法计算确认当期的融资收入;或有租金在实际发生时计入当期损益。(二十五)主要会计政策和会计估计的变更1、会计政策变更(1)2017年5月10日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称《企业会计准则第16号》),自2017年6月12日起施行。本公司相应会计政策变更的具体内容如下:①与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,取得时确认为递延收益,由在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益改为在确认相关成本费用或损失的期间冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,由取得时直接计入当期损益改为取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。②与日常活动相关的政府补助,由计入营业外收支改为按照经济业务实质,计入其他收益(或冲减相关成本费用),计入其他收益的,在合并利润表与利润表中单独列报该项目。《企业会计准则第16号》规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。(2)财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。(3)财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司根据该通知对本年度处置未划分为持有待售的固定资产而产生的处置利得或损计入资产处置收益列报,该列报的变更未影响本报告期的净利润。上述会计政策的变更对公司报告期内的财务报告不构成重大影响。2、会计估计变更本公司在报告期内无会计估计变更事项。五、税项公司主要税种及税率如下:(一)企业所得税纳入合并范围各主体的企业所得税税率如下:公司名称税率2018年1-3月2017年2016年2015年本公司15.00%15.00%15.00%15.00%宇晶长沙25.00%25.00%25.00%25.00%湖南佳友25.00%25.00%25.00%-包头宇拓25.00%25.00%25.00%25.00%湖南谷为25.00%25.00%25.00%25.00%(二)其他税费税种计税依据税率增值税按销项税额扣除当期可抵扣的进项税额后的差额17.00%营业税按应税营业额计征5.00%城市维护建设税按应缴流转税税额计征7.00%教育费附加按应缴流转税税额计征3.00%地方教育费附加按应缴流转税税额计征2.00%(三)税收优惠及批文宇晶机器属于经湖南省各相关单位共同认定的高新技术企业,公司于2008年12月31日取得高新技术企业资格认证并取得高新技术企业证书,并分别于2011年11月、2014年10月、2017年9月通过高新技术企业资格复审,目前持有编号为GR201743000553号高新技术企业证书,有效期三年。企业根据中华人民共和国企业所得税税法第二十八条的规定及主管税务机关的认定后,公司可按15%的所得税税率缴纳当年的企业所得税。六、分部信息(一)主营业务收入按产品分类单位:万元项目研磨抛光机多线切割机多线切割机技术改造其他合计2018年1-3月主营业务收入9,734.11320.512,411.97138.3212,604.91主营业务成本5,353.82193.51705.0159.856,312.192017年度主营业务收入29,821.441,037.713,375.04797.9235,032.11主营业务成本17,413.21715.551,393.17592.1920,114.122016年度主营业务收入13,995.881,099.16-487.5715,582.61主营业务成本7,595.76662.55-327.628,585.932015年度主营业务收入9,338.541,326.79-742.0111,407.35主营业务成本5,545.22801.02-401.406,747.64(二)主营业务收入按地区分类单位:万元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)境内销售12,407.4898.4334,119.5497.4015,580.7399.999,022.5979.09境外销售197.431.57912.572.601.880.012,384.7620.91主营业务收入12,604.91100.0035,032.11100.0015,582.61100.0011,407.35100.00七、本公司近一年一期的兼并收购情况本公司近一年一期不存在收购兼并情况。八、非经常性损益明细表单位:万元项目2018年1-3月2017年度2016年度2015年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-4.360.132.69计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)90.40278.69422.94301.79委托他人投资或管理资产的损益9.1922.8330.3849.45除上述各项之外的其他营业外收支净额2.45-17.49-35.30-4.43非经营性损益对利润总额的影响的合计102.04288.38418.16349.49减:所得税影响数16.0462.5462.8353.62少数股东损益的影响数-68.30-4.04归属于母公司股东的非经常性损益净额86.00157.54355.33291.83扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,613.057,658.622,956.081,165.23九、最近一期末固定资产2018年3月31日固定资产情况表单位:万元类别原值净值价值成新率(%)房屋建筑物5,373.484,152.924,152.9277.29机器设备4,263.792,478.012,469.9857.93运输设备367.65110.07110.0729.94办公设备及其他518.97163.42162.3631.29合计10,523.906,904.436,895.3465.52截至本招股书签署日,本公司固定资产存在抵押的情况,详见“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”之“(二)授信、借款、担保及承兑合同”。十、最近一期末无形资产2018年3月31日无形资产情况表单位:万元类别摊销年限原值净值土地使用权证载期限4,371.184,192.85软件2-5年122.5239.69合计4,493.704,232.54截至本招股书签署日,本公司无形资产存在抵押的情况,详见“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”之“(二)授信、借款、担保及承兑合同”。报告期内,未发现公司无形资产存在减值现象,故未计提无形资产减值准备。十一、最近一期末主要债项截至2018年3月31日,公司的负债总计25,120.04万元,其中流动负债21,589.72万元,占比85.95%,非流动负债3,530.31万元,占比14.05%。(一)短期借款截至2018年3月31日,公司短期借款余额为0万元。(二)应付账款截至2018年3月31日,公司应付账款余额为11,307.50万元,占负债总额的45.01%,其中一年以内的应付账款占应付账款余额比例为99.48%,无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份股东的款项。(三)预收款项截至2018年3月31日,公司预收款项余额为8,125.93万元,占负债总额的32.35%,其中一年以内的预收款项占比为99.59%,无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份股东的款项。(四)对内部人员和关联方的负债1、对内部人员负债(1)职工薪酬截至2018年3月31日,应付职工薪酬余额为741.47万元,占负债总额的2.95%,其性质为已计提但尚未支付的职工工资、绩效。(2)其他应付款截至2018年3月31日,其他应付款余额为192.24万元,主要为供员工使用的手机、电脑等固定资产的押金。2、对关联方的负债截至2018年3月31日,公司应付股东张国秋12.70万元,该资金用于子公司包头宇拓的周转资金余额。十二、股东权益情况报告期各期期末股东权益情况如下:单位:万元项目2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日股本7,500.007,500.007,500.007,500.00资本公积7,355.597,355.597,355.597,350.17盈余公积1,821.411,821.411,080.45741.61未分配利润14,853.5911,154.546,104.343,131.77归属母公司股东权益31,530.5927,831.5422,040.3818,723.54少数股东权益22.7231.31367.19427.51股东权益合计31,553.3127,862.8522,407.5719,151.06(一)股本及其变动情况单位:万元股东名称2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%杨宇红3,556.700047.423,556.700047.423,487.600046.503,748.500049.98罗群强391.62505.22391.62505.22401.62505.36401.62505.36张国秋401.62505.36401.62505.36401.62505.36401.62505.36高端元334.68754.46334.68754.46334.68754.46334.68754.46张靖334.68754.46334.68754.46334.68754.46334.68754.46胡小辉200.81252.68200.81252.68200.81252.68200.81252.68杨辉煌200.81252.68200.81252.68200.81252.68200.81252.68刘胜男66.93750.8966.93750.8966.93750.8966.93750.89段育军33.53750.4533.53750.4533.93750.4566.93750.89朱卫文67.03750.8967.03750.8966.93750.8966.93750.89刘春陵60.03750.8060.03750.8065.73750.8866.93750.89杨武民64.93750.8764.93750.87131.93751.7666.93750.89邓湘浩65.93750.8865.93750.8865.93750.8866.93750.89新疆南迦763.125010.18763.125010.18763.125010.18763.125010.18珠峰基石712.50009.50712.50009.50712.50009.50712.50009.50唐建萍37.50000.5037.50000.5037.50000.50--徐浩波26.00000.3526.00000.3526.00000.35--)股东名称2018年3月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%曾纪清6.00000.086.00000.0825.20000.34--史传祥13.70000.1813.70000.1815.70000.21--王建锋12.30000.1612.30000.1615.30000.20--张建华----15.30000.20--何卫平15.30000.2015.30000.2015.30000.20--胡朝汉10.70000.1410.70000.1410.70000.14--王瑞宏7.90000.117.90000.117.90000.11--李家盛7.60000.107.60000.107.60000.10--叶利庄7.60000.107.60000.107.60000.10--徐有功7.60000.107.60000.107.60000.10--王悦丰5.00000.075.00000.077.60000.10--刘镝7.60000.107.60000.107.60000.10--武建卫1.10000.011.10000.014.60000.06--张华4.60000.064.60000.064.60000.06--林洪----3.00000.04--海奇锋2.30000.032.30000.032.30000.03--陈万华1.80000.021.80000.021.80000.02--周长文----1.60000.02--索韬1.50000.021.50000.021.50000.02--杨军1.40000.021.40000.021.40000.02--薛佳民1.00000.011.00000.011.00000.01--吴伟0.90000.010.90000.010.90000.01--岳伟玲0.90000.010.90000.010.90000.01--陈坤彪----0.60000.01--高维平30.70000.4130.70000.41----翁伟滨12.50000.1712.50000.17----齐冲6.00000.086.00000.08----翟仁龙5.00000.075.00000.07----范墨君0.2000-0.2000-----程伟忠1.50000.021.50000.02----唐喜福1.50000.021.50000.02----蔡美丽1.40000.021.40000.02----张欢1.20000.021.20000.02----彭勇0.90000.010.90000.01----潘忠0.60000.010.60000.01----翁伟毅1.40000.021.40000.02-
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