浙江车头制药股份有限公司ZHEJIANGCHARIOTEERPHARMACEUTICALCO.,LTD(仙居县大战乡桐员溪)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室声明:公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行简况发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元/股公司发行及股东发售股份数量本次公开发行股票总数不超过2,812.50万股,且不低于本次发行后公司股份总数的25%。本次发行全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过11,249.999万股本次发行前股东1、控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。(2)若公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。(3)若本人于本次发行前所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。(4)所持股份的流通上述锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人限制及自愿锁定每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。(5)的承诺若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。(6)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。2、持有公司股份的董事及高级管理人员承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。(2)若公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长至少六个月,在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行该项承诺。(3)若本人于本次发行前所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行该项承诺。(4)上述锁定期届满后,在担任公司董事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。(5)若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。(6)在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。3、持有公司股份的监事承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。(2)上述锁定期届满后,在担任公司监事期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。(3)若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。(4)在担任公司监事期间,本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。4、合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前所持有的公司股份,也不由公司回购本人于本次发行前所持有的公司股份。(2)若本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股份所得的收益(以下简称“违规减持所得收益”)归发行人所有。若本企业未将违规减持所得收益上交发行人,则发行人有权在应付本企业的分红中扣减本企业应上交发行人的违规减持所得收益金额。保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年4月24日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、股份锁定承诺(一)控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英承诺1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。2、若公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。3、若本人于本次发行前所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。4、上述锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。5、若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。(二)持有公司股份的董事及高级管理人员承诺1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。2、若公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长至少六个月,在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行该项承诺。3、若本人于本次发行前所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行该项承诺。4、上述锁定期届满后,在担任公司董事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。5、若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。6、在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。(三)持有公司股份的监事承诺1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。2、上述锁定期届满后,在担任公司监事期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。3、若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。4、在担任公司监事期间,本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。(四)合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺:1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前所持有的公司股份,也不由公司回购本人于本次发行前所持有的公司股份。2、若本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股份所得的收益(以下简称“违规减持所得收益”)归发行人所有。若本企业未将违规减持所得收益上交发行人,则发行人有权在应付本企业的分红中扣减本企业应上交发行人的违规减持所得收益金额。二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定根据公司2017年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司发行上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》,公司本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》明确了发行上市后的利润分配政策如下:(一)利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(二)利润分配需考虑的因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况;建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。(三)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟订差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金支出安排,系指(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。三、滚存利润安排根据2017年12月9日召开的公司2017年第一次临时股东大会通过的决议,公司本次发行上市完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。四、特别风险提示公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节风险因素”部分,并特别注意下列事项:(一)市场风险近年来,伴随着国际化学制药的重心开始向发展中国家转移,我国的原料药市场一直保持着较快的增长。我国目前是全球主要原料药生产国与出口国,原料药的出口接近世界原料药市场份额的20%。工信部的统计数据显示,2016年国内化学药品的原料药制造营业收入达到5,034.90亿元,同比增长8.4%。印度作为中国原料药企业在国际市场中的最大竞争对手,虽然原料药产值和出口值略低于中国,但其产品结构与中国相似度较高,原料药生产的增长势头较快。印度、巴西、墨西哥等新兴市场还对我国原料药产品发起过“两反一保”措施。市场环境变化和来自印度等新兴医药生产国的竞争,可能导致公司产品面临出口竞争加剧,利润率下滑等风险。(二)汇率波动风险公司积极开拓境外市场,外销占比逐年增加。报告期各期,外销收入占主营业务收入的比例分别为27.45%、30.39%和45.51%。公司外销业务主要以美元标价及结算,2015年1月至2017年12月美元兑人民币汇率中间价走势如下图所示:数据来源:Wind资讯报告期内,美元兑人民币汇率呈现一定波动性。2015年以来,美元兑人民币汇率总体保持上升,但是从2017年初开始,美元兑人民币汇率呈下跌趋势。人民币对美元升值,一方面若公司提高以美元标价的外销产品价格水平,则将削弱公司外销产品在境外市场的产品竞争力,若公司保持以美元标价的外销产品的价格水平,则会减少公司外销产品销售收入,降低公司外销产品毛利率;另一方面人民币对美元升值会导致美元账户应收账款产生汇兑损失,增加公司财务费用。报告期各期,公司的汇兑损失分别为-566.09万元、-210.61万元和1,069.10万元,占公司利润总额的比例分别为-5.39%、-1.93%和9.29%。未来,如果人民币对美元大幅升值,公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩带来不利影响。(三)环境保护的风险近年来,国家环境保护部陆续发布多个针对制药行业的污染物排放标准,对不同类型的制药企业做出了不同期限、地域、排放污染因子等限制规定,并增加了制药中间体环保标准。2008年8月1日,由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《化学合成类制药工业水污染排放标准》正式实施,严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求;2009年2月25日,浙江省开始实施《浙江省化学原料药产业环境准入指导意见》,进一步规范了原料药制药企业的环境保护要求;2015年1月1日,修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式实施,该法采用“按日计罚”的处罚方式,加大了对违法排污的处罚力度,同时强化了地方政府及其负责人的环境保护责任,提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性;2016年7月1日,由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《锅炉大气污染物排放标准》正式实施,规定了锅炉烟气中烟尘、二氧化硫和氮氧化物的最高允许排放浓度和烟气黑度的排放限值;2018年10月1日起,浙江省人民政府发布的《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》亦将正式实施,进一步规范了化学合成类制药企业或生产设施大气污染物的排放限值、监测和监控要求。在环保问题日益受到重视的背景下,公司面临的环保压力将日趋增加,在环保设施、生产流程改造等方面的投入亦会日渐增加,有可能导致公司产品生产成本上升,市场竞争力削弱等不利影响。(四)行业监管政策变化的风险医药行业是全球范围内监管最为严格的行业之一,世界各国对药品安全日益重视,各国监管标准日益提升。近年来,国内外药品监管环境进一步趋严,国务院在2016年3月下发《开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,对于仿制药一致性评价单独出台针对性政策,标志着我国仿制药一致性评价的改革大幕正式拉开;原国家食品药品监督管理局(CFDA)在2017年2月发布《仿制药质量和疗效一致性评价临床有效性试验一般考虑》,为药品生产企业进一步制定了严格的参比标准。美国在2012年开始实施《仿制药用户收费法案》,在2014年颁布《药物供应链安全法案》,严控药品包装环节、细化监管供应链;在2016年初制定了USP金属元素杂质检测限度和检测的药品检测新方法。欧盟亦在2013年正式实施欧盟62号指令,要求所有输欧的人用药活性物质(AS)必须出具出口国监管部门的书面证明,进一步提高了药品进口门槛。上述法案均对医药行业制定了更严格的标准。行业监管政策的趋严将有可能影响公司的销售收入,或者提升公司的生产成本,从而影响公司的经营业绩。(五)固定资产折旧大幅增加的风险报告期内,公司围绕主业持续进行固定资产、无形资产投资,主要集中在生产线改造、建设及相关环保等配套设施的投入。报告期各期,折旧及摊销费用分别为5,990.07万元、6,613.66万元和6,770.88万元。本次募集资金到位后,公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大,固定资产折旧将相应增加,预计未来每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额将大幅上升。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平,则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。五、关于稳定股价的承诺(一)公司的承诺公司作出如下承诺:“一、关于发行上市后三年内公司稳定股价的措施公司股票发行上市之日起三年内,若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)情形时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、行政法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,使用的资金金额为每十二个月内使用不少于1,000万元,资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。二、未履行稳定公司股价措施项下的约束措施1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。”(二)公司控股股东陈世干、陈恬、李廉英的承诺公司的控股股东陈世干、陈恬、李廉英作出如下承诺:“一、关于发行上市后三年内控股股东稳定股价的措施公司股票发行上市之日起三年内,若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)情形时,本人将在三个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)并通知公司,公司将按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份的计划的三个交易日后,本人将按照方案开始实施增持公司股份的计划,本人增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,使用的资金金额为每十二个月内使用不少于500万元,资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,本人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。二、未履行稳定公司股价措施项下的约束措施1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿;5、公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红中归属于本人的部分的现金分红予以截留,直至本人履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划,本人丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付本人的现金分红,公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留,否则,公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。”(三)公司董事(非独立董事)、高级管理人员的承诺公司董事(非独立董事)、高级管理人员作出如下承诺:“一、关于发行上市后三年内本人稳定股价的措施公司股票发行上市之日起三年内,若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,本人将依据法律、行政法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,如公司、公司控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的,本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价,公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划,在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后,本人将按照方案开始实施买入公司股份的计划;2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,且每十二个月内使用的资金资金不少于本人担任公司董事(非独立董事)、高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬(或津贴)的25%。二、未履行稳定公司股价措施项下的约束措施本人在任职期间未能按照上述承诺履行增持义务时,公司有权将应付现金分红中归属于本人的部分予以暂时扣留,并扣减公司应向本人支付的工资薪酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的,则公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事可提请股东大会更换或解聘本人。”六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺(一)公司的承诺公司作出如下承诺:“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、行政法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如相关法律、法行政规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购股份的措施。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。”(二)公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺公司的控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英作出如下承诺:“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份(若有)。购回价格不低于购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动购回股份的措施。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(三)公司董事、监事及高级管理人员的承诺公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺:“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”七、公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺(一)公司的承诺公司作出如下承诺:“1、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,则公司将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、若因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,公司将依法赔偿投资者损失;且在公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司将不再以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪酬或津贴。3、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。”(二)公司控股股东陈世干、陈恬、李廉英的承诺公司的控股股东陈世干、陈恬、李廉英作出如下承诺:“1、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,则本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损失,则本人将依法承担赔偿,且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公司所有;3、在本人未按照前款约定履行相关义务前,则本人不得直接或间接转让本人所持有的公司股份,且公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于履行前款约定的义务;4、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。”(三)公司董事、监事及高级管理人员的承诺公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺:“1、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,则本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损失,则本人将依法承担赔偿,且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公司所有;3、在本人未按照前款约定履行相关义务前,则本人不得直接或间接转让本人所持有的公司股份(若有),且公司有权扣减本人所获分配的现金股利(若有)、薪酬或津贴以用于履行前款约定的义务;4、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。”八、主要股东关于减持意向的承诺(一)公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺:“1、本人将严格遵守已做出的关于所持公司的承诺,在锁定期内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份;2、上述锁定期届满后,本人将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,且上述锁定期届满后的两年内,本人减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本人将不会减持公司股份:(1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本人因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本人承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披露义务,且本人承诺:(1)在任意连续90日内,采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(2)在任意连续90日内,采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(3)采取协议转让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且若通过协议转让方式致使本人持股比例低于5%的,则在减持后6个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);5、如本人违反上述承诺,本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。”(二)合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺:“1、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份锁定的承诺,在锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的于本次发行前已发行的股份;2、在上述锁定期届满后,本企业将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,且上述锁定期届满后的两年内,本企业减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本企业将不会减持公司股份:(1)公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本企业因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本企业承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披露义务,且本企业承诺:(1)在任意连续90日内,采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;(2)在任意连续90日内,采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;(3)采取协议转让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且若通过协议转让方式致使本企业持股比例低于5%的,则在减持后6个月内,本企业采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%;5、本承诺出具的后,如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、规范性文件规定为准。6、如本企业违反上述承诺,本企业将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。”(根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。)(三)持有公司股份的董事、监事及高级管人员承诺持有公司股份的董事、监事及高级管人员承诺:“1、本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份锁定的承诺,在锁定期内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份;2、在上述锁定期届满后,本人将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,且上述锁定期届满后的两年内,本人减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本人将不会减持公司股份:(1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本人因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本人承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披露义务,且本人承诺:(1)在任意连续90日内,采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(2)在任意连续90日内,采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(3)采取协议转让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且若通过协议转让方式致使本人持股比例低于5%的,则在减持后6个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);5、如本人违反上述承诺,本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。”九、关于防范摊薄即期回报的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并且根据中国证监会的相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行承诺如下:“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司未来实施员工股权激励,承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整;若违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”公司控股股东、实际控制人承诺:“本人承诺不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”十、证券服务机构声明保荐机构声明:已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、验资机构及签字注册会计师、评估机构及签字资产评估师声明:已阅读招股说明书,确认招股说明书与其分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表、验资报告、资产评估报告无矛盾之处,分别对发行人在招股说明书中引用的上述文件的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐机构承诺:若因其为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。发行人律师、审计机构等证券服务机构承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。十一、股东公开发售股份安排本次公开发行中,不安排公司股东公开发售股份。目录本次发行简况1声明4重大事项提示5一、股份锁定承诺5(一)控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英承诺5(二)持有公司股份的董事及高级管理人员承诺5(三)持有公司股份的监事承诺6(四)合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺:6二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定7三、滚存利润安排8四、特别风险提示8(一)市场风险8(二)汇率波动风险9(三)环境保护的风险10(四)行业监管政策变化的风险10(五)固定资产折旧大幅增加的风险11五、关于稳定股价的承诺11六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺14(一)公司的承诺14(二)公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺15(三)公司董事、监事及高级管理人员的承诺15七、公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺15(一)公司的承诺15(二)公司控股股东陈世干、陈恬、李廉英的承诺16(三)公司董事、监事及高级管理人员的承诺16八、主要股东关于减持意向的承诺17(一)公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺17(二)合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺18(三)持有公司股份的董事、监事及高级管人员承诺19九、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺20十、证券服务机构声明20十一、股东公开发售股份安排21目录22第一节释义34一、普通术语34二、专业术语35第二节概览42一、发行人简介42(一)企业基本情况42(二)设立情况42(三)主营业务42(四)本次发行前的股本结构43二、发行人控股股东及实际控制人44三、主要财务数据和财务指标45(一)主要财务数据45(二)主要财务指标46四、本次发行概况46五、本次发行募集资金运用47第三节发行概况48一、本次发行基本情况48二、本次发行的有关当事人48(一)发行人48(二)保荐机构(主承销商)49(三)发行人律师49(四)会计师事务所49(五)资产评估公司50(六)股票登记机构50(七)收款银行50三、本次发行相关事项50四、本次发行时间表50第四节风险因素52一、市场风险52二、经营风险52(一)汇率波动风险52(二)出口退税政策变动风险53(三)商标、药品批准文号、药品生产许可证等证书无法续期的风险54三、财务风险54(一)固定资产折旧大幅增加的风险54(二)净资产收益率下降的风险54(三)税收政策风险55四、环境保护的风险55五、行业监管政策变化的风险56六、产品研发和技术创新风险57七、实际控制人不当控制风险57八、产品质量和安全性风险57九、融资渠道相对不足的风险57十、人才储备相对不足的风险58第五节发行人基本情况59一、发行人基本资料59二、发行人改制重组情况59(一)设立方式59(二)发起人60(三)发行人改制设立之前,主要发起人的主要资产和主要业务61(四)发行人成立时的主要资产和主要业务62(五)发行人改制前后的业务流程62(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况62(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况62三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况63(一)发行人历史沿革、股本形成63(二)历次重大资产重组情况93四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况93(一)发行人历次验资情况93(二)发起人投入资产的计量属性95五、公司股权结构和组织机构95(一)公司股权结构情况95(二)公司组织机构96六、发行人控股子公司和参股公司情况97(一)发行人控股子公司的基本情况97(二)发行人参股公司的基本情况98(三)发行人分公司的基本情况100(四)发行人已注销或转让的子公司情况100七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况101(一)发起人基本情况101(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东101(三)控股股东的基本情况及控制的其他企业的基本情况110(四)控股股东直接或间接持有发行人股权的质押或其他有争议情况110八、发行人股本情况110(一)本次发行前后股本情况110(二)本次发行前公司前十名股东111(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况111(四)公司股东中战略投资者,国有股份和外资股份的情况112(五)本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例112(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺112九、发行人员工及社会保障情况114(一)员工情况114(二)员工社会保障情况115十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.........................................................................................................................................................116(一)避免同业竞争的承诺116(二)有关关联交易的承诺116(三)有关股份锁定等的承诺116(四)关于避免资金占用的承诺116(五)公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺117(六)公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺....................................................................................................................................................118十一、主要股东关于减持意向的承诺119(一)公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺119(二)合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺120(三)持有公司股份的董事、监事及高级管人员承诺121第六节业务和技术123一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况123二、发行人所处行业基本情况123(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策124(二)行业竞争及市场状况132(三)影响行业发展的有利和不利因素153(四)行业的主要特征157(五)行业与上下游行业之间的关系160(六)发行人主要产品进口国的相关情况161三、发行人在行业中的竞争地位163(一)发行人主要竞争对手的简要情况163(二)发行人的竞争优势165(三)发行人的竞争劣势167四、发行人的主营业务情况168(一)主要产品及用途168(二)主要产品的工艺流程图170(三)主要经营模式173(四)主要产品的产销情况176(五)主要产品的原材料和能源供应情况180(六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益182(七)安全生产、环境保护情况183五、发行人主要固定资产及无形资产187(一)主要固定资产情况187(二)主要无形资产情况193六、行业相关许可和认证情况196(一)生产经营许可情况196(二)GMP认证证书、出口原料药证明文件和DMF文件197(三)药品批准文号199七、发行人拥有的特许经营权199八、发行人技术水平与研发状况200(一)发行人的技术水平200(二)发行人的研发状况202九、发行人的质量控制情况205(一)质量方针、控制标准205(二)质量控制的程序措施206(三)产品质量纠纷208第七节同业竞争与关联交易209一、发行人独立运营情况209(一)业务独立情况209(二)资产完整情况209(三)人员独立情况209(四)机构独立情况209(五)财务独立情况210二、同业竞争情况210(一)与控股股东、实际控制人不存在同业竞争210(二)与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争210(三)公司实际控制人关系密切的家庭成员控制或共同控制的企业210(四)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺213三、关联方及关联关系213(一)存在控制关系的关联方214(二)不存在控制关系的关联方214四、关联交易情况217(一)报告期内经常性关联交易217(二)报告期内偶发性关联交易219(三)报告期关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响222(四)关联交易的决策权利和程序222(五)减少及规范关联交易的措施226第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员228一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介228(一)董事228(二)监事230(三)高级管理人员231(四)核心技术人员233二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况233(一)直接持有发行人股份的情况233(二)间接持有发行人股份的情况234(三)最近三年所持股份增减变动情况234(四)所持股份的质押或冻结情况236三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况236四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况236五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况237六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间存在的亲属关系238七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及重要承诺238(一)签订的协议情况238(二)重要承诺及其履行情况238八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况238九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况239(一)公司董事会成员变动情况239(二)公司监事会成员变动情况239(三)高级管理人员变动情况240第九节公司治理242一、公司治理结构及其运行情况242(一)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容242(二)公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况253(三)独立董事出席相关会议及履行职责的情况254(四)专门委员会的设立、构成及实际发挥作用的情况255(五)公司针对股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施257二、发行人报告期违法违规行为情况258(一)发行人在环境保护方面的行政处罚258(二)发行人在消防方面的行政处罚259三、发行人报告期资金占用和对外担保情况259四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价259(一)公司管理层的自我评估意见259(二)注册会计师意见260第十节财务会计信息261一、会计师事务所的审计意见类型261二、财务报表的编制基础261三、合并财务报表范围及其变化情况261(一)纳入合并报表范围的子公司情况261(二)报告期合并范围发生变更的说明261四、发行人财务报表262(一)合并财务报表262(二)母公司财务报表265五、主要会计政策、会计估计269(一)收入269(二)金融工具270(三)应收款项274(四)存货275(五)长期股权投资276(六)投资性房地产278(七)固定资产278(八)在建工程279(九)借款费用279(十)无形资产280(十一)部分长期资产减值280(十二)长期待摊费用281(十三)职工薪酬281(十四)政府补助282(十五)外币业务折算283(十六)递延所得税资产、递延所得税负债283(十七)经营租赁284(十八)安全生产费284(十九)分部报告284(二十)重要会计政策变更285六、税项285(一)公司主要税种和税率285(二)税收优惠286七、分部信息286(一)产品分部信息286(二)地区分部信息287八、最近一年收购兼并情况288九、非经常性损益288十、最近一期末主要资产情况289(一)固定资产289(二)在建工程289(三)长期股权投资290(四)无形资产290十一、最近一期末主要债项290(一)短期借款290(二)应付款项和预收账款290(三)对内部人员和关联方的负债291(四)或有负债292(五)逾期未偿还债项292十二、所有者权益变动292(一)股本293(二)资本公积293(三)盈余公积293(四)未分配利润293十三、现金流量294十四、期后事项、或有事项及其他重要事项294十五、主要财务指标294(一)基本财务指标294(二)净资产收益率及每股收益295十六、资产评估情况296(一)股份公司设立时的资产评估296(二)报告期内其他资产评估296十七、历次验资情况296第十一节管理层讨论与分析298一、资产状况分析298(一)资产规模及资产构成分析298(二)流动资产的构成与分析299(三)非流动资产的构成与分析308(四)资产管理能力分析312二、负债状况分析314(一)负债构成分析314(二)偿债能力分析318三、盈利能力分析321(一)营业收入323(二)营业成本及其构成330(三)主营业务毛利及各产品毛利率332(四)主要产品的毛利率波动分析334(五)期间费用变动分析341(六)资产减值损失344(七)公允价值变动收益346(八)投资收益346(九)资产处置收益346(十)其他收益347(十一)营业外收支分析347(十二)非经常性损益348四、现金流量表分析349(一)经营活动现金流分析349(二)投资活动现金流分析351(三)筹资活动现金流分析352五、重大资本性支出353(一)公司报告期的资本性支出情况353(二)重大资本性支出对公司经营的影响353(三)未来可预见的重大资本性支出计划353六、公司的财务特点及趋势分析353(一)财务优势353(二)财务困难354(三)财务状况的趋势分析354七、管理层对公司未来经营趋势和盈利前景的总体判断355八、本次发行后即期回报被摊薄的风险、拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人员的相关承诺356(一)本次发行后,发行当年发行人每股收益、净资产收益率的变动趋势356(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性358(三)本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况359(四)填补被摊薄即期回报的措施360(五)公司全体董事、高级管理人员关于摊薄即期回报有关事项的承诺361(六)保荐机构核查意见362九、公司未来分红回报规划及安排362(一)制定分红回报规划时考虑的因素及履行的程序362(二)公司上市后三年内分红回报规划363(三)保荐机构核查意见364十、审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化364第十二节业务发展目标365一、发行当年和未来两年的发展目标365二、具体业务发展计划365(一)研发与创新计划366(二)人力资源提升计划366(三)品牌和影响力提升计划367(四)资金筹措与运用计划367三、公司拟定上述规划和目标所依据的假设条件367四、公司实施上述规划可能面临的主要困难367五、确保实现规划和目标采用的方法、措施368(一)充分发挥募集资金的作用368(二)加强技术人才和管理人才队伍建设368(三)进一步完善公司内部运营管理机制368六、公司发展规划与现有业务的关系369第十三节募集资金运用370一、募集资金投资项目的基本情况370(一)募集资金投资项目概况370(二)募集资金具体用途及投入时间进度情况370(三)募集资金专户存储安排371(四)募集资金投资项目的审批、核准或备案情况371(五)募集资金投资项目的实施主体及实施地点371(六)募集资金投资项目与现有业务关系372(七)保荐机构及发行人律师关于募投项目的结论性意见372(八)募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响372二、募集资金投资项目的市场前景372(一)年产1000吨阿昔洛韦建设项目372(二)年产5吨酮咯酸氨丁三醇、50吨单硝酸异山梨酯、100吨富马酸替诺福韦二吡呋酯精干包建设项目373(三)特色实验室建设项目375(四)补充流动资金的必要性376三、募集资金投资项目概况377(一)年产1000吨阿昔洛韦建设项目377(二)年产5吨酮咯酸氨丁三醇、50吨单硝酸异山梨酯、100吨富马酸替诺福韦二吡呋酯精干包建设项目384(三)特色实验室建设项目393四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响397(一)对经营成果的影响397(二)对财务状况的影响398第十四节股利分配政策400一、发行前的股利分配政策400二、公司最近三年实际利润分配情况401三、发行后的股利分配政策401四、本次发行前滚存利润的分配政策403第十五节其他重要事项404一、有关信息披露和投资者服务联系方式404二、重大合同405(一)采购合同405(二)销售合同405(三)借款合同及其抵押担保合同407(四)担保合同407(五)授信合同410(六)银行承兑协议411三、公司对外担保情况414四、重大诉讼或仲裁情况414第十六节发行人及有关中介机构声明415第十七节备查文件422一、招股说明书附件422二、文件查阅方式422第一节释义在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下含义:一、普通术语公司、本公司、发行人、股份公司、车头制药指浙江车头制药股份有限公司有限公司、车头有限指浙江车头制药有限公司招股说明书指浙江车头制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书本次发行指发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股首次公开发行上市指首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市股票、A股指本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股上市指发行人股票在上海证券交易所挂牌交易中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中登公司北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司国家发改委指国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《药品管理法》指《中华人民共和国药品管理法》保荐机构、保荐人(主承销商)指广发证券股份有限公司发行人律师、国浩律师指国浩律师(杭州)事务所发行人会计师、天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)八巨药业指江苏八巨药业有限公司知青化工指台州市知青化工有限公司上海查雷特指上海查雷特国际贸易有限公司上海驺虞医药指上海驺虞医药科技有限公司滨海临海资管指滨海临海资产管理有限公司滨海宏博环境指滨海宏博环境技术服务股份有限公司樊玛化学指宁波樊玛化学科技有限公司银科九鼎指成都银科九鼎投资中心(有限合伙)宝寿九鼎指苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)盛世九鼎指苏州夏启盛世九鼎医药投资中心(有限合伙)兴贤九鼎指苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心(有限合伙)智仕九鼎指苏州夏启智仕九鼎医药投资中心(有限合伙)卓兴九鼎指苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心(有限合伙)昆吾九鼎指昆吾九鼎投资控股股份有限公司拜耳指BayerConsumerCareAG百利高指PerrigoCompany葛兰素史克指GlaxoSmithKline高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人章程、《公司章程》指《浙江车头制药股份有限公司章程》股东大会指浙江车头制药股份有限公司股东大会董事会指浙江车头制药股份有限公司董事会监事会指浙江车头制药股份有限公司监事会元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2015年度、2016年度、2017年度二、专业术语两票制指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票,经销商卖到医院再开一次发票,以“两票”替代目前常见的七票、八票,减少流通环节的层层盘剥,并且每个品种的一级经销商不得超过2个营改增指营业税改增值税,简称营改增,是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税。营改增的最大特点是减少重复征税,可以促使社会形成更好的良性循环,有利于企业降低税负仿制药一致性评价指仿制药一致性评价是指对已经批准上市的仿制药,按与原研药品质量和疗效一致的原则,分期分批进行质量一致性评价,就是仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平USP指TheUnitedStatesPharmacopeia,美国药典两反一保指倾销与反倾销;补贴与反补贴;保障措施和特别保障措施。“两反一保”是世贸组织允许的由成员方为保护国内同类产品产业免遭进口产品造成损害而采取的限制进口的政府行为,是一种法律制度药品注册指药品监督管理部门依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价,并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程,包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批药品认证指药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程药政市场指对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求,必须通过注册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区法国ANSM指AgenceNationaledeSécuritéduMédicamentetdesproduitsdesanté,法国药品与健康产品安全国家机构墨西哥COFERPIS指ComisiónFederalparalaProteccióncontraRiesgosSanitarios,墨西哥联邦卫生风险保护委员会日本PMDA指PharmaceuticalsandMedicalDevicesAgency,日本独立行政法人医药品医疗器械综合机构巴西ANVISA指AgênciaNacionaldeVigilânciaSanitária,巴西国家卫生监督局原料药/API指ActivePharmaceuticalIngredient,用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物,而且在用于制药时,是作为药品的一种活性成分原研药/专利药指Patenteddrug,指原创性的新药,需经过严格的筛选、临床试验和审批后方可获准上市仿制药指Genericdrug,又称为通用药、非专利药,指原研药在专利到期后,有其他厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径,并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品制剂指为适应治疗或预防的需要,按照一定的剂型要求所制成的,可以最终提供给用药对象使用的药品助溶试剂指难溶性药物与加入的第三种物质在溶剂中形成可溶性分子间的络合物、缔合物或复盐等,以增加药物在溶剂中的溶解度,这第三种物质称为助溶试剂处方药指必须凭医生处方购买,并在医生指导下使用的药品非处方药(OTC)指经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品抗炎药指Anti-inflammatoryDrugs,临床上用于治疗组织受到损伤后所发生的反应——炎症的药物,主要包括甾体抗炎药和非甾体抗炎药,其中临床上非甾体抗炎药物也是主要的非麻醉性镇痛药医药中间体、中间体指制药时,用于药品合成过程中的一些化工原料或化工产品,生产这种化工产品,不需要药品的生产许可证,在普通的化工厂即可生产非甾体指相对甾体化合物而言的物质。甾体化合物是指具有一个四环稠合的碳环骨架(可以看作是一个部分氢化或完全氢化的苯与一个环戊烷稠合的碳环),同时还有三个侧链的化合物及其衍生物环氧酶指Cyclo-oxyge-nase,又称环氧化物水化酶,前列腺素(PGs)合成所必须的酶,也是PGs合成初始步骤中的关键性限速酶。20世纪90年代初研究发现,COX主要可分为COX-1和COX-2两种同工酶,COX-1是生理结构酶,具有维持身体平衡作用,主要是在胃肠、肾及血小板合成,通过各种机制调节外周血管张力,维持肾血流量,保护和调节胃肠道及血小板的正常生理功能;COX-2是病理诱导酶,具有很强的致炎、致痛作用,主要存在于炎症部位,在外界刺激因子的作用下,促使炎症介质前列腺素的合成并引起炎症反应、发热和疼痛抗生素指也称抗菌素,是细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质(也可用人工合成的方法制备),主要功用是通过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能,使致病菌受到抑制或被杀灭耐药性指又称抗药性,微生物、寄生虫以及肿瘤细胞等对于化疗药物作用的耐受能力。耐药性一旦产生,药物的化疗作用就明显下降药品不良反应指合格药品在正常用法用量情况下出现的与用药目的无关的或者意外的有害反应环合反应指形成新的碳环或杂环的反应过程,亦称闭环缩合或成环缩合缩合反应指两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结合成大分子,并常伴有失去小分子(如水、氯化氢、醇等)的反应水解反应指水与另一化合物反应,该化合物分解为两部分,水中氢原子加到其中的一部分,而羟基加到另一部分,因而得到两种或两种以上新的化合物的反应过程首过效应指内服药物从胃肠道吸收,经门静脉系统进入肝脏,在肝药酶、胃肠道酶、和微生物的联合作用下进行首次代谢,使进入全身药量减少的现象EHS指环境Environment、健康Health、安全Safety的缩写EHS管理指又称“EHS管理体系”,指企业或组织在其运作的过程中,按照科学化、规范化和程序化的管理要求,分析其活动过程中可能存在的安全、环境和健康方面风险,从而采取有效的防范和控制措施,防止事故发生的一种管理体系,同时通过不断评价、评审和体系审核活动,推动体系的有效运行,达到安全、健康与环境管理水平不断提高FDA指食品药品监督管理局(FoodandDrugAdministration),通常用来指代美国食品药物管理局。美国FDA是美国专门从事食品与药品管理的最高执法机关,医疗器械、化妆品、食品、药品类产品必须经过FDA检验,证明安全后,方可在美国市场上销售FDA认证指美国FDA对医药产品进行的一整套完整的认证程序,以便确保药品的安全与有效CFDA指原国家食品药品监督管理总局,是医药行业的行政主管部门,负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督,包括制定有关监管制药业的行政法规及政策、市场监管、新药审批(包括进口药品审批)、药品GMP及GSP认证、推行OTC制度、药品安全性评价等GMP指GoodManufacturingPractice,药品生产质量管理规范,对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求cGMP指CurrentGoodManufacturePractices,现行药品生产质量管理规范,是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMPEDMF指欧洲药物管理档案(EuropeanDrugMasterFile),是欧盟成员国以外的国家生产的原料药,要想进入欧洲市场,用于欧洲的药物制剂生产,需要提交和登记的,包含原料药生产工艺、杂质和理化性质等方面的详细技术资料和实验数据EMA指欧洲药品管理局(EuropeanMedicinesAgency),负责人用及兽用药品制剂的上市许可,包括创新药,通用名药及某些生物技术产品COS/CEP指即CertificateofSuitabilitytoMonographsoftheEuropeanPharmacopoeia,通常缩写为CEP或COS,是由欧洲药品质量管理局(EDQM,EuropeanDirectoratefortheQualityofMedicines)颁发的、用以证明原料药的质量是按照欧洲药典有关专论描述的方法严格控制的、质量符合欧洲药典标准的一种证书GSP指GoodSupplyPractice,药品经营质量管理规范DMF指DrugMasterFile,药品主文件ASMF指ActiveSubstanceMasterFile,原料药主文件档案。适用于新物质或欧洲药典收载的物质,只包括原料药HSV指单纯疱疹病毒,属于疱疹病毒科a病毒亚科,病毒质粒大小约180纳米。在性病医院临床上根据抗原性的差别目前把该病毒分为1型和2型。1型主要由口唇病灶获得,2型可从生殖器病灶分离到。感染是由于人与人的接触。从发生后四个月到数年被感染的人数可达人口总数的50—90%,是最易侵犯人的一种病毒,但在临床仅有一部份发病。此病可分为:口唇性疱疹、疱疹性角膜炎、疱疹性皮肤炎、阴部疱疹、卡波西病等,有时也是脑膜炎、脑炎的病因GDUFA指美国仿制药企业付费法案Epstein-Barrvirsus指EB病毒(epstein-barrvirus,EBv),又称人类疱疹病毒4型(Humanherpesvirus4(HHV-4))。EB病毒是Epstein和Barr于1964年首次成功地将Burkitt非洲儿童淋巴瘤细胞通过体外悬浮培养而建株,并在建株细胞涂片中用电镜观察到疱疹病毒颗粒,认为该病毒是多种恶性肿瘤(如鼻咽癌)的病因之一,它主要感染人类口咽部的上皮细胞和B淋巴细胞ADP指AdenosineDiphosphate,腺苷二磷酸。即腺苷的5′-焦磷酸酯,在各种生化反应中由ATP生成,具有一个高能磷酸键,通过腺苷酸激酶能可逆地转变为ATP和腺酸P2Y12指血小板的一个ADP受体,是噻氯吡啶、氯吡格雷,和AR-C复合物等作用的靶点。ADP与P2Y12受体结合,P2Y12受体与Gi蛋白藕连,抑制血小板的腺苷酸环化酶的活化,降低了血小板中CAMP的水平,诱发血小板的聚集。P2Y12受体可以通过Gi蛋白的信号通路激活PI3激酶,调节P2Y1介导的Ca2+的反应,但与血小板的变形无关GPIIb/IIIa指血小板膜糖蛋白cAMP指CyclicAdenosineMonophosphate,是“腺苷-3',5'-环化一磷酸”的简称。亦称“环磷酸腺苷”、“环化腺核苷一磷酸”、“环腺一磷”。是由三磷酸腺苷(ATP)脱掉两个磷酸缩合而成的Schering-Plough公司指先灵葆雅公司(scheringplough,纽约证券交易所股票简称:SGP)是一家以科技为基础的跨国制药公司,在处方药、健康消费品和动物保健等广泛领域处于业界领先DNA指脱氧核糖核酸又称去氧核糖核酸,是一种生物大分子,可组成遗传指令,引导生物发育与生命机能运作。主要功能是信息储存,可比喻为“蓝图”或“食谱”。其中包含的指令,是建构细胞内其他的化合物,如蛋白质与核糖核酸所需。带有蛋白质编码的DNA片段称为基因SMP指标准管理制度SOP指标准操作规程ICH指InternationalConferenceforHarmonization,中文通常译为“人用药品注册技术要求国际协调会议”ICHQ7指原料药GMP,由ICH发布ICHQ10指制药质量系统,是根据ISO质量理念,包括GMP法规,以及ICHQ8药品研发和ICHQ9质量风险管理的内容,阐述的一个有效制药质量系统的综合模式OOS指检验结果偏差(outofspecification),是指实验室结果不符合法定质量标准或企业内控标准的结果,包括稳定性研究中产品在有效期内不符合质量标准的结果。任何超出法定质量标准的产品度不能被放行,超出内控标准但仍符合法定标准的产品,应经过质量调查评估后由受权人决定是否放行DACV指双乙酰阿昔洛韦,别名2-乙酰氨基-9-{[(乙酰氧基)乙氧基]甲基}-6-羟基嘌呤,为开环鸟嘌呤(阿昔洛韦)的中间体9-ACP指碱性磷酸酶,文中泛昔洛韦中间体9-ACP为一种泛昔洛韦中间体NSAIDs指非甾体类消炎药,是一类非类固醇激素类的能够消除疼痛、肿胀、四肢僵直及炎症的药物5-ISMN指单硝酸异山梨酯,是二硝酸异山梨醇酯(ISDN)体内主要活性代谢产物,尤其适用于冠心病、心绞痛等的防治,疗效优于ISDN及硝酸甘油(GTN)缓释剂,是新一代硝酸酯类药ISDN指二硝酸异山梨醇酯,用于防治冠状动脉循环障碍、心绞痛、心肌梗塞后康复治疗,可长期服用GTN指硝酸甘油,用作血管扩张药,治疗心绞痛TDF指富马酸替诺福韦二吡呋酯,是替诺福韦酯口服的前药,是一种核苷酸类逆转录酶抑制剂,以与核苷类逆转录酶抑制剂类似的方法抑制逆转录酶,从而具有潜在的抗HIV-1活性HIV-1指HIV病毒的一种,世界上绝大部分流行的HIV病毒株是HIV1型,在中国,绝大多数的感染是HIV1型的感染。HIV-1型就是感染HIV病毒以后,成为感染者几年之后发展为艾滋病HIV指HumanImmunodeficiencyVirus,人类免疫缺陷病毒,即艾滋病(AIDS,获得性免疫缺陷综合征)病毒,是造成人类免疫系统缺陷的一种病毒HBV指HepatitisBVirus,乙型肝炎病毒简称乙肝病毒精干包指一般指的是原料药车间的精制、烘干、包装工序ISO9001指ISO9001是国际标准化组织(ISO)颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准之一,用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力,目的在于增进顾客满意度ISO14001指ISO14001是由国际标准化组织(ISO)制订的环境管理体系标准,该标准由环境方针、策划、实施与运行、检查和纠正、管理评审等5个部分的17个要素构成,各要素之间有机结合,紧密联系,形成循环的管理体系,并确保企业的环境行为持续改善RTO设备指蓄热式热力焚化炉(RTO),是一种高效有机废气治理设备。与传统的催化燃烧、直燃式热氧化炉(TO)相比,具有热效率高(≥95%)、运行成本低、能处理大风量中低浓度废气等特点,浓度稍高时,还可进行二次余热回收,大大降低生产运营成本ASPEN指AspenPharmacareHoldingsLimited,非洲最大的仿制药品生产商APOTEX指APOTEXINC.加拿大奥贝泰克制药有限公司,国际知名制药公司SANDOZ指山德士,诺华集团非专利药业务部门,全球非专利药领域的领导者Westward指国际大型制药企业Hikma的美国子公司Actavis指ActavisGenerics,国际知名制药公司,被TEVA所并购TEVA指TevaPharmaceuticalsIndustriesLtd.,以色列梯瓦制药工业有限公司,全球著名的跨国制药企业TGA指热重分析仪(ThermalGravimetricAnalyzer),是一种利用热重法检测物质温度-质量变化关系的仪器RC1指全自动反应量热仪(ReactionCalorimeter),用来测量一个化学反应释放或者吸收的热量。主要用于化学反应热效应的评价,为反应的安全运行提供数据支持PerrigoCompanyplc指美国百利高国际公司,全球领先的医疗保健公司BayerConsumerCareAG指拜耳健康消费品事业部,为消费者提供非处方药品、营养补充剂和其它自我保健产品GivaudanSuisseSA指瑞士奇华顿公司,世界领先的食用香精和日用香精企业DSMNutritionalProductsAG指荷兰皇家帝斯曼集团人类营养与健康部门,下辖三个面向不同市场的部门:动物营养与健康、人类营养与健康及个人护理基础化工指生产基础化学品工业的通称精细化工指生产精细化学品工业的通称QA指QualityAssurance,为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求,而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动QC指QualityControl,为达到品质要求所采取的作业技术和活动本招股说明书表格中若出现总数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)企业基本情况公司名称浙江车头制药股份有限公司英文名称ZhejiangCharioteerPharmaceuticalCo.,Ltd.法定代表人陈恬注册资本8,437.499万元成立日期2004年8月24日整体变更日期2011年11月28日住所仙居县大战乡桐员溪电话0576-87641922传真0576-87641935互联网网址http://www.chariotpharm.com电子邮箱financial@charioteer.cn经营范围药品生产(范围详见《药品生产许可证》),有机化学原料制造;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)设立情况车头制药系由车头有限整体变更设立。2011年6月20日,公司全体发起人签订了《发起人协议》,约定以有限公司截至2011年6月30日经审计的净资产整体变更为股份公司,股份公司股本为6,300万元,余额部分37,162,464.07元计入资本公积,同时明确了各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。2011年11月18日,天健会计师事务所有限公司出具了编号为天健验(2011)476号的《验资报告》,验证截至2011年11月17日止,浙江车头制药股份有限公司(筹)已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本63,000,000.00元。(三)主营业务公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。自设立以来,公司主营业务没有发生过重大变化。公司在原料药及医药中间体领域形成了消炎镇痛类、抗病毒类、心血管类、抗肿瘤类、广谱抗菌兽药类等几大产品线。同时,公司在主要原料药品种研发与生产的过程中,形成了从医药中间体到原料药较为完整的产业链条,有利于公司严格管控生产工艺流程和产品质量,同时又能有效降低成本。较为丰富的产品种类和较长的产业链条充分反应了公司在行业内的技术积累和产品研发能力。公司研发生产的医药中间体产品,除供应公司自身的原料药生产外,亦同时销售给其他原料药生产企业。公司的主要产品名称、分类及产品简介如下表所示:按功能分类产品名称产品类别产品功能消炎镇痛类萘普生原料药适用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、肩周炎、颈肩腕综合症、痛风的治疗及外伤、手术后的消炎、镇痛的非甾体类抗炎药,具有口服吸收完全、剂量少、副作用轻、安全性高等特点。萘普生钠原料药抗病毒类阿昔洛韦原料药适用于单纯疱疹病毒所致的各种感染,可用于初发或复发性皮肤、粘膜、外生殖器感染及免疫缺陷者发生的HSV感染。阿德福韦酯碳酸二甲酯合物原料药适用于治疗慢性乙型肝炎等,是阿德福韦的前体药。三氨物医药中间体用于生产鸟嘌呤和叶酸的医药中间体。心血管类氯吡格雷原料药一种血小板聚集抑制剂,可以减少动脉栓塞的机会,有效预防和治疗动脉粥样硬化和心脏病等多种疾病。氟伐醇酮医药中间体用于生产氟伐他汀原料药的医药中间体。广谱抗菌兽药类D-乙酯医药中间体用于生产氟苯尼考原料药的医药中间体,氟苯尼考是一种兽医专用氯霉素类的广谱抗菌药。抗肿瘤类吉西他滨医药中间体用于生产吉西他滨原料药的医药中间体。(四)本次发行前的股本结构根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,公司共有股东296名,其股权结构如下表所示:序号股东名称股份(股)持股比例1陈世干28,432,92633.70%2陈恬19,595,76823.22%3李廉英6,079,1887.21%4宝寿九鼎2,453,7592.91%5盛世九鼎2,226,9182.64%6智仕九鼎1,990,8252.36%7卓兴九鼎1,865,8212.21%8银科九鼎1,664,1991.97%9范一1,443,9711.71%10俞军明1,250,5211.48%11其他17,371,09420.59%合计84,374,990100.00%公司股票于2015年2月4日在全国股份转让系统挂牌并公开转让,挂牌当日股东人数为135名,并且挂牌前公司股东未超过200人,公司股东超200人为挂牌后股票公开转让形成。公司已于2015年6月25日发布了《关于股东人数超过200人的提示性公告》。二、发行人控股股东及实际控制人公司控股股东、实际控制人为陈世干、陈恬和李廉英。其中,陈世干、李廉英为夫妻,陈恬为其子。陈恬目前担任公司董事长、总经理,陈世干目前担任公司董事。报告期内,李廉英未在公司任职,但与陈世干、陈恬保持一致行动关系。截至2017年12月31日,陈世干、陈恬、李廉英合计直接持有公司股份为54,107,882股,占比为64.13%,无间接持有公司股份。报告期内,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。陈恬,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,1995年毕业于华东理工大学化学工程专业,本科学历,工程师职称。2003年8月至今,任上海查雷特执行董事兼总经理。2004年8月至2011年11月,任车头有限董事。2005年8月至2012年4月,任八巨药业董事。2005年10月至2016年12月,任知青化工执行董事。2012年4月至今,任八巨药业执行董事。2011年11月至今,任车头制药董事长。2015年11月至今,任车头制药总经理。2015年12月14日至今,任上海驺虞医药董事长。陈世干,男,中国国籍,无境外永久居留权,1948年出生,高中学历,工程师职称。1999年4月至2004年8月,任浙江仙居车头制药厂厂长。2004年8月至2011年11月,任车头有限董事长兼总经理。1996年3月至2005年10月,任知青化工执行董事兼总经理。2003年12月至2005年8月,任八巨药业执行董事兼总经理。2005年8月至2012年4月,任八巨药业董事长。2003年8月至今,任上海查雷特监事。2011年11月至今,任车头制药董事。李廉英,女,中国国籍,无境外永久居留权,1947年出生,高中学历,药剂师。1996年3月至2005年10月,任知青化工监事。2003年12月至2005年8月,任八巨药业监事。2004年8月至2011年11月,任车头有限监事。现已退休。三、主要财务数据和财务指标(一)主要财务数据1、合并资产负债表主要数据单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总计922,731,062.70787,656,334.45822,139,841.54流动资产456,708,962.41338,253,420.75366,218,866.60负债合计332,607,111.93262,518,732.37368,642,225.96所有者权益合计590,123,950.77525,137,602.08453,497,615.58股本84,374,990.0084,374,990.0084,374,990.00归属于母公司所有者权益合计590,123,950.77525,137,602.08453,497,615.582、合并利润表主要数据单位:元项目2017年2016年2015年营业收入807,910,437.66750,795,267.86664,767,177.15营业利润116,275,321.9499,669,046.91100,625,766.25营业外收入16,839.869,937,546.266,498,372.65利润总额115,022,914.26108,943,333.33105,019,939.12净利润97,892,594.7992,733,734.0086,507,815.27归属于母公司所有者的净利润97,892,594.7992,733,734.0086,507,815.273、合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额161,807,150.03195,021,858.02111,857,621.09投资活动产生的现金流量净额-49,562,107.39-50,280,331.27-5,995,032.33筹资活动产生的现金流量净额-118,544,303.58-109,953,938.77-108,583,910.72汇率变动对现金及现金等价物的影响-10,691,010.462,106,141.315,660,855.71现金及现金等价物净增加额-16,990,271.4036,893,729.292,939,533.75(二)主要财务指标项目2017.12.31/2017年2016.12.31/2016年2015.12.31/2015年流动比率1.431.391.12速动比率0.870.710.54资产负债率(合并)36.05%33.33%44.84%资产负债率(母公司)20.02%24.96%34.07%应收账款周转率(次/年)7.508.377.33存货周转率(次/年)2.802.642.50每股经营活动的净现金流量(元/股)1.922.311.33每股净现金流量(元/股)-0.200.440.03每股净资产(元/股)6.996.225.37主营业务收入(万元)80,229.8172,969.0364,377.53主营业务综合毛利率40.00%37.83%33.63%归属于发行人股东的净利润(万元)9,789.269,273.378,650.78扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(万元)8,913.518,396.325,893.70加权平均净资产收益率17.56%19.02%20.56%四、本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数本次发行数量不超过2,812.50万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份发行方式采用网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行价格【】元/股,向询价对象确定发行价格区间后,由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格发行对象符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式由保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司以余额包销的方式承销五、本次发行募集资金运用经公司2017年第一次临时股东大会决议通过,本次募集资金拟全部投入下列项目(按投资项目的轻重缓急排序):单位:万元序号项目名称总投资金额使用募集资金投入1年产1000吨阿昔洛韦建设项目16,902.2116,902.212年产5吨酮咯酸氨丁三醇、50吨单硝酸异山梨酯、100吨富马酸替诺福韦二吡呋酯精干包建设项目18,702.2318,702.233特色实验室建设项目8,229.458,229.454补充流动资金6,000.006,000.00小计49,833.8949,833.89本次募集资金到位前,公司根据项目的实际进度,可利用自有资金和银行贷款进行先期投入。募集资金到位后,将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量,公司将通过自有资金或其他途径补充解决。关于募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。第三节发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数本次发行数量不超过2,812.50万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份占发行后总股本的比例不低于25.00%每股发行价格【】元/股,向询价对象确定发行价格区间后,由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格发行市盈率【】倍发行前每股净资产6.99元(以截至2017年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元市净率【】倍(以公司发行后每股净资产值计算)以发行后股本及扣除非经【】元常性损益净利润计算的每股收益发行方式采用网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式由保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司以余额包销的方式承销发行费用本次发行费用预计共需【】万元,其中:承销及保荐费用:【】万元审计及验资费用:【】万元律师费用:【】万元用于本次发行的信息披露费用:【】万元发行手续费:【】万元招股书制作费:【】万元拟上市地点上海证券交易所二、本次发行的有关当事人(一)发行人发行人名称浙江车头制药股份有限公司法定代表人陈恬地址仙居县大战乡桐员溪联系电话0576-87641922传真0576-87641935联系人徐江阳发行人网址http://www.chariotpharm.com电子邮箱financial@charioteer.cn(二)保荐机构(主承销商)保荐机构广发证券股份有限公司法定代表人孙树明地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室保荐代表人王振华、刘康联系电话0571-87153610传真0571-87153619联系人崔海峰、王勍然、程晓鑫、徐之岳、陆奇(三)发行人律师发行人律师国浩律师(杭州)事务所负责人沈田丰地址杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼联系电话0571-85775888传真0571-85775643经办律师沈田丰、胡小明(四)会计师事务所发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人胡少先地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼联系电话0571-88216888传真0571-88216999签字注册会计师俞佳南、贝柳辉(五)资产评估公司资产评估公司坤元资产评估有限公司法定代表人俞华开地址杭州市西溪路128号901室联系电话0571-88216967传真0571-87178826签字资产评估师王传军、陈晓南(六)股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市陆家嘴东路166号联系电话021-38874800传真021-58754185(七)收款银行开户行中国工商银行广州市第一支行户名广发证券股份有限公司账号3602000109001674642三、本次发行相关事项广发证券为车头制药在全国股份转让系统挂牌的主办券商,自发行人在全国股份转让系统挂牌之日起为公司股票提供做市报价服务,为做市需要购入车头制药股份。根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,本次发行的保荐机构广发证券持有本公司26.2748万股股票,占发行前总股本的0.3114%。除此之外,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。四、本次发行时间表日期事项【】年【】月【】日刊登发行公告【】年【】月【】日询价推介【】年【】月【】日定价公告刊登【】年【】月【】日申购日期和缴款【】年【】月【】日预计股票上市第四节风险因素投资者在作出投资公司发行股票的决策时,除参考本招股说明书提供的各项信息外,还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响程度进行排序,但并不表明风险依排列次序发生,投资者应根据自己的独立判断进行决策。一、市场风险近年来,伴随着国际化学制药的重心开始向发展中国家转移,我国的原料药市场一直保持着较快的增长。我国目前是全球主要原料药生产国与出口国,原料药的出口接近世界原料药市场份额的20%。工信部的统计数据显示,2016年国内化学药品的原料药制造营业收入达到5,034.90亿元,同比增长8.4%。印度作为中国原料药企业在国际市场中的最大竞争对手,虽然原料药产值和出口值略低于中国,但其产品结构与中国相似度较高,原料药生产的增长势头较快。印度、巴西、墨西哥等新兴市场还对我国原料药产品发起过“两反一保”措施。市场环境变化和来自印度等新兴医药生产国的竞争,可能导致公司产品面临出口竞争加剧、利润率下滑等风险。二、经营风险(一)汇率波动风险公司积极开拓境外市场,外销占比逐年增加。报告期各期,外销收入占主营业务收入的比例分别为27.45%、30.39%和45.51%。公司外销业务主要以美元标价及结算,2015年1月至2017年12月美元兑人民币汇率中间价走势如下图所示:数据来源:Wind资讯报告期内,美元兑人民币汇率呈现一定波动性。2015年以来,美元兑人民币汇率总体保持上升,但是从2017年初开始,美元兑人民币汇率呈下跌趋势。人民币对美元升值,一方面若公司提高以美元标价的外销产品价格水平,则将削弱公司外销产品在境外市场的产品竞争力,若公司保持以美元标价的外销产品的价格水平,则会减少公司外销产品销售收入,降低公司外销产品毛利率;另一方面人民币对美元升值会导致美元账户应收账款产生汇兑损失,增加公司财务费用。报告期各期,公司的汇兑损失分别为-566.09万元、-210.61万元和1,069.10万元,占公司利润总额的比例分别为-5.39%、-1.93%和9.29%。未来,如果人民币对美元大幅升值,公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩带来不利影响。(二)出口退税政策变动风险根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税〔2002〕7号)规定:生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,除另行规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。公司及子公司八巨药业出口货物享受“免、抵、退”税政策,子公司上海查雷特出口货物享受“免、退”税政策,适用出口退税率分别为13%和9%。报告期各期,公司出口退税额分别为2,169.40万元、2,498.86万元和3,483.10万元。如果未来出口退税政策发生不利变化,减少公司出口退税额,将会对公司生产经营产生一定不利影响。(三)商标、药品批准文号、药品生产许可证等证书无法续期的风险医药制造行业的生产企业需接受严格的行业监管,包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的监管。根据我国《药品管理法》的规定,国家对药品生产企业实行行业进入许可制度。在我国开办药品生产企业,须经生产企业所在的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期需要重新审查发证。截至本招股说明书签署日,公司拥有的证书情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”及“六、行业相关许可和认证情况”。若公司在证书到期后无法换领新证,将会对公司生产经营造成不利影响。三、财务风险(一)固定资产折旧大幅增加的风险报告期内,公司围绕主业持续进行固定资产、无形资产投资,主要集中在生产线改造、建设及相关环保等配套设施的投入。报告期各期,折旧及摊销费用分别为5,990.07万元、6,613.66万元和6,770.88万元。本次募集资金到位后,公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大,固定资产折旧将相应增加,预计未来每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额将大幅上升。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平,则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。(二)净资产收益率下降的风险2015年、2016年和2017年,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为14.01%、17.22%和15.98%。本次募集资金到位后,公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间,募投项目难以在短时间内产生全部效益,因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。(三)税收政策风险根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕31号),公司通过高新技术企业认定,并取得编号为GR201433001675的高新技术企业证书,认定有效期为2014-2016年度,2015-2016年度减按15%的税率计缴企业所得税;根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于申请浙江省2017年第一批拟认定高新技术企业备案的函》(国科火字〔2017〕201号),公司通过高新技术企业认定,并取得编号为GR201733002518的高新技术企业证书,认定有效期为2017-2019年度,2017年度减按15%的税率计缴企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于江苏省2015年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕290号),子公司八巨药业通过高新技术企业认定,并取得编号为GR201532002729的高新技术企业证书,认定有效期为2015-2017年度,2015-2017年度减按15%的税率计缴企业所得税。报告期内,公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响。税收优惠政策到期后,公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在目前及可预见的未来,公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件,公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。但如果因各种因素影响,公司不能继续获得高新技术企业证书,则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%,从而对公司税后净利润水平造成不利影响。四、环境保护的风险近年来,国家环境保护部陆续发布多个针对制药行业的污染物排放标准,对不同类型的制药企业做出了不同期限、地域、排放污染因子等限制规定,并增加了制药中间体环保标准。2008年8月1日,由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《化学合成类制药工业水污染排放标准》正式实施,严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求;2009年2月25日,浙江省开始实施《浙江省化学原料药产业环境准入指导意见》,进一步规范了原料药制药企业的环境保护要求;2015年1月1日,修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式实施,该法采用“按日计罚”的处罚方式,加大了对违法排污的处罚力度,同时强化了地方政府及其负责人的环境保护责任,提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性;2016年7月1日,由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《锅炉大气污染物排放标准》正式实施,规定了锅炉烟气中烟尘、二氧化硫和氮氧化物的最高允许排放浓度和烟气黑度的排放限值;2018年10月1日起,浙江省人民政府发布的《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》亦将正式实施,进一步规范了化学合成类制药企业或生产设施大气污染物的排放限值、监测和监控要求。在环保问题日益受到重视的背景下,公司面临的环保压力将日趋增加,在环保设施、生产流程改造等方面的投入亦会日渐增加,有可能导致公司产品生产成本上升,市场竞争力削弱等不利影响。五、行业监管政策变化的风险医药行业是全球范围内监管最为严格的行业之一,世界各国对药品安全日益重视,各国监管标准日益提升。近年来,国内外药品监管环境进一步趋严,国务院在2016年3月下发《开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,对于仿制药一致性评价单独出台针对性政策,标志着我国仿制药一致性评价的改革大幕正式拉开;原国家食品药品监督管理局(CFDA)在2017年2月发布《仿制药质量和疗效一致性评价临床有效性试验一般考虑》,为药品生产企业进一步制定了严格的参比标准。美国在2012年开始实施《仿制药用户收费法案》,在2014年颁布《药物供应链安全法案》,严控药品包装环节、细化监管供应链;在2016年初制定了USP金属元素杂质检测限度和检测的药品检测新方法。欧盟亦在2013年正式实施欧盟62号指令,要求所有输欧的人用药活性物质(AS)必须出具出口国监管部门的书面证明,进一步提高了药品进口门槛。上述法案均对医药行业制定了更严格的标准。行业监管政策的趋严将有可能影响公司的销售收入,或者提升公司的生产成本,从而影响公司的经营业绩。六、产品研发和技术创新风险报告期内,公司不断增加研发投入。一方面寻求现有产品的技术创新,不断进行工艺改进,节能降耗;另一方面则寻求新产品的突破,增加新的盈利突破点。2015年、2016年和2017年,公司研发支出分别为3,708.95万元、4,071.08万元和4,360.98万元。公司预计未来将围绕市场需求,继续加大在研发创新上的投入,从而进一步提高生产效率,巩固公司在行业内的竞争地位。但是医药行业的新产品具有难度高、周期长、投资大的特点,如公司的研发投入最终未能研发成功,新产品未能通过上市审核,则将对公司盈利能力造成不利影响。七、实际控制人不当控制风险公司的实际控制人为陈世干、陈恬和李廉英,根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,实际控制人合计控制公司54,107,882股,占发行前总股本的64.13%。本次发行后,实际控制人控制的公司股份比例预计将不低于48.09%,仍为公司实际控制人。虽然公司在公司章程、三会议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排,但公司仍存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权或其他直接或间接方式,对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预,损害公司及中小股东利益的风险。八、产品质量和安全性风险药品的质量和安全直接关系到用药人的健康和生命,如果因产品质量或药效问题而发生重大医疗事故,将对药品生产企业产生致命的打击。对于原料药和中间体生产企业来说,由于产品制作过程较长、工艺复杂、质量要求高、涉及到的环节较多,且产品完成后涉及仓储、物流、进一步制造加工、销售等诸多环节,对各方面的管理能力均提出了较高的要求。如果企业的技术水平和质量控制能力较弱,可能发生产品质量问题和事故,将对企业的生存和发展造成不利影响。九、融资渠道相对不足的风险医药制造业属于资金密集型行业,具有投资额较大、项目周期长等特点,对医药制造企业的资金实力要求较高。随着公司业务的持续发展以及经营规模的不断扩大,公司在产能扩建、优化、改造及新药推广等方面均需要大量的资金投入。目前,公司主要以银行融资为主的方式满足对资金的需求,从而弥补公司自身资金积累的不足。但仅依靠自身积累和单一的融资渠道在一定程度上制约了公司的快速发展,使公司难以实施升级生产设备、扩大产品产能、加快新工艺及新产品研发等发展战略。十、人才储备相对不足的风险医药制造企业对人才具有较高的要求,在技术研发、生产管理、注册认证、市场营销和企业管理等各个方面均需要大量的专业人才。尤其在公司的原料药产品已成功进入国际市场之后,为了让公司能够紧跟医药行业快速变化的发展步伐,在全球激烈的市场竞争中建立强劲的竞争优势,从而获取更多的国际市场份额,公司急需引入大量国际化、专业化的人才。由于车头制药位于浙江省仙居县,子公司八巨药业地处江苏省盐城市,生产所在地经济发展水平均较为落后,较难吸引各方面的人才,因此公司面临人才储备相对不足的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本资料以下为公司的基本资料:公司名称浙江车头制药股份有限公司英文名称ZhejiangCharioteerPharmaceuticalCo.,Ltd.法定代表人陈恬注册资本8,437.499万元成立日期2004年8月24日整体变更日期2011年11月28日住所仙居县大战乡桐员溪电话0576-87641922传真0576-87641935互联网网址http://www.chariotpharm.com电子邮箱financial@charioteer.cn经营范围药品生产(范围详见《药品生产许可证》),有机化学原料制造;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人改制重组情况(一)设立方式车头制药系由车头有限整体变更设立。2011年6月20日,公司全体发起人签订了《发起人协议》,约定以有限公司截至2011年6月30日经审计的净资产整体变更为股份公司,股份公司股本为6,300万元,余额部分37,162,464.07元计入资本公积,同时明确了各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。2011年11月18日,天健会计师事务所有限公司出具了编号为天健验(2011)476号的《验资报告》,验证截至2011年11月17日止,浙江车头制药股份有限公司(筹)已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本63,000,000.00元。(二)发起人公司整体变更时共有42名发起人,全部为自然人,各发起人及持股情况如下表所示:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例1陈世干3,037.523248.21%2陈恬1,931.431230.66%3李廉英607.91889.65%4范一101.87091.62%5俞军明79.82091.27%6蒲通70.11891.11%7应西敏67.47291.07%8徐斌58.65300.93%9吴六君33.51600.53%10蒋宝银31.44960.50%11郑利平29.98800.48%12胡文艺29.54700.47%13胡镇南24.25500.39%14李伟兵22.93200.36%15王乃星21.60900.34%16程加铭20.72700.33%17陈言达18.96300.30%18朱寿蓬16.71180.27%19李富元12.34800.20%20李敏11.90700.19%21姚永恒10.58400.17%22杨益富9.70200.15%23泮永辉9.59910.15%24高占会8.37900.13%25卢光秋4.91540.08%26张汝芳4.14750.07%27冯学点2.86720.05%28林金山2.45770.04%29李丰庭2.45770.04%30赵永武2.36600.04%31李学文1.63840.03%32徐金龙1.63840.03%33俞军平1.63840.03%34张新利1.63840.03%35张勤智1.22890.02%36赵花枨1.22890.02%37龚昌满0.81940.01%38陆军0.81940.01%39潘鸽利0.81940.01%40吴兴华0.81940.01%41杨振0.81940.01%42张利军0.65280.01%合计6,300.00100%公司发起人股东的详细情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。(三)发行人改制设立之前,主要发起人的主要资产和主要业务公司发起人股东陈世干、陈恬和李廉英持股比例在5%以上,为公司主要发起人。发行人改制设立前,陈世干、陈恬和李廉英拥有的主要资产为持有车头有限的股权,持有比例为48.21%、30.66%和9.65%;发行人改制设立前后,发起人股东陈世干、陈恬和李廉英拥有的主要资产未发生变化。(四)发行人成立时的主要资产和主要业务公司系车头有限整体变更的股份公司,承继了车头有限的全部资产、负债及相关业务。公司实际主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。自设立以来,公司主营业务没有发生过重大变化。公司成立时拥有的主要资产包括与上述业务有关的生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备、土地使用权和知识产权等。在改制设立前后,公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。(五)发行人改制前后的业务流程公司由车头有限整体变更而来,公司改制前和改制后业务流程未发生重大变化。公司的主要业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“(二)主要产品的工艺流程图”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来,在生产经营方面,不存在依赖主要发起人的情形。在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由车头有限整体变更设立,依法承继了车头有限的全部资产负债,资产产权变更程序已经全部完成。三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况(一)发行人历史沿革、股本形成改制为有限公司前公司历史沿革情况·有机化工二厂成立·注册资金2万元1984年12月1日,浙江省仙居县有机化工二厂开业,注册资金2万元,陈世干任负责人·制药厂三分厂成立·注册资金3.8万元1989年4月,仙居县制药厂三分厂成立,注册资金3.8万元,陈世干任法定代表人·制药厂三分厂注册资本变更为30万元1990年5月,仙居县制药厂三分厂根据验资结果将注册资本重新核定登记至30万元·制药厂三分厂增资·注册资本增至619.9万1996年3月4日,仙居县制药厂三分厂根据验资结果申请增资至619.9万元·有机化工二厂注销1996年7月,浙江省仙居县有机化工二厂经批准办理了注销手续·制药厂三分厂更名为浙江仙居车头制药厂1999年4月1日,仙居县制药厂三分厂申请更名为浙江仙居车头制药厂,获批准有限公司阶段历史沿革情况·改制为有限公司·注册资本619.9万元2004年3月16日,浙江仙居车头制药厂申请改制为浙江车头制药有限公司,于8月24日领取营业执照·陈世干股权转让2004年5月27日,陈世干将总股数619.9万股中300.5576万股(占48.48%)转让给陈恬等45位职工·有限公司第一次增资·注册资本增至1,000万元2005年6月1日,有限公司新增注册资本380.10万元,其中陈世干增资300万元,陈恬增资80.10万元·王均明等7人将所持股权转让给股东陈恬2010年3月13日,有限公司股东王均明等7人将其所持全部股权合计9.9920万股转让给陈恬·有限公司变更经营范围2010年3月15日,有限公司召开股东会决定变更公司经营范围·孙学秀等6人将所持股权转让给陈恬2010年11月23日至12月18日,公司股东孙学秀等6人先后将所持全部股权合计4.7632万股转让给陈恬·有限公司第二次增资·注册资本增至1,800万·知青化工、八巨药业和上海查雷特成为全资子公司2010年12月10日,有限公司新增注册资本800万元,共有26位自然人以所持知青化工、八巨药业及上海查雷特股权及部分现金方式增资,增资后三家公司成为有限公司全资子公司股份公司阶段的历史沿革情况·有限公司整体变更·注册资本变为6,300万元2011年11月28日,有限公司以整体净资产变更为浙江车头制药股份有限公司·股份公司第一次增资·注册资本增至7,500万元2012年1月10日,公司89名员工认购公司新增注册资本1200万元,公司股东人数增至131人·何少英、苟自勇将所持股权转让给陈恬2012年8月1日,公司股东何少英、苟自勇将所持全部股权10.0456万股转让给陈恬·股份公司第二次增资,注册资本增至8,437.499万元2013年4月10日,包括银科九鼎等6家机构投资者认购公司新增注册资本937.499万元·陈世干股权转让2014年8月,陈世干将144.2306万股股份无偿转让给银科九鼎等6家机构投资者·新三板挂牌2015年2月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易·协议转让变更为做市转让2015年9月7日,公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让·做市转让变更为协议转让2017年8月3日,公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让1、改制为有限公司前的历史沿革情况(1)1984年12月,仙居县有机化工二厂设立1984年11月26日,仙居县有机化工二厂向仙居县工商行政管理局提交开业登记申请书,申请设立仙居县有机化工二厂。其中:陈世干为负责人;企业经济性质为乡办集体;生产经营范围为防潮剂、催化剂、稀释剂;注册资金总额为2万元。企业开业日期为1984年12月1日,营业执照注册号为14802034-X。(2)1989年,仙居县制药厂三分厂设立1989年2月,仙居县有机化工二厂向仙居制药厂提交申请:“为方便碘化钾销售及其他方面协作,要求将我们变更为仙居县制药厂三分厂。请接纳。”1989年2月21日,仙居制药厂同意上述要求:“同意仙居有机化工二厂为仙居县制药厂三分厂。”1989年4月,仙居县工业委员会向仙居县人民政府提交申请:“仙居县有机化工二厂,现生产碘化钾产品,由于该产品属医药工业原料,已由仙居制药厂及省卫生厅药政管理局审查批准生产。为方便对外业务联系和产品销售,该厂已经仙居制药厂同意,并办理了生产碘化钾产品的一切业务手续。特要求另设立仙居县制药厂三分厂。企业性质乡办集体不变。请批复。”同日,仙居县人民政府同意了上述申请,并批示由仙居县工商局办理相关事项。仙居县制药厂三分厂与浙江省仙居县有机化工二厂在组织机构、财产及生产经营方面混同,实属“一套班子、两块牌子”。1989年4月,仙居县制药厂三分厂成立,法定代表人为陈世干,企业注册资金为3.8万元,企业营业执照注册号为3310241000262。关于企业原始出资方面的问题,仙居县大战乡人民政府向仙居县工商行政管理局出具的房产和固定资产使用证明中明确提到:“我单位开办的有机化工二厂和仙居县制药厂三分厂,地址在大战乡桐员溪,共有房屋面积285平方米,场地1047平方米。机器设备等固定资产折合人民币净值152745元。以上房产、固定资产所有权系企业自己所有。”根据1989年2月27日,浙江省仙居县有机化工厂出具验资(资金担保)证明,3.8万元的注册资金来源中,固定资产包括:①投资基金37,546.79元,其中乡投资基金3,975.17元,个人投资基金26,160.99元,企业积累基金7,410.73元;②财政周转金6万元;③银行设备贷款8.5万元;流动资金包括:①银行流动资金借款8.4万元;②个人借款2.92万元。(3)1990年5月,仙居县制药厂三分厂注册资本重新核定登记至30万元1990年5月20日,仙居审计事务所出具了注册资金验证证明,证明企业拥有流动资金266,585.18元,固定资金31,373.12元以及专项资金8,406.15元,可申请注册资金306,364.45元。根据上述验资结果,仙居县制药厂三分厂进行了重新核定登记,注册资本变更为30万元人民币。(4)1996年3月,仙居县制药厂三分厂增资至619.9万元1996年2月28日,仙居县审计师事务所出具编号为仙审事验(1996)8号的验资报告,验证:“截止1995年12月,仙居县制药厂三分厂的资产总额为28,380,492.13元,流动负债为22,181,081.76元,没有长期负债,所有者权益为6,199,410.37元,其中实收资本6,199,410.37元。本注册会计师确认:仙居县制药厂三分厂的注册资本为人民币6,199,410.37元。”1996年3月4日,仙居县制药厂三分厂申请增资至619.9万元。(5)1996年7月,浙江省仙居县有机化工二厂注销1996年7月,浙江省仙居县有机化工二厂经批准办理了注销手续。(6)1999年4月,仙居县制药厂三分厂更名为浙江仙居车头制药厂1999年4月1日,仙居县制药厂三分厂向仙居县工商行政管理局、浙江省医药管理局和浙江省卫生厅药政局申请更名为浙江仙居车头制药厂。同日,浙江医药股份有限公司仙居制药厂发布《关于同意仙居县制药厂三分厂更名为仙居车头制药厂及同意转让萘普生等四个产品生产批文号的有关事宜》(文件编号为仙药【1999】15号),同意了仙居县制药厂三分厂的更名事宜。2、有限公司阶段的历史沿革情况(1)2004年8月,浙江仙居车头制药厂改制为浙江车头制药有限公司2003年11月10日,仙居县大战乡人民政府出具了《关于仙居车头制药厂要求改制的批复》(战政【2003】25号)的文件,具体批复如下:“一、仙居车头制药厂原为挂靠集体的私营企业,大战乡人民政府对仙居车头制药厂无任何资产投入。二、原则上同意车头制药厂改制为有限责任公司。三、批复后,希望车头制药厂认真组织实施,抓住改制的有利契机,增强企业竞争力,创造更多的经济效益和社会效益。”2004年3月16日,浙江仙居车头制药厂向仙居县工商行政管理局提交了《企业变更登记申请书》,申请改制为浙江车头制药有限公司。变更后的浙江车头制药有限公司住所为仙居县大战乡桐员溪,法定代表人为陈世干,注册资本为619.9万元,经营范围为:“萘普生、萘普生钠、阿昔洛韦、更昔洛韦、碘化钾原料药制造;化学原料药中间体制造;汽车货运。出口商品:本企业自产的医药原药产品(国家统一联合经营的出口商品除外);进口商品:本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家核定经营的进口商品除外)”。2004年5月20日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了编号为安洲审字(2004)126号的《审计报告》,证明截至2004年4月30日止浙江仙居车头制药厂的资产总额为58,853,857.42元,负债总额为50,413,983.64元,所有者权益总额为8,439,873.78元。2004年5月27日,陈世干与浙江仙居车头制药厂45名员工签订股权转让协议,同意将注册资本中的300.5576万元(占比48.48%)以现金方式转让给45个职工。本次转让后,浙江仙居车头制药厂的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资额比例股东姓名出资额(万元)出资额比例陈世干319.342151.52%何文藻0.81920.13%陈恬140.434222.65%冯学点0.81920.13%李廉英65.536010.57%林金山0.70220.11%范一17.78132.87%李丰庭0.70220.11%蒲通11.00071.77%蒋宝银0.46810.08%俞军明8.89651.44%李学文0.46810.08%胡文艺7.83391.26%泮永辉0.46810.08%郑利平7.83391.26%徐金龙0.46810.08%王均明6.28911.01%俞军平0.46810.08%朱寿蓬4.77480.77%张新利0.46810.08%王乃星2.60270.42%张勤智0.35110.06%程加铭2.54890.41%赵花枨0.35110.06%陈言达2.43420.39%邵永奇0.24580.04%李富元2.08310.34%龚昌满0.23410.04%冯建卫1.81400.29%陆军0.23410.04%杨益富1.72030.28%潘鸽利0.23410.04%卢光秋1.40440.23%泮珍0.23410.04%冯战胜1.28730.21%吴建国0.23410.04%谢林超1.28730.21%吴兴华0.23410.04%王海州1.21710.20%杨振0.23410.04%高占会1.07670.17%王建新0.22240.04%李敏0.93620.15%王方平0.11710.02%吴成剑0.89410.14%孙学秀0.09360.02%合计619.90100%2004年8月24日,车头有限从仙居县工商行政管理局领取了注册号为3310242401342的《企业法人营业执照》。2012年12月17日,坤元资产评估有限公司对浙江仙居车头制药厂改制时涉及的相关资产及负债价值进行了评估,并出具了“坤元评报【2012】471号”评估报告。根据评估报告的评估结论,截至2004年4月30日,车头制药厂的资产、负债及资产净额的评估结果为:资产账面价值57,175,133.05元,评估价值63,011,401.67元,评估增值5,836,268.62元,增值率为10.21%;负债账面价值50,421,627.26元,评估价值49,532,551.27元,评估减值889,075.99元,减值率为1.76%;资产净额账面价值6,753,505.79元,评估价值13,478,850.40元,评估增值6,725,344.61元,增值率为99.58%。从资产评估的结果可以看出,车头制药厂改制为有限公司时,其净资产有较大幅度的评估增值,因此改制过程不存在净资产出资不实的情况。2014年9月26日,仙居县人民政府以仙政发[2014]119号《关于确认浙江车头制药股份有限公司历史沿革有关事项的批复》,确认:(1)仙居县制药厂三分厂(浙江省仙居县有机化工二厂)1989年4月成立时的企业资金为陈世干个人出资,大战乡人民政府对该厂无任何资产投资。2004年8月改制为车头有限,期间未曾受到过集体企业的税收减免政策、补贴或其它形式的补助。仙居县制药厂三分厂(浙江省仙居县有机化工二厂)、浙江仙居车头制药厂、车头有限不存在集体经济成分。(2)确认车头有限前身仙居县制药厂三分厂(浙江省仙居县有机化工二厂)、浙江仙居车头制药厂改制为车头有限时未根据法律、法规的规定履行清产核资工作,改制程序上存在的瑕疵不影响大战乡人民政府对该企业产权界定为挂靠集体的私营企业;(3)车头有限2004年8月改制成立时的注册资本已足额到位,股权结构清晰,不存在侵害集体资产的行为,不存在侵害职工权益的行为,不存在纠纷及潜在纠纷。车头有限成立时的股本结构合法、有效。(2)2005年6月,车头有限增资至1,000万元2005年5月20日,车头有限召开股东会,会议决定将公司的注册资本从原来的619.90万元增加到1,000万元。其新增的注册资本380.10万元由股东陈世干以现金方式出资300万元,股东陈恬以现金方式出资80.10万元。2005年5月30日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了编号为安洲验字(2005)67号的《验资报告》,验证截至2005年5月27日止,车头有限已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币380.10万元。2005年6月1日,仙居县工商行政管理局向车头有限颁发了新的《企业法人营业执照》。本次增资后,车头有限的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资额比例股东姓名出资额(万元)出资额比例陈世干619.342161.93%何文藻0.81920.08%陈恬220.534222.05%冯学点0.81920.08%李廉英65.53606.55%林金山0.70220.07%范一17.78131.78%李丰庭0.70220.07%蒲通11.00071.10%蒋宝银0.46810.05%俞军明8.89650.89%李学文0.46810.05%胡文艺7.83390.78%泮永辉0.46810.05%郑利平7.83390.78%徐金龙0.46810.05%王均明6.28910.63%俞军平0.46810.05%朱寿蓬4.77480.48%张新利0.46810.05%王乃星2.60270.26%张勤智0.35110.04%程加铭2.54890.25%赵花枨0.35110.04%陈言达2.43420.24%邵永奇0.24580.02%李富元2.08310.21%龚昌满0.23410.02%冯建卫1.81400.18%陆军0.23410.02%杨益富1.72030.17%潘鸽利0.23410.02%卢光秋1.40440.14%泮珍0.23410.02%冯战胜1.28730.13%吴建国0.23410.02%谢林超1.28730.13%吴兴华0.23410.02%王海州1.21710.12%杨振0.23410.02%高占会1.07670.11%王建新0.22240.02%李敏0.93620.09%王方平0.11710.01%吴成剑0.89410.09%孙学秀0.09360.01%合计1,000100%(3)2010年4月,车头有限股权转让及变更经营范围2010年3月13日,车头有限股东王均明、冯战胜、何文藻、吴成剑、吴建国、邵永奇和王建新7人分别与陈恬签订车头有限出资(股权)转让协议书,该7人分别将其车头有限所持有的全部出资额转让给陈恬,转让价格为每元出资额两元,转让价格为协商决定,转让的具体情况如下:出让方转让出资额转让对价受让方(万元)(万元)王均明6.289112.5782陈恬冯战胜1.28732.5746何文藻0.81921.6384吴成剑0.89411.7882吴建国0.23410.4682邵永奇0.24580.4916王建新0.22240.4448本次转让后,车头有限的股东人数为39人,股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资额比例股东姓名出资额(万元)出资额比例陈世干619.342161.93%冯学点0.81920.08%陈恬230.526223.05%林金山0.70220.07%李廉英65.53606.55%李丰庭0.70220.07%范一17.78131.78%蒋宝银0.46810.05%蒲通11.00071.10%李学文0.46810.05%俞军明8.89650.89%泮永辉0.46810.05%胡文艺7.83390.78%徐金龙0.46810.05%郑利平7.83390.78%俞军平0.46810.05%朱寿蓬4.77480.48%张新利0.46810.05%王乃星2.60270.26%张勤智0.35110.04%程加铭2.54890.25%赵花枨0.35110.04%陈言达2.43420.24%龚昌满0.23410.02%李富元2.08310.21%陆军0.23410.02%冯建卫1.81400.18%潘鸽利0.23410.02%杨益富1.72030.17%泮珍0.23410.02%卢光秋1.40440.14%吴兴华0.23410.02%谢林超1.28730.13%杨振0.23410.02%王海州1.21710.12%王方平0.11710.01%高占会1.07670.11%孙学秀0.09360.01%李敏0.93620.09%合计1,000100%2010年3月15日,车头有限召开股东会,会议决定将公司的经营范围变更为:许可经营项目:原料药(萘普生、阿昔洛韦、碘化钾、萘普生钠、更昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦、酮咯酸氨丁三醇、单硝酸异山梨酯)制造。一般经营项目:有机化学原料制造;货物进出口、技术进出口。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)2010年4月7日,仙居县工商行政管理局核准了上述变更事项,并向车头有限颁发了新的《企业法人营业执照》。(4)2010年12月,车头有限股权转让2010年11月23日、11月24日、11月28日、12月10日和12月18日,车头有限股东孙学秀、冯建卫、谢林超、泮珍、王海州和王方平6人,与陈恬分别签订了股权转让协议,同意将其持有车头有限的全部股权转让给陈恬。转让价格为每元出资额四元,转让价格为协商决定,本次转让的具体情况如下:出让方转让出资额(万元)转让价格(万元)受让方冯建卫1.81407.2560陈恬谢林超1.28735.1492王海州1.21714.8684泮珍0.23410.9364王方平0.11710.4684孙学秀0.09360.3744本次转让后,车头有限的股东人数为33人,股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资额比例股东姓名出资额(万股)出资额比例陈世干619.342161.93%冯学点0.81920.08%陈恬235.289423.53%林金山0.70220.07%李廉英65.5366.55%李丰庭0.70220.07%范一17.78131.78%蒋宝银0.46810.05%蒲通11.00071.10%李学文0.46810.05%俞军明8.89650.89%泮永辉0.46810.05%胡文艺7.83390.78%徐金龙0.46810.05%郑利平7.83390.78%俞军平0.46810.05%朱寿蓬4.77480.48%张新利0.46810.05%王乃星2.60270.26%张勤智0.35110.04%程加铭2.54890.25%赵花枨0.35110.04%陈言达2.43420.24%龚昌满0.23410.02%李富元2.08310.21%陆军0.23410.02%杨益富1.72030.17%潘鸽利0.23410.02%卢光秋1.40440.14%吴兴华0.23410.02%高占会1.07670.11%杨振0.23410.02%李敏0.93620.09%合计1,000100%(5)2010年12月,车头有限增资至1,800万元2010年12月10日,车头有限与陈世干、陈恬、李廉英、范一、蒲通、俞军明、胡文艺、郑利平、程加铭、陈言达、王乃星、杨益富、李富元、李敏、高占会、蒋宝银、泮永辉、应西敏、徐斌、吴六君、胡镇南、李伟兵、姚永恒、张汝芳、赵永武和张利军26名自然人签订增资协议书,双方同意以26名自然人所持有的知青化工、八巨药业及上海查雷特的股权,以及部分现金向车头有限增资,各方增资的价格参考各公司于基准日的账面净资产价格(未经审计)。本次增资的基准日为2010年11月30日,根据增资基准日各公司账面净资产的情况,陈世干等26名自然人以所持有的八巨药业、知青化工及上海查雷特的股权所对应的账面净资产,以及部分现金,对车头有限进行增资,增资价格为7.52元人民币/每股。同日,参与本次增资行为的陈世干等26名自然人均签订了股权认缴出资承诺书。本次增资行为中,各方涉及股权及现金出资的增资总额情况如下表:单位:元姓名现金认缴金额股权认缴金额认缴注册资本总额陈世干-2,485,217.002,485,217.00陈恬986,160.002,179,321.003,165,481.00李廉英-1,081,551.001,081,551.00范一58,210.0055,037.00113,247.00俞军明126,156.0012,939.00139,095.00应西敏99,633.0093,147.00192,780.00蒲通74,328.0016,005.0090,333.00徐斌18,073.00149,507.00167,580.00蒋宝银78,182.006,993.0085,175.00吴六君36,043.0059,717.0095,760.00郑利平7,341.00-7,341.00胡镇南539.0068,761.0069,300.00胡文艺6,081.00-6,081.00李伟兵42,677.0022,843.0065,520.00陈言达29,838.00-29,838.00程加铭33,731.00-33,731.00王乃星35,713.00-35,713.00李富元14,449.00-14,449.00李敏24,658.00-24,658.00姚永恒5,300.0024,940.0030,240.00泮永辉22,745.00-22,745.00杨益富10,517.00-10,517.00高占会13,173.00-13,173.00张汝芳9,053.002,797.0011,850.00赵永武-6,760.006,760.00张利军-1,865.001,865.00合计1,732,600.006,267,400.008,000,000.00本次增资完成前后,车头有限的股权结构如下:序号股东姓名本次增资前本次增资后出资额(万元)出资额比例出资额(万元)出资额比例1陈世干619.342161.93%867.863848.21%2陈恬235.289423.53%551.837530.66%3李廉英65.53606.55%173.69119.65%4范一17.78131.78%29.10601.62%5俞军明8.89650.89%22.80601.27%6蒲通11.00071.10%20.03401.11%7应西敏--19.27801.07%8徐斌--16.75800.93%9吴六君--9.57600.53%10蒋宝银0.46810.05%8.98560.50%11郑利平7.83390.78%8.56800.48%12胡文艺7.83390.78%8.44200.47%13胡镇南--6.93000.39%14李伟兵--6.55200.36%15王乃星2.60270.26%6.17400.34%16程加铭2.54890.25%5.92200.33%17陈言达2.43420.24%5.41800.30%18朱寿蓬4.77480.48%4.77480.27%19李富元2.08310.21%3.52800.20%20李敏0.93620.09%3.40200.19%21姚永恒--3.02400.17%22杨益富1.72030.17%2.77200.15%23泮永辉0.46810.05%2.74260.15%24高占会1.07670.11%2.39400.13%25卢光秋1.40440.14%1.40440.08%26张汝芳--1.18500.07%27冯学点0.81920.08%0.81920.05%28林金山0.70220.07%0.70220.04%29李丰庭0.70220.07%0.70220.04%30赵永武--0.67600.04%31李学文0.46810.05%0.46810.03%32徐金龙0.46810.05%0.46810.03%33俞军平0.46810.05%0.46810.03%34张新利0.46810.05%0.46810.03%35张勤智0.35110.04%0.35110.02%36赵花枨0.35110.04%0.35110.02%37龚昌满0.23410.02%0.23410.01%38陆军0.23410.02%0.23410.01%39潘鸽利0.23410.02%0.23410.01%40吴兴华0.23410.02%0.23410.01%41杨振0.23410.02%0.23410.01%42张利军--0.18650.01%合计1,000.00100%1,800.00100%2010年12月28日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了编号为安洲验字(2010)271号的《验资报告》,验证截至2010年12月27日止,车头有限已收到陈世干、陈恬、李廉英等26位自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计为人民币800万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。2010年12月30日,仙居县工商行政管理局核准了上述变更事项,并向车头有限颁发了注册号为331024000018082的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,知青化工、八巨药业及上海查雷特均成为车头有限的全资子公司。3、浙江车头制药股份有限公司阶段的历史沿革情况(1)2011年11月,浙江车头制药有限公司改制为浙江车头制药股份有限公司2011年6月20日,车头有限召开临时股东会,决定以2011年6月30日为基准日,将车头有限变更为浙江车头制药股份有限公司。2011年11月17日,天健会计师事务所有限公司出具了编号为(2011)5036号《审计报告》,截止审计基准日2011年6月30日,车头有限的总资产为249,416,878.61元,负债为149,254,410.54元,净资产为100,162,464.07元(母公司报表数据)。2011年11月17日,坤元资产评估有限公司出具了编号为坤元评报【2011】465号《资产评估报告》,截止评估基准日2011年6月30日,车头有限评估后的总资产为333,809,113.53元,评估后的负债为149,254,410.54元,评估后的净资产为184,554,702.99元。同日,车头有限召开关于变更设立股份有限公司的临时股东会决议,决定以截至2011年6月30日公司经审计净资产100,162,464.07元折合为股份有限公司的实收股本6,300万元,每股面值1元,股本总额为6,300万股。其余部分37,162,464.07元计入资本公积。2011年11月18日,天健会计师事务所有限公司出具了编号为天健验(2011)476号的《验资报告》,验证截至2011年11月17日止,浙江车头制药股份有限公司(筹)已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本63,000,000.00元。2011年11月28日,台州市工商行政管理局向公司颁发了新的《企业法人营业执照》。2011年11月18日,车头制药召开创立大会暨首次股东大会,决议通过了上述事项。股份公司设立后,公司的股权结构如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例1陈世干3,037.523248.21%2陈恬1,931.431230.66%3李廉英607.91889.65%4范一101.87091.62%5俞军明79.82091.27%6蒲通70.11891.11%7应西敏67.47291.07%8徐斌58.65300.93%9吴六君33.51600.53%10蒋宝银31.44960.50%11郑利平29.98800.48%12胡文艺29.54700.47%13胡镇南24.25500.39%14李伟兵22.93200.36%15王乃星21.60900.34%16程加铭20.72700.33%17陈言达18.96300.30%18朱寿蓬16.71180.27%19李富元12.34800.20%20李敏11.90700.19%21姚永恒10.58400.17%22杨益富9.70200.15%23泮永辉9.59910.15%24高占会8.37900.13%25卢光秋4.91540.08%26张汝芳4.14750.07%27冯学点2.86720.05%28林金山2.45770.04%29李丰庭2.45770.04%30赵永武2.36600.04%31李学文1.63840.03%32徐金龙1.63840.03%33俞军平1.63840.03%34张新利1.63840.03%35张勤智1.22890.02%36赵花枨1.22890.02%37龚昌满0.81940.01%38陆军0.81940.01%39潘鸽利0.81940.01%40吴兴华0.81940.01%41杨振0.81940.01%42张利军0.65280.01%合计6,300.00100%(2)2012年1月,车头制药增资至7,500万元2011年12月20日,车头制药召开2011年第一次临时股东大会,同意公司部分骨干员工,参考公司每股净资产价格适当溢价,以每股人民币3.10元的价格认购公司新增注册资本1,200万元。本次增资后,公司的股东人数增加至131人,各股东认缴股份情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资方式1范一66.326266.3262货币2李敏62.670762.6707货币3蒲通56.861156.8611货币4应西敏55.248955.2489货币5俞军明53.831253.8312货币6孔立50.348250.3482货币7徐斌46.106646.1066货币8李建军38.006538.0065货币9蒋宝银27.527327.5273货币10吴六君26.225626.2256货币11胡文艺24.624524.6245货币12徐海斌23.682223.6822货币13徐建江20.683520.6835货币14郑利平20.322720.3227货币15杨建国19.978819.9788货币16罗政19.806419.8064货币17宣如彬18.029718.0297货币18汪爱华17.819817.8198货币19王中东17.804817.8048货币20徐江阳17.009617.0096货币21胡镇南16.917216.9172货币22陈云华14.671114.6711货币23李伟兵14.394314.3943货币24王乃星13.715713.7157货币25程加铭13.008413.0084货币26聂华榕13.006913.0069货币27陈言达12.620812.6208货币28徐振国11.822411.8224货币29程莉11.500011.5000货币30楚玮明11.260111.2601货币31项逢丁10.930310.9303货币32赵花枨10.780910.7809货币33沈秀梅10.383010.3830货币34邱颢9.99329.9932货币35张菊玲9.94079.9407货币36成继志9.23609.2360货币37周喜良8.82378.8237货币38郑世强8.65878.6587货币39罗博锋8.44888.4488货币40杨升东7.81917.8191货币41方忠诚7.73667.7366货币42高飞7.72927.7292货币43泮永辉7.70347.7034货币44姚永恒7.55817.5581货币45李开功7.51927.5192货币46李富元7.24107.2410货币47俞军平7.04287.0428货币48姚雪飞6.82956.8295货币49李炳全6.67216.6721货币50杨春6.26736.2673货币51张利军5.95935.9593货币52应建华5.95245.9524货币53付伟平5.87755.8775货币54杨益富5.86135.8613货币55赵永武5.77555.7755货币56何少英5.69005.6900货币57刘玉坤5.61515.6151货币58朱寿蓬5.55365.5536货币59陆军5.52295.5229货币60陈文虎5.13535.1353货币61张新利5.10875.1087货币62郦观江5.03785.0378货币63赵冬雁4.97034.9703货币64高占会4.83034.8303货币65张勤智4.55864.5586货币66苟自勇4.35564.3556货币67徐汉青4.31814.3181货币68盛智勇4.31064.3106货币69张飞飞4.30314.3031货币70吴少权4.27314.2731货币71严兆华4.20004.2000货币72冯济平3.97333.9733货币73苏红建3.97333.9733货币74伍红梅3.95833.9583货币75龚昌满3.83613.8361货币76沈华焱3.83083.8308货币77陈由兵3.65843.6584货币78李西进3.54603.5460货币79张汝芳3.31183.3118货币80刘勇军3.27613.2761货币81卢光秋3.18863.1886货币82张爱斌3.14113.1411货币83吴兴华3.13893.1389货币84王家洪3.13363.1336货币85钟惺3.11863.1186货币86王福军3.00003.0000货币87田巧霞2.81132.8113货币88刘代刚2.80382.8038货币89肖荣钦2.69132.6913货币90徐强2.65392.6539货币91应永红2.50392.5039货币92李宁东2.36152.3615货币93李丰庭2.31022.3102货币94张委飞2.28652.2865货币95项芝英2.09912.0991货币96徐金龙2.08002.0800货币97刘飞2.00162.0016货币98张加存1.73921.7392货币99徐兵华1.73921.7392货币100王胜1.70181.7018货币101李安林1.67931.6793货币102胡建涛1.55181.5518货币103沈天财1.43941.4394货币104王玉钢1.43941.4394货币105盛志红1.42441.4244货币106程锦涛1.40941.4094货币107孙阳金1.39441.3944货币108方永松1.33441.3344货币109李婷1.28941.2894货币110张朋1.28941.2894货币111冯学点1.24851.2485货币112杨振1.15971.1597货币113冯勇军0.90710.9071货币114顾华水0.90710.9071货币115应星建0.84710.8471货币116林金山0.84090.8409货币117戴希伍0.80960.8096货币118毕守兵0.70470.7047货币119沈辉飞0.70470.7047货币120李学文0.65560.6556货币121吴文奎0.48730.4873货币122李伟勇0.47230.4723货币123潘鸽利0.38010.3801货币124应海军0.35230.3523货币125刘大斌0.27740.2774货币126赵益军0.27740.2774货币127李超0.24740.2474货币128冯庆梅0.24740.2474货币合计1,2001,2002012年1月10日,天健会计师出具了编号为天健验【2012】10号的《验资报告》,证明截至2012年1月9日止,公司已收到范一等128位自然人股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币12,000,000.00元,新增实收资本占新增注册资本的100%,计入资本公积(股本溢价)25,200,000.00元。2012年1月17日,台州市工商行政管理局向公司颁发了新的《企业法人营业执照》。本次增资前后,公司的股权结构如下:序号股东姓名本次增资前本次增资后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例1陈世干3,037.523248.21%3,037.523240.4989%2陈恬1,931.431230.66%1,931.431225.7524%3李廉英607.91889.65%607.91888.1056%4范一101.87091.62%168.19712.2426%5俞军明79.82091.27%133.65211.7820%6蒲通70.11891.11%126.98011.6931%7应西敏67.47291.07%122.72191.6363%8徐斌58.65300.93%104.75961.3968%9李敏11.90700.19%74.57770.9944%10吴六君33.51600.53%59.74160.7966%11蒋宝银31.44960.50%58.97690.7864%12胡文艺29.54700.47%54.17150.7223%13孔立--50.34820.6713%14郑利平29.98800.48%50.31070.6708%15胡镇南24.25500.39%41.17220.5490%16李建军--38.00650.5068%17李伟兵22.93200.36%37.32630.4977%18王乃星21.60900.34%35.32470.4710%19程加铭20.72700.33%33.73540.4498%20陈言达18.96300.30%31.58380.4211%21徐海斌--23.68220.3158%22朱寿蓬16.71180.27%22.26540.2969%23徐建江--20.68350.2758%24杨建国--19.97880.2664%25罗政--19.80640.2641%26李富元12.34800.20%19.58900.2612%27姚永恒10.58400.17%18.14210.2419%28宣如彬--18.02970.2404%29汪爱华--17.81980.2376%30王中东--17.80480.2374%31泮永辉9.59910.15%17.30250.2307%32徐江阳--17.00960.2268%33杨益富9.70200.15%15.56330.2075%34陈云华--14.67110.1956%35高占会8.37900.13%13.20930.1761%36聂华榕--13.00690.1734%37赵花枨1.22890.02%12.00980.1601%38徐振国--11.82240.1576%39程莉--11.50000.1533%40楚玮明--11.26010.1501%41项逢丁--10.93030.1457%42沈秀梅--10.38300.1384%43邱颢--9.99320.1332%44张菊玲--9.94070.1325%45成继志--9.23600.1231%46周喜良--8.82370.1176%47俞军平1.63840.03%8.68120.1157%48郑世强--8.65870.1154%49罗博锋--8.44880.1127%50赵永武2.36600.04%8.14150.1086%51卢光秋4.91540.08%8.10400.1081%52杨升东--7.81910.1043%53方忠诚--7.73660.1032%54高飞--7.72920.1031%55李开功--7.51920.1003%56张汝芳4.14750.07%7.45930.0995%57姚雪飞--6.82950.0911%58张新利1.63840.03%6.74710.0900%59李炳全--6.67210.0890%60张利军0.65280.01%6.61210.0882%61陆军0.81940.01%6.34230.0846%62杨春--6.26730.0836%63应建华--5.95240.0794%64付伟平--5.87750.0784%65张勤智1.22890.02%5.78750.0772%66何少英--5.69000.0759%67刘玉坤--5.61510.0749%68陈文虎--5.13530.0685%69郦观江--5.03780.0672%70赵冬雁--4.97030.0663%71李丰庭2.45770.04%4.76790.0636%72龚昌满0.81940.01%4.65550.0621%73苟自勇--4.35560.0581%74徐汉青--4.31810.0576%75盛智勇--4.31060.0575%76张飞飞--4.30310.0574%77吴少权--4.27310.0570%78严兆华--4.20000.0560%79冯学点2.86720.05%4.11570.0549%80冯济平--3.97330.0530%81苏红建--3.97330.0530%82伍红梅--3.95830.0528%83吴兴华0.81940.01%3.95830.0528%84沈华焱--3.83080.0511%85徐金龙1.63840.03%3.71840.0496%86陈由兵--3.65840.0488%87李西进--3.54600.0473%88林金山2.45770.04%3.29860.0440%89刘勇军--3.27610.0437%90张爱斌--3.14110.0419%91王家洪--3.13360.0418%92钟惺--3.11860.0416%93王福军--3.00000.0400%94田巧霞--2.81130.0375%95刘代刚--2.80380.0374%96肖荣钦--2.69130.0359%97徐强--2.65390.0354%98应永红--2.50390.0334%99李宁东--2.36150.0315%100李学文1.63840.03%2.29400.0306%101张委飞--2.28650.0305%102项芝英--2.09910.0280%103刘飞--2.00160.0267%104杨振0.81940.01%1.97910.0264%105张加存--1.73920.0232%106徐兵华--1.73920.0232%107王胜--1.70180.0227%108李安林--1.67930.0224%109胡建涛--1.55180.0207%110沈天财--1.43940.0192%111王玉钢--1.43940.0192%112盛志红--1.42440.0190%113程锦涛--1.40940.0188%114孙阳金--1.39440.0186%115方永松--1.33440.0178%116李婷--1.28940.0172%117张朋--1.28940.0172%118潘鸽利0.81940.01%1.19950.0160%119冯勇军--0.90710.0121%120顾华水--0.90710.0121%121应星建--0.84710.0113%122戴希伍--0.80960.0108%123毕守兵--0.70470.0094%124沈辉飞--0.70470.0094%125吴文奎--0.48730.0065%126李伟勇--0.47230.0063%127应海军--0.35230.0047%128刘大斌--0.27740.0037%129赵益军--0.27740.0037%130李超--0.24740.0033%131冯庆梅--0.24740.0033%合计6,300.00100%7,500.00100%(3)2012年8月,车头制药股份转让2012年8月1日,公司股东何少英、苟自勇分别与陈恬签订股权转让协议,同意将自己持有的公司股权转让给陈恬,转让价格参照公司2012年6月底每股账面净资产(未经审计)。本次股权转让的情况如下:出让方转让出资额(万元)转让金额(万元)转让价格受让方何少英5.690020.65473.63元人民币/每元出资额陈恬苟自勇4.355615.81082012年8月30日,台州市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例序号股东姓名持股数量(股)持股比例1陈世干30,375,23240.5003%66钟惺31,1860.0416%2陈恬19,414,76825.8864%67田巧霞28,1130.0375%3李廉英6,079,1888.1056%68应永红25,0390.0334%4范一1,681,9712.2426%69张委飞22,8650.0305%5蒲通1,269,8001.6931%70项芝英20,9910.0280%6俞军明1,336,5211.7820%71沈天财14,3940.0192%7胡文艺541,7150.7223%72盛志红14,2440.0190%8郑利平503,1070.6708%73孙阳金13,9440.0186%9程加铭337,3540.4498%74方永松13,3440.0178%10陈言达315,8380.4211%75李婷12,8940.0172%11王乃星353,2470.4710%76张朋12,8940.0172%12杨益富155,6330.2075%77毕守兵7,0470.0094%13朱寿蓬222,6540.2969%78沈辉飞7,0470.0094%14李富元195,8900.2612%79冯勇军9,0710.0121%15卢光秋81,0400.1081%80应星建8,4710.0113%16李敏745,7770.9944%81顾华水9,0710.0121%17冯学点41,1570.0549%82孔立503,4820.6713%18高占会132,0930.1761%83郑世强86,5870.1154%19林金山32,9860.0440%84汪爱华178,1980.2376%20李丰庭47,6790.0636%85聂华榕130,0690.1734%21蒋宝银589,7690.7864%86邱颢99,9320.1332%22李学文22,9400.0306%87杨升东78,1910.1043%23泮永辉173,0250.2307%88方忠诚77,3660.1032%24徐金龙37,1840.0496%89高飞77,2920.1031%25俞军平86,8120.1157%90李开功75,1920.1003%26张新利67,4710.0900%91付伟平58,7750.0784%27张勤智57,8750.0772%92盛智勇43,1060.0575%28赵花枨120,0980.1601%93吴少权42,7310.0570%29龚昌满46,5550.0621%94苏红建39,7330.0530%30陆军63,4230.0846%95伍红梅39,5830.0528%31潘鸽利11,9950.0160%96李西进35,4600.0473%32吴兴华39,5830.0528%97刘飞20,0160.0267%33杨振19,7910.0264%98张加存17,3920.0232%34应西敏1,227,2181.6363%99戴希伍8,0960.0108%35徐斌1,047,5961.3968%100吴文奎4,8730.0065%36吴六君597,4160.7966%101李伟勇4,7230.0063%37胡镇南411,7220.5490%102刘大斌2,7740.0037%38李伟兵373,2630.4977%103李安林16,7930.0224%39姚永恒181,4210.2419%104徐振国118,2240.1576%40张汝芳74,5930.0995%105赵益军2,7740.0037%41赵永武81,4150.1086%106徐海斌236,8220.3158%42张利军66,1210.0882%107王中东178,0480.2374%43李建军380,0650.5068%108成继志92,3600.1231%44徐建江206,8350.2758%109李炳全66,7210.0890%45周喜良88,2370.1176%110应建华59,5240.0794%46姚雪飞68,2950.0911%111刘玉坤56,1510.0749%47徐江阳170,0960.2268%112郦观江50,3780.0672%48杨建国199,7880.2664%113徐汉青43,1810.0576%49罗政198,0640.2641%114沈华焱38,3080.0511%50宣如彬180,2970.2404%115陈由兵36,5840.0488%51严兆华42,0000.0560%116刘勇军32,7610.0437%52王福军30,0000.0400%117张爱斌31,4110.0419%53陈云华146,7110.1956%118刘代刚28,0380.0374%54程莉115,0000.1533%119肖荣钦26,9130.0359%55楚玮明112,6010.1501%120徐强26,5390.0354%56项逢丁109,3030.1457%121李宁东23,6150.0315%57沈秀梅103,8300.1384%122徐兵华17,3920.0232%58张菊玲99,4070.1325%123王胜17,0180.0227%59罗博锋84,4880.1127%124胡建涛15,5180.0207%60杨春62,6730.0836%125王玉钢14,3940.0192%61陈文虎51,3530.0685%126程锦涛14,0940.0188%62赵冬雁49,7030.0663%127应海军3,5230.0047%63张飞飞43,0310.0574%128李超2,4740.0033%64冯济平39,7330.0530%129冯庆梅2,4740.0033%65王家洪31,3360.0418%合计75,000,000100%(4)2013年4月,车头制药增资2013年2月7日,车头制药2013年第一次临时股东大会做出决议,同意银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎认购公司新增注册资本937.499万元。增资价格以当时的市场价格为参考,经双方谈判后,确定为以2012年实现收益为基准计算的9倍左右市盈率,即每股6.93元人民币。2013年3月18日,天健会计师出具“天健验(2013)77号”《验资报告》,验证截至2013年3月17日,公司收到银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎缴纳的投资款,其中注册资本增加9,374,990.00元,资本公积(股本溢价)增加55,625,010.00元。2013年4月10日,台州市工商行政管理局核准了公司变更注册资本的申请,并于当日颁发了新的营业执照。本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例序号股东姓名持股数量(股)持股比例1陈世干30,375,23235.9998%69张委飞22,8650.0271%2陈恬19,414,76823.0101%70项芝英20,9910.0249%3李廉英6,079,1887.2050%71沈天财14,3940.0171%4范一1,681,9711.9934%72盛志红14,2440.0169%5蒲通1,269,8001.5049%73孙阳金13,9440.0165%6俞军明1,336,5211.5840%74方永松13,3440.0158%7胡文艺541,7150.6420%75李婷12,8940.0153%8郑利平503,1070.5963%76张朋12,8940.0153%9程加铭337,3540.3998%77毕守兵7,0470.0084%10陈言达315,8380.3743%78沈辉飞7,0470.0084%11王乃星353,2470.4187%79冯勇军9,0710.0108%12杨益富155,6330.1845%80应星建8,4710.0100%13朱寿蓬222,6540.2639%81顾华水9,0710.0108%14李富元195,8900.2322%82孔立503,4820.5967%15卢光秋81,0400.0960%83郑世强86,5870.1026%16李敏745,7770.8839%84汪爱华178,1980.2112%17冯学点41,1570.0488%85聂华榕130,0690.1542%18高占会132,0930.1566%86邱颢99,9320.1184%19林金山32,9860.0391%87杨升东78,1910.0927%20李丰庭47,6790.0565%88方忠诚77,3660.0917%21蒋宝银589,7690.6990%89高飞77,2920.0916%22李学文22,9400.0272%90李开功75,1920.0891%23泮永辉173,0250.2051%91付伟平58,7750.0697%24徐金龙37,1840.0441%92盛智勇43,1060.0511%25俞军平86,8120.1029%93吴少权42,7310.0506%26张新利67,4710.0800%94苏红建39,7330.0471%27张勤智57,8750.0686%95伍红梅39,5830.0469%28赵花枨120,0980.1423%96李西进35,4600.0420%29龚昌满46,5550.0552%97刘飞20,0160.0237%30陆军63,4230.0752%98张加存17,3920.0206%31潘鸽利11,9950.0142%99戴希伍8,0960.0096%32吴兴华39,5830.0469%100吴文奎4,8730.0058%33杨振19,7910.0235%101李伟勇4,7230.0056%34应西敏1,227,2181.4545%102刘大斌2,7740.0033%35徐斌1,047,5961.2416%103李安林16,7930.0199%36吴六君597,4160.7080%104徐振国118,2240.1401%37胡镇南411,7220.4880%105赵益军2,7740.0033%38李伟兵373,2630.4424%106徐海斌236,8220.2807%39姚永恒181,4210.2150%107王中东178,0480.2110%40张汝芳74,5930.0884%108成继志92,3600.1095%41赵永武81,4150.0965%109李炳全66,7210.0791%42张利军66,1210.0784%110应建华59,5240.0705%43李建军380,0650.4504%111刘玉坤56,1510.0665%44徐建江206,8350.2451%112郦观江50,3780.0597%45周喜良88,2370.1046%113徐汉青43,1810.0512%46姚雪飞68,2950.0809%114沈华焱38,3080.0454%47徐江阳170,0960.2016%115陈由兵36,5840.0434%48杨建国199,7880.2368%116刘勇军32,7610.0388%49罗政198,0640.2347%117张爱斌31,4110.0372%50宣如彬180,2970.2137%118刘代刚28,0380.0332%51严兆华42,0000.0498%119肖荣钦26,9130.0319%52王福军30,0000.0356%120徐强26,5390.0315%53陈云华146,7110.1739%121李宁东23,6150.0280%54程莉115,0000.1363%122徐兵华17,3920.0206%55楚玮明112,6010.1335%123王胜17,0180.0202%56项逢丁109,3030.1295%124胡建涛15,5180.0184%57沈秀梅103,8300.1231%125王玉钢14,3940.0171%58张菊玲99,4070.1178%126程锦涛14,0940.0167%59罗博锋84,4880.1001%127应海军3,5230.0042%60杨春62,6730.0743%128李超2,4740.0029%61陈文虎51,3530.0609%129冯庆梅2,4740.0029%62赵冬雁49,7030.0589%130银科九鼎1,442,3061.7094%63张飞飞43,0310.0510%131宝寿九鼎2,126,5872.5204%64冯济平39,7330.0471%132盛世九鼎1,929,9942.2874%65王家洪31,3360.0371%133兴贤九鼎533,6720.6325%66钟惺31,1860.0370%134智仕九鼎1,725,3842.0449%67田巧霞28,1130.0333%135卓兴九鼎1,617,0471.9165%68应永红25,0390.0297%合计84,374,990100%(5)2014年8月,车头制药实际控制人陈世干无偿转让股份2013年2月7日,银科九鼎等六名机构投资者(甲方)与车头制药(乙方),以及陈世干、陈恬、李廉英等实际控制人(丙方)签订了关于车头制药之增资扩股协议的补充协议。三方在补充协议中对车头制药的经营业绩进行了约定,乙方和丙方承诺乙方2012年、2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于6,400万元、6,830万元、7,170万元、7,530万元,如果乙方未实现上述业绩承诺,则甲方有权要求丙方对甲方予以现金补偿。现金补偿款来自于丙方的自有资金。现金补偿金额=甲方的投资款6500万元×(1-实际实现的业绩÷承诺的业绩指标)其中,关于2013年、2014年、2015年三年的现金补偿总金额不超过1000万元人民币。由于市场环境变化等原因,公司2013年业绩出现下滑,并预计未来三年内难以达到第一份增资扩股补充协议所承诺的业绩。为此,三方于2014年8月9日签订《浙江车头制药股份有限公司之增资扩股协议的补充协议(二)》。三方约定,丙方应于乙方向新三板提交挂牌申请前向甲方无偿转让1,442,306股乙方的股份作为业绩补偿。各方确认,如果甲方在2014年10月31日之前收到乙方或者丙方提供的工商变更信息查询单或其他有效证明材料,证明以上股份转让已办理完毕,则关于乙方2012年、2013年、2014年、2015年度业绩补偿义务已全部履行完毕。另外,三方还约定,如果乙方没有在2015年12月31日前提交发行上市申报材料并获得受理,或乙方2016年12月31日前没有完成A股挂牌上市,或出现任何对乙方A股上市造成实质性障碍的变化,则甲方有权要求丙方购买甲方所持有的乙方的股份。2014年8月,车头制药实际控制人陈世干分别与银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎和卓兴九鼎签署《股权转让协议》,车头制药实际控制人陈世干根据其与九鼎系投资者签署的相关协议约定,向九鼎系投资者合计无偿转让车头制药1,442,306股股份。2014年10月15日,公司股份转让的工商变更登记已办理完毕。股份转让后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名持股数量(股)持股比例序号股东姓名持股数量(股)持股比例1陈世干28,932,92634.2904%69张委飞22,8650.0271%2陈恬19,414,76823.0101%70项芝英20,9910.0249%3李廉英6,079,1887.2050%71沈天财14,3940.0171%4范一1,681,9711.9934%72盛志红14,2440.0169%5蒲通1,269,8001.5049%73孙阳金13,9440.0165%6俞军明1,336,5211.5840%74方永松13,3440.0158%7胡文艺541,7150.6420%75李婷12,8940.0153%8郑利平503,1070.5963%76张朋12,8940.0153%9程加铭337,3540.3998%77毕守兵7,0470.0084%10陈言达315,8380.3743%78沈辉飞7,0470.0084%11王乃星353,2470.4187%79冯勇军9,0710.0108%12杨益富155,6330.1845%80应星建8,4710.0100%13朱寿蓬222,6540.2639%81顾华水9,0710.0108%14李富元195,8900.2322%82孔立503,4820.5967%15卢光秋81,0400.0960%83郑世强86,5870.1026%16李敏745,7770.8839%84汪爱华178,1980.2112%17冯学点41,1570.0488%85聂华榕130,0690.1542%18高占会132,0930.1566%86邱颢99,9320.1184%19林金山32,9860.0391%87杨升东78,1910.0927%20李丰庭47,6790.0565%88方忠诚77,3660.0917%21蒋宝银589,7690.6990%89高飞77,2920.0916%22李学文22,9400.0272%90李开功75,1920.0891%23泮永辉173,0250.2051%91付伟平58,7750.0697%24徐金龙37,1840.0441%92盛智勇43,1060.0511%25俞军平86,8120.1029%93吴少权42,7310.0506%26张新利67,4710.0800%94苏红建39,7330.0471%27张勤智57,8750.0686%95伍红梅39,5830.0469%28赵花枨120,0980.1423%96李西进35,4600.0420%29龚昌满46,5550.0552%97刘飞20,0160.0237%30陆军63,4230.0752%98张加存17,3920.0206%31潘鸽利11,9950.0142%99戴希伍8,0960.0096%32吴兴华39,5830.0469%100吴文奎4,8730.0058%33杨振19,7910.0235%101李伟勇4,7230.0056%34应西敏1,227,2181.4545%102刘大斌2,7740.0033%35徐斌1,047,5961.2416%103李安林16,7930.0199%36吴六君597,4160.7080%104徐振国118,2240.1401%37胡镇南411,7220.4880%105赵益军2,7740.0033%38李伟兵373,2630.4424%106徐海斌236,8220.2807%39姚永恒181,4210.2150%107王中东178,0480.2110%40张汝芳74,5930.0884%108成继志92,3600.1095%41赵永武81,4150.0965%109李炳全66,7210.0791%42张利军66,1210.0784%110应建华59,5240.0705%43李建军380,0650.4504%111刘玉坤56,1510.0665%44徐建江206,8350.2451%112郦观江50,3780.0597%45周喜良88,2370.1046%113徐汉青43,1810.0512%46姚雪飞68,2950.0809%114沈华焱38,3080.0454%47徐江阳170,0960.2016%115陈由兵36,5840.0434%48杨建国199,7880.2368%116刘勇军32,7610.0388%49罗政198,0640.2347%117张爱斌31,4110.0372%50宣如彬180,2970.2137%118刘代刚28,0380.0332%51严兆华42,0000.0498%119肖荣钦26,9130.0319%52王福军30,0000.0356%120徐强26,5390.0315%53陈云华146,7110.1739%121李宁东23,6150.0280%54程莉115,0000.1363%122徐兵华17,3920.0206%55楚玮明112,6010.1335%123王胜17,0180.0202%56项逢丁109,3030.1295%124胡建涛15,5180.0184%57沈秀梅103,8300.1231%125王玉钢14,3940.0171%58张菊玲99,4070.1178%126程锦涛14,0940.0167%59罗博锋84,4880.1001%127应海军3,5230.0042%60杨春62,6730.0743%128李超2,4740.0029%61陈文虎51,3530.0609%129冯庆梅2,4740.0029%62赵冬雁49,7030.0589%130银科九鼎1,664,1991.9724%63张飞飞43,0310.0510%131宝寿九鼎2,453,7592.9082%64冯济平39,7330.0471%132盛世九鼎2,226,9182.6393%65王家洪31,3360.0371%133兴贤九鼎615,7740.7298%66钟惺31,1860.0370%134智仕九鼎1,990,8252.3595%67田巧霞28,1130.0333%135卓兴九鼎1,865,8212.2113%68应永红25,0390.0297%合计84,374,990100%2017年10月25日,银科九鼎等六名机构投资者(甲方)与车头制药(乙方),以及陈世干、陈恬、李廉英等实际控制人(丙方)签订了《成都银科九鼎投资中心(有限合伙)、苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启盛世九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启智仕九鼎医药投资中心(有限合伙)、苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心(有限合伙)与浙江车头制药股份有限公司、陈世干、陈恬、李廉英关于浙江车头制药股份有限公司之增资扩股协议的补充协议(三)》,约定自乙方向证监会报送上市申报材料并获受理之日起,甲方同意乙方及/或丙方不再承担《补充协议(二)》第二条“退出安排”项下规定的股份回购义务。(6)2015年2月,车头制药在全国股份转让系统挂牌交易2015年1月9日,公司取得全国股份转让系统下发的《关于同意浙江车头制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2014)2651号)。2015年2月4日,公司股票正式在全国股份转让系统挂牌交易,转让方式为协议转让。(7)2015年9月,公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让2015年5月23日,公司召开了2014年年度股东大会,审议通过了《关于申请变更公司股票转让方式的议案》。经股份转让系统公司同意,公司股票转让方式于2015年9月7日起由协议转让变更为做市转让。(8)2017年8月,公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让2017年5月20日,公司召开了2016年年度股东大会,审议通过了《关于申请变更公司股票转让方式的议案》。经股份转让系统公司同意,公司股票转让方式于2017年8月3日起由做市转让变更为协议转让。(9)公司自2015年2月4日挂牌后,前十大股权变动情况公司自2015年2月4日在全国股转系统挂牌交易后,前十大股东在2015年、2016年和2017年的股权变动情况如下:单位:股序号股东姓名挂牌时持有股数2015年变动数量2015/12/31持有股数2016年变动数量2016/12/31持有股数2017年变动数量2017/12/31持有股数1陈世干28,932,926-500,00028,432,926-28,432,926-28,432,9262陈恬19,414,7682,00019,416,768-19,416,768179,00019,595,7683李廉英6,079,188-6,079,188-6,079,188-6,079,1884宝寿九鼎2,453,759-2,453,759-2,453,759-2,453,7595盛世九鼎2,226,918-2,226,918-2,226,918-2,226,9186智仕九鼎1,990,825-1,990,825-1,990,825-1,990,8257卓兴九鼎1,865,821-1,865,821-1,865,821-1,865,8218银科九鼎1,664,199-1,664,199-1,664,199-1,664,1999范一1,681,971-24,0001,657,971-150,0001,507,971-64,0001,443,97110俞军明1,336,521-70,0001,266,521-8,0001,258,521-8,0001,250,52111其他合格投资者16,728,094592,00017,320,094158,00017,478,094-107,00017,371,094合计84,374,990-84,374,990-84,374,990-84,374,990陈世干在2015年通过全国股份转让系统向做市商转让500,000股用于做市库存股;陈恬在2015年和2017年通过全国股份转让系统分别购买2,000和179,000股;范一在2015年、2016年和2017年分别通过全国股份转让系统出售24,000股、150,000股和64,000股;俞军明在2015年、2016年和2017年分别通过全国股份转让系统出售70,000股、8,000股和8,000股。(二)历次重大资产重组情况公司自设立至今,除在2010年对八巨药业、知青化工、上海查雷特进行同一控制下的企业合并外,公司未进行过其他重大资产重组。四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况(一)发行人历次验资情况公司自成立以来,公司的历次验资情况如下表所示:日期验资目的金额验资机构验资报告号1996年2月28日注册资本6,199,410.37元仙居县审计事务所仙审事验(1996)8号2005年5月30日新增注册资本3,801,000元仙居安洲会计师事务所有限公司安洲验字(2005)67号2010年12月28日新增注册资本8,000,000元仙居安洲会计师事务所有限公司安洲验字(2010)271号2011年11月18日整体变更63,000,000元天健会计师事务所有限公司天健验[2011]476号2012年1月10日新增注册资本12,000,000元天健会计师天健验[2012]10号2013年3月18日新增注册资本9,374,990元天健会计师天健验[2013]77号1、1996年3月,仙居县制药厂三分厂增加注册资本至619.9万元的验资1996年2月28日,仙居县审计师事务所出具了“仙审事验(1996)8号”《验资报告》。该验资报告确认:“截止1995年12月,仙居县制药厂三分厂的资产总额为28,380,492.13元,流动负债为22,181,081.76元,没有长期负债,所有者权益为6,199,410.37元,其中实收资本6,199,410.37元。本注册会计师确认:仙居县制药厂三分厂的注册资本为人民币6,199,410.37元。”2、2005年5月,车头有限增加注册资本至1,000万元的验资2005年5月30日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了“安洲验字(2005)67号”《验资报告》。该验资报告确认:“经我们审验,截至2005年5月27日止,贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰捌拾万壹仟元,各股东均已货币出资。”3、2010年12月,车头有限增加注册资本至1,800万元的验资2010年12月28日,仙居安洲会计师事务所有限公司出具了“安洲验字(2010)271号”《验资报告》。该验资报告确认:“经我们审验,截至2010年12月27日止,贵公司已收到陈世干、陈恬、李廉英等26名自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币捌佰万元,各股东以货币合计出资173.26万元,以股权合计出资626.74万元。”4、2011年11月,整体变更为股份公司的验资2011年11月18日,天健会计师事务所有限公司出具了“天健验[2011]476号”《验资报告》。该报告验证:“经我们审验,截至2011年11月17日止,贵公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2011年6月30日止浙江车头制药有限公司经审计的净资产人民币100,162,464.07元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本陆仟叁佰万元(¥63,000,000.00),资本公积37,162,464.07元。”5、2012年1月,车头有限增加注册资本至7,500万元的验资2012年1月10日,天健会计师出具“天健验[2012]10号”《验资报告》。该报告验证:“经我们审验,截至2012年1月9日止,贵公司已收到范一等128位自然人股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟贰佰万元(¥12,000,000.00),计入资本公积(股本溢价)25,200,000.00元,各出资者以货币出资12,000,000.00元。”6、2013年4月,车头有限增加注册资本至8,437.499万元的验资2013年3月18日,天健会计师出具“天健验[2013]77号”《验资报告》。该报告验证:“经我们审验,截至2013年3月17日止,贵公司已收到甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币玖佰叁拾柒万肆仟玖佰玖拾元(¥9,374,990.00),计入资本公积(股本溢价)55,625,010.00元,各股东以货币出资。”(二)发起人投入资产的计量属性车头有限以2011年6月30日经审计的账面净资产为基础,按原股东股权比例折合为股份公司股本,折股后公司注册资本变更为6,300万元,每股面值1元,折合6,300万股。五、公司股权结构和组织机构(一)公司股权结构情况根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,发行人的股权结构图如下图:注:银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎均为昆吾九鼎直接或间接管理的投资基金。(二)公司组织机构公司组织架构如下表所示:公司职能部门的设置及运作情况如下表所示:组织名称设置及运作情况证券部公司投融资工作,维护投资者关系、公司规范运作管理、信息披露管理等。技术中心全面负责股份公司新产品、新技术、新工艺的开发、科技申报、专利信息、工艺改进、项目研究等工作,协助总经理构建与优化公司技术管理系统。生产技术部为各生产车间提供工艺指导及技术支持,并协助完成各类新产品、新技术、新工艺的技术转移工作,生产技术部为公司生产技术服务部门。EHS部负责公司职业健康、安全、环保等相关工作。采购部负责公司物资采购。销售部负责公司市场开发、物资销售、客户关系维护。人力资源与行政部负责人力资源、行政、后勤、党工社团及企业文化工作。工程部负责新建工程项目管理,计量校验,厂房设备设施管理,基建工程等工作。生产部负责公司生产计划、生产调度、生产验证、生产辅助、仓储管理及调度,仓储管理等生产协调管理工作,确保公司正常稳定的生产。各生产车间全面负责车间人员、设施、设备、产品的组织生产、产品质量、职业健康、安全、环保等生产管理工作,向生产副总负责,接受各职能部门业务指导及监督。质控部QC为质量控制部门,主要负责药品检验及其相关工作。质保部QA按公司质量管理体系策划及要求开展质量保证工作。注册部RA负责药政注册工作规划,并据此开展产品注册申报及注册维护工作。审计部实施各类审计业务,进行内部控制检查监督,并对公司内部控制进行评价评估。财务部按照制定的财务政策进行预算管理、资金管理、会计核算工作、资产管理与财产清查、税务管理、财务报告与信息传递、参与公司经济决策。六、发行人控股子公司和参股公司情况截至本招股说明书签署日,公司拥有2家全资子公司,分别为八巨药业、上海查雷特;拥有1家参股公司,为上海驺虞医药;八巨药业拥有2家参股公司,分别为滨海临海资管和滨海宏博环境。(一)发行人控股子公司的基本情况1、江苏八巨药业有限公司八巨药业的基本情况如下表所示:公司名称江苏八巨药业有限公司注册地址江苏省滨海经济开发区沿海工业园成立日期2003年12月12日法定代表人陈恬注册资本15,000万元实收资本15,000万元经营范围化工产品(DL-萘普生、阿昔洛韦及其中间体鸟嘌呤、茄尼醇、叶酸、更昔洛韦、泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、吉西他滨、氟伐他汀、伊马替尼、阿扎那韦、替诺福韦、二咪唑、孟鲁司特、氟苯尼考、萘普生、氯吡格雷、卡利普多、叔丁基二甲基氯硅烷及中间体氯代叔丁烷)生产;化工产品(三氨物(2,4,5-三氨基6-羟基嘧啶硫酸盐)、二乙酰鸟嘌呤(2,9-二乙酰鸟嘌呤)、阿昔洛韦侧链(1,4-二乙酰氧基-2-氧杂丁烷)、二乙酰阿昔洛韦(9-(2-乙酰氧基乙氧基甲基)乙酰鸟嘌呤)、醚化物(2-甲氧基萘酚)、酰化物(1-(6-甲氧基-2-萘基)丙酮)、PTT(三溴化苯基三甲铵)、溴代物(2-溴-1-(6-甲氧基-2-萘基)丙-1-酮))销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91320922757321500A股权结构车头制药持有100%股权八巨药业最近一年的主要财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日总资产617,793,866.09净资产354,557,138.26净利润20,863,045.30注:以上数据已经天健会计师审计。2、上海查雷特国际贸易有限公司截至本招股说明书签署日,上海查雷特基本情况如下:公司名称上海查雷特国际贸易有限公司注册地址浦东新区东方路1988号802E-22室成立日期2003年08月25日法定代表人陈恬注册资本100万元实收资本100万元经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。化工产品(除危险品)、机电产品、橡塑制品、包装材料、纺织品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】统一社会信用代码9131011575382838X6股权结构车头制药持有100%股权上海查雷特最近一年的主要财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日总资产11,119,957.10净资产1,453,412.70净利润-1,712,673.44注:以上数据已经天健会计师审计。(二)发行人参股公司的基本情况1、上海驺虞医药科技有限公司公司名称上海驺虞医药科技有限公司注册地址中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A664-21室成立日期2015年12月14日法定代表人陈恬注册资本500万元实收资本500万元经营范围医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,新药研发,化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】统一社会信用代码91310000MA1K347419股权结构车头制药持有25%股权上海驺虞医药最近一年的主要财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日总资产4,365,947.75净资产4,365,377.95净利润-392,527.43注:以上数据未经审计。2、滨海临海资产管理有限公司公司名称滨海临海资产管理有限公司注册地址江苏滨海经济开发区沿海工业园安泰路北侧成立日期2015年10月23日法定代表人顾丰注册资本14,000万元实收资本3,000万元经营范围自有资产管理,实业投资,企业管理咨询服务,环境保护监测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91320922MA1MAATT24股权结构八巨药业持有7.14%股权滨海临海资管最近一年的主要财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日总资产30,418,524.33净资产30,158,524.33净利润52,532.84注:以上数据未经审计。3、滨海宏博环境技术服务股份有限公司公司名称滨海宏博环境技术服务股份有限公司注册地址滨海县滨淮镇头罾村(滨海艾思伊环保有限公司住所内)成立日期2008年1月15日法定代表人陈小勇注册资本500万元实收资本500万元经营范围环境保护方面的技术服务;环境保护设施投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91320900670980757Q股权结构八巨药业持有3.92%股权滨海宏博环境最近一年的主要财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日总资产116,781,601.01净资产47,465,452.89净利润-注:以上数据未经审计。(三)发行人分公司的基本情况截至本招股说明书签署日,发行人无分公司。(四)发行人已注销或转让的子公司情况公司已注销或转让的子公司为知青化工,其基本情况如下:公司名称台州市知青化工有限公司注册地址台州市椒江区岩头开发区成立日期1996年3月21日法定代表人陈恬注册资本866万元实收资本866万元经营范围2-甲氧基-丙酰基萘、2-氨基-6-氯嘌呤、双乙酰阿昔洛韦、更昔洛韦制造、化工原料(不含化学危险品)批发、零售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。注册号331002000045076股权结构车头制药持股100%2016年3月26日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司全资子公司台州市知青化工有限公司解散清算的议案》,2016年4月23日,公司2015年年度股东大会审议通过上述议案。2016年12月14日,公司收到台州市椒江区工商行政管理局出具的《核准注销登记通知书》,核准注销。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况公司发起人股东陈世干、陈恬和李廉英持股比例在5%以上,为公司主要发起人。1、陈世干陈世干,男,1948年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:3326241948********,住所为:浙江省杭州市西湖区。2、陈恬陈恬,男,1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:3101041974********,住所为:上海市徐汇区。3、李廉英李廉英,女,1947年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:3326241947********,住所为:浙江省杭州市西湖区。(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东1、自然人股东基本情况根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,持有公司5%以上股份的自然人股东为陈世干、陈恬和李廉英,基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。2、合伙企业股东基本情况根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎均为昆吾九鼎直接或间接管理的投资基金,其合计持有公司12.82%股份。上述合伙企业的基本情况如下:①苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)截至本招股说明书签署日,宝寿九鼎基本情况如下:公司名称:苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)统一社会信用代码:91320594581044334T成立时间:2011年8月18日执行事务合伙人:苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表:康青山)住所:苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室企业类型:有限合伙企业经营范围:实业投资,股权投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,宝寿九鼎的权益结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型权益份额(万元)权益比例(%)1苏州昆吾九鼎投资管理有限公司执行事务合伙人100.000.16722拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司有限合伙人14,300.0023.91303陈金霞有限合伙人5,000.008.36124王雄有限合伙人3,000.005.01675天津融德汇投资管理有限公司有限合伙人3,000.005.01676张晓莺有限合伙人2,000.003.44457黄文胜有限合伙人2,000.003.44458北京汇日投资管理有限公司有限合伙人2,000.003.44459北京亚宝投资管理有限公司有限合伙人2,000.003.444510上海科代企业管理事务所(有限合伙)有限合伙人2,000.003.444511陈晓敏有限合伙人1,800.003.010012上海誉康投资中心(有限合伙)有限合伙人1,800.003.010013原守春有限合伙人1,500.002.508414金安琪有限合伙人1,400.002.341115金旭有限合伙人1,200.002.006716上海贝洪投资中心(有限合伙)有限合伙人1,100.001.839517于明有限合伙人1,000.001.672218周伟丰有限合伙人1,000.001.672219崔勇有限合伙人1,000.001.672220徐文有限合伙人1,000.001.672221柯亚仕有限合伙人1,000.001.672222王伟东有限合伙人1,000.001.672223王箭云有限合伙人1,000.001.672224袁卫亮有限合伙人1,000.001.672225邱志义有限合伙人1,000.001.672226韩玉凤有限合伙人1,000.001.672227马惠君有限合伙人1,000.001.672228黄慧然有限合伙人1,000.001.672229贵州信绑制药股份有限公司有限合伙人1,000.001.672230贵州益佰投资管理有限公司有限合伙人1,000.001.672231宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,000.001.672232苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)有限合伙人600.001.0033合计59,800.00100.00宝寿九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司现持有统一社会信用代码为91320594554693347G的《营业执照》,注册资本为1,000万元,法定代表人为康青山,经营范围为投资管理、投资咨询。截至本招股说明书签署日,苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)股权比例(%)1昆吾九鼎投资管理有限公司1,000.00100.00合计1,000.00100.00昆吾九鼎投资管理有限公司系昆吾九鼎投资控股股份有限公司的全资子公司。昆吾九鼎投资控股股份有限公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为600053。②成都银科九鼎投资中心(有限合伙)截至本招股说明书签署日,银科九鼎基本情况如下:公司名称:成都银科九鼎投资中心(有限合伙)统一社会信用代码:91510100582632859P成立时间:2011年9月6日执行事务合伙人:成都昆吾九鼎投资中心(委派代表:康青山)住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号企业类型:有限合伙企业经营范围:项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)。截至本招股说明书签署日,银科九鼎的权益结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型权益份额(万元)权益比例(%)1成都昆吾九鼎投资中心(有限合伙)执行事务合伙人200.001.08842苏州绍成九鼎投资中心(有限合伙)有限合伙人7,000.0038.09523成都银科创业投资有限公司有限合伙人3,675.0020.00004拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司有限合伙人3,000.0016.32655刘兵有限合伙人1,000.005.44226柏兴彦有限合伙人1,000.005.44227罗奇志有限合伙人1,000.005.44228赵军有限合伙人1,000.005.44229胡容有限合伙人500.002.7211合计18,375.00100.00银科九鼎的普通合伙人成都昆吾九鼎投资中心(有限合伙)现持有统一社会信用代码为91510100577351366G的《营业执照》,执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表:康青山),经营范围为项目投资、资产管理。截至本招股说明书签署日,成都昆吾九鼎投资中心(有限合伙)的权益结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型权益份额(万元)权益比例(%)1北京惠通九鼎投资有限公司执行事务合伙人10.002.002苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙)有限合伙人490.0098.00合计500.00100.00北京惠通九鼎投资有限公司系昆吾九鼎投资控股股份有限公司通过昆吾九鼎投资管理有限公司间接持有100%股权的子公司。昆吾九鼎投资控股股份有限公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为600053。③苏州夏启盛世九鼎医药投资中心(有限合伙)截至本招股说明书签署日,盛世九鼎基本情况如下:公司名称:苏州夏启盛世九鼎医药投资中心(有限合伙)统一社会信用代码:913205945781428495成立时间:2011年7月5日执行事务合伙人:苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表:康青山)住所:苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室195#企业类型:有限合伙企业经营范围:医药投资,实业投资,股权投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,盛世九鼎的权益结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型权益份额(万元)权益比例(%)1苏州昆吾九鼎投资管理有限公司执行事务合伙人33.390.19922拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司有限合伙人3,715.3922.16133长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,004.165.98954王雅斌有限合伙人1,000.005.96475勇晓京有限合伙人669.443.99306周飞耀有限合伙人502.082.99487骆义忠有限合伙人502.082.99488蒋国琴有限合伙人401.662.39589盛飞有限合伙人368.192.196210蒋玲有限合伙人368.192.196211倪新华有限合伙人334.721.996512刘友华有限合伙人334.721.996513单俊芳有限合伙人334.721.996514卢克瑞有限合伙人334.721.996515吴铮有限合伙人334.721.996516张咲悅有限合伙人334.721.996517李大海有限合伙人334.721.996518梁勤有限合伙人334.721.996519欧洲有限合伙人334.721.996520王红琴有限合伙人334.721.996521胡忠华有限合伙人334.721.996522苏香娟有限合伙人334.721.996523范京然有限合伙人334.721.996524董健华有限合伙人334.721.996525诸雅玉有限合伙人334.721.996526郑琳颖有限合伙人334.721.996527郭晓兰有限合伙人334.721.996528陈孟杰有限合伙人334.721.996529陈小明有限合伙人334.721.996530陈晖有限合伙人334.721.996531韩辉有限合伙人334.721.996532大越股份有限公司有限合伙人334.721.996533上海怡存照明电器有限公司有限合伙人334.721.996534上海曹安商贸城发展有限公司有限合伙人334.721.996535苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)有限合伙人167.360.9983合计16,765.22100.00盛世九鼎的普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。④苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心(有限合伙)截至本招股说明书签署日,兴贤九鼎基本情况如下:公司名称:苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心(有限合伙)统一社会信用代码:91320594581044350G成立时间:2011年8月18日执行事务合伙人:苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表:康青山)住所:苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室201#企业类型:有限合伙企业经营范围:实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,兴贤九鼎的权益结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型权益份额(万元)权益比例(%)1苏州昆吾九鼎投资管理有限公司执行事务合伙人46.110.51812拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司有限合伙人3,227.9936.26963温州五期股权投资中心(有限合伙)有限合伙人922.2810.36274杭州鼎聚锦玉创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人922.2810.36275深圳市德益海盛创业投资企业(有限合伙)有限合伙人922.2810.36276钟秀基有限合伙人507.255.69947何曙华有限合伙人461.405.18138刘鹏有限合伙人461.405.18139周伟彬有限合伙人461.405.181310杨丽有限合伙人461.405.181311王杭萍有限合伙人461.405.181312苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)有限合伙人46.110.5181合计8,900.00100.00兴贤九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。⑤苏州夏启智仕九鼎医药投资中心(有限合伙)截至本招股说明书签署日,智仕九鼎基本情况如下:公司名称:苏州夏启智仕九鼎医药投资中心(有限合伙)统一社会信用代码:91320594579519142K成立时间:2011年7月29日执行事务合伙人:苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表:康青山)住所:苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室202#企业类型:有限合伙企业经营范围:创业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,智仕九鼎的权益结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型权益份额(万元)权益比例(%)1苏州昆吾九鼎投资管理有限公司执行事务合伙人60.000.21282拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司有限合伙人10,320.0036.59573上海楚晟股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人3,000.0010.63834宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,640.009.36175福建谨慎投资有限公司有限合伙人1,200.004.25536河南华夏财富投资股份有限公司有限合伙人1,200.004.25537上海肯同商业控股有限公司有限合伙人1,200.004.25538张建道有限合伙人810.002.87239葛春华有限合伙人780.002.766010蔡志平有限合伙人720.002.553211户振华有限合伙人600.002.127712姚明良有限合伙人600.002.127713尹力有限合伙人600.002.127714张全有限合伙人600.002.127715徐惠民有限合伙人600.002.127716朱红有限合伙人600.002.127717陈唯夏有限合伙人600.002.127718陈美瑛有限合伙人600.002.127719北京嘉和知行投资管理有限责任公司有限合伙人600.002.127720苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心(有限合伙)有限合伙人600.002.127721苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)有限合伙人270.000.9574合计28,200.00100.00智仕九鼎的普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。⑥苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心(有限合伙)截至本招股说明书签署日,卓兴九鼎基本情况如下:公司名称:苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心(有限合伙)统一社会信用代码:913205945781428570成立时间:2011年7月5日执行事务合伙人:苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表:康青山)住所:苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室196#企业类型:有限合伙企业经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,卓兴九鼎的权益结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型权益份额(万元)权益比例(%)1苏州昆吾九鼎投资管理有限公司执行事务合伙人100.000.23092拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司有限合伙人9,000.0020.78523天津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人4,000.009.23794陈达有限合伙人3,300.007.62125昆山歌斐嘉汇股权投资中心(有限合伙)有限合伙人3,000.006.92846庄啸地有限合伙人2,000.004.61897林文星有限合伙人2,000.004.61898天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,000.004.61899李青有限合伙人1,300.003.002310刘卫清有限合伙人1,100.002.540411傅忆钢有限合伙人1,000.002.309512卢红有限合伙人1,000.002.309513吕翠颖有限合伙人1,000.002.309514周致清有限合伙人1,000.002.309515庄国耀有限合伙人1,000.002.309516徐建刚有限合伙人1,000.002.309517戴春英有限合伙人1,000.002.309518桑锦英有限合伙人1,000.002.309519沈军有限合伙人1,000.002.309520沈磊有限合伙人1,000.002.309521管鸿升有限合伙人1,000.002.309522郭美玲有限合伙人1,000.002.309523大道(北京)书院有限合伙人1,000.002.309524绍兴县利合玻璃有限公司有限合伙人1,000.002.309525常熟长城轴承有限公司有限合伙人1,000.002.309526苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)有限合伙人500.001.1547合计43,300.00100.00卓兴九鼎的普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。(三)控股股东的基本情况及控制的其他企业的基本情况报告期内,公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英不存在控制或曾经控制其他企业。(四)控股股东直接或间接持有发行人股权的质押或其他有争议情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英持有的公司股权不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为8,437.4990万股,假设本次公开发行2,812.50万股人民币普通股(A股),本次发行数量占发行后总股本的比例为25%,则本次发行前后各股东的股本及比例情况如下:股东名称本次发行前本次发行后持股(股)占总股本比例(%)持股(股)占总股本比例(%)陈世干28,432,92633.7028,432,92625.27陈恬19,595,76823.2219,595,76817.42李廉英6,079,1887.216,079,1885.40宝寿九鼎2,453,7592.912,453,7592.18盛世九鼎2,226,9182.642,226,9181.98智仕九鼎1,990,8252.361,990,8251.77卓兴九鼎1,865,8212.211,865,8211.66银科九鼎1,664,1991.971,664,1991.48范一1,443,9711.711,443,9711.28俞军明1,250,5211.481,250,5211.11其他17,371,09420.5917,371,09415.44本次发行流通股//28,125,00025.00合计84,374,990100.00112,499,990100.00注:本次发行前公司股东的持股数量参照中登公司北京分公司于2018年4月13日出具的《证券持有人名册》。(二)本次发行前公司前十名股东根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,公司前十名股东如下:序号股东名称持股(股)占总股本比例(%)1陈世干28,432,92633.702陈恬19,595,76823.223李廉英6,079,1887.214宝寿九鼎2,453,7592.915盛世九鼎2,226,9182.646智仕九鼎1,990,8252.367卓兴九鼎1,865,8212.218银科九鼎1,664,1991.979范一1,443,9711.7110俞军明1,250,5211.48合计67,003,89679.41(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况如下:序号股东持股数量(股)占总股本比例(%)在发行人任职情况1陈世干28,432,92633.70董事2陈恬19,595,76823.22董事长、总经理3李廉英6,079,1887.21无4范一1,443,9711.71无5俞军明1,250,5211.48董事、副总经理6蒲通1,169,8001.39副总经理、总工程师7应西敏1,082,2181.28无8吴六君524,4160.62监事会主席9蒋宝银513,7690.61无10徐斌495,5960.59无前十名自然人股东合计60,588,17371.81总股本84,374,990100.00(四)公司股东中战略投资者,国有股份和外资股份的情况根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,公司股东中无战略投资者,不存在国有股份和外资股份。(五)本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,公司前十名股东间的关联关系情况如下:陈世干为陈恬之父亲,李廉英为陈世干之配偶、陈恬之母亲,银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎均为昆吾九鼎直接或间接管理的投资基金。除此之外,公司前十名股东之间不存在其他关联关系。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。(2)若公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。(3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。(4)上述锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。(5)若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。(6)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。持有公司股份的董事及高级管理人员承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。(2)若公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长至少六个月,在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行该项承诺。(3)若本人于本次发行前所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行该项承诺。(4)上述锁定期届满后,在担任公司董事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。(5)若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。(6)在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。持有公司股份的监事承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份。(2)上述锁定期届满后,在担任公司监事期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。(3)若本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。(4)在担任公司监事期间,本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺:(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前所持有的公司股份,也不由公司回购本人于本次发行前所持有的公司股份。(2)若本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股份所得的收益(以下简称“违规减持所得收益”)归发行人所有。若本企业未将违规减持所得收益上交发行人,则发行人有权在应付本企业的分红中扣减本企业应上交发行人的违规减持所得收益金额。九、发行人员工及社会保障情况(一)员工情况截至2017年12月31日,公司及子公司员工人数合计1,268人,上述员工构成情况如下:1、员工专业结构专业类别期末合计人数(人)占比管理人员28022.08%销售人员110.87%技术人员20316.01%生产人员77461.04%合计1,268100.00%注:截至2017年12月31日,技术人员占比超过10%。2、员工学历结构学历类别期末合计人数(人)占比博士40.32%硕士221.74%本科18814.83%大专22117.43%大专以下83365.69%合计1,268100.00%3、员工年龄分布年龄类别期末合计人数(人)占比30岁以下47037.07%31-40岁38230.13%41-50岁33126.10%51岁以上856.70%合计1,268100.00%(二)员工社会保障情况1、报告期内公司缴纳社会保险及住房公积金的情况公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度。公司员工实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按国家和地方有关规定执行社会保障制度,为员工办理了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金。公司员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。截至2017年12月31日,公司及其子公司在册员工1,268名,公司为1,231名员工缴纳社会保险(养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险)。未缴纳的员工中,部分为已到退休年龄,部分为当月入职新员工,部分已在其他单位缴纳,剩下部分为自愿放弃缴纳,自愿放弃缴纳社会保险的员工已签署《关于自愿放弃缴纳社会保险的声明》。截至2017年12月31日,公司为1,136名员工缴纳住房公积金。未缴纳的员工中,部分为已到退休年龄,部分为当月入职新员工,部分已在其他单位缴纳,剩下部分为自愿放弃缴纳。自愿放弃缴纳住房公积金的员工,已签署《关于自愿放弃缴纳住房公积金的声明》。根据公司及子公司所在地劳动和社会保障部门及住房公积金中心分别出具的证明,报告期内,公司及其子公司依法缴纳社会保险、正常缴存住房公积金,无重大违反劳动保障及住房公积金法律法规的行为。公司控股股东及实际控制人陈世干、陈恬和李廉英出具承诺函,承诺如下:“截至本承诺函出具日,公司及其控制的公司存在未为员工缴纳社会保险或住房公积金或未足额为员工缴纳社会保险或住房公积金的情形,若公司或公司控制的公司被劳动保障部门、住房公积金管理部门、公司及其控制的公司的员工本人要求,为其补缴或者被追缴社会保险和住房公积金,则对于由此所造成的公司及其控制的公司之一切费用开支、经济损失,本人将全额承担,保证公司及其控制的公司不因此遭受任何损失,且本人将督促公司及其控制的公司全面执行法律、法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度,为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户,缴存社会保险金和住房公积金。”十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况(一)避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英出具了《避免同业竞争承诺函》,详细情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“(四)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。(二)有关关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,详细情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“(五)减少及规范关联交易的措施”。(三)有关股份锁定等的承诺公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎出具了有关股份锁定的承诺,详细情况请参见本节“八、发行人股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。(四)关于避免资金占用的承诺公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英出具了《关于避免关联方资金占用的承诺函》,详细情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“(二)报告期内偶发性关联交易”之“3、关联方资金拆借”。(五)公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺(1)公司的承诺公司作出如下承诺:“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、行政法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如相关法律、法行政规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购股份的措施。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。”(2)公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺公司的控股股东作出如下承诺:“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份(若有)。购回价格不低于购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动购回股份的措施。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(3)公司董事、监事及高级管理人员的承诺公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺:“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(六)公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺(1)公司的承诺公司作出如下承诺:“1、若公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,则公司将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、若因公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,公司将依法赔偿投资者损失;且在公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司将不再以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪酬或津贴。3、公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。”(2)公司控股股东的承诺公司的控股股东陈世干、陈恬、李廉英作出如下承诺:“1、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,则本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损失,则本人将依法承担赔偿,且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公司所有;3、在本人未按照前款约定履行相关义务前,则本人不得直接或间接转让本人所持有的公司股份,且公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于履行前款约定的义务;4、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。”(3)公司董事、监事及高级管理人员的承诺公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺:“1、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,则本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损失,则本人将依法承担赔偿,且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公司所有;3、在本人未按照前款约定履行相关义务前,则本人不得直接或间接转让本人所持有的公司股份(若有),且公司有权扣减本人所获分配的现金股利(若有)、薪酬或津贴以用于履行前款约定的义务;4、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,将依法承担相应责任。”十一、主要股东关于减持意向的承诺(一)公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英的承诺发行人控股股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英承诺:“1、本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份锁定的承诺,在锁定期内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份;2、上述锁定期届满后,本人将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,且上述锁定期届满后的两年内,本人减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本人将不会减持公司股份:(1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本人因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本人承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披露义务,且本人承诺:(1)在任意连续90日内,采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(2)在任意连续90日内,采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(3)采取协议转让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且若通过协议转让方式致使本人持股比例低于5%的,则在减持后6个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);5、如本人违反上述承诺,本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。”(二)合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺合计持有公司5%以上股份的股东宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、银科九鼎承诺:“1、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份锁定的承诺,在锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的于本次发行前已发行的股份;2、上述锁定期届满后,本企业将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,且上述锁定期届满后的两年内,本企业减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本企业将不会减持公司股份:(1)公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本企业因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本企业承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披露义务,且本企业承诺:(1)在任意连续90日内,采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;(2)在任意连续90日内,采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;(3)采取协议转让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且若通过协议转让方式致使本企业持股比例低于5%的,则在减持后6个月内,本企业采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%;5、本承诺出具的后,如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、规范性文件规定为准。6、如本企业违反上述承诺,本企业将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并股东和社会公众投资者道歉;如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。”(根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。)(三)持有公司股份的董事、监事及高级管人员承诺持有发行人股份的董事、监事及高级管人员承诺:“1、本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份锁定的承诺,在锁定期内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的于本次发行前已发行的股份;2、在上述锁定期届满后,本人将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,且上述锁定期届满后的两年内,本人减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本人将不会减持公司股份:(1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本人因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本人承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披露义务,且本人承诺:(1)在任意连续90日内,采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(2)在任意连续90日内,采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);(3)采取协议转让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且若通过协议转让方式致使本人持股比例低于5%的,则在减持后6个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%(在计算比例时,本人与本人一致行动人的持股比例合并计算);5、如本人违反上述承诺,本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。”第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,主要产品为萘普生(钠)、阿昔洛韦、氯吡格雷、吉西他滨和D-乙酯等原料药和中间体,主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。公司在原料药及医药中间体领域形成了消炎镇痛类、抗病毒类、心血管类、抗肿瘤类、广谱抗菌兽药类等几大产品线。同时,公司在主要原料药品种研发与生产的过程中,形成了从医药中间体到原料药较为完整的产业链条,有利于公司严格管控生产工艺流程和产品质量,同时又能有效降低成本。较为丰富的产品种类和较长的产业链条充分反应了公司在行业内的技术积累和产品研发能力。公司研发生产的医药中间体产品,除供应公司自身的原料药生产外,亦同时销售给其他原料药生产企业。在发展历程中,公司通过持续的技术研发和工艺改造,不断扩大生产规模,建立了较强的竞争优势,特别是萘普生和阿昔洛韦两个系列产品,公司已成为全球范围内该系列产品最主要的原料药及其中间体生产企业之一。同时,公司积极进行新产品的研究开发,产品线逐渐丰富,产业链日趋完整。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。二、发行人所处行业基本情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》(证监会公告[2012]31号)的规定,公司所处行业为医药制造业(分类代码为C27)。按照《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2002),具体细分行业为化学药品原料药制造(分类代码为C2710)。公司整体产品所处的行业结构如下图所示:公司产品行业结构图(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门公司所处行业为医药制造业下的化学药品原料药制造业。目前,国内原料药行业主要由政府部门和行业协会分别进行宏观管理和行业自律管理,相关企业的具体业务和生产经营则基于市场化方式运行。国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局是医药行业的行政主管部门,负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督,包括制定相关行政法规及政策、市场监管、新药审批(包括进口药品审批)、药品GMP及GSP认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。国家卫生健康委员会的主要职责包括负责起草和拟定卫生、计划生育、中医药事业发展的政策规划、法律法规草案、规章标准和技术规范;负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划、严重及突发公共卫生问题的干预措施并组织落实;负责组织拟订并实施基层卫生和计划生育服务、妇幼卫生发展规划和政策措施;负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施;负责组织推进公立医院改革;负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度,组织制定国家基本药物目录。国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理,对药品的价格进行监督管理,负责制订列入医保目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格。其它产品价格由企业根据市场情况决定。2、行业监管体制我国药品行业监管相关的法律法规主要涉及到药品生产许可与认证、药品分类管理制度、药品定价管理制度等方面,涵盖了药品研究、生产、流通、使用等各个环节,具体的法律法规及其主要内容如下所示:(1)药品生产的许可与认证由于医药产品直接关系到使用者的生命安全,因此,医药制造行业的生产企业需接受严格的行业监管,包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的监管。我国《药品管理法》把化学原料药界定为药品的一种,化学原料药遵守一般化学药品的许可和认证制度。①行业许可-药品生产许可证根据我国《药品管理法》的规定,国家对药品生产企业实行行业进入许可制度,在我国开办药品生产企业,须经生产企业所在的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期需要重新审查发证。原国家食品药品监督管理局(CFDA)公布实施的《药品生产监督管理办法》对药品生产企业的开办申请与审批、生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了具体的规定。②生产质量管理-药品GMP认证根据《药品管理法》的规定,药品生产企业必须按照药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证,对认证合格的企业,发给药品GMP认证证书。《药品生产质量管理规范》是我国药品生产质量管理的基本准则,该准则对药品生产企业的机构人员、厂房设施、物料、卫生、生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面均进行了规定。③药品注册-药品批准文号药品注册是指原国家药品监督管理局根据药品注册申请人的申请,对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等方面进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括:新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生产企业生产新药或已有国家标准的药品,均须经国务院药品监督管理部门批准,并由该部门颁发药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。国家对药品的生产实行注册管理,企业生产的药品必须取得药品批准文号,否则不能上市销售。目前国家药品监督管理局对于原料药实施登记备案制度,新注册品种需向国务院药品监督管理部门递交原料药登记备案材料,通过形式审查后获得原料药登记备案号,原料药登记备案后可授权制剂客户引用进行关联审评,关联审评通过后,制剂客户可获得药品上市许可,在国务院药品监督管理部门的登记备案平台上,会对相应原料药品种登记备案号上标注“已有上市制剂使用该原料”,表示对应原料药可供相应关联审评药品上市时使用。④国家药品标准根据《药品管理法》第三十二条的规定,药品必须符合国家药品标准。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求,包括原国家食品药品监督管理局(CFDA)颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准的制定和修订。(2)药品分类管理制度根据《处方药与非处方药分类管理办法(试行)》的规定,我国实行处方药和非处方药分类的管理制度,通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品行业的生产、经营行为,引导消费者科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生,最终保护公众用药安全。(3)药品定价的管理制度①医保药品定价根据《关于改革药品价格管理的意见》(计价格【2000】961号)和《药品管理法实施条例》等的规定,我国药品价格实行政府定价和市场调节价,其中:列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品,实行政府定价。政府定价以外的其他药品,实行市场调节价。其中,对于列入医保目录(2017版)的甲类产品和具有垄断性的少量特殊药品,由国务院价格主管部门确定最高零售价;对于列入医保目录(2017版)的乙类产品,在中央定价原则指导下由省级价格主管部门确定最高零售价。②国家基本药物定价2009年8月18日,国家卫生部、国家发展和改革委员会等部门颁发了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版),明确由国家发改委制定基本药物全国零售指导价格,且基本药物零售指导价格原则上按药品通用名称制定公布,基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录,报销比例高于非基本药物。2009年11月9日,国家发改委、卫生部与人力资源社会保障部联合颁布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》,意见提出:到2020年,建立健全政府调控与市场调节相结合,符合医药卫生事业发展规律的医药价格形成机制;医药价格能够客观及时反映生产服务成本变化和市场供求;医药价格管理体系完善,调控方法科学;医药价格秩序良好,市场竞争行为规范。2015年5月,国家发改委、国家卫生与计划生育委员会等多部门联合颁布《推进药品价格改革的意见》,改革药品价格形成机制,规定除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中:(一)医保基金支付的药品,由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则,探索建立引导药品价格合理形成的机制;(二)专利药品、独家生产药品,建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格;(三)医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具,通过招标采购或谈判形成价格;(四)麻醉药品和第一类精神药品,仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理;(五)其他药品,由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况,自主制定价格。当月,国家发改委公布废止的药品价格文件目录,废止166项药品的价格文件,并颁发《国家发展改革委关于加强药品市场价格行为监管的通知》,要求各级价格主管部门加强药品市场价格行为监管。(4)国外原料药监管的主要法规政策各国政府对药品的市场准入都有非常严格的规定,并由相应的机构来实施药品监管,尤其是欧美市场,其药品监管法规更加严格。美国FDA是美国的药政管理部门,其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内,任何进入美国市场的药品都需要获得FDA的批准,并且所有相关药物的生产、包装均需要满足FDA的严格要求。欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局(EDQM)、欧盟药品管理局(EMA)以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言,其生产的原料药进入欧洲市场用于制剂药物生产,主要有两种方式:一是向EMA或欧盟成员国药政管理部门递交和登记活性物质主文件(ASMF);二是向EDQM申请并获得欧洲药典适用性证书(CEP证书)。ASMF与药品制剂的批准有关,应当与药品注册文件同时递交;申请CEP证书则是一个独立的过程,在任何时候按要求提交相关文档并通过审评就可以获得证书。一种原料药一旦取得CEP证书,即可供欧盟成员国的以用于欧洲药典委员会成员国内的所有药物制剂生产厂家引用进行关联审评,通过关联审评后可供制剂生产厂家用于的制剂生产。3、行业主要法律法规及政策(1)主要法律法规序号法律法规名称发布单位发布日期基本法规《中华人民共和国药品管理法(2015年修订)》全国人大常委会2015.04《中华人民共和国药品管理法实施条例(2016年2月6日修正版)》国务院2016.02药品标准《中华人民共和国药典(2015年版)》国家药典委2015.06生产质量《药品生产质量管理规范(2010年修订)》卫生部2010.10《药品生产质量管理规范认证管理办法》国家药监局2011.08《药品生产监督管理办法》国家药监局2004.08注册管理《药品注册管理办法》国家药监局2007.10《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》国家药监局2016.03流通管理《药品经营许可证管理办法》国家药监局2004.04《药品经营质量管理规范》国家药监局2016.07《药品流通监督管理办法》国家药监局2007.05《药品召回管理办法》国家药监局2007.12定价管理《关于改革药品价格管理的意见》原国家计委2000.07《关于单独定价药品价格制定有关问题的通知》原国家计委2001.02《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》国家发改委2009.09《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》联合发文2009.11《推进药品价格改革意见》联合发文2015.05其他《处方药与非处方药分类管理办法》国家药监局2000.01《关于建立国家基本药物制度的实施意见》联合发文2009.08《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》国务院办公厅2016.02《关于改革完善短缺药品供应保障机制的实施意见》联合发文2017.06(2)主要产业政策序号政策名称主要内容发布单位发布日期1《关于加快医药行业结构调整的指导意见》调整医药行业技术结构,在化学药领域推广原料药新技术;支持我国医药行业由大变强,对大型企业跨省(区、市)重组后的改扩项目优先予以核准,在股票发行、企业债券、中期票据以及银行贷款方面给予支持。工信部、卫生部、国家药监局2010.102《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》建立和完善以国家基本药物制度为基础的全国人民代表大会2011.03药品供应保障体系。基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度,其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、优先使用基本药物。建立基本药物目录动态调整机制,完善价格形成机制和动态调整机制。提高基本药物实际报销水平。加强药品生产管理,整顿药品流通秩序,规范药品集中采购和医疗机构合理用药。3《医药工业建立健全以企业为主体的技术创新体系,重工信部2012.01点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上,加快国际认证步伐,200个以上化学“十二五”原料药品种通过美国FDA检查或获得欧盟发展规划》CEP证书。重点发展领域包括生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备。4《国家药品经过5年努力,药品标准和药品质量大幅提国务院2012.01高,药品监管体系进一步完善,药品研制、生产、流通秩序和使用行为进一步规范,药安全“十二品安全保障能力整体接近国际先进水平,药五”规划》品安全水平和人民群众用药安全满意度显著提升。药品生产100%符合2010年修订的《药品生产质量管理规范》要求。5《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》2015年,基本医疗卫生服务更加公平可及,国务院2012.03服务水平和效率明显提高;卫生总费用增长得到合理控制,政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度,政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高,群众负担明显减轻,个人卫生支出占卫生总费用的比例降低到30%以下,看病难、看病贵问题得到有效缓解。6《卫生事业发展“十二五”规划》规划中提出完善医药产业政策,鼓励医药企国务院2012.10业兼并重组,提高产业集中度,支持企业加快技术改造,增强产业核心竞争力和可持续发展能力。加强自主创新,全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力,推动生物技术药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用等。7《关于加快医药行业结构调整的指导意见》调整医药行业技术结构,在化学药领域推广原料药新技术;支持我国医药行业由大变强,对大型企业跨省(区、市)重组后的改扩项目优先予以核准,在股票发行、企业债券、中期票据以及银行贷款方面给予支持。工信部、卫生部、国家药监局2012.108《战略性新兴产业重点产品和服务将化学药品与原料药制造列为战略性新兴产业,发展抗病毒、抗耐药菌、抗深部和多重真菌、抗耐药结核杆菌、抗其他微生物(如衣原体、支原体、疟疾、寄生虫等)的新型国家发改委2013.02指导目录》抗感染药物,防治高血压等心脑血管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物。发展药物生产的分离纯化技术、手性合成和拆分技术、生物催化合成技术、晶型制备技术,药物生产在线质量控制技术,药物信息技术等。9《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)主要为结构调整和产业升级的方向内容,将行业分为鼓励类、限制类和淘汰类。相比2005年版目录,医药原料药鼓励和限制类的项目表述条目更加清晰,实际操作更加细化,与保护环境、节约资源和节能减排的新要求更加密切。国家发改委2013.0210《全国医疗优化医疗卫生资源配置,构建与国民经济和国务院2015.03社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹卫生服务体配、体系完整、分工明确、功能互补、密切系规划纲要协作的整合型医疗卫生服务体系,为实现(2015-20202020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗年)》卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。11浙江省健康创新发展生物医药,积极发展特色优势中药浙江省发改委2015.12产业,做大做强药品流通行业,加快发展特产业发展规划(2015-2020色原料药及药物制剂,鼓励企业积极申请美国FDA、欧洲COS认证,重点支持台州、金华、绍兴等原料药优势明显的地区布点建年)设制剂产业园区,促进制剂产品向国际主流市场迈进。12《中华人民坚持战略和前沿导向,集中支持事关发展全全国人民代表大会2016.03局的基础研究和共性关键技术研究,更加重共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划视原始创新和颠覆性技术创新。聚焦目标、突出重点,加快实施已有国家重大科技专项,部署启动一批新的重大科技项目。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航纲要》空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。13《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》鼓励企业加强技术创新,提高核心竞争能力,完善政美学研用的医药协同创新体系;加快质量升级,促进绿色安全发展,全面实施并严格执行新版药品生产质量管理规范(GMP),优化产业结构,提升集约发展水平,并紧密衔接医改,营造良好市场环境。国务院办公厅2016.0314《医药工业发展规划指南》巩固化学原料药国际竞争地位,提高精深加工信部2016.11工产品出口比重,增加符合先进水平GMP要求的品种数量;重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术,发酵菌渣等固体废物的无害化处理和资源化利用技术,提高原料药清洁生产水平。15《“十三五”国家药品安全规划》分期分批对已上市的药品进行质量和疗效一致性评价。2018年底前,完成国家基本药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的289个化学药品仿制药口服固体制剂的一致性评价;鼓励企业对其他已上市品种开展一致性评价。国务院2017.02(二)行业竞争及市场状况1、全球医药行业概况(1)全球医疗卫生支出持续增长据相关数据预测,2015-2020年期间全球主要地区的医疗支出预计将持续快速增长,年均复合增长率在2.4%-7.5%之间。世界卫生组织预测处于经济转型过程中的低收入国家政府医疗支出占国内生产总值的比重相较于其他国家将增长更快。快速的城市化进程、缺乏运动的生活方式以及快速增加的肥胖人口数量等因素均提高了各种慢性疾病的发病率。相关预测表明截至2020年,全球医疗支出的50%(约4万亿美元)左右将用于各类疾病诸如心血管疾病、癌症与呼吸系统疾病等的治疗。2015-2020年全球医疗支出增长情况单位:十亿美元数据来源:经济学人智库1《试剂行业展望-医疗与制药业》在全球大部分国家积极拓展医疗服务渠道、扩大医保覆盖范围的同时,公共医疗系统的基础设施建设费用控制问题日益突出。一方面,基础设施的建设是搭建完善公共医疗系统的关键组成部分,医疗水平的提升离不开公共医疗基础设施的持续升级;另一方面,大范围地推进医疗基础设施建设会急剧增加医疗卫生支出费用,过度支出将会制约医疗环境的优化;因此统筹平衡好各方面医疗支出是各国政府考虑的核心问题。在医药研发支出方面,EvaluatePharma2数据显示2016年全球医药研发支出逾1400亿美元,其中癌症、糖尿病、炎症与认知障碍四大类相关药品是研发投入增长较快的领域。(2)全球仿制药产业布局成熟化仿制药通常与原研药有着相同的有效化学成分,在原研药的专利到期后,随着药品有效成分配方及其所含物质特性的公开,具有相应生产能力的制药企业均可以开展专利到期原研药的生产。因此,具有较低开发成本的仿制药始终都是全球各大药企的重要产品类别。基于环保和成本方面的考虑,欧美各国逐步将附加值较低的药品种类转移至其他国生产,因此以中国和印度为代表的兼具一定成本优势和仿制能力的新兴国家便有机会在本国发展起了规模化的仿制药产业。在仿制药管理上,美国食品药品监督管理局在全球范围内率先规定:在审查批准仿制药时,需将其所涉及的辅料以及辅料生产企业的生产规范证书和检验报告一并提供,作为药物安全与生产合规性的行政保障。类似仿制药管理政策也逐步被世界各国所效仿制定,仿制药市场的发展环境将会更加规范与稳定。2、国内医药市场概况(1)医药相关政策加强市场规范化管理随着“仿制药质量和疗效一致性评价”、“两票制+营改增”以及新版医保目录相继出台与更新,我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升。在具体实施效果上,仿制药一致性评价适用药品范围的扩大,在帮助制药企业加强药品研1经济学人智库:全球著名咨询机构,致力于向客户提供高质量的国家、行业和管理分析。2EvaluatePharma:全球领先医药市场研究机构,拥有丰富医药市场数据信息资源,长期为全球医药企业提供市场分析服务。发阶段规范性的同时,也重塑了仿制药的行业格局。该政策的主要目的是提升国内仿制药质量水平,为最终实现进口替代和医保控费提供坚实基础。目前两票制已在11个综合医改试点省和200个试点城市率先实行,力争在2018年实现全国推广。两票制的实行将流程化梳理医药行业的票据管理,确保药品入库时票据、货物与账款间一致,从而有效压缩商业流通环节,有利于医药商业集中度提升。新版医保目录共收录药品2,535种,数量相比旧版增加15.4%。(2)医药工业收入保持稳定增长2016年,我国规模以上医药工业增加值同比增长10.6%,高于全国工业整体增速4.6个百分点,是全国工业规模增长的重要推动力。2016年医药工业增加值占全国工业整体比重为3.3%,同比增长0.3%,医药工业对国内工业经济增长的贡献度进一步增大。图表22011-2016年医药制造业行业收入单位:亿元数据来源:南方医药产业经济研究所2016年医药制造业的行业收入为14,774亿元,同比增长7.3%。在医保控费等政策日益趋严的背景下,未来医药制造业将以结构调整为主,从以往粗放式的体量增长转变为精细化的质量提升。在当前市场环境中,医药制造业的行业增长动力主要来自于医保范围扩大、医疗基础设施与服务日益健全完善、医疗产业投资加大、慢性病发病率快速增长以及省市级别高价值药物报销等方面。随着业内精细化管控和结构性改革的深入落实,医药制造业的发展质量将会显著提升。未来,产业创新能力、质量安全水平、供应保障能力、绿色改造升级、产业组织结构升级等都将成为医药工业发展的工作重点。(3)医疗卫生市场需求快速扩大随着我国人口逐步向老龄化方向发展以及民众对医疗健康的日益重视,国内医疗市场近年来呈现出快速发展态势,卫生支出总额逐年上升。2016年我国卫生总费用为4.6万亿元,2011-2016年年均复合增长率达到13.7%,卫生总费用占GDP比重从2011年的5.4%上升到2016年的6.2%。根据2012年卫计委发布的《“健康中国2020”战略研究报告》,预计至2020年卫生总费用占GDP比例将达到6.5%-7.0%,届时我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元规模。图表32011-2016年我国卫生支出概况单位:亿元数据来源:卫计委在需求来源上,人口老龄化、城镇化水平提高以及个人财富增长都为医疗服务的普及扩大提供了驱动力。根据我国人口统计年鉴数据,我国老龄人口数量将在2030年达到2.3亿。老龄人数的增长将会显著带动针对老年疾病的治疗服务需求,医疗卫生市场将因此出现结构性增长。我国城镇化率和人均可支配收入于2016年分别达到了57.35%和23,821元,近年来发展速度明显,成为了支撑居民健康消费观念转变和医疗消费需求向多元化发展的重要因素。3、医药行业发展趋势(1)创新为医药行业发展增添持续动力,国内医药研发实力加快提升经过对通用名药长期的生产经验积累,我国医药企业已具有扎实的生产制造能力和对先进技术的学习复制能力,在个别领域的成本控制和规模化生产上已经达到了全球领先水平。随着各项产业创新发展政策的深入落实,以及国内整体科研实力与人才质量的稳步上升,我国已开始在全球许多行业与领域内展开了具有中国特色优势、以创新为核心力量的全方位追赶。创新一直是推动行业发展的重要驱动力,随着国内医药产业环境的改善和创新药物的审批加速,国内医药企业有望凭借创新性研发实力的提升,深入参与创新型新药的国际竞争,逐步摆脱低端医药产品市场竞争参与者的国际形象。就原料药领域而言,未来我国原料药产业除继续保持并加强在抗生素、解热镇痛、维生素和皮质激素类等原料药的生产优势外,还将涉足对“新”、“特”、“专”类创新型药物的发展,例如:在抗生素药物中,将重点发展头孢菌素类的第二代、第三代及第四代产品,喹诺酮类药物的第三代与第四代产品;在维生素类药物中,将对β-胡萝卜素等当前产量较小且国内供给能力较弱的药品重点发展;而在其他领域,如心血管类药物、消化系统药物、中枢神经系统药物及激素与内分泌类药物等,也将获得具有针对性的创新研发投入。总体来看,我国医药行业现已进入了以创新为行业增长主动力的阶段,以规模化和高投入为特征的新发展路径将成为我国展现医药研发实力的重要保障。(2)国际药品监管日趋严峻,国内医药出口面临较大压力作为长期占据全球主要高端医药市场份额的技术优势地区,欧美等国近年来频繁出台了针对包括原料药在内的药品生产和供应链管理等方面的法规与措施,并且不断修订、提高本国药典的标准,以此来加强对药品质量的监督管理。例如从2013年颁布实施的第62号令开始,欧盟规定所有出口至欧盟的药品均需出具出口监管部门的书面声明,并保证符合出口国药品生产管理规范等要求。而美国药典委员会在2016年初也制定了更为严格的USP金属元素杂质检测限度和检测方法,成为继2014年颁布的《药物供应链安全法案》后又一重大药品进口质量标准。药品监管法规的不断完善,保障了药品的质量与安全,有利于避免用药事故的发生。但是对于以我国为代表的新兴制药大国,该趋势则一定程度上加大了国内制药企业开展全球贸易的难度,我国与欧美发达地区的医药贸易门槛随之提高。特别是随着我国制药企业在全球市场影响力的逐渐扩大,欧美地区对我国企业的监管愈加严格,近年来已发生多起国内药企的欧盟GMP证书被收回案件。GMP证书的收回将必然影响企业的出口贸易业务,并严重压缩相关企业的生存空间。此外,近年来印度、巴西、墨西哥等新兴市场也对我国原料药产品发起过“两反一保”措施。贸易诉讼案件不仅直接打击了我国原料药企业开展全球贸易的积极性,而且对我国整体医药出口产生了负面影响。在全球药品监管准入日益趋严的大背景下,一方面我国制药企业被剥夺进入更大市场资质的风险有所增加;另一方面该局面将对我国医药类产品的品质提出更高的要求。(3)国内环保政策逐渐完善,国际医药产业布局受持续影响在医药化工产业全球化发展历程中,欧美各国对医药制造业企业排污标准逐步提高,因此当地企业加快了产业全球化迁移的步伐,着力将污染较严重的产业链环节转移到环保政策相对宽松的新兴国家与地区。发达国家的产业转移在一定程度上为以我国为代表的新兴制药大国奠定了发展基础,帮助我国从低端仿制药开始积累相关生产经验,从而为后期快速实现产业升级做充分准备。经过二十余年的技术消化和创新摸索,我国医药科研水平已经得到显著提升,国内医药企业在医药中间体、化学原料药等领域已形成了全球范围内独特的市场优势,相关产品亦获得了较高的市场认可,尤其在生产技术、研发创新实力等方面已经具备了进行产业升级的扎实基础。随着我国环保政策日趋完善和全民环保意识逐渐加强,我国医药企业在污染较严重的生产环节将面临更加严格的经营限制。2016年12月全国人大常委表决通过的《环境保护税法》标志着我国正式迈入了建立健全生态文明建设的发展阶段。该法首次着重体现了“绿色税制”的理念,将对环境污染较大的企业以附加征税的方式进行整顿。除此之外,2017年我国还将相继完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》目录中重点企业的排污许可证核发。多项环保政策的密集出台预示着我国未来将加强对生产企业的排污监管。与欧美地区医药化工产业发展历程相似,目前我国的宏观政策环境正倒逼国内医药企业尝试开展全球化产业布局,中国医药企业“走出去”正成为影响全球医药行业格局的重要因素。国内不符合环保要求的企业将被陆续清理,而有着过硬产品开发实力的大型企业将会在此期间重新进行市场分割,行业格局将会在一定程度上实现重塑。(4)医药企业对外并购需求突显,国内资本助推企业实现全球化发展目前在面临国内多重政策压力、产品研发实力尚未达到国际顶尖水准、人民币贬值等复杂局面下,海外并购正成为国内医药企业实现跨越式发展的重要方式。资本实力充足的国内药企相继加快了开拓海外市场的步伐,通过寻求购买具有技术优势和成熟商业模式的标的企业,以此来获取先进技术、丰富产品线并提升品牌形象。随着日益增多的国内企业开展跨境并购,我国医药产业海外布局将日趋完善。根据MergerMarket3的数据统计,2016年我国共发生29起医药企业对外并购交易,金额规模共计56.67亿美元,大幅超越了2015年的34.42亿美元。基于跨境并购重组明显的经济效益,预计未来该类并购事件将不断涌现。从国内企业对外并购的驱动因素来看,“健康中国”概念的提出、一致性评价、“两票制”等政策的出台均表明我国政府开始加强对国内医药行业发展的关注,一系列相关政策的深入落实都将成为国内企业完成高质量发展的有效推动力。此外,“一带一路”等国家层面开展对外合作战略也为国内医药企业收购海外优质资产提供了操作便利。对于国内企业而言,海外并购帮助其获得了标的资产所在地区的销售渠道,有效避开了严苛的外国药品进口审查进而直接获取当地市场利润,提升了全球市场占有率。在技术突破方面,高质量的海外并购将帮助企业快速获取相关核心技术进而加快研发进程,有利于企业横向丰富产品种类和纵向延伸产业链。3MergerMarket:即并购市场资讯有限公司,是一家独立的并购市场资讯供应商,在全球超过65个国家和地区设立重组并购观察点,现已拥有完备的全球并购案资料库。4、公司所处细分行业市场竞争情况(1)化学原料药的定义与分类按照人用药物注册技术要求国际协调会议(ICH)组织编著的《原料药的优良制造规范指南(Q7)》定义,原料药,即API(ActivePharmaceuticalIngredient,药物活性成分),指用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物,而且在用于制药时,是作为药品的一种活性成分。该物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解和预防中具有一定的药理活性或其他直接的药效作用,但只有在经过加工成为药物制剂后,才能成为供临床应用的药品。目前对于原料药的来源、功效与用途、产品价值与特性进行如下分类:①根据来源分类根据来源可分为两大类:化学合成药与天然化学药化学合成药可再细分为无机合成药与有机合成药。前者主要成分为包含极个别元素的无机化合物,如用于治疗胃及十二指肠溃疡的氢氧化铝和三硅酸镁等药剂。后者主要是由基本有机化工原料经一系列有机化学反应而制得的药物,如阿司匹林、氯霉素、咖啡因等,有机合成药的品种、产量及产值在化学合成药中占比相对较高,因此是化学制药工业中的重要支柱。天然化学药可细分为生物化学药与植物化学药。前者是从动物、植物与微生物等生物中提取的具有生理活性的化学物质,如由微生物发酵制得的抗生素等药剂。近年来市场上日益增多的半合成抗生素,则是生物合成和化学合成相结合的产品。后者则是从药用植物中提取并分离获得的一类具有明显生理活性的化学物质,可作为原料药加工成为药物制剂供临床应用,如生物碱、糖及甙类、萜类和蛋白质等。②根据功效分类根据功效和用途的不同可细分为:抗感染类药、呼吸系统用药、微生物类药、中枢神经系统用药、抗组织胺类及解毒药、心血管系统药、泌尿系统用药、制剂用辅料及附加剂等二十余种。③根据产品价值与产品特性分类根据产品价值与产品特性可细分为:大宗原料药与特色原料药。大宗原料药主要是工艺成熟及市场需求量大的非专利名药,如传统的抗生素、维生素和镇痛息热三大类。该类原料药往往都是临床疗效确切、毒副作用低、适用症广泛的通用名药产品,其与国民的基础医疗保障密切相关,较广泛的受众基础使该类原料药的市场规模长期保持稳步增长。特色原料药则主要是指专利即将过期的,并且在世界范围内具有突出销售水平的原料药,其生产企业通常都是已掌握了能避开专利保护权限的成熟生产工艺技术。目前监管机构对于特色原料药的药品认证较为严苛,但特色原料药一旦通过认证用于生产药剂则通常都会产生较大的经济效益。④根据客户类型分类根据客户类型的不同,可将原料药企业划分为三个层次。不同层次的准入门槛不同,层次越高产品的附加值相对越高。三个层次由高到低依次为:合约生产商(即CMO,能直接与创新药公司合作并保持密切的关系)、与仿制药公司联系密切的生产商(主要是能向专利挑战、按合同生产及合成特殊药物活性成分等)以及简单的原料药供应商(主要依靠规模化与低成本来获取市场地位,我国原料药企业大多处于该层次,全球竞争力相对较弱)。(2)化学原料药国际竞争格局目前在全球范围内,化学原料药的生产主要集中在欧洲、北美、日本、中国与印度五大地区。欧洲(主要国家为瑞士、英国、意大利、西班牙、比利时、瑞典、芬兰等)是原料药出口占比较大的地区,曾经为全球最大的原料药生产区。该地区的制药工业发展较早,基础实力较为雄厚,是与美国并列的重要药品创新地,产品出口遍及全球。北美(主要国家为美国、加拿大与墨西哥)是原料药的主要进口地区。该局面的形成原因除了市场需求量较大之外,另一原因为环保监管政策趋严促使了该地区的原料药生产企业逐渐外迁。日本的原料药市场规模位居美国之后,是全球第二大的原料药市场。不同于北美和欧洲,除少数品种外,日本市场所需原料药基本在国内生产。然而随着当地环保政策的趋紧,日本的原料药生产企业逐步加快外迁步伐,实现国际化产业转移。虽然印度原料药产值和出口值略低于中国,但双方基本处于同一竞争地位。两国企业在产品结构方面相似度较高,在国际市场中展开直接竞争。基于双方巨大的市场潜力,除了显著的竞争关系之外,双方之间有着较大的合作空间。中国医药保健品进出口商会4的数据显示,印度已连续多年成为中国原料药的第一大出口国。在全球原料药市场中,由于各国之间研究与生产工艺水平的现实差距,以及出于对知识产权的保护,欧美发达国家和中国、印度等新兴原料药强国均有着各自擅长的领域。欧美发达国家在附加值较高的专利药物领域中占据着主导地位,而在廉价的通用名药中所占份额较小。中国与印度则在通用名药方面位居主导地位,此外将会在日益增长的OTC制剂原料药市场中占据更多的份额。(3)国内原料药行业概述目前我国是全球主要的原料药生产国与出口国之一,原料药出口规模接近全球原料药市场份额的20%左右,产品类型主要以大宗原料药为主,在维生素C、青霉素钾盐、扑热息痛、阿司匹林等60多个产品方面具有较强的竞争力。随着国际化学制药的重心逐步向发展中国家转移,我国原料药市场近年来保持较快增长趋势。工信部的统计数据显示,2016年国内化学药品的原料药制造营业收入达5,034.9亿元,同比增长8.4%。2012-2016年国内化学原料药营业收入单位:亿元数据来源:工信部4中国医药保健品进出口商会:是商务部下属的六大进出口商会之一,由原对外经济贸易部遵照《国务院批转对外经济贸易部1988年外贸体制改革方案的通知》于1989年成立。商会目标是建立由政府的行政管理、企业的业务经营、商会的协调服务三部分组成的外贸新体制。在与医药制造业中其他细分行业对比方面,2016年化学原料药的营业收入占整个医药制造业比例达21%,是仅次于化学制剂的细分行业。但在利润增速方面,化学原料药则高于化学制剂。2016年医药制造业细分行业占比情况数据来源:南方医药产业经济研究所我国原料药出口的市场格局基本保持稳定,2016年共出口至194个国家和地区,有10,293家企业从事该类业务,数量同比增加488家,已连续三年实现增长。民营企业作为我国原料药出口的主要力量,2016年合计出口额为153.21亿美元,同比增长5.96%。在出口地区方面,亚洲是我国最大的化学原料药出口市场,2016年出口至亚洲国家的原料药达448.75万吨,总值119.94亿美元,数量和金额分别占出口总量的54.24%和46.84%,该比例连续多年保持增长态势。2016年我国原料药出口基本情况数据来源:中国医药保健进出口商会5、公司主导产品细分行业市场情况公司的主要产品为消炎镇痛类、抗病毒类、抗肿瘤类、心血管类、广谱抗菌兽药类、感光材料等六大类原料药和中间体,具体包括消炎镇痛类药物如萘普生系列产品、抗病毒类药物如阿昔洛韦系列产品、抗肿瘤类药物如吉西他滨、心血管类药物如氯吡格雷、广谱抗菌兽药类产品如D-乙酯、感光材料类产品如二咪唑等。主要产品所处的细分行业情况如下:(1)消炎镇痛类①基本情况公司消炎镇痛类产品萘普生(钠)可进一步细分为非甾体类抗炎药。非甾体类抗炎药(Non-steroidalanti-inflammatorydrugs,简称NSAID)是目前全球范围内应用最广泛的药物之一,具有退热、镇痛、消炎等作用,可用于缓解感冒症状,以及有效缓解骨关节及软组织的疼痛、触痛、晨僵、肿胀、积液等炎症表现。由于其作用起效快,适用范围广,故又被称为一线药,是仅次于抗菌素、维生素的第三大类药。NSAID最早于1853年成功合成,即原始乙酰水杨酸,当前广泛使用的“阿司匹林”则是药效稳定的乙酰水杨酸类制剂。NSAID的作用机理在于能够阻止环氧酶的产生、从而抑制前列腺素的产生,进而终止炎症。同时,NSAID除抑制前列腺素合成具有消炎作用外,还能抑制炎症过程中的缓激肽释放,从而减缓疼痛;高浓度的NSAID缓激肽能刺激淋巴细胞的反应,抑制其DNA合成与增殖,从而减少粒细胞和单核细胞的迁移与吞噬。目前,NSAID对于抗炎镇痛在全球范围内具有无可争议的疗效。虽然其对胃肠道和肾脏有一定的副作用,但各类预防和处理NSAID胃病的治疗方案现已较为成熟。长期来看,NSAID将受益于专利药到期、非处方药增加以及人口老龄化等多方面因素,未来仍将保持可观的市场规模。②产品分类根据NSAID的化学结构与成分,国际上普遍将其按照以下类别进行分类:1)甲酸类:包括乙酰水杨酸(阿司匹林),双氟尼柳;2)乙酸类:包括吲哚美辛(消炎痛)、舒林酸、阿西美辛;3)丙酸类:包括布洛芬、萘普生;4)苯乙酸类:包括双氯芬酸(双氯灭痛);5)昔康类:包括吡罗昔康(炎痛喜康);6)非酸类:包括尼美舒利;7)环氧化酶-2特异性抑制剂:塞来昔布、罗非昔布。另外,按照药物半衰期的长短,亦可将其分为半衰期长类药物如萘普生、布洛芬、舒林酸、吡罗昔康、塞来昔布等。按照药物作用机制的不同,还可将其分为选择性和非选择性NSAID。③市场容量根据IMS统计的数据显示,2011年全球非甾体类抗炎药物的原料药需求约为16,256.70吨,截至2016年已达到17,093.48吨,市场容量总体保持平稳增长。未来随着制剂市场规模的逐步扩大,原料药的市场需求还将被不断刺激产生新的增长点。2011-2016年全球非甾体类抗炎药物市场原料药需求单位:千克资料来源:IMS(2)抗病毒类①基本概况公司抗病毒类产品阿昔洛韦主要用于治疗疱疹病毒。现已发现疱疹病毒100多种,其中与人类有关的疱疹病毒约8种,分别为单纯疱疹病毒1型、单纯疱疹病毒2型、水痘-带状疱疹病毒、EB病毒、人巨细胞病毒、人疱疹病毒6型、人疱疹病毒7型及人疱疹病毒8型。近年来,由于病毒检测技术的进步,已相继发现了各类不同疱疹病毒交叉感染。人类感染方式主要包括了显性感染、潜伏感染、整合性感染与先天性感染,性传播是疱疹病毒传播的主要方式。在医疗卫生条件不完善、疾病防治意识不健全的地区,疱疹病毒通常有着较高的发病率。整体来看,疱疹病毒在病毒感染疾病中有高致病率、高传播率等显著特征,感染率高是抗疱疹病毒类药物需求量得以保持的重要原因。②产品分类目前抗疱疹病毒药物主要是核苷类药物,此类化合物经过病毒胸苷激酶磷酸化成三磷酸化合物与三磷酸脱氧尿苷竞争,从而抑制病毒DNA的合成。核苷类抗疱疹病毒的药物包括阿昔洛韦、伐昔洛韦、泛昔洛韦、更昔洛韦和缬更昔洛韦等,各类药品的特点如下表所示:名称简称特点阿昔洛韦ACV是第一个特异性抗病毒的开环核苷类药物,该药在人体组织内具有高度的选择性,能阻断病毒在细胞中的复制合成,而且并不影响组织细胞及代谢的功能,毒副作用较小,用于抗带状疱疹病毒、单纯形疱疹病毒的一线治疗药物。盐酸伐昔洛韦VCV是阿昔洛韦的前药,口服吸收后转化为阿昔洛韦,能改善阿昔洛韦口服后生物利用度低的问题,已逐渐取代阿昔洛韦成为治疗带状疱疹和生殖器疱疹的一线用药。泛昔洛韦FCV是第二代开环核苷类药物,用于治疗急性带状疱疹病毒以及治疗艾滋病人复发性单纯疱疹病毒感染,经临床研究证实FCV是减少疱疹后神经痛的唯一抗病毒药物。更昔洛韦GCV对于治疗巨细胞病毒的感染有较好的缓解作用,能够抑制病毒的复制合成,在抗巨细胞病毒的治疗中可预防肺炎。盐酸缬更昔洛韦VGCV是更昔洛韦的前药,可有效减少更昔洛韦的毒性。该药2001年首次上市,适用于艾滋病患者巨细胞病毒性视网膜炎的治疗,以及预防高危实体器官移植患者的巨细胞病毒感染。喷昔洛韦PCV是前体泛昔洛韦的代谢物,抗病毒机理与阿昔洛韦一致,但具有高度选择性,能抑制病毒DNA的合成和修复,对带状疱疹活性高,对阿昔洛韦耐药病毒有良好效果。③市场容量根据IMS数据统计,2011年全球抗病毒类药物的原料药需求约为1,075.71吨,2016年达到1,531.20吨左右,增长幅度较为明显。近年来随着全球逐渐摆脱2009年金融危机的影响,各国经济相继恢复了正常发展水平,国家之间的药物贸易也将继续回暖。特别是在专利药集中到期的背景下,抗病毒类药物市场将在供给和需求两端受到持续刺激下实现突破式增长。2011-2016年全球抗病毒类药物市场的原料药需求单位:千克资料来源:IMS(3)抗肿瘤类肿瘤是指机体在各种致癌因素作用下,局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控,导致其克隆性异常增生而形成的异常病变。肿瘤分为良性和恶性,恶性肿瘤即癌症,是全球主要的死亡原因之一。根据世界卫生组织的报道,因为癌症死亡的人数约占全部死亡人口的13%。最常见的癌症类型包括肺癌、胃癌、肝癌、结肠癌和乳腺癌等。根据世界卫生组织的预测,全世界癌症死亡人数将继续上升,到2030年将超过1,310万。目前肿瘤的主要治疗方式包括手术、放疗、化疗和靶向治疗等,其中化疗是晚期肿瘤的主流治疗方式。抗代谢类肿瘤药物是抗肿瘤药物中用量最大的品种之一,是治疗晚期癌症的一线治疗药物。目前,尚未有其他的新型抗肿瘤药物可以取代基础化疗对肿瘤患者的治疗效果。因此,可以预见在未来若干年内,市场对于抗代谢类肿瘤药物的需求仍将持续增长。根据IMS统计的市场数据,2011年全球抗肿瘤类药物市场的原料药需求约为182.35吨,而2016年达到210.54吨左右,整体呈现出较为明显的增长趋势。2011-2016年全球抗肿瘤类药物市场的原料药需求单位:千克资料来源:IMS(4)心血管类血栓病是一种由于血栓引起血管腔狭窄与闭塞,使主要脏器发生缺血和梗塞而引发机能障碍的疾病,属于心脑血管疾病。血小板聚集抑制剂属于心血管类药品(抗血栓类药品)中的一类。据世界卫生组织报道,心脑血管病是全球范围内造成死亡的主要原因之一。相较于其它原因,心脑血管病每年造成的死亡人数最多。目前每年全球约有1,700万人死于心脑血管病,约占全球死亡人数的三分之一。据世界心脏联盟(WHF)分析预计,至2020年全球心脑血管疾病死亡人数将超过2,500万人。抗血栓药物根据作用机制可分为抗凝血药、血小板聚集抑制剂药和溶血栓药。在上述三种不同作用类型的药物中,抗凝血药和血小板聚集抑制剂在抗血栓药物市场中占有主导地位。根据IMS统计的市场数据,2011-2016年全球心血管类药物市场的原料药需求呈现出稳定增长态势。2016年该规模达到24,785.53吨,2011-2016年年均复合增长率为1.52%。2011-2016年全球心血管类药物市场的原料药需求单位:千克资料来源:IMS(5)广谱抗菌兽药类广谱抗菌兽药属于兽用生物制品类,在防治动物疾病、保障畜牧业健康发展等方面具有重要作用。根据中国兽药协会统计数据显示,截至2015年,我国兽用生物制品共实现销量1,239.64亿头(羽)份,市场规模(销售额)达到107.08亿元,销售同比增加3.3亿元,增幅达3.18%。根据使用动物划分,广谱抗菌兽药主要可分为猪用、禽用、牛羊用及其他动物用生物制品。由于我国是一个以猪和家禽养殖为主的国家,因此猪用生物制品和禽用生物制品便成为我国兽用生物制品的主要组成部分。近年来随着创新用药理念在全球范围内快速普及,抗菌兽药领域的用药标准出现明显提高,使得兽药产品结构出现了较大调整。2015年7月,农业部出台《全国兽药(抗菌药)综合治理五年行动方案(2015-2019)》,决定在动物食品中停止使用洛美沙星、培氟沙星、氧氟沙星与诺氟沙星等传统抗生素药物,所形成的市场空缺将由动物专用药剂和药物饲料添加剂填补。依据抗菌兽药领域的发展趋势,未来相关企业研发重心将逐渐转移至加强多肽、干扰素、微生态抑制、酶制剂等方面。在药物作用机制上,以适用范围较广的氟苯尼考为例,由于其具有抑制肽酰基转移酶活性而表现出良好的广谱抑菌性,对各种格兰仕阳性、阴性菌和支原体等均具有较好的药物作用。后续相应的药效优化还将围绕降低菌群耐药性、减少对畜毒性等方面展开。6、行业壁垒(1)行业准入壁垒药品安全事关国计民生,为保证药品使用的安全有效,我国对药品生产经营实行许可证制度。国家各部门颁发了一系列医药行业的法律法规,以加强对医药市场的监管。所有医药生产企业必须具备《中华人民共和国药品管理法》规定的生产经营条件并通过GMP认证后方能开展工作,在生产新药品前需取得《药品生产许可证》并取得药品生产批文。而药品批发和零售企业必须满足相关经营条件,通过药品监督管理部门的检查并获得《药品经营许可证》后才能进行药品的经营服务。随着我国医药制造业不断发展,行业准入门槛亦逐步提高。2011年2月,《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(新版GMP)推出,一方面强化了软件方面的要求,提出要强化从业人员素质,细化操作流程等;另一方面提高了生产条件标准,对厂房设施生产区、仓储区等分别提出了设计和布局的要求。2015年6月,《药品经营质量管理规范》再次修订,对药品储藏、运输等方面作了严格要求,并规定实体药店需配备专业人员以保障患者用药安全有效。此外,医药行业的全球化程度较高,尤其是原料药制造业,在全球协作中形成了稳定的分工体系,目前我国已成为全球原料药行业的最大生产国之一。国内企业若想进入到欧美地区市场,则需满足当地的监管要求,例如进入欧洲市场需要通过欧盟EDQM审核,获得CEP认证;进入美国市场则需通过FDA审核。各地区监管要求提高了行业进入门槛,尤其对于新企业来说,无论是国内GMP认证还是国外cGMP认证,都需要达到严格的审批标准且耗费较长的审批时间。(2)技术壁垒自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力之一,对企业的发展起着决定性影响。原料药行业属于技术密集型行业,具有跨专业应用、多种技术融合等特点。无论是传统产品品质的提升、生产过程中成本的控制,还是新产品的研发、规模化生产等均对企业的技术研发能力具有较高的要求。原料药企业若想在全球市场竞争中保持优势,实现可持续发展,必须具备雄厚的技术实力和充足的经验储备。为此,各企业在发展过程中不断加大科研投入力度,加强产学研合作,持续引进先进设备和高端技术人才,不断提升自主创新能力,从而增强其在国际市场上的核心竞争力。一旦有新产品研发成功并实现产业化,企业将在一定时期内享有技术和专利垄断优势,给后来者设置了较高的进入壁垒。对于新进入企业而言,一般难以在短期内掌握相关的研发技术和生产工艺,亦难以在产品质量和成本控制等方面与行业内优秀企业竞争,因此本行业具有较高的技术壁垒。(3)资金壁垒原料药行业属于资本密集型产业,具有高投入、高风险、长周期等特点。企业只有具备了充足的资金实力,才能有效保证产品的研发和规模化生产顺利进行。原料药产品的开发从前期产品定型、工艺设计、中试生产到后期的规模化生产需要较长的周期,并且在产品开发过程中需要投入大量的人力、物力、财力等资源以保障项目顺利开展。同时原料药的研发和生产属于重资产运营,所需的设备较多,部分重要设备需要从国外引进,个别非标准设备需要特别定制。随着我国原料药行业发展日益规模化和国际化,为满足国内外市场新产品注册和GMP认证等强制性要求,原料药企业在厂房建设、技术、设备、环保等方面的投入将不断提高。因此,新进企业需要具备足够的资金实力,否则将在市场竞争中处于不利地位。(4)客户壁垒医药产品是一种特殊的商品,直接关系到人民群众的身体健康。在药品选择方面,人们普遍倾向于信誉度高、质量有保证的品牌。为保证产品质量,制剂企业对原料采购设置了较为严格的标准,以防范原料药质量对制剂产品产生影响的风险。作为国内外制剂企业的上游,原料药及中间体生产企业若想成为其合格供应商,必须具有过硬的技术研发实力和可靠的产品质量。若想保持现有市场优势甚至扩大现有市场份额,企业需要熟悉国内外各地医药行业市场的法律法规和产业政策,积极按照各国药品监管部门要求持续加大对设备、技术、环保等方面的投入,生产出符合各国质量要求的产品,进而获得市场准入资格。同时,原料药企业还需接受客户的严格审查,各方面通过后方能成为合格供应商。一般而言,针对同一品种原料药,制剂企业仅选择两到三家合格供应商。一旦确立合作关系,客户不会轻易改变供应商。该种独特的合作模式有效保证了产品的需求,为新进入企业或原有企业抢占客户设置了较高的壁垒。7、原料药行业供求状况及变动原因目前世界范围内的原料药供求变化主要受产业链全球化布局所驱动。随着全球原料药产地逐步从欧美国家转向新兴国家和地区,原料药的供给状况较大程度上取决于当地的生产条件。由于中国与印度在创新药方面的研发投入不断提高,两者开始在个别产品领域实现了产业链跃迁。产业链中较低端的劳动密集型生产环节,将会进一步转移至成本优势更大的国家和地区。总体而言,全球原料药的供给状况受生产地区的产业成熟度影响较大,但原料药产能整体趋于平稳增长,不存在供给中断风险。近年来受医药行业快速发展影响,全球原料药的市场需求始终维持在较大规模水平,并保持着高速增长。目前全球最大的原料药需求市场是以美国与欧盟为代表的发达国家与地区。其通过进口发展中国家的原料药来进行制剂生产,享受较高的行业利润。此外,部分发展较快的新兴市场国家也为原料药带来了显著的市场需求,未来或将进一步推动相关需求的增长。8、行业利润水平的变动趋势及变动原因我国在“十二五”期间对医药卫生事业发展进行了大量投入,相关资金与技术获得了持续引进,行业内优质资源开始加速整合。在一系列扶持医药创新发展的政策相继颁布后,并在资本市场积极推动下,国内医药工业保持了良好的发展态势,医药工业利润平稳增长。在“十二五”期间,医药行业受到了来自上游成本上涨及下游终端价格回落的双重压力,整体利润增速呈现出放缓趋势,从2011年23.30%下降至2014年12.02%。但从2015年起,行业利润增速出现回升,2016年行业利润总额已达3,216亿元,同比增长15.57%,增速较上年同期提高了3.35个百分点,高于全国工业整体增速7.07个百分点。2016年规模以上医药工业主营收入利润率为10.85%,继续保持增长,高于全国工业整体水平4.88个百分点。2010-2016国内医药行业利润总额及增长率单位:亿元数据来源:工业和信息化部消费品工业司“十三五”期间国内健康消费将继续升级,《健康中国2030规划纲要》、《医药工业发展规划指南》等多项政策的逐步落实,保障我国医药工业维持回暖态势。尤其在人口老龄化程度加剧、医疗基础设施不断完善以及人均收入持续增长等宏观背景下,国内医药消费将会迎来更大的盈利空间。在国际环境方面,全球新兴经济市场需求保持强劲,“一带一路”国家战略的推进,为我国医药工业出口、结构性调整及海外并购等带来了新机遇。(三)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)宏观经济平稳发展,人口持续增长经过改革开放三十余年的发展,中国已成为世界第二大经济体。在全球着力应对经济复苏、能源危机及环境恶化等挑战的同时,中国将继续保持“减速增质”的经济转型,进一步细化需求侧刺激性政策与供给侧结构性改革的“双侧搭配”,继续强化在全球范围内的“相对优势”。随着“一带一路”等国际战略的实施,中国对亚洲乃至全球经济的影响力将进一步提升。1978年以来中国人口持续增长,至2016年年末已达13.83亿5,约占世界总人口的19%6。根据联合国人口基金会预测,世界人口将持续保持高速增长,从2015年73亿增至2030年85亿,于2050年达到97亿,到2100年突破112亿。经济的平稳发展和人口的持续增长为医药制造行业的发展提供了良好的宏观环境。(2)国家产业政策大力支持2016年11月,工信部发布《医药工业发展规划指南》,该《指南》明确要“优化出口结构,促进出口增长;巩固化学原料药国际竞争地位,提高精深加工产品出口比重,增加符合先进水平GMP要求的品种数量;立足原料药产业优势,实施制剂国际化战略,全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值,重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。”此外,该《指南》还提出要“积极推进生物药、化学药、中药等重点领域的发展,加快各领域新技术的开发和应用,促进产品技术与质量升级。”2016年3月,国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》,提出要“以临床用药需求为导向,在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病、精神性疾病、高发性免疫疾病、重大传染性疾病、罕见病等领域,重点开发具有靶向性、高选择性、新作用机理的治疗药物,重点仿制市场潜力大、临床急需的国外专利到期药品。”此外,要“全面实施并严格执行新版药品生产质量管理规范(GMP),完善全生命周期和全产业链质量管理体系,实行全员、全过程、全方位质量管理,健全药品安全追溯体系;加强质量安全培训,严格环境、职业健康和安全(EHS)管理,提高员工素质;规范生产经营行为,着力解决重认证轻执行、重硬件轻软件等问题,加强基本药物质量监管,督促医药生产企业全面提升质量管理水平。”同时,还需“建立科学有效的质量标准和控制方法,推广应用先进质量控制技术,改进产品设计,优化工艺路线,完善从原料到成品的全过程质量控制体系,有效提升药品质量;加快化学药5数据来源:《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》6数据来源:联合国人口司杂质、溶解性能、溶剂残留和药物晶型等控制技术开发应用,提高产品纯度和稳定性。”(3)人均收入水平稳步提升近年来随着国内经济稳定发展,居民生活水平不断提高,居民人均可支配收入亦保持稳步增长,2012-2016年全国居民人均可支配收入如下图所示:2012-2016年全国居民人均可支配收入单位:元数据来源:国家统计局随着收入和生活水平的提升,居民对医疗保健的需求不断增长,促进了医药工业的快速发展。据中国国家统计局数据显示,2016年中国居民人均可支配收入为23,821元,同比上年增长8.4%,扣除通胀因素实际增长6.3%,其中人均医疗保健消费支出为1,307元,同比上年增长0.2%。尽管目前在医疗保健领域的人均消费增速较低,但随着人们对自身健康重视程度不断加强以及医药消费观念的改变,中国医药行业在未来将会有良好的发展潜力。(4)人口老龄化加剧近二十年来国内人口出生率呈现出持续下降趋势。据国家统计局数据显示,2000年我国人口出生率为14.03‰,到2016年下降至12.95‰。但随着“二孩政策”的颁布与实施,该指标在近两年已有缓慢回升趋势。根据2016年国内人口的年龄构成情况,65岁以上人口占全国人口总数10.8%,表明我国已经开始步入老龄化社会。2000、2010和2016年我国人口年龄结构情况如下:2000、2010、2016我国人口年龄结构分布年龄2000年2010年2016年0-14岁22.89%16.60%16.64%15-64岁70.15%74.53%72.56%65岁及以上6.96%8.87%10.80%数据来源:国家统计局此外,随着生育率的降低和寿命的延长,全球社会也逐步迈入老龄化阶段。据联合国发布的《世界人口展望:2017年修订版》报告预计,60岁及以上的老年人口数量将在2050年翻一番,2100年则是当前的两倍多,也就是从2017年的9.1亿飙升至2100年的31亿。其中,65%的60岁及以上老年人口出现在亚洲,14%出现在非洲,11%出现在拉美和加勒比地区。综上所述,中国及全球人口老龄化加剧将进一步促进医药消费水平的提高,进而提升原料药的市场需求。(5)仿制药行业发展迅速,原研药专利集中到期仿制药具有与原研药相同的药用价值且价格低廉,因此备受推崇。世界各国陆续出台相关政策,以各种形式扶持仿制药行业的发展。发展仿制药一方面将有利于政府通过缩减医疗费用的开销来降低财政赤字压力,另一方面将有助于低收入阶层医疗保障覆盖面的进一步扩大,从而缓解潜在的就医困难等问题。根据EvaluatePharma《WorldPreview2017,Outlookto2022》医药市场调研报告显示,2017-2022年期间预计将有1,940亿美元左右销售额的原研药专利到期。随着全球医药行业再次进入原研药专利集中到期的时期,仿制药行业又将获得快速发展的新机遇。2、不利因素(1)国内环保要求持续趋严随着我国逐步加强对环境保护的重视,相关部门加大了对化学原料药等行业的环保核查力度。2008年8月,由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《化学合成类制药工业水污染排放标准》正式实施,严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求;2009年2月,浙江省开始实施《浙江省化学原料药产业环境准入指导意见》,进一步规范了原料药企业的环境保护要求。2015年1月,修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式实施,该法采用“按日计罚”的处罚方式,大大加强了对违法排污行为的处罚力度,同时该法还强化了地方政府及其负责人的环境保护责任,提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性。长期来看,环保法规政策的颁布与实施将促进化学原料药企业整合升级并改善生态环境,但在短期内给企业生产经营带来了一定的成本压力。(2)人民币汇率波动对出口带来影响作为原料药生产与出口大国之一,我国在国际市场上拥有良好的声誉与口碑。人民币汇率升值将给国内原料药出口带来一定影响,国内原料药企业将会面临在国际市场中丧失价格优势的风险。与此同时,印度等其他国家的行业竞争对手亦有可能趁势抢占我国原料药企业的国际市场份额,进一步压缩国内原料药企业的生存空间。因此,人民币汇率波动将给国内企业带来更为不确定的国际市场竞争局面,不利于企业平稳发展。(四)行业的主要特征1、行业技术水平及技术特点医药制造业属于技术密集型产业。化学药品的研发和生产对技术工艺、生产设备的要求较高,具有高投入、高风险、长周期等特点。企业需要投入大量人力、资金等加强研发生产实力,以适应国内外市场竞争形势,满足客户的高标准、严要求。在全球市场上,欧美国家的一流原料药企业凭借先进技术、专利垄断、工艺复杂等优势专注于高附加值产品的生产。相比而言,我国原料药企业基础薄弱且发展历程较短,大都借助较低的综合成本和相对完善的工艺配套体系进行产品生产。近年来随着我国医药制造业快速发展,原料药生产工艺水平不断提高,部分产品在国际市场中具有较强的竞争力。为满足国内外日益趋严的监管要求,国内企业不断加大对行业前沿技术和先进生产工艺的投入力度,积极利用自身优势并加强产学研合作,提升自主创新能力的同时力争抢占高端产品市场。2、行业特有的经营模式(1)行业的研发模式1)创新模式:创新模式需要巨大投资,欧美等国的跨国企业主要采取该种模式。该模式下,跨国企业凭借在科研力量、技术实力、资本支出等方面的优势,不断加大研发投入力度,力争开发出新产品和新工艺,通过市场先发和专利垄断获得最大收益。2)仿制模式:相较于创新模式,仿制模式的研发风险和技术水平要求较低且审批时间较短,国内大部分医药企业采取该种模式。该模式下,企业通过仿制专利即将到期的原研药,力争生产出疗效类似的仿制药,以此来争夺市场进而获得发展空间。为获取更高收益并提升市场竞争力,部分实力强大的企业逐步加强对创新药物的研发投入,在保证原有仿制药市场份额的同时向市场推出具有自主知识产权的原研药。(2)行业的生产模式根据《中华人民共和国药品管理法》(2015年修正),开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产,且需通过监管部门认证。相关药品生产必须按照批准的工艺流程进行,生产记录保持完整准确。已持有《药品生产许可证》并具备相应原料药生产条件的企业,可向药品监督管理部门申请并获得药品批准文号。企业只有在获得药品批准文号并通过国家GMP认证后才可以生产相关药品。(3)行业的销售模式为保障药品使用安全有效并强化对医药产业各个环节的监管,药品销售需严格按照《药品流通监督管理办法》实施管理。原料药作为制剂药品的原材料,不直接供患者使用。不同国家对药品进口要求各异,根据相关产业政策完善与否和市场运作规范程度可将国际市场分为规范市场和非规范市场。一般而言,规范市场主要指美国、欧盟、日本等医药产业成熟市场,非规范市场则是指部分欠发达国家和地区。在规范市场,各国监管机构对原料药企业的技术研发水平、生产工艺状况、产品质量等方面具有较高的要求。制剂企业在批量采购原料药前会进行严格审查,原料药供应商需要提交详细且完备的产品注册材料,全套流程较为复杂。相比而言,非规范市场的监管环境则较为宽松。因此,相同种类原料药产品在非规范市场的价格普遍低于规范市场。3、行业的周期性、区域性和季节性特征(1)行业的周期性特征医药制剂是治疗疾病的必需品,具有较为明显的刚性需求特征。作为医药制剂产业的上游,原料药行业整体波动较小。但部分特色原料药则表现出较强的周期性特征,其主要体现在产品生命周期上。在特色原料药研发生产过程中,原料药企业需要密切关注专利即将到期的原研药市场,提前布局相关仿制药所需原料药的生产技术,积极配合客户的仿制药产品发行。在专利集中到期、仿制药大量问市的特定时期内,原料药市场可能会出现相应的周期性上涨。(2)行业的区域性特征国际原料药市场呈现出明显的区域性特征,欧美国家是目前世界上最大的原料药需求地区,中国和印度则是最大的两个原料药生产国。国内原料药行业亦呈现出一定的区域性特征,原料药企业绝大多数分布于人才资源丰富、产业配套齐全、原材料供应充足的浙江、江苏、广东等经济发达地区。(3)行业的季节性特征原料药行业不具有明显的季节性特征,但企业的研发生产周期和选择进入市场的时点会对特定时间段的市场规模造成一定影响。(五)行业与上下游行业之间的关系1、上下游行业的关联性化学原料药作为制剂药品的有效成分,只有通过进一步加工才能成为可供临床使用的药物,其创新开发具有较高的复杂性和应用标准。化学原料药主要通过化学合成、植物提取或生物技术制备。作为原料药行业的上游,医药中间体是化工原料生产成原料药过程中的精细化工产品。医药中间体行业的上游则主要为化工行业。原料药行业下游的制剂药品行业是将原料药加工成具有特定用途与规格并可直接用于临床使用的成品药。从供求关系上来看,原料药行业的发展能够决定制剂药品的开发及原料成本,制剂药品行业的发展亦将直接影响原料药的市场需求。发行人所处产业链关系图2、上游行业对本行业发展前景的影响化工产品的价格波动和供应能力将会决定原料药的生产成本,化工产品的成分差异亦会影响原料药的生产工艺。近年来我国基础化工与精细化工行业发展稳定,供应链建立较为完善,化工产品类别的完备性持续提高,已进入产业成熟期,因此行业性的经营风险较低。我国化学原料药生产所需的化工原料基本可以实现自主配套,对外进口依赖度较低。初级医药中间体由于产品附加值较低,基础化工原料的价格波动对其带来的影响较大。相对于初级医药中间体,高级医药中间体及原料药产品附加值较高,供应商凭借较强的技术实力和过硬的产品质量与制药企业保持了更为紧密的合作关系,往往具有较强的议价能力,故基础化工原料价格波动对其影响较小。3、下游行业对本行业发展前景的影响近年来随着人们生活水平的提高、保健意识的加强以及人口结构的变化,医药行业的发展受到了较明显的提振,尤其在制剂药品领域,市场需求持续上升。由于未来短期内将会迎来原研药物的专利集中到期,仿制药企业则有机会进一步丰富产品结构、扩大产能,该形势亦将刺激原料药行业加速发展。(六)发行人主要产品进口国的相关情况发行人产品主要出口至美国、欧盟等规范市场,相关国家与地区的药品监管部门均已采用较为成熟的药政管理方式对进口原料药的质量进行控制管理。美国的药物进口监管部门为食品药品监督管理局(简称FDA),欧盟为欧洲药品质量管理局(简称EDQM),二者基本奠定了全球主要的药物进口监管政策,其他国家的相关政策大多在此基础之上补充修改而来。FDA与EDQM对进口原料药的市场准入标准较高,相关企业需要在通过FDA认证和COS/CEP认证后,定期接受监管部门依据各国cGMP规范的审计抽查。1、美国原料药进口政策美国原料药的进口必须先后获得DMF登记号与接受FDA现场检查。DMF文件包含了药物品种等基本信息,将用作备案与网站公示。从2012年10月起,根据《仿制药用户收费法案》(简称GDUFA)规定,FDA还需要对DMF文件进行完整性审核并要求缴纳一次性费用。只有在经过FDA完整性审核通过后,才会予以公布DMF清单来供仿制药企业引用和寻找潜在供应商。随后FDA还将会按照DMF所披露的药物信息对特定药物生产现场进行cGMP合规性检查。在对生产现场进行安全性评估外,FDA还会对药物包装、仓储管理、物流运输等方面进行审核,在出口商获得准入批准后平均每两年还将进行一次类似的复查。药物生产企业在日常进出口经营中,若发生重大变更则必须通知FDA进行注册资料的更新,以确保FDA监管的及时性和有效性。2、欧盟原料药进口政策与美国药物进口批准流程类似,欧盟原料药的进口在取得上市许可之前必须向欧盟药品管理局(EMA)或欧洲药品质量管理局(EDQM)提交药物生产所使用的原材料、制造工艺及质量控制等支持性文件,用以支持制剂客户的上市申请。ASMF或CEP申请材料递交后,企业将接受EMA或EDQM技术审核,必要时还需接受相应国家药政管理部门或EDQM的cGMP检查。在企业满足上述各项要求后,EMA才会批复对应制剂客户的上市许可申请,相应的原料药生产企业才能合法地进入欧盟市场。此外,按照2011年欧盟颁发的2011/62/EU指令(2013年7月生效),药物生产企业必须向监管单位提交出口国药品监管机构签发的证明文件。3、其他国家原料药进口政策发行人产品出口的其他国家,日本、墨西哥、巴西、韩国等国在药品进口审查监管上与美国、欧盟的准入流程类似,但按照各自市场特征做了不同程度地修改补充,药物生产企业均须经过当地相关部门批准才能进入该国市场。4、贸易摩擦对产品出口的影响作为经常性项目,药物出口会受到贸易摩擦、汇率变动、限制性关税等方面影响。我国药物产品遭遇的贸易摩擦主要以反倾销调查为主,同时亦受到过美国的反垄断起诉。从涉案药品种类来看,绝大部分为中低端产品,主要包括西药原料、试剂包装、一次性耗材等。近年来在商务部协调下,国内多个医药行业组织在贸易摩擦中发挥着日益明显的作用,对各类涉外经济纠纷能及时采取有力的抗辩和保全措施,充分保护国内医药企业的出口利益。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人主要竞争对手的简要情况1、国内主要竞争对手(1)湖北益泰药业股份有限公司湖北益泰(832353)是以医药原料药和食品添加剂为主营产品的专业化生产企业,成立于2000年,于2015年4月正式挂牌全国中小企业股份转让系统,现已发展为中国葡醛内酯医药原料药生产基地,大部分产品出口欧盟、美国、南美和台湾等国家与地区。成立十余年来,该公司已先后被国家、省、市有关部门授予国家高新技术企业、国家火炬计划重点扶持企业、湖北省首批循环经济试点企业等荣誉。(2)浙江浙北药业有限公司浙江浙北药业有限公司是以生产医药制剂、原料药及医药中间体为主的浙江省医药工业重点骨干企业。该公司位于浙江德清县。其原料药及医药中间体产品主要包括阿昔洛韦、更昔洛韦、阿卡波糖、γ-氨络酸与盐酸西替利嗪等。浙江浙北的阿昔洛韦、阿卡波糖和利巴韦林等原料药从上世纪90年代起出口至美国、韩国等国家,该类产品在全球市场上具有较高认可度和影响力。(3)江苏诚意药业有限公司江苏诚意药业有限公司位于江苏省淮安市,是我国生产核苷产品的主要厂商,属国家重点扶持的高新技术企业,并已整体通过国家药品GMP认证。江苏诚意药业有限公司作为浙江诚意药业股份有限公司的原料药生产基地,主要生产阿昔洛韦、利巴韦林、肌酐、腺苷、鸟苷、尿苷以及食品添加剂等。此外该公司在全国率先开发了以发酵法生产的腺苷、尿苷、胞苷等产品,远销海内外市场。2、国外主要竞争对手(1)瑞迪博士实验室有限公司(Dr.Reddy’sLaboratoriesLtd.)瑞迪博士实验室有限公司成立于1984年,总部设立在印度海德拉巴,是印度国内领先的原料药与制剂一体化制药公司。具体产品类型包括原料药、仿制药、生物仿制药、差异化制剂、新化学实体等,产品治疗领域包括抗感染、心脑血管、胃肠内科、抗肿瘤等,市场覆盖了美国、欧洲、俄罗斯、中国、南美洲、大洋洲等100余个国家和地区。该公司是亚太地区(除日本)首批在美国纽约证券交易所上市的医药公司,是首批在美国市场上获得180日专销权的印度医药公司。(2)戴维斯实验室有限公司(DivisLaboratoriesLtd.)戴维斯实验室有限公司(Divis)成立于1990年,专注于开发生产原料药与中间体的新型生产工艺。Divis首个生产基地于1995年在印度海德拉巴建立,2002年第二个生产基地在印度维沙卡帕特南完成建设并投入使用。Divis产品主要包括萘普生系列药品、核苷酸阻断剂、多肽阻断剂、类胡萝卜素以及各类手性配体。Divis现有的两个生产基地均于2000-2016年顺利通过了美国FDA与其他国际监管机构的检查。(3)迈兰实验室有限公司(MylanLaboratoriesLtd.)迈兰实验室有限公司于2007年由美国迈兰制药公司与印度矩阵实验室有限公司(MatrixLaboratoriesLtd.)重组所创设,是印度国内知名的原料药生产商。迈兰制药总部位于美国宾夕法尼亚州塞西尔乡,目前拥有产品1,000多种,包括阿昔洛韦、索非布韦、雷迪帕韦等原料药与制剂,为多个国家和地区的客户提供服务。(4)阿拉宾度制药有限公司(AurobindoPharmaLtd.)阿拉宾度制药有限公司成立于1986年,总部位于印度海德拉巴,是一家大型跨国公司,产品线包括200多种原料药和300余种制剂,涵盖神经、肠胃、心血管、抗病毒等诸多领域。阿拉宾度制药的核心优势在于现代化的生产及科研机构,其生产设施通过美国FDA、英国MHRA、南非MCC等多方认证,拥有超过438项专利,DMF与ANDA数量业内领先。阿拉宾度制药向全世界125个国家出口,海外业务收入占比高达70%,在美国、英国、中国、俄罗斯、荷兰等制药市场均有战略性部署。(二)发行人的竞争优势1、研发优势公司自成立以来一贯重视“以企业为主体,产学研紧密结合”的自主创新体系的建设,一直将自主研发能力视为公司生存发展的基石。通过多年的培养与投入,依托公司的博士后工作站和院士专家工作站建立起一支具有医学、化学、生物学、工程学等多学科背景的高素质研发团队,保证了从产品立项、专利评估、产品理解、工艺优化、质量研究、工艺设计到注册法规的科学流程。通过多年的发展与积累,公司的研发团队在选择性卤代反应、药物特殊晶型制备、酶发酵及酶催化反应等领域建立了较为突出的优势。公司技术中心被认定为“浙江省企业技术中心”、“抗病毒药物省级高新技术研究开发中心”。近年来公司在保持较快发展的同时,持续加大研发投入,为技术中心实验室配备了各类先进的研发检测设备,包括分子蒸馏、全自动生物发酵系统等研究设备,以及低、中、高压制备色谱仪、液质联用质谱仪(LC-MS)、气质联用质谱仪(GC-MS)、X射线衍射仪(XRD)等分析测试仪器,有力地推动了相关研发成果的转化。2、核心工艺、技术优势医药制造业属于技术密集型产业,高效、稳定、领先的技术水平是企业保持市场竞争力的关键因素。公司始终坚持自主创新,拥有多项自主研发的核心专利,以及行业领先的生产工艺和技术。截至2017年12月31日,公司拥有专利41项,其中发明专利32项,实用新型专利9项。同时,公司承担了国家火炬计划10项、国家重点新产品计划4项、省级计划重大专项项目7项,获得省级科学技术奖9项、省优秀新产品新技术奖2项。公司的核心技术均是自主研发取得,主要应用于萘普生、阿昔洛韦等各类原料药的制备与生产。公司拥有的主要工艺技术优势如下:(1)萘普生绿色合成技术公司自主开发了丙酰化工艺在缩酮重排反应的分水技术,并创新升级了新戊二醇、甲醇等回收技术及溶剂绿色化替代技术,以丙酰萘甲醚为起始原料,经溴代、缩酮、重排、水解、拆分、精制等工序制得萘普生。该合成技术具有产品收率高、质量好、“三废”少、能耗低等特点,荣获浙江省科学技术一等奖,并被列入商务部限制出口技术目录。(2)阿昔洛韦合成工艺阿昔洛韦的合成工艺以乙二醇为起始原料,与多聚甲醛反应得二氧五环,经开环酰化制得侧链2-氧杂-1,4-丁二醇二乙酸酯(AME);再与双乙酰鸟嘌呤经缩合、水解制得阿昔洛韦。该合成工艺具有收率高、质量好、成本低等特点。在杂质的合成与控制、高效催化剂和水解试剂的选择、产品晶型的制备技术等方面均有重要创新,该合成工艺荣获浙江省科学技术二等奖。3、生产制造优势经过多年化学合成生产经验的积累,公司在合成工艺、生产配套设备设施、产业化能力、质量控制规范、产业链延伸等方面形成了较强的生产制造优势。第一,公司已具有较强的产品开发、中试放大及生产技术改进能力,积累了丰富的产业化经验。同时各部门之间持续保持着良好的协同运作,为产品的研发、生产与销售等提供了全方位的监督与管理。第二,公司具有较强的研发优势,能根据不同产品的生产要求进行创新。同时较为领先的原料药生产工艺和技术,使公司具备多种特殊条件下的化学合成生产制造能力。第三,公司十分重视生产过程中EHS管理体系的建设。公司依据《GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管理体系要求及使用指南》和《GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007职业健康安全管理体系要求》并结合自身实际情况,建立了较为完备的EHS管理体系,确保生产过程的环保、安全与健康。第四,公司严格遵循各国的原料药生产管理规范。自成立以来,公司顺利通过了中国CFDA、美国FDA、欧盟EDQM等国内外监管机构的GMP检查与认证,建立了较为全面的生产管理体系及规章制度并严格贯彻执行。第五,公司在多年生产经营中,形成了“化工原料投入-中间体生产-原料药制备”一体化产业链。产业链的纵向拓展和整合,一方面直接稳定了公司的原材料供应,降低了原料药的综合生产成本,扩大了利润空间;另一方面,足够的产业延伸度有利于公司控制产品质量、提升产品性能。4、产品及市场资源优势经过长期不懈努力,公司在萘普生和阿昔洛韦原料药领域建立了较强的竞争优势。与此同时,公司积极投入新产品领域的研发,目前已形成消炎镇痛类、抗病毒类、抗肿瘤类、心血管类等几大类产品结构。其中,萘普生、萘普生钠、阿昔洛韦、泛昔洛韦、硫酸氢氯吡格雷等多种原料药产品取得中国药品批准文号、GMP认证证书、欧盟CEP证书和美国FDA的USDMF号。此外,公司在日本、俄罗斯、印度、韩国、巴西、加拿大、台湾等全球其他市场取得了出口产品所必需的资质和认证,为进一步市场开拓奠定了坚实的基础。目前,公司产品已销往全球超过50个国家和地区,基本覆盖了全球主要的医药市场,为国内外上百家企业提供优质的原料药产品和完善的服务。公司的终端客户主要包括拜耳、葛兰素史克、百利高等跨国医药巨头以及石家庄以岭药业、四川科伦药业等国内知名企业。凭借优异的技术优势和良好的产品质量,公司赢得了众多知名客户的高度信赖与认可。综上所述,公司的原料药产品及其拥有的市场基础和优质客户资源已在国内外市场形成了较强的竞争优势。(三)发行人的竞争劣势1、融资渠道单一医药制造业属于典型的资本密集型行业。随着公司业务的持续发展以及经营规模的不断扩大,公司在产能扩建、优化改造及新药推广等方面均需要大量的资金投入。目前,公司主要通过银行融资方式来满足对资金的需求,以此弥补自身资金积累的不足。仅依靠自身积累和单一融资渠道在一定程度上制约了公司的快速发展,使公司难以快速实施改善生产设备、扩大产品产能、加快新产品及新工艺研发等发展战略。2、人才储备不足作为对人才有较高要求的知识密集型行业,医药制造业在技术研发、生产管理、注册认证、市场营销、企业管理等方面均需要大量的专业人才。在公司产品已成功进入国际市场的背景下,为了能紧跟医药行业快速发展变化的步伐,在激烈的市场竞争中建立起稳固的优势,公司急需引进大量国际化、专业化人才。由于公司主要生产场地浙江省仙居县和江苏省滨海县的经济发展水平较为落后,较难吸引各方面的人才,因此公司面临后备人才储备相对不足的劣势。四、发行人的主营业务情况公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。(一)主要产品及用途按功能分类产品名称产品类别产品功能消炎镇痛类萘普生原料药适用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、肩周炎、颈肩腕综合症、痛风的治疗及外伤、手术后的消炎、镇痛的非甾体类抗炎药,具有口服吸收完全、剂量少、副作用轻、安全性高等特点。萘普生钠原料药抗病毒类阿昔洛韦原料药适用于单纯疱疹病毒所致的各种感染,可用于初发或复发性皮肤、粘膜、外生殖器感染及免疫缺陷者发生的HSV感染。阿德福韦酯碳酸二甲酯合物原料药适用于治疗慢性乙型肝炎等,是阿德福韦的前体药。三氨物医药中间体用于生产鸟嘌呤和叶酸的医药中间体。心血管类氯吡格雷原料药一种血小板聚集抑制剂,可以减少动脉栓塞的机会,有效预防和治疗动脉粥样硬化和心脏病等多种疾病。氟伐醇酮医药中间体用于生产氟伐他汀原料药的医药中间体。广谱抗菌兽药类D-乙酯医药中间体用于生产氟苯尼考原料药的医药中间体,氟苯尼考是一种兽医专用氯霉素类的广谱抗菌药。抗肿瘤类吉西他滨医药中间体用于生产吉西他滨原料药的医药中间体。1、萘普生(钠)萘普生(钠)主要用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、肩周炎、颈肩腕综合症、痛风及外伤和手术后的消炎、镇痛等,具有口服吸收完全、剂量少、副作用轻、安全性高等特点,是目前广泛应用且畅销的解热镇痛非处方药之一。萘普生(钠)除被中国药典收载外,还被收入美国、英国、日本等多国药典。萘普生(钠)共有片剂、胶囊、颗粒剂、栓剂、缓释剂等7个剂型的制剂,已被列入国家基本医疗保险药品目录。公司采用丙酰化路线合成萘普生(钠),技术水平较高。工艺技术已被列入《中国禁止出口限制出口技术目录》,公司生产的萘普生(钠)产品技术含量高、质量稳定。2、阿昔洛韦阿昔洛韦中文别名叫阿昔洛维、开链鸟嘌呤核苷等,化学名为9-(2-羟乙氧甲基)鸟嘌呤,是一种广谱、高效、低毒的抗病毒药,对疱疹病毒、巨细胞病毒及Epstein-Barr病毒等感染均有显著疗效,适用于眼科、皮肤科等多种病毒感染疾病。此外,该产品在治疗艾滋病方面应用前景较广。公司生产的化工产品2-氧杂-1,4-丁二醇二乙酸酯(以下简称二乙酯)是合成阿昔洛韦的重要原料之一。在生产阿昔洛韦过程中,公司通过直接使用自产的原材料,在保证质量稳定的同时有效降低了生产成本。3、氯吡格雷氯吡格雷是一种新型高效的抗血小板药物,主要用于预防和治疗因血小板高聚集引起的心、脑及其他动脉循环障碍疾病,如近期发病率较高的脑卒中、心肌梗死和确诊的外周动脉疾病。其作用机理是通过其活性代谢产物与血小板表面二磷酸腺苷(ADP)受体P2Y12选择性不可逆结合,阻断ADP对腺苷环化酶的抑制作用,促进cAMP依赖的舒血管物质磷酸蛋白的磷酸化,抑制纤维蛋白原与血小板糖蛋白GPIIb/IIIa受体结合及继发的ADP介导的糖蛋白GPIIb/IIIa复合物的活化,进而抑制血小板的聚集。4、吉西他滨吉西他滨为去氧胞苷的水溶性类似物,是核糖核苷酸还原酶的一种抑制性酶的替代物,同时也是一种破坏细胞复制的二氟核苷类抗代谢物抗癌药。其作为嘧啶类抗代谢物,在细胞内经核苷激酶的作用被代谢为具有活性的二磷酸及三磷酸核苷。二者通过两种作用机制抑制DNA合成,从而实现吉西他滨的细胞毒作用。吉西他滨可用于晚期胰腺癌、晚期非小细胞肺癌、局限期或转移性膀胱癌及转移性乳腺癌的一线治疗、晚期卵巢癌的二线治疗以及早期宫颈癌的辅助治疗。吉西他滨抗瘤谱较广,对间皮瘤、食管癌、胃癌、大肠癌等实体瘤有一定治疗效果。5、D-乙酯D-乙酯是用于生产氟苯尼考原料药的医药中间体。氟苯尼考是一种用于氯霉素类的广谱抗菌兽药,又称氟甲砜霉素,为白色或类白色结晶性粉末,于八十年代后期由美国Schering-Plough公司研制上市。其具有低毒无残留、无耐药性、抗菌谱广、吸收良好、体内分布广、安全高效以及耐药性发生率低等特点,尤其对敏感菌所致的畜禽细菌性疾病治疗效果显著。在氟苯尼考的制备上主要有两种方法,其均需要D-乙酯作为生产原料,差别在于D-乙酯经过还原反应后再生成噁唑啉时所需的反应物不同。(二)主要产品的工艺流程图公司化学原料药及中间体产品的生产过程均为连续性的化学反应,每种产品的工艺流程各异且较为复杂。以萘普生及其系列物和阿昔洛韦系列产品为例,其生产工艺流程如下。1、萘普生及其系列物萘普生及其系列物工艺流程2、阿昔洛韦系列产品阿昔洛韦系列产品工艺流程(三)主要经营模式1、研发模式研发部门承担着实现公司发展战略的重要职责,具体负责新产品开发、传统产品改造、新技术和新工艺研究以及前沿技术追踪等工作。公司研发活动由技术中心负责,主要采取自主研发和合作研发两种模式,具体情况如下:(1)自主研发公司自主研发是指完全利用自身内部资源进行相关研发活动。公司内部设立研发课题并组建研发团队,对产品、工艺、技术等方面进行攻关研究,挖掘内部潜力,提升整体技术水平。在该种模式下,研发成果具有所有权的唯一性,能够最大限度地留存在企业内部,不轻易被外部竞争对手所获得。(2)合作研发产学研合作模式下,公司在发挥自身资源优势的基础上与高等院校、科研院所、技术服务公司等外部研究机构合作开展研究工作。在合作过程中,各参与方共同组建研发平台,就某一重大科研问题进行探索研究,通过资源互补,集中优势力量实现产业技术创新,促进公司战略顺利实施。2、采购模式为规范采购业务,公司建立了《采购管理制度》并通过设置采购部负责各类物资的购买,主要包括原材料、生产设备、分析仪器、检测设备等。每年末采购部根据公司的年度发展目标和生产经营计划制定下一年度的采购计划。公司采购部根据技术中心、质保部等部门提供的技术、质量标准确定符合条件的供应商并纳入“合格供应商名录”。公司每年都会对纳入“合格供应商名录”中的企业进行质量和技术评定,及时剔除不符合相关标准的企业,以保证“合格供应商名录”的有效性和持续性。在保证质量的情况下,公司采取竞争性比价来确定最终供应商,确保原材料价格处于相对合理的水平。当采购材料运抵公司后,由专人检查接收,确保货物的完整性,然后再由质保部取样、质控部检验,经检测合格的原材料根据不同性质分类、分批存放。自设立以来,公司与上游供应商建立了长期稳定的良好合作关系,采购渠道畅通,原材料质量有保障。3、生产模式公司主要采取以销定产的模式组织生产,即根据下游客户的采购计划制定公司的生产计划和相关原材料购买计划,同时在订单量的基础上适当增加一定比例的库存以满足客户的临时性需求。在该种模式下,公司既可以使存货保持在合理水平,又可以最大程度满足客户计划外需求。化学原料药和医药中间体涉及的生产工序较多,在生产过程中依次会产出中间产品和终端产成品。终端产成品一般直接对外销售,而部分中间产品既可以对外销售,又可以作为下道工序的原料继续生产。在生产时,公司根据订单情况和下道工序对中间产品的需求量,合理配置相关生产要素进行生产。公司严格遵守GMP相关要求和标准,全面贯彻落实EHS和质量管理理念。在生产每种产品前,技术中心、生产部、质控部等部门会联合对原材料特性、生产工艺以及各个生产环节进行综合评估,确保生产安全有序进行;在生产过程中,所有员工严格遵守SMP(标准管理制度)、SOP(标准操作规程)等规章制度,并按照生产工艺规程、反应操作程序进行生产,有效保证产品质量和生产安全;在产出产品后,质保部会对产品的特性、质量等进行检验,确认合格后再安排入库,准备对外销售。4、销售模式公司的营销理念是“以客户为中心”,为客户提供更优质的产品和服务。一方面,为持续满足客户对质量和成本的要求,公司不断优化生产工艺,提高产品质量,降低生产成本;另一方面,公司紧跟业界前沿动态,根据客户需求加快潜在仿制药所需原料药的研发步伐,提前形成技术储备。公司采用直接销售模式,主要可分为销售给生产商和贸易商客户,具体情况如下:(1)生产商该模式下,公司直接与医药化工类生产商客户对接,根据客户的订单需求进行产品生产。该模式不仅可以减少中间环节的费用,有效降低公司销售成本,还可以加强与生产商客户的沟通互动,及时对其需求进行匹配和反馈,促进公司生产管理水平和服务质量的提升。此外,公司还可以从该类客户处获取一线市场前沿信息和最新动态,根据市场发展趋势提前研发并储备相关技术,为其提供后续更优质的服务。公司向国外生产商客户供货时,通常需要通过该客户所在国或地区的GMP认证,获得批准后方能进入目标市场。目前公司已与拜耳、葛兰素史克、百利高、石家庄以岭药业、四川科伦药业等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。(2)贸易商该模式下,公司通过国内外专业贸易公司将原料药或中间体产品销售给下一级客户。贸易商模式下的最终客户一般遍布全球且单一客户产品需求量较少,若公司直接与其对接,则成本较高。相较于直接对接生产商客户,贸易商模式具有投入少、效率高等优势,能够在资源有限的情况下尽可能地覆盖更多的客户,扩大销售规模。由于公司产品种类众多,下游客户较为分散,不同客户所在地对原料药产品进口的监管要求亦不尽相同,为了更加有效地抢占国内外市场份额,公司通过选择客户资源丰富且信誉度较高的贸易商建立起全球营销网络。生产商与贸易商客户双管齐下,优势互补,完善了公司营销管理体系,加强了营销的广度和深度。(四)主要产品的产销情况1、产能利用情况报告期内,公司主要产品的产能、产量及销量情况如下:单位:吨产品名称项目2017年2016年2015年萘普生(钠)产能(吨)2,150.001,550.001,550.00产量(吨)1,619.33922.16790.41销量(吨)1,546.05974.63789.83产能利用率75.32%59.49%50.99%产销率95.48%105.69%99.93%阿昔洛韦产能(吨)500.00500.00500.00产量(吨)595.53564.54586.91销量(吨)598.14611.68565.16产能利用率119.11%112.91%117.38%产销率100.44%108.35%96.29%氯吡格雷产能(吨)200.00200.00200.00产量(吨)9.7610.213.27销量(吨)8.889.933.38产能利用率4.88%5.11%1.63%产销率91.01%97.21%103.45%吉西他滨产能(吨)94.2094.2094.20产量(吨)23.8029.6830.96销量(吨)32.6923.9427.45产能利用率25.26%31.51%32.86%产销率137.36%80.67%88.66%D-乙酯产能(吨)994.00994.00994.00产量(吨)141.45510.92493.41销量(吨)155.37502.28492.93产能利用率14.23%51.40%49.64%产销率109.84%98.31%99.90%注:公司生产多类吉西他滨中间体产品,上表中根据中间体相关数据折算为相应原料药数据。为满足客户持续不断的订单需求,公司根据订单量适当提高工作效率,使得报告期内阿昔洛韦的产能利用率较高。公司已经计划在募投项目中扩大阿昔洛韦产品产能,以满足日益增长的客户需求。2、主要产品的销售情况(1)主要产品的销售额和单价情况产品名称项目2017年2016年2015年萘普生(钠)销售额(万元)35,073.0019,448.9914,735.51销量(吨)1,546.05974.63789.83单价(万元/吨)22.6919.9618.66阿昔洛韦销售额(万元)13,859.1713,045.3111,586.70销量(吨)598.14611.68565.16单价(万元/吨)23.1721.3320.50氯吡格雷销售额(万元)1,295.501,056.62449.57销量(吨)8.889.933.38单价(万元/吨)145.82106.43132.98吉西他滨销售额(万元)6,013.174,746.654,852.75销量(吨)32.6923.9427.45单价(万元/吨)183.97198.25176.80D-乙酯销售额(万元)2,581.329,729.6810,750.44销量(吨)155.37502.28492.93单价(万元/吨)16.6119.3721.81(2)按功能类别的主营业务收入情况单位:万元项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比抗病毒类25,525.0031.81%29,052.2139.81%25,666.6139.87%消炎镇痛类35,950.3344.81%20,024.8727.44%15,620.5524.26%广谱抗菌兽药类2,581.323.22%9,729.6813.33%10,750.4416.70%心血管类4,637.715.78%5,038.186.90%3,718.035.78%抗肿瘤类6,949.768.66%5,715.327.83%5,877.489.13%感光材料1,029.841.28%937.821.29%807.911.25%其他3,555.854.43%2,470.953.39%1,936.503.01%合计80,229.81100.00%72,969.03100.00%64,377.53100.00%(3)按地区分部的主营业务收入情况单位:万元类别项目2017年2016年2015年欧洲金额18,233.139,739.118,860.78占比22.73%13.35%13.76%北美金额8,946.935,039.093,521.98占比11.15%6.91%5.47%亚洲金额7,784.744,936.423,099.31占比9.70%6.77%4.81%南美金额1,521.952,420.602,165.26占比1.90%3.32%3.36%其他外销金额25.4539.0222.97占比0.03%0.05%0.04%外销小计金额36,512.2022,174.2517,670.30占比45.51%30.39%27.45%内销金额43,717.6150,794.7846,707.23占比54.49%69.61%72.55%合计-80,229.8172,969.0364,377.533、前五大客户销售情况报告期内,公司前五大客户的销售情况如下:单位:万元2017年度序号客户名销售收入占比主要销售内容1BayerConsumerCareAG8,974.3411.11%萘普生钠2上海朴颐化学科技有限公司7,373.829.13%吉西他滨中间体、氟伐醇酮等3江苏国泰国际集团有限公司4,571.785.66%阿昔洛韦、萘普生、萘普生钠4PerrigoCompany4,459.965.52%萘普生钠、萘普生等5GlenmarkPharmaceuticalsLimited2,548.623.15%萘普生小计27,928.5234.57%2016年度序号客户名销售收入占比主要销售内容1上海朴颐化学科技有限公司5,367.047.15%吉西他滨中间体、氟伐醇酮等2浙江海翔药业股份有限公司4,158.015.54%D-乙酯等3江苏恒盛药业有限公司4,123.775.49%D-乙酯等4江苏国泰国际集团有限公司3,560.024.74%阿昔洛韦、氯酮、萘普生等5DSMNutritionalProductsAG2,745.923.66%三氨物小计19,954.7626.58%2015年度序号客户名销售收入占比主要销售内容1上海朴颐化学科技有限公司9,333.5014.04%吉西他滨中间体、氟伐醇酮等2江苏恒盛药业有限公司5,854.708.81%D,L-萘普生、D-乙酯萘普生等3浙江海翔药业股份有限公司4,084.366.14%D-乙酯等4浙江省化工进出口有限公司3,557.695.35%吉西他滨中间体、阿昔洛韦、萘普生、萘普生钠等5江苏国泰国际集团有限公司2,862.774.31%吉西他滨-6、阿昔洛韦、萘普生、萘普生钠等小计25,693.0238.65%注:上表中客户收入均为合并口径,占比系占营业收入的比例;其中上海朴颐化学科技有限公司包括上海朴颐化学科技有限公司、上海朴颐化工有限公司、上海骏颐化学科技有限公司和湖州颐辉生物科技有限公司,浙江海翔药业股份有限公司包括浙江海翔川南药业有限公司和台州市振港染料化工有限公司,江苏国泰国际集团有限公司包括江苏国泰华泰实业有限公司、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司和江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司,PerrigoCompany包括PerrigoCompany和PerrigoIsraelPharmaceuticals。2017年前五名客户变化较大,主要系公司大力拓展国外直销客户所致。报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在前五大客户中占有权益的情况。(五)主要产品的原材料和能源供应情况1、主要原材料及其供应情况发行人的主要原辅材料包括生产相应产品所需的医药中间体、精细化工品和大宗化学原辅料等。公司具有多年的原料药生产和管理经验,具备独立的采购体系和完善的采购制度,需从市场采购的原辅材料供应充足。报告期内主要原材料采购情况如下:主要原料2017年度2016年度2015年度溴素采购量(kg)352,420.001,433,580.001,530,800.00平均单价(元/kg)25.0422.0617.66采购金额(万元)882.373,163.092,703.58占总采购金额比例2.10%8.21%7.30%萘酚采购量(kg)1,752,000.00999,500.00900,000.00平均单价(元/kg)12.6911.6911.02采购金额(万元)2,222.751,168.50991.79占总采购金额比例5.28%3.03%2.68%对甲砜基甲苯采购量(kg)180,000.00720,000.00830,000.00平均单价(元/kg)25.4825.0424.78采购金额(万元)458.721,802.562,056.67占总采购金额比例1.09%4.68%5.55%二氟溴乙酸乙酯采购量(kg)59,226.0078,587.0081,250.00平均单价(元/kg)181.35178.65167.37采购金额(万元)1,074.061,403.981,359.86占总采购金额比例2.55%3.65%3.67%氰乙酸甲酯采购量(kg)408,000.00839,000.00622,000.00平均单价(元/kg)18.8419.0218.08采购金额(万元)768.721,595.781,124.88占总采购金额比例1.83%4.14%3.04%丙酰氯采购量(kg)1,139,600.00700,400.00568,400.00平均单价(元/kg)14.5112.8212.75采购金额(万元)1,654.01897.81724.45占总采购金额比例3.93%2.33%1.96%注:化工原材料采购量的变化系由相应中间体或原料药产品产量变化引起,例如2017年溴素和对甲砜基甲苯采购量大幅下降系由D-乙酯产销量下降所致,2017年萘酚和丙酰氯采购量大幅上升系萘普生产销量上升所致。2、主要能源供应情况本公司使用的主要能源为电力、水、蒸汽,报告期内供应充足,价格稳定,具体情况如下:主要能源2017年度2016年度2015年度用电情况耗电量(万度)4,317.033,654.283,719.11金额(万元)2,826.142,430.322,493.04均价(元/度)0.650.670.67用水情况耗水量(万吨)86.0380.3065.02金额(万元)152.94144.52110.26均价(元/吨)1.781.801.70蒸汽情况耗汽量(万吨)14.9010.259.50金额(万元)2,777.741,850.641,737.65均价(元/吨)186.38180.48182.82注:能源单价的变化主要系公司各生产场地能源单价不一致和耗用量占比变化综合所致。3、前五大供应商采购情况报告期内,公司向前五大供应商采购情况如下:单位:万元时间供应商名称主要采购内容采购金额占总采购额的比例2017年度宁夏紫光川庆化工有限公司萘酚1,810.794.30%潍坊奥通药业有限公司鸟嘌呤1,598.803.80%滨海东和化工有限公司二甲基亚砜、三乙胺等1,142.452.70%盐城市鑫正工贸有限公司盐酸、液碱等996.392.37%响水润华化工有限公司乙醇等905.062.15%合计-6,453.4915.32%2016年度连云港市新鑫隆化工有限公司对甲砜基甲苯1,802.564.68%滨海东和化工有限公司二甲基亚砜、氯仿等1,624.954.22%潍坊明瑞化工有限公司溴素1,411.113.66%响水润华化工有限公司乙醇1,166.073.03%上海浓辉化工有限公司二氟溴乙酸乙酯982.742.55%合计-6,987.4418.14%2015年度连云港市新鑫隆化工有限公司对甲砜基甲苯2,013.935.44%天津市北洋化工有限责任公司双乙酰鸟嘌呤、腺嘌呤等1,963.255.30%滨海东和化工有限公司二甲基亚砜、三乙胺等1,514.424.09%济宁阳光化学有限公司萘酚940.512.54%响水润华化工有限公司乙醇924.072.50%合计-7,356.1919.87%2017年公司根据市场需求情况加大萘普生(钠)和阿昔洛韦产品的产量,故增加了对相应原材料萘酚和鸟嘌呤的采购量,由此导致前五名供应商发生变化。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在前五大供应商中占有权益的情况。(六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有任何权益。(七)安全生产、环境保护情况1、安全生产情况为进一步提高安全管理能力,公司依据GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》标准等规范性文件,建立并实施了EHS管理体系。公司先后通过了“安全生产标准化二级企业”达标认证和职业健康安全管理体系认证。通过以上管理体系的建设和运行,公司根据生产需要制定了一系列安全生产管理制度和安全操作规程,明确了各生产事项的安全管理要求、各岗位安全操作流程以及劳动保护等事项。(1)安全生产的组织与管理公司认真贯彻“以人为本,以法为准,确保安全”的安全生产方针,成立了安全生产委员会,设立了安全生产管理部门-EHS部,配备了专职安全生产管理人员。公司根据国家相关法律法规领取了《安全生产许可证》,特种作业人员均按照国家有关规定,通过了专门的安全作业培训,取得了相应的上岗资格。EHS部负责公司的安全管理体系建设,统一负责、协调安全生产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。同时,公司其他部门积极配合或参与EHS部组织的各项安全管理相关活动。公司每年末制定下一年度的安全工作计划和目标,逐级签订EHS安全生产责任书,层层落实安全生产职责,依据EHS体系规章制度开展实施、运行、监控、纠正与预防措施、内审、管理评审等活动,并根据不断变化的客观条件作出修正,确保职业健康安全管理体系的持续适用性。(2)危险化学品的管理公司生产过程中涉及的主要危险化学品包括压缩气体、易燃液体、易燃固体、毒害品、腐蚀品和氧化剂等。公司依法对危险化学品进行登记并取得《危险化学品登记证》;公司制定了《化学品管理》、《剧毒品管理》、《易制毒化学品管理》等一系列危险化学品管理相关制度,严格按照GB13690-2009《化学品分类和危险性公示通则》对危险化学品进行分类管理。(3)消防管理措施公司建立了《生产安全事故应急预案》,并在安全管理部门进行了备案;制定了《EHS风险管理》、《危险作业管理》、《EHS检查管理(隐患排查治理)》、《防火防爆管理》、《应急管理》、《静电管理》等一系列消防安全相关的安全管理制度,并成立了消防安全应急救援组织机构和兼职应急救援队伍,根据预案、管理制度以及公司的培训计划,定期开展消防安全培训教育和事故应急演练活动。(4)安全生产达标情况根据仙居县安全生产监督管理局出具的证明文件:浙江车头制药股份有限公司自2015年起至今,未发生重大安全生产责任事故,也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过重大行政处罚。2、环境保护情况(1)主要污染物处理情况①废气处理公司建有废气预处理系统和RTO末端焚烧处理系统,废气处理采用“车间分类预处理+末端集中处理”的方式。废气经车间预处理后,经废气总管进入末端处理系统,处理达标后排放。②废水处理公司废水主要来源于生产过程中的生产废水、清洗废水、废气吸收塔的废水及生活废水等。公司实行清污、雨污分流制度,废水首先排入厂区内污水处理站,经处理达到园区污水处理厂进管标准后排入园区污水处理厂进行二级处理,处理达标后排放。③固废处理公司设有专门的固废堆场。生产活动产生的具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或感染性的且被列入《国家危险废物名录》的危险废物经贮存收集后,公司按照环保危险废物相关法律法规规定进行合法处置。生活垃圾收集后统一由环卫部门清运。④噪声处理公司的噪声处理执行GB12348-2008《工业企业厂界噪声标准》,处理措施是将噪声源进行隔离和防护,将噪声能量作阻绝和吸收。(2)报告期各期环保投入与排污量相匹配的情况报告期内,公司环保投入和相关费用支出情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度合计环保设施投入1,267.49667.30990.372,925.16环保直接费用支出2,929.581,339.22936.465,205.26环境保护投入合计4,197.072,006.521,926.828,130.41①报告期内直接新增环保设备投入情况报告期内,公司新增环保设备(包括技术改造)投入情况如下:年度设备投入(万元)主要设备及设施2017年1,267.49固废焚烧炉、叠螺式污泥脱水机、VOC在线废气监测系统等2016年667.30转膜蒸发器、MVR压缩机、有机废气活性炭纤维吸附回收装置等2015年990.37蓄热式热力焚烧炉(RTO设备)、有机废气治理设备等合计2,925.16-②报告期内其他环保相关支出情况报告期内,除上述环保设备支出外,公司发生的其他与环保相关的费用性支出包括环保部门排污费、环保设施运行费用及其他与环保相关等费用,近三年上述支出分别为936.46万元、1,339.22万元和2,929.58万元。近年来,国家对化学原料药行业的环保监管要求较高,相关部门高度重视制药行业的环境保护管理。公司设有EHS部,负责制定环境保护相关制度,监督管理公司环境保护工作。报告期内,公司污染物许可排放量和实际排放量如下:污染物2017年度2016年度2015年度废水许可排放量(万吨)41.7644.5439.33实际排放量(万吨)36.5324.9421.78危险废物许可排放量(吨)12,144.819,544.218,474.03实际排放量(吨)2,364.741,522.911,016.66(3)环境保护达标情况根据浙江省环境科技有限公司2018年4月出具的《环境保护核查报告》(核查期间2015年1月1日至2017年12月31日),报告期内发行人执行环评和“三同时”制度情况良好,目前已运行的、试生产运行的和募投的项目均符合环保法律法规和产业政策的要求,已按规定进行排污申报登记、申领排污许可证、缴纳排污费等,主要污染物及特征污染物基本能够做到稳定达标排放,环保设施稳定运行,企业产生的一般工业固废均能实现综合利用,各类危险废物均已按照相关规范要求落实了转移处置或综合利用措施,核查时段内未发生重大环境污染纠纷、环保信访,以及其他环保违法违规行为。发行人总体上满足了上市环保核查的要求。五、发行人主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、生产设备等,均为公司所有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产,各类固定资产维护和运行状况良好。截至2017年12月31日,公司主要固定资产情况如下:单位:万元固定资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率房屋及建筑物28,020.686,991.6921,028.9975.05%机器设备39,579.4423,091.0716,488.3741.66%运输工具852.32487.96364.3642.75%其他设备4,708.153,354.131,354.0228.76%合计73,160.5933,924.8639,235.7353.63%注:成新率=净值/原值1、房屋建筑物截至报告期末,公司的房屋建筑物情况如下:序号所有权人权证号坐落建筑面积(m2)用途对应土地证抵押情况1八巨药业滨海房权证东坎字第G200400111号滨海县滨淮镇头罾村2,630.48宿舍滨国用(2004)第111号否序号所有权人权证号坐落建筑面积(m2)用途对应土地证抵押情况2八巨药业滨海房权证东坎字第G200400111号滨海县滨淮镇头罾村917.24车间滨国用(2004)第111号否3八巨药业滨海房权证东坎字第G200400111号滨海县滨淮镇头罾村917.24车间滨国用(2004)第111号否4八巨药业滨海房权证东坎字第G200400111号滨海县滨淮镇头罾村917.24车间滨国用(2004)第111号否5八巨药业滨房权证股字G200700106号滨海县滨淮镇头罾村1,837.50办公楼滨国用(2004)第111号否6八巨药业滨房权证股字G200700106号滨海县滨淮镇头罾村911.10仓库滨国用(2004)第111号否7八巨药业滨房权证股字G200700106号滨海县滨淮镇头罾村3,279.18仓库滨国用(2004)第111号否8八巨药业滨房权证股字G200700106号滨海县滨淮镇头罾村917.56车间滨国用(2004)第111号否9八巨药业滨房权证股字G200700106号滨海县滨淮镇头罾村982.24备用仓库滨国用(2004)第111号否10八巨药业滨房权证股字第G200500193号滨海县滨淮镇头罾村783.42仓库滨国用(2004)第111号否11八巨药业滨房权证股字第G200500195号滨海县滨淮镇头罾村642.36厂房滨国用(2004)第111号否12八巨药业滨房权证股字第G200500196号滨海县滨淮镇头罾村151.51厂房滨国用(2004)第111号否13八巨药业滨房权证股字第G200500197号滨海县滨淮镇头罾村398.47车间、配电房滨国用(2004)第111号否14八巨药业滨房权证滨海字第201205836号滨海县滨淮镇头罾村(沿海工业园望海路西侧)10,369.28工业滨国用(2004)第111号否15八巨药业滨房权证滨海字第201308813号滨海县经济开发区沿海工业园中山三路南侧30,396.18工业滨国用(2012)第604376号是16八巨药业滨房权证滨海字第201409947号滨海县滨淮镇东罾村1号楼3,634.96综合楼滨国用(2013)第600592号否序号所有权人权证号坐落建筑面积(m2)用途对应土地证抵押情况17八巨药业滨房权证滨海字第201410047号滨海县滨淮镇东罾村2号楼4,236.60综合楼滨国用(2013)第600592号否18八巨药业滨房权证滨海字第201410048号滨海县滨淮镇东罾村3号楼4,236.60综合楼滨国用(2013)第600592号否19八巨药业滨房权证滨海字第201410049号滨海县滨淮镇东罾村商务楼4,056.77商务楼滨国用(2013)第600592号否20八巨药业滨房权证滨海字第201409601号滨海县经济开发区沿海工业园望海路西侧1,053.18工业滨国用(2004)第111号否21八巨药业滨房权证滨海字第201409601号滨海县经济开发区沿海工业园望海路西侧1,053.18工业滨国用(2004)第111号否22八巨药业滨房权证滨海字第201410075号滨海县经济开发区沿海工业园北区中山三路南侧6,114.49工业滨国用(2012)第604376号是23八巨药业滨房权证滨海字第201409944号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城301室111.20住宅滨国用(2013)第600592号否24八巨药业滨房权证滨海字第201409943号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城302室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否25八巨药业滨房权证滨海字第201409942号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼303室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否26八巨药业滨房权证滨海字第201409941号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼304室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否27八巨药业滨房权证滨海字第201409940号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼305室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否28八巨药业滨房权证滨海字第201409939号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼306室111.20住宅滨国用(2013)第600592号否序号所有权人权证号坐落建筑面积(m2)用途对应土地证抵押情况29八巨药业滨房权证滨海字第201409938号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼401室111.20住宅滨国用(2013)第600592号否30八巨药业滨房权证滨海字第201409937号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼402室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否31八巨药业滨房权证滨海字第201409936号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼403室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否32八巨药业滨房权证滨海字第201409935号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼404室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否33八巨药业滨房权证滨海字第201409934号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼405室108.55住宅滨国用(2013)第600592号否34八巨药业滨房权证滨海字第201409933号滨海县滨淮镇东罾村海滨新城3号楼406室111.20住宅滨国用(2013)第600592号否发行人位于仙居县的厂区内尚有食堂、值勤室等用房未取得房屋所有权证;八巨药业尚有值班室等用房未取得房屋产权证,占发行人使用房屋总面积的比例较小。此外,八巨药业的部分仓库、机修间,正在办理房屋产权证。公司部分房屋建筑物登记在不动产权证上。截至报告期末,公司的不动产权情况如下:序号权利人权证号不动产单元号座落权利性质用途面积(m2)使用期限抵押情况宗地面积房屋面积1车头制药浙(2017)仙居县不动产权第331024001226GB00001F00010001仙居县现代工业集聚区丰溪路5号(甲类车间二)出让/自建房工业用地/非住宅33,969.005,513.512011.06.17-2061.06.16是3310240012仙居县现代6,682.16是工业集聚区26GB00001丰溪路5号F00010002(丙类仓库)3310240012仙居县现代1,207.58是工业集聚区26GB00001丰溪路5号F00010003(公用工程楼)3310240012仙居县现代7,922.46是工业集聚区26GB00001丰溪路5号F00010004(甲类车间一)3310240012仙居县现代2,599.13是工业集聚区26GB00001丰溪路5号F00010005(甲类车间三)3310240012仙居县现代735.15是工业集聚区26GB00001丰溪路5号F00010006(甲类仓库)2车头制药浙331024003005GB00056F00010001仙居城关利华新村12幢出让/自建房城镇住宅用地/住宅711.803,727.271995.10.04-2065.10.03是(2017)仙居县不动产权第0001036号3车头制药浙(2017)仙居县不动产权第0004324号331024001226GB00018W00000000仙居县经济开发区现代工业集聚区现代区块兴业路以东丰溪西路以北车头产区以南出让工业用地1,356.00-2018.01.02-2068.01.01否4八巨药业苏320922015001GB00187W00000000江苏省滨海经济开发区沿海工业园望海路西侧出让工业用地9,927.00-至2053.12.22否(2017)滨海县不动产权第0008278号5车头制药浙(2017)仙居县331024209209GB01002F00010001仙居县大战乡桐员溪出让/自建房工业用地/非住宅43,795.003,521.072005.08.20-2055.08.19是331024209209GB01002F000100023,759.99是331024209209GB01002F000100032,434.65是331024209209GB01002F00010004976.47是331024209209GB01002F00010005864.00是331024209209GB01002F000100061,362.86是331024209209GB01002F00010008378.93是331024209209GB01002F00010009432.54是331024209209GB01002F00010010786.32是331024209209GB01002F000100113,227.76是331024209209GB01002F00010012446.12是331024209209GB01002F0001001332.00是331024209209GB01002F00010014174.00是331024209209GB01002F000100151,111.16是331024209209GB01002F000100164,281.52是331024209209GB01002F00010017193.25是331024209209GB01002F000100181,832.01是331024209209GB01002F000100191,536.00是331024209209GB01002F000100201,286.22是注:基于不动产权证书登记特点,该部分同时披露了相应土地使用权2、机器设备截至报告期末,公司主要机器设备情况如下表所示:单位:万元序号名称数量账面原值账面净值成新率1车间操作平台95.001,884.96447.3723.73%2车间管道3,920.003,359.751,108.9433.01%3电力设备7,671.002,056.83776.3137.74%4反应锅(含减速机、搅拌装置)2,285.007,732.092,869.2737.11%5干燥设备449.001,356.01572.0042.18%6过滤器及抽滤器441.001,090.92516.7547.37%7计量罐、储罐2,108.004,265.391,882.0244.12%8冷却设备1,370.002,959.931,445.2848.83%9离心机156.001,484.02712.1447.99%10输送设备2,309.002,798.431,297.1046.35%11压滤机117.001,219.93501.4241.10%(二)主要无形资产情况截至报告期末,公司账面的无形资产主要是土地使用权,具体情况如下:单位:万元类别账面原值累计摊销账面净值土地使用权3,586.61443.233,143.38管理软件210.38104.98105.40专利权及非专利技术188.3062.69125.61排污权161.2464.5096.74合计4,146.53675.393,471.131、土地使用权截至报告期末,公司拥有的土地使用权情况如下:序号使用权人权证号坐落使用权面积(m2)使用权类型用途使用权终止日期抵押情况1车头制仙居国用仙居县大战6,950.00出让工业2061.06.20是(2012)药第000769乡桐员溪用地号2八巨药业滨国用(2012)第604376号江苏滨海经济开发区沿海工业园中山三路南侧132,497.00出让工业用地2062.09.07是3八巨药业滨国用(2004)第111号滨淮镇头罾村122,184.40出让工业2053.12.22否4八巨药业滨国用(2013)第600592号滨海县滨淮镇东罾村东罾大道北侧9,624.70出让商住住宅:2082.03.23商业:2052.03.23否注:部分土地使用权在上文不动产权处披露2、注册商标截至报告期末,公司拥有商标的情况如下:序号所有权人商标图样注册地注册号核定使用商品权利期限1车头制药中国第1204322号第5类至2028.09.062车头制药中国第4376833号第1类至2028.04.203车头制药马德里国际商标国际登录第997289号第5类至2018.12.12认证(含美国、澳大利亚、俄罗斯、韩国、日本、欧盟、乌克兰、埃及、瑞士、哈萨克斯坦、伊朗、古巴、越南、土耳其及新加坡)3、专利及非专利技术截至报告期末,公司共计拥有41项专利,其中发明32项、实用新型9项。主要发明专利的具体情况如下:序号专利权人专利名称专利号专利期限取得方式1车头制药一种阿德福韦酯CHARIOTEER晶型及其制备方法ZL200610155213.72026年12月13日申请2车头制药一种D,L-萘普生的精制方法ZL200810121429.02028年9月27日申请3浙江工业大学、车头制药一种新戊二醇的高效回收方法ZL200810122310.52028年11月7日申请4车头制药一种阿昔洛韦2/3水合物的制备方法ZL200910097244.52029年3月26日申请5车头制药一种1,4-二乙酰氧基-2-氧杂丁烷的合成方法ZL200910155106.82029年11月30日申请6车头制药一种阿德福韦酯晶型及其制备方法ZL201010108877.42030年2月9日申请7车头制药一种阿德福韦单脂的制备方法ZL201010165903.72030年5月9日申请8浙江工业大学、车头制药一种7-位双乙酰阿昔洛韦制备双乙酰阿昔洛韦的合成方法ZL201210192769.92032年6月7日申请9车头制药N-烷基伐昔洛韦类化合物及其盐酸盐、中间体的制备方法ZL201210534817.82032年12月7日申请10车头制药一种三乙酰更昔洛韦异构体的分离方法ZL201310351546.72033年8月12日申请11车头制药一种制备苯磺酸氯吡格雷晶型III的方法ZL201410379975.X2034年8月3日申请12车头制药一种4-(4-氨基苯基-3-吗啉酮的合成方法)ZL201510540121.X2035年8月27日申请13八巨药业用尿素合成鸟嘌呤的方法ZL200810019347.52028年1月3日申请14八巨药业氯吡格雷及其盐的制备方法ZL200810063729.82028年7月27日知青转入15八巨药业一种制备吉西他滨盐酸盐的方法ZL201210032272.02032年2月13日申请16八巨药业一种(2R,3S)-环氧化氨基苯丁烷的制备方法ZL201210592095.12032年12月29日申请17八巨药业一种柰必洛尔中间体的制备方法ZL201410023840.X2034年1月16日申请18八巨药业一种提高葡萄糖脱氢酶释放量的方法ZL201410022768.92034年1月16日申请此外,八巨药业于2016年5月与上海朴颐化学科技有限公司签署技术转让合同,约定以110万元的总价款取得其所有的名为“吉西他滨中间体G8硼氢还原工艺技改工艺”的非专利技术。截至本报告期末,八巨药业已付清全部转让款项并取得了该非专利技术的所有权。六、行业相关许可和认证情况(一)生产经营许可情况1、药品生产许可截至报告期末,公司及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下:序号权利人发证机关编号生产范围有效期限1车头制药浙江省食品药品监督管理局浙20000308原料药2015.12.30-2020.08.062八巨药业江苏省食品药品监督管理局苏20160515原料药2016.12.30-2020.12.312、安全生产许可截至报告期末,公司及其子公司持有的《安全生产许可证》情况如下:序号权利人发证机关编号有效期限1车头制药浙江省安全生产监督管理局(ZJ)WH安许证字[2017]-J-18452017.12.14-2020.12.132八巨药业江苏省安全生产监督管理局(苏)WH安许证字[J00473]2016.12.12-2019.12.113、排污许可截至报告期末,公司及其子公司持有的《排污许可证》情况如下:序号权利人发证机关编号生产地址有效期限1车头制药仙居县环境保护局91331000148012382B001P仙居县大战乡桐员溪2017.12.22-2020.12.212车头制药(现代厂区)仙居县环境保护局91331000148012382B003P浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪2017.12.22-2020.12.21西路5号3八巨药业盐城市环境保护局91320922757321500A004P江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路2017.12.19-2020.12.184八巨药业(北区)盐城市环境保护局91320922757321500A001P江苏省盐城市滨海县沿海工业园中山三路2017.12.15-2020.12.14(二)GMP认证证书、出口原料药证明文件和DMF文件1、GMP认证及药政检查情况截至报告期末,发行人主要原料药产品获得的国内外GMP认证及药政检查情况如下:序号认证机构文件编号认证日期有效期认证范围1浙江省食品药品监督管理局ZJ201400452014.06.272019.06.26原料药(萘普生、萘普生钠、酮咯酸氨丁三醇、更昔洛韦)2浙江省食品药品监督管理局ZJ201500902015.07.072020.07.06原料药(盐酸伐昔洛韦、硫酸氢氯吡格雷、泛昔洛韦、萘普生、萘普生钠)3浙江省食品药品监督管��局ZJ201300862013.06.132018.06.12原料药(阿昔洛韦)4浙江省食品药品监督管理局ZJ201700822017.11.272022.11.26原料药(硫酸氢氯吡格雷)5浙江省食品药品监督管理局ZJ1500752015.08.282018.08.27萘普生(出口欧盟原料药证明文件)6浙江省食品药品监督管理局ZJ1501032015.11.182018.11.17萘普生钠(出口欧盟原料药证明文件)7浙江省食品药品监督管理局ZJ1500712015.08.242018.06.12阿昔洛韦(出口欧盟原料药证明文件)8浙江省食品药品监督管理局ZJ1600302016.02.152019.02.14苯磺酸氯吡格雷(出口欧盟原料药证明文件)9浙江省食品药品监督管理局ZJ1600312016.02.152019.02.14硫酸氢氯吡格雷(出口欧盟原料药证明文件)10法国ANSM欧盟EDQM16MPP072HPT032017.03.27现行有效阿昔洛韦11墨西哥COFERPIS173300CI1100442017.02.152018.09.25萘普生、萘普生钠、阿昔洛韦、更昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、盐酸缬更昔洛韦、硫酸氢氯吡格雷12日本PMDAAG105002862015.12.16现行有效阿昔洛韦13巴西ANVISARe.no.9832016.04.18现行有效阿昔洛韦14韩国萘普生2016-A1-1264萘普生钠2016-A1-12652016.09.09现行有效萘普生、萘普生钠15美国FDA检查报告(FEI号3002808516)2018.03.09现行有效整个质量体系2、药品国际注册情况截至报告期末,发行人主要原料药产品的国际注册情况如下:药物类别原料药发证或DMF接收时间证书有效期或DMF有效注册国家或地区证书或DMF编号消炎镇痛类药物萘普生2005.07.25激活状态美国DMFNo.:0185542014.07.23有效维护欧洲R1-CEP2006-270-Rev012017.05.092022.05.08台湾DMF(64)03742010.07.05有效维护俄罗斯No.JIC-0006652017.06.28有效维护韩国20121212-143-I-153-03萘普生钠1998.10.01激活状态美国DMFNo.:0132432016.03.24有效维护欧洲R1-CEP2010-021-Rev002009.02.11有效维护加拿大DMFNo.:2009-0222017.06.28有效维护韩国20130121-143-I-209-04萘普生钠颗粒2012.09.18激活状态美国DMFNo.:026402抗病毒类药物阿昔洛韦2007.01.12激活状态美国DMFNo.:0202032016.06.29有效维护欧洲R1-CEP2001-283-Rev032010.10.20有效维护加拿大DMFNo.:2010-2222014.10.27有效维护日本218MF100982005.08.31有效维护韩国20050831-33-A-81-082017.06.29有效维护俄罗斯ЛС-0025102017.08.072022.08.06台湾DMF(64)04082015.09.012018.08.31印度BD-249阿德福韦酯碳酸二甲酯合物2010.08.28激活状态美国DMFNo.:024151心血管类药物苯磺酸氯吡格雷2013.10.10有效维护新西兰TT50-91912014.01.23有效维护欧洲EMEA/H/C/001165/II/0023/G硫酸氢氯吡格雷2015.06.29激活状态美国DMFNo.:0295292016.11.172020.02.03欧洲R0-CEP-2014-240-Rev022017.05.29有效维护俄罗斯ФС-0014652015.03.272020.03.26台湾DMF(64)13602015.08.06有效维护韩国20150806-129-H-294-40(三)药品批准文号截至报告期末,发行人获得的主要原料药批准文号或登记备案号情况如下:药物类别原料药药品批准文号/登记备案号注册/再注册时间有效期消炎镇痛类药物萘普生国药准字H199932472015.07.17至2020.07.16萘普生钠国药准字H200455222015.04.21至2020.04.20抗病毒类药物阿昔洛韦国药准字H199932412015.07.20至2020.07.19登记备案号Y201700021902018.03.14有效维护心血管类药物硫酸氢氯吡格雷国药准字H201036642015.10.14至2020.10.13七、发行人拥有的特许经营权截至报告期末,公司无授予及被授予特许经营权的情形。八、发行人技术水平与研发状况(一)发行人的技术水平1、核心技术序号技术名称简要说明代表性产品技术水平1抗病毒药物关键共性技术以浙江省抗病毒药物工程技术研究中心为依托,形成以鸟嘌呤、腺嘌呤为母核的系列抗病毒药物合成关键共性技术阿昔洛韦国际先进阿德福韦酯碳酸二甲酯合物国际先进2绿色合成技术采用无毒无害的原料及试剂并在温和的反应条件下进行,反应具有高收率、高选择性、副产品少、原子经济性高等特点。萘普生国际先进阿昔洛韦中间体DACV国际先进3药物结晶技术从药物的晶型筛选、稳定性考察及固体形态表征等关键技术出发,提高药品的质量、药效。阿昔洛韦国内领先阿德福韦酯碳酸二甲酯合物国内领先公司坚持“质量源于设计”理念,经过多年的技术积累,形成了多项具有先进水平的核心技术,具体情况如下:注:技术水平先进程度由相关主管部门组织行业专家鉴定。萘普生系列和阿昔洛韦系列是公司的主要产品,该两大系列产品均有相应的核心技术。(1)萘普生(钠)以ß-萘酚为起始物料,经醚化、酰化、溴代、缩酮、重排、水解、氢化、拆分等一系列反应得到萘普生。发明专利ZL200810060723.5(一种生产6-甲氧基-2-乙酰萘的方法)解决了酰化过程中5位异构体的生成和转化,提升产品质量的同时提高了产品收率,亦解决了原子的经济性,使产品的线路更绿色、更环保。发明专利ZL200810122310.5(一种新戊二醇的高效回收方法)解决了缩酮过程中作为酮羰基保护基的新戊二醇回收再利用,降低制造成本的同时减少了三废的排放。发明专利ZL200810121429.0(一种D,L-萘普生的精制方法)的应用解决了最后中间体D,L-萘普生的质量和环保问题,提高了产品质量,降低了废水的排放,实现了溶剂的水替代的绿色化改造。产品通过多次官方和客户的检查和审计,质量达到全球高端客户要求,销往欧、美、日等市场。产品技术获浙江省科技进步一等奖、中石化协会科技进步一等奖。公司是国际上少数采用丙酰化路线生产萘普生(钠)的原料药企业,其关键技术列入《中国禁止出口限制出口技术目录》。(2)阿昔洛韦阿昔洛韦的最后环节中间体双乙酰阿昔洛韦的化学合成是采用以双乙酰鸟嘌呤作为母核和1,4-二乙酰氧基-2-氧杂丁烷作为侧链在对甲苯磺酸存在下缩合而成,其中侧链的合成及其杂质的控制对最终产品的质量影响较大,尤其是EP药典中的杂质I、J、K、O等,公司采用专利ZL200910155106.8(一种二乙酰氧基-2-氧杂丁烷的合成方法)技术,控制了杂质生成的源头;此外,嘌呤环母核的N7和N9共振出现N7的异构体杂质控制,研究过程中发现了N7的生成条件并申请的专利ZL201210192769.9(一种7-位双乙酰阿昔洛韦制备双乙酰阿昔洛韦的合成方法),完全控制了异构体的生成和去除。产品通过多次官方(CFDA、FDA和EDQM等)和客户的检查和审计,质量达到全球高端客户要求,销往欧、美、日市场。产品技术获浙江省科技进步二等奖。2、科技成果及技术荣誉截至报告期末,发行人科技成果和技术荣誉列表情况如下:序号项目名称认定单位科技成果认定时间1阿德福韦合成新工艺浙江省人民政府浙江省科学技术三等奖2006年29-(4-乙酰氧基-3-乙酰氧甲基丁基)-2-氨基-6-氯嘌呤浙江省人民政府浙江省科学技术二等奖2007年3非甾体类抗炎新药酮咯酸氨丁三醇产业化浙江省人民政府浙江省科学技术三等奖2008年4萘普生绿色合成技术开发及产业化中国石油和化学工业联合会中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖2011年浙江省人民政府浙江省科学技术一等奖2013年5高质量抗病毒药阿昔洛韦的合成及产业化浙江省人民政府浙江省科学技术二等奖2012年6高质量抗病毒药物阿昔洛韦的合成新技术浙江省经济与信息化委员会、浙江省财政厅浙江省优秀工业新产品新技术三等奖2012年7萘普生绿色合成新技术开发(萘普生绿色合成新技术)浙江省经济与信息化委员会、浙江省财政厅浙江省优秀工业新产品新技术二等奖2013年8抗病毒药物关键中间体DACV的绿色合成技术开发及产业化浙江省人民政府浙江省科学技术三等奖2013年9氯吡格雷及其重要中间体的关键生产技术上海市人民政府上海市科学技术三等奖2014年10核酸类药物合成关键技术及相关产品开发浙江省人民政府浙江省科学技术三等奖2016年11基于数字化分子描述符及相变前超分子组装调控的药物新型固体形态发现与制备关键技术及应用上海市人民政府上海市科学技术二等奖2017年(二)发行人的研发状况1、研发机构的设置与管理公司设立技术中心负责统筹协调与研发相关的工作,其组织结构如下:(1)研究室:了解最新行业研究动态和新技术应用成果;负责相关产品的科研、试制、生产技术改进等系统性研究;负责科研技术资料、试验记录、课题总结报告、小试中试及试生产阶段的总结资料、生产技术改进资料等的整理工作;开展与大专院校、科研院所的合作研究,负责新技术、新方法的推广和应用;参与国内外技术交流与合作,并对引进技术进行消化、吸收和创新。(2)中试及试产车间:负责组织和协调技术中心新产品、新工艺在中试车间的中试、验证和试生产;考察反应规模放大后反应的规律、产品的收率和质量以及设备的运行状况,得到相关运行参数,为新产品、新工艺投入规模化生产提供技术支持。(3)信息与专利办公室:负责在研和在产产品的专利、质量标准等信息的更新工作;负责商标、专利等知识产权的申请和后续管理工作;了解医药行业发展水平与变动趋势,提供新项目调研和分析报告;负责数据库的管理与维护工作;落实年度知识产权培训工作等。2、人员构成公司拥有一支技术水平高、创新能力强、产业化经验丰富的专职研发团队,专业涵盖药物化学、制药工程、有机合成、化工工艺、精细化工、应用化学、化学工程、物理化学、微生物学、生物工程、药物分析等。团队成员学科交叉、专业多样、优势互补,较大程度地提升了整体研发水平。截至报告期末,公司技术中心共有人员203人,其中享受国务院政府特殊津贴1人,获浙江省“新世纪151人才”重点资助、第一层次、第二层次1人,江苏省“双创计划”1人,浙江省劳动模范1人,台州市“500精英计划”4人,台州市第五、六、七届拔尖人才1人。人员学历结构情况如下:学历人数占比硕士及以上199.36%本科8340.89%大专4622.66%其他5527.09%合计203100.00%为加强市场竞争力,未来公司将不断引进高素质的专业技术人才,扩充研发队伍,并不断改善研发队伍的知识、年龄和专业结构,为公司长远发展奠定人才基础。3、研发费用情况公司始终将技术研发作为业务发展的核心,重视新技术开发和旧技术创新工作,逐年加大研发投入力度,以确保公司技术研发实力的持续提升。报告期内公司研发费用占营业收入的比例如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发费用4,360.984,071.083,708.95营业收入80,791.0475,079.5366,476.72研发费用占营业收入的比例5.40%5.42%5.58%4、研发类型公司的研发可分为两种类型:(1)自主研发由公司研发人员在公司的研发平台和已有技术基础上针对评审会准予立项的项目或原有产品存在的问题进行新技术、新工艺或新产品等方面的自主研发,研发成果及相应知识产权均归属于公司。其中包括小试工艺的开发与初步优化、分析方法的开发以及中试工艺优化与放大生产等。(2)合作研发作为高新技术企业,公司的技术中心被认定为省级企业技术中心、省级高新技术研究开发中心,建立了浙江省院士专家工作站、浙江省抗病毒药物工程技术研究中心、浙江省企业研究院,入选了浙江省“工人先锋号”和台州市企业重点技术创新团队,并与中科院上海药物所、浙江大学、浙江工业大学、华东理工大学、上海睿智化学研究有限公司等多个大院名校及外部专业研发机构建立了良好的长期合作关系。产学研合作研发,集聚了各个高校院所的创新资源,充分发挥了专家学者的技术引领作用,促进了企业技术创新体系的建设,有效提升了公司自主创新能力,为公司产品结构调整及转型升级打下了坚实的基础。5、正在从事的研发项目公司在提高、完善现有业务及产品的各项技术、功能的同时,正在进行或拟进行的主要新技术开发项目如下:项目名称进展情况项目内容及目标雷美替胺小试完成路线筛选,打通路线并得到小样;继续小试研究及优化,完成工艺设计和验证注册溴夫定小试完成路线筛选,打通路线,小试工艺开发中;完成工艺设计和验证注册工作雷迪帕韦小试优化合成工艺路线,提高收率,降低成本;初步完成了质量研究。克唑替尼小试完成了关键中间体的制备,并进行初步质量研究。泛昔洛韦新工艺试产和验证优化合成工艺路线,降低了成本,减少了污染,提高了产品质量;确定了关键工艺参数,完成质量研究。更昔洛韦新工艺试产和验证优化合成工艺路线,确定了关键工艺参数;完成了杂质合成研究;初步完成了质量研究。九、发行人的质量控制情况(一)质量方针、控制标准1、质量方针(1)质量为魂,行业争先,客户至上公司严格按照GMP规范组织生产,确保产品质量符合相关要求,并在生产过程中不断创新,改进生产工艺流程,提升产品品质,不断增强自身竞争力。企业的成功与发展依赖于客户,公司各项工作均以满足客户需求与增强客户满意度为目标。(2)内强素质,外树形象,持续发展公司将进一步加大科技创新力度,深化产学研合作,提升自主创新能力,坚持“新产品研究开发”与“传统产品技改提升”两手一起抓,继续走可持续创新之路,生产更多的优质药品。2、质量控制标准公司的质量管理严格按照中国《药品生产质量管理规范》(2010版)及欧盟、美国的GMP体系要求,并融合了ISO9001有关质量管理体系的基本要求。公司主要原料药产品均符合全球主要市场的注册质量要求,即可同时满足主要市场现行版本的药典标准(中国药典、欧洲药典、美国药典等)以及下游制剂类公司的质量要求。医药中间体产品则按照客户要求(包括客户认可的本公司指标)执行。(二)质量控制的程序措施1、质量管理的组织结构公司建立了与药品生产相适应的管理机构,设立了独立于生产部门的质量保证部(QA)、质量控制部(QC)和注册部(RA)等质量管理部门。QA、QC和RA部门,在公司质量负责人领导下,分别履行质量保证、质量控制和药政注册职责。2、质量管理的程序公司按照药品生产质量管理规范(2010版)、ICHQ7、EU-GMP、CGMP、ICHQ10及公司质量方针要求,建立了系统贯穿药品研发、生产、控制及产品放行、贮存、发运等全过程的质量管理体系程序:公司建立文件管理制度,规范公司质量管理体系标准文件的管理工作程序,包括文件起草与变更修订、审核与批准、印制与分发控制、培训与执行、使用与保存、收回与销毁等管理要求。确保公司标准管理制度、质量标准、工艺规程、操作规程等文件的修订按规定程序执行,现场使用文件均为现行受控的最新版本,文件在生效执行前进行有效培训,文件保存符合文件管理要求。公司建立变更控制系统,评估可能影响产品生产和质量控制的所有变更情况,对质量标准、仪器设备、生产场地、公用系统、包装、复检期/有效期、贮存条件、计算机系统等发生变更进行适当的风险评估、审核和批准,以确保不会对产品质量产生负面影响,并符合药政要求。公司建立偏差、OOS、投诉、退货等质量事件管理程序,规定了相应事件的报告、记录、调查、处理以及所采取的纠正预防措施要求,确保相关事件得到有效处理,并有效防止类似偏差再次发生,增进对产品和工艺的理解,改进与提高产品质量。公司建立产品放行程序,明确批准放行的标准、职责。质量受权人或转授权的有放行资质人员,依据生产和检验的审核情况,对成品放行进行最终质量评价,并做出结论以完成放行决策,确保每批已放行产品符合法律法规、注册要求和质量标准。除此之外,公司基于质量风险管理,从降低成本、提高质量等方面出发,进一步提高公司质量管理的水平和效率,推进质量管理体系持续有效的改进。3、生产质量管理的GMP措施公司严格按照中国GMP规范建立了一套质量管理体系,并确保整个生产质量管理工作贯彻执行。同时,公司的生产质量管理体系亦符合美国、欧盟等规范市场的GMP规范要求。公司建立与药品生产相适应的组织机构,明确部门职能与岗位职责,制订年度培训计划及考核要求,确保相关员工得到与岗位要求相适应的培训。公司厂房设计与布局符合医药工业企业设计规范,生产设备均制定了详细的书面操作规程和年度维护保养计划,定期进行清洁、消毒和校准。公司建立物料和产品的操作规程,确保了物料和产品的正确接收、贮存、发放、使用和发运。每批产品均具有相应的生产记录和检验记录,可追溯到公司所有批次产品的生产历史和质量情况。药品的生产和包装严格按照工艺规程和操作规程进行,公司在生产过程中采取一系列防止污染和交叉污染的措施,使药品达到规定质量标准,并符合相关注册要求。公司建立了GMP自检程序,通过定期自检,评估公司是否符合GMP要求,并提出必要的纠正预防措施,从而不断提升自身的GMP管理水平。(三)产品质量纠纷报告期内公司未受到任何质量方面的行政处罚。公司与客户一直保持良好的沟通与交流,截至本招股说明书签署日,公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运营情况公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,具有完整的产、供、销系统。(一)业务独立情况报告期内,公司一直从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产,拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统,具备独立的面向市场自主经营能力,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。(二)资产完整情况公司系由车头有限整体变更而来,原车头有限的资产和人员全部进入公司。整体变更后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司具有与生产经营有关的生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司资产权属清晰、完整,不存在对股东及其他机构依赖的情况。(三)人员独立情况公司拥有独立运行的人力资源体系,对公司员工按照有关规定和制度实施管理,公司的人事与工资管理同股东严格分离。公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和公司章程等有关规定产生,其任职、兼职情况符合相关法律法规的规定。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(四)机构独立情况公司根据经营发展需要,设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构,明确了职权范围,建立了较为完善的法人治理结构。公司各职能部门与控股股东及主要股东完全分开。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力,不存在控股股东及主要股东的干预,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)财务独立情况公司设有独立的财务会计部门,并根据现行的会计准则及相关法规、条例,结合公司实际情况,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,能够独立进行财务决策,财务管理制度规范。公司拥有独立的银行账户,对所发生的经济业务进行结算。公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务;独立对外签订合同;建立独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。目前,公司没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保,或将以公司名义借入款项转借给控股股东及其所控制的其他企业使用。保荐机构和发行人律师经核查认为:发行人资产完整,人员、财务、机构及业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。二、同业竞争情况(一)与控股股东、实际控制人不存在同业竞争报告期内,公司控股股东、实际控制人为自然人陈世干、陈恬及李廉英,因此公司目前不存在同业竞争的情况。(二)与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在控制或曾经控制其他企业,因此公司目前不存在同业竞争的情况。(三)公司实际控制人关系密切的家庭成员控制或共同控制的企业报告期内,公司实际控制人陈世干、陈恬和李廉英关系密切的家庭成员控制或共同控制及曾经控制或共同控制的企业情况如下:1、浙江嘉华塑料有限公司浙江嘉华塑料有限公司为实际控制人之一陈恬之配偶徐燕青之父亲徐国精控制的公司,截至本招股说明书签署日,其基本情况如下:公司名称:浙江嘉华塑料有限公司统一社会信用代码:9133102414803459X2成立时间:1996年10月14日法定代表人:徐国精注册资本:308万元住所:仙居县安洲街道城北西路168号企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:塑料制品制造销售,竹、木、布、铁制工艺品制造股本结构:徐国精55%,徐燕君15%,徐燕青15%,徐燕明15%浙江嘉华塑料有限公司主要经营蔬菜、花卉、林木种苗、园艺等资材的生产销售,主要产品包括屋顶花园排蓄水板、快速控根育苗容器、育苗盘、育苗穴盘、绿化资材、育苗容器等,与公司生产的产品分属不同行业,未曾从事与公司相同或相似的业务。因此,浙江嘉华塑料有限公司与公司不存在同业竞争。2、浙江省仙居县新华塑料厂浙江省仙居县新华塑料厂为实际控制人之一陈恬之配偶徐燕青之胞弟徐燕明控制的公司,截至本招股说明书签署日,其基本情况如下:公司名称:浙江省仙居县新华塑料厂统一社会信用代码:913310241480105632成立时间:1997年8月26日法定代表人:徐燕明注册资本:100万元住所:仙居县城关下新屋企业类型:个人独资企业经营范围:塑料制品制造;废塑料收购(以上需前置许可项目除外)股本结构:徐燕明100%浙江省仙居县新华塑料厂主要经营育秧盘等塑料产品的生产及废弃塑料的回收业务,与公司生产的产品分属不同行业,未曾从事与公司相同或相似的业务。因此,浙江省仙居县新华塑料厂与公司不存在同业竞争。3、浙江闻道农业有限公司浙江闻道农业有限公司为实际控制人之一陈恬之配偶徐燕青之胞弟徐燕明控制的公司,截至本招股说明书签署日,其基本情况如下:公司名称:浙江闻道农业有限公司统一社会信用代码:91331024085279812R成立时间:2016年5月3日法定代表人:徐燕明注册资本:800万元住所:仙居台湾农民创业园内企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:各种农作物、林木种植销售,农畜产品销售、水产养殖,农产品初加工、农业技术研发推广、农业观光服务股本结构:徐燕明60%,张敏洁40%浙江闻道农业有限公司主要经营各种农作物、林木种植、农畜产品销售、水产养殖等业务,与公司生产的产品分属不同行业,未曾从事与公司相同或相似的业务。因此,浙江闻道农业有限公司与公司不存在同业竞争。4、上海慧崖科技有限公司上海慧崖科技有限公司为实际控制人之一陈恬之配偶徐燕青之胞弟徐燕明与无关联自然人应亦凡共同控制的公司,截至本招股说明书签署日,其基本情况如下:公司名称:上海慧崖科技有限公司统一社会信用代码:91310114MA1GTJUN2E成立时间:2016年8月30日法定代表人:徐燕明注册资本:800万元住所:上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101-J212室企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:从事计算机技术、信息技术、软件技术、智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,产品设计,计算机、软件及辅助设备、通讯器材的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股本结构:徐燕明50%,应亦凡50%上海慧崖科技有限公司主要从事计算机技术、信息技术、软件技术、智能技术领域相关业务,与公司生产的产品分属不同行业,未曾从事与公司相同或相似的业务。因此,上海慧崖科技有限公司与公司不存在同业竞争。综上所述,报告期内,公司实际控制人陈世干、陈恬和李廉英关系密切的家庭成员控制或共同控制及曾经控制或共同控制的企业与公司不存在同业竞争的情况。(四)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司的利益,保证公司的长期稳定发展,公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:“(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人直接或间接控制的公司或者企业(附属公司或附属企业)没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务;(2)自本承诺函出具之日起,本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知公司,并尽力将该等商业机会让与公司;(3)本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;(4)若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争,则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争;(5)本人将不利用公司控股股东、实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预;(6)本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。(7)本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效”。三、关联方及关联关系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定,公司报告期内的关联方如下:(一)存在控制关系的关联方序号名称与公司的关系1陈恬实际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理2陈世干实际控制人、持股5%以上股东、董事3李廉英实际控制人、持股5%以上股东4八巨药业全资子公司5上海查雷特全资子公司6知青化工报告期内的全资子公司,已于2016年12月注销(二)不存在控制关系的关联方序号关联方名称与公司关系1徐燕青陈恬之配偶2上海驺虞医药持股25%的参股公司,陈恬担任董事长3宝寿九鼎股东4银科九鼎股东5兴贤九鼎股东6盛世九鼎股东7智仕九鼎股东8卓兴九鼎股东9俞军明董事、副总经理10缪兰娟独立董事11李根美独立董事12洪伟荣独立董事13袁思宇董事14徐江阳董事会秘书、财务总监15吴六君监事会主席16朱寿蓬监事17卢光秋职工代表监事18范一报告期内曾担任公司总经理19罗政副总经理20蒲通副总经理21徐斌报告期内曾担任公司副总经理22应西敏报告期内曾担任公司副总经理23郑利平副总经理24其他关联自然人注125拉风传媒股份有限公司袁思宇担任董事的企业26北京紫竹慧建设服务股份有限公司袁思宇担任董事的企业27扬州曙光电缆股份有限公司袁思宇担任董事的企业28上海新华联制药有限公司袁思宇担任董事的企业29武汉长联来福制药股份有限公司袁思宇担任董事的企业30人人行科技股份有限公司袁思宇担任董事会秘书的企业31重庆市海顿投资咨询有限公司报告期内,罗政曾担任执行董事兼总经理的公司,现已注销32樊玛化学徐斌之妻泮珍控制的公司33浙江嘉华塑料有限公司陈恬之配偶徐燕青之父亲徐国精控制的公司34浙江省仙居县新华塑料厂陈恬之配偶徐燕青之胞弟徐燕明控制的公司35浙江闻道农业有限公司陈恬之配偶徐燕青之胞弟徐燕明控制的公司36上海慧崖科技有限公司陈恬之配偶徐燕青之胞弟徐燕明与无关联自然人应亦凡共同控制的公司注1:公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)。1、陈恬公司控股股东、实际控制人,任公司董事长,总经理,具体信息详见本招股说明书“第二节概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人”。2、陈世干公司控股股东、实际控制人,任公司董事,具体信息详见本招股说明书“第二节概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人”。3、李廉英公司控股股东、实际控制人,具体信息详见本招股说明书“第二节概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人”。4、江苏八巨药业有限公司公司全资子公司,具体信息详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”。5、上海查雷特国际贸易有限公��公司全资子公司,具体信息详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”。6、台州市知青化工有限公司公司曾经控制的公司,已注销,具体信息详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”。7、上海驺虞医药科技有限公司公司参股公司,具体信息详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”。8、苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)公司主要股东,具体信息详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。9、成都银科九鼎投资中心(有限合伙)公司主要股东,具体信息详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。10、苏州夏启盛世九鼎医药投资中心(有限合伙)公司主要股东,具体信息详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。11、苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心(有限合伙)公司主要股东,具体信息详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。12、苏州夏启智仕九鼎医药投资中心(有限合伙)公司主要股东,具体信息详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。13、苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心(有限合伙)公司主要股东,具体信息详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发行人5%及以上股份的主要股东”。14、宁波樊玛化学科技有限公司截至本招股说明书签署日,樊玛化学基本情况如下:公司名称:宁波樊玛化学科技有限公司统一社会信用913302113168876212代码:成立时间:2015年3月23日法定代表人:泮珍注册资本:108万元住所:镇海区大运路1号企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)经营范围:危险化学品票据贸易(凭有效许可证经营)。医药化工、生物领域内的技术开发、技术服务和咨询;化工原料及产品、石油制品、医药中间体、塑料原料及制品的批发、零售。股本结构:泮珍95%,张芳5%15、其他董事、监事和高级管理人员其他董事、监事和高级管理人员情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。四、关联交易情况(一)报告期内经常性关联交易1、关联采购报告期内,公司发生的关联采购金额及占比情况如下表:单位:万元2017年度关联方采购内容金额占主营业务成本的比例樊玛化学溴素等原料138.050.29%合计138.050.29%2016年度关联方采购内容金额占主营业务成本的比例樊玛化学溴素等原料295.120.65%合计295.120.65%2015年度关联方采购内容金额占主营业务成本的比例樊玛化学溴素等原料874.092.05%合计874.092.05%樊玛化学为公司原副总经理徐斌之妻泮珍控制的公司,徐斌已于2016年3月离职。谨慎起见,公司将报告期内与樊玛化学发生的所有交易作为关联交易披露。报告期内,公司对樊玛化学采购的产品为溴素等原料,交易价格经双方协商共同确定,价格公允。报告期内的交易金额占公司主营业务成本的比例逐年下降,2018年起,公司已经通过无关联第三方供应商进行采购,停止与樊玛化学的交易。2、关联销售报告期内,公司发生的关联销售金额及占比情况如下表:单位:万元2017年度关联方销售内容金额占主营业务收入的比例上海驺虞医药倍赛诺他74.020.09%合计74.020.09%报告期内,公司对参股公司上海驺虞医药的销售产品为倍赛诺他,交易价格经双方协商共同确定。报告期内的交易金额占公司主营业务收入的比例不超过1%,对发行人的经营业绩影响较小。3、关联方应收应付款项(1)应收关联方款项报告期各期末,公司无应收关联方款项。(2)应付关联方款项报告期各期末,公司应付关联方款项具体情况如下:单位:元关联方名称2017-12-312016-12-312015-12-31账面余额账面余额账面余额应付票据樊玛化学1,300,000.00-600,000.00小计1,300,000.00-600,000.00应付账款樊玛化学202,453.50576,249.65954,350.50小计202,453.50576,249.65954,350.50报告期内,公司应付关联方款项主要是关联采购产生的货款,且占公司期末应付账款余额比例较小。4、关键管理人员薪酬公司2017年度关键管理人员薪酬为243.56万元,2016年度关键管理人员薪酬为148.56万元,2015年度关键管理人员薪酬为194.32万元。(二)报告期内偶发性关联交易1、关联租赁根据子公司上海查雷特与关联方陈世干、李廉英签订的《上海市房屋租赁合同》,上海查雷特向其承租部分房屋及建筑物用于经营活动,2015年、2016年和2017年分别向其支付租赁费用42.00万元、41.70万元和41.40万元。2、关联担保(1)2014年1月17日,陈恬、徐燕青与上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行签订编号为ZB1561201400000036号的保证合同,为车头制药子公司八巨药业2014年1月17日至2015年1月16日在上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行办理各类业务所形成不超过人民币4,000万元的债务提供担保;(2)2013年10月12日,陈恬、徐燕青与江苏银行股份有限公司滨海支行签订编号为BZ103214000453号的保证合同,为车头制药子公司八巨药业2014年11月20日至2015年11月19日在江苏银行股份有限公司滨海支行办理各类业务所形成不超过人民币2,000万元的债务提供担保;(3)2015年1月28日,陈恬与中国银行股份有限公司仙居支行签订编号为2015仙个字010号的保证合同,为车头制药2015年1月28日至2017年1月28日在中国银行股份有限公司仙居支行办理各类业务所形成不超过人民币5,000万元的债务提供担保;(4)2015年6月11日,陈恬、徐燕青与上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行签订编号为ZB1561201500000148号的保证合同,为车头制药子公司八巨药业2015年6月11日至2016年6月10日在上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行办理各类业务所形成不超过人民币3,000万元的债务提供担保;(5)2015年6月29日,车头制药、陈恬与江苏滨海农村商业银行股份有限公司签订编号为苏滨银高保字[2015]第GS120150033的保证合同,为车头制药子公司八巨药业2015年6月29日至2017年6月29日在江苏滨海农村商业银行股份有限公司办理各类业务所形成不超过人民币3,000万元的债务提供担保;(6)2015年12月4日,车头制药、陈恬与江苏滨海农村商业银行股份有限公司签订编号为苏滨银高保字[2015]第GS10067号的保证合同,为车头制药子公司八巨药业2015年12月4日至2017年12月4日在江苏滨海农村商业银行股份有限公司办理各类业务所形成不超过人民币1,000万元的债务提供担保;(7)2016年4月29日,陈恬、徐燕��与江苏银行股份有限公司滨海支行签订编号为BZ103216000145号的保证合同,为车头制药子公司八巨药业2016年4月29日至2017年4月28日在江苏银行股份有限公司滨海支行办理各类业务所形成不超过人民币2,000万元的债务提供担保;(8)2016年12月28日,车头制药、陈恬与江苏滨海农村商业银行股份有限公司签订编号为苏滨银高保字[D2017]第120001号的保证合同,为车头制药子公司八巨药业2016年12月28日至2018年12月28日在江苏滨海农村商业银行股份有限公司办理各类业务所形成不超过人民币4,000万元的债务提供担保。3、关联方资金拆借报告期内,公司与关联方之间不存在资金拆借情况。公司避免资金被关联方占用的措施:(1)公司进一步建立了完善的法人治理结构和内控制度公司现行章程及根据《上市公司章程(指引)》修订的《公司章程(草案)》均规定,公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益;《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序,并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》,对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见、公司对外担保管理等均作出明确规定,并得到了有效执行。另外,《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》规定,公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时,公司董事会应及时报告,并依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼,以保护公司及其他股东的合法权益。公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个工作日内,办理有关当事人所持或控制的公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。董事会怠于行使上述职责时,1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权根据公司章程的规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东、实际控制人及其关联方应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。(2)公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英就资金占用出具了《关于避免资金占用的承诺函》,内容如下:1、作为公司的控股股东、实际控制人,本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》等的有关规定,提高守法合规意识。2、保证公司及其控股子公司财务独立,确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司及其控股子公司资金、资产,损害公司、其控股子公司及其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式:(1)经营性资金占用:通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用;(2)非经营性资金占用:公司为本人或本人控制的企业垫付工资与福利、保险、广告等费用、公司以有偿或无偿的方式直接或间接地基于本人或本人控制的企业拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下所提供使用的资金、公司与本人或本人控制的企业互相代为承担成本和其他支出等。3、依法行使实际控制人、控股股东的权利,不滥用实际控制人、控股股东权利侵占公司及其控股子公司的资金、资产、损害公司、其控股子公司及其他股东的利益。4、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。5、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。(三)报告期关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响1、经常性关联交易的影响报告期内,公司各项经常性关联交易价格合理,交易金额占比较低,不存在损害中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。2、偶发性关联交易的影响报告期内,关联方为公司提供房屋租赁及为公司的银行借款提供担保,保证了公司生产的顺利进行,对公司的经营成果带来了积极的影响,未对公司财务状况和经营成果带来重大不利影响。(四)关联交易的决策权利和程序为充分保障中小股东的利益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》等制度中,规定了关联交易的公允决策程序,主要内容如下:1、《公司章程》的规定公司《公司章程》关于关联交易的规定如下:“第七十七条股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;(二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复;(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东;(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。(五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。”2、《股东大会议事规则》的规定公司《股东大会议事规则》关于关联交易的规定如下:“第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”3、《董事会议事规则》的规定公司《董事会议事规则》关于关联交易的规定如下:“第十二条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。(四)1名董事不得接受超过2名董事的委托,董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。第十九条回避表决出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”4、《独立董事工作制度》的规定公司《独立董事工作制度》关于关联交易的规定如下:“第十八条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)按照公司章程及公司关联交易管理制度等规定,需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;(七)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告,独立财务顾问由独立董事聘请。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第十九条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括公司关联方以资抵债方案);(六)重大资产重组方案、股权激励计划;(七)公司拟决定其股票不再在相关证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;(八)公司聘用或解聘会计师事务所;(九)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。”5、《关联交易管理制度》的规定《关联交易管理制度》第四章对公司关联交易的决策程序作出了详细规定。公司的上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。6、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》对防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的原则、责任和措施、责任追究与处罚做出了详细规定,为杜绝大股东资金占用提供了制度方面的保障。在完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》等关联交易相关制度后,公司于2017年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2017年12月9日召开的2017年第一次临时股东大会,在关联董事、关联股东回避表决的情况下,分别审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,公司的董事、出席会议的股东对公司及其控股子公司在报告期内发生的关联交易进行了确认。(五)减少及规范关联交易的措施公司控股股东、实际控制人陈世干、陈恬和李廉英出具了《关于规范并减少关联交易承诺函》。承诺函内容如下:1、本人及本人控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、作为公司的控股股东、实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范关联交易的相关规定;3、依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的独立性,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务;4、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。5、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事2015年4月15日,公司提名委员会委员洪伟荣、缪兰娟、俞军明提议选���陈恬、陈世干、俞军明、袁思宇、缪兰娟、李根美、洪伟荣为公司第二届董事会候选人,其中缪兰娟、李根美和洪伟荣为独立董事候选人。2015年4月26日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事候选人的议案》,同意选举陈恬、陈世干、俞军明、袁思宇、缪兰娟、李根美、洪伟荣为公司第二届董事会候选人,其中缪兰娟、李根美和洪伟荣为独立董事候选人。2015年5月23日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事候选人的议案》,选举陈恬、陈世干、俞军明、袁思宇为公司第二届董事会董事;选举缪兰娟、李根美、洪伟荣为独立董事,任期三年。同日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举陈恬为公司董事长。公司本届董事会由7人组成,其中独立董事3名,各成员全部由公司股东大会选举产生,无由关联人直接或间接委派的情况。公司本届董事会成员名单及简历如下:序号姓名职位提名人任期1陈恬董事长、总经理提名委员会3年2陈世干董事提名委员会3年3俞军明董事、副总经理提名委员会3年4袁思宇董事提名委员会3年5缪兰娟独立董事提名委员会3年6李根美独立董事提名委员会3年7洪伟荣独立董事提名委员会3年陈恬,董事长,请参见“第二节概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人”。陈世干,董事,请参见“第二节概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人”。俞军明,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,本科学历。2003年1月至2006年7月,任上海紫杉生物工程有限公司总经理。2006年8月至2011年11月,任车头有限副总经理。2004年8月至2011年11月,任车头有限董事。2005年8月至2012年4月,任八巨药业董事。2011年11月至今,任车头制药董事、副总经理。袁思宇,男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年出生,2008年7月毕业于首都经济贸易大学,硕士研究生学历,美国注册会计师。2008年7月至2012年12月,任德勤会计师事务所并购部高级顾问。2013年1月至今,任职于昆吾九鼎投资管理有限公司。现任北京紫竹慧建设服务股份有限公司董事、扬州曙光电缆股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事、拉风传媒股份有限公司董事、武汉长联来福制药股份有限公司董事、南京致远医药投资有限公司监事、人人行科技股份有限公司董事会秘书。2014年6月至今,任车头制药董事。缪兰娟,女,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,1989年7月毕业于上海财经大学,本科学历,注册会计师、高级会计师。1998年10月至2004年11月,任浙江中喜会计师事务所所长。2004年11月至今,任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理。2002年10月至今,任浙江新中天税务师事务所有限公司职员。2006年11月至今,任浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理。2015年5月至今,任德清天睿投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2017年5月至今,任聚道一方资本管理有限公司监事。2017年10月至今,任浙江越剑智能装备股份有限公司独立董事。2017年11月至今,任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事。2017年12月至今,任众望布艺股份有限公司独立董事。2011年11月至今,任车头制药独立董事。李根美,女,中国国籍,无境外永久居留权,1962年出生,1985年7月毕业于华东政法大学,本科学历,一级律师。1985年7月至今,任浙江浙经律师事务所合伙人。1987年4月至1988年4月,于浙江绍兴县律师事务所交流。1994年5月至1995年7月,于日本静冈县法律交流中心研修。现任浙江东日股份有限公司独立董事、浙江臻善科技股份有限公司和浙江瀚镪自动化设备股份有限公司独立董事。2013年4月至今,任车头制药独立董事。洪伟荣,男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,1989年7月毕业于浙江大学,博士研究生学历,教授职称。1989年7月至今,历任浙江大学化工机械研究所讲师、副教授、教授。2006年7月至2006年10月,任德国伊尔梅瑙工业大学访问教授。2009年7月至2009年9月,任德国柏林工业大学访问教授。现任浙江大学化工机械研究所所长。2014年6月至今,任车头制药独立董事。(二)监事2015年5月23日,公司召开2014年年度股东大会审议通过《关于选举公司第二届监事会股东代表的议案》,会议选举吴六君和朱寿蓬为公司监事,与职工代表大会推选的职工监事卢光秋共同组成公司第二届监事会,同日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举吴六君为监事会主席,任期三年。截至本招股说明书签署日,公司监事会成员名单及简历如下:序号姓名职位提名人任期1吴六君监事会主席监事会3年2朱寿蓬监事监事会3年3卢光秋职工代表监事职工代表大会3年吴六君,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,本科学历,工程师。2001年2月至2016年12月,任知青化工副总经理。2012年4月至今,任八巨药业监事。2011年11月至今,任车头制药监事会主席。朱寿蓬,男,中国国籍,无境外永久居留权,1946年出生,大专学历,助理工程师。2004年8月至2011年11月,任车头有限监事。2005年8月至2012年4月,任八巨药业监事。2005年10月至2016年12月,任知青化工监事。2011年11月至今,任车头制药监事。卢光秋,男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,初中学历。2004年8月至2011年11月,任车头有限工程部机修班长。2011年11月至今,任车头制药工程部机修班长。2011年11月至今,任车头制药职工代表监事。(三)高级管理人员2015年5月23日,公司召开第二届董事会第一次会议,会议选举范一为公司总经理;会议选举俞军明、蒲通、徐斌、郑利平为公司副总经理;徐江阳为公司财务负责人兼董事会秘书。上述公司高级管理人员任期三年。2015年11月18日,公司收到总经理范一提交的辞呈。2015年11月29日,公司召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过《关于同意范一先生辞去浙江车头制药股份有限公司总经理职务的议案》,同意范一辞去公司总经理;同时,会议审议通过《关于聘任陈恬先生为浙江车头制药股份有限公司总经理的议案》,同意聘任陈恬为公司总经理。2016年3月15日,公司收到副总经理徐斌提交的辞呈。2016年3月26日,公司召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过《关于同意徐斌先生辞去浙江车头制药股份有限公司副总经理职务的议案》,同意徐斌辞去公司副总经理。2017年1月14日,公司召开第二届董事会第六次会议,会议审议通过《关于聘任罗政先生为浙江车头制药股份有限公司副总经理的议案》,同意聘任罗政为公司副总经理。2018年4月14日,公司召开第二届董事会第十一次会议,会议审议通过《关于续聘罗政先生为车头制药股份有限公司副总经理的议案》,同意续聘罗政为公司副总经理,任期三年。目前,公司高级管理人员名单及简历如下:序号姓名职位任期1陈恬董事长、总经理3年2俞军明董事、副总经理3年3蒲通总工程师、副总经理3年4郑利平副总经理3年5罗政副总经理3年6徐江阳财务总监、董事会秘书3年陈恬,总经理,请参见“第二节概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人”。俞军明,副总经理,请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。蒲通,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,硕士研究生学历,教授级高级工程师。2004年8月至2011年11月,任车头有限总工程师。2011年11月至今,任车头制药副总经理、总工程师。郑利平,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,本科学历。2007年8月至2010年6月,任车头有限总经理助理。2010年6月至2011年11月,任车头有限副总经理。2011年11月至今,任车头制药副总经理。罗政,男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,2011年毕业于中国石油大学,本科学历。2005年8月至2015年6月,任车头制药车间主任。2015年6月至2016年4月,任车头制药生产部部长。2016年4月至2016年12月,任八巨药业总经理助理。2017年1月至今,任车头制药副总经理。徐江阳,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,大专学历,高级会计师。2006年8月至2008年1月,任八巨药业财务负责人。2008年1月至2010年9月,任车头有限财务部部长。2010年9月至2011年11月,任车头有限财务总监兼财务部部长。2011年11月至今,任车头制药财务总监兼财务部部长。2012年9月至今,任车头制药董事会秘书。(四)核心技术人员1、蒲通,总工程师、副总经理,请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(三)高级管理人员”。2、王乃星,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,大专学历,工程师职称。2004年8月至2011年11月,任车头有限技术中心主任。2011年11月至2012年11月,任车头制药技术中心主任。2012年12月至今,任车头制药副总工程师。2014年3月至今,任车头制药生产技术部部长。2016年3月至今,任车头制药技术中心主任。3、王福军,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,博士研究生学历,高级工程师职称。2008年9月至2009年10月,为瑞典皇家工学院有机化学系博士后研究员。2010年3月至2011年11月,任车头有限技术中心副主任。2011年11月至2012年11月,任车头制药技术中心副主任。2012年12月至2015年4月,任车头制药技术中心主任。2015年4月至今,任八巨药业北区总经理。4、孔立,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,硕士研究生学历,高级工程师职称。2001年8月至2004年2月,任浙江京新药业股份有限公司实验室主任。2004年3月至今,任八巨药业总工程师。二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况(一)直接持有发行人股份的情况根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下:姓名在发行人处任职在发行人控制的公司任职直接持股数(万股)直接持股比例陈恬董事长、总经理八巨药业执行董事、上海查雷特执行董事兼总经理1,959.5823.22%陈世干董事上海查雷特监事2,843.2933.70%李廉英--607.927.21%俞军明董事、副总经理-125.051.48%袁思宇董事---缪兰娟独立董事---李根美独立董事---洪伟荣独立董事---吴六君监事会主席八巨药业监事52.440.62%朱寿蓬监事-16.470.20%卢光秋职工代表监事-8.100.10%蒲通总工程师、副总经理-116.981.39%郑利平副总经理-47.210.56%罗政副总经理-18.510.22%徐江阳财务总监、董事会秘书-11.010.13%王乃星生产技术部部长-27.720.33%王福军-八巨药业北区总经理3.000.04%孔立-八巨药业总工程师48.550.58%俞军平1生产部部长-8.080.10%合计5,893.9169.88%注1:俞军平系公司董事、副总经理俞军明之胞弟。(二)间接持有发行人股份的情况根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2018年4月13日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。(三)最近三年所持股份增减变动情况截至2017年12月31日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属最近三年所持股份变动情况如下:单位:股股东姓名2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日持股数量比例持股数量比例持股数量比例陈世干28,432,92633.70%28,432,92633.70%28,432,92633.70%陈恬19,595,76823.22%19,416,76823.01%19,416,76823.01%李廉英6,079,1887.21%6,079,1887.21%6,079,1887.21%俞军明1,250,5211.48%1,258,5211.49%1,266,5211.50%袁思宇------缪兰娟------李根美------洪伟荣------吴六君524,4160.62%564,4160.67%602,4160.71%朱寿蓬164,6540.20%171,6540.20%210,6540.25%卢光秋81,0400.10%81,0400.10%72,0400.09%蒲通1,169,8001.39%1,169,8001.39%1,169,8001.39%郑利平472,1070.56%472,1070.56%503,1070.60%罗政185,0640.22%197,0640.23%198,0640.23%徐江阳110,0960.13%125,0960.15%130,0960.15%王乃星277,2470.33%295,2470.35%303,2470.36%王福军30,0000.04%30,0000.04%30,0000.04%孔立485,4820.58%485,4820.58%485,4820.58%俞军平80,8120.10%83,8120.10%83,8120.10%合计58,939,12169.88%58,863,12169.78%58,984,12169.92%(四)所持股份的质押或冻结情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接所持上述股权不存在质押或冻结的情况。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下:姓名职务对外投资单位股权比例缪兰娟独立董事浙江新中天会计师事务所有限公司53.00%杭州祥晖深富股权投资基金合伙企业(有限合伙)7.37%德清天睿投资管理合伙企业(有限合伙)23.00%浙江亿邦通信科技股份有限公司(833294)0.75%李根美独立董事浙江浙经律师事务所7.14%杭州中域之辰投资管理合伙企业(有限合伙)2.63%杭州中域之望投资管理合伙企业(有限合伙)2.00%四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况2017年,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人及其子公司领取薪酬的情况如下:序号姓名公司职务2017年薪酬(万元)1陈恬董事长、总经理43.802陈世干董事-3俞军明董事、副总经理31.864袁思宇董事-5缪兰娟独立董事5.006李根美独立董事6.007洪伟荣独立董事5.008吴六君监事会主席22.499朱寿蓬监事2.1710卢光秋职工代表监事7.9711蒲通总工程师、副总经理31.8712郑利平副总经理29.4613罗政副总经理28.4914徐江阳财务总监、董事会秘书29.4615王乃星生产技术部部长、技术中心主任副总工程师、29.5916王福军八巨药业北区总经理28.2817孔立八巨药业总工程师24.39合计325.83五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下:姓名职务兼职单位兼职单位任职兼职单位与公司关系陈恬董事长、总经理八巨药业执行董事公司全资子公司上海查雷特执行董事兼总经理公司全资子公司上海驺虞医药董事长公司参股公司陈世干董事上海查雷特监事公司全资子公司缪兰娟独立董事浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理无关联关系浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理无关联关系德清天睿投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无关联关系浙江久立特材科技股份有限公司(002318)独立董事无关联关系众望布艺股份有限公司独立董事无关联关系浙江越剑智能装备股份有限公司独立董事无关联关系聚道一方资本管理有限公司监���无关联关系李根美独立董事浙江东日股份有限公司独立董事无关联关系浙江臻善科技股份有限公司独立董事无关联关系浙江瀚镪自动化设备股份有限公司独立董事无关联关系中农高科(浙江)科技产业投资管理有限公司监事无关联关系浙江浙经律师事务所合伙人无关联关系袁思宇董事拉风传媒股份有限公司董事无关联关系上海新华联制药有限公司董事无关联关系扬州曙光电缆股份有限公司董事无关联关系南京致远医药投资有限公司监事无关联关系北京紫竹慧建设服务股份有限公司董事无关联关系武汉长联来福制药股份有限公司董事无关联关系人人行科技股份有限公司董事会秘书无关联关系吴六君监事会主席八巨药业监事公司全资子公司六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间存在的亲属关系姓名职务亲属关系陈恬董事长、总经理陈世干之子陈世干董事陈恬之父除此之外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间无其他亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及重要承诺(一)签订的协议情况截至本招股说明书签署之日,公司董事(除独立董事、外部董事袁思宇外)、监事、高级管理人员及核心技术人员均为公司员工,与公司签订《劳动合同》,合同履行情况正常。(二)重要承诺及其履行情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”。八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司所有董事、监事及高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形;不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。公司董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况(一)公司董事会成员变动情况时间届次董事会组成人员2015.1.1-2015.5.22第一届董事:陈恬、陈世干、俞军明、袁思宇、缪兰娟(独立董事)、李根美(独立董事)、洪伟荣(独立董事)董事长:陈恬2015.5.23-至今第二届董事:陈恬、陈世干、俞军明、袁思宇、缪兰娟(独立董事)、李根美(独立董事)、洪伟荣(独立董事)董事长:陈恬公司第二届董事会由7名董事组成,其中3名独立董事,报告期内公司董事会成员变动情况如下:报告期初,车头制药第一届董事会成员为陈恬、陈世干、俞军明、袁思宇、缪兰娟、李根美、洪伟荣,其中陈恬为董事长,缪兰娟、李根美和洪伟荣为独立董事。2015年5月23日,公司2014年年度股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会董事候选人的议案》,选举第一届董事会成员陈恬、陈世干、俞军明、袁思宇、缪兰娟、李根美、洪伟荣为公司第二届董事会董事,任期三年。本次换届未导致董事会成员发生变动。综上所述,报告期内公司董事会成员未发生变化。(二)公司监事会成员变动情况时间届次监事会组成人员2015.1.1-2015.5.22第一届监事:吴六君、朱寿蓬、卢光秋监事会主席:吴六君2015.5.23-至今第二届监事:吴六君、朱寿蓬、卢光秋监事会主席:吴六君公司第二届监事会由3名监事组成,其中1名由职工代表大会民主选举产生,2名由公司股东大会选举产生,报告期公司监事变动情况如下:报告期初,公司第一届监事会成员为吴六君、朱寿蓬、卢光秋,其中吴六君为监事会主席。2015年5月23日,公司召开2014年年度股东大会审议通过《关于选举公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》,会议选举吴六君和朱寿蓬为公司监事,同日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举吴六君为监事会主席,与公司职工代表大会选举的监事卢光秋共同组成公司第二届监事会,任期三年。综上所述,报告期内公司监事会成员未发生变动。(三)高级管理人员变动情况时间高级管理人员组成情况2015.1.1-2015.5.22总经理:范一副总经理:俞军明、蒲通、郑利平、应西敏、徐斌财务负责人、董事会秘书:徐江阳2015.5.23-2015.11.28总经理:范一副总经理:俞军明、蒲通、郑利平、徐斌财务负责人、董事会秘书:徐江阳2015.11.29-2016.3.25总经理:陈恬副总经理:俞军明、蒲通、郑利平、徐斌财务负责人、董事会秘书:徐江阳2016.3.26-2017.1.13总经理:陈恬副总经理:俞军明、蒲通、郑利平财务负责人、董事会秘书:徐江阳2017.1.14-至今总经理:陈恬副总经理:俞军明、蒲通、郑利平、罗政财务负责人、董事会秘书:徐江阳公司现有高级管理人员6名。报告期内公司高级管理人员变动情况如下:报告期初,公司总经理为范一,副总经理为俞军明、蒲通、郑利平、应西敏、徐斌,财务负责人、董事会秘书为徐江阳。2015年4月12日,公司副总经理应西敏由于个人原因提出辞呈,2015年5月23日,公司召开第二届董事会第一次会议,同意应西敏的辞职申请,不再续聘应西敏为公司副总经理。2015年11月18日,公司收到总经理范一提交的辞呈。2015年11月29日,公司召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过《关于同意范一先生辞去浙江车头制药股份有限公司总经理职务的议案》,同意范一辞去公司总经理;同时,会议审议通过《关于聘任陈恬先生为浙江车头制药股份有限公司总经理的议案》,同意聘任陈恬为公司总经理。2016年3月15日,公司副总经理徐斌由于个人原因提交辞呈。2016年3月26日,公司召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过《关于同意徐斌先生辞去浙江车头制药股份有限公司副总经理职务的议案》,同意徐斌辞去公司副总经理。2017年1月14日,公司召开第二届董事会第六次会议,会议审议通过《关于聘任罗政先生为浙江车头制药股份有限公司副总经理的议案》,同意聘任罗政为公司副总经理。2018年4月14日,公司召开第二届董事会第十一次会议,会议审议通过《关于续聘罗政先生为车头制药股份有限公司副总经理的议案》,同意续聘罗政为公司副总经理,任期三年。在公司实际运营中,公司董事会一直负责公司的决策工作,报告期内公司董事会成员未发生变更,陈恬作为公司实际控制人及董事长,在原总经理范一离职后,担任公司总经理,保持了公司经营管理上的稳定性和连续性;公司原副总经理应西敏和徐斌离职后,增补公司骨干罗政为副总经理完善了公司经营管理层的人员结构,有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力。因此,公司本次高级管理人员的变动未引起公司管理层核心人员发生变化,未影响公司经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性。综上所述,报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。第九节公司治理一、公司治理结构及其运行情况(一)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容1、相关制度的建立时间2013年4月6日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》制度,建立了独立董事制度。2013年5月5日,公司第一届董事会第十次会议审议并通过了《董事会秘书工作制度》,建立了董事会秘书工作制度。2013年6月2日,公司2012年年度股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,建立了股东大会制度、董事会、监事会制度。2017年12月9日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》等相关公司治理制度。2、相关制度的主要内容(1)股东大会议事规则公司制定的《股东大会议事规则》中,对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等方面进行了规范。主要内容如下:“第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。第七条公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召开股东大会。第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,在收到请求后10日内未作出书面反馈的或者同意召开临时股东大会但未在规定期限内发出股东大会通知的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份普通股股东可以自行召集和主持。第十五条单独或者合计持有公司3%以上普通股股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告或其他方式通知临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式或其他方式向各普通股股东发出书面通知,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式或其他方式向股东发出书面通知。会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式发出,非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。”(2)董事会议事规则公司制定的《董事会议事规则》中,对董事会的召集、主持、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录等方面进行了规范。主要内容包括:“第三条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议。出现下列情况之一的,董事会应该在10日内召开临时会议:(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;(二)1/3以上董事联名提议时;(三)1/2以上独立董事提议时;(四)监事会提议时;(五)董事长认为必要时;(六)公司章程规定的其他情形。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议的提议程序按照本规则第三条的规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内,召集董事会会议并主持会议。第六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条会议通知召开董事会定期会议,董事会应当于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。通知方式可以为专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开3日前将书面会议通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十四条会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十九条回避表决出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”(3)监事会议事规则公司制定的《监事会议事规则》中,对监事会的召集、主持、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录等方面进行了规范。主要内容包括:“第三条监事会会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日内召开临时会议:(一)任何监事提议召开时;(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程及公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)法律法规及公司章程规定的其他情形。第四条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席可以向全体监事征集会议提案,并可以向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第五条临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一)提议监事的姓名;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议监事的联系方式和提议日期等。监事会主席收到监事的书面提议后3日内,应当发出召开监事会临时会议的通知。第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第十三条会议表决提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表决。监事会会议的表决实行一人一票,以记名方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。”(4)独立董事工作制度公司制定的《独立董事工作制度》中,对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换、作用、权利、职责等方面进行了规范。主要内容包括:“第三条公司设独立董事3名,其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司控股股东、实际控制人、或者与公司及其控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。第四条公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,公司应当予以免职,并按规定补足独立董事人数。第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具备法律、法规、《指导意见》及本制度所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;(五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;(六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;(七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;(八)其他法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他条件。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。第八条独立董事必须具备独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东担任董事、监事或高级管理人员;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形人员;(八)相关法律、行政法规、规则和公司章程认定的其他人员。第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人本人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上述内容。第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事的任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。第十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。第十八条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)按照公司章程及公司关联交易管理制度等规定,需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(五)提议召开董事会;(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;(八)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告,独立财务顾问由独立董事聘请。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第十九条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括公司关联方以资抵债方案);(七)重大资产重组方案、股权激励计划;(八)公司拟决定其股票不再在相关证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;(九)公司聘用或解聘会计师事务所;(十)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;(十一)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。”(5)董事会秘书工作细则公司制定的《董事会秘书工作细则》中,对董事会秘书的任职条件、职责、绩效评价等方面进行了规范。主要内容包括:“第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并应取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;(二)最近三年受到中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(四)本公司现任监事;(五)相关机构或相关规定认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五条董事会秘书的主要职责:(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及总经理办公会议,负责相关会议记录工作;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所披露;(五)关注媒体报告并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所的问询;(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等有关规定和公司章程时,或者公司作出或者可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告;(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;(九)《公司法》、中国证监会和其他相关机构要求履行的其他职责。第八条董事会秘书由公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后,由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书,公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。”综上所述,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度系比照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006)修订》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件的规定予以制定,除未予设置证券市场信息公开披露、网络投票制度等须作为上市公司方可或方须适用的规定外,公司上述相关制度的内容符合有关上市公司治理的法律、法规、规章和规范性文件要求。(二)公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况1、股东大会实际运行情况从2011年11月18日召开的创立大会暨第一次股东大会至本招股说明书签署日,公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行,在股东大会的职权范围内,对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、公司章程的修改等重大事项作出了有效决议,切实发挥了股东大会的作用。2、董事会的实际运行情况从2011年11月18日召开的第一届董事会第一次至本招股说明书签署日,公司历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行,在董事会的职权范围内,对公司高级管理人员任免、建章建制、预算投资、财务决算等重大事项作出了有效决议,确保了企业的正常经营管理和持续发展。3、监事会的实际运行情况从2011年11月18日召开的第一届监事会第一次会议至本招股说明书签署日,公司历次监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行,在监事会的职权范围内,对公司定期报告审核、财务监督、内控制度执行等事项作出了有效决议,切实发挥了监事会的作用。综上所述,公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议的内容、表决程序以及决议签署符合公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等关于保障公司治理规范性的内部制度,不存在股东大会、董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度的要求行使职权的行为。(三)独立董事出席相关会议及履行职责的情况1、独立董事出席相关会议的情况2011年11月18日,公司创立大会选举周后元、缪兰娟为公司独立董事。2013年4月6日,公司2013年第二次临时股东大会通过《关于提名李根美女士为浙江车头制药股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》,增选李根美为公司独立董事。公司独立董事周后元因病于2013年10月逝世,2014年6月22日公司2013年年度股东大会通过了《关于增补公司第一届董事会独立董事的议案》,增补洪伟荣为公司独立董事。2015年5月23日,公司2014年年度股东大会通过《关于选举公司第二届董事会董事候选人的议案》,选举缪兰娟、李根美和洪伟荣为公司独立董事。自2011年11月18日选举独立董事之后,独立董事出席了全部董事会会议。2、独立董事的履职情况公司独立董事自接受聘任以来,仔细审阅了公司财务报告、审计报告、董事会等有关文件资料,并就公司的关联交易等事项发表了独立意见。另外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,发挥了重要作用。公司独立董事未有对有关决策事项提出异议的情形。此外,公司未设置外部监事。(四)专门委员会的设立、构成及实际发挥作用的情况1、战略决策委员会的设立及运行情况(1)战略决策委员会的设立和人员构成2013年5月5日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于成立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案》。战略决策委员会成员为陈恬、陈世干、周后元。其中周后元为独立董事,陈恬为战略决策委员会主任委员,负责召集和主持战略决策委员会会议。2015年5月23日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《选举公司第一届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员为公司第二届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员的议案》,战略决策委员会成员为陈恬、陈世干、洪伟荣,其中洪伟荣为独立董事,陈恬为战略决策委员会主任委员,负责召集和主持战略决策委员会会议,任期三年。(2)战略决策委员会的运行及实际发挥作用的情况战略决策委员会对公司重大战略调整及投资策略进行专业化的研讨,对公司重大投资方案进行预审,在增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性等方面发挥了积极的作用。2、审计委员会的设立及运行情况(1)审计委员会的设立和人员构成2013年5月5日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于成立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案》。审计委员会成员为缪兰娟、李根美、肖霁,其中缪兰娟、李根美为独立董事。缪兰娟为审计委员会主任委员,负责召集和主持审计委员会会议。公司董事肖霁因个人原因于2014年5月25日向公司提出辞去公司董事及审计委员会委员职务。2014年8月21日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于增选审计委员会委员及提名委员会委员的议案》,会议同意增选袁思宇为公司审计委员会委员,增选后的审计委员会成员为缪兰娟、李根美和袁思宇,其中缪兰娟、李根美为独立董事,缪兰娟为审计委员会主任委员,负责召集和主持审计委员会会议。2015年5月23日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《选举公司第一届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员为公司第二届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员的议案》,审计委员会成员为缪兰娟、李根美和袁思宇,其中缪兰娟、李根美为独立董事,缪兰娟为审计委员会主任委员,负责召集和主持审计委员会会议,任期三年。(2)审计委员会的运行及实际发挥作用的情况审计委员会在监督公司财务报表、保证内外部审计质量以及评价内部控制等方面发挥了积极的作用。3、提名委员会的设立及运行情况(1)提名委员会的设立和人员构成2013年5月5日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于成立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案》。提名委员会成员为周后元、缪兰娟和俞军明,其中周后元、缪兰娟为独立董事,周后元为提名委员会主任委员,负责召集和主持提名委员会会议。公司独立董事周后元因病于2013年10月逝世,2014年8月21日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于增选审计委员会委员及提名委员会委员的议案》,会议同意增选洪伟荣为公司提名委员会委员,增选后的提名委员会成员为洪伟荣、缪兰娟和俞军明,其中洪伟荣、缪兰娟为独立董事,洪伟荣为提名委员会主任委员,负责召集和主持提名委员会会议。2015年5月23日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《选举公司第一届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员为公司第二届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员的议案》,提名委员会成员为洪伟荣、缪兰娟和俞军明,其中洪伟荣、缪兰娟为独立董事,洪伟荣为提名委员会主任委员,负责召集和主持提名委员会会议,任期三年。(2)提名委员会的运行和实际发挥作用的情况提名委员会在规范公司领导人员的产生,优化董事会组成等方面发挥了积极的作用。4、薪酬与考核委员会的设立及运行情况(1)薪酬与考核委员会的设立和人员构成2013年5月5日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于成立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案》。薪酬与考核委员会成员为李根美、缪兰娟和陈恬,其中李根美、缪兰娟为独立董事,李根美为薪酬与考核委员会主任委员,负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。2015年5月23日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《选举公司第一届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员为公司第二届董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员成员的议案》,薪酬与考核委员会成员为李根美、缪兰娟和陈恬,其中李根美、缪兰娟为独立董事,李根美为薪酬与考核委员会主任委员,负责召集和主持薪酬与考核委员会会议,任期三年。(2)薪酬与考核委员会的运行和实际发挥作用的情况薪酬与考核委员会在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度、全面完善公司治理结构等方面发挥了积极的作用。(五)公司针对股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施公司控股股东、实际控制人为陈世干、陈恬和李廉英。其中,陈世干、李廉英为夫妻,陈恬为其子,陈恬、陈世干分别担任公司的董事长和董事。李廉英并没有在公司任职,但与陈恬、陈世干保持一致行动关系。本次发行前,陈世干、陈恬、李廉英合计直接持有公司股份为54,107,882万股,占比为64.13%,无间接持有公司股份。为减少公司实际控制人不当控制风险,公司建立了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》等制度,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等一整套较为完善的公司治理制度。二、发行人报告期违法违规行为情况(一)发行人在环境保护方面的行政处罚报告期内,八巨药业因环保原因共收到4份由滨海县环境保护局出具的《行政处罚决定书》,罚款金额共计17.70万元。对于上述环保处罚,公司已于2018年1月获得滨海县环境保护局出具的《证明》,确认公司自2015年1月1日至今,未发现过重大环保责任事故或纠纷,没有因严重违反环境保护法律、法规而受到行政处罚;期间内出具的4份《行政处罚决定书》不属于情节严重的行政处罚事项,且八巨药业已根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规和政策的要求对前述违法行为予以纠正。2018年1月,滨海县环境保护局出具《证明》确认,八巨药业自2015年1月1日至今,未出现过重大环保责任事故或纠纷,没有因严重违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。2018年1月,仙居县环境保护局确认,车头制药自2015年1月1日至今,未出现过重大环保责任事故或纠纷,没有因严重违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。根据浙江省环境科技有限公司2018年4月出具的《环境保护核查报告》(核查期间2015年1月1日至2017年12月31日),报告期内发行人执行环评和“三同时”制度情况良好,目前已运行的、试生产运行的和募投的项目均符合环保法律法规和产业政策的要求,已按规定进行排污申报登记、申领排污许可证、缴纳排污费等,主要污染物及特征污染物基本能够做到稳定达标排放,环保设施稳定运行,企业产生的一般工业固废均能实现综合利用,各类危险废物均已按照相关规范要求落实了转移处置或综合利用措施,核查时段内未发生重大环境污染纠纷、环保信访,以及其他环保违法违规行为。报告期内,八巨药业曾因未经环保主管部门审批擅自建设并投入生产相关建设项目等行为受到行政处罚,但鉴于八巨药业已根据环保主管部门的要求对该等违法行为予以纠正,并全额缴纳罚款,且环保主管部门亦在法律规定处罚幅度内酌轻处罚,并出具证明确认报告期内八巨药业未出现过重大环保责任事故或纠纷,没有因严重违反环境保护法律、法规而受到行政处罚,因此上述行政处罚不属于重大违法违规行为,不会对公司日常经营活动造成重大不利影响。(二)发行人在消防方面的行政处罚八巨药业在2015年因一车间未经消防验收擅自投入使用收到一份由滨海县公安消防大队出具的《行政处罚决定书》,罚款金额3.00万元。报告期内,八巨药业曾因未经消防主管部门验收擅自使用生产车间的行为而受到行政处罚,但鉴于八巨药业已根据消防主管部门的要求对该等违法行为予以纠正,办理了消防验收,并全额缴纳罚款,且金额较小,不属于重大违法违规行为,不会对公司日常经营活动造成重大不利影响。除此之外,报告期内,公司及子公司不存在其他违法违规行为。三、发行人报告期资金占用和对外担保情况截至本招股说明书签署日,公司不存在控股股东占用资金的情形。报告期内公司与关联方之间发生的资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“(二)报告期内偶发性关联交易”。公司的公司章程以及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保证公司的对外担保行为。截至本招股说明书签署日,公司不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价(一)公司管理层的自我评估意见公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:公司建立健全了内控制度并严格执行,完善了公司法人治理结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,从而保证了公司经营管理的正常进行。目前,公司的各项经营活动运行良好,经营风险得到有效的控制、信息安全保证得到了认可。同时,公司管理层将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。(二)注册会计师意见天健会计师对公司内部控制制度进行了审核,出具了天健审[2018]1329号《关于浙江车头制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。第十节财务会计信息本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自本公司经审计的财务会计报表。投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,请认真阅读财务会计报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、会计师事务所的审计意见类型公司委托天健会计师对2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的资产负债表以及2015年度、2016年度、2017年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计。依据中国注册会计师审计准则,天健会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2018]1328号)。二、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。三、合并财务报表范围及其变化情况(一)纳入合并报表范围的子公司情况子公司名称注册资本持股比例取得方式江苏八巨药业有限公司15,000万元100%同一控制下企业合并上海查雷特国际贸易有限公司100万元100%同一控制下企业合并台州市知青化工有限公司866万元100%同一控制下企业合并具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”。(二)报告期合并范围发生变更的说明公司于2016年12月注销了全资子公司知青化工,相关注销程序合法合规。自注销之日起,知青化工不再纳入合并报表范围。四、发行人财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动资产:货币资金116,241,965.6575,732,139.7867,529,057.21应收票据21,050,942.002,942,501.009,948,422.00应收账款126,625,932.0488,797,609.8190,673,943.40预付款项1,473,055.091,406,292.881,417,397.33其他应收款1,684,727.102,116,260.273,906,582.08存货180,035,474.87165,612,631.14190,211,988.94其他流动资产9,596,865.661,645,985.872,531,475.64流动资产合计456,708,962.41338,253,420.75366,218,866.60非流动资产:可供出售金融资产5,000,000.005,000,000.006,800,000.00长期股权投资976,387.341,189,476.34投资性房地产2,505,358.752,633,621.292,761,883.83固定资产388,559,600.97383,380,200.23393,404,179.32在建工程22,618,236.5113,653,577.428,720,111.79工程物资5,947,945.342,937,543.775,118,742.23无形资产34,711,338.6234,850,700.3432,624,965.04长期待摊费用233,197.69递延所得税资产5,654,176.165,335,205.746,257,895.04其他非流动资产49,056.60422,588.57非流动资产合计466,022,100.29449,402,913.70455,920,974.94资产总计922,731,062.70787,656,334.45822,139,841.54项目流动负债:短期借款16,000,000.0096,500,000.00153,000,000.00以公允价值计量且其变动计1,436,901.63入当期损益的金融负债应付票据137,300,000.0015,000,000.0044,433,299.90应付账款120,433,398.59102,863,808.4696,002,954.28预收款项15,230,494.106,398,920.674,337,665.40应付职工薪酬11,814,385.1313,615,993.848,605,253.42应交税费12,569,026.436,986,934.4513,438,044.97应付利息32,560.00139,670.82335,226.53其他应付款5,301,291.881,099,839.81497,390.61一年内到期的非流动负债5,000,000.00流动负债合计318,681,156.13242,605,168.05327,086,736.74非流动负债:长期借款20,000,000.00递延收益13,925,955.8019,913,564.3221,555,489.22递延所得税负债非流动负债合计13,925,955.8019,913,564.3241,555,489.22负债合计332,607,111.93262,518,732.37368,642,225.96所有者权益:实收资本(或股本)84,374,990.0084,374,990.0084,374,990.00资本公积107,219,614.16107,219,614.16107,219,614.16盈余公积33,652,110.8825,559,320.0520,602,157.32未分配利润364,877,235.73307,983,677.87241,300,854.10归属于母公司所有者权益合计590,123,950.77525,137,602.08453,497,615.58所有者权益合计590,123,950.77525,137,602.08453,497,615.58负债和所有者权益总计922,731,062.70787,656,334.45822,139,841.542、合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入807,910,437.66750,795,267.86664,767,177.15其中:营业收入807,910,437.66750,795,267.86664,767,177.15二、营业总成本702,646,529.44651,995,123.30596,444,259.59其中:营业成本484,671,701.64469,716,100.45449,019,694.07税金及附加6,658,810.185,853,430.494,009,586.06销售费用13,007,898.2110,340,596.418,606,930.63管理费用179,171,396.73156,301,708.74124,227,255.58财务费用14,763,138.644,580,759.827,430,492.45资产减值损失4,373,584.045,202,527.393,150,300.80加:公允价值变动收益1,436,901.63-808,616.13投资收益-98,131.86-60,523.66资产处置收益395,006.29-507,475.6233,111,464.82其他收益10,714,539.29三、营业利润116,275,321.9499,669,046.91100,625,766.25加:营业外收入16,839.869,937,546.266,498,372.65减:营业外支出1,269,247.54663,259.842,104,199.78四、利润总额115,022,914.26108,943,333.33105,019,939.12减:所得税费用17,130,319.4716,209,599.3318,512,123.85五、净利润97,892,594.7992,733,734.0086,507,815.27归属于母公司所有者的净利润97,892,594.7992,733,734.0086,507,815.27六、综合收益总额97,892,594.7992,733,734.0086,507,815.27七、每股收益:(一)基本每股收益1.161.101.03(二)稀释每股收益1.161.101.033、合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金642,307,459.83531,728,279.43448,050,297.41收到的税费返还16,332,619.316,420,464.928,154,122.02收到其他与经营活动有关的现金21,902,311.5043,763,021.0833,262,469.47经营活动现金流入小计680,542,390.64581,911,765.43489,466,888.90购买商品、接受劳务支付的现金193,517,391.31153,777,627.38147,714,053.16支付给职工以及为职工支付的现金131,511,355.26115,931,411.89104,958,326.10支付的各项税费51,710,476.0960,223,486.6946,617,075.96支付其他与经营活动有关的现金141,996,017.9556,957,381.4578,319,812.59经营活动现金流出小计518,735,240.61386,889,907.41377,609,267.81经营活动产生的现金流量净额161,807,150.03195,021,858.02111,857,621.09二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额454,813.32592,291.6947,323,812.25收到其他与投资活动有关的现金1,530,000.00817,352.89投资活动现金流入小计454,813.322,122,291.6948,141,165.14购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金50,016,920.7151,152,622.9649,136,197.47投资支付的现金
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