青岛森麒麟轮胎股份有限公司QINGDAOSENTURYTIRECO.,LTD.(山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号)首次公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(上海市广东路689号)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行股数本次拟发行总量不超过6,900.00万股,占发行后总股本的比例不低于10.62%发行后总股本不超过64,966.8940万股本次发行前股东所持股1、公司控股股东、实际控制人秦龙承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数份的流通限制、股东对量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前所持股份自愿锁定的承离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继诺续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、公司股东青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林(秦龙实际控制的四个合伙企业)承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。3、公司股东秦虎(秦龙之弟)承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。4、公司股东珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺,如果自本企业/本人受让秦龙所持有的公司股份之日(2017年8月17日,下同)起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间不满十二个月的,则本企业/本人从秦龙处受让的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;如果自本企业/本人受让秦龙所持有的公司股份之日起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间满十二个月的,则本企业/本人从秦龙处受让的公司股份自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。如果本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日(2017年8月17日,下同)起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间不满十二个月的,则本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;如果本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间满十二个月的,则本企业/本人通过增资认购的公司股份自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。5、公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、赣州超逸、桐乡万汇、黄梓梅承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。6、在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江、刘炳宝、常慧敏、盛保信、金胜勇(及配偶徐慈)承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。7、在公司担任监事的间接股东杨红、刘高阳承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年【】月【】日声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提醒广大投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:一、股份限售安排及自愿锁定承诺1、公司控股股东、实际控制人秦龙承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、公司股东青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林(秦龙实际控制的四个合伙企业)承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。3、公司股东秦虎(秦龙之弟)承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。4、公司股东珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺,如果自本企业/本人受让秦龙所持有的公司股份之日(2017年8月17日,下同)起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间不满十二个月的,则本企业/本人从秦龙处受让的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;如果自本企业/本人受让秦龙所持有的公司股份之日起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间满十二个月的,则本企业/本人从秦龙处受让的公司股份自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。如果本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日(2017年8月17日,下同)起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间不满十二个月的,则本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;如果本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间满十二个月的,则本企业/本人通过增资认购的公司股份自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。5、公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、赣州超逸、桐乡万汇、黄梓梅承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。6、在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江、刘炳宝、常慧敏、盛保信、金胜勇(及配偶徐慈)承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。7、在公司担任监事的间接股东杨红、刘高阳承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。二、关于公司上市后稳定股价的措施(一)启动股价稳定措施的条件自首次公开发行股票并上市之日三年内,若公司股票出现连续二十个交易日(第二十个交易日构成“触发日”)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司将启动股价稳定方案。(二)稳定公司股价的具体措施稳定股价措施包括发行人回购公司股票、控股股东和实际控制人增持股份、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票或其他证券监管部门认可的方式,上述稳定股价措施按顺序实施。1、发行人回购公司股票发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份,回购股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。公司单次用于股份回购的资金金额不少于1,000万元,单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%;公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、控股股东、实际控制人增持股份公司控股股东自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不少于1,000万元,单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%,单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过5,000万元。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。3、董事、高级管理人员增持股份在发行人任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),单次用于增持股票的资金不低于上一年度从发行人领取薪酬(税后)的30%,单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬(税后)总和的60%,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。若公司上市后三年内新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司将要求其履行上述承诺。三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持股份意向的承诺(一)控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人秦龙愿意长期持有发行人股票;其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段,而非短期套利的投机行为。因此,其将会在较长一定时期内稳定持有发行人的股份。如其承诺的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后,其减持本人持有的公司股份(不包括通过集中竞价方式取得的公司股份)应遵守以下承诺:1、减持数量及方式:(1)在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%;(2)任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%;(3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%,如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的,本人将在减持后六个月内继续遵守前述第(1)项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述(1)、(2)项时,本人应与秦虎、青岛森忠林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森玲林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森伟林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森宝林企业信息咨询管理中心(有限合伙)合并计算减持数量。在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的25%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。2、减持价格:根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则执行。在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。3、减持限制:(1)出现如下情形之一时,不减持所持有的公司股份:①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。(2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,不减持所持有的公司股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。4、信息披露义务:通过集中竞价交易方式减持的,将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告。5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定,若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施,本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本人承诺违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。7、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。(二)其他持股5%以上的主要股东的承诺发行人股东新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚及广州瑞森(该五家企业执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司,合计持有发行人14.36%股份),青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林(秦龙实际控制的四个合伙企业),林文龙未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景,愿意长期持有发行人股票;其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段,而非短期套利的投机行为。因此,其将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。如其承诺的锁定期(包括延长的锁定期限)届满后,其减持本人/企业持有的公司股份(不包括通过集中竞价方式取得的公司股份)应遵守以下承诺:1、减持数量及方式:(1)在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%;(2)任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%;(3)通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%,如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的,本人/企业将在减持后六个月内继续遵守前述第(1)项的规定并履行相关的信息披露义务。在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的100%。2、减持价格:减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则等执行。在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。3、减持限制:(1)出现如下情形之一时,不减持所持有的公司股份:①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;②本人/企业因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。(2)出现如下情形之一时,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,不减持所持有的公司股份:①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚;②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。4、信息披露义务:通过集中竞价交易方式减持的,将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人/企业将在减持前四个交易日通知公司,并由公司在减持前三个交易日公告。5、本人/企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定,若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施,本人/企业承诺将按照届时有效的相关规定执行。6、如本人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本人/企业承诺违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人/企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人/企业未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本人/企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。7、本承诺不因本企业合伙人变更/本人职务变更、离职等原因而放弃履行。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人承诺“一、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前,因首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。若本公司首次公开发行的股票上市交易后,因首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会审议。若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书经中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司应自违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺的工作。二、若本公司未能履行上述公开承诺事项,则:1.将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2.本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;3.本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺;4.本公司将在5个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金,以用于本公司履行相关承诺。三、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”(二)控股股东、实际控制人承诺“一、若在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市交易前,因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。若公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购本次发行的全部新股。二、如因公司首次公开发行并在中小板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。三、自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起,本人将以当年及以后年度从公司处获取的分红作为履约担保。四、如本人未能履行上述公开承诺事项,则在履行承诺前,本人直接或间接所持有的公司股份均不得转让。”(三)董事、监事及高级管理人员承诺“一、如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。二、如本人未能履行上述公开承诺事项,则:1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内,本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴,同时本人持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。三、如本人未能履行上述公开承诺事项,本人将依法承担相应的法律责任。”(四)中介机构承诺海通证券承诺:如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。北京德恒律师事务所承诺:本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。北京中天华资产评估有限责任公司承诺:如因本机构为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺(一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如公司未来实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若在实际执行过程中,违反本次发行时已作出的公开承诺,则采取或接受如下约束措施:1.本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;2.若违反的承诺存在继续履行必要的,本人将继续履行该承诺;3.若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的,本人将依法予以整改或接受处罚;4.若因违反相关承诺导致投资者直接损失的,本人将依法进行赔偿;5.根据届时的有关规定可以采取的其他措施。(二)公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(三)公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。六、实际控制人相关承诺实际控制人出具承诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。实际控制人就其员工持股平台持有份额授予情况及安排情况如下:秦龙通过设立员工持股平台间接控制发行人5,000.00万股。截至本招股说明书签署日,员工持股平台已向公司员工转让对应于发行人1,509.50万股的合伙份额,尚有对应于发行人3,490.50万股的合伙份额将用于持续激励员工。为吸引和保留优秀人才,激发公司员工的创造性和主动性,确保公司基业长青,发行人实际控制人秦龙做出如下承诺:“为建立长效人才激励机制,积极储备和吸引优秀人才,激发员工创造性和主动性,确保公司基业长青,本人自愿将通过青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林间接持有的全部发行人股份,结合公司发展阶段最终全部转予公司员工。如公司届时已实现在A股上市,相关转让行为将遵守中国证监会、证券交易所等相关法律法规,转让价格在符合法律法规规定情况下,依据持股成本为基础确定。”七、关于承诺履行的约束措施(一)发行人承诺若在实际执行过程中,本公司违反本次发行时已作出的公开承诺,则采取或接受如下约束措施:(1)本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)若违反的承诺存在继续履行必要的,本公司将继续履行该承诺;(3)若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的,本公司将依法予以整改或接受处罚;(4)若因违反相关承诺导致投资者直接损失的,本公司将依法进行赔偿;(5)根据届时的有关规定可以采取的其他措施。(二)控股股东、实际控制人承诺若在实际执行过程中,本人违反本次发行时已作出的公开承诺,则采取或接受如下约束措施:(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)若违反的承诺存在继续履行必要的,本人将继续履行该承诺;(3)若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的,本人将依法予以整改或接受处罚;(4)若因违反相关承诺导致投资者直接损失的,本人将依法进行赔偿;(5)根据届时的有关规定可以采取的其他措施。(三)董事、监事及高级管理人员承诺若在实际执行过程中,本人违反本次发行时已作出的公开承诺,则采取或接受如下约束措施:(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;(2)若违反的承诺存在继续履行必要的,本人将继续履行该承诺;(3)若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的,本人将依法予以整改或接受处罚;(4)若因违反相关承诺导致投资者直接损失的,本人将依法进行赔偿;(5)根据届时的有关规定可以采取的其他措施。八、发行前公司滚存未分配利润的安排根据公司2018年度第一次临时股东大会决议,本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。九、本次发行上市后的股利分配政策公司于2018年1月6日召开2018年度第一次临时股东大会审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股票并上市后适用的<青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程(草案)>的议案》。根据上市后适用的公司章程(草案),公司发行后的利润分配政策如下:(一)利润分配基本原则公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式。(二)利润分配具体政策1、利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。2、利润分配的期间间隔在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。3、现金分红的具体条件和比例除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5,000万元;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;(3)公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%;(4)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。4、差异化的现金分红政策公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。5、发放股票股利的条件公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时,应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)利润分配的决策程序、调整及实施1、利润分配的决策程序董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上,应与独立董事、监事充分讨论后,制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。2、调整利润分配的审议程序在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经二分之一以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。3、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,董事会会议的审议和表决情况,以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况,同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(四)未来三年分红回报具体计划(2018-2020年)发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》。2018-2020年期间,发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。未来三年分红回报具体计划请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、公司股东分红回报规划”。十、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容,并特别关注下列风险:(一)原材料价格波动风险1、橡胶价格波动风险作为大宗商品,天然橡胶近月(RU00.SHF)收盘价2015-2017年振幅达94.21%,波动幅度较大。2015年初至2016年三季度,天然橡胶价格处于低位运行区间,2016年四季度天胶价格开始反弹,并在2017年内呈现大幅震荡态势。天然橡胶价格波动对包括发行人在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。上海期货交易所天然橡胶近月(RU00.SHF)2015年-2017年收盘价单位:元/吨数据来源:WIND天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料,占轮胎生产成本比重约在35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性,因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对发行人成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。2、化工原材料价格波动风险2017年内,橡胶助剂、炭黑、帘布(线)等原材料价格均出现一定幅度上涨,同时受国内环保督查影响,橡胶助剂及炭黑的供应能力亦受到限制,由于轮胎产品售价调整的滞后性,难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响,短期内人的盈利能力构成不利影响。(二)汇率变动风险青岛工厂轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料采购存在境外采购支付美元需求。人民币升值缩小国外客户利润空间,削弱产品出口价格竞争力。出口销售中针对长期合作境外主要客户会给予信用期;境外采购原材料,一般以预付款或货到付款方式,购销环节存在商业信用差异,该期间人民币对美元汇率波动对公司经营将造成不确定性风险。国际金融机构贷款成本相对较低,为有效利用境外资金服务于中国轮胎产业发展,公司适度增加外币借款,从而抵消由境外销售形成应收账款等外币货币性项目产生的汇兑波动风险,有利于稳定公司业绩。虽然原材料进口和调整外币借款规模能部分抵消人民币汇率变动不利影响,但未来仍可能对公司经营造成一定程度风险。(三)境外经营相关风险泰国是“一带一路”上重要国家,经济发展水平居发展中国家前列,是东南亚地区经济、金融中心和航空枢纽,是轮胎重要原材料天然橡胶全球主产区;市场比较开放和规范,投资法规日渐完善,投资政策较为优惠;东盟自由贸易区已于2002年提前启动,中国企业可利用这一便利开辟泰国及周边国家市场,通过泰国辐射欧美和日本市场。泰国投资风险相对较低,是中国对外投资首选国之一。发行人根据自身全球化布局需要,报告期内建成泰国工厂并逐步投产,2016-2017年分别实现净利润15,266.01万元、25,658.26万元,占发行人合并净利润比重为49.30%、65.35%。泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性,如上述因素出现不利变化,将影响公司业绩。(四)国际贸易摩擦风险近年来,美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查,部分国家和地区出台了相关贸易保护政策;欧盟地区为限制从中国进口轮胎,制定欧盟轮胎标签法规,提高轮胎技术标准,限制中国轮胎在欧盟市场的销售;部分国际轮胎企业亦会以专利侵权为名,向目标国贸易委员会等有权部门提起诉讼,限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。发行人虽设立泰国工厂以应对贸易摩擦,部分消除美国贸易摩擦的不利影响,但仍有部分海外市场订单由青岛工厂承担,2015-2017年,青岛工厂出口销售收入均超过10亿元,海外市场是青岛工厂主要盈利来源。轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧,将不利于发行人青岛工厂出口和经营业绩成长。目录第一节释义31一、基本术语31二、专业术语34第二节概览37一、发行人简介37二、发行人控股股东简介40三、发行人主要财务数据及财务指标40四、本次发行情况41五、募集资金使用概况42第三节本次发行情况43一、本次发行基本情况43二、本次发行的有关当事人43三、本次发行的相关人员之间的利益关系45四、预计时间表45第四节风险因素46一、市场竞争日益加剧的风险46二、原材料价格波动风险46三、本次公开发行股票并上市募集资金相关风险47四、技术风险48五、偿债能力风险49六、经营性现金流波动的风险49七、产品质量风险50八、税收政策变动风险50九、汇率变动风险51十、境外经营相关风险51十一、国际贸易摩擦风险52十二、实际控制人不当控制风险52第五节发行人基本情况53一、公司基本情况53二、发行人改制重组情况53三、发行人股本形成、变化和资产重组情况56四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性70五、发行人的组织结构72六、发行人控股子公司及参股公司74七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况79八、发行人有关股本的情况109九、发行人员工及其社会保障情况115十、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况119第六节业务和技术122一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况122二、公司所处行业的基本情况126三、发行人在行业中的地位149四、主营业务的具体情况156五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产177六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质185七、公司的技术水平与研究开发情况187八、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况195九、质量控制情况196第七节同业竞争与关联交易199一、发行人独立运行情况199二、同业竞争200三、关联方及关联交易情况203第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员231一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况231二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况236三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况238四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬239五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位任职情况240六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系242七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及其履行情况..................................................................................................................................................242八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺242九、董事、监事、高级管理人员的任职资格242十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况及原因243第九节公司治理245一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况245二、发行人报告期内违法违规行为情况259三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况259四、发行人内部控制制度评估意见260第十节财务会计信息262一、公司最近三年财务报表262二、财务报表审计意见268三、财务报表编制基础269四、合并财务报表范围及变化情况269五、主要会计政策和会计估计270六、税项284七、非经常性损益285八、重要会计科目286九、主要财务指标290十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项292十一、设立时及报告期内资产评估情况293十二、验资情况293第十一节管理层讨论与分析294一、公司财务状况分析294二、盈利能力分析312三、现金流量分析333四、资本性支出分析336五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析336六、公司股东分红回报规划339七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施344第十二节业务发展目标352一、发展战略及发展方向352二、未来三年发展规划352三、拟订上述业务发展目标依据的假设及面临的困难362四、上述业务发展目标与公司现有业务的关系364五、本次募集资金运用对公司实现上述业务发展目标的作用364第十三节募集资金运用366一、募集资金运用概况366二、募集资金投资项目具体情况369三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响388第十四节股利分配政策390一、发行人最近三年股利分配政策390二、最近三年的实际股利分配情况391三、发行后的利润分配政策391四、发行前滚存未分配利润的分配安排394五、未来三年分红回报具体计划(2018-2020年)394第十五节其他重要事项395一、信息披露事项395二、重大合同395三、对外担保情况398四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项398五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项398六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况399第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明400一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明400二、保荐机构(主承销商)声明403三、保荐机构董事长、总经理声明404四、发行人律师声明405五、会计师事务所声明406六、验资机构声明407七、验资复核机构声明408八、资产评估机构声明409第十七节备查文件410一、本招股说明书备查文件410二、查阅时间、地点410第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、基本术语公司、本公司、股份公司、发行人、森麒麟股份指青岛森麒麟轮胎股份有限公司有限公司、森麒麟有限指发行人前身青岛森麒麟轮胎有限公司实际控制人、控股股东指秦龙青岛森宝林指青岛森宝林企业信息咨询管理中心(有限合伙),实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森忠林指青岛森忠林企业信息咨询管理中心(有限合伙),实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森玲林指青岛森玲林企业信息咨询管理中心(有限合伙),实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛森伟林指青岛森伟林企业信息咨询管理中心(有限合伙),实际控制人控制的四家员工持股平台之一青岛双林林指青岛双林林商贸合伙企业(有限合伙),实际控制人通过其控制四家员工持股平台润泽森投资指青岛润泽森投资企业(有限合伙),发起人股东之一新荣智汇指新疆新荣智汇股权投资有限公司,发起人股东之一昆明嘉银指昆明嘉银投资合伙企业(有限合伙),发起人股东之一华汇润丰指济南华汇润丰投资合伙企业(有限合伙),发起人股东之一新疆鑫石指新疆鑫石创盈股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东新疆恒厚指新疆恒厚创盈股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东珠海安赐指珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业(有限合伙),发行人股东横琴齐创指横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东厦门象晟指厦门象晟投资合伙企业(有限合伙),发行人股东宁波森润指宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东深圳福泉指深圳市福泉道成投资管理中心(有限合伙),发行人股东广州瑞森指广州瑞森创盈投资中心(有限合伙),发行人股东无锡泓石指无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙),发行人股东蚂蚁聚宝指宁波梅山保税港区蚂蚁聚宝股权投资中心(有限合伙),发行人股东蚂蚁添宝指宁波梅山保税港区蚂蚁添宝股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东宝顶赢投资指宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东赣州超逸指赣州超逸投资中心(有限合伙),发行人股东桐乡万汇指桐乡万汇贡雀股权投资基金管理合伙企业(有限合伙),发行人股东汇天泽投资指汇天泽投资有限公司,发行人股东森麒麟(香港)指Sentury(HongKong)TradingCo.,Limited,森麒麟(香港)贸易有限公司,发行人全资子公司森麒麟(美国销售)指SenturyTireUSA,Inc.,发行人通过森麒麟(香港)持有其100.00%股权天弘益森指青岛天弘益森国际贸易有限公司,发行人全资子公司森麒麟(泰国)指SenturyTire(Thailand)Co,,Ltd,森麒麟轮胎(泰国)有限公司,发行人控制其99.999%股权,为发行人重要的海外生产基地,泰国工厂运营主体森麒麟(北美股份)指SenturyTireNorthAmerica,Inc.,发行人全资子公司,青岛商务厅备案名称为森麒麟轮胎北美股份有限公司森麒麟(北美控股)指SenturyTireHoldings,LLC.,森麒麟(北美股份)下属全资子公司,青岛商务厅备案名称为森麒麟轮胎赫德有限责任公司森麒麟(北美资产)指SenturyTireRealEstate,LLC.,森麒麟(北美股份)下属全资子公司,青岛商务厅备案名称为森麒麟轮胎瑞尔有限责任公司森麒麟(北美生产运营)指SenturyTireNorthAmerica,LLC.,森麒麟(北美控股)下属全资子公司,青岛商务厅备案名称为森麒麟轮胎北美有限责任公司森麒麟(北美网络销售)指AvantechTire,LLC.,森麒麟(北美控股)下属全资子公司,青岛商务厅备案名称为高端轮胎有限责任公司航建航空指航建航空产业股权投资(天津)有限公司,发起人股东,已对外转让其持有发行人股份海通开元指海通开元投资有限公司,发起人股东之一,已对外转让其持有发行人股份西安航天指西安航天新能源产业基金投资有限公司,发起人股东之一,已对外转让其持有发行人股份重庆慧林指重庆慧林股权投资基金合伙企业(有限合伙),发起人股东之一,已对外转让其持有发行人股份山东吉富指山东吉富创业投资合伙企业(有限合伙),发起人股东之一,已对外转让其持有发行人股份天泽吉富指天泽吉富资产管理有限公司,发起人股东之一,已对外转让其持有发行人股份森泰达集团指森泰达集团有限公司,实际控制人控制的公司LQJ公司指LQJGLOBALTIREINC.,实际控制人控制的境外公司,发行人前身森麒麟有限设立时三名外资法人股东之一,目前已注销ZT公司指ZTWHOLESALECOMPANY,实际控制人控制的境外公司,发行人前身森麒麟有限设立时三名外资法人股东之一,目前已注销TBC公司指TBCHoldingCo.Ltd,实际控制人控制的境外公司,发行人前身森麒麟有限设立时三名外资法人股东之一,目前已注销森麒麟集团指青岛森麒麟集团股份有限公司,实际控制人控制的企业海泰林指青岛海泰林国际贸易有限公司,实际控制人控制的企业森麒特指青岛森麒特国际贸易有限公司,实际控制人控制的企业大众出租指即墨市大众出租汽车有限公司,森麒麟集团下属控股子公司动力驿站指青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司,实际控制人控制的企业青岛青盛指青岛青盛国际贸易有限公司,森麒麟(泰国)原少数股东林立盛控制企业泰华树胶大众指ThaiHuaRubberPublicCompanyLimited,林立盛持有其25.99%股权并担任董事,其实际控制人为广东省广垦橡胶集团有限公司泰华控股指ThaiHuaHoldingCo.,Ltd.,林立盛控制的企业泰国泰倍佳指TribecaEnterpriseCo.,Ltd.,林立盛控制企业SGB公司指SGBBusinessAdministrationCo.,Ltd.,林立盛控制企业泰国橡胶局指泰国橡胶局系泰国政府机构,专门负责泰国的橡胶种植管理及进出口管理等相关工作青岛工厂指发行人位于青岛的轮胎生产制造工厂泰国工厂指发行人位于泰国的轮胎生产制造工厂航空轮胎工厂指本次募集资金项目之一“新建8万条航空轮胎项目”投产后运营主体中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳交易所指深圳证券交易所工信部、国家工信部指中华人民共和国工信部保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司信永中和、信永中和会计师指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指北京德恒律师事务所资产评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司远东国际律师指远东国际法律事务有限公司,为森麒麟(泰国)出具专项法律意见书公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》报告期、最近三年指2015年、2016年及2017年元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语子午线轮胎指胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列,并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎半钢子午线轮胎指设计用于乘用车及轻卡的子午线轮胎,其胎体骨架材料为纤维材料,其它骨架材料为钢丝材料。航空轮胎、航空胎指轮胎制造领域尖端产品,飞机上安全性与可靠性要求都很高的重要部件,飞机的安全起飞和降落都必须依靠航空轮胎。根据其下游飞机分类,航空轮胎应用领域含民用航空轮胎、军用航空轮胎、通用航空轮胎全钢子午线轮胎指设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎,其胎体与带束层骨架材料均为钢丝材料斜交胎、斜交轮胎指轮胎一种,胎体为斜线交叉的帘布层,其消费趋势逐步为子午线轮胎取代大尺寸轮胎指一般指轮胎内径17英寸及以上的轮胎产品智能制造模式指发行人将智能制造应用于轮胎生产工艺流程,实现生产“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”,成功构建工业互联网和生产制造物联网体系,获得国家工信部嘉奖“中国制造2025”国策指以“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”为基本方针,坚持“市场主导、政府引导,立足当前、着眼长远,整体推进、重点突破,自主发展、开放合作”基本原则,通过“三步走”实现制造强国的战略目标“一带一路”倡议指在“一带一路”建设国际合作框架内,各方秉持共商、共建、共享原则,携手应对世界经济面临的挑战,开创发展新机遇,谋求发展新动力,拓展发展新空间,实现优势互补、互利共赢军民融合指建立军民融合科技创新体系,发展军民两用技术,促进军民两个领域双向技术交流,实现军民双赢智慧工厂指现代工厂信息化发展新阶段,在数字化工厂的基础上,利用物联网技术和设备监控技术加强信息管理和服务;提高生产过程的可控性、减少生产线上人工干预、即时正确采集生产线数据,以及合理编排生产计划、掌握生产进度;同时辅助绿色智能手段和智能系统等新兴技术,实现高效节能、绿色环保、环境舒适可溯化指单条轮胎产品均通过唯一条形码标识,条形码详细记载生产信息,通过大数据检索,精准追溯其生产信息,实现轮胎生命周期追溯管理MES指制造企业生产指挥管理系统(ManufacturingExecutionSystem),面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统,可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块,打造制造协同管理平台MDA证书指中国民用航空局重要改装设计批准书CTSOA证书指技术标准规定项目批准书,为中国民航总局批准民用航空材料、零部件和机载设备满足相应性能标准AGV指自动导引运输车(AutomatedGuidedVehicle),是装备有电磁或光学等自动导引装置,能沿规定导引路径行驶,具有安全保护及各种移载功能的运输车替换市场、替换胎市场指轮胎消费重要领域,主要由各级经销商、零售店、连锁店、专卖店、改装厂组成,最终流通至终端消费者,轮胎行业普遍采用经销模式运营配套市场、配套胎市场指轮胎消费重要领域,其客户群体为整车制造厂商,轮胎行业普遍采用直销模式运营,其开发周期通常耗时3-5年乘用车轮胎指适用于各式轿车、SUV、越野车、城市多功能车等车型的轮胎轻卡轮胎指适用于皮卡、商务车、轻型载重货车等车型的轮胎特殊性能轮胎指主要包括缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等特种轮胎指发行人产品序列中赛车轮胎、航空轮胎赛车胎、赛车轮胎指适用于赛车的轮胎缺气保用轮胎指在漏气后仍然可以正常使用,又称安全轮胎或零压轮胎。缺气保用轮胎在完全漏光气的情况下,仍然能以普通正常时速安全行驶一定里程自修复轮胎指轮胎领域新产品,利用自修复技术在普通轮胎内加入具有密封功能的高分子记忆橡胶图层/粘性密封层,异物(如钉子、玻璃等)刺穿胎面时,可实现永久自修复石墨烯轮胎指轮胎领域新产品,将石墨烯添加进轮胎生产中,可以使轮胎更加耐磨、防穿刺,提高使用寿命绿色轮胎、绿色子午胎、绿色环保轮胎指节能、环保、安全的轮胎产品,生产中践行绿色制造理念,应用过程倡导绿色使用天然橡胶指从含胶植物中提取、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物,其成分中91%-94%是橡胶烃(聚异戊二烯),其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质合成橡胶指以酒精、电石、石油等为原料,通过非生物方法聚合一种或几种单体生产的橡胶,性能上一般不如天然橡胶全面,但具有高弹性、绝缘性、气密性、耐油、耐高温或低温等性能助剂指在工业生产中,为改善生产过程、提高产品质量和产量,或者为赋予产品某种特有应用性能所添加的辅助化学品白炭黑指白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称,主要是指沉淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶,也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等,具备耐高温、不燃、无味、无嗅、良好电绝缘性等特点橡胶近月(RU00.SHF)指天然橡胶期货市场上离交割月份较近、但尚未进入交割月份的期货合约欧盟标签法、欧盟标签法规指欧盟通过轮胎燃料标签法案,欧盟销售的轮胎必须在轮胎标签上标注轮胎的关键参数,包括燃料效率级别、湿地抓着性能以及外部滚动噪声参数轮胎轮廓优化设计指在轮胎设计过程中,利用各种手段(包括优化理论、数学计算、计算机仿真、试验等)确定轮胎外轮廓形状,使轮胎满足特定性能目标六分力指在特定工况下轮胎的力和力矩,包括三个力和三个力矩动态印痕指轮胎在运动过程中,其与地面接触部分的形状有限元仿真指在产品开发过程中,通过计算机模拟技术利用数学近似方法对轮胎设计过程中真实物理系统(几何和载荷工况)进行模拟,从而预测产品性能,分析过程中需要把模型划分为有限个单元,又称有限元分析皮卡指一种驾驶室后方设有无车顶货箱,货箱侧板与驾驶室连为一体的轻型载货汽车MTD指ModernTireDealer,美国当代轮胎经销商新闻网,美国最具权威轮胎网站之一,专注于高/超高性能轮胎测评、全球轮胎市场份额分析、新品轮胎上市研究OBM指OrignalBrandManufactuce,原始品牌生产商,自主品牌模式ODM指OriginalDesignManufacturer,原始设计生产商,定制品牌模式本招股说明书除特别说明外,数值保留2位小数,若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司概况公司名称:青岛森麒麟轮胎股份有限公司英文名称:QINGDAOSENTURYTIRECO.,LTD.注册资本:58,066.8940万元法定代表人:秦龙成立日期:2007年12月04日整体变更日期:2015年12月22日住所:即墨市大信镇天山三路5号邮政编码:266229电话:0532-68968612传真:0532-68968683互联网地址:www.senturytire.com.cn电子信箱:zhengquan@senturytire.com经营范围:生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务;批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料(不含危险品);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人系由森麒麟有限全体股东作为发起人,整体变更设立的股份有限公司。2015年11月25日,经森麒麟有限临时股东会决议,审议通过以森麒麟有限截至2015年10月31日经信永中和审计的账面净资产值141,436.29万元,折成股本52,331.60万股,每股面值1元,余额计入资本公积。信永中和就注册资本到位情况进行了审验,并出具XYZH/2015JNA20124号《验资报告》。2015年12月22日,公司获得统一社会信用代码为91370282667873459U《营业执照》,公司性质变更为股份有限公司。(二)主营业务情况1、以智能制造推动轮胎传统产业实现新旧动能转换,践行“中国制造2025”发行人笃力践行“中国制造2025”,通过智能制造实现轮胎制造“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”1,打造工业互联网及生产制造物联网体系2,实现轮胎产业新旧动能转换。该轮胎“智造”成果3连续入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”,连续两年为国家工信部上述示范项目中唯一入选的轮胎制造企业。2、完善半钢子午线轮胎产品体系,打造国际知名“中国品牌”发行人致力于绿色、安全、高品质及高性能半钢子午线轮胎及航空轮胎研发生产、销售,主要产品为适用于乘用车、越野车、城市多功能车、商务车等车型的半钢子午线轮胎,在“2017年度全球轮胎75强排行榜”上,凭借半钢子午线轮胎销售收入数据,在众多具备全系列轮胎产能企业评选中名列第49位。发行人“LANDSAIL”(路航)轮胎在芬兰2014-2016年TestWorld夏季轮胎测试中均为排名最高中国品牌4,比肩米其林、固特异等国际知名品牌;其“DELINTE(”德林特)轮胎在2014-2016年美国超高性能轮胎市场占有率达2.5%,为唯一榜上有名中国品牌。截至本招股说明书签署日,发行人参与制定或修订轮胎领域国家和行业标准1具体请参见本招股说明书第六节之“四/(二)/3、智能制造应用于轮胎生产工艺流程,实现生产‘自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化’”2发行人智能制造工业互联网、生产制造物联网体系展示视频:https://v.qq.com/x/page/c0333p6ooc6.html3具体请参见本招股说明书第六节之“四/(三)/2、生产模式”4具体请参见本招股说明书第六节之“三/(三)/1/(4)产品性能优势22项。3、实现航空轮胎“中国制造”,推动航空轮胎产业化(1)打破民用航空轮胎领域外资垄断发行人历经逾七年持续攻坚,成功开发出适配于波音737系列等机型的多规格航空轮胎产品,通过测试取得相关认证,并试飞成功,打破我国民用航空轮胎领域为外资品牌垄断的局面,成为国际少数航空轮胎制造企业之一,为民用及军用航空轮胎领域唯一同时具备产品设计、研发、制造及销售能力的中国民营企业,并受中国民航局委托起草CTSO-C62e(2014)《中国民用航空技术标准规定》。(2)推动航空轮胎产业化,贯彻落实“军民融合”发展战略发行人正积极推进军用、民用、通用航空轮胎领域客户开发,并通过本次公开发行股票募集资金项目“年产8万条航空轮胎(含5万条翻新轮胎)项目”完善航空轮胎产能布局。发行人在军用航空轮胎领域贯彻落实“军民融合”发展战略,已经研发出多款军用战斗机及军用运输机适配轮胎,正积极推进与空军、海军部队军用航空轮胎的配套研制工作,并已向国家保密部门申报《武器装备科研生产单位保密资格名录》认证。4、响应“一带一路”倡议,逐步推进全球化产能布局发行人积极响应“一带一路”倡议,在泰国建设轮胎智能制造生产基地,是少数成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业。森麒麟(泰国)主要面向欧美中高端轮胎消费市场,已成为公司持续成长重要引擎。发行人泰国工厂报告期内陆续取得泰国盘谷银行及中国进出口银行合计1.6亿美元中长期项目贷款及26.5亿泰铢流动资金贷款。2018年,青岛工厂因自身持续智能化投入获得泰国盘谷银行1.2亿美元及其北京分行2亿元人民币长期贷款。发行人利用境外银行贷款,服务于中国轮胎产业发展,利用外资助推全球化产能布局。二、发行人控股股东简介截至本招股说明书签署日,秦龙直接持有发行人46.98%的股份,并通过员工持股平台青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计控制8.60%股份,合计控制发行人55.58%股份,为发行人控股股东、实际控制人。报告期内,发行人控股股东、实际控制人均未发生变更。三、发行人主要财务数据及财务指标根据信永中和出具的XYZH/2018JNA50071号审计报告,发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年末2016年末2015年末流动资产219,711.67165,579.46179,540.52非流动资产395,998.57394,886.85328,782.84资产总额615,710.24560,466.31508,323.36流动负债299,305.85230,809.30273,157.24非流动负债92,501.31138,749.3580,756.96负债总额391,807.16369,558.65353,914.20归属于母公司股东权益223,903.08187,211.90150,161.01股东权益223,903.08190,907.66154,409.15(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入360,831.31242,711.73202,418.09营业成本258,586.35164,504.48145,475.76营业利润40,992.0732,892.1515,573.52利润总额41,079.5734,205.7016,688.84净利润39,262.9630,963.0413,295.50归属于母公司股东净利润37,939.9529,436.4413,988.68扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润37,114.6029,609.9014,596.79(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额61,864.1847,413.743,635.68投资活动产生的现金流量净额-38,447.69-92,307.52-104,544.02筹资活动产生的现金流量净额-17,222.1739,343.2070,245.33现金及现金等价物净增加额7,605.22-5,280.38-29,058.59(四)主要财务指标财务指标2017年末/2017年2016年末/2016年2015年末/2015年资产负债率(母公司)52.74%54.87%61.39%资产负债率(合并)63.63%65.94%69.62%流动比率(倍)0.730.720.66速动比率(倍)0.420.430.49无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例5.95%8.92%0.81%利息保障倍数4.464.913.02息税折旧摊销前利润(万元)86,452.4566,719.1932,499.14存货周转率(次/年)3.102.903.61应收账款周转率(次/年)7.056.406.94每股经营活动产生的现金流量(元)1.070.830.06每股净现金流量(元)0.13-0.09-0.51基本每股收益(扣除非经常性损益前)(元)0.660.510.28基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元)0.640.520.29加权平均净资产收益率(扣非前)(%)18.5317.4811.53加权平均净资产收益率(扣非后)(%)18.1317.5411.78四、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元/股每股发行价格:【】元发行股数:不超过【】万股发行方式:本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象:符合资格的询价对象及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五、募集资金使用概况经发行人2018年1月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次拟向社会公众公开发行不超过6,900.00万股人民币普通股,募集资金扣除对应的发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:单位:万元项目名称项目投资总额募集资金投资额项目备案情况项目环评情况年产8万条航空轮胎(含5万条翻新轮胎)项目31,400.0020,920.45即发改投资[2013]36号即环审[2014]238号、即环评函[2015]05号、即环评函[2016]03号、即环评函[2017]05号研发中心升级项目25,000.0025,000.00企业投资项目备案证明(即墨区发展和改革局出具)即环审[2018]205号补充流动资金及偿还金融机构贷款65,000.0065,000.00--合计121,400.00110,920.45--以上项目均已进行审慎可行性研究及测算论证,符合发行人长期发展战略要求。若实际募集资金不能满足项目资金需求,不足部分由发行人自筹解决。在本次募集资金到位前,发行人将根据项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”相关内容。第三节本次发行情况一、本次发行基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:本次拟发行总量不超过【】万股发行价格:【】元发行新股的定价原则:通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格发行市盈率(全面摊薄):【】倍发行前每股净资产:【】元/股发行后每股净资产:【】元/股发行市净率(全面摊薄):【】倍发行方式:本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)上市地点:深圳证券交易所承销方式:余额包销募集资金总额:【】万元募集资金净额:【】万元发行费用:【】万元其中:承销保荐费用【】万元审计、评估费用【】万元律师费用【】万元用于本次发行的信息披露费及发行手续费用【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人名称:青岛森麒麟轮胎股份有限公司法定代表人:秦龙住所:青岛市即墨区大信镇天山三路5号联系人:金胜勇邮政编码:266229联系电话:0532-68968612传真:0532-68968683(二)保荐人(主承销商)名称:海通证券股份有限公司法定代表人:周杰住所:上海市广东路689号邮政编码:200001联系电话:021-23219000传真:021-63411627保荐代表人:顾峥、焦阳项目协办人:周昱含项目经办人:王莉、何思远、葛龙龙、张泽亚(三)律师事务所名称:北京德恒律师事务所负责人:王丽住所:北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层联系电话:021-55989888经办律师:官昌罗、吴楠楠(四)会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:叶韶勋住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:010-65542288传真:010-65547190经办注册会计师:毕强、潘素娇(五)资产评估机构名称:北京中天华资产评估有限责任公司法定代表人:李晓红住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室联系电话:010-88395166传真:010-88395661经办注册资产评估师:管基强、薛秀荣(六)股票登记机构股票登记机构:中国证券登记结算有限公司深圳分公司联系地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话:0755-21899999传真:0755-21899000(七)收款银行住所:户名:电话:三、本次发行的相关人员之间的利益关系上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计时间表刊登发行公告的日期:【】年【】月【】日开始询价推介的日期:【】年【】月【】日刊登定价公告的日期:【】年【】月【】日申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、市场竞争日益加剧的风险发行人半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域,主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力(已被中国化工集团并购)、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额,且持续加强渗透中国市场。以普利司通、米其林、固特异传统三强为例,其全球市场占有率近十年均超过三成,相比之下全球轮胎75强中有39家中国企业,2016年市场份额合计为18.16%。我国轿车轮胎市场,外资品牌也占据接近70%的市场份额,我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。发行人作为轮胎产业“后起之秀”,以境外替换市场为核心,拥有较高品牌知名度,但相较外资品牌仍存在差距。而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯,需要一定培育周期。发行人将有效借助智能制造等先进生产方式持续提升产品品质及一致性,不断开拓市场,凭借产品开发、品牌建设、经营管理,进一步提升整体竞争力、提高品牌知名度、赢取消费者,否则,将在与国际知名品牌竞争中处于不利地位。二、原材料价格波动风险(一)橡胶价格波动风险作为大宗商品,天然橡胶近月(RU00.SHF)收盘价2015-2017年振幅达94.21%,波动幅度较大。2015-2016年三季度,天然橡胶价格完成筑底后于四季度开始反弹,并在2017年内呈现震荡盘整态势。天然橡胶价格波动对包括发行人在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。上海期货交易所天然橡胶近月(RU00.SHF)2015年-2017年收盘价单位:元/吨数据来源:WIND天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料,占轮胎生产成本比重约在35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性,因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对发行人成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。(二)化工原材料价格波动风险2017年内,橡胶助剂、炭黑、帘布(线)等原材料价格均出现一定幅度上涨,同时受国内环保督查影响,供应能力亦受到限制,由于轮胎产品售价调整的滞后性,难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响,短期内对发行人的盈利能力构成不利影响。三、本次公开发行股票并上市募集资金相关风险(一)募投项目效益释放不及预期的风险发行人本次募集资金投资项目中“年产8万条航空轮胎(含5万条翻新轮胎)项目”,可完善并提升公司对航空轮胎的产能配置,是打破国际垄断、实现进口替代、促进“军民融合”、保障国家安全重要布局。航空轮胎技术沉淀可促进高端半钢子午线轮胎研发,是推动公司做优做强的重要战略举措。但航空轮胎领域,飞机制造厂商及飞机使用单位对新进厂商的客户认可及产品推广需要一定周期。本项目在参照市场因素情况下,已经审慎预测其未来效益实现情况,但仍存在效益释放不及预期的风险。(二)即期回报被摊薄的风险本次发行后,随着募集资金到位,发行人股本及净资产均将大幅增长。虽然募集资金投资项目未来将进一步增强公司盈利能力,但由于其从开始实施至产生预期效益需要一定时间,公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步,因此投资者可能面临发行人首次公开发行股票并上市后每股收益及净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。四、技术风险(一)技术失密的风险发行人智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术,是发行人核心竞争力的重要组成部分。发行人采用数据泄露防护系统对研发体系所有文件及系统加密,加密文件流转至非涉密网络、电脑、硬盘、磁盘无法打开;在涉密权限上采取分段保管、分级查阅、解密权限逐层审批等方式,隔离经办人违规操作风险。尽管发行人拥有成熟的保密措施,但仍不能完全排除未来可能发生部分技术失密的风险,从而对公司的生产经营产生不利影响。(二)技术创新的风险轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移,轮胎厂商需不断进行智能化改造、生产工艺优化,不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品,以增强产品竞争力。在发展过程中,发行人始终将智能化建设、生产工艺改进、技术创新、新产品开发作为保持核心竞争力的驱动因素。公司通过智能制造践行“中国制造2025”,实现“新旧动能转换”,通过内部培养、外部引进等方式不断充实技术人员队伍,提高研发实力,加快对新技术的感知、吸收及应用能力,建设了领先行业水平的智慧工厂,研发成功航空轮胎、石墨烯轮胎、自密封轮胎、全热熔轮胎、半热熔轮胎、四季缺气保用轮胎和低噪音低滚阻新能源轮胎等产品。尽管如此,未来市场仍将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求,不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若发行人不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列,将对发行人市场竞争力与盈利能力造成不利影响。(三)无法持续引进研发技术人员的风险稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。发行人一贯注重对核心技术人员的引进、培养和激励,为技术人员开创良好的科研条件,提供行业内具有竞争力的薪酬,制定针对研发成果的系列奖励措施,缔造良好的企业文化氛围。发行人核心技术研发队伍近年来不断扩大并保持稳定,为持续创新提供了良好基础。秦龙先生通过青岛双林林设立员工持股平台,引入主要员工实现激励。截至本招股说明书签署日,青岛双林林已经向公司员工转让持股平台4,377.55万元份额(对应发行人股份为1,509.50万股)。秦龙就青岛双林林剩余持有份额10,122.45万元(对应发行人股份为3,490.50万股),承诺未来将授予员工。但随着行业人才竞争加剧,若发行人无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失,公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。五、偿债能力风险2015年末、2016年末及2017年末,发行人流动比率分别为0.66、0.72、0.73,发行人资产负债率69.62%、65.94%、63.63%,流动比率相对较低,资产负债率较高,与轮胎行业经营特点相匹配,与公司近年来持续加大产能建设相关。随着发行人产能释放、效益提升,公司偿债能力将逐渐改善,但一定程度上仍面临短期及长期偿债风险,存在一定偿债压力。六、经营性现金流波动的风险2015-2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为0.36亿元、4.74亿元及6.19亿元,随着公司经营业绩持续增长,发行人经营活动现金流量相应保持良好质量。但采购及销售环节付款条件随市场情况、经济周期不断变化,公司经营性现金流量存在波动风险,从而可能导致公司日常运营承担资金压力,对公司正常生产经营构成不利影响。七、产品质量风险轮胎是车辆的易损零部件之一,其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎产品制定实施3C认证制度,并于2013年1月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条例》;中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规,对于达不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。发行人产品虽通过中国3C、美国DOT、欧盟ECE、巴西INMETRO、海湾国家GCC、沙特SASO等多项产品认证,质量管理体系通过ISO9001、ISO/TS16949认证、通过审核成为国家级检测中心,于2015及2017年荣获“全国质量诚信标杆典型企业”、2016年荣获“全国产品和服务质量诚信示范企业”、2017年荣获“全国轮胎行业质量领军企业”,但未来仍存在因质量问题引致的产品召回风险。八、税收政策变动风险(一)税收优惠政策变动风险发行人于2014年10月通过高新技术企业认证,并于2017年11月通过高新技术企业复审,认定资格有效期为三年,享受所得税率减按15%征收的税收优惠。由于高新技术企业资格每三年需重新认证,如果未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,发行人将不再享受相关税收优惠,将对公司经营业绩构成一定影响。森麒麟(泰国)在泰国享有在不超过总投资资金(不包含土地费和周转资金)100%的所得部分免交企业所得税,期限8年(自取得业务收入之日起)。根据上述规定,森麒麟(泰国)报告期内免交企业所得税。前述税收优惠有效期到期,或森麒麟(泰国)实现累计利润超出其投资额(扣除土地款和周转资金),又或泰国该项所得税优惠政策发生变化,森麒麟(泰国)所得税率将提高,对公司经营业绩构成不利影响。(二)出口退税政策变动风险根据财政部、国家税务总局相关规定,发行人出口轮胎施行增值税“免、抵、退”政策,目前出口轮胎退税率为9%。报告期内,发行人母公司出口退税的具体情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年出口免抵退税额(发行人母公司)9,586.8810,672.9910,541.51其中:免抵金额9,170.169,519.642,277.56取得出口退税金额416.721,153.358,263.95公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策,产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本,报告期公司轮胎产品出口退税率均为9%。如果未来国家关于轮胎行业出口退税政策发生重大变化,将对公司经营成果和现金流量带来不利影响。九、汇率变动风险青岛工厂轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料采购存在境外采购支付美元需求。人民币升值缩小国外客户利润空间,削弱产品出口价格竞争力。出口销售中针对长期合作境外主要客户会给予信用期;境外采购原材料,一般以预付款或货到付款方式,购销环节存在商业信用差异,该期间人民币对美元汇率波动对公司经营将造成不确定性风险。国际金融机构贷款成本相对较低,为有效利用境外资金服务于中国轮胎产业发展,公司适度增加外币借款,从而抵消由境外销售形成应收账款等外币货币性项目产生的汇率波动风险,有利于稳定公司业绩。虽然原材料进口和调整外币借款规模能部分抵消人民币汇率变动不利影响,但未来仍可能对公司经营造成一定程度风险。十、境外经营相关风险泰国是“一带一路”上重要国家,经济发展水平居发展中国家前列,是东南亚地区经济、金融中心和航空枢纽,是轮胎重要原材料天然橡胶全球主产区;市场比较开放和规范,投资法规日渐完善,投资政策较为优惠;东盟自由贸易区已于2002年启动,中国企业可利用这一便利开辟泰国及周边国家市场,通过泰国辐射欧美和日本市场。泰国投资风险相对较低,是中国对外投资首选国之一。发行人根据自身全球化布局需要,报告期内建成泰国工厂并逐步投产,2016-2017年分别实现净利润15,266.01万元、25,658.26万元,占发行人合并净利润比重为49.30%、65.35%。泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性,如上述因素出现不利变化,将影响公司业绩。十一、国际贸易摩擦风险近年来,美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查,部分国家和地区出台了相关贸易保护政策;欧盟地区为限制从中国进口轮胎,制定欧盟轮胎标签法规,提高轮胎技术标准,限制中国轮胎在欧盟市场的销售;部分国际轮胎企业亦会以专利侵权为名,向目标国贸易委员会等有权部门提起诉讼,限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。发行人虽设立泰国工厂以应对贸易摩擦,部分消除美国贸易摩擦的不利影响,但仍有部分海外市场订单由青岛工厂承担,2015-2017年,青岛工厂出口销售收入均超过10亿元,海外市场是青岛工厂主要盈利来源。轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧,将不利于发行人青岛工厂出口和经营业绩成长。十二、实际控制人不当控制风险本次发行前,秦龙先生直接持有发行人46.98%股份,并通过青岛双林林实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四持股平台间接控制发行人8.60%股份,合计控制发行人55.58%股份,为发行人控股股东、实际控制人。本次发行后,秦龙先生的实际控制人地位亦不会发生变化。如发行人实际控制人不恰当使用其控制地位,可能导致发行人法人治理结构有效性不足,从而产生不利于发行人及其他投资者利益的风险。第五节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称:青岛森麒麟轮胎股份有限公司英文名称:QINGDAOSENTURYTIRECO.,LTD.注册资本:58,066.8940万元法定代表人:秦龙成立日期:2007年12月04日整体变更日期:2015年12月22日住所:青岛市即墨区大信镇天山三路5号邮政编码:266229电话:0532-68968612传真:0532-68968683互联网地址:www.senturytire.com.cn电子信箱:zhengquan@senturytire.com经营范围:生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务;批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料(不含危险品);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。二、发行人改制重组情况(一)发行人设立方式发行人系由森麒麟有限全体股东作为发起人,整体变更设立的股份有限公司。2015年11月25日,经森麒麟有限临时股东会审议并通过,森麒麟有限以截至2015年10月31日经信永中和审计净资产值141,436.29万元,按原有限公司注册资本等额折合股本52,331.60万股,每股面值1元,余额计入资本公积。信永中和就整体变更净资产折股情况进行审验,并出具XYZH/2015JNA20124号《验资报告》。2015年12月22日,发行人获得青岛市工商局换发的统一社会信用代码为91370282667873459U《营业执照》,公司性质变更为股份有限公司。(二)发起人情况公司发起人为变更前森麒麟有限的17名股东,具体持股情况如下:序号发起人名称持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙28,277.4854.042航建航空8,818.0816.853林文龙3,747.697.164润泽森投资2,436.214.665新荣智汇2,106.984.036海通开元1,474.882.827昆明嘉银1,322.712.538重庆慧林950.001.829西安航天632.091.2110山东吉富392.160.7511华汇润丰392.150.7512秦虎374.770.7213张磊374.770.7214李忠东374.770.7215孙浩250.000.4816何德康250.000.4817天泽吉富156.860.30合计52,331.60100.00(三)发行人整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人整体变更前,主要发起人秦龙持有的主要资产为森麒麟有限54.04%股权,实际从事主要业务为轮胎的研发、制造及销售。发行人整体变更后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。(四)发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人由森麒麟有限整体变更设立,设立时承继了森麒麟有限的主要资产及主要业务。发行人成立至今,主营业务未发生变化,主要专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售。(五)整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系发行人由森麒麟有限整体变更设立,整体变更前后公司业务流程未发生变化,具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、主营业务的具体情况”相关内容。(六)发行人成立以来在经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立后,独立开展经营活动,除股权关系以及本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,在经营活动方面与主要发起人不存在其他的关联关系。报告期内公司的关联方及关联交易具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易情况”。(七)发起人出资资产的产权变更发行人整体变更设立股份公司时,所有资产、债务、业务均由股份公司承继,相关资产或权利的权属证书已变更至发行人名下。三、发行人股本形成、变化和资产重组情况(一)概览(二)发行人股本形成及其变化1、2007年12月,公司前身森麒麟有限成立公司前身森麒麟有限成立于2007年12月4日,系中国公民秦龙控制的境外企业LQJ公司、ZT公司和TBC公司设立的外资企业。青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛森麒麟轮胎有限公司章程及可行性研究报告的批复》(青外经贸资审字[2007]1181号),批准前述设立事项。青岛市人民政府为此核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2007]0849号)。2007年12月4日,森麒麟有限取得即墨市工商局核发的注册号为企独鲁青即总字第001028的《企业法人营业执照》。森麒麟有限成立时各股东认缴出资情况如下:序号发起人名称认缴出资额(万美元)持股比例(%)1LQJ公司3,840.0040.002ZT公司2,880.0030.003TBC公司2,880.0030.00合计9,600.00100.00森麒麟有限设立时,各股东以货币资金分期出资,实缴出资金额为5,441.9974万美元,历次出资到位情况分别由青岛华胜有限责任会计师事务所、青岛金水江山有限责任会计师事务所出具验资报告予以验证,具体请参见本节之“四/(一)发行人设立以来历次验资情况”。2、2010年10月,有限公司减资2010年6月9日,森麒麟有限通过董事会决议,鉴于森麒麟有限于2009年2月获取农业银行、建设银行及中信银行发放的4.40亿元人民币银团贷款,可支持后续项目建设及运营需求,故实施减资,同意注册资本由9,600.00万美元减至5,441.9974万美元,原股东保持股权比例不变。根据青岛市对外贸易经济合作局出具的《关于对青岛森麒麟轮胎有限公司调整投资总额和注册资本的初步批复》(青外经贸资审字[2010]0726号),森麒麟有限于2010年7月31日在《青岛日报》刊登减资公告。青岛市商务局就本次减资事宜出具《关于对青岛森麒麟轮胎有限公司调整投资总额和注册资本的最终批复》(青商资审字[2010]0984号)。青岛市人民政府亦核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2007]854号)。2010年10月18日,森麒麟有限取得即墨市工商局换发的注册号为370282400010282的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,森麒麟有限的股权结构为:序号股东名称注册资本(万美元)持股比例(%)1LQJ公司2,176.799040.002ZT公司1,632.599230.003TBC公司1,632.599230.00合计5,441.9974100.003、2011年10月,有限公司第一次股权转让2011年7月,秦龙就设立森麒麟有限事项履行完毕国家外汇管理局青岛分局的补充办理外汇登记程序,并取得国家外汇管理局青岛分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,同时启动还原秦龙直接持股工作。经即墨市商务局《关于同意青岛森麒麟轮胎有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(即商资审字[2011]242号)批准,并经森麒麟有限董事会和股东会决议同意,LQJ公司、TBC公司及ZT公司将其持有公司100.00%股权,以原注册资本金价格转予实际控制人秦龙及公司创业核心人员林文龙、李忠东、张磊及秦虎。本次股权转让后,公司类型由外资企业变更为有限责任公司。2011年10月12日,森麒麟有限取得即墨市工商局换发的注册号为370282400010282的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,森麒麟有限的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1秦龙32,604.8687.002林文龙3,747.6910.003秦虎374.771.004张磊374.771.005李忠东374.771.00合计37,476.86100.00森麒麟有限成立于2007年12月4日,在外资存续期间,已按照《中华人民共和国企业所得税法》规定,适用于25%的企业所得税率,未享受外资企业所得税优惠,故不存在作为外商投资企业实际经营期限不满十年税收补缴情形。本次转让系秦龙将其境外间接持股还原至境内直接持股,故其无需支付转让款。其余各受让方与秦龙达成支付约定,为实现对核心创业人员的激励及约束,秦龙同意各受让方以后续股权分红及转让所得支付股权转让款。4、2015年1月,有限公司第一次增资2014年12月10日,森麒麟有限通过股东会决议,同意公司新增注册资本8,818.08万元,注册资本由37,476.86万元增至46,294.94万元,增资价格为4.54元/单位注册资本,由航建航空以现金40,000.00万元认购。增资完成后,航建航空持有森麒麟有限19.05%股权。本次增资事宜经青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具《验资报告》(青振会即验字[2015]第3009号)验证。2015年1月16日,森麒麟有限取得青岛市工商局换发的注册号为370282400010282的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,森麒麟有限的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1秦龙32,604.8670.432航建航空8,818.0819.053林文龙3,747.698.104秦虎374.770.815张磊374.770.816李忠东374.770.81合计46,294.94100.005、2015年4月,有限公司第二次增资2015年3月17日,森麒麟有限通过股东会决议,同意公司新增注册资本1,322.71万元,注册资本由46,294.94万元增至47,617.65万元,增资价格为4.54元/单位注册资本,由昆明嘉银以现金6,000.00万元认购。增资完成后,昆明嘉银持有森麒麟有限2.78%股权。本次增资事宜经青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具《验资报告》(青振会即验字[2015]第3009号)验证。2015年4月10日,森麒麟有限获得即墨市工商局换发的注册号为370282400010282的《营业执照》。本次增资完成后,公司的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1秦龙32,604.8668.472航建航空8,818.0818.523林文龙3,747.697.874昆明嘉银1,322.712.785秦虎374.770.796张磊374.770.797李忠东374.770.79合计47,617.65100.006、2015年5月,有限公司第三次增资2015年4月23日,森麒麟有限通过股东会决议,同意公司新增注册资本4,713.95万元,注册资本由47,617.65万元增至52,331.60万元,增资价格为4.75元/单位注册资本,增资金额合计为22,373.07万元。其中新荣智汇认缴新增注册资本2,106.9750万元,海通开元认缴新增注册资本1,474.8825万元,西安航天认缴新增注册资本632.0925万元,孙浩认缴新增注册资本250.00万元、何德康认缴新增注册资本250.00万元,本次增资均由新增股东以货币资金完成认缴。本次增资事宜经青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具《验资报告》(青振会即验字[2015]第3009号)验证。2015年5月14日,森麒麟有限获得即墨市工商局换发的注册号为370282400010282的《营业执照》。本次增资完成后,森麒麟有限的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1秦龙32,604.8662.302航建航空8,818.0816.853林文龙3,747.697.164新荣智汇2,106.984.035海通开元1,474.882.826昆明嘉银1,322.712.537西安航天632.091.218秦虎374.770.729张磊374.770.7210李忠东374.770.7211孙浩250.000.4812何德康250.000.48合计52,331.60100.007、2015年10月,有限公司第二次股权转让2015年10月26日,森麒麟有限通过股东会决议,因秦龙为设立员工持股平台筹集资金,同意其将持有公司4,327.38万元注册资本(占公司股权比例8.27%),转予润泽森投资、重庆慧林、山东吉富、华汇润丰、天泽吉富,本次股权转让价格为5.10元/单位注册资本,转让完毕后润泽森投资、重庆慧林、山东吉富、华汇润丰、天泽吉富持有公司股权比例分别为4.66%、1.82%、0.75%、0.75%及0.30%。本次股权转让价款合计22,069.64万元已经支付完毕,秦龙已缴纳完毕相应个人所得税。2015年10月30日,森麒麟有限获得即墨市工商局换发的统一社会信用代码为91370282667873459U的《营业执照》。本次股权转让后,森麒麟有限的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1秦龙28,277.4854.042航建航空8,818.0816.853林文龙3,747.697.164润泽森投资2,436.214.665新荣智汇2,106.984.036海通开元1,474.882.827昆明嘉银1,322.712.538重庆慧林950.001.829西安航天632.091.2110山东吉富392.160.7511华汇润丰392.150.7512秦虎374.770.7213张磊374.770.7214李忠东374.770.7215孙浩250.000.4816何德康250.000.4817天泽吉富156.860.30合计52,331.60100.008、2015年12月,有限公司整体变更为股份公司2015年11月25日,森麒麟有限通过股东会决议,同意森麒麟有限整体变更为股份公司。2015年12月10日,森麒麟股份创立大会暨第一次股东大会审议通过股份公司设立相关议案。原森麒麟有限17名股东作为发起人,以森麒麟有限经审计的截至2015年10月31日净资产141,436.29万元,按原有限公司注册资本等额折合股本52,331.60万股,发起设立股份有限公司,公司名称变更为青岛森麒麟轮胎股份有限公司。信永中和对整体变更净资产折股情况进行审验,并出具XYZH/2015JNA20124号《验资报告》。2015年12月22日,森麒麟股份在青岛市工商局注册登记,并领取统一社会信用代码为91370282667873459U的《营业执照》。整体变更后,森麒麟股份股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙28,277.4854.042航建航空8,818.0816.853林文龙3,747.697.164润泽森投资2,436.214.665新荣智汇2,106.984.036海通开元1,474.882.827昆明嘉银1,322.712.538重庆慧林950.001.829西安航天632.091.2110山东吉富392.160.7511华汇润丰392.150.7512秦虎374.770.7213张磊374.770.7214李忠东374.770.7215孙浩250.000.4816何德康250.000.4817天泽吉富156.860.30合计52,331.60100.009、2015年12月,股份公司第一次增资2015年12月25日,森麒麟股份通过临时股东大会决议,同意设立员工持股平台,引入主要员工实现激励,公司新增股本5,000.00万股,总股本由52,331.60万股增至57,331.60万股,增资价格为2.90元/股(截至2015年10月31日,母公司经审计每股净资产为2.70元)确定。青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林等四个员工持股平台分别认购1,250.00万股,增资金额合计14,500.00万元。本次增资事宜经信永中和出具《验资报告》(XYZH/2016JNA20001)验证。2015年12月29日,森麒麟股份获得青岛市工商局换发的统一社会信用代码为91370282667873459U的《营业执照》。本次增资完成后,森麒麟股份的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙28,277.4849.322航建航空8,818.0815.383林文龙3,747.696.544润泽森投资2,436.214.255新荣智汇2,106.983.686海通开元1,474.882.577昆明嘉银1,322.712.318青岛森忠林1,250.002.189青岛森伟林1,250.002.1810青岛森玲林1,250.002.1811青岛森宝林1,250.002.1812重庆慧林950.001.6613西安航天632.091.1014山东吉富392.160.6815华汇润丰392.150.6816秦虎374.770.6517张磊374.770.6518李忠东374.770.6519孙浩250.000.4420何德康250.000.4421天泽吉富156.860.27合计57,331.60100.00本次增资系发行人为增强内部凝聚力,设立员工持股平台,引入主要员工实现激励,由秦龙设立青岛双林林作为普通合伙人,分别成立青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四个员工持股平台,引入公司主要员工后实现间接持股,员工持股平台持股情况请参见本节之“七/(二)/3、青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林”。本次增资事宜计提股份支付的会计处理情况请参见本招股说明书第“十一节管理层讨论与分析”之“二/(五)/2/(2)股份支付计提情况”。为建立长效人才激励机制,储备和吸引优秀人才,激发公司员工创造性和主动性,夯实公司发展基础,实现公司基业长青,秦龙承诺就其通过青岛双林林持有的员工持股平台份额,结合公司发展阶段最终将全部授予公司员工。如公司届时已实现在A股上市,相关转让行为将遵守中国证监会、证券交易所等相关法律法规,转让价格在符合法律法规规定情况下,依据持股成本为基础确定。相关承诺内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、实际控制人相关承诺”。10、2016年12月,股份公司第一次股权转让2016年5月,海通开元、西安航天因对赌条款触发,要求秦龙回购股份。因发起人股东所持股份在2016年12月22日前不得转让,海通开元、西安航天与秦龙签署附条件生效协议(生效时间2016年12月22日),要求秦龙先行履行回购的支付义务,秦龙于次月支付完毕11,200.00万元。2016年6月,秦龙与新疆鑫石签署转让协议,同意由新疆鑫石受让海通开元、西安航天即将出让的股份,作价为秦龙与海通开元、西安航天达成一致金额。2016年12月22日,根据上述附条件生效协议,海通开元、西安航天与秦龙、新疆鑫石签订《协议书》,将其持有公司合计2,106.97万股转予新疆鑫石,转让价格为5.32元/股,转让价款合计为11,200.00万元。新疆鑫石后续向秦龙支付11,200.00万元。2016年12月30日,重庆慧林与新疆恒厚签署《股份转让协议》,约定重庆慧林将其持有的公司950.00万股转予新疆恒厚,转让价格为5.87元/股,股份转让金额5,576.50万元已支付完毕。前述股份转让完成后,森麒麟股份的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙28,277.4849.322航建航空8,818.0815.383林文龙3,747.696.544润泽森投资2,436.214.255新荣智汇2,106.983.686新疆鑫石2,106.973.687昆明嘉银1,322.712.318青岛森忠林1,250.002.189青岛森伟林1,250.002.1810青岛森玲林1,250.002.1811青岛森宝林1,250.002.1812新疆恒厚950.001.6613山东吉富392.160.6814华汇润丰392.150.6815秦虎374.770.6516张磊374.770.6517李忠东374.770.6518孙浩250.000.4419何德康250.000.4420天泽吉富156.860.27合计57,331.60100.0011、2017年6月,股份公司第二次股权转让及第二次增资2017年6月24日,因航建航空基金期限于当年11月届满并筹划对外转让股份,秦龙为筹集受让股份的资金,与珠海安赐、横琴齐创、陈长洁分别签署《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司之股份转让协议》,秦龙将其持有公司1,470.5883万股(占公司股本比例为2.57%)转予各受让方,本次股份转让价格为6.30元/股,股份转让金额合计9,264.71万元已经支付完毕,秦龙已缴纳完毕相应个人所得税。2017年7月3日,森麒麟股份通过临时股东大会决议,同意公司新增股本735.2940万股,股本由57,331.60万股增至58,066.8940万股,增资价格为6.30元/股。其中珠海安赐认购637.2549万股,横琴齐创认购31.8627万股,陈长洁认购66.1764万股。本次增资均由货币资金完成认缴,增资金额合计为4,632.35万元。本次增资事宜经信永中和出具《验资报告》(XYZH/2017JNA50541号)验证。2017年8月17日,森麒麟股份获得青岛市工商局换发的统一社会信用代码为91370282667873459U的《营业执照》。本次股份转让及增资完成后,森麒麟股份的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙26,806.8946.172航建航空8,818.0815.193林文龙3,747.696.454润泽森投资2,436.214.205新荣智汇2,106.983.636新疆鑫石2,106.973.637珠海安赐1,911.763.298昆明嘉银1,322.712.289青岛森忠林1,250.002.1510青岛森玲林1,250.002.1511青岛森伟林1,250.002.1512青岛森宝林1,250.002.1513新疆恒厚950.001.6414山东吉富392.160.6815华汇润丰392.150.6816秦虎374.770.6517张磊374.770.6518李忠东374.770.6519孙浩250.000.4320何德康250.000.4321陈长洁198.530.3422天泽吉富156.860.2723横琴齐创95.590.16合计58,066.89100.0012、2017年7-10月,股份公司第三次股权转让2017年7-10月,航建航空基金期限即将届满,将其持有公司8,818.08万股股份对外转让,转让价格为6.30元/股,其中实际控制人秦龙受让472.446万股,厦门象晟受让1,600.00万股,宁波森润受让1,087.30万股,深圳福泉受让961.334万股,广州瑞森受让918.57万股、无锡泓石受让960.00万股,新疆鑫石受让838.698万股,蚂蚁聚宝受让800.00万股,蚂蚁添宝受让480.00万股,宝顶赢投资受让318.00万股,赣州超逸受让159.00万股,桐乡万汇受让158.73万股,黄梓梅受让64.00万股。股份转让金额合计55,553.90万元已经支付完毕。前述股份转让完成后,森麒麟股份的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙27,279.3446.982林文龙3,747.696.453新疆鑫石2,945.675.074润泽森投资2,436.214.205新荣智汇2,106.983.636珠海安赐1,911.763.297厦门象晟1,600.002.768昆明嘉银1,322.712.289青岛森忠林1,250.002.1510青岛森玲林1,250.002.1511青岛森伟林1,250.002.1512青岛森宝林1,250.002.1513宁波森润1,087.301.8714深圳福泉961.331.6615无锡泓石960.001.6516新疆恒厚950.001.6417广州瑞森918.571.5818蚂蚁聚宝800.001.3819蚂蚁添宝480.000.8320山东吉富392.160.6821华汇润丰392.150.6822秦虎374.770.6523张磊374.770.6524李忠东374.770.6525宝顶赢投资318.000.5526孙浩250.000.4327何德康250.000.4328陈长洁198.530.3429赣州超逸159.000.2730桐乡万汇158.730.2731天泽吉富156.860.2732横琴齐创95.590.1633黄梓梅64.000.11合计58,066.89100.0013、2017年12月,股份公司第四次股权转让2017年12月20日,山东吉富、天泽吉富将其持有发行人股份合计549.02万股转予汇天泽投资,转让价格为6.30元/股,股份转让金额合计3,458.83万元已经支付完毕。前述股份转让完成后,森麒麟股份的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙27,279.3446.982林文龙3,747.696.453新疆鑫石2,945.675.074润泽森投资2,436.214.205新荣智汇2,106.983.636珠海安赐1,911.763.297厦门象晟1,600.002.768昆明嘉银1,322.712.289青岛森忠林1,250.002.1510青岛森玲林1,250.002.1511青岛森伟林1,250.002.1512青岛森宝林1,250.002.1513宁波森润1,087.301.8714深圳福泉961.331.6615无锡泓石960.001.6516新疆恒厚950.001.6417广州瑞森918.571.5818蚂蚁聚宝800.001.3819汇天泽投资549.020.9520蚂蚁添宝480.000.8321华汇润丰392.150.6822秦虎374.770.6523张磊374.770.6524李忠东374.770.6525宝顶赢投资318.000.5526孙浩250.000.4327何德康250.000.4328陈长洁198.530.3429赣州超逸159.000.2730桐乡万汇158.730.2731横琴齐创95.590.1632黄梓梅64.000.11合计58,066.89100.00截至本招股说明书签署日,发行人股本未再发生变化。(三)重大资产重组情况报告期内,发行人未发生导致公司主营业务发生重大变化的重大资产重组事项。发行人自设立以来,因业务需要分别收购了实际控制人秦龙控制的轮胎生产制造相关经营性资产及销售渠道,具体情况如下:1、2011年,森麒麟有限整合森泰达集团轮胎业务除发行人从事半钢子午线轮胎生产、制造及销售业务外,实际控制人秦龙控制的森泰达集团有相似业务,拥有半钢子午线轮胎生产线、航空轮胎试验线。为消除同业竞争,实际控制人实施本次业务整合。2011年8月31日,森麒麟有限及森泰达集团分别召开股东会,审议通过森麒麟有限收购森泰达集团与轮胎生产相关的资产及债权、债务(以下简称“经营性资产”)事项。信永中和以2011年5月31日为基准日,对经营性资产进行审计,出具《专项审计报告》(XYZH/2010JNA4058-2);北京中天华资产评估有限责任公司为本次收购出具评估报告(中天华资评报自[2011]第1456号)予以验证。森麒麟有限与森泰达集团签署《资产收购协议》,约定本次收购价格按照经营性资产账面价值确定。经营性资产截至2011年5月31日的审计及评估情况如下:单位:万元项目审计值评估值流动资产36,096.4536,203.88非流动资产38,047.9838,533.92资产合计74,144.4374,737.80流动负债44,597.4744,597.47非流动负债--负债合计44,597.4744,597.47净资产29,546.9630,140.33上述资产收购整合完成后,与轮胎业务相关人员一并由森麒麟有限承接。2、2015年,森麒麟(香港)收购森麒麟(美国销售)100.00%股权森麒麟(美国销售)原为森泰达集团下属全资子公司,拥有北美地区轮胎销售相关客户资源,与森麒麟有限之间存在轮胎的购销业务。为整合北美地区销售渠道,并消除关联交易,发行人计划实施本次股权收购事项。2015年11月30日,森泰达集团股东会决议同意本次出售森麒麟(美国销售)股权事项。同日,发行人香港全资子公司董事出具书面确认函,同意本次收购事宜。2015年12月15日,森麒麟(香港)与森泰达集团签署《STOCKPURCHASEAGREEMENT》,约定森麒麟(香港)收购森泰达集团持有的森麒麟(美国销售)100.00%股权,由于该公司实际处于亏损状态(其2015年末经审计净资产为-697.95万元人民币),本次交易经协商以1.00美元名义定价。森麒麟(美国销售)2015年末主要资产负债情况如下:单位:万元项目审计值流动资产20,967.85非流动资产1,084.27资产合计22,052.12流动负债22,750.07非流动负债-负债合计22,750.07净资产-697.95本次收购完成后,森麒麟(美国销售)成为发行人下属全资企业,发行人整合完毕北美销售渠道。四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性(一)发行人设立以来历次验资情况验资时间验资内容出资形式注册资本验资机构验资报告文号2008.1.25设立出资:第一期货币499.9985万美元青岛华胜有限责任会计师事务所青华会所外验字(2008)第A-007号2008.4.1设立出资:第二期货币221.9985万美元青岛华胜有限责任会计师事务所青华会外验字(2008)第A-022号2008.6.11设立出资:第三期货币599.9970美元万青岛华胜有限责任会计师事务所青华会外验字(2008)第A-051号2008.6.29设立出资:第四期货币678.0060美元万青岛华胜有限责任会计师事务所青华会外验字(2008)第A-060号2008.10.27设立出资:第五期货币224.9980万美元青岛金水江山有限责任会计师事务所青金水会验字第(2008)014号2008.10.29设立出资:第六期货币175.0020万美元青岛金水江山有限责任会计师事务所青金水会验字第(2008)015号2008.11.17设立出资:第七期货币600.00万美元青岛金水江山有限责任会计师事务所青金水会验字第(2008)016号2008.11.26设立出资:第八期货币322.00万美青岛华胜有限责青华会外验字(2008)第元任会计师事务所A-117号2009.8.17设立出资:第九期货币100.00万美青岛华胜有限责青华会外验字(2009)第元任会计师事务所A-043号2009.8.21设立出资:第十期货币200.00万美青岛华胜有限责青华会外验字(2009)第元任会计师事务所A-045号2009.9.1设立出资:第十一期货币200.00万美青岛华胜有限责青华会外验字(2009)第元任会计师事务所A-047号2009.12.1设立出资:第十二期货币70.00万美元青岛华胜有限责青华会外验字(2009)第任会计师事务所A-057号2009.12.3设立出资:第十三期货币30.00万美元青岛华胜有限责青华会外验字(2009)第任会计师事务所A-059号2009.12.21设立出资:第十四期货币700.00万美青岛华胜有限责青华会外验字(2009)第元任会计师事务所A-062号2009.12.22设立出资:第十五期货币100.00万美青岛华胜有限责青华会外验字(2009)第元任会计师事务所A-067号2010.3.27设立出资:第十六期货币252.86034万青岛华胜有限责青华会外验字(2010)第美元任会计师事务所A-011号2010.4.1设立出资:第十七期货币247.13966万青岛华胜有限责青华会外验字(2010)第美元任会计师事务所A-012号2010.4.28设立出资:第十八期货币80万美元青岛华胜有限责青华会外验字(2010)第任会计师事务所A-019号2010.4.30设立出资:第十九期货币139.9975万青岛华胜有限责青华会外验字(2010)第美元任会计师事务所A-020号2015.12.8有限公司第一次增资、第二次增资、第三次增资货币8,818.08万青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所青振会即验字[2015]第3009号元1,322.71元4,713.95万万元2015.12.8整体变更,股份公司整体52,331.60万信永中和XYZH/2015JNA20124号设立变更元2016.1.6股份公司增资货币5,000.00元万信永中和XYZH/2016JNA20001号2017.11.3股份公司增资货币735.294万元信永中和XYZH/2017JNA50541号2017.11.3验资复核报告(有限货币8,818.08万信永中和XYZH/2017JNA50549号公司第一、二、三次增资)元1,322.71万元4,713.95万元(二)公司设立时发起人投入资产的计量属性公司系由森麒麟有限整体变更设立,发起人投入资产为有限公司全部净资产。五、发行人的组织结构(一)发行人股权关系结构图发行人自身股权架构及对其子公司控制关系如下图所示:(二)发行人组织结构图及各部门的主要职能1、组织结构图发行人依法设立股东大会、董事会、监事会,建立健全公司法人治理结构,并规范运作。公司的内部组织结构图如下:2、各部门主要职能部门职能说明董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常工作;负责股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员相关会议的筹备、组织和召开事宜;负责与公司股东、董事、独立董事以及外部投资者、中介机构和监管部门等的沟通和联络证券事务部负责推进公司上市工作,负责公司上市后股票等有价证券的发行和管理工作;负责提交并实施公司在资本市场的发展规划、方案;负责上市后的再融资、资本运作方案;负责办理公司的信息披露事务财务中心按相关的会计法律、法规及会计核算制度建立健全公司的财务会计核算制度及体系并监督执行;编制公司财务报表工作,及时准确地反映公司财务状况、经营成果及现金流量;负责公司资金运作,确保资产结构健康合理,筹集公司发展所需资金,并合理、有效地使用资金;负责财务分析工作,为管理层提供决策信息;制定公司年度质量成本计划,确定质量费用科目,组织收集质量成本数据,进行统计核算及分析,减少企业质量成本,增加企业经济效益;负责财务信息一体化、财务预算管理、税务筹划等人力资源中心负责制定人力资源规划及实施方案,建立人力资源管理与服务体系,进行员工业绩评价和考核工作总经理办公室负责公司政府事务、行政管理、车队管理等工作,监督实施以及研究相关法律、法规、政策,为公司事务提供法律意见信息管理中心负责综合信息管理及信息开发,包括制订、实施信息化战略,负责公司信息化管理系统的建设和运行维护,建立技术研发信息化平台青岛工厂管理中心公司境内的重要生产基地,主要负责组织各车间安全生产,提高各车间生产效率,降低制造成本,保证质量前提下完成公司生产计划以及后勤保障、工程建设、设备维修、物流服务等工作泰国工厂管理中心公司境外的重要生产基地,主要负责组织各车间安全生产,提高各车间生产效率,降低制造成本,保证质量前提下完成公司生产计划以及后勤保障、工程建设、设备维修、物流服务等工作航空轮胎工厂管理中心负责航空轮胎项目策划、适航取证和适航管理、技术管理和技术服务等工作;负责航空轮胎新产品研发策划和实施;负责航空轮胎专用装备和测试仪器的研究和管理;负责航空轮胎科研项目的策划、申请、承办;负责并参与航空轮胎相关的行业活动等;负责航空轮胎项目保密管理;负责航空轮胎投产后运营营销中心负责公司产品的国内外营销、售后服务及相关的项目开发工作,并以推广自有品牌为主,与配套汽车厂商建立相互长期合作关系,不断拓展新配套汽车厂商采购中心负责原材料、辅助材料、备品备件等其他轮胎生产使用原材料、公司运营办公用品等材料采购工作;组织研究原材料市场新技术及新材料,为产品开发及配方改进提供支持;协调实施重要原材料全球化采购;推动建设重要供应商战略合作关系;逐渐推广招标在采购中应用技术研发中心技术研发中心下设配套开发部、产品开发部、研究与试验部、配方与材料研究部。(1)配套开发部主要负责配套轮胎研发、设计及测试工作。(2)产品开发部负责新产品开发及结构设计,主要从事花纹设计及图纸扩展、侧板设计及图纸扩展、模具设计与验收、工厂认证、新产品结构设计、骨架材料开发、样胎制作、配套技术服务等工作,并负责工艺技术、知识产权管理、产品技术标准等方面管理及研究。(3)研究与试验部侧重于轮胎技术的基础研究,研究领域涉及有限元仿真、轮胎动力学、轮胎振动与噪声、轮胎运动及轮胎测试、成品室内试验、物理及化学试验、橡胶研究试验等方面。(4)配方与材料研究部负责配方与材料的研究与开发,包括配方开发、材料开发、密炼工艺标准与管理、硫化工艺标准与管理等。审计部审计部直接对董事会负责,在董事会、审计委员会的监督与指导下,对公司各部门以及下属子公司经营管理、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督,针对存在的问题提出建设性意见。六、发行人控股子公司及参股公司(一)全资子公司及控股子公司截至本招股说明书签署日,发行人共拥有天弘益森、森麒麟(香港)、森麒麟(北美股份)3家全资子公司,拥有森麒麟(泰国)1家控股子公司(发行人合计持股比例99.999%)。1、天弘益森公司名称青岛天弘益森国际贸易有限公司成立日期2015年8月31日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本/实收资本500.00万元/500.00万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市保税区上海路34号三段五层5050法定代表人秦龙股东构成发行人持股100.00%主营业务国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理;自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)33,260.96净资产(万元)-227.12净利润(万元)-611.25审计情况经信永中和会计师审计天弘益森具有进出口贸易资质,主要负责境外设备及部分原材料采购。2、森麒麟(香港)公司名称森麒麟(香港)贸易有限公司成立日期2014年12月31日注册资本/实收资本1,250.00万美元/1,250.00万美元注册地址及主要生产经营地RM1401,14/FWORLDCOMMERCECTRHARBOURCITY7-11CANTONRDTSTKLN,HONGKONG董事林文龙股东构成发行人持股100.00%主营业务投资控股、贸易主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)42,389.90净资产(万元)5,751.24净利润(万元)-888.60审计情况经信永中和会计师审计森麒麟(香港)主要经营轮胎贸易及对外投资业务,其拥有1家全资子公司森麒麟(美国销售),基本情况如下:公司名称SenturyTireUSA,Inc.成立日期2007年4月30日注册地址及主要生产经营地16000NW59THAVESTE4,MIAMI,FL33014董事秦艺丹股东构成森麒麟(香港)持股100.00%主营业务销售轮胎主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)33,061.12净资产(万元)4,579.99净利润(万元)3,115.95审计情况经信永中和会计师审计3、森麒麟(北美股份)公司名称SenturyTireNorthAmerica,Inc.成立日期2016年4月8日注册地址及主要生产经营地2711CentervilleRoad,Suite400,CountyofNewCastle,Wilmington,Delaware19808总裁秦龙股东构成发行人持股100.00%主营业务投资控股、工厂运营主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,304.17净资产(万元)-2,318.16净利润(万元)-2,114.91审计情况经信永中和会计师审计森麒麟(北美股份)系发行人为谋划在北美建立生产基地而设立的母公司,其出资设立了森麒麟(北美资产)、森麒麟(北美控股)2家子公司,森麒麟(北美控股)出资设立了森麒麟(北美生产运营)、森麒麟(北美网络销售)2家子公司,基本情况如下:(1)森麒麟(北美资产)公司名称SenturyTireRealEstate,LLC.成立日期2016年6月7日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址及主要生产经营地101S.FortLauderdaleBeachBlvd.FortLauderdale,FL33316股东构成森麒麟(北美股份)持股100.00%主营业务工厂建设及拥有资产主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)-净资产(万元)-净利润(万元)-审计情况经信永中和会计师审计(2)森麒麟(北美控股)公司名称SenturyTireHoldings,LLC.成立日期2016年6月7日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址及主要生产经营地101S.FortLauderdaleBeachBlvd.FortLauderdale,FL33316股东构成森麒麟(北美股份)持股100.00%主营业务投资运营公司及网络销售公司主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,304.17净资产(万元)-2,318.16净利润(万元)-2,114.91审计情况经信永中和会计师审计(2.1)森麒麟(北美生产运营)公司名称SenturyTireNorthAmerica,LLC.成立日期2016年6月7日注册地址及主要生产经营地2711CentervilleRoad,Suite400,CityofWilmington,CountyofNewCastle,StateofDelaware,theUnitedStatesofAmerica股东构成森麒麟(北美控股)持股100.00%主营业务子午线轮胎的生产制造主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,952.92净资产(万元)-1,663.35净利润(万元)-1,439.26审计情况经信永中和会计师审计(2.2)森麒麟(北美网络销售)公司名称AvantechTire,LLC.成立日期2016年12月6日注册地址及主要生产经营地2711CentervilleRoad,Suite400,CountyofNewCastle,Wilmington,Delaware19808股东构成森麒麟(北美控股)持股100.00%主营业务轮胎网络销售业务主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)735.34净资产(万元)-654.80净利润(万元)-675.66审计情况经信永中和会计师审计4、森麒麟(泰国)公司名称森麒麟轮胎(泰国)有限公司成立日期2014年7月21日注册资本/实收资本25.00亿泰铢/25.00亿泰铢注册地址及主要生产经营地238/10RatchadapisekRd.Huay-kwangBangkok董事长秦龙股东构成发行人持有80%股份、森麒麟(香港)持有19.999%股份、泰籍自然人VisanPanyaduanglert持有0.001%股份(100泰铢出资额)注主营业务半钢子午线轮胎的生产和销售主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)283,977.28净资产(万元)82,868.16净利润(万元)25,658.26审计情况经信永中和会计师审计注:泰国法律要求一家公司需要有至少三位股东,因此森麒麟(香港)将100泰铢出资额转予泰籍自然人VisanPanyaduanglert持有森麒麟(泰国)系发行人在泰国建立的重要生产基地,主要进行半钢子午线轮胎的生产和销售业务。(二)参股公司情况截至本招股说明书签署日,公司无合营企业、联营企业或参股公司。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人股东基本情况发行人共有17名发起人股东,其中7名为自然人,各发起人股东的基本情况如下:1、秦龙秦龙,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:37020219650701****,住所为山东省青岛市市南区汶上路。2、林文龙林文龙,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44052219710520****,住所为广州市海珠区宜利街。3、李忠东李忠东,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:44010619680804****,住所为广州市荔湾区福儿路。4、秦虎秦虎,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:42011119730712****,住所为山东省青岛市市南区汶上路。5、张磊张磊,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:37292519790609****,住所为山东省青岛市市北区南九水路。6、孙浩孙浩,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:37040219760822****,住所为济南市历下区名士豪庭。7、何德康何德康,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:31022119520110****,住所为上海市闵行区莘松路。8、航建航空发行人变更设立时,航建航空持有发行人16.85%股权。2017年7月至10月,航建航空将其持有发行人股份分别转让给蚂蚁聚宝、无锡泓石、秦龙等人后,不再持有发行人股份。该公司主要从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等。该公司营业期限为2010年11月4日至2017年11月3日。9、昆明嘉银截至本招股说明书签署日,昆明嘉银持有发行人1,322.71万股股份,占发行人发行前总股本的2.28%,基本情况如下:公司名称昆明嘉银投资合伙企业(有限合伙)成立日期2015年2月26日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额6,200万元/6,200万元注册地址及主要生产经营地云南省昆明经开区昌宏路36号经开区金融中心A-415-8室执行事务合伙人昆明加力致远投资管理有限公司经营范围项目投资及对所投资项目进行管理;企业管理咨询;经济信息咨询;企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)6,169.27净资产(万元)6,165.72净利润(万元)-8.16注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,昆明嘉银的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)昆明加力致远投资管理有限公司普通合伙人300.004.84梁君锋有限合伙人3,000.0048.39郝广玲有限合伙人730.0011.77沈军有限合伙人600.009.68胜彪有限合伙人400.006.45张建开有限合伙人300.004.84高静有限合伙人200.003.23刘颖有限合伙人200.003.23陈子天有限合伙人170.002.74徐慈有限合伙人100.001.61邢晶晶有限合伙人100.001.61李政丹有限合伙人100.001.61合计6,200.00100.00昆明嘉银是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理私募投资基金备案(基金编号:S83916)。昆明加力致远投资管理有限公司为昆明嘉银的基金管理人,专业从事投资管理事宜。10、新荣智汇截至本招股说明书签署日,新荣智汇持有发行人2,106.98万股股份,占发行人发行前总股本的3.63%,基本情况如下:公司名称新疆新荣智汇股权投资有限公司成立日期2014年3月27日企业类型有限责任公司认缴出资额/实缴出资额8,000万元/8,000万元注册地址及主要生产经营地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-633号法定代表人郑亚南经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)19,172.15净资产(万元)11,873.57净利润(万元)337.45注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,北京新荣拓展投资管理有限公司持有其100.00%的股权。11、海通开元发行人变更设立时,海通开元持有发行人2.82%股权。2017年2月,海通开元将其持有发行人股份转让给新疆鑫石后,不再持有发行人股份。该公司主要从事股权投资、债权投资及与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务等。12、西安航天发行人变更设立时,西安航天持有发行人1.21%股权。2017年2月,西安航天将其持有发行人股份转让给新疆鑫石后,不再持有发行人股份。该公司主要从事新能源产业及企业投资、企业资产管理、企业投资咨询(除金融、证券、期货投资咨询)及创业投资管理及咨询服务等。13、润泽森投资截至本招股说明书签署日,润泽森投资持有发行人2,436.21万股股份,占发行人发行前总股本的4.20%,基本情况如下:公司名称青岛润泽森投资企业(有限合伙)成立日期2015年10月20日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额12,500万元/12,500万元注册地址及主要生产经营地青岛市市北区郑州路43号A栋222-1室执行事务合伙人北京国投创盈投资管理有限公司经营范围股权投资;股权投资管理;企业管理咨询;经济信息咨询(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);企业营销策划。(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)12,449.80净资产(万元)12,421.29净利润(万元)-32.19注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,润泽森投资的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京国投创盈投资管理有限公司普通合伙人175.321.40高霞有限合伙人1,517.2512.14沈军有限合伙人1,000.008.00新疆圣石创盈股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,000.008.00徐刚有限合伙人688.505.51牛晓萍有限合伙人637.505.10李静有限合伙人511.534.09宋勇杰有限合伙人510.004.08王希锋有限合伙人510.004.08马嘉黛有限合伙人510.004.08杜爱红有限合伙人382.503.06于晓有限合伙人357.002.86张建开有限合伙人300.002.40赵刚有限合伙人300.002.40封彬有限合伙人255.002.04王钜祯有限合伙人255.002.04董安峰有限合伙人255.002.04赵贵霞有限合伙人255.002.04马北镇有限合伙人255.002.04高翔有限合伙人229.501.84刘江波有限合伙人204.001.63孙玉剑有限合伙人191.251.53张云嘉有限合伙人191.251.53张吉进有限合伙人191.251.53叶桂英有限合伙人153.001.22唐嘉瑛有限合伙人153.001.22李德强有限合伙人153.001.22杜吉舜有限合伙人153.001.22闫晖有限合伙人153.001.22江景有限合伙人135.151.08杨云涵有限合伙人127.501.02王业琴有限合伙人127.501.02王文桢有限合伙人127.501.02王莉有限合伙人127.501.02尹德兰有限合伙人102.000.82张超有限合伙人102.000.82曲修卓有限合伙人102.000.82黄绪业有限合伙人102.000.82合计12,500.00100.00润泽森投资是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SM1151)。北京国投创盈投资管理有限公司为润泽森投资的基金管理人,专业从事投资管理事宜。14、重庆慧林发行人变更设立时,重庆慧林持有发行人1.82%的股权。2016年12月,重庆慧林将其持有的发行人股份转让给新疆恒厚后,不再持有发行人股份。该公司主要从事股权投资等业务。15、山东吉富发行人变更设立时,山东吉富持有发行人0.75%的股权。2017年12月,山东吉富将其持有的发行人股份转让给汇天泽投资后,不再持有发行人股份。该公司主要从事股权投资等业务。16、华汇润丰截至本招股说明书签署日,华汇润丰持有公司392.15万股股份,占公司发行前总股本的0.68%,基本情况如下:公司名称济南华汇润丰投资合伙企业(有限合伙)成立日期2015年7月31日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额50万元/50万元注册地址及主要生产经营地山东省济南市市中区魏家庄万达广场帝景苑2号楼105号执行事务合伙人丰振英经营范围以自有资金投资及其投资项目的咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)2,540.00净资产(万元)50.00净利润(万元)7.03注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,华汇润丰的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)丰振英普通合伙人15.0030.00刘萍有限合伙人35.0070.00合计50.00100.0017、天泽吉富发行人变更设立时,天泽吉富持有发行人0.30%的股权。2017年12月,天泽吉富将其持有的发行人股份转让给汇天泽投资后,不再持有发行人股份。该公司主要从事股权投资等业务。(二)持有发行人5%以上股份的股东情况截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的股东为秦龙、林文龙、青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林(青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林系秦龙实际控制的合伙企业,合计持有发行人8.60%股份)和新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚、广州瑞森(该五家企业执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司,合计持有发行人14.36%股份)。1、秦龙秦龙的情况请参见本节“七/(一)发起人股东基本情况”。2、林文龙林文龙的情况请参见本节“七/(一)发起人股东基本情况”。3、青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林系发行人的员工持股平台。截至本招股说明书签署日,青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林均持有发行人1,250.00万股股份,持股比例均为2.15%,合计持有发行人5,000.00万股股份,合计持股比例为8.60%。员工持股平台有限合伙人的范围主要包括公司中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工。选定依据主要考虑员工入司时间、职务层级、岗位贡献度、成长潜力和技术能力,并以员工自愿出资为原则。截至本招股说明书签署日,发行人共选定78名员工进入员工持股平台,合计间接持有发行人1,509.50万股股份,共同分享公司成长收益。(1)青岛森宝林公司名称青岛森宝林企业信息咨询管理中心(有限合伙)成立日期2015年10月28日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额3,625万元/3,625万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市市北区郑州路43号A栋222-5室执行事务合伙人青岛双林林商贸合伙企业(有限合伙)(委派代表:刘高阳)经营范围企业管理信息咨询;企业营销策划;商务信息咨询(不含商业秘密);企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,625.90净资产(万元)3,623.00净利润(万元)-0.13注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,青岛森宝林的股权结构如下:单位:万元序号合伙人名称发行人处任职类型出资额出资比例1青岛双林林-普通合伙人2,608.5571.96%2刘炳宝副总经理有限合伙人348.009.60%3杨红营销中心海外销售总监有限合伙人304.508.40%4解洪涛人力资源中心总监有限合伙人87.002.40%5程建军泰国工厂管理中心后勤保障部部长有限合伙人58.001.60%6李延磊航空轮胎工厂管理中心工程师有限合伙人23.200.64%7刘通青岛工厂管理中心工程部工程师有限合伙人23.200.64%8高连涛青岛工厂管理中心生产部硫化值班长有限合伙人20.300.56%9逄宗保青岛工厂管理中心生产部部件值班长有限合伙人20.300.56%10李广顺青岛工厂管理中心工程部密炼主任有限合伙人17.400.48%11孙敬泰国工厂管理中心生产部成型值班长有限合伙人17.400.48%12王少鹏青岛工厂管理中心生产部成型值班长有限合伙人14.500.40%13丁钦建青岛工厂管理中心物流部成品值班长有限合伙人14.500.40%14孙健青岛工厂管理中心生产部密炼值班长有限合伙人11.600.32%15王福俊青岛工厂管理中心生产部成型值班长有限合伙人11.600.32%16徐如原青岛工厂管理中心生产部部件值班长有限合伙人10.150.28%17王旻青岛工厂管理中心物流部成品值班长有限合伙人8.700.24%18庞龙业青岛工厂管理中心工程部部件工程师有限合伙人5.800.16%19王忠辉青岛工厂管理中心生产部硫化主任有限合伙人5.800.16%20赵帅青岛工厂管理中心生产部密炼值班长有限合伙人5.800.16%21贾小强青岛工厂管理中心生产部硫化值班长有限合伙人5.800.16%22鲍俊青岛工厂管理中心生产部部件值班长有限合伙人2.900.08%合计3,625.00100.00%(2)青岛森忠林公司名称青岛森忠林企业信息咨询管理中心(有限合伙)成立日期2015年10月28日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额3,625万元/3,625万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市市北区郑州路43号A栋222-2室执行事务合伙人青岛双林林商贸合伙企业(有限合伙)(委派代表:刘高阳)经营范围企业管理信息咨询;企业营销策划;商务信息咨询(不含商业秘密);企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,625.27净资产(万元)3,622.90净利润(万元)-0.25注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,青岛森忠林的股权结构如下:单位:万元序号合伙人名称发行人处任职类型出资额出资比例1青岛双林林-普通合伙人2,157.6059.52%2金胜勇董事会秘书有限合伙人841.0023.20%3常慧敏副总经理有限合伙人145.004.00%4陈涛采购中心总监有限合伙人116.003.20%5杨占斌营销中心配套部技术质量总监有限合伙人87.002.40%6崔朝晖营销中心国内销售部销售总监有限合伙人43.501.20%7张银川泰国工厂管理中心工程部部长有限合伙人43.501.20%8刘景拓青岛工厂管理中心工程部副部长有限合伙人43.501.20%9姜飞青岛工厂管理中心生产部部长有限合伙人29.000.80%10李新朋青岛工厂管理中心工程部动力主任有限合伙人26.100.72%11李克松青岛工厂管理中心工程部值班长有限合伙人20.300.56%12于峰青岛工厂管理中心工程部副部长有限合伙人17.400.48%13孙友超青岛工厂管理中心工程部硫化维修主任有限合伙人14.500.40%14潘友尚青岛工厂管理中心工程部成型维修主任有限合伙人14.500.40%15吴宇宙泰国工厂管理中心工程部工程师有限合伙人11.600.32%16徐浩财务中心出纳有限合伙人5.800.16%17李志浩青岛工厂管理中心工程部工程师有限合伙人5.800.16%18王宇营销中心国内配套部副部长有限合伙人2.900.08%合计3,625.00100.00%(3)青岛森玲林公司名称青岛森玲林企业信息咨询管理中心(有限合伙)成立日期2015年10月28日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额3,625万元/3,625万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市市北区郑州路43号A栋222-4室执行事务合伙人青岛双林林商贸合伙企业(有限合伙)(委派代表:杨红)经营范围企业管理信息咨询;企业营销策划;商务信息咨询(不含商业秘密);企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,625.78净资产(万元)3,622.95净利润(万元)-0.22注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,青岛森玲林的股权结构如下:单位:万元序号合伙人名称发行人处任职类型出资额出资比例1青岛双林林-普通合伙人2,331.0264.30%2范全江副总经理有限合伙人530.7014.64%3李卫玲财务中心副部长有限合伙人94.832.62%4王莉营销中心海外市场部副部长有限合伙人72.502.00%5边立广青岛工厂管理中心生产部副部长有限合伙人72.502.00%6宋全强财务中心部长有限合伙人72.502.00%7孙峰泰国工厂管理中心财务经理有限合伙人58.001.60%8高爱丽营销中心国内销售部客服经理有限合伙人58.001.60%9刘高阳监事有限合伙人43.501.20%10耿聪营销中心出口二部副部长有限合伙人43.501.20%11耿雯泰国工厂管理中心财务经理有限合伙人34.800.96%12张顺泰国工厂管理中心生产部副部长有限合伙人31.900.88%13逄淑青泰国工厂管理中心生产部部长有限合伙人29.000.80%14刘向伟青岛工厂管理中心工程部部长有限合伙人29.000.80%15朱本华青岛工厂管理中心生产部成型主任有限合伙人29.000.80%16孙一星青岛工厂管理中心生产部密炼主任有限合伙人24.650.68%17王卓营销中心国内销售部高级市场专员有限合伙人20.300.56%18孙岩松泰国工厂管理中心生产部副部长有限合伙人17.400.48%19王建炜青岛工厂管理中心物流部部长有限合伙人14.500.40%20刘昌玲青岛工厂管理中心设备管理部部长有限合伙人8.700.24%21陈兆实泰国工厂管理中心工艺主任有限合伙人5.800.16%22樊丙国青岛工厂管理中心生产部主机手有限合伙人2.900.08%合计3,625.00100.00%(4)青岛森伟林公司名称青岛森伟林企业信息咨询管理中心(有限合伙)成立日期2015年10月28日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额3,625万元/3,625万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市市北区郑州路43号A栋222-3室执行事务合伙人青岛双林林商贸合伙企业(有限合伙)(委派代表:刘高阳)经营范围企业管理信息咨询;企业营销策划;商务信息咨询(不含商业秘密);企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,625.08净资产(万元)3,622.98净利润(万元)-0.14注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,青岛森伟林的股权结构如下:单位:万元序号合伙人名称发行人处任职类型出资额出资比例1青岛双林林-普通合伙人3,025.2883.46%2盛保信副总经理有限合伙人116.003.20%3王开新营销中心配套部销售总监有限合伙人87.002.40%4郭珂信息管理中心总监有限合伙人58.001.60%5秦豹配方与材料研究部部长有限合伙人43.501.20%6张伟伟技术研发中心副总工程师有限合伙人40.601.12%7孟强营销中心国内销售部市场经理有限合伙人29.000.80%8谭长雁总经理办公室法务部主任有限合伙人28.420.78%9盛春敬航空轮胎工厂管理中心工程师有限合伙人23.200.64%10佟伟航空轮胎工厂管理中心工程师有限合伙人23.200.64%11李明俊青岛工厂管理中心采购部主任有限合伙人23.200.64%12王雪怡技术研发中心产品开发部部长有限合伙人20.300.56%13张乐华泰国工厂管理中心工程师有限合伙人20.300.56%14王龙庆技术研发中心产品开发部结构设计室主任有限合伙人17.400.48%15李学军信息管理中心主任有限合伙人17.400.48%16徐彦君营销中心海外综合部高级客服专员有限合伙人17.400.48%17仝西刚泰国工厂管理中心信息部工程师有限合伙人11.600.32%18张秀一技术研发中心工程师有限合伙人11.600.32%19姜洪旭技术研发中心性能评价研究室主任有限合伙人8.700.24%20刘晓宁泰国工厂管理中心工艺工程师有限合伙人2.900.08%合计3,625.00100.00%4、新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚、广州瑞森(1)新疆鑫石截至本招股说明书签署日,新疆鑫石持有公司2,945.67万股股份,占公司发行前总股本的5.07%。公司名称新疆鑫石创盈股权投资合伙企业(有限合伙)成立日期2015年12月15日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额16,970万元/16,970万元注册地址及主要生产经营地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-806号执行事务合伙人北京国投创盈投资管理有限公司(委派代表:王宇)经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)16,830.35净资产(万元)16,830.35净利润(万元)-138.83注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,新疆鑫石的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京国投创盈投资管理有限公司普通合伙人10.000.06拉萨楚源投资管理有限责任公司有限合伙人4,000.0023.57西藏汇成投资有限公司有限合伙人3,100.0018.27胜彪有限合伙人2,640.0015.56福建天邦投资有限公司有限合伙人1,000.005.89冯永胜有限合伙人1,000.005.89王海霞有限合伙人1,000.005.89王星有限合伙人900.005.30江淑德有限合伙人890.005.24新疆圣石创盈股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人820.004.83王军有限合伙人500.002.95彭娜有限合伙人500.002.95蒋冲有限合伙人410.002.42邢晶晶有限合伙人100.000.59李军有限合伙人100.000.59合计16,970.00100.00新疆鑫石是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SY9048)。北京国投创盈投资管理有限公司为新疆鑫石的基金管理人,专业从事投资管理事宜。(2)润泽森投资润泽森投资的情况参见本节“七/(一)发起人股东基本情况”。(3)宁波森润截至本招股说明书签署日,宁波森润持有公司1,087.30万股股份,占公司发行前总股本的1.87%。公司名称宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业(有限合伙)成立日期2017年6月12日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额7,100.00万元/7,000.00万元注册地址及主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1439室执行事务合伙人北京国投创盈投资管理有限公司(委派代表:王宇)经营范围股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)6,899.60净资产(万元)6,896.10净利润(万元)-103.90注:上述财务数据未经审计截至本招股说明书签署日,宁波森润的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京国投创盈投资管理有限公司普通合伙人50.000.71青岛金光紫金创业投资管理有限公司普通合伙人50.000.71青岛金光紫金股权投资基金企业(有限合伙)有限合伙人2,000.0028.17胜彪有限合伙人2,000.0028.17刘鸣鸣有限合伙人1,000.0014.08林雅冰有限合伙人1,000.0014.08陈健清有限合伙人1,000.0014.08合计7,100.00100.00宁波森润是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SY1955)。北京国投创盈投资管理有限公司为宁波森润的基金管理人,专业从事投资管理事宜。(4)新疆恒厚截至本招股说明书签署日,新疆恒厚持有公司950.00万股股份,占公司发行前总股本的1.64%。公司名称新疆恒厚创盈股权投资合伙企业(有限合伙)成立日期2015年12月15日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额5,670万元/5,670万元注册地址及主要生产经营地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-805号执行事务合伙人北京国投创盈投资管理有限公司(委派代表:王宇)经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)5,613.39净资产(万元)5,613.39净利润(万元)-55.75注:上述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,新疆恒厚的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京国投创盈投资管理有限公司普通合伙人270.004.76新疆圣石创盈股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,030.0018.17吴茂友有限合伙人1,000.0017.64胜彪有限合伙人1,000.0017.64程涛有限合伙人600.0010.58颜伟有限合伙人450.007.94吴淘淘有限合伙人370.006.53邢晶晶有限合伙人300.005.29吴林红有限合伙人200.003.53翁春恒有限合伙人200.003.53李海春有限合伙人150.002.65西藏汇成投资有限公司有限合伙人100.001.76合计5,670.00100.00新疆恒厚是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:ST5606)。北京国投创盈投资管理有限公司为新疆恒厚的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。(5)广州瑞森截至本招股说明书签署日,广州瑞森持有公司918.57万股股份,占公司发行前总股本的1.58%。公司名称广州瑞森创盈投资中心(有限合伙)成立日期2017年6月7日企业类型有限合伙认缴出资额/实缴出资额5,940万元/5,840万元注册地址及主要生产经营地广州市番禺区南村镇万博二路79号202房执行事务合伙人北京国投创盈投资管理有限公司(委派代表:王宇)经营范围商业服务业:企业自有资金投资;企业财务咨询服务;股权投资;创业投资;(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)5,789.02净资产(万元)5,789.02净利润(万元)-50.98注:上述财务数据未经审计截至本招股说明书签署日,广州瑞森的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京国投创盈投资管理有限公司普通合伙人50.000.84瑞越投资管理(宁波)有限公司普通合伙人50.000.84宁波隆越股权投资有限公司有限合伙人3,000.0050.51卢兴明有限合伙人2,840.0047.81合计5,940.00100.00广州瑞森是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SY0337)。瑞越投资管理(宁波)有限公司为广州瑞森的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。(三)其他股东基本情况本次发行前,持有公司股份低于5%的其他股东有21名,其中秦虎、张磊、李忠东、孙浩、何德康、新荣智汇、昆明嘉银、华汇润丰等8名股东情况请参见本节“七/(一)发起人股东基本情况”。其余13名股东基本情况如下:1、珠海安赐公司名称珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业(有限合伙)成立日期2017年1月6日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额200,000万元/20,000万元注册地址及主要生产经营地珠海市横琴新区宝华路6号105室-25488(集中办公区)执行事务合伙人珠海安赐共创投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表:殷敏)经营范围协议记载的经营范围:上市公司/非上市公众公司非公开发行股份的认购、受让上市公司存量股份(包括但不限于协议受让、大宗交易、竞价买入)、投资非上市公司股权。基金管理人可根据项目投资需要通过资产管理计划、私募契约型基金、有限合伙企业等专项投资载体实施上述投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,珠海安赐的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)珠海安赐共创投资基金管理企业(有限合伙)普通合伙人2,000.001.00广东温氏投资有限公司有限合伙人198,000.0099.00合计200,000.00100.00珠海安赐是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SR6983)。珠海安赐共创投资基金管理企业(有限合伙)为珠海安赐的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。2、厦门象晟公司名称厦门象晟投资合伙企业(有限合伙)成立日期2017年4月21日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额11,500万元/10,380万元注册地址及主要生产经营地中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋10层12单元之一执行事务合伙人庄伯仲经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外)。截至本招股说明书签署日,厦门象晟的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)庄伯仲普通合伙人120.001.04厦门象屿创业投资管理有限公司有限合伙人5,180.0045.04西藏工布江达县九盛投资有限责任公司有限合伙人2,885.4025.09刘鸣鸣有限合伙人1,500.0013.04陈美箸有限合伙人1,026.908.93陈伟滨有限合伙人587.705.11吴云嘉有限合伙人200.001.74合计11,500.00100.00厦门象晟是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:ST2649)。厦门市象欣创业投资有限公司为厦门象晟的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。3、深圳福泉公司名称深圳市福泉道成投资管理中心(有限合伙)成立日期2012年1月9日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额13,000万元/9,881.4042万元注册地址及主要生产经营地深圳市福田区金田路荣超经贸中心3803室执行事务合伙人深圳市德信瑞弘投资中心(有限合伙)(委派代表:黄界明)经营范围股权投资,投资管理,投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)截至本招股说明书签署日,深圳福泉的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)刘砚冬普通合伙人12,900.0099.23深圳市德信瑞弘投资中心(有限合伙)有限合伙人100.000.77合计13,000.00100.00深圳福泉是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:S28507)。深圳市德信瑞弘投资中心(有限合伙)为深圳福泉的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。4、无锡泓石公司名称无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙)成立日期2015年10月14日企业类型有限合伙企业认缴出资额/实缴出资额23,000万元/23,000万元注册地址及主要生产经营地江阴市萧山路30号执行事务合伙人北京泓石资本管理股份有限公司(委派代表:宋德清)经营范围利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,无锡泓石的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京泓石资本管理股份有限公司普通合伙人500.002.17陆建英有限合伙人2,500.0010.87梁永林有限合伙人2,000.008.70王安邦有限合伙人2,000.008.70姜礼平有限合伙人2,000.008.70张高帆有限合伙人2,000.008.70宋德清有限合伙人2,000.008.70赵宏林有限合伙人2,000.008.70章程有限合伙人1,000.004.35张云弟有限合伙人1,000.004.35刘燕平有限合伙人1,000.004.35吴克平有限合伙人1,000.004.35廖瑜芳有限合伙人800.003.48王军有限合伙人700.003.04李建三有限合伙人500.002.17周家伟有限合伙人500.002.17牛晓华有限合伙人500.002.17葛祥明有限合伙人400.001.74田成立有限合伙人300.001.30潘和有限合伙人300.001.30合计23,000.00100.00无锡泓石是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SD8702)。北京泓石资本管理股份有限公司为无锡泓石的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。5、蚂蚁聚宝公司名称宁波梅山保税港区蚂蚁聚宝股权投资中心(有限合伙)成立日期2017年1月11日企业类型有限合伙认缴出资额/实缴出资额5,050万元/5,050万元注册地址及主要生产经营地北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1903室执行事务合伙人蚂蚁聚宝投资基金管理(北京)有限公司(委派代表;王志鹏)经营范围股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,蚂蚁聚宝的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)蚂蚁聚宝投资基金管理(北京)有限公司普通合伙人50.000.99冯鹏飞有限合伙人4,000.0079.21丁海滨有限合伙人600.0011.88周隆斌有限合伙人400.007.92合计5,050.00100.00蚂蚁聚宝是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:ST1930)。蚂蚁聚宝投资基金管理(北京)有限公司为蚂蚁聚宝的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。6、汇天泽投资公司名称汇天泽投资有限公司成立日期2006年6月19日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)认缴出资额/实缴出资额10,000万元/10,000万元注册地址及主要生产经营地江西省九江市开发区长江大道330号(管委会大楼701室)法定代表人易阳平经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(以上项目涉及到行政许可的须凭许可证经营)截至本招股说明书签署日,汇天泽投资的股权结构如下:合伙人名称股东类型出资额(万元)出资比例(%)董正青自然人股东9,880.0098.80易阳平自然人股东120.001.20合计10,000.00100.007、蚂蚁添宝公司名称宁波梅山保税港区蚂蚁添宝股权投资合伙企业(有限合伙)成立日期2017年5月16日企业类型有限合伙认缴出资额/实缴出资额3,262万元/3,262万元注册地址及主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2081室执行事务合伙人蚂蚁聚宝投资基金管理(北京)有限公司(委派代表:张晓晨)经营范围股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,蚂蚁添宝的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)蚂蚁聚宝投资基金管理(北京)有限公司普通合伙人70.002.15威海聚宝企业管理咨询中心(有限合伙)有限合伙人1,616.0049.54李强连有限合伙人606.0018.58李雅芳有限合伙人370.0011.34周发兵有限合伙人300.009.20陈亚平有限合伙人300.009.20合计3,262.00100.00蚂蚁添宝是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SW3351)。蚂蚁聚宝投资基金管理(北京)有限公司为蚂蚁添宝的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。8、宝顶赢投资公司名称宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业(有限合伙)成立日期2017年2月21日企业类型有限合伙认缴出资额/实缴出资额21,000万元/19,188.10万元注册地址及主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1806室执行事务合伙人北京启源厚积投资管理有限公司(委派代表:王翔)经营范围股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,宝顶赢投资的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京启源厚积投资管理有限公司普通合伙人2.100.01宁波梅山保税港区宝众股权投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人1,997.909.51陈念慈有限合伙人3,000.0014.29陈加成有限合伙人3,000.0014.29刘明有限合伙人2,000.009.52金东投资集团有限公司有限合伙人2,000.009.52何德康有限合伙人2,000.009.52宣润兰有限合伙人2,000.009.52朱双全有限合伙人1,500.007.14华禹投资有限公司有限合伙人1,000.004.76赖春临有限合伙人1,000.004.76陈晨有限合伙人1,000.004.76张美蓉有限合伙人500.002.38合计21,000.00100.00宝顶赢投资是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:ST8298)。北京启源厚积投资管理有限公司为宝顶赢投资的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。9、赣州超逸公司名称赣州超逸投资中心(有限合伙)成立日期2016年12月9日企业类型有限合伙认缴出资额/实缴出资额35,000万元/32,700万元注册地址及主要生产经营地江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49室执行事务合伙人北京启源厚积投资管理有限公司(委派代表:王翔)经营范围投资管理、投资咨询、股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,赣州超逸的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)北京启源厚积投资管理有限公司普通合伙人4.000.01李毅有限合伙人5,000.0014.29彭浩有限合伙人4,999.0014.28张维田有限合伙人4,000.0011.43赣州千帆投资中心(有限合伙)有限合伙人2,997.008.57周子龙有限合伙人3,000.008.57赣州和泰投资中心(有限合伙)有限合伙人2,000.005.71熠昭(北京)投资有限公司有限合伙人2,000.005.71顾振其有限合伙人2,000.005.71郑升尉有限合伙人2,000.005.71回全福有限合伙人2,000.005.71寇凤英有限合伙人1,500.004.29周孝伟有限合伙人1,500.004.29唐球有限合伙人1,000.002.86赵榕有限合伙人1,000.002.86合计35,000.00100.00赣州超逸是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:ST2544)。北京启源厚积投资管理有限公司为赣州超逸的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。10、桐乡万汇公司名称桐乡万汇贡雀股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)成立日期2017年3月29日企业类型有限合伙认缴出资额/实缴出资额1,001万元/1,001万元注册地址及主要生产经营地浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环城北路518号-5执行事务合伙人达孜县金汇投资管理有限公司(委派代表:徐鹏)经营范围股权投资管理;非证券业务的投资、投资管理咨询;资产管理;企业管理咨询;企业形象策划;广告策划。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,桐乡万汇的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)达孜县金汇投资管理有限公司普通合伙人1.000.10华莹有限合伙人500.0049.95王健有限合伙人400.0039.96郭英丽有限合伙人100.009.99合计1,001.00100.00桐乡万汇是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理了私募投资基金备案(基金编号:SX8336)。达孜县金汇投资管理有限公司为桐乡万汇的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。11、横琴齐创公司名称横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期2013年6月6日企业类型有限合伙认缴出资额/实缴出资额9,077.2636万元/9,077.2636万元注册地址及主要生产经营地珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198(集中办公区)执行事务合伙人罗月庭经营范围股权投资(私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,横琴齐创的股权结构如下:合伙人名称类型出资额(万元)出资比例(%)罗月庭普通合伙人1,216.121013.40吴庆兵有限合伙人3,416.932537.64黄松德有限合伙人1,635.384018.02梅锦方有限合伙人828.53039.13孙德寿有限合伙人769.97058.48覃勇进有限合伙人533.57365.88何英杰有限合伙人467.21735.15李叔岳有限合伙人209.53442.30合计9,077.2636100.00横琴齐创是专业从事股权投资的私募投资基金,已办理私募投资基金备案(基金编号:SD3352)。广东温氏投资有限公司为横琴齐创的基金管理人,专业从事股权投资管理事宜。12、陈长洁陈长洁先生,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号34082519791112****。2001年9月至2011年6月,历任广东广大律师事务所律师助理、专职律师、合伙人;2011年7月至2014年11月任北京市君合律师事务所专职合伙人;2014年12月至今任安赐资产管理有限公司合伙人。13、黄梓梅黄梓梅女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号44052019720120****。黄梓梅女士于1998年至今就职于泰国和平进出口有限公司。(四)发行人实际控制人的基本情况截至本招股说明书签署日,秦龙先生直接持有发行人46.98%的股份。此外,秦龙先生实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计持有发行人8.60%股份。秦龙先生通过直接和间接方式合计控制发行人55.58%股份,为发行人控股股东、实际控制人。报告期内,秦龙先生一直担任公司董事长职务,并直接参与公司重大经营决策,履行公司实际经营管理权,对公司经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。因此,秦龙先生拥有发行人实际控制权,系发行人实际控制人。报告期内,发行人控股股东、实际控制人均未发生变更。秦龙先生个人信息请参见本节“七/(一)发起人股东基本情况”,个人简介请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“一/(一)董事”。(五)实际控制人控制的其他企业的基本情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人秦龙除直接或间接合计控制发行人55.58%股份外,还直接或间接控制如下企业:1、森麒麟集团公司名称青岛森麒麟集团股份有限公司成立日期2013年1月14日注册资本/实收资本5,000.00万元/5,000.00万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市保税港区上海路34号启纪集团B座507-86法定代表人秦龙股东构成秦龙、林文龙、李忠东、张磊、秦虎分别持有其87.00%、10.00%、1.00%、1.00%、1.00%的股权主营业务国内贸易及进出口贸易主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)17,158.03净资产(万元)495.01净利润(万元)9.62注:上述财务数据未经审计2、海泰林公司名称青岛海泰林国际贸易有限公司成立日期2011年9月21日注册资本/实收资本3,000.00万元/3,000.00万元注册地址及主要生产经营地青岛保税区上海路34号五段五层5004法定代表人王治股东构成秦龙实际控制主营业务国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理;自营和代理各类商品和技术的进出口。主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)52,709.33净资产(万元)1,421.54净利润(万元)28.31注:上述财务数据未经审计3、森麒特公司名称青岛森麒特国际贸易有限公司成立日期2008年11月18日注册资本/实收资本1,500.00万元/1,500.00万元注册地址及主要生产经营地青岛市保税区曼谷路49号办公楼2楼201室法定代表人冯龙股东构成秦龙实际控制主营业务国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下的加工整理:自营和代理各类商品的进出口。主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)19,130.21净资产(万元)-16,380.00净利润(万元)7.66注:上述财务数据未经审计,森麒特2014年末净资产为-15,058.55万元。4、大众出租公司名称即墨市大众出租汽车有限公司成立日期1996年11月20日注册资本/实收资本500.00万元/500.00万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市即墨市泰山二路304号法定代表人秦龙股东构成森麒麟集团、张磊、周玉兴分别持有其90.00%、5.00%、5.00%股权主营业务客运出租运输(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动)主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)744.09净资产(万元)256.08净利润(万元)-59.43注:上述财务数据未经审计5、动力驿站公司名称青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司成立日期2011年3月3日注册资本/实收资本3,000.00万元/3,000.00万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市即墨市泰山二路304号法定代表人周玉兴股东构成秦龙、周玉兴、林文龙分别持有其75.00%、15.00%、10.00%的股权主营业务批发零售汽车用品,汽车维修等汽车后服务市场主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)3,074.64净资产(万元)452.20净利润(万元)-413.08注:上述财务数据未经审计6、青岛双林林公司名称青岛双林林商贸合伙企业(有限合伙)成立日期2015年10月14日注册资本/实收资本11,505.88万/11,505.88万元注册地址及主要生产经营地山东省青岛市即墨市泰山二路304号普通合伙人刘高阳股东构成秦龙、刘高阳分别持有其99.99%、0.01%出资份额主营业务投资控股主要财务数据项目2017年末/2017年总资产(万元)10,852.59净资产(万元)11,498.03净利润(万元)-0.38注:上述财务数据未经审计7、青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林系发行人员工持股平台,具体情况详见本节“七/(二)/3、青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林”。8、秦龙持有股权但目前无实际经营业务的公司截至本招股说明书签署日,秦龙持有股权但无实际经营业务的公司具体如下:序号公司名称成立日期注册资本/实收资注册地址及主要生控制关系主营业务本产经营地1ZHONGSENINTERNATIONALCOMPANYGROUPLIMITED---SentaidaTireCo.,Ltd持有其100%股权无实际经营业务,计划于子公司注销后进行注销2青岛保税区森泰达国际贸易有限公司2000年1月17日1,500万元/1,500万元青岛保税区惠发仓储楼北附房201号ZHONGSENINTERNATIONALCOMPANYGROUPLIMITED持有其100%股权无实际经营业务,正在办理注销程序3青岛飞诺信息咨询有限公司2004年12月9日1,000万元/1,000万元青岛市城阳区夏庄街道马家台村(308国道177号)ZHONGSENINTERNATIONALCOMPANYGROUPLIMITED持有其100%股权无实际经营业务,仅有房屋对外出租4森泰达集团2005年1月12日5,000元/5,000元万万山东省青岛市即墨市泰山二路304号青岛飞诺信息咨询有限公司持有其76.00%股权无实际经营业务,计划于子公司注销后进行注销5青岛德林特物流有限公司2004年6月9日500万元/500万元青岛市城阳区夏庄丹山工业园内森泰达集团有限公司持有其51.00%股权,秦龙之妻李秀芹持有其37.24%股权无实际经营业务,正在办理注销程序6青岛森泰达橡胶有限公司1999年4月20日1,500万元/1,500万元青岛城阳区夏庄丹山工业园内森泰达集团有限公司持有其51.00%股权,秦龙之妻李秀芹持有其37.24%股权无实际经营业务,计划于子公司注销后进行注销7济南天成炊事冷1993年350万元济南市天青岛森泰达橡胶无实际桥区药山有限公司持有其经营业冻机械有限公司月2日/50万元办事处张100.00%股权,秦务,其名庄村龙任其执行董事下土地正等待征收,计划征收完毕注销(六)股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接和间接持有发行人的股份均不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人有关股本的情况(一)本次发行前后的股本情况本次发行前公司总股本为58,066.8940万股,本次拟公开发行不超过6,900.00万股股票,不涉及老股转让,占公司发行后总股本的比例为10.62%,发行前后的股本结构如下:序号股东名称发行前发行后持股数量持股比例持股数量持股比例(万股)(万股)1秦龙27,279.337746.98%27,279.337741.99%2林文龙3,747.69006.45%3,747.69005.77%3新疆鑫石2,945.67305.07%2,945.67304.53%4润泽森投资2,436.21004.20%2,436.21003.75%5新荣智汇2,106.97503.63%2,106.97503.24%6珠海安赐1,911.76473.29%1,911.76472.94%7厦门象晟1,600.00002.76%1,600.00002.46%8昆明嘉银1,322.71002.28%1,322.71002.04%9青岛森忠林1,250.00002.15%1,250.00001.92%10青岛森玲林1,250.00002.15%1,250.00001.92%11青岛森伟林1,250.00002.15%1,250.00001.92%12青岛森宝林1,250.00002.15%1,250.00001.92%13宁波森润1,087.30101.87%1,087.30101.67%14深圳福泉961.33401.66%961.33401.48%15无锡泓石960.00001.65%960.00001.48%16新疆恒厚950.00001.64%950.00001.46%17广州瑞森918.57101.58%918.57101.41%18蚂蚁聚宝800.00001.38%800.00001.23%19汇天泽投资549.02000.95%549.02000.85%20蚂蚁添宝480.00000.83%480.00000.74%21华汇润丰392.15000.68%392.15000.60%22秦虎374.77000.65%374.77000.58%23张磊374.77000.65%374.77000.58%24李忠东374.77000.65%374.77000.58%25宝顶赢投资318.00000.55%318.00000.49%26孙浩250.00000.43%250.00000.38%27何德康250.00000.43%250.00000.38%28陈长洁198.52940.34%198.52940.31%29赣州超逸159.00000.27%159.00000.24%30桐乡万汇158.73000.27%158.73000.24%31横琴齐创95.58820.16%95.58820.15%32黄梓梅64.00000.11%64.00000.10%本次拟公开发行股份--6,900.000010.62%合计58,066.8940100.00%64,966.8940100.00%(二)前十名股东前十名股东具体情况请参见本节“八/(一)本次发行前后的股本情况”。(三)自然人股东及其在发行人处任职情况本次发行前,发行人共有9名自然人股东,其在发行人处担任职务情况如下:序号股东名称直接持股数量(万股)持股比例(%)在发行人处担任职务1秦龙27,279.3446.98董事长2林文龙3,747.696.45董事、总经理3秦虎374.770.65-4张磊374.770.65董事、副总经理5李忠东374.770.65董事、总工程师6孙浩250.000.43-7何德康250.000.43-8陈长洁198.530.34-9黄梓梅64.000.11-合计32,913.8756.69-(四)国有股份、外资股份和战略投资者持股情况截至本招股说明书签署日,发行人不存在国有股东持股、外资股东持股或战略投资者持股的情况。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例1、控股股东、实际控制人与发行人股东间的关联关系截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人秦龙与发行人股东间的关联关系如下表所示:单位:万股序号股东名称关联关系持股数量持股比例1秦龙秦虎系秦龙之弟27,279.34注46.98%2秦虎374.770.65%3秦豹秦龙堂弟,持有青岛森伟林43.50万元合伙份额--4王莉秦龙配偶姐姐之女,持有润泽森投资127.50万元合伙份额,持有青岛森玲林72.50万元合伙份额--5高霞秦龙配偶姐姐之女,持有润泽森投资1,517.25万元合伙份额--孙玉剑高霞配偶,持有润泽森投资191.25万元合伙份额--6张云嘉秦龙配偶姐姐之女,持有润泽森投资191.25万元合伙份额--7张吉进秦龙配偶姐姐之子,持有润泽森投资191.25万元合伙份额--8青岛森忠林均为青岛双林林作为执行事务合伙人管理的合伙企业;均为秦龙实际控制的合伙企业1,250.002.15%9青岛森玲林1,250.002.15%10青岛森伟林1,250.002.15%11青岛森宝林1,250.002.15%注:秦龙直接持有发行人27,279.34万股股份,并通过青岛双林林间接控制发行人5,000.00万股股份2、其他股东间的关联关系截至本招股说明书签署日,发行人其他股东间的关联关系如下表所示:单位:万股序股东名称关联关系直接持股持股比号数量例1林文龙高翔、江景为林文龙配偶之外甥,分别持有润泽森投资229.50万元、135.15万元合伙份额3,747.696.45%2高翔--3江景--4新疆鑫石均为北京国投创盈投资管理有限公司作为普通合伙人管理的合伙企业2,945.675.07%5润泽森投资2,436.214.20%6宁波森润1,087.301.87%7新疆恒厚950.001.64%8广州瑞森918.571.58%9珠海安赐广东温氏投资有限公司持有珠海安赐99%股份,且为横琴齐创普通合伙人;陈长洁间接持有珠海安赐的基金管理人珠海安赐共创投资基金管理企业(有限合伙)的出资份额1,911.763.29%10陈长洁198.530.34%11横琴齐创95.590.16%12宝顶赢投资宝顶赢投资、赣州超逸均为北京启源厚积投资管理有限公司作为普通合伙人管理的企业发行人股东何德康持有宝顶赢投资9.52%股份318.000.55%13何德康250.000.43%14赣州超逸159.000.27%15蚂蚁聚宝均为蚂蚁聚宝投资基金管理(北京)有限公司作为普通合伙人管理的企业800.001.38%16蚂蚁添宝480.000.83%17金胜勇金胜勇持有青岛森忠林841.00万元合伙份额,其配偶徐慈持有昆明嘉银100.00万元合伙份额--18徐慈--除上述关联关系外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。3、实际控制人与外部投资者之间特殊约定的终止秦龙与除青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四家员工持股平台、林文龙、秦虎、张磊、李忠东之外其余全部外部股东曾签署《股东协议》,其中约定特定情况下的股权回购事项,相关特定情况包括业绩承诺、上市申报等。发行人、秦龙已分别与该等股东签署《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司投资事宜之股东协议的补充协议》,约定原《股东协议》项下特殊条款效力已终止。同时根据该补充协议声明,除原《股东协议》项下特定条款外,各方未与任何主体签署或达成关于发行人经营业绩、发行上市等事项作为标准,以发行人股权归属、股东权利优先性、股东权利内容变动等作为实施内容的协议或类似利益安排;不存在关于发行人董事会、股东大会重大事项表决权及否决权等内容有效或即将生效的协议等类似安排;不存在任何基于《股东协议》的签署、履行及终止而产生的争议、分歧、债务或赔偿事项等。上述签署《股东协议》及其补充协议的外部股东已出具承诺,自补充协议签署生效之日,发行人与其之间不存在任何仍具有法律效力的对赌条款。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺1、公司控股股东、实际控制人秦龙承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、公司股东青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林(秦龙实际控制的四个合伙企业)承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。3、公司股东秦虎(秦龙之弟)承诺,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。4、公司股东珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺,如果自本企业/本人受让秦龙所持有的公司股份之日(2017年8月17日,下同)起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间不满十二个月的,则本企业/本人从秦龙处受让的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;如果自本企业/本人受让秦龙所持有的公司股份之日起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间满十二个月的,则本企业/本人从秦龙处受让的公司股份自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。如果本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日(2017年8月17日,下同)起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间不满十二个月的,则本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;如果本企业/本人通过增资认购的公司股份自增资完成工商变更登记之日起至公司在首次公开发行股票获得中国证监会核准后刊登招股说明书之日止的期间满十二个月的,则本企业/本人通过增资认购的公司股份自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。5、公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、赣州超逸、桐乡万汇、黄梓梅承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。6、在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江、刘炳宝、常慧敏、盛保信、金胜勇(及配偶徐慈)承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。7、在公司担任监事的间接股东杨红、刘高阳承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。九、发行人员工及其社会保障情况(一)员工基本情况截至2015年末、2016年末、2017年末,发行人及其下属全资、控股子公司员工总数如下:2017年末2016年末2015年末在册员工人数(人)2,2762,1741,979截至2017年末,公司及下属全资、控股子公司员工专业结构、受教育程度和年龄分布等情况如下表所示:1、员工专业结构专业结构人数(人)比例管理人员2109.23%技术人员1858.13%销售人员944.10%财务人员331.45%生产人员1,75477.07%合计2,276100.00%2、员工受教育程度专业结构人数(人)比例硕士研究生及以上361.58%本科33914.89%大专28412.48%大专以下1,61771.05%合计2,276100.00%3、员工年龄分布专业结构人数(人)比例30岁以下95942.14%30-40岁83836.82%40-50岁36215.91%50岁以上1175.14%合计2,276100.00%(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况1、发行人缴纳社会保险和住房公积金的起始日期公司缴纳地险种缴纳起始日期发行人青岛养老保险2007年12月失业保险2007年12月工伤保险2007年12月生育保险2007年12月医疗保险2007年12月住房公积金2015年12月天弘益森青岛养老保险2017年7月失业保险2017年7月工伤保险2017年7月生育保险2017年7月医疗保险2017年7月住房公积金2017年7月注:天弘益森成立于2015年8月31日,成立初期员工社保及公积金在发行人母公司缴纳,2017年7月起在天弘益森缴纳。2、报告期内,社会保险和住房公积金适用的缴费比例项目2017年2016年2015年单位个人单位个人单位个人养老保险18%8%18%8%18%8%医疗保险9%2%9%2%9%2%失业保险0.7%0.3%或不缴纳1%0.5%或不缴纳1%0.5%或不缴纳工伤保险0.77%-0.9%-0.9%-生育保险1%-1%-1%-住房公积金5%5%5%5%5%5%3、报告期内,发行人社会保险和住房公积金的实际缴纳情况报告期各期末,发行人员工人数、社保缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因如下:时间员工人数当月缴纳人数注1外籍员工缴纳人数注2期末在职员工未缴人数差异原因2017年12月2,2761,5536995522人为当月新增员工,次月为其缴纳社保;1人为当月已在原单位缴纳社保;32人为退休人员,无需缴纳社保。2016年12月2,1741,6195285927人为当月新增员工,次月为其缴纳社保;1人为户口地缴纳新农合新农保,31人为退休人员,无需缴纳社保。2015年12月1,9791,785192666人为当月新增员工,次月为其缴纳社保;27人为户口地缴纳新农合新农保;33人为退休人员,无需缴纳社保。注1:当月缴纳人数含期末已离职但离职当月社保仍需在发行人处缴纳的人员注2:对于境外子公司外籍员工,发行人已依法在当地为其缴纳社会保险报告期各期末,公司员工总人数、住房公积金缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因如下:时间员工人数当月缴纳人数注1外籍员工缴纳人数注2期末在职员工未缴人数差异原因2017年12月2,2761,5536995422人为当月新增员工,次月为其缴纳公积金;32人为退休人员,无需缴纳公积金。2016年12月2,1741,5925288027人为当月新增员工,次月为其缴纳公积金;12人为已开户,待办理转移手续;31人为退休人员,无需缴纳公积金;10人承诺自愿放弃缴纳公积金。2015年12月1,9791,6431921686人为当月新增员工,次月为其缴纳公积金;124人为已开户,待办理转移手续;31人为退休人员,无需缴纳公积金;7人承诺自愿放弃缴纳公积金。注1:当月缴纳人数含期末已离职但离职当月公积金仍需在发行人处缴纳的人员注2:对于境外子公司外籍员工,发行人已依法执行当地住房保障政策针对自愿放弃缴纳社会保险费和住房公积金的员工,发行人持续向其宣传国家有关社会保障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求,并积极动员和引导其按照相关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人为其缴纳社会保险费和住房公积金。而且为满足员工的住宿需求,发行人已为员工提供宿舍。发行人实际控制人秦龙就社会保险及住房公积金事项出具了承诺函:“如公司及子公司因职工社保及住房公积金缴纳事宜而受到主管部门追缴、处罚从而给公司及子公司造成损失或其他不利影响的,其将以自有资金补足公司及子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额,并对公司、子公司及其他股东由此所受的损失负赔偿责任。”4、发行人社会保险与住房公积金缴纳情况的证明发行人及其境内子公司天弘益森已分别取得即墨市人力资源和社会保障局、青岛市人力资源和社会保障局等社会保险管理部门出具的报告期内无违反劳动和社会保险法律、法规而受到处罚的证明。发行人及其境内子公司天弘益森已分别取得青岛市住房公积金管理中心即墨管理处、青岛市住房公积金管理中心出具的报告期内无违反住房公积金管理法律、法规而受到处罚的证明。根据泰国、香港及美国当地律师事务所出具的《法律意见书》,发行人为员工提供的薪酬和员工福利待遇(包括为当地员工提供的社会保障和住房补贴)符合当地法律法规的要求,发行人遵守当地关于劳工雇佣和员工社会保障相关法律法规,不存在违法违规行为。十、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股东锁定股份承诺发行人本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺具体请参见本节“八/(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。(二)控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争承诺函为避免在以后经营中产生同业竞争,保护公司及投资者利益,发行人控股股东、实际控制人秦龙出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二/(三)关于避免同业竞争的承诺”。(三)控股股东及实际控制人出具的关于减少和规范关联交易承诺函为减少和规范关联交易,发行人控股股东、实际控制人秦龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三/(十一)发行人为减少关联交易而采取的措施”。(四)控股股东及实际控制人出具的关于避免大股东资金占用承诺函发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免大股东资金占用的承诺函》,具体请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三/(八)/5、关联方资金往来”。(五)控股股东及实际控制人出具的关于其员工持股平台所持份额将最终授予员工的承诺函发行人控股股东及实际控制人就其持有员工持股平台份额将最终授予发行人员工的承诺函,具体请参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、实际控制人相关承诺”。(六)控股股东及实际控制人出具的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人控股股东、实际控制人秦龙出具了《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(二)控股股东、实际控制人承诺”。(七)控股股东及实际控制人出具的关于公司填补回报措施得到切实履行的承诺发行人控股股东、实际控制人秦龙出具了关于公司填补回报措施得到切实履行的承诺,具体请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五/(二)公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”及“五/(三)公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。(八)控股股东及实际控制人出具的关于社会保险及住房公积金事项的承诺函发行人控股股东、实际控制人秦龙出具了关于发行人社保及住房公积金事宜承诺函,具体请参见本节之“九/(二)/3、报告期内,发行人社会保险和住房公积金的实际缴纳情况”。第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况(一)公司主营业务情况发行人主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售,其产品根据应用类型区分为乘用车轮胎、轻卡轮胎及特种轮胎,乘用车轮胎包括经济型乘用车轮胎、高性能乘用车轮胎及特殊性能轮胎,特种轮胎包括赛车轮胎、航空轮胎。在半钢子午线轮胎领域,发行人拥有逾5,600个细分规格产品,具备全尺寸半钢子午线轮胎制造能力,产品广泛应用于各式轿车、越野车、城市多功能车、轻卡及皮卡等车型;在航空轮胎领域,发行人成功开发适配于波音737系列等多种机型的多规格产品,正稳步推进军用、民用、通用航空轮胎应用领域的客户开发。报告期内,轮胎销售为发行人主营业务收入来源,主营业务未发生变化。发行人为行业内领先的轮胎智能制造企业,智能制造能力在轮胎行业具备示范效应及领先水平。发行人同时是国际少数航空轮胎制造企业之一;为民用及军用航空轮胎领域唯一同时具备产品设计、研发、制造及销售能力的中国民营企业5,并受中国民航局委托起草CTSO-C62e(2014)《中国民用航空技术标准规定》。发行人业务主要特色如下:1、应用先进生产方式,通过智能制造实现轮胎产业“新旧动能转换”发行人于2014年以智能制造模式完成青岛工厂第二条生产线建设,从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统等方面,打造覆盖研发及设计、生产制造及检测、仓储及信息化管理的智慧工厂物联网体系。发行人借鉴在青岛工厂的成功实践经验,于报告期5根据中国橡胶工业协会《中国橡胶工业强国发展战略研究》(2014年)信息显示,中国航空轮胎企业包括银川佳通长城轮胎有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司(蓝宇航空轮胎发展公司)、三橡有限公司(已整体变更为三橡股份);根据中国橡胶工业协会轮胎分会《国内外航空轮胎市场现状》(2017年)信息显示,中国航空轮胎生产企业包括发行人、银川佳通长城轮胎有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司(蓝宇航空轮胎发展公司)、北京大地神州轮胎科技有限公司。内进一步建成泰国智慧工厂。发行人智能制造实践成果连续入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”,连续两年为国家工信部上述示范项目中唯一入选的轮胎制造企业,标志着发行人具备领先于轮胎行业的智能制造能力。2、塑造半钢子午线轮胎领域国际知名“中国品牌”发行人实际控制人在设立公司之前长年从事轮胎贸易,深刻认识到轮胎品质为产品核心竞争力,且欧美轮胎消费趋势以绿色、安全、高品质、高性能为产品发展方向,而品质不稳定、合格率低、一致性差、高端产品比例低等因素是导致我国轮胎产业在国际竞争中相较国际知名品牌处于弱势的重要原因,我国轮胎产业需进行转型升级。发行人将高性能及大尺寸半钢子午线轮胎作为主打产品,具备研发、设计及生产半钢子午线轮胎全系列尺寸的能力,产品最大尺寸为32寸。报告期内,发行人高性能乘用车轮胎销售收入占主营业务收入比例均超过55%。3、攻坚航空轮胎领域,打破外资在民用航空轮胎领域的垄断航空轮胎为轮胎制造领域尖端产品,民用航空轮胎领域在我国被外资品牌垄断,对我国航空产业发展及国家安全构成掣肘。为打造航空轮胎领域民族品牌,发行人历经逾七年持续研发投入,成功掌握航空轮胎技术,通过测试取得相关认证并试飞成功,成为国际少数航空轮胎制造企业之一,为民用及军用航空轮胎领域唯一同时具备产品设计、研发、制造及销售能力的中国民营企业。发行人本次公开发行股票募集资金,将投资于年产8万条航空轮胎(含5万条翻新轮胎)项目,完善发行人在航空轮胎领域内的产能布局,进一步推动发行人实现轮胎制造产业的做优做强。4、全球化布局(1)响应“一带一路”倡议,打造泰国智慧工厂发行人积极响应国家“一带一路”倡议,借助在青岛工厂成功实践的智能制造经验,在泰国建设了全球领先的轮胎智能制造生产基地,为公司可持续良好发展奠定基础。截至本招股说明书签署日,仅有少数中国轮胎企业成功迈出全球化布局步伐。森麒麟(泰国)主要面向欧美市场,2015年末完成试运营,2016年-2017年分别实现净利润15,266.01万元、25,658.26万元,为公司持续成长重要引擎。(2)打造成熟的境外销售渠道受益于实际控制人在发行人设立前多年从事轮胎贸易业务的积累,发行人拥有完善的境外替换轮胎市场销售体系。目前,发行人在海外拥有逾160家经销商,海外市场覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域,产品远销150多个国家和地区。根据MTD显示,发行人自主品牌“DELINTE”(德林特)在美国超高性能轮胎市场占有率为2.5%,是唯一榜上有名的中国品牌。(3)培育国内替换市场、攻坚一线配套市场海外市场对于轮胎品质的重视和敏感性,促进发行人利用智能制造模式持续提升产品质量管控能力,发行人产品在国际权威机构测评中已可比肩国际品牌。借助海外经营的品牌效应,发行人在替换市场耐心培育国内消费者对轮胎品质的重视度及消费习惯;面对相对稳定的配套市场,发行人逐步打入整车厂商供应商体系,稳步攻坚全球配套市场,持续挖掘业绩成长动力源泉。(4)借助境外资金,推动中国轮胎“智造”及“国际化”发行人泰国工厂报告期内陆续取得泰国盘谷银行及中国进出口银行银团合计1.6亿美元中长期项目贷款及26.5亿泰铢流动资金贷款。2018年,青岛工厂因自身持续智能化投入获得泰国盘谷银行1.2亿美元及其北京分行2亿元人民币长期贷款。发行人利用境外银行贷款,服务于中国轮胎产业发展,利用外资助推全球化产能布局。(二)公司主营业务发展历程1、坚持“创世界一流轮胎品牌”目标,推动轮胎产业持续做优做强发行人成立于2007年12月,为轮胎制造业的“后起之秀”,设立时即专注于品质要求高、技术难度大、更新换代快、利润水平较高的中高端半钢子午线轮胎领域。发行人践行“中国制造2025”国策及“一带一路”倡议,成功实现智能制造模式在轮胎产业内的应用,更在泰国建设了目前全球行业领先的轮胎智慧工厂,实现轮胎产业新旧动能转换。半钢子午线轮胎的替换市场对轮胎舒适度、安全性、绿色环保等性能指标更为敏感,可检验轮胎制造企业的产品设计及制造水平,而配套市场上整车厂商的供应商考核体系所需周期较长。因此,发行人结合自身境外销售渠道资源优势,制定了以海外替换市场为核心,培育国内替换市场,攻坚全球配套市场的销售策略,逐渐实现“创世界一流轮胎品牌”目标。轮胎制造业既是一个传统产业,又是一个充满生机与潜力的行业,新产品推广、智能制造模式应用,可以推动企业迅速得到市场认可。发行人凭借半钢子午线轮胎销售数据,在“2017年度全球轮胎75强排行榜”中排名第49位。发行人的成长历程与技术突破及其产业化应用、智能制造模式实践、产能科学布局紧密联系。2、公司业务沿革业务发展阶段经营历程(1)2007年12月前业务起源实际控制人自1989年起即从事橡胶及轮胎贸易业务:橡胶贸易量自2000年开始曾在中国市场名列前茅;陆续代理黄海轮胎、双钱轮胎、杭州中策、玲珑轮胎、黔轮胎A、万力轮胎、米其林、优科豪马、马牌等国内外轮胎品牌,并开拓美国销售渠道,储备了以欧美市场为主的高性能及大尺寸轮胎销售渠道,深化了对轮胎行业经营的理解,筹划向半钢子午线轮胎制造产业转型(2)2007年12月-2011年①打造高性能及主力产品定位于高性能及大尺寸半钢子午线轮胎,产品体系最终覆盖大尺寸半钢子午线轮胎产品体系半钢子午线轮胎全尺寸,并初步形成以欧美市场为主要销售区域格局②探索航空轮胎实际控制人通过森泰达集团探索航空轮胎技术及产品开发技术及产品2011年,发行人收购森泰达集团拥有的半钢子午线轮胎产能、航空轮③完成轮胎产能胎试验线等资产,实现实际控制人所控制的轮胎产能整合整合(3)2012-2013年①航空轮胎取得2012年2月,发行人研制的航空轮胎通过国家级航空轮胎试验中心的阶段性成果②欧盟轮胎标签动态模拟测试,发行人的航空轮胎研发取得阶段性成果法规的战略应对2012年11月,欧盟开始实施轮胎标签法规,发行人的“路航”轮胎当③探索智能化制年就通过欧盟标签法规R117认证,打破欧盟轮胎技术壁垒造模式在轮胎产2013年,发行人开始在青岛实践智能化制造模式在轮胎产业的应用业的应用(4)2014-2015年①智能化制造模2014年,发行人按照智能制造模式设计、建设了青岛工厂第二条生产线,实践智能制造模式在轮胎行业的应用式在青岛正式实发行人质量体系已通过中国民航局的适航审查;2014年6月,发行施成功人研发的航空轮胎获得民航总局颁发的航空轮胎技术标准规定项目②航空轮胎实现批准书(CTSOA证书),标志着发行人具备了航空轮胎设计和生产重大突破资质③完成泰国产能2014-2015年,在泰国按照智能化生产制造模式,设计并建成全球行布局业领先的智慧工厂,在行业内具备示范效应,是行业内具备领先水平的先进产能(5)2016-2017年①成功推出航空2016年11-12月,发行人研制的波音737NG飞机轮胎成功试飞,获轮胎取中国民航总局颁发的重要改装设计批准书(MDA),标志发行人②智能制造模式正式具备航空轮胎装机使用资格和销售资质;得到国家工信部发行人智能制造成果入选工信部“2016年智能制造综合标准化与新模认可式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”,为连续两年唯一入选的③泰国工厂成为轮胎企业公司业绩重要引泰国工厂2016-2017年实现净利润15,266.01万元、25,658.26万元,擎为公司业绩重要引擎④论证并谋划进与美国佐治亚州拉格朗奇市地方政府签订合作意向协议,筹建美国工一步全球化布局厂,谋划美国布局二、公司所处行业的基本情况(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等1、行业类别根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,公司属于橡胶和塑料制品业(分类代码:C29)。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》(2017年),公司所处行业为轮胎制造(分类代码:C2911)。2、行业的主管部门与监管体制我国轮胎制造业遵循国家宏观调控指导、行业自律管理与市场化发展相结合的管理体制。行业的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和商务部,负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题,承担行业宏观管理职能。行业自律管理机构为中国橡胶工业协会,主要进行橡胶工业有关的信息收集,为政府有关部门制定行业发展规划、产业政策和法律法规提供建议,推动行业信息交流与技术创新,制订行业规范、行业标准并进行行业自律,反映行业发展重大问题和企业诉求等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会,公司是中国橡胶工业协会轮胎分会的会员单位及副理事长单位。中国质量认证中心负责轮胎产品的强制认证(“3C”认证)工作。根据国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》,对列入该目录的产品,自2003年5月1日起,未获得强制性产品认证证书和中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售。该目录中包括机动车辆轮胎3种:轿车轮胎(轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎)、载重汽车轮胎(微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎)、摩托车轮胎。3、行业的主要法律法规及政策序号法律法规及政策发布单位发布时间1《山东省人民政府关于印发山东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》山东省人民政府2018年2月2《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》工信部2016年9月3《中共山东省委、山东省人民政府关于深入推进供给侧结构性改革的实施意见》中共山东省委、山东省人民政府2016年5月4《青岛市国民经济和社会发展第“十三”个五年计划》青岛市人民政府2016年4月5《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》国家质量监督检验检疫总局2015年11月6《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》中国橡胶工业协会2015年10月7《中国制造2025》国务院2015年5月8《山东省推进工业转型升级行动计划(2015-2020年)》山东省人民政府办公厅2015年4月9《中国橡胶工业强国发展战略研究》中国橡胶工业协会2014年10月10《山东轮胎产业转型升级实施方案》山东省石油化学工业协会、山东省橡胶行业协会2014年10月11《轮胎行业准入条件》工信部2014年9月12《绿色轮胎技术规范》中国橡胶工业协会2014年2月13《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41号文件化解过剩产能的山东省人民政府2014年2月实施意见》14《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)国家发改委2013年2月15《缺陷汽车产品召回管理条例》国务院2012年10月16《子午线轮胎工艺技术规范》中国橡胶工业协会2012年4月17《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局2011年6月18《轮胎产业政策》工信部2010年9月19《石化产业技术进步与技术改造项目及产品目录》工信部2009年05月主要文件内容如下:(1)2018年2月,山东省政府发布《山东省人民政府关于印发山东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》,要求进一步提高轮胎产业集中度,提升品牌价值。重点发展轻型载重子午胎、工程子午胎、航空轮胎等特种轮胎,开发绿色轮胎、雪地轮胎、安全轮胎、智能轮胎等乘用车轮胎新产品。(2)2016年9月,工信部发布《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》。为促进传统行业转型升级,该规划将绿色轮胎标准制定以及高安全性轮胎设计与制造列为技术创新重点领域及方向,开展轮胎等传统化工提质增效工程。为扩大国际合作,深入推进实施“一带一路”倡议,重点推动轮胎等高比例出口行业扩大国际产能合作,支持国内轮胎企业参与海外生产基地建设。(3)2016年5月,中共山东省委、山东省人民政府发布《中共山东省委、山东省人民政府关于深入推进供给侧结构性改革的实施意见》。该意见提出要提升轮胎行业的产能利用率,打好供给侧结构性改革攻坚战,使要素配置效率明显提升,市场主体活力持续增强,新的经济增长点不断生成,形成多层次、高质量的供给体系,实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的发展。(4)2016年4月,青岛市人民政府发布《青岛市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。该纲要提出建造智能制造基地,壮大十大新型工业千亿级产业。橡胶产业作为十大新型工业千亿级产业之一,要提升产业技术含量,扩大橡胶制品应用领域,强化轮胎产业优势,实践轮胎工业4.0,建设橡胶轮胎基地。(5)2015年11月,国家质量监督检验检疫总局根据《缺陷汽车产品召回管理条例》发布《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》,该办法指出汽车产品出厂时未随车装备的轮胎的召回及其监督管理由质检总局另行规定,修改了国务院于2012年10月发布的《缺陷汽车产品召回管理条例》中对于汽车产品出厂时未随车装备的轮胎存在缺陷的,由轮胎的生产者负责召回的规定。(6)2015年10月,中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》,该纲要提出了“十三五”期间橡胶工业主要产品产量预测和规划目标;淘汰落后产能,限制低水平重复投入,提高产业集中度和企业竞争力;坚持自主创新,提高产品技术含量;节约能源、保护环境,大力推进绿色生产;加强行业自律,培育品牌产品,促进行业健康发展。(7)2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,倡议抓住新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式历史性交汇、国际产业分工格局重塑的重大历史性机遇,按照“四个全面”战略布局要求,实施制造强国战略,加强统筹规划和前瞻部署,力争通过三个十年的努力,到新中国成立一百年时,把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国,为实现中华民族伟大复兴的中国梦打下坚实基础。《中国制造2025》为轮胎产业转型升级指明方向。(8)2015年4月,山东省人民政府发布《山东省推进工业转型升级行动计划(2015-2020年)》。该计划提出改造提升包括轮胎行业在内的18个传统优势行业,对轮胎行业的产业结构调整、发展质量提高提出指导意见。(9)2014年10月,中国橡胶工业协会发布《中国橡胶工业强国发展战略研究》,提出加快橡胶强国建设重点在于提高产品质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、环境保护和经济效益等理论;争取使我国在“十三五”末进入橡胶工业强国初级阶段,“十四五”末(2025年)进入橡胶工业强国中级阶段。(10)2014年10月,山东省石油化学工业协会、山东省橡胶行业协会发布《山东轮胎产业转型升级实施方案》,通过支持骨干企业做大做强,调整产品结构,开发和推广先进技术与绿色工艺,完善产业配套,加强公共研发及服务平台建设,加快淘汰斜交胎及落后子午胎产能等方式实现山东轮胎产业的转型升级。(11)2014年9月,工信部发布了《轮胎行业准入条件》。为加快推动轮胎行业产业升级,规范行业生产秩序,引导行业公平竞争,促进行业持续健康发展,该政策从企业布局、工艺、质量和装备、能源和资源消耗、环境保护、安全生产和职业卫生等方面规范了轮胎企业,明确了轮胎行业准入条件。(12)2014年2月,中国橡胶工业协会发布《绿色轮胎技术规范》。该行业自律标准明确了符合标准的生产原材料以及生产过程的环保标准进而推动了绿色轮胎产业化进程,提升了行业节能减排的生产水平。(13)2014年2月,山东省人民政府发布《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41号文件化解过剩产能的实施意见》,提出加强重点行业升级改造,增强企业自主创新能力,扩大国内市场需求,推动产品升级换代,大力开发巨型工程子午线轮胎、雪地胎、节油轮胎、缺气保用轮胎等特种产品和高端产品。巩固扩大国际市场,鼓励轮胎企业积极适应欧美等国际市场准入标准,增强国际贸易维权能力和品牌竞争力,提高国际市场占有率;拓展对外投资合作,鼓励钢铁、水泥、电解铝、炼油、轮胎等行业优势企业以多种方式“走出去”。(14)2013年2月,国家发改委对《产业结构调整指导目录(2011年本)》进行修订,该目录指出鼓励包括无内胎载重子午胎,低断面和扁平化、大轮辋高性能轿车子午胎,航空轮胎及农用子午胎等高性能子午线轮胎的生产,及新型天然橡胶开发与应用。同时限制斜交轮胎和手推车胎的扩产;并把50万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎等落后生产工艺装备列入淘汰类目录。(15)2012年10月,国务院发布《缺陷汽车产品召回管理条例》,对在中国境内生产、销售的汽车和汽车挂车(以下统称汽车产品)的召回及其监督管理进行了规定。(16)2012年4月,中国橡胶工业协会发布《子午线轮胎工艺技术规范》,该规范对加强轮胎企业生产过程的质量控制及工艺技术的管理,以及为提高子午胎产品的制造水平提出了行业自律标准。(17)2011年6月,国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》。该指南为发展高技术产业,培育发展战略新兴产业,推进产业结构优化升级、促进经济发展方式转变,应对全球气候变化的新需求做出了详细指导。低碳、节能、安全、高性能子午线轮胎生产技术和关键原材料被列为优先发展的高技术产业化重点领域的一项。(18)2010年9月,工业和信息化部发布《轮胎产业政策》(工产业政策[2010]第2号)。该政策为轮胎行业生产建设和科技开发等项目开展投资管理、土地供应、环境评估、节能评估、安全许可、信贷融资、电力供给等方面提供指导意见。在产品调整方面,鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎,巨型工程子午线轮胎,宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。限制发展有内胎载重子午线轮胎。在行业准入方面,提高行业进入门槛。(19)2009年5月,工业和信息化部发布《石化产业技术进步与技术改造项目及产品目录》,该目录对于车用高性能子午胎、巨型工程子午胎、大型民用客机轮胎等实施内容鼓励工程技术本土化。4、航空轮胎相关监管政策(1)中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会于2004年1月发布了航空轮胎表面质量(GB/T13652-2004);于2004年3月发布了航空轮胎内胎物理性能试验方法标准(GB/T15324-2004);于2008年6月发布了航空轮胎试验方法标准(GB/T9747-2008)和航空轮胎激光数字无损检测方法标准(GB/T22039-2008);于2009年12月发布了航空轮胎标准(GB9745-2009)和航空轮胎内胎标准(GB15323-2009),于2013年7月发布了航空轮胎系列标准(GB/T9746-2013)。(2)2007年4月15日,中国民用航空局施行了民航产品适航认证制度,其颁发的航空轮胎技术标准规定项目批准证书(CTSOA证书),为企业掌握航空轮胎和生产资质的国内认证;其颁发的重要改装设计批准书(MDA),为航空轮胎装机使用和销售的国内认证。(3)2010年10月,工业和信息化部发布《轮胎产业政策》,规定航空子午线轮胎为轮胎产业的产品调整方向,并规定新增斜交轮胎产能仅限于航空轮胎领域。(4)2013年5月,工信部发布《2013-2020年民用航空工业中长期发展规划》,特别强调实现基础元器件的国产化,提高国产元器件的性能、质量、寿命和可靠性,实现标准件、紧固件自主化,有利于推动原先较为薄弱的飞机轮胎制造环节成为具备发展潜力的国产化领域。(5)2013年9月,中国民用航空局指定发行人负责起草CTSO-C62e《航空轮胎》行业标准。(6)2016年10月,工业和信息化部发布《石化和化学工业发展规划》(2016-2020年),将航空子午胎作为传统化工提质增效工程的重要内容之一。(二)轮胎产品概述1、轮胎分类轮胎根据结构划分,可以分为子午线轮胎和斜交轮胎,两者的根本区别在于胎体:子午线轮胎的帘线是并排缠绕的,其胎体顶层通常包含两层或以上由钢丝编成的钢带;斜交胎的胎体为斜线交叉的帘布层。两者在外观及结构上的区别如下图所示:受益于胎体结构特性,子午线轮胎相对于普通斜交轮胎,滚动阻力小、附着性能好、弹性大、缓冲力强、承载能力大、使用寿命提升,相应制造工艺难度较高。子午线轮胎在乘用车、轻卡等应用领域基本实现对斜交胎的替代;在航空轮胎领域,斜交胎仍保有一定市场需求。2、子午线轮胎分类子午线轮胎主要细分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎,应用领域存在差异,前者主要应用于乘用车及轻卡,后者主要应用于重卡和大客车市场。其结构上关键差异在于胎体骨架材料,半钢子午线轮胎胎体骨架材料为纤维材料,其余骨架材料为钢丝材料;全钢子午线轮胎的骨架材料均为钢丝材料。两者剖面结构对比图如下:(三)轮胎市场状况分析1、国际轮胎市场状况(1)国际轮胎市场状况2007-2016年,国际轮胎市场总销售额从1,285亿美元增至1,510亿美元,近十年内虽有起伏,整体复合增长率仍达1.81%,且行业整体市场规模连续十年维持在千亿美元级别之上,为轮胎企业提供广阔发展空间。2007-2016年全球轮胎销售额情况单位:亿美元数据来源:中国橡胶网(2)全球汽车市场增长带来轮胎充沛需求2007-2016年,全球汽车产量、乘用车销量复合增长率为2.93%、3.53%,整体保持平稳增长态势。截至2016年末,全球汽车产量、乘用车销量分别达9,498万辆、6,946万辆,庞大的汽车市场规模为轮胎行业注入持续发展充沛需求。2007-2016年全球汽车产量、乘用车销量情况单位:万辆数据来源:OICA(TheInternationalOrganizationofMotorVehicleManufacturers)(3)欧美乘用车领域半钢子午线轮胎消费情况2014-2016年,美国汽车消费市场主力车型为城市多功能车、皮卡、SUV,其销量占比为53.2%、56.7%及60.6%,消费者更关注产品档次、驾乘舒适度,轮胎消费以中高端产品为主。相较于美国市场,欧洲汽车消费主力车型为小型轿车、中小型轿车,2014-2016年销量占比分别为54.0%、53.0%及52.0%。欧洲市场更关注产品性能、绿色环保,轮胎消费更关注性价比。2014-2016年欧美乘用车市场份额结构情况数据来源:NADA(NationalAutomobileDealersAssociation)、ACEA(EuropeanAutomobileManufacturersAssociation)注:包括欧洲27国、瑞士和挪威,不包括卢森堡2、中国轮胎市场状况(1)中国子午线轮胎市场状况2007-2016年,中国子午线轮胎市场的产量整体趋于上升,子午线轮胎产量由2.47亿条增至6.86亿条,复合增长率达12.01%。中国子午线轮胎产业获得持续成长。2007-2016年中国子午线轮胎市场产量情况单位:亿条数据来源:国家统计局2015年,中国轮胎产量略有下滑,主要因美国对从中国进口的乘用车和轻卡轮胎征收高额关税影响。根据美国商务部数据显示,2014-2015年,来自中国的乘用车胎进口量由5,042万条降至2,260万条,同比下滑超过50%,相应缺口主要由其他亚洲国家填补,其中来自泰国的进口量激增67.3%。(2)我国汽车市场快速成长带来轮胎充沛需求2007-2016年,我国汽车产量复合增长率为13.66%、销量复合增长率为13.75%、保有量复合增长率为14.58%,汽车产业成为我国支柱产业之一。截至2016年末,我国汽车产量、销量、保有量分别为2,812万辆、2,803万辆、19,400万辆,快速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。2007-2016年中国汽车产量、销量、保有量情况单位:万辆数据来源:公安部、中国汽车工业协会(3)我国乘用车领域半钢子午线轮胎消费情况随着我国消费结构升级,乘用车消费习惯趋同于北美市场,体验感与舒适度更佳的车型逐渐得到大众消费者青睐,城市多功能车、SUV车型销量占比逐渐提升,我国轮胎消费习惯也逐渐向高性能及大尺寸轮胎迁移。2011-2016年中国狭义乘用车市场各级别零售销量结构数据来源:全国乘用车市场信息联席会注:狭义乘用车包含轿车、MPV、SUV3、航空轮胎市场状况(1)航空轮胎市场容量的分析及预测航空轮胎根据其适用的飞机类型可以区分为民用航空轮胎、通用航空轮胎及军用航空轮胎。航空轮胎的需求量与飞机的保有量具备正相关性,目前三种主要类型飞机的保有量情况及未来预测如下:单位:架类型国内全球2016年2035年2016年2035年民航飞机2,9508,68430,68146,950通航飞机2,09620,000362,000379,904军用飞机2,9555,68053,04255,767合计8,00134,364445,723482,621数据来源:《当前航空市场展望2017-2036》、《2016年民航行业发展统计公报》、《世界空中力量2017》、《2017-2036年民用飞机市场预测年报》等飞机的起落次数对轮胎造成一定磨损,从而导致航空轮胎使用过程中存在替换或者更新周期。根据各种类型飞机数量及轮胎更换频率进行测算,三种类型的航空轮胎需求情况如下:单位:万条类型国内全球2016年2035年2016年2035年民航轮胎25.4975.03265.08405.65通航轮胎1.2612.00217.20227.94军用轮胎17.7334.08318.25334.60合计44.48121.11800.54986.19根据目前航空轮胎的市场价格及新胎、翻新胎的使用情况进行测算,三种类型航空轮胎的市场规模情况如下:单位:亿元类型国内全球2016年2035年2016年2035年民航轮胎20.5060.30213.13326.16通航轮胎0.343.2258.2361.10军用轮胎17.8234.24319.86336.28合计38.6697.82591.21723.54注:按1美元=6.7元人民币折算(2)亚太地区为全球航空轮胎市场重要版图受益于区域内航空工业的快速增长及商业航空公司对航空轮胎需求的相应增加,亚太地区在全球航空轮胎市场份额中的占比有望于2020年攀升至30%,仅次于常年占据航空轮胎榜首位置的北美地区。2020年航空轮胎各主要地区预计市场份额数据来源:MarketsandMarkets中国航空市场发展为亚太地区航空轮胎市场成长注入强劲动力。以民用航空市场领域为例,中国2006-2016年间航空产业固定资产投资完成额复合增长率为16.97%,从而为航空轮胎创造了充沛的市场需求空间。2006-2016年航空产业固定资产投资完成额单位:亿元数据来源:国家统计局(3)“军民融合”国家战略为民营企业进入军工领域提供发展契机党的十八届三中全会明确要求“推动军民融合深度发展”,“引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。国防科工局发布的《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》指出,我国政府未来将持续推进“军民融合”发展,并促使军工体系向民营资本敞开。我国军用机队增加、陆军航空兵发展、航空装备升级换代,航母逐渐下海伴随的舰载机群配备等国防建设的投入增长,为军用航空器耗材提供了巨大市场空间。未来,航空制造业的“军民融合”发展、军机数量的不断增长将为航空轮胎配套及翻新提供广阔市场空间。(四)轮胎行业发展趋势1、全球布局是成为国际一流轮胎企业的必由之路加强海外投资是成为国际一流轮胎企业的必由之路,普利司通、米其林、大陆等知名品牌发展历程与其全球布局扩张紧密联系,以普利司通为例,其通过收购美国费尔斯通最终成为全球最大轮胎制造商。我国部分具备实力及前瞻性的轮胎企业积极践行“一带一路”倡议,在“一带一路”沿线国家开展投资合作,推进国内优势产能向海外扩张,逐步打造具备国际竞争力的中国轮胎产业。截至本招股说明书签署日,发行人及行业龙头杭州中策、上市公司玲珑轮胎、赛轮金宇、华谊集团等分别在泰国、越南等国进行产能投资,取得显著成绩;中国化工集团收购意大利倍耐力轮胎;双星集团有限责任公司通过增资控制锦湖轮胎。2、智能制造模式可推动轮胎制造业提质增效、持续做优做强轮胎行业劳动强度大、生产工艺复杂,对智能制造、机器人替代的需求强烈。智能制造模式运用信息通信技术改造轮胎传统产业,加快产业转型升级,是促进轮胎行业提质增效的必由之路。轮胎智能制造,包括提升企业在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面的智能化水平。国家工信部通过试点示范引领作用,实现智能制造在优势企业进一步推广应用,引领轮胎行业转型升级,并开展了两年的智能制造试点示范专项行动。发行人智能制造模式连续入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”,是两届遴选中唯一入选的轮胎制造企业。3、创新驱动产品升级,引领行业消费趋势轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色及环保轮胎迁移。轮胎企业必须通过加快新材料开发应用,为绿色轮胎发展提供原料保障;加强节能工艺产业化示范和推广应用,加速利用智能制造先进生产方式,提高产品品质及一致性管控能力;开发绿色子午胎、缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等高性能半钢子午线轮胎产品,引领轮胎消费趋势。技术领先企业可进一步开发航空轮胎、赛车胎等特种轮胎,利用其技术沉淀推动整体技术进步,塑造国际知名品牌形象。(五)行业竞争格局轮胎行业整体由于先期投入大,资本、技术及人力均需要密集投入而具有较强的规模经济特点,全球轮胎行业75强销售额占全球市场份额在90%以上,轮胎行业的竞争体现为全球化趋势。1、半钢子午线轮胎竞争格局全球轮胎行业75强中,以普利司通、米其林、固特异为传统三强,三者合计占全球市场份额在三成以上,其在高档轿车、轻型载重子午线轮胎市场具有较强竞争力,构成业界公认的第一梯队;就其他国际品牌而言,大陆轮胎、倍耐力(已被中国化工集团并购)、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等品牌的半钢产品较多集中于中档轿车及轻型载重子午线轮胎市场,构成业界公认的第二梯队。杭州中策、三角轮胎、玲珑轮胎、赛轮金宇、双钱集团、风神股份等在全球轮胎行业75强上榜企业,系国内轮胎厂商的主要代表。国内轮胎企业正逐渐通过技术研发、装备工艺、生产组织管理等方面努力接近或达到世界先进水平,其市场竞争力逐步赶超第二梯队企业。发行人半钢子午线轮胎业务主要专注于中高端产品,竞争对手定位于第一、二梯队国际品牌,塑造国际知名中国品牌,发行人“DELINTE”(德林特)品牌在美国超高性能轮胎市场占有率达2.5%,为唯一榜上有名的中国品牌。发行人以半钢子午线轮胎为成长依托,以技术创新及智能制造模式为核心竞争力,构建智慧工厂夯实发展基础,凭借半钢子午线轮胎销售数据,位居“2017年度全球轮胎75强排行榜”中第49位。2、航空轮胎领域竞争格局根据中国橡胶工业协会轮胎分会数据显示,目前全球航空轮胎生产企业仅十余家,其中民用航空轮胎市场份额主要由米其林、普利司通、固特异、邓禄普四家企业垄断。发行人以自主研发为基础,历经逾七年持续研发投入,跻身航空轮胎生产制造领域,为国际少数航空轮胎制造企业之一,为民用及军用航空轮胎领域唯一同时具备产品设计、研发、制造及销售能力的中国民营企业。发行人将通过年产8万条航空轮胎(含5万条翻新轮胎)项目,完善在航空轮胎领域内产能布局,进一步实现做优做强。(六)进入行业的主要壁垒轮胎行业属于资本、技术、人力资源密集型产业,进入行业的主要壁垒为政策壁垒、技术壁垒、资金与规模壁垒、认证壁垒、渠道壁垒等。1、政策壁垒工信部颁布的《轮胎行业产业政策》对载重汽车子午胎项目、轻型载重汽车子午胎和轿车子午胎项目、工程机械轮胎(巨型工程机械轮胎除外)项目的生产规模设置了相应的准入条件。工信部2014年9月颁布的《轮胎行业准入条件》,对轮胎厂商的企业布局、工艺、质量、装备、能源和资源消耗、环境保护、安全生产、职业卫生等方面作出了规范。2、技术及研发壁垒轮胎产品技术含量较高,研发设计过程中广泛应用轮胎力学性能分析技术及轮胎轮廓优化设计、温度场分析、六分力、电子预硫化、动态印痕、3D打印设计等一系列新技术,并加以集成和应用。在半钢子午线轮胎领域,产品正逐渐向高技术含量和精细化方向发展,包括自修复、缺气保用、超静音、高等级滚动阻力及润湿性等高性能与多功能应用要求逐渐提升,对轮胎企业的技术研发、原材料及配方研究、外观设计等综合能力要求不断提高。民用航空轮胎专业技术指标要求极高:其载荷能力要求达到普通卡车轮胎的10倍以上;变形率要达到普通车用轮胎的3-4倍;转动速度要能达到每小时450公里以上,超过F1方程式赛车。航空轮胎还必须耐冲击、耐刺扎、耐高温,能够经受住高速起飞产生的强大离心力和着陆接地瞬间的巨大冲击力。因此,航空轮胎研发体系更为复杂,包括基础设计理论研究、结构设计、新材料及新配方的研究及应用等多方面,其研发工作可有效促进轮胎整体技术提升及应用。3、资金壁垒轮胎产业具备资本密集型、技术密集型特点,在生产性投资、运营资金及持续研发方面均需投入大量资金。以研发投入为例,轮胎业界三强普利司通、米其林、固特异2016年研发投入分别高达954.03亿日元、7.18亿欧元及3.88亿美元。巨额研发投入有利于轮胎企业引领技术及材料应用、产品开发方向,也构成对其他竞争对手的有效壁垒。4、资质壁垒我国对于轮胎产品采取3C认证制度进行管理,且轮胎出口需要达到进口国相应认证的要求,如美国DOT认证、美国SMARTWAY认证、欧盟ECE认证、海湾GCC认证等。与整车厂商合作,轮胎厂商除需达到行业标准外,还要经过严格的供应商资质认定程序,包括实验测试、现场管理评审、试用、小规模采购、大规模采购等,形成合作后则较为稳定。配套客户开发周期较长,这对轮胎行业的新进入者构成了较强的资质壁垒。5、品牌壁垒半钢子午线轮胎领域主要市场需求根源于普通大众的汽车消费及保养,普通大众对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯,对新进企业打开市场知名度需要一定培育周期。(七)利润水平的变动趋势及变动原因1、原材料价格波动对轮胎企业成本控制及业绩稳定构成不利影响轮胎行业受原材料价格波动影响较大。目前天然橡胶与合成橡胶占轮胎原材料成本约在35%左右,两者价格有一定联动性。作为大宗商品,天然橡胶近月(RU00.SHF)收盘价2015-2017年振幅达94.21%,天然橡胶价格呈震荡态势;2017年,橡胶助剂、炭黑、帘布(线)等原材料价格呈现一定幅度上涨。由于产品售价调整的滞后,原材料价格波动将不利于轮胎企业管控成本,进而影响行业利润水平。2、海外产能成为国内轮胎企业重要盈利来源随着我国轮胎企业践行“一带一路”倡议,在“一带一路”沿线国家投入产能建设,海外产能逐渐成为发行人及玲珑轮胎、赛轮金宇等轮胎企业盈利重要来源。(八)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策的有力支持轮胎行业为我国重要的创汇产业,国家各部委、地方各级政府在引导轮胎产能健康发展的同时,加快推动轮胎行业产业升级,规范行业生产秩序,引导行业公平竞争,促进行业持续健康发展。为实施制造强国战略,我国发布“中国制造2025”重大战略国策,鼓励借助先进生产方式对传统产业实现改造。发行人的智能制造实践成果入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”,连续两年为国家工信部上述示范项目中唯一入选的轮胎制造企业,并获得国家工信部9,000.00万元(目前已到位4,500.00万元)财政资金用于持续智能化改造。我国实施“一带一路”倡议,鼓励制造业走出国门,有效推动我国轮胎产业向主要原材料天然橡胶主产地扩张的步伐。发行人在泰国完全按照智能化制造模式打造了轮胎生产基地,夯实发行人参与全球化竞争的能力。(2)我国轮胎工业技术水平的长足进步近年来,我国领先轮胎企业的技术水平在充分竞争环境下快速发展,一方面消化吸收国际先进的轮胎科技,另一方面在与各大科研机构、高等院校的合作研发中不断开拓创新,逐渐缩小了与世界先进水平的差距。目前,中国制造轮胎已能够在多类场景测试中取得较外国品牌更为优异的测试成绩。以发行人为例,其“路航”品牌在芬兰TestWorld2014-2016年夏季轮胎测试中均为排名最高中国品牌,在部分细节测试中获得超越米其林、固特异等国际知名品牌的评定。(3)产业链配套完善的集群优势我国已成为世界轮胎生产的第一大国,并逐渐形成了具备完善产业配套与规模优势的产业集群,区域内拥有充裕的下游市场需求、上游原材料供应渠道以及熟练的劳动力,产业链的区位集群优势显著。(4)下游行业具备充沛市场容量,且持续稳定发展截至2016年末,全球汽车产量、乘用车销量分别达9,498万辆、6,946万辆;我国汽车产量、销量、保有量同年分别达2,812万辆、2,803万辆、19,400万辆。庞大的汽车市场为轮胎提供充沛需求。截至2016年末,全球及我国各类飞机分别达445,723架、8,001架。航空轮胎技术及产品为轮胎领域尖端领域,我国民用航空轮胎领域仍由外资品牌垄断。打造航空轮胎领域民族品牌,是支持国家工业建设及保障国防安全的关键布局。2、不利因素(1)劳动力成本上升传统轮胎制造业具备劳动力密集型生产特点,我国劳动力成本上升导致传统轮胎产业用工成本优势逐渐丧失。相对于国际先进生产方式,人工在生产过程中存在随机误差等不可控性,生产过程控制及品质管理因人为因素难以实现高度精准及一致性。我国传统轮胎制造企业亟需采用智能化制造模式,实现生产过程的自动化、智能化及信息化管控,降低人力对生产的影响。(2)国际贸易摩擦轮胎产业为我国出口创汇重要行业。近年来,我国轮胎行业先后受到美国、巴西等多个国家反倾销、反补贴调查,并遭受美国“双反”裁定后高额惩罚性关税、反倾销税、反补贴税等负面影响。未来,贸易保护主义与国际贸易摩擦不确定性仍长期存在,我国轮胎产业发展将受到不利影响。(3)我国轮胎品牌知名度及竞争力有待提升国内轮胎企业品牌建设与品牌宣传起步较晚,虽然轮胎出口总量较大,但在品牌知名度和品牌竞争力上仍需持续提升,轮胎品牌实力提升需时间积累,短时间内会成为国内轮胎企业成长的潜在障碍。(九)行业特点1、行业技术水平及发展趋势我国轮胎生产厂商众多,行业集中度有待提高,部分企业产品集中在中低端领域,存在同质化竞争现象,在产品开发、新材料研究、原材料检测、成品检测及试验、产品综合性能等方面与国内外先进企业存在差距。同时经过多年自主创新,我国部分轮胎企业已形成较为先进和完整的轮胎技术研发体系,行业整体向绿色环保升级,在新旧动能转换的指引下,正在向智能化转型升级,整体技术水平进步较快,在轮胎设计、制造工艺、设备及先进生产方式应用等方面形成了一批具有自主知识产权,达到乃至引领国际领先水平的核心技术。2、行业经营模式轮胎制造行业根据销售模式可以分为经销和直销模式(1)经销模式经销模式通常采取“以销定产”模式。轮胎企业根据经销商订单情况确定轮胎生产品种及数量,并主要通过经销商售予零售店、连锁店、专卖店、改装厂等销售途径,最终流通至终端消费者。企业需要针对不同目标市场进行检测设备、产品质量等方面认证,才能进入相应国家和地区进行经销销售。在销售环节存在使用自有品牌及定制品牌进行推广的营销策略。经销模式下,轮胎企业存在通过OBM模式(自主品牌)、ODM模式(定制品牌)进行产品推广的营销策略。(2)直销模式直销模式通常采用“定制生产”模式,主要指把轮胎产品直接售予汽车制造厂商作为整车制造零部件的销售模式。该模式为客户进行定制化设计与生产,以满足其对轮胎性能特殊需求,是配套市场通常采取的销售模式。配套市场开发流程相对较长,一般要经历销售客户开发、技术交流、产品适配、样胎测试、工厂审核、商务谈判、合同签订等流程,通常耗时3-5年。直销模式下均由轮胎企业以自主品牌运营。3、行业周期性、区域性和季节性(1)行业周期性轮胎市场整体由配套胎市场和替换胎市场组成。其中配套胎市场主要依赖于新车产量,市场景气程度与汽车工业景气程度存在正相关性;替换胎市场主要依赖于汽车保有量,随汽车保有量规模日益增加,轮胎需求具备一定刚性。总体而言,轮胎行业周期性特征不明显。(2)行业区域性作为汽车必要组成部分,轮胎消费与汽车消费水平具备相关性。经济发展水平高,汽车消费能力强,轮胎消费需求及档次高。经济发达地区轮胎消费结构以中高端产品为主。(3)行业季节性轮胎属于易耗品,下游需求持续稳定,且轮胎产品种类、规格众多,不同季节、不同路面条件需要使用不同特性轮胎,故轮胎行业季节性波动不显著。(十)发行人所处行业与上、下游行业之间关联性1、上游行业发展状况及其对本行业的影响轮胎制造主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、助剂、炭黑等,其中橡胶在成本中所占份额为最高,约占35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性,因此天然橡胶对轮胎成本影响在各类原材料中较为突出。作为大宗商品,天然橡胶近月(RU00.SHF)收盘价2015-2017年振幅达94.21%,波动幅度较大,对轮胎企业成本管控能力提出考验。上海期货交易所天然橡胶近月(RU00.SHF)2015年-2017年收盘价单位:元/吨数据来源:WIND2、下游行业发展状况及其对本行业的影响近十年,全球及我国汽车行业均保持增长态势,截至2016年末,全球汽车产量、乘用车销量分别达9,498万辆、6,946万辆;我国汽车产量、销量、保有量分别达2,812万辆、2,803万辆、19,400万辆。庞大的汽车市场为轮胎提供充沛需求,其发展态势与轮胎行业息息相关。截至2016年末,全球及我国各类飞机分别达445,723架、8,001架。航空轮胎技术及产品为轮胎领域尖端产品,我国民用航空轮胎领域仍由外资品牌垄断。打造航空轮胎领域民族品牌,是支持国家工业建设及保障国防安全的关键布局。(十一)行业出口情况1、产品进口国的有关进口政策中国的轮胎产品出口至世界各地。通常各个国家对于轮胎产品均设置相关的认证标准、法律与法规,以规范轮胎产品进口。其中,中国轮胎主要出口国的轮胎认证标准、法律与法规有:美国DOT认证、欧盟轮胎标签法规、ECE认证、REACH法规、巴西INMETRO认证、海湾GCC、印度尼西亚SNI认证、印度BIS认证等,对于达不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。法律法规、标准名称介绍开始实施时间执行国家和地区DOT认证出口美国的交通车辆及零部件必须到美国交通部进行注册审核,方可进入其市场。1968年北美地区欧盟轮胎标签法规要求在欧盟销售的轿车胎、轻卡胎、卡2012年11月欧盟车胎及公共汽车轮胎必须加贴标签,标示出轮胎的滚动阻力(燃油效率)、滚动噪音和湿滑抓着性能的等级。轮胎标签法中有EC1222/2009,EC228/2011,EC1235/2011ECE认证根据欧盟指令72/245/EEC、以及修正指令95/54/EC的要求,凡是进入欧盟市场进行销售的汽车、电子、电器类产品,必须通过ECE相关测试认证,标贴E标志,欧盟各国海关才会予以放行,准许进入当地市场。2002年10月欧洲37个国家REACH法规化学品注册、评估、许可和限制,是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。该法规要求对化学品进行注册、评估、许可后才能进入欧盟市场。2007年6月欧盟INMETRO认证凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品,必须加上强制性的INMETRO标志及经认可的第三方认证机构的标志,才能进入巴西市场。2011年7月巴西GCC认证自2005年1月1日起,GSO将依照相关2005年1月沙特阿拉伯、科威特、阿拉伯联合酋长海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检国、卡塔尔、验并颁发GCC认证证书。相关产品需获阿曼苏丹王得GCC认证才可在其成员国销售。国、巴林王国、也门SNI认证涉及汽车及摩托车零部件、家电、建材、电缆等领域。所有出口到印度尼西亚的管制产品都必须有通过SNI认证,否则不能进入印度尼西亚市场。2007年9月印度尼西亚BIS认证印度对所有两轮和三轮机动车用充气轮胎、乘用车胎、商用车胎和所有内胎实行强制认证。生产、进口、存储、经销及分销以上轮胎的个人或企业,必须到印度标准局指定的测试机构进行测试,合格后方能得到许可。2011年5月印度2、贸易壁垒对产品出口影响国际主流贸易壁垒为通过采用惩罚性关税制造贸易摩擦,美国、巴西主要采取此类方式;欧盟国家则主要采取提高技术门槛方式限制轮胎进口,其在乘用车及轻卡轮胎领域设置的欧盟轮胎标签法规为业界最为严格的审查标准。其他贸易摩擦形式包括在境外市场采取专利诉讼等方式,限制被诉轮胎企业经营。(1)美国“双反”调查2014-2015年,美国商务部对我国乘用车及轻卡轮胎实施“双反”审查,并采取征收反倾销税及反补贴税方式,限制我国乘用车胎及轻卡轮胎对美出口。根据美国商务部2018年3月发布的“双反”行政复审终裁结果,反倾销终裁税率结果为发行人4.41%、S佳通1.50%,其余分别税率企业取前二者均值2.96%;反补贴裁定结果,被复审但未被单独审查企业(含发行人)19.84%。(2)专利侵权诉讼2013年9月16日,经东洋轮胎申请,美国国际贸易委员会对包括22家企业(未包含发行人)生产的轮胎发起“337调查”,指控前述22家轮胎企业抄袭其胎面和胎侧设计,侵犯其在美注册的有效专利。东洋轮胎根据前述调查结果,向发行人美国子公司提交律师函,要求停止销售或以标价方式出售部分品种轮胎。发行人应诉后于2015年2月胜诉,成为此类案件中首例胜诉中国企业。东洋轮胎签署《永不起诉保证》,无条件承认发行人相关产品设计未侵犯其美国专利。(3)欧盟主要采取提高进口轮胎技术标准的方式设置门槛欧盟于2012年11月正式实施欧盟轮胎标签法规,是业界对轮胎品质审查的最严格标准。发行人成立之初定位于半钢子午线轮胎中高端市场,严格把控轮胎品质,积极应对欧盟技术强制要求。发行人“路航”轮胎于2012年就通过欧盟标签法规R117认证,并在欧洲推出BB级轮胎标签等级产品。目前,发行人部分轮胎产品已达欧盟标签法滚动阻力A级、湿滑性A级、噪音68dB(超静音)技术要求。三、发行人在行业中的地位(一)公司的竞争地位、市场占有率及变动趋势发行人凭借半钢子午线轮胎销售数据,在“2017年度全球轮胎75强排行榜”中名列第49位。“DELINTE”(德林特)轮胎在美国超高性能轮胎市场2014-2016年占有率为2.5%,是唯一榜上有名中国品牌;“LANDSAIL”(路航)轮胎在芬兰TestWorld夏季轮胎测试、德国AutoBild国内轮胎海外评测中获得比肩国际知名品牌评价。在航空轮胎领域,发行人历经逾七年持续研发投入,掌握航空轮胎技术及产品开发能力,取得中国民航局CTSOA证书、MDA证书,并受中国民航局委托起草CTSO-C62e《航空轮胎》行业标准。发行人是国际少数航空轮胎制造企业之一,为民用及军用航空轮胎领域唯一同时具备产品设计、研发、制造及销售能力的中国民营企业。(二)主要竞争对手情况具备半钢子午线轮胎生产能力的国内外主要厂商基本情况如下:序号主要竞争对手企业基本情况简介1普利司通普利司通集团销售区域遍布全球150多个国家,设有50家轮胎工厂,122家轮胎关联及其他工厂,而且拥有东京、阿克伦、罗马、无锡、横滨、曼谷六家技术开发中心,是世界上最大的轮胎制造厂商之一2米其林米其林集团总部位于法国克莱蒙费朗,目前在全球17个国家拥有68家工厂,在超过170个国家中共有112,300名员工。米其林设有技术中心,并在欧洲、北美和亚洲各地设有多个研发的运营机构。目前,米其林在中国拥有超过7,500名员工和四家工厂3固特异固特异是全球最大的轮胎制造商之一,在全世界21个国家设有47个相关机构,固特异还专门为诸多国际一流汽车制造商设计生产配套轮胎和相关设备4大陆德国大陆成立于1871年,是全球最大的轮胎制造厂商之一,设有汽车集团和橡胶集团等业务板块5倍耐力倍耐力轮胎成立于1872年,是全球第五大轮胎生产商,倍耐力轮胎的生产分布于全球24家工厂,业务结构遍布全球160多个国家的主要市场和拥有约10,000家经销商及零售商。6住友轮胎住友轮胎公司是全球销量第六大轮胎公司,隶属日本住友财团。7韩泰轮胎韩泰在全球30个国家设立了海外法人及分公司,5个研发中心分别位于韩国、美国、德国、中国和日本,8个大型生产工厂分别位于韩国(2个),中国(3个),美国,匈牙利和印度尼西亚8杭州中策杭州中策是目前国内最大的轮胎生产企业,位列中国制造业500强及世界轮胎企业前10强9三角轮胎三角轮胎被被列为世界轮胎75强第14位,为近40家汽车厂商和工程机械厂供应原配轮胎;在国际上与全球500强企业固特异、卡特比勒、利勃海尔、沃尔沃等公司建立合作关系;在替换胎市场,销售网络遍布全国所有省市自治区,并出口世界160多个国家和地区。10玲珑轮胎玲珑轮胎主导产品轮胎涵盖高性能轿车子午线轮胎、乘用轻卡轿车子午线轮胎、全钢载重子午线轮胎等3,000多个规格品种,年产能3,700万套,连续多年入围世界轮胎20强,中国轮胎前五强。11赛轮金宇赛轮金宇主营全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造和销售,中国首家轮胎资源循环利用示范基地12风神股份风神股份是全国最大的全钢载重子午线轮胎生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业13青岛双星青岛双星轮胎产品主要是全钢子午胎和半钢子午胎,其中以全钢子午胎产品为主,目前已具备生产全钢载重子午胎、半钢子午胎、斜胶载重轮胎、工程胎等各种专业化轮胎等生产能力,销售网络遍布全国,并远销欧美、非洲、东南亚、中东等140多个国家和地区。14S佳通S佳通的主营业务为汽车轮胎的生产和销售,产品涵盖半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎,为全球轮胎75强排行榜中排名居前企业。(三)公司的竞争优势和劣势1、竞争优势(1)智能制造优势发行人以智能制造实现轮胎产业“新旧动能转换”,践行“中国制造2025”,打造了“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”的智慧工厂,在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面,构建轮胎工业物联网体系。发行人智能制造成果连续入选国家工信部“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”,是唯一入选的轮胎制造企业。截至本招股说明书签署日,发行人就其智能制造实践经验,正参与“中国轮胎智能制造与标准化”行业标准制定。(2)管理优势发行人打造符合智能制造模式的扁平化架构,实现生产研发平行化管理。智能制造模式下的工业互联网和生产制造物联网体系,为轮胎“智造”信息在公司内部各产业链条充分流通创造条件,促进管理、生产、研发、销售环节信息互联互通。优秀管理理念与先进生产方式相辅相成,为更好实现轮胎“智造”与企业发展融会贯通,发行人推动“扁平化架构、平行化管理”管理理念,在生产及研发环节得到落实:生产计划人员可通过智能中央控制系统直接指挥生产线单项机台,及时调配生产及检修一线人员,生产组织及运行效率得以提升;研发环节按照产品开发流程调整研发中心组织架构,推动研发团队及时对接客户需求、产业发展方向,促进研发成果细化深化,有效实现研发成果产业转化。(3)全球化优势发行人响应“一带一路”倡议,迈出全球化产能布局坚实步伐,在泰国建设轮胎智能制造生产基地,为公司可持续良好发展奠定基础。截至本招股说明书签署日,仅有少数中国轮胎企业成功迈出全球化布局步伐。全球化布局是轮胎制造业的必由之路。泰国为天然橡胶全球主产地之一、东南亚主要汽车生产国、美国在该地区重要贸易合作对象,森麒麟(泰国)有利于发行人进一步参与轮胎行业全球竞争、开拓欧美替换市场及挖掘东南亚配套市场。发行人泰国工厂报告期内陆续取得泰国盘谷银行及中国进出口银行合计1.6亿美元中长期项目贷款及26.5亿泰铢流动资金贷款。2018年,青岛工厂因自身持续智能化投入获得泰国盘谷银行1.2亿美元及其北京分行2亿元人民币长期贷款。发行人利用境外银行贷款,服务于中国轮胎产业发展,利用外资助推全球化产能布局。(4)产品性能优势发行人半钢子午线轮胎各项性能指标比肩国际著名品牌,路航轮胎在芬兰2014-2016年TestWorld夏季轮胎测试、德国AutoBild国内轮胎海外评测中取得出色成绩,具体情况如下:①芬兰《2014TestWorld夏季轮胎测试报告》认为:“路航”轮胎为首款可与顶尖轮胎相抗衡的中国品牌。“路航”轮胎在所有性能测试中表现优异,综合排名位于全部评测对象的第八名(并列),为排名最高的中国品牌。其中湿地刹车抓地力排名并列第一;水滑测试、噪音、舒适性、滚动阻力,排名并列第二;湿地驾驶抓地力、干地刹车抓地力、干地操控性能测试,排名并列第三。2014TestWorld夏季轮胎测试结果2014TestWorld夏季轮胎测试对“路航”轮胎的评价②芬兰《2015TestWorld夏季轮胎测试报告》中,发行人的“路航”轮胎综合排名第八,为排名最高的中国品牌。本届评选中,“路航”轮胎在多项明细测试中均表现优异,其中:湿地制动排名独居榜首;干地制动排名并列第一;湿地动态抓地力、舒适性排名并列第二;噪音、滚动阻力排名并列第三。2015TestWorld夏季轮胎测试结果③《2016TestWorld夏季轮胎测试报告》中,发行人的“路航”轮胎综合排名第九,为排名最高的中国品牌。其中湿地的制动、动态抓地力排名并列第二;湿地的水滑测试及操控性能、噪音测试排名并列第三。2016TestWorld夏季轮胎测试结果④德国AutoBild国内轮胎海外评测在AutoBild举办的国内轮胎海外评测第七季中,选取了路航、普利司通、固特异、马牌、韩泰、倍耐力和佳通等七品牌,路航轮胎综合排名超过普利司通及佳通,在滚动阻力、通过噪音两项细节测试中名列第一。AutoBild国内轮胎海外评测结果(5)研发优势①航空轮胎技术优势航空轮胎为轮胎制造领域尖端产品,民用航空轮胎领域为外资品牌垄断。发行人历经逾七年持续研发投入,成功掌握航空轮胎技术及产品,成为国际少数航空轮胎制造企业之一,为民用及军用航空轮胎领域唯一同时具备产品设计、研发、制造及销售能力的中国民营企业。截至本招股说明书签署日,发行人航空轮胎产品已取得中国民航局技术标准规定批准书(CTSOA证书),并获得中国民航局重要改装设计批准书(MDA证书),拥有国家发明专利三项、实用新型专利三项,并正在申请一项国家发明专利。发行人在航空轮胎领域技术积累得到中国民航局认可,并受中国民航局委托,负责制定CTSO-C62e《航空轮胎》行业标准。②半钢子午线轮胎技术优势发行人始终注重自主研发,其“路航”轮胎在欧盟标签法规实施当年即通过其认证,其中部分轮胎达到欧盟标签法滚动阻力A级、湿滑性A级、噪音68dB(超静音)技术要求;注重深度学习,对航空轮胎、赛车胎研发技术消化吸收,促进超高性能半钢子午线轮胎技术水平提升,推动“森麒麟”高端品牌产业化。截至本招股说明书签署日,发行人在半钢子午线轮胎领域拥有5项国家发明专利、9项实用新型专利及27项外观设计专利;参与22项国家或行业标准制订,具体请参见本节之“七/(二)/5、参与制定或修订的国家、行业标准”。(6)品牌优势在品牌影响力方面,发行人历来十分重视品牌推广与建设,旗下“路航”、“德林特”、“森麒麟”等品牌在国际上拥有较强影响力与号召力。以“德林特”品牌为例,2014-2016年,其已连续在美国超高性能轮胎市场获得2.5%的市场份额,为唯一榜上有名的中国品牌,显示出较强国际品牌竞争力与市场影响力。2014-2016年美国超高性能轮胎市场品牌占有率排行资料来源:MTD2、竞争劣势(1)融资渠道单一发行人目前的资金来源主要为自身经营积累和银行债务融资,融资渠道较为单一,融资额度有限,制约了发行人在生产规模、研发、市场开拓等方面的投入,成为发行人进一步提升竞争力的主要瓶颈之一。(2)配套市场开拓仍有待增强发行人的销售渠道目前主要集中于替换胎市场,配套胎市场开拓力度仍有待增强。发行人产品的高质量、高性能以及良好的境外销售业绩将有助于推动持续开发配套市场的优质客户。(3)在国内的市场知名度有待进一步提升发行人为轮胎产业的“后起之秀”,依托于国外替换市场实现较快发展,并在欧美等市场区域形成一定品牌效应。但受限于国内外市场信息传递的局限性,发行人在国内的市场知名度仍有待提升。四、主营业务的具体情况(一)主要产品的简介及用途1、公司产品体系介绍报告期内,发行人主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售,主要收入来源为半钢子午线轮胎销售收入,市场主要面向乘用车、商用车中轻型载重汽车领域。发行人始终坚持创新工作,以自主研发为主,陆续推出缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等特殊性能轮胎以及赛车胎、航空轮胎等特种轮胎产品,借助在赛车胎、航空轮胎领域技术沉淀,持续推动高端半钢子午线轮胎研发。在半钢子午线轮胎领域,发行人拥有四大自主品牌森麒麟(SENTURY)、路航(LANDSAIL)、德林特(DELINTE)、GROUNDSPEED,逾5,600个细分产品,自主品牌2015-2017年销售占主营业务收入比例分别为61.12%、61.89%及58.18%。其中根据MTD数据显示,德林特品牌在美国超高性能轮胎市场占有率达到2.5%。“路航”品牌则被CCTV2《消费主张》节目两次选中,作为中国制造轮胎代表与外资品牌一较高下,并收获良好评价。《消费主张》你不了解的中国制造——轮胎篇(2016年4月)66信息来源:http://tv.cntv.cn/video/C11350/3ebab63aa0bf4e0d8f1e0edbabe4c1a5《消费主张》消费测评:你的轮胎安全吗?(2017年11月)7鉴于航空轮胎为轮胎制造领域的尖端产品,为改变我国民用航空轮胎领域仍由外资品牌垄断局面,发行人以自主研发为基础,拥有了航空轮胎的生产制造能力。目前发行人已开发出多个规格的航空轮胎产品,适用于包括波音737系列等多种机型,并将积极参与航空轮胎领域“军民融合”进程。截至本招股说明书签署日,发行人已研发出多款军用战斗机及军用运输机装配轮胎,正积极推进与空军、海军部队军用航空轮胎的配套研制工作,并已向国家保密部门申报《武器装备科研生产单位保密资格名录》认证。发行人同时正在与中国商用飞机有限责任公司共同合作推动航空轮胎国产化,开展航空轮胎技术及使用安全性能等方面研发工作。7信息来源:http://tv.cctv.com/2017/11/23/VIDErC2zqO7sutat0TCksvUl171123.shtml2、公司主要产品用途展示类别主要适用领域适用领域示意图片乘用车胎经济型乘用车轮胎A级车、B级车等高性能乘用车轮胎C级车、D级车、越野车、城市多功能车等特殊性能轮胎注D级车、专用车等轻卡轮胎皮卡、商务车、轻型载重货车等特种轮胎航空轮胎、赛车轮胎注:特殊性能轮胎主要包括缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等。(二)公司主要产品工艺流程半钢子午线轮胎的主要工艺流程包括:原材料检验、密炼、胶部件压出、内衬层压延、钢丝/纤维帘布压延及部件裁断、钢丝圈缠绕及胎圈贴合、成型、硫化、成品检测等,具体情况如下:1、半钢子午线轮胎生产工艺流程图2、半钢子午线轮胎主要生产工艺流程说明(1)密炼工序密炼工序是指通过在密闭式炼胶机及适当加工条件下,将化学添加剂与生胶均匀混合,制成质量均一、满足后续加工条件的混合物。密炼机的控制系统根据生产工艺配方、化学添加剂称量系统,精确配置各种原材料的使用比例。胶料在密炼机内的炼制过程,均由自动化智能控制系统实现,通过串联式密炼机生产高白炭黑配方,更好的对胶料进行剪切混炼,以达到更好的物理性能,为后续工序奠定基础。(2)轮胎部件生产工序①胶部件压出:利用密炼工序提供的胶料,通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件,如胎面、胎侧、支撑胶。发行人的智能制造系统依据胶部件需求量和使用时间,自动生成生产计划。使用德国特勒斯特复合压出线,结合光电在线检测,自动控制压出尺寸、速度、厚度,实现对胶部件全过程自动检测。通过RFID技术绑定台车号和胶部件的对应关系,实时监控胶料库存数据,为后续工序的生产提供依据。②内衬层压延:将两种不同的胶料分别压型并组合,是保持轮胎气压和气密性的重要部分。发行人采用德国特勒斯特内衬层压延线,压延精度高,设备自动采集实时数据,并上传智能制造系统,形成内衬层的生产计划、生产时间、使用胶种、生产配方、内衬层长度等各项参数的可追溯性。③压延:将用于胎体、带束的钢丝帘线或纤维帘线按一定的密度,在四辊压延机上覆胶,得到轮胎生产所需的骨架材料。发行人采用COMERIOERCOLE纤维压延机、意大利RUDOLF钢丝压延机,实现压延尺寸稳定性高、压延厚度自动检测并反馈的效果。④裁断:根据所需的宽度和角度,剪切压延的钢丝帘布或纤维帘布,主要用于生产胎体、带束层等轮胎承受载荷和抗冲击的主要部件。发行人采用VMI自动裁断机,可满足不同角度所需帘布裁断,裁断精度高。⑤钢丝圈缠绕:将镀铜钢丝覆胶后,按照一定断面形状排列制成钢丝圈。发行人采用无锡益联钢丝圈缠绕机,根据设定自动缠绕,有效降低钢丝圈质量缺陷。⑥胎圈贴合:将挤出的三角胶胶芯与钢丝圈贴合在一起形成胎圈。发行人采用VMI自动三角胶贴合机,贴合精度高,接头稳定。(3)轮胎成型工序轮胎成型工序是轮胎制造行业的关键工序。该项工序根据轮胎技术规范,将前道工序生产的不同性能半成品部件组装成胎胚,相关工艺复杂,对设备加工和定位精度要求较高。发行人对所有半成品采用全自动化AGV轮式机器人运输,保证了运输物流的精确性、及时性,并采用VMIMAXX一次法全自动成型机生产,贴合精度较高、裁切定长精准、生产效率较高。(4)硫化工序发行人采用先进的物流运输系统自动运输胎胚,提高生产效率,保证运输准确性。成型后胎胚在模具内通过氮气硫化工艺,促使胶料产生交联反应,形成具备图案、字体及胎面花纹等外观的成品轮胎。发行人在该工序内采用自动化的预警、报警处理系统,借助自动化的MES系统,全面监控硫化过程。(5)成品检测工序该工序是将硫化的成品轮胎进行外观检验、性能检验。发行人成品轮胎均进行外观检验、轮胎动平衡均匀性检测及数据处理、气泡检验和X光检验、高速及耐久等里程试验,以保证出厂轮胎具备优质的安全性、稳定性及可靠性。3、智能制造应用于轮胎生产工艺流程,实现生产“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”发行人将智能制造引入轮胎生产工艺流程:通过自动化生产设备实现生产“自动化”;借助现代传感技术及数据分析技术实现生产“信息化”;借助“森麒麟智能管理系统”实现生产“智能化”,进而实现生产“数字化”及“可视化”;通过条形码标识实现产品“可溯化”。发行人智慧工厂在生产信息管理方面通过自动排产调度、工艺控制优化、物料自动诊断及监控、质量在线监控及过程管理、物流自动调度,实现密炼、部件、成型、硫化、质检、仓储各环节全面贯通,成功构建工业互联网和生产制造物联网体系8。(1)“自动化”:发行人在生产过程中大量使用国际领先、自动化程度高的8发行人智能制造工业互联网、生产制造物联网体系展示视频:https://v.qq.com/x/page/c0333p6ooc6.html生产设备,在物料运输及各主要工序均实现自动化生产,大幅降低人力耗用、减少人力在生产过程中不稳定因素,提升生产效率及生产执行高度一致性,为打造轮胎工业物联网体系奠定坚实基础。(2)“信息化”:在“自动化”基础上,发行人通过工业互联网建设实现工业数据实时采集,强化数据分析能力,实现多元化数据广泛汇聚与深度挖掘,促进工业生产体系全局优化,加快工业数字化进程,构建数字化轮胎工业制造体系;同时,发行人利用传感器与信息标识技术(如条码/RFID标签等),采集并处理海量生产、检测数据,实现生产全过程信息化。原材料、半成品流转均摒弃传统生产模式中人工处理与纸质卡片形式,实现生产过程中信息互联互通。(3)“智能化”:基于“自动化”与“信息化”,发行人利用智能中央控制系统实现“智能化”生产。智能中央控制系统与ERP订单系统、库存管理系统衔接,智能分析订单规格型号、产品价格、客户个性化需求等因素,依据订单及库存情况自动排产、生成原材料采购计划、调度各班次人员;其依据数据库中生产设备制造节拍监测,对轮胎各型号及规格生产动态调整;根据实时采集的设备运行数据,预防性提示设备维护保养,显著提升生产效率。(4)“数字化”、“可视化”:“自动化、信息化、智能化”实现后,发行人进一步将实时生产数据与信息直观呈现,抓取生产运营数据,通过中央控制室,实时监控各车间及生产设备生产参数,及时、精确、统筹管理各机台运行负荷情况,实现生产临界状态预警,生产机台接近临界条件时自动报警,并平滑运行至载荷设定状态;配套生产信息面板,实时呈现生产参数与运行状态;计划人员直接管理各设备机台,指挥生产人员机动反应,实现生产平行化管理。(5)“可溯化”:智能制造模式实现轮胎产品生命周期可精准追溯,单条轮胎产品均通过唯一条形码标识,条形码详细记载生产信息,通过大数据检索,精准追溯至其出入库时点、具体生产设备、生产班次、生产时点(精确至秒)、操作人员、原材料批次,实现轮胎生命周期追溯管理。(三)公司主要业务的经营模式1、采购模式发行人采购的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝、帘布(线)及炭黑等,借助发行人智能制造模式下中央控制系统,根据原材料库存情况、排产计划自动生成原材料采购计划,具体实施由采购中心总体管控,研发中心、质管部按职分别履行对原辅材料的验收及验证、供应商开发及管理等品质管控措施。发行人已逐渐与市场上具备一定影响力的供应商建立长期良好合作关系,原材料供应渠道稳定。(1)采购流程发行人具体采购概况如下:(2)集中采购管理模式为有效精简供应链成本、提高采购效率,发行人通过采购中心实施集中采购,整体管理及实施公司青岛工厂及泰国工厂采购事宜。采购中心在执行采购时结合原材料整体采购需求、库存数量、市场价格行情变化等因素,实施及监督采购活动;并结合公司经营状况及原材料市场供应情况,对主要原辅材料进行安全库存储备。采购中心承担的采购职责包括:充分研究原材料市场的新技术和新材料,为公司产品开发及配方改进提供支持;协调实施重要原材料的全球化采购,避免区域市场对原材料供应稳定性及价格波动的不利影响,从而更有效管控采购成本;与重要供应商建立长期良好合作关系,实现双方互利互惠、共同发展;逐渐推广招标采购,吸引更多具备竞争力的供应商参与,通过邀标、询价、选择、谈判并最终达成合作协议方式,实现采购管理更为高效、专业及互惠。(3)原材料采购质量管控发行人研发中心针对计划开发的原材料需历经小样验证、中样验证、大样验证及批量验证过程,验证合格后可给予有限认可,经后续稳定使用最终给予正式认可资质。发行人质管部后续每年度对经公司认可的材料进行验证评价,相应管控合格原材料的认定。(4)供应商管理机制发行人采购中心、研发中心及质管部统一完成对供应商的考核及筛选机制,针对供货质量不合格、不稳定的供应商及时做出反应,要求对方整改,通过降级甚至取消其合作资质,实施质量管控。2、生产模式发行人从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块实现轮胎制造“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”,打造工业互联网及生产制造物联网体系9,具体模式如下:(1)智能中央控制系统发行人借助MES系统,结合轮胎制造工艺流程,开发“森麒麟智能管理系统”,作为中央控制系统,与ERP订单系统、库存管理系统对接,实施自动排产、生产过程信息交互、制造执行、过程监控、数据采集、智能反馈,实现轮胎多规格生产自动切换和工厂内部全生产周期管理。中央控制系统实时追踪生产计划执行情况,及时掌握生产动态,实现全程溯源,保障生产高效执行、提升轮胎品质及一致性,实现产品与信息大数据集成、信息与产品互联。智能中央控制系统中控室示意图9发行人智能制造工业互联网、生产制造物联网体系展示视频:https://v.qq.com/x/page/c0333p6ooc6.html注:图1-4分别为青岛工厂监控系统、泰国工厂监控系统、青岛总部中央控制中心、硫化机中控系统(2)智能生产执行系统发行人智能生产执行系统采用包括大数据应用、物联网及云终端、新型传感器、智能机器人、移动终端等智能制造技术和设备,从原材料投料开始,经过密炼、部件、成型、硫化、检测直至轮胎出库,所有生产设备作为智能化系统执行单元,实现自动检测、自动反馈、自动调整、自动采集、自动判断,实现生产环节“自动化”,避免传统制造模式下部分流程或设备“信息孤岛”弊端。智能机器人在生产环节的应用示意图(3)智能物流仓储系统在智能中央控制系统指挥下,围绕智能生产执行系统,发行人分别构建智能物流系统、仓库智能管理系统。胎胚运输系统控制生产整体流程,在轮胎成型及硫化过程全面优化物料流程,有效利用并精简生产空间;AGV(自动导引运输车)无人操作,精准选择载运标的,灵活机动躲避障碍物,按照指定路径实现各生产环节无缝即时连接;仓库智能管理系统构建智能化物流体系,利用自动化立体仓库提高空间利用效率。胎胚运输系统应用示意图AGV(自动导引运输车)应用及自动化立体仓库示意图注:图4为立体化仓库全景示意图(4)智能检测扫描系统智能检测扫描系统动态抓取轮胎测试,全过程无人参与,实现轮胎逐条扫描、逐条检测,自动收集、记录、传输与轮胎品质相关信息,自动筛检、分流合格轮胎、次品轮胎,产品一致性及品质管控精准度得到有效保障。智能检测扫描系统应用示意图(5)智能调度预警系统发行人开发智能调度预警系统,智能中央控制系统完成自动排产后,通过移动终端实施下发及协调生产,计划人员可监控每一个生产机台、指挥一线生产工人,实现生产平行化管理;智能中央控制系统实现生产“数字化”、“可视化”,监控生产机台运行负荷情况,监测状态可精确至秒,实现生产临界状态预警与及时排查,生产机台及模具接近临界生产条件时自动报警,并自动平滑运行至载荷设定状态,生产组织效率由此提升,生产品质及一致性得到高度保障。智能调度预警系统应用示意图3、销售模式发行人目前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求,行业内主要通过各级经销商销往最终消费者,采用经销模式开展合作;配套市场主要面向整车厂商,需要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货,采用直销模式开展合作。具体情况如下:(1)经销模式(替换市场)①经销模式是替换市场主要经营方式在轮胎替换市场,发行人主要借助经销模式进行销售,与替换市场行业销售模式一致。报告期内,发行人经销模式均以“买断式”模式展开。2017年末,发行人拥有逾160名海外经销商,销售范围覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域150多个国家和地区;并拥有逾70名国内区域经销商,销售范围涵盖30个省、市及自治区。报告期内,经销模式实现收入占主营业务收入比例为96.18%、92.28%及93.27%。②海外市场发行人目前在海外推广主要品牌为森麒麟、路航、德林特、GROUNDSPEED,积累了良好品牌效应及市场地位。路航在芬兰TestWorld2014-2016年夏季轮胎测试、德国AutoBild国内轮胎海外评测中获得比肩国际知名品牌的评价,部分细节测试甚至达到领先水平;德林特在2014-2016年美国超高性能轮胎市场占有率达2.5%,为唯一榜上有名中国品牌。发行人在海外市场制定“扁平化销售策略”,在境外积极开发拥有大型连锁零售店客户,推广森麒麟高端品牌,塑造国际知名品牌形象。③国内市场发行人借助海外良好品牌效应培育境内替换市场认同感及忠诚度,自主经营路航品牌,选定区域经销商,并遴选终端零售商进行品牌展示,发展“路航”品牌形象店;德林特品牌委托上海陆晟专营,由其负责中国大陆市场开发、策划及销售,并获得德林特商标授权许可。发行人负责德林特品牌形象推广、媒体宣传。发行人在国内市场制定“梯度销售策略”,借助森麒麟品牌在海外市场获得的成功,将作为轮胎高端品牌在国内市场推广,打造与国际一线品牌相抗衡拳头产品。④自主品牌(OBM模式)与定制品牌(ODM模式)为塑造公司品牌形象、打造中国轮胎高端品牌、完善公司市场地位,发行人坚持以自主品牌为主要营销策略,推广“LANDSAIL”(路航)、“DELINTE”(德林特)、“SENTURY”(森麒麟)、“GROUNDSPEED”四大主要自主品牌,主要根据目标市场乘用车及轻卡消费车型、居民消费习惯设计并开发。2015-2017年,发行人经销模式下自主品牌销售收入占比分别为59.58%、58.71%及55.16%。受益于智能制造模式应用及“一带一路”产能布局,公司处于快速发展阶段。为积极消化产能及开拓市场,在不影响自主品牌运营情况下,发行人接受定制品牌客户,由其提出个性化要求,由发行人完成轮胎的花纹、胎侧、配方、结构的具体设计、性能测试及生产制造,双方根据产品性能、品质要求及个性化因素确定价格,由客户自行销售推广。2015-2017年,发行人经销模式下定制品牌销售收入占比分别为40.42%、41.29%及44.84%。(2)直销模式(配套市场)发行人将直销配套市场定位于重点攻坚领域,面向客户群体为整车制造厂商,开发流程相对较长,需经历客户开发、技术交流、产品适配、样胎测试、工厂审核、商务谈判、合同签订等流程,通常耗时3-5年。目前,发行人已逐步开发吉利汽车、北汽汽车、雷诺金杯、奇瑞汽车、江淮汽车、观致汽车、众泰汽车、华晨汽车等众多合作客户,并正在攻坚包括德国大众、德国奥迪、北美福特、一汽大众、长城汽车、长安汽车、广汽传祺等国内外一线汽车客户。(四)公司主要产品的生产及销售情况1、报告期内,公司主要产品产能、产量、销量及产能利用率情况单位:万条2017年2016年2015年设计产能青岛1,200.00泰国1,000.00实际产能青岛995.231,060.481,195.14泰国773.20410.50-产量1,653.981,368.861,142.18销量1,695.061,268.741,049.97产能利用率93.53%93.39%95.36%产销率102.48%92.69%91.93%2016年发行人青岛工厂进行部分生产线智能化技术改造,造成实际产能降低,同年7月,发行人入选国家工业和信息化部“2016年智能制造综合标准化与新模式应用项目”并取得第一期补助资金4,500万元,因此发行人2017年度加大了智能化技术改造力度,为配合项目改造,部分工序必须停机进行设备升级,造成青岛工厂实际产能降低。2018年,智能化技术改造项目完成后,预计青岛工厂设计产能可再提升500万条/年,达到1,700万条/年。2、智能制造先进生产方式有效提升生产效能,实现“新旧动能转换”发行人泰国工厂完全按照智能制造模式设计与建造,自2015年投入运营以来持续进行深度智能化升级;发行人2016年亦开始对青岛工厂第一条生产线实施智能化改造。泰国工厂与尚未完全完成智能化改造的青岛工厂2017年生产效能对比如下:生产人员人均产量(条/人/年)综合合格率生产人员人均销售收入(万元/人/年)青岛泰国综合青岛泰国综合青岛泰国综合8,240.5112,373.169,652.9299.57%99.82%99.68%152.56285.02209.912018年,青岛工厂智能化改造实施完毕后,发行人生产效能将全面提升。3、报告期内,公司主要产品销售情况(1)按产品类型划分2015-2017年,根据产品类型区分,发行人主营业务收入构成情况如下:单位:万元产品系列2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例乘用车胎经济型乘用车轮胎131,112.1536.39%89,709.0537.12%75,961.5637.68%高性能乘用车轮胎199,348.6955.33%137,750.0056.99%114,644.0956.86%特殊性能轮胎3,263.970.91%2,289.660.95%1,151.600.57%轻卡轮胎26,481.827.35%11,906.354.93%9,858.174.89%特种轮胎74.640.02%46.430.02%1.940.00%合计360,281.27100.00%241,701.49100.00%201,617.35100.00%发行人主力产品为经济型乘用车轮胎及高性能乘用车轮胎,报告期内,两者合计销售收入占比分别为94.54%、94.11%及91.72%,其中高性能乘用车轮胎作为核心产品,销售收入占比为56.86%、56.99%及55.33%。其余品种则有效丰富公司产品序列,适应不同市场消费需求。特殊性能轮胎为发行人着力布局领域,包括自修复轮胎、缺气保用轮胎、石墨烯轮胎等,系引领轮胎消费趋势产品;轻卡轮胎主要针对北美市场。两者合计销售收入2016、2017年增幅分别为28.94%、109.54%,该产品系列将逐渐成为公司业绩增长亮点。特种轮胎包括赛车胎、航空轮胎,两类产品开发过程中沉淀的先进技术及设计经验可应用于高端半钢子午线轮胎研发;航空轮胎更是打破民用航空轮胎领域外资品牌垄断局面,保障国家工业建设及国防安全的飞机关键零部件。随着募投航空轮胎项目进一步实施,将有效带动该板块产品销售持续增长。(2)按销售模式划分2015-2017年,发行人主营业务收入按照销售模式区分情况如下:单位:万元销售模式2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例配套客户(直销)24,255.256.73%18,663.177.72%7,694.933.82%替换客户(经销)自主品牌185,359.8251.45%130,937.9454.17%115,533.8157.30%定制150,666.2041.82%92,100.3738.11%78,388.6038.88%品牌主营业务收入360,281.27100.00%241,701.49100.00%201,617.35100.00%相较于替换市场中自主品牌“买断式经销”策略,发行人与定制品牌客户签署定制合同,从条款角度为买断式销售,定制品牌客户下游销售链条与自主品牌客户相似,发行人针对定制品牌客户按照经销客户管理,故将该类客户分类在经销模式下。(3)按销售区域划分2015-2017年,发行人主营业务收入按销售区域划分情况如下:单位:万元销售区域2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比境外销售北美185,213.8151.41%98,334.1640.68%77,852.4838.61%欧洲82,579.1422.92%72,056.4129.81%69,287.7034.37%亚太30,540.598.48%23,645.839.78%20,247.1310.04%南美19,448.395.40%12,876.465.33%10,860.175.39%非洲5,424.581.51%3,377.921.40%3,088.931.53%国内销售37,074.7710.29%31,410.7113.00%20,280.9410.06%合计360,281.27100.00%241,701.49100.00%201,617.35100.00%注:亚太销售区域不含中国市场4、报告期内公司主要产品销售价格变动情况单位:元/条产品系列2017年2016年2015年平均售价变动幅度平均售价变动幅度平均售价乘用车胎经济型乘用车轮胎160.0813.80%140.660.30%140.24高性能乘用车轮胎256.316.27%241.20-3.74%250.57特殊性能轮胎394.2412.15%351.537.77%326.20轻卡轮胎294.9031.75%223.837.30%208.60特种轮胎433.9434.87%321.74-31.93%472.68综合212.5511.57%190.51-0.79%192.025、报告期内主要客户销售情况报告期内,发行人前五名客户销售情况如下:单位:万元年度序号客户名称销售收入占主营业务收入比例2017年1DISCOUNTTIRECOMPANY38,011.8410.55%2上海耐石轮胎国际贸易有限公司33,056.979.18%3OAKTYRESUKLTD.31,310.308.69%4INTER-SPRINTBANDENB.V29,258.048.12%5TURBOWHOLESALETIRESINC25,069.146.96%合计156,706.3043.50%2016年1OAKTYRESUKLTD.25,673.0810.62%2INTER-SPRINTBANDENB.V24,746.5010.24%3上海耐石轮胎国际贸易有限公司23,905.209.89%4TIRESWAREHOUSEINC.15,532.116.43%5TURBOWHOLESALETIRESINC12,585.575.21%合计102,442.4642.38%2015年1INTER-SPRINTBANDENB.V24,876.0112.34%2OAKTYRESUKLTD.23,102.8711.46%3上海耐石轮胎国际贸易有限公司21,717.1310.77%4TURBOWHOLESALETIRESINC13,074.666.48%5TIRESWAREHOUSEINC.9,910.064.92%合计92,680.7245.97%注:合并口径中OAKTYRESUKLTD.包括该公司及其关联方DAVANTIWORLDLIMITED;TURBOWHOLESALETIRESINC包括该公司及其关联方LEXANITIRESWORLDWIDEINC;DISCOUNTTIRECOMPANY包括该公司及其关联方DTTIREDISTRIBUTIONSLTD.;上海耐石轮胎国际贸易有限公司包括该公司及其关联方上海益陆驰轮胎销售有限公司(内销)。报告期内,发行人不存在对单一客户销售比例超过主营业务收入50%的情况,亦不存在严重依赖于少数客户的情形。报告期前五名客户中无公司关联方,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。报告期内公司主要客户基本信息如下:公司名称成立时间主营业务合作起始年份OAKTYRESUKLTD.1980年英国轮胎贸易商,其销售范围覆盖英格兰西北、东北地区、大曼彻斯特地区、约克郡2010年INTER-SPRINTBANDENB.V1981年总部位于荷兰,销售区域覆盖欧洲地区2010年上海耐石轮胎国际贸易有限公司2001年总部在上海,在美国、英国、法国、阿根廷、阿联酋等国家和地区从事轮胎销售业务2009年TIRESWAREHOUSEINC.1972年销售范围覆盖美国7个州,经销20多种轮胎品牌,拥有超过8,000个库存点2009年TURBOWHOLESALETIRESINC1987年销售区域主要在美国加利福尼亚州2009年DISCOUNTTIRECOMPANY1969年美国轮胎零售商,在美国29个州拥有逾900家门店2015年(五)公司主要产品的原材料和能源供应情况1、主要原材料及其供应情况发行人的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝、帘布(线)类、炭黑,能源主要消耗电力和蒸汽(由煤炭或者棕榈壳产生)。报告期内,发行人主要原材料、能源采购情况及其占各期生产成本的比例如下:单位:万元成本项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比材料成本169,748.2769.68%101,987.8366.06%95,222.1470.85%其中:天然橡胶46,185.3618.96%22,478.8314.56%21,345.8915.88%合成橡胶40,704.1016.71%26,978.2217.47%27,679.2020.60%炭黑24,680.5610.13%13,415.618.69%12,032.088.95%钢丝17,227.347.07%11,094.677.19%9,648.815.26%帘布(线)类15,278.406.27%10,985.347.12%10,127.837.54%直接人工9,136.593.75%7,277.974.71%5,992.674.46%燃料及动力15,165.066.23%11,700.407.58%8,638.796.43%其中:电力11,243.084.62%9,273.726.01%7,240.345.39%煤炭1,681.170.69%1,265.790.82%1,230.980.92%棕榈壳1,399.000.57%894.150.58%--制造费用49,543.8120.34%33,415.7121.64%24,539.5818.26%合计243,593.73100.00%154,381.90100.00%134,393.19100.00%2、报告期内主要原材料和能源的采购价格变化情况单位:元/千克类别2017年2016年2015年均价增幅均价增幅均价天然橡胶12.9769.99%7.63-16.77%9.17合成橡胶10.5127.15%8.27-11.10%9.30钢丝7.1615.41%6.20-1.72%6.31帘布(线)类18.083.78%17.42-5.13%18.37炭黑5.0438.50%3.64-9.67%4.03电力(元/度)注0.624.55%0.60-18.01%0.73煤炭0.5931.99%0.446.02%0.42棕榈壳0.703.44%0.673.87%0.65注:2016年起电力均价下降,系发行人青岛工厂执行电价下调所致。发行人2016年主要原材料采购均价较2015年有所降低,2017年主要原材料采购均价较2016年有所升高,尤其是天然橡胶和合成橡胶价格增长幅度较大,与原材料市场价格波动趋势基本一致。3、报告期内公司主要供应商情况报告期内,发行人主要原材料的前五名供应商采购情况如下:单位:万元年度序号供应商名称采购内容采购金额占当期原材料采购总额比例2017年1泰国橡胶局天然橡胶32,923.1616.16%2金能科技(603113.SH)炭黑15,545.367.63%3LGCHEM.LTD合成橡胶、化学品12,321.996.05%4SYNTHOSDWORY7SPOLKAZOGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIASPOL注1合成橡胶、化学品9,702.774.76%5泰华树胶大众天然橡胶7,729.323.79%合计74,700.6936.66%2016年1SYNTHOSDWORY7SPOLKAZOGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIASPOL合成橡胶8,280.277.32%2骏马化纤股份有限公司注2帘布线(类)、钢丝7,953.077.03%3普惠国际贸易(香港)有限公司天然橡胶6,960.216.15%4青岛青盛天然橡胶、化学品4,878.214.31%5重庆商社化工有限公司注3天然橡胶4,831.714.27%合计32,471.0128.71%2015年1NEOPEINTERNATIONLALTD合成橡胶17,305.5217.13%2青岛青盛天然橡胶、化学品9,374.739.28%3骏马化纤股份有限公司注2帘布线(类)钢丝8,955.128.86%4重庆商社化工有限公司注3天然橡胶6,708.836.64%5青岛如弘源国际贸易有限公司天然橡胶4,516.454.47%合计46,860.6546.38%注1:SYNTHOSDWORY7SPOLKAZOGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIASPOL公司采购金额包含其关联方SYNTHOSPBR,s.r.o.、SYNTHOSKRALUPY,a.s.采购金额;注2:骏马化纤股份有限公司采购金额包含其关联方张家港市骏马钢帘线有限公司采购金额。注3:重庆商社化工有限公司采购金额包含其关联方重庆威斯敦进出口贸易有限公司采购金额报期内,发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50.00%或严重依赖少数供应商的情形。发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。(六)环境保护和安全生产措施1、环境保护措施发行人高度关注环境保护相关工作,对在生产过程中产生的固体废物、废水以及噪音建立了一系列环境保护措施。发行人对固体废物进行集中存放并分类处理,并派专人对规范情况进行抽查考核;严格控制废水排放,对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施。在生产过程中产生的废气、废水和厂界噪声均达到国家规定的排放标准。报告期内,发行人不存在受到环保部门处罚的情形。针对自身经营特点,发行人已建立起一套完善的环境保护管理经营体系,并已通过ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证,并建立了符合公司自身经营特点的环境保护管理体系。报告期内,发行人不存在因违反环境保护相关规定而受到处罚的情形。青岛理工大学就发行人环保事项出具核查报告,认为其生产经营符合环境保护相关法律法规要求;远东国际律师出具法律意见书,认为森麒麟(泰国)不存在违反泰国环境法规的事宜。2、安全生产情况发行人历来重视安全生产管理工作,认真贯彻执行国家和上级主管部门关于安全生产的方针、政策要求,依照《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法规并结合公司具体情况对各业务均制定了严格的安全操作流程,采取了有效的安全生产、安全作业防护、风险防控等措施。具体如下:(1)发行人制定了较为完善的安全生产管理制度,发行人设立了安环部门,承担发行人相关内外部安全事务的日常制度建立、隐患排查、实施推进和整改。各部门、岗位按照安全标准规定履行相应岗位职责。(2)发行人积极开展安全教育工作,定期组织全公司各部门进行安全教育、安全生产经验总结。除了例行的安全教育,发行人针对公司中层及以上干部专门组织学习安全生产管理经验及安全生产典型事故,学习安全生产相关的新知识、新技术和新颁布的政策、法规等;针对公司新进职工,从公司、部门、班组三级分别对其进行安全教育,顺利完成相关学习,考试合格后才能正式上岗工作。(3)发行人针对不同的生产岗位、生产设施使用,分别编制了细致的操作规程,建立健全的规范作业标准,保障职工作业安全。(4)加强员工劳动保护,落实劳动安全保障,严格执行GB/T28001职业健康安全体系标准,持续推进职业健康安全管理体系建设。报告期内,发行人未发生因重大安全生产事故而受到行政处罚的情形。即墨市安全生产监督管理局出具证明,认定发行人生产经营符合安全生产相关法律法规要求。远东律师事务所出具法律意见书,认为森麒麟(泰国)生产经营符合泰国安全生产相关法律法规要求。五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况截至报告期末,发行人主要固定资产情况如下:单位:万元项目原值累计折旧净值成新率土地7,114.51-7,114.51100.00%房屋建筑物84,292.3211,786.8272,505.5186.02%机器设备269,697.8956,076.49213,621.4179.21%模具48,987.2220,157.5628,829.6558.85%运输工具3,031.361,304.761,726.6056.96%办公设备及其他2,761.251,588.231,173.0242.48%合计415,884.5590,913.86324,970.7078.14%注:森麒麟(泰国)于2014年购入一宗无限定使用寿命的土地,持有期间未进行摊销。根据远东律师事务所出具法律意见书,森麒麟(泰国)持有179570号《土地权利契据》,拥有该契据项下土地及相关房屋建筑物等土地附着物,其中土地面积139莱1安7.2平方佤(222,828.80m2);房屋建筑物等土地附着物面积114,220.81m2。1、土地截至本招股说明书签署日,森麒麟(泰国)持有第179570号《土地权利契据》,该契据项下土地权利无限定使用寿命,土地面积为139莱1安7.2平方佤(222,828.80平方米)。该项土地目前已抵押予泰国盘谷银行、中国进出口银行以担保森麒麟(泰国)对其债务。2、房屋及建筑物截至本招股说明书签署日,发行人合法拥有下表所列房产所有权,并已取得相应的权属证书,该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,相应房屋建筑物共六处,建筑面积合计326,577.51m2。具体情况如下:单位:m2序号证照号权属人用途坐落房屋面积他项权利1鲁(2016)即墨市不动产权第0014875号森麒麟股份工业大信镇天山三路7号29,638.84抵押2鲁(2016)即墨市不动产权第0014876号森麒麟股份工业大信镇天山三路5-1号66,856.41抵押3鲁(2016)即墨市不动产权第0014878号森麒麟股份工业大信镇天山三路7号29,288.92抵押4鲁(2017)即墨不动产权第9000056号森麒麟股份工业仓储大信镇天山三路5号附110,506.64抵押5鲁(2017)即墨市不动产权第0001090号森麒麟股份工业大信镇天山三路7-3号105,704.73抵押6第179570号《土地权利契据》森麒麟(泰国)工业仓储罗勇府罗勇直辖县,森纳通分区114,220.81抵押上述抵押用途均为发行人申请银行贷款用。3、租赁房屋建筑情况单位:m2序号承租人出租人坐落租赁面积租赁期限1天弘益森青岛金音讯信息咨询有限公司青岛市保税区上海路34号三段五层505015.002017.8.24-2018.8.242天弘益森王肇庆青岛市崂山区香港东路128号双龙园267.622017.11.24-2020.11.233森麒麟(美国销售)Hamersmith,Inc.3121NW125thStreetMiami,Florida331677,044.742015.3-2020.44森麒麟(美国销售)3000GratignyAssociatesLLC3000NW125thStreetMiami,Florida331676,317.40从2015年8月起,提前60日通知可终止5森麒麟(美国销售)VogelProperties,Inc.1314-1394W.MerrillAvenueRialto,California9327612,076.462020.7.31注:美国租赁建筑原面积单位为ft2,按照1ft2=0.092903m2换算4、主要生产设备截至报告期末,发行人及下属子公司拥有的主要生产设备如下:主要设备名称数量(台套)原值(万元)净值(万元)成新率成型机3948,391.0140,342.8283.37%硫化机32442,900.1436,660.3085.45%胎胚自动运送线610,293.109,222.0989.59%立体库仓储自动化系统19,456.278,453.6289.40%密炼机67,470.226,113.3481.84%四复合生产线36,513.075,619.4386.28%胎胚输送自动化系统15,652.734,723.9983.57%裁断机44,506.533,392.2575.27%三复合生产线24,197.793,731.9888.90%轮胎均匀性试验机104,083.393,482.1785.28%压延机23,617.072,578.6271.29%内衬层生产线12,650.682,137.1580.63%中央空调系统12,368.532,084.0087.99%钢丝带束层裁断系统22,360.481,989.3184.28%纤维帘布压延生产线12,304.231,962.2885.16%辊筒机头内衬层生产线12,065.931,846.9089.40%大仓储输送系统11,648.541,456.3288.34%均匀性动平衡检测机线41,622.001,415.9887.30%GK420生产线11,527.71849.1755.58%轮胎自动化检测线11,300.101,134.9787.30%三复合挤出机11,264.75597.4147.24%10KV供电线路11,060.36463.4343.70%10英寸子午胎带束层生产线1931.47822.8688.34%合计414168,186.10141,080.3983.88%(二)主要无形资产情况单位:万元项目原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权14,056.201,688.10-12,368.10非专利技术16,592.075,952.05-10,640.02软件3,366.32673.70-2,692.62合计34,014.598,313.85-25,700.741、土地使用权截至本招股说明书签署日,发行人及其境内子公司合法享有以下所列国有土地使用权,该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷:单位:m2序号证书编号权利人取得方式用途座落使用权面积终止日期1鲁(2016)即墨市不动产权第0014878号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路7号93,055.802058.9.112鲁(2016)即墨市不动产权第0014875号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路7号2058.9.113鲁(2016)即墨市不动产权第0014876号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路5-1号91,2402058.9.114鲁(2016)即墨市不动产权第0003725号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路10号甲17,0372063.7.305鲁(2016)即墨市不动产权第0003724号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路10号乙21,0892063.7.306鲁(2017)即墨不动产权第9000056号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路5号附139,1042062.5.237鲁(2016)即墨市不动产权第0012496号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路10号丙153,9932063.7.308鲁(2017)即墨市不动产权第0001090号发行人出让工业即墨市大信镇天山三路7-3号149,661.92058.9.11上述土地均已抵押予商业银行,用于发行人申请银行贷款。2、商标截至2017年12月31日,发行人及其子公司拥有的境内注册商标及主要境外注册商标如下:号注册商标1101795402013.01.14-2023.01.13122104594712013.03.28-2023.03.27123104595172013.03.28-2023.03.27124104595682013.03.28-2023.03.2712530480672003.03.07-2023.03.0612662709562010.02.14-2020.02.1312770623102010.06.21-2020.06.2012870623112010.7.14-2020.7.1312980218372013.3.21-2023.3.20121080218422011.09.07-2021.09.06121180218522011.03.07-2021.03.06121287520862011.12.21-2021.12.20121397315672012.09.07-2022.09.06121498415482013.02.28-2023.02.271215107118562013.09.14-2023.09.13171638698422015.08.07-2025.08.06。17序注册号注册有效期限分类号17107123012013.06.07-2023.06.06391846275372008.12.07-2018.12.063919107126802013.09.07-2023.09.064120152666162015.10.14-2025.10.131221152666982015.12.14-2025.12.13122230372032013.02.07-2023.02.06122379183982013.07.21-2023.07.20122446275462008.12.07-2018.12.06352546275452008.12.07-2018.12.06372646275382008.12.07-2018.12.063927168016552016.06.14-2026.06.131228168016712016.06.14-2026.06.131229168017102016.06.14-2026.06.131230172084662016.08.28-2026.08.271231205400612017.08.28-2027.08.271232206614842017.09.07-2027.09.061233206620902017.09.07-2027.09.061234206620932017.09.07-2027.09.061235206621182017.09.07-2027.09.061236207232782017.09.14-2027.09.1312370152366072016.05.02-2026.05.02123850366372016.09.06-2026.09.0612390157817432016.08.25-2026.08.25124052637652017.08.15-2027.08.1512410101937382011.08.12-2021.08.12124242193942012.10.02-2022.10.02124351453172017.02.21-2027.02.21124451453182017.02.21-2027.02.21124550896672016.11029-2026.11.29124650853812016.11.22-2026.11.22124750896662016.11.22-2026.11.2212480103977012011.11.08-2021.11.08124944936692014.03.11-2024.03.11125051050992016.12.20-2026.12.2012510157817272016.08.25-2026.08.25125252397962017.07.11-2027.07.1112530124872032014.09.01-2024.09.01125435919532009.03.17-2019.03.17125548113402015.09.15-2025.09.1512560156158262016.07.06-2026.07.06125752397382017.07.11-2027.07.11125851495952017.02.28-2027.02.2812590093894212010.09.21-2020.09.2112600132950842014.09.24-2024.09.24126144005762013.09.10-2023.09.10126251453162017.02.21-2027.02.2112630104337792011.11.22-2121.11.22126442193972012.10.02-2022.10.0212650134162432014.10.30-2024.10.30126647680782015.07.07-2025.07.0712注:上述第37-66项商标系在境外注册的商标。3、专利截至2017年12月31日,发行人及其子公司共拥有8项发明专利,12项实用新型专利,30项外观设计专利,具体情况如下:序号专利权人专利号专利名称专利类型申请日1发行人201010212132.2一种航空轮胎胎圈结构发明2010.06.222201010212110.6一种锥子发明2010.06.223201210496615.9一种超高性能超大尺寸轮胎及其制备工艺发明2012.11.294201210480233.7一种高抗湿滑低滚动阻力配方发明2012.11.235201210496719.X一种扁平比子午线轮胎及其制备工艺发明2012.11.296201510119006.5一种轮胎成型机胎面夹取的改进方法发明2015.03.187201510057791.6一种航空轮胎静平衡性校正方法发明2015.02.048201510106098.3胶囊定中精度测试仪发明2015.03.119201020237287.7一种航空轮胎胎圈结构实用新型2010.06.2210201520091992.3一种用于大型民用航空的轮胎实用新型2015.02.0911201420298229.3一种防滑充气轮胎实用新型2014.06.0612201420610485.1一种轮胎胎面磨损标识实用新型2014.10.2113201520080344.8一种行走式起重气囊实用新型2015.02.0414201520120091.2一种新型结构的轮胎实用新型2015.02.2815201520154339.7采用石墨密封的硫化机中心机构实用新型2015.03.1816201520155040.3轮胎成型机外漏钢丝检测装置实用新型2015.03.1817201520408053.7胶囊定中精度测试仪实用新型2015.06.1218201520981129.5钢丝压延主机轴承润滑装置实用新型2015.12.01192016206421460成型机机械鼓反包杆实用新型2016.06.2420201620642223.2一种辅压辊及带辅压辊的成型机接头压辊实用新型2016.06.2421200930286676.1轮胎(D9)外观设计2009.12.2522200930286677.6轮胎(LS988)外观设计2009.12.2523200930264241.7轮胎(LS688)外观设计2009.12.2924200930286675.7轮胎(LS288)外观设计2009.12.2525200930264238.5轮胎(D9000)外观设计2009.12.2926200930264240.2轮胎(D8)外观设计2009.12.2927200930264239.X轮胎(D6000)外观设计2009.12.2928201030183741.0轮胎(D7)外观设计2010.05.2529201230020560.5轮胎(WINTERLANDER)外观设计2012.02.0230201230020572.8轮胎(CITYSTAR)外观设计2012.02.0231201230020554.X轮胎(SNOWSTAR)外观设计2012.02.0232201230020559.2轮胎(WINTERSTAR)外观设计2012.02.0233201230020578.5轮胎(CITYSTAR+)外观设计2012.02.0234201230596491.2轮胎(CLV6)外观设计2012.12.0335201430025930.3轮胎(DH2)外观设计2014.02.1036201430109603.6轮胎(iceSTARiS36)外观设计2014.04.2937201430109263.7轮胎(iceSTARiS35)外观设计2014.04.2938201430215527.7轮胎(POTENS)外观设计2014.07.0139201430215597.2轮胎(TrailblazerCLV2)外观设计2014.07.0140201430215629.9轮胎(INTENSE)外观设计2014.07.0141201430215829.4轮胎(TOUGH)外观设计2014.07.0142201430343706.9轮胎(DESERTLION)外观设计2014.09.1743201430343781.5轮胎(BTR30)外观设计2014.09.1744201530011103.3轮胎(LIGHTTRUCK)外观设计2015.01.1445201530156356.X轮胎(4—SEASONS)外观设计2015.05.2246201530037946.0轮胎(DX10A/T)外观设计2015.02.0947201530156526.4轮胎(4—SEASONSVAN)外观设计2015.05.2248201530011385.7轮胎(PROSPORT)外观设计2015.01.1549201530434359.5轮胎(WD42)外观设计2015.11.0450201530434473.8轮胎(WD52)外观设计2015.11.044、非专利技术截至本招股说明书签署日,非专利技术主要包括特种轮胎用胶料配方、制造工艺流程、设计技术及工装设备控制标准。前述技术系发行人自主研发基础上通过与技术合作方共同开发形成,并已支付对价取得该项技术研发的全部成果及相关权益。在此基础上,发行人通过中国民航局航空轮胎适航审查,并取得CTSOA证书、MDA证书以及航空轮胎实用新型一项、航空轮胎专利一项、超高性能半钢子午线轮胎专利两项。5、软件著作权截至本招股说明书签署日,发行人共拥有如下2项软件著作权:序号名称版本号分类号登记号登记批准日期1胎胚运输仿真系统V1.030000-00002017SR1236962017-04-182硫化机报警控制软件系统V1.030000-00002017SR1063602017-04-07六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质(一)特许经营权截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司无需取得特许经营权,亦未拥有特许经营权。(二)生产经营资质截至本招股说明书签署日,发行人及下属子公司拥有的生产经营资质情况如下:1、发行人序号权利人名称资质/认证证书名称证书编号发证机关发证日期有效期限1发行人中华人民共和国海关报关单位注册登记证书3728963589中华人民共和国青岛大港海关2016.01.13长期注12发行人对外贸易经营者备案登记表02443729青岛对外贸易经营者备案登记2015.12.30-3发行人环境管理体系认证证书10415E10578R1MCNAS、IAF、山东世通质量认证有限公司2016.10.122018.11.294发行人质量管理体系认证证书10415Q21348R1MCNAS、IAF、山东世通质量认证有限公司2016.10.122018.11.295发行人职业健康安全管理体系认证证书10415S20479R1MCNAS、山东世通质量认证有限公司2016.10.122018.11.296发行人中国民用航空局技术标准规定项目批准书(CTSOA)CTSOA0108-HD民航华东地区管理局2016.07.29注2在全部项目单失效后则自动作废7发行人中国民用航空局重要改装设计批准书(MDA)MDA348-HD民航华东地区管理局2016.12.15长期8发行人检测中心中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书CNASL6538CNAS2016.10.082022.11.159发行人辐射安全许可证鲁环辐证[02881]青岛市环境保护局2016.9.132021.9.12注1:根据海关总署令第221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条的规定,除海关另有规定外,进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。注2:发行人2014年6月6日首次取得中国民用航空局技术标准规定项目批准书(CTSOA),2016年7月29日通过民航华东地区管理局复审。2、天弘益森序号权利人名称资质/认证证书名称证书编号发证机关发证日期有效期限1天弘益森中华人民共和国海关报关单位注册登记证书3702465330中华人民共和国青岛大港海关2016.1.13长期(注)2天弘益森对外贸易经营者备案登记表02449862青岛对外贸易经营者备案登记2015.9.21—注:根据海关总署令第221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条的规定,除海关另有规定外,进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。3、森麒麟(泰国)序权利人资质/认证证书证书编号发证机关发证日期有效期限号名称名称1森麒麟(泰国)质量管理体系认证证书10416Q20397R0SCNAS、IAF、山东世通质量认证有限公司2016.4.92018.9.152森麒麟(泰国)环境管理体系认证证书10416E10166R0SCNAS、IAF、山东世通质量认证有限公司2016.4.92018.9.153森麒麟(泰国)职业健康安全管理体系认证证书10416S20143R0SCNAS、山东世通质量认证有限公司2016.4.92018.9.15七、公司的技术水平与研究开发情况(一)公司所拥有的核心技术及其来源情况序号核心技术名称技术来源成熟程度1超高性能轿车子午线轮胎技术自主研发产业化2超低滚阻、高抗湿滑的高性能子午线轮胎技术自主研发产业化330-32英寸超大尺寸高性能轮胎技术自主研发产业化4F4方程式赛车胎技术自主研发产业化5四季型缺气保用轮胎技术自主研发产业化6越野拉力赛轮胎技术自主研发产业化7自修复轮胎技术自主研发产业化8高续航里程、超低噪声、超低滚阻的专用新能源电动汽车轮胎技术自主研发产业化9缺气保用冬季轮胎技术自主研发产业化10石墨烯导静电轮胎技术自主研发产业化11冬夏两用四季型轮胎技术自主研发产业化12航空轮胎制造技术自主研发及合作开发完成实验室阶段,正在实现产业化13一次法串连式连续混炼工艺技术自主研发-14轮胎动力学仿真技术自主研发-1、超高性能轿车子午线轮胎技术超高性能轮胎由于其速度级别高,胎侧高度低,因此需要高端生产设备、精确测试仪器和严格工艺控制来确保轮胎的精密性和均匀性,发行人通过先进设计手段以及稳定过程控制实现超高性能轮胎量产,填补了国内扁平比20系列子午线轮胎的设计与生产空白。2、超低滚阻、高抗湿滑的高性能子午线轮胎技术该轮胎配方从专注磨耗、耐用等综合寿命设计,向湿滑、滚阻等性能提升设计转变。产品配方有效平衡了滚动阻力与抗湿滑性,达到滚动阻力欧盟B级,湿滑性能欧盟B级的成绩。不仅有效降低了雨天等湿滑道路的事故率,并且低滚动阻力也降低了温室气体的排放。3、30-32英寸超大尺寸高性能轮胎技术发行人通过加大胎侧护胶区和胎侧厚度、开槽三角胶条、双层胎体结构、带束层端部加贴胶片等先进结构设计方法及工艺过程控制手段,开发了超大尺寸超高性能半钢子午线轮胎。其技术创新点主要体现在:(1)采用新型花纹设计,解决带束层不平整、基部胶厚度不一的问题,提高32寸超大尺寸轮胎多方面的性能;(2)采用特殊结构设计,胎体上加贴胶片且垫在钢丝带束层端部,加强肩部材料并减少肩部骨架材料的摩擦,大幅减少轮胎的生热;(3)采用特殊的硫化胶囊以及胶囊夹盘制备轮胎,解决了硫化过程中出现的窝气、胎里裂口等问题。4、F4方程式赛车胎技术该产品填补国内半热熔以及热熔轮胎被合资、外资品牌垄断的空白。该产品根据方程式赛车特点,在轮廓及结构上采用加强设计,提高胎侧支撑能力,在高速过弯时保证抓地性能并同时保证平稳性;胎面设计基础热熔性配方,在直线加速过程中提供高抓地力,并根据赛事的不同要求对胎面设计进行相应调整,拥有硬配方、软配方、超软配方三个大类十余种配方从而有针对性地适用于各类赛道与路面。胎侧设计采用高强度操控性配方,在高速状态下也能使赛车具有良好操控性,满足赛车弯道要求。5、四季型缺气保用轮胎技术该产品能够满足各季节、各天气条件下驾驶要求,重点与难点在于四季通用的缺气保用轮胎支撑体配方设计,兼顾高温使用环境与低温使用环境的要求。6、越野拉力赛轮胎技术该产品优化的花纹沟槽角度及沟底有利于排沙,保证沙漠地形良好操控性能;结合缺气保用轮胎设计,提升恶劣行驶路况下轮胎的耐刺扎、防爆胎性能。该产品同时采用了创新性配发体系、特殊胎体材料、高强度带束钢丝材料、圈部高强的耐疲劳补强材料结构,使用低温硫化工艺,综合提升轮胎适应越野拉力赛严苛路面条件的能力。7、自修复轮胎技术自密封轮胎在扎入直径小于6毫米钉子时,均可及时、永久进行自我修复,无需人工修补。发行人开发先进的密封涂层,该涂层与内衬层结合紧密,在-40度至110度都可保持良好密封性能。目前该项目已进入路试阶段。8、高续航里程、超低噪声、超低滚阻的专用新能源电动汽车轮胎技术新能源汽车对轮胎的低噪音、低滚阻等性能要求更高。该产品采用超低滚阻、超低噪音胎面配方,并使用新颖的双末端基改性溶聚丁苯橡胶配合纳米级硅填料,结合新型硅烷欧联技术,大幅降低滚动阻力,达到了欧盟标签法规A级水平,可以有效提升新能源汽车的续航里程。同时,该产品也应用了降噪花纹设计,可以有效降低行驶过程中的噪音,满足新能源汽车对轮胎低噪音的要求。9、缺气保用冬季轮胎技术该产品的研发重点、难点为完成极低温(零下35℃)条件下的缺气保用轮胎支撑体配方设计,该产品通过优化配方设计体系,实现低温使用环境下具备良好支撑作用且不发生脆化的支撑体配方设计。该产品胎面使用全白炭黑配方,并应用串联两台啮合式密炼机进行混炼的串联式混炼工艺。在结构方面采用方形胎肩设计,增大轮胎接地面积,并采用独特的自支撑结构,确保轮胎安全性能及零气压续航能力,其零气压性能达到欧标ECE及国标要求。10、石墨烯导静电轮胎技术该产品重点实现以下两方面创新:一是石墨烯轮胎在导电率上得到优化,实现了全时段、连续可靠导出车体静电的性能,使轮胎由“绝缘体”转变为“非绝缘体”;二是对轮胎性能传统的“魔鬼三角”有所突破(高磨耗、高抗湿滑、低滚阻不可兼得)。11、冬夏两用四季型轮胎技术该产品花纹设计兼顾冬夏季节对轮胎性能要求,具备良好排水、排雪能力。配方设计兼顾高温与低温使用性能。胎面由冬季适用的高含量白炭黑软性胎面与夏季适用高抗湿滑胎面复合而成,磨耗均匀,滚动阻力较低、胎噪低、舒适感强,高抗湿滑、湿地刹车效果优秀。其主要针对欧洲因气候变化导致日益增长的四季胎需求。12、航空轮胎制造技术发行人该项核心技术攻克了大型航空轮胎结构设计关键技术,高层级航空轮胎胎体骨架材料应力分布设计技术、高性能低生热配方技术、多层级航空轮胎制造工艺技术等多项关键技术,形成了具有自主知识产权的航空轮胎技术。在大型子午线航空轮胎结构设计方法和配方体系进行创新,解决了航空轮胎在大负荷、高速度、高内压、大变形使用条件下胎体帘线与橡胶粘合力低、胎圈部位脱层等技术难题;对航空轮胎生产工艺进行创新。发行人目前已经成功开发包括大型民航客机波音737-600/700/800/900型飞机主轮胎、波音737-300/400/500型飞机主轮胎,波音737系列通用型前轮胎等产品。其中波音737-600/700/800/900型飞机主轮胎产品通过了美国联邦航空局(FAA)技术标准规定TSO-C62e《AircraftTire》和中国民航局技术标准规定CTSO-C62e《航空轮胎》规定的各项检测项目。2014年6月,该等产品获得中国民航局的技术标准规定批准书(CTSOA证书),2016年获得中国民航局重要改装设计批准书(MDA证书)。该项目获得国家发明专利三项、实用新型专利三项,打破了国际品牌的垄断,具有重要的战略意义。13、一次法串连式连续混炼工艺技术传统混炼工艺由于转子类型与加工能力的限制,需要多段分步进行配方混炼,由于多段混炼的多次投料误差与多段母炼胶之间的停放时间无法保证一致,导致产品一致性不佳,过程控制冗长且无法保证产品稳定性。发行人通过研究,采用串联式连续混炼技术,实现多次投料多段混炼胶的一次投料一次产出。使用此方法生产的混炼胶分散性、一致性均优于多段多次混炼的混炼胶。尤其在白炭黑配方上,此工艺能够较好克服多段控制的硅烷化反应温度的变异性与停放时间的不可控性,保持白炭黑配方一致性。该技术对产品的稳定性与一致性的提升具有重要意义。14、轮胎动力学仿真技术该研发项目进行了MTS试验数据可靠性及一致性研究、轮胎六分力研究及高精度轮胎有限元仿真技术的研究,并综合其研究成果,形成从轮胎设计参数至轮胎力学特征参数,再到轮胎设计参数的反馈体系,达到无需多次生产样胎及进行实际测试,即可对设计轮胎与整车的匹配性进行研究的目的,大幅降低实际开发测试成本、MTS试验台使用维护成本。(二)公司研究与开发情况1、研究机构设置情况发行人被评为国家级高新技术企业、国家级检测中心、山东省企业技术中心、青岛市工业设计中心及青岛市航空轮胎工程实验室。发行人技术研发中心的组织架构如下图:发行人通过智能制造新动能推动轮胎传统产业转型升级,实现新旧动能转换,打造成功工业互联网和生产制造物联网体系,为轮胎“智造”信息在公司内部各产业链条充分流通创造条件。为提高研发成果转化效率,及时将客户需求、产业发展方向及时传递至研发人员,推动研发成果细化深化,发行人按照产品流程构建研发中心组织架构,推动研发体系直接获取市场反馈,研发成果直接实现产业转化,打造扁平化研发体系,实现研发流程平行化运行。2、研发人员构成情况截至报告期末,公司研发技术团队共185人,其中高级工程师4人,工程师11人;硕士15人,本科生102人,本科以上学历研发人员占比为63.24%。发行人核心技术人员具备丰富的从业及研发经验,并引领发行人技术研发实现重要突破,不断完善自主创新能力。3、独立研发项目目前发行人正在进行的独立研发项目情况如下:序号项目名称研究类型目前进展1国内市场雪地轮胎开发产品研发完成设计、准备进行试制2轮胎接地印痕精度验证与提升技术研发完成前期准备、研发中3轮胎六分力精度验证与提升技术研发前期准备中4基于MTSFlat-TracPLUS轮胎六分力试验机的轮胎动态性能研究技术研发前期准备中5骨架材料对轮胎操控性能的影响技术研发完成前期准备、研发中6结构调整对轮胎刚性印痕的影响技术研发完成前期准备、研发中7轮胎NVH的研究技术研发完成前期准备8全球领先的长续航里程,超低滚阻的轮胎研发产品研发前期准备9豪华型轿跑与SUV的吸音棉超静音轮胎的研发产品研发前期准备10凹凸地形高抗撕裂的运动越野轮胎研发产品研发前期准备11自支撑舒适型防爆轮胎的研发产品研发前期准备12航空轮胎专用冠带条Z型缠绕工艺研发技术研发前期准备13C919/A320飞机前轮胎研发产品研发进行中14C919/A320飞机主轮胎研发产品研发进行中15CR929飞机前轮胎研发产品研发进行中16CR929飞机主轮胎研发产品研发进行中17A350MAX飞机主轮子午胎研发产品研发前期准备18A350MAX飞机前轮子午胎研发产品研发前期准备4、合作研发项目截至报告期末,发行人尚在进行的合作研发项目情况如下:序号项目名称应用领域达成目标所处阶段1高性能乘用车轮胎开发的基础关键技术研究基础研究国内领先在研高性能乘用车轮胎开发的基础关键技术研究概况如下:合作方深圳中创中天科技有限公司具体内容高性能乘用车轮胎开发的基础关键技术研究:实现轮胎有限元建模关键技术研究、基于有限元模型的轮胎动力学特性仿真研究、轮胎性能客观评价及与整车匹配研究、轮胎优化设计研究、高效高质量测试技术研究;轮胎高水平试验能力建设;项目进行过程中的阶段性进展培训及针对专门技术的专题培训产权归属发行人5、参与制定或修订的国家、行业标准发行人积极参与国家和行业标准的制定及修订工作,具体情况如下:序号内容进展参与制定或修订的国家标准1CTSO-C62e(2014)《中国民用航空技术标准规定》完成2GB/T2977-2016《载重汽车轮胎规格、尺寸、气压与负荷》完成3GB/T4502-2016《轿车轮胎性能室内试验方法》完成4GB/T4501-2016《载重汽车轮胎性能室内试验方法》完成5GB/T19389-2016《载重汽车轮胎滚动周长试验方法》完成6GB/T32789-2016《轮胎噪音测试方法转鼓法》完成7GB/T32838-2016《汽车轮胎激光散斑无损检测方法》完成8GB/T33829-2017《轿车轮胎雪地抓着性能试验方法》完成9GB/T33830-2017《载重汽车轮胎雪地抓着性能试验方法》完成10GB/T3487-2015《乘用车轮辋规格系列》完成11CAS2016/2017《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴-2016/2017》完成12GB/T26278-2017《轮胎规格替换指南》完成13GB/T9768-2017《轮胎使用与保养规程》完成14《轿车轮胎惯性滑行通过噪声测试方法》完成15《轿车轮胎湿路面相对抓着性能试验方法》完成16《轮胎滚动阻力限值和分级》正在进行17《轮胎湿滑路面抓着指数限值和分级》正在进行18《轮胎中禁用物质及限用物质的限量要求》正在进行19《轿车轮胎耐撞击性能评价方法》正在进行20《轮胎惯性滑行通过噪声限值和分级》正在进行21《汽车轮胎静态接地压力分布试验方法》正在进行22《汽车轮胎老化试验方法》正在进行参与制定或修订的行业标准1T/CRIA11003-2016《轮胎分级标准》完成2中国轮胎智能制造与标准化正在进行(三)公司研发投入情况单位:万元项目2017年2016年2015年研发投入6,382.146,307.406,245.64营业收入(本公司)172,620.00169,780.26187,829.10研发投入占营业收入(本公司)的比例3.70%3.72%3.33%(四)保持技术创新的机制和技术储备发行人自成立以来,即专注于高性能半钢子午线轮胎及航空轮胎的科技创新与技术研发,并围绕此细分领域打造专业、全面、领先的研发团队与研发体系,为发行人核心竞争力提升奠定坚实基础。在技术创新体系上,发行人坚持以自主创新为主,合作开发为辅的研发模式,追踪轮胎行业最新新材料、新技术及新产品趋势。发行人通过行业内具备竞争力的薪酬福利体系、人才培训体系、绩效考核制度、核心员工股权激励制度等一系列有利于人才集聚、发展的措施,招聘轮胎各技术领域的尖端人才,将公司利益与其绑定,充分激发人才的创新活力,促进公司技术创新的可持续发展。在新产品开发上,发行人一方面以市场为导向,以客户需求为基础,重点选择市场前景较好的产品进行开发;另一方面,发行人坚持前瞻性的战略布局,对于航空轮胎、石墨烯轮胎等具备战略意义的产品进行重点研究开发,力求实现差异化的竞争策略,并通过超前性的研究与技术储备,反哺发行人现有产品技术与性能的不断提升,保持竞争优势。目前,发行人主要的技术储备如下:1、石墨烯轮胎石墨烯轮胎采用可变密炼间隙混炼工艺(VCMT),将导电性、强度、韧性、质量方面具有优势的补强材料石墨烯,通过复合改性制备技术加入到轮胎的胎面、胎侧和三角胶等部位中。石墨烯轮胎的导电性较普通轮胎而言更高,对于高白炭黑含量绿色轮胎所必需的导电烟囱工艺具有一定替代性。其具有导静电功能的轮胎胎面接地可以全时段、连续、可靠地导出车体静电。此外,石墨烯在轮胎胎面的应用亦能提升轮胎的抗撕裂性,提升了轮胎在山地越野等复杂地表环境下的性能;石墨烯相比橡胶更好的导热性减少了爆胎机率,提升了轮胎的安全性,并同时能缩短硫化工艺的时间,提升了生产效率。总体而言,石墨烯轮胎能够实现高磨耗、高抗湿滑、低滚阻的性能均衡。2、自密封轮胎自密封轮胎,即自修复轮胎,在轮胎扎入直径小于6毫米物体的情况下,其能够及时地进行自我修复,提升了行驶的安全性,并减少人工修补的压力。自密封轮胎丁基胶含量较高,与内衬层结合紧密,同金属、塑料等物体有较强粘合性。3、全热熔、半热熔轮胎发行人自主研发了全热熔、半热熔赛车胎配方,该种轮胎具有较好的抓地力性能以及较好的可操控性,提升赛车驾驶性能。4、四季缺气保用轮胎四季缺气保用轮胎具有专用缺气保用轮廓、结构和支撑胶配方,能够相应提高缺气状态下的行驶性能,其采用四季性胎面胶料,冬夏两用性能均能够得到相应保证。5、低噪音低滚阻新能源轮胎该轮胎主要为适应新能源汽车的低滚阻低噪音要求而开发,采用轮胎噪音优化分析软件进行先期模拟仿真的同时配合低滚阻配方以达到新能源汽车的要求。八、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况发行人境外子公司森麒麟(泰国)、森麒麟(美国销售)、森麒麟(北美股份)及其下属企业的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司及参股公司”。九、质量控制情况(一)主要产品执行的质量控制标准分类编号名称1、境内标准国家标准GB9743-2015轿车轮胎国家标准GB9744-2015载重汽车轮胎国家标准CQC9215-2016轿车轮胎能效(绿色)等级评价技术规范国家标准CQC92-361142-2016轿车轮胎能效(绿色)等级评价实施细则国家标准GB/T2978-2014轿车轮胎规格、尺寸、气压与负荷国家标准GB/T4502-2016轿车轮胎性能室内试验方法国家标准GB/T2977-2008载重汽车轮胎规格、尺寸、气压与负荷国家标准GB/T4501-2016载重汽车轮胎性能室内试验方法2、境外标准欧洲标准-ECERegulationNo.30-Rev.3-Tyresforpassengercarsandtheirtrailers欧洲标准-ECERegulationNo.54-Rev.3-Tyresforcommercialvehiclesandtheirtrailers欧洲标准-ECERegulationNo.117-Rev.4-Tyresrollingresistance,rollingnoiseandwetgrip美国标准-DOTFMVSS13920142015-DOT-49-574&57912.7美国标准-UTQG(UniformTireQualityGrading)巴西标准-INMETRORegulationnr.5442012;INMETRORegulation165of30.05.2008PassengerINMETRORegulation205.2008LIGHTTRUCK印尼标准-SNI0098-2012SNI0100-2012沙特标准-SASO2857:2015VEHICLETIRESROLLINGRESISTANCEANDWETGRIPREQUIREMENTSRegulationforproceduresofdataregistrationandissuanceoftheenergyefficiencylabelsinvehiclesandtires印度标准-IS15636:2012IS15633:20-07-2016海湾七国-GSO51/2007乘用车轮胎-第一部分:命名、设计、尺寸、承载能力和气压海湾七国-GSO52/2007乘用车轮胎-第二部分:一般要求海湾七国-GSO53/2007乘用车轮胎-第三部分:测试方法海湾七国-GSO645/2009多用途车、卡车、客车和挂车轮胎-第一部分:命名、设计、尺寸、承载能力和气压海湾七国-GSO646/2009多用途车、卡车、客车和挂车轮胎-第二部分:测试方法海湾七国-GSO647/2009多用途车、卡车、客车和挂车轮胎-第三部分:一般要求3、行业标准行业标准ETRTO2016欧洲轮胎轮辋气门嘴标准年鉴行业标准TRA2016美国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴行业标准T/CRIA11003-2016轮胎分级标准(二)公司的质量控制措施发行人建立了严格的质量管理体系,设立质量管理部负责产品的质量控制工作,通过培训方式强化员工的质量意识及品牌意识,更通过智能化生产系统,完善生产环节质量控制,减少人为干预造成的质量误差。1、智能化设备管理发行人建立《设备管理程序》,对关键设备予以确定并加以标识,并建立有效且有计划的维护系统。发行人利用自身多元的生产维护数据以及丰富的生产线经验,采用提前性、预测性的设备维护方法,降低生产设备的故障率与产品的不合格率。发行人亦建立了信息化的关键设备监测系统,以硫化机为例,当检测不合格产品时,快速准确地追溯定位至相关硫化机,及时安排维护检修,第一时间排除故障以保障后续产品的质控控制。2、生产环节中半成品的检测、监控与追溯生产过程中,发行人按照控制计划及工艺文件进行过程检验控制,并利用RFID技术,进行信息绑定标识,对产品生产过程进行全周期的信息化管理。以投料控制系统、密炼工序为例,发行人原材料经实验室测试合格后,在投料控制系统中实现扫码识别投料,以达到不合格原料剔除以及该批次原材料的可追溯性;在原材料密炼工序完成后,半成品胶料均利用RFID信息进行绑定,从而实现后续工序中该批次半成品的可追溯性,避免不合格半成品的进一步流转。3、产成品检测与质量控制发行人成品轮胎均进行外观检验、轮胎动平衡均匀性检测及数据处理、气泡检验和X光检验、高速及耐久等里程试验,产品在通过检测后方可进行交付。技术管理部门对生产车间提交的产品,按控制计划和检验文件的要求,进行抽样检测,并在客户需要时,提交检测结果。发行人明确规定对不合格品进行评审和处置的职责和权限,在出现不合格品时,区别不同情形采取返工、返修、废弃或赔偿等处理方式。返工或返修处理后,必须重新检测、验证其是否符合质量控制要求,且不合格品的评审和处置记录按质量记录控制规定进行保存管理。发行人定期、不定期收集国家级、省级质量监督抽查、工厂检查、监督抽样检测、客户投诉等过程中的产品信息,对其中不合格品进行分析,并采取相应措施优化改进。4、自动化、智能化的产品输送及存放系统确保运输、存放时的质量控制发行人通过AGV、胎胚运输系统等自动化、无人化设备自动运输半成品、智能无人仓储系统存放产成品等方式,有效降低半成品、产成品在搬运、标识、储存、包装、输送、交付等活动中的污染、损坏与丢失风险。在产品防护有特殊要求时,按照产品特殊防护的作业方法进行质量控制,以满足客户需求。综上,通过上述各项质量控制措施的有效执行,发行人产品质量水平稳步提高,获得国内外客户的肯定和好评。发行人轮胎产品通过了中国3C、美国DOT、欧盟ECE、巴西INMETRO、海湾国家GCC、印尼SNI、印度BIS、沙特SASO、委内瑞拉使馆认证等多项产品认证。发行人质量管理体系通过了ISO9001、ISO/TS16949认证、通过审核成为国家级检测中心并于2015年荣获“全国质量诚信标杆典型企业”称号、2016年荣获“全国产品和服务质量诚信示范企业”称号。(三)产品质量纠纷截至本招股说明书签署日,发行人不存在重大产品质量纠纷的情况。即墨市质量技术监督局为发行人出具合规证明,认为发行人报告期内不存在产品质量纠纷;远东国际法律事务所有限公司出具法律意见书,确认未发现森麒麟(泰国)在产品质量存在纠纷;大成美国律师事务所出具法律意见书,认为未发现发行人在美国市场经营存在产品质量纠纷事宜。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况发行人能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下:(一)资产完整情况发行人系由森麒麟有限整体变更设立,原森麒麟有限全部的资产负债及人员由公司承继。整体变更完成后,发行人依法办理了相关资产的产权变更手续。发行人拥有独立于股东的生产经营场所,合法拥有经营所需的资产及资质,具备完整的研发、采购、生产、销售有关的资产和配套设施,具备独立面向市场自主经营的能力。(二)人员独立情况发行人建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在控股股东、实际控制人越权干预公司人事任免的情况。发行人总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。发行人具备独立的劳动、人事、工资管理体系。(三)财务独立情况发行人设立了独立的财务会计部门,配备了专职财务人员,建立了符合会计制度要求、独立、完整的会计核算体系,制订了内部财务管理制度等内控制度。发行人独立开立银行账户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。(四)机构独立情况发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会的三会议事制度,建立了独立董事制度,建立了适应自身发展需要的内部组织机构,各职能机构在经营场所、办公场所和管理制度等各方面独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业,机构设置不受控股股东和实际控制人的干预,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)业务独立情况公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售。公司已经建立符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营及管理上独立运作,具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。公司业务独立于公司股东,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。保荐机构经核查认为,公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立运行情况的内容描述真实、准确、完整。二、同业竞争(一)同业竞争情况截至本招股说明书签署日,秦龙先生直接持有发行人46.98%的股权,并通过青岛双林林实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四持股平台间接控制发行人8.60%股权,合计控制发行人55.58%股权,为发行人控股股东、实际控制人。除发行人外,截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人秦龙及直系亲属控制的其他企业如下:1、控股股东、实际控制人秦龙控制的其他企业公司名称控制关系主营业务森麒麟集团秦龙直接持有其87.00%股权,秦虎持有其1%股权,秦龙任其董事长橡胶贸易海泰林秦龙控制的企业橡胶贸易森麒特秦龙控制的企业橡胶贸易大众出租森麒麟集团持有其90.00%股权,秦龙任其执行董事出租车营运动力驿站秦龙直接持有其75.00%股权并任其董事,秦虎任其董事汽车维修、养护、美容等后市场服务青岛双林林秦龙直接持有其99.999%出资份额(实缴)投资控股青岛森忠林、青岛森伟林、青岛森玲林、青岛森宝林青岛双林林持有:青岛森伟林83.46%出资份额;青岛森宝林71.96%出资份额;青岛森玲林64.30%出资份额;青岛森忠林59.52%出资份额投资控股ZHONGSENINTERNATIONALCOMPANYGROUPLIMITEDSentaidaTireCo.,Ltd持有其100%股权无实际经营业务,计划于子公司注销后进行注销济南天成炊事冷冻机械有限公司青岛森泰达橡胶持有其100.00%股权,秦龙任其执行董事无实际经营业务,名下土地正在等待征收,计划征收完毕注销青岛飞诺信息咨询有限公司ZHONGSENINTERNATIONALCOMPANYGROUPLIMITED持有其100%股权无实际经营业务,仅有房屋对外出租青岛保税区森泰达国际贸易有限公司ZHONGSENINTERNATIONALCOMPANYGROUPLIMITED持有其100%股权无实际经营业务,正在办理注销程序青岛德林特物流有限公司森泰达集团持有其51.00%股权,秦龙之妻李秀芹持有其37.24%股权无实际经营业务,正在办理注销程序森泰达集团青岛飞诺信息咨询有限公司持有其76.00%股权无实际经营业务,计划于子公司注销后进行注销青岛森泰达橡胶有限公司森泰达集团持有其51.00%股权,秦龙无实际经营业之妻李秀芹持有其37.24%股权务,计划于子公司注销后进行注销2、控股股东、实际控制人秦龙直系亲属控制的其他企业公司名称控制关系主营业务青岛海士林橡胶有限公司秦龙之父秦嗣德持有其40%股权,秦龙之妹夫王国栋持有其60%股份并任其执行董事兼总经理,无实际经营业务青岛顶好贸易有限公司发行人持股0.65%股东、秦龙之弟秦虎持有其35%股权汽车租赁业务青岛颐安泰环保技术有限公司秦虎持有其56.2201%股权无实际经营业务青岛雍福皇家珠宝有限公司秦虎持有其50%股权并任执行董事兼总经理珠宝销售武汉蒙田食品有限公司秦虎持有其39.20%股权并任监事食品生产、销售青岛凯特琳商贸有限公司姜峰(实际控制人秦龙之妹夫)、李秀爱(实际控制人秦龙之母)合计持有其100%股权无实际经营业务从主营业务上看,发行人主要专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售,与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。(二)募集资金拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况发行人本次募集资金拟投资建设的“年产8万条航空轮胎(含5万条翻新轮胎)项目”为主营业务的延续,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此,发行人募集资金拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。(三)关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能的同业竞争,保护公司及投资者利益,公司控股股东、实际控制人秦龙已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体情况如下:1、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益)在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;2、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务,本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司;3、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争,本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务,或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资,并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权,以确保其公允性、合理性,维护公司及其他股东的利益;4、本人保证严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司进行同业竞争,则立即停止相关违反承诺的行为,由此给公司造成损失的,本人愿意承担赔偿责任。上述承诺长期有效,除非本人不再为公司的实际控制人和股东且不继续在公司任职。三、关联方及关联交易情况(一)关联方和关联关系1、现有的关联方和关联关系根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》,发行人截至本招股说明书签署日存在的关联方和关联关系如下:(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司控股股东、实际控制人为秦龙,秦龙及其直系亲属控制企业的具体情况请参见本节之“一/(一)同业竞争情况”。(2)其他持股5%以上主要股东序关联方名称与发行人的关联关系号1林文龙公司董事、总经理;直接持有发行人6.45%股份2新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚、广州瑞森其执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司;其合计持有发行人14.36%股份(3)董事、监事及高级管理人员发行人董事、监事及高级管理人员的相关情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。(4)持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。其中在公司持有股权或任职的家庭成员如下:序号姓名亲属关系在公司任职或持股情况1秦虎控股股东、实际控制人秦龙之弟直接持有发行人0.65%股权2秦艺丹秦龙之妹任森麒麟(美国销售)公司董事;3秦豹秦龙之堂弟任发行人技术研发中心副总工程师;持有青岛森伟林43.50万元合伙份额,青岛森伟林持有发行人2.15%股权4王莉秦龙配偶姐姐之女任发行人营销中心海外市场部副部长;持有青岛森玲林72.50万元合伙份额,青岛森玲林持有发行人2.15%股权;持有润泽森投资127.50万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权5高霞秦龙配偶姐姐之女持有润泽森投资1,517.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权6孙玉剑秦龙配偶姐姐之女(高霞)之配偶持有润泽森投资191.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权7张云嘉秦龙配偶姐姐之女持有润泽森投资191.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权8张吉进秦龙配偶姐姐之子任发行人后勤部主任,持有润泽森投资191.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权9高翔林文龙配偶之外甥持有润泽森投资229.50万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权10江景林文龙配偶之外甥持有润泽森投资135.15万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.2%股权11徐慈董事会秘书金胜勇之配偶持有昆明嘉银100.00万元合伙份额,昆明嘉银持有发行人2.28%股权12刘伟副总经理刘炳宝之配偶公司后勤保障部员工(5)发行人控股子公司序号公司名称与发行人的关联关系1天弘益森发行人持有其100%股权2森麒麟(香港)发行人持有其100%股权3森麒麟(泰国)发行人持有其80%股权,发行人全资子公司森麒麟(香港)持有其19.999%股权4森麒麟(北美股份)发行人持有其100%股权注:森麒麟(北美股份)下设4家子公司。森麒麟(香港)下设森麒麟(美国销售)。发行人控股子公司具体情况请参见“第五节发行人基本情况”之“六/(一)全资子公司及控股子公司”。(6)实际控制人及其直系亲属控制的其他企业实际控制人及其直系亲属控制的其他企业的具体情况请参见本节之“二/(一)同业竞争情况”相关内容。(7)其他关联方发行人5%以上股东直接或间接控制或有重大影响的,其他关联自然人直接或间接控制或有重大影响的,或担任董事、高级管理人员的,除发行人以外的法人或者其他组织情况如下:关联方名称与发行人的关系主营业务青岛市兴泰包装有限公司李秀贞(实际控制人秦龙姨母)持有其83.33%股权并任其执行董事兼总经理包装物、印刷品销售青岛市振宁包装有限公司李秀贞持有其80%股权包装物、印刷品销售华夏富石股权投资管理有限公司发行人董事王宇任其经理投资管理北京国投创盈投资管理发行人董事王宇任其执行董投资管理有限公司事、总经理共青城圣石投资管理合伙企业(有限合伙)发行人董事王宇任其执行事务合伙人委派代表投资管理广州润泽森投资中心(有限合伙)发行人董事王宇任其执行事务合伙人委派代表股权投资宁波梅山保税港区瀛石股权投资合伙企业(有限合伙)发行人董事王宇任其执行事务合伙人委派代表股权投资宁波梅山保税港区钧石股权投资合伙企业(有限合伙)发行人董事王宇任其执行事务合伙人委派代表股权投资宁波梅山保税港区靖石股权投资合伙企业(有限合伙)发行人董事王宇任其执行事务合伙人委派代表股权投资中鲁B(200992.SZ)发行人独立董事宋希亮任其独立董事集远洋捕捞、冷藏远输、水产品冷藏加工及贸易于一体的综合性渔业企业华东数控(002248.SZ)发行人独立董事宋希亮任其独立董事以研发和生产经营数控机床、普通机床及其关键功能部件为主营业务的高新技术企业圣阳股份(002580.SZ)发行人独立董事宋希亮任其独储能电源、备用电源、动力电源立董事和系统解决方案及运营服务普联软件股份有限公司发行人独立董事宋希亮任其独专注于能源行业管理软件开发立董事的综合服务提供商山东明仁福瑞达制药股发行人独立董事宋希亮任其独药品、保健品的生产及销售份有限公司立董事阳谷华泰(300121.SZ)发行人独立董事徐文英任其独立董事防焦剂、促进剂、加工助剂、预分散体化学品等种类齐全的橡胶助剂产品研发生产与销售海南高速(000886.SZ)发行人财务总监许华山任其独盖房地产开发、广告业务、酒店立董事业务及东线高速公路养护等海南农垦集团财务有限发行人财务总监许华山任其董成员单位财务管理公司事2、报告期内曾经存在的关联方报告期内,发行人关联方因发生离职、股份转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的情况如下:序号名称与发行人的关联关系备注主营业务1青岛森泰达旧机动森泰达集团与实际已注销-车经营有限公司控制人秦龙配偶李秀芹合计持有其88.24%股权2青岛森麒麟物流有限公司森麒麟集团持有其100%股份已注销-3青岛康成土石方机械化施工有限公司原青岛森麒麟土石方工程有限公司,实际控制人秦龙曾控制的企业于2017年10月转让土建工程4青岛森麒麟商贸有限公司ZT公司持有其100%股权已注销-5ZhongsenHoldingsCo.,Ltd.(BVI)ZHONGSENINTERNATIONALCOMPANYGROUPLIMITED持有其100%股权已注销-6SentaidaTireCo.,Ltd秦龙持有其88.50%股权已吊销-7LQJ公司实际控制人秦龙控制的企业已注销-8ZT公司实际控制人秦龙控制的企业已注销-9TBC公司实际控制人秦龙控制的企业已注销-10航建航空发行人原股东,2017年10月前为发行人5%以上股东其所持有的股权已于2017年10月全部转让股权投资11范昕发行人原董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,不再为发行人关联自然人-12天津达航投资咨询有限公司发行人原董事范昕任其经理并有其0.1328%股权范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方投资控股13皖江产业转移投资基金(安徽)管理有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方股权投资14建银国际财富管理(天津)有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方投资管理、股权投资15皖江城市带承接产业转移投资基金(安徽)有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方股权投资16中航天赫(唐山)钛业有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方股权投资17天津裕丰股权投资管理有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方投资管理18乾信文化投资管理有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方投资管理19南京中航特种装备有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方特种装备的生产与销售20建银创信投资基金管理(北京)有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方投资管理21建银文化产业股权投资基金(天津)有限公司发行人原董事范昕任其董事范昕于2017年11月辞去发行人董事职务,其关联企业不再为发行人关联方股权投资22吴晶发行人原董事吴晶于2017年5月辞去发行人董事职-务,不再为发行人关联自然人23钱忠林发行人原副总经理钱忠林于2016年7月辞去发行人副总经理职务,不再为发行人关联自然人-24杨占斌发行人原副总经理杨占斌于2018年1月辞去发行人副总经理职位,不再为发行人关联自然人-25林立盛(LuckchaiKittipol)发行人重要子公司森麒麟(泰国)原少数股东林立盛将其持有的森麒麟(泰国)20%股权转让至发行人,其不再为发行人重要子公司少数股东-26FUSHENGRUBBERPTELTD林立盛实际控制的企业投资控股、贸易业务27青岛青盛FUSHENGRUBBERPTELTD持有其100%股权泰华树胶大众原境内经营主体,现无实际经营业务28泰国泰倍佳林立盛及其亲属LavanaKittipol合计持有其99.72%股权并任其董事工业园管理、房地产业务29泰华控股林立盛持有其97.67%股权投资控股、贸易业务30泰华树胶大众广东省广垦橡胶集团有限公司间接持有其61.47%股权,林立盛直接持有其25.99%股权并任其董事投资控股、橡胶贸易32ThaiHuaPlantationCo.,Ltd.泰华树胶大众持有其49%股权,泰华控股持有其40%股权,SGB公司持有其11%股权农产品种植33ThaimacSTRCo.,Ltd泰华树胶大众持有其99.99%股权,林立盛亲属KranKittipol任其董事橡胶生产与贸易34ThaiHuaRayongRubberCo.,Ltd.赛轮金宇(601058)间接持有其51%股权,ThaimacSTR橡胶贸易Co.,Ltd及林立盛持有其49%股权35Nutrago(Thailand)Limited林立盛持有其69.24%股权,其亲属LavanaKittipol任其董事食品销售36MitraphapKoaHormLimited林立盛及其亲属LavanaKittipol合计持有其33%股权,林立盛任其董事农产品、食品贸易37168TrailerTransportCo.,Ltd.林立盛亲属KranKittipol持有其10.45%股权并任其董事物流服务38ThaiHuaAgriProductsCo.,Ltd林立盛及其亲属AnanKittipol、RiyongKittipol合计持股100%农产品销售39SGB公司林立盛及其亲属LawanaKittipol合计持股99.99%并任其董事资产管理、贸易业务40华谊集团(泰国)有限公司华谊香港持有其85%股权,泰国泰倍佳及林立盛持有其15%股权橡胶制品生产与贸易41海达股份(300320.SZ)发行人独立董事徐文英曾任其独立董事2017年9月,徐文英不再担任海达股份独立董事高端装备配套用橡胶零配件研发、生产与销售42海南天然橡胶产业集团股份有限公司发行人财务总监许华山曾任其董事、财务总监2017年12月,许华山不再担任其董事、财务总监胶园生产、橡胶加工43上海增石资产管理有限公司发行人财务总监许华山曾任其董事2017年1月,许华山辞去其董事职务资产管理44金能科技(603113.SH)发行人独立董事徐文英曾任其独立董事徐文英于2018年3月辞任煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品、精细化工产品的生产和销售45北京圣石创盈投资管理中心(有限合伙)发行人董事王宇曾任其执行事务合伙人委派代表王宇于2018年辞任投资咨询46周元发行人原独立董事周元于2018年3月-47香港铁路有限公司发行人原独立董事周元任其独立董事辞去发行人独立董事职务以香港地区为主的公共交通运输服务48花旗银行(中国)有限公司经营部分或者全部外汇业务和人民币业务49美国加州华山风投投资咨询(二)经常性关联交易本节经常性关联交易中,不包含与重要子公司原少数股东林立盛发生的关联交易,以及因2017年11月任命独董所追认的报告期内关联交易,该等关联交易情况请参见本节之“三(/四)发行人与重要子公司原少数股东间发生的交易”及“三/(五)发行人向独立董事任独董的关联方采购商品”相关内容。单位:万元、%交易对方交易内容2017年2016年2015年采购金额占同类交易比采购金额占同类交易比采购金额占同类交易比海泰林橡胶----1,084.584.78海士林化学品7.480.03222.291.16554.113.50动力驿站(注1)汽车保养10.791.278.670.776.530.59青岛市兴泰包装有限公司备品备件35.880.1355.540.2977.700.49注1:动力驿站交易占比为占办公差旅及招待费比例。报告期内,发行人与实际控制人及其亲属控制关联方之间关联采购主要基于以下几种情形:1、发行人向实际控制人控制的关联方海泰林采购天然橡胶发行人实际控制人秦龙先生早年即从事橡胶贸易业务,海泰林具备多年独立橡胶贸易业务历史。报告期初,发行人存在部分向海泰林采购天然橡胶的情形。2016年起,发行人停止向海泰林采购,全部天然橡胶均转向公开市场进行采购。报告期内,发行人向海泰林采购天然橡胶价格根据同期市场价格确定,交易定价公允。2、发行人向海士林采购化学品海士林为发行人实际控制人秦龙妹夫王国栋控制的企业。2017年发行人在已有订单履行完毕后,停止了向海士林的关联采购。报告期内,发行人向海士林采购原材料价格依据同期同品种市场价格确定,关联交易定价公允。3、发行人向动力驿站采购汽车保养服务动力驿站系实际控制人控制企业,主要从事汽车后市场服务。报告期内发行人向其采购汽车保养服务,其采购价格与动力驿站向第三方客户提供该等服务的价格一致,关联交易定价公允。4、发行人向青岛市兴泰包装有限公司采购印刷品青岛市兴泰包装有限公司为秦龙姨母李秀贞控制公司。报告期内,发行人向其采购定制单据等印刷品,采购价格与无关联第三方供应商报价一致,交易定价公允。(三)偶发性关联交易本节偶发性性关联交易中,不包含与重要子公司原少数股东林立盛发生的关联交易,该等关联交易情况请参见本节之“三/(四)发行人与重要子公司原少数股东间发生的关联交易”相关内容。报告期内,发行人的偶发性关联交易具体如下:1、发行人与森麒麟集团、森麒特因泰国工厂筹建产生的关联交易单位:万元、%交易类型交易内容2017年2016年2015年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例发行人向森麒麟集团销售模具销售----727.92100.00森麒麟(泰国)向森麒麟集团采购模具、备品备件、炭黑等采46.39100.003,215.36100.009,577.5998.94购森麒麟(泰国)向森麒特采购备品备件采购----102.301.06发行人泰国工厂2015年处于建设期,需向国内进行设备、模具、备品备件与原材料的采购。由于进出口资质问题,发行人委托实际控制人控制的森麒麟集团与森麒特,统筹安排森麒麟(泰国)向国内采购、调拨设备与物料事宜。2016年,发行人于子公司天弘益森取得进出口贸易资质后,除已有订单持续履行外,停止了该等关联交易。报告期内,发行人向森麒麟集团销售模具价格依据账面价值确定,森麒麟(泰国)向森麒麟集团及森麒特采购设备与物料价格按照其采购成本加相关税费确定,关联交易定价公允。2、实际控制人及其关联方与发行人之间的关联担保报告期内,发行人不存在新增为实际控制人及其关联方提供担保。2015年末,发行人为实际控制人控制的关联方担保余额为11,000万元,该等担保系报告期前形成,于2017年履行完毕后终止。为支持发行人的经营活动,实际控制人及其关联方2015年新增对发行人提供担保金额142,100.00万元人民币、1,500万美元与1,000,600.00万泰铢,2016年新增对发行人提供担保137,060.50万元人民币与1,923.00万美元,2017年新增对发行人提供担保110,900.00万元人民币与1,000,600.00万泰铢。截至2017年末,实际控制人及其关联方为发行人提供担保余额为179,560.50万元人民币、1,923.00万美元与1,000,600.00万泰铢。3、发行人与关联方之间的资产转让情况为整合实际控制人控制的北美地区轮胎销售资源,2015年12月15日,森麒麟(香港)与森泰达集团签署《STOCKPURCHASEAGREEMENT》,约定森麒麟(香港)以1美元名义价格收购森泰达集团持有的森麒麟(美国销售)100.00%股权。具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三/(三)重大资产重组情况”。(四)发行人与重要子公司原少数股东间发生的交易林立盛曾为发行人子公司森麒麟(泰国)少数股东。林立盛为泰国橡胶界知名人士,曾担任泰国橡胶协会主席,我国企业在泰国开展业务时,亦与林立盛进行多维度的合作。如华谊集团与林立盛控制的泰国泰倍佳合资成立华谊集团(泰国)有限公司,赛轮金宇全资子公司收购其持有的泰华罗勇51%控股权,广东省广垦橡胶集团有限公司收购其持有的泰华树胶大众61.47%股权等。故发行人在设立森麒麟(泰国)时,亦与其进行合作。1、向重要子公司原少数股东关联方销售商品单位:万元、%交易对方交易内容2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比SGB公司轮胎791.280.22158.640.07229.910.11林立盛控制的SGB公司为发行人泰国境内的轮胎经销商之一。报告期内,发行人向SGB公司同时期、同主要规格的轮胎销售定价与独立第三方客户定价一致,关联交易定价公允。2、发行人向重要子公司原少数股东关联方采购商品与服务单位:万元、%交易对方交易内容2017年2016年2015年采购金额占同类交易比采购金额占同类交易比采购金额占同类交易比青岛青盛橡胶997.451.334,653.9519.699,261.1440.79化学品58.030.22224.261.17113.590.72泰华树胶大众橡胶7,729.3210.32964.064.0831.290.14泰国泰倍佳水159.4449.3579.9329.97--168TrailerTransportCo.,Ltd.物流服务984.4111.27438.776.66--(1)发行人向林立盛控制或具备重大影响的关联方采购橡胶林立盛拥有丰富的行业资源及较高名望,是橡胶市场主要参与者之一,故发行人报告期内向其关联方采购橡胶。报告期内,发行人向上述公司采购天然橡胶价格根据同期同品种橡胶的市场价格确定,交易定价公允。2016年,林立盛将泰华树胶大众61.47%股权转让至中国农业部控制的广东省广垦橡胶集团有限公司,不再拥有其控制权。(2)发行人向泰国泰倍佳采购泰国工厂用水由于发行人泰国工厂坐落于泰国泰倍佳运营的立盛橡胶工业园内,故向其采购水。报告期内,发行人向其采购水定价与其向第三方销售水价保持一致,交易价格公允。(3)168TrailerTransportCo.,Ltd.向发行人提供物流服务168TrailerTransportCo.,Ltd为林立盛侄子投资且担任董事的企业,向森麒麟(泰国)提供运输物流服务。报告期内,发行人向其支付的运费与向泰国境内无关联第三方物流公司支付运费标准一致,交易定价公允。3、林立盛及其关联方与发行人之间的担保林立盛为森麒麟(泰国)原少数股东,在泰国具有一定影响力。2014年,发行人泰国工厂筹建过程中,林立盛为森麒麟(泰国)提供泰国当地融资担保,但同时要求发行人向林立盛控制的青岛青盛提供担保,作为林立盛向森麒麟(泰国)提供担保的前提条件。截至2017年末,发行人泰国工厂已基本建设完毕,林立盛对森麒麟(泰国)的担保及发行人对青岛青盛的担保均已履行完毕。报告期内,林立盛向森麒麟(泰国)提供担保情况如下:序号担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日是否履行完毕1林立盛森麒麟(泰国)泰铢20.02亿元2015/7/262017/11/23是报告期内,发行人为青岛青盛提供担保情况如下:序号担保方名称被担保方名称担保金额(万元)起始日到期日是否履行完毕1发行人青岛青盛11,000.002014/4/232015/4/22是2发行人青岛青盛12,000.002015/5/192016/5/18是3发行人青岛青盛12,000.002016/5/122017/5/11是4发行人青岛青盛8,000.002017/4/272017/9/15是4、发行人与重要子公司原少数股东之间的资产转让情况(1)发行人购买泰国工厂建设用地2014年8月,为筹备发行人泰国工厂的建设,森麒麟(泰国)与林立盛控制的泰国泰倍佳签订《土地买卖合同》,购买其拥有的立盛橡胶工业园编号G3土地,总价389,950,400泰铢(合人民币7,179.97万元)。土地交易定价依据泰国当地土地市场售价确定,交易定价公允。该等交易价款已全额支付,相应土地权属变更手续已办理完毕。(2)发行人收购林立盛持有森麒麟(泰国)20.00%股权森麒麟(泰国)少数股东林立盛因自身资金安排及对外投资调整,分别于2015年10月、2016年12月、2017年8月陆续将其持有森麒麟(泰国)20.00%股权全部转予发行人,转让股比分别为其持股数的50.00%、20.00%及30.00%,作价金额合计为75,000万泰铢,转让作价已结算完毕。为满足泰国当地法律对公司股东数量的要求,森麒麟(香港)将其中100泰铢(1股)出资额转让至自然人VisanPanyaduanglert。上述股份权属变更业已完成。5、发行人与重要子公司原少数股东之间的资金拆借林立盛为发行人所处工业园区提供基础设施开发建设筹措资金,鉴于项目有利于公司生产经营,故发行人2015年6月与其签订《借款合同》,约定向其提供9,110万元人民币额度的借款支持,期限自2015年6月1日至2016年12月31日。鉴于林立盛为森麒麟(泰国)银行融资提供担保,发行人未对其收取资金占用费。林立盛具体借款情况如下:单位:万元项目期初借款余额当期借款金额当期结清金额期末借款余额2015年0.009,110.009,110.000.002016年0.004,720.004,720.000.00(五)发行人向独立董事任独董的关联方采购商品单位:万元、%交易对方交易内容2017年2016年2015年采购金额占同类交易比采购金额占同类交易比采购金额占同类交易比阳谷华泰(300121.SZ)化学品1,516.115.641,668.778.701,060.536.70金能科技(603113.SH)炭黑15,545.3663.204,399.2530.953,977.5130.402017年11月,发行人聘任徐文英为公司独立董事。徐文英为中国橡胶工业协会副会长、秘书长,并兼任上市公司阳谷华泰、金能科技独立董事,因此阳谷华泰与金能科技亦被认定为发行人关联方。阳谷华泰为国内橡胶化学品、助剂主要厂商之一,金能科技为国内炭黑主要厂商之一,在报告期前已与发行人建立长期合作关系,发行人根据业务需求,按照市场化原则与其开展交易。报告期内发行人向阳谷华泰、金能科技采购产品价格与产品市场售价保持一致,关联交易定价公允。(六)比照关联交易披露的其他交易1、报告期内股东、前员工经销商的销售情况报告期内,公司部分经销商存在由小股东或其前员工持股的情形,该等经销商基本情况如下:公司名称与发行人的关系东森轮胎发行人小股东梁君锋(持有昆明嘉银48.3871%出资比例,昆明嘉银持有发行人2.28%股权)持有其70%股权青岛奥耐特国际贸易有限公司发行人小股东梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其70%股权上海陆晟发行人小股东梁君锋持有其10.20%股权兰州盛华鑫商贸有限公司发行人前员工柴发盛持有其100%的股权太原久众源物贸有限公司发行人前员工杨伟持有其30%股权注:青岛鑫程晟海贸易有限公司轮胎贸易为内销,本处与东森轮胎合并披露;青岛奥耐特国际贸易有限公司从事外销,本处与东森轮胎分开披露。报告期内,发行人向上述经销商销售情况及占主营业务收入比重如下:单位:万元,%客户名称交易内容2017年2016年2015年定价公允性交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比东森轮胎轮胎1,418.500.391,602.910.661,563.200.78定价公允青岛奥耐特国际贸易有限公司轮胎27.990.0116.060.0188.370.04定价公允上海陆晟轮胎3,182.690.882,881.231.193,238.241.61定价公允兰州盛华鑫商贸有限公司轮胎175.050.05140.860.06153.840.08定价公允太原久众源物贸有限公司轮胎180.240.05417.460.17133.050.07定价公允(1)东森轮胎发行人“路航”品牌轮胎采用“经销商区域代理”销售模式,东森轮胎为“路航”品牌轮胎山东地区总经销商。东森轮胎的经营者梁君锋具备20余年轮胎行业从业经验,历史上为米其林、万力、玲珑等国内外多类轮胎品牌经销商,具有广泛的销售渠道与强大的市场开拓能力。其所控制企业2011年起即为发行人“路航”品牌山东地区总经销商,是发行人长期合作伙伴。(2)上海陆晟发行人“德林特”品牌轮胎在中国境内采用授权上海陆晟独家代理的销售模式。该销售模式下,发行人负责“德林特”轮胎生产及中国境内的媒体宣传,并由上海陆晟“买断式”销售;上海陆晟进行“德林特”品牌中国境内市场经销,并负责销售渠道的构建与拓展。2、报告期内间接小股东供应商采购情况报告期内,公司部分钢丝供应商存在由小股东及其亲属持股的情形,该等供应商基本情况如下:公司名称与发行人的关系青岛鑫程晟海贸易有限公司(原青岛金海贸易有限公司)发行人小股东梁君锋(持有昆明嘉银48.3871%出资比例,昆明嘉银持有发行人2.28%股权)之外甥刘涛持有其70%股权青岛盛合恒星轮胎科技有限公司梁君锋任其董事长,刘涛任其董事兼总经理并持有其20%股权,恒星科技(002132)间接持有其46.67%股权青岛奥耐特国际贸易有限公司梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其70%股权青岛美勤物流有限公司梁君锋持有其60%股权报告期内,发行人向上述供应商的采购情况及占同类交易比例如下:单位:万元、%关联方名称交易内容2017年2016年2015年定价公允性交易金额占同类交易比例交易金额占同类交易比例交易金额占同类交易比例青岛鑫程晟海贸易有限公司(原青岛金海贸易有限公司)钢丝2,657.3615.90----定价公允青岛奥耐特国际贸易有限公司641.383.84---定价公允青岛盛合恒星轮胎科技有限公司199.681.19----定价公允青岛美勤物流有限公司物流服务15.520.181.260.02定价公允2017年,梁君锋及其关联企业成为河南恒星科技股份有限公司(002132)钢丝产品的山东省代理,河南恒星科技股份有限公司为钢丝市场的主要厂商之一,因此发行人向其山东省代理采购钢丝产品。报告期内,发行人向青岛鑫程晟海贸易有限公司、青岛奥耐特国际贸易有限公司与青岛盛合恒星轮胎科技有限公司采购钢丝帘线价格依据市场价格确定,采购价格与向无关联第三方采购均价一致,交易定价公允。青岛美勤物流有限公司为发行人提供部分青岛、济南等地区的轮胎运输物流服务。报告期内,发行人与其结算运费定价标准与第三方运输物流公司一致,关联交易定价公允。(七)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响2015-2017年,发行人向实际控制人及其控制的关联方关联销售金额为727.92万元、0万元及0万元,占当期营业收入比例0.36%、0%及0%;向实际控制人或其亲属及相应控制的关联方关联采购金额分别为11,402.81万元、3,501.86万元、100.54万元,占当期营业成本比例分别为7.84%、2.13%及0.04%。2015-2017年,发行人向其他关联方关联销售金额分别为229.91万元、158.64万元及791.28万元,占当期营业收入比例分别为0.11%、0.07%及0.22%;向其余关联方关联采购金额分别为21,624.03万元、12,428.99万元及26,990.12万元,占当期营业成本比例分别为14.86%、7.56%及10.44%。报告期内,发行人关联交易定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。(八)关联方应收应付款项余额报告期内各期末,发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下表:1、应收账款报告期内发行人对关联方的应收账款具体如下:单位:万元应收账款2017年末2016年末2015年末SGB公司157.72141.31249.09森麒麟集团--729.30泰华树胶大众46.11--合计203.83141.31978.392、应付账款报告期内发行人对关联方的应付账款具体如下:单位:万元应付账款2017年末2016年末2015年末海士林3.99113.19253.12海泰林--36.36森麒麟集团46.39326.071,976.73泰国泰倍佳244.4427.2925.32泰华树胶大众359.68193.2130.91青岛青盛-1,512.67阳谷华泰(300121.SZ)360.75349.77335.85金能科技(603113.SH)5,248.132,953.361,931.32青岛市兴泰包装有限公司35.8855.5481.00168TrailerTransport384.77114.86-中森控股(注)--5,298.93合计6,684.035,645.969,888.54注:发行人对中森控股的应付账款系同一控制下合并森麒麟(美国销售)所致,系森麒麟(美国销售)与中森控股2014年及之前业务形成。3、预付账款单位:万元预付账款2017年末2016年末2015年末青岛青盛--2,408.21泰华树胶大众291.82--合计291.82-2,408.21报告期内发行人对关联方的上述预付账款均为原材料采购业务形成。4、其他应收款及其他应付款单位:万元项目关联方名称2017年末2016年末2015年末其他应收款森泰达集团--16,539.38秦龙-5,117.39-泰国泰倍佳140.38135.96其他应付款森泰达集团941.585、关联方资金往来(1)股改前发行人与实际控制人控制的关联方因资金集中管理产生的资金拆借股改前,发行人与实际控制人控制的关联方依据《集团资金集中管理制度》,为提高资金使用效率,进行货币资金集中管理与统一调拨。2015年初,发行人占用实际控制人控制的关联方资金余额16,644.94万元。2015年1月1日至同年12月股份公司设立前,发行人向该等关联方累计拆入资金62,879.97万元,累计拆出资金96,064.29万元,2015年末该等关联方占用发行人资金余额合计16,539.38万元。2015年12月,发行人建立《青岛森麒麟轮胎股份有限公司资金管理制度》,严格规范并不再新增该等关联资金拆借。自股份公司设立日起,实际控制人控制的关联方与发行人间资金往来均为关联方归还所占用资金行为。2016年,发行人累计收回关联方占用资金16,539.38万元,2016年末余额0万元。2017年未发生此类资金往来。报告期内,发行人按照同期人民银行贷款基准利率4.35%向关联方收取该等资金占用费。2015年、2016年发行人该等利息收入合计1,328.00万元,均已支付完毕。(2)基于发行人实际控制人秦龙回购股权义务产生的资金拆借因发行人2015年盈利情况未达部分股东预期,原股东海通开元、西安航天要求秦龙受让其所持发行人股权。鉴于海通开元、西安航天作为公司发起人股东,所持股份公司股权需至2016年12月股改满1年后方可进行转让,故海通开元、西安航天与秦龙签订附条件生效协议(生效时间2016年12月22日),由秦龙预付全额股份转让款11,200万元作为回购履约保证。由于当时秦龙可支配资金较为紧张,为确保股权转让实施,经发行人董事会、股东大会审议,同意发行人向秦龙拆出5,000.00万元人民币,年利息4.35%,用于支付股权转让预付款。2017年,在收到股权转让款后,秦龙归还占用资金并支付相应利息。(3)发行人为避免关联方资金占用的相关措施发行人建立《青岛森麒麟轮胎股份有限公司资金管理制度》,并制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》,由公司股东大会审议通过。《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》明确了防范控股股东及关联方资金占用的相关制度,尤其是规定了相关处罚措施,当发生公司控股股东及关联方对公司资金占用行为时,公司董事会有权立即申请对控股股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。发行人控股股东、实际控制人秦龙亦出具了《关于避免大股东资金占用的承诺函》:“本人承诺,自本承诺出具之日起,本人及本人所控制的其他企业不占用发行人及其下属公司资金,不损害发行人及其他股东的利益,本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。若本人违反本承诺,发行人董事会可依据《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对本人采取相关处罚措施,亦可通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式通过变现本人资产以偿还占用财产。”(九)发行人关联交易决策程序履行情况及独立董事意见公司现行的《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》中对关联交易的决策程序作出规定,确保关联交易公平、公正、合理,同时积极采取有效措施减少关联交易。报告期内全部关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过。公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为,报告期内公司发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序,审议程序合法有效;关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则;关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的,交易价格公允,未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及股东利益的情况。(十)规范关联交易的制度安排为规范关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定,以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响,在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为,确保关联交易决策的公允性。具体内容如下:1、《公司章程》对关联交易的规定第三十八条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:审议金额在人民币3,000万元以上、且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。第八十条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东应按照相关规定履行回避表决程序及义务。第一百一十一条:董事会行使下列职权:在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项。第一百一十四条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限,具体如下:公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上但未达到公司章程第三十八条规定的应由股东大会审议的关联交易,以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到本章程第三十八条规定的应由股东大会审议的关联交易(前述交易金额含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)。第一百二十二条:董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定第四条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:审议金额在3,000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。第四十一条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数,股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应按照相关规定履行回避表决程序及义务。3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定第六条:董事会行使下列职权:在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。第八条:董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限,具体如下:公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,以及与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(前述交易金额含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)。第二十六条:委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。4、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定第十八条:除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还具有以下职权:重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第十九条:除履行上述职责外,独立董事还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。5、《关联交易管理制度》对于关联交易的规定第四条:关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第五条:公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十三条:公司的关联交易应当遵循以下基本原则:符合诚实信用的原则;符合公平、公正、公开、公允原则;在审议关联交易事项时,关联董事和关联股东应回避表决;公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见;关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见;交易程序应当符合相应法律法规的规定。第二十三条:定价原则和定价方法:关联交易的定价原则:如有国家定价,则执行国家定价;如没有国家定价,则执行行业之可比当地市场价;如既没有国家定价,也没有市场价,则执行推定价格;如没有国家定价、市场价和推定价格,则执行协议价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。第二十五条:公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元(不含30万元)的关联交易,公司与关联法人之间的关联交易金额少于300万元(不含300万元)的或者关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%(不含0.5%)的关联交易,应当提交总经理审批。第二十六条:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人之间的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。第二十七条:公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上的关联交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股东大会审议。第二十八条:董事会对涉及关联交易管理制度第二十六条、第二十七条之规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见,并经独立董事认可后提交董事会讨论。第三十条:公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条、第二十七条规定:与同一关联人进行的交易;与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。第三十一条:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股比例少于5%的股东提供担保的,参照前款规定执行。在出现前两款规定的情况时,关联人应当回避表决。第三十二条:公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额,履行相应的审议程序及信息披露义务。第三十四条:公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:交易标的状况不清;交易价格未确定;交易对方情况不明朗;因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用;因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。第三十六条:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。第三十八条:公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十九条:对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。第四十六条:日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。第四十七条:公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。第四十八条:所有需经股东大会审批后方可执行的关联交易,董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。第五十条:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30万元)的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。6、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对于关联交易的规定第五条:控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。第八条:公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。第十三条:公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第十四条:公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。第十八条:发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度,以保护公司及全体股东的合法权益。(一)用于抵偿的资产须有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产;(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣;审计报告和评估报告应当向社会公告。(三)独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。(四)公司控股股东或实际控制人及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符有关规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。(五)公司控股股东或实际控制人及其关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,利害关系人应当回避表决。(十一)发行人为减少关联交易而采取的措施对于不可避免的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。为减少和规范关联交易,公司控股股东、实际控制人秦龙已向发行人出具《避免、减少和规范关联交易承诺函》,具体情况如下:“一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润,不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。倘若因历史上关联交易致使公司损失,以及如果违反上述承诺,本人将赔偿由此给公司及其他中小股东造成的损失。”第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况(一)董事发行人董事会现有9名董事,其中包括3名独立董事。董事的简要情况及简历如下:姓名在发行人处职务任职期间秦龙董事长2015年12月至2018年12月林文龙董事、总经理2015年12月至2018年12月张磊董事、副总经理2015年12月至2018年12月李忠东董事、总工程师2015年12月至2018年12月金胜勇董事、董事会秘书2017年11月至2018年12月王宇董事2017年5月至2018年12月宋希亮独立董事2017年11月至2018年12月徐文英独立董事2017年11月至2018年12月胡佳青独立董事2018年4月至2018年12月秦龙先生,1965年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任青岛森泰达橡胶有限公司董事长、森泰达集团有限公司董事长、森麒麟有限董事长。现任森麒麟股份董事长、天弘益森执行董事、森麒麟(泰国)有权董事、森麒麟集团董事长、大众出租执行董事、青岛飞诺信息咨询有限公司董事、济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事、动力驿站董事。林文龙先生,1971年5月生,中国国藉,无境外永久居留权,本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司副总经理、森麒麟有限董事兼总经理。现任森麒麟股份董事兼总经理、天弘益森监事、森麒麟(香港)董事、森麒麟(泰国)董事、森麒麟集团董事、动力驿站董事。张磊先生,1979年6月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任青岛澳柯玛集团财务部会计、森麒麟有限财务总监、森麒麟股份财务总监。现任森麒麟股份董事兼副总经理。李忠东先生,1968年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司技术中心设计室主管、森麒麟有限董事兼技术中心总工程师。现任森麒麟股份董事兼总工程师。金胜勇先生,1971年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任中国证券市场研究设计中心员工、招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理、青岛润和金盛置业有限公司经理、香港泰富金融集团北京分公司副总经理、天津裕丰股权投资管理有限公司投资总监、森麒麟股份监事。现任森麒麟股份董事兼董事会秘书。王宇先生,1984年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任北京百联优力投资有限公司并购重组部并购经理、天津裕丰股权投资管理有限公司高级投资经理、北京国投创盈投资管理有限公司总经理、森麒麟有限监事、森麒麟股份监事。现任北京国投创盈投资管理有限公司执行董事兼总经理、森麒麟股份董事、华夏富石股权投资管理有限公司经理。宋希亮先生,1965年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。历任山东经济学院会计系副教授、山东经济学院研究生院副主任。现任山东财经大学会计学院教授、中鲁B(200992.SZ)独立董事、华东数控(002248.SZ)独立董事、圣阳股份(002580.SZ)独立董事、普联软件股份有限公司独立董事、山东明仁福瑞达制药股份有限公司独立董事、森麒麟股份独立董事。徐文英女士,1972年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任中联橡胶(集团)总公司咨询合作部总经理助理。现任中国橡胶工业协会副会长、阳谷华泰(300121.SZ)独立董事、海达股份(300320.SZ)独立董事、森麒麟股份独立董事。胡佳青先生,1970年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任青岛澳柯玛商业发展有限公司会计主管、青岛华诚会计师事务所有限公司审计部经理、山东汇德会计师事务所有限公司审计二部经理。现任瑞华会计师事务所青岛分所副所长、森麒麟股份独立董事。(二)监事发行人监事会现有3名监事,其中1名为职工监事。监事的简要情况及简历如下:姓名在发行人处职务任职期间杨红监事会主席、职工监事2015年12月至2018年12月刘高阳监事2017年5月至2018年12月蒲茂林监事2017年11月至2018年12月杨红女士,1973年6月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任裕龙集团副总经理、青岛保税区森泰达国际贸易有限公司出口部采购专员、森麒麟有限海外销售中心销售总监。现任森麒麟股份海外销售中心销售总监、监事会主席、青岛森玲林执行事务合伙人。刘高阳先生,1982年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任青岛华澳船舶制造有限公司总经办董事长秘书。现任森麒麟股份监事、大众出租监事、青岛双林林普通合伙人、青岛森忠林执行事务合伙人、青岛森伟林执行事务合伙人、青岛森宝林执行事务合伙人。蒲茂林先生,1987年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任昆仑信托有限责任公司资产管理部高级经理、中植企业集团物流地产事业部金融市场部投资总监。现任北京安赐资本管理有限公司并购事业部投资总监、森麒麟股份监事。(三)高级管理人员发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。公司现有9名高级管理人员,其简要情况及简历如下:姓名在发行人处职务林文龙董事、总经理李忠东董事、总工程师张磊董事、副总经理金胜勇董事、董事会秘书许华山财务总监范全江副总经理盛保信副总经理刘炳宝副总经理常慧敏副总经理同时兼任高级管理人员的董事林文龙、张磊、李忠东、金胜勇简历请参见本节之“一/(一)董事”相关内容。许华山女士,1972年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任海南高速公路股份有限公司财务经理、海南省发展控股有限公司财务部及资产管理部总经理、海南省水利电力集团有限公司副总经理及总会计师、海南省发展控股有限公司副总会计师兼财务部总经理及资产管理部总经理、海南省农垦集团有限公司财务资金部总经理及副总会计师、海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事及财务总监。现任森麒麟股份财务总监、海南高速(000886.SZ)独立董事、海南农垦集团财务有限公司董事。范全江先生,1972年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任江西锅炉辅机厂生产车间技术员、江西泰丰轮胎有限公司制造部课长、森麒麟有限生产一部部长、森麒麟有限副总经理。现任森麒麟股份副总经理兼森麒麟轮胎(泰国)有限公司总经理。盛保信先生,1962年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院副院长兼总工程师、森麒麟有限副总经理。现任森麒麟股份副总经理。刘炳宝先生,1975年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任三角集团有限公司半钢事业部车间主任、森麒麟有限生产部生产部长、森麒麟有限副总经理。现任森麒麟股份副总经理。常慧敏先生,1973年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任广州钢铁集团连轧分厂工程师、广州市华南橡胶轮胎有限公司设备管理部副主任工程师、森麒麟有限副总经理。现任森麒麟股份副总经理。(四)核心技术人员截至本招股说明书签署日,发行人核心技术人员为李忠东、盛保信。李忠东先生,简历请参见本节之“一/(一)董事”相关内容。李忠东先生作为发行人核心技术人员的主要科研成果如下:参与制定《轮胎分级标准》、《轿车雪地胎抓着性能测试方法》、《轿车轮胎滑行通过噪声测试方法》、《轿车轮胎湿地制动测试方法》等多项国家轮胎标准,先后获得广州市优秀专家、广州市优秀新产品一等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术进步奖三等奖、青岛市科技进步二等奖等荣誉。盛保信先生,简历请参见本节之“一/(三)高级管理人员”相关内容。盛保信先生作为发行人核心技术人员的主要科研成果如下:盛保信为山东省泰山产业领军人才,其主持制订、修订25项特种轮胎国家标准、国家军用标准、化工行业标准、中国民航局技术标准,参与制订数十项行业标准,主要包括:GJB683-89《军用航空轮胎》、GJBl261-9l《军用越野汽车轮胎通用规范》、GB1365l-92《航空轮胎翻新》、GB9745-1995《航空轮胎》、HG2195-9l《航空轮胎使用与保养》、CTSO-C62e《航空轮胎》(2014版)等。其主持的GJB683-89《军用航空轮胎》项目获化工部科技进步三等奖,由其参与的先进战斗机高原作战工程研究项目获得国家科技进步一等奖。(五)董事、监事的提名及聘选情况公司董事、监事均由股东大会选举产生(职工代表监事通过职工代表大会选举产生),选聘程序公开、公平、公正、独立。1、董事的提名与选聘情况日期会议选聘情况提名情况2015年12月10日创立大会暨第一次股东大会选举秦龙、林文龙、张磊、李忠东、秦虎、吴晶、范昕为董事董事会、海通开元、航建航空2017年5月25日2017年第三次临时股东大会选举王宇为董事新疆鑫石2017年11月18日2016年年度股东大会选举金胜勇为董事,选举周元、宋希亮、徐文英为独立董事董事会2018年4月14日2017年年度股东大会选举胡佳青为独立董事董事会2、监事的提名与选聘情况日期会议选聘情况提名情况2015年11月25日职工代表大会选举杨红为职工监事职工代表大会2015年12月10日创立大会暨第一次股东大会选举金胜勇、王宇为监事监事会、航建航空、润泽森2017年5月25日2017年第三次临时选举刘高阳为监事监事会股东大会2017年11月18日2016年年度股东大会选举蒲茂林为监事珠海安赐二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况1、直接持股情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中直接持有发行人股份的情况如下:序号姓名任职情况持股数量(万股)持股比例(%)1秦龙董事长27,279.3446.982林文龙董事、总经理3,747.696.453张磊董事、副总经理374.770.654李忠东董事、总工程师374.770.65合计31,776.5754.722、间接持股情况发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过持有青岛双林林、青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林间接持有公司股份的情况如下:序号姓名任职情况间接持股数量(万股)间接持股比例(%)1秦龙董事长3,490.166.01%2金胜勇董事、董事会秘书290.000.50%3范全江副总经理183.000.32%4刘炳宝副总经理120.000.21%5杨红监事会主席、职工监事105.000.18%6常慧敏副总经理50.000.09%7盛保信副总经理40.000.07%8刘高阳监事15.340.03%合计4,293.507.39%(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持有发行人股份情况发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属(或具备亲属关系)持有发行人股份情况如下:姓名亲属关系持股情况秦虎控股股东、实际控制人秦龙之弟直接持有发行人0.65%股权秦豹秦龙之堂弟持有青岛森伟林43.50万元合伙份额,青岛森伟林持有发行人2.15%股权王莉秦龙配偶姐姐之女持有青岛森玲林72.50万元合伙份额,青岛森玲林持有发行人2.15%股权;持有润泽森投资127.50万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权高霞秦龙配偶姐姐之女持有润泽森投资1,517.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权孙玉剑高霞之配偶持有润泽森投资191.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权张云嘉秦龙配偶姐姐之女持有润泽森投资191.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权张吉进秦龙配偶姐姐之子持有润泽森投资191.25万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权高翔林文龙配偶之外甥持有润泽森投资229.50万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权江景林文龙配偶之外甥持有润泽森投资135.15万元合伙份额,润泽森投资持有发行人4.20%股权徐慈金胜勇之配偶持有昆明嘉银100.00万元合伙份额,昆明嘉银持有发行人2.28%股权(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近三年所持股份增减变动情况1、直接持股变动情况姓名2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例秦龙27,279.3446.98%28,277.4849.32%28,277.4849.32%林文龙3,747.696.45%3,747.696.54%3,747.696.54%张磊374.770.65%374.770.65%374.770.65%李忠东374.770.65%374.770.65%374.770.65%合计31,776.5754.72%32,774.7157.17%32,774.7157.17%2、间接持股变动情况姓名2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例秦龙3,623.096.24%3,993.716.97%3,993.716.97%金胜勇200.000.34%----杨红105.000.18%30.000.05%30.000.05%刘高阳7.310.01%7.000.01%7.000.01%范全江183.000.32%9.000.02%9.000.02%盛保信40.000.07%40.000.07%40.000.07%刘炳宝120.000.21%120.000.21%120.000.21%常慧敏50.000.09%50.000.09%50.000.09%合计4,328.407.46%4,249.717.42%4,249.717.42%注:截至本招股说明书签署日,金胜勇、刘高阳于2018年取得员工持股平台激励份额,分别间接持有发行人290.00万股、15.34万股。(四)所持股份质押或冻结情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接、间接持有的发行人股份均不存在质押或冻结情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与发行人不存在利益冲突,主要的对外投资情况如下:姓名公司任职其他对外投资公司注册资本(万元)持股比例秦龙董事长森麒麟集团5,000.0087.00%动力驿站3,000.0075.00%青岛双林林11,505.8899.99%林文龙董事、总经理森麒麟集团5,000.0010.00%动力驿站3,000.0010.00%张磊董事、副总经理森麒麟集团5,000.001.00%大众出租500.005.00%李忠东董事、总工程师森麒麟集团5,000.001.00%金胜勇董事、董事会秘书青岛森忠林3,625.0023.20%杨红监事会主席、职工监事青岛森宝林3,625.008.40%刘高阳监事青岛森玲林3,625.001.20%青岛双林林11,505.880.01%范全江副总经理青岛森玲林3,625.0014.64%盛保信副总经理青岛森伟林3,625.003.20%刘炳宝副总经理青岛森宝林3,625.009.60%常慧敏副总经理青岛森忠林3,625.004.00%除上述情况外,发行人其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2017年在发行人处领取的薪酬情况如下:单位:万元姓名在发行人处职务2017年薪酬最近一年是否从关联方领取薪酬秦龙董事长85.19否林文龙董事、总经理73.03否张磊董事、副总经理43.39否李忠东董事、总工程师42.66否金胜勇董事、董事会秘书39.18否王宇董事-否宋希亮独立董事1.67注徐文英独立董事1.67注胡佳青独立董事-注杨红监事会主席44.88否刘高阳监事10.82否蒲茂林监事-否许华山财务总监-否范全江副总经理65.14否盛保信副总经理39.35否刘炳宝副总经理38.33否常慧敏副总经理38.77否合计524.08注:报告期内,除独立董事在其任独董的其他公司领取津贴外,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联企业领薪的情形。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位任职情况发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人(母公司)以外的其他单位任职情况如下:姓名在发行人处职务其他任职单位职务兼职单位与发行人关系秦龙董事长天弘益森执行董事发行人全资子公司森麒麟(泰国)有权董事发行人控股子公司森麒麟集团董事长秦龙控制的公司大众出租执行董事秦龙控制的公司青岛飞诺信息咨询有限公司董事秦龙控制的公司济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事秦龙控制的公司动力驿站董事秦龙控制的公司林文龙董事、总经理天弘益森监事发行人全资子公司森麒麟(香港)董事发行人全资子公司森麒麟(泰国)董事发行人控股子公司森麒麟集团董事秦龙控制的公司动力驿站董事秦龙控制的公司李忠东董事森麒麟集团董事秦龙控制的公司王宇董事北京国投创盈投资管理有限公司执行董事、经理注广州瑞森执行事务合伙人委派代表发行人股东新疆恒厚执行事务合伙人委派代表发行人股东共青城圣石投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-华夏富石股权投资管理有限公司经理-广州润泽森投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-宁波森润执行事务合伙人委派代表发行人股东宁波梅山保税港区瀛石股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-润泽森投资执行事务合伙人委派代表发行人股东新疆鑫石执行事务合伙人委派代表发行人股东宁波梅山保税港区钧石股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-宁波梅山保税港区靖石股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-宋希亮独立董事圣阳股份(SZ.002580)独立董事-华东数控(SZ.002248)独立董事-普联软件股份有限公司独立董事-中鲁B(200992.SZ)独立董事-山东明仁福瑞达制药股份有限公司独立董事-徐文英独立董事阳谷华泰(300121.SZ)独立董事发行人供应商胡佳青独立董事瑞华会计师事务所青岛分所副所长-杨红监事会主席、职工监事青岛森玲林执行事务合伙人发行人股东刘高阳监事大众出租监事秦龙控制的公司青岛双林林普通合伙人秦龙控制的合伙企业青岛森忠林执行事务合伙人发行人股东青岛森伟林执行事务合伙人发行人股东青岛森宝林执行事务合伙人发行人股东蒲茂林监事北京安赐资本管理有限公司并购事业部投资总监发行人股东陈长洁间接持股50%许华山财务总监海南高速(000886)独立董事-海南农垦集团财务有限公司董事-注:北京国投创盈投资管理有限公司为新疆鑫石、润泽森投资、新疆恒厚、宁波森润、广州瑞森的普通合伙人。截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中除上述人员外,无其他兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无亲属关系。七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及其履行情况截至本招股说明书签署日,除《劳动合同》或《聘任协议》外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他重大商业协议。八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”相关内容及“第五节发行人基本情况”之“十、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。九、董事、监事、高级管理人员的任职资格发行人董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》和其他国家有关法律法规及证监会规定的任职资格,上述人员均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定产生,不存在违反法律法规或《公司章程》规定的任职资格的情形。十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况及原因(一)董事变动情况报告期初,秦龙、林文龙、张磊、李忠东、秦虎、王莉、范昕为森麒麟有限董事会成员。2015年4月23日,经森麒麟有限临时股东会会议审议通过,王莉不再担任森麒麟有限董事职务,新增吴晶为森麒麟有限董事。2017年5月25日,经森麒麟股份2017年第三次临时股东大会审议通过,吴晶不再担任森麒麟股份董事职务,新增王宇为森麒麟股份董事。2017年11月18日,经森麒麟股份2016年年度股东大会审议通过,秦虎、范昕不再担任森麒麟股份董事职务,新增金胜勇为森麒麟股份董事,周元、宋希亮、徐文英为森麒麟股份独立董事。2018年4月14日,经森麒麟股份2017年年度股东大会审议通过,周元不再担任森麒麟股份独立董事职务,新增胡佳青为森麒麟股份独立董事。(二)监事变动情况报告期初,李秀芹、金胜勇、刘炳宝为森麒麟有限监事会成员。2015年11月25日,经森麒麟有限职工代表大会审议通过,刘炳宝不再担任森麒麟有限职工监事,新增杨红为第一届监事会职工监事。2015年12月10日,经森麒麟股份创立大会暨第一次股东大会审议通过,李秀芹不再担任森麒麟股份监事,新增王宇为森麒麟股份监事。2017年5月25日,经森麒麟股份2017年第三次临时股东大会审议通过,王宇不再担任森麒麟股份监事职务,新增刘高阳为森麒麟股份监事。2017年11月18日,经森麒麟股份2016年年度股东大会审议通过,金胜勇不再担任森麒麟股份监事职务,新增蒲茂林为森麒麟股份监事。(三)高级管理人员变动情况报告期初,林文龙为森麒麟有限高级管理人员。2015年12月10日,经森麒麟股份第一届董事会第一次会议审议通过,聘任林文龙为公司总经理,聘任张磊为公司董事会秘书兼财务总监,聘任刘炳宝、范全江、钱忠林、常慧敏、杨占斌、盛保信为公司副总经理,聘任李忠东为公司总工程师。2016年7月10日,钱忠林辞去发行人副总经理职务。2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,因张磊辞去发行人董事会秘书职务,选举金胜勇为发行人董事并聘任其为发行人董事会秘书。2018年1月5日,杨占斌辞去发行人副总经理职务。2018年1月19日,经森麒麟股份第一届董事会第十四次会议审议通过,张磊辞任公司财务总监,聘任张磊为公司副总经理,聘任许华山为公司财务总监。(四)董事、监事和高级管理人员报告期变动情况的说明发行人董事、监事和高级管理人员报告期内未发生重大变化,公司上述人员变动,均系公司经营管理和完善法人治理结构的需要而进行的正常变动,履行了必要法律程序,符合相关法律、法规和公司章程规定。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化,核心管理层成员稳定,上述董事、监事和高级管理人员的变化未对公司生产经营产生重大不利影响。第九节公司治理公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定,结合公司实际情况制定了公司章程,建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》,公司聘请了独立董事3名,达到了董事会人数的三分之一。公司已建立健全了符合上市要求并能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,上述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与规范性文件的要求不存在差异。(一)发行人股东大会建立健全情况根据《公司法》及有关规定,公司于2015年12月10日召开了创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会、非职工监事,同时审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则,对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。2018年1月6日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《公司章程(草案)》,并将于公司完成首次公开发行股票并上市后生效。公司自成立以来股东大会运作规范,在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司章程的规定。1、股东的权利和义务1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会报告;4、审议批准监事会报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10、修改公司章程;11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;12、审议批准公司章程第四十一条规定的担保、财务资助、风险投资等事项;13、审议批准公司章程第四十二条规定的交易事项;14、审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;15、审议批准变更募集资金用途、变更募集资金投资项目事项;16、审议股权激励计划;17、审议金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外);18、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外,公司《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等制度也对需股东大会审议通过的对外担保、投资决策、关联交易等事项进行了明确规定。2、股东大会职权根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会报告;4、审议批准监事会报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10、修改公司章程;11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;12、审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;13、审议批准公司章程第四十二条规定的交易事项;14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;15、审议批准变更募集资金用途、变更募集资金投资项目事项;16、审议股权激励计划;17、审议金额在人民币3,000万元以上、且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外);18、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外,公司《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等制度也对需股东大会审议通过的对外担保、投资决策、关联交易等事项进行了明确规定。3、股东大会的议事规则发行人的股东大会议事规则对股东大会的性质和职权、会议召集、通知、议事内容及提案、会议的召开方式、议事及表决程序、股东大会决议形成方式、股东大会纪律、记录方式、决议的执行、档案保管等进行了规定,并得到了有效执行。(1)股东大会的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:1、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;4、董事会认为必要时;5、监事会提议召开时;6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。(2)股东大会的提案公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。(3)股东大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。4、股东大会规范运作情况自股份公司设立之日至本招股说明书签署日,共召开14次股东大会,历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定,议案内容及决议的签署合法、规范、有效。股东大会制度的建立及有效执行对完善公司治理结构发挥了积极的作用。(二)董事会制度的建立健全及运行情况2015年12月10日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《青岛森麒麟轮胎有限公司董事会议事规则》,选举产生了发行人第一届董事会。2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,审议通过了《独立董事工作制度》。2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,选举产生独立董事。2018年1月6日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过因本次发行及上市事宜而相应修订后的《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内控制度,上述规则自股东大会审议通过之日起生效,部分条款系根据公司首次公开发行和上市的需要制订,该等条款应自公司首次公开发行股票并上市后施行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。董事会保持规范运行。公司章程及《董事会议事规则》等规定如下:1、董事会的构成《公司章程》规定:董事会由9名董事组成,设董事长1人。公司可以设副董事长。公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,独立董事中应当至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2、董事会的职责根据《公司章程》的规定,董事会行使以下职权:1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;2、执行股东大会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;9、决定公司内部管理机构的设置;10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;依法向直接控股子公司委派非职工代表董事、执行董事和监事,并从董事会成员中指定董事长、副董事长,在监事会成员中提名监事会主席;决定本款所述人员的报酬事项和奖惩事项;11、制订公司的基本管理制度;12、制订公司章程的修改方案;13、管理公司信息披露事项;14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;16、制订、实施公司股权激励计划;17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。3、董事会议事规则公司《董事会议事规则》对董事会的组成、董事会的职权、会议的召集召开方式、会议的通知方式、会议的召开条件、出席会议方式、会议审议程序、会议表决方式、决议的形成程序、回避表决的情况、会议记录方式、董事签字及档案保管等进行了规定,并得到了有效执行。根据《公司章程》及《董事会议事规则》,董事会的议事规则包括:“1、董事会会议分为定期会议和临时会议。2、董事会每年度至少召开两次定期会议。3、有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内(下述第(四)项除外),召集和主持董事会临时会议:(一)单独或合并持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)二分之一以上独立董事提议时;(六)总经理提议时;(七)证券监管机构要求召开时;(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。4、召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前10日和3日将书面会议通知,通过直接专人送达、邮件或传真方式,提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。5、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。6、除本规则第二十五条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》规定在其权限范围内对担保、对外提供财务资助事项作出决议,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,对外担保事项还必须经全体独立董事三分之二以上的同意。董事会根据《公司章程》规定在其权限范围内对证券投资事项作出决议,应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。7、董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。8、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席董事会会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。4、董事会规范运行情况自股份公司设立以来,共召开16次董事会,历次董事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定,议案内容及决议的签署合法、规范、有效。(三)监事会的建立健全及运行情况2015年12月10日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举产生青岛森麒麟轮胎股份有限公司第一届监事会成员的议案》,选举产生非职工代表监事与发行人职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成了发行人第一届监事会。2018年1月6日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后《监事会议事规则》等内控制度,上述规则自股东大会审议通过之日起生效,部分条款系根据公司首次公开发行和上市的需要制订,该等条款应自公司首次公开发行股票并上市后施行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。监事会保持规范运行,《公司章程》及《监事会议事规则》等规定如下:1、监事会构成监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。2、监事会职责监事会行使以下职权:1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;2、检查公司的财务、经营效益、利润分配、资产运营等情况;3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时,自行召集和主持股东大会;6、向股东大会提出提案;7、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。3、监事会议事规则公司《监事会议事规则》对监事会的组成、监事会的职权、监事会会议的召集、通知和召开、监事会会议议案的要求、监事会会议的表决程序、监事会会议决议的形成及执行、会议记录、档案保管等进行了规定,并得到了有效执行。(1)监事会议的召开监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。(2)监事会议的决议监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。监事会的议事方式为:每一监事享有一票表决权。监事会的表决程序为:监事会会议采用记名方式投票表决,监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。4、监事会规范运行情况自股份公司设立以来,共召开9次监事会会议,历次监事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定,议案内容及决议的签署合法、规范、有效。(四)独立董事制度的建立健全及运行情况2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,审议通过了《独立董事工作制度》。2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,选举产生了公司独立董事。2018年1月6日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《独立董事工作制度》等内控制度,并将于公司首次公开发行股票并上市获中国证监会及证券交易所批准后报青岛市工商行政管理局登记备案之日起生效。1、独立董事情况根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定,2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,选举宋希亮、徐文英、周元为公司独立董事,其中宋希亮为会计专业人士。2018年4月14日,发行人召开2017年度股东大会,因周元辞任,改选胡佳青为公司独立董事,胡佳青为会计专业人士。公司独立董事人数为3人,达到董事总人数9人的三分之一。2、独立董事的制度安排发行人的《独立董事工作制度》对独立董事的性质、构成、职权、任职资格、不得担任独立董事的情况、独立董事的提名及选举方式、任期、发表意见的情况及方式、公司为独立董事履行职责提供的必要条件进行了规定,并得到了有效执行。为了充分发挥独立董事的作用,公司在《独立董事工作制度》中规定:独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:1、需要提交股东大会审议的重大关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;3、向董事会提请召开临时股东大会;4、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;5、提议召开董事会;6、独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担;7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;7、重大资产重组方案、股权激励计划;8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;10、法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。3、独立董事履职情况发行人独立董事在其任职期间应出席董事会会议5次,实际均出席5次,且均亲自参加相关会议,无委托出席和缺席情况;发行人独立董事对需要发表意见的关联交易、选举董事、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见,在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用;发行人独立董事未对有关决策事项提出异议。公司独立董事自聘任以来,严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,勤勉尽责地履行职权,积极参与公司决策,努力维护中小股东的利益,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。(五)董事会秘书制度及职责2015年12月10日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任张磊为发行人董事会秘书。2015年12月10日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了董事会秘书工作制度。2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,因张磊辞去发行人董事会秘书职务,选举金胜勇为发行人董事并聘任其为发行人董事会秘书。发行人董事会亦审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《董事会秘书工作制度》等内控制度。公司设董事会秘书一名,对董事会负责。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,董事会秘书的主要职责为:1、负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,办理公司内幕信息知情人备案工作;2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东、实际控制人、各中介机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络;3、按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料,负责董事会会议记录工作并签字确认;4、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所汇报;5、关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所和证券监管机构所有问询;6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训,协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务;7、促使董事、监事和高级管理人员依法行使职权、切实履行所作承诺,知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规或《公司章程》的相关规定时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员并如实向深交所汇报;8、负责公司股票管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,并负责股票相关披露工作;9、其他法定或董事会赋予的职责。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。发行人的董事会秘书工作制度对董事会秘书的任职资格、任免程序及职责范围等进行了规定,并得到了有效执行。发行人董事会秘书自聘任以来,严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定,认真履行了各项职责。(六)专门委员会的设置情况2017年12月20日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于设立青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会专门委员会、通过相关议事规则、并选举专门委员会委员的议案》,设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会,并通过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》。公司已建立审计、提名、战略和薪酬与考核四个董事会专门委员会,其专门委员会成员全部由董事组成,且各委员会成员均不少于三名董事;其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,且审计委员会的主任委员为会计专业人士,发行人各专门委员会按照专门委员会工作细则的相关规定履行职责,为董事会有效作出相关决议提供决策依据,实际发挥了作用。各专门委员会的主要职责如下:1、审计委员会董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,委员会由三名董事组成,其中独立董事委员应当占二分之一以上,且至少有一名独立董事是会计专业人士。委员会设立主任委员一人,主任委员由独立董事中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。公司董事会审计委员会由3名董事组成,分别为宋希亮、徐文英、林文龙,其中宋希亮为主任委员。审计委员会是董事会设立的常设议事机构,在董事会领导下开展工作,向董事会负责并报告工作,董事会审计委员会的主要职责为:1、审核公司的财务信息及其披露,对财务报表独立审核并提出意见;2、审议年度财务预算、决算,监督执行情况;3、审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果,组织对重大投融资项目评估审核;4、审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议;5、拟订担保管理政策,审议担保业务;6、监督与审查公司内控制度和体系的完整性、合理性及有效性;7、评估公司存在的或潜在的风险状况,提出完善公司风险管理的建议;8、听取内部控制检查监督工作报告、内控制度自我评估报告及会计师事务所对公司年度审计、专项审计、管理建议书等情况的报告;9、评价外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审计机构;10、在公司聘请的会计师事务所出具的审计报告提交董事会之前,进行复审;11、确认公司的关联人,并向董事会和监事会报告,并应当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联人;12、负责公司关联交易控制与日常管理,对重大关联交易进行初审;13、指导和监督内部审计制度的建立和实施;14、至少每季度召开一次会议,审议审计部提交的工作计划和报告等;15、至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;16、协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系;17、法律、法规或董事会授权的其他事宜。审计委员会会议严格按照《审计委员会工作细则》规定的职权范围与申报会计师沟通,并对公司内部控制、财务审计等相关事务进行讨论和决策,依法履行了相关义务,运行情况良好。2、提名委员会董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,委员会委员由三名董事组成,独立董事委员应当占半数以上。委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。公司董事会提名委员会由3名董事组成,分别为徐文英、胡佳青、秦龙,其中徐文英为主任委员。提名委员会是董事会设立常设议事机构,在董事会领导下开展工作,向董事会负责并报告工作,对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议,主要职责为:1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;2、广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;3、对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议;4、法律、法规、公司上市地证券监管机构规定或董事会授权的其他事宜。提名委员会会议严格按照《提名委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事会的规模和构成及由董事会聘任的其他高级管理人员的选聘进行讨论和决策,依法履行了相关义务,运行情况良好。3、薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,委员会由三名董事组成,其中独立董事委员应当占二分之一以上。委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成,分别为胡佳青、宋希亮、林文龙,其中胡佳青为主任委员。公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的常设议事机构,在董事会领导下开展工作,向董事会负责并报告工作,研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准,为董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案,主要职责为:1、拟订独立董事的津贴方案,报经董事会同意后提交股东大会决定;2、拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案,并对高级管理人员的业绩和行为进行评估,报董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准;3、对公司股权激励计划进行管理,包括对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查;4、法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会会议严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》规定的职权范围对公司董事、高级管理人员的薪酬和业绩考核体系与指标进行讨论和决策,依法履行了相关义务,运行情况良好。4、战略委员会董事会战略委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构。战略委员会人数为三人,其中至少包括一名独立董事。委员会设主任一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。公司董事会战略委员会由3名董事组成,分别为胡佳青、秦龙、林文龙,其中秦龙为主任委员。战略委员会是董事会设立的常设议事机构,在董事会领导下开展工作,向董事会负责并报告工作,对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,主要职责为:1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;5、就前述(一)至(四)项向董事会提出专项提案、报告或建议;6、对前述(一)至(四)项的实施进行检查;7、法律、法规或董事会授权的其他事项。战略发展委员会会议严格按照《战略委员会工作细则》规定的职权范围对公司战略规划以及业务发展目标等相关事务进行讨论和决策,依法履行了相关义务,运行情况良好。二、发行人报告期内违法违规行为情况发行人已严格按照《公司法》及有关法律、法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内,公司及董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况报告期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在资金往来情形,具体请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三/(八)/5、关联方资金往来”。截至本招股说明书签署日,发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。报告期内,发行人存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形,具体请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三/(三)/2、实际控制人及其关联方与发行人之间的关联担保”。截至本招股说明书签署日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。四、发行人内部控制制度评估意见(一)发行人内部控制制度建设情况发行人针对自身特点,逐步建立并完善一系列内部控制制度,建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。2015年12月10日公司召开创立大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2015年12月10日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《董事会秘书工作制度》。2017年11月18日,发行人召开2016年度股东大会,审议通过了《独立董事工作制度》。2017年12月20日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于设立青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会专门委员会、通过相关议事规则、并选举专门委员会委员的议案》,设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会,并通过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》。2018年1月6日公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等内控制度。上述制度的建立,使公司经营活动中的各项业务,有了规范的内部控制制度或管理办法,这不仅使公司的各项业务有规可循,而且也使公司沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。在公司向现代化大企业快速迈进的过程中,公司将进一步强化内控制度建设,并将有关内控措施落实到公司生产经营的各个环节。(二)发行人管理层的自我评估意见公司董事会认为,公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规范的要求,内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。(三)注册会计师对发行人内部控制的审核意见本次发行审计机构信永中和出具的XYZH/2018JNA50072号《内部控制鉴证报告》认为:发行人于2017年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。第十节财务会计信息发行人聘请信永中和依据中国注册会计师审计准则对发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务报表进行了审计,并由其出具了“XYZH/2018JNA50071”号标准无保留意见审计报告。本节引用的财务会计数据及相关财务会计信息,非经特别说明,均引自经信永中和出具的XYZH/2018JNA50071号《审计报告》审计的发行人财务报告。投资者可参阅本招股说明书所附之财务报告和审计报告全文,以详细了解公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。一、公司最近三年财务报表(一)合并财务报表1、资产负债表单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金53,826.9631,900.7669,602.20以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产508.88--应收票据1,113.551,786.8726.00应收账款56,361.8142,308.8830,135.16预付款项2,858.585,842.566,263.00其他应收款6,963.0415,277.8724,887.52买入返售金融资产---存货93,933.4765,726.5046,987.66其他流动资产4,145.382,736.011,638.98流动资产合计219,711.67165,579.46179,540.52非流动资产:---固定资产324,970.70340,214.21211,063.80在建工程36,360.0714,823.4982,368.53无形资产25,700.7429,687.9514,186.29长期待摊费用291.97381.11423.34递延所得税资产325.54274.39243.08其他非流动资产8,349.569,505.7020,497.79非流动资产合计395,998.57394,886.85328,782.84资产总计615,710.24560,466.31508,323.36流动负债:---短期借款108,920.0786,710.12121,372.74以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--109.67应付票据45,850.6127,519.0534,209.61应付账款81,904.5269,501.3176,827.80预收款项1,000.931,055.74533.91应付职工薪酬5,741.762,894.953,051.07应交税费1.057.16876.461,414.06应付利息161.0792.68115.91其他应付款10,554.278,623.8914,338.13一年内到期的非流动负债44,115.4733,535.1021,184.35流动负债合计299,305.85230,809.30273,157.24非流动负债:---长期借款79,187.40114,193.4955,061.68长期应付款8,628.3020,055.8625,695.28长期应付职工薪酬115.65--递延收益4,500.004,500.00-递延所得税负债69.95--非流动负债合计92,501.31138,749.3580,756.96负债合计391,807.16369,558.65353,914.20所有者权益:---股本58,066.8957,331.6057,331.60资本公积111,712.14106,261.23105,734.32其他综合收益-2,437.084,997.90-2,089.64盈余公积3,447.102,408.92290.37未分配利润53,114.0216,212.26-11,105.64归属于母公司股东权益合计223,903.08187,211.90150,161.01少数股东权益0.003,695.754,248.14股东权益合计223,903.08190,907.66154,409.15负债和股东权益总计615,710.24560,466.31508,323.362、合并利润表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入360,831.31242,711.73202,418.09其中:营业收入360,831.31242,711.73202,418.09二、营业总成本322,122.92207,510.37186,462.80其中:营业成本258,586.35164,504.48145,475.76税金及附加2,014.421,994.76223.13销售费用19,515.3714,447.2913,472.37管理费用20,498.2816,255.0116,582.83财务费用15,093.3410,159.289,627.67资产减值损失6,415.18149.541,081.04加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)510.23--109.67投资收益(损失以“-”号填列)1,204.97-401.98-306.01资产处置收益(损失以“-”号填列)-345.76-1,907.2333.90其他收益914.24--三、营业利润(亏损以“-”号填列)40,992.0732,892.1515,573.52加:营业外收入97.121,316.251,115.43减:营业外支出9.622.710.10四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)41,079.5734,205.7016,688.84减:所得税费用1,816.613,242.653,393.35五、净利润(净亏损以“-”号填列)39,262.9630,963.0413,295.50归属于母公司股东的净利润37,939.9529,436.4413,988.68少数股东损益1,323.011,526.60-693.18六、其他综合收益的税后净额-7,655.877,472.39-2,571.61归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-7,434.987,087.54-2,216.84归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-220.89384.85-354.77七、综合收益总额31,607.0938,435.4410,723.89归属于母公司股东的综合收益总额30,504.9736,523.9911,771.84归属于少数股东的综合收益总额1,102.121,911.45-1,047.953、合并现金流量表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金326,995.43206,633.85180,137.20收到的税费返还2,109.071,785.999,220.05收到其他与经营活动有关的现金2,366.6819,149.6510,506.64经营活动现金流入小计331,471.18227,569.48199,863.89购买商品、接受劳务支付的现金207,574.89131,248.74145,222.17支付给职工以及为职工支付的现金22,377.6718,388.4514,890.49支付的各项税费4,222.046,073.116,471.50支付其他与经营活动有关的现金35,432.4024,445.4429,644.04经营活动现金流出小计269,607.00180,155.74196,228.21经营活动产生的现金流量净额61,864.1847,413.743,635.68二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额18.11313.70-收到其他与投资活动有关的现金5,577.0220,699.38119,869.89投资活动现金流入小计5,595.1221,013.08119,869.89购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金44,042.81103,600.60141,116.20支付其他与投资活动有关的现金-9,720.0083,297.72投资活动现金流出小计44,042.81113,320.60224,413.91投资活动产生的现金流量净额-38,447.69-92,307.52-104,544.02三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金4,632.35-50,311.02其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款所收到的现金425,014.00266,165.82323,115.52收到其他与筹资活动有关的现金0.0042,564.3842,731.63筹资活动现金流入小计429,646.36308,730.20416,158.17偿还债务所支付的现金410,332.96234,477.07269,339.17分配股利、利润或偿付利息所支付的现金13,666.637,225.255,925.14支付其他与筹资活动有关的现金22,868.9427,684.6870,648.52筹资活动现金流出小计446,868.53269,387.00345,912.84筹资活动产生的现金流量净额-17,222.1739,343.2070,245.33四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1,410.90270.191,604.41五、现金及现金等价物净增加额7,605.22-5,280.38-29,058.59加:期初现金及现金等价物余额13,784.1319,064.5148,123.11六、期末现金及现金等价物余额21,389.3513,784.1319,064.51(二)母公司财务报表1、资产负债表单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金23,783.0820,684.2645,796.28以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产466.34--应收票据1,113.551,786.8726.00应收账款46,981.2640,828.2344,287.21预付款项2,193.992,545.703,643.16其他应收款58,207.3667,497.8069,776.10存货35,387.7533,546.6635,129.88其他流动资产2,256.97356.54-流动资产合计170,390.30167,246.06198,658.63非流动资产:---长期股权投资46,223.8046,223.8046,223.80固定资产

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