浙江每日互动网络科技股份有限公司招股说明书(申报稿)创业板投资风险提示:本次股票发行s后he拟n在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。浙江每日互动网络科技股份有限公司(浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区418室)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)东方花旗证券有限公司(上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层)1-1-1发行概况人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日发行股份数量不超过4,010万股,占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行股份均为新股,不进行老股转让。发行后总股本不超过40,010万股拟上市证券交易所深圳证券交易所保荐人(主承销商)东方花旗证券有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项:一、发行方案公司首次公开发行股票数量不超过4,010万股,占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行股份均为新股,不进行老股转让。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有,本次发行原股东不公开发售股份,发行费用全部由发行人承担。二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股5%以上股东的持股及减持意向承诺(一)公司实际控制人方毅和一致行动人沈欣承诺1、自公司股票上市之日起三十六个月(以下称“锁定期”)内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份;2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后的发行价,以下统称“发行价”),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有的公司股票的锁定期自动延长至少六个月;3、本人所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的,应提前三个交易日向发行人提交减持意向,并由发行人在减持前三个交易日予以公告,且每年减持总数不超过本人所持公司股份总数的25%。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则按照相应比例进行除权除息调整),上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份,且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更;4、本人在公司担任董事、高级管理人员期间,本人在前述锁定期限届满后每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;本人在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红;6、在上述锁定期内或锁定期满后本人职务发生变更或离职的,不影响本承诺的效力。(二)实际控制人之一致行动人我了个推承诺1、自公司股票上市之日起三十六个月(以下称“锁定期”)内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份;2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后的发行价,以下统称“发行价”),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本单位持有的公司股票的锁定期自动延长至少六个月;3、本单位在锁定期满后两年内减持的,减持的股份数量不超过本单位持有的公司股份总数的75%。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则按照相应比例进行除权除息调整);4、如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红;5、在上述锁定期内或锁定期满后本单位普通合伙人/执行事务合伙人在公司职务发生变更或离职的,不影响本承诺的效力。(三)持有公司5%以上股份的股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资承诺1、自公司股票上市之日起十二个月(以下称“锁定期”)内,本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份;2、本单位所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,应提前三个交易日向发行人提交减持意向,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;3、本单位在锁定期满后两年内有意向通过深圳证券交易所减持所持有的公司股份,减持的股份数量不超过本单位持有的公司股份总数的100%。减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,且不低于减持前一会计年度经审计的合并报表中每股净资产的价格,并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。(四)持有公司5%以下股份的股东承诺公司股东赛富投资、信天商务、刘炳海、西藏唯品会、伯乐锐金、凯峰投资、海通开元、何春虹、夏旦、墨白坤元、万汇金荣、银江创投、经合墨白、三花控股、凯致投资、群新投资、夏个旦、尚志强、初石投资、追远财富、彭炫皓、海新先瑞、海通元睿、海通临云、万汇金轩、墨白创同、伯乐宏图、常春藤、众创永联、墨白尚同、陈奎军、杨兴武、鲁周毅、凯襄投资、藤岩投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本单位/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。(五)担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺作为持有公司股份的董事、高级管理人员方毅、沈欣,以及作为间接持有公司股份的监事董霖、孔祥清,高级管理人员叶新江、章玉珍承诺:1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格;3、在发行人任职期间,本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;本人在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;4、本人所直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;5、在上述锁定期或锁定期满后本人职务发生变更或离职的,不影响本承诺的效力。三、滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策(一)本次发行前未分配利润的安排经公司2017年第五次临时股东大会决议,同意本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。(二)本次发行上市后的股利分配政策和现金分红政策根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的关于上市后启用的《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程(草案)》,公司本次发行后的利润分配和现金分红政策如下:1、公司利润分配原则公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利,在具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、利润分配方式(1)公司将根据实际经营情况和发展所处阶段,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者、中小股东)、独立董事的意见,坚持现金、股票、现金股票相结合及其他合法的利润分配方式;(2)具备现金分红条件时,公司优先采取现金分红的利润分配形式;(3)若公司有扩大股本规模的需求,或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;(4)公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期分配。3、利润分配条件(1)公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下实施差异化现金分红政策:A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(2)上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时(下同):A.公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元;B.公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的20%;C.当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上;D.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;E.中国证监会或证券交易所规定的其他情形。4、现金分红条件满足以下条件的,公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年可供分配利润的20%:(1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值,经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配;(2)公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告;(3)公司当年无重大资金支出安排。5、利润分配方案的调整公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要,对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策须符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见,经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。6、利润分配应履行的决议(1)公司董事会应根据生产经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,制定年度或中期分红预案,并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划;(2)公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过;(3)公司利润分配方案需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督;(4)股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。7、利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的,公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。四、稳定股价的预案公司第一届董事会第十六次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过了《浙江每日互动网络科技股份有限公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》,主要内容如下:(一)启动稳定股价预案的条件和主体公司上市之日起三年内,若连续二十个交易日公司A股股票收盘价均低于公司每股净资产(以下称“启动条件”),则公司将按本预案启动稳定股价措施。当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,实施如下股价稳定措施:1、公司回购公司股票;2、实际控制人/一致行动人增持公司股票;3、在公司领取工资薪酬的非独立董事、高级管理人员(含公司上市后三年内,新聘任的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员,以下称“董事、高级管理人员”)增持公司股票。(二)稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施包括公司回购股份,实际控制人/一致行动人增持股份以及董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发,上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位,实际控制人/一致行动人增持为第二顺位,公司董事、高级管理人员增持为第三顺位。1、公司回购股份(1)公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定,通过交易所集中竞价、要约方式或法律法规规定的其他方式回购公司股票;(2)公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额最高不超过上一年度公司总股本的5%(多次触发,合计计算),回购价格不超过每股净资产;(3)公司用于稳定股价回购公司股份的总金额不超过公司首次公开发行股份募集资金的总额,回购股份总数不超过首次公开发行股份总额。2、实际控制人/一致行动人增持股份(1)若公司一年内一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购股份的资金总额累计已经超过其资金额度,则由实际控制人/一致行动人增持公司股份;(2)实际控制人/一致行动人将根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定通过集中竞价方式或其他证券监督管理部门认可的方式进行增持,每一会计年度为稳定股价增持公司股票所使用的资金金额以下列标准孰高为准:不低于现金分红(税后)的10%但不超过30%,或不低于1,000万但不超过3,000万元人民币。超过此标准的,所采取的稳定股价措施不再继续实施,十二个月后继续出现需启动稳定股价措施情形的,按此标准继续执行;(3)增持价格不超过每股净资产。3、在公司领取工资薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份(1)若公司实际控制人/一致行动人一年内一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且实际控制人/一致行动人用于增持股份的资金总额累计已经超过其资金额度,则由公司董事、高级管理人员增持公司股份;(2)公司董事、高级管理人员将根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定通过二级市场竞价交易方式或其他证券监督管理部门认可的方式进行增持。公司董事、高级管理人员增持公司股份的总金额将不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬(含各项津贴、补助)总额的20%,不超过50%,超过此标准的,所采取的稳定股价措施不再继续实施,十二个月后继续出现需启动稳定股价措施情形的,按此标准继续执行;(3)增持价格不超过每股净资产。(三)启动股价稳定方案的法律程序1、公司回购股份(1)公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司每股净资产时,公司将在2个交易日内发布提示性公告,并在5个交易日内与公司股东、董事、高级管理人员商议稳定股价具体方案;(2)公司董事会应在提示性公告发布之日起5个交易日内作出回购股份的决议,并在决议后2个交易日内公告稳定股价具体方案,同时发布召开股东大会的通知。稳定股价具体方案包括但不限于回购股份回购数量、回购价格(不高于每股净资产)、回购方式、完成时间等;(3)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事过半数表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人及一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将及时进行信息披露并依法通知债权人;(4)公司应在股东大会决议作出之日起次日启动回购措施。公司应在规定的完成时间后2个交易日公告公司股份变动报告。2、实际控制人/一致行动人增持股份(1)实际控制人/一致行动人启动股价稳定措施时,在启动条件满足后5个交易日内提出增持发行人股份的方案并通知发行人,发行人应按照相关规定披露实际控制人/一致行动人增持股份的计划,发行人应按照相关规定披露;(2)稳定股价具体方案包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持方式、完成时间等;(3)在发行人披露实际控制人/一致行动人增持发行人股份计划的3个交易日后,实际控制人/一致行动人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。3、董事、高级管理人员增持股份(1)董事、高级管理人员启动股价稳定措施时,董事、高级管理人员将在启动条件满足后5个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司,并由公司根据有关规定发布稳定股价具体方案的公告;(2)稳定股价具体方案包括但不限于增持股份数量、增持价格(不高于公司每股净资产)、增持方式、完成时间等;(3)在发行人披露实际控制人/一致行动人增持发行人股份计划的3个交易日后,董事、高级管理人员将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。(四)稳定股价措施的期限、中止和恢复(1)稳定股价措施的期限为12个月,自相关责任主体应履行稳定公司股价的责任和义务触发之日起算;(2)在当次稳定股价具体方案实施期间内,如公司股票任一日收盘价高于每股净资产时,相关责任主体可停止实施股价稳定措施,并由公司进行公告;(3)中止实施股价稳定措施后,在稳定公司股价期限内,若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施,并由公司公告。(五)其他要求1、公司稳定股价回购股份其他要求(1)为稳定股价之目的决定进行股份回购的公司回购完成后不会导致公司的股权分布不符合上市条件;(2)公司回购股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司实施回购股票不符合前款任何一项条件的,则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务。2、实际控制人及一致行动人或董事、高级管理人员增持股份要求(1)为稳定股价进行股份增持应不会导致公司不符合上市条件;(2)增持股份应符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定。实际控制人/一致行动人、董事及高级管理人员增持公司股份,不得在法律、法规及规范性文件禁止的期间买卖公司股票,不得利用增持公司股份实施内幕交易。(六)未实施股价稳定方案的约束措施在触发启动条件之日起30个交易日内,公司、实际控制人及一致行动人或董事、高级管理人员未能实施前述稳定股价的措施,则:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、实际控制人及一致行动人将暂不领取公司分红,不转让其所持股份直至履行增持义务,自愿接受社会和监管部门的监督,及时提出合法、合理、有效的补充和替代性承诺;3、公司将于董事、高级管理人员未能实施前述稳定股价的措施之日起20个交易日内停发其薪酬或津贴,或由董事、高级管理人员主动申请调减或暂不领取薪酬或津贴直至履行增持义务,自愿接受社会和监管部门的监督,及时提出合法、合理、有效的补充和替代性承诺;4、公司董事、高级管理人员在触发启动条件之后离职的,不免除前述义务;公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行稳定前述义务,且须在公司正式聘任之前签署相关承诺函。五、填补摊薄即期回报的措施及承诺公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目建设、测试到实际投入运营并释放利润需要一定时间,募集资金投资项目无法在发行当年即产生预期收益,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报存在被摊薄的风险。具体分析参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。六、关于信息披露责任的承诺(一)发行人承诺1、公司保证公司首次公开发行股票招股说明书的内容真实、准确、完整;2、公司对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺:如果中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,公司将依法赔偿投资者损失;3、如果公司首次公开发行股票招股说明书被中国证监会或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在有关违法事实认定后公司将回购首次公开发行的全部新股;4、公司将在中国证监会或司法机关相关行政处罚或判决作出之日起20个工作日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会或司法机关认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。(二)实际控制人承诺公司无控股股东。公司实际控制人方毅承诺:1、保证公司首次公开发行股票招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件的内容真实、准确、完整;2、本人对公司首次公开发行股票招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件进行了核查,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;3、如果中国证监会或司法机关等有权部门认定公司招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,本人将依法赔偿投资者损失;4、如果公司首次公开发行股票招股说明书被中国证监会或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或司法机关等有权部门作出最终认定或生效判决后,促使公司召开股东大会回购首次公开发行的全部新股,并在股东大会中投赞成票。(三)董事、监事和高级管理人员承诺1、董事、监事和高级管理人员已对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;2、如果中国证监会或者司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(四)本次发行中介机构承诺保荐机构承诺:因本保荐机构为浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将在证监会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后,依法赔偿投资者损失,但本公司证明没有过错或证监会认定无责任的除外。发行人律师承诺:因本律师事务所为浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将在证监会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后,依法赔偿投资者损失,但本所证明没有过错或证监会认定无责任的除外。发行人会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。七、相关主体履行承诺的约束措施(一)发行人履行承诺的约束措施如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,公司保证自愿接受如下约束措施:1、在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将依法向投资者赔偿相关损失;2、由本公司及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺;3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴,作为赔偿投资者损失的保障;5、不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;6、对未履行承诺的相关股东暂停发放股息、红利,作为赔偿投资者损失的保障;7、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。(二)实际控制人履行承诺的约束措施本公司无控股股东。实际控制人方毅保证,将严格履行其就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开披露的承诺事项,并积极接受社会监督。如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,其自愿接受如下约束措施:1、在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2、自愿接受社会和监管部门的监督,及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺;3、停止在公司领取薪酬或津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止(但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外);4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,本人所获收益全部归公司所有。(三)董事、高级管理人员履行承诺的约束措施如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、由本人及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺;3、停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红(如有),直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止(但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:发行人成长性风险、不当使用互联网用户信息的风险、数据资源安全风险、业务违规风险等,公司已经在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了详细的分析和披露。经核查,保荐机构认为:根据发行人报告期内的经营状况,以及对发行人竞争优势、发行人所处行业发展前景和发行人未来发展规划的审慎核查,发行人具有较强的持续盈利能力。九、特别风险提示(一)成长性风险公司处于高速发展阶段,报告期内公司营业收入从2015年的7,768.03万元增长到2017年的33,297.08万元,年复合增长率为107.04%;归属母公司股东的净利润从2015年的1,081.12万元增长到2017年的14,684.84万元。虽然报告期内公司保持较快增长,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响,任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩下滑甚至亏损。因此,公司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓、业绩下滑甚至亏损的风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。(二)不当使用互联网用户信息的风险公司通过向移动应用开发者提供第三方消息推送服务,覆盖了大量移动终端和活跃用户。基于合并推送链路、监测推送效果、控制推送频次、提高推送精准度的需求,在用户授权后,公司需对终端设备的部分与服务内容相关的数据信息进行记录与分析。在使用这些信息时,公司不会谋求设备信息与用户身份的关联,使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。虽然公司一贯重视信息数据的保护并建立了完善的信息保密制度和操作流程,但在业务开展过程中,一旦公司员工或数据合作方、客户基于自身原因造成了信息的不当使用,将会对公司声誉造成不利影响,甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响,进而影响公司的经营业绩。(三)数据资源安全风险公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。在业务经营过程中,公司根据业务需要获取了终端设备的相关数据。对于获取的数据,公司建设了数据管理中心机群,公司采用了防火墙、数据加密等技术,以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉,对公司经营业绩造成不利影响。(四)业务违规风险公司从事的移动互联网营销业务属于互联网广告形式,受相关法律、法规的监管。《中华人民共和国广告法》规定,广告应当真实、合法,不得含有虚假或者引人误解的内容,不得欺骗、误导消费者。2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布的《互联网广告管理暂行办法》对互联网广告相关概念进行了清晰界定,并明确规定:“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件,核对广告内容,对内容不符或者证明文件不全的广告,不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定,若广告发布、经营企业违反相关规定,则将可能受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。报告期内,公司未发生因广告内容违规而遭受处罚的情形。但是,随着公司业务规模的扩大,仍存在因广告内容审核失误等原因导致公司受到罚款、行政处罚,或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降等风险。目录发行概况2声明3重大事项提示4一、发行方案4二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股5%以上股东的持股及减持意向承诺4三、滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策8四、稳定股价的预案11五、填补摊薄即期回报的措施及承诺15六、关于信息披露责任的承诺16七、相关主体履行承诺的约束措施18八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见19九、特别风险提示20目录22第一节释义27一、常用词语释义27二、专用技术词语释义32第二节概览36一、发行人简介36二、控股股东及实际控制人37三、发行人主要财务数据及财务指标37四、募集资金用途38第三节本次发行的基本情况40一、本次发行的基本情况40二、本次发行的有关机构41三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系43四、与本次发行上市有关的重要日期43第四节风险因素44一、行业风险44二、经营风险44三、财务和税收风险49四、募集资金投资项目风险51五、实际控制人持股比例较低的风险52第五节发行人基本情况53一、发行人基本情况53二、发行人的设立情况53三、公司自设立以来的重大资产重组情况及最近一年内收购兼并情况62四、红筹架构的设立与拆除64五、发行人组织结构85六、发行人控股、参股企业的基本情况86七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况109八、发行人股本情况131九、发行人员工情况140十、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况143第六节业务和技术146一、发行人主营业务及主要服务概述146二、发行人所处行业基本情况及市场竞争状况177三、发行人的销售情况和主要客户200四、发行人的采购情况和主要供应商210五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况214六、发行人拥有的经营资质情况223七、发行人的技术研发情况224八、境外经营情况243九、未来发展与规划243第七节同业竞争与关联交易247一、发行人独立运行情况247二、同业竞争248三、关联方及关联关系250四、关联交易261五、其他相关交易305第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理311一、董事、监事及高级管理人员简介311二、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况322三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况331四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况332五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议或承诺情况334六、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况334七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况336八、对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见及注册会计师鉴证意见340九、发行人近三年违法违规行为情况340十、资金占用和对外担保340十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况340十二、投资者权益保护的情况342第九节财务会计信息与管理层分析345一、报告期内的财务报表345二、审计意见349三、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况349四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析350五、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况354六、重要会计政策及会计估计355七、税项376八、分部信息377九、非经常性损益378十、报告期内的主要财务指标379十一、盈利预测381十二、股份支付381十三、承诺、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项382十四、盈利能力分析383十五、财务状况分析452十六、现金流量分析482十七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施485十八、对填补被摊薄即期回报措施作出的承诺489十九、报告期内实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策491二十、发行前滚存利润的分配安排495第十节募集资金运用496一、本次募集资金投资运用计划496二、本次募集资金投资项目的具体情况497三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响516第十一节其他重要事项518一、重要合同518二、对外担保情况521三、诉讼及仲裁事项521第十二节有关声明522一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明522二、保荐机构(主承销商)声明530三、发行人律师声明533四、承担审计业务的会计师事务所声明及承诺534五、发行人资产评估机构声明535六、承担验资业务的会计师事务所声明及承诺536第十三节备查文件537一、本公司的备查文件537二、备查文件查阅时间537三、备查文件查阅地点537第一节释义在本招股说明书中,除非文义另指,下列词语或者简称具有如下含义:一、常用词语释义公司、本公司、发行人、每日互动指浙江每日互动网络科技股份有限公司本次发行、本次发行并上市指发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市每日互动有限、有限公司指浙江每日互动网络科技有限公司,浙江每日互动网络科技股份有限公司前身个推集团指红筹架构下包括每日互动、个信互动、个信开曼、个信香港等境内外主体在内的统称每日互导指杭州每日互导电子技术有限公司,后更名为浙江每日互动网络科技有限公司每日科技指杭州每日科技有限公司,每日互动有限原股东个信互动指个信互动(北京)网络科技有限公司,每日互动有限原股东每日轩昂指每日轩昂(北京)科技有限公司,曾经为公司全资子公司,现已注销杭州个云指杭州个云科技有限公司我了个推、持股平台指杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙),系为落实原红筹架构下ESOP而设立的境内持股平台Gexin(HongKong)、个信香港指Gexin(HongKong)Limited,即个信(香港)有限公司GexinHolding、个信开曼指GexinHoldingInc.,即个信开曼公司禾裕创投指北京禾裕创业投资中心(有限合伙),为公司股东鼎鹿中原指北京鼎鹿中原科技有限公司,为公司股东信天商务指北京信天商务服务有限公司,为公司股东赛富投资指厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙),为公司股东凯峰投资指上海凯峰投资合伙企业(有限合伙),为公司股东夏旦指杭州夏旦投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东三花控股指三花控股集团有限公司,为公司股东重庆唯品会指重庆唯品会投资有限公司,为公司原股东西藏唯品会指西藏唯品会创业投资有限公司,为公司股东追远财富指北京追远财富资本合伙企业(有限合伙),为公司股东伯乐锐金指北京伯乐锐金股权投资基金管理中心(有限合伙),为公司股东鸿傲投资指上海鸿傲投资管理中心(有限合伙),为公司股东万汇金荣指北京万汇金荣股权投资基金管理中心(有限合伙),为公司股东海新先瑞指杭州海新先瑞创业投资合伙企业(有限合伙),为公司股东海通元睿指深圳海通创新元睿投资管理中心(有限合伙),为公司股东海通临云指重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙),为公司股东群新投资指上海群新投资管理中心(有限合伙),为公司股东海通开元指海通开元投资有限公司,为公司股东夏个旦指杭州夏个旦投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东凯致投资指杭州凯致投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东墨白坤元指广州墨白坤元投资企业(有限合伙),为公司股东银江创投指杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙),为公司股东经合墨白指杭州经合墨白投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东初石投资指初石投资有限公司,为公司股东万汇金轩指深圳万汇金轩股权投资基金管理中心(有限合伙),为公司股东墨白创同指广州墨白创同投资企业(有限合伙),为公司股东伯乐宏图指北京伯乐宏图股权投资基金管理中心(有限合伙),为公司股东常春藤指上海常春藤数字与传媒股权投资基金合伙企业(有限合伙),为公司股东众创永联指北京众创永联投资管理中心(有限合伙),为公司股东墨白尚同指广州墨白尚同投资企业(有限合伙),为公司股东凯襄投资指上海凯襄投资合伙企业(有限合伙),为公司股东藤岩投资指上海藤岩投资管理中心(有限合伙),为公司股东上海个众指上海个众信息技术有限公司,为公司参股子公司宁波分个指宁波分个广告传播有限公司深圳个联指深圳市个联科技有限公司,为公司参股子公司杭州个房指杭州个房信息科技有限公司,为公司参股子公司杭州独角兽指杭州独角兽科技有限公司,为公司参股子公司杭州云盟指杭州云盟数智科技有限公司,为公司全资孙公司北京云盟指北京云盟数智网络科技有限公司,为公司全资孙公司北京八爪鱼指北京神奇八爪鱼数据有限公司,曾经为公司控股子公司,现已注销上海蓝豹指上海蓝豹数据科技有限公司,为公司全资子公司天津体迷指天津体迷网络技术有限公司,为公司参股子公司杭州应景指杭州应景科技有限公司,为公司全资子公司杭州云深指杭州云深科技有限公司,为公司控股孙公司杭州阶形指杭州阶形网络科技有限公司,为公司参股子公司华旦投资指杭州华旦投资管理合伙企业(有限合伙)华旦丹阳指杭州华旦丹阳投资管理有限公司,原名为杭州华旦网络科技有限公司华旦碧峰指宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业(有限合伙)花贝投资指杭州花贝投资管理合伙企业(有限合伙)湾西科技指杭州湾西科技有限公司梦凯网络指杭州梦凯网络科技有限公司杭州美盈指杭州美盈网络科技有限公司浙江东冠指浙江东冠软件技术有限公司梦凯友名指北京梦凯友名网络科技有限公司五巴巴指五巴巴(上海)金融信息服务有限公司酷秀网络指杭州酷秀网络有限公司上海分众指上海分众数码信息技术有限公司分众传媒指分众传媒信息技术股份有限公司鼎开互联指北京鼎开互联信息技术股份有限公司天下秀科技指北京天下秀科技股份有限公司快乐阳光指湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司MERIT指MeritShineInvestmentsLimited,BVI公司GROUP指GroupGloryLimited,BVI公司BEST指BestRaceInvestmentsLimited,BVI公司TALENT指TalentPoolInternationalLimited,BVI公司ESOP指Company’sEmployeeStockOptionPlan,个信开曼就员工期权激励设立的员工激励计划Codex指CodexGroup,Inc.ZHIFU指ZHIFUINTERNATIONALCAPITALLIMITEDSinaHongKong、新浪香港指SinaHongKongLimited,投资个信开曼的新浪境外主体新浪指SinaCorporation(NASDAQ股票代码:SINA)及其控制的主体Weibo指WeiboCorporation(NASDAQ股票代码:WB)及其控制的主体微博指WeiboCorporation旗下推出的社交网络平台北京微梦指北京微梦创科网络技术有限公司微梦中国指微梦创科网络科技(中国)有限公司新浪网中国指新浪网技术(中国)有限公司新浪互联指北京新浪互联信息服务有限公司星潮闪耀指星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司BaiduHoldings、百度控股指BaiduHoldingsLimited,投资个信开曼的百度境外主体百度,百度集团指Baidu,Inc.(股票代码:BIDU)及其控制的主体,包括但不限于百度在线网络技术(北京)有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术(北京)有限公司、北京小度互娱科技有限公司、北京爱奇艺科技有限公司等百度网讯指北京百度网讯科技有限公司北京爱奇艺指北京爱奇艺科技有限公司百度在线指百度在线网络技术(北京)有限公司百度时代指百度时代网络技术(北京)有限公司小度互娱指北京小度互娱科技有限公司WIHarper、中经合指包含WIHarperFundVIIL.P.,WIHarperFundVII-ALP,WIHarperFundVIIQPLP,投资个信开曼的中经合境外主体PerfectDragon、去哪儿指PerfectDragonInvestmentsLimited,投资个信开曼的去哪儿境外主体SAIFHongKong、赛富香港指SAIFIVHongKong(ChinaInvestment)Limited,投资个信开曼的賽富境外主体立元投资指杭州立元创业投资股份有限公司悠然科技指杭州悠然科技有限公司思元投资指厦门思元投资管理有限公司友盟推送指北京锐讯灵通科技有限公司旗下的手机消息推送产品极光推送指深圳市和讯华谷信息技术有限公司旗下的手机消息推送产品小米推送指北京小米科技有限责任公司旗下的手机消息推送产品华为推送指华为软件技术有限公司旗下的手机消息推送产品阿里云推送指AlibabaCloudMobilePush,内部产品代号Agoo,阿里巴巴集团旗下的手机消息推送产品信鸽推送指腾讯旗下的手机消息推送产品百度云推送指百度旗下的手机消息推送产品品友互动指品友互动信息技术有限公司有米科技指有米科技股份有限公司力美传媒指北京力美传媒科技股份有限公司汇量科技指广州汇量网络科技股份有限公司利欧股份指利欧集团股份有限公司猎豹移动指CheetahMobileInc.,纽交所上市公司值得买指北京值得买科技股份有限公司墨迹天气指北京墨迹风云科技股份有限公司暴风集团指暴风集团股份有限公司三六零指三六零科技有限公司趣拿软件指北京趣拿软件科技有限公司海通证券指海通证券股份有限公司银江股份指银江股份有限公司聚能鼎力指北京聚能鼎力科技股份有限公司亿启网络指亿启(杭州)网络科技有限公司武汉奇米指武汉奇米网络科技有限公司银江股份指银江股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局深交所指深圳证券交易所东方花旗、保荐机构、保荐人指东方花旗证券有限公司万商天勤、发行人律师指北京市万商天勤律师事务所天健、发行人会计师、申报会计师、审计机构指天健会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道指深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司坤元评估指坤元资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程(草案)》指发行人于2017年8月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过的,在公司上市后启用的《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程(草案)》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》报告期指2015年度、2016年度及2017年度本招股说明书指《浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元WPP,WPP集团指WPP集团,即全球最大的传播集团之一电通安吉斯指电通安吉斯集团(DentsuAegisNetwork),以媒体和数字营销为核心的传播集团华扬联众指华扬联众数字技术股份有限公司艾瑞咨询指艾瑞咨询集团(iResearch)IDC咨询指全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商CNNIC指ChinaInternetNetworkInformationCenter,即中国互联网络信息中心工业和信息化部、工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家工商总局指中华人民共和国工商行政管理总局易观咨询指北京易观网络信息咨询有限公司OMD指OptimumMediaDirection,即浩腾传媒Wikibon指专注于科技与商业领域的咨询机构KPCB值KleinerPerkinsCaufield&Byers,美国最大的风险基金,其每年发布的互联网趋势报告影响较大高瓴资本指HillhouseCapitalGroup,是一家专注于长期结构性价值投资的投资公司,由张磊先生创立。目前已发展成为亚洲地区资产管理规模最大的投资基金之一。BVI指BritishVirginIslands,即英属维尔京群岛WFOE指WhollyForeignOwnedEnterprise,即外商独资企业《开曼法律意见书》指MaplesandCalder(HongKong)LLP出具的《CaymanLegalOpinion》《香港法律意见书》指翁余阮律师行出具的《法律意见书》《BVI法律意见书》指Ogier出具的《BVIOpinion》二、专用技术词语释义红筹架构指公司实际控制人、境外投资人为进行境外融资及上市搭建的结构,包括设立个信开曼、个信香港,在中国境内设立的个信香港全资子公司每日轩昂、杭州个云,以及协议控制个信互动及其下属全资子公司每日互动有限等。本次发行前,该等红筹架构已解除品牌广告指以树立产品品牌形象,提高品牌的市场占有率为直接目的,突出传播品牌在消费者心目中确定的位置的一种广告类别增量更新指集成“个推SDK”的应用有新版本出现时,公司会向终端用户发送一条通知,提醒其对应用版本进行更新。在更新时,仅会对新老版本的差量部分进行下载更新,达到节省用户流量的目的自有流量指公司在提供增量更新等增值服务时,在落地界面出现的自有广告位效果广告指以促进销售为直接目的,广告主根据可衡量的广告效果进行付费的一种广告类别PC端指个人电脑端即时通讯指一个终端服务,允许两人或多人使用网路即时的传递文字讯息、档案、语音与视频交流长连接指与短连接相对,即在一个连接上可以连续发送多个数据包,在数据发送完成时仍保持连接状态。移动客户端指用于手机、平板电脑等移动平台的客户端软件APP、应用指“Application”的缩写,指智能手机的第三方应用程序BAT指百度(Baidu)、阿里巴巴(Alibaba)、腾讯(Tencent)三家互联网巨头的简称iOS指由苹果公司开发的移动操作系统Android指由谷歌公司开发的移动操作系统SDK指SoftwareDevelopmentKit,即软件开发工具包WPS指由金山软件股份有限公司自主研发的办公软件套装个推SDK指每日互动研发的推送SDK类产品个灯指每日互动研发的面向广告主的营销平台个数SDK指每日互动研发的数据统计SDK类产品个像SDK指每日互动研发的用户画像SDK类产品Lookalike指人群扩散算法,在精准营销领域中常用于找到并扩展目标人群BI指BusinessIntelligence,即商务智能,它是一套完整的解决方案,用来将企业中现有的数据进行有效的整合,快速准确的提供报表并提出决策依据,帮助企业做出明智的业务经营决策个信指每日互动打造的专注于三、四线城市的智能场景营销平台数据标签指根据多种维度刻画的用户特征标签数据脱敏指对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形,实现敏感隐私数据的可靠保护MD5指Message-DigestAlgorithm5,为计算机安全领域广泛使用的一种散列函数,用以提供信息的完整性保护API指开放应用程序编程接口合并链路指将两个或更多数据信道结合成单个信道的技术手段地理围栏技术指一种基于LBS的应用,用虚拟栅栏围出虚拟地理边界的技术H5指HTML5,也指用HTML语言制作的一切数字产品开屏广告指在应用开启时加载的广告,展示固定时间,展示完毕后自动关闭并进入应用主页面的一种广告形式视频贴片广告指在视频类移动应用的视频正片前播放一段15到30秒的广告视频,用户通过观看视频深度了解产品信息流广告指新闻或社交类应用中,以不打扰用户体验为前提,在用户浏览内容时插播推广信息,并依据关联内容及用户属性进行智能推广的广告形式。表现形式多为图文结合。竞价交易(RTB)指RealTimeBidding,一种程序化广告的采买形式PD指PreferredDeals,即首选交易,一种程序化广告采买模式,买卖双方协商好固定的价格进行交易,流量会优先进入首选交易PDB指ProgrammaticDirectBuying,即程序化直接交易,一种程序化广告采买形式,可以使买卖双方按照协商好的价格或流量,绕过竞价直接进行一对一交易反编译指编译的相反动作,指通过对他人软件的目标程序(比如可执行程序)进行“逆向分析、研究”工作,以推导出他人的软件产品所使用的思路、原理、结构、算法、处理过程、运行方法等设计要素,某些特定情况下可能推导出源代码特征工程指最大限度地从原始数据中提取特征以供算法和模型使用的工程活动机器学习指针对计算机模拟或实现人类的学习行为,以获取新的知识或技能,重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能实现方法的研究流式处理指基于实时数据流的数据处理IDC中心指数据中心,为互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽等业务Hive指基于Hadoop的一个数据仓库工具,可以将结构化的数据文件映射为一张数据库表,并提供简单的sql查询功能,可以将sql语句转换为MapReduce任务进行运行ID-Mapping指将不同的数据ID进行对应的技术MySQL指关系型数据库管理系统QoS指QualityofService,即一个网络利用各种基础技术为指定的网络通信提供更好的服务能力以解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术协同过滤算法指在海量数据中挖掘出小部分类似的用户的算法CTR预测指Click-Through-RatePrediction,预测当前流量可能的点击转化率数据可视化指关于数据视觉表现形式的科学技术研究Spark指专为大规模数据处理而设计的快速通用的计算引擎。G-TD指G-TradingDesk,即个推统一交易操作系统G-DSP指Getui-DemandSidePlatform,即个推需求方平台G-ADX/G-DSP指Getui-AdExchange/DemandSidePlatform,即个推广告流量分发平台G-DMP指G-DataManagementPlatform,即个推数据管理平台G-DOP指G-DataOpenPlatform,即个推数据开发平台G-SSP指Getui-SupplierSidePlatform,即个推供应方平台DDOS指DistributedDenialofService,即分布式拒绝服务IPS指IntrusionPreventionSystem,入侵防御系统POP点指网络服务提供点(或称局端)Scale-out指横向拓展架构MB/PB/ZB指计算机中的储存单位,即兆/拍字节/泽字节IMEI指InternationalMobileEquipmentIdentity,国际移动设备身份码DSP指Demand-SidePlatform,即面对广告主的需求方平台SSP指Sell-SidePlatform,即面对媒体方的媒体服务平台ADX指AdExchange,即联系广告买方和卖方的广告交易平台DMP指DataManagementPlatform,即数据管理平台CPC指CostPerClick,即按点击计价的广告计费模式CPM指CostPerImpressions,即按展示计价的广告计费模式eCPM指EffectiveCostPerMille,即千次展示广告收入CPA指CostPerAction,即按行为作为指标计费的模式CPS指CostPerSale,即按实际销售作为指标计费的模式POI指Pointofinterest,即带位置信息的综合信息GPS指GlobalPositioningSystem,即全球定位系统CDN指ContentDeliveryNetwork,即内容分发网络注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)基本情况公司名称浙江每日互动网络科技股份有限公司英文名称ZhejiangMeritInteractiveNetworkTechnologyCo.,Ltd.注册资本360,000,000元法定代表人方毅有限公司成立日期2010年12月7日股份公司设立日期2016年6月28日住所浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区418室邮编310012电话0571-81061638传真0571-86473223互联网址www.getui.com电子信箱info@getui.com(二)发行人经营范围和主营业务公司经营范围为:服务:计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),设计、制作、代理、发布国内广告;批发、零售:通讯设备(除专控),数码产品;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。二、控股股东及实际控制人发行人无控股股东,方毅先生(33030419810415****)为发行人实际控制人,现任发行人董事长兼总经理。沈欣、我了个推为方毅的一致行动人,本次股票发行前,方毅、沈欣、我了个推作为一致行动人合计持有发行人25.1658%的股份,方毅作为发行人的实际控制人控制发行人25.1658%股份对应的表决权。方毅具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”部分的相关内容。三、发行人主要财务数据及财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产合计94,014.3276,119.2154,295.57负债合计5,905.982,647.444,909.49归属于母公司所有者权益合计88,107.9873,423.1449,386.09少数股东权益0.3648.63-所有者权益合计88,108.3473,471.7749,386.09负债和所有者权益总计94,014.3276,119.2154,295.57(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入33,297.0817,690.847,768.03营业成本6,102.215,788.702,520.05利润总额16,653.883,407.501,081.12归属于母公司所有者的净利润14,684.843,430.401,081.12扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润12,917.823,034.40565.09(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额12,176.745,316.27-1,360.43项目2017年度2016年度2015年度投资活动产生的现金流量净额-1,878.518,840.74-12,415.34筹资活动产生的现金流量净额-484.9117,742.4848,556.52汇率变动对现金及现金等价物的影响-2.165.4366.46现金及现金等价物净增加额9,811.1731,904.9234,847.21(四)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)15.0327.6511.14速动比率(倍)15.0227.6511.13资产负债率(母公司)5.16%3.10%11.69%归属于发行人股东的每股净资产(元)2.458.92不适用无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.49%0.65%0.00%财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)5.705.483.97存货周转率(次)不适用不适用不适用息税折旧摊销前利润(万元)17,930.544,124.791,368.36归属于母公司股东的净利润(万元)14,684.843,430.401,081.12归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)12,917.823,034.40565.09利息保障倍数不适用不适用不适用每股经营活动产生的现金流量(元)0.340.65-0.55每股净现金流量(元)0.273.8814.01注1:公司是一家以大数据垂直化应用收入为主的轻资产公司,报告期内为便利业务开展而外购了少量库存商品,金额较小,故不计算存货周转率;注2:公司于2016年整体改制为股份有限公司,故未计算2015年作为有限公司时的每股相关指标;注3:2017年度,公司每股指标下降,主要是由于公司2017年6月进行增资,股本由8,231.71万元增值36,000万元所致。四、募集资金用途本次募集资金将投资以下项目:单位:万元序号募集资金项目项目总投资金额募集资金投资金额项目备案文号1个推大数据平台升级项目30,303.0430,303.04西发改备〔2017〕7号2数据中心扩充改造项目14,709.5014,709.50西发改备〔2017〕8号合计45,012.5445,012.54本次发行的募集资金到位后,公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前,公司将利用自有或自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自有或自筹资金。如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金额,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施。第三节本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况1股票种类人民币普通股(A股)2每股面值1.00元3发行股份数量公司首次公开发行股票数量不超过4,010万股,占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行股份均为新股,不进行老股转让4每股发行价格【】元/股(由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况,并综合考虑公司募集资金投资计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格,若中国证监会或交易所出台新规定要求,从其规定执行)5市盈率【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)6发行前每股净资产【】元(按照【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)7发行后每股净资产【】元(按照【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)8市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)9发行方式网下向询价对象配售和网上按市值申购向公众投资者直接定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会等监管部门认可的其他方式10发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股账户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等要求的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)11承销方式余额包销12募集资金总额【】万元13募集资金净额【】万元14(1)承销与保荐费用【】万元(2)律师费用【】万元(3)审计费用【】万元(4)评估费用【】万元(5)发行手续费用【】万元发行费用概算合计【】万元二、本次发行的有关机构(一)发行人:浙江每日互动网络科技股份有限公司法定代表人:方毅住所:浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区418室电话:0571-85350669传真:0571-86473223联系人:章玉珍(二)保荐人(主承销商):东方花旗证券有限公司法定代表人:马骥住所:上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层电话:021-23153888传真:021-23153500保荐代表人:高魁、王冠鹏项目协办人:胡平项目组成员:邓廷序、郭建革、盛立伟(三)律师事务所:北京市万商天勤律师事务所负责人:李宏住所:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层电话:010-82255588传真:010-82255600经办律师:吴卿、周游、徐璐(四)审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:郑启华住所:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼电话:0571-88216888传真:0571-88216999经办注册会计师:黄加才、刘芳(五)资产评估机构:坤元资产评估有限公司法定代表人:俞华开住所:杭州市西溪路128号901室电话:0571-88216941传真:0571-87178826经办注册资产评估师:章波、邱琳(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话:0755-21899999传真:0755-21899000(七)保荐人(主承销商)收款银行:【】收款人户名:【】账号:【】(八)申请上市证券交易所申请上市证券交易所:深圳证券交易所办公地址:深圳市福田区深南大道2012号联系电话:0755-88668888传真:0755-82083164三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系,与各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期1刊登发行公告的日期【】年【】月【】日2开始询价推介的日期【】年【】月【】日3刊登定价公告的日期【】年【】月【】日4申购日期和缴款日期【】年【】月【】日5股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时,除本招股说明书已披露的其他信息外,应认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小进行排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、行业风险(一)政策监管的风险大数据垂直化应用领域呈现多部门监管的格局,主管部门为工业和信息化部,其他监管部门根据大数据的最终应用行业的不同而有所区别。移动应用开发者服务等互联网相关服务主要受工业和信息化部的监管,移动互联网营销服务除受工业和信息化部监管,还受国家工商总局和各地方的工商行政管理部门等广告行业主管部门的约束。若未来政策变化,监管趋严,公司存在为适应监管环境导致成本增加,甚至因未符合监管要求而受到处罚的风险。(二)市场竞争加剧的风险随着中国大数据产业的飞速发展,垂直化应用领域的企业不断增多,行业竞争加剧。腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头都已在垂直化应用领域展开布局,众多中小型创新企业也凭借在特定细分领域的优势保持行业竞争力。虽然公司的产品目前拥有庞大的终端覆盖量,但移动互联网行业技术迭代快、产品更新频繁、移动互联网营销行业市场构成复杂,若公司不能持续有效地制定实施业务发展规划,保持产品的市场领先地位或开发出其他富有竞争力的产品,则可能丧失数据优势,从而削弱公司在移动互联网营销等大数据垂直化应用领域的实力,使公司在市场竞争中处于不利地位,进而影响公司的经营业绩和发展潜力。二、经营风险(一)技术风险技术创新是互联网企业生存和发展的重要手段,也是公司保持市场竞争力的核心能力。公司面向移动应用开发者提供的消息推送SDK主要适用于Android系统和iOS系统。2010年以来,随着智能手机的迅速普及、智能硬件性能的不断提升,包括Android和iOS在内的移动操作系统也在快速迭代、升级;此外,由于Android系统的开源性,各手机厂商通常也会根据自身需求对Android系统进行一定程度的定制,导致系统版本多样,变化频繁。智能终端操作系统的变化对公司的移动应用开发者服务,尤其是消息推送服务具有重大影响。虽然公司已经在移动应用开发者服务领域拥有一定技术积累,但未来如果公司的研发速度跟不上行业发展趋势或移动终端操作系统的更新速度,或者未来移动终端操作系统竞争格局发生改变、原有主流操作系统被替代甚至移动终端形态发生重大变革,或者手机厂商对操作系统的相关功能、设定作出较大调整,而公司的技术研发未能进行相应改变,则公司将无法维持消息推送以及大数据和移动互联网营销领域的技术优势,公司的竞争能力和可持续发展能力将受到影响,进而影响到公司的经营业绩。(二)不当使用互联网信息的风险公司通过向移动应用开发者提供第三方消息推送服务,覆盖了大量移动终端和活跃用户。基于合并推送链路、监测推送效果、控制推送频次、提高推送精准度的需求,在用户授权后,公司需对终端设备的部分与服务内容相关的数据信息进行记录与分析。在使用这些信息时,公司不会谋求设备信息与用户身份的关联,使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。虽然公司一贯重视信息数据的保护并建立了完善的信息保密制度和操作流程,但在业务开展过程中,一旦公司员工或数据合作方、客户基于自身原因造成了信息的不当使用,将会对公司声誉造成不利影响,甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响,进而影响公司的经营业绩。(三)数据资源安全风险公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。在业务经营过程中,公司根据业务需要获取了终端设备的相关数据。对于获取的数据,公司建设了数据管理中心机群,公司采用了防火墙、数据加密等技术,以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉,对公司经营业绩造成不利影响。(四)业务违规风险公司从事的移动互联网营销业务属于互联网广告形式,受相关法律、法规的监管。《中华人民共和国广告法》规定,广告应当真实、合法,不得含有虚假或者引人误解的内容,不得欺骗、误导消费者。2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布的《互联网广告管理暂行办法》对互联网广告相关概念进行了清晰界定,并明确规定:“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件,核对广告内容,对内容不符或者证明文件不全的广告,不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定,若广告发布、经营企业违反相关规定,则将可能受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。报告期内,公司未发生因广告内容违规而遭受处罚的情形。但是,随着公司业务规模的扩大,仍存在因广告内容审核失误等原因导致公司受到罚款、行政处罚,或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降等风险。(五)业务资质风险截至本招股说明书签署日,公司(包括其控股子公司)已经取得了如下资质证照:公司名称资质名称编号许可内容有效期限核准机关每日互动《中华人民浙第二类增值电信2020/7/1浙江省通信管共和国增值业务中的信息服电信业务经B2-20150245务业务(仅限于互3理局营许可证》联网信息服务)每日互动《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》B2-20150474第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)2020/7/8中华人民共和国工业和信息化部每日互动《高新技术企业证书》GR201633000602-2019/11/21浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局公司名称资质名称编号许可内容有效期限核准机关每日互动《软件企业认定证书》浙R-2014-0255--浙江省经济和信息化委员会杭州云盟《中华人民浙第二类增值电信2022/5/7浙江省通信管共和国增值业务中的信息服电信业务经B2-20170411务业务(仅限于互理局营许可证》联网信息服务)北京云盟《中华人民京第二类增值电信2022/6/1北京市通信管共和国增值业务中的信息服电信业务经B2-20170807务业务(仅限于互4理局营许可证》联网信息服务)北京云盟《网络文化经营许可证》京网文(2016)5803-765号利用信息网络经营游戏产品2019/11/2北京市文化局公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。公司目前已取得开展现有业务所必须的资质证照。报告期内,公司未因经营资质违法违规受到处罚。但如果各级行政管理部门对公司目前所经营业务提高或新增资质许可要求,或未来公司在现有业务之外拓展出更加丰富的变现模式,而新模式可能需要新的资质准入,如果公司无法持续或及时获得相关资质许可,则有可能对公司业务经营造成不利影响。(六)品牌形象受损和知识产权被侵权的风险公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产以及对外宣传时使用的宣传册、幻灯片等都是公司的重要资产,对公司未来的发展至关重要。公司在发展过程中,已积累起一定的市场口碑和行业声誉。虽然公司历来重视品牌形象和知识产权的保护,但仍存在公司产品、商标被他人仿制、冒用,从而对公司的日常经营和市场声誉造成负面影响的风险。(七)广告流量成本上升的风险目前,移动互联网营销收入占公司营业收入的比例较高。在移动互联网营销服务模式下,公司主要的经营成本是购买互联网广告流量的成本。受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响,公司的流量成本存在持续增长的风险。公司通过多种形式不断扩充自有流量资源,同时公司凭借大数据分析、定向投放、精准匹配等方式,不断提高广告流量的利用率。但是,如果未来互联网媒体流量成本上升速度过快,将会对公司持续盈利能力产生不利影响。(八)成长性风险公司处于高速发展阶段,报告期内公司营业收入从2015年的7,768.03万元增长到2017年的33,297.08万元,年复合增长率为107.04%;归属母公司股东的净利润从2015年的1,081.12万元增长到2017年的14,684.84万元。虽然报告期内公司保持较快增长,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响,任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩下滑甚至亏损。因此,公司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓、业绩下滑甚至亏损的风险。(九)核心技术人员和技术人才流失的风险公司为技术创新型企业,自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设,通过不断实践和积累,公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权,培养、积累了一批高素质研发人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段,核心人员稳定对公司的发展尤为重要,如果未来在人才的市场竞争中公司出现核心技术人员和技术人才大量流失的情况,将对公司经营产生不利影响。(十)规模扩张带来的管理风险公司目前规模相对较小,随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模和人员规模将会增加,需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与财务管理、内部控制等诸多方面进行调整,对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。(十一)业务拓展风险公司除提供移动应用开发者服务和移动互联网营销服务外,还在积极探索在房地产、体育、旅游、公共服务等其他垂直领域的大数据变现方式。借助大量移动终端产生的相关数据,公司通过挖掘数据背后的价值,可以为各个垂直领域提供数据解决方案。由于公司初期专注于第三方消息推送业务,对各个垂直领域的理解仍需进一步深化,市场资源仍有待进一步积累,存在业务拓展过程不达预期甚至失败的可能性,进而影响公司营收规模、盈利能力和综合竞争力的提升。(十二)房屋租赁风险公司为轻资产的移动互联网企业,固定资产较少,主要固定资产为服务器、交换机等IT设备。报告期内,公司的经营场所均通过租赁方式取得。截至本招股说明书签署日,公司部分办公场所租赁房屋未取得产权证书。公司承租的该等房产可能因产权手续不完善而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府征用、拆迁等潜在风险。同时,若公司的房屋租赁合同到期无法续租,公司面临因搬迁、装修带来的潜在风险,并可能对公司的业务经营造成一定影响。(十三)报告期初未分配利润为负的风险报告期各期末,公司未分配利润分别为-4,798.51万元、-1,847.46万元和11,344.56万元。公司在报告期初未分配利润为负,主要是由于公司前期研发投入较大,宣传推广费用较多,而收入的增长不及成本费用的增加所致。随着公司市场地位和产品竞争力的不断提升,公司收入增长迅猛,每年创造的净利润不断攀升,公司未分配利润已由负转正。提请投资者注意相关风险。三、财务和税收风险(一)客户集中度较高的风险报告期内,公司前五名客户的营业收入分别为3,887.80万元、8,413.57万元和16,849.38万元,占同期营业收入的比例分别为50.05%、47.57%和50.60%,客户集中度较高。公司主要客户包括新浪、百度、今日头条、滴滴出行、唯品会等知名互联网企业。公司依靠自身突出的技术推送实力、精准的移动互联网营销能力和较强的大数据能力树立了良好的品牌形象和口碑,与客户建立了良好的合作关系。但如果未来公司不能维持与主要客户的合作、主要客户的经营状况恶化,或公司在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效,将可能对公司的业绩产生不利影响。(二)无法持续享受税收优惠的风险2014年12月5日,浙江省经济和信息化委员会向公司核发了《软件企业认定证书》(证书编号:浙R-2014-0255),公司被认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕4号)和《软件企业认定管理办法》(工信部联软〔2013〕64号)的有关规定,公司在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。2015年度为公司第一个获利年度,2015年度及2016年度免征企业所得税,2017年度至2019年减半征收企业所得税。此外,公司已于2016年11月21日取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201633000602,有效期为三年。报告期内,公司享受的税收优惠金额分别为321.30万元、1,010.65万元和2,474.46万元,税收优惠金额占归属母公司股东净利润的比例分别为29.72%、29.46%和16.85%。如果国家有关高新技术企业和软件企业的认定,或高新技术企业和软件企业的税收优惠的法律法规发生变化,或其他原因导致公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件,将存在公司不能继续享受高新技术企业和软件企业的企业所得税优惠政策的可能,并进而对公司未来盈利产生一定的影响。(三)关联交易的风险报告期内,公司关联销售的金额分别为2,221.84万元、5,707.86万元和11,562.17万元,占营业收入的比例分别为28.60%、32.26%和34.72%;关联采购的金额分别为17.73万元、199.33万元和304.42万元,占同期采购总额的比例分别为0.51%、2.88%和4.03%。上述关联交易在发生时有其合理性,交易作价公允,并已履行了相关的审批程序,独立董事已对上述关联交易发表独立意见。公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等中对关联交易决策权限和程序做出明确规定,形成了较为完善的内部控制制度,从而降低了通过关联交易损害公司及股东利益的风险。但未来如果公司内部控制有效性不足,公司治理不够规范,公司实际控制人及一致行动人、主要股东及其关联方等仍可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。四、募集资金投资项目风险(一)募集资金投资项目未达预期的风险公司本次发行募集资金投资项目拟投向“个推大数据平台升级项目”和“数据中心扩充改造项目”。上述项目是依据公司的发展战略,充分考虑公司现有业务经营状况、市场竞争环境、技术发展情况,并根据移动互联网、互联网营销行业发展趋势等进行了充分的可行性分析论证。由于移动互联网行业的技术更迭较快,市场情况不断变化,如果募集资金不能及时到位、市场环境突变、行业的相关政策发生变化、行业竞争加剧等情况发生,导致募集资金投资项目无法实现预期收益,将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。(二)募集资金投资项目新增折旧、摊销及研发投入影响公司业绩的风险本次募集资金投资项目中包括固定资产(服务器、交换机等)、无形资产(软件系统等)和研发投入。本次募集资金到位后,随着募集资金投资项目的实施,固定资产和无形资产的规模将相应增加,研发投入相应增大。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,从短期看,尤其是募集资金投资项目实施期间,固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用支出将直接影响公司经营业绩;长期看,如果募集资金投资项目未能实现预期效益,上述新增的折旧、摊销及研发费用将会给公司净利润造成一定压力,从而对经营业绩造成不利影响。(三)发行后净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险公司2017年度扣除非经常性损益前后孰低的每股收益为0.36元,2017年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为15.99%。截至2017年12月31日,公司总股本为36,000万股,净资产88,108.34万元。公司本次公开发行新股数量不超过4,010万股,本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生效益需要一定时间,因而公司净利润的增长在短期内难以与净资产保持同步增长,本次发行后公司净资产收益率可能较发行前一年度有较大幅度的下降。与此同时,由于股本规模扩大,公司本次发行完成后的每股收益预计较发行前一年度也将出现一定程度的下降。五、实际控制人持股比例较低的风险公司实际控制人方毅直接持有公司13.4070%的股份,为公司第一大股东,其一致行动人沈欣直接持有公司5.8220%的股份,其一致行动人我了个推为员工持股平台,持有公司5.9368%的股份。同时方毅作为执行事务合伙人和普通合伙人持有我了个推28.9781%的出资,方毅、沈欣、我了个推作为一致行动人合计持有公司25.1658%的股份,方毅基于一致行动协议实际控制公司25.1658%股份对应的表决权。方毅为公司创始人,自公司成立以来,方毅一直为公司管理团队的核心,对公司日常经营决策具有较强的影响力。尽管如此,由于方毅合计控制的公司表决权股份的比例较低,本次发行完成后,方毅实际控制的公司表决权股份的比例将降至22.6436%,仍为公司实际控制人。如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司,将对公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称浙江每日互动网络科技股份有限公司英文名称ZhejiangMeritInteractiveNetworkTechnologyCo.,Ltd.注册资本360,000,000元法定代表人方毅有限公司成立日期2010年12月7日股份公司设立日期2016年6月28日住所浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区418室邮编310012电话0571-81061638传真0571-86473223互联网址www.getui.com电子信箱info@getui.com信息披露部门董事会办公室信息披露联系人章玉珍信息披露联系电话0571-81061638二、发行人的设立情况(一)公司设立方式1、有限责任公司的设立情况每日互动有限(成立时曾用名杭州每日互导电子技术有限公司)成立于2010年12月7日,是由每日科技以货币出资设立,成立时注册资本300万元。浙江南方会计师事务所有限公司出具了编号为南方验字[2010]第508号的《验资报告》,经审验,截至2010年11月25日,每日互导已收到股东每日科技缴纳的注册资本(实收资本)合计300万元。2010年12月7日,每日互导取得了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的编号为“330106000157875”的企业法人营业执照。2、股份公司的设立情况与股权演变(1)2016年6月,每日互动有限整体变更为股份公司2016年5月23日,天健会计师出具天健审[2016]904号《审计报告》,确认截至2016年3月31日,每日互动有限经审计净资产为314,299,013.34元。2016年6月3日,坤元评估出具坤元评报[2016]第243号《资产评估报告》,确认截至2016年3月31日,每日互动有限的净资产评估值为318,490,415.80元。2016年6月6日,每日互动有限通过股东会决议,同意将每日互动有限整体变更为股份有限公司,同意以截至2016年3月31日经审计的每日互动有限净资产314,299,013.34元折股作为对股份公司的出资,其中75,000,000元作为股份公司的股本,未折股部分合计239,299,013.34元计入股份公司资本公积。同日,每日互动有限全体股东签订《发起人协议》。2016年6月12日,天健会计师出具天健验[2016]218号《验资报告》,对上述出资进行了验证,确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。2016年6月22日,公司召开创立大会,审议通过了股份公司设立相关议案。2016年6月28日,公司在杭州市市场监督管理局办理了注册登记,注册资本7,500万元,取得了统一社会信用代码为“91330106566067060H”的营业执照。(2)2016年11月,每日互动增资至8,231.7073万元2016年11月15日,公司股东大会通过决议,同意万汇金轩认缴投资182.9268万元、墨白创同认缴投资90.1647万元、伯乐宏图认缴投资91.4634万元、常春藤认缴投资27.4390万元、众创永联认缴投资36.5854万元、墨白尚同认缴投资10.4451万元、陈奎军认缴投资87.8049万元、杨兴武认缴投资49.3902万元、鲁周毅认缴投资45.7317万元、凯襄投资认缴投资45.7317万元、藤岩投资认缴投资64.0244万元。就上述增资,天健会计师事务所出具天健验[2016]461号《验资报告》对公司本次增资情况进行了审验,截至2016年11月15日止,公司已收到股东以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计731.7073万元,变更后的注册资本8,231.7073万元,累计实收资本8,231.7073万元。2016年11月17日,公司办理完毕了上述增资的工商变更登记事宜。本次增资完成后,公司注册资本变更为8,231.7073万元。(3)2017年6月,每日互动增资至36,000万元2017年6月23日,公司临时股东大会通过决议,同意以资本公积转增股本的方式进行增资,本次增资的认缴总额为27,768.2927万元,全体股东按照其各自持股的比例同比例增资。就上述资本公积转增,天健会计师事务所出具天健验[2017]261号《验资报告》对公司本次增资情况进行了审验,截至2017年6月30日止,公司已将资本公积27,768.2927万元,转增实收资本27,768.2927万元,变更后的注册资本36,000万元,累计实收资本36,000万元。2017年6月28日,公司办理完毕了上述增资的工商变更登记事宜。本次增资完成后,公司注册资本变更为36,000万元。(4)2017年8月,西藏唯品会受让重庆唯品会所持公司股份重庆唯品会因其内部结构调整,将其所持的公司885.6004万股的股份(持股比例为2.46%)全部转让给同一控制下的关联方西藏唯品会。2017年7月28日,股份公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司股东变更并相应修改公司章程的议案》,就公司股东重庆唯品会向其受同一控制的关联方西藏唯品会转让股份事宜相应修改公司章程。同日,就上述事宜重庆唯品会与西藏唯品会签署《股权转让协议》。2017年8月7日,公司办理完毕了上述股权转让的工商变更登记事宜。此后直至本招股说明书签署日,发行人的股东及其所持发行人股份未发生变化。3、公司历次股权变动的原因、价格、定价依据及公允性,股东的出资方式、资金来源及合法性(1)发行人历次增资原因、价格、定价依据及公允性,出资方式、资金来源及合法性序号事项增资方增资价格(元/注册资本,元/股)定价依据及公允性出资方式资金来源及合法性增资原因12011年5月,每日互导(每日互动有限更名前名称)第一次增资每日科技1.0000以注册资本定价增资以每日科技持有的每日备备手机数据备份软件(登记号:软著登字第0278932号)经评估后作价出资。每日科技转型为持股平台,为了使人员、资产及业务保持一致性和完整性,将每日备备手机数据备份软件及相应技术作价投入公司,拟在发行人层面开展业务22015年11月,每日互动有限第二次增资禾裕创投4.7057根据红筹架构拆除过程综合定价货币出资合法自有资金个推集团红筹架构拆除方案所需,境外投资者的境内主体以原始投资价格平移至境内上市主体持股鼎鹿中原信天商务32015年12月,每日互动有限第三次增资赛富投资64.3200参照市场行业估值,经协商以投后16亿元估值定价货币出资基金合法募集的自有资金因红筹拆除需要,发行人因资金需求为红筹拆除引入境内投资机构融资鸿傲投资追远财富伯乐锐金凯峰投资万汇金荣夏旦合法自有资金重庆唯品会彭炫皓42016年3月,每日互动有限第四次增资海通开元72.3599参照市场行业估值,货币出资合法自有资金发行人因资金需求进行C轮融资夏个旦序号事项增资方增资价格(元/注册资本,元/股)定价依据及公允性出资方式资金来源及合法性增资原因凯致投资经协商以投后20亿元估值定价基金合法募集的自有资金群新投资鸿傲投资银江创投海新先瑞海通元睿海通临云墨白坤元52016年11月股份公司第一次增资陈奎军54.6667[注]参照市场行业估值,经协商以投后45亿元估值定价货币出资合法自有资金为业务拓展做资金储备进行D轮融资杨兴武鲁周毅万汇金轩基金合法募集的自有资金藤岩投资伯乐宏图墨白创同凯襄投资众创永联常春藤序号事项增资方增资价格(元/注册资本,元/股)定价依据及公允性出资方式资金来源及合法性增资原因墨白尚同62017年6月,股份公司第二次增资全体股东不涉及资本公积转增增加发行人总股本注:发行人于2016年6月整体改制为股份公司,系由每日互动有限净资产314,299,013.34元折股为75,000,000股,因此2016年11月股份公司第一次增资复权后价格为148.34元/股(2)发行人历次转股价格、定价依据及公允性,出资方式、资金来源及合法性序号事项转让方受让方转让价格(元/注册资本,元/股)定价依据及公允性资金来源及合法性转让原因12013年11月,每日互动有限第一次股权转让每日科技个信互动0.2278同一控制下股权调整,经协商后定价合法自有资金同一控制下股权调整,将发行人纳入个信互动红筹架构体系内22015年11月,每日互动有限第二次股权转让个信互动方毅1.8参考2015年6月30日公司账面净资产协商确定合法自有资金个推集团红筹架构拆除方案所需,境外股东均平移至境内上市主体持股何春虹刘炳海沈欣我了个推4.9758根据境外员工期权ESOP行权价格及2015年6月30日公司账面净资产值综合确定员工自有合法资金个推集团红筹架构拆除方案所需,将境外员工股权激励转为在境内继续实施32015年12月每日互动有限第三次股权转让沈欣三花控股64.32参照当期增资以投后16亿元估值定价为标准,协商定价合法自有资金作为创始人,通过转让部分股权为红筹拆除所需成本提供资金支持42016年3月每日互动有限第四次股权转让何春虹墨白坤元72.3599参照当期增资以投后20亿元估值定价为标准,协商定价合法自有资金何春虹、禾裕创投等初期投资者获得投资收益部分退出尚志强禾裕创投墨白坤元经合墨白初石投资序号事项转让方受让方转让价格(元/注册资本,元/股)定价依据及公允性资金来源及合法性转让原因52017年8月股份公重庆西藏唯品23.7037按原投资成本转让合法自有唯品会集团内部业务调整、整合,重庆唯品会将其持有的股份调整至专注于互联网行业司第一次股份转让唯品会会资金投资的西藏唯品会,系同一主体控制的关联方之间的股权转让(二)公司发起人情况股份公司设立时,发起人情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1方毅11,036,24814.71502禾裕创投9,427,49812.57003鼎鹿中原8,977,49911.97004我了个推4,886,9996.51605沈欣4,792,4996.39006鸿傲投资4,125,0005.50007赛富投资4,049,9995.40008信天商务2,160,0002.88009刘炳海2,099,2502.799010重庆唯品会2,025,0012.700011伯乐锐金2,025,0012.700012凯峰投资2,025,0012.700013海通开元1,875,0012.500014何春虹1,739,9992.320015夏旦1,687,5012.250016墨白坤元1,312,5011.750017万汇金荣1,265,6251.687518银江创投1,125,0011.500019经合墨白1,125,0011.500020三花控股1,080,0001.440021凯致投资937,5011.250022群新投资750,0001.000023夏个旦750,0001.000024尚志强750,0001.000025初石投资750,0001.000026追远财富674,9990.900027彭炫皓421,8760.562528海新先瑞375,0000.500029海通元睿375,0000.500030海通临云375,0000.5000序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)合计75,000,000100.00三、公司自设立以来的重大资产重组情况及最近一年内收购兼并情况公司在拆除红筹架构的过程中,进行了同一控制下的企业合并,收购了个信香港持有的每日轩昂100%股权。同时为了保持资产与业务的完整性,公司收购了个信互动知识产权以及个信互动所持有的上海个众和深圳个联的股权。为了还原杭州云盟的代持关系,公司的全资子公司杭州应景收购了杭州云盟100%的股权。具体情况为:(一)收购个信香港所持有的每日轩昂100%股权2015年10月30日,个信香港作为每日轩昂的唯一股东,作出股东决定,同意将其所持有的每日轩昂100%的股权全部转让给每日互动。同日,个信香港与每日互动签署关于《每日轩昂(北京)科技有限公司之股权转让协议书》,约定个信香港将其所持有的每日轩昂100%的股权以38,906.5217万元的价格转让给每日互动。2015年11月19日,每日轩昂取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于每日轩昂(北京)科技有限公司转为内资企业的批复》(海商审字[2015]972号),同意个信香港将其所持有的每日轩昂100%的股权转让给每日互动。2015年12月18日,每日轩昂在北京市工商行政管理局海淀分局完成了上述股权转让的工商变更登记。2016年3月每日互动向个信香港支付完毕股权转让款。股权转让完成后,每日轩昂成为每日互动的全资子公司。每日轩昂的详细情况参见本节“六、发行人控股、参股企业的基本情况”。(二)杭州应景收购杭州云盟100%股权2015年6月9日,每日互动与毕树超、柯文娅签署《委托代持股权协议》,委托毕树超、柯文娅作为杭州云盟的名义股东代为行使股东权利。2015年6月9日,杭州云盟于杭州市余杭区市场监督管理局登记设立,设立时杭州云盟登记股东为毕树超和柯文娅,注册资本为500万元,均未实际出资。2016年3月31日,每日互动及其全资子公司杭州应景与毕树超、柯文娅签署《股权转让暨解除代持协议》,解除原股权代持关系,毕树超、柯文娅将其持有的杭州云盟100%股权无偿转让给每日互动指定的第三方杭州应景。同日,杭州云盟取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营业执照》,成为杭州应景全资子公司。杭州云盟的详细情况参见本节“六、发行人控股、参股企业的基本情况”。(三)收购个信互动持有的上海个众30%股权2014年12月17日,个信互动和上海分众共同出资1,000万元设立上海个众,其中个信互动出资300万元,持有上海个众30%股权。2016年2月26日,每日互动召开股东会,同意公司收购个信互动持有的上海个众30%的股权。2016年3月5日,上海个众股东会通过决议,同意个信互动将其持有的上海个众30%股权(对应注册资本1,000.00万元中的实缴出资150万元,认缴余额150万元)以15.032962万元(按截止2015年12月31日账面净资产50.109872万元的30%计算)的价格转让给每日互动。每日互动同时承继个信互动对上海个众剩余150万元的出资义务。同日,个信互动、每日互动、上海个众与上海分众共同签署了《股权转让协议》及《股权转让之补充协议》。2016年4月8日,上海个众完成了上述股权转让的工商变更登记。2016年8月16日每日互动向上海个众出资150万元,履行承继的剩余出资义务。股权转让完成后,每日互动持有上海个众30%的股权。上海个众的详细情况参见本节“六、发行人控股、参股企业的基本情况”。(四)收购个信互动持有的深圳个联18.0002%股权2015年5月18日,个信互动、黄石球、顾健及胡炜共同出资100万元设立深圳个联,其中个信互动出资20万元,持有深圳个联20%的股权。2015年7月17日,深圳个联进行了第一次增资,增资完成后,个信互动持有深圳个联18.0002%的股权。2016年2月26日,每日互动召开股东会,同意公司收购个信互动持有的深圳个联18.0002%的股权。2016年3月23日,深圳个联股东会通过决议,同意个信互动将其持有的深圳个联18.0002%股权转让给每日互动。同日,每日互动与个信互动签署《股权转让协议》,约定每日互动以20万元的价格受让个信互动持有的深圳个联18.0002%股权。2016年3月30日,深圳个联完成上述股权转让的工商变更登记。股权转让完成后,每日互动持有深圳个联18.0002%的股权,深圳个联成为每日互动的参股子公司。深圳个联的详细情况参见本节“六、发行人控股、参股企业的基本情况”。(五)收购个信互动知识产权具体参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。四、红筹架构的设立与拆除(一)红筹架构的建立为筹划境外融资并上市,发行人实际控制人方毅自2011年起搭建了红筹架构,截至红筹架构拆除前,体系结构如下:备注:1、上表中,(境内)方毅持有个信互动32.29%的股权对应(境外)个信开曼股东Merit、Talent和ESOP的持股;2、(境内)何春虹持有个信互动8.00%的股权对应(境外)个信开曼股东Group和PerfectDragon的持股;3、(境内)刘炳海持有个信互动3.11%的股权对应(境外)个信开曼股东Best的持股;4、(境内)王高飞持有个信互动17.30%的股权对应(境外)个信开曼股东SinaHongKong的持股;5、(境内)张东晨持有个信互动13.30%的股权对应(境外)个信开曼股东BaiduHoldings的持股;6、(境内)王亦工持有个信互动10.00%的股权对应(境外)个信开曼股东WIHarper的持股;7、(境内)厦门思元投资管理有限公司持有个信互动16.00%的股权对应(境外)个信开曼股东SAIFHongKong的持股。1、红筹架构中各主体的设立(1)GexinHoldingInc.设立2011年3月29日,个信开曼在开曼群岛(CaymanIslands)注册成立,并取得开曼群岛公司注册部门(RegistrarOfCompanies,CaymanIslands)核发的注册号为NO.254126的《注册证书》(CertificateOfIncorporation)。个信开曼授权股本为1万美元可拆分为10亿股,每股面值0.00001美元。同日,MERIT取得个信开曼全部已发行普通股1股,每股面值0.00001美元,并由方毅担任唯一董事。个信开曼即为红筹结构项下的境外融资及拟上市主体。(2)Gexin(HongKong)Limited设立2011年4月27日,个信开曼在香港特别行政区注册成立个信香港,并取得香港公司注册部门(RegistrarofCompaniesHongKongSpecialAdministrativeRegion)核发的注册号为NO.1592715的《注册证书》(CertificateOfIncorporation)。个信香港授权股本为10,000股普通股,每股面值1港元。个信开曼持有个信香港普通股1股,占个信香港已发行股份的100%。(3)每日轩昂设立个信香港于北京出资设立每日轩昂。2011年7月19日每日轩昂取得北京市海淀区商务委员会出具的海商审字[2011]576号《关于设立每日轩昂(北京)科技有限公司的批复》,2011年7月21日取得北京市人民政府颁发的编号为商外资京资字[2011]8137号的《台港澳侨投资企业批准证书》,2011年8月5日每日轩昂取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为“110000450180433”的企业法人营业执照并完成企业设立登记。(4)杭州个云设立个信香港于杭州出资设立杭州个云。杭州个云于2015年1月26日取得杭州市西湖区商务局出具的《准予设立杭州个云科技有限公司行政许可决定书》(西商务许[2015]15号),于2015年1月27日取得浙江省人民政府颁发的编号为商外资浙府资杭字[2015]9681号的《台港澳侨投资企业批准证书》。2015年2月10日,杭州个云取得杭州市工商管理局颁发的注册号为330100400053335的《营业执照》。杭州个云取得营业执照后,因公司拟回归境内上市,故未进行后续登记的办理及经营。(5)BVI平台公司设立及股权变更情况A.MERIT2011年2月23日,方毅于BVI注册设立了MERIT,注册号为1633658,注册发行上限为50,000股,每股1美元,方毅认购1股,实缴出资1美元。B.GROUP2011年3月3日,何春虹于BVI注册设立了GROUP,注册号为1635159,注册发行上限为50,000股,每股1美元,何春虹认购1股,实缴出资1美元。C.BEST2011年3月3日,刘炳海于BVI注册设立了BEST,注册号为1635134,注册发行上限为50,000股,每股1美元,刘炳海认购1股,实缴出资1美元。D.TALENT2011年2月22日,SHENJIAN与ZhifuInternationalCapitalLimited(立元投资境外主体)及CodexGroup,Inc.(悠然科技境外主体)于BVI注册设立了TALENT,注册号为1633376,全部已发行股票为50,000股,每股1美元,其中SHENJIAN认购34,480股,股份对价34,480美元,ZhifuInternationalCapitalLimited认购8,620股,股份对价8,620美元,CodexGroup,Inc.认购6,900股,股份对价6,900美元。2014年6月30日,个信开曼与TALENT、ZhifuInternationalCapitalLimited及CodexGroup,Inc.签订了《OrdinaryShareRepurchaseAgreement》(普通股股票回购协议),以每股2.5367595美元的价格定向回购ZhifuInternationalCapitalLimited间接持有的个信开曼642,849股普通股股票及CodexGroup,Inc.间接持有的个信开曼514,577股普通股股票。同日,TALENT股东会通过决议,同意回购ZhifuInternationalCapitalLimited持有的TALENT8,620股普通股,回购CodexGroup,Inc.持有的TALENT6,900股普通股。本次回购完成后,SHENJIAN持有TALENT100%已发行股份,为TALENT唯一股东。2、红筹架构下境外上市主体的各轮融资及股权变更情况(1)2011年5月,MERIT、GROUP、BEST、TALENT增持股份2011年5月16日,个信开曼唯一董事方毅作出决定同意发行12,857,999股普通股,其中向MERIT发行4,834,607股、向GROUP发行2,365,872股、向BEST发行1,928,700股、向TALENT发行3,728,820股股票,每股面值0.00001美元。同日,MERIT、GROUP、BEST、TALENT出具确认函,同意认购上述股份。本次发行后,个信开曼股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1MERIT4,834,60837.60%序号股东名称持股数量(股)持股比例2TALENT3,728,82029.00%3GROUP2,365,87218.40%4BEST1,928,70015.00%合计12,858,000100.00%(2)2011年6月,个信开曼境外A轮融资2011年6月14日,个信开曼原股东MERIT、GROUP、BEST、TALENT与投资方SinaHongKongLimited(新浪香港)、BaiduHoldingsLimited(百度控股)、WIHarperFundVIIL.P(.中经合主体之一)签订了《GexinHoldingInc.SeriesAPreferredSharePurchaseAgreement》(个信开曼A级优先股购买协议,“A轮”),新浪香港、百度控股、WIHarperFundVIIL.P.各认购个信开曼2,143,000股A级优先股股票,本次A级优先股发行价格为每股1美元。同日,个信开曼股东会通过决议,同意调整个信开曼全部授权可发行的1,000,000,000股的股份分类,其中授权可发行的普通股占993,571,000股,授权可发行的优先股占6,429,000股。同日,个信开曼唯一董事方毅作出决定,以每股1美元的价格向新浪香港、百度控股、中经合发行总计6,429,000股优先股股票,并预留普通股2,143,000股用于Company’sEmployeeStockOptionPlan(公司员工激励计划,ESOP)。2011年8月17日,个信开曼唯一董事作出决定,同意增加SHENJIAN,董霖,何春虹,彭适辰、王高飞及孙亦嘉为董事与原董事方毅共同组成董事会。本轮融资后,个信开曼各方股东出资情况如下:序号股东名称股份种类投资金额(美元)持股数量(股)持股比例1MERIT普通股N/A4,834,60822.56%2TALENT普通股N/A3,728,82017.40%3GROUP普通股N/A2,365,87211.04%4ESOP普通股N/A2,143,00010.00%5BEST普通股N/A1,928,7009.00%6SinaHongKong优先股2,143,0002,143,00010.00%7BaiduHolding优先股2,143,0002,143,00010.00%序号股东名称股份种类投资金额(美元)持股数量(股)持股比例8WIHarperFundVIIL.P.优先股2,143,0002,143,00010.00%合计6,429,00021,430,000100.00%(3)2012年3月,中经合内部股份转让2012年3月9日,个信开曼股东会通过决议,同意WIHarperFundVIIL.P.将87,668股A轮优先股以87,668美元的价格转让给WIHarperFundVII-ALP、将194,818股A轮优先股以194,818美元的价格转让给WIHarperFundVIIQPLP。本次转让后,个信开曼各方股东出资情况如下:序号股东名称股份种类投资金额(美元)持股数量(股)持股比例1MERIT普通股N/A4,834,60822.56%2TALENT普通股N/A3,728,82017.40%3GROUP普通股N/A2,365,87211.04%4ESOP普通股N/A2,143,00010.00%5BEST普通股N/A1,928,7009.00%6SinaHongKong优先股2,143,0002,143,00010.00%7BaiduHoldings优先股2,143,0002,143,00010.00%8WIHarperFundVIIL.P.优先股1,860,5141,860,5148.68%9WIHarperFundVII-ALP优先股87,66887,6680.41%10WIHarperFundVIIQPLP优先股194,818194,8180.91%合计6,429,00021,430,000100.00%(4)2013年3月,A+轮融资2013年3月21日,个信开曼与MERIT、GROUP、BEST、TALENT、新浪香港、百度控股、中经合签订了《GexinHoldingInc.SeriesAPreferredSharePurchaseAgreement》(个信开曼A级优先股购买协议,“A+轮”),新浪香港、百度控股各认购个信开曼1,000,000股A级优先股股票,WIHarperFundVIIL.P.认购个信开曼192,929股A级优先股股票,WIHarperFundVII-ALP认购个信开曼9,091股A级优先股股票,WIHarperFundVIIQPLP认购个信开曼20,202股A级优先股股票。本次共发行2,222,222股优先股股票,发行价格为每股1美元。同日,个信开曼股东会通过决议,同意调整个信开曼全部1,000,000,000股的股份分类,其中普通股占991,348,778股,优先股占8,651,222股。同日,个信开曼董事会通过决议,以每股1美元的价格向新浪香港、百度控股、中经合发行总计2,222,222股优先股股票。本轮融资后,个信开曼各方股东出资情况如下:序号股东名称股份种类投资金额(美元)持股数量(股)持股比例1MERIT普通股N/A4,834,60820.44%2GROUP普通股N/A2,365,87210.00%3TALENT普通股N/A3,728,82015.77%4ESOP普通股N/A2,143,0009.06%5BEST普通股N/A1,928,7008.15%6SinaHongKongA轮优先股2,143,0002,143,0009.06%A+轮优先股1,000,0001,000,0004.23%7BaiduHoldingsA轮优先股2,143,0002,143,0009.06%A+轮优先股1,000,0001,000,0004.23%8WIHarperFundVIIL.P.A轮优先股1,860,5141,860,5147.87%A+轮优先股192,929192,9290.81%9WIHarperFundVII-ALPA轮优先股87,66887,6680.37%A+轮优先股9,0919,0910.04%10WIHarperFundVIIQPLPA轮优先股194,818194,8180.82%A+轮优先股20,20220,2020.09%合计8,651,22223,652,222100.00%(5)2014年6月,B轮融资2014年6月30日,个信开曼与MERIT、GROUP、BEST、TALENT、新浪香港、百度控股、中经合、SAIFIVHongKong(ChinaInvestment)Limited(赛富香港)签订了《GexinHoldingInc.SeriesBPreferredSharePurchaseAgreement》(个信开曼B级优先股购买协议,“B轮”),新浪香港认购个信开曼1,971,019股B级优先股股票,百度控股认购个信开曼788,407股B级优先股股票,WIHarperFundVIIL.P.认购个信开曼513,361股B级优先股股票,WIHarperFundVII-ALP认购个信开曼24,190股B级优先股股票,WIHarperFundVIIQPLP认购个信开曼53,755股B级优先股股票,赛富香港认购个信开曼4,730,444股B级优先股股票。本次共发行8,081,176股优先股股票,发行价格为每股2.5367595美元。同日,个信开曼董事会通过决议,同意调整个信开曼全部授权可发行的1,000,000,000股的股份分类,其中普通股占983,267,602股,A级优先股占8,651,222股,B级优先股占8,081,176股,并同意以每股2.5367595美元的价格向新浪香港、百度控股、中经合、赛富香港发行总计8,081,176股B级优先股股票。本轮融资后,个信开曼各股东出资情况如下:序号股东名称股份种类投资金额(美元)持股数量(股)持股比例1MERIT普通股N/A4,834,60815.24%2TALENT普通股N/A3,728,82011.75%3GROUP普通股N/A2,365,8727.46%4ESOP普通股N/A2,143,0006.75%5BEST普通股N/A1,928,7006.08%6SinaHongKongA轮优先股2,143,0002,143,0006.75%A+轮优先股1,000,0001,000,0003.15%B轮优先股5,000,0001,971,0196.21%7BaiduHoldingsA轮优先股2,143,0002,143,0006.75%A+轮优先股1,000,0001,000,0003.15%B轮优先股2,000,000788,4072.48%8WIHarperFundVIIL.P.A轮优先股1,860,5141,860,5145.86%A+轮优先股192,929192,9290.61%B轮优先股1,302,272513,3611.62%9WIHarperFundVII-ALPA轮优先股87,66887,6680.28%A+轮优先股9,0919,0910.03%B轮优先股61,36424,1900.08%10WIHarperFundVIIQPLPA轮优先股194,818194,8180.61%A+轮优先股20,20220,2020.06%B轮优先股136,36453,7550.17%11SAIFHongKongB轮优先股12,000,0004,730,44414.91%合计29,151,22231,733,398100.00%(6)2014年6月,股份回购2014年6月30日,个信开曼分别与BEST及TALENT签订了《OrdinaryShareRepurchaseAgreement》(普通股股票回购协议),以2,936,110美元的价格向TALENT回购公司1,157,426股普通股股票,以2,563,890美元的价格向BEST回购公司1,010,695股普通股股票。同日,个信开曼董事会通过决议,同意以每股2.5367595美元的价格向TALENT回购1,157,426股普通股股票、向BEST回购1,010,695股普通股股票。本次股份回购完成后,个信开曼各方股东出资情况如下:序号股东名称股份种类投资金额(美元)持股数量(股)持股比例1MERIT普通股N/A4,834,60816.35%2TALENT普通股N/A2,571,3948.70%3GROUP普通股N/A2,365,8728.00%4ESOP普通股N/A2,143,0007.25%5BEST普通股N/A918,0053.11%6SinaHongKongA轮优先股2,143,0002,143,0007.25%A+轮优先股1,000,0001,000,0003.38%B轮优先股5,000,0001,971,0196.67%7BaiduHoldingsA轮优先股2,143,0002,143,0007.25%A+轮优先股1,000,0001,000,0003.38%B轮优先股2,000,000788,4072.67%8WIHarperFundVIIL.P.A轮优先股1,860,5141,860,5146.29%A+轮优先股192,929192,9290.65%B轮优先股1,302,272513,3611.74%9WIHarperFundVII-ALPA轮优先股87,66887,6680.30%A+轮优先股9,0919,0910.03%B轮优先股61,36424,1900.08%10WIHarperFundVIIQPLPA轮优先股194,818194,8180.66%A+轮优先股20,20220,2020.07%B轮优先股136,36453,7550.18%11SAIFHongKongB轮优先股12,000,0004,730,44416.00%合计29,151,22229,565,277100.00%(7)2015年3月,股权转让2015年3月3日,GROUP与PerfectDragonInvestmentsLimited(去哪儿)签订了《SharePurchaseAgreement》(股份购买协议),去哪儿以2,400,000美元的价格向GROUP收购946,089股普通股股票。同日,个信开曼董事会通过决议,同意上述股份转让。本次股权转让完成后,个信开曼各股东出资情况如下:序号股东名称股份种类投资金额(美元)持股数量(股)持股比例1MERIT普通股N/A4,834,60816.35%2TALENT普通股N/A2,571,3948.70%3ESOP普通股N/A2,143,0007.25%4GROUP普通股N/A1,419,7834.80%5BEST普通股N/A918,0053.11%6PerfectDragon普通股N/A946,0893.20%7SinaHongKongA轮优先股2,143,0002,143,0007.25%A+轮优先股1,000,0001,000,0003.38%B轮优先股5,000,0001,971,0196.67%8BaiduHoldingsA轮优先股2,143,0002,143,0007.25%A+轮优先股1,000,0001,000,0003.38%B轮优先股2,000,000788,4072.67%9WIHarperFundVIIL.P.A轮优先股1,860,5141,860,5146.29%A+轮优先股192,929192,9290.65%B轮优先股1,302,272513,3611.74%10WIHarperFundVII-ALPA轮优先股87,66887,6680.30%A+轮优先股9,0919,0910.03%B轮优先股61,36424,1900.08%11WIHarperFundVIIQPLPA轮优先股194,818194,8180.66%A+轮优先股20,20220,2020.07%B轮优先股136,36453,7550.18%12SAIFHongKongB轮优先股12,000,0004,730,44416.00%合计29,151,22229,565,277100.00%3、红筹架构下境内主体设立及股权变更情况(1)2010年7月,个信互动设立2010年7月,戴沄沄、张洁、刘炳海、张紫英、立元投资、悠然科技共同出资设立个信互动,设立时注册资本100万元。2010年7月28日,个信互动取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为“110108013079699”的企业法人营业执照。个信互动设立时,股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1戴沄沄48.8048.80%2张洁23.2023.20%3刘炳海15.0015.00%4立元投资5.005.00%5悠然科技4.004.00%6张紫英4.004.00%合计100.00100.00%(2)2011年2月,股权转让为搭建红筹架构,2011年1月21日个信互动股东会通过决议,同意原股东戴沄沄向方毅转让30.4万元出资额、向何春虹转让18.4万元出资额,同意张洁向方毅转让23.2万元出资额,同意张紫英向方毅转让4万元出资额。戴沄沄、张洁、张紫英三人对个信互动的持股系代方毅等人持有。2011年1月21日,上述各方签署出资转让协议书,就代持行为进行了还原。2011年2月15日,个信互动完成了上述股权转让的工商变更登记事宜。本次股权转让完成后,个信互动股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1方毅57.6057.60%2何春虹18.4018.40%3刘炳海15.0015.00%4立元投资5.005.00%5悠然科技4.004.00%合计100.00100.00%(3)2011年11月,股权转让个信开曼A轮融资完成后,个信互动相应调整股权比例。2011年10月28日,个信互动股东会通过决议,同意原股东方毅向王高飞(新浪香港委派代表)转让10万元出资额、向张东晨(百度控股委派代表)转让10万元出资额、向王亦工(中经合委派代表)转让10万元出资额。同日,方毅与王高飞、张东晨、王亦工签署《股权转让协议》。2011年11月22日,个信互动完成了上述股权转让的工商变更登记事宜。本次股权转让完成后,个信互动股权结构如下:序号股东名称/名称出资额(万元)持股比例1方毅27.6027.60%2何春虹18.4018.40%3刘炳海15.0015.00%4王高飞10.0010.00%5张东晨10.0010.00%6王亦工10.0010.00%7立元投资5.005.00%8悠然科技4.004.00%合计100.00100.00%(4)2014年10月,股权转让个信开曼B轮融资完成后,个信互动相应调整股权比例。2014年6月30日,个信互动通过股东会决议,同意原股东何春虹向方毅转让3.4万元出资额、向厦门思元投资管理有限公司(赛富香港委派代表)转让7万元出资额,同意刘炳海向王高飞转让7.3万元出资额、向张东晨转让3.3万元出资额、向方毅转让1.29万元出资额,同意立元投资向思元投资转让5万元出资额,同意悠然科技向思元投资转让4万元出资额。同日,上述各方签署了《出资转让协议书》。2014年10月17日,个信互动完成了上述股权转让的工商变更登记事宜。本次股权转让完成后,个信互动股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1方毅32.2932.29%2何春虹8.008.00%3刘炳海3.113.11%4王高飞17.3017.30%5张东晨13.3013.30%6王亦工10.0010.00%7思元投资16.0016.00%合计100.00100.00%4、红筹架构下境内外主体间签署的控制协议及执行情况(1)2011年8月17日,根据境外A轮融资协议《GexinHoldingInc.SeriesAPreferredSharePurchaseAgreement》,每日轩昂与个信互动及个信互动股东签署了一系列控制协议,具体如下:A.每日轩昂与个信互动签署了《独家业务合作协议》,约定每日轩昂向个信互动提供技术咨询服务,个信互动应根据账单向每日轩昂支付服务费。B.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技签署了《独家购买权合同》,约定方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技不可撤销的同意,每日轩昂有权以10元的价格收购个信互动股东所持有的全部或部分个信互动股权。C.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技签署《股权质押协议》,方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技向每日轩昂质押其持有的全部个信互动股权。D.方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技签署《授权委托书》,授权每日轩昂行使个信互动股东表决权并任命公司董事、监事及高级管理人员。(2)2012年4月18日,根据境外A轮融资协议《GexinHoldingInc.SeriesAPreferredSharePurchaseAgreement》及个信互动股权调整情况,每日轩昂与个信互动及个信互动补充签署了一系列控制协议,具体如下:A.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、王高飞、张东晨、王亦工签署了《独家购买权合同》,约定方毅、王高飞、张东晨、王亦工不可撤销的同意,每日轩昂有权以10元的价格收购个信互动股东所持有的全部或部分个信互动股权。B.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技、王高飞、张东晨、王亦工签署《股权质押协议》,方毅、何春虹、刘炳海、立元投资、悠然科技、王高飞、张东晨、王亦工向每日轩昂质押其持有的全部个信互动股权。C.方毅、王高飞、张东晨、王亦工签署《授权委托书》,授权每日轩昂行使个信互动股东表决权并任命公司董事、监事及高级管理人员。(3)2014年6月30日,根据境外B轮融资协议《GexinHoldingInc.SeriesBPreferredSharePurchaseAgreement》及个信互动股权调整情况,每日轩昂与个信互动及个信互动补充签署了一系列控制协议,具体如下:A.每日轩昂与个信互动签署了《独家业务合作协议》,约定每日轩昂向个信互动提供技术咨询服务,个信互动应根据账单向每日轩昂支付服务费。B.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、思元投资签署了《独家购买权合同》,约定方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、思元投资不可撤销的同意,每日轩昂有权以10元的价格收购个信互动股东所持有的全部或部分个信互动股权。C.每日轩昂与个信互动及个信互动股东方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、思元投资签署《股权质押协议》,方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、思元投资向每日轩昂质押其持有的全部个信互动股权。D.方毅、何春虹、刘炳海、王高飞、张东晨、王亦工、思元投资签署《授权委托书》,授权每日轩昂行使个信互动股东表决权并任命公司董事、监事及高级管理人员。根据实际控制人方毅及其他各方签署的《个信互动(北京)网络科技有限公司VIE终止协议》,上述控制协议除2012年4月18日签署的《股权质押协议》外,其他协议均未实际履行或执行。5、红筹架构下方毅对于个信开曼、个信香港及每日轩昂等的控制发行人实际控制人方毅作为个信互动、每日互动创始人,无论在红筹架构搭建前、红筹架构存续期间及红筹架构拆除后,均保持对个信开曼及其下属子公司个信香港、每日轩昂的控制。(1)对个信开曼的控制A.股权层面自个信开曼2011年3月设立至2011年8月搭建红筹架构期间,方毅通过MERIT持有个信开曼100%至37.6%股份,为个信开曼第一大股东且系个信开曼唯一董事。2011年6月14日,方毅与SHENJIAN签署《一致行动协议》,约定SHENJIAN作为创始合伙人之一对个信开曼所持股份的表决权均以方毅的意思表示为准,方毅享有最终的表决权以及对个信开曼的董事提名权。在红筹架构存续期间(2011年8月至2015年10月),方毅通过MERIT持有个信开曼37.6%至16.35%的股份,SHENJIAN通过TALENT持有个信开曼29%至8.7%的股份。尽管2014年6月至2015年12月期间,财务投资者新浪香港曾为个信开曼单一持股第一大股东,但方毅与SHENJIAN双方合计持有个信开曼66.6%至25.05%的股份,持股比例超过新浪香港及其他股东,且SHENJIAN与方毅保持一致行动,因此方毅从股权层面上实际控制个信开曼。B.董事层面个信开曼共有7名董事,自2011年8月至2014年7月期间,7名董事中3名董事方毅、SHENJIAN、董霖均为方毅提名或与方毅保持一致行动的董事;2014年7月至2015年11月期间,个信开曼的7名董事中方毅、SHENJIAN均为方毅提名的董事,且根据《股东协议》及系列修订后的协议约定,方毅和SHENJIAN每人拥有两票投票权,在9票表决权中占有4票表决权。根据方毅与SHENJIAN于2011年6月14日签署的《一致行动协议》,SHENJIAN作为个信开曼的董事,其行使董事责权时意思表示也均以方毅的意思表示为准。因此,发行人在红筹架构持续期间,方毅基于《股东协议》及《一致行动协议》拥有4票表决权,对个信开曼董事会具有持续的重要影响力。依据个信开曼董事会资料,方毅、SHENJIAN在担任个信开曼董事期间,其他董事在个信开曼历次董事会议案的表决结果均与方毅保持一致,不存在表决结果不一致或无法作出决议的情形。(2)方毅对每日轩昂的控制个信开曼及个信香港均为红筹架构下境外主体,自设立以来均未实际从事业务,每日轩昂作为红筹架构下个信香港的全资子公司,方毅在通过境外主体实际控制每日轩昂的同时,一直担任每日轩昂的法定代表人、执行董事及总经理,实际控制每日轩昂的日常经营管理及决策。(3)境外投资人未谋求实际控制根据新浪香港、百度控股、去哪儿、中经合、赛富香港等主体出具的声明及承诺,上述各方均系财务投资人,对发行人及其相关主体投资均以实现投资收益为目的,过去未谋求或取得控股地位或控制权,且现在及未来也不会通过任何途径取得或试图取得发行人的控股地位或控制权;在任何时候均未将来也不会影响发行人实际控制人地位,或利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。因此,在报告期内,发行人实际控制人方毅在红筹架构存续期间,能够实现对个信开曼股东会及董事会实施重大影响及控制,能够对每日轩昂等主体实施控制,为个信开曼、个信香港及每日轩昂的实际控制人。(二)红筹架构的拆除红筹架构搭建之后,个信开曼并未启动境外上市安排。考虑到红筹架构项下的实际业务活动及主要客户基本均在境内,境内市场对于该等业务更为熟悉,在经过对境内外资本市场进行慎重考虑后,发行人的实际控制人方毅经与各相关主体协商一致,决定拆除红筹架构,拟于境内申请发行股票。1、红筹架构下境内外主体及相关各方签署《重组协议》2015年10月15日,发行人实际控制人方毅与境内外投资人及相关各方签署了《个推集团重组框架协议》(“《重组协议》”)及附件,包括《VIE终止协议》、《增资协议》、《股权转让协议》、《股份回购协议》等,约定了红筹架构拆除的具体流程及协议各方承担的权利义务。2、每日互动股权调整根据《重组协议》及附件,每日互动进行相应的股权调整,截至2015年12月,每日互动股权调整后各股东持股情况如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1方毅406.716416.35002何春虹119.40304.80003刘炳海77.36323.11004沈欣176.61697.10005我了个推180.09957.24006禾裕创投430.348317.30007鼎鹿中原330.845813.30008信天商务79.60203.20009赛富投资149.25376.000010鸿傲投资124.37815.000011重庆唯品会74.62693.000012伯乐锐金74.62693.000013凯峰投资74.62693.000014夏旦62.18912.500015万汇金荣46.64181.875016追远财富24.87561.000017彭炫皓15.54730.625018三花控股39.80101.6000合计2,487.5624100.00003、每日互动受让每日轩昂股权每日互动受让每日轩昂股权的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、(一)收购个信香港所持有的每日轩昂100%股权”之相关内容。2016年1月28日,每日互动作为股权受让方向杭州市西湖区国家税务局代扣代缴个信香港股权转让所得税,并取得杭州市西湖区国家税务局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》(编号:16330106000105)。2016年3月3日,每日互动向国家外汇管理局提出申请并取得了FDI境内机构转股外转中业务登记凭证,并于2016年3月15日向个信香港支付了税后股权转让款。4、红筹架构拆除后的股权结构经过上述各步骤的股权调整,红筹架构解除后公司的股权关系图示如下:5、个信开曼股权境外回购2015年10月15日,个信开曼与新浪香港、百度控股、去哪儿、赛富、中经合签署了《重组协议》及《ShareRepurchaseAgreement》(股份回购协议)。2016年3月18日,个信开曼股东会通过决议,同意根据《重组协议》回购全部优先股股票及去哪儿持有的全部普通股股票。2016年3月30日,新浪香港、百度控股、去哪儿、赛富香港、中经合收到个信开曼支付的全部股份回购款,并分别确认自收到回购款之日起不再享有任何股东权利及权益,且回购事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。6、红筹架构相关主体的清算注销(1)个信开曼2016年11月4日,个信开曼股东签署决议,同意申请注销公司。2016年12月30日,个信开曼取得开曼群岛公司注册部门(RegistrarOfCompanies,CaymanIslands)出具的《注销证明》,完成公司注销流程。(2)个信香港个信香港于2016年8月11日向香港税务局提交了公司注销申请,2016年10月24日,香港税务局出具了《不反对撤销公司注册的通知书》,同意个信香港向公司注册处提交撤销注册申请。2016年10月27日,个信香港向香港公司注册处提交了《撤销注册申请书》。2017年3月10日,个信香港取得香港公司注册处出具的《注销确认函》,完成公司注销流程。(3)杭州个云2015年12月18日,个信香港作出股东决定,同意注销杭州个云。2016年1月12日,杭州市西湖区商务局出具《准予杭州个云科技有限公司解散行政许可决定书》(西商务许[2016]5号),同意公司解散清算。2016年2月4日,杭州市西湖区国家税务局出具《税务事项通知书》(杭国通[2016]13229号),同意杭州个云注销申请。2016年3月15日,杭州市地方税务局纳税服务局出具《注销税务(缴费)登记通知书》(杭地税纳税费注通[2016]1512号),同意杭州个云注销申请。2016年4月5日,杭州市市场监督管理局出具《工商企业注销证明》((杭)准予注销[2016]第118425号),同意杭州个云注销申请。至此,杭州个云完成全部注销流程。(4)个信互动2016年8月25日,个信互动通过股东会决议,同意注销公司并由全体股东组成清算组。2016年10月28日,北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《税务事项通知书》(海一国税税通[2016]113445号),同意个信互动注销申请。2016年12月15日,北京市海淀区地方税务局出具《税务事项通知书》(京地税海税通[2016]34254号),同意个信互动注销申请。2016年12月23日,北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》,同意个信互动注销申请。至此,个信互动完成全部注销流程。(5)境外BVI平台A.MERIT2016年11月8日,MERIT股东方毅签署文件,批准清算计划并同意提交注销申请。2016年11月10日,MERIT取得BVIRegisterOfCorporateAffairs核发的注销证明。B.GROUP2016年11月8日,GROUP股东何春虹签署文件,批准清算计划并同意提交注销申请。2016年11月10日,GROUP取得BVIRegisterOfCorporateAffairs核发的注销证明。C.BEST2016年11月8日,BEST股东刘炳海签署文件,批准清算计划并同意提交注销申请。2016年11月10日,BEST取得BVIRegisterOfCorporateAffairs核发的注销证明。D.TALENT2016年11月8日,TALENT股东SHENJIAN签署文件,批准清算计划并同意提交注销申请。2016年11月10日,TALENT取得BVIRegisterOfCorporateAffairs核发的注销证明。至此,境外BVI平台完成全部注销流程。7、红筹架构建立及拆除过程中履行国家相关外汇管理法律法规的情况(1)方毅、何春虹、刘炳海鉴于方毅、何春虹、刘炳海均为中国居民,针对进行红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜,方毅、何春虹、刘炳海等取得国家外汇管理局北京外汇管理部分别核发的个字[2011]240号、个字[2011]241号、个字[2011]242号《境内居民个人境外投资外汇登记表》,就其设立投资境外BVI平台公司、个信开曼、个信香港的情况进行登记,并分别就境外融资行为进行了变更登记。红筹架构拆除后,2016年3月3日,方毅、何春虹、刘炳海分别向北京外管局提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》办理了外汇登记注销手续。(2)每日轩昂每日轩昂设立至今历次增资及外债借款均已履行审批备案手续。2017年2月7日,每日轩昂取得国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《外汇管理行政处罚记录证明》(编号:[2017]2号),证明自2013年1月1日至2015年12月31日期间未发现每日轩昂存在逃汇、非法套汇及逾期未核销等违法行为、无外汇管理行政处罚记录。综上,方毅、何春虹、刘炳海及每日轩昂已将历次境外融资、返程投资情况依照相关法规向外汇管理部门办理了外汇登记手续,不存在违反外汇法律法规的情形。截至本招股说明书签署之日,发行人红筹架构已拆除完毕,相关主体就红筹架构的搭建及解除已履行了相关手续,红筹架构的建立及拆除对发行人的本次发行上市不构成实质障碍。五、发行人组织结构(一)公司股权结构图截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下:(二)公司内部组织结构公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。截至本招股说明书签署日,公司内部组织结构图如下:六、发行人控股、参股企业的基本情况截至2017年12月31日,发行人拥有2家全资子公司,2家全资孙公司,1家控股孙公司,6家参股子公司。报告期内,注销全资子公司1家、控股子公司1家。具体情况如下:(一)杭州应景1、基本情况公司名称杭州应景科技有限公司成立日期2015年11月19日法定代表人方毅注册资本2,100万元实收资本2,100万元住所杭州余杭区仓前街道良睦路1399号10#2楼203-4室经营范围计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;国内广告设计、制作;批发、零售;通讯设备、数码产品(除电子出版物);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。杭州应景为发行人的全资子公司,目前无实际经营业务。发行人设立杭州应景作为其对杭州云盟、北京云盟、杭州云深的持股平台。2、主要财务数据杭州应景最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产2,899.58净资产2,099.58净利润0.51注:以上数据业经天健会计师审计。3、主要采购和销售对象杭州应景无实际经营业务,无主要采购和销售对象。4、员工人数及构成杭州应景目前无在职员工。(二)上海蓝豹1、基本情况公司名称上海蓝豹数据科技有限公司成立日期2016年7月12日法定代表人方毅注册资本941.46万元实收资本941.46万元住所上海市长宁区江苏路369号16D室经营范围数据科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作、代理、发布各类广告,企业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)上海蓝豹为发行人的全资子公司,设立初衷是为了拓展发行人DMP业务在品牌广告领域的有效应用,在报告期中主要承担公司部分品牌广告业务拓展,由于公司在品牌广告业务中策略的改变,上海蓝豹逐步收缩业务。2、主要财务数据上海蓝豹最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产356.46净资产337.03净利润-456.93注:以上数据业经天健会计师审计。3、主要采购和销售对象报告期内,上海蓝豹的主要客户和供应商情况如下:时间序号客户名称供应商名称2015年---2016年1翰澜企业管理咨询(上海)有限公司北京特恩斯市场研究咨询有限公司上海分公司2东方明珠安舒茨文化体育发展(上海)有限公司上海闵鑫汽车租赁有限公司3-杭州特浩计算机工程有限公司4上海高藩企业服务中心2017年1东方明珠安舒茨文化体育发展(上海)有限公司伟恒通(上海)有限公司2凯帝珂广告(上海)有限公司上海高藩企业服务中心3上海群势广告有限公司北京特恩斯市场研究咨询有限公司上海分公司4扬罗必凯(北京)广告有限公司上海分公司上海一嗨汽车租赁有限公司5上海智明汽车驾驶服务有限公司4、员工人数及构成上海蓝豹在报告期内的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员00.00233.33--销售人员00.00233.33--管理及运营服务人员1100.00233.33--合计1100.006100.00--按学历划分硕士及以上00.00350.00--大学(大专)1100.00350.00--高中及以下00.0000.00--项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%合计1100.006100.00--按年龄划分41岁以上00.00233.33--31-40岁1100.00233.33--20-30岁00.00233.33--合计1100.006100.00--(三)北京云盟1、基本情况公司名称北京云盟数智网络科技有限公司成立日期2016年5月23日法定代表人方毅注册资本1,000万元实收资本1,000万元住所北京市海淀区海淀北二街8号8层911经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业管理;市场调查;承办展览展示活动;翻译服务;经济贸易咨询;从事互联网文化活动;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2022年06月14日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)杭州应景持有北京云盟100%的股权,北京云盟为发行人的全资孙公司,为发行人从事效果广告的平台之一。北京云盟目前开始从事效果广告代理业务,效果广告业务为发行人业务的重要组成部分。2、主要财务数据北京云盟最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产877.53净资产868.27项目2017.12.31/2017年净利润-94.48注:以上数据业经天健会计师审计。3、主要采购和销售对象报告期内,北京云盟的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年---2016年---2017年1新游互联(福州)信息科技有限公司北京云锐国际文化传媒有限公司2-山南云拓文化传媒有限公司3北京东审鼎力国际税务师事务所有限公司4北京八方来财务咨询有限公司4、员工人数及构成北京云盟在报告期内的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员00.0000.00--销售人员133.33133.33--管理及运营服务人员266.67266.67--合计3100.003100.00--按学历划分硕士及以上00.0000.00--大学(大专)3100.003100.00--高中及以下00.00%00.00--合计3100.003100.00--按年龄划分41岁以上00.0000.00--31-40岁266.673100.00--20-30岁133.3300.00--合计3100.003100.00--(四)杭州云盟1、基本情况公司名称杭州云盟数智科技有限公司成立日期2015年6月9日法定代表人方毅注册资本1,000万元实收资本1,000万元住所杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号10#203-5室主要生产经营地杭州市文一西路98号数娱大厦811、813室经营范围技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让:计算机软硬件、电子产品、通讯技术、信息技术、互联网数据处理、数据存储与管理;设计、制作、代理、发布:国内广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州应景持有杭州云盟100%的股权,杭州云盟为发行人的全资孙公司,为发行人从事效果广告的主要平台。杭州云盟目前主要从事效果广告代理业务,效果广告业务为发行人业务的重要组成部分。2、主要财务数据杭州云盟最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产4,617.44净资产1,197.47净利润244.07注:以上数据业经天健会计师审计。3、主要采购和销售对象报告期内,杭州云盟的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年1滴滴出行科技有限公司北京博乐科技有限公司2亿启网络深圳市聚富无线信息技术有限公司3三六零科技有限公司上海威搜游科技有限公司时间序号客户名称供应商名称4北京字节跳动科技有限公司中国联合网络通信有限公司杭州分公司5武汉奇米杭州无限动力信息技术有限公司2016年1滴滴出行科技有限公司深圳市智能致胜科技有限公司2百度网讯深圳市万易启科技有限公司百度时代百度在线3苏州奖多多科技有限公司杭州搜影科技有限公司4武汉奇米上海协韵企业管理咨询有限公司5北京奇飞翔艺商务咨询有限公司杭州优投科技有限公司三六零科技有限公司2017年1百度网讯橡树未来(北京)科技有限公司百度在线北京爱奇艺百度时代2北京字节跳动网络技术有限公司北京东海云盟信息技术有限公司北京字节跳动科技有限公司3深圳乐诚盟无线科技有限公司杭州益乐股份经济合作社4互诚信息技术(上海)有限公司北京仙果科技股份有限公司5杭州优溜网络技术有限公司深圳市万易启科技有限公司杭州淘粉吧网络技术股份有限公司4、员工人数及构成杭州云盟在报告期内的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员00.0000.0000.00销售人员1482.351280.001280.00管理及运营服务人员317.65320.00320.00合计17100.0015100.0015100.00按学历划分硕士及以上00.0000.0000.00大学(大专)1694.121493.331493.33高中及以下15.8816.6716.67项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%合计17100.0015100.0015100.00按年龄划分41-55岁15.8816.6716.6731-40岁529.41426.67426.6720-30岁1164.711066.671066.67合计17100.0015100.0015100.00(五)杭州云深1、基本情况公司名称杭州云深科技有限公司成立日期2017年9月20日法定代表人吕繁荣注册资本1,000万元实收资本800万元住所浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁路150号515室经营范围服务:计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布);批发、零售:通讯设备(除专控),数码产品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州云深为发行人的控股孙公司。截至2017年12月31日,发行人通过杭州应景持有杭州云深80%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额(万元)出资比例(%)1杭州应景货币800.0080.002杭州高汇科技有限公司货币200.0020.00合计-1,000.00100.00杭州云深系发行人大数据技术运用于公共安全相关行业中所进行的尝试,与每日互动的主营业务具有协同关系,目前业务尚处于起步阶段。2、主要财务数据杭州云深最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产1,600.21净资产801.80净利润1.80注:以上数据业经天健会计师审计。3、主要采购和销售对象报告期内,杭州云深的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年---2016年---2017年1肇庆市端州区政府部门深圳个联2深圳安巽科技有限公司广州迈优信息科技有限公司3宁都县政府部门杭州特浩计算机工程有限公司4武汉虹旭信息技术有限责任公司广州智渊信息科技有限公司5溧阳市政府部门杭州致睿信息技术有限公司4、员工人数及构成杭州云深在报告期内的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员533.33----销售人员746.67----管理及运营服务人员320.00----合计15100.00----按学历划分硕士及以上426.67----大学(大专)1066.67----高中及以下16.67----合计15100.00----按年龄划分41岁以上16.67----31-40岁320.00----20-30岁1173.33----项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%合计15100.00----(六)杭州独角兽1、基本情况公司名称杭州独角兽科技有限公司成立日期2017年5月25日法定代表人孙海涛注册资本500万元实收资本2万元住所浙江省杭州市西湖区三墩镇西园路9号A625室经营范围服务:网络信息技术、计算机软硬件的技术开发,电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,房地产中介服务,物业管理,实业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州独角兽为发行人的参股公司,目前无实际经营业务。杭州独角兽的设立是每日互动等一批“独角兽”企业为了筹建“独角兽”产业园项目而共同设立的项目公司,该公司将在政府主管部门的指导下打造“独角兽”产业园项目,未来将对发行人办公环境起到改善作用。截至2017年12月31日,发行人持有杭州独角兽18.33%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额(万元)出资比例(%)1杭州兴牛信息科技有限公司货币408.3581.672每日互动货币91.6518.33合计-500.00100.002、主要财务数据杭州独角兽最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产10.68项目2017.12.31/2017年净资产1.68净利润-0.32注:以上数据未经审计。3、主要采购和销售对象杭州独角兽无实际经营业务,无主要采购和销售对象。4、员工人数及构成杭州独角兽目前无在职员工。(七)杭州个房1、基本情况公司名称杭州个房信息科技有限公司成立日期2015年11月25日法定代表人许群注册资本200万元实收资本200万元住所杭州余杭区仓前街道良睦路1399号20号楼2068室主要生产经营地杭州市朝晖路深蓝广场办公楼15楼1503A经营范围技术开发、技术应用、技术服务、技术咨询及成果转让:互联网产品、大数据技术;服务:房地产咨询、房地产营销策划、房地产中介服务。杭州个房为发行人的参股公司,主营业务为大数据技术在房地产领域的运用,与每日互动的主营业务具有协同关系。杭州个房已经实现盈利,同时也为每日互动大数据技术在房地产领域的应用积累了宝贵经验。截至2017年12月31日,发行人持有杭州个房28.5%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1许群货币125.2062.602每日互动货币57.0028.503胡桂珠货币17.808.90序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)合计-200.00100.002、主要财务数据杭州个房最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产221.36净资产206.15净利润4.37注:以上数据未经审计。3、主要采购和销售对象报告期内,杭州个房的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年---2016年1上海中瀚置业有限公司浙江每日互动网络科技股份有限公司2杭州新湖美丽洲置业有限公司杭州道顺科技有限公司3新湖中宝股份有限公司杭州思丁格文化创意有限公司4杭州新湖明珠置业有限公司深圳个联5杭州华联置业有限公司杭州之江度假区科恰数码产品商行2017年1杭州新湖美丽洲置业有限公司浙江每日互动网络科技股份有限公司2一房(天津)网络科技有限公司杭州乐扬网络科技有限公司3杭州头盘网络科技有限公司北京腾讯文化传媒有限公司4南京红太阳房地产开发有限公司广州粤缅信息科技有限公司5杭州中海宏鲲房地产有限公司杭州思丁格文化创意有限公司4、员工人数及构成杭州个房在报告期内的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员444.44233.3300销售人员222.22116.6700项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%管理及运营服务人员333.33350.0000合计9100.006100.0000按学历划分硕士及以上333.33233.3300大学(大专)666.67466.6700高中及以下000000合计9100.006100.0000按年龄划分41岁以上111.11116.670031-40岁555.56350.000020-30岁333.33233.3300合计9100.006100.0000(八)上海个众1、基本情况公司名称上海个众信息技术有限公司成立日期2014年12月17日法定代表人丁晓静注册资本1,000万元实收资本1,000万元住所(主要生产经营地)上海市长宁区江苏路369号28楼B座经营范围信息技术、网络技术、通讯技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),系统集成,企业形象策划,展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海个众为发行人的参股公司,设立初衷是利用双方股东优势以及分众传媒的品牌资源从事品牌广告业务,该业务与每日互动主营业务具有协同性。截至2017年12月31日,发行人持有上海个众30%的股权,其股权结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1上海分众货币700.0070.002每日互动货币300.0030.00序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)合计-1,000.00100.002、主要财务数据上海个众最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产650.85净资产444.99净利润-213.04注:以上数据未经审计。3、主要采购和销售对象报告期内,上海个众的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年1-北京微梦2北京暴风科技股份有限公司2016年1分众传媒有限公司北京微梦2上海分众德峰广告传播有限公司-3浙江每日互动网络科技股份有限公司2017年1分众传媒有限公司北京微梦2浙江每日互动网络科技股份有限公司-4、员工人数及构成上海个众主要业务及相关账务处理由股东上海分众负责,在报告期中内无员工。(九)深圳个联1、基本情况公司名称深圳市个联科技有限公司成立日期2015年5月18日法定代表人顾健注册资本400万元实收资本320万元住所(主要生产经营地)深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.85D508室经营范围计算机软硬件、电子产品及周边配备的销售及技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;计算机系统集成;软件设计;从事广告业务;市场营销策划;国内贸易;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)深圳个联为发行人的参股公司,目前主要从事计算机软硬件、电子产品的技术开发,深圳个联主营业务与每日互动之间不存在同业竞争关系,发行人投资深圳个联主要是考虑深圳个联可以为公司部分大数据业务提供硬件保障。截至2017年12月31日,发行人持有深圳个联18.0002%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额(万元)出资比例(%)1顾健货币216.002454.00062每日互动货币72.000818.00023黄石球货币36.00049.00014胡炜货币36.00049.00015华旦投资货币19.99804.99956立元投资货币19.99804.9995合计-400.0000100.00002、主要财务数据深圳个联最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产894.98净资产-293.47净利润-207.83注:以上数据未经审计。3、主要采购和销售对象报告期内,深圳个联的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年---2016年1河南维科安广实业有限公司深圳市黄氏兄弟企业管理咨询有限公司2深圳市富威广告有限公司深圳市四季宏胜科技有限公司3杭州个房深圳中一专利商标事务所4厦门砖块网络文化有限公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司5壹加众达网络科技(北京)有限公司深圳市安力达电子科技有限公司2017年1窄播(杭州)网络科技有限公司中国联合网络通信有限公司深圳市分公司2浙江每日互动网络科技股份有限公司深圳市迪泰科思科技有限公司3金拱门(中国)有限公司深圳市黄氏兄弟企业管理咨询有限公司4唯品会(中国)有限公司深圳市四季宏胜科技有限公司5广东微码天下信息科技有限公司深圳市福田区华强广场壹来销售部4、员工人数及构成深圳个联在报告期内的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员1062.50960.001062.50销售人员212.50213.33212.50管理及运营服务人员425.00426.67425.00合计16100.0015100.0016100.00按学历划分硕士及以上212.50213.33212.50大学(大专)1381.251280.001381.25高中及以下16.2516.6716.25合计16100.0015100.0016100.00按年龄划分41岁以上425.00320.00212.5031-40岁318.75320.00425.0020-30岁956.25960.001062.50合计16100.0015100.0016100.00(十)天津体迷1、基本情况公司名称天津体迷网络技术有限公司成立日期2016年9月13日法定代表人胡文注册资本200万元实收资本68万元住所天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第9层办公室A区934房间经营范围计算机技术开发、技术推广、技术服务;企业经营管理咨询、信息咨询服务;从事广告业务;票务代理;体育项目经营;在互联网上销售日用百货、通信设备、电子产品、软件及辅助设备、游戏产品、计算机;基础软件服务;应用软件服务;经营演出及经纪业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(项目筹建,筹建期内不得经营);互联网游戏及手机游戏出版咨询业务;从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津体迷为发行人的参股公司,系双方股东利用自身优势在体育行业拓展大数据业务的尝试,目前无实际经营业务。截至2017年12月31日,发行人持有天津体迷19%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1体育之窗文化产业有限公司货币102.0051.002项力国货币60.0030.003每日互动货币38.0019.00合计-200.00100.002、主要财务数据天津体迷最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产189.21净资产189.55净利润-7.41注:以上数据未经审计。3、主要采购和销售对象报告期内,天津体迷的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年---2016年1-读者新媒体发展有限公司2阿里云计算有限公司3天津神舟浩天科技有限公司2017年1北京虚拟无限科技有限公司深圳个联2-北京博远众达科技有限公司4、员工人数及构成天津体迷在报告期内的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员00.00444.44--销售人员00.00111.11--管理及运营服务人员00.00444.44--合计00.009100.00--按学历划分硕士及以上00.0000.00--大学(大专)00.009100.00--高中及以下00.0000.00--合计00.009100.00--按年龄划分41岁以上00.0000.00--31-40岁00.00444.44--20-30岁00.00555.56--合计00.009100.00--(十一)杭州阶形1、基本情况公司名称杭州阶形网络科技有限公司成立日期2017年4月17日法定代表人郑小岳注册资本166.6667万元实收资本166.6667万元住所浙江省杭州市西湖区文一西路776号1幢B座6B20室经营范围服务:计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州阶形系发行人于2017年11月16日投资的参股公司。杭州阶形的通知栏管理应用软件产品与发行人的推送大数据业务具有协同性,发行人投资杭州阶形是其大数据技术在APP应用方面的实践探索。杭州阶形目前尚无实际经营业务。截至2017年12月31日,发行人持有杭州阶形25%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1郑小岳货币100.000060.002每日互动货币、知识产权41.666725.003珠海市小源科技有限公司货币、知识产权25.000015.00合计-166.6667100.002、主要财务数据杭州阶形最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产2,428.51净资产2,366.88净利润-399.12注:以上数据未经审计。3、主要采购和销售对象报告期内,杭州阶形的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年---2016年---2017年1-杭州福风文化创意有限公司时间序号客户名称供应商名称2北京光环新网科技股份有限公司3浙江省对外服务公司4北京锋昱律师事务所5浙江浙大网新图灵信息科技有限公司4、员工人数及构成杭州阶形在报告期中的员工人数及构成情况如下:项目结构2017年末2016年末2015年末人数比例%人数比例%人数比例%按专业划分研发人员1173.33----销售人员00.00----管理及运营服务人员426.67----合计15100.00----按学历划分硕士及以上426.67----大学(大专)1173.33----高中及以下00.00----合计15100.00----按年龄划分41岁以上00.00----31-40岁320.00----20-30岁1280.00----合计15100.00----(十二)北京八爪鱼发行人除上述控股和参股企业外,在报告期中曾投资设立了控股子公司北京八爪鱼,现已注销。1、基本情况公司名称北京神奇八爪鱼数据有限公司成立日期2016年4月6日法定代表人王紫上注册资本100万元实收资本100万元住所北京市海淀区温泉镇温泉村山口1号院5号楼216经营范围数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)北京八爪鱼为发行人的控股子公司,设立后无实际经营业务。北京八爪鱼于2017年3月30日召开股东会,全体股东决议将北京八爪鱼予以清算注销,并成立清算组。北京八爪鱼清算组于2017年3月30日履行了清算公告程序,以2017年4月30日为清算基准日,陆续开展了各项清算工作,并先后取得了北京市海淀区国家税务局和地方税务局关于同意注销登记的《税务事项通知书》。北京市工商行政管理局海淀分局于2017年6月29日出具《注销核准通知书》,准予北京八爪鱼注销。报告期内,发行人曾持有北京八爪鱼51%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1每日互动货币51.0051.002北京上方传媒科技股份有限公司货币39.0039.003范晓京货币10.0010.00合计-100.00100.002、主要财务数据北京八爪鱼最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.6.29/2017年总资产98.94净资产98.42净利润-0.82注:以上数据未经审计。2017年6月29日为北京八爪鱼的清算注销完成日。3、主要采购和销售对象北京八爪鱼无实际经营业务,因此不存在主要采购和销售对象。4、员工人数及构成北京八爪鱼在报告期内无员工。(十三)每日轩昂发行人除上述控股和参股企业外,在报告期中曾收购了同一控制下的全资子公司每日轩昂,现已注销。1、基本情况公司名称每日轩昂(北京)科技有限公司成立日期2011年8月5日法定代表人方毅注册资本2701.444万元实收资本2701.444万元住所北京市海淀区中街16号15层2单元1502经营范围计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)每日轩昂原为红筹架构下个信香港设立的外商独资企业,红筹架构拆除后,每日轩昂成为发行人的全资子公司,每日轩昂无实际经营业务。每日轩昂于2017年8月7日召开股东会,全体股东决议将每日轩昂予以清算注销,并成立清算组。每日轩昂清算组于2017年8月7日履行了清算公告程序,以2017年9月30日为清算基准日,陆续开展了各项清算工作,并先后取得了北京市海淀区国家税务局和地方税务局关于同意注销登记的《税务事项通知书》。北京市工商行政管理局海淀分局于2017年11月10日出具《注销核准通知书》,准予每日轩昂注销。报告期内,发行人曾持有每日轩昂100%的股权,其股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1每日互动货币2,701.444100.00合计-2,701.444100.002、主要财务数据每日轩昂最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.11.10/2017年总资产514.11净资产514.11净利润6.66注:以上数据未经审计。2017年11月10日为每日轩昂的清算注销完成日。3、主要采购和销售对象报告期内,每日轩昂的主要客户和供应商为:时间序号客户名称供应商名称2015年1-北京纵贯线信息技术有限公司2北京蓝汛通信技术有限公司3北京市万商天勤律师事务所4北京海峡资产评估有限公司5北京东审鼎正国际税务师事务所有限公司2016年1-北京纵贯线信息技术有限公司2北京市万商天勤律师事务所3北京蓝汛通信技术有限责任公司4北京君行商务服务合伙企业5北京东审鼎立国际税务师事务所有限公司2017年1-陈建(私人房屋租赁)2北京东审鼎力国际税务师事务所有限公司3八方来财务咨询有限公司4、员工人数及构成每日轩昂在报告期内无员工。七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况持有发行人5%以上股份的主要股东为自然人股东方毅、沈欣以及禾裕创投、鼎鹿中原、我了个推、鸿傲投资等4名法人股东。1、方毅先生截至本招股说明书签署日,方毅先生直接持有公司13.4070%的股权,通过我了个推间接持有公司1.7204%的股权,方毅先生为公司实际控制人。方毅先生为中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:33030419810415****,住所地为杭州市西湖区文三路****。方毅先生的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、(一)董事”之相关内容。2、沈欣女士截至本招股说明书签署日,沈欣女士目前持有公司5.8220%股份,通过我了个推间接持有公司0.1108%的股权,沈欣女士为公司实际控制人方毅的一致行动人。沈欣女士为中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:51022119750222****,住所地为杭州市江干区万家花园****。沈欣女士的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、(一)董事”之相关内容。3、杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)名称:杭州我了个推投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资:180.0992万元成立时间:2015年07月30日住所:杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元813室执行事务合伙人:方毅企业类型:有限合伙我了个推系方毅控制的员工持股平台,为实际控制人方毅的一致行动人,除持有每日互动的股权外,未开展其他业务。截至2017年12月31日,我了个推的出资结构如下:序号合伙人名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1方毅52.189428.9781普通合伙2董霖29.414316.3323有限合伙3叶新江22.691012.5992有限合伙4毕树超5.88293.2665有限合伙5葛欢阳5.04252.7998有限合伙6陈津来4.87442.7065有限合伙7孔祥清4.20202.3332有限合伙8章玉珍4.20202.3332有限合伙9沈欣3.36161.8665有限合伙10江婷婷3.36161.8665有限合伙11刘宇3.36161.8665有限合伙12陶源3.36161.8665有限合伙13袁凯3.02551.6799有限合伙14周程3.02551.6799有限合伙15傅煜2.10101.1666有限合伙16李柳音2.10101.1666有限合伙17费晶晶2.01701.1199有限合伙18徐峥2.01701.1199有限合伙19申宪辉1.68080.9333有限合伙20孙泉1.68080.9333有限合伙21郑书磊1.68080.9333有限合伙22杨秋实1.68080.9333有限合伙23陈建斌1.68080.9333有限合伙24王光明1.68080.9333有限合伙25柯国锋1.26060.6999有限合伙26郑威1.26060.6999有限合伙序号合伙人名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质27陈文容1.26060.6999有限合伙28尹雅露0.84040.4666有限合伙29刘进学0.84040.4666有限合伙30宋明辉0.84040.4666有限合伙31张瑶0.84040.4666有限合伙32邬星0.84040.4666有限合伙33张路杰0.84040.4666有限合伙34雷廷学0.84040.4666有限合伙35乔亚博0.67230.3733有限合伙36赵春月0.42020.2333有限合伙37盘英姿0.42020.2333有限合伙38张立钢0.42020.2333有限合伙39刘永星0.42020.2333有限合伙40卞泽鑫0.42020.2333有限合伙41齐龙0.42020.2333有限合伙42凡小波0.42020.2333有限合伙43李颖莹0.42020.2333有限合伙44何瑞纷0.08400.0466有限合伙合计180.0992100.00004、北京禾裕创业投资中心(有限合伙)名称:北京禾裕创业投资中心(有限合伙)认缴出资:21,200.80613万元成立时间:2015年6月17日住所和主要生产经营地:北京市海淀区中关村软件园二期新浪总部科研楼3层319室执行事务合伙人:刘运利企业类型:有限合伙禾裕创投系新浪控制的经营实体,主营业务为投资。禾裕创投的基金管理人北京微梦创科创业投资管理有限公司已于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及公示,登记编号为P1014748。禾裕创投已于2016年5月17日在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统完成备案并公示,基金编号为SJ6359。截至2017年12月31日,禾裕创投的股权结构如下:序号合伙人名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1刘运利4,240.16122620.00普通合伙2金卓恒邦科技(北京)有限公司16,960.64490480.00有限合伙合计21,200.806130100.00根据禾裕创投出具的股东调查函及发行人终极自然人股东出具的承诺函及自然人股东调查函,新浪的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要采购人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,也不存在通过委托持股、信托持股等方式持有发行人股份的情形。5、北京鼎鹿中原科技有限公司名称:北京鼎鹿中原科技有限公司注册资本:316,000万元成立时间:2006年6月6日住所和主要生产经营地:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼二层A2法定代表人:向海龙公司类型:有限责任公司经营范围:技术开发、技术推广;利用www.skycn.com(www.skycn.net)网站发布网络广告;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);利用互联网经营音乐娱乐产品,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)。(网络文化经营许可证有效期至2019年01月20日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;利用互联网经营音乐娱乐产品,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)鼎鹿中原系百度控制的经营实体,主营业务为投资。截至2017年12月31日,鼎鹿中原的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1梁志祥158,000.0050.002王晓东158,000.0050.00合计316,000.00100.00根据鼎鹿中原出具的股东调查函及发行人终极自然人股东出具的承诺函及自然人股东调查函,百度的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要采购人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,也不存在通过委托持股、信托持股等方式持有发行人股份的情形。6、上海鸿傲投资管理中心(有限合伙)名称:上海鸿傲投资管理中心(有限合伙)认缴出资:10,600万元成立时间:2015年7月29日住所和主要生产经营地:上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1067室执行事务合伙人:上海中民银孚投资管理有限公司,委派代表于太祥企业类型:有限合伙鸿傲投资主营业务为投资。鸿傲投资的基金管理人上海中民银孚投资管理有限公司已于2014年11月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记并取得私募投资基金管理人登记证书,登记编号为P1005425。鸿傲投资已于2015年11月25日在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统完成备案并取得私募投资基金备案证明,备案编码为SD0330。截至2017年12月31日,鸿傲投资的股权结构如下:序号合伙人名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1上海中民银孚投资管理有限公司100.000.9434普通合伙2嘉兴宝祥投资管理有限公司10,500.0099.0566有限合伙合计10,600.00100.0000(二)公司控股股东、实际控制人基本情况1、公司控股股东情况公司无控股股东。2、实际控制人情况公司实际控制人为方毅。方毅直接持有公司13.4070%的股份,为公司第一大股东,其一致行动人沈欣直接持有公司5.8220%的股份,其一致行动人我了个推为员工持股平台,持有公司5.9368%的股份。同时方毅持有我了个推28.9781%的出资,方毅、沈欣、我了个推作为一致行动人合计持有公司25.1658%的股份,方毅基于一致行动协议实际控制公司25.1658%股份对应的表决权。(1)实际控制人和一致行动人基本情况发行人股东方毅、沈欣、我了个推签署了《一致行动协议》,三方一致同意,沈欣和我了个推的意思表示均以方毅的意思表示为准,方毅拥有三方股东最终的表决权,从而形成对公司的实际控制。方毅、沈欣、我了个推作为一致行动人合计持有公司25.1658%的股份,方毅基于一致行动协议实际控制发行人25.1658%股份对应的表决权。方毅合计控制的公司股份比例在报告期中一直位居第一,方毅为公司的实际控制人,公司实际控制人方毅及其一致行动人沈欣、我了个推的情况如下:序号股东名称身份证号码/统一社会信用代码国籍拥有永久境外居留权在公司任职情况持股比例(%)1方毅33030419810415****中国否董事长、总经理13.40702沈欣51022119750222****中国否董事、副总经理5.82203我了个推91330110328140488R---5.9368(2)实际控制人认定依据A.发行人自设立以来,方毅一直为公司实际控制人i.2010年12月,每日科技出资设立每日互导(发行人前身,后更名为每日互动有限),并持有发行人100%股权。方毅持有每日科技65%股权,为每日科技控股股东。2010年12月至2013年11月期间,方毅通过每日科技享有对每日互动有限的控制权,为每日互动有限的实际控制人。ii.2013年11月至2016年3月期间,基于红筹架构安排,每日科技作出股东决定,同意将其所持有的每日互动100%股权转让给个信互动。转让完成后,个信互动持有每日互动有限100%的股权。同时,个信互动在红筹架构下受个信开曼控制。方毅通过个信开曼实际享有对每日互动有限的控制权,仍为每日互动有限的实际控制人。红筹架构设立及拆除过程中,实际控制人的认定变化情况参见本节“四、红筹架构的设立与拆除”之“(一)红筹架构的建立”。iii.红筹架构拆除完成后,每日互动有限全体股东于2016年3月15日一致同意鸿傲投资、海新先瑞、海通元睿、海通临云、群新投资、海通开元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、银江创投向每日互动有限进行增资。增资完成后,方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权,较公司单一持股比例超过5%的股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资、厦门赛富所分别持有的股权比例多。基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动有限的实际控制人。iv.2016年3月17日,每日互动有限召开股东会,全体股东一致同意何春虹将持有每日互动2%的股权分别转让给墨白坤元和尚志强;同意禾裕创投将持有每日互动3%的股权分别转让给墨白坤元、经合墨白、初石投资。本次股权转让完成后,方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权,仍然远超过单一持股第二、三大股东禾裕创投、鼎鹿中原的持股。基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动有限的实际控制人。v.2016年6月28日,每日互动有限整体变更为股份有限公司。2016年3月至2016年6月期间,方毅、沈欣和我了个推合计持续持有每日互动27.62%的股份,基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动的实际控制人。vi.2016年11月,每日互动召开股东大会,同意万汇金轩、墨白创同、伯乐宏图、常春藤、众创永联、墨白尚同、陈奎军、杨兴武、鲁周毅、凯襄投资、藤岩投资向每日互动进行增资。增资完成后,方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动25.1658%的股权,基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动的实际控制人。vii.2017年6月至今,每日互动以资本公积转增股本的方式进行增资,每日互动各股东持股比例未发生变化。增资完成后,方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动25.1658%的股权,基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动的实际控制人。综上,报告期内公司股权结构较为分散,截至本招股说明书签署日,除方毅、沈欣及我了个推外,单一持股超过5%的股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资均为外部财务投资人,彼此之间不存在关联关系,单一股东不能对发行人的行为产生重大影响。报告期内,随着外部投资者的不断引入,实际控制人方毅以及一致行动人沈欣、我了个推合计持股比例不断下降,但仍享有对公司的控制权。方毅基于《一致行动协议》控制公司25.1658%股份对应的表决权,为公司的实际控制人。B.红筹架构设立及拆除,不影响方毅作为实际控制人的认定i.2011年6月,方毅与SHENJIAN签署一致行动人协议,SHENJIAN作为个信互动及每日互动的创始合伙人对个信开曼所持股份的意思表示均以方毅的意思表示为准,方毅享有两方股东最终的表决权以及对个信开曼的董事提名权。同时,SHENJIAN作为个信开曼的董事,其行使董事职权时意思表示也均以方毅的意思表示为准。ii.红筹架构下,2011年8月至2014年7月,个信开曼有7名董事,其中方毅、SHENJIAN、董霖均为方毅提名。2014年7月至2015年红筹拆除时,个信开曼有7名董事,其中方毅、SHENJIAN为方毅提名。根据《股东协议IRA》及系列修订后的协议约定,方毅和SHENJIAN每人拥有两票投票权。方毅基于一致行动人协议对个信开曼董事会具有持续的重要影响力。依据个信开曼董事会资料,方毅、SHENJIAN和董霖在担任个信开曼董事期间三方在个信开曼历次董事会议案的表决结果均与方毅保持一致。iii.2013年11月,每日科技与个信互动就出售每日互动有限100%股权签订《股权转让协议》,转让完成后,个信互动持有每日互动有限100%股份,每日互动有限经个信互动间接受到公司海外红筹架构的控制。发行人在红筹架构期间,方毅均通过个信开曼对每日互动有限持续的产生重要影响。每日互动有限的经营管理决策受方毅控制,方毅为每日互动有限的实际控制人。综上,公司红筹架构的搭建不影响方毅作为发行人实际控制人的认定。iv.2015年9月,公司着手开始拆除红筹架构,方毅、何春虹、刘炳海、沈欣及我了个推与个信互动签订《股权转让协议》,受让每日互动有限的全部股份。股权转让完成后,方毅、沈欣及我了个推合计持有每日互动有限80.32%的股权,基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动的实际控制人。v.2015年10月,禾裕创投、鼎鹿中原及信天商务向每日互动有限进行增资。增资完成后,方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限43.64%的股权,基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动的实际控制人。vi.2015年11月,赛富投资、重庆唯品会、伯乐锐金、凯峰投资、夏旦、鸿傲投资、万汇金荣、追远财富、彭炫皓向每日互动有限进行增资。增资完成后,方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限32.29%的股权,基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动的实际控制人。vii.2015年11月,沈欣将其持有每日互动有限1.6%的股权转让给三花控股。转让完成后,方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限30.69%的股权,基于《一致行动协议》,方毅为享有控制权的第一大股东,为每日互动的实际控制人。综上,红筹架构拆除后公司依据一揽子《重组协议》对股权进行了数次调整,方毅基于《一致行动协议》仍然对公司享有控制权,方毅为每日互动有限的实际控制人。C.公司重大经营决策的制定及对董事会、股东大会决议的影响i.2015年1月至今,公司重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、公司的重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、利润分配、增资扩股等重大事项,均是首先由方毅提出总的思路和原则,并得到了一致行动人沈欣和我了个推的支持,方毅作为公司最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案,最后经履行发行人内部决策程序后确定并实施的。ii.依据股东(大)会资料、董事会资料,近三年,方毅以及一致行动人沈欣、我了个推三方股东在公司历次董事会、股东大会议案的表决结果均与方毅保持一致。同时,由方毅决定或批准的上述事项均获得董事会或股东(大)会审议并一致同意通过,其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。因此,方毅对公司股东(大)会、董事会及经营决策具有决定性影响。D.方毅对董事、高级管理人员的提名及任免情况i.近三年,董事会成员变化时,各董事的提名情况:序号时间董事会席位数董事会成员董事提名情况12015.01-2015.093方毅、SHENJIAN、阎焱阎焱系赛富香港提名的董事22015.09-2015.111方毅-32015.11-2016.037方毅、沈欣、方益民、阎焱、刘炳海、王高飞、何春虹王高飞系禾裕创投提名的董事,方益民系鼎鹿中原提名的董事,阎焱系赛富投资提名的董事,刘炳海和何春虹系天使投资人42016.03-2016.067方毅、沈欣、方益王高飞系禾裕创投提名的董事,方益民系鼎鹿中原提名的董事,民、阎焱、刘炳海、阎焱系赛富投资提名的董事,刘王高飞、田鹰炳海系天使投资人,田鹰系海通系股东提名的董事52016.06-2016.097方毅、沈欣、方益方益民系鼎鹿中原提名的董事,阎焱系赛富投资提名的董事,陈民、阎焱、刘炳海、天系禾裕创投提名的董事,田鹰陈天、田鹰系海通系股东提名的董事,刘炳海系天使投资人62016.09至今11方毅、沈欣、吕晓红、金祥荣、凌春华、潘纲、方益民、阎焱、刘炳海、陈天、田鹰方益民系鼎鹿中原提名的董事,阎焱系赛富投资提名的董事,陈天系禾裕创投提名的董事,田鹰系海通系股东提名的董事,吕晓红、金祥荣、凌春华、潘纲系方毅提名的独立董事ii.报告期内,方毅一直担任公司董事长和总经理并兼任公司法定代表人,一致行动人沈欣也长期担任公司董事和高管。公司副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由方毅提名并经董事会讨论后委任。此外,公司核心技术人员均为追随方毅多年的员工,方毅对于公司核心技术团队的培养及公司未来研发方向也起着至关重要的作用。报告期内,公司管理层稳定,未发生重大变更,方毅对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。同时,在方毅领导下公司收入规模与利润水平稳步增长,方毅的管理能力也得到外部财务投资人的高度认同。综上,报告期内,方毅一直管理和控制着公司的日常经营管理及人事任免。E.一致行动协议2015年9月,方毅、沈欣和我了个推签署《一致行动协议》,约定在经营决策、董事会(如担任董事的)、股东大会表决时,三方须与方毅保持一致,如涉及到提案权、表决权等相关股东权利的行使或者每日互动作为股东对所投资企业经营管理作出决定时,三方应充分协商,力争达成一致意见;若在该等股东会/股东大会召开当日达不成一致意见的,沈欣和我了个推同意按照方毅的意见为最终决定。沈欣和我了个推应无条件遵守方毅决定,并不得对外发表与方毅决定不一致的言论或意见,也不得以委托他人投票、将持有的控制的企业的股权或股份转让给第三方、拒不在决议、协议上签字等方式变相违反、回避本协议的约定一致行动方式。在方毅直接或间接持有每日互动的股权或者控制权期间,一致行动协议将持续有效。F.锁定期承诺方毅、沈欣和我了个推承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托其他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。G.发行人其他主要财务投资者出具不谋求控制权的承诺除实际控制人方毅及其一致行动人外,持有发行人5%以上股权的股东禾裕创投、鼎鹿中原和鸿傲投资均分别出具了不谋求控制权声明和承诺:分别确认其为财务投资者,且在过去、现在及未来均不会通过任何途径取得或试图取得发行人的控制权,影响实际控制人地位,或者利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。H.结论根据方毅和其他主体签署的一致行动人协议,结合发行人股东的持股比例及股东特点、方毅所提名董事在董事会中所占比例、公司经营管理及人事任命方面的情况,结合发行人所处互联网高科技行业特点,对比发行人各股东实际发挥的作用及历史上表决权行使情况,保荐机构认为:(1)2015年1月至今,基于一致行动人协议安排方毅合计控制的公司股份比例在报告期中一直位居第一;(2)方毅作为创始人参与了公司从无到有的整个发展过程,公司的日常经营和人事任免均受到方毅的实际控制,其他财务投资者股东对方毅的经营决策能力及战略规划高度认同;(3)发行人自成立以来,方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经理,为发行人法定代表人,对发行人董事会、股东(大)会及经营、决策等均拥有实质影响力,且公司其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议或投反对票的情形;(4)在互联网高科技行业,战略规划、产品定位、技术的前瞻性、持续创新对企业发展至关重要,公司的运营模式对创始人及技术团队的经验和能力具有极高要求。财务投资者投资发行人的目的是为了获取投资收益,其并不具备管理和控制公司的能力,也没有控制公司的意思表示。综上,方毅一直为发行人的实际控制人,最近两年未发生变更。(三)控股股东与实际控制人控制的其他企业情况公司无控股股东,截至2017年12月31日,实际控制人方毅控制的其他企业情况如下:1、每日科技每日科技现持有杭州市西湖区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330106779294603Q的《营业执照》,基本信息如下:公司名称杭州每日科技有限公司统一社会信用代码91330106779294603Q类型有限责任公司注册资本240万元实缴资本240万元法定代表人张洁住所浙江省杭州市西湖区西溪路525号C楼438室成立日期2005年11月3日营业期限2005年11月03日—2025年11月02日经营范围服务:计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务;批发、零售:通讯产品(除专控),数码产品;货物进出口、技术进出口(国家法律法规禁止经营的项目除外,法律法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(1)每日科技股权结构及其演变A.2005年11月,每日科技设立2005年10月24日,每日科技取得编号为(杭)名称预核内[2005]第077580号《企业名称预先核准登记通知书》,核准名称为“杭州每日科技有限公司”,有效期截至2006年4月23日。2005年10月24日,浙江天平会计师事务所有限任公司出具编号为浙天验(2005)356号《验资报告》,截至2005年10月24日,每日科技(筹)已收到全体股东方毅、吕韶、吕繁荣、董传文和张洁缴纳的注册资本合计10万元整,均以货币出资。2005年11月3日,每日科技完成设立登记。每日科技设立时股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅3.0030.00货币吕韶3.0030.00货币吕繁荣2.0020.00货币董传文1.5015.00货币张洁0.505.00货币合计10.00100.00-B.2006年12月,第一次增资及股权转让2006年11月28日,每日科技召开股东会,一致同意原股东董传文将其持有的每日科技15%的股权转让给方毅;一致同意每日科技注册资本增至50万元,其中方毅追加投资18万元、吕韶追加投资12万元、吕繁荣追加投资8万元、张洁追加投资2万元;一致同意修改每日科技章程。同日,董传文与方毅签署了《股权转让协议》。2006年12月21日,浙江天平会计师事务所有限任公司出具编号为浙天验(2006)354号《验资报告》,截至2006年12月20日,每日科技已收到方毅、吕韶、吕繁荣、张洁缴纳的新增注册资本40万元整,均以货币出资。2006年12月28日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅22.5045.00货币吕韶15.0030.00货币吕繁荣10.0020.00货币张洁2.505.00货币合计50.00100.00-C.2007年9月,第二次增资2007年8月7日,每日科技召开股东会,一致同意每日科技注册资本增至70万元,其中方毅追加投资8万元、新股东悠然科技投资5万元、新股东上海旗远投资有限公司投资7万元;一致同意修改每日科技章程。2007年9月28日,浙江中浩华天会计师事务所有限任公司出具编号为华天会验[2007]第180号《验资报告》,截至2007年9月28日,每日科技已收到方毅、悠然科技、上海旗远投资有限公司缴纳的新增实收注册资本20万元整,均为货币出资。2007年9月30日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅30.5043.57货币吕韶15.0021.43货币吕繁荣10.0014.29货币上海旗远投资有限公司7.0010.00货币股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式悠然科技5.007.14货币张洁2.503.57货币合计70.00100.00-D.2008年3月,第三次增资2008年2月25日,每日科技召开股东会,一致同意每日科技注册资本增至80万元,其中悠然科技追加投资5万元、新股东项力建投资5万元;一致同意修改每日科技章程。2008年3月21日,浙江中浩华天会计师事务所有限任公司出具编号为华天会验[2008]第033号《验资报告》,截至2008年3月21日,每日科技已收到悠然科技、项力建缴纳的新增实收注册资本10万元整,均为货币出资。2008年3月25日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅30.5038.125货币吕韶15.0018.750货币吕繁荣10.0012.500货币悠然科技10.0012.500货币上海旗远投资有限公司7.008.750货币项力建5.006.250货币张洁2.503.125货币合计80.00100.000-E.2009年1月,第二次股权转让2009年1月13日,每日科技召开股东会,一致同意原股东吕繁荣将其持有的每日科技12.5%的股权转让给方毅、原股东吕韶将其持有的每日科技18.75%的股权转让给方毅、原股东项力建将其持有的每日科技6.25%的股权转让给方毅、原股东张洁将其持有的每日科技3.125%的股权转让给方毅;一致同意修改每日科技章程。同日,吕繁荣、吕韶、项力建、张洁分别与方毅签署《股权转让协议》。2009年1月20日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅63.0078.75货币悠然科技10.0012.50货币上海旗远投资有限公司7.008.75货币合计80.00100.00-F.2009年9月,第四次增资2009年9月15日,每日科技召开股东会,一致同意每日科技注册资本增至160万元,其中货币出资10万元,分别由方毅追加投资7.875万元、悠然科技追加投资1.25万元、上海旗远投资有限公司追加投资0.875万元,资本公积转增注册资本70万元;一致同意修改每日科技章程。2009年9月28日,浙江瑞信会计师事务所有限公司出具编号为浙瑞验字(2009)第344号《验资报告》,截至2009年9月24日,每日科技已收到方毅、悠然科技、上海旗远投资有限公司缴纳的新增实收注册资本10万元整,且已将资本公积70万元转增注册资本。2009年9月29日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅126.0078.75货币悠然科技20.0012.50货币上海旗远投资有限公司14.008.75货币合计160.00100.00-G.2010年2月,第五次增资2010年1月1日,每日科技召开股东会,一致同意每日科技注册资本增至210万元,其中由悠然科技追加投资43万元、新股东SHENJIAN投资4.44万元、新股东任伟泉投资2.56万元;一致同意修改每日科技章程。2010年2月12日,浙江之江会计师事务所有限公司出具编号为浙之验字(2010)第047号《验资报告》,截至2010年2月11日,每日科技已收到股东缴纳的新增实收注册资本50万元整,均为货币出资。2010年2月23日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅126.0060.00货币悠然科技63.0030.00货币上海旗远投资有限公司14.006.67货币SHENJIAN4.442.11货币任伟泉2.561.22货币合计210.00100.00-H.2010年10月,第六次增资2010年10月15日,每日科技召开股东会,一致同意每日科技注册资本增至240万元,全部由方毅追加投资;一致同意修改每日科技章程。2010年10月21日,浙江南方会计师事务所有限公司出具编号为南方验字[2010]468号《验资报告》,截至2010年10月18日,每日科技已收到股东缴纳的新增实收注册资本30万元整,均为货币出资。2010年10月26日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅156.0065.00货币悠然科技63.0026.25货币上海旗远投资有限公司14.005.83货币SHENJIAN4.441.85货币任伟泉2.561.07货币合计240.00100.00-I.2012年8月,第三次股权转让2012年8月6日,每日科技召开股东会,一致同意原股东上海旗远投资有限公司将其持有的每日科技5.83%的股权转让给葛燕燕;一致同意修改每日科技章程。同日,上海旗远投资有限公司与葛燕燕签署《股权转让协议》。2012年8月13日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅156.0065.00货币悠然科技63.0026.25货币葛燕燕14.005.83货币SHENJIAN4.441.85货币任伟泉2.561.07货币合计240.00100.00-J.2014年5月,第四次股权转让2014年5月13日,每日科技召开股东会,一致同意葛燕燕将其持有的每日科技3.9%的股权转让给方毅、葛燕燕将其持有的每日科技1.93%的股权转让给任伟泉、SHENJIAN将其持有的每日科技1.85%的股权转让给方毅;一致同意修改公司章程。同日,葛燕燕分别与方毅、任伟泉签署《股权转让协议》,SHENJIAN与方毅签署《股权转让协议》。2014年5月14日,每日科技完成工商变更登记。每日科技变更后股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式方毅169.8070.75货币悠然科技63.0026.25货币任伟泉7.203.00货币合计240.00100.00-上述变更完成后,截至2017年12月31日,每日科技未发生股权变更。(2)每日科技主营业务及演变每日科技主营业务及演变情况如下:序号期间经营范围主营业务12005/11/3-2009/9/29技术开发、技术服务;计算机软、硬件,电子产品,通讯技术;其他无需报经审批的一切合法项目。每日科技设立之初从事每日备备系列软件和硬件产品的研发及市场开拓。22009/9/29-2011/3服务:计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务;批发、零售:通讯产品(除专控),数码产品;货物进出口、技术进出口(国家法律法规禁止经营的项目除外,法律法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。32011年4月至今“每日备备手机数据备份软件”转入发行人后,每日科技不再从事具体经营事务,仅通过持股华旦丹阳对外从事投资业务。每日科技的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争的情形。(3)每日科技最近一年的财务数据单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产323.89净资产284.07净利润-8.41注:以上数据未经审计。2、华旦丹阳华旦丹阳立于2006年12月14日,注册资本为300万元,注册地址和主要生产经营地为杭州市西湖区西溪路525号C楼439室。华旦丹阳为每日科技的全资子公司,每日科技系方毅实际控制的企业。华旦丹阳主要从事投资业务,华旦丹阳的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争的情形。截至2017年12月31日,华旦丹阳的股权结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1每日科技货币300.00100.00合计-300.00100.00华旦丹阳最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产5,841.75净资产3,031.30项目2017.12.31/2017年净利润2,757.68注:以上数据未经审计。3、华旦投资华旦投资成立于2014年9月19日,注册资本为1,600万元,注册地址和主要生产经营地为杭州市西湖区天目山路398号1幢2433室。华旦丹阳担任华旦投资的执行事务合伙人。华旦投资主要从事投资业务,华旦投资主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争的情形。截至2017年12月31日,华旦投资的股权结构如下:出资人名称认缴出资额(万元)持股比例(%)合伙人性质华旦丹阳5.000.3125普通合伙张洁645.0040.3125有限合伙滕伟勇600.0037.5000有限合伙立元投资150.009.3750有限合伙赵广洲100.006.2500有限合伙陈瑞贵100.006.2500有限合伙合计1,600.00100.0000华旦投资最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产1,574.32净资产1,563.56净利润-37.34注:以上数据未经审计。4、湾西科技湾西科技成立于2015年2月27日,注册资本为20万元,注册地址和主要生产经营地为杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号20幢2001室。湾西科技主要从事企业孵化器服务,湾西科技的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争的情形。截至2017年12月31日,湾西科技的股权结构如下:序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1华旦丹阳货币11.0055.002上海源美企业管理有限公司货币4.0020.003立元投资货币2.0010.004杭州福风文化创意有限公司货币2.0010.005刘进学货币0.502.506杭州零壹城市建筑咨询有限公司货币0.502.50合计-20.00100.00湾西科技最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产467.36净资产347.32净利润30.47注:以上数据未经审计。5、花贝投资花贝投资成立于2015年6月9日,注册资本为3,001万元,注册地址和主要生产经营地为杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号20号楼2002室。花贝投资主要从事投资业务。花贝投资为华旦丹阳担任执行事务合伙人的企业,花贝投资的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争的情形。截至2017年12月31日,花贝投资的股权结构如下:出资人名称认缴出资额(万元)持股比例(%)合伙人性质华旦丹阳1.000.0333普通合伙徐彩俊500.0016.6611有限合伙立元投资500.0016.6611有限合伙周妤俊300.009.9967有限合伙刘进学250.008.3306有限合伙潘朕250.008.3306有限合伙彭炫皓200.006.6644有限合伙徐素萍200.006.6644有限合伙程春艳200.006.6644有限合伙出资人名称认缴出资额(万元)持股比例(%)合伙人性质张鹏100.003.3322有限合伙李宏伟100.003.3322有限合伙毛新民100.003.3322有限合伙王文哲100.003.3322有限合伙田元100.003.3322有限合伙黄如群100.003.3322有限合伙合计3,001.00100.0000花贝投资最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产2,897.62净资产2,897.57净利润-51.71注:以上数据未经审计。6、华旦碧峰华旦碧峰成立于2017年8月16日,注册资本为1万元,注册地址和主要生产经营地为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2749室。华旦碧峰为华旦丹阳担任执行事务合伙人的企业,公司实际控制人方毅配偶张洁为华旦碧峰的有限合伙人。华旦碧峰主要从事投资业务,华旦碧峰的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争的情形。截至2017年12月31日,华旦碧峰的股权结构如下:出资人名称认缴出资额(万元)持股比例(%)合伙人性质华旦丹阳0.5050.00普通合伙张洁0.5050.00有限合伙合计1.00100.00华旦碧峰最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产1,570.59净资产0.59项目2017.12.31/2017年净利润0.09注:以上数据未经审计。7、我了个推我了个推的具体情况参见本节之“七、(一)持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”之相关内容。我了个推最近一年简要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产896.55净资产893.17净利润-3.11注:以上数据未经审计。(四)实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人方毅持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况本次发行前,公司总股本为36,000万股,本次拟发行人民币普通股不超过4,010万股。假设公司本次公开发行股数为4,010万股,占发行后公司股份总数的10.0225%,则本次发行前后的股本结构如下:序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)1方毅48,265,19213.407048,265,19212.06332禾裕创投41,229,59111.452741,229,59110.30483鼎鹿中原39,261,59610.906039,261,5969.81294我了个推21,372,4775.936821,372,4775.34185沈欣20,959,1975.822020,959,1975.23856鸿傲投资18,040,0005.011118,040,0004.5089序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)7赛富投资17,711,9964.920017,711,9964.42698信天商务9,446,4002.62409,446,4002.36109刘炳海9,180,7202.55029,180,7202.294610西藏唯品会8,856,0042.46008,856,0042.213411伯乐锐金8,856,0042.46008,856,0042.213412凯峰投资8,856,0042.46008,856,0042.213413海通开元8,200,0042.27788,200,0042.049514万汇金轩7,999,9992.22227,999,9991.999515何春虹7,609,5962.11387,609,5961.901916夏旦7,380,0042.05007,380,0041.844517墨白坤元5,740,0041.59445,740,0041.434618万汇金荣5,535,0001.53755,535,0001.383419银江创投4,920,0041.36674,920,0041.229720经合墨白4,920,0041.36674,920,0041.229721三花控股4,723,2001.31204,723,2001.180522凯致投资4,100,0041.13894,100,0041.024723伯乐宏图3,999,9991.11113,999,9990.999724墨白创同3,943,2031.09533,943,2030.985625陈奎军3,840,0011.06673,840,0010.959826群新投资3,280,0000.91113,280,0000.819827夏个旦3,280,0000.91113,280,0000.819828尚志强3,280,0000.91113,280,0000.819829初石投资3,280,0000.91113,280,0000.819830追远财富2,951,9960.82002,951,9960.737831藤岩投资2,800,0000.77782,800,0000.699832杨兴武2,159,9980.60002,159,9980.539933鲁周毅2,000,0000.55562,000,0000.499934凯襄投资2,000,0000.55562,000,0000.499935彭炫皓1,845,0040.51251,845,0040.461136海新先瑞1,640,0000.45561,640,0000.409937海通元睿1,640,0000.45561,640,0000.4099序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)38海通临云1,640,0000.45561,640,0000.409939众创永联1,600,0010.44441,600,0010.399940常春藤1,199,9990.33331,199,9990.299941墨白尚同456,7990.1269456,7990.114242社会公众股--40,100,00010.0225合计360,000,000100.00400,100,000100.0000(二)公司前十大股东本次发行前,公司前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1方毅48,265,19213.40702禾裕创投41,229,59111.45273鼎鹿中原39,261,59610.90604我了个推21,372,4775.93685沈欣20,959,1975.82206鸿傲投资18,040,0005.01117赛富投资17,711,9964.92008信天商务9,446,4002.62409刘炳海9,180,7202.550210西藏唯品会8,856,0042.460010伯乐锐金8,856,0042.460010凯峰投资8,856,0042.4600合计252,035,18170.0098(三)公司前十名自然人股东及其在公司单位任职情况截至本招股说明书签署之日,发行人共有九名自然人股东,其持股及其在公司担任的职务情况如下:序号姓名持股数量(股)持股比例(%)在公司任职情况1方毅48,265,19213.4070董事长、总经理2沈欣20,959,1975.8220董事、副总经理序号姓名持股数量(股)持股比例(%)在公司任职情况3刘炳海9,180,7202.5502董事4何春虹7,609,5962.1138-5陈奎军3,840,0011.0667-6尚志强3,280,0000.9111-7杨兴武2,159,9980.6000-8鲁周毅2,000,0000.5556-9彭炫皓1,845,0040.5125-合计99,139,70827.5389-(四)国有股份和外资股份情况公司不存在外资股份和国有股份。(五)最近一年新增股东情况1、最近一年新增股东的持股数量、变化情况、取得价格及定价依据西藏唯品会与重庆唯品会系属于同一实际控制人控制的企业,均为唯品会集团对外投资平台。由于唯品会集团内部业务调整和整合的安排,重庆唯品会将其所持的公司885.6004万股的股份(持股比例为2.46%)按照48,000,000元的价格(以其2015年12月投资每日互动的原始出资价款为依据)转让给同一控制下的关联方西藏唯品会。2017年7月28日,股份公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司股东变更并相应修改公司章程的议案》,就公司股东重庆唯品会向其受同一控制的关联方西藏唯品会转让股份事宜相应修改公司章程。同日,就上述事宜重庆唯品会与西藏唯品会签署《股权转让协议》。2017年8月7日,公司办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。2、最近一年新增股东情况(1)西藏唯品会的基本情况公司名称西藏唯品会创业投资有限公司成立日期2017年7月7日营业期限2017年7月7日至2037年7月6日法定代表人顾为国实际控制人沈亚注册资本5,000万元主要经营场所西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306-51室经营范围创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品);创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资)(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理服务(不含投资管理和投资咨询);商务信息服务(不含投资咨询);信息技术领域的技术开发、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务对外投资从事业务与发行人主营业务的关系从事的业务与发行人主营业务的不存在关系截至2017年12月31日,西藏唯品会的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额(万元)出资比例(%)1广州唯品会电子商务有限公司货币5,000.00100.00合计-5,000.00100.00截至2017年12月31日,西藏唯品会终极持股情况如下:序号第一层第二层1广州唯品会电子商务有限公司沈亚洪晓波(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例方毅直接持有公司13.4070%的股份,沈欣直接持有公司5.8220%的股份,我了个推为员工持股平台,持有公司5.9368%的股份。方毅、沈欣和我了个推为一致行动人。同时方毅为我了个推的普通合伙人,持有我了个推28.9781%的出资,沈欣为我了个推的有限合伙人,持有我了个推1.8665%的出资。夏旦和夏个旦系受同一控制人控制的主体。夏旦和夏个旦为部分员工及外部投资人共同设立的投资平台,均由陈津来担任普通合伙人,夏旦和夏个旦分别持有公司2.05%和0.9111%的股份。墨白坤元、经合墨白、墨白创同、墨白尚同系受同一控制人控制的主体,均为深圳前海墨白资产管理有限公司担任普通合伙人的投资平台,其中墨白坤元持有经合墨白93%的出资额。墨白坤元、经合墨白、墨白创同、墨白尚同分别持有公司1.5944%、1.3667%、1.0953%、0.1269%的股份。海通元睿、海通临云和海通开元系受同一控制人控制的主体,均为海通证券股份有限公司控制的对外投资平台。海通开元为海通证券股份有限公司100%持股的全资子公司。海通开元持有海通创新资本管理有限公司51%的股权。海通创新资本管理有限公司持有海通元睿1.2048%的出资额、持有海通临云0.7937%的出资额。海通创新资本管理有限公司为海通元睿和海通临云的普通合伙人。海通元睿、海通临云和海通开元分别持有公司0.4556%、0.4556%和2.2778%的股份。伯乐锐金、伯乐宏图、众创永联系受同一控制人控制的主体,均为北京伯乐纵横投资管理中心(有限合伙)担任普通合伙人的投资平台。伯乐宏图为众创永联的有限合伙人,持有众创永联49.5050%的出资额。伯乐锐金、伯乐宏图、众创永联分别持有公司2.46%、1.1111%和0.4444%的股份。万汇金荣和万汇金轩系受同一控制人控制的主体,均为达孜县金汇投资管理有限公司担任普通合伙人的投资平台。万汇金荣、万汇金轩分别持有公司1.5375%、2.2222%的股份。凯峰投资、凯致投资、凯襄投资系受同一控制人控制的主体。凯致投资、凯峰投资为上海凯石股权投资管理中心(有限合伙)担任普通合伙人的投资机构。凯襄投资和上海凯石股权投资管理中心(有限合伙)系上海凯石益正资产管理有限公司担任普通合伙人的投资机构。凯峰投资为凯致投资的有限合伙人,上海凯石股权投资管理中心(有限合伙)为凯襄投资的有限合伙人。凯峰投资、凯致投资、凯襄投资分别持有公司2.46%、1.1389%、0.5556%的股份。常春藤和藤岩投资系受同一控制人控制的主体。常春藤为上海吉中投资管理中心(有限合伙)担任普通合伙人的投资机构。上海吉中投资管理中心(有限合伙)和藤岩投资均为上海常春藤投资有限公司担任普通合伙人的投资机构。常春藤和藤岩投资分别持有公司0.3333%、0.7778%的股份。除上述情形外,截至本招股说明书签署日,公司各股东间不存在其他关联关系。(七)公开发售股份对公司的控制权、治理结构及生产经营产生的影响公司本次发行均为新股,不进行老股转让。(八)正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。(九)私募投资基金备案登记情况截至本招股说明书签署日,发行人共有股东41名,其中自然人股东9名,机构股东32名。发行人32名机构股东中,禾裕创投、鸿傲投资、赛富投资等23名股东均为私募投资基金。该23名机构股东的私募投资基金备案登记情况如下:序号股东名称基金备案情况管理人管理人登记情况1禾裕创投SJ6359北京微梦创科创业投资管理有限公司P10147482鸿傲投资SD0330上海中民银孚投资管理有限公司P10054253赛富投资SD2858天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)P10006614伯乐锐金S66073北京伯乐纵横投资管理中心(有限合伙)P10047435凯峰投资S85942上海凯石股权投资管理中心(有限合伙)P10020536万汇金轩SL6970达孜县金汇投资管理有限公司P10204057墨白坤元SE1932深圳前海墨白资产管理有限公司P10200528万汇金荣S69587达孜县金汇投资管理有限公司P10204059银江创投S33473浙江银江股权投资管理有限公司P100183910经合墨白SE7746深圳前海墨白资产管理有限公司P102005211凯致投资SE5981上海凯石股权投资管理中心(有限合伙)P100205312伯乐宏图SK5280北京伯乐纵横投资管理中心(有限合伙)P100474313墨白创同SL8273深圳前海墨白资产管理有限公司P1020052序号股东名称基金备案情况管理人管理人登记情况14群新投资SK1329太和先机资产管理有限公司P100042015追远财富S69298北京追远创业投资有限公司P102101916藤岩投资SM8444上海常春藤投资有限公司P100109017凯襄投资SM0247上海凯石益正资产管理有限公司P100027718海新先瑞S36946杭州先瑞资产管理有限公司P101309219海通元睿S65304海通创新资本管理有限公司P100178820海通临云S85926重庆临云股权投资基金管理有限公司P102320621众创永联SM1508北京伯乐纵横投资管理中心(有限合伙)P100474322常春藤SH3955上海常春藤投资有限公司P100109023墨白尚同SE0833深圳前海墨白资产管理有限公司P1020052发行人32名机构股东中,除上述23名机构股东为私募投资基金外,发行人还有9名机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《基金管理暂行办法》”)及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《基金备案办法(试行)》”)认定的私募投资基金,无需履行备案登记手续。具体情况为:序号股东名称不属于私募投资基金的认定依据1鼎鹿中原鼎鹿中原系以自有资金从事经营及对外投资活动的有限责任公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。2信天商务信天商务系以自有资金从事经营及对外投资活动的有限责任公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。3西藏西藏唯品会系以自有资金从事对外投资活动的有限责任公司,不存在以非公开唯品方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管会理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。4海通开元海通开元系以自有资金从事经营或对外投资活动的有限责任公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。5三花控股三花控股以自有资金从事经营及对外投资活动,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。6初石投资初石投资系以自有资金从事经营及对外投资活动的有限责任公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。7我了我了个推系由为落实发行人原红筹架构员工激励计划设立的境内有限合伙企业,为发行人股权激励的员工持股平台,不存在以非公开方式向投资者募集资个推金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。序号股东名称不属于私募投资基金的认定依据8夏旦夏旦系由发行人部分员工及其亲友按市场价格投资发行人设立的有限合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。9夏个旦夏个旦系由发行人部分员工及其亲友按市场价格投资发行人设立的有限合伙企业,不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形,不属于《基金管理暂行办法》及《基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金。(十)各股东纳税义务的履行情况发行人历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中,各股东纳税义务的履行情况如下:序号事项纳税义务人纳税义务履行情况12013年11月每日互动有限第一次股权转让每日科技年终汇算清缴,不涉及当期纳税22015年11月每日互动有限第二次股权转让个信互动年终汇算清缴,不涉及当期纳税32015年12月每日互动有限第三次股权转让沈欣根据税收缴款书,已缴纳股权转让个人所得税42016年3月每日互动有限第四次股权转让何春虹根据税收缴款书,已缴纳股权转让个人所得税禾裕创投根据缴税凭证,已缴纳股权转让个人所得税52016年6月整体变更为股份公司全体股东自然人股东已就股改涉及的未分配利润缴纳所得税,并就资本公积转增部分出具了承诺。62017年6月资本公积转增全体股东自然人股东已就资本公积转增出具了承诺72017年8月股份公司第一次股份转让重庆唯品会平价转让,年终汇算清缴,不涉及当期纳税发行人历次股权转让涉及所得税的,相关纳税义务主体已经缴纳了相应的所得税并取得税收缴款书;对发行人股改期间涉及未分配利润转增股本的,发行人各股东已缴纳了相应所得税,对于资本公积转增的部分,发行人涉税股东已出具了承诺:1、若因该等税款引起税务主管部门的追缴、处罚或任何其他风险,则股东将无条件、全额承担应缴纳税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用;2、若因上述税款缴纳事宜导致公司遭受罚款或任何损失的,股东将自行承担并弥补公司因此招致的罚款或损失,并保证不对公司未来生产经营活动造成任何不利影响。综上,发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司过程中,发行人涉税股东已经履行了纳税义务;发行人因资本公积转增涉及的纳税义务出具相关纳税承诺,不会对发行人或发行人其他股东造成损失或不利影响。九、发行人员工情况(一)员工基本情况截至2017年12月31日,本公司及其所属子公司在册员工总数为360人,报告期各期末,公司员工学历、专业、年龄结构及其变动情况如下:1、专业结构分布及变动情况报告期内,公司(含子公司)员工专业构成及变化情况如下:员工专业2017年末2016年末2015年末人数比例人数比例人数比例研发人员19353.61%16258.06%11556.93%销售人员11531.94%8530.47%6532.18%管理及运营服务人员5214.44%3211.47%2210.89%合计360100.00%279100.00%202100.00%报告期内,公司的员工人数逐年增长,主要原因是公司报告期内业务规模迅速扩张,营业收入保持快速增长,公司增加产品研发和营销投入,同时积极引进高端管理人才。报告期各期,发行人员工按专业构成占比稳定。其中研发人员占各期员工总数50%以上,主要由于公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,公司技术推送、数据挖掘和分析等需要强大的技术研发能力作为支撑;同时报告期内,公司移动互联网营销服务业务快速发展,公司相应增加了销售人员。报告期内公司的员工人数、员工岗位分布及专业结构符合互联网行业技术密集型的特征,其变动情况与公司的业务发展及收入规模相匹配。2、学历分布及变动情况员工学历2017年末2016年末2015年末人数比例人数比例人数比例硕士及以上6116.94%4716.85%2713.37%大学(大专)29481.67%22781.36%17285.15%高中及以下51.39%51.79%31.49%合计360100.00%279100.00%202100.00%3、年龄分布及变动情况员工年龄2017年末2016年末2015年末人数比例人数比例人数比例41-55岁92.50%124.30%62.97%31-40岁8022.22%8129.03%6833.66%20-30岁27175.28%18666.67%12863.37%合计360100.00%279100.00%202100.00%(二)员工薪酬结构公司建立了规范的薪酬管理体系,员工薪酬以岗位为基础,随岗位、工作绩效和能力、公司效益情况而变化。公司员工年收入由工资和奖金构成,员工月工资根据员工岗位职级、学历、专业技能水平等因素确定。薪酬结构说明工资员工月度工资依据人力资源管理部门的相关规定确定,员工岗位职级发生变化的,员工工资也将进行相应调整。奖金公司根据员工岗位、职级、考核情况等而设置的员工绩效基准奖金。(三)员工薪酬与当地水平比较1、员工薪酬情况年平均工资2017年2016年2015年研发人员薪酬总额(万元)5,027.103,709.402,229.84平均人数(人)18515193年化平均工资(万元/年)27.1224.5723.98销售人员薪酬总额(万元)3,091.152,074.67789.70平均人数(人)1108434年化平均工资(万元/年)28.0824.7023.23年平均工资2017年2016年2015年管理及运营服务人员薪酬总额(万元)1,802.681,038.12320.09平均人数(人)382614年化平均工资(万元/年47.6539.9322.86合计薪酬总额(万元)9,920.936,822.193,339.63平均人数(人)333261141年化平均工资(万元/年)29.7726.1423.69注:平均人数采用全年各月薪酬发放人次平均得出,与期末人数存在一定差异。2、同地区、同行业公司薪酬情况公司员工平均工资与当地平均工资、当地同行业平均工资比较情况如下:单位:万元/年平均薪酬2017年度2016年度2015年度公司员工平均薪酬29.7726.1423.69杭州当地平均薪酬-6.075.56同地区上市公司顺网科技-19.1017.96利欧股份-9.358.03平均值-14.2212.99同行业上市公司暴风集团-16.5618.51墨迹天气32.6329.2825.65值得买23.9519.4517.47三六零38.16--平均值31.5821.7620.54注:1、杭州当地平均薪酬数据根据杭州市统计局和杭州市人力资源和社会保障局公布的杭州市区全社会单位就业人员年平均工资而得;2、墨迹天气和值得买的平均薪酬根据其招股说明书披露数据取得,其中墨迹天气2017年数据为根据2017年1-9月数据年化处理而得,值得买2017年数据为根据其招股书披露的薪酬明细数据计算而得;其他可比公司的平均薪酬=支付给职工以及为职工支付的现金÷期末员工人数;可比公司相关数据根据可比公司的招股说明书、重组报告书及年报等获得。报告期内,公司员工的平均薪酬保持持续增长趋势,与同行业、同地区可比公司总体趋势基本一致。公司员工平均薪酬水平高于本地区平均水平及同地区可比上市公司的平均水平,主要原因系公司所在行业具备技术密集型、智力密集型特点,行业平均薪酬水平相对较高。公司员工平均薪酬水平高于同行业上市公司暴风集团和值得买,与墨迹天气接近,但低于三六零公司,这主要是由于经营业务和薪酬政策差异造成的。公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,业务发展基于移动应用开发者服务所积累的海量数据,为保持公司在技术推送行业的领先优势和积极拓展移动互联网营销业务,十分重视人才引进、培养和激励,但目前公司仍处于发展初期,公司结合自身的发展水平制定了相对具有竞争力的薪酬政策,公司员工的平均薪酬符合自身的行业特点和业务发展水平。十、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股5%以上股东的持股及减持意向承诺”。(二)稳定股价的承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价的预案”。(三)股份回购的承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于信息披露责任的承诺”中关于股份回购的条款。(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于信息披露责任的承诺”中关于依法承担赔偿或者补偿责任的条款。(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺具体参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。(六)利润分配政策的承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策”。(七)其他承诺事项1、避免同业竞争承诺公司实际控制人方毅出具了《避免同业竞争协议》,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、(二)避免同业竞争的有关协议和承诺”之相关内容。2、减少和规范关联交易承诺公司实际控制人方毅出具了减少和规范与每日互动的关联交易事宜承诺,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、(五)减少和规范关联交易的措施”之相关内容。3、员工社会保障的相关承诺公司实际控制人方毅承诺:(1)如公司因社会保险、住房公积金事项而被有关主管部门追索、处罚或要求公司补充缴纳的,本人将无条件地全额承担相关追索、处罚、补缴款项,并弥补公司损失;(2)如公司因社会保险、住房公积金事项或其他相关事项涉诉、仲裁、追责或造成任何损失的,本人将无条件地全额承担相关诉讼、仲裁及其他相关费用,并弥补公司损失;(3)本人承诺将通过行使股东、高级管理人员权利、职责,促使公司依法执行社会保险及住房公积金相关规定和制度。4、关于租赁房产事项的承诺公司实际控制人方毅就每日互动租赁房产可能因未办理房屋租赁登记备案手续或未能取得房屋产权相关事项导致房产无法使用或导致每日互动受到行政主管部门处罚,出具了相关承诺。具体参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、(一)固定资产”之相关内容。5、关于红筹架构搭建与拆除有关事项的承诺公司实际控制人方毅就公司红筹架构搭建和拆除有关事项出具承诺:(1)在红筹搭建和拆除过程中本人已办理相关外汇登记及登记注销手续。(2)在红筹搭建、存续和拆除过程中所涉及的交易事项未违反当时的法律法规,有关法律手续已全部履行完毕,各方之间均不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。(3)如因红筹搭建和拆除等事项造成纠纷导致公司利益受到损失的,该等损失由本人全额承担。(八)相关主体履行承诺的约束措施具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“七、相关主体履行承诺的约束措施”。截至本招股说明书签署日,上述承诺履行情况良好,未发生任何违反上述承诺的事项。第六节业务和技术一、发行人主营业务及主要服务概述(一)发行人的主营业务公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。公司致力于为移动应用开发者提供高效的消息推送技术服务,随着业务竞争力不断提升、客户数量持续积累,公司产品的移动终端覆盖数量不断攀升,获得了多维度的大量相关数据。基于公司产品“个推SDK”运营所积累的用户授权数据,通过对数据脱敏、筛选、清洗、整理,并经深度挖掘后建模,公司构建了自己的“个推大数据平台”,形成了“冷数据”、“温数据”和“热数据”的独特数据分类,为大数据在各垂直领域的应用打下坚实基础。目前,公司已在移动互联网营销领域率先实现了规模化的业务收入,在智慧旅游、公共服务等其它多个垂直领域也取得了突破并形成销售收入。此外,随着移动应用开发者需求不断提高、移动应用精细化运营的发展趋势凸显,公司拓展了面向移动应用开发者的服务类型,增加了APP用户属性画像,APP运营数据统计等移动应用开发者技术服务。公司已初步完成从数据获取、数据挖掘到数据应用的战略性布局,致力于为各种数据需求方提供一站式和多样化的数据服务解决方案。(二)发行人提供的主要服务公司主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。1、移动应用开发者服务(1)技术推送服务推送是指服务器将内容主动发送到客户端的过程,直接在移动终端上以通知栏消息的形式出现。推送的形式能够主动触达用户、有效提高APP活跃度,增加用户的留存率。因此,推送也成为移动应用开发者常用的运营手段之一。公司是专业的推送技术服务商,为移动应用开发者提供一站式消息推送解决方案。通过公司提供的技术推送服务,移动应用开发者可以快速高效地集成消息推送功能,缩短开发时间,降低开发成本,并有效提高产品的活跃度和用户体验。目前,公司提供的推送服务可实现消息的实时下发,并可结合用户标签及脱敏地理位置进行分组推送,帮助移动应用开发者实现精细化运营。自成立以来,公司推送业务服务的APP包括新华社、微博、滴滴出行、中国移动咪咕阅读、网易新闻、芒果TV、招商银行掌上生活等众多有影响力的应用。截至2017年12月,公司的推送产品“个推SDK”日均活跃SDK用户数量5.9亿,日均活跃设备数3.3亿1。公司提供的技术推送服务包括需集成“个推SDK”的基础推送服务和无需集成“个推SDK”的轻推送服务。1数据来源:天健会计师出具的《浙江每日互动网络科技股份有限公司信息系统审计报告》(天健审〔2018〕1382号)。活跃设备数及活跃SDK用户数系分别根据2017年12月公司后台所有用户状态汇报日志文件中记录的IMEI及用户ID去重统计所得。其中,用户ID系每个应用使用个推SDK下发消息达到最终用户后产生的用户注册编号,由于同一手机终端上往往存在多个使用个推SDK的应用,故该用户数并不等于移动终端用户数。A.基础推送服务基础推送服务是公司提供的商用级移动应用消息推送解决方案,主要通过向移动应用开发者提供公司自主研发的推送产品“个推SDK”开展。SDK即软件开发工具包(SoftwareDevelopmentKit),一般指一些被软件工程师用于创建应用软件的工具集合。SDK根据功能的不同可以分为推送SDK、通信SDK、存储SDK、广告SDK、语音识别SDK和图像识别SDK等。移动应用开发者通过在APP开发包内集成专业型的SDK,可以快速实现推送、语音识别等特定功能,享受专业化SDK服务商的技术服务,免去自行开发的成本,缩短开发周期。公司的消息推送SDK集成便利,支持安卓(Android)和苹果(iOS)两大平台,支持丰富的网页端推送管理功能和多种程序语言版本的API开放接口。公司还可根据移动应用开发者的业务需求提供实时技术支持。“个推SDK”运用长连接技术,建立了一条移动终端与服务器的连接链路,时刻保持和服务器的通讯状态。在移动终端中多个APP均存在“个推SDK”的情况下,公司运用合并链路技术,将使用“个推SDK”的APP之间的长连接链路进行合并,减少了对运营商网络信令的浪费和对移动终端资源的消耗,达到了省电省流量的目的。此外,公司使用的合并链路技术还实现了跨APP的链路共享,保持了应用进程的活跃度,有效保证了消息的下发展现。由于“个推SDK”在移动终端的覆盖度较高,单个终端上可能有多个APP集成有“个推SDK”,只要其中任何一个应用活跃,通过共享推送链路的方式,“个推SDK”就可完成消息的下发推送。公司持续专注推送技术的研发,公司的消息推送SDK的服务也不断升级和完善。目前,公司已陆续推出了包括“个推SDK1.0”、“个推SDK2.0”和“个推SDK3.0”在内的三代技术推送产品。“个推SDK1.0”在省电省流量的同时可以做到消息的高并发、高吞吐,帮助移动应用开发者实现推送消息的实时高效触达;“个推SDK2.0”在1.0版本的基础上加入了智能标签和用户群组功能,摒弃了打扰用户的盲目推送,以精准推送能力服务于用户;“个推SDK3.0”基于地理围栏技术,增加了应景推送功能,能在“合适的时间”、“合适的地点”、“合适的场景”,把“合适的内容”推送给“合适的人群”。B.轻推送服务轻推送服务是公司为尚未集成“个推SDK”的安卓系统应用开发者提供的手机消息推送解决方案。对于还没有集成“个推SDK”的APP,在该移动应用开发者无法完成消息的推送时,公司可以通过个推的合并链路帮助该APP完成消息的下发,并利用安卓系统间的应用交互功能实现推送通知的展示,实现触达沉默用户的效果。(2)用户画像服务用户画像服务指公司为移动应用开发者提供的APP使用人群属性特征画像服务,主要以“个像SDK”为载体进行开展。移动应用开发者在集成“个像SDK”后,可以调用个推大数据平台,得到APP用户的画像及场景数据,构建全方位立体的用户模型,更加方便地实施用户精准筛选、个性化推送消息、应用更新下载等APP运营工作,为移动应用开发者搭建自身大数据平台奠定基础。(3)数据统计服务数据统计服务指公司为移动应用开发者提供的APP使用人群数据统计服务,主要以“个数SDK”为载体开展。移动应用开发者在自身应用内集成“个数SDK”后,可以对产品的活跃度、渠道效果、用户使用行为等方面进行数据统计,只需简单的接口调用就可以完成复杂的统计功能。“个数SDK”能够从用户属性、行为数据、行业对比及渠道质量等多指标多维度进行移动应用统计分析,帮助移动应用开发者全面透析运营指标,分析用户行为数据,从而更好地指导产品运营和推广决策。目前,“个数SDK”对移动应用开发者免费开放。2、移动互联网营销服务移动互联网营销服务是报告期内公司依靠技术推送等服务积累的大数据能力在大数据垂直应用领域的主要变现方式。2014年以来,依托“个推SDK”积累的海量数据和庞大终端覆盖量,公司加强了大数据在各个垂直领域的应用。尤其在移动互联网营销领域,结合智能标签和地理围栏技术,公司推出了基于大数据的场景化移动营销平台。在该平台上,公司可通过通知栏广告、应用内广告的形式将广告投放给目标人群,满足广告主精准营销的需求。2015年11月,公司推出了专门服务品牌广告主的场景化移动营销平台“个灯”;2016年底,公司推出了专门服务区域广告主的本地化移动营销平台“个信”,以通知栏广告、应用内广告的组合形式为广告主提供移动互联网营销服务。(1)通知栏广告通知栏广告是指公司接受广告主/广告代理商的委托,与其他移动应用开发者合作,利用公司搭建的推送系统在安卓系统移动终端的通知栏展现的广告。公司的通知栏广告业务主要利用合作应用(如PPTV、芒果TV等)提供的推送通道或公司提供增量更新等基础推送增值服务时与用户交互产生的自有流量,通过在移动终端通知栏展示广告的形式来开展。通过通知栏广告,广告主可选择向特定人群、特定区域或特定场景进行触发式的广告投放,直接触达移动终端用户。用户点击通知栏消息内的链接后进入该应用内的展示页或直接跳转至其他指定的展示页面。广告投放完成后,公司还可提供广告统计监测、效果跟踪反馈和对比分析、受众属性分析及商业洞察报告,帮助广告主总结广告投放效果。通知栏广告和技术推送服务在展现形式上较为相近,但业务实质不同,参与各方及其所扮演的角色也发生了变化:在技术推送服务中,公司、APP开发者为主要参与方,APP开发者为公司的客户,推送内容由APP开发者提供,公司依靠向APP开发者提供技术推送服务收取费用;在通知栏广告服务中,广告主/广告代理商、公司、APP开发者为主要参与方,广告主/广告代理商为公司的客户,APP开发者为公司的供应商,推送内容由广告主提供,公司、APP开发者依据相关法律法规对广告内容进行审核,公司依靠为广告主/广告代理商推送通知栏广告获取收益,并向APP开发者支付推送通道费用。(2)应用内广告应用内广告是指在APP客户端内出现的广告,包括应用内的开屏、广告条、贴片、信息流等。公司的大数据能力不仅可应用于通知栏广告的投放,亦可对特定APP的用户群体属性进行有效分析,帮助广告主采买到优质、有效的广告位资源。公司采购了微博、墨迹天气、芒果TV等优质媒体资源,涵盖了开屏、贴片、信息流等各种广告形式,可以实现广告主与优质媒体资源的有效对接。基于个推大数据平台的数据能力,公司能够实现目标人群的定向投放和跨媒体持续展示,使广告主的曝光更有价值,减少无效的投放花费。3、其他数据服务除移动互联网营销业务外,公司不断探索大数据在各垂直领域的应用,寻找合适的变现方式。目前,公司提供的其他数据服务主要包括DMP服务和数据分析与咨询服务。(1)DMP服务DMP(DataManagementPlatform)是把分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台,并对数据进行标准化和细分后形成的数据管理平台。在移动互联网营销领域常规的程序化购买场景中,DMP是整个交易链条上的重要一环,起到帮助广告主或DSP平台在程序化购买中甄别真实流量、实现精细化营销的作用。公司的DMP是公司以技术推送等服务积累的海量数据,经脱敏、挖掘、整合后形成的具有标签化、精细化特征的“数据仓库”。公司研发的DMP通过对用户群体线上线下行为的深入分析,拥有媒体甄选、人群定向、跨屏联动、优化追踪和策略咨询等能力,可以为精准营销提供决策指导。公司DMP服务的客户主要是广告主/广告代理商和DSP平台。对于广告主,公司DMP主要对接广告主的自有数据管理平台,对其进行有效补充,实现更有效率的广告投放;对于DSP平台,公司DMP主要帮助其识别虚假流量,指导其在程序化广告的采买中进行交易。报告期内,公司DMP业务仍处于探索阶段。DMP服务的客户主要依靠公司业务人员营销人员的推广,向有DMP业务需求的客户推介公司的服务。报告期内,公司DMP客户数量较少,主要有百度在线、北京金山安全软件有限公司等。(2)数据分析与咨询服务数据分析与咨询服务是指公司利用个推大数据平台为政府部门、咨询机构等特定客户或针对旅游、房地产等特定行业提供的相关服务,如客户画像报告、行业咨询报告和人口热力图等。公司会根据特定客户的具体需求,调用自身的大数据资源,利用可视化的手段将数据背后的含义生动形象地提炼,为各行各业提供数据指导。公司的大数据能力在防灾救援方面亦有着巨大的运用前景,公司开发的人口热力图产品,可以显示灾害发生前后的人流分布情况,对灾害发生后的第一时间救援工作有着重要的指导意义。公司的大数据能力在防震减灾方面也取得了良好效果。因参与设计研发地震速报手机客户端,公司于2017年3月获得中国地震台网中心颁发的“防震减灾科技成果奖”。(三)主营业务收入构成报告期内,公司按服务类型分类的主营业务收入构成如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度移动应用开发者服务20,492.325,768.202,767.80移动互联网营销服务10,851.1911,194.424,948.82数据服务及其他1,953.56728.2251.42合计33,297.0817,690.847,768.03(四)主要经营模式1、服务模式公司提供的服务主要包括移动应用开发者服务、移动互联网营销服务和其他数据服务三类。(1)移动应用开发者服务A.技术推送服务在基础推送服务模式下,公司在自身官网上为移动应用开发者提供“个推SDK”,移动应用开发者自行下载将其集成进自身APP后便可使用公司的消息推送服务。公司还可为集成了“个推SDK”的移动应用开发者提供后续的数据统计和技术服务。对于银行、证券公司等对安全性、私密性有特殊要求的客户,公司还提供私有云服务,将服务器架设到其自有机房,便于客户监管。公司也可根据客户的具体需求定制专属化的SDK,帮助其更好地集成推送功能。在轻推送服务模式下,公司与移动应用开发者建立直接联系,根据对方的业务需求及运营指标制定推送任务。B.用户画像服务公司与客户签订合同后,公司负责向客户提供“个像SDK”及技术支持,并协助客户完成“个像SDK”在客户APP中的集成,客户集成“个像SDK”后,即可在服务端或APP中获取用户画像和订阅场景事件,公司负责“个像SDK”的后续维护、升级及调试。(2)移动互联网营销服务公司的移动互联网营销服务按类型分为品牌广告和效果广告。A.品牌广告公司根据广告主的营销需求和投放预算圈定具体投放人群并制作投放排期,经广告主确认后开始广告投放。在广告完成投放后,公司还会统计相应投放数据,制作结案报告。品牌广告执行完毕后,公司的广告执行人员会将广告投放数据进行比对,以邮件或聊天工具等方式向客户提供相关广告投放数据,与第三方监测进行比对,核对投放过程的准确性,然后根据事先约定制作完成项目投放的结案报告并提供给客户。在核对投放数据无误后,公司商务人员根据排期拟定结算单并和客户进行确认。在品牌广告业务中,广告主/广告代理商通常会聘请第三方监测机构,如Admaster、秒针等,对广告数据进行监测,广告展示执行完毕后,第三方监测机构会将监测数据反馈给广告主/广告代理商,广告主/广告代理商依据监测数据与公司就广告展示数量进行确认。公司根据系统后台数据与客户的数据进行比对,若存在差异将寻找原因,双方最终核对一致后,确认最终广告投放数据,并确认相关收入。因此,在品牌广告业务中,公司的业务系统记录了广告展示的相关业务数据,同时第三方监测机构也对广告投放数据进行了独立监测,因此将公司与客户确认的广告展示数据是客观公允的,且可以验证。B.效果广告公司依据广告效果指标向广告主收取费用,效果指标通常为新增用户数、新增安装量、点击数、销售收入等。双方对效果指标协商一致并签订合同后,公司开始广告投放。在广告完成投放后,双方依据事先约定的效果指标的完成情况进行后续结算。效果广告执行完毕后,公司商务人员会以邮件、聊天工具等方式向客户提供相关投放数据,包括下发、展示、点击等,并就投放数据与客户进行核对,及时反馈正确的投放信息。在取得双方的投放数据后,公司与客户进行核对,确认最终有效投放量。公司和客户根据最终有效投放量拟订结算单,商务人员按照公司的流程进行结算单确认与盖章,并寄出给客户确认。在效果广告业务中,客户依据广告投放的实际效果支付费用,广告效果客户可以自行监测,因此通常无第三方监测机构参与,无第三方监测数据。但由于客户自身可以监测相关数据,并与公司的数据进行核对,可以保证数据的可靠性和公允性。(3)其他数据服务在DMP服务模式下,公司主要将客户提供的样本数据或目标受众(TargetAudience)描述通过大数据分析技术进行分类和标签,并向客户提供匹配或扩展后的标签数据,指导其进行后续的营销和业务决策。在数据分析与咨询服务模式下,公司会根据客户的特定数据需求判定任务复杂度,并结合自身的数据能力,调用相关资源完成服务内容。2、盈利模式(1)移动应用开发者服务A.技术推送服务对于基础推送,公司提供免费服务和收费服务。在免费模式下,移动应用开发者可在公司官网自行下载个推推送SDK,通过自行阅读技术服务手册将“个推SDK”与自身APP集成,公司提供后续的技术支持,但在免费模式下提供的服务种类相对有限,在推送速度及用户数上亦有限制。当APP的用户数量达到一定规模,或移动应用开发者在推送速度、推送质量分析和用户画像等方面有特定要求时,公司将为其提供个性化的技术推送服务并收取费用。公司与移动应用开发者通过洽谈,签署书面合同并确定服务价格。收费方式是公司每月根据后台统计的同时在线数,以阶梯定价、封顶收费等模式收费。对于银行、证券等客户,公司主要以招投标的形式获取订单,并按合同约定的金额收费。对于轻推送服务,在业务执行完毕后,公司与移动应用开发者的后台数据对账,以实际确认数据进行收费。个推SDK的版本分为服务器端版本和客户端版本。服务器端版本1.0于2012年10月推出,应用了长连接技术;2014年5月升级为2.0版本,加入了智能标签和分组功能,能够实现精准推送;2015年4月升级为3.0版本,加入了场景化推送功能。客户端大版本1.0于2012年10月推出,于2014年5月升级为大版本2.0,截至2017年末仍为2.0版本。公司个推SDK版本的升级更新是为了给移动应用开发者提供更加智能、高效的技术推送服务,在版本升级后,所有移动应用开发者包括免费客户和付费客户均可免费升级产品版本并继续获得公司提供的更加优良的技术推送服务,付费客户已签订的推送合同继续执行。B.用户画像服务与“个推SDK”类似,在客户集成“个像SDK”后,公司每月根据后台统计的相关服务数据,主要以阶梯定价、封顶收费等模式收费。(2)移动互联网营销服务对于品牌广告,公司一般按CPM的模式收费。公司根据广告主的投放需求和预算,与广告主沟通后确定投放的目标人群、通知栏广告和应用内广告的投放排期,经双方确认后进行广告投放。品牌广告客户分为两类:一类为直客,即直接进行广告投放的广告主;一类为广告代理公司,公司通过与广告代理公司合作间接获得品牌广告主的订单。公司与WPP、电通安吉斯、华扬联众、省广股份等知名广告代理公司保持良好关系,并已和海尔、微软等知名广告直客展开合作。效果广告主要服务移动应用开发者、电商等客户,一般按CPC、CPA、CPS等基于投放效果的收费模式收费。公司具有较强的大数据获取和分析挖掘能力,对投放媒体、投放人群的选择有着较为敏锐的认知,能够从中挑选出最为合适的媒体或人群进行定向投放。在自有媒体资源不足或预期无法产生最佳投放效果时,公司也会和第三方效果广告公司合作,委托其进行效果广告的投放,并对下游具体的投放资源选择提供数据支持。(3)其他数据服务在DMP服务中,公司主要根据合同约定的服务内容,参照公司提供的或成功匹配的数据量,以按量计费、阶梯定价、保底、分成等多种模式收费。在数据分析与咨询服务中,客户需付费向公司购买相应服务内容。公司依据数据分析任务的难易程度拟定价格,获取收益。3、采购模式公司采购的内容主要包括IDC带宽、机柜租赁、服务器与交换机和广告投放流量。公司的采购部门与业务部门沟通,根据公司业务发展需要确定相关产品或服务的采购数量,并由财务部负责价格审核。(1)IDC带宽及机柜租赁IDC带宽及机柜租赁费用是指公司在IDC中心采购的带宽和机柜使用等技术服务费用。每年末,公司核对该年度的IDC带宽使用及机柜租赁情况,并结合未来业务发展目标,对下一年度的IDC带宽及机柜租赁费用进行预估,确定下一年度的采购数量,然后由采购部门人员询价,确定采购价格。(2)服务器与交换机服务器与交换机主要用于公司基础IT系统的搭建。公司通常根据现有服务器与交换机的使用情况,预估未来业务发展所需的具体数量,由采购部门在市场上询价,进行合同谈判,与供应商达成合作意向。公司建立了完善的供应商管理制度,以保证公司能够获得供应商长期、稳定、优质的设备和服务。(3)广告投放流量A.媒体资源公司主要向移动应用开发者采买媒体资源用于广告投放。由于很多移动应用开发者是公司在技术推送服务中的客户,公司能够深入了解此类APP的用户群体和属性划分,因此公司通常选择向使用公司技术推送的移动应用开发者采买媒体资源,以便更好地契合广告主的营销需求采买到质优价廉的流量,也能够根据业务投放量预估媒体采购数量,减少媒体资源的浪费。公司采购的媒体资源分为两种:通知栏广告的推送通道和应用内广告的媒体资源。通知栏广告的推送通道采购是指公司向APP开发商采购的用于进行通知栏广告推送的推送通道。获得推送通道后,在经过APP开发商审核后,公司可将特定广告信息以该APP的通知栏广告的形式推送至移动终端。推送通道的采购通常按推送条数收费,根据实际使用情况主要采用按量计费的定价模式,同时结合保底、封顶等多种定价策略。应用内广告的媒体资源采购主要分为竞价模式和非竞价模式。竞价模式下的采购是在私有化广告交易平台或公开广告交易平台上通过竞价的方式进行的。在该种模式下,公司通常已经获得广告主的投放预算或已确定拟投放人群,若公司基于自身的大数据分析认为某广告位指向的终端用户不是广告主目标客户,则不会进行采购,也不会有相应费用产生。在竞价模式下,实际采购的媒体资源价格因广告位的稀缺性,各方的出价有所不同。非竞价模式下的采购则没有竞价环节,可以使买卖双方按照协商好的价格或流量进行交易。B.效果广告投放服务效果广告投放服务指公司向其他效果广告公司采购的广告投放服务。随着公司业务规模的不断增大,在自身投放资源不足或预期无法完成最佳投放效果时,公司也会与其他效果广告公司合作,通过其进行效果广告的投放。在此过程中,公司向其他效果广告公司提供用户筛选、媒体甄别等数据指导,采购预期投放效果最佳的效果广告投放服务。投放完毕后,双方按照事先约定的效果指标(如CPA、CPC)实现情况进行结算。(五)主营业务创新情况在移动互联网的浪潮中,随着移动互联网人群及移动终端的大幅增长,移动应用开发者数量也迅速增长。为满足移动应用开发者消息推送的需求,公司适时开发出了第一代“个推SDK”产品,取得了第三方手机消息推送服务市场的先发优势。其后,公司不断加强推送技术的研发和升级,陆续推出了“个推SDK2.0”和“个推SDK3.0”产品,巩固了公司在第三方手机消息推送市场的市场地位。通过向移动应用开发者提供技术推送服务,公司拥有了较强的大数据获取能力,并在大数据垂直化应用领域内不断进行业务拓展。2014年,基于“个推SDK”积累的海量数据,公司将手机消息推送的形式与移动互联网广告相结合,推出了通知栏广告业务,切入移动互联网营销市场。2015年,公司推出了面向品牌广告主的移动互联网营销平台——个灯,向品牌广告主提供移动互联网精准营销服务。目前,公司已形成从数据收集、数据挖掘到数据应用的完整大数据产业链条。公司通过对为移动应用开发者提供推送服务所积累的海量数据进行脱敏、清洗、筛选和整理,形成标签化、系统性的数据资源,并将其广泛应用于移动互联网营销、体育、旅游、公共服务等大数据垂直化应用领域。公司十分重视创新的持续性,目前拥有一支超过170人的研发队伍,研发能力突出。同时,公司鼓励创新,有着良好的创新氛围,使发行人持续不断地推出具有创新性和富有竞争力的产品。(六)设立以来主营业务的演变情况公司成立之初,曾从事手机数据备份业务。2012年,公司开始专注于第三方手机消息推送技术的研发和应用,公司的产品不断优化升级,客户群体不断扩大;在服务移动应用开发者的同时,基于推送技术和大数据的积累,公司业务向移动互联网精准营销领域拓展,深耕大数据垂直化应用领域,致力于向客户提供移动互联网综合服务。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。公司的业务发展经历了以下四个阶段:1、第一阶段2012年初,公司专注于为大客户提供定制推送服务,合作伙伴包括微博、91助手等。2012年10月,公司开始面向普通移动应用开发者开放推送SDK,即“个推SDK1.0”。“个推SDK1.0”使用了公司研发的长连接技术,保障了推送链路的活跃状态,提升了推送消息的触达率;此外,公司在技术上实现了多个APP推送链路的合并,有效减少了电量及流量的消耗,并保障了应用的活跃度。2、第二阶段2014年,随着公司“个推SDK”的日均活跃用户数及日均覆盖移动终端数不断增加,基于“个推SDK”积累的海量数据,公司开始在移动互联网营销领域进行效果广告的变现尝试。在移动应用开发商运营越来越精细化的背景下,2014年5月公司推出“个推SDK2.0”产品,2.0版本加入了智能标签和分组测试的功能,使移动应用开发者能对特定用户群体实现精准消息推送。3、第三阶段2015年4月,公司推出“个推SDK3.0”,加入了场景化推送功能。利用LBS围栏技术,“个推SDK3.0”可以使移动应用开发者圈定一个特定区域进行实时触发性的消息推送,为移动应用开发者深入挖掘客户的场景化特征提供了有效手段。4、第四阶段2015年11月,公司推出了面向品牌广告主的场景化移动营销平台“个灯”,依托大数据用户画像和地理围栏技术,实现广告的实时精准投放,为品牌广告主提供基于大数据的营销解决方案。公司开始切入品牌广告领域,并在大数据垂直化应用领域展开布局。(七)主要服务的服务流程图1、技术推送服务(1)流程图(2)各环节内控措施及留存信息内容A.基础推送服务(付费客户)阶段内容描述职责责任人使用工具/平台文件信息需求售前支持针对于客户售前的咨询问题进行答疑初步确定客户要求客户、商务、运营支撑电邮等无需求沟根据客户的需求,确认确认商务可商务、运电邮等无是否接入SDK,若不接排期通入则走轻推送,接入则合作的方式营支撑确认确认公有云或私有云需求确认根据之前粗略的需求沟通,进一步明确对接业务具体需求点和提供接入的技术支持确认客户详细需求和实现方式运营支撑电邮等SDK、接入文档、需求文档业务对接定制化开发客户若有定制化的开发需求,则进行对应的功能研发负责定制化功能的研发运营支撑、研发团队邮件、研发系统、内部工具等需求文档等项目开发过程文档技术对接集成、测试联调客户APP开始集成SDK并开始前后端的联调、测试完成基础推送的接入客户研发团队、运营支撑电邮、开发者平台SDK、接入文档客户发客户正式向市场发布完成APP发运营支撑APP发布APP的发版集成完成的APP版本版平台等版文件售后支持在客户后续使用过程中及时给与疑难解答和技术支持售后技术服务支持运营支撑电邮等商务合同确认根据确认的需求范围,确认合同内容。确认合同内容客户、商务、法务、财务电邮等合同文档合同合同签署根据确认的合同双方进行合同签署审批流程合同正式签署客户、商务、法务、财务电邮等正式合同结算结算数据确认当月根据合同约定的内容进行同时在线数等结算数据的核对,并确认收入保证结算单正确性、按照流程办事商务、商务助理电邮等邮件确认函等发票寄商务助理将结算数据确保发票等商务助电邮等发票等确认无误后递交财务信息的正确出开具对应金额的发票无误,严格按理、财务等信息照流程办事客户打款商务同事跟踪后续客户打款进度,及时同步给财务同事并与客户确认跟踪发票寄出情况,提醒客户打款商务、财务电邮等打款凭证B.轻推送阶段内容描述职责责任人使用工具/平台文件信息需求确认需求沟通在确认不接入SDK并有轻推送意向后,进行轻推送的需求沟通确定最终符合客户要求的轻推送投放方案商务电邮等无投放量确认根据客户的需求,运营同事结合APP数据统计可投放量确认可投放量商务、运营电邮等无确认投放量与投放计划与客户确认可投放量与投放计划确认,客户需要提供资质审核材料以及轻推送投放物料内容投放量和投放计划得到客户的确认,得到完成的资质证明与投放物料内容商务、运营电邮等投放计划投放安资质审核商务把客户的资质证明材料提供给运营人员审核确认资质证明材料正确并合法合规,特殊资质文件由法务同事审核商务、运营、法务电邮等资质证明材料、投放物料投放物料录入商务提供轻推送投物料内容提供无误、及时安排投放商务、运营邮件、商业运营投放平台排及审核放物料给运营人员,由运营人员根据投放计划录入商业运营投放系统审核任务工单审核员结合投放计划表对待投放任务进行内容审核确保内容正确、投放对象、方式无误审核员邮件、商业运营投放平台数据核对轻推送数据提供任务投放隔天提供任务相关投放唤醒数据及时反馈正确的投放数据运营邮件、商业运营投放平台投放数据数据反馈商务根据客户要求,定时反馈投放数据以及需要的信息及时反馈正确的投放后的信息商务电邮等投放数据数据核商务同事将投放数反馈正确的投放商务电邮等两方据,反馈给客户,与数据,保证与客户对客户核对,确认最终的核对过程真实数据有效投放量正确商务合合同确认根据确认的需求范围,确认合同内容。确认合同内容客户、商务、法务、财务电邮等合同文档同合同签署根据确认的合同双方进行合同签署审批流程合同正式签署客户、商务、法务、财务电邮等正式合同结算结算数商务和客户根据最保证结算单正确商务、法电邮等结算据及收终有效唤醒量拟订入确认结算单,商务同事按照公司的流程进行性、按照流程办事务单阶段内容描述职责责任人使用工具/平台文件信息结算单确认与盖章,并寄出给客户进行盖章,财务部根据对方确认的结算数据确认收入发票寄出收到对方盖章后的结算单,确认无误后递交财务开具对应金额的发票等信息。确保发票等信息的正确无误,严格按照流程办事商务、财务电邮等发等票客户打商务同事跟踪后续跟踪发票寄出情商务、财电邮等打款客户打款进度,及时款同步给财务同事并况,提醒客户打款务凭证与客户确认2、品牌广告服务(1)流程图(2)各环节内控措施及留存信息内容阶段内容描述职责责任人文件信息需求需求梳理分析客户提出的需求,根据客户广告需求和行业特点,结合品牌广告投放优势,策划投放策略确定符合客户要求的投放排期客户、商务、区域执行无投放量根据客户的需求,区域执确认媒体资源的可区域执无行、广告执行同事与媒体行、广告排期确认采购同事确认当前媒体资投放量情况执行、媒确认源是否充足体采购确定排期表与客户确认投放量与排期表,以及客户需要提供的资质审核材料和投放素材内容、第三方监测最终投放量和排期表得到客户的确认,得到完整的资质证明与投放素材内容商务、区域执行排期表投放工单录入区域执行根据排期表提交包括广告主资质和素材、及相关要求等保证按排期表准确的进行提单,确保资质、素材内容提供无误区域执行资质证明材料、投放素材安排资质审对区域执行提交的客户资确认资质证明材料区域执资质证及审和素材正确并合法行、审核明材核核质证明和素材等进行审核合规,特殊资质文专员、法料、投件由法务同事审核务放素材任务投系统根据审核的工单信息确保内容正确、投广告执行放进行任务投放放对象、方式无误投放完成数据比任务投放隔天提供任务相核对投放过程的准广告执投放数关投放数据,包含展示以行、区域对及点击,与第三方监测进行比对确性执行、客户据结案报告根据事先的约定,制作并提供普通结案报告或点击画像报告完成项目投放的结案报告商务、区域执行结案报告结算结算数据及收入确认投放完毕后,财务部根据商务提交的结算数据进行收入的确认。保证结算单正确性商务收入凭证发票寄出商务同客户根据排期KPI核对确认无误后递交财务开具对应金额的发票确保发票等信息的正确无误商务、财务发票等客户打款商务跟踪后续客户打款进度,及时同步给财务并与客户确认跟踪发票寄出情况,提醒客户打款商务、财务打款凭证3、效果广告服务(1)流程图(2)各环节内控措施及留存信息内容阶段内容描述职责责任人文件信息需求确认需求梳理分析客户提出的需求,根据客户广告需求,结合效果广告投放优势,拟订最有效的投放安排确定最终符合客户要求的投放方案商务无投放量确认根据客户的需求,媒体运营人员与媒体采购人员确认当前媒体资源是否充足,是否需要结合外部资源完成投放要求确认明确的媒体资源使用情况媒体运营、媒体采购无敲定投放量与排期计划与客户确认可投放量与排期计划确认,客户需要提供资质审核材料以及投放物料内容投放量和排期计划得到客户的确认,得到完成的资质证明与投放物料内容商务、媒体运营排期表投放安排及审核资质审核商务把客户的资质证明材料提供给运营人员审核确认资质证明材料正确并合法合规,特殊资质文件由法务同事审核商务、媒体运营、法务资质证明材料、投放物料投放物料录入商务提供投放物料给运营人员,由运营人员根据排期计划录入效果广告投放系统,商务与运营人员确认投放后所需要的数据反馈内容物料内容提供无误、及时安排投放商务、媒体运营外部投放资源安排运营人员根据投放需求安排外部投放资源物料内容提供无误、及时安排投放媒体运营审核任务工单效果广告审核员结合投放计划表对待投放任务进行内容审核确保内容正确、投放对象、方式无误审核员数据核对效果广告数据提供任务投放隔天提供任务相关投放数据,基础数据包含下发、展示以及点击及时反馈正确的投放数据商务、媒体运营投放数据外部投放数据提供任务投放隔天,运营人员从外部投放对接人员获取投放数据及时反馈正确的投放数据商务、媒体运营投放数据数据反馈商务根据客户要求,定时反馈投放数据以及需要的信息及时反馈正确的投放后的信息商务投放数据数据核对商务合并内外部投放数据,反馈给客户,与客户核对,确认最终有效投放量反馈正确的投放数据,保证与客户的核对过程真实正确商务两方数据结算结算单确认商务和客户根据最终有效投放量拟订结算单,商务按照公司的流程进行结算单确认与盖章,并寄出给客户进行盖章保证结算单正确性、按照流程办事商务、法务结算单发票寄出收到对方盖章后的结算单,确认无误后递交财务开具对应金额的发票等信息。确保发票等信息的正确无误商务、财务发票等客户打款商务跟踪后续客户打款进度,及时同步给财务同事并与客户确认跟踪发票寄出情况,提醒客户打款商务、财务打款凭证4、DMP服务(1)流程图(2)各环节内控措施及留存信息内容阶段内容描述职责责任人文件信息需求阶段需求梳理客户与商务联系,分析客户提出的需求和数据量确定客户需求客户、商务无提供样本数据根据确定的需求客户提供样本数据确保数据样本正确无误数据技术支持无数据挖掘数据清理、筛选BI根据商务需求和样本数据进行数据处理预处理数据BI人员数据运算通过交、并、补、Lookalike等方式进行集合运算建立数据模型BI人员结果输出输出结果集确保数据内容正确BI人员数据使用数据洞察利用可视化等手段对用户进行洞察分析数据数据分析人员、客户洞察分析报告指导程序化投放客户使用指导程序化投放数据正确使用商务、数据支持人员、客户结果数据文件结算结算单确认商务和客户确认结果数据量保证结算单正确性、按照流程办事商务结算单发票寄出收到对方盖章后的结算单,确认无误后递交财务开具对应金额的发票等信息。确保发票等信息的正确无误,严格按照流程办事商务、财务发票等客户打款商务同事跟踪后续客户打款进度,及时同步给财务同事并与客户确认跟踪发票寄出情况,提醒客户打款商务、财务打款凭证5、数据分析与咨询服务二、发行人所处行业基本情况及市场竞争状况(一)行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规及产业政策公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务,属于移动互联网大数据行业中垂直化应用的细分领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司属于“I64互联网和相关服务”。根据《国民经济行业分类》(2011年修订),公司属于“64互联网和相关服务”下的“6420互联网信息服务”。1、行业主管部门和行业监管体制大数据垂直化应用行业的主管部门为工业和信息化部,其他监管部门根据大数据的最终应用行业的不同而有所区别。具体来说,移动应用开发者服务等互联网相关服务主要受工业和信息化部的监管,而移动互联网营销服务除工业和信息化部外,还受国家工商总局和各地方的工商行政管理部门等广告行业主管部门的约束。(1)工业和信息化部工业和信息化部以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。其中:工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划,对行业的发展进行宏观调控,总体把握互联网信息服务内容;各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。(2)国家工商总局国家工商总局和各地方的工商行政管理部门是广告行业的主要管理部门。国家工商总局是国务院管理广告行业的直属机构,其责任是引导广告行业发展,进行广告活动的监管工作。国家工商总局里设置广告监督司,其主要职责是“订立广告业发展规划与政策措施并组织实施、订立广告行业监督管理的具体办法、措施;组织监督管理广告活动;监管各类媒介广告发布情况;查处虚假或违法广告;指导广告审查机构工作和广告业组织的工作;深入开展广告专项整治,维护公平竞争的市场环境;促进广告业健康、协调、可持续发展”。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。另外,中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会是主要的广告行业自律组织。2、主要法律法规法规名称发布单位《中华人民共和国广告法(2015年修订)》全国人民代表大会《中华人民共和国网络安全法(2016年)》全国人民代表大会常务委员会《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定(2012年)》全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国电信条例(2016年修订)》国务院《互联网信息服务管理办法(2000年)》国务院《电信业务分类目录(2015年)》工业和信息化部《规范互联网信息服务市场秩序若干规定(2011年)》工业和信息化部《电信和互联网用户个人信息保护规定(2013年)》工业和信息化部《互联网广告管理暂行办法(2016年)》国家工商总局《移动互联网应用程序信息服务管理办法(2016年)》国家互联网信息办公室3、相关产业政策(1)《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》2015年7月,国务院办公厅在《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》中提出:要高度重视信息公开和信息流动带来的安全问题,也要充分认识推进信息公开、整合信息资源、加强大数据运用对维护国家统一、提升国家治理能力、提高经济社会运行效率的重大意义。充分运用大数据的先进理念、技术和资源,是提升国家竞争力的战略选择,是提高政府服务和监管能力的必然要求,有利于高效利用现代信息技术、社会数据资源和社会化的信息服务,降低行政监管成本。(2)《促进大数据发展行动纲要》2015年8月,国务院印发《促进大数据发展行动纲要》,明确了中国大数据产业发展的指导思想、发展目标和发展任务,确定了我国大数据产业的发展目标,提出要:发展新兴产业大数据。大力培育互联网金融、数据服务、数据探矿、数据化学、数据材料、数据制药等新业态,提升相关产业大数据资源的采集获取和分析利用能力,充分发掘数据资源支撑创新的潜力,带动技术研发体系创新、管理方式变革、商业模式创新和产业价值链体系重构,推动跨领域、跨行业的数据融合和协同创新,促进战略性新兴产业发展、服务业创新发展和信息消费扩大,探索形成协同发展的新业态、新模式,培育新的经济增长点。(3)《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》2016年11月,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,提出将实施国家大数据战略。把大数据作为基础性战略资源,全面实施促进大数据发展行动,加快推动数据资源共享开放和开发应用,助力产业转型升级和社会治理创新。同时,《规划》提出深化大数据在各行业的创新应用,探索与传统产业协同发展新业态新模式,加快完善大数据产业链。加快海量数据存储、清洗、分析发掘、可视化等领域关键技术攻关。促进大数据软硬件产品发展。完善大数据产业公共服务支撑体系和生态体系,加强标准体系和质量技术基础建设。(4)《大数据产业发展规划(2016-2020年)》2017年1月,工业和信息化部印发的《大数据产业发展规划(2016-2020年)》指出数据是国家基础性战略资源,大数据成为塑造国家竞争力的战略制高点之一,国家竞争日趋激烈,大数据驱动信息产业格局加速变革,创新发展面临难得机遇;明确了大数据产业的发展目标:到2020年,技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元,年均复合增长率保持30%左右;强调要强化大数据技术产品研发、深化工业大数据创新应用、促进行业大数据应用发展、加快大数据产业主体培育、推进大数据标准体系建设、完善大数据产业支撑体系等。4、主要法律法规和相关产业政策对发行人的影响鼓励性产业政策的逐步实施明确了中国大数据产业的发展方向,相关法律法规的逐步出台也进一步健全了国内关于数据安全和个人隐私保护的法律体系,有助于促进数据资源的有序流动和规范利用,有利于行业内相关公司的持续创新和规范发展。在发展过程中,公司高度重视数据安全和个人隐私的保护,并根据相关法律法规采取了以下措施:在组织结构设计上,公司在总经理下设置了信息安全委员会,由各业务部门负责人兼任,负责公司数据保护相关制度的制定和数据流通的风险评估;在数据处理和流通上,公司对原始数据使用MD5加密、自定义用户标识、用户特性模糊化标签化、数据使用群体化等技术手段使其脱敏,无法单独或者与其他信息结合识别至特定个人且不能复原。公司会持续关注相关法律法规和产业政策的更新情况,在规范的前提下实现可持续发展。(二)大数据行业概述1、大数据行业的定义近年来,随着互联网和智能硬件的快速普及,数据以爆炸方式增长。据IDC咨询预计,全球数据总量增长率将维持在50%左右;到2020年,全球的数据总量将达到40ZB。资料来源:IDC咨询数据的爆发性增长带来了“大数据”概念。目前大数据的定义并不统一,一般来说,大数据是指“海量、分散的大型数据”,即通过传统的数据库软件无法抓取、储存、管理和分析的大型数据。根据工业和信息化部发布的《大数据产业发展规划》(2016-2020年),大数据产业指以数据生产、采集、存储、加工、分析、服务为主的相关经济活动,包括数据资源建设、大数据软硬件产品的开发、销售和租赁活动,以及相关信息技术服务。在日常生活中,大数据无处不在,它既包括人们在线上的搜索习惯、社交习惯、购物习惯,也包括人们线下行动的地理位置信息等。大数据的发展和完善给国民经济的发展带来了新的推动力。对于商业企业来说,大数据能更加精准地挖掘用户的真实需求,实现企业经营业绩的提升。根据艾瑞咨询发布的《中国数据驱动型互联网企业大数据产品研究报告》,整个大数据行业的产业结构如下图所示。在数据来源层面,官方数据、行业数据、企业数据和第三方数据共同组成了中国大数据的底层数据基石;在技术服务层面,可视化、计算处理等技术的成熟为数据的进一步挖掘应用提供了工具;在应用类型层面,以精准化营销、移动应用开发者服务为代表的工具/产品化服务已展现出发展的潜力,大数据对电信、金融、医疗、电商等垂直领域的改造也将使传统行业焕发出蓬勃生机。2、大数据行业的市场规模资料来源:艾瑞咨询据Wikibon测算,2015年全球大数据市场规模达384亿美元;到2017年,全球大数据市场规模预计将达到501亿美元,两年的复合年均增长率达14.2%。资料来源:Wikibon在中国,根据艾瑞咨询的监测数据显示:2016年初,中国人均单日上网时长达到251分钟,其中,移动端的上网时长约为160分钟。在整体上网时长与移动端上网时长两个人均单日指标上,中国水平均为世界平均水平的两倍左右。据此估算,艾瑞咨询预测中国产生的数字量在世界总数字量中的占比预计达到40%左右。资料来源:艾瑞咨询庞大的数据规模为数据的进一步深入挖掘提供了基础,加上国家政策的大力支持,大数据对各垂直化领域的改造作用凸显,中国的大数据产业在未来的发展潜力更加巨大。3、中国大数据行业的发展现状与未来发展趋势(1)手机网民数量不断攀升,移动端数据价值凸显近年来随着互联网的迅速普及,中国网民数量不断增加。中国互联网行业的迅速发展带动了中国大数据产业的成长,大数据的逐步应用也反哺互联网行业,催生出一批成功的数据驱动型互联网企业。随着移动网民的增长和物联网渗透率的进一步提升,移动端的数据价值已经凸显。根据CNNIC发布的数据显示,截至2017年12月,我国手机网民数量达7.5亿,占整体网民数量的97.5%。手机,因随身携带、时刻在线等特点,已取代PC,成为网络生活新的中心。资料来源:CNNIC在移动网民数量持续增长的同时,中国移动网民日均在线时长也在不断攀升。根据高瓴资本统计,2016年中国移动互联网用户每日在线时长超过2,500百万小时,同比增长率超过30%。手机网民持续增长,使得大数据采集群体更加广泛;移动端使用时长增加,信息采集更加丰富连贯;场景化特征为大数据发展带来新契机。资料来源:高瓴资本移动端数据,因其数量巨大、连续性好的特征,拥有着巨大的挖掘潜力;但其碎片化、场景化的特点也使挖掘难度增大。因此,国内大数据厂商跨平台跨场景的数据获取能力、整合能力以及算法优化能力将成为竞争的核心。(2)APP数量持续激增,移动开发者群体不断扩大据AppAnnie数据显示,截至2017年10月底,iOS应用商店以及GooglePlay各提供了超过200万款和超过350万款APP供用户下载。同时,新的APP正继续以爆发性的速度问市。仅2017年10月,iOS应用商店就推出了约5万款新APP,GooglePlay上也新增了逾15万款APP。在如今社会,APP在零售业、银行业、旅游业、快餐业、快消品以及媒体和娱乐业等多个行业都扮演着重要角色,APP数量的爆发以及APP开发群体的扩大也使得开发者专业化的服务需求持续增长,面向移动应用开发者的专业服务市场广阔。(3)国内专业SDK服务商较少,未来仍有较大发展空间移动网民数量的迅速增加、APP的迅猛增长为移动应用开发者带来机会的同时,也增加了运营难度。面对上亿级的潜在用户,如何识别、管理目标客户成为首要研究课题;推送、支付等简单功能模块的搭建在上亿级别的用户面前也变得不再简单。预计未来,越来越多的软硬件资源将以SDK的形式进行,程序开发和业务搭建往专业化、精细化的道路发展。拥有核心数据、核心技术的专业化大数据服务商将在未来的竞争中脱颖而出,利用差异化服务实现发展。据SafeDK在2016年4月对GooglePlay35000个安卓应用的研究结果显示,平均每个APP中的SDK来源,中国为14.9个,位于第9位,美国、加拿大和法国位列前三名。与美国,加拿大,法国等国家相比,中国的SDK服务商仍有较大的发展空间。(4)大数据在移动互联网营销中的运用逐渐成熟,移动营销行业前景可观广告主对营销有着天然的精准性要求,而大数据产业的发展和数据的不断积累使数据驱动下的互联网营销成为可能。根据KPCB《2017年互联网趋势报告》预测,全球互联网广告市场规模将在2017年超过全球电视广告规模,成长前景广阔。资料来源:KPCB根据艾瑞咨询测算,2016年中国移动广告市场规模达1,750亿,依然保持高速增长。预计到2019年,中国移动广告市场规模将接近5000亿。资料来源:艾瑞咨询在此背景下,广告主对广告效果的可衡量性及精确性要求越来越高,数据实力成为互联网营销公司竞争的关键。(5)大数据应用逐渐加深,“大数据+”成为发展重点随着我国信息化发展水平的日益提高,对数据资源的采集、挖掘和应用水平也不断深化。根据工信部发布的《大数据产业发展规划(2016-2020年)》,我国政务信息化水平不断提升,全国面向公众的政府网站达8.4万个。智慧城市建设全面展开,“十二五”期间近300个城市进行了智慧城市试点。在应用层面,大数据在互联网服务中得到广泛应用,大幅度提升网络社交、电商、广告、搜索等服务的个性化和智能化水平,催生共享经济等数据驱动的新兴业态;同时,大数据加速向传统产业渗透,驱动生产方式和管理模式变革,推动制造业向网络化、数字化和智能化方向发展。随着国内不同行业对国内大数据应用意识的不断提高,以垂直行业和垂直应用领域为代表的大数据创新方案将获得不断拓展。在垂直行业方面,金融、通信、零售、医疗、交通等传统行业都将接受大数据的改造,精细化、私人化将成为未来的发展趋势。(三)行业竞争状况1、行业竞争的主要特点(1)市场参与者多,市场竞争激烈大数据产业链中参与者众多,分别在不同的层级竞争。根据易观咨询的分类,大数据行业可分为三个层级:数据收集、数据管理和数据使用。在各个层级中,都聚集了大量企业,市场化程度高,竞争较为充分。资料来源:易观咨询公司所处的大数据垂直应用领域市场化程度尤为显著。领域内的各家公司都依托自身的大数据资源,与具体行业或上下游产业结合,形成可持续的大数据服务商业模式;同时,各家公司积极创立以自身技术为基础的数据标准,维持自身在特定垂直应用的技术优势和市场地位。(2)变现手段不断丰富,经营模式不断创新资料来源:易观咨询大数据垂直应用领域的市场构成以民营企业为主,运作体制灵活,技术创新频繁。依托获取的数据资源,结合大数据分析处理技术,各家公司积极探索新的数据变现手段,在市场化竞争中不断调整自身的经营模式,从而保持市场竞争力。在此过程中,行业内公司对大数据应用的理解不断加深,各种创新性的数据应用手段也层出不穷。(3)跨界经营频繁,数据实力成竞争基础大数据垂直应用的竞争核心在于数据的积累和应用。虽然根据易观咨询的分类,大数据垂直化应用领域有着数据交易、移动应用开发者服务、精准营销、语音识别、智慧城市等数个子类别,但该行业内公司往往不局限于过于细致的行业划分,积极在整个垂直化应用领域实施战略布局。具有优质数据、拥有核心大数据分析处理技术的企业往往能结合多个垂直领域,实现大数据在多个领域的商业化应用。2、行业内的主要企业目前公司主要在大数据垂直应用领域中的移动应用开发者服务和移动互联网营销两个细分领域开展经营活动。在移动应用开发者服务行业中,公司的“个推SDK”主要与BAT等互联网巨头、手机厂商及其他第三方专业推送服务商的推送产品展开竞争,在定价方面,各公司产品的定价政策不尽相同,手机厂商的推送产品一般遵循免费的定价原则,而其他公司大多按照日活跃用户、消息发送量等指标阶梯定价;在移动互联网营销领域,由于参与者众多,竞争更加激烈,各公司广告产品主要以CPM、CPT、CPA、CPC、CPS等模式定价,具体单价随流量、位置、广告形式等因素的不同而有较大区别。行业内的主要产品及企业介绍如下:(1)BAT主要推送产品A.友盟推送友盟推送是北京锐讯灵通科技有限公司提供的第三方手机消息推送解决方案。友盟推送基于友盟+全域数据建立与用户精准直接沟通的渠道,将APP的内容主动推送给终端用户,让用户实时实地的获取相关信息,有效提升用户活跃和忠诚度。2013年,友盟被阿里巴巴收购。B.阿里云移动推送(AlibabaCloudMobilePush或Agoo)阿里云移动推送是阿里巴巴集团旗下的移动智能推送服务,是基于大数据的移动智能推送服务,帮助APP快速集成移动推送的功能,在实现高效、精确、实时的移动推送的同时,极大地降低了开发成本,让开发者最有效地与用户保持连接,从而提高用户活跃度、提高应用的留存率。截至2017年12月31日,据其官网显示,阿里云移动推送日均消息发送量可达30亿,活跃用户达1.8亿。C.信鸽推送信鸽推送即腾讯移动推送(XinGePush,即XGPush),是腾讯集团旗下的手机消息推送产品,专业移动APP推送平台,支持百亿级的通知/消息推送,将相关信息及时送达精准定向的用户,并与用户持续友好互动,大幅提升用户活跃度、留存率。D.百度云推送百度云推送是百度旗下的手机消息推送产品。百度云推送是一站式APP信息推送平台,为企业和开发者提供免费的消息推送服务,开发者可以通过云推送向用户精准推送通知和自定义消息以提升用户留存率和活跃度。(2)手机厂商主要推送产品A.小米推送小米推送是小米公司向开发者提供的消息推送服务,通过在云端和客户端之间建立一条稳定、可靠的长连接,为开发者提供向客户端应用实时推送消息的服务。B.华为推送华为推送是华为技术有限公司旗下的手机消息推送产品,华为推送是为开发者提供的消息推送平台,建立了从云端到手机端的消息推送通道,让开发者可以将最新信息及时通知用户,构筑良好的用户关系,提升用户的感知和活跃度。华为推送支持透传消息、通知栏消息、富媒体消息。(3)其他第三方推送产品A.极光推送极光推送是由深圳市和讯华谷信息技术有限公司提供的第三方手机消息推送解决方案。通过极光推送服务,开发者可以主动及时地向用户发起交互,向其发送聊天消息、日程提醒、活动预告、进度提示、动态更新等。当由于网络、用户设置等原因,APP推送的消息无法送达用户时,推送平台可根据开发者事先设置的条件,以短信的方式给用户补发信息和提醒,从而确保重要信息能够及时送达用户。B.云巴推送云巴推送是深圳市微智云科技有限公司开发的推送产品。云巴推送可实时推送消息到任意设备,快速的给上百万用户推送消息,或者单台设备一对一推送实时消息;对不在线用户,保存离线消息,下次用户上线时,确保消息送达。云巴推送集成iOSAPNs,支持Android后台保持长链接。(4)移动互联网营销主要企业A.品友互动信息技术有限公司品友互动创立于2008年,主营业务为在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易,提供数字化广告的大数据智能技术和平台,以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化。B.有米科技股份有限公司有米科技成立于2010年,新三板挂牌企业(股票代码:834156),主营业务为移动广告与效果营销,公司全面聚焦移动广告与效果营销业务,形成了国内效果广告、海外效果广告、社媒广告、自媒体与内容、整合营销服务五大业务。根据其2017年年报显示,有米科技全年实现营业收入7.03亿元。C.北京力美传媒科技股份有限公司力美科技成立于2011年,新三板挂牌企业(股票代码:838556),主营业务为应用大数据技术开展移动广告网络业务、移动DSP业务和其他广告业务,为广告主提供移动广告精准营销服务及相关技术服务。根据其2016年年报显示,力美科技全年实现营业收入1.16亿元。D.广州汇量网络科技股份有限公司汇量科技成立于2012年,新三板挂牌企业(股票代码:834299)。汇量科技主营业务为海外市场的移动数字营销服务和移动网游海外发行业务。对于移动数字营销服务,汇量科技主要为广告主提供产品推广服务和向开发者提供广告流量变现优化服务;对于移动网游海外发行业务,汇量科技为游戏内容开发商提供面向海外的一体化发行服务。根据其2016年年报显示,汇量科技全年实现营业收入19.68亿元。E.利欧集团股份有限公司利欧股份成立于2001年,中小板上市公司(股票代码:002131),其业务中的数字营销服务覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条,建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。根据其2016年年报显示,利欧集团全年实现营业收入72.89亿元,其中互联网业实现营业收入52.91亿元。3、行业经营模式及盈利模式大数据垂直应用领域中包括数据交易、移动应用开发者服务、精准营销、智能语音识别等十几个不同的细分行业。各个子行业的具体经营模式、发展阶段、利润水平也存在着不同的程度差异。总体来说,各家公司在经营中都以数据为主要依托,为客户提供不同的专业化数据服务。在移动应用开发者服务领域,企业前期往往以免费的模式来吸引客户,以增值服务的方式赚取利润,利润水平较低。随着客户数量不断攀升,边际成本下降,企业增值服务和变现手段的不断丰富,利润水平将会逐渐提高。在精准营销领域,企业主要以自身的数据获取、数据分析等大数据能力提供精准营销服务。在可预见的未来,拥有海量数据、具备核心数据分析技术的企业将能够维持稳定的利润水平。4、进入行业的主要壁垒(1)技术壁垒大数据垂直应用行业需要运用大量新技术以实现垂直化的服务能力,包括海量数据的采集、分析、处理和应用能力,海量用户的识别和行为检测能力等。这些核心技术能力都需要行业内的企业花费大量的时间、精力和资金在各自细分领域内逐一攻克。此外,大数据垂直应用行业的技术更新频率非常快,行业内企业需要进行大量的研发投入,确保企业的核心技术不落伍。这些都构成了行业的技术壁垒。(2)资源壁垒在大数据垂直应用行业中,企业所拥有的资源包括数据资源和客户资源。数据资源指大数据企业可以获取的各种数据量。数据资源是一切整理、分析和应用的基础。对于企业来说,更广、更深的数据获取量意味着更深厚的资源积累,也更有可能在庞杂的数据中沙中淘金,挖掘数据背后的价值。行业的后进入者很难在短时间内积累大量、连续的数据,也就失去了最为核心的竞争优势。客户资源指大数据企业在发展过程中积累的主要客户资源,行业内的优势企业凭借着自身的数据能力和广泛的数据产品,更能深入理解客户的潜在数据需求,从而提供更为优质、贴心的服务。新进入者很难在短时间内得到客户的认可,实现广泛的客户积累。(3)资金壁垒大数据垂直应用行业的竞争正在变得激烈,各家企业为了保证自己在各自细分领域中的竞争地位,需要投入大量的资金来抢占市场,推广产品。同时,大数据技术日新月异,各家企业都需时刻做好技术、人才方面的积累,在研发方面加大投入。此外,为实现战略性布局,行业内的投资并购活动不断增加,这也需要资金的大力支持。新进入者往往很难有足够的资金以匹配上述活动。(4)品牌壁垒随着大数据行业的快速发展,行业内企业数量急剧增加。在此背景下,企业的品牌成为了客户选择合作方的重要因素。行业内的优势企业凭借着多年过硬的技术实力和良好的服务品质赢得了客户的青睐,树立了自己的品牌。这些都是新进入者难以取得的。(四)发行人在行业中的市场竞争情况1、公司在行业中的地位公司自2012年以来,一直专注于推送技术的研发,通过持续不断的技术积累和研发创新,公司的推送产品已赢得众多移动应用开发者的广泛认可。根据艾瑞咨询发布的《中国安卓应用第三方SDK研究报告》,“个推SDK”在推送类SDK(专业服务商)覆盖APP数(非去重)的统计中位列第一。22艾瑞咨询对2016年11月份月度独立设备数前1,000的安卓应用进行了反编译,并在反编译结果中对第三方SDK进行了汇总统计。根据艾瑞咨询的统计,在成功反编译的963个安卓应用中,使用个推SDK的应用有179个。资料来源:艾瑞咨询在对月度独立设备覆盖数的统计中,由于更多的头部应用使用了个推推送SDK,公司在推送类SDK(专业服务商)覆盖设备数的统计中也排名第一。资料来源:艾瑞咨询根据QuestMobile于2017年7月发布的《移动互联网2017年Q2夏季报告》,按照各APP的月活跃用户规模统计的前100款APP应用中,公司提供技术推送服务的APP共计57款,占比57%;其中BAT及手机厂商的直系APP共39款,其中公司提供技术推送服务的14款,占比35%,其他APP共计61款,其中公司提供技术推送服务的43款,占比70%。基于“个推SDK”累积的实时数据和广泛的终端覆盖量,公司的移动互联网营销业务在大数据的支持下保持着良好发展势头。目前,公司已与WPP、电通安吉斯、华扬联众、OMD等多家国内外领先的传媒集团达成深度合作,并服务了微软、海尔等知名品牌广告主。2、公司的技术水平及特点公司专注于移动终端SDK技术、服务端高并发推送技术、海量大数据处理技术和程序化精准营销技术的研发,在推送技术上,致力于“三省”(省电、省流量、省资源)、“四高”(高并发、高吞吐、高速度、高可靠)、“五合适”(在合适的时间、合适的地点、合适的场景下,将合适的内容,推送给合适的人群)的目标。(1)移动终端技术致力于“省电、省流量、省资源”为保证推送消息的及时下发,“个推SDK”运用了长连接技术,一直运行于移动终端系统后台并需要时刻保持和服务端通讯。长连接技术虽然保证了推送消息的及时下发,但也会导致手机待机时间下降,流量消耗增加。公司在省电省流量方面做了大量的工作,利用心跳自适应机制,动态适应各个省份不同运营商不同网络接入设备的心跳时间,并对每个数据包的常用包头包尾和用户登录鉴权机制都做了深度裁剪和优化。“个推SDK”基础服务空载时的日均耗电量约15到50mAh,手机待机时间的缩短控制在5%以内,月均空载流量消耗量约0.8到1.2MB,省电省流量效果显著。随着移动终端上具有“个推SDK”的APP不断增加,基于避免重复浪费用户电量和流量的考虑,公司将各个APP之间的长连接链路进行合并,通过连接复用、主从模式协商、流量均摊等模式,合理使用网络和CPU资源,以达到节省资源的目的,最大程度的减少了对运营商网络的信令的浪费和对手机厂商资源的消耗。此外,在省电省流量的基础上,“个推SDK”还实现了多语言、多平台的适配,为开发者节省了大量开发时间,使其可以便利的享受一站式接入服务,满足客户对安全、稳定以及APP有效活跃度的需求。(2)服务端分布式通信系统致力于“高并发、高吞吐、高速度、高可靠”公司的推送系统实际上是一个上亿规模用户同时在线的并发通信平台。在海量用户基数上面,如要保证类似移动运营商的服务质量,需要满足功能以及性能方面的多项苛刻要求。在高并发的要求下,每台服务器的并发用户数直接影响了服务成本,为了尽可能地节省成本,提高单机处理能力,公司从硬件设备配置、操作系统、网络协议、编程模型、应用设计等多个层次进行了挖掘优化,使得普通服务器单机可以承载二百万以上的用户同时在线。新闻类APP对消息推送的实时送达能力要求较高。公司通过打通全系统瓶颈,有效保证了推送系统每秒百万级消息“高吞吐”能力,确保新华社、人民网、网易新闻等客户端用户能在几分钟内收到热点新闻。公司的推送系统采用公司自主研发的大规模并发分布式通信技术,能在海量用户并发请求下平稳地提供服务,在“高并发、高吞吐”的基础上实现非高峰时期的消息到达时间小于0.2秒的“高速度”,并达到在线用户98%以上、活跃用户90%以上的消息到达率,保持了较高的可靠性。(3)大数据处理技术服务于各垂直领域,帮助移动互联网营销实现“五合适”公司的移动应用开发者服务、移动互联网营销服务以及其他数据服务,本质上是对大数据处理技术、机器学习、人工智能等技术的使用。在数据的获取方面,公司通过使用多种数据采集框架、海量数据订阅发布技术,将每天产生的海量数据资源进行采集,经清洗、筛选、脱敏后保存,为后续的进一步应用奠定基础。公司每日新增的有价值日志数据量超过百亿条,容量超过10TB,现有总数据量超过20PB,已形成相当可观的数据资源。在数据的计算处理方面,公司搭建了上千台服务器的大数据集群,根据数据热度和业务要求,进行准实时的流式处理和大批量脱机处理。对于处理后的结果,公司通过使用Hive等平台来进行快速检索及查询,利用图形框架以及前端技术把数据以形象化的方式进行展示。在数据建模及用户画像方面,公司采用特征工程、机器学习、深度学习算法针对样本数据进行特征构造、建模、计算,对用户进行画像和分群。目前公司已经建立超过一百个标签的智能标签体系,广泛服务于技术推送以及精准营销领域。在场景捕捉方面,公司开发了LBS电子围栏技术,通过人工智能技术的运用,对各个电子围栏和场景进行关联对应,建立了约六千多万个场景档案。在大数据处理、用户画像、场景捕捉等技术的基础上,公司建立了移动互联网精准广告平台。对于品牌广告,由于公司拥有自有数据,结合跨屏匹配技术,可以对流量背后的用户进行属性确定,根据广告主的需求对真正的目标用户实施精准投放;对于效果广告,针对此流量所在的媒体、所在的位置等信息,公司可结合历史的点击数据,使用回归等机器学习算法来预测此次展示可能的点击率,从而达到效果的最优化。结合时间、地点、用户属性、兴趣爱好、历史行为信息等多个因素,公司还可采用相似性算法(Lookalike)、协同过滤算法等技术推荐广告投放的具体内容,提高最终的转化率,从而真正实现在合适的时间、合适的地点、合适的场景下,将合适的内容推送给合适的目标人群。(五)发行人的竞争优势与竞争劣势及未来对发行人的影响1、竞争优势(1)技术优势公司专注于第三方推送技术的研发,并在经营实践中打磨出了适合中国移动应用开发者的推送产品,在移动应用开发者服务市场的覆盖广度和覆盖深度上具有一定优势。2014年,公司切入大数据垂直应用领域,利用在推送服务上的技术积累和数据资源为客户提供综合性数据服务。目前,公司取得了多项软件著作权及发明专利。公司自主研发的“个推SDK”经过三代更新,已经能结合地理位置和智能标签实现手机消息定点定向投放;公司的广告计算技术,能针对不同的ID,结合ID-Mapping技术,对受众进行精确定向;公司的大数据技术,能对每日产生的海量数据进行有效地清洗、筛选和整理,为之后在各个垂直领域应用奠定基础。关于公司核心技术的描述具体参见本节“七、发行人的技术研发情况”之“(一)核心技术情况”。(2)强大的数据获取能力公司领先的推送技术为自身带来了强大的数据获取能力,截至2017年12月,公司推送SDK日均活跃SDK数5.9亿,日均活跃设备数3.3亿。庞大的终端覆盖量使公司能持续获得优质的移动端数据,为数据变现业务奠定了基础。(3)优秀的数据分析能力公司组建了一支技术过硬的研发团队,通过对数据进行脱敏、筛选、清洗、整理,并经深度挖掘后建模,不断探索数据的使用边界和应用潜力。目前,公司每日处理数据量超过5TB,已形成百余种数据标签,广泛应用于旅游、体育、公共服务等领域。(4)经验丰富的管理团队公司核心团队拥有着多年的互联网从业经验和丰富的移动互联网行业积累,来自于微软、IBM、百度、新浪、阿里巴巴等知名公司。创始人方毅,曾获第三届中国创新创业大赛一等奖;公司首席技术官叶新江,曾任MSN中国首席架构师。凭借着公司管理团队对移动互联网行业的热忱和深刻理解,公司相继推出了个推、个灯等具有竞争力的产品,在移动互联网的浪潮中始终保持着竞争优势。2、竞争劣势公司尚处于成长期,在移动应用开发者服务领域,虽然公司已在第三方推送市场中拥有一定优势,但市场竞争的日益加剧和同类产品的不断优化可能会威胁到公司的市场地位;在移动互联网营销领域,虽然公司有着不俗的大数据能力,但和可比上市公司相比在体量上和资本实力上仍存在着不小差距。在本次发行上市后,公司将提升在资本规模、市场影响上的实力,并利用上市公司的地位进一步巩固自身在行业中的优势。(六)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家政策大力支持自2014年政府工作报告首次出现“大数据”概念以来,大数据行业得到了国家政策的大力支持,相关政策陆续出台。2015年8月,国务院发布了《促进大数据发展行动纲要》,提出要重点支持大数据示范应用、重点支持大数据共享开放、重点支持基础设计统筹发展、重点支持数据要素流通,为中国大数据行业的发展指明了道路。2016年3月,《十三五规划纲要》首次提出要实施国家大数据战略,促进大数据发展行动,深化大数据在各行业的创新应用,加快完善大数据产业链。多个国家级产业促进政策的相继落地使大数据行业迎来了新一轮的发展机遇。(2)市场规模迅速提升中国互联网及智能硬件的快速普及带来了数据的爆发性增长,海量数据的收集、处理和展示使各行各业能深刻地洞悉行业规律,同时提升效率。据Wikibon估算,到2017年,全球大数据市场规模预计将达到501亿美元。大数据对传统行业的改造和升级将为大数据企业创造难得的发展良机。(3)基础设施逐步完善中国近年来的经济发展带动了大数据行业基础设施的逐渐完善。数据中心和云计算平台的大量涌现、4G等移动通信技术的兴起、公共无线网络的普及和网络带宽服务的不断优化都将为大数据行业的发展提供肥沃的土壤。2、不利因素(1)行业失真数据的干扰数据量的大幅增加也伴随着失真数据的掺入。失真数据将使得部分基于大数据的研究结论失去准确性,从而影响到大数据在各个垂直领域的深度应用。若未来失真数据的比例不能得到有效控制,或行业内无法有效甄别失真数据,整个行业的健康发展将会受到冲击。(2)高端人才的紧缺大数据行业的发展离不开高端人才的支持。大数据行业主要人才需求主要集中在数据采集与处理、底层技术架构、数据分析、解决方案、垂直行业等主要几个方向。目前,中国大数据行业还没有建立起完善、健全的人才培育机制,大数据相关人才还比较稀缺。高端人才的紧缺将成为未来几年制约大数据行业发展的重要因素之一。(3)数据资源的割裂目前,中国大数据行业还没实现真正意义上的产业化,缺乏行业规范和统一标准,数据的公开性与归属权不清晰直接导致了数据被割裂到一个个独立的数据平台内部。跨平台的数据共享受制于数据保密等因素很难真正实现,大数据的真正潜力也难以得到完全释放。三、发行人的销售情况和主要客户(一)主要服务情况1、主要服务的规模情况公司提供的主要服务包括移动应用开发者服务、移动互联网营销服务以及其他数据服务,报告期期初至今公司的主要产品“个推SDK”的主要业务指标变化情况如下表所示:单位:台/个时间累计有效接入应用数日均活跃SDK用户数日均活跃设备数32015年12月22,989335,876,650164,673,9622016年12月49,897460,635,644217,885,3522017年12月80,074585,772,292329,690,7843活跃设备数及活跃SDK数系分别根据当月所有用户状态汇报日志文件中记录的IMEI及用户ID去重统计获得,该用户ID系每个应用使用个推SDK下发消息达到最终用户后触发产生的用户注册编号。由于同一移动设备上,通常存在多个APP中均有个推SDK的情形,故此处的活跃用户数并不等于移动终端用户数,而活跃设备数指标可更为准确反映实际移动终端用户数量。数据来源:天健会计师出具的《浙江每日互动网络科技股份有限公司信息系统审计报告》(天健审〔2018〕1382号)通过上表可见,报告期内,“个推SDK”各项指标持续攀升,与公司的经营业务变化情况一致。2、主要服务的收入情况公司主营业务收入情况请参见本节“一、发行人主营业务及主要服务概述”之“(三)主营业务收入构成”3、主要服务的客户群体公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。因此,公司的主要客户群体为移动应用开发者、广告主/广告代理公司以及包括政府部门、咨询公司在内的各垂直领域数据服务需求方。4、主要服务的定价原则及价格变动情况(1)基础推送A.免费服务和收费服务的差异对于基础推送,公司提供免费服务和收费服务。相对于免费用户,付费用户享有更多的推送功能、可根据地理围栏进行应景推送、获取用户画像报告、行业数据分析等服务,并可获得更加专业的技术支持等,具体差异如下:推送功能功能介绍个推免费版个推VIP套餐功能列表用户数限制累计注册用户500万以下无限制推送速度20万条/秒(共享)独享20万/秒共享100万/秒(资源空闲时,可借用共享通道)基础推送√√应用管理√√子账号权限√√标签推送√√别名推送√√用户分组√√推送功能功能介绍个推免费版个推VIP套餐自定义事件功能√√增量更新√√基础看护√√云端看护√专享推送通道√推送信息回调√双向链路(消息上下行)√公网推送加速方案√智能推送智能标签推送√√A/B分组推送优化测试√√应景推送地理围栏应景推送√数据统计与报表基础数据√√用户数据√√数据报表√√推送质量分析√用户画像报告(DAU50万以上)√行业数据分析√故障排查√√技术支持邮件支持√√解决方案咨询√5×8客户服务√7×24专人专线服务√如上表所示,当移动应用开发者的累计注册用户数在500万以下时,可以持续使用“个推免费版”获得基础推送服务。当移动应用开发者的累计注册用户数超过500万,或者其对基础推送服务有更高的要求时,移动应用开发者需向公司付费购买“个推VIP套餐”并获得相应服务。B.基础推送服务的定价标准及公允性公司在向付费用户收取基础推送费用时,定价标准主要参考发行人的基础推送运营成本,结合市场同类服务价格水平,通过与移动应用开发者通过商务洽谈确定。根据发行人制定的基础推送服务定价政策,发行人基础推送服务的价格主要根据移动应用开发者的APP日联网数月峰值(指个推推送SDK当月内日联网用户数最高值)确定。根据日联网数月峰值所处的区间,发行人向移动应用开发者每月收取固定费用。移动应用开发者的APP日联网数月峰值由发行人的个推开发者平台报表提供,移动应用开发者也可以通过自身的运营系统取得该数据。在确定具体收费时,由发行人业务人员与移动应用开发者就日联网数月峰值进行核对,双方经过核对后,根据日联网数月峰值确定具体收费价格,并进行后续的商务洽谈。移动应用开发者的APP日联网数月峰值通常无第三方检测数据,由于发行人与移动应用开发者均可以独立获取该数据并进行核对,在获得移动应用开发者认可的情况下,收取相应费用,因此可以确保该数据的公允性。(2)轻推送服务轻推送服务是公司为尚未集成“个推SDK”的安卓系统应用开发者提供的手机消息推送解决方案。在该移动应用开发者无法完成消息的推送时,公司通过合并链路帮助该APP完成消息的下发,并利用安卓系统间的应用交互功能实现推送通知的展示,实现触达沉默用户的效果。公司的轻推送服务为收费服务,主要按照有效唤醒计价,定价标准主要参考公司相关服务的运营成本、费用,以及市场同类服务的价格水平,经与客户商务洽谈后确定。报告期内轻推送服务单价约0.08-0.4元/有效唤醒,单价受客户类型、商务谈判及用户规模影响呈现一定上下浮动。在轻推送业务中,合同条款一般约定,在轻推送业务执行完毕后,公司提交数据统计结果与移动应用开发者的后台数据核对,若公司统计数据与客户数据存在不一致,则双方主要通过协商确定,按最终实际确认的数据(主要为有效唤醒数)进行收费。由于轻推送业务是唤醒移动应用开发者自身的APP,移动应用开发者可以检测到轻推送的唤醒数量等有关数据,在业务开展过程中无需第三方监测机构参与,最终的结算数据经双方核对确认,可以保证数据的公允性。(2)用户画像服务与基础推送服务类似,移动应用开发开发者需将“个像SDK”嵌入其应用内,在集成“个像SDK”后,客户可以调用个推大数据平台,得到APP用户的画像及场景数据。用户画像服务为有偿服务,双方按照集成个像SDK的日联网数月峰值作为结算依据,结算数据由公司后台统计数据提供,个像SDK嵌入了客户的APP中,客户后台也会统计联网数据,当月末,公司将结算数据发至客户核对。公司依据个像SDK日联网月峰值进行阶梯式收费,按照月或者季度向客户收取固定费用。日联网数月峰值越高,则每月需支付的费用越高,当日联网数月峰值超过一定量后,则费用封顶不再增加。个像SDK日联网数月峰值通常无第三方检测数据,由于公司与移动应用开发者均可以独立获取该数据并进行核对,在获得移动应用开发者认可的情况下,收取相应费用,因此可以确保该数据的公允性。(3)品牌广告报告期内通知栏广告刊例价为1-1.2元/条,应用内广告刊例价约50元/eCPM,具体销售时有一定的商业折扣,最终销售单价因客户类型、采购量大小、商务谈判结果的不同而有所区别。(4)效果广告报告期内公司效果广告根据具体业务的不同按照CPA(激活)、CPA(注册)、CPC、CPS等计费模式收费,报告期内价格因具体投放业务、商务谈判结果、投放数量的不同而有所区别。(二)主要客户情况1、2015年单位:万元序号客户名称收入占营业收入比例客户类型销售内容及用途采购周期1百度在线1,108.4514.27%直客百度搜索/百度闪投/百度手机助手推广月结百度时代4.720.06%代理康如化妆品推广按项目结算百度网讯0.770.01%直客百度地图推广月结序号客户名称收入占营业收入比例客户类型销售内容及用途采购周期小计1,113.9414.34%2聚能鼎力537.7413.62%渠道商淘宝客连接推广月结326.65直客移动应用流量推广193.30渠道商运营商计费渠道推广3罗布(上海)网络科技有限公司730.579.40%直客红包浏览器唤醒推广月结4微梦中国614.157.91%直客微博信息推送及唤醒;天气通信息推送季结5滴滴出行科技有限公司371.464.78%直客滴滴司机招募推广月结6国广星空视频科技(北京)有限公司50.470.65%直客客户端信息推送月结81.241.05%直客手机电视推送唤醒月结198.892.56%直客LBS平台服务费月结7亿启网络298.773.85%直客九块九包邮推广月结8北京奇虎科技有限公司137.201.77%直客360手机卫士推送唤醒月结三六零科技有限公司126.921.63%直客360系列软件推广服务月结小计264.123.40%9梦凯网络21.370.28%渠道商代理信息推送月结173.612.23%代理效果广告月结10群邑(上海)广告有限公司181.102.33%代理代理效果广告按项目结算合计5,157.3766.39%2015年新增进入公司前十大客户的公司包括百度集团(百度在线、百度时代、百度网讯)、聚能鼎力、罗布(上海)网络科技有限公司、滴滴出行科技有限公司、国广星空视频科技(北京)有限公司、亿启网络、三六零集团和WPP集团(群邑(上海)广告有限公司),公司主要为上述客户提供效果广告推广服务。经过前期摸索,2015年公司移动互联网营销业务取得突破,并开始积极探索大数据在各垂直领域的多样变现方式,该年度移动互联网营销服务收入成为公司的主要收入来源。在前十名客户中,百度集团(包括百度在线、百度时代、百度网讯)与公司5%以上主要股东鼎鹿中原均受同一主体控制,梦凯网络系由公司实际控制人之一致行动人沈欣之父沈国健控制的公司,微梦中国为Weibo控制的经营实体,亿启网络为公司曾任董事SHENJIAN曾经担任董事的公司,均为公司的关联方,具体参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。2、2016年单位:万元序号客户名称收入占营业收入比例客户类型销售内容及用途采购周期1百度在线2,136.6412.08%直客百度搜索/百度浏览器/百度手机助手推广月结318.401.80%直客为百度在寻人、道路拥堵分析、客流分析等提供数据支撑月结0.750.00%直客手机百度推送唤醒月结百度网讯892.715.05%直客百度地图推送唤醒月结2.290.01%直客百度地图推广月结百度时代13.840.08%直客搜索业务推广效果广告月结4.870.03%直客百度浏览器调起月结小度互娱3.260.02%直客百度视频移动客户端推送唤醒月结小计3,372.7419.07%2微梦中国950.475.37%直客微博客户端唤醒和H5推送服务;天气通消息推送季结1,009.435.71%直客专题活动页面推广季结新浪网中国36.770.21%直客新浪新闻客户端推送唤醒月结北京微梦4.780.03%直客微博客户端推送唤醒月结小计2,001.4511.32%3滴滴出行科技有限公司1,242.257.02%直客滴滴司机招募推广月结4北京奇虎科技有限公司351.171.99%直客360手机卫士推送唤醒月结北京奇飞翔艺商务咨询有限公司7.342.06%直客360手机助手推送唤醒月结356.85直客360手机卫士、手机浏览器、手机助手推广月结序号客户名称收入占营业收入比例客户类型销售内容及用途采购周期三六零科技有限公司244.771.38%直客360系列软件推广月结小计960.135.43%5唯品会(中国)有限公司836.994.73%直客唯品会网站,唯品会APP的wap渠道新客户推广月结6凯帝珂广告(上海)有限公司550.703.11%代理代理品牌广告月结群邑(上海)广告有限公司109.380.62%代理代理品牌和效果广告按项目结算上海乾扬传媒有限公司6.110.03%代理代理品牌广告按项目结算北京奔跑世纪科技发展有限公司9.430.05%代理代理品牌广告按项目结算小计738.404.18%7苏州奖多多科技有限公司673.333.81%直客奖多多软件推广月结8武汉奇米19.680.11%直客卷皮WAP端网站推广服务月结14.200.08%卷皮客户端推广月结423.392.39%卷皮客户端唤醒及拉新季结185.101.05%9罗布(上海)网络科技有限公司530.453.00%直客客户端唤醒推广月结SDK推广0.940.01%代理百度平台开户推广月结10网易传媒科技(北京)有限公司113.210.64%直客网易新闻信息推送季结162.460.92%网易新闻客户端推动唤醒或H5推送月结20.240.11%网易流失用户调研按项目结算7.880.04%网易流失用户数据报告按项目结算网易(杭州)网络有限公司14.150.08%直客邮箱大师信息推送月结4.280.02%网易有钱、网易云课堂、1元夺宝推广月结网易乐得科技有限公司1.890.01%直客网易1元购推广按项目结算小计324.101.83%合计11,323.1564.01%2016年新增进入公司前十大客户的公司包括唯品会(中国)有限公司、苏州奖多多科技有限公司、武汉奇米和网易集团(网易传媒科技(北京)有限公司、网易(杭州)网络有限公司、网易乐得科技有限公司),公司主要为上述客户提供技术推送和广告推广服务。2016年,公司收入持续增长。公司一方面积极挖掘原有客户如百度集团、新浪和Weibo及其关联方、滴滴出行、三六零集团等客户的新增业务需求,另一方面积极拓展与唯品会、武汉奇米、网易集团等公司展开合作,电商类广告的整体份额大幅上升,上述公司也进入公司的前十大客户名单。2016年公司与主要客户的合作类型多样化,涵盖了技术推送、移动互联网营销以及其他数据服务三类。由于公司经营业绩的提升以及新客户的拓展,前十大客户销售收入占全年销售收入总额的比例下降至64.01%,收入结构进一步优化。3、2017年单位:万元序号客户名称收入占营业收入比例客户类型销售内容及用途采购周期1百度时代57.960.17%直客搜索业务推广效果广告月结百度在线530.661.59%直客为百度寻人、道路拥堵分析、客流分析等提供数据支撑月结1,704.285.12%手机百度客户端推送唤醒906.112.72%搜索业务推广效果广告北京爱奇艺366.151.10%直客爱奇艺客户端推送唤醒月结百度网讯4,029.1412.10%直客百度地图推送唤醒/百度贴吧客户端推送唤醒月结小度互娱9.430.03%直客百度视频移动客户端个像产品服务月结9.430.03%百度视频移动客户端信息推送67.930.20%百度视频移动客户端推送唤醒小计7,681.1123.07%2北京微梦2.380.01%直客数据包业务合作月结微梦中国3,564.9010.71%直客微博客户端消息推送及推送唤醒季结114.720.34%专题wap活动推广季结序号客户名称收入占营业收入比例客户类型销售内容及用途采购周期新浪网中国56.600.17%直客新浪新闻客户端推送唤醒月结星潮闪耀56.600.17%直客新浪新闻客户端信息推送月结84.910.25%新浪新闻客户端推送唤醒小计3,880.1111.65%3广州品唯软件有限公司90.570.27%直客唯品会网站、唯品会APP推广月结唯品会(中国)有限公司2,161.506.49%直客唯品会信息推送季结小计2,252.076.76%4北京字节跳动科技有限公司9.660.03%直客今日头条客户端推广月结北京字节跳动网络技术有限公司1,718.695.16%直客今日头条、抖音等APP推送唤醒月结小计1,728.355.19%5深圳乐诚盟无线科技有限公司1,307.733.93%渠道商客户端推送唤醒月结6互诚信息技术(上海)有限公司14.150.04%直客云像业务月结1,153.173.46%直客大众点评推送唤醒月结7杭州淘粉吧网络技术股份有限公司9.670.03%直客淘粉吧信息推送月结392.981.18%直客淘粉吧红包领取推广、淘粉吧客户端推广月结杭州优溜网络技术有限公司571.921.72%直客淘粉吧客户端推广月结小计974.572.93%8苏州奖多多科技有限公司950.352.85%直客奖多多软件推广月结9南京赢纳信息科技有限公司595.411.79%直客精准营销及互联网搜索服务月结10武汉奇米8.710.03%直客卷皮WAP端网站推广月结488.611.47%直客卷皮客户端推送唤醒和拉新季结92.680.28%直客卷皮客户端推送唤醒月结合计21,127.0463.45%2017年度新增进入公司前十大客户的公司包括今日头条集团(北京字节跳动科技有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司)、深圳乐诚盟无线科技有限公司、互诚信息技术(上海)有限公司、淘粉吧集团(杭州淘粉吧网络技术股份有限公司、杭州优溜网络技术有限公司)、南京赢纳信息科技有限公司,公司主要为上述客户提供轻推送和效果广告等服务。随着移动终端增长红利的逐渐消失,移动开发者更加注重对存量用户的唤醒,因此本期客户的轻推送业务需求增长较快,上述客户进入公司的前十大客户名单。2017年度,公司实现营业3.33亿元,保持继续增长。从前十大客户的组成来看,百度集团、新浪和Weibo及其关联方仍为公司前两大客户,而公司新增开拓的今日头条集团、深圳乐诚盟无线科技有限公司、互诚信息技术(上海)有限公司等客户的业务规模增长较快,成为公司的主要客户之一,前十大客户销售收入占全年销售收入总额的比例进一步下降至63.45%,收入结构进一步优化。报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况,亦不存在严重依赖少数客户的情况。上述报告期主要客户中,除上述提到的关联方外,公司与报告期主要客户之间不存在关联关系。四、发行人的采购情况和主要供应商(一)主要采购情况报告期内,公司的采购内容包括IT资源服务、广告流量、项目外包服务、数据成本、固定资产和房租水电。报告期内,公司各类采购的具体金额如下:单位:万元采购内容2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比IT资源服务1,218.0716.11%762.8411.03%472.7613.52%广告媒体或流量采购3,070.7140.61%3,754.8454.28%1,439.3141.17%项目外包成本53.130.70%----数据成本82.681.09%13.10.19%--固定资产和存货2,313.4330.59%1,521.6822%1,161.1933.22%房租水电400.835.30%303.684.39%112.643.22%推广营销422.665.59%561.68.12%309.778.86%合计7,561.51100.00%6,917.75100.00%3,495.67100.00%注:此处采购指与公司生产经营相关的采购活动(二)主要供应商情况1、2015年单位:万元序号供应商名称采购金额占采购总额比例供应商类型采购内容数量单价1杭州效天科技有限公司539.0615.42%固定资产服务器及配件350个1.54万元2杭州快定网络股份有限公司503.6314.41%广告媒体及流量采购效果广告CPC115,075,730个CPA84,361个CPC0.02元CPA36元3中国移动通信集团浙江有限公司222.106.35%技术服务费机柜及带宽机柜356个,带宽4000M机柜0.53万/个/月,带宽带宽8.41元/G/月4杭州原野科技有限公司212.286.07%固定资产服务器及配件110个1.93万元5杭州联旭科技有限公司190.785.46%固定资产服务器及配件103个1.85万元6杭州随云网络科技有限公司189.185.41%广告媒体及流量采购效果广告CPA323个CPC100,264,750个CPA1.3元CPC0.02元7深圳市禅游科技股份有限公司184.235.27%广告媒体及流量采购效果广告-CPS20%8杭州祖玛科技有限公司181.615.20%广告媒体及流量采购效果广告96,250,730个CPC0.02元9杭州远眺科技有限公司120.003.43%管理费用委托研究开发--10北京森华易腾通信技术有限公司98.072.81%技术服务费机柜及带宽其他机柜76个,带宽4648M机柜0.55万/个/月,带宽9.43万/G/月合计2,440.9369.83%2015年,随着公司业务量的逐步增大,对服务器以及IDC带宽(技术服务费)的需求量增大,杭州效天科技有限公司作为公司服务器的主要供应商成为了第一大供应商;此外,公司在该年开展了效果广告业务,业务规模逐渐增大,杭州快定网络股份有限公司、杭州随云网络科技有限公司、深圳市禅游科技股份有限公司、杭州祖玛科技有限公司等作为公司广告流量供应方,进入公司的前十大供应商;公司向杭州远眺科技有限公司的委托开发项目为“基于移动大数据的智慧城市典型应用开发”。2、2016年单位:万元序号供应商名称采购金额占采购总额比例供应商类型采购内容数量单价1深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司967.7613.99%广告媒体及流量采购效果广告284,953个CPA36元喀什乐信信息科技有限公司334.164.83%广告媒体及流量采购效果广告CPC113,506,483个CPA35,333个CPC0.02元CPA36元深圳卓翼时空网络信息技术有限公司268.713.88%广告媒体及流量采购效果广告138,748,273个CPC0.02元深圳市万易60.240.87%广告媒体效果广告192,767个CPA启科技有限及流量采1.8-13公司购元小计1,630.8723.58%2杭州联旭科1,139.2716.47%固定资产服务器及763个1.49万技有限公司配件元3杭州火烧云科技有限公司230.633.33%广告媒体及流量采购效果广告122,233,773个CPC0.02元4北京森华易腾通信技术有限公司212.783.08%技术服务费机柜及带宽其他机柜156个,带宽11000M机柜0.57万/个/月,带宽9.06万/G/月5中国移动通信集团浙江有限公司211.943.06%技术服务费机柜及带宽机柜422个,带宽3000M机柜0.45万/个/月,带宽6.85万/G/月6杭州网银互联科技股份有限公司206.102.98%技术服务费机柜及带宽其他机柜317个,带宽12829M机柜0.46万/个/月,带宽3.77万/G/月7上海缘点网络科技有限公司160.052.31%广告媒体及流量采购效果广告84,827,000个CPC0.02元8上海同娱信息科技有限公司156.502.26%广告媒体及流量采购效果广告82,946,300个CPC0.02元序号供应商名称采购金额占采购总额比例供应商类型采购内容数量单价9快乐阳光147.862.14%广告媒体品牌广告8-10月:竞价;11-12月:应用内广告及流量采月保底消耗20万,通购知栏广告季度保底消耗100万10杭州效天科146.972.12%固定资产服务器及112个1.31万元技有限公司配件合计4,242.9961.33%2016年,除了常规的服务器及技术服务费采购,公司的移动互联网营销业务发展迅速,公司增加了对广告媒体和流量的采购,拓展了与深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司及其子公司、快乐阳光等流量媒体的合作,并成为了公司广告媒体和流量的重要供应商。3、2017年单位:万元序号供应商名称采购金额占采购总额比例供应商类型采购内容数量单价1杭州联旭科技有限公司1,780.0223.54%固定资产和管理费用服务器及配件、电脑配件968个服务器3.58万元/台,配件0.13万元/件2深圳市万易启科技有限公司20.380.27%广告媒体或流量采购效果广告117,933个平均CPA1.78元/个深圳卓翼时空网络信息技术有限公司628.088.31%广告媒体或流量采购效果广告435,306,758个CPC0.02元CPC0.015元小计648.468.58%3杭州网银互联科技股份有限公司504.436.67%技术服务费机柜及带宽其他机柜930个,带宽19,958M机柜0.42万/个/月,带宽4.75万/G/月4快乐阳光451.245.97%广告媒品牌广应用内广告:2017年1-3月保底消耗10万,4-12月保底消耗20万;通知栏广告:2017年第体或流告、效果一季度保底消耗85万,2017量采购广告年第二季度保底消耗100万(7-10月暂停服务,11月份起继续按季度保底100万)5上海连尚320.384.24%广告媒品牌广237,472,965个实时竞价,单网络科技体或流告、效果价约CPM序号供应商名称采购金额占采购总额比例供应商类型采购内容数量单价有限公司量采购广告14.30元6北京森华易腾通信技术有限公司316.094.18%技术服务费机柜及带宽其他机柜261个,带宽16304M机柜0.55万/个/月,带宽9.43万/G/月7上海翼成信息科技有限公司296.693.93%广告媒体或流量采购效果广告157,244,203个CPC0.02元8杭州福风文化创意有限公司247.973.28%管理费用房租、水电及物业服务、宽带等--9中国移动通信集团浙江有限公司241.043.19%技术服务费机柜及带宽机柜565个,带宽2400M机柜0.41万/个/月,带宽4.5万/G/月10珠海金山3.220.04%广告媒品牌广27,499个CPM30元办公软件体或流告、效果有限公司量采购广告北京金山151.862.01%广告媒品牌广75,611,088个实时竞价,单安全软件体或流告、效果价约CPM有限公司量采购广告21.25元小计155.092.05%合计4,961.4165.61%2017年,前十大供应商依然以服务器供应商、广告流量供应商以及技术服务费供应商为主。在本期,公司加大了与快乐阳光(芒果TV)、上海连尚网络科技有限公司(WiFi万能钥匙)的合作,对其的广告流量采购增加,两者分别上升到了公司前五大供应商的第四位和第五位。公司在报告期内不存在向单个供应商的销售比例超过采购总额50%的情况,亦不存在严重依赖少数供应商的情况。除浙江东冠外,公司与主要供应商之间不存在关联关系。五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况(一)固定资产1、固定资产总体状况公司固定资产主要为服务器、交换机等专用设备,截至2017年12月30日,公司固定资产账面原值为5,260.04万元,累计折旧2,180.73万元,账面价值3,079.31万元。单位:万元项目账面原值累计折旧累计减值账面价值成新率专用设备4,995.112,058.33-2,936.7958.79%运输工具129.8674.50-55.3742.64%电子及其他设备135.0747.91-87.1664.53%合计5,260.042,180.73-3,079.3158.54%2、租赁房产情况截至2017年12月31日,发行人不存在对外租赁房屋情形,发行人承租房屋基本情况如下:序号出租方承租方租赁房屋位置租金使用用途是否取得房产证是否备案周边租赁价格价格来源1杭州福风文化创每日互动杭州市西斗门路9号福地创业2.3-2.4元/m²/办公否否2.4-2.7元/m²/天参考出租方杭州福风文化创意有限公司出具的《福地创业园2.0对外出租价目表》及与其他第三方企业签署的《房屋租赁合同》意有限公司园二期1号楼第4层1401室天2杭州福风文化创每日互动杭州市西斗门路9号福地创业2.3-2.4元/m²/办公否否意有限公司园二期1号楼第3层1302-1室天3杭州福风文化创每日互动杭州市西斗门路9号福地创业2.3-2.4元/m²/办公否否意有限公司园二期1号楼第3层1301室天4杭州福风文化创意有限公司每日互动杭州市西斗门路9号福地创业园二期1号楼第3层1302-2室2.3-2.4元/m²/天办公否否5杭州福风文化创意有限公司每日互动杭州市西斗门路9号福地创业园二期1号楼第3层1303室2.3-2.4元/m²/天办公否否6杭州福风文化创意有限公司每日互动杭州市西斗门路9号(福地创业园2.0创业园)4号楼第4层2.3-2.4元/m²/天办公否否7杭州福风文化创意有限公司每日互动杭州市西斗门路9号(福地创业园2.0创业园)4号楼第3层43012.3-2.4元/m²/天办公否否8杭州福风文化创意有限公司每日互动杭州市西斗门路9号(福地创业园2.0创业园)4号楼第3层4303、43062.3-2.4元/m²/天办公否否9杭州福风文化创每日互动杭州市西斗门路9号福地创业1000元/月仓库否否意有限公司园二期2号楼第1层2A0610汤建光每日互动广州大道中路307号C栋3203房22000元/月(186.59m²)办公是是3.5-5元/m²/天安居客(https://hangzhou.anjuke.com)序号出租方承租方租赁房屋位置租金使用用途是否取得房产证是否备案周边租赁价格价格来源11浙江大学科技园发展有限公司每日互动浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区418室78元/m²/月办公是是1.3-3.5元/m²/天房天下(http://sx.fang.com/)12王安君上海蓝豹上海市江苏路369号16D6.9元/m²/天办公是是5.6-7.4元/m²/天房天下(http://sx.fang.com/)13杭州日报华知投资有限公司杭州应景杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号10#2楼203-4(杭州未来科技城)免费注册地是是免费杭州未来科技城对引进、培育的项目免于收取租金。14杭州日报华知投资有限公司杭州云盟杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号10#2楼203-5(杭州未来科技城)免费注册地是是15杭州益乐股份经济合作社杭州云盟杭州市文一西路98号数娱大厦811、813室2.8元/m²/天办公是是2.7-2.9元/m²/天第三方房屋租赁合同、安居客(https://hangzhou.anjuke.com)、房天下(http://sx.fang.com/)16魏春利北京云盟北京市海淀区海淀北二街8号8层91140873.51元/月(145.89m²)办公是是6.3-8元/m²/天安居客(https://hangzhou.anjuke.com)根据公开网站查询结果及发行人主要经营场所出租方提供的对外租赁价目表并比较同区域其他公司房产租赁价格,发行人上述房产租赁价格处于所在地同类物业的平均水平,租金价格公允。上述主要租赁房产中,每日互动当前实际经营场所杭州市西斗门路9号2.0创业园1号楼3层、4层,4号楼3层、4层和2号楼1层未取得房屋产权证明。此外,公司及其控股子公司部分租赁房产亦未办理租赁备案。公司实际控制人方毅已就公司/下属子公司(含孙公司)的租赁房产事宜出具了承诺,承诺:“1、确保不会因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续或未取得房屋所有权证无法继续租赁而对公司/子公司业务经营造成不利影响;2、如因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续或未取得房屋所有权证而无法继续租赁该等房产,且未能及时变更所涉及的经营场所导致对公司/子公司生产经营造成不利影响的,本人将无条件促成公司及其子公司搬迁;3、如公司/子公司因上述租赁房产事宜被房地产监管部门处以罚款或导致公司发生任何搬迁成本、损失的,本人将无条件承担以弥补公司损失。”(二)无形资产1、注册商标情况截至2017年12月31日,本公司拥有50项注册商标,具体情况如下:序号权利人注册号注册商标核定使用商品类别有效期限是否转让、许可使用1每日互动8858343第38类2021/12/6否2每日互动13419053第38类2025/1/20否3每日互动14694276第42类2025/8/27否4每日互动14685812第38类2025/8/20否5每日互动14917897第38类2025/9/13否6每日互动14917949第42类2025/9/13否7每日互动14685903第9类2025/10/20否8每日互动16575799第9类2026/5/13否9每日互动16575750第42类2026/5/13否10每日互动16575706第38类2026/5/13否序号权利人注册号注册商标核定使用商品类别有效期限是否转让、许可使用11每日互动16894910第9类2026/7/6否12每日互动16895030第38类2026/7/6否13每日互动16895383第42类2026/8/13否14每日互动17772627第9类2026/10/13否15每日互动17772452第35类2026/10/13否16每日互动17772861第42类2026/10/13否17每日互动17772974第42类2026/10/13否18每日互动17772421第35类2026/10/13否19每日互动17771522第9类2026/10/13否20每日互动17772585第9类2026/10/13否21每日互动17772413第35类2026/10/13否22每日互动17771392第42类2026/10/13否23每日互动17772533第9类2026/10/13否24每日互动17772471第35类2026/10/13否25每日互动17772651第9类2026/10/13否26每日互动17771338第35类2026/10/13否27每日互动17771245第9类2026/10/13否28每日互动17772747第42类2026/10/13否29每日互动17772908第42类2026/10/13否30每日互动18461065第9类2027/3/6否31每日互动18461064第35类2027/1/6否32每日互动18461063第36类2027/3/6否序号权利人注册号注册商标核定使用商品类别有效期限是否转让、许可使用33每日互动18461061第41类2027/1/6否34每日互动18461059第45类2027/1/6否35每日互动9830333第42类2022/10/6否36每日互动9830309第9类2022/11/27否37每日互动19739635第9类2027/6/13否38每日互动19739750第35类2027/6/13否39每日互动21901760第35类2027/12/27否40每日互动21901759第38类2027/12/27否41每日互动21901757第41类2027/12/27否42每日互动21901756第42类2027/12/27否43每日互动21901755第9类2027/12/27否44每日互动21901754第35类2027/12/27否45每日互动21901753第38类2027/12/27否46每日互动21901751第42类2027/12/27否47每日互动21894633第42类2027/12/27否48每日互动21894456第35类2027/12/27否49每日互动21473975第35类2027/11/20否50每日互动15643180第38类2027/2/20否2、计算机软件著作权情况截至2017年12月31日,本公司及其控股子公司拥有28项软件著作权,具体情况如下:序号著作权人登记号软件全称首次发表日期登记批准日期取得方式1每日互动2011SR015258每日备备手机数据备份软件V8.12007/9/102011/3/25继受取得序号著作权人登记号软件全称首次发表日期登记批准日期取得方式2每日互动2016SR118562个信手机即时通讯软件V1.02011/2/12016/5/25继受取得3每日互动2014SR034046每日互动“个推”信息推送平台软件V1.02012/3/12014/3/26原始取得4每日互动2016SR161466个推信息推送平台V2.1.02012/5/182016/6/29继受取得5每日互动2014SR010458八爪电脑至手机信息传送工具软件V1.02012/8/212014/1/23原始取得6每日互动2015SR196448每日互动地震速报软件(Android版)V1.02013/4/52015/10/14原始取得7每日互动2015SR191955每日互动地震速报软件(iOS版)V1.02013/8/262015/10/8原始取得8每日互动2016SR026973每日互动移动终端智能信息推送软件V1.02014/10/12016/2/3原始取得9每日互动2016SR075254每日互动“个推”信息推送平台软件V2.02015/1/12016/4/13原始取得10每日互动2016SR075260每日互动推送平台安卓端SDK软件V1.02015/1/12016/4/13原始取得11每日互动2016SR026563每日互动个数行业报告统计软件V1.02015/5/12016/2/3原始取得12每日互动2015SR192126每日互动敏捷开发看板软件V1.02015/5/152015/10/8原始取得13每日互动2016SR026764每日互动移动终端GPS纠偏软件V1.02015/6/12016/2/3原始取得14每日互动2015SR192120每日互动“个灯”信息专业投放系统软件V1.02015/6/12015/10/8原始取得15每日互动2015SR191919每日互动“个火”信息精准投放系统软件V1.02015/7/12015/10/8原始取得16每日互动2015SR192231每日互动“个推”交叉唤醒系统软件V1.02015/7/12015/10/8原始取得17每日互动2015SR192228每日互动“个图”实时人流监控平台软件V1.02015/8/12015/10/8原始取得18每日互动2016SR030732每日互动个付移动支付软件V1.02015/12/112016/2/16原始取得19每日互动2016SR075509每日互动车辆行为管理系统V1.02016/1/12016/4/13原始取得20每日互动2016SR137745每日互动大数据管理平台软件V1.02016/4/52016/6/12原始取得21每日互动2016SR138061每日互动广告产品私有化交易平台软件V1.02016/4/52016/6/12原始取得22每日互动2017SR082363每日互动移动大数据及终端的实时游客特征挖掘软件V1.02017/1/12017/3/17原始取得23每日互动2017SR081831每日互动移动大数据及终端的实时游客人流量监控软件V1.02017/1/12017/3/17原始取得24每日互动2017SR146840每日互动用户画像SDK软件(Android版)2017/3/22017/4/28原始取得序号著作权人登记号软件全称首次发表日期登记批准日期取得方式25每日互动2017SR288347每日互动个图实时人流监控平台软件2016/10/202017/6/20原始取得26每日互动2017SR398259每日互动用户画像SDK软件(ios版)V1.02017/6/12017/7/26原始取得27每日互动2017SR423137每日互动“个旅”游客大数据监测平台软件V1.02017/7/252017/8/4原始取得28每日互动2017SR715962每日互动“个验”移动互联网身份认证软件V1.02017/10/302017/12/21原始取得3、专利情况截至2017年12月31日,公司共有5项专利授权,具体如下:序号专利号专利名称专利类型权利人有效期限1201310334786.6一种在软件更新时推荐软件的方法及实现该方法的系统发明每日互动2033/8/12201110191319.3一种语音和文字内容混淆消息的实现方法发明每日互动2031/7/73201010234062.0一种移动终端收发短信信息的方法及实现该方法的软件发明每日互动2030/7/214201510310320.1一种基于服务器端进行移动终端应用间交叉唤醒的方法及系统发明每日互动2035/6/75201510310387.5一种解决移动设备GPS定位不准确的方法及系统发明每日互动2035/6/74、域名情况截至2017年12月31日,本公司已取得25项域名,本公司全资子公司、孙公司已取得3项域名,具体如下:序号域名权利人注册日期到期日期1getuipush.com每日互动2016/1/192019/1/192geindex.com每日互动2015/9/92018/9/93geatmap.com每日互动2015/4/222018/4/224igehuo.com每日互动2015/4/22019/4/25dizhensubao.com每日互动2015/3/272019/3/276viyouhui.com每日互动2014/7/232018/7/237gepush.com每日互动2012/4/292018/4/298ibazhua.com每日互动2012/3/142019/3/14序号域名权利人注册日期到期日期9pusure.com每日互动2012/1/42019/1/410getui.cn每日互动2011/12/152018/12/1511getui.net每日互动2011/12/152018/12/1512igetui.com每日互动2011/11/302019/11/3013facetome.cn每日互动2011/7/282018/7/2814amessage.cn每日互动2011/5/272018/5/2715g1x.cn每日互动2011/4/172018/4/1716gxurl.cn每日互动2011/4/162018/4/1617igexin.com每日互动2010/10/292021/10/2918getui.com每日互动2009/10/262021/10/2619abeacon.com每日互动2006/11/272019/11/2720acloud.com每日互动2005/8/272020/8/2721amessage.com每日互动2001/7/122020/7/1222getuimap.com每日互动2015/4/222018/4/2223aigexin.com每日互动2011/3/172019/3/1724geatmind.com每日互动2017/6/142018/6/1425geatpush.com每日互动2017/6/142018/6/1426longbow.com上海蓝豹1995/1/52019/1/427yunmengdata.com杭州云盟2016/8/102018/8/1028ym-games.com北京云盟2016/5/302018/5/30六、发行人拥有的经营资质情况公司所从事的业务不涉及特许经营,公司不拥有特许经营权。截至本招股说明书签署日,公司已获得的各类经营资质的具体情况如下:公司名称资质名称编号许可内容有效期限核准机关每日互动《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙B2-20150245第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限于互联网信息服务)2020/7/13浙江省通信管理局每日《中华人民B2-20150474第二类增值电信2020/7/8中华人民共和国共和国增值业务中的信息服互动电信业务经务业务(不含互工业和信息化部营许可证》联网信息服务)公司名称资质名称编号许可内容有效期限核准机关每日互动《高新技术企业证书》GR201633000602-2019/11/21浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局每日《软件企业浙R-2014-0255--浙江省经济和信互动认定证书》息化委员会杭州云盟《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙B2-20170411第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限于互联网信息服务)2022/5/7浙江省通信管理局北京云盟《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》京B2-20170807第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限于互联网信息服务)2022/6/14北京市通信管理局北京《网络文化京网文(2016)利用信息网络经2019/11/2北京市文化局云盟经营许可证》5803-765号营游戏产品七、发行人的技术研发情况(一)核心技术情况1、发行人主要核心技术序号技术名称技术用途技术特点技术来源移动客户端技术1移动端电量流量控制技术提高移动终端电池续航能力、减少移动数据网络流量消耗通过研究不同手机的耗电原创创新原理,找出如何节省电量的方法并加以应用;通过自定义协议,调整唤醒手机网络和计算单元的时机,并通过数据压缩、多任务合并等技术实现电量和流量控制。2通信路径探测针对国内网络复杂的情况,寻找最佳通信路径通过采用多域名配置到原创创新不同运营商不同区域,利用多域名对比检测、预设地址列表等技术发现最佳的通信路径,从而获得最有效的网络传输效果3链路复用技术让同一手机装载多个在同一手机上的多个原创创新SDK之间,利用服务发个推SDK时只存在一现、主服务协商来确定负个通道责通信的主SDK,然后通过定期轮换策略来进行序号技术名称技术用途技术特点技术来源流量分摊4移动侧应用性能管理及时发现应用在运行过程中的性能及缺陷,及时优化首先对决定底层网络访原创创新问质量的应用关键点进行数据埋点,然后将数据抽样上传至服务器,并在平台侧对数据进行统一处理分析,从中发现异常点,为针对性优化提供数据支撑5多平台适配可以使得用户在不同配置的终端上有一致的良好体验由于不同厂商、相同厂商集成创新不同型号的手机具有不同的规格以及不同的操作系统版本,针对不同类别的终端,对应用所使用的资源进行归类,对内容进行动态解释和渲染,同时通过工具对内容进行一键式打包来实现多平台适配6后台服务驻留技术可以使得后台服务能尽可能存活,保证推送效果通过对安卓操作系统的原创创新深入研究,采用提高SDK服务在系统中的优先级等技术实现后台服务的长时间存活大规模通信技术1软性动态负载解决在硬件设备无法满足超大规模通信情况下的问题由于目前的硬件防火墙很难做到超过千万并发在线的处理能力,所以需要从软件层面来解决。公司通过组建通信服务器集群,对通信服务器状态进行动态收集、健康度建模,及时剔除不健康的节点,并在此基础上采用多种分发策略来实现请求的动态负载原创创新2单机大规模并发连接处理让单台普通商用服务器能承载200万并发连接公司从硬件设备配置、操原创创新作系统、网络协议、编程模型、应用设计等多个层次进行了挖掘优化,包括重写了Linux操作系统底层配置、拓展了句柄数等资源限制,在整个技术架构的搭建上对单台服务器的承载能力进行了极致提升,让单台普通商用服务器能承载200万并发连接序号技术名称技术用途技术特点技术来源3多点接入网关在无法部署多个业务中心的情况下提供良好服务质量采用类似运营商通信网引进消化吸收再创新络方式,在少数业务中心的约束条件下,通过在最接近用户使用地建立网关,使其就近接入的方式来达到超大规模用户接入并保证服务质量的要求4多策略消息优先级调度技术针对不同客户不同场景,采用不同优先级进行消息发送根据不同的场景(譬如新原创创新闻对于实时性要求相对较高)、不同的客户(付费与非付费)、不同的规模(千万与万级),采用不同的数据存取方式、赋予不同的消息优先级;通过在内部采用灵活的线程优先级、防饿死算法等来实现系统的整体效益最大化分布式处理技术1分布式服务治理框架用于提供统一的服务注册、发现、注销、检测和监控等分布式系统最基础的要求是随时根据业务发展需要增加或缩小服务器规模。公司采用了分层设计,通过服务动态注册、登记以及注销,可以自动实现服务的发现,并自动选择合适的调用策略;此外,该框架采用非侵入的方式来进行服务调用,便于优化和升级引进消化吸收再创新2分布式服务调用框架用于服务的调用,使得调用者可以非常方便的使用服务公司采用类似AOP等模引进消化吸收再创新型,使开发者免于重复类似对象序列化等方面的工作,并提供双向同步、异步、存储转发、单向调用、可靠触达等调用方式,实现不同平台之间服务调用的无缝连接3大规模分布式搜索用于在海量数据众进行快速的多条件组合内容搜索在推送以及营销业务中,集成创新经常需要能快速提取符合各种条件组合的目标用户群体,即进行快速的数据检索。公司在ElasticSearch的基础架构上进行了符合业务的设计和配置,从而实现微秒级复杂条件组合的查询。序号技术名称技术用途技术特点技术来源4分布式跟踪技术用于收集每个业务请求在系统内部的各种指标,提供给系统优化和容量设计使用对于一个大规模复杂分布式系统而言,如何能够高效找到系统的瓶颈问题是关键。公司在服务治理和调用框架层面利用非侵入式设计来收集链式调用数据,并在后续使用大数据分析技术来可视化系统内部各个环节的服务质量,为系统优化、容量设计等工作提供详细数据支撑引进消化吸收再创新5分布式缓存技术为海量业务数据提供分布式的缓存,大幅度提高系统性能缓存技术也是为了能够引进消化吸收再创新大幅度提高系统性能而采取的有效手段。公司利用Redis等开源软件,采用多种调度算法把数据缓存在集群中,从而达到快速读取数据以及资源弹性管理的效果。6分布式数据服务为海量数据提供持久化、高可靠、高效率的存取。由于不同的数据类型适引进消化吸收再创新合采用不同的数据管理系统,为了减少对这些数据使用的复杂度,通过建立分布式数据中间层,采用自动的读写分离、自动复制等技术,保证海量数据情况下的QoS.广告计算技术1受众定向针对请求的ID来找出其属性确定其是否是受众对于数字化营销领域而言,如何找到目标受众是核心。公司针对设备相关的多种标识,使用ID-Mapping技术,结合大数据处理技术、特征工程、机器学习等技术所产生的结果,来确定特定用户的广告候选,或者找出特定广告所适合的受众人群。原创创新2CTR预测预测当前流量可能的针对效果广告,很重要的引进消化吸一点就是预测针对某一流量各个广告的点击转化率,越高的转化率会让点击转化率广告主获得较高的投入收再创新产出。公司通过分析该流量所在的媒体、位置等,并结合历史的点击数据,序号技术名称技术用途技术特点技术来源采用回归等算法来预测此次展示可能的点击率3动态推荐技术结合媒体性质、位置、用户属性、时间等来推荐内容结合时间、地点、用户的引进消化吸收再创新属性、兴趣爱好、历史行为信息等多个因素,采用相似性算法、协同过滤算法等技术来确定推荐的内容,提高转化率和最终的投放效果。4广告排序技术从多个候选的广告中选择一个最优的广告结合快速检索系统,通过引进消化吸收再创新广告的CTR预测,结合广告针对的目标受众、广告形态、出价因素等,使用模型和算法来对广告进行eCPM计算打分,在毫秒级的时间内选择最可能胜出的广告进行展示。5反作弊技术识别流量真伪、是否欺骗通过使用海量的用户终原创创新端信息,来实时比对流量信息是否真实;通过IP、应用列表,来识别是否为机器人行为;通过图像识别功能,来判断广告是否真实展现。大数据处理技术1实时计算框架用于对数据处理要求公司采用基于Spark集成创新Streaming等流式计算框架,结合分布式缓存及数在秒级延迟的场景,譬据服务系统,进行大规模如实时人口热力图等数据下的迭代或者链式运算,从而在尽可能短的时间内得出结果2海量数据订阅发布技术用于将准实时海量数据提供给多个数据使用方不同于一般的消息队列,集成创新对于海量的数据需要采用完全分布式的方式来进行消息的发布和订阅;对于使用方来说,需保证数据的重复使用及回溯,并实现数据的高可用性。序号技术名称技术用途技术特点技术来源3大数据批处理技术对实时性要求相对不高的数据进行批量线下处理基于Spark、ApacheHadoop平台开发;使用RDD、MR处理超大型数据集集成创新4特征工程及机器学习找出合适的特征并进行建模当数据可以选择的特征引进消化吸收再创新较多时,为减少计算规模,对特征进行提取、筛选,然后基于筛选后的特征建立合适的模型进行机器学习,最终形成效果较好的模型用于生产。5数据可视化把数据用直观和合理的方式展示出来结合专业的设计能力、使引进消化吸收再创新用SVG/WebGL/Canvas/VML以及Echarts等套件提供数据产品的可视化界面,传达直观、洞察后的内容。大数据存储技术1数据抽取系统从各个不同的数据源中抽取数据数据的产生会洒落在各集成创新个地方,所以需要将其进行收集。公司通过Flume等工具,把数据从文件、网络等数据源中,通过全量、增量、差分等方式汇聚到中间数据层(如发布订阅系统),供后续数据使用者使用。2弹性分布式存进行海量数据的持久基于集成创新HDFS,HBase,MySQL等开源软件,建立分布式文件系统、基础数据库管理储系统存储系统,然后在此基础上建立容错、易扩展的存储应用系统,使一个集群中可以存储数百PB的数据。3列式存储技术适用于大数据分析的区别于传统的行式存储,集成创新对于大数据分析而言,更多的是对于同一列或者多列的数据进行汇总等特定存储结构群式计算,因此列式的存储方式更加适合,公司的列式存储技术便是基于类似思想开发。公司的以上核心技术均与公司主营业务紧密相关。其中,公司的移动客户端技术、大规模通信技术、分布式处理技术主要运用于公司的技术推送服务中,广告计算技术、大数据技术以及大规模数据存贮技术则在公司的移动互联网营销服务及其他大数据服务中得到运用。因此,虽难以量化上述核心技术单独的收入贡献度,但从整体上来看,公司目前的营业收入都直接或间接来自于上述核心技术。2、主要核心技术来源及形成过程(1)移动客户端技术公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务。公司目前拥有的各项核心技术均为公司业务发展过程中多年积累,由相关技术的主要研发人员入职公司后利用公司设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发而成,具体如下:序号技术名称技术来源形成过程1移动端电量流量控制技术自主研发公司自2011年10月开始启动该项技术研发,经过6个月完成了第一代技术的研发,后经2012年8月、2014年4月、2016年3月、2017年3月等几次技术升级,形成了现有的移动端电量流量控制技术2通信路径探测自主研发公司自2016年1月开始启动该项技术研发,经过3个月完成了第一代技术的研发,后经2016年9月第二次技术升级,形成了现有的通信路径探测技术3链路复用技术自主研发公司自2013年5月开始启动该项技术研发,经过3个月完成了第一代技术的研发,后经2014年3月、2016年6月等几次技术升级,形成了现有的链路复用技术4移动侧应用性能管理自主研发公司自2015年9月开始启动该项技术研发,经过3个月完成了第一代技术的研发,后经2016年5月、2016年8月等几次技术升级,形成了现有的移动侧应用性能管理技术5多平台适配自主研发公司自2011年10月开始启动该项技术研发,经过6个月完成了第一代技术的研发,后经2013年12月、2015年11月、2016年6月、2016年12月、2017年3月等几次技术升级,形成了现有的多平台适配技术6后台服务驻留技术自主研发公司自2015年开始启动该项技术研发,经过1年完成了第一代技术的研发,后经2016年第二次技术升级,形成了现有的后台服务驻留技术(2)大规模通信技术序号技术名称技术来源形成过程1软性动态负载自主研发公司自2012年开始启动该项技术研发,经过1年完成了第一代技术的研发,后经多链路复用、数据通信加密等几次技术升级,形成了现有的软性动态负载技术,支持亿级并发连接的负载均衡。2单机大规模并发连接处理自主研发公司自2012年开始启动该项技术研发,经过1年时间左右完成了第一代技术的研发,后经多链路复用、数据通信加密等几次技术升级,形成了在普通商用服务器单机承载200万以上并发连接的情况下,保持运行安全稳定的技术。3多点接入网关自主研发公司自2013年开始启动该项技术研发,经过半年时间左右完成了技术的研发,后经多次技术迭代优化,形成了可根据网络情况任意部署,避免因网络原因造成的连接失败、发送消息失败率高等问题的技术。4多策略消息优先级调度技术自主研发公司自2016年7月开始启动该项技术研发,经过1-2个月时间左右完成了技术的研发,后经多次技术迭代优化,形成了根据不同用户或消息类型进行优先级处理的技术。(3)分布式处理技术序号技术名称技术来源形成过程1分布式服务治理框架自主研发公司自2012年开始启动该项技术研发,经过1年左右时间完成了技术的研发,后基于线上实际运行发现的问题,进行了多次的迭代升级优化,形成了基于SOA架构的分布式服务治理框架技术,主要有服务自动注册、自动发现、服务依赖等众多架构功能。2分布式服务调用框架自主研发公司自2011年9月开始启动该项技术研发,经过1年时间左右完成了技术的研发,后经多次的迭代升级优化,形成了分布式服务调用框架技术,主要基于netty进行二次封装,包含同步、异步、回调等多种调用方式实现各服务的无缝集成调用。3大规模分布式搜索自主研发公司自2013年开始启动该项技术研发,经过半年时间左右完成了技术的研发,后经多次的配置优化升级,形成了基于EleasicSearch集群的用于分布式复杂条件的高速搜索技术,主要用于实现应用级别的各种标签、画像等条件的高速推送。序号技术名称技术来源形成过程4分布式跟踪技术自主研发公司自2012年12月开始启动该项技术研发,经过3个月时间左右完成了技术的研发,经多次的迭代升级,形成了基于探针的分布式消息追踪技术,用于分析排查推送系统的各种性能、容量、推送等问题。5分布式缓存技术自主研发公司自2012年9月开始启动该项技术研发,经过3个月左右的时间完成了第一代技术的研发,后根据线上实际运行发现的问题进行主从读写比例、故障隔离、动态配置更新、监控告警等多次迭代升级,形成了基于Redis进行二次技术开发的大容量分布式缓存技术,成为高速推送系统的基石。6分布式数据服务自主研发公司自2015年4月开始相关数据服务技术的研发,主要基于thriftJava和jettyhttp模式;2016年7月,由于公司数据服务越来越多,服务统一与治理提上进程,开始了统一服务框架SDK1.0的研发;2016年12月,由于1.0框架对服务的约束力比较弱,开始了服务框架SDK2.0的研发,调整了框架架构,提高了框架的管理能力。(4)广告计算技术序号技术名称技术来源形成过程1受众定向自主研发公司自2016年开始启动该项技术研发,经过2个月研发完成了第一代技术的研发,后经对第三方DSP开放接口等几次技术升级,形成了现有的受众定向技术。2CTR预测自主研发公司自2016年开始启动该项技术研发,经过2个月研发完成了第一代技术的研发,后经预测模型优化等几次技术升级,形成了现有的CTR预测技术。3动态推荐技术自主研发公司自2016年开始启动该项技术研发,经过2个月研发完成了第一代技术的研发,后经推荐模型优化等几次技术升级,形成了现有的动态推荐技术。4广告排序技术自主研发公司自2016年开始启动该项技术研发,经过2个月研发完成了第一代技术的研发,后经排序模型优化等几次技术升级,形成了现有的广告排序技术。5反作弊技术自主研发2016年7月,由于广告主对投放效果越来越高的要求,研发团队开始着力于流量反作弊技术的研发工作。开展流量动态子弹夹功能研发工作;2016年8月,动态子弹夹第一个版本完成上线工作;2016年11月,动态子弹夹第二个版本完成上线工作;之后,该产品进入持续迭代过程中。(5)大数据处理技术序号技术名称技术来源形成过程1实时计算框架自主研发公司自2015年4月开始研发实时计算框架,服务于公司的实时业务(如热力图),对在线业务的实时数据处理需达到秒级别响应和展示。经过2015年9月热力图整体设计并且上线,后经2016、2017几次技术升级,形成了现有的实时计算框架。2海量数据订阅发布技术自主研发公司自2015年6月起对于实时处理日志的需求逐渐强烈,数据部为了保障实时日志的及时性以及数据完整性,引入了linked-incamus来进行日志实时消费;2016年6月,为满足数据处理时间、数据自定义分区的要求,公司对camus进行了改造,后经2017年几次技术升级,形成了现有的海量数据订阅发布技术。3大数据批处理技术自主研发随着公司的逐渐发展,开始积攒的数据越来越多,需要对海量数据进行分析,数据部开始使用hadoop、spark等技术来进行数据的etl操作;2015年6月,公司完成内部基于hadoop和spark程序优化和封装,简化使用,后经2017年几次技术升级,形成了现有的大数据批处理技术。4特征工程及机器学习自主研发公司自2015年开始进行画像2.0开发,基于用户汇报APP和设备信息开发特征;2016年5月完成画像3.0开发,完善设备特征、APP特征、增加lbs数据特征;2017年4月完成画像4.0开发,增加APP活跃特征开发,优化lbs特征;后经2017年几次技术升级,形成了现有的画像系统5数据可视化自主研发公司自2015年5月开始热力图立项开发,采用百度地图作为底图,使用Canvas技术在百度地图上渲染热力图,可视化展示设备分布情况,并使用SVG技术绘制区域热度趋势折线图。2015年11月,增加区域用户画像模块,使用基于Canvas的百度Echarts对区域画像数据进行展示,后经2017年几次技术升级,形成了现有的数据可视化技术(6)大数据储存技术序号技术名称技术来源形成过程1数据抽取系统自主研发公司自2014年开始采用rsync+shell模式开发了一套自动采集业务服务器日志到BI系统服务器的数据采集抽取系统,2016年为了提高采集抽取速度,对开源的flume和camus进行改造,实现部分实时收集日志并且汇总到数据服务HDFS上,后经2017年几次技术升级,形成了现有的数据抽取系统。2弹性分布式存储系统自主研发随着公司积累的数据越来越多,需要对海量数据存储以及保证数据的高可用性,引入了HDFS、Hbase等;2016年,优化了Hbase存储,并且扩容到40台。2017年,引入openfalcon和开发指标采集模块,完善Hbase线上监控和鉴权,后经2017年几次技术升级,形成了现有的弹性分布式存储系统3列式存储技术自主研发公司自2014年2月开始启动该项技术研发;随着公司业务的发展,HDFS集群上面的数据越来越多,业务需求也越来越多样化,数据检索的成本越来越高,对集群的压力越来越大,但实际上不同业务所需要的数据往往是特定几个字段,没必要查询整条记录。上述情况就很适合采用列式存储技术,将数据按列存储,针对不同的业务访问不同的列,从而大大降低集群IO,提升访问速度,目前公司已经将越来越多的数据初步迁移为列式存储,并在探索列式存储与索引相结合的技术,后经2017年几次技术升级,形成了现有的列式存储技术。公司目前拥有的各项核心技术均为公司业务发展过程中多年积累,由相关技术的主要研发人员入职后利用公司设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发而成,不涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果,核心技术的形成未依赖新浪、百度等主要客户或供应商,来源和形成过程均合法合规,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。(二)研发费用情况1、公司研发情况(1)研发费用构成公司研发费用按照支出明细核算,核算口径主要包括:职工薪酬、技术服务及测试费、服务器折旧费、无形资产摊销、房租水电费等,其中:职工薪酬包括研发人员的工资、奖金、社保、公积金等;技术服务及测试费包括研发活动直接相关的研发成果论证鉴定评审验收费、测试调试费、委托研发费、网络通讯费等;其他费用包括与研发直接相关的其他投入费、交通费等。报告期内公司研发投入核算口径保持一致,相关会计处理符合《企业会计准则》规定。报告期内,公司研发费用具体构成如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额变动幅度金额变动幅度金额职工薪酬3,812.3540.74%2,708.7065.61%1,635.56服务器折旧费680.0776.63%385.0352.34%252.74无形资产摊销50.8471.06%29.72--技术服务及测试费33.66-74.09%129.90-31.96%190.93房租水电费133.7563.07%82.0252.20%53.89其他4.95-85.57%34.30147.65%13.85合计4,715.6239.94%3,369.6756.95%2,146.96占营业收入比重14.16%19.05%27.64%2016年度研发费用较2015年度上升56.95%,主要原因如下:A.随着公司业务规模的扩张与研发人员数量的增长,职工薪酬、服务器折旧费、房租水电费相应增加。B.无形资产摊销较上年增加29.72万元,主要原因系2016年公司以509.43万元的价格收购个信互动持有的无形资产,包括计算机软件著作权、发明专利等C.技术服务及测试费较上年减少61.03万元,主要原因系部分委托外部研发项目已完工。2017年度研发费用较2016年上升39.94%,主要原因如下:A.随着公司业务规模的扩张与研发人员数量的增长,职工薪酬、服务器折旧费、无形资产摊销、房租水电费相应增加;B.技术服务及测试费较上年减少96.24万元,主要原因系部分委托外部研发项目已完工。(2)研发环节组织架构及人员具体安排公司研发环节组织架构图如下所示:公司技术研发部由首席技术官(CTO)领导,负责整个技术研发部的管理及技术带头工作,首席技术官管辖一个核心架构组以及五个技术部门。核心架构组由公司技术部门的架构师组成,首席架构师作为组长,负责公司技术发展的路标制定、关键技术的研究牵头和组织、推动公司技术的储备和发展、对公司产品和项目的技术架构和核心技术实现进行方案评定和批准。B2D平台研发部主要负责研究和开发针对开发者的基础产品,设研发总监一名,下面包含移动端研发部和平台研发部;移动端研发部负责智能终端相关产品的研发工作,设经理一名,根据手机平台和产品下辖多个小组,每个小组设主管一名。平台研发部负责服务器端的产品研发工作,设经理一名,根据产品、模块、技术平台也下设多个小组,每个小组设主管一名。应用平台研发部主要研究和发展针对移动营销相关的产品,设研发总监一名,下面包含前端技术组、管理产品技术组、业务产品技术组,设主管各一名。前端技术组负责公司展示相关的技术开发;管理产品技术组主要负责个灯产品线中和客户和使用者相关的产品交互部分的开发;业务产品技术主要负责后端业务实现。大数据部门主要负责公司大数据相关的平台建设、模型研究、公共画像系统的建设、数据产品的研发工作。大数据部设总监一名,下设大数据工程组、大数据分析组、大数据模型组,各设经理一名,下设主管若干名。质量保障部负责公司产品的质量保障的流程和制度制定、上线前验收测试、性能测试、功能测试等。设总监一名,根据产品线设置多个小组,每个小组设经理或主管一名。运维部负责公司生产相关的IT设施的建设、产品的上线、上线后的应用运维、公司运维相关的制度和流程建设。设总监一名;下设应用运维组、基础运维组、数据资产运维组,各设经理或主管若干。(3)研发环节业务流程公司研发部门根据经过优先级评定的产品功能清单,通过团队共同参与的计划会议,按照月度来进行产品开发的规划,中间采用一个或者多个迭代,然后进行月度总结。以下对具体各个环节进行说明:A.产品立项由产品经理发起立项,在需求发起人,产品、研发、质量保障三人组评审(以下简称三人组)、相关技术人员的参与下,完成产品立项。B.产品目标、需求分析由产品经理、三人组负责,确定产品目标,绘制产品路线图,编制业务流程图、功能列表、产品原型。C.UI(用户界面)、交互设计在UI(用户界面)、UE(用户体验)设计师和产品经理的负责下,制作UI(用户界面)切图、标注和交互设计图。D.项目启动在项目经理和三人组的负责下,完成团队的组建,编制项目计划、项目任务列表、项目质量保证计划和项目风险管理计划。E.技术方案分析在系统架构师、三人组、核心架构组的负责下,编制技术架构设计方案的初稿与终稿。F.数据方案分析在数据分析师、三人组、核心架构组的负责下,编制数据设计方案的初稿与终稿。G.项目代码开发在开发经理的负责下,完成自测的开发包和相关的开发文档。H.项目测试在测试经理、UI(用户界面)、UE(用户体验)设计师的负责下,对项目进行测试,编制测试报告和评审报告。I.项目验收在项目经理和三人组的负责下,根据既定的验收标准,对项目进行验收,并于验收完成时输出可交付的成果物。J.部署上线在项目经理和三人组的负责下,将可交付的项目,结合现网环境,完成上线。(4)内部控制措施A.公司结合研发计划,提出立项申请,开展可行性研究,编制可行性研究报告,并由相关独立人员进行评估论证,出具评估意见B.研究项目按照规定的权限和程序,组织相关会议进行审批。C.由相关专业人员负责,实行对研发项目的分析、设计、开发,并实时对研发项目进行检验。D.公司组织相关专业人员,根据既定的验收标准,对研究成果进行独立评审和验收E.公司与研发人员签订劳动合同时,特别约定研究成果归属、离职程序、保密义务,且公司本身具有一套严格的保密制度,并提供相关人员保密津贴。(5)研发投入及成果产出情况公司在报告期内的研发费用未予以资本化,全部计入当期损益。报告期内,公司研发的项目既有用于新项目的开发,也有用于原项目的升级换代,虽形成若干新的专利技术,但不符合无形资产的确认条件,因此研发费用未予以资本化。截至2017年12月31日,各报告期内具体研发投入及产出情况、研发成果对公司业务的实际作用如下:单位:万元项目名称研发进度2017年度2016年度2015年度实际作用每日互动“个图”实时人流监控平台软件V1.0已完工--143.06基于个推的用户量,进行样本数据采集和分析,提供热力图和人流的画像报告。面向移社交网络的个性化推荐平台已完工--101.14可以对移动社交网络上用户行为进行分析预测;识别与发现移动社交网络中的高影响力用户;从而向用户推荐基于移动社交网络的个性化商品或信息服务。每日互动“个火”信息精准投放系统软件V1.0已完工--0.34通过个火盒子,针对用户特征,推送个性化定制内容,提高目标用户转化率。每日互动“个灯”信息专业投放系统软件-V1.0已完工--12.34可以对地理围栏技术、基于冷数据的精准用户画像系统进行开发,基于热数据的实时场景触发系统研发等。每日互动车辆行为分析系统软件已完工--377.52针对城市租车建立一整套资源管理平台,根据采集的数据对全市车辆进行监测,实现车辆的实时行为分析。每日互动“个推”信息推送平台软件V2.0已完工--260.91基于个推1.0的大数据基础,研究可针对用户再进行智能标签、用户画像,并通过多维度用户群组分析,更清晰展示相关行业数据报告。基于移动大数据的智慧交通和智慧环保典型应用研发已完工-111.73471.21统计分析交通拥堵情况、道路车流量、公共自行车使用率与空气污染情况;对车辆进行识别;为用户规划最优出行方案。每日互动敏捷开发看板软件已完工--46.29提供优化的SCRUM燃尽图方案与项目人员管理方案。每日互动地震速报Android版V1.0已完工--331.07对地震信息大数据进行管理,通过数据对震感及地震破坏情况进行分析。每日互动推送平台安卓端SDK软件已完工--311.75该软件可实现根据用户的兴趣来搜索、过滤信息,并可通过透传、离线、定速、指定等方式推送给用户。项目名称研发进度2017年度2016年度2015年度实际作用每日互动推送平台IOS端SDK软件已完工-229.2591.34该软件可实现根据用户的兴趣来搜索、过滤信息,并将其定期推送给用户。每日互动“个房”DAPA系统V1.0已完工-36.38-将项目到访客户的数据进行计算,精准地对案场包装、广告投放、渠道拓客和节点性活动进行决策优化,提升案场工作效率,提升案场销售成功率。每日互动“个推”软件V3系列在研发2,878.081,686.24-支持Restful协议推送,实现直播间实时弹幕推送功能,支持IOS富媒体推送功能,接入多家厂商推送,统一开发者产品的入口,精准推送的扩充,指定标签的高速推送,扩充推送的场景。每日互动个图v1.0-热力图开放平台在研发99.03215.44-分为实时区域热力图展示、区域历史热力图展示和回放、区域实时人群数量、区域历史人群数量、预警消息和预警设置。每日互动“个灯”软件系列在研发641.33416.47-面向个灯大客户、个信代理商、电商代理商的提单系统。每日互动“个火”-爱音乐项目在研发168.26496.64-为爱音乐O2O精准推送提供的管理平台,并提供二次营销管理。每日互动“个旅”软件V1.2在研发733.66177.52-面向旅游管理单位类型的客户,提供多维度数据指标,助力智慧旅游与全域旅游的建设。系统核心功能为自定义可视化大屏与数据接口。每日互动“个验”移动互联网身份认证软件V1.0在研发180.93--面向APP提供手机号认证服务,无需发送短信,有效节省验证时间和成本,提高用户注册转化。采用多种加密手段,确保用户信息安全,帮助客户高效、智能地让用户完成注册、登录等验证。杭州云深“数据服”软件系列在研发14.33--整合社会、企业的大数据资源,把分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台,并对这些数据进行标准化和细分,将结果按需向不同应用功能进行推送。合计4,715.623,369.672,146.96公司的以上研发投入均与公司主营业务紧密相关。公司一直专注于第三方推送技术的研发,并在经营实践中打磨出了适合中国移动应用开发者的推送产品,在移动应用开发者服务市场的覆盖广度和覆盖深度上具有一定优势。其中,公司的移动客户端技术、大规模通信技术、分布式处理技术相关的研发主要用于提升公司技术推送服务的效果和效率,扩大业务范围,吸引更多的付费客户;广告计算技术、大数据技术以及大规模数据存贮技术的进一步研发则在公司的移动互联网营销服务及其他大数据服务中得到运用,同时通过对每日产生的海量数据进行有效地清洗、筛选和整理,为之后在各个垂直领域应用奠定基础。因此,虽难以量化上述研发投入单独的收入贡献度,但从整体上来看,公司目前的营业收入增长都直接或间接来自于上述对公司核心技术的进一步研究开发。2、同行业可比公司在研发人员及投入成本等方面的情况报告期内,公司与同行业可比公司在研发人员及投入成本等方面的比较如下表:每日互动2017年度2016年2015年期末研发人员数量(人)13810679研发人员占总员工数量的比例38.33%37.99%39.11%研发投入金额(万元)4,715.623,369.672,146.96研发投入占营业收入的比例14.16%19.05%27.64%可比公司情况暴风集团2017年2016年2015年期末研发人员数量(人)-482422研发人员占总员工数量的比例-35.84%54.52%研发投入金额(万元)-19,712.6313,652.38研发投入占营业收入的比例-11.97%20.94%值得买2017年2016年2015年期末研发人员数量(人)18916197技术人员占总员工数量的比例33.69%34.70%36.88%研发投入金额(万元)5,275.693,222.771,528.57研发投入占营业收入的比例14.38%16.02%15.71%墨迹天气2017年1-9月2016年2015年期末研发人员数量(人)139156-研发人员占总员工数量的比例54.72%70.59%-研发投入金额(万元)3,248.864,020.242,530.44研发投入占营业收入的比例14.55%19.11%19.97%三六零2017年1-6月2016年2015年期末研发人员数量(人)4,113--研发人员占总员工数量的比例70.88%--研发投入金额(万元)118,507.00227,182.70318,537.70研发投入占营业收入的比例22.41%22.94%34.04%可比公司均值研发投入占比均值17.11%17.51%22.67%研发人员占比均值53.10%47.04%45.70%注:1、可比公司数据根据其招股说明书、重组报告书及年报汇总整理;其中墨迹天气2016年研发人员数量为2016年6月30日的数据;2、此处研发人员数量仅包含计入研发费用的研发人员,因此与公司员工构成中的研发人员数量不同,下同;公司属于技术密集型公司,为保持行业内的技术优势,公司不断加大研发投入。报告期内,公司研发投入金额不断增长,但随着公司收入的快速扩张,研发投入占比下降,与行业内可比公司的变动趋势一致。报告期内,公司的研发人员占比和研发投入占比略低于可比公司均值。与同行业可比公司相比,公司的研发投入占比高于暴风集团、值得买和墨迹天气,低于三六零,主要原因为:(1)公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商,致力于为移动应用开发者提供高效的消息推送技术服务,公司技术推送、数据挖掘和分析等需要强大的技术研发能力为支撑,因此为保持技术优势,公司的研发人员和研发投入规模均较高,报告期内均高于墨迹天气,报告期前两年高于值得买;(2)公司目前处于发展初期,业务规模与暴风集团、三六零仍有巨大差距,因此报告期内公司的研发投入占比相对较高;暴风集团的主要收入包括暴风影音和暴风电视(硬件)两个板块,其业务开展更多的依赖于版权开发和硬件制造等,因此研发费用占比相对较低;三六零主要从事互联网安全产品的研发运营及基于网络安全产品的商业化服务,是一家技术驱动型互联网明星企业,其网络攻防技术、大数据技术、云技术、人工智能技术等核心技术的研发均需要长期、大额投入,因此其研发费用投入规模的占比都高于行业平均水平。(三)核心技术人员及研发人员情况1、核心技术人员和研发人员比重截至2017年12月31日,公司的核心研发人员稳定,研发人员数量稳定增长,具体情况见下表:项目2017.12.312016.12.312015.12.31研发人员数量193162115占总人数比重53.61%58.06%56.93%2、近两年核心技术人员变动情况公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施,加强了核心技术人员的稳定性,近两年来公司的核心技术人员未出现重大变动。八、境外经营情况截至本招股说明书签署日,公司没有在中国境外开展生产经营活动,也未在境外拥有资产。九、未来发展与规划(一)公司战略发展目标与未来三年的发展计划1、战略发展目标公司的经营宗旨为:每日生活,科技改变。公司将继续推进以推送为基础的开发者服务,并以此为基础,继续夯实用户触达能力、数据画像能力、场景捕捉能力等核心竞争力;继续拓宽大数据获取渠道,加强大数据发掘能力,同时大力整合媒体资源,打造自有流量,深耕大数据在移动互联网营销、旅游、体育、房地产、公共服务等垂直领域的变现能力,实现公司数据资源价值的最大化。2、未来三年发展计划未来三年,公司将根据所制定的战略发展目标,继续坚持主营业务,在以应景推送功能为特征的“个推SDK3.0”产品的基础上,为移动产品开发者提供全方位的基于用户画像和媒体资源变现的能力。在具体产品线布局方面,公司将围绕推送服务、移动互联网营销服务、数据服务等板块打造产品和媒体矩阵,其中包括:(1)夯实技术推送服务公司将继续坚持对手机消息推送技术的研发投入,进一步优化推送服务性能,巩固公司在第三方推送领域的领先地位。(2)进一步拓展全新触点产品A.个数个数是公司开发的提供给开发者的数据统计SDK。开发者在对自身的产品进行活跃度、渠道效果、用户使用行为等方面进行分析时,需要有一个精准的统计模块。个数SDK能帮助开发者简化此部分的开发工作,使开发者只需要简单的接口调用就可以完成复杂的统计功能。目前公司已开发出个数1.0版本,未来将不断优化完善,提高个数SDK覆盖量。B.个像个像是公司拟开发的为移动应用提供数据画像功能的SDK。个像可以为移动应用开发者提供其用户的画像,帮助其更好地了解其用户,从而为其用户定制更加合适的内容和使用体验。个像在服务开发者的过程中,将进一步丰富用户数据,优化数据画像精准程度。目前公司已开发出个像1.0版本,未来将不断优化完善,提高个像SDK覆盖量。(3)积极创新数据变现方式A.个信公司的个灯广告营销平台主要面对的是一、二线城市的品牌广告主,个信是公司打造的专注于三、四线城市的智能场景营销平台,将通过发展代理商体系,覆盖上千个三、四线城市,以通知栏广告的形式为区域广告主提供精准、快速的精准营销服务。目前公司已有相应收入产生,未来拟将进一步提升城市覆盖量。B.旅游、体育、房地产、公共服务等垂直领域数据类产品公司拟依托大数据画像能力和场景捕捉能力,在旅游、房地产、体育、公共服务等垂直行业打造数据变现尝试的产品平台。具体产品的形态可以以人群画像报告、实时人流分析、场地选址报告、房地产销售线索等形式展现。3、实现发展目标和规划的具体措施为实现上述目标,公司将围绕增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下具体措施:(1)加大研发投入强大的技术研发能力是一家大数据公司的立身之本,公司将加大在技术推送、数据储存、数据挖掘、数据分析等关键领域的研发投入力度,不断更新完善现有核心技术,保证公司在大数据垂直化领域的持续竞争力。(2)人才团队建设人力资源是大数据行业最重要的生产要素。公司将通过建立有效的激励机制和人才保护措施,在现有人员的基础上,根据公司的业务发展需要逐步扩充现有人才队伍,同时加强员工培训机制,鼓励持续学习,为公司的发展壮大奠定人才基础。(二)拟定上述目标和计划所依据的假设条件、实施的主要困难1、拟定上述计划所依据的假设条件(1)国内的宏观经济形势不发生重大变化,且公司遵循的有关国家现行法律、法规、政策等会对公司持续发展产生重大影响的因素无重大变化;(2)公司能顺利实现股票发行上市,募集资金及时到位;(3)公司现有的核心管理、研发人员不出现重大的变动,且公司在产品研发上无重大决策错误;(4)没有其他不可抗力因素的重大不利影响。2、实施过程中可能面临的主要困难(1)管理规模迅速扩大的挑战公司上市后,公司的资产规模和业务销售都将大幅上升,公司在战略规划、技术开发、财务管理、制度建设、资源配置、内部管理和控制等方面都将面临更大的挑战。(2)人才短缺的挑战大数据垂直化应用领域的竞争较为激烈,高端人才较为短缺,随着公司现有业务规模的快速成长、新业务领域逐渐拓宽,公司对技术人员和管理人才的需求将大量增加,如何吸引优质人才将成为公司实现战略目标的重大挑战。(三)发行人持续公告发展规划实施和目标实现的声明公司上市后,将在定期报告中持续公告规划实施和目标实现的情况,及时披露募集资金投资项目进展情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况自股份公司设立以来,发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人已达到《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对公司独立性的基本要求。(一)资产完整公司系由每日互动有限整体变更设立,每日互动有限原有的各项资产由公司依法承继。公司具备与经营有关的业务体系、拥有独立完整的相关资产,与一致行动人沈欣、我了个推、实际控制人方毅及其控制的其他企业的资产完全分离,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,本公司资产完整。(二)人员独立公司逐步建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行,程序合法有效。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在公司实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在公司实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中领取薪资。公司的财务人员未在公司实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中兼职。本公司人员独立。(三)财务独立公司设立了独立的财务部门,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;配备独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策,不受实际控制人及其他关联方控制或影响。公司拥有独立的银行账户,不存在与任何其它单位或个人共享银行账户的情形。公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在货币或其它资产被实际控制人及其他关联方占用的情形,亦不存在为实际控制人、其他关联方、以及有利益冲突的个人提供担保的情形。本公司财务独立。(四)机构独立公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织架构,明确了各部门的具体职能,独立开展生产经营活动。公司及其职能部门独立运作,不存在股东及其他关联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。公司拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。本公司机构独立。(五)业务独立公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,拥有独立完整的研发、采购和销售体系,在业务经营的各个环节上均保持独立,具有独立自主进行经营活动的能力,不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本公司业务独立。二、同业竞争(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况公司无控股股东。方毅为本公司的实际控制人,沈欣、我了个推为其一致行动人。方毅、沈欣、我了个推作为一致行动人合计持有公司25.1658%的股份,方毅为我了个推的执行事务合伙人,持有我了个推28.9781%的出资,沈欣持有我了个推1.8665%的出资。我了个推系公司员工持股平台,未开展任何与公司相同或相似的生产经营活动,除持有本公司股份外无其他对外投资,与公司不存在同业竞争。截至本招股说明书签署之日,方毅、沈欣除在公司任职外,未从事与公司相同、相似的业务。实际控制人方毅及一致行动人沈欣控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业的具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、(二)控股股东、实际控制人及一致行动人控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业”。上述企业未从事与公司相同、相似的业务,与公司之间不存在同业竞争的情形。(二)避免同业竞争的有关协议和承诺为避免损害公司及其他股东利益和未来可能发生的同业竞争情况,发行人的实际控制人方毅及一致行动人沈欣和我了个推承诺:1、本人/本单位不存在任何共同或单独控制及具有重大影响的单位在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与每日互动及其下属子公司(含孙公司,下同)、合营或联营公司相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与每日互动及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。2、本人/本单位将来共同或单独控制的公司不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与每日互动及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与每日互动及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员或核心技术人员。3、若本人/本单位共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围或因国家法律修改或政策变动导致与每日互动及其下属子公司的产品或业务产生竞争,则本人/本单位共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到每日互动及其下属子公司经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。就上述构成同业竞争业务的转让每日互动在同等条件下享有优先权。4、在本人/本单位作为每日互动的股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人或关联方期间,本承诺函持续有效。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人/本单位愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失,并对该等损失承担赔偿责任。持有发行人5%以上股份的股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资承诺:除每日互动之外,本单位未在,且未来在作为每日互动股东期间,也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与每日互动及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与每日互动及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。三、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定,报告期内公司主要关联方及关联关系如下:(一)控股股东及实际控制人公司无控股股东,实际控制人为方毅先生,沈欣和我了个推为方毅的一致行动人。方毅、沈欣的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、(一)董事”之相关内容。我了个推的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、(一)持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”之相关内容。(二)控股股东、实际控制人及一致行动人控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业1、公司实际控制人方毅控制的企业公司实际控制人方毅控制企业的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、(三)控股股东与实际控制人控制的其他企业情况”之相关内容。2、公司实际控制人方毅施加重大影响的其他企业序号公司名称关联关系1杭州犀照科技有限公司实际控制人方毅担任董事的企业2深圳个联实际控制人方毅担任董事的企业,本公司的参股公司3天津体迷实际控制人方毅担任董事的企业,本公司的参股公司4上海个众实际控制人方毅担任董事的企业,本公司的参股公司5杭州榴莲熟了科技有限公司华旦丹阳(持股20%)可以实施重大影响的企业6杭州留莲餐饮管理有限公司华旦投资(持股20%)可以实施重大影响的企业3、公司实际控制人之一致行动人沈欣控制或者施加重大影响的企业序号公司名称关联关系1杭州美盈沈欣控制(持股90%)的企业公司实际控制人之一致行动人我了个推除发行人外没有其他投资。(三)报告期内控股股东、实际控制人曾经控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业报告期内,实际控制人方毅及一致行动人沈欣曾经控制或者施加重大影响的除发行人以外的企业情况为:1、个信开曼个信开曼为红筹架构下方毅实际控制的境外主体,目前已经注销。个信开曼的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、(一)红筹架构的建立及(二)红筹架构的拆除”之相关内容。2、MERITMERIT为红筹架构下方毅实际控制的对个信开曼的境外持股平台,目前已经注销。MERIT的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、(一)红筹架构的建立及(二)红筹架构的拆除”之相关内容。3、个信香港个信香港为红筹架构下方毅实际控制的境外主体,目前已注销。个信香港的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、(一)红筹架构的建立及(二)红筹架构的拆除”之相关内容。4、杭州个云杭州个云为红筹架构下方毅实际控制的个信香港在境内设立的外商独资企业,目前已经注销。杭州个云的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、(一)红筹架构的建立及(二)红筹架构的拆除”之相关内容。5、个信互动个信互动为红筹架构下方毅实际控制的境内主体,目前已经注销。个信互动的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、(一)红筹架构的建立及(二)红筹架构的拆除”之相关内容。6、宁波分个宁波分个为红筹架构下方毅通过个信互动参股可以实施重大影响的境内主体,目前已经注销。宁波分个成立于2014年11月17日,注册资本为1,000万元,公司注册地址为宁波大榭开发区永丰路128号36幢111室,经营范围为:设计、制作、代理、发布各类广告;企业形象策划;展览展示服务;互联网信息服务;网络技术、通讯技术的开发,计算机软硬件的设计、开发、制作、批发、零售(除计算机信息系统安全专用产品),系统集成,并提供相关的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。宁波分个从事广告销售业务。报告期内,个信互动持有宁波分个30%的股权。2016年8月5日,宁波市市场监督管理局大榭开发区分局出具《准予注销登记通知书》((甬市监)登记内销字[2016]第3-8号),同意宁波分个注销申请,准予注销登记。宁波分个完成注销。7、浙江东冠浙江东冠成立于2010年10月15日,注册资本为110万元,公司注册地址为杭州市滨江区秋溢路288号1号楼17层1708室,经营范围为:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务,具体凭浙B2-20110109《增值电信业务经营许可证》经营);技术开发、技术服务、成果转让:电子计算机软、硬件,电子产品;销售:计算机软、硬件。浙江东冠主要从事软件开发及外包服务,目前无实际经营业务。从报告期期初至2015年10月,沈欣通过杭州美盈持有浙江东冠100%股权。2015年10月28日,杭州美盈将其持有的浙江东冠100%股权转让给无关联自然人叶羡巍。8、梦凯友名梦凯友名为沈欣控制的关联方,目前已经注销。梦凯友名成立于2009年6月30日,注册资本为400万元,法定代表人沈欣。梦凯友名的住所为北京市海淀区海淀中街16号15层6单元1509,经营范围为:技术推广;应用软件服务;技术开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)。梦凯友名主要从事软件开发及外包服务。报告期内,沈欣持有梦凯友名68.8%的股权。2017年3月27日,北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》,准予梦凯友名注销。梦凯友名完成注销。9、五巴巴五巴巴为沈欣实施重大影响的关联方,在报告期内已经转让给无关联自然人。五巴巴成立于2014年11月18日,注册资本为1,000万元,法定代表人雷廷学。五巴巴的住所为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2246室,经营范围为:金融信息服务(除金融业务),资产管理,数据处理服务,从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件开发,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机、软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。五巴巴没有实际经营业务。报告期内,沈欣持有五巴巴23%的股权。2016年1月13日,沈欣将其所持的五巴巴23%的股权全部转让给无关联自然人雷廷学。10、酷秀网络酷秀网络为沈欣控制的关联方,目前已经注销。酷秀网络成立于2007年4月29日,注册资本为100万元,法定代表人沈欣。酷秀网络的住所为杭州市西湖区万塘路262号6号楼5-143室,经营范围为:计算机软件、网络信息技术、电子产品的技术开发,网页设计;批发、零售:计算机及配件,通讯器材(除专控)及配件,鞋帽,箱包,皮革制品,服装服饰。酷秀网络主要从事软件开发及外包服务。报告期内,沈欣持有酷秀网络80%的股权。2017年8月21日,杭州市西湖区市场监督管理局出具《工商企业注销证明》,准予酷秀网络注销。(四)持有公司5%以上股份的股东除方毅先生外,持有公司5%以上股份的股东包括沈欣、我了个推、禾裕创投、鼎鹿中原及鸿傲投资。方毅、沈欣的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、(一)董事”之相关内容。我了个推、禾裕创投、鼎鹿中原及鸿傲投资的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、(一)持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”之相关内容。(五)公司的子公司及参股公司公司的全资子公司为杭州应景、上海蓝豹,全资孙公司为北京云盟、杭州云盟,控股孙公司为杭州云深,参股公司为杭州独角兽、杭州个房、上海个众、深圳个联、天津体迷、杭州阶形,报告期内注销的全资子公司为每日轩昂,注销的控股子公司为北京八爪鱼。具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股企业的基本情况”之相关内容。(六)关联自然人公司的关联自然人主要包括持有公司5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之相关内容。(七)关联自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业截至2017年12月31日,除实际控制人以外,其他关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业列示如下:序号关联自然人公司名称关联关系1方毅杭州玄日网络科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州友谦网络科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州每日给力科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州回车电子科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州旅居星球网络科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州熵功场科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州微禾迅科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州奔美信息技术有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州三目科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业上海那人网络科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业杭州弧途科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业广州市居云科技有限公司公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业2沈欣梦凯网络沈欣父亲沈国健曾控制的企业,2017年3月已经将持股全部转让给无关联方3阎焱赛富投资管理咨询(上海)有限公司公司董事阎焱担任总经理的企业序号关联自然人公司名称关联关系北京赛富创元投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业北京赛富弘元投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业北京赛富祥睿投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业北京道同长菁投资管理中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业天津赛富创业投资基金(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业天津赛富复合股权投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业天津赛富汉元股权投资合伙企业(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业厦门赛富科元股权投资合伙企业(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业厦门赛富厦元股权投资合伙企业(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业赛富淞元(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业北京赛富瑞益投资管理中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业北京赛富睿智投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业常州赛富高新创业投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人的企业青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中心(有限合伙)公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派代表的企业国电科技环保集团股份有限公司公司董事阎焱担任非执行董事的企业中国汇源果汁集团有限公司(ChinaHuiyuanJuiceGroupLimited)公司董事阎焱担任非执行董事的企业丰德丽控股有限公司(EsunHoldingsLimited)公司董事阎焱担任非执行董事的企业华润置地有限公司(ChinaResourcesLandLimited)公司董事阎焱担任独立非执行董事的企业中国石油化工股份有限公司公司董事阎焱担任独立非执行董事的企业序号关联自然人公司名称关联关系上海赛富炎元股权投资基金管理有限公司公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业合肥赛富创业投资管理有限公司公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业天津喜玛拉雅投资咨询有限公司公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼经理的企业上海赛富新派投资管理有限公司公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事的企业天津赛富中元投资顾问有限公司公司董事阎焱担任法定代表人、董事长的企业青岛海尔赛富投资管理有限责任公司公司董事阎焱担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业常州赛富高新创业投资管理有限公司公司董事阎焱担任法定代表人、董事长的企业深圳市赛富前元股权投资基金管理有限公司公司董事阎焱担任法定代表人、董事长的企业北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司董事阎焱担任独立董事的企业TCL集团股份有限公司公司董事阎焱担任独立董事的企业上海拓攻机器人有限公司公司董事阎焱担任董事长的企业北京软银赛富投资顾问有限公司公司董事阎焱担任董事长的企业黄山赛富基金管理有限责任公司公司董事阎焱担任董事长的企业西安迈科金属国际集团有限公司公司董事阎焱担任副董事长的企业苏州贝昂科技有限公司公司董事阎焱担任副董事长的企业ATAInc.公司董事阎焱担任董事的企业全美在线(北京)教育科技股份有限公司公司董事阎焱担任董事的企业赛富四期毛里求斯(中国投资)有限公司公司董事阎焱担任董事的企业北京含元资本管理有限公司公司董事阎焱担任董事的企业上海盈讯科技股份有限公司公司董事阎焱担任董事的企业黑龙江省大正德润投资管理有限公司公司董事阎焱担任董事的企业安庆赛富环新汽车零部件有限公司公司董事阎焱担任董事的企业安庆赛富环新企业管理顾问有限公司公司董事阎焱担任董事的企业厦门赛富创业投资管理有限公司公司董事阎焱担任董事的企业上海闻玺企业管理有限公司公司董事阎焱担任董事的企业序号关联自然人公司名称关联关系深圳投之家金融信息服务有限公司公司董事阎焱担任董事的企业黑龙江省大正赛富投资管理有限公司公司董事阎焱担任董事的企业4刘炳海北京上方传媒科技股份有限公司公司董事刘炳海担任股东、董事的企业(刘炳海持股比例为8%)北京讯腾天下科技有限公司公司董事刘炳海担任股东、执行董事兼经理的企业(刘炳海持股比例为79.20%)广州麦萌网络科技有限公司公司董事刘炳海担任股东的企业(刘炳海持股比例为20%)掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司公司董事刘炳海担任董事的企业北京同兴利安投资管理有限公司公司董事刘炳海担任股东的企业(刘炳海持股比例为80%)深圳市海润珍珠科技有限公司公司董事刘炳海担任股东、董事的企业(刘炳海持股比例为12.50%)北京掌上网科技有限公司公司董事刘炳海担任董事兼经理的企业北京金佰桥科技有限公司公司董事刘炳海担任股东、董事的企业(刘炳海持股比例为1.13%)广州展新通讯科技有限公司公司董事刘炳海担任执行董事的企业5方益民北京风灵创景科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业北京创新伙伴教育科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业风灵创景(北京)技术有限公司公司董事方益民担任执行董事兼经理的企业南京信风网络科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业上海兴容信息技术有限公司公司董事方益民担任董事的企业北京酷云互动科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业福建风灵创景科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业南京四五六网络科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业北京吆喝科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业苏州吆喝互联网科技有限公司公司董事方益民担任董事的企业晨风云(北京)信息技术有限公司公司董事方益民担任董事的企业智课教育科技(北京)有限公司公司董事方益民担任董事的企业6金祥荣浙江东方集团股份有限公司公司董事金祥荣担任独立董事的企业杭州森香科技有限公司公司董事金祥荣担任股东的企业(金祥荣持股比例为20%)杭州远东国际旅行社有限公司公司董事金祥荣配偶潘叶娟实际控制(持股90%)的企业序号关联自然人公司名称关联关系7田鹰恒信大友(北京)科技有限公司公司董事田鹰担任董事的企业上海久懿网络科技有限公司公司董事田鹰担任董事的企业北京凯因科技股份有限公司公司董事田鹰担任董事的企业上海智橙企业管理咨询有限公司公司董事田鹰担任股东的企业(田鹰持股比例为20%)红演圈(北京)网络科技有限公司公司董事田鹰担任董事的企业汕头市同行网络科技有限公司公司董事田鹰担任董事的企业浙江联翔家居装饰股份有限公司公司董事田鹰担任董事的企业抚州苍源中药材种植股份有限公司公司董事田鹰担任董事的企业8俞铁成长城影视股份有限公司公司监事俞铁成担任独立董事的企业上海申达股份有限公司公司监事俞铁成担任独立董事的企业创元科技股份有限公司公司监事俞铁成担任独立董事的企业共青城凯石投资管理有限公司公司监事俞铁成担任股东(持股15%)、执行董事的企业上海凯石界龙股权投资管理有限公司公司监事俞铁成担任股东(持股22%)、董事长兼总经理的企业上海竹亦禅文化传播有限公司公司监事俞铁成担任股东(持股2.0979%)、董事的企业上海斯歌特体育股份有限公司公司监事俞铁成担任股东(持股1.82%)、董事的企业上海卓仕物流科技股份有限公司公司监事俞铁成担任董事的企业北京爱享文化传播有限公司公司监事俞铁成担任董事的企业江苏南大电子信息技术股份有限公司公司监事俞铁成担任董事的企业安徽凯石徽商产业投资基金管理有限公司公司监事俞铁成担任董事的企业江苏卓润重工机械有限公司公司监事俞铁成担任董事的企业上海天永智能装备股份有限公司公司监事俞铁成担任董事的企业大今文化发展(上海)有限公司公司监事俞铁成担任董事的企业上海凯实投资管理有限公司公司监事俞铁成担任股东(持股20%)、董事、总经理的企业9朱剑敏浙江科惠医疗器械股份有限公司公司高管朱剑敏担任独立董事的企业浙江新和成股份有限公司公司高管朱剑敏担任独立董事的企业10叶新杭州每日快递有限公司公司高管叶新江配偶袁辉担任法定代表序号关联自然人公司名称关联关系江人、股东(持股比例48%)及执行董事的企业(八)其他关联方序号公司名称关联关系1北京微梦北京微梦是由刘运利、王巍、曹增辉、郑伟四名新浪、Weibo高管持股的公司,系持有公司5%以上股份的股东禾裕创投之关联方2新浪网中国新浪网中国受新浪控制,系与持有公司5%以上股份的股东禾裕创投受同一控制主体控制的企业3微梦中国微梦中国受Weibo控制,系与持有公司5%以上股份的股东禾裕创投受同一控制主体控制的企业4新浪互联新浪互联是由杜红、曹菲、王高飞、林丹虹四名新浪、Weibo高管持股的公司,系持有公司5%以上股份的股东禾裕创投之关联方5星潮闪耀系持有公司5%以上股份的股东禾裕创投之关联方6鼎开互联禾裕创投能够施加重大影响(持股40.9563%)的企业7北京百度保险经纪有限公司鼎鹿中原能够控制(持股100%)的企业8北京风灵创景科技有限公司鼎鹿中原能够实施重大影响(持股44.25%)的企业9传课计算机系统(北京)有限公司鼎鹿中原能够控制(持股100%)的企业10北京派博时代科技有限公司鼎鹿中原能够实施重大影响(持股32.56%)的企业11北京爱奇艺与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业12百度在线与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业13百度网讯与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业14百度时代与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业15小度互娱与持有公司5%以上股份的股东鼎鹿中原受同一控制主体控制的企业四、关联交易(一)经常性关联交易1、采购商品和接受劳务的关联交易单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度新浪互联广告流量-9.43-北京微梦广告流量99.5446.50-上海个众广告流量43.8834.80-百度时代广告流量-10.09-小度互娱广告流量38.52--杭州每日给力科技有限公司技术服务费-1.87-杭州熵功场科技有限公司市场推广宣传费0.650.56-杭州回车电子科技有限公司购置礼品费-2.511.46鼎开互联广告流量9.4053.03-市场推广宣传费-40.20-杭州留莲餐饮管理有限公司餐饮服务费-0.33-浙江东冠软件开发费--8.54北京上方传媒科技股份有限公司会议费--7.74深圳个联软件开发费15.85--智能客流硬件95.82杭州弧途科技有限公司中介服务费0.75合计304.42199.3317.73占采购总额的比例4.03%2.88%0.51%报告期内,公司主要关联采购的具体情况及对公司的影响如下:(1)新浪、Weibo及其关联方根据公司股东禾裕创投出具的股东调查函,禾裕创投、新浪网中国系境外上市主体新浪(SinaCorporation)控制的经营实体,微梦中国系境外上市主体Weibo(WeiboCorporation)控制的经营实体;北京微梦是由刘运利、王巍、曹增辉、郑伟四名新浪、Weibo高管持股的公司;新浪互联是由杜红、曹菲、王高飞、林丹虹四名新浪、Weibo高管持股的公司。此外,星潮闪耀系新浪、Weibo高管杜红任董事长的企业,上述企业均为公司的关联方。其中,微梦中国、新浪网中国、北京微梦、星潮闪耀为公司的客户,北京微梦、新浪互联为公司的供应商。其中,微梦中国的基本信息如下:名称微梦创科网络科技(中国)有限公司统一社会信用代码911101085603520398公司类型有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人曹国伟注册资本18,000万美元成立日期2010年10月11日营业期限2010年10月11日至2040年10月10日注册地址北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼2层经营范围研究、开发计算机软件、网络技术、移动通讯领域的信息技术;提供技术转让,技术咨询、技术服务;计算机互联网网站设计、维护及技术服务;为电子商务解决方案提供咨询服务;设计、制作、发布、代理国内外各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东情况微博网络(香港)有限公司持股100%北京微梦的基本信息如下:名称北京微梦创科网络技术有限公司统一社会信用代码91110108560395709H公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人刘运利注册资本55,500万元成立日期2010年8月9日营业期限2010年8月9日至2040年8月8日注册地址北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼3层313-316室经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;预防保健服务(不含诊疗活动);设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;数据处理(数据处理中银行卡中心,PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;个人经纪代理服务;从事文化经纪业务;制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2019年02月20日);利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧(节)目、表演、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动、游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至2020年12月30日);第二类增电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年5月20日)、第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年11月03日);经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期至2018年09月29日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况王巍持股30%;刘运利持股30%;郑伟持股20%;曹增辉持股20%;新浪网中国的基本信息如下:名称新浪网技术(中国)有限公司统一社会信用代码911101087699003581公司类型有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人曹国伟注册资本10,500万美元成立日期2004年12月23日营业期限2004年12月23日至2024年12月22日注册地址北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼7层经营范围研究、开发、生产:计算机软硬件及外围设备、网络产品;技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机互联网网站设计、维护;计算机系统集成;为电子商务解决方案提供咨询服务;销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东情况新浪香港有限公司持股100%新浪互联的基本信息如下:名称北京新浪互联信息服务有限公司统一社会信用代码91110108700338416R公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人杜红注册资本82,000万元成立日期1999年10月28日营业期限1999年10月28日至2019年10月27日注册地址北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层503室经营范围第二类增电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含出版、含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务(电信企业许可证有效期至2020年11月23日);利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧(节)目、表演、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动、游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(文化经营许可证有效期至2020年12月30日);从事互联网文化活动;经营演出及经纪业务;设计、制作、代理、发布广告;计算机互联网技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);计算机系统设计、安装、调试;销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备;个人经纪代理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况曹菲持股27.09%;王高飞持股22.79%;杜红持股27.34%;林丹虹持股22.79%;星潮闪耀系新浪移动业务的运营主体之一,其基本信息如下:名称星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司统一社会信用代码91110108MA0042F0XN公司类型有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人杜红注册资本3,000万美元成立日期2016年3月11日营业期限2016年3月11日至2046年3月10日注册地址北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层517室经营范围研究、开发计算机软硬件及外围设备、网络产品、网络技术、移动通讯领域的信息技术;技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理;网站设计;为电子商务提供解决方案;经济贸易咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告;销售自行开发的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东情况星潮闪耀移动香港有限公司持股100%2016年度和2017年度,公司向新浪互联和北京微梦合计分别采购了55.93万元和99.54万元广告流量,用于广告投放,占同类采购额的比例分别为1.48%和3.24%,占主营业务成本的比例分别为0.97%和1.63%,具体如下:单位:万元关联方2017年度2016年度2015年度关联方2017年度2016年度2015年度新浪互联-9.43-北京微梦99.5446.50-合计99.5455.93-占同类采购额的比例3.24%1.48%-占主营业务成本的比例1.63%0.97%-报告期内,公司对新浪和Weibo及其关联方的采购主要为广告流量媒体位的采购,其与其他第三方同类业务定价的对比情况如下表所示:单位:万元公司名称公司性质同类业务价格的说明北京微梦关联方微博跨平台顶部定向公告:价格区间为3.9元-20.74元/CPM;微博PC端我的首页顶部公告价格为3.9元/CPM新浪互联关联方微博跨平台顶部定向公告:价格区间为20.92-21元/CPM快乐阳光可比公司根据不同的媒体资源位置,价格区间为5元-30元/CPM微博作为国内著名的社交应用,拥有数量庞大的用户群和广泛的影响力,是优质的广告媒体。公司长年为微博提供技术推送服务,与新浪和Weibo及其关联方建立了稳定且良好的合作关系,通过提供技术推送服务,公司对微博的用户群体属性、流量特征较为了解,采购微博平台的广告流量可以获得优质的流量资源,达到更好的投放效果。公司向新浪和Weibo及其关联方采购广告流量具有合理的商业目的上述广告流量的采购价格系在微博的内部广告竞价平台上通过竞价的方式确定,交易价格公允。报告期内,公司与新浪和Weibo及其关联方的关联采购的金额较低,对营业成本的影响较小。(2)百度根据公司股东鼎鹿中原出具的股东调查函,鼎鹿中原、百度在线、百度网讯、小度互娱、百度时代、北京爱奇艺等主体的实际控制人均系李彦宏。鼎鹿中原为发行人持股5%以上的股东,与其受同一控制的百度在线、百度网讯、小度互娱、百度时代、北京爱奇艺系发行人的关联方。其中,百度在线、百度网讯、小度互娱、百度时代、北京爱奇艺为发行人客户,小度互娱、百度时代为发行人供应商。其中,百度在线是百度的主要运营实体,其基本信息如下:名称百度在线网络技术(北京)有限公司统一社会信用代码91110108717743469K公司类型有限责任公司(外国法人独资)法定代表人向海龙注册资本4,520万美元成立日期2000年1月18日营业期限2000年1月18日至2021年1月17日注册地址北京市海淀区上地十街10号百度大厦三层经营范围开发、生产计算机软件;提供相关技术咨询、技术服务、技术培训;承接计算机网络系统工程;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东情况百度控股有限公司(BaiduHoldingsLimited)持股100%百度网讯是百度旗下公司,拥有网页搜索、hao123、百度推广等多条业务线。其基本信息如下:名称北京百度网讯科技有限公司统一社会信用代码91110000802100433B公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人梁志祥注册资本217,128万元成立日期2001年6月5日营业期限2001年6月5日至2021年6月4日注册地址91110000802100433B经营范围技术服务、技术培训、技术推广;设计、开发、销售计算机软件;经济信息咨询;利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;医疗软件技术开发;委托生产电子产品、玩具、照相器材;销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备;预防保健咨询;公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理;因特网信息服务业务(除出版、教育、医疗保健以外的内容);第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售;利用信息网络经营音乐娱乐产品,游戏产品,演出剧(节)目、表演,动漫产品(文化经营许可证有效期至2020年04月17日);演出经纪。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况李彦宏持股99.5%;向海龙持股0.5%百度时代是隶属于百度旗下的全资子公司,是在百度旗下各子公司中(上海、广州、深圳、东莞等)成立最早、规模最大的子公司。其基本信息如下:名称百度时代网络技术(北京)有限公司统一社会信用代码911101087877515792公司类型有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人向海龙注册资本80万美元成立日期2006年4月19日营业期限2006年4月19日至2026年4月18日注册地址北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼二层A2经营范围开发、生产计算机软件;系统集成;提供技术咨询、技术服务;销售自产产品;设计、制作、发布、代理国内外各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东情况百度(香港)有限公司持股100%小度互娱是百度旗下的视频聚合平台,依托百度在视频搜索、推荐、大数据等领域的核心技术优势,专注于面向用户推荐个性化的视频内容,致力于打造中国互联网PGC(专业生产内容)第一平台。小度互娱拥有百度视频全系列产品,包括百度视频官方网站(v.baidu.com)、百度影音播放器、百度视频APP等。其基本信息如下:名称北京小度互娱科技有限公司统一社会信用代码91110108MA004HKR33公司类型其他有限责任公司法定代表人胡浩注册资本518.3251万元成立日期2016年4月1日营业期限2016年4月1日至2046年3月31日注册地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区17号楼303-305室经营范围计算机系统、网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业策划;影视策划;公共关系��务;教育咨询;文化咨询;承办展览展示活动;会议服务;版权转让;版权代理;市场调查;经济贸易咨询;销售家用电器、机械设备、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂货、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况北京百度网讯科技有限公司持股53.3504%;上海新文化传媒集团股份有限公司持股6.8262%;北京融鑫卓远股权投资管理中心(有限合伙)持股8.0000%;无锡端盈叁板主题贰号投资基金企业(有限合伙)持股3.3333%;杭州惠亿股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股2.0000%;杭州瑞盈开泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股3.3333%;上海赛领紫麓创业投资中心(有限合伙)持股2.8333%;平潭兴证赛富一股权投资合伙企业(有限合伙)持股1.3911%;合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)持股0.8000%;平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)持股5.2756%;赛富复兴(深圳)股权投资基金(有限合伙)持股2.5333%;北京小度互娱技术服务中心(有限合伙)持股1.4667%;北京小度互娱技术中心(有限合伙)持股8.8568%。北京爱奇艺系爱奇艺视频运营实体之一,其基本信息如下:名称北京爱奇艺科技有限公司统一社会信用代码91110108660527705X公司类型有限责任公司(自然人独资)法定代表人耿晓华注册资本3,000万元成立日期2007年3月27日营业期限2007年3月27日至2027年3月26日注册地址北京市海淀区海淀北一街2号11层1101经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩具;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);预防保健服务(须经审批的诊疗活动除外);机械设备租赁(不含汽车租赁);出租摄影棚;票务代理;制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年06月12日);互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、含药品和医疗器械、电子公告服务(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年09月08日);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日);预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品(食品经营许可证有效期至2022年12月27日);利用信息网络经营音乐娱乐产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动艺术品、演出剧(节)目、动漫产品、游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(文化经营许可证有效期至2018年07月06日);第二类互联网视听节目服务中的第三项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作(不含采访)、播出服务、第四项、网络剧(片)的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务(经营性互联网信息服务许可证有效期至2018年10月23日);第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)(仅限外地分支机构经营)(增值电信业务经营许可证有效期至2022年10月24日);经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期至2019年06月10日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况耿晓华持股100%2016年度和2017年度,公司对百度时代和小度互娱的采购金额分别为10.09万元和38.52万元,占同类采购额的比例分别为0.27%和1.25%,占主营业务成本的比例分别为0.17%和0.63%,金额及占比均较小,具体如下:单位:万元关联方2017年度2016年度2015年度百度时代-10.09-小度互娱38.52--合计38.5210.09-占同类采购额的比例1.25%0.27%-占主营业务成本的比例0.63%0.17%-百度为国内知名的互联网企业之一,在互联网领域有着强大影响力,拥有一批如百度搜索、百度手机助手、百度地图等用户数量庞大的移动应用平台,广告流量资源丰富,是理想的广告投放平台。报告期内,公司对百度及其关联方的采购内容主要为广告流量,其定价与其他无关联第三方的对比情况如下:A.小度互娱报告期内,公司向百度关联方小度互娱的采购内容和定价情况如下表所示。公司名称公司性质同类业务价格的说明小度互娱关联方以竞价方式展开合作,并以CPM方式结算(平均单价为9.1元/CPM)如上表所示,公司向百度关联方小度互娱采购的主要内容为广告流量,平均单价约9.1元/CPM。上述采购行为是在百度的内部公开交易平台上通过竞价的方式采购的,程序公开透明,定价公允。B.百度时代报告期内,公司向百度关联方百度时代的采购内容和定价情况如下表所示:单位:万元公司名称公司性质采购内容及定价说明百度时代关联方杭州云盟作为百度的渠道商,以自己的名义向客户销售百度平台资源,在各单次订单中,投放每款产品(APP)的首次推广费用不得低于5,000元。在上述交易中,每日互动全资孙公司杭州云盟是作为百度的渠道推广商与百度展开合作的。百度作为中国最大的互联网广告公司之一,拥有包括百度手机助手、91助手、安卓市场等在内的众多APP推广平台,杭州云盟作为百度的渠道商,接受百度委托,以自己的名义向客户销售百度的平台资源,故体现为对百度的流量采购。该业务为2016年双方在业务合作上的初步尝试,金额较小,2016年后,未再有类似业务产生。在定价上,双方按照CPT、CPD、CPC、CPM等方式计费结算,定价结算标准均参照百度内部政策执行,与百度其他渠道代理商无重大差异,定价公允。(3)上海个众报告期内,公司对上海个众的关联采购内容、金额及定价情况如下表所示:单位:万元公司名称业务内容2017年2016年2015年上海个众广告流量采购43.8834.80-占同类采购额的比例1.43%0.93%-占主营业务成本的比例0.72%0.60%-公司名称公司性质同类业务价格的说明上海个众关联方推送通道:0.05元/条快乐阳光可比公司推送通道:0.03元/条2016年度和2017年度,公司向上海个众分别采购了34.80万元和43.88万元广告流量,用于广告投放,占同类采购额的比例分别为0.93%和1.43%,占主营业务成本的比例分别为0.60%和0.72%。报告期内,公司与上海个众的关联采购的金额较低,对营业成本的影响较小。公司向上海个众采购的主要内容为通知栏广告的推送通道。分众传媒拥有众多媒体资源,在营销领域内影响力较大。公司根据广告投放需要,向上海个众采购广告流量具有合理的商业目的。公司向上海个众采购广告流量的定价系双方参照同类业务定价水平后经商务谈判后确定,处于合理的价���区间,定价公允。(4)鼎开互联报告期内,公司对鼎开互联的关联采购内容、金额及定价情况如下表所示:单位:万元公司名称业务内容2017年2016年2015年鼎开互联广告流量采购9.4093.23-公司名称公司性质同类业务价格的说明鼎开互联关联方CPPA(预装并激活):0.8元/个;推送通道:0.02元/条快乐阳光可比公司推送通道:0.03元/条橡树未来(北京)科技有限公司可比公司CPPA:0.8元/个2016年度和2017年度,公司向鼎开互联分别采购了93.23万元和9.40万元广告流量,用于移动应用推广和广告投放,占当期同类采购额的比例分别为2.47%和0.31%,占当期主营业务成本的比例分别为1.61%和0.15%,金额较小。鼎开互联是一家致力于移动互联网广告平台产品、技术与服务的企业。公司与鼎开互联之间的合作,可以帮助公司获得更多的广告流量,公司向鼎开互联采购的推送通道的单价为0.02元/条,CPPA单价为0.8元/个,与第三方可比公司相比无重大差异,定价公允。(5)浙江东冠浙江东冠的主营业务为软件项目的委托开发,技术服务外包和网络技术服务。其基本信息如下表所示:公司名称浙江东冠软件技术有限公司成立日期2010年10月15日法定代表人冯海山注册资本110.000万元住所杭州市滨江区秋溢路288号1号楼17层1708室经营范围技术开发、技术服务、成果转让:电子计算机软硬件,电子产品;销售:计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)从报告期期初至2015年10月,沈欣通过杭州美盈持有浙江东冠100%股权。2015年10月28日,杭州美盈将其持有的浙江东冠100%股权转让给无关联自然人。截至2017年12月31日,浙江东冠股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)1冯海山货币110.00100.00合计-110.00100.00注:根据工商信息查询显示,目前浙江东冠正在注销清算中。2015年度,公司向浙江东冠的采购金额为8.54万元,占当期主营业务成本的比例为0.34%,具体如下:单位:万元关联方2017年度2016年度2015年度浙江东冠--8.54占主营业务成本的比例--0.34%浙江东冠主要从事软件开发外包服务。报告期初,公司曾委托浙江东冠从事软件开发工作。具体为:2015年,公司与浙江东冠签订《外包合作协议》,委托浙江东冠为其开发“APP推广管理平台”,合同金额9.05万元。“APP推广管理平台”是服务于公司效果广告业务的企业级管理平台,可实现渠道管理、推广计划管理、申请结算管理、数据查询等APP推广管理功能。在公司效果广告业务发展早期,为充分发挥公司的数据实力,尽快打入效果广告市场,公司委托浙江东冠开发了服务于效果广告业务的“APP推广管理平台”。该平台对公司效果广告业务的早期发展和客户积累起到了积极的促进作用,后因公司逐渐发展壮大,研发实力得到提升,开始自建系统级的效果广告平台,故不再使用该平台进行效果广告的管理。公司委托浙江东冠进行软件开发的定价主要是根据开发所需要的工作量,结合公司员工成本以及同行业员工成本,经双方协商后确定,交易价格公允。2015年后,随着公司研发人员增多、研发实力增强,公司未与浙江东冠发生同类业务。(6)深圳个联报告期内,公司对深圳个联的关联采购内容和金额如下表所示:单位:万元公司名称业务内容2017年2016年2015年深圳个联信息服务费15.85--智能客流分析硬件95.82--小计111.67--公司向深圳个联的采购内容主要为“店知了”智能WIFI设备及相应配套维护服务。2017年以来,公司除了积极扩展线上的数据变现方式,还开始开拓线下的数据服务业务。公司和深圳个联合作建立的店知了智能客流营销系统,可以基于深圳个联的智能WIFI设备的无线探测感知技术,结合公司的多维度大数据匹配能力,为门店、商超等线下店铺提供精准的客流统计和客流分析服务。深圳个联的智能硬件研发实力和公司的大数据匹配能力可在此过程中较好的契合,双方的交易具有正常的商业逻辑。上述交易是公司在报告期内唯一的一笔定制专用固件交易,不存在可比公司的同类业务,双方的交易定价经商业谈判确定,定价公允。上述关联交易中,因公司购买广告媒体流量等日常经营的需要,与新浪、百度、上海个众之间的关联交易预计仍将持续发生,公司将按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,严格履行相关交易的审批程序,保护投资者合法权益。2、出售商品和提供劳务的关联交易单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度百度在线技术推送、移动互联网营销、数据服务3,141.052,455.781,108.45百度网讯技术推送、移动互联网营销4,029.14894.990.77百度时代移动互联网营销57.9618.714.72关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度小度互娱技术推送86.803.26-北京爱奇艺技术推送366.15--微梦中国技术推送、移动互联网营销3,679.621,959.91614.15新浪网中国技术推送56.6036.77-北京微梦技术推送、数据服务2.384.78-
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