深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“新城市”)拟首次公开发行A股并在创业板上市,公司及全体董事、监事、高级管理人员就设立以来股本演变情况做如下说明(以下简称“本说明”,本说明中相关简称与招股说明书一致):一、公司设立以来股本演变情况公司历史沿革图如下:19933为深圳市龙岗区建设局辖属正科级事业单位1995年12月变更隶属关系隶属关系变为深圳市规土局龙岗分局直属管理的事业单位20027注册资本为120万元,工会委员会持股出资68.40万元,占比57.00%;张春杰出资36.00万元,占比30.00%;宋波出资15.60万元,占比13.00%工会委员会将15.88%股权转让给张春杰,将4.76%股权转让给宋波;未分配利润180万元转增注册资本,注册资本变为300万元。张春杰占比45.88%,宋波占比17.76%,工会委员会占比36.36%2003年9月第一次股权转让以及增资2010年3月第二次增资增资至346.89万元,其中新股东唐亮增资34.69万元、张春杰增资1.50万元、工会委员会增资10.70万元。张春杰占比40.11%,宋波占比15.36%,唐亮占比10.00%,工会委员会占比34.53%资本公积2,653.11万元转增注册资本,注册资本变为3,000.00万元2010年4月第三次增资2012年9月第二次股权转让唐亮将其所持有新城市有限的10.00%股权转让给工会委员会。张春杰占比40.11%,宋波占比15.36%,工会委员会占比44.53%2016年6月解除工会委员会持股深圳市龙岗区人民法院分别出具了(2016)粤0307民初7247号、(2016)粤0307民初7246号等17份《民事调解书》,新城市工会委员会将其名义持有的公司44.53%的股权还原张春杰等17名实际出资人持有。张春杰占比52.26%,宋波占比19.61%,肖靖宇等15名自然人占比28.13%2016年8月自然人股东将股权转至持股平台张春杰以公司52.26%股权出资入股远思实业,宋波以公司19.61%股权出资入股远方实业,肖靖宇等15名自然人股东以公司28.13%股权出资入股远望实业。远思实业占比52.26%,远方实业占比19.61%,远望实业占比28.13%2016年12月28日,整体变更为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司,注册资本为6,000.00万元。远思实业占比52.26%,远方实业占比19.61%,远望实业占比28.13%201612(一)股份公司设立以前的股权结构变化1、1993年3月—2002年7月,新城市有限前身历史沿革1993年2月19日,深圳市龙岗区机构编制委员会出具“深龙编[1993]43号”《关于要求成立深圳市龙岗区建筑设计所的批复》,同意成立深圳市龙岗区建筑设计所(以下简称“龙建所”),为深圳市龙岗区建设局辖属正科级事业单位。1993年3月16日,深圳市龙岗审计师事务所出具“深龙审内验字[1993]第51号”《深圳市龙岗审计师事务所验资报告书》,验证龙建所截止1993年3月16日的注册资本、实收资本为1,153,600.00元,其中实物出资903,600.00元、货币出资250,000.00元。1993年3月22日,龙建所完成工商注册登记,并领取《企业法人营业执照》(注册号:27952120-8号)。龙建所设立时的住所为深圳市龙岗区建设局办公楼内,注册资金115.00万元(取整登记),法定代表人为黄洁华,经济性质为全民,经营范围为“主营:建筑工程设计、小区规划。兼营:室内装饰工程设计”。1995年12月8日,深圳市机构编制委员会办公室出具“深编办[1995]097号”《关于深圳市龙岗区建筑设计所改变隶属关系及更名问题的批复》,批复龙建所更名为深圳市龙岗规划建筑设计所(以下简称“龙规所”),为深圳市规土局龙岗分局直属管理的事业单位。1997年6月23日,深圳市建设局出具“深建字[1997]319号”《关于同意更名并增营的批复》,同意龙建所更名为深圳市龙岗规划建筑设计所,并增加规划、道桥专业设计业务。1998年12月29日,深圳市建设局出具“深建复【1998】724号”《关于设计单位更名的批复》,同意深圳市龙岗规划建筑设计所更名为深圳市龙岗规划建筑设计院(以下简称“龙规院”)。1999年1月25日,深圳市龙岗规划建筑设计院在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。2、2002年7月,事业单位改制为有限责任公司(1)改制背景在深化科技体制改革,加快科研机构的制度创新和技术创新,推动科研机构成为市场竞争和社会化服务的主体,加快科技研发产业化的背景下,国家建设部、国家计委、国家经贸委、财政部、劳动保障部、中编办于1991年11月26日联合制定了《关于工程勘察设计单位体制改革的若干意见》,国务院办公厅予以转发(国办发[1999]101号),并要求全国各地认真贯彻执行。2001年2月根据深圳市规划国土局的部署,龙规院由事业单位改制设立为有限公司。本次改制完成后,设立的新城市有限注册资本为120万元,股东为工会委员会、张春杰、宋波。(2)改制具体情况根据深圳市规划与国土资源局以《关于深圳市龙岗区规划建筑设计院体制改革方案的批复》(深规[2002]87号)、深圳市财政局以《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》(深财函[2002]148号)批复确认,龙规院改制后的有限公司注册资本为120万元,由工会委员会、张春杰及宋波以货币资金出资设立,其原有事业单位职能由深圳市规土局龙岗分局新设的深圳市龙岗规划交通研究中心承接,具体情况如下:评估情况深圳市规土局龙岗分局聘请深圳市民和资产评估有限责任公司对龙规院的资产进行了评估,该公司于2001年11月25日出具的“深民资评报字(2001)第017号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院的资产评估报告书》显示,龙规院截至2001年9月30日的净资产的评估值为2,443,851.93元。②净资产的确认及转让A、净资产审计情况2001年10月20日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对龙规院截至2001年9月30日的资产负债表及利润及利润分配表进行了审计并出具“深南财审报字(2001)第CA391号”《审计报告》。根据该报告,龙规院截至2001年9月30日的所有者权益为2,281,884.96元。深圳市规土局龙岗分局聘请深圳南方民和会计师事务所以2002年4月30日为基准日对龙规院进行了审计,该所于2002年5月11日出具“深南财审报字(2002)第CA442号”《审计报告》,确认龙规院截至2002年4月30日的所有者权益为1,970,336.25元。2002年5月15日,工会委员会、张春杰、宋波代改制后的有限公司与深圳市规土局龙岗分局签署了《产权转让协议》,各方确认以“深南财审报字(2002)第CA442号”《审计报告》为依据,将龙规院截止2002年4月30日部分资产人民币2,649,469.20元,部分负债人民币2,177,336.80元,折合净资产人民币472,132.40元,根据《深圳市公司内部员工持股规定》的有关精神,以人民币472,132.40元的价格转让改制后的有限公司;其余资产和负债全部转移至深圳市规土局龙岗分局新设的深圳市龙岗规划交通研究中心。B、产权购买及分立情况根据上述《产权转让协议》和2002年5月21日龙规院与交通中心签署《重组分立协议》,原龙规院的产权分立情况如下:项目新城市有限交通中心签署的协议《产权转让协议》、《重组分立协议》《产权转让协议》、《重组分立协议》分立的资产明细其他应收款、固定资产银行存款、应收账款、预付账款、递延资产、固定资产分立的负债明细应付账款、预收账款等预提费用、其它应付款分立的资产金额2,649,469.20元4,017,401.15元分立的负债金额2,177,336.80元2,519,197.30元分立的净资产金额472,132.40元1,498,203.85元作价金额472,132.40元0元作价金额支付情况2002年5月30日,向龙岗分局全额支付了款项-③员工安置情况根据深圳市规土局龙岗分局2001年12月25日呈送深圳市规土局的《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案》及其附件《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革中人事问题安排的方案》,龙规院改制前共有在编员工33人,根据人事安排方案,其中10名在编人员划拨至规划交通研究中心,其余人员按正常程序处理。2002年3月11日,深圳市规土局下发《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》,原则同意该改制方案。2002年4月9日,深圳市规土局龙岗分局下发《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革中人事安排的通知》(深规土龙字[2002]78号),再次确认龙规院10名在编人员的人事及工作关系由深圳市规土局龙岗分局统一安排,不再参与龙规院改制。除上述划拨至规划交通研究中心的10名在编员工和自愿离职的4名在编员工外,其余19名在编人员已全部转换为公司员工,并与改制后的有限公司签订了劳动合同。该19名员工在改制后成为新城市有限的正式员工,不再保留事业单位编制身份,也不存在在其他单位领取薪酬或补贴的情况。改制完成后,划拨至规划交通研究中心的10名在编员工及自愿离职的4名在编员工已根据各自意愿自行办理相关手续,与新城市有限不存在任何往来。(3)龙规院改制相关的批准文件2002年3月11日,深圳市规土局出具“深规土[2002]87号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》,撤销龙规院,由事业单位性质改制为企业。2002年4月16日,深圳市财政局出具“深财函[2002]148号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》,同意龙规院进行改制。2002年6月10日,深圳市工会企业管理委员会出具“深工企复[2002]55号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会受让股份的批复》,同意“深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会”受让新城市有限57%的股份。(4)新城市有限设立2002年4月26日,龙规院职工代表大会作出《关于内部员工持股的决议》,同意龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司,公司注册资本为120万元,其中经营者持股43%,工会社团法人名义持股57%,其中预留股份22%在工会社团法人名下。购股资金全部由员工以现金出资,预留股份资金向原产权单位借款解决。根据各员工签字确认的《企业内部员工集资名册》,李常文等17名员工合计认购工会委员会所持之35%股权,其余22%股权为预留股份。2002年4月30日,工会委员会、张春杰、宋波共同签署《投资协议》,约定龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司后,公司股东由工会委员会、张春杰、宋波组成,公司注册资本120万元,其中工会委员会出资68.4万元,出资比例为57%(含22%预留股份),张春杰和宋波作为经营者,分别出资36万元、15.6万元,出资比例分别为30%、13%。根据《工会持股会章程》及李常文等17名员工向工会委员会缴纳的认购款和收款收据,截至2002年5月24日,李常文等17名员工已向工会委员会足额缴纳了35%股权对应的认购款合计42万元;此外,工会委员会向深圳市规土局龙岗分局筹集26.4万元借款,作为22%预留股权对应的出资款(该借款已于2003年1月6日归还)。2002年5月29日,深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50号”《验资报告》,验证截至2002年5月29日,公司(筹)已收到各股东投入资本总额为1,200,000.00元,其中:工会委员会投入684,000.00元,张春杰投入360,000.00元,宋波投入156,000.00元。各股东均以货币出资。2002年7月9日,深圳市工商局核准有限公司成立。。本次改制完成后,公司股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(元)持股比例(%)1工会委员会684,000.0057.002张春杰360,000.0030.003宋波156,000.0013.00合计1,200,000.00100.00(5)深圳市相关政府部门对公司历史沿革确认情况2017年4月21日,万隆(上海)资产评估有限公司出具了“万隆评报字(2017)第1274号”《深圳市龙岗规划建筑设计院进行企业化改制项目涉及的其净资产追溯性评估报告》。根据该报告,龙规院截至2002年4月30日的净资产评估值为2,016,372.17元。其中,新城市改制时购买的净资产评估价值为487,875.70元,公司已就相关差价及利息进行了补交,并另行支付了自愿补偿款745,323.08元。①深圳市财政委员会关于公司改制的确认意见深圳市财政委员会于2017年6月4日出具深财科函[2017]1801号文确认:A、公司2002年改制实施方案符合《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》(深财[2002]148号)相关要求。B、公司2002年从事业单位改制为公司制企业过程中,未发现有造成国有资产流失的情况。②深圳市规划和国土资源委员会确认意见深圳市规划和国土资源委员会于2017年7月20日出具深规土函【2017】2192号《市规划规土委关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司改制相关事项的复函》,确认:A、公司前身深圳市龙岗规划建筑设计院已依据深圳市机构编制委员会办公室《关于成立龙岗规划交通研究中心的批复》(深编办【2001】13号)、《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改制方案》(深规土龙字【2001】462号)和原深圳市规划与国土局《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》(深规土【2002】87号)完成改制,由事业单位性质改为科技型企业。B、深圳市龙岗规划建筑设计院除转让给你公司的部分资产和负债外,其他资产、负债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心;《产权转让协议》和《重组分立协议》已履行完毕,各方未发生过争议和纠纷。公司工会委员会已归还原深圳市规划与国土局龙岗分局借款26.4万元,相关方未因借款、还款事宜发生过争议和纠纷。综上,发行人改制过程中涉及国有资产剥离、备案、工会持股等事项合法合规,已取得相关政府部门的确认,不违反相关法律法规的规定,也不存在法律纠纷。(6)涉及国有资产剥离及备案事项的合法合规性经查验,在上述改制过程中,新城市有限根据深圳市规土局和深圳财政局的批复,及其与深圳市规土局龙岗分局签订的《产权转让协议》的约定购买了龙规院折合472,132.40元的净资产,并向深圳市规土局龙岗分局支付了产权转让款472,132.40元。根据万隆(上海)资产评估有限公司2017年4月21日出具的“万隆评报字(2017)第1274号”《深圳市龙岗规划建筑设计院进行企业化改制项目涉及的其净资产追溯性评估报告》,新城市有限改制时购买的净资产评估价值为487,875.70元,新城市有限已于2017年5月就相关差价15,743.30元及利息进行了补交,并另行支付了自愿补偿款745,323.08元。根据深圳市财政委员会于2017年6月4日出具的深财科函[2017]1801号文件,深圳市财政委员会确认新城市有限在2002年改制过程中“未发现有造成国有资产流失的情况。”根据深圳市规划和国土资源委员会于2017年7月20日出具深规土函[2017]2192号复函,“龙规院除转让给你公司的部分资产和负债外,其他资产、负债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心;《产权转让协议》和《重组分立协议》已履行完毕,各方未发生过争议和纠纷。”综上,发行人2002年改制过程中涉及的国有资产剥离事项已履行了审计、评估、主管部门审批等程序,并已足额支付转让价款,取得深圳市财政委员会、深圳市规划和国土资源委员会的书面确认,上述事项不存在法律纠纷,不会对本次发行构成实质障碍。(7)工会持股事项的合法合规性①2001年12月25日,深圳市规土局龙岗分局向深圳市规土局递交《关于呈送〈深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案〉的报告》,其中,新设立公司股权比例设置为经营者自然人持股43.00%(张春杰持股30%、宋波持股13%)、工会法人持股57.00%(其中内部员工持股35%、预留股比例22%),现有经营者持股和内部员工持股资金来源系个人现金出资,购买预留股的资金来源系全额向原产权单位筹借,共筹借26.4万元。预留股全部计入工会委员会名下统一管理,最终股权结构为张春杰、宋波、工会委员会分别持股30.00%、13.00%、57.00%。2002年3月11日,深圳市规土局作出“深规土[2002]87号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》,同意前述股权比例设置。②2002年4月26日,龙规院职工代表大会作出《关于内部员工持股的决议》,同意龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司,公司注册资本为120万元,其中经营者持股43%,工会社团法人名义持股57%,其中预留股份22%在工会社团法人名下。购股资金全部由员工以现金出资,预留股份资金向原产权单位借款解决。根据各员工签字确认的《企业内部员工集资名册》,李常文等17名员工合计认购工会委员会所持之35%股权,其余22%股权为预留股份。③2002年5月13日,深圳市规土局龙岗分局作出《关于龙岗规划建筑设计院成立新的工会委员会的请示报告的批复》,同意成立新的工会委员会。④2002年5月15日,工会委员会取得深圳市龙岗区总工会核发的《广东省工会社会团体法人资格证》(粤工社法证字第03060123号),取得代码为“50268772-X”的《中华人民共和国组织机构代码证》。⑤2002年5月29日,深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50号”《验资报告》,验证截至2002年5月29日,公司(筹)已收到各股东投入资本总额为1,200,000.00元,其中:工会委员会投入684,000.00元,张春杰投入360,000.00元,宋波投入156,000.00元。各股东均以货币出资。⑥2002年6月10日,深圳市工会企业管理委员会以《关于深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会受让股份的批复》(深工企复[2002]55),同意工会委员会受让新城市有限57%的股份。综上,发行人改制过程中涉及的工会持股事项系按照深圳市规土局批复方案执行,并履行了相应的职工代表大会、登记和出资缴款程序,持股人均为新城市有限的员工,符合《深圳市公司内部员工持股规定》(深府[2001]8号)的规定,工会持股事项合法有效,不存在法律纠纷。3、2003年9月,第一次股权转让及增资(1)第一次股权转让2003年7月20日,新城市有限召开股东会,决议同意:(1)公司名称变更为“深圳市新城市规划建筑设计有限公司”;(2)工会委员会将其所持有公司15.88%股权、4.76%股权分别转让给张春杰和宋波;(3)同意修改公司章程。2003年7月29日,工会委员会与张春杰、宋波共同签署了《股权转让协议书》,约定工会委员会将所持公司15.88%股权以190,560元的价格转让给张春杰,将所持公司4.76%股权以57,120元的价格转让给宋波。(2)第一次增资2003年8月21日,新城市有限召开股东会,决议同意以未分配利润225.00万元扣除个人所得税45.00万元后的余额180.00万元,转增注册资本至300万元,并就上述变更修改公司章程。2003年8月25日,深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2003]97号”《验资报告》,截至2003年7月31日,新城市有限全体股东以净资产中的未分配利润转增实收资本180万,新城市有限注册资本、实收资本增至300.00万元。2003年9月3日,深圳市工商局出具《变更通知书》,并核发新的《企业法人营业执照》(注册号:4403011005971)。除上述增资事项外,公司名称变更为“深圳市新城市规划建筑设计有限公司”。本次股权转让及未分配利润转增股本完成后,新城市有限的实际股权结构如下:持股方式序号股东姓名/名称出资额(元)出资比例(%)以自身名义直接持有股权1张春杰1,376,40045.882宋波532,80017.76以工会委员会名义间接持有股权3高旭东282,7209.4244熊先华115,4403.8485肖靖宇115,4403.8486刘敏97,6803.2567黄皓79,9202.6648王东明79,9202.6649宁毅79,9202.66410陈莉79,9202.66411晏杰龙79,9202.66412余之炬79,9202.664合计3,000,000100.004、2010年3月,第二次增资2010年1月22日,新城市有限召开股东会,同意增加注册资本至346.8888万元,同意新增唐亮为公司股东,唐亮认购34.6888万元的出资额,认购价格为148.84元/出资额,认购金额为5,163.06万元;由原股东张春杰、工会委员会分别认缴1.50万元、10.70万元的出资额,认购价格为120.00元/出资额,认购金额分别为180.00万元、1,284.00万元。本次增资共增加注册资本46.8888万元,认购金额共为6,627.06万元,溢价部分计入资本公积-资本溢价。2010年1月22日,深圳中皓华盈会计师事务所有限公司出具“中皓华盈验字(2010)第006号”《验资报告》,验证截至2010年1月22日,新城市有限收到张春杰、工会委员会、唐亮共投入货币资金6,627.06万元,其中6,580.1712万元计入资本公积,46.8888万元计入注册资本。2010年3月3日,新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307103490322的《企业法人营业执照》,注册资本为346.8888万元。本次增资后,新城市有限的实际股权结构如下:持股方式序号股东姓名/名称出资额(元)出资比例(%)持股方式序号股东姓名/名称出资额(元)出资比例(%)以自身名义直接持有股权1张春杰1,391,40040.112宋波532,80015.363唐亮346,88810.00以工会委员会名义间接持有股权4高旭东252,7207.2855熊先华125,4403.6166肖靖宇127,4403.6747刘敏79,9202.3048黄皓84,9202.4489王东明81,9202.36210宁毅79,9202.30411陈莉79,9202.30412晏杰龙81,9202.36213邓达君79,9202.30414孟丹47,7601.37715周胜强12,0000.34616胥麦权20,0000.57717张留昆10,0000.28818董金莲5,0000.14419聂小刚4,0000.11520邓照华5,0000.14421易红梅5,0000.14422程乐兵3,0000.086523梁炳强3,0000.086524钟凯3,0000.086525由加3,0000.086526杨晓东3,0000.0865合计3,468,888100.005、2010年4月,第三次增资2010年3月26日,新城市有限召开股东会并作出决议,同意以资本公积-资本溢价中的2,653.11万元转增注册资本。2010年3月28日,深圳中皓华盈会计师事务所有限公司出具“中皓华盈验字(2010)第027号”《验资报告》,验证截至2010年3月26日,公司已将资本公积-资本溢价2,653.11万元转增注册资本。2010年4月13日,新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307103490322的《企业法人营业执照》,注册资本为3,000万元。本次增资后,新城市有限的实际股权结构如下:持股方式序号股东姓名/名称出资额(元)出资比例(%)以自身名义直接持有股权1张春杰12,033,00040.112宋波4,608,00015.363唐亮3,000,00010.00以工会委员会名义间接持有股权4高旭东2,185,6127.2855熊先华1,102,1463.6746肖靖宇1,119,4433.7317刘敏691,1772.3048黄皓734,4182.4489王东明708,4732.36210宁毅656,5832.18911陈莉691,1772.30412晏杰龙708,4732.36213邓达君691,1772.30414孟丹413,0451.37715周胜强103,7800.34616胥麦权172,9670.57717张留昆86,4840.28818董金莲43,2420.14419聂小刚34,5930.11520邓照华43,2420.14421易红梅43,2420.14422程乐兵25,9450.086523梁炳强25,9450.086524钟凯25,9450.086525由加25,9450.086526杨晓东25,9450.0865合计30,000,000100.006、2012年9月,第二次股权转让2012年8月18日,新城市有限召开股东会并作出决议,同意唐亮将其所持有新城市有限的10.00%股权以5,163.06万元的价格转让给工会委员会,其他股东放弃优先购买权。2012年8月20日,唐亮与工会委员会就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。2012年9月13日,新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307103490322的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,新城市有限的实际股权结构如下:持股方式序号股东姓名/名称出资额(元)出资比例(%)持股方式序号股东姓名/名称出资额(元)出资比例(%)以自身名义直接持有股权1张春杰12,033,00040.112宋波4,608,00015.36以工会委员会名义间接持有股权3高旭东2,185,6127.2854熊先华1,102,1463.6745肖靖宇1,119,4433.7316刘敏691,1772.3047黄皓734,4182.4488王东明708,4732.3629宁毅656,5832.18910陈莉691,1772.30411晏杰龙708,4732.36212邓达君691,1772.30413孟丹413,0451.37714周胜强103,7800.34615胥麦权172,9670.57716张留昆86,4840.28817董金莲43,2420.14418聂小刚34,5930.11519邓照华43,2420.14420易红梅43,2420.14421程乐兵25,9450.086522梁炳强25,9450.086523钟凯25,9450.086524由加25,9450.086525预留股3,025,94510.0865合计30,000,000100.007、2016年6月,解除工会委员会持股为解决特定时期的历史遗留问题,理顺公司股权关系,2016年5月,张春杰等17名自然人股东向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求将新城市工会委员会名义持有的公司44.53%的股权还原由自然人股东直接持有。2016年5月20日,张春杰等17名自然人股东分别与新城市工会委员会签订《和解协议书》,确认将新城市工会委员会名义持有的公司44.53%的股权还原由自然人股东直接持有。2016年5月26日,深圳市龙岗区人民法院分别出具了(2016)粤0307民初7231-7247号共17份《民事调解书》,确认根据双方达成的《和解协议书》,新城市工会委员会将其名义持有的公司44.53%的股权还原由自然人股东直接持有,张春杰等17名自然人股东持有新城市股份由间接持股转为直接持股。2016年6月17日,深圳市市场监督管理局为该次股权变更办理了登记并出具“[2016]第6895109号”《变更(备案)通知书》。”本次股权还原完成后,新城市有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)出资比例(%)1张春杰15,678,84052.26282宋波5,881,92019.60643肖靖宇1,323,3904.41134黄皓900,6003.00205晏杰龙900,6003.00206王东明900,6003.00207刘敏900,6003.00208陈莉900,6003.00209邓达君900,6003.002010宁毅855,5402.851811孟丹359,7601.199212董金莲178,5600.595213周胜强112,7100.375714张留昆112,7100.375715聂小刚45,0600.150216梁炳强33,8100.112717易红梅14,1000.0470合计30,000,000100.008、2016年8月,股东变更持股方式2016年8月1日,张春杰设立深圳市远思实业有限责任公司;2016年8月16日,宋波设立深圳市远方实业有限责任公司;2016年8月26日,肖靖宇、邓达君设立深圳市远望实业有限责任公司。2016年8月28日,新城市有限召开股东会,表决同意张春杰以其持有的新城市有限52.2628%股权出资入股深圳市远思实业有限责任公司;同意宋波以其持有新城市有限19.6064%股权出资入股深圳市远方实业有限责任公司;同意肖靖宇、刘敏、黄皓等15名自然人股东以其持有新城市有限共计28.1308%股权出资入股深圳市远望实业有限责任公司;全体股东一致同意上述变更事项修改公司章程相关条款。2016年8月30日,远思实业、远方实业和远望实业共同签署了新《公司章程》。2016年8月31日,新城市有限在深圳市市场监督管理局完成股东变更。本次股权变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资额(元)出资比例(%)1深圳市远思实业有限责任公司15,678,84052.26282深圳市远望实业有限责任公司8,439,24028.13083深圳市远方实业有限责任公司5,881,92019.6064合计30,000,000100.00(二)工会委员会历史沿革自新城市有限成立至2016年6月解除工会委员会持股期间,新城市有限部分员工一直通过工会委员会间接持有新城市有限股权,相关情况如下:1、2002年7月,工会委员会成立2001年12月25日,深圳市规土局龙岗分局向深圳市规土局递交《关于呈送〈深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案〉的报告》,其中,新设立公司股权比例设置为经营者自然人持股55.00%(其中现有经营者持股43%(张春杰持股30%、宋波持股13%)、预留股比例12%)、工会法人持股45.00%(其中内部员工持股35%、预留股比例10%),现有经营者持股和内部员工持股资金来源系个人现金出资,购买预留股的资金来源系全额向原产权单位筹借,共筹借26.4万元。预留股全部计入工会委员会名下统一管理,最终股权结构为张春杰、宋波、工会委员会分别持股30.00%、13.00%、57.00%。2002年3月11日,深圳市规土局作出“深规土[2002]87号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》,同意前述股权比例设置。2002年4月26日,龙规院职工代表大会作出《关于内部员工持股的决议》,同意龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司,公司注册资本为120万元,其中经营者持股43%,工会社团法人名义持股57%,其中预留股份22%在工会社团法人名下。购股资金全部由员工以现金出资,预留股份资金向原产权单位借款解决。根据各员工签字确认的《企业内部员工集资名册》,李常文等17名员工合计认购工会委员会所持之35%股权,其余22%股权为预留股份。2002年5月13日,深圳市规土局龙岗分局作出《关于龙岗规划建筑设计院成立新的工会委员会的请示报告的批复》,同意成立新的工会委员会。2002年5月15日,工会委员会取得深圳市龙岗区总工会颁发的《广东省工会社会团体法人资格证》(粤工社法证字第03060123号),取得代码为“50268772-X”的《中华人民共和国组织机构代码证》。2002年5月29日,深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50号”《验资报告》,验证截至2002年5月29日,公司(筹)已收到各股东投入资本总额为1,200,000.00元,其中:工会委员会投入684,000.00元,张春杰投入360,000.00元,宋波投入156,000.00元。各股东均以货币出资。2002年6月10日,深圳市工会企业管理委员会出具“深工企复[2002]55号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会受让股份的批复》,同意“深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会”受让新城市有限57%的股份。2002年7月9日,深圳市工商局核准有限公司成立。有限公司设立时,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1肖靖宇31,200.002.602万成豪31,200.002.603刘传荣31,200.002.604李常文31,200.002.605熊先华31,200.002.606刘敏26,400.002.207黄皓21,600.001.808黄永刚21,600.001.809晏杰龙21,600.001.8010余之炬21,600.001.8011田寅春21,600.001.8012陈莉21,600.001.8013王东明21,600.001.8014宁毅21,600.001.8015潘艺21,600.001.8016张勃21,600.001.8017杨桦21,600.001.8018预留股份264,000.0022.00合计684,000.0057.002、2003年7月,员工退股、股权转让和股权认购2003年7月20日,工会委员会持股会作出决议,同意工会委员会持股会回购已调离员工李常文、刘传荣、万成豪、张勃、潘艺、杨桦、田寅春、黄永刚合计16.8%股份,同时将上述回购股份及预留股份合计38.80%股权分别进行对外转让和内部转让,其中15.88%股权、4.76%股权对外转让给张春杰和宋波,18.16%股权内部转让给高旭东、肖靖宇、熊先华、刘敏、黄皓、王东明、宁毅、陈莉、晏杰龙、余之炬,并相应修改《工会持股会章程》。2003年8月15日,新城市有限召开股东会,决议以2003年7月31日为基准日进行现金分红,分红金额为47.03万元,扣除个人所得税9.41万元后剩余37.62万元,其中35.25万元作为张春杰、宋波的股权转让款及除高旭东以外的工会委员会内部员工股东的预留股认购款一起支付给工会委员会,新股东高旭东另行向工会委员会缴纳现金认购款113,088元。各股东支付股权转让款/认购款的具体如下:序号受让方/认购方受让/认购股权比例(%)转让价格(元)支付方式1张春杰15.880190,560税后分红款2宋波4.76057,120税后分红款3高旭东9.424113,088现金4熊先华1.24814,976税后分红款5肖靖宇1.24814,976税后分红款6刘敏1.05612,672税后分红款7黄皓0.86410,368税后分红款8王东明0.86410,368税后分红款9宁毅0.86410,368税后分红款10陈莉0.86410,368税后分红款11晏杰龙0.86410,368税后分红款12余之炬0.86410,368税后分红款合计38.800465,600上述变更完成后,工会委员会持有新城市有限36.36%股权,内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东113,0889.4242肖靖宇46,1763.8483熊先华46,1763.8484刘敏39,0723.2565黄皓31,9682.6646晏杰龙31,9682.6647余之炬31,9682.6648陈莉31,9682.6649王东明31,9682.66410宁毅31,9682.664合计436,320.0036.363、2003年9月,未分配利润转增资本2003年8月21日,新城市有限召开股东会,决议公司以未分配利润225万元扣除个人所得税45万元后的180万元转增注册资本,并修改公司章程。该次转增资本已经深圳天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(验变[2003]97号)予以验证。上述转增完成后,工会委员会持有新城市有限109.08万元出资额,出资比例仍为36.36%,内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东282,7209.4242肖靖宇115,4403.8483熊先华115,4403.8484刘敏97,6803.2565黄皓79,9202.6646晏杰龙79,9202.6647余之炬79,9202.6648陈莉79,9202.6649王东明79,9202.66410宁毅79,9202.664合计1,090,80036.36004、2005年1月-2009年9月,员工退股及股权转让2004年12月17日,余之炬申请退回其在工会委员会所持全部股权。2005年1月19日,工会委员会持股会同意余之炬退股申请,退股金额合计79,920.00元,价格1.00元/出资额,所退股份成为工会委员会预留股份。2006年1月18日,经工会委员会持股会决议通过,邓达君认购2.664%预留股份,认购价款分三年支付,每年支付的认购价款与建筑所(公司事业部之一)当年经营业绩挂钩,如达不到经营目标,则当年的认购价款为39.18万元,如超额完成经营目标,则当年的认购价款=750.00万元÷实际完成产值×39.18万元。2008年12月30日,工会委员会持股会作出决议,根据建筑所2006-2008年实际实现的产值计算,确定邓达君2006年-2008年的认购价款分别为23.9681万元、20.4062万元和26.8356万元,合计71.21万元。邓达君已向工会委员会足额缴纳了71.21万元认购款。2006年5月29日,经工会委员会持股会决议通过,刘敏退回其在工会委员会所持0.592%股权,总计17,760股,退股价格1.00元/出资额,退回该部分股权后,刘敏通过工会委员会持有新城市有限2.664%股权,所退股份成为工会委员会预留股份。2008年2月15日,工会委员会持股会决议通过,同意孟丹以15.00元/出资额的价格认购工会委员会持有的预留股17,760股,持股比例0.592%,认购款总额为266,400元。2009年9月30日,工会委员会持股会决议通过,同意高旭东时间转让方受让方股份数量(股)单价金额(元)2005年1月余之炬工会委员会-预留股79,9201元/出资额79,9202006年1月工会委员会-预留股邓达君79,9208.91元/出资额712,1002006年5月刘敏工会委员会-预留股17,7601元/出资额17,7602008年2月工会委员会-预留股孟丹17,76015元/出资额266,4002009年9月高旭东孟丹10,00050元/出资额500,0002009年9月高旭东周胜强10,000500,0002009年9月高旭东胥麦权10,000500,000分别向孟丹、周胜强、胥麦权转让10,000股,转让价格为50.00元/出资额。综上,2005年1月-2009年9月,股权转让明细如下:上述股权转让完成后,新城市有限的实际股权结构如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东252,7208.4242肖靖宇115,4403.8483熊先华115,4403.8484刘敏79,9202.6645黄皓79,9202.6646晏杰龙79,9202.6647陈莉79,9202.6648王东明79,9202.6649宁毅79,9202.66410邓达君79,9202.66411孟丹27,7600.92612周胜强10,0000.33313胥麦权10,0000.333合计1,090,80036.36005、2010年1月,工会委员会股权认购2009年11月26日,工会委员会持股会作出决议,同意:(1)由新股东张留昆、董金莲、聂小刚、邓照华、易红梅、程乐兵、梁炳强、钟凯、由加、杨晓东共认购4.40万元出资额,认购价格为120元/出资额,认购金额为528.00万元;(2)由原股东肖靖宇、熊先华、黄皓、王东明、晏杰龙、孟丹、周胜强、胥麦权共认购6.30万元出资额,认购价格为120元/出资额,认购金额为756.00万元;(3)根据上述变更相应修改公司工会委员会章程。2010年1月22日,新城市有限召开股东会,同意增加注册资本至346.8888万元,同意新增唐亮为公司股东,唐亮认购34.6888万元的出资额,认购价格为148.84元/出资额,认购金额为5,163.06万元;由原股东张春杰、工会委员会分别认缴1.50万元、10.70万元的出资额,认购价格为120.00元/出资额,认购金额分别为180.00万元、1,284.00万元。本次增资共增加注册资本46.8888万元,认购金额共为6,627.06万元,溢价部分计入资本公积-资本溢价。2010年1月22日,深圳中皓华盈会计师事务所有限公司出具“中皓华盈验字(2010)第006号”《验资报告》,验证截至2010年1月22日,新城市有限收到张春杰、工会委员会、唐亮共投入货币资金6,627.06万元,其中6,580.1712万元计入资本公积,46.8888元计入注册资本。2010年3月3日,新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307103490322的《企业法人营业执照》,注册资本为346.8888万元。上述增资完成后,新城市有限注册资本增至346.8888万元,工会委员会持有119.78万元出资额,出资比例为34.53%,内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东252,7207.28502肖靖宇127,4403.67403熊先华125,4403.61604黄皓84,9202.44805晏杰龙81,9202.36206王东明81,9202.36207刘敏79,9202.30408陈莉79,9202.30409宁毅79,9202.304010邓达君79,9202.304011孟丹47,7601.377012胥麦权20,0000.577013周胜强12,0000.346014张留昆10,0000.288015董金莲5,0000.144016邓照华5,0000.144017易红梅5,0000.144018聂小刚4,0000.115019程乐兵3,0000.086520梁炳强3,0000.086521钟凯3,0000.086522由加3,0000.086523杨晓东3,0000.0865合计1,197,80034.53006、2010年4月,员工股权转让2010年3月28日,工会委员会持股会决议通过,同意宁毅分别向肖靖宇、熊先华分别转让2,000股,转让价格均为20万元。2010年4月15日,宁毅分别与肖靖宇、熊先华签订了《股份转让协议书》。上述股份转让后,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东252,7207.28502肖靖宇129,4403.73103熊先华127,4403.67404黄皓84,9202.44805晏杰龙81,9202.3620序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)6王东明81,9202.36207刘敏79,9202.30408陈莉79,9202.30409邓达君79,9202.304010宁毅75,9202.189011孟丹47,7601.377012胥麦权20,0000.577013周胜强12,0000.346014张留昆10,0000.288015董金莲5,0000.144016邓照华5,0000.144017易红梅5,0000.144018聂小刚4,0000.115019程乐兵3,0000.086520梁炳强3,0000.086521钟凯3,0000.086522由加3,0000.086523杨晓东3,0000.0865合计1,197,80034.53007、2010年3月,资本公积转增资本2010年3月26日,经新城市有限股东会决议通过,新城市有限以资本公积26,531,112元转增注册资本,转增后注册资本增至3,000万元。上述增资已经深圳中皓华盈会计师事务所有限公司以“中皓华盈验字(2010)第027号”《验资报告》予以验证。该次转增完成后,工会委员会持有新城市有限1,035.90万元出资额,内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东2,185,6127.28502肖靖宇1,119,4433.73103熊先华1,102,1463.67404黄皓734,4182.44805晏杰龙708,4732.36206王东明708,4732.36207刘敏691,1772.30408陈莉691,1772.30409邓达君691,1772.304010宁毅656,5832.189011孟丹413,0451.377012胥麦权172,9670.577013周胜强103,7800.346014张留昆86,4840.288015董金莲43,2420.144016邓照华43,2420.144017易红梅43,2420.144018聂小刚34,5930.115019程乐兵25,9450.086520梁炳强25,9450.086521钟凯25,9450.086522由加25,9450.086523杨晓东25,9450.0865合计10,359,00034.53008、2010年5月,员工退股2010年5月21日,工会委员会持股会决议通过,同意杨晓东退股申请,工会委员会以其2010年1月认购股份的成本价格(36万元)为依据,作价36万元回购杨晓东持有的新城市有限全部股份,所回购股份作为工会委员会持股会预留股份。2010年5月27日,工会委员会向杨晓东支付了36万元退股款。杨晓东退股后,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东2,185,6127.28502肖靖宇1,119,4433.73103熊先华1,102,1463.67404黄皓734,4182.44805晏杰龙708,4732.36206王东明708,4732.36207刘敏691,1772.30408陈莉691,1772.30409邓达君691,1772.304010宁毅656,5832.189011孟丹413,0451.377012胥麦权172,9670.577013周胜强103,7800.346014张留昆86,4840.288015董金莲43,2420.144016邓照华43,2420.144017易红梅43,2420.144018聂小刚34,5930.115019程乐兵25,9450.086520梁炳强25,9450.086521钟凯25,9450.086522由加25,9450.086523预留股份25,9450.0865合计10,359,00034.53009、2012年8月,工会委员会受让股权2012年8月18日,新城市有限召开股东会并作出决议,同意唐亮将其所持有新城市有限的10.00%股权以5,163.06万元的价格转让给工会委员会,其他股东放弃优先购买权。2012年8月20日,唐亮与工会委员会就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。2012年9月14日,新城市有限换领了由深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307103490322的《企业法人营业执照》。上述股权转让后,工会委员会持有新城市有限44.53%股权,内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1高旭东2,185,6127.2852肖靖宇1,119,4433.7313熊先华1,102,1463.6744黄皓734,4182.4485晏杰龙708,4732.3626王东明708,4732.3627刘敏691,1772.3048陈莉691,1772.3049邓达君691,1772.30410宁毅656,5832.18911孟丹413,0451.37712胥麦权172,9670.57713周胜强103,7800.34614张留昆86,4840.28815董金莲43,2420.144序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)16邓照华43,2420.14417易红梅43,2420.14418聂小刚34,5930.11519程乐兵25,9450.086520梁炳强25,9450.086521钟凯25,9450.086522由加25,9450.086523预留股份3,025,94510.0865合计13,359,00044.530010、2012年10月,员工退股2012年10月28日,工会委员会持股会决议通过,肖靖宇等共14名员工股东提出退股申请,同意由工会委员会按个人原出资额回购上述员工的股份。申请退股的员工股东情况如下:序号姓名退股比例%退股数(股)退股款(万元)1孟丹0.456136,863190.002肖靖宇0.346103,780144.003胥麦权0.28886,483120.000.28886,48350.004熊先华0.28886,483120.000.057656717,29720.003.32787998,36611.5445邓照华0.14443,24260.006黄皓0.14443,24260.007董金莲0.14443,24260.008易红梅0.10832,43245.009钟凯0.08625,94536.0010程乐兵0.08625,94536.0011由加0.08625,94536.0012王东明0.05817,29724.0013周胜强0.05817,29724.0014晏杰龙0.05817,29724.00合计6.02352671,807,6331,060.54642012年10月,高旭东因个人原因离职,申请无偿退回其通过工会委员会所持的新城市有限7.285%的全部股权。2012年10月28日,工会委员会持股会作出决议同意高旭东的退股申请。高旭东与新城市有限工会委员会签署《股权转让协议书》,双方协商确定高旭东将其持有新城市有限7.285%的全部股权无偿转让给工会委员会。上述内部员工退股后,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1肖靖宇1,015,6633.3862黄皓691,1772.3043晏杰龙691,1772.3044王东明691,1772.3045刘敏691,1772.3046陈莉691,1772.3047邓达君691,1772.3048宁毅656,5832.1899孟丹76,1820.92110周胜强86,4840.28811张留昆86,4840.28812聂小刚34,5930.11513梁炳强25,9450.08614易红梅10,8100.03615预留股份7,019,19423.397合计13,359,00044.530011、2013年11月,董金莲认购工会委员会预留股2013年11月8日,工会委员会持股会决议通过,同意董金莲以13.88元/出资额的价格认购工会委员会持有的预留股0.144%股权,认购款总额为60.00万元。上述预留股权认购后,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1肖靖宇1,015,6633.3862黄皓691,1772.3043晏杰龙691,1772.3044王东明691,1772.3045刘敏691,1772.3046陈莉691,1772.3047邓达君691,1772.3048宁毅656,5832.1899孟丹276,1820.92110周胜强86,4840.28811张留昆86,4840.28812董金莲43,2420.14413聂小刚34,5930.11514梁炳强25,9450.08615易红梅10,8100.03616预留股份6,975,95223.253合计13,359,00044.530012、2013年11月,预留股认购2013年11月29日,工会委员会持股会决议通过,同意全体17名股东(含直接持股股东及通过工会委员会间接持股的员工股东)按照各自持有公司股权的比例,认购工会委员会所持有的新城市有限13.253%预留股份,认购总价款为880.15万元。上述预留股认购完成后,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1张春杰2,078,0036.92672宋波795,7632.65253肖靖宇1,191,0523.97024黄皓810,5342.70185晏杰龙810,5342.70186王东明810,5342.70187刘敏810,5342.70188陈莉810,5342.70189邓达君810,5342.701810宁毅769,9682.566611孟丹323,7851.079312周胜强101,4200.338113张留昆101,4200.338114董金莲50,7070.169015聂小刚40,5670.135216梁炳强30,4260.101417易红梅12,6850.042318预留股份3,000,00010.0000合计13,359,00044.530013、2013年12月,员工股权转让2013年12月18日,宋波与董金莲签署《股权转让协议书》,约定宋波向董金莲转让110,000元出资额,转让价格为9.60元/出资额,转让总价105.60万元。同日,工会委员会持股会作出决议,同意宋波将其通过工会委员会所持有的新城市有限的110,000元出资额转让给董金莲。上述股权转让完成后,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1张春杰2,078,0036.92672宋波685,7632.28583肖靖宇1,191,0523.97024黄皓810,5342.70185晏杰龙810,5342.70186王东明810,5342.70187刘敏810,5342.70188陈莉810,5342.70189邓达君810,5342.701810宁毅769,9682.566611孟丹323,7851.079312董金莲160,7070.535713周胜强101,4200.338114张留昆101,4200.338115聂小刚40,5670.135216梁炳强30,4260.101417易红梅12,6850.042318预留股份3,000,00010.0000合计13,359,00044.530014、2016年1月,预留股认购完毕2016年1月18日,新城市有限股东会和工会委员会作出决议,同意全体自然人股东(含直接持股及通过工会委员会间接持股)按照持股比例认购剩余10.00%预留股,由于该10%预留股份系工会委员会自唐亮处受让的,股权转让款为5,163.06万元,故该10%股权的总认购价款为5,163.06万元。上述预留股认购完成后,新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权的情况如下:序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)序号员工姓名出资额(元)出资比例(%)1张春杰3,645,84012.15282宋波1,273,9204.24643肖靖宇1,323,3904.41134黄皓900,6003.00205晏杰龙900,6003.00206王东明900,6003.00207刘敏900,6003.00208陈莉900,6003.00209邓达君900,6003.002010宁毅855,5402.851811孟丹359,7601.199212董金莲178,5600.595213周胜强112,7100.375714张留昆112,7100.375715聂小刚45,0600.150216梁炳强33,8100.112717易红梅14,1000.0470合计13,359,00044.5300(三)深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司设立2016年12月3日,经新城市有限股东会同意,新城市有限以2016年8月31日为基准日,依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]第310958”号《审计报告》审计的截至2016年8月31人的净资产13,526.347072万元折合股本6,000万股,每股面值为1元,超出股本总额部分的净资产7,526.347072万元计入资本公积。2016年12月18日,深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司召开创立大会,签署了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创立大会决议》。2016年12月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2016】310971号《验资报告》,经审验:截止2016年8月31日,新城市已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将深圳市新城市规划建筑设计有限公司截至2016年8月31日止经审计的所有者权益(净资产)人民币135,263,470.72万元中的600,000,000.00元折为发起人股本,每股1元,共计股本人民币600,000,000.00元,大于股本部分75,263,470.72万元计入资本公积。2016年12月28日,新城市领取了统一社会信用代码号为914403002795212083的《营业执照》,法定代表人为张春杰,注册资本为人民币6,000万元。发行人设立时的股权结构为:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1深圳市远思实业有限责任公司3,135.76852.26282深圳市远望实业有限责任公司1,687.84828.13083深圳市远方实业有限责任公司1,176.38419.6064合计6,000.00100.002017年8月1日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的净资产折股情况出具了信会师报字[2017]第ZI10702号《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》,截至2016年8月31日,调整后的公司净资产为176,103,114.05元,较整体变更时经审计的净资产值增加40,839,643.33元,股本数量仍为6,000万股,折股后超出股本总额的净资产116,103,114.05元列为股份公司的资本公积。发行人于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会,确认本次专项审计所做的调整没有对公司整体变更时的注册资本造成影响,即截至2016年8月31日,公司的注册资本不变,仍为6,000万元,股本数量仍为6,000万股。(四)股份公司设立后的股权结构变化情况股份公司设立后截至本说明出具之日,公司的股权结构未发生变化。二、公司股东对股份的确认情况公司全体股东均确认其对深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的投资不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形,也不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形。三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司自设立以来,截至招股说明书签署日,不存在股东人数超过二百人的情形,公司控股股东深圳市远思实业有限责任公司及实际控制人张春杰最近三年一期不存在重大违法行为。(本页无正文,为《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》)全体董事签字:张春杰宋波肖靖宇肖幼美王雪全体监事签字:孟丹刘敏李岩全体高级管理人员签字:宋波肖靖宇易红梅深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司年月日[{"mark":"a0","title":"(一)股份公司设立以前的股权结构变化","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"2、2002年7月,事业单位改制为有限责任公司","tclass":"tone"},{"mark":"a2","title":"3、2003年9月,第一次股权转让及增资","tclass":"tone"},{"mark":"a3","title":"4、2010年3月,第二次增资","tclass":"tone"},{"ma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