本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司ShenzhenNewLandToolPlanning&ArchitecturalDesignCo.,Ltd.(深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人(主承销商)(上海市广东路689号)发行概况发行股票种类:人民币普通股(A股)发行总股数:本次公开发行股票总量不超过2,000万股,不低于发行后总股本的25%;不进行老股转让。每股面值:人民币1.00元每股发行价格:【】元预计发行日期:【】年【】月【】日拟上市的证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:【】万股保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司招股说明书签署日期:【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示,并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。一、发行前股东自愿锁定的承诺公司控股股东远思实业、实际控制人张春杰及其一致行动人张汉荫承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司或本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东远方实业承诺:自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东远望实业承诺:自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺(一)发行人控股股东远思实业、实际控制人张春杰及其一致行动人张汉荫持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺1、本公司或本人拟长期持有公司股份,并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后,本公司或本人拟减持公司股份的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股份减持计划,在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本公司或本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);如在锁定期满两年后减持的,按照市场价格减持。在所持发行人股票锁定期满后的两年内,减持数量不超过发行人股票总数的5%。5、发行人首次公开发行股票并上市后6个月内,若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)。6、在减持时,会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,方可减持发行人股份。(二)公司持股5%以上股东远望实业以及远方实业持股意向及减持意向的承诺发行人持股5%以上股东远望实业以及远方实业关于持股意向以及减持意向承诺如下:1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、在锁定期满后,可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析,自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。3、如在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);在所持发行人股票锁定期满后的两年内,减持数量不超过发行人股票总数的5%。4、本公司在减持时,会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,方可减持发行人股份。三、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则公司将启动稳定股价措施,具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份。具体情况如下:(一)启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。(二)稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、由公司回购股票(1)触发稳定股份措施的启动条件时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,并应保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。(2)公司单次回购股份金额不少于人民币500万元,单个会计年度内回购股份数量累计不超过公司总股本的2%。(3)若公司一次或多次实施股份回购后启动条件再次被触发,且公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的2%,则公司在该会计年度内不再实施回购。(4)公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述启动条件成就之日起15个交易日内召开董事会作出回购股份的决议,并提交股东大会审议。股份回购方案经股东大会决议通过后,公司将依法通知债权人和履行备案程序,并采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司将在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10个工作日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、控股股东增持(1)在下列情形之一出现时,控股股东将采取增持公司股份的方式稳定公司股份:①公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准;②公司虽实施股份回购措施,但股份回购措施实施完毕后(以公告的实施完毕日为准),公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。(2)控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的0.5%,连续12个月内累计不超过公司股本的2%。(3)控股股东应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并在履行内部决策程序后90日内实施完毕。3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持(1)在控股股东稳定股份措施实施完毕后(以发行人公告的实施完毕日为准)后,公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员将采取增持公司股份的方式稳定公司股份。(2)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定,每次增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后收入的20%,12个月内累计不超过本人上一年度从公司领取的税后收入的50%。(3)董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并在公告后90日内实施完毕。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。(三)信息披露1、回购公司股票公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%,公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。在回购期间,在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。在回购期间,公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。回购期届满或回购方案已实施完毕后的,公司将停止回购行为,并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。2、控股股东增持公司股票控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中,当根据分阶段披露原则,在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内,及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况,包括但不限于提出增持公司股票措施具体方案、股东大会批准情况、增持公司股票措施实施情况等,并由公司进行信息披露。在增持公司股票措施实施期限届满前,公司应当在定期报告中披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。3、公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员,增持公司股票的信息披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。四、保护投资者利益的承诺1、公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺(1)公司承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息(若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。(2)公司控股股东远思实业如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将依法购回已转让的原限售股份(如有),购回价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息(若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。同时,本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。(3)实际控制人张春杰及其一致行动人张汉荫承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将通过深圳市远思实业有限责任公司依法购回已转让的原限售股份(如有),购回价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息(若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。同时,本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。(4)公司董事、监事、高级管理人员承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。2、发行人保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失,将依法赔偿投资者损失。3、发行人律师北京国枫律师事务所承诺若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。4、发行人会计师、验资机构、验资复核机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。5、发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,增强发行人持续回报能力,充分保护中小股东的利益,公司根据自身经营特点制定了如下措施与承诺:(1)发行人现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施报告期内,发行人业务规模稳步增长,主营业务突出,综合毛利率水平较好,现有业务板块运行较好。近年来,我国整体经济形势向好,随着我国城镇化建设的持续推进,城镇人口数量不断增加,我国城镇化建设取得了显著的成绩,发行人现有业务发展态势较好。但是,发行人现有业务受多种复杂因素综合影响,包括宏观经济形势波动、人力成本提高及公司自身经营情况发生变化等因素均会在较大程度上影响到公司现有业务的发展。针对上述风险,发行人主要采取以下措施予以应对:①保障本次发行募集资金安全和有效使用,提高公司盈利能力;②加快区域战略布局,提升公司竞争力;③加强市场开拓力度,拓展公司客户,提高业务收入规模。(2)发行人提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施①完善公司内部管理制度,严格按照公司内部管理制度对费用进行管控,确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出;②完善公司治理制度,严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务,尽可能地保证决策与拓展业务的合理性,减少不必要的损失;③尽快开展与实施信息化建设项目,优化与完善公司业务流程,提高内部运营管理能力,管理层可更加及时、科学、有效的做出决策,对市场做出及时、正确的响应。发行人提醒投资者:发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺为保障中小投资者合法利益,本公司作出承诺如下:本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。(二)发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行,发行人全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。六、发行前公司滚存未分配利润的安排如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过,公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数额为准。七、首次公开发行上市后利润分配政策的承诺(一)本次发行上市后公司的利润分配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程(草案)》,有关股利分配的主要规定如下:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政策为:1、利润分配的原则(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;(2)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;(3)出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;(4)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;(5)在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且在连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。2、利润分配的形式和优先条件公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。3、现金分配的条件(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。4、利润分配期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。5、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。6、差异化分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形,募投项目除外。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。7、利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。(二)控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺公司控股股东和实际控制人承诺:未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时,本公司或本人表示同意并将投赞成票。八、未履行承诺的约束措施发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺,如未能履行承诺的,则接受以下约束措施:(1)如果本人/本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项,本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人/本公司将依法向投资者赔偿相关损失。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺,未经公司许可,该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见保荐机构认为:发行人主营业务突出,经济效益良好,具有较强的竞争力和发展潜力;发行人所处行业市场需求较大,政策环境良好,符合国家产业政策发展方向;募集资金投资项目实施后,将进一步提高发行人市场规模与核心竞争力。在发行人所处的行业市场环境未发生重大不利变化,未出现其他不利于公司经营的突发事件以及其他不可抗力事件的情况下,发行人具备持续盈利能力。十、保荐机构特别提醒投资者关注发行人的持续盈利能力可能产生重大不利影响的主要因素保荐机构特别提醒投资者,如果发生下列情况,将对公司持续盈利能力产生重大不利影响:宏观经济不景气、市场竞争加剧、人力成本上涨、募投项目未达预期以及应收账款未收回等,上述因素对公司持续盈利能力的影响详见本招股说明书“第四节风险因素”的相关内容。目录第一节释义20一、普通术语20二、专业术语22第二节概览24一、发行人简介24二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况24三、发行人的主要财务数据25四、本次发行情况26五、募集资金的运用26第三节本次发行概况27一、本次发行基本情况27二、本次发行的有关当事人28三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况29四、发行日程安排29第四节风险因素30一、市场风险30二、人力资源风险31三、财务风险31四、合同风险32五、募集资金投资项目风险32六、净资产收益率下降的风险33七、经营风险33八、实际控制人控制的风险34九、发行人成长性风险34第五节发行人基本情况35一、发行人基本情况35二、公司设立情况35三、发行人设立以来重大资产重组情况37四、发行人的股权结构图及组织结构图38五、发行人控股子公司、参股子公司以及分公司情况39六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况45七、发行人股本情况47八、发行人员工情况49九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施52第六节业务与技术59一、发行人主营业务、主要产品及变化情况59二、发行人行业基本情况89三、发行人行业竞争地位112四、销售情况和主要客户120五、采购情况与主要供应商130六、发行人固定资产及无形资产149七、特许经营权情况153八、生产经营的主要资质情况153九、发行人核心技术和研发情况153十、发行人境外经营情况160十一、发行人发展规划160第七节同业竞争和关联交易163一、发行人独立性情况163二、同业竞争情况164三、关联方与关联关系164四、经常性关联交易170五、偶发性关联交易172六、报告期内发行人关联交易执行情况及独立董事意见176七、规范并减少关联交易的措施176第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司治理178一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员178二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况183三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况184四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况184五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的有关协议、所做承诺及其履行情况185六、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况186七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会的建立健全及运行情况187八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见190九、发行人报告期内违法违规行为情况191十、发行人报告期内资金占用和对外担保情况192十一、发行人资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况192十二、发行人对投资者权益保护的情况192第九节财务会计信息与管理层分析193一、财务报表193二、审计意见198三、影响公司盈利能力的主要因素及指标198四、审计基准日后主要经营状况199五、主要会计政策和会计估计199六、公司主要税项220七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表222八、主要财务指标223九、盈利预测225十、期后事项、或有事项及其他重大事项225十一、盈利能力分析226十二、财务状况分析256十三、现金流量分析282十四、资本性支出286十五、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势286十六、股利分配政策288第十节募集资金运用193一、募集资金运用概况291二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系292三、本次募集资金投资项目具体情况294四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响310第十一节其他重要事项313一、信息披露与投资者服务313二、重大合同313三、发行人对外担保的有关情况314四、重大诉讼或仲裁事项314第十二节有关声明316第十三节附件324第一节释义一、普通术语新城市、新城市股份、股份公司、公司、本公司、发行人指深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司新城市有限指深圳市新城市规划建筑设计有限公司,曾用名“深圳市龙规院规划建筑设计有限公司”,系由深圳市龙岗规划建筑设计院于2002年7月9日改制成立的有限公司龙规院指深圳市龙岗规划建筑设计院,曾用名“深圳市龙岗区建筑设计所”、“深圳市龙岗规划建筑设计所”,成立于1993年3月22日,系新城市有限的前身交通中心指深圳市龙岗规划交通研究中心工会、工会委员会指深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会、深圳市新城市规划建筑设计有限公司工会委员会实际控制人指张春杰远思实业、控股股东指深圳市远思实业有限责任公司,系发行人控股股东,实际控制人张春杰控制的公司远方实业指深圳市远方实业有限责任公司,系发行人股东远望实业指深圳市远望实业有限责任公司,系发行人股东华邑大成指深圳华邑大成实业有限公司,系发行人曾经控股的子公司,现已转让创意酒店指深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司,系发行人曾经控股的子公司,现已转让新城市物业指深圳市新城市物业管理有限公司,系发行人全资子公司城投汇智指深圳市城投汇智工程咨询有限公司,系发行人全资子公司福建闽邑指福建闽邑规划建筑设计有限公司,系发行人曾经控股的子公司,现已注销上海邑海指上海邑海规划建筑设计有限公司,系发行人曾经控股的子公司,现已注销营城智邑指北京营城智邑规划建筑设计有限公司,系发行人曾经控股的子公司,现已注销城邑致远指北京城邑致远投资咨询有限公司,系发行人曾经控股的子公司,现已注销四川顺合指四川顺合建设工程有限公司,发行人董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东控制的公司新宝田生物科技指珠海市新宝田生物科技有限公司,公司董事、董事会秘书肖靖宇配偶的姐妹吕美慧控制的企业进强伟业科技指深圳市进强伟业科技有限公司,公司监事刘敏兄弟刘毅控制的公司盛通运达实业指深圳市盛通运达实业有限公司,公司财务总监易红梅的姐妹易军容控制的公司天亿九丰实业指四川天亿九丰实业有限公司,公司董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东施加重大影响的公司烟台建筑指烟台市建筑设计研究股份有限公司,公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任监事的公司山东百伟指山东百伟国际工程咨询有限公司,公司实际控制人张春杰兄弟张春原持股5%并担任监事的公司烟台世威建材指烟台市世威建材科技有限责任公司,公司实际控制人张春杰兄弟张春原持股29%并担任执行董事、经理的公司深圳天润装饰指深圳市天润装饰材料有限公司,公司独立董事王雪配偶李滨持股20%并担任监事的公司发起人指新城市股份设立时的发起人,即远思实业、远望实业、远方实业3名法人股东中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国土资源部指中华人民共和国国土资源部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部,2008年3月由建设部改为住房和城乡建设部保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司发行人会计师、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、北京国枫指北京国枫律师事务所元、万元指人民币元、人民币万元A股指境内上市人民币普通股报告期、最近三年指2015年、2016年、2017年最近一年指2017年,即2017年1月1日至2017年12月31日本次发行、本次公开发行指发行人本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股(A股)的行为;无老股转让股东大会指深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股东大会董事会指深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会监事会指深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司监事会《公司章程》指本招股说明书签署之日有效的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》华南指广东省、海南省、广西壮族自治区华东指江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省华北指河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区西南指四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区华中指湖南省、湖北省、河南省西北指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区东北指辽宁省、吉林省、黑龙江省二、专业术语规划设计行业指本招股书中特指城乡规划、工程设计及工程咨询等行业城乡规划指为实现特定地区较大范围的开发和建设目标而进行的总体部署,本招股书中特指对开发片区、城市核心区、城市重要街道等区域进行的规划设计工作,解决建筑功能搭配、布局问题的设计工作及经济技术投资预算控制工程设计指运用工程技术理论及技术经济方法,按照现行技术标准,对新建、扩建、改建项目的工艺、土建公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析,并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动工程咨询指为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的智力服务活动,包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等工程勘察指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等,对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘探、测试及综合评定,并提供可行性评价和建设所需要的勘察成果资料,以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动初步设计指根据批复的可行性研究报告的要求,拟定修建原则,选定设计方案、拟定施工方案,计算工程数量及主要材料数量,编制设计概算,提供文字说明及图表资料的活动,目的是基本确定设计方案施工图设计指根据初步设计批复意见的要求,进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化,最终确定各项工程数量,提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划,并编制施工图预算的活动建筑工程设计指设计一幢建筑物或建筑群所要做的全部工作,包括建筑设计、结构设计、设备设计等三个方面的内容市政工程设计指城市给水、排水、燃气热力、道路、桥隧、防洪及公共交通、园林绿化、环境卫生等工程设计交通工程设计指在公路和道路上使人和车辆高效、高速、安全、舒适而设置的各类设施的设计与系统解决方案景观工程设计指在建筑设计或规划设计的过程中,基于对所处环境包括自然要素和人工要素综合考虑的设计活动,目的在于创造建筑与自然环境的和谐共生关系,提升建筑使用的舒适性和整体艺术价值。文中特指对城市建筑包括住宅、公共建筑及其他类型建筑等提供的景观设计工作BIM指建筑信息模型(BuildingInformationModeling),在计算机辅助设计(CAD)等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术,是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达智慧城市指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息,从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应工程新闻记录(ENR)指ENR(EngineeringNews-Record)中文名称译作《工程新闻记录》,是全球工程建设领域最权威的学术杂志,隶属于美国麦格劳-希尔公司建筑时报指建筑时报由国家建设部建筑业司、中国建筑业协会和上海建工集团联合主办,系国内建筑业较为权威的产业期刊土地全生命周期指指城乡土地从荒废土地、到土地整备、利用,建设成成熟地区的全过程,也包括城市更新的范畴建成区指建成区,指市行政区范围内经过征用的土地和实际建设发展起来的非农业生产建设地段,包括市区集中连片的部分以及分散在近郊区与城市有着密切联系,具有基本完善的市政公用设施的城市建设用地居民住宅指供人们日常居住生活使用的建筑物,包括住宅、别墅、宿舍、公寓等公共建筑指公众均可进入的建筑物,包含办公建筑(包括写字楼、政府部门办公室等),商业建筑(如商场、金融建筑等),旅游建筑(如酒店、娱乐场所等),科教文卫建筑(包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等),通信建筑(如邮电、通讯、广播用房)以及交通运输类建筑(如机场、高速公路、铁路、桥梁等)GIS技术指GIS技术(GeographicInformationSystems,地理信息系统)是多种学科交叉的产物,它以地理空间为基础,采用地理模型分析方法,实时提供多种空间和动态的地理信息,是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介发行人系由新城市有限整体变更而来的股份有限公司。2016年12月3日,新城市有限召开发起人会议,全体发起人签署了《深圳市新城市规划建筑设计有限公司关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议》,一致同意新城市有限整体变更为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司。2016年12月28日,公司完成股份制改造,领取了统一社会信用代码号为914403002795212083的《营业执照》,公司名称变更为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司,法定代表人为张春杰,注册资本为6,000万元。发行人作为专业的规划设计(包括城乡规划、工程设计、工程咨询等)综合服务提供商,自设立以来,一直致力于为各级政府部门、国内知名开发商、企业和各类城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等综合服务。发行人秉承以城乡规划类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助的业务发展理念,面向土地全生命周期提供整体解决方案,在协助各个城乡地区发展、成熟的同时实现企业自身的成长与发展。公司坚持“卓越的创意、优异的成果、务实的服务”的设计理念,经过全方位的调研和对客户需求的了解,为客户提供优质的产品,与绝大多数客户都形成了长期友好的合作关系。得益于公司优质的服务产品,公司获得优秀城市规划设计单位、企业信用评价AAA级信用企业等荣誉,公司的各类规划与设计作品多次获得国家级、省级、市级优秀作品等荣誉。二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况公司总股本为6,000万股,远思实业为公司的控股股东,实际控制人为张春杰,于2002年取得公司控制权。关于远思实业基本情况,请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有发行人5%以上股份的主要股东”。关于张春杰的基本情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事”。三、发行人的主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额428,202,205.45381,699,943.33451,232,687.71负债总额199,624,413.98175,339,410.37180,699,650.55股东权益228,577,791.47206,360,532.96270,533,037.16归属于母公司所有者权益228,577,791.47206,360,532.96268,622,453.77(二)合并利润表主要数据单位:元项目名称2017年度2016年度2015年度营业收入367,655,981.98279,544,974.36219,367,639.82营业利润78,840,081.2360,476,334.3661,348,623.27利润总额83,943,215.7856,837,396.7562,229,156.76净利润72,217,258.5148,167,992.7864,098,576.59归属于母公司所有者的净利润72,217,258.5148,738,079.1964,979,613.49扣除非经常性损益后归属母公司普通股东的净利润66,709,105.3448,389,569.3024,667,275.39基本每股收益1.200.81-(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目名称2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额86,854,477.23112,030,527.47108,128,861.10投资活动产生的现金流量净额188,308,617.45-123,864,213.9025,779,371.14筹资活动产生的现金流量净额-85,326,159.81-124,975,749.51-16,296,485.03现金及现金等价物净增加额189,836,934.87-136,809,435.94117,611,747.21(四)公司主要财务指标报告期内,公司主要财务指标情况如下:主要财务指标2017年度2016年度2015年度流动比率(倍)1.832.283.52速动比率(倍)1.832.283.52应收账款周转率(次)2.602.652.32无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.55%0.55%0.22%资产负债率(母公司)47.44%45.94%41.08%归属于发行人股东每股净资产(元)3.813.448.95息税折旧摊销前利润(万元)9,184.806,606.367,398.97利息保障倍数(倍)107.6425.3719.80每股经营活动现金流量净额(元/股)1.451.873.60每股净现金流量(元/股)3.16-2.283.92四、本次发行情况发行股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元拟发行数量本次公开发行股票总量不超过2,000万股,不低于发行后总股本的25%;本次发行股份全部为新股,不进行老股转让。每股发行价【】元发行方式网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或监管部门认可的其他发行方式发行对象符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五、募集资金的运用本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目,详细情况请参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。单位:万元序号项目项目总投资占比项目备案文号1设计平台建设项目13,818.4531.87%深龙岗发改备案(2017)0234号2创新发展研究中心建设项目13,412.7730.93%深龙岗发改备案(2017)0224号3信息系统建设项目10,132.0523.37%深龙岗发改备案(2017)0225号4补充流动资金项目6,000.0013.84%-合计43,363.27100.00%第三节本次发行概况一、本次发行基本情况(一)发行方案1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1.00元3、发行股数:本次公开发行股票总量不超过2,000万股,不低于发行后总股本的25%;不进行老股转让4、定价方式:发行人与主承销商协商直接定价或监管部门认可的其他方式5、每股发行价:【】元6、发行市盈率:【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)7、发行前每股净资产:【】元(【】年【】月【】日全面摊薄计算)8、发行后预计每股净资产:【】元(截至【】年【】月【】日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本)9、发行市净率:【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)10、发行方式:网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或监管部门认可的其他发行方式11、发行对象:符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)12、承销方式:余额包销13、预计募集资金总额和净额:募集资金总额约【】万元,扣除发行费用后的净额约为【】万元14、发行费用(不含税):【】万元其中:保荐及承销费用:【】万元审计验资费用:【】万元律师费用:【】万元与本次公开发行相关的手续费及信息披露费:【】万元(二)本次公开发行后,公司实际控制人情况发行人实际控制人为张春杰。本次公开发行前,张春杰及其一致行动人张汉荫间接持有公司3,135.77万股,持股比例为52.26%。本次公开发行后,张春杰及其一致行动人张汉荫持有公司股份39.20%,发行人实际控制人未发生变更。二、本次发行的有关当事人(一)发行人1、发行人:深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2、法定代表人:张春杰3、住所:深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼4、联系电话:0755-332832115、传真:0755-338329996、联系人:肖靖宇(二)保荐人(主承销商)1、名称:海通证券股份有限公司2、法定代表人:周杰3、住所:上海市广东路689号4、联系地址:深圳市红岭中路中深国际大厦16层5、联系电话:0755-258607816、传真:0755-258698327、保荐代表人:王行健、方军8、项目协办人:张敏9、项目经办人:龚思琪、李春、蔡伟霖、毛远杰、汪玉宁、殷凯奇(三)律师事务所1、名称:北京国枫律师事务所2、负责人:张利国3、住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层4、联系电话:010-660900885、传真:010-660900166、经办律师:周涛、袁月云(四)会计师事务所1、名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)2、执行事务合伙人:朱建弟3、主要经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼4、联系电话:021-633911665、传真:021-633925586、经办注册会计师:陈琼、钟宇(五)资产评估机构1、名称:银信资产评估有限公司2、法定代表人:梅惠民3、住所:嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室4、联系电话:021-633910885、传真:021-633911166、经办资产评估师:王钰涵、丁晓宇(六)股票登记机构1、名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2、营业场所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼3、联系电话:0755-218999994、法定代表人:周宁(七)申请上市证券交易所1、名称:深圳证券交易所2、住所:深圳市福田区深南大道2012号3、联系电话:0755-886688884、法定代表人:王建军(八)收款银行1、名称:【】2、户名:【】3、账号:【】三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行日程安排发行公告刊登日期:【】年【】月【】日申购日期:【】年【】月【】日缴款日期:【】年【】月【】日预计股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人本次公开发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。一、市场风险(一)受宏观经济形势波动影响较大的风险公司所属规划设计行业的发展与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势的变化将影响固定资产投资情况,进而传导至规划设计行业,影响规划、设计等行业企业的业务发展。目前,我国社会固定资产总投资增速、各类基础设施的开发建设增速均有所减缓,如上述趋势持续,将会给公司的业务规模及盈利水平造成一定影响。(二)市场竞争加剧的风险近年来,随着政府对于规划设计行业资质管理的不断强化,客户对于规划、设计等服务的要求不断提升,市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中,形成了优势企业之间竞争加剧的市场竞争环境。作为规划设计行业的优势企业,公司具有较强的竞争优势,但如果不能采取有效措施保持竞争优势、维护客户资源、拓展市场领域,在竞争加剧的市场环境下,公司将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。(三)经营业绩波动的风险发行人业绩受多种复杂因素综合影响,包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司经营业绩。随着我国固定资产投资规模不断增大,近几年投资增速有所下降,下游基础建设的景气度也波动较大,同时考虑到其他无法预知或控制的内外部因素的影响,公司未来经营业绩可能出现波动或下滑的风险。二、人力资源风险(一)人力成本上涨的风险规划设计行业系技术与智力密集型行业,公司主要经营成本为员工薪酬。若发行人未来员工人数增加,或者薪酬水平上涨,以及相应的社会保障标准提高,而营业收入未能相应地增加,将对公司的经营业绩造成不利影响。(二)人力资源管理风险优秀的设计人才是行业内企业核心竞争力的体现,也是开拓业务最重要的保障。为了吸引、留住人才,公司建立了较为完善的人力资源制度,并一直注重营造良好的企业文化,改善工作环境和工作条件,增强对人才的吸引力和员工归属感。报告期内,公司核心团队较为稳定,但随着市场竞争的加剧,公司持续面临着由于核心人才流失而影响公司竞争力的风险。若公司不能持续吸引、稳定高素质的人才队伍,将对公司未来业务开展造成不利影响,从而影响公司的经营业绩。三、财务风险(一)毛利率下降的风险报告期内,公司主营业务综合毛利率分别为40.22%、36.81%以及36.08%,毛利率水平呈现一定的波动。规划设计行业市场竞争充分,各类规模的企业众多,市场集中度相对较低。未来,不排除因市场竞争加剧,设计收费下降或项目不足导致收入降低,在人工成本上升的情况下,公司将面临毛利率水平下降的风险。(二)应收账款未能回收以及坏账的风险截至2017年末,公司应收账款账面余额为17,161.92万元,净额为14,457.25万元,应收账款净额占期末流动资产的比例为39.80%。从账龄结构来看,一年以内的应收账款账面余额为10,263.05万元,占应收账款账面余额比例为59.80%。尽管公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的开发商、企业,资信状况较好,应收账款发生大额坏账的可能性较小,且公司已建立了应收账款持续跟踪机制,但若客户经营状况出现重大不利变化,影响相应应收账款的正常回收,将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。若未来公司应收账款账龄持续延长,根据公司坏账准备计提政策,坏账准备金额将会增加,从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时,应收账款账龄结构的不良变化,也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。(三)税收优惠政策变化的风险2012年11月,公司取得高新技术企业认定证书(证书编号GR201244200591),并于2015年11月通过复审,取得高新技术企业认定证书(证书编号GF201544200546);根据《中华人民共和国企业所得税法》,在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按15%的税率征收企业所得税。如果未来上述相关税收优惠政策发生调整,或者不能满足相应政策要求,将致其无法享受相关税收优惠政策,从而对公司经营业绩造成不利影响。四、合同风险(一)已签订合同中止或终止的风险虽然公司与客户签订的合同约定了合同金额以及各阶段设计费用的比例,但是由于大型项目周期较长,在合同履行过程中可能会因客户工程项目开展未能如期进行、客户变更开发计划、市场情况发生变化以及客户自身资金安排等原因出现中止或终止的情形,从而影响公司收入水平。(二)设计合同不能持续获得的风险规划及设计项目具有典型的项目制特点,当一个项目开发完成后,客户存在后续项目间隔较长或无后续项目的情况。因此,公司存在不能从既有客户持续获得业务的可能。综上,在未来经营中,公司存在已签订的合同不能正常执行,或不能持续获得合同的可能,从而导致经营业绩下滑的风险。五、募集资金投资项目风险(一)募集资金投资项目不能达到预期的风险本次募集资金投资项目为设计平台建设项目、创新发展研究中心建设项目、信息系统建设项目以及补充流动资金项目,上述项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标所提出,并经过充分的可行性研究论证,预期能产生良好的效益。公司在项目的市场开发、人员招聘、项目管理、项目资质等方面有充分的准备,以保障募集资金投资项目顺利进行,但不排除因市场环境变化、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等原因导致募集资金投资项目经济效益低于预期水平。(二)募集资金投资项目的组织实施风险在募集资金项目的实施过程中,可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施的条件发生变化,同时也会受企业自身管理水平和市场开拓能力等内在因素的影响,导致项目不能如期完成或不能实现预期收益,从而影响公司的经营业绩。(三)募集资金投资项目折旧摊销大幅增加导致利润下滑的风险募集资金投资项目实施后,公司固定资产折旧、摊销费用将相应增加。公司募集资金投资项目实施后将不断提高业务承接水平、研发水平及市场拓展水平,从而提升公司综合盈利能力。若公司未来经营业绩不能实现预期目标,因市场环境变化导致募集资金投资项目建成后不能如期产生效益或实际效益大幅低于预期效益,公司将面临因固定资产或无形资产增加的折旧与摊销导致短期内利润下滑的风险。六、净资产收益率下降的风险报告期内,公司按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为10.45%、18.90%以及29.01%。本次公开发行股票募集资金后,公司的净资产规模有较大幅度增加。鉴于募集资金项目实现预期收益需要一定的时间,公司存在短期内净资产收益率下降的风险。七、经营风险(一)服务质量控制风险规划设计的质量直接决定了工程施工的质量和周期,对整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护以及节能降耗等方面产生较大影响。此外,若因设计质量导致工程质量事故或隐患,将影响公司声誉,给公司业务拓展、品牌影响力带来不利影响。虽然公司建立了较为完善的质量控制体系,但是随着公司运作项目数量的增加,公司质量控制体系也需要相应地调整和完善。如果公司不能及时完善与业务相匹配的质量控制体系,则公司将面临因质量控制问题对公司的经营造成不利影响的风险。(二)项目管理不善风险本公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等诸多环节,涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况,虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制,但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。八、实际控制人控制的风险公司实际控制人张春杰及其一致行动人张汉荫间接持有发行人股份为3,135.77万股,占公司发行前股份比例为52.26%。本次公开发行后,公司实际控制人不会发生变化。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能会给本公司及中小股东带来不利影响。九、发行人成长性风险发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后,通过分析发行人历史的成长性和现有发展状况作出的判断。发行人的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力和服务质量等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化,将会影响公司预期的成长性和盈利能力。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况发行人:深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司英文名称:SHENZHENNEWLANDTOOLPLANNING&ARCHITECTURALDESIGNCO.,LTD.注册资本:6,000.00万元法定代表人:张春杰新城市有限设立日期:2002年7月9日新城市股份成立日期:2016年12月28日住所:深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼邮政编码:518172互联网网址:http://www.nlt.com.cn/电子邮箱:nlt@163.net负责信息披露和投资者关系的部门证券部证券部负责人肖靖宇证券部联系电话0755-33283211证券部传真0755-33832999二、公司设立情况发行人为新城市有限整体变更设立的股份有限公司。(一)新城市有限的设立情况发行人前身是于2002年7月9日成立的深圳市龙规院规划建筑设计有限公司。公司成立时注册资本为120万元,由工会委员会、张春杰、宋波分别以货币出资68.40万元、36.00万元以及15.60万元,占注册资本的57.00%、30.00%以及13.00%。2002年5月29日,深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50号”《验资报告》,对此次出资情况予以验证。新城市有限设立时股东及持股比例如下:股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)工会委员会68.4057.00张春杰36.0030.00宋波15.6013.00合计120.00100.002002年7月10日,深圳市工商行政管理局核准企业名称变更为“深圳市龙规院规划建筑设计有限公司”。2003年9月3日,深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》,并核发新的《企业法人营业执照》(注册号:4403011005971),公司名称由“深圳市龙规院规划建筑设计有限公司”变更为“深圳市新城市规划建筑设计有限公司”。(二)发行人设立情况2016年12月3日,新城市有限召开发起人会议,全体发起人签署了《深圳市新城市规划建筑设计有限公司关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议》,一致同意新城市有限整体变更为新城市股份。2016年12月18日,全体发起人召开了股份公司创立大会,并签署了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创立大会决议》。根据立信出具的“信会师报字[2016]第310958”号《审计报告》,新城市有限以截止2016年8月31日经审计后的净资产135,263,470.72元为基数折为6,000万股,每股面值1元人民币,净资产超过股本总额的部分计入新城市股份资本公积。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本到位情况进行了验证,并出具了“信会师报字[2016]310971号”《验资报告》验证。2016年12月28日,新城市领取了统一社会信用代码号为914403002795212083的《营业执照》。发行人设立时的股权结构为:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1远思实业3,135.7752.262远望实业1,687.8528.133远方实业1,176.3819.61合计6,000.00100.002017年8月1日,立信就发行人的净资产折股情况出具了“信会师报字[2017]第ZI10702号”《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》。根据该专项说明,由于转让华邑大成资产重新定价等原因,导致发行人以2016年8月31日为审计基准日进行整体变更时的公司净资产值与原净资产值产生差异。截至2016年8月31日,调整后的公司净资产为176,103,114.05元,较整体变更时经审计的净资产值增加40,839,643.33元,股本数量仍为6,000万股,折股后超出股本总额的净资产116,103,114.05元列为股份公司的资本公积。发行人于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会,确认本次调整未对公司整体变更时的注册资本造成影响。三、发行人设立以来重大资产重组情况报告期内,发行人不存在重大资产重组的情况。为剥离非主业资产,发行人于2015年处置了创意酒店及华邑大成两家子公司股权,具体内容如下:(一)创意酒店创意酒店成立于2010年7月13日,法定代表人为罗智杰,住所为深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号,注册资本为1,100.00万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“为酒店提供管理服务;信息咨询(不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目);企业形象策划;从事广告业务;提供住宿服务(限第一层局部及3-10层经营)”,营业期限自2010年7月13日至2060年7月13日止。2015年12月,新城市有限将所持创意酒店的27.27%股权,以注册资本为参考,作价300.00万元转让给华邑大成。2015年12月18日,深圳市市场监督管理局核准本次股权转让。本次变更完成后,新城市有限不再直接持有创意酒店股权,创意酒店变更为华邑大成的全资子公司。(二)华邑大成华邑大成成立于2010年9月9日,法定代表人为张春杰,住所为深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号311室,注册资本为15,000.00万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营;为酒店提供管理服务;投资咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目);国内货运代理;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)”,营业期限自2010年9月9日起至2060年9月9日止。2015年12月,新城市有限将华邑大成全部股权,转让给张春杰、宋波等17名自然人;经审计、评估,转让价款合计9,136.39万元,款项已经支付完毕。具体转让情况如下:序号转让方受让方转让/受让股权比例(%)1新城市有限张春杰52.26282宋波19.60643肖靖宇4.41134晏杰龙3.00205刘敏3.00206黄皓3.00207王东明3.00208宁毅2.85189陈莉3.002010邓达君3.002011孟丹1.199212周胜强0.375713张留昆0.375714董金莲0.595215聂小刚0.150216易红梅0.047017梁炳强0.1127合计100.002015年12月31日,深圳市市场监督管理局核准本次股权转让。本次变更完成后,新城市有限不再持有华邑大成股权。四、发行人的股权结构图及组织结构图(一)公司的股权结构图截至本招股说明书签署日,公司共3名股东,分别为远思实业、远方实业及远望实业,公司股权结构图如下:(二)发行人的组织结构图五、发行人控股子公司、参股子公司以及分公司情况截至本招股说明书签署日,发行人控股新城市物业、城投汇智。报告期内,发行人曾控股华邑大成、创意酒店、福建闽邑、上海邑海、城邑致远,具体情况如下:(一)控股子公司1、新城市物业公司名称深圳市新城市物业管理有限公司统一社会信用代码91440300674838838Q住所深圳市龙岗区龙城街道中心城清林中路39号一楼经营范围物业管理(凭物业管理资质证书经营);信息咨询(不含人才中介服务及其它限制项目)注册资本100.00万元成立日期2008年4月29日法定代表人张春杰公司状态存续新城市物业系发行人持股100%子公司。截至2017年12月31日,该公司总资产为577.33万元,净资产为429.73万元,2017年度净利润为11.65万元。上述财务数据已经立信审计。2、城投汇智公司名称深圳市城投汇智工程咨询有限公司统一社会信用代码91440300335308023J住所深圳市龙岗区龙城街道清林中路39号新城市大厦8F801经营范围工程技术咨询;工程造价咨询;工程设计;工程监理;投资咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目);管理咨询注册资本1,000.00万元成立日期2015年5月6日法定代表人孟丹公司状态存续城投汇智原为发行人对外投资联营企业,发行人持有城投汇智40%股权。2017年2月27日,城投汇智变更为发行人全资子公司。2016年10月20日,深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具“深永信评报字[2016]第184号”《深圳市龙岗区城市建设投资有限公司委估拟进行股权转让涉及的深圳市城投汇智工程咨询有限公司股东全部权益资产评估报告书》,截至评估基准日(2016年9月30日),城投汇智的所有者权益评估价值为501.76万元。2017年1月25日,经深圳联合产权交易所公开挂牌转让,发行人以331万元价格取得城投汇智60%股权,转让人和受让人共同签署了《企业国有产权转让合同》。发行人已向深圳市龙岗区城市建设投资有限公司支付了331万元转让价款。2017年2月27日,城投汇智完成上述股权转让的工商变更登记手续,变更完成后,发行人持有城投汇智100%股权。截至2017年12月31日,该公司总资产为466.38万元,净资产为427.05万元,2017年度净利润为-11.64万元。上述财务数据已经立信审计。3、华邑大成公司名称深圳市华邑大成实业有限公司统一社会信用代码91440300561505367P住所深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号311室经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营;为酒店提供管理服务;投资咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目);国内货运代理;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。注册资本15,000.00万元成立日期2010年9月9日法定代表人张春杰公司状态存续2015年12月31日,新城市有限将华邑大成对外转让后,华邑大成不再是发行人控股子公司。4、创意酒店公司名称深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司统一社会信用代码91440300558693205Q住所深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号经营范围为酒店提供管理服务;信息咨询(不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目);企业形象策划;从事广告业务;提供住宿服务(限第一层局部及3-10层经营)注册资本1,100.00万元成立日期2010年7月13日法定代表人罗智杰公司状态存续创意酒店原为发行人全资子公司。2015年12月18日,新城市有限将所持创意酒店27.27%股权转让给华邑大成,2015年12月31日,新城市有限将华邑大成全部股权对外转让,转让后创意酒店不再是发行人控股子公司。5、福建闽邑公司名称福建闽邑规划建筑设计有限公司统一社会信用代码350303100028965住所莆田市涵江区国欢东路678-1号楼三层办公室经营范围规划、建筑、市政道桥设计,室内装饰工程设计;自有物业租赁(不含国家禁止、限制项目)注册资本500.00万元成立日期2012年11月16日法定代表人董金莲公司状态注销福建闽邑为发行人全资子公司,已于2016年1月6日注销工商登记。6、上海邑海公司名称上海邑海规划建筑设计有限公司统一社会信用代码91310110558776158C住所上海市杨浦区殷行路751号222室经营范围规划、建筑、市政、桥梁设计,园林设计,室内装饰工程设计。注册资本314.00万元成立日期2010年7月13日法定代表人张春杰公司状态注销上海邑海为发行人控股子公司,发行人持有上海邑海75%股权,于2016年6月12日上海市杨浦区国家税务局证明税务事项均已结清,已于2016年10月11日注销工商登记。7、城邑致远公司名称北京城邑致远投资咨询有限公司统一社会信用代码110116014324166住所北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座2108室经营范围投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询;投资管理;市场调查;营销策划;技术推广服务;基础软件服务;企业形象策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;承办展览展示;劳务派遣;广告设计;电脑图文设计;物业管理;销售计算机及辅助设备、软件。注册资本300.00万元成立日期2011年10月14日法定代表人宋波公司状态注销城邑致远为发行人控股子公司,发行人持有城邑致远85%股权,2016年12月15日北京市怀柔区国家税务局同意城邑致远税务注销事项,已于2017年4月21日注销工商登记。(二)参股子公司发行人无参股子公司。(三)发行人的分公司截至本招股说明书签署日,公司有9家分公司,全资子公司新城市物业设立了1家分公司。各分公司的基本情况如下:序号分公司名称成立日期负责人经营场所经营范围1深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司北京分公司2013.1.8肖靖宇北京市海淀区三里河路七号新疆大厦B座12层室内装饰工程设计;规划设计2深圳市新城市规划建筑2006.7.24范军勇上海市杨浦区承接隶属企设计股份有限公司上海国通路127号业委托办理分公司16层相关业务3深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司南京分公司2013.6.28谢朝顺南京市栖霞区马群街道紫东路1号5幢规划、建筑、市政道桥设计;室内装饰工程设计4深圳市新城市规划建筑2014.3.12胡勇安徽省合肥市在总公司授经济技术开发设计股份有限公司安徽区石门路388权范围内从分公司号东华家园11事经营活动幢1802室5深圳市新城市规划建筑2015.5.21张彭华厦门市思明区规划管理;承设计股份有限公司厦门体育路36号1接所属建筑分公司号仓库三楼业企业在其序号分公司名称成立日期负责人经营场所经营范围(之三)经营范围内委托的业务;专业化设计服务6深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司西安分公司2012.8.10徒博西安市新城区幸福南路109号老钢厂创意设计产业园5号楼211室规划、建筑、市政道桥设计;室内装饰工程设计7深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司陕西分公司2015.11.10张汗青西安经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场1幢1单元11703室规划、建筑、市政道桥设计、室内装饰工程设计8深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司湖南分公司2013.2.5何大海长沙高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-1栋加速器生产车间808规划、建筑、市政道桥设计;在总公司经营范围内业务联系9深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司成都分公司2013.2.1宋波成都市高新区吉泰五路88号2栋12楼1208号规划、建筑、市政道桥设计;室内装饰工程设计10新城市大厦停车场2010.3.24刘益盛深圳市龙岗区机动车停放龙城街道中心城清林中路39服务号(四)子公司、分公司的具体情况截至本招股说明书签署日,公司有2家全资子公司、10家分公司,各下属公司的设立目的如下:公司名称产权关系设立目的新城市物业全资子公司提供新城市大厦物业管理服务城投汇智全资子公司提供工程咨询服务,完善公司产业链新城市北京分公司分公司拓展华北业务新城市上海分公司分公司拓展华东业务新城市陕西分公司分公司拓展西北规划设计业务新城市湖南分公司分公司拓展华中业务新城市成都分公司分公司拓展西南业务新城市南京分公司分公司江苏业务中心公司名称产权关系设立目的新城市安徽分公司分公司安徽业务中心新城市厦门分公司分公司福建业务中心新城市西安分公司分公司陕西业务中心,拓展建筑设计业务新城市大厦停车场子公司的分公司提供机动车停放服务六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东持有发行人5%以上股份的股东包括远思实业、远方实业以及远望实业。截至本招股说明书签署日,持股5%以上股东持发行人股份情况如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1远思实业3,135.7752.262远望实业1,687.8528.133远方实业1,176.3819.61合计6,000.00100.001、远思实业远思实业系发行人实际控制人张春杰控股的有限责任公司,截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:公司名称深圳市远思实业有限责任公司统一社会信用代码91440300MA5DHFHG03住所深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号306室经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目);国内贸易注册资本12,800.00万元成立日期2016年8月1日法定代表人张春杰股东构成张春杰持股90%,张汉荫持股10%公司状态存续截至2017年12月31日,远思实业总资产为25,463.53万元,净资产为25,348.33万元,2017年净利润为2,497.94万元。上述财务数据为远思实业母公司数据,上述数据经深圳市轩逸会计师事务所(普通合伙)审计。2、远望实业截至本招股说明书签署之日,远望实业基本情况如下:公司名称深圳市远望实业有限责任公司统一社会信用代码91440300MA5DJYDH64住所深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路2号309室经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);国内贸易注册资本6,900.00万元成立日期2016年8月26日法定代表人肖靖宇公司状态存续截至本招股说明书签署之日,远望实业股东共15人,各股东的出资金额、出资比例情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例1肖靖宇1,082.0215.68%2邓达君736.3410.67%3刘敏736.3410.67%4王东明736.3410.67%5陈莉736.3410.67%6黄皓736.3410.67%7晏杰龙736.3410.67%8宁毅699.4910.14%9孟丹294.144.26%10董金莲145.992.12%11周胜强92.151.34%12张留昆92.151.34%13聂小刚36.840.53%14梁炳强27.640.40%15易红梅11.540.17%合计6,900.00100.00%3、远方实业远方实业系宋波100%持股的有限责任公司,截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:公司名称深圳市远方实业有限责任公司统一社会信用代码91440300MA5DJ9583C住所深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号307室经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目);国内贸易注册资本4,800.00万元成立日期2016年8月16日法定代表人魏劲股东构成宋波持股100%公司状态存续(二)发行人的实际控制人及其控制的其他企业1、发行人控股股东以及实际控制人(1)发行人控股股东发行人控股股东为远思实业,其基本情况详见本节之“六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有发行人5%以上股份的主要股东”。(2)发行人实际控制人发行人实际控制人为张春杰,其简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事”。2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,除发行人以外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的有关情况详见“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方与关联关系”。(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,控股股东远思实业和实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。七、发行人股本情况(一)本次发行前的总股本本次发行前发行人总股本为6,000万股,本次拟公开发行股份不超过2,000万股,且不低于本次发行后公司股份总数的25%。本次发行前后公司总股本结构如下表:序号股东名称本次发行前本次发行后持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例1远思实业3,135.7752.26%3,135.7739.20%2远望实业1,687.8528.13%1,687.8521.10%3远方实业1,176.3819.61%1,176.3814.70%4公开发售股份--2,000.0025.00%合计6,000.00100.00%8,000.00100.00%(二)本次发行前的前十名股东截至本招股说明书签署之日,发行人共有三名股东,其具体情况如下:序号股东名称股份性质持股数(万股)持股比例1远思实业境内法人股3,135.7752.26%2远望实业境内法人股1,687.8528.13%3远方实业境内法人股1,176.3819.61%合计6,000.00100.00%(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署之日,发行人本次公开发行前无自然人股东。(四)国有股份、外资股份及战略投资者情况截至本招股说明书签署日,本公司本次公开发行前不存在国有股份、外资股份及战略投资者。(五)最近一年发行人新增股东情况发行人最近一年不存在新增股东情况。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,发行人各股东之间不存在关联关系。(七)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构以及生产经营产生的影响发行人本次发行无公开发售的股份。(八)发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,本公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他关于股权激励的制度安排。八、发行人员工情况(一)改制时事业编制员工转换情况根据深圳市规土局龙岗分局2001年12月25日呈送深圳市规土局的《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案》及其附件《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革中人事问题安排的方案》,龙规院改制前共有在编员工33人,根据人事安排方案,其中10名在编人员划拨至规划交通中心。2002年3月11日,深圳市规土局下发《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》,原则同意该改制方案。2002年4月9日,深圳市规土局龙岗分局下发《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革中人事安排的通知》(深规土龙字[2002]78号),再次确认龙规院10名在编人员的人事及工作关系由深圳市规土局龙岗分局统一安排,不再参与龙规院改制。除上述划拨至龙岗交通研究中心的10名在编员工外,龙规院改制时还有4名在编员工自愿离职,没有参与该次改制。其余19名在编员工参与了该次改制并通过工会持股会持有改制后公司股权,已全部转换为公司员工,并与改制后的有限公司签订了劳动合同。该19名员工在改制后成为新城市有限的正式员工,不再保留事业单位编制身份,不享受事业单位编制员工专属津贴、补贴,也不存在在原产权单位领取薪酬或补贴的情况,也不存在在其他单位领取薪酬或补贴的情况。改制完成后,划拨至规划交通研究中心的10名在编员工及自愿离职的4名在编员工已根据各自意愿自行办理相关手续,与新城市有限不存在任何往来。(二)员工基本情况2015年末、2016年末以及2017年末,公司员工人数合计分别为665人、654人以及714人。截至2017年末,公司的员工构成如下:1、公司员工的专业构成项目人数(人)占员工总数的比例行政管理人员638.83%研发、设计人员59082.63%财务人员223.08%后勤人员395.46%合计714100%2、公司员工的学历构成项目人数(人)占员工总数的比例硕士及以上10514.71%本科49168.77%大专及以下11816.53%合计714100%3、公司员工的年龄分布项目人数(人)占员工总数的比例40岁以上9413.17%30-40岁(含40)22531.51%30岁以下39555.32%合计714100%(三)员工社会保障情况1、社保及住房公积金管理部门出具的相关证明本公司实行劳动合同制,员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的规定办理。公司按国家法律法规及社会保险政策,为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金,至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。(1)社保管理部门出具的相关证明深圳市人力资源和社会保障局2017年7月18日出具书面证明:自2014年1月1日至2017年6月30日期间,深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。深圳市人力资源和社会保障局2018年1月15日出具书面证明:自2017年7月1日至2017年12月31日期间,深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。深圳市人力资源和社会保障局2017年8月1日出具书面证明:自2014年1月1日至2017年6月30日期间,深圳市新城市物业管理有限公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。深圳市人力资源和社会保障局2018年1月15日出具书面证明:自2017年7月1日至2017年12月31日期间,深圳市新城市物业管理有限公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。深圳市人力资源和社会保障局2017年7月18日出具书面证明:自2015年5月6日至2017年6月30日期间,深圳市城投汇智工程咨询有限公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。深圳市人力资源和社会保障局2018年1月15日出具书面证明:自2017年7月1日至2017年12月31日期间,深圳市城投汇智工程咨询有限公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。(2)住房公积金管理部门出具的相关证明深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部2017年7月24日出具书面证明:自2010年12月至2017年7月,深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司没有因违法违规而被处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部2018年2月6日出具书面证明:自2010年12月至2018年1月,深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司没有因违法违规而被处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部2017年7月28日出具书面证明:自2010年12月至2017年7月,深圳市新城市物业管理有限公司没有因违法违规而被处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部2018年1月16日出具书面证明:自2010年12月至2017年12月,深圳市新城市物业管理有限公司没有因违法违规而被处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部2017年7月26日出具书面证明:自2015年10月至2017年7月,深圳市城投汇智工程咨询有限公司没有因违法违规而被处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部2018年1月11日出具书面证明:自2015年10月至2017年12月,深圳市城投汇智工程咨询有限公司没有因违法违规而被处罚的情况。2、公司报告期缴纳社会保险及住房公积金的情况(1)报告期内发行人为员工缴纳社保、公积金情况报告期内,发行人为员工缴纳社会保险以及住房公积金情况如下:单位:人、万元项目2017年度2016年度2015年度年末缴纳人数缴纳金额年末缴纳人数缴纳金额年末缴纳人数缴纳金额养老保险681541.18623407.54602280.86医疗保险681255.45623201.92602116.85工伤保险68111.516238.586027.03生育保险68119.6262314.6560212.18失业保险68119.1462317.0260225.74住房公积金660178.91571146.11539108.46合计-1,025.81-795.81-551.11(2)报告期内未缴纳社保以及住房公积金情况报告期内,发行人未缴纳社保和住房公积金的员工人数以及金额如下:单位:人、万元项目2017年度2016年度2015年度年末未缴纳人数未缴纳金额年末未缴纳人数未缴纳金额年末未缴纳人数未缴纳金额养老保险3329.813133.306399.94医疗保险335.24318.536334.14工伤保险330.74310.81632.16生育保险331.09311.20633.46失业保险331.88312.02635.10住房公积金5413.008334.5112646.17合计-51.76-80.37-190.97注:上述未缴纳金额系企业承担的社会保险与住房公积金金额。报告期内,发行人已为绝大多数员工缴纳了社会保险金及住房公积金,截至2017年末,有33名员工没有缴纳社会保险,其中22人为退休返聘人员、3人为当月离职人员无需缴纳,2人为当月入职暂未办理缴纳手续,其余6人在自行缴纳或正在办理社会保险转移手续。(3)社会保险缴纳比例以及缴纳日期报告期内,发行人及其子公司、分公司缴纳社会保险比例以及缴纳起始日期情况如下:年度缴纳主体缴纳地起始日期缴费比例(单位承担)养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险2017年度新城市深圳2002.713%0.45%1.00%0.28%0.50%新城市物业深圳2008.613%0.45%1.00%0.28%0.50%城投智汇深圳2015.913%0.45%1.00%0.28%0.50%上海分公司上海2007.120%9.50%1.00%0.32%1.00%南京分公司南京2013.719%9.00%0.50%0.40%0.80%湖南分公司长沙2013.1119%8.00%1.00%1.00%0.70%北京分公司北京2013.519%10.00%0.80%0.40%0.80%成都分公司成都2013.419%6.50%0.60%0.22%0.50%西安分公司西安2013.1020%7.00%0.70%0.77%0.25%安徽分公司合肥2014.719%7.00%0.50%0.40%1.00%厦门分公司厦门2015.712%6.00%1.00%0.20%0.70%陕西分公司西安2015.1120%7.00%0.70%0.77%0.25%2016年度新城市深圳2002.713.00%0.50%1.00%0.28%0.50%新城市物业深圳2008.613.00%0.50%1.00%0.28%0.50%上海邑海上海2010.821.00%11.00%1.50%0.50%1.00%上海分公司上海2007.120.00%10.00%1.00%0.40%1.00%南京分公司南京2013.720.00%9.00%1.00%0.40%0.50%湖南分公司长沙2013.1119.00%8.00%1.00%0.50%0.70%北京分公司北京2013.519.00%10.00%0.80%0.40%0.80%成都分公司成都2013.419.00%8.00%0.60%0.22%0.50%西安分公司西安2013.1020.00%7.00%0.70%0.80%0.30%安徽分公司合肥2014.719.00%7.00%1.00%0.40%1.00%厦门分公司厦门2015.712.00%6.40%1.00%0.20%0.70%陕西分公司西安2015.1120.00%7.00%0.70%0.80%0.30%2015年度新城市深圳2002.713.00%0.60%1.00%0.20%0.50%新城市物业深圳2008.613.00%0.60%1.00%0.20%0.50%华邑大成深圳2010.1113.00%0.60%1.00%0.20%0.50%创意酒店深圳2010.913.00%0.60%1.00%0.20%0.50%上海邑海上海2010.821.00%11.00%1.50%0.50%1.00%上海分公司上海2007.121.00%11.00%1.50%0.50%1.00%年度缴纳主体缴纳地起始日期缴费比例(单位承担)养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险南京分公司南京2013.720.00%9.00%1.50%0.50%0.50%湖南分公司湖南2013.1120.00%8.00%1.30%1.00%0.70%北京分公司北京2013.520.00%10.00%1.00%0.50%0.80%成都分公司成都2013.420.00%6.50%1.50%0.60%0.60%西安分公司西安2013.1020.00%7.00%0.70%0.28%0.25%安徽分公司合肥2014.720.00%7.00%1.50%0.50%1.00%厦门分公司厦门2015.725.00%15.00%1.50%0.40%1.50%陕西分公司西安2015.1120.00%7.00%0.70%0.28%0.25%(4)住房公积金缴纳比例以及缴纳日期报告期内,发行人及其子公司、分公司缴纳社会保险比例以及缴纳起始日期情况如下:年度缴纳主体缴纳地缴纳起始日期缴费比例(公司承担)2017年度新城市深圳2010.125%新城市物业深圳2010.125%城投智汇深圳2015.105%上海分公司上海2007.17%南京分公司南京2013.78%湖南分公司长沙2014.78%北京分公司北京2013.612%成都分公司成都2013.45%西安分公司西安2016.35%安徽分公司合肥2017.58%厦门分公司厦门2015.85%陕西分公司西安2016.35%2016年度新城市深圳2010.125%新城市物业深圳2010.125%上海邑海上海2010.87%上海分公司上海2007.17%南京分公司南京2013.78%湖南分公司长沙2014.78%北京分公司北京2013.612%成都分公司成都2013.46%西安分公司西安2016.35%厦门分公司厦门2015.85%陕西分公司西安2016.35%2015年度新城市深圳2010.125%新城市物业深圳2010.125%年度缴纳主体缴纳地缴纳起始日期缴费比例(公司承担)华邑大成深圳2011.55%创意酒店深圳2011.55%上海邑海上海2010.87%上海分公司上海2007.17%南京分公司南京2013.78%湖南分公司长沙2014.78%北京分公司北京2013.612%成都分公司成都2013.410%厦门分公司厦门2015.85%(5)未缴纳社会保险以及住房公积金对经营业绩影响情况2015年度、2016年度以及2017年度,发行人根据全员应当缴纳和符合规定的缴纳基数及比例测算出未缴纳社会保险及住房公积金金额,并与各期利润总额进行了对比,详细情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度未缴纳社会保险、住房公积金金额51.7680.37190.97当期利润总额8,394.325,683.746,222.92占当期利润总额比例0.62%1.41%3.07%2015年度、2016年度以及2017年度,发行人按照全员口径测算的未缴社会保险及住房公积金金额为190.97万元、80.37万元以及51.76万元,占当期利润总额比分别为3.07%、1.41%以及0.62%,对发行人报告期内经营成果影响小。发行人控股股东远思实业、实际控制人张春杰出具了《关于社会保险、住房公积金相关事宜的承诺函》,具体如下:“本次发行上市后,若因深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司(简称“新城市”)或其子公司在本次发行上市之前未为其员工缴纳或未按时、足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的,本公司或本人作为新城市控股股东或实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代新城市或其子公司补缴相关款项。本次发行上市后,若因新城市或其子公司在本次发行上市之前未为员工缴纳或未按时、足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款、滞纳金或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使新城市或其子公司产生其他任何费用或支出的,本公司或本人作为新城市控股股东或实际控制人将无条件代新城市或其子公司支付相应的款项,以确保新城市或其子公司不因此遭受任何经济损失。”九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)发行前股东自愿锁定的承诺相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定的承诺”相关内容。(二)发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺”相关内容。(三)首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“三、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺”相关内容。(四)保护投资者利益的承诺相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、保护投资者利益的承诺”相关内容。(五)关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺”相关内容。(六)首次公开发行上市后利润分配政策的承诺相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、首次公开发行上市后利润分配政策的承诺”相关内容。(七)有关消除或避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东远思实业、实际控制人张春杰及其一致行动人张汉荫、持有5%以上股份的股东深圳市远方实业有限责任公司、深圳市远望实业有限责任公司分别出具了《有关消除或避免同业竞争的承诺函》,已经采取有效措施避免与发行人产生同业竞争,具体承诺如下:“1、本公司(或本人)及本公司(或本人)控股或参股的除发行人以外的子公司(以下简称“附属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与发行人(含发行人全资或控股子公司,以下同)营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动。2、本公司(或本人)在作为发行人控股股东(或实际控制人、实际控制人的一致行动人、主要股东)期间和不担任发行人控股股东(或实际控制人、实际控制人的一致行动人、主要股东)后十二个月内,本公司(或本人)将采取有效措施,保证本公司(或本人)及附属公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司(或本人)及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本公司(或本人)会安排将上述商业机会让予发行人。3、本公司(或本人)将善意履行作为发行人控股股东(或实际控制人、实际控制人的一致行动人、主要股东)的义务,不利用该地位,就发行人与本公司(或本人)或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司(或本人)或附属公司发生任何关联交易,则本公司(或本人)承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司(或本人)及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本公司(或本人)及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议(如有)。本公司(或本人)承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。5、本公司(或本人)保证不利用控股股东(或实际控制人、实际控制人的一致行动人、主要股东)的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本公司(或本人)愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。6、本承诺函所载上述各项承诺在本公司(或本人)作为发行人控股股东(或实际控制人、实际控制人的一致行动人、主要股东)期间及自本公司(或本人)不再为发行人控股股东(或实际控制人、实际控制人的一致行动人、主要股东)之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。”截至本招股说明书签署日,上述承诺均严格履行。(八)规范和减少关联交易的承诺本公司控股股东远思实业、实际控制人张春杰及其一致行动人张汉荫、持有5%以上股份的股东深圳市远望实业有限责任公司、深圳市远方实业有限责任公司承诺:“1、本公司(或本人)将严格按照《公司法》等法律法规以及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程(草案)》的有关规定行使股东权利;2、在股东大会对有关涉及本公司(或本人)事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;3、在任何情况下,不要求发行人向本公司(或本人)提供任何形式的担保;4、在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程(草案)》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”(九)未履行承诺的约束措施相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“八、未履行承诺的约束措施”相关内容。第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况(一)发行人主营业务1、发行人主营业务介绍发行人作为专业的规划设计(包括城乡规划、工程设计、工程咨询等)综合服务提供商,自设立以来,一直致力于为各级政府部门、国内知名开发商、企业和各类城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等综合服务。发行人秉承以城乡规划类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助的业务发展理念,面向土地全生命周期提供整体解决方案,在协助各个城乡地区发展、成熟的同时实现企业自身的成长与发展,致力于打造“城市建设领域系统化全程解决平台”。规划设计,是一项综合性、系统性、科学性,政策性和区域性很强的工作。具体指根据城市的地理环境,人文条件,经济发展状况等客观条件制定适宜城市整体发展的计划,从而协调城市各方面发展,并进一步对城市的空间布局、土地利用、基础设施建设等进行综合部署和统筹安排,通常包括对城市经济结构、空间结构和社会结构的规划。例如,对某城市实施总体规划,以科学的方法确定其产业布局,需要结合该城市具体的经济发展状况、人文条件、地理环境等特性,充分考虑产业特点、上下游产业衔接情况等因素,合理规划其各项产业的分布和区域,再综合考虑劳动力分布、道路交通网络、自然景观等客观状况,科学设计其功能区(如生活区、商业区等)的设置与布局,系统性地制订方案,有计划地指导其城乡能源、交通、通讯、信息网络、园林绿化以及环境保护等基础设施建设,促进城市整体协调发展。在多年的经营实践过程中,发行人逐步形成了面向土地全生命周期提供整体解决方案的核心理念,以及伴随城乡地区的成长而成长的企业发展观。具体而言,发行人以城乡规划类业务为龙头,在规划方案的编撰与制订中切实考虑后期各类具体工程(如市政、交通、景观及建筑)设计的可行性、可操作性,避免规划成为“空中楼阁”;以工程设计类业务为延伸,在各项总体规划与详细规划的基础上,切入各类具体工程的设计业务,使得各类具体工程与地区总体规划协调一致,为提升城乡地区建设的整体协同经济效益服务;以工程咨询类业务为辅助,与各类客户紧密合作,在城乡地区发展的各个阶段中充分发挥自身专业优势,促进区域发展的同时提升客户粘性。发行人具体业务范围如下图所示:如上图所示,发行人立足于打造“城市建设领域系统化全程解决平台”,其业务范围基本涵盖了整个地区从待开发土地逐步发展为建成区的大部分环节(除建设施工外)。发行人贯穿城市建设全程的业务模式具备较强的竞争优势:首先,由于业内较多企业主要侧重于城乡规划或工程设计两项业务之一,甚或仅专注于个别具体类别的工程设计,如建筑工程设计或交通工程设计,导致在整个地区的发展建设过程中,容易出现整体规划与工程设计具体实施脱节、各项具体工程设计之间缺乏协调、道路及各类工程管线布局混乱及道路、空间等资源未能得到合理利用等问题,发行人兼顾城乡规划、工程设计及工程咨询的业务模式,能够在整体规划开始之时,就切实考虑各项具体工程设计的统筹与实施,也能够在进行各项具体工程的实施之时,较好地体现整体规划的可操作性,与此同时,工程咨询服务可以有效提升地区整体规划与具体工程设计的系统性及协调性;其次,经过多年的发展积累,目前,发行人在城乡规划及工程设计业务的各专项业务类别(如市政、景观、交通等)中均具备了较强的技术能力与丰富的项目经验,各项业务之间能够充分的发挥协同、配合及促进作用,为客户提供系统化全程解决方案;再次,由于发行人具备为整个地区的发展建设提供全程解决方案的能力,因此,发行人既可以利用各项业务自身所具备的延续性有效提升客户的粘性,增加后续获取项目的机会,也能够利用自身齐全的业务种类有效拓展客户范围、提升客户群体的多样性。近年来,互联网、大数据及人工智能等新兴技术的长足发展已经开始深入改变社会生活的各个方面,如何将其合理应用于规划设计领域、提升产业科技水平及产出效益已经成为了本行业亟需解决的重要课题。2012年11月,住房和城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》,并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市(区、镇)试点指标体系(试行)》两个文件,明确指出建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。发行人积极响应国家号召,结合自身多年经营积累,充分利用自身技术优势,将上述新兴技术灵活运用于多个项目实践中,如城市智慧停车规划、交通大数据平台技术、城市内涝预警平台技术等,取得了良好的经济效益及社会效益,为建设智慧城市作出了积极的探索。目前,公司已取得城乡规划编制甲级、建筑行业(建筑工程)甲级、市政行业(道路工程)专业甲级、市政行业(排水工程、给水工程)专业乙级、市政行业(桥梁工程)专业乙级、风景园林工程设计专项乙级、工程咨询单位乙级、土地规划机构乙级等经营业务资质。2、发行人完成的代表性项目介绍近年来,发行人基于面向土地全生命周期提供整体解决方案的核心理念,主导并完成了众多具有广泛影响力的规划设计项目,其中,代表性较强的包括深圳大运新城项目、惠州大亚湾项目以及深圳布吉大芬片区项目等项目,其具体情况如下:(1)深圳大运新城项目2006年,《深圳市近期建设规划(2006年—2010年)》率先提出深圳四大新城的概念,其中,位于深圳市东部、龙岗中心城西部的大运新城,意在依托大运场馆的建设,打造集体育、教育、居住、商业文化、旅游休闲于一体的城市复合功能区,积极促进和带动深圳东部城市副中心龙岗中心城的完善和发展。发行人在战略咨询、片区整体规划、具体工程设计等各个阶段及环节深度参与了大运新城的建设工作,涵盖了市政、交通、景观及建筑等各方面的规划及具体工程设计,共计完成了56个项目(合同),具体情况如下:项目类型具体项目成果介绍规划类形成了《龙岗区大运新城综合发展规划》、《东部中心(大运新城片区)综合提升规划研究》、《近期建设大运行动计划(2006—2010)》、《大运新城北区详细规划研究》、《大运新城核心区法定图则规划调整》、《深圳地铁三号线大运站周边地区整体发展研究》、《大运新城北拆迁安置片区详细蓝图》、《大运新城市政配套设施详细规划》等项目成果;工程设计类形成了《体育中心整体提升及新建足球场配套工程概念方案设计》、《大运中心城交通枢纽规划》、《深圳国际大学园公交场站项目前期研究》、《大运新城片区中运量公共交通(BRT)研究论证(含临时公交便民措施)》、《深圳市大运新城片区交通设施提升改造工程项目》、《大运体育中心新建网球场配套工程设计》、《大运场馆周边社会保障停车场工程》、《大运体育中心新建综合性功能楼》等项目成果;工程咨询类形成了《“多规合一”视角下的综合发展规划实施机制研究(以大运新城为例)》、《大运新城周边CBD项目规划建设研究课题》、《125公里生态廊道系统(公园部分)-大运自然公园(二期)前期规划研究》、《龙岗区大运新城北区开发实施路径研究》、《国际大学园公交场站项目前期研究、大运新城片区中运量公共交通(BRT)研究论证》、《大运新城片区城市更新项目专项规划研究》等项目成果。(2)惠州大亚湾项目大亚湾,中国南海重要海湾,位于广东省东部红海湾与大鹏湾之间。1993年5月,经国务院批准成立惠州大亚湾(国家级)经济技术开发区,面积为9.98平方公里;2006年3月,经国务院批准扩大到23.6平方公里。目前,大亚湾已逐步形成以汽车电子为主导产业,以中海油集团为龙头的石化炼化产业区,以滨海旅游度假为主的黄金海岸旅游度假区等功能板块,城市发展格局初具规模。发行人秉承以城乡规划类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助的业务发展理念,在惠州大亚湾项目中,公司自2008年开始,在此地区开展了多项规划设计业务,累计完成项目(合同)达78项,涵盖了市政、交通、景观及建筑等各方面的规划及具体工程设计,具体情况如下:项目类型具体项目成果介绍规划类形成了《大亚湾分区总体规划》、《惠州大亚湾经济技术开发区近期发展规划》、《惠州大亚湾经济技术开发区2009-2012年城市建设行动计划》、《惠州大亚湾中心中区控制性详细规划》、《惠州大亚湾经济技术开发区中心北片区控制性详细规划》、《惠州大亚湾区道路工程专项规划(惠州大亚湾区道路交通规划)》、《大亚湾经济技术开发区燃气专项规划》、《惠州大亚湾中央公园勘察、规划设计》等项目成果;工程设计类形成了《大亚湾经济技术开发区科技创新产业园专家公寓、研发实验楼》、《惠州港综合查验大楼》、《大亚湾区渔人码头二期(3#4#食街部分)工程设计》、《滨海广场围填海工程》、《大亚湾西区龙山三路(西三大道~西二大道段)市政工程》、《大亚湾区滨海公园工程设计》等项目成果;工程咨询类形成了《环大亚湾新区海上客运研究》、《惠州市大亚湾石化大道(南边灶段)绿化完善工程预算编制》等项目成果。(3)深圳布吉大芬片区项目除深圳大运新城等新城建设外,发行人在多个成熟片区也承接完成了众多规划项目。布吉街道位于深圳市中部,曾被誉为“广东第一镇”。特别其中布吉大芬村,以原创油画及复制艺术品加工为主,附带有国画、书法、工艺、雕刻及画框、颜料等配套产业的经营,形成了以大芬村为中心,辐射闽、粤、湘、赣及港澳地区的油画产业圈。是深圳文博会主会场之一,被国内外的艺术同行誉为“中国油画第一村”。发行人根据客户的不同需求,项目类型涵盖城乡规划、交通市政、建筑设计、景观规划及咨询业务,助力布吉打造为深圳东进门户中心、特色文化高地。在城乡规划方面,完成多项项目如《深圳市东部物流组团规划》、《深圳东站综合交通枢纽详细规划研究》和布吉木棉湾入口片区、布吉旧村、草埔社区吓围村等城市更新项目;在工程设计方面,针对交通、公共设施等方面,完成了《布吉街道2017年市政道路“白改黑”提升计划》、《布吉街道木棉湾小学改扩建工程(设计)》、《深圳市公安局龙岗分局布吉派出所建设工程(设计)》、《大芬美术馆》等项目成果;同时,为推进实施,也编制了《大布吉片区交通改善方案研究》等咨询研究,并以项目库的形式推进实施。发行人还先后主导完成了《大芬村美术馆》、《龙岗区公交候车亭更新改造实施方案和布吉大芬村交通改善研究》等规划设计项目,助力大芬村打造富有文化特色的油画艺术产业集群地。具体情况如下:项目类型具体项目成果介绍规划类形成了《深圳市中部物流组团规划》、《深圳东站综合交通枢纽详细规划研究》、《布吉新中心片区概念规划》、《布吉片区交通改善规划项目》、《龙岗布吉木棉湾入口片区改造专项规划》、《深圳市龙岗区布吉街道布吉旧村城市更新单元规划》、《布吉街道草埔社区吓围村城市更新单元规划》、《深圳市布吉街道上水径村城市更新概念方案》等项目成果;工程设计类形成了《布吉街道2017年市政道路“白改黑”提升计划》、《2014年度交通安全设施维护工程(龙岗区南湾、布吉、坂田街道交通安全隐患问题调查)》、《布吉街道老街初级中学》、《布吉街道木棉湾小学改扩建工程(设计)》、《深圳市公安局龙岗分局布吉派出所建设工程(设计)》《大芬美术馆》等项目成果;项目类型具体项目成果介绍工程咨询类形成了《龙岗区布吉街道文体中心工程交通影响评价》、《大布吉片区交通改善方案研究》、《龙岗区公交候车亭更新改造实施方案和布吉大芬村交通改善研究》、《布吉、南湾、坂田与原特区内交通一体化研究》等项目成果。深圳东站综合交通枢纽详细规划研究龙岗布吉木棉湾入口片区改造专项规划深圳市布吉街道上水径村城市更新概念案大芬美术馆(4)自贸区规划项目(深圳前海、广州南沙)除深圳大运新城、惠州大亚湾、深圳布吉大芬片区项目等贯穿整个城乡规划、具体工程设计及咨询业务的项目外,发行人亦根据客户的不同需求承接并完成了众多相对独立的规划设计项目,深圳前海蛇口自贸片区、广州南沙自贸区规划系其中的代表作品。深圳前海蛇口自贸片区于2015年4月27日挂牌成立,是中国(广东)自由贸易试验区的一部分,片区总面积28.2平方公里。深圳前海蛇口自贸片区重点发展高端服务业及总部经济,打造区域中心,并作为深化深港合作以及推进国际合作的核心功能区域。发行人先后主导完成了《前海深港现代服务业合作区六、十一开发单元规划》、《前海深港现代服务业合作区十五、十九开发单元规划》等规划设计项目,助力前海深港现代服务业合作区打造现代服务业发展集聚区、现代服务业体制机制创新区和香港与内地紧密合作的先导区。广州南沙自贸区定位为国际智慧海滨城市、粤港澳全面合作的国家级新区。发行人先后完成了《南沙新区城市发展概念规划方案》、《南沙新区城市公共设施供给与需求研究》、《广州南沙新区横沥分区控制性详细规划》和《广州南沙新区大岗先进制造业基地控制性详细规划》等项目。南沙新区公共服务设施体系与量化布局规划广州南沙新区大岗分区控制性详细规划南沙区龙穴岛综合配套研究南沙新区城市公共设施供给与需求研究南沙新区横沥分区控制性详细规划广州南沙新区大岗镇村庄规划广州南沙新区大岗先进制造业基地控制性详细规划(二)发行人主要产品和服务公司的主要业务分为三大板块,即城乡规划类、工程设计类和工程咨询类业务。报告期内,公司各项业务的主营业务收入构成情况如下:单位:万元产品类别2017年度2016年度2015度金额占比金额占比金额占比城乡规划类19,882.5957.83%12,126.3147.19%8,746.9845.28%工程设计类11,109.0132.31%9,318.2936.27%7,279.1737.68%工程咨询类等3,389.539.86%4,249.8516.54%3,292.4717.04%合计34,381.13100%25,694.45100%19,318.62100%1、城乡规划类业务城乡规划类业务是公司业务的核心组成部分。城乡规划类业务是研究城市的未来发展、城市的合理布局和综合安排城市各项工程(包括市政、交通及景观等)建设的综合部署,是城市建设和管理的依据与前提。根据规划对象的不同,城乡规划类业务中法定类规划可区分为总体规划和详细规划两大层面,各层面又根据不同的专业划分为城市规划、市政规划、交通规划和景观规划,各类型规划定义及经典案例如下:业务类型定义经典案例城市规划根据城市发展基础条件,综合研究和《深汕特别合作区发展总体规划确定城市性质、规模、容量和发展形(2015-2030年)》、《惠州市城市发展概态,统筹安排城乡各项建设用地,合理配置城市各项基础工程设施,并保证城市每个阶段的发展目标、发展途念规划》、《惠州市大亚湾地区分区规划(2007-2020)》、《茂名市城市总体规划与近期建设规划》、《东莞市长安镇城市径、发展程序的优化和布局结构的科总体规划(2013-2030)》、《深陕合作(富学性,引导城市合理发展。平)新兴产业示范园概念规划》。市政规划根据城市总体规划等空间规划的要求,在充分研究城市的自然、经济、社会、文化和技术发展条件的基础上,结合城市发展战略,预测城市发展规模,选择城市用地的布局和发展方向,按照工程技术和环境的要求,综合安排城市各项工程设施,并提出近期控制引导措施。《深圳市东部滨海地区环境卫生设施专项规划》、《深圳市葵涌街道消防设施专项规划》、《深圳市龙岗区“十二五”消防规划》、《东莞市虎门镇环卫设施专项规划》、《东莞市石龙镇消防专项规划》、《龙岗区排水管网梳理及实施规划》、《龙岗区电力设施及高压走廊详细规划》、《深圳市东部滨海地区环境卫生设施专项规划》。交通根据城市现状条件,应对地区未来人《深圳东综合交通枢纽详细规划研究》、规划口、土地空间和经济发展规划要求,《低碳城53平方公里综合交通规划研业务类型定义经典案例通过交通运输发展需求的分析和预究》、《龙岗区综合交通发展规划、基础测,确定未来交通运输设施发展建设设施三年行动计划及年度投资计划修编》、的规模、结构、布局等方案,并对不《深圳东部中心组团(龙城、龙岗、坪地)同方案进行评价比选,确定推荐方交通综合改善规划》、《龙岗区“十三五”案,同时突出建设实施方案(包括建综合交通发展规划》、《宝安区综合交通设项目时序、投资估算、配套措施等)发展规划及行动计划》、《坪山新区交通的一个完整过程。运输十二五规划》、《中部物流组团(布吉、南湾、横岗、平湖)交通综合改善规划》、《107国道(宝安段)交通环境提升及交通与产业耦合规划研究》、《葵涌交通旅游集散中心规划研究》。景观规划景观规划是在区域范围内对自然景观要素和人工景观要素的统筹安排。主要包括两方面的内容:一方面,从视觉感受要求出发,根据美学规律、利用空间实体景观提出如何创造赏心悦目的环境形象的方案;另一方面,从生态感受要求出发,根据自然界生物学原理,利用阳光、气候、动植物、土壤、水体等自然和人工材料,提出如何创造令人舒适的良好物理环境的方案。《深圳坪山新区坪山河流域(东纵路以东段)近期景观策划及实施方案》、《龙岗区山环水润规划设计》、《横岗街道社区公园规划研究》、《东莞市第八高级中学及周边环境提升规划》、《南昌市小平小道纪念公园概念规划方案》、《攀枝花市花城新区干坝塘核心区域街道景观规划设计》、《南湾街道沙湾河沿线景观与特色公园规划设计》、《坪山新区墩子河流域公共绿带景观概念规划》。通过多年积累,公司在城乡规划类业务方面建立了成熟的业务模式并积累了丰富的经验,在城乡规划领域具备了较强的市场竞争了和良好的市场美誉度。与此同时,发行人在规划类业务的开展过程中,积极探索新兴技术在规划领域中的实际运用,例如在《深圳市道路智能停车项目技术方案》中,公司合理运用了射频识别、车载电子标签及车位检测技术,实现了智慧化停车管理,取得了良好的社会经济效益。2、工程设计类业务工程设计,是根据建设工程的要求,对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工程设计文件的活动。根据工程设计对象的不同,工程设计类业务可以区分为建筑工程设计、市政工程设计、交通工程设计及景观工程设计,分别是前期不同规划类型项目的延伸。工程设计类业务作为规划方案与具体工程施工建设的中间环节,具有承前启后的重要作用。发行人结合自身在城乡规划类业务中的积累的独特优势,在工程设计类业务中发挥专业优势,着眼于全局及整体,能够有效避免在工程设计中容易出现的“一叶障目”的情况,着力使工程设计与规划方案相协调匹配,能够较为显著地提升项目地区的整体融合度。发行人在工程设计类业务中的代表性作品包括《智慧公园方案设计》、《佳兆业盐田山海城项目》、《四川省西昌南山片区西郊乡张家屯村丁家坝棚户区改造安置点建设项目》、《光明新区高新技术产业园区门户区工程》、《浙江省安吉县递镇芜园路以北旧城更新设计》、《东莞火车东站地区概念规划及站场设计》、《泉州市泉港区行政中心区控制性详细规划及城市设计》、《海丰县莲花省级新农村示范片规划及建设项目》、《深圳市龙岗中心医院》等项目。3、工程咨询类业务工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则,运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验,为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。工程咨询类业务可以在规划、建筑、市政、交通及景观等各个阶段和领域开展。发行人工程咨询类业务的代表性作品包括《龙岗区“畅顺通达”工程行动计划及实施方案研究》、、《南岭村社区转型发展目标与路径研究》、《惠州市三大轴线发展战略研究及行动计划》、《坪山新区花海聚龙山夏秋冬园项目可行性研究报告》、《坪山站周边区域绿化景观提升工程可行性研究报告》及《龙岗区一体化建设实施路径研究(2013-2015)》等项目。(三)发行人主要业务变化情况公司自成立以来,一直专注于城乡规划类、工程设计类和工程咨询类业务,主营业务没有发生变化。(四)发行人经营模式1、销售模式公司城乡规划类、工程设计类和工程咨询类业务的承接,一般通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式。(1)招投标模式招投标模式是本行业比较普遍的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》的相关规定,政府及国有资金投资的项目通常会通过公开招标方式,选择合作的规划设计企业。公开投标的流程一般为:①信息获取及资格审查。对于国家规定及客户要求,进行公开招标的项目,公司在获得项目信息后,首先要通过公开招投标的预审资格后才正式确定参与;②项目评估。公司会组织对项目进行评估,包括对客户的评估、项目重要性的评估、对项目规模、实施周期和合同金额等做出综合评估;③组织投标。经过评估决定参与投标后,公司会建立拓展立项阶段,组织投标的团队,完成招标要求的规划、技术标书和商务等投标文件的制作;④参加投标。在标书要求的截止时间前准时提交投标文件,并参加招标代理公司组织的公开交标会议,向评标专家委员会进行标书汇报演讲;⑤商务谈判。取得中标通知后,与招标方进行正式合同条款的谈判;⑥签约。合约签订后,设计工作正式开展。(2)客户直接委托模式对不属于前述法律规定必须进行招投标,且客户不要求招投标的部分项目,公司在取得客户提供的项目信息,完成项目前期调查研究,并通过公司的项目评审后,直接接受客户的委托,与客户谈判并签订业务合同。(3)不同模式下销售情况①不同模式下的收入占比报告期内,公司发行人不同模式下确认的收入占比总体保持稳定,以招投标方式为主,平均占比为58.33%。具体不同销售模式收入情况如下:单位:万元承接方式2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比招投标19,984.2158.13%14,668.5857.72%11,153.0159.13%直接委托等14,396.9241.87%10,743.5442.28%7,709.5340.87%合计34,381.13100.00%25,412.12100.00%18,862.54100.00%②不同模式下项目价格存在一定差异报告期内,发行人不同模式下新签订的合同数量以及金额如下表所示:项目2017年数量(个)合同额(万元)单价(万元/个)招投标21427,241.03127.29直接委托49024,655.6050.32合计70451,896.6373.72项目2016年数量(个)合同额(万元)单价(万元/个)招投标15119,645.88130.11直接委托52017,142.1232.97合计67136,788.0054.83项目2015年数量(个)合同额(万元)单价(万元/个)招投标14314,418.19100.83直接委托45412,647.0027.86合计59727,065.1945.34从上表可以看出,公司通过招投标方式获取项目的单个合同的平均金额显著高于直接委托方式获取的合同的平均金额,主要有以下几方面原因:A、与项目类型有关,需要履行招投标程序的项目合同总体较大根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定:关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目,使用国有资金投资的项目,国家融资项目,以及使用国际组织或外国政府资金的项目,单项合同估算价在50万元人民币以上的,或项目总投资额在3,000万元人民币以上的,必须进行公开招标。根据《政府采购法》第二条、第二十六条、第二十七条的规定,政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为;除依法可以采取其他采购方式外,公开招标应作为政府采购的主要采购方式;采购人采购货物或者服务应当采用公开招标的,其具体数额标准,属于中央预算的政府采购项目,由国务院规定;属于地方预算的政府采购项目,由省、自治区、直辖市人民政府规定。B、与客户类型有关,政府类客户项目的合同金额总体较大报告期内,公司的客户主要为政府客户以及大型企业客户,其中政府客户的销售占比分别为67.69%、65.73%以及66.28%;对政府部门而言,其项目大多数属于关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目,使用国有资金投资的项目,国家融资项目,以及使用国际组织或外国政府资金的项目,这部分项目的投资额度相对较大。而采用市场化方式取得企业客户的合同金额相对小于政府客户的合同金额。C、基于成本因素,小额合同的项目通常采用直接委托等方式对于部分金额较小,法律法规没有强制要求进行招投标的项目,合同甲方往往会根据其过往与发行人的合作历史或依据发行人良好的市场口碑,结合成本经济效益等因素,将合同直接委托给发行人。(4)发行人存在应履行公开招投标而未履行的情况①报告期内应履行公开招投标程序而未履行的具体情况报告期内,发行人存在应履行公开招投标程序未履行的情况,该类项目各期确认收入金额分别为17.48万元、561.89万元以及64.15万元,占当期主营收入比分别为0.09%、2.19%以及0.19%。发行人上述项目没有通过公开招投标方式承揽的原因主要有:委托方按相关法律法规履行公开招投标程序,在流标后为节省费用直接确定受托方;建筑、市政等工程设计项目专业性强,对受托方专业性要求较高,发行人在广东省内具有良好的口碑,在广东省外也具有一定的影响力;部分工程设计、城乡规划项目时间短任务重,为提高效率节省时间,委托方未通过公开招标方式确定受托方;部分规划项目的地区总体规划即由发行人提供编制服务,对地区情况较为熟悉,故委托方将该项目后期的建设规划直接委托给发行人。因此,委托方会根据相关法律法规规定、公开招投标成本、项目情况、受托方的行业地位、市场影响力以及过往成功案例综合考虑,在满足相关工程项目的标准、要求的情况下,通过谈判后以直接委托、邀请招标等其他非公开招投标方式确定受托方。②上述情形存在的风险及对发行人的影响发行人报告期内项目获取方式存在的瑕疵不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响,具体原因如下:A、根据发行人提供的项目合同资料并经查验,报告期内发行人获取的应履行公开招投标程序而未履行的项目合同金额为917.20万元,截至报告期末已确认收入占发行人报告期营业总收入的比重为0.81%,占比较低。B、就上述应履行公开招投标程序而未履行的项目合同,除南安市城乡规划局外,其他合同委托方已出具书面说明或通过访谈确认项目不存在争议及纠纷,以及委托方不会主动申请撤销项目合同或认定该等合同无效。对于未出具书面说明的南安市城乡规划局,鉴于其合同金额为60万元,占发行人经营规模的比例非常小,南安市城乡规划局从未就合同履行事宜与发行人发生过争议、纠纷,亦未申请合同撤销或无效。C、根据发行人行业主管部门深圳市住房和建设局出具的复函,发行人报告期内“无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录”。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、深圳法院网上诉讼服务平台,发行人不存在因没有通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行政处罚的情形。D、发行人已制定相应项目承接管理制度,并承诺将着重关注业务承接方式,主动提醒相关客户根据相关法律法规和采购政策履行招投标程序。E、发行人控股股东、实际控制人已出具书面说明与承诺:“如发行人因承揽及履行业务合同受到主管机关任何行政处罚(包括但不限于罚款)或基于法律法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议,使得发行人承担任何直接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出,本公司/本人将给予发行人全额赔偿。”综上所述,发行人报告期内获取的应履行公开招投标程序而未履行的项目合同虽然不能排除被撤销、宣布无效的风险,但该等项目合同金额占发行人营业收入比例较低,不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。2、采购模式公司根据日常业务需要,在经营业务的开展过程中对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、通讯系统、测量仪器、文件图形输出设备、图形检测设备、常用办公系统软件、专业规划设计软件以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等商品、服务进行采购。此外,公司为提高整体效率,确保项目时间进度和工作质量,将视情况需要将部分非关键性程序、辅助性工作交由符合条件的供应商完成。3、生产模式公司根据客户的需求及合同约定,为客户提供各类城乡规划类、工程设计类或工程咨询类服务。公司各业务部门按照公司统一的流程开展规划设计工作,并严格遵循公司的质量管理体系实施项目质量控制,保证规划和设计服务质量。(五)发行人业务流程1、城乡规划类业务(1)项目前期①项目策划城乡规划项目前期需要跟踪接洽,完成政府项目的策划、项目建议书的编写、项目招投标程序;企业项目的合同洽谈与招投标程序。签订合同后,经公司审批并指定项目团队。②项目启动会召开项目启动会,明确项目管理级别,根据公司《规划设计流程及流程说明书》将工作内容进行分解到各专业,明确项目参与人员及职责(主管人、参与人及分工)。③事前指导项目负责人收到相关设计任务后,申请相应管理级别的技术责任人对项目进行事前指导,明确甲方需求、项目要求,并初步提出本次规划的方向和思路,讨论现状调研的方法和思路(需提前准备现状调研思路、调研表格、拟收集资料清单)。④项目工作计划项目事前指导会后,拟定项目工作计划。明确项目的主要时间节点,拟定各节点主要工作内容及工作方向,制定会议及审查计划。(2)项目中期①现状调查及梳理对项目基地现状情况进行摸底分析,梳理现状基础资料,着重了解项目基地相关土地、建筑、社会、经济、产业现状情况,总结基地现状各类特征及问题,为后续规划工作的开展奠定基础。②初步方案的设计项目团队结合项目启动会及事前指导会,按甲方要求,开展项目现状调查及初步方案设计。初步方案设计通常包括制定项目发展目标、明确项目发展定位、制定空间结构及各系统整体结构、提出项目初步空间布局方案等。③技术评审完成相关设计方案后,报项目相应等级的技术责任人进行项目技术评审。初步方案的技术评审重点针对项目现状问题解析是否到位、项目发展目标是都明晰、项目定位是否准确、项目空间结构及各系统整体结构是否合理、初步空间方案是否契合项目目标定位等问题进行综合审查和评判。④初步方案汇报技术评审完成后,根据相关意见进行修改完善,向甲方进行初步方案汇报。甲方结合自身需求及项目初步方案的实际深度,对项目提出修改意见及建议。⑤项目深化与中期成果制作接受甲方对初步方案的书面修改意见后,对初步方案进行深化和调整,着重针对项目各子系统进行细化与完善,主要包括土地清理、公共设施系统、市政公用设施系统、综合交通系统、公共绿地系统、经济效益分析等内容。调整和扩充完成后,形成中期方案,并进行中期成果的编制工作。⑥中期成果校审及技术评审中期成果完成后报项目相应等级的技术责任人进行项目技术评审,完成相关意见修改后,提交项目相应等级的技术责任人进行校对、审核、审定,设计人员根据校对人、审核人、审定人所提的意见进行修改或说明,完成中期成果。⑦项目中期成果汇报经校审及技术评审的中期成果向甲方进行汇报,甲方根据汇报内容评估该项目是否达到项目预期,并向项目团队提出项目修改意见。⑧中期成果的交付及确认项目组根据甲方提出的项目修改意见,对项目中期成果进行修改完善,经再次校审后,交付于甲方,甲方对最终提交的中期成果进行确认后签收,并安排专家评审。⑨专家评审甲方安排专家评审,对项目整体的技术性、合理性、完整性进行系统的评价,形成专家评审意见。⑩成果完善及校审通过专家评审后,针对专家评审意见,对成果进行修改与完善,提交项目相应等级的技术责任人进行校对、审核、审定,设计人员根据校对人、审核人、审定人所提的意见进行修改或说明,形成正式成果进行交付。(3)项目后期①正式成果交付正式成果形成后,按照合同约定,制作最终成果文件,交付甲方,甲方对相应成果进行签收,并复成果签收单。②内外部文件交付项目成果正式交付后,项目应按公司《规划设计流程及流程说明书》,提交相关内部与外部材料,主要包括项目各阶段会议记录、会议纪要、技术审查报告、专家评审意见、成果签收单等文件。③设计确认对项目进行设计确认,明确项目实际完成效果,并对项目甲方进行回访,获取项目评价。④成果归档对项目成果进行归档,同时归档项目所有重要过程文件及所有内外部证明材料。⑤项目总结对项目全流程进行总结,重点包括项目组织程序总结、项目创新点总结、项目实施效果总结等,确保项目经验的积累与传承。重大项目应将项目总结报相关业务部门审议。2、工程设计类业务(1)项目前期项目前期的主要工作包括项目风险评估、预判,投标或委托,成本测算、决策。(2)概念、方案设计阶段①设计过程主要根据客户需求进行概念、方案设计,设计成果需要符合客户报建或自我评审需求。该阶段主要有设计、评审、校审三个主要环节组成。方案设计主要根据客户需求及前期项目策划,项目原始资料的分析研究、场地考察,根据客户设计任务要求,按相关法律、法规要求进行设计,形成总体方案。内部评审是过程控制节点,通过全专业、多轮次的内部方案评审,确保方案成果更能真实符合客户的设计要求。校审包括校对和审核。校对有自校和项目主任校对。当方案设计完成以后,设计人员对自己设计的图纸进行自校;其后项目负责人对图纸、方案文本等出版成果进行校对,并提出校对意见,设计人员根据校对意见进行设计修改和完善。②成果归档、交付项目负责人组织各项目组成员进行成品资料归档,包括依据性资料:任务书、中标通知书、用地红线图、用地规划许可证、工程立项文件等;管理性资料:任务单、项目策划表、校审记录单、设计评审记录等。归档后,印章保管员按规定对成品进行依据性条件、流程进行检查,然后盖章。项目负责人将盖章或晒好后的成品交付给商务人员,通过合同管理系统提交,完成内部交付。商务人员将成品交付给客户,并填写成品交付单,要求客户签收,完成外部交付。③成果确认、获批设计成果获批或确认,获得节点性文件《方案审批通过意见书》或《客户方案审批通过意见》。(3)初步设计及施工图设计阶段说明初步设计及施工图设计阶段的生产流程大致相同,一般都分为设计任务书下达、前期成果评审、事前指导、设计输入、专业互提、例会制、完成设计、校对、审核、归档晒图、交付等重要环节。①任务书下达。包括人员安排、进度制定、成本预算。②前期成果评审。根据前期成果审批意见或客户获批意见进行开工前置内部评审。初步设计或施工图设计开始之前,专业负责人或专业审核人能够预先设定或预知的关于将进行的设计的所有技术特性都是设计输入的内容,具体可包括:功能和性能要求、设计任务书要求、政府批文要求、重要技术问题的决定和解决方案、材料的选择等。③事前指导,提出设计指导关键性意见。审核人对设计输入进行评审,提出设计人员在设计过程中需要重点关注的问题。④设计输入、专业互提、例会制,这是设计质量过程控制节点。设计人员向其他专业提出资料,经专业负责人校对,其他专业负责人接收确认,一般会有初提、终提。项目负责人组织各专业审核人、专业负责人、设计人员等参与对专业技术的评审⑤三级校审、会签制度,通过自校、互校、审核、会签,把握设计质量。校对包括自校和项目主任校对。当设计完成以后,设计人员对自己设计的图纸进行自校;然后项目主任负责对图纸进行校对,并提出校对意见,设计人员根据校对意见进行设计修改和完善。审核人对图纸等成果进行审核签署。⑥成果交付、归档。项目负责人组织各项目组成员进行成品资料归档,包括依据性资料:如任务书、前期成果审批意见书、用地红线图、用地规划许可证、工程立项文件(有时)等;及管理性资料:任务单、项目策划进度表、事前指导表、互提资料、例会会议记录、校审记录单、设计评审记录、会签单、规划批文、人防批文、地勘报告。归档后,印章保管员按规定对成品进行依据性条件、流程进行检查,然后盖章。盖章或晒好后的成品交付给商务人员,通过合同管理系统提交,完成内部交付。商务人员将成品交付给客户,并填写成品交付单,要求客户签收,完成外部交付。⑦设计成果确认、获批。获得节点性文件《初步设计审批意见书》和《施工图设计审查报告书》。(4)设计后期服务阶段①初步设计修改。根据《初步设计审批意见书》或客户重大设计修改意见(非设计方因素)进行设计修改。②施工服务。包括工程建设期间的技术配合,设计变更,项目竣工、验收等。③竣工验收报告。项目设计费结算依据及支付节点性文件。④定期回访。项目运行后的定期回访,收集项目运行中的问题及经验,纪要性文件归档。3、工程咨询类业务(1)项目前期①项目邀约。对于采用招标形式的项目,按招标公告的要求,准备投标文件;对于业主直接委托的项目,公司与委托方初步沟通项目背景、项目意义、投资主体、当地审批流程等前期工作,了解项目属性,确定服务范围。②签订合同。在公司中标或双方达成服务意向后,公司与委托方协商确定工作目标、工作内容、工作进度、合同计费等具体内容,并签订合同。(2)项目中期①项目启动。委托方提供与项目有关的必要信息资料,同时公司成立专门项目小组,组织开展工作。②实地调研。公司项目小组针对项目展开实地调研,包括现场考察、部门走访、抽样调查等形式。③初步成果。公司按照合同要求,结合项目实际情况和调研内容,编制初步成果。④成果内审。公司对初步成果在公司范围内进行审核,依次由专业负责人、项目负责人和公司总工完成三级审核。⑤意见征集。公司将内审后的成果交由委托方,并征询委托方修改意见及建议。⑥定稿上报。公司参考委托方修改意见及建议,结合专业经验,修改完善初步成果,形成上报稿,在委托方签字确认后,公司定稿并装订成书面文件交由委托方;针对需要由政府相关部门审批或核准的项目,将上报稿电子和书面文件由委托方上报至政府相关部门。(3)项目后期①专家评审。针对需要由政府相关部门审批或核准的项目,或企业认为有必要进行评审的项目,由政府相关部门或企业自行组织进行专家评审,由公司项目组成员进行汇报,并按照评审意见进行修改完善。②最终成果。评审通过后,公司将修改完善后的最终成果交由委托方,并由委托方签字确认。二、发行人行业基本情况根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,新城市业务范围所属行业为“M科学研究和技术服务业”门类中的“M74专业技术服务业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),新城市业务范围所属行业为“M科学研究和技术服务业”门类中的“74专业技术服务业”大类、“748工程技术”中类。“748工程技术”下设三个小类,其中,城乡规划业务属于“7483规划管理”小类,工程设计业务属于“7482工程勘察设计”小类,工程咨询业务属于“7482工程勘察设计”和“7481工程管理服务”的综合类业务。(一)行业监管体制公司所处行业的行政主管部门为住建部及地方各级住建管理部门、国土资源部及地方各级国土管理部门、国家及地方各级发改委。行业自律组织主要是中国城市规划行业协会、中国勘察设计协会,中国工程咨询协会。1、住建部及地方各级住建管理部门住建部及地方各级住建管理部门作为城市规划设计行业的主管部门,其主要职责在于加强城乡规划管理,推进建筑节能,改善人居生态环境,促进城镇化健康发展;研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规,以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施,进行行业管理,是城市规划设计行业主要监管部门之一。2、国土资源部及地方各级国土管理部门国土资源部及地方各级国土管理部门负责土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用,具体职责包括编制和组织实施土地利用总体规划、土地利用年度计划、土地整理复垦开发规划和其他专项规划、计划等。3、国家及地方各级发改委国家及地方各级发改委负责编制基础设施建设工程的投资规划,制订工程咨询相关规章制度,并对工程咨询行业(含建筑设计行业)的市场准入资格进行审批。4、中国城市规划行业协会中国城市规划行业协会是由团体会员、个人会员、名誉会员组成的社会团体。主要是城市规划、城市勘测行业的机构和地方城市规划协会。其工作职责在于组织研究城市规划行业深化改革的有关问题,为政府主管部门制定行业发展规划和有关政策、法规、标准提出意见和建议;总结、交流和推广城市规划行业在改革与管理等方面的先进经验,总结、交流和推广全行业在科研、设计、新技术应用等方面的成果,向有关部门推荐优秀科技成果和论文,促进行业技术进步。5、中国勘察设计协会中国勘察设计协会是勘察设计行业的自律协会,是住建部批准、民政部登记的工程勘察设计行业的全国性社团组织,其主要职责为开展行业调查研究,收集研究国内外行业基础资料,为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据;协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准,完善行业管理,促进行业改革发展。6、中国工程咨询协会中国工程咨询协会是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术经济领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成的非盈利性行业组织。其工作职责为依法参与行业资质管理等相关工作,推动和完善行业规范;为政府主管部门制定行业发展规划和有关政策、法规、标准提出意见和建议;积极开展行业宣传工作;代表中国工程咨询行业进行国际交流,参与国际组织重要文献的研究编写;积极参与涉及本行业的调解工作;依据政府委托,受理对本行业执业违规的投诉等。(二)行业政策1、行业主要法律法规序号部门法律法规或产业政策名称主要相关内容1全国人大常委会《中华人民共和国招标投标法》(2000.01.01)在境内从事招标和投标活动,都适用该法的规定,以规范招标投标活动,保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益,提高经济效益,保证项目质量。2全国人大常委会《中华人民共和国建筑法》(2011.07.01)从事建筑活动的勘察单位、设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件,划分为不同的资质等级,经资质审查合格,取得相应等级的资质证书后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。3全国人大常委会《中华人民共和国城乡规划法》(2015.04.24)制定和实施城乡规划,应当遵循城乡统筹、合理布局、节约土地、集约发展和先规划后建设的原则,改善生态环境,促进资源、能源节约和综合利用,保护耕地等自然资源和历史文化遗产,保持地方特色、民族特色和传统风貌,防止污染和其他公害,并符合区域人口发展、国防建设、防灾减灾和公共卫生、公共安全的需要。4国务院《建设工程勘察设计全面规定了建设工程勘察、设计活动的资质资格管理条例》管理、建设工程勘察设计发包与承包、建设工程(2015.06.12)勘察设计文件的编制与实施、监督管理等内容。5建设部《城市规划编制办法》(2006.04.01)对城市规划编制组织,编制要求,以及编制内容等做了详细的规定,为城市规划设计行业提供了行业标准。6建设部《建设工程勘察设计资质管理规定》(2007.09.01)加强对建设工程勘察、设计活动的监督管理,保证建设工程勘察、设计质量。7住建部《省域城镇体系规划编制审批办法》(2010.07.01)规范了省域城镇体系规划编制和审批工作,提高了规划的科学性。8住建部《城市、镇控制性详细规划编制审批办法》(2011.01.01)对城市、镇控制性详细规划的编制与审批流程做了详细的规定。9住建部《城市规划编制单位资质管理规定》(2012.07.02)规定指出,城市规划编制单位资质分为甲、乙、丙三级。10住建部《城乡规划编制单位从事城乡规划编制的单位应当取得相应等级的资质管理规定》资质证书,并在资质等级许可的范围内从事城乡(2012.09.01)规划编制工作。序号部门法律法规或产业政策名称主要相关内容11住建部《国家智慧城市试点暂行管理办法》(2012.11.22)为加强现代科学技术在城市规划、建设、管理和运行中的综合应用。整合信息资源,提升城市管理能力和服务水平,促进产业转型,指导国家智慧城市试点申报和实施管理,制定本办法。12住建部《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》(2013.08.01)加强对房屋建筑工程、市政基础设施工程施工图设计文件审查的管理,提高工程勘察设计质量。13住建部《建筑工程方案设计招标投标管理办法》(2017.05.01)规范建筑工程设计市场,提高建筑工程设计水平,促进公平竞争。14国土资源部《土地利用总体规划管理办法》(2017.05.08)落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,加强和规范土地利用总体规划管理,严格保护耕地,促进节约集约用地15国家发改委等八部委《工程建设项目勘察设计招投投标办法》(2013.08.01)规范工程建设项目勘察设计招标投标活动,提高投资效益,保证工程质量。2、主要产业政策序号部门法律法规或产业政策名称主要相关内容1中共中央、国务院《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》(2016.02)提出总体目标:实现城市有序建设、适度开发、高效运行,努力打造和谐宜居、富有活力、各具特色的现代化城市,让人民生活更美好。2中共中央《中央城市工作会会议提出城市建设要统筹生产、生活、生态三大议》(2016.12)布局,提高城市发展的宜居性。3国务院《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》(2014.03)以体制机制创新为保障,通过改革释放城镇化发展潜力,走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承的中国特色新型城镇化道路,促进经济转型升级和社会和谐进步。4发改委、工《关于促进智慧城市按照走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路的总体要求,发挥市场在资源配置中的决定性作用,加强和完善政府引导,统筹物质、信息和信部、科技健康发展的指导意智力资源,推动新一代信息技术创新应用,加强部见》(2014.08.27)城市管理和服务体系智能化建设,积极发展民生服务智慧应用,强化网络安全保障,有效提高城市综合承载能力和居民幸福感受,促进城镇化发序号部门法律法规或产业政策名称主要相关内容展质量和水平全面提升。5住建部《关于开展国家智慧建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱城市试点工作的通动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的知》(2012.11)重要举措。6住建部《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见的通知》(2013.02)以加强企业资质和个人执业资格动态监管为手段,以推进工程担保、保险和诚信体系建设为重点,完善勘察设计市场运行体系。7住建部《关于推进建筑信息模型应用的指导意见》(2015.06)以BIM应用促进建筑业信息化,带动建筑领域生产方式的变革。到2020年末,以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护中,集成应用BIM的项目比率达到90%。8住建部、环《全国城市生态保护坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理与建设规划念,保护和优化城市生态空间格局,加大城市生保部(2015-2020年)》态修复力度,扩大生态空间总量,提升城市生态(2016.12)功能,创造优良人居环境。9住建部《住房城乡建设事业城镇化空间格局不断优化,城乡规划的科学性、实效性、严肃性提高,城市风貌特色彰显。完成全国城镇体系规划和重要的跨省级行政区城市“十三五”规划纲群规划编制,发挥城市群和都市区在解决城市要》(2017.4.26)病、优化城镇化空间格局中的重要作用。完成特大城市的开发边界划定工作,城市发展建设“摊大饼”式无序蔓延势头得到有效控制。10住建部《住房城乡建设部关于将北京等20个城市列为第一批城市设计试点城市的通知》(2017.04)选择有条件的城市开展试点,因地制宜开展城市设计,对避免城市“千城一面”,延续城市文脉,塑造城市特色,提升城市环境品质具有重要意义。同时,通过开展城市设计试点,为全面开展城市设计工作积累经验,推动提高各地城市设计水平。3、行业资质管理根据我国法律法规的要求,从事城乡规划、工程设计及工程咨询业务的企业均需要取得相应的资质。根据《城乡规划编制单位资质管理规定》的相关规定,城乡规划组织编制机关应当委托具有相应资质等级的单位承担城乡规划的具体编制工作;从事城乡规划编制的单位,应当取得相应等级的资质证书,并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作;国务院城乡规划主管部门负责全国城乡规划编制单位的资质管理工作,县级以上地方人民政府城乡规划主管部门负责本行政区域内城乡规划编制单位的资质管理工作。城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级,《城乡规划编制单位资质管理规定》对各资质等级企业所需具备的条件和可从事的业务范围作出了详细规定。根据《建筑工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》及《工程设计资质标准》的相关规定,从事建设工程勘察、工程设计活动的企业,应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术设备和勘察设计业绩等条件申请资质,经审查合格,取得建设工程勘察、工程设计资质证书后,方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。工程设计资质分为四个序列:工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。根据《工程咨询单位资格认定办法》的相关规定,工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《工程咨询资格证书》,凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。工程咨询单位资格等级分为甲级、乙级、丙级。各级工程咨询单位按照国家有关规定和业主要求依法开展业务。(三)行业发展概况1、行业竞争格局规划设计行业企业主要分三大类,分别为国有规划设计企业、民营规划设计企业和外资规划设计企业。具体如下:国有规划设计企业技术实力雄厚、综合配套能力较强,在本行业内占据重要地位。在国有规划设计企业中,大型国有规划设计企业经过长期的经营发展,技术实力较为雄厚,品牌优势较为明显,在市场竞争中占有重要的地位,主要客户为大型政府项目。此外,部分区域性的国有规划设计企业多由当地规划管理部门的下属事业单位改制而来,其主要服务于当地的城乡规划市场,在区域内具备较强的竞争力及客户粘性;民营规划设计企业市场经济特征明显、经营管理体制灵活,处于快速发展阶段。由于规划设计属于技术与智力密集行业,前期资金投入成本较低,近年来,民营规划设计企业快速兴起,企业数量快速增加,大多服务于本地市场,政府和企业项目兼有。在市场充分竞争情况下,目前形成了两大格局:一些企业快速成长,在激烈的竞争中发展成大型企业集团,不断对外拓展,通过设立分公司等形式在其他城市布局,将成功模式在全国推广,扩大其市场份额;另外一些企业专注于建筑、景观园林等规划设计的某一细分市场,积极寻求差异化发展。外资规划设计企业经营管理机制和规划设计理念较为先进,在行业内亦占据一席之地。外资规划设计企业多以合资、股权收购的形式进入国内市场,由于其普遍收费较高,因此主要集中在一线、二线等经济发达、社会发展程度高的市场,专注于较高端的规划设计项目。但囿于外资规划设计企业对我国国情及特有文化、民俗的理解相对于本土规划设计企业较弱,因此,外资规划设计企业在实际经营过程中存在着中西方管理、文化、技术融合难度较高的问题。发行人作为业内知名的民营规划设计企业,具备城乡规划、工程设计和工程咨询三个方面的专业设计资质和专业技术人才,立足于打造“城市建设领域系统化全程解决平台”,其业务范围基本涵盖了整个地区从待开发土地逐步发展为建成区的大部分环节(除建设施工外)。发行人贯穿城市建设全程的业务模式具备较强的竞争优势:首先,由于业内较多企业主要侧重于城乡规划或工程设计两项业务之一,甚或仅专注于个别具体类别的工程设计,如建筑工程设计或交通工程设计,导致在整个地区的发展建设过程中,容易出现整体规划与工程设计具体实施脱节、各项具体工程设计之间缺乏协调、道路及各类工程管线布局混乱及道路、空间等资源未能得到合理利用等问题,发行人兼顾城乡规划、工程设计及工程咨询的业务模式,能够在整体规划开始之时,就切实考虑各项具体工程设计的统筹与实施,也能够在进行各项具体工程的实施之时,较好地体现整体规划的可操作性,与此同时,工程咨询服务可以有效提升地区整体规划与具体工程设计的系统性及协调性;其次,经过多年的发展积累,目前,发行人在城乡规划及工程设计业务的各专项业务类别(如市政、景观、交通等)中均具备了较强的技术能力与丰富的项目经验,各项业务之间能够充分的发挥协同、配合及促进作用,为客户提供系统化全程解决方案;再次,由于发行人具备为整个地区的发展建设提供全程解决方案的能力,因此,发行人既可以利用各项业务自身所具备的延续性有效提升客户的粘性,增加后续获取项目的机会,也能够利用自身齐全的业务种类有效拓展客户范围、提升客户群体的多样性。2、城乡规划行业发展现状(1)市场容量持续提升,整体规模年均增长20%以上根据《中国城市建设统计年鉴》的数据资料,城市市政公共设施建设固定资产投资结构中,27.96%来源于社会投资,72.04%来源于政府投资(2013-2016年平均),其中,城乡规划的资金主要来自于政府投资部分,按照政府投资部分进行测算,包括城乡社区规划与管理、风景名胜区规划与保护两部分,分别占市政设施固定资产投资的比重为3.66%、0.77%,合计4.43%。换言之,即城市市政设施建设中,城乡规划支出占固定资产投资的4.43%。2013-2016年城市市政公共设施建设固定资产投资结构(均值)数据来源:中国城市建设统计年鉴2007-2016年,城市基础设施固定资产投资规模从2.41万亿增长到12.86万亿,年均增长20.45%。2007-2015年基础设施固定资产投资额数据来源:国家统计局网站参照上述市政设施投资中城乡规划业务占比,测算得出2007年城乡规划业务实现营业收入1,076.30亿元,到2016年,城乡规划业务市场规模增长到5,696.73亿元,和城市基础设施固定资产投资保持相同的增长速度,年均增长20.45%。2007-2016年城市规划行业市场规模(2)企业数量众多,形成以北京、上海、深圳为中心的三大城乡规划产业群截止到2017年底,城乡规划编制单位中获得甲级资质的企业有407家,其中,东部地区为主,其次为中部地区、西部地区和东北地区。东部地区获得甲级资质的企业共238家,占全国甲级资质城市规划编制企业的58.48%,主要来源于经济发达的一线城市。中部地区、西部地区、东北地区的甲级资质企业分别为71家、67家和31家。2017年城市规划甲级资质企业区域分布情况数据来源:住建部网站具体而言,我国城乡规划企业集中在经济较发达的环渤海地区、珠三角地区和长三角地区。目前,已形成以北京(包括北京、天津等地区)、上海(包括上海、浙江、江苏等地区)、深圳(包括深圳、广州、福建等地区)为中心的三大城乡规划产业群。截止到2017年底,北京、广东、上海的甲级资质企业数量分别为52家、47家、37家,合计数量占全国的三分之一。城市规划甲级资质企业分布情况(截止到2017年底)数据来源:住建部网站(3)新兴技术蓬勃发展,广泛应用于城乡规划行业近年来,互联网、大数据及人工智能等新兴技术的长足发展已经开始深入改变社会生活的各个方面,如何将其合理应用于规划设计领域、提升产业科技水平及产出效益已经成为了本行业亟需解决的重要课题。2012年11月,住房和城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》,并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市(区、镇)试点指标体系(试行)》两个文件,明确指出建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。随着GIS技术、复杂计量模型、多智能体模型等新技术在城乡规划编制中的应用,城乡规划方案的制定和评估等工作日趋信息化、系统化。大数据作为一种工具,给了模型分析更高的还原性和结果的可靠性,通过对这些数据的深入分析可以更好地了解城市运行的状况,提升城乡规划业务的科学性。发行人积极响应国家号召,结合自身多年经营积累,充分利用自身技术优势,将上述新兴技术灵活运用于多个项目实践中,如城市智慧停车规划、交通大数据平台技术、城市内涝预警平台技术等,取得了良好的经济效益及社会效益,为建设智慧城市作出了积极的探索。3、工程设计行业发展现状(1)市场规模快速扩张,高于同期固定资产投资增速我国工程设计(含工程勘察,下同)行业的市场规模快速扩张,2007年到2014年期间,在固定资产投资增速下滑的情况下,工程设计企业的营业收入均保持在25%以上的增长速度(除2009年在金融危机影响下,整体宏观经济下滑,行业营业收入增速下滑,但也实现了14.8%的较高增速);2015年,受宏观经济形势影响,工程设计行业收入出现了小幅下滑,2016年增长速度迅速回升到23.10%。与此同时,行业收入增速远高于同期固定资产投资增速,占固定资产投资的比例不断增长,从2006年的4%增长到2015年的4.9%。2007年-2016年工程设计企业营业收入数据来源:住建部网站2007-2016工程设计企业营业收入占固定资产投资(不含农户)的比例数据来源:国家统计局及住建部网站(2)行业参与主体众多,且呈现不断增长态势工程设计行业市场参与主体整体呈增长态势,2016年全国共有21,983家规模以上工程设计企业,相比2007年增长了55.35%。2007-2015年工程设计企业数量25000工程设计企业数量(家)增速12.7%14.0%20000150001000014264141511466714264146223.6%2.5%1648210.9%1828019231192625.2%204806.3%12.0%10.0%8.0%6.0%4.0%500000.1%-0.8%-2.7%0.2%2.0%0.0%-2.0%-4.0%2006200720082009201020112012201320142015数据来源:住建部网站(3)从业人员数量持续增长,整体素质不断提升我国工程设计行业的从业人员规模整体和企业规模保持总体相同的发展趋势。2016年末,工程设计企业职工人数约为320.20万人,是2007年的近三倍,同比增长达5.2%。其中,专业技术人员154万人,占全部人员的48%,包括具有高级职称人员35.2万人,占从业人员总数的10.9%。4、工程咨询行业发展现状工程咨询行业主要是为建设项目提供前期咨询、设计、检测和项目管理等服务,与固定资产投资规模密切相关。通常情况下,处于产业链下游的城市建设各领域固定资产投资规模的增加将逐步向产业链上游的城乡规划、工程设计、工程咨询等行业传导,带动工程咨询行业市场容量的持续提升。近年来,我国固定资产投资保持了持续增长的势头,到2016年我国全社会固定资产投资完成额(不含农户)达到55.20万亿元,是2007年的5倍,10年间实现年均复合增长17.64%,大大促进了工程咨询行业的发展。数据来源:国家统计局网站(四)行业未来趋势近年来,随着我国城市化进入快速扩张阶段,城市建成区面积从2007年的3.50万平方公里增长到2016年的5.40万平方公里,年均增长率都在20%以上。2007-2016年城市建成区面积数据来源:国家统计局网站新常态下,粗放式的大规模新城建设时代已经过去,我国的城市化进程开始进入精细化的“新城市”发展阶段。未来的城市建设强调“以人为核心”,城市建设增量空间向中西部地区、村镇转移,大城市的城市存量更新逐步取代增量发展,以智慧城市建设为主题,业务构成将从新城新区建设转移到城市更新为主。1、城镇化水平进一步提升,规划设计市场空间巨大随着城市化建设进程的加快,大量的农村人口向城市集聚,城镇化率快速增长,到2016年,常住人口城镇化率达到57.35%。根据《国家新型城镇化规划》,到2020年,我国常住人口城镇化率将达到60%左右,平均每年增长0.78%。一方面,城镇化水平的进一步提升意味着城市建设增量空间仍然具有较大的潜力;另一方面,城市更新改造的需求也将带动城市建设的存量进一步增长。总体来看,预计未来城市规划市场空间巨大。1997-2016年城镇化率水平变化趋势数据来源:国家统计局网站2、城市群及中西部的发展,拓宽规划设计市场空间未来,随着国家加大培育和发展地区城市群的力度,将有利于本行业拓展新的市场空间。国务院《全国主体功能区规划》中明确指出,未来的城镇化建设要发展集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强的城市群,使之成为支撑全国经济增长、促进区域协调发展,具体表现在以下方面:全国主体功能区规划的城市群布局一方面,进一步优化提升东部地区、华南地区城市群,将显著提升规划设计行业的市场需求。我国东部及华南沿海地区已经形成了京津冀、长江三角洲、珠江三角洲等一批城市群,未来,要增强城市群内中小城市和小城镇的人口经济集聚能力,引导人口和产业由特大城市主城区向周边和其他城镇疏散转移。随着上述区域内城镇体系的逐步建立与完善,中小城市的进一步发展,其对于规划设计的需求也必然逐步上升,有利于行业的长期发展。城市群示意图另一方面,大力培育发展中西部地区城市群,将为规划设计行业打开新的市场空间。我国东部沿海地区率先开放发展,2016年东部地区常住人口城镇化率达到65.9%,成为国民经济重要的增长极。中西部地区发展相对滞后,2016年中部、西部地区常住人口城镇化率分别只有52.8%、50.2%。未来,城市化进程的方向是深入推进西部大开发和中部崛起战略,中西部资源城镇化进程加快。中西部城镇体系比较健全、城镇经济比较发达、中心城市辐射带动作用明显的重点开发区域,将逐步吸纳东部返乡和就近转移的农民工。加快培育成渝、中原、长江中游、哈长等城市群,使之成为推动国土空间均衡开发、引领区域经济发展的重要增长极。未来,中西部地区将为规划设计行业提供新的增长空间,成为行业持续发展的重要驱动力。3、顺应智慧、绿色城市建设,规划设计行业市场空间将进一步增长智慧城市建设将为规划设计行业带来新的增长点。国家发改委、工信部、科技部等八部委于2014年8月27日印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》。该指导意见中明确指出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术,促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设智慧城市,对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合,提升城市可持续发展能力具有重要意义。指导意见提出到2020年,建成一批特色鲜明的智慧城市,聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高,在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。目前,智慧城市已经成为行业内新的发展方向。“十三五”期间,我国将进一步推出100个新型“智慧城市”试点,智慧城市建设带动的规划设计市场空间巨大,将为行业内具备相应技术能力及经验积累的企业提供新的发展机遇。此外,绿色生态城市的建设也将为规划设计行业拓展新的市场空间。当下,绿色生态发展已经成为国际社会普遍共识,为促进绿色生态城区的建设,国家发布了《绿色建筑行动方案》、《关于推进海绵城市建设的指导意见》、《关于设立统一规范的国家生态文明试验区的意见》等文件,各地积极展开绿色生态城区及绿色建筑规模化建设实践,目前全国可持续发展呈现全面开花的局面,已有多个城市在打造不同层面的绿色城市(城区)、生态城市(城区)、低碳城市(城区)。未来,城市的低碳生态化转型将成为我国经济社会实现绿色转型的重要一环,为行业发展带来新的要求和市场增长空间。(五)行业发展有利和不利因素1、行业发展的有利因素“新常态”下,城市规划行业迎来了转型升级的挑战和变革的机遇。2013年,中央城镇化工作会议指出,“城市规划要由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划”,未来要把粗放扩张性的规划转变为提高城市内涵质量的规划,城市规划将更加注重新理念应用、精细化管理与特色塑造,需要加强城市设计、提倡城市修补,推进中国新型城镇化的建设。(1)经济、社会发展及投资增长目前,我国经济仍处于较快速发展阶段。党的十八大报告提出了确保到2020年全面建成小康社会,实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的目标。据此推测,2010年至2020年,我国GDP年均增长率将不低于7.2%,仍维持较高水平。同时,随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的加快推进,将进一步拉动基础设施、房地产等固定资产投资,将促使我国的规划设计行业未来较长一段时间的持续增长。(2)我国区域发展空间进一步拓展目前,国家正着力统筹实施西部大开发、东北振兴、中部崛起和东部率先发展的“四大板块”和“一带一路”、京津冀协同发展和长江经济带的“三个支撑带”战略组合。同时,国家继续深入实施区域发展总体战略,从2009年以来,相继批复了《珠江三角洲地区改革发展规划纲要(2008-2020年)》、《江苏沿海地区发展规划》、《关中天水经济区发展规划》等众多区域经济发展规划,并且在国家层面提出了“一带一路”战略。随着上述战略规划的实施推进,将逐步催生基础设施、房地产等投资建设,将为城乡规划、工程设计及工程咨询等业务带来巨大的市场需求,推动规划设计行业发展。(3)国家产业政策支持行业发展国家有关部门相继出台了多项与城乡规划、工程设计等领域相关的法规、政策,大力支持和推动行业更好发展。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》提出:要把生态文明理念全面融入城镇化进程和城市发展,着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展,节约集约利用土地、水、能源等资源,强化环境保护和生态修复,减少对自然的干扰和损害,推动形成绿色低碳的生产生活方式和城市建设运营模式,加快绿色城市建设。《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》明确指出:按照走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路的总体要求,发挥市场在资源配置中的决定性作用,加强和完善政府引导,统筹物质、信息和智力资源,推动新一代信息技术创新应用,加强城市管理和服务体系智能化建设,积极发展民生服务智慧应用,强化网络安全保障,有效提高城市综合承载能力和居民幸福感受,促进城镇化发展质量和水平全面提升。《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》提出:到2020年,文化创意和设计服务增加值占文化产业增加值的比例明显提高,相关产业产品和服务的附加值明显提高,为推动文化产业成为国民经济支柱性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用。要坚持以人为本、安全集约、生态环保、传承创新的理念,进一步提高城乡规划、建筑设计、园林设计和装饰设计水平,完善优化功能,提升文化品位。(4)互联网+规划,城市规划步入数字规划时代城市发展客观规律的研究需要大量的调研工作。现在,以人为核心的城镇化逐步取代了过去对空间改善的关注,通过对人行为的跟踪与研究进行数据抽取、分析的手段,对规划设计的整个研究方法起到了支撑和提升作用。与西方发达国家相比,我国数据科学对于规划设计企业的的应用才刚刚起步且差距较大。随着GIS技术、复杂计量模型、多智能体模型等新技术在规划设计领域中的应用,规划设计方案的制定和评估等工作日趋定量化、信息化、系统化。大数据作为一种工具,给了模型分析更高的还原性和结果的可靠性,通过对这些数据的深入分析可以更好地了解城市运行的状况,发现问题,预测未来发展。未来,随着互联网+信息技术的发展,大数据进一步向规划设计行业渗透,一方面为城市功能区的识别、城市用地现状分析和规划城市用地功能结构的评价等提供了良好的数据基础,一定程度上降低了规划编制过程中现场勘测的工作量,减少了规划编制的成本。另一方面,通过分析城市空间与居民行为的互动机制,可以模拟不同的规划方案及其实施各阶段的居民行为响应,并以此为规划方案评价与选择提供决策支持。(5)突出以人为本,树立可持续发展的规划理念新时期的规划设计工作大力宣扬自然环境对规划设计工作的影响,突出规划设计工作中保护自然环境的重要性,使得人性化元素在城市建设中凸显。第三次联合国住房和可持续发展大会通过《新城市议程(NewUrbanAgenda)》,强调城市规划、建设和管理的可持续发展,支持可持续城市和区域规划的实施,促进有规划的城市扩展、城市填充、优先重建、再生和城市地区的改造,促进整合性的城市和区域规划,支持可加速社会融合的城市规划战略的落实。《中国新型城镇化规划(2016-2040)》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》等政策文件强调“以人为本”,建设“智慧城市”,提高城市可持续发展能力,按照统一规划、协调推进、集约紧凑、疏密有致、环境优先的原则,统筹中心城区改造和新城新区建设,提高城市空间利用效率,优化城市空间结构和管理格局,改善城市人居环境。(6)结合当地实际,更加尊重自然和传承历史当前,部分城市的规划及设计理念贪大求洋、照搬照抄,脱离人民群众生活实际,盲目追求建设国际大都市,城市的自然和文化个性被破坏。一些农村地区大拆大建,照搬城市小区模式建设新农村,简单用城市元素与风格取代传统民居和田园风光,导致乡土特色和民俗文化流失。未来的规划设计工作要把以人为本、尊重自然、传承历史、绿色低碳理念融入城市规划全过程,根据不同地区的自然历史文化禀赋,体现区域差异性,提倡形态多样性,防止千城一面,发展有历史记忆、文化脉络、地域风貌、民族特点的美丽城镇,形成符合实际、各具特色的城镇化发展模式。加强规划设计工作与经济社会发展、主体功能区建设、国土资源利用、生态环境保护、基础设施建设等相互衔接。2、行业发展的不利因素(1)市场因素由于历史机制原因,在规划设计行业仍存在一定程度的地方保护和市场分割,阻碍了行业企业在全国范围内的市场化竞争。(2)人才因素规划设计行业是一个技术与智力密集型服务行业,人才对于行业企业至关重要。国家一级注册规划师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师等高端专业人才相对于行业发展而言仍旧紧缺。在我国行业快速发展的背景下,高级专业人才供应更明显不足,市场对这些人才的争夺十分激烈。如果人才储备不能够满足行业快速发展的需要,这在一定程度上限制了行业的快速发展。(六)行业壁垒1、技术壁垒城乡规划、工程设计及工程咨询服务业务需要结合不同项目的实际情况,合理运用地理学、规划学、水文学、工程学、美学、环境学等多学科的复合知识,具有较强的系统性、专业性及复杂性,对行业内企业的技术能力要求较高。特别是近年来,随着互联网、大数据及人工智能等新兴技术的长足发展,上述技术在规划设计领域的应用实践对行业内企业的技术积累提出了更高的要求。合理将上述多学科知识及技术运用于具体的规划设计业务中,使规划设计项目达到良好的社会经济效益,是行业内企业需要长期实践积累才能逐步形成的核心竞争能力。新进入企业通常无法在短时间内具备上述技术与服务能力,因此,技术能力的限制形成了本行业重要的进入壁垒之一。2、人才壁垒专业技术人才的数量和质量,是规划设计技术服务能力的直观体现和重要保证,也是成功参与行业竞争的关键因素。与城乡规划、工程设计、工程咨询等业务相关的注册规划师、注册建筑师、注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师、注册造价工程师等专业人才,须通过国家组织的严格考试、取得执业资格并在主管部门注册,方能按执业范围开展工作,导致业内企业对专业人才的争夺较为激烈。此外,智慧城市、BIM技术等领域,也需要专业技术人才的有效支撑。因此,专业技术人才资源的拥有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。3、资质壁垒我国对规划设计技术服务行业实行严格的资质管理,颁布了一系列的法律法规和市场准入制度。申请从事城乡规划、工程设计、工程咨询等业务的企业需在例如注册资本、专业技术人员、技术装备、管理制度、办公场所、过往业绩等方面满足相应的要求,方可取得相应等级的资质证书,才能在资质许可的范围内从事相关工程技术服务活动。随着行业发展水平不断提升,相关资质标准也可能会不断提高,能否取得资质证书成为新企业进入相关工程技术服务行业的首要门槛。(七)行业利润水平本行业与全社会固定资产投资规模等宏观因素密切相关。改革开放以来,得益于快速的城镇化进程,我国固定资产投资快速增长,大量的基础设施投资推动了城乡规划、工程设计等相关行业实现快速发展,带动本行业利润水平的增加。近年来,我国经济发展逐渐进入关键的转型时期,由此前的高速增长进入中高速的新常态,基础设施及建筑等相关的固定资产投资增速受宏观经济影响而有所下滑,导致本行业的产值利润率出现波动。规划设计属于技术与智力密集型行业,各项专业人才是最核心的竞争力,同时也是企业成本中占比最大的部分,随着劳动力价格的普遍提高,规划设计专业人才的平均薪酬水平亦相应提高,成为影响利润水平的又一重要因素。综上所述,发行人所处的规划行业整体上受宏观经济波动以及人力成本变动影响较为明显,单纯从事传统的城乡规划、工程设计及工程咨询等某一具体领域的企业将面临更大的竞争和生存压力,因此,综合化、整体化服务成为行业企业提升利润水平的重要手段。(八)行业上下游的关联性本行业主要采购所需的日常消耗品、计算机等通用设备材料,不直接影响工程服务产品的实现,而且上述消耗品、设备材料均属市场供应充裕且质量、价格高度透明的产品,不存在依赖特定供应商的情形。因此,本行业与上游产业不存在紧密关联的关系。规划设计行业处于城市建设价值链的前端,下游为工程建设的需求者,包括各级政府及所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等,通过影响房地产开发、政府投资、市政建设、城乡规划等投入,从而间接影响本行业的景气程度。相对上游行业,规划设计行业的下游客户对行业的发展起到较为重要作用。下游各领域固定资产投资规模的需求变化,对规划设计行业的发展起到较大的牵引及驱动作用。未来,随着我国宏观经济在新常态下持续稳定增长,城镇化进程快速推进,居民住宅、公共建筑及其他功能建筑的需求,将继续处于较高水平,对规划设计行业形成长期利好。(九)行业技术水平及行业特征1、行业技术水平规划设计行业的技术水平在过去几十年里取得了长足的进步,从解决居民的基本居住需求到关注城市的质量和性能的全面探索,再到智慧城市的实践应用,规划设计行业在关注城市美观、功能与质量的基础上,也逐步更加注重城市与环境、生态、人之间的和谐共生。规划设计集成了美学以及各类工程技术的综合运用。专业人员对知识、经验的综合运用能力决定了规划设计的技术水平和建筑的实现。近年在我国大量基础设施、房地产、公用事业的投资建设的带动下,促进了我国规划设计总体技术水平的不断进步、成熟,而各种新的设计理念、建筑形式、结构体系、材料、设备的不断涌现,在给行业内企业带来了巨大挑战的同时,也成为行业技术进步的引擎。目前,行业在各类常规性规划设计项目上已取得了较好的成绩,总体上技术水平较为成熟。此外,在规划设计技术实现方面,行业大部分企业已经能够充分利用计算机、互联网、绘图软件和数据库管理等设备和条件,实现项目作品的设计和制作。同时,计算机辅助设计软件、BIM技术、节能技术、新材料、新工艺等也在市场竞争和客户服务的过程中不断被发掘并实现。2、行业周期性、季节性及区域性特征(1)行业周期性规划设计行业的发展与建筑行业、交通运输行业及环境景观行业等下游行业紧密相关,与宏观经济周期的变化也具有密切关系。国民经济持续增长、固定资产投资规模不断扩大会推动本行业的发展,提高行业的景气度;反之,本行业的发展速度将会减缓。(2)行业区域性从区域分布看,东部经济发达地区发展时间较长,市场较为繁荣,因此也孕育、吸引了大量规划设计企业及专业人才。以城乡规划企业为例,截至2017年底,东部地区甲级资质企业占比超过50%;我国城乡规划企业及人才分布于东部沿海各省市,主要集中于长江三角洲、京津环渤海和珠江三角洲这三大区域,截止到2017年12月,北京、广东、上海的甲级资质企业数量合计数量占全国的三分之一。从区域特征看,由于我国幅员辽阔,受经济发展水平、文化传统、地域气候以及居民生活方式不同的影响,我国各地区之间对规划设计项目的需求均有所差异,本地的规划设计企业由于更了解当地的文化风格、地区特色和客户需求,能更准确地把握当地城乡规划、工程设计及工程咨询等市场的需求,具有一定的本土化优势。此外,本行业属服务性行业,考虑到服务的及时性、便利性以及服务成本等因素,本行业企业通常具有一定的服务半径。因此,客户通常倾向于选择本地企业,从而使本行业具有一定的区域性特征。随着我国规划设计行业的发展,大型企业的人才储备不断增加、组织管理能力不断提升,许多大型企业通过增设异地分支机构、不断提高远程服务能力,延伸业务覆盖范围,打破或降低区域限制,本行业的区域性现象正在逐渐弱化。(3)行业季节性规划设计行业在业务开展过程中,主要受专业技术人员水平、品牌影响力和美誉度以及技术能力等因素的综合影响,不存在明显的季节性。三、发行人行业竞争地位(一)发行人在行业中的竞争地位规划设计行业企业数量众多,行业集中度较低。发行人以城乡规划类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助,面向土地全生命周期提供整体解决方案,系国内少数能够提供城乡规划、工程设计及工程咨询综合服务的民营规划设计企业。经过多年的积累和发展,发行人目前已具备了较强的市场综合竞争力以及较高的品牌美誉度,报告期内,公司业务收入规模稳步提升。未来,公司将依托现有的人员、技术及品牌优势,通过设立分支机构及运用新兴技术,进一步提升公司的市场占有率及收入规模。(二)发行人主要竞争对手情况发行人报告期内主要服务于华南区域市场,近年来积极向全国一、二线城市布局,结合行业竞争情况分析,公司的主要竞争对手来源于三类型企业:第一类是国有大型规划设计企业,这些企业具有较高的品牌影响力和丰富的规划设计经验,并在全国市场布局;第二类是广东省的大型规划设计企业,主要服务于广东省内地区的规划设计业务,在广东省内的影响力较大;第三类是深圳本地的规划设计企业,在深圳市场乃至华南地区的市场与发行人形成直接竞争关系。(1)国有大型规划设计企业国内知名的大型规划设计机构中以城乡规划业务为主,品牌影响力较大且在全国布局的规划设计企业包括中国城市规划设计研究院、北京清华同衡规划设计研究院有限公司等。(2)广东省的规划设计企业广东省省级的规划设计院中具有甲级资质的单位主要包括广东省城乡规划设计研究院、广东省建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院等三家,其中,广东省城乡规划设计研究院以城乡规划为主,兼具建筑、市政等工程设计业务,和新城市业务模式相似,形成竞争关系;广东省建筑设计研究院和广东省建科建筑设计院以建筑设计为主,其城乡规划业务规模较小,与发行人的业务具有一定差异。(3)深圳本地的规划设计企业深圳市作为全国规划设计企业的重要聚集地之一,从事城乡规划业务的企业多达数百家(包括甲级、乙级、丙级),截止到2017年底,拥有城市规划编制甲级资质的企业有18家,包括8家国有规划设计企业及10家民营规划设计企业。企业性质单一规划企业综合类(以城乡规划类业务为主)综合类(以城乡规划类业务为辅)国有规划院深圳大学城市规划设计研究院深圳市规划国土发展研究中心深圳市城市规划设计研究院有限公司深圳市宝安规划设计院深圳市市政设计研究院有限公司深圳市建筑设计研究总院有限公司深圳市建筑科学研究院股份有限公司深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司民营规划企业深圳市城市空间规深圳市新城市规划建筑设计有限公司深圳市清华苑建筑与规划设计划建筑设计有限公司研究有限公司深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司广东华玺建筑设计有限公司深圳市北林苑景观及建筑规划设计院有限公司深圳市城邦城市规筑博设计股份有限公司划设计有限公司悉地国际设计顾问(深圳)有深圳市开创建筑设限公司计有限公司(三)发行人竞争优势发行人作为民营大型规划设计企业的代表,既具有民营规划设计机构本身存在的优势,同时根据其业务发展重点和拓展领域不同,亦具有某些特定的优势,具体表现在以下几个方面:1、资质齐全、多专业协同的“多规融合”模式,契合国家空间规划改革方向所谓“多规”,是指国民经济和社会发展规划、城市总体规划、土地利用规划、环境保护规划、综合交通体系规划等各项规划。在过去较长的一段历史时期中,囿于社会整体经济发展水平及规划科学的发展水平,上述各项规划内容在我国相对分立,存在各规划重点关注要素不一致、城乡区域不能全覆盖,各规划矛盾、冲突、脱节,各规划基础数据和信息系统不能共享等问题,导致城乡分割、生态空间蚕食、用地低效粗放等一系列问题。“多规融合”是指以国民经济和社会发展规划为龙头,以土地利用规划为基础,以环境保护规划为底线,以城乡规划为载体,以文物保护、林地保护、综合交通、水资源、文化旅游资源等其他各部门规划为充实和支撑,建立功能互补、衔接一致、相互协调的规划体系,制定统一的管控措施与开发利用规则,实现对城乡空间的统筹安排,以解决空间发展和保护问题。随着我国经济水平的不断发展以及规划科学认知水平的逐渐提高,“多规融合”日益成为规划领域的重要发展趋势。近期,我国国务院实施机构改革,组建自然资源部,将国家发改委编制主体功能区规划的职责、住建部的城乡规划管理职责及原国家海洋局、原国家测绘地理信息局的相关职能统一纳入自然资源部,标志着我国国家层面对于“多规融合”改革的实施与推动。“多规融合”,需要实现国民经济和社会发展规划、城市总体规划、土地利用规划、环境保护规划、综合交通体系规划等“类空间规划”之间在规划目标、规划区范围、规划期限、基础数据和标准的相互“融合”。显而易见,“多规融合”对于规划行业提出了更高的要求与标准,需要行业内企业具备更高的综合性、全局性和统筹性。发行人作为面向土地全生命周期提供整体解决方案的综合性规划设计企业,拥有城乡规划甲级、建筑设计甲级、市政道路设计甲级、市政给排水设计及风景园林乙级等较为全面的资质,相比于传统类、业务资质较为单一的设计机构,发行人具备较为明显的综合竞争优势。在长期的经营实践过程中,发行人一直致力于多专业协同模式,熟悉各区域、各专业方面的规划标准、规划模式,掌握了服务区域内各项业务的基础数据,并在实践中已大量运用“多规融合”的方法,例如发行人在《深汕特别合作区总体规划》、《大运新城综合发展规划》、《惠州市战略规划》等城乡规划项目的实施过程中,充分利用公司多专业优势,客户提供从包含战略定位、产业布局、土地空间利用、交通系统构建、公共配套设施、基础设施体系等多专业融合的解决方案,取得了良好的社会经济效果。2、系统化全程服务能力优势公司总部位于深圳市,长期扎根服务于市、区各级不同政府部门,同时服务于国内知名企业和大量城市化社区,致力于为不同客户提供系统化城市问题综合解决方案。深圳市作为中国城市化进程和改革的前沿阵地,其所面临的城市发展新问题和新发展思路,对全国其他地区均具有较强的引领示范作用。以发行人完成的深圳大运新城项目为例,可以较为清晰地体现公司系统化全程服务能力的优势:2006年,《深圳市近期建设规划(2006年—2010年)》率先提出深圳四大新城的概念,其中,位于深圳市东部、龙岗中心城西部的大运新城,意在依托大运场馆的建设,打造集体育、教育、居住、商业文化、旅游休闲于一体的城市复合功能区,积极促进和带动深圳东部城市副中心龙岗中心城的完善和发展。(1)纵向贯穿整个地区的发展过程首先,该项目业务范围基本涵盖了整个地区从待开发土地逐步发展为建成区的大部分环节(除建设施工外)。发行人贯穿城市建设全程的业务模式具备较强的竞争优势,相比单一型的规划院或设计公司,更有利于加强客户粘度长期跟踪、全面深度参与片区项目。例如,从2006年总体层面《近期建设大运行动计划(2006—2010)》、《龙岗区大运新城综合发展规划》2012版、《东部中心(大运新城片区)综合提升规划研究》2017版。时间跨度上涵盖了三个“五年计划”阶段。各阶段的城市建设项目库均包含在总体层面的规划策划中,后期可转化为具体的工程设计项目,极大地增加了后续获取项目的机会,例如,《大运体育中心新建综合性功能楼》、《大运场馆周边社会保障停车场工程》、《黄阁坑工业区城市更新项目》等项目。(2)横向涵盖规划设计业务多个细分领域其次,公司在城乡规划及工程设计业务的各专项业务类别(如市政、景观、交通等)中均具备了较强的技术能力与丰富的项目经验,相比其他单一型公司各项业务之间能够充分的发挥协同、配合及促进作用,为客户提供系统化全程解决方案;能够利用自身齐全的业务种类有效拓展客户范围、提升客户群体的多样性。例如,总体层面规划基础上,横向又可以分解为城市用地功能系统项目如《大运新城核心区法定图则规划调整》等,城市道路交通系统项目如《大运中心城交通枢纽规划》等,城市市政管网系统项目如《大运新城市政配套设施详细规划》等,城市绿地系统项目如《125公里生态廊道系统(公园部分)-大运自然公园(二期)前期规划研究》等,以上项目分别服务于规划国土、交通、水务、电力、园林等不同部门,能够更好地服务于片区规划。发行人在战略咨询、片区整体规划、具体工程设计等各个阶段及环节深度参与了大运新城的建设工作,涵盖了市政、交通、景观及建筑等各方面的规划及具体工程设计,共计完成了56个项目(合同),具体情况如下:项目类型具体项目成果介绍规划类形成了《龙岗区大运新城综合发展规划》、《东部中心(大运新城片区)综合提升规划研究》、《近期建设大运行动计划(2006—2010)》、《大运新城北区详细规划研究》、《大运新城核心区法定图则规划调整》、《深圳地铁三号线大运站周边地区整体发展研究》、《大运新城北拆迁安置片区详细蓝图》、《大运新城市政配套设施详细规划》等项目成果;工程设计类形成了《体育中心整体提升及新建足球场配套工程概念方案设计》、《大运中心城交通枢纽规划》、《深圳国际大学园公交场站项目前期研究》、《大运新城片区中运量公共交通(BRT)研究论证(含临时公交便民措施)》、《深圳市大运新城片区交通设施提升改造工程项目》、《大运体育中心新建网球场配套工程设计》、《大运场馆周边社会保障停车场工程》、《大运体育中心新建综合性功能楼》等项目成果;工程咨询类形成了《“多规合一”视角下的综合发展规划实施机制研究(以大运新城为例)》、《大运新城周边CBD项目规划建设研究课题》、《125公里生态廊道系统(公园部分)-大运自然公园(二期)前期规划研究》、《龙岗区大运新城北区开发实施路径研究》、《国际大学园公交场站项目前期研究、大运新城片区中运量公共交通(BRT)研究论证》、《大运新城片区城市更新项目专项规划研究》等项目成果。除此之外,发行人还负责制订了惠州大亚湾项目、深圳布吉大芬片区项目、自贸区规划项目(深圳前海、广州南沙)等多个综合性的大型规划项目,发行人所具备的较为全面的业务资质以及相应的人员配置,结合公司长期经营实践过程中积累形成的知识体系和成熟经验,使得发行人能够为客户提供系统化的、全程化的规划设计服务,形成了发行人在行业内较为明显的竞争优势。3、新技术运用能力优势近年来,发行人结合互联网、大数据及人工智能等新兴技术的发展趋势,合理运用自身多年经验积累,充分利用自身技术优势,将上述新兴技术灵活运用于多个项目实践中,如城市智慧停车规划、交通大数据平台技术、城市内涝预警平台技术等,取得了良好的经济效益及社会效益,为建设智慧城市作出了积极的探索,成为了行业内实践新兴技术应用的代表性企业之一。例如,在城市智慧停车规划方面,公司积极在传统交通规划业务的基础上,充分利用互联网+、智能交通监控、移动支付等新技术开展智慧交通管理研究及应用,在城市智慧交通管理、智慧停车、机械式立体停车库方面进行了深入的研究和探索,并取得了良好的社会效益和经济效益。公司在实施《深圳市路内停车整体方案及实施计划》、《城市智慧停车整体解决方案关键技术及应用》等项目过程中,全面配合深圳市道路交通事务管理中心,对深圳市道路停车的政策、技术模式、系统构建、前端设施等进行了全过程的研究,并在项目实施后,按年度进行评估服务,该项目建立了智慧路边停车从前期决策、规划布局、系统建设到实施应用及后期评估的全套技术体系。本项目在深圳的全过程实践取得了显著的实施效果,为政府交通管理提供技术支持,对交通出行者提供信息服务,对深圳市交通需求调控和道路交通改善发挥了重要的作用。此外,公司在传统市政规划的基础上,融入了新技术理念,在行业内率先采用“规划+智慧”手段开展城市排水规划设计,积累了相关经验。智慧水务涵盖了水文、水质、水资源、供水、排水、防汛防涝等各个方面,通过各种信息传感设备,测量水文水质等水利要素,以实现信息智能化识别、定位、跟踪、监控、计算、管理、模拟、预测和管理,能够有效模拟雨水从降落到积涝包含降雨、产汇流、管网水动力、地表漫流、河道顶托倒灌等水力过程。截止目前,公司已采用模型技术完成多个项目,包括《攀枝花花城新区渡仁片区管线及防洪设施专项规划》、《莆田市城市防洪防涝排水综合规划》、《龙岗中心城内涝治理详细规划》、《龙岗区内涝治理总体实施方案》及《龙岗区海绵城市规划》等。上述项目实施后,可以实时预测因降雨产生的内涝积水的位置、程度,以及水深、流速、淹没历时、水到时间等风险要素在空间的分布状况以及重点位置的时间过程等情况,通过对积水灾情进行演算,模拟暴雨产汇流过程、城市管网的排水过程和低洼地区的淹没情况,相关部门可以以此作为依据,启动针对性的应急预案,如交通疏导、应急排水、信息发布等。4、人才与团队优势公司自成立以来,十分注重人才的培养,将人才作为第一资源,一直秉承“人才是核心竞争力”的理念,建立了人性化的管理办法和具有市场竞争力的考核激励机制,形成了务实稳健的公司文化在技术研发、市场推广、品牌管理等诸多经营环节打造出一支忠诚可靠、专业过硬、年轻有为、学历高的团队,其中核心团队成员如总经理、副总经理、设计总监等自公司成立开始就服务于公司,形成了发行人的核心竞争力。公司的管理层与核心团队深刻认同公司的经营理念以及公司的发展前景,使公司核心团队保持长期稳定。5、创新能力优势发行人作为高新技术企业,创新意识较强,及时关注城市发展趋势,实时洞察规划设计行业发展前沿,加强创新能力,引领行业发展。公司为提升创新能力,由富有经验的专业技术人员组成研究团队,成立创新发展研究中心,针对各级政府、机构面临的城市发展问题开展课题研究。同时,公司加强产学研合作,在多个高校建立了教学实践基地,为公司的业务发展奠定理论基础。此外,公司强化知识管理,建立新城市项目管理系统、新城市设计管理系统、新城市信息共享平台、新城市图书资料管理系统等内部管理系统,实现业务数据的大数据化管理。近年来,发行人结合互联网、大数据及人工智能等新兴技术的发展趋势,合理运用自身多年经验积累,充分利用自身技术优势,将上述新兴技术灵活运用于多个项目实践中,如城市智慧停车规划、交通大数据平台技术、城市内涝预警平台技术等,取得了良好的经济效益及社会效益,为建设智慧城市作出了积极的探索,成为了行业内实践新兴技术应用的代表性企业之一。6、品牌优势公司秉承务实的服务理念,致力于为客户提供优质的产品,取得了一系列优秀的成果,受到客户群体的一致好评,在业界乃至全国具有良好的口碑。公司以客户为中心,公司坚持“卓越的创意、优异的成果、务实的服务”的理念,经过全方位的调研和对客户需求的了解,为客户提供优质的产品,同时专注于服务质量的改善,为客户在技术支持、咨询培训、应急项目等方面提供便利,得到客户的肯定与赞赏,与多数客户都形成了长期友好的合作关系,在业界取得了良好的口碑。得益于公司优质的服务能力,公司获得优秀城市规划设计单位、企业信用评价AAA级信用企业等荣誉。截至2017年年底,公司的规划设计作品获得7项国家级荣誉、46项省级、65项市级和4项区级荣誉,其中部分项目多次获得各类奖项。(四)发行人竞争劣势1、公司信息化水平尚需提升虽然公司目前已经具备较强的技术能力,亦较为成功地将各项新兴技术运用于实际项目中,但随着行业技术水平的不断提升,公司业务规模的持续发展,发行人在多个技术层面仍然需要得到进一步提升,以适应市场需求、提高自身经营产出效率。当下,新的IT技术、协调设计技术、标准化设计技术,都处在全新的变化期与挑战期,公司仍然需要不断提升技术水平,及时把握行业技术趋势,才能持续保持自身的核心竞争力。2、融资渠道单一目前,公司主要依靠自身积累发展,影响了公司的发展和扩张速度。对外融资主要通过银行贷款取得,渠道较为单一。鉴于公司无论是引进高端人才,还是合理利用新兴技术,均需要更多的资金支持并拓宽融资渠道。因此,通过资本市场等途径拓展融资渠道是达到未来战略目标所必需的手段。四、销售情况和主要客户(一)主要产品或服务的销售情况1、按服务类型划分的收入构成报告期内,公司主营业务各类别销售情况如下:单位:万元产品类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比城乡规划类19,882.5957.83%12,126.3147.19%8,746.9845.28%工程设计类11,109.0132.31%9,318.2936.27%7,279.1737.68%工程咨询类等3,389.539.86%4,249.8516.54%3,292.4717.04%合计34,381.13100%25,694.45100%19,318.62100%2、按销售区域划分的收入构成报告期内,公司主营业务各区域销售情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比华南地区26,035.8775.73%17,892.8669.64%13,617.8370.49%华东地区2,524.857.34%1,992.927.76%2,690.2213.93%华中地区2,362.756.87%1,999.917.78%1,641.008.49%西南地区1,801.065.24%3,027.9911.78%1,018.765.27%其他地区1,656.604.82%780.773.04%350.811.82%合计34,381.13100.00%25,694.45100%19,318.62100%报告期内,发行人主营业务收入以省内省外分区域统计的具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比广东省深圳市19,922.4357.95%14,292.6355.63%9,877.7751.13%非深圳市5,531.1516.09%3,138.2112.21%3,513.6518.19%小计25,453.5874.03%17,430.8467.84%13,391.4269.32%非广东省区域8,927.5525.97%8,263.6032.16%5,927.2030.68%合计34,381.13100.00%25,694.45100.00%19,318.62100.00%发行人主营业务收入主要来自于广东省,其中以深圳市为主,平均占比为54.90%,符合行业及发行人的经营特点:(1)规划、设计业务具有一定的地域性特征规划、设计业务具有一定的地域性特征,除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外,其他行业内企业均存在一定程度的区域化特征。这一方面是基于行业受历史体制因素影响仍呈现出一定的区域分割特征,部分地方政府为促进本地发展,优先选择本地企业,增加了非本土企业的进入门槛;另一方面,因为本地企业对当地市场长年累月的精细化耕作,本地化服务质量和效率更高,业主已经对其产生品牌依赖性,加之企业异地化开拓对其管理水平要求较高。(2)同行业上市公司地域特征明显同行业上市公司的主营业务收入具有较为明显的区域分布特征:项目公司所在地2017年度2016年度2015年度山鼎设计(300492)西南地区-37.85%40.05%启迪设计(300500)江苏省-88.00%92.68%建科院(300675)华南地区-71.32%71.71%苏州规划江苏省-83.15%94.51%平均值--70.08%74.74%发行人深圳市57.95%55.63%51.13%广东省74.03%67.84%69.32%注1:上述数据来自于同行业公司的招股书、年报等资料;注2:启迪设计、苏州规划的占比数据为所属省份的销售占比,山鼎设计、建科院由于未披露到所属省份的数据,因此选择公司所属区域的销售占比;注3:同行业上市公司2017年的数据尚未披露。根据从公开披露的信息,同行业上市公司均在其公司所在地或区域销售收入占比最大份额,除山鼎设计外,其他同行业上市公司的销售收入的区域集中度更高。与同行业上市公司具有同样特征,发行人在广东省的销售占比也较高,其中以深圳为主,一方面得益于发行人成立于深圳市,长期精耕细作,熟悉当地设计风格和理念,掌握有丰富的基础信息资料;另一方面,发行人改制前为深圳市规土委主管的事业单位,与政府合作多年,建立了比较稳定良好的合作关系,有利于发行人获取长期稳定的优质客户;最后,随着发行人业务以立足深圳,辐射全国的定位,报告期内向深圳市外的区域实现了拓展,形成了良好的发展势头。(二)前十大销售客户情况报告期内,发行人前十大客户的收入金额呈现逐步上升趋势,分别为6,982.94万元、8,753.21万元、10,191.42万元,但占主营业务收入比重呈现逐年下降趋势,分别为36.15%、34.07%、29.64%,说明报告期内发行人的业务规模逐步扩大,非前十客户的销售占比有所上升,发行人客户结构进一步优化。项目收入金额(万元)占主营业务收入比重2017年度10,191.4229.64%2016年度8,753.2134.07%2015年度6,982.9436.15%(1)2017年度,前十大客户的销售情况单位:万元序号客户名称销售方式销售内容销售额占主营业务收入比合作历史1深圳市交通运输委员会招投标、直接委托等城乡规划、工程设计等服务2,610.567.59%2003年首次合作2深圳市规划和国土资源委员会招投标、直接委托等城乡规划、工程设计、工程咨询等服务2,067.246.01%2002年首次合作3陕西省西咸新区沣东新城市政园林配套中心招投标城乡规划、工程设计等服务1,069.843.11%2016年首次合作4中国铁路设计集团有限公司招投标、直接委托工程设计、工程咨询等服务813.652.37%2015年首次合作序号客户名称销售方式销售内容销售额占主营业务收入比合作历史5成都市温江区规划管理局招投标城乡规划服务730.192.12%2017年首次合作6深圳中顺置业发展有限公司直接委托城乡规划、工程咨询等服务679.251.98%2017年首次合作7惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局招投标、直接委托城乡规划、工程咨询等服务597.501.74%2007年首次合作8深圳市光明新区城市建设和管理办公室招投标、直接委托工程设计、工程咨询等服务559.891.63%2006年首次合作9深圳市深水龙岗水务集团有限公司招投标、直接委托城乡规划服务534.311.55%2009年首次合作10惠州市住房和城乡规划建设局招投标、直接委托城市规划设计、市政工程设计等服务529.001.54%2004年首次合作合计10,191.4229.64%2、2016年度,前十大客户基本情况单位:万元序号客户名称销售方式销售内容销售额占主营业务收入比合作历史1深圳市规划和国土资源委员会招投标、直接委托城市规划设计、工程设计、工程咨询等服务2,042.997.95%2002年首次合作2深圳市交通运输委员会招投标、直接委托城市规划设计、交通工程设计等服务1,840.737.16%2003年首次合作3西昌市国有资产经营管理有限责任公司招投标工程设计等服务1,275.474.96%2015年首次合作4深圳市龙岗区投资直接委托工程设计等服务632.762.46%2007年首控股集团有限公司次合作5深圳市龙岗区建筑工务局招投标、直接委托工程设计、城乡城市规划设计等服务586.672.28%2006年首次合作6深圳市龙岗区城市招投标、城乡规划、工程咨560.442.18%2011年首管理局直接委托询等服务次合作7湖南湘江新区市政招投标、工程设计等服务546.292.13%2014年首建设投资有限公司直接委托次合作序号客户名称销售方式销售内容销售额占主营业务收入比合作历史8四川东安房地产开发有限公司直接委托工程设计等服务434.721.69%2016年首次合作9深圳市龙岗区环境保护和水务局招投标、直接委托城乡规划等服务429.891.67%2015年首次合作10深圳市龙岗区重点区域规划建设管理署招投标、直接委托城乡规划等服务403.251.57%2016年首次合作合计8,753.2134.07%3、2015年度,前十大客户基本情况单位:万元序号客户名称销售方式销售内容销售额占主营业务收入比合作历史1深圳市交通运输委员会招投标、直接委托城乡规划、工程设计等服务1,588.688.23%2003年首次合作2深圳市规划和国土资源委员会招投标、直接委托城乡规划、工程设计、工程咨询等服务1,440.527.46%2002年首次合作3深圳市龙岗区建筑工务局招投标、直接委托工程设计、城乡规划等服务1,230.656.37%2006年首次合作4海丰县海业基础设施建设投资有限公司招投标城乡规划等服务548.682.84%2015年首次合作5深圳市大鹏新区建设管理服务中心招投标、直接委托工程设计、工程咨询等服务538.612.79%2009年首次合作6南昌轨道交通集团有限公司招投标、直接委托工程设计等服务439.062.27%2015年首次合作7中国铁路设计集团有限公司招投标、直接委托工程设计等服务349.431.81%2015年首次合作8深圳市龙岗区大运新城规划建设管理办公室招投标、直接委托城乡规划、工程咨询等服务319.211.65%2013年首次合作9德庆县农业局招投标、直接委托工程设计等服务280.661.45%2015年首次合作序号客户名称销售方式销售内容销售额占主营业务收入比合作历史10惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局招投标城乡规划等服务247.421.28%2014年首次合作合计6,982.9436.15%公司报告期内不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形,不存在严重依赖于单个客户的情况。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。(三)发行人与深圳市规划和国土资源委员会业务情况1、发行人与深圳市规划和国土资源委员会关系说明发行人与深圳市规划和国土资源委员会的关系主要分为二个阶段:第一阶段:1995年12月——2002年7月前,发行人前身为规土委龙岗分局直属单位;第二阶段:2002年7月——至今,新城市改制为民营有限公司,解除与规土委龙岗分局直属关系后发行人不再为深圳市规土委直属单位。具体情况如下:(1)第一阶段:1995年12月——2002年7月前,发行人前身为规土委龙岗分局直属单位1993年2月19日,深圳市龙岗区机构编制委员会出具“深龙编[1993]43号”《关于要求成立深圳市龙岗区建筑设计所的批复》,同意成立深圳市龙岗区建筑设计所(以下简称“龙建所”),为深圳市龙岗区建设局辖属正科级事业单位。1995年12月8日,深圳市机构编制委员会办公室出具“深编办[1995]097号”《关于深圳市龙岗区建筑设计所改变隶属关系及更名问题的批复》,批复龙建所更名为深圳市龙岗规划建筑设计所(以下简称“龙规所”),为深圳市规土局龙岗分局直属管理的事业单位。1998年12月29日,深圳市建设局出具“深建复【1998】724号”《关于设计单位更名的批复》,同意深圳市龙岗规划建筑设计所更名为深圳市龙岗规划建筑设计院(以下简称“龙规院”)。综上所述,发行人前身自1995年12月至2002年7月改制前均为规土委龙岗分局直属单位。(2)第二阶段:2002年7月,新城市改制为民营有限公司,解除与规土委龙岗分局直属关系后发行人不再为深圳市规土委直属单位2002年7月发行人改制为民营有限公司,解除了与规土委龙岗分局直接的行政管辖关系。深圳市规土委龙岗管理局于2018年2月23日出具了说明:“深圳市龙岗规划建筑设计院原系深圳市规划国土局龙岗分局下属的全民所有制事业单位,自2002年7月由事业单位改制为有限责任公司。现深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司与我局不具有行政隶属关系,现我局亦不是其行政监督主管部门。其与我局的业务均通过政府采购方式获得。”深圳市规土委于2018年2月13日出具了说明:“我委下设4家直属单位、10家派出机构以及10家事业单位(含2个法定机构),深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司与我委不具有行政隶属关系,我委及下属单位不是其行政监督主管部门,其与我委及下属单位的业务均通过政府采购方式获得。”根据深圳市规土委出具的《说明》并经检索其官方网站,深圳市规土委下属单位情况如下:类别名称直属单位深圳市规划土地监察局(市查处违法建筑和处理农村城市化历史遗留问题领导小组办公室)深圳市海监渔政处(中国海监广东省总队深圳支队、广东省渔政总队深圳支队、中华人民共和国广东渔业船舶检验局深圳分局)深圳市城市更新局深圳市土地整备局派出机构福田管理局、罗湖管理局、南山管理局、龙岗管理局、龙华管理局、宝安管理局、盐田管理局、光明管理局、坪山管理局、大鹏管理局事业单位深圳市不动产登记中心深圳市土地房产交易中心(市矿业权交易中心)深圳市房地产评估发展中心深圳市土地储备中心深圳市地籍测绘大队深圳市海洋监测预报中心(市海域使用动态监管中心、市海洋信息中心)深圳市数字城市工程研究中心深圳市规划国土发展研究中心深圳市规划国土房产信息中心(市空间地理信息中心)深圳市公共艺术中心(深圳雕塑院、深圳市城市设计促进中心)综上所述,2002年7月发行人改制为民营有限公司后,其不再为规土委龙岗分局的直属单位,深圳市规土委不再是发行人相关行政监督主管部门。2、报告期内,发行人与深圳市规土委及其直属单位、关联方交易情况报告期内,发行人为深圳市规土委及其直属单位、关联方提供规划设计等服务,确认的收入金额分别为1,440.52万元、2,042.99万元以及2,067.24万元,占主营业务收入比分别为7.46%、7.95%以及6.01%,金额总体呈增长趋势,占比总体呈下降趋势,具体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度收入金额(万元)2,067.242,042.991,440.52主营业务收入(万元)34,381.1325,694.4519,318.62占比6.01%7.95%7.46%从上表可知,深圳市规土委及其直属单位、关联方占发行人主营业务收入比总体呈下降趋势,发行人收入的增长更多依靠于其他客户的带动。3、报告期内,深圳市规土委及其下属单位采购同类服务的金额通过深圳市规土委官网获取的2016年度以及2017年度部门预算资料,可以查询到深圳市规土委(本级)当年的政府性基金项目金额,其主要用于国土基金中的前期费用项目、测绘地籍项目等专项业务支出;发行人为深圳市规土委及其下属单位提供的服务主要为城乡规划、工程设计以及工程咨等询服务,属于政府预算中的前期费用项目,因此选取上述数据与发行人当年度确认的收入金额进行比较分析:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度发行人确认收入金额2,067.242,042.991,440.52政府性基金项目金额87,90372,923-发行人收入占政府性基金项目金额比重2.35%2.80%-注:上述政府性基金项目金额仅为深圳市规土委本级的预算数据,其下属各直属单位财政预算支出的政府性基金金额未公开披露。深圳市规土委的政府性基金项目支出呈现持续增长趋势。报告期内,发行人确认的收入金额总体呈现增长趋势,但占政府性基金项目金额的比重一直呈下降趋势,一方面说明发行人与深圳市规土委的业务稳中有升,另一方面说明深圳市规土委及各下属单位的供应商范围在增加。4、深圳市规土委及其下属单位采购同类服务与发行人其他业务是否存在差异深圳市规土委及其下属单位采购同类服务与发行人其他业务本质上不存在差异,均是发行人为客户提供城乡规划、工程设计以及工程咨询等服务,具体情况如下:项目深圳市规土委及其下属单位发行人其他客户项目类型:主要为深圳市规土委及其下属单位提供城乡规划规划设计、工程设计以及工程咨询服务根据发行人与客户签订的具体合同情况,为客户提供城乡规划规划设计、工程设计以及工程咨询服务中的单一类型服务或同时提供不同类型服务项目性质:主要为关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目根据项目类型不同,既包括关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目也包括商业建筑、住宅建筑、景观工程等项目获取方式:主要以招投标方式为主根据项目具体情况,可分为招投标方式或直接委托方式等定价标准:主要参照《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本,国家发展计划委员会、建设部编写)以及《广东省城市规划收费标准建议》,以招投标金额进行确定主要参照《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本,国家发展计划委员会、建设部编写)、《广东省城市规划收费标准建议》或其他地方的法律法规的规定,以招投标金额或双方协商进行确定5、深圳市规土委不会对发行人获取该等收入存在重大影响,发行人对其不存在依赖通过上述分析,深圳市规土委不会对发行人获取该等收入产生重大影响,主要原因如下:(1)发行人获取相关业务主要通过招投标方式根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定:关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目,使用国有资金投资的项目,国家融资项目,以及使用国际组织或外国政府资金的项目,单项合同估算价在50万元人民币以上的,或项目总投资额在3,000万元人民币以上的,必须进行招标。采用特定专利、专有技术或者其他建筑艺术造型有特殊要求,且经项目主管部门批准的除外。深圳市规土委作为政府职能管理部门,其资金主要来源于国家财政拨款,承担组织编制城市总体规划、各层次城市规划、城市更新规划、综合交通布局规划以及供水、供电、供气等市政规划,参与重大建设项目的可行性研究与论证等。因此,深圳市规土委及下属单位的业务主要通过招投标方式进行,发行人主要凭借自身的优秀设计能力、市场美誉度以及性价比优势通过招投标方式公开、公平、公正取得相关业务。同时,深圳市各下属单位及管理局对其职责范围内的项目可自主进行招投标,其决策相对独立,不受深圳市规土委的制约;报告期内,发行人主要与深圳市规土委及各下属单位分别发生相关业务,在业务承接上彼此不受影响。(2)发行人与深圳市规土委相关业务定价公允合理根据国家以及广东省的相关法律法规的规定,发行人与深圳市规土委的业务主要参照《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本,国家发展计划委员会、建设部编写)以及《广东省城市规划收费标准建议》,以招投标金额进行确定,定价公开、公允、合理。(3)发行人对深圳市规土委收入占主营业务收入比重较低,发行人不存在重大依赖报告期内,发行人对深圳市规土委及下属单位的收入占发行人主营业务收入比重均较低,不超过8%,发行人不存在对其存在重大依赖情形;除为深圳市规土委提供规划设计服务以外,发行人还为深圳市交通运输委员会、佳兆业城市更新集团、恒大地产集团(深圳)有限公司、中国铁路设计集团有限公司、南昌轨道交通集团有限公司等优质客户提供服务。(4)发行人提供的服务占深圳市规土委的同类服务比重低报告期内,发行人对深圳市规土委所提供的服务金额总体较低,占其同类型的财政支出比例很小,不超过3%,说明深圳市规土委这类型的项目范围较多,供应商较多,市场竞争激烈,除发行人外还有其他同行业竞争对手向其提供类似服务,深圳市规土委也不存在对发行人重大依赖的情形。(四)主要新增客户情况1、报告期新增客户总体情况报告期内,发行人新增客户数量分别为223家、225家以及365家,新增客户收入呈现持续增长趋势,分别为6,149.55万元、6,181.23万元以及10,296.48万元;受原有合同收入确认进度等因素影响,新增客户确认的收入占主营业务收入比呈现一定波动,分别为31.83%、24.06%以及29.95%,总体情况如下:单位:万元项目新增客户数量(家)新增客户本期确认收入新增客户确认的收入占主营业务收入比2017年度36510,296.4829.95%2016年度2256,181.2324.06%2015年度2236,149.5531.83%注:新增客户以同一控制下的合并情况进行统计。2、2017年度新增主要客户2017年度前十大新增客户,收入合计2,835.80万元,占新增客户收入比为27.54%,占当年主营业务收入的比为8.25%,具体情况如下:单位:万元序号客户名称客户类型销售标的收入金额占新增客户收入比占主营业务收入比1成都市温江区规划管理局政府客户城乡规划、工程咨询等服务730.197.09%2.12%2深圳中顺置业发展有限公司企业客户工程设计、工程咨询等服务679.256.60%1.98%3四会市罗源镇人民政府政府客户工程设计服务235.092.28%0.68%4深圳市福田区建筑工务局政府客户城乡规划、工程咨询类服务229.212.23%0.67%5深圳市龙岗区政府和社会资本合作事务中心政府客户城乡规划服务212.522.06%0.62%6中共四会市委农村工作办公室政府客户城乡规划服务200.091.94%0.58%7合肥经济技术开发区建设发展局政府客户城乡规划服务157.141.53%0.46%8象山县墙头镇人民政府政府客户城乡规划服务144.391.40%0.42%序号客户名称客户类型销售标的收入金额占新增客户收入比占主营业务收入比9长沙市住房和城乡建设委员会政府客户城乡规划服务135.471.32%0.39%10长沙县空港城建设投资有限公司企业客户城乡规划服务112.451.09%0.33%合计2,835.8027.54%8.25%3、2016年度新增主要客户2016年度前十大新增客户,收入合计2,268.09万元,占新增客户收入比为36.69%,占当年主营业务收入的比为8.83%,具体情况如下:单位:万元序号客户名称客户类型销售标的收入金额占新增客户收入比占主营业务收入比1四川东安房地产开发有限公司企业客户工程设计服务434.727.03%1.69%2深圳市龙岗区重点区域规划建设管理署政府客户工程设计、工程咨询服务403.256.52%1.57%3普宁市委农村工作办公室政府客户城乡规划服务323.495.23%1.26%4深圳市龙岗经济促进局政府客户工程设计服务233.493.78%0.91%5洋县金水镇人民政府政府客户城乡规划服务231.133.74%0.90%6荔波县环城东路江畔新城安置区项目开发建设管理委员会政府客户城乡规划、工程设计服务174.472.82%0.68%7贞丰县住房和城乡建设局政府客户城乡规划服务126.042.04%0.49%8柳江县住房和城乡建设局政府客户城乡规划服务115.371.87%0.45%9深圳市特发衡佳房地产投资有限公司企业客户城乡规划、工程设计服务113.211.83%0.44%10深圳市康芙汀堡房地产开发有限公司企业客户城乡规划服务112.921.83%0.44%合计2,268.0936.69%8.83%4、2015年度新增主要客户2015年度前十大新增客户,收入合计2,539.58万元,占新增客户收入比为41.30%,占当年主营业务收入的比为13.15%,具体情况如下:单位:万元序号客户名称客户类型销售标的收入金额占新增客户收入比占主营业务收入比1海丰县海业基础设施建设投资有限公司企业客户城乡规划服务548.688.92%2.84%2南昌轨道交通集团有限公司企业客户工程设计服务439.067.14%2.27%3中国铁路设计集团有限公司企业客户工程设计、工程咨询服务349.435.68%1.81%4德庆县农业局政府客户工程设计服务280.664.56%1.45%5西昌市国有资产经营管理有限责任公司企业客户工程设计服务239.153.89%1.24%6邹城市圣城文化旅游开发有限公司企业客户城乡规划、工程设计服务186.893.04%0.97%7海丰县海城镇人民政府政府客户城乡规划、工程设计服务162.872.65%0.84%8海丰县住房和城乡规划建设局政府客户城乡规划服务116.041.89%0.60%9新昌县城市建设投资发展有限公司企业客户工程设计服务110.011.79%0.57%10长沙市城乡规划局政府客户城乡规划、工程设服务106.791.74%0.55%合计2,539.5841.30%13.15%五、采购情况与主要供应商(一)主要产品或服务的采购情况公司承接的部分业务中涉及专业性较强的辅助性设计,以及由客户指定需要外协的业务,一般将其委托给第三方完成,因此产生了相应的外协费用。同时,公司生产所使用的原材料为主要为日常所需的计算机软硬件、打印机等办公用品以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等图文制作费,采购金额较小。报告期内,发行人外协采购服务、图文制作采购情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度采购金额占主营成本比采购金额占主营成本比采购金额占主营成本比外协成本5,268.2723.97%4,503.7127.74%2,877.4024.92%项目2017年度2016年度2015年度采购金额占主营成本比采购金额占主营成本比采购金额占主营成本比咨询服务采购3,081.2914.02%2,255.0313.89%1,801.8715.60%设计服务采购2,161.149.83%2,152.3613.26%1,075.529.31%分包25.830.12%96.320.59%--图文制作费898.864.09%887.785.47%782.146.77%合计6,167.1328.06%5,391.4933.21%3,659.5431.69%1、外协内容的具体情况(1)外协服务的内容以及特点报告期内,发行人外协采购服务内容及特点相关情况如下:外协采购类型具体采购内容特点涉及的发行人业务类型咨询服务采购主要为有关项目的前期规划研究主要为基础性、辅助性的城乡规划类、工程设计类及工程咨询类咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询、商业策划、专题研究、海绵城市、绿色建筑、测量测绘、基础资料调查(卫星图、人文、数据统计、调研及素材提供,其工作成果通常作为发行人项目阶段性成果完经济、交通流量测算)等服务采成过程中的参考资料。购。设计服务采购主要为有关项目的造价咨询、幕墙工程设计、弱电智能化设计、钢结构设计、装饰设计、照明设计等专项服务采购。主要为有关项目提供辅助性的专项设计,该专项成果属于发行人相关项目业务的辅助性部分。城乡规划类、工程设计类及工程咨询类分包采购主要为少部分工程设计项目涉及的岩土工程和水文地质的勘察专项业务。主要为勘察专项报告,该工程设计类勘察成果作为发行人工程设计类业务的非核心组成部分,体现于工程设计类项目成果中,承包方除按照分包合同的约定对发行人承担相应责任之外,还需要就其负责的勘察成果与发行人对业主甲方承担连带责任。发行人根据项目具体情况,合理安排需要外协采购的具体服务及内容,上述外协服务的采购也是本行业中的通行做法。(2)各项外协服务之间的区别咨询服务采购、设计服务采购与分包采购的区别主要如下:①适用的业务类型不同我国现行法律法规并未对分包作出明确定义,亦并未明确规定分包服务的具体范围和内容。根据《合同法》和《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的相关规定,分包主要系指在建设工程合同领域,承包方将其承包的建设工程的部分工作切分出来,交由第三方独立完成并由第三方就其工作成果向发包人承担连带责任的行为。合法分包的主要特征是除建设工程主体部分的勘察、设计外,经发包方书面同意,承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的第三方,并由该等第三方与承包方就第三方完成的工作成果向发包方承担连带责任。根据上述法律规定,发行人主营业务的具体分类中,仅工程设计类业务与建设工程领域相关,因此,分包采购仅存在于工程设计类业务中,而咨询服务采购及设计服务采购则在发行人各类业务当中。②服务的具体内容不同咨询服务采购及设计服务采购,主要包括前期规划研究咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询及造价咨询、幕墙工程设计、弱电智能化设计等具体内容,通常是根据项目需要,为提高工作效率,将部分基础性、辅助性的工作向外部单位进行采购。公司对整个设计过程进行全面、实时控制,由公司对相关采购内容进行技术把关、校审,并负责签字、盖章及出图。该等服务内容及其成果并不属于公司与客户签订的业务合同的组成部分,发行人采购上述服务仅作为技术参考和基础素材,借鉴其成果并结合整体规划设计方案进行综合设计。分包采购的具体内容主要为少部分工程设计项目涉及的岩土工程和水文地质的勘察专项业务,上述勘察业务处于非核心辅助环节,发行人未招聘专职人员提供相应业务,因此在符合合同约定或经客户同意后予以分包。该勘察成果作为发行人工程设计类业务的非核心组成部分,通常以正式报告形式体现于工程设计类项目成果中,由具有相关资质的分包单位完成相关工作并在上述报告中进行签字、盖章及出图。③承担的法律责任不同咨询服务采购和设计服务采购中,由于发行人仅将采购内容作为基础素材进行参考,因此,发行人向客户承担全部合同责任,而外协单位就其工作内容向发行人承担相应的法律责任;在分包采购中,则系由发行人和分包单位向客户承担连带法律责任。综上所述,发行人的外协采购主要分为咨询服务采购、设计服务采购与分包采购,发行人根据项目工作的需要,为提高项目执行的效率,视情况合理对各项非核心、辅助性及基础性的工作内容进行采购。报告期内,发行人基于项目需求,在不违反主合同约定的情况下,将个别工程设计项目涉及的岩土工程和水文地质勘察等涉及相关资质的专项业务分包给具备相应资质及专业技能的分包商进行承做,且该分包事宜符合主合同关于委托方指定勘察分包商的相关约定或在主合同中已明确授权发行人可以在法律允许范围进行分包。报告期内,发行人不存在违法分包的情形,也不存在超资质承揽业务的挂靠经营情形。2、业务外协的必要性及合理性规划设计行业是一个技术、智力及人才密集型服务行业,公司规划设计业务的开展、执行涉及前期规划研究、基础资料调查、专题研究、概算创意及造价咨询、技术方案咨询、专项结构设计、水土工程勘察、成果展示等细分领域的综合。发行人向甲方业主方提交的规划设计业务各阶段性成果方案需借助于上述细分领域的参考资料及素材进行不断更新完善。报告期内,发行人外协采购服务内容及特点相关情况如下:外协采购类型具体采购内容特点涉及的发行人业务类型咨询服务采购主要为有关项目的前期规划研究主要为基础性、辅助性的城乡规划类、工程设计类及工程咨询类咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询、商业策划、专题研究、海绵城市、绿色建筑、测量测绘、基础资料调查(卫星图、人文、数据统计、调研及素材提供,其工作成果通常作为发行人项目阶段性成果完经济、交通流量测算)等服务采成过程中的参考资料。购。设计服务采购主要为有关项目的造价咨询、幕墙工程设计、弱电智能化设计、钢结构设计、装饰设计、照明设计等专项服务采购。主要为有关项目提供辅助性的专项设计,该专项成果属于发行人相关项目业务的辅助性部分。城乡规划类、工程设计类及工程咨询外协采购类型具体采购内容特点涉及的发行人业务类型分包采购主要为少部分工程设计项目涉及的岩土工程和水文地质的勘察专项业务。主要为勘察专项报告,该工程设计类勘察成果作为发行人工程设计类业务的非核心组成部分,体现于工程设计类项目成果中,承包方除按照分包合同的约定对发行人承担相应责任之外,还需要就其负责的勘察成果与发行人对业主甲方承担连带责任。发行人作为专业的城乡规划、工程设计、工程咨询综合服务提供商,致力于城市建设领域系统化全程解决,发行人具有核心竞争力的业务能力主要体现在城乡规划、工程设计、工程咨询项目全过程的质量控制和完工效率,这一核心能力整合和贯穿在各个规划与设计项目中。发行人根据运营项目差异化需求,基于项目质量、完工进度、专业分工等方面,向具有业务能力和专业水平的外协供应商采购主营业务中部分项目涉及的辅助性、非核心环节的设计咨询服务。发行人将非关键环节业务采用外协采购完成,有益于充分发挥外协供应商在咨询设计服务及勘察等相关领域的专项特长,进一步提高整体规划设计成果质量,提升业主的满意度,同时充分利用咨询设计服务供应商的业务能力和专业水平,确保项目的及时推进,提升项目完工效率。综上所述,发行人外协采购辅助性、非核心环节业务服务系出于自身业务经营发展需要的合理举措,并且不影响业务经营独立性和完整性的同时,保证了项目质量和完工效率,实现了外部协助资源的有效整合和专业分工,提升经济效益,具备合理的商业逻辑。3、业务分包和合作设计交易金额占同期营业收入的比重报告期内,发行人存在工程设计类项目的岩土工程和水文地质勘察专项业务进行对外分包的情形。报告期内,发行人各期外协采购金额占业务采购同期营业收入的比重情况:单位:万元外协采购项目2017年2016年度2015年度采购金额占营业收入比采购金额占营业收入比采购金额占营业收入比咨询服务采购3,081.298.38%2,255.038.07%1,801.878.21%设计服务采购2,161.145.88%2,152.367.70%1,075.524.90%分包25.830.07%96.320.34%--合计5,268.2714.33%4,503.7116.11%2,877.4013.12%从上表可知,发行人各期外协采购金额占业务采购同期营业收入的比重较低。4、外协质量控制措施发行人根据《城市规划编制办法实施细则》、《建筑工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》等法律规范的相关规定,执行了严格的供应商管理制度及采购审批流程,为了保证外协供应商提供服务质量,防范外协采购产生的风险,公司制定并执行了《采购与分包管理程序》等ISO9001质量体系文件,发行人通过对供应商评价、咨询服务采购预申、服务合同签订、服务过程控制、成果签收、成果核验校审及供应商再评价等环节对外协采购服务质量的进行控制,监督和推动外协项目完工质量和进度,满足公司规划和设计业务需求。发行人外协采购质量控制措施:(1)供应商入库筛选公司对供应商采用合格入库、择优合作的方式进行管理。对供应商基本经营信息,企业资质、纳税及信用信息、财务数据及服务比价等方面综合评价评级后,符合条件的供应商进入合格供应商名录。(2)外协采购选择及预申由各外协服务采购需求的部门进行具体询价及申报,说明外协采购的合规性和必要性。采购金额较大时,在库中向满足条件的3家以上数量候选供应商进行询价,结合完工效率和收费标准,选择成本效益最大的供应商进行合作;由采购需求部门填写采购申请,形成申报意见逐级上报,经主管事业部负责人同意后报公司经营办、财务部核查,并最终通过公司总经理审批确定。服务金额较小时,在库中直接选择合适供应商进行采购。(3)外协采购协议签订外协采购协议明确采购内容、技术要求、完工工期、阶段成果、校编方式、签收验收条款、结算条款等;约定阶段成果必须符合项目规划设计合同的总体要求;严禁与公司员工发生采购返点、商业贿赂等不当利益行为。(4)采购服务过程控制供应商单位组织对服务成果进行进度检查、质量检查,供应商应按照发行人的质量控制体系要求和流程进行实施检查,公司采购需求部门对供应商检查过程进行监督,保证外协采购服务成果满足项目规划设计合同的总体要求。(5)成果签收、核验及校审供应商应按服务合同约定的服务内容和工期要求按时提供服务成果,由需求部门负责人进行成果签收,服务成果的使用部门对供应商提供的各类技术咨询、技术服务、专题研究、基础资料等成果进行验证校核,校验过程参照公司的设计检验控制程序,服务成果必须满足国家相关技术规范和法律规定,对于不符合要求的问题进行及时处理、修改和完善,并由服务成果使用部门出具服务成果校审纪录合格证明。(6)供应商再评价由采购服务需求部门按年度从业务能力、专业水平、区域优势、服务质量、完工效率、过往合作情况等方面进行综合考评,提交至公司经营办进行年度审核,根据考核结果及时调整、补充和更新合格外协供应商名录及评级情况。对于不合格的供应商取消下年度的合作供应商资格,对于优秀的供应商下年度服务采购时优先选择。对于因服务成果质量出现重大问题或不能履行服务合同时,除对其取消合格供应商资格外同时按照合同约定给予处罚。公司与评价等级高的外协供应商形成长期合作关系,并根据项目进度和质量核查情况,对所有服务采购对象进行评估,确保采购来源的稳定性,同时引进新的合格供应商对原有合格供应商进行比选,优胜劣汰确保供应商提供优质低价的服务。此外,公司还建立了《采购服务管理程序》、《供应商评价程序》、《设计校验控制程序》等规章制度,具备完善的外协采购管理制度以及控制制度,外协采购质量控制较为完善。5、发行人业务分包情况(1)分包的定义《合同法》第二百七十二条规定:“发包人可以与总承包人订立建设工程合同,也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意,可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。”《建设工程勘察设计管理条例》第十九条规定:“除建设工程主体部分的勘察、设计外,经发包方书面同意,承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。”《招标投标法》第三十条及《招标投标法实施条例》第五十九条规定:“中标人按照合同约定或者经招标人同意,可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件,并不得再次分包。中标人应当就分包项目向招标人负责,接受分包的人就分包项目承担连带责任。”我国现行法律法规并未对分包作出明确定义,亦并未明确规定分包服务的具体范围和内容。根据《合同法》和《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的相关规定,分包主要系指在建设工程合同领域,承包方将其承包的建设工程的部分工作切分出来,交由第三方独立完成并由第三方就其工作成果向发包人承担连带责任的行为。合法分包的主要特征是除建设工程主体部分的勘察、设计外,经发包方书面同意,承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的第三方,并由该等第三方与承包方就第三方完成的工作成果向发包方承担连带责任。(2)发行人存在业务分包的情形结合上述法律法规及行业惯例,由于分包仅存在于建设工程勘察、设计、施工领域,发行人三大业务中的城乡规划类、工程咨询类项目与建设工程勘察、设计、施工无关,不存在业务分包,但发行人的工程设计类项目属于建设工程的设计范畴,发行人存在将岩土工程和水文地质勘察等涉及相关资质的专项业务分包给第三方的情形。发行人工程设计类项目的业务流程包括项目前期、概念及方案设计阶段、初步设计及施工图设计阶段说明、设计后期服务阶段,岩土工程和水文地质勘察等业务处于项目前期环节,方案设计、初步设计及施工图设计等核心业务环节均由发行人独立自主完成。发行人向分包商采购的岩土工程和水文地质勘察等服务,系从工程设计类项目中切分出来的非主体、非关键环节,在经业主方书面确认后,交由有资质的第三方独立完成,并由其出具正式的勘察、测绘报告体现其工作成果,构成业务分包。报告期内,发行人在工程设计类项目运作中除向第三方采购前述专项业务分包服务外,还向部分供应商采购咨询服务与设计服务,但发行人通过采购咨询、设计服务获得的相应成果仅作为发行人进行相关设计的参考或素材,发行人借鉴该等参考或素材,独立完成合同约定的设计内容并向业主方承担全部质量责任,故不属于业务分包。报告期内,发行人2015年度无分包情形,2016年度以及2017年分包金额分别为96.32万元以及25.83万元,占当期主营业务成本比分别为0.59%以及0.12%,金额以及占比小。(3)分包项目的基本情况①主合同项目报告期内,发行人分包所涉项目的名称、合同金额、主要合同条款、合同实施进度如下:序号项目名称金额(万元)主要条款实施进度1海安行政大楼北侧地下停车场项目55.00(1)发行人为该项目提供地质勘察、方案设计、初步设计、施工图设计等服务,发包人根据工作成果向发行人支付费用;(2)发行人应按国家技术规范、标准、规程及发包人提出的设计要求进行工程设计。履行完毕2深圳市龙岗区智慧城区信息化建设项745.25(1)发行人为该项目提供前期咨询、设计、概算编制、勘察等前期服务,项目建设主体根据工履行完毕序号项目名称金额(万元)主要条款实施进度目之《智慧公园》作成果向发行人支付费用;主体工程前期项目(2)整体项目的质量必须符合相关标准规范和合同约定的要求;(3)项目的工期为300天,从项目建设主体发出开工通知中规定的开工之日起至竣工验收合格之日止。②分包合同项目报告期内,发行人与分包商签订的合同所涉项目的名称、合同金额、主要合同条款、合同实施进度如下:序号项目名称分包商金额(万元)主要条款实施进度1深圳市龙岗区智慧城区信息化建设项目之《智慧公园》主体工程前期项目建材广州工程勘测院有限公司119.50分包商为该项目提供详细勘察、基坑及挡墙设计、基坑监测等工作及后期服务,发行人根据工作成果向分包商支付费用完毕2海安行政大楼北侧地下停车场项目南通大地岩土工程有限公司6.50分包商为该项目提供地质勘察服务,发行人向分包商支付费用完毕(4)分包定价原则发行人与分包商就分包采购定价系以《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)及《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)等收费管理规定作为指导基础,遵循市场化原则,具体结合分包内容的复杂程度、专业要求及工作量等,综合协商完工时间及收费标准,最终形成分包采购交易价格。对于深圳市龙岗区智慧城区信息化建设项目之《智慧公园》主体工程前期项目的工程勘察分包采购,发行人与分包商建材广州工程勘测院有限公司根据勘察分包的具体工作内容,以上述行业收费管理规定的指导收费价格作为定价原则,确定勘察分包各项具体工作内容的收费单价,再经协商洽谈确定分包交易金额。具体定价及比较如下:分包协议名称主要合同条款分包合同金额分包商完成的具体工作内容参照具体标准《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)相应标准的收费指导价格根据行业收费标准计算的分包交易额深圳市龙岗分包商为该项119.50万元钻探1747.58岩土勘测钻孔Ⅱ级;岩土工程设计Ⅱ级钻孔127元/米;取土(岩)118.96万元米,土样46个,区智慧城区信息化建设项目之《智慧公园》工程设计合作目提供详细勘察报告、包括基坑及挡墙设计、基坑监测等工作及后期岩样18件,水样3组,标贯试验192次,地下水位观测92次及基坑和挡土样360元/件;取水40元/组;贯入试验108元/次;地下水位(温)观测40元/次;岩土工程概算额>2000万元时,按92万元收取岩土工程协议服务墙等岩土工程设计费设计从上表可知,上述工程勘察分包采购通过行业收费标准计算的分包交易额与实际签订分包合同金额基本相当。发行人与建材广州工程勘测院有限公司的工程勘察分包采购定价合理,价格公允。对于海安行政大楼北侧地下停车场项目的地质勘察分包采购,由业主甲方指定具备工程勘察专项资质的南通大地岩土工程有限公司进行分包采购,业主甲方与分包商南通大地岩土工程有限公司根据勘察分包的具体工作内容及双方日常的合作情况,协商确定本次勘察分包包干定价为6.5万元,发行人按照上述协商结果与南通大地岩土工程有限公司签订分包采购协议。发行人与南通大地岩土工程有限公司的工程勘察分包采购定价合理,价格公允。(5)发行人分包行为不存在法律风险报告期内,发行人基于项目需求,在不违反主合同约定的情况下,将个别工程设计项目涉及的岩土工程和水文地质勘察等涉及相关资质的专项业务分包给具备相应资质及专业技能的分包商进行承做,且该分包事宜符合主合同关于委托方指定勘察分包商的相关约定或在主合同中已明确授权发行人可以在法律允许范围进行分包。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网,截至本招股书签署日,发行人未因分包行为与发包方或分包商发生过争议或纠纷。根据深圳市住房和建设局出具的复函,发行人报告期内“无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录”。综上,发行人的分包行为符合《合同法》、《建设工程勘察设计管理条例》等相关法律法规的要求及合同约定,不存在法律风险。(二)主要供应商情况1、报告期内发行人前十大供应商情况报告期内,发行人同一控制下,前10大供应商及其关联供应商名称、采购内容、采购金额、占比情况:序号供应商名称采购金额占主营业务成本比采购内容2017年度1深圳清林图文有限公司293.931.34%图文制作2四川柏岳建筑工程设计咨询有限公司199.510.91%咨询及设计服务3深圳中观经济咨询有限公司178.060.81%咨询服务4南京策腾工程设计有限公司174.760.80%设计服务5景德镇市建筑设计院170.390.78%设计服务6深圳市隆业兴农副产品配送有限公司170.230.77%业务人员误餐费7陕西冶通市政设计有限公司169.150.77%咨询及设计服务8深圳市空间智慧交通设计咨询有限公司151.780.69%咨询及设计服务9深圳市雄飞汽车租赁有限公司149.140.68%汽车租赁差旅费10深圳市吴渊设计事务所有限公司140.780.64%咨询及设计服务合计1,797.728.18%2016年度1深圳清林图文有限公司247.531.52%图文制作2深圳市博远建设计有限公司208.021.28%设计服务3深圳市雄飞汽车租赁有限公司177.881.10%汽车租赁差旅费4深圳市程顺通道路交通规划设计咨询有限公司174.981.08%咨询及设计服务5深圳市华睿园林景观设计工程有限公司132.520.82%咨询及设计服务6广州晟洛广告有限公司131.700.81%咨询及设计服务、图文制作7天闻数媒科技(湖南)有限公司121.660.75%咨询服务8深圳财汇设计咨询有限公司117.250.72%咨询及设计服务9河北美邦广告有限公司116.230.72%咨询服务、图文制作10深圳市鼎森国际建筑设计工程有限公司114.080.70%咨询及设计服务合计1,541.869.50%-2015年度1深圳迈达讯工程咨询有限公司217.611.88%咨询及设计服务、图文制作2深圳市柏越规划建筑设计有限公司192.771.67%咨询及设计服务3深圳清林图文有限公司145.221.26%图文制作4深圳市程顺通道路交通规划设计咨询有限公司141.011.22%咨询服务5中国风景名胜区协会121.001.05%咨询服务6厦门九合城设计咨询有限公司120.001.04%咨询服务7深圳市雄飞汽车租赁有限公司113.060.98%汽车租赁差旅费8源上建筑规划设计(上海)有限公司109.010.94%咨询服务9深圳市绿意轩景观设计工程有限公司102.860.89%咨询服务10宜春市盛云建筑设计咨询有限公司100.500.87%咨询及设计服务合计1,363.0411.80%-公司报告期内不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额2%的情形,不存在严重依赖于单个供应商的情况。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。发行人主要供应商与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董监高不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排等情形。2、报告期内,供应商变化较大的原因报告期内,发行人供应商主要分为外协服务供应商和图文制作供应商,其中各期合作的图文制作供应商相对较为稳定,发行人基于经营项目业务需求发生外协服务采购,由于规划设计行业的项目业务个体差异特征明显,这主要导致发行人报告期内合作供应商发生较大变化。(1)同行业可比公司的服务采购较为分散,各期主要合作的供应商变化较大作为规划设计领域的行业内企业,各公司主要通过运作不同地域的规划设计项目来实现盈利,各经营项目在业务类别、专业要求、所处地域、项目复杂程度、进度完工要求等不尽相同,为保质保量、及时高效地提交项目成果,行业各公司根据规划设计类项目的区域分布、进度要求、业务专业性等方面,因时因地,选择适宜的外部服务供应商进行辅助性服务采购。以上规划设计项目的差异化特点及外部服务供应商的地域熟悉度、业务能力、专业资质等有所不同,促使行业内公司的外部服务采购相对较为分散,集中度较低,并且各期合作的供应商变化特征较为明显。根据同行业可比公司披露的招股说明书,各公司报告期内各期向主要供应商采购交易、主要供应商家数及其变化情况如下:同行业可比公司披露的报告期年份主要供应商采购交易金额各期占主营成本比范围各期向主要供应商采购的主要内容各期主要采购供应商家数主要供应中不重复家数主要供应商变化率山鼎设计2012-2015年6月6.10%-9.95%劳务性支出、设计外包披露的主要供应商为各期采29家72.50%启迪设计2012-2015年6月6.16%-11.96%技术咨询、专项设计购交易金额前十大,共40家28家70.00%建科院2014-2016年13.34%-21.03%项目咨披露的主9家60.00%询、劳务采购和要供应商业务分为各期采包购交易金苏州规划2014-2016年15.90%-18.55%劳务性支出额前五大,共15家11家73.33%新城市2015-2017年8.18%-11.80%咨询及设计服务采购主要供应25家83.33%商为各期采购交易金额前十大,共30家注1:上述同行业可比公司与主要供应商采购及其变化情况源于各公司披露的最新招股说明书;注2:主要供应商变化率=主要供应中不重复家数/各期主要采购供应商家数;从上表可知,同行业各可比公司报告期内向主要供应商采购的主要内容均为咨询设计相关的劳务性采购,各期采购交易金额占比较低,采购较为分散,并且各可比公司报告期内主要供应商各期均呈现出较大变化的特征。与同行业可比公司比较,发行人报告期内向主要供应商的采购交易金额占比同样较小,采购交易分散特征明显,并且主要供应商同样呈现出变化较大的特点。(2)发行人图文制作的合作供应商较为稳定报告期内,公司各期主要合作的图文制作供应商相对较为稳定。各期图文制作采购内容主要分为图文的打图、晒图、及效果图、动画、多媒体、模型制作等。公司依据各项目有关的图文制作内容、专业要求及完工进度等要求,择优选择具备区域优势、业务能力强、服务质量好、成本效益及完工效率高的供应商进行合作。如对于所处深圳地区的项目,公司主要向深圳清林图文有限公司等具备深圳区域及质量效率优势的图文制作供应商进行采购。(3)因业务需求等原因,主要外协采购供应商存在一定变化报告期内,公司各期合作的主要外协采购供应商存在一定变化。公司基于项目质量、完工效率及项目个体差异需求,将项目部分非关键性程序、辅助性的咨询及设计服务业务交由符合条件的外协供应商完成。发行人在满足项目业务经营需要下,积极选择向长期合作的外协供应商进行服务采购,部分合作的主要供应商与发行人建立了多年的合作关系。报告期内,除因规划设计类的项目业务个体差异的明显行业特性导致外,发行人各期主要外协服务供应商发生较大变化的其他主要原因为:首先,公司各期外协采购项目在业务类别、进度阶段、采购内容、复杂程度、专业要求、工作量、完工效率、项目区域、人工结算标准等方面有所不同,外协采购在供应商的服务质量、业务专业性、区域性、完工进度等需求不尽相同。各外协采购自身特点及需求满足的差异为各期外协供应商合作和采购交易发生变化的主要原因。如报告期内,公司在旧改专项规划、综合发展规划等城乡规划类业务增长较快,为保证项目质量和完工效率,公司更倾向选择从业务能力强、专业水平高的供应商采购如前期规划研究及技术方案咨询、产业专题研究、概念方案等咨询服务,如发行人与深圳中观经济咨询有限公司、深圳市博远建设计有限公司、深圳市柏越规划建筑设计有限公司等外协供应商的采购合作。其次,发行人近年来大力拓展业务,经营项目数量逐期增加,项目分散于不同城市地区,尤其是华南地区以外的项目。在保证各外协项目质量及进度前提下,公司倾向从完工效率、沟通便捷、地区熟悉度、成本效益等方面出发,因地制宜选择相对具备区域优势的外协供应商进行合作,这促使外协供应商的合作和采购变化产生较为明显项目区域分布特征。如发行人与四川柏岳建筑工程设计咨询有限公司、南京策腾工程设计有限公司、陕西冶通市政设计有限公司、景德镇市建筑设计院、厦门九合城设计咨询有限公司、宜春市盛云建筑设计咨询有限公司等外协供应商的采购合作。再次,发行人对供应商执行严格的筛选和动态管理制度,建立合格外协供应商名录,对各外协供应商执行统一的合作标准,从业务能力、专业水平、区域优势、服务质量、过往合作情况等方面进行动态评价管理,根据考核结果及时调整、补充和更新合格外协供应商名录及评级情况。以上供应商的评价及筛选制度对各期供应商的合作变化产生较大影响。如发行人与深圳财汇设计咨询有限公司、深圳迈达讯工程咨询有限公司、深圳市程顺通道路交通规划设计咨询有限公司、深圳市华睿园林景观设计工程有限公司、深圳市绿意轩景观设计工程有限公司等外协供应商的采购合作。最后,源于行业资质要求,公司将工程设计项目中涉及勘察专项业务向具备相应资质及专业技能的外协供应商进行分包。如发行人向建材广州地质工程勘察院进行的勘察专项分包业务。(三)主要新增供应商情况1、新增供应商的数量、采购金额、占比报告期内,发行人各期新增供应商的数量、采购金额、占比情况:单位:万元2017年2016年2015年新增家数采购金额占比新增家数采购金额占比新增家数采购金额占比1552,331.1610.61%1613,102.3319.11%1192,159.9118.70%公司各期新增供应商主要来自外协采购和图文制作采购供应商,公司执行严格的询价议价及审批程序,择优选择成本效益最大化的供应商进行合作,经营项目遍布全国,为保证项目质量和完工效率基础上,根据项目业务类别、进度阶段、采购内容、复杂程度、专业要求、工作量、完工计划和项目区域等差异,因地制宜选择适当的外协供应商合作。报告期内,发行人各期向新增供应商采购占比总体呈现下降趋势,2016年公司经营规模持续上升,经营项目新增数量同比有所增长,促使当年向新增供应商的采购金额有所增加。2017年度,公司积极优化与外协采购的采购合作,发挥外协供应商的专业能力和业务水平,加大向合作时间较长、业务能力强的外协供应商进行采购的力度,促使对新增外协供应商的采购交易金额及占比均明显下降。2、报告期内主要新增供应商采购的具体情况,包括主要新增供应名称、采购标的及用途、金额、占比报告期内,发行人各期向新增前五大供应商采购交易的合计金额分别为527.51万元、663.93万元、644.75万元,各期占新增供应商交易金额的比重分别为24.42%、21.40%、27.66%。发行人各期主要新增供应商采购的具体情况如下:单位:万元序号主要新增供应商名称采购金额占主营业务成本比采购内容2017年度1景德镇市建筑设计院170.390.78%设计服务2陕西冶通市政设计有限公司169.150.77%咨询及设计服务3深圳市汉筑设计顾问有限公司136.540.62%设计服务4深圳市深拓建建筑设计有限公司93.200.42%设计服务5国经咨询有限公司75.470.34%咨询服务合计644.752.93%-2016年度1深圳市博远建设计有限公司208.021.28%设计服务2天闻数媒科技(湖南)有限公司121.660.75%咨询服务3河北美邦广告有限公司116.230.72%咨询服务、图文制作4成都兴蜀勘察基础工程公司112.830.69%设计服务5深圳市鹏利装饰设计工程有限公司105.190.65%设计服务合计663.934.09%-2015年度1厦门九合城设计咨询有限公司120.001.04%咨询服务2源上建筑规划设计(上海)有限公司109.010.94%咨询服务3深圳市绿意轩景观设计工程有限公司102.860.89%咨询服务4宜春市盛云建筑设计咨询有限公司100.500.87%咨询及设计服务5深圳市北斗星智能技术有限公司95.150.82%咨询服务合计527.514.57%-六、发行人固定资产及无形资产(一)固定资产情况公司主要固定资产为房屋及建筑物、运输设备及电子设备等。1、固定资产价值及成新率截至2017年12月31日,公司固定资产价值及成新率情况如下:单位:万元项目原值累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物1,073.34472.69600.6555.96%运输设备1,131.78719.40412.3936.44%办公设备154.4284.3370.1045.39%电子设备600.84432.28168.5628.05%合计2,960.391,708.691,251.7042.28%2、房屋所有权截至本招股说明书签署之日,公司所有的房屋共有7处,具体如下:序号房屋产权证号房屋位置建筑面积(㎡)使用期限1粤(2017)深圳市不动产权第0119141号龙岗中心城新城市大厦10,973.62至2055年7月12日2粤(2017)深圳市不动产权第0031504号龙岗中心城9区尚景花园4栋办公室1262.79至2070年1月2日3粤(2017)深圳市不动产权第0031499号龙岗中心城9区尚景花园2栋商铺202364.71至2070年1月2日4粤(2017)深圳市不动产权第0031492号龙岗中心城9区尚景花园2栋305221.59至2070年1月2日5粤(2017)深圳市不动产权第0031479号龙岗中心城9区尚景花园2栋405228.35至2070年1月2日6粤(2017)深圳市不动产权第0031480号龙岗中心城9区尚景花园2栋505228.35至2070年1月2日7粤(2017)深圳市不动产权第0031502号龙岗中心城9区尚景花园2栋605228.35至2070年1月2日3、房屋租赁情况截至本招股说明书签署之日,发行人承租了13处物业作为办公用地和员工宿舍,具体如下:序号承租方出租方房屋坐落面积(m2)租赁期限1发行人深圳市福中达投资控股有限公司深圳市福田区北环路梅林多丽工业区厂房2栋第5层502房260.002017.02.01-2019.01.312湖南分公司湖南格知科技有限公司长沙市高新区麓谷大道627号新长海中心B1栋808240.002015.06.01-2020.05.313安徽分公司胡勇合肥市经开区石门路388号东华家园小区11号楼单元18层2号217.002014.01.01-2018.12.314南京分南京钟山创意产南京市紫东国际创意园内215.862016.04.29公司业发展有限公司E1栋255室-2019.04.285陕西分王博西安市天地时代广场A号151.562016.01.01公司楼1703室-2018.12.306成都分陈立成都市高新区吉泰五路88214.452018.01.01公司号2栋1208号-2018.12.317厦门分福建厦门经贸集厦门市思明区体育路36号554.942017.04.14公司团有限公司一号仓第三层-2019.04.138北京分李钏北京市朝阳区百子湾路32120.502017.01.01公司号院2号楼A座2301号-2019.12.319湖南分公司长沙高新区公共租赁住房开发有限公司麓城印象公租房3栋1107、1108、1109、1110、1113、1114235.822016.05.01-2018.04.3010湖南分公司长沙高新区公共租赁住房开发有限公司麓城印象公租房3栋180939.092018.02.01-2018.12.3111西安分西安华清创意产西安市新城区幸福南路450.622014.12.01109号老钢厂设计创意产公司业发展有限公司业园5号楼5-210、5-308、-2019.11.305-309、5-310号12上海分公司上海杨浦知识创新区投资发展有限公司上海市杨浦区淞沪路605号A、B座4层775.382017.10.01-2019.09.3013陕西分公司屈庆国西安市经济技术开发区文318.332017.09.30-2020.09.30景公园以南、文景路以西,白桦林国际商务广场项目中的1幢1单元14层12401室(二)无形资产情况1、土地使用权截至本招股说明书签署之日,公司拥有的土地使用权共1项,明细如下:序号土地使用权人土地使用证号面积(㎡)使用权类型终止日期1新城市G01029-00123,427.11出让至2055年7月12日2、商标权截至本招股说明书签署之日,公司拥有商标权情况如下:序号商标图示注册证号核定项目有效期他项权利1第20668090号第42类至2027年9月6日无2第20667784号第37类至2027年9月6日无3第20667843号第44类至2027年9月6日无3、专利权截至本招股说明书签署之日,公司拥有专利权情况如下:序号专利名称专利类型专利号专利权人申请日期1一种城市轨道交通综合配套建设项目管理系统实用新型ZL201620849174.X新城市2016.08.082城市污水处理方法及控制方法发明专利ZL201510616290.7新城市2015.09.254、著作权(1)计算机软件著作权截至本招股说明书签署之日,发行人拥有计算机软件著作权情况如下:序号软件名称登记号取得方式登记日期1新城市信息共享平台[简称:NLTInformation]V1.02011SR083569原始取得2011-11-172新城市车辆管理系统[简称:NLTTransport]V1.02011SR083645原始取得2011-11-173新城市电子抽奖工具[简称:NLTLotterytool]V1.02011SR083650原始取得2011-11-17序号软件名称登记号取得方式登记日期4新城市设计管理系统[简称:NLTSystem]V1.02011SR083648原始取得2011-11-175新城市条码生成与管理工具[简称:NLTBarcodetool]V1.02011SR083571原始取得2011-11-176新城市图书资料管理系统[简称:NLTBooksys]V1.02011SR083903原始取得2011-11-177新城市项目管理系统[简称:NLTProject]V1.02011SR083573原始取得2011-11-178新城市土地利用规划图则软件V1.02014SR197136原始取得2014-12-169新城市办公建筑和大型公共建筑能耗核算管理软件V1.02014SR196403原始取得2014-12-1610新城市道路辅助设计系统V1.02014SR196639原始取得2014-12-1611新城市道路规划设计软件V1.02014SR197107原始取得2014-12-1612新城市公交车辆停靠服务管理系统V1.02014SR197102原始取得2014-12-1613新城市空间面元3D设计软件V1.02014SR197140原始取得2014-12-1614新城市脉动风作用时程模拟软件V1.02014SR196398原始取得2014-12-1615新城市平面坐标、竖曲线高程计算软件V1.02014SR196644原始取得2014-12-1616城市规划适宜分析模型软件V1.02016SR300856原始取得2016-10-2017规划与设计一体化平台数据管理系统V1.02016SR301085原始取得2016-10-2018规划成果管理查询系统软件V1.02016SR300947原始取得2016-10-2019建筑设计三维动态效果图模拟软件V1.02016SR300941原始取得2016-10-2020城乡规划现状用地分析模型软件V1.02016SR300936原始取得2016-10-2021建筑设计信息化三维协同管理系统V1.02016SR300931原始取得2016-10-2022设计图纸智能出图管理系统V1.02016SR300865原始取得2016-10-2023城市规划数据聚合模型软件V1.02016SR300860原始取得2016-10-20(2)作品著作权截至本招股说明书签署之日,发行人自愿登记的作品著作权情况如下:序号作品名称登记号创作完成时间登记日期1龙岗社区规划国作登字-2014-L-001490502014-03-052014-08-292南联社区规划国作登字-2014-L-001490512014-01-062014-08-293爱联社区规划国作登字-2014-L-001490522014-03-262014-08-294台山市名镇名村(试点)建设规划国作登字-2015-L-001837952012-11-012015-04-035深圳新能源(核电)产业基地总体建设方案国作登字-2015-L-001837962013-03-222015-04-036深圳市前海深港现代服务业合作区开发规划国作登字-2016-L-003308082015-12-222016-11-01序号作品名称登记号创作完成时间登记日期7深圳市道路智能停车项目技术方案国作登字-2016-L-003308092015-12-222016-11-018海丰县省级新农村示范片总体规划及实施方案国作登字-2016-L-003308102015-08-012016-11-019龙华新区大水田生态文明示范园启动区详细规划国作登字-2016-L-003308112015-06-122016-11-01注:部分作品著作权所有权人正在办理更名过程中。七、特许经营权情况截至本招股说明书签署日,本公司未拥有特许经营权。八、生产经营的主要资质情况公司已取得经营活动中所需的全部资质,主要包括城乡规划编制资质证书、工程设计资质证书、工程咨询单位资格以及土地规划机构等级证书等,上述资质不存在不能展期的风险。(一)发行人主要资质具体情况资质主体资质名称资质具体内容发行人高新技术证书编号:GF201544200546有效期:至2018年11月19日颁发单位:深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局发行人《城乡规划编制资质证书》证书编号:[建]城规编(141203)证书等级:甲级业务范围:承担城乡规划编制业务的范围不受限制核发机关:住房和城乡建设部核发日期:2014年6月10日有效期至:2019年6月30日《工程设计资质证书》证书编号:A144001329-6/1资质等级:市政行业(道路工程)专业甲级、建筑行业(建筑工程)甲级业务范围:可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务资质主体资质名称资质具体内容可承担项目规模:可承担建筑行业(建筑工程)、市政行业(道路工程)专业建设工程主体工程及其配套工程的设计业务,其规模不受限制。核发机关:住房和城乡建设部核发日期:2013年11月7日有效期至:2018年6月3日《工程设计资质证书》证书编号;A244001326-4/1资质等级:市政行业(排水工程、给水工程)专业乙级(有效期至2019年12月16日)、风景园林工程设计专项乙级(有效期至2019年12月1日)、市政行业(桥梁工程)专业乙级业务范围:可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务可承担项目规模:可承担市政行业(排水工程、给水工程)专业、市政行业(桥梁工程)专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务;可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园林工程项目的设计。核发机关:广东省住房和城乡建设厅核发日期:2015年1月6日有效期至:2020年1月6日《工程咨询单位资格》证书编号:工咨乙12420110003资格等级:乙级服务范围:“市政公用工程(给排水)”的服务范围为“编制项目建议书、工程设计”,“市政公用工程(市政交通)”的服务范围为“规划咨询、编制项目建议书、工程设计”核发机关:国家发展和改革委员会核发日期:2015年8月17日有效期至:2020年8月16日《工程咨询单位资格》证书编号:工咨丙12420110003资格等级:丙级服务范围:“市政公用工程(给排水)”的服务范围为“规划咨询、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询”,“市政公用工程(市政交通)”的服务范围为“编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询”,“建筑”的服务范围为“规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计”核发机关:国家发展和改革委员会核发日期:2015年8月17日有效期至:2020年8月16日《劳务派遣经营许可证》证书编号:440307160137核发机关:深圳市龙岗区人力资源局资质主体资质名称资质具体内容核发日期:2016年4月14日有效期至:2019年4月13日《土地规划机构等级证书》证书编号:44217016机构等级:乙级执业范围:广东省内除报国务院审批的土地利用总体规划以外的市、县、镇(乡)级国土规划、土地利用总体规划、土地整治规划、耕地保护规划、土地生态建设规划、土地整治工程规划以及其他土地利用专项规划的编制、设计、评估、可研、论证、咨询等业务。核发机关:广东省土地学会核发日期:2017年11月7日有效期至:2021年12月《旅游规划设计资质证书》证书编号:粤旅规丙03-2017资质等级:丙级发证机关:广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会发证日期:2017年6月20日有效期:二年新城市物业《物业服务企业资质证书》证书编号:粤物管证字第SZ020600469号资质等级:三级可承接业务范围:可以承接20万平方米以下住宅项目和5万平方米以下的非住宅项目的物业管理业务。核发机关:深圳市住房和建设局核发日期:2010年11月9日新城市大厦停车场《深圳市经营性停车场许可证》证书编号:深公交停管许字A01235号停车场地址:龙岗区清林中路39号核发机关:深圳市公安局交通警察局有效期:自2017年1月5日至2020年1月5日(二)发行人业务对应的资质发行人主要从事城乡规划、工程设计、工程咨询及其他业务,发行人开展业务已取得相应资质,发行人各项业务对应的资质情况如下:主营业务公司取得的对应资质取得主体颁发单位城乡规划城乡规划编制资质甲级、土地规划机构乙级、旅游规划设计资质丙级发行人住建部工程设计建筑工程设计建筑行业(建筑工程)甲级发行人住建部市政工程设计市政行业(道路工程)专业甲级;市政行业(排水工程、给水工程)专业乙级;市政行业(桥梁工程)专业乙级发行人住建部、广东省住房和城乡建设厅交通工程设计主营业务公司取得的对应资质取得主体颁发单位景观工程设计风景园林工程设计专项乙级发行人广东省住房和城乡建设厅工程咨询工程咨询单位资格发行人国家发展和改革委员会其他物业管理物业服务企业资质三级新城市物业深圳市住房和建设局机动车停放深圳市经营性停车场许可证新城市大厦停车场深圳市公安局交通警察局劳务派遣劳务派遣经营许可证发行人深圳市龙岗区人力资源局职称等级2017年末2016年末2015年末高级职称574540中级职称927271合计149117111(三)报告期内员工拥有各类专业资质的具体情况报告期内,公司员工拥有各类专业资质的具体情况如下:1、职称情况2、执业资格情况执业资格名称2017年末2016年末2015年末注册规划师181514注册结构师466注册建筑师666注册工程咨询师444注册电气工程师321注册公用设备工程师(暖通空调)222注册造价工程师211注册公用设备工程师(给水排水)211合计413735九、发行人核心技术和研发情况(一)发行人主要核心技术1、运用新兴技术的实践能力规划设计大数据是规划设计及其相关领域各类数据的集合,是城市大数据的重要组成部分,是智慧城市和智慧规划的基础。公司抓住“大数据”机遇,探索利用大数据新技术支撑规划编制、决策和管理,推动规划设计工作向数字化、精准化迈进。为推进大数据工作,成立了大数据建设攻关小组,建立大数据资源体系,按照“收集、整合、挖掘、分析、应用、开放”的工作思路,加强与专业公司、科研院所合作,建立与相关部门的信息共享交换机制,加快整合多层级、多领域大数据资源。基于传统城乡规划业务及大数据信息技术,公司正积极探索智慧城市建设,以互联网平台为基础,旨在为市民、政府、企业提供融合服务的智慧城市模式。公司努力探索基于智慧城市平台的城市发展的瓶颈问题分析,新一代信息技术应用水平评估,智慧城市发展战略目标规划,并设计具有城市发展特色的智慧城市应用体系,规划智慧产业工程、智慧治理工程等,设计智慧交通、智慧医疗、智慧社区、城市基础数据库和大数据应用、智慧城市管理等方案,帮助客户制订智慧城市实施规划,规划制度、组织、资金和招商引资的策略。2、智慧停车规划及实施技术公司在编制《深圳市路内停车整体方案及实施计划》过程中,全面配合深圳市道路交通事务管理中心,对深圳市道路停车的政策、技术模式、系统构建、前端设施等进行了全过程的研究,并在项目实施后,按年度进行评估服务。该项目建立了智慧路边停车从前期决策、规划布局、系统建设到实施应用及后期评估的全套技术体系。3、交通大数据分析平台技术基于交通大数据分析平台,通过数据库软件(MYSQL等)对交通流量、车速、停车运行等海量数据进行挖掘和分析,总结区域交通出行特征,分析交通运行状态变化情况,寻找节点交通拥堵原因,提取交通影响的核心因素,作为制定交通战略和决策的依据,并提出相应的交通发展方向和改善措施。目前在停车运行效果年度评估中已得到应用,为路边停车年度调整决策制定提供了良好支撑。4、“整村统筹”土地整备专项规划技术“整村统筹”土地整备业务是以原农村集体经济组织继受单位实际使用的土地为实施对象,由政府主导,社区主体、居民参与,综合运用规划、土地、产权以及相关政策的手段,一揽子解决原农村城市化等历史遗留问题,推动社区社会、经济、空间转型跨越发展。公司自2010年起开始“整村统筹”土地整备的相关探索,建立了以“土地再分配+物权重构”的“整村统筹”土地整备核心技术体系:以土地再分配为基础,收回土地全部国有化,大部分交给政府,小部分留给原土地权益主体;以物权重构为核心,通过征收并拆除现状建筑物,依法补偿资金,并预留部分规划建筑分配给原业主。“整村统筹”土地整备业务强调统筹权益,以社区集体为对象,统筹考虑各方面的集体权益,不针对具体地块和具体业主的具体权益。通过政府主导,社区主体、居民参与,政府与社区算大帐,社区与居民算小账,建立了“摸家底——算大账——明小账”的全流程技术服务体系。5、全流域全过程的城市内涝预警平台技术通过雨水数学模型技术,实现全流域全过程雨水分析,从降雨、土壤、管网、河道、地形等进行分析,合理模拟城市雨水系统,对城市雨水系统运行状况评价,对城市内涝进行预测预警,并就整治方案进行校核和优化,科学优化排水防涝整治方案。公司掌握的城市雨洪精细化模拟技术对城市防洪排涝和排水工程现状和规划方案分析广泛,利用国内外先进的水文、水动力数学模型和GIS、遥感数据分析系统等大数据、3S技术和云计算等技术手段并结合实测数据,从城市上空、地表和地下,动态更新城市大数据,全流域全过程精细化模拟城市雨洪,将城市水文、洪水、管网等基础分析要素引入规划,能为前瞻性城市防洪排涝及相关水务水利规划的强制性和弹性指标规划提供科学支撑。(二)发行人项目研发情况1、已完成研发项目截至本招股书签署日,公司已完成的主要研发项目如下:序号项目名称技术来源1城市防洪防涝排水系统研究项目自主创新2城市公共消防安全系统研究自主创新3海滨慢性系统研究科研项目自主创新4自主创新示范园空间形态调整对环境影响的评测自主创新5新能源利用之冷能发展优化策略研究自主创新6传统村落保护与发展影响策略研究方案自主创新7生态土地清理保护研究及处置优化分析调研自主创新8低碳城市可持续发展的策略研究及调研分析自主创新9未来城市发展打造智能化园区概念性研究分析自主创新10城市河流未来持续优化发展的策略研究分析自主创新11城市脆弱性及地下空间低碳开发综合利用研究分析自主创新12低碳城市一体化空间统筹专题持续化研究分析自主创新13低碳建设海绵城市防洪防涝可持续发展影响策略分析研究自主创新14未来城市生态系统对交通影响及发展研究方案自主创新15基于低碳城市特征的景观研究自主创新16海绵城市监测及评估系统研发自主创新17城市垃圾转运站的节能减排技术研自主创新2、正在研发的项目情况截至本招股书签署日,发行人正在进行的研发项目如下:序号项目名称技术来源1生态建筑城市的低碳规划建设管理实施机制研究自主创新2城乡规划与乡村公共服务设施规划调查研究自主创新3低碳城市规划与BRT的相互影响与发展研究自主创新4可持续发展的社区规划公众参与体系调查与研究自主创新5城市空间增长边界(UGB)规划与治理研究自主创新6全流域全过程精细化水文水动力模型系统研究自主创新7中压配网节能规划研究自主创新8夏热冬冷地区中庭通风精细化舒适性与低碳节能专项研究自主创新9智慧城市规划三维模型调查研究自主创新(三)发行人研发费用情况公司过往的研发活动主要是根据某些项目的具体设计要求,针对方案设计和施工图设计中的重、难点问题,由设计人员进行的项目考察、专家研讨、资料收集等专项研究,报告期内,公司研发费用分别为1,571.37万元、1,189.31万元以及1,202.35万元。十、发行人境外经营情况截至本招股说明书签署日,本公司未在境外进行生产经营活动,未在境外拥有资产。十一、发行人发展规划(一)公司发展战略目标公司将牢牢把握城市规划设计领域的发展机遇,继续致力于城乡规划类、工程设计类及工程咨询类业务发展。充分发挥公司在行业内的竞争优势,通过在人才、技术、管理、服务等方面的持续投入,推动公司业务优化升级。公司的发展战略主要有三个层次,在业务规模层次,通过扩大规模、健全链条、改进管理实现规模扩张;在公司影响力方面,通过业务整合、区域突破和提升管理,实现公司的品牌影响力;在公司的行业地位上,通过资源整合、模式升级进一步提升公司在业内的知名度及美誉度。(二)发展计划1、总体发展计划围绕公司提出的发展战略和未来三年的经营目标,公司就增强成长性、提升公司自主创新能力、提升核心竞争力以及促进企业可持续发展等方面提出了具体的发展计划。公司将继续加大力度和更加体系的开展技术研究,力争始终在规划及设计一体化研究方向保持行业的引领地位,同时进一步为公司创新业务的发展提供技术储备和平台支撑。2、技术升级计划通过搭建大数据平台,实时采集和动态更新城市数据信息,为现有规划设计业务提供大数据支撑服务;同时,拓展业务服务范围,从事“智慧城市”“智慧水务”“智慧园区”三大板块的系统解决方案业务,服务于智慧城市建设。近年来,随着GIS技术、复杂计量模型、多智能体模型等新技术在城市规划编制中的应用,城市规划方案的制定和评估等工作日趋信息化、系统化。大数据作为一种工具,给了模型分析更高的还原性和结果的可靠性,通过对这些数据的深入分析可以更好地了解城市运行的状况,提升规划设计业务的科学性。发行人计划在未来建设大数据服务平台,为城市功能区的识别、城市用地现状分析和规划城市用地功能结构的评价等提供了良好的数据基础,减少了规划编制的勘探成本。同时,通过分析城市空间与居民行为的互动机制,为规划方案的选择与评价提供参考,改善服务的质量。3、人力资源开发计划随着公司产品系列的增加、生产规模的扩大,公司将不断扩充员工队伍,进一步优化员工结构,提升员工素质,促进公司的健康发展。未来3至5年,公司将重点引进规划设计技术人才,建立一支稳定的高层次人才队伍,继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、奖惩、培训、竞争上岗制度,建立良好的用人机制,并通过加强岗位和技能培训,不断提高员工的整体素质;继续加强与国内高校的合作,组织各类专业培训,为公司培养专业技术和管理人才。4、市场发展计划公司继续深化营销体系改革,加强多区域设计平台的新建及改扩建。根据《国家新型城镇化规划》预测,我国的城镇化水平和质量稳步提升,到2020年,常住人口城镇化率达到60%左右,我国的规划设计业务市场空间巨大,发展重点由东部地区向中西部地区转移。未来,公司计划以深圳为总部,有侧重、有选择的向华中、华北、华东、西南、西北、东北地区寻找新的市场空间,实现全国范围内扩张。(三)拟定发展计划的基本假设1、国家宏观政治、经济以及社会环境处于正常发展状态,无对公司生产经营产生重大影响的不可抗力因素。2、国家对规划设计行业的现有各项政策支持没有重大不利变化,各项政策得到贯彻执行。3、公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化。4、公司本次股票发行能够顺利完成,募集资金及时到位。5、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。(四)实现上述计划可能面临的主要困难实施上述计划将需要大量的资金支持,随着募集资金到位,大规模资金的合理运用、企业经营规模的大幅扩展,将使公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制方面都面临挑战,特别是在高级管理人才、研发人才和专业人才的引进和培养上对公司管理层提出了更高的要求。(五)本次募集资金对实现上述业务目标的作用本次募集资金的运用对于实现上述业务目标具有关键性作用,募集资金投资项目的实施,将进一步加强现有主营业务的竞争优势,提高公司服务能力和服务水平,对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响。(六)发展计划与现有业务的关系1、现有业务对发展计划提供了有力支持本公司的业务发展计划是依托城市建设领域系统化全程解决能力,以公司现有人才、技术、业务为基础而做出的战略规划,是公司现有业务的全面拓展和提升,符合公司的总体发展战略。公司目前良好的运营及盈利情况是实现上述计划的前提。公司业务目标的实现,将充分利用现有业务的技术条件、人员储备、管理经验和销售网络等资源,体现了与现有业务之间紧密的衔接,扩大了业务和经营规模,总体上将提高公司的可持续发展能力,提升公司的市场地位。2、发展计划和目标是对现有业务的发展和提高公司未来三年的业务发展计划和目标是实现公司发展战略和增强核心竞争实力的重要步骤和保障,有利于公司打造城市建设领域系统化全程解决平台,提高满足客户需求的能力、提高市场占有率,为公司带来长期和稳定的收益,带来更大的经济效益与社会效益。公司业务发展计划和目标的实施必将提高公司整体竞争实力,为公司的持续发展提供源动力,有利于公司主营业务快速发展,为公司可持续发展打下坚实的基础。第七节同业竞争和关联交易一、发行人独立性情况(一)资产完整性方面发行人具备与经营有关的研发、生产系统和配套设施,具有独立的采购和销售系统,合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权,发行人资产完整。(二)人员独立方面发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与发行人员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系,发行人人员独立。(三)财务独立方面发行人具有独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,发行人财务独立。(四)机构独立方面发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,发行人机构独立。(五)业务独立方面发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易,发行人业务独立。保荐机构已对发行人资产完整性方面、人员独立性方面、财务独立性方面、机构独立性方面以及业务独立性方面进行了核查,确认发行人上述内容真实、准确、完整。二、同业竞争情况(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为华邑大成和创意酒店,二者基本情况请参见本节之“三、关联方与关联关系”。截至本招股说明书签署日,除本公司外,公司控股股东远思实业、实际控制人张春杰及其一致行动人张汉荫未投资其他与公司相同或相似的业务。(二)公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“(七)有关消除或避免同业竞争的承诺”。三、关联方与关联关系依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规规定,发行人关联方情况如下:1、持股5%以上的股东及实际控制人截至本招股说明书签署日,持股本公司5%以上的股东以及实际控制人情况如下:股东名称/姓名持股比例与公司关系远思实业直接持有52.26%控股股东远望实业直接持有28.13%直接持股5%以上的股东远方实业直接持有19.61%直接持股5%以上的股东张春杰间接持有47.04%实际控制人公司控股股东为深圳市远思实业有限责任公司,实际控制人为张春杰。2、控股子公司和参股子公司截至本招股说明书签署日,发行人拥有的控股子公司包括新城市物业、城投汇智。报告期内,发行人曾拥有控股企业华邑大成、创意酒店、福建闽邑、上海邑海、城邑致远和营城智邑。具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股子公司以及分公司情况”。3、合营和联营企业截至本招股说明书签署日,本公司无合营和联营企业。在报告期内,曾有联营企业为深圳市城投汇智工程咨询有限公司。2017年2月27日,城投汇智变更为发行人全资子公司。具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股子公司以及分公司情况”。4、关键管理人员及其关系密切的家庭成员公司关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员,情况如下:类别姓名/名称关联关系关联自然人张春杰实际控制人、董事长宋波董事、总经理肖靖宇董事、副总经理、董事会秘书肖幼美独立董事王雪独立董事孟丹监事会主席刘敏监事李岩职工代表监事易红梅财务总监张汉荫控股股东远思实业的总经理黄爱芹控股股东远思实业的监事公司关键管理人员相关情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司治理”。上述人员及其关系密切的家庭成员都属于本公司关联方。5、公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业序号关联企业名称关联方关系1华邑大成公司实际控制人张春杰控制的公司序号关联企业名称关联方关系2创意酒店公司实际控制人张春杰控制的公司3四川顺合公司董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东控制的公司4新宝田生物科技公司董事、董事会秘书肖靖宇配偶的姐妹吕美慧控制的企业5进强伟业科技公司监事刘敏兄弟刘毅控制的公司,刘敏持有8%的股权6盛通运达实业公司财务总监易红梅的姐妹易军容控制的公司7天亿九丰实业公司董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东施加重大影响的公司8烟台建筑公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任监事的公司9山东百伟公司实际控制人张春杰兄弟张春原持股5%并担任监事的公司10烟台世威建材公司实际控制人张春杰兄弟张春原持股29%并担任执行董事、经理的公司11深圳天润装饰公司独立董事王雪配偶李滨持股20%并担任监事的公司(1)华邑大成深圳华邑大成实业有限公司成立于2010年9月9日,注册资本为15,000万元,法定代表人为张春杰,住所为深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号311室,经营范围为:投资兴办实业、建筑工程造价咨询等。华邑大成的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)张春杰7,839.4252.26宋波2,940.9619.61肖靖宇661.704.41刘敏450.303.00晏杰龙450.303.00王东明450.303.00邓达君450.303.00陈莉450.303.00黄皓450.303.00宁毅427.772.85孟丹179.881.20董金莲89.280.59周胜强56.350.38张留昆56.350.38聂小刚22.530.15梁炳强16.910.11易红梅7.050.05合计15,000.00100.00(2)创意酒店深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司成立于2010年7月13日,注册资本为1,100万元,法定代表人为罗智杰,住所为深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号,经营范围为:为酒店提供管理服务等。一千零一夜创意酒店股东结构情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)华邑大成1,100.00100.00合计1,100.00100.00(3)四川顺合四川顺合成立于2005年8月4日,注册资本为5,000万元,法定代表人为魏东,住所为成都市武侯区长益路2号,经营范围为:公路工程、房屋建筑工程、钢结构工程、土石方工程等。四川顺合的股权结构具体如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)魏东2,500.0050.00金惠2,500.0050.00合计5,000.00100.00(4)新宝田生物科技珠海市新宝田生物科技有限公司成立于2013年5月23日,注册资本为100万元,法定代表人为林伟,住所为珠海市情侣南路158号海愉半岛花园2栋1单元306,经营范围为:生物技术的研究、开发;生物有机肥、叶面肥的研究、开发、生产、销售等。新宝田生物科技的股权结构具体如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)吕美慧50.0050.00林伟50.0050.00合计100.00100.00(5)进强伟业科技深圳市进强伟业科技有限公司成立于2011年1月19日,注册资本为50万元,法定代表人为刘毅,住所为深圳市福田区八卦一路鹏益花园5栋1401,经营范围为:化学产品(不含危险品)、环保水处理设备、建筑材料的技术开发与购销等。进强伟业科技的股权结构具体如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)刘毅46.0092.00刘敏4.008.00合计50.00100.00(6)盛通运达实业深圳市盛通运达实业有限公司成立于2002年9月16日,注册资本为100万元,法定代表人为易军容,住所为深圳市罗湖区嘉宾路与南湖路交汇处深华商业大厦1309B,经营范围为:兴办实业;国内商业、物资供销业;国际货运代理等。盛通运达实业的股权结构构成具体如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)易军容100.00100.00合计100.00100.00(7)天亿九丰实业四川天亿九丰实业有限公司成立于2016年5月20日,注册资本为38,000万元,法定代表人为洪银,住所为成都市武侯区晋吉南路57、117号1栋1单元4层447号,经营范围为:互联网信息服务、软件开发、信息系统集成服务、数据处理和存储服务、集成电路设计;房地产开发经营、房地产营销策划、房地产经纪、物业管理;房屋建筑工程;公路工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工等。天亿九丰实业的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)曹永全12,92034.00洪银12,54033.00魏东12,54033.00合计38,000.00100.00(8)烟台建筑烟台市建筑设计研究股份有限公司成立于1994年6月17日,注册资本为1,011.80万元,法定代表人为李天世,住所为烟台市芝罘区西南河路231号,经营范围为:工程设计;地质勘察;模型制作;地基基础施工;环境艺术设计,装饰装修;空调及设备安装等。股权构成如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)内部职工股518.2551.22烟台市建筑设计研究院493.5548.78合计1,011.80100.00(9)山东百伟山东百伟国际工程咨询有限公司成立于2011年1月18日,注册资本为2,400.00万元,法定代表人为崔志国,住所为莱山区黄海路41号,经营范围为:合同能源管理、地产营销策划、物业管理、房屋租赁、建筑工程设计、咨询、环境艺术设计、建筑装饰装修、商务代理服务。股权构成如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)李天世825.0034.38赵勇375.0015.62李仲华255.0010.62高洋180.007.50张杰131.005.46张春原120.005.00孙红军84.003.50王志刚80.003.33刘丰平72.003.00孙学宁60.002.50崔志国55.002.29于明武55.002.29张积太55.002.29邵迎旭53.002.21合计2,400.00100.00(10)烟台世威建材烟台市世威建材科技有限责任公司成立于2017年6月20日,注册资本为100.00万元,法定代表人为张春原,住所为山东省烟台市莱山区港城东大街1295号,经营范围为:建筑材料研发、销售,建筑智能化系统技术研发,建筑设计及咨询,室内装潢设计及咨询。股权构成如下:股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)山东百伟国际工程咨询有限公司51.0051.00张春原29.0029.00潘春湖20.0020.00股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合计100.00100.00(11)深圳天润装饰深圳市天润装饰材料有限公司成立于2015年11月2日,注册资本为200.00万元,法定代表人为王栋,住所为深圳市福田区华富街道皇岗北路神彩苑402栋五楼529室,经营范围为:建筑装饰材料销售;(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。股权构成情况如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)王栋120.0060.00李滨40.0020.00孟红云20.0010.00肖东20.0010.00合计200.00100.006、其他关联方序号企业名称关联关系1千禧之星珠宝股份有限公司公司独立董事肖幼美担任董事2深圳市中装建设集团股份有限公司公司独立董事肖幼美担任独立董事3国信证券股份有限公司公司独立董事肖幼美担任独立董事4金田实业(集团)股份有限公司公司独立董事肖幼美担任独立董事5深圳市金证科技股份有限公司公司独立董事肖幼美担任独立董事四、经常性关联交易报告期内,发行人发生的经常性关联交易情况如下:(一)关联方采购情况报告期内,本公司不存在关联方采购情况。(二)关联方销售情况报告期内,本公司不存在关联方销售情况。(三)关联方租赁及物业管理情况报告期内,发行人发生的关联方租赁及物业管理情况如下:单位:万元关联交易方交易内容2017年度2016年度2015年度交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比城投汇智关联租赁及物业管理2.620.11%34.981.55%20.311.00%1、关联租赁必要性在发行人参股城投汇智期间(2015年初至2017年1月),为方便办公,城投汇智租赁发行人房屋建筑物作办公场所,与发行人发生租赁以及物业管理交易往来。2、关联租赁价格公允性分析根据发行人与城投汇智签订的租赁合同,新城市大厦801室2015年4月16日至2016年4月15日期间服务价格为130元/平方米/月,2016年4月15日后为163元/平方米/月。根据发行人与无关联第三方签订的合同,其租赁价格154元/平方米/月,上述价格之间不存在明显差异。根据发行人与城投汇智签订的物业服务合同,新城市大厦801室2015年4月16日至2016年4月15日期间服务价格为14元/平方米/月,2016年4月15日后仍为14元/平方米/月。根据发行人与无关联第三方签订的合同,其物业服务费价格14元/平方米/月,上述价格一致。发行人向城投汇智租赁的价格以及收取的物业管理费与向第三方交易价格基本一致,交易价格公允,相关交易事项不存在利益输送或分摊费用的情形。(四)关键管理人员薪酬报告期内,公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人支付薪酬,具体如下:关联交易方交易内容2017年度2016年度2015年度交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比关键管理人员薪酬495.942.92%389.503.26%248.182.75%五、偶发性关联交易(一)关联方担保情况报告期内,关联方为公司担保情况如下:单位:万元序号合同担保方担保金额担保债权时间银行是否履行完毕1兴银深八卦固借字(2010)第0045号张春杰8,300.002011年1月27日至2017年6月15日兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行是2兴银深罗授信(保证)字(2014)0092号张春杰700.002014年7月23日至2015年7月23日兴业银行股份有限公司深圳分行是3兴银深罗授信(保证)字(2015)第0225号张春杰840.002015年12月30日至2016年12月30日兴业银行股份有限公司深圳分行是(二)关联方资产转让2015年12月1日华邑大成股东作出决定,将新城市有限所持的100%股权转让给张春杰等17名自然人。经审计、评估,转让价款合计9,136.39万元,款项已经支付完毕,具体转让情况如下:华邑大成转让前股权结构为:股东名称出资额(万元)出资比例(%)新城市有限15,000.00100.00合计15,000.00100.00股权转让后,华邑大成股权结构为:股东姓名转让出资额(万元)出资比例(%)张春杰7,839.4252.26宋波2,940.9619.61肖靖宇661.704.41刘敏450.303.00晏杰龙450.303.00王东明450.303.00邓达君450.303.00陈莉450.303.00黄皓450.303.00股东姓名转让出资额(万元)出资比例(%)宁毅427.772.85孟丹179.881.20董金莲89.280.59周胜强56.350.38张留昆56.350.38聂小刚22.530.15梁炳强16.910.11易红梅7.050.05合计15,000.00100.001、转让的合理性与必要性新城市有限于2010年9月9日设立的全资子公司华邑大成,成立之初为拓展公司经营范围,进行多元化公司投资业务,主要从事股权投资、私募投资与理财产品投资,增强公司投资收益。2015年度发行人为专注发展主营业务,将华邑大成转让给新城市有限的17名自然人股东。2、转让价格的公允性2015年12月28日,新城市有限将原全资子公司华邑大成的全部股权转让给张春杰、宋波等17名自然人。在本次股权转让中,深圳天大联合会计事务所对华邑大成截止2015年12月20日的财务报表进行了审计并出具报告号为深天大内审字[2015]600号的审计报告,经审计的华邑大成截止2015年12月20日的净资产为4,343.48万元,新城市有限以该审计结果为基础,对原全资子公司华邑大成的全部股权作价4,379.00万元转让。前述事项经华邑大成以及新城市股东大会审议通过。2017年5月15日,为进一步保护公司及股东利益,公司聘请具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对华邑大成截至2015年12月20日的全部权益进行追溯评估,出具银信评报字[2017]沪第0459号《深圳华邑大成实业有限公司股权转让所涉及的深圳华邑大成实业有限公司股东全部价值追溯性评估报告》,截至评估基准日2015年12月20日华邑大成股东全部股权对应评估价为9,136.39万元。2017年5月18日,新城市与华邑大成的股东张春杰、宋波等17名自然人签订的《股权转让协议书之补充协议》,双方同意以经银信资产评估有限公司对华邑大成截止2015年12月20日股权的全部权益评估价值9,136.39万元为基础,将原华邑大成的股权转让款4,379.00万元调整为9,136.39万元,华邑大成的股东张春杰、宋波等17名自然人还应向新城市支付股权转让差价4,757.39万元。2017年6月,新城市已收到该笔股权转让差价共计4,757.39万元。3、关联交易履行的必要程序上述关联交易事项已履行了新城市有限董事会、股东会的审议程序,发行人2017年第一次临时股东大会进行了确认;发行人独立董事发表了明确意见。(三)关联方往来余额情况报告期内,发行人与关联方资金往来其他应收款余额情况如下:单位:万元关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日主要款项性质四川顺合--3,087.52资金拆借工会委员会--1,407.01公司代为支付唐亮退股对价形成的应收款及部分借款张春杰-2,882.193,630.64转让华邑大成、创意酒店形成的应收款宋波-1,081.251,362.03肖靖宇-243.27306.45刘敏-165.55208.55孟丹-66.1383.31易红梅-2.593.68合计-4,441.0010,089.181、关联方资金拆借与往来款2015年,发行人对四川顺合其他应收款系公司对其资金拆借款,该借款发生于2012年7月、2013年7月,借款期4年,上述借款截至2016年12月31日全额归还。2017年6月,四川顺合向发行人支付了资金拆借利息共计195.67万元(含税)。2、应收股权转让款2015年末,发行人将华邑大成转让给张春杰、宋波、肖靖宇、刘敏、孟丹、易红梅等自然人股东,因此形成发行人对上述自然人的应收款项。截至2017年6月,发行人已全部收回该款项。六、关联交易汇总表报告期内,公司关联交易汇总表如下:单位:万元关联交易方交易内容2017年度2016年度2015年度交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比交易金额占同类交易比经常性关联交易城投汇智关联租赁及物业管理2.620.11%34.981.55%20.311.00%关键管理人员薪酬495.942.92%389.503.26%248.182.75%偶发性关联交易张春杰关联担保8,300.00100.00%9,140.00100.00%9,140.00100.00%新城市有限17名自然人股东关联资产转让----9,136.39100.00%四川顺合收拆借资金以及利息195.67100.00%3,087.52100.00%--注1:张春杰为发行人向兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行担保金额8,300.00万元,担保期间为2011年1月27日至2017年6月15日;注2:张春杰为发行人向兴业银行股份有限公司深圳分行担保金额为700.00万元,担保期间为2014年7月23日至2015年7月23日;注3:张春杰为发行人向兴业银行股份有限公司深圳分行担保金额为840.00万元,担保期间为2015年12月30日至2016年12月30日;注4:公司于2012年7月3日和2013年7月26日分别拆借资金1,750.00万元、1,753.43万元给四川顺合,金额合计为3,503.43万元。四川顺合于2014年12月和2016年12月分别归还415.91万元以及3,087.52万元,合计金额为3,503.43万元。公司于2017年6月收取四川顺合资金占用费195.67万元。上述关联交易已履行如下内部决策程序:1、新城市有限转让华邑大成100%股权已履行了董事会、股东会的审议程序并取得批准,并取得发行人2017年第一次临时股东大会的确认。2、接受关联方担保、关联租赁和关联方资金拆借均发生于发行人前身新城市有限存续期间,因新城市有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定,故该等关联交易没有单独履行内部决策程序。但发行人2017年第一次临时股东大会已对上述关联交易进行确认,发行人独立董事也已就上述关联交易发表独立意见,认为上述关联交易合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定,关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定。3、发行人独立董事对关联交易事项发表了明确意见。综上,发行人报告期内各笔关联交易履行的内部决策程序不违反法律法规以及公司章程的相关规定。七、报告期内发行人关联交易执行情况及独立董事意见公司报告期内的关联交易没有显失公平的情形。自《公司章程》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易做出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。公司独立董事对公司报告期内关联交易情况发表了独立意见。确认公司在报告期内发生的所有关联交易事项合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定,关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定,关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。八、规范并减少关联交易的措施(一)发行人建立了减少关联交易的公司治理制度公司拥有独立、完整的业务经营体系,规划设计、技术、财务、行政等系统均独立于股东单位。公司在日常经营活动中尽量减少关联交易,并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。(二)发行人具有有效的内部控制制度为规范和减少关联交易,避免关联方占用发行人资金和资源,发行人已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》中对资金管理、对外投资和担保管理及决策权限进行了相关规定,规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。自上述制度制定和建立以来,发行人与关联方已不再发生关联交易、资金往来,相关制度得到有效执行。根据立信会计师出具的《内控报告》,发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上,发行人已建立了健全和有效的规范和减少关联交易的相关内部控制制度,并得到有效执行,能够保证资金安全,发行人在关联交易和内部控制方面不存在违反《首发管理办法》相关规定的情形。第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员(一)董事本公司本届董事会共有董事5名,其中独立董事2人。公司董事由股东大会选举产生,任期3年,任期届满可连选连任。本届董事会至2019年期满。公司的董事基本情况如下:姓名性别在发行人处担任的职务任职期限张春杰男董事长2016年12月—2019年12月宋波男董事、总经理2016年12月—2019年12月肖靖宇男董事、董事会秘书、副总经理2016年12月—2019年12月肖幼美女独立董事2016年12月—2019年12月王雪女独立董事2016年12月—2019年12月公司董事简历如下:1、张春杰张春杰先生:1969年出生,中国国籍,中共党员,无境外永久居留权,华南理工大学城市规划专业本科,北京大学光华管理学院EMBA硕士学位,工程师。1997年7月至2000年6月任深圳市规划国土局龙岗分局规划科副科长;2000年7月至2002年7月任深圳市龙岗规划建筑设计院院长;2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事长;2003年7月至2016年12月任新城市有限董事长。目前兼职深圳市远思实业有限责任公司执行董事,深圳华邑大成实业有限公司董事长、总经理,深圳市规划学会常务理事,深圳市六届人大代表,人大财经预算委委员,深圳市中级人民法院监督员、深圳市人民检察院人民监督员。现任新城市股份董事长。2、宋波宋波先生:1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,西安建筑科技大学本科毕业,北京大学光华管理学院EMBA硕士学位,工程师,注册规划师。1995年7月至2000年12月就职于深圳市规划国土局布吉管理所;2000年12月至2002年8月任深圳市龙岗规划建筑设计院副总经理;2002年8月至2003年7月年任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司总经理;2003年7月至2016年12月年任新城市有限总经理。目前兼职深圳华邑大成实业有限公司董事,深圳市城投汇智工程咨询有限公司监事,深圳市土木建筑学会理事,深圳市勘察设计学会理事,深圳市龙岗区六届人大代表,龙岗区第六届人大代表委员会常务委员。现任新城市股份董事、总经理。3、肖靖宇肖靖宇先生:1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华中科技大学城市规划专业本科,长江商学院EMBA高级工商管理硕士学位,高级工程师,注册规划师。1999年3月至2002年7月任深圳市龙岗规划建筑设计院工程师、项目负责人;2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事、规划事业部负责人;2003年7月至2016年12月历任新城市有限规划所所长、设计总监、事业部总经理、公司副总经理、董事;目前兼任深圳市远望实业有限责任公司执行董事,深圳华邑大成实业有限公司董事,深圳市规划学会常务理事,北京大学景观设计学院客座研究员。现任新城市股份董事、董事会秘书、副总经理。4、肖幼美肖幼美女士:1955年出生,中国国籍,无境外永久居留权,在职硕士班学历,拥有独立董事任职资格证。1971年10月至1986年9月任职于兰州石油化工机械集团公司财务处,1986年9月至1989年5月就读于甘肃省经济管理干部学院,1989年5月至2009年担任深圳市有色金属财务有限公司财务经理、财务负责人和兼任中金财务顾问有限公司董事长。目前兼任国信证券股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员,深圳市金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员,千禧之星珠宝股份有限公司董事、深圳市中装建设股份有限公司独立董事,金田实业(集团)股份有限公司独立董事,深圳市中小企业担保集团项目评审顾问,深圳市中级人民法院司法监督员,深圳市第六届人大代表、市人大计划预算专委委员,现任新城市股份独立董事。5、王雪王雪女士:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1990年9月至1995年12月任大连港务局助工、工程师,1996年3月至今任深圳职业技术学院讲师、副教授,管理学院交通研究中心主任,英国胡佛汉顿大学访问学者。目前兼任深圳市政协委员、南山区政协委员,民革深圳市委委员、经济委员会主任,深圳市交通运输委员会决策咨询专家,深圳市交通运输委员会产业资金审核专家,深圳海运协会理事,广东省综合评标中心专家,南山区纪委监察局监督员。现任新城市股份独立董事。(二)监事公司本届监事会共有3名监事,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。非职工代表出任的监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期3年,任期届满可连选连任。本届监事会至2019年期满。公司监事的基本情况如下:姓名性别在发行人处担任的职务任职期限孟丹女监事会主席、设计总监2016年12月—2019年12月刘敏女监事2016年12月—2019年12月李岩女职工代表监事2016年12月—2019年12月公司监事简历如下:1、孟丹孟丹女士:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华南理工大学建筑学院建筑学博士,美国ParkUniversity管理学院EMBA,高级工程师,注册规划师。2003年7月至2006年12月任深圳市龙岗区规划交通研究中心副主任;2007年1月至2016年12月任新城市有限设计总监、创新发展研究中心主任。目前兼任深圳华邑大成实业有限公司董事,深圳市城投汇智工程咨询有限公司总经理,深圳市龙岗区第五届政协委员,深圳市建设工程交易中心专家库成员。现任新城市股份设计总监、监事会主席。2、刘敏刘敏女士:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,江西工业大学土木建筑工程系建筑学本科,工程师,二级注册建筑师。1997年至1999年任南昌市建筑设计研究院工程师;1999年9月至2002年7月深圳市龙岗规划建筑设计院工程师;2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司工程师、董事;2003年7月至2016年12月任深新城市有限工程师。兼任深圳市进强伟业科技有限公司监事。现任新城市股份监事。3、李岩李岩女士:1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京师范大学珠海分校艺术设计专业本科。2008年7月至2016年12月在深圳市新城市规划建筑设计有限公司任职。现任新城市股份职工代表监事。(三)高级管理人员名单及简历本公司的高级管理人员基本情况如下:姓名在发行人处担任的职务任职期限宋波董事、总经理2016年12月—2019年12月肖靖宇董事、董事会秘书、副总经理2016年12月—2019年12月易红梅财务总监2016年12月—2019年12月上述高级管理人员简历如下:1、宋波请参见本招股说明书本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“(一)董事”。2、肖靖宇请参见本招股说明书本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“(一)董事”。3、易红梅易红梅女士:1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中级会计师。1999年至2004年历任深圳市龙岗区中心城环卫综合处理厂出纳、会计、财务副科长,2005年至2016年12月历任新城市有限出纳、会计、财务经理。目前兼任深圳华邑大成实业有限公司董事。现任新城市股份财务总监。(四)核心技术人员名单及简历1、宋波请参见本招股说明书本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“(一)董事”。2、肖靖宇请参见本招股说明书本章之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“(一)董事”。3、孟丹请参见本招股说明书本章之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“(二)监事”。(五)董事、监事的提名和选聘情况1、董事提名及选聘情况2016年12月18日,公司召开创立大会,由股东提名并选举张春杰、宋波、肖靖宇、肖幼美、王雪为第一届董事会成员,其中肖幼美以及王雪为独立董事,任期三年。同日召开的第一届董事会第一次会议选举张春杰为董事长。2、监事提名及选聘情况2016年12月18日,公司召开创立大会,由股东提名并选举孟丹以及刘敏为非职工代表监事,公司职工代表大会选举的职工代表监事李岩组成第一届监事会,任期三年。同日召开的第一届监事会第一次会议选举孟丹为监事会主席。(六)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况截至招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况如下表所示:序号姓名本公司任职情况持有方式(直接/间接)持股数(万股)持股比例(%)1张春杰董事长间接2,822.1947.042宋波董事、总经理间接1,176.3819.613张汉荫无(实际控制人张春杰之子)间接313.575.234肖靖宇董事、董事会秘书、副总经理间接264.684.415孟丹监事会主席间接71.951.206刘敏监事间接180.123.007易红梅财务总监间接2.820.05合计4,831.7280.53其中,张春杰通过远思实业间接持有公司2,822.19万股,持股比例47.04%;宋波通过远方实业间接持有公司1,176.38万股,持股比例19.61%;张汉荫通过远思实业间接持有公司313.57万股,持股比例5.23%,张春杰与张汉荫为父子关系;肖靖宇通过远望实业间接持有公司264.68万股,持股比例4.41%;孟丹通过远望实业间接持有公司71.95万股,持股比例1.20%;刘敏通过远望实业间接持有公司180.12万股,持股比例3.00%;易红梅通过远望实业间接持有公司2.82万股,持股比例0.05%。除上述人员以外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员所持公司的股权不存在被质押或冻结的情况。(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。(八)董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员通过参加保荐机构、发行人律师、会计师组织的上市辅导培训,自行组织学习等方式对发行上市相关的法律法规有了较为全面的了解,并较为深入的理解了信息披露及履行承诺等方面的法定义务责任。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况截至本招股说明书签署日,除投资本公司外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资的具体情况如下:序号姓名在本公司担任职务对外投资企业名称与公司关系持股比例1张春杰董事长远思实业发行人股东90.00%华邑大成关联方52.26%序号姓名在本公司担任职务对外投资企业名称与公司关系持股比例2宋波董事、总经理远方实业发行人股东100.00%华邑大成关联方19.61%3肖靖宇董事、副总经理、董事会秘书远望实业发行人股东15.68%华邑大成关联方4.41%4孟丹监事会主席远望实业发行人股东4.26%华邑大成关联方1.20%5刘敏监事远望实业发行人股东10.67%华邑大成关联方3.00%进强伟业关联方8.00%6易红梅财务总监远望实业发行人股东0.17%华邑大成关联方0.05%除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情形。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况序号姓名职务是否在发行人领薪2017年薪酬合计(万元)1张春杰董事长是115.702宋波董事、总经理是115.703肖靖宇董事、董事会秘书、副总经理是109.704肖幼美独立董事是7.195王雪独立董事是7.196孟丹监事会主席、设计总监是77.937刘敏监事是17.028李岩职工代表监事是10.439易红梅财务总监是35.06四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表:姓名发行人职务兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关联关系张春杰董事长远思实业执行董事发行人股东华邑大成董事长、总经理关联方姓名发行人职务兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关联关系深圳市规划学会常务理事无宋波董事、总经理华邑大成董事关联方城投汇智监事发行人全资子公司深圳市土木建筑学会理事无深圳市勘察设计学会理事无肖靖宇董事、董事会秘书、副总经理远望实业执行董事发行人股东华邑大成董事关联方深圳市规划学会常务理事无北京大学景观设计学院客座研究员无肖幼美独立董事国信证券股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员关联方深圳市金证科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员关联方千禧之星珠宝股份有限公司董事关联方金田实业(集团)股份有限公司独立董事关联方深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关联方王雪独立董事深圳职业技术学院副教授、管理学院交通研究中心主任无孟丹监事会主席、设计总监华邑大成董事关联方城投汇智总经理发行人全资子公司刘敏监事进强伟业监事关联方易红梅财务总监华邑大成董事关联方除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职情形。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的有关协议、所做承诺及其履行情况(一)与公司签订的协议或合同公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》,对双方的权利义务进行了约定。截至招股说明书签署日,上述合同履行正常,不存在违约情况。(二)重要承诺董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺主要为股份锁定和避免同业竞争的承诺。具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。六、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况(一)董事变化情况报告期内,新城市有限董事为张春杰、宋波、肖靖宇、熊先华、孟丹为董事。2016年12月18日,公司召开创立大会,同意选举张春杰、宋波、肖靖宇、肖幼美以及王雪为股份公司第一届董事会董事,任期三年。其中肖幼美、王雪为独立董事。(二)监事变化情况报告期期初至整体变更为股份公司前不设监事会,设监事一名,由王东明担任。2016年12月3日,公司召开职工代表大会,选举李岩为第一届监事会职工代表监事。2016年12月18日,公司召开创立大会,同意选举孟丹、刘敏为第一届监事会非职工代表监事。2016年12月18日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举孟丹为第一届监事会主席。(三)高级管理人员变化情况报告期期初至整体变更为股份公司前,宋波为总经理,易红梅为财务负责人。2016年12月18日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任宋波为总经理,肖靖宇为副总经理及董事会秘书,易红梅为公司财务负责人。除上述变动外,最近两年发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他变动,上述变动对发行人不存在不利影响。七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会的建立健全及运行情况(一)整体变更前,公司法人治理制度建立健全及运行情况1、公司法人治理制度建立健全情况报告期初至公司整体变更前,公司股东人数较少,未设立监事会与选举独立董事,但公司已设立董事会,有五名董事、一名监事,符合《公司法》相关规定。另外,公司在本阶段已经确立以《公司章程》为基础、以各部门职能文件及生产经营各项内控制度为辅的较为规范的法人治理制度,为公司重大事项决策、生产经营具体运行提供制度依据:其一,公司制定了符合《公司法》要求的《公司章程》,对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等方面进行了详细规范,明确了股东会的职权及议事方式,明确了董事、经理、监事的产生、职权及工作方式。《公司章程》是公司法人治理制度的基础。其二,公司制定了各部门的职能文件,详细规定了部门主管及其他主要人员的岗位职责、职务技能要求、考核方案,形成完善的职责分工体系,为公司规范运作提供了具体指引。其三,公司根据生产经营和管理需要,建立健全了各项内部控制制度,涵盖公司运营的各个环节。2、公司法人治理制度运行情况整体变更前,公司虽未设立监事会、未选举独立董事,但公司已设立了董事会,制定了合法、规范的《公司章程》,并严格依据章程规定的职权、议事方式进行决策:股东会对重大投资、利润分配、财务报告批准、对外担保等事项进行集体决策;董事会在总经理办公会议充分商议的基础上,对涉及经营计划、组织架构、基本管理制度、薪资考核等事项作出决议。上述决策过程有章可循、合法规范,公司法人治理制度有效运行。(二)整体变更后,公司法人治理制度建立健全及运行情况1、股东大会制度的建立健全及运行情况2016年12月18日,发行人召开的创立大会,选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等议案,上述基础性规章制度的制定和实施,使公司建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。股份公司创立至招股说明书签署日,本公司共召开4次股东大会。公司全体股东、董事、监事等人员出席了会议,公司高级管理人员列席会议,公司董事长主持会议。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对本公司董事及监事的选举、财务预决算、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。截至本招股说明书签署日,自股份公司设立以来股东大会的召开情况如下:序号会议届次召开时间应出席(人)实际出席(人)1创立大会2016.12.183322017年第一次临时股东大会2017.5.313332016年年度股东大会2017.6.203342017年第二次临时股东大会2017.8.16332、董事会的建立健全及运行情况本公司董事会由五名董事组成,其中独立董事两名,设董事长各一名。董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定了《董事会议事规则》,对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。股份公司董事会建立至本招股说明书签署日,本公司共召开8次董事会会议。公司全体董事、监事和董事会秘书均出席会议,公司董事长主持会议。历次董事会会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策,并形成有效决议。历次会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务,董事会制度运行良好。截至本招股说明书签署日,自股份公司设立以来董事会的召开情况如下:序号会议届次召开时间应出席(人)实际出席(人)1第一届董事会第一次会议2016.12.18552第一届董事会第二次会议2017.1.3553第一届董事会第三次会议2017.4.21554第一届董事会第四次会议2017.5.15555第一届董事会第五次会议2017.5.31556第一届董事会第六次会议2017.8.1557第一届董事会第七次会议2018.1.2558第一届董事会第八次会议2018.3.3553、监事会的建立健全及运行情况本公司监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,其中职工代表监事一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》,在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。股份公司监事会建立至本招股说明书签署日,本公司共召开6次监事会会议。公司全体监事均出席会议,公司监事会主席主持会议。历次监事会会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督,并形成有效决议。历次会议通知方式、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。截至本招股说明书签署日,自股份公司设立以来监事会的召开情况如下:序号会议届次召开时间应出席(人)实际出席(人)1第一届监事会第一次会议2016.12.18332第一届监事会第二次会议2017.1.3333第一届监事会第三次会议2017.5.15334第一届监事会第四次会议2017.5.31335第一届监事会第五次会议2017.8.1336第一届监事会第六次会议2018.3.3334、独立董事工作制度的运行情况公司董事会成员中设两名独立董事,公司制订了《独立董事工作细则》,对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。《独立董事工作制度》进一步完善了公司的法人治理结构,为保护中小股东利益,科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。5、董事会秘书董事会秘书为公司高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。2016年公司第一届董事会第一次会议聘任肖靖宇先生为公司董事会秘书。本公司董事会秘书具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。自聘任以来,公司董事会秘书很好地履行了其职责。6、审计委员会的建立健全及运行情况2016年12月18日,公司召开创立大会,会议审议通过了《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会下设审计委员会》的议案:特设立董事会审计委员会。同日,公司召开第一届董事会,并制定《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。公司董事长提名独立董事肖幼美、王雪、董事宋波担任公司第一届董事会审计委员会委员;其中独立董事占多数,委员中有会计专业人士肖幼美任职。八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见(一)发行人管理层的自我评估意见公司管理层认为:公司已建立了比较健全的内部控制体系,制订了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行,在所有重大方面能保持有效的内部控制,基本达到了内部控制的整体目标。本公司认为公司的内部控制是有效的,符合《企业内部控制基本规范》的要求。(二)注册会计师对发行人内部控制的审核意见立信出具《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司内部控制鉴证报告》认为,发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。九、发行人报告期内违法违规行为情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内,本公司按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,不存在重大违法违规行为。报告期内,发行人存在以下行政处罚:序号被处罚人处罚机关违法行为处罚内容处罚时间1新城市有限南通市公安消防支队不按照消防技术标准强制性要求进行工程设计罚款1万元2015.10.302北京分公司北京市海淀区国家税务局第二税务所未申报所属期为2014.10.01-2014.12.31的企业所得税罚款50元2015.01.283湖南分公司长沙市高新区国家税务局未按规定保管发票罚款200元2016.12.134城邑致远北京市怀柔区地方税务局未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料罚款2,000元2016.11.17经核查,上表所列第1项行政处罚,根据南通市公安局消防支队防火处分别出具的证明,上述行政处罚涉及的违法行为属于“情节轻微”的违法行为,且违法行为已整改完毕;上表所列第2项行政处罚,根据北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布的《税务行政处罚裁量基准》,该项处罚金额较小,不具有“情节严重”情形;上表所列第3项行政处罚,长沙市高新区国家税务局已于2017年5月5日出具《涉税证明》,认为湖南分公司上述违法行为“不属于重大税收违法违规行为”;上述第4项行政处罚,根据北京市怀柔区地方税务局2017年6月9日出具的《证明》,上述违法行为不属于重大违法违规行为。十、发行人报告期内资金占用和对外担保情况(一)资金占用情况报告期内,除在“第七节同业竞争和关联交易”中披露的关联交易情形外,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况。(二)对外担保情况报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况,《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。十一、发行人资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况为规范公司的资金管理、对外投资和担保行为,使资金管理、对外投资和担保行为规范化、制度化、科学化,规避和减少决策风险,维护公司和全体股东合法权益,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》中对资金管理、对外投资和担保管理及决策权限进行了相关规定。报告期内,公司严格遵守决策及审批程序等相关规定,未发生违规使用资金、违规对外投资和担保情形。十二、发行人对投资者权益保护的情况为了更好的保护投资者权益,本公司董事会制定了《累积投票制实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度,进一步规范公司对投资者尤其是中小投资者权益的保护,将促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系,提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化。第九节财务会计信息与管理层分析以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经立信审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出。本公司提醒投资者关注发行人披露的财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。若各分项数字之和(或差)与合计数字存在微小差异(如0.01),系四舍五入原因导致。本节所引用的数据,除非特别说明,均指合并口径数据。一、财务报表(一)合并资产负债表合并资产负债表单位:元资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金211,622,018.5222,003,002.03158,606,084.88以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---应收票据-100,000.00-应收账款144,572,459.8993,927,728.1987,503,672.07预付款项1,553,650.673,548,300.832,124,552.76其他应收款5,519,394.7653,245,196.22101,594,183.36其他流动资产-147,160,828.2323,800,000.00流动资产合计363,267,523.84319,985,055.50373,628,493.07非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资--10,000,000.00长期股权投资-1,754,772.521,549,159.83投资性房地产29,234,895.9233,891,740.7836,538,691.62固定资产12,516,982.689,365,867.959,103,269.35无形资产6,622,015.226,646,014.516,263,561.20商誉1,613,722.13--长期待摊费用2,204,706.971,823,159.071,309,668.83递延所得税资产11,665,725.697,675,878.2012,794,717.81其他非流动资产1,076,633.00557,454.8045,126.00非流动资产合计64,934,681.6161,714,887.8377,604,194.64资产总计428,202,205.45381,699,943.33451,232,687.71合并资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款--2,366,886.00应付账款38,043,629.7416,267,424.1618,055,263.05预收款项49,084,656.1048,928,282.6127,159,434.04应付职工薪酬87,421,915.3054,061,102.5834,749,162.80应交税费13,443,508.557,816,534.548,407,532.05其他应付款7,316,522.9911,373,882.9715,543,989.63其他流动负债3,189,181.302,103,157.93-流动负债合计198,499,413.98140,550,384.79106,282,267.57非流动负债:长期借款-34,539,025.5842,892,194.98递延收益1,125,000.00250,000.00650,000.00递延所得税负债---其他非流动负债--30,875,188.00非流动负债合计1,125,000.0034,789,025.5874,417,382.98负债合计199,624,413.98175,339,410.37180,699,650.55所有者权益:股本60,000,000.0060,000,000.0030,000,000.00资本公积116,103,114.05116,103,114.0542,488,800.00盈余公积9,817,890.482,707,655.667,079,900.68未分配利润42,656,786.9427,549,763.25189,053,753.09归属于母公司所有者权益合计228,577,791.47206,360,532.96268,622,453.77少数股东权益--1,910,583.39所有者权益合计228,577,791.47206,360,532.96270,533,037.16负债和所有者权益总计428,202,205.45381,699,943.33451,232,687.71(二)合并利润表合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入367,655,981.98279,544,974.36219,367,639.82其中:营业收入367,655,981.98279,544,974.36219,367,639.82二、营业总成本289,913,507.35223,806,600.47191,064,170.68其中:营业成本226,752,705.05170,352,271.56129,374,115.22税金及附加3,042,864.882,555,051.103,062,296.77销售费用14,900,117.6511,521,922.746,860,798.08管理费用47,884,817.0343,358,969.1441,921,698.85财务费用-1,463,252.792,170,308.693,196,101.14资产减值损失-1,203,744.47-6,151,922.766,649,160.62加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--173,404.00投资收益(损失以“-”号填列)1,299,762.514,660,512.9733,369,004.30其中:对联营企业和合营企业的投资收益-187,744.71205,612.69-450,840.17资产处置收益(损失以“-”号填列)-202,155.9177,447.50-497,254.17三、营业利润(亏损以“-”号填列)78,840,081.2360,476,334.3661,348,623.27加:营业外收入5,666,934.76889,006.59890,760.39减:营业外支出563,800.214,527,944.2010,226.90四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)83,943,215.7856,837,396.7562,229,156.76减:所得税费用11,725,957.278,669,403.97-1,869,419.83五、净利润(净亏损以“-”号填列)72,217,258.5148,167,992.7864,098,576.59归属于母公司所有者的净利润72,217,258.5148,738,079.1964,979,613.49少数股东损益--570,086.41-881,036.90六、其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额72,217,258.5148,167,992.7864,098,576.59归属于母公司所有者的综合收益总额72,217,258.5148,738,079.1964,979,613.49归属于少数股东的综合收益总额--570,086.41-881,036.90八、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)1.200.81-(二)稀释每股收益(元/股)1.200.81-(三)合并现金流量表合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金328,838,962.43304,909,799.25226,703,277.16收到其他与经营活动有关的现金21,796,034.5044,724,242.9789,913,076.21经营活动现金流入小计350,634,996.93349,634,042.22316,616,353.37购买商品、接受劳务支付的现金63,070,290.2280,966,526.1077,556,785.91支付给职工以及为职工支付的现金136,434,405.84100,299,022.6583,678,797.93支付的各项税费30,127,325.5318,764,702.6317,995,735.08支付其他与经营活动有关的现金34,148,498.1137,573,263.3729,256,173.35经营活动现金流出小计263,780,519.70237,603,514.75208,487,492.27经营活动产生的现金流量净额86,854,477.23112,030,527.47108,128,861.10二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金146,500,000.0027,300,000.00158,318,948.41取得投资收益收到的现金842,018.364,565,954.7413,235,819.47处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额124,000.00199,083.0740,341.16处置子公司及其他营业单位收到的现金净额47,573,900.0021,895,000.0015,041,440.07收到其他与投资活动有关的现金300,041.00投资活动现金流入小计195,339,959.3653,960,037.81186,636,549.11购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,031,341.916,949,063.713,129,277.97投资支付的现金-140,000,000.00157,727,900.00支付其他与投资活动有关的现金-30,875,188.00-投资活动现金流出小计7,031,341.91177,824,251.71160,857,177.97投资活动产生的现金流量188,308,617.45-123,864,213.9025,779,371.14项目2017年度2016年度2015年度净额三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金-3,932,547.002,366,886.00筹资活动现金流入小计-3,932,547.002,366,886.00偿还债务支付的现金34,539,025.5814,652,602.4015,353,169.45分配股利、利润或偿付利息支付的现金50,787,134.23114,255,694.113,310,201.58筹资活动现金流出小计85,326,159.81128,908,296.5118,663,371.03筹资活动产生的现金流量净额-85,326,159.81-124,975,749.51-16,296,485.03四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额189,836,934.87-136,809,435.94117,611,747.21加:年初现金及现金等价物余额19,899,088.88156,708,524.8239,096,777.61六、年末现金及现金等价物余额209,736,023.7519,899,088.88156,708,524.82二、审计意见立信作为公司本次公开发行的财务审计机构,对本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并资产负债表及资产负债表,2015年度、2016年度及2017年度的合并利润表及利润表,2015年度、2016年度及2017年度的合并股东权益变动表及股东权益变动表和2015年度、2016年度及2017年度的合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留审计意见报告。立信认为:“新城市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。”三、影响公司盈利能力的主要因素及指标(一)影响公司盈利能力的主要因素1、国家相关政策的影响在国家相关产业政策对我国规划设计的大力支持下,规划设计产业化将列为我国长期发展战略规划。报告期内,公司城乡规划类、工程设计类及工程咨询类营业收入快速增长,带动公司收入规模大幅增加,2015年度至2017年度发行人营业收入由21,936.76万元增加至36,765.60万元,增幅为67.60%。未来规划设计产业的发展速度将一定程度受制于国家相关政策的实施情况。国家近年来出台的相关具体政策详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人行业基本情况”。2、人才稳定以及人力成本的影响公司所处行业为规划设计行业,系技术与智力密集型行业,公司主要经营成本为人员薪酬,尤其是设计人员薪酬。优秀的设计人才是行业内企业核心竞争力的体现,也是开拓业务最重要的保障。为了吸引、留住人才,公司建立了较为完善的人力资源制度,并一直注重营造良好的企业文化,改善工作环境和工作条件,增强对人才的吸引力和员工归属感。报告期内公司核心团队较为稳定,但随着市场竞争的加剧,公司持续面临着由于核心人才流失而影响公司竞争力的风险。若公司不能持续吸引、稳定高素质的人才队伍,将对公司未来业务开展造成不利影响,从而影响公司的经营业绩。(二)影响公司盈利能力的主要指标影响公司盈利能力的主要指标有收入规模和毛利率。收入是公司利润的来源,报告期内公司收入的变动及分析详见本节“十一、盈利能力分析”之“(一)营业收入构成及变动趋势分析”。公司毛利率反映公司产品的竞争力及盈利空间,报告期内公司毛利率分析详细参见本节“十一、盈利能力分析”之“(三)主营业务毛利率分析”。四、审计基准日后主要经营状况2017年12月31至本招股说明书签署之日,发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。五、主要会计政策和会计估计(一)收入、成本的核算方法1、销售商品收入的一般原则(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入本公司;(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。4、本公司主营业务的收入确认和计量的具体方法(1)公司主营业务收入确认具体方法公司主营业务包括工程设计、城乡规划及工程咨询,具体收入确认方法如下:公司制定了设计项目《收入类别区分及判定依据》,通过横向划分业务类别、纵向细化工作量时序节点,对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量。资产负债表日,公司依据所取得的内外部证据,遵照《收入类别区分及判定依据》来确定累计完工进度。公司以合同总金额(不含税)乘以累计完工进度扣除以前会计期间确认的收入确认为该项目的当期收入。(2)公司主营业务收入确认依据①工程设计业务收入确认依据发行人工程设计类业务收入确认依据主要参照国家计委、住建部发布的《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)中建筑市政工程各阶段工作量比例(Ⅱ级工程)规定,并根据公司实际项目情况,依据取得的关键证据,划分为六个收入阶段。发行人工程设计类业务工作量进度与《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)中建筑市政工程各阶段工作量比例(Ⅱ级工程)规定比较情况如下:关键阶段发行人工程勘察设计收费标准方案设计阶段15%15%初步设计阶段30%30%施工图设计阶段40%55%施工图审查阶段5%-项目结算阶段10%-发行人收入确认各阶段的工作量进度与勘察设计收费标准工作量进度基本一致。发行人收入确认各阶段的工作量进度与勘察设计收费标准工作量进度基本一致。根据《工程勘察设计收费管理规定》2002版,初步设计与施工图设计的比例是45:55,但并未明确说明后期服务的工作内容和工作量。发行人前期的方案设计和初步设计两个阶段按照《工程勘察设计收费管理规定》分别确认15%和30%的收入。在项目实际运营过程中,施工图设计阶段完成后还需要经过施工图审查、项目结算阶段,且后续两个阶段受客户等外部因素影响较大,周期较长,发行人在考虑后续阶段的主要工作内容、投入人员成本占比以及发行人与主要客户签订付款节点等因素后,为更充分体现发行人的完成工作量情况,符合权责发生制原则,发行人在《工程勘察设计收费标准》的基础上新增了施工图审查、项目结算两个阶段作为工作量进度考核,发行人施工图设计、施工图审查、项目结算三个阶段分别确认的收入比例为40%、5%以及10%。②城乡规划、工程咨询业务收入确认依据由于国家相关法律法规没有明确城乡规划、工程咨询业务的设计收费标准,公司一方面参照国家计委、住建部发布的《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)的相关设计费划分标准及收入标准;另一方面结合多年来公司城乡规划、工程咨询项目的经营管理情况,如付款节点,项目各阶段、工作量投入、项目成果所处阶段、客户确认的内外部证据等综合因素;最后,结合行业规则、参考同行业公司的节点情况,确定公司城乡规划、工程咨询业务的收入确认政策,依据取得的关键证据,划分为五个阶段,各阶段分别确认的收入比例为0%、20%、30%、40%、10%。③各个业务阶段及收入确认公司业务承接阶段一般会收取一定的合同首期款,该部分款项不确认收入,作为预收账款;后续各阶段根据提交的成果并得到客户确认后,按合同金额(不含税)乘以累计完工进度扣除以前阶段确认的收入确认为该项目的当期收入。A、工程设计类业务公司工程设计类业务参照《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本,国家发展计划委员会、建设部编写)规定,具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初步设计、初步设计阶段、施工图设计、施工图审查和项目结算六个大的收入确认阶段,各阶段收入确认具体情况如下:收入阶段阶段名称具体业务特点主要内外部证据主要项目各阶段工作量占比1业务承接阶段该阶段公司与委托方签订设计合同之后,一般会收取合同首期款,该款项属于预收款性质,公司在收到时作为项目预收款--2方案设计阶段该阶段主要工作是公司设计部门根据合同要求进行总体方案设计,向委托方提交阶段项目成果并经客户确认平面设计、单体设计、效果图、方案审批意见、签收单15%3初步设计阶段该阶段主要工作系设计部门对方案进行深入设计,向委托方提交阶段项目成果并经客户确认结构设备提条件图、各专业调整本专业图纸、初步设计概括、签收单30%4施工图设计阶段该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设计,向委托方提交阶段项目成果并经客户确认结构、设备提第一轮条件图、建筑提细部条件图、各专业出图、签收单40%收入阶段阶段名称具体业务特点主要内外部证据主要项目各阶段工作量占比5施工图审查阶段根据第三方审图公司的意见,进行修改获审核通过,并获取审查报告第三方审图、施工图审查报告、验收单5%6项目施工服务以及结算阶段该阶段工作主要系设计部门在出具施工图之后,配合委托方进行详细的施工、处理施工过程中的临时工程施工障碍等,并在必要时进行设计修改竣工验收报告或审计报告10%B、规划设计类与工程咨询类业务规划设计类业务具体工作流程一般划分为业务承接、初步方案成果、中期成果汇报、最终成果形成、规划成果评审共计五个大阶段,各阶段收入确认具体情况如下:收入阶段阶段名称具体业务特点主要内外部证据主要项目各阶段工作量占比1业务承接阶段该阶段公司与委托方签订规划合同之后,一般会按合同约定收取一定款项,该款项属于预收款性质,公司在收到时作为项目预收款--2初步方案成果该阶段主要工作系公司规划部门根据合同要求完成项目规划的初稿,公司向委托方提交阶段性项目成果之后并经客户确认方案成果评审意见、初步方案审查意见、签收单20%3中期成果阶段该阶段主要工作系公司根据客户确认后的初稿继续深化并提交甲方确认中期结果评审意见、中期成果外部评审意见、签收单30%4最终成果形成阶段该阶段主要工作系公司规划部门根据初步规划方案完成规划送审稿,并经委托方内部确认,公司向委托方提交阶段项目成果之后并经客户确认最终成果评审意见、内部校审意见、外部评审意见、签收单40%5规划成果评审阶段该阶段主要工作系公司规划部门协助规划方案通过外部专家的评审(或者项目获得绿色建筑的认证)等,公司提交的规划成果获得外部专家的评审之后最终成果专家评审意见、公示批文或批复文件、归档表10%工程咨询类业务的具体工作流程与规划设计类业务基本一致,二者收入确认以及形成的内外部证据也基本一致。5、人工成本核算具体方法发行人遵照《企业会计准则第9号职工薪酬》规定,在应付职工薪酬科目下设短期薪酬、设立提存计划以及辞退福利核算人员薪酬。人工成本指公司直接投入项目生产中和参与项目生产管理部门的员工薪酬的总和,包括按岗位、级别、年限、职称、资历等因素制定的基本工资、公司承担的项目人员的员工福利、社保、公积金等。人工成本具体核算情况如下:归集与分配成本结转公司根据员工个人资历、当地社会平均劳动力工资水平以及同行业薪酬水平,于每年初确定各事业部岗位、级别以及薪酬标准。各事业部确定各员工的岗位及级别。参与项目人员每月申报项目工时,资产负债表日,公司根据经审批的各项目以及各人员的工时进行综合考核,结合薪酬标准计算人员薪酬,人力资源部门根据各项目人工费预算额度进行审批,事业部负责人及公司总经理批准后,直接计提并归集至各项目。事业部负责人等间接人工费由人力资源部门上报总金额,经公司总经理审批后,财务部根据当期项目工时进行分配。发行人当期已发生的成本全部结转至损益,财务报表存货项目不产生“未结转劳务成本”,同行业可比公司启迪设计、山鼎设计、建科院以及苏州规划相关业务均无存货。(二)金融工具的核算方法金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。(3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。(1)可供出售金融资产的减值准备:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。(2)持有至到期投资的减值准备:持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(三)应收款项坏账准备的核算方法1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:应收账款余额为100万元以上(含100万元)。其他应收款余额为100万元以上(含100万元)。单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据账龄组合以账龄为信用风险组合的划分依据合并范围内关联方组合以合并范围内的关联方为划分依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备合并范围内关联方组合不计提坏账组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的按照如下规则计提:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.005.001-2年10.0010.002-3年30.0030.003-4年50.0050.004-5年80.0080.005年以上100.00100.003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:单项计提坏账准备的理由:存在明显减值迹象的应收款项。坏账准备的计提方法:计提依据是根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。(四)长期股权投资1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。2、初始投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。3、后续计量及损益确认方法(1)成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。(2)权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。(五)投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。(六)固定资产的核算方法1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。2、各类固定资产折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物200—5.004.75—5.00运输设备45.0023.75电子设备3-33.33办公设备3-33.333、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。(七)在建工程的核算方法在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。(八)无形资产核算方法1、无形资产的计价方法(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据软件2-5年合同性权利和预计受益期限土地使用权50年根据土地使用年限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。5、开发阶段支出资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。(九)长期资产减值的核算方法长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。(十)职工薪酬的核算方法1、短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。2、离职后福利的会计处理方法(1)设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本。(2)设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。3、辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。(十一)政府补助的确认原则和计量方法1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:企业取得的,用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产。2、确认时点企业实际取得政府补助款项作为确认时点。3、会计处理与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。(十二)递延所得税资产和递延所得税负债对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(十三)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。2、摊销年限(1)装修工程3-10年摊销;(2)其他按3年摊销。(十四)重要会计政策和会计估计的变更财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述三项规定的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额(1)在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。董事会批准列示持续经营净利润2015年度、2016年度、2017年度金额分别为64,098,576.59元、48,167,992.78元、72,217,258.51元;列示终止经营净利润金额皆为0元。会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额(2)在利润表中新增“资产处置董事会批准营业外收入、营业外支出中列式的处置非收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分流动资产利得、处置非流动资产利得重分类至“资产处置收益”项目。比类至资产处置收益。较数据相应调整。(十五)前期会计差错更正2017年8月1日,立信就发行人的净资产折股情况出具了信会师报字[2017]第ZI10702号《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》。根据该专项说明,由于转让华邑大成资产重新定价等原因,导致发行人以2016年8月31日为审计基准日进行整体变更时的公司净资产值与原净资产值产生差异。截至2016年8月31日,调整后的公司净资产为176,103,114.05元,较整体变更时经审计的净资产值增加40,839,643.33元,股本数量仍为6,000万股,折股后超出股本总额的净资产116,103,114.05元列为股份公司的资本公积。六、公司主要税项(一)主要税种及税率1、主要税种及税率情况报告期内,发行人及其子公司、分公司主要税种及税率情况如下:税种计税依据税率2017年度2016年度2015年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税3%、5%、6%、17%3%、5%、6%、13%、17%3%、6%营业税按应税营业收入计缴(自2016年5月1日起,营改增交纳增值税)-5%5%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴7%7%7%教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴3%3%3%地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴2%2%2%税种计税依据税率2017年度2016年度2015年度企业所得税按应纳税所得额计缴10%、15%、25%10%、15%、25%10%、15%、17.5%、25%缴纳增值税税率的情况如下:纳税主体名称增值税税率2017年度2016年度2015年度说明新城市3%3%3%部分分公司的规划、设计、咨询类收入按照小规模纳税人3%的税率计算缴纳增值税。5%5%-房屋租赁收入按照一般纳税人5%的税率计算增值税-销项税。6%6%6%规划、设计、咨询类收入按照一般纳税人6%的税率计算增值税-销项税。17%17%-收取租户的电费按照17%的税率计算增值税-销项税。物业管理3%3%-2016年1-4月收取租户的自来水税费按照小规模纳税人3%的税率计算缴纳增值税;2016年9月-2017年,收取租户的自来水费按照简易计税方法依3%的征收率计算缴纳增值税。5%5%-2016年5月-2017年按照一般纳税人缴纳增值税,其中收取的停车费按照5%的税率计算增值税-销项税。6%6%-2016年5月-2017年按照一般纳税人缴纳增值税,其中收取的物业管理费等按照6%的税率计算增值税-销项税。-13%-2016年5月-8月,收取租户的自来水水费按照13%的税率计算缴纳增值税-销项税。福建闽邑-3%3%规划、设计、咨询类收入按照小规模纳税人3%的税率计算缴纳增值税。上海邑海-6%6%规划、设计、咨询类收入按照一般纳税人6%的税率计算增值税-销项税。华邑大成--3%2015年按照小规模纳税人3%的税率计算缴纳增值税。2015年12月20日,华邑大成被转让。城邑致远-3%3%按照小规模纳税人3%的税率计算缴纳增值税。城投汇智3%--按照小规模纳税人3%的税率计算缴纳增值税。缴纳企业所得税税率的情况如下:纳税主体名称企业所得税税率201720162015说明年度年度年度新城市深圳本部15%15%15%高新技术企业享受15%企业所得税税率。2017年起,所有的分公司与本部合并申报企业所得税。新城市上海分公司15%15%15%2015-2017年与新城市本部合并申报企业所得税。新城市北京分公司15%15%15%2015-2017年与新城市本部合并申报企业所得税。新城市西安分公司15%15%15%2015-2017年与新城市本部合并申报企业所得税。新城市福建分公司-15%15%2015-2016年与新城市本部合并申报企业所得税,2016年已注销。新城市安徽分公司15%10%10%2015-2016年单独申报企业所得税,并享受小微企业的税收优惠,2017年开始与新城市本部合并申报企业所得税。新城市湖南分公司15%15%17.5%2015年单独申报企业所得税,在2015年享受小微企业的税收优惠,2016年开始与新城市本部合并申报企业所得税。新城市南京分公司15%15%25%2015年单独申报企业所得税,2016年开始与新城市本部合并申报企业所得税。新城市成都分公司15%15%25%2015年单独申报企业所得税,2016年开始与新城市本部合并申报企业所得税。新城市厦门分公司15%15%25%2015年单独申报企业所得税,2016年开始与新城市本部合并申报企业所得税。新城市陕西分公司15%15%25%2015年单独申报企业所得税,2016年开始与新城市本部合并申报企业所得税。物业管理10%25%25%2017年度享受小微企业的税收优惠福建闽邑-核定核定按照当期收入的5%计算当期所得税征收征收上海邑海-核定核定按照当期收入的2.5%计算当期所得税征收征收创意酒店--25%2015年12月20日,创意酒店被转让华邑大成--25%2015年12月20日,华邑大成被转让城邑致远25%25%25%2017年4月21日,城邑致远被注销城投汇智10%--2017年1月城投汇智成为新城市100%控股子公司,2017年度享受小微企业的税收优惠(二)税收优惠公司于2015年11月20日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为GF201544200546的《高新技术企业证书》。根据国税函[2009]203号文件规定,2015、2016、2017年适用15%的企业所得税税率。七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表依据经立信核验的非经常性损益明细表,本公司报告期非经常性损益的情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益-20.22-3.362,285.10计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受政府补助除外)375.3886.3380.84除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-58.371,047.37理财产品收益84.20398.2317.13其他符合非经常性损益定义的损益项目64.55--除上述各项之外的其他营业外收入和支出134.93-450.227.21小计638.8589.343,437.65减:所得税影响额-88.03-50.82604.03减:少数股东权益影响额--3.67-10.45合计550.8234.854,031.23八、主要财务指标(一)主要财务指标主要财务指标2017年度2016年度2015年度流动比率(倍)1.832.283.52速动比率(倍)1.832.283.52应收账款周转率(次)2.602.652.32无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.55%0.55%0.22%资产负债率(母公司)47.44%45.94%41.08%归属于发行人股东每股净资产(元)3.813.448.95息税折旧摊销前利润(万元)9,184.806,606.367,398.97利息保障倍数(倍)107.6425.3719.80每股经营活动现金流量净额(元/股)1.451.873.60每股净现金流量(元/股)3.16-2.283.92上述指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%归属于发行人股东的每股净资产=(期末净资产-少数股东权益)/期末股本总额息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=息税前利润/利息支出每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额(二)净资产收益率及每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司报告期内净资产收益率和每股收益如下:报告期利润报告期间加权平均净资产收益率每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2017年度31.40%1.20361.20362016年度19.04%0.81230.81232015年度27.52%--扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润2017年度29.01%1.11181.11182016年度18.90%0.80650.80652015年度10.45%--1、加权平均净资产收益率计算公式加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。2、基本每股收益公式计算基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。3、稀释每股收益公式计算稀释每股收益=P1(/S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。九、盈利预测公司未编制盈利预测报告。十、期后事项、或有事项及其他重大事项(一)资产负债表日后事项截至审计报告出具日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。(二)或有事项截至2017年12月31日,本公司无需要披露的重大或有事项。(三)其他重要事项说明截止2017年12月31日,发行人需要披露的其他重要事项如下:追溯重述法:前期会计差错更正事项详见《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》附件。(四)承诺事项截止2017年12月31日,根据本公司以及下属子公司与出租方签订租赁合同,未来应支付租金金额为3,725,281.12元,详细情况如下:单位:万元剩余租赁期最低租赁付款额1年以内(含1年)209.511至2年(含2年)152.552至3年(含3年)10.47合计372.53十一、盈利能力分析(一)营业收入构成及变动趋势分析1、营业收入构成分析报告期内,公司营业收入构成情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例主营业务收入34,381.1393.51%25,694.4591.92%19,318.6288.07%其他业务收入2,384.476.49%2,260.058.08%2,618.1511.93%合计36,765.60100%27,954.50100%21,936.76100%公司主营业务突出,报告期内公司主营业务收入占营业收入比分别为88.07%、91.92%以及93.51%。公司其他业务收入主要为房屋租赁、物业管理等业务形成的收入,对公司生产经营影响较小,以下主要通过主营业务收入的相关信息分析公司盈利能力。2、主营业务收入分类分析(1)按业务类别分析①收入构成分析报告期内,公司主营业务各类别业务收入情况如下:单位:万元产品类别2017年度2016年度2015度金额占比金额占比金额占比城乡规划类19,882.5957.83%12,126.3147.19%8,746.9845.28%工程设计类11,109.0132.31%9,318.2936.27%7,279.1737.68%工程咨询类等3,389.539.86%4,249.8516.54%3,292.4717.04%合计34,381.13100%25,694.45100%19,318.62100%报告期内,公司主营业务为公司为客户提供的城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等服务。公司业务构成收入结构保持相对稳定,其中以城乡规划类业务为主,工程设计类业务次之,工程咨询类等业务相对较少的三大类业务结构,三者在报告期内的平均比重依次为50.10%、35.42%和14.48%。②收入变动分析A、发行人与同行业上市公司收入均保持增长趋势报告期内,发行人与同行业上市公司收入增长情况如下:单位:万元公司名称2017年度2016年度2015年度山鼎设计(300492)-15,546.2618,508.75启迪设计(300500)-38,421.4732,941.43建科院(300675)-30,929.9225,210.17苏州规划-17,251.7913,431.71行业平均值-25,537.3622,523.02本公司34,381.1325,694.4519,318.62行业平均增长率-13.38%0.56%发行人增长率33.81%33.00%8.71%从上表中可以看出,发行人与同行业上市公司的平均主营业务收入总体保持增长趋势,行业平均增长率为0.56%和13.38%,发行人的增长率高于行业平均水平分别为8.71%和33.00%。其中,除山鼎设计外,同行业上市公司启迪设计、建科院、苏州规划2016年度增长率分别为16.64%、22.69%以及28.44%,均呈现不同程度增长。B、从业务结构角度对发行人主营业务收入增长合理性分析报告期内,公司主营业务各类别业务收入情况如下:单位:万元产品类别2017年2016年度2015度金额占比金额占比金额占比城乡规划类19,882.5957.83%12,126.3147.19%8,746.9845.28%工程设计类11,109.0132.31%9,318.2936.27%7,279.1737.68%工程咨询类等3,389.539.86%4,249.8516.54%3,292.4717.04%合计34,381.13100%25,694.45100%19,318.62100%报告期内,公司主营业务为公司为客户提供的城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等服务。公司业务构成收入结构保持相对稳定,其中以城乡规划类业务为主,工程设计类业务次之,工程咨询类等业务相对较少的三大类业务结构,三者在报告期内的平均比重依次为50.10%、35.42%和14.48%。报告期内,公司各业务销售收入变动情况如下表所示:单位:万元产品类别2017年度相比2016年度2016年度相比2015年度变动额占比增长率变动额占比增长率城乡规划类7,756.2889.29%63.96%3,379.3353.00%38.63%工程设计类1,790.7220.61%19.22%2,039.1231.98%28.01%工程咨询类-860.32-9.90%-20.24%957.3815.02%29.08%合计8,686.69100.00%33.81%6,375.83100.00%33.00%报告期内,公司主营业务总体规模保持持续增长,2016年和2017年,主营业务收入分别较上年度增长了6,375.83万元及8,686.69万元,增长幅度为33.00%及33.81%。。从业务结构看,公司主营业务收入主要受城乡规划类业务增长带动,2016年及2017年城乡规划类业务增长额占总增长额的比例分别为53.00%及89.29%;工程设计业务收入规模也保持了较快增长,占总增长额的比例分别为31.98%及20.61%;工程咨询业务收入在报告期内呈现一定程度的波动,但其对主营业务收入总体规模影响较小。报告期内,公司主营业务收入实现稳步增长,主要得益于以下几方面因素:a、国家产业政策支持推动了发行人所处行业发展国家有关部门相继出台了多项与城乡规划、工程设计等相关的法规、政策,大力支持和推动行业更好发展。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》明确指出以体制机制创新为保障,通过改革释放城镇化发展潜力,走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承的中国特色新型城镇化道路,促进经济转型升级和社会和谐进步。《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》中指出按照走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路的总体要求,发挥市场在资源配置中的决定性作用,加强和完善政府引导,统筹物质、信息和智力资源,推动新一代信息技术创新应用,加强城市管理和服务体系智能化建设,积极发展民生服务智慧应用,强化网络安全保障。《国务院推动新型城市建设全面执行绿色建筑标准和认证》中要求全面提升城市功能,加快城镇棚户区、城中村和危房改造,加快城市综合交通网络建设,实施城市地下管网改造工程,推进海绵城市建设,推动新型城市建设等。国家前述政策的推出以及实施推动了发行人所处行业的发展,带动了发行人业务规模的增加。b、发行人不断呈现的优秀成果得到客户的广泛认可发行人作为民营大型规划设计机构的代表,在城乡规划业务类业务方面,完成了《深汕特别合作区发展总体规划(2015-2030年)》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》、《惠州市城市发展概念规划》、《惠州市大亚湾地区分区规划(2007-2020)》、《茂名市城市总体规划与近期建设规划》等一批重要城市和重点地区的项目。在工程设计方面,完成了《深圳市罗湖人民南片区市政改造工程》、《深圳市轨道交通十号线工程初步设计》、《惠州仲恺高新技术产业开发区东升工业园建设项目勘察设计》、《深圳市东部海滨栈道工程》(盐田沙头角-小梅沙段)、《佳兆业山海城项目》等项目。获得过7项国家荣誉,46项省级奖项,45项市级奖项,各项优秀成果得到客户广泛认可,相应提高了发行人在业界的知名度以及在下游行业的口碑,为发行人的业务规模的增加奠定了良好的基础。c、发行人在加强现有各业务板块专业能力基础上,进一步加强各业务板块的合作和整合力度,提升公司整体服务能力发行人作为专业的城乡规划、工程设计、工程咨询综合服务提供商,以城乡规划类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助的业务发展理念,面向土地全生命周期提供整体解决方案。近年来,发行人凭借在各业务板块积累的专业技能,逐步整合内部业务资源和技能优势,为客户提供综合性的一条龙服务,从片区规划到建筑设计、交通设计、景观设计等产业链的各个环节。d、发行人不断加大市场开拓力度增加了项目数量报告期内,发行人不断加大市场开拓力度,管理层以及项目部人员持续努力拼搏。发行人销售费用分别为686.08万元、1,152.19万元以及1,542.33万元,相关投入稳步增加,取得了良好的成效,报告期内,新签合同数量分别为597个、671个以及704个。同时,发行人立足于以政府客户为主,近年来逐步加大了对企业客户的开拓力度,企业客户收入以及数量有所上升。e、发行人品牌效应显现,在非华南区域业务规模增长经过多年的经营积累以及市场开拓,发行人除了在华南区域保持既有的竞争力与优势之外,亦通过分公司不断开拓华南地区以外区域的业务,在这些地区的品牌效应逐渐体现。其中,南京、湖南、四川等地区业务规模增长较为明显,带动了发行人销售规模的增加。C、结合合同签订情况分析发行人报告期内确认收入对应的合同数量以及合同金额情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度数值变动额数值变动额数值合同数量1,347350997196801合同金额97,544.4735,706.7961,837.689,517.0952,320.59发行人报告期内签订合同数量和合同金额均呈现持续增长趋势,说明报告期内发行人不断加大市场拓展力度,凭借优秀的设计能力和良好的市场美誉度进一步的加强市场渗透率和提高占有率,发行人业务具有较强的持续能力和盈利能力。D、对比同行业公司,分析并披露人均收入及其变化的合理性报告期内,发行人主营业务人均收入情况如下:单位:人、万元主营业务2017年度2016年度2015年度年末主营业务员工数量687625634当期主营收入34,381.1325,694.4519,318.62主营业务2017年度2016年度2015年度人均收入50.0541.1130.47发行人人均收入相比同行业公司比较如下:单位:人、万元、万元/人2016年度公司名称期末员工数量当期主营收入人均收入山鼎设计(300492)42815,546.2536.32启迪设计(300500)92239,231.2742.55建科院(300675)55134,612.6062.82苏州规划32517,251.7953.08行业平均值--48.69发行人(主营业务)62525,694.4541.112015年度公司名称期末员工数量当期主营收入人均收入山鼎设计(300492)47618,508.7538.88启迪设计(300500)77333,230.7342.99建科院(300675)55328,050.2050.72苏州规划29013,431.7146.23行业平均值--44.73发行人(主营业务)63419,318.6230.47注1:上表中发行人员工数量不包括物业以及酒店业务相关员工,主营业务收入也不包括物业以及酒店等业务产生的收入;注2:数据来源于同行业可比公司招股说明书以及财务报告;注3:同行业可比公司暂未公布2017年度相关数据,因此未进行比较。从上表可知,发行人主营业务相关员工年均收入相比同行业可比公司,主要呈现以下特点:a、报告期期初发行人分公司收入规模相对较低,拉低了人均收入发行人10家分公司中有7家成立于2013年以后,成立时间不足5年,经营时间较短,在当地知名度相对较低,业务收入以及盈利能力相对较低,从而导致发行人主营业务相关员工创收水平整体低于行业平均水平。b、报告期内,随着经营策略调整以及薪酬水平的提高,人均收入上升报告期内,发行人受益于下游政策刺激、知名度提高、战略调整、优化人员结构以及提高员工薪酬水平,主营业务收入规模稳步增加,深圳及其子公司、各分公司的员工创收水平也有所提高。报告期内,发行人主营人均收入稳步上升。2015年度、2016年度以及2017年度,发行人主营人均收入分别为30.47万元、41.11万元以及50.05万元,稳步上升。2016年度高于同行业可比公司山鼎设计,与启迪设计基本一致。(2)按销售地域分析报告期内,公司主营业务各地域销售情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比华南地区26,035.8775.73%17,892.8669.64%13,617.8370.49%华东地区2,524.857.34%1,992.927.76%2,690.2213.93%华中地区2,362.756.87%1,999.917.78%1,641.008.49%西南地区1,801.065.24%3,027.9911.78%1,018.765.27%其他地区1,656.604.82%780.773.04%350.811.82%合计34,381.13100.00%25,694.45100%19,318.62100%公司业务区域全部在国内,形成了立足华南,走向全国的销售格局;就销售占比看,公司销售主要集中的华南、西南、华中及华东地区,上述区域合计占主营业务收入比平均为96.77%。其中以华南地区的销售收入占比最高,报告期该区域销售占主营业务收入比分别为70.49%、69.64%以及75.73%,主要原因系公司从深圳立足并逐步向华南其他地区发展并在该区域形成了良好的品牌效应和市场知名度。报告期内,华东地区销售规模占比逐年有所降低,主要原因为:一方面,华东地区竞争激烈,竞争对手在客户关系及资金投入方面处于优势地位;另一方面,报告期内发行人对上海经营策略进行调整,由单一规划为主向综合业务转型的过程中,相应地业务量有所下降。2016年度发行人注销了上海邑海,导致该年度在华东地区的销售规模有所降低。报告期内,公司在巩固提高现有核心业务区域销售规模的基础上,不断加强市场开拓力度,业务区域从华南地区向全国其他地区拓展,使公司在其他区域的业务规模也实现稳步增长。(3)按客户性质分类报告期内,发行人主要提供城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等服务。按客户性质分类,发行人销售客户以政府客户为主,以企业客户为辅,政府客户平均占比66.57%,企业客户占比33.43%;报告期内,公司逐步加强了对企业客户的开拓力度,使得企业客户的销售规模逐步上升。公司客户结构合理,客户质量较高,信誉较好。单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比政府客户22,787.5666.28%16,890.1365.73%13,077.7067.69%企业客户11,593.5733.72%8,804.3234.27%6,240.9132.31%合计34,381.13100.00%25,694.45100.00%19,318.62100.00%(4)收入按季度分类报告期内,发行人主营业务收入各季节情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度主营金额占比主营金额占比主营金额占比第一季度8,516.4324.77%5,691.5622.15%4,582.4823.72%第二季度9,396.3027.33%6,087.4523.69%4,451.4523.04%第三季度7,670.3422.31%6,826.7626.57%4,920.4125.47%第四季度8,798.0725.59%7,088.6727.59%5,364.2827.77%合计34,381.13100.00%25,694.45100.00%19,318.62100.00%发行人主营规城乡规划、工程设计、工程咨询业务,在业务开展过程中,主要受专业技术人员水平、品牌影响力、美誉度以及技术能力等因素的综合影响,业务不存在明显的季节性。3、其他业务收入报告期内,发行人其他业务收入分别为2,618.15万元、2,260.05万元及2,384.46万元,公司其他业务收入主要为投资性房地产产生的租金收入、收取的物业管理费以及酒店业务收入等。具体如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比租金业务1,834.7976.95%1,664.2473.64%1,521.9758.13%物业管理费549.6723.05%595.8026.36%503.4319.23%酒店业务收入----592.7522.64%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比合计2,384.46100%2,260.05100%2,618.15100%发行人租金业务收入以及物业管理费收入报告期内稳步提升。2015年12月,发行人将创意酒店股权处置后,创意酒店不再纳入合并报表范围,因此2016年后无酒店业务收入。(二)营业成本构成及变动趋势分析1、营业成本总体分析单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务成本21,976.8596.92%16,235.5195.31%11,547.7789.26%其他业务成本698.423.08%799.714.69%1,389.6410.74%合计22,675.27100.00%17,035.23100.00%12,937.41100.00%报告内,发行人营业成本总额稳步增加,与营业收入规模波动趋势基本一致;其中,主营业务成本占比均值为93.83%,系营业成本主要构成部分。2、分类别营业成本构成报告期内,发行人主营业务成本分业务构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比城乡规划类12,398.3656.42%7,397.7945.57%5,026.0043.52%工程设计类7,270.4233.08%6,110.3437.64%4,479.1538.79%工程咨询类等2,308.0810.50%2,727.3816.80%2,042.6217.69%合计21,976.85100.00%16,235.51100%11,547.77100%从上表可知,发行人报告期内主营业务成本各类业务占比稳定,波动较小,各类业务主营业务成本不断增加与对应收入趋势波动基本一致。3、主营业务成构成分析报告期内,公司主营业务成本构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比人工成本13,541.7461.62%8,990.6155.38%6,180.6553.52%外协成本5,268.2723.97%4,503.7127.74%2,877.4024.92%图文制作费898.864.09%887.785.47%782.146.77%办公、差旅等其他2,267.9810.32%1,853.4111.42%1,707.5814.79%合计21,976.85100%16,235.51100%11,547.77100%(1)营业成本构成分析公司主营业务成本由人工成本、外协成本组成,报告期内,二者合计占比分别为78.44%、83.12%以及85.59%。由于发行人所处行业为技术与智力密集型行业,人工成本是构成主营业务成本的主要因素,主要核算员工的工资、奖金等成本费用,报告期内,公司人工成本平均占比为56.84%,占比较高,符合发行人以及行业经营特点。外协成本主要包括分包成本、咨询服务采购以及设计服务采购,报告期内外协成本金额总体呈现增长趋势分别为2,877.40万元、4,503.71万元以及5,268.27万元,占比分别为24.92%、27.74%以及23.97%。公司的外协成本金额呈现上升趋势,主要是外协成本与公司业务规模量挂钩,随着报告期内公司营业收入增长,外协成本随之增长。2017年外协成本金额及占比上升趋势有所放缓,主要是公司为进一步提高项目质量,加强对项目控制,新增了员工人数,将部分之前由外协人员完成的项目转为公司内部人员完成。图文制作费主要是与规划设计业务相关的效果图制作、打图、晒图、模型制作等服务,报告期内在绝对金额持续上涨的情况下,占主营业务成本比重有所降低,主要有以下方面原因:其一、报告期内相比于单位图文制作费,单位人工成本上涨幅度更大,而报告期内公司主营业务成本中人工成本占比最大,单位成本的人工成本上升会使得人工成本占比上升更快,图文制作费的占比有所下降;其二、发行人的图文制作费与项目收入不是直接的线性正相关关系,由于收入区分为不同的阶段,各个阶段所需要提交的成果内容不一致,其需要的相应的图文制作费也不尽一致;最后,发行人2017年新招聘了部分绘图以及效果图制作人员,将之前由外协完成的工作由公司内部人员完成。办公、差旅等其他费用主要是公司产生与业务相关的差旅费、专家评审费、折旧摊销等费用,通常随业务量增长而有所增长。(2)2015年人工成本下降原因分析2015年发行人主营业务成本中的人工成本为6,180.65万元,相比上年度减少了565.15万元,2012年度公司为吸引优秀人才,使得业务骨干能分享公司业务发展成果,与骨干员工设立子公司上海邑海。从2012年设立自2015年,经营未达到预期效果,部分骨干员工离职,因此公司在该区域进行了适当的人员和业务结构调整,2015年末相比2014年末上海地区人员减少了40人左右,使得人工成本有所下降,并于2016年注销了该子公司。(三)主营业务毛利率分析1、分业务毛利率分析(1)总体分析发行人所处的行业属于知识和技术密集型行业,具有较高的行业资质门槛,所提供的产品具有较高的附加值,因此发行人产品毛利率总体处在较高水平,报告期内公司主营业务毛利率分别为40.22%、36.81%以及36.08%。项目城乡规划工程设计工程咨询等合计2017年度毛利率37.64%34.55%31.91%36.08%收入占比57.83%32.31%9.86%100.00%毛利率贡献21.77%11.16%3.15%36.08%2016年度毛利率38.99%34.43%35.82%36.81%收入占比47.19%36.27%16.54%100.00%毛利率贡献18.40%12.49%5.92%36.81%2015年度毛利率42.54%38.47%37.96%40.22%收入占比45.28%37.68%17.04%100.00%毛利率贡献19.26%14.50%6.47%40.22%报告期内,公司城乡规划类毛利率分别为42.54%、38.99%以及37.64%,工程设计类毛利率分别为38.47%、34.43%以及34.55%,工程咨询类毛利率分别为37.96%、35.82%以及31.91%。从毛利率贡献角度看,发行人毛利率主要由城乡规划规划设计业务贡献,并总体呈现增长趋势;工程设计、工程咨询业务的毛利率贡献则在报告期内持续下降。发行人城乡规划业务毛利率贡献高于工程设计和工程咨询类业务毛利率,主要有以下几方面因素:①公司自成立以来,确立以城乡规划业务为龙头,以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助的业务发展理念,公司重点发展城乡规划业务,公司在规划设计业务领域的市场竞争力和品牌影响力均高于工程设计、工程咨询业务;②城乡规划市场的竞争程度弱于工程设计,一方面国内尚未有专门的城乡规划类设计上市公司,而工程设计类上市公司已经较多,另一方面目前城乡规划业务外资企业尚未准入,而工程设计市场竞争已较为充分,市场参与者众多,外资企业已能基本享受公平的竞争待遇;③相比于工程设计业务,城乡规划业务定制化属性更强,设计方案需要考虑各个区域、地块的性质并结合政府整体规划等因素,创造性、定制化属性强于工程设计、工程咨询,更能体现发行人的优秀设计能力;④报告期内,国家及深圳市政府部门对城乡规划业务加大了政策支持力度,市场容量进一步扩大,发行人凭借良好设计能力和市场美誉度,城乡规划业务收入及占比均呈现快速增长趋势。(2)各类别业务毛利率变动分析单位:百分点项目2017年度较2016年度变动各类别业务毛利率变动影响各类别业务收入占比变动影响合计城乡规划类-0.644.003.37工程设计类0.05-1.37-1.32工程咨询类-0.65-2.13-2.78合计-1.240.51-0.73项目2016年度较2015年度变动各类别业务毛利率变动影响各类别业务收入占比变动影响合计城乡规划类-1.610.75-0.86工程设计类-1.52-0.49-2.01工程咨询类-0.36-0.18-0.54合计-3.490.08-3.41注:毛利率变动影响=(当期毛利率-上期毛利率)×上期收入占比;收入占比变动影响=当期毛利率×(当期收入占比-上期收入占比)。报告期内,公司主营业务毛利率分别为40.22%、36.81%以及36.08%,2017年相比2016年度毛利率下降了0.73个百分点,2016年毛利率同比下降3.41个百分点,总体波动较小,维持在较为稳定的水平。从毛利率变动和收入结构变动占比来看,2017年和2016年公司主营业务毛利率较上年度小幅下降主要受各类业务的毛利率下降影响,各类业务毛利率下降主要原因如下:一方面,在合同金额相对确定的情况下,受单位人工成本上涨幅度较大的因素影响,使得公司人工成本和外协成本均有所上涨;另一方面,发行人加大业务开拓力度,承接的低毛利率项目数量以及占比有所上升。从收入结构来看,2017年公司主营业务毛利率变动主要是城乡规划业务因收入占比上升带动主营业务毛利率上涨3.37个百分点,而工程设计和工程咨询则在毛利率下降和销售占比下降的双重因素影响下带动主营业务毛利率下降4.1个百分点;2016年度公司主营业务毛利率变动则主要受工程设计业务影响较大,毛利率和收入占比下降带动主营业务毛利率下降2.01个百分点,虽然城乡规划类销售占比有所上升,但不足以抵消毛利率下降的影响。综上所述,2017年由于各类业务毛利率下降影响主营业务毛利率下降1.24个百分点,抵减收入占比的结构变化对毛利率正影响0.51个百分点后,主营业务毛利率同比下降0.73个百分点。2016年由于各类业务毛利率下降影响主营业务毛利率下降3.49个百分点,抵减收入占比的结构变化对毛利率正影响0.08个百分点后,主营业务毛利率同比下降3.41个百分点。2、单位收入、单位成本及毛利率变动分析报告期内公司各类业务单位收入及成本变化情况如下表:单位:万元/个项目2017年度2016年度2015年度金额变动率金额变动率金额城乡规划单位收入26.202.40%25.585.88%24.16单位成本16.344.66%15.6112.41%13.88单位毛利率37.64%-1.35%38.99%-3.55%42.54%工程设计单位收入26.8312.88%23.775.81%22.47单位成本17.5612.66%15.5912.75%13.82单位毛利率34.55%0.13%34.43%-4.04%38.47%项目2017年度2016年度2015年度金额变动率金额变动率金额工程咨询单位收入14.36-27.96%19.9418.09%16.88单位成本9.78-20.03%12.2329.23%9.46单位毛利率31.91%-6.76%38.66%-5.29%43.95%合计单位收入24.402.26%23.868.01%22.09单位成本15.604.21%14.9715.24%12.99单位毛利率36.08%-1.19%37.26%-3.94%41.20%报告期内,城乡规划业务和工程设计业务的项目单收入呈现持续增长趋势,主要得益于发行人良好设计能力及市场美誉度,获取的优质项目数量不断增加,新签项目平均合同金额逐年上升;工程咨询业务在2016年增长情况下,2017年单位收入下降主要是大运新城片区内城市更新项目专项规划研究、深圳市龙岗区“东部中心”规划及实施策略研究等大额项目在2016年度已经完成了主要工作,2017年该等大额项目的收入有所减少所致。报告期内,城乡规划业务和工程设计业务项目单位成本保持持续增长趋势,主要受人工成本上涨因素影响:(1)报告期内人数总体处于增长态势;(2)近年来市场上单位人工成本呈现逐年上涨趋势,使得公司为获取和保留优秀人才的单位人工成本加大;(3)2016年度和2017年度的城乡规划业务、工程设计业务收入均实现较大规模增长,与业绩挂钩的相应的人员计提奖金规模大幅上升,人工成本总体支出加大。综合上述单位收入和单位成本分析,发行人报告期内的城乡规划业务、工程设计业务单位收入和单位成本均保持持续增长,但受人工成本快速增长影响,单位成本增长幅度大于单位收入增长幅度,使得单位毛利率小幅下降;工程咨询业务除上述因素外,2017年主要受单个大额项目影响,2017年单位收入、成本均下降,单位毛利率也持续下降。3、毛利率敏感性分析影响公司产品毛利率的敏感因素众多,其中人工成本、外协成本占成本比重较高,现以人工成本、外协成本价格变动对主营业务综合毛利率的变动作敏感性分析:(1)人工成本变动对主营业务综合毛利率影响分析项目2017年度2016年度2015年度备注变动前主营业务综合毛利率36.08%36.81%40.22%a人工成本占主营业务成本比61.62%55.38%53.52%b人工价格变动1%后的主营业务综合毛利率35.69%36.46%39.90%c=1-(1-a)*(1%*b+1)主营业务综合毛利率变动-1.09%-0.95%-0.80%d=c/a-1人工成本敏感系数-1.09-0.95-0.80e=d/1%从上表可知,报告期内人工对主营业务毛利率敏感性平均值为-0.94,即人工成本价格每变动1%,主营业务综合毛利率将变动-0.94%。(2)外协成本变动对主营业务综合毛利率影响分析项目2017年度2016年度2015年度备注变动前主营业务综合毛利率36.08%36.81%40.22%a外协成本占主营业务成本比23.97%27.74%24.92%b外协价格变动1%后的主营业务综合毛利率35.93%36.63%40.07%c=1-(1-a)*(1%*b+1)主营业务综合毛利率变动-0.42%-0.48%-0.37%d=c/a-1外协成本敏感系数-0.42-0.48-0.37e=d/1%从上表可知,报告期内外协成本对主营业务毛利率敏感性平均值为-0.42,即人工价格每变动1%,主营业务综合毛利率将变动-0.42%。4、毛利率与同行业可比公司比较分析报告期内,公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下表所示:公司名称2017年度2016年度2015年度山鼎设计(300492)-45.44%43.63%启迪设计(300500)-41.55%39.30%建科院(300675)-35.91%38.81%苏州规划-43.73%45.32%行业平均值-41.66%41.77%本公司36.08%36.81%40.22%注1:同行业可比公司毛利率为主营业务毛利率;注2:资料来源于同行业可比公司年报、招股说明书,其中2017年的数据尚未披露。从上表可知,2016年度同行业上市公司主营业务毛利率呈现不同发展趋势,山鼎设计和启迪设计毛利率有所增长,而建科院、苏州规划的毛利率则同比有所下降;同行业上市公司毛利率平均值有小幅下降,发行人本年毛利率较上年度有所下降,与同行业趋势基本一致。5、2015年毛利率变动分析2015年,公司各类型设计业务毛利率较上年度有所增长,具体如下表所示:项目2015年度2014年度城乡规划类42.54%39.30%工程设计类38.47%37.07%工程咨询类37.96%32.09%合计40.22%37.44%(1)从收入角度分析2015年,发行人毛利率较上年度增长主要是工程设计以及工程咨询业务带动,两类业务毛利率贡献分别上涨了1.71和1.63个百分点。其中,工程设计主要是建筑工程设计、交通工程设计以及景观工程设计带动,本年度完成了龙岗区2010年保障性住房(葵涌地块)建设工程建筑工程设计服务合同补充协议、南昌轨道交通一号线地铁配套工程设计项目C标段(中山西路站)等金额较大、毛利率较高的项目。工程咨询类项目2015年度的项目单位收入总体高于去年同期,包括龙岗区短平快项目改善方案、大运新城片区内城市更新项目专项规划研究等金额较大、毛利率较高的项目。城乡规划业务毛利率贡献小幅下降主要是本年度收入占比同比小幅下降同所致。各类业务的毛利率贡献情况如下:项目城乡规划工程设计工程咨询等合计2015年度毛利率42.54%38.47%37.96%40.22%收入占比45.28%37.68%17.04%100.00%毛利率贡献19.26%14.50%6.47%40.23%2014年度毛利率39.30%37.07%32.09%37.44%收入占比50.43%34.48%15.09%100.00%毛利率贡献19.82%12.78%4.84%37.44%(2)综合考虑人工成本和外协成本变动对主营业务毛利率的影响综合考虑2015年公司的人工成本和外协成本变动对主营业务毛利率的影响情况如下:项目敏感系数成本占比波动率对主营业务毛利率影响人工成本-0.80-7.16%0.06外协成本-0.378.50%-0.03公司2015年人工成本占比下降了7.16个百分点,考虑敏感系数后,主营业务毛利率上升了6个百分点;外协成本占比上升了8.50个百分点,考虑敏感系数后,主营业务毛利率下降了3个百分点;综合考虑上述两方面因素后,公司的主营业务毛利率总体上升了3个百分点,公司2015年主营业务毛利率40.22%相比上年同期增长了2.78个百分点。(3)2015年、2014年同行业上市公司毛利率对比分析2015年度,除启迪设计外,发行人与其他同行业上市公司毛利率均呈现小幅上涨趋势,分别上涨了2.78个百分点和3.48个百分点;同行业公司中,发行人与建科院、苏州规划业务较为相似,均有城乡规划、工程设计等业务,发行人2014年和2015年的毛利率波动趋势与其一致。公司名称2015年度2014年度山鼎设计(300492)43.63%38.96%启迪设计(300500)39.30%40.39%建科院(300675)38.81%35.28%苏州规划45.32%38.51%行业平均值41.77%38.29%本公司40.22%37.44%(四)期间费用分析1、各项主要费用占营业收入比分析报告期内,公司期间费用及占营业收入比重情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比销售费用1,490.014.05%1,152.194.12%686.083.13%管理费用4,788.4813.02%4,335.9015.51%4,192.1719.11%财务费用-146.33-0.40%217.030.78%319.611.46%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比合计6,132.1716.68%5,705.1220.41%5,197.8623.69%营业收入36,765.60-27,954.50-21,936.76-从上表可知,发行人各期间费用项目内部结构较为稳定。发行人期间费用主要为管理费用,报告期内管理费用占期间费用合计比分别为80.65%、76.00%及78.09%。发行人在业界具有较高知名度,且主要业务在华南地区导致差旅费用较少,因此,相应的销售费用支出较低;同时,由于公司银行借款规模较小,因此对应的财务费用较少。报告期内,公司期间费用合计分别为5,197.86万元、5,705.12万元以及6,132.17万元,随着公司销售规模的变动而变动。报告期内,期间费用合计占营业收入的比重分别为23.69%、20.41%以及16.68%,报告期内逐年下降。主要原因为:一方面,在于公司凭借良好的经营策略和竞争优势带动了收入规模的较大幅度增加,营业收入在2016年增长27.43%,在2017年增长31.52%;另一方面,公司加强了对费用的控制,使得期间费用增长速度低于销售规模的增长幅度。2017年公司期间费用率进一步降低一方面得益于本期间营业收入持续保持快速增长,另一方面公司加强费用控制以及偿还了长期借款使得办公费用和利息支出等有所减少。2、销售费用分析报告期内,公司销售费用及其占比情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比差旅费501.0633.63%418.6236.33%235.5534.33%办公费320.3221.50%278.7324.19%116.7617.02%业务招待费279.2018.74%144.6012.55%72.8010.61%职工薪酬222.4114.93%163.9514.23%132.2219.27%车辆运行费117.187.86%55.884.85%50.547.37%咨询服务费2.680.18%12.971.13%8.831.29%其他47.173.17%77.446.72%69.3810.11%合计1,490.01100.00%1,152.19100.00%686.08100.00%从上表可知,公司销售费用主要由差旅费、办公费、职工薪酬和业务招待费构成,报告期内前四项费用合计占销售费用总额比分别为81.23%、87.30%以及88.79%。(1)差旅费变动分析公司差旅费主要是公司各事业部负责人及公司高层人员因市场拓展、开发新项目出差而产生的交通费、住宿费和差旅补助费等费用组成。2016年度较2015年度差旅费、业务招待费有所增加,主要系下游行业发展迅速,公司加大市场拓展力度所致。2017年度较2016年度销售费用增长主要系差旅费、业务招待费以及职工薪酬均有所增加,公司仍在继续加大市场开拓力度。(2)办公费变动分析发行人销售费用中办公费支出主要为市场业务拓展人员以及分公司日常办公以及会务费等支出。报告期内销售费用办公费分别为116.76万元、278.73万元以及320.32万元,随着销售规模的增加,销售费用办公支出随之增加。(3)职工薪酬变动分析报告期内,发行人销售费用中职工薪酬与营业收入情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度销售费用职工薪酬222.41163.95132.22营业收入36,765.6027,954.5021,936.76占比0.60%0.59%0.60%发行人销售费用中职工薪酬主要对与业务有关的销售人员所计提的薪酬、社会保险、住房公积金等。报告期内,销售费用中职工薪酬分别为132.22万元、163.95万元以及222.41万元,占当期营业收入比分别为0.60%、0.59%以及0.60%,维持稳定,随着业务规模的增加基本同比例增加,匹配性较强。(4)咨询服务费变动分析销售费用中咨询服务费主要系发行人为开拓市场,提升区域经营能力,聘请咨询机构做市场调研所发生的支出。报告期内,该费用规模分别为8.83万元、12.97万元以及2.68万元,金额较小,对发行人经营成果影响小。(5)其他费用变动分析发行人销售费用中其他主要为分公司的折旧摊销费、销售人员到各项目所在地考察过程中费用支出等,2015年度、2016年度以及2017年度该费用规模分别为69.38万元、77.44万元以及47.16万元,金额较小,对发行人经营成果影响小。3、管理费用分析报告期内,公司管理费用明细及其占比情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比工资薪酬1,881.4239.29%1,505.2234.72%1,402.9133.47%研发费用1,202.3525.11%1,189.3127.43%1,571.3737.48%租赁及水电费306.906.41%302.766.98%269.326.42%办公费302.996.33%276.636.38%117.472.80%折旧及摊销279.475.84%269.656.22%210.305.02%差旅费247.365.17%223.615.16%170.964.08%中介机构服务咨询费148.523.10%205.284.73%137.373.28%汽车费102.032.13%64.991.50%44.811.07%税费14.040.29%37.310.86%79.941.91%其他303.396.34%261.136.02%187.724.48%合计4,788.48100.00%4,335.90100.00%4,192.17100.00%报告期内,小幅增长主要是工资薪酬以及办公差旅等费用增长所致。公司管理费用主要由工资薪酬、研发费用组成,报告期内,二者费用合计占管理费用总额比分别为70.95%、62.14%以及64.40%。(1)职工薪酬。报告期内随着销售规模的扩大,管理人员数量略有增加,同时,公司适当提高了管理人员的工资水平,二者共同导致管理费用中职工薪酬增加。(2)研发费用。报告期内研发支出较高,主要原因:公司为进一步提升规划设计服务的专业技术水平,快速满足客户定制需求,提升品牌知名度,公司持续增加研发投入。报告期内公司研发费用分别为1,571.37万元、1,189.31万元以及1,202.35万元,主要由研发人员工资等组成。报告期内,随着公司业务规模的扩大,公司其他管理费用均有所增加。4、财务费用分析报告期内,公司财务费用情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度利息支出78.71233.27331.02减:利息收入231.2220.9220.04其他6.184.688.63合计-146.33217.03319.612015年度及2016年度,公司财务费用主要为公司向银行借款产生的利息支出,2017年度主要系公司货币资金存银行取得的利息收入,其他主要为银行手续费。5、期间费用与同行业公司比较分析公司名称项目2017年度2016年度2015年度山鼎设计(300492)销售费用率-3.19%2.97%管理费用率-13.47%13.21%财务费用率-1.37%2.56%期间费用率-18.03%18.74%启迪设计(300500)销售费用率-1.41%2.34%管理费用率-20.54%18.83%财务费用率--1.13%-0.84%期间费用率-20.81%20.33%建科院(300675)销售费用率-12.72%12.92%管理费用率-10.16%14.33%财务费用率-1.58%1.53%期间费用率-24.46%28.78%苏州规划销售费用率-2.82%1.26%管理费用率-19.73%23.31%财务费用率--0.77%-1.41%期间费用率-21.78%23.16%行业平均值销售费用率-5.04%4.87%管理费用率-15.98%17.42%财务费用率-0.26%0.46%期间费用率-21.27%22.75%本公司销售费用率4.05%4.12%3.13%管理费用率13.02%15.51%19.11%财务费用率-0.40%0.78%1.46%期间费用率16.68%20.41%23.69%注:资料来源于同行业可比公司年报、招股说明书;其中,2017年的数据尚未披露。报告期内,发行人费用控制相对较好,期间费用率总体稳中有降;与同行业可比公司平均值波动趋势基本一致。(1)销售费用率与同行业对比分析从上表可知,发行人报告期内销售费用率分别为3.13%、4.12%以及4.05%,略高于山鼎设计、启迪设计以及苏州规划,远低于建科院,处于同行业上市公司中等水平。由于同行业上市公司中建科院销售费用率较高,拉高了行业销售费用率平均值,导致发行人的销售费用率略低于同行业上市公司销售费用率平均值。发行人销售费用率远低于建科院销售费用率水平,主要原因如下:首先,相比发行人以及其他公司,建科院的销售人员规模相对较大,2016年末建科院销售岗位数量占员工总数比为8.71%,其他同行业上市公司2016年末销售岗位数量占员工总数比为2%至4%左右;其次,建科院客户比发行人更为分散,开发成本高,2015年度以及2016年度,建科院前五大客户销售收入占比分别为14.19%以及11.48%,而发行人报告期内前五大客户销售收入占比为20%至30%左右。(2)管理费用率对比分析从上表可知,发行人报告期内管理费用率逐年降低,主要原因系管理费用为间接成本,具有一定的规模效应,虽然报告期内业务销售规模增幅相对较大,但管理人员数量增幅较小,导致发行人管理费用增幅小于收入增长幅度。发行人管理费用率2015年度、2016年度分别为19.11%以及15.51%,同行业可比公司平均值分别为17.42%以及15.98%,二者基本一致。与各公司比较而言,发行人管理费用率略高于山鼎设计以及建科院,略低于启迪设计与苏州规划。管理费用主要由职工薪酬以及研发费用构成,以2016年度为例,发行人以及同行业公司管理费用中各主要项目占收入比情况如下:公司名称职工薪酬占收入比研发费用占收入比其他费用占收入比管理费用率山鼎设计(300492)7.94%-5.53%13.47%启迪设计(300500)7.91%6.64%5.99%20.54%建科院(300675)5.25%1.51%3.40%10.16%苏州规划6.43%4.24%9.05%19.73%平均值6.88%4.13%5.99%15.98%本公司5.38%4.25%5.88%15.51%从上表可知,山鼎设计以及建科院管理费用率略低于发行人,主要原因系山鼎设计无研发费用支出,建科院研发费用占比较低所致。发行人2016年度管理费用中各项费用占收入的比值与行业平均值基本一致。综上,2015年度、2016年度以及2017年度,发行人管理费用率分别为19.11%、15.51%以及13.02%,整体略高于山鼎设计以及建科院,略低于启迪设计与苏州规划,处于中等水平,与行业可比公司平均值基本一致,不存在异常情形,符合发行人实际经营情况。(3)财务费用率对比分析2015年、2016年公司归还了部分银行借款,利息支出减少同时营业收入保持快速增长使得财务费用率水平下降,但总体高于同行业平均水平。2017年度,公司收回理财产品以及提供劳务收到现金增加,使得当期产生利息收入,财务费用率为负数。(五)其他经营成果项目分析1、投资收益分析报告期内,公司投资收益分别为3,336.90万元、466.05万元以及129.98万元,主要来源于持有至到期投资以及银行理财产生的收益,其中,2015年则主要来自于处置长期股权投资产生的投资收益,具体明细如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比理财产品收益84.2064.78%398.2385.45%17.130.51%持有至到期投资在持有期间的投资收益--58.3712.52%844.8525.32%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益----13.880.42%处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金----155.694.67%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比融资产取得的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益----15.620.47%处置长期股权投资产生的投资收益---11.11-2.38%2,334.8269.97%权益法核算的长期股权投资收益-18.77-14.44%20.564.41%-45.08-1.35%取得控制权后,原先股权按公允价值持续计量产生的利得64.5549.66%----合计129.98100.00%466.05100.00%3,336.90100.00%(1)理财产品收益发行人理财产品收益主要系发行人用闲置资金购买银行理财产品所产生的收益,在2016年度该部分规模较大,主要系该年度购置理财产品规模相对较大。截至2017年末,发行人购置的银行理财产品金额为0元。(2)处置长期股权投资产生的投资收益2015年,公司处置长期股权投资产生的投资收益2,334.82万元,主要系公司为剥离非主业资产而将创意酒店和华邑大成的股权对外转让而产生的转让价款高于对应账面净资产的金额。(3)持有至到期投资在持有期间的投资收益以及处置长期股权投资产生的收益发行人持有至到期投资在持有期间产生的收益主要系发行人为提高资金利用度,在报告期期初购置以及处置信托产品以及基金产品所产生的收益。2016年度,发行人该部分投资收益较低,主要系发行人收回长期股权投资成本所致。(4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益分别为发行人在2015年用闲置资金在二级市场购买的股票分红以及处置前述股票所产生的收益。(5)权益法核算的长期股权投资收益发行人2015年至2017年1月持有城投汇智40.00%股权,对其进行权益法核算,享有的城投汇智所有者权益变动计入投资收益。2、资产减值损失报告期内,公司资产减值损失金额及变动情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度坏账损失-120.37-615.19664.92合计-120.37-615.19664.92公司资产减值损失为计提的坏账损失。2016年度,发行人坏账损失为-615.19万元,主要系公司收回对四川顺合的往来资金,相应的冲减以前计提的坏账损失,导致坏账损失产生的资产减值为负数。2017年度,坏账损失为-120.37万元,主要系公司收回对处置华邑大成的应收款项,相应的冲减以前计提的坏账损失,导致坏账损失产生的资产减值为负数。3、营业外收支分析(1)营业外收入分析报告期内,公司营业外收入情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度政府补助375.3886.3380.84其他191.312.578.24合计566.6988.9089.08公司2015年和2016年营业外收入金额总体相对较小,对经营业绩无重大影响。公司2017年营业外收入金额较大,主要系为取得的政府补助资金以及公司收到四川顺合的资金占用费。报告期内,公司政府补助情况如下表所示:单位:万元补助项目2017年度2016年度2015年度营业税改征增值税试点企业财政扶持资金--5.23公租房住房补贴-0.410.11稳定岗位补贴7.1322.52-湖南省服务贸易和服务外包发展资金26.0010.00-杨浦区创业园区扶持资金11.0013.447.50“乐真”、“乐群”、“乐学”建筑设计原创研发产业化运作资助金-40.0025.00企业信息化建设项目资助25.00--深圳市文化创意产业百强扶持资金100.00--2013广东省城乡规划设计优秀项目评估一等奖扶持资金--3.00文化创意产业发展专项经费扶持100.00--企业改制上市培育资助50.00--龙岗区科技计划项目配套扶持56.25---合计375.3886.3380.842、营业外支出报告期内,公司营业外支出分析单位:万元项目2017年度2016年度2015年度对外捐赠1.21--其他55.17452.791.02合计56.38452.791.02发行人2017年营业外支出主要为诉讼和解费用31.00万元。2016年营业外支出主要为土地购置返还款452.79万元。(六)利润来源及变动趋势分析1、利润构成分析报告期内,公司利润构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额变动金额变动金额变动营业收入36,765.608,811.1027,954.506,017.7321,936.761,697.16毛利14,090.333,171.0610,919.271,919.928,999.351,628.09期间费用6,132.17427.055,705.12507.265,197.86409.6投资收益129.98-336.07466.05-2,870.853,336.901,645.56资产减值损失-120.37494.82-615.19-1,280.11664.92-3,767.06营业利润7,884.011,836.386,047.63-87.236,134.866,571.78利润总额8,394.322,710.585,683.74-539.186,222.926,337.17营业外收支510.31874.20-363.89-451.9588.05-234.61净利润7,221.732,404.934,816.80-1,593.066,409.866,763.50营业利润占利润总额比93.92%106.40%98.59%报告期内,发行人经营成果主要由营业利润构成,营业利润占利润总额分别为98.59%、106.40%以及93.92%。报告期内,发行人利润总额规模变动较大,主要系各期投资收益、资产减值损失共同影响所致,若剔除述项目的影响,发行人报告期内利润总额情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额变动金额变动金额变动利润总额8,394.322,710.585,683.74-539.186,222.926,337.17减:投资收益129.98-336.08466.05-2,870.853,336.901,645.56加:资产减值损失-120.37494.82-615.19-1,280.11664.92-3,767.06剔除投资收益、资产减值损失、所得税费用影响的利润总额8,143.973,541.474,602.501,051.563,550.93924.55从上表可知,发行人报告期内剔除投资收益、资产减值损失利润总额分别为3,550.93万元、4,602.50万元以及8,143.97万元,保持良好的增长态势。其中2016年度相比2015年度,发行人利润总额增长幅度为29.61%,营业收入增长幅度为27.43%,二者增长幅度基本一致,该项利润总额的增加主要系营业收入规模增加所带动;2017年度相比2016年度,发行人利润总额增长幅度为76.95%,营业收入增长幅度为31.52%,2017年度的利润总额金额较大,主要得益于公司营业规模扩大。报告期内,发行人投资收益、资产减值损失的具体分析详见本节之“(五)其他经营成果项目分析”之“1、投资收益”、“2、资产减值损失”部分。2、主营利润来源分析报告期内,公司主要业务的毛利和占比如下表所示:单位:万元产品类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比城乡规划类7,484.2460.34%4,728.5249.99%3,720.9847.88%工程设计类3,838.5930.95%3,207.9533.91%2,800.0236.03%工程咨询类等1,081.458.72%1,522.4716.10%1,249.8516.08%合计12,404.28100%9,458.94100%7,770.85100%从上表可知,公司各类别业务毛利稳步提升,业务结构维持较为平稳,主营利润主要来源于城乡规划类、工程设计类业务,二者报告期内毛利占比合计分别为83.91%、83.90%以及91.28%。2016年度及2017年度,公司毛利实现稳步增长,分别较上年增加1,688.09万元及2,945.34万元,增长21.72%和31.14%;2016年度毛利增加主要系发行人收入规模的增加所带动;2017年度,在保持毛利率基本持平的情况下,收入规模大幅上涨使得毛利额也呈现较大幅度增长。(七)非经常性损益分析报告期内,公司非经常性损益情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益-20.22-3.362,285.10计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受政府补助除外)375.3886.3380.84除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-58.371,047.37理财产品收益84.20398.2317.13其他符合非经常性损益定义的损益项目64.55--项目2017年度2016年度2015年度除上述各项之外的其他营业外收入和支出134.93-450.227.21小计638.8589.343,437.65减:所得税影响额-88.03-50.82604.03减:少数股东权益影响额--3.67-10.45合计550.8234.854,031.23报告期内,公司非经常损益净额占当期净利润比如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非经常性损益550.8234.854,031.23归属于母公司普通股东的净利润7,221.734,873.816,497.96占比7.63%0.72%62.04%2015年度非经常性损益金额较大,主要来源如下:一方面,2015年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为1,047.37万元,主要为公司利用闲置资金购买持有至到期投资以及二级市场购买股票所产生的收益;另一方面,2015年非流动资产处置损益为2,285.10万元,主要系2015年公司剥离非主业资产而将创意酒店和华邑大成的股权对外转让导致。2016年的非经常性损益占净利润的比重较小,非经常性损益主要为公司取得的政府补助。2017年非经常性损益主要为公司取得的政府补助375.38万元以及取得四川顺合的资金占用费184.59万元。(八)税收情况1、各项税费缴纳情况报告期内,公司主要税费为增值税、营业税以及企业所得税,缴纳具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度增值税1,583.781,361.02855.06营业税-93.12133.25企业所得税1,147.21162.77608.62项目2017年度2016年度2015年度合计2,730.991,616.911,596.93报告期内,发行人缴纳的增值税规模稳步增加与收入规模变动基本一致,2016年度增值税规模较大幅度增加,系收入规模的增加以及营改增二者共同影响。发行人2016年度缴纳营业税规模降低,主要系营改增政策所影响。2016年度缴纳企业所得税较低,主要由于2015年度发行人转让华邑大成,产生的未弥补亏损在2016年度抵扣所导致。2017年度,缴纳的企业所得税较上年度有所增长主要系本年度销售规模增加带动利润水平增加所致。。2、所得税费用分析报告期内,发行人所得税费用情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度当期所得税费用1,571.58355.06175.46递延所得税费用-398.98511.88-362.40合计1,172.60866.94-186.94报告期内,发行人各期所得税费用呈现一定波动,主要与各期当期所得税费用与递延所得税费用共同影响所致,具体情况如下:从当期所得税费用来看,发行人2015年度以及2016年度当期所得税费用较低,主要系2015年度发行人母公司转让华邑大成,导致2015年发行人母公司企业所得税后可用于未来五年抵扣的亏损金额较大,从而导致发行人2015年度、2016年度合并口径当期所得税费用较低。2017年度的当期所得税费用较上年度增长较大,主要系本年度收入规模呈现较大幅度增长,当期应纳税所得额增长。从当期递延所得税费用来看,2015年度,发行人母公司转让华邑大成,产生较大金额未弥补亏损,在以后年度可抵扣,导致当期递延所得税费用为-362.40万元。2017年度递延所得税费用为-398.98万元,主要系已计提但尚未发放的薪酬形成递延所得资产所致。(九)影响持续盈利能力的主要因素及持续盈利能力分析公司管理层认为,如果发生下列情况,将对公司持续盈利能力产生不利影响:宏观经济发生变动、人力成本上升、市场竞争加剧、已签订的合同中止或终止的情形增加、募投项目未达预期以及应收账款未收回等,具体详见本招股说明书“第四节风险因素”的相关内容。尽管存在未来可能发生并将对公司持续盈利能力产生较大不利影响的因素,公司管理层认为,公司具备持续盈利能力,理由如下:1、公司所处行业下游需求前景较好。公司提供的城乡规划、工程设计及工程咨询业务主要应用于城市规划、建筑设计、景观设计、市政设计、交通设计等领域,我国城市建设、智慧城市、智慧交通等领域规模飞速增长,市场发展空间巨大,并继续保持增长势头。2、发行人具备较强的综合竞争能力,拥有稳定的人才与团队,具备创新能力优势以及服务能力优势,可以持续服务下游客户。3、公司秉承务实的服务理念,致力于为客户提供优质的规划及设计产品,取得了一系列优秀的成果,受到服务客户群体的一致好评,在业界乃至全国具有良好的口碑。公司在行业内认可度较高,公司将依托既有的各种优势,进一步巩固和拓展市场份额。4、公司在创业板上市后,募集资金主要运用于公司主营业务,募集资金投资项目实施后,发行人业务将在全国重点区域全覆盖,并提高研发技术水平,助推规划设计业务和内部管理的高效运作,发行人的业务将实现进一步发展,从而促进公司整体盈利能力进一步提升。综上,发行人主营业务突出,经济效益良好,发展前景较好;拥有稳定的人才和队伍,持续服务客户;凭借一系列的优秀成果,在业界具有较好的口碑;募集资金投资项目实施后,将进一步拓宽发行人业务空间与增强核心竞争力,因此,发行人具备持续盈利能力。十二、财务状况分析(一)资产分析1、资产构成情况分析报告期内,公司资产结构如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产36,326.7584.84%31,998.5183.83%37,362.8582.80%非流动资产6,493.4715.16%6,171.4916.17%7,760.4217.20%资产总计42,820.22100.00%38,169.99100.00%45,123.27100.00%从资产结构看,公司以流动资产为主,符合公司及行业运营特点,公司属于技术与智力密集型服务行业,以轻资产运营为主。报告期内,流动资产占总资产的比重呈逐年上升趋势,分别为82.80%、83.83%以及84.84%,主要原因如下:一方面,随着公司营业收入快速增长,相应的应收账款、货币资金、其他流动资产规模有所增长;另一方面,公司在2015年收回持有至到期投资以及出售部分子公司股权使得非流动资产金额下降。报告期各期末,发行人资产总额分别为45,123.27万元、38,169.99万元以及42,820.22万元;2016年末资产总额规模有所降低,主要系发行人2016年向股东分配未分配利润11,100.00万元所致;2017年末资产总额规模上升,主要是本年度随业务规模增长引起的货币资金、应收账款规模有所增加所致。2、流动资产质量分析报告期内,公司流动资产结构及占比情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比货币资金21,162.2058.26%2,200.306.88%15,860.6142.45%应收账款14,457.2539.80%9,392.7729.35%8,750.3723.42%其他应收款551.941.52%5,324.5216.64%10,159.4227.19%预付款项155.370.43%354.831.11%212.460.57%应收票据--10.000.03%--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产------其他流动资产--14,716.0845.99%2,380.006.37%流动资产合计36,326.75100%31,998.51100%37,362.85100%公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款以及其他流动资产构成,报告期各期末,四者合计占流动资产比重分别为99.43%、98.86%以及99.57%。公司2016年末其他流动资产金额及占比分别为14,716.08万元以及45.99%,主要是公司购买的兴业银行发售的银行理财产品及产生的利息,该理财产品可随时赎回,流动性较强。2017年末,公司无银行理财。(1)应收账款①应收账款变动分析公司应收账款余额与营业收入相比情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日期末应收账款余额17,161.9211,115.719,974.54当期营业收入36,765.6027,954.5021,936.76期末应收账款余额占当期营业收入比重46.68%39.76%45.47%公司应收账款主要为公司应收客户规划设计服务相关款项。2015年至2017年末应收账款余额占当期营业收入比分别为45.47%、39.76%以及46.68%。2016年度,发行人加强应收账款的催收力度,回款较快,导致应收账款增加幅度小于营业收入上涨幅度,进而导致当期末应收账款余额占当期营业收入比略有降低。2017年度公司应收账款周转率降低,主要原因系2017年度政府类以及工程类业务销售规模增加,前述客户的付款期限相对较长,应收账款周转率相对较低,对应的应收账款规模增加。②应收账款账龄结构分析A、发行人应收账款账龄总体分析报告期内,公司应收款项账龄以及计提的坏账准备情况如下表所示:单位:万元账龄2017年12月31日余额占比坏账准备净额1年以内10,263.0559.80%513.159,749.891-2年3,372.9819.65%337.303,035.682-3年1,359.247.92%407.77951.473-4年1,170.846.82%585.42585.424-5年673.943.93%539.15134.795年以上321.891.88%321.89-合计17,161.92100.00%2,704.6814,457.25账龄2016年12月31日余额占比坏账准备净额1年以内6,418.4757.74%320.926,097.551-2年1,877.9016.89%187.791,690.112-3年1,623.3414.60%487.001,136.343-4年795.047.15%397.52397.524-5年356.293.21%285.0371.265年以上44.670.40%44.67-合计11,115.71100.00%1,722.949,392.77账龄2015年12月31日余额占比坏账准备净额1年以内5,786.4158.01%289.325,497.091-2年2,385.2323.91%238.522,146.702-3年1,137.3011.40%341.19796.113-4年620.946.23%310.47310.474-5年----5年以上44.670.45%44.67-合计9,974.54100.00%1,224.188,750.37发行人客户主要为政府客户及资金实力较强的企业客户,应收账款质量高,未能回收风险较小。2015年至2017年,销售商品与提供劳务收到的现金与当期营业收入比分别为0.97、1.03以及0.84,发行人业务销售基本能全部收回。B、与同行业公司比较分析报告期内,发行人应收账款账龄结构与同行业公司比较情况如下:单位:万元山鼎设计2016年末2015年末账龄应收账款余额占比应收账款余额占比1年以内10,520.5752.92%9,939.5756.62%1-2年4,682.8923.56%5,440.6630.99%2-3年2,982.5715.00%1,724.819.83%3年以上1,693.918.52%450.132.56%合计19,879.94100.00%17,555.16100.00%启迪设计2016年末2015年末账龄应收账款余额占比应收账款余额占比1年以内11,505.2081.34%8,813.0981.75%1-2年1,526.6510.79%1,308.6512.14%2-3年443.373.13%233.392.16%3年以上669.624.73%425.473.95%合计14,144.84100.00%10,780.60100.00%建科院2016年末2015年末账龄应收账款余额占比应收账款余额占比1年以内12,574.5460.55%12,381.0266.53%1-2年4,092.4019.71%4,411.3623.71%2-3年2,582.3312.44%1,661.938.93%3年以上1,516.517.30%155.010.83%合计20,765.79100.00%18,609.31100.00%苏州规划2016年末2015年末账龄应收账款余额占比应收账款余额占比1年以内6,215.6562.43%5,766.9657.22%1-2年1,561.1815.68%1,871.4118.57%2-3年629.736.32%1,208.4711.99%3年以上1,550.1915.57%1,231.0112.22%合计9,956.75100.00%10,077.85100.00%发行人2016年末2015年末账龄应收账款余额占比应收账款余额占比1年以内6,418.4757.74%5,786.4158.01%1-2年1,877.9016.89%2,385.2323.91%2-3年1,623.3414.60%1,137.3011.40%3年以上1,196.0010.76%665.616.68%合计11,115.71100.00%9,974.54100.00%注1:数据来源于同行业可比公司年报、招股说明书;注2:同行业可比公司暂未披露2017年相关具体财务数据。从上表可知,除启迪设计外,发行人与同行业可比公司账龄结构基本一致,账龄1年以内的应收账款为50%至70%左右,而发行人报告期内1年以内的应收账款余额占比为60%左右。相比发行人,启迪设计账龄1年以内的应收账款占比较高,主要由于启迪设计的客户以企业类客户为主,而发行人主要客户为政府类客户,政府类客户结算时间较长。C、账龄1年以上应收账款分析报告期内,公司主要应收账款的账龄在1年以内,其中部分应收账款账龄超过1年,发行人账龄1年以上应收账款构成情况如下:单位:万元项目2017年末2016年末2015年末1年以上应收账款占比1年以上应收账款占比1年以上应收账款占比工程设计项目4,624.1367.03%3,469.8273.87%2,893.5169.09%其中:政府类客户3,167.1545.91%2,536.9754.01%2,301.2454.95%非政府类客户1,456.9821.12%932.8519.86%592.2714.14%城乡规划等2,274.7532.97%1,227.4126.13%1,294.6230.91%合计6,898.88100.00%4,697.23100.00%4,188.14100.00%从上表可知,发行人账龄1年以上的应收账款中工程设计类占比分别为69.09%、73.87%以及67.03%,主要为工程设计类项目竣工尾款;其中主要应收政府类客户款项,对其应收款占比分别为54.95%、54.01%以及45.91%。一方面,政府类客户系发行人主要客户,其款项支付受财政预算以及内部审批、请款进度影响较大;另一方面,发行人工程设计类客户实际结算进度与工程进度密切相关,工程项目周期相对较长,工程完工后需审计验收,回款周期延长。具体而言:首先,约定付款进度与实际付款进度之间的差异导致应收账款回收期延长。发行人主要客户为政府类客户,资金来源于财政拨款,审批程序繁琐。客户需要向财政部门提交付款申请,财政部门根据月度和年度款项拨付预算进行费用拨付申请,安排款项拨付时间,其款项支付受财政预算以及内部审批、请款进度影响较大。因此,公司实际收款进度可能滞后于合同约定付款进度,致使公司的回款时间延长。其次,工程设计项目配合施工的周期较长,工程竣工验收后支付尾款的行业特点,决定了应收账款余额随公司业务规模的扩大而增加。公司向客户提供的工程设计业务历经项目前期的风险评估、资料搜集、初步方案以及施工图设计,得到客户或政府部门的确认、现场配合施工、交工验收、项目审计、竣工验收等阶段,工程施工、工期较长。其中工程施工完毕至交工验收时约1-3年时间,而工程交工至竣工决算需要2年时间,整个项目完成通常需要3-5年。再次,收入确认进度与约定付款进度之间差异导致应收账款账龄随业务规模的扩大而上升。公司基于一致性原则,并结合行业特点以及公司经验依据各项目各阶段的工作量确定收入确认进度。由于收入确认进度与项目约定的付款进度之间存在一定的差异,会导致在确认收入时点产生一定比例的应收账款。该因素导致应收账款余额和账龄随着公司业务规模的扩大而增加。③应收账款坏账计提政策分析发行人与同行业可比公司坏账准备提取政策比较分析表如下:公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上启迪设计(300500)5%20%60%80%100%100%山鼎设计(300492)5%20%50%100%100%100%建科院(300675)5%10%30%50%80%100%苏州规划5%10%50%100%100%100%行业坏账准备计提范围5%-10%10%-20%30%-60%50%-100%70%-100%100%本公司5%10%30%50%80%100%从上表中可以看出,发行人按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例均处于同行业计提比例范围的平均水平,坏账计提比例与行业保持一致,符合谨慎性原则。④应收账款周转率分析报告期内,公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况如下表所示:公司名称2017年度2016年度2015年度山鼎设计(300492)-1.061.29启迪设计(300500)-3.574.22建科院(300675)-1.991.91苏州规划-2.251.60同行业平均值-2.222.26本公司2.602.652.32注1:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值。注2:资料来源于同行业可比公司年报、招股说明书,2017年数据尚未披露。从上表对比可以看出,2015年度、2016年度发行人应收账款周转率稳步提升,2017年度有所下降;发行人2015年度和2016年度应收账款周转率略高于同行业可比公司平均水平。发行人应收账款周转率高于山鼎设计、建科院以及苏州规划,但略低于启迪设计,处于中等水平。⑤应收账款前十名客户情况报告期各期末,公司应收账款金额最大的前十名单位情况如下表所示:单位:万元2017年12月31日单位名称金额占应收账款比例(%)账龄深圳市龙岗区建筑工务局1,396.678.141年以内:230.99万元,1-2年:418.64万元,2-3年176.66万元,3-4年370.02万元,4-5年96.29万,5年以上104.08万元深圳市光明新区城市建设和管理办公室757.334.411年以内:432.71万元,1-2年:13.48万元,3-4年309.19万元,4-5年1.95万元深圳市交通运输委员会726.234.231年以内:484.84万元,1-2年:173.96万元,2-3年:12.16万元,3-4年:27.00万元,4-5年:25.22万元,5年以上:3.05万元深圳市规划和国土资源委员会529.593.091年以内:494.09万元,1-2年:15.7万元,4-5年19.8万元深圳市深水龙岗水务集团有限公司513.122.991年以内:505.19万元,1-2年:2.05万元,2-3年5.88万元惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局483.072.811年以内:288.44万元,1-2年:33.63万元,2-3年23.13万元,3-4年12.45万元,4-5年9.96万元,5年以上115.46万元深圳市龙岗区城市管理局384.172.241年以内:248.1万元,1-2年:22.17万元,2-3年89.35万元,3-4年24.55万元西昌市国有资产经营管理有限责任公司372.502.171-2年:372.5万元深圳市大鹏新区建设管理服务中心362.172.111年以内:3.56万元,1-2年:15.78万元,2-3年342.84万元惠州市建设集团公司349.382.041年以内:341.8万元,3-4年7.58万元合计5,874.2334.232016年12月31日单位名称金额占应收账款比例(%)账龄深圳市龙岗区建筑工务局1,269.1111.421年以内:450.14万元,1-2年:228.66万元,2-3年389.94万元,3-4年96.29万元,4-5年104.08万元深圳市交通运输委员会722.276.501年以内:464.39万元,1-2年:86.96万元,2-3年118.04万元,3-4年30.83万元,4-5年22.05元西昌市国有资产经营管理有限责任公司472.504.251年以内:472.5万元深圳市光明新区城市建设和管理办公室404.283.641年以内:91.82万元,2-3年:309.19万元,3-4年3.27万元深圳市大鹏新区建设管理服务中心360.583.241年以内:17.74万元,1-2年:342.84万元四川东安房地产开发有限公司334.643.011年以内:334.64万元深圳市规划和国土资源委员会301.152.711年以内:219.45万元,1-2年:20.10万元,3-4年61.6万元深圳市盐田佳兆业房地产开发有限公司259.412.331年以内:259.41万元深圳市龙岗区环境保护和水务局244.692.201年以内:244.69万元惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局229.812.071年以内:40.45万元,1-2年:38.62万元,2-3年25.32万元,3-4年9.96万元,4-5年115.46万元合计4,598.4441.372015年12月31日单位名称金额占应收账款比例(%)账龄深圳市龙岗区建筑工务局1,474.2514.781年以内:524.07万元,1-2年:583.37万元,2-3年103.21万元,3-4年263.6万元深圳市交通运输委员会681.546.831年以内:446.07万元,1-2年:123.5万元,2-3年74.32万元,3-4年37.65万元深圳市规划和国土资源委员会480.844.821年以内:369.64万元,1-2年:49.6万元,2-3年61.6万元深圳市大鹏新区建设管理服务中心407.434.081年以内:352.44万元,3-4年54.99万元深圳市光明新区城市建设和管理办公室312.463.131-2年:309.19万元,2-3年3.27万元深圳市坪山新区发展和财政局305.403.061年以内:224.35万元,1-2年:49.8万元,2-3年31.25万元惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局222.242.231年以内:222.24万元中国铁路设计集团有限公司206.482.071年以内:55.75万元,1-2年:25.32万元,2-3年9.96万元,3-4年115.46万元深圳市交通公用设施建设中心173.281.741年以内:124.32万元,1-2年:40.59万元,2-3年8.37万元海丰县海城镇人民政府152.641.531年以内:152.64万元合计4,416.5644.28注:上述应收账款客户按照同一控制人下进行合并。报告期内,发行人前10名的应收账款余额分别为4,416.56万元、4,598.44万元以及5,874.23万元,占应收账款余额比分别为44.28%、41.37%以及34.23%,其中前10名的应收账款余额波动较小,维持较为稳定,但占比有所降低,主要系随着发行人销售规模以及客户数量的增加,客户分散度增加所致。发行人主要客户为政府部门,欠款客户信誉好,偿债能力较强,公司应收账款无法回收的风险较小。目前,公司不存在账龄较长的大额应收账款,大额应收账款无法回收的风险较低。(2)货币资金报告期内,公司货币资金构成情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比银行存款20,864.2998.59%1,887.3485.78%15,393.0497.05%现金109.310.52%102.574.66%277.811.75%其他货币资金188.600.89%210.399.56%189.761.20%合计21,162.20100.00%2,200.30100%15,860.61100%公司的货币资金由银行存款和现金构成,其他货币资金主要为履约保证金。公司2016年末货币资金较大幅度减少,主要系发行人将14,650.00万元购买理财产品所致。公司2017年末货币资金较大幅度增加,主要原因如下:一方面,公司将到期的银行理财产品赎回,因而银行存款余额增长;另一方面,本期业务规模快速增长,提供劳务收到的现金较上年度有所增长。(3)其他应收款①其他应收款总体分析发行人报告期内各期末,其他应收款账面余额具体构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比押金和保证金545.6082.61%662.3310.13%614.964.88%备用金57.908.77%210.203.22%381.163.03%应收关联方款项--4,441.0067.96%10,089.1880.14%其他56.998.63%1,221.6518.69%1,504.3011.95%合计660.49100%6,535.18100%12,589.60100%从上表可知,发行人其他应收款金额逐年减少,从2015年末的12,589.60万元减少至2017年末的660.49万元。2015年和2016年,影响发行人其他应收账款变动较大的主要系应收关联方款项以及其他项目变动所致,2017年其他应收账款主要是由押金和保证金构成。2015年末至2016年末发行人应收关联方款项主要为对四川顺合的资金拆借,以及因转让华邑大成应收张春杰、宋波等股东的股权转让款,具体情况详见本招股说书“第七节同业竞争和关联交易”之“五/(三)关联方往来余额情况”。2017年6月末,发行人已收回对前述关联方的其他应收款。②报告期内,其他应收款前五名分析报告期内,公司其他应收款前五名具体明细如下:单位:万元2017年12月31日名称/姓名款项性质期末余额占比(%)坏账准备西昌市国有资产经营管理有限责任公司保证金39.005.9011.70景德镇陶邑文化发展有限公司保证金29.004.392.90惠州市公共资源交易中心保证金23.303.531.17广东元正招标采购有限公司茂名分公司保证金20.143.051.01彭州市规划和建设局保证金18.302.770.92合计129.7419.6417.692016年12月31日名称/姓名款项性质期末余额占比(%)坏账准备张春杰关联方款项2,882.1944.10565.31宋波关联方款项1,081.2516.55212.08肖靖宇关联方款项243.273.7247.72西昌市国有资产经营管理有限责任公司保证金169
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