陕西西凤酒股份有限公司住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过10,000.00万股,采用全部向投资者公开发行新股(以下简称“新股发行”)的方式;本次发行不涉及老股转让每股面值1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过50,000.00万股本次发行前股东对所陕西西凤酒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”)控股股东陕西西凤酒厂集团有限公司(以下简称“西凤集团”承诺:“自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”公司股东绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、盈信投资集团持股份的流通限制、股份有限公司、上海海兆股权投资中心(有限合伙)、珠海市富海天股东所持股份自愿锁航投资发展有限公司、光大金控(天津)创业投资有限公司、光大金定的承诺控资产管理有限公司、新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、润物控股有限公司、深圳市达富创基投资合伙企业(有限合伙)、中融人寿保险股份有限公司、贝利华(北京)投资有限公司、陕西国花瓷实业有限公司、西安智德通品牌推广营销有限公司、陕西果业产业投资基金(有限合伙)、王政委、远东控股集团有限公司、西安第一印刷厂、陕西飞龙聚源实业有限公司、董小军、宝鸡市香溢友缘酒营销有限公司、郝海录、丁济民、衡英、马华、闫军、黄建柱)、徐涛、田崇伟、陕西秦酿酒业贸易有限公司承诺:“自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”关于本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺等参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体的承诺事项”。保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年4月23日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示如无特别说明,本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节释义”一致。一、特别风险提示本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”,并特别注意下列公司所面临的风险因素:(一)经营环境风险2012年12月,国家相继推出“八项规定”、“六项禁令”等一系列限制“三公”消费的政策,这些政策对白酒消费、特别是高档白酒的消费需求产生了较大影响。主要依赖于政务消费和商务消费的高档白酒消费需求明显下降,导致高档白酒的市场销量快速下跌,价格体系受到较大冲击。2014年,部分全国性白酒企业调整经营策略,开始抢占中低档白酒市场,导致中低档白酒市场的竞争进一步加剧。2016年下半年起白酒行业开始复苏,带来白酒行业整体收入和利润有所增长;2017年以来,白酒整体呈现量价齐升的局面,中高端白酒复苏回暖较为显著。白酒行业的经营环境波动对公司的生产经营带来较大的不确定性。(二)产业政策风险根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发改委2013年第21号令),“白酒生产线”、“酒精生产线”为“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发[2005]40号)等文件规定,国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求,遵循优胜劣汰的原则,实行分类指导。此外,国家发改委、商务部等部委就白酒价格等问题多次约谈部分白酒企业,要求行业协会及白酒骨干企业要起到维护白酒市场价格的作用;白酒企业面临反垄断调查等。如未来国家相关行业管理部门对现行白酒产业政策进行重大调整,通过限制产能、价格管制、融资限制等调控手段对白酒行业进一步管控,将影响白酒行业的整体发展,进而对本公司的生产经营产生不利影响。(三)食品安全风险白酒在我国具有广泛的消费群体,白酒产品的卫生状况、产品质量和安全程度关系到消费者的身体健康。近年来,国家高度重视食品安全工作,采取了一系列重大措施强化食品安全监管,消费者对食品安全及权益保护的意识也不断加强。公司作为白酒生产企业,生产经营过程中的采购、发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存、灌装、存放、运输等环节均涉及到食品安全卫生管理,公司已针对上述关键环节制定了相应的管控措施。但是,如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规、增加产品安全的认证范围、进一步提高白酒产品的质量标准,而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得认证,将可能导致公司正常生产经营的开展受到不利影响。或者,如公司因人员操作疏漏、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因,出现产品质量或食品安全问题,将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损,进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。(四)土地租赁的风险报告期内,本公司共使用租赁土地4宗,面积合计46.49亩。公司在上述租赁土地上建设有厂房和仓库,不符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律规定。为满足上述用地需要及规范用地行为,西凤酒股份已向凤翔县人民政府、宝鸡市人民政府申请了用地指标,拟以出让方式取得上述租赁土地的使用权。根据凤翔县人民政府、凤翔县国土资源局出具的证明,上述租赁土地权属清晰、性质为集体建设用地,使用情况符合凤翔县关于集体所有土地用于非农建设的相关规定,且西凤酒股份不存在因违反国家和地方有关法律、行政法规及规范性文件而被处罚或可能被处罚的情形;根据凤翔县住房和城乡建设局出具的《证明》,西凤酒股份报告期内未发生因违反国家及地方有关建设用地规划或建设工程规划、施工方面的法律、法规和规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。但是,公司仍存在被监管部门处罚和要求搬迁建筑物的风险。截至本招股说明书签署日,上述4宗租赁土地均为西凤酒股份直接自行租赁使用。上述土地地址附近存在大量相同或相似用途的土地、厂房,且租赁市场较为活跃,因此,若在租赁期间发生租赁合同终止、发行人必须搬迁的情况,发行人能在短期内确定合适的新的土地、房产,且相关设备搬迁耗时较短,搬迁涉及的衔接需时较短,因此,搬迁费用对发行人当期经营业绩产生的影响较小。同时,截至2017年12月31日,公司半成品余额为116,420.52万元,基酒存货较为充足,能够满足公司搬迁期间的成品酒灌装和销售需求。综上所述,公司具有有效措施降低生产经营场所搬迁对经营业绩造成的影响。但是,如公司因租赁土地事宜受到政府部门处罚,或公司未能有效组织搬迁工作,仍可能对公司搬迁当期的生产销售和经营业绩造成较大不利影响。(五)市场销售区域集中的风险陕西省是公司白酒产品最重要的市场。报告期内,公司在陕西市场实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的比重超过70%。本公司正在积极稳步开拓全国市场,报告期内来自省外市场的收入占比有所提升。新市场区域的开拓、品牌建设、消费群体培养等均需要人员、资金等资源的持续投入和积累。如陕西省市场对白酒的需求量下降或消费者偏好改变,或公司在陕西白酒市场份额显著下降,且公司不能有效培育和拓展其他区域市场,将对公司经营业绩产生不利影响。(六)外购基酒的风险公司基于市场销售和成品酒生产需求,外购一定比例的凤香型基酒和调味基酒。2015年至2017年,公司外购基酒数量分别为21,238.24吨、18,179.56吨和19,439.12吨,外购基酒采购数量呈现下降趋势。公司已针对基酒的特点,制定了相应的采购管理制度。但是,由于公司供应商数量相对较多,若公司无法有效控制个别供应商的行为,或公司不能检验出特定批次基酒的质量问题,将有可能影响公司产品质量,导致“西凤”品牌美誉度及消费者信心受损,从而对本公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。基酒行业供给充分,且公司与主要基酒供应商保持多年良好合作关系,已形成稳定供应网络,目前公司的基酒供应充足,价格上涨风险较小。未来随着公司业务规模继续增长,由于公司成品酒调制灌装环节对外购基酒的需求较大,公司将面临一定的基酒供应风险。(七)合作生产的风险公司销售的部分“西凤牌”成品酒委托合作厂商进行生产。2015年、2016年和2017年,公司合作生产产品的销售金额分别为38,161.08万元、48,163.45万元和50,787.43万元,占营业收入的比重分别13.61%、16.80%和16.02%。公司已制定一系列合作生产相关的制度,要求合作生产厂商严格按照公司的产品质量要求生产,并派驻人员协助合作厂商开展工艺技术指导和质量监管,保证合作生产的产品质量。但是,若公司无法有效控制合作生产厂商的行为,或公司不能检验出特定批次成品酒的质量问题,将有可能影响公司产品质量,导致“西凤”品牌美誉度及消费者信心受损,从而对本公司经营业绩产生不利影响。同时,公司委托合作厂商生产的成品酒执行双产地标识,标明合作生产所在地,以避免对消费者造成误导。但是,若公司合作厂商在生产过程中存在不当行为,且公司无法有效控制合作厂商的该等行为,将可能导致“西凤”品牌美誉度及消费者信心受损,进而对本公司经营业绩产生不利影响。报告期内,公司委托两家合作厂商生产成品酒,公司与该等合作厂商保持多年合作关系,且基酒行业竞争充分,终止合作或价格上涨的风险较小。但是,由于公司合作生产的供应商集中度较高,如合作厂商与公司终止合作,公司需要重新履行招标和验厂等程序,将影响一段时期内的合作产品销售,进而对本公司经营业绩产生不利影响。(八)未来促销费用提升对盈利能力影响的风险报告期内,公司促销费用占营业收入比例分别为14.25%、12.69%和12.35%,促销费用包括市场推广费和广告宣传费,是影响公司盈利指标的重要因素。鉴于2016年、2017年白酒行业逐步复苏,如白酒行业未来延续向好的趋势,公司有可能顺应市场变化情况调整预算计划,加大促销费用的投入,以扩大陕西省内市场份额及拓展华中、华东、华北等重要市场。因促销费用的投入对营业收入的提升存在一定滞后性和不确定性,未来公司促销费用的提升有可能对当期盈利能力产生不利影响。二、发行前滚存利润的分配方案根据公司2015年11月28日召开的2015年第二次临时股东大会决议,本次发行以前年度滚存的利润和发行当年实现的利润由发行后的新老股东按本次发行后各自持有本公司的股份比例享有。三、公司上市后股利分配政策、现金分红比例关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划,参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。四、公司上市后未来三年股东分红回报规划根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定,结合股东利益和公司发展需要,公司上市后三年内股东分红回报规划如下:(一)公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,特别是在充分考虑和听取股东意见的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。(二)本规划的制定原则利润分配应重视对投资者的合理回报,公司实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。(三)股东分红回报规划制定周期及审议程序公司董事会根据章程规定的利润分配政策,根据股东、独立董事的意见,至少每三年制定一次股东回报规划或计划,董事会制定的利润分配规划应经全体董事二分之一表决通过,并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化,需要调整公司股东回报规划的,调整方案应经全体董事二分之一以上及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。(四)公司上市后三年内的股东分红回报规划1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。2、除有重大资金支出外,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后有可分配利润后,可进行现金分红,当年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。重大资金支出是指未来12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过5,000万元(募集资金投资项目除外)。3、公司现在处于成长期,如公司有重大资金支出安排的,公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%;如公司无重大资金支出安排的,公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于30%。五、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求,为维护西凤酒股份首次公开发行人民币普通股股票并上市后股票价格的稳定,结合西凤酒股份实际情况,特制定《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》,具体情况如下:(一)启动条件、程序及终止条件1、启动条件公司自本次发行并上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数;如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),公司将采取如公司回购股份,公司控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价,并保证该等股价稳定措施实施后,公司的股权分布及股本规模仍符合上市条件。2、稳定股价具体方案的审议程序公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内,启动稳定股价具体方案的实施。3、停止条件在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕之日的期间内,如在连续5个交易日内,公司股票收盘价均不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时,将停止实施董事会/股东大会审议通过的稳定股价具体方案。(二)稳定股价的具体措施1、公司回购股份公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的,应当符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。如公司采取回购股份的稳定股价措施,应遵循下述原则:(1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;(2)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%;(3)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的50%。超过上述第(1)、(3)项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。2、控股股东增持股份根据公司控股股东出具的承诺函,若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后,连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价,遵循下述规则:(1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%;(2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%;(3)在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。超过上述第(2)项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份根据公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员出具的承诺函,若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后,连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价,应遵循下述原则:(1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;(2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%;(3)在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。4、其他稳定股价措施当股价稳定措施的启动条件成立时,公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价:(1)在保证公司经营资金需求的前提下,实施利润分配或资本公积金转增股本;(2)限制高级管理人员薪酬;(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。(三)股价稳定措施的豁免情形股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的90个交易日内,如股价稳定措施的启动条件成立的,公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的,则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。(四)限制条件公司采取任何股价稳定措施均应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并确保不影响公司的上市地位。(五)其他公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。本预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。六、发行人及相关责任主体的承诺事项(一)股份锁定承诺1、控股股东西凤集团承诺西凤集团现持有发行人176,108,347股股份,占发行人发行前股本总额的44.03%,系发行人的控股股东。鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市,根据有关法律、法规及规范性文件的规定,西凤集团就所持股份锁定相关事项承诺如下:“自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);如本公司所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行人股票发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则发行价将进行相应调整);上述两年期限届满后,本公司减持直接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”2、其他股东承诺公司其他股东绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、盈信投资集团股份有限公司、上海海兆股权投资中心(有限合伙)、珠海市富海天航投资发展有限公司、光大金控(天津)创业投资有限公司、光大金控资产管理有限公司、新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、润物控股有限公司、深圳市达富创基投资合伙企业(有限合伙)、中融人寿保险股份有限公司、贝利华(北京)投资有限公司、陕西国花瓷实业有限公司、西安智德通品牌推广营销有限公司、陕西果业产业投资基金、王政委、远东控股集团有限公司、西安第一印刷厂、陕西飞龙聚源实业有限公司、董小军、宝鸡市香溢友缘酒营销有限公司、郝海录、丁济民、衡英、马华、闫军、黄建柱、徐涛、田崇伟、陕西秦酿酒业贸易有限公司承诺:“自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”(二)公开发行前发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员的持股意向及减持意向截至本招股说明书签署日,公司全体董事、高级管理人员均未持有公司股份。作为发行人控股股东,针对发行人上市后西凤集团的持股意向及减持意向,西凤集团特此作出承诺如下:“本公司计划长期持有发行人股份,在所持发行人股票锁定期满后如拟减持股票,将通过合法方式进行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告,且锁定期届满后两年内合计减持股份总数不超过本公司在发行人首次公开发行时持有其股份总数的10%。本公司同时承诺,减持价格将不低于发行人首次公开发行价格(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,本公司减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。本公司如未履行上述承诺,则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。”(三)稳定股价的承诺针对发行人上市后三年内股价低于每股净资产时将采取的稳定股价的措施,控股股东西凤集团做出如下承诺:“1、若稳定股价具体方案涉及本公司增持股份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的发行人回购股份措施后,连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本公司将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。2、本公司以增持公司股票的形式稳定公司股价,将遵循下述规则:(1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,用于增持股票的资金金额不低于本公司最近一次获得的现金分红金额的20%;(2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,本公司在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过本公司最近一次获得的公司现金分红金额的50%;(3)在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。超过上述第(2)项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,本公司将继续按照上述原则执行。”(四)关于未履行承诺时的约束措施1、发行人承诺针对发行人首次公开发行股票并上市过程中做出的各项承诺之履行事宜,发行人做出如下承诺:“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”2、控股股东西凤集团承诺针对发行人首次公开发行股票并上市过程中做出的各项承诺之履行事宜,控股股东西凤集团做出如下承诺:“一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。二、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束:1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让所持发行人股份(因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);(3)暂不领取发行人分配利润中归属于其自身的部分;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户;(5)未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,其依法赔偿投资者损失;(6)未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”3、公司董事及高级管理人员承诺针对发行人首次公开发行股票并上市过程中做出的各项承诺之履行事宜,发行人全体董事及高级管理人员做出如下承诺:“一、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。二、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)如本人持有发行人股份,则将不得转让发行人股份(但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);且暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分;(2)可以职务变更但不得主动要求离职;(3)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”4、持股5%以上股东绵阳基金、盈信集团做出如下承诺“一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。二、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束:1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让所持发行人股份(因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);(3)暂不领取发行人分配利润中归属于其自身的部分;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户;(5)未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,其依法赔偿投资者损失;2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”(五)关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺1、发行人承诺针对发行人向中国证监会提交的《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)所载内容之真实性,发行人特此作出承诺如下:“一、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。二、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股:(一)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将公开发行募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内公告回购计划,并按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;本公司将于股份回购义务产生之日起3个月内完成回购。(二)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起10个交易日内公告回购计划,并按照发行价并加算银行同期1年期存款利息或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股;本公司将于股份回购义务产生之日起6个月内完成回购。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。三、若《招股说明书》所载之内容出现前述第二点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东陕西西凤酒厂集团有限公司依法购回已转让的全部原限售股份。四、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”2、控股股东西凤集团承诺针对发行人向中国证监会提交的《招股说明书》所载内容之真实性,西凤集团特此作出承诺如下:“一、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。二、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将于上述情形发生之日起10个交易日内公告回购计划,按照发行价并加算银行同期1年期存款利息或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。本公司将于股份回购义务产生之日起6个月内完成回购。三、若《招股说明书》所载之内容出现前述第二点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。四、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”3、公司董事、监事及高级管理人员承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“一、本人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(一)证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(二)经协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。三、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”4、本次发行相关的中介机构承诺本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺:“本保荐人已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”本次发行的律师国浩律师(上海)事务所承诺:“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”本次发行的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”本次发行的评估机构银信资产评估有限公司承诺:“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告及复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告及复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”本次发行的验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告(信会师报字[2015]第115839号)、验资复核报告(信会师报字[2015]第115838号)的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”(六)关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺1、全体董事、高级管理人员承诺根据中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,为进一步提出优化投资者回报机制、贯彻执行上述规定和文件精神,公司的董事、高级管理人员作出如下承诺:“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”2、控股股东西凤集团承诺为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股股东西凤集团承诺如下:“任何情形下,西凤集团均不会滥用控股股东地位,均不会越权干预西凤酒股份经营管理活动,不会侵占西凤酒股份公司利益。”(七)保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺:“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。”目录发行人声明3重大事项提示4一、特别风险提示4二、发行前滚存利润的分配方案8三、公司上市后股利分配政策、现金分红比例8四、公司上市后未来三年股东分红回报规划8五、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案9六、发行人及相关责任主体的承诺事项14目录26第一节释义30一、一般释义30二、专业术语释义32第二节概览33一、发行人基本情况33二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人34三、发行人主要财务数据35四、募集资金用途37第三节本次发行概况38一、本次发行的基本情况38二、本次发行股票的有关机构39三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系41四、本次发行有关重要日期41第四节风险因素43一、政策风险43二、经营风险44三、市场风险50四、管理风险51五、募投项目未达预期收益的风险51六、收入季节性风险52七、本次发行摊薄即期回报的风险52第五节发行人基本情况53一、发行人基本情况53二、发行人设立及改制重组情况53三、发行人股本形成及变化情况59四、发行人重大资产重组情况76五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性76六、发行人的组织结构78七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况83八、公司发起人、主要股东及实际控制人情况101九、发行人股本情况117十、发行人员工及其社会保障情况133十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况...................................................................................................................................................144第六节业务与技术...............................................................................................146一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.......................................................146二、发行人所处行业基本情况147三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位168四、公司主营业务具体情况173五、公司主要固定资产和无形资产情况254六、公司特许经营权情况309七、公司技术与研发情况309八、公司产品质量控制316第七节同业竞争与关联交易321一、发行人独立运行情况321二、同业竞争322三、关联方及关联关系324四、关联交易情况328五、对关联交易决策权力与程序的安排334六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见342七、规范和减少关联交易的措施343第八节董事、监事及高级管理人员344一、董事、监事及高级管理人员简介344二、董事、监事及高级管理人员的任职资格351三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况351四、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况351五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况352六、董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况353七、董事、监事及高级管理人员的亲属关系357八、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、承诺及履行情况357九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况357第九节公司治理361一、股东大会制度的建立健全及运作情况361二、董事会制度的建立健全及运行情况366三、监事会制度的建立健全及运作情况369四、独立董事制度的建立健全及运作情况371五、董事会秘书工作细则的建立健全及运作情况374六、董事会专门委员会的设置及运作情况376七、报告期内违法违规行为的情况379八、资金占用和对外担保的情况380九、内部控制制度的情况380第十节财务会计信息382一、财务报表382二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况390三、报告期内采用的重要会计政策和会计估计392四、分部信息416五、非经常性损益416六、最近一期末主要固定资产418七、无形资产419八、最近一期末主要债项419九、所有者权益变动情况421十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响422十一、期后事项、或有事项及其他重要事项422十二、财务指标422十三、盈利预测424十四、发行人设立时及报告期内的评估情况424十五、历次验资情况426第十一节管理层讨论与分析427一、财务状况分析427二、盈利能力分析478三、现金流量分析521四、资本性支出的分析526五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响526六、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析526七、公司未来分红回报规划分析527八、财务报告审计截止日后主要经营状况528九、本次发行对即期回报摊薄的影响分析528十、董事会选择本次融资的必要性、合理性及填补回报的具体措施529第十二节业务发展目标535一、发行人总体发展规划和经营理念535二、具体业务发展计划535三、拟定计划依据的假设条件及主要困难538四、发展计划与现有业务的关系539第十三节募集资金运用541一、募集资金运用概况541二、募集资金项目投资建设的具体情况544三、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化570四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响570第十四节股利分配政策572一、本次发行前的股利分配政策572二、报告期内股利分配情况573三、本次发行完成前滚存利润的分配安排573四、本次发行完成后的股利分配计划573第十五节其他重要事项577一、信息披露及投资者关系管理577二、重要合同577三、对外担保情况579四、重大诉讼和仲裁事项579五、票据挪用事件583六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况590第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明591一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明592二、保荐人(主承销商)声明593三、发行人律师声明596四、审计机构声明597五、资产评估机构声明598六、验资机构声明599第十七节备查文件600一、备查文件600二、查阅时间及地点600第一节释义在招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:一、一般释义西凤酒股份、发行人、公司、本公司指原陕西西凤酒股份有限公司,2008年8月更名为陕西西凤酒集团股份有限公司,2013年9月更名为陕西西凤酒股份有限公司西凤集团指原陕西省西凤酒厂,2012年5月更名为陕西西凤酒厂有限公司,2012年9月更名为陕西西凤酒厂集团有限公司职工持股会指陕西西凤酒股份有限公司职工持股会陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会宝鸡市国资委指宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会盈信投资、盈信集团指原深圳市盈信创业投资股份有限公司,2010年12月更名为盈信投资集团股份有限公司绵阳基金指绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)海兆投资指上海海兆股权投资中心(有限合伙)新远景投资指新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)润物控股指润物控股有限公司富海天航投资指深圳市富海天航投资发展有限公司,2017年6月更名为珠海市富海天航投资发展有限公司香江达富置业指陕西香江达富置业有限公司贝利华投资指贝利华(北京)投资有限公司光大金控(天津)指光大金控(天津)创业投资有限公司光大金控指光大金控资产管理有限公司国福华清指国福华清新能源产业投资有限公司果业产业指陕西果业产业投资基金(有限合伙)远东控股指远东控股集团有限公司飞龙聚源指原陕西飞龙糖酒副食有限公司,2013年1月更名为陕西飞龙聚源实业有限公司香溢友缘酒指原宝鸡市香溢商贸有限公司,2010年8月更名为宝鸡市香溢友缘酒营销有限公司秦酿酒业指陕西秦酿酒业贸易有限公司达富创基投资指深圳市达富创基投资合伙企业(有限合伙)国花瓷实业指陕西国花瓷实业有限公司中国工商银行指中国工商银行股份有限公司中融人寿保险指中融人寿保险股份有限公司营销公司、西凤营销指陕西西凤酒营销有限公司回收公司指凤翔西凤废旧物资回收有限公司物流公司指陕西西凤物流有限公司上海销售公司指上海西凤酒销售有限公司十五年六年营销公司指陕西西凤十五年六年陈酿酒营销有限公司西安智德通指西安智德通品牌推广营销有限公司卓越销售公司指北京西凤卓越销售有限公司鼎兴销售公司指北京西凤鼎兴销售有限公司风行营销公司指北京西凤风行营销有限公司成都销售公司指成都西凤酒销售有限公司旗帜营销公司指陕西西凤酒旗帜营销有限公司宝鸡祥云指宝鸡祥云科技开发有限责任公司红西凤销售公司指陕西红西凤酒销售有限公司酒之源销售公司指陕西西凤酒之源销售有限公司江西销售公司指江西凤香经典酒业销售有限公司西凤酒餐饮文化指陕西西凤酒餐饮文化有限公司爱情海公司指陕西西凤爱情海酒品牌运营有限责任公司三泰包装材料指陕西三泰包装材料有限公司西凤置业指陕西西凤置业有限公司西凤贸易指陕西西凤贸易有限公司西凤投资指陕西西凤投资有限公司最近三年、报告期指2015年、2016年及2017年中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部食药总局指国家食品药品监督管理总局质检总局指国家质量监督检验检疫总局卫计委员会指国家卫生和计划生育委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《陕西西凤酒股份有限公司章程》本招股说明书、招股说明书指《陕西西凤酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商指中信证券股份有限公司国浩、发行人律师指国浩律师(上海)事务所发行人会计师、会计师、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)银信评估公司指银信资产评估有限公司人民币普通股、A股指获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票,每股面值人民币1.00元本次发行指发行人首次公开发行人民币A股股票的行为元指人民币元二、专业术语释义凤香、凤型酒、凤香型指中国传统白酒香型的一种。凤香型白酒工艺以高粱为原料,碗豆制曲等作糖化发酵剂,采用土暗窖固态续𥻗发酵,传统老六甑混蒸混烧而得新酒,经分级入库、酒海贮存、勾兑而成西凤酒指公司生产和销售的“西凤”品牌白酒度指酒的度数表示酒中含乙醇的体积百分比,通常是以20℃时的体积比表示的基酒指基酒又称基础酒,为作为勾兑用主要成份的半成品酒,或在生产液态法白酒时,使用的食用酒精大曲指大曲又称块曲或砖曲,系酿酒用的糖化剂和发酵剂,多为一种砖型粗酶制剂,以豌豆、大麦、小麦等为原料,经过粉碎,加水混捏,压成曲醅,形似砖块,大小不等,让自然界各种微生物在上面生长而制成糖化指通过大曲的作用,将高粱等原料中的淀粉转化为以葡萄糖为主的可发酵性糖类的过程甑指也称甑桶、甑锅,呈圆筒形,上口略大于下口,用木材、水泥或金属材料制成,是蒸粮和蒸酒的主要设备酒海、大酒海指西凤酒传统贮酒容器,是用当地荆条编成大笼,糊以麻纸,然后用蛋清、蜂蜡、熟菜子油等,以一定的比例配成涂料,擦糊、晾干,称为“酒海”老熟、陈化指新蒸出的基酒口感辛辣,在酒海、不锈钢等储酒容器中储存后,发生物理反应、化学反应,使酒体协调柔和勾兑、勾调指把具有不同香气和口味的同一类型的酒,按不同比例掺兑调配,起到补充、衬托、制约和缓冲的作用,使之符合同一标准,保持成品酒一定风格的专门技术蒸馏酒指含糖原料经发酵或含淀粉原料经糖化、发酵后,通过蒸馏而制得的含酒精饮品,通常有较高的酒精度成品酒指感官、理化和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒,又称商品酒合作生产指指发行人作为品牌商负责产品的设计研发,生产商接受品牌商的委托,按照品牌商的要求组织生产并向品牌商进行销售的一种生产方式。合作生产商不拥有品牌,其所生产的产品最终以品牌商的品牌对外销售招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况(一)发行人概况公司名称:陕西西凤酒股份有限公司英文名称:ShaanxiXifengLiquorCo.,Ltd.注册资本:40,000.00万元法定代表人:秦本平成立日期:1999年9月30日住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇经营范围:“西凤牌”酒的生产、销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)业务概况公司主营业务为白酒的研发、生产及销售,经营范围为:“西凤牌”酒的生产、销售;进出口业务。西凤酒是中国凤香型白酒的典型代表,1952年首届全国评酒会西凤酒与茅台、汾酒、泸州老窖一起荣获首届国家级名酒称号,称“四大名酒”。此外,西凤酒曾先后获得“中华老字号”、“中国驰名商标”、“国家酒类产品质量等级优级认证产品”、“国家地理标志产品”等荣誉称号;西凤酒传统酿制技艺被列入“陕西省第一批非物质文化遗产”名录。二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人(一)股本结构截至本招股说明书签署日,公司股份总数为40,000万股,公司股东的持股数及持股比例如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团17,610.834744.03%2绵阳基金6,00015.00%3盈信集团3,5448.86%4海兆投资1,5003.75%5富海天航投资1,2003.00%6光大金控(天津)1,1602.90%7新远景投资1,0002.50%8光大金控1,0002.50%9润物控股8402.10%10达富创基投资653.16531.63%11中融人寿保险6001.50%12贝利华投资6001.50%13国花瓷实业5001.25%14西安智德通4801.20%15果业产业4401.10%16远东控股4001.00%17王政委4001.00%18西安第一印刷厂3520.88%19飞龙聚源3200.80%20董小军3200.80%21香溢友缘酒2800.70%22郝海录2400.60%23丁济民920.23%24衡英880.22%25马华800.20%26闫军800.20%27黄建柱800.20%28徐涛800.20%29田崇伟400.10%30秦酿酒业200.05%合计40,000100.00%(二)控股股东截至本招股说明书签署日,西凤集团持有西凤酒股份44.03%的股份,系西凤酒股份的控股股东。西凤集团基本情况如下:公司名称:陕西西凤酒厂集团有限公司注册资本:12,000万元法定代表人:秦本平成立日期:1980年10月4日住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇经营范围:企业管理;酒类包装材料生产、销售;建筑工程、房地产开发;物业管理;有色金属材料、黑色金属材料、非金属材料、建筑材料商业及进出口贸易;机械设备、五金交电及电子产品、日用品、劳保用品、农产品的批发销售;产品研发与设计;饲料加工及销售;仓储服务;装卸搬运;物流信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(三)实际控制人西凤酒股份的实际控制人为宝鸡市国资委。宝鸡市国资委直接持有西凤集团100%的股权。宝鸡市国资委根据宝鸡市人民政府授权,依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责,监管宝鸡市市属企业的国有资产。三、发行人主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:万元资产2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产334,803.40293,468.84225,232.45非流动资产84,316.0182,534.4485,267.78资产总计419,119.41376,003.28310,500.23流动负债180,022.29165,719.13123,770.54非流动负债10,872.1511,954.6410,904.11负债合计190,894.44177,673.77134,674.64所有者权益228,224.97198,329.51175,825.58归属于母公司所有者权益合计218,043.73187,818.80165,050.51(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业总收入317,047.49286,731.92280,296.25营业总成本258,014.75237,960.30242,669.99营业利润59,800.6848,614.6036,438.77利润总额60,076.1946,796.6235,778.40净利润44,828.6235,031.9226,302.49归属于母公司所有者的净利润36,224.9426,768.2817,907.09扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润35,454.3028,064.2217,441.38(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额72,892.1871,509.27-15,675.28投资活动产生的现金流量净额-2,268.20-964.896,227.47筹资活动产生的现金流量净额-21,376.24-25,681.1417,218.09期末现金及现金等价物余额121,589.3772,341.6327,478.38(四)主要财务指标项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产负债率(母公司)35.91%26.97%30.45%流动比率1.861.771.82速动比率0.950.950.75无形资产(土地使用权除外)占净资产比例0.23%0.04%0.11%项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率376.53325.58181.14存货周转率0.970.991.11四、募集资金用途经2015年11月28日召开的2015年第二次临时股东大会、2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将按照轻重缓急顺序投资于以下项目:单位:万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额1优质凤型酒酿造及制曲技改项目78,000.0075,000.002凤香型特色酒海陈化储存项目12,000.0012,000.003营销网络及品牌建设项目37,500.0036,000.004技术研发中心建设项目14,000.0012,000.005仓储系统升级及信息化建设项目20,000.0015,000.00合计161,500.00150,000.00在不改变上述募集资金投资项目的前提下,公司董事会有权根据项目实际需要,对资金投入顺序和金额进行适当调整;公司根据市场情况在募集资金到位前,以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金;如公司实际募集资金数额低于募集资金投资计划,不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。为了规范公司募集资金管理,切实保护广大投资者的利益,待发行上市募集资金到位后将严格遵照公司《募集资金管理办法》执行。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元拟发行股数:本次拟发行不超过10,000.00万股A股,最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况进行调整,并以中国证监会的批准为准;本次发行不涉及老股转让发行价格:【】元/股定价方式:通过向询价对象初步询价确定发行价格,具体发行价格经股东大会授权公司董事会与承担主承销商的证券公司(保荐人)协商确定,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格发行市盈率:【】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)【】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益:【】元(按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按【】年经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)承销方式:本次发行由主承销商以余额包销方式承销募集资金总额:【】万元募集资金净额:【】万元发行费用概算:承销费【】万元、保荐费【】万元、律师费用【】万元、审计及验资费用【】万元、评估费用【】万元、发行手续费用【】万元、信息披露费用【】万元二、本次发行股票的有关机构(一)发行人名称:陕西西凤酒股份有限公司法定代表人:秦本平注册地址:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇联系地址:陕西省凤翔县柳林镇联系电话:0917-7421195传真:0917-7421195联系人:张周虎、康彩娟(二)保荐人(主承销商)名称:中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层联系电话:010-60833087传真:010-60833083保荐代表人:唐亮、牛振松项目协办人:李想项目经办人:李良、王振兴、党仪(三)发行人律师名称:国浩律师(上海)事务所负责人:黄宁宁住所:上海市北京西路968号嘉地中心23楼联系电话:021-52341668传真:021-62676960经办律师:赵威、秦桂森、汤荣龙(四)会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人:朱建弟注册地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼联系电话:021-63391166传真:021-63392558经办会计师:谢骞、任智磊(五)资产评估机构名称:银信资产评估有限公司法定代表人:梅惠民注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室联系电话:021-63391088传真:021-63391116经办评估师:夏天、王伟(六)股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话:021-68870587传真:021-58754185(七)主承销商收款银行名称:中信银行北京瑞城中心支行三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系截至本招股说明书签署之日,绵阳基金持有公司6,000万股股份,占公司本次发行前总股本的15%。保荐机构中信证券持有绵阳基金的执行事务合伙人中信产业投资基金管理有限公司35%的股权;同时,中信证券作为有限合伙人认缴绵阳基金5.34%的出资份额。具体情况如下:根据中国证监会、中国证券业协会的相关法律法规的规定,绵阳基金不属于《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务规范》、《证券公司直接投资业务监管指引》等文件规定的中信证券的“直投子公司”、绵阳基金持有发行人股份不属于相应“直投业务”、且符合相关监管部门的规定;中信证券作为发行人的保荐机构符合中国证监会的有关规定,绵阳基金持有发行人股份不影响中信证券作为本次发行保荐人的独立性。除此之外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关重要日期(一)询价推介时间:【】年【】月【】日至【】年【】月【】日(二)定价公告刊登日期:【】年【】月【】日(三)申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日(四)预期股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素发行人提醒投资者在投资本公司股票时,除本招股说明书提供的其他资料以外,应认真考虑下列各项风险因素。一、政策风险(一)产业政策风险根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发改委2013年第21号令),“白酒生产线”、“酒精生产线”为“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发[2005]40号)等文件规定,国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求,遵循优胜劣汰的原则,实行分类指导。国家发改委、商务部等部委就白酒价格等问题多次约谈部分白酒企业,要求行业协会及白酒骨干企业要起到维护白酒市场价格的作用。同时,白酒企业存在因《反垄断法》等法律法规面临被发改委等部门反垄断调查的风险。如未来国家相关行业管理部门对现行白酒产业政策进行重大调整,通过限制产能、价格管制、融资限制等调控手段对白酒行业进一步管控,将影响白酒行业的整体发展,进而对本公司的生产经营产生不利影响。(二)税收政策风险白酒企业需承担消费税、增值税及企业所得税等纳税义务。国家曾多次调整白酒行业的税收政策,以加强对白酒企业涉及相关税费的征收管理、纳税评估等,引导白酒企业生产和消费者的白酒消费,包括自2006年开始对白酒行业从量从价征收消费税、2009年要求从严征收白酒消费税,以及2017年调整白酒消费税最低计税价格核定比例等。如未来国家对白酒行业目前的税收政策做出重大调整,将有可能增加白酒企业的综合税负水平和减少消费者的白酒消费需求,进而对公司生产经营产生不利影响。二、经营风险(一)经营环境风险2012年12月以来,国家相继推出“八项规定”、“六项禁令”等一系列限制“三公”消费的政策,这些政策对白酒消费、特别是高档白酒的消费需求产生了较大影响。主要依赖于政务消费和商务消费的高档白酒消费需求明显下降,导致高档白酒的市场销量快速下跌,价格体系受到较大冲击。2014年以来,部分全国性白酒企业调整经营策略,开始抢占中低档白酒市场,导致中低档白酒市场的竞争进一步加剧。2016年下半年起白酒行业开始复苏,带来白酒行业整体收入和利润有所增长;2017年以来,白酒整体呈现量价齐升的局面,中高端白酒复苏回暖较为显著。白酒行业的经营环境波动对公司的生产经营带来较大的不确定性。(二)食品安全风险白酒在我国具有广泛的消费群体,白酒产品的卫生状况、产品质量和安全程度关系到消费者的身体健康。近年来,国家高度重视食品安全工作,采取了一系列重大措施强化食品安全监管,消费者对食品安全及权益保护的意识也不断加强。公司作为白酒生产企业,生产经营过程中的采购、发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存、灌装、存放、运输等环节均涉及到食品安全卫生管理,公司已针对上述关键环节制定了相应的管控措施。但是,如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规、增加产品安全的认证范围、进一步提高白酒产品的质量标准,而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得认证,将可能导致公司正常生产经营的开展受到不利影响。或者,如公司因人员操作疏漏、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因,出现产品质量或食品安全问题,将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损,进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。(三)安全生产风险白酒生产、运输及销售过程中涉及的粮食、基酒、包装物、稻壳、半成品酒、成品白酒等均属于易燃品。公司生产销售过程中涉及的粉碎与输送、配料、发酵与蒸馏、老熟及储存等环节,存在因员工操作不当、机械故障等原因发生安全事故的可能性。本公司已经建立了一系列有效的安全生产管理及控制的制度和程序,并已为员工购买工伤保险。但若生产过程中发生上述意外情形,将有可能引发火灾、员工人身伤害等安全事故,进而导致经济损失、政府处罚或负面宣传等,进而对公司的生产经营造成不利影响。(四)环境保护风险在生产白酒的过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等。近年来,公司依据现行环境保护相关法律法规,本着发展生产与环境保护并重的原则不断增加环保投入,改进生产工艺和生产设备,已投资建设了较为完善的环保设施、并形成了一套完整的环境保护制度,以防止污染环境的意外事故发生,最大限度的减少对环境的不利影响。若国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高环保标准,公司将因增建环保设施、支付运营费用等相应增加生产成本。此外,如果公司对生产过程中产生的污染物处理不当或人员操作失误,出现污染排放物超标等情形,将可能使公司受到经济损失、政府处罚、停产整顿等损失,对公司正常生产经营产生重大不利影响。(五)经销商管理风险本公司产品主要通过经销商销售,2015年至2017年,经销销售模式销售金额占公司主营业务收入的比重分别为98.60%、99.49%和99.43%。公司采取的销售模式有利于销售渠道的快速扩张,借助经销商资源快速建立营销网络,提高公司品牌的知名度,扩大市场占有率。虽然公司一直对经销体系进行规范运作,注重对经销商的管理,提高对经销商的服务水平,但若个别经销商未按照经营合同的约定进行销售、宣传,或者未来公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商数量持续增加的速度,则可能出现对部分经销商管理和服务滞后,对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。(六)品牌侵权及假冒伪劣的风险白酒品牌美誉度、消费者的口碑和信心是影响消费者购买选择的重要因素,不同白酒品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。公司的主营业务是“西凤牌”酒的研发、生产和销售,经过多年的培育和推广,“西凤”品牌在消费者中具有较高的知名度和美誉度,受到消费者的青睐。随着公司品牌知名度的不断提升,遏制假冒伪劣及侵权产品的难度亦将不断加大。若在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制,将对本公司品牌产生不利影响,从而对本公司的生产经营活动和经营业绩产生不利影响。(七)采购原材料质量风险公司生产所需的原材料主要包括原粮和包装材料等,公司向第三方供应商采购原粮、包装材料等原材料。公司已针对各类原材料的特点,制定了相应的采购管理制度。但是,由于公司供应商数量相对较多,若公司无法有效控制个别供应商的行为,或公司不能检验出特定批次原材料的质量问题,将有可能影响公司产品质量,导致“西凤”品牌美誉度及消费者信心受损,从而对本公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。(八)原材料供给短缺或价格波动风险公司生产所需主要原材料主要包括原粮、基酒及包装材料等,公司白酒的生产数量及生产成本取决于上述原材料供给是否充足及价格是否稳定。近年来,原粮、基酒及包装材料等公司所需主要原材料的市场供给充足,原粮采购价格较为稳定,基酒和包装材料采购价格有一定幅度的下降。但是,受农村耕地面积减少、农业生产成本上升、通货膨胀、劳动力成本上升等中长期趋势影响,以及自然灾害等不可抗力因素,未来公司生产所需要的原材料可能出现短缺或较大的价格波动。如果公司未提前储备充足的原材料,或不能通过调价等方式将原材料成本上涨传导给下游消费市场,将导致公司生产经营和盈利能力受到一定不利影响。(九)存货存储及管理风险公司存货主要由半成品和库存商品构成,其中半成品主要包括基酒和大曲等。公司存货存储对洁净度、温度、湿度等有较高要求,如果外部储存条件发生重大不利变化,或公司员工未严格执行公司的存货管理制度,将可能出现存货无法继续用于生产和销售的情况,进而对公司生产销售和经营业绩造成较大不利影响。(十)土地租赁的风险报告期内,本公司共使用租赁土地4宗,面积合计46.49亩。公司在上述租赁土地上建设有厂房和仓库,不符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律规定。为满足上述用地需要及规范用地行为,西凤酒股份已向凤翔县人民政府、宝鸡市人民政府申请了用地指标,拟以出让方式取得上述租赁土地的使用权。根据凤翔县人民政府、凤翔县国土资源局出具的证明,上述租赁土地权属清晰、性质为集体建设用地,使用情况符合凤翔县关于集体所有土地用于非农建设的相关规定,且西凤酒股份不存在因违反国家和地方有关法律、行政法规及规范性文件而被处罚或可能被处罚的情形;根据凤翔县住房和城乡建设局出具的《证明》,西凤酒股份报告期内未发生因违反国家及地方有关建设用地规划或建设工程规划、施工方面的法律、法规和规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。但是,公司仍存在被监管部门处罚和要求搬迁建筑物的风险。截至本招股说明书签署日,上述4宗租赁土地均为西凤酒股份直接自行租赁使用。上述土地地址附近存在大量相同或相似用途的土地、厂房,且租赁市场较为活跃,因此,若在租赁期间发生租赁合同终止、发行人必须搬迁的情况,发行人能在短期内确定合适的新的土地、房产,且相关设备搬迁耗时较短,搬迁涉及的衔接需时较短,因此,搬迁费用对发行人当期经营业绩产生的影响较小。同时,截至2017年末,公司半成品余额为116,420.52万元,基酒存货较为充足,能够满足公司搬迁期间的成品酒灌装和销售需求。综上所述,公司具有有效措施降低生产经营场所搬迁对经营业绩造成的影响。但是,如公司因租赁土地事宜受到政府部门处罚,或公司未能有效组织搬迁工作,仍可能对公司搬迁当期的生产销售和经营业绩造成较大不利影响。(十一)调整广告投放策略的风险近年来,中高档白酒的销售受到行业环境的持续影响,公司愈加重视大众白酒消费市场的未来增长潜力。公司根据白酒行业市场环境和消费群体的变化,对广告投放策略进行了调整,优先选择新兴媒体或者举办品酒会等贴近大众消费群体的渠道或方式,降低了在中央电视台等渠道投放广告的力度,导致2014年以来公司广告宣传费总体投入有所下降。公司新广告投放策略的效果存在一定的不确定性。如市场效果未达预期,将影响“西凤”品牌的知名度和美誉度,进而影响公司未来的产品销售和经营业绩。(十二)合作生产的风险公司销售的部分“西凤牌”成品酒委托合作厂商进行生产。2015年、2016年、2017年,公司合作生产产品的销售金额分别为38,161.08万元、48,163.45万元和50,787.43万元,占营业收入的比重分别13.61%、16.80%和16.02%。公司已制定一系列合作生产相关的制度,要求合作生产厂商严格按照公司的产品质量要求生产,并派驻人员协助合作厂商开展工艺技术指导和质量监管,保证合作生产的产品质量。但是,若公司无法有效控制合作生产厂商的行为,或公司不能检验出特定批次成品酒的质量问题,将有可能影响公司产品质量,导致“西凤”品牌美誉度及消费者信心受损,从而对本公司经营业绩产生不利影响。同时,公司委托合作厂商生产的成品酒均执行双产地标识,标明合作生产所在地,以避免对消费者造成误导。但是,若公司合作厂商在生产过程中存在不当行为,且公司无法有效控制合作厂商的该等行为,将可能导致“西凤”品牌美誉度及消费者信心受损,进而对本公司经营业绩产生不利影响。报告期内,公司委托两家合作厂商生产成品酒,公司与该等合作厂商保持多年合作关系,且基酒行业竞争充分,终止合作或价格上涨的风险较小。但是,由于公司合作生产的供应商集中度较高,如合作厂商与公司终止合作,公司需要重新履行招标和验厂等程序,将影响一段时期内的合作产品销售,进而对本公司经营业绩产生不利影响。(十三)外购基酒的风险公司基于市场销售和成品酒生产需求,外购一定比例的凤香型基酒和调味基酒。2015年至2017年,公司外购基酒数量分别为21,238.24吨、18,179.56吨和19,439.12吨。公司已针对基酒的特点,制定了相应的采购管理制度。但是,由于公司供应商数量相对较多,若公司无法有效控制个别供应商的行为,或公司不能检验出特定批次基酒的质量问题,将有可能影响公司产品质量,导致“西凤”品牌美誉度及消费者信心受损,从而对本公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。基酒行业供给充分,且公司与主要基酒供应商保持多年良好合作关系,已形成稳定供应网络,目前公司的基酒供应充足,价格上涨风险较小。未来随着公司业务规模继续增长,由于公司成品酒调制灌装环节对外购基酒的需求较大,公司将面临一定的基酒供应风险。(十四)未来促销费用提升对盈利能力影响的风险报告期内,公司促销费用占营业收入比例分别为14.25%、12.69%和12.35%,促销费用包括市场推广费和广告宣传费,是影响公司盈利指标的重要因素。鉴于2016年、2017年白酒行业逐步复苏,如白酒行业未来延续向好的趋势,公司有可能顺应市场变化情况调整预算计划,加大促销费用的投入,以扩大陕西省内市场份额及拓展华中、华东、华北等重要市场。因促销费用的投入对营业收入的提升存在一定滞后性和不确定性,未来公司促销费用的提升有可能对当期盈利能力产生不利影响。三、市场风险(一)市场销售区域集中的风险陕西省是公司白酒产品最重要的市场。报告期内,公司在陕西市场实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的比重超过70%。本公司正在积极稳步开拓全国市场,报告期内来自省外市场的收入占比有所提升。但是,新市场区域的开拓、品牌建设、消费群体培养等均需要人员、资金等资源的持续投入和积累。如陕西省市场对白酒的需求量下降或消费者偏好改变,或公司在陕西省白酒市场占有份额显著下降,且公司不能有效培育和拓展其他区域市场,将对公司经营业绩产生不利影响。(二)消费需求变化的风险饮用白酒是我国传统习俗,当前白酒消费在我国酒精及饮料酒行业中居于主导地位。但是,啤酒、葡萄酒、保健酒、果酒等含酒精饮品或软饮料的消费在一定程度上可以替代白酒消费。如果未来消费者的习惯或者偏好发生显著改变,将可能导致人均白酒消费需求的下降,将对白酒行业及本公司的经营和发展产生不利影响。(三)市场竞争风险我国白酒生产企业数量众多,根据国家统计局公布的数据,2017年纳入到国家统计局范畴的规模以上白酒企业总计1,593家,市场竞争激烈。若本公司无法有效提升自身竞争实力,促进产品结构优化升级,快速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境,以巩固和提高本公司在市场竞争中的地位,则可能出现由于市场竞争导致的产品价格下降、毛利率下滑、市场份额下降及盈利能力减弱等风险。四、管理风险(一)人力资源风险公司主要经营场所为陕西省凤翔县柳林镇,基础设施配套相对不完善。尽管公司提供了当地具有竞争力的薪酬及福利待遇,但仍然在引进企业需要的优秀人才方面存在一定困难。随着新业务、新项目的迅速推进,公司对专业管理人才和技术人才的需求将大量增加,如果未来公司无法吸引足够的优秀人才加入,将对公司长期稳定发展造成不利影响。(二)关键管理人员流失的风险公司未来的业务表现及发展在较大程度上依赖于公司的董事及高级管理人员团队,因其负责公司的战略规划和经营方向。如负责企业战略管理、综合管理、营销管理、工程技术等职能的关键管理人员出现流失,将对公司未来发展造成不利影响。五、募投项目未达预期收益的风险本次募集资金投资项目的顺利实施将提高本公司优质基酒的生产能力、储存和陈化老熟能力、建设更加完善的全国营销网络并增强公司的研发能力、信息化水平和市场竞争力。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出,尽管本公司己对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,但若本公司所处行业及市场环境等情况发生重大变化、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善影响项目进程、或本公司未能有效地拓展市场,公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响,导致募投项目无法达到预期收益。六、收入季节性风险白酒产品的市场需求具有季节性特征。每年第一、四季度的温度较低、节假日较为集中,因而白酒市场需求高于第二、三季度。为适应白酒产品的季节性市场需求,公司需把握销售旺季进行集中生产和销售,公司收入存在较为明显的季节性特征。同时,如公司未能充分把握销售旺季进行合理安排,将存在销售收入下滑、存货不能及时消化等风险。七、本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后,公司资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被大幅摊薄的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:陕西西凤酒股份有限公司英文名称:ShaanxiXifengLiquorCo.,Ltd.注册资本:40,000.00万元法定代表人:秦本平成立日期:1999年9月30日住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇邮政编码:721406联系电话:0917-7421195传真号码:0917-7421195互联网地址:www.sxxfj.com电子信箱:fxtdrzzh@163.com经营范围:“西凤牌”酒的生产、销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人设立及改制重组情况(一)设立方式西凤酒股份是根据陕西省经济体制改革委员会印发的《关于同意筹备组建陕西西凤酒股份有限公司的函》(陕改函[1997]155号)、陕西省国有资产管理局印发的《关于陕西西凤酒股份有限公司国有股权管理问题的批复》(陕国企[1998]069号)以及陕西省人民政府印发的《关于设立陕西西凤酒股份有限公司的批复》(陕政函[1998]247号)等相关文件,由西凤集团作为主要发起人,联合陕西中宝印务有限公司、山东烟台玻璃厂、西安第一印刷厂和职工持股会共同发起设立的股份有限公司。公司设立时总股本为10,282万股,其中西凤集团以经营性净资产作价认购7,882万股,职工持股会以债权及货币认购1,300万股,陕西中宝印务有限公司以货币认购500万股,山东烟台玻璃厂以货币认购500万股,西安第一印刷厂以货币认购100万股。1998年9月16日,西凤集团及其他发起人签署了《陕西西凤酒股份有限公司发起人协议书》,该协议就拟设立的股份公司名称、住所、组织形式、经营期限、法定代表人、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、发起人的权利义务、股份公司的股东大会、董事会、监事会及运营管理机构等内容做了明确约定。1998年9月28日,陕西资产评估公司出具了《关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书》(陕资评司业字第[1998]111号),截至评估基准日1998年7月31日,西凤集团投入西凤酒股份的净资产评估值为7,882.630021万元。1998年10月12日,陕西省国有资产管理局出具了《资产评估确认通知书》(陕国评估[1998]145号),对上述资产评估报告书进行了确认。1999年5月27日,陕西岳华会计师事务所就各发起人的出资情况出具了《验资报告》(陕岳会验字[1999]014号),验证截至1999年5月26日,西凤酒股份(筹)已收到各发起人缴纳的出资合计10,282.630021万元,其中股本10,282万元,资本公积0.630021万元。1999年9月22日,西凤酒股份召开创立大会,审议通过了公司章程,并就发行人设立的相关事宜作出了决议。1999年9月22日,西凤酒股份向陕西省工商行政管理局申请了工商设立登记,并于1999年9月30日取得注册号为6100001010637的《企业法人营业执照》。2015年10月31日,银信评估公司出具了《关于“关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书”的复核意见》(银信核报字[2015]沪第094-1号),对上述出资资产进行了评估复核。2015年12月28日,立信出具了《关于陕西西凤酒股份有限公司注册资本和实收资本的复核报告》(信会师报字[2015]第115838号),验证截至2015年9月30日止,公司注册资本及股本为人民币40,000万元,各股东出资均已到位。(二)发起人发行人设立时,各发起人股东的持股数及持股比例情况如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团7,882.0076.66%2职工持股会1,300.0012.65%3陕西中宝印务有限公司500.004.86%4山东烟台玻璃厂500.004.86%5西安第一印刷厂100.000.97%总计10,282.00100.00%公司发起人股东具体情况参见本节招股说明书“八、公司发起人、主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人基本情况”。(三)发起设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务西凤酒股份主要发起人为西凤集团。发行人设立前,西凤集团实际从事的主要业务为白酒研发、生产及销售,拥有的主要资产为与白酒业务相关的资产。(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务西凤酒股份设立时拥有的主要资产为西凤集团根据陕西省国有资产管理局印发的《关于陕西西凤酒股份有限公司国有股权管理问题的批复》(陕国企[1998]069号)文件批准投入西凤酒股份的与白酒业务相关的资产以及其他发起人投入的货币资金,实际从事的主要业务为西凤酒系列产品的研发、生产和销售。(五)发起设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司发起设立后,主要发起人西凤集团拥有的主要资产除1999年投入西凤酒股份的经营性净资产外,还拥有部分与白酒业务相关的资产,包括土地使用权、房屋建筑物以及含有“西凤”字样(图形)的商标资产等。为避免同业竞争、减少关联交易,2009年西凤集团根据宝鸡市国资委印发的《关于同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股的批复》(宝国资发[2009]277号),以土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程等经营性资产出资认购西凤酒股份增发的股份,具体参见本节招股说明书之“三、发行人股本形成及变化情况”之“(五)2009年12月,第一次增资”。为保证发行人资产的完整性和独立性,西凤集团与西凤酒股份约定将西凤集团已注册和正在申请注册的含有“西凤”字样(图形)的商标及其他所有酒类系列商标转让给西凤酒股份。具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产情况”之“二、主要无形资产情况”。截至本招股说明书签署日,西凤集团主要从事投资管理及物业出租业务。(六)发起设立前原企业、发起设立后发行人的业务流程及其相互联系西凤酒股份设立时,西凤集团将其与白酒业务相关的经营性净资产投入西凤酒股份;公司设立后,西凤酒股份主要从事西凤酒系列产品的研发、生产和销售,设立前后业务流程未发生变化。公司的具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务具体情况”。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司系于1999年9月由西凤集团作为主要发起人以经营性净资产出资设立。2009年11月,西凤集团以土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程等与白酒生产和销售相关的经营性资产出资认购公司股份。为保证发行人资产的完整性和独立性,西凤集团与西凤酒股份约定将西凤集团已注册和正在申请注册的含有“西凤”字样(图形)的商标及其他所有酒类系列商标转让给西凤酒股份。具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产情况”之“二、主要无形资产情况”。本公司设立以来,与主要发起人西凤集团及其控股、参股子公司间存在包装材料采购、商标许可使用、房屋租赁、采购蒸汽等方面的关联交易。该等关联交易已履行了必要的决策审批程序,不存在有损本公司利益的行为。具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况西凤集团在1999年西凤酒股份设立和2009年增资过程中,出资资产有部分未完成产权变更手续的情况,具体如下:1、部分房产无法办理过户西凤集团两次出资的资产中,共有24处房屋建筑物因无法取得房屋所有权证书等原因,无法过户至西凤酒股份名下。该等无法过户的房屋建筑物主要系泵房、配电室等非主要生产经营场所,为日常生产经营所配套使用。根据陕西资产评估公司出具的《关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书》(陕资评司业字第[1998]111号)、陕西同道资产评估有限责任公司出具的《陕西省西凤酒厂部分资产评估报告书》(陕同道评字[2009]第001号),以及银信评估公司出具的《关于“陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书”的复核意见》(银信核报字(2015)沪第094-1号)、《关于“关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书”的复核意见》(银信核报字(2015)沪第094-2号),上述无法过户的24处房屋建筑物评估价值合计为917.8922万元。2015年11月28日,西凤酒股份召开2015年第二次临时股东大会,通过决议同意西凤集团以货币917.8922万元置换上述无法办理过户的房屋建筑物出资。2015年12月9日,宝鸡市国资委印发《宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意陕西西凤酒厂集团以货币资金置换陕西西凤酒股份有限公司部分实物出资的批复》(宝国资发[2015]275号),同意西凤集团以917.8922万元货币资金置换西凤集团在西凤酒股份的24项实物出资。2015年12月31日,立信就本次现金置换资产出具了《陕西西凤酒股份有限公司原实物出资变更为货币资金验资报告》(信会师报字[2015]第115839号),验证截至2015年12月16日,西凤酒股份已收到西凤集团置换其实物出资而缴纳的货币资金917.8922万元。发行人律师核查后认为,虽然西凤酒股份设立及2009年增资扩股时,西凤集团作价出资的评估值为917.8922万元的房屋建筑物无法办理过户手续,不符合《公司法》及相关法律、法规的规定,但西凤集团已在出资时将该等房屋建筑物移交西凤酒股份使用,未对西凤酒股份股东出资的真实性和西凤酒股份资本的充实性造成实质性影响;且西凤集团已于2015年12月以货币917.8922万元置换了上述房屋建筑物出资,该出资置换亦经西凤酒股份股东大会审议通过并得到宝鸡市国资委的确认。因此,西凤集团的上述出资瑕疵目前已解决,不会构成发行人本次发行及上市的实质性障碍。2、西凤集团使用其子公司资产作价出资西凤酒股份设立时,西凤集团作价出资的经营性净资产中,一项评估值为80.0368万元的房屋建筑物(产权证号为:沪房地闸字[1997]第000780号)及26项评估值合计为93.55048万元的车辆及设备系西凤集团全资子公司陕西省西凤酒厂销售公司所有。2015年6月22日,西凤集团与陕西省西凤酒厂销售公司签订《确认书》,确认西凤集团在1999年将陕西省西凤酒厂销售公司的上述房屋建筑物、车辆及设备作价出资至西凤酒股份时,已取得陕西省西凤酒厂销售公司的同意,陕西省西凤酒厂销售公司对西凤集团用其上述资产向西凤酒股份作价出资的行为无任何争议或潜在纠纷,同时确认其自始不享有西凤酒股份任何股东权利和义务,未来亦不会就上述资产向西凤酒股份主张任何权利。发行人律师核查后认为,西凤集团使用陕西省西凤酒厂销售公司的资产作价出资西凤酒股份,无任何争议及纠纷,本事项不会构成发行人本次发行及上市的实质性障碍。3、西凤酒股份缴纳土地出让金公司2009年增资扩股时,根据陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的《陕西省西凤集团向陕西西凤酒集团股份有限公司注资涉及的宝鸡市凤翔县柳林镇九宗国有土地使用权价格评估(凤翔县)》(陕华地[2009]估字第421号),西凤集团作价出资的土地评估价值为7,895.5023万元。其中,西凤集团未支付上述出资土地的土地出让金1,060.85596万元。经与发行人其他股东协商,将西凤集团应付未付的土地出让金1,060.85596万元从土地评估值7,895.5023万元中予以扣减,上述出资土地使用权按照6,834.64634万元作价出资,1,060.85596万元的土地出让金由西凤酒股份缴纳。2015年1月8日,就发行人该次缴纳1,060.85596万元土地出让金的行为,全体股东签署了《关于对西凤酒厂2009年增资有关事项的确认》,确认该行为未损害西凤酒股份合法利益,全体股东对西凤酒股份缴纳土地出让金的行为无任何异议。此外,宝鸡市国资委于2015年12月23日出具的《关于确认陕西西凤酒厂集团有限公司对陕西西凤酒股份有限公司历史出资相关事宜的批复》(宝国资发[2015]289号)对该事项予以确认。发行人律师核查后认为,西凤集团将其应付未付的土地出让金1,060.85596万元从土地评估值7,895.5023万元中予以扣减,西凤酒股份缴纳1,060.85596万元土地出让金的行为,未损害西凤酒股份及其股东的权益,且已经全体股东及宝鸡市国资委确认,故不会构成发行人本次发行及上市的实质性障碍。截至本招股说明书签署日,发起人西凤集团1999年和2009年两次出资资产的产权变更手续已办理完毕。三、发行人股本形成及变化情况西凤酒股份自设立以来历次股份变动情况如下:(一)1999年9月,发起设立1999年9月西凤酒股份设立时总股本为10,282万股,其中西凤集团以经营性净资产作价认购7,882万股,职工持股会以债权及货币认购1,300万股,陕西中宝印务有限公司以货币认购500万股,山东烟台玻璃厂以货币认购500万股,西安第一印刷厂以货币认购100万股。具体设立情况参见本节招股说明书“二、发行人设立及改制重组情况”之“(一)设立方式”。发起设立时,各发起人具体持股情况如下表所示:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团7,882.0076.66%2职工持股会1,300.0012.65%3陕西中宝印务有限公司500.004.86%4山东烟台玻璃厂500.004.86%5西安第一印刷厂100.000.97%序号股东名称持股数(万股)股份比例合计10,282.00100.00%(二)2007年2月,第一次股份转让2004年8月18日,由于陕西中宝印务有限公司与中国工商银行宝鸡分行的债权债务关系,陕西省宝鸡市中级人民法院出具《民事裁定书》([2003]宝市中法执民字第058-2号),裁定陕西中宝印务有限公司持有的500万股发行人股份转为中国工商银行宝鸡分行所有,用以偿还陕西中宝印务有限公司欠中国工商银行宝鸡分行的全部债务。具体情况如下:2006年4月20日,西凤酒股份召开股东大会作出决议,同意陕西中宝印务有限公司所持的500万股发行人股份被划转至中国工商银行股份有限公司宝鸡分行所有。2007年1月18日,陕西省宝鸡市中级人民法院出具《协助执行通知书》([2003]宝鸡市中法执民字058-2号),通知陕西省工商行政管理局协助执行将陕西中宝印务有限公司持有的500万股发行人股份转让至中国工商银行宝鸡分行名下。就本次股东变更,西凤酒股份在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2007年2月1日取得了换发的注册号为6100001010637的《企业法人营业执照》。本次股份转让后,西凤酒股份的股权结构如下表所示:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团7,882.0076.66%2职工持股会1,300.0012.65%3中国工商银行宝鸡分行500.004.86%4山东烟台玻璃厂500.004.86%5西安第一印刷厂100.000.97%合计10,282.00100.00%(三)2008年1月,第二次股份转让2008年1月,公司原股东中国工商银行宝鸡分行为了处置抵债资产,对所持有的500万股发行人股份进行公开拍卖,盈信投资以3,050万元的金额拍得该全部股份,成为公司的新股东。具体情况如下:2007年9月18日,陕西信达拍卖有限公司、陕西龙腾拍卖有限公司与盈信投资签订《竞买协议书》,并于2007年9月19日签订了《拍卖成交确认书》,盈信投资以3,050万元的成交额拍得中国工商银行宝鸡分行持有的500万股发行人股份。2007年9月19日,中国工商银行宝鸡分行与盈信投资签订了《股权转让合同书》,确认其持有的500万股公司股份以3,050万元的价格转让给盈信投资。2007年11月22日,西凤酒股份召开临时股东大会作出决议,同意中国工商银行宝鸡分行将其持有的500万股公司股份转让给盈信投资。2008年1月24日,中国工商银行陕西省分行出具《关于对已处置抵债资产陕西西凤酒厂股份有限公司500万股权办理过户的通知》(工银陕办发[2008]16号),同意中国工商银行宝鸡分行向盈信投资转让持有的500万股发行人股份。就本次股东变更,西凤酒股份在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2008年1月29日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次股份转让后,公司的股权结构如下表所示:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团7,882.0076.66%2职工持股会1,300.0012.64%3盈信投资500.004.86%4山东烟台玻璃厂500.004.86%5西安第一印刷厂100.000.97%合计10,282.00100.00%(四)2008年7月,第三次股份转让公司原股东山东烟台玻璃厂因经营状况不佳,不能清偿到期债务,于2004年3月被山东省烟台市中级人民法院裁定破产([2003]烟民破字第6号)。山东烟台玻璃厂破产清算组将持有的500万股发行人股份采用公开拍卖的方式进行处理,盈信投资以750万元的金额拍得该全部股份。具体情况如下:2008年5月8日,烟台佳恒拍卖有限公司与盈信投资签订《拍卖成交确认书》,盈信投资以750万元的成交额拍得山东烟台玻璃厂持有的500万股发行人股份。同日,山东烟台玻璃厂破产清算组与盈信投资签订《交接协议书》,确认将持有的500万股股份以750万元的价格转让给盈信投资。2008年7月15日,西凤酒股份召开股东大会作出决议,同意山东烟台玻璃厂破产清算组将其持有的500万股发行人股份转让给盈信投资。就本次股东变更,西凤酒股份在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2008年7月30日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次股份转让后,公司的股权结构如下表所示:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团7,882.0076.66%2职工持股会1,300.0012.65%3盈信投资1,000.009.73%4西安第一印刷厂100.000.97%合计10,282.00100.00%本次拍卖与本节招股说明书之“(三)2008年1月,第二次股份转让”中拍卖的差异分析如下:两次拍卖价格受到当时的竞买人参与情况、拍卖地点、拍卖方式、资本市场环境等因素的影响,从而使得上述相同数额的股份拍卖发生的时间较为接近,后拍卖的股份价格远低于前次拍卖价格。保荐机构及发行人律师认为,两次拍卖交易均属公开拍卖行为,交易价格由公开拍卖结果确定,均履行了合法有效的拍卖程序,交易真实有效。(五)2009年12月,第一次增资为实现公司资产完整、业务独立,并减少关联交易,2009年12月,西凤酒股份进行增资,股本总额由10,282万股增加至23,176.5947万股,新增的12,894.5947万股股份由原股东西凤集团、职工持股会、盈信投资和西安第一印刷厂按1.25元/股认购,其中西凤集团以经营性资产作价认购10,368.8347万股、职工持股会以现金认购1,368.12万股、盈信投资以现金认购1,052.4万股、西安第一印刷厂以现金认购105.24万股。具体情况如下:根据陕西同人会计师事务所有限责任公司出具的《陕西西凤酒集团股份有限公司2008年度、2009年1-5月审计报告》(陕同会审字[2009]099号)记载,以2009年5月31日为基准,发行人所有者权益合计为11,504.21337万元,每股净资产为1.12元。本次增资中,西凤集团以土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程等经营性资产作价出资。陕西华地房地产估价咨询有限公司和陕西同道资产评估有限责任公司分别对上述出资资产进行了评估。(1)陕西华地房地产估价咨询有限公司以2009年5月31日为基准日,对本次西凤集团投入西凤酒股份的土地使用权进行了评估,并于2009年9月21日出具了《陕西省西凤集团向陕西西凤酒集团股份有限公司注资涉及的宝鸡市凤翔县柳林镇九宗国有土地使用权价格评估(凤翔县)》(陕华地[2009]估字第421号),确认了西凤集团作价出资的土地面积为380,235.11平方米,评估价值为7,895.5023万元。(2)陕西同道资产评估有限责任公司以2009年5月31日为基准日,对本次西凤集团投入西凤酒股份的房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程进行了评估,并于2009年7月15日出具了《陕西省西凤酒厂部分资产评估报告书》(陕同道评字[2009]第001号),确认了西凤集团投入西凤酒股份的房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程的评估值为8,223.742075万元。上述评估报告已于2009年8月9日经宝鸡市国资委(宝国资核[2009]3号)文件同意核准。2009年8月25日,西凤酒股份2009年第一次临时股东大会作出决议,确认以1.25元/股的价格,新增股本12,894.5947万股,注册资本由10,282万元增加至23,176.5947万元。2009年9月14日,宝鸡市国资委出具了《关于同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股的批复》(宝国资发[2009]277号),同意批准了西凤酒股份的本次增资事项。2009年12月21日,希格玛会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具了《验资报告》(希会验字[2009]146号),确认截至2009年12月21日,西凤酒股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计12,894.5947万元,变更后注册资本为23,176.5947万元。就本次增资,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2009年12月30日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次增资后,公司的股权结构如下表所示:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团18,250.834778.75%2职工持股会2,668.120011.51%3盈信投资2,052.40008.86%4西安第一印刷厂205.24000.89%合计23,176.5947100.00%2015年10月31日,银信评估公司出具了《关于“关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书”的复核意见》(银信核报字(2015)沪第094-2号)、《关于“陕西省西凤酒厂向陕西西凤酒集团股份有限公司注资涉及的宝鸡市凤翔县柳林镇九宗国有土地使用权价格评估(凤翔县)”的复核意见》(银信资核报(2015)沪第094-3号),对上述出资资产进行了评估复核。2015年12月28日,立信出具了《关于陕西西凤酒股份有限公司注册资本和实收资本的复核报告》(信会师报字[2015]第115838号),验证截至2015年9月30日止,公司注册资本及股本为人民币40,000万元,各股东出资均已到位。发行人律师核查后认为,西凤酒股份本次增资时未对其相关资产进行评估,不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定,西凤酒股份本次增资程序存在法律瑕疵。但西凤酒股份本次1.25元/股的增资价格,未低于其截至2009年5月31日的经审计每股净资产1.12元,且1.25元/股的增资价格已经宝鸡市国资委于2009年9月14日出具的《关于同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股的批复》(宝国资发[2009]277号)同意,本次增资后,西凤集团的持股比例由76.66%增至78.75%。就本次增资及西凤酒股份国有股权历史沿革情况,宝鸡市国资委已于2016年1月18日出具了《宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会关于确认陕西西凤酒股份有限公司国有股权历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2016]7号),确认西凤酒股份本次增资价格确定合理,出资足额到位,不存在国有资产流失的情形。2017年4月14日,宝鸡市国资委出具《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59号),确认西凤酒股份2009年增资虽未对相关资产进行评估,但价格确定合理、出资足额到位,不存在国有资产流失,不会对西凤酒股份造成不利影响。陕西省国资委已于2017年5月3日出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西西凤酒股份有限公司历史沿革中股权变动事项进行确认的批复》(陕国资产权发[2017]101号),对宝鸡市国资委出具的《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59号)批复意见无异议并予以确认。保荐机构、发行人律师核查后认为,公司本次增资虽未对相关资产进行评估,但价格确定合理、出资足额到位,不存在国有资产流失,不会对西凤酒股份造成不利影响,已经有权主管部门的确认。(六)2010年11月,第二次增资及第四次股份转让为扩大生产经营规模,提高市场竞争力,2010年6月,西凤酒股份再次进行增资,股本总额由23,176.5947万股增至40,000万股,新增股本16,823.4053万股以6元/股认购,其中绵阳基金认购6,000万股,海兆投资认购2,000万股,新远景投资认购1,840万股,盈信投资认购1,491.6万股,润物控股认购771.88万股,富海天航投资认购1,200万股,光大金控(天津)认购1,160万股,香江达富置业认购653.1653万股,贝利华投资认购600万股,光大金控认购360万股,西安第一印刷厂认购146.76万股,丁济民认购92万股,衡英认购88万股,马华认购80万股,闫军认购80万股,黄建柱认购80万股,徐涛认购80万股,西安智德通认购40万股,田崇伟认购40万股,秦酿酒业认购20万股。本次增资的同时,职工持股会将其持有的2,668.12万股公司股份以6元/股的价格,分别转让给润物控股668.12万股、西安智德通440万股、王政委400万股、飞龙聚源320万股、董小军320万股、香溢友缘酒280万股、郝海录240万股。本次转让后,职工持股会不再持有公司股份。就本次增资,中资资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日,对西凤酒股份的股东全部权益价值进行了评估,并于2010年3月21日出具了《陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》(中资评报字[2010]第051号),根据该报告,西凤酒股份股东全部权益评估值为93,388.27万元。上述《陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》已于2010年3月25日经宝鸡市国资委(宝国资核[2010]2号)文件同意确认。以此评估报告为基础,并经股东间相互协商,本次新增股份价格确定为6元/股。2010年5月11日,职工持股会分别与润物控股、西安智德通、王政委、飞龙聚源、董小军、香溢友缘酒及郝海录签订了《股份转让协议》。2010年6月30日,西凤酒股份分别与本次增资中的各股份认购者签订了《认购股份协议》。2010年6月10日,职工持股会召开第三届会员代表大会作出决议,同意职工持股会将持有的2,668.12万股公司股份按6元/股的价格全部转让。2010年7月16日,西凤酒股份召开2010年第一次临时股东大会,审议同意西凤酒股份增加注册资本16,823.4053万元至40,000万元,增资价格为6元/股;同时同意公司职工持股会将其持有的2,668.12万股公司股份以6元/股的价格转让。2010年8月3日,宝鸡市国资委出具《关于原则同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股和股权转让的批复》(宝国资发[2010]229号),同意西凤酒股份新增16,823.4053万元注册资本,增资价格为6元/股;同意公司职工持股会以6元/股的价格转让其持有的全部2,668.12万股股份。2010年9月29日,希格玛会计师事务所有限公司就西凤酒股份本次增资情况出具了《验资报告》(希会验字[2010]105号),确认截至2010年9月28日,发行人已收到各股东缴纳的新增注册资本合计16,823.4053万元;变更后注册资本为40,000万元。就本次增资及股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2010年11月8日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次增资及股份转让后,公司的股权结构如下表所示:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团18,250.834745.63%2绵阳基金6,00015.00%3盈信投资3,5448.86%4海兆投资2,0005.00%5新远景投资1,8404.60%6润物控股1,4403.60%7富海天航投资1,2003.00%8光大金控(天津)1,1602.90%序号股东名称持股数(万股)股份比例9香江达富置业653.16531.63%10贝利华投资6001.50%11西安智德通4801.20%12王政委4001.00%13光大金控3600.90%14西安第一印刷厂3520.88%15飞龙聚源3200.80%16董小军3200.80%17香溢友缘酒2800.70%18郝海录2400.60%19丁济民920.23%20衡英880.22%21马华800.20%22闫军800.20%23黄建柱800.20%24徐涛800.20%25田崇伟400.10%26秦酿酒业200.05%合计40,000100.00%2015年10月31日,银信评估公司出具了《关于“陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书”的复核意见》(银信核报字[2015]沪第094-4号),对上述出资资产进行了评估复核。2015年12月28日,立信出具了《关于陕西西凤酒股份有限公司注册资本和实收资本的复核报告》(信会师报字[2015]第115838号),验证截至2015年9月30日止,公司注册资本及股本为人民币40,000万元,各股东出资均已到位。2017年4月14日,宝鸡市国资委出具《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59号),确认本次增资价格确定合理、出资足额到位,履行了相关法律程序,符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定,不存在国有资产流失,不构成出资不实或虚假出资,不存在纠纷或潜在纠纷。陕西省国资委已于2017年5月3日出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西西凤酒股份有限公司历史沿革中股权变动事项进行确认的批复》(陕国资产权发[2017]101号),对宝鸡市国资委出具的《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59号)批复意见无异议并予以确认。保荐机构、发行人律师核查后认为,公司本次增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定,不存在出资不实或虚假出资,不存在纠纷或潜在纠纷,已经有权主管部门的确认。(七)2010年12月,第五次股份转让2010年7月16日,西凤酒股份召开2010年第一次临时股东大会,审议同意西凤集团以6元/股的价格向光大金控转让其持有的640万股发行人股份。2010年8月19日,西凤集团与光大金控签署了《国有股份转让协议》,约定西凤集团将其持有的640万股发行人股份以6元/股的价格,总计3,840万元的金额转让给光大金控。2010年11月9日,陕西省国资委下发《关于陕西省西凤酒厂转让所持陕西西凤酒集团股份有限公司1.6%国有股权的批复》(陕国资产权发[2010]389号),批准了本次股份转让。2010年12月17日,针对本次股份转让,西部产权交易所签发了产权交易凭证(西部产权认字[2010]第0067号)。就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2010年12月29日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次股份转让后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团17610.834744.03%2绵阳基金6,00015.00%3盈信投资3,5448.86%4海兆投资2,0005.00%5新远景投资1,8404.60%6润物控股1,4403.60%7富海天航投资1,2003.00%8光大金控(天津)1,1602.90%9光大金控1,0002.50%10香江达富置业653.16531.63%11贝利华投资6001.50%序号股东名称持股数(万股)股份比例12西安智德通4801.20%13王政委4001.00%14西安第一印刷厂3520.88%15飞龙聚源3200.80%16董小军3200.80%17香溢友缘酒2800.70%18郝海录2400.60%19丁济民920.23%20衡英880.22%21马华800.20%22闫军800.20%23黄建柱800.20%24徐涛800.20%25田崇伟400.10%26秦酿酒业200.05%合计40,000100.00%2017年4月14日,宝鸡市国资委出具《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59号),确认本次国有股转让过程中虽未履行国有资产转让的招拍挂程序,但已取得陕西省国资委出具的批复和西部产权交易所签发的产权交易凭证,不存在侵害国有资产权益的情形,不违反国有资产管理的相关法律法规,国有资产的处置行为符合当时生效的法律法规的规定,目前不存在纠纷或潜在纠纷。2017年5月3日,陕西省国资委出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西西凤酒股份有限公司历史沿革中股权变动事项进行确认的批复》(陕国资产权发[2017]101号),对宝鸡市国资委出具的《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59号)批复意见无异议并予以确认。综上,保荐机构和发行人律师认为,发行人国有股转让过程中虽未履行国有资产转让的招拍挂程序,但已取得陕西省国资委出具的批复和西部产权交易所签发的产权交易凭证,且已经宝鸡市国资委及陕西省国资委确认,不存在侵害国有资产权益的情形,不违反国有资产管理的相关法律法规;国有资产的处置行为不违反当时生效的法律法规的规定,目前不存在纠纷或潜在纠纷。(八)2012年10月,第六次股份转让2012年2月9日,润物控股与国福华清签订了《股权转让协议》,协议约定润物控股将其持有的600万股发行人股份以10元/股的价格,总计6,000万元的金额转让给国福华清。2012年9月5日,西凤酒股份召开2011年度股东大会,会议审议同意润物控股将其持有的600万股发行人股份转让给国福华清。就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2012年10月24日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次股份转让后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团17,610.834744.03%2绵阳基金6,00015.00%3盈信集团3,5448.86%4海兆投资2,0005.00%5新远景投资1,8404.60%6富海天航投资1,2003.00%7光大金控(天津)1,1602.90%8光大金控1,0002.50%9润物控股8402.10%10香江达富置业653.16531.63%11国福华清6001.50%12贝利华投资6001.50%13西安智德通4801.20%14王政委4001.00%15西安第一印刷厂3520.88%16飞龙聚源3200.80%17董小军3200.80%18香溢友缘酒2800.70%19郝海录2400.60%20丁济民920.23%21衡英880.22%22马华800.20%23闫军800.20%24黄建柱800.20%25徐涛800.20%26田崇伟400.10%序号股东名称持股数(万股)股份比例27秦酿酒业200.05%合计40,000100.00%(九)2013年9月,第七次股份转让2013年3月22日,新远景投资分别与远东控股、果业产业签订《股份转让协议》,约定新远景投资将其持有的400万股发行人股份按15元/股的价格转让给远东控股,转让价款为6,000万元;约定新远景投资将其持有的440万股发行人股份以15元/股的价格转让给果业产业,转让价款为6,600万元。转让后,新远景投资仍然持有1,000万股发行人股份。2013年4月2日,香江达富置业与达富创基投资签订了《股权转让协议》,约定香江达富置业将其持有的653.1653万股发行人股份以6元/股的价格转让给达富创基投资,转让价款为3,918.9918万元。转让后,香江达富置业不再持有公司的股份。其中,香江达富置业与达富创基投资为关联方。2013年4月26日,海兆投资与国花瓷实业签订《股份转让协议》,约定海兆投资将其持有的500万股发行人股份以11元/股的价格转让给国花瓷实业,转让价款为5,500万元。转让后,海兆投资仍持有1,500万股发行人股份。2013年9月6日,西凤酒股份召开了2012年度股东大会,会议审议同意香江达富置业、新远景投资以及海兆投资的本次股份转让。就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2013年9月24日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次股份转让后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团17,610.834744.03%2绵阳基金6,00015.00%3盈信集团3,5448.86%4海兆投资1,5003.75%5富海天航投资1,2003.00%6光大金控(天津)1,1602.90%7新远景投资1,0002.50%8光大金控1,0002.50%9润物控股8402.10%序号股东名称持股数(万股)股份比例10达富创基投资653.16531.63%11国福华清6001.50%12贝利华投资6001.50%13国花瓷实业5001.25%14西安智德通4801.20%15果业产业4401.10%16远东控股4001.00%17王政委4001.00%18西安第一印刷厂3520.88%19飞龙聚源3200.80%20董小军3200.80%21香溢友缘酒2800.70%22郝海录2400.60%23丁济民920.23%24衡英880.22%25马华800.20%26闫军800.20%27黄建柱800.20%28徐涛800.20%29田崇伟400.10%30秦酿酒业200.05%合计40,000100.00%(十)2014年9月,第八次股份转让2014年3月24日,公司股东国福华清与中融人寿保险签订了《股份转让协议》,约定国福华清将其持有的600万股发行人股份转让给中融人寿保险,转让价格为17元/股,转让价款为10,200万元。转让后,国福华清不再持有公司股份。2014年8月19日,西凤酒股份召开了2013年度股东大会,会议审议批准《关于股东国福华清转让股份的议案》,同意国福华清的本次股份转让。就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于2014年9月22日取得了换发的注册号为610000100046107的《企业法人营业执照》。本次股份转让后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团17,610.834744.03%2绵阳基金6,00015.00%3盈信集团3,5448.86%序号股东名称持股数(万股)股份比例4海兆投资1,5003.75%5富海天航投资1,2003.00%6光大金控(天津)1,1602.90%7新远景投资1,0002.50%8光大金控1,0002.50%9润物控股8402.10%10达富创基投资653.16531.63%11中融人寿保险6001.50%12贝利华投资6001.50%13国花瓷实业5001.25%14西安智德通4801.20%15果业产业4401.10%16远东控股4001.00%17王政委4001.00%18西安第一印刷厂3520.88%19飞龙聚源3200.80%20董小军3200.80%21香溢友缘酒2800.70%22郝海录2400.60%23丁济民920.23%24衡英880.22%25马华800.20%26闫军800.20%27黄建柱800.20%28徐涛800.20%29田崇伟400.10%30秦酿酒业200.05%合计40,000100.00%自本次股份转让后至本招股说明书签署日,公司股本结构未发生过其他变化。根据宝鸡市国资委于2016年1月18日出具的《关于确认陕西西凤酒股份有限公司国有股权历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2016]7号)及宝鸡市工商局于2015年11月22日出具的《证明》并经发行人律师核查,西凤酒股份的设立以及此后的历次股本变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、有效。保荐机构和发行人律师核查后认为,发行人历次股权变更履行的决策程序完备,股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件完备、有效,发行人国有股转让过程中不存在侵害国有资产权益的情形,不存在违反国有资产管理的相关法律法规,并经宝鸡市国资委(宝国资发[2017]59号)及陕西省国资委(陕国资产权发[2017]101号)确认。保荐机构和发行人律师核查后认为,发行人股东(包括已退出股东)历次出资、增资及股权转让的资金来源均系自有资金或资产;发行人及历次新进股东不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况;新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响和潜在影响公司股权结构事项;担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。四、发行人重大资产重组情况2009年12月,西凤酒股份向西凤集团等股东发行股份、增加注册资本,西凤集团以土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程等经营性资产作价出资认购股份。具体情况参见本节招股说明书之“三、发行人股本形成及变化情况”之“(五)2009年12月,第一次增资”。除上述增资行为之外,发行人未发生其他重大资产重组情况。五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况公司自1999年设立至今,共进行了5次验资,具体情况如下:1、1999年设立时的验资情况1999年5月27日,陕西岳华会计师事务所就各发起人的出资情况出具了《验资报告》(陕岳会验字[1999]014号),验证截至1999年5月26日,陕西西凤酒股份有限公司(筹)已收到各股东缴纳的出资合计10,282.63万元,其中股本10,282.00万元,资本公积6,300.21元。2、2009年第一次增资扩股时的验资情况2009年12月21日,希格玛会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具了《验资报告》(希会验字[2009]146号),确认截至2009年12月21日,西凤酒股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计12,894.5947万元,变更后注册资本为23,176.5947万元。3、2010年第二次增资扩股时的验资情况2010年9月29日,希格玛会计师事务所有限公司就西凤酒股份本次增资情况出具了《验资报告》(希会验字[2010]105号),确认截至2010年9月28日,发行人已收到各股东缴纳的新增注册资本合计16,823.4053万元;变更后注册资本为40,000万元。4、复核验资情况2015年12月28日,立信出具了《关于陕西西凤酒股份有限公司注册资本和实收资本的复核报告》(信会师报字[2015]第115838号),验证截至2015年9月30日止,公司注册资本及股本为人民币40,000万元,各股东出资均已到位。5、部分实物出资资产置换的验资情况2015年12月31日,立信出具了《陕西西凤酒股份有限公司原实物出资变更为货币资金验资报告》(信会师报字[2015]第115839号),验证截至2015年12月16日,西凤酒股份已收到西凤集团置换其实物出资而缴纳的货币资金917.8922万元。(二)设立时发起人投入资产的计量属性1998年9月28日,陕西资产评估公司出具了《关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书》(陕资评司业字第[1998]111号),截至评估基准日1998年7月31日,西凤集团投入西凤酒股份的净资产评估值为7,882.630021万元。1998年10月12日,陕西省国有资产管理局出具了《资产评估确认通知书》(陕国评估[1998]145号),对上述资产评估报告书进行了确认。2015年10月31日,银信评估公司出具了《关于“关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书”的复核意见》(银信核报字(2015)沪第094-1号),对上述出资资产进行了评估复核。六、发行人的组织结构(一)发行人及关联方的股权结构截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构图如下:注:报告期内,宝鸡祥云为西凤酒股份控制公司,回收公司、卓越销售公司、旗帜营销公司为西凤酒股份控股子公司;宝鸡祥云于2016年2月15日完成工商注销登记手续,卓越销售公司于2016年12月13日完成工商注销登记手续,回收公司于2017年3月3日完成工商注销登记手续,旗帜营销公司于2017年12月25日完成工商注销登记手续(二)发行人内部组织结构截至本招股说明书签署日,公司内部组织结构图如下:(三)发行人主要职能部门情况序号部门职能说明1董事会办公室会议组织筹备,文件材料起草、整理,股东代表、董事监事及委员的沟通联络,会议签到及记录,议案整理汇总并提交,来访接待及协调,答复质询并提供相关资料,变更工商注册登记,协助中介机构开展工作,上市相关材料准备,对外信息披露,资料保管,董事会决议的执行落实情况监督检查2公司办公室决议传达贯彻与督办催办,日常行政事务管理,会议筹备,会议记录及保管保密工作,行政综合性文件起草,行政印信印章保管使用,文档管理与收发,档案室管理,外来人员接洽,招待费用审定与控制,接待处理群众来信、信访,协调安排有关部门事务,调查并向领导反馈基层信息,调配公务车辆,安排领导日程,公司企业法人登记、营业执照管理3监察审计部审计监督公司经济活动、经营情况及经济效益,审计监督工程项目预决算和费用支付,企业领导交办事项督办落实和检查,审计监督经济合同、协议真实性及执行情况,审计监督公司和领导财务情况,对违法违规行为提出处理意见,监督检查企业财经内控制度,各类处理物资定价及处置,制定企业审计制度和相关规定,建立并保护审计档案。监督物资采购过程是否规范,对各类物资进行日常询价,了解市场行情,收集和建立各类物资对比资料,审核物资采购计划,对公司各类《物资采购招标书》进行审核,对各类《物资采购询价文件》进行备案,确定参加招标会议的人员名单,审核物资采购合同,监督新产品询价情况,监督检查物资验收过程,处理投诉及来信来访4财务管理中心公司财务管理工作,企业会计核算、目标成本管理,月、季、年度财务报表编制,企业资金筹集、调配、使用和管理,采购物资成本核算和价格监督,日常差旅费、领料单的稽核、审批,经费使用情况统计和考核,企业资产管理和保值,购销及各类经济合同监督,向股东大会和董事会作财务工作报告,财务运营状况分析,财务档案、材料管理,物资和服务日常询价,参加采购招标、投标、竞标,审核采购定价,产品出厂价格审核,价格委员会会议通知、记录、纪要,议定事项督促落实5劳动人力资源部完善公司人力管理制度,分析人力资源现状,预测人员需求,制定、修改人力资源规划,明确各岗位任职资格,岗位价值评定,制定招聘计划,负责招聘工作及管理考核,组织建立绩效管理体系,协助员工考核,建立培训、考评、晋升体系,制定薪酬、福利、社保方案,人事档案收集、整理和移交,汇总、编制相关统计报告,负责员工录用、迁调、离职、退休等事宜,管理劳动合同,协助解决劳动纠纷6企业文化中心公司文化建设战略及中长期发展规划,企业文化实施纲要起草、贯彻和落实,制定企业形象和品牌形象的宣传标准,审查对外宣传资料,制定公司内部企业文化建设制度和标准,企业文化建设成果出版发行及形象设计,公司旅游示范点经营管理,酒文化研究、挖掘、提炼和总结,对接酒文化博物馆,聘请文化名人或中介机构参与企业文化建设7总工办负责公司技术标准的编制、发放和管理工作,公司生产工艺规程的编制及下达,确定工艺流程,参与公司管理评审及对外技术协作指导工作,公司标准、质量管理领导小组和生产技术管理委员会日常工作,指导专业技术人员和岗位操作人员的培训工作以及其它工作序号部门职能说明8品牌管理部编制公司品牌建设战略规划和实施方案,现有品牌筛选、整顿、管理和服务,对营销公司产品研发方案和经销商提出的品牌经销产品报告进行评审、立项、签约和实施开发,组织新产品包装相关工作,包装物及产品实物表示、标签审定,公司产品识别防伪系统及产品信息管理,产品著作权及商标管理,产品外观专利申报,制定产品包装工艺标准并指导协助相关部门贯彻实施,条形码注册、使用及管理,公司产品相关无形资产管理,加强品牌建设,扩大影响力,建立和管理产品档案及产品陈列室9技安环保部制定安全生产和环境保护制度,制定环境保护计划及安全生产操作流程,指导各措施的落实,开展应急演练,办理相关审批手续,事故协调处理,工伤调查、上报和处理,掌握职业病及有毒有害岗位情况,设计人员体检工作,污水处理站管理,组织安全检查,安全隐患上报及限期整改,安全生产、环保等方面统计工作,与上级业务主管部门联络沟通10企业技酒类产品分析化验检测,原酒、成品酒微量成分分析研究,凤香型白酒生产工艺研究,编制、审核生产工艺方案,公司计量管理工作,科研项目申报、实施术中心及资金管理,陕西省白酒工程技术研究中心日常管理工作,全国标准化技术委员会凤香型白酒分技术委员会日常事务,对外技术协作及交流11食品质食品安全管理体系的建立、实施、保持和更新,食品质量安全环节管理,《质量、食品安全管理手册》、《程序文件》的策划、编制和全面落实与改进,公司质量方针、目标及年度质量管理总体规划与实施,公司质量、食品安全体系认证和产品认证及内部审核及外审沟通,公司白酒生产许可证的申办、换证及上级管理部门的年度监督检查,食品质量与安全记录和管理,原粮、辅料检验量安全及原粮产地评价和农残危害分析,大曲质量感官评定和原酒感官鉴评工作,包监管部装材料检验及供方质量保证能力评价和食品安全危害分析,成品酒包装质量检验,生产用水(含勾兑用水)食品质量安全监督检查,原粮、原酒、成品酒等生产储存运输条件符合食品安全要求的评价及监督检查,食品从业人员卫生健康和食品安全行为的监督检查,参与、协助售后服务过程中的产品质量及食品安全问题的责任判断和调查处理12成品生把营销服务调度中心下达的成品酒生产计划分解下达到各成装车间并组织车间进行生产,起草成装生产作业指导书,成装车间生产工艺执行情况的监督检查工作,对成装车间的现场管理、安全文明生产等进行指导、检查和考核,成品酒生产用水、电、气的协调工作,新工艺、新技术、新材料、新设备的推广应用,企业内部月、季、年成品酒生产统计,配合相关部门对成装车间的质量产管理事故进行调查和处理,协助企业策划部制定成品酒生产定额,每周定期对成品中心酒库存和包装材料库存进行检查反馈,负责合作生产厂商的监督管理,负责全面指挥协调公司产、供、销工作,协调营销公司订单执行部、仓库管理部、成品生产管理中心等部门,受理营销公司的需货计划并及时下达包装材料采购计划和成品酒生产计划,召集产、供、销部门的协调会,检查包装材料和成品酒库存并对产、供、销各类计划执行情况进行考核13物资采购中心生产及非生产所需一切物资的采购,调查掌握物资市场情况,制定物资采购计划,制作采购招标书和采购询价文件,筹备及组织招标会议,对不适宜招标的物资通过询价确定供货商及服务商,编制物资采购合同,制定供货商管理制度序号部门职能说明和评价标准14基酒生起草公司制曲、制酒生产工艺方案,公司制酒、制曲生产调度工作,组织召开制酒生产调度会,编制下达制酒、制曲月度生产作业计划并监督、指导各车间完成任务,新工艺、新技术、新材料、新设备的推广应用,公司内部月、季、产管理年制酒、制曲生产统计,牵头组织相关部门进行外协基酒合格供方单位的确定中心及年审工作,与确定的供方协调沟通、签订合同并实施采购,外协基酒生产车间特派员的管理工作,协调有关部门、机构和专家,对确定的供方提供技术服务和指导15对外技负责企业对原产地域内凤香型基酒生产厂家的技术协作、指导、监管以及对其生产白酒的收购工作,对凤型白酒资源的考察论证及租赁联营整合工作,负责术协作公司对外各项租赁联营协议的洽谈及拟定工作以及负责企业对外租赁联营单部位的归口管理以及技术指导工作,负责所分管单位和部门与企业的联络协调工作16安全保卫部治安管理及户籍管理,法制宣传教育,合同审核,纠纷处理,律师的联系聘请工作,企业内部治安案件查处,协助公安机关侦破刑事案件,民事调解,经警队管理,企业重大活动、重要会议的安全警卫工作,消防工作17仓库管理部完善仓库物资管理制度并落实,物资入库、发放及管理,仓库物资安全管理,库存物资账务核对及统计,搬运设备管理,库区环境卫生,锅炉车间煤渣销售处置,厂内搬运队管理18酒体设新产品酒体研发设计工作,公司成品酒小样酒的勾调工作以及公司“品酒委员计中心会”的日常工作19设备动设备管理制度制定、完善及贯彻落实,设备新增、改造、报废计划编制与实施,建立台账及档案,水电气的供应管理及协调,特种设备维修保养,生产设备采力处购及新装设备验收,设备物资采购,设备大修工作管理协调,电费水费上缴与管理,机电锅炉车间业务指导20储存勾车间综合管理工作,建立和完善车间各项规章制度及业务操作规程,新产饮料酒、外协基酒和调味基酒的测度、入库、分类贮存工作,成品酒大样勾调工作,调车间完成公司下达的勾调生产作业任务,库存饮料酒的保管工作,酒库的安全工作,编制外购调味基酒需求计划21法律事为公司的经营、管理决策提供法律分析,参与公司重大经济活动的谈判及项目招标、资质程序审查工作,审查、修改、会签经济合同、协议,协助和督促公司对重大经济合同、协议的履行,处理或委托外聘律师处理公司及各下属公司诉讼或非诉案件,协助查处公司及下属公司员工的违法违纪行为,协助公司职务部能部门办理有关法律事务并审查相关法律文件(工商事务、公证、抵押、商标专利等知识产权、客户资信审查等),处理公司重大或复杂债权债务的清理和追收工作,协助公司财务部门及外聘的专业证劵律师办理公司上市的相关法律事务及上市后的公司依法规范经营、管理事宜等22综合管理信息中心企业生产及信息化建设规划制定、监督、考核,机构设置,部门及车间定岗定员、职责划分,搜集整理分析行业信息及动态,企业信息平台引进、开发、实施和维护,各级领导及各部门在ERP系统中的授权,企业内部改革改制,运营机制设计和完善,业务流程设计,企业综合管理制度起草、发布、监督考核,序号部门职能说明奖金方案制定和完善,企业网站、无线网建设维护及电话管理,企业生产经营相关信息收集、汇总、沟通和共享23后勤管理中心公司房屋、土地产权、地籍管理,单元楼出售、住宿安排和卫生,生活区职工水费扣缴额核定,电费预交充值及管理,租金代收,生活区设施日常维护维修,厂区建筑物使用状况定期勘察、修缮,厂区辅助项目规划、报批、建设,低值易耗品采购、发放、建立台账,企业计划生育管理,职工住房公积金核定、督缴和清退24技改工程部企业新建、扩建、技改及生产、生活设施修缮项目,企业工程项目的图纸审定、资金预算、标的制定,组织企业工程项目的招议标,工程项目施工过程中质量监督、变更处理和各项管理工作,工程项目的竣工验收和工程的预决算,工程设计、施工、监理单位的联络与沟通25打假办公室拟定公司打击假冒、仿冒产品的管理制度并贯彻落实,检查市场查处假冒、仿冒产品,接待与处理通过CRM平台、电话、信访等方式举报投诉的制假售假案件,配合地方执法部门开展打假活动,负责对制假售假案件造成损失的索赔七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况截至本招股说明书签署日,发行人拥有2家控股子公司,分别为营销公司和物流公司;拥有2家分公司,分别为陕西西凤酒股份有限公司销售公司、陕西西凤酒股份有限公司西凤宾馆。公司控股子公司营销公司拥有5家控股子公司,分别为上海销售公司、十五年六年营销公司、鼎兴销售公司、风行营销公司、成都销售公司。截至本招股说明书签署日,发行人拥有4家参股公司,分别为红西凤销售公司、酒之源销售公司、西凤酒餐饮文化和爱情海公司。具体情况如下:(一)发行人控股或控制公司1、营销公司截至本招股说明书签署日,营销公司基本情况如下:公司名称:陕西西凤酒营销有限公司成立时间:2004年3月10日法定代表人:秦本平注册资本:2,000万元实收资本:2,000万元住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇经营范围:许可经营项目:食品经营。一般经营项目:西凤酒系列产品批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,公司持有营销公司100%的股权。营销公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额151,633.70负债总额120,761.16所有者权益30,872.55项目2017年营业收入316,466.69净利润27,154.54注:上述财务数据经立信审计2、物流公司截至本招股说明书签署日,物流公司基本情况如下:公司名称:陕西西凤物流有限公司成立时间:2013年7月9日法定代表人:王广军注册资本:300万元实收资本:300万元住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇东大街1号经营范围:普通货物运输;货物装卸搬运,仓储(危化品除外);货运信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,发行人持有物流公司100%的股权。物流公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额1,503.47负债总额635.68所有者权益867.79项目2017年营业收入1,579.76净利润115.15注:上述财务数据经立信审计3、上海销售公司截至本招股说明书签署日,上海销售公司基本情况如下:公司名称:上海西凤酒销售有限公司成立时间:2013年11月21日法定代表人:任伟俊注册资本:500万元实收资本:500万元住所:浦东新区大团镇东大公路2458号1幢5358室经营范围:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏,含酒类)批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,上海销售公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司485.0097.00%2祝有华15.003.00%合计500.00100.00%上海销售公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额10,607.15负债总额10,042.97所有者权益564.18项目2017年营业收入27,096.90净利润-690.11注:上述财务数据经立信审计4、十五年六年营销公司截至本招股说明书签署日,十五年六年营销公司基本情况如下:公司名称:陕西西凤十五年六年陈酿酒营销有限公司成立时间:2013年7月22日法定代表人:任伟俊注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元住所:陕西省宝鸡市凤翔县城西区市民中心七楼经营范围:批发兼零售预包装食品(含酒水);包装材料销售;礼品包装及销售;企业营销策划、咨询;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,十五年六年营销公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司410.0041.00%2西安智德通300.0030.00%3绵阳基金150.0015.00%4陕西安禧投资有限公司140.0014.00%合计1,000.00100.00%十五年六年营销公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额27,011.05负债总额11,248.21所有者权益15,762.84项目2017年营业收入73,067.55净利润14,257.74注:上述财务数据经立信审计(1)成立原因西凤15年及西凤6年系列产品是公司重要的品牌经销类产品,原由王延安先生实际控制的凤翔安宝商贸有限公司及其关联公司负责在全国范围内独家经销。该系列产品自2001年开始投放市场,在十五年六年营销公司设立时已经过十余年的发展,品牌在陕西省内具有较强的影响力。提高综合经销产品的占比,是西凤酒股份重要的发展战略,其中包括采用股权合作等资本手段,将具有较高市场占有率的品牌经销类产品逐步转化为综合经销类产品,增强公司对渠道和终端的掌控能力。西凤15年及西凤6年系列产品为公司自有产品,在与王延安先生的品牌经销合同到期后,公司有权收回西凤15年及西凤6年系列产品。但是,考虑到王延安先生实际控制的凤翔安宝商贸有限公司已经营西凤15年及西凤6年多年,有成熟的经销商体系和客户群体,双方继续合作更有利于西凤15年及西凤6年系列产品的市场稳定、后续发展和西凤酒品牌的做大做强。经双方谈判协商,王延安先生愿意与西凤酒股份通过股权合作进一步深化合作关系。为保证运营规范化、市场化,双方引入战略投资者绵阳基金共同设立合资公司。基于上述商业逻辑和优化公司治理结构的考虑,各方于2013年7月合资设立了十五年六年营销公司,负责西凤15年及西凤6年系列产品的运营。(2)短期业绩提升原因十五年六年营销公司简要财务数据如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度2014年度2013年度营业收入73,067.5569,094.8067,854.0522,755.795,974.11利润总额19,374.0617,377.4718,424.485,477.771,265.18净利润14,257.7413,016.7313,817.014,102.93948.03十五年六年营销公司在成立后业绩短期提升,主要因公司经营的西凤15年及西凤6年系列产品为成熟产品,具有一定的市场基础和份额。该系列产品自2001年开始投放市场,在十五年六年营销公司设立时已经过十余年的发展,品牌在陕西省内具有较强的影响力,同时具有成熟的经销商体系和客户群体。根据各股东签署的《陕西西凤十五年六年陈酿酒营销有限公司之股东协议》,自2013年7月设立开始,十五年六年营销公司具有在中国陕西省以外的其他区域排他经销西凤15年及西凤6年系列产品的权利。在公司设立满15个月后,即从2014年11月开始,十五年六年营销公司取得在中国陕西省内排他经销西凤15年及西凤6年系列产品的权利。2013年,十五年六年营销公司收入和利润规模较小,其中收入为5,974.11万元,净利润为948.03万元,主要原因为:①十五年六年营销公司自2013年7月设立,当年经营期为5个月,未满一年;②2013年,十五年六年营销公司仅有西凤15年及西凤6年系列产品的陕西省外排他经销权,该系列产品的省外业务规模较小。2014年,十五年六年营销公司的收入和利润有所提升,其中收入为22,755.79万元,同比增长280.91%,利润为4,102.93万元,同比增长332.96%。公司业绩提升的主要原因为:①当年经营期满一年,省外业务通过市场开拓有所增长;②自2014年11月起,十五年六年营销公司根据股东协议取得西凤15年及西凤6年系列产品的陕西省内的排他经销权,该系列产品在陕西省内具有较强的影响力,同时具有成熟的经销商体系和客户群体。十五年六年营销公司获得省内排他经销权后,承接了西凤15年及6年系列产品的经销商网络和存量市场,因此收入和利润规模快速增长。2015年,十五年六年营销公司收入和利润较2014年明显提升,其中收入为67,854.05万元,同比增长198.18%,利润为13,817.01万元,同比增长236.35%。主要因公司同时经营西凤15年及西凤6年系列产品的陕西省内和省外业务,且当年经营期均满一年。2016年,十五年六年营销公司的收入和利润与2015年相比保持稳定。2017年,十五年六年营销公司的收入和利润较2016年同期有所提升,主要因2016年下半年起白酒行业有所复苏,终端用户白酒需求量的上升,带来公司营业收入和净利润的同步增长。(3)公司持有十五年六年营销公司41%股权的原因为提高综合经销类产品比例,西凤酒股份采用股权合作等资本手段,将具有较高市场占有率的品牌经销类产品转化为公司综合经销类产品。经协商,王延安先生愿意与西凤酒股份进行合资合作,将西凤15年及6年系列产品的省内和省外排他性经销权分批并入合资公司。考虑到王延安先生对西凤15年及西凤6年系列产品的发展具有较大贡献,经三方商业谈判,西凤酒营销公司、绵阳基金和王延安实际控制的西安智德通和安禧投资合资设立十五年六年营销公司,其中西凤酒营销公司持有41%股权。上述股权比例系三方商业谈判结果,主要基于业务合作和优化公司治理结构的考虑,具有合理商业背景。(4)西安智德通和安禧投资的基本情况及入股原因西安智德通和安禧投资系王延安先生实际控制的公司。从资金安排考虑,王延安先生以西安智德通和安禧投资作为十五年六年营销公司的出资主体,与西凤酒营销公司、绵阳基金签署了《陕西西凤十五年六年陈酿酒营销有限公司之股东协议》。西安智德通和安禧投资的基本情况如下:①西安智德通公司名称:西安智德通品牌推广营销有限公司成立时间:2007年1月9日法定代表人:乔金岭注册资本:500万元住所:西安市高新区唐延路3号唐延国际中心1幢22303号经营范围:许可经营项目:预包装食品的批发、零售(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般经营项目:针纺织品、日用百货、五金电器、品牌软件的销售。(一般经营项目均不含国家规定的专控及前置许可的项目)股东情况:宝鸡禧福祥酒业营销策划有限公司10%、凤翔禧福祥商贸有限公司90%②安禧投资公司名称:陕西安禧投资有限公司成立时间:2012年12月14日法定代表人:王延安注册资本:10,000万元住所:陕西省西安市高新区唐延路3号唐延国际中心1幢2单元22303室经营范围:电子、房地产、通讯、医药、农业、环保、教育、商业领域的高新技术产业项目投资开发;酒店、媒体、城市建设、汽车服务项目的投资(限企业自有资金)管理咨询服务;承揽工程施工;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况:凤翔禧福祥商贸有限公司持股60%、西安智德通品牌推广营销有限公司持股40%(5)将十五年六年公司纳入合并范围的依据①股东协议、公司章程及股东承诺函涉及报表合并的条款相关文件描述实际情况股东协议9.2董事董事会由六名董事组成,西凤营销西凤营销派出董事长任伟俊会组成提名三名,且其中一人为公司董事(西凤营销总经理)、董事长(注)。袁戌宇(西凤营销财务总公司章程第31条监)、董事刘周虎(西凤营销监事会主席)。股东协议9.5董事会职权公司章程第34条所有董事会决议至少需超过二分之一(含二分之一)出席会议的董事赞成通过。成立以来的所有董事会决议均全票通过。股东协议11.4财西凤营销提名财务总监。西凤营销提名财务总监袁戌务总监宇,其亦为西凤酒股份(上公司章程第51条市主体)的财务总监。股东协议13.2合1、各方同意公司纳入西凤酒股份合并报表并报表范围;2、公司采用西凤酒股份的会计政策、会计期间。注:十五年六年营销公司原有董事四名,西凤营销提名二名,且其中一人为公司董事长。经2017年1月11日召开的第一次股东大会决议通过,十五年六年营销公司董事由原来的四名增加至六名;2017年2月20日董事长由徐可强变更为任伟俊②十五年六年营销公司实际经营情况及支持十五年六年营销公司纳入公司合并范围的依据相关描述合并报表的判断采购环节十五年六年营销公司所有商品采购十五年六年营销公司产品采全部来自西凤营销,无其他采购渠购渠道存在唯一性,销售的道产品全部为西凤产品,故可销售环节十五年六年营销公司销售的产品均以认为十五年六年营销公司为西凤品牌,无其他品牌经营活动完全依赖西凤营销十五年六年营销公司常务副总经理由西凤营销派驻,系西凤营销总经理助理,全面负责公司日常经营活动所有销售渠道均由十五年六年营销公司自有销售人员建立财务核算环节十五年六年营销公司财务总监和财十五年六年营销公司财务核务经理均由西凤营销派驻,每月财算在西凤营销的控制之下务报表、财务分析及资金调拨均上报西凤营销审批十五年六年营销公司存货收发存均使用西凤营销ERP系统核算,西凤营销对公司的财务数据进行日常监管和维护基于上述股东协议、公司章程及公司实际经营情况,西凤营销合并十五年六年营销公司的财务报表是符合企业会计准则规定的。5、鼎兴销售公司截至本招股说明书签署日,鼎兴销售公司基本情况如下:公司名称:北京西凤鼎兴销售有限公司成立时间:2013年6月6日法定代表人:任伟俊注册资本:500万元实收资本:500万元住所:北京市朝阳区建国路98号院5号楼-1至3层101内1层101室经营范围:销售食品。设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售工艺品、文具用品、日用品。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。截至本招股说明书签署日,鼎兴销售公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司400.0080.00%2北京华富盟销售中心75.0015.00%3思卓全程品牌顾问(北京)有限公司25.005.00%合计500.00100.00%鼎兴销售公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额5,943.47负债总额2,578.06所有者权益3,365.41项目2017年营业收入6,202.24净利润1,206.39注:上述财务数据经立信审计6、风行营销公司截至本招股说明书签署日,风行营销公司基本情况如下:公司名称:北京西凤风行营销有限公司成立时间:2014年5月22日法定代表人:张周虎注册资本:500万元实收资本:500万元住所:北京市朝阳区三丰北里7号楼16层1601-17号经营范围:销售食品;销售电子产品、日用品、文具用品、体育用品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、珠宝首饰、计算机、软件及辅助设备、家用电器、机械设备、金属材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)截至本招股说明书签署日,风行营销公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司255.0051.00%2宝鸡市新福泉机械科技发展有限责任公司95.0019.00%3赵新150.0030.00%合计500.00100.00%风行营销公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额507.73负债总额131.98所有者权益375.75项目2017年营业收入931.93净利润-53.72注:上述财务数据经立信审计7、成都销售公司截至本招股说明书签署日,成都销售公司基本情况如下:公司名称:成都西凤酒销售有限公司成立时间:2014年5月14日法定代表人:任伟俊注册资本:1,000万元实收资本:100万元住所:四川省成都市大邑县晋原镇鹤翔大道254号附4号经营范围:批发兼零售:预包装食品兼散装食品。(凭许可证在有效期内经营)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)。截至本招股说明书签署日,成都销售公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司970.0097.00%2周进刚30.003.00%合计1,000.00100.00%成都销售公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额551.69负债总额317.19所有者权益234.50项目2017年营业收入0.00净利润-0.48注:上述财务数据经立信审计(二)发行人参股公司1、红西凤销售公司截至本招股说明书签署日,红西凤销售公司基本情况如下:公司名称:陕西红西凤酒销售有限公司成立时间:2008年3月27日法定代表人:闫红斌注册资本:3,000万元实收资本:3,000万元住所:陕西省西安市高新区沣惠南路华晶商务广场四层10402号经营范围:预包装食品的批发兼零售。会议服务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)红西凤销售公司是营销公司的参股公司,截至本招股说明书签署日,红西凤销售公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司1,440.0048.00%2丁济民1,200.0040.00%3延安百得信工贸有限公司210.007.00%4陕西中联创商务有限责任公司150.005.00%合计3,000.00100.00%红西凤销售公司的主要财务数据情况如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额4,384.65负债总额1,142.48所有者权益3,242.17项目2017年营业收入2,865.06净利润363.32注:上述财务数据未经审计2、酒之源销售公司截至本招股说明书签署日,酒之源销售公司基本情况如下:公司名称:陕西西凤酒之源销售有限公司成立时间:2015年6月12日法定代表人:闫红斌注册资本:500万元实收资本:500万元住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇酒城大厦806室经营范围:食品经营;日用百货、文化办公用品的批发零售;包装材料销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)酒之源销售公司是营销公司的参股公司,截至本招股说明书签署日,酒之源销售公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司105.0021.00%2李军魂100.0020.00%3李爱红100.0020.00%4吕佳昕45.009.00%5王强30.006.00%6李玉惠30.006.00%7王影25.005.00%8胡克信25.005.00%9贺建合15.003.00%10肖琳15.003.00%序号股东名称出资金额(万元)出资比例11李玉勤5.001.00%12李玉枝5.001.00%合计500.00100.00%酒之源销售公司的主要财务数据情况如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额729.39负债总额85.84所有者权益643.55项目2017年营业收入867.62净利润117.51注:上述财务数据未经审计3、西凤酒餐饮文化截至本招股说明书签署日,西凤酒餐饮文化基本情况如下:公司名称:陕西西凤酒餐饮文化有限公司成立时间:2014年9月28日法定代表人:刘军强注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元住所:陕西省宝鸡市凤翔县城关镇雍城大道西段经营范围:西凤酒文化开发、研究、推广、学术交流;食品经营(含西凤系列酒);餐饮服务;住宿;娱乐;制作、设计、发布、代理各类广告;文化用品、包装材料、文化礼品销售;各种会议、商品推介会、学术交流会、文艺会演策划、设计、承办、接待。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西凤酒餐饮文化是营销公司的参股公司,截至本招股说明书签署日,西凤酒餐饮文化的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司100.0010.00%2刘军强900.0090.00%合计1,000.00100.00%西凤酒餐饮文化的主要财务数据情况如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额2,378.98负债总额1,273.81所有者权益1,105.17项目2017年营业收入1,420.08净利润18.10注:上述财务数据未经审计4、爱情海公司截至本招股说明书签署日,爱情海公司基本情况如下:公司名称:陕西西凤爱情海酒品牌运营有限责任公司成立时间:2009年8月28日法定代表人:高波注册资本:500万元住所:西安市高新区科技路33号高新国际商务中心经营范围:预包装食品的批发零售。截至本招股说明书签署日,爱情海公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司105.0021.00%2陕西润丰行酒业有限责任公司100.0020.00%3丁济民100.0020.00%4程蓉100.0020.00%5穆玉春70.0014.00%6王晶25.005.00%合计500.00100.00%截至本招股说明书签署日,爱情海公司已被吊销营业执照,目前无实际经营业务和相关财务数据,正处于办理注销登记的过程中。(三)发行人分公司截至本招股说明书签署日,本公司共有2家分公司,基本情况如下:公司名称成立日期营业场所负责人经营范围陕西西凤酒股份有限公司销售公司2000年1月19日陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇秦本平西凤酒及系列产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)陕西西凤酒股份有限公司西凤宾馆2011年12月21日陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇张西平住宿、餐饮服务;批发兼零售预包装食品(酒类饮料);旅游纪念品、日用品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(四)报告期内注销的子公司报告期内,发行人注销的子公司有宝鸡祥云、卓越销售公司、回收公司和旗帜营销公司。具体情况如下:1、宝鸡祥云截至本招股说明书签署日,宝鸡祥云已经完成注销手续。注销前,宝鸡祥云基本情况如下:公司名称:宝鸡祥云科技开发有限责任公司成立时间:2008年9月19日法定代表人:师红勤注册资本:5,000万元实收资本:5,000万元住所:宝鸡市渭滨区西凤路5号经营范围:开发经营西凤酒、西凤系列酒及酒类相关业务:批发兼零售、预包装食品(经营有效期至2016年4月22日)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)注销前,宝鸡祥云的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1宝鸡市投资(集团)有限公司5,000.00100.00%序号股东名称出资金额(万元)出资比例合计5,000.00100.00%根据宝鸡市政府下发的《关于同意市投资(集团)公司成立宝鸡祥云开发有限责任公司的批复》(宝政办函[2008]107号),宝鸡祥云是宝鸡市投资(集团)有限公司出资设立的国有独资企业,设立目的主要是开发经营西凤酒系列产品及酒类相关业务。宝鸡市投资(集团)有限公司的实际控制人为宝鸡市国资委。发行人虽未直接持有宝鸡祥云股份,但根据宝鸡市政府下发的《关于宝鸡祥云科技开发有限责任公司董事会和监事会组成人员的批复》(宝政办函[2008]126号),宝鸡祥云超过半数的董事会成员由发行人派出,发行人在财务和经营决策上对宝鸡祥云具有控制权。根据实质重于形式原则,将宝鸡祥云纳入发行人的合并范围。2016年2月15日,宝鸡祥云已完成工商注销登记手续。2、卓越销售公司截至本招股说明书签署日,卓越销售公司已经完成注销手续。注销前,卓越销售公司基本情况如下:公司名称:北京西凤卓越销售有限公司成立时间:2014年2月28日法定代表人:徐可强注册资本:500万元实收资本:500万元住所:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO24号楼(北办公楼)A-1608经营范围:批发预包装食品(食品流通许可证有效期至2017年06月08日);销售工艺品、文具用品、日用品;设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注销前,卓越销售公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司350.0070.00%序号股东名称出资金额(万元)出资比例2祝有华100.0020.00%3祝有幸50.0010.00%合计500.00100.00%2016年12月13日,卓越销售公司已完成工商注销登记手续。3、回收公司截至本招股说明书签署日,回收公司已经完成注销手续。注销前,回收公司基本情况如下:公司名称:凤翔西凤废旧物资回收有限公司成立时间:2002年11月25日法定代表人:张明生注册资本:50万元实收资本:50万元住所:陕西省宝鸡市凤翔县经营范围:废旧酒瓶、包装物回收。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)注销前,回收公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1西凤酒股份30.0060.00%2西凤集团20.0040.00%合计50.00100.00%2017年3月3日,回收公司已完成工商注销登记手续。4、旗帜营销公司截至本招股说明书签署日,旗帜营销公司已经完成注销手续。注销前,旗帜营销公司基本情况如下:公司名称:陕西西凤酒旗帜营销有限公司成立时间:2014年07月23日法定代表人:任伟俊注册资本:4,000万元实收资本:4,000万元住所:陕西省凤翔县柳林镇经营范围:批发兼零售预包装食品西凤酒系列产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注销前,旗帜营销公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1营销公司2,960.0074.00%2王延安440.0011.00%3北京糖业烟酒集团有限公司200.005.00%4深圳市富沃投资发展有限公司200.005.00%5严宏生200.005.00%合计4,000.00100.00%2017年12月25日,旗帜营销公司已完成工商注销登记手续。八、公司发起人、主要股东及实际控制人情况公司设立时,发起人为西凤集团、陕西中宝印务有限公司、山东烟台玻璃厂、西安第一印刷厂和职工持股会,控股股东为西凤集团,实际控制人为宝鸡市国资委,最近三年控股股东和实际控制人未发生变化。(一)发起人基本情况1、西凤集团发行人设立时,西凤集团的基本情况如下:公司名称:陕西省西凤酒厂注册资本:11,284.10万元实收资本:11,284.10万元法定代表人:李大信成立日期:1980年10月4日住所:陕西省凤翔县柳林镇企业类型全民所有制经营范围白酒制造截至本招股说明书签署日,西凤集团注册资本12,000万元,实收资本12,000万元,法定代表人秦本平,住所为陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇。经营范围为:企业管理;酒类包装材料生产、销售;建筑工程、房地产开发;物业管理;有色金属材料、黑色金属材料、非金属材料、建筑材料商业及进出口贸易;机械设备、五金交电及电子产品、日用品、劳保用品、农产品的批发销售;产品研发与设计;饲料加工及销售;仓储服务;装卸搬运;物流信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有本公司44.03%的股份,是公司控股股东,其持有本公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。西凤集团(母公司)的主要财务数据情况如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额46,270.97负债总额29,161.41所有者权益17,109.56项目2017年营业收入2,073.43净利润1,980.54注:上述财务数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计2、陕西中宝印务有限公司发行人设立时,陕西中宝印务有限公司的基本情况如下:公司名称:陕西中宝印务有限公司注册资本:1,397.50万元法定代表人:李连科成立日期:1992年10月5日住所:宝鸡市中山西路74号企业类型:合资经营(港资)经营范围:生产销售表格记录纸、无炭多联发票、结算单和商业表格、高档包装装潢产品及其他印刷业务。陕西中宝印务有限公司系公司发起人,后已于2007年2月将其持有的500万股公司股份全部转让至中国工商银行宝鸡分行名下。股份转让后,陕西中宝印务有限公司已不再为本公司股东。本次股份转让的具体情况参见本节招股说明书“三、发行人股本形成及变化情况”之“(二)2007年2月,第一次股份转让”。3、山东烟台玻璃厂发行人设立时,山东烟台玻璃厂的基本情况如下:公司名称:山东烟台玻璃厂注册资本:991万元法定代表人:李宏洲成立日期:1981年3月30日住所:芝罘区青年路9号企业性质:全民所有制经营范围:包装用玻璃瓶罐制造;兼营玻璃瓶模具、润滑涂料制造山东烟台玻璃厂已于2004年3月被山东省烟台市中级人民法院裁定破产。山东烟台玻璃厂破产清算组已将其持有的500万股本公司股份采用公开拍卖的方式进行处理。转让完成后,山东烟台玻璃厂不再为本公司股东。股权转让的具体情况参见本节招股说明书“三、发行人股本形成及变化情况”之“(四)2008年7月,第三次股份转让”。4、西安第一印刷厂发行人设立时,西安第一印刷厂的基本情况如下:公司名称:西安第一印刷厂注册资本:1,139万元法定代表人:王秦来成立日期:1997年6月3日住所:西安市建东街1号企业性质:股份合作制经营范围:包装、装潢、商标印刷,记录纸印刷,票证印刷;印刷机械、印刷消耗材料、五金交电、百货、针纺织品、水产品、干货销售。截至本招股说明书签署日,西安第一印刷厂注册资本1,139万元,实收资本1,139万元,法定代表人为高信祖,公司的经营范围为:许可经营项目:出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门比准后方可展开经营活动)一般经营项目:印刷机械、印刷消耗材料、五金交电、百货、针纺织品的销售;房地产的开发;房屋租赁(以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目)。截至本招股说明书签署日,西安第一印刷厂持有西凤酒股份0.88%的股份,其持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。西安第一印刷厂的主要财务数据情况如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额5,405.05负债总额4,053.35所有者权益1,351.70项目2017年营业收入4,144.78净利润51.41注:上述财务数据未经审计5、职工持股会发行人设立时,职工持股会的基本情况如下:名称:陕西西凤酒股份有限公司职工持股会业务范围:筹集认购管理股金活动地域:宝鸡市法定代表人:苏列彦成立日期:1998年9月20日职工持股会是经宝鸡市轻工业局《关于同意设立<陕西西凤酒股份有限公司职工持股会>的批复》(宝鸡市轻字[98]69号)、陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西西凤酒股份有限公司职工持股会的批复》(陕改发[1998]126号)等文件批准设立,且于1998年9月20日取得由宝鸡市民政局颁发的《陕西省社会团体法人登记证》(宝市陕设法证字第086号)的社会团体法人。职工持股会于2010年分别与润物控股、西安智德通、王政委、飞龙聚源、董小军、香溢友缘酒以及郝海录签署《股份转让协议》,约定将其持有的全部2,668.12万股公司股份以6元/股的价格转让。该次股份转让后,职工持股会不再为本公司股东。具体情况参见本节招股说明书“三、发行人股本形成及变化情况”之“(六)2010年11月,第二次增资及第四次股份转让”以及“九、发行人股本情况”之“(七)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况”。序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团17,610.834744.03%2绵阳基金6,00015.00%3盈信集团3,5448.86%(二)持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的主要股东如下:1、西凤集团西凤集团具体情况参见本节招股说明书“八、公司发起人、主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人基本情况”内容。2、绵阳基金截至本招股说明书签署日,绵阳基金的基本情况如下:名称:绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)成立时间:2008年12月16日企业类型:有限合伙企业主要经营场所:绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区经营范围:股权投资、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行事务合伙人:中信产业投资基金管理有限公司(委派代表:田宇)截至本招股说明书签署日,绵阳基金持有发行人6,000万股股份,占发行前总股本的比例为15%。绵阳基金为有限合伙企业,其执行事务合伙人为中信产业投资基金管理有限公司。截至本招股说明书签署日,绵阳基金的合伙人及认缴出资额情况如下:序号合伙人名称合伙人类型出资额(亿元)出资比例1全国社会保障基金理事会有限合伙人20.0021.36%2中国邮政储蓄银行股份有限公司有限合伙人10.0010.68%3中信产业投资基金管理有限公司普通合伙人5.831843736.23%4中信证券股份有限公司有限合伙人5.005.34%5中国建银投资有限责任公司有限合伙人5.005.34%6上海泓聿企业管理中心(有限合伙)有限合伙人4.004.27%7中国泛海控股集团有限公司有限合伙人4.004.27%8国网英大国际控股集团有限公司有限合伙人3.003.20%9国开金融有限责任公司有限合伙人3.003.20%10太原金汇投资有限公司有限合伙人2.002.14%11包头市晨华投资有限公司有限合伙人2.002.14%12北京大中天利投资中心(有限合伙)有限合伙人2.002.14%13内蒙古伊利实业集团股份有限公司有限合伙人2.002.14%14宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司有限合伙人2.002.14%15新华都实业集团股份有限公司有限合伙人2.002.14%16中国船东互保协会有限合伙人2.002.14%17南京福元康鑫投资中心(有限合伙)有限合伙人1.001.07%18苏州银基创业投资有限公司有限合伙人1.001.07%19北京华联商厦股份有限公司有限合伙人1.001.07%20新疆华商盈通股权投资有限公司有限合伙人1.001.07%21内蒙古伊泰煤炭股份有限公司有限合伙人1.001.07%22无锡国联创业投资有限公司有限合伙人1.001.07%23北京歌华有线电视网络股份有限公司有限合伙人1.001.07%序号合伙人名称合伙人类型出资额(亿元)出资比例24远东控股集团有限公司有限合伙人1.001.07%25宁波千里马投资有限公司有限合伙人1.001.07%26联想控股股份有限公司有限合伙人1.001.07%27北京凯韦诚投资管理有限责任公司有限合伙人1.001.07%28佛山市州池投资管理有限公司有限合伙人1.001.07%29上海博镕投资管理有限公司有限合伙人1.001.07%30北京国俊投资有限公司有限合伙人1.001.07%31福建新华都慈善基金会有限合伙人1.001.07%32北京中基宏海投资有限公司有限合伙人1.001.07%33上海宥德集英股权投资管理中心(有限合伙)有限合伙人1.001.07%34方大炭素新材料科技股份有限公司有限合伙人0.951.01%35天津津融投资服务集团有限公司有限合伙人0.500.53%36上海盛临投资管理中心(有限合伙)有限合伙人0.500.53%37西藏盛图东兴投资管理中心(有限合伙)有限合伙人0.500.53%38天津金洪丰泽股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人0.350.37%合计93.63184373100%绵阳基金的主要财务数据情况如下所示:单位:亿元项目2017年12月31日资产总额86.78合伙人权益84.90项目2017年净利润4.94注:上述财务数据未经审计3、盈信集团截至本招股说明书签署日,盈信集团的基本情况如下:名称:盈信投资集团股份有限公司成立时间:2003年04月03日法定代表人:林劲峰企业类型:股份有限公司(非上市)注册资本:10,000万元实收资本:10,000万元住所:深圳市福田区福田街道深南中路3039号国际文化大厦2208室经营范围:投资科技型企业和项目,为所投资的创业企业提供管理服务;法律、法规允许的其他项目;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报);信息咨询(不含限制项目)。盈信集团目前主要从事股权投资和资产管理业务,截至本招股说明书签署日,盈信集团的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1林劲峰7,271.8472.72%2葛庭彻1,314.8913.15%3梁德惠826.138.26%4林波峰572.855.73%5万里营14.290.14%合计10,000.00100.00%盈信集团的主要财务数据情况如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额317,390.62负债总额46,737.18所有者权益270,653.44项目2017年营业收入3,712.85净利润1,057.36注:上述财务数据未经审计(三)实际控制人本公司的实际控制人为宝鸡市国资委,具体情况参见本招股说明书“第二节概览”之“二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人”之“(三)实际控制人”。发行人的实际控制人最近三年未发生变更。(四)控股股东控制的其他企业截至本招股说明书签署日,除西凤酒股份外,西凤集团控制的其他主要企业有三泰包装材料、宝鸡西凤大酒店、陕西省西凤纸箱厂、西凤置业、西凤贸易、陕西省西凤酒厂销售公司、西凤投资、陕西西凤文化创意发展有限公司、陕西凤香酒类检测有限公司、陕西西凤实业发展有限公司,基本情况如下:1、三泰包装材料截至本招股说明书签署日,三泰包装材料的基本情况如下:公司名称:陕西三泰包装材料有限公司注册资本:700万元实收资本:700万元法定代表人:张宏涛成立日期:2005年8月15日住所:陕西省宝鸡市高新开发区峪泉路12号经营范围:酒类高档瓶盖及其它包装材料的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有三泰包装材料100%的股权,三泰包装材料的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额371.77负债总额23.12所有者权益348.65项目2017年营业收入41.78净利润22.10注:上述财务数据未经审计2、宝鸡西凤大酒店截至本招股说明书签署日,宝鸡西凤大酒店的基本情况如下:公司名称:宝鸡西凤大酒店注册资本:2,500万元实收资本:2,426万元法定代表人:张力成立日期:1992年9月18日住所:陕西省宝鸡市渭滨区西凤路6号经营范围:住宿;中餐类制售:含凉菜,不含生食海产品、裱花蛋糕;卷烟,雪茄烟零售;打字、复印、洗车;零售、预包装食品;停车;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有宝鸡西凤大酒店100%的股权,宝鸡西凤大酒店的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额2,170.27负债总额3,456.36所有者权益-1,286.10项目2017年营业收入32.25净利润-266.34注:上述财务数据未经审计3、陕西省西凤纸箱厂截至本招股说明书签署日,陕西省西凤纸箱厂的基本情况如下:公司名称:陕西省西凤纸箱厂注册资本:300万元实收资本:109万元法定代表人:张宏涛成立日期:1992年9月18日住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇街道经营范围:西凤系列包装纸箱的生产、销售,帐表印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有陕西省西凤纸箱厂100%的股权,陕西省西凤纸箱厂的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额0.00负债总额1,598.68所有者权益-1,598.68项目2017年营业收入0.00净利润0.00注:上述财务数据未经审计4、西凤置业截至本招股说明书签署日,西凤置业的基本情况如下:公司名称:陕西西凤置业有限公司注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元法定代表人:秦本平成立日期:2013年9月22日住所:陕西省宝鸡市渭滨区西凤路6号(西凤大酒店南三楼)经营范围:房地产开发;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有西凤置业100%的股权,西凤置业的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额2,419.15负债总额1,539.97所有者权益879.19项目2017年营业收入0.00净利润-41.25注:上述财务数据未经审计5、西凤贸易截至本招股说明书签署日,西凤贸易的基本情况如下:公司名称:陕西西凤贸易有限公司注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元法定代表人:张力成立日期:2013年12月24日住所:陕西省宝鸡市渭滨区西凤路6号(西凤大酒店南三楼)经营范围:预包装食品销售;百货、日用品、劳保用品、文化办公用品、纸张、办公设备、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料、装潢材料、机械设备、五金交电、化工原料及产品(除专控)、机电设备及配件、仪器仪表、电线电缆、电子产品、塑料制品、纺织品、工艺品、印刷制品、家具包装材料、服装服饰、农产品的销售;粮食收购与销售;卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营);货物、技术的进出口贸易(国家限制和禁止的商品、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有西凤贸易100%的股权,西凤贸易的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额4,000.77负债总额3,132.16所有者权益868.61项目2017年营业收入15,711.73净利润478.31注:上述财务数据未经审计6、陕西省西凤酒厂销售公司截至本招股说明书签署日,陕西省西凤酒厂销售公司的基本情况如下:公司名称:陕西省西凤酒厂销售公司注册资本:200万元实收资本:0万元法定代表人:张宏涛成立日期:1993年2月24日住所:凤翔县柳林镇经营范围:日用品、劳保用品、文化办公用品、纸张、办公设备、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料、装潢材料、机械设备、五金交电、化工原料及产品(除专控)、机电设备及配件、仪器仪表、电线电缆、电子产品、塑料制品、纺织品、工艺品、印刷制品、家具包装材料、服装服饰、农产品的销售;预包装食品的批发、销售;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;广告信息咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有陕西省西凤酒厂销售公司100%的股权。报告期内,陕西省西凤酒厂销售公司无实际经营业务。陕西省西凤酒厂销售公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额953.53负债总额2,446.31所有者权益-1,492.77项目2017年营业收入0.00净利润0.00注:上述财务数据未经审计7、西凤投资截至本招股说明书签署日,西凤投资的基本情况如下:公司名称:陕西西凤投资有限公司注册资本:5,000万元实收资本:5,000万元法定代表人:秦本平成立日期:2014年8月6日住所:陕西省宝鸡市渭滨区西凤路6号经营范围:西凤酒城、主题公园、生物科技、生态农业、观光农业、旅游业房地产、演出场所、休闲旅游的投资、开发、经营(仅限自有资产投资);计算机网络专业领域内的技术开发、咨询、服务、转让;市场营销策划、公关活动、会展服务、市场调研;图文制作,广告设计、制作、代理、发布;计算机软硬件、电子产品、通讯设备、土特产、礼品、仿真礼品、日用百货、预包装食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤投资的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1西凤集团2,550.0051.00%2宁波锦绣华富投资中心(有限合伙)2,450.0049.00%总计5,000.00100.00%西凤投资的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额6,391.44负债总额1,525.84所有者权益4,865.60项目2017年营业收入188.68净利润103.65注:上述财务数据未经审计8、陕西西凤文化创意发展有限公司截至本招股说明书签署日,陕西西凤文化创意发展有限公司的基本情况如下:公司名称:陕西西凤文化创意发展有限公司注册资本:5,000万元实收资本:450万元法定代表人:张力成立日期:2016年8月19日住所:陕西省宝鸡市凤翔县城关镇西大街经营范围:文化产业开发、推广、利用;文化艺术交流策划;实体项目开发,园区建设;企业营销策划、公关活动组织策划、大型礼仪活动庆典策划,企业形象设计、舞台设计布置,会展会务服务;房地产开发及销售,物业管理,自有房屋租赁,场地租赁,停车场经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,陕西西凤文化创意发展有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1陕西西凤酒厂集团有限公司2,000.0040.00%2陕西西凤投资有限公司2,000.0040.00%3上海金现资产管理有限公司1,000.0020.00%总计5,000.00100%陕西西凤文化创意发展有限公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额395.56负债总额97.17所有者权益298.38项目2017年营业收入0.00净利润-123.87注:上述财务数据未经审计9、陕西凤香酒类检测有限公司截至本招股说明书签署日,陕西凤香酒类检测有限公司的基本情况如下:公司名称:陕西凤香酒类检测有限公司注册资本:1,000万元实收资本:5万元法定代表人:贾智勇成立日期:2016年7月25日住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇街道(西凤酒厂院内)经营范围:白酒检测,技术服务,技术咨询,产品研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤集团持有陕西凤香酒类检测有限公司100%的股权。陕西凤香酒类检测有限公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额4.49负债总额0.00所有者权益4.49项目2017年营业收入0.00净利润0.00注:上述财务数据未经审计10、陕西西凤实业发展有限公司截至本招股说明书签署日,陕西西凤实业发展有限公司的基本情况如下:公司名称:陕西西凤实业发展有限公司注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元法定代表人:黄巍成立日期:2016年2月25日住所:陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇政府酒城大厦7001-7002经营范围:农作物、蔬菜、花卉、苗木、水果种植、购销;生态农业、观光农业;日用百货、办公设备、办公用品、劳保用品、服装服饰、电子产品、建筑材料、机械设备、五金交电、黑色金属、有色金属、茶具、旅游纪念品、预包装食品、初级实用农产品销售;生物科技;文化传媒;影视拍摄;文化旅游。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,西凤投资持有陕西西凤实业发展有限公司100%股权。陕西西凤实业发展有限公司的主要财务数据如下所示:单位:万元项目2017年12月31日资产总额2,969.68负债总额1,999.86所有者权益969.82项目2017年营业收入0.00净利润32.70注:上述财务数据未经审计(五)控股股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东西凤集团持有的本公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。九、发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况本次发行前公司股份总数为40,000万股,本次拟发行人民币普通股不超10,000万股,按本次发行上限10,000万股计算,本次发行股份占发行后股份总数的20%。发行前后公司股份结构如下:股东名称发行前发行后股份数量(万股)股份比例股份数量(万股)股份比例有限售条件的股份40,000100.00%40,00080.00%其中:西凤集团(SS)注17,610.834744.03%17,610.834735.22%绵阳基金6,00015.00%6,00012.00%盈信集团3,5448.86%3,5447.09%海兆投资1,5003.75%1,5003.00%富海天航投资1,2003.00%1,2002.40%光大金控(天津)1,1602.90%1,1602.32%新远景投资1,0002.50%1,0002.00%光大金控(SS)1,0002.50%1,0002.00%润物控股8402.10%8401.68%达富创基投资653.16531.63%653.16531.31%中融人寿保险6001.50%6001.20%贝利华投资6001.50%6001.20%国花瓷实业5001.25%5001.00%西安智德通4801.20%4800.96%果业产业4401.10%4400.88%远东控股4001.00%4000.80%王政委4001.00%4000.80%西安第一印刷厂3520.88%3520.70%飞龙聚源3200.80%3200.64%董小军3200.80%3200.64%香溢友缘酒2800.70%2800.56%郝海录2400.60%2400.48%丁济民920.23%920.18%衡英880.22%880.18%马华800.20%800.16%闫军800.20%800.16%黄建柱800.20%800.16%徐涛800.20%800.16%田崇伟400.10%400.08%秦酿酒业200.05%200.04%无限售条件的股份--10,00020.00%其中:社会公众股--10,00020.00%股东名称发行前发行后股份数量(万股)股份比例股份数量(万股)股份比例合计40,000100.00%50,000100.00%注:“SS”是“State-ownshareholder”的缩写,即“国有股”(二)发行人前十名股东截至本招股说明书签署日,发行人前十名股东情况如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例1西凤集团17,610.834744.03%2绵阳基金6,00015.00%3盈信集团3,5448.86%4海兆投资1,5003.75%5富海天航投资1,2003.00%6光大金控(天津)1,1602.90%7新远景投资1,0002.50%8光大金控1,0002.50%9润物控股8402.10%10达富创基投资653.16531.63%合计34,50886.27%(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署日,发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务情况如下:序号股东名称持股数(万股)股份比例本公司处担任的职务1王政委4001.00%无2董小军3200.80%无3郝海录2400.60%无4丁济民920.23%无5衡英880.22%无6马华800.20%无7闫军800.20%无8黄建柱800.20%无9徐涛800.20%无10田崇伟400.10%无合计1,5003.75%(四)国有股份或外资股份情况2016年1月6日,陕西省国资委出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西西凤酒股份有限公司国有股权管理方案的批复》(陕国资产权发[2016]1号),“陕西西凤酒股份有限公司总股本为40,000万股,其中陕西西凤酒厂集团有限公司(SS)持股17,610.8万股,占比44.03%;光大金控资产管理有限公司(SS)持股1,000万股,占比2.50%;其他社会法人股及自然人股合计持有21,389.2万股,占比53.47%”,确认股东西凤集团和光大金控持有的本公司股份为国有股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)有关规定及陕西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西西凤酒股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(陕国资产权发[2016]10号),本公司在境内发行A股股票并上市,按照总计发行10,000万股的10%计算,国有股股东西凤集团须将其持有的946.2679万股,光大金控须将持有的53.7321万股(合计1,000万股)划转给全国社会保障基金理事会。根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》(国发〔2017〕49号)规定,“自本方案印发之日起,《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发〔2001〕22号)和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行”。根据前述规定,西凤酒股份在首次公开发行A股股票并上市时,国有股东西凤集团和光大金控不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》(财企〔2009〕94号)转持西凤酒股份的相关股份。西凤集团和光大金控同时承诺将根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》(国发〔2017〕49号)及后续颁布的相关配套规则的规定,依法履行相关义务。本公司股东中无外资股东。(五)股东中的战略投资者持股及其简况截至本招股说明书签署日,本公司不存在战略投资者。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例1、光大金控与光大金控(天津)本次发行前,发行人股东光大金控与光大金控(天津)存在关联关系:光大金控直接持有光大金控(天津)9.17%的股份,且光大金控的控股子公司光大金控(天津)投资管理有限公司系光大金控(天津)的唯一全权授权之管理人。光大金控、光大金控(天津)持有发行人股份情况为:光大金控(天津)持有发行人1,160万股(占比2.90%)股份,光大金控持有发行人1,000万股(占比2.50%)股份。2、润物控股与中融人寿保险报告期内,发行人股东润物控股和中融人寿保险存在关联关系:发行人监事陈顺担任润物控股的董事长,并兼任中融人寿保险的监事会主席;截至本招股说明书签署日,陈顺已不再担任中融人寿保险的相关职务。润物控股、中融人寿保险持有发行人股份情况为:润物控股持有发行人840万股(占比2.10%)股份,中融人寿保险持有发行人600万股(占比1.50%)股份。除上述情况之外,公司其他股东之间不存在关联关系。(七)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况截至本招股说明书签署日,本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股以及委托持股的情况。发行人历史上存在过职工持股会持股的情况,其历史及转让过程具体如下:1、职工持股会持股历史及股份转让情况(1)职工持股会设立职工持股会是经宝鸡市轻工业局《关于同意设立<陕西西凤酒股份有限公司职工持股会>的批复》(宝鸡市轻字[98]69号)、陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西西凤酒股份有限公司职工持股会的批复》(陕改发[1998]126号)等文件批准设立,且于1998年9月20日取得由宝鸡市民政局颁发的《陕西省社会团体法人登记证》(宝市陕设法证字第086号)的社会团体法人。根据《陕西西凤酒股份有限公司职工持股会章程》约定,“本章程所称职工持股会是指依照本章程设立的,并经市民政部门注册登记的,代表公司内部职工股持有公司发起人股份的社会团体,专门从事内部职工认购的本企业股份管理,代表所有持有职工行使股东权利。”保荐机构和发行人律师认为,职工持股会的设立符合我国法律规定,具备法律、法规和规范性文件规定的担任西凤酒股份发起人的资格。(2)1999年设立时职工持股会持股情况1999年9月30日,西凤酒股份由西凤集团作为主要发起人,联合陕西中宝印务有限公司、山东烟台玻璃厂、西安第一印刷厂和职工持股会共同发起设立。西凤酒股份设立时总股本为10,282万股,职工持股会2,511名会员共计认购1,300万股,持股比例为12.65%。具体出资情况如下:①职工持股会以债权转股权的方式认购961.9416万股股份。根据职工持股会与西凤酒股份(筹)于1999年5月26日签订的《协议》,西凤酒股份(筹)将欠付职工的借款本息961.9416万元转作职工持股会持有西凤酒股份的961.9416万股股份。②以现金43.2224万元认购西凤酒股份43.2224万股股份。③以应付职工工资结余294.836万元认购西凤酒股份294.836万股股份。上述应付职工工资结余形成的294.836万元,系西凤集团历年实行“工效挂钩”等分配办法提取数大于应发数所形成的“工资基金”。因该“工资基金”并未量化至职工名下,故1999年以该“工资基金”认购的294.836万股公司股份亦未量化为职工名下的出资,在工商登记备案为职工持股会持有的出资。2002年财政部下发了《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号),其第十七条规定“改建企业账面原有不属于欠发职工工资的应付工资余额,作为工资基金使用,不得转为个人投资”。根据该规定,以“工资基金”认购的294.836万股公司股份一直未量化为职工名下的出资。2006年3月17日,财政部颁发了《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》(财办企[2006]23号),根据其关于工资基金“如有结余,再按规定折合为国有股份,或者向企业员工及其他投资者有偿转让”的相关规定,2010年11月,在对职工持股会持股情况进行规范转让时,以“工资基金”所认购的294.836万股公司股份以6元/股的价格转让给润物控股等投资者后,转让款全部支付至西凤集团。本次股份转让的价格系以《陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》(中资评报字[2010]第051号)的评估值为依据,并经西凤酒股份全体股东协商确定。该股份转让亦经宝鸡市国资委《关于原则同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股和股权转让的批复》(宝国资发(2010)229号)审批同意。发行人律师核查后认为,职工持股会以应付职工工资结余(即工资基金)294.836万元认购的294.836万股公司股份,未量化至职工个人名下,符合上述《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》第十七条“改建企业账面原有不属于欠发职工工资的应付工资余额,作为工资基金使用,不得转为个人投资”的要求。该294.836万股股份于2010年11月转让时,转让款直接支付给西凤集团,符合上述《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》中“如有结余,再按规定折合为国有股份”的相关规定,不存在损害职工权益或国有资产流失的情形。1999年5月27日,陕西岳华会计师事务所就西凤酒股份设立出具了《验资报告》(陕岳会验字[1999]014号),验证截至1999年5月26日,职工持股会以债权1,156.7776万元及货币资金143.2224万元投入西凤酒股份(筹),合计1,300万元。2015年12月28日,立信出具了《关于陕西西凤酒股份有限公司注册资本和实收资本的复核报告》(信会师报字[2015]第115838号),验证截至2015年9月30日止,公司注册资本及股本为人民币40,000万元,各股东出资均已到位。发行人律师核查后认为,职工持股会的本次出资真实、到位,债权转股权的出资方式未违反当时适用的相关法律规定。债权转股权行为由各方自愿达成协议约定,债权转股权亦经具有审验资格的会计师事务所予以审验,不存在造成西凤酒股份出资不实的情形。(3)2009年第一次增资时职工持股会持股变化情况2009年8月25日,西凤酒股份2009年第一次临时股东大会作出决议,确认以1.25元/股的价格,新增股本12,894.5947万股,注册资本由10,282万元增加至23,176.5947万元。本次增资中,职工持股会按1.25元/股的价格以现金方式认购了1,368.12万股公司股份。具体出资情况如下:①职工持股会2,306名会员以现金认购966.4854万股公司股份。②因本次职工持股会出资时205名会员自愿放弃本次认购资格,该部分职工持股会放弃认购的股份由宝鸡西凤大酒店全部认购。宝鸡西凤大酒店以职工持股会的名义现金认购401.6346万股公司股份。2010年11月,在对职工持股会持股情况进行规范转让时,宝鸡西凤大酒店持有的401.6346万股公司股份,以6元/股的价格转让给润物控股等投资者,股份转让款支付至宝鸡西凤大酒店。2009年12月21日,希格玛会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具了《验资报告》(希会验字(2009)146号),确认截至2009年12月21日,西凤酒股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计12,894.5947万元,变更后注册资本为23,176.5947万元。发行人律师核查后认为,职工持股会本次出资真实、到位,该出资已经具有审验资格的会计师事务所予以审验,不存在造成西凤酒股份出资不实的情形。本次增资认购完成后至职工持股会持有的股份全部转让期间,职工持股会持有的上述2,668.12万股公司股份没有发生过其他变化。(4)职工持股会股份转让情况为了规范并明晰发行人的股权,职工持股会将其持有的668.12万股、440万股、400万股、320万股、320万股、280万和240万股,共计2,668.12万股公司股份以6元/股的价格,分别转让给润物控股、西安智德通、王政委、飞龙聚源、董小军、香溢友缘酒和郝海录。具体情况如下:①2010年5月11日,职工持股会分别与润物控股、西安智德通、王政委、飞龙聚源、董小军、香溢友缘酒及郝海录签订了《股份转让协议》。②2010年6月10日,职工持股会召开第三届会员代表大会作出决议,同意职工持股会将其持有全部2,668.12万股公司股份,按6元/股的价格转让。③2010年7月16日,西凤酒股份2010年第一次临时股东大会通过《关于公司股东转让股份的议案》,同意公司职工持股会的本次股份转让。④本次转让价格以2010年3月21日中资资产评估有限公司出具的《陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》(中资评报字[2010]第051号)评估结果为基础,该评估报告已于2010年3月25日经宝鸡市国资委(宝国资核(2010)2号)文件同意确认。⑤2010年8月3日,宝鸡市国资委印发了《关于原则同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股和股权转让的批复》(宝国资发(2010)229号),同意公司职工持股会以6元/股的价格转让其持有的全部2,668.12万股公司股份。⑥2010年12月,润物控股等七名投资者分别将股份转让款合计16,008.72万元支付给西凤集团。西凤集团在代扣代缴个人所得税后将9,906.57127万元股份转让款支付给职工持股会会员;将2,409.8076万元股份转让款支付给宝鸡西凤大酒店;将转让归属于西凤集团的以“工资基金”认购的股份所得款1,769.016万元列入投资收益款。⑦针对本次股份转让,职工持股会会员签署《确认书》,确认其作为职工持股会的会员,已知晓职工持股会于2010年6月10日召开代表大会通过的《陕西西凤酒集团股份有限公司职工股转让的议案》,并对此无异议;其持有西凤酒股份的股份系其本人拥有,权属无争议,无代持情形,该等股份已全部转让,且已收到转让价款;此后,其不会以任何方式对已转让的股份主张任何权利。本次股份转让后,职工持股会不再持有公司股份。发行人律师核查后认为,本次股份转让后,西凤酒股份已不存在职工持股会或任何形式的职工持股的情形。综上,保荐机构和发行人律师认为,职工持股会的设立已依法履行了相应的审批程序,符合当时的法律法规之规定;职工持股会的出资真实、到位;职工持股会股份转让系各方真实意思表示,且履行了相应程序,不存在实际或潜在的重大争议或纠纷;职工持股会2010年5月股份转让后,发行人股东中已不存在职工持股会或工会的情形,发行人股权清晰。2、职工持股会持股核查情况发行人律师及保荐机构对职工持股会持股中涉及到的相关人员进行了现场访谈,对访谈内容进行了书面记录并由该等持股人员进行签字确认。截至本招股说明书签署日,核查情况如下:共有2,427人接受了现场访谈,占总人数的96.65%;另有84名原持股人员因无法取得联系原因未进行访谈,约占持股人员总数的3.35%。通过现场访谈,主要核查并确认了以下内容:①接受访谈人员对其1999年9月、2009年12月认购发行人股份的认购方式、认购价格及认购数量进行了确认;②接受访谈人员对2010年5月股份转让时,其已将所持全部股份予以转让,并足额收到股份转让款事宜进行了确认;③接受访谈人员确认已足额收到西凤酒股份的历次分红;④接受访谈人员确认其用于认购发行人股份的资金均为自有资金,在持股期间内不存在代他人持有或者他人代其持有股份的情形;⑤接受访谈人员确认在持股期间,除2009年退股外,不存在对外转让或接受他人转让出资的情形;⑥接受访谈人员对通过职工持股会持有发行人股份事宜均无任何争议或未尽事宜;⑦接受访谈人员均确认目前不持有西凤酒股份任何股份,亦未通过任何机构或个人代为持有西凤酒股份的股份。(2)公司于2017年4月13日、20日、27日在宝鸡市《宝鸡日报》上刊登了公告,公告中列明了未访谈人员的名单,并告知公司已向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,曾通过职工持股会持有公司股份的职工,若对职工持股会的成立、出资、入股、股份转让、退股有任何异议的员工,以及持股过程中存在委托持股、信托持股及与其他持股人存在一致行动关系的,可于2017年5月7日前联系或亲自前往公司说明。截至本招股说明书签署日,尚未有任何持股人员申报异议。为保障相关人员的权益关系,西凤集团就职工持股会持股情况出具承诺如下:“就西凤酒股份原股东职工持股会历次出资、股份转让或与职工持股会相关事宜,若职工持股会持股人员因任何争议或纠纷向西凤酒股份主张权利,由此给西凤酒股份造成任何损失的,本公司将承担全部责任。”发行人律师核查后认为,职工持股会的设立已依法履行了相应的审批程序;职工持股会的出资真实、到位;“工资基金”入股符合财政部财企[2002]313号、财办企[2006]23号文的规定;职工持股会股份转让系各方真实意思表示,且履行了相应程序,该等行为不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致股份转让无效的情形,不存在实际或潜在的重大争议或纠纷;职工持股会2010年5月股份转让后,发行人股东中目前已不存在职工持股会或工会持股的情形,发行人股权清晰。综上,保荐机构和发行人律师认为,职工持股会的清理过程履行了完备的法律程序,被清理相关持股人现已知晓公司拟申请发行上市、清理包括了全部参与职工持股会持股的全体人员,职工持股会对外转让所持股份已取得全体持股职工的同意,不存在纠纷或潜在纠纷。3、陕西省人民政府关于职工持股会持股情况的确认陕西省人民政府于2017年5月15日出具了《陕西省人民政府关于对陕西西凤酒股份有限公司职工持股会股份变更相关事宜确认的函》(陕政函〔2017〕103号),将相关情况确认如下:“一、西凤酒股份职工持股会的设立已依法履行了相应的审批程序,职工持股会的出资真实、到位,职工以“工资基金”入股并未量化到个人的情况符合当时的法律法规相关规定。二、西凤酒股份职工持股不存在委托持股、信托持股或一致行动关系,职工持股会的退股和股份转让系各方真实意思表示,且履行了相应程序,不存在实际或潜在的争议或纠纷。三、职工持股会2010年5月股份转让后,西凤酒股份股东中目前已不存在职工持股情形。”(八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行人控股股东西凤集团、主要股东绵阳基金、盈信集团以及其他股东已就本次发行前所持有本公司股份进行锁定的事项进行了承诺,具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体的承诺事项”之“(一)股份锁定承诺”。截至本招股说明书签署日,发行人股份冻结、质押等权利限制的情形如下:1、截至本招股说明书签署日,股东飞龙聚源持有的发行人320万股股份处于冻结状态。具体情况如下:根据福建省福州市仓山区人民法院《民事裁定书》([2015]仓民初字第3761号)及《协助公示通知书》([2015]仓执保字第165号),福州百利彩印工业有限公司(以下简称“百利彩印”)因加工合同纠纷将飞龙聚源诉至福建省福州市仓山区人民法院,并于2015年10月8日向法院提出财产保全申请。福建省福州市仓山区人民法院认为百利彩印的申请符合法律规定,于2015年10月13日作出了冻结裁定。除此之外,飞龙聚源持有的发行人320万股股份还存在被其他法院重复冻结、轮候冻结的情形,具体情况如下:(1)①隆昌海宁工业有限公司(以下简称“隆昌海宁”)因承揽合同纠纷将飞龙聚源诉至四川省内江市中级人民法院,并于2015年3月24日向法院提出财产保全申请。内江市中级人民法院认为隆昌海宁的申请符合法律规定,于2015年3月25日出具《民事裁定书》([2015]内民保字第35号)、《协助执行通知书》([2015]内民保字第35号),冻结飞龙聚源持有西凤酒股份320万股股份,冻结期限自2015年3月26日至2018年3月25日。2015年8月25日,内江市中级人民法院作出(2015)内执字第72-1号指定执行决定书,指定该案由四川省隆昌县人民法院执行。②因飞龙聚源未履行义务,四川省隆昌县人民法院于2016年5月4日出具《执行裁定书》([2016]川1028执恢86号)、《拍卖(变卖)股权通知书》([2016]1028执恢86号之二),法院已依法冻结飞龙聚源持有的发行人320万股股份,拟对飞龙聚源持有发行人的320万股股份进行拍卖或变卖。2016年5月13日,发行人向四川省隆昌县人民法院提出执行异议。截至本招股说明书签署日,法院未将飞龙聚源持有发行人的320万股股份进行拍卖或变卖。(2)陕西易恒信典当有限公司申请执行李小荣、熊小宁、飞龙聚源借款纠纷一案,因被执行人未履行义务,西安市莲湖区人民法院于2015年11月18日出具《执行裁定书》([2015]莲执字第01835号)、《协助执行通知书》([2015]莲执字第01835号),冻结飞龙聚源持有的发行人320万股股份,冻结期限二年。(3)①董小勇与李小荣、熊小宁、飞龙聚源民间借贷纠纷一案,因执行需要,陕西省铜川市中级人民法院于2016年1月27日在宝鸡市工商局依法冻结了飞龙聚源持有的发行人320万股股份,冻结期限三年。2016年8月18日,陕西省铜川市中级人民法院出具《协助执行通知书》([2015]铜中执字第0069号),要求发行人在股权冻结期间未经许可不得为飞龙聚源办理变更、过户、抵押、转让等相关手续。②中国农业发展银行铜川市印台区支行与飞龙聚源、陕西合阳盛达商贸有限公司、李小荣、熊小宁金融借款合同纠纷一案,因执行需要,陕西省铜川市中级人民法院于2016年1月27日在宝鸡市工商局依法冻结了飞龙聚源持有的发行人320万股股份,冻结期限三年。2016年8月18日,陕西省铜川市中级人民法院出具《协助执行通知书》([2015]铜中执字第0074号),要求发行人在股权冻结期间未经许可不得为飞龙聚源办理变更、过户、抵押、转让等相关手续。(4)杨波与飞龙聚源借款合同纠纷一案,因飞龙聚源未履行义务,陕西省西安市中级人民法院于2016年4月25日出具《执行裁定书》([2016]陕01执693号之一)、《协助执行通知书》([2016]陕01执693号),冻结飞龙聚源持有西凤酒股份320万股股份,冻结期限自2016年4月26日至2019年4月25日。(5)上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行申请执行陕西翔龙源商贸有限公司、飞龙聚源、刘勇、李小荣借款纠纷一案,因被执行人未履行义务,陕西省渭南市中级人民法院于2016年9月19日出具《协助执行通知书》([2016]陕05执67号)、《执行裁定书》([2016]陕05执67号),冻结飞龙聚源持有西凤酒股份320万股股份,冻结期限二年。(6)肖承才申请执行飞龙聚源、陕西飞龙聚源实业有限公司西安分公司、陕西宝地盖业有限责任公司、铜川市全友家私城、孙阳阳、肖文、李小荣、熊小宁、李星民间借贷纠纷一案,因被执行人未履行义务,铜川市王益区人民法院于2016年10月12日出具《协助执行通知书》([2016]陕0202执241号)、《执行裁定书》([2016]陕0202执241号之六),冻结飞龙聚源持有西凤酒股份320万股股份。(7)中国农业发展银行铜川市印台区支行与飞龙聚源、陕西合阳盛达商贸有限公司、李小荣、熊小宁、李星、韩龙虎、党敏阁金融借款合同纠纷一案,因执行需要,陕西省铜川市中级人民法院于2016年11月2日出具《协助执行通知书》([2016]陕02执66号),其于2016年11月2日在宝鸡市工商局依法冻结飞龙聚源持有西凤酒股份320万股股份,冻结期限三年。要求发行人在股权冻结期间未经许可不得为飞龙聚源办理变更、过户、抵押、转让等相关手续。(8)西安创业典当有限公司与李小荣、李星、熊小宁、飞龙聚源借款合同纠纷一案,因被执行人未履行生效文书所确定的义务,西安市莲湖区人民法院于2017年5月22日出具《执行裁定书》([2017]陕0104执恢380号)、《协助执行通知书》([2017]陕0104执恢380号之一),冻结飞龙聚源在发行人享有的320万元股份,冻结期间,不得擅自处分被冻结的投资权益,冻结期限二年。(9)长安银行股份有限公司铜川分行与飞龙聚源、李小荣、李星、熊小宁金融借贷纠纷一案,因被执行人未履行生效文书所确定的义务,铜川市耀州区人民法院于2017年6月28日出具《执行裁定书》([2017]陕0204执192号之一),冻结飞龙聚源持有的发行人的股权,期限为三年;同日,铜川市耀州区人民法院出具《协助执行通知书》([2017]陕0204执192号之三),请发行人协助执行:不得为飞龙聚源办理股权转让手续,不得向飞龙聚源支付股息或红利。保荐机构和发行人律师认为,飞龙聚源持有的发行人股份虽然存在前述受限制事宜,但都是基于同一股份的冻结。该等受限制事宜,可能导致上述股份股东发生变化。但由于飞龙聚源总计持有发行人320万股股份,发行人总股本为40,000万股,飞龙聚源仅持有发行人股份的0.8%,占比极小,即使人民法院对前述股份进行拍卖,亦不会导致发行人的控制权发生变化,不会对公司正常的生产经营产生不利影响,也不会影响发行人股权结构稳定,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。2、截至本招股说明书签署日,股东王政委持有的发行人400万股股份处于冻结、质押状态。具体情况如下:(1)高琦与高伟、王政委民间借贷纠纷一案,因被执行人王政委未主动履行生效文书所确定的义务,陕西省延安市宝塔区人民法院于2017年3月15日出具《执行裁定书》([2017]陕0602执442号),冻结、提取王政委在发行人的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益(具体以协助通知执行书为准)。同日,陕西省延安市宝塔区人民法院出具《协助执行通知书》([2017]陕0602执442号),对王政委在发行人中的投资权益或股权予以冻结,发行人不得办理王政委被冻结投资权益或股权的转移手续,不得向王政委支付股息或红利等收益,被冻结的投资权益或股权,王政委不得自行转让。2017年6月29日,陕西省延安市宝塔区人民法院出具《协助执行通知书》,请发行人协助执行:提取王政委在发行人的收入480,000元至法院执行账户,并请协助继续冻结王政委在发行人的股权及各项收入,冻结期限两年。(2)张学雷与王政委民间借贷纠纷一案,因张学雷申请诉前财产保全,陕西省延安市宝塔区人民法院于2017年4月17日出具《民事裁定书》([2017]陕0602财保2号)、《协助执行通知书》,冻结王政委在发行人持有的等价于6,300,000元的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益;同日,陕西省延安市宝塔区人民法院出具《民事裁定书》([2017]陕0602财保3号)、《协助执行通知书》,冻结王政委在发行人持有的等价于6,340,000元的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益;同日,陕西省延安市宝塔区人民法院出具《民事裁定书》([2017]陕0602财保4号)、《协助执行通知书》,冻结王政委在发行人持有的等价于5,580,000元的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益;同日,陕西省延安市宝塔区人民法院出具《民事裁定书》([2017]陕0602财保6号)、《协助执行通知书》,冻结王政委在发行人持有的等价于2,544,000元的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益;同日,陕西省延安市宝塔区人民法院出具《民事裁定书》([2017]陕0602财保7号)、《协助执行通知书》,冻结王政委在发行人持有的等价于8,064,000元的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益;同日,陕西省延安市宝塔区人民法院出具《民事裁定书》([2017]陕0602财保8号)、《协助执行通知书》,冻结王政委在发行人持有的等价于9,856,000元的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益。(3)延安鼎城典当有限公司与王政委民间借贷纠纷一案,因延安鼎城典当有限公司申请诉前财产保全,陕西省延安市宝塔区人民法院于2017年4月17日出具《民事裁定书》([2017]陕0602财保5号)、《协助执行通知书》,冻结王政委在发行人持有的等价于7,680,000元的股权、股份凭证及股息、红利等投资权益。(4)2016年12月7日,宝鸡市工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知书》(宝鸡市股质登记设字[2016]000007号),办理股权出质登记手续,质权自登记之日起设立。登记事项情况如下:质权登记编号:61030020160007出质股权所在公司:陕西西凤酒股份有限公司出质股权数额:400(万元/万股)出质人:王政委质权人:长安银行股份有限公司宝鸡科技支行3、截至本招股说明书签署日,股东果业产业持有的发行人440万股股份处于冻结状态。具体情况如下:根据西安市雁塔区人民法院2017年10月28日出具的《协助执行通知书》([2017]陕0113执141号),西安市雁塔区人民法院在执行申请执行人咸阳市高新区金圆方小额贷款有限公司与被执行人果业产业民间借贷纠纷一案中,依法冻结了果业产业在西凤酒股份享有的全部股权。十、发行人员工及其社会保障情况(一)发行人员工基本情况截至2015年末、2016年末和2017年末,发行人及其子公司员工总数分别为3,350人、3,442人和3,426人。截至2017年12月31日,发行人员工的构成情况如下:1、员工专业结构专业人数比例管理人员2547.41%财务人员210.61%营销人员50114.62%生产人员2,09261.06%研发人员1664.85%其他注39211.44%合计3,426100.00%注:“其他”主要为公司内退职工2、员工受教育程度专业人数比例初中及以下3139.14%高中2,01558.81%大学(含大专)1,05430.76%硕士研究生及以上441.28%合计3,426100.00%3、员工年龄分布专业人数比例30岁以下1,00529.33%30-40岁71420.84%41-50岁1,07131.26%50岁以上63618.56%合计3,426100.00%4、员工变动情况发行人在册员工人数及结构的变动情况如下:专业2017年末人数比例2016年末人数比例2015年末人数比例管理人员2547.41%2396.94%2567.64%财务人员210.61%230.67%210.63%营销人员50114.62%48414.06%47114.06%生产人员2,09261.06%2,10261.07%2,01660.18%研发人员1664.85%1745.06%1524.54%其他39211.44%42012.20%43412.96%合计3,426100.00%3,442100.00%3,350100.00%报告期内,发行人的人员结构较为稳定,生产人员占发行人各年末在册人数的比重最大,保持在60%左右,管理人员、财务人员、营销人员及研发人员占比基本保持平稳,发行人人员结构未有重大变化。发行人员工人数、职工薪酬的变动与发行人业绩变动情况如下:项目2017年末/2017年度变动2016年末/2016年度变动2015年末/2015年度员工人数3,426-0.46%3,4422.75%3,350人均薪酬(万元/年)8.107.26%7.550.53%7.51营业收入(万元)317,047.4910.57%286,731.922.30%280,296.25注:①员工人数为报告期各期末人数;②人均薪酬=发行人当年度为员工支付的税前总薪酬/当年度的平均员工人数报告期内及各报告期末,发行人员工人数、职工薪酬变动较为稳定,发行人业绩稳定上升。发行人在册员工的变动与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致,具有较好的匹配性。(二)发行人执行社会保障制度情况本公司实行以劳动合同用工为主,以劳务派遣人员为补充的用工方式。1、公司员工的社会保险和住房公积金缴纳情况发行人与公司员工按照《劳动法》、《劳动合同法》有关规定签订了劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。(1)社会保险及住房公积金缴纳人数情况报告期各期末,公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下:类别2017年末2016年末2015年末缴纳人数比例缴纳人数比例缴纳人数比例基本养老保险3,41799.74%3,42899.59%3,34499.82%失业保险3,42199.85%3,42899.59%3,34699.88%医疗保险3,42199.85%3,42899.59%3,34499.82%工伤保险3,42199.85%3,42899.59%3,34699.88%生育保险3,42199.85%3,42899.59%3,34499.82%住房公积金3,42199.85%3,42399.45%3,33099.40%①报告期内,发行人及子公司为符合要求的员工均缴纳了社会保险,缴纳比例均高于99%,少数员工未缴原因为新入职当月未缴等原因所致。发行人及其子公司各人力资源和社会保障主管部门出具证明,证明发行人及其相关子公司已按国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及规范性文件足额为公司员工缴纳社会保险,报告期内不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规或规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。②2015年10月之前,由于发行人子公司营销公司员工多为销售人员,人员流动性较大,未及时为此部分员工缴纳住房公积金;为规范住房公积金缴纳,2015年10月开始,发行人及子公司已为符合要求的员工均缴纳住房公积金,并为报告期内未缴员工补缴了住房公积金。发行人及其子公司各住房公积金主管部门出具证明,证明发行人及其相关子公司已按照国家和地方有关住房公积金管理的法律、法规及规范性文件为符合条件的公司员工缴纳住房公积金,报告期内不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的法律、法规或规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。(2)社会保险及住房公积金缴纳金额情况报告期内公司为员工缴纳社会保险及住房公积金金额情况如下:单位:万元类别2017年2016年2015年社会保险企业缴纳5,507.365,277.875,322.05个人缴纳2,065.951,958.321,978.19住房公积金企业缴纳1,489.171,456.621,455.16个人缴纳1,489.171,456.781,454.78报告期内,公司有少数员工未缴纳社会保险和住房公积金,主要因新入职员工当月未缴纳等原因所致,经测算,公司社会保险及住房公积金未缴金额占利润总额比例较小,不会对公司经营业绩的产生重大不利影响。(3)办理社会保险及住房公积金的起始日期情况发行人及子公司开立社会保险及住房公积金账户的起始月份情况如下:公司名称社会保险住房公积金发行人1999.101999.10营销公司2004.32015.9十五年六年营销公司2013.82015.10鼎兴销售公司2013.92015.9风行营销公司2015.42015.5(4)社会保险及住房公积金缴纳比例情况报告期内,发行人及相关子公司社会保险及住房公积金缴纳具体比例情况如下所示:陕西西凤酒股份有限公司招股说明书(申报稿)项目养老失业医疗工伤生育住房公积金企业个人企业个人企业个人企业个人企业个人企业个人发行人2017年末20%8%0.7%0.3%6%2%0.7%-0.3%-8%8%2016年末20%8%0.7%0.3%6%2%0.7%-0.3%-8%8%2015年末20%8%1%0.5%6%2%0.7%-0.3%-8%8%营销公司2017年末20%8%0.7%0.3%6%2%0.4%-0.3%-8%8%2016年末20%8%0.7%0.3%6%2%0.4%-0.3%-8%8%2015年末20%8%1%1%6%2%0.4%-0.3%-8%8%十五年六年营销公司2017年末20%8%0.7%0.3%6%2%0.7%-0.3%-8%8%2016年末20%8%0.7%0.3%6%2%0.7%-0.3%-8%8%2015年末20%8%2%1%6%2%0.7%-0.3%-8%8%鼎兴销售公司2017年末20%8%1%0.2%10%2%0.5%-0.8%-12%12%2016年末20%8%1%0.2%9%2%0.5%-0.8%-12%12%2015年末20%8%1%0.2%9%2%0.5%-0.8%-12%12%风行营销公司2017年末19%8%0.8%0.2%10%2%0.4%-0.8%-12%12%2016年末20%8%1%0.2%10%2%0.4%-0.8%-12%12%2015年末20%8%1%0.2%10%2%0.5%-0.8%-12%12%1-1-138综上,保荐机构、发行人律师认为,发行人及子公司在报告期内已为所有符合要求的员工足额缴纳社会保险及住房公积金,符合国家及地方有关社会保障、住房公积金的法律、法规或规范性文件的要求。2、控股股东的承诺2015年11月,西凤集团作为公司的控股股东,就西凤酒股份及其控制公司执行社会保障制度的情况可能导致的法律责任承诺如下:“如西凤酒股份及其控制的公司因违反社会保险相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失,本公司将全额承担西凤酒股份及其控制的公司的补缴义务、罚款或损失,并保证西凤酒股份及其控制的公司不会因此遭受任何损失。”(三)发行人劳务派遣情况1、报告期内劳务派遣用工情况发行人根据生产经营季节性的特点,聘用了部分劳务派遣工从事包括制酒辅助工、包装辅助工、其他辅助性岗位等可替代性强、流动性大的生产性辅助岗位工作。报告期各期末,发行人聘用的劳务派遣人员情况如下:劳务派遣用工岗位2017年末2016年末2015年末制酒辅助工171287358包装辅助工18782187其他辅助工775总计365376550报告期内,发行人就其劳务派遣用工分别与凤翔县喜成人力资源有限公司、宝鸡市阳光人力资源有限公司签订了《劳务派遣协议》,协议中明确了双方的权利与义务。上述两家公司均具有从事劳务派遣业务的资格,其基本情况如下:公司名称成立日期法定代表人注册资本劳务派遣经营许可证书经营范围凤翔县喜成人力资源有限公司2013年10月28日张喜成200万元陕劳派许字第201303009劳务派遣;装卸搬运服务(运输除外);物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宝鸡市阳光人力资源有限公司2007年10月31日朱哺民200万元陕劳派许字201603014号职业介绍、劳务输出;劳务派遣;劳务外包;劳务分包;业务外包;业务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、报告期内劳务派遣用工人员数量占比情况报告期各期末,发行人劳务派遣用工人数分别为550人、376人及365人,占用工总量的比例分别为14.10%、9.85%及9.63%。根据《劳务派遣暂行规定》(中华人民共和国人力资源和社会保障部令第22号)第四条规定,“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”;第二十八条规定,“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过用工总量10%的,应当制定调整用工方案,于本规定实行之日起2年内降至规定比例”。《劳务派遣暂行规定》自2014年3月1日起实施,按照规定,发行人劳务派遣用工比例应在2016年3月1日之前降至规定比例。经核查,发行人于2016年初开始通过招转部分优秀劳务派遣为公司合同制员工的方式来规范劳务派遣用工,且于《劳务派遣暂行规定》规定时间内规范了劳务派遣用工的比例。公司及公司下属子公司所在地社会保险主管部门已出具书面证明文件,确认公司报告期内遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及规范性文件,不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规或规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。综上,保荐机构、发行人律师认为,发行人通过将部分劳务派遣人员招转为公司合同制员工等方式在规定时间内将劳务派遣用工比例降低至10%以下,对劳务派遣用工进行了规范,未有因劳务派遣原因受到行政处罚的情形,符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规要求。3、劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况报告期内,公司按照《劳务派遣暂行规定》相关法律法规要求以及《劳务派遣协议》约定为劳务派遣员工支付各项劳动报酬,并为所有符合要求的劳务派遣员工支付了相关社会保险,具体情况如下:项目2017年2016年2015年社会保险缴纳金额(万元)462.02372.64396.11社会保险缴纳比例100%100%100%根据公司与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》,未约定发行人需为劳务派遣员工支付住房公积金,因此公司暂未为劳务派遣员工支付住房公积金。根据劳务派遣公司的说明,劳务派遣员工知晓公司未为其支付住房公积金的事项,并对此事项无异议,如有因住房公积金未缴原因导致的相关处罚或损失,皆由劳务派遣公司承担。报告期内,发行人与劳务派遣公司凤翔县喜成人力资源有限公司、宝鸡市阳光人力资源有限公司均未发生过任何争议或者纠纷,公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣管理规定的要求。(四)员工薪酬政策及薪资水平情况1、员工薪酬政策公司制定了《劳动用工管理暂行规定》,规定了劳动岗位定义、用工途径及形式、劳动关系管理、薪酬待遇支付管理以及使用管理等条款。根据规定,公司高级管理人才薪酬待遇由公司董事会确定;非高管人员薪酬主要由岗位工资、技能工资等固定收入,以及夜班津贴、生产性奖金等浮动收入两部分构成。同时公司按照国家现行劳动用工政策,为公司员工缴纳各类社会保险和住房公积金。2、上市前后高管薪酬安排公司上市前高管薪酬由固定薪酬和绩效薪酬两部分组成,公司制定了《高管年度绩效薪酬及相关考核管理办法》规定了绩效薪酬的考核办法。公司未来将根据业务发展及经营业绩,结合同行业上市公司高管薪酬情况对高管薪酬水平适时调整,以保证公司的竞争力。3、薪酬委员会对工资奖金的规定公司董事会薪酬与考核委员会对每年度高管薪酬考核方案进行审议,公司《2015年度高管薪酬考核方案》、《2016年度高管薪酬考核方案》和《2017年度高管薪酬考核方案》均已通过公司董事会薪酬与考核委员会的审议通过。项目2017年度2016年度2015年度金额同比变动金额同比变动金额总薪酬(万元)高层207.10-73.19%注772.42-7.35%833.66中层1,614.263.64%1,557.62-3.13%1,607.94普通25,921.6710.70%23,416.701.28%23,120.01总计27,743.037.75%25,746.740.72%25,561.61平均薪酬(万元/年)高层20.71-70.51%注70.22-7.35%75.79中层12.143.67%11.71-0.93%11.82普通7.9010.18%7.170.99%7.10全员8.107.28%7.550.53%7.51劳务派遣总薪酬(万元)1,420.03-2.16%1,451.34-10.78%1,626.67劳务派遣平均薪酬(万元/年)3.793.27%3.677.31%3.424、公司各岗位层级员工及劳务派遣员工薪酬水平及变动情况报告期内,公司各岗位层级员工及劳务派遣员工薪酬水平及变动情况如下:注:公司高层的薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成,2017年高层薪酬数据只包含了固定薪酬,绩效薪酬尚未确定因此未包括在内公司2017年整体平均薪酬较2016年增长7.28%,与白酒行业回暖和公司业绩复苏相关;公司高层平均薪酬较2016年有较大降幅的原因主要系,①2017年度公司高层绩效薪酬尚未最终确定,因此未计算在总薪酬中,②2016年度公司高层薪酬中包含外聘职业经理人徐可强薪酬,徐可强先生已于2016年12月离职,因此2017年度高层薪酬中未包含其薪酬。5、公司员工薪酬水平与同行业、当地企业工资水平的比较情况(1)同行业员工平均薪酬情况对比单位:万元公司2017年2016年2015年泸州老窖10.1411.128.71山西汾酒-8.428.10古井贡酒-16.3314.57金种子酒5.275.515.33老白干酒-10.6211.00青青稞酒-7.736.89沱牌舍得-6.115.59今世缘6.516.105.02迎驾贡酒-4.304.89水井坊-11.5511.01酒鬼酒9.537.467.49口子窖-4.724.57平均值7.868.337.76中位数8.027.597.19公司8.107.557.51数据来源:Wind,公司年报注1:同行业员工平均薪酬计算方式为:各年度年报公开的“工资、奖金、津贴和补贴”本期增加额/各年度年报公开的员工总数注2:截至本招股说明书签署日,大部分同行业可比上市公司尚未公布2017年年报报告期内,发行人的员工平均薪酬分别为7.51万元、7.55万元和8.10万元。公司为员工提供了具有一定竞争力的薪资水平,薪资水平合理。(2)当地企业工资薪酬情况对比单位:万元项目2017年2016年2015年陕西省宝鸡市城镇就业人员年平均工资--4.94非私营单位就业人员年平均工资-5.154.79发行人员工年平均工资8.107.557.51注:数据来源于国家统计局,宝鸡市统计局发行人员工平均薪酬远高于当地收入水平,公司为员工提供了具有一定竞争力的薪资水平,薪资水平合理。6、公司劳务派遣及其相关工资水平情况项目2017年2016年2015年劳务派遣人数(月度平均)375396475劳务派遣人均薪酬(万元/年)3.793.673.42劳务派遣人均社保缴纳金额(万元/年)1.230.940.83陕西省宝鸡市凤翔县最低工资标准(万元/年)1.511.511.51注:最低工资标准数据来源于陕西省人力资源和社会保障厅,互联网搜索报告期内,公司劳务派遣人均年度薪酬分别为3.42万元、3.67万元和3.79万元,逐年稳定上升,且符合陕西省人力资源和社会保障厅关于凤翔县最低工资标准水平的要求。十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况(一)股份锁定承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体的承诺事项”之“(一)股份锁定承诺”。(二)避免同业竞争承诺参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(三)关于避免同业竞争的承诺”。(三)关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体的承诺事项”之“(五)关于招股说明书内容真实、准备、完整的承诺”。(四)稳定股价的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体的承诺事项”之“(三)稳定股价的承诺”。(五)关于持股意向及减持股份意向的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体的承诺事项”之“(一)股份锁定承诺”。(六)关于未履行承诺时的约束措施参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体的承诺事项”之“(四)关于未履行承诺时的约束措施”。(七)其他重要承诺公司控股股东西凤集团出具了关于职工持股会历史持股及转让事宜的承诺,具体内容参见本节招股说明书“九、发行人股本情况”之“(七)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况”。公司控股股东西凤集团出具了关于社会保障制度相关的承诺,具体内容参见本节招股说明书“十、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度情况”。董事和高级管理人员出具了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺,控股股东出具了关于不得越权干预公司经营管理活动、不得侵占公司利益的相关承诺,具体内容参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、董事会选择本次融资的必要性、合理性及填补回报的具体措施”之“(五)相关承诺”。截至本招股说明书签署日,本公司的董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。第六节业务与技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)公司主营业务、主要产品发行人主营业务为白酒的研发、生产及销售,经营范围为:“西凤牌”酒的生产、销售;进出口业务。西凤酒是中国凤香型白酒的典型代表,1952年首届全国评酒会上,西凤酒与茅台、汾酒、泸州老窖均荣获首届“中国名酒”称号,称“四大名酒”。此外,西凤酒曾先后荣获“中华老字号”、“中国驰名商标”、“国家酒类产品质量等级优级认证产品”、“国家地理标志产品”等荣誉称号;西凤酒传统酿制技艺被列入“陕西省第一批非物质文化遗产”名录。西凤酒作为中国凤香型白酒的典型代表,具备如下显著特点:1、历史悠久、文化积淀深厚西凤酒古称“秦酒”“柳林酒”,其历史始于6000多年前的仰韶文化时期,形成于3000多年前的殷商晚期,盛于唐宋,发展于明清,是我国目前史料记载中历史最为悠久、文化积淀最为深厚的酒种之一。公元前139年,张骞出使西域时曾以“秦川春酒”作为朝廷馈赠友邦的礼品送于各国。宋朝苏轼曾留下了“举酒于亭上,畅饮柳林酒”、“花开美酒曷不醉,来看南山冷翠微”的千古佳句。2、独有的香型品质1992年,原轻工业部主持召开了“西凤酒香型凤香型论证会”,中国白酒正式确立了一大独立香型—凤香型,从而也使西凤酒成为中国凤香型白酒的典型代表。凤香型白酒的典型风格特点为“凤香秀雅、干润挺爽、诸味协调、尾净悠长”,具有多类型的香气、含有多层次的风格。西凤酒的典型风格与独特“凤香”,源自于其独特的酿制工艺和“酒海”储存工艺。(二)发行人设立以来主营业务的变化情况发行人自设立以来,一直从事白酒的研发、生产及销售,主营业务未发生重大变化。二、发行人所处行业基本情况根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人归属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”中的“C1512白酒制造”。(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业主管部门白酒行业的主管部门主要包括国家发改委、食药总局、质检总局、工商行政管理部门、卫计委员会、国家及地方各级人民政府相应的职能部门等。(1)国家发改委国家发改委对白酒生产和销售行业行使宏观管理职能,包括提出推进产业结构战略性调整、促进产业协调发展的重大思路和政策措施、产能和价格的调整、制定相关产业政策、指导产业投资及技术改造等。(2)食药总局食药总局主要负责起草食品安全监督管理的法律法规草案、负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施、建立食品安全隐患排查治理机制,制定全国食品安全检查年度计划、重大整顿治理方案并组织落实。负责建立食品安全信息统一公布制度,公布重大食品安全信息。参与制定食品安全风险监测计划、食品安全标准,根据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监测工作。制定本行业行政许可等。(3)质检总局质检总局主管食品质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作,并行使行政执法职能。质监总局负责审查发放白酒的生产许可证件。(4)工商行政管理部门国家及地方工商行政管理部门承担监督管理流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任,组织开展有关服务领域消费维权工作,按分工查处假冒伪劣等违法行为,负责酒类食品广告活动的监督检查,依法查处取缔无证无照酒类经营者。(5)卫计委员会卫计委员会负责组织拟订食品安全标准,组织开展食品安全风险监测、评估和交流,承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查,参与拟订食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范。(6)行业自律组织白酒行业的全国性行业自律组织主要为中国酿酒工业协会白酒分会、中国食品工业协会白酒专业委员会、中国酒类流通协会。2、行业监管体制国务院于2004年9月发布《关于进一步加强食品安全工作的决定》(国发[2004]23号)规定:按照一个监管环节由一个部门监管的原则,采取分段监管为主、品种监管为辅的方式,进一步理顺食品安全监管职能,明确责任。农业部门负责初级农产品生产环节的监管;质检部门负责食品生产加工环节的监管,将现有卫生部门承担的食品生产加工环节的卫生监管职责划归质检部门;工商部门负责食品流通环节的监管;卫生部门负责餐饮业和食堂等消费环节的监管;食品药品监管部门负责对食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故。2015年4月24日修订的《中华人民共和国食品安全法》规定:国务院设立食品安全委员会,其职责由国务院规定。国务院食品药品监督管理部门依照本法和国务院规定的职责,对食品生产经营活动实施监督管理。国务院卫生行政部门依照本法和国务院规定的职责,组织开展食品安全风险监测和风险评估,会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食品安全国家标准。县级以上地方人民政府对本行政区域的食品安全监督管理工作负责,统一领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作以及食品安全突发事件应对工作,建立健全食品安全全程监督管理工作机制和信息共享机制。县级以上地方人民政府依照本法和国务院的规定,确定本级食品药品监督管理、卫生行政部门和其他有关部门的职责。有关部门在各自职责范围内负责本行政区域的食品安全监督管理工作。《食品经营许可管理办法》规定:在中华人民共和国境内,从事食品销售和餐饮服务活动,应当依法取得食品经营许可;国家食品药品监督管理总局负责监督指导全国食品经营许可管理工作和制定食品经营许可审查通则;国家食品药品监督管理总局负责制定食品经营许可证正本、副本式样,省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政区域食品经营许可证的印制、发放等管理工作。3、行业主要法律法规及政策主要法规发布部门发布时间《国民经济和社会发展第十三个五年规划》国务院2016年3月16日《中华人民共和国食品安全法实施条例》国务院2016年2月6日《食品生产许可管理办法》国家食品药品监督管理总局2015年8月31日《食品经营许可管理办法》国家食品药品监督管理总局2015年8月31日《中华人民共和国食品安全法》第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订2015年4月24日《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法(2014年修订)》国家质量监督检验检疫总局2014年8月1日《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》食药监食监一〔2013〕244号国家食品药品监督管理总局2013年11月28日《食品药品监管总局关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》食药监食监一〔2013〕244号国家食品药品监督管理总局2013年11月28日《产业结构调整指导目录(2011年本)》发改委令第21号国家发改委2013年2月16日《食品工业“十二五”发展规划》发改产业国家发展改革委工业2011年12月31日[2011]3229号和信息化部《国民经济和社会发展第十二个五年规划》国务院2011年3月16日《食品质量安全市场准入审查通则(2010版)》国家质量监督检验检疫总局2010年8月23日《食品生产许可管理办法》(质检总局第129号令)国家质量监督检验检疫总局2010年6月1日《国家税务总局关于加强白酒消费税征收管理的通知》国税函[2009]380号国家税务总局2009年8月1日《中华人民共和国消费税暂行条例》国务院第34次常务会议修订通过2008年11月10日《关于做好白酒产品生产许可证期满换证工作的通知》国质检食监[2006]428号国家质量监督检验检疫总局2006年9月26日《财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》财税〔2014〕93号财政部、国家税务总局2006年3月20日《关于调整和完善消费税政策的通知》财税[2006]第033号财政部国家税务总局2006年3月20日《酒类流通管理办法》商务部2005年第25号商务部2005年11月7日《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》第79号国家质量监督检验检疫总局2005年9月1日《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》国务院令第440号国务院2005年7月9日(二)白酒行业基本情况酒是指含有乙醇(也就是酒精)成分的饮料,根据生产方法不同,可分为蒸馏酒、发酵酒、配制酒三大类;按酒精含量不同分,可分为高度酒(40度以上)、中度酒(40度以下20度以上)和低度酒(含酒精成分在20度以下)。白酒为中国特有的一种蒸馏酒,是世界六大蒸馏酒(中国白酒Spirit、白兰地Brandy、威士忌Whisky、伏特加Vodka、金酒Gin、朗姆酒Rum)之一。白酒系以高粱等粮谷为主要原料,以大曲、小曲或麸曲及酒母等为糖化发酵剂,经蒸煮、糖化、发酵、蒸馏、陈酿、勾兑而制成的蒸馏酒产品。1、我国白酒行业发展阶段白酒作为世界主要蒸馏酒品种之一,也是我国特有的传统酒种,我国也是世界上最早酿酒的国家之一。公元前10世纪的西周,酿酒业已经发展成为一个相当规模的手工业部门,国家设有专门掌管酿酒的官职。中国酿酒技术的发展历史也经历了从浊酒到清酒,再发展到蒸馏酒的过程。在建国初期,许多地区在私人烧酒作坊基础上相继成立了地方国营酒厂,我国白酒产业发展从此进入了新的历史阶段,由私人经营的传统酿酒作坊逐渐向规模化工业企业演变。全国开展了总结传统经验为特征的大规模白酒试点研究,并逐步开展酿酒机械化改进,为白酒行业的规模化发展完成了基础的技术准备。在白酒品牌方面,国家自1952年开始陆续进行了多次名酒评选,评选出茅台、五粮液、泸州老窖、西凤等“中国名酒”产品,在一定程度上奠定了目前白酒产业格局的基石。但是,在计划经济体制下,我国白酒产业发展速度较为缓慢。在改革开放后,特别是近三十年以来,我国白酒行业快速发展并取得了巨大成就。白酒产业在发展过程中呈现出“螺旋式上升”的特点,在经历一段时间的快速发展后,也会随着国家宏观经济发展周期和相关产业政策进入调整期。(1)1985-1989年:繁荣发展期本时期白酒产业的供应量远不能满足我国居民的消费需求,为解决供求矛盾,国家按照“以放为主”的思路进行改革,不断减少价格控制,陆续放开了包括部分名酒在内的大多数农副产品购销价格,白酒行业进入市场化定价阶段。五粮液等白酒企业通过多次提价塑造了高端白酒形象,白酒行业第一阵营初步形成。同时,在价格上涨仍供不应求的背景下,一批名酒企业实施了产能的改扩建工程,白酒行业实现了繁荣发展。(2)1989-1992年:初遇调整期为抑制1988年末逐渐开始显现的通货膨胀,国家从1989年开始对宏观经济进行“治理整顿”,实行适度从紧的货币政策。这一时期,白酒行业产量依然保持较低增长,但增速明显下降,初次遇到调整。(3)1992-1997年:快速发展期1992年,邓小平同志的“南巡谈话”推动了新的改革发展热潮,白酒业进入新一轮快速发展期。全国性白酒品牌与区域优势白酒企业也得到了很好的发展。同时,白酒企业开始在竞争中着眼布局品牌形象和品牌价值,广告营销投入显著增加。(4)1998-2003年:再遇调整期1997年爆发的亚洲金融危机,使白酒行业在宏观环境上面临较大的经营挑战。同时,国家在本时期出台了一系列白酒产业政策,如推出白酒生产许可制度、从价和从量复合计征白酒消费税、白酒广告宣传费不予在税前扣除等,对以中低端产品为主的企业造成了较大冲击。为应对艰难局面,白酒企业主动开展生产经营模式创新。如五粮液集团在五粮醇买断经营模式基础上,推出多款买断产品,孕育出了五粮春、金六福、浏阳河、京酒等强势品牌;水井坊和国窖1573等超高档白酒产品的出现,体现了白酒市场竞争中价格的重要性,也形成了白酒企业多品牌运作的先河。(5)2003-2012年:黄金发展期2003年至2012年,我国GDP从13.66万亿元增长至53.41万亿元,年复合增长率超过10%,在宏观经济的快速增长带动下,白酒行业实现了十年的“黄金”发展期。在这一时期,全国性白酒品牌和地方区域名酒企业均获得了快速发展,白酒企业普遍采用双品牌策略,中高档白酒销量及占比不断提高。在白酒市场量价齐升的背景下,白酒企业的销售收入及利润总额获得了快速增长。(6)2013年至2016年:深度调整期这一时期,中国宏观经济再次进入结构调整期,同时国家相继推出“八项规定”、“六项禁令”等一系列限制“三公”消费的政策,严格禁止公款消费高档酒。商务消费和政务消费等消费情景受限,极大影响了高档白酒的销售,导致高档白酒产品的销量快速下降,价格体系受到较大冲击。消费需求在短期内快速下降,使得白酒行业存在的产能过剩矛盾凸显,行业进入深度调整期。白酒企业为应对新局面,纷纷推出价位较低、更为适合大众消费的产品。2014年以来,高端白酒企业也在调整经营策略,开始抢占中档白酒市场,导致中档白酒市场的竞争进一步加剧,区域优势白酒企业的发展正在面临更大挑战。(7)2016年至今:复苏回暖期2016年下半年起白酒行业开始复苏,终端用户白酒消费需求有所上升,带来白酒行业整体收入和利润有所增长。2017年以来,白酒整体呈现量价齐升的局面,中高端白酒复苏回暖较为显著。未来,大众市场消费观念的改变和消费档次的提升是白酒行业发展的主要推动力量。白酒企业需要充分把握大众消费升级的黄金机遇,通过品质提升、市场细分和产品创新等手段,更好的满足大众市场的消费需求,推动产品结构的转型与升级。2、白酒香型白酒香味成分决定着白酒的风格,各种白酒中香味成分的种类基本相同,但其含量却差别较大,且影响着白酒的风格质量和口味,对白酒的发展具有深远的意义。在1979年原轻工业部主持的第三届全国评酒会上,首次按香型、生产工艺和糖化剂、不同的地域、不同的工艺以及不同的酒体风格进行评比,科学地将中国白酒划分为不同的香型。随后各地相继对所属地域优质白酒的传统工艺进行科学总结,并在继承的基础上有所创新和发展,白酒香型至今已具有大小12种香型:酱香、浓香、清香、凤香、米香、兼香、药香、特型、豉香、芝麻香、老白干香型及馥郁香型。白酒香气成分研究为香型确定、提高质量、改进工艺提供了科学依据,推动了白酒生产的发展。主要的白酒香型类别包括:序号香型类别感官风格描述代表品牌1酱香型微黄透明、酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长、空杯留香持久茅台、郎酒2浓香型无色透明、窖香浓郁、绵甜醇厚、香味谐五粮液、剑南春、沱牌、序号香型类别感官风格描述代表品牌调、尾净爽口洋河、双沟、古井3清香型无色透明、清香纯正、醇甜柔和、自然谐调、余味净爽汾酒4凤香型无色透明、醇香秀雅、醇厚丰满、甘润挺爽、诸味谐调、尾净悠长西凤酒5芝麻香型清彻透明(微黄)、芝麻香突出、幽雅醇厚、甘爽谐调、尾净景芝、芝麻香3、白酒行业发展情况根据国家统计局公布数据,2005至2017年,我国白酒产量由349万千升增长至1,198万千升。2012年末以来,国家相继出台了“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”,高档白酒的消费需求明显减少,白酒行业进入调整期。2005年-2017年我国白酒行业历史产量数据来源:国家统计局;根据国家统计局数据,2017年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量1,198.06万千升,同比增长6.86%未来,我国国内生产总值将继续保持合理增长、国民经济发展质量和效益将稳步提升,随着居民收入的持续增长及富裕阶层的人数不断增加,消费水平提升和消费结构升级仍将持续,白酒行业仍具有持续增长的空间。(三)行业竞争格局和市场化程度我国白酒生产企业众多,根据国家统计局发布的我国白酒行业数据,2017年,全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量1,198.06万千升,同比增长6.86%;规模以上白酒企业累计完成销售收入5,654.42亿元,同比增长14.42%;累计实现利润总额1,028.48亿元,同比增长35.79%。白酒行业属于完全竞争性行业,行业的市场化程度高、市场竞争激烈,行业调整不断深化。从全国市场来看,企业竞争优势来源于自身品牌的影响力、产品风格以及营销运作模式。在单一区域市场,企业的竞争优势则取决于企业在该区域的品牌影响力、区域消费者的认同度和综合营销能力。目前国内白酒主要香型的市场竞争格局为:浓香型白酒继续保持主导的市场地位,酱香、清香、凤香和兼香白酒具有各自的消费群体和市场。由于浓香型白酒历史悠久,风格特点在广大白酒消费群体中有较高的接受度,加之浓香型白酒的名优酒较多,产品供应充足,市场普及度较高,因此,浓香型白酒依然占据白酒市场的主导地位。受行业环境的影响,白酒行业产品结构开始出现调整。公务消费和商务消费明显减少,高档白酒需求量的降低难以在短期内恢复;同时婚庆和宴请等大众消费仍保持稳定增长,消费升级趋势明显。随着部分白酒企业下调高档白酒产品的零售指导价格,越来越多的白酒产品加入到中档白酒市场的竞争,白酒行业的竞争趋于激烈。1、市场供求情况近年来,白酒行业收入总体保持稳定增长,利润总额有所增加。根据国家统计局发布的我国白酒行业数据,2017年,全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量1,198.06万千升,同比增长6.86%;规模以上白酒企业累计完成销售收入5,654.42亿元,同比增长14.42%;累计实现利润总额1,028.48亿元,同比增长35.79%。2、同行业企业数量情况白酒行业属于完全竞争性行业,行业的市场化程度高,市场竞争激烈。从全国市场来看,企业竞争优势来源于自身品牌的影响力、产品风格以及营销运作模式。根据国家统计局相关统计数据,2017年,纳入到国家统计局范畴的规模以上白酒企业1,593家,市场集中度较为分散。3、未来增长趋势从行业形势看,随着“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”的政策出台,白酒行业在经历了深度调整后,2016年下半年以来出现了回暖迹象,白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势,白酒产业也向品牌、原产地和文化集中,产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应。白酒行业未来增长趋势情况如下:(1)价值回归,白酒消费仍具潜力消费是经济增长的重要动力。随着高端白酒回归大众消费,人口周期和消费结构变化将是影响白酒行业发展的主要因素之一。作为白酒消费的主力人群,中国在30-55岁区间的人口结构在2015年达到一个高峰,预计2020年之后才会有明显下降,因此白酒需求仍具有增长潜力。(2)消费升级,产品创新升级加快伴随中国消费水平提升,特别是年轻消费群体的壮大直接推动了传统酒类消费的分化和裂变,酒类消费已进入到一个多元化和个性化的时代。为全方位地满足年轻人群、现代人群和特定人群的消费需求,跨品类新品和小酒品类新品不断推出。(3)行业集中度将进一步提高长期以来,白酒行业整体集中度显著偏低。除了中国白酒市场的集中度偏低之外,中国白酒消费的区域特征也比较明显,白酒单一品牌全国化难度较大,未来,白酒行业的集中度将进一步提高,白酒企业的分化态势也将继续。拥有较强品牌和渠道竞争优势的名酒企业更能把握住机会,在行业深度调整、挤压式竞争阶段迅速企稳,提升市场份额。4、公司产品在目标市场的占有率及排名情况西凤酒是陕西省白酒行业的领导品牌,其销售规模连续多年位居陕西省领先地位,占有较大的市场份额。作为陕西省领先的名酒企业,西凤酒在陕西省内具有很高的知名度,获得省内消费者的高度认可。陕西省白酒市场容量较大,在陕西省内较高的市场占有率为公司收入增长及保持稳定的盈利能力打下了良好基础。西凤酒系全国性著名白酒品牌,其知名度高于一般的区域性品牌,除陕西省内消费者对西凤品牌高度认可外,全国其他省份的消费者对西凤品牌也有较高的认知度,在白酒行业向大众消费转移的形势下,西凤品牌更容易获得消费者的认同,更容易被消费者所选择。5、发行人主要产品与国内外同类型产品的比较分析等白酒为中国特有的一种蒸馏酒,是世界六大蒸馏酒(中国白酒Spirit、白兰地Brandy、威士忌Whisky、伏特加Vodka、金酒Gin、朗姆酒Rum)之一。白酒系以高粱等粮谷为主要原料,以大曲、小曲或麸曲及酒母等为糖化发酵剂,经蒸煮、糖化、发酵、蒸馏、陈酿、勾兑而制成的蒸馏酒产品。白酒作为世界主要蒸馏酒品种之一,也是我国特有的传统酒种,与国外酒类行业可比性较低。西凤酒作为中国凤香型白酒的典型代表,1992年,原轻工业部主持召开了“西凤酒香型凤香型论证会”,中国白酒正式确立了一大独立香型—凤香型,从而也使西凤酒成为中国凤香型白酒的典型代表。目前国内白酒主要香型的市场竞争格局为:浓香型白酒继续保持主导的市场地位,酱香、清香、凤香和兼香白酒具有各自的消费群体和市场。由于浓香型白酒历史悠久,风格特点在广大白酒消费群体中有较高的接受度,加之浓香型白酒的名优酒较多,产品供应充足,市场普及度较高,因此,浓香型白酒依然占据白酒市场的主导地位。(四)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)我国国民经济稳定增长我国“十二五”期间GDP保持持续稳定增长,人均消费水平有望持续提高,为白酒行业、特别是优质白酒企业的发展提供了良好的经济环境。2005年至2017年,我国国内生产总值稳定增长,具体情况如下:2005年-2017年我国国内生产总值数据来源:国家统计局根据国家统计局公布的2017年我国经济数据,2017年全年国内生产总值827,122亿元,按可比价格计算,比上年增长6.9%。根据2015年10月29日公告的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,“十三五”期间我国要实现“经济保持中高速增长”,即在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上,到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番,主要经济指标平衡协调,发展空间格局得到优化,投资效率和企业效率明显上升,工业化和信息化融合发展水平进一步提高,产业迈向中高档水平,先进制造业加快发展,新产业新业态不断成长,消费对经济增长贡献明显加大,户籍人口城镇化率加快提高,农业现代化取得明显进展。(2)城乡居民收入继续增加,消费能力增强根据国家统计局统计,2010年至2017年,随着我国经济高速发展,我国城镇居民可支配收入和城镇居民家庭人均消费支出持续增加,从实际购买力角度看,居民支付能力具备消费升级的基础和支撑。2010年-2017年我国居民收支情况数据来源:国家统计局根据2015年10月29日公告的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,“十三五”期间要发挥消费对增长的基础作用,着力扩大居民消费,引导消费朝着智能、绿色、健康、安全方向转变,以扩大服务消费为重点,带动消费结构升级。白酒作为快速消费品,与人们的社会生活密切相关,在商务、交友、聚会和居家饮食等日常活动中扮演着举足轻重的角色,在庆典、婚礼、社交等社会活动中较为重要。它在满足人民群众生活需求、提高大众生活质量方面发挥了积极的作用。经济的快速发展带来人均收入的提高,使得消费者的购买能力得到进一步的增强,这有助提升白酒的总体消费,为白酒行业的发展奠定较为坚实的基础。(3)消费升级有利于优质白酒的发展经济新常态下,消费对经济增长贡献明显加大。伴随着人们生活水平的不断提高,人们的消费观念逐步改变,消费不断升级。理性饮酒、健康饮酒的消费理念逐渐深入人心,在白酒消费的选择上,消费者的品牌意识逐步增强。企业影响力广、品牌知名度高、产品质量可靠和信誉优良的白酒产品得到了消费者的认可。(4)产业政策有利于优质白酒企业的发展为了白酒行业的规范发展,政府出台了一系列的政策、法律和法规,从生产环节和市场流通体系环节,确保了生产准入和流通规范运行体系的建立和执行。这使得政府能够实现依法整顿和净化酒类市场,依法促进酒类产品以更优异的质量满足消费者需求,同时依法打击粗制滥造、存在质量隐患的劣质白酒产品,抑制不规范的小型白酒企业的生存空间。这是优质白酒生产企业发展较为有利的因素,未来优质白酒企业可通过不断的调整战略,把握政策、法律、法规和行业发展带来的机会,实现进一步发展壮大。(5)白酒具有悠久的历史和广泛的群众基础白酒作为我国独有的酒种,是我国传统的饮品之一,在中国具有悠久的历史地位和独特的文化底蕴,拥有广泛的消费群体和深厚的社会基础。经过历史的沉淀,我国已经形成了独特的白酒饮用文化和习惯。(6)传统白酒未来有望拓展海外市场随着我国经济的快速发展,国际地位的不断提升,中国文化正在被越来越多的国家和人们所认同和推崇。而中国白酒作为传统的民族产业,其蒸馏技术和酿造方法在世界蒸馏酒中具备了独特的地位,它的酿造技艺是我国独有的且流传了上千年的文化遗产。在全球化不断推进和我国国际影响力不断加大的背景下,作为我国特产之一的白酒,将会被越来越多的世界各国人民了解和接受。(7)科学技术进步促进白酒行业发展科学技术进步将有效推动白酒事业的发展。随着生物技术、分析技术的突破,人们对酿酒原理的认识将更加深刻。与此同时,部分生产环节可以通过先进的技术和机械化水平统一工艺标准,保证酒质的稳定性,提高成品酒的生产效率,从而有利于白酒产品的推广和产量的提升。2、不利因素(1)消费环境的不确定性影响白酒行业一直承受着较大的社会压力,诸如影响身体健康、增加交通事故、消耗粮食等不完全客观的认识影响到白酒消费,国家有关“禁酒令”、限制广播电视酒类广告发布以及从严征收白酒消费税等政策、政府严控“三公消费”,提倡廉政、从简和节俭的作风,中央“八项规定”和厉行节俭反对浪费的要求出台,都对白酒行业发展造成一定影响。随着一些高档餐饮企业的经营和高档白酒的销售出现了下降,白酒行业可能面临终端消费需求下降的压力,白酒企业的经营和发展受到较大挑战。(2)消费结构多元化随着人民生活水平的不断提高,消费者健康意识的增强使得对于含酒精饮料的饮用有所节制。而葡萄酒、啤酒、黄酒以及不含酒精的饮品的快速发展,一定程度的替代了对于白酒的消费。另外,伴随着国外白兰地、威士忌等洋酒通过多种手段,加大在国内的营销力度,洋酒在国内市场占有率的不断提高,对白酒市场构成一定的冲击。随着酒类消费多元化的趋势日渐明显,白酒替代品的发展在一定程度上影响了白酒行业的增长。(3)国家宏观产业政策限制根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)(国家发改委2013年第21号令),“白酒生产线”为“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发[2005]40号),对此类项目,国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求,遵循优胜劣汰的原则,实行分类指导。同时,国家亦多次调整白酒消费税等税收政策,以加强税收管理和税基保全,引导白酒消费。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整,如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制,将对白酒行业的发展产生不利影响。(4)无序竞争是行业良性发展的潜在障碍我国白酒生产企业众多,根据国家统计局发布的我国白酒行业数据,2017年纳入到国家统计局范畴的规模以上白酒企业1,593家,除此之外还存在数量众多中小型白酒企业。部分中小企业限于经营规模和技术条件,在卫生、检测等方面存在一定隐患,产品存在质量安全的风险。另外,在白酒流通领域,部分白酒企业为了抢占市场,盲目投入,恶性竞争。行业的无序竞争延缓了行业升级的步伐,导致企业发展后劲不足,是行业良性发展的潜在障碍。(五)进入本行业的主要障碍1、政策壁垒我国对白酒产业的发展一直实施较为谨慎的宏观政策和调控措施。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》(国家发改委2013年第21号令),“白酒生产线”、“酒精生产线”为“限制类”项目。白酒生产企业仅能在现有生产能力范围内采取措施升级改造和技改,以满足产业结构优化、优胜劣汰、分类指导的要求。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》以及国土资源部、国家发改委关于《禁止用地项目目录》等法律法规的规定,白酒生产线和酒精生产线属于禁止用地类项目。国家的宏观调控和政策设置系白酒行业的进入壁垒。2、资质壁垒我国白酒行业从1999年开始实施生产许可制度,经过十多年的发展,在很大程度上规范了行业生产许可体系。目前,白酒生产企业由国家质检部门依据《白酒生产许可证审查细则》审查发放白酒生产许可证,该许可证有效期为3年。另外,国家质检总局于2004年12月发布的《食品质量安全市场准入审查通则》,规定了食品生产加工企业的必备条件。同时,为了遏制白酒行业的不正当竞争以及无序重复建设,国家对于白酒生产许可证的发放采取严格的控制措施。上述政策加大了其它企业进入本行业的难度。3、品牌认知壁垒白酒是中华传统文化的重要载体之一,白酒消费不仅是一种酒精性饮料的物质消费,而且是一种凝合了仪庆元素、社交元素、养生元素的精神消费。白酒这种复合消费品的属性,决定了白酒品牌认知在消费过程中的重要性,具有悠久历史、能够集中反映一个地区的地域文化和酒文化特性并被广泛认同的品牌,才能有效承载白酒复合消费属性中的精神层面部分,从而得到消费者的认可,而不具备上述特点的品牌则难以在白酒行业中发展壮大。4、资源壁垒白酒作为我国特有的传统产品,其酿造与当地水质、土壤、空气等生态环境紧密相关,受到特定自然资源的制约。白酒在生产过程中的制曲、糖化发酵、陈化老熟等环节需要适宜的气候、土壤和水资源条件,因此对水质、土壤、空气、气候以及生物多样性等有着严格要求和天然依赖性。白酒生产对生态资源的要求高于其它产业,因此进入白酒生产行业必须营造一个有利于酿酒微生物自然生长的良好生态环境,这些特定的要求需要白酒生产企业处于良好的地理位置。因此,能否拥有酿造高品质白酒的自然资源,是进入本行业的资源壁垒。5、技术壁垒白酒的生产工艺主要包括制曲、发酵、老熟、勾兑、包装等环节。领先白酒企业在传承传统白酒制造工艺的基础上,通过持续的研发投入和技术创新,在风味物质研究、微生物学研究、发酵工艺的研究、人工培养老窖、蒸馏技术的改进、白酒机械化生产等方面,以现代技术改进白酒酿造技术,不断提高白酒产品品质,建立技术壁垒。6、人才壁垒白酒企业的经营发展需要技术、管理和市场等多方面的专业人才。例如,在白酒生产过程的制曲、酿造、勾调等环节中,技术人员的经验判断和感官认知至关重要。从白酒行业的经验来看,高素质专业人才的培养,不仅需要经过理论的学习和长期的实践,也有赖于对地方白酒文化的深刻理解。因此,专业人才构成白酒行业的重要进入壁垒。(六)行业经营模式1、采购和生产模式在采购方面,公司除了向农户、粮食经纪人收购粮食等酿酒原料以及从基酒生产企业采购基酒外,行业内规模较大企业一般采取竞标的形式采购生产所需的各种原材料。在生产方面,因基酒需要存储较长时间才能加工为成品酒,然后对外进行销售,故其生产并非简单的以销定产模式,而是基于企业对市场的未来预期提前进行生产计划的安排。2、销售模式在销售方面,白酒行业为充分竞争行业,白酒企业多实行市场化的定价策略,销售方式大多为经销模式和直销模式并存,以经销模式为主。(七)行业利润水平及变动趋势自2005年以来,伴随着我国经济的高速发展,我国居民的消费水平不断提高,一方面白酒消费数量保持快速增长,另一方面白酒产品结构不断优化、市场价格持续增长,白酒价格的增长远超同期粮食等原材料价格上升幅度,白酒行业的收入和利润总额持续增长。2012年末以来,受国家限制“三公消费”等因素影响,高档白酒的销售受到较大冲击,白酒行业进入持续的调整期,行业利润水平受到一定影响。2013年和2014年,白酒行业上市公司的平均毛利率有所下降;2015年,受行业弱复苏影响,白酒行业部分上市公司的平均毛利率有所回升,但整体仍未回到调整前水平。(八)行业上下游之间的关系及其对本行业的影响白酒行业的上游行业主要是包装材料行业、粮食种植业、白酒生产设备供应行业等;下游行业是白酒批发零售业等消费渠道或终端,主要包括经销商、酒店、商超、专卖店、团购等。白酒行业上下游关系1、上游行业(1)包装印刷业白酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、纸箱、纸盒、瓶盖、酒标等,包装的独特风格和文化内涵,对酒的销售起着一定的促进作用。随着白酒行业消费偏好的发展和演变,现代化、简约化、低碳环保和个性化是未来白酒包装发展主要方向。白酒生产企业一般通过竞标、比价等方式选择包装材料供应商。包装印刷业处于完全竞争状态,供应商充足,白酒生产企业可供选择的包装材料供应商范围较广。(2)粮食种植业酿造凤香型白酒所需的粮食种类主要为高粱、大麦、豌豆等。近年来,我国政府通过稳定粮食种植面积、加大投入、提高农业生产的科技含量等措施,保证了我国粮食的基本供应,粮食产量稳定增长。粮食的稳定供应为白酒行业的发展提供了充足的原材料保障。2010年-2017年我国粮食产量数据来源:国家统计局在粮食供应价格方面,虽然最近几年粮食价格存在一定波动,但因粮食价格为关系国计民生的基础性物资,政府对粮食价格进行严格的调控;尤其我国政府近几年对农业投入的加大,并对农产品种植进行补贴。因此,未来粮食价格产生明显波动的风险较小。同时,由于粮食成本占成品酒成本的比重较低,粮食价格波动对白酒企业的生产成本不会造成重大不利影响。2、下游行业白酒为快速消费品,下游主要为酒类经销商、酒店、商场和超市等批发零售商,经由上述渠道销售至终端消费者。3、白酒行业出口的情况白酒系我国特有的酒种。目前外国消费者尚未普遍接受,境外白酒市场仍处于培育开发阶段。随着中国经济全球化步伐的加快和华人在海外数量的不断增加,境外白酒市场具备很大潜力。(九)行业技术特点及发展趋势1、白酒行业工艺类别白酒是我国特有的蒸馏酒。白酒主要有固态发酵法、固液结合发酵法、液态发酵法3种生产工艺。各工艺的基本情况如下:(1)固态发酵法固态发酵法白酒是我国大多数名优白酒的传统生产方式,是指其生产过程中的糖化、发酵及蒸馏工序都通过固态形式进行传统工艺而酿制的白酒,即固态配料、发酵和蒸馏的白酒。固态法发酵白酒所用到的原材料主要为高粱,与此同时也需要搭配不同比例的谷壳和麦麸,其酒醅含水分60%左右,大曲白酒、麸曲白酒和部分小曲白酒均采用此法生产。不同的发酵和操作条件,产生不同香味成分,因而固态法白酒的种类最多,产品风格各异。(2)固液结合发酵法固液结合发酵法白酒是小曲酒的传统生产方式之一,包括先培菌糖化后发酵工艺和边糖化边发酵工艺两种。这两种方法都以大米为主要原料,在生产过程中,糖化过程为前期的固态过程,后期是半液态发酵过程。其产品米香纯正、入口绵甜。(3)液态发酵法液态发酵法白酒采用与酒精生产相似的方式,即液态配料、液态糖化发酵和蒸馏的白酒,具有机械化程度高、劳动生产率高、淀粉出酒率高、原料适应性强、改善劳动环境、辅料用量少等特点。但是全液态法白酒的口味欠佳,必须与传统固态法白酒工艺有机的结合起来,才能形成白酒应有的风味质量。目前,对液态发酵的研究主要是在糖化过程中各种原料的比例和整体工艺的集成方面。2、白酒行业工艺技术发展趋势目前,白酒行业的生产在沿用传统酿造工艺的基础上,逐步融合了现代科学技术研究成果,尤其是在检测和包装等工艺环节上较多的运用了现代化的机械仪器设备。采用微生态学、分子酶学、分子生物学等现代生物技术手段,围绕白酒产业共性的、关键的科学与技术问题进行创新性研究,建立了风味化学物定向的微生物和酶技术的平台,对白酒年份酒、白酒中微量成分、白酒中风味化合物、白酒中异味化合物及白酒风味定向功能微生物方面的研究都取得了巨大突破。在研究的组织上,合作创新将会被进一步完善和采用。白酒的科研院校主要有江南大学等。2007年由中国酿酒工业协会牵头组织,相关院校、研究单位和企业共同开展了基础研究课题“中国白酒169计划”;西凤酒股份和江南大学共同承担该计划“凤香型西凤酒特征风味物质研究”项目,该项目于2014年成果通过了专家鉴定,鉴定委员会专家组认为该项目技术成果达到了国际先进水平,该项目在西凤酒生产、新产品开发、工艺创新等方面具有较高的应用价值。三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位(一)行业竞争格局及竞争特点白酒行业生产企业众多,属于充分竞争行业,并呈现地域性分散经营的特点,单一企业的市场占有率均未形压倒性的竞争优势。(二)主要竞争对手基本情况公司在陕西省内的竞争对手包括产品档次接近的全国性知名白酒企业,特别是四川省、甘肃省等临近省份的知名白酒企业,以及陕西省内的区域性白酒企业。公司在省外市场的竞争对手主要为当地市场份额领先的白酒企业。公司主要竞争对手包括:1、全国性知名白酒企业公司竞争对手主要包括泸州老窖股份有限公司、安徽古井贡酒股份有限公司、山西杏花村汾酒厂股份有限公司、四川郎酒集团有限责任公司、四川剑南春(集团)有限责任公司等。公司主要产品与贵州茅台酒股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司和江苏洋河酒厂股份有限公司等销售的产品档次存在一定差异,未构成直接竞争。发行人竞争对手简要情况如下:(1)泸州老窖股份有限公司泸州老窖股份有限公司位于四川省泸州市,主要从事白酒的生产和销售业务,主要产品包括泸州老窖特曲、国窖1573等,是我国浓香型白酒的代表企业之一。根据公开资料,该公司2017年末总资产为197.56亿元,2017年营业收入为103.95亿元,实现营业收入同比增长20.50%,实现归属于上市公司股东净利润25.58亿元,同比增长30.69%。研发方向为:原粮选育及标准化种植研究,新型养生酒产品开发,白酒食品安全防控技术研究及应用,酿酒微生物发酵机理及应用研究、不同风格基酒的生产工艺研究等。(2)安徽古井贡酒股份有限公司安徽古井贡酒股份有限公司位于安徽省亳州市,主要从事白酒的生产和销售业务,主要产品包括“古井贡”、“古井”等系列白酒。根据公开资料,该公司2017年9月末总资产为99.95亿元,2017年1-9月营业收入为53.44亿元,实现营业收入同比增长18.60%,归属于母公司净利润7.97亿元,同比增长36.92%。该公司有2个项目入选国家十三五重点研发计划,1项技术成果通过省级科技成果认定,4项技术成果转化应用于生产,2项省地方标准评审通过。(3)山西杏花村汾酒厂股份有限公司山西杏花村汾酒厂股份有限公司位于山西省吕梁市,主要从事汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产和销售,是我国清香型白酒的典型代表公司之一。根据公开资料,该公司2017年9月末总资产为85.76亿元,2017年1-9月营业收入为48.56亿元,实现营业收入同比增长42.80%,实现归属于上市公司净利润8.05亿元,同比增长78.54%。研发情况包括汾酒特色预调酒、苦荞酒、玫瑰1904等;建立了食品质量安全追溯体系。(4)四川郎酒集团有限责任公司四川郎酒集团有限责任公司位于四川省古蔺县,主要从事“郎”牌系列郎酒的生产和销售,该公司可同时生产酱香、浓香、兼香型白酒。该公司拥有国家级酿酒大师、国家级品酒大师、国家级白酒评委、四川省级白酒评委多名。获得四川省科学技术进步奖、中国白酒酱香型代表等奖项。(5)四川剑南春(集团)有限责任公司四川剑南春(集团)有限责任公司位于四川省绵竹市,主要从事剑南春及其系列品牌白酒的生产和销售。该公司借助国家认定企业技术中心和博士后科研工作站研发平台,与中科院、四川大学以及江南大学等科研院校建立起合作关系,引进了高层次博士人才,推动了科研进程。2、陕西省区域性白酒企业陕西省区域性白酒企业主要有陕西省太白酒业有限责任公司、陕西长安酒业有限公司等。发行人竞争对手简要情况如下:(1)陕西省太白酒业有限责任公司陕西省太白酒业有限责任公司位于陕西省宝鸡市,主要从事“太白”及其系列白酒的生产和销售业务,系陕西省凤香型白酒生产企业。(2)陕西长安酒业有限公司陕西长安酒业有限公司位于陕西省西安市,主要从事“长安”及其系列白酒的生产和销售,系陕西省浓香型白酒生产企业。该公司继承古长安传统酿酒技艺并结合现代先进的酿造技术,依托历史文化积淀和“凤栖泉”遗址,酿造陕西浓香型白酒。(三)公司的竞争优势1、品牌优势西凤酒是中国凤香型白酒的典型代表,1952年首届全国评酒会上,西凤酒与茅台、汾酒、泸州老窖均荣获首届“中国名酒”称号,称“四大名酒”。此外,西凤酒曾先后荣获“中华老字号”、“中国驰名商标”、“国家酒类产品质量等级优级认证产品”、“国家地理标志产品”等荣誉称号;西凤酒传统酿制技艺被列入“陕西省第一批非物质文化遗产”名录。西凤酒系全国性著名白酒品牌,其知名度高于一般的区域性品牌,除陕西省内消费者对西凤品牌高度认可外,全国其他省份的消费者对西凤品牌也有较高的认知度,在白酒行业向大众消费转移的形势下,西凤品牌更容易获得消费者的认同,更容易被消费者所选择。2、历史文化优势酒文化作为一种特殊的文化形式,在传统的中国文化中有其独特的地位。文化传承是消费者选择白酒的重要诉求之一。西凤酒古称秦酒、柳林酒,是产于陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇的传统名酒。西凤酒始于殷商,盛于唐宋,发展于明清,是我国目前史料记载中历史最为悠久、文化积淀最为深厚的酒种之一。公元前139年,张骞出使西域时曾以“秦川春酒”作为朝廷馈赠友邦的礼品送于各国。宋朝苏轼曾留下了“举酒于亭上,畅饮柳林酒”、“花开美酒曷不醉,来看南山冷翠微”的千古佳句。3、生态环境优势西凤酒产地位于陕西省凤翔县柳林地区的北山前洪积扇裙部位,海拨为830米,自古就有“酒乡”之称。西凤酒产地黄土覆盖层厚度百余米,土质属黄绵土类中的塿土,适宜于做发酵池,其泥土能加速酿造过程中的生化反应,促使醇、酯、酸的形成。气候属暖温带半干旱气候,四季光照充足,昼夜温差较大,适宜于农作物和多种微生物的生长,为生产西凤酒提供了优质的原料,也使这一区域形成了特有的微生物菌群,为西凤酒的酿造提供了独特的微生物环境。酿造西凤酒主要用水为天赋甘美的地下井水,由于本地区特殊的地理、地质环境,使其地下有丰富的优质天然地下水。1994年经国家地质部勘查评价表明,西凤酒酿造用水为含偏硅酸、锶的重碳酸钙镁型优质饮用水。西凤酒股份所在柳林镇的水质、土壤和气候,数千年来已经形成了特定的微生物环境,为保证西凤酒的品质提供了必要的条件。4、工艺及技术优势西凤酒典型的风格的形成是由其独特的工艺决定的。西凤酒传统工艺是以大麦、豌豆制曲,以优质粳高粱为原料,采用中高温培曲、土窖、固态续𥻗发酵、混蒸混烧而得新酒,再经酒海贮存,精心勾兑,调味而成。西凤酒生产采用续𥻗老六甄发酵法,一年为一个生产周期,第一年九月立窖,第二年七月挑窖。全生产过程分为:立、破、顶、圆、插、挑六个生产过程。优质西凤酒采用传统大酒海储存。大酒海主要采用秦岭荆条编成大笼,内壁糊以麻纸,用蛋清、蜂蜡、熟菜子油等以一定的比例配成涂料,擦糊、晾干。这种贮酒容器属西凤独有,经“大酒海”贮存之酒,可变得香味谐调,醇厚味长,“海量”一词来源于此。公司坚持以品质取胜,不断提升技术创新能力。公司先后与江南大学等科研院所建立了产学研合作关系,科技研发水平处于行业先进地位。发行人独立完成了“绵柔凤香型西凤酒生产工艺”和“凤兼幽雅复合型西凤酒工艺”等研究,为中国白酒的多香型融合发展作出了成功尝试。5、区域市场优势西凤酒是陕西省白酒行业的领导品牌,在陕西省白酒市场占有较大的市场份额。作为中国“四大名酒”之一,西凤酒在陕西省内具有较高的知名度,在省内拥有忠实的消费群体。(四)公司的竞争劣势1、优质基酒产能不足劣势随着市场环境、消费需求和消费偏好的变化,大众消费对优质白酒的需求不断提升,白酒企业对优质基酒的需求量持续增加。因凤香型优质基酒的酿造工艺要求较高、老熟时间较长,公司目前产能不能满足优质基酒的生产需求,存在凤香型优质基酒产能不足的劣势。2、市场营销劣势公司目前销售网络体系有待继续完善,尚未形成全国性的销售网络体系,且支持市场决策的信息系统建设滞后,公司需要加强在营销体系和信息系统建设上的投入。3、人才劣势公司主要经营场所为宝鸡市凤翔县柳林镇,基础设施配套较不完善。尽管公司提供了当地具有竞争力的薪酬及福利待遇,在引进企业需求的优秀人才方面存在一定困难。随着新业务、新项目的迅速推进,发行人对专业管理人才和技术人才的需求将大量增加,如果未来公司无法吸引足够的优秀人才加入,将对发行人长期稳定发展造成不利影响。4、资金实力不足、融资渠道单一劣势随着公司主营业务的发展,优质基酒产能的增加、新产品的研发、市场营销网络的建设等均需要大量的资金投入,公司资金实力难以匹配公司的快速发展。目前公司资金的来源渠道主要是依赖于银行贷款和自有资金,融资渠道较单一。四、公司主营业务具体情况(一)主要产品及用途发行人主要产品为“西凤牌”白酒,主要香型为凤香型,辅以少量兼香型和浓香型。主要产品系列包括西凤酒(旗帜)、凤香经典、六年陈酿、十五年陈酿、华山论剑、国花瓷等。具体情况如下图所示:发行人主要产品情况西凤酒(旗帜)凤香经典西凤六年陈酿西凤十五年陈酿华山论剑国花瓷柔西凤大凤香西凤375西凤友缘酒西凤喜酒七彩西凤(二)主要产品的生产工艺流程由于基酒和成品酒的生产工艺方法不同,在具体的生产中,公司按照基酒和成品酒来分别组织生产。1、制曲制曲是白酒生产的起点,大曲决定酒的香型、风格、口感。不同原材料以及不同工艺之下生产的曲,其中所含的物质以及微生物体系也是千差万别,这种差别决定了白酒香型特点。西凤大曲属中高温曲,热曲最高温度为60℃。西凤大曲的工艺可以概括为:选用清香大曲的制曲原料而不采用清香大曲的培养工艺,采用了高温培曲工艺而不选用浓酱香大曲的制曲原料,从而使得西凤大曲具有清芬、浓郁的曲香,集清、浓香型大曲二者兼一的优点。制曲工艺流程如下:制曲工艺流程图2、酿酒发行人酿酒车间主要采用凤香型和绵柔凤香型基酒生产工艺。传统的凤香型白酒采用续𥻗配料老六甑法发酵(即连续发酵法),一年为一个生产周期,第一年九月立窖,第二年七月挑窖。全生产过程分为立、破、顶、圆、插、挑六个过程。凤香型基酒全年生产过程每一轮的基酒生产流程如下:凤香型白酒酿酒工艺流程图3、老熟陈化基酒存放是白酒生产的一个重要环节,在存放的过程中酒中的各种成分相互的融合、新酒中的一些挥发性物质排出。通过存放,酒体会变得更为醇厚,柔顺。基酒的老熟和陈化方式已经成为企业增加品牌价值的手段,为品牌宣传起到重要作用。公司凤香型白酒储存原则如下:凤香型白酒储存原则4、成品酒生产公司采用自动化包装生产线,实现了白酒涮瓶、灌装、压盖、检验、贴标、烘标、封箱等流程的快速自动化和一体化,提高了包装效率。包装工艺流程如下:包装工艺流程(三)主要经营模式发行人具备白酒生产销售所需完整的采购、生产、销售体系,主要经营模式如下:1、采购模式发行人制定了《供应商管理办法》、《物资采购管理制度》、《物资招标管理制度》、《包装材料采购管理制度》、《调味基酒采购管理办法》、《外协基酒生产车间管理办法》等一系列严格的采购管理制度,以规范采购流程、保证和提高采购质量、控制采购成本,建立稳定的采购体系。发行人与生产经营相关的采购主要包括包装材料、基酒、原粮等。具体情况如下:(1)包装材料采购发行人设有物资采购中心负责公司包装材料的采购。公司成品生产调度中心依据制酒生产计划部年度生产计划编制部门年度包装材料采购计划,采购计划经由成品生产调度中心负责人审核、主管领导审批、财务管理中心审核后,由物资采购中心负责包装材料采购的具体事宜。包装材料采购的具体实施方式包括自行采购和委托经销商采购等两种。对于全部综合经销产品及部分品牌经销产品,发行人自行采购包装材料。对于个别品牌经销产品,由于其参与设计开发的产品工艺制作复杂、难度大,且需要向包装材料供应商支付包材预付款项,发行人综合考虑资金成本等因素,委托上述品牌经销商采购包装材料,委托内容主要包括推荐供应商、日常包材采购管理和代垫包材预付款项等。公司包装材料采购的模式情况主要如下:①自行采购流程A.采购实施流程包装材料采购原则上都必须进行招标,长线产品(指年产量在200吨以上的产品)根据市场供需变化情况,半年或一年进行一次;短线产品根据生产需要随时进行招标,不适宜招标的由物资采购中心根据包装材料的质量要求、技术参数、数量等相关要求进行市场询价,编制询价文件(包括价格情况、相关资质、采购意向等),并经参与人员汇签、中心主任审核、分管领导审批后报物资采购监察部备案,方可起草采购合同实施采购。采购合同的审核按公司合同管理制度中的审批程序进行。B.验收入库流程包装材料到货后由物资采购中心进行初检,初检合格后开具到货通知单,由食品质量安全监管部进行专检合格后,在到货通知单签字后交由仓库管理部门清点到货数量,在到货通知单上签字确认后办理实物计入包材供应商仓库。在包材未使用完成前权属属于包材供应商。C.结算付款流程包装材料在车间生产完成后,由物资采购中心依据车间生产和入库成品酒的数量出具采购入库单,仓库管理部及车间签字确认,正式办理材料结算入库手续。办理入库手续后,物资采购中心通知供应商开具发票并附上对应的到货通知单、采购入库单等附件,上报财务管理中心审核后结账,财务管理中心根据合同条件及采购中心月度采购资金计划逐步付清货款。②委托采购流程A.采购实施流程对于个别品牌经销商经销的产品所使用的包装材料,经该品牌经销商与公司沟通后,该品牌经销商推荐包装材料供应商并向公司提交包材供应商的相关工商信息和资质证书、包装材料样本等相关资料,经公司综合评估合格后进入公司供应商备选库。该品牌经销商参与其经销品牌的包装材料的材质、图案、器形的设计,并报公司审核,公司在评估包装材料的材质、图案、器形的设计不违反公司品牌的情况下,同意该品牌经销商的推荐。经公司审核同意后,由发行人、品牌经销商与包材供应商签订包装材料委托采购合同,约定各方权利义务及指定包装材料的年度采购价格。B.验收入库流程包装材料到厂后需经公司质检部门验收合格后方可投入生产。包装材料首先计入包材供应商仓库,包材未使用完成前权属属于包材供应商。C.结算付款流程由于包材领用、酒体灌装、产品包装、出库销售等需经历一段时间,考虑到资金成本因素,根据公司与该品牌经销商及包材供应商协议约定,由该品牌经销商代公司代垫包装材料款。公司每月月末与包材供应商核对实际领用的包装材料数量,双方确认无误后,根据协议约定的材料采购单价,计算出当月材料采购金额。之后包材供应商开具相应发票给公司。鉴于品牌经销商已预付包材供应商款项,同时经销商与公司有预付货款的日常业务往来,为减少资金流转成本,公司会与品牌经销商和包材供应商签署协议,将经销商预付的包材款项转为经销商预付公司的货款,同时公司不再向包材供应商支付包材采购款。(2)基酒采购公司采购基酒包括凤香型基酒和调味基酒两类。①凤香型基酒公司存在向外协凤香型基酒供应商采购凤香型基酒的情形。为提高、保证采购凤香型基酒的品质和质量,公司制定了《外协基酒生产车间管理办法》等制度,对与外协凤香型基酒供应商的合同订立、产品验收、生产指导、过程控制、工艺管理及产品入库验收进行管理和规范。A.外协凤香型基酒供应商应具备的条件根据公司管理规定,外协凤香型基酒供应商应具备的主要条件如下:具有年产白酒300吨以上的生产能力;具有与生产相适应的基础设施和配备相应的白酒分析检测设施及人员,符合GB14881《食品企业通用卫生规范》和GB8951《白酒厂卫生规范》要求的生产环境、安全卫生条件;具有与生产相适应的行政管理、生产管理机构和人员;建立有完善的质量管理体系,通过GB/T19001质量体系认证或经公司确认;具有食品安全保障和风险防范能力;具有良好的信誉和诚信记录,无食品安全事故及污染事件、无制假、造假记录及媒体曝光等。B.验收标准及定价原则公司根据生产情况安排或按月验收基酒入库,凤香型基酒验收按Q/XFJ13-2013《饮料酒质量等级划分标准(内控)》中的凤香型基酒等级划分标准各条款执行。外协生产凤香型基酒价格由公司结合当期生产成本等综合因素通过协商合理确定。C.对外协凤香型基酒供应商生产活动的组织依据公司年度生产计划向外协凤香型基酒供应商下达年度生产任务,年初或制酒周期开始时,分解年度生产作业计划。公司向外协凤香型基酒供应商派驻特派员对凤香型基酒的生产、交付、结算等环节进行监管。D.生产过程控制外协凤香型基酒供应商酿酒用原、辅材料及生产用水水质要符合国家相关标准规定和卫生要求,原、辅材料进厂要建立正规的进货验收制度和完整的检测或验证纪录。外协凤香型基酒供应商要依据公司“五大体系”建设要求,建立完善的质量、食品安全及企业诚信等体系建设;公司每年组织内部审核员对外协凤香型基酒供应商进行审核,审核结果将作为是否继续与公司确立合作关系或进行表彰奖励的重要依据。②调味基酒调味基酒指凤香型基酒以外各类生产工艺的基酒,公司采购部分调味基酒,主要用于成品酒的调制。基酒采购管理评定小组为调味基酒采购工作的领导管理机构,负责外购调味基酒采购发展决策建议、供应商的筛选、采购过程重大事项决策及采购实施过程的监督指导。调味基酒供应商的选择实行货比三家、质量择优、“同等产品比质量、同等质量比价格、同等价格比服务”的采购原则。A.采购计划的编制基酒验收储存勾兑中心根据董事会审批的年度预算,提前拟定外购调味基酒需求计划,报基酒采购管理办公室。基酒采购管理办公室根据基酒验收存储勾兑中心提出的需求计划和要求,编制外购调味基酒采购计划,经基酒采购管理评定小组审核后,报总经理批准。B.采购实施流程由基酒采购管理评定小组在合格供应商中采集一定价格范围的样品,并现场进行初步品评筛选,每个厂家的单个品种须确定2-3个样品。选样或送样到厂后,经评酒委员会评选后确认样品。基酒采购管理评定小组依据理化分析结果和感官品评结果,审定拟采购数量,基酒采购管理办公室协助价格管理办公室确定采购调味基酒的价格。基酒采购管理办公室草拟采购合同并就合同规定事项与供应商进行沟通,供方签章确认后,填写正式合同审批表,报公司领导签批后通知供方送货,实施采购。C.验收入库流程调味基酒到厂后,由食品质量安全监督部查验封签,完好时由基酒采购管理办公室签发调味基酒到货通知单,基酒验收储存勾兑中心派专人负责看管,并与企业技术中心一起共同取样,同时收集相关检测报告。企业技术中心依据调味基酒到货通知单,对到货调味基酒进行过磅计量及风险指标分析检测,基酒验收储存勾兑中心对到货调味基酒及时抽样并负责组织公司评委进行鉴评。检测合格且鉴评比对与留样一致时,基酒验收存储勾兑中心进行入库。检测不合格或鉴评结果与留样比对不一致时,拒绝入库。D.结算付款调味基酒入库后,由基酒采购管理办公室根据合同核对供应商提供的增值税发票、企业技术中心计量凭证、基酒验收储存勾兑中心入库凭证等手续后,在财务部门进行核算。(3)其他物资采购物资需求部门根据年度计划及生产业务发展需要编制“采购计划表”或“工程项目招标申请”,部门负责人进行审核,主管领导进行审批后由采购中心询价,财务管理中心审核后,物资采购监察部审核,物资采购中心进行实施。2、生产模式(1)自主生产模式概述公司制定了《成品酒生产、发运管理制度》等一系列严格的生产管理制度,以规范生产活动。具体情况如下:公司制定了采用以销定产的生产策略,即严格执行成品酒生产按经确认的需货计划生产的原则,无需货计划或需货计划未经确认一律不安排生产。各事业部/服务部必须每月定期上报次月需货计划,根据客户需求和指令确认产品系自产还是交由合作厂商生产;如涉及陶瓷瓶、玻璃喷釉瓶、水晶玻璃盖、氧化盖等生产制作工艺复杂、周期较长的产品,必须提前两个月上报需货计划。(2)合作生产情况①合作生产概况公司的成品酒采取自主生产与合作生产相结合的生产模式,公司指定成都龙宇酒业有限公司(以下简称“龙宇酒业”)、哈尔滨老白酒厂(以下简称“老白酒厂”)作为合作厂商。公司与合作厂商签署合作生产相关协议,约定公司授权合作厂商在一定期限内、按照发行人质量要求、在合作生产地生产“西凤”牌系列成品酒。报告期内,公司从合作厂商采购成品酒的金额情况如下:单位:万元类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比老白酒厂544.851.36%1,563.454.74%2,582.588.82%龙宇酒业39,439.7098.64%31,428.6595.26%26,705.8491.18%小计39,984.55100.00%32,992.10100.00%29,288.42100.00%报告期内,公司从合作厂商采购成品酒的吨数情况如下:单位:吨类别2017年2016年2015年数量占比数量占比数量占比老白酒厂527.742.02%1,355.765.81%2,187.6711.43%龙宇酒业25,580.7097.98%21,962.3494.19%16,947.4088.57%小计26,108.44100.00%23,318.10100.00%19,135.07100.00%报告期内,公司合作生产产品销量及占总销量比重情况如下:单位:吨类别2017年2016年2015年销量占比销量占比销量占比自产产品41,677.3063.56%39,523.0362.79%40,530.4368.17%合作生产产品23,891.0136.44%23,417.6437.21%18,928.2231.83%合计65,568.31100.00%62,940.67100.00%59,458.65100.00%报告期内,公司合作生产产品销售收入及占总收入比重情况如下:单位:万元类别2017年2016年2015年销售收入占比销售收入占比销售收入占比自产产品265,285.0783.93%237,925.9783.16%240,346.6986.30%合作生产产品50,787.4316.07%48,163.4516.84%38,161.0813.70%合计316,072.50100.00%286,089.42100.00%278,507.77100.00%②发行人采用合作生产的必要性与合理性合作生产产品主要是中低档、低价位、性价比较高的产品,系对发行人产品结构的有效补充和完善,系对近年来中低档白酒消费增长的消费结构调整的有效应对,系发行人根据合作厂商当地对西凤酒的市场需求、拓展省外市场的有效措施。1)合作生产产品主要为浓香型产品,系发行人香型和产品结构的有效补充发行人销售产品按香型主要分为凤香型(包括凤香型、陈年凤香型、淡雅凤香型、绵柔凤香型)、浓香型两种,以凤香为主、浓香为辅。发行人销售的浓香型白酒中,以合作生产为主、自产为辅,具体情况如下:单位:吨项目2017年2016年2015年销量占比销量占比销量占比合作生产浓香型23,891.0180.11%23,417.6482.48%18,928.2284.76%自产浓香型5,930.1519.89%4,975.6717.52%3,419.0515.31%销售浓香型合计29,821.16100.00%28,393.31100.00%22,332.09100.00%A、西凤酒是中国凤香型白酒的典型代表、在陕西省内具备较为显著的竞争优势和市场占有率西凤酒作为中国凤香型白酒的典型代表,具备历史悠久、文化积淀深厚、独有的香型品质等特点,在品牌、历史文化、生态环境、工艺及技术、区域市场等方面具备优势,且具备一定的地域特征,在陕西省内具备较为显著的竞争优势和市场占有率。B、浓香型白酒依然占据全国白酒市场的主导地位国内白酒主要香型的市场竞争格局为:浓香型白酒继续保持主导的市场地位,酱香、清香、凤香和兼香白酒具有各自的消费群体和市场。由于浓香型白酒历史悠久,风格特点在广大白酒消费群体中有较高的接受度,加之浓香型白酒的名优酒较多,产品供应充足,市场普及度较高,因此,浓香型白酒依然占据白酒市场的主导地位。C、发行人有必要补充优化产品结构、加强在浓香型白酒市场的竞争力发行人浓香型白酒的产能有限,为满足不同市场消费者的需求,发行人有必要补充优化凤香型白酒的产品结构、加强在浓香型白酒市场的竞争力。通过与龙宇酒业、老白酒厂的合作,利用其浓香型白酒的产能、生产设施、全国布局的优势,有利于双方以资源共享、优势互补的方式合作,从而达到互利互惠的目的。报告期内,发行人销售的合作生产的产品数量分别为18,928.22吨、23,417.64吨和23,891.01吨,全部为浓香型产品。2)合作生产以低档产品为主、有利于调整产品结构、拓展省外市场报告期内,合作生产产品平均出厂价格情况如下:项目2017年2016年2015年合作生产对外销售金额(万元)50,787.4348,163.4538,161.08合作生产对外销售数量(吨)23,891.0123,417.6418,928.22合作生产产品对外销售均价(万元/吨)2.132.062.02注:以公司对外销售价格划分,将销售价格在20万元/吨及以上的划为高档产品,10万元/吨至20万元/吨的划为中高档产品,3万元/吨至10万元/吨的划为中档产品,其他为低档产品合作生产产品主要是中低档、性价比较高的产品,系对发行人产品结构的有效补充和完善,系对近年来中低档白酒消费增长的消费结构调整的有效应对,系发行人根据合作厂商当地对西凤酒的市场需求、拓展省外市场的有效措施。3)有利于发行人降低风险通过合作生产的方式,有利于减少公司为开发浓香产品方面的经营投入、降低资本投入风险,有利于降低企业的经营成本,采用该种模式可以在固定资产投入、运输费用等方面减少投入,达到快速扩大市场、提高产品销售量等诸多方面有着积极的促进作用。此外,采用合作生产的方式是发行人快速扩大品牌占有率的有效途径。③合作生产的行业惯例情况合作生产属于白酒行业常见的经营模式,具体情况如下:1)四川省是我国白酒合作生产的集中地根据《酿酒科技》(该期刊为“国家期刊奖百种重点期刊”、先后获得“全国中文核心期刊”“中国科技核心期刊”、“中国期刊方阵双效期刊”)杂志刊载的《四川中小白酒企业品牌化路径研究》:目前我国白酒市场已经大量存在贴牌生产现象。仅四川各地的中小酒厂,每年就为全国各地白酒厂家提供基础原酒数十万吨,其中白酒金三角地区输出基础酒占据半壁江山。2)部分酒企存在合作生产情况根据《销售与市场》(该期刊为国家中文经济类核心期刊)杂志刊载的《白酒贴牌模式:捷径还是陷阱?》:“五粮液在白酒界首创OEM贴牌扩张、买断经营的方式,在高、中、低端各个细分市场形成了众多子品牌,在高峰期的2002年,市场上曾有上百种不同档次标称“五粮液股份”生产的不同品牌产品。2006年,由泸州老窖牵头,以泸州600余家酒类生产企业为基础,采取市场化运作,实行OEM贴牌式生产,吸引全国各大酒类生产企业进入集中发展区共同发展。”④合作生产符合法律法规的要求发行人根据相关要求完善OEM产品相关管理制度,公司OEM产品包装必须执行双产地标识,同时执行公司新的标准样。产品包装必须经公司品牌管理部审完重新封样后方可生产,以避免对消费者造成误导。公司已制定一系列合作生产相关的制度,要求合作生产厂商严格按照公司的产品质量要求生产,并派驻人员协助合作厂商开展工艺技术指导和质量监管,保证合作生产的产品质量。⑤发行人对合作生产的内部管理情况发行人制定了《合作生产厂家管理办法》等一系列内部管理制度,以加强对合作生产生产厂家的管理、规范产品的生产业务流程、保障和提高产品质量、促进公司生产经营工作健康有序发展。发行人对合作生产的内部管理体系如下:部门职能成品生产管理中心负责合作生产厂家与公司的业务洽谈、合同订立、工艺指导、协调及日常的联络沟通和监督管理工作。品牌管理部负责合作生产产品的设计开发、产品标识审定、条码发放和品牌维护管理工作。营销服务调度中心负责合作生产产品生产计划的编制,并下达产业发展部。企业技术中心负责合作生产产品标准的编制和提供,以及产品包装工艺规程的制定。营销公司负责合作生产产品的市场销售,以及制订并下达发货计划,根据实际发货数量与合作生产生产厂家进行财务结算等。科研中心负责合作生产生产产品的卫生指标的监督抽检工作,必要时,可聘请国家酒类质量监督检测中心及权威专家,对合作方进行技术服务、监管及风险监测,对产品进行理化检测风险指标监督及感官鉴评把关。评酒委员会负责合作生产产品的感官质量监督鉴评。价格委员会负责合作生产产品价格的审定工作。1)知识产权管理公司与合作生产厂商实行“西凤”牌系列成品酒产品的生产合作。公司授权合作生产厂商在合同约定的产品类型和期限内使用经国家工商局注册的“西凤”商标及个性化产品。合作生产厂商在公司的授权委托期限内,按公司的产品质量要求生产。未经公司许可,不得另行委托第三人加工生产。2)产品质量管理A、合作生产厂家应具备的条件具有独立的法人资格、取得国家行政管理部门颁发的营业执照、白酒生产许可证、组织机构代码证、税务登记证等相关的有效资质。具有一定成品酒的生产能力,并具有与生产相适应的基础设施以及相应的白酒分析检测设施及能力,符合法律规定的生产环境、食品安全卫生条件等。建立有完整的与生产白酒相适应的组织管理机构及生产人员。并建立有完善的质量管理体系,通过GB/T19001质量体系认证或经公司确认,具有食品安全保障和风险防范的能力。具有优良的信誉和诚信记录,无食品安全事故及污染事件,无制假、造假及被媒体曝光等不良行为和记录。B、合作生产产品验收标准与定价原则合作生产产品的定价本着共同发展,互利双赢的原则核定,由公司产业发展部根据合作生产厂家报送的相关资料初步拟定合作产品与公司的结算价格,报价格委员会审批确定该合作产品的销售出厂价格。C、选定程序和生产管理产业发展部根据公司发展需要初选目标合作方,报请公司分管领导同意后,组织品牌管理部、质量部、营销公司等部门对目标合作方进行实地考察,并形成书面报告,报公司总经理审批。审定合格的合作生产厂家列入合格供应商名录,实行动态化管理。产业发展部每年组织相关职能部门对合作生产厂进行考察、评价和筛选,对评价优秀诚信的厂家签订合作协议。对连续出现不合格产品或重大质量、食品安全事故或被媒体曝光,或弄虚作假等,将取消合作资格,中止合同。D、生产组织成品生产管理中心依据公司年度经营计划,在年初分解下达年度合作生产计划、下达次月合作生产计划。合作生产厂向产业发展部传真报送的月报、季报和年度报表。各厂家每月交付的成品酒数量要与生产计划、产量报表相符。E、工艺管理各合作生产厂家生产操作人员和技术人员,上岗前要经过专业培训,具备相应资格和能力,符合国家相关食品安全生产要求。各合作生产厂家要严格执行公司下发的工艺方案及要求,不得私自更改方案。重大工艺方面的改进,要经过研究、论证、一致同意后并经公司主管部门批准后方可实施。公司派驻合作生产厂家的驻厂负责人,负责所在合作生产厂工艺、技术、质量、数量和食品安全方面的指导和监督管理工作。驻厂负责人要加强分析和指导,遇到产、质量波动或问题时,应及时采取应对措施,并报告产业发展部进行协调解决。产业发展部要定期组织召开厂家生产沟通会,了解和掌握各厂家的生产情况。产业发展部将不定期对驻厂负责人工作及职责履行情况进行检查,检查结果纳入年度考评范围,作为调配、撤换、解聘的依据之一。产业发展部要不定期对各合作生产厂家的生产工艺执行及产品质量情况进行监督抽查,发现有违犯工艺等行为时责令整改,对严重违犯工艺或出现质量问题的,将予以通报批评或给予相应的经济处罚。F、质量及标准要求合作生产厂商按公司质量要求勾调后经公司驻厂负责人认可封罐为准,再进行生产。公司负责向合作生产厂商提供合作生产所需的相关技术文件、并派驻工艺、技术、质量监管驻厂负责人和业务员协助合作厂商开展工艺技术指导、质量监管及发货计划的落实等工作。若出现质量问题由合作生产厂商负责解决,并向公司驻厂负责人、品牌管理部、食品质量安全监管部及时通报,若在市场上造成一定影响及损失,由合作厂商全部承担,直至终止合同。3)标识和销售管理为进一步规范合作生产产品食品标签标识行为,规避法律风险,完善合作生产产品相关管理制度,公司制定了一系列合作生产相关的制度,就合作生产成品酒有关事项做如下规定:公司合作生产的成品酒包装必须执行双产地标识,同时执行公司标准样。产品包装必须经公司品牌管理部审核封样后方可生产。4)合同续约双方应于合同有效期满前一个月商讨是否续约。如果双方经过协商决定续约,公司应优先考虑该合作生产厂商为合作加工首选合作伙伴。如果双方协商决定在合同期满时终止合同,则需就合同有效期前的应收应付款项之结清时间做出约定,保证货款两清。(3)合作生产涉及酒厂的情况①龙宇酒业龙宇酒业系自然人周进刚先生实际控制下的企业。龙宇酒业的基本情况如下:公司名称成都龙宇酒业有限公司公司类型有限责任公司注册资本300万元注册时间2013年08月14日注册地址四川省成都市大邑县王泗镇且埂村(9组42号工业园区内)经营范围生产:白酒、其他酒(配制酒、玛咖配制酒)(凭许可证在有效期限内经营);销售:本企业自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)产品类型浓香型白酒股权结构周游85%、王岭10%、周敬伟5%。龙宇酒业的简要历史沿革如下:A.龙宇酒业于2013年8月14日成立,公司设立股东结构如下:股东名称(姓名)出资额(万元)出资方式占总股本比例大邑县龙宇酒厂270货币资金90%周游30货币资金10%合计300100%B.2014年5月14日,大邑县龙宇酒厂将所持有的公司270万元出资额转让给王琼,公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司(自然人投资或控股)。转让后的股权结构如下:股东名称(姓名)出资额(万元)出资方式占总股本比例王琼270货币资金90%周游30货币资金10%合计300100%C.2014年7月17日,王琼将所持有的公司30万元出资额转让给王岭。转让后的股权结构如下:股东名称(姓名)出资额(万元)出资方式占总股本比例王琼240货币资金80%王岭30货币资金10%周游30货币资金10%合计300100%D.2014年12月8日,王琼将所持有的公司225万元出资额转让给周游,将所持有的公司15万元出资额周敬伟。转让后的股权结构如下:股东名称(姓名)出资额(万元)出资方式占总股本比例周游255货币资金85%王岭30货币资金10%周敬伟15货币资金5%合计300100%根据龙宇酒业提供的说明,龙宇酒业的采购来源、生产及销售去向情况如下:A.采购来源龙宇酒业采购原材料内容主要包括粮食、基酒、包材和其他原辅材料等。龙宇酒业粮食和基酒采购来源主要为长期合作供应商,根据市场化招标方式确定。龙宇酒业采购包材的供应商、采购包材的金额和数量,根据发行人的指令执行。B.生产情况龙宇酒业使用自有厂房和生产设备,雇佣员工进行白酒基酒酿造、勾兑和成品酒灌装。在发行人的授权委托期限内,按照发行人的产品质量要求进行生产。自与西凤酒股份合作以来,龙宇酒业不存在委托第三方加工生产的情形。龙宇酒业合作生产的成品酒包装严格执行双产地标识,同时执行发行人的标准样。C.销售去向龙宇酒业生产的“西凤”白酒产品,依据合作生产协议销售给发行人的全资子公司陕西西凤酒营销有限公司。龙宇酒业生产的少部分成品酒作为合作产品销售给武陵酒业、枝江酒业和白水杜康等合作公司,以及作为自有品牌“巴国佬”牌白酒对外销售。②老白酒厂老白酒厂的基本情况如下:公司名称哈尔滨老白酒厂公司类型个人独资企业注册资本-注册时间2006年7月14日注册地址黑龙江省哈尔滨市道里区机场路12公里处3-2-2号楼2层经营范围白酒制造、粮食收购、其他酒生产。(许可证有效期至2016年12月29日)产品类型浓香型白酒股权结构韩印100%哈尔滨老白酒厂为韩印先生于2006年7月设立的个人独资企业。自设立以来,老白酒厂的股东结构未发生变化。根据哈尔滨老白酒厂提供的说明,老白酒厂的采购来源、生产及销售去向情况如下:A.采购来源老白酒厂采购原材料内容主要包括粮食、基酒、包材和其他原辅材料等。老白酒厂粮食和基酒采购来源主要为老白酒厂长期合作供应商,根据市场化招标方式确定。老白酒厂采购包材的供应商、采购包材的金额和数量,根据发行人的指令执行。B.生产情况老白酒厂使用自有厂房和生产设备,雇佣员工进行白酒基酒酿造、勾兑和成品酒灌装。在发行人的授权委托期限内,按照发行人的产品质量要求生产。自与西凤酒股份合作以来,老白酒厂不存在委托第三方加工生产的情形。合作生产的成品酒包装严格执行双产地标识,同时执行发行人的标准样。C.销售去向老白酒厂生产的“西凤”白酒产品,依据合作生产协议销售给发行人的全资子公司陕西西凤酒营销有限公司。③合作生产涉及的具体品牌发行人与龙宇酒业、老白酒厂等合作生产产品主要是中低档、低价位产品,产品香型以浓香型白酒为主,产品品牌包括西凤陈酒系列、西凤年份封藏系列、西凤御藏系列、西凤名酿系列、相约百年系列等。④合作产品数量、金额、单价、收入、成本、毛利及毛利率情况1)公司合作产品的销售数量、收入、单价等情况报告期内,公司合作产品的销售数量、收入、单价等情况如下:项目2017年2016年2015年销售数量(吨)23,891.0123,417.6418,928.22销售收入(万元)50,787.4348,163.4538,161.08销售单价(万元/吨)2.132.062.02销售成本(万元)35,472.6033,561.9729,173.55毛利(万元)15,314.8314,601.488,987.53毛利率(%)30.15%30.32%23.55%公司在2015年下半年根据合作产品业务开展情况,对合作产品销售价格进行了调整,出厂价格平均上调约10%。调价后,2015年下半年、2016年合作产品毛利率有所上升。2017年合作产品毛利率较2016年保持稳定。2)公司合作产品与公司自主产品的毛利率差异分析发行人与龙宇酒业、哈尔滨老白酒厂等合作生产产品以低档产品为主,有少部分属于中档产品。鉴于各档次白酒产品的毛利率有较大差异,将相同档次的合作产品和自主产品比较如下:A、低档产品注时间项目低档产品中的合作产品低档产品中的自主产品2017年毛利率30.55%49.04%扣除消费税后的毛利率30.55%39.78%2016年毛利率30.32%48.80%扣除消费税后的毛利率30.32%37.98%2015年毛利率23.50%44.68%扣除消费税后的毛利率23.50%33.96%注:以公司对外销售价格划分,将销售价格3万元/吨以下的产品划为低档产品2015年、2016年和2017年,公司低档产品中自主产品的毛利率为44.68%、时间项目中档产品中的合作产品中档产品中的自主产品2017年毛利率26.14%53.76%扣除消费税后的毛利率26.14%46.75%2016年毛利率26.89%55.41%扣除消费税后的毛利率26.89%45.99%2015年毛利率25.17%47.74%扣除消费税后的毛利率25.17%38.25%48.80%和49.04%,合作产品的毛利率为23.50%、30.32%和30.55%。B、中档产品注注:以公司对外销售价格划分,将销售价格3万元/吨至10万元/吨的产品划为中档产品公司中档产品中自主产品的毛利率为47.74%、55.41%和53.76%,合作产品的毛利率为25.17%、26.89%和26.14%。公司合作产品以低档产品为主,报告期内属于中档产品的销售收入占比较低,2017年由于价格调整等原因公司合作产品销售中中档产品较2015年、2016年增加。报告期内,公司自主产品毛利率高于合作产品毛利率,主要因以下三方面原因:a.公司对外销售的自主产品需要缴纳从价从量复合计征的消费税,计入利润表“税金及附加”科目。而公司采购的合作产品由合作厂商负责缴纳消费税,采购价格中已包含消费税,公司对外销售时不需要重复缴纳。扣除消费税对毛利率的影响后,公司合作产品与自主生产产品之间的毛利率差异减小。扣除消费税的影响后,公司自主低档产品的毛利率分别为33.96%、37.98%和39.78%,公司自主低档产品与合作低档产品的毛利率差异减小为10.46%、7.66%和9.23%,差异较为稳定。b.公司合作产品均为浓香型产品,主要因浓香型白酒是我国白酒市场的主要香型,低档浓香型白酒的市场竞争较为激烈,为保证合作产品终端价格的竞争力,公司在合作产品定价时确定的目标毛利率水平较低。公司自主产品以凤香型产品为主,西凤酒系凤香型白酒的领导品牌,具有一定的溢价能力。c.公司合作产品主要在陕西省外市场进行销售,由于西凤品牌在陕西省外的竞争力弱于陕西省内,同时公司希望通过合作产品进一步拓展省外市场,因此毛利率水平较低。⑤与发行人结算情况公司的合作生产酒厂龙宇酒业和老白酒厂均与发行人全资子公司营销公司进行直接结算,不存在合作酒厂与发行人客户进行结算的情形。根据发行人与龙宇酒业和老白酒厂等合作酒厂签署采购协议,由龙宇酒业和老白酒厂负责合作产品的生产,发行人委托营销公司对合作酒厂采取银行票汇或银行承兑汇票按批次结算,价格按双方约定价格执行。在实际结算时,营销公司依据龙宇酒业和老白酒厂发来的商务函,由营销公司分别向龙宇酒业或老白酒厂同一控制下的相关销售公司支付款项,并取得该等销售公司开具的发票。报告期内,龙宇酒业用于与发行人成品酒结算的22家销售公司情况如下:序号公司名称注册资本(万元)股东结构1成都市岭和贸易有限公司88任磊60%、彭书法40%2成都广岭商贸有限公司90吴玉冬50%、庹蛟50%3成都九港贸易有限公司90周进明60%、郭明秀40%4成都玖邑商贸有限公司100乐凤军50%、郭明秀50%5成都市犇途贸易有限公司90周进伟50%、程奇50%6成都市诚铭源商贸有限公司90任洪兵80%、乐凤军20%7成都市三骆商贸有限公司90庹久高50%、尚福秀50%8成都市尚澈贸易有限公司90曾华贵50%、彭书法50%9成都市渝贡商贸有限公司90朱锐50%、梁刘50%10成都新德天贸易有限公司90李德进50%、王子清50%11成都玖骆贸易有限公司100吴玉冬50%、张章50%12成都市凤德商贸有限公司90周进明50%、魏国庆50%13成都市新大天商贸有限公司90张幸辉50%、王涛50%14成都市宇骆商贸有限公司90李德轩50%、戴文祥50%15成都市韵之声贸易有限公司90王涛50%、尚福秀50%16成都亿和维商贸有限公司100张威90%、张朝清10%17成都韵骆贸易有限公司100程奇洪50%、张威50%18成都玖宸贸易有限公司100田树明50%、郭明秀50%19成都盛世蜀御贸易有限公司100张幸跃50%、朱锐50%20林周岭骆商贸有限公司100付尧50%、庹久高50%21成都凤道商贸有限公司100田磊50%、余洪珍50%22成都百年道成贸易有限公司100李德轩50%、彭书发50%根据龙宇酒业实际控制人周进刚先生、龙宇酒业和上述22家销售公司出具的承诺函,龙宇酒业和上述22家销售公司均为周进刚先生实际控制的公司。报告期内,老白酒厂用于结算的3家销售公司情况如下:序号公司名称股东/法定代表人1哈尔滨市龙顺鑫食品销售处李春芳2尚志市源海食品经销处武树君3哈尔滨云腾食品经销处武树君注:3家销售公司均为个人独资企业根据老白酒厂实际控制人韩印先生、老白酒厂和上述3家销售公司出具的承诺函,老白酒厂和3家销售公司均为韩印先生实际控制的公司。⑥合作生产的产品对应主要经销商的销售情况2015年、2016年和2017年,合作生产产品对应主要经销商的销售情况如下:2017年合作生产销售收入前五大客户序号客户名称销售金额占比1四川省豪拓酒业有限公司、泸州星灿商贸有限公司7,912.5015.58%2成都凯宏酒业有限责任公司、成都市恒泰华酒业有限责任公司7,854.4715.47%3成都聚多宝贸易有限公司7,797.5715.35%4四川省成都金世福酒业有限公司4,865.839.58%5四川省大秦国凤酒业有限公司2,939.615.79%小计31,369.9861.77%2016年合作生产销售收入前五大客户序号客户名称销售金额占比1成都聚多宝贸易有限公司5,916.5212.28%2四川省豪拓酒业有限公司、泸州星灿商贸有限公司5,909.1412.27%3成都凯宏酒业有限责任公司5,573.4111.57%4南京豪拓国际贸易有限公司3,451.777.17%5四川省成都金世福酒业有限公司2,305.504.79%小计23,156.3448.08%2015年合作生产销售收入前五大客户序号客户名称销售金额比例1南京豪拓国际贸易有限公司4,478.8911.74%2四川省豪拓酒业有限公司3,420.318.96%3成都聚多宝贸易有限公司2,893.267.58%4陕西顺隆商贸有限公司2,111.555.53%5成都凯宏酒业有限责任公司1,441.953.78%小计14,345.9637.59%⑦合作酒厂与发行人客户不存在股权、人事、业务或资金方面的关系发行人合作酒厂龙宇酒业及其实际控制人周进刚先生,以及发行人合作酒厂老白酒厂及其实际控制人韩印先生承诺:“(1)本公司与西凤酒股份关联方及5%以上股东及其对外投资企业,不存在通过人事、资金及业务上的往来向西凤酒股份进行利益输送或损害西凤酒股份利益的情形。(2)西凤酒股份、西凤酒股份的5%以上股东及其对外投资企业员工、西凤酒股份实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、西凤酒股份的子公司在本公司均不存在投资、委托持股或信托持股情况或其他利益;(3)西凤酒股份的5%以上股东及其对外投资企业员工、西凤酒股份实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员均未在本公司担任董事、监事、总经理及其他高级管理人员等职务,也不存在本公司财务人员、业务人员在西凤酒股份、西凤酒股份的5%以上股东及其对外投资企业、西凤酒股份的子公司等公司兼职的情况;(4)本公司的主要股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员、与西凤酒股份进行业务接洽的具体人员及其关系密切的家庭成员不存在与西凤酒股份的关联方5%以上股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员等人员存在亲属关系等关联关系或利益输送的情形;(5)本公司的主要股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员、与西凤酒股份进行业务接洽的具体人员及其关系密切的家庭成员不存在与西凤酒股份、西凤酒股份的股东、西凤酒股份的子公司等企业存在投资、任职等关联关系或利益输送的情形;(6)本公司在2013年至今期间(2013-2016会计年度,2017年至今)内不存在与西凤酒股份、西凤酒股份的5%以上股东及其对外投资企业、西凤酒股份的子公司等企业共用土地、设备、商标、专利等资产的情形;(7)本公司在2010年至今期间(2013-2016会计年度,2017年至今)不存在与西凤酒股份、西凤酒股份的5%以上股东及其对外投资企业、西凤酒股份的子公司等企业相互提供资金、担保或被担保的情形;(8)除已披露交易外,本公司直接或间接控制的企业不与西凤酒股份、西凤酒股份的5%以上股东及其对外投资企业、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、西凤酒股份的子公司存在经济往来或其他交易;(9)本公司不与西凤酒股份、西凤酒股份5%以上的股东及其对外投资企业、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、西凤酒股份的子公司存在其他特殊利益安排;(10)本公司不存在与西凤酒股份、西凤酒股份的5%以上股东及其对外投资企业、西凤酒股份实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、西凤酒股份的子公司等企业及人员存在关联关系或其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况;(11)本公司与西凤酒股份的经销商、原粮/包材/基酒供应商之间不存在股权、人事、业务或资金方面的关系。”⑧合作生产价格的公允性公司合作生产的采购价格按照市场价格确定。采购人员不定期通过市场询价的方式跟踪白酒制造行业市场价格的变化,并适时对目前执行的合作生产的采购价格进行调整,采购价格的定价参考因素包括包材价格、原辅材料价格和人工价格等。2015年、2016年和2017年,龙宇酒业对发行人销售及毛利率情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年销售收入39,439.7031,428.6526,705.84销售成本37,708.0029,976.7625,442.19毛利率4.39%4.62%4.73%注:上表中销售收入和销售成本为龙宇酒业及其同一控制下销售公司的合并口径数据2015年、2016年和2017年,龙宇酒业向发行人销售合作产品的毛利率分别为4.73%、4.62%和4.39%。因基酒制造企业不具有自主品牌,行业整体供大于求、竞争激烈,因此龙宇酒业较低的毛利率水平具有合理性。报告期内,老白酒厂向发行人销售,相关销售及毛利率情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年销售收入544.851,563.452,582.58销售成本512.971,486.212,452.32毛利率5.85%4.94%5.10%注:上表中销售收入和销售成本为老白酒厂及其同一控制下销售公司的合并口径数据2015年、2016年和2017年,老白酒厂向发行人销售合作产品的毛利率分别为5.10%、4.94%和5.85%。因基酒制造企业不具有自主品牌,行业整体供大于求、竞争激烈,因此老白酒厂较低的毛利率水平具有合理性。报告期内,龙宇酒业和老白酒厂向发行人销售合作产品的毛利率水平相当。3、销售模式(1)销售模式概述公司白酒产品的销售统一由子公司营销公司组织和实施,营销公司整体负责经销商开发、管理与维护,营销方案策划,销售方案的制定和落实,回款管理等销售事务。公司白酒产品主要通过经销模式和直销模式销售,经销模式分为品牌经销和综合经销两类,具体情况如下:渠道类别简介经销模式品牌经销公司品牌经销类产品系指定经销商在全国范围内排他性经销,不存在同一产品对应不同客户的情形。品牌经销的主要特点为品牌经销商与公司合作开发产品系列,包括酒体的设计、包装的设计、市场营销和品牌建设等,同时拥有在指定区域内独家销售该系列产品的权利。公司主要的品牌经销系列产品主要包括华山论剑、国花瓷等综合经销综合经销主要经销公司自行研发、设计的品牌,公司自主设计酒体、包装(或委托他人设计包装),主导综合产品的市场营销和品牌建设等。公司主要的综合经销系列产品主要包括西凤酒(旗帜)、凤香经典、七彩西凤、西凤喜酒、陈藏、柔顺等直销模式团购、商超、零售等渠道(2)品牌经销、综合经销区别与特点品牌经销、综合经销的区别和特点情况如下:项目品牌经销综合经销产品开1、发行人负责提供酒水的成品酒样,酒质按发行人自行负责产品开发设计国家标准、企业标准执行2、所有经销产品的包装材料必须由发行人负责采购3、品牌经销商自行设计的产品包装物及相关物件必须按发行人的产品开发流程审核认发和设可、封样(指审计图样、实物标准样和文字性计的技术标准)。实物打样必须在公司委托的设计公司打样4、品牌经销商自行负责产品包装物及相关物件宣传品设计的,因元素设计涉嫌侵犯第三人知识产权引起的纠纷,品牌经销商全部负责并承担应该的责任项目品牌经销综合经销交货发行人所在凤翔县柳林镇仓库。发行人可以发行人应在收到综合经销商货款代办运输,由品牌经销商支付全额费用。发和需货计划后及时将货物发出,行人应在品牌经销商货款到账且包装物齐备或按双方约定的该批货物发货时的情况下及时组织生产并发出货物间发货,并寄出相关票据。发行人负责发货的费用由公司承担运费,综合经销商自行运输的费用由综合经销商承担定价产品市场价格体系由品牌经销商参照公司指公司供货及经销商的销售,必须严格执行协议规定的价格体系。导价格自主定价,但不能与公司在该区域的经销商按出厂价与公司结算;经主销产品价格相冲突,否则公司有权干涉销商销售价不得低于公司指导价格宣传推广费用承担方式市场开发以品牌经销商为主,自行投入费用拓展市场。西凤酒股份可根据品牌经销的产品利润率可适当支持品牌形象宣传或网络建设费用综合经销商与西凤酒股份双方约定的市场投入以及推广费用,由综合经销商向西凤酒股份提出申请,经西凤酒股份批复同意后,方可投入市场(3)发行人采取两种不同经销模式的具体原因采用“综合经销+品牌经销”相结合的经销模式系发行人适应白酒产业发展、应对行业挑战的合理选择。白酒作为世界主要蒸馏酒品种之一,也是我国特有的传统酒种,我国也是世界上最早酿酒的国家之一。在改革开放后,特别是近三十年以来,我国白酒行业快速发展并取得了巨大成就。白酒产业在发展过程中呈现出“螺旋式上升”的特点,在经历一段时间的快速发展后,也会随着国家宏观经济发展周期和相关产业政策进入调整期。为适应白酒产业发展、应对行业挑战,与泸州老窖等白酒企业生产经营模式创新相类似,发行人采用“综合经销+品牌经销”相结合的经营模式。发行人对两类经销模式在产品和价格、经销区域与渠道、经销期限、销售任务、经销资格确立、生产计划、市场维护等方面的管控一致,在产品开发、定价、销售政策等方面存在一定差异。其中品牌经销的合作经营开发模式主要是利用各大型品牌经销商在产品经营、市场营销和推广、产品设计和开发、财务实力方面的优势和经验积累。通过品牌经销的有效运营,发行人与多个重要品牌经销商合作开发形成华山论剑、国花瓷等多个成功子品牌,对近年来发行人收入规模的不断扩大、利润的不断提升、市场规模和市场占有率、产品声誉的提升起到重要作用。(4)主要的退换货条款、退换货情况及相关会计处理①退换货相关条款发行人对外销售产品,非因质量问题,不允许经销商进行退货、换货。A.《产成品酒退库管理办法》中描述的产品退库范围,具体如下:“一、产品退库范围:1)因产品内在质量问题如沉淀、杂质、酒度不符合标准等因素导致不能销售的产品;2)产品投放市场不对路或因外包装陈旧、破烂、霉变、产品渗漏等因素导致市场滞销、长期积压的产品;3)因追讨债务,清欠退货发生的退库;4)买断产品只对发生内在质量问题而无法销售的产品进行退库;5)因经销商原因造成的破碎产品一律不予退库。”B.关于《产成品酒退库管理办法》的补充规定(西凤股政字[2011]第45号)中规定退库产品具体操作流程,具体如下:“产品退库业务实行谁经办、谁负责的原则。对由于质量问题要退库的产品,由营销公司所属市场分公司确认后填写退(换)产品审批表,营销公司市场管理部核实,营销公司总经理签署意见,股份公司质量部检验后,提出处理意见,包装材料采供部、财务证券部、股份公司总经理签字后,仓库管理部接收退货并根据质量部的意见配合相关部门处理完备。”②退换货处理流程日常退换货申请及审批流程:(1)对客户申请因单批次存在质量问题或标识不符合国家或公司规定的产品,需要退换货的,首先以换货为主,其次公司考虑退货申请;(2)确实需要退货的,由经销商提出书面申请,下属子公司营销公司所属战区/部门确认符合退货规定后填写退(换)货审批表;(3)营销公司销售服务部核实退货申请是否符合公司规定,营销公司总经理审批后报股份公司质量部检验并提出处理意见;(4)经公司物资采购中心、财务管理中心、股份公司总经理签字后,公司仓库管理部接受退货,财务部根据仓库管理部退库单及退货审批表开具红字发票入账。③退货会计处理发生退货情况时,发行人的会计处理为:借:预收账款红字贷:主营业务收入红字应交税金-增值税(销项税金)红字借:主营业务成本红字贷:库存商品红字④报告期退货金额情况报告期内,发行人退货情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年①退换货的发生金额48.95414.20571.34②主营业务收入316,072.50286,089.42278,507.77退货比率(①/②)0.015%0.14%0.21%报告期内,发行人退货发生金额分别为571.34万元、414.20万元和48.95万元,占主营业务收入比例较低。(5)报告期内各渠道的销售情况报告期内,公司不同渠道下的销量情况如下:单位:吨类别2017年2016年2015年销量比例销量比例销量比例经销品牌经销49,475.7675.45%45,244.4671.88%39,686.9666.75%综合经销15,997.0224.40%17,622.3628.00%19,437.6932.69%经销小计65,472.7899.85%62,866.8299.88%59,124.6599.44%直销小计95.530.15%73.850.12%3340.56%合计65,568.31100.00%62,940.67100.00%59,458.65100.00%报告期内,公司不同渠道下的销售收入情况如下:单位:万元渠道类别2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例经销品牌经销232,886.8973.68%199,579.4569.76%175,959.8963.18%综合经销81,376.2425.75%85,045.1029.73%98,660.2835.42%经销小计314,263.1399.43%284,624.5599.49%274,620.1798.60%直销小计1,809.370.57%1,464.870.51%3,887.591.40%合计316,072.50100.00%286,089.42100.00%278,507.77100.00%(6)经销商布局情况①发行人经销商布局特征情况1)按地域分布情况报告期各期末,发行人经销商按地域分布情况如下:单位:家,万元项目2017年/2017年末2016年/2016年末2015年/2015年末省内经销商167188196省内经销商平均销售金额1,337.091,081.261,052.00省外经销商699713703省外经销商平均销售金额132.73116.15102.87合计866901899陕西省省内市场是公司白酒产品最重要的市场。报告期内,公司在陕西市场实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的比重超过70%。2)按经销商类别分布情况报告期各期末,发行人经销商按品牌经销、综合经销分布如下:单位:家项目2017年末2016年末2015年末综合经销商726733742品牌经销商140168157合计866901899品牌经销、综合经销平均户均经销金额情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年综合经销商112.09116.02132.97品牌经销商1,663.481,187.971,120.76平均362.89315.9305.47综合经销商呈现户数多、经销金额小、较为分散的特征;品牌经销商呈现户数少、经销金额大、较为集中的特征。②经销商增减变动情况及原因分析报告期各期末,发行人经销商增减变动情况如下:单位:家项目2017年2016年度2015年度增加家数减少家数增加家数减少家数增加家数减少家数综合经销278285362371298274品牌经销13411652840合计291326378376326314注:新增经销商的标准为上一年度未发行交易、本年存在交易的经销商,减少经销商的标准为上一年度存在交易、本年销售为零的经销商。此外,对于经销商变更企业名称、同一实际控制人下变更经营主体名称等进行适当调整报告期内经销商增减变动的原因情况如下:1)发行人经销商家数的变动符合公司品牌提升的发展战略报告期内,发行人经销商总家数分别为899家、901家、866家,整体相对稳定。2017年发行人经销商家数减少主要系根据公司发展战略,将品牌提升作为工作重点,加速推进品牌升级、全力打造核心品牌;同时,积极推进品牌瘦身计划,全面清理落后品牌,并与实力相对较弱的部分品牌经销商和综合经销商终止合作,减少产品同质化竞争现象。综上所述,报告期内发行人经销商总家数相对稳定、2017年经销商家数减少,符合公司品牌提升的发展战略,是公司根据市场情况和自身经营特点动态调整、优化的结果。2)顺应近年来白酒行业面临的挑战和机遇,进行经销商的拓展工作2012年末以来,公司面临着白酒产业深度调整、有限复苏的总体形势,为应对这种态势,公司不断推进省外渠道开拓,公司相继确立河南、江苏、广东、湖南等重点市场,重点运作,加强终端网点建设、加大招商力度,从而导致各年经销商家数有一定的增加。3)发行人对经销商团队进行了主动优化和调整,取消部分规模较小的省外经销商、综合经销商为提高管理效率及经销商质量,公司对业绩未达标或者与公司发展理念不符的经销商进行了优化,撤销了部分经销商的经销权。报告期内,从经销商家数看,公司减少经销商主要为规模较小的经销商,由于未达到公司制定的销售目标、公司合作的部分小型经销商存在到期终止合作或其经营公司产品未达到其盈利预期,退出公司经销商队伍。③发行人经销渠道经营稳定发行人主要采用经销的销售模式,报告期内,发行人的经销商总数分别为899家、901家及866家,总体较为稳定。公司在强化重点市场优势地位的同时,积极拓展其他区域市场,并不断引入具备较强营销和市场实力的经销商,营销网络已基本覆盖全国主要市场。1)发行人省内经销渠道经营稳定报告期内,公司在陕西市场实现的收入占当年的比重均超过70%,省内市场是公司白酒产品最重要的市场。公司省内经销商相对稳定,西凤酒在陕西省内具有很高的知名度,获得省内消费者的高度认可。报告期内,发行人与省内经销商的合作关系良好,不存在重要省内经销商与发行人合作终止或其他对发行人省内渠道的稳定经营产生重大不利影响的因素。2)发行人品牌经销经营稳定报告期内,发行人品牌经销模式的营业收入占比分别为63.18%、69.76%、73.68%。多年来,发行人陆续与多个重要品牌经销商合作开发了包括华山论剑、国花瓷等多个产品子品牌,对近年来发行人收入及利润提升、市场占有率及声誉的提高起到重要作用。报告期内,发行人与主要品牌经销商的合作关系良好,不存在重要品牌经销商与发行人合作终止或其他对品牌经销的稳定经营产生重大不利影响的因素。3)省外经销和综合经销渠道不断优化省外市场是西凤酒全国化进程的依托,不断对省外经销渠道进行优化,是发行人拓展省外市场的重要手段。报告期内,省外经销和综合经销家数存在一定增减变动,主要是对小型经销商的主动优化或正常商业合作的结果,不存在对发行人销售渠道产生重大不利影响的变动。项目2017年2016年2015年①经销商增加家数(家)291378326②对应增加经销商销售收入(万元)13,363.8113,210.3321,866.14②/主营业务收入4.23%4.62%7.85%②/①45.9234.9567.07项目2017年2016年2015年④经销商增减变动对发行人盈利能力无重大影响报告期内,发行人经销商增减情况及对应当年销售金额情况如下:③经销商减少家数(家)326376314④对应减少经销商对应上一年度销售收入(万元)10,890.9414,327.6212,981.41④/主营业务收入3.45%5.01%4.66%④/③33.4134.5359.62综上所述,报告期内发行人经销商增减变动对应的经销金额及占比均较少、增减经销商的户均经销金额较少,对发行人盈利能力无重大影响。(7)退出经销商涉及的未销售产品的处理情况发行人对外销售产品,非因质量问题,不允许经销商进行退货、换货。针对公司各期退出的经销商,其经销的产品均由经销商自行处理。公司产品质量比较稳定,报告期内,除了个别零星退货更换新品外,公司基本没有退货情况。(8)品牌经销、综合经销平均出厂价格情况报告期内,发行人品牌经销、综合经销平均出厂价格情况如下:单位:万元/吨项目2017年2016年2015年品牌经销4.714.414.43综合经销5.094.835.08平均4.804.534.64综合经销/品牌经销1.081.101.14经计算比对,2015年至2016年,公司综合经销的平均出厂价格略高于品牌经销,平均价格差异约10%,不存在重大差异。2016年下半年以来,白酒行业呈回暖趋势,公司根据市场环境的变化上调了部分产品的出厂价格,同时中高档产品的销量占比提升,导致2017年品牌经销产品和综合经销产品平均出厂价均有所提高。(四)主要产品的生产销售情况1、主要产品的产能和产销情况(1)基酒产能、产量情况报告期内,公司基酒的产能及产能利用率如下:项目2017年2016年2015年基酒产能(吨)12,00012,00012,000基酒产量(吨)8,207.248,809.809,981.70基酒产能利用率68.39%73.42%83.18%注:此处“基酒产能”系指发行人基酒生产和酿造的设计产能2015年至2017年,发行人基酒年产能均为12,000吨,该产能为发行人基酒的设计产能。白酒企业基酒实际产能由有权部门批准的设计产能、白酒生产和酿造设施实际建设情况、实际生产过程、劳动力情况等多方因素决定。由于发行人基酒生产和酿造设施有待优化和升级,因此设计产能利用率不能达到理想状态、不能有效释放,设计产能利用率较低。而报告期内,公司实际的基酒生产和酿造设施基本满负荷生产,实际的基酒产能利用率接近满产,公司基酒自有产能已充分利用。(2)成品酒产能、产量情况报告期内,公司成品酒的产能及产能利用率如下:项目2017年2016年2015年成品酒产能(吨)68,50068,50068,500成品酒产量(吨)45,682.3538,744.3843,235.28成品酒产能利用率66.69%56.56%63.12%2、销售情况公司产品以出厂价格划分,将出厂价格在20万元/吨及以上的划为高档产品,10万元/吨至20万元/吨的划为中高档产品,3万元/吨至10万元/吨的划为中档产品,其他为低档产品。(1)主要产品分档次情况报告期内,公司主要产品销售情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例高档产品34,077.4910.78%32,186.7111.25%34,205.0112.28%中高档产品81,404.8925.76%64,666.8622.60%71,608.2125.71%中档产品123,792.5839.17%106,969.5737.39%102,589.0236.84%低档产品76,797.5524.30%82,266.2828.76%70,105.5325.17%合计316,072.50100.00%286,089.42100.00%278,507.77100.00%注:以公司对外销售价格划分,将销售价格在20万元/吨及以上的划为高档产品,10万元/吨至20万元/吨的划为中高档产品,3万元/吨至10万元/吨的划为中档产品,其他为低档产品(2)主要产品分区域情况报告期内,发行人主营业务收入按地区分布情况如下:单位:万元区域2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例陕西省内销售223,294.7170.65%203,277.5671.05%206,192.4275.72%其他区域销售92,777.7929.35%82,811.8728.95%72,315.3424.28%合计316,072.50100.00%286,089.42100.00%278,507.77100.00%发行人主营业务收入集中在陕西省内市场,报告期内来自省外市场的销售收入占比有所提升,未来业务向其它区域拓展的可能性分析如下:①西凤酒品牌系全国性名酒,具备向其它区域拓展的品牌条件西凤酒是中国凤香型白酒的典型代表,1952年首届全国评酒会上,西凤酒与茅台、汾酒、泸州老窖均荣获首届“中国名酒”称号,称“四大名酒”。此外,西凤酒曾先后荣获“中华老字号”、“中国驰名商标”、“国家酒类产品质量等级优级认证产品”、“国家地理标志产品”等荣誉称号;西凤酒传统酿制技艺被列入“陕西省第一批非物质文化遗产”名录。西凤酒品牌系全国性名酒,其知名度高于一般的区域性品牌,除陕西省内消费者对西凤品牌高度认可外,省外市场的消费者对西凤品牌也有较高的认知度。西凤品牌更容易获得消费者的认同和共鸣,更容易被消费者所选择和接受,保证了西凤酒在全国市场的开拓。②报告期内发行人省外市场收入占比呈上升趋势报告期内,公司来自省外市场的收入占比分别为24.28%、28.95%、29.35%,呈上升趋势。公司在保持省内市场领先地位的同时,将继续加强在全国市场的开拓力度,提高省外市场收入占比。③公司已制定有效的省外市场拓展战略经发行人分析白酒行业发展形势,结合西凤酒市场实际,建设省外重点市场是发行人的重点营销战略,并采取了一系列措施推动落实。在市场布局上,牢牢把握陕西根据地市场,强化大本营;同时确立河南、江苏、广东、湖南等重点市场,重点运作,在省外形成良好带动效应和销售氛围,推动全国市场的开拓。针对省外市场,发行人将加大品牌宣传和推广力度,加大招商和促销力度,鼓励经销商树氛围做终端,协助经销商拓渠道建网络,通过与商业的合作和消费者平台建设,利用产品组合的差异化选择,进一步推广公司核心主导产品,完成全国布局。(3)2016年收入增长的主要来源2016年,公司营业收入为286,731.92万元,较2015年度的280,296.25万元小幅上升2.30%,主要因2016年下半年白酒行业呈回暖趋势,公司抓住行业环境变化拓展大众消费市场,加大力度拓展中低档产品。从收入的产品结构来看,公司来自中档产品和低档产品的销售收入和占比较2015年有所提高。因此,公司向主要经销商销售的占比也相应发生变化,部分以经销大众消费产品为主的经销商销售规模增长较快。3、主要客户报告期内,公司前五大客户及销售情况如下:单位:万元2017年销售收入前五大客户序号客户名称销售金额比例1凤翔禧福祥商贸有限公司、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司65,763.8320.81%2陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司、陕西恒丰天泽置业有限公司32,889.3110.41%3西安盛昌酒业有限公司、西安天琪酒业有限公司、铜川市静宇商贸有限公司18,485.535.85%4陕西国花瓷实业有限公司、西安冠基商贸有限公司、西安国花瓷品牌运营有限公司15,557.724.92%5成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司12,394.353.92%小计145,090.7645.90%2016年销售收入前五大客户序号客户名称销售金额占比1凤翔禧福祥商贸有限公司、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司57,071.8019.95%2陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司25,655.188.97%3西安德宇酒业有限公司、西安盛昌酒业有限公司、西安天琪酒业有限公司、铜川市静宇商贸有限公司23,014.948.04%4陕西国花瓷实业有限公司、西安冠基商贸有限公司12,830.304.48%5成都聚多宝贸易有限公司8,228.462.88%小计126,800.6844.32%2015年销售收入前五大客户序号客户名称销售金额比例1凤翔安宝商贸有限公司、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司58,438.8020.98%2陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司26,497.359.51%3西安长宇酒业有限公司、西安德宇酒业有限公司25,650.909.21%4陕西国花瓷实业有限公司、西安冠基商贸有限公司17,795.726.39%5宝鸡友缘商贸有限公司、西安友缘企业营销策划有限公司、宝鸡西凤友缘酒营销有限公司10,467.033.76%小计138,849.8049.85%注1:“销售金额”指对客户确认的不含税销售金额注2:“比例”指占当年主营业务收入的比重注3:受同一实际控制人控制的销售客户,合并计算其销售额注4:凤翔安宝商贸有限公司于2016年9月更名为凤翔禧福祥商贸有限公司发行人经销商凤翔禧福祥商贸有限公司(该公司原名为“凤翔安宝商贸有限公司”)、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司,与发行人股东西安智德通品牌推广营销有限公司系同一控制下的企业,西安智德通持有发行人480.00万股股份,持股比例为1.20%。发行人经销商陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司、陕西恒丰天泽置业有限公司实际控制人系董小军,董小军持有发行人320.00万股股份,持股比例为0.80%。发行人经销商国花瓷实业、西安冠基商贸有限公司、西安国花瓷品牌运营有限公司系同一控制下的企业,其中国花瓷实业持有发行人500万股股份,持股比例为1.25%。发行人经销商宝鸡友缘商贸有限公司、西安友缘企业营销策划有限公司、宝鸡西凤友缘酒营销有限公司,与发行人股东香溢友缘酒系同一控制下的企业。其中香溢友缘酒持有发行人280.00万股股份,持股比例为0.70%。此外,发行人上述股东性质的经销商与非股东经销商在经销业务合同主要条款方面无差异。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期公司前五名客户中不占有权益。4、主要客户的基本情况(1)凤翔禧福祥商贸有限公司、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司该经销商与发行人股东西安智德通系同一控制下的企业,西安智德通持有发行人480.00万股股份,持股比例为1.20%。基本情况如下:经销商名称凤翔禧福祥商贸有限公司陕西时尚六年酒品牌运营有限公司注册地址宝鸡市凤翔县城关镇西区秦公路西侧陕西省宝鸡市凤翔县城关镇西区秦公路西侧注册资本500万元4,000万注册时间2013年7月8日2014年6月26日经营范围预包装食品的批发兼零售;包装材料销售;针纺织品的批发零售;日用百货的批发零售;五金电器的销售食品经营;包装材料、针纺织品、日用百货、五金电器、工艺礼品的批发兼零售;企业营销策划、推广、咨询;企业管理咨询;仓储服务(危化品除外);租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营规模该公司2017年收入为68,296.20万元该公司2017年收入为44,471.69万元股权结构陕西安禧投资有限公司持股90%,宝鸡禧福祥酒业营销策划有限公司持股10%;陕西安禧投资有限公司、宝鸡禧福祥酒业营销策划有限公司均为王陕西安禧投资有限公司持股95%,宝鸡禧福祥酒业营销策划有限公司持股5%;陕西安禧投资有限公司、宝鸡禧福祥酒业营销策划有限公司延安实际控制的企业均为王延安实际控制的企业是否独家经销西凤酒产品仅经销西凤酒产品经销类型品牌经销①采购、销售及结存发行人产品的数量、金额及单价情况报告期内,该经销商采购、销售及结存西凤酒产品的数量、金额及单价情况如下:凤翔禧福祥商贸有限公司、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司向西凤酒采购情况项目2017年2016年2015年向西凤酒采购金额(万元)65,763.8357,071.8058,438.77向西凤酒股份采购数量(吨)5,390.434,846.694,752.53平均采购单价(万元/吨)12.2011.7812.30凤翔禧福祥商贸有限公司、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司对外销售情况项目2017年2016年2015年对外销售西凤酒金额(万元)112,767.89108,106.4868,082.98对外销售、领用西凤酒数量(吨)5,758.836,101.473,899.17平均销售单价(万元/吨)19.5817.7217.46凤翔禧福祥商贸有限公司、陕西时尚六年酒品牌运营有限公司存货结存情况项目2017年2016年2015年结存西凤酒金额(万元)9,793.3813,547.8427,602.11结存西凤酒数量(吨)677.701,046.12,300.88结存西凤酒单价(万元/吨)14.4512.9512.00注:上述“对外销售情况”、“存货结存情况”指同一控制下的经销商合并对外销售西凤酒产品销售金额和数量、西凤酒产品存货金额和数量,下同②变动及对其销售占比存在波动的原因该经销商与西凤酒股份交易金额及变动情况、销售占比情况如下:项目2017年2016年2015年交易金额(万元)65,763.8357,071.8058,438.77较上年变动比例15.23%-2.34%-占西凤酒股份主营业务收入比例20.81%19.95%20.98%注:交易金额为受同一实际控制人控制的销售客户合并计算的销售额,下同报告期内,发行人向该经销商的销售金额较为稳定,该经销商报告期三年均为发行人第一大客户,销售金额变动不大,占发行人主营业务收入的比例较为稳定。其中2017年因白酒行业整体回暖、公司整体销售收入有所增加,该经销商销售金额有所提升。(2)陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司、陕西恒丰天泽置业有限公司该经销商实际控制人系董小军,董小军持有发行人320.00万股股份,持股比例为0.80%。基本情况如下:经销商名称陕西恒威达科工贸有限公司陕西恒丰酒业有限公司陕西永凤科工贸有限公司陕西恒丰天泽置业有限公司注册地址陕西省西安市高新区高新一路5号正信大厦11506室西安市高新一路5号正信大厦5号凤翔县城关镇雍城大道市民中心7楼陕西省西安市高新区锦业路S0H0同盟2幢11609室注册资本600万600万元200万元800万注册时间2007年4月3日2003年5月7日2015年7月22日2017年12月26日经营范围预包装食品的批发兼零售;玻璃制品、装饰材料、五金交电产品、电子产品、日用百货、服装的销售;纸制品的包装及销售;室内装饰装修工程的施工预包装食品的批发兼零售;玻璃制品、装饰材料、五金交电产品、电子产品、日用百货的销售预包装食品批发零售,日用百货,土特产品,办公用品,文体用品,环保用品,工艺用品,酒店用品的销售,会展展览展示服务,玻璃制品等房地产开发、咨询;预包装食品的批发兼零售;玻璃制品、装修材料、五金交电、电子产品、日用百货、服装的销售;纸制品的包装;室内装饰装修。经营规模该公司2017年收入为29,286.20万元。该公司2017年收入为22,796.58万元。该公司2017年收入为11,046.16万元。该公司2017年收入为6,651.79万元。合并抵消后,陕西恒威达科工贸有限公司及其关联公司共对外销售规模为58,734.57万元股权结构陕西恒丰正源投资有限公司持股92%,王利强持股5%,戴卫旗持股3%。陕西恒丰正源投资有限公司系董小军实际控制的企业董小军持股89.33%赵让利持股4%刘小平持股3.33%常明会持股3.33%董小军持股45.00%董小永持股30.0%董秋红持股25.00%陕西恒丰正源投资有限公司持股93%,吕战平持股5%,张周平持股2%是否独家经销西凤酒产品仅经销西凤酒产品经销类型品牌经销①采购、销售及结存发行人产品的数量、金额及单价情况报告期内,陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司和陕西恒丰天泽置业有限公司采购、销售及结存西凤酒产品的数量、金额及单价情况如下:陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司、陕西恒丰天泽置业有限公司向西凤酒采购情况项目2017年2016年2015年向西凤酒采购金额(万元)32,889.3125,655.1826,497.35向西凤酒股份采购数量(吨)3,234.532,694.233,203.84平均采购单价(万元/吨)10.179.528.27陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司、陕西恒丰天泽置业有限公司对外销售情况项目2017年2016年2015年对外销售西凤酒金额(万元)58,734.5736,642.5738,195.93对外销售、领用西凤酒数量(吨)4,017.402,560.152,844.12平均销售单价(万元/吨)14.6214.3113.43陕西恒威达科工贸有限公司、陕西恒丰酒业有限公司、陕西永凤科工贸有限公司、陕西恒丰天泽置业有限公司存货结存情况项目2017年末2016年末2015年末结存西凤酒金额(万元)42,349.9953,740.5839,339.07结存西凤酒数量(吨)4,208.954,991.824,857.75平均结存单价(万元/吨)10.0610.778.10②变动及对其销售占比存在波动的原因该经销商与西凤酒股份交易金额及变动情况、销售占比情况如下:项目2017年2016年2015年交易金额(万元)32,889.3125,655.1826,497.35较上年变动比例28.20%-3.18%-占西凤酒股份主营业务收入的比例10.41%8.97%9.51%2015年至2016年,发行人向该经销商的销售金额较为稳定,销售金额变动不大,占发行人主营业务收入的比例较为稳定。2017年,随着白酒行业的整体回暖,该经销商的销售金额有所提升。(3)西安德宇酒业有限公司、西安盛昌酒业有限公司、西安天琪酒业有限公司、铜川市静宇商贸有限公司、西安长宇酒业有限公司该经销商基本情况如下:经销商名称西安德宇酒业有限公司(已经注销,注销前情况如下)西安盛昌酒业有限公司西安天琪酒业有限公司铜川市静宇商贸有限公司西安长宇酒业有限公司(已经注销,注销前情况如下)注册地址西安经济技术开发区凤城五路联晟中心第1幢1单元13层11304号房西安经济技术开发区凤城五路北侧明光路东侧联晟中心第1幢1单元13层11305号房西安经济技术开发区凤城五路瑞泰卡地亚第1幢1单元26层12604室王益区七一路铜川市龙凤祥实业有限公司A218室西安市经开区未央路中段西侧赛高国际5幢1单元16层001609号注册资本500万元100万元50万元50万元101万元注册时间2015年2月9日2015年12月25日2015年9月24日2015年9月25日2012年06月14日经营范围许可经营项目:预包装食品的零售、批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:商务信息咨询、企业营销策划、企业管理咨询;会务服务;文化艺术交流活动的策划。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;未经许可不得经营)许可经营项目:预包装食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)许可经营项目:预包装食品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)预包装食品、酒水销售、仓储(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可经营项目:预包装食品的批发、零售(有效期至2016年03月27日)。一般经营项目:(未取得专项许可的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营规模已经注销该公司2017年收入为12,607.13万元该公司2017年收入为12,626.84万元该公司2017年收入为1,059.75万元已经注销股权结构陆静持股60.0%陈宇持股40.0%王东持股51.00%李莉持股49.00%肖利萍持股100%李莉持股100%陆静持股60%,陆红梅持股40%陆红梅系该经销商实际控制人是否独家经销西凤酒产品仅经销西凤酒产品经销类型综合经销①采购、销售及结存发行人产品的数量、金额及单价情况报告期内,该经销商采购、销售及结存西凤酒产品的数量、金额及单价情况如下:西安德宇酒业有限公司、西安盛昌酒业有限公司、西安天琪酒业有限公司、铜川市静宇商贸有限公司、西安长宇酒业有限公司向西凤酒采购情况项目2017年2016年2015年向西凤酒采购金额(万元)18,485.5323,014.9425,650.90向西凤酒股份采购数量(吨)7,331.649,367.2610,806.79平均采购单价(万元/吨)2.522.462.37西安德宇酒业有限公司、西安盛昌酒业有限公司、西安天琪酒业有限公司、铜川市静宇商贸有限公司、西安长宇酒业有限公司对外销售情况项目2017年2016年2015年对外销售西凤酒金额(万元)26,293.7233,206.1544,188.91对外销售、领用西凤酒数量(吨)7,512.499,241.0812,667.43平均销售单价(万元/吨)3.503.593.49西安德宇酒业有限公司、西安盛昌酒业有限公司、西安天琪酒业有限公司、铜川市静宇商贸有限公司、西安长宇酒业有限公司存货结存情况项目2017年末2016年末2015年末结存西凤酒金额(万元)637.281,162.28737.07结存西凤酒数量(吨)243.26424.11297.93平均结存单价(万元/吨)2.622.742.47项目2017年2016年2015年交易金额(万元)18,485.5323,014.9425,650.90较上年变动比例-19.68%-10.28%-占西凤酒股份主营业务收入的比例5.85%8.04%9.21%②变动及对其销售占比存在波动的原因该经销商与西凤酒股份交易金额及变动情况、销售占比情况如下:报告期内,该经销商经营情况如下:该经销商主要经营以“西凤375”等为代表、面向大众消费的白酒产品。2015年该经销商与西凤酒股份的交易金额达25,650.90万元,主要因该经销商把握三公消费后的市场环境变化,较早推出“西凤375”等光瓶酒产品并有效推广。2016年和2017年,市场上出现了较多同品类产品,大众白酒消费市场的竞争日趋激烈,因此该经销商销售金额有所下降。(4)陕西国花瓷实业有限公司、西安冠基商贸有限公司、西安国花瓷品牌运营有限公司该经销商系同一控制下的公司,其中国花瓷实业持有发行人500万股股份,持股比例为1.25%。具体情况如下:经销商名称陕西国花瓷实业有限公司西安冠基商贸有限公司西安国花瓷品牌运营有限公司注册地址陕西省西安市高新区锦业路1号绿地中央广场领海AB座2幢2单元9层10904室西安市高新区锦业路1号绿地中央广场-领海AB座第2幢2单元9层10903号西安市碑林区雁塔路中段17A2号楼2幢2单元20302室注册资本5,000万元800万元1,000万元注册时间2013年3月26日2011年月20日2011年1月25日经营范围预包装食品的批发兼零售;许可经营项目:预包装许可经营项目:预包装五金交电、文化用品、日用食品的批发兼零售(依百货的销售;文化传媒、会食品的批发兼零售;仓法须经批准的项目,经议、会展的服务;陶瓷制品储(危险品除外);(依相关部门批准后方可制造;仓储(危险品除外);法须经批准的项目,经开展经营活动)一般经房地产开发及出租;文化保相关部门批准后方可开营项目:普通货物运护;工艺品制造;广告的制展经营活动)一般经营输;会议服务;会展服作、设计、代理、发布;文项目:五金交电、电子务;陶瓷制品及工艺化艺术经纪代理;自营和代产品、日用百货的销售;品、五金交电、文化用理各类商品和技术的进出会议、会展的服务;陶品、电子产品、日用百口业务(国家限定或禁止公瓷制品制造;房地产开货的销售;房地产开司经营的商品和技术除发及房屋出租;工艺品发;房屋租赁;广告的外);卷烟、雪茄烟的零售制造;广告的制作、设制作、设计、代理、发(仅限分公司经营)。(依法计、代理、发布。(以布;艺人经纪代理服须经批准的项目,经相关部上经营范围除国家规定务;企业管理咨询服门批准后方可开展经营活的专控及许可项目)务;企业营销策划。动)经营规模该公司2017年收入为该公司2017年收入为该公司2017年收入为18,464.11万元1,321.36万元11,894.08万元股权结构孙士淮持股75.00%乔燕持股25.00%郭素贤持股75.00%孙群峰持股25.00%哈学云持股65%,郭婉持股25%,孙群峰持股10%是否独家经销西凤酒产品仅经销西凤酒产品经销类型品牌经销①采购、销售及结存发行人产品的数量、金额及单价情况报告期内,该经销商采购、销售及结存西凤酒产品的数量、金额及单价情况如下:陕西国花瓷实业有限公司、西安冠基商贸有限公司、西安国花瓷品牌运营有限公司向西凤酒采购情况项目2017年2016年2015年向西凤酒采购金额(万元)15,557.7212,830.3017,795.72向西凤酒股份采购数量(吨)1,902.031,728.102,320.67平均采购单价(万元/吨)8.187.427.67陕西国花瓷实业有限公司、西安冠基商贸有限公司、西安国花瓷品牌运营有限公司对外销售情况项目2017年2016年2015年对外销售西凤酒金额(万元)31,679.5534,422.4939,535.41对外销售、领用西凤酒数量(吨)1,553.551,667.281,775.61平均销售单价(万元/吨)20.3920.6522.27陕西国花瓷实业有限公司、西安冠基商贸有限公司、西安国花瓷品牌运营有限公司存货情况项目2017年末2016年末2015年末结存西凤酒金额(万元)19,465.8915,217.8214,778.27结存西凤酒数量(吨)2,195.891,847.411,786.59平均结存单价(万元/吨)8.868.248.27项目2017年2016年2015年交易金额(万元)15,557.7212,830.3017,795.72较上年变动比例21.26%-27.90%-占西凤酒股份主营业务收入的比例4.92%4.48%6.39%②变动及对其销售占比存在波动的原因该经销商与西凤酒股份交易金额及变动情况、销售占比情况如下:报告期内,该经销商经营情况如下:该经销商经销的产品系国花瓷系列产品,从价格区间分类主要属于中高档产品,2013年以来,受国家限制“三公消费”等因素影响,中高档白酒的销售受到较大冲击,白酒行业进入持续的调整期,导致2016年国花瓷系列产品销售规模、销售占比有所下降。2016年下半年以来,随着白酒行业的回暖复苏,该系列产品的销售亦随之增加。(5)成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司具体情况如下:经销商名称成都聚多宝贸易有限公司兴文华龙祥酒业有限公司注册地址成都高新区天府大道中段666号1栋3层303号兴文县工业园区企业服务中心5楼注册资本100万元100万元注册时间2014年10月8日2017年7月24日经营范围批发兼零售预包装食品兼散装食品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);销售五金交电、包装材料、家用电器、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、矿产品(国家有专项规定的除外)、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、安防产品(国家有专项规定的除外)、电子元器件;会议及展览展示服务;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。批发兼零售:预包装食品;销售:五金交电、日用品、服装鞋帽、办公用品、电子产品、通讯器材、化工产品(危险化学品除外)、装饰材料;旅游开发、酒店投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、酒店管理、会议服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营规模该公司2017年收入为17,852万元该公司2017年收入为3,200万元股权结构王雅利持股90%,周猛持股10%王昱浙持股95%,王磊持股5%是否独家经销西凤酒产品非独家经销西凤酒产品经销类型品牌经销①采购、销售及结存发行人产品的数量、金额及单价情况报告期内,成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司采购、销售及结存西凤酒产品的数量、金额及单价情况如下:成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司向西凤酒采购情况项目2017年2016年2015年向西凤酒采购金额(万元)12,394.358,228.464,638.69向西凤酒股份采购数量(吨)4,658.493,575.782,104.75平均采购单价(万元/吨)2.662.302.20成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司对外销售西凤酒情况项目2017年2016年2015年对外销售西凤酒金额(万元)13,974.8616,633.124,623.55对外销售、领用西凤酒数量(吨)3,853.544,072.661,424.78平均销售单价(万元/吨)3.634.083.25成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司库存西凤酒情况项目2017年末2016年末2015年末结存西凤酒金额(万元)3,181.42434.581,547.49结存西凤酒数量(吨)988.04183.09679.97平均结存单价(万元/吨)3.222.372.28②变动及对其销售占比存在波动的原因成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司与西凤酒股份交易金额及变动情况、销售占比情况如下:项目2017年2016年2015年交易金额(万元)12,394.358,228.464,638.69较上年变动比例50.63%77.39%-占西凤酒股份主营业务收入的比例3.92%2.88%1.67%报告期内,成都聚多宝贸易有限公司、兴文华龙祥酒业有限公司经营情况如下:该经销商经销的产品系年份封藏系列酒等,属于中档和低档产品。2015年发行人与该经销商确定合作关系,属于业务合作的第一年;2016年和2017年随着合作的进一步加强,该经销商的销售金额有所增加。(6)宝鸡友缘商贸有限公司、西安友缘企业营销策划有限公司、宝鸡西凤友缘酒营销有限公司该经销商为发行人股东香溢友缘酒系同一控制下的企业。其中香溢友缘酒持有发行人280.00万股股份,持股比例为0.70%。具体情况如下:经销商名称宝鸡西凤友缘酒营销有限公司(注销前情况)宝鸡友缘商贸有限公司西安友缘企业营销策划有限公司注册地址宝鸡市渭滨区创业路1陕西省宝鸡市凤翔西安市高新区唐延路3号唐号创业信息港1楼县城关镇西区凤舞路延国际中心第1栋2单元22层22203、22204号注册资本500万1000万200万注册时间2011年11月1日2012年8月29日2007年12月13日经营范围预包装食品批发兼零售(有效期至2017年10月26日);针纺织品、日用百货、五金电器的销售;礼品制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)食品经营(含酒水);销售产品宣传、推广;货物装卸、搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)预包装食品批发兼零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:房屋租赁、日用百货、针织纺品、五金电器、机电产品及灯具、电气机械设备、高低压配电设备、仪器仪表的营销策划及销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)经营规模已注销该公司2017年收入为7,585.09万元2017年未销售西凤酒产品股权结构宝鸡好猫博凯包装制品有限公司持股100%宝鸡市香溢友缘酒营销有限公司持股100%陕西睿诚德兴商贸有限公司持股60%,宝鸡市香溢友缘酒营销有限公司持股40%是否独家经销西凤酒产品非独家经销西凤酒产品经销类型品牌经销①采购、销售及结存发行人产品的数量、金额及单价情况报告期内,该经销商采购、销售及结存西凤酒产品的数量、金额及单价情况如下:宝鸡友缘商贸有限公司、西安友缘企业营销策划有限公司、宝鸡西凤友缘酒营销有限公司向西凤酒采购情况项目2017年2016年2015年向西凤酒采购金额(万元)6,967.445,987.6410,467.03向西凤酒股份采购数量(吨)1,525.971,281.072,494.34平均采购单价(万元/吨)4.574.674.20宝鸡友缘商贸有限公司、西安友缘企业营销策划有限公司、宝鸡西凤友缘酒营销有限公司销售西凤酒情况情况项目2017年2016年2015年对外销售西凤酒金额(万元)7,585.099,162.9312,121.40对外销售、领用西凤酒数量(吨)1,386.31,735.082,398.26平均销售单价(万元/吨)5.475.285.05宝鸡友缘商贸有限公司、西安友缘企业营销策划有限公司、宝鸡西凤友缘酒营销有限公司库存西凤酒情况项目2017年末2016年末2015年末结存西凤酒金额(万元)6,488.955,918.967,458.59结存西凤酒数量(吨)1,359.741,220.071,674.08结存西凤酒单价(万元/吨)4.774.854.46②变动及对其销售占比存在波动的原因该经销商与西凤酒股份交易金额及变动情况、销售占比情况如下:项目2017年2016年2015年交易金额(万元)6,967.445,987.6410,467.03较上年变动比例16.36%-42.80%-占西凤酒股份主营业务收入的比例2.20%2.09%3.76%报告期内,该经销商情况如下:2016年,该经销商向西凤酒股份采购金额下降至5,987.64万元,主要原因为该经销商根据白酒市场情况减少了对发行人产品的采购。2017年,该经销商向西凤酒股份采购金额为6,967.44万元,较上年增加了16.36%,主要系2016年去库存幅度较大,2017年增加采购所致。(五)主要产品的原材料、能源及其供应情况1、主要原材料和能源发行人原材料主要包括包装材料、原粮及基酒。包装材料包括酒瓶、纸箱、纸盒、瓶盖、酒标等;基酒包括凤香型基酒、酱香型和浓香型等调味基酒;原粮包括高粱、大麦、豌豆、稻皮、碎米、小麦等。单位:万元类别2017年2016年2015年采购金额比例采购金额比例采购金额比例包材68,677.3670.42%52,575.0965.75%67,267.8367.79%基酒22,107.0622.67%19,050.5523.82%23,615.0723.80%原粮6,742.946.91%8,338.3010.43%8,340.818.41%小计97,527.36100.00%79,963.94100.00%99,223.71100.00%2、主要原材料采购状况和价格变动趋势(1)包装材料采购状况报告期内,发行人包装材料采购数量状况如下:单位:万个项目2017年2016年2015年数量比例数量比例数量比例瓶子9,82019.64%8,28919.22%9,98520.88%盖子8,92417.85%7,61717.67%9,26719.38%箱盒4550.91%3240.75%4150.87%箱子8321.66%6571.52%7311.53%盒子4,5009.00%3,2147.46%3,0536.38%商标3,5297.06%3,6938.57%5,10510.68%泡沫垫4560.91%1400.33%3310.69%手提袋9691.94%7141.66%6331.32%扣锁3590.72%2190.51%4030.84%其他20,15740.31%18,24642.32%17,89137.42%合计50,001100.00%43,118100.00%47,815100.00%报告期内,发行人包装材料采购金额如下:单位:万元项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例瓶子24,857.3636.19%19,378.5736.86%24,946.8437.09%盖子5,911.348.61%4,503.788.57%5,892.528.76%箱盒21,811.7931.76%14,369.5927.33%18,311.3327.22%箱子2,203.413.21%1,958.973.73%2,500.793.72%盒子11,172.3916.27%9,950.0218.93%12,785.3819.01%商标383.230.56%430.820.82%563.460.84%泡沫垫129.340.19%35.230.07%74.840.11%手提袋751.751.09%641.681.22%666.990.99%扣锁138.420.20%87.390.17%177.60.26%其他1,318.331.92%1,219.042.32%1,348.092.00%合计68,677.36100.00%52,575.09100.00%67,267.83100.00%报告期内,发行人包装材料采购价格情况如下:单位:元/个项目2017年2016年2015年单价变动单价变动单价瓶子2.538.27%2.34-6.43%2.50盖子0.6612.03%0.59-7.01%0.64箱盒47.948.09%44.250.29%44.12箱子2.65-11.18%2.98-12.91%3.42盒子2.48-19.80%3.10-26.09%4.19商标0.11-6.91%0.125.67%0.11泡沫垫0.2812.72%0.2510.64%0.23手提袋0.78-13.68%0.90-14.82%1.05扣锁0.39-3.38%0.40-9.60%0.44其他0.07-2.11%0.07-11.33%0.08报告期内,发行人包材采购主要包括酒瓶、纸箱和纸盒,三类包材采购金额占包材采购总金额的比重约为90%。2016年度,酒瓶、纸箱、纸盒采购单价分别较上年相比存在一定的下滑,主要原因是公司对部分高档产品进行包装简化,并通过增加包材供应商、加强对包材供应商的谈判等方式,以降低包装物的采购价格。2017年国内玻璃价格呈现逐步上涨走势,使得公司2017年瓶子平均采购价格有所上升。(2)基酒采购状况①发行人基酒采购及采购价格变动情况报告期内,发行人基酒采购数量状况如下:单位:吨项目2017年2016年2015年凤香型基酒5,906.746,383.097,953.83调味基酒13,532.3811,796.4713,284.41合计19,439.1218,179.5621,238.24报告期内,发行人基酒采购金额如下:单位:万元项目2017年2016年2015年凤香型基酒7,909.198,479.4910,673.39调味基酒14,197.8710,571.0612,941.67合计22,107.0619,050.5523,615.07报告期内,发行人基酒采购价格变动情况如下:单位:万元/吨项目2017年2016年2015年采购均价变动采购均价变动采购均价凤香型基酒1.340.80%1.33-1.01%1.34调味基酒1.0517.08%0.90-8.01%0.97合计1.148.53%1.05-5.76%1.112015年至2016年,发行人基酒采购主要包括凤香型基酒和浓香型、酱香型等调味基酒,基酒采购价格呈下降趋势,主要原因为:(1)近年来因“八项规定”、“六项禁令”等一系列限制“三公”消费的政策,白酒市场销量增长放缓,基酒供过于求情况明显,导致四川等省份的基酒采购价格下行。(2)公司中低档产品销量和占比上升,公司采购基酒的品类结构进行了相应调整。2017年,发行人基酒采购平均价格较上一年度有所上升,主要因白酒行业回暖基酒市场价格回升所致。②发行人需要外购基酒的必要性发行人生产成品酒的基酒来自于自产和外购。报告期内,发行人采购和自产基酒的比例如下:单位:吨项目2017年2016年2015年自产基酒8,207.248,809.809,981.70外购:凤香型基酒5,906.746,383.097,953.83调味基酒13,532.3811,796.4713,284.41合计27,646.3626,989.3631,219.93其中:自产基酒占比29.69%32.64%31.97%外购基酒占比70.31%67.36%68.03%报告期内,发行人外购基酒的比重分别为68.03%、67.36%、70.31%,占比较高,主要原因为:1)由于发行人基酒生产和酿造设施有待优化和升级,因此设计产能利用率不能达到理想状态、不能有效释放,设计产能利用率较低。而报告期内,公司实际的基酒生产和酿造设施基本满负荷生产,实际的基酒产能利用率接近满产,公司基酒自有产能已充分利用。公司自有产能不足,需要通过外购基酒加以补充。2)发行人除在凤翔县周边酒厂采购凤香型基酒外,还采购部分浓香型、酱香型等调味基酒,用于二合一、三合一等凤香型产品的勾调,以及部分浓香型等非凤香型白酒的勾调。各香型基酒的生产工艺与不同地区的水质、土壤、气候条件等密切相关,发行人所在地适合凤香型白酒的生产,相对来说贵州、四川等省份更适合酱香型和浓香型白酒的生产,该等地区也是全国性的基酒产地。③发行人设立完善的采购机制以保证基酒的品质发行人制定了一系列严格的关于基酒采购的内部控制制度和管理制度,以提高、保证外购基酒的品质。其中凤香型基酒主要在凤翔县周边外协工厂采购。公司制定了《外协基酒生产车间管理办法》等制度,对与外协凤香型基酒供应商的合同订立、产品验收、生产指导、过程控制、工艺管理及产品入库验收进行管理和规范。从外协凤香型基酒供应商应具备的条件、验收标准及定价原则、对外协凤香型基酒供应商生产活动的组织、生产过程控制等各个环节对外购凤香型基酒进行严格管理。公司采购浓香型、酱香型等其他香型的调味基酒,主要用于成品酒的调制。公司制定了《调味基酒采购管理办法》等制度,由基酒采购管理评定小组作为调味基酒采购工作的领导管理机构,负责外购调味基酒采购发展决策建议、供应商的筛选、采购过程重大事项决策及采购实施过程的监督指导。调味基酒供应商的选择实行货比三家、质量择优、“同等产品比质量、同等质量比价格、同等价格比服务”的采购原则。发行人从合格供方的选择和管理、采购程序、样品评定及筛选、进厂检验及入库等各个环节对外购调味基酒进行严格管理。综上所述,发行人制定了一系列严格的关于基酒采购的内部控制制度和管理制度并有效运行,发行人基酒采购模式运行稳定,基酒供应商较为稳定,以提高、保证采购基酒的品质。(3)原粮采购情况报告期内,发行人原粮采购数量状况如下:单位:吨类别2017年2016年2015年数量比例数量比例数量比例高粱17,320.3952.25%22,784.1254.26%21,840.2953.11%大麦5,090.2715.36%5,482.2613.06%4,720.8411.48%豌豆1,665.425.02%1,231.872.93%946.292.30%稻皮8,129.5824.53%9,250.3022.03%9,801.0423.84%大碎米631.141.90%1,871.024.46%1,905.674.63%小麦303.360.92%1,351.233.22%1,889.574.60%其他7.920.02%18.920.05%16.460.04%小计33,148.08100.00%41,989.72100.00%41,120.16100.00%注:其他主要包括糯碎米、玉米糁、苦荞麦等报告期内,发行人原粮采购金额状况如下:单位:万元类别2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例高粱4,427.5565.66%5,579.9266.92%5,499.2865.93%大麦1,006.0714.92%974.3811.69%985.9611.82%豌豆518.47.69%437.975.25%271.23.25%稻皮525.27.79%515.896.19%557.766.69%大碎米187.112.77%532.626.39%560.866.72%小麦74.631.11%294.513.53%461.075.53%其他3.980.06%3.010.04%4.690.06%小计6,742.94100.00%8,338.30100.00%8,340.81100.00%报告期内,发行人主要原粮采购价格情况如下:单位:万元/吨类别2017年2016年2015年单价变动单价变动单价高粱0.264.38%0.24-2.74%0.25大麦0.2011.20%0.18-14.90%0.21豌豆0.31-12.45%0.3624.05%0.29稻皮0.0615.84%0.06-2.00%0.06大碎米0.304.14%0.28-3.28%0.29小麦0.2512.87%0.22-10.68%0.24报告期内,发行人原粮采购主要为高粱、大麦和豌豆,三者采购金额占原粮采购总金额的比重超过80%。3、主要原材料供应商(1)报告期内包材前五大供应商报告期内,发行人向前五大包材供应商采购金额及比例情况如下:2017年包材采购前五大供应商序号供应商名称采购金额(万元)比例(注)1永发印务(四川)有限公司7,237.9710.54%2重庆昊晟玻璃股份有限公司6,382.099.29%3陕西火凤凰艺术陶瓷有限责任公司3,155.984.60%4什邡洪熙包装有限公司3,018.434.40%5绍兴昱盛包装有限公司2,214.453.22%合计22,008.9132.05%2016年包材采购前五大供应商序号供应商名称采购金额(万元)比例1重庆昊晟玻璃股份有限公司4,843.438.92%2永发印务(四川)有限公司4,291.027.90%3成都市新翼印务有限公司2,766.495.09%4西安永旭创新服务有限公司1,872.823.45%5陕西三义工艺玻璃有限公司1,642.603.02%合计15,416.3628.38%2015年包材采购前五大供应商序号供应商名称采购金额(万元)比例1重庆昊晟玻璃股份有限公司5,190.257.72%2永发印务(四川)有限公司4,639.336.90%3西安永旭创新服务有限公司2,502.843.72%4四川省隆昌江龙玻璃工业有限公司2,370.933.52%5陕西百利包装科技有限公司2,284.683.40%合计16,988.0425.25%注:此处比例是指包材供应商采购金额占当年包材采购总金额的比例②发行人前五名包材供应商基本情况如下:名称成立时间注册资本(万元)法定代表人股权结构营业范围经营规模重庆昊晟玻璃股份有限公司2001年6月14日4,800唐可唐可65%;王旭光20%;何小川15%玻璃器皿的制造、销售和包装,房地产开发(凭资质证书执业),货物进出口(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)。2017年营业收入19,153万元永发印务(四川)有限公司2011年7月4日10,000金国明永发印务有限公司70%;成都聚合置业投资有限公司30%设计、制造和加工印刷制品,销售印刷包装产品(国家限制和禁止外商投资的领域除外,涉及许可或资质的,按相关规定办理)。2017年营业收入33,835万元成都市新翼印务有限公司2003年01月17日300岳靖岳靖31%;谢德生20%;张泽华20%;胥洪流10%;杨峻峰9%;李和平5%;李海成3%;陈林春2%出版物、包装装潢、其他印刷品印刷;销售印刷设备及耗材,纸张,包装材料,无纺布制品,金属材料,塑料制品;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2017年营业收入5,600万元西安永旭创新服务有限公司2000年12月20日1,800孙学军西安环球印务股份有限公司100%出租实验室、办公场地、生产场地及仓储设施;提供经营管理、后勤、规章事务等咨询服务;生产研发日用化工产品(需办理行政许可的产品除外);生产、组装、研发电子产品(需办理行政许可的产品除外);设计、加工硬式礼盒。--四川省隆昌江龙玻璃工业有限公司2001年4月25日253杨云贵杨云贵70%;杨贵龙30%制造、销售:玻璃制品、陶制品;经营本企业的商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)**。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入9,400万元陕西百利包装科技有限公司2013年3月5日816.33卓剑鸿深圳市百利文化创意有限公司100%生产彩色包装装潢及商标印刷;包装制品的设计、销售;平面设计、印刷设计、园林景观工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)--陕西三义工艺玻璃有限公司2009年05月08日2,760汪应成陕西三义炭素制品有限公司100%玻璃制品制造、销售;玻璃渣收购*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入4,300万元什邡洪熙包2011年031,000喻金连喻金连70%;郑艾华30%包装装潢印刷品印刷(凭有效许可证开展经营活动);纸制2017年营业收品、木制品、塑料制品、玻璃制品设计、加工(需通过环评装有限公司月02日后方可开展经营活动)及销售;企业营销策划。(依法须经入23,690万元批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)陕西火凤凰艺术陶瓷有限责任公司2012年04月25日2,000孙士淮孙士淮65%;乔燕35%陶瓷材料、陶瓷酒瓶、日用陶瓷、艺术陶瓷、陶瓷研发、设计、生产与销售,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入6,669万元绍兴昱盛包2000年01800叶彪叶彪89%;任雪娟11%铝塑包装品制造、加工;进出口贸易业务(法律、法规禁止2017年营业收装有限公司月20日项目除外,限制项目取得许可证方可经营)。入为2,501万元注:①资料来源于全国企业信用信息公示系统,互联网搜索,供应商网站和供应商提供的相关说明;②部分供应商因已注销或不再合作无法联系等原因未提供相关经营规模数据③发行人前五名包材供应商变动原因报告期内,公司前五名包材供应商变动情况如下:2017年2016年2015年前五大名称变动情况前五大名称变动情况前五大名称永发印务(四无重庆昊晟玻璃股份有限公司无重庆昊晟玻璃股份有川)有限公司限公司重庆昊晟玻璃无永发印务(四川)有限公司无永发印务(四川)有股份有限公司限公司陕西火凤凰艺术陶瓷有限责任公司新增成都市新翼印务有限公司新增西安永旭创新服务有限公司什邡洪熙包装新增西安永旭创新服务有限公司无四川省隆昌江龙玻璃有限公司工业有限公司绍兴昱盛包装新增陕西三义工艺玻璃有限公司新增陕西百利包装科技有有限公司限公司报告期内,公司的前五名包材供应商出现一定变动,但报告期各期的前五大新增包材供应商均为与公司有一定合作历史的供应商,公司与上述包材供应商保持持续合作关系,报告期内向其采购金额出现一定变动,主要原因为:1)产品市场需求的变化:报告期内,白酒行业市场环境发生一定变化,2016年较2015年大众消费需求增加,“西凤375”等包装简单的产品受到市场欢迎;2017年以来随着白酒行业的向好,中高档产品的市场消费能力得到恢复。随着产品结构调整,公司向主要供应商采购的内容和金额有所变动。2)加大对包装材料的成本控制:为适应白酒行业的调整,公司通过增加包材供应商、加强对包材供应商的谈判等方式,以降低包装物的采购价格,控制成本。因各包材供应商的供货成本、产品质量有所差异,因此报告期内公司向其采购的金额有所变动。(2)报告期内基酒前五大供应商报告期内,发行人向前五大基酒供应商采购金额及比例情况如下:2017年基酒采购序号供应商名称采购金额(万元)比例(注1)1雅安市名山区泉源商贸有限公司1,881.628.51%2泸州财源酒业有限公司1,552.907.02%3四川省长沱源酒类销售有限公司1,502.536.80%4陕西凤凰神泉柳林酒有限公司1,433.056.48%5陕西凤源酒业有限公司1,432.346.48%小计7,802.4535.29%2016年基酒采购序号供应商名称采购金额(万元)比例1雅安市名山区泉源商贸有限公司1,930.9110.14%2陕西凤凰神泉柳林酒有限公司1,498.717.87%3陕西省关中酒有限公司1,496.417.85%4陕西双凤酒业有限公司1,305.676.85%5宝鸡市佳华工贸有限公司1,206.566.33%小计7,438.2639.04%2015年基酒采购序号供应商名称采购金额(万元)比例1陕西凤凰神泉柳林酒有限公司2,468.0110.45%2陕西双凤酒业有限公司2,229.789.44%3宝鸡市佳华工贸有限公司1,686.197.14%4雅安市名山区泉源商贸有限公司、雅安市名山区合兴酒业有限公司(注2)1,671.347.08%5陕西省关中酒有限公司1,392.705.90%小计9,448.0240.01%注1:此处比例是指基酒供应商采购金额占当年基酒采购总金额的比例注2:受同一实际控制人控制的供应商,合并计算其采购额②发行人前五名基酒供应商基本情况如下:名称成立时间注册资本(万元)法定代表人股权结构营业范围经营规模雅安市名山区泉源商贸有限公司2014年8月19日20植建植建50%;李万良50%批发兼零售:预包装食品兼散装食品。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入2,019万元雅安市名山区合兴酒业有限公司2008年12月30日10李登明李登明50%;林翠花50%白酒销售(在食品流通许可证的有效期限内经营)。--陕西凤凰神泉柳林酒有限公司2006年6月5日5,000田改慧田改慧27%;王拉强73%白酒酿造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入2,391万元陕西省关中酒2000年94,600闫天闫天成30%;王益民酿造、销售散装、瓶装蒸馏白酒;粮食收购。(依法须经2017年营业收入20%;巨蕴龙20%;丁自有限公司月1日成强15%;黄彬彬10%;批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)为2,000万元党延弘5%陕西双凤酒业2007年5500刘丽刘丽51%;侯长林49%白酒酿造、销售,粮食收购。(依法须经批准的项目,经2017年营业收入有限公司月22日相关部门批准后方可开展经营活动)1,245万元宝鸡市佳华工2014年7100陈兴陈兴堂40%;杨召福钣金加工;机械加工;化工原料、电器、仪表、日用百货、2017年营业收入建筑材料的销售;酒精、甲醇、冰醋酸、二氧化碳;饲料贸有限公司月9日堂30%;武金龙30%原料的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后1,321万元方可开展经营活动)陕西凤源酒业2011年11700王万王万春70%;封雪30%白酒生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批2017年营业收入有限公司月07日春准后方可开展经营活动)1,560万元泸州财源酒业2007年0610夏乾夏乾阳80%,杨德荣20%白酒销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方2017年营业收入有限公司月25日阳可开展经营活动)。3,241万元四川省长沱源酒类销售有限公司2016年03月15日118先义廷先义廷100%批发兼零售:预包装食品兼散装食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入3,120万元注:①资料来源于全国企业信用信息公示系统,互联网搜索,供应商网站和供应商提供的相关说明;②部分供应商因已注销或不再合作无法联系等原因未提供相关经营规模数据③发行人前五名基酒供应商变动原因报告期内,公司前五名基酒供应商变动情况如下:2017年2016年2015年前五大名称变动情况前五大名称变动情况前五大名称雅安市名山区泉源无雅安市名山区泉源商无陕西凤凰神泉柳林酒有商贸有限公司贸有限公司限公司泸州财源酒业有限新增陕西凤凰神泉柳林酒无陕西双凤酒业有限公司公司有限公司四川省长沱源酒类新增陕西省关中酒有限公无宝鸡市佳华工贸有限公销售有限公司司司陕西凤凰神泉柳林酒有限公司无陕西双凤酒业有限公司无雅安市名山区泉源商贸有限公司、雅安市名山区合兴酒业有限公司陕西凤源酒业有限新增宝鸡市佳华工贸有限无陕西省关中酒有限公司公司公司报告期内,公司的前五名基酒供应商出现一定变动,但报告期各期的前五大新增基酒供应商均与公司有一定合作历史,公司与上述基酒供应商保持持续合作关系,报告期内向其采购金额出现一定变动,主要原因为:1)因2015年以来公司基酒储备较为充裕,及公司更多的通过合作生产方式供应陕西省外的浓香型市场需求,因此公司2016年减少了基酒采购,前五大供应商采购金额出现一定下降;2)2017年,公司白酒整体销量有所上升。为拓展省外市场,公司自产浓香型白酒有所增加,因此加大了对浓香型基酒的采购力度,向泸州财源酒业有限公司、四川省长沱源酒类销售有限公司等供应商的采购金额增加,前五大供应商出现一定变动。2017年原粮采购前五大供应商序号供应商名称采购金额(万元)比例(注)1凤翔县顺丰粮贸有限公司1,858.6727.56%2凤翔县金禾粮食经销有限公司1,609.2923.87%(3)报告期内原粮前五大供应商报告期内,发行人向前五大原粮供应商采购金额及比例情况如下:3江苏谷丰粮食仓储有限公司1,084.4116.08%4建平县秋丰粮油有限责任公司773.4611.47%5凤翔县柳林粮食购销有限公司583.088.65%合计5,908.9087.63%2016年原粮采购前五大供应商序号供应商名称采购金额(万元)比例(注)1江苏谷丰粮食仓储有限公司1,990.4023.87%2凤翔县顺丰粮贸有限公司1,831.2021.96%3建平县秋丰粮油有限责任公司1,830.9921.96%4宝鸡天达粮贸有限公司807.499.68%5凤翔县金禾粮食经销有限公司438.505.26%合计6,898.5982.73%2015年原粮采购前五大供应商序号供应商名称采购金额(万元)比例1凤翔县顺丰粮贸有限公司1,663.3119.94%2江苏谷丰粮食仓储有限公司1,536.2618.42%3宝鸡天达粮贸有限公司1,067.4912.80%4通辽经济技术开发区新海粮贸有限公司766.559.19%5凤翔县金禾粮食经销有限公司603.427.23%合计5,637.0467.58%注:此处比例是指原粮供应商采购金额占当年原粮采购总金额的比例②发行人前五名原粮供应商基本情况如下:陕西西凤酒股份有限公司招股说明书(申报稿)名称成立时间注册资本(万元)法定代表人股权结构营业范围经营规模江苏谷丰粮食仓2012年091,500李雪东李雪东84%;黄粮食收购,粮食仓储,粮食销售。(依法须经批准的2017年营业收入为储有限公司月06日红华16%项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6,500万元凤翔县顺丰粮贸有限公司2014年11月25日100陈鑫陈鑫100%粮食购销;农产品购销;农业生产资料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入为2,100万元建平县秋丰粮油2014年01100范红军范红军51%;范粮食,油料购销。(依法须经批准的项目,经相关部2017年营业收入为有限责任公司月10日培珠49%门批准后方可开展经营活动。)1,390万元宝鸡天达粮贸有2012年07100郝明华王克勤60%;彭粮食购销.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后2017年营业收入为限公司月27日秋香40%方可开展经营活动)167万元凤翔县金禾粮食2012年09100常海科常海科60;常佳粮食购销;农副产品销售。(依法须经批准的项目,2017年营业收入为经销有限公司月25日乐40%经相关部门批准后方可开展经营活动)2,600万元通辽经济技术开发区新海粮贸有限公司2004年11月29日2,600吴海涛吴海涛100%许可经营项目:无一般经营项目:粮食收购、销售、加工、仓储、装卸;钢材、化肥销售;库房、农业机械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)2017年营业收入为188万元凤翔县柳林粮食购销有限公司2010年10月27日300卢建斌凤翔县粮食局粮食购销、储存,农副产品购销、加工;资产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年营业收入为4,489万元87.5%,张习军4.06%,卢建斌3.04%,张卫军3.04%,张胜利3.04%注:①资料来源于全国企业信用信息公示系统,互联网搜索,供应商网站和供应商提供的相关说明;②部分供应商因已注销或不再合作无法联系等原因未提供相关经营规模数据1-1-239③发行人前五名原粮供应商变动原因报告期内,公司前五名原粮供应商变动情况如下:2017年2016年2015年前五大名称变动情况前五大名称变动情况前五大名称凤翔县顺丰粮贸无江苏谷丰粮食仓无凤翔县顺丰粮贸有限公司储有限公司有限公司凤翔县金禾粮食无凤翔县顺丰粮贸无江苏谷丰粮食仓经销有限公司有限公司储有限公司江苏谷丰粮食仓无建平县秋丰粮油新增宝鸡天达粮贸有储有限公司有限责任公司限公司建平县秋丰粮油有限责任公司无宝鸡天达粮贸有限公司无通辽经济技术开发区新海粮贸有限公司凤翔县柳林粮食新增凤翔县金禾粮食无凤翔县金禾粮食购销有限公司经销有限公司经销有限公司报告期内,公司与上述原粮供应商均保持持续的合作关系,公司前五名原粮供应商相对稳定具有较小的波动,主要系公司采用招标的方式选定原粮供应商,招标过程中,公司综合原粮供应商提供的价格、质量和供货时间等最终确定,导致公司前五大原粮供应商具有一定的变化。公司董事、监事、高级管理人员,主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期公司上述前五名供应商中不占有权益。公司报告期不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。4、主要能源供应情况发行人生产经营所需的能源主要为电力、蒸汽、水等。报告期内发行人主要能源的消耗情况如下:项目2017年2016年2015年电力(KWh)7,652,9457,007,5358,025,224蒸汽(吨)127,530127,854129,758水(吨)1,014,195996,6761,057,676(六)与经营活动相关的资质和许可1、发行人主要资质情况如下截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司取得了与白酒生产、销售相关的资质和许可证书。发行人及其子公司主要资质情况如下:序号证书名称所属单位有效期取得方式资质内容对发行人生产经营的具体影响对发行人生产经营的重要程度1全国工业产品生产许可证西凤酒股份2015.6.26-2018.7.12申请获批产品名称:白酒决定发行人是否具有白酒生产资格生产经营的核心及基础2中国海关报关单位注册登记证书西凤酒股份长期申请获批企业经营类别:进出口货物收发货人发行人进出口货物向海关报关的前提条件进行海外经营活动的基础3中国商品条码系统成员证书西凤酒股份2018.4.18-2020.4.17申请获批厂商识别代码:6902212决定发行人是否有权对商品自行编码产品进入市场流通的基础4自理报检企业备案登记证明书西凤酒股份——申请获批自理报检企业资质发行人从事自理报检工作的前提条件提高海外经营活动效率及节约成本5出口食品生产企业备案证明西凤酒股份2017.11.10-2021.11.09申请获批备案品种:西凤酒系列产品发行人进行白酒出口的前提条件进行海外经营活动的核心及基础6中华人民共和国取水许可证西凤酒股份2015.5.4-2018.5.3申请获批取水量:140万立方米;取水用途:生产、生活;水源类型:地下水;退水方式:自排;退水量:30万立方米;退水水质要求:达标发行人取用水资源进行生产的前提条件产品生产的基础7对外贸易经营者备案登记表西凤酒股份——申请获批从事货物进出口贸易资质发行人进行货物进出口贸易的前提条件进行海外经营活动的核心及基础8食品经营许可证销售公司2017.2.16-2021.9.19申请获批经营项目:预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售发行人进行白酒销售的前提条件生产经营的必备资质序号证书名称所属单位有效期取得方式资质内容对发行人生产经营的具体影响对发行人生产经营的重要程度9食品经营许可证营销公司2017.3.20-2021.3.19申请获批经营项目:预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售发行人进行白酒销售的前提条件生产经营的必备资质10酒类流通备案登记表营销公司——申请获批主要经营品种:西凤酒系列产品2016年11月14日前发行人进行白酒销售的前提条件现已废止11自理报检企业备案登记证明书营销公司——申请获批自理报检企业资质发行人从事自理报检工作的前提条件提高海外经营活动效率及节约成本12食品经营许可证十五年六年营销公司2017.3.162021.5.30申请获批经营项目:预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售发行人进行白酒销售的前提条件生产经营的必备资质13酒类流通备案登记表十五年六年营销公司——申请获批主要经营品种:白酒2016年11月14日前发行人进行白酒销售的前提条件现已废止14机构信用代码证十五年六年营销公司2013.9.4-2018.9.3申请获批代码:G10610322003022405在金融领域的身份识别标志提升企业金融业务效率15食品经营许可证成都销售公司2017.5.9-2022.5.8申请获批经营项目:预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售发行人进行白酒销售的前提条件生产经营的必备资质16酒类商品零售许可证上海销售公司2017.6.1-2020.5.31申请获批经营范围:酒类商品(不含散装酒)发行人在上海进行白酒销售的前提条件区域内生产经营的必备资质17食品经营许可证上海销售公司2017.6.1-2019.12.8申请获批经营项目:预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)发行人进行白酒销售的前提条件生产经营的必备资质序号证书名称所属单位有效期取得方式资质内容对发行人生产经营的具体影响对发行人生产经营的重要程度18机构信用代码证上海销售公司2013.11.26-2018.11.25申请获批代码:G10310115159423105在金融领域的身份识别标志提升企业金融业务效率19食品经营许可证风行营销公司2017.2.13-2022.2.12申请获批经营项目:预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品发行人进行白酒销售的前提条件生产经营的必备资质20酒类流通备案登记表风行营销公司——申请获批主要经营品种:白酒,啤酒,葡萄酒,黄酒,果露酒,进口酒2016年11月14日前发行人进行白酒销售的前提条件现已废止21食品经营许可证鼎兴销售公司2016.10.14-2021.10.13申请获批经营项目:预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)发行人进行白酒销售的前提条件生产经营的必备资质22机构信用代码证成都销售公司2014.5.23-2019.5.22申请获批代码:G1051012905822770A在金融领域的身份识别标志提升企业金融业务效率2、发行人维持或再次取得相关重要资质时不存在法律风险或障碍发行人及其子公司拥有的资质中,长期或不涉及有效期的资质,此类资质不存在再次取得问题;发行人及其子公司拥有的非长期资质中,全国工业产品生产许可证、中国商品条码系统成员证书、出口食品生产企业备案证明、中华人民共和国取水证、食品流通许可证、酒类商品零售许可证等为发行人生产经营活动中的重要资质。其续期的一般主要条件及发行人维持资质的情况如下:序号证书名称续期主要条件资质维持情况1全国工业(1)有营业执照;(2)有与所生产产品相适应的专业发行人自上次技术人员;(3)有与所生产产品相适应的生产条件和检取得资质证书产品生产验检疫手段;(4)有与所生产产品相适应的技术文件和至今生产经营许可证工艺文件;(5)有健全有效的质量管理制度和责任制度;技术人员、相(6)产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健关制度及生产序号证书名称续期主要条件资质维持情况康和人身、财产安全的要求;(7)符合国家产业政策的方式稳定,再规定,不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、次取得不存在高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规障碍有其他规定的,还应当符合其规定。2中国商品条码系统成员证书(1)有企业法人营业执照或营业执照;(2)已交纳系统成员维护费。均已具备或可达成,再次取得不存在障碍3出口食品(1)有营业执照、组织机构代码证、法定代表人或者授均已具备或可权负责人的身份证明;(2)企业对符合出口食品生产企业卫生要求和进口国(地区)要求作出承诺;(3)有与食品生产相适应的企业生产条件(厂区平面图、车间平生产企业面图)、产品生产加工工艺、关键加工环节、食品原辅达成,再次取备案证明料和食品添加剂使用以及企业卫生质量管理人员和专业得不存在障碍技术人员资质等;(4)企业已建立和实施食品安全卫生控制体系;(5)企业已取得依法应当取得的食品生产许可以及其他行政许可;4中华人民共和国取水许可证经取水审批机关全面评估原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等因素后,认为可以续期的。相关条件及实际情况均未发生变化,续期不存在障碍5食品流通许可证(根据国家食品药品监督管理总局2015年第199号公新要求相比以告,食品流通许可证到期后由原发证机关予以注销,并申请《食品经营许可证》。)(1)具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所,保持该场所环境整往并无重大变洁,并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离;(2)具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施,有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、化。发行人及其子公司生产经营条件稳通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理定,续期该资废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施;(3)有专职质无障碍或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度;(4)具有合理的设备布局和工艺流程,防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染,避免食品接触有毒物、不洁物;(5)法律、法规规定的其他条件。6酒类商品零售许可证上海市浦东新区酒类专卖管理局按照方便消费、合理布局的原则进行审核。再次取得无障碍对于即将于2018年6月30日前到期的资质,发行人已经开始办理续期手续、或进行其他准备工作。综上所述,发行人维持或再次取得相关重要资质不存在法律风险和障碍。(七)环境保护情况1、环境保护制度情况(1)发行人业务属于重污染行业西凤酒股份的主营业务为“白酒的研发、生产和销售”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人归属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”中的“C1512白酒制造”。根据2014年3月1日开始实施的《企业环境信用评价办法(试行)》确定酿造行业为重污染行业,故西凤酒股份属于重污染行业。此外,根据《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》(环办函[2008]373号),发行人主营业务属于“酒类及饮料制造(酒精制造、白酒制造、啤酒制造、黄酒制造、葡萄酒制造、其他酒制造”,属于该名录所规定的重污染行业。西凤酒股份的各级子公司主要从事白酒的销售、运输等业务,不从事白酒生产,故不属于重污染行业。(2)发行人环保制度执行情况发行人始终高度重视环境保护工作,严格按照国家有关环境保护规定对废水、废气、固体废物、噪声等污染物进行处理。发行人设立技安环保部负责环保事宜管理,编制了《陕西西凤酒股份有限公司突发环境事件应急预案》、《食品质量安全管理规定》等环境管理制度,具备较为完善的环保设施,严格落实环境保护责任制度,积极承担企业的环保责任。发行人执行的环保标准如下:标准内容污染物排放标准废气:锅炉废气执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中Ⅰ时段二类区标准;工业废气执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表2中标准固体废物:《一般工业固体废弃物贮存、处置场所污染控制标准》(GB18599-2001)中的有关规定,涉及危险废弃物储存应执行《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)中的有关规定废水:废水排放执行《污水综合排放标准》(GB8979-1996)表四中一级标准及《黄河流域(陕西段)污水综合排放标准》(DB61/224-2011)中一级标准噪声:《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)2类标准环境质量标准环境空气质量:《环境空气质量标准》(GB3095-2012)二级标准地表水:《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)中的Ⅲ类水域标准2、主要污染物排放及防治情况发行人主要废气、废水和噪声污染源及防治措施如下:(1)主要废气污染源及防治设施序号产生废气设施或工序主要废气污染物废气污染防治设施设施名称1备料、制曲车间的原料粉碎和曲料粉碎工序粉尘袋式除尘器2锅炉烟气、二氧化硫和氮氧化物麻石水膜除尘器(2)主要废水污染源及防治设施序号废水类型主要污染物产生设施或工序废水污染防治设施设施名称1锅底水COD、BOD5、SS制酒车间污水处理设施2冲洗设备废水COD、BOD5、SS勾兑车间、成装车间制酒车间等、污水处理设施3黄浆水COD、BOD5、SS制酒车间污水处理设施4洗瓶废水COD、BOD5、SS成装车间污水处理设施5车间冲洗地面废水COD、BOD5、SS勾兑车间、成装车间制酒车间等、污水处理设施6锅炉车间除尘废水COD、BOD5、SS锅炉房四级沉淀池7冷却循环水COD、BOD5、SS制酒车间--8生活污水(含招待所和职工生活区)COD、SS办公楼、卫生间、污水处理设施(3)主要噪声源及防治设施序号产生高噪声设施或工序主要噪声源设备降噪设施1备料、制曲车间风机减震、隔声序号产生高噪声设施或工序主要噪声源设备降噪设施输送机减震、隔声粉碎机减震、隔声2纯水制备水泵减震、隔声3空压站空压机减震、隔声4锅炉车间鼓风机地下室、减震消声引风机锅炉上水泵全厂循环水泵除氧泵补水泵5污水处理站水泵地下室、减震消声污泥脱水机污水提升泵减震、隔声24cm墙体两面抹灰6勾兑中心输酒泵减震、隔声24cm墙体两面抹灰过滤机水泵3、发行人环保相关措施公司生产过程中,对产生废水、废气、废渣的环节,采取有效防治措施,抓住重点进行综合性治理。主要情况如下:(1)废水治理2014年1月5日,西凤酒股份与上海中耀环保实业有限公司签订合作协议书,约定委托上海中耀环保实业有限公司负责投(融)资、建设、拥有、运营、维护污水处理厂,为西凤酒股份提供污水处理环境服务。发行人以实际污水处理量向上海中耀环保实业有限公司支付污水处理费用。上海中耀环保实业有限公司于2014年4月23日成立上海中耀环保实业陕西有限公司,由上海中耀环保实业陕西有限公司负责西凤污水处理厂项目。上海中耀环保实业陕西有限公司已于2016年6月21日取得了宝鸡市环境保护局凤翔分局换发的《排污许可证》(凤污许字第(2016)1号),有效期至2018年12月31日。2015年3月31日,宝鸡市环境保护局出具“宝市环函[2015]083号”《关于西凤污水处理厂项目一期工程竣工环境保护验收的批复》,该局已组织对该项目进行了竣工环境保护验收,认为该建设严格执行了“环评”“三同时”管理制度,各项污染治理设施按照环评要求落实到位,该局环境监测站验收各项污染物达标排放,同意该项目通过竣工环境保护验收,正式投入运行。(2)废气治理西凤酒股份的废气主要来源于锅炉车间的四台锅炉。为彻底解决公司的废气污染问题,并落实凤翔县大气污染联防联控领导小组办公室于2015年4月10日印发的《凤翔县燃煤锅炉拆改“百日行动”方案》,西凤酒股份已与凤翔县集中供热有限公司签订《供暖用气合同》,接入凤翔县集中供热有限公司外接蒸汽源用于生产经营及生活用气,已全面替代锅炉供气;同时,西凤酒股份与陕西鸿丰建工贸有限公司签订《拆除锅炉协议》,该四台锅炉已全部拆除。西凤酒股份已不存在废气排放不达标的情形。(3)固体废物处置固体废物主要来源于制酒车间酒糟、锅炉车间的煤炉渣,以及废酒瓶、废纸箱等,公司将上述固体废物出售给相关单位进行再利用。4、环保核查情况根据环境保护部2014年10月19日发布的《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》,“自本通知发布之日起,我部停止受理及开展上市环保核查,我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止,其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行”,“地方各级环保部门也应自本通知发布之日起,停止受理及开展上市环保核查工作”。因此,环保部已经不再对拟上市企业的环保情况开展核查工作。2015年5月,陕西省环境管理体系咨询中心成立环保核查小组对西凤酒股份进行了现场踏勘,了解其生产工艺、污染物产生及治理情况、环保措施以及环保设施的运行情况,并咨询了企业所在地环境保护行政管理部门,在此基础上编制了《陕西西凤酒股份有限公司首次申请上市环境保护核查技术报告》。通过核查,陕西省环境管理体系咨询中心作出了核查结论:“陕西西凤酒股份有限公司目前生产经营活动符合国家有关环保法律、法规的规定。”根据宝鸡市环境保护局凤翔分局于2017年4月出具的《证明》、陕西省环境管理体系咨询中心2015年5月出具的《陕西西凤酒股份有限公司首次申请上市环境保护核查技术报告》,及发行人的说明,并经保荐机构、发行人律师核查,发行人目前生产经营活动符合国家、地方有关环保法律、法规的要求。综上,发行人的环保情况符合上市要求,且根据相关文件,环保部已经不再对拟上市企业的环保情况开展核查工作。5、发行人的环保投入为污水处理费和清洁能源费用。发行人的生产和生活废水全部通过西凤污水处理厂及附属设施进行处理,西凤酒股份于2015年、2016年、2017年向上海中耀环保实业有限公司支付的年污水处理费用分别为382.60万元、565.45万元、631.53万元。公司与凤翔县集中供热有限公司签订《供用气合同》,采用清洁能源蒸汽。发行人2015年、2016年、2017年的蒸汽等清洁能源支出分别为2,335.64万元、2,357.19万元、2,295.54万元。发行人的其他环保投入还包括环保宣传教育及活动费用、环保制度规范及检查费、缴纳排污费等。综上,发行人最近三年的环保投入和相关费用支出如下:单位:万元编号项目2017年2016年2015年1污水处理厂处理费用631.53565.45382.602清洁能源采购费用(注)2,295.542,357.192,335.643缴纳排污费无1.682.324锅炉拆除费2.50无17.95环保制度规范及检查费无597.536环保宣传、教育费0.120.29无合计2,929.692,983.612,745.99注:清洁能源采购费用主要为外购蒸汽等清洁能源支出。综上,发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。6、环保部门出具的意见发行人已取得宝鸡市环保局等环保主管部门出具的《证明》等,证明发行人在报告期内,认真贯彻执行国家和地方有关环保的法律、法规及规范性文件,落实环保措施,其所从事的生产及经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求,没有发生重大环境事故,不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的重大违法行为。(八)安全生产情况1、安全生产制度情况发行人始终高度重视安全生产,公司层面成立“公司安全生产管理委员会”全面负责公司安全生产管理工作,并成立了技安环保部,加大安全生产管理力度。同时,发行人依据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《特种设备安全监察条例》等法律规定等,发行人制定了《安全生产准则》、《生产安全事故管理规定》、《特种作业人员安全技术培训制度》、《特种设备管理制度》、《酒库、仓库、油库安全管理规定》、《危险化学品安全管理办法》、《安全生产事故应急救援预案》、《安全生产检查制度》、《安全生产奖惩制度》、《劳动保护用品管理制度》等一系列安全生产管理及控制的制度和程序。具体情况如下:(1)安全生产事故报告程序图(2)安全生产事故应急救援程序2、安全生产部门出具的意见凤翔县安全生产监督管理局出具了《证明》,证明发行人认真执行国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,报告期内发行人未发生过重大安全事故,无因违反前述相关规定而受到安全监督管理部门重大处罚的情形。3、发行人安全生产费用提取及使用情况根据财政部、安全监管总局,《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号),安全生产费用(以下简称安全费用)是指企业按照规定标准提取在成本中列支,专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。报告期内,发行人采用将安全生产费用于发生时据实列支的处理方式。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》,第八条规定:危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:(一)营业收入不超过1000万元的,按照4%提取;(二)营业收入超过1000万元至1亿元的部分,按照2%提取;(三)营业收入超过1亿元至10亿元的部分,按照0.5%提取;(四)营业收入超过10亿元的部分,按照0.2%提取。按照该标准计算的报告期内发行人安全生产费情况、实际列支的安全生产费情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年应计提安全生产费金额693.45695.40760.48实际列支的安全生产费金额832.27944.82767.35①差额138.82249.426.87②归属于母公司所有者的净利润36,224.9426,768.2817,907.09①/②0.38%0.93%0.04%报告期内,发行人实际发生的安全生产费投入与按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等法律法规计算的金额基本相当。上述金额之间的差异较小,对报告期内净利润情况影响较小。凤翔县安全生产监督管理局出具了《证明》,证明发行人认真执行国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,报告期内发行人未发生过重大安全事故,无因违反前述相关规定而受到安全监督管理部门重大处罚的情形。2017年4月,凤翔县安全生产监督管理局出具了《专项证明》,证明:2012年以来,陕西西凤酒股份有限公司采用将安全生产费用于发生时据实列支的处理方式。虽未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定方式进行提取,但每年安全生产费用的投入与法律法规的规定不存在重大差异,不属于重大违法违规行为、不会对其进行处罚。4、发行人购买工伤保险情况发行人已经建立了一系列有效的安全生产管理及控制的制度和程序,并已为员工购买工伤保险。报告期内,公司为员工缴纳工伤保险的情况如下:类别2017年末2016年末2015年末缴纳人数缴纳比例缴纳人数缴纳比例缴纳人数缴纳比例工伤保险3,42199.85%3,42899.59%3,34699.88%此外,公司按时按标准发放劳保用品,了解生产一线职工及特殊岗位提出的劳保使用建议,并及时协调相关部门进行调整,最大限度满足职工的劳保需求。为贯彻落实国家《职业病防治法》要求,对相关职工进行职业卫生体检。5、制定的加强安全生产的相关措施(1)健全安全生产机构、落实安全生产责任公司始终把安全工作与其它各项工作一起贯穿到生产经营活动中加以落实,做到安排到位、检查到位、奖罚到位,保证了企业的安全文明生产,形成了“一岗双责、党政同责、失职追责”、“谁分管、谁负责、谁签字、谁负责”的责任管理体制。强化安全生产工作管理责任。要求车间与班组、班组与职工个人签订安全目标责任书,层层落实,责任到人。(2)加强安全教育、提高安全意识公司积极组织开展以“强化安全发展观念、提升全民安全素质”为主题的安全生产培训教育活动,分别对制曲、制酒、勾兑、锅炉、机电等单位职工进行生产前安全知识培训,强化入厂安全教育培训,采用面授和电教相结合的方式,对新工进行了全员全课时的培训,提高安全意识。(3)加强预防和排查、消除隐患公司安委会定期或不定期组织安全大检查,对查出的隐患下发整改通知书,及时督促落实整改。公司安全员对生产现场每日进行安全检查,对非生产单位不定期检查,针对发现的问题,现场与车间领导协商处理,将隐患整改落实到位。强化安全检查,对预防事故发生起到了良好的效果。另一方面是认真检查,有患必改,对查出的安全隐患定时间、定人员,限期要求整改并要求回复整改结果,安全检查员对整改情况进行复查。(4)加强劳动保护,积极预防职业病按时按标准发放劳保用品,深入车间了解生产一线职工及特殊岗位提出的劳保使用建议,并及时协调相关部门进行调整,最大限度满足职工的劳保需求。为贯彻落实国家《职业病防治法》要求,组织涉及接触职业危害因素的职工进行了职业卫生体检,联系具有专业资质的职业危害场所检测单位,对公司涉及职业危害因素的生产作业场所进行检测。(5)规范安全生产管理流程、预防生产安全事故发生根据《安全生产法》要求和上级主管部门相关文件精神,为进一步规范公司安全生产管理流程,提升公司安全生产管理水平,强化安全生产管理力度,公司编制了生产安全、事故应急预案、工伤、职业卫生、特种设备、安全教育培训、劳保用品等各项管理制度。五、公司主要固定资产和无形资产情况(一)主要固定资产情况截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元项目账面原值累计折旧账面净值房屋及建筑物57,839.0716,623.6341,215.44机器设备31,738.3616,532.6315,205.72运输工具2,312.991,594.24718.75办公及其他设备846.27642.96203.32合计92,736.6935,393.4557,343.231、房屋所有权截至本招股说明书签署日,西凤酒股份拥有房产情况如下:序号房产证编号房屋坐落规划用途实际用途建筑面积(㎡)取得方式取得时间1凤房权证柳林镇字第1021391号凤翔县柳林镇工业生产3,093.96受让2015.9.29工业办公242.35工业仓库2,575.352凤房权证柳林镇字第1021389号凤翔县柳林镇工业生产1,405.95受让2015.9.29工业仓库107.38工业值班室32.833凤房权证柳林镇字第1021382号凤翔县柳林镇工业酒库738.10受让2015.9.29工业酒库1,455.87工业酒库1,455.874凤房权证柳林镇字第1021370号凤翔县柳林镇工业生产1,029.31受让2015.9.29工业生产3,156.45工业办公574.865凤房权证柳林镇字第1021387号凤翔县柳林镇工业酒库1,035.63受让2015.9.29工业公厕69.76工业酒库1,455.876凤房权证柳林镇字第1021421号凤翔县柳林镇工业办公1,387.06受让2015.9.29工业办公17.01工业仓库63.597凤房权证柳林镇字第1021435号凤翔县柳林镇工业值班室17.78受让2015.9.29工业办公227.42工业仓库73.798凤房权证柳林镇字第1021436号凤翔县柳林镇工业办公178.40受让2015.9.29工业供水29.88工业办公1,089.849凤房权证柳林镇字第1021378号凤翔县柳林镇工业办公285.20受让2015.9.29工业酒库431.96工业酒库1,455.8710凤房权证柳林镇字第1021399号凤翔县柳林镇工业油库39.78受让2015.9.29工业油库334.07工业办公1,963.30序号房产证编号房屋坐落规划用途实际用途建筑面积(㎡)取得方式取得时间11凤房权证柳林镇字第1021405号凤翔县柳林镇工业办公120.96受让2015.9.29工业生产114.59工业仓库329.0012凤房权证柳林镇字第1021404号凤翔县柳林镇工业维修房442.84受让2015.9.29工业仓库285.94工业维修房149.8613凤房权证柳林镇字第1021395号凤翔县柳林镇工业生产71.25受让2015.9.29工业维修房968.24工业生产242.5214凤房权证柳林镇字第1021415号凤翔县柳林镇工业工作房281.98受让2015.9.29工业工作房281.98工业供水房72.5415凤房权证柳林镇字第1021362号凤翔县柳林镇工业办公32.64受让2015.9.29工业仓库967.68工业生产38.6816凤房权证柳林镇字第1021361号凤翔县柳林镇工业配电室128.70受让2015.9.29工业办公879.45工业公厕35.4017凤房权证柳林镇字第1021419号凤翔县柳林镇工业仓库492.10受让2015.9.29工业仓库4,405.82工业生产3,336.3118凤房权证柳林镇字第1021329号凤翔县柳林镇工业住宅553.02受让2015.9.29工业住宅553.02工业仓库2,426.3519凤房权证柳林镇字第1021388号凤翔县柳林镇工业仓库1,455.87受让2015.9.29工业供水18.16工业酒库3,040.4220凤房权证柳林镇字第1021417号凤翔县柳林镇工业配电室222.48受让2015.9.29工业仓库3,304.36工业生产3,576.1421凤房权证柳林镇字第1021396号凤翔县柳林镇工业配电室143.35受让2015.9.29工业维修室119.56工业办公127.9222凤房权证柳林镇字第1021416号凤翔县柳林镇工业维修762.90受让2015.9.29工业工作房313.18序号房产证编号房屋坐落规划用途实际用途建筑面积(㎡)取得方式取得时间23凤房权证柳林镇字第1021385号凤翔县柳林镇工业酒库738.10受让2015.9.29工业酒库738.10工业酒库738.1024凤房权证柳林镇字第1021384号凤翔县柳林镇工业供水19.22受让2015.9.29工业酒库738.10工业酒库738.1025凤房权证柳林镇字第1021390号凤翔县柳林镇工业办公702.78受让2015.9.2926凤房权证柳林镇字第1021393号凤翔县柳林镇工业生产126.92受让2015.9.29工业生产423.70工业生产218.8827凤房权证柳林镇字第1021407号凤翔县柳林镇工业生产843.29受让2015.9.29工业办公123.24工业办公123.2428凤房权证柳林镇字第1021328号凤翔县柳林镇工业住宅1,783.14受让2015.9.29工业办公1,104.77工业值班室38.3029凤房权证柳林镇字第1021429号凤翔县柳林镇工业食堂1,568.97受让2015.9.29工业开水灶71.60工业住宅3,505.5030凤房权证柳林镇字第1021409号凤翔县柳林镇工业酒库432.31受让2015.9.29工业供水28.49工业供水16.9531凤房权证柳林镇字第1021439号凤翔县柳林镇工业生产125.58受让2015.9.29工业生产24.30工业仓库78.9432凤房权证柳林镇字第1021402号凤翔县柳林镇工业配电室136.43受让2015.9.29工业生产2,948.12工业仓库50.0033凤房权证柳林镇字第1021386号凤翔县柳林镇工业酒库738.10受让2015.9.29工业酒库738.10工业酒库1,035.6334凤房权证柳林镇字第1021408号凤翔县柳林镇工业仓库66.43受让2015.9.29工业生产37.70工业公厕89.34序号房产证编号房屋坐落规划用途实际用途建筑面积(㎡)取得方式取得时间35凤房权证柳林镇字第1021431号凤翔县柳林镇工业仓库29.68受让2015.9.2936凤房权证柳林镇字第1021360号凤翔县柳林镇工业仓库5,270.50受让2015.9.29工业生产7,614.07工业公厕37.2237凤房权证柳林镇字第1021438号凤翔县柳林镇工业仓库83.78受让2015.9.29工业维修房210.92工业车库72.8238凤房权证柳林镇字第1021383号凤翔县柳林镇工业酒库432.31受让2015.9.29工业酒库432.31工业酒库432.3139凤房权证柳林镇字第1021424号凤翔县柳林镇工业曲房480.60受让2015.9.29工业曲房453.90工业曲房453.9040凤房权证柳林镇字第1021422号凤翔县柳林镇工业曲房453.90受让2015.9.29工业曲房453.90工业曲房453.9041凤房权证柳林镇字第1021440号凤翔县柳林镇工业值班室38.25受让2015.9.29工业车库315.73工业办公795.5342凤房权证柳林镇字第1021400号凤翔县柳林镇工业值班室39.34受让2015.9.29工业办公168.4043凤房权证柳林镇字第1021411号凤翔县柳林镇工业酒库762.90受让2015.9.29工业酒库762.90工业酒库432.3144凤房权证柳林镇字第1021413号凤翔县柳林镇工业酒库1,035.63受让2015.9.29工业酒库1,035.63工业酒库1,035.6345凤房权证柳林镇字第1021410号凤翔县柳林镇工业酒库432.31受让2015.9.29工业酒库432.31工业酒库762.9046凤房权证柳林镇字第1021434号凤翔县柳林镇工业曲房453.90受让2015.9.29工业曲房453.90工业仓库452.30序号房产证编号房屋坐落规划用途实际用途建筑面积(㎡)取得方式取得时间47凤房权证柳林镇字第1021441号凤翔县柳林镇工业生产3,576.14受让2015.9.29工业值班室65.7048凤房权证柳林镇字第1021412号凤翔县柳林镇工业澡堂416.01受让2015.9.29工业酒库1,159.92工业酒库1,035.6349凤房权证柳林镇字第1021368号凤翔县柳林镇工业医院1,792.23受让2015.9.29工业值班室33.71工业住宅1,789.3250凤房权证柳林镇字第1021392号凤翔县柳林镇工业维修房323.16受让2015.9.29工业生产32.04工业生产2,150.6751凤房权证柳林镇字第1021369号凤翔县柳林镇工业食堂206.40受让2015.9.29工业仓库104.40工业生产843.2952凤房权证柳林镇字第1021426号凤翔县柳林镇工业招待所814.82受让2015.11.17工业值班室91.80工业值班室82.8953凤房权证柳林镇字第1021423号凤翔县柳林镇工业曲房453.90受让2015.9.29工业曲房453.90工业曲房453.9054凤房权证柳林镇字第1021394号凤翔县柳林镇工业生产158.24受让2015.9.29工业食堂380.22工业仓库5,376.2855凤房权证柳林镇字第1021418号凤翔县柳林镇工业仓库51.75受让2015.9.29工业办公801.85工业生产2,065.1956凤房权证柳林镇字第1021330号凤翔县柳林镇工业办公1,356.49受让2015.9.29工业供水23.62工业办公1,032.1157凤房权证柳林镇字第1021401号凤翔县柳林镇工业供水28.50受让2015.9.29工业开水房74.23工业仓库45.9958凤房权证柳林镇字第1021420号凤翔县柳林镇工业生产3,336.31受让2015.9.29工业生产163.53工业生产3,576.1459凤房权证柳林镇字第1021403号凤翔县柳林镇工业生产2,948.12受让2015.9.29工业生产41.10工业生产2,379.4760凤房权证柳林镇字凤翔工业仓库664.08受让2015.9.29序号房产证编号房屋坐落规划用途实际用途建筑面积(㎡)取得方式取得时间第1021365号县柳林镇61凤房权证柳林镇字第1021398号凤翔县柳林镇工业生产3,171.90受让2015.9.29工业生产80.19工业生产974.4062凤房权证柳林镇字第1021414号凤翔县柳林镇工业酒库1,035.63受让2015.9.29工业酒库1,035.63工业供水18.1963凤房权证柳林镇字第1021437号凤翔县柳林镇工业值班室39.24受让2015.9.2964凤房权证柳林镇字第1021406号凤翔县柳林镇工业维修房232.56受让2015.9.29工业生产843.29工业维修210.5065凤房权证柳林镇字第1021427号凤翔县柳林镇工业办公4,217.82受让2015.9.29工业办公281.52工业住宅1,784.1666凤房权证柳林镇字第1021428号凤翔县柳林镇工业住宅1,784.16受让2015.9.29工业值班室20.3967凤房权证柳林镇字第1021433号凤翔县柳林镇工业仓库22.38受让2015.9.29工业供水17.5568凤房权证柳林镇字第1021397号凤翔县柳林镇工业车库727.51受让2015.9.29工业办公168.65工业生产255.0669凤房权证柳林镇字第1021425号凤翔县柳林镇工业食堂674.95受让2015.9.29工业招待所1,705.20工业办公79.0270凤房权证柳林镇字第1021612号凤翔县柳林镇工业生产14,920.67自建2015.9.30工业办公32.25工业办公57.9271凤房权证柳林镇字第1021611号凤翔县柳林镇工业生产4,981.68自建2015.9.30工业仓库1,005.83工业配电室182.6972凤房权证柳林镇字第1021610号凤翔县柳林镇工业仓库1,977.01自建2015.9.30工业仓库1,492.38工业生产4,981.6873凤房权证柳林镇字第1021609号凤翔县柳林镇工业仓库1,977.01自建2015.9.30工业仓库1,977.01工业仓库1,977.01序号房产证编号房屋坐落规划用途实际用途建筑面积(㎡)取得方式取得时间74凤房权证柳林镇字第1021608号凤翔县柳林镇工业生产28,436.71自建2015.9.30工业仓库20,730.02工业生产28,436.7175凤房权证柳林镇字第10677号凤翔县柳林镇工业配电室42.90受让2009.11.11工业生产90.72工业值班室85.0576凤房权证柳林镇字第10678号凤翔县柳林镇工业食堂23.25受让2009.11.1177凤房权证柳林镇字第10679号凤翔县柳林镇工业供水27.36受让2009.11.1178凤房权证柳林镇字第10680号凤翔县柳林镇工业供水29.84受让2009.11.1179凤房权证柳林镇字第10681号凤翔县柳林镇工业供水29.26受让2009.11.1180凤房权证柳林镇字第10682号凤翔县柳林镇工业供水30.03受让2009.11.1181凤房权证柳林镇字第10683号凤翔县柳林镇工业供水30.03受让2009.11.1182凤房权证柳林镇字第10684号凤翔县柳林镇工业供水16.33受让2009.11.1183凤房权证柳林镇字第10685号凤翔县柳林镇工业供水22.01受让2009.11.11注:因发行人在房产管理部门换领新证,发行人拥有的房屋所有权证已更新,此处系依据换证后的房屋所有权证记载事项披露截至本招股说明书签署日,上述第70—74项房屋所有权系发行人通过自建方式取得,除此之外的房屋所有权系发行人设立及第一次增资时,以西凤集团资产作价出资取得。经保荐机构和发行人律师核查,发行人取得房屋所有权履行的程序如下:(1)发行人通过自建方式取得的房屋所有权履行的程序发行人自凤翔县国土资源局取得土地使用权后,先后办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,并最终取得对应《房屋所有权证》。(2)发行人自西凤集团取得的房屋所有权履行的程序发行人自西凤集团获得的房屋所有权系发行人设立及第一次增资时,以西凤集团资产作价出资取得。1999年9月22日,由西凤集团作为发起人,联合中宝印务、烟台玻璃厂、职工持股会、第一印刷厂成立西凤酒股份,总股本为10,282万股,其中西凤集团以其经评估后的经营性净资产78,826,300.21元按1:1的折股率折7,882万股,折余6,300.21元计入资本公积入股。1998年9月17日,陕西省国有资产管理局核发《准予资产评估立项的批复》(陕国评估[1998]108号),同意以1998年7月31日为评估基准日,对西凤集团拟投入西凤酒股份的全部国有资产立项评估。就西凤集团拟作价出资的与生产经营相关的资产及负债,陕西资产评估公司以1998年7月31日为评估基准日进行了评估,并于1998年9月28日出具《关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书》(陕资评司业字第[1998]111号)。据该评估报告书记载,西凤集团本次作价出资资产评估价值总额为293,310,585.95元,负债为214,484,285.74元,净资产为78,826,300.21元。1998年10月12日,陕西省国有资产管理局出具《资产评估确认通知书》(陕国评估[1998]145号),确认西凤集团作价出资的国有资产评估价值为78,826,300.21元。2009年12月,发行人第一次增资(10,282万股增加至23,176.5947万股),西凤集团以资产作价认购10,368.8347万股。就本次增资,陕西同人会计师事务所有限责任公司出具《陕西西凤酒集团股份有限公司2008年度、2009年1-5月审计报告》(陕同会审字[2009]099号)。陕西同道资产评估有限责任公司对西凤集团拟投入西凤酒股份的房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程进行了评估并出具出具《陕西省西凤酒厂部分资产评估报告书》(陕同道评字[2009]第001号),根据该评估报告,西凤集团投入西凤酒股份的房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程的评估值为8,223.742075万元。陕西华地房地产估价咨询有限公司对西凤集团拟投入西凤酒股份的上述9宗土地使用权进行了评估并出具《陕西省西凤酒厂向陕西西凤酒集团股份有限公司注资涉及的宝鸡市凤翔县柳林镇九宗国有土地使用权价格评估(凤翔县)》(陕华地[2009]估字第421号),根据该评估报告,西凤集团作价出资的土地面积为380,235.11平方米,评估价值为7,895.5023万元。前述评估报告已于2009年8月9日经宝鸡市国资委(宝国资核[2009]3号)文件同意核准。西凤酒股份召开2009年第一次临时股东大会,同意股本总额由10,282万元增至23,176.5947万元,同意对公司章程的相应内容进行修改。宝鸡市国资委出具《关于同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股的批复》(宝国资发[2009]277号)。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》(希会验字[2009]146号),根据该报告,截至2009年12月21日止,西凤酒股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计12,894.5947万元。同时,西凤酒股份就本次增资办理了相应变更登记手续。(3)集体建设用地情况及合规情况经保荐机构和发行人律师核查,发行人拥有的土地房产不存在集体建设用地情况,符合土地管理法等法律法规规定。2、房屋租赁情况(1)房屋租赁基本情况截至本招股说明书签署日,公司及子公司主要生产经营场所正在承租的房屋具体情况如下:序号出租方承租方房屋坐落房产证编号面积(㎡)期限用途1宝鸡市鑫达物流有限公司西凤酒股份陕西省凤翔县西区无5,2542018.2.13-2018.5.12成品酒库房2宝鸡鸿泰轩实业有限公司西凤酒股份陕西省凤翔县柳林镇无4,2642018.2.11-2018.5.10成品酒库房3北京中天新一代投资管理有限公司风行营销公司北京市朝阳区三丰北里7号楼16层1601-17单元X京房权证朝字第1287508号1002017.11.24-2018.11.23办公序号出租方承租方房屋坐落房产证编号面积(㎡)期限用途4西安和发十五年西安高新区西安市房权2102018.3.26-办公科技五路证高新区字电子科技有限公司六年营销公司20号和发智能大厦A第105010402-22020.6.11座二层西侧2-1号5上海强南汽车修理有限公司上海销售公司上海市浦东无302013.11.10-2023.11.9办公新区大团镇东大公路2458号1幢5358室6西凤集团西凤酒股份凤翔县柳林镇2处房产凤房权证柳林镇字第10694号4,2732016.1.1-2020.12.31办公/住宿7西安市莲湖市房权字767.81区平安里110011008Ⅱ15号-7-18沈阳市和平区昆明南街91号和房字第011423号106.979上海市沪太沪房地闸字176.24路655弄13(1997)第号000780号10宝鸡市渭滨区金陵新村1区9号楼2单元1号宝鸡市房权证渭滨区字第104988号74.9411北京市永定路小区2号楼十门6层无205.612汉中市汉台区1小区4街坊2号楼301室汉中市房权证汉台区字第075692号111.8613凤翔永盛货物搬运服务队西凤酒股份陕西省凤翔县西区无5,2802017.10.01-2018.06.30成品酒库房14凤翔县西凤联营加油站西凤酒股份凤翔县西凤联营加油站南侧无1,5702017.11.11-2018.05.10包装材料库房15凤翔富祥工贸有限西凤酒股份陕西省凤翔县西区无5,1842017.10.11-2018.04.10成品酒库房序号出租方承租方房屋坐落房产证编号面积(㎡)期限用途公司16凤翔县西凤联营加油站西凤酒股份凤翔县西凤联营加油站南侧无5,9622018.03.13-2018.6.12包装材料库房17凤翔县恒源农产品购销有限公司西凤酒股份陕西省凤翔县柳林镇粮站无9362018.03.16-2018.6.15成品酒库房18宝鸡三佳商业运营有限公司西凤酒股份陕西省凤翔县小渭村无3,0002018.03.15-2018.6.14成品酒库房19陕西东亚医药连锁有限公司西凤酒股份凤翔县城关镇秦武路北段陕(2017)凤翔县不动产权第0000237号5,2002017.11.23-2018.05.22成品酒库房20宝鸡恒圣工贸有限公司西凤酒股份凤翔县西区秦桓路东侧无6,0002017.11.15-2018.05.14成品酒库房21陕西兴昇西凤酒陕西省凤翔陕(2017)凤4,8002017.11.02-成品酒达投资管翔县不动产理有限公股份县城西关权第00000152018.05.01库房司号22宝鸡果友工贸有限公司西凤酒股份凤翔县西区凤舞路凤国用(2012)第030号2,3002017.11.01-2018.04.30成品酒库房注:上述第15项租赁合同已到期,目前发行人正在办理续签事宜。1)部分租赁房产无房屋所有权证上表中第1、2、5、11、13、14、15、16、17、18、20项租赁房屋,出租方无对应房屋所有权证,西凤酒股份及其子公司租赁无房屋所有权证的房屋与《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房屋登记办法》的有关规定不符,存在一定瑕疵。但西凤酒股份及其子公司使用前述房屋至今,未发生过任何纠纷及争议,未受到任何政府部门的调查或处罚;且对应租赁房屋为西凤酒股份及其子公司办公或仓储之用,可替代性强,不会对西凤酒股份及其子公司生产经营构成实质影响。2)部分租赁房产未办理登记备案手续上表中第3、4、6、7、8、9、10、12、19-22项租赁房屋,未向房产管理部门登记备案,与《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房屋登记办法》的有关规定不符,存在一定瑕疵。但西凤酒股份及其子公司使用前述房屋至今,未发生过任何纠纷及争议,未受到任何政府部门的调查或处罚。同时,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定,“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。”且对应租赁房屋为西凤酒股份及其子公司办公或住宿之用,可替代性强,不会对西凤酒股份及其子公司生产经营构成实质性影响。综上,保荐机构和发行人律师认为,部分租赁房产具有瑕疵,但瑕疵租赁对发行人生产经营不构成实质性影响,亦不会对发行人资产完整性、独立性造成实质性影响。(2)租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积1)租赁房产与自有房产的用途构成及面积比较用途生产办公仓库其他合计面积(㎡)比例面积(㎡)比例面积(㎡)比例面积(㎡)比例(%)(%)(%)(%)自有160,939.7196.3590,254.3564.4726,148.31100277,342.3783.24租赁6,104.423.6549,750.0035.53----55,854.4216.76合计167,044.13100140,004.3510026,148.31100333,196.791002)租赁土地与自有土地的用途构成及面积比较用途工业合计面积(㎡)比例面积(㎡)比例自有729,876.1196.12%729,876.1196.12%租赁29,4603.88%29,4603.88%合计759,336.11100%759,336.11100%(3)出租方与发行人间关联关系及租金定价原则经保荐机构和发行人律师核查,除西凤集团系发行人控股股东外,其余出租方与发行人均不存在关联关系。据出租方出具的声明并经保荐机构和发行人律师核查,除上海强南汽车修理有限公司无偿将租赁房产出租给上海销售公司外,出租方与发行人之间的租金定价原则系以市场价格为基础,经双方平等协商确定。3、主要生产设备(1)主要生产设备情况截至2017年12月31日,公司生产设备主要为各类灌装生产线、各类储存设施、管道等,主要生产设备情况如下:单位:万元设备名称资产原值资产净值成新率勾储储酒罐7,160.183,731.3352.11%灌装物流区给水消防自喷管道2,759.851,687.5261.15%二楼不锈钢酒罐1,831.081,021.2455.77%灌装区室外配电1,047.47640.2661.12%半自动灌装生产线938.52559.4559.61%包装材料输送线857.83490.8657.22%半自动生产线563.11295.3352.45%制酒A/B车间供水工程488.51372.6876.29%双梁桥式起重机386.96271.2270.09%半自动灌装线375.41196.8852.44%制酒A车间双梁桥式起重机337.12206.3261.20%制酒A车间风冷冷却器297.14181.8561.20%物流仓库穿梭机货架系统292.31167.0857.16%制酒A不锈钢摊凉机290.95178.0661.20%包装输送线285.94149.9652.44%立式变频恒温风冷冷凝器252.62177.0770.09%制酒A/B车间雨污排水248.56188.5775.86%全自动灌装线248.44130.352.45%全自动灌装生产线248.44148.159.61%东区10KV配电室设备242.08238.1798.38%制酒A/B车间供汽管道234.75179.0476.27%摊凉机217.5152.4570.09%供热采暖管道189.4171.4190.50%制酒区室外配电185.84145.0678.06%制酒A车间蒸馏设备178.46109.2261.20%DN400供热管道及换热站155.12124.8880.51%主分汽室外接汽源热力管道126.0996.2476.33%(2)生产性固定资产成新率较高而产能利用率较低的原因①公司固定资产成新率较高,而产能利用率较低的原因如下:A.白酒企业基酒实际产能由有权部门批准的设计产能、白酒生产和酿造设施实际建设情况、实际生产过程、劳动力情况、季节气候等多方因素决定。由于公司基酒生产和酿造设施有待优化和升级,因此设计产能利用率不能达到理想状态、不能有效释放,设计产能利用率较低。而报告期内,公司实际的基酒生产和酿造设施基本满负荷生产,实际的基酒产能利用率接近满产,公司基酒自有产能已充分利用。B.根据公司拟募集资金投资项目优质凤型酒酿造及制曲技改项目、凤香型特色酒海陈化储存项目的需求,公司近几年前期投入与之配套的固定资产投资,成装809车间、806车间、制酒905车间、制酒区主分汽室、制酒区稻皮库、供热供气管网等工程在报告期内陆续完工投产。未来募集资金投资项目实施后,将有助于公司实际产能利用率的提升。②生产性固定资产未计提资产减值损失的考虑按照企业会计准则第8号-资产减值的规定,制定了相应的固定资产减值准备的会计政策:一旦有确凿证据证明固定资产出现减值迹象时,发行人对固定资产进行减值测试,判断固定资产的账面价值是否低于固定资产的可收回金额。固定资产的可收回金额为公允价值扣除预计处置费用和预计未来现金流量的现值中两者较高的金额。出现减值迹象的七类情况有:企业会计准则规定的情况公司实际情况1、资产的市价在当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;发行人所处行业为白酒制造销售行业,食品酿造品属于非周期行业(除高档白酒外)。因此,白酒行业技术革新的速度相对较慢,短期内不会出现革命性的技术迭代更新。报告期内,公司始终保持一定的研发投入,坚持新产品的研制开发,技术水平达到国内行业先进水平。因此,公司生产性固定资产不存在重大技术变化导致的更新换代,无资产市价大幅下跌的情况。2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;发行人所处食品酿造行业系关系民生的基础行业,经济、技术、法律等外部环境以及行业格局不存在重大变化,并无对公司产生重大不利影响的情况。3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低等;市场利率或者其他市场投资报酬率不存在大幅提高,不存在影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低的情况。4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;公司资产无陈旧过时和实体已经损坏的情况。5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;公司资产不存在将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)原来的预算或者预计金额等;发行人的生产设备主要用于基酒酿造、大曲生产、半成品存储勾兑,产品灌装封包等。公司的产品的平均毛利率维持在50%左右。所以不存在营业利润或亏损远远低于(或者高于)原来的预算或者预计金额的情况。7、是否存在其他表明可能已经发生减值的迹象。不存在其他表明可能已经发生减值的迹象。基于公司对上述固定资产资产减值因素的评估,公司认为报告期内无需计提固定资产减值损失。(二)主要无形资产情况1、土地使用权截至本招股说明书签署日,西凤酒股份拥土地使用权情况如下:序号土地证号座落位置地类用途取得方式取得时间面积(㎡)终止日期1凤国用(2015)凤翔县柳工业出让2015.8.24349,641.002059.9.23第029号林镇2凤国用(2015)凤翔县柳工业出让2015.8.24376,755.442059.12.8第028号林镇3凤国用(2009)凤翔县柳工业出让2009.12.1886.452059.12.8第043号林镇4凤国用(2009)凤翔县柳工业出让2009.12.18103.342059.12.8第044号林镇宋村5凤国用(2009)第045号凤翔县柳林镇干河村工业出让2009.12.1895.042059.12.8序号土地证号座落位置地类用途取得方式取得时间面积(㎡)终止日期6凤国用(2009)第046号凤翔县柳林镇孔家庄村工业出让2009.12.18132.62059.12.87凤国用(2009)第047号凤翔县柳林镇干河村工业出让2009.12.1882.172059.12.88凤国用(2009)第048号凤翔县柳林镇孔家庄村工业出让2009.12.18102.122059.12.89凤国用(2009)第049号凤翔县柳林镇干河村工业出让2009.12.1852.442059.12.810凤国用(2009)第050号凤翔县柳林镇孔家庄村工业出让2009.12.182,825.512059.12.8注:因发行人在土地管理部门换领新证,发行人拥有的土地使用权证已更新,此处系依据换证后的土地使用权证记载事项披露截至本招股说明书签署日,发行人已通过出让方式取得10处国有土地使用权,其中:上表所列第1项凤国用(2015)第029号土地使用权系西凤酒股份于2009年9月以出让方式从凤翔县国土资源局取得;上表所列第2—10项土地使用权系西凤酒股份于2009年增资扩股时由西凤集团以该土地使用权作价出资取得。经保荐机构和发行人律师核查,发行人取得土地使用权履行的程序如下:(1)从凤翔县国土资源局取得的1宗土地使用权履行的程序:2009年9月23日,发行人与凤翔县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:sx002406),凤翔县国土资源局将位于凤翔县柳林镇的工业用地出让给发行人。发行人支付了《国有建设用地使用权出让合同》项下的全部价款。发行人现持有该地块证书编号为“凤国用(2015)第029号土地使用权”的《国有土地使用证》。(2)从西凤集团取得的9宗土地使用权履行的程序2009年12月,发行人第一次增资(10,282万股增加至23,176.5947万股),西凤集团以资产作价认购10,368.8347万股。就本次增资,陕西同人会计师事务所有限责任公司出具《陕西西凤酒集团股份有限公司2008年度、2009年1-5月审计报告》(陕同会审字[2009]099号)。陕西同道资产评估有限责任公司对西凤集团拟投入西凤酒股份的房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程进行了评估并出具出具《陕西省西凤酒厂部分资产评估报告书》(陕同道评字[2009]第001号),根据该评估报告,西凤集团投入西凤酒股份的房屋建筑物、机器设备、车辆及在建工程的评估值为8,223.742075万元。陕西华地房地产估价咨询有限公司对西凤集团拟投入西凤酒股份的上述9宗土地使用权进行了评估并出具《陕西省西凤酒厂向陕西西凤酒集团股份有限公司注资涉及的宝鸡市凤翔县柳林镇九宗国有土地使用权价格评估(凤翔县)》(陕华地[2009]估字第421号),根据该评估报告,西凤集团作价出资的土地面积为380,235.11平方米,评估价值为7,895.5023万元。前述评估报告已于2009年8月9日经宝鸡市国资委(宝国资核[2009]3号)文件同意核准。西凤酒股份召开2009年第一次临时股东大会,同意股本总额由10,282万元增至23,176.5947万元,同意对公司章程的相应内容进行修改。宝鸡市国资委出具《关于同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股的批复》(宝国资发[2009]277号)。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》(希会验字[2009]146号),根据该报告,截至2009年12月21日止,西凤酒股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计12,894.5947万元。同时,西凤酒股份就本次增资办理了相应变更登记手续。增资程序完成后,上述9宗土地使用权为发行人所有并实际使用。2、商标(1)主要商标情况发行人拥有的商标为发行人无形资产的重要组成部分,对发行人主营业务具有重要影响。截至本招股说明书签署日,发行人拥有注册商标主要情况如下:序号权利人商标图形或名称注册号类别注册公告日有效期至取得方式1西凤酒股份1659043第33类2001.10.282021.10.27受让取得2西凤酒股份13266150第1类2015.1.142025.1.13申请取得序号权利人商标图形或名称注册号类别注册公告日有效期至取得方式3西凤酒股份13266461第10类2015.1.142025.1.13申请取得4西凤酒股份13266500第11类2015.1.142025.1.13申请取得5西凤酒股份13266543第12类2015.1.142025.1.13申请取得6西凤酒股份13266585第14类2015.1.142025.1.13申请取得7西凤酒股份13266609第17类2015.1.212025.1.20申请取得8西凤酒股份13266173第2类2015.1.212025.1.20申请取得9西凤酒股份13266640第20类2015.1.212025.1.20申请取得10西凤酒股份13266683第21类2015.1.142025.1.13申请取得11西凤酒股份13266718第25类2015.1.212025.1.20申请取得12西凤酒股份13266746第29类2015.1.212025.1.20申请取得13西凤酒股份13266210第3类2015.1.282025.1.27申请取得14西凤酒股份13266784第30类2015.1.142025.1.13申请取得15西凤酒股份13266821第31类2015.1.142025.1.13申请取得16西凤酒股份13266871第34类2015.1.212025.1.20申请取得17西凤酒股份13266907第36类2015.1.142025.1.13申请取得18西凤酒股13266238第4类2015.1.212025.1.20申请取得序号权利人商标图形或名称注册号类别注册公告日有效期至取得方式份19西凤酒股份13266940第40类2015.1.142025.1.13申请取得20西凤酒股份13266962第42类2015.1.212025.1.20申请取得21西凤酒股份13266291第6类2015.1.72025.1.6申请取得22西凤酒股份13266327第7类2015.1.142025.1.13申请取得23西凤酒股份13266391第8类2015.1.142025.1.13申请取得24西凤酒股份13266429第9类2015.1.142025.1.13申请取得25西凤酒股份13196990第33类2015.1.212025.1.20申请取得26西凤酒股份13197038第33类2015.2.212025.2.20申请取得27西凤酒股份13197094第33类2015.1.212025.1.20申请取得28西凤酒股份13197152第33类2015.2.212025.2.20申请取得29西凤酒股份13197212第33类2015.2.212025.2.20申请取得30西凤酒股份13197263第33类2015.1.142025.1.13申请取得31西凤酒股份13197332第33类2015.1.142025.1.13申请取得32西凤酒股份13197355第33类2015.2.72025.2.6申请取得33西凤酒股份13197407第33类2015.1.142025.1.13申请取得序号权利人商标图形或名称注册号类别注册公告日有效期至取得方式34西凤酒股份13197457第33类2015.1.142025.1.13申请取得35西凤酒股份13197520第33类2015.1.142025.1.13申请取得36西凤酒股份13197561第33类2015.1.142025.1.13申请取得37西凤酒股份13197680第33类2015.1.72025.1.6申请取得38西凤酒股份13197732第33类2015.1.72025.1.6申请取得39西凤酒股份13197783第33类2015.1.72025.1.6申请取得40西凤酒股份13197819第33类2015.1.72025.1.6申请取得41西凤酒股份13197941第33类2015.1.212025.1.20申请取得42西凤酒股份13197953第33类2015.1.212025.1.20申请取得43西凤酒股份13197961第33类2015.2.72025.2.6申请取得44西凤酒股份13197979第33类2014.12.212024.12.20申请取得45西凤酒股份13197991第33类2015.1.72025.1.6申请取得46西凤酒股份13198009第33类2015.2.72025.2.6申请取得47西凤酒股份13198028第33类2015.1.72025.1.6申请取得48西凤酒股份13198052第33类2015.1.72025.1.6申请取得49西凤酒股份13198081第33类2015.1.72025.1.6申请取得序号权利人商标图形或名称注册号类别注册公告日有效期至取得方式50西凤酒股份13198099第33类2015.1.212025.1.20申请取得51西凤酒股份13198121第33类2015.1.72025.1.6申请取得52西凤酒股份15428909第33类2015.11.142025.11.13申请取得53西凤酒股份16327756第33类2016.4.212026.4.20申请取得54西凤酒股份15088881第33类2015.9.212025.9.20申请取得55西凤酒股份15088883第33类2015.9.212025.9.20申请取得56西凤酒股份16327812第33类2016.4.212026.4.20申请取得57西凤酒股份15428910第33类2015.11.142025.11.13申请取得58西凤酒股份14372436第33类2015.5.282025.5.27受让取得59西凤酒股份150933第33类1981.10.152023.2.28受让取得60西凤酒股份297617第33类1987.8.302027.8.29受让取得61西凤酒股份705447第33类1994.9.142024.9.13受让取得序号权利人商标图形或名称注册号类别注册公告日有效期至取得方式62西凤酒股份4704637第33类2008.3.72018.3.6受让取得63西凤酒股份4799017第33类2008.4.142018.4.13受让取得64西凤酒股份5124242第33类2008.11.282018.11.27受让取得65西凤酒股份5124245第33类2008.11.282018.11.27受让取得66西凤酒股份6171560第33类2010.1.72020.1.6受让取得67西凤酒股份10512981第33类2013.4.142023.4.13受让取得68西凤酒股份14372376第33类2015.5.282025.5.27受让取得69西凤酒股份13102765第33类2015.1.72025.1.6受让取得70西凤酒股份13198159第33类2015.1.72025.1.6受让取得71西凤酒股份13337138第33类2015.1.212025.1.20受让取得72西凤酒股份12401876第33类2014.9.212024.9.20受让取得序号权利人商标图形或名称注册号类别注册公告日有效期至取得方式73西凤酒股份4704635第33类2008.3.72018.3.6受让取得74西凤酒股份4798913第33类2008.4.142018.4.13受让取得75西凤酒股份4799015第33类2008.4.142018.4.13受让取得76西凤酒股份4799016第33类2008.4.142018.4.13受让取得77西凤酒股份4902025第33类2008.6.142018.6.13受让取得78西凤酒股份5013997第33类2008.9.212018.9.20受让取得79西凤酒股份5014001第33类2008.9.282018.9.27受让取得80西凤酒股份5124241第33类2008.12.72018.12.6受让取得81西凤酒股份5124244第33类2008.12.72018.12.6受让取得82西凤酒股份5588325第33类2009.7.72019.7.6受让取得83西凤酒股份5611656第33类2009.7.72019.7.6受让取得84西凤酒股份5611658

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