东莞铭丰包装股份有限公司DONGGUANMINGFENGPACKAGINGCORP.,LTD(东莞市万江区严屋铭丰工业园)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(石家庄市自强路35号)东莞铭丰包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不低于发行后股份总数的25%,且不超过2,612万股(无公司原股东公开发售情况)每股面值每股人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过10,447.23万股本次发行前股东对所持股份的流通限(1)公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁赖沛铭出具了承诺函:自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;自申报离任之日起6个月内不转让本人直接及间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后制、股东所持股份的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接自愿锁定的承诺及间接持有公司股份总数的比例不超过50%。发行人股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的价格,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应进行相应调整),持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。(2)公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员黄文聪、何瑞香、庾润国、邱广华、邓英、黄惠华承诺:自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12月内,不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;自申报离任之日起6个月内不转让本人直接及间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接及间接持有公司股份总数的比例不超过50%。发行人股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的价格,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应进行相应调整),持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。(3)公司股东中科中广、金海岸投资出具了承诺函:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的上述股份。本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过公司在减持前3个交易日予以公告;本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有发行人股份总数(因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更);但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。(4)公司股东凯丰投资出具了承诺函:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。(5)公司股东铭瑞投资、祥铭投资出具了承诺函:自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人在首次公开发行股票前所持有的发行人股份,也不由发行人回购本合伙企业直接及间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。保荐人(主承销商)财达证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:(一)客户集中度较高风险报告期内,公司对前十大客户的销售金额占公司主营业务收入的比例分别为49.56%、47.26%和43.10%,公司客户集中度偏高是由其所处行业特征及公司自身战略所决定的。公司主要客户为国内外知名企业,其所处的细分市场集中度较高,在既定产能下公司优先选择优质客户开展合作,并基于大客户服务策略与优质客户合作不断深化。公司未来在稳固与现有重点客户合作关系的同时,坚持进行市场和客户培育,不断开拓新的销售领域和新的销售客户,目前公司积极开拓高档烟酒、电子消费品、保健品、食品等快消领域的包装业务。倘若主要客户生产经营发生波动、或公司因管理疏漏等其他原因而失去合格供应商资格,或公司对新客户、新领域的开拓能力不足,公司订单以及经营业绩将面临下滑风险。(二)汇率波动的风险公司产品境外销售占比较高,报告期内公司境外销售占主营业务收入的比重分别为58.73%、54.92%和51.87%。公司外销货款主要以美元、欧元、港币等外币进行结算,同时,公司部分采购进口原料纸也采用外币结算,因此人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程,增强汇率弹性,人民币的国际化程度有望进一步提高,公司存在因汇率波动给公司带来损失的风险,在人民币汇率改革深化,人民币兑美元汇率持续波动的情况下,如公司不能采用有效手段规避汇率波动风险,将给公司整体盈利能力带来一定的影响。二、其他重大事项提示(一)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策根据公司2016年年度股东大会决议,若公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。(二)本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划根据《东莞铭丰包装股份有限公司章程(草案)》,公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点:1、利润分配的原则公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。2、利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。3、公司可以进行中期现金分红在符合现金分红的条件下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。4、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利:(1)在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展,无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的前提下,公司应当采取现金分红且公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的10%;具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;(2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大现金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。关于公司利润分配政策的具体内容,参见本招股说明书“第十四节、股利分配政策”。(三)关于锁定期的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁赖沛铭出具了承诺函:自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;自申报离任之日起6个月内不转让本人直接及间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接及间接持有公司股份总数的比例不超过50%。发行人股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的价格,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应进行相应调整),持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。2、公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员黄文聪、何瑞香、庾润国、邱广华、邓英、黄惠华出具了承诺函:自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12月内,不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;自申报离任之日起6个月内不转让本人直接及间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接及间接持有公司股份总数的比例不超过50%。发行人股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的价格,或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应进行相应调整),持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、公司持股5%以上股东中科中广、金海岸投资出具了承诺函:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的上述股份。4、公司股东凯丰投资出具了承诺函:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。5、公司股东铭瑞投资、祥铭投资出具了承诺函:自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人在首次公开发行股票前所持有的发行人股份,也不由发行人回购本合伙企业直接及间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。(四)关于上市后股份减持意向的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁赖沛铭出具了承诺函:本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。2、公司持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员黄文聪、何瑞香、庾润国、邱广华、邓英、黄惠华出具了承诺函:本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。3、公司持股5%以上股东中科中广、金海岸投资出具了承诺函:本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过公司在减持前3个交易日予以公告;本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有发行人股份总数(因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更);但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。(五)关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺根据相关法律法规的要求,现公司拟定了公司自首次公开发行股票并上市之日三年内,公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,具体内容如下:公司上市后三年内,若公司股价连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数;若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将通过回购公司股票、公司控股股东增持公司股票、董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。1、启动股价稳定措施的条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。2、股价稳定措施(1)公司回购股票:公司为稳定股价之目的回购股份数量将不低于公司股份总数的1%且以不导致公司不满足法定上市条件为限,且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的30%。(2)公司控股股东增持公司股票:控股股东增持股票的数量不低于公司股份总数的1%,不高于公司股份总数的2%。(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票:董事(不含独立董事)和高级管理人员用于增持股票的资金累计不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的30%。3、具体措施的程序(1)公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在15个交易日内召开董事会,综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,依法审议是否实施回购股票的决议,若决定回购公司股份的,将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项,同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起30个交易日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下,公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票:①通过实施回购股票,公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后,就本次回购的公司股票,公司将按照《公司法》等法律法规规定,办理股份注销或将股份奖励给公司员工。(2)控股股东增持公司股票的程序①启动程序1)公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。2)公司已实施股票回购计划公司实施股票回购计划后,仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30个交易日内或启动条件再次被触发之日起30个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。②控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起六个月内实施增持公司股票计划:1)通过增持公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。(3)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票,且用于增持股票的资金累计不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的30%。董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:①通过增持公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。公司承诺在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。4、股价稳定方案的保障措施公司负有回购股份义务的,在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司董事会未在回购条件满足后15个交易日内作出回购股份决议的,公司将延期向董事发放50%的薪酬(津贴),董事同时担任公司其他职务的,公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。公司董事、高级管理人员在公司回购生效后未按该方案执行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬(津贴)、以及除基本工资外的其他奖金或津贴。公司控股股东、董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本议案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东、董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。控股股东、董事、高级管理人员仍不履行,未履行增持义务的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长6个月;且公司延期向控股股东、董事、高级管理人员支付分红、以及除基本工资外的薪酬(津贴),直至控股股东、董事、高级管理人员履行完毕增持股票义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。5、本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市之日起生效,有效期三年。(六)关于信息披露的承诺1、公司关于本招股说明书信息披露的承诺:公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被有权机关认定后30日内,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价。若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。2、公司控股股东、实际控制人赖沛铭的承诺:公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被有权机关认定后30日内,本人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为首次公开发行股票时的发行价;且本人将依法购回已转让的原限售股份,回购价格不低于转让原限售股份的价格。若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺:董事、监事、高级管理人员承诺,发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。4、中介机构的承诺:本次发行的保荐机构财达证券股份有限公司就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下:财达证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。若因财达证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。本次发行的审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、发行人律师北京市中银律师事务所、评估机构广东中联羊城资产评估有限公司(现更名为中联国际评估咨询有限公司)就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下:因本所/公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。(七)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在中小企业板上市,根据中国证监会相关规定,公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次上市完毕前,深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的实施细则时,且上述承诺不能满足深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照深圳证券交易所规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。(八)发行股票摊薄即期回报填补措施不构成业绩承诺本次发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报将被摊薄。公司第一届董事会第七次会议、2016年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报的填补措施的议案》,针对股票发行摊薄即期进行分析,并采取的相关补回措施,参见本招股说明书“第十一节、六、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析”。但公司针对首次公开发行股票相关即期回报被摊薄的风险制定的上述相关补回措施,不等于对公司未来利润做出保证,敬请投资者关注。(九)关于未履行承诺的约束措施根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求,发行人、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函,并提出未能履行公开承诺事项的约束措施:1、发行人承诺:本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、控股股东承诺:如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让公司股份;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;(5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。3、公司董事、监事及高级管理人员承诺:如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让公司股份;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(4)不得主动要求离职;(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;(7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。若因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素而未履行在招股说明书中披露的相关承诺事项的,本公司/本人将:1、及时、充分地说明未能履行的原因。2、将提出补充承诺或替代承诺,以最大限度地保护发行人投资者的权益。针对本人/本公司已经出具的上述列表中涉及到本人/本公司出具的承诺函,本人/本公司自愿接受上述相关承诺的对应约束措施。目录声明5重大事项提示6一、特别风险提示6二、其他重大事项提示6目录19第一节释义24一、一般词汇24二、专业词汇27第二节概览29一、发行人简介29二、发行人控股股东、实际控制人简介30三、发行人主要财务数据及主要财务指标30四、本次发行情况32五、募集资金用途32第三节本次发行概况33一、本次发行的基本情况33二、本次发行股票的有关机构34三、公司与中介机构的关系36四、本次发行有关重要日期36第四节风险因素37一、宏观经济周期波动的风险37二、市场风险37三、经营风险38四、财务风险40五、铭丰美国和实际控制人因FrankXiong的反诉涉及的诉讼风险41六、募集资金投资项目风险42七、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险43八、核心技术人员流失和技术失密风险43九、实际控制人控制的风险43第五节公司基本情况45一、公司基本概况45二、发行人改制重组情况45三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况48四、历次验资情况70五、发行人的组织结构73六、发行人的子公司及曾经参股公司情况75七、发起人、主要股东及实际控制人情况80八、发行人股本情况103九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况105十、发行人员工及其社会保障情况105十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况113第六节业务与技术115一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况115二、发行人所处行业的基本情况116三、发行人行业中的竞争地位133四、主营业务的具体情况144五、主要资产情况184六、特许经营权及主要业务资质情况207七、技术与研发情况210八、境外经营情况215九、质量控制情况215第七节同业竞争与关联交易217一、发行人的独立情况217二、同业竞争218三、关联方及关联关系220四、关联交易情况223五、对关联交易决策权力与程序的安排263六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见267七、规范和减少关联交易的措施268第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员270一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介270二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况277三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况279四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬或津贴情况284五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况285六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系286七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺............................................................................................................................287八、董事、监事及高级管理人员的任职资格287九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况287第九节公司治理289一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况289二、公司报告期内违法违规情况305三、公司资金占用和对关联方担保情况307四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明308第十节财务会计信息309一、经审计的财务报表309二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明319三、合并财务报表范围320四、公司主要会计政策、会计估计320五、税项340六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表341七、固定资产342八、在建工程343九、无形资产343十、主要负债情况344十一、所有者权益情况347十二、现金流量情况348十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项349十四、主要财务指标350十五、盈利预测351十六、公司设立及报告期内评估情况352十七、历次验资情况352十八、原始报表和申报报表差异情况352十九、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因354第十一节管理层讨论与分析359一、发行人的财务状况分析359二、盈利能力分析385三、资本性支出分析416四、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响416五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析416六、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析417第十二节业务发展目标423一、公司发行当年及未来两年内的发展计划423二、具体业务发展策略424三、目标完成依据的假设条件426四、实施上述计划的困难426五、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径427六、业务发展目标与现有业务及募投项目的关系427第十三节募集资金运用428一、本次发行募集资金规模及投向概述428二、募集资金投资项目情况429三、项目环保情况440四、项目选址及用地情况440五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响441六、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见441七、中介机构核查意见441第十四节股利分配政策442一、股利分配的一般政策442二、报告期内实际股利分配情况442三、本次发行后的股利分配政策442四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策445第十五节其他重要事项446一、信息披露及投资者关系管理446二、重要合同446三、对外担保情况449四、重大诉讼和仲裁事项449第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明456一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明456二、保荐人(主承销商)声明457三、发行人律师声明459四、会计事务所声明460五、验资机构声明461六、验资复核机构声明462七、资产评估机构声明464第十七节备查文件466一、本招股书的备查文件466二、备查文件的查阅466第一节释义本招股说明书中除非文义另有所指,下列简称或名词具有如下含义:一、一般词汇铭丰股份、发行人、公司、本公司指东莞铭丰包装股份有限公司铭丰有限指东莞市铭丰包装品制造有限公司,公司前身铭丰东莞指东莞铭丰包装有限公司,为公司全资子公司铭丰生物质指东莞铭丰生物质科技有限公司,由东莞市铭丰印刷有限公司更名而来,为公司全资子公司铭丰印刷指东莞市铭丰印刷有限公司,为公司全资子公司,目前已更名为东莞铭丰生物质科技有限公司铭丰美国指MINGFENGPACKAGING(USA),INC.,即铭丰包装(美国)有限公司,为公司全资子公司铭丰香港指MINGFENGPACKAGING(HK)COMPANYLIMITED,即铭丰包装(香港)有限公司,为公司全资子公司广汇小贷指东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司,为公司曾经参股公司中科中广指东莞中科中广创业投资有限公司金海岸投资指深圳金海岸投资有限公司凯丰投资指东莞市凯丰股权投资合伙企业(有限合伙)铭瑞投资指东莞铭瑞投资合伙企业(有限合伙)祥铭投资指东莞祥铭投资合伙企业(有限合伙)美国铭丰指MINGFENG(USA)PACKAGING,INC.,即铭丰(美国)包装有限公司,为实际控制人赖沛铭原控制的其他企业,已于2014年12月15日注销香港铭丰指MINGFENG(HK)PACKAGINGCOMPANYLIMITED,即铭丰(香港)包装有限公司,为实际控制人赖沛铭原控制的其他企业,已于2014年4月17日注销铭丰集团指东莞铭丰集团有限公司,由东莞市铭丰实业有限公司(简称:铭丰实业)更名而来依时名表指东莞依时名表有限公司铭宇科技指东莞铭宇科技有限公司烽椿电子指东莞烽椿电子商务有限公司,由东莞铭智纺织科技有限公司更名而来优时商贸指合肥优时商贸有限公司中冠石业指广西中冠石业有限公司铭丰食品指MINGFENG(H.K.)FOODSLIMITED,即铭丰(香港)食品有限公司,为实际控制人赖沛铭原控制的其他企业,已于2017年4月28日注销启利国际指KEYPROFITINTERNATIONALINVESTMENTLIMITED,即启利国际投资有限公司兴光可可指浙江启利兴光可可制品股份有限公司(证券代码:837256)迪亚科技指东莞市迪亚科技产品开发有限公司世豪金品指上海世豪金品实业投资有限公司广汇担保指广汇科技非融资性担保股份有限公司,由广汇科技融资担保股份有限公司更名而来中国金币总公司指中国人民银行直属的我国唯一经营贵金属纪念币的行业性公司同仁堂指中国北京同仁堂(集团)有限责任公司,全国中药行业著名的老字号路易威登指路易威登集团(MoëtHennessy-LouisVuitton),全球知名奢侈品集团,旗下拥有迪奥(ChristianDior)、泰格豪雅(TAGHeuer)、纪梵希(ParfumsGivenchy)等品牌斯沃琪指斯沃琪集团(SwatchGroupS.A.),世界知名制表商,旗下拥有斯沃琪(SWATCH)、欧米茄(OMEGA)、浪琴(LONGINES)、雷达(RADO)、天梭(TISSOT)、雪铁纳(CERTINA)、美度(MIDO)等众多腕表品牌帝亚吉欧指帝亚吉欧集团(DiageoPlc),英国知名高档酒业公司,旗下拥有尊尼获加(JohnnieWalker)、温莎(Windsor)、斯米诺(Smirnoff)、诗珞珂(Cîroc)、百利(Baileys)等品牌爱丁顿指爱丁顿集团(EdringtonGroup),旗下拥有麦卡伦(Macallan)、威雀(FamousGrouse)、高原骑士(HighlandPark)等烈酒品牌历峰指历峰集团(RichemontGroup),瑞士知名奢侈品公司,旗下拥有万国(IWC)、江诗丹顿(VacheronConstantin)、卡地亚(Cartier)等品牌潘多拉指潘多拉集团(PandoraGroup),丹麦知名珠宝公司芝柏指Girard-Perregaux(GP),瑞士知名钟表品牌菜百指北京菜市口百货股份有限公司雅诗兰黛指美国雅诗兰黛公司(EstéeLauderInc.),知名护肤、化妆品和香水公司,旗下有倩碧(Clinique)、海蓝之谜(LaMer)、悦木之源(Origins)等品牌施华洛世奇指施华洛世奇集团(SwarovskiGroup),知名仿水晶饰品制造商欧莱雅指欧莱雅集团(L'OREALGroup),法国知名化妆品集团,旗下有兰蔻(LANCOME)、碧欧泉(Biotherm)、科颜氏(Kiehl’s)等品牌华为指华为技术有限公司及其关联企业无限极指无限极(中国)有限公司迪士尼指迪士尼娱乐公司(TheWaltDisneyCompanyLtd),主要业务包括娱乐节目制作,主题公园,玩具,图书,电子游戏和传媒网络珠江啤酒指广州珠江啤酒股份有限公司小罐茶指北京小罐茶业有限公司及其关联企业歌尔股份指歌尔股份有限公司,深交所上市公司。主要从事微型声学模组、传感器、微显示光机模组等精密零组件,虚拟现实/增强现实、智能穿戴、智能音响、机器人/无人机等智能硬件的研发、制造和销售OPPO指广东欧珀移动通信有限公司,主要经营生产和销售VCD机、DVD机、家用小电器、平板电视机、MP3机、手机,OPPO为广东欧珀移动通信有限公司的商标韩后指韩后化妆品股份有限公司,护肤品牌,创立于2005年,拥有韩国分公司(HANCOS)、上海分公司、电子商务、十长生制造等子公司和直属事业部瓷肌指广州瓷肌化妆品有限公司,韩国瓷肌有限公司的中国区公司,主营护肤品品牌韩国瓷肌雀巢指雀巢公司及其关联企业,由亨利·内斯特莱(HenriNestle)于1867年创建,是世界最大的食品制造商美国造币局指UnitedStatesMint新加坡造币局指TheSingaporeMint英国皇家造币局指TheRoyalMint宝泉投资指宝泉钱币投资有限公司,主要经营各种中外贵金属纪念币、章和黄金、白银的投资品;贵金属的设计、研发、生产、销售;装帧流通纪念币、纸钞及贵金属制品;贵金属的仓储、运输等贵州茅台指贵州茅台酒股份有限公司及其关联企业LA指LOMBARTAG,公司的主要中间商,为客户产品展示提供整体服务的公司,主营业务陈列架、包装设计等沛源包装指东莞市沛源包装制品有限公司,公司的主要外协厂商之一铂越包装指东莞铂越包装盒制造有限公司,公司的主要外协厂商之一金云实业指东莞市金云实业有限公司,公司原材料塑胶盒胚的供应商开泓包装指东莞市开泓包装制品有限公司,公司的主要外协厂商之一本次发行指本次拟公开发行人民币普通股(A股)的行为东莞经信局指广东省东莞市经济和信息化局广东经信委指广东省经济和信息化委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐机构、保荐人、主承销商、财达证券指财达证券股份有限公司会计师事务所、会计师、审计机构、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所、律师、中银律师指北京市中银律师事务所中联评估指广东中联羊城资产评估有限公司(现更名为中联国际评估咨询有限公司)中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会深交所、交易所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科技部《公司章程》指现行有效的《东莞铭丰包装股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指上市后适用的《东莞铭丰包装股份有限公司章程(草案)》股东大会指东莞铭丰包装股份有限公司股东大会董事会指东莞铭丰包装股份有限公司董事会监事会指东莞铭丰包装股份有限公司监事会报告期、最近三年指2015年、2016年和2017年报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日报告期末指2017年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元二、专业词汇CNC指计算机数字控制机床(ComputerNumericalControl)的简称UV指紫外线,是电磁波谱中波长从10nm~400nm辐射的总称VOCs指挥发性有机物(VolatileOrganicCompounds)的简称8S指8S就是整理(SEIRI)、整顿(SEITON)、清扫(SEISO)、清洁(SEIKETSU)、素养(SHITSUKE)、安全(SAFETY)、节约(SAVE)、学习(STUDY)八个项目,因其古罗马发音均以“S”开头,简称为8S。8S管理法的目的,是使企业在现场管理的基础上,通过创建学习型组织不断提升企业文化的素养,消除安全隐患、节约成本和时间精益生产指通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的变革,使生产系统能很快适应用户需求不断变化,并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精简,最终达到包括市场供销在内的生产的各方面最好结果的一种生产管理方式。与传统的大生产方式不同,其特色是“多品种”与“小批量”快消品指快速消费品(FMCG,FastMovingConsumerGoods),是指使用寿命较短,消费速度较快的消费品。快消品所在行业主要包括烟酒行业、食品饮料行业、个人护理品行业、家庭护理品行业等JIT指Justintime的英文缩写,即准时制,其基本原理是以需定供,适时适量生产在市场上有确定需求的产品,是一种彻底追求生产合理性、高效性,能够灵活多样地生产适应各种市场需求的高质量产品的生产方式生物质基指以生物质纤维(如木粉、竹粉、农作物秸杆等)及其衍生物为主要基材成分白卡纸指完全用漂白化学纸浆制造并充分施胶的单层或者多层结合的纸,这种纸一般平滑度高、挺度好、质地均匀、外观整洁,常用来印刷和产品的包装凹印指印版空白部分凸起,并在同一平面上,图文部分凹下,且通过控制凹下部分的面积和深浅,来实现印品阶调层次及密度变化的直接印刷方式丝印指利用感光材料制作丝网印版,该印版上图文部分的丝网孔为通孔,印刷时通过刮板的挤压,迫使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上的一种印刷方式胶印指指按照间接印刷的原理,将印版上的图文,通过橡皮布滚筒转印到承印物上进行印刷的一种平版印刷方式烫金指借助一定的压力与温度,运用装在烫印机上的模版,使印刷品和烫印箔在短时间内互相受压,将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文转印到被烫印刷品的表面的一种印刷工艺模切指根据产品设计要求的图样组合成模切版,在模切机上经一定压力把印刷品或其他版状坯料轧成一定形状和切痕的成型方法ISO9001指国际标准ISO9001由ISO、TC176、SC2质量管理和质量保证技术委员会质量体系分委员会制定,为国际质量管理体系核心标准之一ISO14001指国际环境管理体系标准,旨在向各国政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体系、产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法。旨在规范从政府到企业等所有组织的环境表现,达到降低资源消耗、改善全球环境、满足可持续发展的目的SA8000指社会责任体系(SocialAccountability8000Internationalstandard)的简称,是全球首个道德规范国际标准,其宗旨是确保供应商所供应的产品,皆符合社会责任标准的要求FSC指森林管理体系认证,是一种运用市场机制来促进森林可持续经营,实现生态、社会和经济目标的工具。其包括森林经营认证和产销监管链认证。森林经营的认证是证明其达到可持续经营的要求的过程,产销监管链认证是对木材加工企业的各个生产环节的认证,以确保最终产品源头的良好性G7指印刷色彩管理体系认证,旨在规范校准过程,提高色彩还原度OHSAS18001指职业健康安全管理体系,该标准规范了职业健康安全管理体系的要求以使组织能够根据法律要求和职业健康安全风险来制定和实施方针、目标、行动,旨在使组织控制其职业健康安全风险和改进其绩效活性炭指经过加工处理所得的无定形碳,具有很大的比表面积,对气体、溶液中的无机或有机物质及胶体颗粒等有良好的吸附能力UV光解净化器指利用特制的高能高臭氧UV紫外线光束照射恶臭气体,裂解恶臭气体的装置UV灯指紫外线灯管,利用紫外线的特性进行光化反应、杀菌消毒等注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和等尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人的基本情况公司名称:东莞铭丰包装股份有限公司英文名称:DONGGUANMINGFENGPACKAGINGCORP.,LTD注册资本:7,835.23万元法定代表人:赖沛铭有限公司成立日期:2002年1月22日股份公司设立日期:2016年1月27日住所:东莞市万江区严屋铭丰工业园邮政编码:523049电话:0769-22189302传真:0769-22181188网址:www.mingfengdg.com电子邮箱:dmb@mingfengdg.com经营范围:包装制品、包装材料、包装设备、电子产品、模具、工艺礼品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售及包装设计服务;包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;生物质基复合材料和制品的技术研发、生产及销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(二)发行人的发起设立发行人是由铭丰有限于2016年1月27日采用整体变更方式设立的股份有限公司。2016年1月27日,公司就整体变更设立股份公司的事项取得了东莞市工商行政管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码“914419007350313428”)。截至本招股说明书签署日,公司股本总额为7,835.23万股,各股东持股比例如下:序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)1赖沛铭5,500.0070.202黄文聪1,000.0012.763金海岸投资414.895.304中科中广414.895.305凯丰投资207.452.656铭瑞投资165.002.107祥铭投资133.001.69合计7,835.23100.00(三)发行人的主营业务情况本公司自设立以来,一直从事高端包装产品的设计、研发、生产和销售,通过创意设计和多样化工艺的运用为客户提供包装方案优化与包装材料选择、产品研发与外观结构设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、JIT模式物流与配送等一系列服务。公司的主要系列产品为高端包装产品,按包装产品主体结构材质可分为纸质包装、木质包装、塑胶包装和其它类包装等。二、发行人控股股东、实际控制人简介截至本招股说明书签署日,赖沛铭直接持有发行人5,500万股股份,持股比例为70.20%,系发行人的控股股东及实际控制人。赖沛铭,男,1964年1月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,本科学历,身份证号码为442527196401******,住所为东莞市万江区万江墟永泰街****,现任公司董事长、总裁。三、发行人主要财务数据及主要财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总计56,686.9357,974.8155,442.65负债总计16,538.5922,373.7123,274.84所有者权益合计40,148.3435,601.1032,167.81项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其中:归属于母公司所有者权益合计40,148.3435,601.1032,167.81(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入54,546.4749,379.4350,517.78营业利润5,449.353,704.523,884.26利润总额5,515.503,876.343,806.73净利润4,631.313,345.883,084.63其中:归属母公司所有者的净利润4,631.313,345.883,084.63(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额6,701.989,108.545,980.12投资活动产生的现金流量净额-3,523.00352.85-8,492.06筹资活动产生的现金流量净额-5,831.09-2,988.65979.39现金及现金等价物净增加额-2,903.786,779.40-1,136.37期末现金及现金等价物余额7,630.9210,534.703,755.30(四)主要财务指标项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)1.692.031.74速动比率(倍)1.201.380.69资产负债率(母公司)27.69%39.24%41.04%无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.61%0.80%1.02%每股净资产(元/股)5.124.544.11项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)6.326.376.03存货周转率(次)4.373.102.88息税折旧摊销前利润(万元)7,571.245,940.055,507.52利息保障倍数(倍)18.357.826.99每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.861.160.76每股净现金流量(元/股)-0.370.87-0.15四、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元发行股数:不低于发行后股份总数的25%,且不超过2,612万股(无公司股东公开发售情况)发行价格:【】元/股,本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,或采用中国证监会要求或认可的其他方式发行方式:本次公开发行股票的发行方式为采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或采用中国证监会要求或认可的其他方式发行对象:本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五、募集资金用途经公司第一届董事会第七次会议及2016年年度股东大会的批准,公司本次拟公开发行不超过2,612万股人民币普通股(A股),本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照项目实施的轻重缓急顺序,拟投资于以下项目:序号募集资金投资项目拟投入募集资金额(万元)1包装盒生产线技术改造扩产项目12,239.922包装盒生产基地扩建改造项目25,464.35合计37,704.27本次公开发行股票后,若实际募集资金(扣除发行费用)少于上述项目所需资金总额,则不足部分由本公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到位时间与项目实施时间不一致,公司将根据实际情况先以其他资金投入,待募集资金到位后再予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元发行股数:不低于发行后股份总数的25%,且不超过2,612万股(无公司股东公开发售情况)发行价格:【】元/股,本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,或采用中国证监会要求或认可的其他方式发行市盈率:【】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)【】倍(每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益:【】元(按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:【】元(按【】年末经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按【】年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:本次公开发行股票的发行方式为采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或采用中国证监会要求或认可的其他方式发行对象:本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:余额包销募集资金总额:【】万元募集资金净额:【】万元发行费用概算:承销及保荐费用【】万元、律师费用【】万元、审计费用【】万元、发行手续费用【】万元、信息披露费用【】万元。二、本次发行股票的有关机构(一)发行人名称:东莞铭丰包装股份有限公司法定代表人:赖沛铭注册地址:东莞市万江区严屋铭丰工业园联系地址:东莞市万江区严屋铭丰工业园联系电话:0769-22189302传真:0769-22181188联系人:何瑞香(二)保荐人(主承销商)名称:财达证券股份有限公司法定代表人:翟建强注册地址:石家庄市自强路35号联系地址:深圳市深南大道4019号航天大厦A座1411室联系电话:0755-82725993传真:0755-82723776保荐代表人:曲文波、廖飞项目协办人:李冰项目经办人:王江洪、王楠楠、李栋(三)发行人律师名称:北京市中银律师事务所负责人:刘广斌住所:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层联系电话:010-58698899传真:010-58699666经办律师:彭章键、李向宏、石磊(四)会计师事务所、验资复核机构名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:蒋洪峰注册地址:广州市越秀区东风东路555号1001-1008房联系电话:020-83939698传真:020-83800977经办会计师:何国铨、刘清(五)资产评估机构名称:广东中联羊城资产评估有限公司(现更名为中联国际评估咨询有限公司)法定代表人:胡东全注册地址:广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房联系电话:020-88902938传真:020-38010829经办评估师:喻莺、梁瑞莹(六)股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话:0755-21899999传真:0755-21899000(七)拟上市的证券交易所名称:深圳证券交易所地址:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-88668888(八)主承销商收款银行名称:中国工商银行股份有限公司石家庄裕东支行户名:财达证券股份有限公司账号:0402020209273022548三、公司与中介机构的关系公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份,与公司也不存在其他权益关系。四、本次发行有关重要日期(一)询价推介时间:【】(二)定价公告刊登日期:【】(三)申购日期和缴款日期:【】(四)预期股票上市日期:【】第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、宏观经济周期波动的风险公司所处行业为包装行业,包装行业的下游涉及国民经济的各行各业,目前公司产品的主要应用领域包括贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、电子消费品等。包装行业的发展状况与下游行业的景气度态势紧密相关,受国家宏观经济发展形势的影响,公司下游众多行业内企业的需求和业务量倘若呈现一定的周期性和波动性,将对公司包装产品及相应服务的需求产生较大影响。二、市场风险(一)行业经营环境变化的风险根据中国包装联合会发布的统计数据显示,我国包装工业总产值由2008年的7,406亿元增长到2015年的16,911亿元。目前我国为仅次于美国的世界第二包装大国。过去十年间,我国包装工业中各主要子行业产值对包装工业整体贡献率基本稳定。公司凭借高端定制的市场策略、精良的制作工艺、先进的管理理念,公司的经营业绩保持上升趋势。公司与下游客户建立了长期、互信的稳定合作关系,稳定、强大的客户资源成为公司的核心竞争力之一。尽管如此,下游客户对于自身整体成本控制较为严格,公司存在改进技艺、提高生产效率以降低成本的压力。如果未来包装行业经营环境发生变化,公司不能及时满足客户需求,持续开发、研制新产品并降低生产成本,将会对公司业务拓展乃至经营业绩产生负面影响,公司存在一定的业绩下滑风险。(二)市场竞争的风险根据中国包装联合会的统计,截至2015年末,全国包装企业已发展到25万余家,其中规模以上企业3万余家。虽然经过20余年发展,行业内已出现一批具备一定规模、技术先进的生产企业,但从整体看,包装行业集中度仍然较低,行业竞争激烈。同时,我国作为最具发展潜力的包装市场,越来越多的外资包装生产企业进入中国市场,行业市场竞争日趋激烈。若公司不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临更大的竞争压力,公司将面临市场竞争加剧的风险。(三)境外市场经营风险报告期内,公司境外销售收入占主营业务收入比例较高,分别为58.73%、54.92%和51.87%,境外销售客户分布于欧洲、美国等地。近年来,随着中国国力的增强,中国的国际贸易受到更多国家和地区的关注。随着美国新总统竞选上台、英国退出欧盟,未来欧洲地区、美国的进出口政策、国际宏观政治经济环境等将可能发生变化,对公司的产品出口业务可能带来一定影响。三、经营风险(一)客户集中度较高风险报告期内,公司对前十大客户的销售金额占公司主营业务收入的比例分别为49.56%、47.26%和43.10%,公司客户集中度偏高是由其所处行业特征及公司自身战略所决定的。公司主要客户为国内外知名企业,其所处的细分市场集中度较高,在既定产能下公司优先选择优质客户开展合作,并基于大客户服务策略与优质客户合作不断深化。公司未来在稳固与现有重点客户合作关系的同时,坚持进行市场和客户培育,不断开拓新的销售领域和新的销售客户,目前公司积极开拓高档烟酒、电子消费品、保健品、食品等快消领域的包装业务。倘若主要客户生产经营发生波动、或公司因管理疏漏等其他原因而失去合格供应商资格,或公司对新客户、新领域的开拓能力不足,公司订单以及经营业绩将面临下滑风险。(二)主要原材料价格波动的风险纸、木材、塑胶盒胚、五金件、布绒、皮革及其他辅助材料等为公司的主要原材料。最近三年上述主要原材料采购额占当期材料采购总额的比重分别为66.66%、67.90%和66.23%,较为稳定。目前国内上述原材料制造行业竞争充分,产品价格市场化程度高,规模较大的厂商同类或相似产品报价差别不大,货源供应充足,能够充分满足生产需求。另外,公司采取高端定制策略,部分客户对原材料供应商与供应价格有严格要求,指定了供应商,在一定程度上锁定了原材料价格,平滑了原材料价格波动的影响。如果未来国际国内市场原材料价格波动频繁且幅度加大,且公司无法及时调整销售价格及提升产品附加值,则会进而影响公司生产成本,造成公司产品毛利率的波动进而影响公司利润。(三)公司业务增长导致的管理风险随着公司业务的发展,公司经营规模不断扩大。本次股票发行后,募集资金的到位和募投项目的实施,将使得公司总体经营规模进一步扩大。这要求公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面根据需要随时调整,需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制并加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误,都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,削弱公司的市场竞争力,从而影响公司的长远发展。(四)租赁物业引致的风险报告期内,公司及子公司铭丰东莞均租赁了东莞市万江区新谷涌股份经济联合社拥有的房产,截至本招股说明书签署日,仅子公司铭丰东莞仍在租赁东莞市万江区新谷涌股份经济联合社拥有的相关房产,上述房产尚未取得相关的产权证书,具体情况请参见本招股说明书“第六节、五、(三)、1、发行人及其境内子公司租赁房产情况”。为确保生产经营稳定性,公司与出租方签订了长期租赁协议,合同中约定如因出租方对租赁物所拥有的权属等问题造成公司损失的,由出租方负责赔偿公司由此造成的实际损失。此外,公司控股股东、实际控制人已出具了关于租赁房产瑕疵的承诺。但倘若出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产,将使子公司的生产场地面临被动搬迁的风险,会对公司正常生产造成一定影响。(五)产品质量风险公司下游客户对配套包装产品的质量提出严格要求,很多下游客户已建立了严格的供应商认证制度,公司本着“品质至胜”的经营理念,持续推进质量管理体系的建设,先后通过了ISO9001、ISO14001、FSC、SA8000、G7、OHSAS18001等管理体系认证,是同时获得质量、环境、职业健康安全管理三合一体系认证的企业之一。公司构建了完善的品质管理组织架构,采用系统化管理,流程化运作、过程化监控,组建品质保证和品质检验队伍全面高效的服务于客户,但不能完全排除未来出现质量问题从而导致市场份额下降、产品市场形象降低的风险。(六)劳动力成本上升带来的成本增加风险近年来,随着我国经济快速增长,国内劳动力成本也在持续上升。职工收入的增长有利于缩小贫富差距,保持经济发展的可持续性。但随着市场竞争的加剧,企业通过提升产品价格消化成本的难度加大,一定程度上影响了企业的利润。报告期内公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为21.76%、22.08%和26.59%。倘若公司不能加大设备投入,提高自动化水平,以效率更高的机器设备代替人工操作并推动提升产品附加值,将面临劳动力成本增加的压力,市场竞争力将受到一定的影响。(七)安全生产风险公司生产过程中使用的部分原材料为易燃物,如操作不当或设备老化失修,可能发生火灾、工伤等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成一定的经济损失。公司推行8S管理工作并制定了《安全检查管理办法》、《8S推行管理办法》。公司设立安全工作检查小组、8S推行专项小组全面负责公司安全及8S推行的相关工作。尽管公司配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的事故预警处理机制,技术水平比较先进,但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性,从而影响生产经营的正常进行。四、财务风险(一)汇率波动的风险公司产品境外销售占比较高,报告期内公司境外销售占主营业务收入的比重分别为58.73%、54.92%和51.87%。公司外销货款主要以美元、欧元、港币等外币进行结算,同时,公司部分采购进口原料纸也采用外币结算,因此人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程,增强汇率弹性,人民币的国际化程度有望进一步提高,公司存在因汇率波动给公司带来损失的风险,在人民币汇率改革深化,人民币兑美元汇率持续波动的情况下,如公司不能采用有效手段规避汇率波动风险,将给公司整体盈利能力带来一定的影响。(二)产品毛利率波动的风险凭借出色的研发设计水平和生产工艺、严格的质量控制能力以及稳定的产品质量,报告期内,公司的综合毛利率分别为26.50%、25.92%和27.47%,整体较为稳定。未来,随着宏观经济环境的不断变化、包装行业竞争的不断加剧,市场需求差异化将不断扩大,因此公司包装产品结构以及产品价格将不断变化,加之原材料价格以及人工成本的波动将导致未来公司综合毛利率水平的波动,从而可能对公司的盈利能力产生不利影响。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或降低成本,公司综合业务毛利率将面临波动的风险。(三)存货跌价风险报告期各期末,公司存货规模较大,账面价值分别为12,965.90万元、9,322.84万元和7,349.65万元。由于公司产品种类较多,因此公司进行了较大规模的原材料备货。公司主要采用“以销定产”的生产模式,公司存货的销售订单覆盖比例较高。报告期各期末存货采用成本与可变现净值孰低进行计量并确认跌价准备,报告期内计提存货跌价准备金额分别为403.09万元、496.47万元和306.64万元,存货跌价准备计提金额处于较高水平。倘若未来客户变更订单,或由于市场原因部分原材料价格下降,将有可能导致发行人存在存货跌价风险,影响发行人经营业绩。(四)税收政策变动风险公司于2010年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业,并于2013年以及2016年连续通过高新技术企业复审。2015年至2017年,公司执行15%的企业所得税税率,报告期内公司享受的所得税收优惠金额320.39万元、292.17万元及444.09万元,占当期净利润比重分别为10.39%、8.73%和9.59%。如果未来国家调整了税收政策或公司高新技术企业认定期满后未能通过复审,而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠,将对公司税后净利润水平造成不利影响。报告期内,公司及子公司之间存在内部购销行为,尽管公司已聘请东莞市正衡税务师事务所有限公司出具《东莞铭丰包装股份有限公司依据企业所得税法实施条例第一百一十四条准备之转让定价同期资料》,表明公司转让定价安排符合独立交易原则。若未来税务主管部门要求发行人对内部购销定价进行纳税调整,可能对本公司经营业绩造成重大不利影响。五、铭丰美国和实际控制人因FrankXiong的反诉涉及的诉讼风险根据美国律师事务所LawOfficesofBinLi&Associates出具的法律意见书,美国铭丰于2013年12月5日在加利福尼亚州法院向FrankXiong提起民事诉讼,主要诉讼理由为FrankXiong欺诈、违反尽职义务、侵占财务、欺诈性转移。2014年1月9日,FrankXiong向美国铭丰、铭丰美国和赖沛铭提出反诉,FrankXiong反诉的理由基于违约、欺诈、返还金钱之利、不公正的解雇和违反尽职义务,FrankXiong请求法院判定所有反诉被告赔偿不少于$10,000,000的损失加上法定利息。如果在反诉中FrankXiong胜诉,铭丰美国、美国铭丰和赖沛铭需要对于法院判定的赔偿金额承担连带责任。依据目前刑事和民事诉讼案件的进展,美国司法部认定被告FrankXiong对美国铭丰、铭丰美国存在欺诈行为并利用电汇从事洗钱,对FrankXiong以十项电汇欺诈的刑事罪名起诉,且FrankXiong已对电汇欺诈的指控进行认罪,法院已据此对FrankXiong作出了42个月有期徒刑的判决,并赔偿被害人美国铭丰$3,825,955.00;此外民事诉讼的主审法官已在简易判决中判定FrankXiong存在非法侵占美国铭丰资产的行为,且支持了本诉原告美国铭丰关于直接损失的诉讼请求。FrankXiong的反诉主张完全依赖于自身的证词。故此,此案代理律师不认为FrankXiong在此案中有足够的事实证据支持其反诉理由。同时根据案件进展,FrankXiong作为证人的可信度将受到极大的质疑,法官不采信其证词的可能性较大,故铭丰美国、美国铭丰和赖沛铭在反诉中的胜算将进一步增加,胜诉几率极大。实际控制人赖沛铭已出具承诺,承诺如该案败诉则由其个人以其持有的发行人股份之外的其他个人财产承担全部不利后果,不会影响铭丰股份及铭丰美国的股份/股权的稳定性且不会以铭丰美国的财产进行赔偿。六、募集资金投资项目风险公司本次募集资金投资项目符合国家的产业政策和市场环境。公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、人员、技术的配置方案等进行了反复论证,认为募集资金项目将进一步提升公司的核心竞争力,保证公司持续稳定发展,有助于扩大公司的业务规模,提高公司的盈利能力。募集资金到位后,公司净资产迅速增加,固定资产投资加大并导致折旧费用上升。因投资项目的收益存在滞后性,故募集资金到位并使用后,将导致公司短期内费用上升、净资产收益率下降。此外,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。公司在项目实施过程中,存在因项目进度、项目质量、投资成本发生变化等引致的风险;同时,竞争对手的发展、原材料价格的变动、市场容量的增减、宏观经济形势的变化等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。七、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。基于公司员工流动性大,未缴纳社保的员工主要为农民工,该部分员工基于自身原因,自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险或新型农村合作医疗。公司控股股东、实际控制人承诺若公司因社会保险、住房公积金问题被相关主管部门追缴或处罚的,将全额承担相关费用。公司存在因未为全体员工缴纳相应社会保险及住房公积金而带来补缴或处罚、涉诉的风险,将对公司的经营业绩带来一定不利影响。八、核心技术人员流失和技术失密风险公司持续、快速发展归因于公司高级管理人员、核心技术人员和营销人员等全体员工的共同努力,公司现有员工均已与公司签署了《劳动合同》,公司也通过制定和完善合理的薪酬方案、加强员工培训和储备、提升员工福利等措施,稳定公司人才队伍。随着生产经营规模的进一步扩张,公司对人才的需求将大幅增长,能否维持现有核心人员队伍的稳定,不断吸引优秀人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的领先优势,以及生产经营的稳定性和持久性。公司为保护知识产权、防止核心工艺技术的外泄,采取了对新产品、新技术申请专利保护、签订保密协议等多种措施。截至本招股说明书签署日,公司不存在核心技术人员流失或技术失密的情形。但是,在今后市场对技术和人才的争夺过程中,如果出现核心技术人员流失、核心技术泄露,导致相应的研发成果失密或被侵权,将对公司技术保密和生产经营造成不利影响。九、实际控制人控制的风险截至本招股说明书签署日,公司总股本7,835.23万股,公司实际控制人赖沛铭直接持有公司股份5,500万股,占发行前总股本的70.20%。此外,赖沛铭通过持有金海岸投资股份间接持有公司部分股权。本次发行成功后,赖沛铭仍为公司实际控制人,将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生影响。虽然本公司已通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等各项内控制度避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益,但仍不能完全排除实际控制人凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。第五节公司基本情况一、公司基本概况公司名称:东莞铭丰包装股份有限公司英文名称:DONGGUANMINGFENGPACKAGINGCORP.,LTD注册资本:7,835.23万元法定代表人:赖沛铭有限公司成立日期:2002年1月22日股份公司设立日期:2016年1月27日住所:东莞市万江区严屋铭丰工业园住所邮编:523049电话:0769-22189302传真:0769-22181188网址:www.mingfengdg.com电子信箱:dmb@mingfengdg.com二、发行人改制重组情况(一)设立方式发行人是由铭丰有限于2016年1月27日采用整体变更方式设立的股份有限公司。铭丰有限以全体股东作为发起人,以截至2015年8月31日经信永中和审计的账面净资产319,413,845.47元为基础,按照1:0.2453的比例折合为铭丰股份股本78,352,300股,每股面值1元,其余241,061,545.47元全部计入资本公积。正中珠江对公司财务报表进行了追溯调整,致使公司股改基准日净资产发生了变化。根据正中珠江2017年4月13日出具的广会专字[2017]G16043330108号《股改验资事项专项说明》,调整事项合计调整减少公司2015年8月31日净资产4,844,352.05元,调整后的净资产与2015年8月31日为改制基准日的《审计报告》中的净资产出现差异。调整后的净资产为314,569,493.42元,折合股份总额78,352,300股,每股面值1元,净资产大于股本部分237,796,593.42元计入资本公积。本次追溯调整不会导致铭丰股份出资不实,各股东出资已足额缴纳。2016年1月27日,公司就整体变更设立股份公司的事项取得了东莞市工商行政管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码“914419007350313428”)。(二)发起人情况发起人股东及持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)1赖沛铭5,500.0070.202黄文聪1,000.0012.763金海岸投资414.895.304中科中广414.895.305凯丰投资207.452.656铭瑞投资165.002.107祥铭投资133.001.69合计7,835.23100.00发起人股东具体情况参见本招股说明书“第五节、七、发起人、主要股东及实际控制人情况”。(三)改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、改制前,公司主要发起人赖沛铭除持有公司股权外,还直接或间接持有如下十二家公司股权:具体情况如下:序号公司名称注册资本主营业务1铭丰集团5,000万元实业投资2依时名表2,000万元钟表的设计、销售3铭宇科技500万元信息系统集成技术的研发、销售;计算机软件、硬件的研发、销售4烽椿电子500万元巧克力网上销售5中冠石业1,200万元石材的开采、加工与销售6铭丰食品200万港币贸易与融资(2017年4月注销)7兴光可可2,530.4863万元可可制品的生产、销售8启利国际100万港币目前无实际经营9世豪金品2,500万元黄金及黄金制品、金银珠宝首饰的销售10金海岸投资8,000万元贵金属购销、实业投资11优时商贸200万元钟表网上销售12广汇担保30,000万元担保业务(不含融资性担保)改制后,赖沛铭转让了其通过铭丰集团间接持有的广汇担保、优时商贸全部股权,铭丰食品于2017年4月注销。2、改制前,公司主要发起人黄文聪除持有公司股权外,还持有迪亚科技40%的股权,该股权已于2016年1月全部转让。改制时,黄文聪除持有本公司股权外,未持有其他公司股权。(四)改制设立发行人前后,发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由铭丰有限整体变更设立,改制前原企业的所有资产和业务全部进入发行人。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为高端包装产品的设计、研发、生产和销售。改制设立发行人前后,发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。(五)改制设立发行人前后,发行人的业务流程情况发行人系由铭丰有限整体变更设立,改制前后业务流程未发生变化。发行人主要业务及业务流程的具体情况参见本招股说明书“第六节、四、(二)主要产品工艺流程”。(六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自成立以来,除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。前述关联关系和关联交易情况参见本招股说明书“第七节、三、关联方及关联关系”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由铭丰有限整体变更设立,铭丰有限的所有资产、负债均由发行人承继,公司依法办理了资产产权变更。三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况(一)发行人股本结构的形成和变化情况1、2002年1月,铭丰有限设立发行人前身为东莞市铭丰包装品制造有限公司,由自然人赖沛铭与黄文聪共同出资设立。铭丰有限注册资本为300万元,实收资本为300万元,其中,赖沛铭出资270万元、黄文聪出资30万元;住所为东莞市万江区新谷涌村铭丰工业区;法定代表人为赖沛铭;经营范围为产销:包装用品,塑料制品,日用杂品,文具礼品,日用百货,工艺饰物(不含金银)。2001年12月21日,东莞市正量会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东正所验字[2001]0592号),验证截至2001年12月20日止,铭丰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元整,全部为货币出资。2002年1月22日,铭丰有限在东莞市工商行政管理局登记注册。铭丰有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭270.0090.002黄文聪30.0010.00合计300.00100.002、2008年9月,第一次股权转让2008年9月10日,铭丰有限股东会作出决议,同意赖沛铭将其持有的铭丰有限的10%共30万元出资以30万元转让给黄文聪。同日,赖沛铭与黄文聪签订了《股东转让出资协议》。2008年9月25日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次股权转让完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭240.0080.002黄文聪60.0020.00合计300.00100.003、2009年4月,第一次增资2009年3月6日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意赖沛铭以货币资金560万元向铭丰有限增加注册资本560万元,黄文聪以货币资金140万元向铭丰有限增加注册资本140万元。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为1,000万元。2009年3月13日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2009]第A22003号),验证截至2009年3月10日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币700万元整。2009年4月2日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭800.0080.002黄文聪200.0020.00合计1,000.00100.004、2010年7月,第二次增资2010年6月28日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意赖沛铭以货币资金2,000万元向铭丰有限增加注册资本2,000万元,黄文聪以货币资金500万元向铭丰有限增加注册资本500万元。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为3,500万元。2010年7月7日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2010]第A22008号),验证截至2010年7月1日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币2,500万元整。2010年7月7日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭2,800.0080.002黄文聪700.0020.00合计3,500.00100.0005、2011年4月,第三次增资2011年3月28日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意赖沛铭以货币资金1,200万元向铭丰有限增加注册资本1,200万元,黄文聪以货币资金300万元向铭丰有限增加注册资本300万元。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为5,000万元。2011年4月8日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2011]第A22001号),验证截至2011年4月1日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币1,500万元整。2011年4月14日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭4,000.0080.002黄文聪1,000.0020.00合计5,000.00100.006、2012年10月,第四次增资2012年10月15日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意赖沛铭以货币资金1,500万元向铭丰有限增资1,500万元。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为6,500万元。2012年10月29日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2012]第A22003号),验证截至2012年10月26日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币1,500万元整。2012年10月30日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭5,500.0084.622黄文聪1,000.0015.38序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)合计6,500.00100.007、2013年1月,第五次增资2012年11月15日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意深圳金海岸投资有限公司以货币资金3,000万元向铭丰有限增加注册资本414.89万元,其余2,585.11万元计入资本公积金。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为6,914.89万元。2013年1月21日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2013]第A22001号),验证截至2013年1月17日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币4,148,900元整。2013年1月22日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭5,500.0079.542黄文聪1,000.0014.463金海岸投资414.896.00合计6,914.89100.00赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、铭丰有限于2013年1月2日签署了《增资协议》,原股东赖沛铭、黄文聪放弃了本次增资的优先认购权。本次增资系因公司业务发展较快,资金需求较大,希望通过外部融资方式解决资金需求,而金海岸投资主要以自有资金从事投资兴办实业,看好公司的未来发展前景,故投资铭丰有限。本次增资资金来源为金海岸投资的自有资金,金海岸投资注册资本为8,000万元,其股东已于2012年10月11日前缴纳全部注册资本。本次增资以铭丰有限预估2013年度经审计的扣除非经常性损益后净利润值4,500万元为定价基础,增资价格为7.23元/出资额。《增资协议》的签订及解除情况:2013年1月2日,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、铭丰有限签署《增资协议》,相关特殊约定包括“第四条增资的特别约定:股权转让、反稀释机制、股份回购”、“第七条目标公司的组织结构以及运作安排”等。具体内容如下:序号变更前变更后4.1条股份转让1)在目标公司(铭丰有限)首次公开发行股票并上市前,目标公司本条款终止控股股东赖沛铭未经乙方(金海岸投资)书面同意不得以任何方式出售、处置、委托他人或受托持有以其名义登记及所持有的目标公司股权,并且不得将该等股权用于质押或设置其他形式的第三方权益。2)优先出售权。若甲方(赖沛铭、黄文聪)在目标公司首次公开发行股票并上市前出售股权,经乙方提出要求,甲方应根据乙方要求促成收购方以不低于给予甲方的条件优先收购乙方所持目标公司股权。4.2条反稀释机制1)除已向乙方书面披露的情形除外,目标公司以任何方式引进新股本条款终止东,应经乙方以书面形式同意,乙方与其他股东一同享有优先认购权,且目标公司应确保新股东的投资价格不得低于乙方本次增资价格。2)本权利不适用于下述情况的普通股发行:①对另一业务实体具有真实合理商业目的的收购;②目标公司公开发行证券并上市的情况;③与股票分拆、股票红利、资本重组或类似交易相关的情况;④目标公司高管团队及核心技术人员的股权激励。4.3条股份回购如乙方投资目标公司完成之日后4年内,目标公司出现:业绩不符合本条款终止上市要求,或因遭受行政处罚,或由于行业政策调整等其他原因,未能在中国境内证券交易市场上市,乙方有权要求目标公司及/或公司全部原股东以现金形式收购乙方届时实际持有的公司股权。上述收购价格为:乙方实际投资金额+(实际投资金额×10%×投资交割日到回赎日之天数÷365);或回赎日目标公司账面净资产×乙方届时实际持有目标公司股权比例。两者不一致时,取其中价格较高者为收购价格。7.1条本协议签署后,甲方和乙方应签署目标公司新章程及其他相关文件,甲方与目标公司应确保将本协议约定的有关内容纳入新章程及其他文件,但与法律法规规定相冲突的条款除外,本协议约定的有关内容并不因为新章程及其他文件尚未修改/包含而没有法律效力。本条款终止7.2条目标公司应当在办理本次增资的工商变更登记手续的同时调整董事会成员数目及构成,甲方及目标公司一致同意乙方有权委派一名董事。甲方同意在有关股东会议案表决时确保乙方推荐的董事正式当选。本条款终止7.3条在上市前,目标公司的下列事项应经股东会三分之二以上(含三分之本条款终止二)的股东同意方能通过:1)修改公司章程;2)决定公司增加或减少注册资本;3)决定公司的分立、与其他经济组织的合并,或公司组织形式的变更;4)变更公司主营业务的范围和类型、开展主营业务以外的其他业务;5)对目标公司以外的第三方提供重大资产抵押、质押及担保;6)目标公司或其权益上市地点及交易所的选择以及目标公司上市的架构(包括但不限于股东及出资比例)的调整。7.4条在上市前,目标公司的下列事项应经董事会三分之二以上(含三分之本条款终止二)的董事同意方能通过:1)目标公司吸收新的投资方或作出期权安排、甲方出售股权;2)任何导致目标公司的控制权转移或公司被收购的交易;3)利润分配方案或任何可能导致股权回购(赎回)的重大事项;4)资产控制权转移、重组、对外投资,或与增减注册资本、解散和序号变更前变更后清算有关的重大事项;5)任何可能导致或影响公司增资扩股、重组、资产剥离、业务分拆或破产的重大事项;6)资本支出:任何高于3,000万元的生产性资产,高于1,000万元的非生产性资产;7)在正常业务范围之外出售或以其他方式处置公司的资产。上述特殊约定无实际履行。2016年10月8日,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、铭丰股份签署《增资协议之补充协议》,终止上述《增资协议》第四条、第七条,各方互不追究因履行上述终止条款在生效期间产生的一切法律义务或责任。金海岸投资出具承诺函,“本公司就持有铭丰股份的股份与铭丰股份及其股东不存在因不符合经营业绩、上市时间、分红计划或其他事项对本公司承担补偿责任的对赌协议。本公司除享有《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东权益以外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式与铭丰股份或(及)其他股东,就下列可能影响铭丰股份股权结构稳定性或铭丰股份的利益的事项作出约定,包括但不限于:优先分红权、优先清偿权、股份回购权、股份优先受让权、优先出售权、共同出售权,以及约定不同于或者严格于现行《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等。如若存在上述相关协议或约定的,本公司承诺该等协议或约定将均予以自动解除。”8、2013年9月,第六次增资2013年7月15日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意东莞中科中广创业投资有限公司以货币资金3,000万元向铭丰有限增加注册资本414.89万元,其余2,585.11万元计入资本公积。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为7,329.78万元。2013年8月30日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2013]第A22006号),验证截至2013年8月28日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币4,148,900元整。2013年9月5日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭5,500.0075.042黄文聪1,000.0013.643金海岸投资414.895.664中科中广414.895.66合计7,329.78100.00赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、铭丰有限于2013年8月21日签署了《增资协议》,原股东赖沛铭、黄文聪、金海岸投资放弃了本次增资的优先认购权。本次增资主要原因系中科中广为专业的私募股权投资基金,管理人为广东中广投资管理有限公司,具有广泛的社会资源,引进专业的投资机构也能更加体现企业的优质性和成长价值。同时,中科中广的管理人广东中广投资管理有限公司也看好公司的未来发展,故投资铭丰有限。中科中广为私募股权投资基金,已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为SD1802,其资金来源为非公开方式向合格投资者募集的资金。本次增资以铭丰有限预估2013年度经审计的扣除非经常性损益后净利润值4,500万元为定价基础,以约11.78倍市盈率作价增资,增资价格为7.23元/出资额。《增资协议》的签订及解除情况:(1)2013年8月21日,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、铭丰有限签署《东莞市铭丰包装品制造有限公司增资协议》,协议中的个别条款可能影响公司股权稳定性。2016年10月8日,上述五方签署《东莞市铭丰包装品制造有限公司增资协议之补充协议》,约定终止/变更上述特殊条款,同时各方互不追究各自因该条款在生效期间产生的一切法律义务或责任。特殊条款的具体内容如下:序号变更前变更后7.1倘若一方未能履行其在本协议项下之义倘若一方未能履行其在本协务或承诺或一方根据本协议所作的声明或保议项下之义务或承诺或一方根据证失实或严重有误,则该方应被视作违反本本协议所作的声明或保证失实或条协议。若因甲方(铭丰有限)及甲方原股东严重有误,则该方应被视作违反(赖沛铭、黄文聪、金海岸投资)未向乙方本协议。若因甲方及甲方原股东(中科中广)提供的有关甲方业务的文件未向乙方提供的有关甲方业务的(包括任何董事会决议或股东大会决议)载文件(包括任何董事会决议或股有任何事项或资料或信息可能导致甲方被索东大会决议)载有任何事项或资偿或控诉或令甲方的净资产减少从而对乙方料或信息可能导致甲方被索偿或所持有甲方股权的价值有重大不利影响,甲控诉或令甲方的净资产减少从而方及甲方原股东同意连带赔偿乙方因此而遭对乙方所持有甲方股权的价值有受的全部损失,并且乙方有权随时解除本协重大不利影响,甲方及甲方原股议,并有权要求甲方及甲方原股东退还乙方东同意连带赔偿乙方因此而遭受全部增资款项。的全部损失。7.2条第三段如乙方发生违约行为,甲方及甲方原股本条款终止东解除本协议时,甲方及甲方原股东应在扣除乙方主观原因造成的应赔偿甲方及甲方原股东的损失金额后,返还乙方剩余的增资款;如甲方或甲方原股东发生违约行为,乙方解除本协议时,甲方及甲方原股东应当连带返还乙方的增资款并加算年15%的资金占用费。8.1各方同意,任何一方发生下列情况之一本条款终止时,其他方可变更或解除本协议:一方当事条人丧失实际履约能力;本协议一方不能履行本协议约定的承诺和保证。8.2条经各方一致协商同意后可变更或解除本本条款终止协议,包括但不限于以下情况:1)因情况发生变化,致使增资违背协议各方初衷或损害各方权益,各方经过协商同意;2)第9.1条(因不可抗力事件的影响,致本协议无法履行或无法继续履行时,甲、乙双方均可以书面形式同意终止本协议)所述情况发生。8.3条在7.2条(任何一方选择不履行本协议或本条款终止因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本协议的任何部分不能履行;甲方或甲方原股东逾期进行验资或逾期办理工商变更登记手续)的情况下本协议可被解除。8.4条除非明确约定,否则本协议被解除不影响任一方当事人要求获得违约金和赔偿损失的权利本条款终止上述特殊约定无实际履行。2016年10月8日,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广(乙方)、铭丰股份(甲方)签署《增资协议之补充协议》,删除上述《增资协议》7.1条中“乙方有权随时解除本协议,并有权要求甲方及甲方原股东退还乙方全部增资款项”,同时终止上述《增资协议》7.2条第三段和第八条,各方互不追究因履行上述终止条款在生效期间产生的一切法律义务或责任。(2)2013年8月21日,铭丰有限、中科中广、赖沛铭签署《增资补充协议》,约定了业绩对赌情况等特殊约定。主要内容如下:序号条款摘要条款内容1业绩承诺与补偿2013年1月1日至2013年12月31日,甲方(铭丰有限)承诺扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润达到人民币4,500万元。如果公司2013年净利润不足4,500万元的90%,则丙方(赖沛铭)须按如下公式【注】向乙方(中科中广)补偿现金,超过或达到90%,则2013年无需补偿。2014年1月1日至2014年12月31日,甲方承诺扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润达到人民币5,400万元。如果公司2014年净利润不足5,400万元的90%,则丙方须按如下公式【注】向乙方补偿现金,超过或达到90%,则2014年无需补偿。2015年1月1日至2015年12月31日,甲方承诺扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润达到人民币6,500万元。如果公司2015年净利润不足6,500万元的90%,则丙方须按如下公式【注】向乙方补偿现金,超过或达到90%,则2015年无需补偿。2回购权丙方同意并保证,除去不可抗力,如发生下述2.1至2.27情形之一,乙方有权要求丙方收购乙方股权,收购价格应等于乙方对甲方的增资金额按照15%年利率计算的本金与利息(不计复利)之和;利息的计算期间以丙方实际支付给乙方的时间为基准,即:收购价款总额=3000万元×(1+15%×付款日到收购款支付日的天数÷365)。丙方须在收到乙方的书面通知当日起三个月内付清全部金额,同时甲方应承担连带责任;每逾期一日,有付款义务的一方还须按应付金额的0.05%支付逾期付款违约金。2.1甲方在2016年12月31日前仍未实现中国国内A股公开发行并上市(中国证监会已经受理甲方上市申报材料除外)。2.2甲方在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案。2.3甲方管理层发生重大变化(重大变化指本协议签署之日起三年内甲方有一半及一半以上的高级管理人员由于各种原因离开公司)。2.4甲方历史上的股权转让行为如发生法律纠纷,任何可能的诉讼或仲裁导致上市存在重大障碍而无法消除。2.5甲方的固定资产(包括设备、房产等)、无形资产(包括土地使用权、商标、专利、各种知识产权等)如发生法律纠纷,任何可能的诉讼或仲裁导致上市存在重大障碍而无法消除。2.6甲方或甲方原股东遭到重大诉讼、仲裁、损失、处罚或其他致使乙方或原股东严重受损的事项,使甲方在2016年12月31日前国内A股上市的目标无法实现(中国证监会已经受理甲方上市申报材料除外)。2.7甲方作出解散或清算的内部决议。2.8甲方被有权机关责令终止经营或停止整顿。2.9甲方在上市申报过程中,甲方的申报材料被上市审查机关退回或否决,使得甲方在2016年12月31日前国内A股上市的目标无法实现。2.102013年度及以后年度,甲方的高档特艺包装和折叠印刷等产品贡献的收入占公司总收入的比例低于50%。2013年度及以后年度,甲方第一大客户贡献的收入占公司总收入的比例高于33.33%。2.11甲方2013年-2015年任一会计年度的净利润未完成本协议约定承诺净利润的70%。2.12甲方2013年-2015年任一会计年度的净利润较上年下滑超过20%。序号条款摘要条款内容2.13甲方在2013年及2014年度结束后次年的5月15日和2015年度截止后四个月内前仍无法提供经具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告。2.14甲方控股股东、实际控制人出现重大诚信问题,尤其是甲方出现投资人不知情的账外现金销售收入时。2.15甲方实际控制人、控股股东所持有的股份(包括直接和间接持有)在上市前降至50%以下。2.16甲方的核心业务发生重大变化。2.17甲方与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为。2.18甲方的任何直接或间接关联方与甲方发生导致上市存在障碍的关联交易或同业竞争。2.19甲方或控股股东或实际控制人未于2013年12月31日前变更东莞铭丰集团有限公司、东莞铭宇科技有限公司、东莞铭智纺织科技有限公司(现东莞烽椿电子商务有限公司)和上海世豪金品实业投资有限公司等四家关联公司的经营范围而导致其经营范围与铭丰有限有相同或类似内容而构成同业竞争;或于2013年12月31日前未解决东莞依时名表有限公司、东莞铭宇科技有限公司、东莞铭智纺织科技有限公司、赖沛铭、黄文聪和何瑞香对铭丰有限的资金占用问题;或于2013年12月31日前未解决铭丰集团对铭丰有限的资金占用问题。2.20甲方或控股股东或实际控制人实质性地违反其于增资协议或本协议中作出的陈述与保证,或违反其在增资协议及本协议下的主要义务。2.21甲方2013年12月31日前未取得万江工业园的土地使用权证。2.22甲方原控股股东或实际控制人发生对甲方上市构成实质性障碍的其他情况,导致甲方在2016年12月31日前国内A股上市的目标无法实现。2.23甲方被托管或进入破产程序。2.24甲方洪梅土地被收取土地闲置费或土地使用权被收回。2.25甲方因高新技术资料申报不实被处罚,或在2013年12月31日前未能取得国家级高新技术企业证书。2.26甲方因IPO申报前三年的任一会计年度受到行政处罚(证监会允许的除外)。2.27丙方因国籍问题而导致甲方上市构成实质性障碍。上述2.1-2.27条款中的净利润均指以归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的税后利润(须经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计)。3优先购买如果持有超过1%甲方普通股股权/股份的原股东准备出售股权/股份,乙方与甲方其它股东在同等条件下具有优先受让权。如果经乙方书面同意,甲方原控股股东向任何第三方(收购方)出售或转让其持有的甲方部分或全部股权/股份,应提前十五(15)天通知乙方。在此情况下,乙方有权选择是否按相同的价格及条件向第三方出售其持有甲方的权、优先出全部或部分股权/股份,且甲方原控股股东应该保证收购方按照受让其售权股权/股份的价格优先受让乙方拟出让的股权/股份,只有在乙方拟出售的全部或部分股权/股份转让后,甲方原控股股东可根据收购方拟受让的股权/股份总数减去乙方出售的股权/股份数,再向收购方转让相应的股权/股份。但对于甲方原控股股东对员工实施股权激励应不受此条款限制。序号条款摘要条款内容4反稀释机制自乙方成为甲方股东之日起至甲方在国内IPO成功上市前,甲方可以另行增资(次数不限),但甲方各次增资的累计总比例不得超过10.95%(含甲方员工增资2.68%,且凯丰投资和员工持股的增资不得在2013年12月1日以前完成),以确保乙方持有公司的股权比例(5.66%)经稀释后不得低于5.04%,且各轮增资时公司的整体估值均不得低于甲方本轮估值(即53,000万元)。否则,增资前须经乙方书面同意,且丙方须按如下方式向乙方补偿现金:(53,000万元-该次增资时公司整体估值)×5.66%。5出售权除非法律、法规、上市规则和规定明确禁止,乙方有权出售其所持甲方股份或权益附带的以及增资协议和本协议约定的全部股东权利、董事权利和管理权利给任何第三方或乙方指定的任何买方。甲方原股东同意放弃优先购买权。6优先受偿权甲方进行清算时,乙方有权优先于甲方原股东以现金方式获得其全部投资成本。在乙方获得现金或者流动证券形式的投资成本后,甲方所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。如甲方进行清算时,乙方所获清算财产不足其全部投资成本,乙方有权要求甲方原控股股东补偿不足部分。7条款效力如甲方在2016年12月31日前,中国证监会已经受理甲方上市申报材料,则本协议自动失效;若甲方最终未能于2016年12月31日前实现IPO,则本协议自动恢复效力,对本协议各方具有约束力。注:补偿金额=(目标净利润-实际净利润)/目标净利润×3,000万元上述特殊约定无实际履行。2016年10月8日,铭丰股份、中科中广、赖沛铭签署终止《增资补充协议》的协议,终止上述《增资补充协议》,各方互不追究因履行上述终止条款在生效期间产生的一切法律义务或责任。中科中广出具承诺函,“本公司与铭丰股份及其股东不存在因不符合经营业绩、上市时间、分红计划或其他事项对本公司承担补偿责任的对赌协议。本公司除享有《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东权益以外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式与铭丰股份或(及)其他股东,就下列可能影响铭丰股份股权结构稳定性或铭丰股份的利益的事项作出约定,包括但不限于:优先分红权、优先清偿权、股份回购权、股份优先受让权、优先出售权、共同出售权,以及约定不同于或者严格于现行《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等。如若存在上述相关协议或约定的,本公司承诺该等协议或约定将均予以自动解除。”9、2013年12月,第七次增资2013年12月1日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意东莞市凯丰股权投资合伙企业(有限合伙)以货币资金1,500万元向铭丰有限增加注册资本207.45万元,其余1,292.55万元计入资本公积金。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为7,537.23万元。2013年12月12日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2013]第A22008号),验证截至2013年12月10日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币2,074,500元整。2013年12月23日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭5,500.0072.982黄文聪1,000.0013.273金海岸投资414.895.504中科中广414.895.505凯丰投资207.452.75合计7,537.23100.00赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭丰有限于2013年12月1日签署了《增资协议》,原股东赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广放弃了本次增资的优先认购权。本次增资系因公司业务发展较快,资金需求较大,而凯丰投资设立时的合伙人方爱娟、卜晓玲、焦莹、李伟与发行人实际控制人赖沛铭系朋友关系,因看好公司的未来发展前景,故成立凯丰投资专门用于投资铭丰有限。本次增资资金来源为凯丰投资设立时4名合伙人实缴出资,其合伙人资金来源为经营所得、家庭储蓄、借款等。鉴于本次增资与2013年9月增资时间间隔较短,故参照中科中广入股时的价格为定价依据,即增资价格为7.23元/出资额。《增资协议》的签订及解除情况:2013年12月,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭丰有限签署《增资协议》,相关特殊约定包括“第四条增资的特别约定:股权转让、反稀释机制、股份回购”、“第七条目标公司的组织结构以及运作安排”等。具体内容如下:序号变更前变更后4.1条股1)在目标公司(铭丰有限)首次公开发行股票并上市前,本条款终序号变更前变更后份转让目标公司控股股东未经乙方(凯丰投资)书面同意不得以任何方式出售、处置、委托他人或受托持有以其名义登记及所持有的目标公司股权,并且不得将该等股权用于质押或设置其他形式的第三方权益。2)优先出售权。若目标公司控股股东在目标公司首次公开发行股票并上市前出售股权,经甲方3(金海岸投资)、甲方4(中科中广)和乙方提出要求,甲方1(赖沛铭)应根据甲方3、甲方4和乙方要求促成收购方以不低于给予甲方1的条件优先同比例收购甲方3、甲方4和乙方所持有目标公司股权。甲方3转让的股权=收购方拟收购目标公司的股权×收购方收购目标公司股权时甲方3持有目标公司的股权/(收购方收购目标公司股权时甲方3、甲方4和乙方持有目标公司股权的合计数)甲方4转让的股权=收购方拟收购目标公司的股权×收购方收购目标公司股权时甲方4持有目标公司的股权/(收购方收购目标公司股权时甲方3、甲方4和乙方持有目标公司股权的合计数)乙方转让的股权=收购方拟收购目标公司的股权×收购方收购目标公司股权时乙方持有目标公司的股权/(收购方收购目标公司股权时甲方3、甲方4和乙方持有目标公司股权的合计数)止4.2条反1)除已向乙方书面披露的情形除外,目标公司以任何方式本条款终引进新股东,应经乙方以书面形式同意,乙方与其他股东一同享有优先认购权,且目标公司应确保新股东的投资价格不得低于乙方本次增资价格。稀释机制2)本权利不适用于下述情况的普通股发行:①对另一业务止实体具有真实合理商业目的的收购;②目标公司公开发行证券并上市的情况;③与股票分拆、股票红利、资本重组或类似交易相关的情况;④目标公司高管团队及核心技术人员的股权激励。4.3条股份回购如乙方投资目标公司完成之日后4年内,目标公司出现:业本条款终止绩不符合上市要求,或因遭受重大行政处罚,或由于行业政策调整等其他原因,未能在中国境内证券交易市场上市,乙方有权要求目标公司控股股东以现金形式收购乙方届时实际持有的公司股权。上述收购价格为:乙方实际投资金额+(实际投资金额×10%×投资交割日到回赎日之天数÷365);或回赎日目标公司账面净资产×乙方届时实际持有目标公司股权比例。两者不一致时,取其中价格较高者为收购价格。7.1条本协议签署后,甲方(赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科本条款终止中广)和乙方应签署目标公司新章程及其他相关文件,甲方与目标公司应确保将本协议约定的有关内容纳入新章程及其他文件,但与法律法规规定相冲突的条款除外,本协议约定的有关内容并不因为新章程及其他文件尚未修改/包含而没有法律效力。7.2条目标公司应当在办理本次增资的工商变更登记手续的同时调本条款终整监事会成员数目及构成,甲方及目标公司一致同意乙方有权委派一名监事。甲方同意在有关股东会议案表决时确保乙方推荐的止监事正式当选。7.3条在上市前,目标公司的下列事项应经股东会三分之二以上本条款终(含三分之二)的股东同意方能通过:止序号变更前变更后1)修改公司章程;2)决定公司增加或减少注册资本;3)决定公司的分立、与其他经济组织的合并,或公司组织形式的变更;4)变更公司主营业务的范围和类型、开展主营业务以外的其他业务;5)对目标公司以外的第三方提供重大资产抵押、质押及担保;6)目标公司或其权益上市地点及交易所的选择以及目标公司上市的架构(包括但不限于股东及出资比例)的调整。上述特殊约定无实际履行。2016年10月8日,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭丰股份签署《增资协议之补充协议》,终止上述《增资协议》第四条、第七条,各方互不追究因履行上述终止条款在生效期间产生的一切法律义务或责任。凯丰投资出具承诺函,“本合伙企业就持有铭丰股份的股份与铭丰股份及其股东不存在因不符合经营业绩、上市时间、分红计划或其他事项对本公司承担补偿责任的对赌协议。本合伙企业除享有《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东权益以外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式与铭丰股份或(及)其他股东,就下列可能影响铭丰股份股权结构稳定性或铭丰股份的利益的事项作出约定,包括但不限于:优先分红权、优先清偿权、股份回购权、股份优先受让权、优先出售权、共同出售权,以及约定不同于或者严格于现行《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等。如若存在上述相关协议或约定的,本合伙企业承诺该等协议或约定将均予以自动解除。”10、2015年9月,第八次增资2015年8月21日,铭丰有限召开股东会并作出决议,同意东莞铭瑞投资合伙企业(有限合伙)以货币资金1,105.50万元向铭丰有限增加注册资本165万元,其余940.50万元计入资本公积;同意东莞祥铭投资合伙企业(有限合伙)以货币资金891.10万元向铭丰有限增加注册资本133万元,其余758.10万元计入资本公积。本次增资完成后,铭丰有限注册资本变更为7,835.23万元。2015年8月26日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》(新东越验字(2015)第33号),验证截至2015年8月24日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币298万元整。2015年9月21日,铭丰有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后,铭丰有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭5,500.0070.202黄文聪1,000.0012.763金海岸投资414.895.304中科中广414.895.305凯丰投资207.452.656铭瑞投资165.002.107祥铭投资133.001.69合计7,835.23100.00赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资、铭丰有限于2015年8月22日签署了《增资协议》,原股东赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资放弃了本次增资的优先认购权。新增股东铭瑞投资、祥铭投资为员工持股平台,引入新股东系因公司为完善公司整体薪酬结构体系,建立员工与股东的利益共享机制而对高层管理人员及关键岗位员工实施股权激励。本次增资资金来源为铭瑞投资27名合伙人及祥铭投资33名合伙人实缴出资,铭瑞投资、祥铭投资合伙人资金来源为工资薪金所得、家庭储蓄、投资收益等。本次增资价格为6.70元/出资额,系增资双方在公允价值的基础上,平等协商一致确定,公允价值以外部投资者入股价格(7.23元/出资额)确定。《增资协议》的签订及解除情况:2015年8月22日,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资、铭丰有限签署《增资协议》,相关特殊约定包括“第四条增资的特别约定:股权转让、反稀释机制”等。具体内容如下:序号变更前变更后4.1条股份转让在目标公司(铭丰有限)首次公开发行股票并上市前,目标公司控股股东未经乙方(铭瑞投资、祥铭投资)书面同意不得以任何方式出售、处置、委托他人或受托持有以其名义登记及所持有的目标公司股权,并且不得将该等股权用于质押或设置其他形式的第三方权益。本条款终止4.2条反稀释机制除已向乙方书面披露的情形除外,目标公司以任何方式引进新股东,乙方与其他股东一同享有优先认购权,且目标公司应确本条款终止序号变更前变更后保新股东的投资价格不得低于乙方本次增资价格。上述特殊约定无实际履行。2017年4月10日,赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资、铭丰股份签署《增资协议之补充协议》,终止上述《增资协议》第四条,各方互不追究因履行上述终止条款在生效期间产生的一切法律义务或责任。铭瑞投资、祥铭投资出具承诺函,“本合伙企业就持有铭丰股份的股份与铭丰股份及其股东不存在因不符合经营业绩、上市时间、分红计划或其他事项对本公司承担补偿责任的对赌协议。本合伙企业除享有《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东权益以外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式与铭丰股份或(及)其他股东,就下列可能影响铭丰股份股权结构稳定性或铭丰股份的利益的事项作出约定,包括但不限于:优先分红权、优先清偿权、股份回购权、股份优先受让权、优先出售权、共同出售权,以及约定不同于或者严格于现行《东莞铭丰包装股份有限公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等。如若存在上述相关协议或约定的,本合伙企业承诺该等协议或约定将均予以自动解除。”11、2016年1月,整体变更设立股份公司2015年12月22日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(XYZH/2015SZA20091),截至审计基准日2015年8月31日,有限公司经审计的净资产值为319,413,845.47元。2015年12月30日,广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中联羊城评字【2015】第RHMPD0500号),对铭丰有限评估基准日拥有的全部资产及相关负债进行评估,确认铭丰有限于2015年8月31日所有者权益(净资产)账面值为人民币31,941.38万元,评估值为人民币34,799.17万元,评估增值人民币2,857.79万元,增值率8.95%。2015年12月31日,铭丰有限股东会决议,同意铭丰有限整体变更为铭丰股份,由铭丰有限原有股东作为发起人,以截至2015年8月31日经信永中和审计的净资产319,413,845.47元为基础,按照1﹕0.2453的比例折合为铭丰股份股本78,352,300股,每股面值1元,其余241,061,545.47元全部计入资本公积。2015年12月31日,铭丰有限全体股东签署了《发起人协议》,约定将铭丰有限变更为股份有限公司。2016年1月18日,公司召开创立大会,同意铭丰有限整体变更为铭丰股份。2016年1月18日,信永中和出具XYZH/2016SZA20006号《验资报告》,验证公司净资产为319,413,845.47元,该净资产折合股本为78,352,300元,其余241,061,545.47元计入资本公积。正中珠江对公司财务报表进行审计过程中进行了追溯调整,致使公司股改基准日净资产发生了变化。根据正中珠江2017年4月13日出具的广会专字[2017]G16043330108号《股改验资事项专项说明》,调整事项合计调整减少公司2015年8月31日净资产4,844,352.05元,调整后的净资产与2015年8月31日为改制基准日的《审计报告》中的净资产出现差异。调整后的净资产为314,569,493.42元,折合股份总额78,352,300股,每股面值1元,净资产大于股本部分237,796,593.42元计入资本公积。本次追溯调整不会导致铭丰股份出资不实,各股东出资已足额缴纳。2016年1月18日,公司召开创立大会,同意铭丰有限整体变更为铭丰股份。2016年1月27日,公司完成本次整体变更的工商变更登记。铭丰股份设立时的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1赖沛铭5,500.0070.202黄文聪1,000.0012.763金海岸投资414.895.304中科中广414.895.305凯丰投资207.452.656铭瑞投资165.002.107祥铭投资133.001.69合计7,835.23100.0012、股东赖沛铭、黄文聪的资金来源股东赖沛铭、黄文聪历次增资和资金来源情况如下:序号时间股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)资金来源序号时间股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)资金来源12009.4.2赖沛铭560560自有资金,系投资收益所得黄文聪140140自有资金,系投资收益所得22010.7.7赖沛铭2,0002,000自有资金,系投资收益所得黄文聪500500自有资金,系投资收益所得32011.4.14赖沛铭1,2001,200自有资金,系投资收益所得黄文聪300300自有资金,系投资收益所得42012.10.30赖沛铭1,5001,500自有资金,系投资收益所得2017年5月3日,赖沛铭、黄文聪出具书面说明,承诺其历次增资均属于自有资金,资金来源真实、合法,不存在以他人资产投入公司或代他人持有公司股权的情况。综上,股东赖沛铭与黄文聪资金来源清晰、合法,不存在委托持股情况。13、成立铭丰有限的原因以及与铭丰集团的关系(1)铭丰有限2002年成立的原因2002年铭丰有限设立前,铭丰实业(铭丰集团的前身)的经营范围为“产销包装用品,塑料用品,日用杂品,小五金,康乐用品;销售塑料原料,五金建材,文具礼品,日用百货,家用电器,工艺饰品”。因铭丰实业涉及的业务较为庞杂,为了突出主营业务、实现专业化的经营,提升盈利能力,经综合考虑,铭丰实业实际控制人赖沛铭决定设立新公司,专门从事包装产品的设计、研发、生产和销售。(2)铭丰有限对铭丰实业(铭丰集团)资产和业务的承继铭丰有限成立后,铭丰实业与包装相关的业务由铭丰有限承继,铭丰集团不再经营该项业务,铭丰集团与包装业务相关的采购、销售渠道,业务合同及人员、生产设备等均转移给铭丰有限。铭丰有限成立时,从铭丰实业处购买的固定资产的具体情况如下:序号资产名称金额(元)开票时间1东南面包车177,429.002002.5.212冷气机35,994.832002.5.213角磨机28,846.542002.5.214四柱啤机12,499.892002.5.21序号资产名称金额(元)开票时间5电脑11,760.002002.5.216风机11,354.542002.5.217植绒机9,600.162002.5.218电锤6,487.202002.5.219程控电话机6,134.822002.5.2110斜切割机5,924.702002.5.2111多媒体电脑4,897.242002.5.2112修边机3,846.312002.5.2113平板式砂光机3,760.692002.5.2114胶水机3,733.402002.5.2115复印机3,437.502002.5.2116吸尘机3,400.002002.5.2117胶水机3,286.582002.5.2118开关、机壳、D形圈3,031.342002.5.2119电脑2,978.952002.5.2120电圆锯2,922.362002.5.2121电刨2,820.522002.5.2122点钞机2,800.012002.5.2123斜切割机2,293.382002.5.2124丹麦切纸机2,004.002002.5.21合计351,243.96--除此之外,铭丰有限在成立时与铭丰集团之间未发生其他资产转让的行为。(3)铭丰集团的合规性2017年9月28日,东莞市国家税务局万江税务分局出具《证明》,暂未发现铭丰集团在1995年4月18日至2017年9月28日期间存在偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形,铭丰集团没有重大税务行政处罚记录。2018年1月17日,东莞市国家税务局万江税务分局出具《证明》,自2017年7月1日至2017年12月31日期间铭丰集团没有税务行政处罚记录。2017年9月28日,东莞市地方税务局万江税务分局出具东地涉税2017005634号《涉税信息查询结果告知书》,暂未发现铭丰集团在1995年4月18日至2017年9月28日期间有涉税违法违规行为。2018年1月16日,东莞市地方税务局万江税务分局出具东地涉税2018000371号《涉税信息查询结果告知书》,暂未发现铭丰集团在2017年7月1日至2017年12月31日期间有涉税违法违规行为。2017年9月30日,东莞市安全生产监督管理局万江分局出具《证明》,确认铭丰集团未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。2018年1月17日,东莞市安全生产监督管理局万江分局出具《证明》,确认铭丰集团自2017年10月1日至2018年1月17日未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。2017年10月9日,东莞市商务局出具《证明》,暂未发现铭丰集团自1995年4月18日至2017年9月30日期间存在违法违规记录,该局未在前述期间对铭丰集团作出行政处罚。2018年1月17日,东莞市商务局出具《证明》,暂未发现铭丰集团自2017年10月1日至2018年1月15日期间存在违法违规记录,该局未在前述期间对铭丰集团作出行政处罚。2017年10月11日,东莞市工商行政管理局出具《证明》,自1995年4月18日至2005年12月31日,未发现铭丰集团违反工商行政管理法律法规的记录。综上所述,铭丰有限的成立涉及承继铭丰集团与包装业务相关的原有资产和业务,铭丰集团1995年至2002年间不存在违法违规情形。(二)新增股东情况1、《增资协议》的相关特殊约定及对赌协议不违反《公司法》等法律法规的规定,且并未实际履行,也不影响《增资协议》的有效性和股权稳定性赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资等签署的《增资协议》相关特殊约定条款及《增资补充协议》系各方真实意思表示,不违反《公司法》等法律法规的规定,亦不涉及因违反法律、行政法规的规定而导致合同无效、可撤销的情形,不会影响《增资协议》的效力和股权稳定性。《增资协议》及《增资补充协议》涉及到影响公司股权稳定性的特殊条款及对赌条款均已终止或修改。自2013年1月2日以来,历次签署《增资协议》中的特殊条款及涉及对赌条款的《增资补充协议》并未实际执行;金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资承诺目前及将来均不会根据《增资协议》特殊条款及《增资补充协议》要求发行人承担相关责任,与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。2、终止《增资协议》的相关特殊约定及对赌协议为相关方真实意思表示,不存在法律争议或潜在纠纷,不影响《增资协议》的效力,也不会对公司股权稳定产生不利影响终止《增资协议》的相关特殊约定及《增资补充协议》系赖沛铭、黄文聪、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资各方真实意思表示,上述各方未因终止《增资协议》的相关特殊约定及《增资补充协议》发生纠纷,也不存在产生潜在纠纷的风险。《增资协议》的相关特殊约定及《增资补充协议》终止后,《增资协议》中的其他条款仍然有效,不会对公司股权稳定产生不利影响。3、终止《增资协议》的相关特殊约定及对赌协议后,发行人及相关方与新增股东之间不存在其他影响股权稳定或损害其他股东权益的特殊安排金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资均承诺:其与发行人及发行人股东之间不存在因不符合经营业绩、上市时间、分红计划或其他事项而对其承担补偿责任的对赌协议;除享有《公司章程》所明确之股东权益以外,上述企业不存在以口头约定或者书面协议等任何方式与发行人或(及)其他股东,就下列可能影响发行人股权结构稳定性或铭丰股份的利益的事项作出约定,包括但不限于:优先分红权、优先清偿权、股份回购权、股份优先受让权、优先出售权、共同出售权,以及约定不同于或者严格于现行《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等;如若存在上述相关协议或约定的,上述企业承诺该等协议或约定将均予以自动解除。终止《增资协议》的相关特殊约定及对赌协议后,发行人及赖沛铭、黄文聪均未与新增股东之间签署其他影响股权稳定或损害其他股东权益的协议。4、历次出资和转让的交易价格及其差异原因以及涉及股份支付的情形(1)上述五家机构历次出资和转让的交易价格及其差异原因上述五家机构历次出资和转让情况具体如下:单位:万元股东会决议日期股东名称增资金额(万元)注册资本增加额(万元)增资价格(元/出资额)股东会决议日期股东名称增资金额(万元)注册资本增加额(万元)增资价格(元/出资额)2012.11.15金海岸投资3,000.00414.897.232013.7.15中科中广3,000.00414.897.232013.12.1凯丰投资1,500.00207.457.232015.8.21铭瑞投资1,105.50165.006.702015.8.21祥铭投资891.10133.006.70其中,金海岸投资及中科中广出资的定价依据为以铭丰有限2013年度预估的扣除非经常性损益后净利润值4,500万元为定价基础,增资价格为7.23元/出资额。凯丰投资增资与2013年7月增资时间间隔较短,故参照中科中广增资时的价格增资。铭瑞投资、祥铭投资增资价格为6.70元/出资额,系各股东在公允价值的基础上,平等协商一致确定,公允价值以外部投资者入股价格(7.23元/出资额)确定。因股东铭瑞投资、祥铭投资为员工持股平台,引入该等股东系公司为完善整体薪酬结构体系,建立员工与股东的利益共享机制而对高层管理人员及关键岗位员工实施股权激励的需要,故增资价格略低于前次出资。(2)上述出资涉及股份支付的情况①铭瑞投资、祥铭投资出资涉及股份支付在上述增资中,金海岸投资、中科中广及凯丰投资为外部财务投资者,其股东中无公司员工,故增资不涉及股份支付。铭瑞投资、祥铭投资为公司员工持股平台,符合企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具,其出资涉及股份支付的情况。②股份支付相关费用确认情况及会计处理根据《企业会计准则第11号-股份支付》第五条:“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。”铭瑞投资、祥铭投资增资日前三次的增资中,外部财务投资者增资价格均为7.23元/出资额,为公司股权公允价值,根据该价格计算的出资价格低于公允价值的部分计157.94万元在授予当年即2015年度列入了管理费用,相应增加了资本公积。公司相关的费用确认是充分的且会计处理符合企业会计准则的相关规定。(三)历次股本变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩影响公司主营业务为高端包装产品的设计、研发、生产和销售,自公司成立以来主营业务未曾发生变化。历次股本变化前后的实际控制人始终为赖沛铭,公司经营管理层保持稳定。股本变化未对公司的主营业务、实际控制人、管理层及经营业绩产生重大影响。(四)发行人的重大资产重组情况公司自设立以来未发生过重大资产重组情况。四、历次验资情况(一)历次验资情况1、2002年1月,铭丰有限设立2001年12月21日,东莞市正量会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东正所验字[2001]0592号),验证截至2001年12月20日止,铭丰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元整,全部为货币出资。2、2009年4月,增加注册资本至1,000万元2009年3月13日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2009]第A22003号),验证截至2009年3月10日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币700万元整。3、2010年7月,增加注册资本至3,500万元2010年7月7日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2010]第A22008号),验证截至2010年7月1日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币2,500万元整。4、2011年4月,增加注册资本至5,000万元2011年4月8日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2011]第A22001号),验证截至2011年4月1日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币1,500万元整。5、2012年10月,增加注册资本至6,500万元2012年10月29日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2012]第A22003号),验证截至2012年10月26日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币1,500万元整。6、2013年1月,增加注册资本至6,914.89万元2013年1月21日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2013]第A22001号),验证截至2013年1月17日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币4,148,900元整。7、2013年9月,增加注册资本至7,329.78万元2013年8月30日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2013]第A22006号),验证截至2013年8月28日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币4,148,900元整。8、2013年12月,增加注册资本至7,537.23万元2013年12月12日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(德正验字[2013]第A22008号),验证截至2013年12月10日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币2,074,500元整。9、2015年9月,增加注册资本至7,835.23万元2015年8月26日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》(新东越验字(2015)第33号),验证截至2015年8月24日止,铭丰有限已收到新增注册资本(实收资本)人民币298万元整。10、2016年1月,整体变更设立股份公司2016年1月18日,信永中和出具XYZH/2016SZA20006号《验资报告》,验证公司净资产为319,413,845.47元,该净资产折合股本为78,352,300元,其余241,061,545.47元计入资本公积。(二)验资复核情况由正中珠江就公司2002年1月22日(即设立之日)起至2016年12月31日止股东的出资情况进行验资复核,并于2017年4月13日出具了“广会专字[2017]G16043330075号”《验资复核报告》,确认铭丰股份自2002年1月22日设立起至2016年12月31日止的历次出资合法有效,不存在股东出资不到位的情形。(三)设立时发起人投入资产的计量属性铭丰有限以截至2015年8月31日经信永中和审计的账面净资产319,413,845.47元,按1:0.2453的比例折为股份公司的股本,整体变更为股份公司。有限公司的全体股东作为股份公司的发起人,各发起人以各自在有限公司的股权比例对应的净资产,折为股份公司相应比例的股份。正中珠江对公司财务报表进行审计过程中进行了追溯调整,致使公司股改基准日净资产发生了变化。根据正中珠江2017年4月13日出具的广会专字[2017]G16043330108号《股改验资事项专项说明》,调整事项合计调整减少公司2015年8月31日净资产4,844,352.05元,调整后的净资产与2015年8月31日为改制基准日《审计报告》中的净资产出现差异。调整后的净资产为314,569,493.42元,折合股份总额78,352,300股,每股面值1元,净资产大于股本部分237,796,593.42元计入资本公积。本次追溯调整不会导致铭丰股份出资不实,各股东出资已足额缴纳。根据正中珠江2017年4月13日出具的广会专字[2017]G16043330075号《验资复核报告》,铭丰股份自2002年1月22日设立起至2016年12月31日止的历次出资合法有效,不存在股东出资不到位的情形。2017年5月3日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》,所有股东对追溯调整导致折股净资产减少事宜进行了确认。根据《公司法》第九十五条:“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”追溯调整后,发行人净资产仍高于整体变更时的股本总额。因此,上述事项未构成出资不实或虚假出资,未违反相关法律法规的规定,未对此次发行构成法律障碍。五、发行人的组织结构(一)发行人的股权结构报告期内铭丰股份曾参股广汇小贷,已于2017年12月19日完成股权转让工商变更登记手续,铭丰股份不再持有广汇小贷股份,且赖沛铭已辞去广汇小贷董事职务,因此自2017年12月19日起,广汇小贷已不属于发行人的参股公司。(二)发行人的管理架构公司主要职能部门的核心职责如下:序号部门主要职能1工程技术研发中心负责战略性课题的研发与实施;科技项目的立项、申报、合作与管理;交流、合作与管理;高新技术企业、知识产权事务的管理。2智造工程部负责全公司的基建工程项目的规划、招标、进度、质量的跟进与审核验收等工作;主管公司生产设备的维护与管理等工作。3国外营销部负责海外市场和渠道的开拓与管理;外销订单和客户的跟进与服务;外销团队的建设与管理;并主管公司的货物进出口等工作。4国内营销部负责国内市场和渠道的开拓与维护;内销订单和客户的跟进与服务;内销团队的建设与管理。5供应链管理部负责产品生产供应链的体系建设与维护;物料与设备的采购和订单外发的跟进与管理;订单生产计划与统筹;并主管公司运输工具的调度与管理。6装配生产部负责订单产品装配各环节的生产安排与实施;装配生产人员的现场组织与管理;装配生产线及设备的使用与维护。7印刷生产部负责订单产品印刷环节的生产安排与实施;印刷生产人员的现场组织与管理;印刷生产线及设备的使用与维护。8品质管理部负责品质管理体系和品质标准的建立与管理、客户及体系认证的组织管理;产品来料、制程和品质检验与把关;并主管测试检验室的使用与管理等工作。序号部门主要职能9产品开发部负责产品制造技术和工艺的研发与指导;产品的外观设计和结构设计;产品的用料核算和样板制作。10财务部负责财务操作与管理;物料和成品的仓储管理;信息网络的管理;并主管财务信息驱动公司发展战略的拟定与实施;企业各相关管理工作的落实与推进等工作。11人资与行政部负责人力资源体系与企业文化体系的建设与维护;人力资源各大模块的建立与实施;行政后勤、保安等工作的运作与管理。12总裁办负责总裁内外事务的文秘工作;公司企业形象和品牌的建设与推广;负责内部管理制度、人员职业操守的监督与查处;并主管公司的法律事务;内控管理;合同、证照印章的保管等工作。六、发行人的子公司及曾经参股公司情况截至本招股说明书签署日,公司共拥有4家全资子公司,1家报告期内曾参股公司广汇小贷股权已全部转出。(一)发行人子公司情况1、铭丰东莞公司名称东莞铭丰包装有限公司成立日期2013年06月25日注册资本350万元实收资本350万元法定代表人赖沛铭公司住所东莞市万江街道新谷涌社区铭丰工业区经营范围产品包装与设计服务;木制包装品及其他包装用品、包装专用设备的产销及研发;其他印刷品印刷主营业务木质包装盒的研发、生产与销售股权结构发行人持股100%最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产1,632.68净资产343.24净利润88.26是否经审计是(正中珠江)2、铭丰生物质公司名称东莞铭丰生物质科技有限公司(设立时全称为“东莞市铭丰印刷有限公司”)成立日期2010年08月19日注册资本1,000万元实收资本1,000万元法定代表人黄文聪公司住所东莞市万江区严屋铭丰工业区经营范围生物质基复合材料和制品的研发、生产、销售及技术转让;生产和销售:包装用品、日用百货、文具礼品、工艺饰品(不含金银)、木制品、竹制品、家具、装饰材料(不含危险化学品)、园林景观用品、户外园林庭苑绿化工程设计及施工;货物进出口、技术进出口主营业务生物质基产品的研发、生产与销售股权结构发行人持股100%最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产4,938.39净资产-461.79净利润-492.22是否经审计是(正中珠江)3、铭丰美国公司名称MingfengPackaging(USA),Inc.成立日期2011年09月28日授权股本100万股已发行股本5,000股,每股100美元公司住所365CloverleafDrive,SuiteA,BaldwinPark,CA91706经营范围珠宝、礼品的储存和包装股权结构发行人持股100%最近一年主要财务数据如下:单位:万美元项目2017年12月31日/2017年度总资产141.77净资产60.43项目2017年12月31日/2017年度净利润4.90是否经审计是(正中珠江)报告期内,铭丰美国向发行人采购商品的交易情况如下:项目2017年度2016年度2015年度铭丰美国向母公司采购金额(万元)1,775.171,619.02523.82铭丰美国向母公司采购数量(万个)59.0633.3923.08铭丰美国向母公司采购平均价格(元/个)30.0648.4922.70铭丰美国向母公司采购的商品多为美国造币局等客户订制的木质纪念币包装产品,产品单价相对较高。报告期内,母公司销售给铭丰美国商品毛利率及母公司综合毛利率情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度母公司销售铭丰美国商品收入金额1,775.171,619.02523.82母公司销售铭丰美国商品成本金额1,384.371,349.19434.83母公司销售铭丰美国商品毛利率22.01%16.67%16.99%母公司综合毛利率23.22%19.04%19.34%报告期内,母公司销售铭丰美国的商品毛利率分别为:16.99%、16.67%和22.01%,母公司综合毛利率分别为:19.34%、19.04%和23.22%。总体而言,报告期内二者基本保持一致,定价公允。4、铭丰香港公司名称MINGFENGPACKAGING(HK)COMPANYLIMITED成立日期2012年06月01日法定股本1,008,462港元公司住所香港九龙九龙湾临兴街21号美罗中心2期3楼29室业务性质包装、塑料制品、道具、材料的国际贸易,设计开发及技术进出口股权结构发行人持股100%最近一年主要财务数据如下:单位:万港币项目2017年12月31日/2017年度项目2017年12月31日/2017年度总资产7,761.38净资产2,774.28净利润136.55是否经审计是(正中珠江)报告期内,铭丰香港向发行人采购商品的交易情况如下:项目2017年度2016年度2015年度铭丰香港向母公司采购金额(万元)10,060.5115,787.9116,573.05铭丰香港向母公司采购数量(万个)3,339.763,146.124,773.39铭丰香港向母公司采购平均价格(元/个)3.015.023.47铭丰香港向母公司采购的商品多为施华洛世奇、潘多拉等客户订制的纸质和塑胶包装产品,产品单价相对较低。报告期内,母公司销售给铭丰香港商品毛利率及母公司综合毛利率情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度母公司销售铭丰香港商品收入金额10,060.5115,787.9116,573.05母公司销售铭丰香港商品成本金额8,807.8313,000.8014,019.06母公司销售铭丰香港商品毛利率12.45%17.65%15.41%母公司综合毛利率23.22%19.04%19.34%报告期内,母公司销售铭丰香港的商品毛利率分别为:15.41%、17.65%和12.45%,母公司综合毛利率分别为:19.34%、19.04%和23.22%,2017年母公司综合销售毛利率高于以前年度,母公司销售至铭丰香港的毛利率低于以前年度,两者存在一定差异,主要原因如下:(1)2017年度,铭丰香港的主要客户潘多拉与公司协商调整价格,毛利空间有所降低,由于该客户占比较高,因此从整体上影响了母公司对铭丰香港的销售毛利率;(2)2017年度国内销售收入占比进一步提升,尤其是贵金属、化妆品等领域产品毛利率相对较高,提升了母公司综合销售毛利率。(二)报告期内发行人曾参股公司情况公司名称东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司成立日期2009年03月24日注册资本20,000万元实收资本20,000万元法定代表人袁德宗公司住所东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城5号办公楼1708室经营范围办理各项小额贷款;办理中小微企业融资、理财等咨询业务;其他经批准的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广汇小贷股权转让前的股权结构如下:2017年3月22日,东莞市协诚会计师事务所(普通合伙)出具协诚专审字(2017)第2048号《东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司2017年01月财务报表专项审计报告》,所有者权益合计为人民币22,073.17万元。2017年3月31日,中联评估出具中联羊城评字[2017]第TYMPY0171号《东莞铭丰包装股份有限公司转让股权涉及东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,评估基准日为2017年1月31日,股东全部权益价值账面值为人民币22,073.17万元,评估值为人民币22,546.50万元,评估增值人民币473.33万元,增值率2.14%。2017年6月21日,铭丰股份与广汇担保签订《股东转让出资协议》,铭丰股份将其持有的广汇小贷5%股份共1,000万元出资额以1,130万元转让给广汇担保。2017年7月5日,广汇小贷股东会决议,同意铭丰股份将占公司注册资本5%共计人民币1,000万元的出资,以人民币1,130万元转让给广汇担保并批准铭丰股份与广汇担保签订股权转让协议。2017年9月5日,铭丰股份的第一届董事会第八次会议审议通过《关于将持有的东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司5%股份转让给广汇科技非融资性担保股份有限公司的议案》。此议案在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。2017年12月18日,东莞市人民政府金融工作局出具东金[2017]73号《东莞市人民政府金融工作局关于同意东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司变更股权的批复》,同意发行人将其持有的广汇小贷5%股份转让给广汇担保。广汇小贷已于2017年12月19日完成股权转让工商变更登记手续,铭丰股份已不再持有广汇小贷股份。七、发起人、主要股东及实际控制人情况(一)控股股东和实际控制人1、基本情况赖沛铭持有公司5,500万股股份,持股比例为70.20%,系公司的控股股东和实际控制人。赖沛铭,1964年1月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,身份证号码为442527196401******,住所为东莞市万江区万江墟永泰街****,现任公司董事长、总裁。2、控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,赖沛铭控制的其他企业如下:(1)铭丰集团公司名称东莞铭丰集团有限公司(设立时全称为“东莞市铭丰实业有限公司”)成立日期1995年04月18日注册资本5,000万元实收资本5,000万元法定代表人赖沛铭公司住所东莞市万江街道金泰社区依时名表大楼经营范围实业投资;网络及弱电工程;销售:建筑材料、装饰材料(不含危险化学品),金银饰品,贵金属制品;产销、研发:钟表、电子产品、计算机硬件、人工智能自动化系统、服装面料;研发及销售计算机软件。主营业务实业投资股权结构赖沛铭持股99%、赖建新持股1%最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产5,742.04净资产4,481.74净利润-114.29是否经审计否铭丰集团主要历史沿革如下:①1995年4月,铭丰实业设立铭丰集团前身为东莞市铭丰实业有限公司(以下简称“铭丰实业”),由自然人赖沛铭和林丽燕共同出资设立。铭丰实业注册资本为75万元,实收资本为75万元,其中,赖沛铭出资70万元、林丽燕出资5万元;住所为东莞市万江金太管理区乡府工业厂房;法定代表人为赖沛铭;经营范围为“产销包装用品,塑料制品,日用杂品,小五金;销售塑料原料,五金建材,文具礼品,日用百货。工艺饰物”。1995年3月8日,赖沛铭向东莞工商局提交《公司设立登记申请书》,申请设立东莞市铭丰实业有限公司。1995年3月17日,东莞市东诚会计师事务所出具东诚验字(95)046号《验资报告》,截至1994年11月1日,铭丰实业已收到赖沛铭货币出资70万元及林丽燕货币出资5万元。1995年4月18日,东莞市工商行政管理局核发了注册号为44190001002的《企业法人营业执照》。铭丰实业设立时股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭70.0093.332林丽燕5.006.67合计75.00100.00②2000年9月,第一次股权转让2000年8月28日,铭丰实业股东会作出决议,同意林丽燕将所持公司股份以5万元转让给黄文聪。同日,林丽燕与黄文聪签订了《股权转让合同》。2000年9月30日,铭丰实业办理了工商变更登记手续。本次变更后,铭丰实业的股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭70.0093.332黄文聪5.006.67合计75.00100.00③2002年1月,第一次增资2001年12月7日,铭丰实业股东会决议,同意公司增资至1,000万元,其中股东赖沛铭增资至898.75万元,黄文聪增资至101.25万元。2001年12月17日,东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字(2001)0585号《验资报告》,截至2001年12月14日止,铭丰实业增加投入资本人民币925万元,其中赖沛铭828.75万元、黄文聪96.25万元,以上出资方式均为货币资金。2002年1月22日,铭丰实业办理了工商变更登记手续。本次变更后,铭丰实业的股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭898.7589.882黄文聪101.2510.13合计1,000.00100.00④2008年9月,第二次股权转让2008年9月10日,铭丰实业股东会决议,同意黄文聪将占公司注册资本10.125%共101.25万元出资转让给赖沛铭。同日,黄文聪与赖沛铭签订了《股东转让出资协议》。2008年9月18日,铭丰实业办理了工商变更登记手续。本次变更后,铭丰实业的股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭1,000.00100.00合计1,000.00100.00⑤2010年4月,第二次增资2010年4月12日,铭丰实业股东会决议,同意公司注册资本由1,000万元变更为3,300万元,增加部分2,300万元由原股东赖沛铭出资2,135万元、新增股东何瑞香出资165万元。2010年4月20日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字(2010)第A22004号《验资报告》,截至2010年4月20日,铭丰实业已收到赖沛铭货币出资2,315万元及何瑞香货币出资165万元。2010年4月27日,铭丰实业办理了工商变更登记手续。本次变更后,铭丰实业的股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭3,135.0095.002何瑞香165.005.00合计3,300.00100.00⑥2010年7月,第三次股权转让2010年6月30日,铭丰实业股东会决议,同意赖沛铭将占公司注册资本5.125%的股权共169.125万元出资转让给黄文聪,何瑞香将占公司注册资本5%的股权共165万元出资转让给黄文聪。同日,赖沛铭、何瑞香分别与黄文聪签订了《股东转让出资协议》。2010年7月5日,铭丰实业办理了工商变更登记手续。本次变更后,铭丰实业的股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭2,965.8889.882黄文聪334.1310.13合计3,300.003,300.002010年7月15日,经东莞工商局核准,铭丰实业的名称变更为“东莞铭丰集团有限公司”。⑦2011年12月,第四次股权转让及第三次增资2011年11月2日,铭丰集团股东会决议,同意黄文聪分别将占公司注册资本8.61%的股权共284.125万元的出资、1.515%的股权共50万元的出资转让给赖沛铭、赖建新,同日黄文聪分别与赖沛铭、赖建新签订了《股东转让出资协议》;公司注册资本由3,300万元增加至5,000万元,新增1,700万元注册资本由原股东赖沛铭出资。2011年12月8日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字(2011)第A22005号《验资报告》,截至2011年12月7日,铭丰集团已收到赖沛铭货币出资1,700万元。2011年12月13日,铭丰集团办理了工商变更登记手续。本次变更后,铭丰集团的股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖沛铭4,950.0099.002赖建新50.001.00合计5,000.00100.00综上,铭丰集团自成立以来的股东均为自然人,不属于国有企业或集体企业,亦不涉及国有资产或集体资产转让的情形。(2)烽椿电子公司名称东莞烽椿电子商务有限公司(设立时全称为“东莞铭智纺织科技有限公司”)成立日期2010年06月17日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人赖建新公司住所东莞市万江区金泰依时名表大楼经营范围网上销售、销售:预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、酒类、水果、蔬菜、服装、鞋帽、手表、首饰、手袋、礼盒。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务巧克力网上销售股权结构铭丰集团持股100%最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产493.62净资产487.92净利润1.12项目2017年12月31日/2017年度是否经审计否(3)铭宇科技公司名称东莞铭宇科技有限公司(设立时全称为“东莞市依仕曼电子科技有限公司”)成立日期2008年12月08日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人梁小敏公司住所东莞市万江区金泰依时名表大楼经营范围信息系统集成技术、纺织化工技术的研发及技术转让;钟表、电子产品及配件,计算机软件、硬件,人工智能自动化系统,服装面料的产销、研发及技术转让。主营业务信息系统集成技术的研发、销售;计算机软件、硬件的研发、销售股权结构铭丰集团持股100%最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产502.38净资产495.98净利润-11.52是否经审计否(4)中冠石业公司名称广西中冠石业有限公司成立日期2011年04月06日注册资本1,200万元实收资本1,200万元法定代表人黄国瑛公司住所合山市产业转型工业园9#经营范围加工销售石材及其深加工产品;矿产品(国家禁止和限制的产品除外)、石材出口;露天开采建筑石料用灰岩(仅限分公司龙路山石场生产经营)。主营业务石材的开采、加工与销售股权结构铭丰集团持股70%、云浮市财福云石有限公司持股30%最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产1,875.18净资产1,034.37净利润-12.98是否经审计否(5)依时名表公司名称东莞依时名表有限公司(设立时全称为“东莞市依仕曼钟表有限公司”)成立日期1996年07月30日注册资本2,000万元实收资本2,000万元法定代表人蔡瑜瑛公司住所东莞市万江区金泰社区依时名表大楼经营范围研发、销售:钟表及其零配件,精密测量设备,计算机软、硬件;研发钟表检测技术;网络、监控及弱电系统工程。主营业务钟表的设计、销售股权结构铭丰集团持股55%、赖沛铭持股45%最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产7,970.85净资产1,453.82净利润-307.88是否经审计否发行人主营业务为高端包装产品的设计、研发、生产和销售,与其实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或相似业务,不会构成同业竞争或潜在同业竞争,对公司独立性不产生影响。3、发行人与控股股东和实际控制人控制的其他企业交易情况(1)发行人与其实际控制人控制的其他企业存在的上下游业务情况发行人上游行业为包装用纸、塑胶盒胚、木材、皮革以及五金配件等制造业;下游行业为贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子产品等对包装产品有需求的行业。依时名表主营业务为钟表的设计、销售,报告期内,发行人曾向依时名表销售包装盒。因此,依时名表为发行人的下游企业。2015年-2017年,发行人向依时名表销售商品的金额分别为18.52万元、15.03万元以及0万元。发行人第一届董事会第七次会议及2016年年度股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联交易的议案》对发行人2015至2016年度与依时名表的关联交易予以确认。发行人独立董事也对上述事项发表了独立意见,确认上述关联交易定价公允,交易公平、合理,不会对发行人独立性构成不利影响。除上述已披露的企业外,报告期内发行人与其实际控制人控制的其他企业之间不存在上下游业务关系。综上所述,报告期内发行人与其下游企业依时名表的上述关联交易不存在显失公平的情形,不会对发行人的独立性产生不利影响。(2)发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系发行人自成立以来一直从事高端包装产品的设计、研发、生产和销售,主营业务未发生过变更,与实际控制人控制的其他企业在主营业务上存在实质区别,发行人实际控制人控制的其他企业也不具备生产发行人主营业务产品的生产设施和能力。(3)与实际控制人控制的其他企业历史上不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形,也不存在违法违规情况。①发行人与其实际控制人控制的其他企业存在资产转让情形发行人与其实际控制人控制的其他企业在历史上的资产转让情形如下:A、发行人受让铭丰集团商标序号商标图形注册号使用类别转让时间13543627302012.1.1323543624402012.1.1333543621422012.1.204360041722012.1.1353543630212012.1.1363600420162012.1.13序号商标图形注册号使用类别转让时间73543628302012.1.1383543636142012.1.139360041822012.1.13103543631212012.1.13113543634182012.1.13123600419162012.1.13B、发行人向铭丰集团购买资产除铭丰有限成立时向铭丰集团购买的资产外,具体参见本招股说明书“第五节、三、(一)、13、(2)铭丰有限对铭丰实业(铭丰集团)资产和业务的承继”。发行人向铭丰集团购买的其他资产具体情形如下:序号年度交易内容交易金额(元)12009采购原材料69,00022015采购固定资产95,598.16除此之外,发行人与其实际控制人控制的其他企业之间不存在其他资产转让情形,亦不存在资产混同,商标、专利、技术等混用情形。②发行人部分董事、高级管理人员在实际控制人控制的其他企业中兼职姓名在发行人任职情况在实际控制人控制的其他企业任职情况赖沛铭董事长、总裁铭丰集团执行董事梁小敏董事铭宇科技执行董事、经理;烽椿电子监事;依时名表监事庾润国董事中冠石业监事除上述兼职情况外,发行人与其实际控制人控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。③发行人与其实际控制人控制的其他企业之间业务的独立性发行人拥有与生产经营有关的独立业务体系,拥有独立的采购及销售渠道,发行人与其实际控制人控制的其他企业不存在采购、销售渠道混同的情形。④发行人实际控制人控制的其他企业合法合规情况东莞工商局、东莞市国家税务局万江税务分局及东莞市地方税务局万江税务分局已出具《证明》、《涉税信息查询结果告知书》,铭丰集团、依时名表、铭宇科技、烽椿电子不存在违法违规的情形;合山市工商行政管理和质量技术监督局、合山市国家税务局、合山市地方税务局岭南税务分局已出具《证明》,中冠石业不存在违法违规的情形。4、控股股东和实际控制人曾控制的企业情况发行人实际控制人赖沛铭曾控制多家企业,具体如下:序号关联方名称与本公司的关联关系1铭丰(香港)包装有限公司(已注销)赖沛铭原持有其80%的股权;已于2014年4月17日注销2铭丰(美国)包装有限公司(已注销)赖沛铭原持有其81%的股权;已于2014年12月15日注销3铭丰(香港)食品有限公司(已注销)赖沛铭原持有其90%的股权;已于2017年4月28日注销4合肥优时商贸有限公司原赖沛铭控制的企业,已于2017年1月转让予其外甥(1)香港铭丰、美国铭丰、铭丰食品注销的原因因香港铭丰、美国铭丰主要从事包装品的销售业务,与铭丰有限主营业务类似,为了解决同业竞争问题,故决定注销香港铭丰和美国铭丰;铭丰食品注销前主要经营可可制品的贸易,自2015年开始,铭丰食品未开展任何业务,故决定将其注销。①实际控制人注销香港铭丰、美国铭丰而非转让至发行人体内的原因自2011年起,铭丰有限开始筹备上市工作,香港铭丰、美国铭丰当时主要经营的业务为包装品的销售,为了解决同业竞争且考虑到铭丰集团(前身为铭丰实业)在投资香港铭丰、美国铭丰过程中未严格按照当时适用的法律法规办理相关审批核准程序,在程序上存在一定的不规范之处,且补办手续较为困难,转让至发行人体内会对发行人本次发行上市产生一定影响,故决定注销香港铭丰、美国铭丰而非转让至发行人体内。铭丰实业投资香港铭丰、美国铭丰的情况具体如下:A、香港铭丰2006年4月3日,铭丰实业认购了香港铭丰新发行的165,000股股份。2008年铭丰实业将其所持有的香港铭丰股份转让给赖沛铭等人。铭丰实业投资香港铭丰时未按照商务部、国务院港澳办联合颁布并于2004年8月31日实施的《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项》及商务部颁布并于2004年10月1日实施的《关于境外投资开办企业核准事项的规定》的相关规定履行核准手续,程序上存在一定的瑕疵。B、美国铭丰美国铭丰成立于2001年4月12日,成立时铭丰实业持有55%的股权,2009年铭丰实业将其持有的美国铭丰全部股权转让给赖沛铭。铭丰实业投资美国铭丰时未按照对外经济贸易部(现商务部)于1991年3月5日下发的《关于转发<国务院批转国家计委关于加强海外投资项目管理意见的通知>的通知》相关规定履行核准手续,程序上存在一定的瑕疵。除香港铭丰、美国铭丰外,铭丰集团未直接或间接在境外投资其他企业,其未履行商务部门规定的境外投资核准程序主要系因不了解境外投资的具体规定,并非为了逃避主管部门的监管。赖沛铭曾在铭丰有限筹备上市之初向广东省商务厅等机构咨询补办境外投资审批、核准手续,但由于投资行为发生时间较早,且铭丰集团已全部转让相关股权,故未能成功办理。此外,赖沛铭已通过注销香港铭丰、美国铭丰纠正了前述不规范的行为,且未造成危害后果。2017年10月9日,东莞市商务局出具《证明》,确认未发现铭丰集团自1995年4月18日至2017年9月30日期间存在违法违规记录,该局未在前述期间内对铭丰集团作出行政处罚。2018年1月17日,东莞市商务局出具《证明》,确认未发现铭丰集团自2017年10月1日至2018年1月15日期间存在违法违规记录,该局未在前述期间内对铭丰集团作出行政处罚。②实际控制人注销铭丰食品而非转让至发行人体内的原因铭丰食品注销前主要经营可可制品的贸易,与发行人从事的业务无直接联系,因而直接注销而未将其转让至发行人体内。综上所述,发行人实际控制人注销香港铭丰、美国铭丰、铭丰食品而非转让至发行人体内的原因合理;香港铭丰、美国铭丰、铭丰食品非因重大违法违规而注销,注销的程序合法合规;前述公司注销后,能有效解决发行人同业竞争问题,对发行人的生产经营有利。(2)上述三家企业生产经营和注销的合规性、资产和人员处理情况、债务纠纷情况①香港铭丰根据《香港补充法律意见书》,香港吴汉英方成生律师楼认为香港铭丰的过往生产经营合法合规。根据《香港铭丰法律意见书》、《香港补充法律意见书》,香港铭丰注销过程及合规性情况如下:2013年9月4日,香港铭丰向税务局申请要求税务局发出根据《税务条例》(香港法例第112章)第88B条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书。2013年11月18日,香港税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书。2013年11月19日,香港铭丰一致议决通过以注册撤销形式注销香港铭丰。2013年11月21日,香港铭丰向公司注册处递交私人公司或担保有限公司撤销注册申请书,向公司注册处申请撤销公司的注册。2013年12月13日,香港公司注册处在香港官方宪报刊登建议撤销香港铭丰的注册公告。上述公告刊登后的三个月内,香港公司注册处未收到对撤销注册的反对,并于2014年4月17日宣布香港铭丰正式撤销解散及完成注册撤销程序。香港铭丰注销前的审计报告显示,香港铭丰的资产为银行存款380,417.94港元及应收股东款1,093.39港元,负债为13,530港元。根据香港铭丰股东确认,注销前的资产在支付相应的负债后已分配给股东,人员于2013年5月转入铭丰香港。香港铭丰非因重大违法违规而注销,其撤销注册的程序、条件、方式符合香港法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准,合法有效。截至《香港补充法律意见书》出具之日,香港铭丰没有债权债务纠纷的法律诉讼,不存在债权债务纠纷的情形。②美国铭丰根据《铭丰美国法律意见书》、《铭丰美国补充法律意见书(二)》,美国铭丰注销前在生产经营过程中不存在违反法律法规和规章条例的情形。根据《铭丰美国法律意见书》、《铭丰美国补充法律意见书(二)》,美国铭丰注销过程及合规性情况如下:2014年12月8日,美国铭丰全体董事和全体股东与以全体签字替代临时董事会和股东会的形式达成决定注销美国铭丰的决议,此决议符合加利福尼亚州公司法第1900条至1907条的规定。2014年12月15日,美国铭丰向加利福尼亚州州政府提交解散申明并且登记。美国铭丰注销之前的所有资产包括现金和工作用品(电脑、办公座椅、仓库货架),其中工作用品由会计师作价5,550美元销售给铭丰美国。美国铭丰的现金资产用以应对与FrankXiong的诉讼,暂未分配给股东,其中富国银行账户号为******5194的支票账户中有1,495.14美元,富国银行账户号为******5300的支票账户中有526.13美元,花旗银行账户号为****9638的账户中有8,859.03美元,现金为5,522.00美元。铭丰美国在2011年下半年成立,2012年初美国铭丰的员工即转至铭丰美国。美国铭丰的注销符合加利福尼亚州公司法第1900条关于主动注销公司的规定,并非因重大违法行为而注销。除与FrankXiong之间的诉讼外,美国铭丰注销之前不存在其他债权债务纠纷。③铭丰食品根据《铭丰食品法律意见书》、《香港补充法律意见书》,铭丰食品过往不存在任何被香港政府任何部门作出处罚或任何法庭诉讼,过往生产经营合法合规。根据《铭丰食品法律意见书》、《香港补充法律意见书》,铭丰食品注销过程及合规性情况如下:2016年6月27日,铭丰食品向税务局申请要求税务局发出根据《税务条例》(香港法例第112章)第88B条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书。2016年11月17日,香港税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书。2016年11月18日,铭丰食品作出股东会决议,一致议决通过以注册撤销形式注销铭丰食品。2016年12月14日,铭丰食品向公司注册处递交私人公司或担保有限公司撤销注册申请书,向公司注册处申请撤销公司的注册。2017年1月6日,香港公司注册处在香港官方宪报刊登建议撤销铭丰食品的注册公告。上述公告刊登后的三个月内,香港公司注册处未收到对撤销注册的反对,并于2017年4月28日宣布铭丰食品正式撤销解散及完成注册撤销程序。铭丰食品注销前的审计报告显示,铭丰食品的资产为银行存款97,613.23港元及应收账款903,788.38港元,负债为9,000.00港元。根据铭丰食品公司股东确认,注销后的资产在支付相应的负债后已分配给股东,铭丰食品2016年度没有受薪人员,不存在人员处置的情形。铭丰食品非因重大违法违规而注销,其撤销注册的程序、条件、方式符合香港法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准,合法有效。截至《香港补充法律意见书》出具之日,铭丰食品没有债权债务纠纷的法律诉讼,不存在债权债务纠纷的情形。综上所述,香港铭丰、美国铭丰及铭丰食品生产经营和注销过程均符合当地法律法规规定,除美国铭丰与FrankXiong之间的诉讼外,不存在其他债权债务纠纷,不存在因重大违法违规而注销的情况。(3)香港铭丰、美国铭丰与分别与发行人子公司铭丰香港、铭丰美国之间的关系发行人子公司铭丰香港与香港铭丰及子公司铭丰美国与美国铭丰系承继关系。香港铭丰停止经营后,其资产在支付相应的负债后已分配给股东,人员、业务等均转移至铭丰香港;美国铭丰停止经营后,除预留全部货币资金用于应对与FrankXiong的诉讼外,其他资产及业务、人员等均转移给铭丰美国。因此,铭丰香港与香港铭丰及铭丰美国与美国铭丰不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形。(4)上述三家公司与发行人交易情况①发行人与香港铭丰业务往来情况报告期内,香港铭丰与发行人及其子公司不存在业务往来的情形。②发行人与美国铭丰的业务往来报告期内,美国铭丰与发行人及其子公司不存在业务往来的情形。③发行人与铭丰食品的业务往来报告期内,发行人与铭丰食品存在资金拆借情况。具体如下:序号交易内容拆借金额(万元)起始日到期日说明1拆入资金156.062015.1.132015.1.30已按期偿还2拆入资金312.122015.2.102015.3.6已按期偿还发行人向铭丰食品拆入资金的使用时间较短,因此并未支付资金占用费,不存在利益输送安排,未损害发行人其他股东合法利益。除此之外,报告期内,发行人与铭丰食品不存在其他业务往来。2017年4月13日及5月3日,发行人召开第一届董事会第七次会议及2016年年度股东大会,审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,对发行人与铭丰食品之间的上述关联交易予以确认,认定关联交易真实、合法、有效,定价合理,不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。发行人独立董事也对上述事项发表了独立意见,确认上述关联交易定价公允,交易公平、合理,程序合法、有效,对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上,报告期内发行人与铭丰食品发生的资金拆借不存在利益输送安排,未损害发行人其他股东合法权益。(5)优时商贸基本情况截至本招股说明书签署日,优时商贸基本情况如下:公司名称合肥优时商贸有限公司成立日期2014年6月26日注册资本200万元法定代表人曾伟雄公司住所合肥市蜀山区金寨南路289号综合楼经营范围钟表、工艺品、日用百货、办公用品、办公设备、饰品、户外用品、劳保用品、电子产品、服装服饰、皮革制品、玩具销售;电子商务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务网上销售钟表、工艺品股权结构曾伟雄持股100%①股权转让的原因优时商贸主营业务为网上销售钟表、工艺品,赖沛铭控制的另一公司依时名表的主营业务为钟表的设计、销售,采用的销售模式主要为网络销售。因优时商贸与依时名表经营的业务重合,且优时商贸处于亏损状态,故赖沛铭决定转让铭丰集团所持有的优时商贸全部股权。曾伟雄曾为依时名表员工,具备相关的业务经验,又有自主创业的想法,因此决定受让优时商贸的股权。本次股权转让系双方真实意思表示。②发行人与优时商贸之间的交易报告期内,发行人与优时商贸之间未发生过交易。(二)其他发起人情况1、黄文聪黄文聪持有发行人1,000万股股份,持股比例12.76%。黄文聪,1966年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为442527196605******,住所为东莞市万江区万江墟园尾街****,现任公司董事、副总裁。2、金海岸投资金海岸投资持有公司414.89万股股份,持股比例为5.30%,其基本情况如下:公司名称深圳金海岸投资有限公司成立日期2012年10月12日注册资本8,000万元实收资本8,000万元法定代表人罗军公司住所深圳市罗湖区红岭中路1018号美荔园A1301经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报);金银珠宝饰品、黄金及贵金属的购销;信息咨询(不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目);国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)主营业务贵金属购销、实业投资截至本招股说明书签署日,金海岸投资的股东构成情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1李劲2,000.0025.002裔式忠1,500.0018.753张钰桐1,000.0012.504谢涛600.007.505刘安500.006.25序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)6王宏500.006.257沈国林500.006.258董迪昇500.006.259世豪金品500.006.2510关伟400.005.00合计8,000.00100.00世豪金品股东情况如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)1赖沛铭5,00.0020.002关伟5,00.0020.003张钰桐5,00.0020.004张贵红5,00.0020.005裔式忠5,00.0020.00合计2,500.00100.00最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产7,903.13净资产7,884.98净利润-28.47是否经审计否3、中科中广中科中广持有发行人414.89万股股份,持股比例为5.30%,其基本情况如下:公司名称东莞中科中广创业投资有限公司成立日期2013年04月27日注册资本155,000万元实收资本59,700万元法定代表人郑强公司住所东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦17楼02室经营范围法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;股权投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。主营业务股权投资截至本招股说明书签署日,中科中广的股东构成情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1深圳市宝田投资有限公司30,000.0019.352广东中广投资管理有限公司25,000.0016.133东莞市政府物业管理中心20,000.0012.904前海宝创投资管理(深圳)有限公司20,000.0012.905广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司16,000.0010.326许安德11,000.007.107东莞市金仙峰实业有限公司10,000.006.458广东宏业广电产业投资有限公司9,000.005.819东莞市汇轩实业有限公司5,000.003.2310东莞市南城科技投资有限公司5,000.003.2311东莞市渝广实业投资有限公司2,000.001.2912广东民源物流有限公司1,000.000.6513东莞市富裕实业投资有限公司1,000.000.65合计155,000.00100.00最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产71,654.52净资产67,504.88净利润1,044.61是否经审计否中科中广已在中国证券投资基金业协会进行了备案,基金编号SD1802,其管理人广东中广投资管理有限公司为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。4、凯丰投资凯丰投资持有发行人207.45万股股份,持股比例为2.65%,其基本情况如下:公司名称东莞市凯丰股权投资合伙企业(有限合伙)成立日期2013年07月12日认缴出资1,510万元实缴出资1,510万元执行事务合伙人方爱娟主要经营场所东莞市莞城莞太路34号创意产业中心园区1号楼第5层506室经营范围股权投资主营业务股权投资(除持有铭丰股份的股权外,未开展其他经营)截至本招股说明书签署日,凯丰投资的股东构成情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1焦莹377.5025.002姚广志90.606.003方爱娟664.4044.004李伟377.5025.00合计1,510.00100.00最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产1,508.76净资产1,508.48净利润-2.21是否经审计否5、铭瑞投资铭瑞投资持有公司165万股股份,持股比例为2.10%,其基本情况如下:公司名称东莞铭瑞投资合伙企业(有限合伙)成立日期2015年06月18日认缴出资1,105.50万元实缴出资1,105.50万元执行事务合伙人黄惠华主要经营场所东莞市万江街道谷涌社区子来路十八巷17号经营范围股权投资主营业务除作为员工持股平台外,未开展经营截至本招股说明书签署日,铭瑞投资的合伙人构成情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1黄惠华154.1013.942何瑞香154.1013.943庾袁发107.209.704李玉凤107.209.705何建平107.209.706邓英73.706.677袁晃文67.006.068孙晓鸥60.305.459赖适君40.203.6410江太君40.203.6411张炳昌33.503.0312陈华20.101.8213黄毅瑶20.101.8214袁建威20.101.8215姜建蓉13.401.2116黄淑培13.401.2117李静仪6.700.6118温景雪6.700.6119叶映红6.700.6120胡嘉良6.700.6121黄玉清6.700.6122陈月芬6.700.6123陈玉珍6.700.6124张凯宇6.700.6125胡镜江6.700.6126莫秀红6.700.6127梁妙衬6.700.61合计1,105.50100.00最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产1,105.54净资产1,105.46净利润-0.14是否经审计否6、祥铭投资祥铭投资持有公司133万股股份,持股比例为1.69%,其基本情况如下:公司名称东莞祥铭投资合伙企业(有限合伙)成立日期2015年06月18日认缴出资891.10万元实缴出资891.10万元执行事务合伙人庾润国主要经营场所东莞市万江街道严屋社区汾溪路175号经营范围股权投资主营业务除作为员工持股平台外,未开展经营截至本招股说明书签署日,祥铭投资的合伙人构成情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1庾润国241.2027.072董秋华100.5011.283赖建强60.306.774莫满成46.905.265黄伟文46.905.266邱广华40.204.517周利兴33.503.768黄北星33.503.769胡淦钦26.803.0110贺小红26.803.0111徐齐春20.102.2612叶汉艺20.102.2613彭振13.401.5014李逵13.401.50序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)15肖建波13.401.5016曾树芬13.401.5017周婷玉13.401.5018黎宝均13.401.5019胡卓13.401.5020赖耀刚13.401.5021张丽桥6.700.7522李盛敏6.700.7523邱鹏远6.700.7524刘玲6.700.7525陈燕仪6.700.7526王长军6.700.7527王得意6.700.7528尹艺6.700.7529杨林庆6.700.7530周挺6.700.7531张正和6.700.7532桑其国6.700.7533袁香平6.700.75合计891.10100.00最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产891.11净资产891.03净利润-0.14是否经审计否7、金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资的关系(1)不存在一致行动关系金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资已出具承诺函,上述股东之间不存在一致行动关系。(2)上述股东与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员是否存在关联关系、委托持股、交易、资金往来等情况上述股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总裁赖沛铭,董事、副总裁黄文聪,董事、董事会秘书何瑞香,董事庾润国、梁小敏、谭波、彭奇志、沈亚萍、朱智伟,监事邓英、邱广华、谢展洪,财务总监黄惠华及本次发行的相关中介机构及人员存在的关联关系如下:序号姓名与上述股东关系与发行人关系1赖沛铭赖沛铭为金海岸投资间接持股股东,赖沛铭持有世豪金品20%的股权,世豪金品持有金海岸投资6.25%的股权发行人控股股东、实际控制人、董事长、总裁,发行人董事、董事会秘书何瑞香姐姐的配偶2何瑞香铭瑞投资有限合伙人,出资额为154.10万元,出资比例为13.94%发行人董事、董事会秘书,发行人控股股东、实际控制人、董事长、总裁赖沛铭配偶的妹妹3黄惠华铭瑞投资执行事务合伙人,出资额为154.10万元,出资比例为13.94%发行人财务总监4何建平铭瑞投资有限合伙人,出资额为107.20万元,出资比例为9.70%发行人董事、董事会秘书何瑞香的妹妹,发行人控股股东、实际控制人、董事长、总裁赖沛铭配偶的妹妹5邓英铭瑞投资有限合伙人,出资额为73.70万元,出资比例为6.67%发行人监事会主席6庾润国祥铭投资执行事务合伙人,出资额为241.20万元,出资比例为27.07%发行人董事7赖建强祥铭投资有限合伙人,出资额为60.30万元,出资比例为6.77%发行人董事梁小敏配偶的哥哥8邱广华祥铭投资有限合伙人,出资额为40.20万元,出资比例为4.51%发行人监事9刘玲祥铭投资有限合伙人,出资额为6.70万元,出资比例为0.75%发行人董事梁小敏配偶哥哥的配偶10曾树芬祥铭投资有限合伙人,出资额为13.40万元,出资比例为1.50%发行人控股股东、实际控制人、董事长、总裁赖沛铭姐姐的配偶上述股东与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员报告期内的交易情况如下:单位:万元名称交易对象交易内容2017年度2016年度2015年度世豪金品发行人向发行人采购包装盒46.6530.1357.81除上述外,上述股东与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员之间不存在其他关联关系,亦不存在委托持股及交易、资金往来等其他利益安排。综上所述,金海岸投资、中科中广、凯丰投资、铭瑞投资、祥铭投资之间不存在一致行动关系;除已披露的关联关系及交易外,上述股东与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在其他关联关系,亦不存在委托持股等情况及交易、资金往来等其他利益安排。(四)实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况本次发行前公司股份总数为7,835.23万股,本次拟公开发行人民币普通股不超过2,612万股,占发行后总股本的比例不低于25%,不涉及股东公开发售股份的情形。假设按照新股发行量2,612万股计算,本次发行前后公司股份结构如下:序号股东名称发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)1赖沛铭5,500.0070.205,500.0052.652黄文聪1,000.0012.761,000.009.573金海岸投资414.895.30414.893.974中科中广414.895.30414.893.975凯丰投资207.452.65207.451.996铭瑞投资165.002.10165.001.587祥铭投资133.001.69133.001.278社会公众股--2,612.0025.00总计7,835.23100.0010,447.23100.00(二)发行人的前十名股东本次发行前,公司的前十名股东如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1赖沛铭5,500.0070.20序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)2黄文聪1,000.0012.763金海岸投资414.895.304中科中广414.895.305凯丰投资207.452.656铭瑞投资165.002.107祥铭投资133.001.69合计7,835.23100.00(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东名称职务持股数(万股)持股比例(%)1赖沛铭董事长、总裁5,500.0070.202黄文聪董事、副总裁1,000.0012.76(四)股东中战略投资者的持股情况截至本招股说明书签署之日,公司无战略投资者。(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例赖沛铭直接持有世豪金品20%股权、世豪金品直接持有金海岸投资6.25%股权,除上述关系外,公司各股东之间无其他关联关系。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺参见本招股说明书“重大事项提示、二、(三)关于锁定期的承诺”。(七)发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员及其他员工实行的股权激励或其他制度安排和执行情况为建立公司长期激励机制,完善公司整体薪酬结构体系,建立和完善员工与股东的利益共享机制,公司制订员工持股计划,员工持股计划的股权来源为铭丰有限新增注册资本,即铭丰有限新增注册资本人民币298万元,占公司增资完成后注册资本总额的3.79%。股权持有人包括公司董事、监事、高级管理人员,以及公司关键岗位员工。股权持有人通过铭瑞投资和祥铭投资两个员工持股平台间接持有公司股份。铭瑞投资和祥铭投资的基本情况参见本招股说明书“第五节、七、(二)其他发起人情况”。截至本招股说明书签署日,除两个员工持股的合伙企业外,发行人不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况本公司未发行过内部职工股,未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过200人的情况。十、发行人员工及其社会保障情况(一)员工构成情况1、员工人数及变化情况报告期内,发行人在职员工(合并口径)人数变化情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工人数2,3452,2172,035(1)发行人在职员工总数统计与境内用工人数不一致的原因根据《劳务派遣暂行规定》第四条:用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%;前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。因此,由于统计口径上的差异,发行人在职员工总数统计与境内用工人数不一致。(2)员工人数变动的原因2015-2017年末,公司员工人数逐年增加,其主要原因系公司业务规模呈增长趋势所致,此外,劳务派遣员工人数减少也导致了期末员工人数的增加。(3)公司不存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷2015年,因解除劳动合同事宜与铭丰生物质发生争议,陈善向东莞市第一人民法院提起诉讼。2015年12月15日,陈善与铭丰生物质双方签订《劳动争议和解协议》,协议约定铭丰生物质一次性向陈善支付补偿金17,000元,待陈善收到补偿金后即向东莞市第一人民法院申请撤回起诉,东莞市劳动人事争议仲裁院万江仲裁庭2015年11月2日出具的《仲裁裁决书》亦不再执行,双方再无其他纠纷。同日,陈善收到了铭丰生物质支付的补偿金17,000元并向东莞市第一人民法院申请撤诉,东莞市第一人民法院裁定同意其撤诉申请。上述劳动争议涉及的赔偿金额较小,且不属于群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷,未对发行人生产经营造成重大不利影响。东莞市人力资源局万江分局出具《证明》:东莞铭丰包装股份有限公司、东莞铭丰生物质科技有限公司和东莞铭丰包装有限公司已与所有员工签订劳动合同,报告期内没有因违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。综上,发行人与员工均签署了劳动合同,无违法用工、拖欠劳动报酬的情况,不存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。2、员工专业结构情况截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)的专业结构情况如下:人员结构员工人数(人)所占比例(%)技术人员23810.15生产人员1,33456.89品管人员2189.30管理人员25911.04销售人员843.58财务人员361.54采购人员241.02其他人员1526.48合计2,345100.003、员工受教育程度截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)受教育程度如下:学历员工人数(人)所占比例(%)硕士以上70.30大学(含大专)2119.00高中(含中专、技校)54323.16高中以下1,58467.55合计2,345100.004、员工年龄分布情况截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)年龄分布情况如下:年龄员工人数(人)所占比例(%)55岁以上261.1141-55岁65828.0631-40岁71230.3630岁以下94940.47年龄员工人数(人)所占比例(%)合计2,345100.00(二)员工社会保障情况1、员工社保缴纳情况报告期内,发行人及其境内子公司的社保及住房公积金缴纳基数、企业和个人缴存比例情况如下:项目缴纳基数(元/月)年度单位缴纳比例(%)个人缴纳比例(%)社会基本养老保险24082015年13.008.0024082016年13.008.0029062017年13.008.00失业保险15102015年1.000.5015102016年1-2月:1.00;3-12月:0.501-2月:0.50;3-12月:0.2015102017年0.500.20工伤保险18032015年1-9月:1.00;10-12月:0.70(铭丰生物质0.90)0.002093.402016年0.70(铭丰生物质为0.90)0.002312.402017年0.70(铭丰生物质为0.90)0.00住院基本医疗保险30052015年1.750.0034892016年1.750.0038542017年1.750.00门诊基本医疗保险30052015年0.050.5034892016年0.050.5038542017年0.050.50生育保险15102015年12月起:0.460.0015102016年0.460.0015102017年0.460.00住房公积金15102015年5.005.0015102016年5.005.0015102017年5.005.00(2)社会保险和住房公积金缴纳总额单位:万元项目缴纳主体2017年2016年2015年社会保险缴纳金额企业942.09418.45382.43个人491.47214.19192.61住房公积金缴纳金额企业193.8232.5922.10个人193.8232.5922.10发行人当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额,符合当地社保缴纳规定。2、发行人及其境内子公司的社保、公积金具体缴纳情况(1)报告期各期末,发行人及其境内子公司的社保、公积金缴费人数统计情况项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工人数实缴人数员工人数实缴人数员工人数实缴人数养老保险2,3402,1722,2139322,032749医疗保险2,3402,1812,2139402,0321304工伤保险2,3402,1822,2139482,0321320失业保险2,3402,1712,2139322,032749生育保险2,3402,1712,2139352,0321301住房公积金2,3401,5232,2133382,032211(2)部分员工未缴纳社保及住房公积金的情况的原因报告期内,发行人未为部分员工缴纳社会保险、公积金,主要原因在于:1、退休返聘人员无需缴纳、新入职员工尚未开始缴纳;2、公司属劳动密集型企业,员工以农业户籍人员为主且多为外省员工,该部分农民员工具有流动较强、对当期收入重视度高、其家庭有宅基地住房、对参加企业社会保险及住房公积金政策的认识相对不足等特点,加之目前跨省转移社保关系的规定尚不完善,导致部分农民员工不愿意承担社保及住房公积金中的个人应缴纳部分,并要求公司不为其缴纳社保及住房公积金,公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难,强制该类员工缴纳社会保险并不完全符合该类员工的真实意愿,在近几年劳动力市场供应较为紧张的大环境下,也会对公司招聘生产岗位的员工造成一定不利影响。未缴纳社保的员工中部分已经办理了新型农村合作医疗保险、新型农村养老保险,公司为该部分员工报销了新农合、新农保相关费用。同时,为提高员工工伤保障的范围和质量,公司为未购买社保、新农合和新农保的员工购买了雇主责任保险、团体人身意外伤害保险。未缴纳公积金的员工中,部分员工拥有宅基地自建房,同时,公司为有住房需求的员工提供免费宿舍或住房补贴。3、若进行补缴,补缴的金额和措施以及对发行人经营业绩的影响(1)补缴社保及住房公积金的金额以及对发行人经营业绩的影响按法定缴纳比例及未缴纳人数测算,报告期各期发行人未缴纳社保、公积金(单位未缴纳部分)对公司财务数据影响情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年测算未缴纳社会保险金额328.90318.72699.03测算未缴纳住房公积金金额206.84148.02206.61测算未缴纳金额总计535.74466.74905.64当期税前利润总额5,515.503,876.343,806.73未缴纳金额占税前利润总额的比例(%)9.7112.0423.79报告期内,公司应缴未缴的社会保险和公积金金额分别为905.64万元、466.74万元、535.74万元,合计1,908.12万元;报告期内税前利润总额分别为3,806.73万元、3,876.34万元、5,515.50万元,合计13,198.57万元,未缴纳金额占税前利润总额的比例为14.46%。(2)公司对于未完全缴纳社会保险及住房公积金的具体措施报告期内,发行人对员工加强社会保险和住房公积金政策的宣传和沟通,不断提高缴纳社会保险和住房公积金的比例。同时赖沛铭作为公司的控股股东、实际控制人,就公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关事项,做出如下不可撤销的承诺:截至本承诺出具日,发行人已经按照国家社会保障有关法律、法规及规范性文件的规定和地方法规,为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等社会保险以及住房公积金等社会保障。如应有权部门的要求或决定,发行人被要求为其员工补缴社会保险费和住房公积金,或发行人因未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金而承担任何罚款或损失,则本人将无条件全额承担发行人应补缴的社会保险费和住房公积金及由此产生的所有相关费用,保证发行人不会因此受到任何损失。4、欠缴社保费用和住房公积金的情况,不构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍东莞市社会保障局出具《证明》:东莞铭丰包装股份有限公司、东莞铭丰生物质科技有限公司和东莞铭丰包装有限公司报告期内无欠缴社会保险费的情形,且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。东莞市住房公积金管理中心出具《证明》:东莞铭丰包装股份有限公司、东莞铭丰包装有限公司和东莞铭丰生物质科技有限公司自为职工缴存住房公积金以来,不存在重大违法违规的记录。报告期内,发行人及其子公司存在未足额缴纳及未足额代扣代缴社保及公积金的情形,该情形不符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》的规定,但公司已采取了其他措施以保障及完善员工的相关权利,不存在严重损害员工利益的情况。报告期内,发行人未因社保或公积金缴纳事项和员工发生重大纠纷,亦未受到社保及公积金主管部门的行政处罚。发行人控股股东和实际控制人已经出具了兜底承诺,如发生补缴社保和公积金的情形,由其承担全部责任,确保发行人及子公司不会因此遭受损失。综上,发行人报告期内未足额缴纳社保和公积金的情形不构成重大违法行为,不会构成本次发行上市的实质性障碍。5、境外子公司的用工情况,缴纳社会保险缴纳情况根据美国补充法律意见书,铭丰美国员工人数为4人,铭丰美国已经为前述4人依照加利福尼亚州法律和美国联邦法律缴纳社会保险,其中包括社会安全保险、医疗保险、州伤残保险、联邦失业险、州失业险和员工培训基金,铭丰美国不存在违反当地法律或者被处罚的情形;除了原法律意见书披露的与FrankXiong的诉讼之外,铭丰美国不存在其他劳务纠纷和诉讼。根据香港补充法律意见书,铭丰香港有一名董事,即董事赖沛铭先生,及一名经理(姓名:程嘉翎,持有香港身份证号码:K1914**(A)),均已参加强积金计划,铭丰香港不存在劳务纠纷和违反香港法律法规或被处罚的情况。综上,境外子公司已为员工缴纳社会保险,除与FrankXiong的诉讼外,发行人境外子公司不存在其他劳务纠纷的情形。(三)劳务派遣用工报告期内,公司存在劳务派遣用工的情形,公司及其境内子公司劳务派遣的具体情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日境内员工人数2,3402,2132,032境内劳务派遣人数226285138境内用工总数2,5662,4982,170境内劳务派遣占境内用工总数比例8.81%11.41%6.36%公司与劳务派遣公司均签订了《劳务派遣合同》,根据合同约定,劳务派遣员工主要为公司在生产旺季为保证订单顺利完成而雇佣的生产临时工。劳务派遣公司均持有有效的《劳务派遣经营许可证》,劳务派遣公司与发行人不存在关联关系。公司在报告期内存在劳务派遣用工的人数超过了职工总人数10%的情形,该等情形与《劳务派遣暂行规定》第四条关于劳务派遣用工比例的规定不符,存在法律瑕疵,但公司目前已改正,劳务派遣用工的人数未超过职工总人数的10%,不构成本次发行上市的实质性障碍,随后年度将通过与劳务派遣员工签订正式合同的方式降低劳务派遣用工人数。东莞市人力资源局万江分局出具《证明》:东莞铭丰包装股份有限公司、东莞铭丰生物质科技有限公司和东莞铭丰包装有限公司,报告期内没有因违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。公司及其境内子公司承诺:公司目前的劳务派遣用工人数及比例符合《劳务派遣暂行规定》相关规定,本公司保证未来劳务派遣用工人数及比例仍符合《劳务派遣暂行规定》相关规定。发行人控股股东与实际控制人赖沛铭承诺:发行人及其境内子公司目前劳务派遣用工人数及比例已符合《劳务派遣暂行规定》相关规定,本人承诺发行人及其子公司劳务派遣用工人数及比例将来仍符合《劳务派遣暂行规定》相关规定,如因违反《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派遣的规定而遭受处罚或承担责任的,本人将全额补偿公司损失。(四)公司员工薪酬制度1、公司主要薪酬制度发行人制定了《员工薪酬与福利管理制度》,主要内容如下:(1)公司员工级薪酬方式主要有:包干制薪酬、时值薪酬、计时薪酬等方式,依据不同的工作岗位,采取不同的薪酬方式。(2)薪资调整:分为公司统一调整及个别人员微调。原则上公司统一调整每年一次,根据公司整体业绩表现、社会物价指数及劳动力政策变化等因素评估,由人资与行政部组织开展;特殊情况(如人员晋升、降职等)亦可进行个别临时调整,由部门向公司提出申请。2、各级别员工的工资水平、大致范围单位:万元/年级别2017年2016年2015年平均工资大致范围平均工资大致范围平均工资大致范围经理级及以上23.5113.77-43.8418.439.89-60.7914.899.01-35.60主管级12.838.67-18.839.897.04-16.799.565.64-13.78主任级7.704.31-16.976.444.11-15.975.823.91-13.66员工级4.542.41-14.204.162.57-11.363.672.57-9.40总体平均5.655.194.21注1:平均工资=每年工资总额/每月领取工资人数的算术平均值,工资总额中不含社会保险、住房公积金以及员工福利费等。注2:上表中员工均为和公司签订劳动合同的员工。3、各类岗位员工的工资水平、大致范围单位:万元/年岗位2017年2016年2015年平均工资大致范围平均工资大致范围平均工资大致范围管理人员7.312.43-43.847.392.71-60.795.402.57-25.77研发人员7.833.57-35.657.472.82-27.266.733.91-23.68销售人员8.314.31-20.278.584.38-27.467.373.80-35.60生产人员4.852.99-19.484.362.57-17.253.762.58-15.10总体平均5.655.194.21注1:平均工资=每年工资总额/每月领取工资人数的算术平均值,工资总额中不含社会保险、住房公积金以及员工福利费等。注2:上表中员工均为和公司签订劳动合同的员工。4、与当地平均工资水平比较情况报告期内,发行人保持了相对具有竞争力的工资水平,人均工资均保持逐年上升的趋势。报告期内发行人的工资水平高于当地年平均工资,具体情况如下:单位:万元/年项目2017年度2016年度2015年度发行人东莞地区平均工资5.655.194.21东莞市职工年平均工资-4.624.195、公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势公司未来将在保持薪酬制度稳定性的基础上,继续优化薪酬制度,结合社会经济发展、人均可支配收入的持续增长进一步提高工资水平,为员工提供行业内有竞争力的薪酬,保障员工队伍的稳定,实现公司的长远发展。十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)避免和消除同业竞争的承诺具体内容参见本招股说明书“第七节、二、(二)关于避免同业竞争的承诺”。(二)减少和避免关联交易的承诺具体内容参见本招股说明书“第七节、七、规范和减少关联交易的措施”。(三)关于锁定期的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示、二、(三)关于锁定期的承诺”。(四)关于上市后股份减持意向的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示、二、(四)关于上市后股份减持意向的承诺”。(五)关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示、二、(五)关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺”。(六)有关招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示、二、(六)关于信息披露的承诺”。(七)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示、二、(七)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺”。(八)关于社会保险和住房公积金的承诺具体内容参见本招股说明书“第五节、十、(二)、3、若进行补缴,补缴的金额和措施以及对发行人经营业绩的影响”。(九)控股股东及实际控制人关于租赁房产瑕疵的承诺具体内容参见本招股说明书“第六节、五、(三)租赁房产情况”。第六节业务与技术一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)主营业务公司为高端包装定制及整体解决方案提供商,可生产涵盖木质包装、纸质包装、塑胶包装等多系列、高品质的包装产品,公司通过多样化的材料和工艺应用,为国内外知名客户提供有创意设计的个性化包装产品和服务,以满足贵金属、钟表、珠宝、化妆品、烟酒、保健品、食品、消费电子产品等行业客户多层次、高品质的包装产品需求。公司在专注传统的竹木材料、纸质材料和塑胶材料包装产品的同时,不断研发、生产、推广生物质基等环保新材料的包装产品。经过多年的发展,公司已积累了具有竞争力的技术、生产、人才和市场优势并成为众多国内外知名企业集团包装产品的合作伙伴,拥有了强大、稳定的客户资源。作为高端品牌的包装供应商,公司有效地为客户产品树立了市场形象,提升了产品附加值,深受客户好评。截至本招股说明书签署日,公司已通过了华为、潘多拉、迪士尼、雅诗兰黛、欧莱雅、帝亚吉欧、无限极、歌尔股份、OPPO、贵州茅台等国内外知名企业的审核和资格验证,并与施华洛世奇、欧米茄、芝柏、菜百、同仁堂、泰格豪雅、麦卡伦、历峰、雀巢、中国金币总公司、美国造币局、英国皇家造币局、中国工商银行、小罐茶等世界500强企业、知名企业或品牌建立了长期稳定的直接合作关系。2014年公司的三款包装产品(“京华风韵”外包装-“大红门”、“中法建交50周年金银纪念币盒”、“2008北京奥运会纪念币包装”)入选了央视拍摄的《国礼》纪录片,公司受邀参与了2010-2016年连续四届世界造币行业总裁峰会。公司先后被中国包装联合会评为中国包装百强企业以及中国包装优秀品牌,2017年底,中国制造企业协会授予公司《中国包装行业二十强证书》。(二)主要产品公司主要产品为高档木质包装、纸质包装、塑胶包装等多样化材质的多系列高端包装产品,产品服务对象主要为贵金属、钟表、珠宝、化妆品、烟酒、保健品、食品、消费电子产品等高端消费品和快消品。(三)主营业务及主要产品的变化情况自设立以来,公司主营业务及主要产品未发生重大变化。二、发行人所处行业的基本情况根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》的分类标准,公司所处行业主要分属于“C制造业”大类下“C2034木制容器制造”、“C2231纸和纸板容器制造”和“C2926塑料包装箱及容器制造”三个细分行业;根据证监会发布的《上市公司分类指引》(2012年修订),公司所处行业主要分属于“C制造业”之“C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业”、“C22造纸及纸制品业”和“C29橡胶和塑料制品业”三个细分行业。根据中国包装联合会的行业分类标准,公司主要生产的木质包装、纸质包装和塑胶包装分属于包装行业的细分行业竹木包装行业、纸包装行业和塑料包装行业,故公司所属行业为包装行业。(一)行业管理体系1、行业主管部门及监督管理体制目前,我国包装行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会、国家新闻出版广电总局。国家发展和改革委员会负责制定整个包装行业的产业发展规划、行业法规以及产业政策,组织制定行业规章、规范和技术标准,实施行业管理和监督,负责项目的审批或备案;国家新闻出版广电总局负责制定新闻出版事业、产业发展规划、调控目标和产业政策并指导实施,制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物进出口单位总量、结构、布局的规划并组织实施,推进新闻出版领域的体制机制改革,负责印刷业的监督管理。我国包装行业的主管行业协会为中国包装联合会,是经国务院批准成立的国家级行业协会之一,在全国各省、自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有地方包协组织,拥有近6,000个各级会员。中国包装联合会是中国包装行业的自律性行业组织,其宗旨是:在国务院国有资产监督管理委员会的直接领导下,围绕国家经济建设的中心,本着服务企业、服务行业、服务政府的“三服务”原则,依托全国地方包装技术协会和包装企业,促进中国包装行业的持续、快速、健康、协调发展。2、行业主要法律法规政策目前,公司所处行业适用的产业政策主要包括国家相关法律、产业发展规划政策、行业鼓励政策等。所涉及的法律法规包括:规范企业市场行为和产品质量的通用性法律法规;有关包装产品的技术性国家强制标准;有关包装产品环保要求的法律法规;规范包装装潢印刷品行业的法律法规等。具体如下:时间发布部门政策或法律法规文件主要内容2008年全国人大常委会《中华人民共和国循环经济促进法》从事工艺、设备、产品及包装物设计,应当按照减少资源消耗和废物产生的要求,优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案2008年财政部《包装行业高新明确规范包装行业高新技术研发资金管理,支持包技术研发资金管装行业积极开发新产品和采用新技术,促进循环经理办法》济和绿色环保包装产业的发展2009年国务院《文化产业振兴规划》印刷业已被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产业之一。规划以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点,加大扶持力度,完善产业政策体系,实现跨越式发展。印刷复制业要发展高新技术印刷、特色印刷,建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地2012年全国人大常委会《中华人民共和国清洁生产促进法》产品和包装物的设计,应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响,优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案2014年全国人大常委会《中华人民共和国环境保护法》企业应当优先使用清洁能源,采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术,减少污染物的产生2015国务院《中国制造2025》加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造,大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备,加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺,实现绿色生产。积极引领新兴产业高起点绿色发展,大幅降低电子信息产品生产、使用能耗及限用物质含量,建设绿色数据中心和绿色基站,大力促进新材料、新能源、高端装备、生物产业绿色低碳发展2016年国务院《印刷业管理条例》国家对包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动实行许可制度,未依照规定取得印刷经营许可证的,任何单位和个人不得从事印刷经营活动2016年中国包装联合会中国包装工业发展规划(2016-2020年)“十三五”期间,全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步,到“十三五”末,包装工业年收入达到2.5万亿元,包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长20%以上,全球市场占有率不低于20%。做大做强优势企业,形成年产值超过50亿元时间发布部门政策或法律法规文件主要内容的企业或集团15家以上,上市公司和高新技术企业实现大幅增加(二)包装行业发展概述1、包装的定义和分类根据国家标准GB/T4122.1-1996中规定,包装的定义是:为在流通过程中保护产品、方便贮运、促进销售,按一定技术方法而采用的容器、材料及辅助物等的总体名称,也指为了达到上述目的而采用容器、材料和辅助物的过程中施加一定技术方法等的操作活动。随着经济社会的高速发展,商品日益丰富,现代社会已经到了“凡商品均需包装”的程度。包装不仅仅是在商品的贮存、运输、销售过程中起保护作用的一种容器,也是经济和文化的结合体,它在保护产品的同时也推销着产品的文化,好的包装既是产品的载体,也是提升产品附加值的重要手段。包装行业产品分类情况分类依据具体类别包装材质竹木制品、纸制品、金属制品、玻璃制品、陶瓷制品、塑料制品包装等包装应用行业食品、烟酒、医药、轻工产品、电子消费品、家电、日化产品类包装等功能分类储藏包装、运输包装、商业包装、防盗包装、防伪包装等目前,包装行业通常按照包装材质划分细分行业,主要包括纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、竹木包装等细分行业。2、全球包装行业发展概况伴随着世界经济的发展,世界包装产业总规模从2002年的3,828亿美元增长至2012年的6,739亿美元,年均复合增长率为5.82%,包装行业在全球范围持续、稳定增长。根据史密瑟斯·皮拉(SmithersPira)预测,预计到2018年全球包装工业产值将达到10,000亿美元。(1)全球纸包装行业概况随着整个国际市场对包装产品环保性要求的日益提高,纸类包装材料成为很多行业首选的包装材料。纸包装的原材料除了具有绿色环保、可循环使用等特点,还可以快速通过商检关口达到快速物流节约成本的目的,这就为商品的进出口带来了便利,也推动了国际纸包装市场的壮大。纸质包装已成为世界上用量最大的包装材料,其产值呈逐年稳定增长的态势。根据史密瑟斯·皮拉(SmithersPira)市场研究所作的一项名为“纸包装盒市场未来发展”的报告显示,2012年全球纸包装盒消耗量在4,700万吨,产值为1,400亿美元。预计到2018年前,将会以每年5.1%的速度增长,2018年全球纸包装盒消耗量估计在6,300万吨,产值大约在1,840亿美元。(2)全球塑料包装行业概况全球塑料包装材料发展趋势目前正朝着高机能、多功能性、易回收利用、易降解的方向发展,产品可塑性强的特点能满足多个行业对包装产品的要求,新材料易降解的特性符合环保的理念。根据近几年包装行业的数据,塑料包装在整个包装工业中为需求增长最快的材料之一。国际市场咨询机构TransparencyMarketResearch最新发布的研究报告称,2014年到2020年全球塑料包装市场年均复合增长率将达5.2%。3、中国包装行业概况20世纪70年代初,我国包装工业总产值仅为72亿元,经过多年的发展,2009年我国包装工业总产值突破10,000亿元,2009年中国包装工业总产值超过日本,成为仅次于美国的全球第二大包装工业大国。根据英国调研公司BRICdate预计,中国将在2020年取代美国成为全球最大的包装市场。根据中国包装联合会发布的统计数据显示,近10多年来我国包装工业规模持续增长,其中2003年至2011年期间,我国包装工业总产值实现年复合增长20.10%,2015年我国包装工业完成总产值16,911亿元。数据来源:中国包装联合会改革开放以来,我国包装产业实现了持续快速发展,中国已成为世界重要的包装产品生产国、消费国以及出口国。我国的包装行业已经形成了一个以纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷和包装机械为主要产品的独立、完整、门类齐全的工业体系。中国包装产业的快速发展不仅基本满足了国内消费和商品出口的需求,也为保护商品、方便物流、促进销售、服务消费发挥了重要作用。目前,中国市场上应用最广泛的是纸质包装和塑料包装产品,其次是金属包装和玻璃包装。(1)中国纸包装市场概况随着国民经济的发展,环境保护越来越受到重视,纸包装凭借其可再生利用的特点被公认为绿色包装产品,它在节约能耗、节省资源、保护环境方面有着很多优越性,其发展获得了国家政策的支持。根据中商情报网的统计资料显示,2015年纸质包装业产值约7,378亿元,约占包装行业总产值43.66%,是国内包装业产值贡献率第一大子行业。其中纸包装产品中又以瓦楞纸箱为主。全球制造业生产基地向亚洲的转移带动我国纸质印刷包装的快速发展。(2)中国塑料包装市场概况塑料包装行业与我国消费品行业的发展密切相关,塑料包装在商品流通中发挥着重要作用,消费升级以及消费品行业的快速发展带动了塑料包装行业的发展。近年来,我国塑料包装行业一直处于稳定增长态势,在包装产品结构占比中仅次于纸包装排名第二。根据前瞻产业研究院预测2014-2017年我国塑料包装市场将以8%以上的增速增长,预计到2017年,其市场规模将达到2,367亿元。(3)中国竹木包装市场概况竹木包装行业工业产值在包装工业总产值中比重较小,但由于竹木包装具备结构坚固、防潮、吸湿、易修缮、工艺简单、抗弯性能好、产品生产灵活性高等优点,因而被广泛应用于机电设备、汽车及零部件、大型电子办公设备、微型计算机、家电产品、电气设备等行业。在国际贸易和商品流通过程中,木材是应用十分广泛的包装材料之一,为现代包装工业的重要组成部分,近十年我国竹木包装行业保持稳中有升的发展趋势。同时,随着物质生活和教育水平的提高,人们在注重物质需求的同时也越来越注重精神需求,消费者在购买产品时比以前更注重对商品的整体审美要求,商业用木质包装迎合了现代消费者的这种品位。尤其贵金属、钟表、珠宝、高档烟酒等行业的消费群体,在关注商品品牌与质量的同时,也对商品的包装提出更高的要求。一方面,竹木包装通过喷漆、雕刻等复杂工艺具有的一定的艺术性和观赏性,契合贵金属、钟表、珠宝、高档烟酒等高档消费品的品味需求;另一方面,竹木包装较之于纸包装更为坚固耐用,适用于高档消费品的收藏性需求。这些因素对于竹木包装行业的发展具有积极的推动作用。另一方面,我国我国森林资源相对匮乏,土地荒漠化、沙化问题导致环境问题日益严峻。提倡循环经济发展模式、特别是加快开发利用环境友好型绿色包装材料及相关产品,节约木材保护森林资源,已经成为实现可持续发展、改善环境的必然选择。国家陆续制定并实施了《包装与包装废弃物》等一系列促进包装循环经济发展的国家标准及法规。包装行业绿色发展理念不断增强,环保型材料使用范围日益扩大。因此,新型木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用将成为竹木包装行业发展的重点和趋势之一。(三)行业竞争格局和市场化程度我国包装行业经过30多年的发展,目前已经形成了以长三角、珠三角、环渤海湾三个地区为重点区域的包装产业格局。从产值分布上看,根据中国包装联合会的统计,上述三大地区包装工业产值之和约占全国包装工业总产值的60%以上。2015年我国包装行业累计主营业务收入地区占比统计数据显示,广东、山东、浙江、江苏等重点区域的包装行业主营业务收入仍处于全国领先地位。随着西部地区的大开发、东北工业基地振兴以及沿海产业向中西部梯度转移步伐加快等战略实施,内地省份的包装产业在近几年有了一定的发展,但整体产业规模和技术水平与沿海地区相比仍存在较大差距。2015年中国包装行业累计主营业务收入地区占比情况数据来源:中国包装联合会受我国国民经济持续快速增长的带动,我国包装行业也实现了飞跃式快速发展,巨大的市场发展空间和优越的发展环境吸引了众多跨国企业和民营资本进入到包装行业。目前,国内从事包装行业的企业数量众多,包装行业的集中度比较低,处于市场化程度较高的充分竞争阶段。根据中国包装联合会的统计,截至2015年末,全国包装企业已发展到25万余家,其中规模以上企业3万余家。总体而言,我国包装产业的自主创新能力不够,大多数企业不具备适应市场需求的研发能力。国内包装制造企业普遍规模较小,产品结构较为单一,在包装产品的技术研发和制造上不能满足日益复杂的客户需要。行业整体创新能力的不足成为阻碍我国包装行业发展的重要因素。国内多数包装企业一般只会涉足一到两个细分行业,经营上基本延续大众包装和普通包装的发展路线,类似于发行人这种专注高端产品的定制化包装,可生产涵盖木质包装、纸质包装、塑胶包装等包装行业多系列、高品质产品的企业非常少。中国包装行业部分企业概况序号企业名称细分行业主要产品2017年营业收入(万元)1美盈森集团股份有限公司纸包装轻型瓦楞包装产285,741.93品、彩印产品、重(002303.SZ)型瓦楞包装产品、重型复合包装产品2深圳市裕同包装科技股份有限公司(002831.SZ)纸包装彩盒、纸箱、说明书、不干胶贴纸、缓冲材等694,774.073厦门合兴包装印刷股份有限纸包装中高档瓦楞纸箱、纸632,337.74公司(002228.SZ)板及缓冲包装材料4深圳市通产丽星股份有限公塑料包装化妆品、日用品、保122,437.25司(002243.SZ)健品及食品塑料包装5上海新通联包装股份有限公纸包装、轻型瓦楞包装产品与59,853.99司(603022.SH)竹木包装重型包装产品数据来源:上市公司公告(四)行业利润水平的变动趋势及原因随着工业生产规模的迅速扩大,包装行业的营业收入及利润也稳步提升。根据中国包装联合会统计,2015年包装工业主营业务收入突破1.8万亿元,位列全国38个主要工业门类的第14位,其中包装印刷8,764.62亿元、纸和纸板容器3,303.38亿元、塑料包装箱及容器1,717.57亿元、塑料包装薄膜1,031.8亿元、金属包装容器1,341.56亿元、玻璃包装容器752.22亿元。包装行业中处于行业底端的小型印刷企业由于数量众多、产品档次较低,产品同质化现象严重、相互竞争激烈,利润水平相对较低。而可生产涵盖木质包装、纸质包装、塑胶包装等产品并为客户提供多层次、高品质、个性化产品的包装制造企业则由于规模较大、原材料规模化采购成本较低、技术工艺水平高,其产品供不应求且具备高附加值,在行业中拥有较高的利润水平。包装企业的成本结构中,木质包装生产工序较多、较为复杂,且其中部分工序目前只能由人工完成,因此木质包装产品中原材料、人工成本占主营业务成本比重均较大,而纸质包装、塑胶包装原材料成本占主营业务成本比重相对更高。原材料价格的波动对行业整体利润水平将产生较大的影响。此外,随着人工成本呈逐年上升趋势,对包装行业利润水平也产生一定的影响。长期来看,随着行业内企业成本控制能力的加强、产品及服务质量的提高、信息化、自动化工艺的运用及不断优化、经营模式的转变,以及行业产业结构的日益完善、行业集中度的逐步提高,本行业的整体利润水平将日趋稳定。(五)行业周期性、季节性和地域性1、周期性包装行业的周期与下游行业的经营状况和应用需求密切相关。作为国民经济各个行业的重要配套产业,包装制造行业下游应用行业非常广泛,个别应用领域的周期性变动不会对总体市场需求产生较大影响。但是对于高端包装产品消费领域,随着国民经济经济水平的不断提高,消费能力的不断增强,高端包装产品的消费需求未来将会不断增大,对于专注于定制化高端包装业务并提供整体解决方案的包装服务行业在未来相当长的一个时期内仍将处于成长期。2、季节性包装制造行业的季节性与消费季节性一致,对于高端包装产品,节假日较为集中的下半年消费需求通常更大,由于圣诞节、情人节、元旦、春节、国庆等东西方节假日的因素,高端包消费品和快消品生产商通常提前采购包装产品进行备货。3、地域性从包装行业的区域性角度看,我国包装制造行业呈现出较为明显的区域性特征,包装制造企业主要集中于长三角、珠三角、环渤海湾三个地区;从包装市场的区域性角度看,我国高端包装产品的主要需求市场集中于经济较为发达的地区,这些地区消费能力较强,高档包装产品的需求也更大。(六)行业技术水平以及技术特点1、行业技术水平工业化起源于西方国家,以美国、欧洲为代表的发达国家制造业发展较成熟,我国包装工业与国外包装工业发达国家相比,整体上在包装技术研发、生产工艺、包装机械性能、生产自动化程度等方面具有一定差距。但近年来,在国家相关产业政策和财政政策的扶持下,随着我国包装工业规模持续快速增长,工业化程度得到显著提升。部分包装生产企业经过多年的经验积累和包装印刷技术的研发创新,学习、吸收国内外先进技术并结合行业发展趋势和客户需求,在包装新材料发明与应用、包装产品设计、生产技术等方面均具备了一定的自主研发能力。2、行业技术特点以及发展趋势(1)包装原材料的绿色环保化循环经济与绿色包装是国家包装发展的重点。大力发展循环经济和绿色包装既能充分利用和节省国家资源,又能起到保护环境的作用。利国利民、绿色环保型包装材料正成为印刷包装行业的发展潮流。我国政府为进一步加大绿色环保包装产业的发展,2008年财政部出台《包装行业高新技术研发资金管理办法》明确规范包装行业高新技术研发资金管理,支持包装行业积极开发新产品和采用新技术,促进循环经济和绿色环保包装产业的发展。绿色环保包装就是选用包装材料时尽量避免或减少包装物,尽可能对回收的包装物进行重复使用,尽可能把包装废弃物进行再循环使用或再生为有用的材料。绿色环保包装材料应符合减量化(Reduce)、重复化(Reuse)、循环化(Recycle)的“3R”标准,同时还强调包装废弃物要实现可降解化(Degradable)。在包装材料的绿色环保化趋势下,包装制造业将围绕减量、回收、循环等绿色包装的核心要素,积极采用用材节约、易于回收、科学合理的适度包装解决方案。(2)生产技术自动化、提倡精益生产方式我国大部分包装制造企业规模较小,客户订单以“定制化、小批量”为主,难以实现规模化生产,包装制造企业投入大型设备的热情不大。随着包装制造业需求的扩大、人工成本的提高以及原材料价格的上升,包装制造企业利润水平将受到较大影响,因此通过引进国外先进的生产设备,以计算机辅助的自由组合联动生产线,向规模化、成套化、自动化发展成为包装行业生产流程的发展趋势。性能优良的机器设备将逐步取代性能差、耗能高的低端生产设备,单一功能性的包装机械也将逐步被技术先进、多用途的一体化包装生产设备所淘汰。自动化生产技术的普及极大缩短了生产周期,提升了生产效率,从而满足最大化效益、最低化生产成本的目标。此外,随着人工成本和管理成本的逐渐增加,规模化的包装服务企业开始逐步推行柔性的精益生产方式,以最优品质、最低成本和最高效率为客户提供包装综合服务。(3)包装行业经营服务模式的一体化随着经济全球化、行业分工专业化和产业链优化等趋势的发展,下游行业客户对包装企业提出了更高、更严格的要求。供应商在被用户接受、进入客户备选供应商目录并成为长期合作伙伴之前,需要经过一系列严格的测试、评审和认证过程。该过程并不局限于产品质量的要求,还包含对企业包装方案优化、产品设计、交货的及时性、资金实力、物流配送与仓储、外协加工采购等综合服务能力测评。包装行业经营模式已经由过去单一的生产制造销售模式向更符合现代产业发展趋势、更契合客户需求的包装整体解决方案的服务模式转变,包装一体化服务是行业未来发展的潮流和趋势。(4)包装设计创新性和新颖性高端消费品的包装不仅具有强大的广告宣传效果,更能展示企业的品牌形象。品牌包装的造型、内容、个性化的标识以及色彩的搭配,越来越受到消费者的关注。在竞争日趋激烈的市场环境下,产品包装之间的同质化现象较为严重。因此,迎合消费者个性化的心理需求,凸现创新化、个性化的包装成为时尚。(七)行业进入壁垒现阶段,从事贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子品等定制化包装服务的企业大多数生产和销售规模较小,行业竞争力较弱。少数具有经验、品牌、技术和客户资源优势的领先企业占据了行业领导地位,这类领先企业凭借“高端包装定制及整体解决方案”经营模式为客户提供多层次、高品质、个性化的包装产品,其市场份额在行业发展和整合趋势中将继续扩大,也将为新进入者构筑较高的障碍和壁垒。进入本行业的主要障碍包括综合全面的生产工艺与技术壁垒、客户资源以及考核认证壁垒、规模化经营壁垒和资金需求壁垒等。1、综合全面的生产工艺与技术壁垒本公司主要面向高端消费品行业,主要服务对象涵盖了贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子产品等不同领域的客户。不同客户对包装产品的材料选择、外观设计、生产工艺等要素的要求不尽相同,尤其是价值较大的高端产品对包装的生产工艺和技术提出了更加严格的要求,如原材料绿色环保、外观设计新颖、制作工艺精美、功能多样化、产品质量可靠等。本公司主要产品为高端木质包装、纸质包装、塑胶包装等,其所用的原材料、外观和结构设计、生产工艺差异较大。已进入本行业的领先企业,通过多年的技术研发、创新以及丰富的经验积累熟练掌握了不同材料包装的生产工艺并且拥有完整的产品生产线以及经验丰富的设计、生产、技术人员,这对新进入该行业企业构成了一定的障碍。2、客户资源以及考核认证壁垒高端品牌客户在选择包装产品供应商时均实行非常严格的考核认证制度,包装产品供应商必须符合一系列严格的选择标准,并通过漫长的考察程序才能与高端品牌客户确定合作关系。本行业企业在正式成为客户合格供应商之前,其资金和销售规模、研发设计能力、生产能力、品质控制能力、市场响应速度、社会责任等各个方面均需接受客户长期、严格的审核。该考核认证周期通常为数月至数年不等。在成为合格供应商之后,也同样需要经历周期较长的小批量试制、中批量试产才能进入大批量供应。在现代包装产业发展阶段,高端消费品包装主要为客户定制的非标产品,众多下游行业客户新产品研发与生产的周期越来越短,产品更新换代的速度越来越快,这对包装供应商的设计能力、柔性制造能力、产品与服务的品质保障能力等综合实力提出了较高要求。下游客户,尤其是大型客户为了保持其自身产品品质的安全性与稳定性,不会轻易更换其包装服务供应商,这为新入企业争夺客户资源也设置了障碍。3、规模化经营壁垒包装服务公司具有明显的规模经济效应,企业只有通过扩大生产规模和加大资金投入,为客户及时提供大批量、高质量的产品,发展成为行业的领先者,才能赢得市场的主动权。规模小、供应能力不足的企业将在行业的整合过程中被逐步淘汰出局。倘若新进入的包装制造公司市场开拓能力不足,积累的客户资源数量较小,无法形成规模化经营,同时要面临内部资金、品牌、销售等多方面的发展制约,在市场竞争中难以取得有利地位。4、资金需求壁垒进入包装制造行业需要投入大量的资金,以满足前期的厂房建设、设备购置、招募员工、市场开拓等方面的资金投入要求。随着现代化包装生产过程的自动化程度越来越高,生产企业还需要不断在高端自动化生产设备方面增加投入,以降低生产成本、提高生产效率,实现成本领先优势和规模经济。同时,由于消费者需求层次不断提升,品牌客户对包装产品的要求也不断提高,促使包装生产企业不断增加在产品研发上的投入以保持市场竞争力。因此,包装行业庞大的资金投入给新的进入者形成了较高的资金需求壁垒。(八)影响行业发展的因素1、有利因素(1)国家相关产业政策的支持随着我国包装工业的快速发展,包装生产在促进国民经济建设、改善人民群众物质文化生活中的作用日益显现,包装行业已经成为国民经济重要基础产业及支柱产业之一。包装产业作为一个独立的行业体系,其发展已被列入国民经济和社会发展规划。国家相继出台了一系列相关政策支持包装行业的发展,在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2005年修订)》、《产业结构调整指导目录2011年本(2013年修正)》中均被明确列为国家重点鼓励类行业。2005年,国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录(2005年本)》,其中规定“新型、生态型(易降解、易回收、可复用)包装材料研发、生产”为国家鼓励投资类产业;2008年,财政部发布《包装行业高新技术研发资金管理办法》,明确提出规范包装行业高新技术研发资金管理,支持包装行业积极开发新产品和采用新技术,促进循环经济和绿色环保包装产业的发展;2011年,经第十一届全国人民代表大会第四次会议批准,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》正式公布实施,在该纲要的第三篇第九章“改造提升制造业”中提出:“包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品”;2016年,中国包装联合会发布了《中国包装工业发展规划(2016-2020年)》,要求2016年-2020年期间加快包装产业转型升级,推进现代包装强国建设进程,充分发挥包装工业对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用,显著提升包装工业对我国小康社会建设的服务能力与贡献水平。国家相继颁布的各项支持性产业政策,不仅为我国包装产业的发展指明了发展思路和方向,也为我国包装工业向绿色、环境友好型产业结构的发展创造了优越的政策环境。(2)下游行业的发展为包装行业提供了广阔的市场空间包装制造业下游行业广泛,就本公司服务的下游应用产品而言,贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子产品等行业近几年稳定发展,为包装企业的发展提供了广阔的市场。我国已经成为世界第二大经济体,根据国家统计局的数据显示,2016年经初步核算,我国国内生产总值已达74.41万亿元,实际增长率为6.7%,我国已成为推动全球经济增长的中心,同时也是全球最大的消费市场之一。随着我国在全球经济格局中的地位和作用日益凸显以及我国宏观经济的持续稳定增长,未来相关这些下游行业仍将继续带动包装行业在经营模式、产品结构、技术研发、生产制造等环节取得更大的发展,同时也将为包装工业提供更为广阔的市场空间。本公司部分下游行业发展趋势下游应用领域行业数据统计及发展趋势贵金属根据世界黄金协会统计数据,世界黄金消费中,官方造币需求2014年、2015年分别为202.87吨和218.79吨,2016年第二季度同比增长9.09%,需求稳步增长。钟表根据中国钟表协会的数据,2015年我国钟表工业总产值完成675亿元,同比增长3.2%,增速比上年同期提高1.7个百分点。我国钟表工业总产值2010的388亿元增长到2015年的675亿元,期间复合增长率为11.71%。珠宝根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计,2010年,国内珠宝市场零售额为1,260.8亿元;2012年突破2,000亿元,达到2,209.4亿元;2015年,国内珠宝市场零售额突破3,000亿元大关,达到3,069.3亿元。2010-2015年期间国内珠宝市场零售额复合增长率为19.48%。化妆品根据国家统计局数据,2015年我国限额以上化妆品批发和零售业零售额达到2,049.40亿元,是全球范围内增长最快速的地区之一,同时已成为全球最大的化妆品市场之一。保健品根据千迅咨询统计,2011年我国保健品行业的销售额为1,462.78亿元,而到2015年其销售额达到3,376.25亿元,期间复合增长率达到23.26%,我国的保健品市场规模保持着较快的增长速率。食品(茶叶)根据国家统计局数据,2010-2016年期间,我国精制茶产品从142.93万吨增长至258.76万吨,期间复合增长率为10.4%。我国的茶产品市场规模保持着较快的增长速率。消费电子产品1、智能手机:根据工业和信息化部数据,我国2015年智能手机出货量达到4.57亿台,占全球智能手机出货量的31.89%,随着智能手机更新换代速度的加快和渗透率的进一步提升,我国智能手机出货量还将持续增长;2、可穿戴设备:根据市场研究机构IDC的预测,到2016年底,全球可穿戴设备的出货量将达到1.019亿台,较2015年增长29.0%。到2020年之前,可穿戴设备市场的年复合增长率将为20.3%,而2020年将达到2.136亿台。(3)居民收入增长推动包装产品消费升级近年来,随着我国国民经济保持快速稳定增长,国民生活水平得到了大幅提升,城镇居民人均可支配收入不断增加,2015年我国城镇居民人均可支配收入达到31,195元。生活水平的提升有力地带动了消费市场的增长和消费需求结构的升级,消费重心逐步由生活基础层面向高端精神享受层面转移,消费形式呈现多样化趋势。消费的升级直接增加了对包装产品的需求,进而推动我国包装行业步入快速增长轨道。2011-2015年我国城镇居民人均可支配收入及增速数据来源:中国国家统计局(4)生产技术进步降低了生产成本近年来,国内部分包装生产企业在自身拥有的技术研发优势基础上,通过吸收引进国外先进技术和生产设备,提升了产品生产工艺,增强了核心竞争力,带动了我国包装行业的整体进步,缩小了与发达国家之间的差距。同时,国内一批优秀的包装设备制造企业也通过自身努力使我国包装设备制造水平达到世界级水准,实现了高端生产设备的国产化,推动了包装生产行业的自动化水平。生产技术的进步降低了企业的生产成本,提升了企业的生产和运营效率。(5)行业整合为优质企业带来良好的发展机遇国内从事包装服务的企业数量众多,但是具备一定规模的企业较少,行业的集中度较低,多数企业缺乏核心竞争力,产品更新换代较慢,难以跟上市场需求变化的节奏。随着下游行业产业集中度不断提高,以及国家大力度落实“节能减排”的长期发展战略,包装产品的原材料开始趋向于节能环保,新工艺、新技术的研发力度进一步加大。新的研发成果不断的投入生产,一些规模较小、产品质量差、能耗高的落后企业面临巨大的生存压力。这将为行业内优质企业进行行业整合带来良好机会,行业整合直接促进行业集中度的提高,这为包装行业的优质企业带来了更大的发展空间。2、不利因素(1)行业生产自动化程度较低尽管我国近几年在包装生产设备方面取得了一定的成果,包装生产设备的国产化趋势显现,但是与发达国家相比还存在较大的差距。一些高端的自动化生产设备缺乏自主知识产权,关键的核心技术仍然需要进口。由于大部分包装制造企业规模较小,企业的资金投入有限,难以引进先进的包装生产设备,包装产品制作的很多工艺流程仍然要靠人工完成,产品生产的自动化水平不高。(2)行业整体创新能力不足整体而言,我国包装产业的自主创新能力不够,大多数企业不具备适应市场需求的研发能力。国内包装制造企业普遍规模较小,新技术、新工艺、新产品方面的研发力量薄弱,造成产品品质和档次较低、产品结构不丰富,在包装产品的技术研发和制造上不能满足日益复杂的客户需要。行业整体创新能力的不足成为阻碍我国包装行业发展的重要因素。(九)发行人所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响1、上游行业对本行业的影响本行业上游行业主要为包装用纸、塑胶盒胚、木材、皮革以及五金配件等制造业。报告期内各类直接材料成本占公司产品成本约40%左右,原材料价格波动将对公司产品成本产生一定影响。目前,由于上游各类原材料供应商众多、市场供应充足,上游行业的波动对发行人的生产经营活动不构成决定性因素。2、下游行业对本行业的影响本行业下游行业较为广泛,目前本公司主要面向贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子产品等下游行业,包装行业的需求变化直接影响本行业的经营效益和可持续发展。随着我国经济发展及人均可支配收入的增长,贵金属、钟表、珠宝、化妆品等行业的需求将实现稳步增长,而消费类电子行业随着互联网的快速发展最近几年呈现爆发式增长。此外,下游行业产品更新换代周期较快,产品种类越来越丰富,对包装生产企业产品的研发和生产能力提出更高的要求。包装材料绿色化趋势推动了新型材料产品的创新和研发,包装制造行业将朝着环保型、节能型发展。提高包装制造企业的服务意识和创新设计也成为未来包装制造行业重要的竞争优势。公司所处行业上下游产业链情况(十)出口贸易政策及贸易摩擦发行人产品出口目的地主要为欧美等国家和地区。目前,发行人已经取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,相关进口国未对产品进口设置专门的贸易壁垒,不存在因客户所在国进口政策、贸易摩擦对产品出口造成不利影响的情形。报告期内,发行人出口的产品主要为高端木质包装、纸质包装以及塑胶包装,不属于有毒、有害的特殊商品,出口地主要为美国、欧洲、澳大利亚、中国香港、泰国等国家或地区,这些国家或地区市场化程度较高,且均已加入世界贸易组织或与中国签订有贸易协定。在世界贸易组织及贸易协议框架下,进口国政府对发行人出口的产品无特殊贸易政策,未对公司产品设置进口关税、进口配额等贸易壁垒政策。目前,发行人及其子公司取得了FSC森林认证、GIC认证,无需取得CE认证。近年来,虽然中国同美国、欧洲等国家发生了一些贸易摩擦,包括货物贸易摩擦,但是没有发生在包装品领域。从发生贸易摩擦的具体货物和产品来看,一般是进口国在该种产品上的产能较大、竞争较为激烈,并且中国向这些国家出口的该种产品数量较多、价格较低或者获得政府补贴的特殊商品。公司向上述国家客户销售的包装产品大部分用于贵金属、钟表、珠宝、化妆品等价值较高的商品的包装,与低附加值的普通包装产品存在显著差异。报告期内,发行人出口到上述国家或地区的产品未受贸易摩擦的影响。包装行业属于充分竞争行业,包装品制造企业已经参与到全球分工体系中,发行人产品出口的国家或地区对高端包装定制具有较强的需求。公司经过长期经营积累,已形成了技术研发、工艺品质、创艺设计及优质客户资源等众多优势,能够满足上述国家或地区高端品牌客户的需求并具有较强的竞争力。三、发行人行业中的竞争地位(一)发行人行业竞争地位公司自成立以来,一直专注于木质包装、纸质包装、塑胶包装等高端包装产品的设计、研发、生产和销售,积累了丰富的行业经验,并且凭借“高端包装定制及整体解决方案”的一体化服务的经营模式为客户提供多层次、高品质、个性化的包装产品和服务,赢得了广大客户的信任。公司先后被中国包装联合会评为中国包装百强企业以及中国包装优秀品牌,2017年底,中国制造企业协会授予公司《中国包装行业二十强证书》。截至本招股说明书签署日,公司已通过了华为、潘多拉、迪士尼、雅诗兰黛、欧莱雅、帝亚吉欧、无限极、歌尔股份、OPPO、贵州茅台等国内外知名企业的审核和资格验证,并与国内外多家知名企业建立了长期稳定的直接合作关系。2014年公司的三款包装产品(“京华风韵”外包装-“大红门”、“中法建交50周年金银纪念币盒”、“2008北京奥运会纪念币包装”)入选央视拍摄的《国礼》纪录片。公司在造币行业具有广泛的影响力,与中国金币总公司、美国造币局、英国皇家造币局、波兰造币局、澳大利亚造币局、新加坡造币局、珀斯造币局等全世界多个国家的造币局建立了良好合作关系,受邀参与了2010-2016年连续四届世界造币行业总裁峰会,并在2012年荣获英国皇家造币局“最佳合作伙伴奖”和英国皇家造币局年度最佳供应商以及最具创意奖提名。公司服务的国际大型盛会活动主要包括:连续三届奥运会(2008年北京奥运会、2012年伦敦奥运会和2016年里约奥运会);连续两届世界杯(2010年南非世界杯和2014年巴西世界杯);连续三届冬奥会(2010年温哥华冬奥会和2014年索契冬奥会、2018年平昌冬奥会);连续两届世博会(2010年上海世界博览会和2012年韩国丽水世界博览会);连续两届青奥会(2010年新加坡青奥会和2014年南京青奥会)以及2016年杭州G20峰会、2014年北京APEC峰会、2011年深圳大运会、2010年广州亚运会等。公司已获得客户或行业颁发的多项殊荣:2008年北京奥运会金银纪念币及纪念章系列包装的主要设计和生产企业、2010年上海世博会金银纪念币包装设计中标及生产企业、2012伦敦奥运会奖牌包装盒唯一供应商、2012年荣获英国皇家造币局“最佳合作伙伴奖”和英国皇家造币局年度最佳供应商以及最具创意奖提名、2014北京APEC会议国礼包装盒供应商、韩后2016年度合作服务商等;公司的研发能力和技术水平也得到了社会的广泛认可:公司已取得84项国家专利、先后参与起草和制定了国家及包装印刷行业7项标准、2013年公司与广东省机械工程学会、万江科学协会联合成立的科技服务站落户公司、2014年获广东省知识产权优势企业称号、2015年公司工程技术研发中心被认定为广东省级企业技术中心、2016年被认定为广东省工程技术研究中心、2016年公司通过企业知识产权管理体系认证、2013年至2016年公司有4项产品被广东省高新技术企业协会认定为高新技术产品、2015年“竹塑复合材料注塑\模压成型高档包装盒技术”荣获中国包装联合会科学技术奖三等奖、2015年“印刷包装业无刀模数字化激光模切机”荣获广东省机械工程学会科技奖三等奖、2015年“印刷包装业无刀模数字化激光模切机”荣获广东省机械工业科技奖三等奖。(二)公司市场份额未来变化趋势我国包装服务企业数量众多,竞争激烈,行业市场集中度很低,单个企业的市场占有率不高,行业内企业生产规模和产品档次差距较大。公司是国内少数可生产涵盖木质包装、纸质包装、塑胶包装等包装行业多系列、高品质产品的企业,通过多年的经营积累,结合自身产品设计生产的技术优势,为客户持续提供多层次、高品质、个性化产品和高效的增值服务,实现了盈利能力和市场份额的提升。未来如果本次募集资金到位,公司的资金压力将得到缓解。本次募集资金主要用于生产扩建以及生产线的技术改造,待募投项目达产后,公司生产效率以及生产能力将进一步提升,能在更大规模和更高层次上满足客户对公司产品的需求。此外,包装行业重点法律、法规相继出台,我国包装产业整体结构调整将进一步加快,行业洗牌、落后产能的淘汰将促进全国优势资源加速向行业内优质企业汇聚,本公司也将因此受益。公司整体盈利能力及市场竞争力将得到进一步增强,市场份额也有望得到较大幅度的提升。(三)公司竞争优势发行人在高端包装产品领域具有丰富的从业经验和深厚的技术积累、人才储备,通过不断探索和创新,为高端品牌客户提供高端包装定制及整体解决方案,打造多层次、高品质、个性化的包装综合服务。经过多年的发展,通过整合内外部资源,陆续建立和完善了省级“企业技术中心”、“工程技术研究中心”、产品开发部、品质管理部、供应链管理部等服务于“高端包装定制及整体解决方案”所需的业务平台,有效地为高端品牌客户提供包装方案优化与包装材料选择、产品研发与外观结构设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、JIT模式物流与配送等一系列服务。公司已积累和形成了材料和工艺多样性运用优势、优质客户资源与内外销均衡发展优势、技术研发与产品环保优势、精益生产与产品品质优势、创意设计及个性化定制优势、企业管理和企业文化优势等,具体如下:1、材料和工艺多样性运用优势不同客户或订单对包装产品的材料选择、外观设计、结构功能、生产工艺等要素的要求不尽相同,高端消费品要求的是通过材料的合理应用及精湛的工艺技术彰显包装的艺术美感。目前公司拥有并能成熟应用数十种行业领先的技术工艺,包括木制品结构装嵌工艺、木制品表面涂饰工艺、多种材料复合裱贴工艺、线上UV印刷及线上烫金工艺、特殊UV手工印刷、纸塑类水性胶水工艺、浮雕3D烫金制版工艺、数据化激光标刻填漆工艺、干法木纹转印技术精裱过胶、全自动模切与烫金、全自动皮壳裱贴、全自动塑胶坯包料等。铭丰凭借自动涂装生产线、CNC自动刨花机、注塑机等非标设备和工装夹具以及行业经验丰富的技术工人,能有效保障创意包装设计和大批量生产的精准实现。公司在充分掌握高端消费品包装众多先进制作工艺的基础上,建立了不同包装材质与工艺设计数据库,逐渐形成了一套完整的工艺、材料多样选择、灵活搭配、综合应用体系,使公司成为行业内少有的,产品系列涵盖高档木质包装、纸质包装、塑胶包装以及环保生物质包装等多样化材质的企业。而且公司还能根据客户的需求变化开发新材料、新技术,改善生产制造工艺,对包装整体解决方案进行优化,实现全方位满足贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子产品等行业客户多层次、高品质、个性化的包装需求的目标。此外,公司还拥有多条自动化包装产品生产线以及大型印刷设备,能够满足快消品包装的快速响应、大批量生产及质量统一性的要求,确保了公司的成本及产能优势。根据客户需求变化不断创新和改善工艺具体案例序号主要产品解决的问题包装盒图片1施华原开窗工艺是包好产品再冲开窗位,四柱冲床,不好定位,且损耗洛世大,品质无法保证;经研究改为盒奇蓝坯裱料定位冲开窗后直接到生产组色纸包盒,减少冲环节搬运浪费及加工盒产误差,大大减少损耗,保证生产品品质。通过工艺改良,也简化了操作。2华为历经3个月研究实验,逐步掌握了电子产品半自动包皮盒的先进工二代艺:热熔胶代替万能胶的热压工表盒艺,通过机器热压操作代替传统手(水工包料减少人员,热熔胶代替万能星)胶,解决了产品胶水气味,消除开胶品质隐患,提升生产效率。3欧米解决了木盒锁扣槽加工深度不良的品质问题。欧米茄木盒锁扣槽深加工精度品质不稳定,加工槽深浅不一,后续组装造成品质不良,返工率高。针对以上存在的问题,开发茄木了一种加工木盒夹具,采用气动机盒构,使木盒的加工基准面为盒体的上表面,保证所有盒体铣槽深度一致,避免返工浪费;该夹具可通用于其它有槽深精度要求的产品,保证了加工精度品质。序号主要产品解决的问题包装盒图片4MIDO表盒三聚氰胺纸的丝印、烫金技术的开发。按照传统方法该类新材料很难在表面丝印、烫金,为了达到客户需求进行了材料测试:(1)在表面擦PP水处理后丝印、烫金;(2)表面做等离子处理;(3)表面过油处理;(4)表面火焰处理等。上述测试都无法满足丝印、烫金的附着力。最后通过使用特殊油墨添加15%的固化剂自然干燥24小时后测试附着力可达到要求,再在油墨面烫金效果达到了预期。5华为平板电脑包装盒第一代产品是纸张手工折成型,人工成本高,操作难度大。公司进行了产品升级和创新,经过开发团队的集体讨论设计,在不增加开模(纸塑)成本的情况下,成功用吸塑进行了取代,简化了操作,减少了人工成本。公司出具了相关方案并得到了客户的认可。6建军90周年纪念项目包装盒对于用EVA裱绒布,LOGO要求要烫金效果的产品,因EVA裱绒布较软,烫金无法实现。公司为此开发了一种仿烫金的油墨,直接丝网印刷,表面效果接近烫金效果,解决了EVA裱绒布烫金的难题,同时在保证品质的情况下可以实施批量生产。7无限采用具有一定长径比的竹粉、塑料及加工助剂通过混炼挤出造粒制得竹塑复合材料颗粒,再通过特制注塑机及模具注塑一次成型竹塑包装盒盒坯,解决了传统木质包装盒需极竹要经过开料、组装、砂磨等一系列塑包复杂的加工工艺,且产品可以通过装盒喷漆、包料等多种工艺实现包装盒的外观后处理。利用竹塑复合材料生产的包装盒后加工过程中如果出现废弃产品可以回收破碎再利用,重新通过注塑成型生产盒坯。2、优质客户资源与内外销均衡发展优势公司凭借良好的产品质量、先进多样的工艺技术、独特的创意设计和强大的综合产能,获得了国内外高端客户的高度认可。截至本招股说明书签署日,公司已通过了华为、潘多拉、迪士尼、雅诗兰黛、欧莱雅、帝亚吉欧、无限极、歌尔股份、OPPO、贵州茅台等国内外知名企业的审核和资格验证,并与施华洛世奇、欧米茄、芝柏、菜百、同仁堂、泰格豪雅、麦卡伦、历峰、雀巢、中国金币总公司、美国造币局、英国皇家造币局、中国工商银行、小罐茶等世界500强企业、知名企业或品牌建立了长期稳定的直接合作关系。近年来,公司市场战略一直都围绕国内外市场均衡展开,已形成内外销齐头并进的稳健布局,极大地增强了公司的综合竞争力。一方面,公司积累了丰富的内外销市场与客户的服务经验,建立了成熟的内外销市场与客户的服务模式,能满足内外销市场与客户的差异化需求,确保订单运作高效完成;另一方面,高端品牌通常都有全球化的布局,公司内外销市场的均衡发展,使得营销服务、创意设计、仓储物流、品质标准、环保要求,都能适应和满足客户全球化布局的战略需求。优质的客户资源不仅提升了公司品牌价值,更为重要的是在客户资源基础已成为竞争者进入高端市场的主要壁垒的行业形势下,公司在高端品牌客户中形成的良好产品口碑、品牌示范效应,已成为在市场开拓过程中的核心优势。内外销的均衡发展,实现了公司销售网络的全球覆盖,提升了公司国际视野和对行业、市场发展趋势的敏感度和应对能力,为公司保持稳定的增长奠定了坚实的基础,也大大增强了公司抗击市场风险的能力。3、技术研发与产品环保优势作为高新技术企业,公司非常注重自主创新和科技开发,其工程技术研发中心,已先后被认定为省级“企业技术中心”、“工程技术研究中心”。中心在包装新材料、自动化设备、包装工艺技术等多种专业研究领域,已具备整合材料、设计、工艺、制造、检测等环节的系统性研发能力并积累了丰富的包装产品开发和自动化系统应用经验,先后为公司完成了一系列重大科研攻关课题,包括“实用型印刷包装机器人”、省数控一代示范工程项目“印刷包装业无刀模数字化激光模切机”、“应用专业机器人的生物质材料模压成型智能装备的研制及示范”等省部级科技攻关项目,公司于2010年首次被认定为高新技术企业,并于2013年以及2016年连续通过高新技术企业复审,此外,先后参与起草和制定了国家及包装印刷行业7项标准。截至本招股说明书签署日,公司现有3项省高新技术产品、18项发明专利、42项实用新型专利和24项外观专利,并有多项专利正在申请中。公司重视包装产品的环保性,积极采用环保材料和工艺的同时,致力于节能型、环保型和循环型包装工艺技术与材料的研发与应用,努力实现生产制作工艺及环境全过程的绿色环保。目前主要研发和应用成果具体如下:公司研发和推广的生物质基环保新材料已能成熟应用于包装领域,获得“高强度防水防腐竹塑环保包装材料”、“高强度高韧性竹塑复合材料注塑成型制品”两项省高新技术产品,促进了包装行业向绿色环保方向的发展;水性涂装微波烘干技术,使用水性油漆代替传统的溶剂性油漆可以大大改善喷涂生产环境,降低有害污染物的排放,提升喷涂制品的环保特性;水性胶粘剂的研发,可应用于自动化上胶设备,在达到良好初粘性、终粘性的同时,保证胶水不发霉、无气味、无污染;实施能源及环境一体化管理,建设相变冰蓄冷中央空调系统,显著改善生产及生活环境,实现节能减排的环保效应。公司的研发能力、应用成果以及在知识产权方面的积累,使公司掌握了核心技术,提升了包装整体解决方案的服务能力,巩固了公司在行业的技术领先地位,促进了中国包装行业技术水平的提高。随着绿色环保成为全球性的课题,国家在节能环保方面不断提出更高的标准和更严的要求,环保压力将是当前和未来很长一段时间制造业面临的关键问题之一,公司在环保方面的优势,确保了公司成为更具竞争力的企业。4、精益生产与产品品质优势产品生产方式方面,为了提高生产效率,改善生产管理水平,公司专门设立了精益生产领导小组。公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升生产工艺水平和生产自动化水平,另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造,使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产,以最大限度地提高各模块的生产规模化和标准化,从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。此外,为了配合精益生产的推行并打造安全的生产和管理环境,公司实行8S管理工作并制定了《8S推行管理办法》,为公司生产和管理工作创造了良好的环境。公司本着“品质至胜”的经营理念,以质量管理为中心稳定产品质量。持续推进管理体系建设,并在实际生产经营活动中不断优化和完善,公司先后通过了ISO9001、ISO14001、ISO22000、FSC、SA8000、G7、OHSAS18001等管理体系认证,是同时获得质量、环境、职业健康安全管理三合一体系认证的企业之一。公司已建设品质测试实验室,配备了环保材料测试仪、色彩检测仪、高低温测试、耐黄变测试、抗氧化测试等六十余种精密检测仪器,为原材料进厂、产品开发、生产全过程和产品出厂的检验和测试提供了可靠的硬件基础。为实现产品质量的全程控制,品质管理部产品开发质量工程师在最初的产品开发阶段就参与产品工艺的研究,并会同销售人员进行品质与环保的相关测试,制定生产作业指导书、检验作业指导书、产品品质标准书,确保制造生产线的全面标准化。公司还在供应链管理端配备专业的供应商管理工程师辅助供应商共同发展,从源头上保障材料供应的质量。公司先后取得了广东省质量协会单位会员、2016年度东莞十大品质管理企业等殊荣。公司目前建立了有序、高效的质量保证体系,在客户中树立了良好的品牌形象和声誉,为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。精益生产方式的实施,能够实现快速设计和快速生产线切换,这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力,增强了公司的市场竞争力。5、创意设计及个性化定制优势高端消费品的包装产品在一定程度上反映了企业的品牌形象,在体现包装功能性的同时,要重点展现产品及消费者的审美、社会层次与品位,具有强烈的个性化特点,因此高端客户对品牌包装的造型设计较为重视。长期以来,铭丰提供给客户的是一种量身定制的设计服务,由结构设计师、外观设计师和行业专业技术人员组成的结构合理、设计经验丰富的设计团队,根据客户产品面临的竞争,产品包装的定位、需求,进行个性化的包装创意设计,以致力凸显客户品牌优势,提升客户品牌价值,目前公司已形成成熟的系统化、独特化的增值性营销服务体系。近几年,公司参与设计的包装产品获得较多荣誉,主要包括:2012年广东之星设计•印艺大赛银奖(深圳2010大运会金银纪念币包装盒)、2013年GMC•创新中国年度十佳+2012年上海国际奢侈品包装展绿色革命大奖评委会特别奖(会呼吸的酒盒)、2013年中国包装创意设计大赛一等奖(上尚品黑松露金酒钻石盒)、2013年中国包装创意设计大赛优秀奖(阿斯顿马丁跑车定制奢侈手机盒)、2014年墨西哥世界造币行业总裁峰会上荣获最受欢迎包装奖(水牛盒)、2014年上海国际奢侈品包装展绿色革命大奖评委会特别奖(三角梅竹盒)、中国包装设计30年成果展金奖(2012年伦敦奥运会纪念币包装盒)、入选《中国设计年鉴》第九卷(中法建交50周年纪念币盒、子孙万代金葫芦)、2015年上海奢侈品包装展绿色革命大奖评委会特别奖(浪漫酒屋)、2016年世界造币行业总裁峰会最佳市场选择设计奖(世界七大奇迹纪念币包装)等。6、企业管理和企业文化优势公司积极弘扬“用心、负责、创心、协作”的“匠心”精神,构建精细化管理模式,将精细化管理思想和作风贯穿于所有工作环节。公司根据管理和运营的需要,以服务客户为中心,设立了12个职能管理部门,并清晰界定了各部门职能以及岗位职责,制定各工作模块的内控制度流程,并紧密结合细化的权责提炼出的合理的、量化的考核指标,使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制,确保了公司各项经营活动的规范有序开展以及市场、客户需求的快速反应。公司成立信息化科,大力发展信息化建设改善公司经营管理,通过软硬件的基础建设,公司SAPERP系统财务、物料、销售、生产、技术、数据6大模块已成熟应用,建设了办公门禁自动管理系统,完成了企业网站建设工程,入驻了天猫、阿里巴巴、中国制造、环球资源等电子商务合作平台,实现了用信息及网络技术改造,规范和提升了企业综合管理水平;用电子商务技术改造企业销售系统,确保为客户提供更全面、周到的服务。公司与高端客户的合作不但带动着公司业务的稳定发展,亦有力推动公司工艺技术水平和管理水平的不断提高、服务内容和服务质量的不断改进,使得公司在管理理念、管理模式、管理手段以及管理工具的运用水平方面“对标”高端客户,在同行业中达到较高水平,巩固了供销双方的合作基础。公司始终重视人才队伍的建设和培养,建立了一套完善的人才引进机制和培养体系,形成了一支由高素质、专业化的生产技术人员、销售服务人员及核心管理人员组成的高度稳定的人才队伍。公司员工在包装行业从业多年,深谙高端包装产品市场特点及发展趋势,积累了丰富的行业发展、市场开拓和企业管理经验。先进的企业理念,科学的管理机制,稳定的管理团队构成了公司的企业文化,将为公司的持续发展、健康发展奠定坚实基础。(四)公司竞争劣势1、自动化水平仍需提升由于公司承接订单多批次、中小批量、个性化突出的特点,同时国内缺乏相关自动化生产设备,导致公司部分装配流程自动化水平不高,产能扩张受到一定限制。随着高端包装产品在各种大众消费品行业的应用,公司未来订单可能呈现大批量的特点。公司将根据市场情况和生产需求,通过加强生产设备的自主研发提升装配流程的自动化水平。2、融资渠道单一随着近几年业务规模的不断扩大,公司需要不断加大对自有房产与机器设备的投入、新产品与新技术的研发投入等。公司融资渠道较为单一,仅仅依靠单一的银行借款和自有资金积累难以满足业务发展的需要。(五)公司主要竞争对手1、行业内同类型主要竞争对手概况目前,国内专业从事高端包装产品制造的企业中,从规模和盈利能力上能和发行人形成直接竞争关系的企业并不多,业务内容与发行人相似的企业包括:海南万达包装制造有限公司、浙江森林木盒包装有限公司、中山市毅霖礼品制造有限公司等,其主要情况如下:(1)海南万达包装制造有限公司海南万达包装制造有限公司是一家高级包装盒生产制造企业,致力于传递全球高端包装设计理念,为世界顶级品牌的手表、钢笔、首饰、香水等产品提供精品包装产品,目前产品主要销往欧美、东南亚等国家。(2)浙江森林木盒包装有限公司浙江森林木盒包装有限公司是一家专业生产高品质包装盒(如木盒、纸盒、PVC盒、仿红木盒、塑胶盒、铁盒等)的制造商,包装产品在饰品、化妆品、礼品包装、文体包装、酒类、家居用品、玩具等行业广泛应用。(3)中山市毅霖礼品制造有限公司中山市毅霖礼品制造有限公司是一家设计生产和销售珠宝盒、首饰盒、化妆箱、工艺礼品以及创意家居的综合性企业,旗下包括“GRACEFULRHYTHM”(香港注册)及“NEWALLAN”(国内注册)品牌,产品销往全球130多个国家和地区,是中国规模较大、出口较早的珠宝盒类生产企业。2、行业内其他类型主要竞争对手概况(1)深圳市裕同包装科技股份有限公司公司为一家高端品牌包装整体解决方案提供商,为客户提供“创意设计与研发创新解决方案、一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案”。公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时,积极开展业务多元化,拓展高档烟酒、化妆品及高端奢侈品等行业包装业务。公司产品覆盖彩盒(含精品盒)、说明书、纸箱、不干胶贴纸等全系列高端纸质包装印刷产品,产品服务对象主要是移动智能终端、笔记本电脑、游戏机、液晶显示器、计算机外围设备、数码电子产品、高档烟酒、化妆品及高端奢侈品等。公司于2016年12月在深交所上市(002831.SZ),2017年收入69.48亿元,净利润9.32亿元。(2)深圳市美盈森环保科技股份有限公司公司主营业务是从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。主要产品与服务有:轻型包装产品、重型包装产品的生产与销售;客户包装产品设计、客户包装方案优化、客户包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理及客户现场辅助包装作业等服务。公司于2009年11月在深交所上市(002303.SZ),2017年收入28.57亿元,净利润3.45亿元。(3)上海新通联包装股份有限公司公司主要从事包装印刷,纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售,木材的批发与零售,塑料制品的批发与零售,包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,包装服务,从事货物及技术的进出口业务,专注于纸包装和竹木包装产品的设计研发、生产制造,积累了丰富的行业经验,并且依靠向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式,为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务。公司于2015年5月在上交所上市(603022.SH),2017年收入5.99亿元,净利润0.25亿元。(4)厦门合兴包装印刷股份有限公司公司的主营业务为中高档瓦楞纸箱(板)的研发与设计、生产、销售及服务,主要产品为:中高档瓦楞纸箱及瓦楞纸板、缓冲包装材料(EPE、EPS)。公司于2008年5月在深交所上市(002228.SZ),2017年收入63.23亿元,净利润2.00亿元。四、主营业务的具体情况(一)主营业务及其产品公司主营业务为高端包装产品的设计、研发、生产和销售,通过创意设计和多样化工艺的运用为客户提供包装方案优化与包装材料选择、产品研发与外观结构设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、JIT模式物流与配送等一系列服务。公司的主要系列产品为高端包装产品,按包装产品主体结构材质可分为木质包装、纸质包装、塑胶包装和其它类包装等。公司产品的包装标的对象主要是贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子产品等国内外高端客户,公司主要包装产品具体如下:公司主要产品展示类型产品示例木质包装类类型产品示例纸质包装类塑胶包装类类型产品示例其他类(二)主要产品工艺流程1、木质包装2、纸质包装3、塑胶包装(三)公司主要经营模式1、采购模式公司采购的主要原材料包括木材、纸、塑胶盒胚、皮革、布料、五金件等。公司实行“以产定购”的采购模式,供应链管理部根据生产计划和安全库存情况向国内外供应商直接采购物料。公司建立了较为完善的供应商准入、原材料质量检验、供应商资格认证及考核等管理制度,具体采购流程如下:供应链管理部根据生产计划和原材料库存情况制作物料申购单,选择合格供应商并进行询价、样品评审、签订采购合同;品质管理部对来料进行检验;最后由仓储管理部门完成物料入库工作。公司采购管理主要流程如下:2、生产模式公司主要采用“以销定产”的生产模式,根据客户对包装产品的个性化需求进行定制化生产,但也会根据前期市场评估对主要客户进行少量备货以提高生产效率和出货效率。公司接到客户订单后,由供应链管理部根据订单产品工艺、交货数量和交货时间等情况,组织和协调各项生产资源,对生产任务进行合理安排。公司实行柔性化、精益化生产管理理念和生产方式,将复杂的生产流程分解为标准化的生产工序,通过设备、原材料和人员等的灵活组合以适应多品种、多工艺的生产特点,不断提升工序流程控制能力和品质管控能力,以达到降低生产损耗、提高生产效率和保障产品质量的目的。为应对下游产品季节性的市场需求变化和公司产能不足的问题,公司会根据实际情况采用外协方式完成生产。公司外协加工产品主要为部分生产工艺和操作流程较为简单、技术含量较低、产品附加值不高的纸质包装和塑胶包装产品。公司通过外协厂家出库检验和公司入库检验实现产品质量控制。报告期内公司外协加工情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度外协加工金额5,117.756,428.788,965.81主营业务成本39,477.6936,460.0236,817.11占比12.96%17.63%24.35%公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有发行人5%(包括5%)以上股份的股东均不拥有公司外协厂商的权益。(1)委外加工的原因自公司成为2008年北京奥运会纪念币包装的供应商后,订单非常充足,但厂房的产能、管理难以满足全部订单量的需求,导致许多订单的流失,因此管理层考虑寻求外部支持,通过委外加工的方式解决产能不足的问题。报告期内,公司外协厂商主要为沛源包装、铂越包装、开泓包装,报告期内公司对上述三家单位外协加工金额占外协加工总额的比重分别为64.29%、80.88%以及70.40%,上述三家单位均在2015年以前成立并合作多年。公司选择上述三家外协厂商进行合作的主要原因为:一方面,公司包装产品主要为定制化产品,工艺和材料具有多样性及复杂性特点,选择的外协厂商不仅需要高度配合包括产能、交货期等要求,而且需要对产品的工艺流程及品质要求较为了解,在上述三家外协厂商持股或任职的前员工熟悉公司对产品品质、工艺要求,且配合度高,也能优先保证产能;另一方面,发行人所处的东莞市是全球最大的制造业基地之一,创业氛围浓厚,部分老员工在包装行业从业时间久,对行业熟悉,具有较强的创业诉求,因此2008年11月17日,公司管理层召开会议,支持有意向的内部员工自行创业建厂,公司委外加工主要由上述三家外协厂商进行生产也同时满足了部分老员工的创业诉求,实现双赢的局面,是合理的。公司前员工创立外协厂时,公司并未进行上市规划,为了进一步规范公司的治理结构,2011年10月28日,公司管理层召开会议,商议员工存在对外兼职或与公司形成同业相关事宜。会议决议:在职员工不允许有对外兼职,如若存在前述情况,应即刻停止,否则需解除与公司的劳动关系。经上述规范后,自2012年起已不存在在职员工同时在外协厂商或供应厂商任职或持股的情形。公司通过委外加工缓解了公司产能的不足,保证了业务的持续发展。公司存在委外加工的情形符合业务发展的需求,公司与前员工持股或任职的外协厂商进行业务合作亦是合理的,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属不存在在外协厂商或供应商持股或委托持股等相关利益的情形。此外,随着铭丰工业园一期的逐步建成和使用,公司的产能得到较大的缓解,公司未来将进一步减少委外加工的金额和占比。报告期内公司外协加工的金额分别为8,965.81万元、6,428.78万元以及5,117.75万元,占主营业务成本的比重分别为24.35%、17.63%以及12.96%,报告期内外协加工的金额和占比呈下降趋势。(2)委外加工的主要工序发行人主要产品为各类高端定制包装(木质包装、纸质包装和塑胶包装),主要服务领域为贵金属、钟表、珠宝、化妆品、高档烟酒、保健品、食品、消费电子产品等行业,随着下游行业的快速发展,发行人的业务订单快速增加,在实现多元化生产模式的基础上,综合考虑制造工艺、设备需求、生产成本、产品质量等多方面因素,发行人对少量非核心工序(装配和组装等)采用了外协加工的生产模式。外协加工的主要生产环节具体如下:产品种类外协加工主要生产环节是否为关键生产环节木质包装面料储备、模切/裱啤、天地盒装配、配件装配、内玉装配、外盒装配、组装、成品包装等否纸质包装模切、装配/粘盒、成品包装等否产品种类外协加工主要生产环节是否为关键生产环节塑胶包装面料储备、模切/裱啤、天地盒装配、配件装配、内玉装配、外盒装配、组装、成品包装等否如上表,发行人外协加工的生产环节主要是集中在各类组装装备等环节,不是发行人关键生产环节。发行人核心生产环节,如木质包装的木工、喷漆、雕刻等环节,纸质包装的印刷、UV、覆膜、裱坑、吸塑等环节以及塑胶包装的喷涂、转印等环节均由发行人自主设计和生产,而对于附加值不高、手工工序较多、生产工艺相对简单的装配环节进行委外加工。通过外协生产模式,既减少了公司设备、土地的配置,也减少了公司的劳动用工,提高了生产效率。如前所述,公司委外加工的工序并非公司关键生产环节,且公司委外加工的原因主要是解决产能不足的问题,随着铭丰工业园一期的逐步建成和使用,公司产能已得到较大缓解,外协加工金额及占比均呈现下降趋势,因此发行人对外协厂商不存在依赖。(3)主要外协厂商名称、加工产品、加工单价、金额、占比及变化情况报告期内,发行人主要外协厂商为沛源包装、铂越包装、开泓包装,上述三家单位为公司主要外协厂商,报告期内公司对上述三家单位外协加工金额占外协加工总额的比重分别为64.29%、80.88%以及70.40%,公司对上述三家外协厂商的交易情况具体如下:单位:金额:万元;单价:元/个公司名称产品种类2017年2016年2015年金额单价占比(%)金额单价占比(%)金额单价占比(%)沛源包装木质包装235.5310.884.60238.1518.873.7069.046.40.77纸质包装507.772.059.921,474.031.1722.931,478.680.9716.49塑胶包装688.423.8013.45804.173.1412.51965.881.8910.77其他包装5.351.120.1028.70.850.4562.650.930.70合计1,437.0728.082,545.0539.592,576.2528.73铂越包装木质包装382.479.787.47464.9111.637.23529.559.685.91纸质包装402.753.357.87918.343.514.281,279.872.1714.28塑胶包装926.474.5318.10753.854.1911.73682.124.597.61其他包装60.622.171.1858.792.590.91144.262.591.61公司名称产品种类2017年2016年2015年金额单价占比(%)金额单价占比(%)金额单价占比(%)合计1,772.3034.632,195.8934.162,635.8029.40开泓包装木质包装4.043.310.0814.871.290.2329.51.560.33纸质包装136.821.792.672141.473.33294.730.953.29塑胶包装109.713.192.1475.141.821.1797.021.831.08其他包装142.813.522.79154.382.852.40131.011.591.46合计393.387.69458.47.13552.256.16注:上表中占比为占外协加工总额的比重。如上表,报告期内,发行人委外加工单价变动较大,其主要原因系公司的产品通常为定制化包装产品,委外加工产品的工艺难度(产品结构复杂程度、工序的数量和难度、装备材料的复杂程度等)以及加工数量、品质等级、产品交期等因素对委外加工产品单价影响较大,因此报告期内委外加工产品单价波动较大。(4)主要外协厂商与发行人存在的关系公司存在前员工持股或任职以及在职员工曾持股或任职的情形,2011年公司已对部分外协厂商的关系进行了规范,报告期内已不存在公司在职员工同时在外协厂商等单位持股或任职的情况,具体如下:存在关系的单位在存在关系单位任职或持股情况在发行人及其子公司主要任职情况姓名任职或持股情况沛源包装庾袁发2009年1月至2011年11月持股比例为20%并任法定代表人、执行董事兼经理2004年7月至2017年2月任铭丰有限、铭丰印刷人力行政总监、铭丰股份ISO质量管理体系管理者代表胡淦钦2009年1月至2011年11月持股比例为20%2006年9月至2012年5月任铭丰有限采运部经理;2013年9月至今任铭丰印刷采运部经理、铭丰股份供应链管理部运输科主管何福有2009年1月至2011年11月2002年2月至2008年12月持股比例为20%,2011年11月至今持股比例为25%,并任铭丰有限生产部副经理、于2009年1月至2014年1经理月任生产部经理杜素华2009年1月至2011年11月持股比例为20%2002年2月至2012年6月任铭丰有限、铭丰印刷行政人事部经理存在关系在存在关系单位任职或持股情况在发行人及其子公司主要任的单位姓名任职或持股情况职情况吴女2009年1月至2011年11月持股比例为20%,2013年5月至今持股比例为25%2002年8月至2012年10月任铭丰有限订单运作部经理李慧兰2011年11月至2015年7月持股比例为30%并任法定代表人、执行董事兼经理2004年3月至2008年1月任铭丰有限出纳肖智雄2015年7月至今持股比例为30%并任法定代表人、执行董事、经理2002年5月至2015年7月任铭丰有限生产运作总监何瑞香2009年1月至2011年10月现任铭丰股份董事、董事会任监事秘书铂越包装杜素华2012年8月至今持股比例为25%并任法定代表人、经理2002年2月至2012年6月任铭丰有限、铭丰印刷行政人事部经理开泓包装罗东林2014年5月至今持股比例为2002年4月至2009年1月任15%并任监事铭丰有限生产部平车组组长何福有2014年5月至今持股比例为70%并任执行董事兼经理2002年2月至2008年12月任铭丰有限生产部副经理、经理罗文英2015年9月至今持股比例为2002年2月至2011年2月历任铭丰有限生产车间主任、15%并任生产部经理主管;2014年7月至2014年9月任铭丰印刷生产副经理3、销售模式公司主要采用直销模式销售产品,通过与品牌客户的直接沟通,公司可以及时准确地了解客户需求和市场动态,提供更加贴合客户需要的产品与服务,有利于客户关系的维护。公司设立国内营销部和国外营销部,分别负责国内和国外客户的开发和维护。此外,公司还设立了铭丰美国以及铭丰香港两家境外子公司对接海外业务。公司获取订单的主要方式有:通过参与招标方式获取订单;通过中间服务商以及经销商获取订单;下游客户直接联系公司订购产品;以设立销售服务点形式联系客户获取订单;通过网络形式和参与国际展览会、论坛、行业峰会获取订单等。报告期内,公司通过中间服务商推介、经销商、自主开发三种方式取得销售收入情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)中间商推介11,599.9921.3114,581.4829.7021,222.8542.47经销商4,088.597.514,551.329.273,267.976.54自主开发38,749.6571.1829,961.3661.0325,484.0850.99合计54,438.23100.0049,094.15100.0049,974.91100.00如上表,报告期内公司通过经销商取得的销售收入占比较低,通过自主开发方式取得的销售收入为公司主要收入来源,占公司主营业务收入比重较高且总体呈上升趋势,2016年度及2017年度通过中间服务商取得的销售收入占比有所降低。(1)报告期内不同销售模式前五大客户情况①2017年度,不同销售模式前五大客户销售情况:单位:万元销售模式序号客户名称主要销售产品销售金额占主营业务收入比例(%)自主开发1美国造币局木质包装/贵金属3,547.246.522中国金币总公司塑胶、木质包装/贵金属3,483.736.403爱丁顿木质包装/酒2,248.994.134宝泉投资木质、纸类包装/贵金属2,227.424.095同仁堂木质包装/保健品1,781.043.27合计13,288.4124.41中间商推介1潘多拉塑胶包装/珠宝2,424.914.452施华洛世奇纸质、塑胶包装/珠宝2,313.954.253Win-ChanceMetalFactoryLtd纸质包装/珠宝2,190.264.024泰格豪雅塑胶包装/钟表950.731.755蕾蒙威塑胶包装/钟表589.611.08合计8,469.4515.56经销商1FULLACESARL纸类包装/珠宝1,430.632.632S.A.R.L.ANHACREATION木质包装/化妆品546.841.00销售模式序号客户名称主要销售产品销售金额占主营业务收入比例(%)3SINGLET(TERAV)纸质、塑胶、木质包装/贵金属492.650.904HANEULCO.,LTD塑胶、木质包装/贵金属419.670.775WM.01LIMITED纸质包装/茶叶288.380.53合计3,178.185.84②2016年度,不同销售模式前五大客户销售情况:单位:万元销售模式序号客户名称主要销售产品销售金额占主营业务收入比例(%)自主开发1美国造币局木质包装/贵金属4,084.628.322中国金币总公司塑胶、木质包装/贵金属3,482.997.093同仁堂木质包装/保健品1,763.673.594珠江啤酒其他/瓶身商标与铝帽贴纸1,318.052.685韩后纸质包装/化妆品1,262.122.57合计11,911.4524.26中间商推介1施华洛世奇纸质包装/珠宝3,830.257.802斯沃琪木质包装/钟表2,740.435.583Win-ChanceMetalFactoryLtd纸质包装/珠宝2,352.944.794泰格豪雅塑胶包装/钟表905.931.855潘多拉塑胶包装/珠宝814.991.66合计10,644.5321.68经销商1FULLACESARL纸质包装/珠宝1,190.812.432WM.01LIMITED纸质包装/茶叶450.140.923S.A.R.L.ANHACREATION木质包装/化妆品443.750.904SINGLET(TERAV)纸质包装/贵金属395.380.815东莞市康维斯包装制品有限公司纸质包装/贵金属296.580.60合计2,776.665.66③2015年度,不同销售模式前五大客户销售情况:单位:万元销售模式序号客户名称主要销售产品销售金额占主营业务收入比例(%)自主开发1中国金币总公司塑胶、木质包装/贵金属2,600.195.202同仁堂木质包装/保健品2,117.664.243爱丁顿木质包装/高档烟酒1,748.873.504珠江啤酒其他/瓶身商标与铝帽贴纸1,512.373.035无限极其他/化妆品竹塑盒、绒布袋1,280.192.56合计9,259.2818.53中间商推介1施华洛世奇纸质包装/珠宝5,084.4710.172斯沃琪木质包装/钟表5,003.0510.013潘多拉塑胶包装/珠宝2,580.245.164Win-ChanceMetalFactoryLtd纸质包装/珠宝1,576.163.155泰格豪雅塑胶包装/钟表870.431.74合计15,114.3630.24经销商1FULLACESARL纸质包装/珠宝1,168.972.342S.A.R.L.ANHACREATION木质包装/化妆品350.300.703SINGLET(TERAV)纸质包装/贵金属324.050.654深圳利轩科技有限公司纸质包装/贵金属218.650.445KnollPrinting&PackagingInc.木质包装/化妆品215.710.43合计2,277.694.56(2)发行人中间商推介、自主开发、经销商模式主要对比情况项目交易背景权利与义务关系结算周期合同签署主体支付方式销售价格及费用承担是否有优惠和返利政策中间商推介报告期内中间商主要公司按合根据不公司一般为销售价格、否为LOMBARTAG,同/订单提同客户与银行转费用承担由该公司为欧洲一家知供定制化情况给需求账,少公司与客户名的陈列架公司,与欧洲多家品牌钟表、珠宝制造商保持较好包装服务,客户按合同/订予一定的信用周期,客户数客户使用银行承兑谈判商定;费用承担:内销:产品的业务合作,该公司单付款结算周汇票、运输至指定项目交易背景权利与义务关系结算周期合同签署主体支付方式销售价格及费用承担是否有优惠和返利政策作为中间商为发行人依据与客期通常信用证等付款方式交货地点的推荐了客户资源并成户交易额在发货功打开了欧洲珠宝、向中间商后90钟表销售市场按比例支天以内付推介费用自主主要利用高品质、多公司按合同/订单提供定制化包装服务,客户按合同/订单付款公司否开发系列包装产品、行业直接内品牌知名度以及自与需身的市场业务资源通求客过主动推销、展会推户荐、客户推荐等方式获取客户经销商由于公司产品定制化公司与经否的特殊性,经销商销费用一般由售模式下的客户不是一般传统的加盟商、代理商或者经销商,该等客户自身通常从事包装产品设计、贸易等服务,通常根据终端客户需求向公司采购包装产品,该等客户只是发行人为了公司承担;外销:一般采用FOB价格,运输费及保险费由买方承担区分最终客户而将其销商定义为经销商,从交易实质看其与公司自主开发的客户并无区别。公司就销售价格、交付方式、交付时间、货款结算方式等进行商谈并签署销售合同/订单综上,在中间商推介模式下,中间商仅提供客户推介服务并收取费用,并不参与合同细节的谈判;在经销商模式下,经销商则按其自身客户需求向公司采购包装产品并支付价款,除所购包装产品并非自身使用外与公司自主开发客户并无区别。因此在各类销售模式下,合同签署主体、销售价格、支付方式、结算周期、费用承担、优惠和返利政策等方面并无重大差异。(3)中间商推介销售模式不是行业普遍业务模式目前已上市的多家包装制造企业主要采取直接销售为主,主要因为其产品种类与发行人相比较少且产品标准化程度较高,客户相对集中。相较于同行业可比上市公司,公司专注于高端包装定制,包装产品材质更加多样化、产品覆盖领域更加全面,目前尚不存在与公司细分产品类型以及应用领域范围较为接近的可比上市公司。此外,公司产品外销占比也较高。引入中间商LA之前,公司海外市场业务主要集中于传统的贵金属领域,对海外钟表、珠宝等行业涉足较少,因此引入了中间商协助公司较快开拓欧洲钟表、珠宝市场以扩大业务范围,报告期内,公司中间商推介销售收入占比为42.47%、29.70%以及21.31%,呈下降趋势。随着公司销售规模的扩大,行业知名度不断提升,公司自主开发能力不断增强,未来中间商推介销售收入及占比将不断下降。(4)主要中间商的基本情况公司名称LOMBARTAG成立日期1988年股本金50万瑞士法郎股本实际发行情况5,000股,每股100瑞士法郎公司住所SCHWERZISTRASSE68807FREIENBACH/SZSWITZERLAND主营业务一家客户产品展示提供整体服务的公司,主营业务陈列架、包装设计等股东IconiaGroupAGc/oAFINUMManagementAG(5)中间商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具承诺,确认与LA不存在关联关系。(6)中间商定价依据以及合理性报告期内,公司主要中间商为LA,公司支付给LA的佣金占销售服务费的比例为95.98%、93.79%和99.04%。公司与LA于2013年签订了《合作协议》(以下简称“老协议”)约定了佣金支付标准并于2015年签订了补充协议将老协议有效期延长至2016年底。2017年2月,公司与LA重新签订了《合作协议》(以下简称“新协议”),重新约定了佣金支付标准以及合作方式。因此2015年-2016年公司与LA的佣金支付标准按照老协议执行,2017年度佣金支付标准按照新协议执行,具体如下:期间合作方式支付标准实际执行过程中支付标准的调整2015-2016年独家合作:在欧洲地区(除波兰和俄罗斯外)的钟表和珠宝行业推广发行人包装产品1、如果一个订单/合同总价低于10万美元,发行人应支付总价格的20%作为佣金;2、如果一个订单/合同价格在10万至50万美元之间,发行人应支付总价格的15%作为佣金;3、如果一个订单/合同总价格高于50万美元,发行人应支付总价格的10%作为佣金在实际操作过程中,双方在每笔订单下单时事先协商确定该笔订单的服务费比例,并通过电子邮件等方式确认,部分订单由于批量较大或终端客户报价较低的原因,服务费比例低于10%2017年非独家合作:发行人可以自主开发不限地区和应用领域的客户1、低于10%佣金的旧项目仍然按照旧比例操作,具体根据邮件记录;2、对于一些新的特殊项目,双方约定可以共同协商佣金比例,具体比例根据邮件记录;3、除上述外,双方约定佣金比例为10%-报告期内服务费与对应销售收入变动情况如下:单位:万元年度通过LA推介的销售收入支付LA的销售服务费比例2017年度11,142.51826.317.42%2016年度14,209.231,504.6610.59%2015年度20,625.042,333.9611.32%如上表,报告期内支付LA的销售服务费占其推介客户收入比重分别为11.32%、10.59%与7.42%,2015年度与2016年度占比较为平稳,2017年度较以前年度有所下降。主要系随着公司在境外的市场拓展能力与产品竞争力不断增强,2017年度与LA协商并重新签订协议,对是否独家合作、佣金比例等条款进行调整所致。其中,对客户潘多拉的佣金比例调整至3%,对客户施华洛世奇的佣金比例调整至8%,其他则主要适用10%的佣金比例,较2015年度、2016年度有所下降。(7)各年度中间商推介销售收入变化较大的原因报告期内公司中间商推介销售收入分别为21,222.85万元、14,581.48万元以及11,599.99万元,主要为LA推介的销售收入,其占各期中间商推介销售收入比重均在95%以上。2016年以及2017年中间商推介销售收入下降较多,其主要原因系部分欧洲地区钟表及珠宝行业客户由于市场波动减少了当年度采购额所致。报告期内,中间商LA推介销售主要客户及销售情况具体如下:期间客户名称销售额(万元)占比2017年潘多拉2,424.9120.90%施华洛世奇2,313.9519.95%Win-ChanceMetalFactoryLtd2,190.2618.88%泰格豪雅950.738.20%蕾蒙威589.615.08%小计8,469.4573.01%2016年施华洛世奇3,830.2526.27%斯沃琪2,740.4318.79%Win-ChanceMetalFactoryLtd2,352.9416.14%泰格豪雅905.936.21%潘多拉814.995.59%小计10,644.5373.00%2015年施华洛世奇5,084.4723.96%斯沃琪5,003.0523.57%潘多拉2,580.2412.16%Win-ChanceMetalFactoryLtd1,576.167.43%泰格豪雅870.434.10%小计15,114.3671.22%注:上表中占比为占当期中间商推介销售收入的比重。如上表,2016年度、2017年度,公司对中间商推介的主要客户施华洛世奇、斯沃琪的销售额下降较多,导致了中间商推介销售额下降及波动。4、研发模式公司目前主要采用“自主研发”和“合作研发”相结合的模式,设立工程技术研发中心负责新技术、新材料、新工艺以及新设备的研发工作。近几年,公司在注重企业内部自主研发的同时,不断加强与华南理工大学、哈尔滨工业大学深圳研究生院、北京印刷学院、湖南工业大学、东莞理工学院城市学院、东莞职业技术学院等高等院校的合作力度,借此提升自身的研发水平。公司主要经营模式是根据多年的经营管理经验累积,并结合行业特点、上下游市场状况,综合考虑自身设计和研发水平以及生产和服务能力等因素形成的,该模式有效保障了公司各个职能部门的稳定运营和成本费用的控制。报告期内,公司的主要经营模式未发生重大变化,且在短期内亦不会发生重大变化。(四)公司报告期内主要产品的产能及销售情况1、主要产品产能利用率情况公司主要采用“以销定产”的生产模式,根据客户对包装产品的个性化需求进行定制化生产。随着公司新客户以及新业务领域的不断开拓,公司近年来通过不断加大固定资产投资以及技术设备的升级增加公司的产能,目前仍不能有效满足客户需求,制约了公司的进一步发展。未来募集资金投资项目达产后公司产能将得到有效提升。公司包装产品生产线有明显的“柔性生产”特征,不同产品在生产工序和设备上有较大程度的重合,公司总体产能可根据订单需要进行适当分配,而装配工序是每种产品生产必经的最后一道工序,因此以生产装配线上装配传送机器的开工率来衡量公司的产能利用率。报告期内,公司产能利用率情况如下:项目2017年度2016年度2015年度生产装配线设计工时(小时)121,512112,00093,000生产装配实际作业工时(小时)124,432113,61291,735产能利用率102.40%101.44%98.64%2、主要产品产销率情况报告期内,由于公司主要依据订单生产,各类产品销量与产量保持基本吻合,产销率基本维持在90%以上。公司主要产品产销率具体情况如下:产品类型2017年度2016年度2015年度木质包装产量(个)2,592,1412,370,4622,179,193销量(个)2,752,4692,181,0742,058,675产销率106.19%92.01%94.47%纸质包装产量(个)56,555,06167,550,73471,133,751销量(个)57,042,27066,588,25671,287,370产销率100.86%98.58%100.22%塑胶包装产量(个)13,837,0496,867,65915,210,732销量(个)14,392,5107,211,81713,927,727产销率104.01%105.01%91.57%注:其中2016年度产量与销量远低于2015年度与2017年度,主要原因系珠宝品牌客户潘多拉在该年度采购量大幅下降所致。3、报告期内向前十名客户销售情况报告期内,前十大客户及其变动情况如下:单位:万元序号客户名称销售收入占主营业务收入比例(%)2017年1美国造币局3,547.246.522中国金币总公司3,483.736.403潘多拉2,424.914.454施华洛世奇2,313.954.255爱丁顿2,248.994.136宝泉投资2,227.424.097Win-ChanceMetalFactoryLtd2,190.264.028同仁堂1,781.043.279北京汉今国际文化股份有限公司1,757.473.2310小罐茶1,487.582.73合计23,462.5643.102016年1美国造币局4,084.628.322施华洛世奇3,830.257.803中国金币总公司3,482.997.094斯沃琪2,740.435.585Win-ChanceMetalFactoryLtd2,352.944.796同仁堂1,763.673.597珠江啤酒1,318.052.688韩后1,262.122.579FULLACESARL1,190.812.4310华为1,178.272.40合计23,204.1547.262015年1施华洛世奇5,084.4710.172斯沃琪5,003.0510.01序号客户名称销售收入占主营业务收入比例(%)3中国金币总公司2,600.195.204潘多拉2,580.245.165同仁堂2,117.664.246爱丁顿1,748.873.507Win-ChanceMetalFactoryLtd1,576.163.158珠江啤酒1,512.373.039无限极1,280.192.5610英国皇家造币局1,270.352.54合计24,773.5449.56报告期内,公司对单个客户不存在重大依赖。主要客户与公司保持长期稳定合作,无重大变化。公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上(包括5%)股份的股东均不拥有上述客户的权益。4、主要产品销售价格情况单位:元/个项目2017年度2016年度2015年度销量(个)单价销量(个)单价销量(个)单价木质包装2,752,46974.182,181,07485.042,058,67582.95纸质包装57,042,2703.2066,588,2562.7671,287,3702.49塑胶包装14,392,5108.957,211,81712.6413,927,7277.98由于公司的产品均是非标准化产品,因此在订单报价及询价阶段,公司在综合考虑原材料成本、产品设计费用、工艺研发费用以及工艺难易程度、加工生产费用、包装运输费用、增值服务附加值等因素基础上参考市场行情,同时根据产品订单数量、交货期和信用期的不同,与客户就价格进行协商。鉴于客户不同型号、不同批次订单的产品需求具有较大差异,各主要产品的销售价格不具有可比性。5、出口业务情况报告期内,公司出口收入占比情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度出口收入28,236.9326,962.7729,348.99主营业务收入54,438.2349,094.1549,974.91出口收入占比51.87%54.92%58.73%(1)境外销售主要国别及销售情况报告期内,境外销售主要国别或地区及销售占比情况如下:单位:万元序号国家或地区销售收入占出口收入比例(%)2017年度1瑞士4,776.4216.922美国4,753.1216.833中国香港3,684.4713.054英国3,447.1712.215法国2,477.268.77合计19,138.4467.782016年度1瑞士7,602.7028.202美国5,528.7420.513中国香港3,555.3413.194英国2,227.018.265法国2,010.607.46合计20,924.3877.602015年度1瑞士10,388.9435.402英国3,243.3711.053泰国3,189.7110.874中国香港2,786.829.505丹麦2,586.928.81合计22,195.7775.63(2)境外销售模式及流程、主要客户、产品种类、销量、单价、销售额及占比情况①境外销售模式及流程公司通过主动推销、展会推荐、中间商推介以及客户推荐等方式获取客户,其中主动推销、展会推荐、客户推荐均为公司自主开发客户方式。报告期内公司境外客户业务领域主要为贵金属、珠宝、钟表、化妆品、高档烟酒等行业。在自主开发销售模式下,公司前五大客户为美国造币局、南非造币局、中国金币总公司等贵金属行业知名客户与珠江啤酒、小罐茶等啤酒与茶叶行业知名品牌;在中间商推介模式下,公司前五大客户则主要包括施华洛世奇、潘多拉等高端珠宝品牌及斯沃琪、泰格豪雅等著名钟表品牌;而由于公司产品定制化的特殊性,经销商销售模式下的客户不是一般传统的加盟商、代理商或者经销商,该等客户自身通常从事包装产品设计、贸易等服务,通常根据终端客户需求向公司采购包装产品,该等客户只是发行人为了区分最终客户而将其定义为经销商,从交易实质看其与公司自主开发的客户并无区别。在前述各类销售模式下,客户均直接与公司就销售价格、结算方式、信用政策等合同细节进行谈判确定,销售价格的高低主要取决于材质、规格、定位、原材料标准、工艺难度、品质标准等方面,与销售模式并无直接联系。公司业务流程具体为:公司与客户初步接触后,由客户组织相关人员对公司的工厂和产品进行初步考察,并在客户的质量管理人员对公司的质量过程审核通过后与公司确定初步的合作意向。客户提供产品的设计图纸和功能、外观需求,公司产品开发部配合客户进行产品的优化设计,并提供针对性的工艺方案,公司和客户共同完善工艺并进行具体的项目开发,在产品初步试样、送样获得客户认可后,客户将针对该产品释放出阶段性的量产计划。公司一般与主要客户签有长期供货合同或者框架协议,并在该合同/协议框架下根据客户具体下达的订单组织相关产品的生产和销售。②报告期内公司境外销售前五大客户、销售额及占比情况单位:万元期间序号客户名称金额占比2017年1美国造币局3,547.2412.56%2潘多拉2,424.918.59%3施华洛世奇2,313.958.19%4爱丁顿2,248.997.96%5Win-ChanceMetalFactoryLtd2,190.267.76%期间序号客户名称金额占比小计12,725.3445.07%2016年1美国造币局4,084.6215.15%2施华洛世奇3,830.2514.21%3斯沃琪2,740.4310.16%4Win-ChanceMetalFactoryLtd2,352.948.73%5FULLACESARL1,190.814.42%小计14,199.0552.67%2015年1施华洛世奇5,084.4717.32%2斯沃琪5,003.0517.05%3潘多拉2,580.248.79%4爱丁顿1,748.875.96%5Win-ChanceMetalFactoryLtd1,576.165.37%小计15,992.7954.49%注:上表中占比为该客户销售额占当期外销收入的比重。③报告期境外主要客户销售产品种类、销量、单价情况单位:销量:万个;单价:元/个报告期内外销前五大客户主要销售产品种类2017年2016年2015年销量单价销量单价销量单价美国造币局木质包装—贵金属49.7771.2736.09113.185.8876.71施华洛世奇纸质包装—珠宝981.201.671,161.581.861,716.542.13Win-ChanceMetalFactoryLtd纸质包装—珠宝968.442.261,029.052.29829.581.90潘多拉塑胶包装—珠宝749.283.14248.653.01888.372.90泰格豪雅塑胶包装—钟表27.7134.3120.0033.4222.9030.89斯沃琪木质包装—钟表0.67145.1816.11149.7226.95148.63FULLACESARL纸质包装—化妆品27.9221.0928.4924.4129.4925.40爱丁顿木质包装—名贵烈酒8.23273.233.92291.465.46318.34注:表中数据系不同客户主要采购产品类型下主要应用领域的采购数据。报告期内,公司与境外主要客户均已形成长期稳定的业务合作关系,主要根据自身产品生产销售情况、品牌定位,向公司采购相应数量不同规格、外观设计的产品,因此各年度采购数量及单价存在一定波动。其中,美国造币局2016年采购产品中“水银100周年金币盒”所占比重较高,该产品销售价格较高,而2017年“225周年银章盒—D”产品所占比重较高,该产品售价较低,两款产品除在规格尺寸上存在一定差异外,“225周年银章盒—D”产品表面并无喷漆,因此销售价格较低;从而在整体上导致2016年与2017年平均销售单价差异较高。施华洛世奇及Win-ChanceMetalFactoryLtd主要向公司采购珠宝领域包装,各年度采购盒子用途、大小的不同对价格存在一定影响,如2015年度施华洛世奇对于中号多功能盒、折叠盒采购数量明显高于其他年度,而该类产品采购单价略高,因此2015年度销售至该客户产品平均价格高于其他年度。对于斯沃琪,报告期内销售价格处于较高水平且较为稳定,主要系自2015年度开始,客户根据需要向公司采购高端表盒配合其高端手表的销售,包括电动表盒、海马系列表盒、铬色版,产品单价较高。此外,报告期内公司对该客户销售数量呈逐年下降趋势,主要系受行业不景气及客户采购需求调整所致。FULLACESARL系经销商,2017年主要向公司采购两种化妆品纸盒,与以前年度存在一定差异,平均销售单价仅为21.09元,低于2015年度、2016年度。爱丁顿为集团公司,旗下麦卡伦、威雀、高原骑士等烈酒品牌,主要根据其主推产品进行采购;公司为其提供包装定制化设计、生产服务,因此各年度销售平均价格存在较大差异。此外,潘多拉、施华洛世奇、Win-ChanceMetalFactoryLtd等客户采购数量有所下降与该等客户采购需求变化存在一定关系,汇率变动对产品销售价格亦存在一定影响。(3)境外客户的开发方式、交易背景以及相关大额订单的签订依据、执行过程报告期内境外销售前五大客户地区开发方式交易背景美国造币局美国自主开发世界上最大的国家造币厂,隶属于美国政府,为美国财政部的一部分,主要铸造美国流通硬币和贵金属币(黄金、白银和白金),包括纪念币和官方纪念章,同时也是美国黄金、白银官方储备的监管人施华洛世奇瑞士、泰国、中国香港、法国、奥地利中间商推介为全球首屈一指的精确切割仿水晶制造商,为时尚服饰、首饰、灯饰、建筑及室内设计提供仿水晶元素。目前产品包括首饰、配饰、家居装饰、塑像、太阳眼镜、手表等报告期内境外销售前五大客户地区开发方式交易背景Win-ChanceMetalFactoryLtd中国香港中间商推介在香港注册,成立50余年,主要为珠宝、服装等行业领域生产销售各类金属制品,已与施华洛世奇合作多年;向公司采购系施华洛世奇集团指定潘多拉丹麦中间商推介于1982年在丹麦哥本哈根创立,设计、生产并销售以手工打造的现代时尚珠宝。PANDORA的产品于全球六大洲逾100个国家与地区发售,设有超过7,900个销售点,包括约2,100间专门店斯沃琪瑞士、德国中间商推介世界知名制表商,旗下拥有斯沃琪(SWATCH)、欧米茄(OMEGA)、浪琴(LONGINES)、雷达(RADO)、天梭(TISSOT)、雪铁纳(CERTINA)、美度(MIDO)等众多腕表品牌FULLACESARL法国自主开发一家专门从事为知名品牌,如轩尼诗、联合利华等提供包装定制及宣传推广服务的设计公司;主要向公司采购客户需求的包装产品爱丁顿英国自主开发爱丁顿集团(EdringtonGroup),旗下拥有麦卡伦(Macallan)、威雀(FamousGrouse)、高原骑士(HighlandPark)等烈酒品牌通常,公司与境外客户签有长期供货合同或者框架协议,并在该合同/协议框架下根据客户具体下达的订单组织相关产品的设计、生产和销售。具体,公司大额订单的签订依据和执行过程如下:①客户通过电话、传真、邮件等形式,向公司营销部门提供产品设计图纸或提出产品功能、外观等需求;②公司产品开发部配合客户进行产品的优化设计,并提供针对性的工艺方案,与客户共同完善工艺并进行设计、开发,直至最终取得客户认可;③在产品初步试样、送样获得客户认可后,由营销部向客户进行报价,进行商务洽谈;④客户通过电话、传真、邮件等形式下达订单;⑤营销部收到客户的书面订单后,对订单的内容进行确认,包括交货地址、时间、运输方式及付款方式等;⑥营销部门人员将订单交由部门主管进行审批,经主管审批同意后,将订单上传公司SAP系统,并同时以电话、邮件等方式回复客户订单已确认,客户根据约定进行付款;⑦营销部门人员根据系统上已经审核通过的订单,结合客户要求、库存情况,经财务部门审核后,安排发货;⑧对于新开发的客户,则先经过公司内部审批流程,再将其纳入公司的客户名单。纳入客户名单后的订单履行流程参见上述①-⑦的流程说明。(五)公司报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况1、主要原材料采购情况公司主要原材料为纸、木材、塑胶盒胚、皮革、布绒、五金件等。报告期内,公司主要原材料采购情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)纸4,381.6327.333,922.4730.384,590.7629.13木材1,036.816.47603.744.68810.245.14塑胶盒胚2,380.7114.851,528.6611.842,040.0812.94皮革801.415.001,003.487.77972.856.17布绒824.835.14762.815.91892.915.66五金件1,192.257.44946.337.331,199.577.61合计10,617.6466.238,767.4967.9010,506.4266.66注:表中比例是指占原材料采购总额的百分比。公司生产所需主要原材料市场供应充足,不存在原材料短缺的情形。(1)境内主要原材料采购情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)纸3,912.8324.412,986.2123.133,056.8219.39木材1,036.816.47603.744.68810.245.14塑胶盒胚2,380.7114.851,528.6611.842,040.0812.94项目2017年度2016年度2015年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)皮革721.914.50955.787.40940.615.97布绒824.835.14762.815.91892.915.66五金件1,192.257.44946.337.331,199.577.61合计10,069.3362.817,783.5360.298,940.2456.71注:上表中占比为占当期原材料采购总额的比重。(2)境外主要原材料采购情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)纸468.802.92936.267.251,533.949.74皮革79.500.5047.700.3732.240.20合计548.313.42983.967.621,566.179.94注:上表中占比为占当期原材料采购总额的比重。报告期内,公司向境外采购主要原材料为纸,主要系应客户施华洛世奇的要求向JAMESCROPPERSPECIALITYPAPERSLTD进行采购的蓝色地球纹纸。2、主要原材料价格变动情况报告期内,公司主要原材料的平均采购价格如下表所示:项目2017年度2016年度2015年度采购数量单价采购数量单价采购数量单价纸(元/kg)283,1518.23405,46311.44911,0318.04纸(元/米)1,072,0174.091,619,4184.442,295,8104.22纸(元/张)21,044,1831.7617,166,5011.6014,477,5691.99木材(元/㎡)81,67717.8035,50518.7851,78843.97木材(元/m³)9336,238.225574,405.866724,381.24塑胶盒胚(元/个)14,664,8001.0013,472,0590.6514,500,1140.73塑胶盒胚(元/套)8,231,9750.795,987,3410.8914,545,7650.60皮革(元/码)412,27815.64560,05915.03488,01215.37皮革(元/米)42,58432.9460,39324.9279,65020.74项目2017年度2016年度2015年度采购数量单价采购数量单价采购数量单价布绒(元/米)82,43617.6095,90516.43130,59716.85布绒(元/码)911,0027.44723,5348.27894,5557.19五金件(元/件)40,155,3180.1734,811,1690.2248,287,4480.21注:对于同一种类原材料,品质、规格存在重大差异,公司需根据客户的定制化需求向不同供应商采购,计量单位存在一定差异,上表乃选取了各种类原材料中主要计量单位进行统计。3、主要能源耗用情况公司生产所需的能源主要为电,由当地电力部门集中供应。公司能源消耗占生产成本的比重较小,近几年能源价格相对稳定,对公司经营业绩无重大影响。主要能源价格变动单位:万元、元/千瓦时类别2017年度2016年度2015年度金额平均价格金额平均价格金额平均价格电784.740.7131780.250.7674798.530.7850注:2017年度电费平均价格较以前年度下降,系供电单位根据发改价格[2017]1152号《国家发展改革委关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》对电价进行调整所致。4、报告期内向前五名原材料供应商采购情况(1)报告期内,公司向前五名原材料供应商采购情况单位:万元序号供应商名称金额占采购总额比例(%)2017年度1东莞市金云实业有限公司1,072.376.692东莞聚成纸业有限公司728.144.543广东广乐包装材料股份有限公司566.223.534东莞市银丰纸业有限公司563.043.515东莞富荣包装材料有限公司480.943.00合计3,410.7121.272016年度1东莞市金云实业有限公司993.617.692JAMESCROPPERSPECIALITYPAPERSLTD606.504.70序号供应商名称金额占采购总额比例(%)3东莞市银丰纸业有限公司600.884.654东莞聚成纸业有限公司529.094.105广东广乐包装材料股份有限公司506.163.92合计3,236.2425.062015年度1东莞市金云实业有限公司1,269.248.052JAMESCROPPERSPECIALITYPAPERSLTD1,005.006.383广东广乐包装材料股份有限公司535.993.404东莞市银丰纸业有限公司486.423.095东莞市丽虹彩涂料有限公司425.622.70合计3,722.2723.62注:上表统计数据为向前述供应商采购的原材料金额,并已将同一控制下相关供应商的数据合并披露公司对单个供应商不存在重大依赖。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上(包括5%)股份的股东均不拥有上述供应商的权益。(2)报告期内,公司前五大供应商基本情况序号供应商名称主要采购产品地区主营业务成立时间注册资本股权结构与发行人合作年限最近一年发行人采购金额占供应商销售总额的比例1东莞市金云实业有限公司塑胶盒胚广东东莞塑料制品、包装用品生产销售及来料加工2009年03月30日500万人民币刘海、郭海峰两位自然人股东6年以上80%左右2东莞聚成纸业有限公司纸广东东莞纸制品的生产、销售2011年04月21日80人币万民郭子涛、李清跃、侯正勇、霍长满、李启俊、程如雷6位自然人股东5年以上6%左右3JAMESCROPP纸英国花纹纸的生产1845年2,367万英镑MAJCropper-5年以上0.1%左右Directors'BeneficialInteres、MAJERSPECIALITYCropper-Directors'Non-BeneficialInteres、PJWillink-PAPERSDirectors'Non-LTDBeneficialInterest、JACropper1974序号供应商名称主要采购产品地区主营业务成立时间注册资本股权结构与发行人合作年限最近一年发行人采购金额占供应商销售总额的比例Settlement、MitonAssetManagementLtd、LiontrustAssetManagement、DWPensionFundLtd等4广东广乐包装材料股份有限公司镀铝纸广东佛山包装装潢印刷品、其它印刷品印刷200409月日年079,800万人民币谢广乐、廖宝轩、唐启荣、梁志明、王丹莉等25位自然人股东与佛山市顺德区乐从供销集团有限公司、佛山市顺德区盈星木业有限公司等4位法人股东4年以上10%左右5东莞市银丰纸业有限公司纸广东东莞纸张、纸制品生产与销售200208月日年15200万人民币胡靖斌、胡振发2位自然人股东10年以上1%左右6东莞市丽虹彩涂料有限公司涂料/油漆广东东莞油漆、涂料的生产、销售200509月日年0250人币万民梁东升、陈仕荣2位自然人股东10年以上5%左右7东莞富荣包装材料有限公司纸广东东莞包装材料、纸制品生产、销售20154月日年2850人币万民自然人股东张付来1人1年20%左右注:上表信息主要来自各单位官方网站、国家企业信用信息公示系统的查询结果、年报披露信息以及对各单位主要人员的访谈结果等。(3)报告期内公司前五大供应商变化的原因以及同一供应商各年发生变化的原因公司主要实行“以产定购”的采购模式,供应链管理部根据生产计划和安全库存情况向国内外供应商直接采购物料,由于订单需求的不同导致报告期内公司前五大供应商以及对同一供应商不同年度采购额存在差异,比如2014年下半年由于欧米茄的木质包装订单,2015年公司对东莞市丽虹彩涂料有限公司等油漆供应商采购额较大2017年,向JAMESCROPPERSPECIALITYPAPERSLTD的采购金额有所下降,主要系受客户施华洛世奇采购订单量下降影响,减少了客户指定使用的各种型号蓝色纸等原材料的采购。(六)安全生产与环保情况1、安全生产情况公司自设立以来高度重视安全生产工作,严格遵守国家安全生产法律法规相关要求,加大安全设施设备的投入,及时消除安全隐患,将安全生产事故发生的可能性降到最低。公司是同时获得ISO9001、ISO14001和OHSAS18001质量、环境、职业健康安全管理三合一体系认证的企业之一。为了打造安全的生产和管理环境,公司推行8S管理工作并制定了《安全检查管理办法》、《8S推行管理办法》,专设安全工作检查小组、8S推行专项小组全面负责公司安全及8S推行的相关工作。公司始终坚持“以人为本、安全生产”的理念,坚决贯彻“管生产必须管安全”的原则,认真解决安全生产中存在的问题,深入开展安全隐患排查治理工作,把安全生产从源头抓起,不断强化日常监督检查,对检查中发现的隐患坚持跟踪,限期进行整改。公司制定了安全生产责任制、安全巡视制度,细化安全操作标准,规范安全操作流程,杜绝违章操作。此外,公司定期对员工进行质量安全、产品安全、设备安全、人员安全、消防安全等方面的三级安全教育培训,使全体员工都具备强烈的安全意识。(1)安全规章制度方面公司建立、健全了以安全生产责任制为核心的安全标准化管理体系,相继制定并颁布实施了《安全检查管理办法》、《特殊工种管理办法》、《危险化学品管理制度》、《动火作业管理办法》、《环境保护与资源节约管理制度》等安全生产标准化管理制度。此外,公司已通过OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系国际认证。(2)安全设施方面园区设有1,500立方米消防水池,保证了全园区消防喷淋用水需要;覆盖全厂车间、仓库、宿舍、办公室的烟感自动报警系统、自动喷淋系统、设备区气溶胶自动灭火系统,为公司资产、人员、货物提供了全天候的安全保障。另外,公司消防报警系统已和当地政府指定的消防监视单位联网监控,实行24小时消防远程监控预警服务,与其他消防系统联动,筑起全方位消防安全体系,为企业和员工生命财产安全保驾护航。公司定期聘请专业第三方检测机构对相关设备的运行情况进行检查,一经发现故障及时予以排查处理,保证安全生产设施的正常运行。(3)安全管理方面公司成立安全管理小组,由公司法定代表人担任组长,各部门负责人为部门第一责任人,领导安全生产管理工作,贯彻落实安全工作责任制。同时,公司设置了专门的安全管理部门,配备了专职的安全管理人员,负责公司内的安全、消防设施的设置与管理,员工安全教育培训,隐患排查和治理工作。另外设立微型消防站,由保安员组成,能够对突发的安全事件做出有效、快速和妥善的处理。公司自设立以来,严格遵守安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求,公司报告期内未发生过重大安全事故,不存在因安全生产问题被行政处罚的情形。2、环保情况(1)发行人生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况发行人及铭丰东莞主要从事包装产品的设计、研发、生产和销售业务,在印刷、喷漆等生产环节会排放工业废气等污染物。铭丰生物质2016年9月调整业务定位后,停止了包装装潢等印刷品相关的业务,专注于新材料的研发、生产和销售业务,截至本招股说明书签署日,铭丰生物质已取得污染物排放许可证,其建设项目(一期)噪声、固体废物污染防治设施于2018年2月13日通过环保验收,报告期内铭丰生物质新业务建设项目未正式开展生产经营活动。铭丰香港、铭丰美国是发行人的销售子公司,主要业务是销售发行人生产的各类包装产品,未排放污染物。发行人及铭丰东莞主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况如下:①主要污染物的排放量发行人专注于包装行业,主要从事高端包装产品的设计、研发、生产和销售业务。根据原国家环境保护总局环发[2003]101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的规定,发行人所处行业不属于重污染行业,发行人在生产经营过程中只产生少量的废气、噪声、生活污水及油烟等污染物。发行人及铭丰东莞已按照相关规定及污染物排放许可证的要求,聘请第三方机构对单位污染物排放进行检测,其生产经营中主要排放污染物及排放量如下所示:A、发行人1)废气根据深圳市安康检测科技有限公司以2017年3月28日为采样日并于2017年4月1日出具的H&S17073038003号《检测报告》,发行人工业废气的排放情况如下:采样点位检测项目检测结果最高允许排放限值达标情况排放浓度(mg/m3)排放速率(kg/h)排放浓度(mg/m3)排放速率(kg/h)印刷车间检测排放口1#胶印苯0.01(L)【注1】/【注2】10.4达标甲苯、二甲苯1.050.0066151.6达标印刷车间检测排放口2#胶印苯0.01(L)/10.4达标甲苯、二甲苯0.40.0049151.6达标印刷车间检测排放口凹印苯0.01(L)/10.4达标甲苯、二甲苯1.880.055151.6达标装配车间检测排放口1#苯0.01(L)/10.4达标甲苯、二甲苯0.360.012151.6达标装配车间检测排放口2#苯0.01(L)/10.4达标甲苯、二甲苯0.280.01151.6达标装配车间检测排放口3#苯0.01(L)/10.4达标甲苯、二甲苯0.440.018151.6达标注1:“(L)”表示检测结果低于方法检出限,下同;注2:“/”表示检测结果低于方法检出限,无需计算排放速率,下同。2)生活废水、饮食业油烟、噪声根据深圳市安康检测科技有限公司以2017年2月23日为采样日并于2017年3月1日出具的H&S17073028004号《检测报告》,发行人生活废水、饮食业油烟、噪声的排放情况如下:采样点位检测项目检测结果最高允许排放浓度达标情况采样点位检测项目检测结果最高允许排放浓度达标情况生活污水排放口pH7.26-9达标悬浮物26mg/L400mg/L达标CODcr93mg/L500mg/L达标BOD541mg/L300mg/L达标氨氮7.5mg/L-【注】达标磷酸盐3.26mg/L-达标动植物油5.1mg/L100mg/L达标油烟排放口饮食业油烟1.2mg/m32.0mg/m3达标厂界外1米昼间噪声50.1-59.9dB(A)65dB(A)达标夜间噪声47.3-51.2dB(A)55dB(A)达标注:“-”表示对应标准中无该项限值。B、铭丰东莞根据深圳市安康检测科技有限公司以2017年4月27日、6月14日为采样日并于2017年6月22日出具的《检测报告》,铭丰东莞污染物排放情况如下:1)废气采样点位检测项目检测结果最高允许排放限值达标情况排放浓度(mg/m3)排放速率(kg/h)排放浓度(mg/m3)排放速率(kg/h)木工车间工业废气排放检测口颗粒物1.280.0111200.23达标喷漆车间工业废气检测口(进气口)苯0.011.1×10-4---甲苯、二甲苯8.440.096---VOCS84.52.8---喷漆车间废气排放检测口(出气口)苯0.01(L)/10.4达标甲苯、二甲苯0.495.7×10-3201达标VOCS260.88302.9达标2)生活废水、饮食业油烟、噪声采样地点检测项目检测结果最高允许排放浓度达标情况生活废水排放检测口pH7.196-9达标悬浮物8mg/L400mg/L达标采样地点检测项目检测结果最高允许排放浓度达标情况CODcr40mg/L500mg/L达标BOD511mg/L300mg/L达标氨氮1.32mg/L-达标磷酸盐0.56mg/L-达标动植物油1.26mg/L100mg/L达标食堂油烟排放口饮食业油烟1.2mg/m32.0mg/m3达标厂界外1米昼间噪声57.1-59.7dB(A)65dB(A)达标夜间噪声46.8-47.4dB(A)55dB(A)达标②环保设施的处理能力及实际运行情况公司名称污染类别设备名称数量(套)处理方法处理能力运行情况铭丰股份废气活性炭吸附塔、UV光解净化器1UV光解法+活性炭吸附法9,800m3/h/套正常运行活性炭吸附塔、UV光解净化器3UV光解法+活性炭吸附法16,500m³/h/套正常运行活性炭吸附塔、UV光解净化器1UV光解法+活性炭吸附法29,300m³/h/套正常运行活性炭吸附塔、UV光解净化器1UV光解法+活性炭吸附法24,000m³/h/套正常运行活性炭吸附塔、UV光解净化器1UV光解法+活性炭吸附法39,000m³/h/套正常运行活性炭吸附塔、UV光解净化器2UV光解法+活性炭吸附法30,000m³/h/套正常运行活性炭吸附塔、UV光解净化器2UV光解法+活性炭吸附法42,100m³/h/套正常运行活性炭吸附塔、UV光解净化器3UV光解法+活性炭吸附法50,000m³/h/套正常运行废水CTP冲版水回收再利用净化装置、废水收集池-回收再利用+废水收集池+委托外部回收-正常运行铭丰东粉尘水洗喷淋17湿式除尘法18,000m3/h/套正常运行公司名称污染类别设备名称数量(套)处理方法处理能力运行情况莞旋风除尘器8旋风除尘法25,000m3/h/套正常运行旋风除尘器4旋风除尘法56,000m3/h/套正常运行废气水洗喷淋、干式漆雾过滤器、UV光解催化器、活性炭吸附塔7喷淋法+UV光解法+活性炭吸附法45,000m3/h/套正常运行水洗喷淋、干式漆雾过滤器、UV光解催化器、活性炭吸附塔1喷淋法+UV光解法+活性炭吸附法35,000m3/h/套正常运行废水喷漆和冲洗废水收集池-收集后定期交有资质单位回收-正常运行铭丰生物质废气活性炭吸附塔、等离子UV一体化净化器1等离子法+UV光解法+活性炭吸附法23,300m³/h/套正常运行活性炭吸附塔、等离子UV一体化净化器1等离子法+UV光解法+活性炭吸附法27,300m³/h/套正常运行注:上述环保设施处理能力取决于喷水量、UV灯数量、活性炭数量等因素,根据适用空间大小及应用环境的不同,设计不同的单套处理能力。发行人、铭丰东莞、铭丰生物质合理规划、设计并配备了必要的环保设施,环保设施运行状况良好,能够对生产经营过程中产生的废气、废水采取合理有效的处理措施,保证了污染物排放均达标。(2)报告期环保投入与排污量的匹配情况①环保投入情况报告期内发行人及铭丰东莞环保投入情况如下:单位:万元年份环保投入及相关费用支出金额合计工程投入排污费其他2015年度36.246.966.0549.252016年度85.766.2320.90112.892017年度186.286.5020.98213.77②报告期环保投入与排污量匹配情况发行人已建成建设项目均按照东莞环保局批复同意的建设项目环境影响评价报告表的要求购置了相应的防治污染设施、设备,并与主体工程同时施工、同时投入使用;根据环保设施后续运行情况,发行人及铭丰东莞还对其进行了不定期的更新。上述环保设施的建设、不定期更新构成了发行人及铭丰东莞报告期内的环保工程投入,其与发行人日常生产经营中产生的排污量不存在明显的线性比例关系。根据第三方检测机构每年对发行人污染物排放进行的检测并出具的检测报告,上述环保工程投入保证了发行人污染物的达标排放。发行人报告期内其他环保投入主要为污染物排放检测费用、编制环评报告费用及参加相关培训费用,其亦与排污量不存在线性关系。发行人报告期内排污费主要为废水、危险废物处置费用。报告期内,发行人产生的零星工业废水危险废物均分别交由具有《污染治理设施运行服务能力评价证书》、《危险废物经营许可证》的公司合法处置。发行人每期分别支付排污费6.96万元、6.23万元、6.50万元,排污费与废水、危险废物排放量相匹配,不存在重大差异。报告期内,发行人的环保投入保证了污染物的达标排放、合法处置,与污染物的排放量相匹配。(3)发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定发行人及其境内全资子公司已经按照《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可证管理暂行规定》、《建设项目环境保护管理条例》等法律、法规的规定取得了排污许可证及进行了环境影响评价工作,各项环保审批手续齐全。具体情况如下:①发行人的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定A、排污许可证根据《排污许可证管理暂行规定》第四条规定:“下列排污单位应当实行排污许可管理:(一)排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位。(二)集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。(三)直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位。(四)城镇或工业污水集中处理设施的运营单位。(五)依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。”因此,发行人及铭丰东莞、铭丰生物质应根据该规定办理污染物排放许可证;截至本招股说明书签署日,铭丰生物质目前未正式开展生产经营活动,因办理竣工环境保护验收,期间需要对建设项目配套环境保护设施进行调试,已取得污染物排放许可证,且建设项目(一期)噪声、固体废物污染防治设施已通过环保验收。发行人及铭丰东莞、铭丰生物质取得的污染物排放许可证如下:公司名称证书名称证书编号排污种类有效期限铭丰股份广东省污染物排放许可证4419152016000001废气2019.12.31铭丰东莞广东省污染物排放许可证4419002011001311废气2020.6.16铭丰生物质广东省污染物排放许可证4419152017000045废气2018.6.11根据深圳市安康检测科技有限公司出具的H&S17161068002、H&S17073038003、H&S17073028004号《检测报告》,发行人及铭丰东莞排放废气中苯、甲苯、二甲苯、颗粒物及总VOCS浓度、年排放总量均未超过污染物排放许可证规定的浓度、年排放总量限值。B、建设项目环评批复及项目竣工环境保护验收意见根据《建设项目环境保护管理条例》的第七条、第九条、第十九条规定:“国家根据建设项目对环境的影响程度,按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理:(一)建设项目对环境可能造成重大影响的,应当编制环境影响报告书,对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价;(二)建设项目对环境可能造成轻度影响的,应当编制环境影响报告表,对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价;(三)建设项目对环境影响很小,不需要进行环境影响评价的,应当填报环境影响登记表;依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目,建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批;编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目,其配套建设的环境保护设施经验收合格,方可投入生产或者使用;未经验收或者验收不合格的,不得投入生产或者使用。”发行人及其境内全资子公司竣工及在建建设项目取得的建设项目环境影响评价批复及竣工环境保护验收文件如下:公司名称建设项目名称环境影响评价批复竣工环境保护验收审批单位批准文号审批单位批准文号公司名称建设项目名称环境影响评价批复竣工环境保护验收审批单位批准文号审批单位批准文号铭丰股份东莞市铭丰包装品制造有限公司(迁建)东莞环保局-东莞环保局东环建[2009]30698号东莞市铭丰包装品制造有限公司(扩建)东莞环保局东环建[2011]12201号东莞环保局东环建[2011]21966号东莞市铭丰包装品制造有限公司(异地扩建)东莞环保局东环建[2012]10631号东莞环保局东环建[2016]0287号东莞市铭丰包装品制造有限公司(改扩建)东莞环保局万江分局万环建[2015]1056号东莞环保局东环建[2016]0287号铭丰生物质东莞市铭丰印刷有限公司东莞环保局寮步分局寮环建[2010]S-008号东莞环保局东环建(寮)[2011]413号东莞铭丰生物质科技有限公司东莞环保局东环建[2016]0311号东莞环保局东环建[2018]1002号铭丰东莞东莞市铭丰包装品制造有限公司(新谷涌厂区)变更事项的函东莞环保局东环建[2016]0550号【注1】--东莞铭丰包装有限公司(改扩建)东莞环保局东环建[2017]8101号-【注2】-【注2】注1:2016年3月31日,东莞环保局出具的东环建[2016]0550号《东莞市铭丰包装品制造有限公司(新谷涌厂区)变更事项的函》,同意铭丰东莞使用原“东莞市铭丰包装品制造有限公司(新谷涌厂区)”的环保审批文件,经营地点、工艺设备、生产规模、污染物排放种类数量等不变;注2:该建设项目尚未完工。②发行人的拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发行人2017年4月13日召开的第一届董事会第七次会议及2017年5月3日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》,发行人本次发行募集资金拟投资的募投项目如下:序号募投项目预计总投资额(万元)1包装盒生产线技术改造扩产项目12,239.922包装盒生产基地扩建改造项目25,464.35合计37,704.27东莞环保局出具了东环建(2016)14439号《包装盒生产基地扩建改造项目建设项目环境影响报告表的批复意见》,同意包装盒生产基地扩建改造项目在东莞市万江区严屋社区原厂区内进行扩建。东莞环保局出具了东环建(2016)12910号《包装盒生产线技术改造扩产项目建设项目环境报告表的批复意见》,同意包装盒生产线技术改造扩产项目在东莞市万江区严屋社区原厂区内进行改扩建。因此,发行人拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。五、主要资产情况(一)主要固定资产公司主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、运输设备和电子设备,目前使用状况良好。截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元项目固定资产原值固定资产净值成新率房屋及建筑物17,828.3116,925.4194.94%机器设备9,918.556,226.3562.77%运输设备776.20174.4622.48%电子设备1,298.52510.1039.28%合计29,821.5823,836.3279.93%1、房屋建筑物根据发行人提供的《不动产权证书》,截至本招股说明书签署日,发行人拥有的房产共3处,均以自建方式取得,该等3处房产均建设在东府国用(2013)第特196号《国有土地使用权》地块上。具体情况如下表:序号所有权人证书编号房产座落建筑面积(M2)土地权利期限他项权1铭丰股份粤(2017)东莞不动产权第0022976号东莞市万江街道严屋铭丰工业园东莞市铭丰包装、印刷研发与制造项目1号厂区厂房1-452,656.292063年9月13日无2铭丰股份粤(2017)东莞不动产权第0022975号东莞市万江街道严屋铭丰工业园东莞市铭丰包装、印刷研发与制造项目1号厂区厂房516,619.732063年9月13日无3铭丰股份粤(2017)东莞不动产权第0022974号东莞市万江街道严屋铭丰工业园东莞市铭丰包装、印刷研发与制造项目1号厂区宿舍120,158.342063年9月13日无2、主要生产设备截至2017年12月31日,公司主要生产设备具体情况如下:单位:万元设备名称权属单位使用单位数量(台/套)原值净值成新率(%)曼罗兰对开7色上光胶印机铭丰股份铭丰股份1979.45703.2071.80六色印刷机铭丰股份铭丰股份1792.66365.9946.17全自动天地盖制盒机铭丰股份铭丰股份10666.67310.0146.50全自动智能制盒机铭丰股份铭丰股份2237.61202.5685.25全自动啤机铭丰股份铭丰股份2196.14168.4785.90CNC电脑刨花机铭丰股份铭丰东莞2173.5063.6236.67全自动烫金机MK1060ST铭丰股份铭丰股份1145.30125.9386.67激光雕刻机铭丰股份铭丰东莞11140.4253.9538.42自动涂装生产线铭丰股份铭丰东莞1130.6052.2440.00柯达计算机直接制版系统及其附件铭丰股份铭丰股份1120.9479.7965.97半自动制盒机铭丰股份铭丰股份1190.5176.6684.69打码机UV高速大单张可变数据喷印系统铭丰股份铭丰股份189.9877.9986.67自动上糊机铭丰股份铭丰股份1284.9769.2181.45水帘柜铭丰东莞铭丰东莞859.8347.8780.01静电涂装设备铭丰股份铭丰东莞157.9827.5447.51高精度智能柔性包装盒生产线铭丰股份铭丰股份255.2147.6286.26自动贴窗机铭丰股份铭丰股份153.3545.4485.18双头皮过壳机铭丰股份铭丰股份152.9946.8188.34全自动高速800型链刀覆膜机铭丰股份铭丰股份149.4041.7384.47双螺杆挤出机组铭丰股份铭丰生物质139.3222.6157.50四面成型刨木机铭丰股份铭丰东莞129.9112.9643.34高精密度自动快速真空热压机铭丰股份铭丰股份128.6317.9062.51直线仿形砂光机铭丰股份铭丰生物质126.5321.2280.00数控激光模切机铭丰股份铭丰股份120.1519.1595.00木塑型材挤出生产线铭丰股份铭丰生物质116.2410.5665.00总计764,338.292,711.03报告期内,发行人主要生产设备使用情况良好。(二)主要无形资产1、土地使用权(1)发行人及子公司以出让方式取得的土地使用权基本情况截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司自有土地使用权具体情况如下:序号土地使用权人产权证号坐落位置用途面积(M2)取得方式土地权利期限他项权1铭丰股份东府国用(2013)第特196号东莞市万江街道严屋社区居民委员会工业用地53,327.45出让2063年9月13日无2铭丰生物质东府国用(2013)第特195号东莞市万江街道严屋社区工业用地41,235.03出让2063年9月13日无(2)签订土地出让合同的时间、土地出让金总额及支付方式、支付时间序号产权证号合同签订时间出让金总额支付方式支付时间1东府国用(2013)第特196号2013年8月21日3,160万元银行转账2013年8月5日,支付650万元;2013年9月12日,支付2,510万元2东府国用(2013)第特195号2013年8月21日2,440万元银行转账2013年8月6日,500万元;2013年9月10日,140万元;2013年9月11日,1,800万元;(3)上述两宗土地的使用符合国家有关土地管理的法律规定《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定:“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位,按照国务院规定的标准和办法,缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后,方可使用土地。”第五十六条规定:“建设单位使用国有土地的,应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。”发行人及铭丰生物质已全额缴纳土地出让金及相关税费。目前,发行人已在东府国用(2013)第特196号《国有土地使用证》项下土地使用权建造厂房、宿舍,并相应取得了《不动产权证书》;该土地使用权项下的其他空地部分拟用于募投项目-包装盒生产基地扩建改造项目。铭丰生物质已在东府国用(2013)第特195号《国有土地使用证》项下土地使用权土地建造厂房,该厂房目前已通过消防验收。上述两项土地的《建设用地规划批准书》、《国有建设用地使用权出让合同》、东莞环保局出具的环保控制指标的复函及相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设项目环境影响报告表》等,发行人及铭丰生物质已按照土地使用权出让合同的约定使用上述土地,其建筑物性质、建筑容积率、建筑高度、环保控制指标等均符合相关规定。东莞市国土资源局出具核查证明:东莞铭丰包装股份有限公司能遵守土地(国土)管理相关法律、法规和规章规定,自2015年1月1日至2017年12月31日,没有因违反土地(国土)资源管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。东莞市国土资源局出具核查证明:东莞铭丰生物质科技有限公司能遵守土地(国土)管理相关法律、法规和规章规定,自2015年1月1日至2017年12月31日,没有因违反土地(国土)资源管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。东莞市城乡规划局出具核查证明:东莞铭丰包装股份有限公司、东莞铭丰生物质科技有限公司自2015年1月1日至2017年12月31日期间没有因违反城乡规划相关法律、行政法规或规章行为而在我局受到行政处罚的情况(形)。综上,上述两宗土地的使用符合规划用途,符合国家有关土地管理的法律规定。2、商标截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的商标情况如下:序号商标权人商标图形注册号使用类别取得时间有效期限他项权取得方式1铭丰股份11276950172013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得2铭丰股份11276874192013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得3铭丰股份1128677462013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得4铭丰股份1127621772013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得序号商标权人商标图形注册号使用类别取得时间有效期限他项权取得方式5铭丰股份11276409242013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得6铭丰股份11284150282013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得7铭丰股份11284906312013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得8铭丰股份11285768332013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得9铭丰股份11285927352013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得10铭丰股份11286333372013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得11铭丰股份11286391392013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得12铭丰股份11309654142014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得13铭丰股份11316996162014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得14铭丰股份11310349202014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得15铭丰股份1127652292014.2.142014.2.14-2024.2.13无原始取得16铭丰股份11286676412014.2.282014.2.28-2024.2.27无原始取得17铭丰股份11286728432014.2.282014.2.28-2024.2.27无原始取得序号商标权人商标图形注册号使用类别取得时间有效期限他项权取得方式18铭丰股份11310324202014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得19铭丰股份11309853142014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得20铭丰股份3543628302012.1.132014.10.14-2024.10.13无受让取得21铭丰股份3543636142012.1.132014.11.7-2024.11.6无受让取得22铭丰股份360041822012.1.132015.3.14-2025.3.13无受让取得23铭丰股份3543631212012.1.132015.6.7-2025.6.6无受让取得24铭丰股份3543634182012.1.132015.6.21-2025.6.20无受让取得25铭丰股份3600419162012.1.132015.6.28-2025.6.27无受让取得26铭丰股份1130165162014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得27铭丰股份11302251142014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得28铭丰股份11316593162014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得29铭丰股份11310182202014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得30铭丰股份11309633142014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得序号商标权人商标图形注册号使用类别取得时间有效期限他项权取得方式31铭丰股份1130170062014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得32铭丰股份11316664162014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得33铭丰股份11310225202014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得34铭丰股份1126694122013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得35铭丰股份1126699432013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得36铭丰股份1126706042013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得37铭丰股份11267570102013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得38铭丰股份11267678222013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得39铭丰股份11267794232013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得40铭丰股份11268032272013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得41铭丰股份11275765322013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得42铭丰股份11275796342013.12.212013.12.21-2023.12.20无原始取得43铭丰股份1126679012014.2.142014.2.14-2024.2.13无原始取得序号商标权人商标图形注册号使用类别取得时间有效期限他项权取得方式44铭丰股份1126728552014.2.142014.2.14-2024.2.13无原始取得45铭丰股份11267918262014.2.142014.2.14-2024.2.13无原始取得46铭丰股份13002341142014.12.142014.12.14-2024.12.13无原始取得47铭丰股份11275831382013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得48铭丰股份11275877452013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得49铭丰股份13002838202014.12.212014.12.21-2024.12.20无原始取得50铭丰股份1300248262015.3.282015.3.28-2025.3.27无原始取得51铭丰股份13002577162015.3.282015.3.28-2025.3.27无原始取得52铭丰股份14978956182015.10.72015.10.7-2025.10.6无原始取得53铭丰股份1130159162013.12.282013.12.28-2023.12.27无原始取得54铭丰股份1130162362014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得55铭丰股份11310142202014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得56铭丰股份11301887142014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得序号商标权人商标图形注册号使用类别取得时间有效期限他项权取得方式57铭丰股份11301760142014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得58铭丰股份11316294162014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得59铭丰股份11309945202014.1.72014.1.7-2024.1.6无原始取得60铭丰股份11316559162014.4.72014.4.7-2024.4.6无原始取得61铭丰股份11310069202014.1.142014.1.14-2024.1.13无原始取得62铭丰股份1130166262014.4.212014.4.21-2024.4.20无原始取得63铭丰股份11316501162014.7.142014.7.14-2024.7.13无原始取得64铭丰股份3543627302012.1.132015.1.7-2025.1.6无受让取得65铭丰股份3543624402012.1.132015.2.7-2025.2.6无受让取得66铭丰股份3543621422012.1.202015.5.14-2025.5.13无受让取得67铭丰股份360041722012.1.132015.5.21-2025.5.20无受让取得68铭丰股份3543630212012.1.132015.6.7-2025.6.6无受让取得69铭丰股份3600420162012.1.132015.10.21-2025.10.20无受让取得序号商标权人商标图形注册号使用类别取得时间有效期限他项权取得方式70铭丰股份21914566172017.12.282017.12.28-2027.12.27无原始取得71铭丰股份2191316112017.12.282017.12.28-2027.12.27无原始取得72铭丰股份2191339522017.12.282017.12.28-2027.12.27无原始取得73铭丰股份21913817142017.12.282017.12.28-2027.12.27无原始取得74铭丰股份21914849202017.12.282017.12.28-2027.12.27无原始取得75铭丰股份21923628272018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得76铭丰股份21922860422018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得77铭丰股份21922377402018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得78铭丰股份21921248282018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得79铭丰股份21920432212018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得80铭丰股份21920067222018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得81铭丰股份21919942222018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得82铭丰股份21919692212018.1.72018.1.7-2028.1.6无原始取得序号商标权人商标图形注册号使用类取得时间有效期限他项取得方别权式83铭丰美国4694563142015.3.3自2015年3月3日(商无原始取标注册日)起第5-6年区间内需向UnitedStatesPatentandTrademarkOffice提交使用证明,以维持该注册商标的有效得性,商标有效期为10年,每次商标期限届满前一年需办理续展申请手续。84铭丰美国5383394142018.1.23自2018年1月23日(商无原始取标注册日)起第5-6年区间内需向UnitedStatesPatentandTrademarkOffice提交使用证明,以维持该注册商标的有效得性,商标有效期为10年,每次商标期限届满前一年需办理续展申请手续。85铭丰美国5389246142018.1.30自2018年1月30日(商无原始取标注册日)起第5-6年区间内需向UnitedStatesPatentandTrademarkOffice提交使用证明,以维持该注册商标的有效得性,商标有效期为10年,每次商标期限届满前一年需办理续展申请手续。发行人及铭丰美国拥有的商标主要用于对外宣传,并未用于具体产品,对发行人主营业务不存在影响。上述商标均为发行人设计、自主申请或受让取得,发行人及铭丰美国为合法有效的商标权人,上述商标未设置质押或其他权利限制,也未许可他人使用,亦不存在权属纠纷。3、专利截至本招股说明书签署日,发行人拥有的国内专利情况如下:序号专利权人专利名称专利类别专利号取得时间专利申请日法律状态他项权取得方式主要用途1铭丰股份一种木塑复合材料及其制备工艺发明ZL201010519419.X2014.5.292010.10.26维持无受让取得塑胶包装2铭丰股份一种竹塑复合发泡材料及其制备方法发明ZL201010519081.82014.5.292010.10.26维持无受让取得塑胶包装3铭丰股份一种防水防潮耐冲击型蜂窝纸板发明ZL201010511247.12014.5.292010.10.19维持无受让取得纸质包装序号专利权人专利名称专利类别专利号取得时间专利申请日法律状态他项权取得方式主要用途4铭丰股份一种植物纤维高密度聚乙烯复合材料及其制备方法发明ZL201010523122.02014.5.292010.10.28维持无受让取得塑胶包装5铭丰股份一种全自动木质包装盒组装系统发明ZL201110130495.62012.12.122011.5.19维持无原始取得木质包装6铭丰股份一种木质包装盒封固漆涂布系统发明ZL201110130493.72012.11.282011.5.19维持无原始取得木质包装7铭丰股份包装品内衬包边冲孔包孔一体机发明ZL201210167160.62013.9.112012.5.28维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装8铭丰股份自动剖盒打码机及其盒胎的加工方法发明ZL201110130770.42014.9.172011.5.20维持无原始取得木质包装9铭丰股份一种盒胎加工机及其盒胎的加工方法发明ZL201110130773.82014.11.192011.5.20维持无原始取得木质包装10铭丰股份一种UV底漆辊涂机发明ZL201310252195.42015.9.162013.6.24维持无原始取得木质包装、塑胶包装11铭丰股份一种UV底漆辊涂装置发明ZL201310252250.X2015.9.162013.6.24维持无原始取得木质包装12铭丰股份一种多头激光模切装置发明ZL201310295190.X2015.8.192013.7.15维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装13铭丰股份一种数控激光模切机发明ZL201310310558.52015.9.162013.7.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装14铭丰股份一种半径可调的静电喷涂设备发明ZL201310310531.62015.12.92013.7.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装15铭丰股份一种印刷网点编码生成方法及应用其的图像印刷工艺发明ZL201310356677.42015.12.232013.8.16维持无原始取得纸质包装16铭丰股份窗画变换式抽拉装饰盒实用新型ZL200820188658.X2009.7.82008.8.15维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装17铭丰股份录音灯光饰品盒实用新型ZL200920049837.X2009.12.302009.1.9维持无原始取得木质包装、塑胶包装18铭丰股份一种平立可折叠式包装盒实用新型ZL200920238403.42010.9.152009.11.3维持无原始取得纸质包装19铭丰股份一种陈列式包装盒实用新型ZL200920262468.22010.9.222009.11.10维持无原始取得木质包装、塑序号专利权人专利名称专利类别专利号取得时间专利申请日法律状态他项权取得方式主要用途胶包装20铭丰股份平放式包装盒实用新型ZL200920262467.82010.9.152009.11.10维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装21铭丰股份一种按压式旋扭开关酒盒实用新型ZL200920238257.52010.9.152009.10.30维持无原始取得木质包装22铭丰股份一种内展示板按压站立式包装盒实用新型ZL200920295814.72010.11.172009.12.30维持无原始取得木质包装、塑胶包装23铭丰股份一种圆盘式静电喷漆系统实用新型ZL201020208072.22011.2.92010.5.21维持无原始取得木质包装、塑胶包装24铭丰股份装饰条站立式单支撑脚展示包装盒实用新型ZL201020293029.02011.2.92010.8.16维持无原始取得木质包装、塑胶包装25铭丰股份自锁式展示包装盒实用新型ZL201020293028.62011.2.92010.8.16维持无原始取得木质包装、塑胶包装26铭丰股份一种全自动木质包装盒组装设备实用新型ZL201120161032.12011.11.232011.5.19维持无原始取得木质包装27铭丰股份一种弹性卷料的自动丝网印刷设备实用新型ZL201120161024.72012.1.112011.5.19维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装28铭丰股份一种组装式酒盒实用新型ZL201220171628.42012.11.212012.4.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装29铭丰股份折叠式包装盒实用新型ZL201220241343.32012.12.192012.5.28维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装30铭丰股份一种包装盒实用新型ZL201220626429.82013.5.152012.11.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装31铭丰股份一种密码包装盒实用新型ZL201220626498.92013.5.152012.11.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装32铭丰股份通用展示盒实用新型ZL201220626209.52013.7.102012.11.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装33铭丰股份一种旋转式包装盒实用新型ZL201220626187.22013.6.52012.11.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装34铭丰股份一种带有冷光片的包装盒实用新型ZL201220632568.12013.5.152012.11.27维持无原始取得木质包装、塑胶包装35铭丰股份便携式展示酒盒实用新型ZL201320058834.92013.7.242013.2.2维持无原始取得木质包装、塑胶包装序号专利权人专利名称专利类别专利号取得时间专利申请日法律状态他项权取得方式主要用途36铭丰股份表盒实用新型ZL201320062053.72013.8.212013.2.4维持无原始取得木质包装、塑胶包装37铭丰股份一种包装盒实用新型ZL201320344873.52013.11.272013.6.17维持无原始取得木质包装、塑胶包装38铭丰股份一种UV底漆辊涂机实用新型ZL201320363060.02013.12.112013.6.24维持无原始取得木质包装39铭丰股份一种UV底漆辊涂装置实用新型ZL201320363364.72013.12.42013.6.24维持无原始取得木质包装40铭丰股份一种UV辊涂生产线防尘结构实用新型ZL201320363302.62013.12.42013.6.24维持无原始取得木质包装41铭丰股份一种UV底漆辊涂供油装置实用新型ZL201320405562.52013.12.112013.7.9维持无原始取得木质包装42铭丰股份一种辊涂夹具实用新型ZL201320418166.62013.12.182013.7.15维持无原始取得木质包装43铭丰股份一种用于数控激光模切机的负压装置实用新型ZL201320418244.22013.12.182013.7.15维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装44铭丰股份一种辊涂自动夹具实用新型ZL201320418227.92013.12.182013.7.15维持无原始取得木质包装、塑胶包装45铭丰股份一种荧光防伪复合纸实用新型ZL201320498310.12014.1.222013.8.15维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装46铭丰股份一种磁控包装盒实用新型ZL201320586624.72014.7.92013.9.23维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装47铭丰股份多色灯光包装盒实用新型ZL201320610611.92014.4.22013.9.30维持无原始取得木质包装、塑胶包装48铭丰股份一种包装盒缓冲铁铰实用新型ZL201320658874.72014.4.92013.10.24维持无原始取得木质包装、塑胶包装49铭丰股份可二次利用的包装盒实用新型ZL201420099683.62014.7.232014.3.6维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装50铭丰股份一种酒瓶包装盒实用新型ZL201420099973.02014.12.312014.3.6维持无原始取得木质包装、塑胶包装51铭丰股份可折叠包装盒实用新型ZL201420341141.52014.11.192014.6.25维持无原始取得纸质包装52铭丰股份可折叠包装盒实用新型ZL201420455239.32014.12.312014.8.13维持无原始取得纸质包装序号专利权人专利名称专利类别专利号取得时间专利申请日法律状态他项权取得方式主要用途53铭丰股份包装盒面顶贴装机发明ZL201410744299.12017.6.202014.12.9维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装54铭丰股份包边机实用新型ZL201420767075.82015.8.192014.12.9维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装55铭丰股份一种包装盒实用新型ZL201520645201.72016.2.242015.8.25维持无原始取得木质包装、塑胶包装56铭丰股份一种定位转动表座和表盒实用新型ZL201620252159.72016.9.142016.3.28维持无原始取得木质包装57铭丰股份包装盒(钱币盒GWW00309)外观设计ZL200830222530.62009.12.162008.12.16维持无原始取得木质包装、塑胶包装58铭丰股份包装盒(转动表盒WWW00101)外观设计ZL200830222490.52009.12.162008.12.16维持无原始取得木质包装59铭丰股份包装盒(转动表盒WWW00726)外观设计ZL200830222460.42009.12.162008.12.16维持无原始取得木质包装60铭丰股份包装盒(GPW00171)外观设计ZL201030273954.22010.12.292010.8.16维持无原始取得木质包装、塑胶包装61铭丰股份包装盒(GPP18801)外观设计ZL201030273983.92010.12.292010.8.16维持无原始取得木质包装、塑胶包装62铭丰股份包装盒(GPP19202)外观设计ZL201030273995.12010.12.292010.8.16维持无原始取得木质包装、塑胶包装63铭丰股份包装盒(GWW00827)外观设计ZL201030273881.72010.12.292010.8.16维持无原始取得木质包装、塑胶包装64铭丰股份酒盒(组装式)外观设计ZL201230124969.12012.9.262012.4.23维持无原始取得木质包装65铭丰股份金银条盒(梅花边)外观设计ZL201230382135.02013.1.92012.8.14维持无原始取得木质包装、塑胶包装66铭丰股份手表展示盒外观设计ZL201230382433.X2013.1.232012.8.14维持无原始取得木质包装67铭丰股份金银币盒(棱边式)外观设计ZL201230382152.42012.12.192012.8.14维持无原始取得木质包装、塑胶包装68铭丰股份展示盒(立式)外观设计ZL201230382881.X2013.1.232012.8.14维持无原始取得木质包装、塑胶包装69铭丰股份饰品盒(拱顶型)外观设计ZL201230382105.X2013.1.22012.8.14维持无原始取得木质包装、塑胶包装序号专利权人专利名称专利类别专利号取得时间专利申请日法律状态他项权取得方式主要用途70铭丰股份包装展示盒(热压式金银条)外观设计ZL201230382386.92013.1.232012.8.14维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装71铭丰股份金银币盒(侧高边)外观设计ZL201230382166.62012.12.262012.8.14维持无原始取得木质包装、塑胶包装72铭丰股份金银币盒(侧凹三线边)外观设计ZL201230382113.42013.2.132012.8.14维持无原始取得木质包装、塑胶包装73铭丰股份纪念币包装盒外观设计ZL201230574024.X2013.4.32012.11.26维持无原始取得木质包装、塑胶包装74铭丰股份展示酒盒(立式)外观设计ZL201330141247.12013.8.212013.4.26维持无原始取得木质包装、塑胶包装75铭丰股份包装盒(侧圆弧翻盖式)外观设计ZL201330141620.32013.9.112013.4.26维持无原始取得木质包装、塑胶包装76铭丰股份内玉板(折叠式)外观设计ZL201330141298.42013.9.112013.4.26维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装77铭丰股份手表展示盒(可降解)外观设计ZL201330147597.92013.10.232013.4.28维持无原始取得塑胶包装78铭丰股份酒盒(酒樽)外观设计ZL201430042824.62014.6.182014.3.6维持无原始取得木质包装、塑胶包装79铭丰股份包装盒(棋盘)外观设计ZL201430042917.92014.7.302014.3.6维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装80铭丰股份酒架(三片榫式)外观设计ZL201430043032.02014.7.302014.3.6维持无原始取得木质包装、塑胶包装81铭丰股份一种可拆封的币盒实用新型ZL201621136631.72017.6.162016.10.19维持无原始取得塑胶包装82铭丰生物质,铭丰股份一种天地盖盒和环保水性胶黏剂及其制备方法发明ZL201511034331.82017.7.182015.12.31维持无原始取得木质包装、塑胶包装、纸质包装83铭丰股份,铭丰生物质一种围杆和围栏实用新型ZL201621481448.02017.8.182016.12.30维持无原始取得塑胶包装84铭丰股份包边机发明ZL201410744331.62017.11.032014.12.9维持无原始取得木质包装、塑胶包序号专利权人专利名称专利类别专利号取得时间专利申请日法律状态他项权取得方式主要用途装、纸质包装根据《中华人民共和国专利法》第42条,发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均自申请日起计算。上述大部分专利均应用于发行人主要产品的生产,与发行人主营业务、主要产品相关程度较高,对发行人主营业务的影响较大。上述专利均为发行人自主研发、自主申请或受让取得,发行人及铭丰生物质为合法有效的专利权人,上述专利均未设置质押及其他权利限制,也未许可他人使用,亦不存在权属纠纷。4、软件著作权截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下:权利人权利标的物证书号首次发表日期取得方式他项权铭丰股份包装机器人控制系统[简称:包装机器人]V1.0软著登字第0432576号2012.04.13原始取得无5、域名截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的域名情况如下:序号权利人域名注册时间到期时间1铭丰股份mingfengdg.com2001.9.42022.9.42铭丰股份MINGFENG.商标-2026.11.173铭丰股份铭丰.商标-2026.11.174铭丰股份铭丰.com2017.10.122018.10.125铭丰股份铭丰包装.com2017.10.122018.10.126铭丰股份铭丰包装.中国2017.10.122018.10.127铭丰股份东莞铭丰包装.com2012.11.62018.11.68铭丰股份东莞铭丰包装.中国2012.11.62018.11.69铭丰股份铭丰.中国2012.11.62018.11.610铭丰股份东莞铭丰.中国2012.11.62018.11.611铭丰股份铭丰东莞.中国2012.11.62018.11.612铭丰股份东莞铭丰.com2012.11.62018.11.6序号权利人域名注册时间到期时间13铭丰股份铭丰东莞.com2012.11.62018.11.614铭丰股份luxpakmf.com2012.8.32018.8.315铭丰股份luxpakmf.net2012.8.32018.8.316铭丰股份luxpakmf.cn2012.8.32018.8.317铭丰股份luxpakmf.com.cn2012.8.32018.8.318铭丰股份luxpakmingfeng.com2012.8.32018.8.319铭丰股份luxpakmingfeng.net2012.8.32018.8.320铭丰股份luxpakmingfeng.com.cn2012.8.32018.8.321铭丰股份luxpakmingfeng.cn2012.8.32018.8.322铭丰股份luxurypak.com.cn2012.8.32018.8.323铭丰股份luxurypak.cn2012.8.32018.8.324铭丰股份luxurypak.net2012.8.32018.8.325铭丰股份luxurypack.com.cn2012.8.32018.8.326铭丰股份luxurypack.cn2012.8.32018.8.327铭丰股份luxurypack.net2012.8.32018.8.328铭丰股份mfpak.com2012.8.32018.8.329铭丰股份mfpak.net2012.8.32018.8.330铭丰股份mfpak.com.cn2012.8.32018.8.331铭丰股份mfpak.cn2012.8.32018.8.332铭丰股份mfpack.net2012.8.32018.8.333铭丰股份mfpack.com.cn2012.8.32018.8.334铭丰股份mfpack.cn2012.8.32018.8.335铭丰股份mf-pack.com2010.8.122018.8.1236铭丰股份mf-pack.net2010.8.122018.8.1237铭丰股份mf-pack.cn2010.8.122018.8.1238铭丰股份mf-pack.com.cn2010.8.122018.8.1239铭丰股份mfpackgroup.com2010.8.202018.8.2040铭丰股份mf-print.com.cn2010.8.122018.8.1241铭丰股份mf-print.com2010.8.122018.8.1242铭丰股份mf-print.net2010.8.122018.8.1243铭丰股份mf-print.cn2010.8.122018.8.1244铭丰股份mfluxurypak.com2012.8.32018.8.3序号权利人域名注册时间到期时间45铭丰股份mfluxurypak.net2012.8.32018.8.346铭丰股份mfluxurypak.com.cn2012.8.32018.8.347铭丰股份mfluxurypak.cn2012.8.32018.8.348铭丰股份mingfengpak.cn2012.8.32018.8.349铭丰股份mingfengpak.com.cn2012.8.32018.8.350铭丰股份mingfengpak.com2012.8.32018.8.351铭丰股份mingfengpak.net2012.8.32018.8.352铭丰股份mingfengpack.com2010.8.122018.8.1253铭丰股份mingfengpack.cn2010.8.122018.8.1254铭丰股份mingfengpack.net2010.8.122018.8.1255铭丰股份mingfengpackage.com2010.8.122018.8.1256铭丰股份mingfengpackage.cn2010.8.122018.8.1257铭丰股份mingfengprint.net2010.8.122018.8.1258铭丰股份mingfengprint.cn2010.8.122018.8.1259铭丰股份mingfenghk.cn2010.8.162018.8.1660铭丰生物质mfbiomass.com2015.9.22018.9.261铭丰生物质mfbiomass.com.cn2015.9.22018.9.262铭丰生物质mfbiomass.net2015.9.22018.9.263铭丰生物质mfbiomass.cn2015.9.22018.9.264铭丰生物质mingfengbio.net2015.9.22018.9.265铭丰生物质mingfengbio.cn2015.9.22018.9.266铭丰生物质mingfengbio.com.cn2015.9.22018.9.267铭丰生物质mingfengbio.com2015.9.22018.9.268铭丰生物质mingfengbiomass.net2015.9.22018.9.269铭丰生物质mingfengbiomass.cn2015.9.22018.9.270铭丰生物质mingfengbiomass.com.cn2015.9.22018.9.271铭丰生物质mingfengbiomass.com2015.9.22018.9.272铭丰生物质mingfengprint.com2010.8.122018.8.12(三)租赁房产情况1、发行人及其境内子公司租赁房产情况报告期内发行人及其境内子公司租赁房产的具体情况如下:序号承租人出租人租赁房产建筑面积(平方米)租赁期限1铭丰东莞东莞市万江区新谷涌股份经济联合社新谷涌社区泰新路1号厂房厂房、宿舍、办公楼合计42,210.54,空地面积17,003.52016.9.15-2036.9.142铭丰有限东莞市万江区新谷涌股份经济联合社东莞市万江区新谷涌泰新路综合市场A区二、三楼及货梯入口商铺2,860.002014.10.1-2017.9.30【注1】3铭丰股份东莞市万江区新谷涌股份经济联合社东莞市万江区新谷涌泰新路综合市场A区二、三楼及货梯入口商铺2,860.002017.10.1-2017.12.31【注2】注1:该合同履行完毕后,发行人与新谷涌重新签署了租赁合同(即本表格序号3所示租赁合同),租赁期限至2017年12月31日。注2:该合同到期后,发行人未与新谷涌续签租赁合同,不再租赁此房产。(1)租赁房产未取得权属证书的原因以及该土地使用权的产权性质东莞市万江区新谷涌股份经济联合社已出具书面说明,因尚未完善用地手续的历史遗留问题,上述租赁房产所属土地未取得集体土地使用权证,故上述租赁房产未取得权属证书。2016年4月27日,东莞市万江街道办事处出具证明:上述房产所有权人为东莞市万江区新谷涌股份经济联合社,东莞市万江区新谷涌股份经济联合社对外出租上述房产用于承租方的生产经营合法合规,没有障碍。2016年11月1日、2017年1月6日,东莞市国土资源局万江分局出具说明,上述用地属工业(仓储)用地,权属属东莞市万江区新谷涌经济联合社所有,该用地符合万江区土地利用总体规划(2010-2020年)。综上,租赁房产因历史遗留问题未取得权属证书,租赁房产所占用土地属于集体建设用地,出租方有权出租该土地使用权。(2)发行人及其子公司租赁上述房产经过出租方的内部决策程序,租赁程序是合法的,符合土地用途①出租方内部决策程序《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第二条规定:“集体建设用地使用权出让、出租、转让、转租和抵押,适用本办法。”第七条规定:“出让、出租和抵押集体建设用地使用权,须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。”《东莞市万江区新谷涌股份经济联合社章程》第十八条规定:“居民代表大会是本经济联合社的最高权力机构,召开居民代表大会必须超过半数居民代表出席方能有效。”2014年1月19日,新谷涌召开股东代表会议,决议物业租赁事项。股东代表总数56人,实到48人,出席比率为85.71%,出席会议的股东代表一致同意将东莞市万江区新谷涌泰新路综合市场A区二、三楼及货梯入口商铺租赁给铭丰有限。2016年7月3日,新谷涌召开股东代表会议,决议新谷涌社区泰新路1号厂房租赁事项。股东代表总数56人,实到45人,出席比率为80.36%,出席会议的股东代表一致同意将新谷涌社区泰新路1号厂房租赁给铭丰东莞。2017年1月12日,新谷涌召开股东代表会议,决议物业续租事项。股东代表总数56人,实到50人,出席比例为89.29%,出席会议的股东代表一致同意将东莞市万江区新谷涌泰新路综合市场A区二、三楼及货梯入口商铺续租给铭丰股份。②发行人租赁房产的用途东莞市国土资源局万江分局分别于2016年11月1日、2017年1月6日出具《项目用地的情况说明》,新谷涌社区泰新路1号厂房所属土地为工业用地,东莞市万江区新谷涌泰新路综合市场A区二、三楼及货梯入口商铺所属土地为工业仓储用地。铭丰东莞租赁的房产主要用于生产经营,铭丰股份租赁的房产主要用于仓储。综上所述,发行人及其子公司租赁房产经过出租方的内部决策程序,租赁程序合法合规,符合土地用途。(3)租赁房产的瑕疵对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响①租赁房产近期无拆迁计划2016年4月8日,东莞市万江规划管理所出具《证明》,确认上述房产暂不影响万江区近5年的建设规划,须在满足消防、建筑质量安全及环保的条件下使用。2016年4月27日,东莞市万江街道办事处出具证明:上述房产未列入政府拆迁计划或城市改造计划,未来5年内也不会被改变用途或被拆迁,如上述房产被要求改变用途或拆迁,将提前6个月通知东莞市万江区新谷涌股份经济联合社。②搬迁对发行人经营影响较小租赁厂房用途具体如下:序号租赁类型是否为主要经营场所面积(㎡)1厂房是24,238.542办公是1,928.003仓储否2,212.004宿舍否13,832.00租赁房产总面积42,210.54其中:租赁主要经营场所面积26,166.54租赁仓储、宿舍面积16,044.00发行人及境内全资子公司所使用房产(包括自有、租赁房产)总面积(目前)144,468.44【注】发行人及境内全资子公司所使用房产(包括自有、租赁房产)总面积(募投建成后)181,331.14租赁房产占所使用房产总面积的比例(目前)29.22%其中:租赁主要经营场所面积占所使用房产总面积的比例18.11%租赁仓储、宿舍面积占所使用房产总面积的比例11.11%租赁房产占所使用房产总面积的比例(募投建成后)23.28%其中:租赁主要经营场所面积占所使用房产总面积的比例14.43%租赁仓储、宿舍面积占所使用房产总面积的比例8.85%注:发行人已取得不动产权证书的房屋建筑面积合计89,434.36㎡;铭丰生物质项下的在建工程主体部分已经完工并结转至固定资产,根据编号为441900201611160201的《建筑工程施工许可证》,该项在建工程的建设规模为12,823.54㎡。故发行人及铭丰生物质自有房产共102,257.90㎡,租赁房产为42,210.54㎡,合计144,468.44㎡。A、租赁厂房占比较小如上表,租赁房产目前占发行人及其境内全资子公司所使用房产总面积比例为29.22%,其中租赁的主要经营场所占所使用房产总面积比例仅为18.11%。发行人计划在其现有土地上建设1栋研发生产大楼,用于募投项目-包装盒生产基地扩建改造项目,建筑面积为36,862.70㎡。待该项建筑建成后,发行人及境内全资子公司所使用的房产面积将达到181,331.14㎡,届时存在瑕疵的主要经营场所占比将会下降至14.43%,发行人租赁房产的风险将进一步降低。B、发行人可以找到替代的场所如上表,铭丰东莞租赁的房产大约一半用于生产,一半用于办公、仓储、住宿。办公、仓储、住宿用途对于房屋结构、功能等并无特殊要求,同类型房屋较为常见,可替代性强,如若发生无法租赁等情形时,铭丰东莞在同等条件下可在较短时间内寻求到符合要求的可替代性租赁房产。所租赁的用于生产的厂房,主要从事木质包装的研发、生产,对生产场所无特殊要求,在周边也可租赁合适的生产场所。发行人目前使用的自有房产比例约为70.78%,待募投项目建成后使用的自有房产比例约为76.72%,如若无法找到合适的租赁场所,发行人可提高现有及募投项目房产的利用率,进一步压缩使用空间,减少主要经营场所对租赁场地的需求。此外,根据发行人及铭丰生物质持有的《建设用地规划许可证》,发行人及铭丰生物质项下土地可建设的最大规模为235,271.69㎡,如若无法找到合适的租赁场所且自有及募投项目房产仍无法满足生产经营的需求,发行人可通过新建厂房以替代现有租赁房产。C、实际控制人出具了相关承诺2017年5月3日,发行人实际控制人赖沛铭在其出具的《关于厂房租赁补偿的承诺函》中承诺:“在租赁协议期间内,无论何种原因致使发行人及其子公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损,或者出现任何纠纷并给发行人造成损失的,本人将承担上述损失及相关费用(包括但不限于拆除、处罚的损失,或因搬迁产生的相关费用、停工损失或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),同时及时、积极配合发行人尽快寻找到合适的、可替代的合法生产经营用房,保证发行人不因此遭受任何损失。”综上所述,发行人所租赁的主要经营场所等占发行人所使用房产总面积的比重较小,具有可替代性;发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产,实际控制人也将承担由此给发行人造成的损失。因此,租赁房产的瑕疵对发行人生产经营的影响较小,不影响发行人资产完整性、独立性,具有可替代性。2、境外子公司租赁房产情况截至本招股书说明书签署日,发行人境外子公司租赁房产的具体情况如下:序号承租人出租人租赁房产建筑面积(平方英尺)租赁期限序号承租人出租人租赁房产建筑面积(平方英尺)租赁期限1铭丰美国SheaCenterBaldwinPark365CloverleafDrive,SuiteA,BaldwinPark,CA917067,5022014年7月16日至2017年8月31日,租期已延至2020年8月31日2铭丰香港健卓有限公司香港九龙九龙湾临兴街21号美罗中心2期3楼29室-2017年5月9日至2018年5月8日六、特许经营权及主要业务资质情况截至本招股说明书签署日,公司不存在拥有特许经营权的情况,拥有的主要资质情况如下:(一)发行人取得的资质许可发行人的经营范围为包装制品、包装材料、包装设备、电子产品、模具、工艺礼品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售及包装设计服务;包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;生物质基复合材料和制品的技术研发、生产及销售;货物进出口、技术进出口。主营业务为高端包装产品的设计、研发、生产和销售。主要产品为高档木质包装、纸质包装、塑胶包装等多样化材质的多系列高端包装产品。发行人取得的资质许可具体如下:1、全国工业产品生产许可证根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》相关规定,发行人生产的食品包装盒属于直接接触食品的材料等相关产品,应取得《全国工业产品生产许可证》。2016年12月6日,发行人取得广东省质量技术监督局核发的证书编号为粤XK16-205-00253的《全国工业产品生产许可证》,产品名称为食品用纸包装、容器等工具,有效期至2021年12月5日。2、印刷经营许可证发行人包装盒的加工、生产工艺涉及包装装潢的印刷,根据《印刷业管理条例》相关规定,应取得《印刷经营许可证》。2018年4月12日,发行人取得东莞市文化广电新闻出版局核发的编号为(粤)印证字4419005311号的《印刷经营许可证》,经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷,有效期限至2022年4月30日。3、商品条码印刷资格证书发行人包装盒的生产、加工过程中涉及商品条码印刷,根据《商品条码印刷资格认定工作实施办法》相关规定,依法取得营业执照的印刷企业,可以申请商品条码印刷资格认定。2016年11月16日,发行人取得中国物品编码中心核发的物编印证第011905号《商品条码印刷资格证书》,有效期至2019年11月15日。4、与进出口业务相关的资质证书发行人从事进出口业务,根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》、《对外贸易经营者备案登记办法》等相关规定,发行人业已取得了以下进出口贸易必须的资质证书:2016年2月19日,发行人取得中华人民共和国黄埔海关核发的海关注册编码为4419960555的《报关单位注册登记证书》,有效期为长期。2016年2月22日,发行人取得广东出入境检验检疫局核发的备案号码为4419014555的《出入境检验检疫报检企业备案表》。2016年2月28日,发行人取得东莞出入境检验检疫局核发的注册登记编号为4419ZMC5005的《出境竹木草制品生产企业注册登记证书》,有效期限至2020年2月28日。2017年12月8日,发行人取得备案登记表编号为03641808的《对外贸易经营者备案登记表》。5、食品经营许可证发行人开办了单位食堂,根据《食品经营许可管理办法》相关规定,应取得《食品经营许可证》。2016年4月1日,发行人取得东莞市食品药品监督管理局核发的许可证编号为JY34419200092367的《食品经营许可证》,主体业态为单位食堂(职工食堂),有效期至2021年3月31日。(二)铭丰生物质取得的资质许可铭丰生物质成立后主要从事包装装潢印刷品的生产、销售业务,并取得了东莞市文化广电新闻出版局核发的编号为(粤)新出印证字4419004184号的《印刷经营许可证》,有效期限至2018年3月31日。2016年9月发行人调整铭丰生物质业务定位,停止了原有包装装潢印刷品相关的业务,并注销了《印刷经营许可证》。铭丰生物质目前的经营范围为生物质基复合材料和制品的研发、生产、销售及技术转让;生产和销售:包装用品、日用百货、文具礼品、工艺饰品(不含金银)、木制品、竹制品、家具、装饰材料(不含危险化学品)、园林景观用品、户外园林庭苑绿化工程设计及施工;货物进出口、技术进出口。主营业务为生物质基产品的研发、生产与销售。拟生产的主要产品为以生物质基复合材料制作的包装盒。铭丰生物质经营范围内的业务无需特殊资质或许可,铭丰生物质从事进出口业务,根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》、《对外贸易经营者备案登记办法》等相关规定,铭丰生物质已取得了以下进出口贸易必须的资质证书:2015年12月11日,铭丰生物质取得备案登记表编号为02497110的《对外贸易经营者备案登记表》。2015年12月29日,铭丰生物质取得广东出入境检验检疫局核发的备案号码为4419610251的《出入境检验检疫报检企业备案表》。2016年3月17日,铭丰生物质取得中华人民共和国黄埔海关核发的海关注册编码为4419963285的《报关单位注册登记证书》,有效期为长期。(三)铭丰东莞取得的资质许可铭丰东莞的经营范围为产品包装与设计服务;木制包装品及其他包装用品、包装专用设备的产销及研发;其他印刷品印刷。主营业务为木质包装盒的研发、生产与销售。主要产品为木质包装。铭丰东莞取得的资质许可具体如下:1、印刷经营许可证铭丰东莞从事其他印刷品印刷业务,根据《印刷业管理条例》相关规定,应取得《印刷经营许可证》。2018年4月19日,铭丰东莞取得东莞市文化广电新闻出版局核发的编号为(粤)印证字4419005697号的《印刷经营许可证》,经营范围为其他印刷品印刷,有效期限至2022年4月30日。2、食品经营许可证铭丰东莞开办了单位食堂,根据《食品经营许可管理办法》,应依法取得《食品经营许可证》。2016年10月27日,铭丰东莞取得东莞市食品药品监督管理局核发的许可证编号为JY34419200389669的《食品经营许可证》,主体业态为单位食堂(职工食堂),有效期至2021年10月26日。(四)铭丰美国、铭丰香港的资质许可铭丰美国经营范围是珠宝、礼品的储存和包装,其业务经营符合法律规定,无需法律前置许可。铭丰香港已取得香港公司注册处颁发的《商业登记证》。根据《铭丰香港法律意见书》,铭丰香港的业务性质是包装、塑料制品、道具、材料的国际贸易,设计开发及技术进出口,其业务性质合法合规,不存在需要经过除香港公司注册处外的其他主管部门特许经营的业务。综上所述,发行人及其子公司已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可,在资质许可方面不存在瑕疵。七、技术与研发情况公司重视研发团队建设,核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验,主要研发人员来自内部培养、特殊人才引进、社会和校园招聘等;公司设立了独立的工程技术研发中心,专注于新技术、新工艺、新材料和新设备的研发,该中心先后被认定为省级“企业技术中心”和“工程技术研究中心”。公司自成立以来一直致力于通过不断提高技术研发能力以提升综合竞争力,通过长期聘请国内专家指导、与国内高校、研究机构保持合作,在充分消化吸收国内外先进技术的基础上,不断进行技术研发创新。截至本招股说明书签署日,公司已取得84项国家专利。(一)主要产品的核心技术经过多年的技术研发和工艺创新,公司已熟练掌握了包装生产企业的必要核心技术及设计制作工艺。截至本招股说明书签署日,公司主要核心技术如下:序号技术名称技术介绍技术来源应用产品1印刷包装业无刀模数字化激光模切技术该技术主要包括:1、激光的振镜控制和飞行光路控制两种方式的确定以及配合性适应性控制;2、系统视觉图像分析与处理,激光数字模切机伺服系统控制。引进消化吸收再创新木质包装、塑胶包装、纸质包装序号技术名称技术介绍技术来源应用产品2高端创意包装制品的个性化定制交互设计技术该技术主要包括:集成创新精品包装1、支持参数化驱动的包装品个性化定制及创意多维度同步展现机制;2、支持创意设计过程协同的应用框架实现;3、可以面向客户提供一系列的设计资源知识库。3唯一身份识别高端防伪包装工艺与技术该技术主要包括:1、特征信息的编码与隐藏技术;2、隐藏信息的提取与识别。原始创新纸质包装4木纹干法印花仿形转印技术该技术主要包括:集成创新木质包装、塑胶包装1、输送机构、分切机构、涂浆机构、卷筒机构、退筒机构的联动协调控制;2、实现对卷管外径、内径实时控制,并形成反馈驱动,保证制品大小形状完全一致。5多层木皮斜纹筒形卷管成型技术该技术主要包括:引进消化吸收再创新各类截面仿木包装1、输送机构,分切机构,涂浆机构,卷筒机构、退筒机构的联动协调控制;2、实现对卷管外径、内径实时控制,并形成反馈驱动,保证制品大小形状完全一致。6高端木盒UV底漆多立面辊涂技术该技术主要包括:集成创新木质包装、塑胶包装1、通过构建输送机构、立体滚涂机构、产品旋转换面机构实现多立面的同时辊涂;2、通过调整滚涂滚轴和产品的接触压力控制漆膜厚度。7木框自动围边压榫技术该技术主要包括:1、不同榫卯结构的开榫;2、通过自动控制的榫接。集成创新木质包装8多层板高週波热压成型工艺及技术该技术主要包括:引进消化吸收再创新木质包装采用板材拼接机、自动过胶机、高週波热压机、快速冷却定型机、高速成型切割机系列设备,通过各构件之间的联动控制实现多层板的热成型。9高光钢琴漆涂装技术采用静电方式连续不间断的多达十几次的涂装,实现制品表面漆膜厚度可以超过1mm。漆膜丰满、清澈透明、硬度高,光泽度好。引进消化吸收再创新木质包装、塑胶包装上述核心技术均处于大批量生产阶段,此外,公司对部分核心技术注册专利加以保护,公司专利情况具体参见本招股说明书“第六节、五、(二)、3、专利”。(二)公司正在研发的新产品、新技术截至本招股说明书签署日,公司正在研发的项目及其进展情况如下:序号研究内容项目简介进展情况1水性涂装微波烘干技术采用微波烘干技术对水性油漆喷涂制品烘干,实现水性油漆中水分的快速脱离,缩短生产周期。测试阶段2VOCs等离子裂解技术采用放电等离子体技术快速地对在喷涂、印刷过程中产生的VOCs进行裂解,使VOCs快速转变成对环境无污染的物质。测试阶段3生物质材料微发泡注塑成型技术在包装盒注塑成型过程中对生物质材料从配方与工艺角度进行微发泡处理,减轻制品重量。基础研究阶段4应用专业机器人的生物质材料在线挤出模压成型技术实现生产过程的智能化,达到生物质基复合材料在线模压成型的无人化操作。试制阶段(两项在申请发明专利:一种包装盒的制造方法及制造装置,专利申请号:201610331733.2;一种模具生产设备,专利申请号:201610330001.1)5可降解包装材料及成型技术研制生物基复合可降解材料,在物性和可降解性能方面达到各类包装品的要求。基础研究(三)研发费用占营业收入比重报告期内,公司研发费用主要为研发人员工资和研发投入的材料支出等。公司研发费用投入情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发费用1,784.741,543.841,569.59总营业收入54,546.4749,379.4350,517.78研发费用占比3.27%3.13%3.11%报告期内,发行人研发项目名称、研发进度和各期研发支出的具体情况如下:单位:万元研发项目名称研发支出金额研发进度研发成果2015年度2016年度2017年度新型数控式纺纱染色及造花联合技术研发53.98--已完成申请了发明专利1项;开发了一套微孔式多喷头精密喷研发项目名称研发支出金额研发进度研发成果2015年度2016年度2017年度染机网络化数码高速喷经技术研发31.97--已完成申请发明专利1项;开发了高速宽幅并行喷印花系统2套高档木盒的UV底漆辊涂技术研发153.81--已完成申请发明专利2项;开发了一条全自动立体UV底漆滚涂生产线可降解环保材料包装盒的研发275.74--已完成申请发明专利3项用于木盒组装的数控一体化加工设备的开发110.65--已完成申请实用新型1项;开发了样机一台全自动工控电脑精密控制折弯弯刀成型机的开发178.39--已完成开发了样机一台全自动卡纸精密定位平压高速模切机的开发93.36--已完成开发了样机一台全自动丝带精密定位丝网印刷发泡一体成型设备的研发113.59--已完成申请发明专利1项自动化木框围边压榫机研发122.22--已完成申请发明专利1项特异包装盒用高性能多用途水性粘结剂的研发175.98--已完成开发了水性粘结剂全自动多功能包装盒三维装配技术的研发103.96--已完成开发了样机一台多层板高周波热压成形工艺研发41.77--已完成该技术应用于生产中,产品质量的稳定性、一致性及生产效率都有较大地改善高档木制品包装专用水性油漆的开发52.84171.5137.34已完成完成一款木器漆配方并用于生产军工包装高强度生物质复合材料及成型工艺开发与应用33.87159.24147.09已完成完成高强度生物质复合材料配方2个多工位智能化变频除尘与远程控制设备开发-184.22-已完成完成多工位智能化变频除尘与远程控制设备设计方案高标准品质管控技术研发-192.99-已完成开发了恒温恒湿试验箱以及XRF荧光光谱分析仪生物质纤维增强PVC复合材料注塑成型包装盒技术-232.09166.91已完成申请了1项发明专利;设计注塑级配研发项目名称研发支出金额研发进度研发成果2015年度2016年度2017年度开发方1个基于机器人的自动涂装成-241.88208.5已完成完成一套生产自动喷涂系统用于生套设备开发产,申请发明专利一项应用专业机器人的生物质材料模压成型智能装备的研制及示范-355.44526.93已完成完成在线挤出模压生产示范线1条纸制品包装盒成套工艺自动化开发--246.74已完成完成一条纸制品生产自动化示范生产线基于光机电一体化木质包--256.99在研开发中纤维板数控装盒成套加工设备开发自动开料机1台生物质基热固性模压托盘技术开发与应用-6.4294.25已完成搭建热固性模压托盘生产线1条,试制出托盘样品其他投入27.470.06--合计1,569.591,543.841,784.74-(四)发行人技术创新激励机制技术创新是保持和提升企业竞争力的一个重要手段。公司自企业起步之初即非常重视技术研发和工艺创新,不断开发新的产品。公司大力提倡技术创新,逐步完善创新机制,加强创新能力,改善创新环境,提高企业核心竞争力。1、建立人才激励机制公司重视研发人员的培养和激励,开展各种形式的创新活动,建立合理化建议制度。在培训、晋升、薪酬奖金等机制上,对研发人员予以倾斜,打造良好的技术创新氛围,建立专利奖励机制,完善研发人员绩效考核管理制度、职称评审及薪酬管理实施办法,充分调动全体员工对技术创新的主观能动性,推动公司技术进步,改善经营管理,保证公司在同类企业中保持竞争优势。2、积极开展产学研合作公司不断创新,坚持走技术创新及可持续发展道路,积极开展与上下游企业、科研院校的合作。近几年,公司在注重企业内部自主研发的同时,不断加深与华南理工大学、哈尔滨工业大学深圳研究生院、北京印刷学院、湖南工业大学、东莞理工学院城市学院、东莞职业技术学院等高等院校的合作。利用公司的实验场所,进行研发创新,提高企业的技术水平,并将新技术及时转化为成果,提高产品竞争力。八、境外经营情况截至本招股说明书签署日,公司分别在美国、香港设立全资子公司铭丰美国和铭丰香港,具体如下:(一)铭丰美国铭丰美国成立于2011年9月,该公司目前无生产设备,不参与包装产品相关生产业务,主要职能在于承揽美国地区客户订单交由铭丰股份完成生产,关于铭丰美国的具体情况请参见本招股说明书“第五节、六、发行人的子公司及参股公司情况”。(二)铭丰香港铭丰香港成立于2012年6月,位于香港九龙九龙湾,该公司不参与包装产品相关生产业务,目前无生产设备,主要职能在于一方面承揽欧洲地区客户订单交由铭丰股份完成生产,一方面根据客户交易习惯收取部分欧洲客户的货款以及支付境外中间商的佣金。关于铭丰香港的具体情况请参见本招股说明书“第五节、六、发行人的子公司及参股公司情况”。九、质量控制情况(一)质量控制标准公司主要参照国际通用标准、国内通用标准、行业标准或协议等制定了符合自身实际的质量控制标准和检测体系。公司在原料采购、产品开发、生产、检验、销售及管理各环节建立、落实了相关控制标准。(二)质量控制措施公司已建立了相对完善的质量控制体系和质量检验标准,公司本着“品质至胜”的经营理念,持续推进管理体系的建设,并在实际生产经营活动中不断的优化和完善。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000食品安全体系、FSC森林管理体系、SA8000社会责任体系、G7印刷色彩管理体系等管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。为实现产品质量的全程控制,品质管理部产品开发质量工程师在最初的产品开发阶段就开始参与产品工艺研究,并会同销售人员进行品质可靠性与环保性的相关测试,制定生产作业指导书、检验作业指导书、产品品质标准书,确保制造生产线的全面标准化。公司还在供应链管理端配备专业的供应商管理工程师辅助供应商共同发展,从源头上保障材料供应的质量。同时,在客户服务端设有客户投诉处理工程师,帮助客户解决难题,服务客户。(三)产品质量纠纷报告期内公司不存在因产品质量引起的重大纠纷。东莞市质量技术监督局已出具证明,铭丰股份、铭丰东莞、铭丰生物质报告期内无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。第七节同业竞争与关联交易一、发行人的独立情况公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立、健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。(一)资产完整情况公司拥有独立完整的生产经营场所,并合法拥有主要资产的所有权或使用权,包括但不限于与生产经营相关的土地、房屋、机器设备和商标、专利等资产,该等资产不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。(二)人员独立情况公司建立了独立的人事部门管理制度,独立履行人事管理职责,并与员工签订《劳动合同》。发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。(三)财务独立情况发行人设有独立的财务部门,配备了独立、专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系和财务管理体系。公司独立进行财务决策,独立设置会计账簿,在资金使用方面不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情况。公司拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。(四)机构独立情况公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构,制定并完善三会的议事规则,聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。(五)业务独立情况发行人主要从事高端包装产品的设计、研发、生产和销售,拥有独立的生产经营场所和经营性资产,具备独立的经营权。公司从事的经营业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司拥有生产经营所必需的生产、供应、销售和管理体系。综上,保荐机构认为,公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立和业务独立。二、同业竞争(一)同业竞争情况公司目前主要从事高端包装产品的设计、研发、生产和销售,经营范围为包装制品、包装材料、包装设备、电子产品、模具、工艺礼品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售及包装设计服务;包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;生物质基复合材料和制品的技术研发、生产及销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司控股股东、实际控制人为赖沛铭,控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况参见本招股说明书“第五节、七、(一)、1、基本情况”。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司相同或相似的业务,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。(二)关于避免同业竞争的承诺1、公司控股股东、实际控制人赖沛铭和持股5%以上股东黄文聪出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》:在本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的其他企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起,如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控制的其他企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式,或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。在本人持有发行人股票期间,本承诺函均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应的法律责任。2、公司持股5%以上股东中科中广和金海岸投资出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》:在本承诺出具之日,本公司及本公司控制的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起,如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,本公司及本公司控制的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式,或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。在本公司持有发行人股票期间,本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向发行人赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应的法律责任。三、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,截至本招股说明书签署日,公司的关联方及关联关系如下:(一)公司控股股东和实际控制人序号关联方名称与本公司的关联关系持股比例(%)1赖沛铭控股股东、实际控制人70.20(二)其他持股5%以上的主要股东序号关联方名称与本公司的关联关系持股比例(%)1黄文聪股东12.762深圳金海岸投资有限公司股东5.303东莞中科中广创业投资有限公司股东5.30(三)发行人控股子公司序号关联方名称与本公司的关联关系1东莞铭丰包装有限公司本公司的全资子公司2东莞铭丰生物质科技有限公司本公司的全资子公司3铭丰包装(香港)有限公司本公司的全资子公司4铭丰包装(美国)有限公司本公司的全资子公司(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业序号关联方名称与本公司的关联关系1东莞铭丰集团有限公司赖沛铭控制的其他企业2东莞依时名表有限公司赖沛铭控制的其他企业3东莞铭宇科技有限公司赖沛铭控制的其他企业4东莞烽椿电子商务有限公司赖沛铭控制的其他企业5广西中冠石业有限公司赖沛铭控制的其他企业(五)关联自然人公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。董事、监事、高级管理人员具体情况参见本招股说明书“第八节、一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。报告期内,与本公司存在关联交易的关联自然人如下所示:序号姓名关联关系1何瑞珍赖沛铭之配偶2麦小云黄文聪之配偶(六)其他关联方序号关联方与本公司的主要关联关系1浙江启利兴光可可制品股份有限公司赖沛铭持有其40.50%股权,担任其董事2启利投资国际有限公司赖沛铭持有其40.50%股权,担任其董事3上海世豪金品实业投资有限公司赖沛铭持有其20%股权4东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司赖沛铭曾担任其董事;本公司原持有其5%股权,已将股权转让,并于2017年12月19日完成工商备案。赖沛铭已辞去董事职务5东莞市万江区金泰永泰股份经济合作社赖沛铭兄弟赖沛滔任其理事长6东莞市金泰永泰综合市场服务管理有限公司赖沛铭兄弟赖沛滔任其执行董事、经理7东莞铂盈自动化设备科技有限公司董事会秘书何瑞香配偶为其股东、执行董事、经理8东莞市万江车本汽车美容店董事会秘书何瑞香姐妹的配偶为其经营者9湖南邦盈投资管理咨询有限公司独立董事彭奇志为其股东、总经理10松德智慧装备股份有限公司独立董事朱智伟任其独立董事11广州信联智通实业股份有限公司独立董事朱智伟曾任其独立董事,2017年9月辞去董事职务12广东天元实业集团股份有限公司独立董事朱智伟任其独立董事13东莞铭瑞投资合伙企业(有限合伙)财务总监黄惠华任其执行事务合伙人14东莞祥铭投资合伙企业(有限合伙)董事庾润国任其执行事务合伙人15陆丰市龙山宾馆监事谢展洪任其董事长16陆丰市永通电讯器材有限公司监事谢展洪任其执行董事、经理其他关联方主要为关联自然人直接或者间接控制的,或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业或组织,其他主要关联方具体情况如下所示:(七)报告期内曾经存在的关联方序号关联方名称与本公司的关联关系1铭丰(香港)包装有限公司(已注销)赖沛铭原持有其80%的股权;已于2014年4月17日注销2铭丰(美国)包装有限公司(已注销)赖沛铭原持有其81%的股权;已于2014年12月15日注销3广州绿指贸易有限公司(已注销)原财务总监李泽秀为其股东、法定代表人,已于2017年1月注销4东莞市迪亚科技产品开发有限公司黄文聪原持有其40%的股权,已于2016年1月将所持有的股权转让予其配偶的兄弟的子女5铭丰(香港)食品有限公司(已注销)赖沛铭原持有其90%的股权;已于2017年4月28日注销6贵州铭恒科技有限公司东莞铭宇科技有限公司原持有其51%股权;2016年6月已将所有股权转让予无关联关系的第三方7袁晃文原监事会主席,已于2016年6月辞任该职务,目前任本公司董事会审计办公室主任8广汇科技非融资性担保股份有限公司铭丰集团曾经持有其6%股权,赖沛铭曾担任其董事,已于2016年10月完成股权转让、董事卸任工商变更登记。9广州约践企业管理咨询有限公司原财务总监李泽秀之配偶为其股东、执行董事兼经理10李泽秀原财务总监,已于2016年10月离职11合肥优时商贸有限公司原赖沛铭控制的企业,已于2017年1月转让予其外甥庾润国为祥铭投资执行事务合伙人、黄惠华为铭瑞投资执行事务合伙人,铭宇科技原持有铭恒科技51%股权(2016年6月已转让予无关联关系的第三方),除此之外,黄文聪、黄惠华、庾润国、铭瑞投资、祥铭投资、铭宇科技、铭恒科技相互之间不具有其他关联关系或其他利益安排。1、原财务总监李泽秀注销广州绿指贸易有限公司的原因2016年11月7日,广州绿指贸易有限公司全体股东一致决议将公司注销,并同意登报公告公司注销情况及告知债权债务人。广州绿指贸易有限公司的注销已经广州市天河区地方税务局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区工商行政管理局核准,2017年1月16日,广州绿指贸易有限公司完成注销。该公司自成立以来从未与发行人发生过业务往来,其注销也与发行人无任何关系。2、黄文聪转让东莞市迪亚科技产品开发有限公司股份的原因自迪亚科技2004年8月30日成立以来,黄文聪仅担任过迪亚科技的监事,未实际参与迪亚科技的日常经营,且迪亚科技近几年持续处于微利或亏损状态,盈利能力较弱。基于此,黄文聪决定转让迪亚科技的股权。3、上表中关联方的注销不存在关联交易非关联化的情况发行人注销铭丰食品及黄文聪转让迪亚科技股权的原因合理,广州绿指贸易有限公司自成立至注销均未与发行人发生交易,故不存在关联交易非关联化的情况。四、关联交易情况(一)经常性关联交易1、关联采购情况单位:万元序号关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度1东莞市迪亚科技产品开发有限公司采购原材料24.6320.4916.572东莞市万江车本汽车美容店汽车加油护理2.400.863.00注:发行人董事、副总裁黄文聪曾于报告期内持有东莞市迪亚科技产品开发有限公司(以下简称“迪亚科技”)40%的股权,黄文聪已于2016年1月11日将前述股权转让给其配偶之兄的儿子麦森辉。截至2017年1月11日,已届满一年,迪亚科技不再被认定为发行人的关联方,之后其与发行人之间的交易不属于关联交易。(1)公司与迪亚科技交易情况①迪亚科技的基本情况公司名称东莞市迪亚科技产品开发有限公司成立日期2004年8月30日法定代表人黄春希注册资本50万元住所东莞市万江区园尾街10号经营范围计算机软硬件、电子产品的开发、销售;计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务计算机软硬件、电子产品的开发、销售股权结构黄春希持股60%、麦森辉持股40%②迪亚科技历史沿革A、2004年8月迪亚科技设立东莞市迪亚科技产品开发有限公司由自然人黄春希、黄文聪、郭少雄共同出资设立。迪亚科技注册资本为50万元,实收资本为50万元,其中,黄春希货币出资20万元、黄文聪货币出资20万元、郭少雄货币出资10万元;住所为东莞市万江区园尾街10号;法定代表人为黄春希;经营范围为计算机软硬件、电子产品的开发、销售;计算机系统集成。2004年8月24日,东莞市德信康会计师事务所出具德信康验字(2004)第0530号《验资报告》,截至2004年8月24日止,迪亚科技已收到黄春希货币出资20万元、黄文聪货币出资20万元及郭少雄货币出资10万元。2004年8月30日,东莞工商局核发了注册号为4419001904580的《企业法人营业执照》。迪亚科技设立时股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1黄春希20.0040.002黄文聪20.0040.003郭少雄10.0020.00合计50.00100.00B、2016年1月,第一次股权转让2016年1月11日,迪亚科技股东会作出决议,同意黄文聪将占公司注册资本40%共20万元的出资以20万元转让给麦森辉、郭少雄将占公司注册资本20%共10万元的出资以10万元转让给黄春希。同日,黄文聪与麦森辉、郭少雄与黄春希签订了《股东转让出资协议》。2016年1月18日,迪亚科技办理了工商变更登记手续。本次变更后,迪亚科技的股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1黄春希30.0060.002麦森辉20.0040.00合计50.00100.00③黄文聪转让迪亚科技股权的原因自迪亚科技2004年8月30日成立以来,黄文聪仅担任过迪亚科技的监事,未实际参与迪亚科技的日常经营,且迪亚科技近几年持续处于微利或亏损状态,盈利能力较弱。基于此,黄文聪决定转让迪亚科技的股权。本次股权转让系黄文聪与麦森辉真实意思表示。④发行人与迪亚科技关联采购的内容及必要性,履行的交易的内部决策程序,以及交易价格的公允性。A、发行人与迪亚科技的关联采购报告期内,发行人与迪亚科技的关联采购内容及金额如下:序号年度交易内容交易金额(元)12017年度采购原材料:线路板、线材、旋钮开关、电源电路板246,270.1822016年度采购原材料:线路板、插线、开关等204,864.1832015年度采购原材料:线路板、电路板等165,727.23注:黄文聪于2016年1月11日将迪亚科技股权转让给麦森辉。截至2017年1月11日,已届满一年,迪亚科技不再被认定为发行人的关联方,之后其与发行人之间的交易不属于关联交易。B、关联采购的必要性及公允性1)必要性发行人向迪亚科技采购的线路板、线材、旋钮开关、电源电路板等主要用于公司生产的转动表盒。因上述原材料需要根据产品的不同专门定制,且发行人每次的订购量较少,其他生产商不愿接受发行人的订单,而迪亚科技接受数量较小的订单,又能够为发行人提供设计、开发服务,且质量过关、交付及时、价格合理,故发行人向迪亚科技采购原材料。2)公允性除向迪亚科技采购外,发行人并未向其他公司采购上述原材料,不存在同类采购价格。迪亚科技销售给发行人主要产品的成本和毛利率如下:序号年度销售收入(元)销售成本(元)毛利率(%)综合毛利率(%)12017年度246,270.18164,286.8433.2933.7622016年度204,864.18139,000.6432.1532.2332015年度165,727.23100,927.8839.1039.18迪亚科技根据生产上述原材料需要的直接材料费、直接人工费等费用并按不同的规格型号收取开发服务费,以此确定发行人采购原材料的价格。如上表所述,迪亚科技向发行人销售产品的毛利率与迪亚科技的综合毛利率之间的差异较小,双方的交易定价公允。此外,发行人转动表盒主要销售给IGIMI.CO,.LTD、北京嘉益红方创意文化有限公司、依波精品(深圳)有限公司等客户,报告期内销售额分别为220.84万元、235.50万元以及389.24万元,占发行人经审计的合并报表营业总收入的比重分别为0.44%、0.48%以及0.71%。因发行人向迪亚科技采购金额及所用于产品的销售额占比较小,发行人与迪亚科技之间的关联交易对发行人利润不够成重大影响。综上,发行人向迪亚科技采购原材料的价格按照市场原则协商确定,定价公允,对发行人的财务状况和经营成果不会产生重大影响。⑤内部决策程序公司于2017年4月13日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,关联董事回避了相关表决;2017年5月3日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,关联股东按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定回避表决。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见:公司报告期内的重大关联交易定价公允,交易公平、合理,程序合法、有效,对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。自2017年1月1日至2017年1月11日期间,发行人与迪亚科技发生的关联交易金额较小,已经过董事长赖沛铭的审批。2017年1月11日后,迪亚科技不再被认定为发行人的关联方,之后其与发行人之间的交易不属于关联交易,无需按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等所规定的关联交易决策程序进行审批。综上所述,发行人与迪亚科技的交易已履行内部决策程序,交易价格公允。(2)公司与东莞市万江车本汽车美容店交易情况公司与东莞市万江车本汽车美容店之间发生的交易主要系汽车加油护理费用(如洗车费、汽车保养费等),收费标准以照市场价格为准,报告期内分别为3.00万元、0.86万元和2.40万元,金额处于较低水平,对公司经营情况影响较小。2、关联销售情况单位:万元序号关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度1上海世豪金品实业投资有限公司销售商品46.6530.1357.81序号关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度2东莞依时名表有限公司销售商品15.0318.52公司向上海世豪金品实业投资有限公司、东莞依时名表有限公司销售内容主要为贵金属包装、道具等,交易价格系结合生产成本制定,与公司日常销售价格并无不同。公司销售至关联方产品系根据需求予以定制化设计、生产,并无公开市场价格,对应公司对前述关联方产品销售毛利率如下:序号关联方主要销售产品描述公司最近一年综合毛利率销售至关联方的总体销售毛利率1上海世豪金品实业投资有限公司木质包装27.47%23.45%2东莞依时名表有限公司纸质包装26.74%综上,公司向关联方销售产品的毛利率与可比毛利率并无重大差异,因此公司向关联方销售产品的交易价格总体公允,同时上述收入占各年度营业收入比重分别为0.15%、0.09%和0.09%,对公司经营业绩影响较低。3、关联租赁情况单位:万元出租方名称承租方名称租赁资产种类确认的租赁费2017年度2016年度2015年度东莞市万江区金泰永泰股份经济合作社本公司房屋建筑物8.7330.44公司租赁费用总额538.06642.10676.77占比0.00%1.36%4.50%报告期内,公司向关联方东莞市万江街道金泰永泰股份经济合作社(以下简称“金泰永泰”)租赁的租赁物分别为永泰工业区第三幢一层至四层、园区内铁皮屋、工业区铁棚与宿舍四楼,租赁面积合计为4,140.00㎡,租赁价格为5元/㎡/月至8.12元/㎡/月,价格所属期间为2014年2月至2016年4月。(1)租赁金泰永泰房产的原因、用途、期限等情况序号承租人租赁房产租赁原因租赁用途租赁期限合同履行情况1铭丰东莞金泰永泰工业区第三幢第二、四作为生产厂房生产包装产品2014.2.1-2018.1.31于2016年4月15日终序号承租人租赁房产租赁原因租赁用途租赁期限合同履行情况层厂房止履行2铭丰东莞金泰永泰工业区第三幢第三层厂房、工业区内铁皮屋作为生产厂房、食堂生产包装产品、食堂2014.11.1-2018.1.31于2016年4月15日终止履行3铭丰东莞金泰永泰工业区第三幢第一层厂房、工业区铁棚作为生产厂房、仓库生产包装产品、仓库2014.11.1-2018.1.31于2016年4月15日终止履行(2)解除租赁关系后发行人生产经营相关安排发行人原租赁新谷涌社区泰新路1号厂房用于生产,租赁期限自2013年1月1日至2016年9月14日。2015年,发行人位于东莞市万江街道严屋社区委员会的新建厂房正式投入使用,故发行人陆续搬迁至新建厂房,并由铭丰东莞使用新谷涌社区泰新路1号厂房。2016年4月,铭丰东莞将全部生产设备等搬迁至新谷涌社区泰新路1号厂房,故决定终止与金泰永泰签署的上述三份租赁合同,铭丰东莞已搬迁至新谷涌社区泰新路1号厂房,租赁合同终止后,对发行人生产经营不产生实质性影响。金泰永泰已出具书面说明,租赁合同终止后,铭丰东莞不再在上述房产从事生产经营活动。综上所述,发行人与金泰永泰之间的租赁关系已解除;解除后的替代性安排对发行人生产经营活动不产生影响,发行人目前未实际在上述房产从事生产经营活动。(3)租赁价格的公允性铭丰东莞租赁金泰永泰厂房系参考周边区域的市场价格后,经双方协商确定。报告期内,铭丰东莞向金泰永泰租赁厂房价格情况具体如下:序号租赁厂房租赁面积(㎡)租赁期限租赁价格1金泰永泰工业区第三幢第二、四层厂房二层厂房:810;四层厂房:8102014.2.1-2018.1.31二层:6元/㎡/月;四层:5元/㎡/月2金泰永泰工业区第三幢三层厂房:2014.11.1-2018.1.31三层:6.62元/㎡第三层厂房、工业区内810;铁皮/月;铁皮屋:5铁皮屋屋:120元/㎡/月3金泰永泰工业区第三幢一层厂房:2014.11.1-2018.1.31一层:8.12元/㎡第一层厂房、工业区内810;铁棚:/月;铁棚:5元/铁棚500㎡/月金泰永泰租赁给无关联第三方的价格情况如下:序号承租人租赁厂房租赁面积(㎡)租赁期限租赁价格1廖**金泰永泰工业区第一栋第三层厂房1,0002013.9.1-2016.8.316.5元/㎡/月2廖**金泰永泰工业区厂房、宿舍、电房等第一幢第一层厂房:500;第一幢第二层厂房1,000;宿舍楼南面一层316;宿舍楼二层4602012.1.1-2014.12.31一层厂房:7.5元/㎡/月;二层厂房:6.5元/㎡/月;宿舍楼南面一层:7.5元/㎡/月;舍楼二层:5元/㎡/月3司**金泰永泰工业区第二幢第四层厂房、宿舍楼三楼第二幢第四层厂房:810;宿舍楼三楼:4002014.1.15-2017.1.14第四层厂房:6.5元/㎡/月;宿舍楼三楼:6元/㎡/月经上述对比,金泰永泰同地段租赁给铭丰东莞的价格与租赁给无关联第三方的价格因楼层位置、建筑结构、租赁用途等因素略有不同,但不存在重大差异。报告期内,铭丰东莞向金泰永泰租赁房产的价格公允。综上所述,发行人租赁金泰永泰房产价格公允,不存在通过关联交易人为降低生产成本的情形。同时,前述租金费用各年度占营业利润比例分别为0.78%、0.24%及0.00%,对报告期内营业利润影响处于较低水平。(二)偶发性关联交易1、关联采购情况单位:万元序号关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度1东莞铭丰集团有限公司采购交换机9.562东莞依时名表有限公司采购手表17.283.853东莞烽椿电子商务有限公司采购巧克力8.3210.95公司向东莞铭丰集团有限公司采购主要内容为网络交换机,采购价格与市场行情相符;向东莞依时名表有限公司、东莞烽椿电子商务有限公司采购内容则主要为手表及巧克力等商品,采购价格与前述关联单位日常销售价格相同。上述采购内容主要用于日常办公及招待使用,具有一定的必要性且价格公允。公司向关联方采购平均价格与市场价格对比情况具体如下:序号供应商采购内容采购平均单价市场价格市场价格来源序号供应商采购内容采购平均单价市场价格市场价格来源1东莞铭丰集团有限公司交换机1.36万元/台1.57万元/台关联方购置价格2东莞依时名表有限公司手表约200元/块180元-300元/块依时名表对外销售价格3东莞烽椿电子商务有限公司巧克力13元/盒9元-25元/盒烽椿电子商务对外销售价格如上表,发行人购置铭丰集团交换机价格与铭丰集团采购价格差异较小;发行人从依时名表购置手表价格以及从烽椿电子购置巧克力符合市场价格的范围。公司与上述单位价格是公允的,不存在重大异常。2、关联方担保情况担保权方担保方被担保方担保额度担保借款起始日担保借款到期日是否履行完毕工商银行万江支行赖沛铭、何瑞珍、黄文聪、麦小云本公司2200万元2012/10/82015/10/7是工商银行万江支行东莞铭丰集团有限公司本公司4500万元2015/4/252018/4/24否(注1)工商银行万江支行赖沛铭、何瑞珍、黄文聪、麦小云本公司4500万元2015/10/72020/10/7否(注1)招商银行旗峰支行东莞铭丰集团有限公司、赖沛铭、黄文聪本公司3000万元2015/1/132016/1/12是招商银行东莞分行东莞铭丰集团有限公司、赖沛铭、黄文聪本公司1400万元2016/8/22017/8/1是兴业银行东莞铭丰集团有限本公司20002014/3/112015/12/31是东莞分行公司、赖沛铭万元兴业银行东莞铭丰集团有限本公司40002015/4/92016/12/31是东莞分行公司、赖沛铭万元兴业银行东莞铭丰集团有限本公司14002016/5/302017/5/30是东莞分行公司、赖沛铭万元香港上海赖沛铭铭丰香港12002017/5/112022/5/10否(注汇丰银行万港币2)建设银行东莞分行东莞铭丰集团有限公司、赖沛铭、黄文聪本公司14850万元2014/102019/10是(已提前还款)兴业银行东莞铭丰集团有限本公司14002017/8/312018/8/31否(注东莞分行公司、赖沛铭万元3)注:1、截至2017年12月31日,该担保事项下本公司向工商银行万江支行短期借款余额500万元;2、该项借款无签订担保期限,所列起始日是担保对应借款的起止日。截至2017年12月31日,该担保事项下铭丰香港向香港上海汇丰银行借款余额897.06万港币;3、截至2017年12月31日,该担保事项下本公司向兴业银行东莞分行借款余额500万元。对于上述担保事宜,发行人并未向关联方支付担保费用,同时并未约定后续担保安排。3、关联方往来情况单位:万元关联方拆入/拆出拆借金额起始日用途/去向到期日还款来源是否收取资金占用费说明东莞铭丰集团有限公司拆入500.002015/2/12偿还兴业银行到期贷款2015/2/27银行贷款放款否已按期偿还东莞依时名表有限公司拆出1,030.002015/2/11偿还建设银行到期贷款2015/2/12银行贷款放款否已按期偿还东莞依时名表有限公司拆出400.002015/3/18偿还工商银行到期贷款2015/4/3银行贷款放款否已按期偿还铭丰(香港)食品有限公司拆入156.062015/1/13补充流动资金2015/1/30自有资金否已按期偿还铭丰(香港)食品有限公司拆入312.122015/2/10补充流动资金2015/3/6自有资金否已按期偿还关联方资金拆借行为发生在2015年初且已按期偿还。(1)资金占用形成的原因如上表,关联方从公司拆出资金主要用于偿还贷款及补充流动资金,还款来源则主要系来自其贷款银行放款或自身经营形成的流动资金,上述资金占用均按期偿还。同时,由于期限较短,未收取资金占用费。因此,上述资金占用不存在重大违法违规行为,也不存在通过关联方与进行体外循环交易的情况。(2)资金占用不存在损害公司利益及其他股东利益的情形,公司内部控制制度健全有效有限公司阶段,发行人并未建立规范关联交易的管理制度,当时遵循的公司章程未对关联交易作出限制,亦未对关联交易决策程序作出明确规定。发行人与铭丰集团、依时名表、铭丰食品之间的资金拆借行为均发生在有限公司阶段,并未履行相应的决策程序,上述资金占用期限较短均在一个月以内且均已按期偿还。因此,资金占用不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。发行人改制为股份公司后,已建立《关联交易管理制度》,并规定了关联交易相应的决策程序。发行人第一届董事会第七次会议及2016年年度股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联交易的议案》对发行人与铭丰集团、依时名表、铭丰食品上述交易予以确认。独立董事也发表了独立意见,认为上述交易公平、合理,对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已出具声明,未来将尽可能减少不必要的关联交易。对于无法避免的关联交易公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中履行关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。(三)关联方应收应付款项1、报告期内,公司因上述关联交易形成的应收款项余额情况:单位:万元项目名称关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款东莞依时名表有限公司10.270.512、报告期内,公司因上述关联交易形成的应付款项余额情况:单位:万元项目名称关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付账款东莞市迪亚科技产品开发有限公司16.118.583.68应付账款东莞市万江车本汽车美容店0.10--预收款项上海世豪金品实业投资有限公司11.8940.1735.19(四)与存在关系的非关联方发生的交易情况1、发行人前员工从发行人离职并入股、入职上述单位的原因前员工在存在关系单位任职或持股情况及入股或入职存在关系的单位原因等具体情况如下:公司名称姓名在发行人及其子公司主要任职情况在存在关系的单位任职/持股情况入股/入职原因沛源包庾袁发2004年7月至2017年2月2009年1月至2011年经发行人的同任铭丰有限、铭丰印刷人力11月持股比例为20%装行政总监、铭丰股份ISO质并任法定代表人、执行意自主创业量管理体系管理者代表董事兼经理胡淦钦2006年9月至2012年5月2009年1月至2011年11月持股比例为20%经发行人的同意自主创业任铭丰有限采运部经理;2013年9月至今任铭丰印刷采运部经理、铭丰股份供应链管理部运输科主管何福有2002年2月至2008年12月2009年1月至2011年经发行人的同任铭丰有限生产部副经理、11月持股比例为意自主创业经理20%,2011年11月至今持股比例为25%,公司名称姓名在发行人及其子公司主要任职情况在存在关系的单位任职/持股情况入股/入职原因并于2009年1月至2014年1月任生产部经理杜素华2002年2月至2012年6月任铭丰有限、铭丰印刷行政人事部经理2009年1月至2011年11月持股比例为20%经发行人的同意自主创业吴女2002年8月至2012年10月2009年1月至2011年经发行人的同11月持股比例为任铭丰有限订单运作部经理20%,2013年5月至今意自主创业持股比例为25%李慧兰2004年3月至2008年1月2011年11月至2015认为沛源包装年7月持股比例为30%任铭丰有限出纳并任法定代表人、执行具有投资价值董事兼经理肖智雄2002年5月至2015年7月任铭丰有限生产运作总监2015年7月至今持股比例为30%并任法定代表人、执行董事、经理原股东李慧兰不继续经营沛源包装,故受让股权自己创业何瑞香现任铭丰股份董事、董事会2009年1月至2011年经发行人的同意,庾袁发牵头成立沛源包装,工商登记秘书10月任监事需要一名监事,因没有其他合适人选故担任监事罗东林2002年4月至2009年1月任铭丰有限生产部平车组组长2009年2月至2012年5月任平车组组长受何福有邀请罗文英2002年2月至2011年2月2011年2月至2014年受何福有邀请历任铭丰有限生产车间主任、主管;2014年7月至6月历任生产主管、经2014年9月任铭丰印刷生理产副经理铂越包装杜素华2002年2月至2012年6月任铭丰有限、铭丰印刷行政人事部经理2012年8月至今持股比例为25%并任法定代表人、经理觉得在发行人上升空间有限,故自主创业金云实业胡淦钦2006年9月至2012年5月任铭丰有限采运部经理;2013年9月至今任铭丰印刷采运部经理、铭丰股份供应链管理部运输科主管2012年11月至2013年2月持股比例为45%并任法定代表人、执行董事对注塑行业较为熟悉,故自主创业开泓包装罗东林2002年4月至2009年1月任铭丰有限生产部平车组组长2014年5月至今持股比例为15%并任监事受何福有邀请共同创业公司名称姓名在发行人及其子公司主要任职情况在存在关系的单位任职/持股情况入股/入职原因何福有2002年2月至2008年12月2014年5月至今持股自主创业任铭丰有限生产部副经理、比例为70%并任执行经理董事兼经理罗文英2002年2月至2011年2月历任铭丰有限生产车间主任、主管;2014年7月至2014年9月任铭丰印刷生产副经理2015年9月至今持股比例为15%,并于2014年9月至今任生产部经理受何福有邀请共同创业东莞市万江祥和手袋加工部唐家琼2009年7月至2011年6月任铭丰有限样板制作科员工个体工商户,2013年5月设立,已于2016年12月注销自主创业东莞市星特棂展示道具有限公司祁栋风2006年5月至2010年2月任铭丰有限样板制作科副主管2014年7月至今持股比例为60%并任法定代表人、执行董事、经理自主创业东莞市向文祥2002年2月至2012年6月个体工商户,自2015自主创业万江晨曦手袋任铭丰有限生产车间主任年4月设立经营至今加工部东莞市黄荣达2006年4月至2008年5月任铭丰有限采运部司机个体工商户,自2014年11月设立经营至今自主创业万江永航纸制品加工店东莞市黄荣达2006年4月至2008年5月个体工商户,自2015自主创业万江永航模具任铭丰有限采运部司机年5月设立经营至今加工店东莞市三盈包装品制造有限公司陈景锋2003年6月至2013年2月任铭丰有限结构设计科工程技术员2014年4月至2017年自主创业3月持股比例为34%,2017年3月至今持股比例为50%;现任法定代表人、执行董事、经理陈继明2006年5月至2008年7月2014年4月至2017年自主创业任铭丰有限样板制作科组长3月持股比例为33%报告期内,沛源包装曾按市场价格租赁发行人东莞市万江区严屋铭丰工业区厂房使用,租赁价格为10元/㎡/月,报告期内,除沛源包装外,其他单位不存在占用发行人资产的情形,上述单位股东与发行人不存在关联关系。2、相关外协厂商和供应商的基本情况、历史沿革、经营业绩及与发行人业务往来情况(1)东莞市沛源包装制品有限公司沛源包装系于2009年1月14日由庾袁发、胡淦钦、何福有、吴女和杜素华共同出资设立的有限责任公司。该公司目前持有统一社会信用代码为9144190068444738X6的《营业执照》,注册资本为100万元,法定代表人为肖智雄,住所为东莞市万江区大汾社区杜上工业区中心路一号,经营范围为“产销:包装品、塑料制品、五金制品、日用百货、家用电器、工艺饰品”。沛源包装设立时各股东出资情况如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1庾袁发10.0020.00货币2胡淦钦10.0020.00货币3何福有10.0020.00货币4吴女10.0020.00货币5杜素华10.0020.00货币合计50.00100.00-沛源包装设立后的历史沿革情况如下:序号发生时间股权或注册资本变更情况12011年11月庾袁发、吴女分别将其持有的该公司20%、10%的股权转让给何福有,吴女、杜素华、胡淦钦分别将其持有的该公司10%、20%、20%的股权转让给刘聪。注册资本由50万元增加至100万元,其中李慧兰认缴出资30万元,黎挺认缴出资20万元。注册资本由50万元增加至100万元,其中李慧兰认缴出资30万元,黎挺认缴出资20万元。22013年5月刘聪将其持有的该公司25%的股权转让给吴女。32015年7月李慧兰将其持有的该公司30%的股权转让给肖智雄。截至2017年12月31日,沛源包装的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1肖智雄30.0030.002何福有25.0025.003吴女25.0025.004黎挺20.0020.00序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)合计100.00100.00沛源包装最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产810.23净资产171.22净利润7.66是否经审计否注:上述数据来自该公司的纳税申报表。沛源包装与发行人于2009年开始业务合作关系,经过多年的良好合作,沛源包装已成为发行人的主要外发加工商,可享受在淡季发行人优先发单支持的权利,同时也承担在旺季协助发行人赶货的义务,双方是互利互惠的长期合作关系。沛源包装规模不大,主要以人工加工为主,无关键技术和设备,由于产能有限,发行人订单数量已基本可以满足其生产运转的需要,因而主要与发行人存在业务往来关系,在发行人订单数量较小的时候也会接其他客户的订单,除发行人外,沛源包装其他主要客户还包括深圳拾壹相实业有限公司、深圳市天一达成包装制品有限公司、成都天和银楼有限责任公司等。(2)东莞铂越包装盒制造有限公司铂越包装系于2012年8月15日由赖淦桃、杜素华、郑小飞、刘远和黄诗敏共同出资设立的有限责任公司。该公司目前持有统一社会信用代码为91441900052447808J的《营业执照》,注册资本为100万元,法定代表人为杜素华,住所为东莞市万江区新村社区卢屋工业区,经营范围为“产销:塑料包装盒及其他包装盒、其他塑料制品、纸制品(不含造纸)、五金制品、工艺饰品;销售:日用品、家用电器”。铂越包装设立时各股东出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖淦桃30.0030.002杜素华25.0025.003郑小飞25.0025.004刘远10.0010.00序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)5黄诗敏10.0010.00合计100.00100.00截至2017年12月31日,铂越包装的股权结构及注册资本未发生变化。铂越包装最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产561.28净资产215.34净利润3.21是否经审计否注:上述数据来自该公司的纳税申报表。铂越包装与发行人于2012年开始业务合作关系,经过多年的良好合作,铂越包装已成为发行人的主要外发加工商,可享受在淡季发行人优先发单支持的权利,同时也承担在旺季协助发行人赶货的义务,双方是互利互惠的长期合作关系。铂越包装规模不大,主要以人工加工为主,无关键技术和设备,由于产能有限,发行人订单数量已基本可以满足其生产运转的需要,因而主要与发行人存在业务往来关系,在发行人订单数量较小的时候也会接其他客户的订单,除发行人外,铂越包装其他主要客户还包括东莞市锋源包装制品有限公司、东莞市维群包装制品有限公司等。(3)东莞市金云实业有限公司金云实业系于2009年3月30日由刘桂香出资设立的有限责任公司。该公司目前持有统一社会信用代码为91441900686397339K的《营业执照》,注册资本为500万元,法定代表人为郭海峰,住所为东莞市万江街道上甲社区新基工业区二路东3号,经营范围为“产销:塑料制品、日用百货、文具礼品、家用电器、包装用品、模具、化妆盒;食品包装、来料加工”。金云实业设立时各股东出资情况如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1刘桂香500.00100.00货币合计500.00100.00-金云实业设立后的历史沿革情况如下:序号发生时间股权或注册资本变更情况12010年7月刘桂香将其持有的该公司5%的股权转让给卢嘉书。22012年11月刘桂香分别将其持有的该公司45%、25%、25%的股权转让给胡淦钦、卢嘉书、刘海。32013年2月胡淦钦分别将其持有的该公司35%、10%的股权转让给郭海峰、刘海。42017年2月卢嘉书将其持有的该公司30%的股权转让给刘海。截至2017年12月31日,金云实业的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1刘海325.0065.002郭海峰175.0035.00合计500.00100.00金云实业最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年总资产720.81净资产567.07净利润5.33是否经审计否注:上述数据来自该公司的纳税申报表。金云实业与发行人于2010年开始业务合作关系,由于其塑胶盒产品质量好,经过多年的良好合作,金云实业已成为发行人塑胶盒胚和塑胶模具主要供应商。金云实业拥有17台注塑机,规模不大,发行人的采购需求已占金云实业产能的一半,因而主要与发行人存在业务往来关系,在发行人采购订单数量较小的时候也会接其他客户的采购订单,除发行人外,金云实业其他主要客户还包括佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、重庆慧远药业有限公司、东莞市新珑丰包装饰品有限公司等。(4)东莞市开泓包装制品有限公司开泓包装系于2014年5月29日由何福有和罗东林共同出资设立的有限责任公司。该公司目前持有统一社会信用代码为91441900304048492K的《营业执照》,注册资本为10万元,法定代表人为何福有,住所为东莞市万江区大汾社区沙滘坊十六巷30号,经营范围为“研发、生产、销售:塑料包装盒及其他包装盒、其他塑料制品、橡胶制品、木制品、纸制品(不含造纸)、手提包袋、工艺品”。开泓包装设立时各股东出资情况如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1何福有8.0080.00货币2罗东林2.0020.00货币合计10.00100.00-开泓包装设立后的历史沿革情况如下:序号发生时间股权或注册资本变更情况12015年9月何福有将其持有的该公司10%的股权转让给罗文英,罗东林将其持有的该公司5%的股权转让给罗文英。截至2017年12月31日,开泓包装的出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1何福有7.0070.002罗东林1.5015.003罗文英1.5015.00合计10.00100.00开泓包装最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年总资产78.31净资产21.92净利润0.69是否经审计否注:上述数据来自该公司的纳税申报表。开泓包装与发行人于2014年开始业务合作关系,经过多年的良好合作,开泓包装已成为发行人的主要外发加工商,可享受在淡季发行人优先发单支持的权利,同时也承担在旺季协助发行人赶货的义务,双方是互利互惠的长期合作关系。开泓包装规模不大,主要以人工加工为主,无关键技术和设备,由于产能有限,发行人订单数量已基本可以满足其生产运转的需要,因而主要与发行人存在业务往来关系,在发行人订单数量较小的时候也会接其他客户的订单,除发行人外,开泓包装其他主要客户还包括广东开合文化科技股份有限公司、东莞银行股份有限公司等。(5)东莞市万江祥和手袋加工部东莞市万江祥和手袋加工部系于2013年5月29日由唐家琼设立的个体工商户。该公司注册号为441900605564976,经营者为唐家琼,住所为东莞市万江区新谷涌社区新谷溪街上坊二十六巷6号,经营范围为“许可经营项目;无一般经营项目:加工:手袋、礼品袋。(法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。东莞市万江祥和手袋加工部已于2016年12月14日注销。(6)东莞市星特棂展示道具有限公司东莞市星特棂展示道具有限公司系于2014年7月11日由祁栋风和张巧娟共同出资设立的有限责任公司。该公司统一社会信用代码为91441900398027747K的《营业执照》,注册资本为50万元,法定代表人为祁栋风,住所为东莞市万江区莫屋社区蟠龙中街三横巷15号,经营范围为“加工、产销:木制展示架、木制包装盒及其他包装盒;销售:包装材料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。东莞市星特棂展示道具有限公司设立时各股东出资情况如下:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1祁栋风30.0060.00货币2张巧娟20.0040.00货币合计50.00100.00-截至2017年12月31日,东莞市星特棂展示道具有限公司的股权结构及注册资本未发生变化。东莞市星特棂展示道具有限公司2017年度未与发行人发生交易,其业务并非主要来自于发行人。(7)东莞市万江晨曦手袋加工部东莞市万江晨曦手袋加工部系于2015年4月28日由向文祥设立的个体工商户。该公司注册号为441900606858968,经营者为向文祥,住所为东莞市万江区新谷涌社区谷溪街上坊二十六巷7号,经营范围为“加工:手袋、礼品袋(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。东莞市万江晨曦手袋加工部2017年度与发行人发生交易的金额为31.92万元,数额较小,其业务并非主要来自于发行人。(8)东莞市万江永航纸制品加工店东莞市万江永航纸制品加工店系于2014年11月14日由黄荣达设立的个体工商户,注册号为441900606593718,经营者为黄荣达,住所为东莞市万江区上甲社区中心路3号,经营范围为“加工:纸制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。东莞市万江永航纸制品加工店,2017年度与发行人交易的金额仅为1.94万元,数额较小,其业务并非主要来自于发行人。(9)东莞市万江永航模具加工店东莞市万江永航模具加工店系于2015年5月7日由黄荣达设立的个体工商户。该公司注册号为441900606874675,经营者为黄荣达,住所为东莞市万江区上甲社区中心路1号,经营范围为“加工:模具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。东莞市万江永航模具加工店2017年度与发行人发生交易的金额为7.94万元,数额较小,其业务并非主要来自于发行人。(10)东莞市三盈包装品制造有限公司东莞市三盈包装品制造有限公司系于2014年4月22日设立的有限责任公司。该公司统一社会信用代码为91441900303905974G,注册资本为10万元,法定代表人为陈景锋,住所为东莞市万江区新村社区上滘坊十二巷20号,经营范围为“研发、生产:纸制首饰礼品盒及其他礼品盒,工艺品”。截至本招股说明书签署日,东莞市三盈包装品制造有限公司的股东为陈景峰、陈映葵,各持有该公司50%的股份。东莞市三盈包装品制造有限公司2017年度未与发行人发生交易,其业务并非主要来自于发行人。3、发行人相关外协厂商和供应商的成立背景、职工人数、业务情况及与发行人的关联关系情况序号相关方名称成立背景用工人数业务情况与发行人是否具有关联关系1沛源包装自主创业257纸盒、塑料盒、包料木盒的制作否2铂越包装自主创业344生产包装盒否3金云实业自主创业33包装盒、塑料盒、表盒否4开泓包装自主创业57包装盒(纸胚、手袋)否5东莞市万江祥和手袋加工部自主创业-手袋、礼品袋加工否6东莞市星特棂展示道具有限公司自主创业-木制展示架、木制包装盒及其他包装盒产销否7东莞市万江晨曦手袋加工部自主创业-手袋、礼品袋加工否8东莞市万江永航纸制品加工店自主创业-纸制品加工否9东莞市万江永航模具加工店自主创业-模具加工否10东莞市三盈包装品制造有限公司自主创业-纸制首饰礼品盒及其他礼品盒研发、生产否注:职工人数为截至2017年12月的用工人数。4、相关人员入职其他单位是否经过发行人或相关方同意(1)沛源包装自公司成为北京奥运会纪念币包装的供应商后,订单非常充足,但厂房的产能、管理难以满足订单量的需求,导致许多订单流失。为应对产能不足导致的产品交货延迟,避免客户流失,防止公司业务发展受阻,管理层计划寻求外部支持,以通过委外加工的方式解决产能不足的问题。在寻找外协厂商时,考虑到公司包装产品主要为定制化产品,工艺和材料具有多样性及复杂性特点,选择的外协厂商不仅要高度配合公司产能、交货期等的要求,而且需要对产品的工艺流程及品质要求较为了解;且发行人所处的东莞市为全球最大的制造业基地之一,创业氛围浓厚,部分老员工在包装行业从业时间久,对行业熟悉,具有较强的创业诉求。基于此,2008年11月17日,公司管理层召开会议,支持有意向的内部员工自行创业建厂。据此,公司员工庾袁发、胡淦钦、何福有、杜素华、吴女提出了自主创业的申请,共同创办了沛源包装,并由庾袁发任法定代表人、执行董事兼经理,何福有任生产部经理。在设立沛源包装时,工商登记需要一名监事,因没有其他合适人选故由何瑞香暂任沛源包装监事。沛源包装的设立并作为发行人主要外协厂商满足了部分老员工的创业诉求,弥补了公司产能的不足,实现了双赢的局面,发行人选择沛源包装作为外协厂商具有合理性。何福有于2008年12月离职后才设立沛源包装,其离职已经发行人的同意;庾袁发、胡淦钦、杜素华、吴女、何瑞香入股/入职沛源包装亦已经过发行人的同意。2011年10月28日,为进一步规范公司的运营管理,公司领导层召开会议,商议员工存在对外兼职或与公司形成同业相关事宜。会议决议:在职员工不允许有对外兼职,如若存在前述情况,应即刻停止,否则需解除与公司的劳动关系。基于此,2011年11月,庾袁发、胡淦钦、杜素华、吴女转让了其所持有的沛源包装的股权,庾袁发、何瑞香辞去了其在沛源包装的职务。庾袁发、胡淦钦、杜素华、吴女、何瑞香在转让沛源包装股权及辞职时已经由沛源包装股东会同意。吴女转让其所持有的沛源包装股权后,因家庭原因与铭丰有限协商一致后,于2012年10月辞去了相应的职务。2013年5月,刘聪决定转让其所持有的沛源包装25%的股权,吴女由于对沛源包装的经营情况较为了解,故同意受让刘聪持有的前述股权。李慧兰原任铭丰有限出纳,2008年1月与铭丰有限协商一致后辞去了相应的职务,辞职后开始自主创业。2011年11月,李慧兰认为沛源包装具有投资价值,故通过增资入股的方式进入沛源包装,并担任沛源包装法定代表人、执行董事兼经理。2015年7月,李慧兰因个人原因计划退休,考虑到创业时机难得,肖智雄决定受让李慧兰持有的沛源包装30%的股权,并接替李慧兰担任沛源包装法定代表人、执行董事、经理。肖智雄原任铭丰有限生产运作总监,于2015年7月与铭丰有限协商一致后辞去了相应的职务。罗东林、罗文英在铭丰有限任职时曾是何福有的下属,何福有创办沛源包装后,罗东林、罗文英分别于2009年1月、2011年2月与铭丰有限协商一致后辞去了相应的职务,并加入沛源包装。因此,庾袁发、胡淦钦、杜素华、吴女、何瑞香在公司任职的同时入股/入职沛源包装已经过发行人的同意,转让股权及离职时已经过沛源包装股东会的同意;何福有、李慧兰、肖智雄、罗东林、罗文英入股\入职沛源包装前已与发行人协商一致后申请离职;吴女再次入股沛源包装前已与发行人协商一致后离职。上述主体入股、入职或离职沛源包装未侵害发行人的利益。(2)铂越包装杜素华于1999年3月至2002年2月,就职于东莞艺爵包装盒有限公司,任ISO体系认证主管,主要从事产品质量认证及品质管理等方面的工作;2002年2月至2011年9月,就职于铭丰有限,任行政人事部经理,主要负责公司人员的招聘、培训、考核及各部门的协调工作;2011年9月至2012年6月,就职于铭丰印刷,任行政人事部经理,同时还兼任铭丰印刷生产运作的整体调配和管理。杜素华转让其所持有的沛源包装股权后,认为在公司担任行政人事部经理发展空间有限,故于2012年6月向公司提出了辞职申请,与赖淦桃、郑小飞、刘远、黄诗敏共同创办了铂越包装。铂越包装设立时,杜素华已在包装行业从业十余年,对包装企业的生产、运营和管理均较为熟悉,且得益于铭丰有限及铭丰印刷的任职经历,在包装领域具有丰富的人脉资源,对发行人的产品较为了解。铂越包装设立后,公司委托其加工的产品能够满足质量、交货期等要求。鉴于此,公司选择与铂越包装进行业务合作。杜素华创办铂越包装前已申请离职并获得了批准,不存在发行人在职员工入股、入职或离职铂越包装的情形,亦不存在侵害发行人利益的情形。(3)金云实业2012年5月,胡淦钦与铭丰有限协商一致后辞去了相应的职务。因熟悉注塑行业,胡淦钦决定自主创业并于2012年11月通过受让股权方式入股金云实业,金云实业主要从事塑胶盒的生产,胡淦钦入股后同时担任金云实业法定代表人、执行董事。2013年2月,因与其他股东经营理念不合,经金云实业股东会同意,胡淦钦转让其所持有的金云实业45%股权并辞去法定代表人、执行董事的职务。2013年9月,胡淦钦重新加入公司,先后担任铭丰印刷采运部经理、铭丰股份供应链管理部运输科主管。胡淦钦入股金云实业前已申请离职并获得了同意,其重新加入公司工作时已转让金云实业全部股权并辞去相关职务,不存在发行人在职员工入股、入职或离职金云实业的情形,亦不存在侵害发行人利益的情形。(4)开泓包装何福有原为沛源包装股东并任生产部经理,2014年1月,为让事业有更进一步的发展,何福有辞去了沛源包装生产部经理的职务并邀请罗东林共同创办了开泓包装。如前所述,何福有、罗东林分别于2008年12月、2009年1月离开铭丰有限,其于2014年成立开泓包装时无需取得发行人的同意。2014年9月,受何福有的邀请,罗文英与铭丰印刷协商一致后辞去了相应的职务并加入开泓包装任生产部经理;2015年9月,罗文英通过受让方式取得开泓包装15%的股权。据此,何福有、罗东林、罗文英不存在在发行人任职的同时入股、入职或离职开泓包装的情形,亦不存在侵害发行人利益的情形。(5)东莞市万江祥和手袋加工部等其他单位唐家琼、祁栋风、向文祥、黄荣达、陈景锋、陈继明在成立/入股/入职东莞市万江祥和手袋加工部、东莞市星特棂展示道具有限公司、东莞市万江晨曦手袋加工部、东莞市万江永航纸制品加工店、东莞市万江永航模具加工店、东莞市三盈包装品制造有限公司时,均已从铭丰有限离职,不存在在发行人任职期间成立/入股/入职上述单位的情形,亦不存在侵害发行人利益的情形。基于上述,除沛源包装外,不存在发行人在职员工同时在其他单位任职的情形;发行人在职员工入股、入职或离职沛源包装,已经过发行人及沛源包装的同意;不存在侵犯公司权益的情形。5、上述人员在发行人处任职期间从上述单位领取薪酬或其他收入的情形庾袁发、何瑞香存在同时在发行人及上述单位任职的情形,庾袁发自2009年1月至2011年11月担任沛源包装执行董事、经理,领取了薪酬,何瑞香自2009年1月至2011年10月担任沛源包装监事,未参与沛源包装的日常经营,未领取薪酬。庾袁发、胡淦钦、何福有、杜素华、吴女自2009年1月至2011年11月持有沛源包装股权期间,通过分红取得了部分投资收益,2012年以后公司员工不存在同时任职及领取薪酬或其他收入的情形。除此之外,发行人在职员工不存在同时在上述单位任职的情形,亦不存在在发行人处任职期间从上述单位领取薪酬或其他收入的情形。发行人在职员工同时任职或领取薪酬及其他收入的情形均发生在报告期外,发行人目前已不存在该等情形。因此,上述事项对发行人本次发行上市不产生实质影响。发行人在职员工入股、入职或离职上述单位时,均履行了相应的审批程序,发行人未因该事项与在职员工发生纠纷,也不存在侵犯公司权益的情形。6、公司与上述存在关系的非关联方交易情况(1)委外加工单位:万元交易对象2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比沛源包装1,437.0728.08%2,545.0539.59%2,576.2528.73%铂越包装1,772.3034.63%2,195.8934.16%2,635.8029.40%开泓包装393.387.69%458.407.13%552.256.16%东莞市万江祥和手袋加工部25.350.39%53.960.60%东莞市星特棂展示道具有限公司10.900.17%22.330.25%东莞市万江晨曦手袋加工部31.920.62%12.440.19%13.560.15%东莞市万江永航纸制品加工店1.940.04%21.050.23%合计3,636.6171.06%5,248.0381.63%5,875.2065.53%注:上表中占比为占外协加工总额的比重。公司在供应商及外协厂商的管理中具有一套完整的制度流程,产品定价都会严格按照委外加工和物料采购相关管理制度,以询价比价的方式确定供应商和外协厂商,如上表,公司主要与沛源包装、铂越包装和开泓包装进行委外加工交易,上述三家单位为公司主要外协厂商,报告期内公司对上述三家单位外协加工金额占外协加工总额的比重分别为64.29%、80.88%以及70.40%。①存在关系外协厂商与不存在关系外协厂商加工单价的差异部分产品存在委托存在关系外协厂商与不存在关系外协厂商加工的情形,发行人选取了2014-2017年同一物料下至少两家存在关系外协厂商以及不存在关系外协厂商参与加工的单价进行比对,具体如下:单位:数量:万个;金额:万元;单价:元/个物料名称产品种类关系供应商名称金额数量平均单价差异的原因项链盒JPC0000046纸质包装不存在关系外协厂商东莞市日晶包装制品有限公司14.1010.001.41东莞市日晶包装制品有限公司平均单价较低,其主要原因系该订单系首次合作,对方报价较低所致存在关系外协厂商铂越包装130.8268.661.91沛源包装8.654.002.16长款耳饰,吊坠通用盒JPC0000044纸质包装不存在关系外协厂商东莞市龙泰包装实业有限公司15.0010.001.50差异较小存在关系外协厂商沛源包装34.0021.501.58开泓包装59.8340.001.50大号胶盒塑胶包装不存在关系外协厂商东莞市聚隆包装品制造有限公司17.9515.001.20差异较小东莞市寮步创和礼品盒厂34.0025.001.36东莞市龙泰包装实业有限公司13.6010.001.36东莞市明捷包装制品有限公司33.6028.001.20东莞市企石益宝礼品盒厂6.805.001.36刚奇(广东)包装有限公司6.005.001.20存在关系外协厂商铂越包装8.977.001.28沛源包装138.95111.291.25中号胶盒塑胶包装不存在关系外协厂商东莞市宇轩包装制品有限公司15.6614.111.11差异较小存在关系外协厂商沛源包装10.829.041.20开泓包装7.646.621.15吊坠盒JPC0000093纸质包装不存在关系外协厂商东莞市共益包装制品有限公司32.0515.002.14差异较小东莞市日晶包装制品有限公司10.685.002.14东莞市协辉包装制品有限公司10.685.002.14刚奇(广东)包装有限公司66.6030.002.22存在关系外协厂商沛源包装150.1566.782.25开泓包装63.2529.002.18男款表盒WPP1116001塑胶包装不存在关系外协厂商东莞市寮步锦源礼盒加工店2.910.753.88差异较小东莞市明捷包装制品有限公司76.9220.003.85存在关系外协厂商沛源包装101.6124.824.09开泓包装53.4913.663.92物料名称产品种类关系供应商名称金额数量平均单价差异的原因如意金条500/1000G包装盒塑胶包装不存在关系外协厂商东莞市大岭山浩睿包装制品加工厂1.020.303.40沛源包装单价较高,其主要原因系其自购了主要原材料塑胶盒胚东莞市大岭山嘉源包装制品加工厂0.680.203.40存在关系外协厂商铂越包装5.221.304.02沛源包装2.790.416.80戒指盒JPC0000092纸质包装不存在关系外协厂商东莞市道滘鑫艺首饰盒制品厂46.5624.001.94差异较小东莞市共益包装制品有限公司18.8010.501.79东莞市寮步圣成包装盒制品厂38.8020.001.94东莞市寮步思圣包装制品厂29.1015.001.94东莞市寮步翔成包装制品厂29.1015.001.94东莞市艺文实业投资有限公司18.4010.001.84刚奇(广东)包装有限公司17.3110.001.73存在关系外协厂商铂越包装23.9314.001.71沛源包装147.4888.001.68开泓包装17.0910.001.71手镯盒JPC0000094纸质包装不存在关系外协厂商东莞市龙泰包装实业有限公司5.622.002.81差异较小东莞市企石益宝礼品盒厂11.905.002.38刚奇(广东)包装有限公司46.4820.002.32存在关系外协厂商沛源包装33.9213.762.47开泓包装9.234.002.31套装首饰盒JPC00315纸质包装不存在关系外协厂商刚奇(广东)包装有限公司4.710.954.96沛源包装价格较高,其主要原因系纸坯材料由其自购,且订单数量较小存在关系外协厂商沛源包装3.480.506.97开泓包装12.892.604.96小规格通用包装盒(竹塑坯)其他类不存在关系外协厂商东莞市大岭山润嘉包装盒加工厂5.242.002.62差异较小存在关系外协厂商铂越包装41.0315.002.74沛源包装51.1518.002.84开泓包装5.021.633.08小号内玉JVC0000001纸质包装不存在关系外协厂商东莞市寮步成品包装盒制品厂3.838.900.43铂越包装价格较高,其主要原因系:铂越只生产一次,且生产数量较少东莞市寮步圣成包装盒制品厂17.8441.480.43东莞市寮步思圣包装制品厂38.2088.840.43物料名称产品种类关系供应商名称金额数量平均单价差异的原因存在关系外协厂商铂越包装0.150.200.74沛源包装17.1042.690.40开泓包装0.300.680.44小号电商通用盒(同30017492)纸质包装存在关系外协厂商东莞市星特棂展示道具有限公司10.905.002.18差异较小铂越包装12.825.002.56沛源包装39.7319.951.99开泓包装34.8315.002.32中号多功能盒JPC0000010纸质包装不存在关系外协厂商东莞市东景包装制品有限公司70.19105.090.67差异较小存在关系外协厂商铂越包装227.48390.670.58沛源包装141.16233.960.60开泓包装8.8218.850.47中号内玉JVC0000003纸质包装不存在关系外协厂商东莞市寮步锦源礼盒加工店17.7235.450.50差异较小东莞市寮步铭贵包装制品厂43.2086.600.50存在关系外协厂商铂越包装26.8465.160.41沛源包装55.91136.580.41开泓包装72.77150.310.48中国熊猫币项目-熊猫银币单枚盒16简装版塑胶包装不存在关系外协厂商东莞市明捷包装制品有限公司13.566.002.26差异较小存在关系外协厂商铂越包装262.81115.052.28沛源包装268.38115.002.33开泓包装38.5017.002.26如上表,发行人委托主要外协厂商与不存在关系外协厂商加工单价整体上不存在较大差异,部分物料加工单价存在差异是合理的,公司外协加工单价公允。②主要外协厂商(存在关系外协厂商)与发行人自产成本之间的差异公司部分包装产品的装配环节存在自产以及通过沛源包装、铂越包装和开泓包装外协厂商加工的情形,在该情形下按照2014-2017年外协加工金额排序,上述三家外协厂商各选取前十大物料,其加工单价与发行人自产装配环节成本对比情况(以下简称“对比情况表”)具体如下:单位:数量:万个;金额:万元;单价:元/个公司名称产品种类物料名称外协加工情况自产情况单价差异合计金额合计数量平均单价合计金额合计数量平均成本铂越包装纸质包装中号多功能盒JPC0000010227.48390.670.5843.46112.910.380.20塑胶包装中国熊猫币项目-熊猫银币单枚盒16简装版262.81115.052.2827.178.853.07-0.79纸质包装中号多功能内玉JVC0000004134.05135.390.9953.4578.680.680.31木质包装AquaTerraJamesBond-蓝色+盾形锁47.010.6374.6253.870.9258.5516.07纸质包装折叠盒CPC0000004(保税)46.397.276.38121.8021.485.670.71塑胶包装萃雅箐颜系列金色箱包确认版44.753.6912.1332.411.8017.98-5.85其他类小规格通用包装盒(竹塑坯)41.0315.002.746.891.295.34-2.60纸质包装项链内玉JVC000001037.4821.591.740.080.051.590.15木质包装女装木盒36.762.0517.95277.3910.9025.44-7.49塑胶包装20罐可视皮盒(塑胶胚)28.682.4911.5467.605.5312.22-0.68沛源包装纸质包装竖手镯盒JPC0000020378.41145.582.6023.3010.682.180.42塑胶包装小号胶盒(含内玉)269.61242.651.11695.88662.441.050.06塑胶包装中国熊猫币项目-熊猫银币单枚盒16简装版268.38115.002.3327.178.853.07-0.74纸质包装戒指盒JPC0000008154.69173.930.89120.42124.870.96-0.07纸质包装手镯盒JPC0000014153.17110.961.3832.9323.901.380.00纸质包装多功能盒-PPC00495-1.3149.15251.370.5973.71325.360.230.36纸质包装中号多功能盒JPC0000010141.16233.960.6043.46112.910.380.22塑胶包装大号胶盒138.95111.291.25493.82378.361.31-0.06纸质包装女款盒JPC0000081131.69206.760.649.1613.030.70-0.06纸质包装1.3盒+四个孔内玉(495/125)113.21124.610.91119.54217.970.550.36开泓包装纸质包装中号内玉JVC000000372.77150.310.4825.6165.690.390.09纸质包装长款耳饰,吊坠通用盒JPC000004459.8340.001.5070.9938.001.87-0.37纸质包装小号电商通用盒(同30017492)34.8315.002.320.200.054.08-1.76塑胶包装中国熊猫币项目-熊猫银币单枚盒16简装版38.5017.002.2627.178.853.07-0.81纸质包装戒指盒24.1823.001.0520.5215.001.37-0.32纸质包装手镯,手链,脚链,吊坠通用盒JPC000004521.6713.001.676.333.501.81-0.14纸质包装宝路华表盒12.825.002.5647.0616.242.90-0.34纸质包装手镯盒JPC00000949.234.002.319.234.002.310.00公司名称产品种类物料名称外协加工情况自产情况单价差异合计金额合计数量平均单价合计金额合计数量平均成本纸质包装中号多功能盒JPC00000108.8218.850.4743.46112.910.380.09塑胶包装中号胶盒7.646.621.15113.8187.721.30-0.14如上表,发行人主要外协厂商(存在关系外协厂商)加工单价与发行人自产成本存在一定差异,其中单价差异较大的产品主要原因如下:A、公司已设立专属车间生产,大幅提高了自动化水平对比情况表中,部分产品公司已于2016年设立了专属生产车间自行生产,专属车间配置了全自动化的机器设备,大幅提高了自动化水平,而外协加工主要通过人工进行装配,其加工单价较高,具体如下:单位:元/个公司名称产品种类物料名称外协平均单价自产平均成本单价差异铂越包装纸质包装中号多功能盒JPC00000100.580.380.20纸质包装中号多功能内玉JVC00000040.990.680.31沛源包装纸质包装竖手镯盒JPC00000202.602.180.42纸质包装多功能盒-PPC00495-1.30.590.230.36纸质包装中号多功能盒JPC00000100.600.380.22纸质包装1.3盒+四个孔内玉(495/125)0.910.550.36开泓包装纸质包装

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