西安瑞联新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见海通证券股份有限公司:现对你公司推荐的西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、招股说明书披露,发行人无控股股东、实际控制人。请发行人:(1)结合发行人持股比例25%的第一大股东卓世合伙的主要合伙人为夫妻关系的情形,相关股东控制全部企业的经营情况,是否存在经营、控制与发行人从事相同相似业务的公司或存在重大违法违规情形等,说明是否存在规避实际控制人认定的情形;对照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定,结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况,补充披露认定发行人不存在控股股东、实际控制人是否合理、依据是否充分;(2)补充披露报告期内发行人股东之间是否存在一致行动关系或关联关系,并结合报告期发行人主要股东及其一致行动人、关联方持股数量,补充披露报告各期发行人最近两年实际控制人是否发生变更;(3)补充披露发行人以持股数量为序至持股比例51%以上的全部股东锁定期为三年的承诺,以及发行人保持公司控制权稳定性的有效措施。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见,对发行人持股5%以上股东比照实际控制人进行核查。2、2001年11月至2011年12月期间,发行人第一大股东为中国瑞联(持股比例为51.61%)。申报材料显示,2011年12月,因安徽瑞讯交通开发有限公司无法按期偿还银行贷款,根据其担保方中国瑞联与银行及股权受让方达成的《执行和解协议暨股权转让协议》,安徽省高级人民法院出具《执行裁定书》,解除对被执行人中国瑞联在瑞联有限持有的对应原始出资额为1,774万元股权的冻结,并将上述股权分别过户至相应股权受让方名下,此后中国瑞联退出瑞联有限的持股。招股说明书披露,2014年12月,发行人核销了其对中国瑞联(受让自其子公司宁波屹东)的其他应收款11,379.41万元及相关利息;发行人董事长刘晓春在2001年至2012年间历任宁波屹东副董事长、董事长,2015年3月、7月前曾分别任深圳瑞联、中国瑞联董事,并自2001年11月至2015年5月间曾持有深圳瑞联股权,2001年11月至2011年12月期间,深圳瑞联通过中国瑞联间接持有发行人的股权。请发行人说明:(1)中国瑞联、深圳瑞联、宁波屹东的历史沿革、股权结构、实际控制人情况、主营业务和目前经营情况;上述公司与发行人及其关联方是否存在关联关系,是否与发行人及其关联方存在资金业务往来或其他利益安排;(2)发行人对宁波屹东拆出资金1.64亿元及中国瑞联受让宁波屹东对发行人债务的背景、原因、合法合规性,是否存在其他形式的利益安排,上述事件发生时及前后发行人股权及董事会结构、实际控制人情况,刘晓春辞任中国瑞联、深圳瑞联董事及宁波屹东董事长的原因、背景,刘晓春是否在辞任后仍与上述企业存在关联关系或其他利益安排;上述资金拆借金额是否包含利息费用,是否存在利益输送,并结合利润表及现金流量表相关财务数据;(3)安徽瑞讯交通开发有限公司的历史沿革、股权结构、实际控制人情况、目前情况、与发行人、中国瑞联及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排,中国瑞联作为担保方的银行贷款合同、相关《执行和解协议暨股权转让协议》的内容及其真实性、合法性、有效性,相关股权受让方受让中国瑞联持有的瑞联有限股权的资金来源及其合法合规性、定价公允性及合理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,相关股权受让方及其关联方与发行人历史沿革中其他股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排;(4)结合中国瑞联2011年至2017年的相关财务数据,说明中国瑞联无可供执行财产的真实性,发行人核销其对中国瑞联其他应收款的合法合规性及对发行人经营业绩的具体影响。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。3、关于发行人历史沿革。申报材料显示,西安高华近代电子材料有限责任公司(发行人前身瑞联有限的曾用名)成立时是由西安高华电气实业、西安近代化学研究所出资设立的,发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资,存在多次同批次增资或股权转让但价格不同的情形,此外存在代持行为及还原。请发行人说明:(1)发行人历史沿革中是否存在国有股、集体股出资、出资额或股权转让、履行的程序及其合法合规性,涉及国有或集体资产转让或备案等事项的合法合规性,上述程序或事项是否需经有权主管部门确认,是否涉及国有或集体资产流失;(2)发行人历史沿革中历次第一大股东退出或变更的背景、原因、定价公允性,是否存在重大违法违规行为,发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价依据及公允性、合理性,说明同批次新增出资或股权转让价格不同的原因、发行人股份转让的公允性,主要股东的完税情况。(3)发行人历史沿革中代持关系是否完整披露,是否已经解除完毕,如有,相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)说明2009年12月及2015年9月相关员工持股激励对象是否均为瑞联有限员工,如属于说明所任职务、入职时间、持有发行人股份比例、入股时间,说明同一类股份中及不同类别间激励对价差异较大的原因及合理性。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。4、关于发行人股东情况。请发行人:(1)说明穿透后发行人的股东结构,现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构,相关法人股东是否应标注国有股东标识的情形,现有自然人股东最近五年履历;(2)说明发行人自然人股东和法人股东/合伙人的各层股东/合伙人是否适格,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在纠纷及潜在纠纷,发行人股东/合伙人是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排;(3)说明发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序;(4)说明发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划;(5)说明发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排,是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形,现有股权结构中是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形,是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件;(6)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》第三十五条规定,补充披露发行人5%以上股东相关情况;(7)说明招股说明书披露的“发行人第一大股东北京卓世恒立投资基金管理中心(有限合伙)基金管理人为其自身”是否准确,如否,请予以更正披露,并说明。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。5、关于自然人股东的纳税义务。请发行人说明在历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本等过程中,主要股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳,说明欠缴金额、补救措施,是否构成重大违法行为及影响本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。6、关于发行人5%以上股东情况,其中卓世合伙、国富永钰均为合伙企业。请发行人:(1)补充披露持有发行人5%以上股份的合伙企业的实际控制人情况;(2)说明发行人是否完整地披露直接或间接持有发行人5%以上股份的股东情况及相关股东实际控制的其他企业的情况,发行人5%以上股东股东及相关企业的历史沿革、实际控制人及其变动情况、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性、发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员、员工等资源是否来源于上述企业及其关联方,上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。7、关于关联方与关联交易。请发行人:(1)说明发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员任职的其他企业是否存在应认定为发行人关联方而未认定的情形,报告期内发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易;(2)说明山西义诺、上海格瑞等关联方的主营业务情况,在生产设备等资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,是否存在共同生产、销售、研发的情形,报告期内的财务情况,说明报告期内发行人关联方的经营或从事业务的类型,与发行人之间是否存在利益冲突情况;(3)补充披露报告期内所发生全部关联交易的简要汇总表;(4)说明报告期内发行人向关联方山西义诺采购加工服务及辅料、向关联方上海格瑞销售OLED显示材料及其他专用材料及采购原材料、向关联方北京商慧企业管理顾问有限公司采购咨询服务、向董事陈谦购买轿车的背景、原因、定价公允性、合理性;山西义诺自行采购相关辅料的价格、采购对象及其与山西义诺或发行人之间是否存在关联关系;(5)说明山西义诺的股东控制其他全部企业情况,及客户、供应商与发行人的重叠情况,发行人采购设备交付山西义诺专门为发行人生产原因,设备明细;相关设备采购对象及其与发行人之间是否存在关联关系、必要性及定价公允性;(6)说明上海格瑞为发行人大股东控制的公司,但发行人需通过其向终端客户Merck和Doosan销售,而未直接销售的原因,相关OLED显示材料销售公允性;(7)说明发行人向关联方北京博信达投资管理有限公司拆出资金的原因、资金用途、还款资金来源;(8)说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形;(9)说明发行人关联方西安海泰化学品吊销及关联方上海格瑞、深圳市同德化工电子有限公司注销的背景、原因,是否涉及违法违规行为或规避相关法律法规的情形;(10)说明最近十二个月曾担任卓世有限执行董事兼经理李晨最近五年的履历,与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。8、申报材料显示,2016年1月8日,发行人股票在新三板挂牌公开转让,转让方式为协议转让。请发行人说明:(1)截止目前穿透后的发行人股东人数,发行人股东是否超过200人,如有是否经过有权部门批准;(2)发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况,请以对照表形式予以解释说明;(3)在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。9、招股说明书披露,2015年1月至2015年6月,发行人直接向江苏御尊房地产开发有限公司(以下简称“江苏御尊”)提供资金借款金额,最高额度不超过1.5亿。2015年6月,发行人收回了上述贷款并通过西安银行向江苏御尊发放委托贷款,贷款金额总计1.5亿元。发行人分别于2016年6月22日和10月28日收到江苏御尊偿还的3,000万元和12,000万元的贷款本金,并结清了按照11%平均利率计算相应贷款利息。请发行人说明:(1)发行人直接向江苏御尊及通过西安银行向江苏御尊发放委托贷款的背景、原因、履行程序及其合法合规性,江苏御尊的主营业务及实际控制人情况,该公司及其股东是否经营与发行人从事相同相似业务或业务往来的公司,江苏御尊及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排,相关直接贷款及委托贷款行为是否存在利益输送、是否损害发行人及其股东利益;(2)结合发行人现金流量情况,说明发行人本次发行上市募集资金的必要性及合理性。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。10、招股说明书披露,发行人其他专用材料的主要产品为医药中间体产品A,销售给CP公司用于生产原料药和药品。CP公司为报告期内发行人前五大客户。请发行人说明未披露产品A、客户CP公司名称的背景、原因及合规性,说明申请文件是否涉及信息披露豁免或脱密披露,是否需履行相关有权主管部门的审批程序。请保荐机构、律师核查并发表意见。11、关于发行人的经营资质。请发行人根据行业法律法规等,补充披露发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质,发行人目前取得的相关资质的情况、是否均在有效期内、取得是否合法合规;并结合行业法律法规、政策文件的相关规定,补充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展,对照相关业务资质的许可或备案程序和条件,逐项说明是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险,并就丧失相关资质对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。12、关于环保及安全生产事项。请发行人说明发行人所处行业是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故,是否存在环境污染及安全生产等方面的违法违规情形,发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,报告期内发行人环保相关费用成本情况,相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理日常生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构、律师核查并发表意见。13、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人补充说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性,包括报告期内发行人办理社保、住房公积金及发行人劳务派遣人员的员工人数及占比(包括劳务派遣员工和正式员工)、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期等,发行人未足额缴纳社保及住房公积金的形成原因、合法合规性,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。14、招股说明书披露,报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。15、根据招股说明书披露,报告期各期,发行人营业收入分别为41,130.62万元、49,945.42万元、55,766.06万元和37,765.87万元,主营业务收入主要来源于显示材料的销售收入;销售模式分为向生产企业销售和贸易企业销售,以外销为主。此外,发行人收入确认具体原则为销售商品收入确认以合同中风险转移条款为具体判断标准。请发行人:(1)补充提供报告期内主要合同,补充披露合同中较为常见的风险转移条款及收入确认时点、同行业可比公司收入确认政策及发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定;(2)结合下游需求变化、行业竞争格局及同行业可比公司销量和价格变动趋势,补充披露发行人各类产品销量和价格变动原因;(3)说明报告期各期发行人向生产企业和贸易企业销售的各类产品数量和价格、贸易企业是否为买断式销售、贸易企业销售收入的最终实现情况;(4)说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况,如是,请披露具体金额、占比、原因,对应应收款项和收入是否真实;(5)说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。请保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)说明对销售收入、客户的核查方法及核查过程,核查数量及占比、核查金额及占比,所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据,并请提供物流运输记录、资金划款凭证、出口单证与海关数据等,结合上述内容说明境外销售收入的核查情况及意见。16、根据招股说明书披露,报告期各期,发行人营业成本分别为28,075.24万元、33,173.57万元、34,603.89万元和23,109.84万元。请发行人:(1)结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法,产品成本结转方法,是否符合《企业会计准则》的规定;(2)补充披露报告期各期各类产品的成本构成及变动原因;(3)补充披露报告期内各类产品材料成本中各类原材料的金额、数量及其变动原因,结合主要原材料市场价格变动情况,说明发行人采购价格的公允性;(4)结合从事生产的员工人数、平均工资等变动情况,补充披露报告期内直接人工变动的原因;(5)补充披露报告期各期制造费用的明细及变动原因,燃料与动力费与产量、销量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见,说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。17、根据招股说明书披露,报告期内,发行人前五大客户集中度高,特别是第一大客户日本中村科学器械工业株式会社,发行人对该客户的销售收入分别为27,833.39万元、29,833.07万元、26,337.95万元和11,821.83万元,占营业收入比例分别为67.67%、59.73%、47.23%和31.30%。请发行人:(1)结合同行业可比公司情形,补充披露发行人客户集中度高是否具有合理性和符合行业惯例;(2)说明报告期各期前五大客户名称、订单获取方式、产品应用领域、定价方式、结算方式、销售金额、销售的主要产品类别及数量、单价、毛利率及不同客户之间同类产品是否存在价格和毛利率差异、期末应收账款及期后回款情况,涉及贸易类客户的,说明是否为买断式销售、最终客户名称及最终销售情况;(3)说明上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作,上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来;(4)补充披露报告期各期前五大客户名称、位次和销售金额变动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。18、根据招股说明书披露,报告期内,发行人主要采购基础化工原料和初级中间体,报告期各期,发行人前五大供应商占比分别为43.16%、47.14%、46.76%和39.87%。请发行人:(1)说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况,包括供应商名称、采购材料类别、单价、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式,涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称,报告期内同类材料不同供应商之间是否存在显著差异;(2)说明发行人是否存在直接或间接对外采购的情形,如有,请说明采购的主要产品的种类、数量、金额及占总采购金额的比例;(3)说明上述供应商的成立时间、地址、股东情况,发行人与主要供应商的业务由来及合作情况,上述供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。19、根据招股说明书披露,报告期各期,发行人综合毛利率分别为31.74%、33.58%、37.95%和38.81%,报告期内OLED材料和医药中间体等产品毛利率波动较大。请发行人:(1)结合下游市场需求变化、产品价格变化、产品结构变化、原材料采购价格波动和折旧摊销变动情况,进一步细化披露报告期内各类产品毛利率波动的原因,特别是OLED材料和医药中间体毛利率变化的原因;(2)结合产能、产量、产品良率等变化,量化分析规模效应对发行人各类产品毛利率的影响;(3)说明直接销售和贸易模式下同类产品的毛利率及是否存在显著差异;(4)说明同行业可比上市公司是否完整,结合境内外同行业上市公司同类产品的毛利率,分类比较发行人同类产品的毛利率,并分析其差异原因。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性并发表明确意见。20、根据招股说明书披露,发行人存在四家外协单位,其中山西义诺为发行人关联方,报告期各期外协金额分别为1,682.49万元、2,198.0万元、2,593.96万元和2,253.97万元,逐年递增。请发行人:(1)补充披露报告期各期四家外协单位替发行人外协加工的产品名称、数量、金额、外协加工方式(包工包料或包工不包料)、产品单价和外协加工费定价方式,说明外协加工规模占外协单位外协生产规模的比例、外协定价是否公允、是否存在替发行人代垫成本费用的情形;(2)提供山西义诺经审计的财务报表,说明山西义诺除发行人外是否存在其他客户,对发行人的销售金额占其营业收入的比例;(3)说明上述外协单位的成立时间、地址、股东情况,发行人与主要供应商的业务由来及合作情况,上述供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。21、根据招股说明书披露,报告期各期,发行人销售费用分别为1,363.45万元、1,482.78万元、1,652.92万元和952.07万元,发行人销售费用主要由市场拓展咨询服务费和销售人员薪酬。请发行人:(1)补充披露报告期各期支付市场拓展咨询服务费主要机构的名称、原因、支付比例、金额、变化原因及支付金额是否与销售规模相匹配;(2)补充说明报告期内列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效的匹配关系等相关信息,并据此分析职工薪酬金额变化的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。22、根据招股说明书披露,报告期各期,发行人管理费用分别为7,629.97万元、11,000.85万元、9,954.42万元和5,649.54万元,主要由职工薪酬、研发经费、折旧费、修理费及税金组成。请发行人:(1)补充披露报告期内研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况及研发费用变动的原因,说明研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配;(2)补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化,补充披露管理人员的工资和奖金制度,并据此分析职工薪酬金额变化的原因;(3)说明股份支付的具体内容,包括但不限于涉及的人员范围和条件(有无服务年限要求等)、发行人股权公允价值的确定依据(是否存在其他公允价格),并结合设立以来合历次股权变动情况,说明是否存在其他股份支付情形,如是,请说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定;(4)补充披露折旧计入管理费用的固定资产名称、原值、残值率、折旧年限、折旧金额是否与上述固定资产规模相匹配。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。23、根据招股说明书披露,报告期内,发行人存在关联方采购、销售、出售资产、担保和资金往来等情形。请发行人:(1)结合同类产品采购价格、向其他外协单位加工费支付标准,说明向山西义诺的关联采购价格是否公允;(2)结合同类产品市场价格、发行人向其他客户的同类产品销售价格,说明发行人向上海格瑞的销售价格是否公允;(3)结合同类设备采购价格、发行人采购价格、设备账面原值及成新率等,说明发行人向山西义诺出售专用设备的价格是否公允;(4)说明报告期内委托北京博信达投资管理有限公司进行投资管理和原因和必要性及对发行人业绩的影响,该资金的投资方向、资金流向及是否直接或间接与发行人股东或其他关联方、客户、供应商之间存在资金往来;(5)说明发行人各项关联担保的原因、担保费及对发行人业绩的影响;(6)说明其他关联交易的定价公允性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。24、根据招股说明书披露,报告期各期末,发行人应收账款净额分别为6,831.88万元、5,700.27万元、6,107.51万元和10,403.01万元。请发行人:(1)结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况,补充披露应收账款期末余额变动与营业收入变动不一致的原因;(2)说明报告期内应收账款前十大客户的名称、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额及坏账准备计提情况、是否存在通过放宽信用期限增加收入的情形;(3)将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司比较,说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分;(4)说明各期末应收账款期后回款情况、回款比例,各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况、报告期内超出信用期限的应收账款余额及坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)说明各期收入、应收账款的对账比例,各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序,各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准,与应收账款台帐、回款的穿行测试情况,是否存在第三方代为付款的情形。25、根据招股说明书披露,报告期各期末,发行人存货净额分别为18,807.58万元、22,427.48万元、21,091.67万元和22,572.08万元,存货跌价准备余额分别为4,314.76万元、4,979.18万元、6,493.89万元和7,245.10万元,占当期期末存货账面原值的18.66%、18.17%、23.54%和24.30%,主要为库存商品的存货跌价准备。请发行人:(1)结合购产销模式、产品生产周期和营业收入变动情况,补充披露期末存货余额和存货结构变动原因;(2)结合同行业可比公司具体情况(产品结构、业务结构等),进一步细化披露发行人存货周转率偏低的原因;(3)按产品类别补充披露报告期各期末原材料、在产品和库存商品库龄、金额,并结合产品生产周期、更新换代情况,说明是否存在库龄较长、产品过时、老旧等情形,说明报告期各期末各类原材料、库存商品和半成品的可变现净值及计算方法、存货跌价准备测试过程及报告期各期末存货跌价准备计提是否充分;(4)说明存货跌价准备转销的原因、履行的相关程序,(5)说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性,针对存货各科目的盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发表意见;(2)说明存货监盘的具体情况,包括监盘时间、地点、人员、范围、方法、程序、比例、账实相符的情况、结果,是否存在监盘差异及产生原因、处理措施;(3)说明发行人存货余额和结构的合理性、存货跌价准备计提是否充分。26、根据招股说明书披露,2015年1月至2015年6月,发行人直接向江苏御尊房地产开发有限公司提供资金借款金额,最高额度不超过1.5亿。2015年6月,发行人收回了上述贷款并通过西安银行向江苏御尊发放委托贷款,贷款金额总计1.5亿元。发行人分别于2016年6月22日和2016年10月28日收到江苏御尊偿还的3,000万元和12,000万元的贷款本金,并按照11%平均利率结清了相应贷款利息。截至2016年10月28日,发行人已经结清上述委托贷款。请发行人:(1)补充披露报告期内向江苏御尊直接提供贷款和委托贷款的原因、报告期各期的利息金额、1.5亿元贷款各批次的具体利率及是否符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,对发行人净利润的影响及会计处理方法;(2)补充披露向江苏御尊直接提供贷款和委托贷款的决策程序及是否符合《公司章程》的规定,发行人对江苏御尊的信用评价方法、过程、结论及相关依据,报告期内发行人对该贷款的风险管理方法和过程;(3)说明江苏御尊及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来,该资金的流向、江苏御尊的用途及是否直接或间接与发行人股东或其他关联方、客户、供应商之间存在资金往来。请保荐机构、申报会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。27、根据招股说明书披露,报告期各期末,发行人固定资产净额分别为16,831.16万元、19,083.15万元、25,714.23万元和27,928.30万元,逐年递增;此外,在建工程余额分别为7,880.16万元、8,595.49万元、4,259.23万元和4,785.97万元。请发行人:(1)结合固定资产结构、房屋面积、机器设备种类和数量,量化分析固定资产与发行人产能的匹配性;(2)补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额、与固定资产规模是否匹配,结合同行业可比公司情况,补充披露固定资产折旧计提政策是否合理、固定资产折旧计提是否充分;(3)补充披露在建工程的具体明细、借款资本化的具体情况,说明其是否符合《企业会计准则》的规定,是否将当期费用资本化,说明是否存在利用在建工程套取资金的情形,结合周边同类厂房造价、市场相同或相似机器设备价格,补充披露在建工程造价、固定资产购买价格是否公允;(4)说明报告期内主要在建工程的转固定资产时点及其合理性;(5)结合报告期各期末固定资产和在建工程减值测试的过程、方法和相关参数,说明发行人报告期各期末固定资产和在建工程是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分;(6)说明固定资产和在建工程盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)说明固定资产和在建工程监盘情况,包括监盘时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果,是否存在监盘差异及产生原因、处理措施。28、根据招股说明书披露,报告期各期末,发行人应付票据余额分别为9,917.83万元、16,000.00万元、6,000.00万元和6,500.00万元,报告期内,发行人存在银行承兑汇票和国内信用证短期贴现融资的行为。请发行人:(1)结合支付方式变化、采购规模变化,说明对外支付部分应付票据金额变动的原因;(2)说明银行承兑汇票和国内信用证短期贴现融资是否符合《票据法》等相关法律法规的规定,是否存在其他方利用发行人进行票据融资的行为,发行人的行为是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、申报会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。29、根据招股说明书披露,报告期内,发行人核销中国瑞联11,379.41万元欠款及逾期利息,中国瑞联为发行人原第一大股东,发行人董事长刘晓春分别于2015年6月29日和2015年6月30日,按照其原间接持有中国瑞联26%股权的比例向公司补偿前述其他应收款中的2,958万元,该笔补款界定为股东捐赠行为,计入发行人资本公积。请发行人提供报告期内中国瑞联经审计的财务报表,说明核销中国瑞联11,379.41万元欠款及逾期利息的相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定,核销原第一大股东欠款是否存在利益输送的情形,发行人董事长补偿相应比例的欠款的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。二、信息披露问题30、关于发行人主营业务的销售情况。请发行人:(1)说明报告期内发行人业务拓展方式及合法合规性,是否涉及商业贿赂等违法违规情形;(2)补充披露报告期内发行人向贸易企业客户销售是否属于经销模式,如属于,说明发行人主要贸易企业客户的最终销售的真实性;(3)报告期内发行人贸易企业客户及生产企业客户、各类型主要产品对应及发行人自身前五大客户基本情况,相关客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、客户的基本情况,主要客户与发行人合作模式及年限、是否具有排他性,与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。31、关于发行人主营业务采购及供应商情况。请发行人:(1)补充披露报告期内发行人前五名供应商情况;(2)说明报告期内区分主要原材料供应商、主要外协供应商的前五大供应商的采购内容及方式、采购数量、单价及其定价公允性、采购渠道及其合法合规性,上述供应商的基本情况,包括名称、注册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、与发行人合作历史、如何成为发行人供应商等,上述供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排,发行人与上述供应商之间交易的持续性;(3)说明发行人是否对外采购核心技术、产品、部件情况,如有,说明相关采购的具体情况、采购单价及定价公允性,是否对供应商存在依赖。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。32、关于发行人外协生产情况。招股说明书披露,报告期内发行人主要有两家外协单位,山西义诺主要为发行人提供委托加工OLED材料业务,澄城海泰为发行人提供初级中间体外协加工;山西义诺曾存在严重环境违法行为并受到行政处罚。请发行人:(1)说明发行人外协产品类型、技术含量、工序、是否涉及关键工序或关键技术,委外加工数量、与自产数量、自有产能进行对比,相关产品与发行人自行生产的单位成本对比情况,说明委外加工的必要性,是否存在对外协厂商的严重依赖,发行人对外协业务的质量控制措施,发行人与外协供应商对外协生产的主要权利义务安排、对产品质量责任的约定情况;(2)说明报告期内发行人外协供应商数量,发行人与主要外协供应商的交易金额占该等外协厂商收入的比例、合作历史、外协加工内容、单价及定价公允性、是否与发行人及其关联方、客户或供应商之间存在关联关系或其他利益安排,发行人主要外协供应商是否具有合法有效及完整的业务、生产经营是否符合国家环境保护的有关规定,是否存在环保违法违规行为;(3)说明山西义诺、西安瑞立电子材料有限公司的历史沿革、实际控制人情况、目前状况、与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排,报告期内发行人对山西义诺收入占当期山西义诺收入比例;(4)补充披露山西义诺的环境违法行为是否与发行人业务相关、对发行人经营业绩的具体影响,是否构成重大违法行为,相关环保事项的整改及验收是否经有权主管部门的确认。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。33、报告期内发行人收入规模增长较快,发行人主要产品产量、主要原材料采购量较报告期初规模均有所下降,同时,报告期内发行人存在对外支付预付款的行为。请发行人说明:(1)报告期内发行人主要原材料采购量下降的原因;(2)报告期内预付款项的支付对象的基本情况,是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商之间存在关联关系或其他利益安排,发行人向发行人中介机构以外的公司支付预付款项的背景、原因、商业合理性及定价公允性。请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表意见。34、关于发行人固定资产及无形资产情况。发行人子公司渭南海泰、蒲城海泰部分车间已经竣工完成并实际投入使用,相关产权登记手续正在办理之中。请发行人说明:(1)取得方式为受让取得的专利、房产的基本情况,转让方基本情况及其是否与发行人是否存在关联关系,相关转让协议的内容、合法合规性及定价公允性、合同履行情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人2处房产暂未取得不动产权证的原因,是否涉及发行人或其子公司的违法违规行为;(3)发行人主要固定资产及无形资产是否存在限制或约束,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。35、关于发行人核心技术及研发。招股说明书披露,发行人的3项专利为发行人与陕西师范大学共同开发所得,发行人与陕西师范大学于2008年12月9日签署了《技术开发合同》,截至本说明书签署之日,发行人生产过程中未使用与陕西师大共同开发的专利技术;2014年6月17日,发行人与陕西师范大学签署新型高效OLED磷光材料的研发及应用项目合作协议,本项目合作研发未形成专利;2016年,发行人与吉林奥来德光电材料股份有限公司签署了关于“印刷OLED显示关键材料及器件技术“项目的合作协议,截至本招股说明书签署之日,该合作研发未形成相应的专利。请发行人说明:(1)发行人与陕西师范大学、吉林奥来德光电材料股份有限公司签订合作研发协议的主要权利义务内容,是否具有排他性规定,作为发行人在OLED材料行业竞争对手,吉林奥来德光电材料股份有限公司与发行人合作的背景、原因;(2)发行人技术、研发是否独立,是否依赖外部购买或合作开发等方式,发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果,是否属于职务发明创造或职务技术成果;(3)发行人的董事、监事、高级管理人员及主要技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。36、根据招股说明书披露,报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量金额分别为4,937.99万元、4,627.21万元、9,733.62万元和5,633.68万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,与相关科目的勾稽关系是否合理;(2)说明“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系,说明是否存在大额票据背书行为或售后退回的情形;(3)补充披露报告期各期银行承兑汇票的贴现情况,在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票贴现,其计入的现金流量项目及其处理依据。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。37、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表,结合报告期各类员工人数变动的原因,汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平,说明薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异,是否存在少计或者调节薪酬费用的情况,薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。38、请发行人补充披露报告期内财务负责人变化情况及其原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。39、请发行人:根据招股说明书披露,发行人在2014年11月11日取得高新技术企业证书,有效期三年。请发行人逐条对照高新技术企业认定的相关规定,说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件,发行人高新技术企业续期是否存在障碍,是否存在不能续期的风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。40、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据,请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。41、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。三、与财务会计资料相关的问题42、请发行人:(1)补充披露各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况,分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配,说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性,说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据;(2)补充提供报告期各期的所得税纳税申报表,补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明,报告期所得税费用与会计利润的关系,大额应纳税所得额调增调减的原因与依据,主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。43、请发行人说明报告期各期末应收票据权利受限的情形、当期应收票据已贴现或背书的金额、各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额及其计入的现金流量项目和处理依据、应收票据背书的主要对象(是否为发行人供应商)。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。44、根据招股说明书披露,报告期各期末,发行人应付账款余额分别为9,700.29万元、6,930.73万元、5,838.78万元和8,820.88万元,预付账款余额分别为余额分别为680.79万元、2,015.57万元、1,518.64万元和1,057.72万元。请发行人:(1)说明报告期各期预付款项、应付账款的发生额,结合采购规模变化、与供应商结算方式变化、采购原材料结构变化,分析发生额与期末余额变化的原因;(2)说明报告期各期末预付款项和应付账款前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。四、其他问题45、关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人:(1)结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方面,说明发行人的主要竞争对手情况,并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性,进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势,同时进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业,并补充披露行业内竞争的详细情况,各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况,行业内主要企业的基本情况,包括技术水平、产值、收入等;(2)说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况,包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等;(3)结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大事项提示;(4)补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、律师核查并发表意见。46、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。47、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。48、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。49、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。[{"mark":"a0","title":"西安瑞联新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文","tclass":"tone"}]

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