广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东莞证券股份有限公司:现对你公司推荐的广东日丰电缆股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、规范性问题1、据招股书披露,2011年11月22日,日丰电缆的注册资本由110,000,000元增至119,379,845元,新增股本由李强、罗永文、孟兆滨、李泳娟、冷静和郭士尧等6名自然人共以货币10,984,736元认缴。本次增资价格以经广东新祥和会计师事务所有限公司审计的日丰电缆截至2011年9月30日之账面净资产值为依据,确定为每股1.1711元。此外,会议同意冯就景将其持有的日丰电缆323.40万股股份转让给其子冯宇华。(1)请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据,自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源,法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人,法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。以股权出资是否履行了相关程序,是否经过评估。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。(2)请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源.入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。(3)请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年发行人引入李强、罗永文、孟兆滨、李泳娟、冷静和郭士尧等6名自然人股东的原因;增资价格确定的依据;增资过程是否履行了相应的股东大会程序;资金具体来源及其合法性;各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。(4)请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。2、据招股书披露,2017年6月14日,公司召开2017年第一次临时股东大会,同意中科白云将其所持有公司的全部股份分别转让给自然人王雪茜和尹建红,同意中山鸿业将其所持有公司的全部股份分别转让给自然人王雪茜和张海燕。(1)请披露新引入股东的股权结构及实际控制人;请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息,是否履行了相应的股东会程序,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。3、据招股书披露,发行人设立以来收购了中山日丰经营性资产,收购了国际电工股权。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性,收购程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务,如果存在此类相同或相似业务,请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)坦背电缆和德力厨具将中山日丰股权转让给冯就景、罗永文是否造成集体资产流失,请提供相关依据;(2)中山日丰存续期间是否存在重大违法违规行为,发行人所收购中山日丰资产是否存在瑕疵,是否对发行人本次发行上市造成实质性障碍;(3)中山日丰无偿向发行人转让专利和商标是否合法合规,相关各方是否存在争议。(4)请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露国际电工历史沿革。5、关于发行人设立以来的历史沿革,请发行人:(1)补充披露自设立及历次增资中,股东出资、增资资产的内容、来源及其合法合规性,是否实际支付,是否存在代为增持;历次股权转让的原因、转让定价依据及其公允性、合理性,受让方的资金来源及合法性、价款支付情况,股权转让中是否存在委托持股的情况,如有,是否进行委托持股清理,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)补充披露冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因,出资资产是否具有合法来源,资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性,是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷,目前的使用情况;(3)补充披露2013年发行人引入机构投资者中科白云和中山鸿业、2017年中科白云和中山鸿业退出以及自然人王雪茜和尹建红受让股权的原因,自然人王雪茜和尹建红的背景情况,与发行人或董监高是否存在关联关系;(4)补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系,是否存在对赌协议或其他利益安排,发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关系。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查,发表核查意见,并结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是否存在不规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的处理情况,验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响。请保荐机构补充说明发行人设立时及报告期的资产评估报告是否合规,评估机构是否具有证券从业资格;历史沿革中涉及的验资报告及复核报告是否合规,验资机构是否具有证券从业资格。6、关于收购中山日丰经营性资产及国际电工股权,请发行人补充披露:(1)未直接收购中山日丰全部股权而选择收购部分经营性资产的原因;(2)中山日丰转让经营性资产时的财务和经营情况,包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润及净利润等财务数据;(3)发行人受让的经营性资产具体明细及金额,受让资产评估价值低于账面价值的原因及定价依据的公允性,履行的相应程序等,并说明收购程序是否合法合规,所收购的相关资产是否有来自于集体或国有资产的情形;(4)中山日丰其他未收购的经营性资产和非经营性资产的具体内容及金额,未收购的原因;(5)注销履行的程序是否合法合规,相关非经营性资产、人员的处置/安置情况,是否存在大额债务未偿还情况;(6)国际电工主营业务为开关、插座、照明等家用电器的生产和销售,其具备电线电缆产品的渠道优势和品牌优势的原因,结合此说明收购国际电工股权的具体原因及合理性,收购股权的定价依据及公允性,被收购后的实际经营情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。7、关于关联关系与关联交易,请发行人:(1)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易;(2)补充披露报告期内薪酬管理制度,向关键管理人员支付薪酬的具体内容,对应的管理人员的数量及平均薪酬水平,与当地或可比公司同类人员工资水平比较情况,分析其合理性;(3)补充说明报告期发行人是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售的情况;(4)补充说明发行人报告期内是否存在应披露未披露关联方资金往来、非关联方资金占用的情形;(5)补充说明发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐机构和申报会计师发表核查意见,并说明核查程序、结论和依据。8、关于主要客户,请发行人:(1)补充披露发行人获取前十大客户的主要途径及方式,双方的合作历史、合作模式;(2)补充披露与前十大客户采购合同交易背景,主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性,发行人与主要客户业务的稳定性与可持续性;(3)补充说明报告期是否存在新增客户,如存在,请补充披露报告期新增客户订单的取得方式,新增客户的主营业务,采购发行人产品的具体用途,与其业务的相关性;(4)补充披露报告期前十大客户对应的销售内容、金额及占比变化情况、前十名客户变化的原因;并按内销和外销分别披露前五大客户名称、销售内容、金额及占比情况;(5)补充披露主要产品的定价原则及依据,主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致,存在差异的请说明原因;并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否一致,特别是向格力电器销售价格与其他客户的差异性及原因;(6)补充说明主要客户和对应销售金额的披露是否按照同一控制下合并口径进行披露,相关金额的披露是否统一为含税或不含税口径,是否存在报告期前后披露差异的情况;并说明本次申报披露的采购金额占比与前次申报差异的原因;(7)补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权,是否与发行人存在关联关系,或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况;(8)补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。9、关于主要供应商,请发行人:(1)补充披露前五大原材料供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等;(2)补充披露发行人与主要供应商之间的采购模式、结算方式、合作年限;(2)补充披露供应商选择标准,前述供应商是否与发行人业务相同或相似;(3)补充披露发行人与主要供应商的采购内容及对应的采购数量、采购金额及占比、采购金额占供应商销售比例、付款方式、资金流转情况,主要供应商和对应采购金额的披露口径是否前后一致,是否存在报告期前后披露差异的情况,并说明本次申报披露的采购金额及占比与前次申报差异的原因;(4)补充披露报告期主要供应商变动较大的具体原因及合理性,特别是向格力电工采购金额大幅上升、而向金创利、中船重工采购额大幅下降的原因,与金创利、中船重工相关采购内容的替代采购方名称及采购金额,目前与替代采购方的合作情况;(5)补充披露主要原材料采购明细、金额及占营业成本的比例情况,发行人各采购品种定价原则、公允性及价格变动趋势是否与整体市场价格走势、可比公司采购价格变动相一致,同一原材料采购价格是否在不同供应商之间存在差异,采购相关款项结算方式及内控流程;并说明报告期内应对主要原材料价格波动的具体有效措施;(6)补充披露各主要原材料在产品实体中的构成及作用,发行人的生产和技术投入情况;(7)补充披露向格力电器(格力电工)同时进行采购及销售的原因及合理性,相关采购与销售业务实质是否为委托加工方式,收入和采购的定价是否合理、公允,进行采购与销售处理的依据是否充分,是否符合《企业会计准则》的规定;格力电工向发行人销售铜材的价格与向第三方销售价格的差异情况,相关销售金额占格力电工当期收入的比例;(8)补充说明格力电工给予发行人一定结算周期的原因及合理性,与格力电工其他客户是否存在差异;报告期与主要供应商格力电工是否存在长期供应协议,如有,请披露主要内容,并说明对格力电工是否存在依赖;(9)补充说明报告期是否存在委托加工情形,如存在,请详细披露是否涉及关键生产工序或关键技术,结合委托加工费金额及占营业成本比例分析委托加工生产方式对发行人生产经营独立性和营业成本的影响,相关加工费定价是否合理、公允;(10)补充说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排,是否存在利益输送情形。。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述相关事项的核查情况,并明确发表意见。10、关于营业收入,请发行人:(1)根据公司的经营实际、销售特点及业务流程,补充披露不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式,说明收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符,是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致;说明报告期内发行人实际收入确认与招股书中描述是否一致,相关信息披露是否真实、准确、完整;(2)结合报告期订单完成情况、主要客户变化情况、销售数量及价格变动情况等补充分析发行人报告期营业收入波动特别是2015年下降的原因及合理性,分析对发行人经营业绩的影响;结合同类可比公司报告期经营状况,补充分析发行人营业收入变动趋势与行业可比公司收入变动的差异情况及合理性;(3)补充披露外销收入逐年增长的原因,是否为新增客户销售增加或原有客户销售增长,是否具有商业合理性;出口退税情况及与境外销售规模的匹配关系;(4)补充说明境内、外销售中是否存在第三方回款情况,如存在,说明其具体情况、原因和合理性,相关交易是否真实;(5)结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势,补充说明发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性;(6)补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异;(7)结合境内销售金额及占比变化情况补充说明境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划;(8)结合发行人所处行业竞争地位、在手订单情况等补充分析2017年经营业绩变动趋势,是否存在业绩下滑的风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见,详细说明对收入真实性的核查方法、过程及依据,特别是境外客户销售收入真实性的核查情况,包括核查方法、获取的证据、数据及结果等。11、关于营业成本,请发行人:(1)按料工费补充披露不同产品主营业务成本的构成情况(金额及比例),并分析披露料工费的变动情况及变动原因;(2)补充披露产品核算方法和流程,相关内部控制制度能否保证产品成本计算的准确性和及时性;(3)补充说明报告期发行人成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规,核算是否正确,相关会计政策是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,说明主营业务成本核算是否真实、完整、准确,核算方法是否符合《企业会计准则》,并发表明确核查意见。12、关于毛利率,请发行人:(1)补充披露综合毛利率变动情况,结合市场竞争状况、主要产品单位价格及单位生产成本变动情况等因素进一步量化分析报告期主营业务毛利率逐年下降、不同产品毛利率波动的原因及合理性,说明与可比公司相同或相似产品毛利率变动趋势是否一致或差异的原因,并结合自身技术研发情况及竞争态势,分析说明主要产品未来毛利率水平的变化趋势;(2)结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位等,进一步定量定性分析并说明发行人毛利率与同行业可比公司平均水平差异的具体原因及合理性;(3)结合产品品种、售价、成本、客户、技术等因素,进一步说明并补充披露境内、境外销售毛利率变动趋势、差异情况及合理性。请保荐机构、申报会计师结合对发行人收入确认、成本及费用核算的核查情况说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性,并发表核查意见。13、关于期间费用,请发行人:(1)补充披露发行人各期计入销售费用、管理费用-工资新金的具体构成、员工数量、平均薪酬,分析职工薪酬变动的原因及合理性;(2)补充披露单位物流和汽车费用的变动情况,结合销售条款补充披露发行人对于运输费的约定条款,说明报告期内运输批次、运输重量及运费与发行人营业收入的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况;补充披露报告期内主要物流合作方情况,双方的合作历史,有关运输费用的约定条款,双方合作协议的有效期,主要权利义务的约定情况,报告期的变动情况,是否与发行人存在关联关系;(3)结合外销的具体形式,补充披露相关运费的承担主体;(4)补充披露2014年外销收入确认金额是否含有代收代付外销费用,报告期内前后关于外销收入确认是否一致,是否符合收入确认原则,如不一致,是否构成会计政策调整,是否符合一贯性原则;(5)补充披露销售费用中检测费及出口费用的性质及报告期变动的原因,说明与收入变动的关系;(6)补充披露报告期内发行人的主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出,其中资本化与费用化的相关依据及具体金额;发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异;报告期研发费用波动的原因,研发费用的支出范围和归集方法,研发费用的确认是否真实、准确,相关内部控制制度是否健全有效;(7)补充说明报告期销售费用、管理费用的核算是否准确、完整,是否存在跨期情况,并结合费用明细项目,补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平差异的原因及其合理性;(8)结合费用发生的对方单位,说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况;补充说明有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性,是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况,并发表明确意见。14、关于现金流量,请发行人:(1)补充披露销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入的原因及合理性;(2)结合合同履行情况、结算方式和周期的变动等量化分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大、特别是为负的原因及合理性,并说明经营活动产生的现金流量净额与同期净利润不匹配的原因;(3)补充说明报告期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“支付的各项税费”的具体明细,分析报告期变动的原因,说明是否存在补交税款的情况,如存在,说明补交的原因及金额;(4)补充说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。二、信息披露问题1、请发行人补充披露货币资金各期末明细情况及报告期变动原因,是否存在现金收付、通过个人账户收付的情况,是否存在信用证、承兑汇票等结算方式,如有补充说明结算方式使用是否符合法律规定、款项回收的可能性、是否存在担保等情况。请保荐机构和申报会计师对报告期各期末发行人货币资金余额的真实性、特别是银行存款余额的真实性以及货币资金相关内部控制有效性进行核查,说明核查程序以及核查结论。2、请发行人:(1)补充披露报告期各期票据开具、取得、背书转让、贴现相应的交易背景、对应的客户名称;票据背书名称中是否存在关联方,如存在,请说明相关交易的真实性;(2)补充披露各报告期应收票据期初、本期增加、本期减少、期末余额情况,应收票据发生额是否与销售合同约定一致,是否存在真实交易背景;(3)补充披露报告期采购主要原材料铜材无法采用票据背书转让结算的具体原因;(4)补充披露2016年商业承兑汇票金额较上年增加的原因及合理性,是否需按应收账款计提减值准备;(5)补充说明报告期是否存在开具无真实交易背景票据的情况,如有请补充披露具体原因、发票数量和金额、实际用途,相关会计处理及其合规性,以及如何防范此类行为再次发生。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。3、请发行人:(1)补充披露与主要客户的结算模式及信用政策,报告期是否存在变动,并分析对应收账款余额变动的影响;(2)结合报告期信用政策、收入变化情况补充披露报告期各期末应收账款变动,特别是2016年以来应收账款余额及占营业收入比例大幅提高的原因,并与同行业可比公司进行比较分析其合理性;(3)补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况,是否符合结算政策,期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致,报告期是否存在大额坏账情况;(4)补充披露应收账款周转率同行业可比公司的比较情况,并分析差异的原因及合理性;(5)补充披露账龄较长应收账款的形成背景及长期未收回原因,是否存在坏账风险;(6)补充披露应收账款账龄在90天以内坏账计提比例为0.5%、而账龄在90天至1年内坏账计提比例为5%的原因,以及账龄在1年以内其他应收款计提比例为5%的原因;并比较分析与同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策差异情况,说明发行人坏账准备计提政策是否符合行业惯例,是否谨慎稳健,坏账准备计提是否充分,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见。4、请发行人补充说明报告期内与预付款项相关业务是否有真实的交易背景,是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。请保荐机构、申报会计师核查预付款项对应客户的具体情况,与发行人交易的真实性,相关资金划拨凭证、主要发票单位,以及与发行人是否存在关联关系或其他利益安排等,说明核查的过程及结论,并发表核查意见。5、请发行人:(1)补充披露报告期各期末发行人存货金额较大的具体原因及合理性,报告期各期存货结构波动原因及与收入、成本变动的匹配性;结合月均出货量、生产及销售周期、备货需求等,补充分析公司备货数量是否合理;(2)补充披露报告期存货的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货的盘点与监盘情况,与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致,是否存在已销售未及时结转的情形;(3)补充说明向供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致,是否存在利用员工账号或者其他第三方账户付款或周转资金的情形;(4)补充披露存货管理模式、报告期存货构成的库龄情况,结合存货库龄、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等说明发行人各报告期存货跌价准备计提的充分性,是否已充分提示相关风险;(5)补充披露库存商品的构成及金额,外仓模式的具体形式及相关物流程序和管控情况,外仓存货对应的报告期内的进销存情况,外仓存货的库龄,是否需要计提存货减值准备;(6)补充披露半成品和在产品的构成和区别,半成品、在产品是否存在长期未结转为库存商品的情形;(7)补充披露报告期各期末存货各构成对应的在手订单情况。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。6、请发行人:(1)补充披露主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等情况,前述情况与公司的经营规模是否匹配;(2)补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异,如是,应披露原因及对发行人净利润的累计影响;(3)补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性;(4)补充披露报告期对固定资产减值测试情况,说明计提减值准备的充分性。请保荐机构、申报会计师对上述情况及固定资产价值构成、是否存在费用类支出资本化情形、确定房屋建造成本、机器设备成本等与市场情况相比是否公允等进行核查,并发表核查意见。7、请发行人补充披露:(1)报告期内应付账款余额较大且逐年增长的原因,对供应商的应付账款是否存在逾期,是否存在潜在纠纷或法律风险,结合与供应商的条款约定、自身货币资金、流动资产周转情况等,说明是否存在资金偿付困难,发行人业务规模的扩大会否引致相关资金偿付风险;(2)结合报告期内经营性应收、应付款项逐年增长情况,补充说明对公司盈利能力和偿债能力的影响,预计未来生产经营环境的变化对公司的影响及应对措施。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。8、请发行人补充披露预收款项的比例,结合与主要客户结算方式补充披露预收款项发生额与营业收入的匹配关系,相关会计处理是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。9、请发行人:(1)补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,发行人未来薪酬制度及水平变化趋势,说明报告期是否存在劳务派遣情况;(2)补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性;(3)补充披露报告期各期薪酬计提是否配比,应付职工薪酬期后支付情况;(4)结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因;(5)补充披露应付职工薪酬相关报表列示是否准确,会计处理是否恰当;(6)补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额;(7)补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表相应项目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。10、请发行人补充披露:(1)报告期各期应交税费的具体明细及金额,各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系;(2)各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系;(3)报告期内所得税优惠对利润的占比情况,并说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖;(4)税收优惠对递延所得税计量的影响。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的正确性、规范性发表明确意见。11、请发行人:(1)补充披露合并报表层面公司资产负债率,公司银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况,并根据公司经营状况和现金流情况,详细分析公司偿债能力;(2)结合同行业可比公司的偿债能力指标,补充说明差异情况及合理性,并分析公司可能存在的债务风险;(3)补充披露公司应对债务风险的控制措施及有效性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见,并说明报告期内利息金额和借款规模是否匹配。12、请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间,政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据,发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖(如是,补充披露相关风险);重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。请保荐机构和申报会计师核查政府补助的真实性和合规性,相关会计处理的合规性,并说明发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。13、请发行人逐项补充说明报告期内重大资本性支出的具体情况,包括发生时间、发生原因、价款的确定依据、交易对方的情况(是否与发行人及其关联方存在关联关系)、发行人付款方式、所用资金来源、交易对方收入款项的用途等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见,说明发行人是否存在利用体外资金循环操纵利润的情况。14、请发行人补充披露:(1)与东莞市友好塑胶有限公司涉讼事项发生的具体原因、涉及产品的具体内容及数量、金额;(2)东莞市友好塑胶有限公司是否为发行人委托加工方,如是,双方在委托加工方面的责权利划分情况,双方在报告期内的合作情况及诉讼发生的合作情况;(3)发行人有关产品质量内部控制制度的建立健全及其有效执行情况;(4)该案件的最新进展情况。请保荐机构发表核查意见。15、请发行人补充披露销售返利或补贴政策,预提费用的计提政策、计提比例,并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。16、请发行人补充披露报告期内退货、换货、索赔的具体政策和实际情况,不计提预计负债的原因及是否谨慎。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。17、请发行人:(1)补充披露各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容,递延所得税资产和递延所得税资负债确认依据及各期波动原因;(2)补充说明形成递延所得税资产的各具体项目产生原因,确定依据和计算过程,相应会计处理情况,使用的未来所得税率情况,对递延所得税资产的确认是否符合谨慎性原则,是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,并就递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。18、请发行人补充披露报告期内股利分配情况,说明报告期内利润分配事项是否已实施完毕,是否符合公司章程的规定。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。19、请发行人:(1)补充说明相关募投项目所需资金的测算过程及依据,说明募投用地是否落实,是否合法合规。(2)结合发行人主导产品产能利用率情况、产品前景、市场饱和程度及发行人市场竞争力状况补充披露募投项目的必要性、合理性,相关募投项目产能消化措施,是否存在经营风险。(3)请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(2015年修订)119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。20、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入平均水平与当地平均工资水平、可比上市公司或当地上市公司的比较情况,说明报告期是否存在通过压低高管、员工薪酬降低费用、增加利润的情形,并说明发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。21、请发行人补充披露报告期内环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配,发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效。请保荐机构发表核查意见。22、请发行人补充披露报告期内在生产及销售方面的内部控制实际执行情况及其有效性,并说明对发行人生产经营的影响。23、请发行人按照证监会有关规定披露填补被摊薄即期回报有关信息,不得附有假设条件。24、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性;(4)请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。25、请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易,是否存在与发行人类似或相关业务,存在交易的,请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的,请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。26、请发行人进一步说明相关知识产权的来源,相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行,并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常情况,是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。27、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况,是否存在到期无法续期的风险,并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。28、据招股书披露,2015年5月27日,中山市环境保护局下发“中环罚字〔2015〕129号”《行政处罚决定书》,就2014年12月16日该局监察人员对公司生产车间检查发现炼胶车间废气治理设施鼓风机未开启,对公司处以责令立即恢复废气治理设施、罚款2万元的处罚;2015年8月26日,中山市环境保护局下发“中环罚字〔2015〕159号”《行政处罚决定书》,就公司建成之生产车间改扩建项目未完成竣工环保验收,对公司处以罚款5万元的处罚。(1)请保荐机构和发行人律师说明并披露:发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。(2)请保荐机构、发行人律师对“2015年5月处罚”、“2015年8月处罚”是否构成重大违法行为,构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。29、请保荐机构、发行人律师对发行人所承租房屋的合法合规性发表核查意见,并在招股说明书中披露存在的风险。30、关于安全生产。(1)请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营;(2)说明发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。(3)请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为。公司的内控制度是否完善。31、关于员工的社会保障情况。(1)请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。(2)发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因,是否损害发行人员工利益,是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定,是否存在潜在纠纷,是否存在被政府监管部门处罚的风险;(3)未缴纳情况对发行人经营业绩的影响,对本次发行是否构成障碍;发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间;(4)发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。32、据招股书披露,报告期内公司与部分劳务派遣公司建立了合作关系,通过劳务派遣用工方式对公司用工进行补充,并于2016年8月开始通过劳务外包方式解决部分订单生产问题。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合相关法律法规规定。33、关于行业发展。请发行人:(1)请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书)》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额,市场供求情况及变动原因,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响,发行人在行业中的竞争地位,包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。(2)结合国内外同行业情况,说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况,包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等;(3)结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等,补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。34、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露珠海格力电工有限公司、与格力电器是否具有关联关系,说明发行人与上述企业同时发生采购与销售的原因及合理性,是否符合商业逻辑。发行人对格力电器的销售业务是否具有可持续性、是否以发行人采购格力电工的原材料为前提,双方之间是否签署合作框架性协议,若是,请披露协议的主要内容请保荐机构和律师核查。35、据招股书披露,目前公司已经积累了部分国外客户资源,公司产品远销美国、英国、德国、中亚等多个国家和地区,与多个国际知名公司建立了合作关系,海外销售比例逐步上升,特别是特种装备电缆产品。报告期内,公司特种装备电缆外销收入分别为3,588.15万元、4,106.48万元、12,867.08万元和6,853.84万元,占特种装备电缆销售收入的比例分别为17.61%、28.98%、68.34%和72.02%。36、请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。37、据招股书披露,本次发行前,公司实际控制人冯就景持有公司105,162,899股股份,占公司发行前股份总数的81.48%。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况,特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施,并对控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请在招股书中揭示相关风险。37、关于董事、监事和高级管理人员。(1)请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。(2)请保荐机构及发行人律师核查公司最近3年内董事、高级管理人员变动的具体原因,是否发生重大变化,是否符合首发管理办法第十二条的规定。38、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务,是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利,是否存在产权纠纷和劳动纠纷。39、据招股书披露,公司作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁主要为与东莞市友好塑胶有限公司的买卖合同纠纷的诉讼。请补充披露发行人尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。40、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向,减持意向应说明减持的股数预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述,使该等承诺明确、可预期,如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等,并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员,也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。41、据招股书披露,公司的电线电缆产品不仅严格执行相关国家标准、行业标准和企业标准,而且执行IEC标准、EN标准、UL标准等国际标准组织生产。公司相关产品不但获得了“中国国家强制性产品认证证书”、“广东省采用国际标准产品认可证书”等国内认证证书,而且还获得了美国UL认证、欧盟CE认证、德国VDE认证、韩国KC认证、日本PSE等20多个国家及地区的强制性产品安全认证。(1)请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门;关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分;请删除招股书中的广告化用语。请在招股说明书中披露上述认证的意义。(2)请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性;说明数据引用的来源的基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项,并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。42、请发行人进一步说明:(1)报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据,请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。(2)报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例;(3)上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性;(4)发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。43、据招股书披露,公司于2011年被认定为高新技术企业,2014年通过高新技术企业复审,有效期为3年,2014年至2016年继续按15%的税率计缴企业所得税。请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况,是否符合《高新技术企业认定管理办法》(2016年修订)规定的条件,以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响,相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。三、关于财务会计相关资料质量问题1、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。2、请保荐机构和申报会计师补充说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异,若存在差异,请专项说明原因。3、请保荐机构、申报会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)具有亲属关系,如有,请披露,说明是否会影响财务工作独立性,并请申报会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。5、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。6、请保荐机构和申报会计师核查发行人非经常损益核算的合规性,是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。7、请保荐机构和申报会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况,列示计算公式和计算过程。四、其他问题1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。2、请请保荐机构、律师核查并披露发行人股东中是否存在资产管理计划、信托计划或契约性基金。3、请发行人补充说明:(1)前次申报被否的具体原因,相关问题的落实情况,本次申报与前次申报信息披露的差异情况,相关中介机构变更的原因(如有)。请保荐机构发表核查意见。[{"mark":"a0","title":"广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票申请文","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a3","title":"三、关于财务会计相关资料质量问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a4","title":"四、其他问题","tclass":"ttwo"}]

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