奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司:现对你公司推荐的奥美医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、规范性问题1、招股说明书披露,发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露:(1)香港奥美历次对公司出资的资金来源,是否办理必要的外汇登记手续,是否符合外汇管理相关法律法规的规定,经复核的出资金额与历次验资金额存在差异的处理情况,是否导致出资不实;(2)自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、定价依据,转让价款是否实际支付,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)历次股权转让、权益分派、非货币出资及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况;(4)海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信各合伙人实缴出资额、合伙期限及其届满后的安排、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历,通过该等合伙企业间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;(5)发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份;(6)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有,披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否均已清理完成,是否对公司股权结构产生不利影响,公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师:(1)对上述问题进行核查并发表意见;(2)核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规,是否获得有权主管部门的批准或确认,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)核查海富恒康和海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规;(4)结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定,未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形;(5)核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。2、招股说明书披露,崔金海系公司实际控制人,通过与万小香及崔辉、崔星炜分别签署的《一致行动协议》合计控制公司42.42%的股份。请保荐机构、发行人律师核查该等人员是否形成对发行人的共同控制,仅将崔金海认定为公司实际控制人是否符合监管规定,并发表核查意见。3、招股说明书披露,2013年1月以前发行人存在外资化股权架构,公司实际控制人崔金海等自然人股东通过境外企业间接持有公司股权。请发行人补充披露:(1)崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的资金来源,是否办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续;(2)2013年崔金海等自然人以100万元收购奥美有限股权、奥美有限以同等价格收购香港奥美股权、2017年香港奥美收购香港安信和GoldenCotton的定价依据,是否符合税务、外汇相关法律法规的规定,是否存在受到行政处罚的法律风险,收购价款是否实际支付,崔金海等自然人及相关境外企业是否存在大额、未了结的债权债务,如有,是否制定明确的清偿安排;(3)该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定,股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)NewCentury股权代持的原因及合理性,代持及解除的具体安排;(5)该等境外企业除直接或间接持有发行人股权外的其他对外投资情况,包括公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等,是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形;(6)报告期末该等境外企业的主要资产、负债构成,是否具有继续存在的必要性;(7)发行人及合并范围内的相关主体是否曾因上述外资化股权架构享受外商投资企业税收优惠等待遇,是否存在被追缴的法律风险,对公司财务状况是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见,说明核查过程、方式、依据。4、招股说明书披露,各国对医用敷料生产制造执行严格的备案、认证或审批管理,公司部分产品注册证有效期已届满。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域(包括境内、境外)的相关法律法规,发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况,以及主要客户的合格供应商认证,并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性,取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍,是否存在超越许可范围从事生产经营的情形,在食药监局等行业主管部门历次检查中是否存在不合规或不达标的情形,是否存在受到行政处罚的法律风险发表明确意见。5、招股说明书披露,公司十分重视环境保护和污染防治工作,未出现因环境保护问题而受到重大处罚的情况;但2017年9月因水污染物超标排放被宜昌市环保局处以152.8176万元罚款。请发行人注意招股说明书前后信息披露的准确性、一致性,并补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见,并说明核查过程、方式、依据。6、招股说明书披露,报告期内发行人曾受到海关3.5万元处罚、环保152.8176万元处罚。请发行人补充披露针对该等事件所采取的整改措施及其验收、复核情况。请保荐机构、发行人律师核查公司整改是否到位,相关事项是否构成重大违法违规行为,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。7、招股说明书披露,公司在织布环节部分通过外协加工方式实现。请发行人补充披露:(1)委托加工的原因、业务模式、委外加工环节是否涉及关键工序或关键技术,委外加工数量,与自产数量、自有产能进行对比,说明委外加工的必要性,是否存在对外协厂商的严重依赖,发行人对外协业务的质量控制措施;(2)主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商营业收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、与行业变化趋势是否一致、是否与公司存在关联关系等可能导致利益输送的关系。请保荐机构对以上问题进行核查并发表意见。8、招股说明书披露,报告期内公司产品出口收入在90%左右,向前五大客户的销售收入占比在60%左右,境内通过经销商销售给医院及药店的金额较小。请发行人补充披露:(1)境外销售的具体情况,包括但不限于外销国家或地区、主要客户、产品种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比;(2)公司获取主要客户的方式,主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例,主要客户未来的业务发展计划;(3)结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性,公司和主要客户的角色定位和重要性;(4)主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦及卫生、健康要求对产品进口的影响的定量分析;(5)主要进口国同类产品的竞争格局。请保荐机构、发行人律师:(1)分析公司产品的竞争优势,主要客户的采购要求和计划,说明是否具有替代风险;(2)核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定,是否存在违法违规行为,是否受到行政处罚;(3)核查公司是否开展远期结售汇业务,远期结售汇规模与收入规模是否匹配,除规避汇率波动风险外,公司是否从事相关投资、投机活动;(4)对发行人的持续盈利能力进行核查,并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。9、(1)发行人拆除境外架构前,历次出资、增资中,验资报告与验资复核报告金额存在差异,请发行人补充披露差异产生的原因、影响及相应的会计处理,说明是否构成出资不实的情况;(2)补充披露境外架构的存续和拆除过程中股东层面的相关税负是否已足额缴纳,是否存在对发行人产生潜在不利影响的涉税风险。请保荐机构、会计师对前述事项进行核查并发表核查意见。10、发行人2014年8月起经历了第8至第12次增资,包括员工持股平台增资及引入外部投资者增资等,请发行人说明历次增资价格的确定依据和差异原因,是否涉及股份支付。请保荐机构、会计师对前述事项进行核查并发表核查意见。11、报告期内,发行人原始报表与申报报表之间差异调整较多,2016年仍存在差异调整。请发行人说明原始报表与申报报表差异较多的具体原因、会计基础是否规范、财务会计人员是否具备专业胜任能力,并补充说明内部控制是否存在重大缺陷,是否存在放松会计政策的情形。请保荐机构、会计师对前述事项进行核查,并发表明确意见。12、招股说明书披露,发行人主要通过香港子公司香港奥美、奥美实业实现海外销售,其净利润水平较高且无需缴纳香港地区的企业利得税。请发行人:(1)补充披露公司采取离岸贸易方式经营的背景、原因及历史的税收缴纳情况,结合香港子公司的订单获取、合同签订、产品物流及收款等情况,对照两地相关税法的要求逐一说明并披露发行人贸易环节不缴纳香港地区所得税是否符合香港、大陆地区的税法规定;(2)以流程图形式披露发行人各主体的所有内部交易过程,说明其定价的确定基础和具体方式,说明发行人是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形;(3)结合类似业务模式可比上市公司的会计和税务处理情况,说明公司相关的会计、税务处理的可比性和合规性。(4)补充披露公司各主体的外汇收款、分红的具体情况和时间安排,说明是否符合外汇管理局的相关规定。请保荐机构、会计师对前述事项进行核查,并发表明确核查意见。13、招股说明书披露,发行人坏账计提政策为:对于出口退税等无回收风险的应收款项、关联方之间的往来款项不计提坏账准备,非单项金额重大的应收账款组合按照账龄分析法计提坏账准备,且公司各账龄区间的坏账计提比例均低于行业平均水平。请发行人结合同行业可比上市公司情况,说明坏账计提的会计政策是否谨慎、合理,是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并对公司会计政策是否合规发表明确意见。14、招股书披露:发行人向关联方枝江世隆采购材料并销售废旧棉纱,且存在向关联方个人采购运输服务的情形。请发行人:(1)补充披露枝江世隆的基本情况,包括但不限于成立时间、注册地、注册资本、主营业务、营业规模及股权结构等;(2)补充披露报告期内枝江世隆既有采购又有销售的原因,发行人向其采购的主要产品及其价格、金额及相关交易金额在枝江世隆相关业务的占比,淋膜纸材料的用途、市场情况,并进一步说明发行人向关联方采购、销售相关产品的必要性、定价依据及公允性,是否存在替发行人承担成本、费用及其他利益输送的情形;(3)补充披露发行人关联自然人持续为发行人提供运输服务原因、必要性,相关服务的单价、金额、付款方式、占发行人运输服务费的比例等,说明与自然人交易是否存在相关外部凭据,并结合市场情况进一步说明采购定价依据及公允性,是否存在向发行人的利益输送或损害发行人利益的情形。请保荐机构、会计师核查并发表意见。15、招股书披露,发行人织布生产环节(坯布)主要采取外协加工的形式,80%以上坯布通过三家主要外协厂商采购。报告期内,发行人存在向三家外协厂商借款用于购置设备、经营周转的情形。请发行人:(1)补充披露三家外协厂商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、注册地、主营业务、经营规模、股权结构、盈利情况等,是否与发行人及其主要股东、核心人员等存在关联关系;(2)补充披露外协加工的交易背景、内容、采购价格、金额及占比,结合该产品的市场价格、发行人自产成本及外协厂与公司交易占其业务规模比例等因素分析合理性,是否存在利益输送或关联交易非关联化的情形;(3)补充披露控制外协产品质量的具体措施及与外协方的关于产品质量责任分摊的具体安排;(4)披露发行人向外协厂商借款的原因、金额、期限、其他合同条款及具体的会计处理,借款协议与委托加工协议是否属于一揽子交易,借款与加工定价是否有关;(5)说明同类事项在其他应收款、其他非流动资产(含一年内到期的非流动资产)中分别核算的依据,是否符合会计准则的要求;(5)说明关联交易是否已完整披露,是否存在其他损害发行人利益的情形。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查,并发表明确意见。16、招股书披露,报告期内发行人存在与关联方的资金拆借:(1)发行人存在向实际控制人崔金海及主要股东陈浩华、程宏、杜先举等关联方拆借资金的情形,且金额较大。请保荐机构、会计师核查发行人与关联方资金拆借的原因及用途,资金往来采取的形式,是否履行了相关法律程序,未收取资金占用费对公司当期利润的影响,并对上述资金往来及拆借行为对公司内控制度的完善性及有效性发表意见。(2)报告期内,发行人存在向关联方拆入资金的情形。请发行人说明向关联方拆入资金的背景、原因及合规性,是否支付利息。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查,并发表明确意见。17、招股说明书披露,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司向前五大客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为58.43%、59.22%、57.10%和59.69%,且存在一定变动。请发行人:(1)在“业务与技术”相关内容中补充披露各年前五大客户列表中全部主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等;(2)披露公司的业务由来和与主要客户合作历程及业务模式的形成过程,未形成自有品牌的原因;(3)披露对各大客户的销售情况,包括但不限于销售的主要产品类型、金额及占比、结算方式、主要合同条款等,补充披露对主要客户的维护方式,并结合行业状况、合作模式分析发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性;(4)补充披露前五大客户变动的原因及单个客户销售占比变化的原因,报告期内同一客户的销售价格的调整变动情况、不同客户相同产品的价格差异情况,分析原因及其合理性;(5)补充披露RFSurgicalSystem,Inc.的相关情况,其仅在2015年出现在前五大客户名单中及当年同时是公司前五大供应商的原因,补充披露其与发行人的合作模式,说明其性质属于购销还是加工业务;(6)补充披露境内前五大客户的基本情况、销售金额及占比情况,并分析披露其变动情况及原因。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论,并发表明确核查意见。18、招股说明书披露了报告期内发行人前五大原辅料供应商的采购情况,各年前五大供应商主体及其采购物料类别、金额均存在一定的变动,各期可比性不强。请发行人:(1)按主要原辅材料、能源、外协加工产品等分类披露其采购金额的前五大供应商情况,包括但不限于供应商基本情况、主要采购产品及其在生产中的作用及单位产品成本占比(尤其是如芯片、原纸等非常规原料)、采购金额及占比、对主要供应商的应付账款余额及占比等;(2)分析并披露向主要供应商采购金额及占比在报告期内的变动原因,说明主要供应商变化的原因,结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性,并说明是否存在对重大供应商的依赖;(3)披露所有同为发行人客户和供应商的情形,相关业务的合作模式、合理性及交易价格公允性;(4)说明发行人如何选定供应商,主要供应商与发行人之间的市场地位对比,各采购品种如何定价;(5)结合主要供应商对发行人的信用政策、发行人的付款政策及执行情况,说明对主要供应商应付账款余额的合理性。请保荐机构、会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、范围、证据、结论,并发表明确意见。19、招股说明书披露,公司通过衍生金融工具对冲原材料价格和外汇价格波动风险。请发行人:(1)补充披露各期末全部衍生金融工具的持仓、标的金额情况及报告期内的购买、处置等变动情况,说明其与各期金融资产/负债、其他货币资金等资产科目,投资收益、公允价值变动损益等利润表科目及现金流量表相应科目的勾稽关系;(2)补充披露与公司各类金融衍生工具交易有关的会计政策、公允价值的确认方式,说明是否适用套期会计准则,公司的会计处理方式是否符合企业会计准则的要求;(3)补充披露公司持有外汇远期合约和期货合约的规模与发行人相应的经营收入规模、原材料现货规模的匹配情况及对经营业绩的影响,是否实现了有效套期保值;(4)披露公司金融衍生品交易的内部控制情况及风险敞口的范围,进一步说明除规避汇率、原材料价格波动给公司业绩带来的风险外,公司是否从事相关投资、投机活动;(4)说明公司相应业务产生的非经常性损益是否按照相关规定列报。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查,并发表明确意见。20、关于收入确认。请发行人:(1)补充披露公司境内、境外市场销售及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程,结合业务模式、合同运输条款等详细披露收入确认的时点、依据和方法,分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移,说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合会计准则的规定;(2)说明收入核查情况,结合订单、购销协议、发票、实际收付款方等,说明其收入确认金额是否恰当反映了发行人各期的实际销售、收款情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。21、招股说明书披露了发行人主营业务收入的产品类别构成情况。请发行人:(1)按照具体产品进一步补充披露主营业务的构成情况;(2)结合销量、单价等情况详细分析各类产品收入变动的原因;(3)披露各类产品单价的变动趋势和变动的具体原因,并结合市场供需情况、价格变化情况,补充披露各类型产品收入变化、收入结构变化的原因和合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。22、招股说明书披露,发行人报告期内境外销售比例分别为89.33%、87.53%、92.71%、95.76%。请发行人:(1)披露境外销售中的销售模式,是否存在经销的情况,如有,披露经销商的具体情况;(2)披露外销的主要客户信息、地区、结算货币等,并结合汇率变化、贸易保护性政策等分析说明报告期内外销收入的变动的合理性;(3)补充说明公司销售占境内外主要客户同类采购金额比重,并对其在报告期内的变动原因进行分析说明;(4)补充披露境内市场销售的具体情况,从客户、产品维度进行披露,分析说明发行人境内市场销售变动的原因;(5)补充说明主要境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程;(6)补充披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构对上述事项进行核查,并结合对物流运输记录、资金划转凭证、发货验收单据、发票、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、产品最终销售或使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论,并发表明确意见。23、招股说明书披露,公司销售无明显季节性。自2015年起,一季度收入金额及占比均高于上年四季度。请发行人:(1)披露各年一季度相比上年四季度销售金额、占比较高的原因;(2)说明是否存在通过收入跨期调节收入、利润的情形。请保荐机构、会计师说明就收入截止认定的核查方法、范围、过程和结论,并发表明确意见。24、招股说明书披露,报告期内发行人其他业务收入分别为3,036.72万元、2,586.37万元、2,206.81万元、986.44万元。请发行人:(1)补充披露各期边角料、废品的销量及收入变动的原因,说明其与发行人产品产量、销售收入的匹配关系;(2)补充披露材料收入的主要内容、性质和产生、变动的原因;(3)补充披露“其他”收入的主要内容、性质和产生、变动的原因,说明公司2014年处置一批落后设备产生的522.80万元收入计入其他业务收入的主要依据,是否符合企业会计准则的要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。25、招股说明书披露了发行人的成本结构。请发行人:(1)结合生产模式和工艺流程,说明产品不同成本项目的归集和分配方式,并说明发行人各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况;(2)按照不同的产品类型,分类披露报告期各期营业成本构成中的料、工、费等的具体构成情况、变动情况及其原因,说明其与营业收入的配比关系,是否存在重大差异;(3)结合各类产品中各种直接材料的用量、价格情况,人工成本构成,制造费用明细的变化情况等量化分析其各期成本的变动原因及与产销量的配比情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。26、招股说明书中对其他业务成本的具体情况未做详细披露。请发行人补充披露其他业务成本的构成情况、其他业务毛利、毛利率情况,说明毛利率变动的原因、其他业务成本与其他业务收入的配比关系,说明其他业务成本核算是否完整、准确、合规。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。27、招股说明书披露,2014年、2015年、2016年、2017年1-6月发行人主营业务综合毛利率分别为32.51%、32.44%、35.04%、33.96%。请发行人:(1)补充披露各产品类别具体产品的毛利率及其变动情况;(2)结合上下游产业情况,主要客户、供应商及结算方式等的变动,原材料价格变化、产品单位成本变化、产品单位价格变化,结算汇率及其变化等相关因素,量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性,以及包括上述情况及产品结构的变化等对综合毛利率的影响;(3)补充披露不同产品毛利率差异较大的原因及合理性;(4)说明同行业可比公司的选取标准,招股书披露的可比公司的产品、商业模式与公司是否具有可比性。结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况,进一步详细披露主要产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异情况;(5)补充披露各期境内外销售的毛利率情况,分析境内外销售毛利率差异的原因、各期销售毛利率变动原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。28、招股说明书披露,报告期内发行人销售费用分别为6,907.29万元、7,826.43万元、7,530.37万元和4,262.83万元。请发行人:(1)结合运输价格、销售结构等量化分析并披露运费的变动情况与公司销售收入的匹配关系;(2)请结合销售人员数量、平均薪酬和销售激励政策等,分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性;(3)补充披露展览广告费逐年增长的原因,报关商检费与收入变动不匹配的原因及“其他”项目中的主要内容、变动原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。29、招股说明书披露,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司管理费用分别为16,298.97万元、16,813.62万元、17,298.87万元和9,413.14万元,占营业收入的比例分别为10.80%、10.61%、11.10%和11.31%。请发行人:(1)结合管理人员数量,分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性;(2)补充披露研发费用的主要构成、与“业务与技术”章节中各研发项目的对应关系、项目进展等相关情况,结合具体的研发人员数量、研发规划分析其变动的原因,并说明是否存在开发支出资本化的情况;(3)补充披露公司2016年审计咨询费的用途及大幅增长的原因。(4)结合税费项目相关税种调整至“税金及附加”科目的金额,合并分析其相关费用的变动情况,说明其变动的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。30、招股说明书披露,发行人财务费用主要由短期借款产生的利息支出及汇兑损益组成。请发行人:(1)补充披露公司报告期内本币、外币所有借款的各期末余额及各期新增、归还情况,并结合借款情况匡算其各期利息支出的合理性;(2)补充披露报告期内各外币项目的余额及变动情况,结合外汇币种、汇率变化、各地区汇率选取方式等影响因素分析各期汇兑损益发生额的具体构成及变动的合理性,并进一步说明发行人各期相关财务费用发生额是否准确,是否符合会计准则的要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。31、招股说明书披露,发行人报告期内非经常性损益净额分别为1801.93万元、-3417.92万元、1926.30万元和1457.44万元。请发行人:(1)逐项披露非经常性损益产生的原因、报告期内变动的原因及与财务报表对应科目的勾稽关系,是否符合非经常性损益的披露要求;(2)请发行人说明其他业务收入中处置落后设备收入计入其他业务收入且不计入非经常性损益的原因,是否符合会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。32、关于现金流量表。请发行人:(1)补充说明公司支付其他与经营活动有关的现金的主要内容,说明其在报告期内变动的原因;(2)说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与资产科目的勾稽过程;(3)说明收回投资收到的现金、投资支付的现金各期具体构成、与对应业务发生额及对应资产负债科目的勾稽关系,并进一步说明公司“结构性存款”的性质,会计处理方式及其合理性;(4)说明期货及外汇远期业务中现金流量表中的归类情况,并与各期相应交易有关的资产、负债科目的变动情况进行勾稽;(5)说明筹资活动现金流量的变动与资产负债表相关科目的勾稽关系。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查,并发表明确意见。二、信息披露问题33、招股说明书披露,发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见。34、招股说明书披露,报告期内,发行人关联企业宜昌奥美被注销,关联交易主要为发行人向关联方枝江世隆采购淋膜纸、发行人与关联方拆借资金。请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方;如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据;(3)补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程,报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响,发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内如存在关联企业注销或对外转让的,其资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(3)关联交易存在的必要性及合理性;(4)关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(5)是否存在关联交易非关联化的情形;(6)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据。35、招股说明书披露,发行人拥有多项商标、专利。请发行人补充披露:(1)自有商标、专利的法律状态及应用情况,是否存在权利提前终止等异常情况;(2)相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行;(3)相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内、外销产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定,是否存在合作开发的情况,是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形,核心技术对第三方是否存在依赖,是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况,是否影响发行人的资产完整性,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表核查意见。36、招股说明书披露,发行人拥有62处房产、17宗土地使用权,部分房产和土地使用权用于抵押;另有一处房屋未获得房产证。请发行人补充披露房产和土地使用权抵押的基本情况,包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记,实际用途与证载用途或规划用途是否相符,是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险;(2)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响;(3)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形;(4)该等事项是否影响发行人的资产完整性,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表核查意见。37、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。38、请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度,制度的有效性和执行情况,公司在安全生产方面是否存在违法违规行为,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表明确意见。39、请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工,用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定;如发行人存在欠缴或其他违法违规情形,请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响,并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。40、招股说明书披露,报告期内发行人向境外采购棉花实施配额管理,各期前五大供应商存在一定变动,且主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人:(1)补充披露报告期各期公司进口与国内采购棉花的数量、金额及单价差异,各期公司所获得的棉花进口配额,是否存在不能持续、稳定获得配额的风险,对公司经营业绩可能产生的影响;(2)按主要原辅材料类别披露报告期各期前五大供应商,并分析产生变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,主要采购合同的签订及实际履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。41、招股说明书披露,发行人三名独立董事均在高校任教。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定,并发表明确意见。42、招股说明书披露,发行人本次发行上市募集资金拟用于年产60万锭医用棉纱、12亿平方米医用纱布项目和医用卫生非织造制品生产建设项目。请发行人:(1)详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性,提供项目所需资金的分析与测算依据;(2)结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况,有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力,说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配,是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。43、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据,并按香港地区利得税税率测算香港子公司如无法继续适用利得税零税率的规定对公司的经营业绩可能产生的影响。请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规,通过高新技术企业复审是否存在障碍,发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助;(2)香港子公司业务模式是否符合香港地区离岸贸易的认定条件,该等子公司是否存在涉税风险;(3)发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形,并发表核查意见。44、招股说明书披露,发行人全资子公司奥美置业负责奥美人才公寓项目的开发及建设。请发行人说明奥美人才公寓的项目规划、用地情况、开发进度、销售对象应符合的条件、转让限制等主要情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否变相涉足房地产开发业务并发表核查意见。45、招股说明书披露,2006年深圳奥美迪原股东罗小波以1元对价转让股权、2010年原股东罗军以1元对价转让股权。请发行人说明上述股权转让及其定价的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查就上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷并发表核查意见。46、招股说明书披露,发行人体系内负责纺纱环节的子公司湖北奥美和监利源盛计划搬迁。请发行人补充披露具体搬迁安排,所履行的报批报建程序,对公司正常生产经营、财务状况的影响。请保荐机构、发行人律师核查公司该等搬迁安排是否存在法律障碍并发表核查意见。47、招股说明书披露,发行人主要管理人员1992年至1997年均任职于深圳奥美卫生用品有限公司。请发行人说明该公司的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在资产、技术、人员、业务等来源于该公司的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,并发表核查意见。48、请发行人补充披露上市后的现金分红政策及主要子公司的利润分配政策。49、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对照稳健医疗、振德医疗的信息披露文件核查发行人招股说明书在行业、财务等各方面的披露是否存在差异,如存在,请详细说明原因及合理性。50、招股说明书披露,发行人各期其他货币资金主要为贷款保证金和期货保证金。请发行人:(1)补充披露其他货币资金的具体构成、变动情况及原因;(2)补充披露期货保证金和期货交易的会计处理方式,说明是否符合企业会计准则的要求。(3)解释招股书披露的“2017年6月末,其他货币资金大幅减少……另一方面系其停止棉花期货业务后收回期货保证金所致”与现金流量表部分“支付的其他与投资有关的现金系期货保证金”2,564.24万元是否矛盾。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。51、招股说明书披露,截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末,公司应收账款账面余额分别为17,744.37万元、15,913.62万元、15,480.04万元和17,236.30万元。请发行人:(1)补充披露公司应收账款前五大客户的情况,并说明其与当年(期)收入前五大客户存在差异的原因;(2)结合应收账款和预收款项情况,补充披露公司与主要客户的结算方式、对账方式等,说明其应收/预收款项的余额及变动情况是否与发行人的业务情况相匹配。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。52、招股说明书披露,公司的预付款主要包括预付原材料费等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末,公司的预付款项余额分别为1,531.86万元、3,879.97万元、3,173.30万元和4,390.66万元。请发行人:(1)补充披露各期末预付款前五大供应商及当期采购情况;(2)结合原材料市场情况、供应商情况及双方交易地位、存货库存及销售等情况补充分析并披露预付账款逐年增加的原因及与公司业务的配比情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。53、招股说明书披露,公司的其他应收款主要包括出口退税款、关联方资金往来、外部公司借款及备用金等。请发行人:(1)补充披露借款给PrefectVictoryLimited用于其实际控制人杨涛个人投资、北京健康广济贸易有限公司用于市场拓展、枝江大江用于资金周转的原因及合理性,是否收取了资金占用费,是否存在损害发行人利益的情形;(2)补充披露公司2015年末拆借关联方款项用于给股东提前分红的行为是否合法合规,相关内部控制是否存在重大缺陷;(3)结合同行业可比公司情况,说明其他应收款的坏账计提政策是否谨慎、合理;(4)请发行人说明报告期内取得增值税出口免抵退税的情况,包括相关产品种类、适用的退税率、取得的免抵退税金额,说明相应的会计处理,并与现金流量表中收到的税费返还金额进行勾稽。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。54、招股说明书披露了发行人的存货构成情况。请发行人:(1)补充披露报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况,并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明;(2)补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例,并对其在报告期内的变动情况进行分析;(3)补充披露公司确定原材料、库存商品等备货量的方法,说明各期末属于备货的存货金额,并对其变动情况进行分析;(4)按照不同产品类型补充说明各类存货的库龄、周转率情况,说明计提存货跌价准备的具体方式,并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等,说明存货跌价准备计提是否充分;(5)补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况,包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果等;(6)结合公司存货周转率的同行业比较的内容,说明公司依据棉花现货和期货走势囤积棉花的行为,是否与公司披露的以销定产的采购模式相悖,是否进行了期货的套保交易,相应的内部控制是否健全。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和结论,并发表明确意见。55、关于发行人子公司的房地产业务。请发行人:(1)披露奥美置业是否具备房地产开发资质,员工公寓采取自建而非委托第三方地产商开发的原因,是否全部用于向内部员工销售,并补充披露奥美置业除开发员工公寓外的其他安排;(2)披露公司的房地产开发业务是否受房地产调控政策的影响及具体影响情况,相关开发、销售计划是否符合国家政策;(3)披露员工公寓开发的具体情况,包括工程进展,预计完成时间等,并进一步补充披露相关业务的会计处理方式,说明作为存货核算是否恰当;(4)补充披露开发成本的具体构成,说明其相关成本核算是否真实、准确、完整,相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和结论,并发表明确意见。56、招股书披露了发行人报告期各期末固定资产的情况。请发行人:(1)以表格形式补充披露各期末固定资产原值、累计折旧、减值准备的增减变动情况;2)补充披露固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否配比;(3)补充披露折旧政策与可比公司是否一致,如有差异请分析差异原因;(4)结合固定资产存量及其变动情况,依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。57、招股说明书披露,截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司在建工程余额分别为2,422.59万元、1,194.88万元、7,781.89万元和12,773.58万元。请发行人:(1)在招股说明书中以列表的形式补充披露报告期内各主要在建工程的具体情况,包括但不限于期初余额、本期新增、本期转入固定资产、本期其他转出、期末余额、期末完工百分比、工程预算、资本化利息费用金额等,说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况,是否存在推迟转固时间的情况以及是否存在关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况;(2)请发行人补充说明,报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和结论,并发表明确意见。58、招股说明书披露,截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司应付账款分别为6,150.32万元、7,535.65万元、10,891.24万元和15,862.45万元。请发行人:(1)补充披露应付账款的主要类别及各类别主要供应商应付款项的金额、占比;(2)结合发行人采购的主要情况,披露发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。59、招股说明书披露,截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司应付职工薪酬余额为3,760.86万元、4,405.56万元、4,116.00万元和4,848.73万元。请发行人:(1)补充披露2015年薪酬激励制度调整前后的年终奖、绩效薪酬的计提方式的差异、依据,说明会计处理方式是否一致、可比,是否符合会计准则的要求;(2)结合员工人数、员工结构和平均工资水平,量化分析说明应付职工薪酬变动的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并发表明确意见。60、请发行人补充说明报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到账时间,计入损益和递延收益的依据,相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。61、发行人流动比率、速动比率均显著低于可比公司水平。请发行人补充披露公司流动、速动比率较低的原因,短期负债主要还款来源,并更正招股书相关部分的表述错误。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并对发行人是否存在无法偿还短期负债的偿债风险发表意见。62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。三、与财务会计资料相关的问题63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动原因、依据和合理性,请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。四、其他问题67、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。68、请保荐机构严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》等监管要求出具先行赔付承诺。[{"mark":"a0","title":"奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a3","title":"三、与财务会计资料相关的问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a4","title":"四、其他问题","tclass":"ttwo"}]

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