新希望乳业股份有限公司(成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号)首次公开发行A股股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)二〇一八年四月声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:本次公开发行的股份数量为85,371,067股,占公司发行后股份总数的10%,本次发行不进行老股转让每股面值:人民币1.00元每股发行价格:人民币【】元预计发行日期:【】年【】月【】日拟上市的证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:853,710,666股本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司实际控制人刘永好先生、LiuChang女士承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本公司控股股东UniversalDairyLimited承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。新希望投资集团有限公司承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。西藏新之望创业投资有限公司承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。DailyDairy,Limited承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司20,228,545股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。苏州惠风投资企业(有限合伙)承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司11,180,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司董事长席刚先生、董事LiuChang女士、董事曹丽琴女士、高级管理人员朱川先生、邓中富先生、李小鹏先生、林永裕先生、监事李红梅女士,作为间接持有本公司股票的股东承诺:在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%,董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持本公司的股份;在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司控股股东UniversalDairyLimited,以及担任本公司董事、监事、高级管理人员的席刚先生、LiuChang女士、曹丽琴女士、朱川先生、邓中富先生、李小鹏先生、林永裕先生和李红梅女士承诺:如其所持本公司的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有的本公司股票的锁定期自动延长6个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员,其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司招股说明书签署日期:【】年【】月【】日声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读“第四节风险因素”的全文。一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺发行人实际控制人刘永好先生、LiuChang女士承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。发行人控股股东UniversalDairyLimited承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。新希望投资集团有限公司承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。西藏新之望创业投资有限公司承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。DailyDairy,Limited承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司20,228,545股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。苏州惠风投资企业(有限合伙)承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司11,180,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员席刚、LiuChang、朱川、曹丽琴、邓中富、李小鹏、林永裕、李红梅承诺:在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%,董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持公司的股份;在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员,其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。二、股东持股及减持意向的承诺发行人实际控制人刘永好先生、LiuChang女士及股东UniversalDairyLimited、新希望投资集团有限公司承诺:在锁定期满后,为继续支持公司发展及回报股东,原则上将继续持有公司股份;确有其他投资需求或急需资金周转,且采取其他渠道融资较难解决,确实需要减持公司股份时,在符合相关规定及承诺的前提下,将综合考虑二级市场股价的表现,减持所持有的部分公司股份;减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行;将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后,在减持时将提前三个交易日履行公告义务;如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划,减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定,并按照相关规定披露减持进展情况;若发生需向公司或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺;违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴发行人,并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。发行人股东西藏新之望创业投资有限公司承诺:锁定期满后,若拟减持所持公司的股份,在符合相关规定及承诺的前提下,将综合考虑二级市场的股价表现,实施减持行为;减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行;将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后,在减持时将提前三个交易日履行公告义务;如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划,减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定,并按照相关规定披露减持进展情况;若发生需向公司或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺;违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴发行人,并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺(一)发行人关于申报文件真实性及赔偿的承诺发行人承诺:1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法于60日内及时启动股票回购程序,回购首次公开发行的全部新股。若公司股票有送股、资本公积转增股本等事项的,回购数量将进行相应调整。3、本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院认定本公司存在上述事实之日起的2个交易日内公告,并在前述违法违规情形之日起的10个交易日内根据相关法律、行政法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案(如需)后启动股份回购程序,本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准\核准\备案(如需)后3个月内完成回购。回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息与回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。4、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。(二)控股股东关于申报文件真实性及赔偿的承诺公司的控股股东UniversalDairyLimited承诺:1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,控股股东对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。(三)实际控制人关于申报文件真实性及赔偿的承诺公司的实际控制人刘永好先生、LiuChang女士承诺:1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且其对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员关于申报文件真实性及赔偿的承诺董事、监事、高级管理人员特作出承诺:公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。(五)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺中国国际金融股份有限公司作为新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人,郑重承诺:“本公司为新希望乳业本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为新希望乳业本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法先行赔偿投资者损失。”毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行之目的特此承诺:“本所及签字注册会计师对新希望乳业股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任(包括依法赔偿投资者损失)。”北京市金杜律师事务所为本次发行之目的特此承诺:“如因本所为新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所记载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”四、未履行承诺事项的约束措施(一)发行人未履行承诺时的约束措施发行人承诺:1、公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、若公司非因不可抗力等本人无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。(2)公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。(3)积极提供补救方案提交公司股东大会审议,以避免或减少对投资者造成损失,如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。(4)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。3、公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。4、对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。5、若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。(二)发行人控股股东未履行承诺时的约束措施发行人控股股东UniversalDairyLimited承诺:1、将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、若非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。(2)将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。(3)如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。(4)因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣控股股东应得的现金分红,同时不得转让其直接及间接持有的公司股份,直至控股股东将违规收益足额交付公司为止。3、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致控股股东未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,其将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。(三)发行人实际控制人未履行承诺时的约束措施实际控制人刘永好先生、LiuChang女士承诺:1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、若本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)公司应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。(2)本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。(3)如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。(4)因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红,同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止。3、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。(四)董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员承诺:1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)公司应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。(2)本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。(3)如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。(4)因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红(如有)及30%的薪酬(如有),直至本人将违规收益足额交付公司为止。(5)若本人未履行承诺,公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。3、如因不可抗力等本人无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。五、关于稳定公司股价的预案(一)发行人启动股价稳定措施的条件本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内,公司股票连续20个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),且非因不可抗力因素所致,并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。(二)股价稳定的具体措施及实施程序1、实施公司回购股票的程序及计划(1)在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在15日内召开董事会会议审议公司回购股票事项,并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项,股东大会对公司回购股票事项作出决议时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司全体董事承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票;公司控股股东承诺,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票。(2)公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。(3)在满足法定条件的前提下,公司将在股东大会决议作出之日起60日内,依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限,启动实施回购股票。若股价稳定方案实施前本公司股价连续5个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产的,可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后,若出现下列情形之一时,则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕,公司将终止回购股票:①公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股资产;②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件;③继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。(4)公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的2%,单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的5%。(5)公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。2、控股股东增持公司股票的程序及计划(1)启动程序①公司未实施股票回购计划:在达到触发启动股价稳定措施条件,公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。②公司已实施股票回购计划:公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。(2)控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后,在满足法定条件的前提下,控股股东将在增持公司股票方案公告之日起60日内,依照方案中所规定的价格区间、期限,启动实施增持公司股票,增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票累计不超过公司总股本的5%,增持期间及法定期间内不减持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。出现下列情形之一时,控股股东将终止实施增持公司股票方案:①公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。3、董事(不含独立董事和未在公司领取薪酬的董事,下同)和高级管理人员增持公司股票的程序及计划(1)在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后,仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后90日内增持公司股票,增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的10%,单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的30%。增持期间及法定期间内不减持。(2)出现下列情形之一时,董事和高级管理人员将终止增持公司股票:①公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;③继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。(3)在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。4、在公司、控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕稳定股价措施后120个交易日内,上述主体的稳定股价义务豁免再次履行。六、发行前滚存利润分配方案经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,本次首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划(一)本次发行后的股利分配政策根据《公司章程(草案)》,本次发行后,发行人将在满足发行人正常生产经营所需资金的情况下,执行持续稳定的股利分配政策,结合发行人的可持续发展,重视对投资者的合理回报。本次发行后的股利分配政策包括:1、利润分配原则发行人利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发展,发行人实行持续、稳定的利润分配政策。发行人利润分配不得超过累计可分配利润范围。2、利润分配形式发行人可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。3、股利分配的间隔期间发行人原则上每年度进行一次利润分配,发行人董事会根据公司实际的资金需求状况(可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等)并结合发行人经营实际情况和现金流情况,也可以提议发行人进行中期利润分配。4、发放股票股利及现金股利的具体条件及比例发行人利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。发行人在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下,可以选择派发股票股利。发行人采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;4)公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。5、利润分配政策的决策程序公司董事会在利润分配方案论证过程中,需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。公司董事会提出的利润分配议案,经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经全体独立董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见,股东大会表决时应安排网络投票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利,须经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决同意。6、利润分配政策的调整由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化,公司确需调整利润分配政策的,应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的,需要先征求独立董事及监事会意见,并详细论证及说明原因,经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议,该事项须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时,独立董事可公开征集中小股东投票权。7、发行人董事会应在定期报告中披露股利分配方案会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。关于本次发行后的股利分配政策的详细情况,可参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”之“(一)《公司章程(草案)》规定的股利分配政策”。(二)公司未来三年分红规划经本公司第一届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,本公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》,具体内容如下:1、公司制订本规划考虑的因素公司发行上市后,将着眼于长远和可持续发展,以股东利益最大化为公司价值目标,持续采取积极的现金及股票股利分配政策,注重对投资者回报,切实履行上市公司社会责任,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。2、本规划的制订原则本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司上市后三年的具体股东回报规划(1)公司利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利。并优先考虑采取现金方式分配利润。(2)公司利润分配的原则公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会根据公司实际的资金需求状况(可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等)并结合公司经营实际情况和现金流情况,也可以提议公司进行中期利润分配。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下,可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(3)现金分红的条件和比例实施现金分红时应同时满足的条件:1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3)当年每股收益不低于0.1元,当年每股累计可供分配利润不低于0.2元;4)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径,下同)的30%,且超过5,000万元人民币。在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润原则上为当年实现的可分配利润的30%,有特殊现金需求的年份应不低于当年实现的可分配利润的20%。(4)差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4)公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。5、股东回报规划的决策机制(1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。(3)监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。6、股东回报规划的制订周期和调整机制(1)公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临的各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。(2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本规划所确定的基本原则,重新制订股东回报规划。关于本次发行后的股利分配政策的详细情况,可参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”之“(二)公司上市后未来三年股东回报规划”。八、发行人股东公开发售股份的情况本次公开发行股票不涉及老股转让。九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人填补回报的相关措施鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降,公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用,降低即期回报被摊薄的风险,并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下:1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施公司主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司现有业务规模为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。未来公司将继续以鲜战略为品牌纲领,结合包括技术创新、营销创新和管理创新在内的多方位创新手段,致力于打造中国鲜奶第一品牌。公司业务经营面临的主要风险有:环保及安全生产风险、市场竞争和市场开拓风险、原材料供应不足和市场价格波动风险、产能扩大导致的市场销售风险、净资产收益率下降风险等。针对上述经营风险,公司采取了加强产品质量管理、加强经营管理和内部控制、巩固并拓展公司主营业务、加强营销人才、研发人才和管理人才队伍建设等改进措施。2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施鉴于本次发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降,公司将采取多项措施以保证融资到位后公司的稳健经营和募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并增强公司持续回报能力。具体措施如下:(1)加强募集资金管理,合理使用募集资金本次发行股票募集资金符合行业相关政策,有利于公司经济效益持续增长和公司长远可持续发展。随着本次募集资金的到位,将有助于公司实现规划发展目标,进一步增强公司的综合竞争力,满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金,在本次募集资金到位后,公司将积极调配资源,加快推进募集资金投资项目建设,保证募集资金合理规范使用,严格防范募集资金使用风险。同时,公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责,加强对募集资金使用的监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况,加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。(2)巩固并拓展公司主营业务,提升公司持续盈利能力公司是一家专业从事乳制品及含乳饮料的研发、生产及销售的企业,历经多年发展,业已成为国内区域性领先的乳制品生产企业,核心产品具有较高的市场知名度。公司目前的核心产品以及产品研发方向符合公司主营业务的发展趋势,有利于巩固并加强公司的市场地位,将公司打造成为现代化、国际化的开放型企业。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后,公司资金实力进一步提升,公司将扩大生产能力、大力拓展市场营销网络、加强对技术研发的投入、提升公司信息化管理水平,提高公司盈利能力,为股东带来持续回报。(3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外,公司将通过包括信息化手段在内的各种方式,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。(4)加快募集资金投资项目的投资进度,争取早日实现项目预期效益公司募集资金全部用于主营业务相关项目。“安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”主要通过搬迁扩建的方式,提升产能以满足安徽本地及华东地区日益增长的客户需求;“营销网络建设及品牌推广项目”主要建设以新希望乳业管理总部为核心、以重点区域为支点、覆盖全国主要市场的营销网络体系;“企业研发中心建设项目”旨在为公司将来新产品的研发提供技术创新研究平台,进一步提升公司现有的产品开发能力,丰富公司的产品体系,拓展新的市场,从而有效提升企业的经营规模及综合竞争力。“信息化建设项目”是在企业现有信息系统基础上,进一步优化公司业务流程,加快公司运营效率,提升公司市场反应速度,促进公司业绩提升。本次募集资金投资项目的目标明确,预期提升效益效果良好,风险较小,募集资金到位后,公司将加快上述募集资金投资项目的建设,提高股东回报。(5)加强人才队伍建设,积蓄发展活力公司将进一步完善绩效考核制度,建立更为有效的用人激励和竞争机制,提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。公司将在现有人员的基础上,稳步扩充营销人才、技术人才与管理人才,加强企业文化建设,进一步完善用人机制与激励机制,为公司发展打下坚实的人才基础。(6)完善利润分配政策,强化投资者回报机制为进一步规范公司的利润分配政策,公司已经按照相关要求,结合公司的实际情况,对《公司章程(草案)》中关于利润分配的条款进行了相应规定。本次首次公开发行股票后,公司将根据《公司章程(草案)》的相关规定,注重对全体股东的分红回报,强化投资者回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。(7)其他合理可行的措施公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的内容,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。(二)实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的承诺公司实际控制人刘永好先生、LiuChang女士承诺:“本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司实际控制人期间,上述承诺持续有效。”公司控股股东UniversalDairyLimited承诺:“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间,上述承诺持续有效。”公司全体董事及高级管理人员承诺:“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司董事/高级管理人员期间,上述承诺持续有效。”十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:行业风险、环保及安全生产风险、市场风险、税收优惠政策发生变化的风险、经营风险、财务风险、募集资金投资风险等。本公司已在“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。经核查,保荐机构认为:报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力,根据行业目前的发展趋势以及发行人的业务状况,发行人具备持续盈利能力。本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。十一、公司提请投资者特别关注的风险因素(一)市场竞争加剧的风险随着生活水平的提高,人均购买力的增强,以及消费的不断升级,乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱,市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下,拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显,其市场份额将进一步提高。但是,随着乳制品行业的快速发展,如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争,则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。另一方面,乳制品行业属于快速消费品行业的一部分,产品的多元化和口感的多样化,正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈,如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升,未能提高市场地位和占有率,从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此,公司存在市场竞争加剧的风险。(二)产品质量控制的风险公司作为一家专业的乳制品研发、生产及销售企业,多年来在产品质量管理方面已经积累了大量且成熟的经验。一直以来,公司对产品质量十分重视,报告期内,公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品,直接面对终端消费者,产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时,由于食品流通过程中需经历较多中间环节,且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存,一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因,出现产品质量或食品安全问题,将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损,进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。(三)环保风险公司系乳制品及含乳饮料加工生产企业,属于国家环保部规定的重污染行业。公司的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物,如果处理不当会污染环境,对当地居民的生活带来不良影响。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理,使污染物的排放达到了环保规定的标准,但随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,将使公司支付更高的环保费用,可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。此外,若公司员工未严格执行公司的管理制度,导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准,可能导致公司被环保部门处罚甚至停产,将对公司的经营产生重大不利影响。目录声明及承诺5重大事项提示6第一节释义34一、一般释义34二、专业术语38第二节概览42一、发行人概况42二、控股股东和实际控制人简介43三、发行人的主要财务数据及主要财务指标43四、本次发行基本情况45五、募集资金主要用途46第三节本次发行概况47一、本次发行的基本情况47二、本次发行有关机构47三、发行人与中介机构关系的说明49四、与本次发行上市有关的重要日期49第四节风险因素51一、行业风险51二、环保风险52三、市场风险52四、税收优惠政策发生变化的风险53五、经营风险54六、财务风险55七、募集资金投资风险56第五节发行人基本情况57一、发行人基本情况57二、发行人改制及设立情况57三、发行人的历史沿革及重大资产重组情况63四、发行人主要股东情况87五、发行人的组织结构、管理架构121六、发行人业务及资产、人员、机构、财务独立情况158七、发行人股本情况160八、工会、职工持股会以及职工持股情况168九、发行人的员工及其社会保障情况169十、持有发行人5%以上股份的股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况179第六节业务和技术182一、发行人主营业务、主要产品及变化情况182二、发行人所处行业情况183三、发行人在行业中的竞争地位208四、发行人主营业务的具体情况221五、发行人主要固定资产273六、发行人无形资产295七、特许经营权373八、发行人的技术情况373九、境外经营情况383十、主要产品和服务的质量控制情况384第七节同业竞争与关联交易388一、同业竞争情况388二、关联方及关联交易409三、规范关联交易的制度安排457四、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事就关联交易发表的意见471五、控股股东、实际控制人减少关联交易的承诺471六、规范和减少关联交易的措施472第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员474一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介474二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况480三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况482四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职及对外投资情况483五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况486六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的有关协议、所作出的重要承诺及履行情况487七、董事、监事及高级管理人员的任职资格487八、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况487第九节公司治理491一、概述491二、股东大会制度建立健全及依法运作情况491三、董事会制度建立健全及依法运作情况503四、监事会制度建立健全及依法运作情况512五、独立董事制度建立健全及依法运作情况517六、董事会秘书制度建立健全及依法运作情况521七、发行人报告期违法违规及受处罚的情况521八、发行人报告期资金占用及担保、关联方代垫、关联方资金往来情况523九、发行人内部控制制度的情况523第十节财务会计信息525一、发行人的财务报表525二、会计师事务所的审计意见539三、合并财务报表范围及变化情况539四、报告期内主要会计政策和会计估计544五、报告期内主要税收政策、缴纳主要税种及税率564六、发行人最近一年内收购兼并情况566七、非经常性损益明细表566八、发行人最近一年主要资产负债情况567九、报告期内股东权益变动情况572十、现金流量情况572十一、财务报表附注中的期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项573十二、分部报告574十三、发行人报告期内主要财务指标577十四、发行人盈利预测报告披露情况578十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况578十六、发行人历次股本变化的验资情况580第十一节管理层讨论与分析581一、财务状况分析581二、盈利能力分析641三、现金流量状况和资本性支出分析707四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明713五、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析713六、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施714第十二节业务发展目标722一、公司发展战略和发展目标722二、发行人未来三年发展规划723三、拟定发展目标和规划所依据的假设条件和面临的主要困难724四、为确保实现上述规划拟采用的方法和途径726五、业务发展计划与现有业务的关系726第十三节募集资金运用727一、本次募集资金运用概述727二、募集资金投资项目具体情况729三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见751四、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响752第十四节股利分配政策754一、发行人的股利分配政策754二、发行人最近三年实际股利分配情况755三、本次发行后的股利分配政策755四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序760五、保荐机构核查意见761第十五节其他重要事项762一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构762二、重大合同762三、对外担保情况778四、诉讼与仲裁事项778第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明780一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明780二、保荐机构(主承销商)声明783三、发行人律师声明785四、申报会计师声明786五、资产评估机构声明787六、验资机构声明789第十七节备查文件790一、本招股说明书的附件791二、查阅地点791三、查询时间791第一节释义本招股说明书中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义:一、一般释义发行人、本公司、公司、新希望乳业、乳业股份指新希望乳业股份有限公司乳业控股指新希望乳业控股有限公司新华西乳业指四川新华西乳业有限公司蓝海乳业指新希望蓝海乳业(北京)有限公司(原“北京大黍有机食品有限公司”)靖远牧业指靖远新希望牧业有限公司阿拉善盟牧业指阿拉善盟新希望牧业有限公司戴瑞贸易指新希望戴瑞贸易(成都)有限公司建德牧业指建德新希望牧业有限公司西昌三牧指西昌新希望三牧乳业有限公司苏州双喜指新希望双喜乳业(苏州)有限公司湖南南山指湖南新希望南山液态乳业有限公司湖南采鲜指湖南采鲜乳品商贸有限公司朝日农业指山东朝日绿源农业高新技术有限公司朝日乳业指山东朝日绿源乳业有限公司杭州双峰指杭州新希望双峰乳业有限公司四川乳业指四川新希望乳业有限公司昆明雪兰指昆明雪兰牛奶有限责任公司雪兰牧业指云南新希望雪兰牧业科技有限公司云南蝶泉指云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司河北天香指河北新希望天香乳业有限公司青岛琴牌指青岛新希望琴牌乳业有限公司安徽白帝指安徽新希望白帝乳业有限公司昆明海子指昆明市海子乳业有限公司营养饮品指四川新希望营养饮品有限公司重庆天友指重庆市天友乳业股份有限公司伊利股份、伊利指内蒙古伊利实业集团股份有限公司蒙牛乳业、蒙牛指中国蒙牛乳业有限公司光明乳业指光明乳业股份有限公司三元股份指北京三元食品股份有限公司天润乳业指新疆天润乳业有限公司科迪乳业指河南科迪乳业股份有限公司燕塘乳业指广东燕塘乳业股份有限公司皇氏集团指皇氏集团股份有限公司新希望华西乳业指四川新希望华西乳业有限责任公司新希望贸易指四川新希望贸易有限公司奶牛养殖指四川新希望奶牛养殖有限公司华西科技指四川新希望华西乳业科技有限公司华西乳业指四川华西乳业有限责任公司(现更名为“四川华西国兴置业有限公司”)华西牧业指四川新希望华西牧业有限公司香港贸易指新希望乳业(香港)贸易有限公司,现更名为新希望创新(香港)贸易有限公司新希望营养制品指四川新希望营养制品有限公司新希望鲜生活指四川新希望鲜生活商业连锁有限公司新希望云优选指新希望云优选(上海)商贸有限公司上海嘉外指上海嘉外国际贸易有限公司四川何不傲美指四川何不傲美互动科技有限公司新蓉科技指四川新蓉营养科技有限公司汇翔物流指四川汇翔供应链管理有限公司成都冷链物流指成都鲜生活冷链物流有限公司云南冷链物流指云南鲜生活冷链物流有限公司山东冷链物流指山东鲜生活冷链物流有限公司河北冷链物流指河北鲜生活冷链物流有限公司杭州冷链物流指杭州鲜生活冷链物流有限公司四川安德华西指四川新希望安德华西乳业有限公司新希望生态牧业指新希望生态牧业有限公司白帝牧业指安徽新希望白帝牧业有限公司双峰生态牧业指广德新希望双峰生态牧业有限公司琴牌牧业指青岛新希望琴牌牧业有限公司天香乳品科技指河北新希望天香乳品科技有限公司天香商业连锁指河北新希望天香商业连锁有限公司陆良奶牛养殖指陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司蝶泉牧业指云南新希望蝶泉牧业有限公司石林牧业指石林新希望雪兰牧业有限公司吴忠牧业指吴忠新希望牧业有限公司苏州天香指苏州天香乳业有限公司杭州双峰牧业指杭州双峰牧业有限公司杭州乳品销售指杭州新希望乳品销售有限公司四川新希望鲜行站指四川新希望鲜行站商业管理有限公司创忆联盟指北京创忆联盟文化发展有限公司南方希望指南方希望实业有限公司(原“四川南方希望实业有限公司”)四川南方希望指四川南方希望实业有限公司七彩云指七彩云乳业有限公司新玖商业发展指新玖商业发展有限公司新希望农业指四川新希望农业股份有限公司UniversalDairy指UniversalDairyLimited,香港注册的公司,为发行人控股股东DailyDairy指DailyDairy,Limited,香港注册的公司,为发行人股东NewHopeDairy指NewHopeDairyInternationalHoldingsLtd.,系开曼注册的公司NewCentury指NewCenturyLtd.,系LiuChang全资持股的BVI公司GrassGreenGroup指GrassGreenGroupInternationalLtdLindford指LindfordHoldingsLimitedHalvorson指HalvorsonInvestmentsLimitedNewEvermax指NewEvermaxHoldingsLimitedNewEverest指NewEverestHoldingsLimitedNewUnited指NewUnitedLimitedNewExpectation指NewExpectationLimitedNewFelicity指NewFelicityLimitedNewClever指NewCleverLimitedNewFedility指NewFedilityLimitedNewSuccess指NewSuccessLimitedNewFaith指NewFaithLimitedHiprotein指HiproteinLtd农业部指中华人民共和国农业部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工信部商务部指中华人民共和国商务部国家食药监总局指国家食品药品监督管理总局国务院指中华人民共和国国务院卫生部指中华人民共和国卫生部质检总局指国家质量监督检验检疫总局工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局财政部指中华人民共和国财政部人民银行指中国人民银行证监会指中国证券监督管理委员会银监会指中国银行业监督管理委员会保监会指中国保险监督管理委员会中央宣传部指中共中央宣传部中央监察部指中央纪委监察部二、专业术语原料奶、原奶、生鲜乳、生鲜牛乳指挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的生鲜乳,包括牛奶、水牛奶、山羊奶、绵羊奶等液体乳、液态奶指属于乳制品的一类产品,包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶等乳清蛋白粉指采用特殊工艺从牛奶中分离提取出来的蛋白质乳铁蛋白指乳汁中一种重要的非血红素铁结合糖蛋白生物活性肽指对生物机体的生命活动有益或是具有生理作用的一种肽类化合物牛乳、牛奶指乳牛在产犊后乳腺分泌出的一种具有胶体特性的生物学液体,含犊牛生长所需的各种营养成分和保护犊牛免受感染的抗体乳饮料指以乳或乳制品为原料,加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制品。还可称为乳(奶)饮料、乳(奶)饮品杀菌指是以原料奶或奶粉为原料生产液体乳及含乳饮料的主要工艺过程,原料奶经过杀菌后,细菌含量已经达到符合人类饮用的标准,根据温度不同,杀菌方式又分为巴氏杀菌和灭菌巴氏杀菌指将乳加热到沸点以下的温度,以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式,有不同的温度时间组合,通常分为低温长时间或经高温短时间的处理方式超高温瞬时灭菌技术、UHT灭菌指英文UltraHeatTreatment的缩写,将乳加热至沸点以上,温度在135-150℃,时间在0.5-5秒之间,经过超高温处理,可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢,使乳达到商业无菌要求无菌包指由纸、铝、塑料(或多层塑料复合)组成的复合包装,能够隔绝空气、光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形式有益菌、发酵剂指在人体肠胃生长的、对人体健康起到正面作用的细菌或真菌发酵指借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程复原乳指把牛奶浓缩、干燥成为浓缩乳或乳粉,再添加适量水,制成与原乳中水、固体物比例相当的乳液预包装食品指预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品全脂奶粉指新鲜牛乳在加工成奶粉的过程中,未将乳中的脂肪分离出去的产品脱脂奶粉指新鲜牛乳在加工成奶粉的过程中,将乳中的脂肪分离出去的产品氨基酸指有机分子,含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称维生素指人和动物为维持正常的生理功能而必须从食物中获得的一类微量有机物质,在人体生长、代谢、发育过程中发挥着重要的作用植物蛋白饮料指以植物果仁、果肉及大豆为原料,经加工、调配后,再经高压杀菌或无菌包装制得的乳状饮料冷链指某些食品原料、经过加工的食品或半成品、特殊的生物制品和药品在经过收购、加工、灭菌、灭活后,在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、使用过程中,其各个环节始终处于产品所必需的特定低温环境下,减少损耗,防止污染和变质,以保证产品食品安全、生物安全、药品安全的特殊供应链系统机械杂质指存在于润滑油中不溶于汽油、乙醇和苯等溶剂的沉淀物或胶状悬浮物饱和水蒸气指饱和状态下的蒸汽,是由气体分子之间的热运动现象造成的布朗运动指微小粒子表现出的无规则运动板式换热器指由一系列具有一定波纹形状的金属片叠装而成的一种高效换热器凝固型酸奶指发酵过程在包装容器中进行,使成品因发酵而保留了凝乳状态酶指具有生物催化功能的高分子物质屋顶纸盒指上部粘在一起,外形酷似像尖顶房子的牛奶包装盒存栏数指某一阶段的各类牲畜的实有数CIP系统指CleaninPlace的缩写,不分解生产设备,又可用简单操作方法安全自动的清洗系统包材指包装材料原辅料指生产过程中所需要的原料和辅助用料的总称COD标准指化学需氧量(ChemicalOxygenDemand)标准,是水环境监测中最重要的有机污染综合指标之一乳糖指哺乳动物乳汁中特有的一种双糖色谱仪指为进行色谱分离分析用的装置良好生产规范(GMP)认证指一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求关键控制点(HACCP)体系认证指HazardAnalysisandCriticalControlPoint的英文缩写,是一种控制食品安全危害的预防性体系,用来使食品安全危害风险降低到最小或可接受的水平。质量保证控制点(QACP)体系指QualityAssuranceControlPoint的缩写,是对一特定食品生产工序或操作有关的质量缺陷的鉴定、评估,以及对其中的生物、化学、物理及其市场、利润危害进行控制的系统性方法。特别说明:本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)基本情况公司名称:新希望乳业股份有限公司英文名称:NewHopeDairyCo.,Ltd.法定代表人:席刚住所:成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号联系电话:028-86748930传真:028-80741011联系人:郑世锋网址:http://www.newhopedairy.cn/电子邮箱:nhdzqb@newhope.cn(二)设立及业务情况发行人系由新希望乳业控股有限公司整体变更设立的股份有限公司(中外合资企业),由新希望乳业控股有限公司原股东UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司作为发起人,以其出资所对应的截至2016年9月30日账面净资产按约1.07699725504:1的比例折股认购,其中UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司分别认购56,000万股、3,866.7108万股。2016年12月25日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(川华信验(2016)137号),审验截至2016年9月30日,新希望乳业股份有限公司已经收到全体股东投入的注册资本(股本)合计人民币598,667,108.00元,资本公积46,095,724.00元。2016年12月23日,成都市工商行政管理局核发《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F)。发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。发行人以“鲜战略”为品牌纲领,着重发展低温乳制品,通过重点布局、辐射周边的发展方式,通过优势区域布局开拓市场业务。报告期内,公司的经营规模在全国液态乳行业中名列前茅。公司已经发展成为集奶牛养殖、乳制品研发、加工、销售为一体,植根西南,面向全国的乳制品生产企业。二、控股股东和实际控制人简介本公司的控股股东为UniversalDairyLimited。本次发行前,UniversalDairyLimited持有本公司560,000,000股份,占本次发行前总股本的72.8844%。UniversalDairyLimited于2015年3月18日在香港依据《香港公司条例》注册成立,公司编号为2212982,注册地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦402室,主要从事投资业务和贸易业务,其主要资产为对新希望乳业股份有限公司的长期股权投资。刘永好先生和LiuChang女士为本公司的共同实际控制人。截至2017年12月31日,LiuChang女士通过UniversalDairyLimited持有发行人72.8844%的股份,刘永好先生通过新希望投资集团有限公司持有发行人17.4914%的股份,根据双方一致行动协议的约定,刘永好及LiuChang父女为发行人的共同实际控制人。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“毕马威华振审字第1800391号”的审计报告,本公司主要财务数据如下:(一)资产负债表主要数据单位:万元2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产合计123,869.46135,130.03156,214.89非流动资产合计314,238.80310,535.96251,597.962017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总计438,108.26445,665.99407,812.85流动负债合计264,678.47279,059.13257,783.21非流动负债合计42,454.2359,677.3711,751.94负债合计307,132.69338,736.50269,535.15(二)利润表主要数据单位:万元2017年度2016年度2015年度营业收入442,181.53405,320.95391,516.58营业成本288,672.32273,677.70265,373.87营业利润22,510.2712,039.7829,680.81利润总额24,062.0217,824.8033,974.86净利润21,594.4314,555.9829,679.80归属于母公司股东的净利润22,224.1915,021.0830,240.28(三)现金流量表主要数据单位:万元2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额45,907.9345,650.1245,468.38投资活动产生的现金流量净额-55,458.88-58,348.52-54,357.63筹资活动产生的现金流量净额-7,055.891,746.0754,013.42汇率变动对现金及现金等价物的影响-287.8951.03171.24现金及现金等价物净增加额-16,894.73-10,901.3145,295.40期初现金及现金等价物余额56,587.2267,488.5322,193.14期末现金及现金等价物余额39,692.4956,587.2267,488.53(四)主要财务指标财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)0.470.480.61速动比率(倍)0.360.400.51财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产负债率(母公司)64.66%71.59%68.50%无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产的比例4.52%3.86%2.37%每股净资产(不含少数股东权益)(元)1.601.291.23财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)16.0516.6718.08存货周转率(次/年)11.0711.249.56息税折旧摊销前利润(万元)58,133.4346,447.2658,967.93归属于发行人股东的净利润(万元)22,224.1915,021.0830,240.28归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)20,260.2411,465.483,770.71利息保障倍数(倍)6.706.495.67每股经营活动产生的现金流量(元)0.600.630.46每股净现金流量(元)-0.22-0.150.46四、本次发行基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:人民币1.00元3、本次发行股数:本次公开发行的股份数量为85,371,067股,占公司发行后股份总数的10%。本次发行不进行老股转让4、发行方式:网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式5、发行对象:符合资格的网下投资者和证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管者要求所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象6、承销方式:余额包销五、募集资金主要用途本次发行募集资金扣除发行费用后,公司将依次投入以下项目:单位:万元序号项目名称预计投资总额拟投入募集资金金额1安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目21,986.2621,986.262营销网络建设及品牌推广项目20,767.449,860.283研发中心建设项目9,395.009,395.004企业信息化建设项目9,207.009,207.00合计61,355.7050,448.54若本次公开发行实际募集的资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资需要,不足部分由公司自筹资金解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数本次公开发行的股份数量为85,371,067股,占公司发行后股份总数的10%,本次发行不进行老股转让每股发行价格【】元市盈率【】倍(每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产1.70元(按照2017年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按照【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采取网下向网下投资者询价配售与网上资金申购定价相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的网下投资者和证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管者要求所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象预计募集资金总额【】元预计募集资金净额【】元,扣除发行费用后,募集资金净额【】元承销方式主承销商余额包销发行费用概算保荐和承销费用【】万元律师费用【】万元审计费用【】万元发行手续费用【】万元二、本次发行有关机构(一)发行人发行人:新希望乳业股份有限公司法定代表人:席刚注册地址:成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号联系电话:028-86748930传真:028-80741011联系人:郑世锋电子邮箱:nhdzqb@newhope.cn公司网址:http://www.newhopedairy.cn/(二)保荐机构(主承销商)机构名称:中国国际金融股份有限公司法定代表人:毕明建住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166传真:010-65051156保荐代表人:孙向威、余燕项目协办人:谢辞项目经办人:刘之阳、陈婷婷、吴庆衍、成宇、冯琎、曹昕宇、颜洁(三)发行人律师事务所机构名称:北京市金杜律师事务所负责人:王玲住所:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层联系电话:010-58785588传真:010-58785599经办律师:王建平、刘浒(四)保荐机构(主承销商)律师事务所机构名称:北京市竞天公诚(成都)律师事务所负责人:任为住所:成都市锦江区新光华街航天科技大厦3102联系电话:028-87778888传真:028-86282233经办律师:刁红、侯婧(五)会计师事务所机构名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:邹俊住所:北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层电话:010-85085000传真:010-85185111经办注册会计师:王婷、柴婧(六)收款银行【】(七)股票登记机构机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(八)申请上市证券交易所机构名称:深圳证券交易所住所:深圳市福田区深南大道2012号联系电话:0755-88668888传真:0755-82083164三、发行人与中介机构关系的说明发行人与本次发行有关的保荐机构(主承销商)、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期1、刊登发行公告日期:【】年【】月【】日2、询价推介时间:【】年【】月【】日-【】年【】月【】日3、定价公告刊登日期:【】年【】月【】日4、申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日5、预计股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行及作出投资决定时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,并不表示会依次发生。一、行业风险(一)负面报道对行业带来不利影响的风险自“三聚氰胺”事件以来,普通消费者对于乳制品行业方面的负面报道极其敏感,本行业及上下游行业不时发生的相关负面新闻,不论是否属实,都对本行业及行业内企业在一定程度上带来了不利影响。如未来乳制品行业再次发生类似于“三聚氰胺”这样的负面事件,将严重打击行业内企业声誉,动摇消费者信心,导致一段时间内乳制品需求量急剧下降,这将对公司造成不利影响,为公司的生产经营带来风险。(二)行业监管日趋严格带来的成本提高风险近年来,特别是“三聚氰胺”事件发生后,相关行业主管部门不断加强对乳制品行业的日常监管,完善监管法律体系,先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《企业生产乳制品许可条件审查细则(2010版)》等相关规章制度,进一步提高了质量监管要求和行业准入门槛。为了满足行业内日趋严格的质量监管要求,公司在质量控制相关设备、人员上持续进行了大量投入,短期内存在公司用于质量控制的相关费用持续上升的情况,可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。(三)奶牛养殖行业重大疫病风险原料奶是公司的主要原材料,公司正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业的正常供应。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病,以及在普通人群中爆发的如非典型性肺炎、H1N1病毒等疾病,都有可能对畜牧业带来重大的不利影响,公司自产及外购原料奶业务也将受到影响。若未来爆发大规模牛类疫病,可能导致本公司部分生产设施被迫关闭,消费者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。二、环保风险公司系乳制品及含乳饮料加工生产企业,属于国家环保部规定的重污染行业。公司的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物,如果处理不当会污染环境,对当地居民的生活带来不良影响。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理,使污染物的排放达到了环保规定的标准,但随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,将使公司支付更高的环保费用,可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。此外,若公司员工未严格执行公司的管理制度,导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准,可能导致公司被环保部门处罚甚至停产,将对公司的经营产生重大不利影响。三、市场风险(一)市场竞争加剧的风险随着我国人民群众生活水平的提高,人均购买力的增强,以及消费的不断升级,乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱,市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下,拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显,其市场份额将进一步提高。但是,随着乳制品行业的快速发展,如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争,则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。另一方面,乳制品行业属于快速消费品行业的一部分,产品的多元化和口感的多样化,正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈,如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升,未能提高市场地位和占有率,从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此,公司存在市场竞争加剧的风险。(二)国内外市场开拓的风险作为业内区域性领先的乳制品企业,公司在重点区域市场如四川、云南、河北、浙江等地占有较高的市场份额,并在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争能力。未来,公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇、坚持以低温乳制品为基础,持续强化在西南市场的竞争优势,进一步开拓华北、华东、华南等重点区域性市场,扩大国内销售网络并进军国际市场。但就国内乳制品市场而言,目前我国已经形成了全国一线品牌市场份额领先,区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严,行业整合力度加大,未来,全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企,并通过控制上游奶源、投资扩产等方式,提高其在区域市场的品牌知名度和影响力,从而加剧市场竞争,对包括本公司在内的区域性城市乳企带来较大的市场冲击。如公司届时未能采取有效措施应对竞争,则有可能导致本公司市场竞争力下降,从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑的风险。在国际市场方面,公司目前仅有少量商品销往东南亚地区。由于影响海外市场拓展的因素较多且对公司的技术和品牌等要求更高,因此,公司虽然计划加强对东南亚市场的扩张,但短期来看公司存在国际市场开拓进展不及预期的风险。四、税收优惠政策发生变化的风险报告期内,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定,发行人从事农牧业活动的子公司销售的自产农产品收入免征增值税;未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消,可能对公司的净利润产生不利影响。公司子公司从事生产、销售巴氏杀菌乳、超高温灭菌乳等农产品初加工的所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、以及财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围(试行)的通知》的规定,享受免征企业所得税的优惠政策;公司子公司从事农、林、牧、渔业项目的所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项,该等所得享受减免征收企业所得税的优惠政策;未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消,可能对公司的净利润产生不利影响。在中国西部地区成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶泉、昆明海子、西昌三牧均符合国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)的规定并于2011年1月1日至2020年12月31日期间内按照15%的税率征收企业所得税;未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消,可能对公司的净利润产生不利影响。公司子公司杭州乳品销售根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定属于小微企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消,可能对公司的净利润产生不利影响。根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定,依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策,在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。发行人子公司河北天香高新技术企业证书于2015年11月获得,有效期三年。如果河北天香不能通过高新技术企业资格复审,将会导致河北天香不能持续享受高新技术企业优惠政策,发行人的经营业绩可能因此受到影响。五、经营风险(一)原材料供应不足和市场价格波动风险直接材料成本是公司主营业务成本最重要的构成部分,主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响,进而影响到公司的经营业绩。目前,公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式,有效满足了公司对原料奶的需求,并积极通过增建或扩建自有和联营牧场的方式,提高可控奶源占比,以更有效地保证原料奶的供应。但是,如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多,或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况,公司将面临原材料供应不足的风险。此外,如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动,而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化,将对公司的生产经营产生不利影响。(二)产品质量控制的风险公司作为一家专业的乳制品研发、生产及销售企业,多年来在产品质量管理方面已经积累了大量且成熟的经验。一直以来,公司对产品质量十分重视,报告期内,公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品,直接面对终端消费者,产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时,由于食品流通过程中需经历较多中间环节,且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存,一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因,出现产品质量或食品安全问题,将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损,进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。(三)未来发行人工厂搬迁对生产经营的影响发行人在报告期内对四川乳业、河北天香进行了厂区的搬迁,并进行了新厂建设。同时发行人子公司安徽白帝搬迁扩建计划也已经开始实施。虽然发行人在经历过四川乳业、河北天香的搬迁过程后,相关搬迁经验较为丰富,且从报告期内的经营成果显示,子公司搬迁对发行人的经营成果影响有限,但是未来厂区的搬迁仍然可能会对发行人的正常生产经营造成一定影响,从而影响当期的经营业绩。六、财务风险2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日发行人合并口径的资产负债率分别为66.09%、76.01%、70.10%,报告期内发行人资产负债率较高。公司主要客户包括商超和连锁等渠道,应收账款回款账期较长,而公司所处行业为资金密集型行业,生产经营中对流动资金的需求较高。由于客户信用度很高、履约能力强,一般情况下,合同签订后,公司均可通过向银行申请贷款解决流动资金问题。但持续较高的资产负债率,影响公司的财务安全,如果银行借款收缩或国家采取从紧的货币政策,公司不能及时取得银行贷款,可能给公司资金周转带来重大影响。公司存在资产负债率较高引致的相关财务风险。七、募集资金投资风险(一)产能扩大导致的市场销售风险本次募集资金投资项目“安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”建成达产后,公司产能将进一步提升。我国乳制品行业消费需求量未来几年预计将保持持续上涨趋势,且安徽白帝工厂所面对的核心销售区域(华东地区)属于我国经济发达地区,人均消费能力较强,公司产品拥有较为广阔的市场空间,因此,公司新增产能未来市场前景可观。但是,在项目实施及后续经营中,如果行业竞争格局出现较大变化,或者未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产业政策变化等,可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响,公司新增产能存在无法及时消化的风险,公司将无法按照既定计划实现经济效益。(二)净资产收益率下降的风险2015年、2016年及2017年,公司加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利润)分别为52%、14%及20%。公司完成本次发行后,净资产将大幅增加。由于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期,不能立即产生收入和效益,同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力。如果未来市场环境发生重大变化,募集资金固定资产投资项目的预期收益可能不能实现,则公司可能存在因利润下滑、净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况(一)中文名称:新希望乳业股份有限公司(二)英文名称:NewHopeDairyCo.,Ltd.(三)住所:成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号(四)注册资本:768,339,599元(五)法定代表人:席刚(六)有限公司成立日期:2006年7月5日(七)股份公司设立日期:2016年12月23日(八)经营范围:乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)】;牲畜的饲养;乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品(凭许可证经营)、农畜产品的批发;奶业基地的建设与经营。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动)(九)邮政编码:610023(十)电话:028-86748930(十一)传真:028-80741011(十二)互联网网址:http://www.newhopedairy.cn/(十三)电子邮箱:nhdzqb@newhope.cn(十四)负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务办公室(十五)部门负责人:郑世锋(十六)证券事务办公室电话:028-86748930二、发行人改制及设立情况(一)发行人设立方式2016年11月25日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(毕马威华振审字第1602340号),经审计,新希望乳业控股有限公司截至2016年9月30日止账面总资产为3,166,550,064.00元,总负债为2,521,787,232.00元,净资产为644,762,832.00元。2016年11月25日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》(中企华评报字[2016]第4100号),经评估,新希望乳业控股有限公司在2016年9月30日的总资产账面价值为316,655.01万元,评估价值为329,653.84万元,评估增值为12,998.83万元,增值率4.11%;总负债账面价值252,178.73万元,评估价值为252,178.73万元,负债评估无增减值;净资产账面价值64,476.28万元,净资产评估值为77,475.11万元,净资产评估增值12,998.83万元,增值率20.16%。2016年11月26日,乳业控股股东UniversalDairyLimited和西藏新之望创业投资有限公司作为发行人的发起人签署了《新希望乳业股份有限公司(筹)发起人协议书》。该协议对拟设立股份有限公司的名称、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出明确约定。新希望乳业控股有限公司于2016年11月26日召开董事会并形成决议,同意以2016年9月30日经审计的账面财务数据为基准,整体变更为股份有限公司;同意变更后的股份有限公司发行的股份总数为59,866.7108万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币59,866.7108万元,股份有限公司的股份由原股东UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司作为发起人,以其出资所对应的截至2016年9月30日止账面净资产按约1.07699725504:1的比例折股认购,其中UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司分别认购56,000万股、3,866.7108万股。2016年12月15日,发行人召开了创立大会暨2016年第一次股东大会会议,审议通过了《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》:同意新希望乳业控股有限公司董事会2016年11月26日关于公司整体变更为股份有限公司的决议;同意新希望乳业控股有限公司以截至2016年9月30日止经审计的账面财务数据为基准,整体变更为股份有限公司,整体变更后的股份公司发行的股份总数为59,866.7108万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币59,866.7108万元;股份公司的股份由原股东作为发起人,以其出资所对应的截至2016年9月30日止账面净资产644,762,832.00元按约1.07699725504:1的比例折股认购,其中,人民币598,667,108.00元计入股份公司股本,余额人民币46,095,724.00元计入股份公司资本公积;股份公司承接新希望乳业控股有限公司债权债务。2016年12月19日,成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(蓉外资备201600335),对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等基本信息予以备案。2016年12月23日,成都市工商行政管理局出具《准予变更备案登记通知书》((成)工商外企登字[2016]第000557号),对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等相关事项准予变更备案登记。2016年12月23日,成都市工商行政管理局核发《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F),发行人的注册资本为59,866.7108万元,法定代表人为席刚,公司类型为股份有限公司(中外合资,未上市)。2016年12月25日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(川华信验(2016)137号),审验截至2016年9月30日止,发行人已收到全体股东投入的注册资本(股本)合计人民币598,667,108.00元,资本公积46,095,724.00元。(二)发起人发行人的发起人为2位法人股东,各发起人在发行人整体变更设立时的持股情况如下:发起人名称出资方式持股数量(股)持股比例UniversalDairyLimited净资产折股560,000,000.0093.54%西藏新之望创业投资有限公司净资产折股38,667,108.006.46%合计598,667,108.00100%1.UniversalDairyLimitedUniversalDairyLimited是于2015年3月18日在香港依据《香港公司条例》注册成立的有限公司,公司编号为2212982,地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦402室,主要从事投资业务和贸易业务,其主要资产为对发行人的长期股权投资。根据香港公司注册处于2018年3月20日核发的《商业登记证》(登记证号码64511328-000-03-18-2)显示,公司地址为FLAT/RM402JARDINEHOUSE1CONNAUGHTPLACECENTRAL,HongKong。有效期自2018年3月18日至2019年3月17日。截至本招股说明书签署日,UniversalDairyLimited的股权结构为:股东名称出资额(港元)持股比例NewHopeDairy10,000,001.00100%合计10,000,001.00100%主要财务数据如下:单位:美元项目2017年12月31日/2017年度总资产113,538,953净资产43,591,850净利润44,985*以上数据经华恩会计师事务所有限公司审计2.西藏新之望创业投资有限公司根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2016年11月3日核发的《营业执照》,西藏新之望创业投资有限公司基本情况如下:公司名称西藏新之望创业投资有限公司统一社会信用代码91540091MA6T1H0Q92类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望大厦207室法定代表人席刚注册资本35,427,566元成立日期2016年09月18日营业期限长期经营范围创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);创业投资管理(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务;不得从事房地产和担保业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。截至2017年12月31日,西藏新之望创业投资有限公司股东情况如下:序号股东认缴出资额(元)出资比例1黄代云3,258,540.009.20%2席刚6,879,060.1219.42%3邓中富2,027,550.005.72%4赵韵新1,325,129.763.74%5曹丽琴1,520,670.244.29%6林永裕724,110.002.04%7李小鹏1,158,450.003.27%8李严796,560.122.25%9朱川1,303,439.883.68%10岳春生1,303,439.883.68%11李再兴796,560.122.25%12王铁军868,889.882.45%13卢红724,110.122.04%14李忠齐362,100.001.02%15任永福362,100.001.02%16郭兴362,100.001.02%17安保森506,879.761.43%18赵群辉724,110.122.04%19欧邦伟434,250.001.23%20李红梅362,100.001.02%21刘志建651,660.121.84%22肖平724,110.122.04%23刘海燕579,329.761.64%24秦海洋651,660.121.84%25石青柏362,100.001.02%26孙晓宇651,660.121.84%27李启明217,229.760.61%28赵志勇181,050.000.51%29陈宁181,050.000.51%序号股东认缴出资额(元)出资比例30拉萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司2,713,783.007.66%31拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司2,713,783.007.66%合计35,427,566.00100%主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产8,638.81净资产6,210.67净利润87.65*以上数据未经审计(三)发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人的发起人为UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司。在发起设立发行人前,西藏新之望创业投资有限公司未实际开展业务,主要资产为对发行人的长期股权投资;UniversalDairyLimited主要业务为股权投资和贸易业务,主要资产为对发行人的长期股权投资。在发起设立发行人前后,UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司从事的主要业务及拥有的主要资产均未发生重大变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人由新希望乳业控股有限公司整体变更设立,依法承继了新希望乳业控股有限公司的全部资产、负债及业务,成立时从事的主要业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。发行人在改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。(五)发行人改制前后的业务流程以及相互之间的关系发行人是通过新希望乳业控股有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人改制设立后,保持了新希望乳业控股有限公司原有的业务流程,改制前后发行人业务流程未发生重大变化。公司具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“(三)主要经营模式”。(六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人自成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由新希望乳业控股有限公司整体变更设立,新希望乳业控股有限公司的资产和负债均由发行人承继。截至2017年6月30日,新希望乳业控股有限公司的所有资产、人员等均已进入发行人,资产权属的变更均已履行或正在履行必要的法律手续。三、发行人的历史沿革及重大资产重组情况(一)发行人的历史沿革1.发行人前身新希望乳业控股有限公司的设立2006年6月30日,国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》((国)登记内名预核字[2006]第711号),同意预先核准四川新希望农业股份有限公司(现更名为“新希望六和股份有限公司”,下同)出资设立“新希望乳业控股有限公司”。2006年7月3日,四川新希望农业股份有限公司签署《新希望乳业控股有限公司章程》,决定设立新希望乳业控股有限公司。2006年7月5日,四川华信(集团)会计师事务所出具《验资报告》(川华信验(2006)14号),经审验,截至2006年7月5日止,新希望乳业控股有限公司已收到四川新希望农业股份有限公司缴纳的注册资本合计48,000万元,实收资本合计48,000万元,均为货币出资。2006年7月5日,新希望乳业控股有限公司获得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:5101001813004)。上述工商设立登记完成后,新希望乳业控股有限公司设立时的股权结构为:股东出资额(万元)出资方式持股比例四川新希望农业股份有限公司48,000.00货币100%合计48,000.00-100%2.2011年9月股权转让2010年9月9日,四川新希望农业股份有限公司、四川南方希望(现更名为“南方希望实业有限公司”,下同)及成都新望投资有限公司(现更名为“拉萨经济技术开发区新望投资有限公司”)签署《资产置换及发行股份购买资产协议(二)》,四川新希望农业股份有限公司同意以其持有的新希望乳业控股有限公司100%的股权与四川南方希望持有的四川新希望农牧有限公司92.75%的股权进行置换,置出资产和置入资产的差额部分由四川新希望农业股份向四川南方希望发行股份支付,成都新望投资有限公司同意将其持有的四川新希望农牧有限公司7.25%的股权认购四川新希望农业股份有限公司非公开发行的股份。2010年12月18日,北京天健兴业资产评估有限公司出具了资产评估报告书(天兴评报字[2010]第559号),对四川新希望农业股份有限公司拟转让的新希望乳业控股有限公司股权而涉及新希望乳业控股有限公司的股东全部权益于评估基准日(2010年10月31日)的市场价值进行了评估,评估基准日审计后的总资产账面价值为109,236.90万元,评估价值为121,232.30万元,增值额为11,995.40万元,增值率为10.98%;总负债账面价值为65,996.68万元,评估价值为65,996.68万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为43,240.22万元,评估价值为55,235.62万元,增值额为11,995.40万元,增值率为27.74%。2011年9月8日,上述股权转让及置换事宜取得中国证监会的核准。2011年9月19日,四川新希望农业股份有限公司与四川南方希望签署《股权转让协议》,约定四川新希望农业股份有限公司将其持有的新希望乳业控股有限公司100%的股权转让给四川南方希望。本次股权转让完成后,新希望乳业控股有限公司的股权结构为:股东出资额(万元)出资方式持股比例四川南方希望48,000.00货币100%股东出资额(万元)出资方式持股比例合计48,000.00-100%3.2015年6月股权转让2015年5月10日,南方希望作出《股东决定》,同意南方希望将其持有的新希望乳业控股有限公司48,000万元的股权100%转让给UniversalDairyLimited;同意修改后的公司章程。2015年5月10日,UniversalDairyLimited与南方希望签署《股权转让协议》,双方约定,UniversalDairyLimited以6.18亿元价款向南方希望收购其持有的新希望乳业控股有限公司100%的股权。2015年6月18日,成都市投资促进委员会出具《关于同意香港投资者UniversalDairyLimited并购新希望乳业控股有限公司股权的批复》(成投促审[2015]82号),同意UniversalDairyLimited购买南方希望持有的新希望乳业控股有限公司100%的股权,有关股权交割及对价支付等事宜按各方签署的《股权转让协议》执行。2015年6月18日,就上述变更,新希望乳业控股有限公司获得四川省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资川府蓉字[2015]0019号),企业类型为外资企业,注册资本为48,000万元,投资总额为10亿元,投资者为UniversalDairyLimited。2015年6月26日,新希望乳业控股有限公司获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:510100000021466),公司类型变更为有限责任公司(台港澳法人独资)。本次股权转让完成后,新希望乳业控股有限公司的股权结构为:股东出资额(万元)出资方式持股比例UniversalDairyLimited48,000.00货币100%合计48,000.00-100%4.2015年12月增加注册资本2015年12月2日新希望乳业控股有限公司唯一股东UniversalDairyLimited作出了《股东决定》,决定将新希望乳业控股有限公司注册资本增加至人民币98,000万元,增加的注册资本由UniversalDairyLimited在2016年6月30日前以等值美元现汇形式出资;投资总额增加至20亿元;同意修改后的公司章程。2015年12月10日成都市投资促进委员会出具了《关于同意新希望乳业控股有限公司增资的批复》(成投促审[2015]223号),同意公司投资总额增加至人民币20亿元,注册资本由人民币4.8亿元增加至人民币9.8亿元,新增部分由UniversalDairyLimited以等值美元现汇形式于2016年6月30日前缴付。2015年12月10日,新希望乳业控股有限公司获得四川省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资川府蓉字[2015]0019号),企业类型为外资企业,注册资本为98,000万元人民币,投资总额为20亿元人民币,投资者为UniversalDairyLimited。2015年12月21日,新希望乳业控股有限公司获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F)。2016年1月21日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(川华信验(2016)06号),经审验,截至2016年1月20日止,新希望乳业控股有限公司已收到UniversalDairyLimited缴纳的新增注册资本50,000万元,均为货币出资。本次增资完成后,新希望乳业控股有限公司的股权结构为:股东出资额(万元)出资方式持股比例UniversalDairyLimited98,000.00货币100%合计98,000.00-100%5.2016年8月减少注册资本和投资总额2016年5月14日新希望乳业控股有限公司唯一股东UniversalDairyLimited作出了《股东决定》,决定将新希望乳业控股有限公司注册资本减少至人民币5.6亿元,投资总额减少至15亿元,并通过修改后的公司章程。2016年7月8日成都市投资促进委员会出具了《关于同意新希望乳业控股有限公司减少投资总额、注册资本的批复》(成投促审[2016]205号),同意新希望乳业控股有限公司投资总额由人民币20亿元减少至人民币15亿元,注册资本由人民币9.8亿元减少至人民币5.6亿元,减少的注册资本以人民币或等值美元支付给股东;同意新希望乳业控股有限公司投资者于2016年6月30日签署的章程修正案。2016年7月8日,新希望乳业控股有限公司获得了四川省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资川府蓉字[2015]0019号),企业类型为外资企业,注册资本为5.6亿元,投资总额为15亿元,投资者为UniversalDairyLimited。2016年7月13日,新希望乳业控股有限公司向成都市工商行政管理局出具《债务清偿证明》,公司于2016年5月14日决定减少注册资本,10日内通知债权人并于2016年5月14日起连续三天在《华西都市报》发布了减资公告。2016年8月1日,新希望乳业控股有限公司获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F)。2016年9月22日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(川华信验(2016)90号),经审验,截至2016年7月28日止,新希望乳业控股有限公司已减少实收资本人民币42,000万元,变更后的注册资本人民币56,000万元,实收资本人民币56,000万元。本次减资完成后,新希望乳业控股有限公司的股权结构为:股东出资额(万元)出资方式持股比例UniversalDairyLimited56,000.00货币100%合计56,000.00-100%6.2016年9月增加注册资本2016年9月22日新希望乳业控股有限公司唯一股东UniversalDairyLimited作出了《股东决定》,决定将新希望乳业控股有限公司注册资本增加至人民币598,667,108.00元,投资总额不变,新增注册资本38,667,108.00元由西藏新之望创业投资有限公司以人民币63,400,000.00元现金认缴,超出注册资本部分计入公司资本公积;公司性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业;同意与新股东签署的关于《新希望乳业控股有限公司合资经营合同》;通过新的《公司章程》。2016年9月22日新希望乳业控股有限公司与西藏新之望创业投资有限公司就上述增资事项签署《增资协议》。2016年9月23日成都市投资促进委员会出具了《关于同意新希望乳业控股有限公司增资的批复》(成投促审[2016]346号),同意西藏新之望创业投资有限公司增资新希望乳业控股有限公司,新希望乳业控股有限公司性质变更为中外合资经营企业;注册资本增加至59,866.7108万元;同意新希望乳业控股有限公司投资者于2016年9月22日签署的合同、章程。2016年9月26日,就上述变更,新希望乳业控股有限公司取得四川省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资川府蓉字[2015]0019号),企业类型为中外合资企业,注册资本变更为598,667,108元,投资总额为15亿元,投资者为UniversalDairyLimited和西藏新之望创业投资有限公司。2016年9月28日,新希望乳业控股有限公司获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F)。2016年10月14日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(川华信验(2016)101号),经审验,截至2016年9月30日止,新希望乳业控股有限公司已收到西藏新之望创业投资有限公司缴纳的新增投资款人民币63,400,000元,均为货币出资,其中新增注册资本38,667,108元,其余24,732,892元计入公司资本公积。本次增资完成后,新希望乳业控股有限公司的股权结构为:股东出资额(万元)出资方式持股比例UniversalDairyLimited56,000.00货币93.54%西藏新之望创业投资有限公司3,866.71货币6.46%合计59,866.71-100%上述连续增资、减资的主要原因是,新希望乳业控股有限公司在2015年拟定境外上市计划,之后由于发展需要,新希望乳业控股有限公司主动放弃了境外上市计划并拆除了红筹架构,具体经过如下:(1)境外上市计划搭建的架构安排1)设立Halvorson2013年5月3日,刘永好及ZhangGuoKun在英属维京群岛注册成立Halvorson,刘永好持有99股,ZhangGuoKun持有1股。2015年11月11日,ZhangGuoKun将其持有Halvorson的1股转让给LiuChang。2)设立Hiprotein2014年1月22日,NewHopeAgricultureandFoodFundⅡ,L.P.设立Hiprotein。3)设立NewCentury2014年8月11日,LiuChang在英属维京群岛注册成立NewCentury。4)设立NewEvermax2014年12月2日,黄代云、席刚、邓中富、赵韵新、曹丽琴、林永裕、李严、李小鹏与BinXu在英属维京群岛共同注册成立NewEvermax。2014年12月至2015年7月间,席刚、黄代云、曹丽琴、林永裕、李小鹏、邓中富、李严和赵韵新分别在英属维京群岛注册成立Newcrest、NewClever、NewExpectation、NewFaith、NewFedility、NewFelicity、NewSuccess和NewUnited。经2015年7月14日、2015年7月20日两次股权转让,截至2015年7月20日,NewEvermax股东为:Newcrest、NewClever、NewExpectation、NewFaith、NewFedility、NewFelicity。5)设立GrassGreenGroup2013年10月18日,LiuChang在英属维京群岛注册成立Lindford。2014年7月11日,王航在英属维京群岛注册设立PerfectHolidngsLimited。2014年8月11日,LiuChang在英属维京群岛注册成立NewEverest。2015年2月2日,NewEverest、PerfectHolidngsLimited及Newcrest于英属维京群岛注册成立GrassGreenGroup。GrassGreenGroup于2015年12月7日及2015年12月10日分别进行股权调整,调整后的股东为NewEverest及Lindford,分别持股85%及15%。6)红筹架构完成搭建2015年1月30日,OsirisInternationalCaymanLimited在开曼群岛注册设立NewCenturyHoldingsLtd.;同日,OsirisInternationalCaymanLimited将其股份转让给LiuChang设立的NewCentury。2015年7月24日,NewCenturyHoldingsLtd.更名为NewHopeDairyInternationalHoldingsLtd.(以下简称“NewHopeDairy”)。2015年12月8日,NewCentury完成对NewHopeDairy增资并取得股票证书。截至2015年12月25日,NewEvermax、GrassGreenGroup、Halvorson、Hiprotein先后完成对NewHopeDairy增资并取得股票证书。2015年3月18日,NewHopeDairy在香港注册成立UniversalDairyLimited,指派LiuChang为首任董事。2015年6月,UniversalDairyLimited取得发行人100%的股权。具体过程可参看本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的历史沿革及重大资产重组情况”之“(一)发行人的历史沿革”之“3、2015年6月股权转让”部分。境外架构搭建完成后,拟以NewHopeDairy为上市主体在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。境外架构搭建完成后,股权结构如下:(2)境外上市计划的终止2016年2月,发行人终止境外上市计划,拟在中国境内首次公开发行股票。为满足中国境内首次公开发行股票的相关规定,发行人对境外架构进行了调整,具体如下:2016年8月31日,NewEvermax将持有的NewHopeDairy全部股份转让给NewCentury,Halvorson将持有的NewHopeDairy全部股份转让给NewCentury。2017年4月15日,Hiprotein与NewCentury签署《股份转让协议》,Hiprotein将其持有的NewHopeDairy全部股份转让给NewCentury。上述股权转让完成后,拥有新加坡国籍的LiuChang女士通过其控制的相关公司,间接持有全部UniversalDairyLimited的股权。截至2017年12月31日,UniversalDairyLimited股权结构如下:综上所述,发行人的境外上市计划已经终止并已解除红筹架构。7、红筹构架建立和解除的背景、原因及合理性(1)搭建红筹架构的背景、原因及合理性自2011年四川南方希望受让乳业控股之后,借中国乳制品行业快速发展的东风,发行人发展较为迅速,经营情况逐渐向好。为更好的借力资本市场助推公司发展,并扩大公司境内外市场知名度,2013年底,发行人管理层初步拟定了乳业板块香港红筹上市的战略方针并经四川南方希望董事会和股东大会审议通过,于2014年下半年启动实施。发行人于2015年完成了境外红筹架构的搭建,但之后由于国内外市场环境变化和发行人的战略调整,发行人并未向境外监管机构提交任何形式的上市申请。(2)拆除红筹架构的背景、原因及合理性考虑到发行人的主要消费人群和未来发展战略主要在国内市场,且境内资本市场更有利于企业价值认定及企业未来发展需要,2016年初,发行人股东和管理层决定调整战略,放弃原境外上市计划,并启动红筹架构拆除工作,寻求在境内上市。为满足境内A股上市要求,发行人需要拆除原红筹构架中存在的“中外中”结构,红筹架构拆除完成后,拥有新加坡国籍的LiuChang女士通过其控制的相关公司,间接持有全部UniversalDairyLimited的股权。股权结构如本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的历史沿革及重大资产重组情况”之“(一)发行人的历史沿革”之“6.2016年9月增加注册资本”之“(2)境外上市计划的终止”部分所示的截至2017年12月31日UniversalDairyLimited股权结构图。(3)发行人及其控股股东、实际控制人曾签署或目前仍存在的影响控股权的协议或约定《一致行动协议》明确了刘永好、LiuChang共同控制发行人的事实,发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他任何影响控制权的协议或约定,所签署的《一致行动协议》不影响发行人的股权清晰和稳定性。(4)保荐机构、发行人律师的核查意见经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人建立红筹构架时不存在外资方面的行业准入限制;发行人红筹构架解除过程合规,不存在纠纷或潜在争议,也不存在损害发行人或相关股东权益的情形;发行人相关红筹构架搭建和拆除过程中涉及的跨境资金流动,均履行了必要的外汇业务登记和审批程序;相关红筹构架搭建和拆除过程已经履行境内外必要的法律程序,合法合规。8、控股股东设置及保留多层级股权架构的原因及合理性(1)实际控制人设置及保留多层级股权架构的原因及合理性红筹构架解除后,截至2017年12月31日,发行人控股股东UniversalDairyLimited的境外架构如本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的历史沿革及重大资产重组情况”之“(一)发行人的历史沿革”之“6.2016年9月增加注册资本”之“(2)境外上市计划的终止”部分所示的截至2017年12月31日UniversalDairyLimited股权结构图。结合如上股权结构图,经核查实际控制人设置及保留的每一层级的公司设立的资料、股东名册、股权转让协议等资料,及每一层级的持股平台的境外法律意见书,多层级股权架构基本情况如下:序号公司名称注册地址注册日期主要业务1LindfordHoldingsLimited英属维京群岛2013-10-18股权投资2NewEverestHoldingsLimited英属维京群岛2014-08-11股权投资3NewCenturyLtd.英属维京群岛2014-08-11股权投资4GrassGreenGroupInternationalLtd英属维京群岛2015-02-02股权投资5NewHopeDairyInternationalHoldingsLtd.开曼群岛2015-01-30股权投资6UniversalDairyLimited香港2015-03-18股权投资①多层级股权结构设置的背景境外自然人通过在英属维京群岛(BVI)或开曼群岛等具有税收优惠地区设立公司,并将其作为投资主体再投资境内主体,是境外自然人境内投资惯常采取的投资方式,典型架构为自然人股东→特殊目的公司(BVI公司)→境外上市主体(开曼公司)→直接持股主体(香港公司),LiuChang女士在境外设立投资主体时沿用了这一标准模式。目前控股股东的多层股权架构系历史红筹搭建及拆除过程中逐渐形成。其中NewHopeDairy为香港红筹上市主体;UniversalDairyLimited为红筹架构搭建时的香港持股主体;LiuChang女士通过NewCentury间接控股发行人;GrassGreenGroup的股份原本由LiuChang、王航和席刚三人共同持有,后经股权调整,王航和席刚二人的股权均转让给了LiuChang控制的公司,最终形成了多层级的股权架构。②实际控制人对境外多层级股权架构的处理安排为简化境外股权架构,2018年2月,LiuChang女士将GrassGreenGroup持有NewHopeDairy的股权转让给NewCentury,上述股权变更已于2018年2月11日完成,截至本招股说明书签署日,UniversalDairyLimited的股权结构如下图所示:③多层级股权结构保留的原因及合理性LiuChang女士保留目前的境外多层级股权结构,主要出于税务筹划的考虑。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果香港公司作为受益所有人直接拥有内地分红公司25%以上的权益,则所征税款不应超过股息总额的5%,此税收比例优于一般的境外企业享受的所得税率。开曼和英属维京群岛均为境外税收优惠地区,LiuChang女士未来取得的投资所得留存在BVI公司层面,一方面可以享受当地的税收优惠,另一方面也便于对资金的灵活使用。截至本招股说明书签署日,LiuChang女士均100%直接或间接持有境外各层级公司,上述多层级股权结构的存在对发行人股权结构的清晰、稳定无不利影响。(2)保荐机构、发行人律师的核查意见针对上述事项,保荐机构和发行人律师主要采取了如下核查手段:(1)查阅了各层级平台股东股票证书;(2)查阅了各层级平台历次股权变更的相关文件,包括股份转让协议等;(3)核查各层级平台资金来源的文件,包括借款合同,银行凭证等文件;(4)取得了境外律师就各层级平台出具的法律意见书;(5)取得实际控制人LiuChang女士关于持股真实性和出资资金来源事项的确认函。核查范围为LiuChang女士控股发行人所通过的各层级持股平台,包括Lindford,NewEverest,NewCentury,GrassGreenGroup,NewHopeDairy,UniversalDairyLimited。综上所述,LiuChang女士各层级平台持股系历史上红筹搭建及拆除过程中逐渐形成,截至本招股说明书签署日已经完成境外股权架构简化处理,保荐机构及发行人律师认为,LiuChang各层级持股均是真实持股,出资来源合法,不存在委托、信托持股,除根据《一致行动协议》针对发行人的重大决策与刘永好形成一致行动外,不存在其他影响控股权的约定。9.2016年整体变更为股份有限公司2016年11月26日,新希望乳业控股有限公司召开董事会并形成决议,同意由UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司作为发起人将新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司,发行的股份总数为59,866.7108万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币59,866.7108万元,以UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司出资所对应的截至2016年9月30日账面净资产按约1.07699725504:1的比例折股认购,其中UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司分别认购56,000万股、3,866.7108万股。2016年12月15日,发行人召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》:同意新希望乳业控股有限公司董事会2016年11月26日关于公司整体变更为股份有限公司的决议;同意新希望乳业控股有限公司以截至2016年9月30日止经审计的账面财务数据为基准,整体变更为股份有限公司,整体变更后的股份公司发行的股份总数为59,866.7108万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币59,866.7108万元;股份公司的股份由原股东作为发起人,以其出资所对应的截至2016年9月30日止的账面净资产644,762,832.00元按约1.07699725504:1的比例折股认购,其中,人民币598,667,108.00元计入股份公司股本,余额人民币46,095,724.00元计入股份公司资本公积;股份公司承接新希望乳业控股有限公司债权债务。2016年12月25日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(川华信验(2016)137号),经审验,截至2016年9月30日止,发行人已收到全体股东投入的注册资本(股本)合计人民币598,667,108.00元,资本公积46,095,724.00元。2016年12月19日,成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(蓉外资备201600335),对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等基本信息予以备案。2016年12月23日,成都市工商行政管理局出具《准予变更备案登记通知书》((成)工商外企登字[2016]第000557号),对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等相关事项准予变更备案登记。2016年12月23日,发行人获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F)。本次整体变更完成后,新希望乳业控股有限公司的各发起人的持股情况如下:发起人名称持股数量(股)出资方式持股比例UniversalDairyLimited560,000,000净资产折股93.54%西藏新之望创业投资有限公司38,667,108净资产折股6.46%合计598,667,108-100%10.2016年12月增加注册资本2016年12月30日发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于新希望乳业股份有限公司增资的议案》,同意拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司(现更名为“新希望投资集团有限公司”,下同)按照2.16元/股的价格认购本次拟增发的129,462,609股,合计款项为279,500,000元,其中129,462,609元计入公司股本,其余进入资本公积。发行人与拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司于2016年12月30日签署《增资协议》。2016年12月30日成都市投资促进委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》(蓉外资备201600399),对本次注册资本增资及股东变更情况进行了备案。2016年12月30日,发行人获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F)。2017年1月3日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(川华信验(2017)03号)。经审验,截至2016年12月31日止,发行人已收到拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司缴纳的新增投资款279,500,000.00元,均为货币出资;其中注册资本为129,462,609.00元,其余150,037,391.00元进入资本公积。本次增资完成后,发行人股权结构如下:股东名称持股数量(股)出资方式持股比例UniversalDairyLimited560,000,000.00净资产折股76.91%西藏新之望创业投资有限公司38,667,108.00净资产折股5.31%拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司129,462,609.00货币17.78%合计728,129,717.00-100%11.2017年5月增加注册资本2017年4月21日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于DailyDairy,Limited增资入股的议案》、《关于新希望投资集团有限公司增资入股暨关联交易的议案》、《关于苏州惠风投资企业(有限合伙)增资入股的议案》和《关于杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)入股暨关联交易的议案》,同意DailyDairy,Limited、新希望投资集团有限公司、苏州惠风投资企业(有限合伙)、杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)按照2.69元/股的价格认购本次拟增发的40,209,882股,合计款项为108,325,422.11元,其中40,209,882.00元计入公司股本,68,115,540.11元进入公司资本公积。发行人分别与新希望投资集团有限公司、DailyDairy,Limited、苏州惠风投资企业(有限合伙)、杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)于2017年4月21日签署《增资协议》。2017年5月2日,成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(蓉外资备201700176),对发行人本次增资的相关信息准予备案。2017年5月2日,发行人取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510100790021999F)。2017年5月18日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(川华信验(2017)45号)。经审验,截至2017年5月18日止,发行人已收到新希望投资集团有限公司缴纳新增投资款人民币13,285,022.00元,其中注册资本和实收资本4,931,337.00元,其余款项8,353,685.00元计入资本公积;苏州惠风投资企业(有限合伙)缴纳新增投资款人民币30,118,920.00元,其中注册资本和实收资本11,180,000.00元,其余款项18,938,920.00元计入资本公积;杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)缴纳新增投资款人民币10,425,780.00元,其中注册资本和实收资本3,870,000.00元,其余款项6,555,780.00元计入资本公积。以上投资款均为货币出资,投资款合计人民币53,829,722.00元,其中注册资本和实收资本19,981,337.00元,其余款项33,848,385.00元计入资本公积。2017年6月16日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(川华信验(2017)50号)。经审验,截至2017年6月15日止,发行人已收到DailyDairy,Limited缴纳的新增投资款合计美元8,434,502.00元,按即时汇率折算为人民币57,408,342.53元,其中实收资本20,228,545.00元,其余款项37,179,797.53元计入资本公积。以上增资完成后,发行人股权结构如下:股东名称持股数(股)出资方式持股比例UniversalDairyLimited560,000,000.00净资产折股72.88%西藏新之望创业投资有限公司38,667,108.00净资产折股5.03%新希望投资集团有限公司134,393,946.00货币17.49%DailyDairy,Limited20,228,545.00货币2.63%苏州惠风投资企业(有限合伙)11,180,000.00货币1.46%杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)3,870,000.00货币0.50%合计768,339,599.00-100%(二)发行人的重大资产重组报告期内,发行人未发生重大资产重组。发行人的重要资产收购及剥离事项如下:1.报告期内同一控制下发行人的资产收购事项收购昆明市海子乳业有限公司90%的股权2015年9月29日,新希望乳业控股有限公司与南方希望签署了《股权转让协议》,协议约定南方希望将其持有的昆明海子90%的股权转让给新希望乳业控股有限公司,股权转让对价为23,288,433.24元。同日,昆明海子召开股东会,同意原股东南方希望向新希望乳业控股有限公司转让其持有的公司90%的股权;同意通过《章程修订稿》。本次股权转让完成后,新希望乳业控股有限公司成为昆明海子的唯一股东。截至2017年6月30日,新希望乳业控股有限公司已支付股权转让对价23,288,433.24元。2.报告期内非同一控制下发行人的重要资产收购事项(1)收购湖南东华士乳业有限公司(现更名为“湖南新希望南山液态乳业有限公司”)60%股权2015年6月6日,新希望乳业控股有限公司、湖南亚华乳业有限公司、湖南亚华乳业控股有限公司、湖南东华士乳业控股有限公司、湖南爱恩食品有限公司签署了《关于新希望乳业控股有限公司对湖南东华士乳业公司之增资协议》,协议约定:(1)新希望乳业控股有限公司以人民币0元对价受让湖南亚华乳业有限公司认缴的3,939.9819万元的股权,并以现金方式予以缴足;(2)新希望乳业控股有限公司以125,600,181.00元现金认购湖南东华士新增注册资本60,500,452.50元,剩余65,099,728.50元计入湖南东华士资本公积;(3)本次投资完成后,新希望乳业控股有限公司持有湖南东华士60%的股权。2015年6月26日,湖南东华士乳业有限公司召开股东会同意新希望乳业控股有限公司以125,600,181.00元现金认购湖南东华士新增注册资本60,500,452.50元,剩余65,099,728.50元计入湖南东华士资本公积;同意股东湖南亚华乳业有限公司将未实缴股权(计注册资本39,399,819.00元)以零元对价转让给股东新希望乳业控股有限公司,公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权,并由新希望乳业控股有限公司承担该部分股权的认缴出资义务。截至评估基准日2015年4月30日,湖南南山评估净资产为人民币4,453.17万元。以上述评估值为基础,发行人出于战略布局华南地区市场考虑,经双方协商,发行人以增资形式入股湖南南山,共计出资人民币16,500.00万元,占湖南南山60%股权。因此,本次收购定价合理、公允。截至2017年6月30日,发行人持有湖南南山60%的股权,共计出资165,000,000.00元。(2)收购双喜乳业(苏州)有限公司(现更名为“新希望双喜乳业(苏州)有限公司”)100%股权2015年7月10日,新希望乳业控股有限公司与缪晓航、许耀强、樊建中等20名自然人股东分别签署了股权转让协议,合计收购双喜乳业(苏州)有限公司70%的股权,股权支付对价为91,000,000.00元。2015年7月10日,双喜乳业(苏州)有限公司召开股东会,同意股东缪晓航、许耀强、樊建中等20名自然人股东将其持有的双喜乳业(苏州)有限公司合计70%的股权转让给新希望乳业控股有限公司,原股东自愿放弃前述转让股权的优先购买权。同日,双喜乳业(苏州)有限公司召集变更后的股东召开股东会,同意变更公司名称为新希望双喜(苏州)有限公司,通过修改后的《章程》。截至评估基准日2015年6月30日,评估师对双喜乳业(苏州)有限公司的固定资产和无形资产进行估值,苏州双喜可辨认净资产的公允价值为人民币7,447.68万元。以上述评估值为基础,发行人与交易各方协商确认的双喜乳业(苏州)有限公司70%的股权对价为人民币9,100万元,本次收购交易定价合理、公允。2017年5月2日,新希望乳业股份有限公司与缪晓航等6名自然人股东签署共同签署股权转让协议,合计收购新希望双喜乳业(苏州)有限公司30%的股权,股权支付对价合计52,000,000.00元。2017年5月2日,新希望双喜乳业(苏州)有限公司召开股东会,同意缪晓航等6名自然人股东其持有的新希望双喜乳业(苏州)有限公司合计30%的股权转让给新希望乳业股份有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,新希望双喜乳业(苏州)有限公司作出股东决定,公司类型变更为法人独资有限公司,同意通过修改后的《章程》。截至2017年6月30日,发行人持有苏州双喜100%股权,共计支付股权转让对价143,000,000.00元。(3)收购四川汇翔供应链管理有限公司67%股权2016年6月22日,成都冷链物流和颜福才签署了《关于四川汇翔供应链管理有限公司之投资合作协议》,协议约定颜福才向成都冷链物流转让四川汇翔供应链管理有限公司67%的股权,股权转让对价为5,360.00万元人民币。汇翔物流是于2016年6月15日在四川省成都市成立的公司,主要从事货物冷链运输业务。收购完成前,汇翔物流的股东为自然人颜福才,其成立汇翔物流后,将其拥有的其他公司货物冷链运输业务注入汇翔物流,发行人收购汇翔物流主要看重其在冷链运输业务相关的客户关系,同时,该公司成立时间较短,且为轻资产公司,故双方采取了结合市场情况商谈作价的方式进行定价,于2016年6月22日,发行人原子公司成都冷链物流以对价人民币5,360万元收购了汇翔物流67%的股权。本次股权转让完成后,成都冷链物流持有汇翔物流67%股权。截至新希望乳业股份公司剥离成都冷链物流之日,成都冷链物流共计支付股权转让对价2,952.72万元。(4)收购朝日乳业、朝日农业100%的股权2016年12月9日,朝日乳业召开股东会,同意朝日集团控股株式会社将其持有的朝日乳业100%的股权以54,999,144.00元人民币的价格转让给新希望乳业控股有限公司;朝日农业召开股东会,同意朝日集团控股株式会社将其持有的朝日农业100%的股权以27,576,648.00元人民币的价格转让给新希望乳业控股有限公司。2016年12月15日,朝日集团控股株式会社与新希望乳业控股有限公司签署了《关于山东朝日绿源乳业有限公司之股权转让协议》,协议约定由朝日集团控股株式会社先收购伊藤忠商事株式会社持有的朝日乳业10%的股权,再向新希望乳业转让朝日乳业100%的股权,股权收购对价为54,999,144.00元;朝日集团控股株式会社与新希望乳业控股有限公司签署了《关于山东朝日绿源农业科技有限公司之股权转让协议》,协议约定由朝日集团控股株式会社先收购伊藤忠商事株式会社持有的朝日农业21.05%的股权,再向新希望乳业转让朝日乳业100%的股权,股权收购对价为27,576,648.00元。截至评估基准日2015年12月31日,朝日农业总资产账面价值为人民币6,045.23万元,评估值为人民币6,028.25万元,增值率为-0.28%;总负债账面价值为人民币696.57万元,评估值为人民币696.57万元,无增减变化;净资产账面价值为人民币5,348.66万元,评估值为人民币5,331.68万元,增值率为-0.32%。朝日乳业评估基准日的总资产账面价值为人民币6,440.16万元,评估价值为人民币6,323.30万元,增值率为-1.81%;总负债账面价值为人民币940.25万元,评估价值为人民币940.25万元,负债评估值无增减变化;净资产账面价值为人民币5,499.91万元,评估价值为人民币5,383.05万元,增值率为-2.12%。评估机构在对标的资产进行评估时采用的参数符合资产实际情况,具有合理性,重要评估依据及评估结论合理,评估方法选用恰当,资产评估价值公允、准确。2016年12月9日,朝日乳业召开股东会,同意朝日集团控股株式会社将其持有的朝日乳业100%的股权以人民币5,499.91万元的价格转让给新希望乳业控股有限公司;朝日农业召开股东会,在以2015年12月31日为基准日出具的专项审计报告中净资产人民币5,348.66万元的基础上,经各方协商,因2016年朝日农业持续亏损,相比2015年12月31日基准日的净资产减少,扣减人民币2,500.00万元,各方同意朝日集团控股株式会社将其持有的朝日农业100%的股权以人民币2,848.66万元的价格转让给发行人,后于2016年12月15日经各方协商签署了《股权转让协议》之补充协议,约定扣减人民币91.00万元,因此实际股权交易价格为人民币2,757.66万元。本次收购交易定价合理、公允。2016年12月23日,朝日乳业股东新希望乳业股份有限公司做出股东决定,同意通过公司新章程;朝日农业股东新希望乳业股份有限公司做出股东决定,同意通过公司新章程。截至2017年6月30日,发行人持有朝日农业、朝日乳业100%股权,已累计支付股权转让对价65,878,634.00元。发行人建立了《预算管理制度》,从预算编制、审批、分解、执行、分析、反馈、调整和绩效考核等八个维度实施全面预算管理。子公司全面预算以子公司总经理为首的全面预算管理组织机构,全面负责子公司的预算管理工作,并报发行人预算管理机构审批。湖南南山、苏州双喜和朝日乳业自收购日起纳入发行人预算管理,并根据各自自身过往表现和当地市场情况对下一年的预算进行预测。湖南南山、苏州双喜和朝日乳业编制的自身财务预算是发行人进行商誉减值测试的基础。在湖南南山、苏州双喜和朝日乳业2018年预算基础上,发行人根据湖南南山、苏州双喜和朝日乳业历史业绩、经营的产品、当地市场、三家公司生产能力以及乳制品行业的长期平均增长率预测2019年至2022年的销售收入,2022年之后采取永续预测。发行人根据假设预测的湖南南山、苏州双喜和朝日乳业现金流量预测对商誉进行了减值测试。根据测试结果,发行人未发现苏州双喜、朝日乳业包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值,故认为无需计提减值损失。对于湖南南山,发行人发现湖南南山的资产组可收回金额低于其账面价值,故计提相应资产减值准备约人民币720万元。3.报告期内发行人的其他收购事项收购重庆天友42.22%股份2016年1月,新希望乳业控股有限公司与南方希望签署了《关于重庆市天友乳业股份有限公司的股份转让协议》,协议约定南方希望将其持有的重庆天友14.777%的股份转让给新希望乳业控股有限公司,股权转让对价为10,500.00万元。2016年1月,新希望乳业控股有限公司与西藏恒业峰实业有限公司签署了《关于重庆市天友乳业股份有限公司的股份转让协议》,协议约定西藏恒业峰实业有限公司将其持有的重庆天友27.443%的股份转让给新希望乳业控股有限公司,股权转让对价为19,500.00万元。2016年1月,新希望乳业控股有限公司召开股东会,同意以人民币10,500.00万元的价格受让南方希望持有的重庆天友14.777%的股份;同意以人民币19,500.00万元的价格受让南方希望持有的重庆天友27.443%的股份。截至2017年6月30日,发行人持有重庆天友47.22%股份,向西藏恒业峰实业有限公司支付股权转让对价19,500.00万元,向南方希望支付股权转让对价10,500.00万元。4、报告期内发行人的资产剥离事项(1)剥离给草根知本集团有限公司(原称“草根知本有限公司”)的子公司1)转让新希望鲜生活商业连锁有限公司80.5%股权2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署了《关于四川新希望鲜生活商业连锁有限公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的新希望鲜生活80.5%的股权转让给草根知本有限公司,股权转让对价为1,180.00万元。2015年7月9日,新希望鲜生活召开股东会,同意原股东新希望乳业控股有限公司向草根知本有限公司转让其持有的公司80.5%的股权;同意修改并通过新章程。2)转让新希望营养制品有限公司60.75%股权2015年8月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署了《关于四川新希望营养制品有限公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的新希望营养制品60%的股权转让给草根知本有限公司,股权转让对价为1,600.00万元。2015年8月18日,新希望营养制品召开股东会,同意原股东新希望乳业控股有限公司向草根知本有限公司转让其持有的公司60%的股权,其他股东放弃优先购买权。2017年5月,四川新希望乳业与草根知本集团有限公司签署《股权转让协议》,双方同意四川新希望乳业将其持有的新希望营养制品0.75%股权以人民币20万元对价转让给草根知本集团有限公司。2017年6月13日,新希望营养制品召开董事会,同意原股东四川新希望乳业向草根知本集团有限公司转让其持有的公司0.75%的股权,其他股东放弃优先购买权,并通过公司章程修正案。3)转让四川何不傲美互动科技有限公司51%股权2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署了《关于四川何不傲美互动科技有限公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的四川何不傲美51%的股权转让给草根知本有限公司,草根知本有限公司同意按四川何不傲美章程规定的缴纳期限以现金方式缴足标的股权还未实缴的注册资本510万元。2015年7月10日,四川何不傲美召开股东会,同意原股东新希望乳业控股有限公司向草根知本有限公司转让其持有的公司51%的股权,其他股东放弃优先购买权。4)转让新希望乳业(香港)贸易有限公司(现更名为“新希望创新(香港)贸易有限公司”)100%股权2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署了《关于新希望乳业(香港)贸易有限公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的香港贸易100%的股权转让给草根知本有限公司,股权转让对价为1,233.76万元。2015年7月10日,香港贸易召开董事会,同意原股东新希望乳业控股有限公司向草根知本有限公司转让其持有的公司100%的股权。5)转让新希望云优选(上海)商贸有限公司70%股权2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署了《关于新希望云优选(上海)商贸有限公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的新希望云优选70%的股权转让给草根知本有限公司,股权转让对价为385万元。2015年,新希望云优选召开股东会,同意原股东新希望乳业控股有限公司向草根知本有限公司转让其持有的公司70%的股权,向陈浩转让其持有的公司8.5%的股权;其他股东放弃优先购买权;通过公司新章程。6)转让上海嘉外国际贸易有限公司51%股权2015年7月,新希望乳业控股有限公司与草根知本有限公司签署了《关于上海嘉外国际贸易有限公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的上海嘉外51%的股权转让给草根知本有限公司,股权转让对价为1,020.00万元。2015年7月6日,上海嘉外召开股东会,同意原股东新希望乳业控股有限公司向草根知本有限公司转让其持有的公司51%的股权,其他股东放弃优先购买权。截至2017年6月30日,发行人不再持有上述公司的股权,草根知本有限公司共计支付上述全部股权对价5,438.76万元。(2)剥离给鲜生活冷链物流有限公司的子公司1)转让成都鲜生活冷链物流有限公司75.75%股权2016年12月12日,四川乳业与鲜生活冷链物流有限公司签署了《关于成都鲜生活冷链物流有限公司的股权转让协议》,协议约定四川乳业将其持有的成都冷链物流75.75%的股权转让给鲜生活冷链物流有限公司,股权转让对价为1,531.76万元。四川汇翔供应链管理有限公司作为成都冷链物流的控股子公司(成都冷链物流持有四川汇翔供应链管理有限公司67%股权),在本次股权转让过程中一并剥离出发行人体系。截至2017年6月30日,鲜生活冷链物流有限公司已支付股权转让对价1,531.76万元。2)转让云南鲜生活冷链物流有限公司76%股权2016年12月12日,昆明雪兰牛奶有限公司与鲜生活冷链物流有限公司签署了《关于云南鲜生活冷链物流有限公司的股权转让协议》,协议约定昆明雪兰牛奶有限公司将其持有的云南鲜生活冷链物流有限公司76%的股权转让给鲜生活冷链物流有限公司,股权转让对价为770.00万元。截至2017年6月30日,发行人不再持有云南鲜生活冷链物流有限公司股权,鲜生活冷链物流有限公司已累计支付股权转让对价770.00万元。3)转让杭州鲜生活冷链物流有限公司76%股权2016年12月12日,杭州双峰与鲜生活冷链物流有限公司签署了《关于杭州鲜生活冷链物流有限公司的股权转让协议》,协议约定杭州双峰将其持有的杭州鲜生活冷链物流有限公司76%的股权转让给鲜生活冷链物流有限公司,股权转让对价为380.00万元。截至2017年6月30日,发行人不再持有杭州鲜生活冷链物流有限公司股权,鲜生活冷链物流有限公司共计支付股权转让对价380.00万元。4)转让山东鲜生活冷链物流有限公司76%股权2016年12月12日,青岛琴牌与鲜生活冷链物流有限公司签署了《关于山东鲜生活冷链物流有限公司的股权转让协议》,协议约定青岛琴牌将其持有的山东鲜生活冷链物流有限公司76%的股权转让给鲜生活冷链物流有限公司,股权转让对价为398.26万元。截至2017年6月30日,发行人不再持有山东鲜生活冷链物流有限公司股权,鲜生活冷链物流有限公司共计支付股权转让对价398.26万元。5)转让河北鲜生活冷链物流有限公司78%股权2016年12月12日,河北天香与鲜生活冷链物流有限公司签署了《关于河北鲜生活冷链物流有限公司的股权转让协议》,协议约定河北天香向鲜生活冷链物流有限公司转让其持有的公司78%的股权,股权转让对价为462.94万元。截至2017年6月30日,发行人不再持有河北鲜生活冷链物流有限公司股权,鲜生活冷链物流有限公司共计支付股权转让对价462.94万元。6)转让四川新蓉营养科技有限公司100%股权2016年12月12日,新希望乳业控股有限公司与鲜生活冷链物流有限公司签署了《关于四川新蓉营养科技有限公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的新蓉科技100%的股权转让给鲜生活冷链物流有限公司,股权转让对价为526.19万元。截至2017年6月30日,发行人不再持有新蓉科技股权,鲜生活冷链物流有限公司共计支付股权转让对价526.19万元。(3)转让华西乳业(现更名为“四川华西国兴置业有限公司”,下同)100%股权2015年9月,新希望乳业控股有限公司与南方希望签署了《关于四川华西乳业有限责任公司的股权转让协议》,协议约定新希望乳业控股有限公司将其持有的华西乳业100%的股权转让给南方希望,股权转让对价为24,998.93万元。2015年9月28日,华西乳业召开股东会,同意原股东新希望乳业控股有限公司向南方希望转让其持有的公司100%的股权。截至2017年6月30日,发行人不再持有华西乳业股权,南方希望支付股权转让对价24,998.93万元。四、发行人主要股东情况(一)控股股东和实际控制人1.控股股东发行人的控股股东为UniversalDairyLimited。本次发行前,UniversalDairyLimited持有发行人560,000,000股股份,占本次发行前总股本的72.88%。UniversalDairyLimited相关情况可参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制及设立情况”之“(二)发起人”部分。2.实际控制人发行人的实际控制人为刘永好先生和LiuChang女士。刘永好先生,1951年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码510102195109XXXXXX,住所为四川省成都市高新区,未在发行人担任职务,现担任新希望集团有限公司董事长、民生银行副董事长等职务。LiuChang女士,1980年出生,2012年1月10日首次取得新加坡国籍,护照号码E6046XXXX,目前担任发行人董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、南方希望实业有限公司董事、UniversalDairyLimited董事等职务。LiuChang女士2009年北京大学工商管理硕士毕业,高级工商管理硕士(EMBA)。3.四川新希望农业股份有限公司、南方希望、UniversalDairyLimited持有发行人股份期间的股权结构、主要股东和实际控制人情况(1)四川新希望农业股份有限公司持有发行人股份期间的股权结构、主要股东和实际控制人情况经核查,新希望农业自2006年7月乳业控股设立至2011年9月期间为乳业控股唯一股东,2011年9月转让股权后不再持有乳业控股股权。新希望农业于1998年3月11日在深圳证券交易所挂牌上市,为A股上市公司,其在2006年至2011年年度报告、半年度报告中披露的截至各期期末持股5%以上的主要股东和实际控制人如下:报告名称在册股东总数(户)主要股东/持股比例实际控制人2006年半年度报告26,984新希望集团有限公司(45.26%);成都美好房屋开发公司(8.35%)刘永好2006年年度报告40,849新希望集团有限公司(45.26%);成都美好房屋开发公司(8.35%)刘永好2007年半年度报告54,530新希望集团有限公司(45.26%);成都美好房屋开发公司(5.4%)刘永好2007年年度报告60,142新希望集团有限公司(45.26%);成都美好房屋开发公司(5.11%)刘永好2008年半年度报告75,926新希望集团有限公司(45.70%)刘永好2008年年度报告90,599新希望集团有限公司(45.70%)刘永好2009年半年度报告62,670新希望集团有限公司(45.70%)刘永好2009年年度报告71,278新希望集团有限公司(45.70%)刘永好2010年半年度报告85,167新希望集团有限公司(45.70%)刘永好2010年年度报告41,747新希望集团有限公司(45.70%)刘永好2011年半年度报告44,872新希望集团有限公司(45.70%)刘永好2011年年度报告38,149南方希望实业有限公司(23.24%);新希望集团有限公司(21.89%);青岛善诚投资咨询有刘永好报告名称在册股东总数(户)主要股东/持股比例实际控制人限公司(5.70%);青岛思壮投资咨询有限公司(5.70%);潍坊众慧投资管理有限公司(5.60%)综上所述,从发行人设立至2011年9月股权转让前,发行人的实际控制人为刘永好。(2)南方希望持有发行人股份期间的股权结构、主要股东和实际控制人情况经核查,南方希望自2011年9月至2015年6月期间为乳业控股唯一股东,2015年6月转让股权后不再持有乳业控股股权。南方希望实业前身四川南方希望于2002年11月注册成立,设立时股权架构为刘永好持股62.36%、LiuChang持股36.43%、李巍持股1.21%,2002年11月,四川南方希望股权架构变更为新希望集团持股90%、四川希望投资有限公司持股10%;新希望集团与四川希望投资有限公司股东均为刘永好、LiuChang、李巍,系属同一实际控制人控制。2007年12月,因四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并,因此四川南方希望股东变更为新希望集团,此时新希望集团的股权架构为刘永好持股62.34%,LiuChang持股36.35%,李巍持股1.31%。2011年11月,四川南方希望迁至拉萨注册并更名为南方希望实业。2011年12月,南方希望实业股权架构变更为新希望集团持股51%、西藏恒业峰持股49%,截至2015年6月转让乳业控股权时,其股权结构未发生变化。经核查,西藏恒业峰于2011年12月设立,设立之初股权架构为刘永好持股62.34%、LiuChang持股36.35%、李巍持股1.31%;2014年6月,刘永好、LiuChang和李巍分别向西藏添益实业有限公司(以下简称“西藏添益”)转让其持有的西藏恒业峰35%、36.35%和1.31%股权,转让完成后,刘永好持有西藏恒业峰27.34%股权,西藏添益持有西藏恒业峰72.66%股权。经核查,西藏添益于2014年6月设立,唯一股东为润和投资控股私人有限公司。润和投资控股私人有限公司为一家新加坡设立的公司,股权架构为LiuChang持股98%、李巍持股2%。南方希望在持有乳业控股股权期间的股权架构具体如下:①2011年9月至2011年12月2011年9月至2011年12月,南方希望的唯一股东为新希望集团,具体股权结构如下图所示:②2011年12月至2014年6月2011年12月至2014年6月,南方希望的股东为新希望集团及西藏恒业峰实业有限公司,具体股权结构如下图所示:③2014年6月至2015年6月2014年6月至2015年6月,南方希望的股东为新希望集团及西藏恒业峰实业有限公司,具体股权结构如下图所示:根据2013年12月26日南方希望实业董事会决议、股东会决议内容显示,在2014年1月1日之前,两人作为发行人的间接股东,分别以南方希望实业股东法定代表人、南方希望实业董事的身份,审议了发行人红筹上市计划事项并签署了相关决议,决议明确了双方对发行人实施共同控制。根据2014年11月5日南方希望实业董事会决议、股东会决议内容显示,该等决议所附具体红筹上市方案中已经列明刘永好在红筹搭建过程中会出现短时间内没有间接持有发行人股权的情形,两人分别以南方希望实业股东法定代表人、南方希望实业董事的身份审议了相关事项并签署了决议,明确在红筹上市过程中对发行人股权结构进行的任何形式调整,均不影响两人对发行人拥有最高份额权益及持续共同具有绝对控制权的事实。综上所述,在南方希望自2011年9月取得发行人控股权至2015年6月转让发行人控股权期间,刘永好、LiuChang对于南方希望均具有重大影响力,并通过内部决议的形式确定了对发行人实施共同控制的状态,结合后文刘永好家族产业背景的阐述,报告期内,南方希望的共同实际控制人为刘永好、LiuChang。(3)UniversalDairyUniversalDairy自2015年6月26日至今持续持有发行人控股权。经核查,UniversalDairy自2015年6月至今的股权架构演变如下:①2015年6月26日至2015年12月24日UniversalDairy的唯一股东为NewHopeDairy,NewHopeDairy的唯一股东为NewCenturyLtd.,NewCenturyLtd.的唯一股东为LiuChang。②2015年12月25日至2016年8月30日发行人完成境外股权架构搭建后,UniversalDairy的唯一股东为NewHopeDairy,NewHopeDairy的股东变为NewCentury、GrassGreenGroup、Halvorson、NewEvermax和Hiprotein五家境外主体,具体股权结构如下图所示:③2016年8月31日至2017年4月14日2016年8月31日至2017年4月14日,UniversalDairy的唯一股东为NewHopeDairy,NewHopeDairy的股东调整为NewCentury、GrassGreenGroup和Hiprotein三家,具体股权结构如下图所示:④2017年4月15日至2017年12月31日2017年4月15日至2017年12月31日,UniversalDairy的唯一股东为NewHopeDairy,NewHopeDairy的股东调整为NewCentury和GrassGreenGroup两家,具体股权结构如下图所示:为简化控股股东股权架构,2018年2月11日,GrassGreenGroup已将其持有的7.86%NewHopeDairy的股权转让给NewCenturyLtd.,上述股权转让完成后,UniversalDairyLimited的股权结构如下图所示:2016年3月1日,刘永好和LiuChang签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》约定,自南方希望成为乳业控股唯一股东之日起,刘永好和LiuChang双方已就对乳业控股所有重要事项的决策保持意见一致达成共识,并且直至协议签署之日均在各个层面(无论作为该层面的股东/合伙人/董事/高管/其他身份)就乳业控股相关事项保持一致行动,事实上共同实际控制乳业控股,且该共同控制状态未受任一方直接/间接持有乳业控股股权的方式及权益比例之变化的任何影响;协议的有效期自签署之日起至双方协商解除本协议并签署书面终止协议为止,但不得早于发行人正式上市后届满三年。红筹架构搭建和拆除过程中,刘永好持续拥有对发行人的重大影响力。且红筹架构拆除后,刘永好通过新希望投资集团于2016年12月和2017年5月分两次完成了对发行人的增资,间接持有了发行人股份。在发行人最终的股权架构中,刘永好还可以股东代表身份参与发行人公司治理、对发行人实施控制。综上所述并结合下文分析,自2015年6月南方希望转让发行人股权给UniversalDairy至今,UniversalDairy的控股股东一直为NewHopeDairy,刘永好和LiuChang一直为共同实际控制人。(4)认定刘永好及LiuChang为发行人共同实际控制人的原因发行人的共同实际控制人为刘永好和LiuChang,其自南方希望成为发行人控股股东之日起至今形成共同控制且保持一致行动,具体原因如下:①2013年12月26日南方希望实业董事会决议、股东会决议内容显示,在2014年1月1日之前,刘永好和LiuChang作为发行人的间接股东,分别以南方希望实业股东法定代表人、南方希望实业董事的身份,审议了发行人红筹上市计划事项并签署了相关决议,决议明确了双方对发行人实施共同控制。②2014年11月5日南方希望实业董事会决议、股东会决议内容显示,该等决议所附具体红筹上市方案中已经列明刘永好在红筹搭建过程中会出现短时间内没有间接持有发行人股权的情形,两人分别以南方希望实业股东法定代表人、南方希望实业董事的身份审议了相关事项并签署了决议,明确在红筹上市过程中对发行人股权结构进行的任何形式调整,均不影响两人对发行人拥有最高份额权益及持续共同具有绝对控制权的事实。上述决议使得双方得以持续共同支配发行人股份的表决权。③一致行动协议2016年3月1日,刘永好和LiuChang签署了《一致行动协议》,再次书面确认了上述共同控制的事实并进一步约定后续共同控制、一致行动的具体措施。双方确认,自南方希望实业成为乳业控股唯一股东之日起,刘永好和LiuChang双方已就对乳业控股所有重要事项的决策保持意见一致达成共识,并且直至协议签署之日均在各个层面(无论作为该层面的股东/合伙人/董事/高管/其他身份)就乳业控股相关事项保持一致行动,事实上共同实际控制乳业控股,且该共同控制状态未受任一方直接/间接持有乳业控股股权的方式及权益比例之变化的任何影响。《一致行动协议》第二条明确约定了双方一致行动为对等安排,并落实了针对发行人的待决事项如何实施一致行动的措施。《一致行动协议》的有效期自签署之日起至双方协商解除本协议并签署书面终止协议为止,但不得早于发行人正式上市后届满三年,保障了共同控制状态的稳定和有效存续。④发行人重大事项的内部决策经查阅自筹备香港红筹上市至今发行人管理层向实际控制人汇报工作的相关文件、南方希望实业董事会及股东会决议文件等,以及同发行人实际控制人、管理层和相关人员的访谈沟通,自发行人筹备红筹上市至今,按照常规的汇报机制,凡涉及发行人相关的上市及管理层股权激励方案、上市股权架构设计、上市过程中的重大事项(包括但不限于资金支付、主管部门沟通、增资及股份制改造、同业竞争事项处理等)、重大人事任免、战略规划发展等重大事项,发行人管理层在该等事项筹划、论证过程中会适时提前向刘永好、LiuChang进行汇报,根据实际控制人反馈的一致意见、建议以及发行人管理层对该等事项具体情况的把握,修正、补充和完善拟议事项,最终形成可提交审议的议案。该等议案由各董事、各股东按照《公司法》等相关法律法规及公司章程规定履行内部审议程序,审议通过后方能实施,符合公司治理及规范运作的要求。两位实际控制人在前期汇报反馈及以董事、股东等适格主体身份在内部审议过程中均保持了决策的一致性,发行人控制权长期稳定,公司治理有效。⑤刘永好家族产业及乳业板块的形成和发展情况新希望集团于1997年注册成立,是由刘永好发起创立的家族民营企业。在数十年的发展中,刘永好作为核心人物,带领新希望集团基于自身资源和优势,不断开拓新的产业领域,从饲料生产,跨入农业科技、食品加工、渠道终端、设施建设、金融服务等多个领域,家族资产也逐步发展成为以现代农业与食品产业为主导,并持续关注、投资、运营具有创新能力和成长性新兴行业的综合性产业。新希望集团作为家族产业的源头和核心企业,自2003年7月至今持续保持刘永好、LiuChang(刘永好女儿)和李巍(刘永好配偶)家族三人共同持股,且刘永好的持股比例始终保持在62%左右,LiuChang的持股比例始终保持在36%左右。基于刘永好对家族产业的贡献,无论刘永好对家族产业具体板块资产是否直接或间接持股,其都享有重大影响力。而LiuChang在家族传承过程中,逐步与父亲刘永好共同开始对家族各板块资产进行管理,并根据家族产业安排适时调整相关资产的具体持有主体。因此,在家族产业的传承阶段,刘永好、LiuChang之间基于天然的父女血缘关系,以及长久以来形成的对家族产业进行管理、具有家庭成员内部沟通特征的决策机制,构成了两人对具体板块资产的共同控制。乳业是刘永好家族产业的组成板块之一,发行人作为该板块的承载主体,基于前述背景、该板块资产的整体规划和发行人上市计划,发行人的股权所属关系在刘永好家族下属的各个主体之间进行变更,并逐步实现乳业业务集中于发行人。综上所述,根据发行人股东层面董事会决议、股东会决议以及一致行动协议对于共同控制状态的明确和进一步安排,发行人重大事项决策机制以及刘永好家族产业发展背景,自2014年1月1日至今,刘永好、LiuChang为发行人的共同实际控制人。4、保荐机构、发行人律师的核查意见保荐机构和发行人律师核查了发行人的工商底档文件、发行人相关股东设立及变更登记文件、《一致行动协议》并对发行人核心管理层进行了访谈,结合刘永好家族产业发展的背景和目前家族资产分配、管理情况,认定发行人的共同实际控制人为刘永好和LiuChang。保荐机构、发行人律师认为,发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定。(二)持有发行人5%以上股份的其他股东截至2017年12月31日,除发行人控股股东UniversalDairyLimited外,直接持有发行人5%以上股份的股东还包括:1.西藏新之望创业投资有限公司本次发行前,西藏新之望创业投资有限公司持有发行人38,667,108股股份,占公司股本总额的5.03%。西藏新之望创业投资有限公司相关情况可参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制及设立情况”之“(二)发起人”部分。2.新希望投资集团有限公司本次发行前,新希望投资集团有限公司(原“拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司”)持有发行人134,393,946股股份,占公司股本总额的17.49%。根据拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2017年1月23日核发的《营业执照》,新希望投资集团有限公司基本情况如下:公司名称新希望投资集团有限公司统一社会信用代码915400913213403053类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室法定代表人刘永好注册资本70,000万元成立日期2015年06月04日营业期限2015年06月04日至2045年06月03日经营范围创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品);股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务);投资管理(不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)。(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务);经济贸易咨询;实业投资、项目投资(不得从事股权投资业务)【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。截至2017年12月31日,新希望投资集团有限公司的股权结构为:股东名称认缴出资额(万元)持股比例新希望亚太投资控股有限公司70,000.00100%合计70,000.00100%主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产682,776.86净资产43,609.80净利润-6,920.62*以上数据未经审计(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业1.控股股东控制的其他企业截至2017年12月31日,发行人控股股东UniversalDairyLimited除持有发行人72.88%的股份外,并未控制其他企业。2.实际控制人控制的主要子公司实际控制人控制的主要子公司是指按相关公司的股权结构及内部管理层级划分,由实际控制人控制的一级子公司、二级子公司和除一级子公司、二级子公司外在报告期内存在关联交易的下属子公司。(1)实际控制人控制的一级子公司截至2017年12月31日,刘永好先生和LiuChang女士直接持有其他若干企业股权,具体如下:1)境内子公司公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务新希望集团有限公司1997-01-0980,000刘永好持股62.34%;LiuChang持股36.35%;李巍持股1.31%成都市农、林、牧、副、渔产业基地开发建设;生态资源开发;菜蓝子基地建设;饲料,农副产品(除棉花、烟叶、蚕茧、粮油)的加工、仓储、销售;高新技术的开发,销售化工原料及产品、建筑材料(以上项目不含危险化学品),普通机械,电器机械,电子产品,五金,交电,针纺织品,文化办公用品;本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件和相关技术的进口,进料加工和三来一补业务拉萨经济技2014-07-1610,000刘永好持股拉萨市股权投资、创业投资、创业投资管理(不含公募基金、不得以公开方式募集资金、发放贷款;不得从事证劵类投资、担保业务;不得以公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品;不得吸收公众存款、发放贷款不得经营金融产品,理财产品和相关衍生业务)经济贸易咨术开发区新询、企业管理咨询、房地产开希望投资有100%发信息技术咨询、财务信息咨限公司询、投资信息咨询、商务信息咨询;企业管理;供应链管理企业营销策划;企业形象策划物流方案设计;商业信贷咨询文化艺术交流;技术开发、技术转让、技术推广;货物进出口、技术进出口;数据处理;市场调研;会展会务服务;展览展示服务拉萨经济技术开发区新展投资中心(有限合伙2015-10-29)10,000刘永好持有99%合伙份额拉萨市实业投资(不得从事股权投资业务);创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品);股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务);房地产投资(不得从事股权投资业,;;;公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务务);项目投资(不得从事股权投资业务);投资咨询、投资管理(不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资;不得向非合格投资者募集、销售转让私募产品或者私募产品收益权)(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)重庆新希望2011-07-2230,000刘永好持股重庆市股权投资股权投资中62.07%;心(有限合LiuChang持股伙)36.93%重庆中顶伟2011-07-2210,000刘永好持股重庆市股权投资业股权投资58.07%;中心(有限合LiuChang持股伙)36.93%、2)境外子公司公司名称成立时间发行股本(股)持股比例注册地主要业务NewCentury*2014-08-111LiuChang持股100%英属维京群岛股权投资Halvorson2013-05-03100刘永好持股99%;LiuChang持股1%。英属维京群岛股权投资NewEverest2014-08-111LiuChang持股100%英属维京群岛股权投资Lindford2013-10-181LiuChang持股100%英属维京群岛股权投资注:2018年3月6日,NewCentury增发5704股普通股,LiuChang认购全部新增股本。增发完成后,LiuChang共计持有NewCentury5705股普通股,占发行股本的100%。(2)实际控制人控制的二级子公司截至2017年12月31日,刘永好先生和LiuChang女士通过持有其他若干企业股权控制的其他主要子公司情况。1)境外子公司:公司名称成立时间发行股本(股)持股比例注册地主要业务GrassGreenGroup2015-02-021,000NewEverest持股85%;Lindford持股15%英属维京群岛股权投资NewHopeDairy*2015-01-3037,182.5265NewCentury持股92.14%;GrassGreenGroup持股7.86%开曼群岛股权投资新希望全球控股有限公司2014-04-2910,000新希望集团有限公司持股34%,南方希望持股33%香港从事谷物、粮食、肉类、乳制品、饲料添加剂、化工等产品的国际贸易业务,对海外优质的农牧资源进行投资,并购;品牌推广与宣传NewHope2016-03-311,800,000(澳新希望集团有限澳大利亚投资管理及咨询业务GroupAustraliaandNewZealand元)公司持股100%ServicesPtyLimited注:2018年2月11日,GrassGreenGroup向NewCentury转让其持有的NewHopeDairy2924.1285股普通股。转让完成后,NewCentury共计持有NewHopeDairy37,182.5265股普通股,占发行股本的100%。2)境内子公司:公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务新希望亚太投资控股有限公司2016-04-29100,000拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司持股99%拉萨市企业管理;商务信息咨询;股权投资、创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金融产品,理财产品和相关衍生业务);创业投资管理(不含公募基金,不得以公开方式募集资金、发放贷款;不得从事证券类投资、担保业务;不得以公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金融产品,理财产品和相关衍生业务);企业管理咨询;供应链管理;企业营销策划;企业形象策划;物流方案设计;商业信贷咨询;文化艺术交流;技术开发、技术转让、技术推广;货物进出口、技术进出口;公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务数据处理;市场调研;会展会务服务;展览展示服务新希望化工投资有限公司2006-09-06100,000新希望集团有限公司持股100%成都市研究、开发、销售化工产品(不含危险品);项目投资及提供技术咨询和售后服务(不含金融证券、期货)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动北京百年农澳农业咨询有限公司2016-08-12100新希望集团有限公司持股70%,南方希望持股30%北京市企业管理咨询;经济贸易咨询承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出)北京首望资产管理有限公司2005-04-071,000新希望集团有限公司持股60%北京市资产管理、投资管理;企业管理咨询;市场调查;企业形象策划;信息咨询(不含中介服务);财务咨询;公共关系服务;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示;票务代理(航空机票除外南方希望2011-11-1788,431.3725新希望集团有限拉萨市饲料研究开发;批发、零售电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品(不含公司持股51%,彩色复印机)、建筑材料(不含西藏恒业峰实业化学危险品及木材)、农副土特有限公司持股产品(除国家有专项规定的品49%种)、化工产品(除化学危险品)、机械器材;投资、咨询服务(除中介服务)草根知本集团有限公司2015-07-0650,000南方希望持股35%,刘永好持股20%拉萨市线上线下销售电子商品;项目投资;股权投资、创业投资(不含公募基金,不得以公开方式募集资金、发放贷款;不得从事证券类投资、担保业务;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金融产品,理财产品和相关衍生业务);股权投资基金、股权投资基金管理(不含公募基金,不得以公开方式募集资金、发放贷款;不得从事证券类投资担保业务;不得以公开交易证券类投资产品或金融衍生产品);投资管理(不含金融和经纪业务;不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金融产品理财产品和相关衍生业务);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理;不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金、);)、,公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务融产品,理财产品和相关衍生业务);经济贸易咨询、企业管理咨询;劳务派遣咨询服务;货运代理服务;从事装卸、搬运服务;供应链管理;物流方案设计、物流信息咨询;从事货物进出口、技术进出口、代理进出口业务;技术开发、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理;电子产品机械设备租赁;食品、日用百货销售新希望财务有限公司2011-01-11103,200新希望集团有限成都市对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位公司持股42.54%提供担保;办理成员单位之间,新希望六和股得委托贷款和委托投资;对成份有限公司持股员单位办理票据承兑与贴现;34%;南方希望持股9%;山东新希望六和集团有限办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;公司持股6%;新对成员单位办理贷款及融资租希望化工投资有赁(凭中国银行业监督管理委限公司持股员会的批准文件从事经营);从8.46%事同业拆借(凭金融许可证经营);承销成员单位的企业债券;固定收益类有价证券投资成员单位产品的买方信贷四川新希望房地产开发有限公司1997-05-07170,000南方希望持股成都市从事房地产开发、经营、租赁业务34.96%,新希望集团有限公司持股33.87%;LiuChang持股1.23%;西藏恒业峰实业有限公司持股23.53%;新希望投资集团有限公司持股5.88%、;(3)实际控制人控制的与发行人存在关联交易的其他子公司公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务云南新龙矿物质饲料有限公司2002-04-016,600新希望化工投资有限公司持有70%昆明市矿物质饲料、肥料、磷石膏制水泥缓凝剂的生产和销售;货物进出口、技术进出口业务;硫酸生产河北宝硕股份有限公司1998-07-21173,955.6648新希望化工投资有限公司持有10.76%,南方希望持股6.41%,拉萨经济技术开发区北硕投资中心(有限合伙)持股2.14%保定市企业管理咨询服务;互联网信息服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包(法律、行政法规决定禁止的项目除外)成都华融化工有限公司2000-09-0733,620.31新希望化工投资有限公司持股100%彭州市聚氯乙烯及其他化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)生产、销售;研究、开发生产和销售与该产品相关的新产品;提供本公司产品的技术咨询和售后服务,开展同本公司业务相关的其它活动;货物及技术的进出口高品质片状氢氧化钾、氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸盐生产、销售【凭许可证并在有效期内经营】;食品添加剂[氢氧化钾(固体)、盐酸]生产、销售【有效期至2017年4月26日】四川华西国兴置业有限公司1980-10-105,637.67南方希望持有100%成都市房地产开发新井物产贸易有限公司2010-11-2212,000南方希望持有100%成都市批发豆粕、玉米、鱼粉等饲料及饲料添加剂、赖氨酸;批发粮油、预包装食品、饮料、农产品、针纺织品;批发化肥、矿石(煤炭除外)、建筑材料、钢材、机电产品、电子产品;研发农副产品的生产技术;商务信息咨询;货物进出口、技术进出口四川新希望贸易有限公司2001-11-141,000南方希望持有98%新津县货物进出口、技术进出口;代理、批发、零售:包装材料、饲料原料、饲料添加剂、饲料系列产品、农副产品(不含粮食收购、蚕茧、棉花)、轻纺产品、化工产品(不含危险化学品)、矿产品(不含稀贵金属)建筑辅材料(不含油漆)、五金交电、汽车(不含小轿车)、摩、、公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务托车及配件;农副产品技术和项目开发。批发、零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)新希望(天津)商业保理有限公司2014-08-1410,000南方希望持有90%天津市以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算管理与催收;销售分户(分类账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务新玖商业发展有限公司2013-08-2320,000南方希望持有55%重庆市利用互联网及实体店批发兼零售:照明装置、办公用品、I、II类医疗器械(限分支机构经营)、日用百货、日用杂货、计生用品、文体用品、水果、五金交电、针纺织品、鲜花、通信设备及产品(不含卫星地面接收和发射设备)、计算机设备零配件和软件产品;货物运输代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理);公用事业费(水、电、煤气及其他费用)的代理收费;店铺及柜台出租及相关配套服务;进出口业务及佣金代理(拍卖除外);代售电话卡;票务代理;复印、传真服务;出版物批发、零售(限分支机构经营);便利店经营管理;开发物流网络系统、计算机软件及技术服务;信息咨询(不含中介);预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品批发兼零售;餐饮服务(仅限取得许可的分支机构经营)启畅数据科技(上海)有限公司2017-07-183,000新希望资产管理有限公司持股100%上海市数据科技、网络科技、电子科技、通信技术、自动化科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经营性互联网文化信息服务,电信业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)计算机软件开发,计算机系统集成,企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象设计,广告设计、制作、代理、发布,电子产品、通讯、),公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务设备的销售,会务服务,展览展示服务新希望六和股份有限公司1998-03-04421,601.5009南方希望持有29.08%,新希望集团有限公司持股23.71%绵阳市许可经营项目:配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工(限分支机构经营)(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)谷物及其他作物的种植;牲畜的饲养;猪的饲养;家禽的饲养;商品批发与零售;进出口业;项目投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);科技交流和推广服务业草根同创资2015-07-203,000草根知本集团有北京市项目投资;资产管理;投资管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;供应链管理;物流方案设计;物流信息咨询;货物进本(北京)有限公司持有出口;技术进出口;代理进出限公司100%口;技术开发;技术转让;技术推广;计算机系统服务;数据处理;销售日用品;销售食品;劳务派遣牧堡(上海)500草根同创资本上海市从事食品科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,食品添加剂、食用农产品、木制品玩具、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、文具用品、塑料制品汽车配件、音响设备及器材、食品科技有2017-02-21(北京)有限公电子产品、通用器材、仪表仪限公司司持股100%器、计算机软硬件及配件、办公用品、工艺品、珠宝首饰、五金交电、家用电器、体育用品、皮革制品、金属制品、母婴用品、瓷器、钟表、劳防用品、日用百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、厨卫用品、化妆品、摄影器材、皮革制品的销售,人力装卸,仓储服务(除危险品),食品流通四川新希望调味品有限公司2016-08-1010,000草根知本集团有限公司持有100%成都市生产、销售:调味料、预包装食品兼散装食品;调味料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理服务、企、、公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务业咨询服务、项目策划、社会经济咨询服务(不含投资及资产管理类咨询服务);市场营销策划、设计成都市金福2004-07-193,750四川新希望调味成都市生产、加工、销售:蔬菜制品猴食品股份品有限公司持股(酱腌菜);酱、调味料(半固有限公司60%态);货物及技术进出口新希望鲜生2013-11-252,000草根知本集团有成都市批发兼零售:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);批发兼零售:日用品文化用品、工艺美术品(除金银)(象牙及其制品除外)、化活限公司持有95%妆品、水产品、鲜肉、鲜蛋、水果、蔬菜;接受委托代理充值服务;人工送货服务;企业管理咨询;货运代理服务;场地租赁湖南新希望鲜生活电子商务有限公司2017-03-09200四川新希望鲜生活商业连锁有限公司持股100%长沙市预包装食品、散装食品、乳制品、化妆品、水产品、蛋类、水果、蔬菜的批发;婴幼儿配方乳粉、日用品、文化用品、充值卡的销售;鲜肉、冷却肉销售配送(仅限猪、牛、羊肉)农产品配送;企业管理咨询服务;普通货物运输;场地租赁昆明新希望鲜生活商贸有限公司2015-11-30100新希望鲜生活持股100%昆明市预包装食品、散装食品、农副产品、乳制品、日用百货、计算机软硬件、文化用品、工艺美术品的销售;国内贸易、物资供销青岛新希望鲜生活商贸有限公司2015-12-15100新希望鲜生活持股100%青岛市依据食品药品监督管理部门核发的《食品流通许可证》开展经营活动;批发:日用百货、文化用品、工艺品、化妆品、鲜水产品、鲜肉、禽蛋、水果蔬菜、电子产品、一类医疗器械、计算机软硬件及辅助设备计算机信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机软件开发;会议服务;经济信息咨询(不含金融、证券期货、理财、集资、融资等相关业务);企业管理咨询;展览展示;设计、制作、代理、发布国内广告业务;计算机系统集成新希望云优2014-12-171,000草根知本集团有上海市从事货物及技术的进出口业选限公司持有92%务,国际贸易、转口贸易、区、;、;、公司名称成立时间注册资本(万元)新希望云优持股比例注册地主要业务内企业间的贸易及贸易代理,食品流通,食用农产品、酒类、日用百货、电线电缆、工业自动化成套设备、仪器仪表、机械设备及配件、汽车配件、矿产品(除专控)、制冷设备、珠宝首饰、化纤产品、塑料制品、包装材料、五金交电、床上用品、家用电器、电子产品、仪器仪表、计算机软件及配件、通讯设备、厨房用品、皮革制品、体育用品、化妆品、母婴用品、户外用品、纺织品、工艺品、文化用品、机电设备、陶瓷制品、办公设备、家具、箱包、服装鞋帽的销售,商务信息咨询、电子商务(不得从事增产电信、金融业务),航空、海上、陆路国际货物运输代理、国内道路货物运输代理,票务代理、第三方物流(除运输)、仓储(除危险品)、包装服务利用互联网和实体店批发兼零售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。(按许可证核定的范围和期限从事经营)。货物及技术进出口;商务信息咨询;销售:日用百货、金银饰品、电线电缆、工业自动化成套设备、仪器仪表、机械设备及配件、汽车配件、装饰品、矿产品、制冷设备、珠宝首饰、化纤产品、塑选(重庆)电子商务有限公司新希望云优2015-09-171,000新希望云优选持股100%重庆市新希望云优选料制品及原料、包装材料、五金交电、羽绒制品、家用电器、电子产品(不含电子出版物)、计算机软件及配件、通讯设备(不含无线电发射及接收设备)、厨房用品、皮革制品、体育用品、化妆品、服装、玩具、户外用品、工艺美术品、文化用品、卫浴设备、办公设备、家具、箱包、服装鞋帽、纺织品、保健食品;烟草零售;货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理);报关、报检网上贸易代理;销售:预包装选成都电子2016-11-11500(上海)商贸有成都市食品、水果、花卉、蔬菜、禽公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务商务有限公限公司持股67%蛋、鲜肉、水产品、日用品、司仪器仪表、机械设备及配件、汽车零配件、小饰品、矿产品制冷设备、珠宝首饰、塑料制品、包装材料、五金交电、家用电器、电子产品、计算机软件及配件、通讯设备(不含无线电发射设备)、厨房用品、皮革制品、体育用品、化妆品玩具、工艺美术品(象牙及其制品除外)、文具用品、办公用品、箱包、服装鞋帽、针纺织品、保健食品;烟草零售;货物及技术进出口;商务信息咨询北京未来星宇电子商务有限公司2015-08-135,000草根知本集团有限公司持有60%北京市销售食品;销售日用品、花卉电子产品、工艺品、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、照相器材、体育用品、家具(不从事实体店铺经营)、家用电器、装饰材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、摩托车配件(不含三轮摩托车)、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、汽车、I类医疗器械、厨房及卫生间用具;项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询企业管理咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术开发、技术转让、技术咨询技术服务;计算机系统服务;市场调查;企业策划;电脑图文设计、制作;会议服务新希望营养制品2013-01-302,666.67草根知本集团有限公司持有69.75%成都市乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的研发;批发:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),婴儿、孕妇生活用品;货物、技术进出口四川何不傲2015-06-011,000草根知本集团有成都市计算机系统集成、计算机技术服务;国内各类广告业务的设计、制作、发布代理;企业管理咨询、商务信息咨询;企业形象策划;会议、展览展示服美限公司持有54%务;企业营销策划;新产品研究和设计;日用品、通讯产品(不含无线电发射设备)的批发与零售;数据库管理;计算机软硬件技术研究、技术转让、、、、、公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务鲜生活冷链物流有限公司2016-11-246,500草根知本集团有限公司持有85%拉萨市普通货运;货物专用运输(链式);货物专用运输(冷藏保鲜);大型物件运输(取得相关行政许可后方能经营);国内货物运输代理;仓储服务(不含危险化学品);装卸服务;汽车租赁服务;物流信息咨询服务经营进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)供应链管理服务;电子商务信息咨询服务;计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务;车辆及冷冻设备销售;销售:预包装食品、农产品(不包括生丝、棉麻、蚕茧)、家禽杭州鲜生活2016-08-05500鲜生活冷链物流杭州市普通货物运输,装卸服务,货运代理,物流信息咨询服务,冷链物流有有限公司持股物流软件开发;食品经营;销限公司76%售:初级食用农产品(不含食品、药品)河北鲜生活冷链物流有限公司2016-07-21500鲜生活冷链物流有限公司持股78%保定市普通货运,货物专用运输(罐式),货物专用运输(冷藏保鲜),大型物件运输,仓储服务(不含危险化学品),装卸服务,运输信息咨询,预包装食品销售广东鲜生活2017-01-251,000鲜生活冷链物流广州市货物专用运输(冷藏保鲜);货物专用运输(集装箱);第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品,特殊管理的药品除外);跨省快递业务;省内快递业务;乳制品批发;预包装食品批发;乳制品零售;道路货物运输;普通货物运输(搬家运输服务);预冷链物流有有限公司持股包装食品零售;打包、装卸、运限公司70%输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);鲜肉、冷却肉配送;软件开发;信息系统集成服务;汽车租赁;交通运输咨询服务;仓储;;公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务咨询服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);道路货物运输代理;信息技术咨询服务;供应链管理成都冷链物流2015-01-231,680鲜生活冷链物流有限公司持股75.75%新津县仓储服务(不含危险化学品)、装卸服务,运输信息咨询;电子商务信息咨询。普通货运,货物专用运输(罐式),货物专用运输(冷藏保鲜),大型物件运输;销售:预包装食品山东鲜生活2016-07-25500鲜生活冷链物流胶州市道路普通货物运输、货物专用运输(罐式)(不含危险化学品)货物专用运输(冷藏保鲜)(不含危险化学品)、仓储服务(不含国家违禁物品和易燃易爆物品,不含危险化学品等储存)、冷链物流有有限公司持股装卸服务、货运代理、货物配限公司76%载、零担托运;物流信息咨询服务、电子商务信息咨询、物流软件开发;人力资源信息咨询服务(不含劳务派遣及对外劳务合作)。销售:预包装食品农产品(不含粮、棉)云南鲜生活冷链物流有限公司2016-07-071,000鲜生活冷链物流有限公司持股76%昆明市道路普通货物运输、货物专用运输(根据道路运输许可证:530103017344号开展经营活动);仓储服务(不含危险化学品及国家限定违禁管制品);装卸服务;货运运输信息咨询;电子商务信息咨询;预包装食品销售(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)新蓉科技2015-04-07500鲜生活冷链物流有限公司持股100%成都市技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;食品原料及产品检测与分析;商务信息咨询仓储服务(不含危险品);市场调查;企业管理及咨询;企业形象策划;市场营销策划;公共关系服务;广告设计、制作代理发布;销售(含互联网上销售):钢材、电子电器、针纺织品、服装、日用品、文体用品、农副产品。食品销售(含互联网上销售)上海嘉外2015-02-042,000草根知本集团有限公司持有51%上海市从事货物及技术的进出口业务,食品流通,酒类、食品添加剂、食用农产品、木制品、、,;、公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务玩具、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、文具用品、橡塑制品汽车配件、音响设备及器材、电子产品、通讯器材、仪器仪表、计算机软硬件及配件、办公用品、工艺品、珠宝首饰、五金交电、家用电器、体育用品、皮革制品、金属制品、母婴用品、陶瓷、钟表、劳防用品、日用百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、厨卫用品、化妆品、摄影器材、皮革制品的销售,计算机专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,国内道路货物运输代理,海上、陆路、航空国际货物运输代理业务,装卸搬运,仓储服务(除危险品)转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理四川汇翔供2016-06-151,100成都鲜生活冷链郫县供应链管理服务,普通货运,货物专用运输(罐式)(不含危险化学品)、货物专用运输(冷藏保鲜)(不含危险化学品)、大型物件运输(不含危险化学应链管理有物流有限公司持品),仓储服务(不含危险化学限公司股67%品存储),装卸服务,汽车租赁服务,运输信息咨询服务,电子商务信息咨询服务,销售:预包装食品、农产品(不含生丝、棉麻、蚕茧)、家禽新希望创新2014-07-09200万美元草根知本集团有香港国际贸易(香港)贸易限公司持有有限公司100%上海鲜波隆2017-01-251,000鲜生活冷链物流上海市供应链管理,道路货物运输,仓储(除危险品),食品流通供应链管理有限公司持股食用农产品(不含生猪产品)有限公司51%销售,建材、钢材、橡塑制品批发零售昆明大商汇实业有限公司2003-06-1730,900四川新希望房地产开发有限公司持股100%昆明市市场开发经营;房地产开发与经营;第三方物流;承办会议会展;经济信息咨询服务;国内贸易、物资供销南宁汇金商2009-08-13500昆明大商汇实业南宁市提供市场管理服务,会议会展业管理有限有限公司和南宁服务,企业营销策划,经济信公司大商汇实业有限息咨询服务,制作、设计、代、,,公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务公司合计持股理、发布国内各类广告;自营100%和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务;许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);房屋租赁;建材(除危险化学品)、家具(涉及许可证的凭许可证经营)销售四川鼎晟资2010-01-26500四川新希望房地成都市资产管理(不得从事非法集资产管理有限产开发有限公司吸收公众资金等金融活动)、物责任公司持股100%业管理、房屋经纪大连新希望物业服务有限公司2009-10-26200四川鼎晟资产管理有限责任公司持股100%大连市物业管理;房屋租赁;停车场服务南宁汇商物业服务有限公司2011-02-12500四川鼎晟资产管理有限责任公司持股100%南宁市物业管理服务(凭资质证经营),园林绿化工程(凭资质证经营),房屋租赁,商品信息咨询,房地产信息咨询,餐饮服务(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为准)云南汇好物业有限公司2004-09-22500四川鼎晟资产管理有限责任公司持股100%昆明市物业管理、房屋租赁、清洁服务、信息咨询;园林绿化工程花草、树木的种植、销售、租赁;日用百货、化工产品(不含管理商品)、机电产品、建筑机械、普通机械和矿产品(不含管理商品)的销售成都新希望菁卉房地产开发有限公司2008-07-142,000成都新希望实业投资有限公司持股100%成都市房地产开发、销售;物业管理销售:建筑材料、建筑机械云南大商汇2004-09-244,000四川新希望房地昆明市国际贸易,国内贸易,物资供产开发有限公司销,市场管理服务,承办会议商业发展有持股60%,昆明会展览,经济信息咨询服务,限公司大商汇实业有限制作、设计、代理国内外各类公司持股40%广告业务四川新希望实业有限公司2006-12-1114,509四川新希望房地产开发有限公司持股50.99%成都市房地产开发(凭资质许可证从事经营)、销售;物业管理服务(凭相关资质许可经营);医疗项目投资、房地产项目投资、酒店管理项目投资、化工材料项目投资、能源环保项目投资花卉种植、园林绿化、酒店管理;健身服务、洗衣服务;零售工艺美术品(不含文物);娱乐设备租赁;二次供水;客房、,;;公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务住宿;宾馆(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);浴室、足浴(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);咖啡馆、茶座(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);游泳馆(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);零售:预包装食品、散装食品(含现场制售)乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);餐饮服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)会议服务南宁大商汇实业有限公司2006-06-0124,127四川新希望房地产开发有限公司持股20%,昆明大商汇实业有限公司持股80%南宁市对市场开发项目的投资;房屋租赁;工业品仓储(危险化学品除外);销售:建材(危险化学品及木材除外),机电产品(九座以下乘用车及助力自行车除外),五金,日用百货,饲料;房地产开发与经营(凭资质证经营),房屋销售南宁锦官置业有限公司2016-07-2016,000南宁大商汇实业有限公司持股95%南宁市房地产开发经营(凭资质证经营);房屋租赁;仓储服务(除危险化学品);日用百货、机电产品、五金、饲料的销售新希望置业有限公司2000-09-065,500四川新希望房地产开发有限公司持股100%上海市物业管理,自有房屋租赁,普通机械、化工产品(不含危险品)、建筑机械、建筑材料、水电暖通材料的销售大连新希望2006-01-105,000四川新希望房地大连市房地产开发销售、房屋拆迁、室内外装修、物业管理(以资家园房地产产开发有限公司质证书核定的经营范围为准,有限公司持股100%并凭资质证书经营);房屋中介、建筑材料销售成都新希望2004-09-225,000四川新希望房地成都市项目投资(不得从事非法集资吸收公众资金等金融活动);房地产开发和经营、物业管理;销售:建筑材料、建筑机械、化工产品(不含危险品);投资实业投资有产开发有限公司咨询服务(不得从事非法集资限公司持股51%吸收公众资金等金融活动);酒店管理;票务代理;中餐(含凉拌菜、不含沙律、刺身、鲜榨果蔬汁、裱花蛋糕、外卖);预包装食品零售;住宿;日用、;、、公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务品零售温州新裕置业有限公司2017-01-1230,000四川新希望房地产开发有限公司持股50%温州市房地产开发经营;自有房产租赁;物业管理成都新希望置业有限公司2009-12-1760,606.07四川新希望房地成都市房地产开发与经营、自有房屋租赁产开发有限公司和昆明大商汇实业有限公司共同持股100%南充新希望置业有限公司2001-03-151,000四川新希望房地产开发有限公司持股100%南充市房地产开发与经营。销售:建筑材料,水电暖通材料,化工产品,机电产品,建筑机械设备,普通机械设备,矿产品。四川枫岚实2004-01-188,541四川新希望房地新津县项目投资(不含金融、证券、期货,不得从事非法集资,吸产开发有限公司收公众资金等金融活动。);房业有限公司和李巍合计持股地产开发、销售;花卉种植、100%园林绿化及其他无需许可或者审批的合法项目。云南商鼎广告有限公司2009-11-251,000四川新希望房地产开发有限公司和昆明大商汇实业有限公司合计持股100%昆明市广告的设计、制作、代理及发布;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办会议及商品展览展示活动;礼仪庆典服务;企业形象设计及营销策划;公关活动策划;市场营销策划;市场管理及咨询;企业管理咨询经济信息咨询;商务信息咨询计算机图文设计及制作;计算机系统集成及综合布线。永嘉万新尚瑞置业有限公司2013-09-165,000昆山坤瑞投资中永嘉县房地产开发经营心(有限合伙)持股42%四川新希望房地产开发有限公司持股40%永嘉万新恒锦置业有限公司2013-09-1630,000昆山坤瑞投资中永嘉县房地产开发经营心(有限合伙)持股60%四川新希望房地产开发有限公司持股40%成都锦官新城物业管理有限责任公司1999-11-09500四川鼎晟资产管成都市物业管理、销售:日用百货、理有限责任公司持股20%,成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司持股日用杂品、建筑材料、建辅材料、水电暖通材料、化工产品(不含危险品)、机电产品(不含汽车)、建筑机械、普通机械矿产品(不含国家限制品)、清60%洁服务、房屋租赁、信息咨询;;、公司名称成立时间注册资本(万元)持股比例注册地主要业务(不含证券期货信息);园林绿化工程施工、花草、树木的种植、销售、租赁;游泳场,茶座、职工食堂(不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕、现榨饮料)苏州新希望置业有限公司2017-05-1813,000四川新希望房地产开发有限公司持股51%苏州市房地产开发、经营;房屋租赁服务宁波润祥房地产开发有限公司2017-04-2550,000四川新希望房地产开发有限公司持股50%宁波市房地产开发经营;室内外装潢工程的设计、施工;物业管理停车场管理;酒店管理服务;会务服务;房地产信息咨询。成都新瑞股2016-08-242,000拉萨经济技术开成都市受托管理股权投资基金企业,权投资基金发区新陆实业有从事股权投资的管理及相关咨管理有限公限公司持股询服务(不得从事非法集资、司100%吸收公众资金等金融活动)成都川商兴业股权投资基金管理有限公司2016-02-221,411.7647拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司持股85%成都市受托管理股权投资企业从事投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。西藏恒业峰实业有限公司2011-12-065,100刘永好持股27.34%拉萨市一般经营项目:农产品、建筑材料、计算机销售;实业投资房地产开发信息技术咨询服务、财务信息咨询服务、投资信息咨询服务;;2.上述公司的财务数据如下:2017年12月31日/2017年度(单位:万元)序号公司名称实收资本总资产净资产净利润是否经审计1新希望集团有限公司80,000.002,035,226.92602,690.43108,173.73否2拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司4,500.0057,414.841,214.84-1,444.61否3拉萨经济技术开发区新展投资中心(有限合伙)2,519.008,868.072,528.0710.54否4重庆新希望股权投资中心(有限合伙)5,000.006,702.955,198.23-0.21否5重庆中顶伟业股权投资中心(有限合伙)5,000.005,196.295,196.290.42否2017年12月31日/2017年度(单位:万元)序号公司名称实收资本总资产净资产净利润是否经审计6NewCenturyUSD0.0001USD22,706.90USD-854.53USD-281.95否7HalvorsonUSD0.01USD0.01USD0.01USD0.00否8NewEverestUSD0.0001USD0.085USD0.0001USD0.00否9LindfordUSD0.0001USD0.015USD0.0001USD0.00否10GrassGreenGroupUSD0.01USD2,000.23USD-276.81USD-0.000073否11NewHopeDairyUSD0.37USD17,933.19USD17,932.27USD-20.86否12新希望全球控股有限公司1,947.9110,298.961,050.05102.13否13NewHopeGroupAustraliaandNewZealandServicesPtyLimited1,935.27340.77218.59-1,286.07否14新希望亚太投资控股有限公司40,000.0040,160.1239,980.07-0.86否15新希望化工投资有限公司205,000.00597,254.88356,475.00-141.08否16北京百年农澳农业咨询有限公司10.007.777.77-1.17否17北京首望资产管理有限公司1,000.001,619.92419.60376.85否18南方希望88,431.371,989,108.391,094,589.7459,293.09否19草根知本集团有限公司*45,000.00106,242.7235,891.95-2,559.53否20新希望财务有限公司103,200.00915,633.36127,416.548,009.84否21四川新希望房地产开发有限公司170,000.002,442,887.42352,361.4525,856.39否22云南新龙矿物质饲料有限公司6,600.0024,831.04-11,905.82-2,563.92否23河北宝硕股份有限公司*173,955.664,179,352.401,508,908.5223,855.88否24成都华融化工有限公司33,620.3193,735.8674,835.944,452.09否25四川华西国兴置业有限公司5,637.6722,811.857,326.404,101.53否26新井物产贸易有限公司12,000.006,655.276,651.261.38否2017年12月31日/2017年度(单位:万元)序号公司名称实收资本总资产净资产净利润是否经审计27四川新希望贸易有限公司1,000.0066,519.02-26,213.82-5,130.03否28新希望(天津商业保理有限公司)10,000.0039,050.2012,487.411,027.38否29新玖商业发展有限公司20,000.0014,501.3411,686.07-3,249.41否30启畅数据科技(上海)有限公司1,500.00572.4019.59-1,480.41否31新希望六和股份有限公司*421,601.504,080,254.472,060,692.63248,503.18否32草根同创资本(北京)有限公司*2,700.001,169.74450.42-1,243.78否33牧堡(上海)食品科技有限公司500.00937.32417.71-82.29否34四川新希望调味品有限公司*5,200.0012,950.127,718.06-319.68否35成都市金福猴食品股份有限公司3,750.009,766.547,486.02-75.46否36新希望鲜生活*1,725.002,825.45-4,111.21-2,430.00否37湖南新希望鲜生活电子商务有限公司50.0016.04-89.22-139.22否38昆明新希望鲜生活商贸有限公司100.001,161.56-580.95-358.03否39青岛新希望鲜生活商贸有限公司85.0090.52-306.60-84.99否40新希望云优选*865.001,363.49-2,186.00-455.94否41新希望云优选(重庆)电子商务有限公司800.00621.17478.72-18.11否42新希望云优选成都电子商务有限公司120.00138.81-77.01-197.01否43北京未来星宇电子商务有限公司1,230.002,957.49651.3089.85否44新希望营养制2,666.676,589.53-1,942.63782.75否2017年12月31日/2017年度(单位:万元)序号公司名称实收资本总资产净资产净利润是否经审计品45四川何不傲美465.00972.57784.4312.64否46鲜生活冷链物流有限公司*6,030.0024,832.229,252.361,209.80否47杭州鲜生活冷链物流有限公司500.00529.67327.43-172.90否48河北鲜生活冷链物流有限公司497.501,341.39626.99131.66否49广东鲜生活冷链物流有限公司310.00585.68121.95-188.05否50成都冷链物流1,680.004,431.022,529.27632.12否51山东鲜生活冷链物流有限公司500.00945.61618.1698.68否52云南鲜生活冷链物流有限公司995.002,168.321,339.14319.23否53新蓉科技500.002,185.16499.90-10.64否54四川汇翔供应链管理有限公司1,100.004,099.841,825.95552.39否55上海嘉外2,000.0010,328.95848.45690.33否56新希望创新(香港)贸易有限公司*1,233.7623,444.003,448.82367.12否57上海鲜波隆供应链管理有限公司1,0006,932.171,484.06484.06否58昆明大商汇实业有限公司30,900.00520,067.94276,488.5020,638.68否59南宁汇金商业管理有限公司500.002,135.71735.27383.54否60四川鼎晟资产管理有限责任公司500.008,081.252,360.33657.99否61大连新希望物业服务有限公司200.00809.14261.3647.48否62南宁汇商物业服务有限公司500.00471.48110.70-26.32否63云南汇好物业有限公司500.006,987.594,219.77999.14否2017年12月31日/2017年度(单位:万元)序号公司名称实收资本总资产净资产净利润是否经审计64成都新希望菁卉房地产开发有限公司2,000.002,226.771,980.840.00否65云南大商汇商业发展有限公司4,000.0022,944.5820,097.552,723.12否66四川新希望实业有限公司14,509.00180,821.118,503.84-4,741.18否67南宁大商汇实业有限公司24,127.00523,201.3299,833.6411,046.91否68南宁锦官置业有限公司16,000.00439,715.1314,102.33-1,732.86否69新希望置业有限公司11,000.0074,860.7364,438.273,410.55否70大连新希望家园房地产有限公司5,000.0034,631.1529,594.162,307.69否71成都新希望实业投资有限公司5,000.0023,625.3012,552.901,657.84否72温州新裕置业有限公司30,000.00408,778.5228,172.95-1,827.05否73成都新希望置业有限公司60,606.07816,119.6179,683.401,356.19否74南充新希望置业有限公司1,000.001,791.161,787.00-61.42否75四川枫岚实业有限公司8,541.008,080.21-1,380.53-5,125.83否76云南商鼎广告有限公司1,000.001,580.03999.20125.16否77永嘉万新尚瑞置业有限公司5,000.0080,960.0129,654.2231,860.96否78永嘉万新恒锦置业有限公司30,000.00516,008.3151,765.1227,790.85否79成都锦官新城物业管理有限责任公司500.001,460.65698.8070.25否80苏州新希望置业有限公司12,969.00154,845.7897,125.02-484.94否81宁波润祥房地产开发有限公司50,000.00179,197.0249,221.93-875.07否82成都新瑞股权投资基金管理有限公司500.00349.874.83-453.89否83成都川商兴业股权投资基金1,411.762,292.871,048.84-18.15否2017年12月31日/2017年度(单位:万元)序号公司名称实收资本总资产净资产净利润是否经审计管理有限公司84西藏恒业峰实业有限公司5,100.00199,441.48144,932.8547,934.04否注:加*表示为合并口径河北宝硕股份有限公司、新希望六和股份有限公司披露数据为截至2017年9月30日的财务数据。3、保荐机构、发行人律师的核查意见保荐机构和发行人律师取得了经营业绩较差的企业的财务数据,走访了部分企业、与主要负责人进行了访谈,并通过公开渠道了解市场信息。经核查,保荐机构和发行人律师认为,实际控制人控制的上述经营业绩较差企业独立生存,不存在直接或间接为发行人承担相关费用等的情形。(四)发行人股东持有发行人股份质押或其他有争议的情况截至2017年12月31日,根据发行人及股东出具的承诺函,发行人股东持有的股份均未被质押或托管,也不存在其他权属有争议的情况。五、发行人的组织结构、管理架构(一)股权结构图截至本招股说明书签署日,发行人股权结构如下图所示:(二)组织结构图1.截至2017年12月31日,公司组织结构如下图所示:新希望乳业股份有限公司组织机构图股东大会审计委员会监事会提名委员会薪酬与考核委员会董事会战略与发展委员会董事会秘书总裁(总经理)副总裁副总裁副总裁总裁助理财务总监学市奶产生奶审场采源品及营购发研计销中展发团部中心中中购心心心业务部战略证研生计券究产划事与管财务投理务办资中部公发心室展部设质科备量技工监项程察目部部部人信力行息资政部源部部2.发行人的职能部门设置及职责职能部门主要职责审计部在审计委员会的领导下对公司董事会负责,负责制定内部审计管理制度并负责组织实施,负责公司内部控制评审、绩效审计、经营者或重要岗位离任审计、对财务收支有关的经济活动进行审计监督、重大事项专项审计等内部审计及督察工作。市场营销中心制定公司的营销规划、市场营销工作流程、市场营销方案和管理制度并组织实施;负责公司品牌及品牌推广的策划、全公司的广告策划并对广告策划方案进行审批;审核各业务部门提交的营销活动方案,整合公司及外部资源,建立公司统一的销售平台;负责公司产品体系的设计、产品创新需求的提供;制定销售计划,安排销售培训,组织各类产品销售活动;拟定并组织实施公司层面的营销培训(新光计划)计划,建立和维护公司市场营销信息库,负责公司CRM(含手机移动终端)系统的规划、设计、应用推广和日常运行管理,组织公司网站等新媒体的建设、日常维护、管理与推广,为公司各项业务发展和对外宣传提供支持。采购中心负责采购战略的落地。对生产性物资的供应商寻源、准入、协同、日常质量监督检查、评价、评级、业绩考核和淘汰,以及统购合同的谈判签署;确定和监督执行集团整体年度采购成本;对各子公司采购部的业务进行指导、监督和考核。奶源发展中心负责统筹发行人旗下各公司奶源需求保障工作,并提供资源支持、服务等;指导和帮助各公司在奶源采购中的成本控制,坚持优质才优价的采购原则;督导各公司奶源采购的风险控制,拟定奶源采购制度文件,定期与不定期相结合的奶源基地巡查;督导各公司履行对各合作奶源基地从养殖、挤奶、运输三环节的质量风险管控。产品研发中心负责制定发行人技术管理制度;负责建立和完善产品设计、新产品的研制、标准化技术规程、技术情报等管理制度;负责公司新技术引进和新产品开发工作的计划、实施,确保产品品种不断更新和增加;负责制定、改进和完善公司产品的配方工艺文件,企业标准,产品标签管理与审核,实现产品的规范化管理负责各类技术信息和资料的收集、研制、整理、分析研究、汇总和归档管理工作;负责新产品的鉴定、评审;负责公司科技成果、专利及知识产权的申报;负责市场相关产品研究和信息收集反馈,公司重点产品与竞品感官品评、对标改进、升级;负责消费者消费行为研究及新品上市趋势分析;负责代表公司与外单位的技术协作事宜;负责及时指导、处理和解决生产过程中出现的技术问题,确保生产工作的正常运行;负责为公司相关部门和客户提供技术服务、技术指导、技术培训和技术咨询服务;负责为产品售后服务中出现的重大技术问题及时提供技术支持和服务;负责对发行人相关人员进行专业技能培训;负责本部门人员的人事推荐工作。学生奶及团购业务负责国家学生奶计划的推广和实施,学生奶销售策略及市场开发规划并组织实施;负责学校及特殊渠道品牌宣传和未来消费者培养;开发、维护、管理特殊部渠道客户;负责学生奶的售前、售中和售后服务;处理客诉及校园饮奶知识培养及推广。计划财务部编制和下达公司财务预算,对预算的实施情况进行管理;负责公司资金管理和调度;编制公司财务、会计制度;负责公司会计核算,参与公司经营管理;财务管理规划和人员配置。证券事务办公室制定公司证券事务管理制度并监督执行;筹备和组织股东大会、董事会会议;负责公司信息披露及投资者关系的管理;公司股权管理;资本市场信息调研工作。监管机构和交易所的联系沟通;证券服务中介机构的协调;媒体关系管理;,。职能部门主要职责战略研究与投资发展部制定公司资本运作、并购重组及产业整合方案并组织实施。研判公司自身经营战略的符合性并对未来经营方向做出合理建议。生产管理中心负责生产质量、成本、效率的管理,建立生产运营报表的对标体系,指导监控生产主要绩效的提升和达成;负责VF联合管理项目、精益生产管理的推进,负责制造委员会的运行工作;参与生产系统组织机构设置工作,明确生产管理人员的责权利,对员工技能提升、绩效管理、岗位调整负责;负责生产系统的现场管理,包括标准建立、系统推进、奖惩评比等,提升基础管理水平,实现透明工厂;负责生产设备的运行管理,包括设备TPM保养、运行效率、设备使用、验收等工作,参与新厂建设、技改扩能、设备招标的专业把关;负责各公司安全生产、环保工作的管理、指导、监督。设备工程部根据分公司每年的营销计划,合理规划产能的配比,确保销售的需求;根据总部新品规划,配置相应的生产设备,设施,以及根据乳品的发展趋势,制定各分公司未来3到5年的发展规划;各工厂的技改与扩能改造的审批与验收;工厂房屋的安全保障与维修保养;制定新建工厂,牧场的建设标准;在建新建项目(工厂与牧场)的管理;新并购项目的前期尽职调查与意见;协助财务部门对固定资产的管理,根据内部需求,对资产进行调拨,提升资产的利用率,对闲置资产进行评估与处理。质量监察部对新希望全产业链的质量工作进行监督管理,包括上游奶源及原辅料状况、生产加工和仓储管理中的作业规范、合规运作等,享有对子公司和本部职能部门的独立问责权;对分子公司品控部(质量技术部)实施直管。科技项目部收集、筛选、研究国家的产业发展规划、产业补贴优惠、技术创新和成果转化等政策,负责宣传贯彻并协调引导产业发展符合国家各类产业政策强制性和引导性要求,定期提供项目申报建议及政策专题研究报告;收集、汇总新希望乳业总部及下属子公司与新技术、新工艺、新产品、新模式等创新性成果有关的工作,结合各级政府资金扶持政策,开展政府项目申报,并负责项目的实施和验收工作;负责新希望乳业及下属子公司与各级政府部门的关系维护、信息沟通;负责技术转移、产学研合作的机制建立和实施,负责专家委员会的管理;负责知识产权管理工作,组织编写专利、论文、科技成果鉴定、科技进步奖的申报等工作,负责专利管理、布局与保护工作。信息部负责公司信息化建设的总体规划及架构设计、信息化管理制度和标准规范制定以及公司信息资产的管理和维护,包括各种计算机相关的软硬件设施;信息相关软件、硬件运维、升级等日常工作,保证信息系统的正常运行;与各业务线路协同,为各业务线路提供信息技术支持,共同组织并完成信息项目的调研、设计、测试、评估、应用推广工作;参与各业务线路相关管理标准、制度、业务流程的制定、优化;负责企业内外部信息资源管理及开发利用;负责信息的采集、汇总、分析,并将分析结果提供给公司管理层决策参考;负责信息化团队建设的阶梯层级规划、后备人才培养,提供信息技术咨询、相关信息发布、信息安全宣传工作,保证信息服务的高质量和连续性。人力资源部制订人力资源规划、绩效考核规划、薪酬福利规划、培训规划,并负责组织实施;负责执行公司组织规划,做好公司的定编定岗定员管理工作;负责公司人力资源招聘配置工作;负责员工劳动关系管理工作;负责公司的薪酬福利管理劳动纪律管理工作;负责公司的社会保障工作;负责公司的绩效管理工作;负责公司的培训管理工作;制订、完善公司的管理制度、流程,负责本部门的各项制度流程的建设;负责本部门员工及分子公司人力资源团队人员的管理和团队建设;做好与各部门及各分子公司的沟通、协调、配合工作;维护公司与外部职能部门合作关系。行政部负责公司日常行政事务工作;搞好各部门工作协调;负责公司后勤保障体系的运行,维护公司正常的生产和办公秩序,保障公司各部门日常工作的正常运行负责公司对外协调、形象宣传和企业文化建设。,,、;(三)发行人控股子公司简要情况截至2017年12月31日,发行人共有35家控股子公司,2家参股公司。具体情况如下:1、苏州双喜根据苏州市虎丘区市场监督管理局于2017年5月8日核发的《营业执照》,苏州双喜基本情况如下:公司名称新希望双喜乳业(苏州)有限公司统一社会信用代码91320505137995731X类型有限责任公司(法人独资)住所苏州高新区鹿山路49号法定代表人张海涛注册资本1,020万元成立日期1980年12月25日营业期限1980年12月25日至******经营范围生产:食品;批发零售:预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);生产食品用塑料包装容器工具等制品;(下设分支机构汽车各级维护、小修、奶牛养殖);奶牛养殖;食用农产品批发零售;提供生产技术、牧业技术服务;农副产品收购;生产销售配合饲料及复合添加剂;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据苏州双喜公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司1,020.00100%合计1,020.00100%苏州双喜主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产11,270.34净资产6,010.71净利润1,224.52*以上数据未经审计2、昆明海子根据昆明市工商行政管理局于2017年2月20日核发的《营业执照》,昆明海子基本情况如下:公司名称昆明市海子乳业有限公司统一社会信用代码91530100216747939A类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所昆明经开区阿拉街道办事处海子村委会旁法定代表人岳春生注册资本1,339.5万元成立日期1989年3月16日营业期限2013年1月29日至2023年1月29日经营范围农产品收购(不含粮食收购);消毒牛奶、乳品系列、果汁、饮料的生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据昆明海子公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司1,339.50100%合计1,339.50100%昆明海子主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产2,877.03净资产2,040.99净利润33.20*以上数据未经审计3、云南蝶泉根据洱源县市场监督管理局于2017年10月30日核发的《营业执照》,云南蝶泉基本情况如下:公司名称云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司统一社会信用代码91532930218860337E类型有限责任公司住所云南省大理州洱源县邓川镇新州街88号法定代表人欧邦伟注册资本9,280万元成立日期1990年8月29日营业期限2008年5月5日至长期经营范围乳制品、生物制品、饮料、乳酸菌素粉制造、销售,进口(乳制品,公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件)、出口(乳制品)业务,乳牛养殖、牧草种植、销售,预包装食品及散装食品销售;与公司经营相关的投资:汽车运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动、禁止销售、使用含磷洗涤用品、塑料购物袋)根据云南蝶泉公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司9,080.0097.84%单凤英50.000.54%杨岩豪50.000.54%林鸿声100.001.08%合计9,280.00100%云南蝶泉主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产23,099.73净资产9,986.88净利润2,232.99*以上数据未经审计4、青岛琴牌根据青岛市工商行政管理局于2017年6月12日核发的《营业执照》,青岛琴牌基本情况如下:公司名称青岛新希望琴牌乳业有限公司统一社会信用代码91370200747228775Y类型其他有限责任公司住所青岛市胶州市经济技术开发区太湖路6号法定代表人安保森注册资本6,000万元成立日期1991年4月3日营业期限长久经营范围生产:乳制品(液体乳、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳;其他乳制品干酪:干酪;新鲜凝酪,稀奶油);生产:饮料(蛋白饮料类:含乳饮料;复合蛋白饮料)(食品生产许可证有效期限以许可证为准)。奶牛养殖;按中华人民共和国进出口企业青外贸贸审字[2004]016号、进出口企业代码第3702747228775号资格证书核准的经营范围经营;自有房屋租赁;销售:本公司产品(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据青岛琴牌公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司5,994.2599.90%青岛新希望琴牌乳业有限公司工会委员会5.750.10%合计6,000.00100%青岛琴牌主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产14,387.30净资产6,731.90净利润2,104.02*以上数据未经审计5、昆明雪兰根据昆明市工商行政管理局于2017年5月8日核发的《营业执照》,昆明雪兰基本情况如下:公司名称昆明雪兰牛奶有限责任公司统一社会信用代码91530100719427566H类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所昆明经济技术开发区云大西路66号法定代表人岳春生注册资本12,000万元成立日期1999年12月27日营业期限长期经营范围乳制品及饮料的生产销售;畜禽、饲料、副食品、食品及其它食品、农副土特产品的销售;乳制品技术的开发及咨询服务;种植、养殖业(限分支机构经营,不得在经开区区域内);货物进出口;货物运输代理、普通货物物流配送。(以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据昆明雪兰公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司12,000.00100%合计12,000.00100%昆明雪兰主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产57,254.38净资产17,737.70净利润6,787.78*以上数据未经审计6、河北天香根据保定市满城区工商行政管理局于2017年10月16日核发的《营业执照》,河北天香基本情况如下:公司名称河北新希望天香乳业有限公司统一社会信用代码91130600745440545M类型有限责任公司(法人独资)住所保定市满城区新兴产业园区新希望路8号法定代表人赵群辉注册资本壹亿元整成立日期2003年1月2日营业期限——经营范围乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳),其他乳制品]、饮料制造、销售;预包装食品,食用农产品、鸡蛋、饲料批发、零售;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据河北天香公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司10,000.00100%合计10,000.00100%河北天香主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产44,197.19净资产12,376.43净利润3,876.78*以上数据未经审计7、天香商业连锁根据保定市工商行政管理局于2017年3月1日核发的《营业执照》,天香商业连锁基本情况如下:公司名称河北新希望天香商业连锁有限公司统一社会信用代码9113060034760249X3类型有限责任公司(法人独资)住所保定市东风东路539号法定代表人赵群辉注册资本500万元成立日期2015年6月11日营业期限——经营范围食品(不含保健品)、饮料、文具用品、体育用品、工艺美术品(不含文物)、化妆品批发、零售;快餐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据天香商业连锁公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例河北天香500.00100%合计500.00100%天香商业连锁主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产316.09净资产268.43净利润-64.97*以上数据未经审计8、蓝海乳业(原北京大黍有机食品有限公司)根据北京市工商行政管理局于2017年11月28日核发的《营业执照》,蓝海乳业基本情况如下:公司名称新希望蓝海乳业(北京)有限公司统一社会信用代码91110000348303213D类型有限责任公司(法人独资)住所北京市朝阳区酒仙桥路14号院5号楼1至7层101内2层201号法定代表人席刚注册资本1,200万元成立日期2015年6月19日营业期限2015年6月19日至2065年6月18日经营范围销售食品、保健食品;销售化妆品、日用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、保健食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)根据蓝海乳业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司1,200.00100%合计1,200.00100%蓝海乳业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产1,964.01净资产1,214.08净利润707.12*以上数据未经审计9、四川乳业根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于2017年6月13日核发的《营业执照》,四川乳业基本情况如下:公司名称四川新希望乳业有限公司统一社会信用代码91511423756639218G类型其他有限责任公司住所四川省洪雅县洪川镇临江路12号法定代表人何华注册资本21,111.25万元成立日期2004年2月13日营业期限2004年2月13日至2054年2月11日经营范围乳及乳制品、饮料和冷冻食品生产(仅限于分公司生产经营)、销售;道路货物运输;预包装食品(其他食品)销售。奶牛养殖、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据四川乳业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司20,303.9896.18%四川新天投资有限公司376.281.78%四川省阳平种牛场383.411.82%刘碧辉47.580.23%合计21,111.25100%四川乳业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产140,078.86净资产23,266.29项目2017年12月31日/2017年度净利润8,368.32*以上数据未经审计10、四川新希望鲜行站根据成都市锦江区市场和质量监督管理局于2017年2月9日核发的《营业执照》,四川新希望鲜行站基本情况如下:公司名称四川新希望鲜行站商业管理有限公司注册号91510104MA62Q60B8Y类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所成都市锦江区工业园区金石路376号附1号法定代表人何华注册资本200万成立日期2017年02月09日营业期限2017年2月9日至永久经营范围商场企业管理;销售:预包装食品、散装食品、日用品、图书期刊、文具用品、工艺美术品、化妆品、水产品、水果、蔬菜、鲜肉、禽蛋、五金交电、花卉、通信设备;接受委托代理电信相关业务;打字复印;商务信息咨询。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据四川新希望鲜行站公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例四川乳业200.00100%合计200.00100%四川新希望鲜行站主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产2.92净资产-0.08净利润-0.08*以上数据未经审计11、新华西乳业根据成都市郫都区市场和质量监督管理局于2017年5月17日核发的《营业执照》,新华西乳业基本情况如下:公司名称四川新华西乳业有限公司统一社会信用代码91510124396943522H类型其他有限责任公司住所成都市郫都区川菜园区永兴东路9号法定代表人王峰注册资本15,700万元成立日期2014年8月8日营业期限2014年8月8日至永久经营范围生产及销售:乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳)、其他乳制品(干酪)];生产及销售:饮料(蛋白饮料类);仓储服务(不含危险品);生产及销售:食品用塑料包装制品;生产及销售:饮料【果蔬汁类及其饮料(果蔬汁(浆))[原榨果汁(非复原果汁)]】(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据新华西乳业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例四川乳业10,000.0063.69%国开发展基金有限公司5,700.0036.31%合计15,700.00100%新华西乳业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产115,919.07净资产26,692.93净利润8,071.43*以上数据未经审计12、西昌三牧根据凉山州西昌市食品药品和工商质量监管局于2017年8月31日核发的《营业执照》,西昌三牧基本情况如下:公司名称西昌新希望三牧乳业有限公司统一社会信用代码91513401MA62H00TX7类型其他有限责任公司住所西昌市安宁镇马坪坝村法定代表人欧邦伟注册资本736万元成立日期2004年2月17日营业期限2010年9月3日至长期经营范围生产、加工、销售:奶制品、饮料、饲料;奶牛繁育、销售;经销:兽药;批发兼零售预包装食品;食用农产品、鸡蛋等零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据西昌三牧公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司428.3058.19%四川西昌农垦有限责任公司245.0033.29%西昌兴牧农牧科技咨询中心(普通合伙)62.708.52%合计736.00100%西昌三牧主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产4,852.86净资产470.33净利润-675.34*以上数据未经审计13、湖南南山根据长沙市望城区市场和质量监督管理局于2017年4月7日核发的《营业执照》,湖南南山基本情况如下:公司名称湖南新希望南山液态乳业有限公司统一社会信用代码9143012208358846XA类型有限责任公司住所湖南望城经济开发区雷锋大道108号法定代表人刘志建注册资本16,650.0453万元成立日期2013年11月27日营业期限长期经营范围乳制品生产、批发;含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料及其他饮料、糖果、巧克力的制造;预包装食品、食品、冷冻食品的销售;含乳饮料和植物蛋白饮料的零售;普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据湖南南山公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司9,990.0360.00%湖南亚华乳业有限公司6,060.0236.40%湖南爱恩食品有限公司600.003.60%合计16,650.05100%截至2017年12月31日,湖南南山项下有湖南采鲜,共计1家控股子公司。湖南南山主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产23,119.37净资产15,753.36净利润-2,105.08*以上数据未经审计14、湖南采鲜根据长沙市望城区市场和质量监督管理局于2017年1月22日核发的《营业执照》,湖南采鲜基本情况如下:公司名称湖南采鲜乳品商贸有限公司统一社会信用代码9143012205582439XA类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所长沙市望城区雷锋大道108号法定代表人刘志建注册资本1,000万元成立日期2012年10月23日营业期限2012年10月23日至2062年10月22日经营范围乳制品、预包装食品的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据湖南采鲜公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例湖南南山1,000.00100%合计1,000.00100%湖南采鲜主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产533.68净资产-3,321.55净利润-1,010.04*以上数据未经审计15、杭州双峰根据杭州市余杭区市场和质量监督管理局于2017年5月25日核发的《营业执照》,杭州双峰基本情况如下:公司名称杭州新希望双峰乳业有限公司统一社会信用代码91330110744107783P类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所杭州市余杭区余杭经济开发区新洲路836号法定代表人王铁军注册资本8,151.2605万元成立日期2002年10月22日营业期限2002年10月22日至2032年9月17日经营范围生产加工:乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳)、其他乳制品(稀奶油)]、饮料(蛋白饮料类)、糕点(烘烤类糕点、月饼);零售:预包装食品;货物进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据杭州双峰公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司8,151.26100%合计8,151.26100%杭州双峰主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产24,024.65净资产9,551.10净利润2,907.05*以上数据未经审计16、杭州乳品销售根据杭州市江干区市场监督管理局于2017年4月10日核发的《营业执照》,杭州乳品销售基本情况如下:公司名称杭州新希望乳品销售有限公司统一社会信用代码91330104668016969D类型一人有限责任公司(私营法人独资)住所浙江省杭州市江干区三新路158号铭鑫大厦902室法定代表人王铁军注册资本50万元成立日期2007年11月2日营业期限2007年11月2日至2017年11月1日*经营范围批发兼零售:乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(上述经营范围应在批准的有效期内方可经营)注:根据杭州市江干区市场监督管理局于2018年3月9日核发的《营业执照》,杭州乳品销售营业期限变更为2007年11月2日至长期。根据杭州乳品销售公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例杭州双峰50.00100%合计50.00100%杭州乳品销售主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产60.83净资产45.13净利润11.11*以上数据未经审计17、七彩云根据昆明市工商行政管理局于2017年5月15日核发的《营业执照》,七彩云基本情况如下:公司名称七彩云乳业有限公司统一社会信用代码91530100770470084R类型有限责任公司住所云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸工业园区大哨片区法定代表人岳春生注册资本5,000万元成立日期2005年1月26日营业期限2005年1月26日至长期经营范围乳制品、食品、饮料的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据七彩云公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司5,000.00100%合计5,000.00100%七彩云主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产6,139.30净资产2,309.74净利润-109.32*以上数据未经审计18、安徽白帝根据长丰县市场监督管理局于2017年2月23日核发的《营业执照》,安徽白帝基本情况如下:公司名称安徽新希望白帝乳业有限公司统一社会信用代码91340121695706711R类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所安徽省合肥市长丰双凤经济开发区法定代表人余志刚注册资本8,000万元成立日期2009年9月29日营业期限2009年9月29日至2030年12月20日经营范围乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳)]、饮料(蛋白饮料类、其他饮料类)生产、销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发、零售;果汁及蔬菜汁生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据安徽白帝公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司8,000.00100%合计8,000.00100%安徽白帝主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产24,307.01净资产10,220.63净利润-368.30*以上数据未经审计19、营养饮品根据成都市锦江区市场和质量监督管理局于2017年8月31日核发的《营业执照》,营养饮品基本情况如下:公司名称四川新希望营养饮品有限公司统一社会信用代码91510104394602847T类型其他有限责任公司住所四川省成都市锦江区工业园区金石路376号2幢6楼法定代表人李忠齐注册资本2,000万元成立日期2014年10月28日营业期限2014年10月28日至永久经营范围批发:预包装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据营养饮品公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司1,714.0085.70%朱虹飞20.001.00%刘兆花6.000.30%康年松10.000.50%张国鹏10.000.50%李忠齐160.008.00%舒玉良20.001.00%代强4.000.20%杨晶晶6.000.30%顾华友10.000.50%李静钢4.000.20%苏庆阳10.000.50%谭邦楠6.000.30%王艳秋4.000.20%幸倩岚10.000.50%股东名称出资额(万元)持股比例张远林6.000.30%合计2,000.00100%营养饮品主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产2,046.65净资产960.79净利润43.23*以上数据未经审计20、朝日农业根据莱阳市市场监督管理局于2017年1月24日核发的《营业执照》,朝日农业基本情况如下:公司名称山东朝日绿源农业高新技术有限公司统一社会信用代码9137060078613419X8类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所山东省莱阳市沐浴店镇驻地法定代表人安保森注册资本12,994.96万元成立日期2006年3月28日营业期限2006年3月28日至2056年3月27日经营范围种植、储存蔬菜、水果、玉米及其它谷物;收购生鲜牛奶;生产家禽精子和卵子、受精卵(不含中国特有的珍贵优良品种)、有机肥、土壤改良剂;养殖、繁育乳牛、肉牛;并销售公司上述所列自产产品及其相关技术咨询指导服务(以上设计配额许可证管理、专项管理的商品,按照国家有关规定办理);普通货运。(有效期限以许可证为准,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据朝日农业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司12,994.96100%合计12,994.96100%朝日农业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产5,899.62净资产3,418.85净利润446.00*以上数据未经审计21、朝日乳业根据莱阳市市场监督管理局于2017年1月22日核发的《营业执照》,朝日乳业基本情况如下:公司名称山东朝日绿源乳业有限公司统一社会信用代码913706826731564212类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所莱阳市沐浴店镇朝日绿源农业园法定代表人安保森注册资本4,961.712万元成立日期2008年03月24日营业期限2008年03月24日至2058年03月23日经营范围生产、加工乳制品[液体乳(灭菌乳)《高温杀菌乳》],并销售公司上述所列自产产品;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)的批发业务(不含进出口业务)(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品,按照国家有关规定办理);普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。根据朝日乳业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司4,961.71100%合计4,961.71100%朝日乳业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产6,867.04净资产5,908.19项目2017年12月31日/2017年度净利润577.94*以上数据未经审计22、新希望生态牧业根据新津县行政审批局于2017年3月2日核发的《营业执照》,公司章程及工商存档材料,新希望生态牧业的基本情况如下:公司名称新希望生态牧业有限公司统一社会信用代码915101323940573833类型其他有限责任公司住所新津县五津镇工业园区希望路88号4栋1层法定代表人焦浩鹏注册资本15,000万元成立日期2014年9月24日营业期限2014年9月24日至永久经营范围畜牧养殖技术研发、推广;饲料原料、有机肥料研发、销售;饲草种植、销售;畜牧业技术及饲料研究、开发;牧业项目投资;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据新希望生态牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司14,960.0099.73%焦浩鹏25.000.17%袁勇15.000.10%合计15,000.00100%新希望生态牧业项下有奶牛养殖、华西牧业、雪兰牧业、双峰生态牧业、白帝牧业、陆良奶牛养殖、蝶泉牧业、吴忠牧业、石林牧业、靖远牧业、阿拉善盟牧业,共计11家全资子公司;建德牧业,共计1家控股子公司。新希望生态牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产80,897.13净资产9,184.32净利润-575.12*以上数据未经审计23、奶牛养殖根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于2016年2月26日核发的《营业执照》,奶牛养殖基本情况如下:公司名称四川新希望奶牛养殖有限公司统一社会信用代码915114235821630014类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所洪雅县将军乡阳平村法定代表人欧邦伟注册资本2,500万元成立日期2011年8月31日营业期限2011年8月31日至长期经营范围奶牛生态养殖、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据奶牛养殖公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司2,500.00100%合计2,500.00100%奶牛养殖主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产10,016.79净资产-3,146.06净利润-1,554.50*以上数据未经审计24、华西牧业根据成都市青白江区市场和质量技术监督管理局于2016年5月30日核发的《营业执照》,华西牧业的基本情况如下:公司名称四川新希望华西牧业有限公司统一社会信用代码91510113594689123W类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所成都市青白江区清泉镇金龙村4、5组法定代表人焦浩鹏注册资本2,500万元成立日期2012年5月10日营业期限2012年5月10日至永久经营范围奶牛养殖及原奶销售;有机肥生产(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据华西牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司2,500.00100%合计2,500.00100%华西牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产8,646.27净资产1,903.89净利润-304.11*以上数据未经审计25、建德牧业根据建德市市场监督管理局于2016年12月12日核发的《营业执照》,建德牧业的基本情况如下:公司名称建德新希望牧业有限公司统一社会信用代码91330182596600858D类型有限责任公司住所建德市更楼街道石岭村法定代表人欧邦伟注册资本1,000万元成立日期2012年5月17日营业期限长期经营范围奶牛养殖。农业种植养殖技术开发及成果转让,生态农业休闲观光;销售:奶牛、初级食用农产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据建德牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司600.0060.00%傅国平120.0012.00%傅建平56.005.60%邵亚平56.005.60%徐建刚56.005.60%傅建国56.005.60%汪志忠56.005.60%合计1,000.00100%建德牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产4,505.70净资产823.99净利润-76.23*以上数据未经审计26、雪兰牧业根据曲靖市陆良县市场监督管理局于2016年6月14日核发的《营业执照》,雪兰牧业的基本情况如下:公司名称云南新希望雪兰牧业科技有限公司统一社会信用代码91530322052227514L类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所云南省曲靖市陆良县大莫古镇太平哨居委会新哨村毛草凹法定代表人焦浩鹏注册资本3,000万元成立日期2012年8月31日营业期限2012年8月31日至2042年8月31日经营范围畜牧业技术及饲料研究、开发;奶牛养殖销售;饲草种植、加工销售;鲜牛奶、牛只疫病、饲草饲料检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据雪兰牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司3,000.00100%合计3,000.00100%雪兰牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产10,585.93净资产4,199.30净利润657.78*以上数据未经审计27、双峰生态牧业根据广德县市场监督管理局于2015年12月30日核发的《营业执照》,双峰生态牧业的基本情况如下:公司名称广德新希望双峰生态牧业有限公司统一社会信用代码913418220924818244类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所安徽省宣城市广德县誓节镇花鼓村法定代表人欧邦伟注册资本1,000万元成立日期2014年2月26日营业期限2014年2月26日至2064年2月25日经营范围奶牛养殖技术服务;花卉、苗木种植、销售;木材有机肥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据双峰生态牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司1,000.00100%合计1,000.00100%双峰生态牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产407.85净资产407.75净利润0.01*以上数据未经审计28、白帝牧业根据长丰县市场监督管理局于2016年5月30日核发的《营业执照》,白帝牧业的基本情况如下:公司名称安徽新希望白帝牧业有限公司统一社会信用代码913401213956920129类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所长丰县下塘镇法定代表人焦浩鹏注册资本1,000万元成立日期2014年8月7日营业期限2014年8月7日至2064年8月6日经营范围奶牛饲养。(在许可证有效期内经营)根据白帝牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司1,000.00100%股东名称出资额(万元)持股比例合计1,000.00100%白帝牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产3,782.72净资产1,299.91净利润292.27*以上数据未经审计29、陆良奶牛养殖根据陆良县市场监督管理局于2016年6月14日核发的《营业执照》,陆良奶牛养殖的基本情况如下:公司名称陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司统一社会信用代码91530322336505774N类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所云南省曲靖市陆良县芳华镇戚家村杨梅沟法定代表人焦浩鹏注册资本4,500万元成立日期2015年3月13日营业期限长期经营范围奶牛养殖、销售;奶牛良种繁育;饲草种植、加工;农家肥加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据陆良奶牛养殖公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司4,500.00100%合计4,500.00100%陆良奶牛养殖主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产13,769.88净资产4,298.18净利润-152.23*以上数据未经审计30、蝶泉牧业根据洱源县市场监督管理局于2016年5月31日核发的《营业执照》,蝶泉牧业的基本情况如下:公司名称云南新希望蝶泉牧业有限公司统一社会信用代码9153293034360093XK类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所云南省大理白族自治州洱源县三营镇永乐村委会白沙河以北法定代表人焦浩鹏注册资本1,500万元成立日期2015年4月23日营业期限长期经营范围奶牛养殖及销售;牧草种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据蝶泉牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司1,500.00100%合计1,500.00100%蝶泉牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产5,273.13净资产1,793.03净利润170.86*以上数据未经审计31、吴忠牧业根据吴忠市市场监督管理局于2017年11月20日核发的《营业执照》,吴忠牧业的基本情况如下:公司名称吴忠新希望牧业有限公司统一社会信用代码91640300MA75W2QA14类型一人有限责任公司(法人独资)住所宁夏吴忠市利通区孙家滩开发区吴家沟村法定代表人焦浩鹏注册资本800万元成立日期2015年10月12日营业期限长期经营范围牛的养殖及销售;鲜奶销售、有机肥的销售;奶牛养殖技术服务;青贮销售;草料种植及销售;农牧机械设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据吴忠牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司800.00100%合计800.00100%吴忠牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产8,952.22净资产621.52净利润306.48*以上数据未经审计32、石林牧业根据昆明市石林彝族自治县工商行政管理局于2016年6月2日核发的《营业执照》,石林牧业的基本情况如下:公司名称石林新希望雪兰牧业有限公司统一社会信用代码91530126MA6K37MG2D类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处老挖村委会老挖村法定代表人焦浩鹏注册资本1,000万元成立日期2015年10月23日营业期限长期经营范围奶牛养殖、销售;鲜奶销售;良种繁育;饲草收购、销售;有机肥生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据石林牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司1,000.00100%合计1,000.00100%石林牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产8,489.81净资产2,734.13净利润940.11*以上数据未经审计33、靖远牧业根据靖远县工商行政管理局于2017年9月21日核发的《营业执照》,靖远牧业的基本情况如下:公司名称靖远新希望牧业有限公司统一社会信用代码91620421MA74HYL53B类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所甘肃省白银市靖远县东升乡东兴村法定代表人焦浩鹏注册资本800万元成立日期2017年9月21日营业期限2017-09-21至2027-09-20经营范围牛的养殖及其产品销售、鲜奶的销售;奶牛养殖技术服务;饲料原料、有机肥料研发及销售;牧草种植及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据靖远牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司800.00100%合计800.00100%靖远牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产6,351.29净资产606.87净利润-193.13*以上数据未经审计34、阿拉善盟牧业根据阿拉善左旗市场监督管理局于2017年11月03日核发的《营业执照》,阿拉善盟牧业的基本情况如下:公司名称阿拉善盟新希望牧业有限公司统一社会信用代码91152921MA0NLH3Y6P类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗温都尔勒图镇巴润霍德嘎查法定代表人焦浩鹏注册资本2,000万元成立日期2017年11月03日营业期限2017-11-03至2027-11-02经营范围许可经营项目:无一般经营项目:牛的养殖与销售;鲜奶的销售;奶牛养殖技术服务;饲料原料、有机肥料研发、销售;饲草种植、销售。根据阿拉善盟牧业公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望生态牧业有限公司2,000.00100%合计2,000.00100%阿拉善盟牧业主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产5.34净资产0.00净利润0.00*以上数据未经审计截至本招股说明书签署日,阿拉善盟牧业尚处于前期筹备阶段,还未开始实际运营。35、戴瑞贸易根据成都市高新区工商管理局于2017年12月27日核发的《营业执照》,戴瑞贸易的基本情况如下:公司名称新希望戴瑞贸易(成都)有限公司统一社会信用代码91510100MA6C8JEC1L类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街19号1栋1单元26楼4号法定代表人邓中富注册资本1,000万元成立日期2017年12月27日营业期限2017-12-27至永久经营范围食品经营(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货物及技术进出口;销售:包装材料、饲料、农副产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据戴瑞贸易公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司1,000.00100%合计1,000.00100%鉴于戴瑞贸易成立于2017年12月27日,截至2017年12月31日,无可披露的财务数据。(四)发行人参股公司的简要情况1.重庆天友根据重庆市工商行政管理局于2017年3月16日核发的《营业执照》,重庆天友基本情况如下:公司名称重庆市天友乳业股份有限公司统一社会信用代码91500000450410760W类型股份有限公司(非上市、国有控股)住所重庆市渝北区金石大道99号法定代表人费睿注册资本10,000万元成立日期2000年07月04日营业期限2000年07月04日至永久经营范围生产乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳)]、饮料(果汁及蔬菜汁、蛋白饮料类),住宿,酒吧、茶楼、美容美发、公共浴室(桑拿、浴足),中餐类制售、西餐类制售(含凉卤菜、生食海鲜)、火锅、汤锅类制售(含甜品、豆浆、牛奶、咖啡、酒、茶等)、职工膳食供应,复印、打字,零售卷烟、雪茄烟,批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),二类汽车维修(大型货车)。(以上经营范围限分支机构经营)*乳制品加工技术研究、开发,停车服务,会议服务,销售五金、交电、日用百货、工艺美术品、纸制品、皮革制品。根据重庆天友公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称持股数(股)持股比例新希望乳业股份有限公司47,216,82347.22%中垦乳业股份有限公司52,000,00052.00%其他自然人股东783,1770.78%合计100,000,000100%重庆天友主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产138,703.43净资产78,641.61净利润6,454.45*以上数据未经审计2.洪雅共发饲料有限公司根据洪雅县工商行政管理和质量技术监督局于2016年5月16日核发的《营业执照》,洪雅共发饲料有限公司基本情况如下:公司名称洪雅共发饲料有限公司统一社会信用代码91511423742289480U类型有限责任公司住所洪雅县洪川镇临江路12号法定代表人王晓林注册资本300万元成立日期2002年10月22日营业期限2002年10月22日至2032年10月21日经营范围配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据洪雅共发饲料有限公司公司章程及工商存档材料,截至2017年12月31日,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例四川乳业40.0013.33%成都同乐饲料科技有限公司258.0086.00%刘晓强2.000.67%合计300.00100%洪雅共发饲料有限公司主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产459.18净资产399.58净利润-1.26*以上数据未经审计(五)发行人分公司的简要情况截至2017年12月31日,除发行人部分子公司下属有分公司外,发行人并未设立分公司。发行人子公司下属分支机构情况,可参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构、管理架构”之“(三)发行人控股子公司简要情况”部分。(六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人自成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。六、发行人业务及资产、人员、机构、财务独立情况发行人自设立以来,严格按照《公司法》及《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。(一)资产完整情况根据发行人出具的说明,发行人股东新希望集团有限公司持有的第13089815号注册商标、第20512991号商标正在履行转让给发行人的手续,发行人及其子公司自有的部分资产存在因客观原因无法办理权属证书或尚在权属证书、更名过程中。因客观原因无法办理权属证书的资产已经取得主管部门同意继续使用的书面确认。除本招股说明书已披露的情况外,发行人拥有完整的生产经营所需的采购、生产、销售体系及配套设施,不存在允许他人使用本公司所有的与其业务相关的资产、或作为被许可方使用他人资产的情况,不存在资产、资金和其他资源被控股股东或其他关联方占用而使发行人利益受到损害的情况,也不存在以发行人资产或权益为控股股东及其他关联方提供担保的情形。(二)人员独立情况根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的简历以及该等人员出具的声明,截至本招股说明书签署日,发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事及高级管理人员的任职系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的程序推选和任免,不存在超越发行人董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。(三)财务独立情况发行人设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。发行人根据生产经营需要独立做出财务决策,不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。(四)机构独立情况发行人建立健全了与发行人业务相适应的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,依法设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及相应的内部职能部门,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)业务独立情况发行人主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售,拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为有关公司独立性的上述情况真实、准确、完整。七、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后股本情况本次发行前,发行人总股本为768,339,599股。本次拟合计发行股票的数量为85,371,067股,全部为新股发行。本次发行完成后,公司总股本为853,710,666股,本次发行的总股数占发行后总股本的10%。假定本次发行85,371,067股新股,则本次发行前后公司的股本情况如下图所示:股东名称本次发行前股本结构本次发行后股本结构持股数(股)所占比例持股数(股)所占比例UniversalDairyLimited560,000,000.0072.88%560,000,000.0065.60%西藏新之望创业投资有限公司38,667,108.005.03%38,667,108.004.53%新希望投资集团有限公司134,393,946.0017.49%134,393,946.0015.74%DailyDairy,Limited20,228,545.002.63%20,228,545.002.37%苏州惠风投资企业(有限合伙)11,180,000.001.46%11,180,000.001.31%杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)3,870,000.000.50%3,870,000.000.45%本次发行的股份--85,371,067.0010.00%合计768,339,599.00100%853,710,666.00100%(二)本次发行前发行人前十大股东本次发行前,发行人共有6名股东,分别为UniversalDairyLimited、西藏新之望创业投资有限公司、新希望投资集团有限公司、DailyDairy,Limited、苏州惠风投资企业(有限合伙)、杭州金色衣谷投资管理企业(有限合伙)。本次发行前,发行人前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1UniversalDairyLimited560,000,00072.88%2西藏新之望创业投资有限公司38,667,1085.03%3新希望投资集团有限公司134,393,94617.49%4DailyDairy,Limited20,228,5452.63%5苏州惠风投资企业(有限合伙)11,180,0001.46%6杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)3,870,0000.50%合计768,339,599100%截至本招股说明书签署日,除控股股东外其他法人股东的基本信息、股权结构和实际控制人情况如下:1、新希望投资集团新希望投资集团的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人主要股东情况”之“(二)持有发行人5%以上股份的其他股东”部分。新希望投资集团的实际控制人为刘永好,新希望投资集团的股权架构如下:2、西藏新之望西藏新之望的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制及设立情况”之“(二)发起人”部分。西藏新之望股权结构如下:序号股东名称/姓名持有西藏新之望出资额(元)持股比例1席刚6,879,060.1219.4173%2黄代云3,258,540.009.1978%3拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司2,713,783.007.6601%4拉萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司2,713,783.007.6601%5邓中富2,027,550.005.7231%6曹丽琴1,520,670.244.2923%7赵韵新1,325,129.763.7404%8朱川1,303,439.883.6792%9岳春生1,303,439.883.6792%10李小鹏1,158,450.003.2699%11王铁军868,889.882.4526%12李严796,560.122.2484%13李再兴796,560.122.2484%14林永裕724,110.002.0439%15卢红724,110.122.0439%16赵群辉724,110.122.0439%17肖平724,110.122.0439%18刘志建651,660.121.8394%19秦海洋651,660.121.8394%20孙晓宇651,660.121.8394%21刘海燕579,329.761.6353%22安保森506,879.761.4307%23欧邦伟434,250.001.2257%24李忠齐362,100.001.0221%25任永福362,100.001.0221%26郭兴362,100.001.0221%27李红梅362,100.001.0221%28石青柏362,100.001.0221%29李启明217,229.760.6132%30赵志勇181,050.000.5110%31陈宁181,050.000.5110%序号股东名称/姓名持有西藏新之望出资额(元)持股比例合计35,427,566.00100%截至本招股说明书签署日,拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司是由自然人席刚持股100%的有限责任公司;拉萨经济技术开发区藏燕投资管理有限公司是由自然人王航持股100%的有限责任公司。发行人管理层通过西藏新之望间接持有发行人股份,除此之外,西藏新之望未从事其他对外投资,股东之间未签署任何一致行动协议或达成一致行动约定;西藏新之望不存在实际控制人。3、DailyDairy根据胡百全律师事务所出具的《证明书》及其附件,DailyDairy系一家在香港注册的私人有限公司,商业登记证号码为67685603-000-04-17-A,有效期自2017年4月21日至2018年4月20日。2018年2月9日,香港赵、司徒、郑律师事务所就DailyDairy相关事项出具法律意见;2018年2月14日,MaplesandCalder(HongKong)LLP(以下简称“Maples”)就DAIRYPROTEIN,L.P.及DairyproteinGP,Ltd.相关事项出具境外法律意见。截至本招股说明书签署日,DailyDairy的唯一股东为Dairyprotein,L.P.;Dairyprotein,L.P.的普通合伙人为DairyproteinGP,Ltd.,DairyproteinGP,Ltd.的唯一股东为AlexTianliZHANG,为加拿大国籍。根据发行人提供的材料和确认文件,Dairyprotein,L.P.的有限合伙人分别为新加坡财政部控制的HIGHBURYINVESTMENTPTELTD.和MajuInvestments(Mauritius)PteLtd;世界银行下属的InternationalFinanceCorporation;LGTCapitalPartners管理并由列支敦士登王室控制的KevaCrownEmergingAsiaFundI,L.P.、KevaCrownEmergingAsiaFundII,L.P.、CrownGlobalSecondariesIII,plc和CrownAsiaPacificPrivateEquityIIIPLC;由FLAGSquadronAsiaPacificIIIGPL.P.管理的FSAIIIEASPV,L.P.,无实际控制人。具体架构如下图所示:FSAIIIEASPV,L.P.HighburyInvestmentPteLtd.KevaCrownEmergingAsiaFundI,L.P.KevaCrownEmergingAsiaFundII,L.P.CrownGlobalSecondariesIII,plcCrownAsiaPacificPrivateEquityIIIplcMajuInvestments(Mauritius)PteLtdInternationalFinanceCorporationAlexTianliZhangDairyproteinGP,Ltd.Dairyprotein,L.P.100%DailyDairy以上主体均系在境外注册设立的主体。4、苏州惠风苏州惠风设立于2017年4月7日,持有苏州市工商局2017年4月7日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91320500MA1NQ4FT52),执行事务合伙人为缪晓航,主要经营场所为江苏省苏州市姑苏区景德路464号,合伙期限为2017年4月7日至2032年4月5日,经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。苏州惠风合伙人如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例合伙人类型1缪晓航232.5546.51%普通合伙人2许耀强104.6520.93%有限合伙人3薛纯81.4016.28%有限合伙人4陈平81.4016.28%有限合伙人合计500.00100%苏州惠风的全体合伙人均是苏州双喜乳业的原股东。2017年4月,缪晓航、许耀强、薛纯和陈平以设立的苏州惠风作为平台认购发行人新增股份。2017年5月,4人将其持有的苏州双喜乳业全部股权转让给发行人。根据苏州惠风合伙协议以及各合伙人的书面确认文件,缪晓航担任执行事务合伙人,执行合伙企业事务;全体合伙人根据合伙协议决定合伙企业重大事项。苏州惠风不存在实际控制人。苏州惠风自然人合伙人近五年的个人经历如下:缪晓航,男,1953年出生;1978年开始参加工作,2009年1月至2015年6月历任双喜乳业(苏州)有限公司总经理、董事长,2015年7月至2017年5月担任苏州双喜乳业副董事长。许耀强,男,1958年出生;1977年开始参加工作,自2009年1月起历任双喜乳业(苏州)有限公司副总经理、总经理,2015年7月至今担任苏州双喜乳业顾问。薛纯,男,1964年出生;1983年开始参加工作,自1999年起在双喜乳业(苏州)有限公司任职至副总经理,2015年7月至今担任苏州双喜乳业顾问。陈平,男,1973年出生;1993年开始参加工作,自2009年1月起历任双喜乳业(苏州)有限公司运营总监、副总经理,2015年7月至2017年12月担任苏州双喜乳业副总经理,2018年1月起担任苏州苏合艺软件科技有限公司副总经理。5、杭州金色衣谷杭州金色衣谷设立于2017年4月19日,持有杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局2017年4月19日核发的《营业执照》(统一社会信用代码91330108MA28R0EA6Y),执行事务合伙人为林永裕,主要经营场所为浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路1870号柏悦轩812室,合伙期限为2017年4月19日至2037年4月18日,经营范围为服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。杭州金色衣谷合伙人如下:序号合伙人姓名出资份额(万元)出资比例合伙人类型1林永裕4080%普通合伙人2吴秀美1020%有限合伙人合计50100%林永裕与吴秀美为夫妻关系,林永裕是发行人子公司杭州双峰乳业原自然人股东。2017年4月,林永裕以杭州金色衣谷作为平台认购发行人新增股份。2017年5月,为规范发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情况,林永裕将其持有的杭州双峰乳业全部股权转让给发行人。根据杭州金色衣谷入股发行人的背景、合伙协议、合伙人的份额及关联关系,林永裕、吴秀美夫妇为杭州金色衣谷的共同实际控制人。杭州金色衣谷自然人合伙人近五年的个人简历如下:林永裕,男,1964年出生;1987年毕业于南京农业大学农经系,自2009年11月起在发行人处任职,历任杭州双峰乳业食品有限公司常务副总经理,杭州双峰乳业总经理、发行人总裁助理。现任发行人副总裁、中国乳制品工业协会奶源基地专业委员会副主任、中国奶业协会饲养饲料与环境专业委员会副主任委员、杭州双峰乳业董事、昆明海子乳业监事等职务。吴秀美,女,1965年出生;1987年毕业于南京农业大学农经系,2012年3月起在单位内退,2015年11月起正式退休。(三)最近一年发行人新增股东及其持股情况截至本招股说明书签署日,最近一年发行人新增的股东为新希望投资集团有限公司、DailyDairy,Limited、苏州惠风投资企业(有限合伙)和杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)。最近一年发行人新增股东的相关情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的历史沿革及重大资产重组情况”之“(一)发行人的历史沿革”部分。(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例发行人主要股东UniversalDairyLimited、新希望投资集团有限公司为关联方,均为发行人共同控制人LiuChang、刘永好控制的企业。本次发行前,UniversalDairyLimited持有发行人72.88%的股份,新希望投资集团有限公司持有发行人17.49%的股份。(五)本次发行前股东、董事、监事、高级管理人员所持股份锁定、减持等事项的承诺发行人实际控制人刘永好先生、LiuChang女士承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,其持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。发行人控股股东UniversalDairyLimited承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。如其所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。新希望投资集团有限公司承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。西藏新之望创业投资有限公司承诺:以发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购发行人38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。DailyDairy,Limited承诺:以发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购发行人20,228,545股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。苏州惠风投资企业(有限合伙)承诺:以发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购发行人11,180,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:以发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购发行人3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员席刚、LiuChang、曹丽琴、朱川、邓中富、李小鹏、林永裕、李红梅承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该部分股份;其作为公司的董事、监事、高级管理人员,在公司股票在深圳证券交易所上市之后,将根据相关法律、法规规定及时申报其所持公司的股份及其变动情况;锁定期限届满后,在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%;董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内,将不转让其所持发行人的股份;在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;如其所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月;对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员,其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。八、工会、职工持股会以及职工持股情况截至2017年12月31日,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。报告期内,发行人控股子公司青岛琴牌存在工会持股的情况。青岛琴牌是由原青岛市奶业总公司于2003年4月改制设立,改制时,青岛市奶业总公司工会作为员工出资代表持有股权。发行人于2006年通过受让股权成为青岛琴牌控股股东,青岛琴牌自2004年至2015年9月期间持续对工会委员会持股情形以股权转让形式进行清理,截至2017年12月31日,青岛琴牌工会委员会仍持有极少部分青岛琴牌股权,青岛琴牌具体股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例新希望乳业股份有限公司5,994.2599.90%青岛新希望琴牌乳业有限公司工会5.750.10%合计6,000.00100%九、发行人的员工及其社会保障情况(一)员工人数情况报告期内,发行人及子公司员工人数及变化情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工人数(人)6,5807,0997,216(二)员工专业结构截至2017年12月31日,发行人及子公司员工专业结构如下:专业类别职工人数(人)占员工总数比例管理人员76411.61%技术人员5618.53%营销人员2,09931.90%生产人员2,41336.67%财务人员1892.87%其他人员5548.42%合计6,580100.00%(三)员工受教育程度截至2017年12月31日,发行人及子公司员工受教育程度如下:学历类别职工人数(人)占员工总数比例博士20.03%学历类别职工人数(人)占员工总数比例硕士841.28%本科93414.19%大专及以下5,56084.50%合计6,580100.00%(四)员工年龄分布截至2017年12月31日,发行人及子公司员工年龄分布如下:年龄结构职工人数(人)占员工总数比例30岁以下1,96529.86%31-40岁2,04231.03%41-50岁1,97430.00%51岁以上5999.10%合计6,580100.00%(五)劳务派遣人员情况截至2017年12月31日,发行人及子公司员工中属于劳务派遣的员工如下:单位:人序号公司名称用工总人数正式员工劳务派遣人员人数占比岗位1乳业股份17317300.00%2苏州双喜372337359.41%送奶工/导购3昆明海子10210200.00%4云南蝶泉492481112.24%保安人员5青岛琴牌49449400.00%6昆明雪兰80279391.12%包装工7河北天香571516559.63%包装工/帮厨8天香商业连锁9900.00%9蓝海乳业353500.00%10四川乳业22622600.00%11四川新希望鲜行站000-序号公司名称用工总人数正式员工劳务派遣人员人数占比岗位12新华西乳业1,047104700.00%13西昌三牧18818800.00%14湖南南山21321300.00%15湖南采鲜535300.00%16杭州双峰392378143.57%促销员/业务员/内勤/大区经理17杭州乳品销售000-18七彩云12512500.00%19安徽白帝584565193.25%销售人员20营养饮品10110100.00%21朝日农业868600.00%22朝日乳业363600.00%23新希望生态牧业292900.00%24奶牛养殖767600.00%25华西牧业505000.00%26建德牧业303000.00%27雪兰牧业838300.00%28双峰生态牧业000-29白帝牧业3300.00%30陆良奶牛养殖878700.00%31蝶泉牧业464600.00%32吴忠牧业898900.00%33石林牧业666600.00%34靖远牧业636300.00%35阿拉善盟牧业000-36戴瑞贸易000-合计6,7236,5801432.13%根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的要求,用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。针对报告期内发行人部分子公司使用劳务派遣的员工数量超过该公司用工总数10%的情况,发行人已逐步清理。截至2017年12月31日,发行人各子公司的劳务派遣用工人数不超过子公司用工总数的10%。针对上述曾存在的不规范情形,公司控股股东承诺:已经督促进行整改,如因相关主管部门要求、相关权利主体请求或其他原因,发行人及下属子公司被要求向权利人支付任何款项或因上述问题遭受任何罚款、承担任何法律责任时,相应的经济责任由控股股东承担。2015年、2016年及2017年,发行人劳务派遣人员薪酬总额分别为735.80万元、1,333.63万元和684.75万元。发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣费用,由劳务派遣公司向各派遣人员支付薪酬。发行人劳务派遣人员报告期内工资水平如下表所示:单位:万元/年2017年2016年2015年劳务派遣人员4.794.393.50注:劳务派遣人员平均薪酬=当年支付给劳务派遣人员薪酬总额/当年末劳务派遣人员人数,实际上劳务派遣人员工作时期较短,不满一年的情况较多,因此简单计算所得的劳务派遣人员平均薪酬水平较低如上表所示,报告期内发行人劳务派遣人员的平均薪酬也在逐年增长。发行人报告期内劳务派遣人员主要从事送奶、促销、保安、保洁、包装、搬运等辅助性工作,发行人按照市场化水平支付劳务派遣公司费用,再由劳务派遣公司向劳务派遣人员支付薪酬,总体而言发行人劳务派遣人员工资水平具有合理性。(六)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况公司劳动用工实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》(国务院[1997]26号)、《社会保险费征缴暂行条例》(国务院令第259号)、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(国发[1998]44号)、《失业保险条例》(国务院令第258号)、《工伤保险条例》(国务院令第375号)、《企业职工生育保险试行办法》(劳部发[1994]504号)等法律法规的规定,结合公司的实际情况,为员工办理了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险及住房公积金。发行人及其子公司已分别在注册地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记、住房公积金开户,为员工缴纳各项社会保险和住房公积金。截至2017年12月31日,发行人及子公司员工共计6,580人,已缴纳社会保险人数为6,189人,占员工总数的94.06%,因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计391人,占员工总数的5.94%;已缴纳住房公积金人数共计6,023人,占员工总数的91.53%,因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计557人,占员工总数的8.47%。1、发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的人数及原因发行人正式员工在报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金人数和原因如下:时间2017年12月2016年12月2015年12月总人数6,5807,0997,216未购买社会保险员工自行购买/其他单位或异地购买/原保险关系未转移或停止96227130退休返聘505990当月新进员工入职时间晚于当月主管部门数据采集截止时间,当月无法缴纳/当月离职员工125148193变动频繁的操作岗位/非全日制用工/试用期员工/待岗人员/自愿放弃9013176新设公司尚未完成开户/未开户3000合计391447589未购买人员占当期员工人数比例5.94%6.30%8.16%未购买住房公积金其他单位购买/公积金关系未转移/购买文件不完善95251130退休返聘505886当月新进员工入职时间晚于当月主管部门数据采集截止时间,当月无法缴纳/当月离职员工887895变动频繁的操作岗位/非全日制用工/试用期员工/待岗人员/自愿放弃294453816新设公司尚未完成开户/未开户3002合计5578401,129未购买人员占当期员工总人数比例8.47%11.83%15.65%除因员工自行购买、其他单位或异地购买、原保险关系未转移或停止、当月购买文件不完善、退休返聘以及新入职员工办理购买手续时间间隔等客观原因外,其他未购买社会保险、住房公积金的员工主要集中于人员变动频繁的工作岗位、非全日制用工、试用期员工及自愿放弃等情形。虽然发行人已经持续加强对员工参加社会保险和住房公积金的动员和宣传力度,但基于如下原因,该等员工仍无法实现全员缴纳:(1)发行人在奶牛养殖、乳制品生产和销售环节聘用的多为当地农村户籍务工人员,该等人员流动性较强,工作持续时间不确定,办理初始缴纳社会保险和住房公积金以及相关关系转移的手续较为繁杂、时间较长,员工基于对工作时间的判断,不愿意办理;(2)上述岗位员工的收入普遍较低,办理社会保险和住房公积金还需扣缴其部分收入,员工办理积极性不高;(3)部分农村户籍务工人员缴纳了新农合或新农保等特殊身份的保险,且在当地大多拥有自有住房,在城镇购房的意愿不强烈,社会保险和住房公积金制度对改善其未来生活条件难以起到更多实质性作用,缴纳意愿不强烈。2、需要补缴的金额和措施,及补缴对发行人经营业绩的影响经测算,发行人2015年度、2016年度和2017年度需要补缴的金额占发行人主要经营业绩的比例如下:2017年2016年2015年测算补缴金额(元)947,498.631,468,955.501,521,004.09占当期营业收入比例0.02%0.04%0.04%占当期利润总额比例0.40%0.83%0.45%占当期净利润比例0.44%1.01%0.51%针对报告期部分员工未购买社会保险和/或住房公积金的情况,发行人已采取如下规范措施:(1)为自行购买且申请报销的员工统一报销相关费用。(2)为员工提供住房保障,以租赁房屋或厂区内修建的附属设施楼房作为宿舍,免费为员工提供住宿。(3)自愿放弃购买的员工签署了承诺书,列明了其放弃购买的原因并承诺放弃追究公司相关责任的权利。发行人已作出承诺,若适格员工要求发行人为其开始购买社会保险和/或住房公积金的,则发行人将随时配合员工办理购买手续。(4)发行人控股股东作出承诺:针对发行人及其下属子公司在员工社会保险(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)、住房公积金缴纳方面存在的不规范情形,如因相关主管部门要求或司法机关认定、相关权利主体请求或其他原因,发行人及其子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金、缴纳滞纳金、支付赔偿等款项的,控股股东将承担相关的缴纳义务;如发行人及下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时,相应的经济责任亦由控股股东承担。发行人持续加强对员工参加社会保险和住房公积金的动员和宣传力度,使其充分了解参加社会保险和住房公积金是对其自身权益的保障。经过发行人的努力,除客观、合理原因无法购买外,发行人部分员工在报告期内未购买社会保险或住房公积金的比例逐年减少,截至2017年12月,发行人员工购买社会保险和住房公积金的比例已分别达到94.06%、91.53%。报告期内,发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。(七)员工薪酬政策与薪酬水平1、公司员工薪酬政策发行人制定了规范、科学的员工薪酬体系,在设计及管理薪酬体系的过程中遵从合情、合理、合法原则,保障公司均衡发展,符合市场给薪规律,为不断提升公司员工工作积极性、培育和吸引优秀人才以及公司的长期稳定健康发展打下了基础。公司管理类人员工资与岗位特性、工作表现、出勤情况及工作绩效挂勾;生产类人员工资与计件量、成本、工作质量等挂勾;营销业务类人员工资与销量、销售收入、回款等销售业绩挂勾;员工奖金与工作绩效和公司整体经营绩效相关。公司执行“以岗定级,以级定薪,人岗匹配,易岗易薪”的劳动报酬结构,员工的工资结构可由基本工资、岗位工资、技能津贴、计件(超额)提成、奖金、加夜班费、福利等构成。基本工资是员工工资总额的固定部分,是公司为了保障员工维系生存需要,在符合法规政策的前提下,在员工正常出勤并付出正常劳动的劳动报酬。岗位工资是公司根据相关的岗位劳动责任、劳动强度、劳动条件等评价要素确定的岗位系数决定的工资,随基本工资同时发放。员工根据任职的岗位享有岗位工资,员工易岗易薪。计件(超额)提成是根据员工当月计件产量或销售业绩完成情况而获得的劳动报酬。奖金是根据员工的出勤情况、工作业绩、公司的效益等灵活给予,试用期内、劳动关系终止的员工不享有公司任何名义发放的奖金。福利是指公司为员工购买的保险、提供的培训、发放的实物等,非固定的、不以现金形式给予的劳动报酬。福利只给予在职的员工享有。员工享有由国家法律、法规及公司有关规定明确的各项福利待遇,公司依照国家和地方政府有关规定为员工办理各项社会保险。2、上市前后高管薪酬安排发行人目前对高管人员的薪酬安排按公司的薪酬管理制度统一执行,发行人将根据业务发展需要、经营业绩情况,结合同行业上市公司及所在地区员工薪酬水平,对包括高管在内的全体员工薪酬水平进行调整,以保持一定的竞争力。截至本招股说明书签署日,发行人未对上市后高管薪酬做特别安排。3、薪酬委员会对工资奖金的规定根据发行人《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定,薪酬与考核委员会的主要职责包括:(1)根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(5)拟定公司股权激励计划授予方案;(6)负责对公司股权激励计划进行日常管理;(7)组织实施公司股权激励计划,对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件及行权条件等进行审查;(8)董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序:(1)公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(2)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价;(3)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报告公司董事会。4、发行人各级别员工的薪酬水平及增长情况发行人高层员工包括董事(非独立董事)、高级管理人员,中层员工包括副经理级别以上(除董事(非独立董事)、高级管理人员外)人员,普通员工为除高层员工和中层员工外的其余员工。报告期内发行人各级别员工总薪酬、平均薪酬及增长情况如下表所示:级别项目2017年2016年2015年级别项目2017年2016年2015年高层员工总薪酬(万元)401.58312.42333.22平均薪酬(万元/人)66.9362.4866.64平均薪酬增长7.12%-6.24%2.16%中层员工总薪酬(万元)7,733.666,577.516,997.71平均薪酬(万元/人)16.8115.4816.86平均薪酬增长8.63%-8.22%13.08%普通员工总薪酬(万元)45,876.2345,575.4146,624.39平均薪酬(万元/人)7.506.996.86平均薪酬增长7.38%1.84%19.70%总体总薪酬(万元)54,011.4652,465.3453,955.32平均薪酬(万元/人)8.217.557.48平均薪酬增长8.77%0.92%19.60%注:员工薪酬统计含员工领取薪酬及公司承担的五险一金部分、福利费用等。由于发行人报告期内合并范围发生较大变化,为更准确计算人均薪酬,对在年中纳入合并范围的公司员工薪酬进行年化处理,对在年末才开始纳入合并范围和年末不纳入合并范围的公司员工薪酬不纳入当年统计范围,因此报告期内各期员工总薪酬与发行人审计报告中披露的短期应付职工薪酬当期发生额会有所差异如上表所示,报告期内发行人高层、中层、普通员工总薪酬和人均薪酬总体保持增长态势,与发行人报告期内销售规模扩大和经营业绩提升趋势相符。其中发行人于2015年和2017年营业收入实现快速增长,发行人高层、中层和普通员工平均薪酬均实现较快增长,且普通员工和中层员工的平均薪酬增速高于高层员工;发行人2016年营业收入增长平缓,未达到当年公司业绩考核要求,发行人高层和中层员工薪酬略有下降。5、同行业可比公司员工平均薪酬比较发行人与同行业可比公司员工平均薪酬比较如下表所示:单位:万元/年2017年2016年2015年伊利股份-10.3410.31光明乳业-36.0032.28三元股份-8.445.59天润乳业-8.038.36科迪乳业-3.974.51燕塘乳业-8.898.412017年2016年2015年皇氏集团-8.907.49庄园牧场-6.255.84平均值-11.3510.35中位数-8.677.93发行人8.217.557.48注:可比公司员工平均薪酬=当期短期应付职工薪酬发生额/期末总员工人数数据来源:上市公司年度报告和招股说明书,部分上市公司未公布2017年报如上表所示,报告期内发行人总体员工平均薪酬低于同行业可比公司平均水平,接近于同行业可比公司员工平均薪酬中位数。主要原因是同行业可比公司分布在全国各地,由于各地区经济水平差异,致使当地平均工资有较大差异,如位于上海的光明乳业员工平均薪酬显著高于同行业其他公司。同时不同公司人员岗位结构不同,不同类型岗位薪酬水平有差异导致总体员工平均薪酬有所差异。因此剔除光明乳业后,报告期内发行人员工平均薪酬高于或接近于其余同行业可比公司员工平均薪酬,说明发行人员工薪酬待遇符合行业平均水平。单位:万元/年2017年2016年2015年平均值-7.837.21中位数-8.447.49发行人8.217.557.48注:上表同行业可比公司销售人员薪酬平均值计算已剔除光明乳业6、发行人当地社会平均薪酬水平发行人经营业务主要集中于四川省、云南省、山东省、安徽省、河北省等地,员工亦多分布于上述省份。考虑到不同地区经济发展程度不一,社会平均工资水平差异较大。因此选取四川省、云南省、山东省、安徽省、河北省城镇单位就业人员平均工资与发行人相应省份普通员工平均薪酬进行比较,如下表所示:单位:万元/年2017年2016年2015年四川省城镇单位就业人员平均工资-6.395.89发行人四川省普通员工平均薪酬8.018.147.36云南省城镇单位就业人员平均工资-6.055.262017年2016年2015年发行人云南省普通员工平均薪酬7.906.906.85山东省城镇单位就业人员平均工资-6.255.73发行人山东省普通员工平均薪酬6.896.116.49安徽省城镇单位就业人员平均工资-5.915.51发行人安徽省普通员工平均薪酬5.455.476.13河北省城镇单位就业人员平均工资-5.535.09发行人河北省普通员工平均薪酬6.596.266.36全国城镇单位就业人员平均工资-6.766.20发行人总体员工平均薪酬8.217.557.48数据来源:国家统计局,2017年统计数据尚未公布如上表所示,就主要员工分布区域,发行人在四川省、云南省、山东省、安徽省、河北省员工平均薪酬总体高于当地城镇单位就业人员平均工资,发行人报告期内总体员工平均薪酬亦高于全国城镇单位就业人员平均工资。因此,报告期内发行人各层级及总体员工平均薪酬保持稳定增长,总体员工平均薪酬水平与同行业可比公司相接近,高于主要员工分布各省城镇单位就业人员平均工资,发行人员工薪酬水平符合市场趋势,具有合理性。十、持有发行人5%以上股份的股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)股份锁定的承诺发行人全体股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员作出了关于股份流通限制和自愿锁定的承诺。具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺”部分。(二)避免同业竞争的承诺持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人刘永好先生、LiuChang女士均作出了避免同业竞争的承诺,具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”部分。(三)关于稳定公司股价预案的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于稳定公司股价的预案”部分。(四)关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺”的有关内容。(五)关于减少并规范关联交易的承诺持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人刘永好先生、LiuChang女士均作出了减少并规范关联交易的承诺,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“五、控股股东、实际控制人减少关联交易的承诺”部分。(六)公司本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股东持股及减持意向的承诺”部分。(七)关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺发行人控股股东UniversalDairyLimited、实际控制人刘永好先生和LiuChang女士及发行人董事和高级管理人员均作出了《关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺》,具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”部分。(八)不存在对赌协议的承诺发行人实际控制人刘永好先生和LiuChang女士作出如下承诺:截至承诺函出具日,未与发行人的任何法人股东(包括该等法人股东的任何直接或间接权益持有者或实际控制人)签署/达成任何形式的估值调整机制协议/条款,亦没有签署/达成涉及发行人的其他利益安排协议/条款。发行人控股股东UniversalDairyLimited做出如下承诺:截至承诺函出具日,未与发行人实际控制人签署/达成任何形式的估值调整机制协议/条款,亦没有签署/达成涉及发行人的其他利益安排协议/条款。发行人股东西藏新之望创业投资有限公司、新希望投资集团有限公司做出如下承诺:截至承诺函出具日,未与发行人控股股东、实际控制人签署/达成任何形式的估值调整机制协议/条款,亦没有签署/达成涉及发行人的其他利益安排协议/条款。第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。公司的主要产品介绍如下:产品类别产品图片产品描述低温鲜牛奶采用巴氏杀菌法加工而成的牛奶,需低温保存,一般保质期较短。公司拥有11个主要产品品牌的低温鲜牛奶产品。低温酸奶低温调制乳低温乳饮料常温纯牛奶常温酸奶常温调制乳常温乳饮料以牛奶为原料,经过巴氏杀菌后再向牛奶中添加有益菌(发酵剂),发酵后冷却灌装的乳制品。公司拥有18个主要产品品牌的低温酸奶产品。以生牛(羊)乳或复原乳为主要原料,添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂,采用巴氏杀菌法加工而成的液体产品。公司拥有7个主要产品品牌的低温调制乳产品。以鲜乳或乳制品为原料,加入水、白砂糖、甜味剂等辅料,采用巴氏杀菌法调制而成的乳制品饮料。公司拥有5个主要产品品牌的低温乳饮料产品。采用超高温瞬时灭菌技术(UHT)生产加工,并灌装入无菌包装内的牛奶。公司拥有9个主要产品品牌的常温纯牛奶产品。将传统工艺生产出来的酸奶再经过一次灭菌的酸奶产品,使酸奶不会继续发酵,以延长保质期。公司拥有4个主要产品品牌的常温酸奶产品。以生牛(羊)乳或复原乳为主要原料,添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂,采用高温瞬时灭菌技术加工而成的液体产品。公司拥有11个主要产品品牌的常温调制乳产品。以鲜乳或乳制品为原料,加入水、白砂糖、甜味剂等辅料,采用高温瞬时灭菌技术调制而成的乳制品饮料。公司拥有7个主要产品品牌的常温乳饮料产品。产品类别产品图片产品描述奶粉将牛奶除去水份后制成的粉末,适宜保存。公司拥有4个主要产品品牌的奶粉产品。报告期内,公司主营业务及主要产品未发生重大变化。二、发行人所处行业情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于食品制造业(分类代码C14)。(一)行业监管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业监管部门公司所属行业由不同的监管部门根据各自职责领域分别进行管理:国务院食品安全委员会负责分析食品安全形势,研究部署、统筹指导食品安全工作;提出食品安全监管的重大政策措施;督促落实食品安全监管责任;国务院食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和国务院规定的职责,对食品生产经营活动实施监督管理;国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责,负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验范围的制定,组织查处食品安全重大事故;国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和各自职责分工,分别对食品生产和流通、餐饮服务活动实施监督管理。公司所在县级以上地方人民政府对本行政区域的食品安全监督管理工作负责,统一领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作以及食品安全突发事件应对工作,建立健全食品安全全程监督管理工作机制和信息共享机制。公司规模化奶牛养殖场受到各省及养殖场所在地农业局、畜牧局、环保局等主管部门的监管。公司所处行业的自律组织主要包括中国乳制品工业协会、中国食品工业协会、中国奶业协会、国际乳品联合会中国国家委员会等各级行业协会。2、行业监管体制国家发改委、工信部、农业部等政府职能部门对行业进行宏观调控,其中国家发改委对新建、扩建乳制品项目进行核准制管理;国内行业自律职能主要由中国乳制品工业协会、中国食品工业协会、中国奶业协会、国际乳品联合会中国国家委员会等各级行业协会承担,上述行业协会主要制订并监督执行行规行约、收集并发布行业信息,协调同行价格争议,维护公平竞争等工作。中国乳制品工业协会侧重于管理乳制品加工企业,中国奶业协会侧重于管理奶牛养殖基地及其相关的乳制品加工企业。3、主要法律法规及产业政策近几年来,我国相关政府部门制订并颁布实施涉及乳制品行业的主要法律法规及产业政策如下:序号法规政策通知实施时间主要内容1国家食药监总局关于发2017年12月与《食品生产许可审查通则》结合,对饮料生产许布《饮料生产许可审查细则(2017版)》的公可审查工作进行规范。告2国家质量监督检验检疫总局关于印发《出入境检验检疫流程管理规定》的通知2017年11月对出入境检验检疫机构依法对出入境货物等监管对象实施检验检疫的过程管理进行规范,提高检验检疫通关效率和工作质量。3国家食药监总局《关于贯彻实施<食品生产许可管理办法>有关问题的通知》2017年6月针对各地在实施《食品生产许可管理办法》过程中有政策把握不准、工作标准不统一的问题强化工作指导、统一工作规范。4国家食药监总局《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》2017年3月为食品生产经营企业建立食品安全追溯体系,实现食品质量安全顺向可追踪、逆向可溯源、风险可管控,发生质量安全问题时产品可召回、原因可查清责任可追究,切实落实质量安全主体责任,保障食品质量安全。5农业部、国家发改委、2016年12月为保障优质安全乳品有效供给、加快建设现代奶工信部、商务部、国家食药监总局《全国奶业业,提出强化婴幼儿配方乳粉监管、严打违法添加发展规划(2016-2020行为、打造国产乳品品牌等措施。年)》6国务院《全国现代农业发展规划(2016-2020年)》2016年10月贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的部署,对“十三五”期间全国农业现代化的基本目标、主要任务、政策措施等作出全面部署安排。7国家食品药品监督管理总局《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》2016年6月根据《中华人民共和国食品安全法》等法律法规制定,严格婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理,保证婴幼儿配方乳粉质量安全。、序号法规政策通知实施时间主要内容全国人大《中华人民共2009年6月对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品8和国食品安全法》国家食品药品监督管理(2015年修订)生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置和食品监督管理等作出了规定。规范了食品、食品添加剂的生产许可活动,旨在加9总局《食品生产许可管理办法》国家食品药品监督管理10总局《食品经营许可管理办法》卫生部《食品安全国家11标准:预包装食品营养标签通则》国家质量监督检验检疫12总局《食品生产加工环节风险监测管理办法》卫生部《食品添加剂使13用标准》和《预包装食品标签通则》国家质量监督检验检疫总局《关于发布企业生产婴幼儿配方乳粉许可2015年10月2015年10月2013年1月2011年10月2011年4月强食品生产监督管理,保障食品安全而制定的法规。规范了食品经营许可活动,旨在加强食品经营监督管理,对食品经营许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查进行了规定。根据《食品安全法》的相关要求,对预包装食品营养标签的内容进行规定。对食品生产加工环节的监测计划制定、实施以及工作纪律进行规范。《食品添加剂使用标准》明确了食品添加剂的使用原则,提高了标准的科学性和实用性;《预包装食品标签通则》明确了食品标签中食品添加剂的标示方式,要求所有食品添加剂必须在食品标签上明显标注。要求所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业按照质检总局公布的相关规章和规范性文件要求,于2010年12月31日之前重新提出生产14条件审查细则(2010版)2010年11月和企业生产乳制品许可条件审查细则(2010版)的公告》国务院《国务院办公厅许可申请;新版《生产许可条件审查细则》就生产许可条件审查的内容进行了具体规定和规范,较2006年版本更明确、更具体、更严格、更具针对性和操作性。要求各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构严把生产经营许可关、强化检验检15关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》卫生部食品安全国家标准:《含乳饮料》、《生乳》、《巴氏杀菌乳》、《灭菌乳》、《调制乳》、16《发酵乳》、《乳粉》、《食品生产通用卫生规范》、《乳制品良好生产规范》等项国家质量监督检验检疫总局关于印发《乳制品17生产企业落实质量安全主体责任监督检查规定》的通知工信部、国家发改委《乳18制品工业产业政策(2009年修订)》2010年9月2010年3月2009年10月2009年7月测和监测评估、完善乳品追溯制度、强化婴幼儿配方乳粉监管、加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度、严格落实乳品质量安全各方责任。包括乳品产品标准24项、生产规范2项、检验方法标准49项,提高了乳品安全国家标准的科学性、形成了统一的国家标准体系。旨在监督乳制品生产企业落实质量安全主体责任,规范乳制品生产企业质量安全监督检查工作,保障乳制品质量安全;对质量安全主体责任、监督检查程序、工作要求以及结果处理方式进行了规定。为贯彻全面构建竞争有序、发展协调、增长持续、循环节约的现代乳制品工业,保障我国乳制品安全,提升我国乳制品工业在国际的地位和竞争能力,结合相关法律法规,修订形成本产业政策。序号法规政策通知实施时间主要内容19国家发改委、农业部、、为做好婴幼儿奶粉事件处置工作,解决奶业面临的工业和信息化部、商务部、卫生部、质检总局工商总局、财政部、人民银行、银监会、保监2009年7月困难和深层次问题,促进奶业稳定健康发展,在继续深入贯彻《国务院关于促进奶业持续健康发展的会、中央宣传部、监察意见》的基础上,制定本纲要。部等《奶业整顿和振兴规划纲要》20国务院《关于促进奶业持续健康发展的意见》2007年9月明确保持奶业持续健康发展的重要性、紧迫性,以及促进奶业持续健康发展的指导思想和原则;并部署下一步主要任务、重点工作和政策扶持措施。注:2013年,国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合,组建国家卫生和计划生育委员会。(二)乳制品行业发展概况1、全球乳制品行业发展概况2000年至2015年,全球原料奶产量稳步增长,由2000年的5.84亿吨提升至2015年的8.18亿吨,复合增长率为2.3%;与此同时,全球牛奶产量亦保持同步增长,2015年全球牛奶产量达到6.74亿吨1。近年全球原料奶产量情况如下图所示:资料来源:中国奶业年鉴(2016年)全球牛奶生产有明显的区域性,其中2015年亚洲牛奶产量1.97亿吨,比2014年增长4.5%,占全球牛奶产量的29.2%;欧盟28国2牛奶产量1.63亿吨,增长2.0%,占比24.2%;北美及中美洲牛奶产量1.21亿吨,增长1.6%,占比18.0%;南美洲牛奶产量0.66亿吨,下跌1.2%,占比9.8%;非洲牛奶产量0.37亿吨,增长3.5%,占比5.5%;大洋洲牛奶产量0.31亿吨,下跌1.6%,占比4.7%3。2015年全球各地区牛奶产量份额如下图所示:2015年全球各地区牛奶产量份额根据乳品加工的不同品种,2010年至2015年,全球液态乳生产总体呈持续增长趋势,全球液态乳的产量从2010年的1.22亿吨增长到了2015年的1.36亿吨4。2010年至2015年全球液态乳生产情况如下图所示:2截至《中国奶业统计摘要(2016年)》报告中的统计截至日,欧盟包括28个成员国家,即比利时、保加利亚、捷克、丹麦、德国、爱沙尼亚、爱尔兰、希腊、西班牙、法国、克罗地亚、意大利、塞浦路斯、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、匈牙利、马耳他、荷兰、奥地利、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、芬兰、瑞典、英国。3数据来源:中国奶业年鉴(2016年)从主要国家(地区)液态乳生产情况来看,中国的液态乳产量居全球第二位,且处于稳定增长阶段;而发达经济体的增长几乎处于停滞甚至下降状态。主要国家(地区)生产情况如下表所示:主要国家(地区)2015年液态乳生产情况国家(地区)产量(百万吨)2015年增长率欧盟28国31.1-1.7%中国25.2+5.0%美国22.4-1.4%印度12.3+4.7%巴西9.1-1.9%俄罗斯5.4+0.4%墨西哥3.7-0.6%资料来源:中国奶业年鉴(2016年)2010年至2015年,全球奶粉生产总体呈平稳增长态势,全球全脂奶粉和脱脂奶粉的合计产量从2010年的790万吨增长到了2015年的990万吨5。2010年至2015年全球奶粉生产情况如下图所示:从主要国家(地区)奶粉生产情况来看,不同国家或地区奶粉生产的主要种类有较大区别,欧美等发达国家主要以脱脂奶粉的生产为主,新西兰、我国主要以全脂奶粉的生产为主。主要国家(地区)脱脂奶粉和全脂奶粉的生产情况如下表所示:主要国家(地区)2015年脱脂奶粉生产情况国家(地区)产量(百万吨)2015年增长率欧盟28国1.7+4.6%美国1.0-1.8%印度0.5+3.8%新西兰0.4-10.8%澳大利亚0.3+9.4%巴西0.2+1.9%日本0.1+7.3%主要国家(地区)2015年全脂奶粉生产情况国家(地区)产量(百万吨)2015年增长率新西兰1.4-5.8%中国1.1+0.0%欧盟28国0.8+2.9%主要国家(地区)2015年全脂奶粉生产情况国家(地区)产量(百万吨)2015年增长率巴西0.6+0.8%阿根廷0.3+9.4%墨西哥0.1+7.0%哥伦比亚0.1+0.0%资料来源:中国奶业年鉴(2016年)2010年至2015年,全球黄油和奶油生产总体稳中有升,全球产量从2010年的920万吨增长到了2015年的1,080万吨6。2010年至2015年全球黄油和奶油生产情况如下图所示:从主要国家(地区)黄油和奶油生产情况来看,受居民消费和饮食习惯的影响,印度的产量居全球第一位,且仍然处于稳定增长阶段。但全球总体来看,除印度外,其余国家产量均处于较低的水平。主要国家(地区)生产情况如下表所示:主要国家(地区)2015年黄油和奶油生产情况国家(地区)产量(百万吨)2015年增长率印度5.0+3.0%6数据来源:中国奶业年鉴(2016年)主要国家(地区)2015年黄油和奶油生产情况国家(地区)产量(百万吨)2015年增长率欧盟28国2.2+5.0%美国0.8-0.4%巴基斯坦0.9+0.0%新西兰0.6-1.7%俄罗斯0.3+3.3%澳大利亚0.1-19.1%资料来源:中国奶业年鉴(2016年)综上,受消费和饮食习惯影响,液态乳产品在我国乳制品市场份额中占据重要地位,奶粉、黄油和奶油等其他乳制品在我国乳制品市场份额较小,国内的乳制品企业也多以液态乳为主要品类。2、我国乳制品行业发展概况(1)乳制品行业在国民经济中的位置及发展现状乳制品产业是重要的民生类行业,根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》之“第一类鼓励类”之“32、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用,”乳制品加工属于牧产品加工行业,属于国家鼓励类行业。中国乳制品行业于1990年代开始快速发展。2013-2016年,受益于中国经济强劲增长,我国城乡居民可支配收入稳步上升,从2013年的18,311元提高到2016年的23,821元,国民生活水平逐渐提高,加上消费者健康意识不断提升、乳制品分销网络日趋完善等行业因素的影响,中国乳制品行业一直保持稳健的发展态势。另一方面,通过乳制品工业的带动,作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展,对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用。资料来源:国家统计局根据《中国奶业统计摘要》的数据,截至2016年,我国液态乳产量达2,737.17万吨,2009年至2016年的复合增长率为7.58%。液态乳产量增长实现了稳定较快的发展,成为国民消费中越来越重要的组成部分。资料来源:中国奶业统计摘要(2017年)截至2016年,我国液态乳及乳制品制造行业的销售收入总额达3,504亿元,2011年至2016年行业规模复合增长率达8.6%。乳制品行业保持稳健的发展态势,在国民经济中的地位不断提高。2011年~2016年我国液态乳及乳制品制造行业的销售收入情况资料来源:中国奶业统计摘要(2017年)近年来,伴随着我国经济增长,居民健康意识的不断提高,国内消费者对以液态乳为代表的乳制品消费量实现了跨越式增长,根据《中国奶业统计摘要》的统计,2009年至2015年,中国人均液态乳消费量从8.8千克增长到18.7千克,复合增长率达13.39%,远高于其他发达国家和地区在同一时间段的增长率,乳制品正逐渐成为中国国民日常食品饮料消费中不可或缺的一部分,消费量规模增长迅猛。(2)竞争格局和市场化程度上世纪90年代以来,纵然历经价格战、质量风波和行业洗牌等因素影响,我国乳制品行业仍以较快速度发展壮大。目前行业的竞争格局相对稳定,按照企业知名度、经营规模和整体实力大体可以分为以下三类:以伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业等公司为代表的全国性乳制品企业,销售网络覆盖全国,收入水平和市场占有率处于领先地位。其中伊利股份、蒙牛乳业已经发展成行业领军公司,以常温乳制品为主;光明乳业以常温明星产品配合低温乳制品的方式参与市场竞争。以本公司、三元等公司为代表的区域性领先乳制品企业,在重点经营的区域市场市场份额占据领先地位,和全国性乳企形成有效互补。这些企业能够敏锐感知各地消费者的购买倾向、品质需要和个性化诉求,充分发挥区域性企业灵活经营和产品创新方面的优势,逐渐提升自身品牌影响力并扩展至全国。如发行人以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导,在重点经营城市周边布建牧场保证产品新鲜、以重点区域性市场为支点并向全国辐射,形成了其独有的竞争优势。第三类为地方性乳制品企业,此类企业生产经营规模较小、通常只在单个省份或城市内经营,面向单一市场,市场份额小、竞争力有限。(3)主要企业及市场份额我国乳制品行业经过快速发展阶段的市场淘汰整合,乳制品生产企业的市场份额目前已经形成向全国性品牌和区域性龙头集中的趋势。在2010年底至2011年,工信部、发改委、质检总局联合对乳制品行业进行了审查清理及生产许可证重新审核工作,企业数量明显下降:根据《中国奶业统计摘要》的数据,2011年全国液体乳及乳制品制造业国有企业、私营企业和外商(包括港、澳、台)投资企业共计382家企业,而2015年国有企业、私营企业和外商(包括港、澳、台)投资企业数量合计已经下降为323家,行业整合趋势较为明显。液态乳制品是发行人经营的主要产品种类,公司的液态乳产品,特别是低温乳制品拥有较强的竞争优势,并在公司重点发展区域取得了可观的市场占有率。公司市场竞争地位情况可参见“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(一)发行人产品的竞争地位”部分。(4)行业发展趋势①乳制品市场未来发展潜力巨大与发达国家相比,我国乳制品行业发展起步较晚,目前还处于快速发展阶段,仍然有广阔的发展空间。从人均液态乳消费量来看,我国与世界平均水平仍然存在较大差距,与美国等发达国家相比差距更大。即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比,以及同与中国国情相似,人口基数同样庞大的印度相比,我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。因此,随着我国经济的发展、人民生活水平的进一步提高,我国乳制品市场存在巨大的发展空间和增长潜力。2015年主要国家和地区液态乳消费量统计国家(地区)人均液态乳消费量中国<30kg美国60~90kg英国>90kg法国30~60kg俄罗斯30~60kg日本30~60kg韩国30~60kg澳大利亚>90kg印度30~60kg资料来源:中国奶业年鉴(2016年)2017年1月9日,农业部、国家发改委、工信部、商务部、国家食品药品监督管理总局五部委联合印发《全国奶业发展规划(2016-2020年)》(“奶业十三五规划”)。规划明确提出,加快转变奶业生产方式,提升奶业一体化水平,到2020年,奶业现代化建设取得明显进展,奶业整体进入世界先进行列。“奶业十三五规划”提出了2020年的发展目标,预计到2020年全国奶类总需求量将达到5,800万吨,年均增长3.1%,对应奶类产量要达到4,100万吨、乳制品产量3,550万吨。规划同时提出,乳制品加工业要继续优化乳制品产品结构,因地制宜发展常温奶、巴氏杀菌奶、酸奶等液态乳产品,适度发展干酪等产品,行业前10家国产品牌企业的行业集中度达到80%。由此可见,在现有利好政策持续推动下,在人口基数庞大的中国,乳制品市场未来发展潜力巨大,前景广阔。②巴氏杀菌奶将成为未来液态乳市场的发展趋势首先,从营养价值上来看,由于灭菌工艺的不同,巴氏杀菌奶中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常温灭菌奶高约2~4倍,是活性营养成分保全率最高的饮用牛奶。在消费者成熟度较高的美国、欧洲等市场,巴氏杀菌奶的市场份额往往在90%以上,而我国目前还不到30%,因此,从长期发展趋势来看,巴氏杀菌奶在我国未来发展空间巨大。其次,从历史发展阶段来看,由于过去国内消费者普遍缺乏对乳制品特别是巴氏杀菌奶的相关认识,且巴氏杀菌奶需要全程低温冷链运输、保存,对乳制品生产企业的供应链及生产管理提出了较高要求,再加上我国主要奶源集中在北方地区而消费分布在全国各地,使得活性物质保有量相对较低,而保质期更长,不易受运输半径限制的常温杀菌奶产品成为目前我国液态乳市场的主要产品。但随着主要生产企业的全国奶源建设布局,乳制品消费理念的不断提升,以及食品领域冷链建设的加快,我国巴氏杀菌奶的消费占比正不断提高,未来有望成为液态乳市场的主导产品。③全国性乳企和区域性乳企将长期共存、协调发展根据我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势,以常温奶为主导产品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。首先,全国性乳企如伊利、蒙牛等凭借其奶源优势和先发优势,主打常温奶品牌,通过十余年的快速发展已形成规模经济及全国品牌影响力,竞争优势较为突出。而区域性乳企则深耕优势区域市场,特别是一、二线重点城市市场,以低温奶产品为主,不断扩大其影响力,确定了区域性市场的龙头地位。其次,区域性乳企已经通过产品差异化创新,在区域市场建立了较为明显的品牌优势,并利用低温奶的消费特点,在区域性市场建立了相对独立和封闭的销售网络,具有一定的差异化竞争优势。长期来看,我国全国性乳企和区域性乳企共同存在、协调发展的格局不会改变。④进口乳制品对我国乳制品行业总体影响有限根据《中国奶业年鉴(2016年)》的数据,2015年、2014年和2013年,我国进口乳制品总量分别为161万吨、181万吨和159万吨,相比同期全国乳制品产量2,783万吨、2,652万吨和2,698万吨,分别占5.79%、6.83%和5.89%。进口量占比较低,对我国乳制品行业总体影响有限。(三)发行人主要产品所在细分行业基本情况公司目前控股乳制品生产型子公司13家,包括四川地区的四川乳业、西昌三牧,云南地区的昆明雪兰、云南蝶泉、昆明海子、七彩云,华东地区的杭州双峰、安徽白帝、苏州双喜,华北地区的河北天香、青岛琴牌、朝日乳业以及位于湖南的湖南南山。从现阶段发展情况看,公司在四川、云南、河北及浙江等省份销售收入规模较大,具有一定的区域竞争优势,四川、云南、河北和浙江也是目前公司的主要业务经营地区。根据《中国奶业统计摘要》的数据,2011年-2015年公司主要经营地区的乳制品行业收入规模占全国销售总额的比例稳中有升。四川、云南、河北、浙江四地销售收入从2011年的282亿元上升到2015年的468亿元,销售收入全国占比也从2011年的12.17%上升到了2015年的14.07%。2011-2015年全国及公司主要经营地区乳制品销售收入规模单位:亿元2011年2012年2013年2014年2015年全国销售总额2,3152,5022,8323,2983,329四川省销售收入5053647172云南省销售收入1828333943河北省销售收入180202227259288浙江省销售收入3344485965四地销售收入小计282327371428468四地销售全国占比12.17%13.09%13.11%12.98%14.07%资料来源:中国奶业统计摘要(2016年)公司主要产品可以分为液态乳产品、奶粉产品和含乳饮料产品三个品类,按照常温和低温的分类标准又可划分为低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉9个大类。1、液态乳制品行业基本情况2011年至2016年,全国液态乳产量从2,061万吨增长至2,737万吨,四川、云南、河北、浙江四省液态乳产量从2011年的383万吨增长到了2016年的594万吨,增长速度高于全国平均增速,四省液态乳产量全国占比从2011年的18.57%提高到了2016年的21.70%。公司业务的主要经营地区液态乳产量不断提高,为公司充分拓展市场份额提供了较大的发展空间。2011-2016年全国及公司主要经营地区液态乳产量规模单位:万吨2011年2012年2013年2014年2015年2016年全国总产量2,0612,1472,3362,4002,5212,737四川省产量6366829596110云南省产量344650525766河北省产量260240274323335361单位:万吨2011年2012年2013年2014年2015年2016年浙江省产量263038414357四地总产量小计383382443512531594四地总产量全国占比18.57%17.79%18.98%21.32%21.06%21.70%资料来源:中国奶业统计摘要(2017年)2、奶粉行业基本情况我国奶粉行业在2011年至2013年经历了较高的增长,产量从137万吨增长到160万吨;2013年至2015年的产量则有所下降,2016年我国奶粉产量为144万吨,相比2013年下降10%。资料来源:中国奶业统计摘要(2017年)3、乳饮料行业基本情况我国含乳饮料和植物蛋白饮料销售收入在2011年到2016年经历了较快发展,从2011年的621亿元增加到2016年的1,148亿元,复合增长率达到13.08%。单位:亿元2011-2016年我国含乳饮料和植物蛋白饮料销售收入1,40035%1,2001,00080060062174989519.5%20.6%1,03916.1%1,1331,14830%25%20%15%4009.0%10%2005%1.3%00%201120122013201420152016全国含乳饮料和植物蛋白饮料制造业销售收入销售收入增长率资料来源:中国奶业统计摘要(2017年)(四)进入本行业的主要壁垒乳制品是人们不可或缺的营养品,乳制品市场的潜力十分可观,对潜在进入者形成吸引力。然而,经过多年发展,目前该行业以伊利、蒙牛为全国市场份额领军企业,以及各区域龙头企业在各自经营的区域领先的形势已经确立,并在规模经济、产品差异优势、技术及渠道投入、资金需求等方面对潜在进入者形成壁垒。1、法规壁垒根据工信部与发改委颁布的《乳制品工业产业政策(2009年修订)》规定:“项目建设实行核准制,按照《政府核准的投资项目目录》执行。进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地,经济实力和抗风险能力强,管理经验丰富,信誉好,社会责任感强;乳制品工业发展要实现规模经济,突出起始规模。”与此同时,有关部门对乳制品加工企业食品安全监管标准的提高、对新进入市场的乳品企业在检验设备的投入要求,也增加了进入的难度。2、规模壁垒进入乳制品行业,需要具备一定的资源优势和资本实力,在奶源建设、设备和厂房投入以及销售渠道、物流配送体系方面均需要大量投资,投资回收期较长,具有一定风险。乳制品行业领军企业,如伊利、蒙牛等已经发展成为拥有完整产业链的大型企业,具有明显的规模经济优势。在目前的市场条件下,进入乳制品行业并使品牌有一定知名度,需要的大量营销和研发投入,且极具风险性,若以较大的规模进行投入,则会遭到已有企业的激烈竞争;若以较小的规模投入,则难以满足市场激烈竞争对产品研发和加工工艺及水平的较高要求,企业在区域市场竞争中明显处于弱势。3、品牌壁垒乳制品行业属于消费品行业中的一个细分行业——同绝大多数消费品行业类似,乳制品产品的品牌获得消费者的认可是长期且投入较高的一个过程。目前市场上乳制品种类繁多,产品同质化严重,消费者对市场中已有的品牌形成了认同感,新进入者不得不进行大量投入以宣传新品牌,同时进行技术创新,实现产品差异化,才能最终树立自己的品牌形象,让倾向于购买已有品牌产品的消费者转变态度。这一过程需要较长时间的市场培育,且由于市场的不确定性因素导致风险较高。因此,消费者对于产品品牌的认知度,构成了乳制品行业的品牌壁垒。4、渠道壁垒新进入者除了推出产品,还需要构建通往消费者的渠道。在这方面,新进入者往往存在一定劣势,比如最初很难获得经销商的信任、必须支付更昂贵的代价;进入商超的货架必须以打折、促销等方式才可能获得允许,加重了进入成本。另一方面,随着消费升级和消费者健康观念的提升,巴氏杀菌奶在乳制品消费中的比重呈逐年上升的态势,而巴氏杀菌奶其独特的全程冷链运输、保存、销售的渠道体系,需要乳制品企业具备一定资本和技术实力来保障实施。上述因素一并构成了进入乳制品行业的渠道壁垒。5、技术壁垒随着国内乳制品市场的发展,国外乳制品巨头纷纷进入市场,参与市场竞争,同质化的产品越来越多,市场竞争异常激烈。企业要在行业内占据有利的竞争地位,需在技术研发上进行大量投入,以开发新技术、新工艺、新原料,形成企业自身特有或独有的核心技术及专利产品。如发行人为了提升产品的核心竞争力,在成都设立了技术研发中心,在上海设立了产品创新中心,引进国内外先进设备和优秀技术人才,在进行潜心研究,推出了24小时鲜乳、香蕉牛奶、澳特兰低乳糖牛奶、活润益生菌酸奶、城市记忆凝固型酸奶、初心饮用型酸奶等多个创新产品,为确定发行人的市场竞争地位发挥了积极作用。公司核心技术的打造需要持续性的投入,从人员、装备、体制等方面不断加强公司实力,也给潜在进入者造成了进入本行业的技术壁垒。(五)乳制品市场供求状况及变动原因如前文所述,随着行业内部整合,市场资源逐渐向规模大、市场广的乳制品企业集中,2011年至2015年全国液态乳及乳制品制造企业数量呈减少趋势。公司具备较强的资金及规模实力,且深耕区域市场、具备较高的品牌认知度,未来有望顺应行业发展趋势,进一步提升市场份额。在国民生活水平不断提高、消费需求持续升级的宏观经济背景推动下,液态乳及乳制品制造行业的收入规模逐年提升,预计未来我国乳制品产品的市场需求还将进一步提升,上述有利条件都为公司未来发展提供了广阔的空间。关于市场规模的详细情况,请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业情况”之“(二)乳制品行业发展概况”。(六)行业利润水平的变动趋势和变动原因随着行业整体规模的扩张,2011-2016年我国液态乳及乳制品制造行业的利润水平维持了较高的增长率,行业利润总额从2011年的149亿元增长到2016年的260亿元,复合增长率达11.79%。资料来源:中国奶业统计摘要(2017年)从利润率水平来看,2011-2016年我国液态乳及乳制品制造业利润率水平稳中有升,从2011年的6.4%上涨到2016年的7.4%,未来随着行业整合的步伐加快,产品结构中低温奶产品比重的加大,行业利润率水平有望得到进一步提升。资料来源:中国奶业统计摘要(2017年)(七)行业技术特点以及本行业特有的经营模式1、行业技术特点我国目前乳制品行业的技术水平已经处于较为成熟的阶段,行业核心技术包括生产加工技术、新设备技术、产品研发技术等。①生产加工技术乳制品的生产加工技术分布在生产工艺的各个环节,行业相对较先进工艺技术包括闪蒸技术、巴氏鲜奶优质乳加工技术、褐色饮料生产技术。具体介绍如下所示。闪蒸技术:配备闪蒸、浓缩脱气设备,牛奶进入抽真空的容器后,通过压力的变化和加热使其中的部分饱和水蒸气蒸发出来,不破坏牛奶任何成分,起到提高牛奶干物质、脱去牛奶中不良气味的作用。巴氏鲜奶优质乳加工技术:与国家奶业创新联盟的专家团队合作,经过对奶源质量提升、杀菌设备的稳定性测试及生产工艺的优化,降低杀菌温度,使得牛奶中生物活性物质得以最大保留、糠氨酸含量远低于国家标准。褐色饮料生产技术:采用先将基料褐变,再进行低温长时间发酵、调配制作而成的不含稳定剂的乳酸菌饮料。②新设备技术除菌分离机:系统内引入GEA公司的除菌分离机,对原料奶的细菌、体细胞进行处理为主的除菌方式,优化了工艺,减少了热损失和能源耗用,大量的测试结果显示除菌机运行效果显著。斯托克无菌塑瓶设备:引入国际高端设备吹、灌、旋一体的无菌塑瓶生产线,可以满足无菌液奶、酸奶、大果粒在线添加的功能,保质期长,包装新颖,对产品的市场开拓、品类的拓展起到了重要的作用。③产品研发技术乳制品产品研发核心关键在于在保持牛乳风味稳定性的前提下,最大程度保留牛乳中有营养的物质,并去除不利于人体健康需求的物质。随着乳制品行业消费升级以及人民大众健康观念的不断提高,天然食材、天然甜味剂、维生素、矿物质等新原料的应用成为乳制品行业新的趋势;零添加、高蛋白、零脂肪、控制体重、低糖、低卡路里、益生菌等功能性产品越来越受到消费者的欢迎。此外,新工艺、新技术的创新应用使得行业的产品开发步入新的发展历程:离心除菌技术可以降低对牛乳热处理温度,更好地保留牛乳中活性营养物质和风味;乳糖酶水解技术能解决或缓解乳糖不耐患者饮用牛乳的需求,同时还能使营养易于人体更好吸收;陶瓷膜过滤技术不仅能开发生产高蛋白产品,还能够分离牛乳中活性功能蛋白成分,开发生产适合不同消费需求的乳产品,如乳清蛋白粉、乳铁蛋白、生物活性肽等;离心分离技术可排除发酵乳中70%以上的乳清,开发生产质构稠厚、高蛋白的希腊酸奶产品;超高温灭菌技术能改善产品贮存环境,延长产品的保质期。2、行业特有的经营模式①同时经营液态乳和含乳饮料液态乳和含乳饮料均以乳或乳制品为原料,经过多项生产工艺流程生产而成,在原料构成、应用技术、生产工艺、机器设备、运输储存方式、消费客户群体等方面比较接近,因此具有生产液态乳产品能力的乳制品企业通常也具备生产含乳饮料的能力。随着消费者产品需求多元化,有一定规模实力的传统液态乳生产商也加入到含乳饮料的生产销售中,典型的产品包括伊利优酸乳、蒙牛酸酸乳等产品。②原料奶自给率逐渐提高受国情限制以及奶业发展时间相对较短的影响,我国奶业一体化程度较低,乳制品加工企业在自有牧场原料奶产量无法满足生产需求的情况下,一般通过向第三方牧场或签约农户采购的方式获取原料奶。具体而言,我国北方地区奶牛资源丰富、但规模化养殖程度低,乳制品企业通过奶站与散养的各农户建立合作关系;南方地区奶牛饲养普及率偏低,多以牧场养殖为主,规模化程度较高,乳制品企业可以直接和牧场建立长期合作关系,获取数量、质量稳定的奶源。近年来,随着对奶源质量的诉求提高,各地政府和乳制品企业愈发重视奶源建设,大型乳制品企业纷纷通过建立牧场等方式加强对奶源的控制,奶源的自给比例不断提高。在这一趋势下,未来乳制品行业的原料奶自给率预计还将进一步提升。③订送业务的经营模式为了消费者可以及时喝到新鲜的牛奶,植根区域市场的乳制品生产企业普遍通过自有或者加盟模式提供“送奶到户”的服务,即消费者向商家预订付费,商家定期为消费者上门提供新鲜的乳制品。此种方式一来可以保证消费者每天都喝到新鲜的乳制品,二来又可以免去消费者每天到市场购买商品的繁杂程序,在城市居民消费者中受到比较广泛的欢迎。“送奶到户”模式属于区域型城市乳企独有的经营模式,这种模式可以有效保证客户的稳定性、阻止外来品牌深入,对城市型乳企稳定已有市场消费客户、开发新客户等方面均起到了积极的推动作用。(八)行业的周期性、区域性和季节性特征我国乳制品行业虽然经过10余年快速发展期,但是乳制品人均消费量与发达国家仍存在较大差距。随着人们生活水平的不断提高、饮用乳制品的观念逐渐增强,乳制品行业未来的市场容量较为可观。从行业周期上来看,乳制品行业未来在较长一段时间内仍然处于稳步增长期。由于我国奶牛资源地域分布不均,北方较南方资源更加丰富,因此奶源位置存在区域性特征;另外,低温奶产品具有保质期短、对冷链要求较高的特点,在销售网点上存在区域性特征,销售市场多集中在城市及周边地区;最后,地方特色较强的产品更多在适销对路的地区销售,也呈现一定的区域性特征。由于原奶属于农副产品,受供求关系变化影响其价格有一定的季节波动性,影响乳制品行业的成本水平;对于酸奶、乳饮料等即饮型产品,销量也存在一定的季节性波动,夏季天气炎热销量较高、冬季天气寒冷销量较低,同时销售规模也受到原奶成本价格波动的影响。但总体来看,由于乳制品具有日常消费品的特点,其生产、销售的季节性特征并不明显。(九)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素①政府重视和政策支持我国政府高度重视“三农”问题,近年来各级政府都将“三农问题”作为首要关注的焦点问题。乳制品行业的发展可以有效带动奶牛养殖、牧草种植等行业发展,对吸收农村富余劳动力、增加农民收入、促进现代农业发展具有重要意义。另外,国家不断提高政策支持力度,促进乳制品行业及其上下游持续健康发展。近年来为保证食品安全、增加农民收入、推动产业升级,我国针对乳制品行业出台了一系列相关政策,包括《全国现代农业发展规划(2016-2020年)》、《全国奶业发展规划(2016-2020年)》、《乳制品工业产业政策(2009年修订)》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》等。持续多年的政策支持和逐渐完善的监管体系有利于行业的长期健康稳定发展。②乳制品市场潜力较大根据《全国奶业发展规划(2016-2020年)》的估计,我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2。随着人口绝对数量的自然增长、城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施,奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5,800万吨,年均增长3.1%,比“十二五”年均增速高0.5个百分点。随着近年来行业整顿和发展,乳制品行业已经初步具备继续高速发展的条件,未来发展空间仍然可观。③行业发展不断规范近年来,为使乳制品行业尽快从质量丑闻和公信力危机中恢复、重回持续健康发展的轨道,有关部门不断加强规则制定和政策指导,积极推动行业整合,出台了一系列法律法规以及国家标准,重新审核并发放了乳制品生产许可证。通过上述行动,乳制品行业得以进一步规范,为未来的良性发展打下了坚实的基础。2、不利因素①消费观念有待转变目前我国人均乳制品消费量远远低于发达国家水平,除了行业发展还未饱和的因素以外,消费者对乳制品的消费观念落后也是重要原因。伴随着消费升级的市场环境,以及人均可支配收入不断提高、有关部门和乳制品企业对膳食营养的不断宣传,消费者对乳制品的接受和重视程度正在不断提高,消费习惯逐渐改变,未来对乳制品的消费倾向有望进一步增强。②经营对资金门槛要求逐渐提高随着乳制品行业对一体化经营的要求不断提高,企业需要更多的资金投资于包括上游牧场资源在内的全产业链体系内,这对企业资金使用将造成一定的压力。同时,随着行业监管标准和质量要求的不断提高,企业需要投资更多先进的生产设备,完善高素质研发人才和质量监察人才队伍,以保证产品质量、符合监管要求。(十)公司所处行业的上下游情况1、与上游行业的关系分析乳制品加工行业的上游为奶牛养殖业,奶牛养殖业的发展状况直接影响下游的原料奶的数量、质量以及价格,对下游产品的质量、成本、产量等因素起着重要作用。我国奶牛养殖业过去几年一直处于较为低迷的状态,生鲜乳价格持续下跌、养殖企业普遍亏损,“杀牛倒奶”现象频频发生,影响了对下游奶源的供给数量和质量。然而,进入2016年以来,随着不具备市场竞争力的散养户基本退出市场竞争,生鲜乳收购价格开始逐渐回升,上游养殖企业有望将迎来扭亏为盈的良好局面,中大规模、集团化、现代化的养殖场持续发展壮大,上游产业链将逐渐向健康、可持续的方向发展。在我国乳制品行业发展初期,中国存在大量的散户养殖、手工挤奶的情况,生鲜乳的质量可控性存在较大风险;通过近几年的发展,奶牛养殖业整体正在逐步向标准化、规模化、集约化发展,原奶质量安全风险的可控性也因此大幅度改善与提升。受奶牛自身产奶特点的影响,整个奶源供应市场全年的奶产量分布并不均衡。一般每年的1-3月奶源富裕、8-10月奶牛因为受夏季高温影响而产量下降,因此8-10月可能会出现局部性奶源供给紧张的情况。2010年至2015年,我国奶牛存栏和牛奶产量情况如下:2011-2015年我国奶牛存栏和牛奶产量情况单位:万头单位:万吨1,6001,5003,5763,6583,7441,4943,5313,7253,7551,4991,5073,7501,4001,3001,4201,4401,4413,5003,2501,2003,0001,1002,7501,0002,500201020112012201320142015奶牛存栏数牛奶产量其中,内蒙古、新疆、河北、黑龙江和山东是我国奶牛存栏较为集中的地区,2015年奶牛存栏数分别为237万头、214万头、196万头、193万头和133万头。发行人的奶牛养殖业务上游为草料和饲料供应商,2016年、2015年和2014年,发行人草料采购量分别为117,735吨、92,768吨和77,912吨,对应采购额分别为13,655万元、11,083万元和8,195万元;发行人饲料采购量分别为42,320吨、32,358吨和23,106吨,对应采购额分别为13,566万元、9,644万元和7,585万元。另外,在报告期内,发行人分别于2015年和2014年采购育成牛495头和4,086头。2、与下游行业的关系分析乳制品行业的下游是终端消费者,其消费意愿主要受收入水平、消费观念、产品质量和市场营销等因素的影响。随着我国人均收入水平不断提高、消费升级的概念深入人心、乳制品企业不断向规范化和质优化方向发展,预计未来乳制品行业的下游需求将持续保持旺盛,并带动乳制品行业的快速发展。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人产品的竞争地位1、在主要业务开展区域的竞争地位公司以“鲜战略”为品牌纲领,着重发展低温乳制品,通过重点布局、辐射周边的发展方式,通过优势区域布局开拓市场业务。经过近几年的发展,公司在四川、云南、河北、浙江等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。根据《中国奶业统计摘要》的数据和公司分区域的销售收入情况统计,公司2015年在四川、云南市场份额分别为14.7%、32.0%,在河北和浙江的市场份额也处于领先地位7。报告期内,公司的经营规模在全国液态乳行业中名列前茅。公司已经发展成为集奶牛养殖、乳制品研发、加工、销售为一体,植根西南,面向全国的乳制品生产企业。2、在低温乳制品领域的竞争地位作为区域型城市乳企的领导者,公司坚持“聚低温、讲新鲜、向高端”的产品策略,以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导,积极培育低温奶市场,不断提升低温奶产品在公司销售产品中的比重,符合乳制品行业未来的发展方向和消费升级趋势。由于低温奶产品采用巴氏杀菌工艺,保留了较多活性营养物质,且保持了乳制品的新鲜性,因此越来越受到消费者的青睐。同时,低温奶的销售需要完整的冷链运输和储存体系,因而多在城市中销售,且与常温奶平均售价和毛利率相比,更具比较优势。作为公司战略发展的重点,低温乳制品有望受益于消费升级的带动,在乳制品市场的地位将进一步提升,从而成为公司未来快速增长的助推器。公司低温奶产品销售量占乳制品销售总量比例较高,为公司把握低温奶的良好增长前景奠定了坚实的基础。2015-2017年,公司低温奶产品销售额占销售总额比例不断提高,从2015年的47.31%提升至2017年的58.18%,逐渐确立其在公司各产品类别中的7注:鉴于公司旗下品牌均聚焦区域市场,在计算市场份额时以公司该区域对应品牌的销售额除以《中国奶业统计摘要(2016年)》中统计的该区域乳制品销售总收入主导地位,符合行业的发展趋势。2015-2017年公司主要产品销售收入产品品类2017年2016年2015年常温奶产品销售收入(万元)175,233.79168,306.50183,336.09低温奶产品销售收入(万元)252,741.64215,276.34174,663.29奶粉产品销售收入(万元)6,424.366,585.9811,226.51产品销售收入合计(万元)434,399.79390,168.82369,225.89低温奶产品销售额占销售总额比例58.18%55.18%47.31%公司的低温奶产品的毛利率显著高于常温奶产品,在保持公司整体规模增长的情况下,持续提高低温奶产品销售收入的占比,有利于改善公司整体销售毛利率水平,从而提升公司的竞争力,实现与全国性乳企的差异化竞争、进一步巩固其在低温乳制品和区域乳制品市场的领先地位。(二)发行人的竞争优势1、经营模式的差异化竞争优势为了实现与全国性品牌的差异化经营、建立自身的相对竞争优势,公司积极践行“鲜战略”,推进多品牌协同发展。首先,公司稳步推进“鲜战略”,通过打造完整鲜奶产业链,实现牧场、工厂、市场的三位一体,保证“从牧场到餐桌”各个环节的无缝连接。通过在核心经营城市周边布建牧场、工厂,秉持“时间越短越新鲜、距离越近越新鲜、添加越少越新鲜”的理念,公司着力发展低温乳制品、充分发挥了区域性乳企的优势,与伊利、蒙牛等全国性品牌形成差异化的竞争态势。其次,由于城市居民在选择乳制品品牌,特别是低温乳制品品牌时,通常会优先选择其耳熟能详的本地优质品牌。作为主打“鲜战略”的区域型城市乳企,公司在品牌战略上不同于伊利、蒙牛等龙头企业的单一企业品牌加产品品牌策略,而是选择了多企业品牌加产品品牌协同发展、依托区域优势市场建立消费者忠诚度的差异性竞争策略。与在传统媒体时代具有显著优势的统一品牌策略不同,公司所拥有的“华西”、“雪兰”、“双峰”、“白帝”等区域优势品牌经过数十年的沉淀,在多媒体时代,更容易得到高度细分的消费群体认同,适合宣传渠道高度碎片化的趋势,公司此种针对细分消费群体的多品牌战略,将随着时间的推移愈发凸显其优势。2、稳定安全的奶源基地公司原奶采购主要来自自有牧场、合作大型奶源基地或规模化养殖合作社,公司与主要合作牧场合作时间长、供应关系稳定,有效地保证了公司原料奶供应。截至2017年12月31日,公司共拥有分布在四川、云南、浙江、安徽等地区的11个规模化与标准化牛场,其中3家取得良好农业规范认证(GAP),9家取得学生奶基地认证,2家取得有机牧场认证,6家取得优质乳工程认证。奶牛总存栏数19,000余头,牛只绝大部分从澳大利亚、乌拉圭和新西兰进口。坚持自有及可控奶源的经营战略,与公司的“鲜战略”相辅相成,进一步巩固了在区域低温乳制品市场的领先地位。发行人自有牧场养殖方式均为圈养,主要饲料青贮在牧场当地向农户个人、国内第三方供应商或专业合作社收购;通过关联方四川新希望贸易有限公司或国内第三方供应商采购美国进口或国产苜蓿;从国内第三方供应商采购澳大利亚进口或国产燕麦草;从国内供应商采购新疆、青海、甘肃、宁夏等地棉籽;从国内供应商中粮屯河股份有限公司采购新疆甜菜粕;从国内供应商或关联方新希望六和股份有限公司等采购精饲料。发行人自有牧场的基本情况如下:(1)四川新希望奶牛养殖有限公司四川新希望奶牛养殖有限公司下辖两个自有牧场,分别为洪雅示范牧场、洪雅天然牧场,牧场面积分别为123亩和103.95亩,两个牧场均位于洪雅县将军乡阳平村。另外洪雅刘坪牧场已按照既定计划于2017年11月停止经营,牛只全部出售,因此2017年底四川新希望奶牛养殖有限公司牛只数量下降较多。截至报告期各期末,四川新希望奶牛养殖有限公司奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛7311,5631,858育成牛3441,0171,231犊牛184299411(2)石林新希望雪兰牧业有限公司石林新希望雪兰牧业有限公司下辖石林牧场,牧场面积229.63亩,牧场位于云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处老挖村。截至报告期各期末,石林牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛1,3991,2621,085育成牛529699582犊牛245176272(3)陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司下辖戚家山牧场,牧场面积300亩,牧场位于云南省曲靖市陆良县芳华镇戚家村杨梅沟。截至报告期各期末,戚家山牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛2,0391,5251,614育成牛5771,016223犊牛582399988(4)云南新希望雪兰牧业科技有限公司云南新希望雪兰牧业科技有限公司下辖陆良牧场,牧场面积214.46亩,牧场位于云南省曲靖市陆良县大莫古镇太平哨居委会新哨村毛草凹。截至报告期各期末,陆良牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛1,5481,2551,371育成牛532921442犊牛318250383(5)云南新希望蝶泉牧业有限公司云南新希望蝶泉牧业有限公司下辖蝶泉牧场,牧场面积336.42亩,牧场位于云南省大理白族自治州洱源县三营镇永乐村委会白沙河以北。截至报告期各期末,蝶泉牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛939805871育成牛289252106犊牛169175361(6)建德新希望牧业有限公司建德新希望牧业有限公司下辖建德牧场,牧场面积306.55亩,牧场位于建德市更楼街道石岭村。截至报告期各期末,建德牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛331340351育成牛212192142犊牛959578(7)安徽新希望白帝牧业有限公司安徽新希望白帝牧业有限公司下辖白帝牧场,牧场面积169.6亩,牧场位于长丰县下塘镇金店村。由于政府用地规划变更,白帝牧场已停止运营,所有牛只已于2017年12月搬迁至吴忠新希望牧业有限公司下属的吴忠牧场。截至报告期各期末,白帝牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛-661593育成牛-441407犊牛-160154(8)四川新希望华西牧业有限公司四川新希望华西牧业有限公司下辖青白江牧场,牧场面积383.62亩,牧场位于成都市青白江区清泉镇金龙村4、5组。截至报告期各期末,青白江牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛973779849育成牛133428248犊牛192200334(9)吴忠新希望牧业有限公司吴忠新希望牧业有限公司下辖吴忠牧场,牧场面积300亩,牧场位于宁夏吴忠市利通区孙家滩开发区吴家沟村。吴忠牧场于2017年12月承接白帝牧场搬迁的牛只,因而2017年末牛只数量上升较多。截至报告期各期末,吴忠牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛1,607776328育成牛1,112701625犊牛330194213(10)山东朝日绿源农业高新技术有限公司山东朝日绿源农业高新技术有限公司下辖莱阳牧场,牧场面积1,209.71亩,牧场位于山东省莱阳市沐浴店镇驻地。截至报告期各期末,莱阳牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛904831-育成牛670531-犊牛212214-注:山东朝日绿源农业高新技术有限公司于2016年12月31日收购纳入合并范围(11)靖远新希望牧业有限公司靖远新希望牧业有限公司下辖靖远牧场,牧场面积300亩,牧场位于甘肃省白银市靖远县东升乡东兴村。截至报告期各期末,靖远牧场奶牛养殖数量如下表所示:单位:头2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日成母牛1,277--育成牛672--犊牛57--根据发行人对11家牧业公司下属自有牧场的奶牛养殖数量和饲料耗用量的统计,具体情况如下表所示:单位:公斤/头/日序号牧业公司2017年2016年2015年成母牛育成牛犊牛整体成母牛育成牛犊牛整体成母牛育成牛犊牛整体1四川新希望奶牛养殖有限公司33.3719.133.4025.7631.2717.864.7923.8331.2418.784.2321.472石林新希望雪兰牧业有限公司40.5115.023.5529.0338.8517.813.7928.2337.2621.505.8228.183陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司43.1014.353.5628.5140.2611.764.6127.0629.9811.252.2514.954云南新希望雪兰牧业科技有限公司44.9320.843.2532.7341.8717.314.3529.5942.2220.914.2526.615云南新希望蝶泉牧业有限公司43.2220.683.9033.2942.5816.564.5532.4339.9421.863.6426.976建德新希望牧业有限公司35.9017.733.7225.9641.1814.864.3328.5337.6314.892.3030.097安徽新希望白帝牧业有限公司33.3617.654.3525.7636.0719.774.8126.1828.7716.956.4021.488四川新希望华西牧业有限公司35.2316.332.9126.4834.7911.414.7124.8825.3721.022.4818.739吴忠新希望牧业有限公司33.8916.022.5023.7032.5219.463.3223.1933.0516.932.2718.3210山东朝日绿源农业高新技术有限公司40.4016.513.6027.99--------11靖远新希望牧业有限公司35.4512.415.1525.95--------序号牧业公司2017年2016年2015年成母牛育成牛犊牛整体成母牛育成牛犊牛整体成母牛育成牛犊牛整体总体均值38.4316.873.4128.1537.4816.584.4026.7934.9619.114.4823.63注:各牧场成母牛、育成牛、犊牛数量处于动态变化过程,单头奶牛每日饲料耗用量=饲料当期总耗用量/当期每日奶牛累加数,饲料耗用量为含水分的饲料耗用量,与干物质消耗量存在一定差异报告期内成母牛、育成牛和犊牛每日饲料平均消耗量受日粮结构、牛奶产量、牛只体重、天气、泌乳阶段等因素影响而有所波动,如上表所示,2015年、2016年和2017年发行人自有牧场奶牛每日饲料耗用量分别为23.63公斤/头/日、26.79公斤/头/日和28.15公斤/头/日,其中成母牛每日饲料耗用量分别为34.96公斤/头/日、37.48公斤/头/日和38.43公斤/头/日,成母牛饲料耗用量逐渐上涨,与成母牛年平均产奶量上涨趋势相符。总体而言,报告期内,发行人各自有牧场中成母牛、育成牛和犊牛的饲料耗用量处于合理区间。3、拥有领先的产品创新能力公司目前在成都拥有产品研发中心,在上海拥有产品创新中心,同时为了更贴近一线前沿市场和人才集中区域,还计划在京津冀地区新建产品研发中心,上述研发中心均包含完整的配套设备及专业的研发检测人员,以确保公司持续、独立的产品研发能力。同时,公司也通过与新西兰皇家农科院、中国科学院、四川大学等科研院所、大专院校进行全面的研发合作,利用科研院所、大专院校在人才、研发能力上的优势,进一步提高产品研发的先进性。公司积极推动产品创新,为消费者提供新鲜、优质的产品,较为成功的创新产品包括:24小时鲜奶——第一款以时间定义的鲜牛奶产品,获得中国乳制品工业协会第十七次年会新产品创新奖,2011年中国(北京)国际妇女儿童产业博览会“新产品创新奖”。产品从上货架到下架仅有24小时,“限时、限量、现卖”,以提供给消费者新鲜的牛奶;活润——专注于消化和肠道健康的功能型酸奶,改善肠道消化功能、提升身体健康和活力,提倡健康的生活态度,以活润元气跑为载体和消费者进行持续的互动;初心饮用型酸奶——捕捉到瓶装酸奶即饮消费的趋势,推出面向年轻消费群体的,采用零添加纯净配方、使用100%纯鲜牛乳发酵而成的饮用型酸奶;城市记忆——第一款有城市情怀的酸奶,将传统玻璃瓶酸奶品牌化,以独特的插画承载每个城市的伴随当地消费者成长的印记;香蕉牛奶——捕捉到年轻消费者喜爱韩文化的潮流,以明黄色的包装、香蕉与牛奶混搭的口感与风味,深受年轻消费者的喜爱;2015年-2017年,公司共推出了10款主要创新产品,并取得了良好的销售业绩。4、全方位的产品质量控制从成立至今,公司始终坚持“质量高于一切”的方针,并在业内率先提出了关于产品质量的“质量三让步”原则,即当质量与成本发生冲突时,成本为质量让步;当制度流程与质量发生矛盾时,调整规章制度,服从质量要求;当企业发展速度与质量发生矛盾时,放慢企业发展速度,确保产品质量不受影响。公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系,坚持从牧场原奶端开始到消费终端的全程质量监控,并配有先进、齐全的检验检测设备,拥有一批经验丰富的质检人员,充分保证了公司产品的优质质量。公司成立了产品质量监察部,承担对本公司及各子公司经营业务所涉及的产品质量及食品安全的内部管理及监察问责;对各子公司质量技术部实施直接监管。公司先后通过了质量管理体系认证、食品安全管理体系认证、良好生产规范(GMP)认证、乳制品危害分析和关键控制点(HACCP)体系认证,建立了独特的质量保证控制点(QACP)体系。公司品牌和产品质量赢得了广大消费者的认可,产品质量优势突出。5、多元化的销售渠道公司拥有成熟、稳定的全面立体分销网络,包括商超、连锁、终端店、经销商等多种渠道。2015年-2017年,通过经销商分销的产品销售额占公司销售总额比例最高,然而该渠道毛利率水平较低;随着公司销售渠道拓展,高毛利率的销售渠道,如商超、连锁、社会团购等,销售额占总销售额比例稳中有升,有助于提高公司的整体毛利率水平。另一方面,作为传统乳制品生产企业,公司不断探索适合新消费场景和消费习惯的新兴渠道,率先建立了自媒体平台,并通过线上互动、“粉丝节”、微商城等方式,积累线上用户数量,作为线下销售渠道的有效补充。总体而言,本公司的营销网络最大范围覆盖了消费者所能接触的所有渠道。这种立体式的销售网络在很大程度上形成了公司的销售渠道优势,避免了渠道单一而出现的销售渠道依赖风险。6、高效的管理模式和先进的人才培养机制公司在建立健全ERP信息化管理系统的基础上,通过应用客户关系管理(CRM)、供应商关系管理(SRM)、商务智能分析(BI)系统,实现对消费数据和消费动向的及时把控;为更好地对控股子公司实现管理,先后采用了联合工厂管理(VF)工具、EHS管理体系等管理方式。其中联合工厂管理工具通过建立虚拟的组织架构,分不同模块对企业的多个工厂实行统一联合管理,旨在达到协同、高效、快速发展的目的。上述管理体系的采用和实施,奠定了公司行业内高效且领先的管理体系和地位。在人才培养方面,公司陆续推出了针对新入职人才的“新蕾学院”培训计划和针对中层以上管理人员或后备人才的“新英学院”培训计划。上述培训计划的实施,为公司人才储备和人才梯队建设提供了极大的助力,其中“新蕾学院”计划实施以来,已经为公司培养了众多人才,其中很多已经成为公司的中坚力量;“新英学院”计划促进了公司中高层管理人员的能力持续迭代。公司业内领先的人才培养机制,为公司综合竞争力的提高起到了极大的推动作用。7、规模优势乳制品行业的技术和资金门槛较高,投资一个专业的大型乳制品生产企业需要很大的投入,一般的中小企业如果不能使其产销量达到一定的规模,将很难在产品质量和生产成本方面具备竞争优势。大型制造企业一旦产销达到较大的规模以后,边际生产成本将逐步降低,规模经济得到明显的体现,抗风险能力提高。公司目前旗下拥有专门的乳制品生产企业13家,产品销售覆盖了国内绝大多数地区,截至2017年12月31日,公司总资产规模达到43.81亿元,2017年度实现营业收入44.22亿元,具有一定的规模竞争优势。8、较高的业内认可度作为区域性龙头乳制品企业,公司多年来稳健经营、积极进取,获得了业内的普遍认可。报告期内公司开发的技术及各类产品获得省级以上奖励的情况如下:序号获奖年度获奖主体获奖成果奖项级别颁奖单位12014昆明雪兰酸奶工坊发酵乳产品获云南省年度新产品省级云南省工业和信息化委员会22014昆明雪兰活润益生菌风味发酵乳产品获云南省年度新产品省级云南省工业和信息化委员会32015新希望乳业低乳糖美味牛奶技术获年度发明二等奖国家级中国乳制品工业协会42015新希望乳业香蕉牛奶产品获年度优秀新产品奖国家级中国乳制品工业协会52015新希望乳业无添加风味酸奶产品获年度技术进步二等奖国家级中国乳制品工业协会62015杭州双峰新型高活性浓缩发酵剂及其发酵乳制品开发关键技术研究和应用获浙江省优秀工业新产品三等奖省级浙江省经济和信息化委员会72015昆明雪兰酸奶工坊风味发酵乳产品获云南省年度重点新产品省级云南省科学技术厅82015昆明雪兰活润低乳糖无蔗糖风味发酵乳产品获云南省年度重点新产品省级云南省科学技术厅92015昆明雪兰里海酸奶产品获云南省年度重点新产品省级云南省科学技术厅102015昆明雪兰里海酸奶产品获云南省级年度新产品省级云南省工业和信息化委员会112015昆明雪兰活润低乳糖无蔗糖风味发酵乳产品获云南省级年度新产品省级云南省工业和信息化委员会122016新希望乳业质量管理优秀企业国家级中国乳制品工业协会132016新希望乳业轻爱轻酸奶技术获年度进步二等奖国家级中国乳制品工业协会142016新希望乳业活润益生菌风味发酵乳产品获年度优秀新产品奖国家级中国乳制品工业协会152016昆明雪兰鲜花酸奶产品获云南省年度重点新产品省级云南省科学技术序号获奖年度获奖主体获奖成果奖项级别颁奖单位厅162017河北天香河北省农业产业化重点龙头企业省级河北省人民政府172017昆明雪兰云南省知识产权优势企业省级云南省知识产权局182017安徽白帝安徽省著名商标省级安徽省工商行政管理局192017湖南南山湖南省消费维权先进单位省级湖南省消费者委员会202017青岛琴牌山东省中小企业创新转型优胜企业省级山东省经信委212017西昌三牧国家食品安全诚信企业国家级国家品牌认证中心222017杭州双峰中国优质产品客户满意城信企业国家级中国质量信用认证中心232017杭州双峰中国学生饮用奶定点生产企业国家级中国奶业协会242017新希望生态牧业有限公司(9处牧场)学生饮用奶奶源基地国家级中国奶业协会252017苏州双喜江苏省农业产业化重点龙头企业省级江苏省农业委员会262017青岛琴牌山东省农业产业化重点龙头企业省级山东省农业厅(三)发行人的竞争劣势1、资本实力不足与同行业上市公司相比,公司的竞争劣势主要体现为资本实力不足,特别是在规模化生产、营销网络建设等方面投入不足,制约了公司进一步巩固国内市场地位并参与到全球化竞争的步伐。2、整体市场占有率不高由于公司采用了区域性城市乳企的竞争策略,虽然公司在优势区域市场,产品的市场占有率特别是低温乳制品的市场占有率有较明显的优势,但是从全国来看,公司产品的整体市场占有率仍然不高,未来仍存在较大的提升空间。3、融资渠道单一公司业务目前还处于快速发展期,随着产品市场份额的提高,业务规模的拓展,长期来看,公司对于资金需求的规模也将进一步增大。而公司现有融资来源主要是银行贷款,融资渠道单一、融资金额有限、融资效率低,制约了公司业务规模的进一步扩大及未来的长期发展。(四)竞争对手简要情况由于公司已经基本完成了重点区域的布局且产品线基本覆盖了全国市场,所以公司目前面对的竞争对手为以伊利、蒙牛、光明为代表的全国性大型乳业企业品牌及区域性龙头企业。与发行人构成竞争关系的乳企基本情况如下所示:1、上市乳企与发行人构成竞争关系的上市乳企基本情况如下:企业名称基本情况主要财务指标(2016年,亿元主要财务指标(2017年1-6月)亿元)伊利股份内蒙古伊利实业集团股份有限公司是唯一一家在荷兰合作银行发布的2016年度“全球乳业20强”中排名前8强的亚洲乳制品企业,经营液态奶、奶粉、酸奶、冷饮等产品,公司于1996年在A股上市营业收入606.09营业收入334.94净利润56.62净利润33.64蒙牛乳业蒙牛乳业是中国领先的乳制品供应商,专注于研发并生产适合国人的乳制品,产品包括液体奶(如UHT奶乳饮料及酸奶)、冰淇淋及其他乳制品(如奶粉)。公司于2004年在港股上市营业收入540.97营业收入295.00、净利润-7.51净利润11.28光明乳业光明乳业拥有100多年的历史,以牧业、乳制品的开发、生产和销售为主营业务,主要产品包括新鲜牛奶、新鲜酸奶、乳酸菌饮品、常温牛奶、常温酸奶、奶粉、婴儿奶粉、奶酪、黄油等多个品类。公司于2002年在A股上市营业收入202.07营业收入109.23净利润5.63净利润3.66三元股份公司是一家农牧业、副食品为主业综合性上市公司,公司奶产品有屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、奶粉系列等百余品种,拥有“三元”、“燕山”、“绿鸟”、“雪凝”等著名商标,并建成了液态奶、发酵奶、固态奶、科研营业收入58.54营业收入30.89净利润1.05净利润0.35,企业名称基本情况主要财务指标(2016年,亿元主要财务指标(2017年1-6月)亿元)培训中心四大基地。公司于2003年在A股上市,注:1、公司基本情况介绍来源于公司网站;2、数据来源于WIND,净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润。四、发行人主营业务的具体情况(一)主要产品及用途公司拥有的主要产品包括常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶、低温鲜奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料和奶粉等9个大类287个产品规格。1、低温产品作为主打“新鲜”战略的乳制品企业,低温类产品是公司的重点开发和经营的产品领域。经过多年的发展,公司根据市场不同层次的需求推出了多款低温鲜奶和低温酸奶产品,以及低温调制乳、低温乳饮料等。公司致力于引领巴氏杀菌鲜牛乳品类的发展潮流,大力发展优质低温奶产品。公司于2011年,率先推出全国首款低温液态乳产品——24小时鲜奶,致力于向消费者提供最鲜活的牛奶,严苛控制每个环节的时间和标准,承诺于生产开始后24小时内销售,并成为市场上首款当天上架、当天下架的鲜奶产品。公司低温鲜奶系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望24小时鲜牛奶以时间定义的鲜奶:限时、限量、现卖中高端2新希望澳特兰有机纯牛奶澳洲纯种荷斯坦奶牛、专属生态有机牧场高端3新希望双峰/双喜千岛湖牧场鲜牛奶千岛湖牧场优质奶源中高端4新希望雪兰/双峰/华西/雪兰/南山牧场鲜牛奶优质奶源,保留牛乳原始滋味中端5新希望华西/雪兰/双峰/琴牌/三牧/白帝屋顶盒鲜牛奶巴氏杀菌工艺,100%鲜牛奶,口感醇正中低端6新希望华西/雪兰/双峰/琴牌/三牧/白帝鲜牛奶(玻璃瓶)保证牛奶最初口感中低端7新希望天香鲜时送优质蛋白、巴氏杀菌中低端8新希望华西/雪兰/双峰/琴牌塑瓶巴氏鲜牛奶巴氏鲜奶,易携方便中高端9新希望华西妈妈的早餐巴氏鲜奶,专为呵护家庭的妈妈而设计中高端10新希望双峰/琴牌儿童鲜奶含天然乳钙,保留鲜奶活性物质中端低温酸奶产品主要包括原味酸奶及风味酸奶。公司于2012年年底,率先推出以城市命名的酸奶“城市记忆”,将传统的玻璃瓶酸奶老品新作,包装承载当地城市文化和情感,核心产品包括成都记忆、北京记忆及杭州记忆等。2013年上市活润酸奶,采用独有的HORUN菌种发酵,专业的国际专利益生菌种,高标准原料及生产工艺,为肠道提供持续健康调节作用,提升身体健康和活力。2015年底上市的饮用型酸奶初心,方便、随心饮用,更健康纯净的配方、100%鲜奶发酵而成,给消费者提供了更便携、更健康的酸奶选择。在2017年8月份被评为“中国乳业优秀新产品奖”的称号。公司低温酸奶系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望活润纸杯/纸塑杯采用HORUN菌种发酵,富含活性益生菌群,持续活态48小时中端2新希望天香/双峰/双喜/白帝/琴牌活润大果粒杯透明杯,大果粒中高端3新希望华西活润(利乐冠)美国专利菌种HORUN菌群、鲜奶发酵、真实果粒高端4新希望活润乳酸菌美国专利菌种HORUN菌群、300亿乳酸菌/100ml、零脂肪中低端5新希望城市记忆鲜奶发酵、传统工艺、无食品添加剂环保包装、中端6新希望雪兰/华西/琴牌/白帝/天香初心无食品添加剂、鲜奶制造、36小时自然发酵、不添加人工色素中端7新希望华西熟酸奶36小时慢炙焦香、100%生鲜牛乳发酵、传统工艺发酵36小时、口感焦香浓郁中高端8新希望轻爱无食品添加剂、意大利进口菌种synbio100、100%鲜奶发酵中高端9新希望天香/双峰/白帝/琴牌/雪兰酸奶工坊100%纯鲜奶发酵,口感醇厚中低端10新希望华西/琴牌/三牧/雪兰/琴牌/双峰/双喜老酸奶100%鲜奶发酵;传统工艺单杯发酵;口感脆爽,纯香中端11新希望蝶泉风花雪月高原有机牧场中端12新希望双峰阿尔卑斯采用意大利专利菌种synbio100,千岛湖牧场优质奶源自然发酵,不添加食品添加剂中高端13新希望双峰意式炭烧采用意大利专利菌种synbio100,慢熟工艺14小时发酵自然全熟,美拉德褐变焦糖芳香中高端14新希望雪兰零添加酸奶无食品添加剂,更健康中端15新希望雪兰/双峰/琴牌/天香浓缩酸奶香浓醇正,每100克富含3.6克蛋白质、高于普通酸奶20%蛋白含量中端序号品牌产品名称特点定位16新希望天香、三牧原态酪乳不含任何食品添加剂中端17新希望玻璃瓶瓶装酸奶100%鲜奶制造、直配订奶入户渠道中端18新希望白帝/双峰儿童酸奶无香精、色素、防腐剂;富含维生素A、D,牛磺酸等帮助儿童成长的营养素中端19新希望蝶泉冰淇淋酸奶大理高原牧场奶源,与冰淇淋融合中高端20新希望双峰一杯时光咖啡味酸奶中端公司低温调制乳系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望双喜香蕉牛奶巴氏杀菌工艺;经济实惠,食用方便中高端2新希望双峰芒果牛奶100%纯鲜牛奶搭配阿方索芒果泥,芒果风味浓郁、口感独特中端3新希望双峰咖啡牛奶口感香醇中高端4新希望双峰多维生素牛奶添加强化维生素A、维生素D、钙等营养素中端5新希望双峰膳食纤维酸奶添加膳食纤维,有利于肠道健康,营养更全面中端6新希望雪兰玻璃瓶基础加钙牛奶强化钙吸收,比普通牛奶含钙量多,适用于体弱缺钙补钙人群饮用中端7新希望南山牧场甜奶包含牛奶的营养成分,口感清爽中高端公司低温乳饮料系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望雪兰活润乳酸菌无脂肪,添加进口的酪蛋白磷酸肽,促进钙吸收、强健骨骼活化人体细胞,富含horun菌群、中端2新希望双喜成长记忆乳酸菌含乳饮料专为学生设计,补充每日所需能量;巴氏杀菌工艺;经济实惠,食用方便中端3新希望三牧凉山雪大凉山特色、100%鲜奶发酵口味独特、中高端4新希望三牧醇爽大凉山特色、100%鲜奶发酵口味独特、中端2、常温产品常温乳制品具有易于保存、运输成本低等特点,适合在更广的地理范围内进行销售。公司生产和销售的常温产品主要包括常温纯牛奶、常温调制乳、常温乳饮料和常温酸奶。公司常温纯牛奶系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望利乐枕牛奶美味、营养中低端2新希望利乐砖甄选优质牧场奶源中低端3新希望蝶泉特浓纯牛奶高原牧场奶源中高端4新希望澳特兰纯牛奶澳洲纯种奶牛、专属生态牧场中高端5新希望雪兰第六牧场优质牧场,优质奶源中高端6新希望双峰千岛湖牧场纯奶100%纯鲜牛奶搭配阿方索芒果泥,芒果风味浓郁中高端7新希望高钙牛奶蛋白质含量高中端8新希望天香/新希望琴牌/新希望双喜/新希望白帝/新希望蝶泉透明袋纯牛奶品质高中低端9新希望琴牌致轻纯牛奶适合电商销售,低脂性产品中高端公司常温乳饮料系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望核桃花生复合蛋白饮料将核桃、花生、植物蛋白动物蛋白结合中低端2新希望蝶泉young味乳饮料无脂肪,特别添加柠檬汁中高端3新希望白帝/蝶泉乳酸菌饮品无脂肪,添加柠檬汁中低端4新希望华西新希望利乐砖享你乳味饮料加入益菌因子,促进营养和矿物质的吸收中低端5新希望华西新希望(华西)利乐砖酸乐乳乳饮料酸甜味道中低端6新希望天香好想好想酸酸乳添加益生元,低聚异麦芽糖中低端序号品牌产品名称特点定位7新希望蝶泉原汁现磨花生酱配以优质核桃粉融合高原纯净牧场鲜奶中高端公司常温调制乳系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望澳特兰高品牛奶保质期3个月;添加a-乳白蛋白;维生素E达0.3%中高端2新希望澳特兰高品舒适牛奶保质期3个月中高端3新希望香蕉牛奶牧场奶源、优质香蕉果酱中端4新希望芒果牛奶印度风味;配印度阿方索芒果浆中端5新希望巧克力牛奶韩国进口巧克力酱中端6新希望天香营养强化牛奶强化钙、维生素D及膳食纤维的纯牛奶中端7新希望希望星儿童成长牛奶源自优等牧场;专为中国儿童设计营养配方;促进维生素D、钙的吸收中端8新希望天香高钙牛奶添加天然乳钙,更好地补充牛奶中钙含量中低端9新希望三牧谷物牛奶优质牧场奶源中低端10新希望双峰特浓牛奶奶香浓郁,口感醇正中低端11新希望学生饮用奶优质牧场,优质奶源中低端公司常温酸奶系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望里海酸奶含酪蛋白磷酸肽(CPP);促进人体钙吸收;口感细腻顺滑中高端2新希望雪兰丹麦童话菌种源自丹麦中高端3新希望蝶泉云上时光100%大理原产中高端4新希望天香轻爱优质蛋白、无香精色素防腐剂,开盖方式轻便中高端3、奶粉产品公司奶粉系列主要产品:序号品牌产品名称特点定位1新希望阳平阳平铝塑袋全脂无糖奶粉(礼品袋)全脂速溶调制乳奶粉,口感香浓中低端2新希望阳平阳平铝塑袋中老年奶粉(礼品袋)中老年奶粉,补充钙中低端3新希望阳平阳平铝塑袋全脂速溶奶粉(礼品袋)全脂奶粉中低端序号品牌产品名称特点定位4新希望蝶泉速溶全脂甜奶粉“蝶泉”大颗粒速溶全脂甜奶粉,以著名邓川乳牛所产新鲜纯净乳汁为原料,采用国际先进设备经三效蒸发,二次干燥精制而成,较好地保留了新鲜牛奶的营养成分,冲调方便,遇水即溶,饮用时将奶粉用温开水稀释至八倍,不需煮沸,即可饮用中高端(二)主要产品的工艺流程图低温乳制品的生产工艺流程图如下所示:原料奶预处理配料配料配料均质均质均质巴氏杀菌巴氏杀菌巴氏杀菌灌装接种接种包装灌装发酵巴氏奶产品发酵发酵终止冷却翻缸冷却灌装二次配料均质凝固型酸奶包装搅拌型酸奶低温灌装活性乳酸菌饮料常温乳制品的生产工艺流程图如下所示:原料奶预处理标准化均质标准化均质标准化均质标准化均质花生酱等巴氏杀菌巴氏杀菌巴氏杀菌巴氏杀菌调配接种均质调酸均质发酵UHT均质UHT无菌灌装UHT无菌灌装翻缸冷却二次配料包装无菌灌装包装杀菌均质常温牛奶包装植物蛋白饮灌装UHT料调配型含乳包装无菌灌装饮料常温酸奶非活性发酵型乳酸菌饮料奶粉的生产工艺流程图如下所示:原料奶预处理标准化均质杀菌包装流化床喷雾干燥浓缩(三)主要经营模式公司作为一家从事乳制品研发、生产和销售的公司,拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制,独立开展经营。1、采购模式由于乳制品行业的特殊性,公司根据原材料种类及采购特点设置了采购中心和奶源发展中心,其中奶源发展中心主要负责原料奶的采购,采购中心主要负责除原料奶外其他原辅料的采购,各子公司内部也设有采购部,负责日常采购工作。(1)基本采购模式除原料奶外,公司采购的物资主要包括包材(纸箱、无菌砖、无菌包、纸杯、纸塑杯、塑杯、塑瓶、玻璃瓶、盖膜等)、原辅料、奶粉、白糖等。公司的主要采购流程为:公司采购中心负责联系并确定原料、辅料和包材供应商,进行集中谈判,并签署供货框架性合同,既发挥了集团化采购在规模和成本上的优势,又有利于对供应商进行规范的协调与管理;各子公司是具体业务的执行单位,负责向供应商下达日常订单,并对采购的物资进行细化管理。公司对于采购供应商管理、验收标准、库房管理等均制定了相应采购制度予以规范。采购中心致力于信息化建设,通过SRM搭建采购订单平台、信息发布平台、即时交流平台、合同管理和供应商管理平台,有利于提高供应链整体效率。公司采购体系一直秉承规范、有序、保质、保量的采购理念,致力于与供应商共同打造合作共赢的生态圈。公司特别注重源头采购的质量安全,对新供应商奉行严格的准入标准和流程;对于长期合作的老供应商,公司定期进行现场巡检和审核,并根据产品质量、供货能力、技术水平、售后服务等因素对供应商进行评价和评级,最后根据评价、评级结果分配采购数量、淘汰不合格供应商,运用竞争机制对供应商实行优胜劣汰,确保供货质量、供应稳定、供应方履约情况良好和最优性价比;公司还邀请权威性得到全球公认的检测机构对供应商的生产工艺设备和过程控制、质量体系和在线检测、上游原料的质量管理和供应商准入、现场管理和环境卫生等方面进行评审。公司将供应商评审中存在的质量安全问题及时通知供应商进行整改,在督促其避免质量风险的同时,持续完善整个物资采供的质量控制体系。(2)原料奶采购模式报告期内,公司原料奶来源于自有牧场、第三方大型牧场及专业合作社,上述几方均为规模化养殖牧场,公司的原料奶供应在数量和质量上均有充分的保证。对于第三方牧场及专业合作社的采购,公司从合作认证标准、质量合作标准、质量管理标准三方面来进行筛选并进行必要的质量安全管理。合作认证标准包括基础设施标准、硬件设备技术要求、牛只数量要求、人员要求、操作规范和卫生条件等;质量合作标准包括国家标准和公司标准;质量管理标准“三统一”:统一饲料标准、统一兽药标准、统一消毒标准,强化牧场基础管理,大力推行养殖环节、挤奶环节和运输环节的规范管理,把“三环节”的管理标准及要求落到实处。对于牧业合作社,公司一直采用“公司+合作社”的方式来实现原料奶的供应。公司会根据牧场养殖规模等指标,对合作社的设施设备、养殖数量、牛群结构和生产管理水平进行考察,并对生产的生鲜乳实行现场取样并送检,现场考察及原料检测均合格后,建立合格供应商名单。公司在合格供应商名单中,根据原料奶的实际需求量与合作社签订年度供奶合同,奶款按月结算。在此种模式下,公司和合作社签订常年的供奶协议,无论淡季旺季,公司均保证收奶。合作社将原料奶固定供应给公司,无需为原料奶的市场波动和销售担心,公司则长期为合作社提供包括奶牛养殖、疫病防治等多方面的技术指导和设备支持,此种模式下公司和合作社形成了相互依存、利益共享的战略合作关系,既解决了合作社原料奶的销售出路问题,也保证了公司原奶采购的安全性和稳定性。(3)不同采购模式下原奶采购金额及占比报告期内,公司原奶采购供应商主要有自有牧场、第三方大型牧场和专业合作社三大渠道,不同采购模式下原奶采购金额及占比如下表所示:2017年2016年2015年金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比自有牧场41,969.0826.52%37,516.9729.31%24,335.2521.43%第三方大型牧场51,659.9832.64%27,760.8621.69%20,693.6018.22%专业合作社64,650.9940.85%62,710.8349.00%68,532.2660.35%合计158,280.05100.00%127,988.66100%113,561.11100%(4)“公司+合作社”方式的具体运作模式及合作社的基本情况①“公司+合作社”方式的具体运作模式报告期内,公司存在向专业合作社采购原料奶的情况,2015年度、2016年度及2017年度通过专业合作社采购原料奶金额分别占该年度全部原料奶采购金额的60.35%、49.00%及40.85%。在“公司+合作社”这种运作模式下,合作社用于生产经营的奶牛为合作社自有或当地奶农寄养;公司与合作社仅为业务合作,不拥有奶牛的所有权。“公司+合作社”这种模式主要体现在公司对于合作社的日常生产经营进行指导监督,主要包括以下几个方面:a.合作认证标准合作认证标准主要包括公司对于合作社的基础设施标准、硬件设备技术要求、牛只数量要求、人员要求、操作规范和环保及卫生条件等。对于基础设施的标准包括排水良好、水源充足、水质符合生活饮用水国家标准;有机械化挤奶设备、热水供应系统,有与储奶量相适应的冷却、冷藏系统等配套设备;挤奶厅、贮奶间应通风、防尘,制冷罐上锁(制冷间上锁)或者安装监控摄像头;对贮奶罐和奶厅的开启部位进行实时监控;饲料饲草有专用的仓库,仓库干燥,不漏雨,有防火措施;仓库内有防鼠措施;有防潮措施,能有效的防止饲草料的霉变。对于硬件设备技术标准包括必须使用可进行自动CIP清洗的挤奶设备;使用管道式挤奶设备的奶源基地挤奶设备要能够进行全面的CIP清洗操作;设备定期进行维护保养,定期更换奶管、奶衬等橡胶部件;有相应的热水供应系统,满足牧场的清洗需要。牛只数量和人员标准包括单一合作社拥有的牛只数不低于100头;工作人员有健康合格证,且在有效期内;工作人员应该按照公司的相关规定学习原料奶的卫生安全培训和教育,增强质量安全观念;有相对稳定的技术人员提供技术服务。操作规范和卫生条件等标准包括挤奶时的消毒规范、鲜奶储存规范,以及机器设备和生产场所的清洗消毒规范等。b.质量合作标准质量合作标准主要指公司对于合作社的原料奶采购,必须同时符合国家质量标准及公司质量标准。对于向合作社采购原料奶的质量管理,公司主要通过以下手段进行:a、车体检查。收奶员会对奶车状况进行检查,奶罐口密封是否严密、奶车罐口和管道出口是否打有铅封;b、样品检测。每批次的原料奶均会取出样品,送实验室进行质量检测,样品检测手段主要包括一般的感官检查以及实验室的全项检测;c、留样及抽检。每批次的原料奶除送检外,还会在牧场留存样品,以备公司奶源部的工作人员随时抽检。c.质量管理标准公司对于采购原料奶的合作社坚持“三统一”的质量管理标准,即统一饲料标准、统一兽药标准、统一消毒标准。在奶牛饲养方面,按照公司的饲养管理规范要求,规范饲草、饲料配方标准,合作社收购饲草必须经过检验合格后方可投入饲养,并严格按公司要求进行存放管理,严格控制饲料的霉烂变质、冰冻、农药残毒、病菌或黄曲霉污染、黑斑薯类,从源头上减少农药残留及黄曲霉毒素等。公司会向合作社提供推荐的饲料供应商名录,并要求合作社按公司的配方比例进行饲养。在防疫防治方面,对于合作社的牛只按照国家规定要求进行统一防疫,对奶牛疾病治疗严格按照国家要求进行用药,为此公司从控制合作社奶牛用药做起,规范奶牛的用药管理,制定了统一的奶牛饲养场用药制度及用药标准,使奶牛饲养场的用药制度更加科学化、规范化。在消毒清洗方面,公司对于合作社的挤奶厅、储奶间、挤奶机、管道及制冷罐均制定了统一的消毒清洗标准,合作社均采用采用自动化挤奶降温设备。同时公司奶源部会有专人对合作社进行不定期的巡回检查,确保合作社整个挤奶、降温、拉奶过程在公司人员严格监督下进行。公司工作人员还会对奶牛进行抽检,包括乳房炎检查,挤奶前后的乳房清洗,以及对排出的头三把奶进行检查,发现异常及时隔离,确保原奶安全。②合作社的基本情况合作社一般由当地农民自发成立,目前普遍存在于具有较长时间奶牛养殖传统的地区,奶牛养殖专业合作社通过集中养殖,实现了统一饲料标准、统一疫病防治、统一挤奶和统一销售,相对于过去农户散养的奶牛养殖模式,一方面保证了原奶的安全供应,另一方面也保证了个体农户的对外销售渠道,有效降低了个体养殖户的养殖风险。报告期内,发行人采购原料奶的主要合作社基本情况如下:a.晋宁晋城兴隆奶牛农民专业合作社合作社名称晋宁晋城兴隆奶牛农民专业合作社法定代表人马跃文注册日期2009/7/17注册地址晋宁晋城石碑村赖山注册资本(元)20,000,000经营范围奶牛养殖b.嵩明会新奶牛养殖专业合作社合作社名称嵩明会新奶牛养殖专业合作社法定代表人锁献专注册日期2009/6/23注册地址嵩明县小街镇积德村窑场注册资本(元)5,000,000经营范围奶牛养殖c.嵩明兴瑞合奶牛养殖有限公司合作社名称嵩明兴瑞合奶牛养殖有限公司法定代表人王亚焜注册日期2009/5/15注册地址嵩明县小街镇本纳克村委会清水塘小组注册资本(元)1,000,000经营范围奶牛、肉牛养殖d.凤翔县益民奶业专业合作社合作社名称凤翔县益民奶业专业合作社法定代表人曹军平注册日期2009/1/15注册地址陕西省宝鸡市凤翔县南指挥镇高庄村注册资本(元)7,400经营范围奶牛养殖,鲜奶收购、贮存、运输e.平度市长爱奶牛场合作社名称平度市长爱奶牛场法定代表人辛长爱注册日期2010/3/26注册地址青岛市平度市南村镇姜家寨村注册资本(元)个体工商户经营范围奶牛养殖f.晋宁晋城月表奶牛专业合作社合作社名称晋宁晋城月表奶牛专业合作社法定代表人李绍明注册日期2008/9/3注册地址云南省昆明市晋宁县晋城镇十里村委会月表村注册资本(元)1,050,000经营范围奶牛养殖、提供与经营有关的技术培训、技术交流和信息咨询服务g.汉源县得成牧业有限公司合作社名称汉源县得成牧业有限公司法定代表人李勇注册日期2013/3/12注册地址汉源县富林镇黎州大道一段450号注册资本(元)6,000,000经营范围畜禽养殖及销售h.宜良县华达奶牛养殖专业合作社合作社名称宜良县华达奶牛养殖专业合作社法定代表人吴军注册日期2009/7/13注册地址云南省昆明市宜良县北古城镇凤莱村委会摆衣村注册资本(元)2,900,000经营范围奶牛养殖、销售;提供与经营有关的技术培训、技术交流和信息咨询服务i.吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社合作社名称吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社法定代表人马学东注册日期2009/4/16注册地址吴忠市利通区板桥乡波浪渠村四队注册资本(元)1,000,000经营范围奶牛养殖;鲜奶产销;饲草料加工销售;农作物种植;农业技术咨询服务j.徐水县利农奶牛专业合作社合作社名称徐水县利农奶牛专业合作社法定代表人范学平注册日期2010/8/9注册地址徐水县漕河镇南庞村注册资本(元)9,600,000经营范围组织采购供应本社成员所需的饲料,组织销售本社成员的产品,为本社成员提供有关的技术培训、技术咨询服务(5)采购过程中的现金采购情况①采购过程中涉及现金采购的具体情况发行人下属子公司苏州双喜的原料奶供应商常熟市沙家浜镇惠龙奶牛场、苏州市相城区黄桥诚信奶牛场和苏州长新牧业有限公司三牧场由于位置较为偏远,牧场一般会在当地以现金方式向个体农户采购青贮、玉米等饲料物资。苏州双喜在进行原料奶采购时,为了满足前述牧场自身的现金需求,会按照对方要求支付一部分现金。②支付对象、金额及占比情况具体现金支付情况如下:支付对象2017年度2016年度2015年度现金支付金额(元)原奶采购金额占比现金支付金额(元)原奶采购金额占比现金支付金额(元)原奶采购金额占比苏州长新牧业有限公司--770,045.670.06%501,819.940.04%常熟市沙家浜镇惠龙奶牛场842,089.880.05%2,343,812.140.18%980,213.670.09%苏州市相城区黄桥诚信奶牛场437,258.600.03%1,267,198.020.10%516,859.480.05%合计1,279,348.480.08%4,381,055.830.34%1,998,893.090.18%如上表所示,苏州双喜在2015年度向三家合作社牧场支付了人民币现金合计1,998,893.09元,占当年发行人原奶采购金额的0.18%;2016年度向三家合作社牧场支付了人民币现金合计4,381,055.83元,占当年发行人原奶采购金额的0.34%;2017年1~6月向三家合作社牧场支付了人民币现金合计1,279,348.48元,占当年发行人原奶采购金额的0.08%。其中,2016年年底苏州长新牧业有限公司配合市政规划工作进行牧场拆迁,双方停止合作,2017年上半年常熟市沙家浜镇惠龙奶牛场及苏州市相城区黄桥诚信奶牛场配合市政规划进行了拆迁,双方停止合作。截至2017年6月30日,公司此类现金支付合作社牧场的业务完全终止。(6)相关内部控制措施及有效性发行人建立了现金业务内控制度,分年度和月度编制库存现金及银行存款资金预算,资金预算经财务部门负责人审核签字后执行。发行人健全了现金资金业务岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理现金资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。办理现金支出业务时,必须履行现金支出审批程序,明确各审批人批准金额的权限。每笔支出必须按审批程序,由相关部门负责人填写用款申请单经相关领导批准,财务主管审核,会计人员复核后,由出纳支付。对不符合审批程序的支出或虽符合审批程序但不符合财务规定的支出,财务人员予以拒付。随着市场上支付手段的多样化,公司进一步控制了现金支付结算方式,截至本招股说明书签署日,除前述现金采购外,公司在原奶采购过程中没有其他现金采购情况,内部控制措施有效。2、生产模式公司设有生产管理中心,负责建立科学生产标准、统一考核对标、精益生产联合VF管理和帮助子公司专项攻关等工作。具体的生产计划及组织安排主要由各子公司负责。公司采用以销定产的模式,在每年10月左右,根据上年、当年1-9月经营成果,结合公司发展战略,行业标杆增长水平,确定次年经营目标;子公司根据公司制定的目标确定自身的年度销售目标与生产计划,并分解为月度目标,根据目标做好人员、设备、原料和生产线等资源的提前筹备工作。关于具体的每周和每日生产计划,对于一般常温奶执行周计划:销售计划员会根据库存情况、未来天气预报、既往经验、销售策略等信息制定生产计划。对于低温奶生产则执行日计划:销售计划员会根据天气预报、既往经验、销售策略等信息提前一天下达生产计划给生产部门,生产部门据此进行生产物料的预配;在实际生产当天,销售计划员会根据实际业务情况,将最终确定的日销售信息传递给生产部计划员,生产部计划员收到需求清单后,对订单进行检查和调整,并将计划订单转化为生产订单,采购员确认原料到货信息,是否能及时提供,生产计划员根据更新后的到货信息,再次对生产订单进行物料、能力可行性检查;在能力满足要求后,下达、打印生产订单到各班组,各班组据此生产计划组织生产。在组织生产环节,公司主要进行半成品液奶和成品液奶两个阶段的生产工作。半成品液奶在制定计划后的主要生产流程为:跟据生产计划确定原辅料用量→发料→配料→检验合格→进一步加工→入半成品罐→检验合格→完工确认。由半成品液奶生产成品的主要生产流程为:跟据生产计划确定半成品用量→发料→添加辅料→灌装→检验合格→发酵→检验合格→包装→完工确认。在实际生产工作中,根据产品种类和排产计划的不同,上述生产流程可能有一定调整。为协调各个子品牌的生产管理、充分联动、达到标准一致、信息共享、步调一致的目的,公司推出了“联合多工厂管理”制度,分成质量、效率、设备、人员、现场、成本六个项目组进行联合管理,对系统内的工厂,建立统一生产过程、产品检验的全程管控标准,利用VF管理工具,全面达成统一的管控体系,切实提高系统内各工厂的运营效率,提升企业竞争力,同时,该项目的推动,也对生产基层的技术、管理骨干进行了系统的培训,提高了各级管理人员的综合素质。生产管理上,公司坚持基础设施的高标准投入和建设,不断追求卓越。在硬件投入上做到“四个坚持”:坚持新购设备高标准一次到位,如华西和天香新工厂建设分别选择了与国际领先的乳品机械设备制造商GEA、TetraPark公司合作;以自动化设备替代人,降低劳动强度,引入了自动装箱机、自动加盖机等设备;坚持涉及质量关键环节的高投入,近年来公司致力于各工厂的优化,对多个工厂的前处理、部分单机,特别是CIP系统进行了优化升级;实行设备绩效三年质保,以营运数据保证品质。3、销售模式和销售管理方式公司针对城区和外埠两种市场的特点,制定了不同的销售模式。在城区市场,由于销售网络较发达、冷链技术较完善,公司将产品送达消费者所需的环节相对较少;在外埠市场,由于客观条件的限制,供应链相对较长。公司销售网络的构成具有多元化的特点,有大型卖场、连锁、独立超市、小型销售网点、送奶入户、订奶自取、专营店、学校、餐饮、团购、军队、医院、加油站、奶行、写字楼、经销商等等。销量主要集中在现代渠道(大型卖场、连锁)和大中型销售网点、送奶入户及外埠经销商。公司在海外的销售方式主要为由当地经销商代理的销售模式(主要为缅甸等东南亚区域的成人奶粉销售)。(1)销售模式及销售策略公司重点聚焦低温,低温、常温产品并举做大做强。利用巴氏鲜奶+低温酸奶+低温饮料的结构,配以规模化的冷链资源,将低温产品品类做强,形成竞争优势。常温产品以特色风味奶产品为差异,做到该品类的全国领先。另外,公司注重集中资源,聚焦城市记忆、活润、24小时、初心、澳特兰、风味牛奶等重点产品,全国联动,突出产品差异化竞争优势。同时重视子公司地方畅销品、基础爆品,投入适度资源,抓住全年重要档期性促销、提升整体销售规模。(2)销售管理制度为规范公司销售体系管理工作、确保相关工作的有效沟通和开展,公司市场营销中心在运作模式总体框架和原则下制定了《销售管理办法》。各子公司均严格参照《销售管理办法》相关规定开展业务,并在《销售管理办法》的框架下制定适合各子公司的具体细责。《销售管理办法》主要包括的内容有:销售人员管理、现行终端管理制度、日常管理制度、存货管理制度、物流管理制度、销售危机管理制度、费用管理制度、退换货管理、销售合同和档案管理、所有相关审批流程、区域管理、经销商管理/开发/撤销制度、直营单元管理制度、冰箱管理、客诉管理和行销管理等。(3)销售业务流程公司在城区市场的主要销售流程有:①厂家-奶站-终端-消费者(直营);②厂家-终端-消费者(直营);③厂家-经销商-消费者(代理)等。公司在外埠市场的主要销售流程有:①厂家-经销商-终端-消费者(代理);②厂家-经销商-分销商-终端-消费者(代理)。(4)产品销售价格确定依据、销售收入及费用的确认方式公司的产品销售价格主要依据以下因素,按固定程序进行确定:初步市场调研情况、产品研发费用评估、产品总体成本核算、消费者市场调查情况、并考虑销售渠道成本后最终定价。公司在收入的金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司及各子公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时,予以确认。对于销售商品的收入,公司在以下条件满足时进行确认:商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。对于提供劳务的收入,按已收或应收的合同或协议价款的公允价值,或在劳务交易的结果能够可靠估计时,根据完工百分比法确定提供劳务收入金额。(5)未来销售策略公司未来将坚定不移地以提供新鲜产品的战略为核心,持续提升消费者服务端价值,建立让消费者信赖的品牌,完成从区域性品牌发展为全国性品牌的战略目标。(四)主要生产线的产能利用及主要产品的产销情况1、报告期内的产能利用率情况报告期内公司低温乳制品的产能利用率情况如下表所示:单位:吨2017年2016年2015年产能产量利用率产能产量利用率产能产量利用率低温鲜牛奶77,46168,88588.93%72,54160,63783.59%62,02052,78185.10%低温酸奶186,355156,58884.03%156,519137,76188.02%114,079103,13990.41%低温调制乳9,4067,36678.31%10,7718,72881.03%10,7519,85691.68%低温乳饮料14,03011,35380.92%11,0869,54586.11%10,3909,87795.06%报告期内公司常温乳制品的产能利用率情况如下表所示:单位:吨2017年2016年2015年产能产量利用率产能产量利用率产能产量利用率常温纯牛奶127,205104,53482.18%127,109100,29178.90%114,467102,96689.95%常温酸奶15,21213,08986.04%9,8147,03671.69%4,7531,89639.89%常温调制乳111,73284,73575.84%123,72092,61174.86%127,731116,13690.92%常温乳饮料72,25762,20486.09%68,53360,09287.68%64,30562,77997.63%报告期内公司奶粉产品的产能利用率情况如下表所示:单位:吨2017年2016年2015年产能产量利用率产能产量利用率产能产量利用率奶粉产品4,5501,63535.93%4,5501,75038.46%4,5502,24749.39%2、报告期内主要产品的产销情况报告期内公司低温乳制品的产销情况如下表所示:单位:吨2017年2016年2015年产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率低温鲜牛奶68,88568,86499.97%60,63760,713100.12%52,78151,34997.29%低温酸奶156,588155,42499.26%137,761137,884100.09%103,139101,27898.20%低温调制乳7,3667,494101.74%8,7288,29595.05%9,8569,82499.67%低温乳饮料11,35311,32499.74%9,5459,22996.68%9,8779,45995.78%低温产品合计244,193243,10699.55%216,671216,12199.75%175,653171,91097.87%注:销量中包含直接计入销售费用的促销活动的商品消耗量报告期内公司常温乳制品的产销情况如下表所示:单位:吨2017年2016年2015年产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率常温纯牛奶104,534103,40998.92%100,29194,97794.70%102,966102,77399.81%常温酸奶13,08913,130100.31%7,0366,84897.33%1,8961,71490.42%常温调制乳84,73583,09798.07%92,61193,678101.15%116,136112,74597.08%常温乳饮料62,20462,247100.07%60,09263,632105.89%62,77971,636114.11%常温产品合计264,563261,88398.99%260,030259,13599.66%283,776288,869101.79%注:销量中包含直接计入销售费用的促销活动的商品消耗量报告期内公司奶粉产品的产销情况如下表所示:单位:吨2017年2016年2015年产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率奶粉产品1,6351,54694.59%1,7501,56589.41%2,2472,962131.78%注:销量中包含直接计入销售费用的促销活动的商品消耗量3、报告期销售价格变动情况报告期内公司主要产品的价格变动情况如下表所示:单位:元/吨2017年2016年2015年低温乳制品低温鲜牛奶10,513.029,792.559,867.14低温酸奶10,727.8610,520.3010,767.63低温调制乳10,872.9610,551.0810,905.87低温乳饮料8,131.648,918.699,387.81常温乳制品常温纯牛奶6,777.016,744.586,463.54常温酸奶10,827.7411,280.0615,262.20常温调制乳7,267.987,279.897,298.73常温乳饮料5,170.164,705.724,754.04奶粉产品41,640.8742,151.2537,953.854、报告期主要客户销售情况(1)境内区域前十大客户的销售情况报告期内,发行人主要客户为大型商超、连锁和经销商。发行人主要客户较为分散,2015年-2017年,境内前十大客户销售合计占比分别为13.06%、15.50%、15.99%,呈现逐年稳定上升的趋势。单位:万元年份排名客户名称当期销售额(万元)占当期营业收入比重本期末应收账款(万元)2017年度1成都红旗连锁批发有限公司18,991.664.29%2,972.042沃尔玛(中国)投资有限公司12,227.872.77%1,752.173新希望集团有限公司及其控股公司10,909.542.47%1,950.11年份排名客户名称当期销售额(万元)占当期营业收入比重本期末应收账款(万元)4永辉超市股份有限公司7,191.061.63%705.125荷兰家乐福(中国)控股有限公司6,524.141.48%1,228.946四川舞东风超市连锁股份有限公司4,370.900.99%464.917杭州联华华商集团有限公司3,012.280.68%267.298成都新通道乳业有限公司2,727.730.62%-9成都伊藤洋华堂有限公司2,459.780.56%272.0710青岛利群百货集团股份有限公司2,295.130.52%445.29合计70,710.0915.99%10,057.942016年度1成都红旗连锁批发有限公司16,802.234.15%2,705.352沃尔玛(中国)投资有限公司10,401.292.57%1,523.203新希望集团有限公司及其控股公司8,772.202.16%1,599.794荷兰家乐福(中国)控股有限公司6,569.521.62%1,266.925四川舞东风超市连锁股份有限公司3,710.630.92%426.196成都新通道乳业有限公司3,676.520.91%-7永辉超市股份有限公司3,623.930.89%522.008上海顶实仓储有限公司3,595.500.89%529.179杭州联华华商集团有限公司3,350.670.83%235.7010成都伊藤洋华堂有限公司2,289.650.56%237.75合计62,792.1415.50%9,046.472015年度1成都红旗连锁批发有限公司14,369.843.67%2,320.482沃尔玛(中国)投资有限公司7,842.632.00%1,648.553荷兰家乐福(中国)控股有限公司5,854.771.50%1,333.954上海顶实仓储有限公司4,226.831.08%1,106.665成都新通道乳业有限公司3,700.310.95%-6杭州联华华商集团有限公司3,511.650.90%299.987四川舞东风超市连锁股份有限公司3,011.410.77%279.828安岳县教育局2,982.300.76%112.219永辉超市股份有限公司2,940.210.75%509.7310颖上县教育局2,687.840.69%548.05合计51,127.7913.06%8,159.43注:新希望集团有限公司及其控股子公司下主要包含新希望六和及其控股子公司、河北宝硕股份有限公司及其控股子公司、草根知本及其控股子公司、南方希望及其控股子公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司等。(2)境外区域前十大客户发行人境外销售占比非常小,2015年-2017年销售收入占比分别为0.49%、0.37%、0.29%。仅有子公司云南蝶泉少量商品销往缅甸,且报告期内仅有三名境外经销商客户。报告期内境外经销商客户相关销售情况如下表所示:单位:万元年度排名客户名称当期销售额(万元)占当期营业收入比重本期末应收账款(万元)2017年1缅甸福兴兄弟有限公司749.000.17%-2缅甸泰山国际有限公司546.000.12%-3缅甸瓦城金星贸易有限公司---合计1,295.000.29%-2016年1缅甸福兴兄弟有限公司903.000.22%-2缅甸泰山国际有限公司532.000.13%-3缅甸瓦城金星贸易有限公司45.660.01%-合计1,480.660.37%-2015年1缅甸福兴兄弟有限公司1,004.400.26%-2缅甸泰山国际有限公司686.860.18%-3缅甸瓦城金星贸易有限公司234.000.06%-合计1,925.260.49%-上述三名缅甸经销商为发行人子公司蝶泉乳业在缅甸销售奶粉的经销商。上述三名境外客户系由发行人自主开发,通过经销商筛选标准后与发行人签署合同。由于奶粉行情波动较大,发行人与上述缅甸经销商一般每隔两个月进行销售合同的签订,合同中约定销售商品的品类、规格、重点、单价、质量标准、装运期、装运口岸及目的地、结算方式、运输方式、保险等条款。根据合同条款,经销商先款后货,发行人根据销售合同进行相应货物的准备、发出。(3)直销模式前十大客户直销模式下,发行人主要与大型商超、连锁等签署销售合同进行相关产品的销售。发行人直销客户也较为分散,报告期内,前十大直销客户销售收入合计占比在12.78%-15.88%之间。年份排名客户名称当期销售额(万元)占当期营业收入比重本期末应收账款(万元)2017年1成都红旗连锁批发有限公司18,991.664.29%2,972.042沃尔玛(中国)投资有限公司12,227.872.77%1,752.173新希望集团有限公司及其控股子公司10,909.542.47%1,950.114永辉超市股份有限公司7,191.061.63%705.125荷兰家乐福(中国)控股有限公司6,524.141.48%1,228.946四川舞东风超市连锁股份有限公司4,370.900.99%464.917杭州联华华商集团有限公司3,012.280.68%267.298成都伊藤洋华堂有限公司2,459.780.56%272.079青岛利群百货集团股份有限公司2,295.130.52%445.2910上海顶实仓储有限公司2,223.730.50%407.92合计70,206.0915.88%10,465.862016年1成都红旗连锁批发有限公司16,802.234.15%2,705.352沃尔玛(中国)投资有限公司10,401.292.57%1,523.203新希望集团有限公司及其控股子公司8,772.202.16%1,599.794荷兰家乐福(中国)控股有限公司6,569.521.62%1,266.925四川舞东风超市连锁股份有限公司3,710.630.92%426.196永辉超市股份有限公司3,623.930.89%522.007上海顶实仓储有限公司3,595.500.89%529.178杭州联华华商集团有限公司3,350.670.83%235.709成都伊藤洋华堂有限公司2,289.650.56%237.7510景洪市教育局2,182.090.54%275.35合计61,297.7115.13%9,321.422015年1成都红旗连锁批发有限公司14,369.843.67%2,320.482沃尔玛(中国)投资有限公司7,842.632.00%1,648.553荷兰家乐福(中国)控股有限公司5,854.771.50%1,333.954上海顶实仓储有限公司4,226.831.08%1,106.665杭州联华华商集团有限公司3,511.650.90%299.986四川舞东风超市连锁股份有限公司3,011.410.77%279.827安岳县教育局2,982.300.76%112.21年份排名客户名称当期销售额(万元)占当期营业收入比重本期末应收账款(万元)8永辉超市股份有限公司2,940.210.75%509.739颖上县教育局2,687.840.69%548.0510新希望集团有限公司及其控股子公司2,589.580.66%383.21合计50,017.0612.78%8,542.64注:新希望集团有限公司及其控股子公司下主要包含新希望六和及其控股子公司、河北宝硕股份有限公司及其控股子公司、草根知本及其控股子公司、南方希望及其控股子公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司等。(4)经销模式下前十大客户①经销商代理销售模式报告期内,发行人经销商代理销售属于买断式销售。在经销模式下,发行人各子公司根据经销商订购单负责发货,库管员根据出库商品类别和数量编制送货单,商品交由运输公司运输至客户。公司负责委托物流公司将商品送达客商指定的地点。根据运输合同,物流公司需对运输过程中商品的毁损负责。根据主要经销商合同,无质量问题的产品,发行人不予退换。客户签收后,由运输公司将客户完成签收的单据返回发行人各子公司。因此,当公司收到客户签收的运输单据以后,公司已将商品所有权的主要风险和报酬转移,公司即确认相应收入。公司在每月底或次月初会与经销商进行发货数量的核对,核对无误后,公司或相关子公司开具相应发票。②对经销商的管理制度公司首先根据多项标准甄选经销商,包括但不限于经营资质、资金实力、与当地主要零售客户的商业合作关系、销售网络的覆盖、消费品经销经验等。在此基础上,公司与经销商签订书面合同。经销商合同一年一签,主要条款包括经销商授权区域、合同期限、经销产品的品种及价格、货款支付方式、产品交付、窜货管理规定、不能同时代理或经销其他厂家同类产品等。发行人行政部、财务部是窜货行为的管理部门和经济处罚的执行部门。对于窜货行为,包括但不限于(1)相关货物开单并提货后发往与开单提货户头所对应区域不一致的区域或不相同的区域销售的;(2)已开订单确定的货物由与开单提货户头所对应区域不一致的经销商提货后发往别的区域进行销售的;(3)经销商提货销售的货物系他人户头开单确定的;(4)默许物流配送承包商利用自己的个人户头开单提货的,发行人将按照合同约定要求经销商支付相应的违约金,并在经销商返利政策上进行惩罚。发行人对发现累计窜货两次或两次以上的经销商有权终止双方的合作关系或在该销售区域增设新的经销商。同时,发行人对查处窜货提供证据的举报人给予一定的奖励,并对举报人信息给予保密,以加大对经销商窜货行为的监督。经销模式是发行人主要的销售渠道之一,报告期内各年通过该渠道实现销售收入的比重均接近50%。公司根据一定区域乳制品消费量决定发展经销商的数量,根据该区域市场渠道结构、销售量以及市场精耕程度确定该区域的经销商数量。有的区域仅有一个经销商,有的区域会有多个经销商。对于同一区域存在多个经销商的情形,发行人会与当地经销商在签署合同时明确约定各经销商的渠道以及经销产品明细,避免同一区域不同经销商之间产生利益冲突。发行人要求业务人员需要经常对经销商进行现场考察,定期考察经销商的销售量,了解当地市场情况等。同时,公司会定期召开经销商大会,对该年度经销商销售情况进行总结并对下一年销售进行年度规划。在确定下一年度的市场规划后,发行人会集中对经销商进行年度考评,考评指标包括但不限于经销商合同及协议的执行情况、上年度任务完成情况、合作期间信誉、资金状况等维度,发行人根据评估结果确认是否需要更换经销商,如确定继续合作,则与经销商续签年度经销合同。根据发行人与主要经销商签署的合同,发行人有权要求经销商提供报告期内各期末经销商对发行人产品的库存量以及产品流向。发行人经销商客户较为分散,报告期内,前十大经销商客户销售收入合计占比在3.71%-4.26%之间。单位:万元年份排名客户名称当期销售额(万元)占当期营业收入比重当期末应收账款(万元)2017年1成都新通道乳业有限公司2,727.730.62%-2青岛琴海缘商贸有限公司2,139.300.48%-3贵州黔雪兰食品贸易有限公司2,082.140.47%-4北京禄鼎浩科贸有限公司1,908.760.43%-5安宁鸿海商贸有限公司1,477.620.33%-6清苑县建国商贸有限公司1,273.970.29%-7河北正乐食品有限公司1,253.860.28%-8会泽县加琼雪兰牛奶店1,201.360.27%-9南宁嘉其利商贸有限责任公司1,179.700.27%-年份排名客户名称当期销售额(万元)占当期营业收入比重当期末应收账款(万元)10昆明市官渡区禹彤牛奶店1,156.020.26%-合计16,400.453.71%-2016年1成都新通道乳业有限公司3,676.520.91%-2青岛琴海缘商贸有限公司2,186.170.54%-3安宁鸿海商贸有限公司1,559.270.38%-4清苑县建国商贸有限公司1,448.040.36%-5北京鑫京香食品有限公司1,386.090.34%-6昆明市官渡区禹彤牛奶店1,271.120.31%-7德阳弘瑞商贸有限责任公司1,235.190.30%0.378会泽县加琼雪兰牛奶店1,219.660.30%-9楚雄天阳洋商贸有限公司1,181.060.29%-10昆明日鹏乳业有限公司1,122.720.28%-合计16,285.854.02%0.372015年1成都新通道乳业有限公司3,700.310.95%-2清苑县建国商贸有限公司1,684.990.43%-3青岛琴海缘商贸有限公司1,636.840.42%-4安宁鸿海商贸有限公司1,615.540.41%-5南京新林商贸有限公司1,542.280.39%-6昆明市官渡区禹彤牛奶店1,464.530.37%-7信阳康乐乳品配送有限公司1,462.050.37%-8昆明日鹏乳业有限公司1,237.920.32%-9会泽县加琼雪兰牛奶店1,175.170.30%-10昆明市盘龙区邺邺牛奶店1,174.120.30%-合计16,693.744.26%-(5)不同销售模式下的主要客户的基本情况及获取方式,合同签订及业务开展情况报告期内,发行人主要销售模式为直销模式和经销模式,发行人不同销售模式下与主要客户的销售合同均是一年一签。经销模式下,合同约定了经销商授权区域、合同期限、经销产品、货款支付方式、产品交付等具体条款;直销模式下,合同约定了商品交付、付款方式、商品价格、合作期限等具体条款。发行人与下游客户根据合同约定进行相关销售业务往来。经销模式下前十大客户基本情况及获取方式如下表所示:年份排名客户名称注册时间法定代表人注册地注册资本(元)合作开始时间获取方式2017年度1成都新通道乳业2009年2李勇军成都市锦江区成龙路街道皇1,000,0002007年5商务洽有限公司(注)月23日经楼新居一街A区5-2-801月谈2青岛琴海缘商贸2013年9王建敏青岛市李沧区通真宫路168号50,0002007年4商务洽有限公司(注)月22日7栋1单元202户月谈3贵州黔雪兰食品2014年2张维秉贵州省贵阳市南明区富源巷1,000,0002014年3商务洽贸易有限公司月12日96号1号[二戈寨社区]月谈4北京禄鼎浩科贸有限公司2008年12月19日李雅琼北京市通州区梨园镇刘老公庄东侧(北京英特塑料机械总厂)42幢8161室1,000,0002015年3月商务洽谈5安宁鸿海商贸有限公司2009年9月2日张韵芬云南省昆明市安宁市连然街道办事处连然街303号(武庙坡)300,0002013年1月商务洽谈6清苑县建国商贸2009年2李继光河北省保定市清苑区清苑北2,600,0002003年1商务洽有限公司(注)月27日街125号月谈7河北正乐食品有2014年7张军磊河北省石家庄市桥西区塔谈3,000,0002014年12商务洽限公司月17日生活一区12-2-101月谈8会泽县加琼雪兰2003年3王加琼(经会泽县古城街道西直街75号个人经营2007年5商务洽牛奶店月10日营者)月谈9南宁嘉其利商贸2013年8王俊烨南宁市青秀区麻村路6-2号园500,0002014年3商务洽有限责任公司月16日中楼2号楼2单元222号月谈10昆明市官渡区禹2006年6刘夫崇(经昆明市桂华新园3幢3-4号个人经营2000年3商务洽彤牛奶店(注)月8日营者)月谈2016年度1成都新通道乳业2009年2李勇军成都市锦江区成龙路街道皇1,000,0002007年5商务洽有限公司(注)月23日经楼新居一街A区5-2-801月谈2青岛琴海缘商贸2013年9王建敏青岛市李沧区通真宫路168号50,0002007年4商务洽有限公司(注)月22日7栋1单元202户月谈3安宁鸿海商贸有限公司2009年9月2日张韵芬云南省昆明市安宁市连然街道办事处连然街303号(武庙坡)300,0002013年1月商务洽谈4清苑县建国商贸2009年2李继光河北省保定市清苑区清苑北2,600,0002003年1商务洽有限公司(注)月27日街125号月谈5北京鑫京香食品有限公司1999年5月7日朱金英北京市顺义区南彩镇前郝家疃村委会东侧50米2,000,0002013年4月商务洽谈6昆明市官渡区禹2006年6刘夫崇(经昆明市桂华新园3幢3-4号个人经营2000年3商务洽彤牛奶店(注)月8日营者)月谈7德阳弘瑞商贸有2010年8李又洪四川省德阳市区火车南站北1,000,0002008年3商务洽限公司(注)月19日侧月谈8会泽县加琼雪兰2003年3王加琼(经会泽县古城街道西直街75号个人经营2007年5商务洽牛奶店月10日营者)月谈9楚雄天阳洋商贸2006年11张天惠云南省楚雄州楚雄市鹿城镇100,0002012年7商务洽有限公司月30日平山村委会麦家凹月谈10昆明日鹏乳业有2008年2王文傅云南省昆明市五华区盛世领1,000,0002007年11商务洽年份排名客户名称注册时间法定代表人注册地注册资本(元)合作开始时间获取方式限公司(注)月1日南A幢4单元1101号月谈2015年1成都新通道乳业2009年2李勇军成都市锦江区成龙路街道皇1,000,0002007年5商务洽有限公司(注)月23日经楼新居一街A区5-2-801月谈2清苑县建国商贸2009年2李继光河北省保定市清苑区清苑北2,600,0002003年1商务洽有限公司(注)月27日街125号月谈3青岛琴海缘商贸2013年9王建敏青岛市李沧区通真宫路168号50,0002007年4商务洽有限公司月22日7栋1单元202户月谈4安宁鸿海商贸有限公司2009年9月2日张韵芬云南省昆明市安宁市连然街道办事处连然街303号(武庙坡)300,0002013年1月商务洽谈5南京新林商贸有1999年1王亚林南京市玄武区丹凤街2号3072,040,0002012年5商务洽限公司月6日室月谈度6昆明市官渡区禹2006年6刘夫崇(经昆明市桂华新园3幢3-4号个人经营2000年3商务洽彤牛奶店(注)月8日营者)月谈7信阳康乐乳品配2011年7张银花信阳市申城大道桥下(浉河公5,000,0002014年8商务洽送有限公司月1日园东花园东侧一层11号房)月谈8昆明日鹏乳业有2008年2王文傅云南省昆明市五华区盛世领1,000,0002007年11商务洽限公司(注)月1日南A幢4单元1101号月谈9会泽县加琼雪兰2003年3王加琼(经会泽县古城街道西直街75号个人经营2007年5商务洽牛奶店月10日营者)月谈10昆明市盘龙区邺邺牛奶店(注)2017年9月19日钟燕华(经营者)云南省昆明市盘龙区龙泉路572号龙溪花园1幢商铺C3号个人经营2005年9月商务洽谈注:1)成都新通道乳业有限公司、青岛琴海缘商贸有限公司、清苑县建国商贸有限公司、昆明市官渡区禹彤牛奶店、德阳弘瑞商贸有限公司、昆明日鹏乳业有限公司、昆明市盘龙区邺邺牛奶店、楚雄市双鑫商贸有限公司、成都市新歆商贸有限公司等主要客户最初以个人名义与发行人进行业务往来,后相关个人设立公司,并以公司名义与发行人继续进行业务往来,故出现合作开始时间早于该客户注册时间的情形;2)以上主要客户工商信息根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询直销模式下前十大客户的基本情况及获取方式如下表所示:年度序号客户名称注册时间法定代表人注册地注册资本(元合作开始)时间获取方式2017年度1成都红旗连锁批发有限公司2000年11月7日曹世如成都市武侯区簇桥乡马家河村三组20,000,0002011年1月商务洽谈2沃尔玛(中国)投资有限公司2003年4月18日TanWernYuen深圳市福田区农林路69号深国投广场二号楼2-5层及三号楼1-12层277,600,000(美元)2003年4月商务洽谈年度序号客户名称注册时间法定代表人注册地注册资本(元合作开始)时间获取方式3永辉超市股2001年4月张轩松福州市西二环中路436号9,570,462,1082011年1商务洽份有限公司13日月谈4荷兰家乐福(中国)控股有限公司1991年-Overschiestraat186unitd1062XKAmsterdam152,905,6699(欧元)2000年2月商务洽谈5北京未来星宇电子商务有限公司(注)2015年8月13日向守勇北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼323807室50,000,0002015年9月商务洽谈6四川舞东风2005年4月张睿成都市锦江区福兴街5830,800,0002011年1商务洽超市连锁股份有限公司26日号4层月谈(注)7四川新希望鲜生活商业连锁有限公司(注)2013年11月25日席刚成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8楼4号20,000,0002013年12月商务洽谈8杭州联华华商集团有限公司2001年6月21日张慧勤杭州市下城区庆春路86号120,500,0002001年6月商务洽谈9成都伊藤洋华堂有限公司1996年12月25日今井诚四川省成都市武侯区二环路西一段逸都路6号23,000,000(美元)2011年1月商务洽谈10青岛利群百货集团股份有限公司1998年1月22日徐恭藻青岛市经济技术开发区香江路78号860,500,4602002年4月商务洽谈11上海顶实仓2008年6月杨振宇上海市嘉定区马陆镇科8,100,000(美2012年5商务洽储有限公司11日盛路2165号元)月谈2016年度1成都红旗连锁批发有限公司2000年11月7日曹世如成都市武侯区簇桥乡马家河村三组20,000,0002011年1月商务洽谈2沃尔玛(中国)投资有限公司2003年4月18日TanWernYuen深圳市福田区农林路69号深国投广场二号楼2-5层及三号楼1-12层277,600,000(美元)2003年4月商务洽谈3荷兰家乐福(中国)控股有限公司1991年-Overschiestraat186unitd1062XKAmsterdam152,905,669(欧元)2000年2月商务洽谈4四川新希望鲜生活商业连锁有限公2013年11月25日席刚成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8楼4号20,000,0002013年12月商务洽谈司(注)5四川舞东风2005年4月张睿成都市锦江区福兴街5830,800,0002011年1商务洽超市连锁股份有限公司26日号4层月谈(注)6永辉超市股2001年4月张轩松福州市西二环中路436号9,570,462,1082011年1商务洽份有限公司13日月谈7上海顶实仓2008年6月杨振宇上海市嘉定区马陆镇科8,100,000(美2012年5商务洽年度序号客户名称注册时间法定代表人注册地注册资本(元合作开始)时间获取方式储有限公司11日盛路2165号元)月谈8杭州联华华商集团有限公司2001年6月21日张慧勤杭州市下城区庆春路86号120,500,0002001年6月商务洽谈9成都伊藤洋华堂有限公司1996年12月25日今井诚四川省成都市武侯区二环路西一段逸都路6号23,000,000(美元)2011年1月商务洽谈10景洪市教育--景洪市港口路1号-2014年5公开招局月标20151成都红旗连锁批发有限公司2000年11月7日曹世如成都市武侯区簇桥乡马家河村三组20,000,0002011年1月商务洽谈2沃尔玛(中国)投资有限公司2003年4月18日TanWernYuen深圳市福田区农林路69号深国投广场二号楼2-5层及三号楼1-12层277,600,000(美元)2003年4月商务洽谈3荷兰家乐福(中国)控股有限公司1991年-Overschiestraat186unitd1062XKAmsterdam152,905,669(欧元)2000年2月商务洽谈4上海顶实仓2008年6月杨振宇上海市嘉定区马陆镇科8,100,000(美2012年5商务洽储有限公司11日盛路2165号元)月谈5杭州联华华商集团有限公司2001年6月21日张慧勤杭州市下城区庆春路86号120,500,0002001年6月商务洽谈年度6四川舞东风2005年4月张睿成都市锦江区福兴街5830,800,0002011年1商务洽超市连锁股份有限公司26日号4层月谈(注)7安岳县教育--安岳县岳阳镇海慧路53-2012年6公开招局号月标8永辉超市股2001年4月张轩松福州市西二环中路436号9,570,462,1082011年1商务洽份有限公司13日月谈9颖上县教育--安徽省颍上县解放南路-2013年6公开招局218号月标10四川新希望鲜生活商业连锁有限公司(注)2013年11月25日席刚成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8楼4号20,000,0002013年12月商务洽谈注:1)以上主要客户工商信息根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询;2)成都舞东风超市连锁有限责任公司于2015年10月10日更名为“四川舞东风超市连锁股份有限公司”;3)新希望集团有限公司2015年度主要通过四川新希望鲜生活商业连锁有限公司,2016年度、2017年度主要通过四川新希望鲜生活商业连锁有限公司与北京未来星宇电子商务有限公司与发行人进行业务往来,故上述表格仅列示了新希望集团有限公司下属子公司北京未来星宇电子商务有限公司、四川新希望鲜生活商业连锁有限公司基本信息上述主要客户中新希望集团有限公司为发行人控股股东、实际控制人报告期内控制的其他企业,为发行人关联方。新希望集团有限公司主要通过下属子公司四川新希望鲜生活商业连锁有限公司与北京未来星宇电子商务有限公司与发行人进行业务往来。四川新希望鲜生活商业连锁有限公司、北京未来星宇电子商务有限公司与发行人为关联方关系。除上述关联关系之外,发行人其他主要客户与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排,其他主要客户之间不存在同一控制或者其他关联关系。(6)报告期内主要客户增减变动情况、增减变动原因及合理性报告期内,发行人前十大客户变动情况及变动原因如下表所示:序号客户名称变动情况变动原因解释1上海顶实仓储有限公司2017年不在前十大客户之列,2015年、2016年均在前十大客户之列2017年发行人市场结构调整,在上海市场销售市场增长有限,该客户向发行人采购金额亦有所减少,但其也排在了2017年直销渠道的第十一名。2安岳县教育局2016年、2017年均不在前十大该客户一般每年2月份招标,3月开始供货客户之列,2015年在前十大客发行人在2015年2月中标,供应至2016年户之列2月底;其他年份未中标。3颖上县教育局2016年、2017年均不在前十大该客户一般是在每年6月左右招标,9月供货,自2015年6月起该客户进行了标段拆分客户之列,2015年在前十大客之前的一个标段拆分成了4个标段,标段金户之列额随之减少,发行人在2016年、2017年分别均只中了其中一个标。4青岛利群百货集团股份有限公司2017年在前十大客户之列,2015年、2016年均不在前十大客户之列发行人积极拓展山东市场,与该客户在报告期内合作关系稳定且双方未来有进一步合作的意愿,报告期内销售收入持续上升;,综上所述,发行人报告期内主要客户未发生重大变化,与主要客户合作关系稳定。发行人客户主要集中在西南地区,报告期内发行人客户总量未发生重大变化,合作客户明细各年之间有所变化,减少主要为业务合作量发生较少的客户或由于学生奶经销商未中标导致其无相应采购需求的经销商;新增客户主要为发行人主动开发取得的客户或者是当年度新增并购子公司带来的子公司客户资源。①报告期内,发行人新增客户销售金额情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度新增客户收入45,035.9636,311.3539,296.95当年营业收入总额442,181.53405,320.95391,516.58新增客户收入占比10.18%8.96%10.03%其中,发行人新增前十大经销商与发行人有较长的合作历史。报告期内发行人新增主要经销商基本情况如下表所示:年度客户名称注册时间法定代表人注册地注册资本(元)合作开始时间代理产品2017年度贵州黔雪兰食品贸易有限公司2014年2月12日张维秉贵州省贵阳市南明区富源巷96号1号[二戈寨社区]1,000,0002014年3月常温纯牛奶、常温乳饮料、常温酸奶、常温调制乳、低温乳饮料、低温酸奶、低温鲜奶北京禄鼎浩科贸有限公司2008年12月19日李雅琼北京市通州区梨1,000,0002015年3月常温酸奶、常温调制乳、低温乳饮料、低温酸奶园镇刘老公庄东侧(北京英特塑料机械总厂)42幢8161室河北正乐食品有限公司2014年7月17日张军磊河北省石家庄市桥西区塔谈生活一区12-2-1013,000,0002014年12月常温纯牛奶、常温调制乳、低温酸奶南宁嘉其利商贸有限责任公司2013年8月16日王俊烨南宁市青秀区麻村路6-2号园中楼2号楼2单元222号500,0002014年3月常温纯牛奶、常温酸奶、常温调制乳、低温乳饮料、低温酸奶、低温鲜牛奶2016年度北京鑫京香食品有限公司1999年5月7日朱金英北京市顺义区南彩镇前郝家疃村委会东侧50米2,000,0002013年4月常温调制乳、低温酸奶德阳弘瑞商贸有限公司2010年8月19日李又洪四川省德阳市区火车南站北侧1,000,0002008年3月常温纯牛奶、常温乳饮料、常温酸奶、常温调制乳、低温乳饮料、低温酸奶、低温调制乳低温鲜牛奶楚雄天阳洋商贸有限公司2006年11月30日张天惠云南省楚雄州楚雄市鹿城镇平山村委会麦家凹100,0002012年7月常温纯牛奶、常温乳饮料、常温酸奶、常温调制乳、低温乳饮料、低温酸奶、低温调制乳低温鲜牛奶2015信阳康乐乳品2011年7张银花信阳市申城大道5,000,0002014年8月常温纯牛奶、常温调制乳配送有限公司月1日桥下(浉河公园东年度花园东侧一层11号房)会泽县加琼雪2003年3王加琼(经会泽县古城街道个人经营2007年5月常温纯牛奶、常温乳饮料、常温酸奶、常温调制乳、低温乳兰牛奶店月10日营者)西直街75号饮料、低温酸奶、低温调制乳低温鲜牛奶、、、年度客户名称注册时间法定代表人注册地注册资本(元)合作开始时间代理产品昆明市盘龙区2017年9钟燕华(经云南省昆明市盘个人经营2005年9月常温纯牛奶、常温乳饮料、常龙区龙泉路572号温酸奶、常温调制乳、低温乳邺邺牛奶店月19日营者)龙溪花园1幢商铺饮料、低温酸奶、低温调制乳C3号低温鲜牛奶、注:1)以上工商信息根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询2)昆明市盘龙区邺邺牛奶店、德阳弘瑞商贸有限公司最初以个人名义与发行人进行业务往来,后相关个人设立公司,并以公司名义与发行人继续进行业务往来,故出现合作开始时间早于该客户注册时间的情形;②报告期内,发行人减少客户销售金额情况如下表所示:单位:万元项目2017年2016年2015年减少客户上年度收入27,218.0324,190.0930,202.69上年度营业收入总额405,320.95391,516.58353,239.27减少客户收入占比6.72%6.18%8.55%其中2015年度、2016年度、2017年度退出经销商上年采购金额分别为13,523.56万元、13,856.79万元、12,559.11万元,占上年度发行人经销商渠道收入的比重分别为8.09%、8.02%、6.81%,占比较低且逐年下降。单位:万元2017年2016年2015年退出经销商上年度采购金额12,559.1113,856.7913,523.56发行人经销商渠道上年度收入184,416.96172,701.96167,168.41退出经销商收入占比6.81%8.02%8.09%除北京鑫京香食品有限公司、信阳康乐乳品配送有限公司退出之外,发行人报告期内其他前十大经销商均无退出的情形,发行人主要经销商稳定。发行人与北京鑫京香食品有限公司取消合作的原因为双方在销售目标及市场推广上未能达成一致意见,于是终止了合作。发行人与信阳康乐乳品配送有限公司取消合作的原因为:信阳康乐乳品配送有限公司作为学生奶经销商,在当年并未中标学生奶,因此2017年度并无采购需求,故未向发行人采购。退出经销商绝大多数采购金额均在100万元以下,退出的原因主要为:1)业务量发生较少,经销产品结构有所变化,使得部分经销商无相关采购需求;2)发行人年度对经销商进行考核,淘汰部分不合格经销商。经统计采购金额在100万元以上经销商退出数量,2015年、2016年、2017年退出的经销商分别为23家、34家、26家,相关经销商退出数量占发行人当年合作经销商数量较小,报告期内发行人主要经销商客户稳定。上述退出经销商退出当年末应收账款余额,发行人报告期内退出经销商均无拖欠货款等相关违约情形存在。综上所述,报告期内,发行人主要客户较为稳定,新增及减少客户收入占比较小,对发行人整体运营情况无重大影响。(7)不同销售模式下定价策略与结算方式对于学生奶销售,销售价格由政府通过招标确定。主要学生奶客户采取银行转账形式进行结算。对于直销模式下的客户,发行人根据产品的实际成本,在其基础上结合公司预计的毛利率水平,以及市场上同类规格产品的销售价格来最终确定销售价格。主要直销客户采取银行转账形式进行结算。对于经销商模式下的客户,发行人在产品成本基础上综合考虑公司自身毛利水平、经销商利润空间,再结合市场奶同类竞品价格确定最终销售价格。主要经销商客户均采取银行转账形式进行结算。(8)经销返点返利政策及会计处理报告期内发行人经销返点返利政策主要分为4种类型,具体情况及相关会计处理方式如下表所示:返利政策类型返利政策描述会计处理方式月度返利政策每月结算时,按月结款金额的固定比例返利给客户。按照相应的政策规定返利政策类型返利政策描述会计处理方式达到月度约定收入或者任务量,以达成率为标准,梯度确定返利比率,达成率越高,返利比例越高。方式,确定返利比例以及计算返利金额后,做冲减收入的会计处理,借记主营业务收入,贷记应收账款。季度返利政策达到季度约定收入或者任务量,以达成率为标准,梯度确定返利比率,达成率越高,返利比例越高。年度返利政策达到年度约定收入或者任务量,以达成率为标准,梯度确定返利比率,达成率越高,返利比例越高。销售收入增量返利政策销量同比/环比增加一定比例,给予进货金额一定比例返利收入超过约定额度,超出任务量部分收入按照一定比例返利报告期内发行人对于经销模式的返利政策提高了经销商的积极性,报告期内各年经销模式收入始终保持稳定或上升的状态。报告期内,发行人经销商代理销售属于买断式销售。如前文所述,根据主要经销商合同,无质量问题的产品,发行人不予退换。当公司收到客户签收的运输单据以后,公司已将商品所有权的主要风险和报酬转移,公司即确认相应收入。因此,在经销商签收货物之后的经销商销售活动与发行人无关,经销商对其最终用户的销售情况不会对发行人造成实质性的影响。经销模式下,发行人与合作经销商根据每一年签署的合同约定条款进行业务合作。主要经销商能够实现最终销售,销售回款均来自签订合同的经销商客户。保荐机构抽查了报告期内主要经销商的销售合同、销售订单、发货通知单、送货单、销售发票、记账凭证及银行收款回单等相关凭证资料,确认发行人与主要经销商存在真实的交易背景,销售回款均来自签订经济合同的经销商客户;对报告期内发行人主要经销商进行了函证发放工作,确认了各年发行人向经销商销售金额及应收账款余额;对发行人主要经销商进行了实地走访,进一步核实了发行人与经销商的交易背景、合同主要条款、销售收入等情况;核对了主要经销商向发行人提供的报告期内销售金额、前十大客户销售情况及占比、经销商每一个月经销产品的库存数据等资料,确认主要经销商不存在故意积压库存的情况,主要经销商的产品都能够通过经销商的下游渠道实现最终销售,发行人不存在通过下游经销商调节收入的情形。(9)不同销售模式下最终销售实现情况保荐机构取得了发行人报告期内客户名单及销售情况统计表,通过实地走访或电话访谈、函证等方式对发行人报告期内的主要客户进行了核查,确认了发行人主要客户报告期内与发行人的交易金额及期末余额。取得并通过网络检索核查了发行人主要客户的工商信息,核查了发行人与主要客户报告期内合同的签订及履行、合作期限、款项支付、结算方式等合作情况,确认了发行人与主要客户存在真实的业务往来背景。保荐机构核查了发行人主要经销商的收货、发货流程和其主要终端客户名单,报告期内每一个月的采购数据、库存数据,每一年对主要客户的销售金额及销售占比,实地走访了主要经销商的仓库,并随机选取了主要经销商的终端客户进行了现场访谈与检查,经销商核查情况如下表所示:项目2017年2016年2015年核查经销商向发行人采购金额(万元)38,910.3541,839.3137,394.22占发行人当年经销商销售收入比重18.58%22.69%21.65%如上表所示,2015年、2016年、2017年,保荐机构核查的经销商销售收入占当期发行人经销商销售收入比重分别为21.65%、22.69%、18.58%。经核查相关经销商提供的报告期终端销售金额及主要客户名单,发行人下游主要经销商能够实现最终销售。同时,经核查主要经销商报告期内每月末库存数据,确认发行人主要经销商报告期内每一个月末库存数量处在合理的水平,不存在故意积压库存的情形。发行人主要直销客户均为大型超市、连锁、教育局,如成都红旗连锁、沃尔玛、永辉超市、家乐福、四川舞东风、伊藤洋华堂、青岛利群、联华华商、各地教育局等,部分主要客户为上市公司,拥有广泛的客户群体以及较强的销售实力。保荐机构通过实地走访主要客户,确认了发行人产品当年销售额实现情况。并核查了上市公司公开信息,确认发行人主要直销客户均能实现最终销售。(10)发行人客户分散符合企业经营情况和行业特征报告期内,由于发行人下游销售网络的构成具有多元化的特点,有大型卖场、连锁、独立超市、小型销售网点、送奶入户、经销商等,且下游市场竞争较激烈、单个客户从发行人采购的规模相对发行人的销售总规模较小,因此客户较分散。同行业可比公司报告期内前五大客户销售额占营业收入比例如下表所示:序号可比公司名称前五大客户销售额占比情况2016年度2015年度2014年度1伊利股份2.64%2.61%2.56%2光明乳业8.58%11.37%12.86%3三元股份12.64%14.89%13.87%序号可比公司名称前五大客户销售额占比情况2016年度2015年度2014年度4天润乳业8.91%未披露18.78%5科迪乳业18.85%20.57%22.96%6燕塘乳业10.73%10.79%9.38%7皇氏集团17.81%18.51%21.23%8庄园牧场9.63%10.72%10.70%平均值11.22%12.78%14.04%中位数10.18%11.37%13.37%发行人11.41%9.19%9.31%从上表可以看出,发行人2014-2016年前五大客户销售额占营业收入比重与可比公司平均值较为接近,因此,发行人主要客户分散符合整个行业的一般情况。(五)主要产品的原材料、能源及其供应情况1、主要原材料采购情况公司主要采购原材料金额来自原奶、奶粉和白糖等,除此之外还有包材和其他辅料的采购。公司原奶采购供应商主要有:自有牧场、第三方大型牧场和专业合作社等。未来公司将致力于提高自有牧场的奶源供应占比,加强对合作牧场的管理并推行统一质量标准、实现奶源质量可追溯;同时,公司可以保障奶源供应的可靠性,更好地应对奶源价格波动风险,实现淡旺季的供需平衡。2、主要原材料价格变动趋势2017年2016年2015年采购金额(百万元)平均采购单价采购金额(百万元)平均采购单价采购金额(百万元)平均采购单价包材6880.19元/只6370.19元/只5740.19元/只辅料44413.36元/kg44212.99元/kg43713.41元/kg原奶1,5833,898.91元/吨1,2803,773.12元/吨1,1363,681.97元/吨注:辅料包括奶粉、白糖、酵母等,平均价格为按金额及采购量的加权平均,除原奶外,以上采购金额和单价均未含税(1)原奶价格变动情况根据农业部统计,2014年、2015年、2016年及2017年度,我国生鲜乳收购平均价格分别约为4.05元/kg、3.45元/kg、3.47元/kg和3.48元/kg。2014年至2017年我国生鲜乳收购价格按月波动情况如下图所示:资料来源:农业部从全国原奶价格情况来看,2014年平均收购价格最高,最高价约为4.26元/kg,2015年1月~5月价格最低,最低价约为3.40元/kg,2016年与2017年的价格情况基本持平,分别为3.47元/kg和3.48元/kg。从发行人原奶采购价格来看,2014年、2015年、2016年及2017年度平均采购单价分别为4,439.24元/吨、3,681.97元/吨、3,773.12元/吨及3,898.91元/吨,折合4.44元/kg、3.68元/kg、3.77元/kg及3.90元/kg。发行人在前述对应期间的原奶采购价格略高于全国平均采购价,主要由于以下原因:发行人自有牧场重视质量,在饲料、设施和养殖环境上投入较高,取得原奶的成本也更高;对于非自有奶源供应商,发行人在采购时也推行较市场平均水平更高的质量标准,因而采购价相对更高。发行人报告期原奶采购价格波动情况与全国平均价格波动情况基本一致,较为合理。(2)辅料价格变动情况发行人生产用辅料包括奶粉及乳清粉、白糖以及其他辅料,各类型辅料的采购金额及平均价格如下表所示:科目2017年2016年2015年采购金额(百万元)均价(元/kg)采购金额(百万元)均价(元/kg)采购金额(百万元)均价(元/kg辅料奶粉及乳清粉13626.5516219.4419719.45白糖1215.80985.09774.61其他辅料18725.7018228.2616328.30)注:平均价格为按照金额及采购量的加权平均,以上采购金额及单价均未含税其中奶粉及乳清粉的原材料主要为原料奶,其价格整体与行业原奶价格波动情况一致,从2014年以来整体呈下降趋势,2016年及2017年逐渐反弹。2014年至2017年,我国白砂糖价格波动情况如下表所示:根据广西糖网统计,2014年、2015年、2016年及2017年度,我国白砂糖含税销售均价分别约为4,510.45元/吨、5,167.56元/吨、5,895.48元/吨和6,627.80元/吨。整体呈上涨趋势,与发行人白糖采购价格波动情况一致。其他辅料包含了发行人酸奶、调制乳、乳饮料等产品生产所需的全部辅料,品类较多,总体呈缓慢上涨的趋势。由于发行人产品结构的逐渐调整,以酸奶为代表的新产品在发行人的销售收入中占比逐渐提高,发行人报告期内的白糖及其他辅料的采购有较为显著的增长。(3)包材价格变动情况发行人的包材采购整体可以分为两种情况,技术含量较高、单位价值较高、运费对于包材成本影响较小的包材,如利乐包、屋顶盒等,发行人主要集中向利乐、纷美、唯绿等几家公司采购。采购价格一般采用议价方式协商定价,包材供应商会根据与客户的合作关系、客户采购量及采购包材的不同类型综合考虑并给出价格,不存在公开市场价格。对于技术含量较低、运费对于包材成本影响较大的材料,发行人一般会在生产地周边选取供应商进行采购,同样以议价方式协商定价,不存在公开市场价格。总体来看,报告期内,由于技术革新进步以及国产供应商的增加等因素,包材的采购单价整体呈现一定的下降趋势。3、结合原材料采购定价和销售定价机制,分析成本波动和收入波动是否匹配公司原材料采购方面,主要采取同行业比价以及议标相结合的方式,通过与原材料供应商的商务合同谈判确定价格。发行人会结合产品实际成本,在此基础上结合公司预计的毛利率水平以及市场上同类规格产品的销售价格来最终确定销售价格。报告期内,发行人营业收入及营业成本情况如下表所示:单位:元2017年度2016年度2015年度2014年度营业收入4,421,815,3014,053,209,5283,915,165,8303,532,392,735营业收入增长比率9.09%3.53%10.84%
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