本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。仙乐健康科技股份有限公司SirioPharmaCo.,Ltd.(广东省汕头市泰山路83号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司(深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼)发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数拟向社会公众公开发行人民币普通股不高于2,000万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过8,000万股保荐机构招商证券股份有限公司招股说明书签署日2018年4月17日重大事项提示公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,公司请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容,对公司的风险做全面了解。一、发行人股东自愿锁定股份的承诺(一)控股股东广东光辉股份锁定的承诺1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。2、本公司所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。3、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担仙乐健康其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。(二)实际控制人林培青、陈琼股份锁定的承诺1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后,在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间,本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;本人离任后半年内,不转让本人持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人承诺继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让其所持仙乐健康股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。5、本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。(三)公司股东正诺投资承诺自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份,也不由仙乐健康回购本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份。(四)公司股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。2、如若不能履行上述股份锁定承诺,则采取或接受以下措施:(1)相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关主体违规减持所得收益归公司所有;(3)给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。(五)持有公司股份的董事姚壮民承诺1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后,在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间,本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;本人离任后半年内,不转让本人持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人承诺继续遵守下列限制性规定:(一)每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;(二)离职后半年内,不转让其所持仙乐健康股份;(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。5、如若不能履行上述股份锁定承诺,则采取或接受以下措施:(1)相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关主体违规减持所得收益归公司所有;(3)给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。(六)持有公司股份的董事、高级管理人员杨睿承诺1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后,在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间,本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;本人离任后半年内,不转让本人持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人承诺继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让其所持本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。5、如若不能履行上述股份锁定承诺,则采取或接受以下措施:(1)相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关主体违规减持所得收益归公司所有;(3)给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及直接及间接持有公司5%以上股份的股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄以及林培娜承诺:(一)减持股份的条件本人/本公司将按照招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人的股票。在上述限售条件解除后,本人/本公司可依法作出减持股份的决定。(二)减持股份的数量及方式发行人控股股东广东光辉投资有限公司及实际控制人林培青、陈琼,直接及间接持有发行人5%以上股份的股东姚壮民、杨睿承诺:在其所持公司股份的锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。直接及间接持有发行人5%以上股份的其他股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺:在其所持公司股份的锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司直接或间接持有公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。本人/本公司减持直接或间接持有的发行人的股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(三)减持股份的价格本人/本公司在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(四)减持股份的期限本人/本公司在减持直接或间接持有的公司股份前,应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并提前3个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。(本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外)本人/本公司承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定,本人/本公司承诺按新规定执行。三、稳定股价预案公司及控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼,在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员姚壮民、杨睿、郑丽群承诺如下:(一)启动股价稳定措施的具体条件如果公司首次公开发行并上市后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照交易所的有关规定作复权处理,下同)低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同),公司应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。(二)可能采取的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件满足时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、公司回购股票在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过回购股票稳定公司股价,董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股票的方案,对外公告,回购方案经股东大会审议通过后30个交易日内,由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份,回购的股份将予以注销。公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间,如遇除权除息,回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。2、控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺:公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一年每股净资产时,将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划,明确增持数量、方式和期限,对外公告,并于30个交易日内完成增持计划。(1)增持目的:对公司未来发展前景的信心及稳定股价;(2)增持方式:集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式;(3)增持股份数量、比例及价格:计划增持股票金额不低于上一年度从公司领取现金分红的30%:增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;增持结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件;(4)其他事项:在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产,则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。如未履行上述承诺事项,归属于控股股东、实际控制人的当年公司现金分红收益归公司所有。3、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票公司回购股票以及控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕,公司股价仍低于最近一年每股净资产时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:该情形出现5个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持数量、方式和期限,对外公告,并于30个交易日内完成增持计划。(1)增持方式:集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式;(2)增持股份数量、比例及价格:用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和(税前,下同)的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和;增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;(3)其他事项:在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产,则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。上述承诺对未来公司新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。如未履行上述承诺事项,归属于董事和高级管理人员的当年薪酬收入归公司所有。四、关于信息披露的承诺(一)发行人关于信息披露的承诺1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格不低于首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果公司未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。(二)控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺:1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将利用发行人控股股东/实际控制人的地位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后30日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本公司/本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时本公司/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本公司/本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。(三)董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺董事、监事、高级管理人员承诺:1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。(四)中介机构关于信息披露的承诺1、保荐机构(主承销商)的承诺作为发行人聘请的保荐机构和主承销商,招商证券承诺:本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形:若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。2、律师事务所的承诺作为仙乐健康的律师,广东信达律师事务所承诺:广东信达为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形:若因广东信达为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。3、审计机构及验资机构的承诺作为仙乐健康的审计与验资机构,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。4、资产评估机构的承诺作为仙乐健康的资产评估机构,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺:本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。五、保荐机构先行赔付承诺作为发行人聘请的保荐机构和主承销商,招商证券承诺:本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形:若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺若本次发行成功,发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。公司特别提请投资者注意,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。(一)公司承诺公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。(二)公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施,切实履行其作出的前述承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。(三)公司董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次公开发行完毕前,若中国证监会作出其他关于填补回报措施及其承诺的规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。七、关于承诺履行的约束措施(一)公司承诺1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护本公司及投资者的权益,并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。3、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。(二)控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及持股合计超过5%以上股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜承诺1、本公司/本人将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项。2、如果本公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。4、本公司/本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益,并经发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。5、如果本公司/本人未承担前述赔偿责任,则本公司/本人在发行人首次公开发行股票前持有的股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。(三)董事、监事及高级管理人员林培青、陈琼、姚壮民、杨睿、吕源、吴静、杨闰、谢盈瑜、方素琼、张峰以及郑丽群承诺1、董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项。2、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的:(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益,并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。(3)本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。3、如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。八、本次发行前未分配利润的处理经2017年年度股东大会决议通过,公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。九、公司本次发行后的股利分配政策根据《公司章程(草案)》和《仙乐健康科技股份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》,公司本次发行后的股利分配政策如下:公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。(一)差异化的现金分红政策公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币3,000万元。在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在业绩保持增长的前提下,在完成现金股利分配后,若公司累计未分配利润达到或超过股本的百分之三十时,公司可实施股票股利分配,股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(二)公司利润分配方案的决策程序和机制公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。(三)调整利润分配政策的具体条件公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。(四)为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过,公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事发表独立意见。公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素投资者需特别关注以下公司风险,并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。(一)产品质量管理风险本公司主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务。营养保健食品与食品安全密切相关,随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对于食品安全以及权益保护意识的增强、食品安全监管力度不断加强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。如果本公司在产品的原料采购、生产、储存、运输、销售等环节出现质量管理失误,将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故。因此一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,将严重影响公司的信誉和产品销售,进而影响公司的业绩情况。(二)国内行业政策变化风险我国正处于法制化建设的关键时期,营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作指南(试行)》、《食品安全国家标准-保健食品》等行业规范性文件监管。近年来,国家正推进相关法规的修订。如果在这些政策法规变化过程中,公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度,并及时、准确和有效的执行,公司将面临一定的经营风险。随着社会对食品安全的重视程度逐步提高,国家对涉及食品安全的法规也在逐步完善,其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修订存在较大不确定性。相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如公司未能及时调整发展战略,将可能造成业绩短期下滑,并面临一定的经营风险。(三)商誉减值的风险由于公司收购Ayanda属于是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。截至2017年12月31日,公司因本次收购产生的确认商誉金额为17,138.71万元。若Ayanda未来经营中不能较好地实现收益,则收购Ayanda所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。(四)市场竞争风险近十几年我国营养保健食品行业增长较快,营养保健食品企业数量增长迅速,行业竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度,推进新产品研发和市场整合,对公司业务的发展形成挑战。如公司在业务开拓和技术研发方面投入不足或效率不高,可能对公司的竞争力造成影响,进而影响公司的业绩。(五)原材料价格变动风险公司营养保健食品的主要原辅材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等,该等原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程,并与主要供应商建立了稳定的合作关系,但如果未来原材料价格上涨幅度较大,将导致公司经营成本大幅增加,从而对公司经营产生一定的不利影响。目录发行人声明2本次发行概况3重大事项提示4一、发行人股东自愿锁定股份的承诺4二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向8三、稳定股价预案9四、关于信息披露的承诺12五、保荐机构先行赔付承诺15六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺15七、关于承诺履行的约束措施17八、本次发行前未分配利润的处理18九、公司本次发行后的股利分配政策18十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素21目录23第一节释义28一、常用词语释义28二、专业术语释义29第二节概览34一、发行人简介34二、控股股东、实际控制人简介34三、主要财务数据35四、本次发行情况37五、募集资金用途37第三节本次发行概况39一、本次发行的基本情况39二、本次发行的有关机构40三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系41四、本次发行上市的重要日期41第四节风险因素43一、产品质量管理风险43二、国内行业政策变化风险43三、商誉减值的风险44四、市场竞争风险44五、原材料价格变动风险44六、部分原材料供应商集中的风险44七、出口目的国营养保健食品政策变化风险45八、贸易政策风险45九、新产品研发风险45十、公司治理风险和整合风险46十一、税收政策风险46十二、汇率波动风险46十三、偿债能力风险47十四、实际控制人控制的风险47十五、部分建筑拆迁的风险47十六、募集资金投资项目的风险47十七、净资产收益率下降的风险48第五节公司基本情况49一、发行人基本情况49二、公司设立情况49三、设立以来的重大资产重组情况50四、公司股权结构图57五、子公司情况58六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况60七、发行人股本情况63八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况66九、发行人员工情况66十、发行人、发行人的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺66第六节业务和技术83一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况83二、发行人所处行业的基本情况92三、公司在行业中的竞争地位109四、主要销售与主要客户情况114五、公司采购与主要供应商情况118六、发行人主要固定资产和无形资产120七、业务经营所需资质131八、发行人核心技术及研发情况136九、公司质量控制体系144十、公司境外经营情况146十一、公司未来发展规划及所采取的措施146第七节同业竞争与关联交易151一、发行人的独立性情况151二、同业竞争152三、关联方及关联关系154四、关联交易157第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理166一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介166二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况171三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况171四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况172五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议其履行情况174六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况174七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况175八、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见178九、公司近三年违法违规行为情况179十、公司近三年资金占用和对外担保情况179十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排179十二、投资者权益保护的情况182第九节财务会计信息与管理层讨论分析186一、合并财务报表186二、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素、对发行人具有核心意义及对业绩变动具有较强预示作用的指标192三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计193四、主要税种及其税率212五、非经常性损益214六、报告期主要财务指标214七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项216八、发行人盈利能力分析218九、财务状况分析243十、发行人现金流量分析270十一、股利政策276十二、本次发行股份对基本每股收益的影响278第十节募集资金运用286一、募集资金投资项目概况286二、本次募集资金投资项目情况289三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响304第十一节其他重要事项306一、重大合同306二、对外担保311三、重大诉讼或仲裁事项312第十二节有关声明315一、发行人董监高声明315二、保荐机构(主承销商)声明316三、律师声明318四、审计机构声明319五、验资机构声明320六、资产评估机构声明321第十三节附件322一、附件322二、查阅地点及时间322附录一发行人境内商标324附录二发行人境外商标358附录三发行人其他业务相关资质362第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:一、常用词语释义发行人、本公司、公司、股份公司、仙乐健康指仙乐健康科技股份有限公司仙乐有限指广东仙乐制药有限公司,系发行人前身,曾用名“汕头经济特区仙乐制药有限公司”广东光辉指广东光辉投资有限公司,系发行人股东之一正诺投资指汕头市正诺投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东之一广东千林指广东千林健康产业有限公司,曾用名“广东保瑞药业有限公司”、“汕头市保瑞药业有限公司”、“汕头市南粤药品有限公司”,曾系发行人全资子公司之一。2016年1月,公司完成出售广东千林100%股权安徽仙乐指仙乐健康科技(安徽)有限公司,曾用名“安徽仙乐生命科技有限公司”,系发行人全资子公司之一上海仙乐指仙乐生物科技(上海)有限公司,系发行人全资子公司之一美国仙乐指SIRIONUTRITIONCO.,LTD.(中文名称为Sirio营养品有限公司),系发行人全资子公司之一仙乐控股指仙乐控股有限公司,系发行人全资子公司之一仙乐国际指仙乐国际有限公司,为仙乐控股有限公司全资子公司,系发行人全资孙公司仙乐海外指SirioOverseasVerwaltungsGmbH,仙乐控股全资子公司仙乐海外有限合伙指SirioOverseasGmbH&Co.KG;仙乐控股为唯一有限合伙人,持有100%合伙权益;仙乐海外为唯一普通合伙人,持有0%合伙权益Ayanda有限指AyandaVerwaltungsGmbH,发行人全资下属公司。仙乐海外有限合伙持有100%股权Ayanda指AyandaGmbH,曾用名AyandaGmbH&Co.KG。发行人全资下属公司。仙乐海外有限合伙持有94.90%股权;Ayanda有限持有5.10%股权广东仟佰指广东仟佰大健康产业有限公司,系发行人全资子公司之一维乐维指维乐维健康产业有限公司,系发行人全资子公司之一瑞驰印务指汕头市瑞驰印务有限公司,系发行人关联方之一盛瑞投资指上海盛瑞投资有限公司,系发行人关联方之一轩锋投资指上海轩锋投资有限公司,系发行人关联方之一轩宏投资指上海轩宏投资有限公司,系发行人关联方之一百济制药指南昌百济制药有限公司,曾系发行人关联方之一安徽盛利安指安徽盛利安生物科技有限公司,原系发行人关联方之一易盟耀世指深圳市易盟耀世合伙企业(有限合伙),仙乐健康实际控制人林培青参股的合伙企业恒锐贸易指汕头市恒锐贸易有限公司,系发行人关联方之一好风光旅行社指汕头市好风光国际旅行社有限公司,系发行人关联方之一联丽装饰指汕头市联丽装饰设计有限公司,系发行人关联方之一实际控制人指林培青、陈琼公司章程指《仙乐健康科技股份有限公司章程》公司章程(草案)指《仙乐健康科技股份有限公司章程(草案)》股东、股东大会指本公司股东、股东大会董事、董事会指本公司董事、董事会监事、监事会指本公司监事、监事会证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指《中华人民共和国公司法》(2014年修订)证券法指《中华人民共和国证券法》(2015年修订)会计准则指财政部于2006年颁布的《企业会计准则》本次发行指本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌保荐机构、保荐人、主承销商招商证券、指招商证券股份有限公司正中珠江、发行人会计师指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、广东联信指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司广东信达、发行人律师指广东信达律师事务所元、万元指人民币元、人民币万元报告期、最近三年指2015年、2016年及2017年二、专业术语释义国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家卫生计生委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会国家食品药品监督管理总局指国家食品药品监督管理总局,主要负责食品(含食品添加剂、保健食品)安全、药品(含中药、民族药)、医疗器械、化妆品的行业监督管理。营养保健食品指包括保健食品、特殊膳食食品和营养强化食品。保健食品指声称并具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗疾病为目的,并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。包括功能性保健食品和营养素补充剂。功能性保健食品指可以声称以下27种功能的保健食品:1、增强免疫力;2、辅助降血脂;3、辅助降血糖;4、抗氧化;5、辅助改善记忆;6、缓解视疲劳;7、促进排铅;8、清咽;9、辅助降血压;10、改善睡眠;11、促进泌乳;12、缓解体力疲劳;13、提高缺氧耐受力;14、对辐射危害有辅助保护功能;15、减肥;16改善生长发育;17、增加骨密度;18、改善营养性贫血;19、对化学性肝损伤的辅助保护作用;20、祛痤疮;21、祛黄褐斑;22、改善皮肤水份;23、改善皮肤油份;24、调节肠道菌群;25、促进消化;26、通便;27、对胃粘膜损伤有辅助保护功能。营养素补充剂指以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品,其作用是补充膳食供给的不足,预防营养缺乏和降低发生某些慢性退行性疾病的危险性。特殊膳食食品指为满足特殊的身体或生理状况和(或)满足疾病、紊乱等状态下的特殊膳食需求,专门加工或配方的食品。这类食品的营养素和(或)其他营养成分的含量与可类比的普通食品有显著不同。营养强化食品指通过添加天然或人工合成的营养素和其它营养成分,以增加营养成分(价值的食品。膳食营养补充剂指以维生素、矿物质及动植物提取物等营养物质为主要原料,通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的,一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在。食品指各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是药品的物品,但是不包括以治疗为目的的物品。FDA指FoodandDrugAdministration,美国食品药物管理局,由美国国会即联邦政府授权,专门从事食品与药品管理的最高执法机关。SGS指通标标准技术服务有限公司是瑞士SGS集团和隶属于原国家质量技术监督局的中国标准技术开发公司共同建成于1991年的合资公司。SGS是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构。《营养商务杂志》指NutritionBusinessJournal,《营养商务杂志》为全球营养保健食品领域专业从事战略营销和竞争分析的机构对营养保健食品行业现有数据进行完整编纂及评估出具的权威杂志。该杂志每隔两年出版一次,其对全球营养保健食品工业概述的研究报告对每个国家/地区的市场规模及增长进行评估。中国医药保健品进出口商会指中国医药保健品进出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一,是原对外经济贸易部遵照《国务院批转对外经济贸易部1988年外贸体制改革方案的通知》于1989年5月22日组织成立的。根据《中华人民共和国对外经济贸易法》和国务院相关文件规定,商会的主要职能是对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导,提供咨询服务。商会的业务协调范围涵盖中药、西药原料和制剂、医疗器械、保健器材、医用敷料、生物药、保健品、功能性化妆品等行业企业和产品。、)辉瑞制药指辉瑞制药有限公司(PfizerInc.,NYSE:PFE),目前总部位于美国,为全球最大以研发为基础的生物制药公司之一。惠氏制药指惠氏制药有限公司,是辉瑞制药在苏州投资的一家外商独资制药企业,主要生产抗生素类药、妇女保健品、多种维生素(善存)及钙补充剂(钙尔奇D)等处方类和非处方类药品,以及其他营养产品和保健品。PfizerConsumerHealthcareLimited指辉瑞制药的全资子公司,注册地位于英国。自2016年1月13日,广东千林成为其全资子公司。康恩贝指浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司,是浙江康恩贝制药股份有限公司(600572)的下属公司,创建于1996年9月,是一家集保健食品、中药饮片及普通食品生产、经营于一体的现代化企业。养生堂指养生堂药业有限公司,创立于1993年,是一家集科研、生产、销售为一体的大型药品保健品企业。安琪酵母指安琪酵母股份有限公司(600298),成立于1986年,是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。益丰药房指益丰大药房连锁股份有限公司(603939)是全国大型药品零售连锁企业。湖南益丰医药有限公司为益丰药房的全资子公司。修正药业指修正药业集团股份有限公司及其下属公司。修正药业集团股份有限公司成立于1995年,是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。葆婴指葆婴有限公司,成立于1999年,专业从事健康理念传播及健康产品研发、生产、销售和服务,专门为孕妇、婴幼儿和家庭健康提供营养健康食品和健康资讯的外商独资企业。联合利华指Unilever,世界上最大的日用消费品公司之一,产品畅销全球190多个国家和地区。江苏艾兰得指江苏艾兰得营养品有限公司,成立于2010年4月,位于江苏省靖江市,从事健康营养保健食品的研发、生产与销售。先后收购了美国膳食补充剂合同生产商IVC、美国粉剂营养品制造商ADAM、荷兰健康草本调理品牌BLOEM、爱尔兰Perrigo在美国的营养品业务。威海百合指威海百合生物技术股份有限公司,成立于1996年,是一家以研发海洋生物和专业生产膳食营养补充剂的股份制企业,可生产软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、颗粒剂、丸剂、口服液等剂型。旗下拥有自主营养保健食品品牌“百合康”Lipa指LipaPharmaceuticalsLimited,成立于1995年,是一家澳大利亚私营企业,主要从事膳食补充剂及OTC制剂合同生产,产品覆盖片剂、软胶囊、硬胶囊、粉剂、液体及膏剂,提供配方开发、生产、合规控制、质量控制等服务。Pharmavite指PharmaviteLLC,成立于1971年,是美国最大的膳食补充剂合同生产商之一Pharmavite从事膳食补充剂的研发、生产、包装、供应业务。Pharmavite旗下自主品牌有NatureMade、megaFood、INNATE、SOYJOY。GNC指GeneralNutritionCenterInc.,成立于1935年,公司总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡,美国纽交所上市公司,主要产品包括维生素、矿物质、草本提取物以及其他专业营养补充剂和运动营养保健食品、体重管理和能量补充产品经营自主品牌GNC的同时,也承接营养补充剂的合同生产。汤臣倍健指汤臣倍健股份有限公司(300146)主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售。2010年,汤臣倍健在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司生产的主要产品包括蛋白质粉、多种维生素系列、牛初乳钙片、骨胶原高钙片、红葡。。。萄籽片、小麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软胶囊等。NBTY指NBTY公司前身为创建于1971年的自然之宝公司(NATURE'SBOUNTY.INC.),于1990年5月正式更名为NBTY.INC.。总部设在美国纽约。发展至今,NBTY已经成为一家国际领先的营养素补充剂研发、生产及销售的综合性公司。康宝莱指成立于1980年,纽约证券交易所上市公司。产品涵盖体重管理、营养补充和个人护理三大系列,目前在中国生产和销售的产品是以蛋白混合饮料为主的体重控制产品以及各类营养保健产品、个人护理产品共30多种。HTCGroupLtd.指英国HTC集团有限公司,成立于1978年,从2005年开始进入营养保健食品行业,逐渐发展成为英国知名的散装膳食营养补充剂、维他命和矿物质产品提供商。NaturalLifeNutritionInc.指加拿大天然生活营养保健食品股份有限公司,是大型合同营养保健食品制造商,主要产品包括巴西莓维他命C、蜂胶软胶囊、藻类植物Omega-3、儿童钙软糖等。Dr.Max指Dr.MaxPharmaLimited,是东欧的连锁药店,销售市场主要集中于欧洲,产品主要有膳食补充剂、药品、医疗器械及化妆品。NowFoods指NowHealthGroup,Inc.,成立于1968年,总部位于美国伊利诺伊州,为美国保健食品生产商之一。NowFoods是NowHealthGroup,Inc.的贸易名。BiodrogaInc.指一家成立于1987年,总部位于加拿大蒙特利尔的营养品公司。公司于2016年1月被纳斯达克挂牌营养保健品公司Neptune公司收购。Takeda指TakedaPharmaA/S为TakedaPharmaceuticalCompanyLimited(TYO:4502、FSE:4502)旗下企业,TakedaPharmaceuticalCompanyLimited为日本一家超过200年历史的大型制药公司,于全球70多个国家及地区开展业务。美国达凌配料有限公司指DarlingIngredientsInc,公司成立于1882年,总部位于美国德克萨斯州爱文市。主营业务涉及化学原料、食品、肥料、燃料等,是全球领先的明胶和胶原蛋白生产企业。罗赛洛(广东)明胶有限公司、罗赛洛(大安)明胶有限公司、罗赛洛(温州)明胶有限公司均隶属于美国达凌配料有限公司。LYSIHF指一家成立于1938年,总部位于冰岛雷克雅未克,浓缩鱼油食品生产企业。全球主要鱼油及鳕鱼肝油供应商之一GMP指中文含义是“生产质量管理规范”或“良好作业规范”、“优良制造标准”。一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规范,帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程中存在的问题,加以改善。NPA-ULGMP认证指由美国天然产品协会(简称NPA)制定和颁布的GMP,该标准覆盖了FDA(美国食品药品监督管理局)颁布的专门针对膳食补充剂的GMP规范(21CFR111)以及高于FDAGMP要求的内容和行业规范。2016年开始,NPA委托UL作为其GMP认证的审核机构。TGA’sGMP指澳大利亚药物管理局(TGA)制定和颁布的GMP。TGA’sGMP不仅得到澳大利亚政府的认可,同时也得到英国、法国、德国、加拿大、新加坡、荷兰等二十多个PIC/S成员国的认可,该认证在全球范围内享有较高的声誉。BRC认证指BRC是BritishRetailConsortium缩写,中文为英国零售商协会。BRC颁布的《食品安全全球标准》为食品制造商提供了一个框架,以协助他们从事安全食品的生产并管理产品质量,从而满足客户的需要。在评估供应商的能力时按照《食品安全全球标准》的认证受到了世界各地许多零售商、食品服务商和制造公司的广泛认可。ISO9001质量管理体系指ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织(ISO)在1994年提出的概念,是指“由ISO/Tc176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准。ISO9001质量管理体系旨在证明企业有能力稳定地提供满足顾客和适用的法规要求的产品,增强客户满意度。HACCP体系认证指HACCP全称HazardAnalysisandCriticalControlPoint(危害分析与关键控制点),HACCP体系是预防性的食品安全控制体系,建立和应用该体系可保证食品安全危害得到有效控制,提高食品安全性。CNAS实验室认可指中国合格评定国家认可委员会(CNAS),由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构。通过CNAS实验室认可表明实验室具备了按相应认可准则开展检测的技术能力,可在认可范围内使用CNAS国家实验室认可标志和ILAC国际互认联合标志,报告书可获得相关协议方国家和地区认可机构的承认(54个国家和地区)AEO认证指AEO是AuthorizedEconomicOperator的简称,通过AEO认证的企业,将在所有跟我国签署了互认协议的国家享受最高的通关管理,相当于获得了一张国际贸易的VIP证书,提高了企业的效率和全球竞争力。中国海关已同新加坡、韩国、香港和欧盟等共31个国家和地区进行了AEO互认。庶正康讯指庶正康讯(北京)商务咨询有限公司,是营养保健食品行业专业的调查研究机构。第一药店指中康资讯主办的纸媒,半月刊,全国收费发行。Euromonitor指欧睿信息咨询有限公司,总部位于英国伦敦,其提供的数据和分析辐射到全球范围且覆盖了上万种产品/服务品类。在全球消费品行业具有一定的知名度。,注:本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,系由计算过程中四舍五入造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文一、发行人简介仙乐健康是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向,集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商。按照剂型分类,公司产品主要有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等,剂型丰富,可满足消费者的多样化需求。公司主要剂型如下图所示:二、控股股东、实际控制人简介(一)控股股东广东光辉持有公司34,560,000股股份,占公司发行前总股本的57.6%,为公司控股股东。广东光辉于2010年1月29日在广东省汕头市注册成立,住所为汕头市金砂路106号国际商业大厦1幢1707室,统一社会信用代码为91440500699793592G,注册资本为12,000,000元人民币。广东光辉的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1林培青614.6651.222%2陈琼132.0011.000%3姚壮民120.0010.000%4林培春120.0010.000%5林奇雄93.347.778%6林培娜80.006.667%7杨睿40.003.333%合计1,200.00100.000%(二)实际控制人林培青先生及其妻子陈琼女士为公司实际控制人。林培青直接和间接合计持有公司2,346.23万股,占发行前总股本的39.10%。陈琼直接和间接合计持有公司979.2万股,占发行前总股本的16.32%。林培青和陈琼夫妇直接或间接共同持有公司发行前总股本的55.42%,为公司的实际控制人。三、主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产50,893.3482,040.3428,056.31非流动资产77,884.7865,432.1541,431.75资产总计128,778.12147,472.4969,488.05流动负债41,156.8479,227.1937,169.76非流动负债29,600.8722,051.768,183.50负债合计70,757.71101,278.9545,353.26项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日归属于母公司所有者权益58,020.4146,193.5324,134.79少数股东权益---所有者权益合计58,020.4146,193.5324,134.79(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入133,046.4978,619.3782,443.99营业利润12,588.6893,306.716,969.03利润总额13,058.8793,747.287,062.75净利润10,429.9970,372.625,626.68归属于母公司所有者的净利润10,429.9970,372.625,626.68扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润10,358.148,479.727,199.55(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额4,935.22-9,826.3510,671.39投资活动产生的现金流量净额7,124.9638,104.25-8,666.01筹资活动产生的现金流量净额-9,858.44-24,448.55-1,340.45现金及现金等价物净增加额1,130.394,696.93791.49(四)主要财务指标单位:万元指标2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度资产负债率(合并)54.95%68.68%65.27%资产负债率(母公司)38.11%60.83%60.98%流动比率(倍)1.241.040.75速动比率(倍)0.770.840.44指标2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度应收账款周转率(次/年)9.448.415.32存货周转率(次/年)5.103.894.16息税折旧摊销前利润(万元)19,058.6098,188.0611,181.62利息保障倍数(倍)12.6781.027.12每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.82-1.641.78每股净现金流量(元/股)0.190.780.13无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例5.40%5.31%10.28%四、本次发行情况股票总类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元拟发行股数公司公开发行新股不超过2,000万股,公司股东不公开发售股份发行方式采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售发行对象中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式主承销商余额包销五、募集资金用途根据本公司第一届董事会第七次会议、2015年第五次临时股东大会审议批准的《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》等决议,本公司第一届董事会第二十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议批准的《关于调整首次公开发行人民币普通股股票募集资金金额的议案》等决议,以及本公司第二届董事会第三次会议、2017年度股东大会审议批准的《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目的议案》,本次募集资金到位后,将按轻重缓急分别投入以下项目:单位:万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金投资额项目核准备案编号环保批复文号1安徽马鞍山生产基地建设项目19,362.7219,362.722015-340504-14-03-009605马环审【2015】82号2仙乐健康研发中心建设项目8,973.568,973.562015-440507-14-03-010549汕市环建【2016】2号3仙乐健康B2B营销项目6,003.236,003.232015-440507-14-03-010895-4包装车间技术改造项目4,275.454,275.45150507149130001汕市环建【2016】3号5补充流动资金22,000.0022,000.00--合计60,614.9660,614.96--上述项目将全部使用募集资金投入,若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求,资金缺口由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司将根据实际情况以自筹资金先期投入,募集资金到位后再予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况项目基本情况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过2,000万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益【】元/股(以【】年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算发行前每股净资产【】元/股(以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算)【】倍(按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售发行对象中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式采取余额包销方式预计募资资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算共计【】万元,其中:保荐、承销费用【】万元;审计、验资费用【】万元;评估费用【】万元;律师费用【】万元;信息披露费用、发行手续费用等【】万元。二、本次发行的有关机构(一)发行人:仙乐健康科技股份有限公司法定代表人:林培青住所:广东省汕头市泰山路83号电话:0754-89983800传真:0754-88810300联系人:郑丽群(二)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司法定代表人:霍达住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼电话:0755-82943666传真:0755-82943121保荐代表人:朱权炼、谭国泰项目协办人:潘链其他项目组成员:刘丽华、马士杰、柴春鹏、彭雾星、怀佳玮、郭子威(三)发行人律师:广东信达律师事务所负责人:张炯住所:深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12层电话:0755-88265288传真:0755-88265537经办律师:张炯、李瑮蛟、赫敏(四)发行人会计师:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:蒋洪峰住所:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电话:020-83939698传真:020-83800977经办会计师:洪文伟、郭小军(五)资产评估机构:广东联信资产评估土地房地产评估有限公司负责人:陈喜佟住所:广州市越秀北路222号越良大厦16楼电话:020-83642123传真:020-83642103经办评估师:潘赤戈、蔡可边(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话:0755-21899611传真:0755-21899000(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所地址:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-88668888传真:0755-82083500(八)保荐机构(主承销商)收款银行:招商银行深纺大厦支行地户址:名:深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼招商证券股份有限公司账号:819589052110001三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系截至本招股说明书签署日,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期刊登招股说明书日期【】年【】月【】日刊登发行公告日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日预计股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读招股说明书全文。一、产品质量管理风险本公司主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务。营养保健食品与食品安全密切相关,随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对于食品安全以及权益保护意识的增强、食品安全监管力度不断加强,食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。如果本公司在产品的原料采购、生产、储存、运输、销售等环节出现质量管理失误,将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故。因此一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,将严重影响公司的信誉和产品销售,进而影响公司的业绩情况。二、国内行业政策变化风险我国正处于法制化建设的关键时期,营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作指南(试行)》、《食品安全国家标准-保健食品》等行业规范性文件监管。近年来,国家正推进相关法规的修订。如果在这些政策法规变化过程中,公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度,并及时、准确和有效的执行,公司将面临一定的经营风险。随着社会对食品安全的重视程度逐步提高,国家对涉及食品安全的法规也在逐步完善,其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修订存在较大不确定性。相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如公司未能及时调整发展战略,将可能造成业绩短期下滑,并面临一定的经营风险。三、商誉减值的风险由于公司收购Ayanda属于是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。截至2017年12月31日,公司因本次收购产生的确认商誉金额为17,138.71万元。若Ayanda未来经营中不能较好地实现收益,则收购Ayanda所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。四、市场竞争风险近十几年我国营养保健食品行业增长较快,营养保健食品企业数量增长迅速,行业竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度,推进新产品研发和市场整合,对公司业务的发展形成挑战。如公司在业务开拓和技术研发方面投入不足或效率不高,可能对公司的竞争力造成影响,进而影响公司的业绩。五、原材料价格变动风险公司营养保健食品的主要原辅材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等,该等原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程,并与主要供应商建立了稳定的合作关系,但如果未来原材料价格上涨幅度较大,将导致公司经营成本大幅增加,从而对公司经营产生一定的不利影响。六、部分原材料供应商集中的风险报告期内,公司主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等。报告期内公司主要向LYSIHF采购鳕鱼肝油、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素,2015年至2017年公司向LYSIHF采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为84.37%、80.54%及84.08%、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为84.18%、86.02%及94.83%。LYSIHF总部位于冰岛,为全球鳕鱼肝油的主要供应商之一,嘉兴恒杰生物制药股份有限公司为中国硫酸软骨素的主要供应商之一,公司基于产品质量及服务优势,与LYSIHF、嘉兴恒杰生物制药股份有限公司进行了长期采购合作。若公司现有主要原材料供应商经营状况出现问题,或公司与现有主要原材料供应商的合作出现问题,则可能对公司对应产品的生产及销售产生一定影响。七、出口目的国营养保健食品政策变化风险报告期内,公司产品出口目的区域主要包括欧洲、北美等地区。上述地区各国对于营养保健食品相关法律法规制度各有差异,对于进口产品及原料名录管理比较严格。如公司不能准确理解出口目的国对于营养保健食品相关法律法规制度,未及时关注出口目的国相关法律法规制度的变化情况,公司则可能违反出口目的国相关法律法规,而产生诉讼或者处罚等经营风险。八、贸易政策风险报告期内公司境外业务收入占总收入比例约30%-40%,产品销往全球多个国家。各国为规范国际贸易,建设了复杂的法律体系,如公司未能及时准确把握各国相关贸易法规,则存在违反相关法规而对公司出口业务造成影响的风险。同时,为保护本国相关产业,各个国家均有可能调整贸易政策,通过绿色壁垒、技术壁垒、反倾销等方面政策的调整限制境外企业在其国内市场的竞争,进而可能对公司的出口业务造成不利影响。九、新产品研发风险公司适应市场需求,持续开发适合境内和境外市场的新产品。营养保健食品行业产品更新较快,而新产品开发研制周期相对较长,资金投入较大,技术要求高,如果新产品的开发进度或市场反应未达到预期,公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱。同时,公司还需要根据相关法律法规申请营养素补充剂及保健食品新产品的批准证书。批准证书的申请耗时较长,存在不确定性。如果公司不能按计划获取批准证书,可能造成公司研发的新产品不能及时投放国内市场,将会对公司经营造成不利影响。十、公司治理风险和整合风险公司在2016年完成了对德国公司Ayanda的收购。鉴于境内外法律法规、管理及文化等方面存在差异,公司在统一管理协调等方面的工作量及工作难度有所增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。若公司不能加强合规管理,则可能面临公司治理失效的风险。本次交易完成后,为发挥协同效应,公司和Ayanda需在客户资源管理、市场营销、统一采购、技术研发等方面进行一定程度的优化整合。但是,整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,可能会对公司整体业绩产生不利影响。十一、税收政策风险公司于2011年被认定为高新技术企业,并在2014年通过复审,有效期至2017年10月。根据《中华人民共和国企业所得税法》,高新技术企业优惠期内享受15%的企业所得税优惠税率。2016年因处置子公司广东千林产生大额的股权转让收入,导致当年高新技术产品收入占企业当年总收入未达到60%以上,不符合享受高新技术企业优惠税率的要求,公司2016年、2017年按25%的税率计缴企业所得税。此外公司出口业务较多,如果我国出口退税政策有变动,或者出口目的地国家对进口产品的税收政策有所调整变动,将会对公司经营业绩产生影响。十二、汇率波动风险公司境外出口业务较多,主要出口地为美洲及欧洲地区,报告期各期公司境外业务收入分别为24,831.86万元、24,289.12万元以及51,421.83万元,境外销售收入占主营业务收入比重分别为30.62%、31.18%以及39.37%。汇兑损益分别为收益239.12万元、收益4,015.35万元以及损失1,316.16万元。我国2005年汇率制度改革以来,人民币对其他货币汇率出现了较大幅度波动。汇率大幅波动会对公司的出口业务产生影响,如果汇兑损失大于汇兑收益,则会给公司经营业绩带来不利影响。十三、偿债能力风险报告期内,公司合并口径下资产负债率分别为65.27%、68.68%以及54.95%,流动比率分别为0.75、1.04以及1.24,公司速动比率分别0.44、0.84以及0.77,如公司生产经营情况发生较大的不利变化,将影响公司产品的正常销售和资金周转,从而有可能导致公司面临较大的财务风险。十四、实际控制人控制的风险本次股票发行前,公司实际控制人林培青、陈琼夫妇直接和通过广东光辉间接持有本公司股份合计33,254,323股股份,占发行前总股本的55.42%;本次发行完成后,林培青、陈琼夫妇仍对公司具有绝对控股权。在未来经营中,实际控制人存在可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策、利润分配等重大事宜实施影响,因此公司存在实际控制人控制风险。十五、部分建筑拆迁的风险报告期内,公司位于黄山路厂区三处自有房产存在部分违章建筑,总面积为186.15平方米,针对上述违章建筑,汕头市规划局直属分局出具《建设工程规划许可事项审批表》允许公司暂时保留使用,但存在被相关部门要求拆迁的风险,进而在一定期限内影响公司正常经营。报告期内,公司存在部分停车场及临时门房等临时建筑,临时建筑虽取得汕头市城乡规划局龙湖分局颁发的《临时建设工程规划许可证》,但未来存在按照有关部门根据城市规划的要求拆迁的风险。十六、募集资金投资项目的风险公司结合行业相关经验,基于对经济增长速度和行业政策的合理预期以及对行业发展趋势和消费习惯的判断等制定募集资金使用计划。如果在未来经营中市场环境发生较大变化,募集资金不能及时到位,或者在项目实施过程中,可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化,导致项目不能如期完成,新增产能可能无法及时消化,不能实现预期收益,从而对公司的经营业绩造成影响。十七、净资产收益率下降的风险本次发行后公司的净资产将有所增加,而募集资金投资项目需要一段时间的建设期和市场培育期,难以在短时期内取得效益。因此本次发行后短期内公司净资产增长幅度可能高于净利润增长幅度,公司短期内存在净资产收益率下降的风险。第五节公司基本情况一、发行人基本情况公司名称:仙乐健康科技股份有限公司英文名称:SirioPharmaCo.,Ltd.法定代表人:林培青注册资本:6,000万元成立时间:2015年4月24日由仙乐有限整体变更设立,仙乐有限成立于1993年8月16日注册地址:广东省汕头市泰山路83号注册登记机关:汕头市工商局邮政编码:515057电话号码:0754-89983800传真号码:0754-88810300互联网址:http://www.siriopharm.com/电子邮箱:sirio1@sirio.cn二、公司设立情况发行人前身为1993年8月16日成立的仙乐有限,2015年4月仙乐有限整体变更为股份公司。2015年4月8日,仙乐有限全体股东签署了《发起人协议》,各发起人同意以截至2015年2月28日经正中珠江出具的《审计报告》(广会审字[2015]G14010260076号)审计的净资产人民币174,007,807.96元,按2.90:1的比例折合60,000,000股,其余净资产人民币114,007,807.96元计入股份公司资本公积;发起人以各自在仙乐有限所占的注册资本比例,对应折为各自所占股份公司的股份比例。2015年4月23日,正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2015]G14010260088号)对上述出资进行了验证。2015年4月24日,本公司在汕头市工商局登记注册,领取了《企业法人营业执照》(注册号为440500400001710),注册资本为6,000万元,公司名称变更为仙乐健康科技股份有限公司。发行人整体变更为股份有限公司后的股本结构如下:序号股东股份数量(股)股份比例1广东光辉34,560,00057.600%2陈琼5,990,4009.984%3林培青5,760,0009.600%4正诺投资2,400,0004.000%5高锋2,304,0003.840%6林培春2,073,6003.456%7姚壮民2,073,6003.456%8杨睿1,843,2003.072%9林奇雄1,612,8002.688%10林培娜1,382,4002.304%合计60,000,000100.000%三、设立以来的重大资产重组情况发行人设立以来,完成的重大资产重组情况如下:序号重组情况完成时间1出售广东千林100%股权2016年1月13日2收购Ayanda100%股权2016年12月21日(一)出售广东千林仙乐健康2016年1月13日完成向辉瑞制药旗下的PfizerConsumerHealthcareLimited出售了广东千林100%股权,具体出售情况如下:1、报告期内主营业务报告期内,广东千林专注于打造“千林”牌营养保健食品,其定位为专注于“女性”的营养保健食品品牌运营商,为仙乐健康的下游,广东千林专注于品牌建设及下游销售渠道的拓展,其主要产品包括鱼油软胶囊、各类维生素咀嚼片、氨糖软骨素加钙片等。2016年1月13日,发行人完成出售广东千林100%股份,广东千林不再纳入合并报表范围。2、转让程序(1)2015年9月30日,公司与PfizerConsumerHealthcareLimited签订了关于广东千林健康产业有限公司的《股权转让协议》。公司将持有的广东千林健康产业有限公司的100%股权转让给PfizerConsumerHealthcareLimited,交易金额为14,366.58万美元。上述股权转让合同于2015年12月1日生效。(2)2015年12月1日,公司与广东千林签署了《生产与供应主协议》、《供销协议》(约定从交割日起公司向广东千林生产并供应产品,期限十年),与PfizerConsumerHealthcareLimited、广东千林签署了《产品升级协议》(约定公司继续为广东千林提供产品升级和改良的技术服务),同时确认上述协议与股权转让协议及其附属协议生效。(3)广州市商务委员会于2015年12月21日下发了穗外经贸天资批【2015】817号《广州市商务委关于外国投资者并购广东千林健康产业有限公司的批复》,同意上述交易。(4)2016年1月4日,公司完成广东千林健康产业有限公司转让的工商变更手续。(5)2016年1月13日,公司收到PfizerConsumerHealthcareLimited支付的广东千林健康产业有限公司的股权转让款1.1亿美元及完成所有的交割手续,于2017年1月5日收到剩余款项。3、转让原因(1)带来业务增长,获得全球合作机会2015年-2017年,仙乐健康向辉瑞制药销售收入分别为4,028.94万元、12,881.95万元以及18,404.55万元,占仙乐健康销售收入的比重分别为4.89%、16.39%以及13.83%。通过出让广东千林,公司进一步强化了与辉瑞制药的合作关系。作为出让广东千林的重要条件,2015年12月1日,公司与广东千林签署了《生产与供应主协议》、《供销协议》(约定从交割日起仙乐健康向广东千林生产并供应指定产品,期限十年),约定了广东千林出让给辉瑞制药后,仙乐健康享有广东千林为期十年的指定产品独家供应权。考虑到广东千林在行业巨头辉瑞制药强大的市场和销售资源支持下,其未来销售业务将有可能实现较快增长,进而增加向公司采购的金额,从而给公司未来十年带来更大的业务增长。随着辉瑞制药与公司在中国境内合作业务的不断加深,客户认可度逐步提高,辉瑞制药在行业中的品牌影响力给公司未来海外业务开展带来较好的行业宣传示范效应,从而更多获得全球合作机会。(2)提升研发创新水平2015年12月1日,发行人与PfizerConsumerHealthcareLimited、广东千林签署了《产品升级协议》,约定仙乐健康继续为广东千林提供产品升级和改良的技术服务。仙乐健康出让广东千林的同时,获得了与辉瑞制药及广东千林期限十年的产品升级技术服务合作。辉瑞制药为全球知名的以研发为基础的生物制药公司,以优秀的技术创新能力领跑生物制药行业。该合作不仅让仙乐健康可以在未来十年内相对稳定地获得技术服务收入,也使仙乐健康有机会深入了解辉瑞的技术创新方式、理念及其相关制度,提高仙乐健康的技术创新水平。(3)出售广东千林,公司取得较大的收益“千林”品牌作为行业内稀缺的品牌资源标的,储备较多的保健食品批文,随着国内保健品市场的较快增长,具备一定的溢价基础。2015年12月31日,广东千林股东权益合计3,681.65万元,出售广东千林交易价格为14,366.58万美元,按照交割日2016年1月13日中国银行外汇中间价6.563:1计算,为94,287.86万元人民币,公司在2016年当期确认投资收益85,363.98万元。(4)出售广东千林对公司整体经营影响较小2015年仙乐健康母公司销售收入6.99亿元,合并销售收入8.24亿元;2016年1月13日出让广东千林后,2016年仙乐健康销售收入7.87亿元,销售收入没有受到重大影响。根据庶正康讯的统计数据,截至2015年12月29日,仙乐健康拥有保健食品注册证书104个,排名行业第四。完成广东千林的出售后,截至2016年12月31日,公司拥有的保健食品注册证书93个,排名行业第四。截至本招股说明书签署日,公司已拥有132个保健食品注册证书。出售广东千林对发行人收入规模、保健食品注册证书数量、研发能力、生产能力等核心竞争力不存在重大不利影响。(二)收购Ayanda仙乐健康于2016年12月21日完成非同一控制下收购Ayanda公司,具体收购情况如下:1、Ayanda主营业务情况Ayanda成立于1992年,位于德国法尔肯哈根市,系一家欧洲大型的专注于营养保健食品行业的软胶囊合同生产商,其在欧洲具有一定的知名度。其生产的主要产品包括鱼油软胶囊、姜黄素软胶囊等营养保健食品,主要客户包括国内外知名医药与营养保健食品企业,如辉瑞制药、Takeda、德国Orthomol等。软胶囊同时为发行人报告期内主要产品之一,仙乐健康与Ayanda均定位于合同生产商,主要客户均包括辉瑞制药、Takeda等大型的医药及保健食品行业品牌公司。综上,被收购企业主营业务、主要产品以及主要客户、营业模式均与仙乐健康基本一致。2、收购Ayanda的交易程序(1)2016年11月4日,仙乐健康通过在德国注册的仙乐海外有限合伙,与ProBioInternationalAS、AyandaAS(现已更名为“VituxAS”)就收购德国合伙企业AyandaGmbH&Co.KG全部有限合伙权益及收购AyandaGmbH&Co.KG唯一普通合伙人Ayanda有限100%股份事宜,签署了《AyandaGmbH&Co.KG全部有限合伙权益以及AyandaVerwaltungsGmbH全部股份的出售和转让协议》;(2)仙乐健康于2016年11月16日取得广东省商务厅备案证书,于2016年12月19日取得广东省发改委备案通知书;(3)2016年12月12日,仙乐海外有限合伙支付全部收购金额3,143.75万欧元;(4)2016年12月21日,Ayanda公司完成工商变更,Ayanda公司成为仙乐健康的全资子公司。3、收购Ayanda的作价依据定价依据如下:(1)Ayanda2013-2015年三年经审计平均息税折旧摊销前利润(EBITDA)为301万欧元,以10倍三年平均息税折旧摊销前利润(EBITDA)为依据,双方确定Ayanda2015年12月31日无现金无负债的企业价值为3,000万欧元。(2)减去:Ayanda2015年12月31日银行负债:约40万欧元(3)加上:Ayanda2015年12月31日现金及现金等价物:约37万欧元(4)减去:营运资金调整:约23万欧元因此,依照双方签署的《收购协议》,Ayanda2015年12月31日收购价格为29,742,173.00欧元。同时协议约定,买方需付给卖方以上收购金额在2015年12月31日至交割日按照年利率6%计算的利息约171万欧元。因此收购Ayanda100%权益合计总金额为3,143.75万欧元。4、收购Ayanda的原因(1)实现供应和服务本地化,实现“国际化”发展战略2015年及2016年,Ayanda主要客户均位于欧洲,其为欧洲知名软胶囊制造商。2015年及2016年,仙乐健康在欧洲的销售金额分别为11,127.71万元、10,223.80万元,占仙乐健康当期主营业务收入的比重分别为13.72%、13.12%,销售占比相对较低。欧洲市场作为成熟的保健食品销售市场,具有较大的市场潜力。收购Ayanda是仙乐健康全球化发展规划的重要一环,是实现供应和服务本地化的重要一步。通过收购Ayanda,仙乐健康得以迅速扩大在欧洲市场的销售份额,增强在欧洲的业务竞争力,实现仙乐健康“国际化”的发展战略。(2)通过收购高端工业品牌,向高端市场拓展Ayanda为欧洲高端保健食品制造商,专注于复杂软胶囊配方的研发,其软胶囊通过个性化的复杂配方定制,获得较高的产品溢价。仙乐健康通过收购欧洲高端工业品牌,得以向欧洲高端市场进行拓展。(3)提高生产研发水平,进一步提升企业竞争力Ayanda主要产品为软胶囊,也是仙乐健康出口海外的主打产品之一。Ayanda专注于复杂软胶囊配方的研发,具有较强的研发实力。仙乐健康通过收购Ayanda,提高生产研发水平,进一步提升核心竞争力,实现仙乐健康“技术创新”的发展战略。(4)加强仙乐健康软胶囊市场地位和竞争力软胶囊是仙乐健康最主要剂型,2016年仙乐健康软胶囊销售45.89亿粒,销售额为4.66亿元,占2016年销售收入比例达到59.86%。Ayanda则专注于软胶囊产品的制造。由于软胶囊为生产门槛较高的剂型,且规模效应明显,仙乐健康收购Ayanda后,2017年软胶囊总销量达到61.80亿粒,市场地位和竞争力大幅度提升。5、协同效应①销售协同Ayanda目前与包括辉瑞制药、Takeda等众多国际知名品牌保持了长期稳定的合作关系,收购Ayanda后,仙乐健康可以快速实现打通欧洲主流品牌市场的通道,同时在欧洲市场提供更贴近客户的、专业和快速的综合服务,仙乐健康在欧洲市场的竞争力得以进一步提高。②产品线协同目前Ayanda只有软胶囊剂型,仙乐健康则拥有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液全剂型优势。收购Ayanda后,Ayanda可以通过导入仙乐健康其他剂型产品,更好满足其客户对产品多样化的需求,扩大客户合作范围。③采购协同仙乐健康和Ayanda均以软胶囊产品为主打品类,均需要采购大宗原辅料,如明胶、甘油、鱼油等。完成收购后,可以整合双方的资源,实现集团全球战略采购,降低原材料采购成本,从而进一步降低生产成本。6、后续公司治理Ayanda的原股东VituxGroupAS是一家由数家投资基金共同控制的集团公司,长期从事企业股权投资业务,为财务投资者,其聘请职业经理人负责Ayanda日常经营管理。控股股东的变更对Ayanda的持续经营不会产生重大影响。完成收购后,仙乐健康将继续沿用Ayanda现有管理层,同时寻找当地行业内优秀的人员增强其管理能力,组织员工互访、提供跨文化协作课程、合作参展等活动促进双方员工增进了解,宣传发行人自身战略规划,稳定管理团队,促进并购完成后的企业文化交流融合。公司聘请PricewaterhouseCoopersLimited作为投后整合顾问,对双方战略、公司治理、内部控制流程、组织架构、文化建设、IT系统等方面的整合提供专业服务。公司收购Ayanda后,Ayanda2017年业绩保持增长,经营稳定。四、公司股权结构图五、子公司情况截至本招股说明书签署日,发行人拥有各级全资子公司/企业共11家。发行人子公司基本情况以及最近一年的财务数据如下表所示:单位:万元公司成立时间注册资本实收资本公司持股比例法定代表人注册地主要经营场所主营业务总资产净资产净利润美国仙乐2010.2.5--100%-18300VonKarmanAvenue,Suite750Irvine,CA92612,USA美国销售营养保健食品1,372.90-801.82-330.12安徽仙乐2013.11.146,0006,000100%高锋安徽省马鞍山经济技安徽省营养保健食品的生产19,570.30940.21-424.40术开发区红旗南路及销售(暂未实际开展2028号业务)上海仙乐2014.8.15500500100%杨睿上海市黄浦区淮海中上海市销售营养保健食品(暂732.45362.40-48.34路398号6层D单元未实际开展业务)仙乐控股2016.8.2910万美10万美100%林培青香港皇后大道东183香港对外投资控股12,027.9112,027.91-367.12元元号合和中心54楼仙乐国际2016.10.271万美元1万美元100%高锋香港皇后大道东183号合和中心54楼香港暂未开展业务(因收购德国子公司Ayanda境外架构而设立)20,475.757,380.95414.21仙乐海外2016.2.122.50万欧元2.50万欧元100%-AmHünengrab16928Falkenhagen20,德国投资控股(因收购德国子公司Ayanda境外架构而设立)212.04212.04-63.19公司成立时间注册资本实收资本公司持股比例法定代表人注册地主要经营场所主营业务总资产净资产净利润仙乐海外有限合伙2015.1.5631.20万欧元631.20万欧元100%-AmHünengrab20,16928Falkenhagen德国投资控股(因收购德国子公司Ayanda境外架构而设立)24,886.244,906.91-335.01Ayanda有限2008.11.202.50万欧元2.50万欧元100%-AmHünengrab20,16928Falkenhagen德国暂无具体业务519.66516.90-0.59Ayanda1992.03.2310.00万欧元10.00万欧元100%-AmHünengrab20,16928Falkenhagen德国生产及销售药品、保健食品和化妆品10,533.766,138.351,482.61维乐维2016.9.225,0005,000100%姚壮民广州市天河区花城大道68号4003、4004房广东省广州市销售营养保健食品4,884.962,570.17-1,970.40广东仟佰2016.3.111,0001,000100%姚壮民广州市天河区花城大道68号4003、4004房广东省广州市销售营养保健食品1,015.00-745.61-127.82注:上述数据经正中珠江审计。六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人基本情况截至本招股说明书签署日,持有公司5%以上股份的主要股东为广东光辉、林培青与陈琼,其中林培青与陈琼为公司实际控制人。1、广东光辉广东光辉直接持有本公司3,456.00万股,占发行前总股本的57.600%,为本公司的发起人及实际控制人之一。广东光辉于2010年1月29日在广东省汕头市注册成立,位于汕头市金砂路106号国际商业大厦1幢1707室,统一社会信用代码为91440500699793592G,注册资本为1,200万元人民币。广东光辉的股权结构为林培青51.222%,陈琼11.000%,姚壮民10.000%,林培春10.000%,林奇雄7.778%,林培娜6.667%,杨睿3.333%。广东光辉持有仙乐健康34,560,000股股份,占发行前总股本的57.600%的股权。广东光辉所持有仙乐健康的股份不存在委托持股、信托持股等情况。广东光辉目前主要从事的实际业务为对外投资,经营模式为投资或者设立企业、通过出售所持有企业的股权以及对外投资的企业的分红获得收益。广东光辉除进行对外投资外,未开展其他业务,因此广东光辉不存在客户,与发行人主营业务,不存在同业竞争关系。广东光辉最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产30,832.71净资产24,089.34净利润-2,290.82注:上述财务数据经汕头市鮀岛会计师事务所有限公司审计。2、林培青林培青直接持有本公司576.00万股,通过广东光辉持有本公司1,770.23万股,共计持有本公司2,346.23万股,占发行前总股本的39.104%,为本公司的发起人及实际控制人之一。林培青为中国国籍,出生于1965年1月,无境外永久居留权,身份证号码为440504196501******,通讯地址为广东省汕头市金平区大华街道华坞路******。3、陈琼陈琼直接持有本公司599.04万股,通过广东光辉持有本公司380.16万股,共计持有本公司979.20万股,占发行前总股本的16.320%,为本公司的发起人及实际控制人之一。陈琼为中国国籍,出生于1966年1月,无境外永久居留权,身份证号码为440105196601******,通讯地址为广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄******。(二)其他主要股东基本情况公司其他主要股东包括高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜、正诺投资,其基本情况如下:1、高锋高锋直接持有本公司230.40万股,通过正诺投资持有本公司144.00万股,共计持有本公司374.40万股,占发行前总股本的6.240%,为本公司的发起人之一。高锋为中国国籍,出生于1970年9月,无境外永久居留权,身份证号码为440503197009******,住所为广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄******。2、林培春林培春直接持有本公司207.36万股,通过广东光辉持有本公司345.60万股,共计持有本公司552.96万股,占发行前总股本的9.216%,为本公司的发起人之一。林培春为中国国籍,出生于1969年2月,无境外永久居留权,身份证号码为440504196902******,住所为广州市天河区汇景北路******。3、姚壮民姚壮民直接持有本公司207.36万股,通过广东光辉持有本公司345.60万股,共计持有本公司552.96万股,占发行前总股本的9.216%,为本公司的发起人之一。姚壮民为中国国籍,出生于1970年3月,无境外永久居留权,身份证号码为440503197003******,住所为广州市天河区汇景北路******。4、杨睿杨睿直接持有本公司184.32万股,通过广东光辉持有本公司115.19万股,通过正诺投资持有本公司96.00万股,共计持有本公司395.51万股,占发行前总股本的6.592%,为本公司的发起人之一。杨睿为中国国籍,出生于1970年4月,无境外永久居留权,身份证号码为320106197004******,住所为广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄******。5、林奇雄林奇雄直接持有本公司161.28万股,通过广东光辉持有本公司268.81万股,共计持有本公司430.09万股,占发行前总股本的7.168%,为本公司的发起人之一。林奇雄为中国国籍,出生于1937年4月,无境外永久居留权,身份证号码为440504193704******,住所为广东省汕头市金平区大华街道华坞路******。6、林培娜林培娜直接持有本公司138.24万股,通过广东光辉持有本公司230.41万股,共计持有本公司368.65万股,占发行前总股本的6.144%,为本公司的发起人之一。林培娜为中国国籍,出生于1966年9月,无境外永久居留权,身份证号码为440504196609******,住所为广东省汕头市金平区大华街道外马路******。7、正诺投资正诺投资持有本公司240.00万股,占发行前总股本的4%,其基本情况如下:成立时间:2015年01月22日注册资本:708.75万元实收资本:708.75万元执行事务合伙人:高锋注册地:广东省汕头市龙湖区金砂路106号国际商业大厦1栋1701号主要从事业务:股权投资、投资项目管理出资结构:普通合伙人高锋持有60%、有限合伙人杨睿持有40%正诺投资最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产800.86净资产779.30净利润-5.70注:财务数据未经审计(三)控股股东和实际控制人控制的其它企业的基本情况截至本招股说明书签署日,本公司实际控制人控制的其他企业详见“第七节同业竞争及关联交易”之“三、关联方及关联关系”之“(一)关联方及关联关系情况”之“5、控股股东及实际控制人控制的其他企业”。(四)控股股东和实际控制人持有股份的质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。七、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为6,000万股,拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后公司股权结构如下:股东名称发行前股本结构发行后股本结构股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)广东光辉3,456.0057.6003,456.0043.200陈琼599.049.984599.047.488林培青576.009.600576.007.200正诺投资240.004.000240.003.000高锋230.403.840230.402.880股东名称发行前股本结构发行后股本结构股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)林培春207.363.456207.362.592姚壮民207.363.456207.362.592杨睿184.323.072184.322.304林奇雄161.282.688161.282.016林培娜138.242.304138.241.728社会公众股--2,000.0025.000合计6,000.00100.0008,000.00100.000(二)本次发行前后公司前10名股东序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)1广东光辉3,456.0057.6003,456.0043.2002陈琼599.049.984599.047.4883林培青576.009.600576.007.2004正诺投资240.004.000240.003.0005高锋230.403.840230.402.8806林培春207.363.456207.362.5927姚壮民207.363.456207.362.5928杨睿184.323.072184.322.3049林奇雄161.282.688161.282.01610林培娜138.242.304138.241.728合计6,000.00100.0006,000.0075.000(三)本次发行前后公司前10名自然人股东及其在发行人处任职情况本次发行前,发行人共有8名自然人股东,其在公司任职情况如下:序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构在发行人任职情况股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)1陈琼599.049.984599.047.488董事、副总经理2林培青576.009.600576.007.200董事长、总经理3高锋230.403.840230.402.880总经理办公室主管4林培春207.363.456207.362.592-5姚壮民207.363.456207.362.592董事6杨睿184.323.072184.322.304董事、副总经理7林奇雄161.282.688161.282.016-8林培娜138.242.304138.241.728-合计6,000.00100.0006,000.0075.000(四)最近一年公司新增股东的持股情况截至本招股说明书签署日,本公司最近一年无新增的股东。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例表兄弟本公司自然人股东林培青、陈琼、高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜之间的关联关系如下图所示:高锋兄妹林培春父女夫妻姚壮民夫妻父子陈琼林培青林奇雄父女兄妹林培娜公司股东广东光辉之股东为林培青、陈琼、姚壮民、林培春、林奇雄、林培娜、杨睿,分别持有广东光辉51.222%、11.000%、10.000%、10.000%、7.778%、6.667%、3.333%的股权公司股东正诺投资之股东为高锋与杨睿,分别持有正诺投资60%与40%的股权。除上述情况外,其他股东之间无关联关系。上述关联股东持股比例请见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后股本情况”。八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,公司无正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。九、发行人员工情况2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日,本公司及所属子公司员工人数分别为1,387人、1,417人、1,646人。截至2017年12月31日,本公司及其所属子公司在册员工专业构成如下:专业人数比例管理人员15810%销售人员18811%研发人员24715%技术与生产人员1,05364%总计1,646100%十、发行人、发行人的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺(一)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺1、控股股东广东光辉股份锁定的承诺(1)自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。(2)本公司所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(3)本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担仙乐健康其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。2、实际控制人林培青、陈琼股份锁定的承诺(1)自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。(2)本人持有的仙乐健康股份锁定期满后,在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间,本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;本人离任后半年内,不转让本人持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。(3)若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人承诺继续遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;2)离职后半年内,不转让其所持仙乐健康股份;3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。(4)本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(5)本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。3、公司股东正诺投资承诺自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份,也不由仙乐健康回购本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份。4、公司股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺(1)自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。(2)如若不能履行上述股份锁定承诺,则采取或接受以下措施:(1)相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关主体违规减持所得收益归公司所有;(3)给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。5、持公司股份的董事姚壮民承诺(1)自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。(2)本人持有的仙乐健康股份锁定期满后,在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间,本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;本人离任后半年内,不转让本人持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。(3)若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人承诺继续遵守下列限制性规定:①每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;②离职后半年内,不转让其所持仙乐健康股份;③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。(4)本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(5)如若不能履行上述股份锁定承诺,则采取或接受以下措施:①相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;②相关主体违规减持所得收益归公司所有;③给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失;④如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;⑤根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。6、持有公司股份的董事、高级管理人员杨睿承诺(1)自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外),也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外)。(2)本人持有的仙乐健康股份锁定期满后,在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间,本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五;本人离任后半年内,不转让本人持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份;本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。(3)若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人承诺继续遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;2)离职后半年内,不转让其所持本公司股份;3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。(4)本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;仙乐健康上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(5)如若不能履行上述股份锁定承诺,则采取或接受以下措施:(1)相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关主体违规减持所得收益归公司所有;(3)给投资者和发行人造成损失的,相关主体将依法赔偿损失;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。(二)本次发行前持股5%以上股东的减持意向及减持去向说明公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及直接及间接持有公司5%以上股份的股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄以及林培娜承诺:1、减持股份的条件本人/本公司将按照招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人的股票。在上述限售条件解除后,本人/本公司可依法作出减持股份的决定。2、减持股份的数量及方式发行人控股股东广东光辉投资有限公司及实际控制人林培青、陈琼,直接及间接持有发行人5%以上股份的股东姚壮民、杨睿承诺:在其所持公司股份的锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。直接及间接持有发行人5%以上股份的其他股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺:在其所持公司股份的锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司直接或间接持有公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。本人/本公司减持直接或间接持有的发行人的股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格本人/本公司在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。4、减持股份的期限本人/本公司在减持直接或间接持有的公司股份前,应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并提前3个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。(本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外)本人/本公司承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定,本人/本公司承诺按新规定执行。(三)稳定股价预案公司及控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼,在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员姚壮民、杨睿、郑丽群承诺如下:1、启动股价稳定措施的具体条件如果公司首次公开发行并上市后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照交易所的有关规定作复权处理,下同)低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同),公司应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。2、可能采取的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件满足时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(1)公司回购股票在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过回购股票稳定公司股价,董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股票的方案,对外公告,回购方案经股东大会审议通过后30个交易日内,由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份,回购的股份将予以注销。公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间,如遇除权除息,回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。(2)控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东广东光辉、共同实际控制人林培青、陈琼承诺:公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一年每股净资产时,将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划,明确增持数量、方式和期限,对外公告,并于30个交易日内完成增持计划。①增持目的:对公司未来发展前景的信心及稳定股价;②增持方式:集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式;③增持股份数量、比例及价格:计划增持股票金额不低于上一年度从公司领取现金分红的30%:增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;增持结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件;④其他事项:在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产,则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。如未履行上述承诺事项,归属于控股股东、实际控制人的当年公司现金分红收益归公司所有。(3)董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票公司回购股票以及控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕,公司股价仍低于最近一年每股净资产时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:该情形出现5个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持数量、方式和期限,对外公告,并于30个交易日内完成增持计划。①增持方式:集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式;②增持股份数量、比例及价格:用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和(税前,下同)的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和;增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;③其他事项:在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产,则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。上述承诺对未来公司新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。如未履行上述承诺事项,归属于董事和高级管理人员的当年薪酬收入归公司所有。(四)关于信息披露的承诺1、发行人关于信息披露的承诺(1)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。(2)若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格不低于首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。(3)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。②投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果公司未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。2、控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺:(1)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。(2)若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将利用发行人控股股东/实际控制人的地位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后30日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。(3)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。②投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本公司/本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时本公司/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本公司/本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。3、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺董事、监事、高级管理人员承诺:(1)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。(2)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。②投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。4、中介机构关于信息披露的承诺(1)保荐机构(主承销商)的承诺作为发行人聘请的保荐机构和主承销商,招商证券承诺:本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形:若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。(2)律师事务所的承诺作为仙乐健康的律师,广东信达律师事务所承诺:广东信达为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形:若因广东信达为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。(3)审计机构及验资机构的承诺作为仙乐健康的审计与验资机构,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。(4)资产评估机构的承诺作为仙乐健康的资产评估机构,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺:本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。(五)保荐机构先行赔付承诺作为发行人聘请的保荐机构和主承销商,招商证券承诺:本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形:若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。(六)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺若本次发行成功,发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。公司特别提请投资者注意,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。1、公司承诺公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。2、公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施,切实履行其作出的前述承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、公司董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员承诺:(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)本承诺出具日后至本次公开发行完毕前,若中国证监会作出其他关于填补回报措施及其承诺的规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。(七)关于承诺履行的约束措施1、公司承诺(1)如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护本公司及投资者的权益,并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。(3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。2、控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及持股合计超过5%以上股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜承诺(1)本公司/本人将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项。(2)如果本公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(3)如果因本公司/本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。(4)本公司/本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益,并经发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。(5)如果本公司/本人未承担前述赔偿责任,则本公司/本人在发行人首次公开发行股票前持有的股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。3、董事、监事及高级管理人员林培青、陈琼、姚壮民、杨睿、吕源、吴静、杨闰、谢盈瑜、方素琼、张峰以及郑丽群承诺(1)董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项。(2)本人若未能履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的:①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。②本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益,并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。③本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。(3)如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。(八)其他承诺事项1、避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。2、规范关联交易的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(六)规范和减少关联交易的措施与承诺”。3、社保及公积金补缴承诺公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺:如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失,本公司/本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任,以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。4、违章建筑赔偿承诺公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺:今后如城市规划管理需要,发行人将无条件自行拆除位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑,并将无条件承担位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑部分因被有关主管部门认定为违反相关法律法规而要求公司承担的罚款、拆除(或搬迁)等责任,并承担因此产生的全部费用。5、土地及房产租赁备案赔偿承诺就公司承租土地及房产事项,公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺:如因承租土地及房产未办理租赁登记或备案手续,导致发行人被处罚或遭受损失的,本公司/本人将予以全额承担。如因发行人存在的临时建筑被拆除或发行人搬迁该等临时建筑或因该等临时建筑被处罚而导致发行人遭受损失的,本公司/本人将予以全额承担。第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)公司主营业务1、主营业务公司是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向,集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商。公司以技术创新为战略导向。公司专注于营养保健食品的研发与生产,以消费者需求为导向,不断开发多种剂型技术的产品应用,为海内外客户提供配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面的专业服务。公司拥有超过4,000个成熟产品配方、132个保健食品注册证书,拥有软胶囊、粉剂、片剂、软糖、口服液、硬胶囊等多种剂型的规模生产能力,建立了高效的研发管理和供应链管理体系,在营养保健食品制造领域具有一定的市场影响力。公司凭借多剂型、多功能的技术平台,快速响应客户需求,实现从需求到产品的快速转化,为客户提供高效、周到、精准的产品解决方案。公司以国际化为战略导向。公司与辉瑞制药、HTCGroupLtd.、葆婴、安琪酵母、NowFoods、修正药业、Takeda等国内外知名客户建立了稳定的合作关系,客户遍及中国、德国、英国、美国、加拿大、意大利等国家。公司建立了完善的质量管理体系,在国内和全球主要营养保健食品市场取得了13项资格认证。根据商务部下属的中国医药保健品进出口商会的统计数据,2015年至2017年公司出口额均保持行业第二名。报告期内,公司获得了“广东省营养保健食品国际化工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省民营科技企业”、“中国质量诚信企业”、“广东省创新型企业”等称号。根据庶正康讯的统计数据,截至2016年12月31日,公司拥有的保健食品注册证书排名行业第四。2016年公司产品在下游全国药店零售渠道的营养保健食品总销售额排名第二(《第一药店》数据,根据生产厂家口径统计)。2、主要产品公司在营养保健食品领域深耕多年,一直保持对市场需求和技术发展的关注,持续开展功能配方的开发和剂型技术的应用研究,以更好地满足从婴童、青少年、孕妇到中老年人群的不同健康需求。按照剂型分类,公司产品主要有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等,剂型丰富,可满足消费者的多样化需求。公司主要剂型如下图所示:按照原料来源分类,公司产品包括动物来源、植物来源、化学来源和发酵来源等。典型产品包括鱼油、维生素、矿物质、氨糖、胶原蛋白、辅酶Q10、益生菌、蛋白质粉、藻油DHA、蜂胶、欧洲越橘、叶黄素、蔓越莓、葡萄籽等。按照功能分类,公司产品涵盖补充维生素和矿物质、辅助降血脂、增强免疫力、增加骨密度、缓解体力疲劳、抗氧化、改善记忆、改善睡眠、改善营养性贫血、改善皮肤水分、缓解视疲劳、减肥、提高缺氧耐受力、通便、辅助降血糖、对辐射危害有辅助保护功能、调节肠道菌群和整体健康等18项用途,可满足从婴童、青少年、孕妇到中老年人等不同人群的多样化健康需求。3、主营业务收入的主要构成按照产品类别分类,报告期内公司主营业务收入的构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比营养保健食品125,953.8096.42%76,538.0498.24%78,709.8497.04%其他产品4,671.403.58%1,367.751.76%2,399.852.96%主营业务收入130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%报告期各期,公司营养保健食品销售收入分别为78,709.84万元、76,538.04万元、125,953.80万元,为公司的主营业务产品。其他产品主要为化妆品及少量药品。2017年其他产品增长较多,主要系德国子公司Ayanda销售药品所致。按照产品形态分类,报告期内公司主营业务收入的产品构成如下:单位:万元产品2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比软胶囊80,019.2961.26%46,635.5359.86%48,948.4160.35%片剂19,854.8615.20%15,050.2219.32%22,389.3027.60%粉剂18,021.0713.80%8,556.1110.98%4,256.645.25%软糖8,999.206.89%4,725.176.07%3,984.204.91%其他3,730.782.86%2,938.743.77%1,531.141.89%合计130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%公司生产的营养保健食品按照产品形态可以分为软胶囊、片剂、粉剂、软糖及其他。软胶囊主要包括鱼油软胶囊、鳕鱼肝油软胶囊、维生素软胶囊、辅酶Q10软胶囊、浓缩磷脂软胶囊等产品;片剂主要包括氨糖软骨素加钙片、维C咀嚼片、B族维生素片、钙铁锌咀嚼片等产品;粉剂主要包括蛋白质粉、胶原蛋白粉、益生菌粉等产品;软糖主要包括复合维生素软片、红色草莓多维软片、DHA藻油软糖等产品;其他主要包括西洋参胶囊、增加骨密度胶囊等硬胶囊产品以及胶原蛋白饮品等口服液产品。软胶囊系列产品为公司的核心剂型。报告期内各期公司软胶囊系列产品的销售收入分别为48,948.41万元、46,635.53万元、80,019.29万元,占公司主营业务收入的比例分别为60.35%、59.86%、61.26%。2017年公司软胶囊销售收入增长较多,主要系2017年将德国子公司Ayanda纳入合并报表范围。报告期各期,片剂系列产品的销售收入分别为22,389.30万元、15,050.22万元、19,854.86万元,占公司主营业务收入的比例分别为27.60%、19.32%、15.20%,收入占比有所波动。其中,2016年公司片剂销售收入下降,主要系由于2016年1月13日完成出售子公司广东千林,片剂为广东千林主要剂型。剔除广东千林影响后,报告期内公司片剂销售收入分别为11,903.18万元、14,856.58万元、19,854.86万元,呈现较快增长趋势。粉剂产品为公司的推广产品之一。报告期内,公司粉剂类产品的销售收入分别为4,256.64万元、8,556.11万元与18,021.07万元,占当期营业收入比例分别为5.25%、10.98%与13.80%。公司通过与葆婴等知名企业合作,提升了粉剂产品收入规模与收入占比。软糖系列产品为公司的推广剂型。报告期各期公司软糖系列产品的销售收入分别为3,984.20万元、4,725.17万元、8,999.20万元,占公司主营业务收入的比例分别为4.91%、6.07%、6.89%。其中,2017年公司软糖销售收入增长较快,主要系公司合同生产销售规模扩大以及子公司维乐维销售收入增长较快所致。其他主要包括口服液液体制剂及硬胶囊销售收入。按照销售模式分类,报告期内公司主营业务收入的产品构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比合同生产126,807.2297.08%77,384.3099.33%61,205.1775.46%品牌产品销售3,817.982.92%521.480.67%19,904.5124.54%主营业务收入130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%报告期内,发行人以合同生产为主,发行人主要收入来源为对外提供合同生产服务,报告期各期合同生产销售收入均超过75%。2015年发行人品牌产品销售为广东千林销售的“千林”牌营养保健食品。2016年1月13日,发行人出售广东千林100%股权后,品牌产品销售金额较小。2017年,公司品牌产品销售主要系“维乐维”牌营养保健食品。(二)公司的主要经营模式1、采购模式公司制定了完善的原辅材料采购制度,从源头开始保障产品质量。采购部按照生产计划的物料需求,对生产所需的各类原料、辅料、包装材料等制定采购计划并进行采购。公司采购定价主要基于原材料成本和市场供需关系的波动。对于重要物料,公司通常会有两家或以上供应商保证供应,每年通过招标以及签订季度、半年度或者年度合同等方式进行成本控制。同时,公司每年结合每类物料的采购策略,制定针对性的物料降本计划以及供应商开发和淘汰计划。(1)公司选定供应商的方式公司选择合格供应商的步骤如下:首先,采购部筛选2-3家行业内知名的供应商,对其规模、价格、优劣势等信息进行初步采集,视情况需要进行实地考察;其次,对供应商进行需求匹配性评估,索样小试进行检测,明确价格合理性和供应能力,并在样品检测合格后,视情况进行中试;最后,采购部会同质量管理部、研发部等部门进行会签,各部门无异议后签署采购合同。(2)供应商评价体系公司根据物料对产品质量安全的重要性,对供应商施行分类评价管理。公司对供应商业务管理能力、生产管理能力、研发技术、品质保障等进行持续全面评估,并根据交付质量合格率、交货准时率、成本/价格水平、业务配合有效度、产品开发配合有效度等指标对供应商进行动态、分级差异化管理。(3)原材料检验控制制度公司对入库原材料进行检验,根据物料的性质差异,对不同类物料确定监控对应的检测项,设立对应的检验标准,检验合格后物料方可进入下一个环节进行生产。公司为入库物料建立物料采购数据库,以便进行溯源分析。(4)采购流程公司的采购流程如下所示:2、生产模式公司设有生产部负责产品生产,各生产车间负责具体产品的生产流程管理,同时对产品的制造过程、工艺要求、卫生规范,产品质量负责。质量管理部和研发部工艺组对产品质量和生产工艺进行管理与监督。生产部根据客户需求计划统筹安排生产,通过APS自动排程系统制订生产计划,组织和指挥整个公司的生产活动。公司在各生产环节设置了标准化的操作流程。同时公司注重在生产资源的配置上保持适度的柔性,在需要时能够进行快速换产,积极响应客户需求。公司各剂型的生产流程见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“(四)、主要产品的工艺流程图”。3、销售模式公司的销售模式主要有合同生产与品牌产品销售。合同生产模式下,公司向下游品牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务。品牌产品销售模式下,公司主要通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代理品牌产品。(1)合同生产模式合同生产是公司主要的销售与业务模式。公司根据客户需求,通过系统的市场调研与研发,向客户提供产品定位、配方研究、工艺优化、原辅料供应、中试生产、制定标准、批文申报等一系列综合服务。合同生产模式下,按照配方或批文所有权划分,公司的主要销售模式如下:①自有保健食品注册证书及普通营养食品标准或配方生产即公司根据产品市场的前沿研究以及消费者的需求,开展新技术和新原料的研发和应用,提前进行前瞻性地产品开发,自主研发配方、独立申报批文,并根据公司持有的保健食品批文、食品标准或配方,依据客户订单需求进行生产。②根据委托方保健食品注册证书及普通营养食品标准或配方生产即委托方持有保健食品注册证书、普通营养食品标准或者配方,委托公司根据保健食品注册证书、标准和配方进行生产。③根据客户定制化产品注册证书及食品标准或配方生产公司可依据客户需求提供定制化产品,并提供定制化产品注册或备案支持。定制化产品的注册证书及食品标准或配方的所有权依据双方协议确定。注册或备案完成后,公司依据客户订单需求进行生产。公司合同生产模式的销售流程图如下:合同生产模式下公司对客户管理模式如下:①客户管理机构设置公司经过多年的营销实践,已经建立起了立体化、全方位的市场营销管理体系和客户服务体系。公司主要营销部门包括销售部、市场部。销售部下设亚太区业务部、欧洲区业务部、美洲区业务部,各业务部负责各区域的客户开发与维护。市场部负责国内外的市场推广活动、行业调研、竞争策略制定等。同时,公司设立有专门的客户项目研发部,与销售部一起为客户提供高质量的定制化产品开发服务。②客户管理体系公司主要根据客户所在区域及销售渠道两个维度构建了完整的客户管理体系。按照所在区域进行划分,公司客户包括国内市场及海外市场客户,其中海外市场的客户覆盖了美洲、欧洲、亚洲、大洋洲;按照客户的销售渠道划分,公司客户覆盖了药店连锁、商超、电商、直销、婴童等渠道。公司针对各地区以及销售渠道的客户设立专职营销团队进行业务深入拓展,与各渠道的一、二线品牌商建立了深度业务合作。公司业务团队和研发技术支持团队定期拜访客户并提供专业的销售服务。③客户评估体系公司建立了客户的选择标准及资质评估体系,评估指标包括品牌影响力、信用状况、经营能力、终端网络资源等。公司优先选择资质较好、运作规范、品牌影响力较大的客户进行合作。对于自身综合实力强、合作关系优良的客户,公司努力加强合作深度与广度,扩大产品和服务合作范围。(2)品牌产品销售模式公司品牌产品销售模式主要包括向客户销售自有品牌产品及代理产品。主要销售渠道包括经销商、直供渠道、电商及其他,并以经销模式为主。发行人对品牌产品销售客户有一套完善的管理制度,包括合作前的客户选择、客户分类管理、客户经营权限管理以及对产品终端价格的管控制度或措施等内容。(三)设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变情况1、主营业务的变化情况报告期内,公司主营业务未发生重大变化。2、主要产品的变化情况报告期内,公司主要产品未发生重大变化。3、主要经营模式的变化情况报告期内,公司经营模式未发生重大变化。(四)主要产品的工艺流程图1、软胶囊生产工艺2、片剂生产工艺3、粉剂生产工艺4、软糖生产工艺二、发行人所处行业的基本情况(一)公司所处行业分类情况根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于“制造业”之“食品制造业”(行业分类代码C14);依据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017),公司属于“制造业”之“食品制造业”之“其他食品制造”行业,其中营养保健食品的研发、生产与销售属于“其他食品制造”行业之“保健食品制造”子类目(行业分类代码C1492)。(二)行业管理体制和行业政策1、行业管理体制及主管部门营养保健食品行业监管部门原为国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局和国家食品药品监督管理总局。根据十三届全国人大一次会议审议的国务院机构改革方案,组建国家市场监督管理总局,作为国务院直属机构。不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局。同时,组建国家卫生健康委员会,不再保留国家卫生和计划生育委员会,因此现监管部门为国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会。行业自律规范组织为中国保健协会。各管理机构的管理职权如下表所示:部门管理职权国家卫生健康委员会拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家基本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急,负责计划生育管理和服务工作,拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理,统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制,组织市场监管综合执法工作,承担反垄断统一执法,规范和维护市场秩序,组织实施质量强国战略,负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管,统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。中国保健协会参与制订行业规划,对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行论证;参与制定、修订国家标准和行业标准,组织贯彻实施并进行监督经政府部门授权参与行业生产、经营许可证发放的有关工作,参与资质审查等。;2、行业主要法律法规及政策(1)行业主要法律法规我国营养保健食品行业主要法律法规情况如下表所示:序号法律法规名称发布单位开始实施时间1《中华人民共和国食品安全法》(2015年修订)全国人民代表大会常务委员会2015年10月1日2《中华人民共和国食品安全法实施条例》国务院2009年7月20日3《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会2013年8月30日4《中华人民共和国商标法实施条例》国务院2014年4月29日5《中华人民共和国广告法》全国人民代表大会常务委员会2015年9月1日6《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》国家质量监督检验检疫总局2014年8月1日7《进出口食品安全管理办法》国家质量监督检验检疫总局2012年3月1日8《食品生产许可管理办法》(2017年修订)国家食品药品监督管理总局2017年11月17日9《食品经营许可管理办法》(2017年修订)国家食品药品监督管理总局2017年11月17日10《保健食品管理办法》国家卫生计生委1996年6月1日11《保健食品注册与备案管理办法》国家食品药品监督管理总局2016年7月1日12《保健食品备案工作指南(试行)》国家食品药品监督管理总局2017年5月2日13《保健食品备案产品主要生产工艺(试行)》国家食品药品监督管理总局2017年5月2日14《保健食品备案产品可用辅料及其使用规定(试行)》国家食品药品监督管理总局2017年5月2日15《保健食品样品试制和试验现场核查规定(试行)》国家食品药品监督管理总局2005年7月1日16《卫生部关于调整保健食品功能受理和审批范围的通知》国家卫生计生委2000年1月14日17《营养素补充剂申报与审评规定(试行)》国家食品药品监督管理总局2005年7月1日18《保健食品良好生产规范》国家卫生计生委1998年5月5日19《卫生部关于进一步规范保健食品原料管理的通知》国家卫生计生委2002年2月28日20《保健食品命名规定》国家食品药品监督管理总局2012年3月15日21《食品相关产品新品种行政许可管理规定》国家卫生计生委2011年6月1日22《食品添加剂新品种管理办法》国家卫生计生委2010年3月30日23《食品标识管理规定》国家质量监督检验检疫总局2009年10月22日序号法律法规名称发布单位开始实施时间24《流通环节食品安全监督管理办法》国家工商行政管理总局2009年7月30日25《食品召回管理办法》国家食品药品监督管理总局2015年9月1日26《保健食品广告审查暂行规定》国家食品药品监督管理总局2005年7月1日27《保健食品生产许可审查细则》国家食品药品监督管理总局2016年12月13日28《保健食品注册审评审批工作细则》国家食品药品监督管理总局2016年11月17日29《保健食品注册申请服务指南》国家食品药品监督管理总局2016年12月23日30《保健食品原料目录(一)》国家食品药品监督管理总局2017年1月12日31《允许保健食品声称的保健功能目录(一)》国家食品药品监督管理总局2017年1月12日32《新食品原料安全性审查管理办法》国家卫生计生委2013年5月31日33《出入境检验检疫流程管理规定》国家食品药品监督管理总局2017年11月1日(2)行业主要政策我国营养保健食品行业主要政策情况如下表所示:政策名称主要内容《中国食物与营养发展纲要(2014-2020年)》(国办发[2014]3号)纲要明确制定了营养素摄入量目标,要达到保障充足的能量和蛋白质摄入量,控制脂肪摄入量,保持适量的维生素和矿物质摄入量,维生素和矿物质等微量营养素摄入量基本达到居民健康需求。《国民营养计划(2017—2030年)》(国办发〔2017〕60号)(1)规范指导满足不同需求的食物营养健康产业发展。开发利用我国丰富的特色农产品资源,针对不同人群的健康需求,着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物等新型营养健康食品。加强产业指导,规范市场秩序,科学引导消费,促进生产、消费、营养、健康协调发展。(2)推动特殊医学用途配方食品和治疗膳食的规范化应用。进一步研究完善特殊医学用途配方食品标准,细化产品分类,促进特殊医学用途配方食品的研发和生产。建立统一的临床治疗膳食营养标准,逐步完善治疗膳食的配方。加强医护人员相关知识培训。《国家发展改革委、工业和信息化部关于促进食品工业健康发展的指导意见》(发改产业[2017]19号)明确提出了优化产品结构的发展任务,包括开展食品健康功效评价,加快发展婴幼儿配方食品、老年食品和满足特定人群需求的功能性食品,支持发展养生保健食品研究开发功能性蛋白、功能性膳食纤维、功能性糖原、功能性油脂、益生菌类、生物活性肽等保健和健康食品,并开展应用示范。《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》(国科发社〔2017147号)对新型健康产品,包括围绕特殊人群的健康营养问题而推动研发的抗衰老产品、营〕养强化食品、功能食品等,是专项规划中三类重点发展产品之一。《关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发[2013]40号明确了大健康服务产业的具体涵盖内容、发展目标和规模,指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义,提出到2020年,要基本建立覆盖)全生命周期的健康服务业体系,届时健康服务业总规模达到8万亿元以上。《“健康中国2030”规划纲要》提出“2020年,主要健康指标居于中高收入国家前列”的目标,“2030年,主要健康,政策名称主要内容指标进入高收入国家行列”的战略目标,实现健康产业规模显著扩大,建立起体系完整、结构优化的健康产业体系,形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业,成为国民经济支柱性产业,2030年健康服务业总规模达到16万亿元的指标。同时展望2050年,提出“建成与社会主义现代化国家相适应的健康国家”的长远目标。3、行业主要标准我国营养保健食品行业主要标准如下表所示:标准名称发布单位开始实施时间《食品安全国家标准保健食品》国家卫生和计划生育委员会2015年5月24日《食品安全国家标准食品营养强化剂使用标准》中华人民共和国卫生部2013年1月1日《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》国家卫生和计划生育委员会2015年5月24日《食品安全国家标准食品中污染物限量》国家卫生和计划生育委员会国家食品药品监督管理总局2017年9月17日《食品安全国家标准食品中农药最大残留限量》国家卫生和计划生育委员会中华人民共和国农业部国家食品药品监督管理总局2017年6月18日《食品安全国家标准食品中真菌毒素限量》国家卫生和计划生育委员会国家食品药品监督管理总局2017年9月17日《食品安全国家标准食品中致病菌限量》国家卫生和计划生育委员会2014年7月1日《食品安全国家标准预包装食品标签通则》中华人民共和国卫生部2012年4月20日《食品安全国家标准预包装特殊膳食用食品标签》国家卫生和计划生育委员会2015年7月1日《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》中华人民共和国卫生部2013年1月1日(三)行业概况营养是人类维持生命、生长发育和健康的重要物质基础。营养保健食品主要通常保健食品、特殊膳食食品和营养强化食品。营养保健食品行业主要包括原料供应商、产品生产商、品牌商、经销商等组成。营养保健食品行业尚无标准的定义,世界上多数国家对于类似产品均有法律定义。美国称为膳食补充剂(DietarySupplement),欧盟称为食品补充剂(FoodSupplement)。近年来,中国保健协会市场工作委员会委托“庶正康讯”等行业研究机构经过长期的调研形成了“膳食营养补充剂”的概念。各概念所指向的产品内容基本一致。1、全球营养保健食品行业概述随着社会进步和经济发展,人类对自身的健康状况日益关注,带动全球居民的健康消费水平逐年攀升,对营养保健食品的需求日渐旺盛。2006年至2016年,全球营养保健食品行业销售总额保持平稳增长态势,根据《营养商务杂志》(2017年),2016年全球膳食营养补充剂1消费市场规模已达到1,212.45亿美元。具体如下图所示:资料来源:《营养商务杂志》(2017年)世界营养保健食品的消费国主要分布在北美洲、欧洲和亚洲。美国和西欧传统的营养保健食品主要市场,以中国为代表的亚洲国家市场近年来发展较快。各国家或地区营养保健食品销售总额占全球比例如下图所示:1注:《营养商务杂志》(2017年)使用的“膳食营养补充剂”的概念。资料来源:《营养商务杂志》(2017年)全球营养保健食品主要消费国家的行业发展概况如下:(1)美国根据《营养商务杂志》,美国是历年全球膳食营养补充剂消费的第一大市场,2016年美国膳食营养补充剂市场规模已超过411亿美元。美国营养保健食品已经渗透到大众的日常生活中,消费大众化的趋势已经形成,未来消费规模有望保持持续增长。(2)西欧根据《营养商务杂志》,西欧是全球营养保健产品消费的传统主要市场,2016年西欧膳食营养补充剂市场规模已超过161亿美元,市场份额位列全球第三位。西欧营养保健食品市场相对成熟,营养保健食品市场渗透率较高。目前,德国、法国、英国、意大利四国为西欧的主要营养保健食品市场,而西班牙等新兴市场呈现出快速增长势头。(3)亚洲中国、日本、韩国等是亚洲地区的主要营养保健食品消费市场。根据《营养商务杂志》,日本自80年代初就成为主要生产国和最发达的营养保健食品市场之一。中国营养保健食品行业发展迅速,于2016年成为全球第二大市场,居民消费水平和购买力大幅提高促使中国营养保健食品市场迅速发展。2、我国营养保健食品行业概述中国自古就有以食为补、以食为疗的传统理念,近年,随着“治未病”等有关理念的普及、养生文化的迅速发展,自我健康管理被越来越多的人认同和接受并加以注重,营养保健食品行业呈现出良好的发展态势。我国对营养保健食品行业实施“注册制”、“备案制”等全程强制行政管理。依照我国现行监管体制的准入类型,营养保健食品主要包括保健食品、营养强化食品和特殊膳食食品。其中,保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺和标准进行申报保健食品注册证书或进行备案取得备案凭证,获得上述许可后方可进行生产及销售;营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的企业标准组织生产。我国营养保健食品行业发展迅速。根据《营养商务杂志》(2017),我国近年来膳食营养补充剂消费规模呈现快速增长态势,2016年中国已超越西欧成为全球第二大膳食营养补充剂消费市场。2006年至2016年,我国膳食营养补充剂的消费规模变动情况如下图所示:同时,我国营养保健食品人均消费水平低,行业发展空间广阔。根据《营养商务杂志》(2017),2016年,中国膳食营养补充剂人均消费水平仅约为美国的1/11,不到日本的1/7,表明国内营养保健食品市场仍有很大的成长空间。随着我国经济进一步增长,居民人均收入的提高,我国消费居民总体购买力将进一步提升;同时我国人口老龄化现象加剧,消费者医疗保健意识不断提升,民众的保健食品需求将持续扩大。3、我国营养保健食品行业发展趋势经过多年发展,目前我国营养保健食品行业呈现出以下发展趋势:(1)消费者需求不断增长,营养保健食品市场规模将进一步扩大伴随着国民收入水平的持续提升,居民自身健康管理意识的不断增强,我国消费者对营养保健食品的需求将持续增长进一步扩大趋势,我国营养保健食品市场规模将进一步扩大。根据美国天然市场研究所(NaturalMarketingInstitute)统计,2012年美国成年人使用膳食营养补充剂的比例超过70%。而我国成年人使用率远未达到这个水平,我国营养保健食品行业存在巨大的发展空间。(2)老龄化趋势加快、中青年消费群体扩大,市场需求旺盛我国传统的营养保健食品人群以老年人为主。随着中国社会的老龄化趋势不断加快,老龄人口规模增长,以及老年人的养生、保健意识不断增强,将有效带动营养保健食品消费需求的稳步增长。同时,近年来,随着生活方式的改变和健康理念的普及,营养保健食品消费人群年龄阶层不断扩大,中青年人群对于营养保健食品的消费需求亦在快速上升,市场需求旺盛。(3)剂型多样化,消费趋势从“药态”向“食品态”发展我国传统保健食品剂型以片剂、胶囊等药品常用剂型为主,而在欧美和日本等发达市场,产品形态更加多样化,食品形态的软糖、粉剂、口服液是常见剂型。近年来,随着中国社会的消费升级,消费者对于营养保健食品也有了更高的要求,相比传统的产品形态,生活态的营养健康食品兼具安全、方便、有效等优点,能帮助维护或提高健康水平,同时又有很好的使用体验,受到消费者的欢迎,是行业发展的主要方向之一。同时生活态的营养健康食品将促进消费者形成习惯性消费,使得保健品成为人们日常生活的一部分,将进而促进市场的长期可持续发展。(4)消费者需求不断细化,更加注重产品配方的科学性目前我国的保健食品申报的功能相似度高,功能集中分布在增强免疫力、辅助降血脂和缓解体力疲劳等。随着营养保健知识的普及,消费者对配方成分、机理等方面的认识越来越全面,越来越多的消费者希望使用适合自身营养与健康状况的产品,对产品配方的科学性提出了更高要求,这将驱动营养保健食品行业的精细化发展,推动整个行业研发水平的提高,具有强大的研发和生产能力的企业将更具竞争力。(四)行业竞争格局全球营养保健食品行业的竞争格局主要具有以下特征:1、全球营养保健食品行业中,欧美企业处于领先地位全球营养保健食品起步于欧美地区。欧美企业进入行业较早,对营养保健食品的认可度较高,市场需求和市场规模较大。以辉瑞制药、Pharmavita等为代表的欧美医药健康企业,具有多年的产品研发经验和广泛的品牌知名度,处于行业领导地位。2、品牌商与生产商分工明显、协同发展营养保健食品行业涉及到产品开发、配方研制、产品准入生产资质、供应链管理、质量体系管理、品牌营销管理、市场推广等方面,随着行业整体发展壮大,行业内企业专业化分工明显。在欧美等发达市场,合同生产是一种常见的业务模式,品牌商与生产服务提供商之间形成了互相依存的关系,相互促进、协同发展的关系。品牌商经营重点在于市场研究、产品营销和推广及市场渠道的拓展;生产服务提供商的优势在重点在于配方研制、产品生产、质量控制及供应链管理。这种合作分工可以实现良好的资源配置更好地利用资源,通过生产商的规模效益能够降低产品开发和生产成本,促进行业产品消费和行业发展。3、中国营养保健食品行业企业众多,市场集中度低,行业整合逐渐开始中国营养保健食品行业起步较晚,根据《2016年食品药品监管统计年报》数据,截至2016年11月底,全国共有保健食品生产许可证2,328件。企业数量众多,大多规模偏小,市场集中度较低。近年来,随着市场发展,行业整合逐渐开始,优秀企业加速扩张,一些大中型企业通过建立研发中心或加大品牌投入提升竞争力,获得了更大的市场份额,行业集中度上升。产业结构逐步优化,行业呈现良好的发展态势。我国保健食品市场主要品牌占比情况如下图所示:资料来源:Euromonitor(五)进入本行业的主要障碍1、国内产品准入壁垒国内保健食品行业实行产品准入制度,关键壁垒是获得产品的注册或备案许可,根据《保健食品注册与备案管理办法》(2016年7月1日起施行),我国对保健食品监管实行“注册制”或“备案制”。保健食品注册申请人需向国家食品药品监督管理总局提交申请以获得《国产保健食品注册证书》、《国产保健食品备案凭证》等批准或备案文件。获得批准或备案文件是进行产品生产与销售的前提。申请批准或备案文件需要经过配方研究功效检测、原料安全性检测等流程,审核周期较长。申请人需具备市场前瞻性、较强技术研发能力、熟悉行业法规,同时具备一定的资金准备及相关产品的生产能力。综上,国内产品准入是进入行业的主要壁垒之一。2、国际市场准入壁垒美国、欧盟等主要经济实体或当地相关机构设置了行业、市场、产品等准入壁垒以提高进入门槛。若进入相关市场,企业需要投入大量的时间、人力进行准备,建立符合标准的生产流程、质量控制流程、内部组织架构和规范的生产场所,以顺利获得相关资质认证。市场准入及取得相关认证是进入海外市场的主要壁垒之一。3、技术壁垒营养保健食品行业在产品开发阶段,需要完善的试验和检测设备和专业的团队,通过系统的配方试验和专属的方法研究,建立产品的各项指标和检测方法。在制造阶段,对设备的专业化、生产环境以及过程中的质量管理也有严格的规范要求。同时,营养保健食品的开发和生产是一个长期积累和沉淀的过程,企业需要一定的时间建立原辅料、配方、工艺、稳定性等数据库,持续开展针对细分产品的配方、工艺和质量数据的收集、整理、分析和研究,系统化地保证各剂型、各类别产品的质量,尤其是高工艺难度的特殊产品的质量。行业新进入者难以在短时间内建立完整的研发和技术体系。(六)行业利润水平的变动趋势及变动原因在国内市场,随着居民食品安全意识越来越强及消费理念的逐步转变,营养保健食品行业市场集中度有所提升,大型企业对供应链上游的议价能力及向下游流通商和消费者转移原材料上涨压力的能力越来越强。随着市场资源向优势企业集中,企业规模化、自动化生产能力不断提高,生产成本有效降低。大型企业成本控制能力、规模化生产能力带来的效益逐渐显现,国内保健食品行业利润保持稳定增长。(七)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国内消费者购买力及消费水平日益增长随着我国经济的快速发展,居民人均消费水平不断提升。2005年至2016年我国居民消费水平、农村居民消费水平及城镇居民消费水平增长年均名义复合增长率达到12.71%,呈现持续、快速增长态势。居民购买力及消费水平的日益提高,为我国营养保健食品行业的稳定发展奠定了坚实的市场基础。数据来源:国家统计局(2)消费者健康管理意识显著增强,人均医疗保健支出水平不断提升伴随着购买力及消费水平的日益提高,健康养生的观念日益普及,我国居民消费者更加注重自身健康管理及生活品质的提高。提前摄取保健品提高健康水平、并减少药品治疗的健康理念得到社会广泛认同,营养保健食品消费日渐成为习惯。同时环境污染等问题日益突出,亦扩大了营养保健食品行业的市场需求。2013年至2017年,我国居民人均医疗保健消费支出不断提升,占总消费支出的比重持续上升,已由6.90%增加到7.92%,具体如下图所示:数据来源:国家统计局(3)中国人口老龄化趋势加快,提升保健食品市场需求随着我国老龄化社会的到来,老年人口规模不断增加,人口占比显著提升。如下图所示,2007年至2017年,我国65岁及以上人口数量持续提高,65岁及以上人口占总人口比例已接近12%。人口老龄化直接带动了对营养保健食品的市场需求,同时随着生活水平的提高,老年人自我健康管理和养生保健意识不断增强,对各类型营养保健食品的需求越来越多样化。数据来源:国家统计局(4)国家政策支持行业发展并引导行业规范化近年来,政府在营养保健食品行业积极推进制度建设、实施政策引导及行业监管。目前已逐步建立国家标准和行业标准体系,包括修订《食品安全法》,制定《保健食品注册与备案管理办法》;整合食品安全国家标准,初步建成覆盖所有食品类别,与国际食品法典标准体系框架、原则、科学依据一致的食品安全国家标准体系;完善《广告法》,规范市场宣传行为;合并食品和保健食品监管,明确和调整监管职能。这对保健营养保健食品行业的产业结构升级、产品质量提高以及行业规范化发展起到了促进作用。2、不利因素(1)行业研发投入不足,制约我国营养保健食品行业的发展我国近年来营养保健食品行业增长较快,但与国际领先企业相比,大部分国内企业在资金实力、技术水平及研发能力等方面仍然存在较大差距。目前,我国营养保健食品企业在产品研发方面的人力和资本投入较少、技术水平低、产品同质化,导致消费者忠诚度低,生产企业的核心竞争力难以形成,且行业竞争无序,一定程度上阻碍了行业整体发展。(2)消费者认知程度有待提高营养保健食品行业在我国的发展时间相对较短,在国内的认知程度与接受程度较发达国家相对较低。目前消费者的营养健康需求有待于需要通过营养保健食品企业进一步提高发挥研发水平,加大产品宣传和健康管理理念普及和营销优势推动,进一步提高营养保健食品的认知程度和信誉度,激活消费者潜在的营养健康需求,因而营养保健食品的推广应用需要一定的时间和成本。(八)行业技术水平及技术发展趋势营养保健食品企业根据功效成分的特性配合制剂工艺,持续研究,不断优化产品工艺,尽可能减少功效成分的损失,同时保证产品功效成分的稳定性。国内少数竞争实力较强的企业开始逐渐通过采取新的技术和工艺方法、引进国外先进的营养保健食品生产设备提高生产工艺水平,提高企业和产品的竞争力。行业的典型技术、特点及发展方向如下表所示:剂型典型技术及其特点发展方向软胶囊1.以食用明胶原料为主,具有稳定性高、生物利用度高、服用方便的特点。2.成型工艺以压制法为主。压制法产量大,自动化程度高,计量准确,是目前工业化大生产最常见的制法。现压制设备能精确、均匀的控制润滑油,实现免洗。1.植物胶软胶囊:采用植物来源的胶体代替明胶生产软胶囊,具有非动物来源、可以适合更广范围的人群、耐受更高温度等优势。2.肠溶软胶囊:使产品不溶于胃、但能在肠液中崩解释放活性成分。适用于对胃易产生刺激或在胃酸中不稳定、气味重的产品。3.自微乳化型软胶囊技术:产品在体内崩解后,释放出的成分在体内可自发形成直径小于100nm的水包油型的微乳,提高产品的生物利用度。剂型典型技术及其特点发展方向粉剂是一种近几年快速发展的剂型。其工艺流程相对较短,易于实现规模化生产。使用时多溶解或分散于水或饮料中。产品具有可承载较高含量功能性成分、食品形态、风味良好等特点。1越来越多应用于运动营养、代餐、美容等产品中,代表性产品包括蛋白质粉、代餐粉、膳食纤维粉、胶原蛋白粉等。2可在口中快速分散、溶解,不需分散或溶于水中使用的直饮形式粉剂产品是新的发展方向,将进一步使营养补充更容易实现,给消费者更好的体验。软糖1.以生产不添加营养成分的普通软糖为主。2.以生产明胶类软糖为主。1.将营养成分添加至软糖中,制成营养软糖,满足消费者营养与美味兼具的需求2.营养成分含量增加、种类丰富化,营养成分分布更加均匀,在生产及贮存过程中更加稳定。3.植物胶体营养软糖,以果胶等植物性胶体代替明胶生产营养软糖,满足素食主义者及宗教信仰者的需求,同时明显改善明胶软糖的温度敏感性,可以耐受更高的温度。片剂1.稳定的含量、精准的配方,同时提供不同颜色、形状、规格的片剂。2.成型环节主要有两种工艺:直压和制粒。(1)直压:物料混合后压片,不需经过制粒。直压工艺生产效率高、周期短,但原辅料成本较高。(2)制粒:物料需要经过制粒后再压片。相对生产周期长效率低,但物料成本通常低于直压物料,对多数产品总的成本低于直压工艺。1.直压工艺仍是未来成型的发展方向,这种工艺能提高生产效率及减少劳动力。这种需求也促进工艺和新的原辅料及设备研究。2.包衣工艺采用连续包衣的方式,适合大批量、的生产,效率高、损耗少。口服液1.多数产品配方中添加防腐剂。2.灭菌环节主要有两种工艺:(1)UHT(瞬时高温灭菌),灭菌时间短,功效成分能较好保留,产品外观较稳定,风味好。(2)高温灭菌:灭菌时间长,功效成分含量下降较大、产品颜色加深、风味较差等问题。1.配方中不添加防腐剂,通过工艺优化确保产品在有效内微生物指标符合要求。2.采用UHT灭菌方式,减少功效成分的损失提升产品口感。,(九)行业的周期性、区域性和季节性特征1、行业的周期性营养保健食品行业作为与居民营养及健康息息相关的行业,受宏观经济的波动情况影响不明显。随着中国经济不断发展,居民消费结构不断升级,营养保健食品行业近年来呈现持续增长的态势,未呈现明显的周期性特征。2、行业的区域性受经济发展水平、居民消费能力差异、城市化程度、人口数量及结构等多方面因素的影响,营养保健食品行业存在一定的地域性。在全球市场,欧美、日本等发达国家的市场发展较为成熟,消费者保健观念普遍高于发展中国家;在国内市场,由于我国地区发展的不平衡,不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大,行业呈现从经济发达地区向经济欠发达地区逐步发展的区域性特点。3、行业的季节性营养保健食品行业与人们日常生活息息相关,对营养保健食品的消费没有明显的季节性,但受传统节假日影响,营养保健食品在春节等节假日期间会呈现短期的销售旺季。(十)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性营养保健食品行业的上游主要是原材料生产商及贸易商,包括各种动植物提取物的生产厂商以及部分农产品生产及加工厂商、医药原料制造化学制品厂商。下游主要是营养保健食品品牌运营商以及流通领域的各种渠道商。行业产业链情况如下所示:1、上游行业与本行业的关联性及其影响上游行业中的制药、动植物提取物以及农产品生产、加工行业,原材料采购单价的变动主要受国内外供求关系变化、国际政策(如捕捞政策)、国家对农产品的政策以及国际价格影响。上游原材料的供需变动、价格波动及安全生产情况,将直接影响营养保健食品制造商的采购成本,进而影响营养保健食品的价格波动。同时,上游行业新产品研发、新技术应用有利于推动营养保健食品行业的发展。近年来的发展趋势主要是科技推动、成本降低以及安全生产,这均将有利于本行业的持续发展。2、下游行业与本行业的关联性及其影响下游行业主要是营养保健食品品牌商以及电商、药店等流通领域的各种渠道运营商。品牌商经营重点在于市场研究、产品营销和推广及市场渠道的拓展;生产服务提供商的优势在重点在于配方研制、产品生产、质量控制及供应链管理。这种合作分工可以实现良好的资源配置更好地利用资源,通过生产商的规模效益能够降低产品开发和生产成本,促进行业发展。(十一)出口市场情况1、有关进口国家的进口政策及贸易摩擦对产品出口的影响公司生产的鱼油软胶囊、多种维生素软胶囊等产品的主要出口市场为北美、西欧等发达国家或地区。除此之外,公司产品也销往东南亚、非洲、南美等众多发展中国家。上述国家和地区不存在相关进口政策上的限制,但仍通过各种行业、市场、产品等准入壁垒以提高进入门槛,如向欧盟国家出口水产品需进行欧盟水产品认证;向美国出口营养保健食品虽然没有监管准入要求,但在实际市场拓展过程中,需建立符合美国膳食营养补充剂GMP要求的质量管理体系,且需以通过NPA-ULGMP等相关质量体系认证的形式证明法规符合性及公司质量管理水平,才能顺利拓展市场;向英国出口营养保健食品虽然没有监管准入要求,但在实际市场拓展过程中,需要通过BRC等相关体系认证才能顺利拓展英国零售商超市场;向澳大利亚出口营养保健食品,企业需获得澳大利亚官方的TGA'sGMP认证才可进入市场。部分国家还需要对企业进行场地注册或对单一产品进行产品注册。全球主要的保健食品进口国已加入世界贸易组织(WTO)或与我国签订有互利贸易协定。在相关贸易协定的框架下,主要进口国政府对发行人出口的产品无特殊贸易限制,但国际政治事件可能会直接或间接影响出口企业在海外市场的销售情况。2、进口国同类产品的竞争格局在美国和西欧等发达国家和地区,营养保健食品的品种比较丰富,不同国家和地区的品种竞争格局差异较大。不同品种的竞争格局具有一定的差异,其市场通常由为数不多的优势企业分享。进口国保健食品市场发展成熟,竞争激烈。进口国保健食品市场中,NBTY、Pharmavita、GNC、康宝莱等国外先进保健食品生产企业,凭借其技术先发优势、品牌形象、质量特点及强大的市场营销能力占据了较大的市场份额。三、公司在行业中的竞争地位(一)发行人行业地位公司是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向,集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商。公司具有较高的行业知名度和面向全球的产品销售网络,客户遍及中国、德国、英国、美国、加拿大、意大利等国家。根据商务部下属的中国医药保健品进出口商会的统计数据,2015年至2017年公司出口额均保持行业第二名。公司与包括辉瑞制药、HTCGroupLtd.、葆婴、安琪酵母、NowFoods、修正药业、Takeda等国内外知名客户等建立了稳定的合作关系,公司在营养保健食品领域的专业能力得到广泛的认可。根据《第一药店》的统计,2016年,公司在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额(生产厂家口径统计)排名行业第二,具体如下表如下:排名厂商名称1汤臣倍健股份有限公司2仙乐健康科技股份有限公司3海南养生堂药业有限公司4杭州海王生物工程有限公司5广东美丽康保健品有限公司公司不断提升技术研发水平,着力提高产品的附加值和科技含量,在新配方、新工艺、新技术等方面不断取得新的突破。公司目前有超过4,000项配方,132个保健食品注册证书。《国产保健食品注册证书》需完成一系列配方研究功效检测、原料安全性检测等流程,每个保健食品注册证书申报需要较长的时间,同时需要投入较多的资金,是保健食品企业研发实力的集中体现。根据庶正康讯的统计数据,截至2016年12月31日,公司拥有的保健食品注册证书排名行业第四。(二)发行人竞争优势1、注重产品研发和技术创新,具备较强的技术服务实力公司注重产品研发和技术创新,依托20余年丰富的行业经验与国际化视野,建立了完善的产品开发体系。公司设有市场部及研发中心负责研究市场的发展趋势、新原料应用、新剂型的研究、新配方的开发以及创新技术工艺的应用;依托多年研发积累的产品数据库,具备了较强的技术服务实力,能够为客户提供全面的技术服务与注册支持。截至招股说明书签署日,公司已取得13项发明专利,取得保健食品注册证书132个。凭借丰富的成熟产品配方以及专业的产品开发能力,公司可以与客户开展多种模式的产品合作。2、能够向客户提供全面、综合的技术服务与解决方案公司专注于营养保健食品的研发与生产,依托于自身的技术、管理与规模生产优势,为海内外客户提供从配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面、综合的技术服务。同时公司凭借多剂型、多功能的技术平台,能够快速响应客户需求,实现从需求到产品的快速转化,为客户提供高效、周到、精准的产品定制化解决方案。3、具有全剂型及丰富的产品线,能够满足客户的多元化需求公司具备软胶囊、粉剂、片剂、软糖、口服液、硬胶囊等多种剂型,剂型技术覆盖面广,同时各剂型均具备规模生产能力。公司多年来实施精益管理,建立了高效的供应链管理体系。公司设备高度自动化,建立了APS系统等集成化系统,并正在分步实施智能化制造。依靠长期技术积累以及高效的供应链管理系统,公司可根据人体不同生命周期的营养需求和消费习惯,设计多样化的剂型配方,以满足不同人群的多元化健康需求。4、面向全球的战略布局,与国际知名企业建立了紧密的合作关系公司在美国设有子公司,在德国拥有工厂,通过采取本土化经营的方式,更好的融入了全球高端产品市场,更加便捷了解当地市场需求,能够为客户提供更为精准的服务。并同时充分利用了当地企业的销售网络和资源,快速打开了销售局面,提高了公司的知名度与行业地位。公司依靠多年对国际市场的深入了解,具备了较强的市场竞争力,得到了国外知名企业,例如辉瑞制药、HTCGroupLtd.、NowFoods、Takeda、Dr.Max的认同并与其建立了长期业务合作关系。公司得以紧跟国际市场发展趋势,有利地促进了公司在海内外的业务发展。同时通过为知名客户进行持续合作,公司积累了丰富的研发经验,树立了良好的市场形象,吸引了更多的客户与公司合作,形成了良性发展循环。5、具备专业的供应链管理能力,快速响应客户需求公司已实现规模化、专业化、标准化生产,有效降低了单位采购和生产成本,提高了供应链效率。公司实施了全面的信息化管理系统,可保障各个业务环节管理规范化和信息畅通,能够及时准确地掌握和追溯包括预测、采购、仓储、生产、质量保证、运输、销售等供应链各个环节的数据信息,对供应链各环节能够进行动态地管理,优化公司资源配置,使公司各部门运作协调有序,保障合理有效地计划和组织生产活动。公司可与供应链的合作伙伴进行信息共享,快速响应客户的需求,能够有效管理产品和原料的质量和安全,减少资源浪费。6、获得全球主要市场的质量认证,质量管理体系完善公司高度重视产品的安全控制和质量管理,建立了严格的质量控制体系,配备各种精密仪器的实验室,对原材料采购、原料验收和存储、生产过程控制、成品检验等环节进行全过程管理。公司质量管理体系完善,目前已获得了包括美国NPA-ULGMP认证、英国BRC认证、澳大利亚TGA'sGMP认证、ISO9001认证、HACCP认证、CNAS实验室认可、AEO认证等在内的多项认证。(三)发行人竞争劣势1、产能瓶颈由于公司业务不断发展,近年来部分客户对公司的产能需求不断提高。公司部分剂型的生产线虽已满负荷运转,仍无法满足客户需求。生产能力瓶颈限制了公司市场开拓。公司积极推广软糖等食品剂型在营养保健食品行业的应用,市场反馈良好,但生产能力不足影响了公司研发成果的产业转化,公司产能有进一步扩大的需求。2、融资渠道单一由于公司近年来发展迅速,经营规模逐渐扩大,仅依靠自身积累和债权融资,已经不能满足公司持续快速发展的资金需求。公司未来在产品研发、生产体系升级与完善、客户拓展与维护等经营活动都需要大量资金投入,公司必须寻求有效方法以突破融资渠道单一的瓶颈。3、未来发展的主要瓶颈与应对计划(1)未来发展的主要瓶颈经过几年的连续市场开发和宣传,发行人的市场认可度逐步提高。发行人未来发展的主要瓶颈是软糖产能不足和海外市场的建设。在国内,营养软糖处于起步阶段,未来成长空间较大;在国外,营养软糖作为膳食补充剂的常用剂型,已经为大众所接受,需求量每年稳定增长。随着软糖产品销售额逐年增加,公司现有软糖产品产能增速无法与未来市场需求保持同步。海外营养保健食品市场发展成熟,市场规模大,但目前发行人海外本土销售团队有待充实,发行人海外市场的拓展受到一定程度的制约。(2)应对计划为解决营养软糖产品的生产瓶颈问题,目前发行人正在安徽马鞍山建立生产基地,建设新型营养软糖的生产厂房及配套设施。发行人在生产基地添置了先进的生产设备、办公设备及其他设备,建设先进、高效及环保节能的流水线,引入一批高素质的生产技术工人,并配套技术和管理人员,促进公司人才梯队升级。发行人通过外延式收购和内延式发展解决海外市场的品牌建设瓶颈问题。在外延式收购方面,发行人于2016年收购了欧洲大型软胶囊制造商Ayanda公司。Ayanda产品主要为营养保健食品,在欧洲具有较高知名度和市场占有率,经营情况和盈利情况良好。发行人通过此次收购,拥有了欧洲本土销售团队,打开了进入欧洲主流品牌市场的通道,为全球化战略迈出重要一步。在内延式发展方面,发行人制定了客户攻关计划。重点新开发客户方向包括美国营养保健食品知名品牌客户。(四)发行人主要竞争对手仙乐健康定位为营养保健食品行业的生产型企业。目前A股上市的营养保健食品行业上市公司只有汤臣倍健,国际知名的营养保健食品行业公司包括GNC、Pharmavite及Lipa。按照同行业可比公司的类型,结合国内外营养保健食品行业公司的成熟运作模式,行业内公司分类情况如下:类型特点代表公司合同生产商注重于研发及生产,对外提供合同生产服务仙乐健康、Ayanda、威海百合、江苏艾兰得、Lipa品牌商注重于自有品牌建设,只销售自有品牌产品惠氏制药、汤臣倍健、养生堂混合型企业对外提供合同生产服务+自有品牌产品销售GNC、Pharmavite如上表所示,目前营养保健食品行业公司主要分为三个类型:合同生产商、品牌商以及混合型企业。其中,以仙乐健康及Ayanda为代表的合同生产商注重于生产的把控,并专注于研发创新,视研发实力及生产质量把控为核心竞争力,销售模式主要以对外提供合同生产服务为主,其下游客户一般为品牌商;以惠氏制药、汤臣倍健为代表的品牌商,注重于自有品牌的建设及推广,视品牌知名度及影响力为核心竞争力,以销售自有品牌产品为主;以GNC及Pharmavite为代表的混合型企业,既有自主生产能力,同时拥有自有品牌,该类型企业既对外提供合同生产服务,也销售自有品牌产品。公司主要竞争对手的简要情况如下:序号企业名称基本情况1江苏艾兰得营养品有限公司江苏艾兰得营养品有限公司成立于2010年4月,位于江苏省靖江市,从事健康营养保健食品的研发、生产与销售。先后收购了美国膳食补充剂合同生产商IVC美国粉剂营养品制造商ADAM、荷兰健康草本调理品牌BLOEM、爱尔兰Perrigo在美国的营养品业务。2威海百合生物技术股份有限公司威海百合成立于1996年,是一家以研发海洋生物和专业生产膳食营养补充剂的股份制企业,可生产软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、颗粒剂、丸剂、口服液等剂型。旗下拥有自主营养保健食品品牌“百合康”。、序号企业名称基本情况3LipaPharmaceuticalsLimitedLipa成立于1995年,是一家澳大利亚私营企业,主要从事膳食补充剂及OTC制剂合同生产,产品覆盖片剂、软胶囊、硬胶囊、粉剂、液体及膏剂,提供配方开发、生产、合规控制、质量控制等服务。4PharmaviteLLCPharmavite成立于1971年,是全美最大的膳食补充剂合同生产商之一。Pharmavite从事膳食补充剂的研发、生产、包装、供应业务。Pharmavite旗下自主品牌有NatureMade、megaFood、INNATE、SOYJOY。5GeneralNutritionCenterInc.GNC成立于1935年,公司总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡,美国纽交所上市公司,主要产品包括维生素、矿物质、草本提取物以及其他专业营养补充剂和运动营养保健食品、体重管理和能量补充产品。经营自主品牌GNC的同时,也承接营养补充剂的合同生产。6汤臣倍健(300146)汤臣倍健股份有限公司主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售。2010年汤臣倍健在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司生产的主要产品包括蛋白质粉、多种维生素系列、牛初乳钙片、骨胶原高钙片、红葡萄籽片、小麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软胶囊等。,四、主要销售与主要客户情况(一)公司产品销售情况1、公司主要产品的产销情况报告期内公司主要产品的产能、产量、销量如下表所示:期间项目产能产量产能利用率销量产销率2017年度软胶囊(亿粒)65.7663.9697.26%61.8096.62%片剂(亿片)13.3314.89111.70%14.5697.79%粉剂(吨)1,289.231,504.78116.72%1,468.5697.59%软糖(亿粒)2.274.32190.69%4.52104.66%2016年度软胶囊(亿粒)46.8744.6695.28%45.89102.75%片剂(亿片)13.3311.9589.65%11.7998.66%粉剂(吨)933.33956.89102.52%886.35492.63%软糖(亿粒)2.272.91128.50%2.6490.62%2015年度软胶囊(亿粒)46.8745.1596.33%44.9699.58%片剂(亿片)13.3311.9689.72%11.8198.75%粉剂(吨)463.32412.4289.01%440.47106.80%期间项目产能产量产能利用率销量产销率软糖(亿粒)2.272.46108.73%2.5101.33%注1:报告期内公司片剂、粉剂以及软糖产能按照每年300天、每天8小时计算。公司软胶囊生产由于生产线需要连续24小时运转,每年定期检修,因此产能按照每年250天、每天24小时计算。注2:报告期内,公司产能利用率超过100%的情况,系由于公司根据订单需求增加生产班次所致。如上表所示,报告期内,公司主要产品产量及销量不断扩大,产能利用率较高。2017年软胶囊产能增加,主要系2017年德国子公司Ayanda纳入合并报表范围。报告期内,公司粉剂产能逐步增加,主要系公司新增粉剂生产线所致。2、主要产品销售价格变动情况单位:元/千粒(千片、千克)项目2017年度2016年度2015年度金额变动金额变动金额软胶囊129.4827.41%101.63-6.64%108.86片剂136.366.86%127.61-32.69%189.59粉剂122.7127.12%96.53-0.11%96.64软糖198.9411.13%179.0212.21%159.542016年,公司片剂销售价格较2015年下降较多,主要系由于2016年1月13日公司出售子公司广东千林所致。公司原子公司广东千林为营养保健食品领域的品牌运营商,主要销售“千林”牌营养保健食品,主要产品为氨糖软骨素加钙片等片剂,销售价格较合同生产出厂价高。剔除广东千林后,公司2015年-2017年片剂平均销售价格分别为133.34元/千片、127.09元/千片、136.36元/千片,基本保持稳定。公司2017年软胶囊平均销售价格较高,主要系子公司Ayanda为欧洲高端保健食品制造商,专注于复杂软胶囊配方的研发,其软胶囊通过个性化的复杂配方定制,获得较高的产品溢价,2017年销售价格较高;剔除Ayanda后,公司2017年软胶囊销售均价为113.01元/千粒,同比基本保持稳定。公司2016年、2017年软糖价格逐年上升,主要系公司软糖产品附加值较高,市场需求旺盛;同时公司子公司维乐维主要销售自有品牌软糖类产品,终端销售价格较合同生产模式高。3、产品销售市场区域分布情况单位:万元地区2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例大洋洲209.390.16%28.80.04%93.520.12%北美洲8,857.146.78%10,216.2013.11%9,010.7011.11%南美洲1,092.090.84%1,265.641.62%1,093.451.35%欧洲37,958.6729.06%10,223.8013.12%11,127.7113.72%亚洲(不含中国)2,189.741.68%1,438.851.85%2,410.922.97%非洲38.550.03%52.250.07%56.600.07%港澳地区1,076.250.82%1,063.581.37%1,038.971.28%境外合计51,421.8339.37%24,289.1231.18%24,831.8630.62%东北地区1,980.051.52%1,558.132.00%3,477.394.29%华北地区11,466.558.78%7,597.029.75%6,802.478.39%华东地区32,681.8525.02%20,098.8025.80%19,558.3224.11%华南地区21,768.3616.66%18,827.6224.17%14,117.2717.41%华中地区9,073.906.95%4,135.165.31%5,514.466.80%西北地区403.950.31%388.920.50%3,309.704.08%西南地区1,828.721.40%1,011.021.30%3,498.204.31%境内合计79,203.3860.63%53,616.6668.82%56,277.8269.38%主营业务收入130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%报告期各期,公司境内销售收入分别为56,277.82万元、53,616.66万元以及79,203.38万元,境内销售收入占主营业务收入比重分别为69.38%、68.82%以及60.63%,保持稳定趋势。2016年西南地区及西北地区销售收入有所下降,主要系由于2016年1月13日完成出售子公司广东千林,上述两区域主要为广东千林客户所在区域。报告期各期,公司境外销售收入分别为24,831.86万元、24,289.12万元以及51,421.83万元。境外销售收入占主营业务收入比重分别为30.62%、31.18%以及39.37%。2017年公司境外销售收入占比上升,主要系德国子公司Ayanda于2017年纳入公司合并报表范围所致。(二)主要客户销售情况报告期内主要客户销售变化情况如下:单位:万元期间序号客户名称销售金额占比2017年度1PfizerInc.118,404.5513.83%2HTCGroupLtd.6,575.234.94%3美乐家(中国)日用品有限公司6,252.334.70%4葆婴有限公司4,175.853.14%5安琪酵母股份有限公司4,170.013.14%合计39,577.9629.75%2016年度1PfizerConsumerHealthcareLimited12,881.9516.39%2HTCGroupLtd.5,666.907.21%3美乐家(中国)日用品有限公司4,090.995.20%4NowHealthGroup,Inc.2,585.803.29%5葆婴有限公司2,347.122.99%合计27,572.7535.08%2015年度1HTCGroupLtd.5,866.527.12%2惠氏制药4,028.944.89%3NaturalLifeNutritionInc.2,170.232.63%4杭州禾博士电子商务有限公司1,749.952.12%5广东健林生物科技有限公司1,635.181.98%合计15,450.8318.74%注1:自2016年1月4日,广东千林成为PfizerConsumerHealthcareLimited全资子公司。惠氏制药及广东千林均为PfizerConsumerHealthcareLimited全资子公司。PfizerConsumerHealthcareLimited及PfizerConsumerManufacturingItalyS.r.l.均为PfizerInc.子公司。报告期内,公司主要客户包括辉瑞制药、葆婴、安琪酵母、NowFoods等国内外知名企业,前五名客户销售收入占公司各期销售收入比重分别为18.74%、35.08%、29.75%。2016年公司前五名客户销售收入占比有所上升,一方面由于发行人于2016年1月13日向辉瑞制药出售了子公司广东千林,当期向广东千林的销售均合并入向辉瑞制药的销售,同时公司强化了与辉瑞制药的合作关系,增加了对辉瑞制药的销售规模;另一方面,2016年公司开发了NowFoods、葆婴等优质客户,该等客户当期采购金额规模较大所致。公司不存在销售客户过于集中的风险。报告期内,公司不存在向单个客户销售额超过总销售额的50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有任何权益,不存在关联关系和重大关联交易的情况。五、公司采购与主要供应商情况(一)原材料采购情况1、主要原材料及能源价格变动趋势报告期内,公司主要原材料及能源平均采购价格如下:单位:元/千克项目2017年度2016年度2015年度金额变动金额变动金额明胶38.3810.49%34.74-3.73%36.09鱼油类57.0747.46%38.700.12%38.65维生素类179.6091.37%93.85-0.32%94.15鳕鱼肝油36.898.24%34.081.78%33.48硫酸软骨素308.38-20.40%387.39-2.99%399.33水(元/吨)5.7755.12%3.724.57%3.55电(元/kwh)0.69-0.15%0.690.20%0.69天然气(元/立方米)2.78-34.23%4.22-8.69%4.622017年公司鱼油平均采购价格上升较多,主要系由于Ayanda对外采购中价格较高的高浓度鱼油比例较高所致;2017年公司维生素类平均采购价格上升较多,主要系由于环保因素,维生素类原料市场价格上升较多所致。2017年公司硫酸软骨素平均采购价格有所下降,主要系由于硫酸软骨素市场价格有所下降以及采购规格差异所致。2017年公司能源价格较2016年变动较大,主要系公司合并Ayanda,其耗用能源价格与国内价格存在较大差异所致。2、主要原材料及能源占生产成本的比重公司报告期内主要原材料及能源占生产成本的比重如下:名称占生产成本的比重2017年度2016年度2015年度原材料明胶12.48%10.71%14.54%鱼油类9.93%11.63%12.62%维生素类5.11%3.15%3.69%鳕鱼肝油2.38%2.16%4.03%硫酸软骨素1.63%3.00%3.60%能源电2.07%2.96%3.10%水0.21%0.17%0.17%天然气1.46%1.74%2.06%报告期内,公司主要原材料及能源占生产成本的比重基本保持稳定。2017年明胶占生产成本比重有所上升,主要系2017年公司将子公司Ayanda纳入合并报表范围,Ayanda主要产品为软胶囊,明胶占生产成本比重较高所致;2017年维生素类原材料占生产成本比重有所上升,主要系由于维生素类原材料采购单价上升;2017年硫酸软骨素占生产成本比重有所下降,主要系由于硫酸软骨素采购单价下降。(二)主要供应商采购情况报告期内,发行人前五大供应商具体情况如下:单位:万元项目序号供应商名称采购金额比例2017年度1美国达凌配料有限公司注14,512.536.03%2LYSIHF2,411.393.22%3江苏唯思康食品科技发展有限公司2,410.023.22%4上海统园保健科技有限公司2,245.343.00%5泰桑德乐控股有限公司注22,021.842.70%合计13,601.1218.17%项目序号供应商名称采购金额比例2016年度1美国达凌配料有限公司4,253.198.85%2福建高龙海洋生物工程有限公司1,659.943.45%3江苏唯思康食品科技发展有限公司1,569.483.27%4嘉兴恒杰生物制药股份有限公司1,353.042.81%5LYSIHF1,350.802.81%合计10,186.4521.19%2015年度1美国达凌配料有限公司3,997.549.70%2江苏奥奇海洋生物工程有限公司2,269.915.51%3LYSIHF1,928.824.68%4嘉兴恒杰生物制药股份有限公司1,440.713.49%5包头东宝生物技术股份有限公司1,312.353.18%合计10,949.3326.56%注1:罗赛洛(广东)明胶有限公司、罗赛洛(大安)明胶有限公司、罗赛洛(温州)明胶有限公司均隶属于美国达凌配料有限公司。注2:泰桑德乐控股有限公司包括普邦明胶(黑龙江)有限公司和普邦明胶(温州)有限公司。公司不存在供应商过于集中的风险。报告期内,公司不存在向单个供应商采购额超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益,不存在关联关系和重大关联交易的情况。六、发行人主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元类别固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率房屋建筑物23,065.928,356.7514,709.1763.77%机器设备33,731.7722,585.3011,146.4833.04%运输工具788.61365.13423.4853.70%类别固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率办公设备1,870.491,330.57539.9228.86%固定资产合计59,456.7932,637.7526,819.0445.11%截至2017年12月31日,公司固定资产使用状态良好,不存在重大资产成新率过低而影响生产的情况。1、房屋及建筑物情况截至本招股说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有10项房屋所有权,具体情况如下:序号所有权人房产证编号房屋坐落建筑面积(㎡)用途取得方式他项权利备注1仙乐健康粤房地权证汕汕头市龙湖区黄486.73工业厂房自建抵押-字第山路珠业南街111000215752号号2仙乐健康粤房地权证汕汕头市龙湖区黄250.22工业厂房自建抵押-字第山路珠业南街111000215757号号3仙乐健康粤房地权证汕汕头市龙湖区黄612.2工业厂房自建抵押违章部分建筑面积35.6㎡不予登字第山路珠业南街11记,今后如城市1000215756号号规划管理需要应无条件自行拆除4仙乐健康粤房地权证汕字第1000215755号汕头市龙湖区黄山路珠业南街11号2,681.4仓库自建抵押违章部分建筑面积141.86㎡不予登记,今后如城市规划管理需要应无条件自行拆除5仙乐健康粤房地权证汕汕头市龙湖区黄2,072.17工业厂房受让抵押-字第山路珠业南街111000215754号号6仙乐健康粤房地权证汕汕头市龙湖区黄1,666.05工业厂房受让抵押违章部分建筑面积8.95㎡不予登字第山路珠业南街11记,今后如城市1000215753号号规划管理需要应无条件自行拆除7仙乐健康粤房地权证汕汕头市龙湖区黄1,730.19办公受让抵押-字第山路珠业南街111000215751号号序号所有权人房产证编号房屋坐落建筑面积(㎡)用途取得方式他项权利备注8仙乐健康粤(2016)汕头市不动产权第0026104号汕头市龙湖区泰山路83号45,313.63办公、工业厂房自建抵押-9仙乐健康粤(2016)汕头市不动产权第0025095号汕头市龙湖区泰山路85号3,932.52工业厂房自建抵押-10Ayanda注1德国PritzwalkAmHunengrab15,006厂房自建--注1:已办理相关手续,产权证书无编号。(1)公司违章建筑情况①发行人拥有的“粤房地权证汕字第1000215756号”房屋项下除已登记的612.2平方米为合法建筑外,尚有违章部分建筑面积35.6平方米,该等房屋用于工业厂房。②发行人拥有的“粤房地权证汕字第1000215755号”房屋项下除已登记的2,681.4平方米为合法建筑外,尚有违章部分建筑面积141.86平方米,该等房屋用于仓库。③发行人拥有的“粤房地权证汕字第1000215753号”房屋项下除已登记的1,666.05平方米为合法建筑外,尚有违章部分建筑面积8.95平方米,该等房屋用于工业厂房。(2)发行人采取的解决措施以及对发行人生产经营的影响针对违章建筑,汕头市规划局直属分局出具《建设工程规划许可事项审批表》(许可证编号:[2007]汕规直建字第036号),载明“对于暂时不能拆除的违章部分建筑,在严格执行市消防部门意见,保证防火安全生产的前提下,暂时保留使用”;粤房地权证汕字第1000215756号、粤房地权证汕字第1000215755号、粤房地权证汕字第1000215753号房地产权证已经载明了相应违章建筑的面积,并载明“该等违章建筑不予登记,今后如城市规划管理需要应无条件自行拆除”;前述房产登记时间为2015年7月,原发证书时间为2007年12月。即汕头市房产管理局及相关部门在核发前述证书时已知悉前述相关违章建筑情况,并未因前述违章建筑事宜对发行人进行处罚。汕头市房产管理局已出具相关证明,证明发行人自2012年1月1日至2017年12月31日在汕头市区范围内遵守房产管理方面的法律法规,未发现违反房产管理方面法律法规行为,未因违反规定而被该局处罚;汕头市城乡规划局龙湖分局于2017年7月4日出具证明,证明前述违章建筑不构成重大违法违规,不再提出处罚意见;同时,发行人控股股东及实际控制人已出具承诺:今后如城市规划管理需要,发行人将无条件自行拆除位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑,并将无条件承担位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑部分因被有关主管部门认定为违反相关法律法规而要求公司承担的罚款、拆除(或搬迁)等责任,并承担因此产生的全部费用。2、主要机器设备情况剂型设备名称单位数量成新率所属公司软胶囊软胶囊填充机台252%仙乐健康软胶囊填充机台726%仙乐健康软胶囊填充机台114%仙乐健康软胶囊填充机台910%仙乐健康软胶囊填充机台45%仙乐健康软胶囊填充机台1191%Ayanda注1片剂高速压片机台162%仙乐健康高速压片机台171%仙乐健康高速压片机台35%仙乐健康混合制粒机台227%仙乐健康湿法混合制粒机台162%仙乐健康湿法混合制粒机台166%仙乐健康沸腾干燥制粒机台162%仙乐健康沸腾干燥制粒机台166%仙乐健康自动提升料斗混合机台162%仙乐健康自动提升料斗混合机台161%仙乐健康粉剂粉末包装机台464%仙乐健康颗粒/粉末包装机台271%仙乐健康粉剂条状多列包装机台143%仙乐健康六列充填包装机台158%仙乐健康stick包装系统台186%仙乐健康剂型设备名称单位数量成新率所属公司stick包装系统台185%仙乐健康stick包装系统台188%仙乐健康stick包装系统台190%仙乐健康stick包装系统台196%仙乐健康stick包装系统台1100%仙乐健康软糖涂搪机整套套128%仙乐健康多向运动混合机台156%仙乐健康胶体软糖自动配料生产线(含熬煮系统)条178%仙乐健康硬胶囊全自动硬胶囊充填机台171%仙乐健康全自动硬胶囊充填机台15%仙乐健康口服液全自动热充填罐装线(口服液)套152%仙乐健康保健品热水、溶解及自动控制项目套154%仙乐健康保健品饮品调配灭菌CIP项目套165%仙乐健康分离机台178%仙乐健康水浴式口服液灭菌柜台179%仙乐健康12头口服液自动充填罐装线套180%仙乐健康注1:子公司Ayanda按照2016年12月31日为基准日的资产评估报告中的机器设备评估值计算成新率。(二)无形资产1、国有土地使用权/土地所有权截至本招股说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有7项国有土地使用权、1项土地所有权,具体情况如下:序号使用权人证书编号坐落面积(㎡)用途性质使用权类型终止日期是否抵押1仙乐健康粤房地权证汕字第1000215751-1000215757号汕头市龙湖区黄山路珠业南街11号11,864.70工业国有出让2040.11.29是2仙乐健康粤(2016)汕头泰山路83号22,801.82工业国有出让2042.9.29是序号使用权人证书编号坐落面积(㎡)用途性质使用权类型终止日期是否抵押市不动产权第0026104号3仙乐健康粤(2016)汕头市不动产权第0025095号泰山路85号9,208.67工业国有出让2065.7.7是4安徽仙乐马国用(2015)第033043号马鞍山市开发区南区,湖西南路与长山路交叉口西北角37,941.00工业国有出让2065.10.17是5安徽仙乐马国用(2015)第033038号马鞍山市开发区南区,红旗南路与长山路交叉口东北角(二)39,131.22工业国有出让2065.7.16是6安徽仙乐马国用(2015)第033045号马鞍山市开发区南区,湖西南路与长山路交叉口西北角39,540.83工业国有出让2065.10.17是7安徽仙乐马国用(2015)第033039号马鞍山市开发区南区,红旗南路与长山路交叉口东北角84,780.95工业国有出让2065.7.16是8AyandaFalkenhagen,AmtsgerichtPerleberg的土地登记册的第361页中登记AmHunengrab20,16928Pritzwalk15,006.00私有-否发行人拥有的上述国有土地使用权/土地所有权已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷及潜在纠纷。2、专利技术(1)专利权截至本招股说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有20项专利权,具体情况如下:序号专利名称申请日期授权公告日专利类型有效期(年)专利号取得方式专利状态1一种咀嚼性软胶囊及其制备方法2010.4.302012.3.21发明专利20ZL201010163294.1原始取得有效2软胶囊的植物性囊壳2011.1.282012.7.25发明专利20ZL201110031191.4原始取得有效3一种无腥味、高含量DHA软糖及其制备方法2011.10.282013.2.6发明专利20ZL201110333739.0原始取得有效4一种富含胶原蛋白的无糖型软糖及其制备方法2011.12.212013.5.15发明专利20ZL201110433593.7原始取得有效5一种含有维生素C的无糖型营养软糖及其制备方法2011.12.292013.6.5发明专利20ZL201110457743.8原始取得有效6一种高钙软糖及其制备方法2011.12.302013.5.22发明专利20ZL201110459729.1原始取得有效7一种益生菌软胶囊及其制备方法2012.4.162013.12.18发明专利20ZL201210111884.9原始取得有效8一种天然肠溶软胶囊及其制备方法2012.4.162013.7.17发明专利20ZL201210111485.2原始取得有效9一种具有增加骨密度和保护关节功能的保健食品及其制备方法2012.4.252013.5.22发明专利20ZL201210123708.7原始取得有效10一种水溶性维生素E软胶囊及其制备方法2012.8.222015.9.16发明专利20ZL201210300300.2原始取得有效11一种骨胶原高钙片2013.1.302014.8.13发明专利20ZL201310035564.4原始取得有效12一种高含量钙盐的果胶营养软糖制备方法2013.2.262014.8.20发明专利20ZL201310060393.0原始取得有效13一种胶原蛋白神经酰胺饮品2014.1.152015.9.30发明专利20ZL201410019152.6原始取得有效14一种盒子结构2012.10.182013.04.03实用新型10ZL201220583296.0原始取得有效15瓶2014.9.92015.03.18外观设计10ZL201430331299.X原始取得有效16包装瓶2016.5.232016.9.14外观设计10ZL201630194773.8原始取得有效17泡罩2016.5.232016.9.14外观设计10ZL201630194771.9原始取得有效18包装盒2016.5.232016.9.14外观设计10ZL201630194772.3原始取得有效19包装袋2017.10.312018.3.23外观设计10ZL201730526803.5原始取得有效发行人下属公司拥有的专利权如下:序号所有权人专利名称申请日期授权公告日专利类型有效期(年)专利号取得方式专利状态1维乐维包装盒(加勉营养软糖)2017.3.232017.8.25外观设计10ZL201730089110.4原始取得有效(2)取得的专利许可截至本招股说明书签署日,发行人被许可使用的专利共2项,具体情况如下:序号专利名称专利类型专利号许可方许可方式许可期限1含k-2角叉胶的均发明专利ZL200480FMC2016年12月31日前:中国2013/8/12-2023/12/质热可逆的凝胶膜排他许可、全球许可;及由其制备的软胶013907.6Corporation2017年1月1日后:普通许31囊可、全球许可2包装盒(福施福维D钙软胶囊外观设计ZL201530373170.X福施福贸易(深圳)有限公司普通许可,许可范围为在中华人民共和国境内制造其专利产品2015/9/24-2019/1/93、注册商标(1)公司拥有的境内商标截至本招股说明书签署日,发行人拥有574项国内注册商标,具体情况参见本招股说明书“附录一”。公司商标存在争议的情况如下:①根据国家工商行政管理总局商标评审委员会出具的“商评字[2016]第0000091593”号《关于第10728057号“仙乐”商标无效宣告请求裁定书》,裁定发行人拥有的第10728057号“仙乐”商标无效。公司已就前述裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼,北京知识产权法院已受理前述案件,截至本招股书说明书签署日,上述案件并未进行判决。②公司目前拥有的18476612、19186144、13310367商标在商标网上显示“无效宣告”。截至本招股说明书出具之日,公司已经收到国家工商行政管理总局商标评审委员会商标评审案件答辩通知书,正在进行无效宣告的答辩。③公司目前拥有的9617083、12408533商标被第三人以连续三年不使用为由提出撤销申请。截至本招股说明书出具之日,公司未收到关于该商标被撤销或无效宣告的通知。(2)公司拥有的境外商标截至本招股说明书签署日,发行人拥有59项境外注册商标,子公司Ayanda拥有27项境外注册商标,具体情况参见本招股说明书“附录二”。4、著作权截至本招股说明书签署日,公司拥有3项著作权,具体如下:序号著作权人登记号作品名称作品类别创造完成时间首次发表时间登记日期1仙乐健康国作登字-2017-F00315118维乐维WEWOW徽标美术作品2016/3/62016/8/212017/7/122仙乐健康国作登字-2017-F00370202VeggieSoft素怡徽标美术作品2014/4/162014/6/232017/4/183仙乐健康国作登字-2018-F00498734勺子胶囊图美术作品2007/1/42007/4/192018/2/1(三)租赁房屋、土地1、租赁土地截至本招股说明书签署日,发行人租赁土地情况如下:序号承租方出租方地址面积(㎡)租金期限1仙乐健康汕头市龙湖区新津街道东龙社区居民委员会汕头市泰山路东侧牡丹围5,75129,330.1元/季2006.03.01-2021.02.282仙乐健康纪荣松龙湖区泰山路东852.542011.2.1-2015.11.30,8,0元/2011.02.01-2022月/平方米;2015.12.1-2020.11.30,8,8侧元/月/平方米;.10.302020.12.1-2022.10.30,9.68元/月/平方米;(1)上述第一项租赁权属凭证情况2005年12月31日,汕头市龙湖区新津街道东龙社区居民委员会(以下简称“东龙居委会”)与仙乐有限签署《土地租赁合同书》及《补充协议》,约定东龙居委会将位于泰山路东侧牡丹围5,751平方米的土地出租与发行人,租赁期限自2006年1月16日至2021年2月28日。①相关土地使用权的取得根据东龙居委会与仙乐有限签订的《土地租赁合同书》,该土地系由东龙居委会以招投标方式出租予仙乐有限。2015年12月7日,汕头市龙湖区新津街道东龙社区居民委员会、汕头市龙湖区新津街道办事处、汕头市龙湖区人民政府出具《证明》,证明该土地属于东龙居委会集体所有,东龙居委会有权进行出租,且该土地属于建设用地。②相关土地的使用2012年3月27日,汕头市国土资源局龙湖分局出具《复函》(汕龙国土函【2012】45号),载明该宗土地利用总体规划用途为规划确定的允许建设区范围,地类为203(建设用地)。因此该宗土地可以用于工业建设。前述建筑物已经取得了汕头市城乡规划局核发的《临时建设工程规划许可证》([2013]汕规直建临字第051号)、汕头市城乡规划局龙湖分局出具的《关于临时建设工程规划许可延期的意见》(汕规龙函【2015】223号)以及汕头市城乡规划局龙湖分局出具的《关于临时建设工程规划许可延期的意见》(汕规龙函【2017】735号)“同意[2013]汕规直建临字第051号《临时建设工程规划许可证》延期两年,有效期从2017年12月9日至2019年12月8日止”。(2)上述第二项租赁权属凭证情况根据纪荣松与汕头市龙湖区新津街道金港社区居民委员会(以下简称“金港居委会”)签署的《土地承包协议》及补充协议,纪荣松向金港居委会承包5124平方米土地(后减少为4,345平方米),承包期限为2001年10月1日至2022年10月30日。2011年1月21日,金港居委会出具《证明》,同意纪荣松将该宗土地转租或与他人合作进行开发建设。后纪荣松与仙乐有限签署了《土地租赁合同书》,将其承包的部分土地(面积共计852.54平方米,实际计租面积742.91平方米)出租给仙乐有限。①相关土地使用权的取得汕头市龙湖区人民政府、汕头市龙湖区新津街道办事处、金港居委会于2015年12月7日出具《证明》,证明该宗土地属于金港居委会集体所有,金港居委会有权将该土地承包给纪荣松使用,且该土地属于工业用地,并同意纪荣松将土地租赁给发行人。对该宗土地用途,汕头市城乡规划局于2011年6月3日出具《关于龙湖区新津街道金港社区居委会申请泰山路东侧临时仓储用地许可的复函》(汕规函[2011]574号),答复该用地规划为工业用地,同意金港居委会将该用地临时作为工业用地使用,用地面积为5000.7平方米,不得建设永久性建(构)筑物,城市规划建设需要时,应无条件服从城市规划。②相关土地的使用仙乐承租该土地后,在上面建设了停车场、临时门房。就临时门房,取得了汕头市城乡规划局核发的《临时建设工程规划许可证》([2013]汕规直建临字第052号),汕头市城乡规划局龙湖分局出具《关于临时建设工程规划许可延期的意见》(汕规龙函【2015】224号)以及汕头市城乡规划局龙湖分局出具的《关于临时建设工程规划许可延期的意见》(汕规龙函【2017】734号)“同意[2013]汕规直建临字第052号《临时建设工程规划许可证》延期两年,有效期从2017年12月9日至2019年12月8日止”。(3)上述两项土地租赁登记手续情况截至本招股说明书出具之日,发行人未办理前述土地的租赁登记手续。根据《国家土地管理局土地登记规则》的相关规定,有出租权的土地使用者依法出租土地使用权的,出租人与承租人应当在租赁合同签订后十五日内,持租赁合同及有关文件申请土地使用权出租登记。土地管理部门应当在出租土地的土地登记卡上进行登记,并向承租人颁发土地他项权利证明书。发行人目前正积极与出租方沟通土地使用权租赁登记事宜,但由于该等土地的出租方尚不能提供《集体土地使用证》而导致目前暂无法办理该等土地使用权的租赁登记手续;出租方日后补办该等《集体土地使用证》后,双方将及时办理该等土地使用权的租赁登记手续;若发行人因未及时办理土地使用权租赁登记而遭受处罚的,发行人将依据相关租赁合同的约定要求出租方承担相应的违约责任,如返还发行人保证金并赔偿发行人因此所造成的损失。同时,发行人控股股东、实际控制人承诺:发行人如因未能办理土地租赁登记手续而遭受任何未能弥补的损失的,其予以全额承担。2、租赁房屋截至本招股说明书签署日,发行人及其控股子公司租赁房屋,情况如下:序号承租方出租方权属凭证地址面积(㎡)租金期限1仙乐健康林志芬注1汕头市龙湖区新津路南侧厂房1,7259,600元/月2016.01.01-2018.09.302仙乐健康上海申银瑞豪控股有限公司沪房地卢字(2004)第005333号上海市卢湾区淮海中路398号博银国际大厦6楼EFG单元396.33每日每平方米7.1元(每月天数按365/12天计算)2014.06.01-2019.05.313上海仙乐上海申银瑞豪控股有限公司沪房地卢字(2004)第005333号上海市卢湾区淮海中路398号博银国际大厦6楼D单元145.86每日每平方米7.1元(每月天数按365/12天计算)2014.09.02-2019.05.314维乐维广州市景煊房屋租赁有限公司-广州市天河区花城大道68号第40层03-04单元961.842016.7.1-2018.4.30:153,894.40元/月;2018.5.1-2019.4.30:161,589.12元/月2016.05.01-2019.04.305AyandaGabrieleKiekbach-Furstucken2,Falkenhagen3,0502,500欧元/月-6AyandaFalkenhagenerLagerwirtschaftGbR-AmLehmberg2,16928Pritzwalk存储区:2,345办公区:1019750欧元+增值税/月-7AyandaAndreasandGabrieleTimm-Doerfelstraße10,16928Pritzwalk二层的两个房间,公寓的面积未列出287+107(服务费预付金)=394欧元/月-8美国仙乐IrvineOfficeTowers1LLC-18300VonKarmanAvenue,SuitsNo.750,Irvine,CA926122,451平方英尺第1年,7,108美金/月;第2年,7,402美金/月;第3年,7,696美金/月2017.10.01-2020.9.30注1:根据汕头市龙湖区新津街道办事处、根据汕头市龙湖区新津街道高埕社居委会2009年9月22日出具的《证明》,“该场地所有权属高埕社区居委会,因历史原因,房地产权证至今仍在办理中,且该场地不属于非法用地”。根据2015年12月7日汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会、汕头市龙湖区新津街道办事处、汕头市龙湖区人民政府出具的证明该场地不属于非法用地。七、业务经营所需资质(一)与生产经营有关的业务资质按照相关法律规定,经营营养保健食品需要取得《全国工业产品生产许可证》、《食品经营许可证》、《食品流通许可证》和《食品生产许可证》业务资质。截至招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有以下与生产经营有关的业务资质如下:序号名称证书编号颁发机构批准内容取得时间有效期限取得主体1对外贸易经营者备案登记表01587943对外贸易经营者备案登记机关进出口企业代码:44056175363662015/05/5长期仙乐健康2出入境检验检疫15051408491广东出入境备案号码:2015/5/14长期仙乐健康报检企业备案表200000018检验检疫局44050015933海关报关单位注册登记证书-汕头海关海关注册编码:4405161957;进出口货物收发货人2015/5/14长期仙乐健康4出口食品生产企业备案证明4400/19014广东出入境检验检疫局软胶囊;凝胶糖果;2017/11/282021/11/27仙乐健康粉剂(含益生菌);颗粒剂;固体饮料。汕头市龙湖区黄山路珠业南街11号4400/19044软胶囊;片剂;硬胶囊;粉剂、颗粒剂;口服液。汕头市泰山路83号5中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4401963GOU广州海关现场业务处驻市政务中心监管点进出口货物收发货人2016/11/16长期维乐维6对外贸易经营者备案登记表02514213对外贸易经营者备案登记机关经营者中文名称:维2016/11/9长期维乐维乐维健康产业有限公司;经营场所:广州市天河区花城大道68号4003、4004号房;法定代表人:姚壮民;注册资金:5,000万元7出入境检验检疫4401619210中华人民共企业名称:维乐维健2017/2/6长期维乐维康产业有限公司;住和国广东出所:广州市天河区花报检企业备案表入境检验检城大道68号4003、疫局4004号房;法定代表人:姚壮民8食品经营许可证JY13101010028192上海市黄浦区市场监督管理局预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)2017/6/62022/6/5上海仙乐9食品生产许可证SC10644050700110汕头市食品药品监督管理局保健食品(1.汕头市泰山路83号:颗粒剂、片剂、口服液、胶囊剂、软胶囊剂、2016/6/232020/11/10仙乐健康序号名称证书编号颁发机构批准内容取得时间有效期限取得主体粉剂;2.汕头市龙湖区黄山路珠业南街11号:软胶囊剂、糖果、粉剂(含益生菌)、片剂(益生菌)胶囊剂(益生菌)、颗粒剂(益生菌);食品:饮料、糖果制品、食品添加剂、10化妆品生产许可证粤妆20160026广东省食品药品监督管理局一般液态单元(护发清洁类);膏霜乳液单元(护肤清洁类、护发类)2016/5/102021/5/9仙乐健康11食品经营许可证JY14405070017297汕头市龙湖区食品药品监督管理局预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售,保健食品销售2016/8/22021/8/1仙乐健康12FDA注册证书12297093704美国食品药品监督管理局人类食用食品2018.4.92018.12.31仙乐健康13食品经营许可证JY14401060122726(1-1)广州市天河区食品药品监督管理局预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品),特殊食品销售(保健食品)2016/9/292021/9/28维乐维14食品经营许可证JY14401060278575(1-1)广州市天河区食品药品监督管理局预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品),特殊食品销售(保健食品)2017/11/292022/11/28广东仟佰15CertificateofGMPComplianceofamanufacturerDE-BB-02-GMP-2017-1003LANDBRANDENBURG认证场地地址:AmHunengrab2016928PritzwlkGermany兽药产品2018/1/42020/10/10Ayanda16DE-BB-02-GMP-2017-1004LANDBRANDENBURG认证场地地址:Rolf-Hovelmann-Str.2,16928Pritzwalk,Germany兽药产品2018/1/42020/10/10Ayanda17DE-BB-01-GMP-2018-0001LANDBRANDENBURG认证场地地址:AmHunengrab2016928PritzwlkGermany人用药品2017/10/262020/10/10Ayanda序号名称证书编号颁发机构批准内容取得时间有效期限取得主体18DE-BB-01-GMP-2018-0002LANDBRANDENBURG认证场地地址:Rolf-Hovelmann-Str.2,16928Pritzwalk,Germany人用药品2017/10/262020/10/10Ayanda19饮食食品生产批——LANDBRAN认证场地地址:2017.9.18长期AyandaAmHunengrab2016928Pritzwlk准DENBURGGermany以软胶囊剂形式批量生产均衡饮食20生产许可证DE-BB-01-MIA-2018-0001/G3-5421LANDBRANDENBURG认证场地地址:2018.1.4长期AyandaAmHunengrab2016928PritzwlkGermany,许可生产供人类使用的测试药品;认证场地地址:Rolf-Hovelmann-Str.2,16928Pritzwalk,Germany许可生产:人类药品,供人类使用的测试药品21生产许可证DE-BB-02-MIA-2017-1002/2351-5/3LANDBRANDENBURG制造商:Ayanda2017.10.26长期Ayanda工厂地址:石冢20号16928普利茨瓦尔克、罗尔夫沃尔曼大街2号16928普利茨瓦尔克许可生产:兽类药品22MFM制造商120703160405勃兰登堡州作为饲料公司进行登记或申请MFM制造商120703160405Ayanda工作安全、消费者保护和健康州署消费者保护23FDA注册证书16209159418RegistrarCorp证明Ayanda在美国食品药品管理局注册2017.10.012018.12.31Ayanda注:根据《食品生产许可管理办法》的规定,公司接受委托人委托生产保健食品、食品添加剂的,在获取食品生产许可证基础上由广东省食品药品监督管理局以发放准予食品、食品添加剂生产许可决定书的形式准予保健食品、食品添加剂委托生产。(二)其他相关业务资质1、保健食品注册证书截至本招股说明书签署日,发行人拥有的国家食品药品监督管理总局核发的尚在有效期内的保健食品注册证书合计114项,具体情况参见本招股说明书“附录三”之“一、保健食品注册证书”。截至本招股说明书签署日,发行人已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品注册证书合计18项,具体情况参见本招股说明书“附录三”之“二、再申请保健食品注册证书”。截至本招股说明书签署日,发行人拥有的保健食品备案凭证合计10项,具体情况参见本招股说明书“附录三”之“三、保健食品备案凭证”。2、药品批准证书截至本招股说明书签署日,发行人拥有的药品批准证书合计4项,批准证书具体情况参见本招股说明书“附录三”之“四、药品批准证书”。该4项药品批准证书正在办理药品技术转让,受让方为安士制药(中山)有限公司。转让申请已获广东省食品药品监督管理局受理。3、化妆品备案文件截至本招股说明书签署日,发行人拥有的化妆品备案文件合计21项,该化妆品备案情况参见本招股说明书“附录三”之“五、化妆品备案文件”。4、保健食品及食品标准备案文件(1)保健食品标准备案截至本招股说明书签署日,发行人拥有的保健食品标准备案文件合计140项,该保健食品备案情况参见本招股说明书“附录三”之“六、保健食品标准备案文件”。(2)食品安全企业标准备案截至本招股说明书签署日,发行人拥有的食品安全企业标准备案文件合计21项,该食品安全企业标准备案情况参见本招股说明书“附录三”之“七、食品安全企业标准备案文件”。八、发行人核心技术及研发情况(一)主要核心技术及应用情况截至本招股说明书签署日,公司掌握的核心技术如下:序号核心技术产品应用技术来源生产技术所处的阶段技术优势1功能性油脂软胶囊低过氧化值控制技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产有效隔绝功能性油脂与氧气的接触,使产品过氧化值远低于国家标准要求,确保产品的稳定性、质量及功效2混悬软胶囊均匀分散及稳定生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产使油不溶性及油悬性功能性成分均匀、稳定分散在内容物中,确保产品的均一性、稳定性3微乳化软胶囊生产技术用于含水溶性差的活性成分的软胶囊制剂以提高吸收率自主开发大批量生产该技术产品将水难溶的活性成分采用特定的乳化系统进行乳化,有助于快速吸收,提高功效4咀嚼软胶囊生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产掩盖功效成分的不愉快气味,方便食用。5肠溶软胶囊生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产针对软胶囊的柔软性及对热的敏感性,研究出适合软胶囊产品的包衣配方、参数,产品可以满足主要市场肠溶制剂的要求。适合于气味重易引起反胃或在胃酸中不稳定的产品。6高固含量软胶囊生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产提高混悬类软胶囊产品中内容物的固含量,在相同大小的产品中包含更高含量的功效成分,达到易于吞服、减少使用量等目的。7营养软糖生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产将软糖作为维生素、矿物质、叶黄素等功能性成分的新载体,确保功能性成分的均匀性、稳定性,确保产品的有效性序号核心技术产品应用技术来源生产技术所处的阶段技术优势8低腥味Omega-3软糖生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产掩盖鱼油、藻油的腥味,制得口感好的Omega-3软糖产品。9高含量片剂生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产该技术使每个片剂中包含高含量的功能性成分,达到易于吞服、减少使用量、降低成本等目的。10泡腾片生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产制得的泡腾片可快速崩解,溶液透明澄清11口感提升技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产该技术制成咀嚼片或固体饮料,掩盖功能性成分的不良气味,提升产品口感。12直饮粉生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产产品可以直接放入口腔中快速溶解,无需用水,方便使用和携带。13高活性益生菌生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产技术确保较少益生菌活性损失,确保益生菌产品的稳定性、质量及功效14新型功能性饮料生产技术保健食品、膳食补充剂自主开发大批量生产通过特定工艺优化确保产品在有效内微生物指标符合要求,同时减少功效成分的损失,提升产品口感,确保产品质量及稳定性。报告期内,公司核心技术应用于公司软胶囊、片剂、粉剂、口服液、软糖等剂型营养保健食品,其销售收入占主营业务收入情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度核心技术涉及产品118,805.2769,923.4369,874.15占营业收入比例90.95%89.75%86.15%(二)主要研发模式公司在新产品的开发上,坚持严格遵循政策法规、行业标准及以市场、客户需求为驱动的原则,确保技术开发拥有自主知识产权和法规符合性。公司具有较强的市场趋势研究能力,根据研究结果以及客户需求,提前进行前瞻性的技术研究和产品开发。公司从不同行业背景或品牌定位、不同渠道、不同销售模式的客户得到大量的市场信息,通过数据分析,及时提出和调整研发方向。公司设立了五个研发部门,能够从区域、客户、剂型等多个维度进行深度的研究和开发。同时,通过与供应商保持良好的技术交流和互动,从中可以得到新物料的国际性研究成果及应用,从而提高新产品研发的速度和前瞻性。公司加入国内外行业主流协会,积极参与国内外专业展会,与国内外知名调研机构合作,定期开展全球性或区域性、营养保健食品概况或专项的市场调研。公司能够及时、深入了解、挖掘中国、美国、欧盟等主要国家营养保健食品的市场及需求,为新产品的开发指明方向,并使新产品开发完成后能被消费者接受,有利于新产品研发成果转化为生产力,进一步提升公司竞争力。公司设置注册法规部,专注负责收集和解读国内外行业法规与技术标准,及时更新和执行法规与标准变化的要求,保障公司执行法规与标准的及时性和有效性,及时对公司新产品开发原则进行必要的调整。为开发满足不同国家市场的新产品的合规性提供保障,并加速新产品的开发。(三)在研项目及进展情况、拟达到的目标截至本招股说明书签署日,公司正在从事的研究与产品开发情况如下:序号新产品名称启动时间项目简介与目标目前所处阶段1益生菌系列产品的研制2015.02.01益生菌对人体免疫、肠胃道健康等微生态系统具有明显作用,益生菌逐渐为消费者熟悉和认同,通过菌种选择,开发具有增强免疫力或调节肠道功能的产品。外部机构试验阶段2舒压改善睡眠产品的研发2016.03.01针对睡眠障碍人群,开发具有缓解压力、辅助改善睡眠功能的产品。外部机构试验阶段3视疲劳产品的研制2016.03.01现代人群生活方式改变,眼部负担加重,容易出现干涩、疲劳等现象,通过对眼睛生理和临床研究的应用,开发改善眼睛疲劳的产品。小试试验阶段4维生素矿物质产品的研制2017.1.10根据备案法规、不同人群营养摄入推荐量,设计适合人群的维生素、矿物质、维生素+矿物质的配方产品,开发出质量稳定、适用人群明确的营养素产品部分小试试验阶段,部分已获得保健食品备案凭证5骨骼健康产品研制2017.1.10开发含有氨糖软骨素等的全方位配方,改善骨骼密度、骨关节炎和关节润滑,解决骨关节问题人群的需求外部机构试验阶段序号新产品名称启动时间项目简介与目标目前所处阶段6降糖类产品研制2017.1.8以肉桂、桑叶、铬、锌、硒为主要原料,通过多靶点多通道作用,控制餐后血糖水平,降低前驱糖尿病转化为糖尿病的风险,同时改善营养状况,预防糖尿病并发症的发生和发展。小试试验阶段7维生素矿物质新型胶基软糖的研发2017.1.10采用植物性胶体,开发不同于明胶软糖,提高软糖耐温、外观等性能,同时将维生素矿物质与软糖结合。试验阶段8运动营养产品的研制2017.8.1针对运动人群,开发适合运动前、中、后不同阶段,以及抗疲劳、恢复、能力补充等不同功能的产品小试试验阶段9植物胶软胶囊研究及改进2017.01.01突破传统明胶软胶囊局限,采用植物来源的物料,多种方案,替代明胶,制作成植物来源的软胶囊胶皮。同时不断进行工艺优化,提高生产效率及收率。已有部分产品实现销售10咀嚼软胶囊的研究及改进2017.01.01研究适合咀嚼、口感优良的软胶囊配方,使软胶囊可以直接咀嚼使用,方便使用,更受消费者的喜爱。同时不断进行配方工艺的优化研究提升口感,提高生产效率。已有部分产品实,现销售11袋装功能性口服液及果冻的研制2017.01.01开发具有特定功能的袋装口服液及果冻,配方中不添加防腐剂,通过先进工艺确保产品功能性成分的稳定性及微生物等指标符合要求。具有良好的口感及轻便、容易携带的优势。已有部分产品实现销售(四)对外技术合作情况1、2012年10月,公司与广东药学院签订了《产学研合作协议》,主要包括建立“广东药学院产学研基地”的事项。协议合作内容包括:①建立“广东药学院产学研基地”的事项;②按照合同约定,双方采取公司出资,设立产学研专项基金,广东药学院提供研发和技术支持,满足公司人才需求的方式进行合作;③广东药学院需向公司推介最新研发成果,在条件允许的情况下,派出由丰富实践经验的科研专家参与企业的生产管理和技术工作,把广东药学院的医药健康产品成果有限转让给公司进行成果转化和产业化;④双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密,未经对方事先书面同意,不得向其他人披露。2、2013年3月,公司与广东药学院签订了《产学研合作协议》,主要包括植物胶软胶囊的产业化研究合作,2017年本项目通过结题验收。该协议内容主要为双方约定合作进行“植物软胶囊的产业化研究”,对双方项目成果归属等进行了约定,具体内容如下:“第三条成果归属(1)项目实施过程中所产生的知识产权①项目的所有权由研发经费主投入方甲方进行分配和行使使用权;项目产生的相关成果优先在甲方进行产业化。②项目成果的转让,须由双方同意的前提下进行,任何一方不得私自开展。(2)阶段性成果研究,由双方共同组织成果鉴定;阶段性成果归双方共享。(3)项目成果申报各级奖项,应由甲、乙两方贡献大小排名。具体事项另行商定。”3、合作成果情况发行人与广东药学院(后更名为广东药科大学)合作研发成果包括申请2项发明专利、申请3项外观专利,具体内容如下表所示:序号专利名称申请日期专利类型状态1软胶囊的植物性囊壳2011.01.28发明专利已授权2一种植物型肠溶软胶囊2015.11.29发明专利已受理3包装瓶2016.05.23外观设计已授权4包装盒2016.05.23外观专利已授权5泡罩2016.05.23外观专利已授权根据《合作协议》约定及广东药科大学出具的确认函,上述合作研发专利所有权及因此产生的经济利益全部归属于发行人所有,不存在争议、纠纷及潜在纠纷。4、涉及产品的占比情况发行人与广东药学院产学研项目主要目的是植物胶软胶囊的研发及产业化研究,项目实施内容包括植物囊壳配方研究、植物胶软胶囊稳定性研究、植物胶软胶囊性能研究、产业化标准体系研究。涉及产品为植物胶软胶囊产品,报告期销售占比情况如下所示:项目2017年度2016年度2015年度植物胶产品销售额(万元)1,240.11546.44533.38植物胶产品销售占比0.95%0.70%0.65%(五)研发投入情况1、报告期研发费用的投入情况公司高度重视技术研发的投入,每年投入大量的研发费用应用于相关技术的研究,确保技术先进和持续创新,保障产品市场竞争力,研发费用投入呈稳定增长趋势。报告期各期,公司研发费用及其占当期营业收入的比例如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发费用合计4,304.763,891.143,343.48占营业收入比例3.24%4.95%4.06%2、研发费用构成情况报告期内,公司研发费用明细如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度工资及福利2,133.831,876.551,500.88材料及开发费1,354.681,635.581,190.04其他费用816.25379.01652.57合计4,304.763,891.143,343.48(六)技术创新机制和制度安排1、研发机构设置公司研发机构设置情况如下图所示:研发技术中心实行总经理领导下的主任负责制。公司的运营与技术副总经理担任研发技术中心的主任,以专家委员会和技术委员会为决策层,以注册法规部、研发项目管理部、产品研发部、制剂研究部、产品标准研究部、营养软糖研究部、质量管理研究室作为运作层,各部门按照协作分工、业务相对独立的原则进行建设与管理。专家委员会主要对保健食品的行业发展方向进行论证及规划,探讨保健食品未来发展的思路,对研发技术中心未来提供方向性指导。研发技术中心还聘请了其他保健食品知名专家教授,为研发技术中心发展方向起到关键指导作用。技术委员会主要对保健食品的具体项目进行技术可行性分析,论证并制定保健食品产品开发的具体实施步骤,制定技术中心年度工作计划,制定中心管理制度,并对中心年度工作进行总结和考核。2、创新激励制度建设公司制定了完善的保障制度和研发激励机制,进一步提高新产品研发技术团队的工作积极性和工作效率,不断开发出符合市场消费潮流以及受到消费者喜好的新产品。首先,充分保障研发人员的技术指导权、信息知悉权和项目自主权;其次,公司与主要研发人员签订《保密协议》与《竞业禁止协议》,要求研发人员遵守知识产权保护相关义务;再次,与研发人员分别签订绩效合同,明确项目绩效考核范围和体系,鼓励在职人员深造和提供培训等。公司制定了《项目奖励制度》、《专利申请流程及专利奖励制度》、《研究人员考核制度》等内部管理制度,激励员工技术创新和技术改进。公司为年度新增效益或节约成本的项目颁发项目奖励。公司对通过国家、省市项目验收的科技项目、获得新批文的研究项目、获得专利的项目以及提高经济效益的科研项目进行研发奖励,鼓励创新。3、公司研发人员及核心技术人员(1)研发人员截至2017年12月31日,研发中心现有研发人员247名,占公司总人数的15%。(2)核心技术人员①陈琼女士,董事兼副总经理,简历详见本节“(一)董事”。陈琼女士为公司核心技术人员,副主任药师。自1988年以来,一直从事药品、保健食品品种开发与技术研发创新工作,主导并成功开发多种特色软胶囊(如咀嚼型软胶囊等)、及系列具有各种功效产品如降血糖功能蜂胶软胶囊等。已有蜂胶软胶囊、越橘软胶囊等多个新产品获得国家食品药品监督管理总局颁发的保健食品证书,并已陆续投入生产、上市,取得良好的经济效益和社会效益。参与编写2006年广东省食品药品监督管理局GMP实施指南。作为主要发明人,参与研发的九项新产品、新技术获国家知识产权局授权为发明专利。作为项目负责人,与广东药科大学合作研发的项目“植物胶软胶囊产业化研究”,为2013年度广东省省部(院)产学研合作专项资金项目,已于2014年通过省科技厅的评审并立项,2017年通过结题验收。②方素琼女士,监事兼本公司制剂研究部经理、产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理,详见公司监事简历。方素琼女士为公司核心技术人员,执业药师,高级制药工程师。2000年入职以来一直从事新药品、新保健食品的开发工作。2001年起任本公司技术部主任,2013年任本公司研发一部经理,2017年起任本公司制剂研究部经理、兼任产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理。主导和管理辅酶Q10软胶囊、高钙软糖等多个产品开发项目。其中辅酶Q10软胶囊、高钙软糖等多个新产品获得国家食品药品监督管理总局颁发的保健食品证书,这些产品已生产、上市,取得良好的经济效益和社会效益。作为重要参与者,参与研发的九项新产品、新技术获国家知识产权局授权为发明专利。为汕头市科技专家库专家,被聘为汕头市药业商会第五届专家委员会专家。九、公司质量控制体系(一)公司质量管控体系的建立情况公司自1993年成立以来,始终坚持实施高标准的质量管控程序,建立了严格的质量控制体系,从供应商筛选、物料采购、原料入库、产品生产、产成品出厂到产品质量反馈等环节对公司产品质量进行严格把关。1、采购环节质量控制公司制订《采购控制程序》,规定了合格供应商条件,对供应商的食品安全管理体系进行文件审核,必要时进行现场审核,确认后方可加入合格供应商名录,并定期对供应商进行评估和复审。制定物料验收标准和验收、检验的相关程序,核对每一批货物的合格证书,并依据已确定的标准对每批物料进行检验,合格后方可放行使用。2、生产环节质量控制生产车间按生产工艺和产品卫生、质量要求设置符合洁净级别的洁净车间。生产过程采用自动化生产设备,过程中严格执行工艺规程和岗位操作法,产品按批准的批生产指令组织生产,各关键工序点有质管员监督检查、重点复核,防止混淆、差错、污染和交叉污染的发生,确保产品质量符合要求。3、产品存储环节质量控制公司实验室配置有多种检验仪器,具备针对各不同项目的检测能力。公司制定产品质量标准和检验相关流程,依据质量标准对每批产品进行检验,经质管部确认合格的产品方可入库,以保证产品质量。公司采用恒温立体化仓储系统,确保产品在适宜及稳定的条件下进行存储,为产品质量持续保持稳定提供必备条件。公司产品从“原料验收、生产、储运到交付”实行全面质量控制,有效控制产品可能出现的质量风险,为顾客提供质量稳定和安全可靠的产品。(二)发行人的质量控制标准公司严格按照不同国家和地区以及相关行业规定的标准进行产品设计和质量控制。公司获得的国内外认证情况如下:认证名称认证机构认证有效时间BRC认证英国零售商协会2007年至今ISO9001:2015证书UKASMANAGEMENTSYSTEM2008年至今化妆品ISO22716:2007(E)认证(一厂)深圳天祥质量技术服务有限公司2015年至今TGA'sGMPAustralianGovernmentDepartmentofHealthandAgingTherapeuticGoodsAdministration2012年至今欧盟水产品认证欧盟健康和消费者保护总司2010年至今NPA-ULGMP认证ULRegistrarLLC2016年至今HACCP认证(一厂、二厂)CQC2016年至今CNAS实验室认可中国合格评定国家认可委员会2017年至今AEO中华人民共和国汕头海关2016年至今IFS证书(Ayanda)DQSCFSGmbH2017年至今有机证书(Ayanda)LACONGmbH2016年至今食品补充剂注册证书(Ayanda)LandkreisPringnitzDerLandrat普利希尼茨县地方委员会DistrictofPringnitzThedistrictcouncil2017年至今MSC证书海洋管理委员会2017年至今(三)产品召回及质量投诉管理机制公司一直高度重视产品质量控制,建立了完善的产品溯源管理体系。公司产品报告期内未发生重大质量问题。公司制定了《产品撤回/召回控制程序》,规定了撤回/召回的时机、程序,以确保当交付后的产品如果出现有批量的不适合(包括存在安全危害)时,能及时将有关信息通知相关方,实施产品的撤回或召回,并使有关产品迅速得到控制,避免或降低负面影响。公司产品追溯系统可实现从成品到原料以及从原料到成品两个方向的有效追溯。公司通过实施质量控制体系,保证产品质量达到预期目标。报告期内公司产品质量稳定,未发生重大产品质量纠纷。公司制定了《质量投诉管理规程》、《成品退货管理规程》等一系列规章制度,以质量管理部作为主要负责部门,协调相关不同部门共同处理质量相关问题。报告期内,公司接到的消费者投诉均得到妥善处理,并根据消费者的投诉建议,不断改进生产、质量控制、运输管理,提高产品质量。(四)无违规情况报告期内,公司未发生重大产品质量安全事故和赔偿等纠纷问题,未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情况,也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。十、公司境外经营情况公司控股子公司美国仙乐于2010年2月5日根据美国加州法律注册成立,主营业务为在美国市场从事营养保健食品的销售以及进出口贸易。截至2017年12月31日,美国仙乐总资产为1,608.43万元,净资产为-566.28万元。2017年美国仙乐年营业收入为3,980.56万元,净利润为-86.57万元。美国仙乐作为公司美国出口业务的延伸,直接贴近当地客户,为当地客户服务。公司于2016年12月21日完成对Ayanda公司的收购。Ayanda成立于1992年,位于德国法尔肯哈根市,是一家专注于复杂配方软胶囊的合同生产商,主要业务面向欧洲市场。截至2017年12月31日,Ayanda总资产为10,770.64万元,净资产为6,372.47万元。2017年营业收入为27,838.20万元,净利润为1,464.01万元。收购Ayanda使公司在欧洲的业务实现供应和服务本地化,加强了公司在软胶囊市场地位和竞争力,更好地向高端市场发展。十一、公司未来发展规划及所采取的措施(一)公司未来三年的发展目标1、公司发展战略公司以“技术创新”和“国际化”为核心发展战略。公司将继续坚持在全球范围内进行原料采购,开展多区域生产,并拓展全球市场;将继续坚持剂型创新、产品创新和工艺创新,并在形成自主知识产权产品和技术。公司将抓住全球营养保健食品行业高速发展的良好机遇,进一步延伸公司在营养保健食品行业的产业链深度,同时拓宽公司产品解决方案服务范围和市场区域,提升公司综合服务能力,逐步实现成为全球领先的营养保健食品综合服务提供商。2、未来三年发展规划及目标近年来,随着人们生活水平的提高以及全球逐渐步入老龄化社会,营养保健食品需求呈现稳步增长态势,但如今全球化使得消费者需求个性化,注重产品食品态、强调口感美味化、需要服用方法生活化。(1)整体经营目标根据发展规划,公司在未来三年将继续发挥公司在技术、生产管控和客户资源方面的优势,通过资金、技术、设备、人才的持续投入和运营模式持续改进,不断优化公司产品解决方案,从而实现在营养保健食品产品解决方案领域,进一步强化在中国区域领导者地位,并成为全球关键参与者。(2)业务经营目标提高综合服务能力:优化供应链,提供全剂型、多种包装形式产品解决方案,加强销售支持力度,提高销售支持团队的技术水平,为客户提供综合服务。提高技术创新能力:打造出一支专业性强、人员稳定的研发团队,成立服务全球的技术研发中心,加大自主知识产权开发力度,在新原料应用、产品配方、生产工艺、产品包装等方面实现突破性进展。(二)实现上述目标拟采取的措施为达成公司的总体发展战略和目标,公司将采取以下措施以进一步提升核心竞争优势,具体措施如下:1、供应链完善计划公司将继续坚持在全球范围内进行原料采购,开展多区域生产,并拓展全球市场。在全球原料采购方面,公司建立严苛的原料来源审核制度,充分考虑到原料种植或饲养的环境因素,在全球范围内精选合适的各种原料。在多区域生产方面,公司将扩大产能或并购,进行矩阵式管理。在全球市场拓展方面,公司将会坚持业务本土化战略,区域化进行团队配置。2、产品研发与技术创新计划公司将坚持“创新驱动企业发展”的理念,未来三年从以下几方面进一步提升公司研发创新能力:新建研发技术中心,提高研发硬件水平;引进高端技术人才,尤其是具有国际化视野的人才,搭建并形成人才梯队;扩大产学研合作,加大前瞻性技术研究;加大各大剂型应用技术的研究与工艺优化,培育出新剂型;将研究延伸至产业链上端的新原料以及下端的包装技术;以市场需求为导向,优化配方,满足客户需求,进一步提高产品质量和生产效率。3、营销网络建设计划在市场开拓方面,公司将在加强与国内知名营养保健食品企业合作的基础上,进一步开拓欧洲、美国市场,完善海外营销网络布局,确保公司尽快实现成为海外营养保健食品市场的主要参与者的战略目标。在营销团队建设方面,公司将通过内部培养与外部招聘相结合的方式,培养和引进具有丰富的产品专业知识和优秀的市场开拓能力的复合型人才,组建一支高素质的骨干营销团队,提升销售支持团队的技术服务能力,提高公司在中国,美国和欧洲主要市场的高端营销能力。在宣传公司方面,通过提升公司产品的质量和服务水平,树立品质高、服务好的公司形象。通过提升公司知名度和美誉度达到提高市场占有率和市场覆盖率的目的。4、人力资源及团队建设计划公司在现有完善的人才梯队建设,继续实行开放式的人才政策,唯才是举的用人机制;同时引入了极具竞争力的绩效奖励制度,让员工分享公司经营利润,共享成长业绩,从而真正实现员工与公司风险共担、利益共享的共同体。公司关注人才成长,以企业文化和理念、发展与成就构筑平台,继续完善人力资源发展体系。公司将加强员工培训计划,包括新进员工培训、在职员工培训等在内的各种知识与技能的培训,为每一位员工提供完善的个人成长规划。此外,公司还将不断完善人才考核体系来更有效地帮助员工改进工作,并定期修订培训计划,以适应不断变化的市场、公司环境。5、信息系统建设计划从行业发展趋势来看,全方位的信息系统将成为企业保持核心竞争力的关键所在,因此公司在原有运营平台的基础之上,搭建更为完善和强大的信息系统管理平台,实现从采购、研发、生产、销售、财务等数据全面整合汇总,进一步提高数据分析、决策支持和执行控制能力,同时为公司市场分析和市场营销提供强有力的支持,从而有效提升公司各个经营环节的协同度和对市场变化的反应速度。6、资本运作及收购兼并计划公司首次公开发行股票上市后,将根据公司发展的需要,充分依托资本市场的平台优势,通过再融资和收购兼并等方式达到进一步扩大公司规模的目标。(三)拟定计划所依据的假设条件本公司在拟定业务发展目标时,主要依据以下假设条件:1、本公司所处行业及领域的市场处于正常发展状态,没有出现重大市场突变情形;2、国家食品安全法律法规、行业准入政策未发生重大变化;3、国家现行税收、利率政策无重大变化;4、此次公开发行股票顺利实施且募集资金及时到位;5、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会处于正常发展状态,没有对公司产生重大不利影响,亦无其他不可抗力因素产生。(四)实现上述规划面临的主要困难本次募集资金如顺利到位后公司净资产规模增长较快,在资产规模扩大和业务急速拓展的背景下,对公司的资源配置和运营管理,特别是内部控制管理带来了新的挑战。公司发展计划的实施涉及大规模资金投入,公司业务将快速发展,对公司管理层的经营、管理、以及战略规划能力提出了较高要求。公司需要不断引进具有国际化视野和现代管理理念的高级管理人才、具有较强市场开拓能力的营销人才、具有技术创新能力的研发人才。同时随着生产规模的扩大,工厂操作员工人数将快速增加,势必对公司人力资源管理水平构成挑战。公司为应对面临的人力资源管理瓶颈,计划投产的募投项目包括引进自动化生产线,提高自动化生产水平,减少人工操作环节,提高生产效率。(五)公司关于未来发展规划落实情况的声明公司将在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人的独立性情况发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与各股东及其他关联方之间相互独立、完全分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(一)资产完整情况本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本公司独立于本公司股东及其他关联方,不存在资产被实际控制人及其关联方控制和占用的情况,具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。(二)人员独立情况公司具备健全的法人治理结构,公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,程序合法有效;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工独立于实际控制人控制的其他企业,已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。(三)财务独立情况本公司独立核算、自负盈亏,依据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规,结合公司实际情况,设置了独立的财务部门,制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司独立在银行开户,独立支配自有资金和资产,不存在实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司独立进行财务决策、独立对外签订合同,不受股东单位及其他关联方的影响。(四)机构独立情况本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,各机构依照《公司法》、《公司章程》和各项规章制度的规定在各自职责范围内行使职权。本公司生产经营场所完全独立,不存在与实际控制人控制的其他企业以及其他股东混合经营、合署办公的情形。(五)业务独立情况公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统,不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况,也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。保荐机构认为:发行人资产完整,业务、人员、财务及机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合发行监管对独立性的要求。二、同业竞争(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况1、本公司从事的主要业务本公司专业从事营养保健食品的研发、生产和销售。2、本公司与实际控制人的同业竞争情况林培青先生及其妻子陈琼两人为公司实际控制人,截至本招股说明书签署日,林培青、陈琼夫妇除通过本公司从事营养保健食品的研发、生产和销售业务外,没有从事同类业务,与本公司不存在同业竞争情况。3、本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况,详见本节之“三、关联方及关联关系”之“(一)关联方及关联关系情况”之“5、控股股东及实际控制人控制的其他企业”。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情况。(二)避免同业竞争的承诺为避免将来可能出现与本公司的同业竞争,本公司实际控制人林培青和陈琼,控股股东广东光辉,主要股东姚壮民、林培春、林奇雄、林培娜、杨睿、高锋承诺:1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与仙乐健康及其下属企业相竞争的业务,包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位),发展、经营或协助经营、参与、从事。2、自本承诺函签署之日起,本公司/本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外:(1)单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事与仙乐健康及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;(2)不会直接或间接投资、收购竞争企业,拥有从事与仙乐健康及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权,或在任何竞争企业有任何权益;(3)不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。3、自本承诺函签署之日起,本公司/本人直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与仙乐健康及其下属企业目前或未来的主营业务构成同业竞争的业务,本公司/本人直接或间接控制的下属企业会将该等商业机会让予仙乐健康。4、自本承诺函签署之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司/本人不再是仙乐健康的实际控制人/大股东/持股5%以上的股东;(2)国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止。5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权享有50%或以上的税后利润,或(3)有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体(无论是否具有法人资格),以及该其他企业或实体的下属企业。6、如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属企业未履行上述承诺而给仙乐健康造成经济损失,本人将依法承担相应的赔偿责任。三、关联方及关联关系根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,报告期内本公司存在的关联方及关联关系如下:(一)关联方及关联关系情况1、控股股东、实际控制人发行人的控股股东为广东光辉,实际控制人为林培青与陈琼,各方详细情况请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。2、其他持有公司5%以上股份的股东截至本招股说明书签署日,除控股股东、实际控制人外其他持有公司5%以上股份的股东为正诺投资、姚壮民、林培春、林奇雄、高锋、林培娜与杨睿,具体情况参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)其他主要股东基本情况”。3、子公司序号关联方名称股权关系1安徽仙乐公司持有100%股权2上海仙乐公司持有100%股权3美国仙乐公司持有100%股权4仙乐控股公司持有100%股权5仙乐国际仙乐控股持有100%股权序号关联方名称股权关系6仙乐海外仙乐控股持有100%股权7仙乐海外有限合伙仙乐控股为唯一有限合伙人,持有100%合伙权益;仙乐海外为唯一普通合伙人,持有0%合伙权益8Ayanda有限仙乐海外有限合伙持有100%股权9Ayanda仙乐海外有限合伙持有94.90%股权;Ayanda有限持有5.10%股权10广东仟佰公司持有100%股权11维乐维公司持有100%股权4、董事、监事、高级管理人员及相关关联方本公司其他主要关联方包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及公司董事、监事、高级管理人员担任董事、监事、高级管理人员的其他企业,参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。5、控股股东及实际控制人控制的其他企业企业名称主营业务股权关系备注广东光辉对商业、科技、工业、旅游业、文化产业、餐饮业、服务业、影视业、房地产业、建筑业的投资,销售:金属材料、建筑材料、化工原料及产品(危险化学品除外)、化妆品、普通机械电器机械及器材、电话通讯设备、电子计算机及配件、汽车零部件、摩托车零部件、五金、交电、针织品、百货、陶瓷制品办公用品;商务信息咨询;设备租赁;室内装饰及设计;设计制作、发布、代理国内外各类广告。林培青持有51.222%;陈琼持有11.000%;、姚壮民持有10.000%;林培春持有10.000%;、林奇雄持有7.778%;、林培娜持有6.667%;杨睿持有3.333%主要经营对外投资业务盛瑞投资投资管理,投资咨询,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】林培青持有48%;姚壮民持有12%;林培春持有12%;陈琼持有12%;林奇雄持有8%;林培娜持有8%;未开展实际经营轩宏投资实业投资,投资管理,投资咨询盛瑞投资持有100%未开展实际经营轩锋投资实业投资,投资管理,投资咨询盛瑞投资持有100%未开展实际经营6、其他企业关联方名称主营业务/营业范围关联关系瑞驰印务包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。实际控制人林培青妹妹林培娜、郑毅夫妇控制的企业正诺投资项目投资、投资项目管理。公司股东BrendanManagementConsultancy管理咨询服务独立董事吕源的配偶张丽莉投资的个人企业AdvancingStarsConsultingPtyLtd.IT咨询实际控制人陈琼的姐姐冼陈雯和姐夫冼汝就投资控制的企业恒锐贸易销售化工、五金等产品股东、董事姚壮民的弟弟姚壮雄、弟媳林玮虹控制的公司好风光旅行社旅行社(含出境旅游业务)股东、董事姚壮民的弟媳林玮虹曾担任董事、现担任监事并持股15%的公司联丽装饰室内装饰及设计实际控制人林培青妹妹林培娜、郑毅夫妇控制的企业(二)已转让或已注销的关联方关联方名称主营业务/营业范围关联关系转让或注销前的股权关系备注转让或注销时间安徽盛利安未实际经营实际控制人控制的公司轩宏投资持有100%已注销2017年4月10日广东千林营养保健食品销售发行人原全资子公司仙乐健康持有100%已转让2016年1月13日百济制药药品生产及销售控股股东原控制的公司广东光辉持有51%、苏州舜杰投资有限公司持有16%、刘军持有33%已转让2016年4月26日盛利安投资有股权投资发行人实际控制林培青持股51%、林培春持股18%、林奇雄持股13%、高锋持股13%、杨睿持股5%已注销2015年5月11日限公司(SAILIANINVESTMENT人及其近亲属曾控制的公司且实际控制人曾担任LIMITED)董事的公司滁州轩宏包装未实际经营发行人实际控制轩宏投资持股100%已注销2015年3月31材料有限公司人曾控制的公司日滁州轩锋生物未实际经营发行人实际控制轩锋投资持股100%已注销2015年3月31科技有限公司人曾控制的公司日截至本招股说明书签署日,上述公司转让或注销均已满一年,不认定为公司关联方。四、关联交易(一)报告期内关联交易简要汇总单位:万元关联交易性质关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度经常性关联交易瑞驰印务电费23.4223.3922.84广东千林销售营养保健食品-6,154.09-瑞驰印务包装物572.18428.26382.18好风光旅行社提供员工拓展活动服务12.436.981.47偶发性关联交易百济制药出售设备、原材料、技术转让-204.0059.96广东光辉收购其持有的维乐维100%股权详见偶发性关联交易收购其持有的广东仟佰100%股权详见偶发性关联交易委托贷款利息--68.62借款利息58.44--知识产权转让11.19--资金拆借详见偶发性关联交易各关联方关联担保详见偶发性关联交易注:公司将2016年1月13日至2017年1月12日之间与广东千林进行的交易作为经常性关联交易进行披露。(二)经常性关联交易1、向关联方销售单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度瑞驰印务电费23.4223.3922.84广东千林销售营养保健食品-6,154.09-合计23.426,177.4822.84报告期各期,公司向关联方销售的金额分别为22.84万元、6,177.48万元以及23.42万元,占同期销售收入的比例分别为0.03%、7.86%以及0.02%,报告期内关联销售占公司销售收入的比例较低。上述销售收入占公司同期销售收入金额的比例较低,对公司收入利润影响很小。报告期内公司向关联方销售的定价方式均为市场定价,关联销售价格公允,不存在利用关联关系损害股东利益的情形。2、向关联方采购公司在报告期内发生的关联采购情况如下表所示:单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度瑞驰印务包装物572.18428.26382.18好风光旅行社提供员工拓展活动服务12.436.981.47合计584.61435.24383.65报告期内,公司向瑞驰印务采购包装用标签,公司向好风光旅行社采购拓展活动服务,报告期内采购金额较小。报告期内,公司向关联方采购的产品金额分别为383.65万元、435.24万元以及584.61万元,占同期采购总额的比例分别为1.00%、0.91%以及0.78%,报告期内关联采购占公司采购总额的比例较低。上述采购占公司同期采购金额的比例较低,对公司成本与利润影响很小。报告期内公司向关联方采购商品的定价方式均为市场定价,关联采购价格公允,不存在利用关联关系损害股东利益的情形。(三)偶发性关联交易报告期内,公司发生的偶发性关联交易主要为关联担保、关联销售、与关联方股权交易等:1、关联担保(1)公司对关联方担保情况2016年1月7日,本公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订《最高额担保金抵押合同》(2016年保质字第1号),约定以定期存单为质押,向本公司已出售的子公司广东千林就其与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签署的一系列单笔借款合同,包括人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同等提供最高额保证金质押担保,担保金额为1,210万元,担保期限为2016年1月1日至2016年3月31日。该笔担保已于2016年3月解除,并收回质押定存的本息金额。截至2017年12月31日,公司无向合并范围外的关联公司提供担保的情形。(2)关联方为公司担保情况报告期内发行人履行的关联担保情况如下:单位:万元担保人贷款方担保金额期限担保是否已经履行完毕2017年度广东光辉中行汕头分行2,000.002017.12.22至2018.12.18否广东光辉中行汕头分行1,000.002017.12.26至2018.12.24否广东光辉建行汕头分行2,880.002016.12.19至2017.12.18是广东光辉工行汕头安平支行700.002016.12.15至2017.12.14是广东光辉工行汕头安平支行800.002016.12.15至2017.12.14是广东光辉工行汕头安平支行660.002016.12.15至2017.12.14是2016年度广东光辉建行汕头分行2,880.002016.12.19至2017.12.18是广东光辉工行汕头安平支行700.002016.12.15至2017.12.14是广东光辉工行汕头安平支行800.002016.12.15至2017.12.14是广东光辉工行汕头安平支行660.002016.12.15至2017.12.14是林培青建行汕头分行500.002015.12.29至2016.4.26是林培青建行汕头分行1,000.002016.1.5至2016.4.28是林培青建行汕头分行500.002015.12.30至2016.5.16是林培青建行汕头分行1,000.002015.7.27至2016.7.26是林培青建行汕头分行1,000.002015.9.24至2016.9.18是林培青建行汕头分行1,000.002016.3.24至2016.7.7是林培青/陈琼中行汕头分行480.002015.6.5至2016.5.16是担保人贷款方担保金额期限担保是否已经履行完毕林培青/陈琼中行汕头分行2,000.002013.6.7至2016.5.17是林培青/陈琼中行汕头分行1,000.002015.6.25至2016.5.16是林培青/陈琼中行汕头分行1,000.002013.7.3至2016.5.17是林培青/陈琼中行汕头分行1,000.002013.7.16至2016.5.17是林培青/陈琼中行汕头分行800.002014.1.8至2016.5.17是广东光辉工行汕头安平支行2,250.002015.5.20至2016.5.11是广东光辉工行汕头安平支行900.002015.5.27至2016.4.21是广东光辉工行汕头安平支行900.002015.5.27至2016.4.21是广东光辉工行汕头安平支行700.002015.5.27至2016.4.28是广东光辉工行汕头安平支行650.002015.5.27至2016.4.28是广东光辉工行汕头安平支行800.002015.9.2至2016.5.17是广东光辉工行汕头安平支行650.002015.9.2至2016.7.29是广东光辉工行汕头安平支行800.002015.9.2至2016.5.17是广东光辉工行汕头安平支行680.002015.9.8至2016.9.6是广东光辉工行汕头安平支行600.002015.9.8至2016.9.6是广东光辉工行汕头安平支行800.002015.9.8至2016.9.6是广东光辉工行汕头安平支行800.002015.9.8至2016.9.6是2015年度林培青建行汕头市分行500.002015.12.29至2016.04.27是林培青建行汕头市分行500.002015.12.30至2016.06.08是林培青建行汕头市分行2,989.172015.06.09至2016.06.09是林培青建行汕头市分行1,000.002015.07.27至2016.07.26是林培青建行汕头市分行1,000.002015.09.24至2016.09.23是林培青、林奇雄中国银行汕头分行940.002015.09.17至2016.09.16是陈琼、林培娜中国银行汕头分行940.002015.09.21至2016.09.18是林培春、高锋、杨睿、姚壮民中国银行汕头分行1,000.002015.09.24至2016.09.23是广东光辉工行汕头安平支行2,250.002015.05.20至2016.05.20是广东光辉工行汕头安平支行1,800.002015.05.27至2016.05.26是担保人贷款方担保金额期限担保是否已经履行完毕广东光辉工行汕头安平支行1,350.002015.05.27至2016.05.26是广东光辉工行汕头安平支行2,250.002015.09.02至2016.08.28是广东光辉工行汕头安平支行2,880.002015.09.08至2016.09.06是2、偶发性关联销售单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度百济制药设备--47.16原材料--12.81技术转让-204.00-合计-204.0059.96由于公司战略定位聚焦营养保健食品领域,2015年公司将药品生产设备及少量原材料销售给百济制药,销售金额为47.16万元以及12.81万元,占公司2015年公司销售金额比重较低,对公司收入利润影响很小。2015年1月16日,仙乐有限与百济制药签订《技术转让(技术秘密)合同》,仙乐有限将其拥有的硝酸咪康唑阴道软胶囊(批准文号:国药准字H20094088)药品生产技术转让予百济制药,转让价格为204万元。3、与关联方的股权交易(1)收购维乐维100%股权发行人分别于2017年2月28日、2017年3月24日召开第一届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会,审议同意发行人以1,400万元的价格向广东光辉收购其持有的维乐维100%的股权(注册资本5,000万元,实收资本1,400万元)。2017年3月24日,广东光辉、发行人参加维乐维股东会,同意上述股权转让事宜。同日,发行人与广东光辉签订了《股权转让合同》,以1400万元受让维乐维100%的股权。维乐维已于2017年3月27日办理完成本次股权收购的工商变更登记手续,并取得了广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。发行人于2017年7月15日召开第一届董事会第十九次会议,审议通过《关于<调整收购关联发行人维乐维100%股权方案>的议案》,同意以维乐维截止至2017年3月24日的净资产605.53万元作为交易价格,且发行人根据《股权转让合同》支付的1,400万股权转让款超过605.53万元的差额部分794.47万元抵作发行人应向广东光辉支付的股利。发行人全体股东于2017年7月15日出具《确认及承诺函》,确认同意该价格调整,并同意双方签署《股权转让合同补充合同》。同日,发行人与广东光辉签订《股权转让合同补充合同》,将发行人受让维乐维100%股权的价格调整为605.53万元。发行人于2017年7月30日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过前述事项;发行人已从应向广东光辉支付的股利扣减794.47万元。(2)收购广东仟佰100%股权发行人分别于2017年2月28日、2017年3月24日召开第一届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会,审议同意发行人以1,000万元的价格向广东光辉收购其持有的广东仟佰100%的股权(注册资本5,000万元,实收资本1,000万元)。2017年3月24日,广东光辉、发行人参加广东仟佰股东会,同意上述股权转让事宜。同日,发行人与广东光辉签订了《股权转让合同》,以1,000万元的价格受让广东仟佰100%的股权。广东仟佰已于2017年3月27日办理完成本次股权收购的工商变更登记手续,并取得了广州市天河区工商行政管理局颁发的《营业执照》。发行人于2017年7月15日召开第一届董事会第十九次会议,审议通过《关于<调整收购关联发行人广东仟佰100%股权方案>的议案》,同意以广东仟佰截止至2017年3月24日的净资产作为交易价格,由于广东仟佰截止至2017年3月24日净资产为-634.62万元,发行人受让广东仟佰100%股权的价格为0元,同时广东光辉按634.62万元向发行人支付相应的对价以弥补发行人因收购广东仟佰股权而承担的负债,该634.62万元抵作发行人应向广东光辉支付的股利,且发行人根据《股权转让合同》支付的1,000万元股权转让款超过0元的差额部分1,000万元抵作发行人应向广东光辉支付的股利。发行人全体股东于2017年7月15日出具《确认及承诺函》,确认同意该价格调整,并同意双方签署《股权转让合同补充合同》。同日,发行人与广东光辉签订《股权转让合同补充合同》,就前述调整内容作出约定。发行人于2017年7月30日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过前述事项;发行人已从应向广东光辉支付的股利扣减1,634.62万元。4、其他偶发性关联交易(1)借款利息支出单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度广东光辉委托贷款利息--68.62广东光辉借款利息58.44--合计58.44-68.622015年,公司大股东广东光辉为支持公司的发展,通过工商银行按照中国人民银行公布的同期的银行贷款基准利率向公司委托贷款6,000.00万元,2015年公司向大股东广东光辉支付委托贷款利息68.62万元,占当年公司利息支出比例为5.95%。2017年借款利息系母公司广东光辉借款给公司子公司广东仟佰,按照银行同期一年期贷款利率4.35%计算利息。(2)资金拆借单位:万元拆出方拆入方期初余额本期增加本期减少期末余额2016年度广东光辉广东仟佰-1,485.39-1,485.392017年度广东光辉广东仟佰1,485.39266.001,751.39-广东仟佰出于运营资金需求,于2016年下半年向母公司广东光辉借入资金,并已于2017年上半年结清上述款项。(3)知识产权转让2017年4月12日,广东光辉与发行人签署《知识产权转让协议》,约定广东光辉将《知识产权转让协议》所列的知识产权(包括但不限于商标权、著作权)转让予发行人,转让价格按广东光辉申请该等知识产权的成本确定即11.19万元,公司于2017年4月支付了该笔款项。除上述交易以外,报告期内公司无其他偶发性关联交易发生。5、关联方往来款项余额单位:万元项目关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款广东千林-3,165.36-应付账款瑞驰印务41.7063.5981.17预收款项百济制药--120.00应付股利广东光辉2,500.0023,423.04-陈琼-1,210.00-其他应付款广东光辉-1,485.39-报告期内公司与关联方经营性往来余额为正常经营往来余额,金额较小、占比较低,且均在信用期内,不存在关联方利用关联关系占用公司资金的情形。(四)关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内,公司与关联方的经常性关联交易金额较小,交易价格按照市价确定,价格公允;公司股东及相关关联方为公司提供担保或提供资金拆借,主要是基于公司在融资渠道有限、融资能力较弱的情况下,股东支持公司业务发展的行为。公司与关联方的交易未损害公司和非关联股东的利益,也不存在向公司输送利益的情形。(五)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见公司报告期内发生的关联交易,均已履行了相关程序。严格遵循了公司章程规定的决策权限,关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了关联董事或关联股东的回避制度。本公司独立董事对公司报告期内关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了检查,认为公司报告期内的关联交易均遵循了平等、自愿的原则,公司与关联方均依照关联交易协议享有权利、履行义务,关联交易作价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。(六)规范和减少关联交易的措施与承诺公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺:1、自本承诺函签署之日起,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属企业将尽可能避免和减少与仙乐健康及其下属企业进行关联交易。2、自本承诺函签署之日起,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及仙乐健康公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与仙乐健康或其下属企业签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护仙乐健康及其他股东的利益。3、自本承诺函签署之日起,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属企业保证不利用在仙乐健康的地位和影响,通过关联交易损害仙乐健康及其他股东的合法权益。4、本承诺函自签署之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司/本人不再是仙乐健康的控股股东;(2)国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止。5、如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属企业未履行上述承诺而给仙乐健康或其他股东的权益造成损害,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介(一)董事公司董事会由7人组成,其中3名独立董事,本届董事会任职情况如下:姓名公司职务提名人本届任期林培青董事长、总经理第一届董事会提名委员会2018.2-2021.2陈琼董事、副总经理第一届董事会提名委员会2018.2-2021.2姚壮民董事第一届董事会提名委员会2018.2-2021.2杨睿董事、副总经理第一届董事会提名委员会2018.2-2021.2吕源独立董事第一届董事会提名委员会2018.2-2021.2吴静独立董事第一届董事会提名委员会2018.2-2021.2杨闰独立董事第一届董事会提名委员会2018.2-2021.21、林培青先生,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,1965年1月出生,硕士学历。曾任汕头金石制药总厂副厂长、广东千林董事长,仙乐有限董事长、总经理,现任广东光辉执行董事、上海仙乐执行董事、美国仙乐董事、首席执行官、盛瑞投资董事长、仙乐控股董事、仙乐海外董事。2015年4月至今,担任本公司董事长、总经理。2、陈琼女士,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1966年1月出生,硕士学历。曾任鮀滨化学药业总公司鮀滨制药厂研究所制剂研究员、汕头明治医药有限公司品质管理课长、仙乐有限董事、副总经理、广东千林董事,现任盛瑞投资董事、Ayanda董事、轩锋投资监事、轩宏投资监事。2015年4月至今,担任本公司董事、副总经理。3、姚壮民先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1970年3月出生,硕士学历。曾任汕头金石制药总厂销售经理,广东千林董事、总经理,现任盛瑞投资董事、广东仟佰执行董事兼总经理、维乐维执行董事兼总经理。2015年4月至今,担任本公司董事。4、杨睿女士,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1970年4月出生,硕士学历。曾任汕头金石制药总厂部门经理,仙乐有限董事、副总经理、广东千林监事,现任上海仙乐总经理、美国仙乐秘书长、安徽仙乐监事。2015年4月至今,担任本公司董事、副总经理。5、吕源先生,独立董事,中国香港籍,1955年8月出生,博士学历。曾任职北京橡胶八厂、北京市科技干部进修学院干部、国家经委培训中心干部、中国企业管理协会培训中心干部、英国兰开斯特大学管理学院研究助理、英国剑桥大学罗斯曼斯研究员、香港中文大学管理学系访问教授、管理学教授,汕头大学商学院院长,2013年至今担任汕头大学商学院教授。现任本公司独立董事。6、吴静女士,1982年生,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中山大学管理学院,管理学博士。曾任广东培正学院会计系教师、香港中文大学研究助理,2014年起任广州大学会计系教师。现任本公司独立董事。7、杨闰女士,1976年生,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2004年至2017年起为广东广大律师事务所合伙人;2017年起担任北京德恒(广州)律师事务所律师。现任广州市律协理事兼女律师工作委员会副主任、广东省律师协会港澳台和外事工作委员会副主任,现任广东天禾农资股份有限公司独立董事、广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(二)监事公司监事会由3人组成,其中1名职工代表监事,本届监事会任职情况如下:姓名公司职务提名人本届任期谢盈瑜监事会主席员工代表大会2018.2-2021.2方素琼监事第一届监事会2018.2-2021.2张峰监事第一届监事会2018.2-2021.21、谢盈瑜女士,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1982年12月出生,大专学历。2002加入仙乐有限,历任仙乐有限生产计划员、生产计划主管,现任本公司生产计划经理。2015年4月至今,担任本公司监事会主席、职工代表监事。2、方素琼女士,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1973年7月出生,本科学历。曾任汕头经济特区鮀滨制药厂研究所课题负责人,2000年2月加入仙乐有限,现任本公司剂研究部经理、兼任产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理。2015年4月至今,担任本公司监事。3、张峰先生,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1982年7月出生,本科学历。曾任美宝制药有限公司验证主管,2008年11月至今担任本公司项目管理部经理。2018年2月至今,担任本公司监事。(三)高级管理人员根据公司章程,本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监,由董事会聘任或解聘,每届任期三年,截至本招股说明书签署日,本公司的高级管理人员基本情况如下:姓名公司职务本届任期林培青董事长、总经理2018.2-2021.2陈琼董事、副总经理2018.2-2021.2杨睿董事、副总经理2018.2-2021.2郑丽群财务总监、董事会秘书2018.2-2021.21、林培青先生,简历详见本节“(一)董事”。2、陈琼女士,简历详见本节“(一)董事”。3、杨睿女士,简历详见本节“(一)董事”。4、郑丽群女士,财务总监兼任董事会秘书,中国国籍,无境外永久居留权,1971年10月出生,本科学历。曾任汕头保税区中信有限公司商务主任,2002年2月加入仙乐有限,历任仙乐有限财务部经理,现任汕头市龙湖区国家税务局税务特邀监察员、本公司财务总监、本公司董事会秘书。(四)其他核心人员1、陈琼女士,董事兼副总经理,简历详见本节“(一)董事”。陈琼女士为公司核心技术人员,副主任药师。自1988年以来,一直从事药品、保健食品品种开发与技术研发创新工作,主导并成功开发多种特色软胶囊(如咀嚼型等)、及系列具有各种功效产品如降血糖功能蜂胶软胶囊等,已有蜂胶软胶囊、越橘软胶囊等多个新产品获得国家食品药品监督管理总局颁发的保健食品证书,并已陆续投入生产、上市,取得良好的经济效益和社会效益。参与编写2006年广东省食品药品监督管理局GMP实施指南。作为主要发明人,参与研发的九项新产品、新技术获国家知识产权局授权为发明专利。作为项目负责人,与广东药科大学合作研发的项目“植物胶软胶囊产业化研究”,为2013年度广东省省部(院)产学研合作专项资金项目,已于2014年通过省科技厅的评审并立项,2017年通过结题验收。2、方素琼女士,监事兼本公司制剂研究部经理、产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理,详见公司监事简历。方素琼女士为公司核心技术人员,执业药师,高级制药工程师。2000年入职以来一直从事新药品、新保健食品的开发工作。2001年起任本公司技术部主任,2013年任本公司研发一部经理,2017年起任本公司制剂研究部经理、兼任产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理。主导和管理辅酶Q10软胶囊、高钙软糖等多个产品开发项目。其中辅酶Q10软胶囊、高钙软糖等多个新产品获得国家食品药品监督管理总局颁发的保健食品证书,这些产品已生产、上市,取得良好的经济效益和社会效益。作为重要参与者,参与研发的九项新产品、新技术获国家知识产权局授权为发明专利。为汕头市科技专家库专家,被聘为汕头市药业商会第五届专家委员会专家。(五)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况如下表所示:序号姓名本公司职务兼职企业名称兼职职务与本公司的关系1林培青董事长、总经理广东光辉执行董事公司控股股东上海仙乐执行董事公司全资子公司美国仙乐董事、首席执行官公司全资子公司盛瑞投资董事长公司关联方仙乐控股董事公司全资子公司仙乐海外董事公司全资孙公司2陈琼董事、副总经理盛瑞投资董事公司关联方序号姓名本公司职务兼职企业名称兼职职务与本公司的关系Ayanda董事公司全资孙公司轩峰投资监事公司关联方轩宏投资监事公司关联方3姚壮民董事盛瑞投资董事公司关联方广东仟佰执行董事、总经理公司全资子公司维乐维执行董事、总经理公司全资子公司4杨睿董事、副总经理安徽仙乐监事公司全资子公司上海仙乐总经理公司全资子公司美国仙乐秘书长公司全资子公司5吕源独立董事汕头大学教授-6杨闰独立董事北京德恒(广州)律师事务所执业律师-广东天禾农资股份有限公司独立董事-广电运通金融电子股份有限公司独立董事-7吴静独立董事广州大学教师-(六)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系公司董事长林培青与董事陈琼系夫妻关系,董事姚壮民系董事长林培青的妹夫。除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在亲属关系。(七)董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其法定义务责任的情况经保荐机构招商证券及正中珠江、广东信达等中介机构辅导,公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习,已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况如下所示:序号姓名职务对外投资对象出资额(万元)出资比例主营业务1林培青董事长、总经理广东光辉614.66451.222%股权投资盛瑞投资48048%股权投资易盟耀世10019.960%股权投资2陈琼董事、副总经理广东光辉13211%股权投资盛瑞投资12012%股权投资宁波梅山保税港区易简共赢股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)20015.03%股权投资3姚壮民董事广东光辉12010%股权投资盛瑞投资12012%股权投资4杨睿董事、副总经理广东光辉39.9963.333%股权投资正诺投资283.540%股权投资公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资与公司不存在利益冲突。截至本招股说明书签署日,除上述已披露的其它对外投资外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其它对外投资情况。三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前直接或间接持有公司股份情况如下:序号姓名本公司职务持股方式持股数量(万股)持股比例1林培青董事长、总经理直接和间接2,346.23239.104%2林奇雄-直接和间接430.8087.168%3林培春-直接和间接552.9609.216%4林培娜-直接和间接368.6526.144%序号姓名本公司职务持股方式持股数量(万股)持股比例5高锋总经理办公室主管直接和间接374.4006.240%6陈琼董事、副总经理直接和间接979.20016.320%7姚壮民董事直接和间接552.9609.216%8杨睿董事、副总经理直接和间接395.5086.592%9吕源独立董事---10吴静独立董事---11杨闰独立董事---12谢盈瑜监事、生产计划经理---13张峰监事、项目管理部经理---14方素琼监事、制剂研究部经理、兼任产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理---15郑丽群财务总监兼董事会秘书---除上述持股外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。截至本招股说明书签署日,上述董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬确定依据为发行人的《董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬与绩效考核管理制度》,该制度由股份公司2015年第五次股东大会、第一届董事会第七次会议审通过。在公司经营管理岗位任职的董事和监事,按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。董事长、高级管理人员实行年薪制,其薪酬由其他基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬根据所任职务的价值、责任、能力,结合行业薪酬水平等因素确定。绩效薪酬是以个人年度绩效目标为基础,根据公司完成利润目标的情况及个人完成工作目标的情况,进行综合考核获得的薪酬。独立董事、不在公司经营管理岗位任职的董事和监事,实行津贴制度。上述人员因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。(二)最近三年薪酬总额占各期公司利润总额的比重2015年度、2016年度和2017年度,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占各期公司利润总额的比重如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度薪酬总额523.93412.98333.87利润总额13,160.1993,747.287,062.75薪酬总额/利润总额3.98%0.44%4.73%(三)最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年度在本公司(含子公司)领取薪酬情况如下:序号姓名职务收入(万元)1林培青董事长,总经理107.372陈琼董事、副总经理101.353姚壮民董事76.074杨睿董事、副总经理101.355吕源独立董事6.006杨闰独立董事6.007吴静独立董事6.008谢盈瑜监事、生产计划经理16.529戴仰文原监事、车间主任14.8510方素琼监事、制剂研究部经理、兼任产品标准研究部经理和营养软糖研究部经理28.9811张峰监事、项目管理部经理26.8512郑丽群财务总监兼董事会秘书59.44在本公司担任其他职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在本公司及子公司领取相应薪酬外,没有在其他关联企业领取薪酬。(四)其他待遇和退休金计划根据本公司创立大会决议,公司给予每位独立董事每年税前6万元职务津贴。本公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享有其他福利待遇。在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员按国家有关规定享受保险保障。除此之外,上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议其履行情况本公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等分别签订了《劳动合同》和《保密协议》。截至本招股说明书签署日,上述合同、协议均正常履行,不存在违约情形。除上述合同外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司签订借款、担保等其他协议情况,也未有认股权等安排。六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况(一)董事变动情况自2016年1月1日至今,公司的董事为林培青、陈琼、杨睿、姚壮民、吕源、吴静、杨闰,其中林培青为董事长。(二)监事变动情况自2016年1月1日至2018年2月28日,公司的监事为谢盈瑜、方素琼、戴仰文,其中谢盈瑜为监事会主席;2018年2月28日,经公司2018年第二次临时股东大会通过,选举方素琼、张峰为第二届公司监事,任期三年。2018年2月28日,经公司职工代表大会选举,选举谢盈瑜为职工代表监事,任期三年。自2018年2月28日至今,公司的监事为谢盈瑜、方素琼、张峰,其中谢盈瑜为监事会主席(三)高级管理人员变动情况自2016年1月1日至今,公司的总经理为林培青,副总经理为陈琼、杨睿,财务总监兼董事会秘书为郑丽群。公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动系由完善公司治理结构所致,核心管理层保持稳定。公司上述董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定。近两年内,公司董事、监事和高级管理人员并未发生重大变化。七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况(一)公司治理存在的缺陷及改进情况报告期内,根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定,逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事组成的规范的公司治理结构,建立了独立董事制度,设置了董事会秘书和董事会专门委员会,制订或完善了以下公司治理文件和内控制度:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则、《募集资金管理制度》等,并能够有效落实、执行上述制度。公司按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件,股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确,均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责,相互协调和相互制衡、权责明确。公司管理层认为,报告期内公司在公司治理方面不存在重大缺陷。(二)股东大会的实际运行情况公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》,健全了股东大会制度,股东大会运作规范。本公司自股份公司设立以来,股东大会共召开了20次会议。公司最近三年股东大会的召开程序和决议符合《公司法》和公司章程的要求,出席会议并拥有合法表决权的人员已达应该出席会议的有表决权股份的半数或2/3以上,未有侵害公司及中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行,对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用,为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。报告期内公司历次股东大会的召开程序和决议符合《公司法》和《公司章程》的要求,决议内容合法有效。公司股东严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定行使了权利,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。(三)董事会的实际运行情况公司建立了董事会制度,公司董事会为公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作,监事会规范运行。自股份公司设立以来,董事会共召开了27次会议。本公司董事会一直严格按照有关法律法规和公司章程的规定规范运作,合理合法行使其职权,为公司稳健的业务运营提供了重要保障。根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序和决策权限,本公司对涉及公司重大利益事项予以表决,建立了独立董事制度。报告期内公司历次董事会的召开和决议内容合法有效。本公司董事会严格按照有关法律法规和公司章程的规定规范运作,合理合法行使其职权,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。(四)监事会的实际运行情况本公司建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。监事会规范运行。截至本招股说明书签署日,本公司自股份公司设立以来,监事会共召开了17次会议。公司监事会规范运行,各监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。公司监事会除审议日常事项外,在检查公司的财务、审查关联交易、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。报告期内公司历次监事会的召开和决议内容合法有效。本公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。(五)独立董事履职情况公司于2015年4月建立了独立董事制度,公司的独立董事依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构发挥了重要作用。随着独立董事制度的建立,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用,不存在独立董事对公司有关事项曾提出异议的情况。(六)董事会秘书的履职情况本公司自2015年4月起建立了董事会秘书制度,董事会聘请了董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员,享有《公司法》、公司章程规定的权利,承担相应的义务。报告期内,公司董事会秘书负责筹备了董事会会议和股东大会,确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。(七)董事会专门委员会的人员构成及运行情况根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定,公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其设置情况分别如下:1、战略委员会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名委员组成,召集人:林培青,委员:吕源、姚壮民。截至本招股说明书签署日,公司战略与发展委员会共召开了13次会议。2、提名委员会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名委员事组成,召集人:吕源,委员:林培青、吴静。截至本招股说明书签署日,公司提名委员会共召开了4次会议。3、审计委员会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会成员由三名委员组成,召集人:吴静,委员:杨睿、杨闰。审计委员会成立后,严格按照《董事会审计委员会工作制度》履行职责,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在公司开展年度审计工作时,与负责公司外部审计工作会计师事务所协商确定审计工作时间安排,督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告,并审阅审计报告初稿,提出意见。截至本招股说明书签署日,公司审计委员会共召开了15次会议。4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名委员组成,召集人:杨闰,委员:陈琼、吴静。截至本招股说明书签署日,公司薪酬与考核委员会共召开了3次会议。八、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估公司成立以来,一直致力于内部控制制度的制定和完善,建立并逐步健全法人治理结构,建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。本公司管理层认为,本公司针对自身特点,结合公司业务发展情况和公司运营管理经验,制定了行之有效的内部控制制度,使本公司的各项业务有章可循,保证本公司业务的正常运营和持续高效发展。本公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时,本公司管理层将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。(二)注册会计师对本公司内部控制的评估广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字【2018】G14010260529号《仙乐健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》认为,公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至2017年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。九、公司近三年违法违规行为情况公司近三年严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。十、公司近三年资金占用和对外担保情况公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排(一)资金管理的决策权限及程序为了加强资金的内部控制和管理,《公司章程》规定,董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;公司进行重大投资项目应当报股东大会批准。公司制定了关于日常资金的管理规定、报销管理制度等资金管理相关制度,对公司日常经营相关的资金审批权限、支付流程及报销审核流程等作出了明确的规定。(二)对外投资的决策权限及程序1、决策权限《仙乐健康科技股份有限公司对外投资管理制度》规定,公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。2、决策程序公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段:(1)投资项目提出:对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门或子公司的董事会向总经理提出。(2)项目初审:总经理收到投资项目意向后,可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略,财务和经济指标是否达到投资回报要求,是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。(3)项目审核:经项目初审之后,总经理办公会须按审批权限决定上报董事长、公司董事会,由董事长、董事会决定或上报股东大会决定。(三)对外担保的决策权限及程序1、决策权限《仙乐健康科技股份有限公司对外担保管理制度》规定,公司股东大会、董事会为公司对外担保的决策机构。各自在其权限范围内,对公司的对外担保做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外担保的决定。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(1)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(6)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(8)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所发布的业务规则和《公司章程》规定的其他担保情形。2、决策程序公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。董事会审查讨论后,由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保,表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事审议同意并作出决议,如非关联董事成员不足三人的,则该项对外担保应提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。对于公司在十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(四)公司近三年资金管理、对外投资、担保相关制度的执行情况公司近三年严格遵守《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等的有关规定,不存在违规使用资金、对外投资和对外担保事项。十二、投资者权益保护的情况为了有效保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进公司规范运作,充分保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的规定,制定了《公司章程(草案)》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度,具体情况如下:(一)建立健全内部信息披露制度和流程为规范本公司的信息披露行为,切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程(草案)》的规定,公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。根据《公司章程(草案)》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等的相关规定,公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护,保障了投资者真实、准确、完整、及时地获取公司相关资料和信息,保障了中小投资者的知情权。(二)完善股东投票机制根据《公司章程(草案)》等的相关规定,公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大投资决策和选择管理者的权利进行了有效保护。以下规定有利于中小投资者依法享有参与重大投资决策和选择管理者的权利实现:1、建立累积投票制根据《公司章程(草案)》规定,股东大会选举两名以上董事、监事时,应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。另外,为进一步完善公司法人治理结构,规范公司董事、监事的选举,保证所有股东充分行使权利,维护中小股东利益,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》(草案)及其他相关规定,制订了《仙乐健康科技股份有限公司累积投票制度实施细则》,对投票程序和董事、监事确认当选的原则等作出了明确的规定。2、建立中小投资者单独计票机制根据《公司章程(草案)》规定,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。3、对法定事项采用网络投票方式召开股东大会进行审议表决根据《公司章程(草案)》规定,公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知规定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。(三)优化投资回报机制为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施,提高投资者回报。公司2017年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》规定,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的利润分配方式;公司在符合现金分红的条件下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。(四)建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制公司建立了与股东之间的投诉处理机制、第三方调解,建立调解与仲裁、诉讼对接等机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。《仙乐健康科技股份有限公司投资者关系管理制度》规定:投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门,负责公司投资者关系管理事务。董事会办公室履行投资者关系管理的职责包括:1、信息披露(1)收集公司生产、经营、财务等相关信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露;(2)编制发布公司定期报告(包括年报、半年度报告、季度报告);(3)筹备公司年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料。2、分析研究(1)统计分析投资者的数量、构成及变动情况;(2)持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层;(3)对监管部门的政策、法规进行分析研究;跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规;拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司有关部门批准实施。3、沟通与联络(1)在公司网站设立投资者关系管理专栏,在网上及时披露、更新公司信息,开设投资者互动交流版块,解答投资者咨询;举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询;(2)接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。4、公共关系(1)建立并维护与监管部门、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系;(2)突发性、重大事件处理:若公司面临可能对公司股价产生重大影响的突发性事件,如重大诉讼、管理层重大变更、股票交易异常波动、与公司相关的传闻、监管机构的惩责、自然灾害、事故以及经营环境重大变动等,在董事会秘书组织、公司相关部门配合下提出并实施有效处理方案,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商,积极维护公司的公共形象。5、有利于改善投资者关系的其他工作第九节财务会计信息与管理层讨论分析本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。投资人欲对本公司进行更详细的了解,应当认真阅读审计报告及财务报告全文。一、合并财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金114,823,259.27272,674,210.0253,048,370.75以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-348,750.00应收票据4,667,463.951,988,438.656,158,058.27应收账款159,919,142.65122,035,590.6565,093,020.53预付款项12,783,723.0012,719,271.0619,797,502.33应收利息28,344.241,636,524.85-应收股利--其他应收款6,407,835.92247,133,084.667,999,002.20存货192,837,685.16156,491,609.99116,899,001.76划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产17,465,948.075,724,648.0211,219,346.44流动资产合计508,933,402.26820,403,377.90280,563,052.28非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日长期股权投资--投资性房地产--固定资产268,190,399.48279,575,058.29200,677,676.42在建工程121,569,346.6812,551,990.4537,876,426.36工程物资--固定资产清理--无形资产128,189,965.63123,492,286.96125,932,483.56开发支出47,547,715.6148,879,733.7841,439,970.40商誉171,387,108.84160,502,842.33-长期待摊费用1,871,188.902,546,149.271,781,689.70递延所得税资产29,247,531.6116,485,911.606,609,231.22其他非流动资产10,844,590.4910,287,520.37-非流动资产合计778,847,847.24654,321,493.05414,317,477.66资产总计1,287,781,249.501,474,724,870.95694,880,529.94单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款99,539,277.93226,854,287.75218,791,708.35以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---应付票据---应付账款118,733,959.4592,650,515.2155,370,891.64预收款项35,627,199.2136,301,798.3229,423,607.10应付职工薪酬16,540,530.0911,988,133.069,350,763.57应交税费41,610,143.55126,191,793.1216,915,068.78应付利息1,356,602.46481,877.271,049,968.69应付股利25,000,018.36246,330,400.00-其他应付款20,083,708.0033,646,998.8010,217,508.66持有待售的负债---项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日一年内到期的非流动负债50,467,590.0017,740,000.0026,940,000.00其他流动负债2,609,415.7886,112.933,638,131.96流动负债合计411,568,444.83792,271,916.46371,697,648.75非流动负债:--长期借款222,690,360.00146,482,200.0010,660,000.00应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延收益73,318,296.9674,035,433.4871,175,000.00递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计296,008,656.96220,517,633.4881,835,000.00负债合计707,577,101.791,012,789,549.94453,532,648.75股东权益:---股本60,000,000.0060,000,000.0060,000,000.00资本公积114,007,807.96132,007,807.96114,007,807.96减:库存股---其他综合收益6,807,191.31-870,790.28-132,035.90盈余公积30,000,000.0030,000,000.005,755,142.40未分配利润369,389,148.44240,798,303.3361,716,966.73归属于母公司股东权益合计580,204,147.71461,935,321.01241,347,881.19少数股东权益---股东权益合计580,204,147.71461,935,321.01241,347,881.19负债和股东权益总计1,287,781,249.501,474,724,870.95694,880,529.94(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入1,330,464,878.82786,193,683.80824,439,901.86二、营业总成本1,205,569,926.21706,463,253.18755,752,448.23减:营业成本891,503,502.36531,674,360.48470,279,716.98税金及附加13,178,637.058,048,769.767,136,764.22销售费用103,987,189.7071,959,945.77114,903,505.19管理费用165,029,812.15121,213,634.61144,043,200.05财务费用25,810,608.35-31,132,293.3510,426,874.74资产减值损失6,060,176.604,698,835.918,962,387.05加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-441,750.00-709,248.00投资收益(损失以“-”号填列)-853,096,671.541,293,220.97其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益18,856.02-201,755.19418,843.91其他收益972,944.79--三、营业利润(亏损以“-”号填列)125,886,753.42933,067,096.9769,690,270.51加:营业外收入5,010,955.575,091,845.331,979,473.03减:营业外支出309,029.01686,132.171,042,283.05四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)130,588,679.98937,472,810.1370,627,460.49减:所得税费用26,288,746.51233,746,615.9314,360,662.12五、净利润(净亏损以“-”号填列)104,299,933.47703,726,194.2056,266,798.37归属于母公司所有者的净利润104,299,933.47703,726,194.2056,266,798.37少数股东损益---六、其他综合收益的税后净额7,677,981.59-738,754.3824,293.21七、综合收益总额111,977,915.06702,987,439.8256,291,091.58归属于母公司所有者的综合收益总额111,977,915.06702,987,439.8256,291,091.58归属于少数股东的综合收益总额---(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,438,933,906.58838,656,159.63881,141,507.53收到的税费返还11,700,423.562,837,519.41877,931.75收到的其他与经营活动有关的现金6,485,948.026,797,292.982,216,900.42经营活动现金流入小计1,457,120,278.16848,290,972.02884,236,339.70购买商品、接受劳务支付的现金930,066,825.99560,626,259.14506,800,695.38支付给职工以及为职工支付的现金217,131,664.41119,732,368.78125,186,010.48支付的各项税费150,572,237.39166,060,877.4144,359,586.68支付的其他与经营活动有关的现金109,997,325.63100,134,997.55101,176,157.40经营活动现金流出小计1,407,768,053.42946,554,502.88777,522,449.94经营活动产生的现金流量净额49,352,224.74-98,263,530.86106,713,889.76二、投资活动产生的现金流量--收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额221,937.63242,654.79558,613.57处置子公司及其他营业单位收到的现金净额230,850,505.83724,631,557.60-收到的其他与投资活动有关的现金-28,505,800.00346,696,241.97投资活动现金流入小计231,072,443.46753,380,012.39347,254,855.54购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金159,822,880.6772,652,202.34160,414,943.71投资所支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-224,952,200.05-支付的其他与投资活动有关的现金-74,733,107.27273,500,000.00投资活动现金流出小计159,822,880.67372,337,509.66433,914,943.71投资活动产生的现金流量净额71,249,562.79381,042,502.73-86,660,088.17三、筹资活动产生的现金流量-项目2017年度2016年度2015年度吸收投资所收到的现金6,000,000.0018,000,000.0028,962,500.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---借款所收到的现金239,000,000.00479,427,217.92385,781,128.13发行债券收到的现金---收到的其他与筹资活动有关的现金175,798,963.12100,789,820.54-筹资活动现金流入小计420,798,963.12598,217,038.46414,743,628.13偿还债务所支付的现金265,653,341.98334,285,504.91287,541,032.34分配股利或偿付利息所支付的现金225,301,557.83266,349,156.46138,115,751.14其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付的其他与筹资活动有关的现金28,428,446.79242,067,900.002,491,363.39筹资活动现金流出小计519,383,346.60842,702,561.37428,148,146.87筹资活动产生的现金流量净额-98,584,383.48-244,485,522.91-13,404,518.74四、汇率变动对现金的影响-10,713,542.588,675,890.311,265,603.71五、现金及现金等价物净增加额11,303,861.4746,969,339.277,914,886.56加:期初现金及现金等价物余额100,017,710.0253,048,370.7545,133,484.19六、期末现金及现金等价物余额111,321,571.49100,017,710.0253,048,370.75(四)注册会计师审计意见的类型正中珠江为发行人截至2017年12月31日止的最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的广会审字【2018】G14010260508号《审计报告》。正中珠江认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司报告期合并及母公司的财务状况和报告期合并及母公司的经营成果和现金流量。非经特殊说明,本节主要内容引自经正中珠江审计的公司三年财务报表。二、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素、对发行人具有核心意义及对业绩变动具有较强预示作用的指标(一)影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响发行人收入的主要因素公司是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向,集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商,主要产品包括软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等。行业下游为境内外营养保健食品品牌商,下游品牌商以及终端消费者的整体需求的变化、产品的技术复杂程度和整体行业政策的变动是影响发行人收入的主要外部因素。下游客户的需求规模扩大是发行人收入规模提升的主要因素,同时发行人技术研发,新产品配方的开发和产能需求的满足是公司确保收入规模持续提高的主要手段。对于发行人收入的主要因素分析详见本节“八、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”。2、影响发行人成本的主要因素报告期内,占公司主营业务成本比例最高的为直接材料,占比分别为76.99%、78.16%和79.43%,因此原材料价格波动是影响公司产品成本的主要因素。公司销售产品种类较多,对应所使用的原材料种类比较分散,单个原材料价格波动对产品成本影响相对有限,但不能排除多种原材料价格同时剧烈变动的可能。对于发行人成本的主要因素分析详见本节“八、盈利能力分析”之“(二)营业成本分析”。3、影响费用的主要因素报告期内,公司的主要费用包括销售费用和管理费用。其中,销售费用中的职工薪酬,管理费用中的研发费用和职工薪酬在费用中占比较大。影响费用的主要因素分析详见本节“八、盈利能力分析”之“(五)期间费用分析”。4、影响利润的主要因素影响公司利润的主要因素是营业收入、营业成本和期间费用率,有关分析详见本节“八、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”、“(二)营业成本分析”以及“(五)期间费用分析”。(二)对发行人具有核心意义及对业绩变动具有较强预示作用的指标对发行人具有核心意义的指标主要有营业收入增长率、业务毛利率,对公司的业绩变动具有较强的预示作用。营业收入是公司利润的主要来源,报告期内公司营业收入的变动及分析详见本节“八、盈利能力分析”之“(二)营业收入分析”,公司毛利率反映公司竞争力及盈利空间,报告期内公司毛利率分析详见本节“八、盈利能力分析”之“(四)毛利率”。三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)收入公司销售商品取得的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。1、销售商品取得收入确认的具体方法公司的收入分为合同生产销售收入和品牌产品销售收入(1)合同生产销售收入:合同生产销销售-国内是以货物到达指定地点并经客户确认时确认销售收入。合同生产销售-国外是以货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入。(2)品牌产品销售收入:品牌产品的买断销售方式是在已将商品交付予客户并经客户确认时确认销售收入。品牌产品的委托代销方式是在受托方已将商品销售,受托方出具销售结算清单,经双方核对确认后确认收入。品牌产品的电商渠道销售方式:①天猫电商平台按买方订单发货,七天无理由退换货期满后确认收入;②其他电商平台按买方订单发货,收到销售结算单,并经双方确认后确认收入。提供劳务取得的收入,在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认:收入的金额能够可靠地计量;与交易相关的经济利益很可能流入;交易中的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的,不确认收入。2、提供劳务取得的收入确认的具体方法(1)技术服务收入:公司的技术服务主要系为客户提供产品配方的研发、升级、注册或备案等服务。技术服务收入的确认方式为按照合同约定的服务完成节点确认对应的收入,并结转相应节点的成本。(2)提供他人使用公司资产取得收入,在下列条件均能满足时予以确认:与交易相关的经济利益能够流入公司;收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1、同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按取得被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。2、非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量。(三)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。子公司的经营成果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。2、合并财务报表编制的方法本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并范围,并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。(四)现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金,将持有的期限短(一般不超过3个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。(五)外币业务和外币报表折算1、外币业务公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账;在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外,均计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。2、外币财务报表的折算外币资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益科目下列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中股东权益项目下“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。(六)金融工具1、金融资产和分类、确认和计量公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产,包括交易性金融资产,或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)贷款和应收款项:公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。(3)可供出售金融资产:公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失直接计入股东权益,直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出,计入当期损益。(4)持有至到期投资:公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期,到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。2、金融负债的分类、确认和计量公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。(1)公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。(2)其他金融负债:其他金融负债按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。3、金融工具公允价值确定金融工具存在活跃市场的,以活跃市场中的报价确定其公允价值;金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。4、金融资产减值测试及减值准备计提方法公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。(1)以摊余成本计量的金融资产减值的计量如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减值测试,对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产,再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试,对已以单项为基础计提减值准备的金融资产,不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时,冲减已计提的相关减值准备。(2)可供出售金融资产如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入股东权益的公允价值下降形成的累计损失,予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本,扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。(七)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收款项余额10%以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的,参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备应收款项组合名称确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征账龄分析法合并范围内业务组合合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信用风险特征除存在客观证据表明无法收回外,不对合并范围内应收款项计提坏账准备以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551—2年20202—3年50503年以上1001003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。4、对应收票据,公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提减值准备。应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。(八)存货存货的分类:原材料、产成品、半成品。存货的核算:存货按实际成本计价,领用或发出时按加权平均法核算。存货的盘存制度:采用永续盘存制。存货跌价准备的确认和计提:按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。(九)长期股权投资1、长期股权投资的分类长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资,具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企业的投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见“(六)金融工具”。共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。2、长期股权投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的股东权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他股东权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他股东权益应全部结转。(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照合并成本作为其初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他股东权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他股东权益应全部结转。购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。3、长期股权投资后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。(1)成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。(2)权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。4、减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法详见“(十四)长期资产减值”。(十)固定资产固定资产的标准:公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过1年、单位价值较高的有形资产。固定资产的分类:房屋建筑物、机器设备、运输工具及办公设备;固定资产的计价和折旧方法:固定资产按实际成本计价,并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年限、预计残值率和年折旧率列示如下:固定资产类别预计使用年限年折旧率(%)预计残值率(%)房屋建筑物10-253.80-10.000-5机器设备3-109.00-33.330-10运输工具3-519.00-33.330-5办公设备3-109.00-33.330-10固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“(十四)长期资产减值”。(十一)在建工程在建工程类别:在建工程按工程项目进行明细核算。在建工程的计量:在建工程以实际成本计价,按照实际发生的支出确定其工程成本,工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或结转为产成品时,按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本,其后计入当期损益。在建工程结转为固定资产的标准和时点:在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整,但不调整原已计提的折旧额。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“(十四)长期资产减值”。(十二)无形资产1、无形资产计价(1)外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。(2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。(3)投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。(4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。(5)非货币性交易投入的无形资产,以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。2、无形资产摊销:使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销;无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为保健食品注册证书、土地使用权、办公软件、商标权和专利权,其中土地使用权按使用期限平均摊销,保健食品注册证书、办公软件、商标权、专利权按10年平均摊销。3、内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。4、无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“(十四)长期资产减值”。(十三)开发支出1、内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策(1)研究阶段,是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查;开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。(2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为开发支出。2、公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件:(1)从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。(3)无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性。(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。根据上述条件,公司研究阶段主要包括已立项审批的保健食品批文申报之前所发生的市场调研、资料搜集、产品研究等活动,公司对该部分支出于发生时计入管理费用。公司开发阶段主要包括为已立项审批的保健食品批文申报所发生的直接相关支出,包括检验费、注册费及审评费等,公司对该部分支出予以资本化,计入开发支出科目,在获取国家食品药品监督管理总局颁发的保健食品注册证书时计入无形资产科目。(十四)长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产项目,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。出现减值的迹象如下:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。(十五)长期待摊费用长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括办公室装修费、停车场改造支出和其他工程项目。长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价,采用直线法在受益年限内平均摊销。其中办公室装修费的摊销年限为3年,停车场改造支出的摊销年限为10年。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十六)政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中:政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。(十七)递延所得税资产和递延所得税负债公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当期损益。公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。1、递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该项交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回;未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。2、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。(3)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。(十八)股份支付及权益工具股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。1、以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用,对应付职工薪酬的公允价值重新计量,将其变动计入公允价值变动损益。2、以权益结算的股份支付对于以权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。其中:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积(其他资本公积)。换取其他方服务的权益结算的股份支付,以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,则按权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入资本公积(其他资本公积)。3、修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。(十九)重要会计政策和会计估计的变更1、重要会计政策变更根据《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)的规定,2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易,影响资产、负债等金额的,按该规定调整。2017年5月25日,财政部修订了《企业会计准则第16号-政府补助》,自2017年6月12日起施行,对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助采用未来适用法。财务报表列报项目变更受影响的报表项目的名称和金额将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目税金及附加利润表中增加“其他收益”项目其他收益2017年4月28日,财政部修订了企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行;对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,公司按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按新准则编制口径进行调整。财务报表列报项目变更受影响的报表项目的名称和金额资产负债表中“划分为持有待售的资产”项目调整为“持有待售资产”持有待售资产资产负债表中“划分为持有待售的负债”项目调整为“持有待售负债”持有待售负债利润表中增加“资产处置收益”项目资产处置收益2、重要会计估计变更报告期公司重要的会计估计未发生变更。四、主要税种及其税率税种计税基数税率企业所得税应纳税所得额15%、25%增值税销售收入、现代服务业17%、6%城市建设维护税应缴流转税额7%教育费附加应缴流转税额3%地方教育附加应缴流转税额2%(一)增值税公司为增值税一般纳税人,按销售产品、材料收入的17%及应税现代服务业收入的6%计算销项税,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。(二)企业所得税1、仙乐健康公司于2011年11月17日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201144000548的《高新技术企业证书》,并于2014年10月9日通过高新技术企业复审并获发编号为GF201444000388的《高新技术企业证书》,按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,公司2015年度按15%的税率计缴企业所得税,2016年度因处置子公司广东千林产生大额的股权转让收入,以致当年高新技术产品收入占企业当年总收入未达到60%以上,不符合享受高新技术企业优惠税率的要求,公司2016年度、2017年度按25%的税率计缴企业所得税。2、广东千林、安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》,广东千林2015年度、2016年度的企业所得税税率均为25%。2016年1月,公司完成出售广东千林100%股权。安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰2015年度、2016年度、2017年度的企业所得税税率均为25%。3、美国仙乐美国仙乐位于美国加利福尼亚州安大略市,2015年度、2016年度、2017年度均根据美利坚合众国的相关规定计缴利得税。4、仙乐控股、仙乐国际仙乐控股、仙乐国际系公司于2016年度在香港设立的全资子公司,根据香港特别行政区的相关规定,2016年度、2017年度的企业所得税税率为16.5%。5、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda系公司于2016年度非同一控制下收购的子公司,该4家公司位于德国,2016年度、2017年度根据德国的相关规定计缴利得税。五、非经常性损益正中珠江对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证,并出具了《仙乐健康科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》(广会专字[2018]G14010260552号)。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下:单位:元项目2017年度2016年度2015年度1、非流动资产处置损益-14,519.07853,438,016.35418,843.912、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,172,039.681,208,673.901,850,704.003、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-3,518,643.00-20,772,268.64-4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--101,350.00257,490.005、除上述各项之外的其他营业外收支净额1,536,206.763,197,039.26-913,514.026、其他符合非经常性损益定义的损益项目---16,889,641.647、小计(7=1+2+3+4+5+6)2,175,084.37836,970,110.87-15,276,117.758、企业所得税影响数1,456,526.12218,041,103.11452,611.549、少数股东损益影响数---10、归属于母公司股东非经常性损益净额(10=7-8-9)718,558.25618,929,007.76-15,728,729.29六、报告期主要财务指标(一)主要财务指标报告期各期,公司主要财务指标情况如下表所示:序号指标2017年度2016年度2015年度1流动比率(倍)1.241.040.752速动比率(倍)0.770.840.44序号指标2017年度2016年度2015年度3资产负债率(合并)54.95%68.68%65.27%4资产负债率(母公司)38.11%60.83%60.98%5应收账款周转率(次/年)9.448.4015.326存货周转率(次/年)5.103.894.167息税折旧摊销前利润(万元)19,058.6098,188.0611,181.628归属于发行人股东的净利润(万元)10,429.9970,372.625,626.689归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)10,358.148,479.727,199.5510利息保障倍数(倍)12.6781.027.1211每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.82-1.641.7812每股净现金流量(元/股)0.190.780.1313基本每股收益(元)1.7411.731.0114稀释每股收益(元)1.7411.731.0115归属于发行人股东的每股净资产9.677.704.0216净资产收益率(加权平均)(扣非孰低)20.02%18.11%34.69%17无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例5.40%5.31%10.28%各项指标的计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+长期待摊和无形资产摊销7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本9、每股净现金流量=净现金流量/股本10、基本每股收益=净利润÷普通股加权平均数11、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:ROE=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;NP为归属于公司普通股股东的净利润;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。(二)净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:期间项目加权平均净资产收益率(%)每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益2017年度归属于公司普通股股东的净利润20.081.741.74扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润20.021.731.732016年度归属于公司普通股股东的净利润148.2711.7311.73扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润18.111.411.412015年度归属于公司普通股股东的净利润27.111.011.01扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润34.691.301.30基本每股收益=P÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P为归属于母公司股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项截至招股说明书签署日,公司不存在应披露的资产负债表日后事项。(二)承诺及或有事项截至招股说明书签署日,公司不存在应披露的重大承诺事项及或有事项。(三)其他重要事项1、公司与PfizerConsumerHealthcareLimited于2015年9月30日签订了关于广东千林健康产业有限公司的《股权转让协议》。公司将持有的广东千林健康产业有限公司的100%股权转让给PfizerConsumerHealthcareLimited。上述股权转让合同于2015年12月1日生效。2016年1月4日,公司完成广东千林健康产业有限公司转让的工商变更手续。2016年1月13日,公司收到PfizerConsumerHealthcareLimited支付的广东千林健康产业有限公司的股权转让款1.1亿美元及完成所有的交割手续,2017年1月5日收到剩余款项。2、公司于2016年11月4日通过在德国注册的仙乐海外有限合伙,与ProBioInternationalAS、AyandaAS(现已更名为“VituxAS”)就收购德国合伙企业AyandaGmbH&Co.KG全部有限合伙权益及收购AyandaGmbH&Co.KG唯一普通合伙人Ayanda有限100%股份事宜,签署了《AyandaGmbH&Co.KG全部有限合伙权益以及AyandaVerwaltungsGmbH全部股份的出售和转让协议》,仙乐海外有限合伙于2016年12月12日支付全部收购金额3,143.75万欧元。2016年12月21日,AyandaGmbH&Co.KG与Ayanda有限完成商业登记变更,成为公司全资孙公司。3、2017年3月24日,公司与广东光辉签订了《股权转让合同》,以1,400万元受让维乐维100%的股权。2017年7月15日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过《关于<调整收购关联公司维乐维100%股权方案>的议案》,同意以维乐维截至2017年3月24日的净资产605.525565万元作为交易价格。仙乐股份全体股东于2017年7月15日出具《确认及承诺函》,确认同意该价格调整,并同意双方签署股权转让合同补充合同。公司于2017年7月30日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过前述事项。4、2017年3月24日,公司与广东光辉签订了《股权转让合同》,以1,000万元的价格受让广东仟佰100%的股权。2017年7月15日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过《关于<调整收购关联公司广东仟佰100%股权方案>的议案》,同意以广东仟佰截至2017年3月24日的净资产作为交易价格,由于广东仟佰截至2017年3月24日净资产为-634.616729万元,公司受让广东仟佰100%股权的价格为0元,同时广东光辉按634.616729万元向公司支付相应的对价以弥补公司因收购广东仟佰股权而承担的负债。公司全体股东于2017年7月15日出具《确认及承诺函》,确认同意该价格调整,并同意双方签署股权转让合同补充合同。公司于2017年7月30日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过前述事项。八、发行人盈利能力分析报告期内公司营业收入、营业利润及净利润具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增减金额增减金额营业收入133,046.4969.23%78,619.37-4.64%82,443.99营业利润12,588.68-86.51%93,306.711238.88%6,969.03净利润10,429.99-85.18%70,372.621150.70%5,626.68报告期内,公司各项业务经营稳健,主营业务收入贡献稳定,营业收入、营业利润、净利润各项盈利指标均维持良好状况。(一)营业收入分析报告期内,公司营业收入情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增减金额增减金额营业收入133,046.4969.23%78,619.37-4.64%82,443.99报告期内各期,公司营业收入分别为82,443.99万元、78,619.37万元和133,046.49万元,整体呈现上升的态势。2016年公司营业收入较2015年略有下降,主要由于公司在2016年1月13日完成子公司广东千林的出售,品牌产品销售收入相应减少,同时合同生产销售收入增长所致。2017年度,公司业务稳健发展,并完成对Ayanda的收购,大力拓展欧洲高端市场,营业收入规模快速增长,保持了良好的发展态势。报告期内,公司营业收入的构成及其变动分析如下:1、营业收入构成分析报告期内,公司营业收入构成情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务收入130,625.2098.18%77,905.7899.09%81,109.6898.38%其他业务收入2,421.281.82%713.590.91%1,334.311.62%营业收入合计133,046.49100.00%78,619.37100.00%82,443.99100.00%如上表所示,报告期各期,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为98.38%、99.09%、98.18%,主营业务突出。公司的主营业务收入主要为营养保健食品的销售收入,其他业务收入主要为技术服务收入、材料销售收入、网胶等边角料销售收入等。(1)主营业务收入变动分析2015年度、2016年度及2017年度,公司主营业务收入分别为81,109.68万元、77,905.78万元和130,625.20万元,收入呈现稳步增长的良好态势。报告期内公司在片剂、粉剂、软糖等多种剂型领域不断创新发展,同时扩大了包括辉瑞制药、美乐家、NowFoods、葆婴、益丰药房、安琪酵母等主要客户的合作规模,有力推动了公司的业绩逐步增长。同时2016年12月末,公司完成收购德国公司Ayanda,扩大了在欧洲市场的销售规模,进一步提高公司整体收入规模。(2)主营业务收入构成分析按照产品类别分类,报告期内公司主营业务收入的产品构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比营养保健食品125,953.8096.42%76,538.0498.24%78,709.8497.04%其他产品4,671.403.58%1,367.751.76%2,399.852.96%主营业务收入130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%报告期各期,公司营养保健食品销售收入分别为78,709.84万元、76,538.04万元、125,953.80万元,为公司的主营业务产品。其他产品主要为化妆品及少量药品。2017年其他产品增长较多,主要系德国子公司Ayanda销售药品所致。公司产品按照产品形态可以分为软胶囊、片剂、粉剂、软糖及其他,按照产品形态分类,报告期内公司主营业务收入的产品构成如下:单位:万元产品2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比软胶囊80,019.2961.26%46,635.5359.86%48,948.4160.35%片剂19,854.8615.20%15,050.2219.32%22,389.3027.60%粉剂18,021.0713.80%8,556.1110.98%4,256.645.25%软糖8,999.206.89%4,725.176.07%3,984.204.91%其他3,730.782.86%2,938.743.77%1,531.141.89%合计130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%软胶囊系列产品为公司的核心剂型。报告期内各期公司软胶囊系列产品的销售收入分别为48,948.41万元、46,635.53万元、80,019.29万元,占公司主营业务收入的比例分别为60.35%、59.86%、61.26%。2017年公司软胶囊销售收入增长较多,主要系2017年将德国子公司Ayanda纳入合并报表范围。报告期各期,片剂系列产品的销售收入分别为22,389.30万元、15,050.22万元、19,854.86万元,占公司主营业务收入的比例分别为27.60%、19.32%、15.20%,收入占比有所波动。其中,2016年公司片剂销售收入下降,主要系由于2016年1月13日完成出售子公司广东千林,片剂为广东千林主要剂型。剔除广东千林影响后,报告期内公司片剂销售收入分别为11,903.18万元、14,856.58万元、19,854.86万元,呈现较快增长趋势。粉剂产品为公司的推广产品之一。报告期内,公司粉剂类产品的销售收入分别为4,256.64万元、8,556.11万元与18,021.07万元,占当期营业收入比例分别为5.25%、10.98%与13.80%。公司通过与葆婴等知名企业合作,提升了粉剂产品收入规模与收入占比。软糖系列产品为公司的推广剂型。报告期各期公司软糖系列产品的销售收入分别为3,984.20万元、4,725.17万元、8,999.20万元,占公司主营业务收入的比例分别为4.91%、6.07%、6.89%。其中,2017年公司软糖销售收入增长较快,主要系公司合同生产销售规模扩大以及子公司维乐维销售收入增长较快所致。其他主要包括口服液液体制剂及硬胶囊销售收入。(3)主要产品客户情况报告期内,发行人主要产品对应的主要客户情况如下:单位:万元期间序号客户名称销售金额占比12017年度1PfizerInc.218,404.5513.83%2HTCGroupLtd.6,575.234.94%3美乐家(中国)日用品有限公司6,252.334.70%4葆婴有限公司4,175.853.14%5安琪酵母股份有限公司4,170.013.14%合计39,577.9629.75%2016年度1PfizerConsumerHealthcareLimited12,881.9516.39%2HTCGroupLtd.5,666.907.21%3美乐家(中国)日用品有限公司4,090.995.20%4NowHealthGroup,Inc.2,585.803.29%5葆婴有限公司2,347.122.99%合计27,572.7535.08%2015年度1HTCGroupLtd.5,866.527.12%2惠氏制药4,028.944.89%3NaturalLifeNutritionInc.2,170.232.63%4杭州禾博士电子商务有限公司1,749.952.12%5广东健林生物科技有限公司1,635.181.98%合计15,450.8318.74%注1:占比为占发行人当期销售收入的比例注2:自2016年1月4日,广东千林成为PfizerConsumerHealthcareLimited全资子公司。惠氏制药及广东千林均为PfizerConsumerHealthcareLimited全资子公司。PfizerConsumerHealthcareLimited及PfizerConsumerManufacturingItalyS.r.l.均为PfizerInc.子公司。报告期内,公司不存在向单个客户销售额超过当期销售收入50%的情况;报告期内公司主要客户包括国内外知名医药及营养保健食品企业,公司不存在明显的客户依赖的情况。2、主营业务收入的地区分布报告期内公司主要收入的地区分布如下:单位:万元地区2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例大洋洲209.390.16%28.800.04%93.520.12%北美洲8,857.146.78%10,216.2013.11%9,010.7011.11%南美洲1,092.090.84%1,265.641.62%1,093.451.35%欧洲37,958.6729.06%10,223.8013.12%11,127.7113.72%亚洲(不含中国)2,189.741.68%1,438.851.85%2,410.922.97%非洲38.550.03%52.250.07%56.60.07%港澳地区1,076.250.82%1,063.581.37%1,038.971.28%境外合计51,421.8339.37%24,289.1231.18%24,831.8630.62%东北地区1,980.051.52%1,558.132.00%3,477.394.29%华北地区11,466.558.78%7,597.029.75%6,802.478.39%华东地区32,681.8525.02%20,098.8025.80%19,558.3224.11%华南地区21,768.3616.66%18,827.6224.17%14,117.2717.41%华中地区9,073.906.95%4,135.165.31%5,514.466.80%西北地区403.950.31%388.920.50%3,309.704.08%西南地区1,828.721.40%1,011.021.30%3,498.204.31%境内合计79,203.3860.63%53,616.6668.82%56,277.8269.38%主营业务收入130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%报告期各期,公司境内销售收入分别为56,277.82万元、53,616.66万元及79,203.38万元,境内销售收入占主营业务收入比重分别为69.38%、68.82%、60.63%。公司境内主要客户集中于华东地区及华南地区,报告期各期上述区域合计销售额占公司境内销售收入比重分别为59.84%、72.60%、68.75%,上述区域经济发展水平较高,营养保健食品市场规模较大、增长较快。2016年西南地区及西北地区销售收入下降较多,主要系由于2016年1月13日完成出售子公司广东千林,上述两区域主要为广东千林客户所在区域。报告期各期,公司境外销售收入分别为24,831.86万元、24,289.12万元、51,421.83万元。境外销售收入占主营业务收入比重分别为30.62%、31.18%、39.37%。2017年公司境外销售收入占比上升,主要系公司2017年将德国子公司Ayanda纳入公司合并报表范围所致。公司境外主要销售区域为欧洲及北美洲,报告期各期上述区域合计销售收入占境外销售收入比重分别为81.10%、84.15%、91.04%,公司对欧洲地区销售额较大的市场包括德国、英国、意大利、丹麦、捷克等。3、按销售方式分类的主营业务收入按照销售模式分类,报告期内公司主营业务收入的产品构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比合同生产126,807.2297.08%77,384.3099.33%61,205.1775.46%品牌产品销售3,817.982.92%521.480.67%19,904.5124.54%主营业务收入130,625.20100.00%77,905.78100.00%81,109.68100.00%报告期内,发行人以合同生产为主,发行人主要收入来源为对外提供合同生产服务,报告期各期合同生产销售收入均超过75%。报告期内,发行人品牌产品销售主要为发行人曾经的全资子公司广东千林销售“千林”牌营养保健食品。2016年1月13日,发行人出售广东千林100%股权后,品牌产品销售金额较小。2017年,公司品牌产品销售主要系“维乐维”牌营养保健食品。4、境外销售收入的具体情况(1)境外销售主要客户报告期内,发行人主要境外客户情况如下:单位:万元年度序号客户名称销售收入占比2017年度1HTCGroupLtd.6,575.2312.79%2NowHealthGroup,Inc.3,398.796.61%3TakedaPharmaAS2,681.165.21%4NaturalLifeNutritionInc.2,066.384.02%5Orthomol-pharmazeutische1,859.333.62%合计16,580.8932.24%2016年度1HTCGroupLtd.5,666.9024.40%2NowHealthGroup,Inc.2,585.8011.13%3BiodrogaInc.1,403.386.04%4NaturalLifeNutritionInc.1,298.535.59%5Dr.MaxPharmaLimited640.752.76%合计11,595.3649.92%2015年度1HTCGroupLtd.5,866.5224.66%2NaturalLifeNutritionInc.2,170.239.12%3Dr.MaxPharmaLimited1,105.544.65%4BiodrogaInc.981.154.12%5PT.UnileverIndonesiaTbk注1834.343.51%合计10,957.7846.06%注1:PT.UnileverIndonesiaTbk的销售收入包含UnileverThaiServicesLimited,UnileverPhilippinesInc.等公司。报告期内,发行人主要境外客户销售规模较为稳定,2015年度、2016年度、2017年度,发行人前五境外客户销售额占当期境外销售规模的比重分别为46.06%、49.92%、32.24%。(2)发行人境外客户开发方式发行人报告期内境外收入来源主要为合同生产模式,境外客户均为营养保健食品行业下游相关企业。发行人境外客户开发方式主要通过行业展会、行业会议、新品发布会、客户研讨会、专业杂志、互联网等渠道进行全方位宣传,发行人业务团队在获取到目标客户信息后,通过实地拜访,了解客户的经营情况、产品需求以及发展方向,提供合适的产品和合理的价格,建立并发展双方的业务关系。并且在双方达成合作意向后确定合作关系,达到开发客户的目的。(3)境外客户合作交易背景境外营养保健食品经过多年的发展,已经发展到较为成熟的阶段,欧美国家在上世纪70年代已经进入以膳食营养补充剂为代表的第三代营养保健食品消费阶段,境外膳食营养补充剂行业目前已经处于稳定增长的成熟期。另一方面,境外营养保健食品市场发展成熟,相比中国市场,欧美的营养保健食品市场上下游行业分工更为明确,并且境外客户为提高其市场竞争能力,在符合所在市场质量标准条件下,存在通过合同生产模式采购一定规模营养保健食品的需求。发行人自2002年开始从事营养保健食品出口业务,具备多年的行业经验。发行人具备较强的生产能力,严格按照国际标准进行质量控制,同时产品价格具有一定的竞争优势,符合境外客户多方面的要求,境外客户经过考察及谈判后与发行人建立起合作关系。另一方面,发行人具备较强的研发能力,能够为境外客户提供更多的产品设计、产品开发等服务,针对客户的定制化需求,发行人建立了专业的技术团队,并构建了从客户需求到技术开发到订单生产的业务流程,在开发时间、开发成本方面,让境外客户能够获得更好的体验和服务。发行人多年来致力于与客户建立可持续发展的业务关系,往往从一开始的简单产品建立业务关系,随着关系的深入,合作产品不断增多,从一个产品到整条产品线,业务规模稳定发展。(4)大额合同订单的签订依据及执行情况报告期内,发行人境外销售以实时销售订单及双方签订的销售确认书作为依据。发行人境外客户销售订单特点为金额相对较小、频次较高。发行人通过多种方式进行客户开发,在对客户的品牌影响力、信用状况、经营能力、终端网络资源等进行综合评估后确定合作关系,后续客户根据其实际需求提供产品订单,并与发行人签订销售确认书,按照销售确认书约定的支付方式、供货时间以及运输方式等条款,进行生产、报关及结算。(5)境内外销售方式、定价策略对比①销售模式对比报告期内,发行人的境外客户均为合同生产模式客户,采取买断式销售的方式,发行人根据境外客户订单,为境外客户提供产品的研发、生产服务后,销售给境外客户。发行人对境内客户合同生产模式销售与境外客户销售模式一致,同样为买断式销售方式。发行人根据境内客户下达的订单,为境内客户提供产品的研发、生产服务后,由境内品牌客户销售给最终消费者。②定价策略对比报告期内,发行人境外销售的定价策略主要为结合自身生产及开发成本加上合理的毛利率进行报价,同时参考当地同类产品市场价格,并与客户进行谈判后,确定订单产品价格。对于合同生产模式下境内销售,一方面,发行人产品定价策略同样为结合自身生产及开发成本加上合理毛利率进行报价,同时参考当地同类产品市场价格,并与客户进行谈判后,确定订单产品价格;另一方面,由于境内政策法规等因素,营养保健食品需要投入大量的研发技术力量、资金及时间取得相应的保健食品注册证书,拥有批文方具备较强的产品议价能力,经过多年的研发,发行人拥有境内批文优势,因此境内合同生产产品价格相比境外销售产品价格较高。报告期内,发行人境外销售平均单价与境内合同生产平均单价情况如下所示:单位:元/千粒(千片、千克)项目剂型境内平均单价境外平均单价差异率2017年度软胶囊131.91126.66-3.98%片剂138.2170.04-49.32%软糖179.23161.33-10.14%2016年度软胶囊118.7887.57-26.28%片剂130.1379.65-38.79%软糖164.97173.314.81%2015年度软胶囊114.9587.34-24.02%片剂141.5766.53-53.01%软糖140.31178.2327.03%注:差异率=(境外平均单价-境内平均单价)/境内平均单价报告期内,发行人境外销售主要为软胶囊、片剂以及软糖剂型。发行人境内外销售产品品类差异较大,导致分剂型产品境内外销售平均单价有所差异。另外,由于政策法规原因,境内销售发行人拥有部分产品批文,有较强议价能力,销售价格较高;发行人软糖境外平均价格较境内价格高,主要系境内外销售软糖产品品类不同。其中,2017年公司软胶囊境外平均单价同比增加较多,主要系德国子公司Ayanda纳入合并表范围。(二)营业成本分析1、营业成本的构成单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比主营业务成本88,724.3499.52%52,891.7499.48%46,139.6898.11%其他业务成本426.010.48%275.690.52%888.291.89%营业成本89,150.35100.00%53,167.44100.00%47,027.97100.00%报告期内,公司营业成本主要由主营业务成本构成,各报告期公司主营业务成本分别为46,139.68万元、52,891.74万元及88,724.34万元,主营业务成本占营业成本的比例均超过98%,与收入结构相匹配。2、主营业务成本构成(1)营业成本构成情况按照产品类别分类,报告期内公司主营业务成本的情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比营养保健食品85,491.8996.36%52,042.3098.39%44,591.9796.65%其他产品3,232.463.64%849.441.61%1,547.713.35%主营业务成本88,724.34100.00%52,891.74100.00%46,139.68100.00%按照产品形态分类,报告期内公司主营业务成本构成如下:单位:万元剂型2017年度2016年度2015年度金额占比成本占比成本占比软胶囊56,508.9263.69%32,225.8860.93%31,163.3567.54%片剂11,647.1113.13%9,525.9718.01%9,260.5020.07%粉剂13,039.7014.70%5,925.4011.20%2,252.944.88%软糖4,875.295.49%3,105.225.87%2,476.075.37%其他2,653.332.99%2,109.273.99%986.812.14%主营业务成本88,724.34100.00%52,891.74100.00%46,139.68100.00%报告期内公司主营业务成本主要由软胶囊、片剂的成本构成,合计占主营业务成本分别为87.61%、78.94%、76.82%。报告期内,随着粉剂销售收入的快速增长,该类产品的成本占比亦随之逐渐提升。其他主要为口服液液体制剂及硬胶囊产品生产成本。(2)营业成本构成分析发行人报告期内的主营业务成本中料、工、费具体构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直接材料70,473.1679.43%41,339.2278.16%35,520.3576.99%直接人工7,426.338.37%3,263.036.17%2,964.046.42%制造费用10,824.8612.20%8,289.4915.67%7,655.2916.59%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比合计88,724.34100.00%52,891.74100.00%46,139.68100.00%如上表所示,报告期内发行人主营业务成本中直接材料占比较大,报告期内直接材料、直接人工、制造费用的比例保持相对稳定,不存在异常变动。(三)毛利率分析1、综合毛利率报告期内公司毛利率具体情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度综合毛利43,896.1425,451.9335,416.02综合毛利率32.99%32.37%42.96%主营业务毛利41,900.8625,014.0434,970.00主营业务毛利率32.08%32.11%43.11%2015年、2016年度、2017年度,公司综合毛利分别为35,416.02万元、25,451.93万元、43,896.14万元,综合毛利率分别为42.96%、32.37%、32.99%。2016年度综合毛利率下降,主要是由于发行人在2016年1月13日出售子公司广东千林经营的品牌产品销售业务,品牌产品销售业务收入由2015年度的19,904.51万元,下降至2016年度的521.48万元,品牌产品销售业务收入占主营业务收入的比例由2015度的24.54%下降至2016年度的0.67%,而品牌产品销售毛利率较高。剔除品牌产品销售业务的影响,报告期内公司合同生产模式毛利率波动不大。报告期内,主营业务收入占营业收入比例达98%以上,综合毛利率主要受主营业务毛利率的变动影响。2、主营业务毛利率按照产品类别分类,报告期内公司主营业务毛利率情况如下:项目2017年度2016年度2015年度毛利率变动毛利率变动毛利率营养保健食品32.12%0.12%32.00%-11.35%43.35%其他产品30.80%-7.09%37.89%2.38%35.51%主营业务毛利率32.08%-0.03%32.11%-11.00%43.11%报告期内公司主营业务毛利率分别为43.11%、32.11%、32.08%,剔除广东千林后,报告期内公司主营业务毛利率分别为31.85%、32.06%、32.08%,呈现稳定态势。按照产品形态分类,报告期内公司主营业务毛利率具体情况如下:剂型2017年2016年2015年毛利率变动毛利率变动毛利率软胶囊29.38%-1.52%30.90%-5.43%36.33%片剂41.34%4.63%36.71%-21.93%58.64%粉剂27.64%-3.11%30.75%-16.32%47.07%软糖45.83%11.55%34.28%-3.57%37.85%其他28.88%0.65%28.23%-7.32%35.55%主营业务毛利率32.08%-0.03%32.11%-11.00%43.11%2016年公司各剂型产品销售毛利率下降较多,主要系由于公司完成出售子公司广东千林100%股权所致,广东千林主要从事品牌产品销售,毛利高于公司合同生产业务。2017年度公司软糖产品毛利率上升较多,主要系公司通过子公司维乐维面向终端销售自有品牌软糖产品,单价较高,带动了产品毛利率水平提升。由于软糖产品销售收入占比较低,该类产品毛利率水平变动对主营业务毛利率影响较小。剔除广东千林后,报告期内公司主营业务毛利率具体情况如下:剂型2017年2016年2015年毛利率变动毛利率变动毛利率软胶囊29.38%-1.51%30.89%1.89%29.00%片剂41.34%4.79%36.55%-1.88%38.43%剂型2017年2016年2015年毛利率变动毛利率变动毛利率粉剂27.64%-3.11%30.75%-4.32%35.07%软糖45.83%11.55%34.28%-3.63%37.91%主营业务毛利率32.08%0.02%32.06%0.21%31.85%剔除广东千林后,公司各剂型毛利率基本保持稳定。按照销售区域分类,报告期内公司主营业务毛利率具体情况如下:地区2017年度2016年度2015年度毛利率变动毛利率变动毛利率境内销售毛利率36.58%1.72%34.86%-16.81%51.67%境外销售毛利率25.15%-0.89%26.03%2.31%23.72%主营业务毛利率32.08%-0.03%32.11%-11.00%43.11%2015年度、2016年度及2017年度,公司境内销售毛利率分别为51.67%、34.86%、36.58%。国内对保健食品实行批文制度,报告期各期末,公司拥有保健食品批文数量位居行业前列,公司在国内同行业内竞争力较强。2015年度、2016年度及2017年度,公司境外销售毛利率分别为23.72%、26.03%、25.15%。报告期内,公司境外销售毛利率保持稳定。3、主营业务毛利率的分析报告期内,公司按销售模式分类的主营业务毛利率如下表所示:销售模式2017年度2016年度2015年度合同生产31.28%31.96%31.85%品牌产品销售58.67%54.44%77.78%主营业务毛利率32.08%32.11%43.11%2016年度主营业务毛利率较2015年度下降11.00%,主要系发行人在2016年1月13日出售了子公司广东千林经营的品牌产品销售业务。品牌产品销售毛利率较高,品牌产品销售业务收入由2015年度的19,904.51万元下降至2016年度的521.48万元,品牌业务收入占主营业务收入的比例由2015度的24.54%下降至2016年度的0.67%,故主营业务毛利率出现一定程度的下降。除品牌业务的影响外,报告期内其他销售模式主营业务毛利率波动不大。4、同行业上市公司的毛利率对比报告期内,公司与可比上市公司的毛利率比较情况如下:项目2017年度2016年度2015年度汤臣倍健67.08%64.40%66.28%GNC32.61%33.86%37.31%可比企业平均数49.85%49.13%51.80%仙乐健康32.99%32.37%42.96%发行人报告期内主营业务毛利率与同行业上市公司差异原因主要是由于运营模式及所处细分领域的不同所致。根据汤臣倍健披露的历年年报,汤臣倍健定位为生产及销售自有品牌膳食营养补充剂。根据GNC披露的历年年报,GNC销售收入主要包括通过自有门店及加盟店等方式销售自有品牌产品并对加盟店收取加盟费、对外提供合同生产服务收入,2015年-2017年该模式销售收入占比超过90%,为GNC主要盈利模式。而报告期内,发行人则专注于营养保健食品合同生产领域,报告期内对外提供合同生产服务产生的销售收入占比均超过75%。(四)期间费用分析报告期内,公司期间费用及期间费用率情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额/比率增减金额/比率增减金额/比率销售费用10,398.7244.51%7,195.99-37.37%11,490.35销售费用率7.82%-1.33%9.15%-4.79%13.94%管理费用16,502.9836.15%12,121.36-15.85%14,404.32管理费用率12.40%-3.02%15.42%-2.05%17.47%财务费用2,581.06-182.91%-3,113.23-398.58%1,042.69项目2017年度2016年度2015年度金额/比率增减金额/比率增减金额/比率财务费用率1.94%5.90%-3.96%-5.22%1.26%期间费用合计29,482.7681.95%16,204.13-39.85%26,937.36期间费用率22.16%1.55%20.61%-12.06%32.67%报告期内,公司期间费用总额分别为26,937.36万元、16,204.13万元、29,482.76万元,期间费用率分别为32.67%、20.61%、22.16%。1、销售费用报告期内,公司销售费用具体构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额变动率占比金额变动率占比金额占比市场宣传费1,132.2317.79%10.89%961.26-74.37%13.36%3,751.0532.65%工资薪酬4,190.5759.49%40.30%2,627.44-26.78%36.51%3,588.6431.23%广告投放费899.83-17.65%8.65%1,092.72-15.12%15.19%1,287.3711.20%物流费2,160.2465.25%20.77%1,307.224.49%18.17%1,251.0710.89%其他2,015.8566.96%19.39%1,207.35-25.11%16.78%1,612.2214.03%合计10,398.7244.51%100.00%7,195.99-37.37%100.00%11,490.35100.00%公司2016年度销售费用较2015年大幅下降,主要系发行人2016年1月13日出售子公司广东千林影响所致。广东千林费用投入较大,出售广东千林后市场宣传费、工资薪酬、广告投放费等相应减少。剔除广东千林后,公司销售费用的构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额变动率占比金额变动率占比金额占比市场宣传费1,132.2317.79%10.89%961.0720.38%13.45%798.3517.49%工资薪酬4,190.5759.49%40.30%2,627.4452.88%36.78%1,718.6737.65%广告投放费899.83-17.65%8.65%1,092.72156.99%15.30%425.209.31%项目2017年度2016年度2015年度金额变动率占比金额变动率占比金额占比物流费2,160.2470.73%20.77%1,265.2744.34%17.71%876.6119.20%其他2,015.8568.39%19.39%1,197.1260.34%16.76%746.6016.35%合计10,398.7245.57%100.00%7,143.6256.47%100.00%4,565.43100.00%由上表可知,剔除广东千林影响后,2015年度、2016年度、2017年度公司销售费用分别为4,565.43万元、7,143.62万元、10,398.72万元,呈逐步上升的趋势。其中,2016年度公司销售费用较2015年度显著提升,主要系新增子公司维乐维、广东仟佰。该两家子公司人员薪酬及市场推广费用导致整体销售费用上升。2017年度公司销售费用较2016年度有所提高,主要由于一方面2017年度发行人将子公司Ayanda纳入合并报表范围;另一方面子公司维乐维销售收入增长较快,2017年度销售人员薪酬相应增加所致。剔除广东千林影响后,各变动较大的项目及变动原因如下:(1)市场宣传费2016年度公司市场宣传费961.07万元较2015年798.35万元增长20.38%、2017年度市场宣传费1,132.23万元较2016年度961.07万元增长17.81%。报告期内公司市场宣传费增长,主要系新增子公司维乐维、广东仟佰品牌推广宣传费用增加所致。(2)工资薪酬2016年度公司销售费用中职工薪酬2,627.44万元较2015年度1,718.67万元增长52.88%、2017年度职工薪酬4,190.57万元较2016年度2,627.44万元增长59.49%,主要由于以下原因:①新增子公司维乐维及广东仟佰2016年度、2017年度工资薪酬分别为502.29万元以及1,084.78万元;②随着公司营业收入增加,相应销售人员员工人数和工资薪酬有所增加;③2017年德国子公司Ayanda纳入利润表合并范围,工资薪酬为865.95万元。(3)广告投放费2016年度公司广告投放费为1,092.72万元,同比增长156.99%,主要原因系公司为拓展境外业务加大境外的会展广告投入以及新增子公司维乐维、广东仟佰为推广自有品牌“维乐维”增加广告投入所致;2017年度公司广告投放费为899.83万元,同比下降17.65%,主要由于2017年度公司取消部分参展效果不佳而投入金额较大的展会,展会费用同比有所下降。(4)物流费2016年度公司物流费1,265.27万元较2015年度876.61万元增长44.34%,主要系按合同生产境内业务增长而增加的运费以及2016年度以完税后目的地交货(DDP)方式结算的境外客户销售金额增加所致。2017年度公司物流费2,160.24万元较2016年度1,265.27万元增长70.73%,主要原因如下:①2017年度德国子公司Ayanda纳入合并报表范围,德国至欧洲客户的陆上运费由Ayanda承担,影响金额为490.95万元。剔除Ayanda公司影响后,2017年度物流费为1,669.29万元,较2016年度增长31.93%;②子公司维乐维随着销售收入的增长,2017年度运费也相应增加,影响金额为209.18万元;③发行人合同生产境内销售收入上升,境内运费随之增加。2、管理费用报告期内,公司管理费用具体构成如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额变动率占比金额变动率占比金额占比工资薪酬6,653.7998.81%40.32%3,346.79-7.10%27.61%3,602.7325.01%研究及开发费4,304.7610.63%26.08%3,891.1416.38%32.10%3,343.4823.21%办公费1,186.1833.75%7.19%886.85-27.19%7.32%1,218.028.46%项目2017年度2016年度2015年度金额变动率占比金额变动率占比金额占比中介服务费1,124.1919.33%6.81%942.09-18.65%7.77%1,158.118.04%折旧摊销1,491.5656.05%9.04%955.8440.18%7.89%681.854.73%资产损失28.46-72.21%0.17%102.40-82.27%0.84%577.414.01%股权激励费用-----0.00%1,721.6111.95%其他1,714.06-14.14%10.39%1,996.24-4.99%16.47%2,101.1114.59%合计16,502.9836.15%100.00%12,121.36-15.85%100.00%14,404.32100.00%2016年度公司管理费用较2015年度明显下降,主要系公司2016年1月13日出售子公司广东千林所致。剔除广东千林的影响后,发行人管理费用的构成如表所示下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额变动率占比金额变动率占比金额占比工资薪酬6,653.79113.64%40.32%3,114.5250.29%26.34%2,072.3119.57%研究及开发费4,304.7610.90%26.08%3,881.6521.32%32.83%3,199.4630.22%办公费1,186.1834.37%7.19%882.8037.11%7.47%643.846.08%中介服务费1,124.1919.33%6.81%942.096.50%7.97%884.568.35%折旧摊销1,491.5656.60%9.04%952.4436.71%8.05%696.696.58%资产损失28.46-67.63%0.17%87.91384.89%0.74%18.130.17%股权激励费用------1,721.6116.26%其他1,714.06-12.67%10.39%1,962.8345.21%16.60%1,351.7512.77%合计16,502.9839.57%100.00%11,824.2511.67%100.00%10,588.35100.00%由上表可知,剔除千林影响后,报告期各期,公司管理费用金额分别为10,588.35万元、11,824.25万元、16,502.98万元,呈现增长趋势。其中,2017年度管理费用较2016年度增长39.57%,主要原因系2017年度发行人将子公司Ayanda纳入合并报表范围以及子公司维乐维销售收入同比大幅增长,从而管理费用相应增长所致。报告期内,管理费用工资薪酬增加,主要原因系2016年新增子公司维乐维、广东仟佰,及2017年发行人将子公司Ayanda纳入合并报表范围所致。报告期内,研究及开发费用持续增长,主要系公司坚持以“技术创新”为战略导向,持续加大研发投入所致。报告期内,办公费、折旧费的增长原因主要系新增加子公司以及公司业务快速增长所致。3、财务费用报告期内,公司财务费用具体构成如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额变动率占比金额变动率占比金额占比利息支出1,119.21-4.47%43.36%1,171.551.58%-37.62%1,153.34110.61%减:利息收入140.45-58.16%5.44%335.651313.86%-10.77%23.742.28%汇兑损益1,316.16-132.78%50.99%-4,015.351579.22%128.97%-239.12-22.93%手续费及其他286.15332.12%11.09%66.22-56.49%-2.12%152.2114.60%合计2,581.06-182.91%100.00%-3,113.23-398.58%100.00%1,042.69100.00%发行人2016年度财务费用较2015年度大幅降低,主要原因系2016年度出售广东千林收到1.10亿元美元后存入银行产生的利息收入和汇兑收益影响所致。2017年度财务费用增加,主要是汇兑损益影响所致。(五)利润变化分析报告期内,公司盈利数据及指标如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业利润12,588.6893,306.716,969.03营业利润增长率-86.51%1238.88%-5.87%利润总额13,058.8793,747.287,062.75项目2017年度2016年度2015年度利润总额增长率-86.07%1227.35%-4.83%归属于母公司股东的净利润10,429.9970,372.625,626.68净利润增长率-85.18%1150.70%-8.43%扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润10,358.148,479.727,199.55扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率22.15%17.78%18.49%相关分析请参见本节“发行人盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”、“(二)期间费用分析”和“(三)毛利率分析”部分。(六)主要产品销售价格及原材料价格变动对利润影响的敏感性分析1、主要产品的销售价格变动对利润影响的敏感性分析报告期内,公司主要产品包括软胶囊、片剂、粉剂、软糖,2017年上述四类产品销售收入合计126,894.42万元,占2017年营业收入的比例为97.15%,构成了公司的主要收入来源,因此其销售价格的变动可能会对公司的营业收入造成一定的影响。在其他条件不变(各剂型收入占比及毛利率维持2017年水平)的情况下,以2017年数据为依据,假设四类产品的销售价格分别下降10%对公司利润总额的影响如下:项目软胶囊片剂粉剂软糖2017年收入占比61.26%15.20%13.80%6.89%营业收入变动(比例)-6.13%-1.52%-1.38%-0.69%营业收入变动金额(万元)-8,002.10-1,985.50-1,802.63-900.01各剂型2017年毛利率29.38%41.34%27.64%45.83%营业利润变动金额(万元)-2,351.02-820.81-498.25-412.47利润总额变动金额(万元)-2,351.02-820.81-498.25-412.47利润总额变动金额占2017年的比例-18.00%-6.29%-3.82%-3.16%销售价格的敏感性系数1.800.630.380.32可见,在其他因素不变的情况下,软胶囊、片剂、粉剂、软糖销售价格下降10%,公司利润总额分别会下降18.00%、6.29%、3.82%及3.16%。由于软胶囊占公司收入的比例较大,因此,其销售价格的敏感性系数高于其他剂型。2、主要原材料价格变动对公司利润的影响情况报告期内,公司产品的主要原材料由鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等构成。上述五类原材料的采购价格变动会对公司业绩带来一定的影响。在其他条件不变的情况下,以2017年数据为依据,假设鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素的采购价格分别上涨10%对公司利润总额的影响如下:项目明胶鱼油维生素鳕鱼肝油硫酸软骨素2017年占营业成本比例12.48%9.93%5.11%2.38%1.63%营业成本增加金额(万元)1,112.60885.26455.56212.18145.32利润总额变动金额(万元)-1,112.60-885.26-455.56-212.18-145.32利润总额变动金额占2017年比例-8.52%-6.78%-3.49%-1.62%-1.11%采购价格的敏感性系数-0.85-0.68-0.35-0.16-0.11可见,鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素的采购价格上升10%将分别导致公司利润总额下降8.52%、6.78%、3.49%、1.62%及1.11%,采购价格的敏感系数分别为-0.85、-0.68、-0.35、-0.16及-0.11。因此,鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨素等主要原材料价格变动对公司利润总额的影响较低。(七)资产减值损失分析报告期内,公司资产减值损失构成如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度坏账损失272.66274.51230.80存货跌价损失333.36195.38654.63无形资产减值损失--10.81合计606.02469.88896.24报告期内,公司资产减值损失主要系计提的存货跌价损失和坏账损失。报告期内,公司资产减值损失的金额较小,对公司盈利能力的影响较小。(八)投资收益分析报告期内,公司投资收益明细构成如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度处置长期股权投资产生的投资收益-85,363.98-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益--54.3196.67理财产品取得的投资收益--32.65合计-85,309.67129.322015年度、2016年度与2017年度,公司投资收益合计分别为129.32万元、85,309.67万元、0万元。报告期内公司处置长期股权投资产生的投资收益主要为2016年度公司出售广东千林100%股权确认的投资收益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的投资收益为公司于当期结清的美元远期合约产生的投资收益。理财产品的投资收益系公司为提高暂时闲置资金的利用效率,购买低风险的理财产品所取得的收益。(九)营业外收支分析1、营业外收入报告期内,公司营业外收入情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度政府补助319.91120.87185.07其他181.19388.3212.88合计501.10509.18197.95报告期内公司营业外收入主要来源于政府补助,各报告期营业外收入的金额分别为197.95万元、509.18万元及501.10万元。2016年度,营业外收入之其他主要系收取利洁时(中国)投资有限公司的合同未完全执行的补偿金93.48万元以及转让药品生产技术收入204万元。2017年度,营业外收入之“其他”主要系收取利洁时(中国)投资有限公司的合同未完全执行的补偿金170.02万元。报告期内发行人计入营业外收入的政府补助具体明细如下:单位:万元补助项目2017年度2016年度2015年度与资产相关/与收益相关促进投保出口信用保险专项资金款--7.02与收益相关推动加工贸易转型升级专项资金--42.50与收益相关中小企业国际市场开拓资金21.732.5112.55与收益相关稳增长调结构专项资金--8.00与收益相关植物胶软件囊的研究与产业化--80.00与收益相关科技兴贸与品牌建设款--35.00与收益相关对台海上货运财政补贴款-0.11-与收益相关外经贸发展专项资金款-13.77-与收益相关失业保险稳岗补贴款18.9254.47-与收益相关内外贸发展与口岸建设稳增长调结构资金款10.00--与收益相关企业经营管理先进团队奖金20.00--与收益相关企业转型升级实际机器人应用和智能制造示范企业专项资金款-50.00-与收益相关德国雇佣失业员工补助33.26--与收益相关财政奖励款211.00--与收益相关创新驱动发展成果奖励奖金5.00--与收益相关合计319.91120.87185.07-报告期内公司取得政府补助金额分别为185.07万元、120.87万元、319.91万元,占当期利润总额的比例分别为2.62%、0.13%、2.45%。2、营业外支出报告期内,公司营业外支出情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度固定资产报废损失3.34--项目2017年度2016年度2015年度对外捐赠20.0050.5056.76其他7.5718.1147.46合计30.9068.61104.23报告期内公司营业外支出主要由对外捐赠构成,营业外支出金额较小,对公司盈利能力的影响较小。(十)非经常性损益对公司盈利的影响报告期内,公司的非经常性损益及对利润的影响情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-1.4585,343.8041.882、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,417.20120.87185.073、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-351.86-2,077.23-4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--10.1425.755、除上述各项之外的其他营业外收入和支出153.62319.70-91.356、其他符合非经常性损益定义的损益项目---1,688.96小计217.5183,697.01-1,527.61减:企业所得税影响数145.6521,804.1145.26归属于公司普通股股东非经常性损益净额71.8661,892.90-1,572.87归属于公司普通股股东的净利润10,429.9970,372.625,626.68扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10,358.148,479.727,199.55扣除所得税影响后的非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润比例0.69%87.95%-27.95%报告期内,公司非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润比例较小,对公司盈利能力的影响较小。2015年度,归属于公司普通股股东非经常性损益净额为负数,且金额较大,主要系由于2015年确认了1,721.61万元股权激励费用。2016年度,非流动资产处置损益金额较大,主要系公司出售广东千林100%股权所致。(十一)对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见报告期内,公司经营状况良好,经营规模及盈利水平持续保持着稳定快速的发展,不存在以下影响公司持续盈利能力的情况:1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;3、公司在用的房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。但公司存在影响持续盈利能力的因素,包括但不限于:市场竞争风险、原材料价格变动风险、汇率波动风险以及商誉减值的风险。公司已在本招股说明书之“第四节风险因素”中进行了分析与披露。保荐机构认为:公司所处行业发展前景良好,公司自主创新能力较强,公司具有良好的持续盈利能力。九、财务状况分析(一)资产状况分析1、资产规模变动及结构分析2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司资产规模变动及其结构如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产50,893.3439.52%82,040.3455.63%28,056.3140.38%非流动资产77,884.7860.48%65,432.1544.37%41,431.7559.62%资产总计128,778.12100.00%147,472.49100.00%69,488.05100.00%资产规模方面,报告期各期末公司资产总额分别为69,488.05万元、147,472.49万元及128,778.12万元。2016年末,公司资产规模大幅提升,主要是由于公司出售子公司广东千林100%股权获得转让款1.10亿美元,导致货币资金及其他应收款大幅增加所致。2017年末公司流动资产下降,主要是货币资金和其他应收款减少所致。资产结构方面,报告期各期末流动资产占资产总额比重分别为40.38%、55.63%及39.52%。2016年末,公司流动资产占比大幅提升主要系由于公司转让广东千林股权完成交割导致货币资金及其他应收款大幅增加。2017年末,公司流动资产占比大幅下降,主要系货币资金及其他应收款减少所致。2016年末,公司非流动资产增加主要系由于收购Ayanda产生的商誉、在建工程转入及购置固定资产增加所致。2017年末,公司非流动资产增加主要系由于公司在建工程投入增加所致。2、流动资产分析报告期各期末,公司流动资产情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比货币资金11,482.3322.56%27,267.4233.24%5,304.8418.91%以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产----34.880.12%应收票据466.750.92%198.840.24%615.812.19%应收账款15,991.9131.42%12,203.5614.88%6,509.3023.20%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比预付款项1,278.372.51%1,271.931.55%1,979.757.06%应收利息2.830.01%163.650.20%--其他应收款640.781.26%24,713.3130.12%799.902.85%存货19,283.7737.89%15,649.1619.07%11,689.9041.67%其他流动资产1,746.593.43%572.460.70%1,121.934.00%流动资产合计50,893.34100.00%82,040.34100.00%28,056.31100.00%2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司的流动资产分别为28,056.31万元、82,040.34万元以及50,893.34万元。2016年末,公司流动资产规模大幅增加,主要是由于公司出售子公司广东千林100%股权,导致货币资金及其他应收款大幅增加所致。2017年末,公司流动资产规模下降,主要是由于2017年公司持续投入在建工程、支付股东股利、缴纳所得税及偿还银行贷款所致。报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末,上述三项资产合计占流动资产的比例分别为83.77%、67.19%以及91.87%。(1)货币资金报告期各期末,公司货币资金概况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比1金额占比金额占比货币资金11,482.3322.56%27,267.4233.24%5,304.8418.91%注:占比系对应科目占当年末流动资产总额的比例,下同。2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司货币资金余额分别为5,304.84万元、27,267.42万元以及11,482.33万元,占同期末流动资产的比例分别为18.91%、33.24%以及22.56%,为流动资产的主要构成部分。报告期各期末,公司货币资金明细情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比现金8.250.07%8.740.03%3.730.07%银行存款11,123.9196.88%26,988.6898.98%5,301.1099.93%其他货币资金350.173.05%270.000.99%--合计11,482.33100.00%27,267.42100.00%5,304.84100.00%报告期内,公司货币资金主要由银行存款构成。货币资金2016年末余额较2015年末余额变动主要系公司收到PfizerConsumerHealthcareLimited支付的广东千林股权收购款1.10亿美元及支付股利人民币2.54亿元、支付Ayanda股权收购款3,143.75万欧元等所致。公司银行存款2017年末余额较2016年末余额大幅降低,主要系2017年公司持续投入在建工程、支付股东股利、缴纳所得税及偿还银行贷款所致。2017年末,公司其他货币资金为主要为信用证保证金。(2)应收账款①应收账款余额分析2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司应收账款余额情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款余额16,852.4512,865.647,000.02应收账款坏账准备860.53662.08490.72应收账款净额15,991.9112,203.566,509.30应收账款余额占营业收入比例12.67%16.36%8.49%应收账款余额占期末资产总额比例13.09%8.72%10.07%报告期各期末,公司应收账款余额分别为7,000.02万元、12,865.64万元以及16,852.45万元,应收账款余额占营业收入比例分别为8.49%、16.36%和12.67%,应收账款余额占期末资产总额比例分别为10.07%、8.72%和13.09%,应收账款余额占营业收入及占资产总额的比例较小。2016年末公司应收账款余额较2015年末大幅增加,主要系2016年合同生产模式的销售规模扩大及公司2016年完成对Ayanda的收购合并应收账款3,218.80万元所致。2017年末应收账款余额较2016年末有所增加,主要系公司营业收入规模增长较快所致。报告期内,根据公司的业务模式,公司主要采取对客户收取预收款的销售政策,对于部分资质及信用状况较好的大客户给予一定的信用政策。公司重视对应收账款的管理工作,销售回款能力较强。②应收账款账龄分析报告期内,公司应收账款余额分类如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款------按组合计提坏账准备的应收账款16,852.45100.00%12,865.64100.00%7,000.02100.00%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款------合计16.852.45100.00%12,865.64100.00%7,000.02100.00%其中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下:单位:万元账龄2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日余额占比余额占比余额占比1年以内16,744.9699.36%12,746.4199.07%6,508.3192.98%1-2年101.530.60%116.170.90%304.454.35%2-3年5.960.04%3.060.02%165.702.37%3年以上----21.560.30%合计16,852.45100.00%12,865.64100.00%7,000.02100.00%如上表所示,报告期各期期末,公司应收账款账龄均主要在1年以内,账龄结构良好。公司主要客户均与公司合作多年,信誉良好,坏账风险较低。报告期内核销的坏账准备金额分别为10.72万元、0.00万元以及160.79万元,其中2017年核销的坏账准备主要系收购Ayanda转入的坏账准备。报告期内未发生大金额的坏账核销。③应收账款坏账计提报告期各期末,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下:单位:万元账龄2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日余额占比坏账准备余额占比坏账准备余额占比坏账准备1年以内16,744.9699.36%837.2512,746.4199.07%637.326,508.3192.98%325.421-2年101.530.60%20.31116.170.90%23.23304.454.35%60.892-3年5.960.04%2.983.060.02%1.53165.72.37%82.853年以上----0.00%-21.560.30%21.56合计16,852.45100.00%860.5312,865.64100.00%662.087,000.02100.00%490.72④主要应收账款客户情况截至2017年12月31日,公司应收账款前五名单位列示如下:单位:万元序号名称金额占比账龄1广东千林注2,366.5914.04%1年以内2惠氏制药1,454.708.63%1年以内3HTCGroupLtd.1,339.217.95%1年以内4玫琳凯(中国)有限公司1,135.556.74%1年以内5PfizerConsumerHealthcareLimited999.735.93%1年以内合计7,295.7943.29%-注:自2016年1月13日,广东千林成为PfizerConsumerHealthcareLimited全资子公司。截至2017年12月31日,公司前五名客户应收账款占应收账款余额的比重为43.29%。前五名客户应收账款余额均为货款。公司的应收账款客户主要包括辉瑞制药旗下广东千林、惠氏制药,以及HTCGroupLtd.等知名医药及营养保健食品企业,该等客户规模较大、资质信用状况较好,且合作期限较长,公司应收款项产生坏账的风险较低。(3)预付款项①预付款项余额分析单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日余额占比余额占比余额占比预付款项1,278.372.51%1,271.931.55%1,979.757.06%2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司预付款项余额分别为1,979.75万元、1,271.93万元、1,278.37万元;占同期末流动资产的比例分别为7.06%、1.55%和2.51%。公司预付款项主要系公司预付原材料、技术服务等款项,各报告期末预付款项余额基本保持稳定。②预付款项账龄分析单位:万元账龄2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例1年以内1,054.2382.47%1,259.5199.02%1,727.2387.25%1至2年222.9317.44%12.420.98%252.5212.75%2至3年1.210.09%----合计1,278.37100.00%1,271.93100.00%1,979.75100.00%如上表所示,公司预付款项的账龄主要为1年以内,账龄结构良好。截至2017年末,公司不存在大额的账龄超过一年的预付款项。③主要预付款项单位情况截至2017年12月31日,公司预付款项前五名情况如下表所示:单位:万元序号单位名称与本公司关系期末余额余额占比1北京阿兰科贸有限公司无关联关系400.3131.31%序号单位名称与本公司关系期末余额余额占比2北京世纪中康医药科技有限公司无关联关系102.007.98%3广州市丽精塑料科技有限公司无关联关系61.604.82%4北京鼎维芬健康科技有限公司无关联关系60.004.69%5广东省公共卫生研究院无关联关系49.503.88%合计673.4152.68%④预付款项与主营业务成本、存货的比例发行人报告期各期期末预付款项与主营业务成本、存货的比例如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度预付款项金额1,278.371,271.931,979.75主营业务成本88,724.3452,891.7446,139.68预付款项占成本比例1.44%2.40%4.29%存货账面价值19,283.7715,649.1611,689.90预付款项占存货账面价值比例6.63%8.13%16.94%发行人报告期预付款项余额分别为1,979.75万元、1,271.93万元及1,278.37万元;预付款项占成本比例分别为4.29%、2.40%及1.44%;预付款项占存货账面价值比例为16.94%、8.13%、6.63%。报告期内,发行人各年末预付款项余额基本保持稳定。各年末预付款项占成本比例、预付款项占存货比例持续下降,主要原因系随着公司经营规模的持续快速增长,主营业务成本及存货规模增加所致。(4)其他应收款单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例其他应收款640.781.26%24,713.3130.12%799.902.85%如上表所示,2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年2月31日,公司其他应收款账面价值分别为799.90万元、24,713.31万元、640.78万元;占同期末流动资产的比例分别2.85%、30.12%、1.26%。报告内,公司其他应收款主要为押金、保证金、员工备用金等。2016年末其他应收款余额较2015年末余额大幅增加,主要系公司应收PfizerConsumerHealthcareLimited的出售广东千林100%股权的剩余对价23,042.53万元。公司已于2017年1月5日收到出售广东千林的剩余对价,2017年末其他应收款余额相应下降。①其他应收款账龄分析及坏账准备计提情况报告期内,公司其他应收账款余额分类如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款--23,042.5392.91%--按组合计提坏账准备的其他应收账款674.51100.00%1,759.667.09%842.00100.00%合计674.51100.00%24,802.19100.00%842.00100.00%其他应收款坏账计提情况如下:单位:万元账龄2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年以内674.5133.731,753.6587.6884242.11-2年--6.011.20--合计674.5133.731,759.6688.8884242.1②主要其他应收款单位情况截至2017年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下表所示:单位:万元序号名称款项性质金额占比账龄1ProBioInternationalAS应收Ayanda原股东贸易税218.4632.39%1年以内2HillViewPharmaceuticals,Inc.代垫品牌推广费152.2122.57%1年以内3上海申银瑞豪控股有限公司租赁押金45.366.72%1年以内序号名称款项性质金额占比账龄4广州市景烜房屋租赁有限公司租赁押金30.784.56%1年以内5鹤山市昆阳塑料有限公司保证金22.173.29%1年以内合计468.9869.53%(5)存货①存货变动分析报告期各期末,公司存货账面价值变动及占比情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比存货19,283.7737.66%15,649.1619.07%11,689.9041.67%2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司存货账面价值分别为11,689.90万元、15,649.16万元、19,283.77万元,占同期末流动资产的比例分别为41.67%、19.07%、37.66%,是公司流动资产的主要组成部分。2016年12月31日,公司存货账面价值较2015年12月31日增加3,959.26万元,主要原因系2016年公司非同一控制收购Ayanda而增加存货2,437.58万元所致。2016年12月31日,存货占流动资产的比例明显下降,主要是当期公司出售广东千林导致货币资金及其他应收款增加较多,从而流动资产大幅增加所致。2017年12月31日,存货账面价值较2016年12月31日增加3,634.61万元,主要是期末销售订单增加,期末产成品增加所致。期末存货占流动资产的比例提高,主要受货币资金、其他应收款等流动资产期末余额同比下降、流动资产总规模减少所致。②存货构成分析2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司存货构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面价值占比账面价值占比账面价值占比项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面价值占比账面价值占比账面价值占比原材料8,588.7944.54%8,156.6852.12%6,132.5652.46%半成品2,086.9110.82%1,372.058.77%1,012.528.66%产成品8,608.0744.64%6,120.4339.11%4,544.8338.88%合计19,283.77100.00%15,649.16100.00%11,689.90100.00%如上表所示,公司的存货以原材料和产成品为主,各报告期期末上述两项占存货的比例分别为91.34%、91.23%、89.18%。2017年末,公司产成品所占比例较2016年末显著提升,主要系公司期末销售订单增加所致。③存货的跌价准备计提情况发行人于各期末根据各类存货类别分别确定可变现净值,具体如下:发行人按存货类别及距离产品保质期最后期限尚有的月数,根据以往的销售经验、市场竞争以及预计的促销活动等销售策略,预测各类存货可变现净值而测算出发行人各类存货的存货跌价准备计提金额。发行人报告期内存货跌价准备金额分别为692.87万元、272.26万元、398.78万元,占当期期末存货账面余额的比重分别为5.60%、1.71%、2.03%。具体情况如下:单位:万元项目账面余额跌价准备账面价值2017年12月31日原材料8,692.93104.138,588.79半成品2,086.91-2,086.91产成品8,902.72294.658,608.07合计19,682.55398.7819,283.772016年12月31日原材料8,305.34148.668,156.68半成品1,372.05-1,372.05产成品6,244.03123.606,120.43合计15,921.42272.2615,649.162015年12月31日原材料6,471.46338.916,132.56半成品1,012.52-1,012.52项目账面余额跌价准备账面价值产成品4,898.79353.964,544.83合计12,382.77692.8711,689.902015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司基于谨慎性原则,对存货可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备,各期末存货跌价准备余额分别为692.87万元、272.26万元、398.78万元,对公司财务状况及经营业绩影响较小。2015年度公司计提跌价准备较多,主要原因系发行人变更为股份公司,对原材料中含名称为原公司名“广东仙乐制药有限公司”的包装材料全额计提存货跌价准备所致。报告期各期末,公司存货库龄情况如下:单位:万元项目存货类别库龄金额占比2017年12月31日原材料1年以内7,946.9540.38%1-2年517.112.63%2-3年228.861.16%在产品1年以内2,086.9110.60%库存商品1年以内8,610.2443.75%1-2年249.741.27%2-3年41.790.21%3年以上0.950.00%合计19,682.55100.00%2016年12月31日原材料1年以内7,542.9347.28%1-2年606.903.81%2-3年155.510.98%在产品1年以内1,372.058.62%库存商品1年以内6,110.4138.48%1-2年131.390.83%2-3年2.230.01%3年以上-0.00%项目存货类别库龄金额占比合计15,921.42100.00%2015年12月31日原材料1年以内5,594.1545.18%1-2年726.505.87%2-3年150.811.22%在产品1年以内1,012.528.18%库存商品1年以内4,626.3837.36%1-2年166.571.35%2-3年105.840.85%3年以上-0.00%合计12,382.77100.00%如上表所示,报告期各期末,公司存货库龄主要为1年以内,库龄情况良好。报告期内,发行人与同行业上市公司存货跌价计提占存货余额比例如下:存货跌价计提占存货余额比例2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日汤臣倍健(300146)1.03%3.47%0.71%GNC2.00%2.00%2.00%可比公司均值1.52%2.74%1.36%仙乐健康2.03%1.71%5.60%2016年度发行人存货跌价准备计提的比例与GNC比较接近;2015年度发行人存货跌价准备计提的比例高于可比公司均值,主要原因系2015年发行人整体变更为股份公司公司对原材料中含名称为原公司名“广东仙乐制药有限公司”的包装材料全额计提存货跌价准备。剔除该因素,报告期内,公司存货跌价计提占存货余额比例与可比公司基本一致。(6)其他流动资产报告期内,公司其他流动资产构成情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日待抵扣进项税额1,646.59416.911,116.93预付所得税(含利得税)-4.235.00上市费用100.00151.32-合计1,746.59572.461,121.93各报告期末公司的其他流动资产余额分别为1,121.93万元、572.46万元、1,746.59万元,主要由待抵扣进项税额组成。3、非流动资产分析2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司非流动资产情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比固定资产26,819.0434.43%27,957.5142.73%20,067.7748.44%在建工程12,156.9315.61%1,255.201.92%3,787.649.14%无形资产12,819.0016.46%12,349.2318.87%12,593.2530.40%开发支出4,754.776.10%4,887.977.47%4,144.0010.00%商誉17,138.7122.01%16,050.2824.53%--长期待摊费用187.120.24%254.610.39%178.170.43%递延所得税资产2,924.753.76%1,648.592.52%660.921.60%其他非流动资产1,084.461.39%1,028.751.57%--合计77,884.78100.00%65,432.15100.00%41,431.75100.00%2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司非流动资产余额分别为41,431.75万元、65,432.15万元、77,884.78万元,呈稳定增长趋势。报告期内,非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及商誉构成。2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,上述四项资产合计占非流动资产的比例分别为87.97%、88.05%、88.51%。(1)固定资产2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司固定资产原值及账面价值情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日原值账面价值原值账面价值原值账面价值房屋建筑物23,065.9214,709.1722,755.2615,859.9814,505.4911,599.71机器设备33,731.7711,146.4830,429.8111,024.7315,519.967,076.47运输工具788.61423.48809.16491.13778.86535.19办公设备1,870.49539.921,663.67581.671,664.44856.40合计59,456.7926,819.0455,657.9127,957.5132,468.7720,067.772015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司固定资产账面价值分别为20,067.77万元、27,957.51万元、26,819.04万元,账面价值占非流动资产的比例分别为48.44%、42.73%、34.43%。报告期内,公司固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备。2016年12月31日公司固定资产原值增长较多,主要系由于公司2016年收购Ayanda增加固定资产17,242.54万元。(2)在建工程报告期各期末,公司在建工程账面价值情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值在建工程12,156.93-12,156.931,255.20-1,255.203,787.64-3,787.64合计12,156.93-12,156.931,255.20-1,255.203,787.64-3,787.642015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司在建工程账面价值分别为3,787.64万元、1,255.20万元、12,156.93万元。2016年末在建工程账面价值减少,主要系汕头市龙湖区泰山路83号的厂房建设工程竣工验收转入固定资产所致。2017年末,随着马鞍山生产基地项目、研发楼、包装车间技改项目、研发中心等在建工程持续推进,在建工程账面价值同比增加较多。(3)无形资产报告期各期末,公司无形资产账面价值情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日原值账面价值原值账面价值原值账面价值保健食品注册证书3,756.822,570.572,928.452,101.992,924.942,272.13土地使用权10,379.739,679.3210,379.739,895.6110,379.7310,111.91商标权15.9110.264.72-55.8120.59专利权1,662.9450.251,553.6063.4846.3434.15办公软件725.79508.59455.82288.14322.16154.48合计16,541.1812,819.0015,322.3212,349.2313,728.9912,593.25报告期内公司的无形资产主要由土地使用权和保健食品注册证书构成。2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日公司无形资产的账面价值分别为12,593.25万元、12,349.23万元、12,819.00万元。2016年末,公司专利权原值大幅增加,主要系公司收购Ayanda所致;2016年末公司商标权减少,主要系由于公司出售广东千林转出所致。(4)开发支出报告期各期末,公司开发支出账面价值情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比1金额占比金额占比开发支出4,754.776.10%4,887.977.47%4,144.0010.00%注:占比系对应科目占当年末非流动资产总额的比例,下同。公司的开发支出主要为保健食品注册证书申报产生的相关费用。报告期各期末,公司开发支出账面金额分别为4,144.00万元、4,887.97万元及4,754.77万元,开发支出保持稳定态势。发行人研究开发主要流程及研究和开发阶段区分如下:①发行人研究阶段主要包括已立项审批的保健食品批文申报之前所发生的市场调研、资料搜集、产品研究等活动,公司对该部分支出于发生时计入管理费用。②发行人开发阶段主要包括为已立项审批的保健食品批文申报所发生的直接相关支出,包括检验费、注册费及审评费等,公司对该部分支出予以资本化,计入开发支出科目,在获取国家食品药品监督管理总局(现为国家市场监督管理总局)颁发的保健食品注册证书时计入无形资产科目。(5)商誉报告期各期末,公司商誉账面价值情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比商誉17,138.7122.01%16,050.2824.53%--公司商誉形成过程如下:①仙乐控股有限公司购买仙乐海外有限合伙支付的对价2.00万元为合并成本,全部所持股权在购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值为0元,合并成本与购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额2.00万元计入商誉。②仙乐控股有限公司购买仙乐海外支付的对价20.72万元为合并成本,全部所持股权在购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值为0元,合并成本与购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额20.72万元计入商誉。③仙乐控股有限公司购买Ayanda有限和Ayanda支付的对价22,899.69万元为合并成本,全部所持股权在购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值6,872.12万元,合并成本与购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额16,027.57万元计入商誉。2017年末公司商誉较2016年末增加1,088.43万元,主要系商誉在资产负债表日和购买日因汇率变动产生外币折算差异所致。(6)长期待摊费用报告期各期末,公司长期待摊费用账面价值情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日办公室装修费156.50217.88119.71停车场改造支出30.6236.7442.86其他--15.60合计187.12254.61178.17报告期内,公司长期待摊费用主要包括装修费、停车场改造支出等。2016年末,公司办公室装修费同比增加,主要系公司收购维乐维所致。(7)递延所得税资产报告期各期末,公司递延所得税资产明细情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产减值准备329.82189.07217.61固定资产折旧86.4942.4534.18公允价值变动损失--6.63广告费170.5790.53-应付职工薪酬-2.84-内部未实现利润86.6357.1472.50可抵扣亏损额2,186.001,264.42239.05预计退换货暂未确认的销售毛利65.242.1590.95合计2,924.751,648.59660.922015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司递延所得税资产账面价值分别为660.92万元、1,648.59万元、2,924.75万元。公司递延所得税资产逐年增加,主要是由于可抵扣亏损额增长导致。4、公司管理层对资产质量的结论性意见公司管理层认为:公司资产质量良好,资产结构符合公司实际生产经营特点,货币资金、应收账款及存货规模均与主营业务规模相匹配,处于合理范围内并得到有效管理。同时,公司采用稳健的会计估计政策,主要资产的减值准备计提充分、合理,不存在因资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况。(二)负债的结构分析1、负债总额变动及其结构分析2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司负债情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比流动负债41,156.8458.17%79,227.1978.23%37,169.7681.96%非流动负债29,600.8741.83%22,051.7621.77%8,183.5018.04%合计70,757.71100.00%101,278.95100.00%45,353.26100.00%(1)负债总额变动2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司负债总额分别为45,353.26万元、101,278.95万元及70,757.71万元。2016年末公司负债总额同比增加较多,主要系由于发行人应交税费、应付股利、长期借款增加所致。2017年末,公司负债总额同比减少较多,主要系短期借款、应交税费、应付股利减少所致。(2)负债总额构成分析2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,流动负债占负债总额比例分别为81.96%、78.23%、58.17%,是公司负债的主要组成部分。报告期内,公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项以及应付股利;2017年末,公司流动负债占比降低、非流动资产占比提高,主要系短期借款、应交税费、应付股利等流动负债减少所致。2、流动负债分析2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司流动负债情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比短期借款9,953.9324.19%22,685.4328.63%21,879.1758.86%应付账款11,873.4028.85%9,265.0511.69%5,537.0914.90%预收款项3,562.728.66%3,630.184.58%2,942.367.92%应付职工薪酬1,654.054.02%1,198.811.51%935.082.52%应交税费4,161.0110.11%12,619.1815.93%1,691.514.55%应付利息135.660.33%48.190.06%105.000.28%应付股利2,500.006.07%24,633.0431.09%--其他应付款2,008.374.88%3,364.704.25%1,021.752.75%一年内到期的非流动负债5,046.7612.26%1,774.002.24%2,694.007.25%其他流动负债260.940.63%8.610.01%363.810.98%合计41,156.84100.00%79,227.19100.00%37,169.76100.00%2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司流动负债的金额分别为37,169.76万元、79,227.19万元、41,156.84万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和应付股利构成,上述四项负债合计占流动负债的比例分别为81.68%、76.00%、67.77%。2016年公司流动负债规模较大,主要由于公司在2016年完成了广东千林100%股权的出售,确认了相关投资收益,导致期末应交税费大幅增长;同时,公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了股利分配方案,导致期末应付股利余额较大。2017年12月31日,公司流动负债大幅降低,主要原因系偿还短期借款、缴纳应交税费、支付完成股利所致。(1)短期借款2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司短期借款情况如下:单位:万元借款类别2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日信用借款153.93145.43-贸易融资借款800.002,500.003,989.17抵押担保借款6,000.002,000.004,480.00质押担保借款3,000.0018,040.0013,410.00合计9,953.9322,685.4321,879.17占流动负债比例24.19%28.63%58.86%报告期内,公司融资主要通过向银行取得借款实现。2017年末,公司短期借款余额较2016年末大幅降低,主要系公司2017年公司流动性情况改善,偿还银行借款所致。(2)应付账款报告期各期末,公司应付账款情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比1金额占比金额占比应付账款11,873.4028.85%9,265.0511.69%5,537.0914.90%注:占比为对应科目占当年末流动负债总额的比例,下同。报告期内公司的应付账款主要为应付供应商的原材料采购款。2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,应付账款余额分别为5,537.09万元、9,265.05万元、11,873.40万元,占当期流动负债比例分别为14.90%、11.69%、28.85%。2016年末公司应付账款余额同比增加,主要系公司本期收购Ayanda而转入的应付账款1,574.85万元以及本期生产采购规模扩大增加所致。(3)预收款项单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比预收款项3,562.728.66%3,630.184.58%2,942.367.92%报告期内,公司的预收款项主要为公司按照合同约定预收客户货款。2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司预收账款账面金额分别为2,942.36万元、3,630.18万元、3,562.72万元,占当期流动负债总额比例分别为7.92%、4.58%、8.66%。截至2017年12月31日,公司预收款项余额中不存在账龄超过1年的重要预收款项。(4)应付职工薪酬公司应付职工薪酬主要包括公司员工的工资、奖金、津贴。2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司应付职工薪酬余额分别为935.08万元、1,198.81万元、1,654.05万元,占同期流动负债的比例为2.52%、1.51%、4.02%。截至2017年12月31日,公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。(5)应交税费报告期各期末,公司应交税费具体明细如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日增值税684.96296.38329.87企业所得税2,582.0510,538.251,014.09城建税60.8254.2272.66教育费附加26.0723.2431.14地方教育附加17.3815.4920.76土地使用税190.89161.12130.12德国贸易税331.601,471.59-项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日房产税146.49--其他120.7758.8992.86合计4,161.0112,619.181,691.51公司应交税费主要包括企业所得税和增值税。2016年12月31日由于公司完成出售广东千林100%股权,当期确认85,363.98万元投资收益,导致应交企业所得税费增长较多。2016年应交德国贸易税为公司收购Ayanda交易产生的,由卖方实际承担的贸易税。公司已于2017年5月18日收到ProBioInternationalAS支付的上述应收Ayanda原股东贸易税,并于2017年5月23日缴纳了上述贸易税。2017年末,公司应交税费——其他主要为应交代扣代缴个人所得税。(6)应付利息2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司应付利息为105.00万元、48.19万元、135.66万元。受报告期各期银行借款总额及借款利率波动影响,公司各期末应付利息金额有所波动。(7)应付股利2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司应付股利为0万元、24,633.04万元、2,500.00万元,占流动负债的比重分别为0%、31.09%、6.07%。截至本招股说明书出具之日,所有股东股利均已分配完毕。(8)其他应付款报告期内公司其他应付款具体明细如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日保证金、押金357.48255.60265.60应付费用1,422.991,480.32687.04往来款-1,485.39-其他227.90143.3969.11合计2,008.373,364.701,021.752015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,公司其他应付款余额分别为1,021.75万元、3,364.70万元、2,008.37万元,占流动负债的比重分别为2.75%、4.25%、4.88%。报告期内,公司其他应付款主要为公司收到客户的履约保证金与运输商的押金,以及各项应付费用。公司其他应付款2016年12月31日余额比2015年12月31日余额增加2,342.95万元,增幅为229.31%,主要系公司同一控制下收购维乐维和广东仟佰而转入的应付广东光辉借款1,485.39万元以及收购Ayanda而转入的其他应付款568万元所致。2017年12月31日,公司其他应付款余额比2016年12月31日余额减少1,356.33万元,主要系公司于2017年偿还广东光辉借款1,485.39万元所致。(9)一年内到期的非流动负债报告期内,公司一年内到期的非流动负债具体明细如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日抵押担保借款2,472.001,774.002,694.00质押担保借款2,574.76--合计5,046.761,774.002,694.002015年12月31日、2016年12月31日以及2017年12月31日,一年内到期的非流动负债分别为2,694.00万元、1,774.00万元、5,046.76万元,占流动负债的比重分别为7.25%、2.24%、12.26%。报告期内,公司一年内到期的非流动负债均系公司一年内到期的银行长期借款,总体上占流动负债的比例较小。3、非流动负债分析报告期内,公司非流动负债具体情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日长期借款22,269.0414,648.221,066.00递延收益7,331.837,403.547,117.50合计29,600.8722,051.768,183.50报告期内,公司非流动负债主要包括长期借款及递延收益。长期借款主要为公司向银行取得的期限超过一年的银行借款。2016年12月31日,公司长期借款主要包括仙乐国际从中国银行法兰克福分行借入1,650.00万欧元借款以及公司从中国银行汕头分行借入人民币4,366.00万元借款(含一年内到期的非流动负债1,774.00万元)。2017年公司新增长期借款主要包括公司从中国民生银行汕头分行借入人民币7,600万元借款。报告期各期末,公司递延收益主要为收到的马鞍山生产基地项目固定资产补助款7,117.50万元。(三)公司所有者权益分析报告期各期末,公司所有者权益变动明细如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比股本6,000.0010.34%6,000.0012.99%6,000.0024.86%资本公积11,400.7819.65%13,200.7828.58%11,400.7847.24%其他综合收益680.721.17%-87.08-0.19%-13.20-0.05%盈余公积3,000.005.17%3,000.006.49%575.512.38%未分配利润36,938.9163.67%24,079.8352.13%6,171.7025.57%归属于母公司股东权益合计58,020.41100.00%46,193.53100.00%24,134.79100.00%少数股东权益------股东权益合计58,020.41100.00%46,193.53100.00%24,134.79100.00%报告期各期末,公司股东权益主要为未分配利润、资本公积。报告期内,随着公司经营业绩不断提升,公司未分配利润快速增加,公司股东权益总额呈现稳步增长态势。2017年12月31日,公司其他综合收益主要为德国子公司Ayanda外币报表折算差额。(四)偿债能力分析报告期各期内/末,公司主要偿债能力指标如下:财务指标2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日流动比率(倍)1.241.040.75速动比率(倍)0.770.840.44资产负债率54.95%68.68%65.27%息税折旧摊销前利润(万元)19,058.6098,188.0611,181.62利息保障倍数(倍)12.6781.027.12公司稳定的盈利能力从根本上保证了公司的偿债能力。从资产负债规模、负债结构、现金流量状况等因素分析,公司的实际偿债能力较强,具体各偿债能力指标分析如下:1、流动比率和速动比率2015年末、2016年末、2017年末,公司流动比率分别为0.75、1.04、1.24,公司速动比率分别0.44、0.84、0.77。2016年度公司流动比率及速动比率增长较快,主要由于公司出售广东千林收到的股权转让款后流动资产大幅增加所致。2、资产负债率2015年末、2016年末、2017年末,公司资产负债率分别为65.27%、68.68%、54.95%。2016年12月31日,公司资产负债率有所上升,主要是由于应交税费及应付股利增加较多。2017年12月31日,公司资产负债率有所下降,主要是偿还短期借款及支付应付股利所致。3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数2015年度、2016年度、2017年度,公司息税折旧摊销前利润分别为11,181.62万元、98,188.06万元、19,058.60万元。报告期内,得益于公司稳定的盈利能力,息税折旧摊销前利润呈逐年上升趋势。公司2016年度出售子公司获得投资收益导致当期息税折旧摊销前利润增长较多。2015年度、2015年度、2017年度,公司利息保障倍数分别为7.12、81.02、12.67。2016年度,由于投资收益的实现,息税折旧摊销前利润增长较多,利息保障倍数大幅增长。(五)资产周转能力分析报告期内,公司资产周转能力的主要指标如下表所示:财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率9.448.4015.32存货周转率5.103.894.161、应收账款周转率2015年度、2015年度、2017年度,公司应收账款周转率分别为15.32、8.40、9.44。2016年度,公司应收账款周转率较低,主要系由于公司2016年收购Ayanda而转入的应收账款3,218.80万元,而Ayanda当年销售收入未纳入合并报表范围内。剔除Ayanda转入的应收账款,公司2016年应收账款周转率为10.04。公司应收账款周转率和可比上市公司对比如下:单位:次/年公司名称2017年度2016年度2015年度汤臣倍健29.7943.4847.56GNC19.1818.7018.93行业平均24.4931.0933.25仙乐健康9.448.4015.322015年度、2016年度,公司应收账款周转率低于行业平均水平。公司的应收账款周转率较同行业均值低,主要是由于双方的销售业务模式及客户群体不同所致。汤臣倍健和GNC主营业务主要为营养保健食品品牌运营。由于发行人专注于合同生产领域,与品牌运营商的运营模式差异较大。2、存货周转率2015年度、2016年度、2017年度,公司存货周转率分别为4.16、3.89与5.10,2016年公司存货周转率较低,主要系由于公司2016年收购Ayanda,期末存货增加2,437.58万元,而Ayanda当期营业成本未纳入合并报表范围内。剔除Ayanda转入的存货,公司2016年应收账款周转率为4.31。公司存货周转率优于可比上市公司,具体对比情况如下:单位:次/年公司名称2017年度2016年度2015年度汤臣倍健2.692.532.84GNC3.032.952.94行业平均2.862.742.89仙乐健康5.103.894.16公司存货周转率高于行业平均水平,主要系公司实行“以销定产”的生产模式,按照实际订单安排生产计划,因此公司存货保持在较低的水平,存货周转率较高。十、发行人现金流量分析报告期内,公司现金流量概况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额4,935.22-9,826.3510,671.39投资活动产生的现金流量净额7,124.9638,104.25-8,666.01筹资活动产生的现金流量净额-9,858.44-24,448.55-1,340.45现金及现金等价物净增加额1,130.394,696.93791.49(一)经营活动现金流量分析1、经营活动现金流量的变动情况公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额4,935.22-9,826.3510,671.39项目2017年度2016年度2015年度净利润10,429.9970,372.625,626.68经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值0.47-0.141.902016年度,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值较低,主要系由于公司出售子公司广东千林确认了大额投资收益并支付了较多的企业所得税,公司经营活动产生的现金流量净额为负所致。2、报告期内经营活动现金流量和净利润的差异分析报告期内,公司经营活动现金流量和净利润的差异分析具体如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度净利润10,429.9970,372.625,626.68加:资产减值准备606.02469.88896.24固定资产折旧4,164.262,678.522,516.26无形资产摊销648.77554.90380.91长期待摊费用的摊销67.5035.8068.37处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益):-1.89--固定资产报废损失3.3420.18-41.88公允价值变动损失--44.1870.92财务费用2,493.99-2,890.271,281.77投资损失(减收益)--85,309.67-129.32递延所得税资产减少-1,276.16-1,183.76-178.85递延所得税负债增加---4.01存货的减少(减增加)-3,885.41-2,661.80-1,327.07经营性应收项目的减少(减增加)-2,867.54-5,517.01-458.63经营性应付项目的增加(减减少)-5,447.6413,648.42248.40其他--1,721.61经营活动产生的现金流量净额4,935.22-9,826.3510,671.392015年度,公司经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润,经营活动净现金流量与净利润基本匹配,差异部分主要是由于固定资产折旧的增加所致。2015年其他金额1,721.61万元系公司对2015年正诺投资增资入股价格低于公允价值的部分确认股权激励费用。2016年度,公司经营活动产生的现金流量净额波动较大,主要原因系本期支付1.47亿元的所得税,该支付的税金主要系因本期处置广东千林股权产生投资收益而产生的。2016年公司投资收益金额较大,系公司转让广东千林100%股权所致。2017年度,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异,主要系年末应交税费等经营性应付项目较上年末减少所致,2017年度公司支付了部分出售广东千林产生的所得税。报告期内,发行人经营活动现金流量净额及净利润如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增减比率金额增减比率金额销售商品、提供劳务收到的现金143,893.3971.58%83,865.62-4.82%88,114.15收到的税费返还1,170.04312.35%283.75223.22%87.79收到的其他与经营活动有关的现金648.59-4.58%679.73206.61%221.69经营活动现金流入小计145,712.0371.77%84,829.10-4.07%88,423.63购买商品、接受劳务支付的现金93,006.6865.90%56,062.6310.62%50,680.07支付给职工以及为职工支付的现金21,713.1781.35%11,973.24-4.36%12,518.60支付的各项税费15,057.22-9.33%16,606.09274.35%4,435.96支付的其他与经营活动有关的现金10,999.739.85%10,013.50-1.03%10,117.62经营活动现金流出小计140,776.8148.73%94,655.4521.74%77,752.24经营活动产生的现金流量净额4,935.22-150.22%-9,826.35-192.08%10,671.39当期净利润10,429.99-85.18%70,372.621,150.79%5,626.68经营活动产生的现金流量净额占净利润比率47.32%--13.96%-189.66%2015年度、2016年度及2017年度,公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为189.66%、-13.96%以及47.32%;2016年度比例较低主要系2016年度处置广东千林对经营活动现金流量净额及净利润的影响,具体如下:序号项目金额(万元)1经营活动产生的现金流量净额-9,826.352加:处置广东千林交纳企业所得税的现金12,545.333=1+2调整后经营活动产生的现金流量净额2,718.984净利润70,372.625减:处置广东千林投资收益影响净利润63,663.036汇兑收益(主要系处置广东千林增加美元资产所致)4,015.357=4-5-6调减处置广东千林影响后的净利润2,694.248=3/7经营活动产生的现金流量净额占净利润比率100.92%2016年度经营活动产生的现金流量净额占净利润比率低于2015年度,受2016年1月13日出售广东千林影响,应收账款净增加1,170.80万元,经营活动产生的现金流量净额减少1,170.80万元,应收账款增加的原因系原子公司广东千林对其客户的结算条件一般为款到发货,而发行人对广东千林的信用期为2个月。如果考虑此因素影响后经营活动产生的现金流量净额占净利润比率为144.37%。2017年度经营活动产生的现金流量净额占净利润比率为46.42%,主要由于2017年度缴纳了2016年度企业所得税10,069.10万元,剔除企业所得税影响后经营活动产生的现金流量净额占净利润比率为142.26%。同行业经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下:经营活动产生的现金流量净额占净利润比率2017年度2016年度2015年度汤臣倍健(300146)124.45%134.86%102.35%GNC-148.14%-72.73%161.67%可比公司均值-11.85%31.07%132.01%仙乐健康(调整前)47.32%-13.96%189.66%仙乐健康(调整后)1142.26%144.37%189.66%注1:该比率系剔除出售广东千林及企业所得税影响后的调整数据。2016年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额波动原因主要系出售子公司广东千林非经常性的偶发交易影响所致,扣除该事项影响发行人与同行业公司的情况不存在重大差异。2016年度、2017年度发行人销售政策、信用政策未发生重大变化,不会影响持续经营。(二)投资活动现金流量分析报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额主要构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增减比率金额增减比率金额取得投资收益所收到的现金-----处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额22.19-8.54%24.27-56.56%55.86处置子公司及其他营业单位收到的现金净额23,085.05-68.14%72,463.16--收到的其他与投资活动有关的现金--100.00%2,850.58-91.78%34,669.62投资活动现金流入小计23,107.24-69.33%75,338.00116.95%34,725.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金15,982.29119.98%7,265.22-54.71%16,041.49投资所支付的现金-----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--100.00%22,495.22--支付的其他与投资活动有关的现金--100.00%7,473.31-72.68%27,350.00投资活动现金流出小计15,982.29-57.08%37,233.75-14.19%43,391.49投资活动产生的现金流量净额7,124.96-81.30%38,104.25-539.70%-8,666.01由上表可知,报告期内公司投资活动现金流量主要由“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”、“收到的其他与投资活动有关的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”及支付的其他与投资活动有关的现金”组成。报告期内,公司投资活动净现金流量分别为-8,666.01万元、38,104.25万元以及7,124.96万元。2016年度,投资活动净现金流量大幅增加,主要原因系2016年度公司完成转让广东千林100%股权并收到1.1亿美元股权转让款项所致。公司投资活动现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。报告期内公司持续加大对在建工程的投入,购置生产及检验检测设备,购入汕头市厂房所在土地以及安徽马鞍山生产基地的建设用地,不断加强公司作为营养保健食品领域集研发、制造、销售、技术服务为一体的综合服务提供商的综合实力。(三)筹资活动现金流量分析报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额主要构成如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额增减金额增减金额吸收投资所收到的现金600.00-66.67%1,800.00-37.85%2,896.25借款所收到的现金23,900.00-50.15%47,942.7224.27%38,578.11收到的其他与筹资活动有关的现金17,579.9074.42%10,078.98100.00%-筹资活动现金流入小计42,079.90-29.66%59,821.7044.24%41,474.36偿还债务所支付的现金26,565.33-20.53%33,428.5516.26%28,754.10分配股利或偿付利息所支付的现金22,530.16-15.41%26,634.9292.84%13,811.58支付的其他与筹资活动有关的现金2,842.84-88.26%24,206.799616.14%249.14筹资活动现金流出小计51,938.33-38.37%84,270.2696.83%42,814.81筹资活动产生的现金流量净额-9,858.44-59.68%-24,448.551723.91%-1,340.45由上表可知,报告期内公司筹资活动现金流量主要由“借款所收到的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”、“偿还债务所支付的现金”、“分配股利或偿付利息所支付的现金”及“支付的其他与筹资活动有关的现金”等项目构成。2015年度、2016年度及2017年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,340.45万元、-24,448.55万元及-9,858.44万元。报告期内,公司筹资活动流入主要为取得银行借款收到的现金;公司筹资活动流出主要为偿还银行借款支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。(四)未来可预见的重大资本性支出计划未来可预见的重大资本性支出主要为建设本次募集资金拟投资项目的支出,参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。十一、股利政策(一)报告期内股利分配情况报告期内,公司利润分配情况如下:发行人于2016年9月5日、2016年9月20日分别召开第一届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司2016年第一季度利润分配预案的议案》,议案内容如下:根据正中珠江出具的审计报告,截至2016年3月31日,公司可供分配利润为785,410,090.59元;公司同意以总股本6,000万股为基数,每10股分配现金股利人民币83.4元,总共分红50,040万元;由于发放股利的金额较大,全体股东同意该等股利发放在本次股东大会决议通过之日起2年内派发完毕,具体发放时间由公司经营管理层决定。独立董事于2016年9月5日对前述利润分配事项发表独立意见,同意前述股利分配事宜。截至本招股说明书出具之日,所有股东股利均已分配完毕。(二)本次发行后股利分配政策根据《公司章程(草案)》和《仙乐健康科技股份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》,公司本次发行后的股利分配政策如下:公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。1、差异化的现金分红政策公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币3,000万元。在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在业绩保持增长的前提下,在完成现金股利分配后,若公司累计未分配利润达到或超过股本的百分之三十时,公司可实施股票股利分配,股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。2、公司利润分配方案的决策程序和机制公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。3、调整利润分配政策的具体条件公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。4、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过,公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事发表独立意见。公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(三)本次发行前滚存利润的分配政策经公司2017年年度股东大会决议通过,公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。十二、本次发行股份对基本每股收益的影响(一)本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次公开发行股票募集资金将全部用于安徽马鞍山生产基地建设项目、仙乐健康研发中心建设项�

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