鹏鼎控股(深圳)股份有限公司AvaryHolding(Shenzhen)Co.,Limited(深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A)本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)发行股数及占发行后总本次发行A股新股股数不低于发行后总股本的10%且不超过发行后总股本的25%,即发行股份数量不低于231,143,082股、不超过股本的比例693,429,244股。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份。发行后总股本不超过2,773,716,978股每股面值人民币1.00元/股每股发行价格人民币【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所本次发行前股东所持股发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资、秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理、兼善鹏诚及兼善投资承诺:自公司股票上份的流通限制、股东对市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公所持股份自愿锁定的承司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股诺份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示发行人特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”的全部内容,并特别注意下列重大事项及公司风险。一、特别风险提示(一)市场风险1、宏观经济波动带来的风险PCB是电子产品的关键电子互连件,其下游行业包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域,而该等下游行业的发展与全球宏观经济形势息息相关。自2006年开始,中国超越日本成为全球第一大PCB生产国,PCB的产量和产值位居世界第一,占全球PCB行业总产值的比例由2008年的31.18%上升至2017年的50.53%。全球宏观经济变化将对我国PCB行业产生重要影响。如未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少,将直接导致PCB下游行业增速放缓甚至下滑,本行业市场需求将不可避免出现增速放缓甚至萎缩的情况。2017年发行人已成为全球第一大PCB生产企业,未来宏观经济环境如发生恶化,将对发行人的业务发展及营收增长产生负面影响。2、下游行业市场需求变化较快的风险自2008年开始,以苹果手机为代表的智能手机在全球范围内迅速普及。伴随着智能手机、平板电脑等智能终端在2012-2014年进入快速渗透期,以柔性印制电路板、高密度连接板为代表的高端PCB产品制造业迎来快速增长。在全球消费升级、消费者逐渐从物质型消费走向体验型、品质型消费的大背景下,以“轻、薄、短、小”为特点的高端PCB产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑及可穿戴设备等通讯电子、消费电子领域。发行人作为全球最大的柔性印制电路板生产企业之一,报告期内通讯电子、消费电子及计算机领域PCB产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例合计较高。通讯电子、消费电子及计算机领域产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点,加之消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快,导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。未来,随着下游行业技术、产品性能的变化,相关行业的市场格局也将随之变化,掌握新技术、新产品的企业市场占有率将不断上升。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位,公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线,或公司无法及时开发新客户,公司业绩将受到不利影响。3、市场竞争风险PCB行业竞争格局目前仍较为分散,但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。从产业集中度来看,目前全球PCB厂商有两千余家,其中中国大陆有一千五百家左右,但大部分中国厂商产品单一且规模较小。目前行业内具有一定规模的主要生产企业除公司外有日本旗胜、TTM等。面对全球数量庞大的PCB厂商,PCB行业的市场竞争仍在加剧。如发行人未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争,发行人将面临被市场竞争者超越的风险。(二)经营风险1、客户高度集中的风险发行人深耕PCB行业多年,专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。2015年度、2016年度及2017年度,发行人对前十名客户的销售收入占其营业收入的比例分别为86.54%、89.42%及91.22%,客户集中度较高。如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化,或其在未来减少对发行人PCB产品采购,将会在一定时期内对发行人PCB产品的生产和销售产生不利影响,不排除发行人上市当年出现业绩波动、下滑的可能。2、毛利率下降的风险公司2015年、2016年及2017年综合毛利率分别为19.59%、16.61%和17.97%。2016年公司综合毛利率较2015年出现一定幅度下降,主要是因为公司2016年的主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户的终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小;2017年受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人高毛利产品销售占比提高,综合毛利率较2016年上升。公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,将有可能导致公司毛利率持续下降,从而对公司盈利状况造成不利影响。3、主要原材料采购价格变动风险发行人的PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料,报告期内该等直接材料占公司主营业务成本的比例超过60%。原材料价格的波动将直接影响发行人产品的毛利率水平。公司需要根据客户要求采购麦克风、IC、LED和连接器等电子零件与PCB进行组装后再销售予客户,电子零件的采购价格受其上游原材料价格及下游市场需求、产品工艺复杂程度的影响较大。未来若发行人主要原材料的采购价格持续走高,而发行人无法及时将增加的采购成本向下游转移,则将对发行人的盈利能力产生不利影响。4、应收账款增加的风险根据业务往来需求,公司通常给予下游客户一定账期。2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司的应收账款账面价值分别为317,239.75万元、407,222.61万元及664,021.51万元,占当期营业收入的比例分别为18.56%、23.76%及27.76%。报告期内,公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势,若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险,将对经营业绩产生不利影响。5、公司业绩下滑的风险2015年至2017年,公司实现营业收入分别为1,709,266.31万元、1,713,844.17万元和2,392,083.69万元,其中2016年营业收入较2015年微幅上涨0.27%,2017年营业收入较2016年增长39.57%;实现净利润分别为152,602.38万元、100,398.25万元及190,960.97万元,其中2016年净利润较2015年下降34.21%,2017年净利润较2016年增长90.20%。公司2016年净利润出现一定程度下滑,主要系公司2016年主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小,毛利率下降;公司2017年净利润大幅上升主要系受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人营业收入同比大幅增长的同时毛利率亦同比提升。目前,公司与主要客户的合作关系稳定,但随着公司规模不断扩大、研发投入不断增加,行业革新、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本及扩产建设进度等因素导致的不确定性增多,如公司无法及时应对上述因素变化带来的不利影响,不排除上市当年出现业绩波动、下滑的风险。(三)税收风险1、不能持续享受所得税税收优惠的风险发行人于2012年9月10日取得编号为GR201244200302的《高新技术企业证书》,有效期三年,发行人2012年至2014年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。发行人于2015年11月2日取得编号为GF201544200314的《高新技术企业证书》,有效期三年,发行人2015年至2017年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。宏启胜于2016年11月2日取得编号为GR201613000307的《高新技术企业证书》,有效期三年,宏启胜2016年至2018年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在秦皇岛开发区国税局办理所得税优惠减免备案。庆鼎精密于2017年12月7日取得编号为GR201732002889的《高新技术企业证书》,有效期三年,庆鼎精密2017年至2019年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在淮安市国家税务局办理所得税优惠减免备案。根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的规定,若发行人、宏启胜及庆鼎精密未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠,使得发行人、宏启胜及庆鼎精密不能继续享受15%的优惠税率,将导致公司所得税费用大幅上升,从而对公司业绩造成负面影响。2、出口退税政策变化风险根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号)的有关规定,公司出口的产品享受13%、15%及17%的出口退税率。公司报告期内享受的出口退税及其占当期营业毛利润和利润总额的比例情况如下表所示:单位:人民币万元项目2017年2016年2015年应收出口退税额51,557.2517,396.6913,453.52营业毛利润429,836.19284,667.66334,927.70利润总额224,682.36122,170.34185,595.11应收出口退税额占营业毛利润的比例11.99%6.11%4.02%应收出口退税额占利润总额的比例22.95%14.24%7.25%注:2017年公司营业收入增长,致应收出口退税额占比较高。公司所在行业为国家重点支持发展的行业,报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税政策,但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调,而公司不能及时相应调整产品价格,则会一定程度上影响公司的盈利能力。(四)核心人员流失风险公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一。发行人成立以来,有赖于管理层的策略和远见、市场开拓者的锐意进取及技术型人才的突破创新,使发行人得以成功跻身世界一流PCB生产厂商。发行人目前的发展阶段对管理、技术、市场营销等各方面人才提出了更高要求,在加强公司内部人才培养、留用的同时,还需要不断从外部引进更多优秀人才。但随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司可能面临核心人才流失的风险。(五)技术风险1、技术革新风险PCB产品的成功研发及规模化生产,需要企业在诸多技术专业领域的多年沉淀,涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用,技术集成度高。发行人的PCB产品类别丰富,在制程上各有区别,且工序众多、工艺复杂。另外发行人面对的客户均为国际知名企业,对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等有着非常严格的要求,公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平,才能生产出符合客户要求的高质量产品。同时在PCB生产中,产品良率是盈利能力的关键因素,公司一直致力于优化生产工艺,精确每道工序的参数设置及操作规程,在保证产品良率的基础之上不断提高生产效率。发行人目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求,同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性,不断研发并储备领先的生产技术,但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应,将面临丧失竞争优势的风险。2、核心技术失密的风险发行人拥有业内领先的PCB生产技术,是公司核心竞争力的重要体现。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系,并与包括研发人员、高级管理人员在内的员工签署保密协议或订立保密条款,保密工作致力于覆盖可能发生泄密风险的各个环节,以切实保护自身核心技术。尽管如此,如发行人在未来运营管理中存在疏漏导致核心技术失密,将对公司经营带来较大的负面影响。(六)人民币汇率风险报告期内,发行人主要客户及供应商为境外企业,公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算,导致公司持续持有较大数额的美元资产(主要为美元货币资金和经营性应收项目)和美元负债(包括经营性负债、银行借款、其他借款)。2015年1月1日至2017年12月31日,美元兑人民币汇率(按人民银行公布的汇率中间价)变化情况如下表所示:USD/CNY资料来源:中国人民银行报告期内,美元兑人民币汇率中间价出现较大波动。2015年、2016年及2017年,发行人汇兑收益的金额分别为5,154.52万元、9,646.60万元及-9,241.35万元,占当期净利润的比例分别为3.38%、9.61%及-4.84%。人民币汇率变化对发行人业绩有较大影响。随着生产、销售规模的扩大,发行人原材料进口和产品出口金额将不断增加,外汇结算量将继续增大。若结算汇率短期内波动较大,发行人的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响,进而对公司的业绩造成影响。(七)环保风险PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序,会产生废水、废气及固体废弃物,生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中,积极配合当地环保部门履行环保义务,投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力,并制定了严格的环保制度,建立有权责清晰的环保部门。在2015年、2016年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中,发行人连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”,并于2017年获评工信部第一批全国“绿色工厂示范企业”;在苹果公司最新发布的《供应商责任2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。但随着国家对环境保护的日益重视,民众环保意识的不断提高,国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚,发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时,还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加,可能对发行人的业绩造成影响;如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任,则有可能对发行人生产经营造成不利影响。(八)境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险发行人境外股东美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、兼善投资及毅富管理住所地为中国香港,实行自由贸易政策,对于向中国大陆投资和技术转让无特殊的法律、法规限制。发行人的间接控股股东臻鼎控股为注册于开曼群岛的台湾上市公司,发行人子公司台湾鹏鼎为注册于台湾地区的公司法人。中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制,并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑,禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目,归属为一般类。发行人所处的PCB生产行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列,属于一般类项目。2010年6月29日,海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》,并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为:加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作;促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化,逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制;扩大经济合作领域,建立合作机制。2018年2月28日,国务院台湾事务办公室和国家发展和改革委员会牵头研究出台《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》,积极促进在投资和经济合作领域加快给予台资企业与大陆企业同等待遇,逐步为台湾同胞在大陆学习、创业、就业、生活提供与大陆同胞同等的待遇。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定,但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性,如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化,对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施,将会对发行人的生产经营产生不利影响。同时,作为公司间接控股股东的臻鼎控股为台湾上市公司,需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异,可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案(一)发行后股利分配政策根据2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》(草案)第一百五十九条,公司本次发行后股利分配政策如下:“(一)利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。(二)利润分配形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。(三)利润分配的期间间隔公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(四)利润分配的条件1、现金方式分红的条件和比例在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、发放股票股利的具体条件若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。(五)利润分配的决策程序与机制1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。(六)利润分配政策调整的决策机制与程序1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事的意见。3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”(二)发行前滚存利润分配方案根据发行人2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会决议,若发行人本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,发行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。三、公司上市后三年股东回报规划为明确未来三年股利分配的具体规划,充分保障公司股东的合法权益,公司制定了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并由2017年第三次临时股东大会审议通过。(一)回报规划制定考虑因素公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上,兼顾各类股东意愿,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,依据《公司章程》的要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。(二)公司股东回报规划制定原则公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。(三)股东回报规划的具体内容1、利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。2、利润分配的期间间隔公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下,每年度至少进行一次利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。3、现金分红的条件和比例在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。4、发放股票股利的具体条件若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分配的前提下,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。(四)利润分配的决策程序与机制1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。4、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由独立董事对此发表独立意见。(五)利润分配政策的调整机制1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事的意见。3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。四、本次发行的相关重要承诺与说明(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。2、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资、秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理、兼善鹏诚及兼善投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。3、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。4、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施为维护发行人首次公开发行A股股票并上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际以及发行人董事及高级管理人员,就稳定发行人股价措施作出以下承诺:1、启动条件当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时(若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述收盘价应做相应调整,下同)且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定股价措施,并履行相应的信息披露义务。2、具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括:(1)公司回购股票;(2)控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。(1)公司回购股票公司为稳定股价的目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该等回购事宜投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下要求:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的1%;单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。(2)控股股东增持公司股票在公司无法实施回购股票,或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金额的30%。公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履行上述增持义务。(3)董事、高级管理人员增持公司股票公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案,或公司控股股东增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的15%,但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的100%。公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。3、稳定股价措施的停止条件在启动稳定股价措施的条件成就后、股价稳定措施实施前,若公司股票连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时,则可取消实施本次股价稳定措施。在股价稳定措施实施过程中,若公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时,则可停止实施本次股价稳定措施。选用上述股价稳定措施时应考虑:(1)不能导致公司股权分布不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。(三)填补被摊薄即期回报的措施与承诺发行人首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长,公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。公司将充分保护中小投资者的利益,采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高回报能力,具体承诺如下:1、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制订了《募集资金管理办法》,规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金,确保募集资金按照计划用途充分有效使用,加快募投项目建设,积极提高募集资金使用效率,努力提高股东回报。2、强化主营业务,提高公司持续盈利能力公司目前主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。公司拟充分利用现有业务的技术储备、项目经验、管理团队和销售网络等资源,通过投资募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围,以期全面拓展研发及生产服务能力与技术,推进前述业务的战略发展规划。同时,公司将加大人才引进和培养,尽力提供具有市场竞争力的薪酬体系,建立专业化的研发、营销和管理人才梯队,公司也将不断加强内部管理,从而提升公司综合竞争能力和盈利能力。公司在募集资金投资项目达产前,将立足于现有的业务,通过不断市场开拓和产品研发推广,提升产品的市场销售规模,保持稳定的增长,以期实现经营业绩的持续提升。3、完善公司治理,为企业发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。4、完善利润分配制度,优化投资回报机制为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关要求,综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策,并制订了公司未来三年的股东回报规划。本次发行完成后,公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,发行人间接控股股东臻鼎控股、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺:“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;如违反承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”发行人董事、高级管理人员承诺:“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)自本承诺签署之日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”虽然发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,发行人不承担赔偿责任。(四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向与减持意向本次公开发行前,直接持股5%以上股东为美港实业、集辉国际、兼善鹏诚;美港实业、集辉国际同属Monterey控制,合计持有发行人80.9117%股份;兼善鹏诚和兼善投资均由陈彬、孔茜倩共同管理,合计持有发行人7.1046%股份。1、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。(3)股份锁定期满后,本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。自所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内,每十二个月内美港实业及集辉国际合计减持的股份数量不超过公司股份总数的5%。若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。(4)如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的,本公司承诺亦应严格遵守该等规定。2、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的规定或最新监管意见不符的,本企业同意根据届时相关证券监管机构的规定或最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。(3)股份锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。锁定期满后本企业每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、规章的规定的限制。若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。(4)如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的,本公司承诺亦应严格遵守该等规定。(五)信息披露责任承诺1、发行人承诺发行人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交易日内,根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或备案,启动股份回购措施;发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格将按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定。2、控股股东承诺若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东美港实业将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东美港实业将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交易日内,制订股份购回方案以购回在发行人首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份(如有),购回价格将按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。3、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后将依法赔偿投资者损失。(六)本次发行相关中介机构承诺保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:“本公司严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”审计机构承诺:“本所确认,对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”发行人律师承诺:“本所为发行人本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。”(七)公开承诺的约束措施1、发行人公开承诺的约束措施发行人未履行公开承诺时(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),发行人应在未履行承诺事项的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况,并在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。如公司未履行公开承诺,收到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,发行人同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任,并将积极协助和配合监管部门的调查,或协助执行相关处罚。2、发行人控股股东公开承诺的约束措施如美港实业未履行公开承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),美港实业应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉;在事实被认定当年公司向股东分红时,如仍尚未履行承諾,美港实业自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证;如果当年分红已完成,美港实业自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如美港实业未履行公开承诺,收到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,美港实业同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任,并将积极协助和配合监管部门的调查,或协助执行相关处罚。3、董事、监事、高级管理人员公开承诺的约束措施若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),于履行承諾前,公司不得将其作为股权激励对象;视情节轻重公司可对未履行公开承诺的董事、监事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、降职等处罚措施。如董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺,收到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,董事、监事、高级管理人员同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任,并将积极协助和配合监管部门的调查,或协助执行相关处罚。目录本次发行概况1声明3重大事项提示4一、特别风险提示4二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案12三、公司上市后三年股东回报规划15四、本次发行的相关重要承诺与说明18目录30第一节释义34一、普通术语34二、专业术语36第二节概览39一、发行人概况39二、发行人控股股东和实际控制人40三、公司主要财务数据40四、本次发行基本情况42五、募集资金用途42第三节本次发行概况44一、本次发行的基本情况44二、本次发行的有关当事人45三、发行人与中介机构关系的说明47四、与本次发行上市有关的重要日期47第四节风险因素48一、市场风险48二、经营风险49三、税收风险51四、核心人员流失风险53五、技术风险53六、人民币汇率风险54七、环保风险55八、安全生产风险55九、募集资金投资项目风险56十、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险56第五节发行人基本情况58一、发行人基本资料58二、发行人设立情况58三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况74四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性101五、发行人组织结构102六、发行人子公司情况106七、发起人、发行人股东情况108八、发行人股本情况116九、员工及其社会保障情况119十、主要股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况129第六节业务和技术131一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况131二、公司所处行业的基本情况134三、发行人行业地位与竞争优势163四、公司主营业务情况174五、主要固定资产和无形资产214六、特许经营权222七、发行人研发与技术情况222八、在境外经营及境外资产状况227九、主要产品质量控制情况228十、安全生产及环境保护情况230第七节同业竞争与关联交易241一、公司独立性241二、同业竞争情况242三、关联方及关联交易情况244第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员283一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介283二、董事、监事的提名与选聘情况290三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况290四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况292五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况293六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况294七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系297八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况297九、董事、监事、高级管理人员任职资格298十、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因298第九节公司治理302一、发行人三会制度、独立董事制度、董事会秘书制度的建立健全及运行情况302二、发行人最近三年违法违规行为情况324三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况324四、发行人内部控制制度情况326第十节财务会计信息328一、会计报表及审计意见328二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况337三、重要的会计政策和会计估计及其变更情况340四、主要税收政策360五、最近一年及一期收购兼并情况361六、非经常性损益情况362七、主要资产情况363八、主要负债情况364九、所有者权益变动情况365十、现金流量基本情况367十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项368十二、主要财务指标369十三、设立时以及报告期内资产评估情况370十四、历次验资情况372第十一节管理层讨论与分析373一、财务状况分析373二、盈利能力分析421三、现金流量分析457四、资本性支出分析461五、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项461六、财务状况与盈利能力的未来趋势分析461七、公司未来分红回报463八、即期回报趋势及填补措施463第十二节业务发展目标470一、公司的发展战略与发展目标470二、主要业务发展计划470三、上述计划制订的假设条件474四、上述计划实施所面临的主要困难474五、确保实现发展战略及目标拟采取的方式、方法或途径474六、发展计划与现有业务的关系475七、本次募集资金对实现上述业务目标的影响475第十三节募集资金运用476一、募集资金运用概况476二、募集资金投资项目的必要性480三、募集资金投资项目的可行性482四、募集资金投资项目具体情况484五、募集资金投资项目产能消化分析492六、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响493七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响494第十四节股利分配政策495一、公司最近三年股利分配政策495二、公司最近三年实际股利分配情况495三、本次发行前滚存利润的分配安排496四、公司本次发行后的股利分配政策496五、保荐机构的核查意见498第十五节其他重要事项499一、信息披露和投资者关系的负责机构人员499二、重要合同499三、对外担保情况504四、诉讼或仲裁504第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明505一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明505二、保荐机构(主承销商)声明506三、发行人律师声明508四、审计机构声明509五、资产评估机构声明510六、验资机构声明511第十七节备查文件512一、备查文件512二、文件查阅时间512三、文件查阅地址512附表514附表一:鹏鼎控股已取得产证自有房屋一览表514附表二:鹏鼎控股主要机器设备一览表520附表三:鹏鼎控股自有土地使用权一览表522附表四:鹏鼎控股在大陆地区已获专利情况一览表524附表五:鹏鼎控股在中国台湾地区已获专利情况一览表540附表六:鹏鼎控股在美国地区已获专利情况一览表555附表七:鹏鼎控股生产性房屋租赁情况一览表562附表八:鹏鼎控股员工住房及生活配套设施租赁情况一览表564附表九:鹏鼎控股最近三年违法违规行为情况一览表567第一节释义本招股说明书中,除非另有说明,下列术语具有如下含义:一、普通术语发行人/鹏鼎控股/公司/本公司指鹏鼎控股(深圳)股份有限公司,系由富葵精密组件(深圳)有限公司整体改制设立的股份有限公司富葵精密指富葵精密组件(深圳)有限公司,发行人前身美港实业/控股股东指美港实业有限公司(MaycoIndustrialLimited),注册于香港之发行人控股股东集辉国际指集辉国际有限公司(PacificFairInternationalLimited),注册于香港之发行人主要股东益富投资指深圳市益富投资合伙企业(有限合伙),发行人境内员工持股平台得邦投资指深圳市得邦投资合伙企业(有限合伙),发行人境内员工持股平台信群投资指深圳市信群投资合伙企业(有限合伙),发行人境内员工持股平台长益投资指深圳市长益投资合伙企业(有限合伙),发行人境内员工持股平台亨祥投资指深圳市亨祥投资合伙企业(有限合伙),发行人境内员工持股平台振碁投资指深圳市振碁投资合伙企业(有限合伙),发行人境内员工持股平台悦沣公司指悦沣有限公司(JovialLimited),注册于香港之发行人员工持股平台德乐投资指德乐投资有限公司(TechniqueInvestmentsLimited),注册于香港之发行人员工持股平台兼善鹏诚指宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东秋实兴本指秋实兴本(天津)投资中心(有限合伙),发行人股东武汉成业联指武汉成业联股权投资企业(有限合伙),发行人股东上海盛歌指上海盛歌投资管理有限公司,发行人股东毅富管理指毅富管理有限公司(YifoxManagementLimited),注册于香港之发行人股东兼善投资指兼善投资有限公司(GreatBenevolenceInvestmentLimited),注册于香港之发行人股东富柏工业指富柏工业(深圳)有限公司,发行人境内全资子公司宏恒胜指宏恒胜电子科技(淮安)有限公司,发行人境内全资子公司庆鼎精密指庆鼎精密电子(淮安)有限公司,发行人境内全资子公司裕鼎精密指裕鼎精密电子(淮安)有限公司,发行人境内全资子公司宏启胜指宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司,发行人境内全资子公司宏群胜指宏群胜精密电子(营口)有限公司,发行人境内全资子公司创新利指创新利电子(淮安)有限公司,发行人境内全资子公司昀鼎科技指昀鼎科技(深圳)有限公司,发行人境内全资子公司奎盛科技指奎盛科技(深圳)有限公司,发行人境内全资子公司香港鹏鼎指鹏鼎国际有限公司(GarudaInternationalLimited),注册于香港之发行人全资子公司台湾鹏鼎指鹏鼎科技股份有限公司,注册于中国台湾地区之发行人全资子公司臻鼎控股/间接控股股东指臻鼎科技控股股份有限公司(ZhenDingTechnologyHoldingLimited)(4958.TW),注册于英属开曼群岛之台湾上市公司、发行人间接控股股东Monterey指MontereyParkFinanceLimited,注册于英属维尔京群岛之发行人间接股东、臻鼎控股全资子公司Coppertone指CoppertoneEnterprisesLimited,注册于英属维尔京群岛之发行人间接股东、臻鼎控股全资子公司Speedtech指SpeedtechHoldingsLimited,注册于英属维尔京群岛之臻鼎控股全资子公司ForeverGrowth指ForeverGrowthInvestmentsLimited,注册于巴哈马之臻鼎控股全资子公司,由BestTimeInvestmentsLimited更名而来FAT指FATHoldingsLimited,注册于开曼群岛之臻鼎控股全资子公司IRIS指IRISWorldEnterprisesLimited,注册于英属维尔京群岛之臻鼎控股全资子公司台湾臻鼎指臻鼎科技股份有限公司,注册于中国台湾地区之臻鼎控股全资子公司PacificStand/福成公司指福成企业有限公司(PacificStandEnterprisesLimited),注册于香港之臻鼎控股全资子公司Henley指HenleyInternationalLimited,注册于香港之臻鼎控股全资子公司义鼎国际指LightFlashInternationalLimited,注册于英属维尔京群岛之臻鼎控股全资子公司义鼎国际台湾分公司指LightFlashInternationalLimited,TaiwanBranch,义鼎国际之台湾分公司碁鼎科技指碁鼎科技秦皇岛有限公司,Monterey之全资子公司鸿海集团指鸿海精密工业股份有限公司(2317.TW,注册于中国台湾地区之台湾上市公司),或根据上下文,指鸿海精密工业股份有限公司及其子公司Foxconn(FarEast)指Foxconn(FarEast)Limited,注册于英属开曼群岛之鸿海集团全资子公司、臻鼎控股第一大股东苹果公司指AppleInc.,美国的一家高科技公司富诚工业指深圳市富诚工业有限公司日本旗胜指NipponMektron,Ltd.,注册于日本之NOK集团成员企业TTM指TTMTechnologies,Inc.,注册于美国之印制电路板制造商华通电脑指华通电脑股份有限公司(2313.TW),注册于中国台湾地区之台湾上市公司健鼎科技指健鼎科技股份有限公司(3044.TW),注册于中国台湾地区之台湾上市公司台郡科技指台郡科技股份有限公司(6269.TW),注册于中国台湾地区之台湾上市公司沪电股份指沪士电子股份有限公司(002463.SZ),国内印制电路板上市公司弘信电子指厦门弘信电子科技股份有限公司(300657.SZ),国内印制电路板上市公司KY指CaymanIslands,英属开曼群岛TW/中国台湾指中华人民共和国台湾地区BVI指BritishVirginIslands,英属维尔京群岛HK/香港指中华人民共和国香港特别行政区BHS指Bahamas,巴哈马国NTD指货币单位,新台币元USD指货币单位,美元RMB指货币单位,人民币元元指除非有特别说明,均指人民币元中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部深交所指深圳证券交易所保荐人、保荐机构、主承销商指华泰联合证券有限责任公司发行人律师、方达律师指上海市方达律师事务所会计师/普华指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、最近三年指2015年、2016年和2017年最近一年指2017年二、专业术语印制电路板/PCB指PrintedCircuitBoard,又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路板,是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板刚性板/R-PCB指RigidPrintedCircuitBoard,刚性印制电路板柔性板/FPC指FlexiblePrintedCircuit,柔性印制电路板HDI指HighDensityInterconnector,高密度连接板SLP指substrate-likePCB,采用半加成法制作的印制电路板单面板指在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板双面板指绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板多层板指具有4层及以上导电图形的印制电路板刚挠结合板指刚性板和柔性板的结合,既可以提供刚性板的支撑作用,又具有柔性板的弯曲特性,能够满足三维组装需求,又称“软硬结合板”消费电子指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品,最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的。消费电子主要侧重于个人购买并用于个人消费的电子产品IoT指InternetofThings,即物联网,指将各种信息传感设备,如射频识别装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。其目的是让所有的物品都与网络连接在一起,方便识别和管理3C指计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费电子产品(ConsumerElectronic)三类电子产品的简称铜箔基板/CCL指CopperCladLaminate,PCB的基本材料,将补强材料浸以树脂,一面或两面覆以铜箔,经热压而成的一种板状材料,也称基材半固化片/PP指树脂与载体合成的一种片状粘结材料,也被称为“环氧树脂片”,是PCB的主要原材料之一LCM模组指LCDModule,即液晶显示器模组,是将液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件OEM指OriginalEquipmentManufacturer,俗称代工(生产),基本含义为品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断,并直接贴上自己的品牌商标ODM指OriginalDesignManufacturer,即自主设计制造,指结构、外观、工艺等主要由生产商自主开发,产品以客户的品牌进行销售的一种运营模式EMS指ElectronicsManufacturingService,即专业电子制造服务或专业电子代工服务,又称为ECM(ElectronicsContractManufacturing),指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务。其具体模式通常可分为两种:纯代工模式,企业仅关注制造过程,品牌商直接供料,并提供专用设备;代工带料模式,企业除了为品牌商提供制造服务,还同时提供全部或部分物料的采购服务RoHS指RestrictionofHazardousSubstances(《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》),是由欧盟立法制定的一项强制性标准,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护SMT指SurfaceMountTechnology,称为表面贴装或表面安装技术MSAP指ModifiedSemi-AdditiveProcess,即改良型半加成法工艺,指在有基铜的前提下,在薄铜箔上进行图形电镀,然后去掉抗镀干膜,最后进行差分蚀刻得到所需要的线路I/O指InputandOutput,输入输出装置WECC指WorldElectronicCircuitsCouncil,世界电子电路联盟,是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织CPCA指ChinaPrintedCircuitAssociation,中国印制电路板协会Gartner指Gartner,Inc.,美国公司,全球知名信息技术研究和分析公司Prismark指PrismarkPartnersLLC,美国公司,印制电路板行业权威咨询机构后段组装指印制电路板空板经过表面组装技术上件,再经过封装插件的整个制程本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计,包括公司的市场份额等信息,来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时,已保持了合理的谨慎,但是由于编制方法可能存在潜在偏差,或市场管理存在差异,或基于其它原因,此等信息可能与国内和国外所编制的其它资料不一致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)发行人基本情况企业名称:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司统一社会信用代码:9144030070855050X9注册资本:人民币2,080,287,734元法定代表人:沈庆芳有限公司成立日期:1999年4月29日股份公司设立日期:2017年5月24日住所:深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋(在燕川社区燕山大道1号1栋至3栋厂房设有经营场所从事经营活动)公司经营范围:生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务;自有房屋租赁;仓储服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。(二)发行人主营业务发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。多年来,发行人以“发展科技、造福人类,精进环保、让地球更美好”为使命,遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略,致力于与世界一流客户合作,运用先进的研发技术,配合高效率、低成本的运营手段,构建体系完善、布局合理的产供销体系,打造“效率化、合理化、自动化、无人化”的四个现代化制造工程。目前,发行人的制造基地分布于深圳、秦皇岛、淮安及营口,服务半径覆盖中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国及越南等地,可以为全球客户提供快速、高效的优质服务,已成为业内极具影响力的重要厂商之一。二、发行人控股股东和实际控制人(一)控股股东截至本招股说明书签署之日,美港实业持有公司1,534,242,198股股份,占本次发行前总股本的73.7514%,为发行人的控股股东。美港实业的具体情况请参见本招股说明书第五节之“七/(一)/1、控股股东”部分。(二)实际控制人截至本招股说明书签署之日,发行人无实际控制人。三、公司主要财务数据根据发行人会计师出具的“普华永道中天审字(2017)第11063号”《审计报告》,公司近三年一期的主要财务数据及指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:人民币万元年份项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产合计1,456,516.411,141,523.511,129,537.74非流动资产合计866,134.71702,585.34682,898.59资产总计2,322,651.121,844,108.851,812,436.33流动负债合计1,094,156.37824,354.35781,215.29非流动负债合计195.98250.78576.34负债总计1,094,352.36824,605.13781,791.63归属于母公司所有者权益合计1,228,298.761,019,503.721,030,644.70少数股东权益---年份项目2017.12.312016.12.312015.12.31股东权益合计1,228,298.761,019,503.721,030,644.70负债及股东权益合计2,322,651.121,844,108.851,812,436.33(二)合并利润表主要数据单位:人民币万元年份项目2017年度2016年度2015年度营业收入2,392,083.691,713,844.171,709,266.31营业利润222,095.12116,518.03180,253.58利润总额224,682.36122,170.34185,595.11净利润190,960.97100,398.25152,602.38归属于母公司所有者的净利润190,960.97100,398.25152,602.38(三)合并现金流量表主要数据单位:人民币万元年份项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额167,296.09171,979.78292,408.67投资活动产生的现金流量净额-470,576.79-83,496.29-279,771.06筹资活动产生的现金流量净额270,357.02-179,325.56141,663.18汇率变动对现金及现金等价物的影响-11,544.7419,137.4513,234.46现金及现金等价物净增加额-44,468.41-71,704.62167,535.24期末现金及现金等价物余额197,239.99241,708.40313,413.02(四)主要财务指标年份项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度流动比率1.331.381.45速动比率1.111.201.30资产负债率(母公司)32.07%40.63%41.47%应收账款周转率(次)4.474.734.66年份项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度存货周转率(次)9.9210.6011.68息税折旧摊销前利润(万元)359,871.33240,134.95293,077.42利息保障倍数(倍)31.2132.0141.78无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例0.08%0.12%0.14%每股经营活动现金流量净额(元)0.85不适用不适用每股净现金流量(元)-0.23不适用不适用归属于发行人股东的每股净资产(元)5.90不适用不适用基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元)0.86不适用不适用稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元)0.86不适用不适用四、本次发行基本情况(一)股票种类人民币普通股(A股)(二)发行股数及占发行后总股本的比例本次发行A股新股股数不低于发行后总股本的10%且不超过发行后总股本的25%,即发行股份数量不低于231,143,082股、不超过693,429,244股。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份。(三)每股面值人民币1.00元/股(四)每股发行价格人民币【】元/股(五)发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式,或采用中国证券发行监管部门批准的其他发行方式(六)发行对象符合资格的询价对象以及在深交所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)(七)承销方式余额包销(八)拟上市交易所深圳证券交易所五、募集资金用途本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后,拟投资于以下项目:项目名称投资总额(万元)拟使用募集资金额(万元)项目实施主体项目备案文号环境影响评价审批文号土地文件庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多300,000.00300,000.00庆鼎精密淮安经济技术开发区管理委员会淮环分开发【2017】039苏(2016)淮安市不动产权第0072931号;苏项目名称投资总额(万元)拟使用募集资金额(万元)项目实施主体项目备案文号环境影响评价审批文号土地文件层印制电路板扩产《批复确认信息》号(2016)淮安市不动产项目(项目代码:权第0072914号;苏2017-320850-39-0(2017)淮安市不动产3-526144)权第0053250号宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目240,000.00240,000.00宏启胜冀秦区备字【2017】208号秦开环建书【2017】第9号秦籍国用(2016)第秦开029号;冀(2017)秦开不动产权第0000923号合计540,000.00540,000.00----若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足以上投资项目的资金需求,则不足部分由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决;若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金,则发行人将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。如果本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致,发行人可根据上述投资项目实际进度的需要,以自有资金或银行贷款先行投入,待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。关于募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”部分。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元/股发行股数及占发行后总股本的比例本次发行A股新股股数不低于发行后总股本的10%且不超过发行后总股本的25%,即发行股份数量不低于231,143,082股、不超过693,429,244股。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份每股发行价格人民币【】元/股定价方式根据初步的询价结果,由发行人和主承销商协商确定,或按中国证监会认可的其他方式确定发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以每股收益计算,每股收益按经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算)发行前每股净资产5.90元(按2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按合并口径截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式,或采用中国证券发行监管部门批准的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象以及在深交所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】亿元预计募集资金净额【】亿元发行费用概算总计为:【】万元,其中:承销费用和保荐费用【】万元审计费用和验资费用【】万元律师费用【】万元发行手续费用【】万元信息披露费用【】万元。二、本次发行的有关当事人(一)发行人:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司住所:深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋法定代表人:沈庆芳董事会秘书:周红电话:0755-29081675传真:0755-33818102(二)保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A法定代表人:刘晓丹保荐代表人:王平、宁小波项目协办人:杨阳项目组成员:李文辉、高博、彭松林、朱峰、张溢萍、张骁铂、罗剑群、吴雯敏电话:021-68498529传真:021-38966500(三)律师事务所:上海市方达律师事务所住所:上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼负责人:齐轩霆经办律师:蒋雪雁、李田电话:021-22081166传真:021-52985599(四)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场二座楼普华永道中心11楼负责人:李丹签字注册会计师:刘伟、王韧之电话:021-23238888传真:021-23238800(五)资产评估机构:上海申威资产评估有限公司住所:上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室负责人:马丽华签字资产评估师:颜继军、罗伟忠电话:021-34273006传真:021-31273013(六)验资机构:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场二座楼普华永道中心11楼负责人:李丹签字注册会计师:王韧之、钱晓露电话:021-23238888传真:021-23238800(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(八)上市证券交易所:深圳证券交易所住所:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-88668888(九)主承销商收款银行户名:【】开户行:【】账号:【】三、发行人与中介机构关系的说明发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期事项日期询价推介时间【】年【】月【】日定价公告刊登日期【】年【】月【】日申购和缴款日期【】年【】月【】日网下申购时间【】年【】月【】日-【】年【】月【】日网上申购日期【】年【】月【】日预计股票上市日期发行后尽快申请和安排上市第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素依次发生。一、市场风险(一)宏观经济波动带来的风险PCB是电子产品的关键电子互连件,其下游行业包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域,而该等下游行业的发展与全球宏观经济形势息息相关。自2006年开始,中国超越日本成为全球第一大PCB生产国,PCB的产量和产值位居世界第一,占全球PCB行业总产值的比例由2008年的31.18%上升至2017年的50.53%。全球宏观经济变化将对我国PCB行业产生重要影响。如未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少,将直接导致PCB下游行业增速放缓甚至下滑,本行业市场需求将不可避免出现增速放缓甚至萎缩的情况。2017年发行人已成为全球第一大PCB生产企业,未来宏观经济环境如发生恶化,将对发行人的业务发展及营收增长产生负面影响。(二)下游行业市场需求变化较快的风险自2008年开始,以苹果手机为代表的智能手机在全球范围内迅速普及。伴随着智能手机、平板电脑等智能终端在2012-2014年进入快速渗透期,以柔性印制电路板、高密度连接板为代表的高端PCB产品制造业迎来快速增长。在全球消费升级、消费者逐渐从物质型消费走向体验型、品质型消费的大背景下,以“轻、薄、短、小”为特点的高端PCB产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑及可穿戴设备等通讯电子、消费电子领域。发行人作为全球最大的柔性印制电路板生产企业之一,报告期内通讯电子、消费电子及计算机领域PCB产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例合计较高。通讯电子、消费电子及计算机领域产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点,加之消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快,导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。未来,随着下游行业技术、产品性能的变化,相关行业的市场格局也将随之变化,掌握新技术、新产品的企业市场占有率将不断上升。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位,公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线,或公司无法及时开发新客户,公司业绩将受到不利影响。(三)市场竞争风险PCB行业竞争格局目前仍较为分散,但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。从产业集中度来看,目前全球PCB厂商有两千余家,其中中国大陆有一千五百家左右,但大部分中国厂商产品单一且规模较小。目前行业内具有一定规模的主要生产企业除公司外有日本旗胜、TTM等。面对全球数量庞大的PCB厂商,PCB行业的市场竞争仍在加剧。如发行人未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争,发行人将面临被市场竞争者超越的风险。二、经营风险(一)客户高度集中的风险发行人深耕PCB行业多年,专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。2015年度、2016年度及2017年度,发行人对前十名客户的销售收入占其营业收入的比例分别为86.54%、89.42%及91.22%,客户集中度较高。如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化,或其在未来减少对发行人PCB产品采购,将会在一定时期内对发行人PCB产品的生产和销售产生不利影响,不排除发行人上市当年出现业绩波动、下滑的可能。(二)毛利率下降的风险公司2015年、2016年及2017年综合毛利率分别为19.59%、16.61%和17.97%。2016年公司综合毛利率较2015年出现一定幅度下降,主要是因为公司2016年的主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户的终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小;2017年受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人高毛利产品销售占比提高,综合毛利率较2016年上升。公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化,将有可能导致公司毛利率持续下降,从而对公司盈利状况造成不利影响。(三)主要原材料采购价格变动风险发行人的PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料,报告期内该等直接材料占公司主营业务成本的比例超过60%。原材料价格的波动将直接影响发行人产品的毛利率水平。公司需要根据客户要求采购麦克风、IC、LED和连接器等电子零件与PCB进行组装后再销售予客户,电子零件的采购价格受其上游原材料价格及下游市场需求、产品工艺复杂程度的影响较大。未来若发行人主要原材料的采购价格持续走高,而发行人无法及时将增加的采购成本向下游转移,则将对发行人的盈利能力产生不利影响。(四)应收账款增加的风险根据业务往来需求,公司通常给予下游客户一定账期。2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司的应收账款账面价值分别为317,239.75万元、407,222.61万元及664,021.51万元,占当期营业收入的比例分别为18.56%、23.76%及27.76%。报告期内,公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势,若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险,将对经营业绩产生不利影响。(五)公司业绩下滑的风险2015年至2017年,公司实现营业收入分别为1,709,266.31万元、1,713,844.17万元和2,392,083.69万元,其中2016年营业收入较2015年微幅上涨0.27%,2017年营业收入较2016年增长39.57%;实现净利润分别为152,602.38万元、100,398.25万元及190,960.97万元,其中2016年净利润较2015年下降34.21%,2017年净利润较2016年增长90.20%。公司2016年净利润出现一定程度下滑,主要系公司2016年主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大,而同期下游主要客户终端产品销售不及预期,市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小,毛利率下降;公司2017年净利润大幅上升主要系受下游主要客户需求增长以及发行人产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响,发行人营业收入同比大幅增长的同时毛利率亦同比提升。目前,公司与主要客户的合作关系稳定,但随着公司规模不断扩大、研发投入不断增加,行业革新、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本及扩产建设进度等因素导致的不确定性增多,如公司无法及时应对上述因素变化带来的不利影响,不排除上市当年出现业绩波动、下滑的风险。(六)员工人数增加或提高员工待遇影响公司经营业绩的风险随着经济发展,我国劳动力成本近几年呈现上升趋势,这在沿海及经济发达地区体现得尤为明显。公司2015年、2016年及2017年的员工薪酬总额分别为184,186.65万元、233,375.98万元及293,902.12万元,占公司同期总成本比例分别为12.07%、14.61%及13.51%。报告期内人力成本上升主要由公司经营规模扩大、员工人数增加及工资水平提高所致。如公司员工人数增加或因招工环境影响调高员工待遇幅度较大,将会导致公司工资薪酬费用大幅增加,进而将对公司经营业绩造成较大影响。三、税收风险(一)不能持续享受所得税税收优惠的风险发行人于2012年9月10日取得编号为GR201244200302的《高新技术企业证书》,有效期三年,发行人2012年至2014年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。发行人于2015年11月2日取得编号为GF201544200314的《高新技术企业证书》,有效期三年,发行人2015年至2017年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。宏启胜于2016年11月2日取得编号为GR201613000307的《高新技术企业证书》,有效期三年,宏启胜2016年至2018年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在秦皇岛开发区国税局办理所得税优惠减免备案。庆鼎精密于2017年12月7日取得编号为GR201732002889的《高新技术企业证书》,有效期三年,庆鼎精密2017年至2019年按15%的优惠税率缴纳企业所得税,并已在淮安市国家税务局办理所得税优惠减免备案。根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的规定,若发行人、宏启胜及庆鼎精密未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠,使得发行人、宏启胜及庆鼎精密不能继续享受15%的优惠税率,将导致公司所得税费用大幅上升,从而对公司业绩造成负面影响。(二)出口退税政策变化风险根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号)的有关规定,公司出口的产品享受13%、15%及17%的出口退税率。公司报告期内享受的出口退税及其占当期营业毛利润和利润总额的比例情况如下表所示:单位:人民币万元项目2017年2016年2015年应收出口退税额51,557.2517,396.6913,453.52营业毛利润429,836.19284,667.66334,927.70利润总额224,682.36122,170.34185,595.11应收出口退税额占营业毛利润的比例11.99%6.11%4.02%应收出口退税额占利润总额的比例22.95%14.24%7.25%注:2017年公司营业收入增长,致应收出口退税额占比较高。公司所在行业为国家重点支持发展的行业,报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税政策,但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调,而公司不能及时相应调整产品价格,则会一定程度上影响公司的盈利能力。四、核心人员流失风险公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一。发行人成立以来,有赖于管理层的策略和远见、市场开拓者的锐意进取及技术型人才的突破创新,使发行人得以成功跻身世界一流PCB生产厂商。发行人目前的发展阶段对管理、技术、市场营销等各方面人才提出了更高要求,在加强公司内部人才培养、留用的同时,还需要不断从外部引进更多优秀人才。但随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司可能面临核心人才流失的风险。五、技术风险(一)技术革新风险PCB产品的成功研发及规模化生产,需要企业在诸多技术专业领域的多年沉淀,涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用,技术集成度高。发行人的PCB产品类别丰富,在制程上各有区别,且工序众多、工艺复杂。另外发行人面对的客户均为国际知名企业,对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等有着非常严格的要求,公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平,才能生产出符合客户要求的高质量产品。同时在PCB生产中,产品良率是盈利能力的关键因素,公司一直致力于优化生产工艺,精确每道工序的参数设置及操作规程,在保证产品良率的基础之上不断提高生产效率。发行人目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求,同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性,不断研发并储备领先的生产技术,但若未来发行人无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应,将面临丧失竞争优势的风险。(二)核心技术失密的风险发行人拥有业内领先的PCB生产技术,是公司核心竞争力的重要体现。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系,并与包括研发人员、高级管理人员在内的员工签署保密协议或订立保密条款,保密工作致力于覆盖可能发生泄密风险的各个环节,以切实保护自身核心技术。尽管如此,如发行人在未来运营管理中存在疏漏导致核心技术失密,将对公司经营带来较大的负面影响。六、人民币汇率风险报告期内,发行人主要客户及供应商为境外企业,公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算,导致公司持续持有较大数额的美元资产(主要为美元货币资金和经营性应收项目)和美元负债(包括经营性负债、银行借款、其他借款)。2015年1月1日至2017年12月31日,美元兑人民币汇率(按人民银行公布的汇率中间价)变化情况如下表所示:USD/CNY资料来源:中国人民银行报告期内,美元兑人民币汇率中间价出现较大波动。2015年、2016年及2017年,发行人汇兑收益的金额分别为5,154.52万元、9,646.60万元及-9,241.35万元,占当期净利润的比例分别为3.38%、9.61%及-4.84%。人民币汇率变化对发行人业绩有较大影响。随着生产、销售规模的扩大,发行人原材料进口和产品出口金额将不断增加,外汇结算量将继续增大。若结算汇率短期内波动较大,发行人的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响,进而对公司的业绩造成影响。七、环保风险PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序,会产生废水、废气及固体废弃物,生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中,积极配合当地环保部门履行环保义务,投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力,并制定了严格的环保制度,建立有权责清晰的环保部门。在2015年、2016年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中,发行人连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”,并于2017年获评工信部第一批全国“绿色工厂示范企业”;在苹果公司最新发布的《供应商责任2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。但随着国家对环境保护的日益重视,民众环保意识的不断提高,国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚,发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时,还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加,可能对发行人的业绩造成影响;如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任,则有可能对发行人生产经营造成不利影响。八、安全生产风险发行人高度重视安全生产,制定了完备的安全生产管理规范,建立了完善的安全生产管理体系,于2015年被评为广东省安全生产标准化“二级企业”(轻工其他)”。但PCB生产工艺复杂,在生产中会使用操作难度高的大型设备、腐蚀性化学品等,对生产人员的操作要求较高,存在一定危险性。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等,将可能导致产生安全生产事故,造成人员伤亡及财产损失。九、募集资金投资项目风险公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中,公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素,对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目未能如期实现效益,或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场,公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险,募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。十、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险发行人境外股东美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、兼善投资及毅富管理住所地为中国香港,实行自由贸易政策,对于向中国大陆投资和技术转让无特殊的法律、法规限制。发行人的间接控股股东臻鼎控股为注册于开曼群岛的台湾上市公司,发行人子公司台湾鹏鼎为注册于台湾地区的公司法人。中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制,并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑,禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目,归属为一般类。发行人所处的PCB生产行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列,属于一般类项目。2010年6月29日,海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》,并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为:加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作;促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化,逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制;扩大经济合作领域,建立合作机制。2018年2月28日,国务院台湾事务办公室和国家发展和改革委员会牵头研究出台《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》,积极促进在投资和经济合作领域加快给予台资企业与大陆企业同等待遇,逐步为台湾同胞在大陆学习、创业、就业、生活提供与大陆同胞同等的待遇。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定,但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性,如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化,对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施,将会对发行人的生产经营产生不利影响。同时,作为公司间接控股股东的臻鼎控股为台湾上市公司,需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异,可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称鹏鼎控股(深圳)股份有限公司英文名称AvaryHolding(Shenzhen)Co.,Limited统一社会信用代码9144030070855050X9注册资本2,080,287,734元法定代表人沈庆芳有限公司成立日期1999.04.29股份公司设立日期2017.05.24公司住所深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋(在燕川社区燕山大道1号1栋至3栋厂房设有经营场所从事经营活动)邮政编码518105联系电话0755-29081675传真号码0755-33818102公司网址www.avaryholding.com电子信箱a-h-m@avaryholding.com二、发行人设立情况(一)发行人的设立方式公司系由富葵精密整体变更设立的股份有限公司。2017年4月28日,富葵精密董事会作出决议,同意以2017年2月28日为基准日整体变更为外商投资股份有限公司,由其全体股东作为发起人,以富葵精密截至2017年2月28日经普华审计的净资产账面值8,840,118,084.49元按1:0.2113的比例折合成股本1,868,277,149股,其余6,971,840,935.49元计入股份公司资本公积,股份制改造后公司名称变更为“鹏鼎控股(深圳)股份有限公司”。同日,美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资与振碁投资签署《关于富葵精密组件(深圳)有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》,各发起人以其各自拥有的富葵精密截至2017年2月28日的净资产作为出资共同发起设立鹏鼎控股(深圳)股份有限公司。2017年5月16日,全体发起人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,审议通过整体变更设立的相关议案。2017年5月24日,深圳市市场监督管理局就本次整体变更事项向发行人核发《营业执照》(统一社会信用代码:9144030070855050X9)。2017年5月31日,经普华出具之“普华永道中天验字[2017]第552号”《验资报告》验证,截至2017年5月24日,发行人已收到全体股东认缴的所有股本。2017年6月1日,深圳市宝安区经济促进局就前述整体变更事宜向发行人出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201700521)。公司整体变更设立时的股本结构如下:序号股东名称股份数量(股)持股比例1美港实业1,534,242,19882.1207%2集辉国际148,954,5687.9728%3德乐投资75,619,8034.0476%4悦沣公司40,549,1952.1704%5益富投资17,084,8360.9145%6信群投资15,499,9680.8296%7长益投资11,606,8210.6213%8亨祥投资8,446,1730.4521%9得邦投资8,233,0070.4407%10振碁投资8,040,5800.4304%合计1,868,277,149100.0000%(二)发起人公司设立时,共有10名发起人,包括美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司等4家境外股东以及益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资等6家境内股东。截至本招股说明书签署之日,各发起人基本情况如下:1、美港实业公司名称美港实业有限公司英文名称MaycoIndustrialLimited公司注册编号1185264董事沈庆芳已发行股本9,321,841,932股注册地及主要生产经营地Suite1222,12/F,LeightonCentre,77LeightonRoad,CausewayBay,HongKong主营业务投资控股成立日期2007.11.14股东构成Coppertone持股100%美港实业最近一年经审计之简要财务数据如下:单位:万美元项目2017.12.31/2017年度总资产153,340.78净资产152,273.72净利润20,394.12注:上述财务数据已经丘人文会计师事务所审计。2、集辉国际公司名称集辉国际有限公司英文名称PacificFairInternationalLimited公司注册编号1188266董事沈庆芳已发行股本2,133,300,000股注册地及主要生产经营地Suite1222,12/F,LeightonCentre,77LeightonRoad,CausewayBay,HongKong主营业务投资控股成立日期2007.11.23股东构成Monterey持股100%集辉国际最近一年经审计之简要财务数据如下:单位:万美元项目2017.12.31/2017年度总资产23,926.13净资产23,821.08净利润2,002.37注:上表中财务数据已经资诚联合会计师事务所审计。3、德乐投资公司名称德乐投资有限公司英文名称TechniqueInvestmentsLimited公司注册编号2348090董事简诚志已发行股本1股注册地及主要生产经营地Room705-706,7/F,ChinaInsuranceGroupBuilding,No.141DesVoeuxRoadCentral,Central,HongKong营业范围投资控股成立日期2016.03.11股东构成HeartyLP持股100%德乐投资系发行人境外员工持股平台,HeartyLP持有其100%股份。HeartyLP为成立于2016年12月19日、注册于英属开曼群岛的合伙企业(注册登记号为IC-88321)。截至本招股说明书签署之日,HeartyLP共有40名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万美元)出资额占比1HeartyLimited普通合伙人0.00010.00%2童孝农有限合伙人245.404.97%3凌惇有限合伙人213.004.32%4杨维贞有限合伙人200.004.05%序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万美元)出资额占比5翁林莹有限合伙人195.003.95%6钟佳宏有限合伙人194.503.94%7许方贤有限合伙人190.503.86%8李文中有限合伙人177.003.59%9吕汉昌有限合伙人174.003.53%10郭庆荣有限合伙人167.003.38%11傅中林有限合伙人155.003.14%12薛荣宪有限合伙人147.002.98%13李进发有限合伙人146.002.96%14林威伸有限合伙人145.502.95%15林进盛有限合伙人136.002.76%16颜敬彰有限合伙人127.002.57%17范振漳有限合伙人126.002.55%18陈俊彦有限合伙人122.002.47%19王建有限合伙人118.002.39%20林欣宏有限合伙人115.502.34%21李政锋有限合伙人115.002.33%22何明展有限合伙人111.002.25%23孙家麟有限合伙人108.002.19%24王勖华有限合伙人108.002.19%25林焕龙有限合伙人107.002.17%26唐志隆有限合伙人106.202.15%27简诚志有限合伙人100.002.03%28黄百弘有限合伙人98.001.99%29徐茂峰有限合伙人97.901.98%31张耀升有限合伙人94.801.92%31于乃岳有限合伙人91.501.85%32蔡诠昱有限合伙人85.701.74%序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万美元)出资额占比33徐淑琴有限合伙人85.301.73%34陈贻和有限合伙人85.201.73%35纪耿民有限合伙人81.001.64%36毕庆鸿有限合伙人79.001.60%37陈怡岺有限合伙人78.701.59%38席志祥有限合伙人77.001.56%39陈廉钧有限合伙人72.001.46%40李筱萍有限合伙人58.801.19%合计4,934.50100.00%注:HeartyLimited之唯一股东为凌惇。德乐投资最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:万美元项目2017.12.31/2017年度总资产4,934.50净资产-0.63净利润-0.634、悦沣公司公司名称悦沣有限公司英文名称JovialLimited注册编号2399104董事萧得望已发行股本1股注册地及主要生产经营地Room705-706,7/F,ChinaInsuranceGroupBuilding,No.141DesVoeuxRoadCentral,Central,HongKong营业范围投资控股成立日期2016.07.06股东构成EasternGraceLP持股100%悦沣公司系发行人境外员工持股平台,EasternGraceLP持有其100%股份。EasternGraceLP为成立于2016年12月19日、注册于英属开曼群岛的合伙企业(注册登记号为IC-88329)。截至本招股说明书签署之日,EasternGraceLP共有7名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万美元)出资额占比1EasternGraceLimited普通合伙人0.00010.00%2沈庆芳有限合伙人1,500.0056.69%3萧得望有限合伙人276.0010.43%4陈章尧有限合伙人250.009.45%5林益弘有限合伙人221.008.35%6葛宗萍有限合伙人200.007.56%7范振坤有限合伙人199.007.52%合计2,646.00100.00%注:EasternGraceLimited之唯一股东为萧得望。悦沣公司最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:万美元项目2017.12.31/2017年度总资产2,646.00净资产-0.64净利润-0.645、益富投资企业名称深圳市益富投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5DM9838Y执行事务合伙人深圳市凯钰科技有限公司(委派代表:马发)出资总额76,430,001元注册地及主要生产经营地深圳市宝安区沙井街道新和大道新城市广场E幢三楼308主营业务投资控股成立日期2016.10.09益富投资系发行人境内员工持股平台,截至本招股说明书签署之日,益富投资共有24名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资额占比1深圳市凯钰科技有限公司普通合伙人0.00010.00%2吕丽华有限合伙人550.007.20%3黄华有限合伙人490.006.41%4崔世杰有限合伙人465.006.08%5王君有限合伙人460.006.02%6唐攀有限合伙人450.005.89%7胡艳梅有限合伙人450.005.89%8林桂友有限合伙人450.005.89%9徐志刚有限合伙人430.005.63%10赵东华有限合伙人355.004.64%11周咏娇有限合伙人350.004.58%12高继洋有限合伙人335.004.38%13郭建军有限合伙人325.004.25%14盛建刚有限合伙人320.004.19%15孙怀远有限合伙人310.004.06%16刘春华有限合伙人270.003.53%17栾文燕有限合伙人270.003.53%18李江陵有限合伙人260.003.40%19刘旺有限合伙人240.003.14%20谢渺有限合伙人220.002.88%21孔全伟有限合伙人200.002.62%22杨百合有限合伙人183.002.39%23许科杰有限合伙人140.001.83%24刘杨有限合伙人120.001.57%合计7,643.00100.00%注:深圳市凯钰科技有限公司之唯一股东为崔世杰。益富投资最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产7,647.31净资产7,643.11净利润0.116、信群投资企业名称深圳市信群投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5DMC1M7C执行事务合伙人深圳市晟亿科技有限公司(委派代表:王志兴)出资总额69,340,002元注册地及主要生产经营地深圳市宝安区沙井街道新和大道新城市广场E幢三楼308主营业务投资控股成立日期2016.10.10信群投资系发行人境内员工持股平台。截至本招股说明书签署之日,信群投资共有29名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资额占比1深圳市晟亿科技有限公司普通合伙人0.00010.00%2张正勇有限合伙人680.009.81%3史玲梅有限合伙人543.007.83%4孙红英有限合伙人500.007.21%5李升亮有限合伙人456.006.58%6朱丰文有限合伙人440.006.35%7麻韫韬有限合伙人410.005.91%8王前进有限合伙人380.005.48%9阴欢澍有限合伙人380.005.48%10胡先钦有限合伙人330.004.76%11李小兰有限合伙人330.004.76%12刘世建有限合伙人300.004.33%13李卫军有限合伙人280.004.04%14原成科有限合伙人240.003.46%15瞿福军有限合伙人230.003.32%16邓文香有限合伙人220.003.17%17羊和平有限合伙人190.002.74%18彭文有限合伙人180.002.60%19何为有限合伙人170.002.45%20安雪莲有限合伙人150.002.16%21刘喜峰有限合伙人110.001.59%22欧阳威有限合伙人100.001.44%23马文峰有限合伙人80.001.15%24牛文锋有限合伙人50.000.72%25宋永强有限合伙人40.000.58%26杨晓燕有限合伙人40.000.58%27汤翠姣有限合伙人40.000.58%28何细莲有限合伙人35.000.50%29申瑞芳有限合伙人30.000.43%合计6,934.00100.00%注:深圳市晟亿科技有限公司之唯一股东为张正勇。信群投资最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产6,934.25净资产6,933.91净利润-0.097、长益投资企业名称深圳市长益投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5DMCA393执行事务合伙人深圳市升通科技有限公司(委派代表:张正勇)出资总额51,923,801元注册地及主要生产经营地深圳市宝安区沙井街道新和大道新城市广场E幢三楼308主营业务投资控股成立日期2016.10.10长益投资系发行人境内员工持股平台。截至本招股说明书签署之日,长益投资共有21名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资额占比1深圳市升通科技有限公司普通合伙人0.00010.00%2黄丽娟有限合伙人530.0010.21%3任圣奇有限合伙人513.009.88%4黄文贵有限合伙人446.008.59%5张毅有限合伙人435.008.38%6侯宁有限合伙人400.007.70%7张彦喜有限合伙人380.007.32%8汪明有限合伙人360.006.93%9黄生校有限合伙人313.386.04%10颜文艳有限合伙人301.005.80%11谌标有限合伙人284.005.47%12王志兴有限合伙人250.004.81%13张强有限合伙人230.004.43%14古松有限合伙人200.003.85%15向宁静有限合伙人150.002.89%16彭年中有限合伙人140.002.70%17张朝阳有限合伙人100.001.93%18汪宏辉有限合伙人40.000.77%19吴东有限合伙人40.000.77%20曾兵念有限合伙人40.000.77%21季明亮有限合伙人40.000.77%合计5,192.38100.00%注:深圳市升通科技有限公司之唯一股东为王志兴。长益投资最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产6,586.51净资产5,192.16净利润-0.228、亨祥投资企业名称深圳市亨祥投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5DMEUH67执行事务合伙人深圳市欲达科技有限公司(委派代表:刘春华)出资总额37,784,459元注册地及主要生产经营地深圳市宝安区沙井街道新和大道新城市广场E幢三楼308主营业务投资控股成立日期2016.10.11亨祥投资系发行人境内员工持股平台。截至本招股说明书签署之日,亨祥投资共有12名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资额占比1深圳市欲达科技有限公司普通合伙人0.00010.00%2马发有限合伙人560.0014.82%3韩运州有限合伙人495.0013.10%4程振华有限合伙人435.0011.51%5项金东有限合伙人356.449.43%6黄晓明有限合伙人340.009.00%7袁令有限合伙人327.008.65%8雷云鹏有限合伙人295.007.81%9李翠丽有限合伙人275.007.28%10朱银奎有限合伙人260.006.88%11梁健有限合伙人255.006.75%12苗春娜有限合伙人180.004.76%合计3,778.45100.00%注:深圳市欲达科技有限公司之唯一股东为马发。亨祥投资最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产4,371.86净资产3,778.35净利润-0.109、得邦投资企业名称深圳市得邦投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5DMC1K0L执行事务合伙人深圳市星寰科技有限公司(委派代表:黄华)出资总额36,830,831元注册地及主要生产经营地深圳市宝安区沙井街道新和大道新城市广场E幢三楼308主营业务投资控股成立日期2016.10.10得邦投资系发行人境内员工持股平台。截至本招股说明书签署之日,得邦投资共有15名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资额占比1深圳市星寰科技有限公司普通合伙人0.00010.00%2梁佳有限合伙人510.0013.85%3张卫华有限合伙人445.5812.10%4宋君有限合伙人370.0010.05%5黄海刚有限合伙人325.008.82%6洪水平有限合伙人286.007.77%7邓洪斌有限合伙人285.007.74%序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资额占比8甘进义有限合伙人270.007.33%9杨晓宇有限合伙人266.507.24%10陈海涛有限合伙人244.006.62%11王磊有限合伙人180.004.89%12张林有限合伙人180.004.89%13范丽群有限合伙人120.003.26%14杜建立有限合伙人101.002.74%15贾国兴有限合伙人100.002.72%合计3,683.08100.00%注:深圳市星寰科技有限公司之唯一股东为张卫华。得邦投资最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产4,521.78净资产3,683.06净利润-0.0310、振碁投资企业名称深圳市振碁投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5DMHE97X执行事务合伙人深圳市卓澧科技有限公司(委派代表:任圣奇)出资总额35,970,002元注册地及主要生产经营地深圳市宝安区沙井街道新和大道新城市广场E幢三楼308主营业务投资控股成立日期2016.10.12振碁投资系发行人境内员工持股平台。截至本招股说明书签署之日,振碁投资共有16名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资额占比1深圳市卓澧科技有限公司普通合伙人0.00010.00%2康俊良有限合伙人453.0012.59%3张莹有限合伙人410.0011.40%4赵永锋有限合伙人405.0011.26%5唐成亮有限合伙人400.0011.12%6王晓东有限合伙人374.0010.40%7丹彦卢有限合伙人300.008.34%8李星华有限合伙人235.006.53%9黄长生有限合伙人215.005.98%10叶磊有限合伙人200.005.56%11朱英钊有限合伙人180.005.00%12杨超有限合伙人125.003.48%13孟凡庆有限合伙人120.003.34%14彭璐有限合伙人80.002.22%15来新林有限合伙人65.001.81%16陈细霞有限合伙人35.000.97%合计3,597.00100.00%注:深圳市卓澧科技有限公司之唯一股东为原成科。振碁投资最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产4,358.11净资产3,596.76净利润-0.24(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人整体变更为股份有限公司时,持股5%以上的主要发起人为美港实业、集辉国际。发行人改制设立前后,美港实业、集辉国际均主要从事投资管理业务。发行人成立前,美港实业、集辉国际拥有的主要资产为其持有的发行人前身富葵精密的股权;发行人成立后,其拥有的主要资产为其持有的发行人股份。(四)发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系富葵精密整体变更设立的股份有限公司,依法承继了富葵精密的全部资产、负债和业务,延续了原有生产经营体系。公司改制设立时拥有包括机器设备、存货、专利权、运输工具、货币资金、应收账款、预付货款等主要资产在内的与主营业务相关的完整资产,以及拥有11家全资子公司的股权。发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。按照下游应用领域不同,发行人的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板等并广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器及汽车电子等下游产品。(五)发行人改制前的业务流程、改制后的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人改制设立时承继了富葵精密的全部业务,延续了原有生产经营体系。公司改制前后的业务流程未发生重大变化,有关业务流程的详细内容请见本招股说明书第六节之“四、公司主营业务情况”的相关内容。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人自整体变更设立以来,在生产经营方面均独立于主要发起人,不存在日常生产经营活动依赖主要发起人的情形。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人的出资均已足额缴纳,并经普华出具之“普华永道中天验字(2017)第552号”《关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司的验资报告》验证。截至本招股说明书签署之日,发行人主要资产的产权已变更登记至发行人名下,不存在重大权属纠纷问题。三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)发行人的股本形成及变化发行人的历次股本变化情况如下:1、1999年4月29日,发行人前身富葵精密设立1999年4月21日,深圳市外商投资局出具《关于设立外资企业“富葵精密组件(深圳)有限公司”的通知》(深外资复[1999]0201号),同意Coppertone在深圳设立富葵精密。1999年4月22日,深圳市人民政府向富葵精密核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸粤深外资证字[1999]0120号)。经深圳高信会计师事务所于1999年5月26日出具之“深高会外验字[1999]第032号”《验资报告》、于1999年8月4日出具之“深高会外验字[1999]046号”《验资报告》验证,截至1999年7月27日,Coppertone投入货币资金31.5万美元,达到注册资本15%。经深圳宝永会计师事务所于1999年12月17日出具之“深宝会外验[1999]089号”《验资报告》、深圳高信会计师事务所于2000年5月31日出具之“深高会外验字[2000]第047号”《验资报告》及其于2001年5月14日出具之“深高会外验字[2001]第043号”《验资报告》验证,截至2001年5月9日,富葵精密210万美元注册资本已全部出资到位。1999年4月30日,国家工商行政管理局向富葵精密核发《企业法人营业执照》(注册号:企独粤深总副字第306343号)。富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone210.00210.00100.00%合计210.00210.00100.00%2、2003年12月,注册资本增加至1,210万美元(第一次增资)2003年12月4日,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由210万美元增至1,210万美元,投资总额由420万美元增至2,920万美元,新增注册资本由Coppertone以美元现汇方式投入。2003年12月9日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业“富葵精密组件(深圳)有限公司”增资的批复》(深外经贸资复[2003]4082号),同意富葵精密增加注册资本及投资总额。同日,深圳市人民政府就本次变更为富葵精密换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸粤深外资证字[1999]0120号)。经深圳广深会计师事务所于2004年4月12日出具之《验资报告》(广深所验字[2004]第057号)验证,截至2004年3月2日,富葵精密新增1,000万美元注册资本已全部出资到位。2003年12月10日,深圳市工商行政管理局就本次变更为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:企独粤深总字第306343号)。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone1,210.001,210.00100.00%合计1,210.001,210.00100.00%3、2006年3月,注册资本增加至2,410万美元(第二次增资)2006年2月23日,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由1,210万美元增至2,410万美元,投资总额由2,920万美元增至6,520万美元。新增注册资本全部以富葵精密税后未分配利润投入。2006年3月20日,深圳市贸易工业局出具《关于外资企业“富葵精密组件(深圳)有限公司”增资的批复》(深贸工资复[2006]0434号),同意富葵精密增加注册资本及投资总额。2006年3月21日,深圳市人民政府就本次变更为富葵精密换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。经深圳友信会计师事务所于2006年6月9日出具之《验资报告》(友信所验字[2006]第017号)验证,截至2006年3月28日,富葵精密新增1,200万美元注册资本已全部出资到位。2006年3月22日,深圳市工商行政管理局就本次变更为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:企独粤深总字第306343号)。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone2,410.002,410.00100.00%合计2,410.002,410.00100.00%4、2007年7月,注册资本增加至5,410万美元(第三次增资)2007年4月28日,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由2,410万美元增至5,410万美元,投资总额由6,520万美元增至15,520万美元。新增注册资本全部以富葵精密税后未分配利润投入。2007年5月11日,深圳市贸易工业局出具《关于外资企业富葵精密组件(深圳)有限公司增资的批复》(深贸工资复[2007]1131号),同意富葵精密增加注册资本及投资总额。2007年5月16日,深圳市人民政府就本次变更为富葵精密换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。经深圳友信会计师事务所于2007年7月10日出具之《验资报告》(友信所验字[2007]28号)验证,截至2007年5月21日,富葵精密的新增3,000万美元注册资本已经全部出资到位。2007年7月12日,深圳市工商行政管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:企独粤深总字第306343号)。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone5,410.005,410.00100.00%合计5,410.005,410.00100.00%5、2007年11月,注册资本增加至7,520万美元(第四次增资)2007年8月30日,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由5,410万美元增至7,520万美元,投资总额由15,520万美元增至21,850万美元。新增注册资本全部以富葵精密税后未分配利润投入。2007年10月10日,深圳市贸易工业局出具《关于外资企业富葵精密组件(深圳)有限公司增资的批复》(深贸工资复[2007]2891号),同意富葵精密增加注册资本及投资总额。2007年10月11日,深圳市人民政府就本次变更为富葵精密换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。经深圳友信会计师事务所于2007年11月16日出具之《验资报告》(友信所验字[2007]46号)验证,截至2007年11月12日,富葵精密新增2,110万美元注册资本已全部出资到位。2007年11月26日,深圳市工商行政管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:440301503266503)。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone7,520.007,520.00100.00%合计7,520.007,520.00100.00%6、2008年12月,第一次股权转让(2010年9月解除)2008年11月4日,富葵精密作出董事会决议,同意公司股东Coppertone将其所持有的富葵精密100%股权转让予福成公司。2008年12月2日,Coppertone与福成公司签署《股权转让协议书》。Coppertone与福成公司均系Monterey100%全资子公司。2008年12月24日,深圳市贸易工业局出具《关于外资企业富葵精密组件(深圳)有限公司股权转让的批复》(深贸工资复[2008]3454号),同意Coppertone将其所持富葵精密全部股权转让予福成公司。2008年12月26日,深圳市人民政府为富葵精密换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。2008年12月30日,深圳市工商行政管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:440301503266503)。本次股权转让完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1福成公司7,520.007,520.00100.00%合计7,520.007,520.00100.00%7、2010年1月,注册资本增加至11,020万美元(第五次增资)2009年10月14日,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由7,520万美元增至11,020万美元,投资总额由21,850万美元增至31,750万美元。新增注册资本由福成公司以美元现汇形式分期投入。2009年10月19日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业富葵精密组件(深圳)有限公司增资的批复》(深科工贸信资字[2009]0357号),同意富葵精密增加注册资本及投资总额。2009年10月29日,深圳市人民政府为富葵精密换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。经深圳平海会计师事务所(普通合伙)于2009年12月29日出具之《验资报告》(深平海验报字[2009]62号)验证,截至2009年12月29日,富葵精密新增3,500万美元注册资本中的3,000万美元已全部出资到位。2010年1月5日,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:440301503266503)。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1福成公司11,020.0010,520.00100.00%合计11,020.0010,520.00100.00%8、2010年12月,第一次股权转让转回及实收资本增加2010年7月14日,福成公司与Coppertone分别作出决议,因战略调整、组织架构变动导致福成公司一直未能按双方于2008年12月签署之《股权转让协议书》约定支付股权转让款,双方作为Monterey全资子公司均同意解除《股权转让协议书》,Coppertone放弃追究相关损失和违约金的权利,但《股权转让协议书》签订后富葵精密所产生之新增所有者权益归Coppertone所有。《股权转让协议书》解除后富葵精密之100%股权属于Coppertone。同日,富葵精密作出董事会决议,同意上述《股权转让协议书》解除。2010年8月4日,福成公司与Coppertone签署《解除合同协议书》,一致同意解除前述《股权转让协议书》,Coppertone同意全额返还福成公司于2009年12月以美元现汇向富葵精密投入之3,000万美元增资款。2010年7月26日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业富葵精密组件(深圳)有限公司投资者股权变更的批复》(深科工贸信资字[2010]2035号),同意福成公司将其持有之富葵精密100%股权转回给Coppertone。2010年7月27日,深圳市人民政府为富葵精密换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。2010年9月10日,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:440301503266503)。经深圳平海会计师事务所(普通合伙)于2010年11月24日出具之《验资报告》(深平海验报字[2010]76号)验证,截至2010年11月22日,Coppertone已将尚未出资到位之500万美元注册资本全部出资到位。2010年12月14日,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:440301503266503)。本次股权变更及实收资本增加完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone11,020.0011,020.00100.00%合计11,020.0011,020.00100.00%9、2011年4月,注册资本增加至14,105万美元(第六次增资)2010年11月10日,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由11,020万美元增至14,105万美元,投资总额由31,750万美元增至41,000万美元。新增注册资本3,085万美元由股东Coppertone以机器设备形式分期投入。2010年11月24日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业富葵精密组件(深圳)有限公司增资的批复》(深科工贸信资字[2010]3484号),同意富葵精密增加注册资本及投资总额,新增注册资本以机器设备出资。2010年11月25日,深圳市人民政府为富葵精密换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对Coppertone拟用于投资入股的机器设备以2010年12月31日为评估基准日进行了评估,并于2011年1月20日出具之《COPPERTONEENTERPRISESLIMITED拟用机器设备投资入股资产评估报告书》(鹏信资估字[2011]第013号)。根据该评估报告,Coppertone拟投入之机器设备于评估基准日市场价值为3,085万美元。前述分期投入的资产业经深圳平海会计师事务所(普通合伙)于2011年3月29日出具之“深平海验报字[2011]12号”《验资报告》、于2011年3月31日出具之“深平海验报字[2011]13号”《验资报告》验证,截至2011年3月31日,富葵精密新增注册资本已全部出资到位,均系Coppertone以设备投资。2011年4月13日,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:440301503266503)。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone14,105.0014,105.00100.00%合计14,105.0014,105.00100.00%10、2011年9月,注册资本增加至17,605万美元(第七次增资)2011年5月20日,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由14,105万美元增至17,605万美元,投资总额由41,000万美元增至51,500万美元。新增注册资本3,500万美元由Coppertone以美元现汇形式分期缴付。2011年6月15日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业富葵精密组件(深圳)有限公司增资的批复》(深科工贸信资字[2011]0993号),同意富葵精密增加注册资本及投资总额。2011年6月20日,深圳市人民政府为富葵精密换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[1999]0120号)。经深圳平海会计师事务所(普通合伙)于2011年9月2日出具之“深平海验报字[2011]41号”《验资报告》、于2011年11月16日出具之“深平海验报字[2011]51号”《验资报告》验证,截至2011年11月16日,富葵精密新增注册资本已全部出资到位。2011年9月13日,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《企业法人营业执照》(注册号:440301503266503)。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1Coppertone17,605.0017,605.00100.00%合计17,605.0017,605.00100.00%11、2016年11月,第二次股权转让2016年9月25日,富葵精密作出董事会决议,同意Coppertone将其所持富葵精密100%股权转让予美港实业,转让对价为100,755.7575万美元,美港实业以自身股权方式支付。2016年10月14日,Coppertone与美港实业签署《关于富葵精密组件(深圳)有限公司之股权转让协议》。根据上海申威资产评估有限公司于2016年8月26日出具之《美港实业有限公司拟收购富葵精密组件(深圳)有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字[2016]第0503号),以2016年6月30日为评估基准日,按资产基础法评估确定的富葵精密总资产评估值为9,729,056,808.64元,负债评估值为2,790,556,009.36元,富葵精密股东全部权益价值评估值为6,938,500,799.28元。2016年10月20日,深圳市宝安区经济促进局就前述股权转让向富葵精密出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201600051)。2016年11月11日,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《营业执照》(统一社会信用代码:9144030070855050X9)。2016年12月7日,富葵精密就本次股权转让办理完成特殊性税务处理备案。本次股权转让完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1美港实业17,605.0017,605.00100.00%合计17,605.0017,605.00100.00%12、2016年12月,注册资本增至21,764.25万美元(第八次增资)2016年12月,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由17,605万美元增至21,764.25万美元,投资总额由51,500万美元增至65,200万美元。其中,新增注册资本4,091.97万美元由美港实业以其持有的宏启胜100%股权认缴,按宏启胜账面净资产值确定的认购对价为23,418.90万美元,超出认缴的新增注册资本部分计入富葵精密资本公积;新增注册资本67.28万美元由美港实业以其持有的宏群胜100%股权认缴,按宏群胜账面净资产值确定的认购对价为385.05万美元,超出认缴的新增注册资本部分计入富葵精密资本公积。根据上海申威资产评估有限公司于2016年8月26日出具之《富葵精密组件(深圳)有限公司拟收购宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字[2016]第0502-5号),以2016年6月30日为评估基准日,按资产基础法评估确定的宏启胜总资产评估值为4,456,890,819.17元,负债评估值为2,726,235,639.43元,股东全部权益价值评估值为1,730,655,179.74元。根据上海申威资产评估有限公司于2016年8月29日出具之《富葵精密组件(深圳)有限公司拟收购涉及宏群胜电子(营口)有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字[2016]第0502-6号),以2016年6月30日为评估基准日,按资产基础法评估确定的宏群胜总资产评估值为638,985,140.92元,负债评估值为452,501,648.85元,股东全部权益价值评估值为186,483,492.07元。2016年12月27日,美港实业与富葵精密签署《增资协议书》,约定美港实业将其所持宏启胜、宏群胜100%股权作为出资认购富葵精密本次新增注册资本。2016年12月27日,富葵精密在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。2016年12月29日,深圳市宝安区经济促进局就前述增资向富葵精密出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201600431)。经普华于2017年3月29日出具之《验资报告》(普华永道中天验字[2017]第256号)验证,截至2016年12月31日,富葵精密新增4,159.25万美元注册资本已经全部出资到位。2017年1月10日,富葵精密就本次增资涉及之股权转让事宜分别办理完成特殊性税务处理备案。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1美港实业21,764.2521,764.25100.00%合计21,764.2521,764.25100.00%13、2016年12月,注册资本增至23,877.2700万美元(第九次增资)2016年12月,富葵精密作出董事会决议,同意富葵精密注册资本由21,764.25万美元增至23,877.27万美元。新增注册资本1,567.17万美元由集辉国际以其持有之庆鼎精密100%股权认缴,按庆鼎精密经评估净资产值确定的认购对价为8,969.10万美元,庆鼎精密账面净资产值超出认缴的新增注册资本部分计入富葵精密资本公积;新增注册资本545.85万美元由集辉国际以其持有之裕鼎精密100%股权认缴,按裕鼎精密经评估净资产值确定的认购对价为3,123.97万美元,裕鼎精密账面净资产值超出认缴的新增注册资本部分计入富葵精密资本公积。根据上海申威资产评估有限公司于2016年8月26日出具之《富葵精密组件(深圳)有限公司拟股权收购涉及庆鼎精密电子(淮安)有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2016〕第0502-3号),以2016年6月30日为资产评估基准日,按资产基础法评估确定的庆鼎精密总资产评估值为1,091,913,809.22元,负债评估值为492,777,925.80元,股东全部权益价值评估值为599,135,883.42元。根据上海申威资产评估有限公司于2016年8月26日出具之《富葵精密组件(深圳)有限公司拟股权收购涉及裕鼎精密电子(淮安)有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2016〕第0502-4号),以2016年6月30日为资产评估基准日,按资产基础法评估确定的裕鼎精密总资产评估值为331,992,643.70元,负债评估值为123,311,270.94元,股东全部权益价值评估值为208,681,372.76元。2016年12月29日,美港实业、集辉国际与富葵精密签署《增资协议书》,约定集辉国际以其持有之庆鼎精密及裕鼎精密100%股权认购富葵精密本次增资。2016年12月29日,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《营业执照》(统一社会信用代码:9144030070855050X9)。2017年1月18日,深圳市宝安区经济促进局就前述增资向富葵精密出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201700067)。经普华于2017年3月29日出具之《验资报告》(普华永道中天验字[2017]第256号)验证,截至2016年12月31日,富葵精密新增2,113.02万美元注册资本已全部出资到位。本次增资完成后,富葵精密股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1美港实业21,764.2521,764.2591.1505%2集辉国际2,113.022,113.028.8495%合计23,877.27100.0000%14、2017年2月,员工持股平台增资(第十次增资)2017年2月14日,富葵精密作出董事会决议,同意公司注册资本由23,877.27万美元增至26,502.7588万美元,投资总额由65,200万美元增至72,583万美元,新增注册资本由益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资六家境内员工持股平台以及德乐投资、悦沣公司两家境外员工持股平台以现金方式认购。2017年2月27日,富葵精密与上述八家员工持股平台签署《增资协议书》。增资的具体价格如下:益富投资以7,643.00万元人民币认缴增资242.3598万美元,信群投资以6,934.00万元人民币认缴增资219.8774万美元,长益投资以5,192.38万元人民币认缴增资164.6505万美元,亨祥投资以3,778.45万元人民币认缴增资119.8146万美元,得邦投资以3,683.08万元人民币认缴增资116.7907万美元,振碁投资以3,597.00万元人民币认缴增资114.0610万美元;德乐投资以4,934.50万美元认缴增资1,072.7174万美元、悦沣公司以2,646.00万美元认缴增资575.2174万美元。2017年2月27日,深圳市宝安区经济促进局就两家境外员工持股平台悦沣公司与德乐投资增资事宜向富葵精密出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201700149);2017年4月1日,深圳市宝安区经济促进局就六家境内员工持股平台增资事宜向富葵精密出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201700294)。经普华于2017年4月27日出具之《验资报告》(普华永道中天验字[2017]第434号)验证,截至2017年2月28日,富葵精密新增2,625.4888万美元注册资本已经全部出资到位。2017年2月至3月,富葵精密分别就境内外员工持股平台增资事宜办理工商变更登记,深圳市市场监督管理局为富葵精密换发《营业执照》(统一社会信用代码:9144030070855050X9)。本次增资完成后,富葵精密的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1美港实业21,764.2521,764.2582.1207%2集辉国际2,113.022,113.027.9728%3德乐投资1,072.721,072.724.0476%4悦沣公司575.22575.222.1704%5益富投资242.36242.360.9145%6信群投资219.88219.880.8296%7长益投资164.65164.650.6213%8亨祥投资119.81119.810.4521%9得邦投资116.79116.790.4407%序号股东认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例10振碁投资114.06114.060.4304%合计26,502.76100.0000%15、2017年5月,整体变更为股份有限公司2017年4月28日,普华出具之《富葵精密组件(深圳)有限公司2017年2月28日资产负债表及审计报告》(普华永道中天特审字[2017]第1722号)载明,截至2017年2月28日,富葵精密总资产为人民币16,369,666,541.60元,净资产为人民币8,840,118,084.49元。2017年4月28日,上海申威资产评估有限公司出具之《富葵精密组件(深圳)有限公司拟股份制改制涉及的富葵精密组件(深圳)有限公司全部资产和负债价值评估报告》(沪申威评报字[2017]第0058号)载明,于评估基准日即2017年2月28日,按资产基础法评估确定的富葵精密净资产评估值为人民币10,079,022,956.88元,评估增值人民币1,238,904,872.39元,增值率14.01%。2017年4月28日,富葵精密董事会作出决议,同意以2017年2月28日为基准日整体变更为外商投资股份有限公司,股份制改造后名称变更为鹏鼎控股(深圳)股份有限公司。2017年4月28日,美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资与振碁投资签署《关于富葵精密组件(深圳)有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》。2017年5月16日,全体发起人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,审议通过整体变更设立的相关议案。同日,全体发起人签署《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司章程》。经普华于2017年5月31日出具之《验资报告》(普华永道中天验字[2017]第552号)验证,截至2017年5月24日,发行人已收到全体股东认缴的所有股本。2017年5月24日,深圳市市场监督管理局为发行人换发《营业执照》(统一社会信用代码:9144030070855050X9)。2017年6月1日,深圳市宝安区经济促进局就前述整体变更事宜向发行人出具《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201700521)。本次整体变更完成后,发行人股本结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1美港实业1,534,242,19882.1207%2集辉国际148,954,5687.9728%3德乐投资75,619,8034.0476%4悦沣公司40,549,1952.1704%5益富投资17,084,8360.9145%6信群投资15,499,9680.8296%7长益投资11,606,8210.6213%8亨祥投资8,446,1730.4521%9得邦投资8,233,0070.4407%10振碁投资8,040,5800.4304%合计1,868,277,149100.0000%16、2017年6月,外部投资者增资(第十一次增资)2017年6月1日,鹏鼎控股召开2017年第二次临时股东大会,同意下列外部投资者增资,增资后公司的注册资本为人民币2,080,287,734元,公司股份总数为2,080,287,734股:序号投资者增资价款(元)认缴注册资本(元)认购股份数量(股)1兼善鹏诚1,052,000,000123,764,705123,764,7052秋实兴本200,000,00023,529,41123,529,4113武汉成业联121,550,00014,300,00014,300,0004上海盛歌20,000,0002,352,9412,352,9415兼善投资204,270,00024,031,76424,031,7646毅富管理204,270,00024,031,76424,031,764合计1,802,090,000212,010,585212,010,5852017年6月1日,发行人分别与兼善鹏诚、秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、兼善投资和毅富管理签署《增资协议》。2017年6月19日,深圳市宝安区经济促进局向公司出具本次增资事宜的《外商投资企业变更备案回执》(粤深宝外资备201700599)。经普华于2017年8月4日出具之“普华永道中天验字(2017)第724号”《验资报告》验证,截至2017年6月23日,鹏鼎控股新增注册资本已全部出资到位。2017年6月27日,深圳市市场监督管理局为发行人换发《营业执照》(统一社会信用代码:9144030070855050X9)。本次增资完成后,发行人股本结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1美港实业1,534,242,19873.7514%2集辉国际148,954,5687.1603%3兼善鹏诚123,764,7055.9494%4德乐投资75,619,8033.6351%5悦沣公司40,549,1951.9492%6兼善投资24,031,7641.1552%7毅富管理24,031,7641.1552%8秋实兴本23,529,4111.1311%9益富投资17,084,8360.8213%10信群投资15,499,9680.7451%11武汉成业联14,300,0000.6874%12长益投资11,606,8210.5579%13亨祥投资8,446,1730.4060%14得邦投资8,233,0070.3958%15振碁投资8,040,5800.3865%16上海盛歌2,352,9410.1131%合计2,080,287,734100.0000%(二)历次出资、增资及股权转让的原因、资金来源、价格、定价依据序号变更事项被增资方/转让股东增资方/受让股东原因资金来源价格及定价依据11999年设立出资,注册资本210万美元富葵精密Coppertone设立富葵精密Coppertone自有、自筹资金唯一股东按注册资本面值出资22003年增资,注册资本增至1,210万美元富葵精密Coppertone为富葵精密提供生产运营所需资金Coppertone自有、自筹资金唯一股东按注册资本面值增资32006年增资,注册资本增至2,410万美元富葵精密Coppertone以未分配富葵精密税后未分配利润唯一股东按注册资本面值增资利润转增注册资本,累积留存利润股本化42007年第一次增资,注册资本增至5,410万美元富葵精密Coppertone以未分配富葵精密税后未分配利润唯一股东按注册资本面值增资利润转增注册资本,累积留存利润股本化52007年第二次增资,注册资本增至7,520万美元富葵精密Coppertone以未分配富葵精密税后未分配利润唯一股东按注册资本面值增资利润转增注册资本,累积留存利润股本化62008年股权转让(后被解除)Coppertone福成公司臻鼎控股内部持股架构调整未实际支付股权转让价款,不涉及资金来源股权转让协议约定的转让价格为1.54美元/出资额,定价依据为富葵精密2007年11月底的账面净资产值并经协商确定72010年增资,注册资本增至11,020万美元富葵精密福成公司为富葵精密提供生产运营所需资金2010年股唯一股东按注册资本面值增资权转让前,福成公司以自有、自筹资金出资3,000万美元;2010年股权转让后,Coppertone以自有、自筹出资500万美元,并将福成公司序号变更事项被增资方/转让股东增资方/受让股东原因资金来源价格及定价依据出资的3,000万美元全额返还给福成公司82010年股权转让(解除2008年股权转让)福成公司Coppertone臻鼎控股内部持股架构调整,2008年股权转让被解除转回因2008年股权转让未实际支付股权转让款,本次股权转让也未支付股权转让款,不涉及资金来源股权转让协议约定的转让价格为1.54美元/出资额,与2008年股权转让定价一致92011年第一次增资,注册资本增至14,105万美元富葵精密Coppertone为富葵精密提供生产运营所需设备Coppertone以拥有的设备作价出资唯一股东按注册资本面值增资102011年第二次增资,注册资本增至17,605万美元富葵精密Coppertone为富葵精密提供生产运营所需资金Coppertone自有、自筹资金唯一股东按注册资本面值增资112016年股权转让Coppertone美港实业富葵精密重组美港实业以其自身股权作为支付对价,不涉及货币出资考虑到为同一控制下重组,按富葵精密截至2016年6月30日的账面净资产值确定富葵精密的股权转让价格122016年第一次增资,注册资本增至21,764.25万美元富葵精密美港实业富葵精密重组美港实业以其所持宏启胜100%股权及宏群胜100%股权对富葵精密增资,不涉及货币出资考虑到为同一控制下重组,按富葵精密截至2016年6月30日的账面净资产值确定富葵精密的增资价格132016年第二次增资,注册资本增至23,877.27万美元富葵精密集辉国际富葵精密重组集辉国际以其所持庆鼎精密100%股权、裕鼎精密100%股权对富葵精密增资,不涉及货币出资考虑到为同一控制下重组,按富葵精密截至2016年6月30日的账面净资产值确定富葵精密的增资价格142017年第一次增资,注册资本富葵精密益富投资、信群投资、实施员工股权激励员工自有、自筹资金参照富葵精密估值及臻鼎控序号变更事项被增资方/转让股东增资方/受让股东原因资金来源价格及定价依据增至长益投资、股公开市场交26,502.7588万亨祥投资、易价格最终确美元得邦投资、定增资价格为振碁投资、4.60美元/出资悦沣公司、额德乐投资152017年第二次增资,注册资本增至2,080,287,734元发行人兼善鹏诚、秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、兼善投资和毅富管理市场化对外融资,用于发行人日常运营及扩大生产各外部投资人自有、自筹资金经市场化谈判,按照发行人2016年归属于母公司净利润的16倍市盈率作为投前估值确定本次增资价格为人民币8.5元/股(三)发行人资产重组情况截至本招股说明书签署之日,发行人资产重组情况如下:1、非同一控制下的企业合并2014年2月,发行人全资子公司宏恒胜之参股公司创新利的原股东创鸿企业有限公司减资退出后,宏恒胜对于创新利之持股比例由原来38.98%变更为100.00%,创新利成为宏恒胜全资子公司,本次企业合并构成非同一控制下重组。根据创新利工商档案资料,本次创鸿企业有限公司减资退出,系因其与宏恒胜关于合资经营创新利作为宏恒胜钻孔及成型代工配套服务企业的合作终止,由于截至减资时创新利累计为亏损状态,故创鸿企业有限公司减资退出时系按照创新利之净资产情况作价。报告期内,创新利主要为宏恒胜提供钻孔及成型代工配套服务,但因业务发展不善,长期处于亏损状态。目前,创新利已实际处于停业并正在办理清算注销手续。2、同一控制下企业合并(1)同一控制下企业合并的背景为有效整合公司PCB相关业务及资产、理顺股权关系、保持业务独立完整、提升管理效率并满足A股上市要求,2016年发行人进行了一系列同一控制下的资产重组,通过股权收购、业务合并等方式,将境内外PCB相关资产、业务从臻鼎控股进一步转移至发行人体内。(2)同一控制下企业合并情况重组前发行人产权控制结构如下图所示:重组过程如下图所示:前述重组具体情况如下:①2016年11月,宏启胜剥离半导体芯片载板业务2016年8月8日,碁鼎科技由宏启胜作为唯一股东注册成立,成立时注册资本为人民币68,000.00万元,主要是承接宏启胜半导体芯片载板业务。2016年8月29日,宏启胜作出董事会决议,决定将宏启胜全部半导体芯片载板业务及资产(包括相应的土地、厂房、设备、知识产权、债权、债务、业务合同和人员等)从宏启胜整体剥离,以无偿划转方式全部转让予碁鼎科技。2016年8月30日,宏启胜与碁鼎科技就上述半导体芯片载板业务划转签署《资产及负债划转协议》。2016年8月30日,宏启胜做出股东决定,同意将碁鼎科技100%股权以6,000万美元对价转让予Monterey。2016年9月19日,宏启胜与Monterey签署《关于碁鼎科技秦皇岛有限公司外资并购协议》,约定宏启胜将碁鼎科技100%股权以6,000万美元的价格转让予Monterey。根据上海申威资产评估有限公司于2016年9月14日出具的《宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司拟转让碁鼎科技秦皇岛有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字[2016]第0502-5-1号),以2016年8月31日为评估基准日,按资产基础法评估确定的碁鼎科技总资产评估值为461,343,178.50元,负债评估值为60,612,629.42元,股东全部权益价值评估值为400,730,549.08元。2016年11月24日,秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具《关于同意碁鼎科技秦皇岛有限公司外资股权并购的批复》(秦开审批外字[2016]23号),同意Monterey收购碁鼎科技100%股权,收购完成后碁鼎科技由内资企业变更为外商独资企业。2016年11月24日,河北省人民政府向碁鼎科技颁发《外商投资企业批准证书》(商外资秦开审批外字[2016]23号)。2016年11月28日,秦皇岛市食品和市场监督管理局为碁鼎科技换发《营业执照》(统一社会信用代码:91130301MA07U7RY6W)。至此,宏启胜完成对半导体芯片载板业务的剥离。②2016年12月,美港实业将所持宏启胜100%股权及宏群胜100%股权转让予富葵精密,富葵精密以自身股权支付收购对价本次收购涉及富葵精密增资及被收购资产评估作价情况详见本节“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(一)发行人的股本形成及变化”。就本次宏启胜、宏群胜股权转让,富葵精密已于2017年1月10日向深圳市宝安区地方税务局松岗税务所提交适用特殊性税务处理备案相关材料,并取得了深圳市宝安区地方税务局松岗税务所出具的税务文书送达回执及《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》。2017年5月,为便于发行人集中业务管理,宏启胜将其全资子公司昀鼎科技转让予发行人。③2016年12月,富葵精密以现金收购ForeverGrowth持有的富柏工业100%股权2016年8月29日,富葵精密作出董事会决议,同意以4,128.17万美元的对价现金收购ForeverGrowth持有的富柏工业100%股权。2016年11月14日,富葵精密与ForeverGrowth签订收购协议,作价4,128.17万美元收购富柏工业,支付方式为现金。2016年8月26日,上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2016]第0502-1号评估报告,以2016年6月30日为资产评估基准日,按资产基础法评估确定的富柏工业总资产评估值为403,278,184.70元,负债评估值为127,516,542.86元,股东全部权益价值评估值为275,761,641.84元,评估增值199,254,988.48元,增值率260.44%。2016年12月14日,富柏工业就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。2016年12月15日,就前述股权转让,纳税人ForeverGrowth和扣缴义务人富葵精密取得深圳市宝安区地方税务局出具的《税收完税证明》(深地证00098957),办理完毕本次交易相关的印花税申报和缴纳程序。2016年12月20日,就前述股权转让,纳税人ForeverGrowth和扣缴义务人富葵精密取得深圳市宝安区地方税务局出具的《深圳市地方税务局电子缴款凭证》(电子签章流水号:20170503160902153632),办理完毕本次交易相关的企业所得税申报和缴纳程序。④2016年12月,富葵精密以现金收购集辉国际所持宏恒胜100%股权2016年8月29日,富葵精密作出董事会决议,同意以8,700.13万美元的对价现金收购集辉国际持有的宏恒胜100%股权。2016年12月5日,富葵精密与集辉国际签订收购协议,同意以8,700.13万美元对价现金收购集辉国际所持宏恒胜100%股权。2016年12月13日,淮安经济技术开发区管理委员会就前述股权转让向宏恒胜出具《外商投资企业变更备案回执》(淮管外资备201600039号)。2016年12月15日,宏恒胜就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。根据上海申威资产评估有限公司于2016年8月26日出具的《富葵精密组件(深圳)有限公司拟股权收购涉及宏恒胜电子科技(淮安)有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字[2016]第0502-2号),以2016年6月30日为评估基准日,宏恒胜的总资产评估值为1,209,379,368.53元,负债评估值为628,210,368.96元,股东全部权益价值评估值为581,168,999.57元。2016年12月22日,就前述股权转让,纳税人集辉国际和扣缴义务人富葵精密取得深圳市宝安区地方税务局出具的《深圳地方税务局税款缴纳凭证》(系统税票号码:320161222000008075)和《深圳市地方税务局电子缴款凭证》(电子签章流水号:20170427160727924324),办理完毕本次交易相关的企业所得税和印花税之申报和缴纳程序。⑤2016年12月,集辉国际将所持庆鼎精密100%股权及裕鼎精密100%股权转让予富葵精密,富葵精密以其自身股权支付收购对价2016年12月20日,富葵精密与集辉国际签订股权收购协议,分别作价8,969.10万美元、3,123.97万美元收购集辉国际所持庆鼎精密、裕鼎精密100%股权,由富葵精密以自身股权作为支付方式。本次收购涉及富葵精密股权转让之具体情况详见本节“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(一)发行人的股本形成及变化”。2017年1月12日,富葵精密取得深圳市宝安区地方税务局出具的《深圳市地方税务局电子缴款凭证》(电子签章流水号:20170120156484792990),办理完毕本次交易相关的印花税申报和缴纳程序。⑥2017年2月,富葵精密境外子公司香港鹏鼎和台湾鹏鼎承接境外PCB业务2016年8月,富葵精密设立香港全资子公司香港鹏鼎;以2017年2月28日为业务合并基准日,香港鹏鼎对IRIS的全部PCB业务进行了收购。2016年12月,香港鹏鼎设立台湾全资子公司台湾鹏鼎;以2017年2月28日为业务合并基准日,台湾鹏鼎对台湾臻鼎、义鼎国际台湾分公司的全部PCB业务进行了收购。具体情况如下:a.2017年1月20日,香港鹏鼎与IRIS签署《业务转移合约书》,IRIS将其全部PCB业务转让予香港鹏鼎,转让的净资产值为446,785,812.93元。b.2017年1月20日,台湾鹏鼎与台湾臻鼎签署《营业让与合约》,台湾臻鼎将其全部PCB业务转让予台湾鹏鼎,转让的净资产值为617,797,451.97元。c.2017年1月20日,台湾鹏鼎与义鼎国际台湾分公司签署《营业让与合约》,义鼎国际台湾分公司将其全部PCB业务转让予台湾鹏鼎,转让的净资产值为47,809,403.53元。截至本招股说明书签署之日,发行人境内外重组及员工持股平台、外部投资者入股已全部完成,完成后的架构如下图所示:被重组方重组前一年度即2016年度末的资产总额及2016年度的营业收入、利润总额占重组方相应指标的比例均未超过50%,具体如下表所示:单位:人民币百万元被合并方注册地及主营业务2016年12月31日/2016年度资产总额营业收入利润/(亏损)总额富柏工业深圳,土地及厂房出租予鹏鼎控股253.033.338.75宏启胜(包括昀鼎科技)秦皇岛,PCB生产3,933.653,666.09-128.99宏群胜营口,PCB生产509.70357.69-52.76宏恒胜(包括创新利)淮安,PCB生产1,174.99600.75-153.74庆鼎精密淮安,PCB生产2,171.911,764.40177.78裕鼎精密淮安,PCB生产389.0063.05-16.26IRIS-PCB相关业务BVI,PCB销售4,696.6516,986.82175.65台湾臻鼎-PCB相关业务中国台湾,PCB销售1,088.522,544.0144.73义鼎国际-PCB相关业务BVI,PCB销售827.611,335.7143.05香港鹏鼎(包括台湾鹏鼎)(注1)香港,PCB销售982.98519.93-5.15减:被重组方内部及与发行人的关联交易抵消--10,173.12-22,237.02-91.09被重组方合计(A)-5,854.915,604.771.98发行人母公司单体(B)深圳,PCB研发、生产和销售12,586.1811,533.671,219.72被重组方/发行人母公司(C=A/B)-46.52%48.59%0.16%注1:香港鹏鼎和台湾鹏鼎,系发行人于2016年设立,从事PCB接单和销售的公司。考虑其设立时间较短,2016年度仅有少量业务,且均为集团内业务。为了计算口径一致,将其相关财务数据并入被重组方一并计算指标。其中:(1)发行人在进行一揽子重组前为单体公司,因此发行人在重组前一年度相应指标金额为发行人母公司单体经审计财务报表相关数字;为了数据可比性,上表中发行人母公司单体2016年12月31日资产总额中已扣除账面长期股权投资金额。(2)根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》(以下简称“《适用意见第3号》”)相关规定,被重组方重组前一会计年度与重组方存在关联交易的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。截至本招股说明书签署之日,发行人已建立完善的内控制度,内部控制贯穿整个业务及交易流程,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,降低了进行异常交易或人为调节财务数据的风险。发行人主要客户及供应商多为业内知名企业,管理规范;其与发行人的各项交易均遵照市场化原则进行,具有商业实质及合理交易基础,不存在进行异常交易或人为调节的空间。重组方与被重组方之间的内部交易已在指标计算中按照《适用意见第3号》相关规定进行了扣除,而其对外交易都以市场化原则进行交易,均具有合理的商业实质,其相关财务数据均为其实际业务的合理反映。鹏鼎控股单体作为发行人内部最大的PCB生产基地,前述重组前一年度被重组方相关财务指标合计均不超过发行人单体的50%,不存在人为调节资产总额和营业收入金额来规避《适用意见第3号》相关规定的情况。发行人在编制申报财务报表时,已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定,将同一控制下企业合并取得的子公司年初至合并日的净收益计入非经常性损益。四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况发行人历次验资情况如下表所示:序号验资基准日验资目的验资额验资机构验资报告号11999.05.26设立出资10.50万美元深圳高信会计师事务所深高会外验字[1999]第032号21999.07.27设立出资21.00万美元深圳高信会计师事务所深高会外验字[1999]046号31999.12.17设立出资30.00万美元深圳宝永会计师事务所深宝会外验[1999]089号42000.05.30设立出资50.00万美元深圳高信会计师事务所深高会外验字[2000]第047号52001.05.09设立出资98.50万美元深圳高信会计师事务所深高会外验字[2001]第043号62004.03.02增资1,000.00万美元深圳广深会计师事务所广深所验字[2004]第057号72006.03.28增资1,200.00万美元深圳友信会计师事务所友信所验字[2006]第017号82007.05.21增资3,000.00万美元深圳友信会计师事务所友信所验字[2007]28号92007.11.12增资2,110.00万美元深圳友信会计师事务所友信所验字[2007]46号102009.12.29增资3,000.00万美元深圳平海会计师事务所(普通合伙)深平海验报字[2009]62号112010.11.22增资500.00万美元深圳平海会计师事务所(普通合伙)深平海验报字[2010]76号122011.03.29增资1,281.53万美元深圳平海会计师事务所(普通合伙)深平海验报字[2011]12号132011.03.31增资1,803.47万美元深圳平海会计师事务所(普通合伙)深平海验报字[2011]13号142011.09.01增资2,300.00万美元深圳平海会计师事务所(普通合伙)深平海验报字[2011]41号152011.11.16增资1,200.00万美元深圳平海会计师事务所(普通合伙)深平海验报字[2011]51号162016.12.31增资6,272.27万美元普华普华永道中天验字(2017)第256号172017.02.28增资2,625.4888万美元普华普华永道中天验字(2017)第434号182017.05.24股改186,827.71万元普华普华永道中天验字(2017)第552号192017.06.23增资21,201.06万元普华普华永道中天验字(2017)第724号根据相关验资机构出具的《验资报告》,上述验资事项相关的出资均已到位。(二)公司设立时发起人投入资产的计量属性发行人系由富葵精密整体变更设立而来,发起人为富葵精密原股东,投入资产为原股东在变更基准日(2017年2月28日)分别持有的富葵精密经审计的净资产。富葵精密整体变更设立为股份公司后,鹏鼎控股的资产、负债项目均按变更基准日富葵精密经审计的资产负债表的账面金额转入。2017年4月28日,富葵精密董事会作出决议,富葵精密整体变更为股份有限公司,由其全体股东作为发起人,以富葵精密截至2017年2月28日经普华审计的净资产账面值8,840,118,084.49元按1:0.2113的比例折合成股本1,868,277,149股,其余6,971,840,935.49元计入股份公司资本公积。同日,各发起人签署了《发起人协议》,各发起人以其各自拥有的富葵精密截至2017年2月28日的净资产作为出资共同发起设立鹏鼎控股(深圳)股份有限公司。2017年5月31日,普华接受公司委托,审验了鹏鼎控股截至2017年5月24日由富葵精密变更为鹏鼎控股的注册资本变更及实收情况,并出具“普华永道验字(2017)第552号”《验资报告》。五、发行人组织结构(一)发行人股权结构图截至本招股说明书签署之日,鹏鼎控股股本结构如下:(二)发行人组织架构图截至本招股说明书签署之日,鹏鼎控股的组织架构如下:序号部门职能1董事会办公室负责公司三会运作;负责公司信息披露工作;负责公司投资者关系工作。2CEO办公室负责公司行政体系的建设、运营,完成首席执行官及行政管理人员交办的各项工作;负责管理公司的工商执照、资质证书的年检、变更和档案管理等工作;负责公司会议的组织与管理;负责组织草拟公司工作计划与总结;负责公司日常事务的协调;负责组织召集首席执行官办公会议;检查并反馈首席执行官下达各项工作指令的执行情况。3营运总处制定公司市场发展战略,开展外部市场分析及研究,制订和实施市场政策;制定和实施销售计划,拓展营销渠道;制订市场开拓计划,开发优质客户资源,建立良好的客户关系;负责公司各园区的生产管理与协调;负责公司各园区产品质量的监控;负责公司自动化策略的拟定与实施等。4商务总处负责公司行政后勤、公共关系、安全、工程基建、公共设施、清洁生产等工作,提供及时、高效、系统、专业的服务保障和平台,促进公司战略目标的顺利实现。5研发处负责公司新产品的开发,负责新技术的开发及新材料的研究分析;制定公司技术发展战略,孵化新业务新产品,搭建公司整体技术平台,推动各业务不断提升技术竞争力,实现产业链延伸,保障公司(三)发行人主要职能部门鹏鼎控股主要职能部门的具体职责如下:序号部门职能技术能力持续领先。6供应链管理处负责与公司生产制造相关的采购,包括采购策略制定及调整、采购开发及供应商管理工作、监控并评价供应商,负责原材料仓储物流管理;负责公司进出口材料及产品的报关及关务管理等。7财务处根据国家会计制度的规定,建立完整的会计核算体系,建立和完善财务会计管理制度,负责财务政策的制定及实施;负责日常财务管理、成本测算、会计核算、会计监督和资金管理;保证为公司的经营决策提供真实、准确的财务资料;负责财务报表的编制;负责与外部审计机构的沟通协调。8法务处参与起草、审核公司重要的规章制度,为公司的经营决策制度提供法律咨询或意见,确保公司的合法利益不受损害;参加公司重大合同的谈判和起草工作,各类合同的审核,公司对外法律事项的沟通;负责制定公司知识产权发展策略、并管理知识产权申请与保护。9人力资源处负责制定人力资源发展规划方案及相关制度,规范并优化人力资源各模块工作;负责企业文化、员工招聘、调配、培训、绩效考核、薪酬福利等方案制订和实施;以实现公司人力资源的有效提升和合理配置。10资讯科技处统筹公司信息化建设,管理公司IT系统的实施与应用,维护公司软硬件系统,自主开发关键业务信息系统,支撑公司战略规划落地,提升业务管理效率与人员效率;完善风险防范制度,维护网络系统安全,合理分配用户权限,确保公司资料的保密性。11新事业投资处负责建立公司新事业发展所需之人才、技术体系以及新商业模式,负责规划与公司新事业发展相应的投资业务。12审计部负责公司各项稽核业务与公司内部控制评估与执行,并提出改善建议、持续追踪改善进度。13IE处负责公司人力工时数据分析及改善;设备效率标准管理及产能利用率分析改善;负责公司各项目的规划整合和诊断改善;负责公司提案改善发表大会及主导改善提案推广;负责效益评估审核。14自动化处负责公司自动化策略拟定、公司自动化计划执行,负责公司所有自动化项目管理及自动化系统建置。15深圳园区主要为公司在深圳地区的生产厂区。16淮安园区主要为公司在淮安地区的生产厂区。17秦皇岛园区主要为公司在秦皇岛地区的生产厂区。18营口园区主要为公司在营口地区的生产厂区。19品保处负责各园区的质量监控,系统维护,客诉处理及追踪,主导公司产品的质量改善项目,推动良率改善活动;定期检测各工厂制程能力;定期检核各工厂外检能力及质量项目管理。20业务处负责对客户进行分级分类管理;探索新产品的开发机会;发掘客户的需求,积极开拓市场;做好客户维护,处理客户投诉等。21产品规划处负责公司营运决策的分析;负责各项产品的整合计划;负责终端产品市场分析;负责竞争对手分析。22总务技委会负责跨园区厂务工作的整合,包含跨园区SOP整合、标准/制度制订、项目推动,年度厂务工作方向制订以及跨园区经验分享。23机电处负责公司公共设备相关事项。序号部门职能24营建处负责公司建厂规划相关事项。25工安处负责公司工业安全相关事项。26环保节能处配合公司投资规划,各项环保手续办理;环保设施规划/监造/试车/验收;环保设施运营/维护与管理;公司环保节能相关管理体系的建立与维护;各项节能减排与资源回收项目的规划与推动;公司环保文化与企业环保形象的推动与建立。六、发行人子公司情况(一)发行人境内子公司1、基本情况截至本招股说明书签署之日,发行人共有9家境内控股子公司,均为发行人100%持股,其中创新利为发行人通过宏恒胜100%持股公司。上述公司的基本情况如下表:序号公司名称注册资本(万元)实收资本(万元)主要经营地注册地主营业务成立日期1富柏工业11,006.997411,006.9974深圳深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区A16栋2楼003室将其自有土地及厂房出租予发行人1998.08.032昀鼎科技500.0000500.0000深圳深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区A21栋2楼A区印制电路板网络定制与设计、销售服务2015.12.153奎盛科技2,000.00002,000.0000深圳深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A2栋2楼B区,3至4楼(在燕罗街道燕川社区燕山大道1号4栋厂房设有经营场所从事生产经营活动)从事PCB产品的后段组装及销售业务2017.03.284宏启胜113,722.7800113,722.7800秦皇岛秦皇岛市经济技术开发区腾飞路18号印制电路板2007.01.255宏群胜71,370.180071,370.1800营口辽宁(营口)产业基地新海大街196号印制电路板2007.01.296宏恒胜92,648.713092,648.7130淮安淮安经济技术开发区富士康路168号(综合保税区内)印制电路板2006.12.06序号公司名称注册资本(万元)实收资本(万元)主要经营地注册地主营业务成立日期7裕鼎精密24,094.010024,094.0100淮安淮安经济技术开发区鸿海北路33号印制电路板2014.06.238庆鼎精密65,052.590065,052.5900淮安淮安经济技术开发区鸿海北路11号印制电路板2014.06.239创新利7,900.60007,900.6000淮安淮安经济技术开发区富士康路一期、三期宏恒胜厂房(综合保税区内)清算中2010.03.15截至本招股说明书签署之日,除创新利正在办理注销清算手续外,报告期内,发行人不存在其他对外转让或注销子公司的情形。2、简要财务数据公司境内控股子公司经普华审计之最近一年简要财务数据如下:单位:人民币万元序号子公司名称总资产净资产净利润2017.12.312017.12.312017年度1富柏工业22,773.5312,926.14874.302昀鼎科技510.35489.98-10.023奎盛科技6,872.492,067.3367.334宏启胜557,501.90200,803.0447,442.985宏群胜45,560.8219,016.54-11,083.966宏恒胜101,479.0934,498.92-10,792.217裕鼎精密53,588.2621,689.56-158.118庆鼎精密391,988.7994,507.7216,857.589创新利3,884.783,884.78-283.46(二)发行人主要境内分支机构截至本招股说明书签署之日,公司无境内分支机构。(三)发行人境外子公司1、基本情况截至本招股说明书签署之日,公司共有2家境外子公司,该等公司的基本情况如下:序号子公司名称已发行股本(股)主要经营地注册地址主营业务成立日期股权结构1香港鹏鼎78,000,000香港UnitB,26/F,CKKCommercialCenter,289PCB相关2016.08.30鹏鼎控股Hennessy的销售业持股Road,Wanchai,Hong务100%Kong2台湾鹏鼎2,500,000台湾台湾新北市板桥区深PCB相关2016.12.28香港鹏鼎丘里中山路1段156号的销售业持股4楼务100%2、简要财务数据公司境外子公司经普华审计之最近一年简要财务数据如下:单位:人民币万元序号公司名称总资产净资产净利润2017.12.312017.12.312017年度1香港鹏鼎808,024.7931,682.2526,423.212台湾鹏鼎194,296.95-659.38-2,156.89七、发起人、发行人股东情况(一)控股股东与实际控制人基本情况1、控股股东截至本招股说明书签署之日,美港实业持有发行人73.7514%股份,为发行人之控股股东,其基本情况参见本节之“二/(二)发起人”相关内容。此外,公司另一主要股东即持有公司7.1603%股份的集辉国际系美港实业同一控制下的关联方。集辉国际基本情况参见本节之“二/(二)发起人”相关内容。美港实业系Coppertone之全资子公司,Coppertone及集辉国际均系Monterey之全资子公司,Monterey系臻鼎控股之全资子公司,美港实业、Coppertone及Monterey均属于投资控股型公司。Coppertone之基本情况如下:名称CoppertoneEnterprisesLimited公司注册编号304456注册地英属维尔京群岛地址VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands董事沈庆芳股权结构Monterey持股100%已发行股本102,785,806股成立日期1998.12.28主营业务投资控股Coppertone最近一年经审计之简要财务数据如下:单位:万美元项目2017.12.31/2017年度总资产154,862.01净资产154,862.01净利润20,152.59注:上表中财务数据已经资诚联合会计师事务所审计。Monterey之基本情况如下:名称MontereyParkFinanceLimited公司注册编号298184注册地英属维尔京群岛地址VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands董事沈庆芳股权结构臻鼎控股持股100%已发行股本802,250,000股成立日期1998.10.22主营业务投资控股Monterey最近一年经审计之简要财务数据如下:单位:万美元项目2017.12.31/2017年度总资产191,512.04净资产191,512.04净利润19,456.15注:上表中财务数据已经资诚联合会计师事务所审计。臻鼎控股为台湾证券交易所上市公司,其基本情况如下:名称臻鼎科技控股股份有限公司股票代码4958.TW公司注册编号168714注册地英属开曼群岛地址P.O.Box31119GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205,CaymanIslands董事长沈庆芳已发行股本804,748,359股成立日期2006.06.05主营业务投资控股臻鼎控股最近一年经审计之财务数据如下:单位:新台币仟元项目2017.12.31/2017年度总资产123,716,513净资产55,261,319净利润6,771,783注:上表中财务数据已经资诚联合会计师事务所审计。2、实际控制人截至本招股说明书签署之日,发行人无实际控制人。发行人之间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司Foxconn(FarEast),报告期内鸿海集团无实际控制人;鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席,鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表,仅对其进行权益法核算,臻鼎控股无实际控制人,故发行人亦无实际控制人。(二)持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况本次发行前,除控股股东美港实业外,直接持有公司5%以上股份的主要股东有两家,分别为集辉国际和兼善鹏诚。1、集辉国际集辉国际基本情况参见本节“二/(二)发起人”相关内容。2、兼善鹏诚兼善鹏诚与兼善投资均为陈彬与孔茜倩管理之企业,兼善鹏诚的基本情况如下:企业名称宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91330206MA28YU881D认缴出资额120,980万元执行事务合伙人宁波梅山保税港区兼善投资管理有限公司(委派代表:孔茜倩)主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼640室股权结构宁波梅山保税港区兼善投资管理有限公司持有出资额0.19%,上海里鹏投资管理有限公司持有出资额95.06%,分宜和顺新兴产业投资合伙企业(有限合伙)持有出资额4.75%成立日期2017.04.01主营业务股权投资及相关咨询服务兼善鹏诚于2017年4月成立,其最近一年未经审计之简要财务数据如下:单位:人民币万元项目2017.12.31/2017年度总资产105,238.29净资产105,247.11净利润-2,147.65(三)其他股东基本情况本次发行前,持有公司股份低于5%的其他股东有13家,分别为:8家员工持股平台——德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资及振碁投资,以及5家外部机构投资者——秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、兼善投资及毅富管理。8家员工持股平台的基本情况参见本节之“二/(二)发起人”相关内容。5家外部机构投资者基本情况如下:1、秋实兴本秋实兴本的基本情况如下:企业名称秋实兴本(天津)投资中心(有限合伙)统一社会信用代码91120116MA05JEHJ77认缴出资额20,800万元执行事务合伙人秋实(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:王学清)主要生产经营地天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-435股权结构潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业(有限合伙)持有99.04%,秋实(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)持有0.96%成立日期2016.04.11主营业务以自有资金对国家允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询。2、武汉成业联武汉成业联的基本情况如下:企业名称武汉成业联股权投资企业(有限合伙)统一社会信用代码91420102584860927Q认缴出资额10,000万元执行事务合伙人王一禾主要生产经营地江岸区中山大道1628号武汉天地企业中心5号楼12-8股权结构金峰85%、王一禾10%、肖琼5%成立日期2011.11.01主营业务从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务3、上海盛歌上海盛歌的基本情况如下:公司名称上海盛歌投资管理有限公司统一社会信用代码913101183420308831注册资本1,000万元法定代表人林利军主要生产经营地上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层A区239室股权结构林利军持股100%成立日期2015.06.03主营业务投资管理,实业投资4、兼善投资兼善投资与兼善鹏诚均为陈彬与孔茜倩管理之企业,兼善投资之基本情况如下:公司名称兼善投资有限公司英文名称GreatBenevolenceInvestmentLimited公司编号2532451已发行股本1股董事孔茜倩、陈彬主要生产经营地13/F,TimesTower,391–407JaffeRoad,Wanchai,HongKong股权结构GrandKindnessLimitedPartnership持有100%成立日期2017.05.05主营业务投资5、毅富管理毅富管理的基本情况如下:公司名称毅富管理有限公司英文名称YifoxManagementLimited公司编号2534579已发行股本10,000股董事余佩佩主要生产经营地36/F,TowerTwo,TimesSouare,1MathesonStreet,CausewayBay,HongKong股权结构RosyRangeInvestmentsLimited持股100%成立日期2017.05.12主营业务投资与控股(四)发起人基本情况发起人基本情况参见本节“二/(二)发起人”相关内容。(五)控股股东、实际控制人控制和参股的其他企业的基本情况截至本招股说明书签署之日,发行人无实际控制人。截至本招股说明书签署之日,除鹏鼎控股及其下属子公司外,控股股东美港实业无其他控制的企业,亦无参股企业。截至本招股说明书签署之日,臻鼎控股控制的除鹏鼎控股及其下属全资子公司外的其他企业情况如下:1、一级子公司(持股100%)序号公司名称已发行股本地址主营业务成立时间1台湾臻鼎12,548,800股台湾桃园市大园区三石里三和路28巷6号半导体芯片载板、封装、测试及销售业务1978.09.022Speedtech30,000,000股VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands已注销1999.02.183Monterey802,250,000股VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands投资控股1998.10.222、二级子公司(持股100%)台湾臻鼎的子公司如下表所示:序号公司名称已发行股本地址主营业务成立时间1FAT5,000股P.O.Box31119GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205,CaymanIslands投资控股1999.03.01Speedtech的子公司如下表所示:序号公司名称已发行股本地址主营业务成立时间1IRIS30,000,000股VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands已注销1999.02.02Monterey的子公司如下表所示:序号公司名称已发行股本地址主营业务成立时间1PacificStand234,000,000股Suite1222,12/F.,LeightonCentre,77LeightonRoad,CausewayBay,HongKong投资控股2007.10.092LightFlash1,000,000股VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands投资控股2005.11.103ForeverGrowth6,150,000股OffshoreGroupChambers,P.O.BoxCB-12751,Nassau,NewProvidence,Bahamas已注销1998.01.024集辉国际2,133,300,000股Suite1222,12/F.,LeightonCentre,77LeightonRoad,CausewayBay,HongKong投资控股2007.11.235美港实业9,321,841,932股Suite1222,12/F.,LeightonCentre,77LeightonRoad,CausewayBay,HongKong投资控股2007.11.146Henley1股Flat/RM705-6,7/F,ChinaInsuranceGroupBuilding,141DesVoeuxRoad,Central,HongKong半导体芯片载板、封装、测试及销售业务2016.07.067Coppertone102,785,806股VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands投资控股1998.12.288碁鼎科技注册资本:10,000万美元秦皇岛市经济技术开发区腾飞路18-2号半导体芯片载板、封装及测试业务2016.08.083、控股股东及间接控股股东控制的其他公司之主要财务数据单位:各币别万元序号公司名称币别资产总额净资产净利润2017.12.312017.12.312017年度1台湾臻鼎NTD354,831.16338,421.79-17,200.622SpeedtechUSD--789.473MontereyUSD191,512.04191,512.0419,456.154FATUSD2,398.042,398.0422.205IRISUSD--790.146PacificStandUSD2,211.902,211.90-1.307美港实业USD153,340.78152,273.7220,394.128义鼎国际USD884.84860.6618.029ForeverGrowthUSD---2.0610集辉国际USD23,926.1323,821.082,002.3711HenleyUSD341.67-3.90-6.2112CoppertoneUSD154,862.01154,862.0120,152.5913碁鼎科技RMB53,700.0444,558.55-18,080.98注:上表中美港实业财务数据已经丘人文会计师事务所审计,其他企业财务数据已经资诚联合会计师事务所审计。(六)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况截至本招股说明书签署之日,美港实业持有发行人的股份不存在抵押、质押、冻结或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)发行前后股本情况本次发行前公司总股本为2,080,287,734股,本次拟首次公开发行不低于231,143,082股、不超过693,429,244股社会公众股,占发行后总股本比例不低于10%且不超过25%。按照最大发行规模测算,则本次发行前后公司的股本结构如下:股东本次发行前本次发行后持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例有限售条件的流通股2,080,287,734100.00%2,080,287,73475.00%无限售条件的流通股--693,429,24425.00%合计2,080,287,734100.00%2,773,716,978100.00%(二)前十名股东及前十名自然人股东在发行人处担任的职务1、前十名股东情况序号股东名称持股数(股)占发行前总股本的比例1美港实业1,534,242,19873.7514%2集辉国际148,954,5687.1603%3兼善鹏诚123,764,7055.9494%4德乐投资75,619,8033.6351%5悦沣公司40,549,1951.9492%6兼善投资24,031,7641.1552%7毅富管理24,031,7641.1552%8秋实兴本23,529,4111.1311%9益富投资17,084,8360.8213%10信群投资15,499,9680.7451%合计2,027,308,21297.4533%2、前十名自然人股东在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署之日,发行人无自然人股东。(三)发行人股本中的国有股份或外资股份情况1、发行人股本中的国有股份情况截至本招股说明书签署之日,发行人不涉及国有股份。2、发行人股本中的外资股份情况本次发行前,公司股本中的外资股份情况如下:序号外资股东持股数(股)持股比例注册地1美港实业1,534,242,19873.7514%香港2集辉国际148,954,5687.1603%香港3德乐投资75,619,8033.6351%香港4悦沣公司40,549,1951.9492%香港5兼善投资24,031,7641.1552%香港6毅富管理24,031,7641.1552%香港合计1,847,429,29288.8064%-截至本招股说明书签署之日,公司外资股东注册地均为中国香港。该地区对于向中国大陆投资公司所从事的行业无限制性法律法规。(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例发行人现有股东中,美港实业、集辉国际分别持有发行人73.7514%、7.1603%股份,两者同为Monterey直接或间接100%控制企业,合计持股数量占发行人本次发行前总股本的80.9117%。兼善鹏诚与兼善投资同为陈彬与孔茜倩实际管理之企业,分别持有发行人5.9494%、1.1552%股份,合计持股数量占发行人本次发行前总股本的7.1046%。此外,发行人股东德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资及振碁投资均系发行人员工持股平台。除上述情形之外,发行人其他股东之间不存在关联关系。(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况,参见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。(六)发行人内部职工股的情况截至本招股说明书签署之日,发行人未发行过内部职工股。(七)工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况自发行人成立至今,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。九、员工及其社会保障情况(一)公司员工结构报告期各期末,发行人及其子公司员工人数和变化(含劳务派遣员工)情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31员工总人数(人)40,53933,49023,122其中:(1)大陆员工(人)37,26732,45322,763(2)台湾员工(人)388408359(3)劳务派遣员工(人)2,8846290截至2017年12月31日,公司员工结构如下:分类结构人数(人)比例按专业结构分类财会人员1180.29%管理人员3,8559.51%技术人员5,09012.56%生产人员29,49572.76%销售人员1340.33%行政服务人员1,8474.56%合计40,539100.00%按受教育程度分类硕士及以上学历2000.49%大学本科学历4,12010.16%大专学历6,91017.05%高中/中专14,89736.75%初中14,41235.55%合计40,539100.00%分类结构人数(人)比例按年龄分类30岁及以下27,94868.94%31岁-40岁11,40028.12%41岁-50岁1,1452.82%50岁以上460.11%合计40,539100.00%(二)劳务派遣用工情况报告期内,公司存在使用劳务派遣用工的情形。公司生产中经常遇到临时性大额订单供货要求,存在短期用工需求,主要是辅助类型的生产操作工。上述用工需求具有如下特点:不涉及核心岗位与技术人员,具有随订单波动的季节性特征,涉及人员较多、流动性较大,学历、技能与经验要求低,通过简单培训即可胜任。在公司通过自行招聘难以短时间内满足上述用工需求时,公司将部分操作要求相对较低的生产岗位用工委托劳务派遣公司代为招聘。依据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定,劳务派遣比例不得超过用工总人数的10%。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,公司劳务派遣用工人数分别为0人、629人及2,884人,未超过同期用工总人数的10%。(三)发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况公司员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。目前公司已按国家法律法规及当地规定,为在册正式员工办理了基本养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险;公司已建立住房公积金制度,为符合条件的正式员工办理并缴纳了住房公积金。1、大陆员工的社会保险、住房公积金缴纳情况公司按国家和地方有关社会保障的法律法规,为满足条件的大陆员工办理了社会保险和住房公积金。(1)公司缴纳社会保险的人数报告期内,公司为大陆员工缴纳社会保险情况如下:①截至2017年12月31日,发行人大陆员工社会保险缴费人数情况如下:单位:人序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因1鹏鼎控股14,42814,740-312(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工276人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职589人;(4)退休返聘1人依法无需缴纳社保。2奎盛科技3,7863,871-85(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工85人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职170人。3宏启胜(除工伤保险外)11,54811,368180(1)当月缴纳社保(除工伤保险)人数为截至上月缴费截止日(每月15号)在职人数;(2)上月缴费截止日至本月底新入职员工788人未缴纳当月社保(除工伤保险);(3)上月缴费截止日至本月底离职608人。宏启胜(工伤保险)11,311237(1)当月缴纳工伤保险人数为截至上月缴费截止日(每月25号)在职人数;(2)上月缴费截止日至本月底新入职员工769人未缴纳当月工伤保险;(3)上月缴费截止日至本月底离职532人。4宏恒胜1,4861,337149(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数加当月月初至当月缴费截止日期间离职人员(上月缴费截止日前已入职的);(2)当月缴费截止日至月底新入职员工216人未缴纳当月社保;(3)当月离职67人(不含上月缴费截止日后入职且在本月缴费截止日前离职的人)。5庆鼎精密5,1174,941176(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数加当月月初至当月缴费截止日期间离职人员(上月缴费截止日前已入职的);(2)当月缴费截止日至月底新入职员工423人未缴纳当月社保;(3)当月离职247人(不含上月缴费截止日后入职且在本月缴费截止日前离职的人)。6裕鼎精密110-7宏群胜901944-43(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工14人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职57人。合计37,26737,20265-注:上表中的合计数涉及宏启胜的数据使用宏启胜(除工伤保险外)作为加数。②截至2016年12月31日,发行人大陆员工社会保险缴费人数情况如下:单位:人序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因1鹏鼎控股16,17016,579-409(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工692人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职1,102人;(4)退休返聘1人依法无需缴纳社保。2宏启胜(除工伤保险外)10,40810,628-220(1)当月缴纳社保(除工伤保险外)人数为截至上月缴费截止日(每月15号)在职人数;(2)上月缴费截止日至本月底新入职员工325人未缴纳当月社保(除工伤保险外);(3)上月缴费截止日至月底离职545人。宏启胜(工伤保险)11,542-1,134(1)当月缴纳工伤保险人数为截至上月缴费截止日(每月25号)在职人数;(2)上月缴费截止日至本月底新入职员工221人未缴纳当月社保;(3)上月缴费截止日至月底离职890人;(4)公司自愿为465名实习生缴纳工伤保险(自2017年始,实习生的工伤保险形式改为商业保险)。3宏恒胜1,3811,443-62(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数加当月月初至当月缴费截止日期间离职人员(上月缴费截止日前已入职的);(2)当月缴费截止日至月底新入职员工18人未缴纳当月社保;(3)当月离职83人(不含上月缴费截止日后入职且在本月缴费截止日前离职的人);(4)3人因前雇主未停保或该员工正在领取失业保险,导致入职时无法正常参保。4庆鼎精密3,5163,686-170(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数加当月月初至当月缴费截止日期间离职人员(上月缴费截止日前已入职的);(2)当月缴费截止日至月底新入职员工45人未缴纳当月社保;(3)当月离职227人(不含上月缴费截止日后入职且在本月缴费截止日前离职的人);(4)12人因前雇主未停保或该员工正在领取失业保险,导致入职时无法正常参保。5裕鼎精密1415-1(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数加当月月初至当月缴费截止日期间离职人员(上月缴费截止日前已入职的);(2)当月离职1人(不含上月缴费截止日后入职且在本月缴费截止日前离职的人)。6宏群胜96490361(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工76人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职15人。合计32,45333,254-801-注:上表中的合计数涉及宏启胜的数据使用宏启胜(除工伤保险外)作为加数。③截至2015年12月31日,发行人大陆员工社会保险缴费人数情况如下:单位:人序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因1鹏鼎控股5,7766,098-322(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底无新入职;(3)当月缴费截止日至月底离职322人。2宏启胜(除工伤保险外)12,46513,552-1,087(1)当月缴纳社保(除工伤保险外)人数为截至上月缴费截止日(每月15号)在职人数;(2)上月缴费截止日至本月底新入职员工8人未缴纳当月社保(除工伤保险外);(3)上月缴费截止日至月底离职1,095人。宏启胜(工伤保险)14,507-2,042(1)当月缴纳工伤保险人数为截至上月缴费截止日(每月25号)在职人数;(2)上月缴费截止日至本月底离职员工1,284人;(3)公司自愿为758名实习生缴纳工伤保险(自2017年始,实习生的工伤保险形式改为商业保险)。3宏恒胜1,5551,624-69(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底离职69人。4庆鼎精密1,1781,054124(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工149人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职25人。5裕鼎精密83474490(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工113人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职23人。6宏群胜955974-19(1)当月缴纳社保人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工3人未缴纳当月社保;(3)当月缴费截止日至月底离职22人。合计22,76324,046-1,283-注:上表中的合计数涉及宏启胜的数据使用宏启胜(除工伤保险外)作为加数。(2)公司缴纳公积金的人数报告期,公司为大陆员工缴纳住房公积金情况如下:①截至2017年12月31日,发行人大陆员工住房公积金缴纳人数情况如下:单位:人序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因1鹏鼎控股14,42814,081347(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工736人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因职389人。2奎盛科技3,7863,71967(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工179人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职112人。3宏启胜11,54810,926622(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工778人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职156人。4宏恒胜1,4861,266220(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工233人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职13人。5庆鼎精密5,1174,664453(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工501人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职48人。6裕鼎精密110-7宏群胜901933-32(1)当月缴纳公积金人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工14人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职46人。合计37,26735,5901,677-②截至2016年12月31日,发行人大陆员工住房公积金缴纳人数情况如下:单位:人序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因1鹏鼎控股16,17015,727443(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工1,180人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职737人。2宏启胜10,40810,512-104(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工127人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职231人。3宏恒胜1,3811,3729(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工45人未缴纳当月公积金;(3)当序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因月缴费截止日至月底离职36人。4庆鼎精密3,5163,566-50(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工57人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职107人。5裕鼎精密14140-6宏群胜96490361(1)当月缴纳公积金人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工75人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职14人。合计32,45332,094359-③截至2015年12月31日,发行人大陆员工住房公积金缴纳人数情况如下:单位:人序号公司名称大陆员工人数缴纳人数差异人数差异原因1鹏鼎控股5,7766,059-283(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工4人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职287人。2宏启胜12,46512,667-202(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工19人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职221人。3宏恒胜1,5551,624-69(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月缴费截止日至月底离职69人。4庆鼎精密1,1781,051127(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工152人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职25人。5裕鼎精密83474391(1)当月缴纳公积金人数为上月底在职人数减去当月月初至当月缴费截止日期间离职人数;(2)当月新入职员工114人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职23人。6宏群胜955973-18(1)当月缴纳公积金人数为截至当月缴费截止日在职人数;(2)当月缴费截止日至月底新入职员工4人未缴纳当月公积金;(3)当月缴费截止日至月底离职22人。合计22,76323,117-354-2、台湾地区员工的社会保险缴纳情况截至2017年12月31日,公司中国台湾籍员工合计388人。公司根据中国台湾地区相关规定,为所有中国台湾籍员工在当地缴纳劳工保险、全民健康保险及劳工退休金等社会保险。(四)公司员工薪酬制度及员工收入水平1、发行人员工薪酬制度公司自成立以来便非常注重人才的引进和培养,并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。公司编制了《员工手册》,并印发给每个员工,《员工手册》包含公司的各项管理制度、薪酬福利制度等。另外,结合公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度。具体如下:(1)从组织分工方面:公司明确了各部门职能、各岗位职责与权限;(2)从员工招聘管理方面:公司明确了招聘录用的原则及面试考核的方法,详细制定了培训制度,在人力资源管理中引入了竞争和选择机制,促进优秀人才的脱颖而出,实现人力资源的合理配置,并使人适合职务,职务适合人;(3)从考核方面:公司针对不同的部门、不同的岗位制定了不同的考核指标、考核权重与考核方法,实现了分层分类的考核与管理,明确了员工的工作目标,增强了员工的责任心。(4)从薪酬激励方面:在基本薪酬管理制度基础上,公司每年根据营运成果及行业薪酬水平制定当年的《绩效考核方案》、《薪酬调整方案》、《资职位检讨方案》等绩效考评方案,根据计划及预算目标设置考核指标体系,对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。公司采用了明确的薪酬管理体系,员工的工资与能力直接挂钩,员工的奖金与贡献和责任挂钩,公司建立了全员考核制度,对员工的能力、态度、业绩进行考评,考核结果同个人薪金挂钩。2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况(1)报告期内,公司各级别、各类岗位员工收入水平1报告期内,发行人各级别员工年平均工资如下:单位:万元/年/人员工级别2017年度2016年度2015年度公司高层198.10271.13228.57公司中层53.7553.3352.18普通员工6.215.695.91平均6.566.106.37注:上表“公司高层”指师十一或协理(含)职级以上之员工,“公司中层”指除公司高层外师七或副理(含)职级以上之人员,“普通员工”指师六或专理(含)职级以下人员。上表中公司高层2017年度平均工资较2016年度下滑幅度较大,主要系因2016年度公司净利润下滑导致2017年发放之奖金水平下滑同时公司新晋高层人员数量较2016年度增加所致。2017年度,公司高层人员数量及薪酬总额分别为21人及4,160万元,分别较2016年度增长40.00%及2.29%。报告期内,发行人各类岗位员工年平均工资如下:单位:万元/年/人员工岗位2017年度2016年度2015年度财会人员8.628.498.54管理人员13.6114.4716.16技术人员7.757.016.94生产人员5.144.524.59销售人员11.139.8910.73后勤服务人员7.036.325.80平均6.566.106.37上表中“管理人员”指各个部门(包括生产线)负有管理职责的员工,其年平均工资呈现逐年下降趋势主要系报告期内随着公司总体用工人数逐年增加,工1各级别(岗位)员工年平均工资=各级别(岗位)员工年度薪酬总额/各级别员工年度平均人数,各级别(岗位)员工年度平均人数=该年度各月月底该级别(岗位)员工在岗人数加总/12;薪酬总额指员工每年度实发工资总额,不含公司为员工缴纳的社会保险、住房公积金。资水平相对较低的基层管理人员数量增幅较大,从而拉低了整体管理人员平均工资。(2)与当地平均工资水平的比较情况发行人及其子公司分布在深圳、秦皇岛、淮安和营口四地,根据国家统计局和各地统计局公布的各地区平均工资水平,发行人及其子公司与当地平均工资水平情况比较如下:单位:万元/年/人人员类型2017年度2016年度2015年度发行人深圳员工平均工资6.516.488.20深圳地区平均工资-7.746.96发行人秦皇岛员工平均工资6.585.605.44秦皇岛地区平均工资-5.995.70发行人淮安员工平均工资6.475.906.07淮安地区平均工资-5.455.35发行人营口员工平均工资5.335.215.36营口地区平均工资-4.704.47注1:深圳地区平均工资为《深圳统计年鉴-2017》、《深圳统计年鉴-2016》中制造业在岗职工年平均工资,截至本招股说明书签署之日,尚未公布2017年度相关数据;注2:秦皇岛地区平均工资为《秦皇岛统计年鉴-2016》中2015年城镇非私营单位在岗职工平均工资、秦皇岛统计局网站《2016年秦皇岛市城镇非私营单位劳动工资情况简析》中2016年城镇非私营单位在岗职工平均工资,截至本招股说明书签署之日,尚未公布2017年度相关数据;注3:淮安地区平均工资为《淮安统计年鉴-2017》、《淮安统计年鉴-2016》中全部城镇非私营单位制造业从业人员年平均工资,截至本招股说明书签署之日,尚未公布2017年度相关数据;。注4:营口地区平均工资来源于营口市人力资源和社会保障局公布的《关于公布2016年省市职工平均工资的通知(营人社[2017]62号)》、《关于公布2015年省市职工平均工资和企业职工基本养老保险个人账户记账利率的通知(营人社[2016]56号)》在岗职工年平均工资,截至本招股说明书签署之日,尚未公布2017年度相关数据。由上表统计分析,2015年发行人深圳员工平均工资均高于深圳地区平均工资;2016年发行人深圳员工平均工资低于深圳地区平均工资,主要系2016年发行人深圳厂区员工人员结构发生较大变化,自2016年下半年开始后段组装工段工人大幅增加,该部分人员工作性质相对简单、可替代性高,工资水平较低且流动性较高,因此拉低了深圳厂区员工年平均工资。2015年、2016年发行人秦皇岛员工平均工资略低于秦皇岛当地平均工资,主要系当地平均工资参考的是秦皇岛城镇非私营单位在岗职工平均工资,而发行人秦皇岛厂区属于劳动密集型生产型企业,工资水平较低的基层生产人员较多;2015年至2016年发行人淮安厂区员工平均工资高于淮安当地平均工资,不存在较大差异;2015年至2016年发行人营口厂区员工平均工资高于营口当地平均工资,不存在较大差异。3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度,并根据公司的发展情况修订执行。公司未来的薪酬制度将侧重于兼顾人力成本控制和以具备竞争力的薪酬吸引优秀人才。随着本次公开发行A股股票并上市以及公司经营规模的不断扩大,公司对人才的需求也将随之提升,公司将进一步完善绩效考核制度,研究制定更具竞争力和激励性的薪酬体系,进一步提高优秀员工稳定性并吸引更多人才。公司未来的薪酬水平将在国家及区域工资水平变化趋势的基础上,依据公司的具体情况和发展战略相应调整。十、主要股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况(一)股份锁定承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况,详见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。(二)稳定股价承诺请详见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施”。(三)持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向与减持意向”。(四)避免同业竞争承诺公司控股股东美港实业、集辉国际及间接控股股东臻鼎控股、兼善鹏诚及兼善投资已出具了关于避免同业竞争的承诺函,请详见本招股说明书“第七节”之“二/(三)有关避免同业竞争的措施”。(五)避免或减少关联交易承诺为减少和规范关联交易,发行人控股股东美港实业、集辉国际、间接控股股东臻鼎控股、兼善鹏诚及兼善投资分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,详见本招股说明书第七节之“三/(六)关于减少和规范关联交易的主要措施”。(六)不占用公司资金承诺为避免对发行人之资金占用,发行人控股股东美港实业、集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》,详见本招股说明书第七节之“三/(六)关于减少和规范关联交易的主要措施”。(七)招股说明书信息披露承诺公司及其控股股东以及公司的董事、监事及高级管理人员已就招股说明书信息披露出具承诺函,请详见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(五)信息披露责任承诺”。(八)填补回报措施承诺请详见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(三)填补被摊薄即期回报的措施与承诺”。(九)关于未履行承诺的约束措施承诺请详见本招股说明书“重大事项提示”之“四/(七)公开承诺的约束措施”。第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况(一)主营业务发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。多年来,发行人以“发展科技、造福人类,精进环保、让地球更美好”为使命,遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略,致力于与世界一流客户合作,运用先进的研发技术,配合高效率、低成本的运营手段,构建体系完善、布局合理的产供销体系,打造“效率化、合理化、自动化、无人化”的四个现代化制造工程。目前,发行人的制造基地分布于深圳、秦皇岛、淮安及营口,服务半径覆盖中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国及越南等地,可以为全球客户提供快速、高效的优质服务,已成为业内极具影响力的重要厂商之一。(二)主要产品发行人专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务,根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求,可以为客户提供涵盖PCB产品设计、研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同,发行人的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板以及其他用板等并广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器及汽车电子等下游产品。1、通讯用板通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电路板。移动通讯技术的发展实现了人与人、人与物、物与物的连接,是通讯用板发展的重要推动力。发行人生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上,并以智能手机领域为主,满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。近年来,智能手机的智能化、便携化需求推动PCB产品不断向“轻、薄、短、小”方向演进,在很大程度上推动了整个PCB行业的发展,是各大型PCB厂商竞争最集中的领域。发行人生产的通讯用板包括主板、配板、扬声器模组板、天线模组板、相机模组板、LCM模组板和指纹辨识模组板等多类产品,服务的客户包括苹果公司、Nokia、SONY、OPPO、vivo和小米等国内外领先品牌客户。资料来源:iFixit2、消费电子及计算机用板消费电子用板主要应用于平板电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游产品。发行人在设立的早期即已涉入消费电子用板领域,所生产产品包括光学量测板、振动器模组板和扁平电缆板等产品,满足具体产品对PCB高性能要求。发行人紧跟下游市场需求,根据不同消费电子产品在外形、功能、导电性能和屏幕分辨率等方面的特性,有针对性地进行消费电子用板产品的研发与生产,下游客户包括苹果公司、Google、微软和华为等国内外领先品牌客户。计算机用板为PCB行业的传统领域,其具体应用在台式机、笔记本电脑、伺服器等下游计算机类产品。发行人计算机用板领域的终端客户包括苹果公司、戴尔、惠普和华硕等多家全球知名计算机厂商。资料来源:iFixit3、其他领域用板除了通讯用板、消费电子及计算机用板外,发行人在汽车电子和工业控制等其他领域也有产品布局。在汽车电子领域,发行人的产品已具体应用在日行灯系统、汽车导航系统、车载影音娱乐系统及汽车充电设备系统等汽车电子产品上,服务的客户包括Panasonic、群创光电和Tesla等;在工业控制领域的产品主要有工业电脑用板等,服务的客户主要为工业主板设计类企业。未来,汽车电子等市场也将是发行人重点规划布局的产品方向。报告期内,其他用板主要以公司为下游客户提供产品打样及测试服务的相关产品为主。(三)设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况公司自设立以来即专业从事PCB产品的设计、研发、制造与销售,主营业务、主要产品和主要经营模式均无重大变化。二、公司所处行业的基本情况(一)公司所属行业发行人所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人主营业务归属于“电子元件制造”中的“印制电路板制造”,行业代码为C3972。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人主营业务归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代码为C39。国家发改委于2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门及监管体制工信部是印制电路板行业的主管部门,其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作,组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产,组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化,促进电子信息技术推广应用。印制电路板行业的自律性组织是中国电子电路行业协会(CPCA),是隶属工信部并经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA是世界电子电路理事会WECC的成员之一,WECC其他成员还包括美国IPC、日本JPCA、欧洲EIPC、韩国KPCA、印度IPCA、中国香港HKPCA及中国台湾TPCA。CPCA发动广大企业参与制订CPCA标准和WECC标准,并与IPC和JPCA制订联合标准;参与海关用语和单耗的制订;编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍;主办每年3月份CPCA展览会和每年春季、秋季国际PCB信息/技术论坛;开展职工技能培训和各类讲座;进行行业调查及每年公布“中国印制电路百强企业排行榜”;发布每年度产业发展报告等。2、行业主要法律法规及政策PCB是现代电子设备中必不可少的基础组件,是各种电子整机产品的重要组成部分,在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,对国民经济的发展和国家安全具有十分重要的战略意义,因此我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对PCB行业进行扶持和鼓励,具体如下:时间法律法规制定单位涉及内容概要2006年9月《信息产业国家信息产业部(现已并入工信部)提出重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽科技发展车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求,发“十一五”规划和2020年中展相关的片式电子元器件、机电组件、印制电路板、敏感组件和传感器、频率器件,并将“多层、软性、柔刚结合和绿色环保印制线路板技术”列为重点发展长期规划纲技术之一,是我国电子信息产业未来重点支持发展的要》领域。2010年10月《国务院关于加快培育和发展战略国务院明确了要加大培育节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车产业等七大战略性新兴产业。性新兴产业的决定》2011年6月《当前优先国家发改委、科技部、工信部、商务部和知识产权局将高档片式元器件、高密度多层印刷电路板和软性电路板列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》2012年2月《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》工信部在发展重点中提出“加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板的产业化,研发印制电子技术和光电印制板并推动产业化”。2013年2月《产业结构调整指导目录(2011年)2013年修正)》国家发改委将新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电组件、高密度印刷电路板和软性电路板等)制造列为信息产业行业鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。2015年《中国制造国务院提出“强化工业基础能力,解决影响核心基础零部件5月2025》(元器件)产品性能和稳定性的关键共性技术。”2016年11月《鼓励进口技术和产品目录(2016年版)》国家发改委、财政部、商务部将“新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等)制造”列入鼓励发展的重点行业。2016年12月《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院提出“做强信息技术核心产业,顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势,提升核心基础硬件供给能力”,推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。2017年2月2016年《战国家发改委明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2017年《外商投资国家发改委、将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路产业指导目6月录》(2017商务部板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。年修订)(三)行业发展情况1、PCB定义和分类(1)PCB的定义PCB英文全称为PrintedCircuitBoard,中文名称为印制电路板,又称为印制线路板、印刷电路板、印刷线路板。PCB的雏型来源于20世纪初利用“线路”(Circuit)概念的电话交换机系统,它是用金属箔切割成线路导体,将之黏着于两张石蜡纸中间制成。真正意义上的PCB诞生于20世纪30年代,它采用电子印刷术制作,以绝缘板为基材,切成一定尺寸,其上至少附有一个导电图形,并布有孔(如组件孔、紧固孔、金属化孔等),用来代替以往装置电子元器件的底盘,并实现电子元器件之间的相互连接,起中继传输的作用,是电子元器件的支撑体,有“电子产品之母”之称。(2)PCB的分类PCB产品品类众多,可按基材材质、导电图形层数、应用领域和终端产品等使用多种分类方法。①以基材材质柔软性分类:产品类型基材材质与特性主要应用刚性板由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制广泛应用于计算机、网络设成的印制电路板,其优点是可以为附着其上备、通信设备、工业控制、汽的电子元件提供一定的支撑车、军事航空等电子设备柔性板是由柔性基材制成的印制电路板,主要由金应用广泛,目前主要应用领域属导体箔、胶粘剂和绝缘基膜三种材料组合而成,其优点是轻薄、可弯曲、可立体组装、为智能手机、平板电脑、可穿适合具有小型化、轻量化和移动要求的各类戴设备、其他触控设备等电子产品刚挠结合板又称“软硬结合板”,指将不同的柔性板与主要用于医疗设备、导航系统、消费电子等产品刚性板层压在一起,通过孔金属化工艺实现刚性印制电路板和柔性印制电路板的电路相互连通,柔性板部分可以弯曲,刚性板部分可以承载重的器件,形成三维的电路板②以导电图形层数分类:产品类型结构特点单面板单面板仅在绝缘基板一侧表面上形成导电图形,导线则集中在另一面,是印制电路板中最基本的结构。双面板双面板是上、下两层线路结构式的电路板,经由导通孔将两面线路连接。与单面板相比,双面板的应用与单面板基本相同,主要特点是增加了单位面积的布线密度,其结构比单面板复杂。双面板加工工艺增加了孔金属化过程,工艺控制难度较高。多层板多层板是四层或四层以上的印制电路板,将多层的单面板或双面板热压在一起,通过二次钻孔、孔金属化,在不同层间形成了导电的通路。多层板的层数越多,技术层次也越高,对下游电子产品的技术支持能力也越强。③以应用领域分类:通讯用板、消费电子用板、计算机用板、汽车电子用板、军事/航天航空用板、工业控制用板及医疗用板等。④以具体应用的终端产品分类:手机用板、电视机用板、音响设备用板、电子玩具用板、照相机用板、LED用板及医疗器械用板等。2、PCB行业的发展现状(1)全球印制电路板市场现状①市场容量印制电路板是承载电子元器件并连接电路的桥梁,作为“电子产品之母”,广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域,是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件,印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。在当前云技术、5G网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、物联网等加速演变的大环境下,作为“电子产品之母”的PCB行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量。近年来,受全球主要电子行业领域如个人电脑、智能手机增速放缓,叠加库存调整等因素影响,PCB产业出现短暂调整,在经历了2015年、2016年的连续小幅下滑后,2017年全球PCB产值恢复增长态势。据Prismark统计,2017年全球PCB产业总产值预估达588.4亿美元,同比增长8.6%。根据Prismark预测,未来5年全球PCB市场将保持温和增长,物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新方向。资料来源:Prismark,2018年2月②市场分布21世纪以来,随着全球电子信息产业从发达国家向新兴经济体和新兴国家转移,亚洲尤其是中国已逐渐成为全球最为重要的电子信息产品生产基地。据工信部统计,2016年中国规模以上电子信息制造业收入达12.2万亿元人民币,同比增速为8.4%。伴随着电子信息产业链迁移,作为其基础产业的PCB行业也随之向中国大陆、东南亚等亚洲地区集中。在2000年以前,全球PCB产值70%以上分布在美洲(主要是北美)、欧洲及日本等地区。进入21世纪以来,PCB产业重心不断向亚洲地区转移。目前亚洲地区PCB产值已接近全球的90%,尤以中国和东南亚地区增长最快。自2006年开始,中国超越日本成为全球第一大PCB生产国,PCB的产量和产值均居世界第一。近年来,全球经济处于深度调整期,欧、美、日等主要经济体对世界经济增长的带动作用明显减弱,其PCB市场增长有限甚至出现萎缩;而中国与全球经济的融合度日益提高,逐渐占据了全球PCB市场的半壁江山。中国作为全球PCB行业的最大生产国,占全球PCB行业总产值的比例已由2008年的31.18%上升至2017年的50.53%。地区和国家2008年2017年产值(亿美元)比例产值(亿美元)比例美洲44.849.30%27.424.66%欧洲32.086.65%19.633.34%日本101.8621.12%52.568.93%中国大陆150.3731.18%297.3250.53%亚洲(除中国大陆、日本)153.1531.75%191.5132.55%总计482.30100.00%588.43100.00%资料来源:Prismark,2018年2月从上表可以看出,美洲、欧洲、日本的PCB产值金额和占比均大幅下降,中国大陆和亚洲其他地区(主要是韩国、中国台湾和东南亚)等地PCB行业发展较快。③发展趋势PCB行业发展历史悠久,已经历了若干个周期,从1980-1990年的快速起步(CAGR=15.9%),到1991-2000年的持续增长(CAGR=7.1%),到2001-2010年间经历大波动(CAGR=2.1%),再到2011年起开始步入平稳增长期,Prismark预计2017-2022年全球PCB将维持3.2%的复合增速。目前全球经济复苏的大背景下,通讯电子行业需求相对稳定,消费电子行业热点频现,同时汽车电子、医疗器械等下游市场的新增需求开始爆发。根据Prismark预测,未来几年全球PCB行业产值将持续增长,到2022年全球PCB行业产值将达到688.1亿美元。资料来源:Prismark,2018年2月Prismark预计未来五年各个国家和地区的产值增长情况如下:单位:亿美元国家和地区2018E2019E2020E2021E2022E中国大陆312.33323.89334.57345.28356.86日本53.1753.6554.1954.7355.39美洲27.3127.5327.9428.529.09欧洲19.8720.0320.1520.3120.51亚洲(除中国大陆、日本)198.3203.6210.08218.04226.23资料来源:Prismark,2018年2月Prismark预计未来5年,亚洲将继续主导全球PCB市场的发展,而中国位居亚洲市场不可动摇的中心地位,中国大陆PCB行业将保持3.7%的复合增长率,预计2022年行业总产值将达到356.86亿美元。相比之下,由于整体经济疲软,日本和欧洲PCB市场增长乏力,但全球市场仍将保持3.2%的复合增长。在PCB公司“大型化、集中化”趋势下,已较早确立领先优势的大型PCB公司将在未来全球市场竞争中取得较大优势。Prismark预计未来五年各个国家和地区的产值复合增长速度情况如下:资料来源:Prismark,2018年2月(2)中国印制电路板市场现状①市场容量根据国家统计局统计数据,“十二五”时期按照2010年美元不变价计算,中国经济增长对世界经济增长的年均贡献率达到30.5%,跃居全球第一。近年来,中国经济发展进入新常态,增速较以往虽然有所放缓,但仍保持了中高速增长,在世界主要经济体中位于前列。纵观二十一世纪以来我国PCB行业的发展,整体波动趋势与全球PCB行业波动趋势基本相同。受益于PCB行业产能不断向我国转移,加之通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域强劲需求增长的刺激,近两年我国PCB行业增速明显高于全球PCB行业增速。至2017年,我国PCB行业产值预估达到297.3亿美元,同比增长9.6%。资料来源:Prismark,2018年2月②市场分布中国有着健康稳定的内需市场和显著的生产制造优势,吸引了大量外资企业将生产重心向中国大陆转移。PCB产品作为基础电子元件,其产业多围绕下游产业集中地区配套建设。目前中国大陆约有一千五百家PCB企业,主要分布在珠三角、长三角和环渤海等电子行业集中度高、对基础元件需求量大并具备良好运输条件和水、电条件的区域。目前中国PCB产业聚落情况如下:资料来源:公开信息整理③发展趋势未来五年,中国印制电路板市场在国内电子信息产业的带动下,仍将以高于全球的增长率继续增长。Prismark预计到2022年,中国PCB市场的规模将达到356.9亿美元。Prismark对未来五年中国PCB市场的增长情况预测如下:资料来源:Prismark,2018年2月(四)行业主要发展趋势1、PCB行业企业“大型化、集中化”趋势日渐显现就数量而言,目前全球有两千余家PCB厂商,行业格局分散,小厂林立。与此同时,领先的PCB生产厂商“大型化、集中化”趋势日趋明显。近年来,全球主要的PCB厂商营收规模都经历了新一轮扩张。据Prismark统计,全球前五大PCB厂商的市场份额从2006年的10.80%已增长到2017年的23.09%。PCB行业企业“大型化、集中化”的发展趋势,一方面是由本行业资金需求大、技术要求高及业内竞争激烈的特点所决定,另一方面也是受到下游终端产品更新换代加速、品牌集中度日益提高的影响。伴随着生活水平及消费水平的不断提高,终端消费者更加注重电子产品的用户体验及高科技含量,电子产品更新换代加速,新技术、新材料、新设计的持续开发及快速转化要求品牌厂商必须拥有强大的资金及技术研发实力,同时需要具备大规模组织生产及统一供应链管理的能力,雄厚的厂商实力与热销的优秀产品相互叠加,导致PCB下游行业的品牌集中度日益提高。与之相适应,拥有领先的产品设计与研发实力、卓越的大批量供货能力及良好产品质量保证的大型PCB厂商,才能不断满足大型品牌客户对供应商技术研发、品质管控及大批量及时供货的苛刻要求;而中小企业在此类竞争中则凸显不足,导致其与大型PCB厂商的差距日益扩大。大型PCB厂商不断积累竞争优势、扩大经营规模、筑高行业门槛,盈利能力不断增强,在竞争中将日益占据主导地位,使本行业日益呈现“大型化、集中化”的局面。2、下游应用领域发展带动PCB行业发展印制电路板是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的印制板,其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接,起到中继传输的作用。PCB的制造品质不但直接影响电子产品的可靠性,而且影响下游产品整体竞争力。在下游应用领域方面,通讯电子、消费电子和计算机领域已成为PCB三大应用领域。进入21世纪,个人计算机的普及带动了计算机领域PCB产品的发展,而自2008年以来,智能手机逐渐成为印制电路板行业发展的主要驱动力,通讯电子领域PCB产值占比已由2009年的22.18%提升至2017年的30.3%,成为PCB应用增长最为快速的领域。未来,随着汽车电子、可穿戴设备、工业控制、医疗器械等下游领域的新兴需求涌现,PCB行业将迎来新的增长点。(1)通讯电子市场稳定增长PCB下游的通讯电子市场主要包括手机、基站、路由器和交换机等产品类别。据Prismark统计,2017年全球通讯电子领域PCB产值预估达178亿美元,占全球PCB产业总产值的30.3%,而PCB下游通讯电子市场电子产品产值在2017年预估达到5,670亿美元,预计未来5年仍将保持2.9%的复合增长率。资料来源:Prismark,2018年2月自2008年以来,智能手机逐渐成为印制电路板行业发展的主要驱动力。移动互联网时代越来越多的用户由PC转向移动终端设备,PC的地位迅速被移动终端取代。自2008年开始,随着苹果手机引领的智能手机浪潮兴起,尤其是2012-2014年,智能手机进入快速渗透期,在全球范围内开启了一个千亿美金级的广阔市场。以智能手机为代表的移动终端下游需求驱动了上一轮印制电路板的快速增长。2014年开始,智能手机市场增速开始放缓,智能手机逐步进入存量时代,二次换机需求成为拉动中高端手机的主要动力。近年来,指纹识别、3DTouch、大屏、双摄等智能手机创新点不断涌现,持续刺激换机需求。智能手机的存量市场仍蕴藏巨大潜力,各终端厂商将不断通过丰富产品功能、优化使用体验激发消费者换机需求,抢夺市场份额。(2)消费电子行业景气上涨近年AR(增强现实)、VR(虚拟现实)、平板电脑、可穿戴设备频频成为消费电子行业热点,叠加全球消费升级之大趋势,消费者逐渐从以往的物质型消费走向服务型、品质型消费。目前,消费电子行业正在酝酿下一个以AI、IoT、智能家居为代表的新蓝海,创新型消费电子产品层出不穷,并将渗透消费者生活的方方面面。据Prismark统计,2017年全球消费电子领域PCB产值预估达79亿美元,占全球PCB产业总产值的13.4%,而2017年下游消费电子行业电子产品产值预估达到2,570亿美元,预计2017年-2022年消费电子行业复合增长率为4.6%。资料来源:Prismark,2018年2月(3)汽车电子带动车用PCB需求迅速增长目前PCB下游方兴未艾的热门行业之一为汽车电子,在汽车高度电子化趋势的带动下,汽车电子占比提升拉动车用PCB产品需求增长,车用PCB产值持续增长,吸引诸多PCB厂商积极涉入该领域。随着消费者对于汽车功能性和安全性要求日益提高,汽车电子占整车成本的比例不断提升。目前,一辆中高阶车型的PCB产品使用量已达约30片,车用PCB产品需求增长明显。虽然汽车电子产品进入门槛相对较高,但经车厂认证后,较好的客户黏性可以带来稳定的营收增长。据Prismark统计,2009年车用PCB产品产值占整体PCB产值的3.7%,至2017年占比显著提升到8.8%,预估达52亿美元;从增速来看,车用PCB行业在2017-2022年预计复合增速达4.1%,高于行业平均的3.2%。另外,2017年全球车用电子产品产值预估达到2,010亿美元,预计2017年至2022年将以5.1%的年复合增长率增长,成为增长最快的PCB产品下游领域。资料来源:Prismark,2018年2月(4)工业、医疗领域发展可期工业控制、医疗器械等市场需求涌现,包括工业机器人、高端医疗设备等新兴产品成为众多PCB厂商积极探索的领域。据Prismark统计,2017年工业、医疗领域PCB产品产值预估达27亿和11亿美元,占比分别为4.6%和1.9%,而工业、医疗行业电子产品总体产值预估达到3,200亿美元,预计在2017-2022年将以4.1%的年复合增长率增长。资料来源:Prismark,2018年2月3、SLP将成大型PCB厂商必争之地技术进步推动智能手机等3C电子设备持续朝轻薄化、小型化、行动化方向发展,为实现更少空间、更快速度、更高性能的目标,其对印制电路板的“轻、薄、短、小”要求不断提高。特别是随着手机等智能电子终端功能的不断增多,I/O数也随之越来越多,必须进一步缩小线宽线距;但传统HDI受限于制程难以满足要求,堆叠层数更多、线宽线距更小、可以承载更多功能模组的SLP技术成为解决这一问题的必然选择。SLP(substrate-likePCB)即高阶HDI,主要使用的是半加成法技术,是介于减成法和全加成法之间的PCB图形制作技术,制作工艺相对于全加成法更加成熟,且图形精细化程度及可靠性均可满足高端产品的需求,可进行批量化的生产。半加成法工艺适合制作10/10-50/50μm之间的精细线宽线距。作为目前能够同时满足手机空间和信号传输要求的优化产品,SLP的逐步量产及推广将打破行业生态,一些占据先发优势的企业有望借此契机进一步扩大领先优势,SLP市场规模预计在近三年内将出现爆发式增长。据报道,自2017年开始,多家知名智能手机厂商计划在其终端产品中陆续引入SLP。通过精准判断、提前布局,发行人已积极切入SLP领域,并已在2017年下半年实现量产。同时,以本次公开发行上市为契机,发行人将募集24亿元投资于宏启胜高阶HDI印制电路板扩产项目,该募投项目投产后的主要产品将包含SLP产品。PCB产品革新趋势如下:(五)行业竞争状况1、境外企业依然占据主导地位目前,全球前20大PCB厂商主要为总部位于境外的企业。在全球范围内,中国大陆已成为PCB行业增长速度最快的地区;各大境外PCB厂商在中国大陆投资建设的PCB企业在生产规模、研发水平、供货能力、产品质量和客户质量等方面,均占有明显优势。根据台湾工业技术研究院(IEK)分析指出,2016年全球PCB市场中台资、日资、韩资及陆资企业市场占有率分别为30.2%、21.6%、17.6%及16.8%,其中以台资企业占比30.2%为最高,这与台资企业在全球电子产业领域举足轻重的地位密不可分。另外,据Prismark报告统计显示,在全球前20大PCB厂商中,台资企业占有8家,规模优势显著。Prismark统计全球前20大PCB厂商总部所在国家和地区情况如下:单位:家国家和地区数量中国台湾8日本5韩国3中国大陆2美国1欧洲1资料来源:Prismark,2018年2月2、行业领先者市场份额稳定PCB厂商竞争格局相对稳定,经过行业周期的筛选,全球前20大PCB厂商的市场占有率从2011年的45.6%增至2017年的48.6%,份额较为稳定。2011-2017年PCB行业前20大企业的市场占有率基本维持在45%-50%之间。在PCB厂商数量庞大的情况下,行业内大型企业积累了丰富的产业经验,可以更好地应对行业波动考验。资料来源:Prismark,2018年2月3、国内企业规模较小,积极涉入高端PCB产品领域中国大陆PCB企业起步较晚,生产规模普遍较小,整体市场占有率较低。这类厂商早期产品集中在刚性印制电路板。近年,一批初具规模并具备一定技术领先实力的大陆企业开始转向柔性印制电路板、HDI及高多层印制电路板等相对高端的PCB产品领域,已成功上市的行业企业积极将募集资金应用于扩大产能和开发高端产品。此外,近几年中国本土智能手机品牌的迅速崛起,带动了一部分国内PCB企业的快速发展。依托与国内客户良好的合作关系,本土PCB企业产销规模不断扩大,并积极开拓高端PCB产品市场。(六)进入本行业的主要障碍随着下游客户对于产品质量、性能、材料、工艺、技术的要求不断提高,本行业的进入壁垒不断提高并主要体现在以下几个方面:1、资金壁垒印制电路板行业的资金壁垒主要体现在以下几个方面:(1)项目建设成本高。印制电路板生产线及相关配套设备的投入成本较高,新建年产能百万平方米以上的生产线至少需投入数亿元。因此,印制电路板行业的前期投入金额较大,生产厂商必须具备较强的资金实力。(2)持续投入大。为保持产品的持续竞争力,厂商必须不断对生产设备及工艺进行升级改造,并保持较高的研发投入,以紧跟行业更迭步伐。(3)定制化生产成本高。PCB生产中的显著特点即定制化生产,大型PCB厂商为不同客户或者同一客户的不同产品需求制定不同的生产计划、选用不同的生产设备,更凸显了资金实力在企业发展中的基础作用。(4)PCB生产厂商的核心竞争力很大程度体现在快速供货和交付能力,这意味着PCB生产商需要在下游客户的生产集中地区建厂布局。在不同地区选址建厂的巨额资本投入加大了对厂商资金实力的考验。由上可知,PCB行业作为资本密集型行业,其前期投入和持续经营对于企业资金实力的要求较高,对新进入者形成了较高的资金壁垒。2、技术壁垒印制电路板是一个市场细分复杂的行业,不同的印制电路板虽有一些共同的基本工艺,但更重要的是根据基材厚度和材质、要求的线宽和线距大小、精度、PCB的结构、生产规模、装连工艺及客户指定需求等,结合生产企业的特色工艺和服务各种类型客户的经验,确定不同的生产工艺和设备,进行定制化的生产和服务。另一方面,PCB产品类型丰富繁杂,刚性板、柔性板、HDI等虽然在工艺上有共通点,但是在具体生产中,各类型产品都有自己一套独立的生产体系,这也往往是一些中小厂商集中生产某个类型PCB产品的原因,无法达到大型厂商可以满足下游客户“一站式采购”的水平。随着电子产品日益朝智能化、轻薄化、精密化方向发展,其对于PCB产品的技术先进性及稳定性要求日益提高,这意味着生产企业必须拥有先进的生产设备、精湛的生产工艺及不断创新的生产技术,进入PCB行业的技术壁垒亦将日益提高。3、客户认可壁垒印制电路板是电子产品的基础组件,其质量好坏直接关系到电子产品的功能和寿命。因此,印制电路板的下游客户、尤其是优质的大型客户,对印制电路板品质的要求较高。业内一般采用“合格供应商认证制度”,要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。尤其是一些国际领先品牌客户,遴选合格供应商时不仅关注产品性能、质量和稳定性等,还包括稽核程序、“6S”(整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全)管理、工厂作业规范、生产程序、环保、员工福利和社会责任等众多软性考核指标。认证程序严格复杂,耗时较长。通过合格供应商认证后,涉及到具体型号的产品生产时,下游客户往往需要PCB厂商参与共同研发,客户会对供应商提出的几个甚至数十个方案进行反复论证。因此,PCB生产商的共同设计研发能力对客户形成了一定的绑定效果,客户黏性较强。总体而言,优质的下游高端客户倾向于与大型PCB生产企业合作,其对PCB供应商的考察周期在1年左右,一旦形成长期稳定的合作关系,不会轻易启用新厂商进行合作,从而形成较高的客户认可壁垒。4、环保壁垒全球各国对于电子产品生产及报废方面的环保要求日益严格。继欧盟颁布《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS)、《报废电子电气设备指令》(WEEE)、《化学品注册、评估、许可和限制》(REACH)等相关指令要求后,我国政府也发布了《电子信息产品污染防治管理办法》(中国RoHS),并宣布将秉持科学发展观,以“节能、减排、降耗、增效”作为发展的首要目标。PCB行业生产工序多、工艺复杂,消耗原材料种类众多,涉及到重金属污染源,同时需要耗用大量的资源和能源,产生的废弃物处理难度较大。因此环保工作一直是PCB行业企业生产中高度重视的环节,环保设备的采购、环保工程的建设、环保理念的普及以及环保工作的长期有效执行均将大量消耗企业的人力、物力、财力。同时,环保也是客户对其供应商的要求,尤其是一些国际领先品牌客户的“合格供应商认证制度”包含了对各种环保支出、环保认证体系等进行考核的软性指标。大量的环保投入、先进的环保工艺、完善的环保管理及全面的环保监管认可,均构成对行业新进企业的环保壁垒。(七)行业利润水平的变动趋势及变动原因1、行业主要发展阶段自20世纪80年代以来,PCB行业的发展大致经历如下四个发展阶段:(1)快速起步阶段(1980年至1990年)1980年至1990年,PCB行业进入快速起步阶段,这一时期的复合增长率高达15.9%。这一时期市场需求保持高速增长,PCB生产企业维持着较高的利润水平。(2)持续增长时期(1991年至2000年)1991年至2000年,PCB行业进入持续增长阶段,复合增长率有所回落,降至7.1%。这个时期,进入行业的竞争者数量庞大,但随着集成电路逐渐进入民用电子领域,下游电子信息产业仍处于蓬勃发展阶段,PCB企业仍可获得较高的利润水平。(3)波动时期(2001年至2010年)从2001年开始的十年间,PCB行业经历了大波动,复合年均增长率为2.1%。这一阶段PCB企业纷纷向亚洲转移,企业数量增加,价格竞争加剧,行业中低端产品利润空间被压缩,行业内企业普遍通过提高管理能力、降低成本来维持利润水平。2008年下半年到2009年,受金融危机影响,下游电子产品需求下降导致PCB需求疲软,产品单价下降,行业整体利润率下调。(4)平稳发展期(2011年至今)2011年起,行业开始进入平稳发展时期。Prismark预计2017至2022年全球PCB行业将维持3.2%的复合增速。随着下游终端电子产品朝着轻薄化、多功能、高性能方向发展,PCB产品高阶化趋势明显,高技术含量的PCB产品将会获取更大市场份额及利润回报;与此同时,中低端PCB生产商的利润将被进一步压缩并日益面临被边缘化甚至淘汰的风险,行业整合将进一步加剧。2、行业利润水平取决于上下游环境和企业内部因素我国PCB市场巨大的发展空间吸引了大量国际企业的涌入,绝大部分世界知名PCB生产企业都在我国建立了生产基地。目前,我国PCB市场形成了台资、港资、美资、日资、韩资以及陆资企业多方参与、充分竞争的市场格局。从企业外部看,PCB行业的利润水平主要取决于两方面:一是上游供给,PCB行业上游原材料的采购价格决定了企业的材料成本;二是下游需求,下游终端产品的市场需求将最终决定PCB行业的整体营收水平。从上游供给角度看,PCB行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。电子零件、铜箔、铜球、铜箔基板、半固化片、油墨、干膜和金盐等产品是PCB生产所需的主要原材料。其中,电子零件、铜箔基板对PCB的成本影响较大。因此,PCB行业的利润水平受宏观经济周期波动及原材料价格走势的影响较大。从下游需求来看,PCB下游行业分布广泛,产品应用领域不断扩展,市场更趋多元化,下游行业市场需求变化将直接影响PCB产品的营收水平。此外,下游领先品牌客户通常对PCB产品的技术水平、生产工艺、产品品质等要求较高,PCB生产企业进入这类企业的供应链体系通常需要面对较高门槛,在具备先进设计研发能力及多年生产工艺沉淀的同时,还需经历周期较长、程序严格的资质审核;但另一方面,服务此类下游领先品牌客户通常能够获取更高的利润率。从企业内部来看,由于PCB产品细分类型多、应用领域广、生产定制化等特征,PCB行业的销售利润水平因企业自身定位、客户结构、主营产品结构及管理能力等方面的差异而会有很大不同。从产品类型和技术水平来看,柔性板、HDI等产品由于技术难度高、需求增长快,利润水平较普通产品高。对规模庞大的PCB生产商来说,产品良率是影响公司盈利能力的至关重要的因素,而稳定高良率很大程度依赖于公司健全的管理体系和高效的管理水平。此外,综合技术实力强的企业可以通过精准定位、优化设计、工艺改造等科学方法,提高生产效率,降低生产成本,提升利润水平。3、行业未来利润空间取决于产品技术水平、生产规模和自动化水平近年来,下游行业对PCB产品的品质和性能不断提出新的要求。得益于国家对电子信息产业的政策支持,中高端产品的市场需求呈现迅速增长的发展趋势,PCB行业未来发展前景广阔。尽管行业竞争激烈,但由于行业进入门槛总体而言正不断提高,行业领先者仍将保持快速、良性发展态势。行业利润水平将在保持相对稳定的基础上,通过不断提高产品技术水平、扩大生产规模、提高生产效率及自动化水平而得到逐步提升。(八)行业技术水平及技术特点PCB行业的技术发展与下游电子终端产品的需求息息相关。目前汽车电子、可穿戴设备、工业控制、医疗器械等下游领域的新兴需求正促进PCB行业的高阶化发展。新型电子产品的发展要求PCB产品进一步缩小线宽、线距,以满足终端产品对于极致精湛的工业设计的追求。除此之外,下游行业还力求将各种功能模块大量集成到系统中去,导致系统内需要传输的信号日益增多,线路布局更加复杂多样,因此对PCB产品的可靠性要求更加严格。PCB产品将日益高系统集成化、高性能化。1、高系统集成化移动智能终端和IoT终端等在每次升级进阶中对集成度和多功能化都会提出更高要求。以智能手机为例,每一代产品的问世都伴随着新一代PCB产品的出现。在不断要求I/O数目增多、引脚间距减小、功能元件数增多的下游终端产品需求面前,PCB产品设计日趋复杂,电路板上的集成密度不断提升。刚挠结合、埋入式元器件等小型化PCB产品,具备提供更高密度的电路互连、能容纳更多的电子元件等特性,在多功能集成、体积重量减小等方面具有很大优势。纵观全球市场,主要PCB厂商均致力于在减小PCB产品体积与重量的同时附加更多功能元件,力求在新一轮竞争中脱颖而出。2、高性能化高性能化主要是指PCB产品提高阻抗性和散热性等方面的性能,从而保证信息稳定有效传输。现代电子产品对信息传输速率要求更快、信息传送量更大。伴随着数字传输信号日益高频化,唯有具备良好的阻抗性才能保障信息的有效传输,相应的埋电阻和埋电容技术是未来的重要技术方向。PCB产品电路阻抗越低,其性能就越稳定,越可实现高频高速工作,承担更复杂的功能。高速高频、多功能、大容量是电子技术发展的必然趋势。在此情况下,铝基板、厚铜板等高导热金属基板得到广泛应用,高频板、光电板等特殊功能或工艺的产品研发受到越来越多关注。3、“绿色”发展PCB行业生产工序多、工艺复杂,消耗原材料种类众多,涉及到重金属污染源,同时需要耗用大量的资源和能源,产生的废弃物处理难度较大。随着各国环保要求不断提高,PCB行业也针对自身行业特色制定了一系列适用的环保规范。考虑到PCB行业可持续发展的需要,未来PCB的生产制作将朝着更加无卤无铅的“绿色”方向发展。(九)行业的周期性、季节性或区域性特征1、周期性PCB行业的周期性受宏观经济波动的影响。随着电子信息产业的不断发展,PCB行业下游应用领域越来越广泛,涉及通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等众多领域。总体而言,PCB行业受单个行业波动影响较小,宏观经济波动及电子信息产业整体发展状况对本行业的影响较大。2、季节性目前,PCB行业下游主要的应用产品集中在手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等通讯电子、消费电子领域。该等产品需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出一定的季节性,一般上半年为产品销售淡季,下半年为产品销售旺季。通常,PCB行业的生产旺季早于下游产品的销售旺季。3、区域性从全球角度来看,PCB产值主要集中在中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国和欧洲等国家或地区。国内PCB厂商则主要集中在珠三角、长三角和环渤海地区,其中以珠三角地区最为集中。(十)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响PCB行业与上下游行业之间的关系如下图所示:1、与上游行业之间的关系制作PCB的上游原材料主要为铜箔、铜球、铜箔基板、半固化片、油墨、干膜和金盐等;此外,为满足下游领先品牌客户的采购需求,许多情况下PCB生产企业还需要采购电子零件与PCB产品进行贴装后销售。在PCB空板原材料中,铜箔基板最为主要。铜箔基板涉及到玻纤纱制造行业、玻纤布纺织行业、铜箔制造行业等。玻纤布由玻纤纱纺织而成,约占铜箔基板成本的40%(厚板)和25%(薄板);铜箔占铜箔基板成本的30%(厚板)和50%(薄板)以上。铜箔基板对PCB的成本影响较大,规模大的PCB公司会与铜箔基板厂签订长期合同,减少原材料价格波动的影响。总体来看,铜箔基板行业集中度高,企业规模相对较大,全球已经形成相对集中和稳定的供应格局。2、与下游行业之间的关系PCB的下游应用领域较为广泛,近年来下游行业更趋多元化,产品应用覆盖通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等各个领域。本行业与下游行业的发展相互关联、相互促进。一方面,PCB下游行业良好的发展势头为PCB产业的成长奠定了基础,下游行业对PCB产品的高系统集成、高性能化不断提出更严格的要求,推动了PCB产品朝着“轻、薄、短、小”的方向演进升级;另一方面,PCB行业的技术革新为下游行业产品的推陈出新提供了可能性,从而进一步满足终端市场需求。当前,PCB主要应用于通讯电子、消费电子及计算机等领域,其需求占PCB整体应用市场规模的比例接近70%。随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术快速演进,硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构,正在引发电子信息产业新一轮变革,未来PCB产品应用领域还将进一步扩大,市场空间广阔。(十一)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策的持续大力支持,引导PCB产业健康发展电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,PCB行业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分,受到国家产业政策的大力支持。2015年5月发布的《中国制造2025》提出,强化工业基础能力,解决影响核心基础零部件(元器件)产品性能和稳定性的关键共性技术。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出,“做强信息技术核心产业,顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势,提升核心基础硬件供给能力”,推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。2017年2月公布的2016年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。2017年6月公布的《外商投资产业指导目录》(2017年修订),明确将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。目前国内出台的一系列鼓励PCB产业发展的积极政策,将引导PCB产业步入健康发展的轨道。(2)PCB下游应用领域产品升级换代较快,带动PCB产业快速成长PCB下游应用领域广泛,包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等。近年来,尤以消费电子、车载智能系统等领域新兴电子产品市场的快速崛起为代表,推动了中高端PCB产品需求的快速增长;下游领先品牌客户终端产品的持续景气也对PCB行业的发展起到了重要的催化作用。(3)工业自动化、大数据、人工智能迅速发展PCB生产涉及的工业制程复杂、工序繁多、技术要求严格,工业自动化的迅速发展,使得生产制程自动化程度越来越高,可以有效提高生产效率、产品良率,并同时降低人工成本,最终转化为公司利润。“中国智造2025”计划也出现在政府工作报告中,重点提及要深入实施“中国制造2025”,加快大数据、云计算、物联网等方面的应用。当全球工业正式迈入AI时代,PCB厂商也将得益于这轮技术进步的红利,实现整个行业的跨越式发展。(4)完整的产业链体系,保障PCB产业稳定发展中国电子信息产业一直保持快速的发展势头,已成为世界最重要的电子制造基地。中国的电子产业链日趋完善、规模大、配套能力强。近几年PCB上游行业发展较快,无论是上游服务企业的数量和规模、交货及时性还是其他配套服务,都已能够满足本行业的需求。PCB产业是关键的电子基础产业,在产业链中起着承上启下的关键作用,完整的产业链使PCB企业既能快速采购原材料,又能快速响应客户需求,使企业在良性发展轨道上稳定前进。2、不利因素(1)印制电路板厂商众多,竞争激烈目前,全球约有两千余家PCB厂商,行业内的企业可以划分为高、中、低三个层次,高层次的PCB厂商主要由外资企业主导,这个领域的PCB厂商集中在客户、技术、规模上的竞争,众多大型厂商会同时成为同一家客户的合格供应商,彼此的激烈竞争直接体现在服务每个客户的能力上。中低端领域的厂商,由于设备、环保方面投资少,在环保监管不到位的情况下,反而形成成本优势,但由于小厂数量庞大,价格竞争异常激烈。整个行业来说,市场集中度低,大规模企业数量较少,集中度有待进一步提高。(2)传统PCB市场增速放缓受电子产品消费结构变化、全球经济疲软影响以及新兴消费需求增加,导致传统PCB市场需求减少,其中以占比较高的传统计算机市场整体下滑较为明显,并直接对PCB产业增长造成冲击。Gartner报告指出,2017年全球PC出货量共计2.625亿台,同比减少2.8%。作为PCB产品重要下游应用产品的PC出货量自2012年开始已连续六年下滑,对PCB行业的整体发展造成了持续负面影响。资料来源:Gartner(3)PCB产品同质性较高PCB各厂商间产品的同质性较高,价格战仍为产业发展的隐忧。国内印制电路板企业受下游电子产业发展趋势影响,其产品应用过度集中于具有成本优势的中低端PCB上;又因产业群聚效应的影响,生产能力及技术门槛逐渐降低,导致越来越多竞争者尝试进入此行业。近年来,全球通讯电子产品增速放缓,PCB企业面临利润不断被压缩的不利局面。同时国内PCB厂商普遍以刚性板为主,而柔性板、HDI等高端PCB产品的生产企业相对较少,同业间为求生存而陷入价格战,单纯追求产量,导致竞争激烈,营运风险提高。(4)劳动力成本上涨中国经济过去三十多年的高速增长充分受益于人口红利优势,但进入“十二五”以来,我国人口老龄化趋势明显,人口红利加速消退。国家统计局数据显示,2011年至今我国劳动年龄人口呈逐年下降趋势。与此同时,经济的高速发展及劳动力素质的提高,逐渐推升我国劳动力成本,叠加城市化进程不断深入的影响,近年东南沿海地区用工荒频现,用工矛盾日益凸显。鉴于当前发展阶段,“用工难”是大部分行业企业无法回避的重要问题,部分国内PCB生产企业已开始将生产基地由沿海地带向中西部劳动力相对宽裕地区转移,以此对冲劳动力成本上升带来的成本压力。(十二)出口业务1、产品进口国的有关进口政策(1)产品进口国发行人主要产品出口美国、中国台湾等国家和地区。(2)相关政策目前国际上主要国家都对电子零部件提出了无铅、无卤素等方面的环保要求。因此PCB生产企业必须在原材料、设备工艺等方面符合相关要求。2003年欧盟公布了《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS,2002/95/EC)和《报废电子电气设备指令》(WEEE,2002/96/EC)。RoHS指令于2006年7月1日正式实施且对有害物质的浓度提出了较高的要求。WEEE指令规定生产者必须重复利用或回收2005年8月13日以后在欧洲销售的商品,同时该法规还要求生产者回收上述日期以前产生的部分电气和电子废弃物。2011年7月1日,欧盟正式发布修订版RoHS指令2011/65/EU(RoHS2.0)。根据RoHS2.0的规定,欧盟成员国需要在2013年1月2日之前把RoHS2.0转化为国内法律;自2013年1月3日起RoHS2.0正式取代老版RoHS指令(2002/95/EC)。RoHS2.0扩展了指令管控范围,还将电子电气产品的RoHS符合性纳入CE标识要求,生产者在张贴CE标识时应确保产品符合RoHS并准备相应的声明和技术文档。在欧盟RoHS的影响下,全球越来越多的国家和地区都针对电子电气产品中的有害物质提出了类似的管控要求。美国、中国台湾、日本、韩国、东南亚等国家和地区主要参照执行欧盟RoHS和WEEE指令,并且逐步制定了一些类似的本地法规。比如美国制定了《电子废弃物回收法案》及其修正案,中国台湾地区制定了自愿性标准CNS15663《电机电子类设备降低限用化学物质含量指引》、日本制定了《电子及电气设备特定化学物质的含有标示方法》,韩国制定了《电子电气产品和汽车产品资源回收法》等。2、进口国同类产品的竞争格局(1)美国美国本土企业制造的PCB产品以18层以上高端多层板为主,18层以下的多层板大部分已经转移到亚太地区生产;美国市场需求的18层以下多层板主要从亚太地区进口。美国本土产品的竞争优势主要体现在高端产品和部分特定产品领域,如航空及军事用PCB、医疗电子用高阶PCB等。(2)中国台湾地区我国台湾地区是全球主要的PCB生产地区之一,代表性企业有华通电脑、健鼎科技等,企业以大批量订单为主,主要供应苹果公司、三星和HTC等大型终端厂商。近年来,台湾地区主要PCB制造厂商出于产业结构调整和追求成本优势的考虑,均已在大陆地区建立了生产基地,并积极扩张。台湾地区PCB产业的技术水平高、制造能力强、厂商数量多,产品主要包括刚性多层板、HDI和柔性板,产品结构逐渐向高技术、高附加值的产品领域发展。据台湾工业技术研究院(IEK)统计,在2016年台湾地区企业生产PCB产品中,4层以上的多层板产品占比为33%,其次为柔性板和HDI,占比分别为23.3%和17.6%。三、发行人行业地位与竞争优势(一)公司的行业地位根据Prismark2018年2月最新报告统计的以营收计算的全球PCB企业排名,发行人已成为全球第一大PCB生产企业。资料来源:Prismark(该统计仍以臻鼎控股合并口径),2018年2月(二)公司的主要竞争对手公司现有和潜在的竞争对手主要为一些成立时间较长的大型国际厂商。与之相比,公司更注重在更为广泛的产品技术与服务能力方面,和重要客户建立长远合作关系。公司主要竞争对手包括日本旗胜、TTM、华通电脑、健鼎科技、AT&S、台郡科技以及中国大陆的东山精密、沪电股份和弘信电子等厂商。1、日本旗胜(NipponMektron)日本旗胜成立于1969年,为日本NOK集团成员企业,是全球最大的柔性板生产厂商,在日本、中国大陆、中国台湾、欧洲地区均建有工厂。日本旗胜的产品主要应用于移动设备、汽车、可穿戴设备和机器人等产品。据Prismark统计,日本旗胜2017财年营业收入达33.23亿美元。2、TTMTTM成立于1998年,是一家美国印制电路板制造商,专业从事各种印制电路板的接单生产,产品线包括常规电路板、HDI、柔性电路板、软硬结合电路板、背板组装等。公司在不同市场为各种客户群服务,主要包括航空航天、国防、汽车、计算机、工业、医疗、移动电话和网络与电信等领域。据Prismark统计,2017财年TTM的销售额达26.58亿美元。3、华通电脑(Compeq)华通电脑于1973年8月成立于台湾桃园县芦竹乡,1990年在台湾上市。华通电脑在上世纪80年代即开始量产6层以上计算机用印制电路板,目前生产一般多层电路板、高密度电路板(HDI)、高层次板(HLC)、柔性板(FPC)与刚挠结合板(Rigid-FlexPCB)等产品。据Prismark统计,2017年华通电脑销售额达17.78亿美元。4、健鼎科技(Tripod)健鼎科技成立于1998年,是台湾上市企业,主要从事印制电路板的生产。据Prismark统计,2017年健鼎科技股份有限公司的销售额为15.10亿美元,印制电路板业务占比约99.88%;其中,HDI、汽车板及TFT-LCD板为其主要产品。5、AT&SAustriaTechnologie&SystemtechnikAktiengesellschaf(tAT&S)成立于1987年,是欧洲最大、全球领先的印制电路板制造商,业务覆盖单面PCB、双面PCB、多层PCB、HDI、挠性PCB及刚挠结合PCB产品等。主要产品HDI主要应用于移动通讯设备。据Prismark统计,AT&S2017年PCB业务的销售额为10.98亿美元。6、台郡科技(Flexium)台郡科技成立于1997年12月,1999年2月开始进行量产,主要生产柔性印制电路板(FPC)。台郡科技在中国台湾、中国大陆都设有业务办公室及制造工厂。据Prismark统计,台郡科技2017年PCB业务的销售额为8.53亿美元。7、东山精密苏州东山精密制造股份有限公司(002348.SZ)创建于1998年,于2010年在深圳证券交易所上市,业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域。2016年东山精密完成了对MFLX公司100%的股权收购。MFLX公司主要从事柔性板(FPC)和柔性电路组件(FPCA)的设计、生产和销售。据Prismark统计,以收入计算,2017年MFLX在全球PCB厂商中排名第14位。8、沪电股份沪电股份成立于1992年4月,于2010年8月在深圳证券交易所上市,目前主要产品为企业通讯市场板、中高阶汽车板,并以办公及工业设备板等为有力补充,可广泛应用于通讯设备、汽车、办公及工业设备、微波射频等多个领域。沪电股份2017年年度报告披露其实现营业收入为人民币46.27亿元。9、弘信电子弘信电子成立于2003年,于2017年5月在深圳证券交易所上市,目前主要产品为柔性印制电路板。弘信电子2017年度业绩快报披露其实现营业收入为人民币14.78亿元。(三)发行人的竞争优势国务院2015年5月印发的《中国制造2025》中指出,制造业是国民经济的主体,是立国之本、兴国之器、强国之基,从国家层面部署制造强国战略并提出大力推动包括新一代信息技术产业在内的十大重点领域突破发展,并将加强核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础的创新建设作为破解制约重点产业发展瓶颈的关键举措。过去二十年,中国电子信息产业实现了持续快速发展,电子信息产业已经成为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式具有重要作用。电子信息制造业具有集聚创新资源与要素的特征,是当前全球创新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域,已经成为当今世界经济社会发展的重要驱动力。在当今云技术、5G网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、万物智联等加速演变的大环境下,作为“电子产品之母”的PCB行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量。发行人作为全球排名第一的PCB生产企业,遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略,紧跟时代步伐、贴近客户需求,不断累积竞争优势,通过自身不断努力为行业发展做出贡献。1、产品优势(1)打造全方位PCB产品及服务平台PCB产品种类众多,按下游应用领域可以分为通讯用板、消费电子用板、计算机用板、汽车电子用板等;按产品具体形态则可划分为柔性板、刚性板及HDI等。不同应用领域和产品形态的PCB产品对研发设计、生产制程、工艺技术、产线配备及量产条件等方面的要求也存在较大差异。伴随下游电子终端产品日新月异的发展,客户对于各类PCB产品的定制化要求不断提高。适应这一发展趋势,具备完善PCB产线并可为客户提供全方位产品及服务的大型厂商在市场竞争中的优势将日益明显。发行人为全球范围内少数同时具备各类PCB产品设计、研发、制造与销售能力的专业大型厂商之一,拥有优质多样的PCB产品线,凭借雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应、优质领先的产品及服务、保障充分的量产交货,切实满足客户需求,致力于打造全方位的PCB产品及服务平台。发行人生产的各类PCB产品,在材质、电气特性、功能设计等方面各不相同,其生产制程与量产管理条件亦有差异。多年来,发行人持续投入大量资源于PCB工程研发及制程开发,积极实践工业4.0的智能生产与管理,稳步提高生产自动化水平,具备为不同客户提供全方位PCB产品及服务的强大实力。得益于发行人多样化的产品策略,以及卓越的及时响应、批量供货能力,下游国内外领先品牌客户(如苹果公司、微软、Google、Nokia、SONY、OPPO及vivo等)均与公司存在长期的产品合作。(2)抢占长尾客户市场鉴于PCB产品高度定制化的特点,为满足客户需求,特定型号PCB产品的量产需要经历前期研发、设计,后续打样、测试,以及最终量产、交货等多个阶段,周期长且成本较高。受限于此,PCB行业量产供货长期以来主要面向下游大型客户。近年来,随着电子信息产业的快速发展,针对不同细分市场需求(如可穿戴设备)的初创型企业蓬勃发展,其对PCB产品有着分散但突出的采购需求,日益成为PCB行业不可忽视的长尾客户群体。该类客户为新产品研发目的,有着迫切的用板、打样需求,产品单价容忍度高,但单位需求量少。与这一市场变化及客户特点相适应,发行人立足于自身积累的强大设计研发实力及完备的产线配置、高效的生产管理,借力大数据及云端技术,构建了智能化线上线下服务平台“优客板”,满足长尾型客户PCB打样、设计工程咨询和SMT代工等需求。一方面通过网络平台服务,对接客户需求,取消中间环节、提高交易效率;另一方面,基于公司完善的产品线、高效的生产管理体系以及雄厚的研发、设计实力,可以第一时间为客户提供高质量的设计、打样及交货服务,从而实现及时响应、高效执行、低成本生产、短期供货,最终达到满足客户需求、充分利用公司产能并取得高毛利的双赢局面。通过多年来的锐意进取及不懈努力,发行人在既有PCB业务领域取得优质客户认可、形成行业领先优势的同时,契合下游市场发展新特点,顺利切入长尾客户市场,形成了线上与线下、主流与长尾相互补充、相互促进的合理布局,在为客户提供全方位PCB产品及服务方面不断实现超越。2、客户优势:服务国际领先品牌客户及电子代工企业电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”,要求PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。尤其是一些国际领先品牌客户,遴选合格供应商时不仅关注产品质量等生产指标,还要求供应商接受其严格的稽核程序并满足诸如“6S”(整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全)管理、工厂作业规范、生产程序、环保、员工福利和社会责任等众多软性考核指标。总体而言,本行业大型客户对合格供应商认证程序严格复杂,考察周期一般在1年左右。国际领先品牌客户出于产品品质把控和供应商变更风险的考量,一般都倾向于与PCB供应商建立长期稳定的业务关系。凭借自身领先的研发实力、大批量供货并及时交付的能力、优质稳定的产品质量以及卓越的企业管理水平、完善的环保布局、良好的社会形象,发行人已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系,主要大型客户包括苹果公司、微软、Google、Nokia、SONY、OPPO、vivo、鸿海集团及和硕集团等。3、技术优势(1)深厚的技术储备与领先的研发实力发行人积极响应《中国制造2025》规划要求,在新一代电子信息产业领域积聚研发能量并全力聚焦核心基础零部件的前沿技术,以期掌握关键共性技术与产品发展方向;特别是在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上深入布局,通过与世界一流客户合作研发、参与先期产品开发与设计、融合并与一流供应链厂商合作以及配备具有高度执行力的研发管理团队,在新材料、新产品、新制程、新设备和新技术五大主轴上,专注于产品研发以满足客户需求,从而掌握市场趋势及新产品商机。发行人长期专注并深化PCB技术研发,生产的印制电路板产品最小孔径可达0.025mm,最小线宽可达0.025mm,目前已形成代表更高阶制程要求的下一代PCB产品SLP的量产能力;在积极开发自主关键技术,申请大量专利形成知识产权保护体系的同时,持续参与国际领先客户的先期开发,推动产业链战略伙伴交流合作,致力于促进行业上下游的技术整合、开发与制程运用,并创建PCB技术开发平台,引领PCB前沿技术的研发方向。截至本招股说明书签署之日,发行人累计取得的国内外专利共计558项,发行人及其子公司宏启胜、庆鼎精密均被认定为高新技术企业。经过长期不懈努力,发行人已形成为特定客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡(Ramp-up)、大量生产的服务能力,协助客户缩短产品上市时间并赢得市场先机,即协助客户建立“TimetoMarket+TimetoVolume+TimetoMoney/Marketshare”的成功营运模式。(2)对品牌客户产品组件研发的先期参与近十年来,PCB行业下游终端电子产品正经历着日新月异的快速发展,不同产品、同款不同代产品在电气连接、功能、尺寸等方面均会有着不同的定制化要求。手机、平板电脑、汽车电子等对于工业设计、稳定性、功能性等均有较高要求的下游产品,在立项之初就需要PCB生产商同步参与设计研发,通过反复打样、性能测试最终满足量产化要求。在此行业发展背景之下,PCB厂家如仅定位为生产制造工厂而无法形成在研发参与方面提前布局、及时响应客户需求的能力,将不利于其产品附加值的提升,也难以提前掌握客户订单并进行有效的产品议价。发行人通过提前布局未来3年可能出现的产品与技术,直接参与客户下一代、下下代产品的开发与设计,注重产、学、研相结合,准确把握未来的产品与技术方向,进而对客户产品开发与设计形成引导,为客户提供无缝衔接的全方位综合性的产品和服务。目前,发行人已通过众多国际领先客户的合格认证,在保证PCB产品质量与性能的同时,通过精确排产确保产品的及时、批量供货,从而与下游领先品牌客户及大型电子代工厂商建立紧密联系,形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。(3)建置完善的系统及循序渐进的自动化生产为确保生产运营的稳定、高效开展,发行人高度重视系统建置并逐步提高生产的自动化、智能化水平。发行人通过导入完善的管理系统,运用现代信息化管理手段不断提升管理效率和大规模生产组织的管理水平,为公司的快速发展奠定了基础,并且紧随生产技术变革趋势,逐步提升自动化、智能化生产水平,加速向以自动化生产为主的生产模式转变,从而为不断提高生产效率和产品质量提供有力保障。在不断提高生产技术,改进自动化水平的同时,公司注重自动化设备的适用性与实用性,对自动化设备的采购、研制及投入使用遵循性价比原则,避免发生“为自动化而自动化”的不经济行为,为公司盈利能力的不断提高打下了坚实基础。4、管理优势(1)先进的经营理念与经营策略多年来,发行人以“发展科技、造福人类,精进环保、让地球更美好”为使命,致力于“发展PCB相关产业、成为业界的领导者”的良好愿景,将“诚信、责任、创新、卓越、利人”作为核心价值观贯彻于企业经营的各个方面。与时俱进的经营理念,增强了发行人管理团队的凝聚力、向心力及执行力,不仅使发行人建立起追求卓越、以人为本、绿色发展的企业文化和企业价值观,更使发行人得以在正确道路上快速发展并取得客户、合作伙伴及社会各界的广泛认同。未来发行人将继续遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略,植根大陆、服务全球,深耕PCB及相关产业,不断巩固和提升自身领先优势,积极投身于中国制造2025的伟大实践。(2)经验丰富的管理团队PCB产品的生产工序繁多(高达100多个工序)、用工数量庞大(发行人高峰时用工人数可达4万余人)、工艺复杂、技术要求严格、产品质量要求高、供应链体系复杂(大型厂商管理超过2,000个供应商),对企业整体的管理能力有着苛刻的要求,高效的管理水平可以提高企业的生产效率、产品良率和产品质量,从而为企业在激烈的行业竞争中保持领先优势提供可靠保证。发行人高度重视研发、采购、生产、销售、售后及财务等环节的有效衔接,建立了一套行之有效的矩阵式经营管理体系,根据不同工作职责配备相关专业人才,实施精细化管理,做到各部门职责清晰明确,部门、人员密切配合,充分实现资源、管理的协同效应。报告期内,公司生产及销售规模快速增长,固定资产投入加大,人员大幅增长,在管理团队的带领下,公司很好地解决了生产规模快速扩大所带来的管理问题,利润率保持在较高水平,期间费用率维持在较低比例,形成了良性的管理运营体系。(3)健全的人才养成机制自成立以来,以共同的经营理念及发展愿景为基础,发行人组建了背景多元的经营管理团队及研发团队,包括具备海外学历的精英人才、具备深厚电子产业背景的行业人才、拥有大量研发成果的研发人才及精通投融资的金融人才等。发行人经营团队具备丰富的行业管理经验,主要产品事业处主管具有多年相关实务运营经验。针对中高层员工,公司制定了人才养成晋任计划,定期举办领导力培训课程以提升公司管理阶层的领导能力,搭配双轨制、晋升牵引与奖励薪酬机制等措施,以发挥管理层最大效能。此外,针对自身用工要求较高,用工数量庞大的特点,发行人的人力资源管理部门提前制定用工计划,适时招聘,创新招聘渠道,不断提高对大规模劳动力的管理水平,有效保证了生产用工需求。(4)防患于未然的反腐倡廉机制公司作为PCB行业的领导厂商,拥有数量庞大的供应商队伍,为倡导清廉从业、严惩商业贿赂及商业腐败、建设诚信经营的良好氛围,公司制定了《反腐倡廉兴利除弊管理办法》,对内部反腐倡廉的部门设置、作业流程、惩治措施等进行了详细规定,并且明确要求供应商不得向公司人员赠送礼物,有效杜绝了商业腐败的发生,并且引导供应商和公司人员将精力投入到专业性工作上来,从而为公司的长远经营打下了坚实基础。5、环保优势:完善及富有前瞻性的环保布局《中国制造2025》明确提出“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针,强调坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点,走生态文明的发展道路;同时把“绿色制造工程”作为重点实施的五大工程之一,部署全面推行绿色制造,努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。生产企业解决环保问题,需要提前布局、合理规划,否则后续“补课”成本极高,这一点在PCB行业尤为突出,该行业生产工序繁多,工艺复杂,消耗原材料种类多,会产生大量包括废气、废水、废液及固体废弃物等在内的污染物,若未在建厂之初提前规划,则企业很难承受后续补建相关环保设施的成本。发行人高度重视公司内部绿色文化建设,推动“鹏鼎七绿”理念:绿色创新、绿色采购、绿色生产、绿色运筹、绿色服务、绿色再生和绿色生活,进一步创造绿色价值,积极履行企业社会责任。发行人设立有环保节能专责部门(环保节能处),发展污染防治、资源回收、循环经济及节能减排等自有绿色技术,时刻关注节能减碳最新趋势,积极推行温室气体盘查及清洁生产审查。发行人自成立伊始即已就各厂区环保设施建设进行了提前规划,重视在环保方面资金的持续投入,报告期内,发行人环保支出累计达7.8亿元人民币。发行人还注重节能减排工作的持续开展,将污染防治及资源再生作为环境永续发展的基石,建立了新环保标准示范生产基地,废水依水质特性详细分为20-25类,废弃物分为65类以上,污染物排放均达到或者优于政府管制标准,废弃物资源化比例达90%以上。在2015年、2016年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中,发行人连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”,并于2017年获评工信部第一批全国“绿色工厂示范企业”。在苹果公司最新发布的《供应商责任2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。未来发行人将继续推动生产制造绿色升级,加速向循环经济转型,推广绿色环保理念,牢固建立绿色企业文化。(四)公司有待加强之处1、降低人力成本近年来,国内用工综合成本不断上升。考虑到公司较大的用工数量,为了应对人力成本不断上升的现状,公司将进一步提高工业自动化程度,提高产线生产效率,并凭借规模优势有效控制成本,优化管理流程,做好开源节流,对人力成本以及其他费用进行合理安排。2、拓展优质国内客户,培育利润增长点近年来,在全球经济疲软的大背景下,中国经济仍然保持较高增速。随着各类智能终端产品的普及,国内通讯电子、消费电子产品下游需求旺盛。但目前公司的主要客户仍然以国外大型客户为主,国内优质客户的数量和合计销售规模相对较小。在现有客户基础上,发行人将利用自身服务国际大客户的经验,积极开拓更多优质国内客户,分享中国大陆通讯电子及消费电子行业发展的红利,对冲部分国际领先品牌客户需求减少的风险,实现立足国内、覆盖全球、持续发展的经营目标。3、进一步丰富公司产品应用领域目前,PCB下游行业汽车电子、可穿戴设备、工业控制及医疗器械等领域的新兴需求旺盛,并有望成为PCB下游新蓝海。报告期内,发行人所售产品主要集中在通讯电子、消费电子及计算机领域。在继续保持现有业务领先优势的基础之上,公司将利用长期积累的行业经验、技术和人才储备及未来上市后的融资平台优势,积极拓展、合理布局其他产品应用领域。四、公司主营业务情况(一)主要产品及用途参见本招股说明书第六节之“一/(二)主要产品”。(二)主要经营模式1、采购模式发行人设有供应链管理处并下设采购部和物控部。采购部负责制定采购策略、议价和供应商管理;物控部负责原物料、备品、外协的下单工作,以及交期管理和所有结报。发行人建立了健全的供应商评价及选择体系,采购部根据研发、工程单位对新物料的需求,按照《供应商管理作业》筛选合格供应商。采购部通过询价、比价、议价后确认采购价格,并一般会在每季度开始重新议价,制定新一季的采购的价格。在实际采购环节中,物控部依据市场部门的销售预测和客户的实际订单来提请采购单,包含采购名称、数量、尺寸、品质、下游客户特殊需求等信息,在合格供应商处实施采购。采购部门会在采购过程中提出明确的原材料检验要点、规格依据及下游客户的特殊要求;在验收原材料时若发现品质异常,品保处会依据《进料检验管制作业办法》进行操作。2、生产模式发行人制订了《生产管制作业系统》,建立了一套快速有效处理客户订单的流程,涵盖产能规划、生产排配、进度管控及交货管制作业等环节,保证四地工厂依计划生产、发货以满足客户需求。发行人基本实行以销定产的生产模式,绝大多数产品都实行定制化生产。发行人根据客户的要求,与客户共同设计产品,然后安排生产打样,在与客户多轮论证和精进设计方案后,确定最终产品规格要求等,最后安排量产。另外,企划生管部门建立了系统化生产管制系统,评估未来三年具体到一个班别的产能计划,以确保产能的有效利用及提前准备。3、销售模式发行人采取直接销售的模式,与国内外领先品牌客户直接洽谈销售业务。业务处负责开发客户、维系客户、接收订单、出货管理、账款收回、技术服务等工作,可划分为市场销售部、产品客户服务部和技术服务部等;同时市场销售部又按客户结构及管理需求进行细分,最终形成矩阵式的销售架构,全方位服务客户。发行人的客户包括国际电子专业代工大厂EMS(EMS)、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商(ODM/OEM)等。基于不同的交易模式,公司除与品牌客户合作关系密切外,与EMS及ODM/OEM厂商的合作关系亦相当紧密。为了满足一些下游客户高频率采购的需求并及时交付,发行人与部分客户合作采用HUB仓交货模式。发行人根据客户下达的订单生产出相应产品后,将完工产成品运送至HUB仓,一般会委托货代管理HUB仓。客户未领用的产品货权未转移,仍属于发行人的存货。客户根据需求领用产品后,发行人通过HUB仓查询系统及时查询领用情况,并相应确认收入,客户会按合同规定时间与发行人进行每月领用产品的核对,核对一致后开票结算。发行人制定了《客户订单合约操作系统》,据此在新开发案件初期,经过定价、报价、议价、决价过程与客户建立合作关系并签订相关合同。在合作过程中客户会根据需求下单,载明数量、料号、价格、技术要求、交期、交货地点、付款方式等信息。境外销售由发行人子公司香港鹏鼎和台湾鹏鼎接单,而境内销售由境内各法人实体接单。接单后,业务部门将需求信息转达至生产部门,安排生产、出货、交货。在后续服务中,业务部门会根据《销售退回处理作业系统》妥善处理销售退回案件,并由各地业务代表提供完善服务,维持良好客户关系。4、发行人境内、境外销售模式(1)发行人境内销售模式境内销售时,发行人与客户洽谈并通过境内各法人主体与客户签订销售合同,均以人民币结算交易,待产品生产完成后,由各接单的境内法人发货至客户指定地点。(2)发行人境外销售模式境外销售时,发行人与客户洽谈并由境外销售接单法人香港鹏鼎与台湾鹏鼎与客户签订合同,香港鹏鼎和台湾鹏鼎接单后将生产订单分配至发行人体系内的生产法人,待产品生产完成后各生产法人在口岸海关或保税物流园区内办理出口报关手续。在实际操作中,香港鹏鼎或台湾鹏鼎聘用货代办理进口报关,随后货代再次出口报关,相对应的客户办理进口报关。①洽谈合同:发行人通过客户的合格供应商认证后直接与客户洽谈,并在通过样品检测阶段后,主要以PO单形式向发行人下达采购命令,PO单上载明数量、料号、价格、技术要求、交期、交货地点、付款方式等具体内容。②签署合同:客户和香港鹏鼎或台湾鹏鼎按照商定的条款签订合同或订单,香港鹏鼎或台湾鹏鼎再将订单下达给发行人或各子公司进行生产。③报关出口:产品生产完成后各生产法人在口岸海关或保税物流园区内办理出口报关手续,香港鹏鼎或台湾鹏鼎聘用货代办理进口报关,随后货代再次出口报关,相对应的客户办理进口报关。④发货:公司根据订单要求将货物发送至约定地点。⑤交单:公司根据合同或订单约定,将物流运输单、发票、装箱单等单据以香港鹏鼎或台湾鹏鼎的名义开具给客户。⑥付款:客户根据约定的付款条件向香港鹏鼎或台湾鹏鼎支付款项。⑦付款:香港鹏鼎或台湾鹏鼎将货款支付给各生产法人。5、发行人与苹果公司合作的业务模式苹果公司基于其产品所用原材料的保密性、专用性和供应及时性的考虑,为加强和完善供应链管理,与发行人采用buy-and-sell模式安排采购。buy-and-sell模式在电子信息产业中较为普遍,指客户向原材料供应商购买原材料后,再将原材料转卖给发行人,由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送至发行人的采购模式。在与苹果公司的交易中,苹果公司先向电子零件供应商采购IC等电子零件等原材料,再将采购的该等原材料销售给发行人供其生产使用;该等原材料到货后,发行人通过预烤、印刷锡膏、重熔焊接、冲型及电测等十几道SMT贴片工艺打件至PCB空板形成PCB精密组件后,销售给苹果公司或其指定的下游厂商。基于上述行业特性及交易背景,苹果公司既是发行人的客户又是供应商。双方具体的业务流程图如下:(1)发行人向苹果公司销售流程①业务洽谈:发行人与苹果公司直接洽谈,确认苹果公司的采购需求;②签署PCB产品订单:苹果公司以PO单形式向发行人下达采购命令;③PCB产品发货:发行人将PCB产品运送至苹果公司指定的下游厂商;④PCB产品交单:发行人根据合同或订单约定,将物流运输单、发票、装箱单等单据开具给苹果公司;⑤PCB产品付款:苹果公司根据约定的付款条件向发行人支付款项。(2)发行人向苹果公司采购流程①业务洽谈:发行人与苹果公司直接洽谈,根据未来一定时期内的排产计划,确定生产PCB产品中需要使用并向苹果公司直接采购的电子零件等原材料;②发行人采购电子零件等订单:发行人以PO单形式向苹果公司下达采购命令;③苹果公司采购电子零件等订单:苹果公司向电子零件等原材料供应商下达采购PO单;④电子零件等发货:电子零件等原材料供应商根据苹果公司订单要求将货物发送至发行人收货点;⑤电子零件等交单:苹果公司根据合同或订单约定,将物流运输单、发票、装箱单等单据开具给发行人;⑥发行人付款:发行人根据约定的付款条件向苹果公司付款;⑦苹果公司付款:苹果公司根据约定的付款条件向电子零件等原材料供应商付款。(三)主要产品的工艺流程从具体制造工艺及产品形态上,发行人的主要产品包括各种规格的柔性印制电路板(FPC)、高密度连接板(HDI)及刚性印制电路板(R-PCB)。1、柔性板工艺流程发行人柔性板的主要工艺流程如下图所示:2、HDI工艺流程发行人HDI产品的主要工艺流程如下图所示:3、刚性板工艺流程发行人刚性板产品的主要工艺流程如下图所示:(四)主要产品产销情况发行人专注于为行业领先客户提供一站式PCB产品采购及综合服务,按照下游应用领域不同,发行人主要产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板等并广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器及汽车电子等下游产品。1、主要产品销售收入及占比情况参见本招股说明书第十一节之“二/(一)/2、主营业务收入的产品构成”。2、产品销售价格变动情况参见本招股说明书第十一节之“二/(一)/2、主营业务收入的产品构成”。3、主要产品的产能、产量及销量情况报告期内,公司产品的产能、产量以及销量如下:单位:万平方米项目2017年2016年2015年产能543.76561.28605.81产量462.88420.82497.89销量469.25401.55470.17产能利用率85.13%74.98%82.19%产销率101.38%95.42%94.43%4、报告期内对前十名客户销售情况报告期内,发行人前十大客户主要可分为品牌客户、EMS厂商以及模组厂商等。发行人与该等客户均签署有交易合同,并采取了必要措施维护与该等客户的持续稳定合作。具体情况如下:(1)报告期内前十大客户类型及基本情况序号客户名称客户类型注册地上市地及证券代码行业地位主营业务1苹果公司品牌客户美国加利福尼亚州纳斯达克(AAPL.O)全球知名高科技公司设计、生产和销售个人电脑、便携式数字音乐播放器和移动通信工具、各种相关软件、辅助设施、外围设备和网络产品等2鸿海集团及其子公司EMS;ODM/OEM;品牌客户中国台湾台湾证券交易所(2317.TW)全球3C(计算机、通讯、消费性电子)代工领域知名国际集团产品涉及3C电子产品领域的零组件(连接器、线装产品及其他零组件)、机械模组(如产品机壳)、电子模组(如表面粘着产品)系统组装3宸鸿集团ODM/OEM(面板模组)开曼群岛台湾证券交易所(3673.TW)全球知名触控屏生产企业主要从事触控感应器、触控模块、触控屏幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之研发、生产及销售4瑞声集团ODM/OEM(马达、扬声器模组)开曼群岛香港证券交易所(2018.HK)全球知名电声元器件制造商主要从事生产及销售声学相关产品,如多种扬声器、受话器、微电机系统麦克风等,广泛应用于智能手机、掌上电脑、可穿戴式设备及笔记本电脑等智能装置5正崴精密工业股份有限公司EMS;ODM/OEM(3D触控模组)中国台湾台湾证券交易所(2392.TW)国内外知名高科技公司连接器、电池模块及电源管理模块的研发、制造与销售6广达集团EMS中国台湾台湾证券交易所(2382.TW)全球主要笔记型电脑研发设计制造公司笔记本电脑、服务器、手机、企业网路系统、家庭娱乐产品、行动通讯产品、车用电子产品及数位家庭产品等7MaruzenIntecCo.,Ltd.品牌客户指定代理商日本未上市半导体及平板显示代理商主要为半导体及平板显示领域公司提供高端、先进的材料、零组件8欧珀集团品牌客户中国大陆未上市国内知名智能手机品牌主要经营OPPO手机等电子产品以及移动互联网9环旭集团ODM/OEM中国大陆上海证券交易全球知名电子产品领主要为国内外的品牌厂商提供各类电子产品的开发设计、物序号客户名称客户类型注册地上市地及证券代码行业地位主营业务(指纹辨识所(601231.SH)域专业设计制造服务料采购、生产制造、物流、维修等专业服务,以资讯、通讯、模组)提供商及解决方案的消费电子及汽车电子等高端电子产品ODM、JDM、EMS为大型设计制造服务商主,与许多国际电子产品品牌商合作,如苹果、联想、英特尔、IBM等10日本电产ODM/OEM(马达模组)日本东京证券交易所(6594.T)全球知名小型电动机制造商主要从事精密小型马达、车载及家电、商用、工业用的马达电机、机器装置、电子/光学零部件、其他关联产品的研发、生产及销售11业成集团ODM/OEM开曼群岛台湾证券交易全球知名触控显示技开发触控与贴合整合技术,结合保护玻璃、触控传感器以及(面板模组)所(6456.TW)术制造公司及供应商液晶显示器模块等,提供全方位的触控显示技术解决方案12步步高集团品牌客户中国大陆未上市国内知名智能手机品牌主要包括教育电子业务,如点读机、学习机等;视听业务,如VCD、DVD、MP3等;及通信业务,如步步高音乐手机等13伟创力集团EMS新加坡纳斯达克全球知名电子制造服主要包括手机电路板设计、通信工程、汽车配件制造和实时(FLEX.O)务供应商供应链管理与物流服务等14微软公司品牌客户美国华盛顿州纳斯达克(MSFT.O)全球最大的电脑软件提供商、国际知名电脑科技公司以研发、制造、授权和提供广泛的电脑软件服务业务为主,同时生产平板、手机、游戏机等设备硬件注1:宸鸿集团包括宸美(厦门)光电有限公司、宸鸿科技(厦门)有限公司及宝宸(厦门)光学科技有限公司,下同;注2:瑞声集团包括瑞声光电科技(常州)有限公司、瑞声光学科技(常州)有限公司及瑞声声学科技(深圳)有限公司等,下同;注3:广达集团包括达威电子股份有限公司、达功(上海)电脑有限公司、达丰(上海)电脑有限公司、达富电脑(常熟)有限公司、达丰(重庆)电脑有限公司、达人(上海)电脑有限公司、达利(上海)电脑有限公司、广达计算机股份有限公司及达研(上海)光电有限公司等,下同;注4:欧珀集团包括东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通讯有限公司、广东欧珀移动通信有限公司及东莞市欧悦通电子有限公司等,下同;注5:环旭集团包括环旭电子股份有限公司、环隆电气股份有限公司等,下同;注6:日本电产包括日本电产精密马达科技(东莞)有限公司、日本电产株式会社、日本电产科宝株式会社、日本电产精密马达科技(东莞)有限公司、日本电产精密(香港)有限公司、NidecCopal(Vietnam)Co.,Ltd.及NidecCopalPrecisionVietnamCorporation等,下同;注7:业成集团包括业成科技(成都)有限公司和业成光电(深圳)有限公司等,下同;注8:步步高集团包括维沃移动通信(重庆)有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃通信科技有限公司、广东步步高电子工业有限公司及步步高教育电子有限公司等,下同;注9:伟创力集团包括FlextronicsMfg(HK)Ltd.、FlextronicsAmericaLLC、伟创力电子制造(天津)有限公司、FlextronicsInternationalTecnologiaLtda.、FlextronicsTechnology、FlextronicsManufacturing(H.K.)Ltd.、FlextronicsManufacturingMex.S.A.、PowerSystemsTechnologyLtd.、Flextronicsmanufacturingeuro、SolectronComercial,Industrial及ServiçoseExportadoradoBrasilLtda等,下同;注10:微软公司包括MicrosoftMobileOy和MicrosoftMobileTecnologia,Ltda.等,下同。(2)销售情况①2017年向前十名客户销售情况序号客户名称销售产品类型收入(万元)销售占比1苹果公司通讯用板、消费电子及计算机用板等1,514,188.2463.30%2鸿海集团及其子公司通讯用板、消费电子及计算机用板等129,901.345.43%3宸鸿集团通讯用板、消费电子及计算机用板等118,758.454.96%4瑞声集团通讯用板、消费电子及计算机用板等106,859.174.47%5正崴精密工业股份有限公司通讯用板、消费电子及计算机用板等70,566.132.95%6广达集团消费电子及计算机用板等61,172.222.56%7MaruzenIntecCo.,Ltd.通讯用板、消费电子及计算机用板等58,860.542.46%8欧珀集团通讯用板等50,288.032.10%9环旭集团通讯用板、消费电子及计算机用板等41,628.261.74%10日本电产通讯用板、消费电子及计算机用板等29,809.811.25%合计--2,182,032.2091.22%②2016年向前十名客户销售情况序号客户名称销售产品类型收入(万元)销售占比1苹果公司通讯用板、消费电子及计算机用板等1,050,963.1261.32%2鸿海集团及其子公司通讯用板、消费电子及计算机用板等93,247.425.44%3欧珀集团通讯用板等81,033.794.73%4MaruzenIntecCo.,Ltd.通讯用板、消费电子及计算机用板等77,123.594.50%5瑞声集团通讯用板、消费电子及计算机用板等52,220.113.05%6环旭集团通讯用板、消费电子及计算机用板等47,579.142.78%7正崴精密工业股份有限公司通讯用板、消费电子及计算机用板等42,383.782.47%8广达集团消费电子及计算机用板等40,456.762.36%9步步高集团通讯用板等26,834.551.57%10业成集团消费电子及计算机用板等20,630.531.20%合计--1,532,472.8089.42%③2015年向前十名客户销售情况序号客户名称销售产品类型收入(万元)销售占比1苹果公司通讯用板、消费电子及计算机用板等921,397.2653.91%2鸿海集团及其子公司通讯用板、消费电子及计算机用板等202,679.7211.86%3正崴精密工业股份有限公司通讯用板等82,693.744.84%4MaruzenIntecCo.,Ltd.通讯用板、消费电子及计算机用板等65,435.773.83%5环旭集团通讯用板、消费电子及计算机用板等44,491.812.60%6广达集团消费电子及计算机用板等40,303.502.36%7欧珀集团通讯用板等38,384.692.25%8微软公司通讯用板等34,119.382.00%9步步高集团通讯用板等25,851.111.51%10伟创力集团消费电子及计算机用板等23,836.811.39%合计--1,479,193.8086.54%报告期内,苹果公司占公司销售比例逐年升高,最近三年超过营业收入总额50%。苹果公司是全球智能手机和平板电脑的领导者和创新者,坚持多元化创新策略,苹果手机和平板电脑系列产品均受市场广泛欢迎。2017年财政年度,苹果公司的销售额达到2,292亿美元,净利润484亿美元。根据StrategyAnalytics统计数据,2017年苹果公司在全球智能手机市场占有14.3%的份额,具有广泛的市场影响力。苹果公司对其供应链拥有较强的整合能力,对供应商的品质管控、供货能力和交货速度有着极为严苛的要求。发行人作为全球最大的PCB生产企业之一,以其卓越的研发能力、供货能力和产品质量,得以成功进入苹果公司PCB产品合格供应商体系。报告期内,发行人对苹果公司的销售占比逐年提高,一定程度上反映了苹果公司对公司产品研发实力、供货能力和产品质量的认可;此外,发行人对苹果公司销售占比的提高也是由于苹果公司近年由指定组装厂采购发行人产品改为其直接下单采购所致。2017年公司已成为全球第一大PCB生产企业。公司凭借领先的研发实力、稳定优质的产品质量以及大批量供货并及时交付的能力,长期服务于全球领先的电子品牌客户。在功能机时代,公司长期服务于诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信等国际领先品牌客户,进入智能机时代后,公司与苹果公司、OPPO等国际领先品牌客户建立了深入合作。除苹果公司外发行人与微软、Google、Nokia、SONY、OPPO、vivo、鸿海集团及和硕集团等重要客户均建立了良好的业务合作关系。发行人PCB产品的下游市场未来发展前景广阔,公司将持续加大PCB工程研发及制程开发投入,积极实践工业4.0智能生产与管理,稳步提高生产自动化水平,不断巩固为不同客户提供全方位PCB产品及服务的领先实力,继续致力于与行业领先客户建立深入而广泛的合作。在报告期前十名销售客户中,除鸿海集团及其子公司为发行人关联方外,其他前十名销售客户与公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系及其他利益约定。(3)前十大客户销售收入按合作年限分类情况按合作年限分类,报告期内发行人与前十大客户之合作年限均超过1年以上;对前十大客户实现之销售收入中来自3年以上合作期限客户的占比从2015年的84.38%提升至2017年的93.74%。具体情况如下:单位:人民币万元合作年限2017年2016年2015年销售金额占比销售金额占比销售金额占比1年以下------1-3年136,668.996.26%239,937.1515.66%231,006.0115.62%3年以上2,045,363.2193.74%1,292,535.6584.34%1,248,187.7984.38%合计2,182,032.20100.00%1,532,472.80100.00%1,479,193.80100.00%5、报告期内发行人对境内和境外销售的前五名客户情况根据客户具体要求,按所销售货物是否履行报关出口手续,发行人及其子公司的销售分为境内销售与境外销售两种类型。其中,为满足不同的生产组织需求,同一客户会存在对于发行人既有境外采购又有境内采购的情形。(1)报告期内,发行人境内销售前五名客户的销售额及其占内销收入的比例情况①2017年境内销售前五名客户销售情况序号客户名称销售金额(万元)占内销收入比例1欧珀集团50,288.0377.76%2记忆科技(深圳)有限公司4,407.016.81%3鸿海集团及其子公司3,104.574.80%4步步高集团2,680.154.14%5超微通通讯科技(深圳)有限公司1,187.521.84%合计61,667.2895.36%②2016年境内销售前五名客户销售情况序号客户名称销售金额(万元)占内销收入比例1欧珀集团81,033.7965.89%2步步高集团26,834.5521.82%3记忆科技(深圳)有限公司4,352.533.54%4展讯通信有限公司2,683.792.18%5小米集团2,668.282.17%合计117,572.9495.60%注:小米集团包括紫米通讯技术(江苏)有限公司、小米通讯技术有限公司、江苏紫米电子技术有限公司、小米科技有限责任公司、北京小米电子产品有限公司等,下同。③2015年境内销售前五名客户销售情况序号客户名称销售金额(万元)占内销收入比例1欧珀集团38,384.6942.60%2步步高集团25,851.1128.69%3记忆科技(深圳)有限公司4,563.225.06%4展讯通信有限公司4,154.064.61%5联想集团4,061.274.51%合计77,014.3685.47%注:联想集团包括摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司、联想移动通信科技有限公司和联想信息产品(深圳)有限公司等。(2)报告期内,发行人境外销售前五名客户的销售额及其占外销收入的比例情况①2017年境外销售前五名客户销售情况序号客户名称销售金额(万元)占外销收入比例1苹果公司1,514,188.2465.06%2鸿海集团及其子公司126,796.775.45%3宸鸿集团118,758.455.10%4瑞声集团106,859.174.59%5正崴精密工业股份有限公司70,566.133.03%合计1,937,168.7683.23%②2016年境外销售前五名客户销售情况序号客户名称销售金额(万元)占外销收入比例1苹果公司1,050,963.1266.06%2鸿海集团及其子公司92,183.175.79%3MaruzenIntecCo.,Ltd.77,123.594.85%4瑞声集团52,208.753.28%5环旭集团47,579.142.99%合计1,320,057.7882.98%③2015年境外销售前五名客户销售情况序号客户名称销售金额(万元)占外销收入比例1苹果公司921,397.2656.91%2鸿海集团及其子公司201,219.2412.43%3正崴精密工业股份有限公司82,693.745.11%4MaruzenIntecCo.,Ltd.65,435.774.04%5环旭集团44,491.812.75%合计1,315,237.8181.23%6、维护客户稳定性的措施2017年发行人已成为全球第一大PCB生产企业,不仅具有行业内领先的技术水平、快速响应能力及量产能力,还具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉,受到众多国际知名客户的青睐。发行人凭借自身领先的行业地位与国际知名客户建立了长期稳定的合作关系,与苹果公司、鸿海集团、和硕集团、戴尔集团及索尼集团等客户合作时间均已超过10年。发行人维护客户稳定性的具体措施包括:(1)配备专业的研发及设计团队①参与客户先期研发,在项目初期即可对设计进行优化工作,提供专业技术服务,向客户输出新材料、新产品、新制程和新技术,共享研发成果,增强客户黏性;②不断加强技术研发能力,提供多样化、差异化的产品竞争策略,满足不同客户的采购需求;③与客户的研发团队定期做交流,充分了解客户的产品战略,配合客户调整公司技术研发方向。(2)严格的产品质量控制①经过多年的经营建设,发行人建立了完善的质量控制体系,下设品保处,贯穿公司采购、生产、销售、管理的各个环节,规范并优化公司管理体系;②制定了质量管理的核心文件《品质管理手册》,规范下属各子公司的产品、活动与服务,自业务接单、过程设计和开发、采购、生产制造、品质管理至成品包装、送货,直到售后服务的全部精细过程,重点对质量过程控制组织体系及质量控制措施两个方面进行规范,确保产品质量符合国家和公司标准;③每年采购新型机器设备,对现有设备进行更新改造,同时优化自身的生产工艺和技术,配备合格的生产人员,不断提升产品质量。(3)提供及时完善的售后服务,及时响应、及时处理①建立完整的质量控制体系,定期检查样品及量产的产品质量状况,在保量的基础上更要保质;②当产品质量异常发生时,第一时间与客户沟通,分析原因并提供处理对策;③及时识别并确认公司生产、销售中存在的问题,第一时间安排换货,以免导致客户生产断线。(4)完善的客户维护机制①定期拜访客户:根据不同客户的情况制定不同的拜访频率,每月完成拜访总结;②与客户频繁互动及双方高层保持定期交流,以了解双方未来战略及合作机会;③发行人各个部门积极配合,帮助客户预测潜在问题并解决相应问题;④根据不同客户的情况,定制适合双方的研发、定价和生产策略;⑤定期对员工开展业务培训,提升员工业务素质,重点提升业务人员及技术服务人员的专业度,成为客户的专业顾问,替客户解决问题;⑥客户来访时,积极配合客户稽核、洽谈、研讨的要求,增强彼此信任;⑦时刻站在客户的角度思考问题,具备同理心。(五)主要原材料和能源及其供应情况1、公司报告期内主要原材料供应情况公司在生产过程中主要用到的原材料包括铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等;并根据客户要求,需要采购电子零件与PCB产品贴装后销售。公司生产所需要的主要能源为水、电。公司报告期内主要原材料供应情况如下:2017年2016年2015年原材料数量变采购金额(万占原材占主营数量变采购金额占原材占主营采购金额占原材占主营验收数量(万)动比率元)料采购业务成验收数量(万)动比率(万元)料采购业务成验收数量(万)(万元)料采购业务成比例本比例比例本比例比例本比例电子零件(pc)2,075,516.2919.56%895,071.5454.92%45.64%1,735,897.217.02%650,560.5159.50%45.54%1,622,102.20520,936.6253.03%37.91%刚挠结合板pc)5,064.32-230,471.3414.14%11.75%---------柔性铜箔基板+覆盖膜(㎡)383.1122.89%65,419.374.01%3.34%311.75-4.67%57,604.255.27%4.03%327.0362,577.786.37%4.55%铜箔基板+半固化片(㎡)419.45-3.02%45,937.522.82%2.34%432.50-13.78%38,356.723.51%2.69%501.6448,698.444.96%3.54%背胶(pc)464,010.3514.48%43,310.122.66%2.21%405,316.0034.15%31,180.262.85%2.18%302,132.1022,409.312.28%1.63%钢片(pc)239,163.21-1.66%27,147.251.67%1.38%243,201.3322.98%33,904.623.10%2.37%197,749.6633,476.713.41%2.44%金盐(g)128.264.93%21,461.821.32%1.09%122.23-6.52%19,949.181.82%1.40%130.7519,000.981.93%1.38%铜球、铜粉(kg)262.29-1.18%11,482.430.70%0.59%265.42-14.18%9,610.090.88%0.67%309.2712,931.911.32%0.94%油墨(kg)54.65-12.67%10,845.490.67%0.55%62.58-24.04%10,571.800.97%0.74%82.3810,539.671.07%0.77%合计--1,351,146.8982.90%68.90%--851,737.4377.90%59.62%-730,571.4274.37%53.16%2、公司采购PCB原材料的价格变动情况报告期内,公司采购PCB原材料的价格变动情况如下:原材料单位2017年2016年2015年价格波动采购均价价格波动采购均价采购均价电子零件元/pc15.07%0.4316.70%0.370.32刚挠结合板元/pc-45.51---柔性铜箔基板+覆盖膜(㎡)元/㎡-7.59%170.76-3.44%184.78191.35铜箔基板+半固化片(㎡)元/㎡23.49%109.52-8.65%88.6997.08背胶元/pc21.33%0.093.72%0.080.07钢片元/pc-18.58%0.11-17.65%0.140.17金盐元/g2.52%167.3312.31%163.21145.32铜球、铜粉元/kg20.91%43.78-13.41%36.2141.81油墨元/kg17.47%198.4632.06%168.95127.933、报告期内主要能源的采购情况报告期内,发行人能源消耗数量、金额与公司产品产销情况相匹配。具体情况如下:项目2017年变动比例2016年变动比例2015年水量(m3)1,001.532.02%981.66-1.37%995.28水费(万元)3,864.715.95%3,647.74-5.46%3,858.38水单价(元/m3)3.863.85%3.72-4.15%3.88电量(万KWh)77,062.918.50%71,023.82-2.74%73,025.32电费(万元)48,414.441.39%47,750.26-4.08%49,782.46电单价(元/KWh)0.63-6.55%0.67-1.38%0.68产量(万m2)462.8810.00%420.82-15.48%497.89发行人的水耗主要集中在化金、化铜及显影等工艺环节,而在后段组装环节几乎不涉及;电耗则在生产的各个环节均会产生。在日常生产组织过程中,即使是在生产淡季,为了满足生产及设备运维要求,相当部分产线机器设备需持续处于开机运行状态,导致产生水电的相对固定消耗。在此基础上,发行人生产用水用电与当年产品产量、产品工艺复杂程度及产线调整变动情况直接相关。2016年发行人产量较2015年下滑15.48%,水耗、电耗分别下滑1.37%及2.74%,主要原因如下:(1)2016年,根据下游客户新型产品需求,发行人所生产之FPC产品中双层板及多层板比例大幅上升,而双层板、多层板产品较单层板产品制造工艺更为复杂,在钻孔、镀铜、线路及压合等工段中较单层板工序更长,故单位面积水、电消耗较单层板更高。(2)2016年第三季度开始,发行人子公司宏启胜的HDI产线陆续转移至鹏鼎控股,在产线逐渐转移及安装调试过程中,HDI产量下降较快但产线设备需要维持开机,产生水电的持续消耗。(3)2016年上半年,发行人子公司庆鼎精密及裕鼎精密所在淮安厂区陆续投产,在前期试产过程中,产量较低,且该厂区当时正在进行终端客户认证,需要部分机器设备处于满载运行状态以满足产线测试需求,能耗较高但产出较低。2017年发行人产量较2016年增长10.00%,实际自产PCB空板产量增幅约0.73%。2017年发行人水耗、电耗分别较2016年增长2.02%、8.50%,主要原因如下:(1)2017年下半年,发行人根据客户要求对外采购较大量刚挠结合板进行后段组装加工后进行交付。发行人后段组装业务基本不涉及耗水工序。(2)2017年发行人整体耗电量较2016年增加6,039.09万Kwh,增长8.50%。其中,庆鼎精密及裕鼎精密所属淮安厂区2017年电耗较2016年增加3,491.10万Kwh,主要系淮安厂区后段组装业务生产线2017年全面投产导致。(3)2017年发行人为满足下游终端产品需求,所生产PCB产品进一步改进升级,工艺更加复杂,部分工序生产时间增加,导致其单位产品水耗、电耗均有一定程度增加。此外,发行人生产用水、用电的单价均由各厂区所在地供电、供水公司统一确定并定期调整,能源耗用金额与耗用量匹配。综上,报告期内发行人能源消耗数量、金额与公司产品产销情况匹配。(六)报告期向前十名供应商采购情况1、报告期内公司向前十名供应商采购具体状况(1)2017年向前十名供应商采购情况序号供应商名称采购内容采购金额(万元)占采购金额比例1苹果公司电子零件等321,982.8815.71%2AvagoTechnologiesInternationalSalesPte.,Limited电子零件等139,190.426.79%3Lumileds集团电子零件等92,563.744.52%4Qorvo集团电子零件等77,634.813.79%5永丰集团刚挠结合板等68,224.953.33%6EdomTechnologyCo.,Ltd.电子零件等58,118.202.84%7村田电子电子零件等53,889.442.63%8鸿海集团及其子公司电子零件、金盐等51,108.042.49%9AnalogDevicesInternationalUnlimitedCompany电子零件等38,989.431.90%10台虹集团柔性铜箔基板、覆盖膜等34,833.981.70%合计936,535.8945.69%注1:Lumileds集团包括LumiledsLLC和PhilipsLumiledsLighteningCompany等,下同;注2:Qorvo集团包括QorvoInternationalPte.Ltd.和RFMicroDevices,Inc.等,下同;注3:永丰集团包括YoungPoongElectronicsCo.,Ltd.和InterflexCo.,Ltd.等,下同;注4:村田电子包括村田电子贸易(上海)有限公司、村田电子贸易(天津)有限公司及MurataCo.,Ltd.等,下同;注5:台虹集团包括TAIFLEXScientificCo.,Ltd.和深圳台虹电子有限公司等,下同;(2)2016年向前十名供应商采购情况序号供应商名称采购内容采购金额(万元)占采购金额比例1苹果公司电子零件等120,402.078.07%2Lumileds集团电子零件等117,083.307.85%3富诚工业后段组装外协服务等65,928.684.42%4EdomTechnologyCo.,Ltd.电子零件等63,159.734.23%5村田电子电子零件等61,782.974.14%6Qorvo集团电子零件等54,007.683.62%7鸿海集团及其子公司电子零件、金盐等49,265.903.30%8OPTO-SENSORLTD.电子零件等40,794.302.73%9AnalogDevicesInternationalUnlimitedCompany电子零件等29,716.091.99%10台虹集团柔性铜箔基板、覆盖膜等28,955.991.94%合计631,096.6942.29%(3)2015年向前十名供应商采购情况序号供应商名称采购内容采购金额(万元)占采购金额比例1富诚工业后段组装外协服务等91,089.746.51%2Lumileds集团电子零件等88,500.106.33%3苹果公司电子零件等83,050.215.94%4鸿海集团及其子公司电子零件、金盐等44,613.883.19%5村田电子电子零件等36,175.462.59%6杜邦集团覆盖膜等33,631.872.40%7CoilcraftHongKongLtd.电子零件等32,454.052.32%8OPTO-SENSORLTD.电子零件等29,665.622.12%9浙江中联建设集团有限公司工程建设等28,559.502.04%10EdomTechnologyCo.,Ltd.电子零件等27,128.681.94%合计494,869.1335.37%注:杜邦集团包括DupontChinaHoldingCo.,Ltd.、杜邦中国集团有限公司及杜邦太阳能(深圳)有限公司等,下同。报告期内,发行人向苹果公司采购的产品主要为电子零件。该等电子零件通过SMT贴片工艺打件至PCB空板形成PCB精密组件,发行人将PCB精密组件最终销售给苹果公司或其指定的下游厂商。报告期内,公司的前十名供应商中,不存在单个供应商采购比例超过50%的情况;除鸿海集团及其子公司为发行人的关联方,以及富诚工业因其高管曾短暂担任发行人外部监事被认定为关联方外,其他前十名供应商与公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系及其他利益约定。2、报告期内新进入前十名供应商的情况报告期内新进入前十名供应商的情况具体如下:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)供应商名称采购内容新增情况集团成立时间销售规模(万元)发行人采购占其销售金额比例CoilcraftHongKongLtd.电子零件等2015年新进入前十大1945年--OPTO-SENSORLTD.电子零件等2015年新进入前十大1980年--浙江中联建设集团有限公司工程建设等2015年新进入前十大1957年--Qorvo集团电子零件等2016年新进入前十大1957年2,092,263.78(2017财政年度财报)2.58%AnalogDevicesInternationalUnlimitedCompany电子零件等2016年新进入前十大1965年2,321,699.72(2016财政年度财报)1.28%台虹集团柔性铜箔基板、覆盖膜等2016年新进入前十大1997年220,075.12(2016年年报)13.16%AvagoTechnologiesInternationalSalesPte.,Limited电子零件等2017年新进入前十大1961年11,723,178.28(2017财政年度财报)1.19%永丰集团刚挠结合板等2017年新进入前十大1949年1,527,955.75(2016年年报)4.5%注:部分非上市公司财务数据无法获取。1-1-201(七)外协加工由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高和客户订单不均衡等特点,通过外协方式组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。公司具备PCB全制程的生产能力,考虑节省成本及外协供应商在特定工序的专业生产能力,发行人会将部分非核心工序委托外协厂商加工。1、外协加工模式报告期内,公司存在将部分工序委托外协厂商加工生产的情况,并制定了《委外加工作业制度》来规范外协加工的作业规范和品质流程。报告期内外协加工金额情况如下:单位:人民币万元项目2017年2016年2015年涉及的产品是否为核心工序后段组装采购金额14,569.8965,928.6891,089.74通讯用板、消费电子及计算机用板、其他用板否钻孔采购金额9,737.4012,748.2214,032.04否成型采购金额1,288.58848.32296.51否飞针电测采购金额221.94218.4655.75否治具电测采购金额--402.57否外协合计25,817.8279,743.67105,876.62--占主营业务成本比例1.32%5.58%7.70%--2、报告期内向前五名外协供应商采购服务情况(1)2017年向前五名外协供应商采购服务情况如下:序号供应商名称外协内容及所属环节采购金额(万元)占比1富诚工业后段组装14,569.8956.43%2尖点科技钻孔8,679.9733.62%3东莞市丰展机械有限公司成型667.052.58%4东莞市万江裕丰电路板锣板成型331.101.28%序号供应商名称外协内容及所属环节采购金额(万元)占比厂5深圳市深新科技发展有限公司钻孔270.071.05%合计-24,518.0894.97%注:尖点科技包括宏点精密电子(秦皇岛)有限公司、淮安宏盈点电子有限公司、淮安宏盛点电子有限公司、欣联点科技(深圳)有限公司及富宏点电子(深圳)有限公司等,下同。(2)2016年向前五名外协供应商采购服务情况如下:序号供应商名称外协内容及所属环节采购金额(万元)占比1富诚工业后段组装65,928.6882.68%2尖点科技钻孔10,326.1212.95%3深圳市精镭科技有限公司钻孔894.951.12%4深圳市深新科技发展有限公司钻孔497.460.62%5东莞市丰展机械有限公司成型460.360.58%合计-78,107.5697.95%(3)2015年向前五名外协供应商采购服务情况如下:序号供应商名称外协内容及所属环节采购金额(万元)占比1富诚工业后段组装91,089.7486.03%2尖点科技钻孔13,622.6912.87%3自然兴电子治具电测402.570.38%4昆山深新科技发展有限公司钻孔202.070.19%5东莞市万江裕丰电路板锣板厂成型145.580.14%合计-105,462.6599.61%注:自然兴电子包括自然兴电子(深圳)有限公司、淮安自然兴电子有限公司等,下同。2015年-2017年2月,台湾臻鼎持有尖点科技股份有限公司(“尖点科技”,8021.TW)2.89%股份并已于2017年2月全部减持完毕。报告期内,尖点科技为发行人提供钻孔外协加工服务,该交易完全遵循市场化交易原则,交易条件及交易价格参考市场情况,经过双方谈判确定,交易价格公允。报告期内,富诚工业总经理龚意云在2016年末曾短暂担任发行人前身富葵精密外部监事,根据深交所上市规则关于关联方及关联交易认定的有关规定,富诚工业被认定为发行人关联方,除此之外,其他各外协厂商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或其他特殊关系。(4)报告期内主要外协方发生变动的原因单位:万元供应商名称2017年2016年2015年变化原因富诚工业14,569.8965,928.6891,089.74随着产品精密度要求不断提高,对生产线自动化水平的要求也越来越高,适应这一发展趋势,发行人积极进行后段组装业务的扩产扩建工作,并分别在宝安燕川及淮安新建自动化后段组装生产线。报告期内,发行人逐渐减少后段组装业务的外协采购服务。尖点科技8,679.9710,326.1213,622.692016年发行人需钻孔产品产量减少,采购外协钻孔服务金额减少;2017年发行人采购部分钻孔设备,减少部分采购外协服务的需求。自然兴电子--402.57自然兴电子为发行人提供治具电测服务,2016年开始发行人自行从事全部治具电测业务,不再外协采购。昆山深新科技发展有限公司-41.96202.07发行人优先向策略合作厂商尖点科技采购钻孔外协服务,向该厂商采购金额逐渐减少并终止合作。东莞市万江裕丰电路板锣板厂331.10351.10145.582016年、2017年发行人所生产产品中包含了键盘用板,成型需求增长,采购金额增加,2016年、2017年对该外协厂商个采购金额相对稳定。深圳市精镭科技有限公司252.75894.9573.562016年发行人需镭钻的高阶板占比增加,该厂商产能充足、价格相对较低,故向其采购较多的镭钻服务;2017年发行人新增采购钻孔设备,因此减少了外包采购需求。深圳市深新科技发展有限公270.07497.46-2015年发行人外包钻孔需求减少,优先向尖点科技采购钻孔服务,因此当年无采购需求;2016年发行人需镭钻司的高阶板需求增加,因此重新向其采购外协服务;2017年发行人新增采购钻孔设备,因此减少了外包采购需求。东莞市丰展机械有限公司667.05460.3639.88报告期内,发行人所生产产品中键盘用板成型需求增加,考虑该供应商产能、价格及服务等综合因素,发行人向其采购金额增长较快。3、主要外协供应商的基本情况(1)富诚工业(已注销)统一社会信用代码91440300555406055T成立时间2010年5月12日注册资本200万元人民币法定代表人龚意云企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址深圳市宝安区燕罗街道山门社区燕罗路一巷七号408主营业务电子元器件的销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)股东情况股东名称持股比例深圳市冠鼎建筑工程有限公司100%(2)宏点精密电子(秦皇岛)有限公司统一社会信用代码911303005560684578成立时间2010年6月11日注册资本780万美元法定代表人王嘉鸿企业类型有限责任公司(外国法人独资)注册地址秦皇岛经济技术开发区腾飞路18号A5厂1楼主营业务设计、开发、加工高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板等半导体、新型电子元器件及技术顾问服务股东情况股东名称持股比例尖点科技有限公司100%(3)淮安宏盈点电子有限公司统一社会信用代码91320891355032597F成立时间2015年9月29日注册资本1000万人民币法定代表人颜昌隆企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址淮安经济技术开发区鸿海北路11号主营业务高密度互连积层板、多层挠性板、封装载板、刚挠印刷电路板、微波通信陶瓷板、电子事务板、汽车电路板、新型电子元器件的设计、开发、生产、销售以及上述产品的技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况股东名称持股比例淮安宏盛点电子有限公司100%(4)淮安宏盛点电子有限公司统一社会信用代码91320891089327105A成立时间2014年1月6日注册资本1000万美元法定代表人颜昌隆企业类型有限责任公司(中外合资)注册地址淮安经济技术开发区富士康路168号(淮安综合保税区内)主营业务高密度互连积层板、多层挠性板、封装载板、刚挠印刷电路板、微波通信陶瓷板、电子事务板、汽车电路板、新型电子元器件的设计、开发、生产、销售以及上述产品的技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限定经营的商品及技术除外;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况股东名称持股比例上海尖点精密工具有限公司84%TopointTechnologyCo.,Ltd16%(5)欣联点科技(深圳)有限公司统一社会信用代码91440300553851630U成立时间2010年5月13日注册资本560万美元法定代表人刘振见企业类型有限责任公司(外国法人独资)注册地址深圳市宝安区沙井街道沙二社区新沙路西段西部工业园厂房1栋首层A、B主营业务设计、开发、生产经营高密度互连积层板、多层挠性板、封装载板、刚挠印刷电路板、微波通信陶瓷板、电子事务板、汽车板,从事以上产品的技术咨询服务,货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品)股东情况股东名称持股比例UnipointTechnologyHoldingsCo.,Ltd.100%(6)富宏点电子(深圳)有限公司统一社会信用代码91440300567092110R成立时间2011年3月14日注册资本500万美元法定代表人王嘉鸿企业类型有限责任公司(外国法人独资)注册地址深圳市宝安区沙井街道沙二社区新沙路西段西部工业园厂房1栋101南面主营业务设计、开发、生产经营高密度互连积层板、多层挠性板、封装载板、刚挠印刷电路板(不含印刷电路板)、微波通信陶瓷板、电子事务板、汽车板、新型电子元器件,从事以上产品的技术咨询服务,货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品)。股东情况股东名称持股比例TopointTechnologyCo.,Ltd.100%(7)深圳市精镭科技有限公司统一社会信用代码914403003117993153成立时间2014年7月29日注册资本500万元人民币法定代表人刘向军企业类型有限责任公司注册地址深圳市宝安区松岗街道东方社区田洋一路9号厂房一楼主营业务激光模板、精密金属零件、电子产品与元器件的技术开发及销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:激光模板、精密金属零件的生产;线路板激光成型、激光钻孔服务;电子产品与元器件的加工股东情况股东名称持股比例刘向军20%唐世福80%(8)深圳市深新科技发展有限公司统一社会信用代码91440300061425053D成立时间2013年1月22日注册资本200万元人民币法定代表人陈鹏辉企业类型有限责任公司注册地址深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华盛工业区厂房1栋1楼(浪口社区华盛路华盛工业区139号1楼)主营业务PCB板钻孔、模治具的生产、研发与销售;机械设备及周边设备、工控产品、电子产品、五金配件及机器视觉系统设备的研发与销售;自动化工程的设计与施工;国内贸易;经营进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目,限制的项目须取得许可后方可经营);以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:普通货运。股东情况股东名称持股比例李霜60%陈鹏辉40%(9)东莞市丰展机械有限公司统一社会信用代码91441900582956802C成立时间2011年9月26日注册资本300万元人民币法定代表人王淑慧企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址东莞市万江街道流涌尾社区流涌尾工业区万好科技园A栋主营业务研发、生产、销售、加工:通用机械设备及配件、电子产品、光电子设备;货物及技术进出口股东情况股东名称持股比例陈宝拾10%王淑慧90%(10)自然兴电子(深圳)有限公司(已注销)注册号440306503400172成立时间2011年5月18日注册资本10万美元法定代表人蔡忠安企业类型有限责任公司(外商合资)注册地址深圳市宝安区松岗街道燕川燕罗路臻鼎科技园厂房A3栋4楼A区主营业务从事印刷电路板的测试(不含印刷电路板)股东情况股东名称持股比例SUPERVISIONTRADINGLIMITED40%SCTENTERPRISELLC60%(11)淮安自然兴电子有限公司(已更名为家家康科技(淮安)有限公司)统一社会信用代码91320891681623499E成立时间2009年6月17日注册资本100万美元法定代表人蔡忠安企业类型有限责任公司(外国法人独资)注册地址淮安经济技术开发区安澜北路3号总部经济园区10号楼主营业务电子专业设备的研发、生产;测试仪器、工模具加工并提供相关技术服务;印刷版(PCB)代测、钻头研磨;新型农业设备及其配件的研发,并提供相关技术服务;销售本公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况股东名称持股比例SCTENTERPRISELCC100%(12)昆山深新科技发展有限公司统一社会信用代码91320583064581887K成立时间2013年4月2日注册资本500万人民币法定代表人张学俊企业类型有限责任公司(自然人独资)注册地址周市镇黄浦江北路333号5号房主营业务PCB板钻孔;模治具、机械设备及其配件、电子产品及机器视觉系统设备的研发与销售;自动化工程的设计与施工;货物及技术的进出口业务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况股东名称持股比例张学俊100%(13)东莞市万江裕丰电路板锣板厂统一社会信用代码92441900L06229351X成立时间2004年4月15日注册资本-经营者何灿坚企业类型个体工商户注册地址东莞市万江区大汾村主营业务加工、产销:电路板(凭有效许可证经营),货物及技术进出口(法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外)股东情况股东名称持股比例--4、外协采购的价格情况(1)外协价格确定的依据发行人根据客户需求确定年度排产计划,并在此基础上确定其外协采购计划。发行人综合考虑同类外协服务的历史采购价格、当期市场情况及自身相同工段成本情况,根据外协采购管理规定,组织合格外协供应商进行报价、比价、议价。外协供应商的最终确定,并非仅考虑其报价因素,公司还主要考虑双方既往合作情况、供应商规模及生产能力是否满足发行人排产需求、是否具备完善的环保等生产资质等诸多因素,综合考虑最终确定供应商及相应采购价格。报告期内,不同外协工序价格确定的具体情况如下:①后段组装后段组装主要指印刷线路板空板经过表面组装技术上件,再经过封装插件的整个制程工段,包括贴片、测试、冲型等工序。该制程目前阶段用工需求较大,发行人与外协厂商以后段组装工段每小时人工成本为基础进行合理利润加成,协商确定每小时加工价格。②钻孔PCB产品具有较强的定制化特点,不同PCB产品对钻孔的要求不同,外协厂商根据一次打孔叠板的层数、孔径以及打孔数量对每千孔价格进行基础报价,因PCB产品生产的定制化特点,针对每一个料号的具体钻孔数量及要求,双方最终进行协商确每一个Panel价格,并每半年重新协商调整价格。③成型成型是根据客户的定制化需求,将PCB产品做成一定形状的工艺环节。外协厂商根据产品类型、板厚、成型行程对每英寸价格进行基础报价,因PCB产品生产的定制化特点,针对每一个料号的具体形状及成型要求,双方进行协商确定每一个Panel价格,并于每年初与供应商重新协商调整价格。④飞针电测飞针电测是测试线路板开/短路的工艺环节。外协厂商的二线测试和四线测试报价方式不同,二线测试根据每Panel测试点数的区间进行报价,而四线测试根据测试点数进行基础报价,双方进行协商定价,并于每年初与供应商重新协商调整价格。⑤治具电测治具电测是测试线路板的开/短路和电子零件功能性的工艺环节。按照每Panel测试点数区间来报价,双方进行协商定价,并于每年初与供应商重新协商调整价格。(2)定价的公允性发行人采购外协服务有完整的供应商遴选及报价管理体系,以报告期内曾向发行人提供过报价的其他外协厂商作为第三方进行横向对比,选取报告期每期该外协工序中采购外协服务较多的代表性料号进行报价比较,报告期内发行人各外协工序交易价格与可比第三方报价情况如下:类型2017年2016年2015年单片价格(元/片)基础报价(钻孔:元/千孔,成型:元/英寸,飞针电测:元/点)单片价格(元/片)基础报价(钻孔:元/千孔,成型:元/英寸,飞针电测:元/点)单片价格(元/片)基础报价(钻孔:元/千孔,成型:元/英寸,飞针电测:元/点)机械料号ABC外协供应商报价15.23570.449014.60390.451318.72250.5160钻孔可比市场价格厂商报价16.28690.480015.53280.480021.04590.5800镭射钻孔料号DEF外协供应商报价113.97820.090071.47880.095016.63260.1400可比市场价格厂商报价126.64240.100084.26970.112018.41460.1550成型料号GHI外协供应商报价1.20950.00590.41760.00580.94800.0060可比市场价格厂商报价1.43500.00700.57600.00801.10600.0070飞针电测料号JKL外协供应商报价16.73100.002015.02210.002617.56800.0030可比市场价格厂商报价16.73100.002015.25680.0026现有厂商产能、质量稳定,供应商已降价20%,未进行比较治具电测料号----M外协供应商报价----0.6336-可比市场价格厂商报价----1.0000-由上表可知,各外协加工工序的供应商价格总体较可比第三方市场报价低,系发行人经过询价、比价、议价后的结果。报告期内,发行人后段组装业务仅向富诚工业采购,双方定价按成本加成法确定,符合市场化定价原则。5、控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的安排发行人制定了严格的管理制度文件以控制外协产品质量,当发生外协产品质量问题时,根据不同情况确定相应责任分摊安排,具体情况如下:(1)控制外协产品质量的具体措施发行人对于外协厂商具体管理制度主要以《外包商管理作业办法》为核心,辅以《外包商质量管理作业办法》、《供应商稽核作业办法》、《供应商变更管理作业办法》、《采购管理作业系统》、《不良质量成本作业规范》等制度文件。《外包商管理作业办法》用于规范公司外协厂商管理的相关工作总体要求,包括:外包商选择原则,评估导入流程、外协厂商管理、结报付款等,将外包执行流程及管理系统化,数据化,以确保依规范执行及资源有效利用。公司为保证外协厂商供货质量,严格依《外包商管理作业办法》对外协商进行挑选、样品评估与制程评鉴。公司品保处对外协品质进行抽检,并不定期安排工程师对外协厂商进行稽核辅导,并且可随时抽查进料、制程、成品的质量、数量。公司与外协厂商定期召开质量改进会议,当外协环节的产品出现质量问题时,公司会协助外协厂商寻找原因并责令其改进;公司会持续对外协供应商的供货质量状况进行评价考核,对于屡次出现质量问题且整改不力的厂家将被取消供货资格,解除合作关系,具体依《外包商管理作业办法》与《外包商质量管理作业办法》进行。发行人在外协工作中对物流、仓储、生产、检验等过程的质量控制进行完整的质量策划,保证各环节、全过程处于受控状态。(2)公司与外协方关于产品质量责任分摊的安排发行人与外协厂家均有签订《委托加工合同》,就“合作项目、支付条款、价格保证及调整、材料管理、品质、权属及风险、保密条款、智权条款、环保保证、禁止分包、违约责任及合约解除”等内容做出明确约定。截至本招股说明书签署之日,公司与外协方的合作均较为顺利,未发生因外协加工质量问题给公司带来风险的情况。6、募集资金实施后对外协采购的影响本次募集资金投资项目主要为“庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”以及“宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目”,公司募集资金项目实施后生产模式不会发生变化但外协生产仍将作为辅助生产方式。7、外协工段产生污染情况外协工段中主要产生的污染物如下:项目主要污染物后段组装固体废弃物钻孔粉尘、噪音、固体废弃物成型噪音、固体废弃物电测固体废弃物发行人生产过程中主要的产污环节包括:镀铜工序中将产生含铜废水、有机废水、硫酸雾、盐酸雾及硝酸雾等;DES工段将产生显影废水、去膜废水、蚀刻废水、含铜废水、盐酸雾及干膜渣等;表面处理工序会产生含铜废水、含镍废水、有机废水、含氰废水、含镍废液、含钯废液、硫酸雾、硝酸雾及氰化氢等。化金工序会产生显影废水、有机废水等。外协生产的主要工序均不涉及上述污染工段,不会产生重污染及对员工健康危害较大的污染物,且发行人对外协厂商有较高的环保要求,配合定期稽核,严控外协厂商的环保标准,符合《外包商品质管理作业办法》、《委托加工合同》中关于外协厂商环保的要求。综上,发行人不存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包,外协生产符合规定。五、主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产截至2017年12月31日,发行人主要固定资产情况如下:单位:人民币万元项目固定资产原值净值成新率房屋及建筑物347,099.51213,253.0661.44%机器设备814,186.80391,991.9748.15%运输工具680.86296.4843.54%计算机及电子设备12,739.645,355.9042.04%其他设备151,988.0979,045.9752.01%合计1,326,694.91689,943.3752.00%1、房屋建筑物(1)有证房屋建筑物截至本招股说明书签署之日,发行人及其控股子公司共拥有69处已取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》的房屋,具体情况详见本招股说明书之附表一“鹏鼎控股已取得产证自有房屋一览表”。其中,富柏工业拥有的17处房屋所有权(对应的《不动产权证书》详见附表一“鹏鼎控股已取得产证自有房屋一览表”第11-27处,证载面积合计240,445.75平方米)系坐落在富柏工业于2006年通过出让方式取得的土地(对应的《不动产权证书》详见附表三“鹏鼎控股自有土地使用权一览表”第2处)之上。富柏工业当时签署的《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字[2006]4117号)中明确约定:该地块只能用于政府批准用地时确定的项目,该地块不得转让,不得分割办理《房地产证》,未经批准,不能用于抵押。富柏工业上述房屋所有权对应的《不动产权证书》附记中进行了相同的注记。除富柏工业拥有的上述房屋所有权因所坐落土地的土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵押外,前述69处房产均不存在产权争议和纠纷,不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。(2)无证房屋建筑物发行人子公司宏启胜目前使用如下三处无完善权属证书的房屋建筑物,具体情况如下:房产名称用途面积(m2)S05综合楼员工餐厅、超市等约5,200换鞋区员工通过连廊出入生活区和生产车间的换鞋区域约1,200招募中心用于员工招聘面试约100合计约6,500S05综合楼在建设过程中规划发生变更(原规划为宿舍楼,实际建设为综合楼),目前,宏启胜就变更后的S05综合楼项目取得了立项备案文件及建设工程规划许可证、施工许可证、建设工程消防设计备案,其他建设手续正在办理中,待相关建设手续齐备后可申请办理S05综合楼的不动产权证。换鞋区在经秦皇岛市规划局经济技术开发区分局批准的宏启胜厂区总平面图有明确体现,宏启胜就该换鞋区的建设未单独另行办理施工许可证及竣工验收备案等建设手续,故无法就换鞋区取得不动产权证。招募中心面积较小,宏启胜未就招募中心的建设办理相关建设手续,故无法就招募中心取得不动产权证。2017年7月,秦皇岛经济技术开发区建设规划管理局出具《关于宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司规划建设手续办理的情况证明》,证明自宏启胜在秦皇岛开发区建设项目之日起至证明出具之日,宏启胜建设项目的规划、建设、验收手续审批,符合国家及地方相关法律法规,不存在重大违法违规行为,且秦皇岛经济技术开发区建设规划管理局未对宏启胜进行过行政处罚。上述三项未办证房产面积合计约6,500平方米,占发行人及其子公司拥有的所有自有房产面积约0.6%,且该等房产非生产经营用途,如被主管部门责令停止使用或要求拆除亦不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。2、主要机器设备截至2017年12月31日,发行人及其子公司的主要机器设备详见本招股说明书之附表二“鹏鼎控股主要机器设备一览表”。(二)无形资产1、自有土地截至本招股说明书签署之日,发行人及其控股子公司共拥有27处土地使用权,具体情况详见本招股说明书之附表三“鹏鼎控股自有土地使用权一览表”。其中,富柏工业拥有的土地使用权(对应的《不动产权证书》详见附表三“鹏鼎控股自有土地使用权一览表”第2处,证载面积101,171.98平方米)系2006年通过出让方式取得,富柏工业当时签署的《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字[2006]4117号)中明确约定:该地块只能用于政府批准用地时确定的项目,该地块不得转让,不得分割办理《房地产证》,未经批准,不能用于抵押。富柏工业上述土地使用权对应的《不动产权证书》附记中进行了相同的注记。除富柏工业拥有的上述土地使用权因土地出让合同存在特殊约定而不得转让、未经批准不得抵押外,前述土地使用权不存在产权争议和纠纷,不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。截至本招股说明书签署之日,发行人签署了如下土地使用权出让合同:(1)发行人与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订《深圳市土地使用权出让合同》(深地合字[2017]1014号),约定深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局将宗地编号为A002-0061宗地、总面积9,306.98平方米土地使用权出让给发行人;使用年限为30年;土地用途为商业用地;总地价款为1,373,000,000元,发行人自合同签订之日起15个工作日内支付不低于50%的地价款,余款一年内付清。根据发行人提供的缴款凭证,发行人已根据合同约定缴纳686,500,000元地价款。(2)发行人与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订《深圳市土地使用权出让合同》(深地合字[2018]1004号),约定深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局将宗地编号为A405-1397宗地、总面积45,115.37平方米土地使用权出让给发行人;使用年限为30年;土地用途为工业用地;总地价款为123,000,000元,发行人自合同签订之日起15个工作日内支付不低于50%的地价款,余款一年内付清。根据发行人提供的缴款凭证,发行人已根据合同约定缴纳61,500,000元地价款。2、商标截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司在境内无注册商标。发行人于2017年5月完成股份制改造并更名为鹏鼎控股(深圳)股份有限公司。自2017年6月1日起,发行人正式使用“鹏鼎控股”的商号用于新生产产品的包装标识,且发行人已于2017年3月起开始申请注册发行人及子公司未来拟使用的商标。截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司在中国大陆境内正在申请的商标情况如下:序号商标商标申请人申请号申请日期类别1发行人229805132017-03-019/40/422发行人231827562017-03-169/40/423发行人231825132017-03-169/40/424昀鼎科技256645792017-08-029/40/425昀鼎科技256568842017-08-029/426昀鼎科技256598662017-08-029/427昀鼎科技256521492017-08-029/40/42截至本招股说明书签署之日,发行人拥有3项注册在台湾的商标,具体情况如下:序号商标商标权利人注册号有效期类别1发行人018883892017-12-16至2027-12-159/40/422发行人018883882017-12-16至2027-12-159/40/423发行人018883872017-12-16至2027-12-159/40/42发行人及其下属子公司的产品主要面向通讯电子、消费电子及计算机等行业的大型品牌客户销售,其商标主要用于产品识别及售后质量追踪。报告期内,发行人及其子公司作为臻鼎控股业务子公司,所生产产品均使用臻鼎控股注册商标。完成境内外业务重组及股份制改造后,发行人及其子公司已开始全面启用新商号并申请注册自有商标。对于因客户就存续型号产品统一供货形式要求而需要继续使用臻鼎控股注册商标的情况,发行人已与臻鼎控股签署《商标使用许可合同》并约定:(1)臻鼎控股同意发行人及其关联公司按合同规定可在各申请地区境内,按照普通许可的方式在第九类商品上无偿使用商标;(2)许可期限自2017年1月1日起至各商标专用权期限届满止;(3)臻鼎控股对于发行人及其关联公司在上述期限之前无偿使用商标的行为,予以认可。发行人将在完成新旧产品的交替后终止前述《商标使用许可合同》。3、专利截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司已获得授权的专利数为558项;其中,在中国大陆地区获得授权的专利数为236项,在中国台湾地区获得授权的专利数为237项,在美国地区获得授权的专利数为85项。截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司在大陆地区已获得授权的专利共计236项,其中包括188项发明专利、48项实用新型专利,具体情况详见本招股说明书之附表四“鹏鼎控股在大陆地区已获专利情况一览表”。截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司在中国台湾地区已获得授权的专利共计237项,其中包括229项发明专利、8项新型专利,具体情况详见本招股说明书之附表五“鹏鼎控股在中国台湾地区已获专利情况一览表”。截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司在美国地区已获得授权的85项专利均为发明专利,具体情况详见本招股说明书之附表六“鹏鼎控股在美国地区已获专利情况一览表”。发行人及其子公司所拥有的专利均为臻鼎控股体系内各下属子公司(包括发行人及其子公司、台湾臻鼎)自行研发、申请原始取得,不存在自臻鼎控股体系外其他主体受让取得专利权的情形。为保持发行人资产独立性,2016-2017年期间,发行人及其子公司无偿受让了原登记在台湾臻鼎名下的与印制电路板相关的全部专利及专利申请。目前,上述专利均在有效期内,由发行人及其子公司自行使用,不存在许可他人使用的情形。发行人及其子公司的专利权依重要程度区分为核心技术及一般技术。发行人及其子公司拥有核心技术共计10类、169项(包括先进高精度线路板成型技术、防水电路板设计及生产技术、卷对卷超薄柔性多层线路板生产技术、便捷式接地设计及生产技术、特殊厚铜蚀刻加工技术、透明电路板设计及生产技术、微型通盲孔导电雷射制程技术、雷射音孔线路板设计与加工技术、雷射雕刻及成品追溯管控技术、热压对准导透孔设计及加工技术),包括中国大陆地区74项、中国台湾地区69项、美国地区26项;一般技术389项。发行人及其子公司所拥有的专利对其日常的生产经营和产品的更新迭代发挥了重要作用,共同构成发行人的核心竞争力。截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司拥有的专利不存在争议、纠纷。4、域名截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司已注册8项域名,具体情况如下:序号域名注册人有效期(至)1avaryholding.com.cn发行人2027年3月14日2avarytech.com.cn发行人2026年12月12日3avaryholding.com发行人2027年3月14日4avarytech.com发行人2026年12月12日5eavarytech.com发行人2026年12月12日6eavaryholding.com发行人2027年3月27日7eliboard.com昀鼎科技2023年2月24日8embis.net昀鼎科技2023年11月30日(三)资产许可使用情况截至本招股说明书签署之日,发行人无许可他人使用发行人自有资产的情形。发行人被许可使用商标的情况详见本节之“五/(二)/2、商标”相关内容。(四)房屋租赁情况1、办公、生产性房屋及周边宿舍楼截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司租赁使用的生产性房屋及其周边宿舍楼情况如下(详见本招股说明书之附表七“鹏鼎控股生产性房屋租赁情况一览表”):(1)宏启胜向河北福恩特电气设备集团有限公司承租共计6,650平方米的厂房用于存放设备;(2)发行人向自然人段红利承租深圳市宝安区的一处办公室、台湾鹏鼎向爱板新纪股份有限公司租赁一处办公室、香港鹏鼎向朱钧记企业有限公司租赁一处办公室用于办公;(3)发行人向亚力山卓家私(深圳)有限公司(以下简称“亚力山卓”)承租共计62,644平方米的三处厂房、奎盛科技向亚力山卓承租共计9,000平方米的一处厂房用于生产;(4)发行人向亚力山卓及深圳市金浩源物业管理有限公司(以下简称“金浩源”)承租上述第(3)项厂房周边的三处宿舍楼用作员工宿舍,其中发行人向金浩源承租的宿舍楼系金浩源从亚力山卓处承租后转租给发行人。根据亚力山卓及金浩源出具的书面确认,上述第(3)和(4)项租赁房屋(以下简称“新飞燕厂区”)的所有权人均为亚力山卓,但亚力山卓未取得相应的房屋权属证书。新飞燕厂区的租赁面积合计约77,674.60平方米,占发行人及其子公司使用房屋总面积的比例约为7%。新飞燕厂区目前用于柔性印制电路板的后段组装业务及工人宿舍。根据深圳市宝安区城市更新局于2017年8月24日出具的《关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明》,确认迄今为止,发行人租赁的亚力山卓园区尚未纳入城市更新改造范围,也没有规划在未来五年内对其进行改造。根据亚力山卓出具的说明函:(1)亚力山卓作为上述租赁房产的所有权人,但本公司未取得相应的房屋权属证书;就该等租赁房产的权属,无任何与其他方的争议、纠纷或潜在争议、纠纷;鹏鼎控股向金浩源租赁的房产系经亚力山卓同意由金浩源转租给鹏鼎控股;(2)鹏鼎控股及子公司奎盛科技已按时足额交付上述租赁房产事项的相关租金,不存在欠缴情形;(3)若因可归责于亚力山卓在租赁期限内的重大过失行为造成的新飞燕厂区有关厂房及宿舍的权属瑕疵,导致鹏鼎控股及子公司奎盛科技无法继续使用该等厂房及宿舍,则亚力山卓同意赔偿鹏鼎控股及子公司奎盛科技因此产生的损失,包括但不限于搬迁成本、装修成本及停工损失。发行人控股股东美港实业出具《承诺函》,若在租赁期限内因发行人新飞燕厂区租赁房产的权属瑕疵导致发行人及子公司奎盛无法继续使用该等房产,且出租方亚力山卓未按照租赁协议及相关承诺予以赔偿,则美港实业同意赔偿发行人及子公司奎盛因此产生的损失,包括但不限于搬迁成本、装修成本及停工损失。综上,新飞燕厂区的出租人权属瑕疵不会对发行人及其子公司奎盛科技的正常生产经营产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质性障碍。2、员工住房及生活配套设施截至本招股说明书签署之日,除前述租赁之周边宿舍楼外,发行人及其子公司在中国境内向发行人及其子公司以外的第三方承租了36处住宅用作员工宿舍及生活配套,具体情况详见本招股说明书之附表八“鹏鼎控股员工住房及生活配套设施租赁情况一览表”。六、特许经营权截至本招股说明书签署之日,发行人未拥有任何形式的由政府核准授予的特许经营权。七、发行人研发与技术情况(一)研发机构设置及研发策略1、研发机构设置公司自成立以来即设有研发处,与客户、供应商密切配合,共同开发新材料、新产品、新制程、新设备和新技术,为客户提供业内领先的绿色生产方案和多样化的产品应用与技术解决方案。公司研发部门的组织架构如下图所示:发行人研发团队由不同专业背景人员组成,包括高分子材料、化学、电子、化学工程、电机、机械等各方面,研发人员均具有印制电路板的实务经验,遵循《研发专案管制作业办法》和《设计开发暨APQP管制作业办法》等规章制度实践研发工作。技术人员按工程师、资深工程师、高级工程师、主任工程师、副总工程师和总工程师等进行划分,有严格的晋升考核体制。2、发行人研发策略创新研发一直是发行人拥有领先竞争力的关键因素。公司持续在中国大陆、中国台湾及美国等地区申请各项专利,对于产品应用广度及产业贡献皆有显著的成果。产品开发方面,“轻薄短小、高低多快、精细准美”为发行人的研发策略,发行人持续在高密度、薄型化、高频高速、功能模组、取代性技术、汽车电子、能源管理、高阶任意层等研发方向上努力精进。通过与世界一流客户合作研发、参与先期产品开发与设计、融合并与一流供应链厂商合作以及配备具有高度执行力的研发管理团队,公司在新材料、新产品、新制程、新设备和新技术五大主轴上,得以专注于产品研发以满足客户需求,从而掌握市场趋势及新产品商机,赢得客户信赖。发行人的研发分为三阶段:Level1-满足客户需求阶段:成本竞争策略,创意式制程简化技术及低成本高性能材料开发,提高获利,满足客户需求。如为了符合手机轻薄短小的趋势,架构了高密度技术平台提升细线技术、微孔技术及零件微型技术等。Level2-超越客户需求阶段:差异化竞争策略,参与客户产品先期研究开发与设计,创新思维合作研发引导客户,创造顾客价值,如建立高频技术平台等。Level3-创新技术引领业界:集中化竞争策略,自主技术,产、学、研合作开发,进行基础研究及共性关键技术研究,构建核心技术引领潮流,如建立柔性混合电子技术平台等。研发的主要方向包括持续改善制造技术、提高产品性能、简化生产工艺、高度自动化及设备微型化等,目的在于精进制程能力、提高生产效率、增加产能、增进产品质量,并发展未来创新的印制电路板技术,解决客户不断强化产品功能与降低成本的矛盾,以新产品的不断迭代为公司创造持续的高毛利业务。同时,公司研发工作过程中还融合环保节能的理念,致力于促进产学合作关系、持续培养印制电路板人才,使之成为永续经营的产业。(二)发行人核心技术情况1、核心技术截至本招股说明书签署之日,发行人已获得授权的专利数为558项;其中,在中国大陆地区获得授权的专利数为236项,在中国台湾地区获得授权的专利数为237项,在美国地区获得授权的专利数为85项。发行人目前拥有的核心研发成果如下:序号技术名称关键技术及要点说明应用阶段技术水准1卷对卷超薄柔性多层线路板生产技术建置卷式原料投入到卷式产品产出ReeltoReel生产工艺,使可以生产薄型多层线路板量产国际领先2微型通盲孔导通雷射制程技术开发小光圈镭射工艺,使可以生产微细小孔径通孔板量产国际领先3微米零件开口及高精度对位加工技术开发自动影像抓取曝光机用于防焊开口加工,使提升加工精度至微米级别量产国际领先4镭射雕刻及成品追溯管控技术开发高度自动化镭射雕刻工艺,用于在不同产品表面进行二维码或barcode加工,进行产品品质追踪量产国际领先5先进高精度线路板成型技术开发高精度异型冲孔技术及镭射切割技术,用于线路板外形成型工序,使成型公差小到微米级别量产国际领先6特殊厚铜蚀刻加工技术特殊干膜加工技术搭配特殊蚀刻方式,大幅提升蚀铜速率,使可以蚀刻厚铜,以满足承载大规格的电流需求量产国际领先7镭射音孔线路板设计与加工技术建置激光烧微孔遮挡尘埃技术,取代外贴防尘网设计,使得产品轻薄化量产国际领先8便捷式接地设计及生产技术产品结构屏蔽层上特殊设计,搭配Ground导体层连接,起到接地设计作用,让整机设计及组装灵活化、简单化量产国际领先9透明电路板设计及生产技术开发透明材料,独特线路设计及特殊表面处理,搭配特殊压合结构,制得透明柔性电路板量产国际领先10防水电路板设计及生产技术开发特殊硅胶成型技术形成机构件防水,零件表面涂覆胶技术形成封装防水,两者均可满足IPV6标准量产国际领先11热压对准导通设计及加工技术独特的热压图案设计及高精度防焊开口设计,提供通过导电膏热压固化导通的压接解决方案。比起一般电镀导通更环保,更具有经济价值量产国际领先12产品生产追溯系统开发智能化机扫识别系统,串接生产管理各个环节,使得可以精确追踪电路板生产状况及品质管理的目的量产国际领先13快速三维尺寸量测技术建立三维量测数字模型,快速扫描产品的轮廓,再通过先进的逻辑算法判断出产品的尺寸差异,使量测效率提升3倍以上量产国际领先2、公司正在从事的研发项目及进展情况序号项目名称研发阶段拟达到的目标1极细线路板生产工艺样品开发负片线路图形电镀工艺,搭配高精度曝光机及高解析能力干膜,生产极细线路产品2薄型热管理技术样品开发储热胶并结合线路板贴合封装工艺,制作比热管更薄的,使热源温度由点扩散到面,解决热源放热问题,提升芯片效能,降低过热对机构及人体的影响序号项目名称研发阶段拟达到的目标3膜表面沉积技术样品通过物理性、化学性表面沉积技术,在膜表面沉积导电层,使可以电镀加工4超多层HLC厚板生产技术样品利用PEP、Pinlam、啄钻及高纵横比电镀技术,实现高层数大尺寸厚背板的生产5超低电性损失高频板设计及仿真技术样品通过线路趋肤效应及通孔短柱效应的优化,实现线路板高频下更低的电性损失6类HDI硬质电路板生产技术样品将laservia及填孔电镀导入HLC产品中,实现高密度化高可靠度化设计7高可靠度车载电路板生产技术样品研究高温高湿环境下线路板的耐热性及绝缘性,通过特殊技术及参数控制,生产出可用于引擎室内线路板8Edgeplating电磁屏蔽设计及加工技术样品该技术利用特殊加工、粗化及电镀方式,实现在PCB板边镀铜,以满足内埋入PCB的电子元件EMIshielding的需求,产品可靠度高(三)发行人的研发管理和创新机制1、人才培养与激励机制发行人秉持与员工利益共享理念,吸引、留任、培育与激励各方优秀人才,制定了《KPI绩效考核管理制度》、《员工晋升管理体系》和《知识产权奖励制度》等。公司依营运状况及个人绩效,奖酬员工。与此同时,员工可以根据个人的职业兴趣与专长选择管理晋升和专业发展双轨晋升道路,在不同的发展阶段,发行人会施以相应训练以满足其成长需求。此外通过产学研合作,研发处与高校建立储备菁英奖学金合作机制,招揽高端人才,提升企业长期竞争优势。发行人人才培养机制如下:2、技术储备与创新技术研发的成效并非一蹴而就,需要长期的投资布局。发行人积极进行PCB相关产业基础研究、共性关键技术研究,通过理论与实务结合,深化技术和产品开发的广度与深度,引领新开发模式。截至本招股说明书签署之日,发行人已与处在珠江三角洲的清华大学深圳研究生院、中山大学、哈尔滨工业大学(深圳)、深圳大学、广东工业大学,环渤海湾的燕山大学等联络展开产学研合作,为未来工业转型奠定良好的基础。(四)研发费用报告期内,发行人持续加大在研发方面的投入,具体情况如下:单位:人民币万元项目2017年2016年2015年研发费用102,223.4675,367.5068,623.37营业收入2,392,083.691,713,844.171,709,266.31研发费用占营业收入的比例4.27%4.40%4.01%八、在境外经营及境外资产状况截至本招股说明书签署之日,公司在境外从事生产经营活动的法人主体及境外资产主要为子公司香港鹏鼎和台湾鹏鼎。相关情况参见第五节之“六/(三)发行人境外子公司”部分。九、主要产品质量控制情况(一)质量控制体系发行人自成立以来砥砺创新,在经营生产的反复实践中,坚持遵循“全面品管,贯彻制度;提供客户需求的品质;全员参与,及时处理,以达成零缺陷的目标”质量方针,规范并持续优化业务处理流程,保证每项业务和制造流程的每个环节均处于可控状态,提供日臻完美的产品和服务,确保现有客户的高满意度,并持续赢得新客户青睐。目前发行人及其子公司已经获得ISO9001、QC080000、TS16949等管理体系认证。(二)质量控制措施质量是企业生命的保障,发行人历来视质量控制为企业永续经营的根基。经过多年的经营建设,发行人建立了完善的质量控制体系,下设品保处,贯穿公司采购、生产、销售、管理的各个环节,规范并优化公司管理体系。发行人制定了质量管理的核心文件《品质管理手册》,规范下属各子公司的产品、活动与服务,自业务接单、过程设计和开发、采购、生产制造、品质管理至成品包装、送货,直到售后服务的全部精细过程,重点对质量过程控制组织体系及质量控制措施两个方面进行规范,确保产品质量符合国家和公司标准。下图为发行人完整的质量控制流程:除《品质管理手册》外,发行人还编制了包括《采购管理作业系统》、《设备管理作业系统》、《生产管制作业系统》、《仓库管理作业系统》、《内部稽核作业系统》、《经营计划管制作业系统》、《客户订单(合约)作业系统》、《客户抱怨及时处理系统》、《销货退回作业处理系统》、《纠正及纠正措施管制作业系统》、《设计开发暨APQP管制作业办法》等在内的一套完整的质量控制标准文件。从管理层逐层向下贯彻严控质量理念,发行人及其子公司已经在公司交叉有效的质量管理工作中沉淀出井然有序的运转系统。发行人非常关注员工的质量管理教育,无论是新进员工,还是在职员工,公司均会安排相关品质管理系列课程。如新人培训中会安排体系知识介绍及品质意识课程,从一开始就将“品质意识”传输给每一个员工;针对在职员工,人力资源处会安排品质工具相关课程,使得品保、工程、制造相关单位员工熟练掌握此工具,并灵活应用至生产过程当中,优化各制程参数,提升生产效率和产品品质。此外,发行人每年会进行一次全面的内部稽核及管理评审,以及第三方认证机构的定期监督审核,以确保体系的适宜性、充分性及有效性,并持续优化,以达成“零缺陷”的目标。(三)质量纠纷发行人拥有完备的质量管理体系,在生产经营的各个环节中严格执行各项规章制度,产品质量符合国家标准和规范要求。报告期内,发行人未发生重大产品质量纠纷。十、安全生产及环境保护情况(一)安全生产情况发行人及其子公司自生产之初就积极取得职业安全卫生管理体系OHSAS18001:2007认证,一直依照OHSAS18001:2007要求进行体系维护,并每年定期进行体系监督审核或换证审核。另外,发行人制定了七十余份安全管理规范,从安全管理制度到消防、设备、化学品、施工、职业卫生等专项管理,再到发生事故时的应急处置,涵盖安全管理各方面,并要求各部门执行或配合执行,完善了安全管理体系。发行人及各生产子公司均设立有安全生产委员会,每月召开安全生产检讨会议,便于安全生产信息传达、沟通,加强各生产部门(含周边)的安全生产主体责任意识。除自主管理外,发行人也积极配合政府、客户的定期或不定期安全检查/稽核,针对检查到的不符合项,共同讨论改善方案。另外,发行人还会邀请安全顾问(如保险公司)进行安全培训、指导,从而提升公司整体安全管理水平,稳固公司的安全基石。2015年12月18日,发行人子公司宏恒胜厂区因烤箱内挥发的可燃废气混合物遇高温引燃造成火灾。本次火灾事故未造成人员伤亡,亦未受到监管部门处罚。截至本招股说明书签署之日,发行人及其生产子公司已取得深圳、淮安、秦皇岛及营口等各地安监部门出具的报告期内合法合规证明。截至本招股说明书签署之日,公司及各子公司获得安全生产奖项情况如下:获奖年份奖项公司2018年淮安市2017年度单位内部安全保卫工作“先进集体”庆鼎精密2017年淮安市2017年度“平安企业”庆鼎精密辽宁(营口)沿海产业基地消防安全管理“先进单位”宏群胜淮安市2016年度消防工作“先进单位”宏恒胜秦皇岛市2017年度消防远程监控运行“先进单位”宏启胜秦皇岛市开发区2016年度消防工作“先进单位”秦皇岛市安全生产标准化“三级企业”(机械)(复审)2016年秦皇岛市2016年度消防远程监控运行“先进单位”宏启胜淮安市安全生产标准化“三级企业”(机械)(复审)宏恒胜淮安市安全生产标准化“三级企业”(机械)庆鼎精密辽宁省2016年度安全生产标准化“二级企业”(机械)(复审)宏群胜2015-2016年度辽宁(营口)沿海产业基地安全生产“优秀企业”2015年广东省安全生产标准化“二级企业”(轻工其他)鹏鼎控股秦皇岛市开发区2015年度消防工作“先进单位”宏启胜(二)环境保护情况公司自2008年成立环保节能专责部门(环保节能处)以来,发展自有污染防治、资源回收、循环经济及节能减排等绿色技术,并关注节能减碳趋势,积极推行温室气体盘查及清洁生产审查,符合中国环保法规要求。同时,发行人重视公司内部绿色文化建设,推动“鹏鼎七绿”活动,即:绿色创新、绿色采购、绿色生产、绿色运筹、绿色服务、绿色再生和绿色生活,进一步创造绿色价值,友善连结社会、善尽企业社会责任。公司主要产品生产过程中的主要污染物包括废气、废水废液及固体废弃物,公司及下属子公司严格按照环境保护相关法律法规标准进行管控、处理和排放。组织结构方面,公司成立环保节能处全面负责各子公司环保业务,包括环保设施的运行管理、环境污染事故的预防和处理等职能。环保节能处日常工作定期向首席执行官汇报,同时积极配合各厂区的生产和管理工作,保证公司污染物管理制度的贯彻执行。1、公司的主要污染物排放及治理措施(1)废水PCB生产经营中产生的废水主要是生产废水和生活污水,公司采用“分类收集、分质处理”的原则进行处理。生产废水依产品及污染物特性分20-25类,依废水特性共设计10大类处理系统采用高效率处理设备、多段式处理概念立体化布置处理单元、智能中央控制系统等独特设计。其中一类污染物的生产废水在厂区分质处理,确保在污水处理装置的排口达到《电镀污染物排放标准》要求;其他生产废水和生活污水经分质预处理达到各地市政污水处理厂接管标准和《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准后,一同通过厂区污水接管口,接管排入污水处理厂集中处理,尾水达标后排出。(2)废气公司在生产线路板中会排放废气,公司废气按污染物成份分为4-6类,公司设置了专业的废气处理系统,对废气进行分类收集、处理,并定期委托第三方进行检测。公司及子公司废气排放标准适用各省市地方环保标准,标准对排放物的烟尘浓度、二氧化硫浓度和氮氧化物浓度等进行了详细规定。报告期内,公司及子公司均满足相关废气排放标准。(3)固体废弃物公司生产活动中产生的固体废弃物主要包括一般工业固体废物、危险废弃物和生活垃圾等。对于一般废弃物,因为有一定的回收利用价值,公司会出售给收购方。生产过程中积累的废料和危险废弃物,公司设置了废弃物处理设施,对工业废弃物进行资源化管理,在厂区内进行分类并回收,无法回收的委托外部具备专业回收资质的单位进行处理。厂区内产生的生活垃圾则由环卫部门清运、处置。(4)噪声公司在生产经营中的噪声污染源包括钻孔设备、曝光机、压膜机、蚀刻机、成型、裁切机、空压机、水泵等,采取基础减振、建筑物隔声等防治措施,厂界噪声达标,无扰民现象。报告期内,发行人及其子公司均满足相关环保法律法规的规定。2、污染物排放量及环保设施情况在2015年、2016年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中,发行人连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”,并于2017年获评工信部第一批全国“绿色工厂示范企业”;在苹果公司最新发布的《供应商责任2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。报告期内,发行人及其子公司生产经营中产生的主要污染物包括废水、废气及危险废弃物,该等污染物均按规定标准排放,环保设施处理能力与生产能力相匹配且运行良好,具体情况如下:发行人及其子公司污染物类别主要污染物排放浓度(mg/m³或mg/L)/排放量排放标准环保设施名称处理能力运行状况2017年2016年2015年鹏鼎控股(含奎盛科技)废水COD135130192160mg/L(2017年之前标准限值为280mg/L)工业废水处理设施12,000t/d运行良好PH8.818.117.936~9总铜0.390.220.260.5mg/L废水排放量1,382,205t1,357,425t1,337,976t4,200t/d废气氯化氢9.81019.230mg/m³工业废气处理设施1,646,640m3/h运行良好硫酸雾0.61.68<530mg/m³颗粒物25.566.958.2120mg/m³危险废物14,112T13,954T16,228T-危废储存设施一套委托深圳市深投环保科技有限公司、深圳市金骏玮资源综合开发有限公司等第三方处理运行良好宏启胜废水COD2815760400mg/L工业废水处理设施16,200t/d运行良好PH8.0287.55~7.626~9总铜0.280.40.0920.5mg/L废水排放量2,701,206t2,252,350t2,539,986t16,806t/d发行人及其子公司污染物类别主要污染物排放浓度(mg/m³或mg/L)/排放量排放标准环保设施名称处理能力运行状况2017年2016年2015年废气氯化氢9.0410.7未检出30mg/m³工业废气处理设施831,120m3/h运行良好硫酸雾4.474.542.0430mg/m³颗粒物28.6252.715.6120mg/m³危险废物11,506.8T7,580T9,457T-危废储存设施一套委托秦皇岛市徐山口危险废物处理有限公司等第三方处理运行良好宏群胜废水COD11066.6165300mg/l工业废水处理设施9,900t/d运行良好PH7.77.527.336-9总铜1.080.440.232mg/l废水排放量557,646t752,605t937,822t5,996t/d废气氯化氢8.036.56.9100mg/m3工业废气处理设施755,010m3/h运行良好硫酸雾0.320.080.0945mg/m3颗粒物13.550118120mg/m3危险废物1,682T1,645T2,175T-危废储存设施一套委托大连东泰产业废弃物处理有限公司等第三方处理运行良好宏恒胜废水COD21.3168178300mg/L工业废水12,000t/d运行良好发行人及其子公司污染物类别主要污染物排放浓度(mg/m³或mg/L)/排放量排放标准环保设施名称处理能力运行状况2017年2016年2015年PH7.747.917.696~9处理设施总铜0.0960.052未检出0.5mg/L废水排放量1,406,795t1,241,431t1,558,811t11,164t/d废气氯化氢12.53.990.609100mg/m³工业废气处理设施910,800m3/h运行良好硫酸雾1.44.560.47445mg/m³颗粒物4.4958.533.9120mg/m³危险废物4214T4881T5826T/危废储存设施一套委托苏州融望环保科技有限公司;江西和丰环保科技有限公司;江苏润联再生资源科技有限公司等第三方处理运行良好裕鼎精密危险废物157T70T未投产-危废储存设施一套同庆鼎精密运行良好庆鼎精密废水COD16.649.3未投产500mg/L工业废水处理设施5,000t/d运行良好PH7.17.386~9总铜0.3660.0642mg/L废水排放量404,713t433,647t1,499t/d发行人及其子公司污染物类别主要污染物排放浓度(mg/m³或mg/L)/排放量排放标准环保设施名称处理能力运行状况2017年2016年2015年废气氯化氢4.0923.2100mg/m³工业废气处理设施396,000m3/h运行良好硫酸雾0.750.3545mg/m³颗粒物5.275.76120mg/m³危险废物945T417T-危废储存设施一套委托苏州融望环保科技有限公司;江西和丰环保科技有限公司;江苏润联再生资源科技有限公司等第三方处理运行良好数据来源:第三方检测机构报告,浓度数据为当年检测中之最高值报告期内,公司污染物排放均符合规定标准,环保设施处理能力与生产能力相匹配,配备的全部环保设施运行良好。3、公司主要环保支出报告期内,发行人主要环保支出情况如下:单位:人民币万元项目2017年2016年2015年环保投入3,166.2016,309.271,616.90运行费用20,215.8918,253.2518,075.34合计23,382.0934,562.5219,692.254、环保投入与排污量的匹配情况2015年、2016年及2017年,发行人环保支出分别为19,692.25万元、34,562.52万元及23,382.09万元,其中2016年增幅较大系因庆鼎精密新建环保设施投入较大。发行人及其子公司的污染物做到达标排放,排放总量满足排污许可证中的许可排放量和各相关环境保护主管部门下发的建设项目环境影响评价批复中的总量控制指标要求,各项环保费用投入符合各厂区污染物治理及环境监测、环境管理系统认证等各方面的要求。5、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额募投项目所采取的环保措施参见本招股说明书第十三节之“四/募集资金投资项目具体情况”,两个募投项目环保投资总额分别为7,087万元和7,535万元,拟使用本次发行取得的募集资金为主,并以其他自有、自筹资金作为必要补充。6、公司主要环保资质及所获荣誉(1)主要环保资质公司及其子公司每年持续推行ISO14001、ISO14064-1和ISO50001审查认证,2016年宏群胜完成ISO50001首次认证,2013年鹏鼎控股完成ISO50001首次认证,同年公司新增ISO14064的Scope3盘查范围,更精确地掌控公司碳排放情况,结合公司营运活动制定减量策略以应对气候变迁所带来的营运冲击。(2)环保所获荣誉发行人视污染防治及资源再生为环境永续发展的基石,建立了新环保标准示范生产基地,污染排放达到或优于政府管制标准,废弃物资源化比例达90%以上。发行人未来将持续推动绿色升级,加速向循环经济转型,推广绿色环保理念,建立绿色企业文化。在苹果公司最新发布的《供应商责任2018年进展报告》中,发行人的绿色环保措施得到肯定,并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。截至本招股说明书签署之日,公司及各子公司获得环保奖项情况如下:获奖年份奖项公司2018年国家工信部2017年第二批绿色工厂示范企业庆鼎精密淮安市经济技术开发区2017年度环境保护工作“先进单位”国家工信部2017年第二批绿色工厂示范企业宏启胜秦皇岛市2017年度“节水先进单位”淮安市经济技术开发区2017年度环境保护工作“先进单位”宏恒胜2017年广东省2016年度环保信用评级“绿牌企业”鹏鼎控股国家工信部2017年第一批绿色工厂示范企业广东省电路板行业协会2016年度PCB“绿色环保示范企业”国家环保部(中国环境报社)2017年度“环境社会责任企业”秦皇岛市2016年度“节水先进单位”宏启胜淮安市经济技术开发区2016年度环境保护工作“先进单位”宏恒胜淮安市2017年度“节水型企业”淮安市经济技术开发区2016年度环境保护工作“先进单位”庆鼎精密淮安市2017年度“节水型企业”2016年广东省2015年度环保信用评级“绿牌企业”鹏鼎控股广东省2016年度清洁生产企业深圳市2016年度“节水先进单位”国家环保部(中国环境报社)2016年“中国环境社会责任企业”宏启胜秦皇岛市经济技术开发区2015年度环境保护工作“先进单位”江苏省环境保护厅2015年度企业环境信用评价“绿色企业”宏恒胜2015年2014-2015年度绿色电子电器产品生产企业鹏鼎控股国家环保部(中国环境报社)2015年“中国环境社会责任企业”宏启胜2014-2015年度绿色电子电器产品生产企业秦皇岛市经济技术开发区2014年度环境保护工作“先进单位”淮安市经济技术开发区2014年度环境保护工作“先进单位”宏恒胜第七节同业竞争与关联交易一、公司独立性公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,与公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。(一)资产独立情况公司拥有完整的业务体系以及与生产经营有关的资产,合法拥有与PCB生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立完整的产、供、销系统。公司不存在以其资产或权益为公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形;公司对其所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产被公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。(二)人员独立情况公司设人力资源处,专门负责公司的劳动、人事及工资管理,并制定了相关制度,公司的人力资源管理完全独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。公司设立时,与经营业务相关的人员已全部进入公司,公司与员工签订了劳动合同。公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均按《公司法》、《公司章程》规定的程序合法产生,各股东未违反有关规定干预公司股东大会和董事会做出的人事任免决定。公司CEO、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬,未在公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务或领取除董事津贴以外的薪酬,也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的其他单位任职。公司的财务人员未在公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业兼职。(三)财务独立情况公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,能够独立做出财务决策,建立了规范的企业会计制度、财务管理制度和内部控制制度。公司在银行单独开立账户,独立管理运营资金,不存在与股东或其他任何单位、个人共用银行账户的情形。公司依法独立申报纳税,履行纳税义务,不存在与股东混合纳税的情况。公司制定了《募集资金管理办法》,本次股票公开发行上市后,公司将实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。(四)机构独立情况公司严格按照《公司法》的有关规定,设立股东大会、董事会、监事会、经理层及相关职能部门,建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度,独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形,也不存在股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。(五)业务独立情况公司主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务,在业务上独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的生产经营资产和业务体系,独立开展业务,与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司独立获取业务收入和利润,不存在依赖于股东及其他任何关联方的情形。经核查,保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性,已达到发行监管对公司独立性的基本要求,发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。二、同业竞争情况(一)发行人与控股股东及其下属企业不存在同业竞争发行人完成境内外重组后,除发行人及其下属全资子公司外,臻鼎控股控制的其他企业情况参见本招股说明书第五节之“七/(五)控股股东、实际控制人控制和参股的其他企业的基本情况”。发行人在完成业务及资产重组后,臻鼎控股体系内的PCB业务均已转入发行人体内。臻鼎控股及其控制的其他子公司未从事与发行人相同或类似业务,不存在同业竞争情况。(二)募集资金拟投资项目的同业竞争情况本次募集资金拟投资的项目均紧密围绕公司现有的主营业务开展,是现有业务的拓展与延伸。募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或对公司独立性产生不利影响。(三)有关避免同业竞争的措施为避免同业竞争,控股股东美港实业及其关联方集辉国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就与公司避免同业竞争事宜作出如下承诺:“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动,不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,本公司将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内,立即通知发行人,以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业,由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。4、本承诺函自出具之日起生效,且在本公司为发行人的控股股东/控股股东的关联方期间持续有效。5、如违反上述承诺,本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”为避免同业竞争,间接控股股东臻鼎控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就与公司避免同业竞争事宜作出如下承诺:“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动,不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,本公司将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内,立即通知发行人,以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业,由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。4、本承诺函自出具之日起生效,且在本公司为发行人的间接控股股东期间持续有效。5、如违反上述承诺,本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”三、关联方及关联交易情况(一)主要关联方及关联关系根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定,报告期内发行人的关联方及关联关系具体情况如下:1、发行人的子公司、合营公司及联营企业报告期内,发行人拥有9家纳入合并财务报表范围的境内子公司以及2家纳入合并财务报表范围的境外子公司,具体情况参见本招股说明书第十节之“二/(二)合并财务报表范围及变化情况”。报告期内,发行人没有与第三方设立的合营公司或联营企业。2、发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业报告期内,发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业如下:序号关联方关联关系1美港实业控股股东,持有发行人73.7514%股份2臻鼎控股间接控股股东,通过美港实业与集辉国际间接控制发行人80.9117%股份3Monterey臻鼎控股全资子公司4Speedtech臻鼎控股全资子公司(已注销)5台湾臻鼎臻鼎控股全资子公司6CoppertoneMonterey全资子公司7集辉国际Monterey全资子公司8ForeverGrowthMonterey全资子公司(已注销)9义鼎国际(含义鼎国际台湾分公司)Monterey全资子公司10PacificStandMonterey全资子公司11碁鼎科技Monterey全资子公司12HenleyMonterey全资子公司13IRISSpeedtech全资子公司(已注销)14FAT台湾臻鼎全资子公司3、其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人序号关联方关联关系1兼善鹏诚持有发行人5.9494%的股份2兼善投资持有发行人1.1552%的股份,与兼善鹏诚同受陈彬、孔茜倩管理4、关联自然人及其控制或者具有重大影响的公司(1)关联自然人发行人的董事、监事和高级管理人员,发行人直接、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员为发行人之关联自然人。上述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,均属于发行人的关联自然人。发行人及其直接或者间接控股股东的董事、监事和高级管理人员如下:序号关联方关联关系1沈庆芳发行人董事长兼首席执行官、臻鼎控股董事长2游哲宏发行人董事、臻鼎控股董事3郭明鉴发行人董事4黄匡杰发行人董事5许仁寿发行人独立董事6黄崇兴发行人独立董事7方健发行人前独立董事(2017年5月-2018年1月)8张波发行人独立董事(自2018年2月起)9柯承恩发行人监事10臧秀清发行人监事11苗春娜发行人职工监事12陈章尧发行人总经理13范振坤发行人副总经理14林益弘发行人副总经理15萧得望发行人副总经理兼财务总监、臻鼎控股董事16周红发行人副总经理兼董事会秘书17黄秋逢臻鼎控股董事18李钟熙臻鼎控股独立董事19徐东升臻鼎控股独立董事20周志诚臻鼎控股独立董事序号关联方关联关系21李定转臻鼎控股总经理22于浩然2015年7月-2017年4月担任臻鼎控股副总经理23靳应生2014年4月-2015年8月担任臻鼎控股副总经理24陈存涌2015年担任富葵精密董事长、2014年-2015年担任富葵精密总经理25戴文泰2015年担任富葵精密董事26薛荣宪2014年及2015年担任富葵精密董事27龚意云2016年12月担任富葵精密监事(2)关联自然人控制或具有重大影响的公司发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,直接及间接控股股东董事、监事和高级管理人员,上述人员直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的或具有重要影响除发行人及其子公司以外的其他企业或组织为发行人的关联方,除上述已提及的发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业外,其他公司具体如下:序号关联方关联关系1EasternGraceLimited萧得望持有100%股权2EasternGraceLPEasternGraceLimited担任其普通合伙人3悦沣公司EasternGraceLP持有其100%股权4ShunsinTechnologyHoldingsLimited游哲宏担任董事5BestSkillTechnologyLimited游哲宏担任董事6建汉科技股份有限公司游哲宏担任董事7OutstandingGrowthTechnologyLimited游哲宏担任董事8三创数位股份有限公司游哲宏担任董事9鸿富阳能源科技股份有限公司游哲宏担任董事10鸿海教育基金会游哲宏担任董事11台湾屈臣氏个人用品商店股份有限公司游哲宏配偶黄艾知担任董事及财务总监12卓毅资本有限公司郭明鉴担任合伙人13ZoyiCapitalFundIG.P.,Ltd.郭明鉴担任董事序号关联方关联关系13ZoyiPartnersLtd.郭明鉴担任董事14顺诚控股有限公司郭明鉴担任独立董事15远东宏信有限公司郭明鉴担任非执行董事16荣成纸业股份有限公司郭明鉴担任董事17国泰世华商业银行股份有限公司郭明鉴担任董事长18国泰金融控股股份有限公司郭明鉴担任董事19上海坤亿精密金属成形制品有限公司郭明鉴担任董事20上海陆家嘴公宇资产管理有限公司郭明鉴曾担任董事21JKInternationalHoldingCompanyLimited郭明鉴配偶及子女合计持有其100%股权22景阳(上海)集装箱租赁有限公司黄匡杰担任董事23天津艾信商务咨询有限公司黄匡杰担任执行董事兼总经理24春华资本有限公司黄匡杰担任合伙人25上海艾想实业发展有限公司黄匡杰担任董事26明德春华(天津)资产管理有限公司黄匡杰担任董事27上海艾瑞市场咨询股份有限公司黄匡杰曾担任董事28班友慈善基金会许仁寿担任董事长29医影股份有限公司黄崇兴担任独立董事30台达电子工业股份有限公司黄崇兴担任董事31互盛股份有限公司黄崇兴担任独立董事32江苏中科君芯科技有限公司张波担任董事长33成都锐成芯微科技股份有限公司张波担任董事34四川和芯微电子股份有限公司张波担任独立董事35深圳市汇顶科技股份有限公司张波担任独立董事36天津中环半导体股份有限公司张波担任独立董事37成都芯成微电子有限责任公司张波配偶马文莹担任执行董事38年利达律师事务所方健曾担任管理合伙人39玉山金融控股股份有限公司柯承恩担任独立董事40联咏科技股份有限公司柯承恩担任独立董事序号关联方关联关系41亿光电子工业股份有限公司柯承恩担任独立董事42锠泰工业股份有限公司柯承恩担任独立董事43秦皇岛港股份有限公司臧秀清担任独立董事44秦皇岛市荣轩机械制造有限公司臧秀清担任财务总监45天津中环半导体股份有限公司周红担任独立董事46阳程科技股份有限公司黄秋逢担任董事长47上海阳程科技有限公司黄秋逢担任董事长48阳程(佛山)科技有限公司黄秋逢担任董事长49阳程光电股份有限公司黄秋逢担任董事长50阳程光电(上海)有限公司黄秋逢担任董事长51河北泉程工业科技有限公司黄秋逢担任董事长兼总经理52程瀚科技股份有限公司黄秋逢担任董事长53三福化工股份有限公司李钟熙担任独立董事54财团法人生物技术开发中心李钟熙担任董事55生物产业发展协会李钟熙担任理事长57远东新世纪股份有限公司李钟熙担任独立董事58亿光电子工业股份有限公司李钟熙担任独立董事59奎克生技光电股份有限公司李钟熙担任董事长60体学生物科技股份有限公司李钟熙担任董事长61台湾积体电路制造股份有限公司李钟熙曾担任董事62艾讯股份有限公司周志诚担任独立董事63立德电子股份有限公司周志诚担任独立董事64松翰科技股份有限公司周志诚担任独立董事65帕米尔国际法律事务所(台湾台北)徐东升担任主持律师66富诚工业(已注销)龚意云担任总经理5、其他关联方发行人的间接控股股东臻鼎控股的第一大股东为Foxconn(FarEast)Limited,其为鸿海集团的全资子公司,根据实质重于形式原则,鸿海集团及其直接或者间接控制、具有重大影响的企业为发行人的关联方。报告期内,与发行人存在关联交易的鸿海集团及其控制、具有重大影响的企业如下:序号关联方关联关系1鸿海精密工业股份有限公司间接控股股东之重要股东的控股股东2ArmadaleHoldingsLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司3CarstonLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司4CloudNetworkTechnologySingaporePte.Ltd.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司5CompetitionTeamIrelandLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司6FIH(HongKong)Limited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司7FIHSingaporeTradingPte.Ltd.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司8FITElectronics,Inc.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司9FoxconnBrasilIndustriaeComercioLtda间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司10FoxconnCorporation间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司11FoxconnElectronics,Inc.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司12FoxconneMS,Inc.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司13FoxconnInterconnectTechnologyLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司14FoxconnJapanCo.,Ltd.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司15FoxconnKoreaLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司16FoxconnTechnology(India)PrivateLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司17FoxteqUKLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司18HeroicLegendEnterprisesLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司19JusdaInternationalLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司20MexusSolutionsInc.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司21NSGTechnologyInc.间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司22Q-EdgeCorporation间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司序号关联方关联关系23ShunsinTechnologyHoldingsLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司24SkilltopLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司25TopStepEnterprisesLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司26ViewGreatLimited间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司27安品达精密工业(惠州)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司28重庆富桂电子有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司29成都市准时达供应链管理有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司30东莞广宇精密电子有限公司间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司31佛山普立华科技有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司32富弘精密组件(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司33富鸿扬精密工业(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司34富华科精密工业(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司35富晋精密工业(晋城)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司36富士康(南京)软件有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司37富士康精密电子(太原)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司38富士康精密电子(烟台)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司39富泰华工业(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司40富泰捷科技发展(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司41富泰京精密电子(北京)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司42富泰京精密电子(烟台)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司43富誉电子科技(淮安)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司44富智康精密电子(廊坊)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司45富智康精密组件(北京)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司46富准精密模具(淮安)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司序号关联方关联关系47富顶精密组件(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司48富誉电子科技(淮安)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司49贵州富迅通贸易有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司50贵州富智康精密电子有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司51国基电子(上海)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司52国基电子商务(嘉善)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司53鸿佰科技股份有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司54鸿富锦精密电子(成都)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司55鸿富锦精密电子(天津)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司56鸿富锦精密电子(烟台)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司57鸿富锦精密电子(郑州)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司58鸿富锦精密电子(重庆)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司59鸿富锦精密工业(衡阳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司60鸿富锦精密工业(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司61鸿富锦精密工业(武汉)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司62鸿富泰精密电子(烟台)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司63鸿富锦精密电子(凯里)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司64淮安市富利通贸易有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司65基准精密工业(惠州)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司66捷达世软件(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司67康准电子科技(昆山)有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司68昆山富成科精密电子有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司69南宁富桂精密工业有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司70群迈通讯股份有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司序号关联方关联关系71深圳富骏材料科技有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司72深圳富泰宏精密工业有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司73深圳精基精密机械贸易有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司74深圳市富能新能源科技有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司75深圳市富泰通国际物流有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司76深圳市富迅通贸易有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司77深圳富桂精密工业有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司78烟台富泰通国际物流有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司79郑州市富连网电子科技有限公司深圳分公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司80惠州台捷电子有限公司间接控股股东之重要股东直接或者间接控制的子公司81PanInternationalElectronics(Malaysia)间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司82东莞广尚电子有限公司间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司83广宇科技股份有限公司间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司84鸿富晋精密工业(太原)有限公司间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司85建汉科技股份有限公司间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司86业成光电(深圳)有限公司间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司87业成科技(成都)有限公司间接控股股东之重要股东具重大影响的参股公司(二)关联交易1、经常性关联交易情况报告期内,发行人与关联方之间发生之经常性关联交易如下:单位:人民币万元关联方交易内容2017年2016年2015年一、销售商品鸿海精密工业股份有限公司销售商品15,738.1027,195.0325,155.27关联方交易内容2017年2016年2015年业成科技(成都)有限公司销售商品18,122.0216,288.9311,394.93FIH(HongKong)Limited销售商品21,330.014,379.4713,531.98鸿富锦精密电子(烟台)有限公司销售商品18,455.453,558.556,306.18贵州富智康精密电子有限公司销售商品10,298.49219.16-鸿富锦精密电子(郑州)有限公司销售商品5,622.414,396.114,352.54鸿富锦精密电子(成都)有限公司销售商品10,272.535,293.5929,516.61南宁富桂精密工业有限公司销售商品7,436.175,751.485,601.45业成光电(深圳)有限公司销售商品4,661.995,417.152,093.06富泰华工业(深圳)有限公司销售商品6,815.6510,352.9414,173.92鸿富锦精密电子(天津)有限公司销售商品5,359.465,676.165,533.70鸿富锦精密工业(武汉)有限公司销售商品3,562.128,822.8433,112.09建汉科技股份有限公司销售商品3,966.743,546.233,848.40FoxconnInterconnectTechnologyLimited销售商品5,214.933,948.542,797.96深圳富泰宏精密工业有限公司销售商品2,061.661,313.1212,153.44国基电子(上海)有限公司销售商品1,392.743,538.194,124.16鸿富锦精密电子(重庆)有限公司销售商品994.052,522.9821,872.95富士康精密电子(烟台)有限公司销售商品1,233.42897.24-富鸿扬精密工业(深圳)有限公司销售商品1,047.84496.76454.82康准电子科技(昆山)有限公司销售商品557.761,222.733,645.64富士康精密电子(太原)有限公司销售商品2,764.82277.837,210.19CarstonLimited销售商品186.801,486.87585.28群迈通讯股份有限公司销售商品139.16139.0353.51富泰京精密电子(烟台)有限公司销售商品81.46996.318,795.77富智康精密电子(廊坊)有限公司销售商品273.360.617.54CompetitionTeamIrelandLimited销售商品20.3252.661,314.97鸿富锦精密工业(深圳)有限公司销售商品40.26275.07197.26鸿佰科技股份有限公司销售商品7.12-12.46ShunsinTechnologyHoldingsLimited销售商品1.9242.5732.75关联方交易内容2017年2016年2015年富泰京精密电子(北京)有限公司销售商品1.1825.72179.79昆山富成科精密电子有限公司销售商品46.07110.02-广宇科技股份有限公司销售商品-93.241,163.97TopStepEnterprisesLimited销售商品-40.59507.19SkilltopLimited销售商品-34.58353.85NSGTechnologyInc.销售商品43.8518.97-Q-EdgeCorporation销售商品-15.0142.84安品达精密工业(惠州)有限公司销售商品-5.7618.89FoxconnBrasilIndustriaeComercioLtda销售商品-0.92944.95PanInternationalElectronics(Malaysia)销售商品--142.46CloudNetworkTechnologySingaporePte.Ltd.销售商品4,023.89深圳富桂精密工业有限公司销售商品3,665.65佛山普立华科技有限公司销售商品653.31重庆富桂电子有限公司销售商品495.28--惠州台捷电子有限公司销售商品1.75--FIHSingaporeTradingPte.Ltd.销售商品4.13东莞广宇精密电子有限公司销售商品1.31--富晋精密工业(晋城)有限公司销售商品58.23-17.31HeroicLegendEnterprisesLimited销售商品--5.11FoxconnTechnology(India)PrivateLimited销售商品--3.03鸿富泰精密电子(烟台)有限公司销售商品--2.03合计156,653.41118,452.97221,260.23占同类交易的比重6.55%6.91%12.94%二、销售设备南宁富桂精密工业有限公司销售设备414.23--碁鼎科技销售设备-7,192.83-富泰华工业(深圳)有限公司销售设备103.20140.01-鸿富锦精密工业(衡阳)有限公司销售设备--62.32关联方交易内容2017年2016年2015年东莞广宇精密电子有限公司销售设备9.99--惠州台捷电子有限公司销售设备10.20--鸿富锦精密电子(凯里)有限公司销售设备12.61--国基电子(上海)有限公司销售设备45.23鸿富锦精密工业(深圳)有限公司销售设备97.66--合计693.137,332.8462.32占同类交易的比重11.52%19.78%6.20%三、采购商品FoxconnInterconnectTechnologyLimited采购商品23,375.7722,189.9918,714.08深圳富骏材料科技有限公司采购商品11,210.168,943.416,349.97鸿富锦精密工业(深圳)有限公司采购商品2,648.323,042.651,249.15富泰捷科技发展(深圳)有限公司采购商品4,986.19--深圳市富能新能源科技有限公司采购商品14.7127.58110.82富泰华工业(深圳)有限公司采购商品638.14529.531,892.22国基电子商务(嘉善)有限公司采购商品223.607.27-深圳精基精密机械贸易有限公司采购商品83.08--富士康(南京)软件有限公司采购商品27.0443.58171.79鸿富锦精密电子(天津)有限公司采购商品107.07--富智康精密电子(廊坊)有限公司采购商品12.0034.456.33郑州市富连网电子科技有限公司深圳分公司采购商品34.520.27-富士康精密电子(烟台)有限公司采购商品22.9799.9989.63基准精密工业(惠州)有限公司采购商品2.208.617.57鸿富晋精密工业(太原)有限公司采购商品6.23--富华科精密工业(深圳)有限公司采购商品-3,257.80-富誉电子科技(淮安)有限公司采购商品7.25--深圳市富迅通贸易有限公司采购商品9.7382.60346.06富晋精密工业(晋城)有限公司采购商品11.695.0010.00鸿海精密工业股份有限公司采购商品-3.6718.34关联方交易内容2017年2016年2015年捷达世软件(深圳)有限公司采购商品-0.8129.37深圳富泰宏精密工业有限公司采购商品-0.40-鸿富锦精密工业(衡阳)有限公司采购商品0.540.36-富顶精密组件(深圳)有限公司采购商品0.20--佛山普立华科技有限公司采购商品--171.36ViewGreatLimited采购商品--102.31贵州富迅通贸易有限公司采购商品--2.31东莞广尚电子有限公司采购商品--0.98鸿富锦精密工业(武汉)有限公司采购商品--0.54富弘精密组件(深圳)有限公司采购商品--0.02合计43,421.3938,277.9729,272.85占同类交易的比重2.68%3.64%3.23%四、接受服务CarstonLimited接受服务1,349.872,654.132,603.54MexusSolutionsInc.接受服务788.18365.32-FoxconneMS,Inc.接受服务412.81231.56-康准电子科技(昆山)有限公司接受服务174.60--深圳市富能新能源科技有限公司接受服务340.05--国基电子商务(嘉善)有限公司接受服务106.07--JusdaInternationalLimited接受服务732.40686.15679.43富泰华工业(深圳)有限公司接受服务85.5567.02-深圳市富泰通国际物流有限公司接受服务28.5324.474.85富士康(南京)软件有限公司接受服务121.1576.96-深圳富骏材料科技有限公司接受服务31.5243.9467.83捷达世软件(深圳)有限公司接受服务11.3213.800.46FoxconnJapanCo.,Ltd.接受服务77.4777.2562.83FoxconnCorporation接受服务11.711.25-FoxconnElectronicsInc.接受服务2.293.195.44关联方交易内容2017年2016年2015年FITElectronics,Inc.接受服务-1,443.271,785.05成都市准时达供应链管理有限公司接受服务106.6494.99113.24FoxteqUKLimited接受服务-41.2186.84淮安市富利通贸易有限公司接受服务-24.70112.21FoxconnKoreaLimited接受服务-1.943.76FoxconnTechnology(India)PrivateLimited接受服务--25.09鸿海精密工业股份有限公司接受服务--3.86烟台富泰通国际物流有限公司接受服务--3.24FoxconnBrasilIndustriaeComercioLtda接受服务--0.08合计4,380.165,851.155,557.75占同类交易的比重5.89%9.06%6.79%五、租赁运输工具富智康精密组件(北京)有限公司租赁运输工具8.9417.8934.64合计8.9417.8934.64占同类交易的比重0.19%0.28%0.66%六、购买设备阳程(佛山)科技有限公司购买设备12,571.288,368.6311,359.19ArmadaleHoldingsLimited购买设备3,020.733,312.408,446.61国基电子商务(嘉善)有限公司购买设备175.6668.56-鸿富锦精密工业(深圳)有限公司购买设备106.841,584.011,068.28深圳市富能新能源科技有限公司购买设备-127.19-富泰华工业(深圳)有限公司购买设备0.5613.9128.90鸿富晋精密工业(太原)有限公司购买设备-13.3169.32深圳市富泰通国际物流有限公司购买设备-6.84-富晋精密工业(晋城)有限公司购买设备-5.98-富士康精密电子(烟台)有限公司购买设备--75.77鸿富锦精密电子(郑州)有限公司购买设备--68.88深圳市富迅通贸易有限公司购买设备--61.13关联方交易内容2017年2016年2015年合计15,875.0613,500.8321,178.08占同类交易的比重8.09%12.03%22.32%七、委托加工服务富诚工业委托加工服务14,569.8965,928.68-合计14,569.8965,928.68-占同类交易的比重52.15%79.05%八、租赁服务深圳市富泰通国际物流有限公司租赁服务72.53--合计72.53--占同类交易的比重38.21%九、环保服务及代垫款项碁鼎科技环保服务及代垫款项4,936.915,891.39-富准精密模具(淮安)有限公司代垫款项0.22--富誉电子科技(淮安)有限公司代垫款项35.2837.8836.65合计4,972.425,929.2736.65占同类交易的比重100.00%100.00%100.00%报告期内,发行人与关联方之间的经常性关联交易分为销售商品、销售设备、采购商品、接受服务、租赁运输工具、购买设备、委托加工服务、租赁服务、环保服务及代垫款项共九类。上述各类交易的背景及定价情况如下:(1)销售商品2015年、2016年及2017年发行人向关联方销售商品的金额分别为221,260.23万元、118,452.97万元及156,653.41万元,分别占同期同类交易的12.94%、6.91%及6.55%,占比呈持续下降趋势。上述关联交易的发生背景及定价模式如下:发行人主要产品包括各种规格PCB产品,主要应用于通讯、消费电子及计算机等领域的手机、平板电脑、服务器/储存器、汽车电子及网络设备等各种终端电子产品上,其产品质量得到下游客户广泛认可,发行人已连续多年稳居PCB行业大中华地区第一,并在2017年成为全球第一大PCB厂商,其丰富的产品线及优质的产品质量得到下游客户广泛认可,下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一,为全球各大品牌客户生产电子产品。PCB是电子产品的基础零组件,发行人作为业内领先企业,鸿海集团通过统一的供应商筛选及认证向其采购PCB产品并用于终端电子产品的组装及生产,符合双方业务发展实际及行业惯例,具备商业合理性。发行人对鸿海集团等关联方的销售还与下游品牌客户的供应链管理策略有关。发行人作为业内主要的PCB产品供应商、鸿海集团作为业内最大的电子产品生产及组装厂商之一,均为电子产品生产行业供应链中的一环。部分行业下游品牌客户基于供应链管理及组织生产的需要,会要求其组装厂商如鸿海集团向发行人采购PCB产品并用于品牌客户终端电子产品的组装。在上述合作关系中,发行人向鸿海集团销售产品类型、数量及价格等主要由下游品牌客户与发行人协商确定。对于发行人向鸿海集团等关联方销售部分非品牌客户指定商品,其产品价格是经过询价、议价、比价等过程由发行人与关联方根据市场化原则谈判确定,交易公允。对于由下游品牌客户要求鸿海集团向发行人采购的产品,其价格主要由发行人与下游品牌客户协商确定,此种情况下,发行人向关联方及独立第三方销售同一料号的价格一致,交易定价公允。(2)销售设备2015年、2016年及2017年发行人向关联方出售设备的交易金额分别为62.32万元、7,332.84万元及693.13万元,其中2016年交易金额较大,系因发行人向碁鼎科技出售7,192.83万元设备所致。2016年发行人将半导体芯片载板相关资产及业务剥离给碁鼎科技时,部分已付款但尚未验收入账的设备无法直接划转予碁鼎科技。由于发行人已与供应商就上述设备签署相关购买合约、履行报关手续并支付预付款,因此待上述设备验收入库后,发行人将其转让予碁鼎科技时导致产生上述关联交易,该等交易价格与发行人采购价格一致,定价公允。(3)采购商品2015年、2016年及2017年本着市场、经济原则,发行人向鸿海集团及其关联方采购连接器、金盐、低值易耗品等原物料,发行人向关联方采购商品的金额分别为29,272.85万元、38,277.97万元及43,421.39万元,分别占同期同类交易的比重为3.23%、3.64%及2.68%,其中连接器及金盐采购金额占同期关联采购金额的80%左右。鸿海集团不仅是全球最大的电子产品系统组装厂商,也是国际知名的连接器生产厂商,长期为各大品牌客户供应连接器,发行人根据具体产品需求向鸿海集团采购连接器,采购价格由双方根据市场化原则协商确定。报告期内,为保证产品质量及充足供货能力,发行人存在就同一产品需求同时向鸿海集团及其他第三方采购同一功能连接器的情形,受不同供应商在具体产品设计、外形、构造及产地等方面的差异影响,其具体产品价格存在一定合理差异,不存在显失公允的情况。鸿海集团旗下子公司深圳富骏材料科技有限公司为广东省最大金盐生产企业之一,发行人向其采购金盐系基于其优良的产品质量、及时快速的供货能力,并经报价、比价、议价后确定。金盐采购单价与国际黄金价格走势高度相关,发行人向关联方采购金盐的单价与其他第三方供应商不存在显著差异。(4)接受服务及租赁运输工具报告期内,发行人与关联方之间发生的接受服务及租赁运输工具交易主要是鸿海集团向发行人提供物流、IT、出租少量运输车辆服务。2015年、2016年及2017年,上述两类交易合计金额分别为5,592.39万元、5,869.04万元及4,389.10万元,交易金额相对较小,分别占发行人同期接受服务及租赁运输工具总额的7.45%、9.34%及6.08%,对发行人影响不大。最近一年,上述两类交易金额同比减少25%以上。发行人本着经济及便利之目的向关联方采购少量服务及租赁运输车辆,其交易均遵循市场化原则,交易公允。(5)购买设备报告期内,发行人购买设备的关联交易为向阳程科技采购自动化设备及鸿海集团采购非核心机器设备。2015年、2016年及2017年,发行人向关联方采购的设备金额分别为21,178.08万元、13,500.83万元及15,875.06万元,占同期同类交易的22.32%、12.03%及8.09%,其中向阳程科技采购设备的金额分别为11,359.19万元、8,368.63万元及12,571.28万元,占同期向关联方购买设备金额的53.64%、61.99%及79.19%。发行人向阳程科技采购设备系历史形成,发行人基于其过硬的产品质量、优质的服务及一定的价格优势,发行人与其保持长期合作,2011年至今阳程科技董事长黄秋逢担任发行人间接控股股东臻鼎科技董事,因此其与发行人交易被纳入关联交易范畴。发行人向阳程科技采购的主要为定制化机器设备,供应商需根据发行人要求进行开发与设计,阳程科技与发行人合作历史较长且行业经验丰富,因此具有一定的累积优势,通常可以向发行人提供相对优惠的报价。发行人通过报价、比价、议价后确定最优的采购价格,交易作价公允。鸿海集团作为世界上最大的EMS厂商之一,其业务还包括工业机器人、SMT设备等工业设备的设计、生产与销售,发行人基于经营需要,经过市场询价、比价及议价等过程向鸿海集团购买部分生产设备,交易作价公允。(6)委托加工2016年及2017年,发行人存在向富诚工业采购委托加工服务的情形,上述委托加工的金额分别为65,928.68万元及14,569.89万元。由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高和客户订单不均衡等特点,通过外协方式组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。发行人自2013年开始将非核心工序中后段组装涉及的部分业务委托给外协厂商富诚工业。2016年末,富诚工业总经理龚意云曾短暂担任发行人前身富葵精密外部监事,根据深交所上市规则关于关联方及关联交易认定的有关规定,富诚工业被认定为发行人关联方,该公司2016年及2017年为发行人提供的委托加工服务被纳入关联交易范畴。发行人与富诚工业根据后段组装每小时人工成本,综合考虑经济环境、物价水平和其他生产成本,加上合理利润水平,协商确定每小时的加工价格,交易作价不存在显失公允的情形。(7)租赁服务2017年发行人向关联方提供的租赁服务是发行人将厂区内原物料仓的部分位置租赁给关联方并收取72.53万元租赁费。为了满足发行人及时采购需求,少量供应商会将其原物料放置在发行人的原料仓中,在发行人根据生产需求提取原物料前,该物料所有权属于供应商,供应商对占用发行人仓库支付一定的租金。2017年发行人向关联方提供上述仓库租赁服务并收取一定的租金,该租赁定价系参考发行人向其它第三方提供租赁服务的定价、经双方协商确定,定价公允。(8)环保服务及代垫款项报告期内,发行人与关联方之间的环保服务及代垫款项交易金额分别为36.65万元、5,929.27万元及4,972.42万元。该交易主要为发行人向碁鼎科技提供环保服务并代垫相关款项,其背景及定价方式为:(1)碁鼎科技自2016年10月从发行人体系剥离后,由于碁鼎科技与宏启胜同处一个厂区,存在共用水电网络的情况,相关水电等公用费用由宏启胜统一支付,碁鼎科技每月按使用量分摊上述费用,并向宏启胜支付相关款项;(2)本着经济原则,碁鼎科技委托宏启胜处理污水、废气并按成本加成5%的方式向宏启胜支付上述费用;(3)2016年环保服务及代垫款项金额相对较大主要是宏启胜剥离碁鼎科技时,部分划转予碁鼎科技但尚未支付货款的原材料仍需以宏启胜的名义向供应商支付货款,因此产生较大的代垫款项,待宏启胜向供应商支付货款后,碁鼎科技向宏启胜支付上述货款,两者金额一致,宏启胜不存在赚取差价及承担成本的情形。综上,上述关联交易公允。报告期内,发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则,交易价格公允;对于发行人与鸿海集团之间的业务往来,臻鼎控股已按台湾地区法律、法规及适用之会计准则,履行了必要的披露义务。2、偶发性关联交易及关联担保情况(1)报告期内,发行人与关联方之间偶发性关联交易如下:单位:人民币万元年度关联方关联交易内容交易金额2015年FATIRIS向FAT拆借资金,借款利率1.05%14,945.93IRIS向FAT支付借款利息154.38臻鼎控股臻鼎控股向IRIS支付借款利息134.27台湾臻鼎代垫款项2,272.992016年FATIRIS向FAT偿还借款15,915.26IRIS向FAT支付借款利息157.75臻鼎控股臻鼎控股向IRIS偿还借款13,430.60臻鼎控股向IRIS支付借款利息163.82Monterey发行人子公司宏启胜向其出售碁鼎科技100%股权41,333.40代缴股权转让印花税20.04美港实业发行人收购美港实业持有的宏启胜100%股权及宏群胜100%股权159,010.34代缴股权转让印花税429.43集辉国际发行人收购集辉国际持有的宏恒胜100%股权、庆鼎精密100%股权及裕鼎精密100%股权138,898.63代缴股权转让印花税71.96ForeverGrowth发行人收购ForeverGrowth持有的富柏工业100%股权27,576.16代缴股权转让印花税14.10Coppertone代缴股权转让印花税347.47Henley台湾臻鼎向Henley采购半导体芯片载板1,427.66台湾臻鼎台湾臻鼎将部分专利无偿转让予发行人及其子公司-IRIS代垫款项706.98碁鼎科技代收代付1,123.18年度关联方关联交易内容交易金额2017年悦沣公司悦沣公司向发行人增资获取发行人2.1704%股份2,646.00(万美元)毅富管理毅富管理向发行人增资获取发行人1.1552%股份3,000.00(万美元)秋实兴本秋实兴本向发行人增资获取发行人1.1311%股份20,000.00台湾臻鼎台湾臻鼎将部分专利无偿转让予发行人及其子公司-臻鼎控股、台湾臻鼎臻鼎控股及台湾臻鼎将其拥有的商标专用权许可发行人无偿使用-IRIS发行人子公司香港鹏鼎收购其全部PCB业务44,678.58台湾臻鼎发行人子公司台湾鹏鼎收购其全部PCB业务61,779.75义鼎国际台湾分公司发行人子公司台湾鹏鼎收购其全部PCB业务4,780.94Henley台湾臻鼎向Henley采购半导体芯片载板935.7注:2017年2月发行人子公司香港鹏鼎收购IRIS全部PCB业务,该收购属于同一控制下业务合并,IRIS的PCB业务自期初被纳入发行人合并范围,因此报告期内IRIS与臻鼎控股及其控制的其它子公司之间的交易视为发行人报告期内的关联交易。报告期内,发行人与关联方之间偶发性关联交易分为资金拆借、业务重组、代垫款项、代收代付、向发行人增资、采购半导体芯片载板及转让、使用无形资产共七种情形,上述交易的背景及定价如下:①资金拆借2015年,IRIS向FAT借款2,400万美元(折合人民币14,945.93万元),并分别于2015年及2016年偿还上述短期借款;IRIS分别于2015年及2016年向FAT支付利息24.48万美元(折合人民币154.38万元)及23.49万美元(折合人民币157.75万元)。2015年及2016年,臻鼎控股向IRIS支付前期借款利息21.29万美元(折合人民币134.27万元)及24.40万美元(折合人民币163.82万元),并于2016年偿还前期借款2,000万美元(折合人民币13,430.60万元)。历史上IRIS作为臻鼎控股集团的资金拆借平台与臻鼎控股及其它集团内子公司之间的资金拆借属于臻鼎控股体系内正常资金往来,由于发行人于2017年2月对IRIS的全部PCB业务进行同一控制下业务合并,并将IRIS的全部PCB业务自财务报表最早呈列日(即2015年1月1日)纳入合并范围,导致报告期内IRIS与臻鼎控股及其控制的其他公司之间的资金拆借构成发行人与关联方之间的交易。重组交易完成后,发行人与臻鼎控股及其控制的其他公司之间不存在资金拆借情形,报告期期末也不存在资金拆借余额。上述资金拆借中交易双方严格履行内部审批程序,签署借贷协议并按规定在臻鼎控股年报中进行披露。出借方就资金贷予收取一定的资金占用费,借贷利率参考同期发行人向银行借贷利率确定,IRIS及臻鼎控股均按时支付利息并偿还本金。报告期内,上述资金拆借明细情况如下:单位:万美元出借方贷款方币种金额起始日到期日资金拆借利率备注IRIS臻鼎控股美元2,000.002014.12.242015.12.231.05%2015年12月偿还本金IRIS臻鼎控股美元2,000.002015.12.232016.12.231.05%2016年8月偿还本金IRIS臻鼎控股美元2,000.002016.01.252017.01.241.03%2016年8月偿还本金FATIRIS美元2,400.002015.01.162016.01.151.05%2015年12月偿还30万美元,2016年偿还剩余本金FATIRIS美元2,400.002016.01.152017.01.131.03%2016年12月偿还本金2015年及2016年,发行人美元短期借款利率情况如下:年度发行人向银行短期借款利率区间2015年0.54%-1.42%2016年1.03%-1.72%综上可知,2015年及2016年发行人与关联方之间资金拆借的利率均落在同期发行人向银行美元贷款的利率区间内。IRIS及臻鼎控股均在到期日前及时偿还本金并按约定利率支付相关利息费用,交易公允。截至2016年12月31日,该等资金拆借均已结清。最近一期,发行人与关联方之间不再存在任何资金拆借行为。报告期内,IRIS及臻鼎控股利息支付情况如下:单位:万美元公司资金拆借利息支付情况利息支付方收取方2017年2016年2015年臻鼎控股IRIS-24.4021.29IRISFAT-23.4924.48②业务重组2016年及2017年,发行人进行了一系列同一控制下境内外重组,将臻鼎控股旗下PCB业务全部整合到发行人体系内,上述重组构成发行人与关联方在股权及业务收购方面的关联交易;此外,发行人还替关联方代扣代缴相关印花税。上述关联交易的定价以净资产或者第三方机构出具的评估值为依据,交易公允。上述境内外重组涉及关联交易事项的具体情况请参见本招股说明书第五节之“三/(二)发行人资产重组情况”。③代垫款项报告期内,发行人存在替台湾臻鼎及IRIS代垫相关款项的情形。该交易发生的背景为:2017年2月发行人在业务重组中,仅收购台湾臻鼎及IRIS与PCB业务相关资产,包括所有货币资金,但未收购台湾臻鼎及IRIS在报告期与PCB业务不相关的其他投资业务及台湾臻鼎和IRIS两个法律主体,该业务主要涉及以货币资金购买的有价证券及持有到期金融资产。由于被收购业务及相关资产自报告期期初纳入合并范围,而其他投资业务及以货币资金购买有价证券及持有到期金融资产未纳入合并范围,因此产生发行人以货币资金代台湾臻鼎及IRIS购买相关资产的事项。因此,上述关联交易是在业务合并的会计处理上被动产生,交易金额公允。④代收代付报告期内,发行人存在替碁鼎科技代收代付相关款项的情形。该交易主要是发行人于2016年将半导体芯片载板相关资产及业务剥离予碁鼎科技时,将半导体芯片载板业务相关的应收款项一并划转给碁鼎科技,但由于部分应收款项仍需以发行人的名义为之收回并转付予碁鼎科技,因而产生代收代付事项,发行人在代收代付中未收取或承担任何费用,交易公允。⑤向发行人增资2017年2月及6月,发行人董事、高级管理人员之关联企业悦沣公司、毅富管理及秋实兴本分别向发行人增资2,646.00万美元、3,000.00万美元及20,000.00万元并获取发行人相应股份,上述交易已严格履行关联交易的审批程序。毅富管理及秋实兴本增资属于市场化增资行为,交易价格由双方根据市场情况谈判确定,悦沣公司增资属于员工入股,其交易价格与所得股份公允价值的差异已做股份支付处理。上述增资具体情况请参见本招股说明书第五节之“三/(一)发行人的股本形成及变化”。⑥采购半导体芯片载板2016年及2017年,发行人因同一控制下业务重组导致其重述后的合并财务报表中存在向关联方Henley采购半导体芯片载板的情形。该交易发生的背景为:2016年10月碁鼎科技从发行人体内剥离后,其半导体芯片载板的销售在过渡期内主要通过台湾臻鼎对外接单,接单后再由台湾臻鼎通过Henley向碁鼎科技下单采购。发行人于2017年2月收购台湾臻鼎全部PCB业务,发行人经重述后的合并报表将台湾臻鼎自报告期期初至2017年2月的全部业务纳入合并范围,台湾臻鼎在此期间向Henley采购商品的相关交易被认定为发行人向关联方采购商品。上述交易采购价格与台湾臻鼎对外售价相差不大(加上少量销售费用),不存在显失公允的情形。2017年3月开始,台湾臻鼎不再纳入发行人合并范围,发行人不再存在向关联方采购半导体芯片载板的情形。⑦转让和使用无形资产报告期内,发行人与台湾臻鼎及臻鼎控股发生转让和使用无形资产的交易。该交易的背景为:在同一控制下业务重组完成后,根据客户要求发行人部分旧有料号产品仍需要继续使用台湾臻鼎或臻鼎控股商标,为此,发行人与台湾臻鼎及臻鼎控股签署了《商标使用许可合同》,约定台湾臻鼎及臻鼎控股将1项境内商标、7项境外商标的专用权许可发行人及其关联公司在各申请地区境内无偿使用,许可使用的期限自2017年1月1日至各商标专用权期限届满止,发行人将在完成新旧产品的交替后终止前述《商标使用许可合同》。此外,为保持发行人资产独立性,2016年及2017年台湾臻鼎将PCB业务相关的专利及专利申请无偿转让予发行人及其子公司。(2)关联担保报告期内,臻鼎控股对IRIS长期借款提供担保,具体情况如下:单位:万美元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕臻鼎控股IRIS7,875.002013.06.282015.6.29是125.002013.12.272015.6.29是8,000.002013.12.272015.12.28是7,625.002013.12.272016.6.28是8,375.002014.03.272016.6.28是16,000.002016.06.282016.12.28是上述担保系臻鼎控股为其子公司IRIS的银行长期借款提供担保,由于发行人于2017年2月收购IRIS全部PCB业务,报告期内IRIS的PCB业务被纳入发行人合并范围内,因此上述担保为关联担保。截至本招股说明书签署之日,臻鼎控股与发行人之间不存在相互担保的情形。3、关联方往来余额报告期内,发行人与关联方之间往来余额如下:单位:人民币万元项目名称关联方2017年末2016年末2015年末应收账款鸿海精密工业股份有限公司394.077,814.677,127.58业成科技(成都)有限公司1,926.622,003.442,088.71鸿富锦精密电子(烟台)有限公司10,001.541,833.21834.95FIH(HongKong)Limited6,229.232,249.13556.04深圳富桂精密工业有限公司3,044.68--贵州富智康精密电子有限公司2,006.17219.16-项目名称关联方2017年末2016年末2015年末鸿富锦精密电子(成都)有限公司3,266.21844.476,105.78鸿富锦精密电子(天津)有限公司2,310.051,792.362,072.21富泰华工业(深圳)有限公司2,966.241,721.184,000.26CloudNetworkTechnologySingaporePte.Ltd.2,263.64--鸿富锦精密电子(郑州)有限公司1,157.963,631.50599.80南宁富桂精密工业有限公司2,190.471,819.391,279.83建汉科技股份有限公司1,025.25988.47622.61深圳富泰宏精密工业有限公司582.02144.78972.89业成光电(深圳)有限公司424.912,190.88533.16鸿富锦精密工业(武汉)有限公司957.804,209.567,021.29FoxconnInterconnectTechnologyLimited2,097.761,613.82538.03佛山普立华科技有限公司764.37--鸿富锦精密电子(重庆)有限公司252.97393.815,942.77重庆富桂电子有限公司271.11--富鸿扬精密工业(深圳)有限公司349.36245.27179.38富士康精密电子(烟台)有限公司344.36469.17-康准电子科技(昆山)有限公司95.29301.00853.31富士康精密电子(太原)有限公司1,852.9059.4241.31国基电子(上海)有限公司241.261,377.211,147.58富智康精密电子(廊坊)有限公司1.810.61-群迈通讯股份有限公司29.9634.448.91富泰京精密电子(烟台)有限公司0.28135.381,359.81鸿富锦精密工业(深圳)有限公司6.1884.0778.33富泰京精密电子(北京)有限公司-6.180.79CompetitionTeamIrelandLimited-17.65279.59昆山富成科精密电子有限公司-77.87-ShunsinTechnologyHoldingsLimited-4.932.58广宇科技股份有限公司--494.69项目名称关联方2017年末2016年末2015年末TopStepEnterprisesLimited--338.48SkilltopLimited--172.24富晋精密工业(晋城)有限公司68.13-20.25FoxconnBrasilIndustriaeComercioLtda--16.28安品达精密工业(惠州)有限公司--1.71合计47,122.6036,283.0345,291.15占同期应收账款比例7.10%8.91%14.28%其他应收款关联方2017年末2016年末2015年末碁鼎科技894.9614,307.00-富誉电子科技(淮安)有限公司49.3714.0870.56集辉国际-71.96-Monterey-41,642.04-台湾臻鼎144.544,570.284,411.45深圳市富泰通国际物流有限公司36.79--东莞广宇精密电子有限公司13.23--IRIS-706.98-美港实业-429.43-Coppertone-347.47-富泰华工业(深圳)有限公司-150.13-富准精密模具(淮安)有限公司0.030.010.20臻鼎控股--12,996.52鸿富锦精密工业(衡阳)有限公司--72.91鸿富锦精密工业(深圳)有限公司38.84--合计1,177.7462,239.3817,551.64占同期其他应收款比例1.86%63.17%32.48%应付账款关联方2017年末2016年末2015年末FoxconnInterconnectTechnologyLimited12,369.7713,947.847,018.33富泰捷科技发展(深圳)有限公司2,710.60--项目名称关联方2017年末2016年末2015年末鸿富锦精密工业(深圳)有限公司-1,842.6729.88深圳富骏材料科技有限公司141.21447.1356.84富泰华工业(深圳)有限公司118.60157.611,175.48JusdaInternationalLimited-89.3484.02深圳精基精密机械贸易有限公司54.44--成都市准时达供应链管理有限公司-11.4829.59国基电子商务(嘉善)有限公司9.025.02-深圳市富能新能源科技有限公司1.734.3112.30富士康精密电子(烟台)有限公司-20.5720.83深圳市富泰通国际物流有限公司-13.401.57Henley-1,416.56-富华科精密工业(深圳)有限公司-1,323.12-深圳市富迅通贸易有限公司-28.5960.07富智康精密电子(廊坊)有限公司-18.807.41基准精密工业(惠州)有限公司0.741.251.83郑州市富连网电子科技有限公司深圳分公司-0.32-富士康(南京)软件有限公司0.09-27.57富晋精密工业(晋城)有限公司13.68-11.70鸿富锦精密工业(武汉)有限公司--0.64东莞广尚电子有限公司--0.32合计15,419.8819,328.018,538.38占同期应付账款比例2.70%4.68%2.78%其他应付款关联方2017年末2016年末2015年末ArmadaleHoldingsLimited-133.19-CarstonLimited-226.28214.52鸿富锦精密电子(重庆)有限公司516.92548.79513.71碁鼎科技88.18768.24-深圳市富能新能源科技有限公司70.5829.76-项目名称关联方2017年末2016年末2015年末FoxconnInterconnectTechnologyLimited157.83--MexusSolutionsInc.61.6234.13-FoxconneMS,Inc.34.10220.59-富士康(南京)软件有限公司38.4226.233.47FoxconnJapanCo.,Ltd.18.1521.4014.79国基电子商务(嘉善)有限公司126.6112.77-JusdaInternationalLimited107.20--康准电子科技(昆山)有限公司32.75--成都市准时达供应链管理有限公司15.06--深圳市富泰通国际物流有限公司0.54--富顶精密组件(深圳)有限公司0.21--富智康精密组件(北京)有限公司-5.23-FoxconnCorporation1.171.30-FoxconnElectronicsInc.0.17-0.29集辉国际-58,829.77-ForeverGrowth-26,760.58-义鼎国际-535.75492.50阳程(佛山)科技有限公司-110.781,200.28鸿富锦精密工业(深圳)有限公司12.5032.975.12富泰华工业(深圳)有限公司148.9615.258.50烟台富泰通国际物流有限公司0.290.29-FAT--15,546.94FITElectronics,Inc.--451.83富士康精密电子(烟台)有限公司--88.66深圳市富迅通贸易有限公司4.49-26.03FoxteqUKLimited--12.26FoxconnTechnology(India)PrivateLimited--11.44FoxconnKoreaLimited--1.80项目名称关联方2017年末2016年末2015年末合计1,435.7688,313.3018,592.14占同期其它应付款比例1.78%63.31%23.89%预收账款关联方2017年末2016年末2015年末业成科技(成都)有限公司0.06--NSGTechnologyInc.-9.73-CompetitionTeamIrelandLimited2.32--昆山富成科精密电子有限公司0.11--富泰京精密电子(北京)有限公司0.0033--鸿富锦精密工业(深圳)有限公司0.91-3.42业成光电(深圳)有限公司0.16--鸿富锦精密电子(烟台)有限公司--19.20鸿海精密工业股份有限公司34.83-3.42南宁富桂精密工业有限公司--0.28国基电子(上海)有限公司0.61-0.15富泰京精密电子(烟台)有限公司17.81-0.07富泰华工业(深圳)有限公司--0.00Q-EdgeCorporation-3.63-合计56.8113.3626.54占同期预收账款比例3.24%0.37%0.48%报告期内,发行人与关联方之间的应收账款、应付账款、预付账款主要基于主营业务产生,上述款项占同期相应款项余额的比例较低,对发行人资产状况影响较小。发行人与关联方之间其他应收及其他应付款项主要与同一控制下企业合并产生的股权转让款以及资金拆借有关,除却上述款项,报告期内发行人与关联方之间的其他应收应付余额较小,影响有限。(三)报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响报告期内,发行人主要关联交易占同类交易的比重如下所示:单位:人民币万元年度关联销售金额占同期收入比重关联采购金额占同期营业总成本比重2015年221,322.5512.95%56,043.323.64%2016年125,785.817.34%123,576.527.70%2017年157,419.056.58%78,255.473.58%注:关联销售包括经常性关联交易中销售商品、销售设备及租赁服务;关联采购包括经常性关联交易中采购产品、购买设备、接受服务、委托组装加工及租赁运输工具。2015年、2016年及2017年,发行人关联销售金额占同期营业收入的比重分别为12.95%、7.34%和6.58%,销售占比持续下降。自2015年开始,公司下游终端品牌客户逐渐调整PCB供应链管理及采购模式,由要求鸿海集团等组装厂商向发行人采购PCB产品并组织生产变为由品牌客户直接向发行人采购PCB,然后交由组装厂商生产。因此,报告期内,发行人对品牌客户的销售占比大幅提高,对鸿海集团等关联方的销售占比下降,在关联销售比例大幅降低的情况下,2016年及2017年发行人营业收入分别同比增长0.27%及39.57%,净利润分别同比增长-34.21%及90.20%。发行人2016年净利润下滑主要系下游主要客户的产品销售不及预期,发行人对其销售毛利率下滑所致,并非由关联交易下滑引起;2017年随着发行人主要客户需求增长,发行人营业收入及净利润均实现大幅增长,销售毛利率稳定提高。发行人不存在对关联方的重大依赖。2015年、2016年及2017年,发行人关联采购金额占同期营业总成本的比重分别为3.64%、7.70%和3.58%,占比较低,对公司财务及经营状况影响较小。2016年发行人关联采购占比有所提高,主要是因为富诚工业总经理龚意云在2016年末曾短暂担任发行人前身富葵精密外部监事,根据深交所上市规则关于关联方及关联交易认定的有关规定,富诚工业被认定为发行人关联方,该公司2016年及2017年为发行人提供的委托加工服务被纳入关联交易范畴。不考虑上述委托加工服务的影响,2016年发行人向关联方的采购金额占同期营业总成本的比重为3.59%。截至2017年12月31日,基于发行人对于其柔性印制电路板后段组装业务自建工厂、自主经营的统一安排,发行人与富诚工业之间委托加工合作已结束。发行人具有独立的采购、生产和销售系统,生产经营不依赖关联方;发行人已建立了完备的关联交易管理制度并就其报告期内发生之关联交易履行了必要的审议程序。报告期内,发行人与关联方之间发生的购销商品等关联交易均遵循市场化交易原则,交易价格公允,不存在损害发行人利益的情况,关联交易比例逐年下降,不会对发行人独立性造成影响。(四)关于关联交易决策权力与程序的规定(1)发行人在现行有效的《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了明确的规定,并详细载明了关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避机制:第三十八条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;”第七十五条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股东有责任和义务如实作出说明。关联股东的回避和表决程序如下:(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。(二)会议主持人应在股东大会会议开始时宣布关联股东的回避;关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明;(四)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。”第一百〇八条规定:“以下关联交易事项由董事会审议批准:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应由董事会审议批准外,还将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”第一百一十七条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”(2)发行人本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定,主要制度安排具体如下:第四十一条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;……”第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股东有责任和义务如实作出说明。关联股东的回避和表决程序如下:(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)会议主持人应在股东大会会议开始时宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明;(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。”第一百一十三条规定:“以下关联交易事项由董事会审议批准:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应由董事会审议批准外,还将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”第一百二十二条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”除《公司章程》外,公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等内部管理制度中对关联交易决策权力与程序也作出了更加详尽的规定。(五)关联交易制度的执行情况及独立董事意见报告期内,公司的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序。严格执行减少关联交易的措施,自设立以来,发行人审议关联交易的决策程序如下:序号关联交易议案主要决策事项会议名称决策程序1《关于通过增同意引进6名投资2017年6月,第一届董事会第二次会议2017年6月,2017年第二次临时股东大会关联董事均已回避表决;发行人全体独立董事就该议案出具《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》;独立董事未发表不同意见。资方式引入战者对发行人进行增略投资者的议案》资,增资后发行人的注册资本为人民币2,080,287,734元。2《关于同意公司与投资者签署增资协议的议案》同意就增资事项与6名投资者签署增资协议。3《关于预计2017年下半年日常关联交易的议案》同意预计的2017年下半年日常关联交易额度。2017年7月,第一届董事会第三次会议2017年10月,2017年第三次临时股东大会关联董事均已回避表决;发行人全体独立董事就该议案出具《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》;独立董事未发表不同意见。4《关于公司报同意2014年1月12017年9月,关联董事均已回避表决;告期内关联交日至2017年6月30第一届董事会发行人全体独立董事就该议序号关联交易议案主要决策事项会议名称决策程序易情况的议案》日期间发生的各项第四次会议案出具《独立董事对关联交关联交易。2017年10月,易事项的事前认可意见》、2017年第三次《第一届董事会第四次会议临时股东大会之独立董事独立意见》;关联股东均已回避表决;独立董事未发表不同意见。5《关于预计2018年日常关联交易的议案》同意预计的2018年度日常关联交易额度。2018年1月,第一届董事会第八次会议2018年2月,2018年第1次临时股东大会关联董事均已回避表决;发行人全体独立董事就该议案出具《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》;独立董事未发表不同意见。(六)关于减少和规范关联交易的主要措施及执行效果发行人资产、业务、机构、人员及财务均独立于各关联方,发行人具备独立面向市场的能力。发行人将尽量减少关联交易的发生,对于将来可能发生的关联交易,发行人将严格按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》的规定,认真履行关联交易程序,并对关联交易予以充分披露。为规范和减少关联交易,发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,承诺:“1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本公司及本公司直接或间接控制的公司(以下简称‘本公司及关联公司’)将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易,本公司及关联公司将与公司按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序,并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。3、本公司及关联公司将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务,履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。4、不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”为规范和减少关联交易,持有发行人5%以上股份的股东兼善鹏诚及兼善投资出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,承诺:“1、在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易,本企业将按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序,并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。3、本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务,履行批准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。4、不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。5、本企业愿意承担由于违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”为规范公司与关联企业资金往来、避免关联方资金占用,美港实业作为公司控股股东、集辉国际作为公司控股股东的关联方,特此承诺如下:“1、本公司在作为公司的控股股东/控股股东之关联方期间,本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形。2、本公司及本公司控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中,应当按照相关法律、法规的规定严格限制占用公司资金、资产;并按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的约定,严格履行批准程序。3、本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东的权利侵占公司的资金、资产。4、本公司同意承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”为规范公司与关联企业资金往来、避免关联方资金占用,臻鼎控股作为公司间接控股股东,特此承诺如下:“1、本公司在作为公司的间接控股股东期间,本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形。2、本公司及本公司控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中,应当按照相关法律、法规的规定严格限制占用公司资金、资产;并按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的约定,严格履行批准程序。3、本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东的权利侵占公司的资金、资产。4、本公司同意承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”自发行人控股股东、间接控股股东及重要股东做出减少关联交易承诺以来,上述股东严格履行相关承诺,发行人严格按照相关规定对关联交易进行规范,关联交易定价公允。报告期内,发行人与关联方之间的关联交易占同类交易比例大幅减少,效果显著。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事会成员2017年5月16日,发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举鹏鼎控股(深圳)股份有限公司第一届董事会董事的议案》,公司本届董事会成员7人。2018年2月13日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举张波为独立董事的议案》,同意补选张波为独立董事。截至本招股说明书签署之日,公司董事会成员如下:序号姓名在公司担任的董事职务1沈庆芳董事长2游哲宏董事3郭明鉴4黄匡杰5许仁寿独立董事(其中许仁寿为会计专业人士)6黄崇兴7张波本届董事任期三年。各位董事简历如下:沈庆芳先生:1952年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾中国文化大学企业管理系,获学士学位。1979年至1989年任职于中国输出入银行,曾担任科长;1990年至1993年任职于亚洲证券股份有限公司,曾担任副总经理;1993年至1994年任职于台湾中兴商业银行,曾担任总经理特助;1994年至1996年任职于台湾太平洋证券股份有限公司,曾担任执行副总经理;1996年至1997年任职于亚洲财务顾问股份有限公司,曾担任总经理;1997年至1999年任职于理想大地股份有限公司,曾担任总经理;1999年至2004年任职于耀文电子工业股份有限公司,曾担任总经理;2004年任职于鸿扬创业投资股份有限公司,曾担任副总经理;2005年至2017年5月任职于臻鼎控股,曾担任总经理;现任发行人董事长兼首席执行官、臻鼎控股董事长等。游哲宏先生:1963年生,中国台湾籍,拥有香港地区永久居留权,毕业于台湾国立政治大学法律系,获学士学位,后获美国美利坚大学法学院硕士学位。1998年至2002年任职于鸿海集团,曾担任法务部法律顾问;2002年至2010年任职于鸿扬创业投资股份有限公司,曾担任投资法律部资深经理;2010年至今就职于鸿海集团,现任发行人董事、鸿海集团财经投资法律业务处资深处长、臻鼎控股董事等。郭明鉴先生:1961年生,中国香港籍,拥有中国台湾永久居留权,毕业于台湾辅仁大学企业管理学系,获学士学位,后获纽约城市大学巴鲁商学院MBA学位。1989年至1998年任职于花旗(台湾)商业银行,曾担任副总经理;1998年至2005年任职于摩根大通银行(台湾)有限公司,曾担任区域总经理;2005年至2007年任职于摩根大通银行(香港)有限公司,曾担任区域总经理;2007年至2013年任职于黑石集团(香港)有限公司,曾担任副主席;2013年至今,担任ZoyiCapitalFundIG.P.,Ltd.及ZoyiPartnersLtd.董事,现任发行人董事,同时兼任卓毅资本有限公司合伙人、国泰金融控股股份有限公司董事、国泰世华商业银行股份有限公司董事长、顺诚控股有限公司独立董事、远东宏信有限公司非执行董事、荣成纸业股份有限公司董事、上海坤亿精密金属成形制品有限公司董事。黄匡杰先生:1974年生,中国香港籍,拥有英国永久居留权,毕业于英国剑桥大学法学院。2000年至2004年任职于瑞银亚洲投资银行,曾担任董事;2004年至2010年任职于高盛集团(亚洲)投资银行部,曾担任董事总经理;2010年至今任职于春华资本有限公司,现任春华资本有限公司合伙人、明德春华(天津)资产管理有限公司董事、发行人董事,同时兼任上海艾想实业发展有限公司董事、景阳(上海)集装箱租赁有限公司董事、天津艾信商务咨询有限公司执行董事兼总经理。许仁寿先生:1954年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾中国文化大学,先后获经济学系学士学位及企业管理系硕士学位。2003年至2006年,任职于台湾中华邮政股份有限公司,曾担任董事长;2006年至2007年,任职于台湾证券交易所股份有限公司,曾担任总经理;2008年任职于台湾金融控股股份有限公司、台银综合证券股份有限公司,分别担任董事、董事长;2008年至2013年任职于台湾证券交易所股份有限公司,曾担任总经理;2013年至2016年任职于富邦金融控股股份有限公司、富邦综合证券股份有限公司,分别担任董事、董事长;现任发行人独立董事、班友慈善基金会董事长、富邦综合证券股份有限公司高级顾问、顺天堂药厂股份有限公司顾问、法鼓文理学院兼任教授。许仁寿先生持有台湾会计师证书,为会计专业人士。黄崇兴先生:1954年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾大学电机工程专业,获学士学位,后获美国德州大学企业管理博士学位。1978年至1982年任职于台湾德州仪器公司,曾担任工程部经理;1987年至今任职于台湾大学管理学院;现任台湾大学管理学院专任副教授、发行人独立董事,同时兼任台达电子工业股份有限公司董事、特力股份有限公司监察人、医影股份有限公司独立董事兼薪酬委员、互盛股份有限公司独立董事。张波先生:1964年生,中国籍,无其他境外永久居留权,毕业于北京理工大学,获半导体学士学位,后获电子科技大学半导体硕士学位。1988年至1996年,任电子科技大学教师;1996年至1999年作为美国Virginia理工大学访问教授;1999年至今,任电子科技大学教授;现任发行人独立董事,同时兼任江苏中科君芯科技有限公司董事长、成都锐成芯微科技股份有限公司董事、四川和芯微电子股份有限公司独立董事、深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事、天津中环半导体股份有限公司独立董事。(二)公司监事会成员2017年5月5日,公司召开工会委员会全体委员会议选举苗春娜担任职工代表监事。2017年5月16日,发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举鹏鼎控股(深圳)股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,会议选举柯承恩、臧秀清担任公司监事与职工代表监事苗春娜一同组成公司监事会。公司本届监事会成员3人,构成如下:序号姓名在公司担任的监事职务1柯承恩监事会主席2臧秀清监事3苗春娜职工代表监事本届监事任期为三年。各位监事简历如下:柯承恩先生:1952年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾大学商学系,获学士学位,先后获美国南加州大学企业管理硕士及美国明尼苏达大学会计学博士学位。1985年至1990年,任职于美国南加州大学会计学院,曾担任助理教授;1990年至2012年,任职于台湾大学会计学系,曾担任教授;2012年至今担任台湾大学会计学系名誉教授,现任发行人监事会主席,同时兼任臻鼎控股薪酬委员会委员、玉山金融控股股份有限公司独立董事、联咏科技股份有限公司独立董事、亿光电子工业股份有限公司独立董事、锠泰工业股份有限公司独立董事。臧秀清女士:1963年生,中国籍,无其他境外永久居留权,毕业于东北重型机械学院冶炼设备及工艺专业,获学士学位,后获燕山大学管理科学与工程博士学位。1984年至1991年任职于东北重型机械学院管理工程系,曾担任助教;1991年至1997年任职于燕山大学管理工程系,曾担任讲师;1997年至2002年任职于燕山大学经济管理学院,曾担任副教授;2002年至今任职于燕山大学经济管理学院,其中,2005年至2007年曾担任秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司外部董事,2006年至2009年曾担任秦皇岛市第三届财政学会理事,2007年至2010年曾担任秦皇岛际华3544鞋业有限公司外部董事;现任燕山大学经济管理学院教授、发行人监事,同时兼任秦皇岛港股份有限公司独立董事、秦皇岛市荣轩机械制造有限公司财务总监。苗春娜女士:1986年生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于东北大学秦皇岛分校市场营销专业,获学士学位。2008年至2013年,任职于富葵精密;2013年至2017年3月任职于宏启胜,曾担任党委书记兼工会主席;2017年4月至今任职于发行人,现担任发行人监事、工会主席。(三)高级管理人员截至本招股说明书签署之日,公司高级管理人员共6人,具体如下:序号姓名在公司担任的高管职务1沈庆芳首席执行官2陈章尧总经理3林益弘副总经理4范振坤副总经理5萧得望副总经理兼财务总监6周红副总经理兼董事会秘书本届高级管理人员任期至2020年5月15日。各位高管简历如下:沈庆芳先生:详见本节之“一/(一)董事会成员”相关内容。陈章尧先生:1967年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾交通大学资讯工程系,获学士学位,后获得台湾大学资讯工程学硕士学位。1995年至2004年任职于愉进电脑股份有限公司,曾担任副总经理;2004年至2006年任职于思源科技股份有限公司,曾担任经理;2006年至2017年任职于臻鼎控股,曾担任资深副总经理;2017年至今任职于发行人,现任发行人总经理。林益弘先生:1967年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于逢甲大学国际贸易专业,获学士学位,后获得鹿特丹管理学院硕士学位。1992年至1994年任职于宝乔台湾有限公司,曾担任业务员;1997年至2000年任职于国际商业机器公司台湾分公司,曾担任专员;2000年至2006年任职于联合包裹运送服务公司台湾分公司,曾担任资深经理;2007年任职于裕隆汽车制造股份有限公司,曾担任资深经理;2007年至2017年任职于臻鼎控股,曾担任副总经理;2017年至今任职于发行人,现任发行人副总经理。范振坤先生:1955年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于万能工业技艺专科学校电子工程系,获学士学位,后获得美国密拉玛大学国际企业管理硕士学位。1994年至2001年任职于耀文电子工业股份有限公司,曾担任副处长;2002年至2013年任职于毅嘉电子(苏州)有限公司,曾担任副总经理;2014年至2017年任职于臻鼎控股,曾担任副总经理;2017年至今任职于发行人,现任发行人副总经理。萧得望先生:1966年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾大学工商管理系专业,获学士学位,后获美国康奈尔大学工商管理硕士学位。1991年至1993年任职于运通贸易股份有限公司,曾担任副理;1996年至1997年任职于新桥投资股份有限公司,曾担任专员;1997年至1998年任职于新宇汽电共生股份有限公司,曾担任专理;1999年任职于联侨化学股份有限公司,曾担任副理;1999年至2003年任职于耀文电子工业股份有限公司,曾担任经理/特助;2004年至2005年任职于鸿扬创业投资股份有限公司,曾担任副理;2006年至2017年任职于臻鼎控股,曾担任资深协理;2015年至2016年任职于阳程科技股份有限公司,曾担任董事;2017年至今任职于发行人,现任发行人副总经理兼财务总监、臻鼎控股董事、台湾臻鼎董事、悦沣公司董事、EasternGraceLimited董事。周红女士:1965年生,中国籍,拥有新西兰永久居留权,毕业于清华大学空调与制冷专业,获学士学位,后获得清华大学建筑学院工学硕士、新西兰Massey大学MBA、金融硕士学位。1989年至1992年担任北京工业大学讲师;1992年至1997年担任深圳市建筑设计院工程师;2001年至2007年担任研祥智能科技股份有限公司独立董事;2001年至2002年担任深圳基钰投资管理有限公司总裁助理;2002年至2003年担任香港亚洲环球证券有限公司董事;2003年至2005年任职于东方伊健健康产业投资有限公司,曾担任董事;2005年至2016年任职于中国南玻集团股份有限公司,曾担任董事会秘书;2016年至2017年任职于深圳码联科技有限公司,曾担任首席执行官;2017年5月至今任职于发行人,现任发行人副总经理兼董事会秘书,兼任天津中环半导体股份有限公司独立董事。(四)核心技术人员发行人核心技术人员共3人,具体情况如下:序号姓名在公司担任的技术职务1何明展研发处协理2徐茂峰研发处经理3胡先钦研发处副理核心技术人员简历如下:何明展先生:1971年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾勤益科技大学化学工程系,获大专学历,后获得台湾中原大学化学系硕士学位。1995年至1999年任职于亚南电路板股份有限公司,曾担任工程师;2003年至2007年任职于川裕工业股份有限公司,曾担任研发专案经理;2007年至2008年任职于新扬科技股份有限公司,曾担任研发经理;2008年至2009年任职于致嘉科技股份有限公司,担任研发经理;2009年至2017年任职于臻鼎控股,曾担任资深经理;2017年至今,任职于发行人,现任发行人研发处协理。截至本招股说明书签署之日,其共主持完成了90项发明及实用新型专利研发,并作为共同作者在《JournalofAppliedPolymerScience》杂志发表论文2篇。徐茂峰先生:1976年生,中国台湾籍,无其他境外永久居留权,毕业于台湾大同大学化学工程学院,先后获学士、硕士学位,后获得台湾清华大学材料科学与工程博士学位。2002年至2008年任职于台湾工业技术研究院材料化工研究所,曾担任计划主持人;2008年至2011年任职于东莞广泽汽车饰件有限公司,曾担任经理;2011年至2017年任职于臻鼎控股,曾担任研发部经理;2017年至今,任职于发行人,现任发行人研发处经理。截至本招股说明书签署之日,其共主持完成了10项发明及实用新型专利研发,并作为共同作者在《JournalofAppliedPolymerScience》杂志发表论文2篇。胡先钦先生:1984年生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽理工大学,获化学工程与工艺学士学位。2006年至今任职于发行人,现任发行人研发处副理。截至本招股说明书签署之日,其共主持完成了62项发明及实用新型专利研发。二、董事、监事的提名与选聘情况(一)董事的提名与选聘情况2017年5月16日,公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举鹏鼎控股(深圳)股份有限公司第一届董事会董事的议案》,根据全体发起人提名,以累积投票制选举沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、方健担任鹏鼎控股第一届董事会董事,其中许仁寿、黄崇兴、方健为独立董事,任期三年。2017年5月16日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举沈庆芳担任公司董事长。公司独立董事方健因个人工作变动原因,于2018年1月辞去公司独立董事一职;2018年2月13日,公司召开2018年第一次临时股东大会,选举张波为新的独立董事。(二)监事的提名与选聘情况2017年5月16日,公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举鹏鼎控股(深圳)股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,根据全体发起人提名,以累积投票制选举柯承恩、臧秀清担任公司第一届监事会股东代表监事。现任职工代表监事苗春娜系经发行人于2017年5月5日召开的工会委员会全体委员会议选举产生。2017年5月16日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举柯承恩担任公司监事会主席。三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有股份及近三年变动情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及该等人员之近亲属均未直接持有发行人股份,其通过发行人股东及臻鼎控股间接持有发行人股份情况如下:姓名担任发行人职务间接持股公司间接持股比例注2015.12.312016.12.312017.12.31沈庆芳董事长兼首席执行官悦沣公司--1.1050%臻鼎控股0.4831%0.4918%0.3979%游哲宏董事无---郭明鉴董事无---郭明鉴配偶及其子女-JKInternationalHoldingCompanyLimited--0.0270%黄匡杰董事无---许仁寿独立董事无---黄崇兴独立董事---张波独立董事---柯承恩监事会主席无---臧秀清监事无---苗春娜职工代表监事亨祥投资--0.0193%陈章尧总经理悦沣公司--0.1842%臻鼎控股0.0098%0.0048%0.0039%林益弘副总经理悦沣公司--0.1628%臻鼎控股0.0142%0.0142%0.0115%范振坤副总经理悦沣公司--0.1466%萧得望副总经理兼财务总监悦沣公司--0.2033%臻鼎控股0.0147%0.0147%0.0119%周红副总经理兼董事会秘书无---何明展核心技术人员德乐投资--0.0818%徐茂峰德乐投资-0.0721%胡先钦信群投资--0.0355%注:1、间接持股比例的计算方式——A持B的持股比例为X%,B持C的持股比例为Y%,C持D的持股比例为Z%,则A间接持有D的持股比例=X%*Y%*Z%,下同;2、JKInternationalHoldingCompanyLimited为毅富管理之间接股东之一。(二)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份的质押或冻结情况截至2017年12月31日,发行人董事长沈庆芳将其持有的3,000,000股臻鼎控股股份质押给台湾兆丰国际商业银行;2017年2月28日,发行人监事苗春娜与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《招商银行深圳分行委托贷款质押合同》,将其持有的亨祥投资4.76%的有限合伙份额质押给招商银行股份有限公司深圳分行,但未办理质押登记手续。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要的对外投资情况如下:姓名发行人职务对外投资的单位持股比例所投资单位与发行人的关联关系沈庆芳董事长兼首席执行官EasternGraceLP56.69%股东悦沣公司的投资人臻鼎控股0.49%间接控股股东游哲宏董事无无无郭明鉴董事无无无黄匡杰董事无无无许仁寿独立董事顺天堂集团药厂股份有限公司0.44%无黄崇兴无无无张波北京新雷能科技股份有限公司0.58%无柯承恩监事会主席无无无臧秀清监事秦皇岛市荣轩机械制造有限公司20.00%无苗春娜职工代表监事亨祥投资4.76%股东陈章尧总经理EasternGraceLP9.45%股东悦沣公司的投资人臻鼎控股0.0048%间接控股股东林益弘副总经理EasternGraceLP8.35%股东悦沣公司的投资人姓名发行人职务对外投资的单位持股比例所投资单位与发行人的关联关系臻鼎控股0.0142%间接控股股东范振坤副总经理EasternGraceLP7.52%股东悦沣公司的投资人萧得望副总经理兼财务总监EasternGraceLP10.43%股东悦沣公司的投资人臻鼎控股0.0147%间接控股股东周红副总经理兼董事会秘书无无无何明展核心技术人员HeartyLP2.25%股东德乐投资的投资人徐茂峰核心技术人员HeartyLP1.98%股东德乐投资的投资人胡先钦核心技术人员信群投资4.76%股东发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资,与公司不存在利益冲突。五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况2017年度,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人、发行人子公司领取薪酬的情况如下:姓名发行人职务2017年(万元)是否在关联企业领薪董事(不含独立董事)薪酬游哲宏董事无是,在发行人间接控股股东臻鼎控股担任董事并领取董事津贴;在鸿海集团担任资深处长并领薪郭明鉴董事否黄匡杰董事否独立董事薪酬许仁寿独立董事48.00否黄崇兴独立董事否方健注独立董事否监事薪酬姓名发行人职务2017年(万元)是否在关联企业领薪柯承恩监事会主席54.8是,在发行人间接控股股东臻鼎控股担任薪酬委员并领取津贴臧秀清监事否苗春娜职工代表监事否高级管理人员薪酬沈庆芳董事长兼首席执行官2,075.71是,在发行人间接控股股东臻鼎控股担任董事并领取董事津贴陈章尧总经理否林益弘副总经理否范振坤副总经理否萧得望副总经理兼财务总监否周红副总经理兼董事会秘书否核心技术人员薪酬何明展核心技术人员117.08否徐茂峰否胡先钦否注:2018年1月方健因个人工作变动原因辞职,增选张波为独立董事发行人董事游哲宏、郭明鉴及黄匡杰未在公司领薪,也不享受其他福利待遇和退休金计划;发行人全体独立董事及外部监事柯承恩、臧秀清除从发行人处领取津贴外不享受其他福利待遇和退休金计划,发行人全体独立董事于2017年5月开始任职并领薪;发行人独立董事张波于2018年2月开始任职,2017年度未在发行人领薪;发行人董事会秘书周红、职工代表监事苗春娜及核心技术人员胡先钦在公司领薪,且按中国大陆地区有关规定享受社会保险保障,董事会秘书周红于2017年5月开始任职并领薪。除此之外,发行人其他台湾籍董事、高级管理人员及核心技术人员均在公司领薪并依据中国台湾地区法律法规在当地享受劳工保险、全民健康保险及劳工退休金等福利待遇。六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在外兼职情况如下表:姓名发行人职务任职的其他单位职务与发行人的其他关联关系沈庆芳董事长兼首席执行官臻鼎控股董事长间接控股股东美港实业董事控股股东集辉国际董事主要股东Coppertone董事间接股东Monterey董事间接股东FAT董事间接控股股东全资子公司台湾臻鼎董事间接控股股东全资子公司福成公司董事间接控股股东全资子公司碁鼎科技董事长间接控股股东全资子公司游哲宏董事鸿海集团资深处长间接控股股东之第一大股东臻鼎控股董事间接控股股东三创数位股份有限公司董事鸿海集团控股子公司鸿富阳能源科技股份有限公司董事鸿海集团子公司鸿海教育基金会董事无ShunSinTechnologyHoldingsLimited董事鸿海集团子公司BestSkillTechnologyLimited董事鸿海集团子公司建汉科技股份有限公司董事鸿海集团子公司OutstandingGrowthTechnologyLimited董事鸿海集团子公司郭明鉴董事卓毅资本有限公司合伙人股东毅富管理间接股东ZoyiCapitalFundIG.P.,Ltd.董事股东毅富管理间接股东ZoyiPartnersLtd.董事股东毅富管理间接股东国泰金融控股股份有限公司董事无国泰世华商业银行股份有限公司董事长无顺诚控股有限公司独立董事无远东宏信有限公司非执行董事无荣成纸业股份有限公司董事无姓名发行人职务任职的其他单位职务与发行人的其他关联关系上海坤亿精密金属成形制品有限公司董事无黄匡杰董事春华资本有限公司合伙人无明德春华(天津)资产管理有限公司董事股东秋实兴本间接投资人上海艾想实业发展有限公司董事无景阳(上海)集装箱租赁有限公司董事无天津艾信商务咨询有限公司执行董事兼总经理无许仁寿独立董事班友慈善基金会董事长无富邦综合证券股份有限公司高级顾问无顺天堂药厂股份有限公司顾问无法鼓文理学院兼任教授无黄崇兴独立董事台湾大学专任副教授无台达电子工业股份有限公司董事无特力股份有限公司监察人无医影股份有限公司独立董事、薪酬委员无互盛股份有限公司独立董事无张波独立董事电子科技大学教授无江苏中科君芯科技有限公司董事长无�
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