南京威尔药业股份有限公司NanjingWellPharmaceuticalCo.,Ltd.(南京化学工业园区长丰河西路99号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)北京市朝阳区安立路66号4号楼声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。发行概况发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股份,公开发行数量不超过1,666.67万股,占本次公开发行后总股本的25.00%预计发行新股的数量:预计公司公开发行新股的数量不超过1,666.67万股预计股东公开发售股份的数量和上限:公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;预计股东公开发售股份的数量不超过240万股;如根据发行价格,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股,公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有发行新股的定价原则:由发行人与主承销商协商确定发行价格,或采用证券监管部门认可的其他方式;公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同公开发行股票数量的确定原则:股东公开发售股份数量的确认原则:按公司募集资金投资项目所需资金净额加上本次发行新股应由公司承担的发行费用确定募集资金项目所需资金总额,结合本次发行价格确定新股发行数量((募集资金投资项目所需资金净额+本次发行新股应由公司承担的发行费用)/发行价格)或按监管部门认可的其他方式确定股东公开发售股份数量为公司本次公开发行后总股本的百分之二十五扣除公司新股发行数量((公司本次公开发行前的总股本+公司新股发行数量)*25%-公司新股发行数量)。公司公开发行新股和股东公开发售股份的具体数量由公司董事会确定公司股东各自公开发售股份数量的确定原则:符合条件的股东(指截至公司2017年第三次临时股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日持有公司股份时间不低于36个月,且所持股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东并愿意在本次公开发行中发售股份的股东)按以下原则确定各自公开发售股份的数量:单一符合条件的股东公开发售股份的数量=单一符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本数(指截至公司2017年第三次临时股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日,股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份)÷符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本总数(指截至公司2017年第三次临时股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日,股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份)×股东公开发售股份数量,公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量每股面值:1.00元每股发行价格:【】元发行日期:【】年【】月【】日拟申请上市证券交易所:上海证券交易所发行后总股本:不超过6,666.67万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:1、控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。2、舜泰宗华承诺“自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。自锁定期届满之日起24个月内,若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”3、持有发行人股份的高级管理人员(不担任董事)唐群松、邹建国承诺①持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺:自发行人本次发行及上市完成之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。②持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺:自发行人本次发行及上市完成之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。4、持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。5、发行人其他发起人、股东(不包含持股董事、监事及高级管理人员)江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺“自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。”保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期:【】年【】月【】日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行的保荐机构承诺,如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,在该等事实被认定后,中信建投证券将与发行人及相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,并将先行赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书中“第四节风险因素”的全部内容,并特别关注以下重要事项。一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺(一)控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。(二)舜泰宗华承诺“自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。自锁定期届满之日起24个月内,若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”(三)持有发行人股份的高级管理人员(不担任董事)唐群松、邹建国承诺1、持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺:自发行人本次发行及上市完成之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。2、持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺:自发行人本次发行及上市完成之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。(四)持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。(五)发行人其他发起人、股东(不包含持股董事、监事及高级管理人员)江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺“自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。”二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,主要内容如下:(一)股价稳定预案启动条件“自发行人本次上市后3年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形(若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价将做相应调整,下同),且发行人情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定,保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件,本公司将启动股价稳定预案。”(二)具体措施和方案“公司、控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务,否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行:1、公司回购股票;2、控股股东及实际控制人增持公司股票;3、董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员增持公司股票。在不影响公司上市条件的前提下,各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下:1、公司回购本公司应在预案启动条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则:(1)本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。2、控股股东及实际控制人增持以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务:1)当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形,而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的,且控股股东及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件;2)公司实施股票回购计划后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上;或3)控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。在不影响公司上市条件的前提下,公司控股股东及实际控制人应在触发其增持义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的方案,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施期限应不超过30个交易日。公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整)。如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东及实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则:1)控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%,2)单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。控股股东及实际控制人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。3、董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员增持公司股票以下事项将触发公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)和高级管理人员增持公司股份的义务:1)当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形,而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形;2)公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施,而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上;或3)公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员应在触发增持义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施期限应不超过30个交易日。公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员将通过竞价交易方式增持,买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整)。如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入公司股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员将继续按上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下原则:单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%,单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)及高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。若公司新聘任董事(不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事(不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事)、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。4、其他方式在保证公司正常生产经营的情况下,公司将通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。”三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺(一)发行人承诺“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后30个工作日内赔偿投资者损失。若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:1、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;2、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前30个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,回购价格将相应进行除权、除息调整。若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。”(二)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份(如有)。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前30个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,回购价格将相应进行除权、除息调整。若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。”(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则将依法赔偿投资者损失。”(四)本次发行相关中介机构承诺1、发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺“如因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,在该等事实被认定后,中信建投证券将与发行人及相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,并将先行赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。”2、发行人律师北京市君合律师事务所承诺“本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任。”3、发行人会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、验资报告及其他报告、说明等文件的内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任。”4、发行人资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司(现更名为“江苏金证通资产评估房地产估价有限公司”)承诺“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺(一)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺如在锁定期满后两年内,拟减持股票,减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内,在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下,本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的25%,且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。除前述承诺外,本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。(二)公开发行前持股5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的承诺如在锁定期满后两年内,拟减持股票,减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下,在锁定期满后两年内,本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的25%。若在减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。除前述承诺外,本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。(三)公开发行前持股5%以上的股东江苏高投、江苏人才创投的承诺如在锁定期满后两年内,拟减持股票,减持价格不低于发行价。若在减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。本股东在持有发行人5%以上股份期间,若拟减持发行人股票,将在减持前3个交易日公告减持计划,且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。除前述承诺外,本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定办理。五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施本次发行股票并上市后,随着募集资金到位,公司净资产将大幅增加,而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加,公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)的相关规定,为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报,以填补被摊薄即期回报:1、加强产品技术研发能力,提高公司竞争能力和持续盈利能力在不断变化的市场环境下,公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重要的发展战略,未来公司将继续在现有基础上积极大力开展产品研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力,凭借管理层丰富的行业经验,准确把握行业发展趋势和创新方向,持续加大研发投入;同时,通过公司产业化的优势,迅速将科技成果转化为生产能力,从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。2、加快募集资金投资项目建设进度,防范募集资金使用风险本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于丰富和优化公司的产品结构,提升盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,及时、高效完成募集资金投资项目建设,通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,降低因本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用,公司已制定《募集资金管理制度》,对募集资金的专项存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。3、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制公司已经按照相关法律法规要求,以及《公司章程》的规定制定了《南京威尔药业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次公开发行实施完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,从而切实保障公众投资者的合法权益。4、注重内部控制制度的建设和执行,严格控制成本费用在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时,公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行,进一步保障公司的生产经营,提高运营效率,降低财务风险。公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提升经营效率和盈利能力。上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。(二)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。(三)发行人董事、高级管理人员承诺本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人承诺未来如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。六、关于相关约束措施的承诺(一)发行人承诺本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案。(2)如因违反承诺给投资者造成损失的,将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。(3)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,以尽可能地保护公司及投资者的利益。(二)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺;(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(4)本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(6)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺。(三)公开发行前持股5%以上股东唐群松、沈九四、舜泰宗华、江苏高投、江苏人才创投承诺本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺;(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(4)本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本股东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(6)如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本股东应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本股东应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本股东应根据实际情况提出新的承诺。(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺;(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(4)本人直接或间接方式持有的发行人股份(如有)的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股(如有);(6)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,应根据实际情况提出新的承诺。七、本次发行前滚存利润的分配安排经公司2017年9月17日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》,公司本次发行上市前的滚存未分配利润归公司本次发行上市后登记在册的新老股东共享。八、本次发行后利润分配政策公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的15%。董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,提出具体的现金分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见,其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:(一)药用辅料行业规范化进程不确定性带来的风险我国药用辅料行业起步较晚,行业集中度不高,质量标准体系有待进一步完善,市场上药用辅料产品质量参差不齐,不利于药用辅料行业的持续健康发展。国家药监部门已重视并逐步加强药用辅料行业的监督管理,持续完善药用辅料质量标准体系,药用辅料行业正逐步向规范化、标准化发展。药用辅料管理制度的建设和完善尚存在一定不确定性,行业的标准化和规范化进程尚需逐步推进,药用辅料行业规范化进程的不确定性可能对公司未来的发展造成一定影响。(二)药用辅料关联评审政策带来的风险2016年之前,国家食品药品监督管理总局对药用辅料实行分类管理、分级注册。2016年8月,国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》(2016年第134号),明确“将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批。根据上述文件,公司已获批准的药用辅料,其批准证明文件在有效期内继续有效;有效期届满后,可继续在原药品中使用,如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时,需进行审批。公司新研发的药用辅料产品,不再单独核发注册批准证明文件,需与药品关联审评审批。药品的审批周期较长、存在一定不确定性,可能给公司未来的生产经营、市场推广带来一定的不确定性。(三)药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强,药用辅料质量管理正逐渐趋严。2006年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。2012年,国家食品药品监督管理总局发布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》,进一步加强药用辅料生产、使用的监管。《中国药典》2015版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高,公司可能需要满足更高的质量要求、增加投入,从而导致生产运营成本提高。(四)市场竞争加剧的风险目前我国药用辅料制造企业数量众多,市场竞争激烈。同时,德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场,市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势,在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。在合成润滑基础油方面,部分国内石油化工企业向下游衍生发展,同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构,加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。市场竞争趋于加剧,如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势,并积极研发新的产品、开拓市场,则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。(五)业绩下降的风险报告期内,发行人营业收入分别为49,869.08万元、55,844.39万元、69,411.06万元,净利润分别为6,072.84万元、8,506.88万元、10,743.54万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密切相关。随着行业的发展、下游产业的推动,药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步升级,产业升级过程中,市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续开发并推出适销产品,则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险;如上游市场发生变动,主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动,而公司未能及时应对,也可能对公司经营业绩产生不利影响。(六)首次公开发行股票摊薄即期回报的风险本次发行后,随着募集资金的到位,公司股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降,投资者即期回报面临被摊薄的风险。目录重大事项提示11目录33第一节释义38第二节概览41一、发行人简介41二、发行人控股股东及实际控制人简介43三、发行人主要财务数据43四、募集资金主要用途45第三节本次发行概况46一、本次发行的基本情况46二、本次发行有关的当事人47三、发行人与有关中介机构的关系说明50四、与本次发行上市有关的重要日期50第四节风险因素51一、行业和市场风险51二、经营风险52三、财务风险55四、业绩下降的风险56五、募集资金投资项目实施的风险56六、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险56七、股票价格波动的风险57第五节发行人基本情况58一、发行人的基本资料58二、发行人改制重组情况58三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况61四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性72五、发行人的股权结构和组织结构75六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况77七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况78八、发行人的股本情况92九、发行人内部职工股的情况94十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况94十一、发行人员工及其社会保障情况94十二、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况102第六节业务与技术104一、公司的主营业务和主要产品104二、公司所处行业基本情况125三、公司在同行业中的竞争地位165四、公司主营业务情况176五、公司的主要固定资产及无形资产201六、公司特许经营权、许可经营资质或认证情况209七、公司主要产品生产技术及研发情况210八、公司主要产品和服务的质量控制情况216第七节同业竞争与关联交易104一、公司独立运营情况218二、同业竞争情况219三、关联交易情况220四、关联方往来款情况228五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响230六、发行人关联交易决策程序230七、公司减少关联交易采取的措施235第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员236一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介236二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况240三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况242四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况243五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况244六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系............................................................................................................................246七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议246八、董事、监事、高级管理人员任职资格246九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因248第九节公司治理250一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况250二、董事会制度的建立健全及运行情况253三、监事会制度的建立健全及运行情况256四、独立董事制度的建立健全及运行情况258五、董事会秘书制度的设置及运行情况260六、董事会专门委员会的设置情况261七、发行人报告期内违法违规情况263八、发行人报告期内资金占用及对外担保情况264九、公司内部控制制度的评估264第十节财务会计信息265一、审计意见265二、最近三年经审计的财务报表266三、会计报表编制基础277四、合并报表范围及变化情况277五、重要会计政策和会计估计277六、最近一年内收购兼并情况301七、会计师核验的非经常性损益明细表301八、主要资产情况302九、主要债项304十、股东权益变动表306十一、报告期内现金流量情况307十二、或有事项、期后事项和其他重要事项307十三、发行人主要财务指标308十四、发行人盈利预测披露情况310十五、资产评估情况310十六、历次验资情况311第十一节管理层讨论与分析312一、财务状况分析312二、盈利能力分析334三、发行人报告期内现金流量分析374四、报告期内重大资本性支出情况分析376五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较376六、公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的,及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响377七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析377八、未来分红回报规划分析378九、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析及相关应对措施与承诺380第十二节业务发展目标387一、业务发展目标387二、公司当年和未来两年的发展计划387三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难389四、发展计划与现有业务的关系391第十三节募集资金运用392一、本次募集资金运用计划392二、募集资金投资项目与现有业务的关系394三、募集资金投资项目具体情况394四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响403第十四节股利分配政策405一、发行人最近三年的股利分配政策405二、发行人最近三年的股利分配情况405三、本次发行后的股利分配政策406四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序407第十五节其他重要事项408一、信息披露制度和投资者服务计划408二、重要合同408三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项412第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明413一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明413二、保荐机构(主承销商)声明414三、发行人律师声明416四、承担审计业务的会计师事务所声明417五、承担评估业务的资产评估机构声明418六、承担验资业务的机构声明420第十七节备查文件421一、备查文件421二、文件查阅地址及时间421第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:一般术语发行人、公司、本公司、威尔药业、股份公司指南京威尔药业股份有限公司威尔有限指发行人前身南京威尔化工有限公司威尔药业科技指南京威尔药业科技有限公司,系发行人子公司威尔生化指南京威尔生物化学有限公司,系发行人子公司美东汉威科技指南京美东汉威科技有限公司,系发行人子公司汇龙公司指南京汇龙润滑剂有限公司,系发行人子公司,已在报告期内注销恒轻工贸指南京恒轻工贸实业有限公司,系发行人子公司,已在报告期内注销华泽工程指南京华泽工程咨询有限公司,系发行人实际控制人之一吴仁荣控制的企业,已在报告期内注销威朗投资指威朗投资集团有限公司,系发行人实际控制人之一吴仁荣控制的企业,已在报告期内注销舜泰宗华指南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙),系发行人持股5%以上股东舜泰投资指舜泰投资有限公司(SHINEINVESTMENTHOLDINGCO.,LIMITED),系发行人实际控制人之一吴仁荣控制的企业宝宸信息科技指南京宝宸信息科技有限公司,系舜泰宗华执行事务合伙人,股东为发行人实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国江苏人才创投指江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙),系发行人股东江苏高投指江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东南京毅达指南京毅达股权投资管理企业(有限合伙),系发行人股东江苏人才创投、江苏高投的普通合伙人北京润信鼎泰指北京润信鼎泰投资中心(有限合伙),系发行人股东无锡润信指无锡润信股权投资中心(有限合伙),系发行人股东北京润信鼎泰资本指北京润信鼎泰资本管理有限公司,系发行人股东北京润信鼎泰和无锡润信的有限合伙人,为保荐机构的全资子公司中信建投资本管理有限公司的全资子公司北京润信博华指北京润信博华投资管理有限公司,系发行人股东北京润信鼎泰和无锡润信的普通合伙人山南润信指山南润信投资管理中心(有限合伙),系发行人股东北京润信鼎泰和无锡润信的有限合伙人佰赛德指泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司,系发行人实际控制人之一吴仁荣控制的企业健行万德指泰州市开发区健行万德医药科技有限公司,系发行人实际控制人之一吴仁荣控制的企业华泰晨光指江苏华泰晨光药业有限公司,系发行人实际控制人之一吴仁荣控制的企业中国石油指中国石油天然气股份有限公司中国石化指中国石油化工股份有限公司德润宝指PETROFERCHEMIEH.R.FischerGmbH+Co.KG(德国德润宝公司),系发行人主要客户瑞孚集团指ShrieveChemicalCompany(瑞孚化工集团公司),系发行人主要客户南京池禾指南京池禾塑料制品有限公司,发行人实际控制人之一高正松的配偶持有其股份并任高管本次发行、首次公开发行指发行人本次在中国境内(不含香港、澳门和台湾地区)发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为控股股东、实际控制人指吴仁荣、高正松、陈新国公司章程指《南京威尔药业股份有限公司章程》股东或股东大会指发行人股东或股东大会董事或董事会指发行人董事或董事会监事或监事会指发行人监事或监事会中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司发行人律师指北京市君合律师事务所发行人会计师、信永中和会计师事务所、申报会计师指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展与改革委员会国家药监局指国家食品药品监督管理总局,根据《国务院机构改革方案》,组建国家市场监督管理总局,作为国务院直属机构;组建国家药品监督管理局,由国家市场监督管理总局管理,不再保留国家食品药品监督管理总局。目前机构改革工作正在进行中。招股说明书、招股书指《南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》报告期指2015年度、2016年度及2017年度的会计期间元、万元指人民币元、万元专业术语药用辅料指根据《中华人民共和国药品管理法》,“辅料,是指生产药品和调配处方时所用的赋形剂和附加剂”原料药指用于生产各类制剂的原料药物,是制剂中的有效成分制剂指按药典、药品标准或其他适当处方,将原料药物按某种剂型制成具有一定规格的药剂DMF制度指DMF(DrugsMasterFile),即“药用原辅材料登记备案文件”管理制度,是一种旨在加强药品生产、质量及监管的管理模式。该模式要求药物活性成分、辅料、直接接触药品的包装材料和容器、化学中间体的生产企业,按照规定的资料要求和程序,将其生产工艺、质量标准、工艺参数以及质量指标等全部技术资料,自愿报送到法定主管部门,供主管部门、客户等在药品注册、生产、监管等过程使用的技术文件管理系统剂型指为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式《中国药典》指《中华人民共和国药典》润滑油指介于两个相对运动的物体之间,具有减少两个物体因接触而产生的摩擦与磨损的功能性材料API指美国石油协会润滑油基础油指润滑油的主要成分,通常在润滑油中所占比例为70%~99%,分为矿物油基础油、生物基础油和合成基础油三大类API分类指美国API根据基础油组成的主要特性把基础油分成五类,I类为溶剂精制基础油;II类为加氢精制基础油;III类为加氢异构化基础油;IV类为聚a-烯烃(PAO)合成基础油;V类为除I-IV类以外的合成基础油合成润滑基础油指润滑油基础油的一种,通过使用原油优质成分,经后加工成为反应原料,再由人工控制使其分子按设计进行排列,广义的合成润滑基础油包括III类、IV类、V类基础油,严格意义上的合成润滑基础油仅包括IV类和V类基础油全合成润滑基础油指APIIV类和V类基础油注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)概况中文名称:南京威尔药业股份有限公司英文名称:NanjingWellPharmaceuticalCo.,Ltd.注册资本:5,000万元法定代表人:吴仁荣成立日期:2000年02月18日住所:南京化学工业园区长丰河西路99号邮政编码:210000联系电话:025-85732322传真号码:025-83172915互联网网址:http://www.well-js.com电子邮箱:wellyy@well-js.com经营范围:药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)设立情况公司由威尔有限整体变更设立。2017年3月7日,威尔有限召开股东会,审议通过将威尔有限整体变更为股份有限公司。2017年3月7日,威尔有限14名股东签订发起人协议。2017年3月25日,威尔有限14名股东召开了股份公司创立大会,同意以2016年11月30日经审计的净资产折股,整体变更设立南京威尔药业股份有限公司,变更后注册资本为5,000万元,其余计入资本公积。信永中和会计师事务所于2017年3月25日出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10111号)。2017年4月19日,南京市工商行政管理局签发此次变更后的《企业法人营业执照》,法定代表人为吴仁荣。(三)主营业务介绍公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力,形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术,致力于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生产制造商,为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料,为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。(四)发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日,发行人的股权结构如下:序号股东名称股份数额(股)持股比例出资方式1吴仁荣9,449,99018.90%净资产2高正松7,199,99314.40%净资产3陈新国7,199,99314.40%净资产4唐群松7,199,99314.40%净资产5沈九四4,949,9959.90%净资产6吴荣文2,249,9984.50%净资产7贾建国899,9991.80%净资产8洪诗林450,0000.90%净资产9吴群225,0000.45%净资产10南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)5,174,99510.35%净资产11江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)1,749,9503.50%净资产12江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业(有限合伙)1,250,1202.50%净资产13北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)1,375,0232.75%净资产14无锡润信股权投资中心(有限合伙)624,9511.25%净资产合计50,000,000100.00%-二、发行人控股股东及实际控制人简介发行人的控股股东及实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。截至本招股说明书签署之日,吴仁荣先生直接持有公司18.90%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司8.08%的股份,合计持有公司26.98%的股份;高正松先生直接持有公司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份,合计持有公司14.42%的股份;陈新国先生直接持有公司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份,合计持有公司14.42%的股份。三人共同持有公司55.82%的股份。三人于2017年10月12日签署一致行动协议,为公司的控股股东及实际控制人。其简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。三、发行人主要财务数据(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动资产31,939.1125,665.1020,572.76非流动资产40,613.0034,358.3228,177.61资产总计72,552.1160,023.4248,750.38流动负债17,639.6314,593.6719,240.02非流动负债1,632.921,030.9061.17负债合计19,272.5515,624.5719,301.19归属于母公司股东权益53,279.5644,361.4729,415.41股东权益合计53,279.5644,398.8529,449.19(二)利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入69,411.0655,844.3949,869.08营业利润12,590.0610,971.047,160.77利润总额12,567.8410,187.487,209.22项目2017年度2016年度2015年度净利润10,743.548,506.886,072.84归属于母公司净利润的非经常性损益450.29-2,083.3820.88归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润10,292.9410,586.666,046.25(三)现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额7,127.1512,818.158,113.59投资活动产生的现金流量净额-6,275.01-6,980.31-7,231.72筹资活动产生的现金流量净额-310.78-399.47-685.30现金及现金等价物净增加额419.645,535.90200.62期末现金及现金等价物余额7,528.807,109.161,573.26(四)主要财务指标项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动比率(倍)1.811.761.07速动比率(倍)1.281.320.74资产负债率(母公司)23.46%22.99%38.78%无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例0.16%0.15%0.22%项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年,次/期)8.306.817.39存货周转率(次/年,次/期)5.695.235.45息税折旧摊销前利润(万元)15,494.9112,821.399,765.20利息保障倍数(倍)40.2920.839.95每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.432.561.62每股净现金流量(元/股)0.081.110.04四、募集资金主要用途若本次股票发行成功,募集资金将投入以下项目:序号项目名称项目总投资(万元)募集资金投资金额(万元)立项核准情况环评批复120000t/a注射用药69,200.0069,200.00企业投资项目宁化环建用辅料及普通药用备案通知书复[2017]14辅料产业基地项目(2017037)号2补充流动资金项目30,800.0030,800.00-合计100,000.00100,000.00-根据募投项目实际进展,公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设,待募集资金到位后,将置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额,募集资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股份,公开发行数量不超过1,666.67万股,占本次公开发行后总股本的25.00%预计发行新股的数量预计公司公开发行新股的数量不超过1,666.67万股预计股东公开发售股份的数量和上限公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;预计股东公开发售股份的数量不超过240万股;如根据发行价格,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股,公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有发行新股的定价原则由发行人及其主承销商协商确定发行价格,或采用证券监管部门认可的其他方式;公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同公开发行股票数量的确定原则按公司募集资金投资项目所需资金净额加上本次发行新股应由公司承担的发行费用确定募集资金项目所需资金总额,结合本次发行价格确定新股发行数量((募集资金投资项目所需资金净额+本次发行新股应由公司承担的发行费用)/发行价格)或按监管部门认可的其他方式确定股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量为公司本次公开发行后总股本的百分之二十五扣除公司新股发行数量((公司本次公开发行前的总股本+的确认原则公司新股发行数量)*25%-公司新股发行数量)。公司公开发行新股和股东公开发售股份的具体数量由公司董事会确定公司股东各自公开发售股份数量的确定原则符合条件的股东(指截至公司2017年第三次临时股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日持有公司股份时间不低于36个月,且所持股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东并愿意在本次公开发行中发售股份的股东)按以下原则确定各自公开发售股份的数量:单一符合条件的股东公开发售股份的数量=单一符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本数(指截至公司2017年第三次临时股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日,股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份)÷符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本总数(指截至公司2017年第三次临时股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日,股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份)×股东公开发售股份数量,公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元/股(以发行前经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(以发行前经审计的归属于母公司的所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行前市净率【】倍(发行价格除以发行前每股净资产)发行后市净率【】倍(发行价格除以发行后每股净资产)发行方式网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、行政法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外)承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用分摊机制本次发行的承销费,由公司及公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股份数量占发行股份总量比例分摊本次发行的承销费。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司承担发行费用概算:【】万元其中:承销费用【】万元保荐费用【】万元审计费用【】万元评估费用【】万元律师费用【】万元发行手续费【】万元二、本次发行有关的当事人(一)发行人发行人:南京威尔药业股份有限公司法定代表人:吴仁荣住所:南京化学工业园区长丰河西路99号联系人:唐群松(董事会秘书兼财务总监)电话号码:025-85732322传真号码:025-83172915(二)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司法定代表人:王常青住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层联系电话:0755-23953946传真:0755-23953850保荐代表人:罗贵均、刘建亮项目协办人:仇浩瀚项目组成员:郑元慕、王秋韵、李豪、杨恩亮(三)发行人律师发行人律师:北京市君合律师事务所负责人:肖微住所:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层联系电话:010-85191300传真:010-85191350经办律师:赵君、蒋文俊(四)会计师事务所会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:李晓英、张克、叶韶勋住所:南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦7层联系电话:010-65542288传真:025-83716000经办注册会计师:石柱、沙曙东(五)资产评估机构资产评估机构:江苏银信资产评估房地产估价有限公司(现更名为“江苏金证通资产评估房地产估价有限公司”)法定代表人:王顺林住所:南京市建邺区江东中路359号(国睿大厦2号楼20层)电话:025-83723371传真:025-85653872经办注册资产估计师:陈蓓、刘文利(六)股票登记机构股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号联系电话:021-68870587传真:021-58754185(七)收款银行收款银行:中国工商银行北京东城支行营业室收款户名:中信建投证券股份有限公司银行账号:0200080719027304381(八)申请上市证券交易所申请上市证券交易所:上海证券交易所办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦联系电话:021-68808888传真:021-68804868三、发行人与有关中介机构的关系说明截至本招股说明书签署之日,发行人保荐机构中信建投证券与发行人的关系如下:公司/合伙企业名称与发行人的关系与保荐机构的关系间接持股比例北京润信博华为发行人股东北京润信股东为保荐机构的全资0.0017%鼎泰和无锡润信的普通子公司中信建投资本管合伙人理有限公司的员工北京润信鼎泰资本为发行人股东北京润信为保荐机构的全资子公0.7473%鼎泰和无锡润信的有限司中信建投资本管理有合伙人限公司的全资子公司山南润信为发行人股东北京润信鼎泰和无锡润信的有限合伙人合伙人均为保荐机构的0.0763%全资子公司中信建投资本管理有限公司的员工或前员工,且山南润信的自然人合伙人修冬为发行人之监事除上述关系外,公司与本次发行有关的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系;各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份,与公司也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告日期:【】年【】月【】日定价公告刊登日期:【】年【】月【】日申购时间:【】年【】月【】日~【】年【】月【】日股票上市日期:【】年【】月【】第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、行业和市场风险(一)药用辅料行业规范化进程不确定性带来的风险我国药用辅料行业起步较晚,行业集中度不高,质量标准体系有待进一步完善,市场上药用辅料产品质量参差不齐,不利于药用辅料行业的持续健康发展。国家药监部门已重视并逐步加强药用辅料行业的监督管理,持续完善药用辅料质量标准体系,药用辅料行业正逐步向规范化、标准化发展。药用辅料管理制度的建设和完善尚存在一定不确定性,行业的标准化和规范化进程尚需逐步推进,药用辅料行业规范化进程的不确定性可能对公司未来的发展造成一定影响。(二)药用辅料关联评审政策带来的风险2016年之前,国家食品药品监督管理总局对药用辅料实行分类管理、分级注册。2016年8月,国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》(2016年第134号),明确“将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批。根据上述文件,公司已获批准的药用辅料,其批准证明文件在有效期内继续有效;有效期届满后,可继续在原药品中使用,如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时,需进行审批。公司新研发的药用辅料产品,不再单独核发注册批准证明文件,需与药品关联审评审批。药品的审批周期较长、存在一定不确定性,可能给公司未来的生产经营、市场推广带来一定的不确定性。(三)药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强,药用辅料质量管理正逐渐趋严。2006年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。2012年,国家食品药品监督管理总局发布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》,进一步加强药用辅料生产、使用的监管。《中国药典》2015版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高,公司可能需要满足更高的质量要求、增加投入,从而导致生产运营成本提高。(四)市场竞争加剧的风险目前我国药用辅料制造企业数量众多,市场竞争激烈。同时,德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场,市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势,在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。在合成润滑基础油方面,部分国内石油化工企业向下游衍生发展,同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构,加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。市场竞争趋于加剧,如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势,并积极研发新的产品、开拓市场,则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。二、经营风险(一)产品及技术研发风险目前,我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有较大差距。行业的发展、下游产业的推动,必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级,产品性能、质量持续提高,产品品种和规格日益丰富。新产品及技术的研发存在一定的不确定性,加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。(二)产品质量控制风险药用辅料是药品的重要组成部分,直接影响药品的质量和药效,关系到使用者的生命健康安全。国家高度重视药品的质量安全,并逐步加强药用辅料的监管。同时,公司经营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行,从技术、检验等方面持续改进质量控制手段,则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要求的风险,将对公司的经营产生不利影响。(三)核心技术失密的风险核心技术是公司的核心竞争力之一。如公司未能有效执行技术保密措施,或掌握核心技术的技术人员私自泄露公司核心技术,可能导致公司核心技术泄露,从而对公司保持技术领先性、技术和产品的研发产生不利影响。(四)主要原材料供应及价格波动的风险环氧乙烷、环氧丙烷占公司原材料采购的比重较高,系公司主要原材料,其供应的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。环氧乙烷、环氧丙烷主要生产厂商为大型国有企业及大型民营企业,如中国石化、中国石油等。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致原材料供应无法满足生产,公司将面临开工不足、产销量下降的风险。环氧乙烷、环氧丙烷是石化行业的下游产品,其价格与石油价格密切相关。若其价格持续发生较大幅度波动,而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对,则公司将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。(五)环保及安全生产风险公司的生产以合成工艺为主,在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公众对环保问题越来越重视,环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高,如果未来环境保护的要求或监管政策大幅提高,公司可能需要满足更高的环保要求,或追加环保投入,从而导致生产运营成本提高,可能会影响公司的经营业绩。公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料,具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特质,对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中,未能持续健全安全生产体系并有效执行,或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生,则可能对公司生产经营产生不利影响。(六)经营规模扩大带来的管理风险近年来公司持续扩大经营规模,本次募集资金投资项目实施后,公司的经营规模、生产能力、资产规模等方面都将大幅提高。公司规模的迅速扩大,对技术、研发、市场、生产、采购、财务、质量控制等方面的管理能力提出了更高、更精细化的要求。如果公司不能及时提高管理水平和管理的精细化程度,可能导致因管理不到位而影响业务的正常推进,从而影响公司的长期可持续发展。(七)经营资质续期的风险公司所生产的药用辅料品种属于实施许可管理的药用辅料,需取得《药品生产许可证》;公司生产还需取得《安全生产许可证》。上述证书有一定的有效期。有效期届满时,公司需根据相关法律法规的规定,接受监管部门的重新评估,评估合格后方可延续经营资质。若公司无法在经营资质有效期届满时获得续期,将会对公司的生产经营造成不利影响。(八)区域销售集中的风险报告期内,发行人华东地区销售收入占主营业务收入的比例分别为56.36%、56.17%和53.65%,发行人销售收入主要集中在华东地区。公司存在销售区域集中的风险。三、财务风险(一)毛利率下降的风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为32.36%、41.32%和35.33%。药用辅料毛利率分别为58.33%、74.55%和68.41%,药用辅料的毛利率处于较高水平。随着市场竞争的加剧、人工成本的增加及原材料价格的波动,如公司不能有效应对,将面临毛利率下降的风险。(二)应收账款回收的风险报告期各期末,公司应收账款的账面价值为7,615.52万元、8,775.26万元和7,947.14万元,应收账款的金额较高。公司应收账款90%以上为一年以内,应收账款单位主要为大型润滑油企业和制药企业。如果下游行业发展形势或主要客户经营情况发生重大不利变化,导致公司应收账款发生坏账,可能对公司的现金流和财务状况产生不利影响。(三)税收优惠风险公司于2009年通过高新技术企业资格初次申请,并于2012年、2015年通过高新技术企业资格复审认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司按15%的所得税率缴纳企业所得税。公司享受高新技术企业所得税优惠政策期限将于2018年届满。未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定,或国家调整高新技术企业的税收优惠政策,可能对公司的净利润产生影响。(四)净资产收益率下降的风险报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为22.64%、29.20%和21.28%。本次发行完成后,公司的净资产将显著提升。同时,随着募集资金投资项目的建设,公司固定资产、无形资产会大幅增加,折旧及摊销费用加大,而募集资金投资项目投产运营需要逐步发挥效益,短期内公司的净利润可能无法与净资产同比增长。公司可能面临净资产收益率下降的风险。(五)存货跌价的风险报告期内,公司存货账面净值分别为6,330.77万元、6,433.42万元和9,439.49万元,占公司流动资产比重分别为30.77%、25.07%和29.55%。如果市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧,而公司未能有效应对,公司可能存在存货跌价的风险。四、业绩下降的风险报告期内,发行人营业收入分别为49,869.08万元、55,844.39万元、69,411.06万元,净利润分别为6,072.84万元、8,506.88万元、10,743.54万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密切相关。随着行业的发展、下游产业的推动,药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步升级,产业升级过程中,市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续开发并推出适销产品,则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险;如上游市场发生变动,主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动,而公司未能及时应对,也可能对公司经营业绩产生不利影响。五、募集资金投资项目实施的风险本次发行募集资金拟投向“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”及补充流动资金。项目的建设和达产还需一定的时间,如在项目实施过程中,经济环境、国家政策、市场情况、技术水平、环保要求等方面发生重大变化,则可能对募集资金投资项目的实施和预期收益带来一定的不确定性。六、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险本次发行后,随着募集资金的到位,公司股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降,投资者即期回报面临被摊薄的风险。七、股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。八、控制权风险公司实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国,三人已签署《一致行动协议》。截至本招股说明书签署之日,吴仁荣先生直接持有公司18.90%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司8.08%的股份,合计持有公司26.98%的股份;高正松先生直接持有公司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份,合计持有公司14.42%的股份;陈新国先生直接持有公司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份,合计持有公司14.42%的股份。三人合计直接持有公司47.70%的股份,通过舜泰宗华控制公司10.35%的股份,合计控制公司58.05%的股权。本次发行后(不考虑老股转让、假设本次公开发行1,666.67万股A股股份,占公司发行后总股本的比例为25.00%),实际控制人控制公司43.54%的股权,控制权比例有所下降。如未来公司的控制权发生变动,可能会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。第五节发行人基本情况一、发行人的基本资料中文名称:南京威尔药业股份有限公司英文名称:NanjingWellPharmaceuticalCo.,Ltd.注册资本:5,000万元法定代表人:吴仁荣成立日期:2000年02月18日住所:南京化学工业园区长丰河西路99号邮政编码:210000联系电话:025-85732322传真号码:025-83172915互联网网址:http://www.well-js.com电子邮箱:wellyy@well-js.com经营范围:药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人改制重组情况(一)发行人设立方式公司由威尔有限整体变更设立。2017年3月7日,威尔有限召开股东会,审议通过将威尔有限整体变更为股份有限公司。2017年3月7日,威尔有限14名股东签订发起人协议。2017年3月25日,威尔有限14名股东召开了股份公司创立大会,同意以2016年11月30日经审计的净资产折股,整体变更设立南京威尔药业股份有限公司,变更后注册资本为5,000万元,其余计入资本公积。信永中和会计师事务所于2017年3月25日出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10111号)。2017年4月19日,南京市工商行政管理局签发此次变更后的《企业法人营业执照》,法定代表人为吴仁荣。(二)发起人本公司系由威尔有限整体变更设立,发起人为吴仁荣等9位自然人发起人和南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)等5位非自然人发起人。设立时的各发起人持股情况如下:序号发起人姓名/名称股份数额(股)持股比例1吴仁荣9,449,99018.90%2高正松7,199,99314.40%3陈新国7,199,99314.40%4唐群松7,199,99314.40%5沈九四4,949,9959.90%6吴荣文2,249,9984.50%7贾建国899,9991.80%8洪诗林450,0000.90%9吴群225,0000.45%10南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)5,174,99510.35%11江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)1,749,9503.50%12江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业(有限合伙)1,250,1202.50%13北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)1,375,0232.75%14无锡润信股权投资中心(有限合伙)624,9511.25%合计50,000,000100.00%(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人主要发起人为吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四和南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)。改制设立前,吴仁荣除拥有发行人股权外,还持有南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、泰州市开发区健行万德医药科技有限公司、江苏华泰晨光药业有限公司、舜泰投资有限公司的股权,基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。高正松、陈新国、唐群松、沈九四和南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)拥有的主要资产为其持有的发行人的股权。本公司改制设立后,公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人由威尔有限整体变更设立,设立时承继了威尔有限的全部生产经营性资产和业务。公司成立至今,主要从事药用辅料和合成润滑基础油产品的研发、生产与销售,主营业务未发生重大变化。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人由威尔有限整体变更设立,改制前后的业务流程未发生变化,业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”相关内容。(六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司自成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情形。关联方和关联交易的具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的具体内容。公司已经制订《关联交易管理制度》,以规范公司与关联方之间的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由威尔有限整体变更设立,威尔有限的资产和负债等均由公司承继,资产均已完成产权名称变更手续。三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况(一)发行人股本形成及其变化情况1、2000年2月,威尔有限成立威尔有限由吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四及周国华6人于2000年2月18日共同出资设立,其成立时的注册资本为50.10万元。其中,各股东分别出资人民币8.35万元,出资方式均为货币。2000年2月17日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验(2000)3-020号),截至2000年2月17日,威尔有限已收到各股东缴纳的注册资本合计50.10万元,全部以货币形式出资。2000年2月18日,南京市工商行政管理局签发威尔有限设立时的《企业法人营业执照》,核准威尔有限设立登记。威尔有限成立时的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣8.3516.67%货币2高正松8.3516.67%货币3陈新国8.3516.67%货币4唐群松8.3516.67%货币5沈九四8.3516.67%货币6周国华8.3516.67%货币合计50.10100.00%-2、2002年11月,第一次增资2002年8月15日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由50.10万元增加至151万元,新增注册资本100.90万元。其中,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四及周国华分别增资15.81万元。新增吴荣文为公司股东,吴荣文出资6.04万元。所有股东均以货币形式增资或出资。2002年10月25日,南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》(宁中诚信会验字(2002)第154号),截至2002年10月22日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本100.90万元,全部以货币形式出资。2002年11月6日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣24.1616.00%货币2高正松24.1616.00%货币3陈新国24.1616.00%货币4唐群松24.1616.00%货币5沈九四24.1616.00%货币6周国华24.1616.00%货币7吴荣文6.044.00%货币合计151.00100.00%-3、2003年12月,第二次增资2003年10月15日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由151万元增加至501万元,新增注册资本350万元。其中,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四及周国华分别增资56万元,吴荣文增资14万元。所有股东均以货币形式增资。2003年10月30日,南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》(宁中诚信会验字(2003)第236号),截至2003年10月29日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本350万元,全部以货币形式出资。2003年12月2日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣80.1616.00%货币2高正松80.1616.00%货币3陈新国80.1616.00%货币4唐群松80.1616.00%货币5沈九四80.1616.00%货币6周国华80.1616.00%货币7吴荣文20.044.00%货币合计501.00100.00%-4、2004年3月,第三次增资2004年3月16日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由501万元增加至1,001万元,新增注册资本500万元。其中,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四和周国华分别以货币资金增资80万元,吴荣文以货币资金增资20万元。2004年3月19日,南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》(宁中诚信会验字(2004)第040号),截至2004年3月16日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本500万元,全部以货币形式出资。2004年3月22日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣160.1616.00%货币2高正松160.1616.00%货币3陈新国160.1616.00%货币4唐群松160.1616.00%货币5沈九四160.1616.00%货币6周国华160.1616.00%货币7吴荣文40.044.00%货币合计1,001.00100.00%-5、2004年5月,第四次增资2004年4月29日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由1,001万元增加至1,101万元,新增注册资本100万元。其中,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四和周国华分别增资16万元,吴荣文增资4万元。所有股东均以货币形式增资。根据银行回复的《银行询证函》,截至2004年4月27日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本100万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为1,101万元。2017年9月2日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10198号),截至2004年4月29日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本100万元,全部以货币形式出资。2004年5月19日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣176.1616.00%货币2高正松176.1616.00%货币3陈新国176.1616.00%货币4唐群松176.1616.00%货币5沈九四176.1616.00%货币6周国华176.1616.00%货币7吴荣文44.044.00%货币合计1,101.00100.00%-6、2004年10月,第五次增资2004年6月10日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由1,101万元增加至1,301万元,新增注册资本200万元。其中,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四和周国华分别增资32万元,吴荣文增资8万元。所有股东均以货币形式增资。根据银行出具的《企业交存入资资金凭证》,截至2004年6月22日,威尔有限已收到各股东缴纳的新增注册资本200万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为1,301万元。2017年9月2日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10199号),截至2004年6月22日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本200万元,全部以货币形式出资。2004年10月11日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣208.1616.00%货币2高正松208.1616.00%货币3陈新国208.1616.00%货币4唐群松208.1616.00%货币5沈九四208.1616.00%货币6周国华208.1616.00%货币7吴荣文52.044.00%货币序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式合计1,301.00100.00%-7、2004年11月,第一次股权转让及第六次增资2004年11月1日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意周国华将其所持有的威尔有限的全部出资额转让给吴仁荣。2004年11月4日,周国华与吴仁荣签署《出资转让协议书》,协议约定周国华将其持有的威尔有限全部出资额208.16万元(对应的注册资本为208.16万元,占威尔有限总注册资本的16.00%)转让给吴仁荣。2004年11月5日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由1,301万元增加至2,001万元,新增注册资本700万元。其中,吴仁荣增资143.96元,高正松、陈新国、唐群松、沈九四分别增资112万元,吴荣文增资48.01万元。同时,同意新增贾建国、洪诗林两名股东,贾建国出资40.02万元,洪诗林出资20.01万元。所有股东均以货币形式增资或出资。2004年11月12日,南京金石城会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(宁金会验字(2004)第071号),截至2004年11月5日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本700万元,全部以货币形式出资。2004年11月15日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣560.2828.00%货币2高正松320.1616.00%货币3陈新国320.1616.00%货币4唐群松320.1616.00%货币5沈九四320.1616.00%货币6吴荣文100.055.00%货币7贾建国40.022.00%货币8洪诗林20.011.00%货币合计2,001.00100.00%-8、2006年3月,第七次增资2006年3月5日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由2,001万元增加至2,258万元,新增注册资本257万元。其中,吴仁荣增资71.96万元,高正松、陈新国、唐群松、沈九四分别增资41.12万元,吴荣文增资12.85万元,贾建国增资5.14万元,洪诗林增资2.57万元。所有股东均以货币形式增资。2006年3月13日,南京应天会计师事务所出具《验资报告》(应天验字(2006)3号),截至2006年3月13日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本257万元,全部以货币形式出资。2006年3月16日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣632.2428.00%货币2高正松361.2816.00%货币3陈新国361.2816.00%货币4唐群松361.2816.00%货币5沈九四361.2816.00%货币6吴荣文112.905.00%货币7贾建国45.162.00%货币8洪诗林22.581.00%货币合计2,258.00100.00%-9、2008年2月,第八次增资2007年10月17日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由2,258万元增加至2,658万元,新增注册资本400万元。其中,吴仁荣增资112万元,高正松、陈新国、唐群松、沈九四分别增资64万元,吴荣文增资20万元,贾建国增资8万元,洪诗林增资4万元。所有股东均以货币形式增资。2007年10月18日,江苏华嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华嘉验字(2007)016号),截至2007年10月17日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本400万元,全部以货币形式出资。2008年2月4日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣744.2428.00%货币2高正松425.2816.00%货币3陈新国425.2816.00%货币4唐群松425.2816.00%货币5沈九四425.2816.00%货币6吴荣文132.905.00%货币7贾建国53.162.00%货币8洪诗林26.581.00%货币合计2,658.00100.00%-10、2009年4月,第二次股权转让2009年2月20日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意吴仁荣将其所持有的13.29万元出资额转让给吴群。2009年2月23日,吴仁荣与吴群签署《股权转让协议》,协议约定,吴仁荣将其持有的威尔有限13.29万元出资额(对应的注册资本为13.29万元,占威尔有限总注册资本的0.50%)转让给吴群。2009年4月15日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣730.9527.50%货币2高正松425.2816.00%货币3陈新国425.2816.00%货币4唐群松425.2816.00%货币5沈九四425.2816.00%货币6吴荣文132.905.00%货币7贾建国53.162.00%货币8洪诗林26.581.00%货币9吴群13.290.50%货币合计2,658.00100.00%-11、2009年6月,第三次股权转让2009年4月24日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意沈九四将其所持有的132.90万元出资额转让给吴仁荣。2009年4月25日,吴仁荣与沈九四签署《股权转让协议》,协议约定,沈九四将其持有的威尔有限132.90万元出资额(对应的注册资本为132.90万元,占威尔有限总注册资本的5.00%)转让给吴仁荣。2009年6月11日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣863.8532.50%货币2高正松425.2816.00%货币3陈新国425.2816.00%货币4唐群松425.2816.00%货币5沈九四292.3811.00%货币6吴荣文132.905.00%货币7贾建国53.162.00%货币8洪诗林26.581.00%货币9吴群13.290.50%货币合计2,658.00100.00%-12、2016年5月,第九次增资2016年5月8日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由2,658万元增加至4,118万元,新增注册资本1,460万元。其中,吴仁荣增资0.93万元,高正松、陈新国和唐群松分别增资233.60万元,沈九四增资160.60万元,吴荣文增资73万元,贾建国增资29.20万元,洪诗林增资14.60万元,吴群增资7.30万元。新增南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)为公司股东,舜泰宗华出资473.57万元。所有股东均以货币形式增资或出资。舜泰宗华的合伙人对舜泰宗华的出资结构如下:序号合伙人名称出资时在发行人所任职务出资额(万元)出资比例1吴仁荣执行董事、总经理371.4878.44%2邹建国副总经理21.624.57%序号合伙人名称出资时在发行人所任职务出资额(万元)出资比例3王福秋副总工程师、工程部经理11.422.41%4陈俊平副总工程师、技术部经理11.212.37%5吴龙国生产总监8.801.86%6鲁应如高级主任工程师6.391.35%7胡平生产运行部副经理6.251.32%8李有宏安全总监、安全环保部经理6.151.30%9吴仰波高级主任工程师5.821.23%10王保成科研部经理5.021.06%11彭瑞采购部经理5.001.06%12杨轶财务部经理5.001.06%13郭振技术部副经理4.831.02%14张海萍检验中心主任4.550.96%合计-473.57100.00%2016年5月19日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。2016年9月9日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2016NJA10195号),截至2016年5月18日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本1,460万元,全部以货币形式出资。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣864.7821.00%货币2高正松658.8816.00%货币3陈新国658.8816.00%货币4唐群松658.8816.00%货币5沈九四452.9811.00%货币6吴荣文205.905.00%货币7贾建国82.362.00%货币8洪诗林41.181.00%货币9吴群20.590.50%货币10舜泰宗华473.5711.50%货币合计4,118.00100.00%-13、2016年6月,第十次增资2016年5月25日,威尔有限召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本由4,118万元增加至4,575.56万元,新增注册资本457.56万元。其中,新增江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)和无锡润信股权投资中心(有限合伙)为公司股东。各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式1江苏人才创投160.14货币2江苏高投114.40货币3北京润信鼎泰125.83货币4无锡润信57.19货币合计457.56-2016年6月13日,南京市工商行政管理局签发威尔有限此次变更后的《企业法人营业执照》,核准威尔有限此次变更登记。2016年9月9日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2016NJA10196号),截至2016年5月24日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本457.56万元,全部以货币形式出资。威尔有限此次变更后的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴仁荣864.7818.90%货币2高正松658.8814.40%货币3陈新国658.8814.40%货币4唐群松658.8814.40%货币5沈九四452.989.90%货币6吴荣文205.904.50%货币7贾建国82.361.80%货币8洪诗林41.180.90%货币9吴群20.590.45%货币10舜泰宗华473.5710.35%货币11江苏人才创投160.143.50%货币12江苏高投114.402.50%货币序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式13北京润信鼎泰125.832.75%货币14无锡润信57.191.25%货币合计4,575.56100.00%-14、2017年4月,威尔有限整体变更为股份公司2017年3月7日,威尔有限召开股东会,审议通过将威尔有限整体变更为股份有限公司。2017年3月7日,威尔有限14名股东签订发起人协议。2017年3月25日,威尔有限14名股东召开了股份公司创立大会,同意以2016年11月30日经审计的净资产折股,整体变更设立南京威尔药业股份有限公司,变更后注册资本为5,000万元,其余计入资本公积。公司名称变更为南京威尔药业股份有限公司,2017年4月19日,南京市工商行政管理局签发此次变更后的《企业法人营业执照》。2017年3月25日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10111号),确认截至2017年3月25日,威尔药业(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2016年11月30日威尔有限经审计的净资产,并依据《公司法》的规定和公司折股方案将上述净资产折合注册资本人民币5,000万元。股份公司设立时的股东持股情况如下:序号发起人姓名/名称股份数额(股)持股比例出资方式1吴仁荣9,449,99018.90%净资产2高正松7,199,99314.40%净资产3陈新国7,199,99314.40%净资产4唐群松7,199,99314.40%净资产5沈九四4,949,9959.90%净资产6吴荣文2,249,9984.50%净资产7贾建国899,9991.80%净资产8洪诗林450,0000.90%净资产9吴群225,0000.45%净资产10舜泰宗华5,174,99510.35%净资产11江苏人才创投1,749,9503.50%净资产12江苏高投1,250,1202.50%净资产序号发起人姓名/名称股份数额(股)持股比例出资方式13北京润信鼎泰1,375,0232.75%净资产14无锡润信624,9511.25%净资产合计50,000,000100.00%-(二)发行人重大资产重组情况公司自设立至今,未发生重大资产重组。四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况1、威尔有限成立验资2000年2月17日,江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏鼎验(2000)3-020号),确认截至2000年2月17日,威尔有限已收到各股东缴纳的注册资本合计50.10万元,全部以货币形式出资。2、第一次增资时的验资2002年10月25日,南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》(宁中诚信会验字(2002)第154号),确认截至2002年10月22日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本100.90万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为151万元。3、第二次增资时的验资2003年10月30日,南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》(宁中诚信会验字(2003)第236号),确认截至2003年10月29日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本350万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为501万元。4、第三次增资时的验资2004年3月19日,南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》(宁中诚信会验字(2004)第040号),确认截至2004年3月16日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本500万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为1,001万元。5、第四次增资时的验资根据银行回复的《银行询证函》,截至2004年4月27日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本100万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为1,101万元。2017年9月2日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10198号),确认截至2004年4月29日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本100万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为1,101万元。6、第五次增资时的验资根据银行出具的《企业交存入资资金凭证》,截至2004年6月22日,威尔有限已收到各股东缴纳的新增注册资本200万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为1,301万元。2017年9月2日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10199号),截至2004年6月22日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本200万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为1,301万元。7、第六次增资时的验资2004年11月12日,南京金石城会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(宁金会验字(2004)第071号),确认截至2004年11月5日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本700万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为2,001万元。8、第七次增资时的验资2006年3月13日,南京应天会计师事务所出具《验资报告》(应天验字(2006)3号),确认截至2006年3月13日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本257万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为2,258万元。9、第八次增资时的验资2007年10月18日,江苏华嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华嘉验字(2007)016号),确认截至2007年10月17日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本400万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为2,658万元。10、第九次增资时的验资2016年9月9日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2016NJA10195号),确认截至2016年5月18日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本1,460万元,全部以货币形式出资,此次变更后威尔有限实收资本变更为4,118万元。11、第十次增资时的验资2016年9月9日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2016NJA10196号),确认截至2016年5月24日,威尔有限已收到各股东缴纳的此次新增注册资本457.56万元,全部以货币形式出资,威尔有限实收资本变更为4,575.56万元。12、威尔有限整体变更为威尔药业的验资2017年3月25日,信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2017NJA10111号),确认截至2017年3月25日,威尔药业(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2016年11月30日威尔有限经审计的净资产,并依据《公司法》的规定和公司折股方案将上述净资产折合注册资本人民币5,000万元。(二)设立时发起人投入资产的计量属性公司是由威尔有限整体变更设立的股份有限公司,各发起人投入本公司的资产是按其在威尔有限的持股比例计算的经审计的净资产金额。五、发行人的股权结构和组织结构(一)发行人的股权结构图(二)发行人内部组织结构图(三)发行人内部组织机构设置及主要职能职能部门主要职能证券部负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作,对资本市场进行研究分析;负责公司对外投资等资本项目的可行性研究和具体实施工作;股票发行上市后,协助董事会秘书进行信息披露、投资者关系管理等工作采购部根据公司整体经营计划编制采购方案,组织实施采购;负责物资采购的成本控制;建立并不断完善采购管理流程,及时提供采购统计分析报告药用辅料营销部分别负责药用辅料产品及工业品的营销工作。根据公司整体经营计划制定销售计划并落实;不断优化和完善部门管理、销售管理制度和业务流程制度体系;负责客户管理工作,定期与客户沟通工业品营销部生产部含药用辅料作业部、酯化作业部、聚合作业部、封端作业部四个作业部及生产运行部;负责制定生产管理制度、生产计划并合理组织产品生产;对企业生产计划完成情况进行监督和检查;对公司的仓储物资进行管理,并负责组织和生产管理安全环保部负责公司的安全、环保、职业卫生、消防管理的日常检查与监督整改工作技术部组织制定、修订工艺技术管理制度、工艺管理文件,并监督检查与考核执行情况;负责组织对产品工艺的革新和质量改进,提供解决方案并组织落实;组织编制试运行工艺规程,组织解决试运行中的重大技术问题总工程师办公室组织制定公司技术开发战略、提出年度及中长期新产品、新技术开发计划;组织公司发展项目的前期调研、论证工作科研部负责公司确定的科研项目计划、对外合作开发项目的实施,提交开题、阶段、结题研究工作报告;组织实施研发项目过程控制,实施研发周期、进度、经费、质量控制;产品工艺、产品质量的改进性研究检验中心负责公司生产的工业品产成品、中间产品、包装材料等产品的质量检验和污水检测;负责公司检验仪器、设备的请购、使用、校正和维护管理质量管理部负责质量管理,协助制定公司产品年度质量管理规划,并组织实施;建立与完善产品生产、质量管理体系并组织实施;建立和完善公司质量管理制度基建指挥部负责除日常设备检维修工作以外的设备采购、施工、设备管理工作总经理办公室负责制订和完善公司内部的管理体系和各项管理制度,督促管理制度的有效执行;负责建立、完善、监督执行公司人事管理制度,根据公司经营发展战略参与制定人力资源战略规划;制定并不断完善绩效管理制度,监督控制各部门绩效评价过程财务部负责公司的财务管理、财务分析和财务核算工作;负责公司的成本核算;负责编制公司的预算和结算审计部全面负责公司内部审计工作;负责建立和完善公司内审工作规章制度;负责制订年度内审工作计划和内审工作方案;负责对公司内控制度实施情况开展审计、评估六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况截至本招股说明书签署之日,发行人子公司均为控股子公司,具体情况如下:(一)南京威尔药业科技有限公司公司名称南京威尔药业科技有限公司成立时间2013年6月7日法定代表人吴仁荣注册资本4,000万元住所南京化学工业园区3B-6-4地块实收资本4,000万元经营范围主营业务药用辅料、化工产品、日化用品、生物化学品、化工设备、化工仪器销售、研发(以上项目不含生产);化工技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)目前尚在建设期,建成后拟从事药用辅料的研发、生产与销售股权结构股东名称出资额(万元)比例南京威尔药业股份有限公司4,000.00100.00%合计4,000.00100.00%项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产11,875.91净利润-158.05净资产3,533.81注:以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。(二)南京威尔生物化学有限公司公司名称南京威尔生物化学有限公司成立时间2008年11月14日法定代表人吴仁荣注册资本400万元住所南京市江北新区长芦街道长丰河西路99号实收资本400万元经营范围主营业务生物化学品、农药助剂、日用化学品、化工产品、化工设备及化工仪器销售;化工设备及化工仪器租赁;化工技术转让、咨询并提供相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)农药助剂的销售股权结构股东名称出资额(万元)比例南京威尔药业股份有限公司400.00100.00%合计400.00100.00%项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产2,420.23净利润-42.47净资产786.32注:以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。(三)南京美东汉威科技有限公司公司名称南京美东汉威科技有限公司成立时间2007年7月11日法定代表人吴仁荣注册资本4,277.82万元住所南京市玄武区玄武大道699-1号实收资本4,277.82万元经营范围主营业务药用辅料、精细化工产品等相关产品的应用咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)药用辅料的应用咨询与技术服务股权结构股东名称出资额(万元)比例南京威尔药业股份有限公司4,277.82100.00%合计4,277.82100.00%项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产6,398.37净利润-9.48净资产4,260.64注:以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况(一)发起人基本情况2017年4月,威尔有限整体变更为威尔药业,发起人为吴仁荣等9位自然人和舜泰宗华等5个非自然人。1、自然人发起人基本情况自然人发起人股东的基本情况如下表:序号姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所1吴仁荣中国否32011319630510****江苏省南京市玄武区序号姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所2高正松中国否32011319650924****江苏省南京市玄武区3陈新国中国否32011319681002****江苏省南京市玄武区4唐群松中国否32010619670902****江苏省南京市玄武区5沈九四中国否51010219700803****江苏省南京市栖霞区6吴荣文中国否32011319661109****江苏省南京市鼓楼区7贾建国中国否32011319580718****江苏省南京市栖霞区8洪诗林中国否32010319730208****江苏省南京市秦淮区9吴群中国否32011319610729****江苏省南京市鼓楼区2、非自然人发起人的基本情况(1)舜泰宗华公司名称南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)成立时间2016年4月28日住所南京市江北新区长芦街道化工大道588号执行事务合伙人南京宝宸信息科技有限公司经营范围主营业务企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业管理服务项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产761.02净利润186.20净资产760.98注:以上财务数据未经审计。截至本招股说明书签署之日,舜泰宗华的出资结构如下:序号合伙人名称在发行人所任职务出资额(万元)出资比例合伙人性质1南京宝宸信息科技有限公司-4.741.00%普通合伙人2吴仁荣董事长、总经理366.7577.44%有限合伙人3邹建国副总经理21.624.57%有限合伙人4王福秋副总工程师、基建指挥部经理11.422.41%有限合伙人5陈俊平副总工程师11.212.37%有限合伙人6吴龙国生产总监8.801.86%有限合伙人7鲁应如高级主任工程师6.391.35%有限合伙人8胡平生产运行部副经理6.251.32%有限合伙人9李有宏职工监事、安全总监、安全环保部经理6.151.30%有限合伙人序号合伙人名称在发行人所任职务出资额(万元)出资比例合伙人性质10吴仰波高级主任工程师5.821.23%有限合伙人11王保成科研部经理5.021.06%有限合伙人12彭瑞采购部经理5.001.06%有限合伙人13杨轶财务部经理5.001.06%有限合伙人14郭振技术部副经理4.831.02%有限合伙人15张海萍检验中心主任4.550.96%有限合伙人合计-473.57100.00%-(2)江苏人才创投公司名称江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)成立时间2015年5月19日住所南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室经营范围主营业务创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)创业投资业务项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产15,263.24净利润620.82净资产15,262.07注:以上数据未经审计。截至2018年3月31日,江苏人才创投的出资结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙人性质1南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)500.003.33%普通合伙人2江苏高科技投资集团有限公司4,500.0030.00%有限合伙人3江苏圭璋资本管理有限公司1,000.006.67%有限合伙人4江苏鱼跃科技发展有限公司1,000.006.67%有限合伙人5江苏康缘集团有限责任公司500.003.33%有限合伙人6江苏亿阀股份有限公司500.003.33%有限合伙人7刘永刚1,000.006.67%有限合伙人8刘礼华1,000.006.67%有限合伙人9王政福1,000.006.67%有限合伙人10管素敏1,000.006.67%有限合伙人11叶智锐600.004.00%有限合伙人序号合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙人性质12仲从斌500.003.33%有限合伙人13史荣炳300.002.00%有限合伙人14李超飞500.003.33%有限合伙人15钟华500.003.33%有限合伙人16夏敏400.002.67%有限合伙人17常旭200.001.33%有限合伙人合计15,000.00100.00%-(3)江苏高投公司名称江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间2012年12月25日住所苏州高新区华佗路99号6幢执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)经营范围主营业务创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(合伙期限自2012年12月25日至2020年12月24日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)创业投资业务项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产16,175.18净利润-144.99净资产16,175.18注:以上数据未经审计。截至2018年3月31日,江苏高投的出资结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙人性质1南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)100.000.625%普通合伙人2江苏高科技投资集团有限公司3,900.0024.375%有限合伙人3苏州高新创业投资集团有限公司3,000.0018.75%有限合伙人4南京青和投资集团有限公司3,000.0018.75%有限合伙人5宝银金投资有限公司3,000.0018.75%有限合伙人6深圳市金宇投资管理有限公司2,000.0012.50%有限合伙人7郑子进1,000.006.25%有限合伙人合计16,000.00100.00%(4)北京润信鼎泰公司名称北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)成立时间2012年11月26日住所北京市丰台区菜户营东街363号一层103执行事务合伙人北京润信博华投资管理有限公司经营范围主营业务投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)投资管理及投资咨询项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产40,215.72净利润3,711.57净资产40,204.77注:以上数据未经审计。截至2018年3月31日,北京润信鼎泰的出资结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙人性质1北京润信博华投资管理有限公司20.000.05%普通合伙人2北京润信鼎泰资本管理有限公司10,000.0023.26%有限合伙人3北京大学教育基金会8,000.0018.60%有限合伙人4山南泓泰投资管理有限公司5,000.0011.62%有限合伙人5北青网络文化传播有限公司5,000.0011.62%有限合伙人6山南金阳投资管理有限公司3,000.006.97%有限合伙人7北京中关村创业投资发展有限公司3,000.006.97%有限合伙人8上海甄信资产管理有限公司2,000.004.65%有限合伙人9山南基弘投资管理有限公司1,500.003.49%有限合伙人10常州网拓电子有限公司1,500.003.49%有限合伙人11山南馨阳投资管理有限公司1,000.002.32%有限合伙人12山南润信投资管理中心(有限合伙)1,000.002.32%有限合伙人13陕西思迈实业有限公司1,000.002.32%有限合伙人14山南华海投资管理有限公司1,000.002.32%有限合伙人合计43,020.00100.00%-(5)无锡润信公司名称无锡润信股权投资中心(有限合伙)成立时间2015年9月11日住所无锡市滨湖区锦溪路100号执行事务合伙人北京润信博华投资管理有限公司经营范围主营业务利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)投资管理及投资咨询项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产27,496.60净利润-564.79净资产26,990.35注:以上数据未经审计。截至2018年3月31日,无锡润信的出资结构如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙人性质1北京润信博华投资管理有限公司10.000.029%普通合伙人2北京大学教育基金会10,000.0028.701%有限合伙人3无锡市金融投资有限责任公司3,484.0010.00%有限合伙人4中国工艺(集团)公司3,000.008.61%有限合伙人5北京华天饮食集团公司3,000.008.61%有限合伙人6北京润信鼎泰资本管理有限公司3,000.008.61%有限合伙人7王志宇2,000.005.74%有限合伙人8四川佳信泰投资开发有限公司2,000.005.74%有限合伙人9山南华海投资管理有限公司2,000.005.74%有限合伙人10古玲1,000.002.87%有限合伙人11李剑玄1,000.002.87%有限合伙人12中安资产管理(天津)有限公司1,000.002.87%有限合伙人13山南基弘投资管理有限公司1,000.002.87%有限合伙人14陕西思迈实业有限公司1,000.002.87%有限合伙人15上海甄信资产管理有限公司1,000.002.87%有限合伙人16山南润信投资管理中心(有限合伙)348.001.00%有限合伙人合计34,842.00100.00%-(二)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况1、持有公司5%以上股份的股东基本情况持有发行人5%以上股份的股东包括吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四、舜泰宗华、江苏人才创投和江苏高投。其中,吴仁荣、高正松、陈新国为公司的实际控制人,基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(二)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”。(1)唐群松先生,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,工程师。身份证号码为32010619670902****,住所为江苏省南京市玄武区。具体简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(三)高级管理人员”。唐群松先生直接持有公司14.40%的股份。(2)沈九四先生,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,工程师。身份证号码为51010219700803****,住所为江苏省南京市栖霞区。具体简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(四)核心技术人员”。沈九四先生直接持有公司9.90%的股份。(3)舜泰宗华的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”。舜泰宗华直接持有公司10.35%的股份。(4)江苏高投和江苏人才创投的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”。江苏高投和江苏人才创投的普通合伙人均为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙),合计持有发行人6.00%的股份。2、实际控制人基本情况(1)实际控制人基本情况本公司实际控制人为吴仁荣,高正松及陈新国。吴仁荣先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,高级工程师。身份证号码为32011319630510****,住所为江苏省南京市玄武区。具体简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。高正松先生,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,高级工程师。身份证号码为32011319650924****,住所为江苏省南京市玄武区。具体简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。陈新国先生,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,工程师、高级营销师。身份证号码为32011319681002****,住所为江苏省南京市玄武区。具体简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。(2)实际控制人认定的主要依据①报告期内,吴仁荣、高正松及陈新国的持股比例一直处于控股地位报告期初,吴仁荣持有公司32.50%的股份,高正松和陈新国分别持有公司16.00%的股份,三人合计持有公司64.50%的股份。截至本招股说明书签署之日,吴仁荣先生直接持有公司18.90%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司8.08%的股份,合计持有公司26.98%的股份;高正松先生直接持有公司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份,合计持有公司14.42%的股份;陈新国先生直接持有公司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份,合计持有公司14.42%的股份。三人共同持有公司55.82%的股份。报告期内,吴仁荣、高正松及陈新国三人一直处于控股地位,且持股比例最高的人始终为吴仁荣,报告期内未发生变化。舜泰宗华持有发行人10.35%股权,宝宸信息科技为舜泰宗华的执行事务合伙人。吴仁荣作为舜泰宗华的有限合伙人还持有其77.44%股权。吴仁荣、高正松及陈新国三人共同出资设立宝宸信息科技,吴仁荣持有其60%股权,高正松、陈新国分别持有其20%股权。据此,吴仁荣、高正松及陈新国共同控制发行人58.05%的表决权,对发行人具有控制权。②报告期内,吴仁荣、高正松及陈新国三人在历届股东会、股东大会中均表决一致,并能够共同对公司的股东会、股东大会决策产生支配或重大影响报告期内,吴仁荣、高正松及陈新国三人向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前,均先行协商,取得一致意见,该三人在历届股东会、股东大会中均表决一致,并能够共同对公司的股东会、股东大会决策产生支配或重大影响。③自威尔药业设立至今,吴仁荣、高正松及陈新国三人在历次董事会中均表决一致,并能够共同对董事会决策产生重大影响威尔药业设立之前,威尔有限未成立董事会,吴仁荣一直任执行董事。威尔药业2017年4月设立以来,吴仁荣、高正松、陈新国、樊利平、杨艳伟、贾如及张灿等7位为公司第一届董事会成员,其中吴仁荣为董事长,樊利平为外部董事,杨艳伟、贾如及张灿为独立董事。吴仁荣、高正松及陈新国三位董事同时担任公司的高级管理人员,占4个非独立董事席位的3个,且该三人在历次董事会中均表决一致,能够共同对公司的董事会决策产生重大影响。④报告期内,吴仁荣、高正松及陈新国一直共同对发行人的业务经营及发展起到决定性的作用威尔药业设立前,吴仁荣即作为公司的执行董事兼总经理全面负责公司整体经营战略及运营管理;高正松协助总经理全面管理公司工作,并具体负责公司的技术、研发及质量控制工作;陈新国负责公司的销售业务,并担任监事。自威尔药业设立以来,吴仁荣担任总经理,高正松担任常务副总经理,陈新国担任副总经理,三人工作职责未发生变化,共同对发行人的业务经营及发展起到决定性的作用。⑤吴仁荣、高正松及陈新国已签署一致行动协议,对公司施加共同控制吴仁荣、高正松及陈新国已于2017年10月12日签署《一致行动协议》,协议约定,各方同意自本协议签署之日起,对于须由公司董事会或股东大会审议的事项,各方将充分协商并达成一致意见,并按协商一致的意见行使董事会或股东大会的表决权。综上所述,吴仁荣、高正松及陈新国共同为发行人的实际控制人,且报告期内未发生变化。(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况1、控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人之一吴仁荣除持有本公司股权外,还直接控制南京宝宸信息科技有限公司、舜泰投资有限公司和泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司,并通过南京宝宸信息科技有限公司间接控制南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙),间接控制泰州市开发区健行万德医药科技有限公司和江苏华泰晨光药业有限公司。其在佰赛德、健行万德和华泰晨光的具体持股关系及持股比例如下:(1)宝宸信息科技公司名称南京宝宸信息科技有限公司成立时间2017年9月18日法定代表人吴仁荣注册资本56.00万元住所南京市江北新区长芦街道化工大道588号经营范围主营业务网络信息技术咨询;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业管理服务股权结构股东名称出资额(万元)比例吴仁荣33.6060%高正松11.2020%陈新国11.2020%合计56.00100.00%(2)舜泰宗华吴仁荣直接持有舜泰宗华77.44%股权,同时通过宝宸信息科技间接持有其0.60%股权,合计持有其78.04%的股权。舜泰宗华的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本情况”。(3)舜泰投资公司名称舜泰投资有限公司成立时间2010年11月22日法定代表人吴仁荣股本1.00万股住所Rm1201,12/F.,ATTower.No.180ElectricRoad,NorthPoint,HongKong.股权结构股东名称持股比例吴仁荣100.00%合计100.00%报告期内,该公司未实际出资,无经营业务和人员,未实际经营。(4)佰赛德公司名称泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司成立时间2010年3月15日法定代表人吴仁荣注册资本397.85万元住所泰州市杏林路12号15幢(医药城)实收资本397.85万元经营范围主营业务医药研发、研发成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)尚未实际开展生产、经营及研发业务股权结构股东名称出资额(万元)比例吴仁荣208.1552.32%陈学军189.7047.68%合计397.85100.00%项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产2,251.66净利润0.00净资产395.76注:以上财务数据未经审计。①业务、人员、资产、客户及供应商情况A、业务情况佰赛德经营范围为医药研发、研发成果转让。截至本招股说明书签署之日,公司尚未实际开展生产、经营及研发业务。B、人员情况佰赛德暂无研发和生产经营性人员。C、资产情况佰赛德的主要资产为对健行万德和华泰晨光的股权投资,暂无研发和生产经营性资产。D、采购销售渠道、客户、供应商等情况佰赛德暂无实际研发、经营和生产性业务,不存在采购销售渠道、客户、供应商。②与发行人业务独立性的说明截至本招股说明书签署之日,佰赛德无实际生产经营业务,无经营性资产和人员,不存在采购销售渠道、客户、供应商等内容。除发行人控股股东、实际控制人之一吴仁荣直接控股佰赛德并担任执行董事以外,佰赛德与发行人不存在其他关系,对发行人的生产经营独立性不造成影响,与发行人不存在同业竞争。(5)健行万德公司名称泰州市开发区健行万德医药科技有限公司成立时间2010年7月6日法定代表人陈学军注册资本20.00万元住所泰州市杏林路12号15幢二层(医药城)实收资本20.00万元经营范围主营业务药品研发及技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)尚未实际开展生产、经营及研发业务股权结构股东名称出资额(万元)比例泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司18.3391.67%王双武1.678.33%合计20.00100.00%项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产430.62净利润-0.05净资产18.53注:以上财务数据未经审计。①业务、人员、资产、客户及供应商情况A、业务情况健行万德经营范围为药品研发及技术转让。截至本招股说明书签署之日,公司尚未实际开展生产、经营及研发业务。B、人员情况健行万德暂无研发和生产经营性人员。C、资产情况健行万德主要资产为对华泰晨光的股权投资,暂无研发和生产经营性资产。D、采购销售渠道、客户、供应商等情况健行万德暂无实际研发、经营和生产性业务,不存在采购销售渠道、客户、供应商。②与发行人业务独立性的说明截至本招股说明书签署之日,健行万德无实际生产经营业务,无经营性资产和人员,不存在采购销售渠道、客户、供应商等内容。除发行人控股股东、实际控制人之一吴仁荣通过佰赛德间接控股健行万德以外,健行万德与发行人不存在其他关系,对发行人的生产经营独立性不造成影响,与发行人不存在同业竞争。(6)华泰晨光公司名称江苏华泰晨光药业有限公司成立时间2010年7月30日法定代表人张东晓注册资本3,000万元住所泰州市杏林路12号17幢实收资本3,000万元经营范围主营业务药品生产(按药品生产许可证所列范围经营)。药品的研发及技术咨询、技术服务(不含生产、销售);一类医疗器械生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)目前从事药品制剂的研发股权结构股东名称出资额(万元)比例泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司1,819.5060.65%泰州华健创业投资有限公司499.5016.65%泰州市开发区健行万德医药科技有限公司360.3012.01%张东晓240.308.01%李霄凌80.402.68%合计3,000100.00%项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产8,735.08净利润-900.30净资产-4,483.88注:以上财务数据未经审计。①业务、人员、资产、客户及供应商情况A、业务情况截至本招股说明书签署之日,华泰晨光的主要经营业务为麻醉镇痛类药品的研发和技术转化,公司储备产品均处于研究和开发阶段,暂无药品生产和经营业务。B、人员情况截至2017年12月31日,华泰晨光共有员工48人。其员工不存在在发行人任职的情况,且与发行人实际控制人之一吴仁荣均不存在关联关系。C、资产情况华泰晨光的资产以研发设备、试验车间和专利技术为主。D、采购销售渠道、客户、供应商等情况华泰晨光所拥有的主要药品品种均处于研发阶段,不存在客户和销售渠道,采购内容均为研发所需化学原料、化学制剂、耗材和水电费等。②与发行人业务独立性的说明截至本招股说明书签署之日,除发行人控股股东、实际控制人之一吴仁荣间接控股华泰晨光并担任董事以外,华泰晨光的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与发行人不存在关系,对发行人的生产经营独立性不造成影响,与发行人不存在同业竞争。2、控股股东、实际控制人之一高正松的配偶陈艳参股并担任高管的企业截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人之一高正松的配偶陈艳持有南京池禾塑料制品有限公司33.40%的股权,并任副总经理。南京池禾塑料制品有限公司的基本情况如下:公司名称南京池禾塑料制品有限公司成立时间2003年9月5日法定代表人帅明良注册资本50万元住所南京市浦口区盘城街道新华范庄1号实收资本50万元经营范围主营业务塑料桶生产、销售;塑料制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)塑料桶的生产与销售股权结构股东名称出资额(万元)比例帅明良33.3066.60%陈艳16.7033.40%合计50.00100.00%项目2017年12月31日(万元)项目2017年度(万元)总资产790.81净利润5.28净资产94.24注:以上财务数据未经审计。南京池禾塑料制品有限公司的主营业务为塑料包装桶的生产与销售,与发行人分属不同的业务领域,与发行人不构成同业竞争,不影响发行人的业务、经营等方面的独立性。(四)控股股东、实际控制人所持股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。八、发行人的股本情况(一)本次发行前后发行人股本变化情况公司本次A股发行前总股本为5,000万股,在不考虑老股转让的情况下,假设本次拟公开发行1,666.67万股A股股份,占公司发行后总股本的比例为25.00%,本次发行前后,公司股本结构如下:股份性质股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例有限售条件的股份吴仁荣9,449,99018.90%9,449,99014.17%高正松7,199,99314.40%7,199,99310.80%陈新国7,199,99314.40%7,199,99310.80%唐群松7,199,99314.40%7,199,99310.80%沈九四4,949,9959.90%4,949,9957.42%吴荣文2,249,9984.50%2,249,9983.37%贾建国899,9991.80%899,9991.35%洪诗林450,0000.90%450,0000.67%吴群225,0000.45%225,0000.34%南京舜泰宗华企业管理中心(有限合伙)5,174,99510.35%5,174,9957.76%北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)1,375,0232.75%1,375,0232.06%江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业(有限合伙)1,250,1202.50%1,250,1201.88%江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)1,749,9503.50%1,749,9502.62%无锡润信股权投资中心(有限合伙)624,9511.25%624,9510.94%股份性质股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例无限售条件的股份公众投资者--16,666,70025.00%合计50,000,000100.00%66,666,700100.00%(二)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况序号姓名股份数额(股)持股比例担任职务1吴仁荣9,449,99018.90%董事长、总经理2高正松7,199,99314.40%董事、常务副总经理、总工程师3陈新国7,199,99314.40%董事、副总经理4唐群松7,199,99314.40%董事会秘书、财务总监5沈九四4,949,9959.90%副总工程师、总工程师办公室主任6吴荣文2,249,9984.50%监事会主席、行政总监、总经理办公室主任、审计部经理7贾建国899,9991.80%质量总监8洪诗林450,0000.90%工业品营销部总监兼经理9吴群225,0000.45%药用辅料营销部总监合计39,824,96179.65%-(三)国有股份、外资股份和战略投资者持股情况本次发行前公司无国有股份、外资股份和战略投资者持股情况。发行人5名机构股东均为非国有股东,不存在未披露的国有股东情形;发行人不存在国有股东,也不属于中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构,无需按照相关规定履行国有股转持相关程序。(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例股东名称持股数量(股)持股比例关联关系吴仁荣9,449,99018.90%吴仁荣直接持有77.44%股权,同时通过宝宸信息科技间接持有0.60%股权,合计持有78.04%的股权舜泰宗华5,174,99510.35%股东名称持股数量(股)持股比例关联关系江苏人才创投1,749,9503.50%普通合伙人均为南京毅达江苏高投1,250,1202.50%北京润信鼎泰1,375,0232.75%普通合伙人、执行事务合伙人均为北京润信博华无锡润信624,9511.25%除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他任何关联关系。(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。九、发行人内部职工股的情况本公司没有发行过内部职工股。十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。十一、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数及变化情况截至2017年12月31日,公司及子公司在册员工总数为463人。报告期各期末,公司及子公司员工总数及变化情况如下:单位:人项目2017-12-312016-12-312015-12-31人数463413382(二)员工专业结构截至2017年12月31日,公司及子公司员工专业结构情况如下:专业分工人数(人)占总人数的比例技术人员12527.00%生产人员19141.25%营销人员286.05%财务人员143.02%管理人员及其他10522.68%合计463100.00%(三)员工受教育程度截至2017年12月31日,公司及子公司员工学历结构情况如下:学历人数(人)占总人数的比例硕士及以上296.26%本科9921.38%大专16435.42%大专以下17136.93%合计463100.00%(四)员工年龄构成截至2017年12月31日,公司及子公司员工年龄结构情况如下:年龄人数(人)占总人数的比例25岁以下6614.25%25(含)-35岁19441.90%35(含)-45岁9219.87%45岁(含)以上11123.97%合计463100.00%(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况1、公司员工社保、住房公积金缴纳情况公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司及子公司(威尔药业科技及美东汉威科技因报告期内处于建设状态、未实际开展业务,暂无在册员工,故未设立社保及公积金账户)已按国家有关法律法规的规定,提取和缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。威尔药业和威尔生化为员工办理社保的起始日期分别为2002年1月和2009年3月,为员工缴纳住房公积金的起始日期分别为2000年9月和2009年4月。截至2017年12月31日,公司及其子公司的社保及住房公积金缴纳情况如下:缴纳主体险种员工总人数已缴纳情况未缴纳情况公司缴费比例员工缴费比例人数占比人数占比威尔药业养老保险42639993.66%276.34%19.00%8.00%医疗保险39993.66%276.34%9.00%2.00%工伤保险40093.90%266.10%1.30%-失业保险39993.66%276.34%0.50%0.50%生育保险39993.66%276.34%0.80%-住房公积金40194.13%255.87%8.00%8.00%威尔生化养老保险372875.68%924.32%19%8%医疗保险2875.68%924.32%9%2%工伤保险2875.68%924.32%1.30%-失业保险2875.68%924.32%0.50%0.50%生育保险2875.68%924.32%0.80%-住房公积金2875.68%924.32%10.00%10.00%截至2017年12月31日,公司及子公司部分员工未缴纳社保及公积金的具体原因如下:原因类别养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金新员工正在办理777776原因类别养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金退休返聘232323232323不愿转入公司,由原单位负责缴纳444342外籍员工111112个人缴纳111111未缴纳人数合计363636353634截至2016年12月31日,公司及其子公司的社保及住房公积金缴纳情况如下:缴纳主体险种员工总人数已缴纳情况未缴纳情况公司缴费比例员工缴费比例人数占比人数占比威尔药业养老保险37535694.93%195.07%19.00%8.00%医疗保险35694.93%195.07%9.00%2.00%工伤保险35795.20%184.80%1.30%-失业保险35694.93%195.07%1.00%0.50%生育保险35694.93%195.07%0.50%-住房公积金35394.13%225.87%8.00%8.00%威尔生化养老保险382873.68%1026.32%19.00%8.00%医疗保险2873.68%1026.32%9.00%2.00%工伤保险2873.68%1026.32%1.30%-失业保险2873.68%1026.32%1.00%0.50%生育保险2873.68%1026.32%0.50%-住房公积金2873.68%1026.32%10.00%10.00%截至2016年12月31日,公司及子公司部分员工未缴纳社保及公积金的具体原因如下:原因类别养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金新员工正在办理333336退休返聘222222222222不愿转入公司,由原单位负责缴纳222121外籍员工111112个人缴纳111111原因类别养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金未缴纳人数合计292929282932截至2015年12月31日,公司及其子公司的社保及住房公积金缴纳情况如下:缴纳主体险种员工总人数已缴纳情况未缴纳情况公司缴费比例员工缴费比例人数占比人数占比威尔药业养老保险34833395.69%154.31%20.00%8.00%医疗保险33395.69%154.31%9.00%2.00%工伤保险33495.98%144.02%0.60%-失业保险33395.69%154.31%1.50%0.50%生育保险33395.69%154.31%0.50%-住房公积金33295.40%164.60%8.00%8.00%威尔生化养老保险342676.47%823.53%20.00%8.00%医疗保险2676.47%823.53%9.00%2.00%工伤保险2676.47%823.53%1.20%-失业保险2676.47%823.53%1.50%0.50%生育保险2676.47%823.53%0.50%-住房公积金2676.47%823.53%10.00%10.00%截至2015年12月31日,公司及子公司部分员工未缴纳社保及公积金的具体原因如下:原因类别养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金新员工正在办理-----2退休返聘202020202020不愿转入公司,由原单位负责缴纳222121外籍员工111111未缴纳人数合计232323222324报告期每期期末发行人及子公司存在少部分员工未缴纳社保及公积金,该部分员工主要为退休返聘人员及当月入职的新员工,公司当时正在为其办理缴纳手续。前述情形公司均不需补缴社会保险或住房公积金。2018年2月5日,除1名外籍人员外,2017年12月31日未在公司及子公司缴纳社保或公积金的员工作出如下说明:报告期内本人因个人缴纳/国外缴纳/原单位缴纳等原因,自愿放弃在威尔药业及威尔生化缴纳社保及公积金,不存在需要威尔药业及威尔生化补缴的情况,本人确认并承诺,该等未缴纳系本人之自愿行为,本人将为此承担全部责任及损失,不会因此向威尔药业及威尔生化追究任何责任,亦不会就此向威尔药业及威尔生化提起任何诉讼,仲裁。南京市化学工业园区劳动保障监察大队出具证明,确认发行人报告期内社会保险费缴纳正常,无欠缴社会保险费行为,2014年至2017年未对威尔药业及威尔生化作出任何行政处罚处理决定。南京住房公积金管理中心出具证明,确认2014年至2017年发行人没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。公司控股股东及实际控制人作出承诺:若发行人或其控制的境内分支机构/子公司被劳动保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的境内分支机构/子公司的员工本人要求为其员工补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的或者因其未能为部分员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到劳动保障部门、住房公积金部门行政处罚的,本人愿承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。2、发行人劳务派遣用工情况报告期内,发行人2015年存在少量使用劳务派遣的情况,劳务派遣人员主要从事生产、销售业务中的辅助性工作(如搬料、包装等),劳务派遣人数不超过25人,占公司员工数量的比例远低于10%,符合国家关于劳务派遣的相关规定,相关费用占营业收入的比重低于0.20%,劳务派遣规模较小。发行人已进一步规范用工,2016年至今未发生劳务派遣。发行人与江苏坤润人力资源服务有限公司签署的《劳务派遣协议》约定:“劳务人员的薪酬中,已包含社保费用”。发行人已根据协议向江苏坤润人力资源服务有限公司支付费用。报告期内,发行人未因劳务派遣发生任何纠纷。(六)发行人员工薪酬情况1、员工薪酬制度为规范薪酬管理工作,构建科学、系统、公正的薪酬管理体系,充分调动员工的工作积极性,促进公司持续稳定发展,公司制定了《薪酬管理制度》及《绩效考核管理办法》等相关薪酬制度。公司各部门经理负责岗位分析,为岗位评估和确定岗位工资提供重要依据,并向人力资源提供员工薪资定级、调整建议;人力资源负责拟定、优化和完善薪酬管理制度,编制年度薪酬预算,薪酬核算发放等;公司总经理负责审批薪酬管理制度及相关薪酬方案。员工薪酬由基础工资及考核工资两部分组成。基础工资为固定工资,包括基本工资、岗位工资、职务工资和福利补贴。考核工资为浮动工资,包括技能工资及绩效奖金。技能工资主要结合员工技能考核与实际绩效状况确定,根据每年定级考核灵活调整;绩效奖金包括月度绩效奖金和年终奖金,根据企业经营效益、部门工作业绩和个人考核计发。2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况(1)报告期内公司各级别员工的工资水平报告期内,公司员工每年的总体平均薪酬分别为6.92万元、8.63万元、9.86万元,呈持续上升趋势。各级别员工的工资水平及其变动情况如下:单位:人、万元岗位2017年度2016年度2015年度平均人数平均薪酬平均人数平均薪酬平均人数平均薪酬总监及以上1556.381547.1913.524.99经理3919.743617.2634.513.10主管22.513.801911.8714.510.46普通员工361.56.623285.79299.55.22总体平均4389.86397.58.633626.92注1:平均薪酬=各级别应发薪酬总额/年平均人数。其中,各级别应发工资总额不包含公司为员工缴纳的五险一金及福利费。注2:年平均人数为每年期初与期末的在职员工的算术平均数,不含已离职人员、实习生和独立董事。报告期内,随着公司经营业绩的增加,各级别员工的薪酬水平呈上涨趋势。(2)报告期内公司各岗位员工的工资水平报告期内各岗位员工的工资水平及其变动情况如下:单位:人、万元岗位2017年度2016年度2015年度平均人数平均薪酬平均人数平均薪酬平均人数平均薪酬技术人员11510.921038.92967.33生产人员1866.481745.791575.26销售人员2715.4023.512.23217.84财务人员128.8597.5186.67管理人员及其他9813.638813.06779.47总体平均4389.86397.58.633626.92注1:平均薪酬=各岗位应发薪酬总额/年平均人数。其中,各岗位应发工资总额不包含公司为员工缴纳的五险一金及福利费。注2:年平均人数为每年期初与期末的在职员工的算术平均数,不含已离职人员、实习生和独立董事。报告期内,随着公司经营业绩的增加,各岗位员工的薪酬水平呈上涨趋势。(3)与当地平均工资水平比较情况报告期内,公司保持了相对具有较强竞争力的工资水平,且逐年上升。报告期内公司的工资水平高于南京当地年平均工资,具体情况如下:单位:万元项目2017年2016年度2015年度公司人均工资9.868.636.92南京地区平均工资暂未公布4.834.58注:南京地区平均工资为根据国家统计局发布的南京市城镇私营单位从业人员平均工资。3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司的员工薪酬管理制度根据公司现有状况制定,同时根据公司内部因素、外部环境等的变化进行不定期的修订。报告期内,公司的整体薪酬水平呈逐年增加趋势。公司未来将继续优化薪酬制度,为员工提供行业内有竞争力的薪酬,保障员工队伍的稳定,实现公司的长远发展。十二、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。(二)关于执行上市后三年内稳定公司股价的预案的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案”。(三)关于招股说明书真实、准确及完整的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺”。(四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺”。(五)关于填补被摊薄即期回报的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(六)关于相关约束措施的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于相关约束措施的承诺”。(七)关于社保、公积金的承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。(八)避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“(二)本公司与控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。(九)减少和规范关联交易的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“七、公司减少关联交易采取的措施”。(十)承诺的履行情况截至本招股说明书签署之日,控股股东、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员未发生任何违反上述承诺的事项。第六节业务与技术一、公司的主营业务和主要产品(一)公司的主营业务公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力,形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术,致力于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生产制造商,为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料,为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。公司所从事的合成润滑基础油和药用辅料原材料有交叉,都以环氧乙烷为主,都以醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术为基础,核心技术有交叉。如公司药用辅料及合成润滑油基础油中的醚类产品,均是以石化基础原料环氧乙烷为基础原料的衍生加工产品,产品的结构有相似性,反应原理相通,核心技术均涉及环氧乙烷的开环加成聚合反应技术及精制提纯技术。环氧乙烷、环氧丙烷和起始剂的不同配方,按不同的反应次序,可生产出数以万计的产品,但特定的结构和分子量的品种会产生特定的应用功能,如乳化、增溶、润滑等,并在不同的行业得到应用,如医药、机械润滑、日化、纺织等。公司主要产品聚集于药用辅料和合成润滑基础油。相对于合成润滑基础油,药用辅料产品在产品纯度、产品结构稳定性、安全性等方面有更为严苛的要求。为了满足这些要求,在原材料的纯度和精度要求、反应次序的选择、反应工艺的设计、反应过程的控制、生产的洁净要求、成品的精制提纯等方面,药用辅料的要求均高于合成润滑基础油。1、药用辅料药用辅料是国务院《生物产业发展规划》提出的国家战略性新兴产业,是发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》明确提出的战略性新兴产业,在药品发展领域起到关键的基础性作用。公司聚山梨酯产品、聚乙二醇系列产品、磷脂产品、乙交酯丙交酯共聚物属于工信部《医药工业发展规划指南》明确指出重点发展的产品,也是国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》所指出的新型注射用辅料。工信部《医药工业发展规划指南》还指出“开发用于高端制剂、可提供特定功能的辅料和功能性材料”。国家政策文件主要内容公司情况《国务院办公加强药用原辅料、包装材料和制剂研发联公司已就3个新药用辅料品种与福元药业股份有限公司等药企签署关联审评协议动,促进药品研发链和产业链有机衔接。公司已取得10多项发明专利;厅关于改革完推动企业等加强药用原辅料和包装材料经江苏省经济和信息化委员会善仿制药供应研发,运用新材料、新工艺、新技术,提鉴定,部分药辅产品“生产技术保障及使用政高质量水平。通过提高自我创新能力、积达到国际先进水平”策的意见》国办极引进国外先进技术等措施,推动技术升公司聚山梨酯80(供注射用)、发〔2018〕20级,突破提纯、质量控制等关键技术,淘聚乙二醇400(供注射用)等产号汰落后技术和产能,改变部分药用原辅料品打破进口垄断,聚氧乙烯35和包装材料依赖进口的局面,满足制剂质蓖麻油(供注射用)、蛋黄磷脂量需求。(供注射用)、乙交酯丙交酯(供注射用)等储备产品可有效替代进口《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》(国家发展和改革委员会2017年第1号)在“3.1.14其他功能材料”中明确将“药用辅料”纳入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录在“4.1.5生物医药关键装备与原辅料”中,强调“新型固体制剂用辅料,新型包衣材料,新型注射用辅料,药用制剂预混辅料”文件明确将公司所从事药用辅料业务纳入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录公司多个生产或储备的注射用药用辅料,如聚山梨酯系列产品、蛋黄卵磷脂(供注射用)、大豆磷脂(供注射用)、乙交酯丙交酯共聚物(7525)(供注射用)等,为文件所指出的新型注射用辅料《医药工业发支持新型药用辅料开发应用公司已取得14个供注射用药用发展基于“功能相关性指标”的系列化药用辅料,细分产品规格,提高质量水平,满辅料注册批件,为文件明确指足仿制药质量和疗效一致性评价的需要出的“用于高端制剂、可提供特重点发展纤维素及其衍生物、高质量淀粉定功能的辅料和功能性材料”及可溶性淀粉、聚山梨酯、聚乙二醇、磷公司聚山梨酯系列产品、聚乙展规划指南》脂、注射用吸附剂、新型材料胶囊等系列二醇系列产品、蛋黄卵磷脂、(2016年)(工化产品大豆磷脂产品为文件明确指出信部)开发用于高端制剂、可提供特定功能的辅重点发展产品料和功能性材料,重点发展丙交酯乙交酯公司乙交酯丙交酯共聚物共聚物、聚乳酸等注射用控制材料,PEG(7525)(供注射用)为文件化磷脂、抗体修饰用磷脂等功能性合成磷明确指出重点发展注射用控制脂,玻璃酸钠靶向衍生物及壳聚糖靶向衍材料生物等国家政策文件主要内容公司情况《医药工业“十二五”规划》(2012年)(工信部)加强新型药用辅料、包装材料的开发和应用药用辅料根据药物制剂发展的需要,开发和应用能够改善药品性能、提供特殊功能、保证药品安全性和药效的系列化、功能化新型药用辅料,促进新制剂或释药系统的研发,提高药品的安全性、有效性、质量可控性和顺应性。重点开发高效崩解剂、共加工辅料、安全性高的包衣材料和注射剂用辅料(中药注射剂关键辅料、新型脂质体材料、生物制品冻干保护剂)等公司已取得14个供注射用药用辅料注册批件多个产品为文件明确指出的重点开发产品,如聚山梨酯80(供注射用)(中药注射剂关键辅料)、合成磷脂(新型脂质体材料-)《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(2011年第10号)新型释药系统,包括缓释、控释、靶向给药技术,蛋白或多肽类药物的口服给药技术及制剂,药物控释纳米材料和药物新晶型制备技术,新型给药技术、装备和辅料,中药新剂型及其新型辅料公司乙交酯丙交酯共聚物等产品为文件明确指出的新型释药系统公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药集团、上海医药集团、广州医药集团、天津市医药集团、哈药集团、华北制药集团、扬子江药业、恒瑞医药、齐鲁制药、仁和药业、人福医药等国内知名大型制药公司或其子公司,及辉瑞制药(美国)、强生公司(美国)、葛兰素史克(英国)等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。《中国药典》2015版收录药用辅料标准270个,公司现拥有31个药用辅料注册批件,其中注射用药用辅料注册批件14个。公司取得的14个注射用药用辅料注册批件中,7个为《中国药典》2015版收录的注射用药用辅料,占《中国药典》2015版收录的注射用药用辅料数量(13个)的一半以上。经江苏省经济和信息化委员会鉴定,公司聚山梨酯80(供注射用)产品“生产技术达到国际先进水平”,该产品正在开展美国DMF和欧洲CEP认证工作。公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》2015版药用辅料品种标准21个,正在参与《中国药典》2020版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。此外,应美国药典委员会(USP)之邀,公司提交了2项药用辅料增订标准。2、合成润滑基础油合成润滑基础油是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》和《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》等政策性文件规定的鼓励类中的“提高油品质量的化工产业”。工信部《新材料产业“十二五”发展规划》也明确提出“大力发展环保型高性能涂料、长效防污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音泡沫材料等品种”。公司已成为瑞孚集团(美国)、哈里伯顿(美国)、德润宝(德国)、竹本油脂(日本)、嘉实多(英国)、道达尔(法国)、克鲁勃(德国)、福斯润滑油(德国)、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的供应商,部分产品通过格力集团旗下压缩机厂的供应链体系认证。美国石油协会(API)将润滑基础油分为5类,公司所生产合成润滑基础油属于最高等级。公司产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境,可用于制造航空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。经江苏省经济和信息化委员会鉴定,公司难燃液压液用酯类基础油、难燃液压液用水溶性高分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品“生产技术达到国内领先水平”。(二)公司的主要产品根据产品用途,公司的主要产品可分为药用辅料和合成润滑基础油两大类别。公司的主要产品如下表:1、药用辅料产品(1)药用辅料概况根据《中华人民共和国药品管理法》,“辅料,是指生产药品和调配处方时所用的赋形剂和附加剂”。《中国药典》2015版对药用辅料的定义是“药用辅料系指生产药品和调配处方时使用的赋形剂和附加剂,包括那些具有控制药物释放、传递功能的物质和可能在制剂工艺过程中加入但标明要求去除的物质;是除活性成分或前体以外,在安全性方面已经进行了合理的评估,并且包含在药物制剂中的物质。在一定的情况下,某些药用辅料可以成为活性成分,此时应符合药物要求。在作为非活性物质时,药用辅料除了赋形、充当载体、提高稳定性外,还具有增溶、助溶、缓控释等重要功能,是可能会影响到制剂的质量、安全性和有效性的重要成分”。①药用辅料分类药用辅料按来源分类,可分为天然物、半合成物和全合成物。按化学结构分类,可分为酸类、碱类、盐类、醇类、酯类、醚类、纤维素类、单糖类、双糖类、多糖类等辅料。按辅料用途分类,可分为稀释剂、黏合剂、崩解剂、润滑剂、助流剂和抗结块剂、空心胶囊、包衣材料、润湿剂和增溶剂等。按用于制备的剂型分类,可用于制备的药物制剂主要包括片剂、注射剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂、丸剂、软膏剂、乳膏剂、喷雾剂、气雾剂、口服溶液剂等。按药用辅料的管理体制,可分为实行许可管理的药用辅料和实行备案管理的药用辅料。《加强药用辅料监督管理的有关规定》(国食药监办[2012]212号)规定,对药用辅料实施分类管理,对新的药用辅料和安全风险较高的药用辅料实行许可管理,即生产企业应取得《药品生产许可证》,品种必须获得注册许可;对其他辅料实行备案管理,即生产企业及其产品进行备案。②注射用药用辅料注射制剂是直接注射于人体通过血液循环起作用的药物制剂,注射用辅料是应用于注射制剂的药用辅料。由于注射制剂直接通过血液循环起作用,因而与其它非注射制剂比较具有效果好、起效快的特点,但同时可能对人体产生的毒副作用更大。因此,注射制剂对所使用的所有原辅材料质量要求、生产制造装备要求和包装要求也就更高,以尽可能的降低毒副作用、提高应用安全性。供注射使用药用辅料的特点:在应用的有效浓度内,对人体安全、水溶性好、理化性质稳定、与主药无配伍禁忌并对主药有一定的辅助功能等方面的特性。注射用药用辅料主要有增溶剂、助溶剂、PH调节剂等。注射用药用辅料作为注射制剂中质量分数较大的组成部分,是除原料药外可能引起毒副作用的主要因素之一。因此,各国药典都不同程度的规定了应用于注射制剂的药用辅料的特别要求。根据国家食品药品监督管理总局的规定,“注射剂应采用符合注射用要求的辅料,所用辅料一般应具有法定药用辅料标准”。《中国药典》2015版收录了13个注射用药用辅料。注射用药用辅料的研发成本很高,产品质量标准高于普通药用辅料,对生产工艺、技术的要求也较高,因此市场价格也较高。③药用辅料的功能药用辅料是制剂的基础材料和重要组成部分,它不仅赋予药物一定剂型,并且还有诸多功能。药用辅料对药物疗效、制备工艺有重要影响。A、辅料对制剂有赋形作用,加入辅料的不同,药物制剂可被制备成不同剂型,进而发挥不同疗效,如胰酶制备成肠溶衣片口服可助脂肪消化,若制备成注射液则对胸腔积液、血栓性静脉炎和毒蛇咬伤有明显疗效;B、药用辅料赋予药物靶向功能,或调节有效成分释放速度的功能。药用辅料能够保证药物以一定的程序选择性运送到一定的组织部位,从而起到靶向治疗作用;药用辅料能够防止药物从人体释放之前失活,并使药物在体内按照一定的速度和时间释放,从而起到缓释、速释等作用;C、药用辅料的选择也决定了必要的生产工艺过程从而对生产成本带来长期影响,而不同的制备工艺会影响活性药物晶型和活性,进而影响药效。药用辅料按在药物制剂中的用途,主要分类如下表所示:药用辅料功能分类简介典型辅料产品增溶剂增溶剂包含很多种不同的化学结构和等级。典型的增溶剂为非离子型非解离型表面活性剂,在水中自发形成的胶束形态和结构,起到增溶作用聚山梨酯80泊洛沙姆188聚氧乙烯35蓖麻油等乳化剂乳化剂在药物制剂中主要用于生产注射乳剂、外用乳剂和口服乳剂等由于乳化剂的双亲性结构,在水中能包裹难溶性药物形成胶束聚山梨酯80油酸山梨坦泊洛沙姆188大豆磷脂蛋黄卵磷脂等溶剂溶剂对液体制剂的制备、制剂的稳定性和药效的发挥起到了重要的作用,溶剂通常有极性溶剂和非极性溶剂丙二醇聚乙二醇甘油大豆油等基质包括栓剂基质、软膏基质等栓剂基质为制造栓剂的基质软膏是黏稠的用于体表不同部位的半固体外用制剂。软膏基质是其主要组成成分并决定其物理性质硬脂酸聚烃氧40酯聚乙二醇混合脂肪酸甘油酯泊洛沙姆188/407凡士林硬脂酸集烃氧40酯等增塑剂主要作用是降低聚合物分子链的结晶性,即增加聚合物的塑性,表现为聚合物的硬度、模量、软化温度和脆化温度下降,而伸长率、曲挠性和柔韧性提高聚乙二醇丙二醇枸橼酸三乙酯等起泡剂起泡剂主要是在气-水界面上降低界面张力,促使空气在料浆中形成小气泡,扩大分选界面油酸钠等消泡剂消泡剂在药物制剂生产过程中降低表面张力,抑制泡沫产生或消除已产生泡沫油酸山梨坦等稳定剂能增加溶液、胶体、固体、混合物的稳定性能,油酸钠等药用辅料功能分类简介典型辅料产品可以减慢反应,保持化学平衡,降低表面张力,防止光、热分解或氧化分解等作用助溶剂难溶性药物与加入的第三种物质在溶剂中形成可溶性分子间的络合物、缔合物或复盐等,以增加药物在溶剂中的溶解度,这第三种物质称为助溶剂,助溶剂可大幅增加药物的溶解度聚维酮K30等缓冲剂可有效的减轻酸或碱性物质对溶液体系PH值影响磷酸氢二钠等缓释剂、速释剂、释放阻滞剂缓释剂、速释剂、释放阻滞剂可以起到延缓或加速药物释放速度和/或时间的作用卡波姆混合脂肪酸甘油酯(硬脂)等润湿剂能使固体物料更易被水浸湿聚山梨酯20等填充剂填充剂也称稀释剂,指制剂中用来增加体积或重量的成分在药物剂型中稀释剂通常占有很大比例,其作用不仅保证一定的体积大小,而且减少主药成分的剂量偏差,改善药物的压缩成型性微晶纤维素乳糖淀粉甘露醇等黏合剂使无黏性或黏性不足的物料粉末聚集成颗粒,或压缩成型的具黏性的固体粉末或溶液羟丙甲基纤维素羟丙基纤维素羧甲基纤维素钠淀粉等崩解剂崩解剂是加入到处方中促使制剂迅速崩解成小单元并使药物更快溶解的成分当崩解剂接触水分、胃液或肠液时,它们通过吸收液体膨胀溶解或形成凝胶,引起制剂结构的破坏和崩解,促进药物的溶出淀粉羧甲基淀粉钠交联羧甲基纤维素钠交联聚乙烯吡咯烷酮等润滑剂润滑剂的作用为减小颗粒间、颗粒和固体制剂制造设备如片剂冲头和冲模的金属接触面之间的摩擦力硬脂酸镁滑石粉聚乙二醇微粉硅胶氢化植物油等螯合剂使用螯合剂主要是为了防止溶液体系中的游离金属离子对人体产生伤害依地酸二钠依地酸钠钙等矫味剂矫味剂是指药剂中用以改善或屏蔽药物苦味,使病人难以觉察药物的强烈苦味(或其它异味如辛辣、刺激等)的药用辅料糖精钠阿斯巴甜等空心胶囊胶囊作为药物粉末和液体的载体可以保证剂量的准确和运输的便利明胶胶囊植物胶囊等包衣材料包衣可以掩盖药物异味、改善外观、保护活性成分、调节药物释放聚丙烯酸树脂羟丙甲基纤维素等PH调节剂调节药物制剂体系的PH值,保证药物制剂的稳定性盐酸氢氧化钠等渗透压调节剂调节溶液体系的渗透压,满足人体体液系统,防止发生溶血葡萄糖氯化钠等抑菌剂/防腐剂抑制细菌滋生,保证药物制剂的稳定性苯甲醇三氯叔丁醇等(2)公司的药用辅料注册批件截至本招股说明书签署之日,公司拥有31个药用辅料注册批件。公司拥有注射用药用辅料注册批件14个,其中7个为《中国药典》2015版收录的注射用药用辅料。1聚山梨酯80(供注射用)苏药准字F154232032015年11月9日增溶剂和乳化剂2丙二醇(供注射用)苏药准字F152144032016年6月20日溶剂3聚乙二醇400(供注射用)苏药准字F154233022016年6月20日溶剂和增塑剂4蛋黄卵磷脂(供注射用)苏药准字F164271032016年2月19日乳化剂,增溶剂、脂质体膜材5大豆磷脂(供注射用)苏药准字F163547052016年4月14日乳化剂,增溶剂6聚乙二醇300(供注射用)苏药准字F164328012016年11月28日溶剂和增塑剂7乙交酯丙交酯共聚物(7525)(供注射用)苏药准字F174340012017年4月5日缓释材料序号名称批准文号签发日期主要功能注射用药用辅料批件(《中国药典》2015版收录)注射用药用辅料批件(《中国药典》2015版未收录)8聚氧乙烯(35)蓖麻油(供注射用)苏药准字F154309012015年2月15日乳化剂和增溶剂9聚山梨酯20(供注射用)苏药准字F154314012015年7月13日乳化剂和润湿剂10乳糖(供注射用)苏药准字F164277042016年2月19日填充剂和矫味剂11磷酸氢二钠(供注射用)苏药准字F164302022016年11月28日PH值调节剂和缓冲剂12依地酸二钠(供注射用)苏药准字F164312022016年11月28日螯合剂13油酸钠(供注射用)苏药准字F164322012016年6月20日起泡剂和稳定剂14油酸(供注射用)苏药准字F164316012016年2月19日乳化剂非注射用药用辅料注册批件15聚山梨酯80苏药准字F104232012015年11月9日增溶剂和乳化剂16聚乙二醇400苏药准字F104233012015年11月9日溶剂和增塑剂17聚乙二醇600苏药准字F104275012015年11月9日溶剂和增塑剂18聚乙二醇1000苏药准字F104276012015年11月9日软膏基质和润滑剂19聚乙二醇1500苏药准字F104234012015年11月9日软膏基质序号名称批准文号签发日期主要功能和润滑剂20聚乙二醇4000苏药准字F104235012015年11月9日软膏基质和润滑剂21聚乙二醇6000苏药准字F104236012015年11月9日溶剂和增塑剂22丙二醇苏药准字F102144012015年11月9日溶剂和增塑剂23聚山梨酯20苏药准字F164318012016年7月4日乳化剂和润湿剂24硬脂酸聚烃氧(40)酯苏药准字F102881012015年11月9日增溶剂、乳化剂和基质25泊洛沙姆188苏药准字F104242012015年11月9日增溶剂和乳化剂26油酸山梨坦(司盘80)苏药准字F134301012013年2月7日乳化剂和消泡剂27聚维酮K30苏药准字F104285012015年11月9日黏合剂和助溶剂28卡波姆苏药准字F104284012015年11月9日软膏基质和释放阻滞剂29混合脂肪酸甘油酯(硬脂)苏药准字F104280012015年11月9日栓剂基质和释放阻滞剂30聚氧乙烯(35)蓖麻油苏药准字F154308012015年2月15日乳化剂和增溶剂31枸橼酸三乙酯苏药准字F174336012017年3月13日增塑剂注1:序号8至14的药用辅料品种,在《中国药典》2015版尚未收录注射用标准,已收录非注射用标准。注2:蛋黄卵磷脂(供注射用)(批准文号为“苏药准字F16427103”)、乳糖(供注射用)(批准文号为“苏药准字F16427704”)、油酸(供注射用)(批准文号为“苏药准字F16431601”)、大豆磷脂(供注射用)(批准文号为“苏药准字F16354705”)、油酸钠(供注射用)(批准文号为“苏药准字F16432201”)、磷酸氢二钠(供注射用)(批准文号为“苏药准字F16430202”)、依地酸二钠(供注射用)(批准文号为“苏药准字F16431202”)的注册批件为小批量生产的注册批件。注3:根据《江苏省仿制药用辅料注册管理规定》,由省局核发的仿制药用辅料批准文号有效期为五年。公司已取得的31个药用辅料注册批件,油酸山梨坦(司盘80)(批准文号“苏药准字F13430101”)的注册批件有效期于2018年2月届满,30个批件的有效期至2020年-2022年。已批准的药用辅料,其批准证明文件在有效期内继续有效,有效期届满后,可继续在原药品中使用,如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时,应按要求报送相关资料。公司已经根据相关规定开展药用辅料在国家食品药品监督管理总局药品审评中心药用辅料登记平台的登记工作,根据同一品种的不同给药途径对药用辅料分别予以登记,已登记100余条信息,并按照要求陆续提交审核资料。(3)公司主要药用辅料产品公司所生产的药用辅料产品情况如下:①聚山梨酯80聚山梨酯80又名吐温80,是由油酸山梨坦和环氧乙烷聚合而成的聚氧乙烯20油酸山梨坦。在医药产品中,聚山梨酯80主要作为乳化剂、增溶剂,用于注射剂、口服液、洗液、软膏、栓剂、片剂和胶囊等药物剂型中。A、产品用途公司生产的聚山梨酯80包括注射用聚山梨酯80与普通药用聚山梨酯80。产品名称公司产品应用制剂举例产品在制剂中的作用聚山梨酯80(供注射用)参麦注射液(用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症)热毒宁注射液(用于上呼吸道感染所致的高热、微恶风寒、头身痛、咳嗽、痰黄等症)生脉注射液(用于气阴两亏,脉虚欲脱的心悸、气短、四肢厥冷、汗出、脉欲绝及心肌梗塞、心源性休克、感染性休克等具有上述证候者)醒脑静注射液(用于气血逆乱,脑脉瘀阻所致中风昏迷,偏瘫口喎;外伤头痛,神志昏迷;酒毒攻心,头痛呕恶,昏迷抽搐。脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤,急性酒精中毒见上述证候者)多西他赛注射液(治疗癌症用药)乳化剂、增溶剂聚山梨酯80藿香正气口服液(为祛暑剂,具有解表化湿,理气和中之功效。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒,症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻;胃肠型感冒见上述证候者)妇炎洁洗液(妇科用药)乳化剂、增溶剂聚山梨酯80在化学上具有不解离性,对强电解质有显著的抵抗力,能与许多药物配伍,并且毒性和溶血作用低微,因此广泛使用于注射剂中,特别是中药注射剂。这主要是由于中药注射剂中成分复杂、有效成分溶解度小,而聚山梨酯80具有独特的双亲性结构,易溶于水、甲醇、乙醇和醋酸乙酯,对亲脂性药物也有较好的助溶作用。聚山梨酯80作为中药注射剂的增溶剂使用,能够使制剂提高透明度、形成稳定的溶液体系,有效保障制剂中药物有效成分的使用效果。B、产品质量标准公司聚山梨酯80产品均执行《中国药典》2015版的标准。聚山梨酯80(供注射用)产品主要性能指标,如:脂肪酸组成、过氧化值、二甘醇限度等指标要求远优于非注射用药用辅料标准,也优于美国、欧洲、日本等国家的药典标准。项目《中国药典》2015版注射用美国药典欧洲药典日本药典过氧化值≦3≦10≦10≦10吸光度≤光度值(225nm)≤25n(267nm)---黏度(mm2/s)25℃350-45025℃300-50025℃约40025℃345-445冻结试验0℃,24h不得冻结---水分≦0.5%≦3.0%≦3.0%≦3.0%乙二醇≦100ppm---二甘醇≦100ppm---三甘醇≦100ppm---脂肪酸组成油酸≥98%肉豆蔻酸≤0.5%棕榈酸≤0.5%棕榈油酸≤0.5%硬脂酸≤0.5%亚油酸≤0.5%亚麻酸≤0.5%油酸≥58%肉豆蔻酸≤5%棕榈酸≤16%棕榈油酸≤8%硬脂酸≤6%亚油酸≤18%亚麻酸≤4%油酸≥58%肉豆蔻酸≤5%棕榈酸≤16%棕榈油酸≤8%硬脂酸≤6%亚油酸≤18%亚麻酸≤4%油酸≥58%肉豆蔻酸≤5%棕榈酸≤16%棕榈油酸≤8%硬脂酸≤6%亚油酸≤18%亚麻酸≤4%细菌内毒素应小于0.012EU/mg---无菌应符合规定(适用于非终端灭菌产品)---炽灼残渣≦0.1%≦0.25%≦0.25%≦0.1%注:美国、欧洲、日本等国家的药典未区分注射用和非注射用药用辅料标准。②聚乙二醇系列产品聚乙二醇产品由环氧乙烷与乙二醇聚合而成。聚乙二醇产品溶于水、乙醇和部分有机溶剂,对热、酸、碱稳定,与许多化学品不发生化学反应,有良好的吸湿性、润滑性、粘结性,无毒,无刺激。依照分子量不同而性质不同,产品从无色无臭黏稠液体至蜡状固体。随着分子量的增大,其吸湿能力相应降低。A、聚乙二醇产品(非注射用)根据产品化学结构,发行人所生产的非注射用聚乙二醇系列产品主要为聚乙二醇400、聚乙二醇1000、聚乙二醇1500、聚乙二醇4000、聚乙二醇6000。产品名称产品简介公司产品应用制剂举例在制剂中的作用聚乙二醇产品为粘稠液体,具有与各种溶剂蜂胶软胶囊溶剂莫匹罗星软膏(主治革兰阳性球菌引起的400的广泛相容性皮感染)保妇康栓(妇科用药)聚乙二醇1000/1500外观为半透明蜡状软物或白色蜡状固体薄片,物理化学性质稳定,对皮肤无刺激性而具润滑性在医药产品中经常被用作水溶性软膏基质、栓剂基质,来制造乳膏剂、软膏、栓剂等复方莪术油栓(妇科用药)克霉唑栓(妇科用药)葡萄糖酸氯己定软膏(用于轻度小面积烧伤、烫伤、外伤感染等)基质聚乙二醇4000/6000外观为白色蜡状固体薄片或颗粒状聚乙二醇电解质散润滑剂粉末剂(肠胃病用药)在医药工业中作为赋形剂,用作栓复方莪术油栓(妇剂、膏剂的制备科用药)高分子量的聚乙二醇具有可塑性强和可提高片剂释放药物的特性,可作为制造片剂的粘合剂都梁滴丸(用于头基质作为包衣材料、亲水抛光材料、膜痛)材和囊材、增塑剂、润滑剂和滴丸基质,用于片剂、丸剂、滴丸剂、胶囊剂、微囊剂等的制备B、注射用聚乙二醇产品公司已取得聚乙二醇300(供注射用)、聚乙二醇400(供注射用)的注册批件。产品名称公司产品应用制剂举例产品在制剂中的作用聚乙二醇300注射用奥美拉唑钠(治疗肠胃病用药)溶剂美索巴莫注射液(用于关节肌肉扭伤、腰肌劳损、坐骨(供注射用)神经痛等症)聚乙二醇400心脉隆注射液(用于慢性肺原性心脏病引起的慢性充血(供注射用)性心力衰竭)尼莫地平注射液(用于脑血管疾病)公司注射用聚乙二醇产品执行《中国药典》2015版的标准,其主要性能标准高于美国、欧洲等国家的药典标准。聚乙二醇300药典主要性能指标比较项目《中国药典》2015版注射用美国药典欧洲药典乙二醇(%)≦0.1乙二醇&二甘醇总和不得过0.25乙二醇&二甘醇总和不得过0.4二甘醇(%)≦0.1聚乙二醇300药典主要性能指标比较项目《中国药典》2015版注射用美国药典欧洲药典三甘醇(%)≦0.1--甲醛(%)不得大于百万分之十--水分(%)≦1.0-≦2.0细菌内毒素≦0.012EU/mg--无菌+--注:美国、欧洲等国家的药典未区分注射用和非注射用药用辅料标准。日本药典中未收录聚乙二醇300。聚乙二醇400药典主要性能指标比较项目《中国药典》2015版注射用美国药典欧洲药典日本药典乙二醇(%)≦0.1乙二醇&二甘醇总和不得过0.25乙二醇&二甘醇总和不得过0.4乙二醇&二甘醇总和不得过0.25二甘醇(%)≦0.1三甘醇(%)≦0.1---甲醛不得过百万分之十-≦0.003-细菌内毒素≦0.012EU/mg---粘度(40°C)(mm2/s)37-456.9-8.0(98.9±0.3°C)94-116(20±0.1°C)-注:美国、欧洲、日本等国家的药典未区分注射用和非注射用药用辅料标准。③丙二醇丙二醇化学名为1,2-丙二醇,常态下为无色澄清的粘稠液体;无臭,味微甜;具有引湿性,与水﹑乙醇或三氯甲烷能任意混溶。A、产品用途丙二醇的粘性和吸湿性好;溶解性能好,能溶解很多药物如磺胺类药、局部麻醉药、维生素A、维生素D、性激素、氯霉素及很多挥发油,能与水、甘油、乙醇混溶,还能溶解于乙醚、氯仿中。一定比例的丙二醇和水的混合液能延缓某些药物的水解,增加其稳定性。当其浓度选用适宜时,作为注射剂溶媒,有速效或延效作用。一定浓度的丙二醇可作为药物经皮肤或粘膜吸收的渗透促进剂。其在医药产品中常用作溶剂﹑增塑剂。产品名称公司产品应用制剂举例产品在制剂中的作用丙二醇(供注射地塞米松磷酸钠注射液(用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病)溶剂产品名称公司产品应用制剂举例产品在制剂中的作用用)细辛脑注射液(用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、咯痰、喘息等)痰清热注射液(清热、化痰、解毒)依达拉奉注射液(用于改善急性脑梗塞所致的神经症状、日常生活活动能力和功能障碍)丙二醇盐酸氨溴索口服溶液(主治急、慢性呼吸道疾病引起的痰液粘稠,咳痰困难)丁酸氢化可松乳膏(主治过敏性皮炎、脂溢性皮炎、过敏性湿疹及苔藓样瘙痒症等)美敏伪麻溶液(适用于缓解普通感冒、流行性感冒及过敏引起的咳嗽、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状)溶剂B、产品质量标准公司已取得丙二醇(供注射用)的注册批件。公司注射用丙二醇产品执行《中国药典》2015版的要求,其主要性能标准高于美国、欧洲等制药工业先进国家的药典标准。检测项目《中国药典》2015版注射用美国药典欧洲药典日本药典二甘醇(%)≦0.001≦0.1-乙二醇+二甘醇不得过0.1乙二醇(%)≦0.02≦0.1-一缩二丙二醇(%)≦0.1---二缩三丙二醇(%)≦0.03---环氧丙烷(%)≦0.001---细菌内毒素≦0.012EU/mg---注:美国、欧洲、日本等国家的药典未区分注射用和非注射用药用辅料标准。④聚氧乙烯(35)蓖麻油本产品为甘油蓖麻酸酯与环氧乙烷反应得到。聚氧乙烯(35)蓖麻油在医药产品中,主要作为乳化剂和增溶剂,用于注射剂、口服液、软胶囊等药物剂型中。产品名称公司产品应用制剂举例在制剂中的作用聚氧乙烯(35)蓖麻油紫杉醇注射液(治疗癌症用药)榄香烯注射液(治疗癌症用药)利托那韦软胶囊(单独或与抗逆转录病毒的核苷类药物合用治疗晚期或非进行性的艾滋病病人)甲氧氯普胺口服液(各种病因所致恶心、呕吐、嗳气、消化不良、胃部胀满、胃酸过多等症状的对症治疗;反流性食管炎、胆汁反流性胃炎、功能性胃滞留)增溶剂⑤聚山梨酯20聚山梨酯20又名吐温20,通常认为是无毒、无刺激性材料,在医药产品中常作为乳化剂、润湿剂,用于口服、非胃肠道和局部给药的制剂。产品名称公司产品应用制剂举例在制剂中的作用聚山梨酯20注射用脂溶性维生素生物制品乳化剂、润湿剂⑥硬脂酸聚烃氧(40)酯硬脂酸聚烃氧(40)酯也被称为聚乙二醇单硬脂酸酯,外观为白色蜡状固体。硬脂酸聚烃氧(40)酯是一种非常稳定的基质材料,在医药用品中被广泛的应用在栓剂,软膏和乳膏当中。在栓剂中主要是用作栓剂基质,如灭滴灵、黄体酮、洗必泰、消炎痛等;在软膏中主要作为基质和乳化剂,以增加药物的分解和生物利用度,使软膏外观更加细腻、洁白、乳化均匀;也可以作为滴丸基质,药物在其分散体系中的分散崩解以及在溶出中对药物增溶作用均比较优越。产品名称公司产品应用制剂举例在制剂中的作用硬脂酸聚烃氧(40)酯克霉唑栓(妇科用药)盐酸布替萘芬乳膏(主治真菌引起的足趾癣、体癣、股癣及汗斑的局部治疗)基质⑦泊洛沙姆188泊洛沙姆188为聚氧乙烯和聚氧丙烯的嵌段共聚物,外观呈白色半透明蜡状固体,微有异臭;其毒性低、无刺激过敏性、无抗原性、生物相容性好、化学性质稳定、不易引起溶血,具有很高的安全性。在医药产品中,可以作为乳化剂、增溶剂等。产品名称公司产品应用制剂举例在制剂中的作用泊洛沙姆188阿昔洛韦乳膏(用于单纯疱疹或带状疱疹感染)乳化剂⑧油酸山梨坦(司盘80)油酸山梨坦为山梨坦与油酸形成酯的混合物,系山梨醇脱水,在碱性催化剂下,与油酸酯化而制得;或由山梨醇与油酸在高温下直接酯化而制得。油酸山梨坦能分散于温水和乙醇中,溶于丙二醇、液体石蜡、乙醇、甲醇或醋酸乙酯等有机溶剂中,常用作油包水型乳剂的乳化剂。本品主要用做注射液及口服液的增溶剂或乳化剂;胶囊剂用分散剂;软膏剂用乳化剂和基质;栓剂用基质等。公司生产的油酸山梨坦主要用于生产聚山梨酯80,部分对外销售。(4)注射用与非注射用药用辅料产品的比较注射用和非注射用药用辅料的产品标准的根本差别在于对影响注射制剂安全性的技术标准的严格规定,归纳起来主要为:①生化指标,如细菌内毒素、无菌要求;②各类杂质含量限度指标更低或(和)主成分纯度要求更高。《中国药典》2015版中已将常用的注射用药用辅料独立出来形成了13个注射用辅料标准,公司已取得其中7个品种的生产批件,4个品种在国内率先规模化生产供应市场。公司现已投入市场的注射用药用辅料中,聚山梨酯80、聚乙二醇400、聚乙二醇300均为醚型或醚酯型混合结构产品,丙二醇为从环氧丙烷水合制备的粗丙二醇精馏精制而制备。相较于普通药用辅料,注射用药用辅料的质量标准更加严格,技术难度、管理要求、设备要求也较高。注射用和非注射用聚山梨酯80主要性能指标比较项目《中国药典》2015版注射用《中国药典》2015版非注射用细菌内毒素应小于0.012EU/mg无要求过氧化值≦3≦10脂肪酸组成油酸≥98%肉豆蔻酸≤0.5%棕榈酸≤0.5%棕榈油酸≤0.5%硬脂酸≤0.5%亚油酸≤0.5%亚麻酸≤0.5%油酸≥58%肉豆蔻酸≤5%棕榈酸≤16%棕榈油酸≤8%硬脂酸≤6%亚油酸≤18%亚麻酸≤4%冻结试验0℃,24h不得冻结5±2℃,24小时不得冻结乙二醇≦0.01%≦0.01%二甘醇≦0.01%≦0.01%三甘醇≦0.01%无要求无菌应符合规定(适用于非终端灭菌产品)无要求注射用和非注射用聚乙二醇400主要性能指标比较项目《中国药典》2015版注射用《中国药典》2015版非注射用细菌内毒素≦0.012EU/mg无要求甲醛不得过百万分之十不得过百万分之三十无菌应符合规定(适用于非终端灭菌产品)无要求注射用和非注射用丙二醇主要性能指标比较项目《中国药典》2015版注射用《中国药典》2015版非注射用乙二醇(%)≦0.02无要求细菌内毒素≦0.012EU/mg无要求无菌应符合规定(适用于非终端灭菌产品)无要求①注射用药用辅料的细菌内毒素、无菌要求更高注射用药用辅料与非注射用药用辅料一个最明显的差异化要求是注射用药用辅料增加了细菌内毒素指标和供非灭菌制剂使用时的无菌要求。这主要是从应用安全性的角度对注射用药用辅料的特殊要求。细菌内毒素是细胞死亡或解体后释放出的一种具有内毒素生物活性的物质。细菌内毒素超过一定的限度能引起患者体温的异常升高,产生安全隐患;注射制剂都必须是无菌的,因此终端产品无法灭菌的注射剂所使用的辅料也必须是无菌产品,如果药用辅料被微生物(细菌)污染,会破坏产品有效成分,产生毒素,影响制剂安全性,严重的会引起患者感染,需要严格控制。注射用药用辅料要满足细菌内毒素和无菌要求,需要从原材料来源、生产过程除热原处理、生产与包装环境、设备选型、终产品灭菌等生产的全过程加以严格控制,生产过程的管理控制难度大(增加清洁、灭菌、活性炭过滤流程)、精烘包区域净化等级要求高(C+A级,普通药用辅料D级)、设备设施投入高。②注射用辅料的主成分含量要求更高、杂质含量限度更低注射用辅料的主成分含量要求更高、杂质含量限量更低,产品标准中过氧化值、冻结试验、乙二醇含量、二甘醇含量、三甘醇含量以及主要脂肪酸组成含量等指标要求更严格。过氧化值指标与动物过敏反应正相关。脂肪酸酯类辅料中过氧化值还代表产品中脂肪酸的氧化程度,对制剂的稳定性有一定影响,较高的过氧化值可以使制剂的稳定性下降。对过氧化值的严格控制,可显著提高制剂的稳定性和安全性。聚山梨酯80是醚酯型药用辅料的典型代表,其所用主要原料油酸的纯度是影响聚山梨酯80临床使用安全性的重要因素。此外,脂肪酸组成指标对产品的颜色、黏度、冻结实验、增溶能力等表观性质产生直接影响,脂肪酸组成中油酸含量不合格,则聚山梨酯80的颜色、黏度、冻结实验很可能都不合格,且产品的增溶能力也会下降,影响制剂的稳定性。注射用聚山梨酯80所采用的油酸对其他脂肪酸的含量进行严格的控制,从而保证注射用聚山梨酯80的纯度。乙二醇、二甘醇、三甘醇对人体均有一定的毒副作用,对乙二醇、二甘醇、三甘醇指标控制可有效降低注射用药用辅料的毒副作用,提高制剂安全性。③注射用药用辅料杂质的控制更严格影响安全性的杂质主要来自于以下几个方面:A、原材料,如聚山梨酯80原料油酸中其它杂质酸的含量通常高达20-25%;B、生产工艺过程中产生的副产物,如在生产过程中产生的过氧化物、乙二醇、二甘醇、三甘醇、甲醛、二氧六环、未完全反应的原材料如环氧乙烷等;C、生产环境带来的污染,如设备清洁不到位、交叉污染引入的杂质等。为了满足注射用药用辅料杂质含量限度要求,注射用药用辅料的生产必须满足:A、原材料的提纯,防止原料中杂质的引入;B、生产工艺的优化控制和设施的优化配置来控制副产物的产生;C、对不可避免产生的杂质通过高效的精制提纯工艺予以除去;D、采取专用设备或强化设备的清洁验证工作以保证不产生交叉污染;E、采取除热源及终端灭菌措施。如注射用聚山梨酯80与普通药用聚山梨酯80的生产工艺相比较,增加和强化了以下工序:A、增加了高纯度油酸的提纯工序,将油酸含量从通常75%提高到98%以上;B、增加了高纯度失水山梨醇(原料)的提纯工艺,将失水山梨醇有效物含量从约80%提高到99.5%以上;C、强化了生产过程的脱轻、绝氧操作,避免氧化性副产物醛、过氧化物、二氧六环等的产生,将不可避免产生的乙二醇、二甘醇的含量降至极限,将未反应原料环氧乙烷含量降至几乎为零;D、采用专用设备生产防止交叉污染;E、强化精烘包净化厂房的等级,防止尘埃颗粒、微生物对产品的污染;F、增强灌装容器的绝氧、隔氧密封包装、专用仓储系统保证产品储藏过程中的质量稳定性等。同时,还需要生产质量保证管理体系的支撑,以确保产品生产质量控制系统的稳定。2、合成润滑基础油根据用途,公司合成润滑基础油分为用于机械摩擦润滑的合成润滑基础油和用于非机械摩擦润滑的合成润滑基础油。(1)合成润滑基础油①润滑油基础油介绍润滑油由基础油和添加剂两部分构成,基础油通常在润滑油中所占比例为70%~99%1,其余成分则是根据具体需要加入的添加剂。基础油的种类和品质决定着润滑油的基本性能,提供了润滑油最基础的润滑、冷却、防腐蚀、密封、能量传递、绝缘等性能。②润滑油基础油分类按照来源不同,基础油可以分为矿物基础油、生物基础油和合成基础油。发行人所生产的基础油为合成基础油。A、矿物基础油一般通过物理蒸馏方法从原油中提炼而来。原油经分馏轻物质后形成塔底油,再通过常压或减压蒸馏、溶剂脱蜡、补充精制等物理加工工序和加氢裂化、催化脱蜡、加氢精制等化学加工工序,即得到不同类型的矿物基础油。世界范围内矿物基础油产量占全部基础油总产量的95%以上,是最普遍的基础油产品。B、生物基础油是指通过对棉花籽、亚麻、大豆等植物榨成的油类或对其他回收食用油脂深度加工后得到的基础油。20世纪70年代后,矿物油已基本替代了生物基础油。C、合成基础油通过使用原油优质成分,经后加工成为反应原料,再由人工控制使其分子按设计进行排列。与矿物基础油相比,合成基础油的性能因其类型和化学结构的不同而表现出较大的差异,因而可通过合成基础油的类型选择和化学结构的设计生产出各种具有特殊性能要求的润滑油脂。合成润滑基础油按化学结构可以分为合成烃类、聚醚类、合成酯类及其他。分类简介合成烃类包括聚α烯烃、乙烯聚合物、丙烯聚合物等聚醚类包括聚烷基醚、含氟聚醚、聚苯醚等合成酯类包括双酯、多元醇酯等其他包括磷酸酯类、含硅类产品等③基础油按品质分类美国石油协会(API)的基础油分类标准,根据硫含量、饱和烃含量、粘度指数以及加工方法等,将基础油分为I类至V类。总体来说,级别越高,基础油的1《当代石油化工》,《我国润滑油基础油发展趋势》性能越好。分类指标主要型号工艺及特点硫含量S(%)饱和烃(%)黏度指数I类>0.03<9080-120150SN、400SN原油生产制得。该类基础油的理化性质较一般,含硫量较高II类≤0.03≤9080-120150N、100N通过组合工艺(溶剂工艺和加氢工艺结合)制得杂质少,热安定性和抗氧性好,低温和烟炱分散性能均优于I类基础油III类≤0.03≥90>120100N、150N全加氢工艺制得在性能上远超过I类基础油和II类基础油,尤其是具有很高的黏度指数和很低的挥发性IV类聚α烯烃PA04、PA06、PA08、PA010由化学反应制得具有高粘度指数、高闪点、高燃点、热稳定性好、氧化稳定性好、低倾点、低挥发性、水解稳定性好等特点V类I-IV之外的其他基础油合成酯、聚醚等合成润滑基础油广义上的合成润滑基础油包括III类、IV类、V类基础油,严格意义上的合成润滑基础油仅包括IV类和V类基础油,又称全合成基础油。发行人生产的合成润滑基础油包括合成酯及聚醚类,为V类基础油,属于全合成润滑基础油。④合成润滑基础油与矿物基础油的性能比较从总体性能而言,合成基础油比矿物基础油具有更优良的热稳定、抗氧化反应、抗黏度变化等性能,更宽的温度适用范围和更好的黏温特性。合成基础油因其技术含量高、生产工艺复杂且性能优异,主要应用于高端车用润滑油、持续高温或低温条件的工业领域以及航空航天等高端润滑油领域。合成润滑基础油主要品种与矿物基础油的性能对比如下:性能矿物油合成酯聚醚聚α烯烃硅油磷酸酯粘温特性一般很好很好很好优秀优秀低温流动性差优秀好优秀优秀优秀氧化稳定性一般很好好很好很好一般热稳定性一般很好好一般很好好蒸发损失(挥发性)一般优秀好很好很好很好抗燃性(闪点)差一般一般差好优秀水解稳定性优秀一般好优秀好好性能矿物油合成酯聚醚聚α烯烃硅油磷酸酯抗腐蚀性优秀一般好优秀好一般密封材料相容性好一般好很好好差涂料和漆相容性优秀一般一般优秀好差与矿物油混溶性—很好差优秀好一般添加剂溶解度优秀很好一般很好差优秀润滑性、承载能力好很好很好好差好毒性好好好优秀优秀一般生物可降解性一般优秀优秀差差很好(2)公司产品具体介绍①机械类合成润滑基础油根据化学结构,公司生产的机械类合成润滑基础油产品可分为合成酯类基础油和聚醚类基础油。产品类别产品名称产品介绍用途机械类合成润滑基础油合成酯类基础油公司所生产的合成酯类基础油包括单酯、双酯、多元醇酯、多元酸酯、复酯等多种,产品具有如下特点:加抗氧剂后比矿物油有突出的热安定性和氧化稳定性,使用温度更宽,低挥发性,提供可靠润滑,延长润滑油使用期限高黏度指数,可适用广泛的操作温度优异润滑性,提高工作效率与矿物油和大多合成油可任意混溶低倾点,适用低温操作要求无毒,大多可生物降解,加强环境保护单酯类产品主要用于制造金属加工油、切削油、压延油、铝加工油等双酯类产品可用于制造航空军事喷气机涡轮润滑油,车用发动机油多元醇酯类产品主要用于难燃液压液、压缩机油,高温润滑脂、金属加工油(液)、轧制液、脱模剂、油性增稠剂等多元酸酯类产品主要用于高温链条油,高温润滑脂,压缩机油等聚醚类基础油公司可生产多样粘度的聚烷基醚类基础油,覆盖主要粘度级别,产品具有如下特点:优异的清洁性,不产生残渣和焦油,溶解原系统油泥优异的黏度指数,可适用广泛的操作温度优秀的承载能力,提供优异润滑性稳定性,使用寿命长对橡胶和金属的作用很小低流动点,适用低温操作需求加抗氧剂后有非常好的氧化稳定性能有效控制传热速率和冷速,改善材料整体的机械性能和硬度产品适合于性能要求较高的应用场合,主要用途有:空压机超级冷却剂车用空调冷冻压缩机油用于天然气和乙烯液化的压缩机油抗燃液压液增稠剂风电抗微点蚀齿轮油工业齿轮润滑油200润下链条油基础油润滑脂的基础油脱模剂淬火液(水基聚合物型)金属加工液(全合成/磨削产品类别产品名称产品介绍用途无毒,可生物降解,防腐蚀液)②非机械类合成润滑基础油公司所生产用于非机械类合成润滑基础油主要用于制造纺织油剂,用于使纤维具有一定的柔软性、平滑性和抗静电性,以减少丝束与导丝勾件间的摩擦、减少静电,顺利进行纤维纺织、纺织加工。产品类别产品介绍用途用于非机械摩擦润滑的合成润滑基础油公司所生产纺织油剂单体是特种起始剂与环氧化物的加成聚合物及特种合成酯,具有以下特点:分子量聚合准确度高无机物含量低产品批重现性好,乳化性能稳定酯化完全,色相好,产品抗氧化、抗水解、易生物降解公司产品主要用于制造高速纺织纤维抽丝加工所用油剂,可满足抗静电、集束、平滑和后加工的分纤性合成酯类产品可满足界面润滑和高温加工需要。降低长丝加工摩擦系数,提高短纤加工的抗静电性二、公司所处行业基本情况公司以醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯为核心,围绕核心技术开发产品,根据产品用途,公司的产品可分为药用辅料和合成润滑基础油。(一)药用辅料行业基本情况1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策(1)行业主管部门公司所生产的药用辅料是药品生产的重要组成部分,我国一直以来将药用辅料参照药品管理,药用辅料生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规。我国医药行业主管部门是国家食品药品监督管理总局,负责对全国医药市场进行监督管理。国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国家工业和信息化部等部门与国家食品药品监督管理总局共同对医药行业进行监督与管理,地方各级食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。各部门的相应主要监管职能如下表所示:部门主要职能国家食品药品监负责起草药品等监督管理的法律法规草案,拟订政策规划,制定部门规章;负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量督管理总局管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系,并开展监测和处置工作。参与制定国家基本药物目录,配合实施国家基本药物制度国家发展和改革负责对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况委员会进行宏观规划和管理国家卫生和计划负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障。负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施。负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度,组织制定国家基本药物目录,拟订国家基本药物采购、配生育委员会送、使用的管理制度,会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议,提出国家基本药物价格政策的建议,参与制定药品法典国家工业和信息本行业产业政策指导部门,拟订工业行业规划、政策并组织实施,承担化部轻工、医药等行业的行业管理工作等省、自治区、直负责本行政区域内的药品监督管理工作辖市食品药品监督管理部门注:根据《国务院机构改革方案》,组建国家市场监督管理总局,作为国务院直属机构;组建国家药品监督管理局,由国家市场监督管理总局管理,不再保留国家食品药品监督管理总局;组建国家卫生健康委员会,不再保留国家卫生和计划生育委员会。目前机构改革工作正在进行中。(2)行业主要法律法规、规范性文件药用辅料作为药品生产的重要组成部分,《中华人民共和国药品管理法》规定“生产药品所需的原料、辅料,必须符合药用要求”。我国药用辅料参照药品管理,药用辅料生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规。法律法规发布部门实施日期/发布日期要点《关于公开征求<已上市化学仿制药(注射剂)一致性评价技术要求>意见的通仿制药质量与疗效一致性评价办公室2017.12进一步细化和明确已上市化学仿制药(注射剂)一致性评价的技术要求,明确要求“辅料应符合注射用要求。除特殊情况外,应符合现行中国药典要求”随着药品监管工作的不断深入,行业主管部门对加强药用辅料规范管理的要求不断提高,推动我国药用辅料行业的法规体系和质量标准不断完善。目前行业适用的法律法规主要包括:《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、《中华人民共和国药典》(2015年版)、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范(2010年修订)》及《药用辅料生产质量管理规范》等,具体如下:法律法规发布部门实施日期/发布日期要点知》《总局办公厅公国家食品药2017.12细化关联审评审批的流程,各主体的责开征求<原料药、任,原辅包登记、变更和终止程序。实药用辅料及药包施原辅包技术主卷档案管理制度,建立材与药品制剂共品监督管理“原辅包登记平台”,对辅料建立“药用同审评审批管理总局辅料数据库”,并公示药用辅料的相关办法(征求意见信息。原辅包企业可单独提交原辅包登稿)>意见》记资料《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》(2017年第146号)国家食品药品监督管理总局2017.11进一步明确药用辅料关联审评审批的范围,明确国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立药用辅料登记平台与数据库,有关企业或者单位可通过登记平台提交资料,获得药用辅料登记号,待关联药品制剂提出注册申请后一并审评《总局办公厅公开征求<药品注册管理办法(修订稿)>意见》国家食品药品监督管理总局2017.10进一步细化和明确药品审评相关工作《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》(2016年第134号)国家食品药品监督管理总局2016.8将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批,此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批《中华人民共和国务院2016.3详细规定药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的药剂使用、药品及其包装、药品价格和药品广告等内容国药品管理法实施条例》(国务院令第360号,2016年国务院第666号令修订)《中华人民共和国家食品药2015.12药品研制、生产(进口)、经营、使用国药典》(2015品监督管理和监督管理等相关单位均应遵循的法年版)总局定技术标准《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订)全国人大常委会2015.4全面规范管理药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的药剂使用、药品及其包装、药品价格和药品广告等《加强药用辅料监督管理的有关规定》(国食药监办[2012]212号)国家食品药品监督管理总局2012.8对药用辅料实施分类管理,对新的药用辅料和安全风险较高的药用辅料实行许可管理,即生产企业应取得《药品生产许可证》,品种必须获得注册许可;对其他辅料实行备案管理,即生产企业及其产品进行备案《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(卫生部令第79号)原卫生部2011.3从药品生产的人员安排、厂房及设施、生产设备等方面系统规范药品生产的质量要求法律法规发布部门实施日期/发布日期要点《药品注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第28号)国家食品药品监督管理总局2007.10主要规定药物临床试验,新药、仿制药、进口药品以及非处方药品的申报与审批,以及药品的注册、检验标准《药用辅料生产质量管理规范》(国食药监安[2006]120号)国家食品药品监督管理总局2006.3确定药用辅料生产企业实施质量管理的基本范围和要点,以确保辅料具备应有的质量和安全性,并符合使用要求《药品生产监督国家食品药2004.8主要规定药品监督管理部门依法对药管理办法》(国家食品药品监督品监督管理品生产条件和生产过程进行审查、许管理总局令第14总局可、监督检查等管理活动号)(3)行业政策目前,与药用辅料相关的主要行业政策如下表所示:政策发布部门实施日期/发布日期要点《国务院办公厅关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》国办发〔2018〕20号国务院2018.4加强药用原辅料、包装材料和制剂研发联动,促进药品研发链和产业链有机衔接推动企业等加强药用原辅料和包装材料研发,运用新材料、新工艺、新技术,提高质量水平。通过提高自我创新能力、积极引进国外先进技术等措施,推动技术升级,突破提纯、质量控制等关键技术,淘汰落后技术和产能,改变部分药用原辅料和包装材料依赖进口的局面,满足制剂质量需求《“十三五”国家药品安全规划》(国发〔2017〕12号)国务院2017.2提高药用辅料、药包材标准整体水平,扩大品种覆盖面;完善技术指导原则,修订药物非临床研究、药物临床试验、处方药与非处方药分类、药用辅料安全性评价、药品注册管理、医疗器械注册技术审查等指导原则;对药用原辅料和药包材生产企业开展延伸监管《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》(2017年第1号)国家发展和改革委员会2017.1在“3.1.14其他功能材料”中明确将“药用辅料”纳入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录在“4.1.5生物医药关键装备与原辅料”中,强调“新型固体制剂用辅料、,新型包衣材料、新型注射用辅料,药用制剂预混辅料”《医药工业发展规划指南》国家工业和信息化部2016.10加强药用辅料的标准体系建设;支持新型药用辅料开发应用;发展基于“功能相关性指标”的系列化药用辅料,重点发展纤维素及其衍生物、高质量淀粉及可溶性淀粉、聚山梨酯、聚乙二醇、磷脂、注射用吸附剂、新型材料胶囊等系列化产品,开发用于高端制剂、可提供特定功能的辅料和功能性材料,政策发布部门实施日期/发布日期要点重点发展丙交酯乙交酯共聚物、聚乳酸等注射用控制材料等《生物产业发展规划》(国发〔2012〕65号)国务院2012.12将药用辅料产业纳入国家战略性新兴产业,明确了其在药品发展领域关键的基础性作用。并指出要建设一批符合国际标准的集约化药用辅料生产基地和培育龙头企业《国家药品安全“十二五”规划》(国发[2012]5号)国务院2012.1进一步明确提出将提高132个药用辅料标准,制订200个药用辅料标准的计划作为医药行业“十二五”规划主要任务与重点项目《医药工业“十国家工业和2012.1首次将药用辅料作为促进我国医药工业转型升级和快速发展、落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求的医药工业“十二五”二五”规划》信息化部规划的五大重点领域之一,明确指出要加强新型药用辅料的开发和应用,提高药品质量,改善药品性能,保障用药安全《当前优先发展国家发展和改革委员会2011.6将新型给药技术、装备和辅料,中药新剂型及其新型辅料等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(2011年第10号)(4)行业监管体制①药用辅料分类管理制度及药用辅料关联评审制度《加强药用辅料监督管理的有关规定》(国食药监办[2012]212号)规定,对药用辅料实施分类管理,对新的药用辅料和安全风险较高的药用辅料实行许可管理,即生产企业应取得《药品生产许可证》,品种必须获得注册许可;对其他辅料实行备案管理,即生产企业及其产品进行备案。对实施许可管理的药用辅料,生产企业应按要求提交相关资料。对实施备案管理的药用辅料,由生产企业提交相关资料,报所在地省级食品药品监督管理部门备案。《关于印发药用辅料注册申报资料要求的函》(食药监注函[2005]61号)规定,新药用辅料和进口药用辅料由国家局审批,已有国家标准药用辅料由省局审批。2016年8月,国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》(2016年第134号),明确“将直接接触药品的包装材料和容器(以下简称药包材)、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。药用辅料应按程序与药品注册申请关联申报和审评审批。各级食品药品监督管理部门不再单独受理药用辅料注册申请,不再单独核发相关注册批准证明文件。已批准的药包材、药用辅料,其批准证明文件在有效期内继续有效。有效期届满后,可继续在原药品中使用。如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时,需进行评审。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批。2017年11月,国家食品药品监督管理总局发布的《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》(2017年第146号)规定:“自公告发布之日起,各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请,国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库,有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料,获得原料药、药用辅料和药包材登记号,待关联药品制剂提出注册申请后一并审评”,“本公告发布前已获得批准文号的原料药、药用辅料和药包材相关登记要求将在登记平台建立后另行通知”。2017年12月发布的《原料药、药用辅料及药包材与药品制剂共同审评审批管理办法(征求意见稿)》,国家食品药品监督管理总局实施原辅包技术主卷档案管理制度,建立“原辅包登记平台”,对原辅包分别建立“原料药数据库”“药用辅料数据库”“药包材数据库”。原辅包企业可登陆总局“原辅包登记平台”,提交电子登记资料后获得登记号。②药品生产许可制度根据《中华人民共和国药品管理法》的规定,在我国开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准,药品生产企业可以接受委托生产药品。在我国境内生产实施许可管理的药用辅料,需取得《药品生产许可证》。③国家药品标准制度国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求,包括国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。《中国药典》是国家药品标准体系的核心内容,《中国药典》2015版在品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升方面进一步完善了药品及辅料标准体系。药用辅料独立成一卷,构成《中国药典》四部的主要内容;药用辅料品种收载数量显著增加,增至270种;同时,载入《中国药典》的注射用药用辅料从2010年版的1个增加到2015年版的13个,新增12个之多。④药用辅料生产质量管理制度2006年3月,国家食品药品监督管理总局颁布了《药用辅料生产质量管理规范》,从机构、人员和职责、厂房和设施、设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理、质量保证和质量控制、销售以及自检和改进等方面较为全面、系统地规定了药用辅料生产质量管理规范要求。2012年8月,国家食品药品监督管理总局颁布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》(国食药监办[2012]212号),进一步加强药用辅料生产、使用的监管。2、行业发展概况(1)全球药品市场稳健增长医药行业与人类生命健康、人民生活品质息息相关。受人口增长、人口老龄化、环境质量下降及新兴医药市场医疗可及性改善等因素的影响,全球医药市场呈不断上市的趋势。近十年来,全球药品市场总体呈现稳健增长态势。2015年,全球药品市场已超过1万亿美元,同比增速4%2。全球药品市场稳健增长1200010000800060004000200002000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年14%12%10%8%6%4%2%0%-2%全球药品市场规模(亿美元)同比增速资料来源:华创证券,《医药生物行业研究框架与方法》(2017年6月)从地域分布来看,在全球范围内北美市场占据全球药品市场接近40%的份额,美国仍是第一大市场。受人口增长、经济发展以及各类新药在发展中国家逐渐普及的影响,新兴医药市场发展速度要显著快于发达国家。而中国是新兴医药市场的领头羊,贡献了主要的医药市场增量,在全球药品市场占比约20%3。全球医药市场份额情况10%20%40%8%22%北美欧洲日本中国其他资料来源:华创证券,《医药生物行业研究框架与方法》(2017年6月)(2)我国医药市场持续快速增长①近年来,我国医药市场保持高速增长医药工业是我国国民经济的重要组成部分。受益于我国经济快速增长、国民收入持续提高以及医疗改革深入等因素,我国医药行业保持了较快的增长速度。近十年来,我国医药工业总产值快速增长,2006年至今规模以上医药制造业工业增加值增速均高于10%,总体高于同期规模以上工业增加值增幅。资料来源:Wind资讯2011年-2017年,我国医药制造产业的主营业务收入从14,522亿元增长至28,186亿元,年复合增长率达11.69%,远高于同期GDP增长率。资料来源:Wind资讯②我国医药消费仍落后于美日等医药发达国家我国医药行业已取得巨大发展,但我国医药消费仍落后于美日等医药发达国家。从宏观数据来看,我国卫生费用总额从2004年的7,590.29亿元增加至2014年的35,312.40亿元,年复合增长率为16.62%;卫生费用占GDP比重持续提升,从2004年的4.72%提升至2014年的5.55%,而同期日本和美国的这一比重分别保持在6%~8%和15%~17%,显著高于我国。我国人均卫生费用从2004年的584元/年增加至2014年的2,582元/年,年复合增长率为16.03%,而同期日本和美国的人均卫生费用则主要集中在3,000美元~4,000美元和7,000美元~9,500美元,显著高于我国人均卫生费用。10,0009,0008,0007,0006,0005,0004,0003,0002,0001,00002004年-2014年,中美日卫生费用占GDP比重、人均卫生费用比较2018161412108642020042005200620072008200920102011201220132014中国人均卫生费用(元/年)美国人均卫生费用(美元/年)日本人均卫生费用(美元/年)中国卫生费用占GDP比重美国卫生费用占GDP比重日本卫生费用占GDP比重资料来源:Wind资讯③未来我国医药市场将保持稳健增长在人口老龄化、城镇化加速、国民消费水平提高以及政府投入加大的共同作用下,我国医药行业将保持稳健增长的步伐。我国的人口老龄化进程正在加速,根据波士顿咨询公司发布的《中国医药市场制胜的新规则》估计,到2020年全国50岁以上人口的比例将从2010年的24%攀升至33%,慢性疾病的发病率也会升高,从而推动医疗支出持续增长。中产及富裕阶层的人口数量将大幅增加,而中小型城市的数量也将大幅增长,带动医疗需求。同时,医疗卫生支出,尤其是政府的医疗卫生支出也在不断提升。根据波士顿咨询公司《中国医药市场制胜的新规则》,预计到2020年,全国医疗卫生支出保持约14%的年均复合增长率,医疗卫生支出占GDP的占比将提升到近7%,从2011年到2020年,国内医药市场的年均增速约13%~15%,我国医药市场将保持稳健增长。(3)我国药用辅料行业发展阶段及特点我国药用辅料行业起步于上世纪80年代,在药品行业监管环境不断改善以及国内医药市场需求持续增长等因素的驱动下,我国医药产业规模经历了快速壮大的辉煌历程。但很长一段时间,我国药用辅料行业未获得重视,药用辅料品种和市场虽快速扩张,但小散乱现象明显。“齐二药”等药用辅料质量安全事件发生后,药用辅料行业的安全和监管问题受到重视,监管政策陆续出台,行业准入门槛提高,我国药用辅料行业进入规范化阶段。随着制度体系和标准体系的逐渐完善,行业的专业化程度、规模化程度逐渐提升,未来我国药用辅料行业将逐步进入成熟阶段。起步阶段(1980s-2006)规范阶段(2006至今)成熟阶段以改革开放为标志,随着国外先进理念的引入,我国药辅行业得到快速发展。行业特点:品种、市场快速扩张,但小散乱现象明显,安全和规范化发展问题日益突出“齐二药”事件为标志,安全和规范化发展问题受到重视,政策密集出台提高行业准入门槛。行业特点:在品种、市场继续快速扩张的同时,行业准入门槛逐步提升,规范化、专业化趋势明显参考国外医药工业发达国家的经验,伴随着制剂创新药研发浪潮,新型药用辅料将不断出现,行业附加值大幅提升。行业特点:生产专业化、品种系列化和应用科学化特征明显随着监管政策的逐步出台,我国药用辅料行业在规范性方面已取得较大进步。但与发达国家相比,我国药用辅料行业还有较大差距,监管制度和标准体系尚待进一步完善。①我国药用辅料行业监管制度仍需进一步完善全球药用辅料市场主要分布在欧洲与北美,欧洲和北美在药用辅料的监管、数量、质量、功能创新等方面均居于世界前列,引领全球药用辅料行业的发展。以全球第一大药用辅料市场美国为例。美国对药用原、辅材料均实行登记备案制,即药物主控档案(DMF)。药用辅料生产企业先向DMF数据库备案,然后进行药品注册关联评审的时候监管部门将直接从数据库中提取相关信息,在药品监管部门批准制剂申请之前,原、辅料生产企业必须通过药品监管部门的现场检查,确认原、辅料生产现场是否与提交的DMF文件内容一致。对于辅料行业而言,DMF制度既保证了辅料质量,又提高了辅料注册申请效率,同时保护了辅料企业的知识产权,激励更多企业从事新辅料的研发,确保足够的产品信息得到美国食品药品管理局的审核,以支持药品的申报。而我国药用辅料长期实行分类管理,对实行注册管理的药用辅料由省药品监督管理部门下发批文。2016年,国家食品药品监管总局出台了《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》,将药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。药用辅料与药品关联审评制度的推出,标志着药用辅料的管理从批文时代进入文档管理时代。项目中国美国欧洲日本申报分类包含于药品注册申请DMF备案包含于药品注册申请欧洲药典适应性认证包含于药品注册申请MF备案包含于药品注册申请审批方式药用辅料与药品一并审评审批已批准药用辅料在批准文件有效期内继续有效新辅料与药品审批关联已使用或符合《美国药典国家处方集标准》,通常不再审评新辅料与药品审批关联对已有药典标准的药用辅料实行适应性认证新辅料与药品审批关联认可标准《中国药典》部颁标准、地方标准《美国药典国家处方集标准》《欧洲药典》及各成员国药典《日本药局方》《医药品添加物规格》《医药品添加物事典》②我国药典收录和使用的药用辅料品种数量远远落后于欧美《中国药典》是我国药用辅料研发、生产应遵循的法定技术标准,是我国药用辅料行业规范化、标准化发展的重要技术标准。早在1953年,第一版《中国药典》就已编撰发行,到《中国药典》2015版,药用辅料才与附录(通则)独立成一卷,此前各版药典中收录药用辅料的数量也较少,导致我国部分在用的药用辅料长期没有国家统一规范的质量标准4。资料来源:东兴证券,《政通人和改革促,药辅待兴大势趋》(2016年6月)目前我国正在使用的药用辅料数量为540余种,药典收纳的辅料标准已从2010年版的132个增加到2015版的270个;美国和欧洲正在使用的药用辅料品种数量分别约为1,500种、3,000种,美国和欧洲药典收录的药用辅料标准分别约为750种、1,500种。我国使用的药用辅料品种数量和药典收录的药用辅料品种数量远远落后于欧美5。③我国药用辅料规格较为单一,难以满足不同药物制剂的需求根据不同的给药途径、剂型、用途,药用辅料应有不同的功能性指标。而我国的药用辅料存在规格单一的现状,难以满足药物制剂的开发和应用。欧美药用辅料规格丰富,能满足不同药物制剂的开发使用,而我国药用辅料的规格则较少。以药用辅料中应用较为广泛的聚乙二醇为例,美国药典(USP34-NF29)中收载了相对分子量在200至8,000间的45个规格,而最新修订的《中国药典》2015版收载的聚乙二醇只有相对分子质量在300至6,000间的8个规格。④我国药用辅料行业呈现“小、散、乱”的阶段性特征在欧美等医药工业较为先进的国家,药用辅料企业主要为大型制药与化工企业或其子公司/分支机构,如默克化工(德国)等,或专业药用辅料生产公司,如德国美剂乐集团、美国卡乐康公司等。我国药用辅料行业现阶段呈现“小、乱、散”的阶段性特征,药用辅料企业普遍规模较小。受资金实力的限制,规模较小的药用辅料生产企业难以严格按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求进行生产,产品质量难以得到保障;规模小的药用辅料生产企业也较难生产工艺复杂、技术要求高的药用辅料产品,产品多处于低端市场,导致低端药用辅料产品竞争激烈而高端产品供给不足;受制于资金实力,规模小的药用辅料生产企业无力开展研发,严重影响了药用辅料行业的研发和创新能力。我国药用辅料生产企业普遍规模小,也导致我国药用辅料行业的市场集中度很低。目前我国规模较大的药用辅料生产企业有湖州展望、山河药辅、黄山胶囊、红日制药等,但市场集中度很低,上述四家企业在药用辅料行业的市场份额也不足5%。随着我国药用辅料监管制度以及相关质量管理制度的陆续出台,行业监管力度不断加大,我国药用辅料市场面临重新洗牌,行业发展将逐步走向专业化、规范化、规模化发展的道路。(4)医药行业政策将推动我国药用辅料行业的发展近年来,我国医药行业政策频出,其中仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批政策对药用辅料行业具有深远的意义。仿制药一致性评价和关联审评的开展,药用辅料企业将转变为下游制剂企业的紧密合作者,改善目前“重原料、轻辅料”的现状。①仿制药一致性评价政策将推动我国药用辅料行业发展2015年8月,国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》(国发[2015]44号),明确指出加快仿制药一致性评价。2016年3月,国家食品药品监督管理总局发布《关于落实《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的有关事项(征求意见稿)》,标志着一致性评价工作将正式全面展开。仿制药一致性评价是指要求仿制药在和原研药剂型相同、剂量相同、结构相同、活性成分相同、给药方式一致的情况下,人体对仿制药吸收的速度和程度也要与原研药保持一致,治疗效果和安全效果要与原研药相同。即仿制药至少应与原研药的质量和疗效一致。仿制药一致性评价的内容主要分为药学等效和生物等效两部分,其中仿制药与原研药溶出曲线是否一致是判断两者质量是否一致的重要指标,在证明两者溶出曲线一致的基础上,需通过生物等效性试验来证明二者疗效一致。6影响药品疗效的因素主要有药物性质、制剂性质和生物因素,其中活性药物是实质性的部分,决定着作用的整个方向;生物因素具有个体差异性,例如体重、性别、年龄、健康状况都会影响疗效。制剂性质是药物制剂开发过程中,最可控也是最主要的工作,制剂性质主要取决于剂型、辅料和制备工艺三个方面。药用辅料除了对制剂有赋形作用,还可以保证药物以一定的程序选择性运送到一定的组织部位,并控制药物的释放速度,直接影响到制剂的质量、安全性和有效性。一致性评价过程中辅料作用示意图药物制剂剂型工艺辅料影响药物溶出和吸收主药疗效生物因素药用辅料是直接影响体外溶出曲线和体内生物等效性的重要因素,辅料的差6资料来源:东吴证券,《药用辅料行业专题报告之政策春风起,辅料龙头获益》(2016年10月25日)别很可能导致药品疗效与原研产品不一致;辅料在药物中不再是简单地唱配角,而是一致性评价的核心工作之一。一致性评价的推行,促使制药企业由追求低成本向追求高质量、高稳定性改变,制药企业在选择辅料时更加关注辅料供应商生产是否规范、辅料质量是否稳定、辅料各项指标是否达标,以顺利完成仿制药一致性评价工作。②关联审评审批将促进药用辅料行业规范化发展2016年8月,国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》(2016年第134号),明确“将直接接触药品的包装材料和容器(以下简称药包材)、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。药用辅料应按程序与药品注册申请关联申报和审评审批。各级食品药品监督管理部门不再单独受理药用辅料注册申请,不再单独核发相关注册批准证明文件。已批准的药包材、药用辅料,其批准证明文件在有效期内继续有效。有效期届满后,可继续在原药品中使用。如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时,需进行评审。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批。A、关联审评审批制度的推行促进药用辅料的规范化发展关联审评审批制度实施前,药用辅料实行分级审批,即新辅料由国家监管部门审批、已有国家标准的药用辅料由各省级监管部门审批。各省级监管部门审评过程中标准和要求不一,导致药用辅料产品质量相差较大。关联审评制度要求集中由国家食品药品监督管理总局审评,标准统一、要求更高。同时,辅料的审评与制剂审评直接挂钩,制药企业为保证药品审评审批的顺利进行,更加倾向于选择产品质量有保障的药用辅料产品,加强对辅料生产企业的审计,只有符合药用辅料监管法律法规的企业才能争取到客户、获得发展空间。B、药用辅料竞争从价格竞争转变为质量、技术、服务等综合能力的竞争关联审评审批制度下,制药企业为保证药品审评审批的顺利进行,在进行药学研究的处方考察和工艺研究过程中更加需要深入了解辅料的特性,进入生产后更需要药用辅料企业提供持续和稳定的保障。制药企业出于自身产品质量和保证药品审批的考虑,应尽力避免因辅料质量问题而造成的药品注册失败、生产不能持续的风险,由过去追求低成本辅料转向选择产品质量有保障的药用辅料产品。药用辅料企业需加强与下游制药企业的沟通,不断推出适应新剂型要求的新辅料或者更加适合制剂企业个性化要求的辅料,技术水平和研发能力将是辅料企业竞争的核心。C、药用辅料市场重新分配,行业集中度有望提高在关联审评审批制度的推动下,药用辅料市场将会重新分配,生产不规范、产品质量水平低下、技术水平落后的企业将逐渐丧失市场竞争力而失去市场份额,而生产规范、产品质量水平较高、技术和研发实力强的企业将在市场竞争中占据优势、快速扩张,行业集中度有望得到提高。(5)我国药用辅料行业市场规模巨大国外药用辅料占整个药品制剂产值的5-10%,而我国药用辅料起步较晚,整体水平较低,药用辅料在整个药品制剂中占比较低,仅占我国药品制剂总产值的2%-3%7。由于药用辅料品种繁多,尤其是我国药用辅料行业分布分散且小型企业较多,药用辅料市场规模的统计难度较大,一般通过制药行业相关数据对药用辅料行业的市场规模进行测算。根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布的《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》,2014年,我国医药工业总产值达到25,798亿元,化学制剂工业、中成药工业、生物制剂工业总产值合计为15,715亿元。按我国药用辅料占药品制剂总产值不低于2%的比例估计,2014年我国药用辅料市场规模已超过310亿元。而我国药用辅料占药品制剂的比例还很低,以国外药辅占药品制剂产值比例作为参考,未来我国药用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。7资料来源:东吴证券,《药用辅料行业专题报告之政策春风起,辅料龙头获益》(2016年10月25日)2010年至2014年药品制剂产值及增速16,00028.68%15,71530%12,00023.59%11,39113.63824%9,56619.08%19.73%18%8,0007,43415.23%12%4,0006%-0%20102011201220132014化学制剂工业总产值(亿元)中成药工业总产值(亿元)生物制剂工业总产值(亿元)药品制剂总产值增幅资料来源:南方医药经济研究所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》2010年至2014年,我国药品制剂产值保持15%以上的高速增长。随着我国医药行业的发展,药用辅料行业也发展迅速,2010年至2014年,我国药用辅料市场销售额增长率在15%以上。伴随着我国制药工业的发展,未来我国药用辅料市场也将保持快速增长。一方面,药用辅料行业的增长与药品制剂行业的增长有着较强的正相关性,药用制剂行业的稳步增长将带动药用辅料行业的自然增长。另一方面,随着关联评审、一致性评价政策的推进,药企将更加注重高质量、高稳定性的药用辅料,高质量通常意味高价格。同时,缓释、速释、控释、透皮吸收、粘膜给药和靶向给药等新型制剂技术在我国的推广发展将促进我国药用辅料行业结构的调整,具有高附加值的新型药用辅料将逐渐增多并快速增长。3、行业竞争格局相较于国外医药工业发达国家,我国药用辅料行业起步较晚,质量标准不完善,市场还处于逐步规范化的阶段。目前我国药用辅料市场整体呈现“小、散、乱”的阶段性特征。我国药用辅料市场的参与者可分为三类:一,国际大型药用辅料生产企业,如德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等,凭借高品牌知名度、雄厚的资金实力和研发实力、稳定的产品质量、先进的技术水平,该类企业在药用辅料尤其是新型和复杂药用辅料市场占据优势,价格也较高;二,经过多年的发展,我国已形成一批具有一定规模、规范运作的专业药用辅料企业,如山河药辅、黄山胶囊、威尔药业,该类企业技术水平、产品质量较高,具备一定的研发能力,在市场上具备较强的竞争能力;三,数量众多的非专业化企业,该类企业普遍规模小、产品单一、规范化程度差,只能生产工艺简单的药用辅料,随着行业监管的趋严,该类企业将逐渐失去市场竞争力。受药用辅料生产企业专业化程度低、规模小、技术水平不高的影响,我国药用辅料的供需存在结构化差异。工艺简单、技术要求低的药用辅料产品供给充足,市场竞争激烈;工艺复杂、技术要求高、质量要求高的药用辅料,特别是新型药用辅料的市场供给不足,部分新型药用辅料只能依靠进口。随着仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进,我国药用辅料行业将进入整合阶段、行业集中度将提高,竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际药用辅料企业之间。国内药用辅料生产企业需不断提高产品质量、技术水平、研发能力,丰富产品结构,才能在竞争中取得并保持竞争优势。4、进入本行业的壁垒(1)市场准入壁垒药用辅料是药品的重要组成成分,其选用直接关系药品的质量安全。近年来,我国监管部门在完善药品监管的同时,也加强了对药用辅料的监管力度,在药用辅料的行业准入、生产资质等方面制定了一系列的法律法规,提高了进入药用辅料行业的门槛。《加强药用辅料监督管理的有关规定》(国食药监办[2012]212号)规定,对药用辅料实施分类管理,对新的药用辅料和安全风险较高的药用辅料实行许可管理,即生产企业应取得《药品生产许可证》,品种必须获得注册许可。2016年,国家相关部门出台了《关于进一步完善食品药品追溯体系的意见(征求意见稿)》、《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》,药用辅料DMF制度和关联审评制度已现雏形,药用辅料行业监管体系进一步完善,准入门槛将进一步提高。(2)技术壁垒医药行业是技术密集型行业,技术工艺比较复杂,质量要求严格。近年来,医药技术发展迅速,医药生产企业对于药用辅料的产品质量和性能要求越来越高,由此,对行业内企业的研发能力和技术水平的要求也在不断提高。药用辅料企业必须拥有较强的技术力量和技术储备,加大研发投入,才能不断开发新的辅料品类和新的工艺技术以满足药品生产企业的需求。对于新进入者而言,由于缺乏技术积累,其生产工艺和技术水平很难在短时间内取得突破,难以在市场中立足。(3)品牌美誉度和客户壁垒随着监管政策的趋严,尤其是仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批制度的推进,下游制药企业越发关注药用辅料生产企业的规范运作情况、产品质量及稳定性、技术水平和研发能力。同时,随着药用辅料关联审评审批制度的推进,制药企业变更辅料供应商的成本提高,促使制药企业在选择辅料供应商时更加谨慎,重视辅料供应商的产品质量、技术水平和研发能力,且供需关系比较紧密,一般不会轻易更换供应商。因此,在行业内拥有较高品牌美誉度的企业能够争取到更多、更优质的客户,占据较高的市场份额,并保持长期稳定的合作关系,对其他竞争对手形成壁垒。(4)资金壁垒医药行业技术革新不断加快,对企业技术和设备的投入要求也越来越大,为满足技术工艺改良和新的药用辅料品类开发的需要,药用辅料企业对研发资金有着大量、持续的需求。同时,我国一直对药用辅料参照药品进行监管,随着相关制度的不断完善,为适应监管政策,药用辅料行业将不可避免地增加对技术、设备、人才、环保等方面的投入。因此,药用辅料业务的建立和发展离不开强大资金投入的支持,药用辅料行业存在一定的资金壁垒。5、市场供求及其变动状况市场供求及其变动状况请见本节“2、行业发展概况”。6、行业的利润水平,变动趋势及变动原因药用辅料行业的利润水平受产品供求关系、生产工艺复杂程度、产品质量、产品研发及制造成本等诸多因素影响。我国药用辅料行业的企业数量众多、生产规模差异较大,产品质量参差不齐,导致我国药用辅料企业的毛利率水平差异较大。数量众多的小规模、专业性不强的药用辅料企业,主要从事低端产品的生产,产品附加值低,利润率水平低,随着行业的规范化,尤其是药用辅料生产及质量的规范化、标准化,这些企业赖以生存的低成本竞争策略将难以维系,行业内产品的低价竞争局面将得以改善,行业整体利润率水平将会提升。行业内部分生产中高端产品的专业药用辅料企业,凭借规模、产品、质量、技术等方面的优势,可以获得较高的利润。特别是新型药用辅料产品,在市场培育和成长期,市场占有率高,能够获得较高利润。7、行业发展的有利因素和不利因素(1)有利因素①医药行业高速增长带动药用辅料需求增长A、人口基数大,“老龄化”、“全面二胎”拉动我国医药市场需求我国人口众多,据国家统计局数据显示,2016年我国大陆总人口13.8亿人,约占据世界人口总数的五分之一,庞大的人口基数将带来巨大的医疗服务和医药产品的需求。同时,我国老龄化日趋严重。2016年,我国60岁及以上人口为23,086万人,占总人口的16.7%,同2010年第六次全国人口普查数据相比上升3.44个百分点,平均每年上升0.57个百分点;65岁及以上人口为15,003万人,占总人口的10.8%,同2010年第六次全国人口普查数据相比上升1.93个百分点,平均每年上升0.32个百分点。《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》显示,预计到2020年我国60岁以上老年人口将增加到2.55亿人左右,占总人口比重将提升至17.8%左右。由于老龄人口是医药药品的最大消费群体,人口老龄化将直接推动医药产品需求的逐年增加。自2016年1月起,我国“全面二胎”政策开始实施,新增人口比例预计将增加,新增人口的医药需求也将促进医药产业的增长。B、工业化、城镇化、环境因素导致发病率增加带来医药需求增长我国城镇化、工业化进程不断加快,促进我国经济发展,推动了医疗卫生设施的完善。同时,工业化和城镇化的加速也深刻影响着人们的生活状态,生活节奏加快,精神压力加大,身体亚健康状况普遍。受工业化和城镇化加速发展的影响,我国环境污染和生态破坏问题也日益严重,空气污染、水污染、食品污染给人们身体健康带来了重要影响,环境因素导致了多种疾病的发生,这也从客观上带动了医药产品需求增长。C、居民收入增加,医改逐步深入,国民医疗卫生消费能力不断提升改革开放以来,我国经济发展迅速,居民人均可支配收入不断增长,人民生活水平稳步提升,医药产品消费能力也不断提高。根据国家统计局的相关数据,2017年,我国城镇居民人均可支配收入36,396元,同比增长8.30%;城镇居民人均医疗保健类消费性支出为1,777元,较上年增长8.95%,高于人均可支配收入增长。同时,为了促进城乡和区域医疗卫生事业的平衡发展,扩大医疗卫生服务对弱势群体的覆盖,我国加大了医药卫生体制改革力度,逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系。目前,我国已经基本建立覆盖全民的医疗保障制度,2018年统计数据显示,我国基本医保的参保人数超过13.5亿,参保率稳定在95%以上。基本医疗卫生制度的完善,有助于进一步扩大居民医疗消费能力和药品消费需求,促进我国医药工业的发展。②国家产业政策的支持医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础,是国家重点发展的领域之一,药用辅料作为药品的重要组成部分,直接关系药品质量和安全。近几年,国家加大了对药用辅料行业的政策支持力度。2012年1月,国家将药用辅料行业列入《医药工业“十二五”发展规划》的五大重点领域之一;2012年12月,国务院发布《生物产业发展规划》,将药用辅料产业纳入国家战略性新兴产业,明确了其在药品发展领域关键的基础性作用;2015年6月,《中国药典》(2015年版)公布,首次将药用辅料单独成册,助推药用辅料行业规范发展;2016年10月,国家工业和信息化部发布《医药工业发展规划指南》,强调要支持新型药用辅料的开发和应用。2017年,国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》(2017年第1号),明确将“药用辅料”纳入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录,并强调“新型固体制剂用辅料、,新型包衣材料、新型注射用辅料,药用制剂预混辅料”。国家产业政策的支持为我国药用辅料行业带来了广阔的发展前景。③仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批政策将推动我国药用辅料行业的发展仿制药一致性评价和药用辅料关联审评的开展,将促使药用辅料企业转变为下游制剂企业的紧密合作者,改善目前“重原料、轻辅料”的现状。近年来,国务院、国家食品药品监督管理总局分别发文,要求推进一致性评价工作。仿制药一致性评价要求仿制药至少应与原研药的质量和疗效一致。药用辅料直接影响到制剂的质量、安全性和有效性,对制剂有赋形、靶向、调节有效成分释放速度等作用。仿制药一致性评价的推行,促使制药企业由追求低成本向追求高质量、高稳定性改变,以顺利完成仿制药一致性评价工作。2016年8月,国家食品药品监督管理总局推出药包材药用辅料与药品关联审评审批政策,明确“将直接接触药品的包装材料和容器(以下简称药包材)、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。关联审评审批制度的推行促进药用辅料的规范化发展,促使药用辅料竞争从价格竞争转变为质量、技术、服务等综合能力的竞争。④医药行业全球化发展推动药物制造产业向发展中国家转移在国际医药经济全球化发展的背景下,为优化资源配置,节省药物生产成本,跨国医药集团将药物制造环节向发展中国家转移的趋势越来越明显。我国医药产业专业技术人员充足、生产经验丰富、成本优势明显、市场潜力巨大,具有承接药物制造产业的区位优势,已经成为全球制药产业转移的重点地区之一。通过承接国际药物制造产业转移,未来几年我国医药产业规模将进一步扩张,进而推动国内药用辅料产业增长。(2)行业发展的不利因素①国际药用辅料企业产品对国内产品的竞争威胁中国医药作为一个新兴市场,受到各个大型跨国企业的关注,国际辅料巨头纷纷进入中国市场,抢占国内医用辅料市场。目前,德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康公司等国际辅料生产巨头已通过多种方式登陆我国药用辅料市场,其部分品牌产品处于垄断地位,国内企业面临着较大的竞争压力。同时,很多跨国医药、健康企业也向药用辅料行业延伸,在中国建立药用辅料研发中心及生产中心,加剧了市场竞争。②市场上专业的药用辅料生产企业较少2016年之前,我国对药用辅料实施分类管理,《加强药用辅料监督管理的有关规定》(国食药监办[2012]212号)规定,对新的药用辅料和安全风险较高的药用辅料实行许可管理,即生产企业应取得《药品生产许可证》,品种必须获得注册许可;对其他辅料实行备案管理,即生产企业及其产品进行备案。目前,我国药用辅料生产企业的专业化程度较低。据统计,药用辅料生产企业中,具有药品生产许可的企业占比仅为约23%8。资料来源:东兴证券,《政通人和改革促,药辅待兴大势趋》(2016年6月)8、行业的技术水平与特点、经营模式、周期性、区域性和季节性特征(1)行业的技术水平和技术特点我国医药产业发展过程中,存在重视原料药物和药物制剂、轻视药用辅料的倾向,这使得我国药用辅料水平低,药用辅料工业技术水平与发达国家相比差距较大,严重阻碍了药物制剂行业的发展。当前,我国药用辅料行业企业普遍规模偏小,制造工艺和技术水平偏低。国内中低端药用辅料产品供应充足,但是技术含量较高的高端药用辅料则供应短缺﹑国产化率低。为满足需求,国内制药企业所需的高端药用辅料只能通过进口方式向国外辅料企业以昂贵的价格采购使用。近年来,随着我国医药产业快速发展,药用辅料行业迎来了新的发展机遇,药用辅料的质量及应用安全和中高端药用辅料的研发创新受到了越来越多的关注。目前已逐渐形成了一批专业化药用辅料生产企业,推动着药用辅料产品不断8资料来源:东兴证券,《政通人和改革促,药辅待兴大势趋》(2016年6月)向专﹑精、新方向发展。这些专业化的辅料企业除促进了传统药用辅料的质量得以提高外,还研究开发了新型的药用辅料,包括新型难溶性药物增溶材料、薄膜包衣材料、脂质体载体材料、毫微囊成囊材料、靶向给药材料、固体分散体载体材料等。此外,还有许多新工艺、新药物释放系统的研究成果面市,这些都昭示着药用辅料行业的工艺改善、技术升级和创新发展的时代到来。在研发途径方面,由于药用辅料企业独立进行新型药用辅料的研究和开发周期较长,在成功审批后还要经历向药物生产企业推销、等待市场接受的过程,研发进程缓慢、投入高、风险大。药用辅料研发的上述特点使得越来越多的药用辅料企业在新辅料研发上寻求与制药企业合作,并将其作为新型药物申报的一部分。未来随着我国医药行业的技术升级、行业需求的持续增长和监管政策的完善,药用辅料行业将进一步转型升级,行业技术水平有望进一步提升,国产药用辅料将逐渐走出国门,参与国际市场的竞争。(2)行业经营模式医药与人民的生命健康息息相关,国家对医药行业实行严格监管。药用辅料作为药品的重要组成部分,在生产资质许可管理和产品质量安全管理里等方面参考药品管理。药用辅料生产企业根据市场情况、经营计划及客户订单情况,自主安排采购、生产和销售。(3)行业的周期性、区域性和季节性特征医药行业的需求属于刚性需求,行业不存在明显的周期性、季节性特征。药品的需求与区域经济发展、人口密度、人均收入密切相关,在经济发达地区,人口密度较大、人均收入较高,居民的医疗保健意识较强,因此我国东部沿海省份等经济较发达的地区药品需求更高,医药制造企业和药用辅料企业也较多。9、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性药用辅料行业的产业链如下图所示:上游本行业下游农林类、石化类•药用辅料种类的多样性,决定其原材料种类繁多,包括油酸、山梨醇等农林类原料,及环氧乙烷、环氧丙烷、丙二醇、乙二醇等石油化工类原辅料药用辅料行业•经过化学及物理反应,再通过提取、洗涤、干燥、粉碎、过筛、除杂等处理,制成药用辅料成品制药工业•药用辅料应用于制剂产品,起到塑形、提高药物稳定性、调节有效成分的作用或改善生理需求等作用(1)与上游行业的关系药用辅料品种众多、用途差异大,药用辅料行业的原材料种类繁多,包括油酸﹑山梨醇等农林类主要原料及环氧乙烷﹑环氧丙烷﹑丙二醇﹑乙二醇等石油化工类原辅料,因此药用辅料行业的上游主要为化工行业及农林业。我国是全球石油化工、农林类产品加工大国,市场供应齐全、供给充分,为我国药用辅料行业的发展提供了良好的基础。上游产品供给情况、价格的变化情况,会影响药用辅料产品的生产供给和成本,从而影响药用辅料行业的经营情况。(2)与下游行业的关系药用辅料的下游行业主要为制药工业。我国是医药制造大国,医药工业迅速发展,随着人口老龄化、新医改政策的深入实施、人民收入的提高,医药产品的需求仍有较大空间并逐渐升级,医药行业对药用辅料的市场需求总量将持续增长、对药用辅料品质要求将持续提高,对药用辅料行业的升级和产品创新要求将逐步提高。(二)润滑油基础油行业发展的基本情况1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策(1)行业主管部门本行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局,中国石油和化学工业联合会、中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。行业主要的管理部门、协会组织及相应职能如表所示:部门主要职能国家发展和改革委员会负责制定产业政策,拟订并组织中长期规划和年度计划,按国务院,规定权限审批、核准、审核重大建设项目国家工业和信息化部发挥行业管理职能,研究战略,拟订规划和产业政策并组织实施等国家质量监督检验检疫总局管理产品质量监督工作,管理和指导质量监督检查中国石油和化学工业联合会开展经济发展调查研究,开展行业统计调查工作,制定行业规划,加强行业自律,规范行业行为,开展国内外技术交流,开展知识产权保护、反倾销等工作,组织重大科研项目推荐,组织质量管理,参与质量监督,参与制定国家、行业标准等中国化工学会精细化工专业委员会行业内部自律性管理组织,参加制定产业政策、中长期发展规划、产品质量标准,加强行业内外沟通、交流和联系,组织本行业调查研究等注:根据《国务院机构改革方案》,组建国家市场监督管理总局,作为国务院直属机构;不再保留国家质量监督检验检疫总局。目前机构改革工作正在进行中。(2)行业主要法律法规目前,相关监管法规如下表所示:法律法规发布部门实施日期/发布日期要点危险化学品安全使用许可证实施办法(2017年3月6日修订)国家安全生产监督管理总局2017.3严格使用危险化学品从事生产的化工企业安全生产条件,规范危险化学品安全使用许可证的颁发和管理工作《危险化学品经营许可证管理办法》(2015年5月27日修订)国家安全生产监督管理总局2015.5严格危险化学品经营安全条件,规范危险化学品经营活动,保障人民群众生命、财产安全《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会2015.1保护和改善环境,防治污染和其他公害,保障公众健康,推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展《中华人民共和国安全生产法》全国人民代表大会常务委员会2014.12加强安全生产监督管理,防止和减少生产安全事故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济发展《危险化学品安全管理条例》(2013年12月7日修订)国务院2013.12加强危险化学品的安全管理,预防和减少危险化学品事故,保障人民群众生命财产安全,保护环境《中华人民共和国监控化学品管理条例》(2011年修订)国务院2011.1加强对监控化学品的管理,规范监控化学品的生产、经营和使用活动,保障公民的人身安全,保护环境(3)行业政策目前,行业主要政策如下表所示:政策发布部门实施时间/发布时间要点《石化和化学工业“十三五”发展规划》国家工业和信息化部2016.9提出要以提质增效为中心,以供给侧结构性改革为主线,深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略,着力改造提升传统产业,加快培育化工新材料,突破一批具有自主知识产权的关键核心技术《石油和化学工业“十三五”发展指南》中国石油和化学工业联合会2016.4坚持深化改革开放、创新驱动、绿色发展,着力改造提升传统产业,大力培育战略性新兴产业,不断提高企业的盈利能力、竞争能力和抗风险能力《国务院办公厅国务院办公2013.2开发适于内燃机应用替代燃料专用润滑油关于加强内燃机工业节能减排的厅和排气后处理技术意见》《新材料产业“十二五”发展规划》工业和信息化部2012.1大力发展环保型高性能涂料、长效防污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音泡沫材料等品种《工业转型升级国务院2011.12大力发展化工新材料、高端石化产品、新规划(2011-2015型专用化学品、生物化工和节能环保等产年)》业《“十二五”产业技术创新规划》工业和信息化部2011.11石油和化学工业重点开发合成基础油及民用航空润滑油制备技术,GF-4、GF-5等系列高档润滑油产品制备技术,废润滑油再生技术,合成树脂、合成橡胶高性能化技术等《石油和化工产业振兴支撑技术指导意见》中国石油和化学工业联合会2009.10针对国家油品质量升级安排,开发符合国四及更高排放要求的汽柴油生产技术;加快高档润滑油基础油的研发,提高炼油产品的附加值2、行业发展概况润滑油由基础油和添加剂两部分构成,基础油通常在润滑油中所占比例为70%~99%9。润滑油基础油的种类和品质决定着润滑油的基本性能,提供了润滑油最基础的润滑、冷却、抗氧化、抗腐蚀等性能。(1)润滑油行业发展概况①润滑油概况润滑油泛指不挥发的油状润滑剂,为工业消耗性材料,广泛应用于现代工业和交通运输等领域,对各类机械设备和运输工具起到润滑、冷却、散热、密封、9资料来源:《当代石油化工》杂志,《我国润滑油基础油发展趋势》抗腐蚀、防锈、清洁、应力分散缓冲、动能传递和绝缘等作用。根据应用领域不同,润滑油可分为车用润滑油和工业润滑油两大类。车用润滑油是各类车辆所使用润滑油的统称,包括车用内燃机油、车辆齿轮油、车辆减震器油、汽车冷却液等。工业润滑油主要用于各类工业机械设备和工程机械的制造及其日常运转、金属制造及加工等领域,其应用领域广泛、用途多样、种类繁多、性能各异,被形象地称为“工业机械设备的血液”。工业润滑油根据应用领域又可细分为电力电器设备润滑油、工程机械润滑油、工业机械设备润滑油和其他品种用油。应用领域产品品种车用润滑油车用内燃机油、车辆齿轮油、车用减震器油、传动液、冷却液等工业润滑油电力机器设备润滑油变压器油、电缆油、开关油等工程机械润滑油工程机械内燃机油、液压油、齿轮油、特种润滑脂等工业机械设备润滑油工业机械设备内燃机油、压缩机油、液压油、齿轮油、真空泵油、汽轮机油、防锈油、油膜轴承油、导热油、食品机械用油等其他品种润滑油航空喷气机润滑油、金属成型加工油、金属切削油、热处理工艺油等②合成润滑油概况合成润滑油是润滑油的重要种类,通俗来讲就是用化学反应得到目标基础油以取代矿物基础油,再与添加剂调配而得到的润滑油。若是基础油全部使用全合成基础油,称为全合成润滑油,否则称为半合成润滑油。相较于一般矿物油或天然油,合成润滑油的性能因其类型和化学结构的不同而表现出较大的差异,因而可利用不同合成基础油的类型和化学结构生产出具有特殊性能的润滑油。总体而言,其耐高温性能和耐低温性能更好,温度变化条件下粘度变化更小,挥发性更低,换油期更长,闪点和燃点更高、安全性更好。合成润滑油的诞生和发展最初为了满足军事用途的苛刻要求。随着合成工艺的成熟、工业需求的增加、节能环保标准的提高,民用需求不断增加,合成润滑油也从专为军工服务转向民用市场为主。现在,合成润滑油广泛用于航空用油、汽车用油、工业用油和军事需求中。③全球润滑油需求平稳增长润滑油市场主要受宏观经济发展速度、交通运输、机械设备等行业发展的影响。2009年,受全球金融危机影响,全球润滑油需求量从2007年的3,710万吨下降至3,220万吨。随着全球经济复苏,2010年至2015年,全球润滑油需求呈增长趋势,2015年已恢复至3,785万吨。Kline&Co咨询公司在2016年北美工业润滑油大会上表示,未来5年,全球润滑油需求将持续增长,增速可能放缓10。资料来源:华创证券《润滑油2.0时代,小公司定位中高端,未来高成长》④亚太地区逐渐成为全球润滑油需求最大的地区从地区消费来看,长久以来,北美和欧洲是润滑油的最大消费地。然而近年来随着新兴经济体的发展,以中国、印度为代表的亚太发展中国家逐渐成为全球润滑油需求增长最快的地区。目前,全球润滑油最大的市场是亚太地区,其次是北美、欧洲等地区。根据Kline&Co咨询公司发布的数据显示,2015年亚太地区润滑油需求占全球需求总量约44%,北美、欧洲分别占比23%、17%11。⑤合成润滑油市场发展空间较大润滑油市场整体需求增速可能放缓,但合成润滑油市场发展空间较大,尤其是在工业润滑油市场。与常规润滑油相比,合成润滑油和半合成润滑油在质量稳定性、使用周期等方面具有优势;合成润滑油平均节约燃料约4.3%,使用寿命较长,可以减少油耗和设备维修费用、降低换油频次,减轻对环境的污染。因此合成润滑油有较为显著的综合经济效益和社会效益。因此,合成润滑油的市场份额,尤其是在工业润滑油领域的市场份额正逐步提升。2015年合成润滑油的市场渗透率为13%,预计到2020年这一比例将达到10资料来源:《中国石化报》,《整体需求增速已放缓,合成润滑油“一枝独秀”》11资料来源:《中国石化报》,《整体需求增速已放缓,合成润滑油“一枝独秀”》15%。未来5年,全球合成润滑油需求将以年均2.9%的速度增长。从区域来看,欧洲和北美的合成润滑油和半合成润滑油的市场渗透率最高,2015年美国合成润滑油的市场渗透率为20%,到2020年将达到22%。而亚太、非洲、中东和南美市场的合成润滑油的市场渗透率还较低,有较大的提升空间12。据Croda润滑油公司统计,全球全合成润滑油(不包括APIIII类基础油调制的润滑油)占全球润滑油总需求的4%。在这些全合成油中,PAO占42%,酯类油占32%,聚醚占13%,磷酸酯、硅油、聚异丁烯和其他占13%。13(3)中国润滑油市场概况①中国润滑油市场进入“低增长平台”润滑油行业的发展与宏观经济以及汽车、机械、交通运输等行业的发展息息相关。自十九世纪90年代以来,随着中国经济的高速发展,润滑油市场规模不断扩大,总体保持增长态势,特别是2003年至2010年保持较快增长,2011年、2012年则进入平稳期,润滑油消费量一度达到850-880万吨/年。而从2013年起,中国经济发展进入新常态,与润滑油产业相关度较高的产业出现发展放缓甚至下降,产业整合淘汰落后产能,高档产品普及带来换油期延长,我国润滑油消费也从连续快速增长过渡到“低增长平台”14。资料来源:华创证券《润滑油2.0时代,小公司定位中高端,未来高成长》12资料来源:《中国石化报》,《整体需求增速已放缓合成润滑油“一枝独秀”》13资料来源:《合成润滑材料》,《合成润滑油的市场地位及发展趋势》14资料来源:华创证券,《润滑油2.0时代,小公司定位中高端,未来高成长》②我国润滑油行业将快速推进“高品质、精细化、专业化”的进程润滑油与国民经济发展密切相关,在发达国家,润滑油消费量与GDP的比例相对处于一个较为合理的水平,美国的润滑油消费强度(润滑油消费量(吨)/GDP(万亿))为37.0,德国、日本的该指标分别为28、22。作为发展中国家,我国的润滑油消费量与GDP比例相对不平衡,我国的润滑油消费强度为72,远高于发达国家,这其中有发展中国家经济发展较快的因素,更主要的原因是由于我国的润滑油消费品质偏低而导致的不合理和浪费。15随着油品质量持续升级,管理水平和装备技术不断提高,换油周期延长,未来我国润滑油消费强度将趋向世界平均水平,并向发达国家水平靠近。我国经济增长已进入新常态,经济增速较过去10年明显放缓,传统产业用油量可能会有所下降,市场可能进入调整期,润滑油产业将快速推进“高品质、精细化、专业化”的进程,合成润滑油产品被不断推广应用。(4)润滑油基础油行业发展概况①润滑油基础油整体需求放缓润滑油由基础油和添加剂两部分构成,基础油通常在润滑油中所占比例为70%~99%16。润滑油基础油行业与润滑油行业紧密相关,润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。19世纪90年代开始,随着润滑油消费总量的增长,润滑油基础油的需求也持续增长;近年来,润滑油消费增速逐渐放缓,润滑油基础油的需求也呈现趋于平稳的态势。②基础油进口比例不断提高我国润滑油的生产以国内工厂生产为主,少量进口为辅,但基础油的供应却呈现全球化态势。基础油进口数量从2007年的115万吨增加到2016年的285万吨,基础油进口量占总供给量的比例持续提高。1715资料来源:东兴证券,《润滑油深度报告:细分市场众多,整体平稳发展》16资料来源:《当代石油化工》,《我国润滑油基础油发展趋势》17资料来源:《润滑油》,《我国润滑油暨基础油市场现状与发展预测》3002502001501005002006-2015年我国基础油进口量及进口依存度504030201002006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年基础油进口量进口依存度(%)资料来源:《润滑油》,《我国润滑油暨基础油市场现状与发展预测》3、行业竞争格局润滑油基础油行业是竞争较为激烈的行业。行业的市场参与者可分为三类:一,跨国润滑油基础油生产企业,如埃克森美孚、巴斯夫、英国禾大等,该类企业品牌知名度高、研发实力雄厚、销售渠道广泛,主要从事高端润滑油基础油;二,国内大型石化产业集团,主要为中国石化、中国石油,该类企业资产规模庞大、原材料供给充足、产业结构较为完整,主要生产矿物基础油;三,民营润滑油基础油生产企业,该类企业的经营机制更加灵活,通过持续提高产品技术水平、完善产品结构,争取细分市场优势地位。优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于I类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力,国产II类、III类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求,需要大量进口。我国润滑油基础油行业呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。资料来源:华创证券《润滑油深度报告:细分市场众多,整体平稳发展》4、进入本行业的壁垒合成润滑基础油适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境,尤其是全合成润滑基础油适用于更严苛的工况环境,在技术、质量控制、销售服务等方面均具有较高的壁垒,具体如下:(1)技术壁垒全合成润滑基础油具有较高的技术壁垒。一,全合成润滑基础油需要对原材料进行聚合或酯化反应,对于分子结构设计、原材料的筛选、杂质的控制等都有极专业的要求。即使是同样结构的化学反应,工艺路线设计、投料比例、核心催化剂、反应过程控制等的差异也会导致产品质量、性能、适用的环境发生巨大的差异。二,不同应用领域对全合成润滑基础油的性能、质量有不同的需求,需结合下游行业开发出适用的全合成润滑基础油,因此全合成润滑基础油的开发具有一定个性化的特点。全合成润滑基础油的生产企业需要根据客户产品的用途、应用环境等需求进行调整,快速的进行产品的研发和生产,做好定制化服务,满足客户个性化、多样化的需求,这就要求生产企业具有很强的专业化技术水平和实施能力。(2)质量控制壁垒不断提高的环保要求、应用性能要求和更为苛刻的环境要求,都对全合成润滑基础油的性能、质量提出了更高的要求,这就要求生产中无论是在化学反应工艺路线的设计、用料的比例、核心催化剂的选择,还是在反应过程(包括反应时间、温度、湿度等)的控制等都必须非常精准。保持产品质量稳定性的难度大,质量控制要求高。产品质量控制要贯穿于采购、生产、仓储、物流等整个生产经营环节,高质量产品要求具有丰富的生产、质量管理经验和技术经验积累和完善的质控体系支撑。这是新竞争者短期内难以达到的。(3)专业化的销售服务壁垒全合成润滑基础油的销售服务具有一定的个性化、定制化的特征,对专业化的要求较高,需要销售服务团队提供更为专业化的服务。新型全合成润滑基础油的销售通常需要经历客户需求探讨、信息评价、产品开发、样品生产、规模化生产、产品销售、售后应用反馈、对产品进行持续升级等专业化流程。全合成润滑基础油生产企业的销售服务贯穿需求沟通、研发、生产、售后整个流程,团队需要具备一定的专业水平、对下游行业深入了解,才能与客户充分沟通、获得有效反馈信息,使产品能够满足客户需求。(4)客户资源壁垒全合成润滑基础油的质量直接影响到最终产品的性能和品质,其下游客户通常为大型的润滑油或化工企业。这些企业出于自身产品品质保证的需求,非常重视原辅材料供应商的产品质量水平、质量保证能力和规模化供应能力,看重供应商的研发能力和生产供应稳定性等综合素质。并通常将原辅材料供应商纳入其供应商管理体系,对于新的供应商有严格的审核程序及较长的考察周期,一旦考察通过,则纳入供应商管理体系,不会轻易更换。另一方面,在产品销售过程中,全合成润滑基础油生产企业为客户开发个性化、具有针对性的产品,通过技术服务与产品结合为客户创造更高价值,提高客户黏性,形成了长期合作伙伴关系,客户难以在较短时间内寻找到提供同类个性化产品及服务的供应商。新进入的竞争者在较短时间内成为替代者的难度很大。5、市场供求及其变动状况市场供求及其变动状况请见本节“2、行业发展概况”。6、行业利润水平的变动趋势及变动原因基础油行业的利润水平及变化主要受市场供需情况、原材料价格变动等因素的影响。基础油生产企业的利润水平的变动与原材料价格波动密切相关。基础油是原油产业链的下游产品,原油价格是影响基础油价格的重要因素,我国基础油价格与原油价格有一定的关联性。由于我国石油市场存在一定的封闭性,同时基础油价格还受到市场供需及相关行业影响,因此我国基础油价格波动幅度没有原油价格波动剧烈。全合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷,是石化行业的衍生产品,因此全合成润滑基础油的价格、利润水平也与原油价格有一定的相关性。数据来源:Wind资讯此外,基础油行业的利润水平与供求情况、产品的质量有较大的关系。适用于更为苛刻环境、安全性能更高、能够满足特殊性能要求和更高环保要求的基础油,通常能够获得较高的利润水平。7、行业发展的有利因素和不利因素(1)有利因素①产业政策的大力支持2009年,国务院办公厅就发布了《石化产业调整和振兴规划》,提出调整振兴石化产业,确保石化产业稳定发展,加快结构调整,推动产业升级。为全面推进《石化产业调整和振兴规划》的实施,中国石油和化学工业联合会发布了《石油和化工产业振兴支撑技术指导意见》,明确了科技支撑石化产业振兴的重点领域,并明确提出“加快高档润滑油基础油的研发,提高炼油产品的附加值”。《工业转型升级规划(2011转型升级规年)》、《新材料产业“十二五”发展规划》等文件也都鼓励和支持石油化工行业的优化结构、自主创新。2016年10月,为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》,推动石化和化学工业由大变强,工业和信息化部发布了《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》,认为“十三五”时期是我国石化和化学工业转型升级、迈入制造强国的关键时期,石化和化学工业进入新的增长动力孕育和传统增长动力减弱并存的转型阶段,行业发展的安全环保压力和要素成本约束日益突出,供给侧结构性改革、提质增效、绿色可持续发展任务艰巨。提出要实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、强化危化品安全管理。合成润滑基础油属于精细化工产品,是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》和《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》等政策性文件规定的鼓励类中的“提高油品质量的化工产业”。合成润滑基础油也是技术密集型行业,符合国家推进产业升级、技术创新的政策。②一带一路加速落地,推动下游润滑油市场的发展“一带一路”战略自2013年被提出就定位于高层推动的国家级战略,对我国现代化建设和提高国际地位具有深远的战略意义。“一带一路”提出以来,由点及面,稳步推进,已取得一系列重要早期收获。100多个国家和国际组织积极参与其中,30多个国家同中国签署了合作协议,一批重要基础设施和互联互通项目得到落实。一带一路沿线国家的基建水平参差不齐,亚洲区域的“带路国家”基础建设薄弱。预计2015至2019年间,“一带一路”沿线核心国家的累计基础设施建设投资额约为3.26万亿美元,年均投资达到6,520亿美元18。基础设施建设投资的巨大空间,将大大拉动建筑、机械设备、交通运输等行业的发展。润滑油是工业正常运转必不可少的润滑材料,随着建筑、机械设备、交通运输等行业的发展,将带18资料来源:广证恒生,《周期叠加成长,重点看好工程机械、OLED领域投资机会》动润滑油及其重要原料基础油的市场需求。③绿色发展政策推动润滑油及基础油向高端化发展绿色环保低碳发展已成为国际潮流。国家在《中国制造2025》、《工业绿色发展规划(2016-2020)》等多个政策指导性文件中均强调,提高资源能源利用效率和清洁生产水平、构建绿色制造体系,走高效、清洁、低碳、循环的绿色发展道路;并发布了《十三五“生态环境保护规划”》、《十三五“节能减排”综合工作方案》、《“十三五”控制温室气体排放工作方案》、《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》等文件,具体落实节能减排、绿色发展的道路。润滑油及合成润滑油以优异的性能在绿色发展进程中体现优势。一方面,润滑油因润滑减摩、冷却、导热等诸多功能在工业及汽车节能环保的功能中能够发挥一定作用,随着国家环保政策趋严,对润滑油质量的要求越来越高,由此将大大提升对高端润滑油的需求。另一方面,国家大力推广“合理润滑”的理念,倡导通过选择高品质润滑油产品减少因润滑不当导致的各类损耗,提高经济效益,这也推动了润滑油向高端化发展。基础油作为润滑油的重要组成部分,是润滑油品质、性能的关键决定因素,高端润滑油市场发展也必然推动基础油向高端化发展。(2)不利因素①经济增速放缓可能影响市场总需求润滑基础油的发展与润滑油行业的发展紧密相关。润滑油行业是石油和化工行业的重要组成部分,与宏观经济以及汽车、机械、交通运输等行业的发展紧密相关。从经济总量来看,我国经济在经历了近30年的高速发展,经济增长速度已有所放缓,2013年至2017年的GDP增长速度维持在6%~8%之间。随着经济增速的放缓,工业增速也有所放缓,中国工业依靠增加投资实现工业发展和经济增长的时代已结束。随着国内经济增长步入“新常态”,我国润滑油消费需求放缓,润滑油基础油的需求也会放缓。②行业自主创新水平不高我国基础油行业起步较晚,经过多年的发展,虽然基础油行业的技术水平已较为成熟,但行业整体技术自主创新水平不高,尤其是在合成基础油方面,一直是模仿国外产品,这主要是受制于国内合成基础油生产企业自身规模、资金实力和研发能力不足,导致国内企业无法具备市场先发优势、获得较高利润,对行业的发展有一定消极影响。8、行业的技术水平与特点、经营模式、周期性、区域性和季节性特征(1)行业技术特点酯类和聚醚类合成基础油的制备属于精细化工范畴,化学反应及工艺过程复杂,工艺及装备技术的确定与控制、质量控制体系的建立和完善、HSE(健康、安全、环境)生产强化与管控,都需要非常专业的技术能力和行业经验,此外,对生产的自动化控制程度也有较高要求。(2)行业技术水平我国的合成润滑基础油工业起步较晚,起步于20世纪50年代,起始于聚烯烃润滑材料的研发。60年代初开始研究酯类合成油,主要用于酯类航空润滑油、精密仪表油和高温润滑脂,主要供应航空工业使用。70年代中期研究出了聚醚类产品。80年代以来,对合成润滑产品的生产工艺进行改进,优化生产条件,降低原材料消耗,开发新品种和扩展产品市场。发展至今,合成润滑基础油的生产技术已较为成熟,部分产品可替代进口。但从行业整体技术水平看与国际先进水平相比仍有一定的差距,具体表现为:一、产品结构创新设计能力不足,开发创新系统性、产品系列化和多样性不够;二、产品应用研究不充分,缺乏经验积累;三、与下游客户合作研发的紧密程度不高,产品开发、市场开发的周期长、成本高;四、生产过程的精准控制不到位,产品质量波动大,生产工艺及装备技术水平亟待提升。随着我国合成润滑基础油行业的发展,经验的积累和专业水平的提高,我国合成润滑基础油的技术也在快速进步。(3)行业的周期性、区域性和季节性特点合成润滑基础油行业与润滑油行业紧密相关,润滑油行业与其下游行业如汽车、建筑、机械、电力、交通运输、金属加工等工业制造业的周期性密切相关,受国民经济周期性波动的影响较大。合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷属于危险化学品,不易保存和运输,具有一定的运输半径。目前我国环氧乙烷、环氧丙烷的产能主要集中在华东、东北和华北地区,位于这些地区的合成润滑基础油生产企业的原材料供应较能得到保障。合成润滑基础油行业与润滑油行业紧密相关,润滑油作为工业消耗品,季节性波动并不明显。9、与上下游行业之间的关联性合成润滑基础油的上游主要为石油产业;下游为合成润滑油/纺织油剂制造商,产品最终应用于车辆、电力电器设备、工业机械设备、航空航天、军工、纺织等多种工业领域。合成润滑油/纺织油剂及其下游行业发展对合成润滑基础油行业具有较大带动作用。上游中游下游石油产业合成润滑基础油生产商合成润滑油/纺织油剂制造商车用润滑油石油衍生物合成基础油电力电器设备润滑油工业机械设备润滑油合成纺织油剂单体航空航天用润滑油军工用润滑油纺织油剂(1)与上游行业的关系全合成润滑基础油主要的原材料环氧乙烷和环氧丙烷,主要来自于石油,是石油炼化的大宗化工产品,也是化工产业的基础原材料。环氧乙烷和环氧丙烷在全合成润滑基础油的成本中占比较高,因此全合成润滑基础油的价格、利润水平受石油产业波动影响较大。(2)与下游行业的关系合成润滑基础油主要用于制造合成润滑油,与润滑油行业的发展密切相关。润滑油广泛应用于工业各领域,因此润滑油市场主要受宏观经济发展速度、汽车行业及交通运输、机械设备等工业行业发展的影响。随着我国经济增长逐步进入新常态,润滑油市场总体需求进入“低增长平台”。近年来,国家“一带一路”战略的提出与逐步落实实施,为机械、建设、交通等工业企业的发展带来了新机遇,必然带动润滑油及润滑油基础油行业的发展。同时,随着汽车保有量的增加、汽车的“老龄化”、中高端用车比例提高、环保要求的提高及严格执行,将带动车用润滑油,尤其是中高端车用润滑油需求的提升。我国工业润滑油消费占比呈下降趋势5005040040300302002010010002010201120122013201420152016工业润滑油消费量(万吨)工业润滑油占比(%)资料来源:华创证券《润滑油2.0时代,小公司定位中高端,未来高成长》三、公司在同行业中的竞争地位(一)公司竞争地位公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力,形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。凭借先进的核心技术,公司获得江苏省民营科技企业、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、南京市科学技术进步奖、南京市“专精特新”企业等多项资质和认定。1、药用辅料行业《中国药典》2015版收录药用辅料标准270个,公司现拥有31个药用辅料注册批件,其中注射用药用辅料注册批件14个。公司取得的14个注射用药用辅料注册批件中,7个为《中国药典》2015版收录的注射用药用辅料,占《中国药典》2015版收录的注射用药用辅料数量(13个)的一半以上。公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》2015版药用辅料品种标准21个,正在参与《中国药典》2020版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。此外,应美国药典委员会(USP)之邀,公司提交了2项药用辅料增订标准。公司药用辅料产品获得中华中医药学会科学技术奖、江苏省高新技术产品认定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书、南京市新型产业重点推广应用新产品等荣誉,公司还承担江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心建设项目。2、合成润滑基础油在合成润滑基础油行业,公司是进入醚类、酯类合成润滑基础油领域较早的公司,产品获得江苏名牌产品证书,多个产品获得江苏省高新技术产品认定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书等认定。据Croda润滑油公司统计,全球全合成润滑油(不包括APIIII类基础油调制的润滑油)占全球润滑油总需求的4%,其中,酯类油占32%,聚醚占13%。2015年全球润滑油的需求量约为3,785万吨,全球全合成润滑油(不包括APIIII类基础油调制的润滑油)占比4%即约为151万吨,其中醚类基础油占比13%即约为20万吨,酯型基础油占比32%即约为48万吨,发行人在全球醚类基础油的市场份额约为10%、全球酯型基础油的市场份额约为1%。(二)主要竞争对手简要情况1、药用辅料行业内的主要企业目前,我国药用辅料市场的参与者包括国际药用辅料生产企业和本土药用辅料公司。公司名称介绍主要药用辅料产品默克化工技术(上海)有限公司默克化工技术(上海)有限公司是全球性制药与化工企业德国默克(集团)在中国的分支机构。在药用辅料领域,该公司拥有多个功能性辅料品种,应用于注射剂和生物制品中甘露醇,葡甲胺,聚山梨酯80,聚山梨酯20等德国美剂乐集团德国美剂乐集团是全球最大的药用乳糖生产企业乳糖等美国陶氏化学美国陶氏是一家全球领先多元化的化学公司,产品及服务应用于制药、电子产品、水处理、能源、涂料和农业等多个领域聚乙二醇系列,丙二醇等安徽山河药用辅料股份有限山河药辅成立于2001年,专注于药用辅料的研发、生产微晶纤维素、硬公司名称介绍主要药用辅料产品公司和销售。公司有20余个种药用辅料注册批件、产品有40脂酸镁、羧甲淀(300452.SZ)余个规格。山河药辅于2015年上市粉钠、羟丙甲纤维素等安徽黄山胶囊黄山胶囊成立于1996年,从事药用空心胶囊的研发、生明胶空心胶囊、股份有限公司产和销售,产品主要用于胶囊剂药品制剂及部分保健品肠溶明胶空心(002817.SZ)的生产。黄山胶囊于2016年上市胶囊江苏曼氏生物曼氏生物成立于2000年,从事磷脂的产品研发、生产、大豆磷脂科技股份有限公司销售。曼氏生物于2015年在全国股份转让系统挂牌(832928)资料来源:各公司网站、招股说明书、年报等2、合成润滑基础油行业内的主要企业公司目前在合成润滑基础油行业的主要竞争对手情况如下:公司名称基本情况德国巴斯夫(BASFSE)德国巴斯夫是世界最大的化工公司之一,业务涉及医药、化工、石油、天然气等诸多领域巴斯夫在高端合成油技术、特性产品开发等领域具有很强的优势禾大西普化学(四川)有限公司母公司为英国禾大(Croda),英国禾大是一家具有80多年历史的全球性化学品公司禾大西普化学主要生产中长碳链油产品及相关衍生物衢州恒顺化工有限公司衢州恒顺化工有限公司致力于精细化工产品和润滑油的生产、研发和销售,主要产品包括耐高温和低温基础油以及高温链条油,产品应用于医药、纺织、印染、日用化工、航空等领域红宝丽集团股份有限公司(002165.SZ)红宝丽主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺系列产品,以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售。红宝丽于2007年上市浙江皇马科技股皇马科技主要从事特种表面活性剂的研发、生产和销售,产品包括减水份有限公司剂、润滑油及金属加工液用合成酯及特种聚醚、纺丝油剂等。皇马科技(603181.SH)于2017年上市扬州晨化新材料晨化股份主要产品为改善材料表面性能、难燃性能等方面的新材料,产股份有限公司品包括烯丙基聚醚、端氨基聚醚、烷基糖苷、阻燃剂、硅橡胶等。晨化(300610.SZ)股份于2017年上市资料来源:各公司网站、招股说明书(三)公司竞争优势与劣势1、公司的竞争优势(1)以国内外知名的大型医药健康公司和润滑油公司为代表,并与主要客户建立长期合作关系的客户资源优势依托公司在技术、研发、质量等方面的综合优势,公司已在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户,并建立了稳固的合作关系。在药用辅料方面,公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药集团、天津市医药集团、扬子江药业、恒瑞医药、仁和药业、人福医药等国内知名大型制药公司或其子公司,及辉瑞制药(美国)、强生公司(美国)、葛兰素史克(英国)等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。在合成润滑基础油方面,公司已成为瑞孚集团(美国)、哈里伯顿(美国)、德润宝(德国)、竹本油脂(日本)、嘉实多(英国)、道达尔(法国)、克鲁勃(德国)、福斯润滑油(德国)、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的供应商。客户名称基本情况药用辅料部分客户辉瑞生物制药(杭州)有限公司辉瑞生物制药(杭州)有限公司是美国辉瑞公司旗下公司美国辉瑞公司是世界领先的生物医学和制药公司、世界500强上海强生制药有限公司上海强生制药有限公司是美国强生公司旗下公司美国强生公司创建于1886年,世界500强中美天津史克制药有限公司中美天津史克制药有限公司为葛兰素史克(英国)在中国合资成立的消费保健用品公司,葛兰素史克(英国)由葛兰素威康和史克于2000年合并成立,世界500强华润三九医药股份华润三九医药股份有限公司是大型国有控股医药上市公司,位居有限公司中国非处方药生产企业综合排名前列,其999品牌多次位居中国(000999.SZ)中药口碑榜前列神威药业集团有限公司以现代中药为主业的大型综合性企业集团山东步长神州制药有限公司山东步长神州制药有限公司是山东步长制药股份有限公司(603858.SH)的子公司;2015年度中国制药工业百强榜,步长制药位居第六重庆太极实业(集团)股份有限公司(600129.SH)太极集团是“工、商、科、贸”"一体的大型医药集团,是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一国药集团国药集团是由国务院国资委直接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团之一,旗下有国药控股(1099.HK)、现代制药(600420.SH)等多家上市公司公司为国药集团旗下多家公司提供药用辅料天津中新药业集团股份有限公司(600329.SH)天津中新药业集团股份有限公司是天津市医药集团有限公司旗下公司扬子江药业集团有扬子江药业集团有限公司创建于1971年,是一家大型医药企业集限公司团,“中国企业500强”江苏恒瑞医药股份江苏恒瑞医药股份有限公司是国内最大的抗肿瘤药和手术用药有限公司的研究和生产基地,国家火炬计划新医药研究开发及产业化基地(600276.SH)的骨干企业之一、“国家863计划成果产业化基地”、“国家第一批客户名称基本情况创新企业百强工程试点企业”江西药都仁和制药有限公司江西药都仁和制药有限公司母公司为仁和药业股份有限公司(000650.SZ),仁和药业股份有限公司是集药品、保健品生产销售于一体的现代医药企业集团武汉人福药业有限责任公司武汉人福药业有限责任公司的母公司为人福医药集团股份公司(600079.SH),人福医药集团股份公司是在中枢神经系统用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药、体外诊断试剂等领域占据优势合成润滑基础油客户瑞孚集团(美国)制冷润滑油的知名供应商总部位于美国,成立于1978年,主要生产合成润滑油和油田化学品,也是全美前三十大化学品分销商哈里伯顿(英国)全球第二大油服公司总部位于美国,成立于1919年,为能源行业提供产品及服务,在全球80多个国家有六万名员工提供油田开采与建设,增产服务德润宝(德国)行业领先公司,产品在热处理,金属加工,清洗,黑色及有色金属的轧制,防锈,液压以及造纸等工业加工过程中起着重要的作用竹本油脂(日本)油剂产量占日本应用市场的约一半总部位于日本,始创于1725年,30年代开始生产纤维工业用纺织油剂嘉实多(BP)英国石油公司BP的子公司BP总部位于英国,世界500强,嘉实多主要为家用、商业、工业设备提供润滑剂道达尔(法国)总部建于法国,全球知名的石油与天然气一体化上市公司、世界500强,业务覆盖整个石油产业链克鲁勃(德国)合成油产品品质领先公司成立于1929年,总部位于德国,核心业务为机械设备的润滑初装,向几乎所有的行业和市场提供各种定制的特种润滑油产品福斯(Fuchs)(德国)创建于1931年的德国福斯油品集团是世界上最大的润滑油制造商之一,提供车用、工业设备、金属加工等上万种润滑产品中国石化润滑油有限公司合成油润滑油中国领先品牌,中国石油化工股份有限公司(600028.SH)的子公司中国石油天然气股份有限公司中国石油天然气股份有限公司旗下润滑油厂为公司客户资料来源:各公司年报、网站以及《润滑油导购》大型药企、润滑油公司出于自身产品品质保证的需求,非常重视采购的质量和供应商的规模化供应能力,将供应商纳入其供应商管理体系,对于供应商有严格的审核程序及较长的考察周期,一旦确定了供应商不会轻易更换。在与客户的合作中,公司为客户开发个性化、具有针对性的产品,客户也难以在较短时间内寻找到提供同类个性化产品的供应商,从而提高了客户黏性。公司与客户建立了较为稳定的合作关系。2016年开始实施药用辅料关联评审制度,药企在申请药品注册时要同时申报所使用的药用辅料,药企在确定药用辅料供应商后不会轻易变更,增加了公司与药企合作的稳定性,为公司的持续发展奠定了坚实的基础。(2)产品结构优势依托先进的技术水平、强大的研发能力,公司拥有多品种、多规格的产品,在产品结构方面有较强的优势。①药用辅料产品均取得注册批件,注册用药用辅料批件数量占《中国药典》2015版收录的注册用药用辅料数量的50%以上药用辅料产品方面,2016年之前我国药用辅料实行分类管理,新的药用辅料和安全风险较高的药用辅料品种必须获得注册许可,公司所有药用辅料产品均取得药用辅料注册批件。截至本招股说明书签署之日,公司已取得31个药用辅料注册批件。公司聚山梨酯80、聚山梨酯20、聚乙二醇系列产品、磷脂类产品、乙交酯丙交酯共聚物(7525)(供注射用)是《医药工业发展规划指南》(2016年)明确提出的重点发展产品,聚山梨酯系列产品、蛋黄卵磷脂(供注射用)、大豆磷脂(供注射用)、乙交酯丙交酯共聚物(7525)(供注射用)等产品是国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》(2017年第1号)强调的“新型固体制剂用辅料,新型包衣材料,新型注射用辅料,药用制剂预混辅料”。公司在注射用药用辅料方面有突出优势。根据国家食品药品监督管理总局的规定,“注射剂应采用符合注射用要求的辅料。所用辅料一般应具有法定药用辅料标准”。注射剂生产企业生产所使用药用辅料如《中国药典》中有收录注射用标准,所使用药用辅料应达到注射用标准。《中国药典》2015版共收录了13个注射用药用辅料,公司已取得7个注射用药用辅料的注册批件,奠定了公司在注射用药用辅料领域的领先优势。②公司所生产的合成润滑基础油是美国石油协会(API)基础油分类里最高等级公司所生产的合成润滑基础油是美国石油协会(API)基础油分类里最高等级。公司合成润滑基础油产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境,可用于制造航空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。2016年公司双封端聚醚和高纯饱和多元醇酯的新生产线投产。双封端聚醚产品消除了普通聚醚的活性基团,大大增强了稳定性,在高温高湿的情况下也极少分解,在冷冻压缩机油领域优势突出;高纯饱和多元醇酯有非常好的耐久性和氧化稳定性,可以满足一般合成酯不能满足的航空发动机和冷冻压缩机等特种润滑用油要求。(3)技术优势公司所从事的药用辅料行业和合成润滑基础油行业都是技术密集型的行业。公司自设立即专注于药用辅料和合成润滑基础油行业,已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。经江苏省经济和信息化委员会鉴定,公司聚山梨酯80(供注射用)产品“生产技术达到国际先进水平”,难燃液压液用酯类基础油、难燃液压液用水溶性高分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品“生产技术达到国内领先水平”。目前公司获得授权专利22项,其中授权发明专利17项。公司构建了完善的产品开发体系,遵循战略导向、市场引领、小试研究、中试研究、工程放大、规模试生产、产品应用评价、改进提升、规模生产的产品开发流程,保证产品技术的科学性、适用性。公司的技术优势还体现在新工艺、新产品的产业化转化能力方面,公司技术团队能够在工艺参数控制、工艺设备选型、单元操作的衔接等方面提出精准有效的初步设计方案,保证了新产品新技术放大的快速、高效推进。公司坚持围绕核心技术开发产品,技术专注、经验丰富。公司核心管理团队及核心技术团队是国内较早从事聚醚、合成酯行业的团队,普遍具有20年以上的行业背景和经验,对相关行业市场、技术动态了解全面、深刻,对行业产品及技术发展方向的把握及时、到位,确立了公司产品及技术开发的先发优势,为公司持续开展产品及技术开发、获得并保持技术优势奠定了基础、指明了方向。在多年的经营中,公司获得多项荣誉。公司获得的主要奖项、荣誉的颁发部门均为相关业务主管部门或全国性行业学会,具有权威性。具体情况如下:序号荣誉/证书名称颁发机构/部门名称主管部门性质1江苏省高新技术企业江苏省科学技术厅及财政厅/国家及地方税务局江苏省科学技术厅是主管全省科技工作的江苏省人民政府组成部门;国家及地方税务局是国家税务主管行政机关2江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会江苏省民营科技企业协会是经江苏省民政厅登记注册的具有独立法人资格的社会团体,依法接受江苏省民政厅的管理和监督,业务主管是江苏省科学技术序号荣誉/证书名称颁发机构/部门名称主管部门性质厅,协会依据《江苏省发展民营科技企业条例》开展江苏省民营科技企业确认工作3江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心江苏省科学技术厅、江苏省财政厅江苏省科学技术厅见序号1;江苏省财政厅是主管财政的国家行政机关4江苏省企业技术中心江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关江苏省经济和信息化委员会是江苏省政府负责调节近期国民经济运行的综合经济部门;江苏省发展和改革委员会是政府组成部门;江苏省财政厅见序号3江苏省国家税务局、江苏省地方税务局是税务主管行政机关中华人民共和国南京海关是使进出口监督管理职权的国家行政机关5南京市科学技术进步奖南京市人民政府政府部门6南京市“专精特新”中小企业入库项目南京市经济和信息化委员会南京市经济和信息化委员会是南京市政府部门,承担统筹协调推进工业经济发展、中小企业发展、民营经济发展以及信息化发展的责任7中华中医药学会科学技术奖中华中医药学会中华中医药学会是依法登记成立的全国性、学术性、非营利性法人社会团体,接受业务主管部门中国科学技术协会和登记管理机关民政部的业务指导与监督管理,学会办事机构是国家中医药管理局直属事业单位8江苏名牌产品(高级合成润滑油基础油(醚类和酯类))江苏省名牌战略推进委员会江苏省名牌战略推进委员会是江苏省政府同意成立的名牌战略推进组织机构,主要负责研究制定名牌战略的方针政策,审议江苏名牌名单9南京市新兴型产业重点推广应用新产品(聚山梨酯80(供注射用))南京市建设中国软件与新兴产业名城领导小组办公室南京市建设中国软件与新兴产业名城领导小组是南京市市委、市政府成立的专项推进工作小组,具体负责全市培育和发展战略性新兴产业工作10高新技术产品认定证书(聚山梨酯80(供注射用))江苏省科学技术厅见序号111高新技术产品认定证书(烷基化双封端聚醚)江苏省科学技术厅见序号112高新技术产品认定证书(聚山梨酯80(供药用))江苏省科学技术厅见序号113高新技术产品认定证书江苏省科学技术厅见序号1序号荣誉/证书名称颁发机构/部门名称主管部门性质(高压乙烯压缩机油用醚类基础油)14新产品新技术鉴定验收证书(聚山梨酯80(供注射用))江苏省经济和信息化委员会见序号415新产品新技术鉴定验收证书(难燃液压液用酯类基础油)江苏省经济和信息化委员会见序号416新产品新技术鉴定验收证书(难燃液压液用水溶性高分子聚醚)江苏省经济和信息化委员会见序号417新产品新技术鉴定验收证书(高压乙烯压缩机油用醚类1基础油)江苏省经济和信息化委员会见序号4(4)以自主研发为主的研发优势公司自成立以来确立了科技为先导的战略发展思路,以自主研发为主、合作研发为辅,进行新产品、新技术的开发。公司研发人员70余名,占公司总人数的16%左右,其中硕士以上学位占研发人员比重超过25%。公司持续引进高端人才,引进美籍博士作为研发骨干,从事高端药用辅料的研究开发。公司建立了全公司参与研发的机制。每年的研发项目开发均要由营销部门进行充分的市场调研和经济性分析,技术、质量、生产等相关部门均要参与项目研发重要环节的论证、评价工作。研发项目开发过程有充分的评价与反馈机会,有效的保证了研发项目的经济效益、领先性和可行性。公司以科研部为核心设立了江苏省级的企业技术中心,创建了江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心,设立了企业博士后科研工作站,与中国药科大学、南京工业大学、江西中医药大学等高等院所建立了长期的产学研合作关系。公司以自主创新提升产业技术水平,先后开发新产品300多个,如聚山梨酯80(供注射用)、丙二醇(供注射用)、聚乙二醇400(供注射用)、难燃液压液用酯类及醚类基础油、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品,并储备了枸橼酸三乙酯、大豆磷脂(供注射用)、蛋黄卵磷脂(供注射用)、乳糖(供注射用)、乙交酯丙交酯共聚物7525(供注射用)、烷基化双封端聚醚系列等产品。(5)控制体系完善、获得国际知名企业认可的质量控制优势公司主要产品的生产需要通过化学合成、精制提纯等若干工艺步骤,合成反应复杂、生产工序步骤多。反应工艺路线的设计、用料的比例、核心催化剂的选择、反应过程参数(包括反应时间、温度、湿度等)的控制、步骤控制等都会对产品质量产生重要影响。尤其是药用辅料产品,对产品质量、无菌、少杂质、稳定性都有很高的要求。公司高度重视产品质量管理工作,严格执行ISO9001:2008标准,质量控制始终贯穿在原材料采购、生产、仓储、物流等整个生产经营各环节,建立了完善的质量保证体系,通过全员参与、全流程的质量控制保证产品质量。公司部分药用辅料产品通过了强生制药、辉瑞制药、葛兰素史克、诺华制药、西安杨森制药、赛诺菲等国际知名制药公司的合格供应商审计,产品质量获得了这些国际知名制药公司的认可。公司合成润滑基础油产品获得“江苏名牌”荣誉。公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》2015版药用辅料品种标准21个,正在参与《中国药典》2020版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。此外,应美国药典委员会(USP)之邀,公司提交了2项药用辅料增订标准。公司以产品质量高标准、质量管理高要求促进发展,树立了良好的企业形象和行业声誉,为公司的持续发展打下了良好的基础。(6)技术营销服务优势公司高度重视产品售前、售中、售后技术服务工作,建立了一支具有专业技术背景的营销队伍,形成了以技术营销为特色的营销模式。公司药用辅料及合成润滑油基础油产品主要服务于制药及合成润滑油制造商,行业客户对产品的个性化需求多、要求高,需要在满足产品相关标准前提下进行定制化开发、服务。而定制化开发、服务的质量好坏、效率高低成为市场开发成功与否的关键。为适应行业特点,公司一方面优先从具有研发、技术、质量管理以及相关产品或行业背景的人员中选聘营销人员;另一方面建立了长期的营销人员专业技术培训制度,对营销人员进行技术、质量、应用、行业发展等知识的系统的培训、考核,促进营销人员及时学习、掌握、更新公司产品质量、技术性能、产品研发、行业发展的相关知识和动态。公司逐渐打造了一支具备专业知识的营销队伍,有效减少了传统市场开发过程中技术、科研、质量、营销等多部门人员协作难度大、效率低、及时性不足、方向不清晰等问题。营销人员能及时把握市场机会、客户需求,对一般的技术问题及时解决,对需要深入研究的问题沟通了解充分后提交研发系统,在售前、售中、售后等各个阶段保证了与客户在技术层面的及时、有效沟通,大大提高了客户的满意度和忠诚度。技术营销队伍的建立,不仅强化了现有产品市场开发的效率,更重要的是营销人员具备了与客户研发人员推介、沟通、探讨前沿产品、技术的能力,能有效促进与高端客户在前沿产品、技术的研究开发等方面的合作,强化战略性产品定制模式,确立产品开发的先发优势,为公司持续、稳定发展提供动力和方向。(7)具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层,稳定的核心员工团队公司管理层核心人员在药用辅料和合成润滑基础油领域,具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验,既是技术专家又是管理专家。公司核心管理团队拥有20余年的药用辅料、合成润滑基础油行业从业经验和背景。公司的实际控制人之一、董事长吴仁荣有丰富的大型制造类企业管理经验,从战略层面把握公司发展方向;公司实际控制人之一、常务副总经理高正松专注从事技术研发与应用三十余年,是企业产品开发、技术创新的领头人;公司实际控制人之一、副总经理陈新国从事药用辅料、合成润滑基础油行业三十余年,行业经验丰富,是公司开展技术营销的领军人物。公司核心管理团队成员均来自行业的研发、技术、生产、营销系统,在公司成立后一直从事相关行业,在各自的分管业务领域积累了极为丰富的经验。公司形成了搭配合理、稳定高效的核心管理团队,并且公司的主要管理者都是公司的创始人并持有主要股份。公司通过团队合作,引进外部投资机构,逐步建立并完善了法人治理结构和激励机制,凝聚力和核心员工的稳定性不断增强,公司近十年来,从未发生核心技术人员及中高层管理人员离职情况。2、公司的竞争劣势经过多年的努力经营,公司凭借产品结构、质量、技术、研发等方面的优势,在市场上逐步树立了良好的形象。随着政策监管的趋严、绿色生产的推进、行业的发展,公司需要进行厂房、生产设备的升级,为持续保持技术优势,公司也需持续进行研发和自主创新,需要大量的资金投入。尤其是药用辅料行业逐渐提高药用辅料质量要求,药用辅料正快速向规模化、规范化发展,为公司提供了增加品种、快速扩大规模、提高市场占有率的机会,也需要大量的资金投入。目前公司融资渠道较为单一,缺乏持续的资金支持,难以及时为公司进一步生产升级、创新研发、扩大规模提供有力的保障。四、公司主营业务情况(一)公司主要产品公司以醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等为核心技术,围绕核心技术开发产品,根据产品用途,公司产品可分为药用辅料产品和合成润滑基础油。关于公司产品的主要用途情况详见本节之“一、公司的主营业务和主要产品”之“(二)公司的主要产品”。(二)主要产品的工艺流程1、药用辅料公司药用辅料产品的生产工艺可以根据反应原理分为聚合反应工艺流程和酯化反应工艺流程。(1)聚合反应工艺流程环氧乙烷/环氧丙烷起起剂催催剂聚合反应精制处理中间产品包装刨片(如需)过滤成品入库灭菌(如需)净化区起始剂催化剂(2)酯化反应工艺流程酯化反应精制处理中间产品成品入库灭菌(如需)包装过滤净化区2、合成润滑基础油(1)聚醚类产品工艺流程环氧乙烷/环氧丙烷起始剂催化剂聚合反应精制处理包装成品(2)酯类产品工艺流程有机醇或有机醇组合物催化剂有机酸或有机酸组合物酯化反应精制处理包装成品(3)封端醚类产品工艺流程环氧乙烷/环氧丙烷封端剂起始剂聚合反应封端反应精制处理包装成品催化剂催化剂(三)主要经营模式1、采购模式公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系统,根据公司订单情况及库存情况,自主实施采购。为保证物资采购的质量、规范采购行为,公司结合行业特点和公司实际情况,制定了较为完善的物资采购管理制度并严格执行,主要包括《采购管理制度》、《设备和计量器具采购制度》、《采购控制程序》、《供方评定评分细则》等,就公司采购管理和实施部门、采购流程、供应商管理等进行了规范。(1)采购管理模式公司采购部负责生产物料和生产用设备的采购,包括各类原材料、辅料、包装材料、科研仪器等。采购部负责跟踪各类原材料、辅料、包装材料的市场价格,控制成本;并根据公司合格供应商管理的相关制度,对供应商进行归口管理,负责组织开发合格供应商并对供应商进行评估、筛选、考核,完善供应商管理系统。(2)生产物料内容及采购特点公司采购的生产物料可以分为主要原材料、其他原材料及辅助类材料、包装物,具体采购内容及采购特点如下:项目主要品种采购特点主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷采购量大,采购较为集中采购内容为大宗商品,市场有公开报价供应商为大型化工类企业,供应有较强的计划性主要从中国石化、南京金浦锦湖等大型化工类企业采购,已建立较为稳定的合作关系其他原材料及辅助类材料醇类、酸类、化学试剂等品种繁多,用量差异较大,采购较为分散采购内容为基础化工原料,市场供给较为充足,市场化程度高包装物各规格包装桶等规格较多,用量较大,价值量较低药用辅料类产品包装要求较高市场供给充足,市场化程度高(3)生产物料的采购流程公司对生产物料的采购由公司根据企业质量标准和订单情况自主采购。生产部门根据订单及库存情况确定所需要的物料,提出采购需求;采购部门根据采购需求制定采购计划,并实施采购。生产部门提出需求审批采购部门询价、议价审批采购入库质合格检不合格不合格处理2、生产模式公司采取以销定产的方式自主生产。每年初,公司生产部根据年度销售计划,结合库存情况,制订年度生产计划。每月初,生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况,制订月度生产计划,并细化到每周形成周生产计划,向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。3、销售模式公司直接面向市场进行独立销售,已建立完善的销售体系。(1)销售模式公司产品的销售模式主要为直接销售。公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等,公司直接面向客户独立销售。公司销售部负责产品销售、客户开发和维护。公司制定《营销管理制度》、《顾客满意度调查表评分规则》等制度对销售、客户服务程序进行规范。凭借专业的技术服务、稳定的产品质量和较强的产品研发能力,公司已获得良好的市场口碑,与一批国内外大型药品制造企业、润滑油生产企业建立良好的合作关系。公司销售人员长期跟踪这些客户,在与客户的合作中对客户所从事行业、客户需求和潜在需求都已形成一定认知,并不断开发新的产品供应给客户,提升客户服务的深度和紧密度。同时,公司积极开发新客户,有针对性的开发行业中知名度较高的中大型重点客户,销售、技术研发、生产等多方面配合进行市场拓展,增加重点客户数量来实现销售增长。(2)销售特点①以定制产品满足客户需求药用辅料客户为药品制造企业。随着药品制造企业对药品质量及特性的要求不断提高,对于药用辅料个性化需求也不断增加。药用辅料生产企业需要在满足相关标准的前提下,根据药品制造企业的特殊需求进行个性化生产。公司所生产的全合成润滑基础油能适应较宽的温度和较严苛的工况、具有很好的热稳定性,用于军工、高端机械等特殊用途,也需要为客户定制开发产品。定制产品的销售流程如下:客户需求探讨信息评价立项产品研发提供样品NO售后反馈组织生产签署协议指标评价YES客户试用②技术营销公司根据产品特点和客户需求,以技术营销服务推动销售,技术服务融于客户开发、产品开发和产品售后服务中。技术营销服务一方面能够提高公司抓住客户需求的能力、更好的满足客户需求,另一方面为客户提供个性化的服务,提高与客户合作的稳定性,增加客户黏性。(3)产品定价方式公司根据产品特性、客户合作模式等,采取差异化的定价模式。对于药用辅料、合成润滑基础油中的常规产品,主要参考市场价格,并结合公司的产品质量、服务优势制定价格;对于长期合作的部分大客户所需定制产品,参考成本、主要原材料价格波动等因素确定和调整产品价格;公司所生产的高技术产品、国内供应量较少而主要采取进口的产品,多对标市场进口价格,制定有竞争力的价格。(四)报告期内主要产品的经营情况1、公司主要产品的销售收入单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比药用辅料20,435.6129.85%18,274.1633.64%9,508.8619.35%其中:聚山梨酯80(供注射用)9,108.8913.31%9,190.6516.92%2,051.434.18%聚乙二醇4001,791.072.62%1,272.532.34%1,299.642.65%硬脂酸聚烃氧酯40882.921.29%906.621.67%750.491.53%丙二醇1,589.332.32%1,195.582.20%1,342.742.73%聚山梨酯802,637.823.85%2,309.374.25%1,813.893.69%其他药用辅料4,425.586.46%3,399.416.26%2,250.674.58%合成润滑基础油44,861.4665.53%32,074.0959.05%36,656.9774.61%其中:机械类30,205.1344.12%20,661.6138.04%24,275.3849.41%非机械类14,656.3421.41%11,412.4821.01%12,381.5925.20%其他3,157.424.61%3,971.897.31%2,964.426.03%合计68,454.49100.00%54,320.15100.00%49,130.26100.00%2、报告期内公司主要产品的产能、产量及销量情况报告期内,公司主要产品的产能、产量、产能利用率如下:单位:吨产品类别项目2017年度2016年度2015年度药用辅料产能5,3005,3005,300产量5,3244,3943,869产能利用率100.45%82.91%73.00%合成润滑基础油产能35,00030,70025,400产量31,17223,30625,366产能利用率89.06%75.92%99.86%注:产能利用率=自产产量/产能。报告期内,公司药用辅料产能保持稳定,产量逐年上升,产能利用率逐年提高。2017年,药用辅料的产能利用率大幅上升,主要受药用辅料销售量增长的影响。2016年,合成润滑基础油的产能利用率大幅下降,主要受合成润滑基础油产能增长影响。2016年,10,000吨/年的封端醚项目的生产线陆续建成投入使用,导致当年合成润滑基础油的产能上升。报告期内,公司主要产品的产量、销量和产销率情况如下:单位:吨产品类别项目2017年度2016年度2015年度药用辅料产量5,3244,3943,869销量5,4294,1833,641产销率101.97%95.19%94.10%合成润滑基础油产量31,17223,30625,366销量30,17923,33125,107产销率96.81%100.11%98.98%公司的生产采取以销定产的方式,生产与销售结合较为紧密,产销率较高。2017年药用辅料销量、产量增幅较大,主要是非注射用药用辅料销量增长较大。2017年合成润滑基础油产量、销量增长较大,主要是2016年新生产线投产,该生产线生产的高端产品双封端醚、高纯饱和多元醇酯销量较好。3、公司主要产品销售价格的变动情况受市场供求、原材料价格波动、产品结构波动等因素的影响,报告期内公司产品销售均价存在一定的波动。报告期内公司主要产品价格变动情况如下表:单位:万元/吨项目2017年度2016年度2015年度价格变动幅度价格变动幅度价格药用辅料聚山梨酯80(供注射用)175.4-2.52%179.946.79%168.5聚乙二醇4001.57-8.72%1.72-1.71%1.75硬脂酸聚烃氧酯402.380.85%2.362.16%2.31丙二醇(非注射用)1.61-1.23%1.63-0.61%1.64聚山梨酯802.23-0.45%2.24-1.32%2.27合成润滑基础油机械类1.635.74%1.54-6.24%1.64非机械类1.269.25%1.15-4.01%1.2报告期内,药用辅料主要产品价格整体变动不大。2015年至2016年,合成润滑基础油的销售均价有所下滑,主要受原材料价格下降和市场需求平缓的影响。2017年,合成润滑基础油单价回升,主要由于:①原材料价格回升;②公司高端产品双封端醚、高纯饱和多元醇酯销售增加,这两类产品的价格较高。报告期内,公司的主要产品价格变动合理,主要受市场竞争情况和成本变动等因素的综合影响,与行业状况基本相符。4、公司的主要客户(1)报告期内公司前五大客户销售产品情况年份客户名称营业收入(万元)占公司营业收入比例2017年度竹本油脂(苏州)有限公司8,263.4311.91%中国石油化工集团公司中国石化化工销售有限公司华中分公司4,460.406.43%中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司1,134.931.64%其他9.160.01%小计5,604.498.07%德润宝上海德润宝特种润滑剂有限公司3,063.494.41%HardcastlePetroferPvt.,Ltd470.470.68%PetroferEndustriyelYaglarSAN.VE.TIC.A.S.369.490.53%PetroferLatinoamericannaS.A.DEC.V.357.070.51%其他110.780.16%小计4,371.306.30%瑞孚集团瑞孚化工(上海)有限公司3,256.674.69%ShrieveChemicalProductsCompany,Inc246.610.36%小计3,503.285.05%出光润滑油(中国)有限公司2,606.763.76%合计24,349.2635.08%2016年度竹本油脂(苏州)有限公司5,863.8310.50%德润宝上海德润宝特种润滑剂有限公司2,876.355.15%HardcastlePetroferPvt.,Ltd352.610.63%PETROFERA.S.310.060.56%PetroferLatinoamericannaS.A.DEC.V.248.510.45%PetroferChemieH.R.FischerGmbH+Co.KG244.810.44%年份客户名称营业收入(万元)占公司营业收入比例其他156.960.28%小计4,189.307.50%中国石油化工集团公司中国石化化工销售有限公司华中分公司3,572.386.40%中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司242.140.43%其他35.440.06%小计3,849.966.89%瑞孚集团瑞孚化工(上海)有限公司2,355.844.22%ShrieveChemicalProductsCompany,Inc310.700.56%小计2,666.544.77%山东潍坊润丰化工股份有限公司1,432.272.56%合计18,001.9032.24%2015年度中国石油化工集团公司中国石化润滑油有限公司重庆分公司5,790.3811.61%中国石化化工销售有限公司华中分公司1,224.522.46%其他9.700.02%小计7,024.6014.09%竹本油脂(苏州)有限公司6,720.0213.48%德润宝上海德润宝特种润滑剂有限公司3,241.306.50%PETROFERA.S.379.230.76%PetroferChemieH.R.FischerGmbH+Co.KG338.210.68%HardcastlePetroferPvt.,Ltd164.670.33%PetroferLatinoamericannaS.A.DEC.V.146.980.29%其他120.410.24%小计4,390.808.80%瑞孚集团瑞孚化工(上海)有限公司2,054.434.12%ShrieveChemicalProductsCompany,Inc1,229.522.47%小计3,283.966.59%山东绿霸化工股份有限公司1,318.852.64%合计22,738.2345.60%药用辅料的销售较为分散,合成润滑基础油的销售客户主要为大型润滑油公司、销售相对集中。(2)报告期内,公司分产品的前五大客户情况①药用辅料前五大客户年份客户名称营业收入(万元)占公司营业收入比例2017年度山东步长制药股份有限公司山东步长神州制药有限公司1,271.501.83%吉林四长制药有限公司98.400.14%通化谷红制药有限公司47.940.07%其他15.380.02%小计1,433.222.06%华润医药控股有限公司华润三九(雅安)药业有限公司747.861.08%华润三九医药股份有限公司43.500.06%其他37.640.05%小计829.001.19%中国神威药业集团有限公司神威药业集团有限公司445.660.64%河北神威药业有限公司224.840.32%其他5.900.01%小计676.390.97%海南碧凯药业有限公司672.760.97%重庆太极实业(集团)股份有限公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司401.830.58%西南药业股份有限公司183.430.26%其他73.780.11%小计659.040.95%合计4,270.416.15%2016年度中国神威药业集团有限公司神威药业集团有限公司593.211.06%河北神威药业有限公司588.891.05%其他11.110.02%小计1,193.212.14%山东步长制药股份有限公司山东步长神州制药有限公司1,046.791.87%吉林四长制药有限公司76.680.14%通化谷红制药有限公司43.010.08%年份客户名称营业收入(万元)占公司营业收入比例其他21.150.04%小计1,187.632.13%华润医药控股有限公司华润三九(雅安)药业有限公司854.701.53%华润三九医药股份有限公司54.380.10%其他71.210.13%小计980.291.76%四川升和药业股份有限公司891.071.60%海南碧凯药业有限公司738.181.32%合计4,990.388.94%2015年度山东步长制药股份有限公司山东步长神州制药有限公司819.751.64%吉林四长制药有限公司109.400.22%通化谷红制药有限公司28.160.06%小计957.311.92%人福医药集团股份公司人福普克药业(武汉)有限公司677.601.36%其他31.440.06%小计709.041.42%海南碧凯药业有限公司512.511.03%天津市医药集团有限公司天津中新药业集团股份有限公司第六中药厂463.290.93%其他25.270.05%小计488.560.98%重庆太极实业(集团)股份有限公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司273.480.55%西南药业股份有限公司78.450.16%其他25.390.05%小计377.320.76%合计3,044.746.11%注:属于同一控制的客户已合并。报告期内,公司与药用辅料各主要客户均保持着长期业务往来,仅是因为各年度具体客户销售金额的不同,使销售排名有所变化,不存在主要客户流失的情况。②合成润滑基础油前五大客户年份客户名称营业收入(万元)占公司营业收入比例2017年度竹本油脂(苏州)有限公司8,263.4311.91%中国石油化工集团公司中国石化化工销售有限公司华中分公司4,460.406.43%中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司1,134.931.64%其他9.160.01%小计5,604.498.07%德润宝上海德润宝特种润滑剂有限公司3,063.494.41%HardcastlePetroferPvt.,Ltd470.470.68%PetroferEndustriyelYaglarSAN.VE.TIC.A.S.369.490.53%PetroferLatinoamericannaS.A.DEC.V.357.070.51%其他110.780.16%小计4,371.306.30%瑞孚集团瑞孚化工(上海)有限公司3,256.674.69%ShrieveChemicalProductsCompany,Inc246.610.36%小计3,503.285.05%出光润滑油(中国)有限公司2,606.763.76%合计24,349.2635.08%2016年度竹本油脂(苏州)有限公司5,863.8310.50%德润宝上海德润宝特种润滑剂有限公司2,876.355.15%HardcastlePetroferPvt.,Ltd352.610.63%PETROFERA.S.310.060.56%PetroferLatinoamericannaS.A.DEC.V.248.510.45%PetroferChemieH.R.FischerGmbH+Co.KG244.810.44%其他156.960.28%小计4,189.307.50%中国石油化工集团公司中国石化化工销售有限公司华中分公司3,572.386.40%中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司242.140.43%年份客户名称营业收入(万元)占公司营业收入比例其他35.440.06%小计3,849.966.89%瑞孚集团瑞孚化工(上海)有限公司2,355.844.22%ShrieveChemicalProductsCompany,Inc310.700.56%小计2,666.544.77%湛新树脂湛新树脂(上海)有限公司934.951.67%ALLNEXBELGIUMSA/NV24.590.04%小计959.541.72%合计17,529.1731.39%2015年度中国石油化工集团公司中国石化润滑油有限公司重庆分公司5,790.3811.61%中国石化化工销售有限公司华中分公司1,224.522.46%其他9.700.02%小计7,024.6014.09%竹本油脂(苏州)有限公司6,720.0213.48%德润宝上海德润宝特种润滑剂有限公司3,241.306.50%PETROFERA.S.379.230.76%PetroferChemieH.R.FischerGmbH+Co.KG338.210.68%HardcastlePetroferPvt.,Ltd164.670.33%PetroferLatinoamericannaS.A.DEC.V.146.980.29%其他120.410.24%小计4,390.808.80%瑞孚集团瑞孚化工(上海)有限公司2,054.434.12%ShrieveChemicalProductsCompany,Inc1,229.522.47%小计3,283.966.59%湛新树脂湛新树脂(上海)有限公司990.091.99%ALLNEXBELGIUMSA/NV21.070.04%小计1,011.162.03%合计22,430.5444.98%注:属于同一控制的客户已合并。报告期内,公司合成润滑基础油的销售较为稳定,主要客户均为多年合作客户,各年度间客户的排名及销售占比并无明显的增减变动。(3)报告期内,公司主要客户的主要信息①报告期内,发行人药用辅料的主要客户均为国内大中型成品药生产制造企业,其中大量为上市公司或上市公司子公司客户名称注册资本注册地成立时间主要股东合作历史公司产品应用的主要药品山东步长神州制药有限公司600.00万元菏泽市中华西路1668号2001年04月12日山东步长制药股份有限公司,持股比例75.00%2007年至今红核妇洗液海南碧凯药业有限公司2,000万元海南省海口国家高新技术产业开发区药谷一路10号1993年03月22日陈容,持股比例75.06%2000年至今保妇康栓人福普克药业(武汉)有限公司6,109.42万元武汉东湖新技术开发区神墩二路99号2009年09月03日人福医药集团股份公司,持股比例75.00%2012年至今软胶囊天津中新药业集团股份有限公司76,887.31万元天津市南开区白堤路17号1981年12月29日天津市医药集团有限公司,持股比例43.06%2000年至今速效救心滴丸太极集团重庆涪陵制药厂有限公司56,700万元重庆市涪陵区太极大道1号1995年03月30日重庆太极实业(集团)股份有限公司,持股比例100.00%2000年至今藿香正气口服液神威药业集团有限公司5,760万美元河北省石家庄市栾城区石栾大街168号2003年12月30日远大国际有限公司,持股比例100.00%2009年至今参麦注射液河北神威药业有限公司1,200万美元河北省三河市燕郊开发区迎宾北路2003年12月30日宏展国际有限公司,持股比例100.00%2009年至今参麦注射液华润三九(雅安)药业有限公司10,000.00万四川省雅安市雨城区南坝中街1号1995年11月09日华润三九药业(香港)有限公司,2015年至今生脉注射液客户名称注册资本注册地成立时间主要股东合作历史公司产品应用的主要药品持股比例80.00%四川升和药业股份有限公司10,750.00万成都高新区高朋大道3号1993年09月21日四川怡和企业(集团)有限责任公司,持股比例32.56%2008年至今生脉注射液注:上述客户为公司直接客户,非合并口径客户数据来源:国家企业信用信息公示系统及各公司官方网站②报告期内,发行人合成润滑基础油的主要客户均为国内外知名的大型润滑油生产企业或其子公司客户名称注册资本注册地成立时间主要股东/负责人合作历史公司产品应用的主要润滑油竹本油脂(苏州)有限公司990.00万美元江苏省苏州高新区何山路358号1997年09月17日竹本油脂株式会社,持股100.00%2003年至今纺丝油剂中国石化化-洪山区徐东大2010年01月20日中国石油化2015年齿轮油,工销售有限街137号湖北工集团公司,压缩机公司华中分能源大厦持股至今油,高温公司23-25层100.00%链条油中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司-重庆市大渡口区祥福路529号2015年07月14日中国石油化工集团公司,持股100.00%2015年至今难燃液压油中国石化润滑油有限公司重庆分公司-重庆市大渡口区金桥路9号2000年5月12日中国石油化工集团公司,持股100.00%2000年至2015年齿轮油,压缩机油,高温链条油上海德润宝特种润滑剂有限公司5,446.39万元上海市浦东新区江东路1726弄149号1、3、4幢1995年04月21日德国德润宝有限公司,持股比例100.00%2003年至今难燃液压油、液压铸脱模剂瑞孚化工(上海)有限公司100.00万美元中国(上海)2008年09月03日SHRIEVE2009年至今压缩机油自由贸易试验区富特东三路30号1幢楼三CHEMICALPRODUCTS,INC.,持股比层A43部位例100.00%湛新树脂(上33,006.08上海市奉贤区1997年12月18日纽佩斯树脂2009年至涂层材料客户名称注册资本注册地成立时间主要股东/负责人合作历史公司产品应用的主要润滑油海)有限公司万元庄行镇姚新路251-301号(苏州)有限公司,持股比例100.00%今出光润滑油(中国)有限公司9,600.00万元天津开发区泰华路81号2003年07月01日出光兴产株式会社,持股比例100.00%2015年至今压缩机油注:上述客户为公司直接客户,非合并口径客户数据来源:国家企业信用信息公示系统及各公司官方网站报告期内,公司对主要客户的销售政策延续性较强,除针对少量客户的账期以及销售折让政策有部分调整以外,不存在重大的销售政策变动情况。(五)报告期内主要原材料和能源供应等情况1、主要原材料及能源供应情况报告期内,公司各期原材料采购总金额分别为28,270.76万元、26,885.01万元和38,902.90万元。2016年原材采购总金额较2015年有所下降,主要由于合成润滑油产量略有下降,采购相应减少。2017年度,原材料采购总金额较上年增长44.70%,主要由于:受下游行业回温、环保趋严等因素影响,主要原材料价格回升;合成润滑基础油新生产线全面投产,合成润滑基础油的产量、销售大规模增长,原材料需求增加。公司产品主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷、植物油酸、丙二醇原料、三羟甲基丙烷,报告期内该五种原材料采购金额占原材料采购金额的比重超过70%。公司与原材料供应商建立了较为稳定的合作关系,可以保证原材料的稳定供应。报告期内,公司生产经营所需主要能源包括水、电、蒸汽等。公司所在地上述能源供应充足,可以保证公司生产经营正常进行。2、原材料及能源采购价格情况(1)主要原材料采购情况报告期内,主要原材料采购价格如下:单位:元/吨主要原材料名称2017年2016年度2015年度采购价格波动幅度采购价格波动幅度采购价格环氧乙烷8,282.1213.53%7,294.888.77%6,706.72环氧丙烷9,527.6817.00%8,143.21-13.84%9,451.37植物油酸7,456.852.57%7,269.67-9.58%8,040.20丙二醇原料9,309.856.31%8,757.40-16.19%10,449.37三羟甲基丙烷11,836.2638.68%8,534.790.96%8,453.70报告期内,公司环氧乙烷、环氧丙烷、三羟甲基丙烷的采购价格与市场价格基本一致。报告期内,公司植物油酸、丙二醇原料的采购价格与市场价格变动趋势基本一致,公司采购价格略高,主要由于公司所采购的植物油酸、丙二醇原料品质较高,价格略高。2017年,公司主要原材料的价格均较上年有所上升,主要是受下游行业回温、环保趋严等因素影响,2017年化工原料价格整体回升。注:部分月份采购价格空缺,系当月无实际采购。数据来源:Wind资讯数据来源:Wind资讯数据来源:Wind资讯数据来源:Wind资讯注:部分月份采购价格空缺,系当月无实际采购。数据来源:卓创资讯报告期内,公司主要原材料具体名称、采购对象、采购金额及占比情况如下表所示:2017年度主要原材料名称项目采购金额(万元)占原材料采购的比例环氧乙烷采购总计12,349.9831.75%主要中国石化化工销售有限公司华东分公司7,754.4419.93%采购对象远东联石化(扬州)有限公司3,030.047.79%南京佳润化工有限公司706.661.82%环氧丙烷采购总计10,924.7128.08%主要采购对象常州市华恬聚氨酯材料有限公司7,779.3620.00%中国石化化工销售有限公司江苏分公司1,474.923.79%南京金浦锦湖化工有限公司1,467.653.77%植物油酸采购总计3,404.018.75%主要采购对象丰益油脂科技有限公司2,055.935.28%江苏新华明国际贸易有限公司478.141.23%德清县中信油脂有限公司438.751.13%丙二醇原料采购总计1,181.413.04%主要采购对象溢晟集团有限公司1,006.862.59%陶氏化学(上海)有限公司174.270.45%三羟甲基丙烷采购总计1,052.862.71%主要采购对象朗盛(溧阳)多元醇有限公司922.302.37%2016年度主要原材料名称项目采购金额(万元)占原材料采购的比例环氧乙烷采购总计8,829.9332.84%主要采购对象中国石化化工销售有限公司华东分公司7,693.7428.62%江苏德纳化学股份有限公司761.622.83%环氧丙烷采购总计6,949.9025.85%主要采购对象常州市华恬聚氨酯材料有限公司4,466.7316.61%南京金浦锦湖化工有限公司2,233.358.31%植物油酸采购总计2,256.278.39%主要采购对象丰益油脂科技有限公司858.013.19%南京金海威国际供应链管理股份有限公司489.081.82%江苏新华明国际贸易有限公司409.611.52%丙二醇原料采购总计812.523.02%主要采购对象溢晟集团有限公司716.012.66%陶氏化学(上海)有限公司96.280.36%三羟甲基丙烷采购总计808.023.01%主要采购对象朗盛(溧阳)多元醇有限公司780.122.90%2015年度主要原材料名称项目采购金额(万元)占原材料采购的比例环氧乙烷采购总计8,191.8828.98%主要采购对象中国石化化工销售有限公司华东分公司5,858.3620.72%德纳(南京)化工有限公司1,625.335.75%环氧丙烷采购总计9,346.6933.06%主要采购对象南京金浦锦湖化工有限公司7,039.3424.90%中化国际(控股)股份有限公司1,692.195.99%植物油酸采购总计2,946.8710.42%主要采购对象南京金海威国际供应链管理股份有限公司1,413.335.00%江苏新华明国际贸易有限公司1,070.773.79%丙二醇原料采购总计834.572.95%主要采购对象溢晟集团有限公司611.112.16%中海油销售(北京)股份有限公司203.960.72%三羟甲基丙烷采购总计768.612.72%主要采购对象朗盛(溧阳)多元醇有限公司719.192.54%注:德纳(南京)化工有限公司于2016年更名为江苏德纳化学股份有限公司。(2)主要能源采购情况报告期内,主要能源采购价格情况如下:主要能源名称2017年度2016年度2015年度采购价格采购价格采购价格水(元/吨)2.072.042.06电(元/度)0.640.660.65蒸汽(元/吨)175.52150.94162.652017年,蒸汽采购价格上升,主要由于环保趋严、燃料价格上涨,蒸汽价格提升。3、原材料及能源消耗情况公司产品成本主要为原材料,报告期内,主要原材料和能源占主营业务成本的比重见下表:主要原材料及能源2017年度2016年度2015年度原材料82.80%82.38%85.36%水电汽4.23%4.73%4.36%小计87.03%87.12%89.71%4、公司最近三年向前五名供应商的采购情况报告期内,公司原材料采购的前五大供应商情况如下:单位:万元时间供应商名称采购金额(不含税)占比2017年度中国石化化工销售有限公司9,229.3623.72%常州市华恬聚氨酯材料有限公司7,779.3620.00%远东联石化(扬州)有限公司3,030.047.79%丰益油脂科技有限公司2,055.935.28%南京金浦锦湖化工有限公司1,473.393.79%合计23,568.0860.58%2016年度中国石化化工销售有限公司华东分公司7,693.7428.62%常州市华恬聚氨酯材料有限公司4,466.7316.61%南京金浦锦湖化工有限公司2,309.498.59%江苏惠特远新材料科技有限公司1,219.344.54%丰益油脂科技有限公司858.013.19%合计16,547.3161.55%2015年度南京金浦锦湖化工有限公司7,049.2724.93%中国石化化工销售有限公司华东分公司5,858.3620.72%南京金海威国际供应链管理股份有限公司1,969.616.97%中化国际(控股)股份有限公司1,692.195.99%德纳(南京)化工有限公司1,670.905.91%合计18,240.3264.52%注:德纳(南京)化工有限公司于2016年更名为江苏德纳化学股份有限公司。报告期内,本公司不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过50%的情况。(六)公司与前五名供应商、客户之间的关联情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司5%以上股权的股东均未在前五大供应商与销售客户中享有任何权益。(七)公司的环境保护及安全生产情况1、环境保护情况(1)公司环境保护基本情况公司高度注重环境保护,在业务运作流程上遵循国家有关环境保护的法律和法规,废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。公司按照环境保护的法律和法规要求,建立了完善的环境管理体系,制定了《安全健康环境管理制度》并有效执行,设置了环保相关部门,具体负责公司环保管理工作。公司已通过GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证,证书编号:02914E20153R2M。该体系适用于药用辅料(按药品生产许可证核定品种)、润滑油用聚醚及酯、特种表面活性剂及特种聚醚系列产品的设计开发、生产和销售所涉及的环境管理活动。公司已获得南京市环境保护局下发的《排污许可证》。(2)公司主要污染物处置情况公司在生产过程中所产生的污染物主要为废水、废气、固定废物和噪声,具体内容和处置情况如下:项目内容处理方法及标准废水酯化单元、药用辅料单元高浓度废水等公司对废水进行收集处理,达到厂区所在化工园污水处理厂接管及出水水质标准,进入园区污水处理厂集中处理废气环氧化物尾气、聚合装经二级冷凝+活性炭吸附或二级冷凝+碱喷淋处理或冷凝置尾气、酯化装置尾+水吸收后排放。颗粒物、非甲烷总烃等排放达到《大气气、封端醚装置尾气等污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准固体废物滤渣、蒸馏残液(渣)、废活性炭等对固体废物进行分类收集,由具有资质的固废处理公司进行处理;一般固废暂存满足《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)及修改单要求;危险废物暂存满足《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)及修改单要求噪声各类泵、空压机、冷却通过合理布局、选用噪声较低的设备,从源头降低控制噪声;对噪声较高的设备进行隔声,并加强设备维护,降低塔等设备运行噪声。厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3类标准主要排放污染物名称单位2017年排放量2016年排放量2015年排放量核定排放量实际排放量核定排放量实际排放量核定排放量实际排放量废水吨162,60056,963162,60044,345139,55537,682COD吨13.0082.84813.0082.74911.163.015氨氮吨2.4390.2202.4390.6650.1440.132总磷吨0.08130.0060.08130.0220.0050.004废气万标立方976.00779.90976.00634.53400.00351.74根据发行人的排污许可证、建设项目环境影响评价报告及环评批复文件,发行人报告期内的《污水缴费通知》、环保部门关于发行人污水排放检测数据等资料。报告期内,发行人主要污染物及排放量情况如下:公司对废水进行收集处理,达到厂区所在化工园污水处理厂接管及出水水质标准,进入园区污水处理厂集中处理。化工园污水处理厂尾水排放执行国家/省工业主要水污染物排放标准。废水实际排放量根据南京化学工业园公用事业有限责任公司所开具发票载明的数量计算。COD、氨氮、总磷实际排放量根据国家/省工业主要水污染物排放标准乘以排水量计算得出。废气实际排放量采用物料法计算得出。排污名称项目2017年2016年2015年废水量实际排放量(吨)56,96344,34537,682排污费(万元)49.0538.1826.85单位污水排放价格(元/吨)8.618.617.12报告期内,发行人废水排污费逐年增加,主要由于污水排放量增加和单位污水排放价格上升。报告期内,发行人不存在超标排放污水及其他污染物的情形,主要污染物排放量均在核定范围内。发行人排污费随废水排放量上升而增加,环保支出与排污量匹配。类别主要污染物环保设施名称处理能力实际运行情况废气非甲烷总烃环氧化物尾气吸收塔200立方米/小时正常运行,同步运转(3)环保设施其处理能力及实际运行情况报告期内,发行人主要环保设施处理能力及实际运行情况如下:类别主要污染物环保设施名称处理能力实际运行情况非甲烷总烃聚合装置尾气吸收塔500立方米/小时正常运行,同步运转非甲烷总烃酯化装置尾气吸收塔5000立方米/小时正常运行,同步运转非甲烷总烃、甲醇、环氧乙烷、环氧丙烷、丙酮、正己烷封端装置尾气吸收系统3000立方米/小时正常运行,同步运转废水COD、SS、氨氮、TP污水处理站(中和调节)125吨/日正常运行,同步运转非甲烷总烃污水收集池尾气吸收塔2000立方米/小时正常运行,同步运转根据发行人日常监测报告、环保台帐,报告期内发行人环保设施完备,主要环保设施与主体生产设施同步运转,各项环保设施运行状态较好。(4)环保投入和相关费用支出情况根据支出性质,发行人环保支出可以分为日常环保费用和环保设施投入,日常环保费用包括排污费、环保相关监测、技术服务费、环境责任险等费用。报告期内,发行人各年环保投入和相关费用支出情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年日常环保费用439.52245.71105.40环保设施投入241.47127.34198.04合计680.99373.05303.44注:环保设施投入不含环保设施折旧。2016年、2017年,发行人日常环保费用较上年增长较多,主要由于:根据《关于聚醚多元醇滤渣是否属于危险废物的复函》(苏环函(2013)74号),公司废弃物中的聚醚多元醇废渣按照一般废弃物处理,交由其他化工厂回收综合利用,2016年12月苏环函(2013)74号文废止,之后公司该类滤渣改为由有资质的处理厂处理,处理费用增加;2016年,每年新增雨水排放等在线检测等费用。2017年,公司环保设施投入大幅增加,主要由于2017年新生产线建成投产,配套增加环保设施。(5)报告期内发行人环境保护守法情况2015年11月26日,发行人子公司威尔生化因丙二醇(原料)蒸馏装置未办理相关环保手续即投入运行,被环保主管部门责令停止建设、生产,限期补办手续并处罚款人民币二万元整。2015年威尔生化已拆除了该装置并缴纳了罚款。威尔生化现主管环保机关南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局出具说明,认为:威尔生化已按照《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款,该被处罚行为不属于重大违法行为,未对环境造成重大影响;威尔生化已对《行政处罚决定书》中载明的不合规事项进行整改,威尔生化、威尔药业生产运营符合环保方面法律、法规及规定;截至说明出具日,除前述处罚外,威尔药业及威尔生化未因违反环保方面法律、法规及规定受到我局处罚及南京化学工业园区环境保护局处罚。经查询当地环保部门公开资料,报告期内,发行人未曾发生环保事故;除上述情况外,公司及子公司在报告期内不存在因环境违法违规受到处罚的情况。2、安全生产情况公司高度重视安全生产,严格执行《安全生产法》及国家有关安全生产法律法规和标准规范,建立了各级安全生产责任制度。公司建立了完善的安全生产管理体系,成立了由总经理任组长的安全生产委员会,设置了安全生产管理机构,具体负责公司的安全生产、安全教育、安全监督、安全考核等工作,部门、班组设置安全员,建立了各级安全生产责任制度。公司根据安全生产相关法律、法规,结合公司实际情况,制定了《安全健康环境管理制度》。公司已取得江苏省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》((苏)WH安许证字[A00399]);取得南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》(苏(宁)危化经字(园)00655);取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心颁发的《危险化学品登记证》(320110291)。公司已被江苏省安全生产协会评定为二级安全生产标准化企业。公司已通过OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证,该体系适用于药用辅料(按药品生产许可证核定品种)、润滑油用聚醚及酯、特种表面活性剂及特种聚醚系列产品的设计开发、生产和销售所涉及的环境管理活动。发行人主要安全生产设施包括可燃(有毒)气体报警仪、人体静电消除器、安全独立仪表系统(SIS)、紧急切断装置、火灾报警系统、火灾自动喷淋装置、小型灭火器材、各类安全警告牌及职业危害告知牌、重大危险源告知牌、监控设施(摄像探头、防入侵报警)等;发行人定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。此外,发行人根据应急管理要求配备了应急救援物资,包括便携式可燃(有毒)检测仪、空气呼吸器、防毒面具、防化服、消防战斗服、安全帽、安全带、防护手套灭火毯、消防黄沙、吸油棉、收集箱、应急照明灯、应急药品等应急物资;发行人定期对应急物资进行检查维护确保完好有效。报告期内,前述相关各项安全设施均运行正常。发行人在报告期内没有发生重大安全事故,没有因违反安全生产管理法律、法规而受到处罚,南京市江北新区管委会安全生产监督管理局对发行人报告期内的安全生产情况予以了确认,报告期内,发行人“遵守相关安全生产法规,未发生安全生产一般以上事故,未受到安全生产行政处罚”。五、公司的主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况公司主要固定资产类型为机器设备、电子设备、房屋及建筑物等。截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下表:单位:万元项目原值累计折旧账面净值房屋建筑物5,998.241,468.234,530.02机器设备20,734.065,781.4414,952.63运输工具725.37334.18391.19电子设备2,340.281,919.85420.44其他设备195.6071.55124.05合计29,993.579,575.2420,418.331、主要生产设备截至2017年12月31日,公司固定资产中机器设备账面价值合计为14,952.63万元,其中,主要生产设备情况如下表:设备名称数量账面原值(元)账面净值(元)成新率反应釜类设备18716,315,535.3210,237,693.5962.75%槽罐设备34426,431,425.7417,965,845.1167.97%机泵类设备2,39577,335,895.0759,014,130.1876.31%阀门管道68,65321,408,839.8913,168,683.9461.51%2、房屋及建筑物截至2018年3月31日,本公司及子公司已取得《不动产权证书》的房屋共有11处,建筑面积共计24,726.36平方米,具体情况如下表:序号产权所有人证书号码建筑面积(平方米)房屋坐落1南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0037278号23,798.69六合区长丰河西路99号2南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030385号112.30六合区大厂天圣路111号812室3南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030367号105.37六合区大厂天圣路111号813室4南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030387号103.93六合区大厂天圣路111号814室5南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030388号117.44六合区大厂天圣路111号815室6南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030391号103.53六合区大厂天圣路111号816室7南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030392号112.04六合区大厂天圣路111号817室8南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030396号89.62六合区大厂天圣路111号819室9南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030394号104.81六合区大厂天圣路111号821室10南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030395号94.80六合区大厂天圣路111号823室11南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030389号101.27六合区大厂天圣路111号825室合计24,726.36—注1:证书号为“苏(2017)宁六不动产权第0037278号”的房产存在抵押,抵押银行为中国工商银行股份有限公司南京城北支行,抵押期限:至2018年2月20日止,正在办理抵押解除手续。注2:证书号为“苏(2017)宁六不动产权第0030367号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030387号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030388号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030391号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030392号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030396号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030394号”的房产存在抵押,抵押银行为星展银行(中国)有限公司上海分行,债务履行期限为2017年9月25日至2022年9月24日。公司尚有4项未取得产权证书的房屋建筑物,面积共计515.17平方米,占发行人已建成房屋建筑物总面积较小,具体情况如下:序号房屋所有人建筑物名称房屋坐落建筑面积(平方米)1南京威尔药业股份有限公司中试厂房六合区长丰河西路99号3002南京威尔药业股份有限公司化学品库六合区长丰河西路99号113.323南京威尔药业股份有限公司警卫室六合区长丰河西路99号38.884南京威尔药业股份有限公司泵房六合区长丰河西路99号62.97序号房屋所有人建筑物名称房屋坐落建筑面积(平方米)合计--515.17上述未办理产权证书的房产主要用于仓储、中试等辅助用途,并未用于关键生产程序的生产,且占公司房屋建筑物总面积的比例较小。如上述无产权证的房屋被要求拆除,不会对公司的生产经营产生实质影响。就上述未取得产权证书的自有房产,公司实际控制人作出如下承诺:(1)若因上述未取得产权证书的自有房产影响发行人及其控股子公司从事正常业务经营,本人将积极采取有效措施(包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供发行人及其控股子公司经营使用等),促使各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响。(2)若发行人因前述瑕疵房产不符合相关的法律、法规,而被有关政府主管部门要求收回瑕疵房产、责令拆除、搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因瑕疵房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,本人对因此而使发行人及其控股子公司导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿,使发行人及其控股子公司免受损失。(3)本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司规范建设、使用房屋,保证发行人及其控股子公司不再新增使用瑕疵房屋,以确保业务经营的持续性及稳定性。子公司美东汉威科技与江苏中星微电子有限公司、徐庄软件产业基地管委会签署了协议,购买位于南京市玄武区徐庄软件园研发五区中星微徐庄产业基地的房屋,购买房屋面积为9,619平方米,江苏中星微电子有限公司、徐庄软件产业基地管委会负责办理该房屋产权证书。3、房屋建筑物、机器设备的租赁情况截至2018年3月31日,公司主要租赁房产的情况如下:序号出租人用途地址租赁期限租赁面积(平方米)1南京威盛远程物流有限公司仓库南京化学工业园化工大道588号2016.4.15-2019.4.143,0002南京工业大学办公南京工业大学科技综合楼B座1813、1815、1816、18182008.6.1-2028.6.12303南京工业大学办公南京工业大学南京工业大学科技综合实验楼B1802、1805、1807、1808、1810、18202018.01.01-2018.09.30268.8(二)主要无形资产情况公司主要无形资产为土地使用权、软件、商标、专利权等。截至2017年12月31日,公司主要无形资产情况如下表:单位:万元项目原值累计摊销账面净值土地使用权4,595.45438.374,157.08专利1.240.840.40软件236.60206.0230.58排污权61.588.8852.70合计4,894.87654.114,240.761、土地使用权使用权人证书号码使用权类型终止日期用途使用面积(平方米)南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0037278号出让2055年4月3日工业用地40,754.81南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030385号出让2057年2月15日商务办公用地11.09南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030367号出让2057年2月15日商务办公用地10.41南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030387号出让2057年2月15日商务办公用地10.26南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030388号出让2057年2月15日商务办公用地11.6南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030391号出让2057年2月15日商务办公用地10.22南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030392号出让2057年2月15日商务办公用地11.06南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030396号出让2057年2月15日商务办公用地8.85南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030394号出让2057年2月15日商务办公用地10.35南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第出让2057年2月15日商务办公用地9.36使用权人证书号码使用权类型终止日期用途使用面积(平方米)0030395号南京威尔药业股份有限公司苏(2017)宁六不动产权第0030389号出让2057年2月15日商务办公用地10南京威尔药业有限公司宁六国用(2015)第01885号出让2064年5月4日工业用地88,932.98注1:南京威尔药业有限公司已更名为“南京威尔药业科技有限公司”,产权证书的更名正在办理。注2:证书号为“苏(2017)宁六不动产权第0037278号”的土地存在抵押,抵押银行为中国工商银行股份有限公司南京城北支行,抵押期限:至2018年2月20日止,正在办理抵押解除手续。注3:证书号为“苏(2017)宁六不动产权第0030367号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030387号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030388号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030391号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030392号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030396号”、“苏(2017)宁六不动产权第0030394号”的土地存在抵押,抵押银行为星展银行(中国)有限公司上海分行,债务履行期限为2017年9月25日至2022年9月24日。2、商标截至2018年3月31日,公司共有1项境内注册商标,具体情况如下:序号注册商标号商标核定使用类别注册有效期取得方式他项权利14000746(第1类)工业用洗净剂;聚醚;表面活性化学剂;刹车液;刹车液稀释剂;啤酒澄清剂和防腐剂;食品乳化剂;乳化剂2017.2.21-2027.2.20原始取得无公司商标不存在到期未缴费用的情况,不存在冒用国外类似品牌的情况。3、专利权截至2018年3月31日,公司拥有已授权的专利22项。具体情况如下:序号名称专利类型专利权人专利号申请日取得方式专利应用情况1高分子聚合用交联剂-季戊四醇烯丙基醚的合成方法发明专利威尔药业ZL200610097361.82006.11.1原始取得药用辅料卡波姆的生产2蔗糖烯丙基醚的合成方法发明专利威尔药业ZL200610097360.32006.11.1原始取得药用辅料卡波姆的生产3封端聚醚副产物废盐的精制处理方法发明专利威尔药业ZL200910029891.22009.3.20原始取得润滑油醚类基础油的精制分离4高纯度聚山梨酯-80的合成方法发明专利威尔药业ZL200910035922.52009.10.14原始取得聚山梨酯80(供注射用)生产5异山梨醇二甲醚的合成方法发明专利威尔药业ZL200810234102.42008.11.21原始取得储备技术6二次封端法合成高封端率甲氧基封端聚醚的方法发明专利威尔药业ZL200910231751.32009.12.4原始取得合成润滑基础油醚类基础油生产7自分散耐盐型丙烯酸高吸水性树脂的制备方法发明专利威尔药业ZL200910024701.82009.2.11原始取得药用辅料卡波姆的生产8注射用聚山梨酯-80的合成方法发明专利威尔药业ZL201010255409.X2010.8.17原始取得聚山梨酯80(供注射用)生产9通过三类有效组分合成再混合制备高纯度聚山梨酯80的方法发明专利威尔药业ZL201110204833.62011.7.21原始取得聚山梨酯80(供注射用)生产10通过起始原料分别醚化再混合后与油酸酯化制备高纯度聚山梨酯80的方法发明专利威尔药业ZL201110204834.02011.7.21原始取得聚山梨酯80(供注射用)生产11供注射用的聚山梨酯80(I)的合成方法发明专利威尔药业ZL201010591121.X2010.12.16原始取得聚山梨酯80(供注射用)生产序号名称专利类型专利权人专利号申请日取得方式专利应用情况12聚环氧丙烷烷基封端的后处理工艺方法发明专利威尔药业ZL201110407580.22011.12.9原始取得合成润滑醚类基础油生产13含三氮唑的聚乙二醇蛋白质修饰剂及其制备方法和应用发明专利威尔药业、东南大学ZL201210132446.02012.4.28原始取得探索研究、理论指导14一种注射用大豆卵磷发明专利南京工业大学、ZL201010105688.12010.2.4原始取得探索研究、理论指导脂的制备工艺威尔药业15大口径玻璃层析柱支实用新型威尔药业ZL201120512569.82011.12.9原始取得药用辅料高效分离提纯实验室架装备16一种用于生产聚氧化乙烯的反应装置及其工艺发明专利南京工业大学、威尔药业ZL201510293674.X2015.6.1原始取得储备技术17四氢异喹啉外消旋体的混合溶剂结晶拆分方法发明专利威尔生化ZL200910024702.22009.2.11受让取得19储备技术18高纯度1,4-失水山梨醇发明专利威尔生化ZL201010256385.X2010.8.18受让取得聚山梨酯80(供注射用)生产、农的制备方法20药水性助剂单体的制备19双层盘式分散机实用新型威尔生化ZL201120407610.52011.10.24受让取得21农药水性助剂生产设备20过滤器实用新型威尔生化ZL201120407644.42011.10.24受让取得合成润滑油基础油、农药水性助剂22生产设备21多孔连接体(1)外观设计威尔生化ZL201130378986.32011.10.24受让取得23合成润滑油基础油、农药水性助剂19由威尔有限于2013年11月6日转让给威尔生化。20由威尔有限于2013年9月17日转让给威尔生化。21由威尔有限于2013年9月18日转让给威尔生化。22由威尔有限于2013年11月28日转让给威尔生化。23由威尔有限于2013年9月18日转让给威尔生化。序号名称专利类型专利权人专利号申请日取得方式专利应用情况生产设备22一种搅拌速度可调的反应釜实用新型威尔生化ZL201320537067.X2013.8.31原始取得合成润滑油基础油、农药水性助剂生产反应釜公司拥有的上述专利权不存在超过有效期的情形,并按时缴纳年费,亦不存在权属纠纷。六、公司特许经营权、许可经营资质或认证情况(一)公司特许经营权截至本招股说明书签署之日,公司不存在特许经营权。(二)公司许可经营资质或认证情况截至本招股说明书签署之日,公司拥有的业务许可经营资质或认证主要包括药品生产许可证、药用辅料注册批件及和环境保护、安全生产相关证书等,具体情况如下:1、药品生产许可证证书编号认证范围发证机关截止期拥有者已更名苏20160002药用辅料:硬脂酸聚烃氧(40)酯、聚乙江苏省食品药品监督管理局2020.12.31南京威尔药业股份有限公司二醇400、聚乙二醇600、聚乙二醇1000、聚乙二醇1500、聚乙二醇4000、聚乙二醇6000、聚山梨酯80、泊洛沙姆、丙二醇、混合脂肪酸甘油酯、卡波姆、聚维酮K30,月桂山梨坦(司盘20)、棕榈山梨坦(司盘40)、硬脂山梨坦(司盘60)、油酸山梨坦(司盘80)、三油酸山梨坦(司盘85)、聚山梨酯20、聚山梨酯40、聚山梨酯60、聚乙二醇300、油酸、蓖麻油聚烃氧酯(35)、油酸钠、氢氧化钠、乳糖、蔗糖、磷酸氢二钠、依地酸二钠、蛋黄卵磷脂、大豆磷脂、聚山梨酯80(供注射用)、聚乙二醇400(供注射用)、丙二醇(供注射用)、枸橼酸三乙酯、乙交酯丙交酯共聚物(7525)(供注射用)、活性炭(供注射用)2、药用辅料注册批件截至本招股说明书签署之日,公司拥有31个药用辅料注册批件,详见本节之“一、公司的主营业务和主要产品”之“(二)公司的主要产品”。3、其他截至本招股说明书签署之日,公司已取得《排污许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》等,详见本节之“四、公司主营业务情况”之“(七)公司的环境保护及安全生产情况”。截至本招股说明书签署之日,子公司威尔药业科技已取得《食品经营许可证》(许可证编号JY33201160055051),经营项目:热食类食品制售。七、公司主要产品生产技术及研发情况(一)研发机构设置情况技术与研发是公司的核心竞争力之一。公司以自主研发为主。公司设立总工程师办公室、科研部和技术部,负责研究开发、技术创新,并自主创建了省级技术中心、省级水溶性药用辅料工程技术研究中心。公司研发体系如下图:总工程师办公室总体负责研发战略自主研发研发体系科研部博士后工作站技术部负责项目研发负责生产工艺、工艺装备技术创新合作研发国内高校、专业研究机构等行业前沿技术的研发与探索(二)公司主要产品的技术水平公司主要产品的主要技术情况如下表所示:主要技术技术概况所处阶段典型产品及先进性失水山梨醇精制技术创新技术去除大量过度失水的糖苷及有色杂质,顺利实现工业化生产,分离制备含量>99%的失水山梨醇单体有效物取得发明专利,实现批量生产聚山梨酯80(供注射用),该产品的生产技术被江苏省经济和信息化委员会鉴定为“达到国际先进水平”油酸纯化技术晶法创新技术实现了油酸的纯化,油酸含量>99%,其他单个脂肪酸<0.5%实现批量生产主要技术技术概况所处阶段典型产品及先进性高纯度聚山梨酯80的合成技术采用创新工艺、酯化催化技术、应用高纯度山梨醇、高纯度油酸制备高纯度聚山梨酯80,杂质含量极低,应用安全性好取得发明专利,实现批量生产醚酯类酯化催化技术创新开发了醚酯类产品酯化催化剂体系,酯化效率高,有效抑制酯化过程中的副反应,副产物含量低、产品外观色泽浅实现批量生产微量杂质高效脱轻技术采用高效脱轻技术,将产物中微量杂质高效去除,微量杂质残留远低于标准规定实现批量生产润滑油酯类合成催化精制技术自制复合催化剂,高效吸附剂吸附过滤,酯化效率高、能耗低实现小批量生产难燃液压液用酯类基础油,该产品的生产技术被江苏省经济和信息化委员会鉴定为“达到国内领先水平”连续再生吸附提纯技术通过高效吸附剂多塔串联吸附、分组解析再生工艺工程技术进行酯类基础油的高效纯化,实行绿色生产实现批量生产循环喷雾聚合反应技术改进反应物接触反应路径、提升传热、传质效率,实行精准聚合,分子量分布窄实现批量生产高压乙烯压缩机油用醚类基础油,该产品的生产技术被江苏省经济和信息化委员会鉴定为“达到国内领先水平”多元结构中、高分子量聚醚合成工艺技术筛选并确定了满足应用要求多元结构起始剂组合,通过环氧化物的嵌段、混聚等多层次聚合方式合成中、高分子量聚合物,分子量分布窄、应用性能好实现批量生产离子交换技术选用离子交换处理催化剂,将金属离子残留可控制在10ppm以下,缩短生产周期,降低“固废”产生,实行绿色生产实现批量生产(三)在研发项目情况项目名称主要应用目前阶段拟达到的目的基于聚山梨该项目为国家自然科学基金项目。聚山梨酯80是难溶性药物的增溶剂,也是中药注射剂优先选择的增溶剂,能有效改善难溶性中药组分在水中的溶解性,促进有效药物的生物利用度的提高不同结构组分的安全性评价阶段指导聚山梨酯80分子结构的优化设计,提高聚山梨酯80在中药注射制剂中的应用安全性酯80构效关系的高安全性中药注射剂用增溶辅料的分子设计及其特性研究注射用及普该项目为南京市新兴产业引导专项资金项研究实施阶扩大药用辅料规通药用辅料目。项目的研究实施可以扩大药用辅料产段模化生产公司自设立以来即高度重视研发工作,将技术研发作为公司发展的核心竞争力。公司正在研发的主要项目如下表所示:项目名称主要应用目前阶段拟达到的目的的产业化业化规模,为我国药物制剂产业提供优质的、规模化的注射用、普通药用辅料产品首创注射用高纯聚山梨酯80的合成技术研究与产业化该项目为江苏省科技成果转化专项资金项目。项目产品的研究及产业化可以为难溶性药物制剂提供规模化的优质、安全性好的增溶乳化剂研究实施阶段聚山梨酯80质量提升并扩大产业化生产能力新型注射用高纯度增溶、乳化剂的研究及产业化该项目为南京市高端人才团队引进项目。新型注射用增溶乳化剂是开发新型注射制剂必备原料,可有效改善药物的溶解性和生物利用度研究实施阶段开发新型乳化增溶剂品种并产业化蛋黄卵磷脂(供注射用)质量提升及生产工艺研究蛋黄卵磷脂在排除毒物及调节人体免疫功能等新陈代谢的过程中起着重要作用。蛋黄卵磷脂在注射剂中主要作为乳化剂,用于制备脂肪乳类注射剂已取得小批量生产批件,正在进行中试放大研究使研制成果获得规模化生产,通过生产现场核查大豆磷脂(供注射用)质量提升及生产工艺研究大豆磷脂具有较强的乳化、润湿、分散作用,还在促进体内脂肪代谢、肌肉生长、神经系统发育和体内抗氧化损伤等方面发挥很重要的作用。在注射剂中大豆磷脂主要作为乳化剂,用于制备脂肪乳类注射剂已取得小批量生产批件,正在进行中试放大研究使研制成果获得规模化生产,通过生产现场核查乙交酯丙交酯共聚物(供注射用)的合成研究乙交酯丙交酯共聚物具有良好的生物降解性和力学性能,对人体和环境无毒无害。作为载体能够使目标药物在人体内缓慢释放,达到长期治疗效果,实现难溶性药物的靶向给药已取得小批量生产批件,正在进行工艺优化研究、中试放大研究使研制成果获得规模化生产,通过生产现场核查药物改性用单甲氧基聚乙二醇活性酯的合成研究聚乙二醇活性酯可用于蛋白/多肽类药物、脂质体类药物、小分子药物等的PEG化改性,起到缓释、长效、降低毒性及提升疗效的作用;另外,还用于医用水凝胶、表面涂层、脂质体造影剂、纳米检测试剂等医疗器械领域小试研究阶段达到进口相关产品质量标准,满足药物改性要求,实现产业化卵磷脂衍生物的合成研究合成磷脂具有比天然大豆和蛋黄卵磷脂更好的稳定性,可以拓宽脂质体的应用范围,促进脂质体药物新剂型的发展小试研究阶段达到进口相关产品质量标准,满足药物制剂要求,实现产业化高级合成润滑基础油产品的应用研究通过对合成润滑基础油热氧化安定性、热分解温度、结焦性能、蒸发损失、添加剂相容性、醚酯等基础油相容性、摩擦润滑性能等应用性能的研究,指导产品结构设计、强化技术服务能力研究进行中指导产品结构设计、强化技术服务专业能力,扩大产品销售规模固体起始剂产品的聚合工艺研究固体起始剂聚合产品难以进行常规搅拌式反应、循环喷雾反应,需要进行起始剂的前道工艺处理或反应装备技术的改进研究,以满足特殊市场需要。小试研究阶段开发规模化的固体起始剂的聚合反应工艺及装备技术,实现批量生产(四)合作研究开发情况开展合作研发是公司提升研发水平的重要手段,公司长期深耕药用辅料市场,并重点致力于注射用药用辅料的研发和生产,公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略,自行组建研发团队,并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系。公司除了依靠自身技术力量进行研究开发以外,还注重产学研的结合,在项目的不同阶段、不同层次广泛开展对外合作研究。为进一步加强公司的研发实力,公司与江西中医药大学、中国药科大学等高校、研究机构进行了研究合作,实现产学研之间优势互补、资源共享、共求发展。此外,公司与国内多家制药企业联合进行产品开发,丰富药用辅料产品品种、结构。目前,公司正在开展的主要合作研发情况如下:1、国家自然科学基金课题合作项目——基于聚山梨酯80构效关系的高安全性中药注射用增溶辅料的分子设计及其特性研究2013年3月,公司与江西中医学院(后更名为“江西中医药大学”)签订《国家自然科学基金课题合作协议书》,双方共同参与研究国家自然科学基金课题——“基于聚山梨酯80构效关系的高安全性中药注射用增溶辅料的分子设计及其特性研究”。研究产生的成果及知识产权由双方共同拥有,双方均可使用研究成果进行后续研究、各类科技项目申报、产业化实施,但不可单独对外转让。2、江苏省科技成果转化专项资金项目——首创注射用高纯聚山梨酯80的合成技术研究与产业化2016年9月,公司与江苏省科学技术厅、南京市科学技术委员会签订了《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》,以公司为项目承担单位,以中国药科大学为项目技术合作单位,开展“首创注射用高纯聚山梨酯80的合成技术研究与产业化”项目。项目实施形成的科技成果及知识产权,除涉及国家安全和重大社会公共利益的以外,原则上归属公司所有。公司向省外转让成果须报江苏省科学技术厅备案。江苏省科学技术厅有权因非商业目的(如:在政府新会议、报告、文件、统计资料等)使用公司及项目的信息。公司与中国药科大学签署《研究开发协议书》,项目名称为“新型注射用聚山梨酯80的研发及产业化”。协议约定项目研究过程中可能产生的创新技术成果,可以申请专利,专利申请人为公司与中国药科大学,专利技术使用权及处置权归公司;非专利技术成果的使用权及处置权归公司所有。(五)公司研发投入情况公司高度重视研发对公司业务发展的推动作用,每年投入大量资金进行新技术、新产品的研发工作。报告期内公司研发费用投入情况如下表所示:单位:万元项目名称2017年度2016年度2015年度研发费用2,327.651,756.511,517.31营业收入69,411.0655,844.3949,869.08研发费用占营业收入比重3.35%3.15%3.04%(六)保持技术创新的机制公司通过建立创新研发管理机制、建立有效的激励机制、引进高水平研发人才、加强对外合作等途径,不断提升研发水平,保持技术创新能力。公司获得江苏省民营科技企业、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、南京市科学技术进步奖、南京市“专精特新”企业等多项资质和认定,公司多个产品获得江苏省高新技术产品认定证书、新产品新技术鉴定验收证书,部分药用辅料产品获得中华中医药学会科学技术奖、南京市新兴型产业重点推广应用新产品等荣誉。公司以自主创新提升产业技术水平,现拥有专利22项。1、科技创新管理机制公司密切关注行业发展方向、跟踪前沿技术。公司根据行业发展动态、公司战略,制定科技创新、技术开发战略,在战略框架下制定公司年度及中长期新产品、新技术开发计划。每年公司总工程师办公室组织在公司内部征集研发项目,研发部、市场部负责对项目进行市场调研,公司研发、安全环保、生产、市场等相关人员组成技术委员会,结合公司战略、项目市场情况、公司能力等方面对项目进行评审,评审通过后进入项目开发阶段。项目研发过程以科研部为主,技术部、检验中心、质量管理部、生产部门等多个部门参与,形成系统化的研发机制。公司制定了《科研项目开发流程》、《科研项目质量研究流程》、《科研技术保密管理办法》、《实验室样品留样管理规程》等一系列研发相关制度,对研发项目的提出、立项、评审、研发、实施、验收和阶段成果管理等工作作出系统规定,保证了公司研发机制的有序、可持续运转。公司高度重视研发项目与市场需求、公司优势的结合,明确研发项目要具有市场经济效益并具有一定的前瞻性和先进性,并能够发扬公司优势,以保持公司的专业聚焦和行业领先优势。2、人才培养机制公司以自主培养与外部培养相结合的方式,建立了完善的人才培养机制。公司制定了《培训管理制度》、《专项培训管理制度》、《外培学习管理制度》等制度,制定了详细的员工培养方案,通过建立导师制、专题培训制、研究人员交流分享等机制,培养科研人员。公司支持研究人员到高校深造,并与高校合作建博士后工作站,培养并吸收优秀人才。3、科研激励机制公司建立了完善的科研激励制度,制定了《科研部绩效考核和绩效管理暂行办法》、《研发薪酬体系设计》,根据科研人员参与的研发项目、个人表现等设置量化考核指标,以奖金、表彰、晋级等多种方式对研发人员进行激励。考核体系充分考虑研发项目的市场意义和长期的战略意义、与公司战略目标的契合性,保证公司当前和长期的技术、产品储备。4、保密机制技术创新需要大量的研究工作,这个过程中产生的研究成果,有些可以通过申请专利的方式进行保护,有些只能以非专利技术的形式存在。对于公司所从事的技术密集型行业,保密工作对于公司开展科技研发、保持技术先进性具有重要的意义。公司采取多种保密措施:(1)公司注重研发相关资料管理,及时归档相关文件、数据、样品,对办公实行电子化管理并对资料进行加密,设置严格的解密权限;(2)对技术资料归集保管,设置查阅权限,并限制查阅方;(3)对核心技术团队进行股权激励,以增强团队稳定性、激励员工;(4)与研发人员均签署保密协议。八、公司主要产品和服务的质量控制情况(一)质量控制标准《中国药典》是我国药品质量监督管理的法定技术标准,是国家记载药品标准、规格的法典,由国家组织药典委员会编撰,并由国家食品药品监督管理总局颁布,具有法律约束力。公司药用辅料产品中已被《中国药典》2015版收录的品种,执行药典标准;尚未被《中国药典》2015版收录的品种,执行该品种的进口注册标准。目前,合成润滑基础油尚没有国家或行业统一标准,由于合成润滑基础油是合成润滑油的重要成分、决定了润滑油的质量和性能,因此合成润滑基础油的质量须参考润滑油的质量标准。(二)质量控制体系公司已经通过ISO9001质量控制体系认证,并制订了《质量手册》。为了确保公司提供的产品和服务满足顾客及法律法规的要求,公司根据ISO9001标准要求和公司的实际情况,建立了系统的质量管理体系,加以实施和保持,并持续改进其有效性。环节质量控制措施原辅料采购为保证采购原辅料的质量,建立并严格执行合格供应商制度,所有原辅料都必须从合格供应商采购,对合格供应商进行评价、选择和控制根据原辅料的相关国家标准或企业标准对采购的原辅料进行质量检验,检验不合格的原辅料不予入库生产过程各作业部严格按照工艺文件、操作规范组织生产,精准控制投料比例、反应各项指标等生产过程设置质量控制节点,对产品的标识、搬运、贮存、包装和交付进行控制,以有效实施产品防护,保持产品质量质量部门对半成品、中间产品进行质量检验,对生产过程、生产现场的实施质量监控药用辅料的生产执行药用辅料质量管理规范的要求质量是产品的生命,药用辅料直接作用于人体,关系到人的生命健康,质量至关重要。公司高度重视质量管理。结合实际情况,公司设置了适当的质量管理架构,明确了各部门的质量管理职责;公司制定了严格的质量控制制度,质量控制措施贯穿于整个生产经营过程。环节质量控制措施产品出库产品出库前必须需进行质量检验,达到国家标准/行业标准/公司标准并符合客户要求,方可出库售后对产品质量信息反馈与顾客质量投诉进行记录、统计、分析和处理,对顾客投诉的重检和复检根据客户反馈持续提升产品质量(三)产品质量纠纷情况报告期内,公司严格执行国家有关法律法规,公司未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、法规规定而受到行政处罚的情形,没有出现过因产品质量问题导致的纠纷。第七节同业竞争与关联交易一、公司独立运营情况公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,拥有完整的业务体系,具备直接面向市场的独立经营能力。(一)资产完整情况公司系有限公司整体变更而来,相应承继了威尔有限的全部资产及负债。公司合法、独立的拥有与生产经营相关的机器设备、专利、商标和土地等主要资产的所有权或使用权,该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。(二)人员独立情况公司与全体在册员工签订了劳动合同,具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及核心技术人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立情况公司设立了独立的财务部门,并配备了专职的财务人员。公司根据现行会计制度及相关法律法规,结合公司的实际情况制定了相应的财务会计管理制度,建立了独立的财务核算体系,并独立作出财务决策。公司独立在银行开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在混合纳税的情形。(四)机构独立情况公司拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司建立了适应自身发展需要的职能机构,各职能机构分工明确,各司其职,独立行使经营管理职权。公司机构设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预。(五)业务独立情况公司拥有独立、完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况和显失公平的关联交易。二、同业竞争情况(一)关于同业竞争情况的说明发行人控股股东、实际控制人均未持有其他任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权,也未开展任何与发行人相同或相似的生产经营活动,公司与实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争。(二)本公司与控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为保证公司及公司其他股东利益不受损害,公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:“1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业,目前没有以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:(1)不以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动;(2)不以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(3)不以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,本人届时应当将其对该等企业的控制权进行处置,以避免与公司产生同业竞争,发行人及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,本人将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”三、关联交易情况(一)关联方与关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,截至本招股说明书签署之日,公司关联方及关联关系如下:1、本公司控股股东、实际控制人截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人如下:序号关联方名称关联关系1吴仁荣公司控股股东、实际控制人之一2高正松公司控股股东、实际控制人之一序号关联方名称关联关系3陈新国公司控股股东、实际控制人之一上述关联方的基本情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(二)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”。2、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下:序号关联方名称关联关系1宝宸信息科技控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的企业2舜泰宗华控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的企业3舜泰投资控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的企业4佰赛德控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的企业5健行万德控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的企业6华泰晨光控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的企业上述关联方详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。3、持有本公司5%以上股份的其他法人股东截至本招股说明书签署之日,持有本公司5%以上股份的其他法人股东如下:序号关联方名称关联关系1舜泰宗华直接持有公司10.35%的股份2江苏人才创投普通合伙人均为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙),合计持有公司6.00%的股份3江苏高投上述关联方的基本情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(二)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”。4、本公司的子公司截至本招股说明书签署之日,本公司的仍在存续期的子公司如下:序号关联方名称关联关系1威尔药业科技公司的全资子公司2威尔生化公司的全资子公司3美东汉威科技公司的全资子公司上述关联方的基本情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。5、本公司的联营企业及合营企业截至本招股说明书签署之日,本公司无合营及联营企业。6、其他关联方(1)公司的董事、监事和高级管理人员截至本招股说明书签署之日,本公司的董事、监事和高级管理人员如下:序号关联方名称关联关系1吴仁荣董事长、总经理2高正松董事、常务副总经理、总工程师3陈新国董事、副总经理4樊利平董事5贾如独立董事6杨艳伟独立董事7张灿独立董事8吴荣文监事会主席、行政总监、总经理办公室主任、审计部经理9李有宏职工监事、安全总监、安全环保部经理10修冬监事11唐群松董事会秘书、财务总监12邹建国副总经理上述关联方的基本情况详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。(2)除实际控制人外,直接或间接持有公司5%以上股份的自然人截至本招股说明书签署之日,除实际控制人外,直接或间接持有公司5%以上股份的自然人如下:序号关联方名称关联关系1唐群松直接持有公司14.40%的股份序号关联方名称关联关系2沈九四直接持有公司9.90%的股份上述关联方的基本情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(二)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”。(3)与公司董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(4)上述(1)至(3)所述的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的单位。截至2018年3月31日,上述(1)至(3)所述的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的单位如下:序号关联方名称关联关系1宝宸信息科技公司董事长、总经理吴仁荣控股的企业且担任执行董事2舜泰宗华公司董事长、总经理吴仁荣控股的单位3佰赛德公司董事长、总经理吴仁荣控股的企业且担任执行董事4健行万德公司董事长、总经理吴仁荣控股的企业5华泰晨光公司董事长、总经理吴仁荣控股的企业且担任董事长6舜泰投资公司董事长、总经理吴仁荣控股的企业且担任董事7江苏力星通用钢球股份有限公司公司董事樊利平担任董事的企业8芜湖市弘瑞包装制品有限公司公司董事樊利平担任董事的企业9长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司董事樊利平担任董事的企业10上海剑桥科技股份有限公司公司董事樊利平担任董事的企业11苏州瀚川智能科技有限公司公司董事樊利平担任董事的企业12常州奥立思特电气股份有限公司公司董事樊利平担任董事的企业13江苏毅达汇景资产管理有限公司公司董事樊利平担任董事的企业14西藏爱达汇承企业管理有限公司公司董事樊利平担任执行董事兼总经理的企业15江苏华绿生物科技股份有限公司公司董事樊利平担任董事的企业16南京德乐科技有限公司公司独立董事贾如担任董事的企业17苏州泽弘医药科技有限公司公司独立董事张灿控股且担任执行董事的序号关联方名称关联关系企业18天津昂林贸烽高新材料有限公司公司监事修冬担任董事的企业19北京昂林贸烽科技有限公司公司监事修冬担任董事的企业20南京池禾塑料制品有限公司公司董事高正松的配偶参股并担任副总经理的企业21南京鼎帮达塑料制品有限公司公司董事高正松的配偶参股的企业22濮阳市瀚宇装饰材料有限公司公司董事高正松的弟弟控股且担任总经理,公司董事高正松的弟媳担任执行董事的企业23泰州市恒源建化有限公司公司董事高正松的弟媳控股且担任执行董事兼总经理的企业24江苏信国建设工程有限公司公司董事陈新国的姐夫控股且担任执行董事兼总经理的企业25南京康方机械科技有限公司公司副总经理邹建国的配偶的哥哥担任执行董事的企业26南京安天建筑安装工程有限公司公司副总经理邹建国的配偶的哥哥控股的企业27南京国豪装饰安装工程股份有限公司公司独立董事贾如担任董事的企业7、报告期内曾与本公司存在关联关系的企业序号关联方名称关联关系备注1南京恒轻工贸实业有限公司发行人控股子公司,发行人持有69.00%股权已注销2南京汇龙润滑剂有限公司发行人全资子公司已注销3南京华泽工程咨询有限公司实际控制人控制的公司,吴仁荣持有75%股权已注销4威朗投资集团有限公司实际控制人控制的公司,吴仁荣持有28%股权、高正松持有16%股权、陈新国持有16%股权已注销报告期内,上述公司均无实际业务,且南京恒轻工贸实业有限公司和南京汇龙润滑剂有限公司与发行人无业务往来,华泽工程咨询有限公司和威朗投资集团有限公司与发行人无资金、业务往来。截至2017年12月31日,上述公司已全部依法注销。(二)经常性关联交易1、自然人关联方报酬公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬属于经常性关联交易,具体情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”。2、向关联方采购产品报告期内,公司存在向实际控制人之一高正松的配偶陈艳参股并担任高管的南京池禾塑料制品有限公司采购包装物的情况,具体如下:期间采购内容平均单价(元/个)数量(个)金额(万元)占营业成本比重2017年度塑料包装桶25.8932,080.0083.060.18%2016年度塑料包装桶30.7451,921.00159.630.48%2015年度塑料包装桶28.8546,049.00132.860.39%上述产品关联交易价格均为市场价格,且关联交易金额较小,对公司经营成果不构成重大影响,不存在损害公司或公司其他股东利益的情况。(三)偶发性关联交易1、接受关联方担保(1)截至2017年12月31日正在执行的关联担保单位:万元序号担保人被担保人授信期间/贷款期间贷款银行贷款金额担保类型1威尔生化、吴仁威尔2017.12.27-2018.12.11江苏银行股1,300保证荣及贡慧琴夫份有限公司妇、唐群松及朱药业南京新街口华夫妇支行2吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松威尔药业2017.4.13-2018.4.12招商银行股份有限公司南京分行800保证3吴仁荣威尔药业2017.2.14-2018.2.13南京银行股份有限公司珠江支行800保证4南京威尔药业威尔2017.4.1-2018.3.27中国银行南2,000保证科技有限公司、吴仁荣夫妇、唐药业京六合支行群松夫妇5唐群松、高正松、陈新国、吴仁荣威尔药业2017.9.25-2018.3.26南京银行股份有限公司珠江支行1,000保证6吴仁荣、陈新威尔药业2017.10.9-2018.10.9南京银行股份有限公司珠江支行1,200保证国、唐群松、高正松、沈九四、药业科技、威尔生化序号担保人被担保人授信期间/贷款期间贷款银行贷款金额担保类型7唐群松、吴仁荣威尔2017.10.31-2018.4.27星展银行200保证(中国)有药业限公司上海分行8唐群松、吴仁荣威尔2017.11.30-2018.5.29星展银行800保证(中国)有药业限公司上海分行9吴仁荣、贡慧琴威尔2017.9.29-2018.9.28江苏银行股500保证份有限公司生化南京泰山路支行注1:表中第1-2项贷款金额为相关授信合同项下的金额,授信期间为授信合同所载有效期,截至2017年12月31日,发行人在该两笔授信额度内未实际发生借款;注2:表中第3-9项贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额;贷款期间起始日以第一次放款时的借款借据所载的实际放款日期为准。截至2017年12月31日,公司正在执行的关联担保合计8,600万元。(2)截至2017年12月31日已执行完毕的关联担保单位:万元序号担保人被担保人贷款期间贷款银行贷款金额担保类型1吴仁荣威尔药业2014.1.27-2015.1.26招商银行南京迈皋桥支行800保证2瀚华担保股份有限公威尔2014.12.23-2015.12.23南京银行300保证司江苏分公司(吴仁荣、唐群松、沈九四、陈新国、高正松、南京威尔药业科技有限公药业紫金支行司、南京威尔生物化学有限公司反担保)、吴仁荣3吴仁荣威尔2014.5.16-2015.5.15南京银行900保证药业紫金支行4吴仁荣、唐群松威尔2014.5.7-2015.5.6中国建设1,000保证银行南京药业中央门支行5吴仁荣、贡慧琴威尔生化2014.6.27-2015.6.17江苏银行泰山路支行300保证6吴仁荣、高正松、唐群威尔2015.1.4-2015.7.3南京银行1,000保证松、陈新国药业紫金支行7吴仁荣威尔2015.1.6-2016.1.5南京银行800保证药业紫金支行序号担保人被担保人贷款期间贷款银行贷款金额担保类型8吴仁荣、贡慧琴、唐群松、朱华、高正松、陈艳威尔药业2015.10.21-2016.10.20江苏银行城西支行1,000保证9吴仁荣威尔药业2015.11.19-2016.11.18招商银行南京迈皋桥支行800保证10吴仁荣威尔2015.6.10-2016.6.9南京银行900保证药业珠江支行11吴仁荣、贡慧琴、南京威尔化工有限公司威尔生化2015.6.30-2016.6.29江苏银行泰山路支行500保证12吴仁荣、高正松、唐群威尔2015.7.27-2016.1.27南京银行1,000保证松、陈新国药业珠江支行13吴仁荣、唐群松威尔2015.8.26-2016.2.25杭州银行500保证药业六合支行14吴仁荣威尔2016.1.25-2017.1.25南京银行800保证药业珠江支行15吴仁荣、高正松、唐群威尔2016.1.26-2016.7.26南京银行1,000保证松、陈新国药业珠江支行16瀚华担保股份有限公威尔2016.1.5-2016.7.1南京银行300保证司江苏分公司(吴仁荣、唐群松、沈九四、陈新国、高正松、南京威尔药业科技有限公药业珠江支行司、南京威尔生物化学有限公司反担保)、吴仁荣17吴仁荣威尔2016.5.25-2017.5.25南京银行200保证生化珠江支行18吴仁荣威尔2016.6.20-2017.6.20南京银行900保证药业珠江支行19吴仁荣、高正松、唐群威尔2016.8.22-2017.2.22南京银行1,000保证松、陈新国药业珠江支行20吴仁荣、贡慧琴威尔2016.12.9-2017.12.8苏州银行500保证药业南京分行21吴仁荣威尔2016.7.18-2017.7.18南京银行300保证药业珠江支行22吴仁荣、高正松、唐群威尔2017.3.13-2017.9.12南京银行1,000保证松、陈新国药业珠江支行注:表中所列示贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额;贷款期间起始日以第一次放款时的借款借据所载的实际放款日期为准。(3)关联方为发行人担保不会对发行人独立运作能力产生不利影响一方面,发行人关联方报告期内为发行人提供的担保主要系发行人因正常的生产经营所需资金,通过向银行借款所产生的担保,为避免发行人与其他企业互保的风险,上述担保为发行人关联方自愿提供,该等担保不会侵害发行人利益。另一方面,随着发行人整体经营规模的扩大,信用水平稳步提升,借款能力增强。此外,发行人目前资产负债率较低,短期借款规模相对较小,经营性现金流充足,借款能力和偿还能力较强,报告期内发生的关联方为发行人担保事项并非因发行人独立运作能力不足而产生,不会对发行人独立运作能力产生不利影响,发行人具备完善的独立运作能力。(四)其他关联交易2015年9月,公司向持股5%以上股东沈九四购买一辆二手奥迪汽车,转让价为60.18万元,该转让价款参考二手车市场同类型车辆价格,并经双方协商确定,定价公允。四、关联方往来款情况(一)应收项目报告期内,应收项目余额如下:单位:万元项目关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其他应收款吴仁荣--75.00(二)应付项目报告期内,应付项目余额如下:单位:万元项目关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日其他应付款吴仁荣-13.68-高正松--20.00陈新国-0.1180.00唐群松-3.1037.93沈九四-0.60-吴荣文14.068.19191.00应付账款南京池禾塑料制品有限公司17.9614.130.80(三)关联方往来发生额报告期内,公司与关联方资金拆借发生额如下:单位:万元年度名称贷方发生额借方发生额2016年度吴仁荣736.02661.02陈新国-80.00高正松55.0075.00吴荣文-191.002015年度高正松-55.00唐群松220.00553.00吴仁荣1,079.001,086.00注:表中发生额仅为公司与关联方之间资金拆借的发生额。报告期内,公司与关联方的往来款主要系向股东借款。公司与关联方资金往来按资金使用时间年化处理后,年化净额如下:单位:万元关联方2017年度2016年度2015年度吴仁荣--194.61-232.05唐群松--54.85吴荣文-142.33191.00高正松-17.4035.08陈新国-19.7380.00合计--15.16128.88注1:年化净额=∑当年实际借入(借出)金额×当年度实际使用天数/365。注2:正数为公司向关联方借入金额,负数为公司向关联方借出金额。报告期内,公司与关联方的资金往来金额较小,且在报告期内呈逐年下滑趋势,对公司的正常经营不构成重大影响,截至2016年12月31日,公司与关联方的资金拆借已全部清理完毕,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况,亦不存在发行人无偿占用关联方资金的情况。因此,报告期内关联方与发行人的资金往来不会导致发行人独立运作能力受到不利影响。五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司与关联方之间的关联交易金额较小,定价公允,对公司的财务状况和经营成果影响较小。六、发行人关联交易决策程序(一)《公司章程》的相关规定第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。第三十七条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;第一百零四条董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(二)《股东大会议事规则》的相关规定第五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:……(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;第四十五条股东大会审议公司关联交易事项时,关联股东可以参加审议该关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不应参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程规定的需以特别决议通过的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十六条股东大会在审议重大关联交易时,董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见,同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。(三)《董事会议事规则》的相关规定第四条董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;第五条董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;第四十条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:……(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。(四)《独立董事工作制度》的相关规定第二十二条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;……“重大关联交易”是指公司拟与关联自然人达成的总额高于人民币300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。第二十五条独立董事除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:……(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元,或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款。(五)《关联交易管理制度》的相关规定第十六条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项由公司总经理批准。公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,由公司总经理批准。公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。第十七条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项,由董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(公司提供担保除外),由董事会审议批准。第十八条公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的重大关联交易,应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告,经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。第十九条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十四条属于本制度第十六条规定的由公司总经理批准的关联交易,应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理,由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查,审查通过后由相关部门实施。第二十五条属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易,按照下列程序审议:(一)公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议;(二)经总经理初审后提请董事会审议;(三)董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知,董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论;(四)董事会对该项关联交易进行表决,通过后方可实施。第二十六条公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意,关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。(六)发行人报告期内关联交易制度的执行情况自股份公司成立后,公司发生的关联交易均已履行了公司章程等内部规章制度中规定的程序。发行人独立董事发表了如下独立意见:“报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则,有关协议或合同所确定的条款是合理的,该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益。”七、公司减少关联交易采取的措施发行人在生产经营过程中将尽量减少关联交易的发生,对于不可避免的关联交易,将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的程序规范操作。本公司未来在进入新的业务领域时,将首先考虑业务发展的独立性,避免与关联方发生新的关联交易。公司控股股东吴仁荣、高正松和陈新国出具了《南京威尔药业股份有限公司控股股东兼实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:“1、除发行人首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易(如有)以外,本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、本人及关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺给发行人造成损失的,本人承担全额赔偿责任。5、本承诺函在本人担任发行人控股股东兼实际控制人任期间内持续有效,并不可撤销。”第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员公司董事会现有7名董事,其中包括3名独立董事。本公司现任董事基本情况如下:姓名职务任职期间吴仁荣董事长、总经理2017年3月-2020年3月高正松董事、常务副总经理、总工程师2017年3月-2020年3月陈新国董事、副总经理2017年3月-2020年3月樊利平董事2017年3月-2020年3月贾如独立董事2017年3月-2020年3月杨艳伟独立董事2017年3月-2020年3月张灿独立董事2017年3月-2020年3月吴仁荣先生:1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,高级工程师。1986年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年2月起至今,就职于南京威尔药业股份有限公司,目前担任本公司董事长兼总经理,同时担任南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事,江苏华泰晨光药业有限公司董事长,舜泰投资有限公司董事,中国药品监督管理研究会理事。高正松先生:1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,高级工程师。1986年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年2月起至今,就职于南京威尔药业股份有限公司,目前担任本公司董事、常务副总经理、总工程师。陈新国先生:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,工程师、高级营销师。1986年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年2月起至今,就职于南京威尔药业股份有限公司,目前担任本公司董事、副总经理,南京宝宸信息科技有限公司监事。樊利平先生:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,中国注册会计师、高级会计师。2008年8月至2014年1月任江苏高科技投资集团高级投资经理、部门经理;2014年1月至今历任江苏毅达股权投资管理基金有限公司合伙人、江苏毅达汇景资产管理有限公司董事等。目前担任本公司董事。贾如女士:1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历,律师。2003年6月至2014年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。2015年至今担任江苏华昕律师事务所律师。目前担任本公司独立董事、南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事、南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事。杨艳伟女士:1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,中国注册会计师、注册一级建造师。2000年6月至2011年2月历任力联集团部门经理、江苏中立会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监等。现任上海覃盛资产管理有限公司风控总监、北京银闳泰贸易有限公司监事、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3月至今,担任本公司独立董事。张灿女士:1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年7月至今就职于中国药科大学,现任中国药科大学高端药物制剂与材料研究中心主任,教授,兼任中国药学会第一届纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学术委员会委员、中国药科大学学报编委、苏州泽弘医药科技有限公司执行董事。2017年3月至今,担任本公司独立董事。(二)监事会成员公司监事会现有3名监事,其中包括1名职工监事,并设监事会主席1名。本公司现任监事基本情况如下:姓名职务任职期间吴荣文监事会主席、行政总监、总经理办公室主任、审计部经理2017年3月-2020年3月李有宏职工监事、安全总监、安全环保部经理2017年3月-2020年3月修冬监事2017年3月-2020年3月吴荣文先生:1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历,工程师。1985年12月至2000年7月就职金陵石化公司化工二厂,2000年8月至今,就职于南京威尔药业股份有限公司,现任本公司监事会主席、行政总监、总经理办公室主任、审计部经理。李有宏先生:1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历。1982年8月至2004年5月就职于金陵石化公司化工二厂,2004年6月至2007年8月就职于江苏钟山化工有限公司。2007年9月至今,就职于南京威尔药业股份有限公司,现任本公司职工监事、安全总监、安全环保部经理。修冬先生:1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历。2008年8月至2015年7月就职于IBM、北京滕瑞创业投资有限公司、联想集团等。2015年7月至今就职于中信建投资本管理有限公司。2017年3月至今担任本公司监事。(三)高级管理人员姓名职务任职期间吴仁荣董事长、总经理2017年3月-2020年3月高正松董事、常务副总经理、总工程师2017年3月-2020年3月陈新国董事、副总经理2017年3月-2020年3月邹建国副总经理2017年3月-2020年3月唐群松董事会秘书、财务总监2017年3月-2020年3月公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有5名高级管理人员,基本情况如下:吴仁荣先生:简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。高正松先生:简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。陈新国先生:简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。邹建国先生:1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历。1985年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年2月至2003年12月担任南京超诚化工有限公司总经理,2004年1月至2008年11月担任南京万象新材料科技有限责任公司副总经理。2008年12月至今,就职于在南京威尔药业股份有限公司,目前担任本公司副总经理。唐群松先生:1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,工程师。1990年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今,就职于南京威尔药业股份有限公司,目前担任本公司董事会秘书、财务总监。(四)核心技术人员公司现有4名核心技术人员。基本情况如下:姓名职务高正松董事、常务副总经理、总工程师沈九四副总工程师、总工程师办公室主任陈俊平副总工程师、技术部经理王保成科研部经理高正松先生:简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。高正松作为发行人核心技术人员的主要科研成果如下:担任江苏省科技成果转化资金项目《首创注射用高纯度聚山梨酯80的合成技术研究及产业化》项目技术负责人,并参与国家自然科学基金项目《基于聚山梨酯80构效关系的高安全性中药注射用增溶辅料的分子设计及其特性研究》;主持高纯度聚山梨酯80、聚乙二醇系列、单甲氧基聚乙二醇、异山梨醇二甲醚、大豆磷脂、蛋黄卵磷脂、聚氧化乙烯、合成润滑材料酯类催化剂、封端醚的合成及精制技术等的技术开发项目。2011年获得南京市六合区第一届“十大科技之星”荣誉称号,2015年获得中华中医药学会科学技术奖二等奖。沈九四先生:1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,工程师。1991年8月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今,就职于南京威尔药业股份有限公司,现任本公司副总工程师、总工程师办公室主任。曾担任难燃液压液酯类基础油、水乙二醇抗燃液压液醚型增粘剂、淬火液中用高粘度水溶性聚醚、高压乙烯压缩机用醚类基础油等项目的负责人,主持冷冻压缩机用烷基化双封端聚醚、水泥减水剂用聚醚、药用辅料卡波姆、聚山梨酯80、聚乙二醇系列等产品的研发和扩试工作,其中,高级合成润滑油基础油(醚类及酯类)获江苏名牌产品。陈俊平先生:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历。1987年7月至2003年5月就职于金陵石化公司化工二厂,2003年6月至2005年5月就职于江苏钟山化工有限公司。2005年5月至今就职于南京威尔药业股份有限公司,现任本公司副总工程师、技术部经理。任职以来一直从事环氧乙烷及环氧丙烷衍生物的生产,负责组织公司新产品产业化、技改技措项目的设计与实施。王保成先生:1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,工程师。2004年7月至今就职于南京威尔药业股份有限公司,现任本公司科研部经理。任职以来从事药用辅料开发,完成注射用聚山梨酯80、丙二醇、聚乙二醇400、大豆磷脂、蛋黄卵磷脂、聚氧乙烯(35)蓖麻油、乳糖等十多个注射用辅料的研发和注册申报工作;参与《中国药典》2015版的标准增修订工作,参与美国药典标准修订工作;配合制剂厂家解决多西他赛注射液、奥美拉唑钠注射液等制剂质量问题。参与国家自然科学基金项目《基于聚山梨酯80构效关系的高安全性中药注射用增溶辅料的分子设计及其特性研究》。二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况(一)直接持股情况截至2018年3月31日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行人股份的情况如下:姓名在发行人所任职务直接持股数额(股)直接持股比例吴仁荣董事长、总经理9,449,99018.90%高正松董事、常务副总经理、总工程师7,199,99314.40%陈新国董事、副总经理7,199,99314.40%姓名在发行人所任职务直接持股数额(股)直接持股比例唐群松董事会秘书、财务总监7,199,99314.40%沈九四副总工程师、总工程师办公室主任4,949,9959.90%吴荣文监事会主席、行政总监、总经理办公室主任、审计部经理2,249,9984.50%上述股份目前不存在质押、冻结的情况。除此以外,不存在其他直接持有发行人股份的情况。报告期内不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接持有发行人股份的情况。(二)间接持股情况截至2018年3月31日,部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有发行人股份。间接持股的基本情况如下:姓名在发行人所任职务间接持股主体间接持股比例吴仁荣董事长、总经理舜泰宗华8.08%高正松董事、常务副总经理、总工程师舜泰宗华0.02%陈新国董事、副总经理舜泰宗华0.02%樊利平董事江苏人才创投0.0120%江苏高投0.0016%李有宏职工监事、安全总监、安全环保部经理舜泰宗华0.13%修冬监事山南润信0.0001%邹建国副总经理舜泰宗华0.47%陈俊平副总工程师、技术部经理舜泰宗华0.25%王保成科研部经理舜泰宗华0.11%注:间接持股比例是根据各自然人在间接持股主体的持股比例和间接持股主体在发行人的持股比例相乘得到。上述股份目前不存在质押、冻结的情况。除此以外,不存在其他间接持有发行人股份的情况。报告期内不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属间接持有发行人股份的情况。(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份的变动情况截至2018年3月31日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有发行人股份的变动情况如下:姓名本招股说明书签署之日2016年12月31日2015年12月31日直接持股比例间接持股比例直接出资比例间接出资比例直接出资比例间接出资比例吴仁荣18.90%8.08%18.90%8.12%32.50%-高正松14.40%0.02%14.40%-16.00%-陈新国14.40%0.02%14.40%-16.00%-唐群松14.40%-14.40%-16.00%-沈九四9.90%-9.90%-11.00%-吴荣文4.50%-4.50%-5.00%-樊利平-0.0136%-0.0136%--李有宏-0.13%-0.13%--修冬-0.0001%邹建国-0.47%-0.47%--陈俊平-0.25%-0.25%--王保成-0.11%-0.11%--合计76.50%9.09%76.50%9.09%96.50%-三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至2018年3月31日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下:姓名在发行人所任职务被投资企业名称出资额/股本(万元/万股)持股/出资比例吴仁荣董事长、总经理宝宸信息科技33.6060.00%舜泰宗华366.7577.44%佰赛德208.1552.32%舜泰投资1.00100.00%姓名在发行人所任职务被投资企业名称出资额/股本(万元/万股)持股/出资比例高正松董事、副总经理、总工程师宝宸信息科技11.2020.00%陈新国董事、副总经理宝宸信息科技11.2020.00%樊利平董事南京毅达投资管理有限公司4.0016.00%南京毅达资本管理企业(有限合伙)197.0016.24%南京毅达同盈企业管理咨询中心(有限合伙)39.6819.84%贾如独立董事南京德聚投资管理有限公司50.008.33%北京中科金通软件有限公司150.005.00%江苏云懿商业管理有限公司180.0010.00%杨艳伟独立董事上海覃盛资产管理有限公司300.0010.00%张灿独立董事苏州泽弘医药科技有限公司255.0051.00%邹建国副总经理舜泰宗华21.624.57%李有宏职工监事、安全总监、安全环保部经理舜泰宗华6.151.30%修冬监事山南润信22.861.02%陈俊平副总工程师、技术部经理舜泰宗华11.212.37%王保成科研部经理舜泰宗华5.021.06%注1:吴仁荣通过佰赛德间接投资健行万德和华泰晨光,具体投资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七发起人、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。注2:舜泰投资为香港注册公司,股本为1万股。除上述情况外,发行人其余董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在其他对外投资情况。公司相关人员的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年度在发行人处领取的税前薪酬情况如下:姓名在发行人所任职务税前薪酬(万元)是否安排有退休金计划吴仁荣董事长、总经理78.93无高正松董事、常务副总经理、总工程师69.44无姓名在发行人所任职务税前薪酬(万元)是否安排有退休金计划陈新国董事、副总经理69.65无樊利平董事-无贾如独立董事6.00无杨艳伟独立董事6.00无张灿独立董事6.00无吴荣文监事会主席、行政总监、总经理办公室主任、审计部经理49.01无李有宏职工监事、安全总监、安全环保部经理28.22无修冬监事-无唐群松董事会秘书、财务总监55.98无邹建国副总经理81.27无沈九四副总工程师、总工程师办公室主任48.61无陈俊平副总工程师、技术部经理41.59无王保成科研部经理38.29无合计578.99-五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至2018年3月31日,公司董事、监事、高级管理人员除在本公司及其子公司担任董事、监事或高级管理人员外,其他对外兼职情况如下:姓名在发行人所任职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人的关系吴仁荣董事长、总经理佰赛德执行董事吴仁荣控股的企业华泰晨光董事长吴仁荣控制的企业宝宸信息科技执行董事吴仁荣控股的企业舜泰投资董事吴仁荣控制的企业陈新国董事、副总经理宝宸信息科技监事吴仁荣控股的企业樊利平董事江苏力星通用钢球股份有限公司董事发行人董事担任董事的企业芜湖市弘瑞包装制品有限公司董事发行人董事担任董事的企业长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事发行人董事担任董事的企业上海剑桥科技股份有限公司董事发行人董事担任董事的企业苏州瀚川智能科技有限董事发行人董事担任董事姓名在发行人所任职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人的关系公司的企业常州奥立思特电气股份有限公司董事发行人董事担任董事的企业上海康达化工新材料股份有限公司监事非关联方江苏毅达汇景资产管理有限公司董事发行人董事担任董事的企业西藏爱达汇承企业管理有限公司执行董事兼总经理发行人董事担任董事的企业江苏华绿生物科技股份有限公司董事发行人董事担任董事的企业贾如独立董事江苏华昕律师事务所律师非关联方南京德乐科技有限公司董事发行人独立董事担任董事的企业南京晋泰阳投资管理有限公司监事非关联方南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事发行人独立董事担任董事的企业张灿独立董事中国药科大学高端药物制剂与材料研究中心主任、教授非关联方苏州泽弘医药科技有限公司执行董事发行人独立董事担任董事的企业杨艳伟独立董事上海覃盛资产管理有限公司风控总监非关联方北京银闳泰贸易有限公司监事非关联方滁州市鼎旺投资发展有限公司监事非关联方修冬监事中信建投资本管理有限公司员工发行人的间接股东上海瀚讯信息技术股份有限公司监事非关联方天津昂林贸烽高新材料有限公司董事发行人监事担任董事的企业北京昂林贸烽科技有限公司董事发行人监事担任董事的企业除上述人员外,截至2018年3月31日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议(一)签订协议的情况发行人已与内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同书》,并与所有非独立董事签署了《董事聘用合同》,与所有独立董事签署了《独立董事聘用合同》,与核心技术人员签订了《保密协议》及《竞业限制协议》。发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国于2017年10月12日签订了《一致行动协议》。截至本招股说明书签署之日,上述合同或协议均得以有效执行。(二)作出的承诺情况董事、监事和高级管理人员作出的承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。八、董事、监事、高级管理人员任职资格截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。(一)发行人董事、监事和高管人员符合任职资格报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员不存在以下不符合担任董事、监事和高级管理人员的情形:①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿;⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;⑦最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。发行人独立董事均已取得独立董事资格证书,且不存在以下情形:①本人或直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在发行人或者其附属企业任职;②本人直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上,或是发行人前十名股东中的自然人股东或其直系亲属;③在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员或其直系亲属;④最近一年内曾经具有上述三项所列举情形;⑤为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。综上,发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股份并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格。报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的处罚或处分。(二)发行人董事、监事和高管人员未受过中国证监会及其派出机构、交易所的处罚或处分报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的处罚或处分。(三)发行人董事、监事和高管人员不存在竞业禁止,利益冲突情况1、发行人董事、监事和高管人员不存在竞业禁止情况根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条,对负有保密义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。第二十四条规定,在解除或者终止劳动合同后,前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限,不得超过二年。报告期内,发行人现任董事、监事、高级管理人员皆未对其他公司负有相关竞业禁止义务。2、发行人董事、监事和高管人员不存在利益冲突情况报告期内,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的对外兼职情形,能够保证充分的精力履行相关职责。九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因(一)董事变动情况报告期初至股份公司成立前,威尔有限未设置董事会,仅设执行董事,由吴仁荣担任。2017年3月25日,经发行人创立大会暨第一次股东大会决议,选举吴仁荣、高正松、陈新国、樊利平、杨艳伟、贾如及张灿等7人为第一届董事会成员。其中杨艳伟、贾如和张灿为独立董事。同日,经发行人第一届董事会第一次会议决议,选举吴仁荣为发行人董事长。除上述变动情况外,报告期内公司的董事未发生其他变化。(二)监事变动情况报告期初至股份公司成立前,威尔有限未设置监事会,仅设一名监事,由陈新国担任。2017年3月25日,威尔有限职工大会选举李有宏为发行人职工代表监事。2017年3月25日,经发行人创立大会暨第一次股东大会决议,选举吴荣文、修冬为发行人股东代表监事。同日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举吴荣文为发行人第一届监事会主席。除上述变动情况外,报告期内公司的监事未发生其他变化。(三)高级管理人员变动情况报告期初至股份公司成立前,吴仁荣担任威尔有限总经理。2017年3月25日,经发行人第一届董事会第一次会议决议,聘任吴仁荣担任发行人的总经理,高正松、陈新国、邹建国担任发行人的副总经理,唐群松为董事会秘书兼财务总监。除上述变动情况外,报告期内公司的高级管理人员未发生其他变化。第九节公司治理一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况(一)股东的权利和义务1、股东享有的权利根据《公司章程》第三十二条,公司股东享有以下权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东承担的义务根据《公司章程》第三十七条,公司股东承担以下义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。(二)股东大会的职权及议事规则1、股东大会的职权根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司内部管理制度,股东大会依法行使以下职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准《公司章程》第三十七条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。2、股东大会议事规则(1)股东大会的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或公司在章程规定的其他情形。(2)股东大会的提案提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并附临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。(3)股东大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;④公司年度预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公司合并、分立、解散和清算;③修改公司章程;④公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;⑤股权激励计划;⑥公司回购股份;⑦法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(三)股东大会运行情况自2017年3月股份公司创立大会以来,公司共召开了5次股东大会。公司历次股东大会的通知、召集、提案、出席、表决等均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,会议记录完整规范,股东大会合法、合规、真实、有效,股东大会运行良好。二、董事会制度的建立健全及运行情况(一)董事会的构成公司设董事会,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,设董事长1名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。(二)董事会的职权根据《公司章程》和《董事会议事规则》等公司内部管理制度规定,董事会依法行使下列职权:1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;2、执行股东大会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制定合并、分立、解散及变更公司形式的方案;8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;9、决定公司内部管理机构的设置;10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;11、制订公司的基本管理制度;12、管理公司信息披露事项;13、制订公司章程的修改方案;14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;15、向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;16、根据公司章程及股东大会的授权审议批准公司的关联交易事项;17、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。(三)董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:1、代表十分之一以上表决权的股东提议时;2、三分之一以上董事联名提议时;3、监事会提议时;4、二分之一以上独立董事提议时;5、董事长认为必要时;6、总经理提议时;7、《公司章程》规定的其他情形。董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。下列交易(提供担保除外)事项应当由董事会审议后方可实施:1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。前述“交易”,包括下列事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);3、提供财务资助;4、提供担保;5、租入或者租出资产;6、委托或者受托管理资产和业务;7、赠与或者受赠资产;8、债权、债务重组;9、签订许可使用协议;10、转让或者受让研究与开发项目;11、本所监管机构认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签字。董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。(四)董事会运行情况自2017年3月股份公司创立大会以来,公司首届董事会共召开了7次会议。公司历次董事会的通知、召集、提案、出席、表决等均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,董事会合法、合规、真实、有效,董事会运行良好。三、监事会制度的建立健全及运行情况(一)监事会的构成监事会由三名监事组成,包括两名股东代表和一名职工代表。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。(二)监事会的职权根据《公司章程》和《监事会议事规则》等公司内部管理制度规定,监事会依法行使下列职权:1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;4、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议;5、向股东大会会议提出议案;6、依照《公司法》和公司章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;7、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;8、法律、行政法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报告。(三)监事会议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:1、有监事提议召开时;2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;5、监事会主席认为必要时;6、《公司章程》规定的其他情形。召开监事会定期会议和临时会议,监事会日常事务处理人应当提前五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事的过半数通过。(四)监事会运行情况自2017年3月股份公司创立大会以来,公司首届监事会共召开了3次会议。公司历次监事会的通知、召集、提案、出席、表决等均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会合法、合规、真实、有效,监事会运行良好。四、独立董事制度的建立健全及运行情况(一)独立董事选聘情况2017年3月25日,公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会,选举杨艳伟、贾如和张灿为第一届董事会独立董事,任期三年。公司独立董事的提名与任职符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。(二)独立董事制度安排2017年3月25日,公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会,审议通过了《南京威尔药业股份有限公司独立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3、向董事会提请召开临时股东大会;4、提议召开董事会会议;5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元,或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;6、公司的股权激励计划;7、在年度报告中,对公司累计和当期的对外担保、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;8、公司年度报告中未作出利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见;9、《公司章程》规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括“同意”、“保留意见及其理由”、“反对意见及其理由”和“无法发表意见及其障碍”,所发表的意见应明确、清楚。(三)独立董事履职情况公司独立董事在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的建议,有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是在公司本次公开发行股票以后,独立董事将能更好的发挥作用,本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作环境。五、董事会秘书制度的设置及运行情况(一)董事会秘书制度的设置2017年3月25日,公司首届董事会第一次会议选举公司的财务总监唐群松担任公司的董事会秘书,并审议通过了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的职权等做出了明确规定。(二)董事会秘书的职责董事会秘书的主要职责是:1、管理公司信息披露事务,负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;2、负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;3、组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认;4、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并披露;5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所问询;6、组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、其他规范性文件、证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定和公司章程等,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和证券交易所报告;8、负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动的情况;9、协助董事会下属战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等董事会专门委员会的相关工作;10、负责保管董事会印章,负责董事会印章的批准使用,并建立健全印章的管理办法;11、《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。(三)董事会秘书制度的运行情况公司董事会秘书自任职以来,严格按照相关规定履行职责,对股东大会、董事会、监事会等各项制度的规范运行发挥了重要作用。六、董事会专门委员会的设置情况(一)董事会战略委员会公司的董事会战略委员会由吴仁荣、张灿、陈新国组成,由吴仁荣担任董事会战略委员会主任委员。董事会战略委员会的主要职权为:1、对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议,并对其实施进行评估、监控;2、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议;3、对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研究并提出建议;4、对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议;5、对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议;6、对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;7、指导和监督董事会有关决议的执行;8、董事会赋予的其他职责。(二)董事会审计委员会公司的董事会审计委员会由杨艳伟、樊利平、贾如组成,由杨艳伟担任董事会审计委员会主任委员。董事会审计委员会的主要职权为:1、提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务,审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议;2、监督公司的内部审计制度及其执行情况,指导审计部的工作,并听取工作汇报;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通,有权单独召集审计师会议;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;6、协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析,对公司的潜在风险提出预警,以防范风险的发生;7、董事会授权的其他事宜。(三)董事会提名委员会公司的董事会提名委员会由张灿、贾如、高正松组成,由张灿担任董事会提名委员会主任委员。董事会提名委员会的主要职权为:1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;2、研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;3、对控股子公司中的董事、经理及其他高级管理人员人选提出建议;4、广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选;5、对董事(包括独立董事)候选人、经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议;6、董事会授权的其他事宜。(四)董事会薪酬与考核委员会公司的董事会薪酬与考核委员会由贾如、樊利平、杨艳伟组成,由贾如担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。董事会薪酬与考核委员会的主要职权为:1、研究董事、经理及其他高级管理人员考核的标准,并向董事会提出建议;2、根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他有关企业有关岗位的薪酬水平研究、审查并制定薪酬政策、计划或方案,其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;3、审查公司董事(不含独立董事)、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;5、董事会授权的其他事宜。七、发行人报告期内违法违规情况2015年11月26日,发行人子公司威尔生化因丙二醇(原料)蒸馏装置未办理相关环保手续即投入运行,被环保主管部门责令停止建设、生产,限期补办手续并处罚款人民币二万元整。2015年威尔生化已拆除了该装置并缴纳了罚款。威尔生化现主管环保机关南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局出具说明,认为:威尔生化已按照《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款,该被处罚行为不属于重大违法行为,未对环境造成重大影响;威尔生化已对《行政处罚决定书》中载明的不合规事项进行整改,威尔生化、威尔药业生产运营符合环保方面法律、法规及规定;截至本说明出具日,除前述处罚外,威尔药业及威尔生化未因违反环保方面法律、法规及规定受到我局处罚及南京化学工业园区环境保护局处罚。2017年1月19日,南京化学工业园区国家税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(化国税简罚[2017]140号),威尔生化未按规定保存、报送开具发票的数据,要求威尔生化终止违法行为并予以纠正,且未处以罚款。威尔生化前述行为只是未及时将开票信息上传至税务系统,不影响纳税申报,且已终止并纠正前述行为。根据南京化学工业园区国家税务局于2017年10月18日出具的《证明》,威尔生化自2014年1月1日至2017年6月30日期间,无重大税收违法违规行为。根据南京化学工业园区国家税务局于2018年1月30日出具的证明,威尔生化自2017年6月1日至2017年12月31日在税务上无违法违规信息。除以上情形外,报告期内,公司依法经营,不存在其他违法违规行为;发行人上述处罚涉及罚款金额较小,情节较轻。报告期内,发行人不存在重大违法违规行为。八、发行人报告期内资金占用及对外担保情况截至本招股说明书签署之日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式非经营性占用公司资金的情形。本公司的《公司章程》和《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,公司在实践中严格遵守相关规定。截至本招股说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。九、公司内部控制制度的评估(一)公司管理层对内部控制的自我评价公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关规定,并结合公司实际情况,逐步建立健全了公司内部控制制度,相关制度的设计和规定合理,经济业务的处理有明确的授权和审核程序,相关部门和人员严格遵循各项制度。公司董事会认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定的指引和要求针对所有重要业务流程建立了合理、必要的内部控制,于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。(二)注册会计师的鉴证意见信永中和会计师事务所对本公司内部控制进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》(XYZH/2018NJA10043号),认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。第十节财务会计信息本节引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经信永中和会计师事务所审计的公司财务会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期内经审计会计报表及有关附注的主要内容。公司提醒投资者关注本招股说明书备查文件“财务报表和审计报告”全文,以获取公司最近三年的财务会计信息。一、审计意见信永中和会计师事务所对公司最近三年财务报告进行了审计,于2018年3月4日出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2018NJA10040号)。二、最近三年经审计的财务报表(一)合并报表合并资产负债表单位:元项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动资产:货币资金75,734,985.2673,342,221.4324,113,040.51应收票据52,616,502.0317,023,217.0524,965,398.91应收账款79,471,422.3387,752,572.4376,155,169.97预付款项9,737,836.578,590,307.306,822,774.47其他应收款53,890.004,766,758.4610,214,046.27存货94,394,906.5064,334,198.3163,307,708.04一年内到期的非流动资产---其他流动资产7,381,578.17841,676.43149,503.11流动资产合计319,391,120.86256,650,951.41205,727,641.28非流动资产:固定资产204,183,265.38206,609,904.35127,578,696.57在建工程98,372,577.1625,810,087.9849,104,468.76工程物资2,745,464.472,380,845.424,909,132.22无形资产42,407,584.6943,138,895.5344,071,222.13长期待摊费用1,185,063.571,392,660.35558,687.58递延所得税资产2,559,838.862,241,679.131,169,667.13其他非流动资产54,676,208.3862,009,153.4054,384,256.68非流动资产合计406,130,002.51343,583,226.16281,776,131.07资产总计725,521,123.37600,234,177.57487,503,772.35合并资产负债表(续)单位:元项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动负债:短期借款85,000,000.0062,000,000.00115,000,000.00应付票据--15,000,000.00应付账款71,229,379.0360,519,520.3637,830,688.45预收款项4,188,039.515,540,848.885,522,366.00应付职工薪酬12,832,815.489,239,241.535,866,105.41应交税费1,319,535.976,013,862.183,190,473.64应付利息158,654.1794,948.34191,416.65其他应付款1,667,841.412,321,353.529,592,183.22一年内到期的非流动负债-206,960.04206,960.04流动负债合计176,396,265.57145,936,734.85192,400,193.41非流动负债:长期借款-120,726.69327,686.73递延收益15,308,546.299,900,000.00-递延所得税负债1,020,674.07288,225.06284,019.71非流动负债合计16,329,220.3610,308,951.75611,706.44负债合计192,725,485.93156,245,686.60193,011,899.85股东权益:实收资本(股本)50,000,000.0045,755,600.0026,580,000.00资本公积384,356,882.4092,252,174.43-盈余公积11,793,118.8423,321,827.5214,768,549.46未分配利润86,645,636.20282,285,053.42252,805,539.93归属于母公司股东权益合计532,795,637.44443,614,655.37294,154,089.39少数股东权益-373,835.60337,783.11股东权益合计532,795,637.44443,988,490.97294,491,872.50负债和股东权益总计725,521,123.37600,234,177.57487,503,772.35合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入694,110,645.43558,443,860.57498,690,763.10其中:营业收入694,110,645.43558,443,860.57498,690,763.10二、营业总成本573,556,577.79448,723,504.79426,940,983.39其中:营业成本451,619,150.47333,814,009.45338,673,803.92税金及附加5,869,847.914,889,502.292,874,536.95销售费用28,305,426.5120,612,332.4819,346,064.64管理费用82,526,775.7784,887,223.8056,577,688.17财务费用5,268,809.343,872,945.687,882,290.40资产减值损失-33,432.21647,491.091,586,599.31加:公允价值变动收益(损失以“—”填列)---投资收益(损失以“—”填列)38,282.80--36,752.32资产处置收益(损失以“-”号填列)-8,276.51-9,961.60-105,373.52其他收益5,316,559.20--三、营业利润125,900,633.13109,710,394.1871,607,653.87加:营业外收入-1,555,152.21896,579.61减:营业外支出222,264.899,390,762.17412,025.98四、利润总额125,678,368.24101,874,784.2272,092,207.50减:所得税费用18,242,938.9716,805,940.1811,363,842.54五、净利润107,435,429.2785,068,844.0460,728,364.96(一)按持续经营分类1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)107,410,169.9885,068,844.0460,728,443.782.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)25,259.29--78.82(二)按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润107,432,216.4985,032,791.5560,671,294.08少数股东损益3,212.7836,052.4957,070.88六、每股收益:(一)基本每股收益2.152.062.09(二)稀释每股收益2.152.062.09七、其他综合收益---八、综合收益总额107,435,429.2785,068,844.0460,728,364.96归属于母公司所有者的综合收益总额107,432,216.4985,032,791.5560,671,294.08归属于少数股东的综合收益总额3,212.7836,052.4957,070.88合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金446,318,148.32402,908,056.86360,136,706.85收到的税费返还--445,885.31收到的其他与经营活动有关的现金15,007,989.6216,199,979.9115,013,538.86经营活动现金流入小计461,326,137.94419,108,036.77375,596,131.02购买商品、接受劳务支付的现金233,834,340.70146,322,636.88173,624,091.40支付给职工以及为职工支付的现金53,642,057.6941,206,287.3533,764,560.37支付的各项税费57,684,074.5850,681,126.4031,251,800.21支付其他与经营活动有关的现金44,894,190.8752,716,520.0255,819,806.54经营活动现金流出小计390,054,663.84290,926,570.65294,460,258.52经营活动产生的现金流量净额71,271,474.10128,181,466.1281,135,872.50二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-100,000.001,000,000.00取得投资收益所产生的现金--3,643.83处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额32,000.007,600.0096,150.00收到的其他与投资活动有关的现金630,002.75930,132.084,500,000.00投资活动现金流入小计662,002.751,037,732.085,599,793.83购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金63,351,443.0169,308,886.6576,916,712.18投资支付的现金-1,520,000.001,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金60,683.0011,984.30243.00投资活动现金流出小计63,412,126.0170,840,870.9577,916,955.18投资活动产生的现金流量净额-62,750,123.26-69,803,138.87-72,317,161.35三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-97,514,091.82-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金95,000,000.0077,000,000.00134,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金2,404,961.373,627,580.617,776,125.06项目2017年度2016年度2015年度筹资活动现金流入小计97,404,961.37178,141,672.43141,776,125.06偿还债务支付的现金72,000,000.00130,000,000.00126,500,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金21,415,700.0152,136,342.3514,056,637.42支付的其他与筹资活动有关的现金7,097,011.61-8,072,482.81筹资活动现金流出小计100,512,711.62182,136,342.35148,629,120.23筹资活动产生的现金流量净额-3,107,750.25-3,994,669.92-6,852,995.17四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,217,181.82975,356.3140,440.71五、现金及现金等价物净增加额4,196,418.7755,359,013.642,006,156.69加:期初现金及现金等价物余额71,091,627.2115,732,613.5713,726,456.88六、期末现金及现金等价物余额75,288,045.9871,091,627.2115,732,613.57(二)母公司报表母公司资产负债表单位:元项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动资产:货币资金69,031,702.6160,483,264.1015,834,967.85应收票据46,724,672.039,257,217.0518,516,848.91应收账款83,424,904.6892,840,438.1086,323,837.77预付账款9,624,330.947,466,407.356,157,230.00其他应收款82,182,942.7237,417,646.6511,081,088.71存货91,945,016.8760,873,897.8856,556,282.81其他流动资产7,201,289.55--流动资产合计390,134,859.40268,338,871.13194,470,256.05非流动资产:长期股权投资87,208,194.3186,712,390.6586,712,390.65固定资产201,509,302.43204,027,160.35124,442,829.15在建工程8,011,754.723,419,023.2347,683,643.40工程物资2,745,464.472,380,845.424,909,132.22无形资产4,514,913.504,966,794.845,092,668.61长期待摊费用338,025.3738,716.7958,916.75递延所得税资产2,195,506.852,369,206.921,373,415.75其他非流动资产1,719,285.663,297,003.7814,361,231.65非流动资产合计308,242,447.31307,211,141.98284,634,228.18资产总计698,377,306.71575,550,013.11479,104,484.23母公司资产负债表(续)单位:元项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动负债:短期借款80,000,000.0055,000,000.00110,000,000.00应付票据--15,000,000.00应付账款55,259,908.9249,768,610.4334,807,016.84预收账款4,181,768.995,243,550.865,512,089.00应付职工薪酬12,239,870.488,830,641.535,501,980.41应交税费1,129,370.945,576,474.912,461,553.43应付利息152,612.5185,644.17184,006.93其他应付款545,249.37875,313.0311,525,859.73一年内到期的非流动负债-206,960.04206,960.04流动负债合计153,508,781.21125,587,194.97185,199,466.38非流动负债:长期借款-120,726.69327,686.73递延收益9,308,546.296,300,000.00-递延所得税负债1,020,674.07288,225.06284,019.71非流动负债合计10,329,220.366,708,951.75611,706.44负债合计163,838,001.57132,296,146.72185,811,172.82股东权益:实收资本(股本)50,000,000.0045,755,600.0026,580,000.00资本公积384,608,116.8292,252,174.43-盈余公积11,793,118.8423,321,827.5214,768,549.46未分配利润88,138,069.48281,924,264.44251,944,761.95股东权益合计534,539,305.14443,253,866.39293,293,311.41负债和股东权益总计698,377,306.71575,550,013.11479,104,484.23母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入673,256,679.56519,514,644.24469,554,827.63减:营业成本437,289,662.45302,829,944.39317,154,562.54税金及附加5,257,164.004,330,725.272,697,236.90销售费用26,513,943.8718,674,451.4717,685,928.29管理费用76,077,436.1480,087,924.6952,081,103.56财务费用5,325,700.563,611,383.977,441,818.54资产减值损失-184,890.75342,607.791,273,108.71加:公允价值变动收益(损失以“—”填列)---投资收益(损失以“—”填列)29,296.58--36,752.32处置资产收益(损失以“-”号填列)-8,276.51--41.88其他收益5,217,048.34--二、营业利润128,215,731.70109,637,606.6671,184,274.89加:营业外收入-1,555,152.21184,100.00减:营业外支出216,262.289,231,640.39404,311.66三、利润总额127,999,469.42101,961,118.4870,964,063.23减:所得税费用18,714,030.6716,428,337.9310,404,290.68四、净利润109,285,438.7585,532,780.5560,559,772.55(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)109,285,438.7585,532,780.5560,559,772.55(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---五、综合收益总额109,285,438.7585,532,780.5560,559,772.55母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金436,596,887.12389,187,895.14342,999,208.07收到的税费返还--445,885.31收到的其他与经营活动有关的现金14,848,824.4022,749,257.3015,991,859.90经营活动现金流入小计451,445,711.52411,937,152.44359,436,953.28购买商品、接受劳务支付的现金229,989,725.47140,746,609.36171,666,664.80支付给职工以及为职工支付的现金50,165,297.4837,986,657.5631,320,065.54支付的各项税费55,506,377.8346,863,733.5028,497,275.84支付其他与经营活动有关的现金60,020,525.1769,329,012.9045,758,627.48经营活动现金流出小计395,681,925.95294,926,013.32277,242,633.66经营活动产生的现金流量净额55,763,785.57117,011,139.1282,194,319.62二、投资活动产生的现金流量:
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