woy本in次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广东泰恩康医药股份有限公司(汕头市龙湖区浦江路48号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行股票申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)(住所:长春市生态大街6666号)发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数、股东公开发售股数本次公开发行人民币普通股不超过5,180万股,占发行完成后公司总股本的比例不低于25%(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),公司股东不公开发售股份。每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过20,720万股本次发行前股东所持股份本公司实际控制人、控股股东郑汉杰先生、孙伟文女士承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份;若公司上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长六个月;在上述锁定期满后,于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%;如本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份;若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自的限售安排和自愿锁定的申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股承诺份;本人所持有公司股份的持股变动将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定,本人将认真遵守相关规定。”本公司实际控制人的关联股东郑汉强、孙涛、周鹏伟承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长六个月。”本公司股东黄伟汕、张朝益、方永生承诺:本人在泰恩康招股说明书首次申报稿签署之日前六个月内(2017年3月16日至2017年9月15日期间)从发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文处受让的发行人股份,自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。本公司持股5%以上的股东瑞兰德、聚兰德承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东的股份锁定情况:根据《公司法》第一百四十一条规定,公司其他股东所持有的公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。保荐人(主承销商)东北证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年4月19日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。目录发行概况2发行人声明4目录5重大事项提示10一、股份锁定安排10二、发行人持股5%以上股东的持股及减持意向11三、关于稳定股价的预案和承诺13四、本次发行完成前滚存利润分配计划及本次发行上市后的股利分配政策18五、本次发行后未来三年利润分配规划22六、本次公开发行新股及公司股东公开发售股份事项24七、填补被摊薄即期回报的相关措施24八、关于招股说明书信息披露的承诺25九、未履行承诺的约束措施27十、发行人就自主研发的注射用多西他赛聚合物胶束与复星医药控股子公司签署项目转让合同书,未来将形成首期付款+里程碑付款+未来销售提成收入29十一、对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见29第一节释义31一、常用词语释义31二、专用词语释义33第二节概览35一、发行人概况35二、发行人控股股东及实际控制人情况38三、发行人主要财务数据与财务指标38四、募集资金用途40第三节本次发行概况42一、本次发行的基本情况42二、本次发行有关的机构43三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系45四、本次发行的有关重要日期45第四节风险因素46一、代理运营模式的经营风险46二、进口药品注册证到期再注册风险46三、研发风险46四、供应商集中度较高的风险47五、两票制推行的经营风险47六、注射用多西他赛聚合物胶束转让回报金额存在不确定的风险48七、代理运营产品、自产产品未能通过仿制药一致性评价的风险48八、仿制药一致性评价合同执行的风险49九、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险49十、汇率波动的风险49十一、商誉减值的风险50十二、应收账款金额较大的风险50十三、存货余额较大的风险50十四、净资产收益率下降的风险51十五、税收优惠政策不能持续获得的风险51十六、药品上市的风险51十七、市场竞争加剧的风险52十八、药品价格下降风险52十九、经营资质续期的风险52二十、产品质量风险53二十一、产业政策风险53二十二、实际控制人控制的风险53二十三、人才流失风险54二十四、股价波动的风险54第五节发行人基本情况55一、发行人基本情况55二、发行人设立情况55三、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票发行情况56四、发行人设立以来的重大资产重组情况57五、发行人的股权结构与组织架构65六、发行人的控股及参股公司情况67七、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况75八、发行人股本情况88九、发行人正在执行的员工股权激励情况95十、发行人员工情况95十一、发行人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等相关责任主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施..................................................................................................................................................101第六节业务与技术103一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况103二、发行人所处行业的基本情况130三、发行人在行业中的竞争地位162四、发行人主要产品销售情况和主要客户178五、公司主要产品采购情况和主要供应商187六、主要固定资产及无形资产195七、发行人特许经营情况216八、公司核心技术情况223九、公司研发情况227十、环境保护、安全生产232十一、发行人境外进行生产经营的情况239十二、未来发展战略239第七节同业竞争与关联交易246一、发行人独立性246二、同业竞争247三、关联方与关联关系248四、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响255五、关于规范关联交易的制度安排257第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理259一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况259二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况267三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况268四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取薪酬的情况269五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况271六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系272七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况...272八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况272九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况274十、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见279十一、公司报告期内违法违规行为情况280十二、公司报告期内资金占用和对外担保的情况282十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近三年的执行情况..................................................................................................................................................282十四、投资者权益的保护情况286第九节财务会计信息与管理层分析287一、发行人报告期内的财务报表287二、财务报表的审计意见297三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析297四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况300五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计300六、报告期内发行人的主要税种、税率及优惠政策323七、分部信息326八、非经常性损益326九、主要财务指标330十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项332十一、盈利能力分析334十二、财务状况分析375十三、现金使用分析408十四、发行人即期回报被摊薄的情况及相关承诺、措施411十五、股利分配政策和实际股利分配情况417十六、公司财务报告审计基准日后的经营状况424第十节募集资金运用425一、本次募集资金运用计划425二、募集资金投资项目的具体情况428三、募集资金投资项目对发行人经营和财务状况的影响453第十一节其他重要事项454一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员454二、重要合同454三、对外担保事项463四、本公司的重大诉讼或仲裁事项463五、本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁463六、控股股东、实际控制人的重大违法行为463七、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项463第十二节有关声明464一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明465二、保荐机构声明466三、招股说明书、募集说明书的声明467四、发行人律师声明468五、审计机构声明469六、资产评估机构声明470七、验资机构声明471八、验资复核机构声明472第十三节附件473一、备查文件473二、文件查阅联系方式473三、发行人三类股东及其管理人、投资人的具体情况475重大事项提示本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别注意以下重大事项:一、股份锁定安排本公司实际控制人、控股股东郑汉杰先生、孙伟文女士承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份;若公司上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长六个月;在上述锁定期满后,于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%;如本人自公司离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份;若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;本人所持有公司股份的持股变动将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定,本人将认真遵守相关规定。”本公司实际控制人的关联股东郑汉强、孙涛、周鹏伟承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长六个月。”本公司股东黄伟汕、张朝益、方永生承诺:本人在泰恩康招股说明书首次申报稿签署之日前六个月内(2017年3月16日至2017年9月15日期间)从发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文处受让的发行人股份,自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有之发行人于本次发行前已发行的股份。本公司持股5%以上的股东瑞兰德、聚兰德承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东的股份锁定情况:根据《公司法》第一百四十一条规定,公司其他股东所持有的公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。二、发行人持股5%以上股东的持股及减持意向(一)发行前持股5%以上股东郑汉杰、孙伟文持股及减持意向承诺如下:本人作为公司控股股东、实际控制人,将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的股票锁定承诺。在所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。1、减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。2、减持价格:本人减持所持有的公司股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。3、减持期限:本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持。4、本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、在锁定期满后两年内,每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。6、本人将按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定(包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等)进行股份减持。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定,本人将认真遵守相关规定。若为违反上述承诺,本人转让公司股票所获得的收益全部归于公司。(二)发行前持股5%以上股东瑞兰德、聚兰德持股及减持意向承诺如下:本企业作为公司持股5%以上的股东,将严格履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的股票锁定承诺。在所持公司股份锁定期届满后,本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。1、减持方式:在本企业所持公司股份锁定期届满后,本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。2、减持价格:本企业减持所持有的公司股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。3、减持期限:本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。4、本企业在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。5、本企业将按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定,本企业将认真遵守相关规定。若为违反上述承诺,本企业转让公司股票所获得的收益全部归于公司。三、关于稳定股价的预案和承诺为强化股东、管理层诚信义务,保护中小股东权益,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司制定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》,并由发行人2017年第二次临时股东大会审议通过。(一)启动稳定股价措施的条件1、预警条件:公司股票自上市之日起三年内,当公司股票连续10个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、公司股票自上市之日起三年内,触发增持义务的条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。3、停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施:1、实施利润分配或资本公积转增股本在启动稳定股价措施的条件满足时,若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。2、公司回购股份如公司利润分配或资本公积转增股本实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施利润分配或资本公积转增股本时,公司应启动向社会公众股东回购股份的方案:(1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第③项与本项冲突的,按照本项执行。(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。3、控股股东、实际控制人增持如公司回购股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股份回购时,公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:(1)公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%;③其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元;④单次及(或)连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第③项与本项冲突的,按照本项执行。4、董事、高级管理人员增持如控股股东、实际控制人增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:(1)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其单次及(或)连续12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。(3)公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。(三)稳定股价措施的启动程序1、实施利润分配或资本公积转增股本(1)公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议。(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议,并发布召开股东大会通知。(3)经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案,公司应在公司股东大会决议做出之日起2个月内实施完毕。2、公司回购股份(1)公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。3、控股股东、实际控制人增持(1)控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。(2)控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。4、董事、高级管理人员增持(1)董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。(2)董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。(四)约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。3、控股股东、实际控制人负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东、实际控制人仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式测算支付现金补偿:控股股东、实际控制人最低增持金额(人民币1,000万元与公司股本2%孰低)减去其实际增持股票金额(如有)。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的现金分红,控股股东、实际控制人多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式测算支付现金补偿:每名董事、高级管理人员最低增持金额(上年度薪酬总和的30%)减去其实际增持股票金额(如有)。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。四、本次发行完成前滚存利润分配计划及本次发行上市后的股利分配政策(一)本次发行完成前滚存利润的分配计划经本公司第二届董事会第十七次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。(二)本次发行上市后的股利分配政策根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的利润分配政策如下:根据《公司章程(草案)》中的规定,公司发行上市后股利分配政策如下:1、利润分配的原则(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(2)存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(3)公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证券。(4)公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、利润分配的形式公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金分红优先于股票股利。3、现金股利分配的条件公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利润分配:(1)公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。4、现金分红的比例及期间间隔(1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十;②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十;③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。(2)在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。5、股票股利分配的条件在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。6、利润分配的决策程序和机制:(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。(2)董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议。(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。(4)股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。7、利润分配政策的调整(1)公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。(2)董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。(3)股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。五、本次发行后未来三年利润分配规划为了明确首次公开发行股票并上市后对投资者的回报,并兼顾公司的实际情况及可持续发展,本公司制定了本次发行上市后三年内的利润分配规划如下:1、股东分红回报规划制定考虑因素公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配的连续性和稳定性。2、股东分红回报规划制定原则公司《股东分红回报规划》应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主的基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可供分配利润的20%。上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。在进行利润分配时综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。公司目前属于成长期且有重大资金支出安排阶段,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。3、股东分红回报规划制定和调整的周期和决策机制公司根据经营发展情况,每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过,并经独立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准。本次发行上市后的本公司利润分配规划详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策和实际股利分配情况”。六、本次公开发行新股及公司股东公开发售股份事项根据公司第二届董事会第十七次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》等议案,本次公开发行人民币普通股不超过5,180万股,占发行完成后公司总股本的比例不低于25%(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),公司股东不公开发售股份。七、填补被摊薄即期回报的相关措施为降低本次发行摊薄即期回报的影响,本公司拟通过加快募集资金投资项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入,增厚未来业绩,提升股东回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下:1、积极实施募投项目,尽快实现投资收益本次募集资金拟投资于运营网络及品牌宣传建设项目、外用药制剂生产建设项目、年产900吨中药提取物生产基地扩建项目及中药制剂及保健品生产基地建设项目。公司已对上述募投项目进行可行性研究论证,符合国家相关产业政策,若募投项目顺利实施,有望大幅提高公司的销售收入和盈利水平。公司将通过积极实施募投项目,尽快实现投资收益,降低上市后即期回报被摊薄的风险。2、加快研发创新,提高公司竞争能力和持续盈利能力新药研发是制药企业生存和发展的基础,公司将进一步加大研发投入、加强人才队伍建设,重视新产品研发和技术创新,通过公司产业化的优势,迅速将科技成果转化为生产力,从而提高公司的技术竞争力和盈利能力。3、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则的要求,制定了《广东泰恩康医药股份有限公司募资资金专项存储制度》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于对募集资金的管理、使用和监督。本次发行募集资金到账后,公司将于两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,开立募集资金专用账户,严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动各方面资源,及时、高效完成募集资金投资项目建设,并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通,保证项目建成后与市场顺利对接。通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。4、切实落实利润分配制度公司于2017年8月18日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程(草案)》,规定公司发行上市后股利分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时,结合目前公司发展现状及发展阶段,制订了《广东泰恩康医药股份有限公司未来分红回报规划》,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将确保上述制度得到切实的实施。公司制定的填补被摊薄即期回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。八、关于招股说明书信息披露的承诺(一)发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书的承诺1、发行人对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人承诺:(1)《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)若《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于十个交易日内启动回购程序,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整),公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日(以较晚完成日期为准)六个月内完成上述回购事宜。如因本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。2、发行人实际控制人、控股股东对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺:(1)《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)若《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法购回广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行时的原限售股份(如有),并于十个交易日内启动购回程序,购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。如因《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。3、公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺本公司董事、监事、高级管理人员郑汉杰、孙伟文、陈淳、杨时青、陈小卫、芮奕平、方智伟、许丽虹、林姿丽、王建新、林三华承诺:(1)《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)若《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,其将依法赔偿投资者损失。(二)本次发行的保荐机构(主承销商)、申报会计师、发行人律师及资产评估机构的相关承诺保荐机构(主承销商)(东北证券股份有限公司)承诺:“东北证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”发行人申报会计师(广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙))承诺:“因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”发行人律师(北京市竞天公诚律师事务所)承诺:“因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”发行人资产评估机构承诺(广东中广信资产评估有限公司):“因本公司为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”九、未履行承诺的约束措施(一)发行人未履行承诺的约束措施发行人承诺其将严格履行在本招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:“1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;2、如本公司违反或未能履行在本招股说明书中披露的公开承诺,则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;3、若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”(二)公司实际控制人、控股股东未履行承诺的约束措施发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺其将严格履行在本招股说明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:1、通过在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;2、如其违反或未能履行在本招股说明书中披露的公开承诺,则其将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;3、若因其违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,其将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。其将自愿按相应的赔偿金额申请冻结实际控制人、控股股东所持有的相应市值的发行人股票,从而为其根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果其未承担前述赔偿责任,则其通过实际控制人、控股股东持有的发行人上市前股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减实际控制人、控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。(三)公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员承诺,如其违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在本招股说明书中披露的其他公开承诺事项,则其将依法承担相应的法律责任;并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,其自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬或津贴对投资者先行进行赔偿。十、发行人就自主研发的注射用多西他赛聚合物胶束与复星医药控股子公司签署项目转让合同书,未来将形成首期付款+里程碑付款+未来销售提成收入发行人控股子公司山东华铂凯盛自主研究的注射用多西他赛聚合物胶束项目为化药2.2类,于2018年3月2日取得了临床研究批件(批件号:2018L02187)。2018年4月8日,山东华铂凯盛与复星医药(证券代码:600196)控股子公司上海凯茂签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同书》,山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂,上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售,并承担相关环节的费用。山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。其中,首期付款为1,500万元,里程碑付款最高不超过8,500万元,销售提成比例为按照无税出厂销售额4%-8%,项目转让费合计达10亿元或产品上市之日起满12年终止提成,具体参见本招股说明书“第十一节其他重要事项/二、重要合同/(三)产品合作协议”。十一、对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:代理运营模式的经营风险、进口药品注册证到期再注册风险、研发风险、供应商集中度较高的风险、两票制推行的经营风险、注射用多西他赛聚合物胶束转让回报金额存在不确定的风险、代理运营产品及自产产品未能通过仿制药一致性评价的风险、仿制药一致性评价合同执行的风险、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险、汇率变动的风险、商誉减值的风险、应收账款金额较大的风险、存货余额较大的风险、净资产收益率下降的风险、税收优惠政策变动的风险、药品上市的风险、市场竞争加剧的风险、药品价格下降的风险、经营资质续期的风险、产品质量风险、产业政策风险、实际控制人控制的风险、人才流失风险、股价波动的风险等。公司已在本招股说明书“第四节风险因素”进行了披露。经核查发行人所处行业情况和政策情况、发行人业务情况、财务情况、管理情况和募集资金投资项目等内容,保荐机构认为:发行人所处行业发展前景较好,产品种类丰富、竞争力强,销售体系完备、覆盖面广,自主创新能力强、技术储备丰富,可根据市场变化,调整营销策略,具备显著的核心竞争优势。发行人在医药产业领域尤其是医药代理运营细分领域具有较强的市场影响力,若发行人所处行业及公司经营未出现重大不利变化,发行人具有良好的持续盈利能力。第一节释义本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。一、常用词语释义本公司、公司、泰恩康、股份公司、发行人指广东泰恩康医药股份有限公司泰恩康有限指广东泰恩康药业有限公司(即广东泰恩康医药股份有限公司前身)泰康有限指汕头市泰康药品有限公司(即广东泰恩康药业有限公司前身,于2006年6月20日更名为“广东泰恩康药业有限公司”)金安贸易指汕头经济特区金安贸易发展公司特区贸易总公司指汕头经济特区贸易总公司泰恩康制药厂指广东泰恩康制药厂有限公司五环制药厂指汕头市五环制药厂有限公司泰恩康器材厂指汕头市泰恩康医用器材厂有限公司泰恩康医用设备公司指汕头市泰恩康医用设备有限公司科技实业指广东泰恩康科技实业有限公司天福康、马鞍山天福康指马鞍山天福康药业有限公司武汉威康、威康指武汉市威康药品有限责任公司威康医疗指武汉市威康医疗器械有限责任公司泰恩康电子商务指广州泰恩康电子商务有限公司山东华铂凯盛指山东华铂凯盛生物科技有限公司北京华铂凯盛指北京华铂凯盛生物科技有限公司华铂精诚指樟树市华铂精诚投资管理中心(有限合伙)安徽维泰利指安徽维泰利健康科技有限公司美国维泰利指VitallyHealthcareInc.天福康亳州分公司指马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司聚兰德指深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)瑞兰德指深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)纳兰投资指杭州纳兰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(即瑞兰德前身),于2012年5月25日更名为“深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)”广东全优加指广东全优加教育发展有限公司复星医药指上海复星医药(集团)股份有限公司,证券代码为600196上海凯茂指上海凯茂生物医药有限公司,为复星医药的控股子公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005年修订)《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《公司章程》指《广东泰恩康医药股份有限公司章程》报告期、最近三年指2015年、2016年、2017年报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日东北证券、保荐机构、主承销商指东北证券股份有限公司竞天公诚、竞天公诚律所、律师、发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所《美国子公司法律意见书》指BRYANT&OAKES,P.C.律师事务所于2018年2月2日出具的有关美国维泰利的法律意见书发行人会计师、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙),原系广东正中珠江会计师事务所有限公司社会公众股、A股指本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股本次发行指本公司本次向社会公众公开发行不超过5,180万股人民币普通股的行为深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部发改委指中华人民共和国国家发展改革委员会上市指本次发行股票在证券交易所上市交易的行为商务部指中华人民共和国商务部国家药监局指国家食品药品监督管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会省政府指广东省人民政府汕头市工商局指汕头市工商行政管理局汕头龙湖工商局指汕头市龙湖区工商行政管理局工行龙湖支行指中国工商银行股份有限公司汕头龙湖支行挂牌、公开转让指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元二、专用词语释义GMP指GoodManufacturingPractice,即药品生产质量管理规范。新版GMP指2010年10月19日,卫生部出具的《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,该文件自2011年3月1日起施行。GSP指GoodSupplyPractice,即药品经营质量管理规范。OTC、非处方药指OverTheCounter,是指不需凭执业医师或执业助理医师开具处方即可自行判断、购买和使用的药品。处方药指是指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品。剂型指剂型是为适应诊断、治疗或预防疾病的需要而制备的不同给药形式,是临床使用的最终形式。如丸剂,片剂,胶囊剂,颗粒剂等。丸剂指丸剂系指原料药物与适宜的辅料制成的球形或类球形固体制剂。中药丸剂包括蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸、浓缩丸和滴丸等。化学药丸剂包括滴丸、糖丸等。片剂指片剂系指原料药物或与适宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂。颗粒剂指颗粒剂系指原料药物与适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂。中药提取物指中药提取物,是中成药国家药品标准的处方项下载明,并具有单独国家药品标准,且用于中成药投料生产的挥发油、油脂、浸膏、流浸膏、干浸膏、有效成份、有效部位等成份。中成药指将饮片根据法定处方批量加工生产成有商品名和商标,标明主治、用法、用量和规格的药品。原研药/专利药指原研药品指境内外首个获准上市,且具有完整和充分的安全性、有效性数据作为上市依据的药品。仿制药指具有与原研药品相同的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量,并经证明具有相同质量、安全性和治疗等效性的仿制药品。化学药2.2类指境内外均未上市的改良型新药。指含有已知活性成份的新剂型(包括新的给药系统)、新处方工艺、新给药途径,且具有明显临床优势的制剂。化学药3类指境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。原研药品指境内外首个获准上市,且具有完整和充分的安全性、有效性数据作为上市依据的药品。化学药4类指境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。化学药5类指境外上市的药品申请在境内上市。质量受权人指药品生产企业授权其药品质量管理人员对药品质量管理活动进行监督和管理,并由其承担药品放行责任。BE指bioequivalency,即生物等效性试验,在相似的试验条件下单次或多次给予相同剂量的试验药物后,受试制剂中药物的吸收速度和吸收程度与参比制剂的差异在可接受范围内。临床试验指指任何在人体(病人或健康志愿者)进行药物的系统性研究,以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄,目的是确定试验药物的疗效与安全性。两票制指药品生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票,流通环节只经过一个商业企业。根据相关法规要求,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到2018年在全国全面推开。IMS指IMSHealthincorporated,全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商。中康资讯指指广州中康资讯股份有限公司,为我国健康全产业数据管理与商业应用的提供者。和胃整肠丸指厂家为泰国李万山药厂(钓鱼商标)两合公司,发行人是其中国的唯一总代理。该产品为肠胃类非处方药(OTC),主要由木榴油、颠茄、肉桂、甘草等配制而成,适用于邪滞中焦所致的恶心、呕吐、纳差、胃痛、腹痛、胃胀、腹胀、泄泻。卵磷脂络合碘片、沃丽汀指厂家为日本第一药品产业株式会社,发行人是其中国的唯一总代理。该产品为眼科类处方药,是一种合成的有机碘片,适用于中心性浆液性脉络膜视网膜病变,中心性渗出性脉络膜视网膜病变,玻璃体出血,玻璃体混浊,视网膜中央静脉阻塞等疾病。左炔诺孕酮滴丸、新斯诺指该产品为女性紧急避孕药(非处方药),产品剂型为滴丸,具有含量均匀、吸收快、及时起效、生物利用度高的特点。保心安油指通用名称:薄荷护表油,厂家为保心安药厂有限公司,发行人是其中国(不包括澳门及香港)之非独家经销商。该产品为非处方药(OTC),主要用于舒缓因轻微碰撞或扭伤引起之肌肉或关节疼痛、轻微头痛,关节风湿痛、舟车劳顿引起之头晕、咳嗽引起之胸部不适、风寒引起之轻微肚痛、蚊叮虫咬引起之痕痒的药物。注射用多西他赛聚合物胶束指多西他赛注射液是一种抗肿瘤和免疫调节剂,适应症为肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、前列腺癌等实体瘤。根据南方医药经济研究所出具的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》,多西他赛注射液在城市公立医院化学药用药市场抗肿瘤和免疫调节剂的市场份额为4.42%,排名第二。注射用多西他赛聚合物胶束属于多西他赛注射液的改良型新药(化学药2.2类),与多西他赛注射液相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用,同时具有更好的临床使用安全性。经查询国家食品药品监督管理总局官网,尚无企业取得注射用多西他赛聚合物胶束国产药品注册批件。盐酸达泊西汀片指是一种用于治疗18至64岁男性早泄(PE)的药物,经查询国家食品药品监督管理总局官网,截至目前仅Berlin-ChemieAG取得了盐酸达泊西汀片进口药物注册批件,尚无企业取得国产药品注册批件。硝呋太尔阴道片指适应症为治疗由细菌、滴虫、霉菌和念珠菌引起的外阴、阴道感染和白带增多。经查询国家食品药品监督管理总局官网,截至目前,我国共有三张硝呋太尔阴道片国产药品注册证书及一张进口药品注册证书。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)发行人基本情况中文名称:广东泰恩康医药股份有限公司英文名称:GuangdongTaienkangPharmaceuticalCo.,Ltd.注册资本:15,540万元法定代表人:郑汉杰统一社会信用代码:9144050071228956X7经营范围:药品经营;食品销售;医疗器械经营;销售:消毒用品,日用百货,化妆品;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司住所:汕头市龙湖区浦江路48号1栋3楼有限公司设立日期:1999年1月22日整体变更为股份公司日期:2011年12月12日(二)主营业务与主要产品1、主营业务概况公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。公司自1999年开始代理运营“和胃整肠丸”和“沃丽汀”,作为中国唯一总代理全权负责其中国市场的报关、报检、市场推广、经销商选择、销售定价等工作,并分别将其运营推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域的知名产品,2017年销售收入分别为10,410.66万元、16,363.15万元。此外,公司代理运营的产品还包括“保心安油”、“新斯诺”及强生吻合器、缝线等。通过成功代理运营上述产品,公司已在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖上千家医院以及约七万家药店的销售渠道网络和销售队伍。同时,依托在OTC领域的营销网络优势,公司持续推进卫生材料、外用药、中成药等自主品牌业务的市场建设。目前,公司拥有16项外用药注册批件、37项中成药注册批件和通过GMP认证的外用药生产线、中药丸剂、片剂、颗粒剂生产线。根据中康资讯数据显示,公司外用药主要产品风油精2016年的市场占有率为11.4%,市场排名第二,公司已成为外用药领域的知名品牌。依托代理运营业务产生的稳定现金流,公司将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措,组建了较强的研发团队。报告期内,公司研发投入分别为852.05万元、1,914.56万元、2,743.84万元。截至本招股说明书签署日,山东华铂凯盛共有自主研发项目18项、合作研发项目4项,并形成了良好的梯队,预计未来2-3年每年均有自主研发的药品取得生产批件,其中部分核心研发项目已取得重大进展:(1)2018年3月,山东华铂凯盛自主研究的注射用多西他赛聚合物胶束(1化药2.2类)取得了临床研究批件(批件号:2018L02187)。2018年4月8日,山东华铂凯盛与复星医药(证券代码:600196)控股子公司上海凯茂签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同书》,山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂,上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售,并承担相关环节的费用。山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。其中,首期付款为1,500万元,里程碑付款最高不超过8,500万元,销售提成比例为按照无税出厂销售额4%-8%,项目转让费合计达10亿元或产品1多西他赛注射液是一种抗肿瘤和免疫调节剂,适应症为肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、前列腺癌等实体瘤。根据南方医药经济研究所出具的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》,多西他赛注射液在城市公立医院化学药用药市场抗肿瘤和免疫调节剂的市场份额为4.42%,排名第二。注射用多西他赛聚合物胶束属于多西他赛注射液的改良型新药(化学药2.2类),与多西他赛注射液相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用,同时具有更好的临床使用安全性。经查询国家食品药品监督管理总局官网,目前尚无企业取得注射用多西他赛聚合物胶束国产药品注册批件。上市之日起满12年终止提成。(2)2017年11月,山东华铂凯盛自主研发的盐酸达泊西汀片取得《药品注册申请受理通知书》(申报阶段:生产),预计将于2018年9月底前获得生产批件。盐酸达泊西汀片是一种用于治疗18至64岁男性早泄(PE)的药物,目前仅Berlin-ChemieAG取得了盐酸达泊西汀片进口药物注册批件,尚无企业取得国产药品注册批件。(3)2017年12月,山东华铂凯盛自主研发的硝呋太尔阴道片取得《药品注册申请受理通知书》(申报阶段:生产),预计将于2018年底前取得生产批件。此外,公司还积极利用自身较强的研发能力,提供药品研究开发服务。截至本招股说明书签署日,公司已签署正在履行的一致性评价合同及药品受托研发合同金额合计5,344万元。2、发行人主营业务构成报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元分类2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比代理运营33,695.0575.07%27,796.4776.20%26,705.5872.18%自产产品10,757.1823.97%8,645.4623.70%10,197.7027.56%医药技术服务430.000.96%37.740.10%92.920.25%总计44,882.24100.00%36,479.67100.00%36,996.20100.00%报告期内,公司代理运营业务收入占比分别为72.18%、76.20%、75.07%,为公司主要的收入和利润来源,随着自产产品业务市场建设与医药技术服务的持续推进以及未来核心研发药品生产批件的获批,公司自产产品业务收入及医药技术服务收入将会保持持续增长。3、主要产品(1)代理产品公司依据产品战略和市场需求寻找合适的代理运营产品。目前,公司已取得“和胃整肠丸”(肠胃药)、“卵磷脂络合碘片(沃丽汀)”(眼底疾病用药)在中国的独家代理权,“左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)”(避孕药)在中国的独家经销权,同时公司还代理运营保心安油、强生医疗器械等产品。(2)自产产品公司及其子公司共有中成药与外用药合计53个药品注册批件。其中,中成药共有丸剂、颗粒剂、片剂3个剂型,37个药品注册批件,主要产品包括六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等;外用药共有6个剂型,16个药品注册批件,主要产品包括风油精、红花油、复方酮康唑发用洗剂、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏。其中复方乌鸡丸、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏为公司独家品种。除此之外,同时,公司还生产销售棉签、口罩等产品。二、发行人控股股东及实际控制人情况公司的控股股东为郑汉杰和孙伟文夫妇。郑汉杰现直接持有公司52,348,900股,占发行前股本总额的33.69%,孙伟文现直接持有公司36,787,150股,占发行前股本总额的23.67%。郑汉杰和孙伟文夫妇合计持有泰恩康89,136,050股,占发行前总股本的57.36%,为公司实际控制人。公司的控股股东及实际控制人郑汉杰先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1963年2月,现任公司董事长兼总经理。公司的控股股东及实际控制人孙伟文女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1967年12月,现任公司副董事长。关于郑汉杰和孙伟文的具体情况,请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况”。三、发行人主要财务数据与财务指标根据正中珠江为本次发行出具的广会审字[2018]G17005330298号审计报告,本公司主要财务数据及财务指标如下:(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2017年末2016年末2015年末流动资产34,434.6234,717.5635,238.40非流动资产30,579.1928,180.4222,994.18资产总计65,013.8062,897.9958,232.57流动负债16,444.5618,458.8016,099.62非流动负债483.611,420.65607.13负债总计16,928.1719,879.4516,706.75归属于母公司股东权益48,335.7242,823.6241,234.93股东权益合计48,085.6343,018.5441,525.82(二)利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入44,882.2436,479.6736,996.20营业利润5,886.802,755.135,428.56利润总额6,430.143,320.195,786.94净利润5,071.752,192.694,072.14归属于发行人股东的净利润5,514.612,753.474,231.25扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润5,020.002,288.943,943.07(三)现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额2,265.11197.391,567.23投资活动产生的现金流量净额-3,721.90-3,451.84-10,643.34筹资活动产生的现金流量净额-507.02-1,998.7320,120.72现金及现金等价物净增加额-1,965.22-5,252.3811,044.61(四)主要财务指标财务指标2017年末/2017年度2016年末/2016年度2015年年末/2015年度流动比率(倍)2.091.882.19速动比率(倍)1.381.271.71资产负债率(母公司)(%)30.2327.7026.73资产负债率(合并)(%)26.0431.6128.69应收账款周转率(次)3.292.833.13存货周转率(次)2.642.753.86息税折旧摊销前利润(万元)8,615.955,104.307,225.86利息保障倍数(倍)16.758.9413.36归属于发行人股东的净利润(万元)5,514.612,753.474,231.25归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)5,020.002,288.943,943.07归属于发行人股东的每股净资产(元)3.112.765.31每股经营活动产生的现金流量(元)0.150.010.20每股净现金流量(元)-0.13-0.341.42无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)4.435.396.04总资产周转率0.700.600.88加权平均净资产收益率(%)12.106.5714.76基本每股收益(元)0.350.180.29稀释每股收益(元)0.320.150.27四、募集资金用途本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后,根据重要性原则,按顺序依次投资以下项目:序号项目备案文件环保批复1运营网络及品牌宣传建设项目《广东省企业投资项目备案证》(2017-440507-03-804238)--2外用药制剂生产建设项目《广东省企业投资项目备案证》(2017-440507-27-03-803705)汕头市环境保护局于泰恩康制药厂“汕环龙建[2017]42号”《建设项目环境影响报告表》上填写审批意见并盖公章3年产900吨中药提取《工业投资项目备案证》谯环书[2017]7号物生产基地扩建项目(JG[2017]27号)4中药制剂及保健品生《当涂县发展改革委项目备案当环评批字[2017]20号产基地建设项目表》(当发改函[2017]216号)本公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额,缺口部分将由本公司自筹资金解决,以确保项目顺利实施。本次募集资金运用的详细情况请见本招股说明书“第十节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股)(二)每股面值:1.00元(三)发行股数:本次公开发行人民币普通股不超过5,180万股,占发行完成后公司总股本的比例不低于25%(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),公司股东不公开发售股份。(四)每股发行价格:【】元,通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况,由公司与承销的证券公司协商确定发行价格,或中国证监会等有权监管机关认可的其他合法可行的方式确定发行价格(五)发行市盈率:【】(发行价格除以每股收益,每股收益按【】经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)(六)发行前每股净资产:3.11元(按2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)(七)发行后每股净资产(全面摊薄):【】元(扣除发行费用,按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)(八)发行市净率:【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)(九)发行方式:采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式(十)发行对象:符合资格并在深圳证券交易所开设A股股东账户并符合中国证监会要求的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)(十一)承销方式:余额包销(十二)上市地点:深圳证券交易所(十三)预计募集资金总额:【】万元;预计募集资金净额:【】万元(扣除发行费用后)(十四)发行费用概算:单位:万元项目金额承销及保荐费用【】验资、审计及评估费用【】律师费用【】用于本次发行的信息披露费用【】发行手续费及其他【】二、本次发行有关的机构(一)保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司法定代表人:李福春住所:长春市生态大街6666号联系地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座保荐代表人:王浩、李挺项目协办人:钟林建项目经办人:龚才林、刘蓉、廖彬成、周子洵电话:010-68573828传真:010-68573837(二)发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所负责人:赵洋住所:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层电话:010-58091000传真:010-58091100经办律师:周璇、李实(三)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:蒋洪峰住所:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电话:020-83939698传真:020-83800977经办会计师:何国铨、郑镇涛(四)验资机构:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:蒋洪峰住所:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼电话:020-83939698传真:020-83800977经办会计师:何国铨、张静璃(五)资产评估机构:广东中广信资产评估有限公司法定代表人:汤锦东住所:广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室电话:020-83637841传真:020-83637840经办评估师:孙明杰、王东升(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话:0755-21899611(七)主承销商收款银行:账号:【】地址:【】电话:【】传真:【】(八)申请上市证券交易所:深圳证券交易所联系地址:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-88668888电子邮件:cis@szse.cn三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人之间不存在其他权益关系。四、本次发行的有关重要日期事项时间刊登发行公告日期【】询价推介日期【】刊登定价公告日期【】申购日期和缴款日期【】股票上市日期【】第四节风险因素一、代理运营模式的经营风险报告期内,代理运营业务是公司主要的收入和利润来源,代理权的稳定性对公司经营业绩有重大影响。报告期内,公司代理运营销售收入占营业收入的比例分别为72.18%、76.20%、75.07%,其中核心代理产品和胃整肠丸销售收入占公司销售收入的比例为16.66%、15.28%、23.20%,沃丽汀销售收入占公司销售收入的比例为40.04%、41.96%、36.46%。公司自1999年起代理和胃整肠丸和沃丽汀,2002年起代理强生医疗器械,2003年起代理保心安油,合作期间不存在被取消代理资格和纠纷的情形。但如果公司主要代理产品尤其是核心代理产品和胃整肠丸和沃丽汀的代理关系中止或终止,将对公司的经营产生重大不利影响。二、进口药品注册证到期再注册风险公司主要代理产品和胃整肠丸、卵磷脂络合碘片(沃丽汀)、保心安油均系进口药品。根据《药品进口管理办法》(局令第4号)规定,进口药品必须取得国家食品药品监督管理局核发的《进口药品注册证》(或者《医药产品注册证》)后,方可办理进口备案和口岸检验手续。《进口药品注册证》(或者《医药产品注册证》)有效期为五年,有效期届满,需要继续生产或者进口的,申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。目前,和胃整肠丸、卵磷脂络合碘片(沃丽汀)、保心安油《进口药品注册证》(或者《医药产品注册证》)到期日分别为2020年5月20日、2021年3月3日、2021年8月30日。若在相关执照有效期届满时,再注册申请未能通过审核或审核耗时过长,将可能导致公司不能继续进口有关产品,对公司的正常生产经营造成不利影响。三、研发风险为强化公司的研究创新能力,公司保持了较大的研发费用投入。报告期内,公司研发支出金额分别为852.05万元、1,914.56万元和2,743.84万元,研发支出大幅增加主要系控股子公司山东华铂凯盛发生的药品研发支出大幅增加所致。截至本招股说明书签署日,山东华铂凯盛共有18项自主研发项目(其中化学药3类4项,化学药4类13项,治疗用生物制品15类1项),合作研发项目共4项。除此之外,公司全资子公司天福康、泰恩康制药厂、器材厂也针对各自主营业务设立了研发部门,主要致力于开发符合市场需求的新品种与改进生产工艺。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、安全性评价、临床试验、新药生产审批等多个阶段;仿制药注册一般需要经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、BE或其他研究、注册申请等多个阶段。如果公司相关研发项目最终未能通过药品注册审批,则可能导致药品研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。四、供应商集中度较高的风险报告期内,公司对代理运营业务的前五大供应商的采购占比分别为68.35%、71.78%和76.64%,其中向日本第一药品产业株式会社(沃丽汀的供应商)采购占比分别为48.53%、42.75%、49.80%。报告期内,公司向前五大代理运营业务供应商采购集中度仍然较高。若境外供货短缺,《进口药品注册证》(或者《医药产品注册证》)到期而不能续期,或其与我国政治、经济、外交合作关系发生重大变化等情况对公司代理运营业务产生一定程度的影响。五、两票制推行的经营风险2016年4月21日,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》,其中提出:优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”(生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票),积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用,压缩中间环节,降低虚高价格。目前,公司销售的处方药主要为沃丽汀,其终端客户主要为医院,在一定程度上会受“两票制”的影响,而公司代理或自产的其他药品主要为非处方药(OTC),终端客户主要为药店,受“两票制”影响较小。报告期内,公司代理运营沃丽汀的销售收入分别为14,813.88万元、15,308.68万元、16,363.15万元,分别占公司营业收入40.04%、41.96%、36.46%。如果公司不能根据政策变化采取适当的应对措施,可能对公司未来经营造成不利影响。六、注射用多西他赛聚合物胶束转让回报金额存在不确定的风险公司控股子公司山东华铂凯盛自主研究的注射用多西他赛聚合物胶束项目为化药2.2类,于2018年3月2日取得了临床研究批件(批件号:2018L02187)。2018年4月8日,山东华铂凯盛与复星医药(证券代码:600196)控股子公司上海凯茂签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同书》,山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂,上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售,并承担相关环节的费用。山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。该产品尚处于开始临床研究阶段,根据相关新药研发的法规要求,产品尚需开展I期、II期、III期临床试验并经药品主管机构审批通过后方可上市销售。根据国内外新药研发经验,新药研发均存在一定风险,例如I期、II期和III期临床试验中均可能会因为安全性或有效性等问题而终止。同时,新药研发是项长期工作,且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响。因此,公司控股子公司华铂凯盛能否取得上述里程碑款项及产品上市后的销售提成,存在较大的不确定性。七、代理运营产品、自产产品未能通过仿制药一致性评价的风险根据2016年2月6日国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,公司代理产品左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)、自产产品复方醋酸地塞米松乳膏、复方酮康唑发用洗剂等需进行仿制药一致性评价,但均不属于2018年底前需完成一致性评价的药品。报告期内,公司需进行一致性评价的代理运营及自产产品的销售收入占公司营业收入的比例别为3.10%、3.64%、4.86%,占比较低。但如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成,可能对公司未来经营业绩造成一定的不利影响。八、仿制药一致性评价合同执行的风险2016年2月6日,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,就开展一致性评价工作提出如下意见:化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。公司控股子公司山东华铂凯盛在开展自主产品研发工作的同时,为把握行业发展的机遇,充分利用研发能力,在自身能力范围内经过多重项目筛选,公司与多家公司签署了一致性评价合同,为客户提供一致性评价服务。未来,一方面,公司可能因政策因素,导致一致性评价业务机会减少;另一方面公司可能会因内部管理不严、员工经验不足、政策不确定变化等因素导致一致性评价进展延后,影响客户一致性评价的申请,而被诉讼或要求赔偿。这种诉讼或要求赔偿行为的发生对公司业务和声誉方面存在一定的负面影响,有可能导致公司经营业绩方面出现损失。九、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证,但若本次募集资金投资项目建成投产后,市场环境发生重大不利变化,将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险。本次募集资金投资项目建成投产后,公司的产能将大幅提高,在项目实施及后续经营过程中,如果市场开拓滞后或者市场环境发生不利变化,公司新增产能将可能无法及时消化,进而直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。十、汇率波动的风险公司代理销售的药品和胃整肠丸、沃丽汀、保心安油均系进口药品,采购过程中以美元或港元进行计价并结算支付。报告期内,上述药品的销售成本金额分别为13,427.59万元、14,845.83万元和12,307.19万元,占公司主营业务成本的比例分别为58.03%、62.34%和60.60%。由于公司与上述药品的境外供应商签署的均为长期授权经销协议,除非与对方达成补充协议约定,否则在协议约定的期限内,上述药品以美元或港元等币种计量的单价通常保持不变。若协议履行过程中,人民币兑美元或港元等币种的汇率发生大幅波动,将对上述药品的采购成本产生较大影响。由于上述药品的销售成本占公司主营业务成本的比重较高,若人民币汇率发生大幅波动,公司的经营业绩可能因此受到一定程度的影响。十一、商誉减值的风险截至2017年12月31日,公司存在6,441.24万元的商誉,占公司2017年12月31日资产总额的9.91%,主要系2015年公司收购天福康100%股权和2016年收购武汉威康55%股权所形成的商誉。若被收购公司收购后经营状况不及预期,公司的商誉可能存在减值风险,进而影响到发行人的整体经营业绩和盈利规模。十二、应收账款金额较大的风险2015年末至2017年末,公司应收账款净额分别为12,125.24万元、12,779.72万元和13,500.07万元,占各期末流动资产比例分别为34.41%、36.81%和39.20%。虽然公司报告期内各期末账龄1年以内的应收账款余额占应收账款余额总额的比例均在90%以上,但是应收账款金额较大,将影响公司的资金周转能力和经营活动的现金流量,给公司造成一定的资金压力。目前公司的主要客户信誉良好,未出现拖欠货款行为,但仍不能排除应收账款无法收回而造成公司损失的情形。十三、存货余额较大的风险报告期内,公司营业收入分别为36,996.20万元、36,479.67万元和44,882.24万元,期末存货账面价值分别为7,420.82万元、9,927.50万元和10,724.14万元。存货账面价值占同期营业收入的比例分别为20.06%、27.21%和23.89%。公司存货余额随销售收入的增长相应增加,报告期各期末存货余额较大主要是为保证药品销售的及时性和供货的稳定性,公司根据销售预测情况,建立安全库存管理制度,对畅销品种保持一定规模的存货量。随着销售收入的增长,公司存货规模将进一步扩大,如果存货管理不当导致存货跌价、损毁,可能对公司经营产生不利影响。十四、净资产收益率下降的风险报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为13.76%、5.46%和11.01%。本次发行后,公司净资产预计将比报告期末有显着提升,由于募集资金项目具有一定的实施周期,在建设期内可能难以获得较高收益,因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。十五、税收优惠政策不能持续获得的风险公司子公司器材厂、泰恩康制药厂及天福康为高新技术企业,天福康2015年度至2017年度期间执行15%的企业所得税税率,器材厂与泰恩康制药厂2016年度至2018年度期间执行15%的企业所得税税率。此外,报告期内,公司子公司山东华铂凯盛、天福康、泰恩康器材厂及泰恩康制药厂享受研发费用加计扣除税收优惠。报告期内,其享受的所得税优惠情况如下:项目2017年度2016年度2015年度高新技术企业税收优惠金额(万元)87.17129.99-研发费用加计扣除税收优惠金额(万元)46.3629.26-归属于母公司所有者的净利润(万元)5,514.612,753.474,231.25所得税税收优惠/净利润2.42%5.78%-如果未来上述子公司不能继续通过高新技术企业资格复审,或国家相关税收优惠政策发生变化,可能对公司经营业绩造成不利影响。十六、药品上市的风险药品研发成功后需解决规模化的各种技术问题,包括工艺、质控、环保、成本控制等各方面的问题,才能最终获得安全、有效、质量可控的药物。除此之外,若公司研发的药物上市后不能满足不断变化的市场需求,或开发的药品未被市场接受,或届时已有治疗领域、疗效、安全性等类似的竞争产品上市,也将会给公司实现药品研发成果带来风险。十七、市场竞争加剧的风险公司营销网络已经覆盖了国内大部分省级区域,建立了相对完善的营销体系。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业,同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度,使得国内的医药市场竞争日益激烈;同时,行业内医药产品种类较多,同质化竞争日益激烈,具有相同功效的医药产品很难在市场上占据绝对优势。虽然公司与上游供应商及下游经销、配送企业建立了多年的稳定业务合作关系,但如果公司不能进一步强化营销网络和渠道优势、积极开拓新的市场领域,丰富和完善产品结构,并通过持续的研发投入保持公司的创新能力,公司将在激烈的市场竞争中,面临市场份额下降的风险。十八、药品价格下降风险2015年4月,全国人大常委会通过修订后的《中华人民共和国药品管理法》,取消了关于药品政府定价、政府指导价的规定。2015年5月,国家发展改革委、国家卫生计生委等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,自2015年6月1日起,取消除麻醉药品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价。根据该通知,我国药品价格改革的方向将由行政降药价转为药品招标和医保控费来调整价格。未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革,最终格局尚存不确定性。2015年7月底,国家发改委发布《关于加强药品价格重点监测及有关问题的通知》,明确将建立国家重点监测品种目录。在国家药价监测政策的基础上,部分省市也陆续开展药价监测。在市场竞争加剧和多重药价监控政策下,结合国家近年来一直推行的药品降价措施和控制医疗成本的政策导向,未来的药品价格形成机制有可能导致公司卵磷脂络合碘片(沃丽汀)等主要通过招投标方式实现销售的产品价格进一步下降,从而对公司盈利水平产生不利影响。十九、经营资质续期的风险根据《中华人民共和国药品管理办法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定,医药销售企业需取得《药品经营许可证》、GSP认证等许可证或执照,药品制造企业需取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照,该等文件均有一定的有效期。上述有效期届满后,公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估,以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定时间内获得产品批准文号的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记,将可能导致公司不能继续生产或销售有关产品,对公司经营活动造成不利影响。二十、产品质量风险截至本招股说明书签署日,公司未发生重大产品质量事故,但不排除未来可能存在由于公司代理运营产品或自产产品的质量问题而影响公司生产经营的风险。若未来公司代理产品或自产产品发生质量问题,将对公司经营活动和市场声誉产生不利影响。二十一、产业政策风险医药行业是一个受监管程度较高的行业,其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门等,这些监管部门制定相关的政策法规,对医药行业实施监管。同时,我国医药行业的产业政策、行业法规也正逐步制定和不断完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展,但也有可能会增加医药企业的经营成本,并可能对医药企业的经营业绩产生不利影响。若公司在经营策略上不能及时调整,顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化,将会对公司经营活动产生不利影响。二十二、实际控制人控制的风险公司的实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇,本次发行前,郑汉杰、孙伟文夫妇直接持有公司57.36%的股份。此外,郑汉杰担任公司董事长、总经理。本次发行完成后,郑汉杰、孙伟文夫妇仍为公司的实际控制人,能够对公司实行有效的控制。如果郑汉杰、孙伟文夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项实施不利影响,可能会损害公司或其他股东的利益。二十三、人才流失风险公司在多年经营过程中,逐步形成了相对稳定的医药营销团队,并积累了大量的医药营销管理经验和专业服务能力,对市场需求分析、营销策略、渠道拓展、终端管理、客户关系维护等起了关键作用。公司的研发团队是公司持续创新、成功研发后续新药产品的重要基础。目前医药行业中企业对人才的竞争不断加剧,如果公司发生核心人才大量流失,则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止,或者造成研发项目泄密或流失,给公司未来后续新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。二十四、股价波动的风险影响市场价格波动的原因很多,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。公司提醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而受到损失。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况(一)公司名称:广东泰恩康医药股份有限公司(二)英文名称:GuangdongTaienkangPharmaceuticalCo.,Ltd.(三)注册资本:15,540万元(四)法定代表人:郑汉杰(五)成立日期:1999年1月22日(六)整体变更日期:2011年12月12日(七)住所:汕头市龙湖区浦江路48号1栋3楼(八)邮政编码:515041(九)联系电话:0754-88847515(十)传真号码:0754-88847519(十一)互联网网址:http://www.tai-kang.com.cn(十二)电子信箱:tekpublic@tnkfun.com二、发行人设立情况(一)1999年1月,泰康有限的设立情况本公司的前身为汕头市泰康药品有限公司,泰康有限是由金安贸易、孙伟文、郑嘉隆于1999年1月出资组建。根据广东光信会计师事务所于1998年11月23日出具的《验资报告》(粤光会验字第(287)号)审验,截至1998年11月23日,泰康有限已收到其股东投入的资本人民币100万元,其中,金安贸易以货币资金出资50万元,占注册资本的50%;孙伟文以货币资金出资30万元,占注册资本的30%;郑嘉隆以货币资金出资20万元,占注册资本的20%。1999年1月22日,泰康有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准,并取得了其核发的注册号为27985100-4的《企业法人营业执照》。泰康有限设立时的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)1金安贸易50.0050.002孙伟文30.0030.003郑嘉隆20.0020.00合计100.00100.00(二)2011年12月,泰恩康有限整体变更为股份公司本公司是由郑汉杰、孙伟文、瑞兰投资和聚兰德等4名股东作为发起人,以泰恩康有限截至2011年8月31日经审计后的净资产98,970,940.34元为基础,按1:0.6820的比例折合为67,500,000股,以整体变更方式设立的股份有限公司,折股后剩余的净资产31,470,940.34元计入资本公积。变更后,本公司的股份总数为6,750万股,每股面值1元。公司于2011年12月12日取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为440500000074309,注册资本6,750万元。公司设立时,各发起人及其持股数量与比例如下:序号发起人持股数(股)持股比例(%)1郑汉杰31,153,95046.1542孙伟文20,769,07530.7693杭州纳兰股权投资合伙企业(有限合伙)8,826,97513.0774深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)6,750,00010.000合计67,500,000100.000注:2012年5月25日,杭州纳兰股权投资基金合伙企业(有限合伙)从杭州市迁入深圳市,迁入后变更为“深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)”。三、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票发行情况2014年10月8日,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称“泰恩康”,证券代码“831173”,采用协议转让的交易方式。公司自挂牌以来共进行了两次股票定向发行,具体情况如下:2014年12月29日,公司分别与广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司3名新增机构投资者签订了《股份认购及增资协议》。2014年12月31日,公司2014年第五次临时股东大会通过了《关于公司股票发行方案的议案》。本次成功发行股票420.00万股,发行价格为13.90元/股,募集资金总额为人民币5,838.00万元。本次发行完成后,公司注册资本由6,750.00万元增加至7,170.00万元。2015年5月16日,公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。2015年5月18日,公司分别与上海钜致投资管理有限公司-钜致天星新三板股权投资1号专项基金等10名机构投资者及李东辉等12名自然人签订了《股票认购协议》。本次成功发行股票600.00万股,发行价格为25.00元/股,募集资金总额为人民币15,000万元。本次发行完成后,公司注册资本由7,170.00万元增加至7,770.00、万元。上述两次定向发行的详细情况参见《广东泰恩康医药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》。公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料已获得中国证监会的正式受理,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,公司股票已在全国中小企业股份转让系统申请股票暂停转让,待公司首次公开发行股票并上市申请获得中国证监会(或交易所)的正式批准后,公司股票将申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。四、发行人设立以来的重大资产重组情况(一)2015年2月,发行人收购天福康100%股权1、2015年2月,发行人收购天福康100%股权2015年1月21日,发行人与王刚、合肥立方制药股份有限公司签署《股权转让协议》,约定发行人以5,600万元的对价受让二者合计持有的天福康100%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中广信评报字[2015]第055号),截至评估基准日2014年12月31日,天福康股东权益的评估价值为5,340万元。基于前述评估结果,经交易双方协商,本次股权转让的最终交易价格确定为5,600.00万元。2015年1月23日和2015年2月9日,发行人分别召开的第二届董事会第三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了上述收购事项。2015年2月9日,天福康召开股东会,全体股东一致同意王刚、合肥立方制药股份有限公司分别将其持有的天福康90%和10%的股权转让给发行人。2015年2月13日,本次股权转让完成工商变更登记,天福康成为发行人的全资子公司。2、发行人收购天福康的原因及合理性(1)获取天福康37个中成药注册批件和通过GMP认证的丸剂、颗粒剂、片剂生产线,以丰富和完善发行人产品结构,发挥与发行人销售网络的协同效应。收购前,天福康主营业务为中成药研发、生产、销售,共有丸剂、颗粒剂、片剂3个剂型,37个药品注册批件。天福康丸剂、片剂、颗粒剂生产车间均已通过GMP认证,其生产工艺、产品质量等方面具备良好的基础,但天福康系列产品相较于众多知名医药品牌,在品牌知名度建设上的力度还远远不够,市场推广能力相对薄弱。发行人自1999年成立以来成功代理运营了“和胃整肠丸”、“沃丽汀”、“保心安油”及“左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)”等医药产品。通过上述代理运营业务,一方面发行人在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖广泛的销售渠道网络;另一方面发行人积累了丰富的医药产品运营推广经验,组建了一支熟练且富有经验的专业市场推广队伍,能够快速的将医药产品推向市场。发行人通过收购天福康可进一步丰富和完善自产产品的产品结构,并依托现有的OTC营销网络及销售人员,加大推广力度,提高产品的覆盖面,以促进销售量的提升。(2)获取中成药及中药提取物的生产制造能力,满足发行人红花油等其他自产产品生产所需根据《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》(食药监药化监〔2014〕135号),自2014年7月29日起,各省(区、市)食品药品监督管理局一律停止中药提取委托加工的审批,已经批准的,可延续至2015年12月31日。自2016年1月1日起,凡不具备中药提取能力的中成药生产企业,一律停止相应品种的生产。发行人全资子公司泰恩康制药厂生产红花油所需的原材料姜樟油、桂皮醛、柠檬醛均为中药提取物,2015年12月31日之前委托第三方提取。报告期内,发行人红花油销售收入分别为741.60万元、614.69万元、784.81万元,为发行人重要的自产产品。通过收购天福康,改由天福康亳州分公司提取红花油生产所需的原材料,保障了红花油的正常生产销售。(3)发行人具备医药生产企业的管理和整合经验为充分发挥发行人在医药营销方面的竞争优势,实现规模效应,2009年发行人收购了五环制药厂(泰恩康制药厂),并通过全方位的整合,发行人取得了良好的经济效益,同时发行人积累了一定的医药生产制造管理经验以及收购、整合经验。根据中康资讯数据,发行人外用药主要产品风油精2016年的市场占有率为11.4%,市场排名第二,已成为外用药领域的知名品牌。3、收购后的整合情况发行人于2015年收购了天福康,收购后对天福康的生产、销售、人员等进行整合,取得了一定成效。通过生产整合,天福康新建了中成药丸剂生产线,提高了生产能力与产品质量,同时新建了中药提取车间,满足了天福康与泰恩康制药厂的生产所需;通过销售的整合,将天福康产品导入发行人销售渠道,并积极协助天福康开拓加工业务客户,扩展了天福康销售渠道,提升了公司整体形象与品牌的知名度;通过人员的整合,节省了成本,提高了管理效率。4、天福康收购前一年(2014年度)的财务报表根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2015]G15001230018号审计报告,天福康2014年度的财务报表如下:(1)天福康资产负债表单位:元资产2014.12.312013.12.31流动资产:货币资金5,136,109.405,939,723.59应收票据836,180.001,314,213.95应收账款5,144,265.5430,764,380.84预付款项575,529.88404,728.42其他应收款2,665,220.535,450,753.24存货17,918,051.6411,079,062.73流动资产合计32,275,356.9954,952,862.77非流动资产:固定资产18,029,439.8713,451,634.61在建工程19,624,432.345,709,445.66无形资产3,438,004.253,515,048.15递延所得税资产46,300.28510,547.79其他非流动资产6,506,680.852,487,490.56非流动资产合计47,644,857.5925,674,166.77资产总计79,920,214.5880,627,029.54资产负债表(续)负债和股东权益2014.12.312013.12.31流动负债:短期借款21,800,000.0022,000,000.00应付票据-3,835,654.13应付账款42,939,647.0232,392,330.44预收款项2,696,691.251,596,009.84应付职工薪酬4,000.0043,666.01应交税费519,077.69751,035.41其他应付款17,638,645.5832,916,457.57一年内到期的非流动负债-200,000.00流动负债合计85,598,061.5493,735,153.40非流动负债:长期应付款6,447,035.94-非流动负债合计6,447,035.94-负债合计92,045,097.4893,735,153.40所有者权益:实收资本17,600,000.0017,600,000.00资本公积132,232.00132,232.00盈余公积337,659.06337,659.06未分配利润-30,194,773.96-31,178,014.92所有者权益合计-12,124,882.90-13,108,123.86负债和所有者权益总计79,920,214.5880,627,029.54(2)天福康利润表单位:元项目2014年度一、营业收入50,799,611.83减:营业成本42,977,901.77营业税金及附加116,559.24销售费用826,401.80管理费用6,845,008.96财务费用2,341,760.56资产减值损失-3,094,983.41加:公允价值变动收益-投资收益-其中:对联营企业和合营企业的投资收益-汇兑收益-二、营业利润786,962.91加:营业外收入1,177,742.86减:营业外支出448,286.93三、利润总额1,516,418.84减:所得税费用533,177.88四、净利润983,240.96五、其他综合收益的税后净额-六、综合收益总额983,240.96(二)2016年12月,发行人收购武汉威康55%的股权1、2016年12月,发行人收购武汉威康55%的股权2016年11月2日,发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司并购武汉市威康药品有限责任公司55%股权的议案》。由于本次交易不构成关联交易、不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组情形,根据发行人《公司章程》的规定,无需提交股东大会审议。2016年11月4日,发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬签署《股权转让协议》,受让其所持武汉威康55%的股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(联信(证)评报字[2016]第A0708号),截至评估基准日2016年8月31日,武汉威康股东权益的评估价值为5,086.38万元万元。基于前述评估结果,经交易双方协商,发行人本次受让武汉威康55%股权的最终交易价格确定为3,300.00万元。2016年12月9日,武汉威康召开股东会,全体股东一致同意徐阳、魏铣、孙平和叶莉芬分别将其持有的武汉威康出资额174万元、126万元、20万元和10万元转让给发行人。2016年12月12日,本次股权转让完成工商变更登记,发行人正式持有武汉威康55%股权。本次股权转让完成后,武汉威康的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式1泰恩康330.0055.00货币2徐阳150.0025.00货币3魏铣120.0020.00货币合计600.00100.002、发行人收购武汉威康的原因及合理性(1)降低“两票制”对发行人销售的影响根据《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》等文件,我国公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到2018年在全国全面推开。药品流通集团型企业内部向全资(控股)子公司或全资(控股)子公司之间调拨药品可不视为一票,但最多允许开一次发票。武汉威康经营产品仅为沃丽汀,在本次收购前为发行人第一大销售客户,是发行人沃丽汀产品的主要经销商之一。在两票制全面推行实施过程中,一方面。发行人收购武汉威康55%股权的主要原因是为降低“两票制”实施对发行人沃丽汀销售的影响,另一方面由于武汉威康仅代理销售沃丽汀,“两票制”的实施对其影响较大,也有较强的整合预期。(2)整合武汉威康营销推广能力,提高发行人沃丽汀的市场份额武汉威康在眼科用药领域拥有较强的营销推广能力,发行人希望在完成对武汉威康的收购后,对销售区域进一步整合,将沃丽汀潜在市场需求大的省份交由武汉威康负责推广销售,借助武汉威康专业的营销推广能力进一步提高发行人沃丽汀的市场份额。(3)为发行人在研产品未来销售提前布局收购武汉威康时,发行人控股子公司山东华铂凯盛在研项目的适应症涵盖湿性(新生血管性)年龄相关性黄斑变(雷珠单抗,眼科用药)、用于抗过敏治疗效果不明显的春季角结膜炎(他克莫司滴眼液,眼科用药)等领域,未来将根据研究进度及市场情况,陆续推向市场。武汉威康在眼科用药领域拥有较强的营销推广能力,可为发行人在研产品未来推广销售储备渠道与资源。3、收购后的整合情况发行人于2016年收购了武汉威康之后,一方面加强了对武汉威康销售业务管理,在销售政策、价格政策的制定,学术推广活动、展会的组织筹划实施统一管理,同时保持了武汉威康在沃丽汀市场推广过程中的自主性,在强化管理的同时保持武汉威康沃丽汀销售团队的积极性和稳定性,为公司沃丽汀销售的持续稳定奠定了基础。另一方面,在全国各省市“两票制”落地实施的过程中,发行人通过对武汉威康具体负责销售区域的调整,降低了“两票制”实施对沃丽汀销售的不利影响。4、武汉威康收购前一年(2015年度)的财务报表根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉市威康药品有限责任公司2015年1月至2016年8月审计报告》(广会专字[2016]G15044500083号),武汉威康2015年度的财务报表如下:(1)资产负债表单位:元项目2015.12.312015.1.1流动资产:货币资金8,965,071.969,989,290.13应收票据8,213,088.002,012,946.80应收账款20,184,599.9416,744,023.18其他应收款39,200.00119,500.00存货6,830,706.173,071,923.42流动资产合计44,232,666.0731,937,683.53非流动资产:固定资产76,705.52非流动资产合计76,705.52-资产总计44,309,371.5931,937,683.53武汉威康资产负债表(续)项目2015.12.312015.1.1流动负债:应付账款36,591,885.0026,547,885.00应交税费-434,025.69-138,557.21其他应付款5,505,440.685,493,927.68流动负债合计41,663,299.9931,903,255.47非流动负债:非流动负债合计--负债合计41,663,299.9931,903,255.47所有者权益:实收资本100,000.00100,000.00未分配利润2,546,071.60-65,571.94所有者权益合计2,646,071.6034,428.06负债和所有者权益总计44,309,371.5931,937,683.53(2)利润表单位:元项目2015年度一、营业收入85,037,779.42减:营业成本75,671,986.79营业税金及附加156,203.64销售费用4,951,805.97管理费用1,531,392.53财务费用-38,920.83二、营业利润(亏损以“-”号填列)2,765,311.32加:营业外收入-其中:非流动资产处置利得-减:营业外支出-其中:非流动资产处置损失-三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2,765,311.32减:所得税费用811,170.85四、净利润(净亏损以“-”号填列)1,954,140.47五、其他综合收益的税后净额-(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益-(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-六、综合收益总额1,954,140.47五、发行人的股权结构与组织架构(一)截至招股说明书签署日,公司股权结构如下:郑汉杰孙伟文深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)其他134名股东33.69%23.67%10.35%8.69%23.60%徐阳魏铣广东泰恩康医药股份有限公司樟树市华铂精诚投资管理中心(有限合伙)25%20%55%100%100%100%100%100%100%55%45%武汉市威康药品有限责任公司广东泰恩康制药厂有限公司汕头市泰恩康医用器材厂有限公司汕头市泰恩康医用设备有限公司广东泰恩康科技实业有限公司马鞍山天福康药业有限公司广州泰恩康电子商务有限公司山东华铂凯盛生物科技有限公司ZhiRenLiuJieYang100%100%98%1%1%北京华铂凯盛生物科技有限公司安徽维泰利健康科技有限公司VitallyHealthcareInc(二)截至招股说明书签署日,公司组织架构如下:监事会董事会秘书股东大会董事会审计委员会战略委员会提名委员会审计部证券部总经理薪酬与考核委员会总经理助理人力资源总监营销总部财务总监副总经理物流采总质仓购经管储部办部部非人处处力市方方资场药药源部事事部业业部部财物行务业政部部部六、发行人的控股及参股公司情况(一)发行人子公司情况1、发行人拥有的子公司概况截至本招股说明书签署日,发行人共拥有6家全资子公司、2家控股子公司及3家孙公司,子公司天福康拥有1家分公司。其中,泰恩康制药厂、泰恩康器材厂、泰恩康医用设备公司、天福康、武汉威康及山东华铂凯盛系对发行人具有重要影响的子公司,发行人各子公司的设立原因及与发行人主营业务的关系及区别如下:序号子公司设立原因与发行人主营业务关系及区别1天福康从事六味地黄丸等中成药的研发、生产与销售生产的产品主要通过发行人的营销渠道和网络统一销售,构成发行人主营业务的一部分2武汉威康从事发行人代理销售的处方药沃负责沃丽汀的推广销售,构成发丽汀的推广销售行人主营业务的一部分3泰恩康制药厂主要从事风油精、红花油等外用药的研发、生产与销售生产的产品主要通过发行人的营销渠道和网络统一销售,构成发行人主营业务的一部分4泰恩康器材厂主要从事医用棉签/口罩及日用棉签/口罩等医疗器械及卫生材料的研发、生产与销售生产的产品主要通过发行人的营销渠道和网络统一销售,构成发行人主营业务的一部分5泰恩康医用设备公司从事强生缝线、吻合器等医疗器械的代理销售主要从事强生缝线、吻合器等医疗器械的代理销售,构成发行人主营业务的一部分6山东华铂凯盛主要从事化学药与生物制品的研发、医药技术服务及技术转让等相关业务作为发行人药品研发平台7北京华铂凯盛主要从事药品注册咨询服务,目前主要为发行人控股子公司山东华铂凯盛研发药品办理药品注册申报等相关业务主要为发行人控股子公司山东华铂凯盛研发药品办理药品注册申报等相关业务8科技实业持有汕头市龙湖区泰山北路万吉持有房产和土地,提供给发行人南二街8号的土地使用权和房产及其他子公司作为生产经营场地9泰恩康电子商务筹备和布局互联网销售,为发行人补充互联网销售渠道为发行人补充互联网销售取渠道,构成发行人主营业务的一部分10安徽维泰利筹备和布局保健品的研发销售,为为发行人补充保健品销售业务,发行人补充保健品销售业务构成发行人主营业务的一部分11美国维泰利筹备和布局保健品的研发销售,为发行人补充保健品销售业务为发行人补充保健品销售业务,构成发行人主营业务的一部分2、发行人拥有的子公司的具体情况(1)广东泰恩康制药厂有限公司①基本信息单位名称广东泰恩康制药厂有限公司成立日期2002年6月28日法定代表人郑汉杰注册资本1000万元实收资本1000万元统一社会信用代码91440507740822464H住所汕头市龙湖区浦江路48号2幢、汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房D幢主要生产经营地汕头市龙湖区浦江路48号2幢、汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房D幢主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事外用药的研发、生产与销售,其生产的产品主要通过发行人的营销渠道和网络统一销售股东构成发行人持有泰恩康制药厂100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产10,082.884,386.015,709.24净资产3,701.152,999.912,242.78净利润701.24757.13511.87注:以上财务数据经正中珠江审计。(2)汕头市泰恩康医用器材厂有限公司①基本信息单位名称汕头市泰恩康医用器材厂有限公司成立日期2002年7月12日法定代表人郑汉杰注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元统一社会信用代码91440507740829850D住所汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房(一期)一、二层及B幢三、四、五层主要生产经营地汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房(一期)一、二层及B幢三、四、五层主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事医用棉签/口罩及日用棉签/口罩等医疗器械及卫生材料的研发、生产与销售,其生产的产品主要通过发行人的营销渠道和网络统一销售股东构成发行人持有泰恩康器材厂100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产3,206.402,726.542,475.55净资产1,854.361,524.40573.36净利润329.96451.04230.59注:以上财务数据经正中珠江审计。(3)汕头市泰恩康医用设备有限公司①基本信息名称汕头市泰恩康医用设备有限公司成立日期2002年3月28日法定代表人郑汉杰注册资本1,000万元实收资本1,000万元统一社会信用代码9144050073756162XA住所汕头市龙湖区浦江路48号1幢2楼主要生产经营地汕头市龙湖区浦江路48号主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事强生缝线、吻合器等医疗器械的代理销售股东构成发行人持有泰恩康医用设备公司100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产4491.974,129.313,387.57净资产4231.783,602.422,956.10净利润629.36646.32625.57注:以上财务数据经正中珠江审计。(4)马鞍山天福康药业有限公司①基本信息名称马鞍山天福康药业有限公司成立日期1992年12月2日法定代表人郑汉杰注册资本6,000万元实收资本6,000万元统一社会信用代码91340521149049451R(1-1)住所安徽省马鞍山市当涂县工业园区主要生产经营地安徽省马鞍山市当涂县工业园区主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事六味地黄丸等中成药的研发、生产与销售,其生产的产品主要通过发行人的营销渠道和网络统一销售股东构成发行人持有天福康100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产12,398.8313,734.0112,204.53净资产976.54-2,833.96-2,132.88净利润-429.50-701.09-920.39注:以上财务数据经正中珠江审计。(5)武汉市威康药品有限责任公司①基本信息名称武汉市威康药品有限责任公司统一社会信用代码91420102303472988G成立日期2014年08月28日法定代表人郑汉杰注册资本600万人民币实收资本600万人民币住所武汉市江岸区中环大厦B座24层2302、2303号主要生产经营地武汉市江岸区中环大厦B座24层2302、2303号主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事发行人代理销售的处方药卵磷脂络合碘片(沃丽汀)的推广销售股东构成发行人持有武汉威康55%股权,徐阳、魏铣分别持有武汉威康25%和20%的股权。②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产4,159.204,499.984,428.84净资产1,689.721,155.49165.34净利润534.23412.14199.84注:1、公司于2016年12月收购武汉威康55%股权,并自2016年12月将其纳入公司合并报表范围;2、以上财务数据经正中珠江审计。(6)山东华铂凯盛生物科技有限公司①基本信息名称山东华铂凯盛生物科技有限公司统一社会信用代码91370100MA3BXAU43B成立日期2015年10月15日法定代表人张震注册资本1,000万人民币实收资本1,000万人民币住所山东省济南市高新区颖秀路2766号北楼三层327室主要生产经营地山东省济南市高新区颖秀路2766号北楼三层327室主营业务及其与发行人主营业务的关系作为发行人药品研发平台,主要从事化学药与生物制品的研发、医药技术服务及技术转让等相关业务。股东构成发行人持有山东华铂凯盛55%股权,樟树市华铂精诚投资管理中心(有限合伙)持有山东华铂凯盛45%股权。②山东华铂凯盛股东樟树市华铂精诚投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)出资方式合伙方式是否为山东华铂凯盛员工1张震128.2528.50货币普通合伙是2李牧85.5019.00货币有限合伙是3林浩波69.7515.50货币有限合伙否4王成65.2514.50货币有限合伙否5徐益45.0010.00货币有限合伙否6王卫22.505.00货币有限合伙否7闫庆连20.254.50货币有限合伙是8郭太明9.002.00货币有限合伙是9董朋伟2.250.50货币有限合伙是10王秀红2.250.50货币有限合伙是合计450.00100.00③报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产4,919.333,278.32944.31净资产-1,910.09-611.26689.63净利润-1,298.84-1,300.89-310.37注:以上财务数据经正中珠江审计。(7)广东泰恩康科技实业有限公司①基本信息名称广东泰恩康科技实业有限公司成立日期1999年4月22日法定代表人郑汉杰注册资本2,500万元实收资本2,500万元统一社会信用代码914405077123025843住所汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房主要生产经营地汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房主营业务及其与发行人主营业务的关系持有汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号的土地使用权和房产,并提供给器材厂等发行人其他子公司作为生产经营场地股东构成发行人持有科技实业100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产4,808.094,255.353,882.36净资产373.45-958.29-666.31净利润-168.26-291.97-272.14注:以上财务数据经正中珠江审计。(8)广州泰恩康电子商务有限公司①基本信息名称广州泰恩康电子商务有限公司统一社会信用代码914401013210196424成立日期2014年11月20日法定代表人孙涛注册资本1000万人民币实收资本285万人民币住所广州市天河区员村西街2号大院45号142房主要生产经营地广州市天河区员村西街2号大院45号142房主营业务及其与发行人主营业务的关系筹备和布局互联网销售,为发行人补充互联网销售渠道股东构成发行人持有泰恩康电子商务公司100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产112.7146.5563.47净资产110.0836.8160.95净利润-91.72-54.15-28.99注:以上财务数据经正中珠江审计。(9)北京华铂凯盛生物科技有限公司①基本信息名称北京华铂凯盛生物科技有限公司统一社会信用代码91110106351310668D成立日期2015年07月27日法定代表人张震注册资本100万人民币实收资本-住所北京市丰台区广安路9号院6号楼15层1511号主要生产经营地北京市丰台区广安路9号院6号楼15层1511号主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事药品注册咨询服务,目前主要为发行人控股子公司山东华铂凯盛研发药品办理药品注册申报等相关业务。股东构成山东华铂凯盛持有北京华铂凯盛100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产438.90386.90315.36净资产-270.20-96.74-43.21净利润-173.46-53.52-43.21注:以上财务数据经正中珠江审计。(10)安徽维泰利健康科技有限公司①基本信息名称安徽维泰利健康科技有限公司统一社会信用代码91340521MA2N0X4316成立日期2016年09月29日法定代表人罗亿华注册资本500万实收资本110万住所安徽省马鞍山市当涂经济开发区主要生产经营地安徽省马鞍山市当涂经济开发区主营业务及其与发行人主营业务的关系筹备和布局保健品销售,为发行人补充保健品销售业务股东构成山东华铂凯盛持有安微维泰利100%股权②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产295.509.88-净资产108.579.88-净利润-1.31-0.12-注:以上财务数据经正中珠江审计。(11)美国维泰利公司①基本信息英文名称VitallyHealthcareInc.注册地美国佐治亚州成立日期2016年5月20日营业地址美国佐治亚州诺克罗斯市桃树工业大街4720号4201单元计划资本总额40万美元已发行股数1,000股主营业务及其与发行人主营业务的关系筹备和布局保健品的销售,为发行人补充保健品销售业务股东构成山东华铂凯盛持有美国维泰利98%股权,ZhiRenLiu和JieYang各持有美国维泰利1%的股权。②报告期内的主要财务数据单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产207.2933.10-净资产207.2932.89-净利润-23.15-15.21-注:以上财务数据经正中珠江审计。(二)发行人参股公司截至招股说明书签署日,发行人无参股公司。七、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况(一)公司控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东为郑汉杰和孙伟文夫妇。郑汉杰直接持有公司52,348,900股,占发行前股本总额的33.69%,孙伟文直接持有公司36,787,150股,占发行前股本总额的23.67%。郑汉杰和孙伟文夫妇合计持有泰恩康89,136,050股,占发行前总股本的57.36%,为公司实际控制人。其基本情况如下:1、郑汉杰先生,现任本公司董事长兼总经理男,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1963年2月,汕头大学医学院临床医学大专学历,中山大学岭南学院工商管理硕士(EMBA)、北京大学工商管理硕士(EMBA),专业技术资格职称为药师。1983至1985年在汕头市郊区下蓬卫生院任医生,1985至1992年汕头市郊区卫生局业务科科员,1992年至1999年在汕头经济特区金安贸易发展公司任经理。1999年至今,担任发行人董事长兼总经理。2、孙伟文女士,现任本公司副董事长女,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1967年12月,澳门科技大学工商管理硕士学历,中山大学岭南学院工商管理硕士(EMBA),华南理工大学工商管理(EMBA);1989年至1999年,在汕头市康辉旅行社工作;2002年至2015年,任汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司总经理;2010年至今,任广东全优加教育发展有限公司董事长;1999年至今,担任本公司副董事长。(二)发行人持股5%以上主要股东的基本情况1、发行人持股5%以上的自然人股东自然人股东名称持股比例国籍是否拥有境外永久居住权身份证号码住所郑汉杰33.69%中国否44050219630214****广东省汕头市龙湖区珠池街道****孙伟文23.67%中国否44050419671229****广东省汕头市龙湖区珠池街道****2、发行人持股5%以上的机构股东(1)深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)①基本情况企业名称深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有发行人股份比例10.35%企业性质有限合伙执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司主要经营场所深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A统一社会信用代码914403005967519129成立时间2011年2月22日合伙年限12年经营范围股权投资所属基金管理人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司私募基金备案情况已备案,基金编号SD4220实际控制人杨时青②截至本招股说明书签署日,瑞兰德各合伙人的出资额及出资比例情况如下:序号合伙人类别合伙人名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司10.000.082有限合伙人珠海瑞兰德股权投资合伙企业(有限合伙)11,790.0099.92合计11,800.00100.00截至本招股说明书签署日,珠海瑞兰德股权投资合伙企业(有限合伙)的出资情况如下:序号股东类别股东名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司10.000.092有限合伙人杨时青5,900.0052.633有限合伙人孙德香5,300.0047.28合计11,210.00100.00注:珠海瑞兰德有限合伙人杨时青、孙德香为夫妻关系。(2)深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)①基本情况企业名称深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有发行人股份比例8.69%企业性质有限合伙执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司主要经营场所深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A统一社会信用代码914403005685309287成立时间2011年1月27日合伙年限10年所属基金管理人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司私募基金备案情况已备案,基金编号SD4037经营范围股权投资实际控制人杨时青②截至本招股说明书签署日,聚兰德各合伙人的出资额及出资比例情况如下:序号合伙人类别合伙人名称或姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司500.003.1252有限合伙人邓海雄3,000.0018.753有限合伙人李涛3,000.0018.754有限合伙人黄云轩2,000.0012.505有限合伙人劳俊豪1,500.009.3756有限合伙人黎耀强1,500.009.3757有限合伙人王媛1,000.006.258有限合伙人劳伟明500.003.1259有限合伙人刘英姿500.003.12510有限合伙人董伟清500.003.12511有限合伙人张云霞500.003.12512有限合伙人蔡仲500.003.12513有限合伙人梁裕培500.003.12514有限合伙人曾耀高500.003.125合计16,000.00100.00(3)上述两名机构股东的关联关系上述两名机构股东系由同一私募基金管理人管理的私募投资基金,该私募投资基金管理人的基本情况如下:企业名称深圳市纳兰德投资基金管理有限公司企业性质有限责任公司主要经营场所深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A统一社会信用代码91440300564208915Y法定代表人杨时青经营范围受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理,投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)私募基金管理人备案登记编号P1001479(4)瑞兰德、聚兰德的产权控制关系如下所示:潘奕岑罗伟广杨时青孙德香60.00%40.00%潘奕岑广东新价值投资有限公司95.24%4.76%35.00%19.50%45.50%西藏纳兰德投资有限公司西藏新价值投资有限公司53.50%10.00%36.50%其他13名有限合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司杨时青孙德香LP96.875%3.125%GPGP0.0892%LP52.6316%LP47.2792%深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)珠海瑞兰德股权投资合伙企业(有限合伙)GP0.0847%LP99.9153%深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(三)控股股东、实际控制人所控制的其他企业截至本招股说明书签署日,除本公司及其子公司外,公司控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文所控制的其他企业如下图所示:郑汉杰陈淳林三华林姿丽其他13名自然人股东孙伟文GP80%LP10%LP5%LP5%LP30.54%GP69.46%樟树市卓信通投资管理中心(有限合伙)其他5名股东樟树市卓然投资管理中心(有限合伙)3.90%25.11%11.31%59.68%广东全优加教育发展有限公司广州小铃铛教育咨询有限公司广州爱儿教育咨询有限公司广州中璟教育科技有限公司广州趣稚教育科技有限公司95%5%51%49%100%100%100%51%49%51%49%广州小逗点教育信息咨询有限公司广州永昭教育咨询有限公司深圳市文佑教育信息咨询有限公司广州小小逗教育科技有限公司广州庆霖教育信息咨询有限公司广州赛璟教育科技有限公司广州好趣稚教育咨询有限公司除上述企业外,报告期内,孙伟文还曾控制广州市灵修美容有限责任公司、广州乐源教育信息咨询有限公司及汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司,截至本招股说明书签署日,孙伟文已转让其所持有的灵修美容全部股权,乐源教育和幸福森林均已注销,上述已转让或已注销的关联方的情况具体详见本招股说明书第七节同业竞争与关联关系之三、关联方与关联关系之(六)目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人与法人。截至本招股说明书签署日,公司实际控制人郑汉杰、孙伟文所控制的其他企业的设立原因及与本公司公司主营业务的关系及区别如下:序号公司设立原因与本公司主营业务关系及区别1樟树市卓信通投资管理中心(有限合伙)作为持股平台持有全优加3.9%的股权与本公司主营业务不同2樟树市卓然投资管理中心(有限合伙)作为持股平台持有全优加11.31%的股权与本公司主营业务不同3广东全优加教育发展有限公司投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同序号公司设立原因与本公司主营业务关系及区别4广州庆霖教育信息咨询有限公司广东全优加控股子公司,投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同5深圳市文佑教育信息咨询有限公司广东全优加控股子公司,投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同6广州小小逗教育科技有限公司广东全优加控股子公司,投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同7广州小逗点教育信息咨询有限公司广东全优加控股子公司,投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同8广州永昭教育咨询有限公司广东全优加控股子公司,投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同9广州赛璟教育科技有限公司广东全优加控股子公司,投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同10广州好趣稚教育咨询有限公司广东全优加控股子公司,投资开设儿童早教中心,主要从事儿童早期教育业务与本公司主营业务不同1、樟树市卓信通投资管理中心(有限合伙)(1)基本情况企业名称樟树市卓信通投资管理中心(有限合伙)成立时间2015-8-11注册资本10万元实收资本10万元执行事务合伙人郑汉杰主要经营场所江西省樟树市中药城E1栋22号楼109号主营业务及其与发行人主营业务的关系卓信通作为投资平台,除持有广东全优加股份外,不存在其他业务,与发行人主营业务不同。股权结构普通合伙人郑汉杰持股80%,陈淳、林三华、林姿丽等3名有限合伙人合计持股20%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产1,509.86150.99201.96净资产9.869.891.86净利润-0.03-0.07-0.142、樟树市卓然投资管理中心(有限合伙)(1)基本情况企业名称樟树市卓然投资管理中心(有限合伙)成立时间2015年8月4日注册资本252.1008万元实收资本252.1008万元执行事务合伙人孙伟文主要经营场所江西省樟树市中药城E1栋22号楼104号主营业务及其与发行人主营业务的关系卓然作为投资平台,除持有广东全优加股份外,不存在其他业务,与发行人主营业务不同。股权结构普通合伙人孙伟文持股69.46%,王顺连等其他12有限合伙人合计持股30.54%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产252.24252.31252.17净资产251.84251.90251.96净利润-0.07-0.06-0.133、广东全优加教育发展有限公司(1)基本情况公司名称广东全优加教育发展有限公司成立时间2010年2月11日法定代表人孙伟文注册资本1,114.0161万元实收资本1,114.0161万元住所广州市天河区绿茵街9号203房主营业务及其与发行人主营业务的关系广东全优加主要从事教育咨询服务、职业技能培训业务,与发行人主营业务不同。股权结构孙伟文直接持股59.68%、孙伟文控制的卓然投资持股11.31%、郑汉杰控制的卓信通投资持股3.90%,中铁宝盈资产管理有限公司等其他5名股东合计持股25.11%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产5,114.175,029.352,642.36净资产3,654.223,504.99357.57净利润-850.77-2,037.58-747.134、广州庆霖教育信息咨询有限公司(1)基本情况公司名称广州庆霖教育信息咨询有限公司成立时间2014年9月16日法定代表人刘俊注册资本100万元实收资本100万元住所广州市白云区倚水街2号101-104、106-110、201-203房主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事教育咨询服务等业务,与发行人主营业务不同股权结构广东全优加持股100%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产907.031,296.092,649.20净资产-1,264.05-1,054.84-452.56净利润-209.21-602.29-548.355、深圳市文佑教育信息咨询有限公司(1)基本情况公司名称深圳市文佑教育信息咨询有限公司成立时间2015年4月1日法定代表人冯荔雯注册资本100万元实收资本100万元住所深圳市宝安区西乡街道兴业路3004号四楼A1A2号主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事教育咨询服务等业务,与发行人主营业务不同股权结构广东全优加持股100%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产370.25334.19494.76净资产-813.55-588.63-75.58净利润-224.92-513.05-175.586、广州小逗点教育信息咨询有限公司(1)基本情况公司名称广州小逗点教育信息咨询有限公司成立时间2016年4月22日法定代表人杨桦注册资本400万元实收资本400万元住所广州市番禺区桥南街南城路343号4座201主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事教育咨询服务等业务,与发行人主营业务不同股权结构广东全优加持股95%,广州小铃铛教育咨询有限公司持股5%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产341.55426.46-净资产-33.24-225.71-净利润-187.54-245.71-7、广州永昭教育咨询有限公司(1)基本情况公司名称广州永昭教育咨询有限公司成立时间2016年2月23日法定代表人王顺连注册资本100万元实收资本100万元住所广州市增城区新塘镇西街道居委会解放北路113号二楼主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事教育咨询服务等业务,与发行人主营业务不同股权结构广东全优加持股51%,广州爱儿教育咨询有限公司持股49%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产118.40165.90-净资产-111.9322.32-净利润-134.25-77.68-8、广州赛璟教育科技有限公司(1)基本情况公司名称广州赛璟教育科技有限公司成立时间2016年11月25日法定代表人肖珊注册资本100万元实收资本100万元住所广州市增城区永宁街凤凰城凤晴苑六街1-2号一、二层主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事教育研究和试验发展业务,与发行人主营业务不同股权结构广东全优加持股51%,广州中璟教育科技有限公司持股49%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产135.66237.07-净资产-68.2698.58-净利润-166.84-1.42-9、广州好趣稚教育咨询有限公司(1)基本情况公司名称广州好趣稚教育咨询有限公司成立时间2017年4月5日法定代表人黄旭辉注册资本100万元实收资本100万元住所广州市白云区观云街1号103房主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事教育咨询服务等业务,与发行人主营业务不同股权结构广东全优加持股51%,广州趣稚教育科技有限公司持股49%(2)报告期内的主要财务数据(未经审计)单位:万元项目2017年度/2017年末2016年度/2016年末2015年度/2015年末总资产249.02--净资产-63.01--净利润-163.01--注:广州好趣稚教育咨询有限公司于2017年4月5日成立。10、广州小小逗教育科技有限公司(1)基本情况公司名称广州小小逗教育科技有限公司成立时间2017年11月6日法定代表人杨桦注册资本100万元实收资本100万元住所广州市番禺区沙湾镇中良路22号主营业务及其与发行人主营业务的关系主要从事教育咨询服务等业务,与发行人主营业务不同股权结构广东全优加持股100%注:广州小小逗教育科技有限公司于2017年11月6日成立,因此无最近一年的财务报表。(三)控股股东、实际控制人股份质押及其他争议情况根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》,截至本招股说明书签署日,郑汉杰、孙伟文不存在将其所持发行人股份作出质押登记的情形。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况公司发行前总股本为15,540万股,本次公开发行人民币普通股不超过5,180万股,占发行完成后公司总股本的比例不低于25%(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),公司股东不公开发售股份。发行前后公司股本结构如下表所示:股东名称发行前发行后股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)郑汉杰5,234.89033.695,234.89025.26孙伟文3,678.71523.673,678.71517.75深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,608.39510.351,608.3957.76深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,350.0008.691,350.0006.52张朝益628.4004.04628.4003.03黄伟汕625.1004.02625.1003.02天津祥盛北拓资产管理合伙企业(有限合伙)240.0001.54240.0001.16李东辉160.0001.03160.0000.77广发证券股份有限公司136.7000.88136.7000.66郭露茵131.9000.85131.9000.64其他128位股东1,745.90011.241,745.9008.43本次拟发行股份--5,180.00025.00合计15,540.00100.0020,720.00100.00(二)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处任职情况截至本招股说明书签署日,本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下:序号股东名称在发行人任职情况持股数量(万股)持股比例(%)1郑汉杰董事长、总经理5,234.8933.692孙伟文副董事长3,678.7123.673张朝益-628.404.044黄伟汕-625.104.025李东辉-160.001.036郭露茵-131.900.857方秋生-117.000.758马旭敏-97.900.599林培全泰恩康医用设备公司总经理88.200.5710黄华峰-80.500.52公司股东黄伟汕和张朝益系表兄弟关系,但双方未达成一致行动协议,不存在一致行动安排。(三)发行人股本中国有股份及外资股份情况截至本招股说明书签署日,本公司股份中未含有国有股份及外资股份。(四)发行人最近一年新增股东情况2014年10月8日,公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌,采用协议转让的交易方式;2015年2月,公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式;2017年4月,公司股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式。自挂牌以来,公司股份在投资者之间以协议转让或做市交易方式,按照公开市场报价进行了多次自由转让。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至2017年8月31日和2016年8月31日发行人《证券持有人名册》,公司最近一年新增股东情况如下:1、新增自然人股东序号账户全称国籍证件号码持有股数(股)持股比例(%)1张朝益中国44052419771223****6,284,0004.04382黄伟汕中国44050419660314****6,251,0004.02253郭露茵中国香港H0491****1,319,0000.84884方秋生中国44050319630917****1,170,0000.7529序号账户全称国籍证件号码持有股数(股)持股比例(%)5黄华峰中国香港H0116****805,0000.51806郭斐中国31010519660528****528,0000.33987方永生中国44052719630202****500,0000.32188陈利光中国44052719691103****96,0000.06189黄耀龙中国44050119691021****86,0000.055310孙书玲中国13070219531125****74,0000.047611李洪波中国51010219701105****74,0000.047612曾庆燕中国44050619721024****50,0000.032213张秀萍中国44052019701121****35,0000.022514赖作勤中国44050519680315****25,0000.016115林良夏中国44170219830708****24,0000.015416董轩中国35018219740519****22,0000.014217李津中国12010119610604****20,0000.012918陈哲中国44050519631029****20,0000.012919张丰忠中国44052419760802****20,0000.012920胡华伟中国51022819701122****17,0000.010921陈银珊中国44052019741121****15,0000.009722郑少芬中国44010519681130****15,0000.009723谢燕群中国44052019750208****15,0000.009724黄翀中国44051119600215****12,0000.007725王晔中国43052419800604****11,0000.007126蒋博伦中国11010219710716****11,0000.007127刘丽玲中国44050319630919****10,0000.006428李倪真中国44052119780729****10,0000.006429罗中喜中国43042419770718****10,0000.006430李聪中国41090119830628****9,0000.005831廖建平中国43010319680310****8,0000.005132陆乃将中国11010819650409****7,0000.004533张浩金中国44050519641018****6,0000.003934杨龙根中国31010419510822****5,0000.003235张康宁中国37283219700307****5,0000.003236于庆国中国23022319791026****5,0000.0032序号账户全称国籍证件号码持有股数(股)持股比例(%)37郦雅琴中国32110219730430****5,0000.003238郦剑辉中国32118119811017****5,0000.003239吴丽璇中国44051119661012****4,0000.002640徐百平中国32050319440304****3,0000.001941汪一春中国33010519571205****3,0000.001942张广华中国11010419620119****3,0000.001943陈莉琳中国44050519740306****3,0000.001944杨敬松中国12010419770303****3,0000.001945杨丽丽中国22032319820402****3,0000.001946沈云中国31010619830619****3,0000.001947吴克宁中国44030119600115****2,0000.001348唐文华中国32050319460302****2,0000.001349唐丽虹中国44052019700124****2,0000.001350李敏中国33032719820225****2,0000.001351陈钡铯中国44052119781216****2,0000.001352黄静娜中国44052519670827****2,0000.001353陈裕芬中国33042319580826****2,0000.001354林培群中国44052119751205****2,0000.001355荆明中国61010219711122****2,0000.001356林卓丽中国44050419720619****1,0000.000657徐守赟中国32010619670907****1,0000.000658俞月利中国33020519701009****1,0000.000659杨鸿英中国44050419720809****1,0000.000660张勇中国42212619711116****1,0000.000661徐鹏翀中国43030419790428****1,0000.000662庄信军中国32100219700314****1,0000.000663江焱中国42112519821106****1,0000.000664高亚飞中国33068219780102****1,0000.000665王首毅中国33012419890510****1,0000.000666张艳妹中国11010819590226****1,0000.00062、新增机构股东序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1红土创新基金-银河证券-红土创新红石27号新三板资产管理计划250,0000.16092红土创新基金-国信证券-红土创新红石25号新三板资产管理计划170,0000.10943红土创新基金-宁波银行-红土创新红石29号新三板资产管理计划100,0000.06444广东汇瑞盈投资有限公司31,0000.01995广东德沁资产管理有限公司-广州德沁股权投资合伙企业(有限合伙)30,0000.01936长沙协锐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)29,0000.01877珠海市诚隆飞越投资合伙企业(有限合伙)2,0000.00138河北圳鸿投资有限公司1,0000.0006(五)资产管理计划、契约型基金及信托计划等持有发行人股份的情况截至本招股说明书签署日,共有10名资产管理计划类机构股东合计持有本公司358.10万股,持股比例2.30%。具体持股情况如下:序号股东名称股东类型管理人持股数量(股)持股比例(%)1九泰基金-招商证券-九泰基金-新三板6号资产管理计划资管计划九泰基金管理有限公司1,200,0000.77222红土创新基金-中信证券-红土创新-红石15号新三板资产管理计划资管计划红土创新基金管理有限公司431,0000.27733红土创新基金-招商证券-红土创新红石19号新三板资产管理计划资管计划400,0000.25744红土创新基金-中信证券-红土创新红石20号新三板资产管理计划资管计划400,0000.25745红土创新基金-银河证券-红土创新红石21号新三板资产管理计划资管计划323,0000.2079序号股东名称股东类型管理人持股数量(股)持股比例(%)6红土创新基金-银河证券-红土创新红石27号新三板资产管理计划资管计划250,0000.16097红土创新基金-中信证券-红土创新红石16号新三板资产管理计划资管计划193,0000.12428红土创新基金-国信证券-红土创新红石25号新三板资产管理计划资管计划170,0000.10949红土创新基金-宁波银行-红土创新红石29号新三板资产管理计划资管计划100,0000.064410广州证券-中信证券-广州证券新兴1号集合资产管理计划资管计划广州证券股份有限公司114,0000.0734合计3,581,0002.30除上述资产管理计划持有本公司股份外,不存在契约型基金、信托计划持有本公司股份的情况。上述资产管理计划的管理人及穿透之后的出资人情况具体详见本招股说明书附件《发行人三类股东及其管理人、投资人的具体情况》。(六)本次发行前主要股东间的关联关系及关联股东持股比例1、郑汉杰、孙伟文之间的关系公司控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文为夫妻关系,合计持有8,913.605万股,占发行前公司股本的比例为57.36%。2、聚兰德、瑞兰德之间的关系公司股东聚兰德、瑞兰德系由同一私募基金管理人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募基金,合计持有2,958.40万股,占发行前公司股本的比例为19.04%。聚兰德、瑞兰德的实际控制人为杨时青,杨时青与发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文不存在关联关系、共同投资关系等利益关系。3、郑汉强与郑汉杰之间的关系公司股东郑汉强为郑汉杰的弟弟,持股数量为67.60万股,占发行前公司股本的比例为0.435%。4、孙涛、周鹏伟与孙伟文之间的关系公司股东孙涛为孙伟文的弟弟,持股数量为47.00万股,占发行前公司股本的比例为0.302%;公司股东周鹏伟为孙伟文的妹夫,持股数量为48.30万股,占发行前公司股本的比例为0.31%。5、红土创新基金下属资管计划股东之间的关系序号名称持股数量(股)持股比例(%)1红土创新基金-中信证券-红土创新-红石15号新三板资产管理计划431,0000.27732红土创新基金-招商证券-红土创新红石19号新三板资产管理计划400,0000.25743红土创新基金-中信证券-红土创新红石20号新三板资产管理计划400,0000.25744红土创新基金-银河证券-红土创新红石21号新三板资产管理计划323,0000.20795红土创新基金-银河证券-红土创新红石27号新三板资产管理计划划250,0000.16096红土创新基金-中信证券-红土创新红石16号新三板资产管理计划193,0000.12427红土创新基金-国信证券-红土创新红石25号新三板资产管理计划170,0000.10948红土创新基金-宁波银行-红土创新红石29号新三板资产管理计划100,0000.0644合计2,267,0001.4589公司以上8名股东系同一资产管理人红土创新基金管理有限公司管理的资产管理计划。6、黄伟汕、张朝益之间的关系公司股东黄伟汕持有公司625.10万股,占发行前公司股本的比例为4.0225%;公司股东张朝益持有公司628.40万股,占发行前公司股本的比例为4.0438%,黄伟汕和张朝益系表兄弟关系。7、黄华峰、郭露茵之间的关系公司股东黄华峰、郭露茵为夫妻关系,合计持有公司212.40万股,占发行前公司股本的比例为1.3668%。九、发行人正在执行的员工股权激励情况截至本招股说明书签署日,公司未对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及员工实行股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他相关制度安排。十、发行人员工情况(一)员工人数及报告期内变化情况2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日,公司员工人数分别为995人、943人和921人。(二)员工专业结构截至2017年12月31日,公司的职工构成如下:类别人数比例(%)生产人员28230.62销售人员29532.03技术人员13614.77管理人员20822.58合计921100.00(三)发行人员工薪酬情况1、发行人员工薪酬制度发行人根据国家相关法律法规及公司战略规划,建立规范化的薪酬管理体系,制定《薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等薪酬制度,确定薪酬发放的依据,设置不同职位系列,为员工创造不同职业发展通道。具体包括:(1)薪酬级别:发行人根据职位工作内容与技能要求的不同,制定《职系划分表》,对不同岗位划分职系。各职系中职位经过职位价值评估后,根据责任与技能大小分别对应薪等和薪级。(2)薪酬组成:发行人员工薪酬包括基本工资、绩效工资、年终奖金、项目进度奖金2等不同内容。(3)薪酬发放:①基本工资根据员工出勤及公司制度执行情况每月按时核发,工资计算周期按自然月发放。②绩效工资每月度考核,发放规则按照人力资源部制订的年度绩效考核方案执行。③年终奖金将根据公司每年经营状况确定是否发放,如发放将按照人力资源部制订的年终奖金发放方案执行。(4)薪酬调整:薪酬变动包括年度调整、异动调整和特别调整三种情况。①年度调整:公司每年年初组织开展薪酬调查,并根据公司经营业绩、员工个人绩效、市场薪酬情况的实际情况而进行相应的薪酬调整。②异动调整:指因员工具体担当的职位发生变化(职务升迁、岗位变动)而进行的薪酬调整,不受时间限制,一般在调整后的次月工资体现。凡发生异动调整的,应告知员工并由本人书面确认。③特别调整:是指外部人才需求状况,或薪酬状况有了突发的变化,而对部分职位、部分人员进行的工资调整(例如用工荒出现时对普工大幅加薪),不受时间限制,一般在当月工资中体现。2、发行人各级别、各岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况(1)发行人各级别员工工资水平单位:万元/年级别2017年度2016年度2015年度高级管理人员22.1921.6721.67中层员工10.8910.297.802项目进度奖金主要为发行人控股子公司山东华铂凯盛针对重点研发项目所设定的,在研发项目完成重要节点时,向研发人员发放的奖金。普通员工5.724.693.52全年平均7.216.325.68(2)发行人各岗位员工工资水平单位:万元/年岗位2017年度2016年度2015年度生产人员3.303.252.86销售人员9.418.226.44技术人员8.216.855.69管理人员7.806.746.46全年平均7.216.325.68(3)发行人员工平均工资与当地平均工资水平比较单位:元项目2017年度2016年度2015年度发行人员工平均工资水平(元/月)6,007.865,268.864,734.28汕头市人均工资水平(元/月)-4,656.003,833.00注1:发行人人均工资=全年计提的职工薪酬总额/当年发行人及各子公司每月员工人数合计,其所计提的职工薪酬总额包含公司缴纳的住房公积金及社会保险金额;注2:2015年度汕头市平均工资水平取自汕头市统计年鉴除国有及城镇单位外的其他单位人均工资,2016年度汕头市平均工资水平取自汕头市政府网站公布的在岗职工月平均工资数据;注3:发行人员工主要集中在广东省汕头市,且汕头市人均工资水平高于主要子公司天福康所在地安徽省马鞍山市与亳州市,因此此处选择汕头市人均工资水平与发行人员工平均工资水平进行对比。3、发行人未来薪酬制度及水平变化趋势合理的薪酬制度和薪酬标准是公司竞争力的关键,薪酬制度的制定应遵循内部公平性,外部合理竞争性的原则,公司将根据未来经营目标、发展战略和同行业同地区薪酬水平,不断优化本公司薪酬制度和薪酬水平。具体包括:(1)结合外部薪酬水平,尤其是行业薪酬水平,制定公司具备合理竞争性的薪酬标准和薪酬水平。(2)公司未来的薪酬调整按照薪酬制度规定的决策程序执行,结合公司的经营状况制定整体薪酬调整水平。(3)制定薪酬调整的条件和标准。根据制定的薪酬调整标准,通过定期的考核,以员工绩效表现为依据,合理进行薪酬调整,保持员工的稳定性和工作积极性。(4)对公司重要岗位或人才稀缺的岗位,适当进行薪酬水平的倾斜,以保证优质人才的稳定性。(四)发行人员工的社保及住房公积金的缴纳情况1、社保和住房公积金的缴纳情况(1)社会保险的缴纳情况项目期末员工人数社会保险缴纳人数未缴纳人数缴纳比例2015年末99566932667.24%2016年末94374819579.32%2017年末92175716482.19%截至2017年末,发行人在册职工921人,其中已缴纳社会保险的员工757人,未缴纳社会保险的员工164人。未缴纳社会保险的164员工中达到退休年龄的退休返聘职工32人,国有企业或事业单位内部退休、退养及部分异地销售人员等社保在原单位缴纳或自行办理缴纳的职工23人。扣除退休返聘职工、社保在原单位或自行办理缴纳的职工,应缴未缴社会保险的职工109人,其中处于试用期而未缴纳的员工60名,49名员工系泰恩康制药厂、泰恩康器材厂和天福康等生产制造企业的一线生产工人,人员流动性较大,发行人多次动员后仍然有部分员工坚持不愿意缴纳社会保险。(2)住房公积金的缴纳情况项目期末员工人数住房公积金缴纳人数未缴纳人数缴纳比例2015年末99544355244.52%2016年末94341552844.01%2017年末92174717481.11%截至2017年12月末,发行人在册职工921人,其中已缴纳住房公积金的员工747,未缴纳住房公积金的员工174人。未缴住房公积金的174名员工中达到退休年龄的退休返聘职工32人,国有企业或事业单位内部退休、退养及部分异地销售人员等住房公积金在原单位缴纳或自行办理缴纳的职工11人。扣除退休返聘职工、住房公积金在原单位或自行办理缴纳的职工,应缴未缴的职工131人,其中处于试用期而未缴纳的员工60人,71人系泰恩康制药厂、泰恩康器材厂和天福康等生产制造企业的一线生产工人,人员流动性较大,发行人多次动员后仍然有部分员工坚持不愿意缴纳住房公积金。2、需补缴的金额、措施及补缴金额对发行人经营业绩的影响(1)社保和住房公积金需补缴金额及其对发行人经营业绩的影响报告期内,发行人社保和住房公积金未缴人数扣除达到退休年龄的退休返聘职工和国有企业或事业单位内部退休、退养及部分异地销售人员等社保和住房公积金在原单位缴纳或自行办理缴纳的职工人数后,发行人欠缴的社保和住房公积金金额以及占发行人各期净利润的比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度社会保险未缴纳金额81.46137.61178.87住房公积金未缴纳金额17.0180.0280.83合计98.47217.63259.70当期净利润5,071.752,192.694,072.14占当期净利润的比例1.94%9.93%6.38%发行人各期应欠缴的社会保险和住房公积金金额分别为259.70万元、217.63万元和98.47万元;占发行人当期净利润的比例为6.38%、9.93%和1.94%,占比较低。若上述欠缴金额确认为当期成本费用,对发行人各期净利润的影响较小,对发行人经营业绩的影响较小。3、社会保险和住房公积金的缴纳的规范措施报告期内,发行人应缴未缴社保和公积金的员工主要系泰恩康制药厂、泰恩康器材厂和天福康等生产制造企业的一线生产工人,人员流动性较大。发行人多次动员后仍然有较多员工不愿意配合缴纳社保和住房公积金。截至2017年末,发行人及下属公司应缴未缴社保和住房公积金的员工人数分别为109人和131人。发行人将进一步动员上述未缴社保和住房公积金的员工配合公司办理社保和住房公积金的相关手续,同时在新员工招聘过程中也将配合缴纳社保和住房公积金作为员工录用参考条件之一。随着员工配合程度的提高及新员工的陆续入职,发行人员工社保和住房公积金的缴纳比例将进一步提高。4、报告期内,发行人上述欠缴社保和住房公积金的情形不构成重大违法行为,未因此受到主管部门的行政处罚报告期内,发行人欠缴的社会保险及住房公积金的金额分别为259.70万元、217.63万元和98.47万元,占发行人各期净利润的比例分别为6.38%、9.93%和1.94%,占发行人各期净利润的比例较低;报告期内,发行人缴纳社会保险的员工人数比例分别为67.24%、79.32%和82.19%,缴纳住房公积金的员工人数比例分别为44.52%、44.01%和81.11%,缴纳比例逐步上升;除处于试用期的员工和部分流动性大坚持不愿意缴纳社会保险和住房公积金的员工外,发行人已为大部分员工缴纳社保和住房公积金。发行人及子公司所在地的社会保险和住房公积金中心的监管部门出具了无违规证明,确认发行人及子公司报告期内未因缴纳社保公积金事宜受到相关部门处罚。此外,发行人控股股东郑汉杰、孙伟文出具了《关于发行人及其子公司社会保险和住房公积金相关事宜的承诺函》,具体承诺如下:“泰恩康及其全资、控股子公司如因社会保险缴纳、住房公积金缴纳未按有关法律法规办理导致泰恩康及其全资、控股子公司被有关政府主管部门处以罚款或要求补缴,或因此造成泰恩康及其全资、控股子公司遭受任何其他经济损失的,本人同意在确认罚款、处罚或追缴责任之日起6个月内无条件代泰恩康及其全资、控股子公司承担所有罚款、处罚或追缴责任,且自愿放弃向泰恩康及其全资、控股子公司追偿的权利,保证泰恩康及其全资、控股子公司不会因此遭受任何损失。”综上,虽然发行人存在欠缴社保和住房公积金的情形,但该事项并不构成重大违法违规行为,亦未受到主管行政机关的相关行政处罚。十一、发行人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等相关责任主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定安排”及“二、发行人持股5%以上股东的持股及减持意向”。(二)关于稳定股价的承诺及未能履行承诺的约束措施请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于稳定股价的预案和承诺”。(三)关于招股说明书信息披露的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、关于招股说明书信息披露的承诺”。(四)利润分配政策的承诺郑汉杰、孙伟文、聚兰德、瑞兰德就公司上市后利润分配政策承诺如下:1、发行人首发上市后生效并适用的《公司章程(草案)》和《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“《分红回报规划》”)已经发行人股东大会审议并通过,本人/本企业赞同《公司章程(草案)》和《分红规划》中有关利润分配的内容;2、发行人首发上市后,本人/本企业将在发行人股东大会审议其董事会根据《公司章程(草案)》和《分红回报规划》制定的具体利润分配方案时,表示同意并投赞成票;3、本人/本企业未履行上述承诺,本人/本企业将在发行人股东大会和中国证监会制定的期刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他全体股东道歉,并将在违反承诺发生之日起五个工作日内,不再从发行人处获得股东分红,同时本人/本企业所持有发行人股份不得转让,直至按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。(五)填补回报的具体措施及董事、高级管理人员承诺公司、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报具体措施及承诺,具体情况见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、发行人即期回报被摊薄的情况及相关承诺、措施”之“(五)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。(六)关于减少关联交易的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“五、关于规范关联交易的制度安排”。(七)关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。(八)关于未履行承诺的约束措施请参见本招股说明书之“重大事项提示”之“九、未履行承诺的约束措施”。第六节业务与技术一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况(一)发行人主要业务和主要产品1、发行人主要业务公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。公司自1999年开始代理运营“和胃整肠丸”和“沃丽汀”,作为中国唯一总代理全权负责其中国市场的报关、报检、市场推广、经销商选择、销售定价等工作,并分别将其运营推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域的知名产品,2017年销售收入分别为10,410.66万元、16,363.15万元。此外,公司代理运营的产品还包括“保心安油”、“新斯诺”及强生吻合器、缝线等。通过成功代理运营上述产品,公司已在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖上千家医院以及约七万家药店的销售渠道网络和销售队伍。同时,依托在OTC领域的营销网络优势,公司持续推进卫生材料、外用药、中成药等自主品牌业务的市场建设。目前,公司拥有16项外用药注册批件、37项中成药注册批件和通过GMP认证的外用药生产线、中药丸剂、片剂、颗粒剂生产线。根据中康资讯数据显示,公司外用药主要产品风油精2016年的市场占有率为11.4%,市场排名第二,公司已成为外用药领域的知名品牌。依托代理运营业务产生的稳定现金流,公司将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措,组建了较强的研发团队。报告期内,公司研发投入分别为852.05万元、1,914.56万元、2,743.84万元。截至本招股说明书签署日,山东华铂凯盛共有自主研发项目18项、合作研发项目4项,并形成了良好的梯队,预计未来2-3年每年均有自主研发的药品取得生产批件,其中部分核心研发项目已取得重大进展:(1)2018年3月,山东华铂凯盛自主研究的注射用多西他赛聚合物胶束(3化3多西他赛注射液是一种抗肿瘤和免疫调节剂,适应症为肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、前列腺癌等实体瘤。根据南方医药经济研究所出具的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》,多西他赛注射液在城市公立医院化学药用药市场抗肿瘤和免疫调节剂的市场份额为4.42%,排名第二。注射用多西他赛聚合物胶束属于多西他赛注射液的改良型新药(化学药2.2类),与多西他赛注射液相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用,同时具有更好的临床使用安全性。经查询国家食品药品监督管理总局官网,目前尚无企业取得注射用多西他赛聚合物胶束国产药品注册批件。药2.2类)取得了临床研究批件(批件号:2018L02187)。2018年4月8日,山东华铂凯盛与复星医药(证券代码:600196)控股子公司上海凯茂签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同书》,山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂,上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售,并承担相关环节的费用,山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。其中,首期付款为1500万元,里程碑付款最高不超过8500万元,销售提成比例为按照无税出厂销售额4%-8%,项目转让费合计达10亿元或产品上市之日起满12年终止提成。(2)2017年11月,山东华铂凯盛自主研发的盐酸达泊西汀片取得《药品注册申请受理通知书》(申报阶段:生产),预计将于2018年9月底前获得生产批件。盐酸达泊西汀片是一种用于治疗18至64岁男性早泄(PE)的药物,目前仅Berlin-ChemieAG取得了盐酸达泊西汀片进口药物注册批件,尚无企业取得国产药品注册批件。(3)2017年12月,山东华铂凯盛自主研发的硝呋太尔阴道片取得《药品注册申请受理通知书》(申报阶段:生产),预计将于2018年底前取得生产批件。此外,公司还积极利用自身较强的研发能力,提供药品研究开发服务。截至本招股说明书签署日,公司已签署正在履行的一致性评价合同及药品受托研发合同金额合计5,344万元。2、发行人主营业务构成报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元分类2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比代理运营33,695.0575.07%27,796.4776.20%26,705.5872.18%自产产品10,757.1823.97%8,645.4623.70%10,197.7027.56%医药技术服务430.000.96%37.740.10%92.920.25%总计44,882.24100.00%36,479.67100.00%36,996.20100.00%报告期内,公司代理运营业务收入占比分别为72.18%、76.20%、75.07%,为公司主要的收入和利润来源,随着自主品牌业务市场建设与医药技术服务与技术转让项目的持续推进以及未来核心研发药品生产批件的获批,公司自主品牌业务收入及医药技术服务收入会保持持续增长。3、发行人主要产品(1)代理产品公司依据产品战略和市场需求寻找合适的代理运营产品。目前,公司已取得“和胃整肠丸”、“卵磷脂络合碘片(沃丽汀)”等产品在中国的独家代理权,同时公司还代理运营强生等品牌的医疗器械。公司代理运营的主要产品情况如下:类别代表产品功能划分处方药/非处方药代理权限授权经营药品和胃整肠丸温中和胃,理气止痛。适用于邪滞中焦所致的恶心、呕吐、纳差、胃痛、腹痛、胃胀、腹胀、泄泻。肠胃用药非处方药中国的唯一总代理沃丽汀适用于中心性浆液性脉络膜视网膜病变,中心性渗出性脉络膜视网膜病变,玻璃体出血,玻璃体混浊,视网膜中央静脉阻塞等。眼科用药处方药中国的唯一总代理新斯诺用于女性紧急避孕,即在无防护措施或其他避孕方法偶然失误时使用。避孕药非处方药中国的唯一总经销商保心安油祛风镇痛、通窍消肿、活血止痒。用于伤风鼻塞、头晕头痛、肌肉扭伤、蚊虫叮咬、舟车晕浪。外用药非处方药中国(不包括澳门及香港)之非独家经销商授权经营医疗器械超声切割止血刀、内镜产品、外科吻合器、血管夹及施夹器等医疗器械-在经销区域内非独家经销商(2)自产产品公司及其子公司共有53个药品注册批件,其中外用药共有6个剂型,16个药品注册批件,薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏为公司独家品种;中成药共有丸剂、颗粒剂、片剂3个剂型,37个药品注册批件,复方乌鸡丸为公司独家品种。除此之外,公司还生产销售棉签、口罩等产品。目前,公司主要自产产品的基本情况如下:种类产品名称主治功效处方药/非处方药图片外用药风油精清凉,止痛,驱风,止痒。用于蚊虫叮咬及伤风感冒引起的头痛,头晕,晕车不适。非处方药红花油用于风湿骨痛,跌打扭伤,外感头痛,皮肤瘙痒非处方药薄荷通吸入剂(独家品种)散风开窍,为感冒鼻塞的辅助用药非处方药香荷止痒软膏(独家品种)驱风止痛,止痒。用于风火牙痛,蚊虫叮咬,头痛腹痛,晕车晕船,伤风感冒,风湿骨痛。非处方药其他产品驱风油、复方醋酸地塞米松乳膏、复方酮康唑乳膏、复方酮康唑发用洗剂等产品。中成药六味地黄丸滋阴补肾。用于肾阴亏损,头晕耳鸣,腰膝酸软,骨蒸潮热,盗汗遗精。非处方药复方乌鸡丸(独家品种)补气血,益肝肾。用于妇女气血两虚或肝肾两虚所致面色不华,五心烦热,腰酸膝软,月经量少、后错,脾虚或肾虚带下。非处方药明目地黄丸滋肾,养肝,明目。用于肝肾阴虚,目涩畏光,视物模糊,迎风流泪。非处方药其他产品知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等医疗器械及卫生材料医用及日用棉签、口罩-注:器材厂生产的棉签、口罩可分为医用棉签、口罩及日用棉签、口罩,其中医用棉签、口罩取得了医疗器械备案证书,在后续统计中将其对应的销售收入划分到医疗器械类;日用棉签、口罩的销售收入划分到卫生材料类。4、代理运营产品签约情况截至本招股说明书签署日,公司代理运营的主要品种包括“和胃整肠丸”、“沃丽汀”、“新斯诺”、“保心安油”及“强生医疗器械”等,公司与供应商的合作情况如下:产品名称初始合作时间最近一次签约协议的有效期代理价格确定方式销售方式发行人的主要权利优先续约权及自动续约权药品注册证/进口药品注册证书文号证书有效期和胃整肠丸1999年2015.5.21-2020.5.20代理协议书有效期内,非紧急变动因素,不能随意调价。授权厂商保留调整“和胃整肠丸”供货价格的权利,但必须经双方同意后调价。经销为主中国的唯一总代理,全权负责安排“和胃整肠丸”药品进口报关、药品检验、市场分布管理、销售跟进及广告推广等一切事物;全权负责“和胃整肠丸”市场定价、市场分销商的选择、市场供货量给分销商、分销商市场地区界分、给地区分销商的市场推广及广告,和涉及分销商的所有未尽事宜,其他方无权干涉。发行人能按业绩如数完成其经销任务,协议到期后则享有优先续约权。如由发行人完成办理“和胃丸”续证,协议到期后自动续约。和胃整肠丸(300粒):Z20150010;和胃整肠丸(50粒、120粒):Z201500092015.5.21-2020.5.20沃丽汀1999年2016.6.22-2021.6.21结算价因成本增减经相关方协商做出合理调整,但需提前不少于60天由书面通知发行人。经销为主中国的唯一总代理,负责沃丽汀产品在中国大陆报关、报检、销售及各大医院的临床推广工作,提升沃丽汀产品知名度,努力促进该产品的销售增长,对沃丽汀在中国大陆的年销量数负全责,享有沃丽汀在中国大陆销售定价权。日本第一药品产业株式会社根据发行人需要提供沃丽汀临床推广一切必要的专业眼科学术支持,不干预发行人在中国国内销售及临床推广一切事务。发行人能完成其任务,协议到期后享有优先续约权。如发行人完成办理“沃丽汀”续证,协议到期后自动续约。H201601512016.6.22-2021.3.3新斯诺2014年2014.1.15-2021.12.31经双方协商后可调整。经销为主中国唯一总经销商,全面负责中国地区销售推广工作。发行人应按照市场情况设定适当的“新斯诺”市场零售价并进行维护,并及时通报甲方(山东瑞安)。协议执行完毕后,同等条件下有优先续约权。国药准字H201200342016.12.28-2021.12.27产品名称初始合作时间最近一次签约协议的有效期代理价格确定方式销售方式发行人的主要权利优先续约权及自动续约权药品注册证/进口药品注册证书文号证书有效期保心安油2003年2015.7.1-2018.6.30价格因成本起落,双方协商调整。经销为主中国(不包括澳门及香港)之非独家经销商,保心安药厂有限公司将配合发行人在其代理的地区内的推广、宣传及展开代理产品活动。对于新开发的市场,公司需将发展的计划先与保心安药厂有限公司磋商。若公司于合约期内能遵守合约各项条文,则享有优先磋商新合约的权利。ZC201600132016.8.31-2021.8.30强生医疗器械2002年2018.1.1-2018.12.31缝线及其他产品:授权厂商在网上自助订货系统公布价格;爱惜康微创外科(MIP)产品:供应商确定供货价格。直销为主区域内非独家经销商。公司应积极推广经销产品和/或服务,并尽其最大努力提高在经销区域内销售量。------(二)采购模式1、代理产品采购公司代理产品主要按照代理协议的约定进行采购和付款。截至本招股说明书签署日,公司代理的主要产品包括“和胃整肠丸”、“沃丽汀”、“新斯诺”、“保心安油”及“强生医疗器械”等。公司与供应商之间通过代理协议的形式约定了“和胃整肠丸”、“沃丽汀”、“新斯诺”及“保心安油”的采购价格,其中“和胃整肠丸”与“沃丽汀”采购价格以美元计价,“保心安油”以港币计价,并在代理期限内,可通过补充协议的形式,调整采购价格。针对强生医疗器械的采购,公司全资子公司泰恩康医用设备公司与供应商签署的《经销合同》,并按照约定的价格进行采购。根据公司与供应商签署的代理协议,在采购过程中,相关方的主要义务如下:1-1-109药品采购业务的相关方甲方义务乙方义务丙方义务和胃整肠丸甲方:泰国李万山药厂(钓鱼商标)两合公司;乙方:发行人;丙方:大鹏药业有限公司甲方负责按GMP生产要求提供药品给乙方,若由于药品质量问题,甲方有义务换新的“和胃整肠丸”给乙方。所引致的损失或造就的额外开支,甲乙双方均同意将友好协商按各自能力在其领域将该损失和纠纷降至最轻。①乙方负责安排“和胃整肠丸”药品进口报关、药品检验等一切事物;②乙方在收到货一个月内付清款项,由乙方付给丙方,由丙方与甲方结算,乙方无需向丙方支付转口手续服务费。甲方委托丙方负责办理“和胃整肠丸”在香港码头一切转口手续,转送“和胃整肠丸”至中国大陆由乙方报关入境。沃丽汀甲方:日本第一药品产业株式会社乙方:发行人丙方:信健有限公司甲方保证沃丽汀品质符合中国药品注册标准,且生产日期距离进口日期不超过六个月,如所供药品经中国口岸药检所检验不合格,甲方需负责退货及承担由此引起的一切损失责任。①乙方负责安排沃丽汀药品进口报关、药品检验等一切事物;②甲方同意货款由丙方向乙方结算,乙方同意货到30天内付清货款。甲方委托丙方负责办理沃丽汀在香港码头一切转口手续,转送沃丽汀至中国大陆由乙方报关入境。新斯诺甲方:山东瑞安药业有限公司乙方:发行人①甲方保证“新斯诺”的产品质量,如因前述问题造成任何损失,由甲方负责承担全部责任;②甲方发出的产品,生产日期距离发运日期不应超过90天;③甲方负责将乙方所订产品发运至乙方仓库,由甲方承担运费,并承担在此运输过程中由于运输原因造成的全部损失。①乙方对收货后的二次运输及存储过程中出现的损失负责;②乙方预付订单50%货款,订单生产完成后支付50%余款后发货;③乙方在授权总经销“新斯诺”期间,不得经销、代理、推广同类或具有相近疗效的产品。-保心安油甲方:保心安药厂有限公司乙方:发行人甲方依据合约约定之产品、数量和价格供给乙方在中国销售(不包括澳门和香港特别行政区),并配合乙方在其代理的地区内推广、宣传、及展销代理产品等活动。①乙方可有60日赊货期,乙方于收货日期起计算60日内需将发货单内的货款金额全部结汇予甲方,并按甲方的指定方式缴付;②每一次进货,乙方必须正规办理国内的进口文件和报关手续,而乙方必须存储有关保心安产品所有的进口文件。-强生医疗器械爱惜康微创外科(MIP)产品甲方:上海九州通医疗器械供应链有限公司乙方:泰恩康医用设备公司除属于国家定价的商品外,甲方可以根据市场行情确定销售价格。乙方销售该生产产品为假货或水货的,甲方可立解除与乙方经销关系。甲乙双方每季度进行对账,款到发货。缝线及其他产品甲方:强生(中国)医疗器材有限公司、强生(上海)医疗器材有限公司乙方:设备公司甲方将不断加强与乙方的沟通工作,规划和执行商业渠道的发展策略;甲方仅对其直接向乙方销售的产品和/或服务提供保证及承担责任。①乙方通过甲方网上自助订货系统向甲方发出订单;②甲方向乙方发出信用付款方式进行销售的书面通知前,甲方向乙方销售产品应采用款到发货的方式进行。-山东瑞安药业有限公司(以下简称“山东瑞安”)与南京白敬宇制药有限公司(以下简称“南京白敬宇”)就左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)签署的《合同书》约定,双方主要权利义务关系如下:山东瑞安负责产品注册的临床前研究,生物等效性及申报文件资料的整理,支付产品注册过程中的费用等事宜;享有新斯诺产品的全国总代理销售权和委托或指定全国总代理销售权的全部权利,未经山东瑞安同意,南京白敬宇不得以任何名义和理由自行销售该产品或将该产品提供给甲方以外的第三方,山东瑞安拥有销售过程中的全部权利;负责生产所需的原材料、辅料及包装材料及生产加工等相关费用。南京白敬宇负责向国家食品药品监督管理总局进行产品注册和办理其他国家规定的药品生产手续,并负责产品批产后的生产、检验及包装。双方在合作中,山东瑞安负责产品研究开发,产品开发成功后,南京白敬宇在山东瑞安的技术支持下申请产品生产批件进行生产,山东瑞安负责产品的独家总经销。在模式主要是由于2016年6月国务院办公厅发布《药品上市许可人制度试点方案》之前,我国对国产药品实行上市许可与生产许可合一的管理模式。山东瑞安不具备药品生产能力,不能直接申请药品注册。山东瑞安与南京白敬宇之间的合作模式符合《药品技术转让注册管理规定》(国食药监注(2009)518号)规定,由药品技术的所有者将药品生产技术转让给受让方药品生产企业,由受让方药品生产企业申请药品注册。该模式符合行业惯例,与如卫信康(证券代码:603676)在招股说明书中披露的与普德药业合作模式相同。2014年1月23日,根据公司与山东瑞安签署的《“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书》,山东瑞安授权公司为新斯诺中国唯一的总经销商。公司将根据市场需求、库存量、药品保质期等因素,下达采购订单。公司代理产品的采购业务流程如下:根据销售及库存情况制定采购计划部门主管审核总经理批准生成采购订单向供应商订购进口产品国产产品进口备案/报关到货待检到货待检公司质管部检验广东省药品检验所不合格合格反馈处理入库付款采购完成2、自产产品原材料及包装物的采购(1)采购主体公司自产产品原材料及包装物的采购主要由相关的子公司具体执行,其中天福康主要生产中成药,其采购的主要原材料为各类中药材,如半夏(制)、酒萸肉、茯苓、熟地黄、当归等。泰恩康制药厂主要生产外用药,其采购的主要原材料为薄荷脑、丁香罗勒油、丁香酚、水扬酸甲酯等;器材厂主要生产棉签、口罩等,其采购的原材料主要包括棉条、木棒、无纺布等。(2)采购计划的制定公司主要采用“以产定采”原则,即根据生产计划并结合原材料、半成品、在产品等库存等制定采购计划,但针对部分中药材、化学原材料等存储要求不高、市场价格波动较大的原材料,公司通常采取分次采购的方式。根据采购计划,定期向合格供应商询价,同等质量下选择价格较低者采购。(3)供应商选择公司原材料采购遵循GMP的要求,所有原材料供应商需经公司质管部门的质量审核通过,成为合格供应商后才能进行采购交易。公司至少要比较2至3家供应商,并定期对供应商进行综合评估,评估内容包括质量稳定性、价格、交货期限控制、内部质量管理能力等,并根据评估结果确定最终的供应商。(4)采购流程公司自产产品原材料采购流程如下:根据生产任务、库存编制采购计划部门主管审核总经理批准生成订单发出物料开始购进到货待检仓库办理入库通知开票合格不合格外观项目及时反馈,其它含量检测项目7天内将信息反馈给供应商财务主管、总经理批准付款采购完成(三)研发模式公司一直致力于可持续发展的战略,重视对产品研发投入。公司在济南设立了山东华铂凯盛,采用自主研发与合作研发的模式从事化学药与生物制品的研究开发,以丰富发行人产品储备,提升自产业务规模和盈利能力,进一步增强核心竞争力。此外,为提高研发设备利用效率,降低成本,公司还对外提供医药技术服务、技术转让业务。1、自主研发针对新药的研发,公司采用金字塔形的研发策略,塔基为仿制药,塔身为改良型新药和生物制药,塔尖为创新药。公司以创新药研究为制高点,以改良型化学药制剂和生物药为研发重点,以仿制药研发为辅助的研发策略。公司建立了纳米技术平台,对多种化药制剂进行改良型研究,重点研究缓控释制剂等高端制剂。新药研发周期长、风险高,主要涉及临床前研究、临床研究申请、临床试验、申请批件、药品监督管理部门审查等研发阶段;仿制相关专利到期的非专利药物,目前常用的形式包括改变给药途径、仿制已在国外上市销售但未在国内上市的药品、改变药品剂型等。与新药研发相比,仿制药研发周期更短、所需资金更少。2、合作研发公司在自主研发的同时,也积极借助外界研发力量进行研究合作。一方面,加强与具备研发实力的高校合作,如与郑州大学合作研究生物制药,与皖南医学院药学院合作研究中成药;另一方面,公司受让部分具备市场潜力的前期药品研发成果,并继续开发。3、提供药品研发与提供医药技术服务、技术转让业务为提高研发设备利用效率,降低成本,公司控股子公司山东华铂凯盛还积极利用自身较强的研发能力,提供医药技术服务与技术转让业务。截至本招股说明书签署日,山东华铂凯盛已签署正在履行的一致性评价合同及药品受托研发合同金额合计5,344万元。(四)生产模式药品生产必须获得食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》和GMP证书,并按照GMP规范要求组织生产。公司药品生产严格按照GMP的规范要求和药品质量标准组织生产。公司依据销售计划、库存情况等制定生产计划,结合市场需求适时调整,实现多品种、小批量、高效生产,不断提高生产管理水平。1、生产计划生产部门根据公司经营目标、销售需求、安全库存量、生产周期、检验时限等综合情况,编制生产计划。公司将生产计划中的关键指标如产量、完成时限、质量、安全等列入对相关部门的考核内容。公司生产的部分产品销售具有一定的季节性特点,如风油精每年销售旺季为四月至八月,口罩销售旺季为九月至次年四月。针对该类产品,公司将根据市场预测、保质期等,提前备货部分产品。2、生产计划的执行各车间根据已确定的生产计划组织生产,协调好在生产过程中的各项工作,及时了解各生产环节中出现的问题,及时了解与本车间品种相关的原材料、辅助材料、产成品、待验产品的库存情况,出现问题及时向相关部门反映,以确保公司生产计划的顺利完成。3、生产过程质量控制公司严格按照质量标准组织生产,在产品的生产过程中,由公司质量控制部对生产过程中的中间产品、半成品、产成品的质量进行全过程质量管理,确保产品的生产过程严格遵照公司的操作指导文件的要求,及时纠正可能发生的偏差,积极向相关部门反馈质量信息。4、产成品入库检验、成品放行公司生产的每批产品必须经过严格的质量检验,生产记录和检验记录审核合格,无异常情况后,方可被放行。只有合格的产品才能入库和对外销售。(五)销售模式1、销售体系公司的销售活动管理主要包括市场调研、制定销售政策、参加招投标、签订销售合同、市场推广、回款催收、收集市场反馈信息等。公司目前销售的产品主要分为处方药、非处方药(OTC)、医疗器械及卫生材料,其主要终端客户为各级医院和药店。公司建立了处方药销售团队、非处方药(OTC)和医疗器械销售团队。其中,处方药销售团队目前主要针对眼科用药(沃丽汀)市场的推广和销售,随着后续自主研发药品的进展、品种的丰富,将进一步增加销售人员;非处方药(OTC)销售团队根据产品特点,负责非处方药(OTC)、卫生材料等产品市场调研、市场推广、销售策略的制定以及对销售人员、药店店员培训等;医疗器械销售团队主要负责强生等国内外知名品牌的医疗器械的代理销售。公司设立了营销总部,并根据区域销售特点设立了省级运营中心与普通运营网点,其中营销总部统筹管理各省级运营中心,制定运营管理的战略指导及业务方针,并负责物流对接等事宜;省级运营中心作为各普通运营网点的直属管理机构,负责区域性统筹管理与资源调配,并与医院、药店、经销商等渠道客户进行业务合作等,以整合外部资源,提升区域性整体运作效率;普通运营网点接受所属省级运营中心的统筹管理,按照总部的战略指导及业务方针开展工作,并对接医院、药店、经销商等渠道客户。公司已在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖上千家医院以及约七万家药店的销售渠道网络和销售队伍。2、具体销售模式根据产品进入终端客户途径、对终端客户服务主体的不同,公司销售模式可以分为直销模式与经销模式,其中报告期内公司销售模式以经销为主。报告期内,公司主要产品的销售模式如下:主要产品分类主要销售模式其他销售模式主要销售对象主要终端客户沃丽汀处方药经销直销医药商业企业医院和胃整肠丸非处方药经销直销医药商业企业药店新斯诺非处方药经销直销医药商业企业药店保心安油非处方药经销直销医药商业企业药店天福康中成药非处方药经销直销医药商业企业药店系列产品(注1)外用药系列产非处方药直销、经销并-连锁药店、医药店品(注1)重药商业企业口罩、棉签等(注2)医疗器械及卫生材料医疗器械类棉-经销商、连锁药店医疗器械类的主要签、口罩采用直销、经销并重的模式,卫生材料类棉销售对象为医院、药店,卫生材料主要销售对象为贴牌客户、签、口罩主要商业超市采用直销模式强生医疗器械医疗器械直销经销医院医院注1:天福康中成药系列产品与外用药系列产品主要为非处药方药,仅天王补心丸、肾炎四味丸(浓缩丸)、复方酮康唑软膏等少数品种为处方药,其销售金额占比较小。注2:公司生产的棉签、口罩可分为医用棉签、口罩及日用棉签口罩,其中医用棉签、口罩取得了医疗器械备案证书,在后续统计中归入医疗器械类,日用棉签、口罩在后续统计中归入卫生材料。医用棉签、口罩主要销往医院、药店,日用棉签、口罩主要销售对象为贴牌客户。报告期内,公司直销和经销的收入占比如下:单位:万元销售模式2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比经销33,265.3774.12%27,253.3074.71%28,626.3277.38%直销11,616.8725.88%9,226.3825.29%8,369.8822.62%总计44,882.24100.00%36,479.67100.00%36,996.20100.00%(1)直销模式公司的处方药(沃丽汀)直销占比较小,直销客户主要为非公立医疗机构,如爱尔眼科医院等;非处方药(OTC)的直销客户主要为大型连锁药店,如大参林医药集团股份有限公司、深圳海王星辰连锁药店有限公司等,其中代理运营的OTC产品及天福康中成药的直销金额占比较小,外用药直销与经销占比接近;自产棉签、口罩等产品直销客户主要为医院、连锁药店及贴牌客户,直销与经销占比接近;代理运营的强生等品牌医疗器械的直销占比高,客户主要为授权区域内的医院。(2)经销商销售模式经销模式,即公司将产品销售给经销商,向经销商开具发票,由经销商通过其物流配送及分销网络销售给医院、药店、诊所等终端客户,最终由医院、药店、诊所等终端把产品销售给消费者。公司在经销商模式下的产品销售,均为买断式销售。公司的销售队伍主要采用广告宣传、参加展会、客户拜访、店员培训等手段拉动终端销售,建立品牌知名度,培养潜在消费需求,并对销售渠道进行有效管控,对经销商回款催收等,具体如下:①处方药经销模式公司目前销售的处方药主要为沃丽汀,其终端客户主要为各级医疗机构,主要采用经销模式。报告期内,沃丽汀销售收入分别为14,813.88万元、15,308.69万元、16,363.15万元,其中经销收入占比为98.17%、99.49%、95.93%。报告期内,公司沃丽汀产品主要通过参加省级药品集中采购招标,中标后即确定了在中标省份的销售价格,并通过经销商的配送渠道主要销往各级医疗机构;在少量未参与招标的省份,通过经销商的分销渠道销往药店及非公立的医疗机构。在经销模式下,公司的销售队伍主要负责对经销商的货款回笼、流通渠道管控,并通过专业推广增进医疗机构对公司产品治疗效果的了解,促进产品的终端销售。②非处方药(OTC)经销模式公司非处方药品种较多,主要包括“和胃整肠丸”、“新斯诺”、“保心安油”等代理运营产品,“六味地黄丸”、“复方乌鸡丸”(独家品种)等中成药产品及“风油精”、“红花油”“薄荷通吸入剂”(独家品种)、“香荷止痒软膏”(独家品种)等外用药产品。非处方药的终端客户主要为药店。非处方药(OTC)终端销售渠道的开发与维护主要由公司负责,经销商将组织人员协助公司在其销售区域内铺点、推广和销售工作,同时也需将销售情况及信息与市场信息反馈给公司。该模式下,销售环节的实物流和资金流如下图所示:参加展会、广告宣传、客户拜访、店员培训等发行人经销商药店、诊所等终端实物流资金流公司对非处方药经销商采取了销售区域限制,以防止串货。经销商对所属区域之外市场开发需经公司书面同意方可经销。若未经公司同意擅自开发所属区域以外的市场,公司保留追究的权利,并有权单方面终止合作协议,取消对经销商的销售折扣和经销权。同时,对部分产品如和胃整肠丸等,公司与经销商约定了供货价格及销售折扣标准,还约定了经销商向下游商业客户或零售客户的销售价格。3、推广模式公司针对处方药的推广模式主要为学术推广,针对非处方药(OTC)的推广模式主要为参加展会、广告宣传、药店拜访与店员培训、促销等。目前,公司销售的处方药主要为“沃丽汀”,终端用户主要为各级医疗机构。由于沃丽汀进入我国市场时间较早,公司自1999年起开始代理销售“沃丽汀”,并在代理运营初期进行了系列卓有成效的推广,同时该产品具有治疗效果明显,安全性好的特点,在治疗眼底病用药市场已建立良好的声誉,拥有较高的市场占有率,且可替代的产品较少,因此每年公司投入的推广费用较少。公司销售的非处方药(OTC)的终端客户主要为药店,其推广模式主要包括参加展会、广告、患者教育等。公司专业化的非处方药(OTC)销售团队通过持续对药店、诊所、药品经销商跟踪服务,完成产品在零售终端的铺货、陈列、促销、店员沟通等工作,将公司产品快速、全面地推广到药店、诊所等终端,为消费者购买产品提供便利条件。4、贴牌生产公司拥有较为先进的且通过GMP认证的中成药生产线及自动化程度较高的棉签、口罩生产线,生产效率高、成本低、产品品质好,部分客户具有贴牌生产的意向,同时公司也将其作为拓展销售渠道的手段之一。报告期内,公司接受贴牌生产的产品主要为中成药、棉签、口罩等,具体情况如下:单位:万元产品2017年度2016年度2015年度中成药432.3754.21219.85棉签605.12628.76545.64口罩173.11168.2598.33其他26.17--总计1,236.77851.21863.83注1:公司自2015年3月开始将天福康纳入合并报表范围,因此中成药贴牌生产统计时间为2015年3月起。注2:2017年度贴牌产品的其他为公司子公司天福康接受贴牌生产的食品“鳄鱼多肽片”和“多维亚麻籽油微囊粉”。5、“两票制”推行对公司经销模式销售的影响(1)“两票制”核心内容根据《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等文件,“两票制”核心内容如下:①药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业(集团)药品的全资或控股商业公司(全国仅限1家商业公司)、境外药品国内总代理(全国仅限1家国内总代理)可视同生产企业。②药品流通集团型企业内部向全资(控股)子公司或全资(控股)子公司之间调拨药品可不视为一票,但最多允许开一次发票。③公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到2018年在全国全面推开。(2)沃丽汀产品的主要销售客户均为大型医药流通商业企业,“两票制”实施后不会对公司的销售模式、经营业绩产生重大不利影响公司目前销售的处方药主要为沃丽汀,其终端客户主要为各级医疗机构,在一定程度上受“两票制”影响。报告期内,沃丽汀销售收入分别为14,813.88万元、15,308.69万元、16,363.15万元,其中经销收入占比分别为98.17%、99.49%、95.93%。截至2017年12月31日,除江苏、新疆等少数省份外,我国多数省份已启动实施“两票制”,部分省份设定了过渡期或约定了试点范围,其中福建、河北、陕西、浙江、山西、天津、湖南、安徽、重庆、上海、四川、内蒙古、甘肃、江西、青海及东三省等地区已经过了过渡期。报告期内,沃丽汀销售收入和销售量情况如下:项目2017年度2016年度2015年度销售收入金额(万元)16,363.1515,308.6914,813.88变动率6.89%3.34%-2.65%销量数量(万盒)172.05168.97162.41变动率1.82%4.04%-0.67%报告期内,沃丽汀销售收入和销售量保持稳定增长,“两票制”的逐步实施未对公司沃丽汀销售收入和销售量造成重大不利影响。(3)沃丽汀主要销售客户均为大型医药流通商业企业,“两票制”全面实施后不会对公司的销售模式、客户结构产生重大不利影响。沃丽汀为进口药品,公司为沃丽汀全国唯一总代理,视同生产企业。2017年度公司沃丽汀产品前25大经销客户销售收入为12,639.02万元,占沃丽汀经销销售收入的比例为80.55%。上述主要经销客户中,国药控股股份有限公司之控股公司共7家,华润医药商业集团有限公司之控股公司共2家,上药控股有限公司之控股公司共2家,除此之外还包括瑞康医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、云南省医药有限公司、广州医药有限公司、河南省医药有限公司、华东医药股份有限公司、天津医药集团太平医药有限公司、安徽省医药(集团)股份有限公司等大型医药流通商业企业。综上,报告期内沃丽汀销售收入和销售量稳定增长,“两票制”的逐步实施未对公司沃丽汀销售构成重大不利影响;2017年度公司沃丽汀产品的主要销售客户均为大型医药流通商业企业,“两票制”全面实施后不会对公司的销售模式、经营业绩产生重大不利影响。(六)报告期内公司主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况自1999年成立至今,公司依托代理运营“和胃整肠丸”和“沃丽汀”等核心产品形成的收入利润及构建的营销网络优势,沿着医药产业链不断拓展业务范围,持续推进卫生材料、外用药、中成药等自主品牌业务;同时,公司将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措,组建了较强的研发团队,不断加大研发投入,研发项目储备丰富,并形成了良好的梯队,部分核心研发项目取得了重大进展,其中注射用多西他赛聚合物胶束(化药2.2类)已于2018年3月取得临床研究批件(批件号:2018L02187),并与复星医药(证券代码:600196)控股子公司上海凯茂签订项目合作转让协议,以获得首期付款+里程碑付款+未来销售提成的持续回报;盐酸达泊西汀片、硝呋太尔阴道片分别与2017年11月、2017年12月取得《药品注册申请受理通知书》(申报阶段:生产),并预计将于2018年9月底及2018年底前取得生产批件。公司现已成为一家以医药代理运营业务为基础,以营销网络为核心优势,以生产、研发创新为双轮驱动的综合型医药企业。具体演变过程和发展阶段如下:期间代理运营自主品牌自主研发1999年公司成立,开始代理“和胃整肠丸”、“沃丽汀”,构建全国营销网络。2002年成立泰恩康设备公司,代成立器材厂,开始生产棉理强生等品牌的医疗器签、口罩等卫生材料。械。2003年取得“保心安油”代理权。2009年收购泰恩康制药厂,切入外用药生产领域,构建自主品牌,丰富产品储备。2014年取得“新斯诺”代理权。2015年设立山东华铂凯盛,加大收购天福康,进入中成药研发力度,丰富产品储研发、生产、销售领域,备,提高可持续发展能拓展自主品牌产品和规力,并提供医药技术服务模。与技术转让。2017年注射用多西他赛聚合物胶束申报临床申请,盐酸达泊西汀片、硝呋太尔阴道片申报生产批件。2018年注射用多西他赛聚合物胶束取得临床批件,并与复星医药控股子公司上海凯茂签署项目转让合同书,以获得首期付款+里程碑付款+未来销售提成的回报。报告期内,公司主营业务、主要产品和主要经营模式未发生重大变化。(七)主要业务流程1、代理业务的业务流程市场调研,精选产品签署代理协议采购前准备工作市场推广具体采购活动签署销售协议发货收款2、主要自产产品的工艺流程(1)中成药生产工艺流程1)丸剂生产工艺流程①浓缩丸生产工艺流程公司生产的浓缩丸主要包括六味地黄丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等中成药,其生产工艺流程如下:中药材净药材饮片醇提水提灭菌粉碎回收醇总混浓缩浸膏挥发油药用辅料药粉混合炼药制丸拉光筛丸微波干燥筛丸总混打光一般生产区瓶分装铝塑包装D级洁净区外包装成品入库②水蜜丸生产工艺流程公司生产的水蜜丸主要包括复方乌鸡丸、乌鸡白凤丸等,其工艺流程如下:中药材中药材净制炮炙净药材饮片提取粗碎粉碎滤液滤渣酒炖浓缩煅制粉碎混合干燥粉碎蜂蜜灭菌总混混合炼蜜制丸拉光筛丸微波干燥总混打光一般生产区分装D级洁净区外包装成品入库(2)外用药生成工艺流程①搽剂生产工艺流程公司生产的搽剂主要包括风油精、红花油、驱风油等外用药,其生产工艺流程如下:药瓶原料+辅料粗洗称量、备料甩干瓶盖配置精洗臭氧消毒过滤甩干检验灌装烘干备用旋盖贴签喷码标签小盒打码装盒说明书热缩膜热缩说明书打码装箱打码检验一般生产区合格不合格D级洁净区入库处理②乳膏和软膏剂生产流程公司生产的乳膏剂主要包括复方醋酸地塞米松乳膏、复方酮康唑乳膏等,软膏剂主要包括香荷止痒软膏、阿昔洛韦乳膏等,其生产工艺流程如下:水相物料油相物料加热配制加热配制第1次乳化药物原料溶解、加入第2次乳化冷却出料检验铝管灌装封尾臭氧消毒检验小盒打码装小盒说明书热缩包封热缩包纸箱打码装箱合格不合格一般生产区入库处理D级洁净区二、发行人所处行业的基本情况公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。目前,代理运营业务是公司收入和利润的主要来源。报告期内,公司代理运营业务收入占公司收入的比例分别为72.18%、76.20%和75.07%。根据《国民经济行业分类》,公司属于“F515医药及医疗器材批发”行业,范围涉及“F5151西药批发”、“F5152中药批发”、“F5153医疗用品及器材批发”;根据《上市公司行业分类指引》,公司属于“批发和零售业(F51)”。(一)行业管理体制及主要法律法规1、行业主管部门及管理体制医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业,其研发、制造、流通等环节,均受到国家相关管理部门的严格管制。各部门在医药行业的主要监管职能如下表所示:部门主要职能国家卫生和计划生育委员会拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策,统筹规划与协调全国卫生资源配置,负责疾病预防控制工作,负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理,组织制定国家药物政策和基本药物制度。国家食品药品负责起草药品、医疗器械监督管理的法律法规草案,拟订政策规划;负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实监督管理局施;负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施;负责药品、医疗器械注册并监督检查。国家中医药管接受国家卫生和计划生育委员会管理,拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准,承担中医医疗、预防、保健、康复及临床理局用药等的监督管理责任,负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作,拟订有关管理规范和技术标准。中华人民共和药品流通行业的管理部门,负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策,配合实施国家基本药物制度,提高行业组织化程度和现代国商务部化水平,逐步建立药品流通行业统计制度,推进行业信用体系建设,指导行业协会实行行业自律,开展行业培训,加强国际合作与交流。中华人民共和国发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理,对麻醉药品和第一类精神药品实行高出厂价格和高零售价格管理。中华人民共和国人力资源和社会保障部拟定医疗保险的规则和政策,编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。中华人民共和国工信部拟订工业行业规划、政策并组织实施,承担轻工、医药等行业的行业管理工作等。医药行业自律组织主要包括中国医药商业协会、中国医药协会等。中国医药商业协会是1989年经民政部批准成立的全国性医药商业行业社会团体法人组织,旨在为医药流通行业企业服务,推动医药流通体制改革,促进医药行业健康发展。行业协会主要负责宣传国家医药方针政策,贯彻政府有关医药法律法规,协助政府部门实施行业管理,代表和维护医药流通行业整体利益,健全市场秩序,维护公平竞争。2、行业主要法律法规及监管体制类型名称发文单位发文时间基本法规中华人民共和国药品管理法(2015年修订)全国人大2015年4月中华人民共和国药品管理法实施条例(2016年修订)国务院2016年3月中华人民共和国药典(2015年版)国家药典委员会2015年6月药品注册药物临床试验质量管理规范国家食品药品监督管理局2003年9月药物非临床研究质量管理规范国家食品药品监督管理局2003年9月药品注册管理办法国家食品药品监督管理局2007年10月关于化学药生物等效性试验实行备案管理的公告国家食品药品监督管理局2015年12月关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见国务院办公厅2016年3月药品生产药品生产监督管理办法国家食品药品监督管理局2004年8月药品生产质量管理规范(2010年修订)卫生部2011年3月药品生产质量管理规范认证管理办法国家食品药品监督管理局2011年8月药品经营药品经营质量管理规范认证管理办法国家食品药品监督管理局2003年4月(1)行业主要法律法规公司所在行业的主要法律法规如下:类型名称发文单位发文时间药品经营许可证管理办法国家食品药品监督管理局2004年4月药品流通监督管理办法国家食品药品监督管理局2007年5月药品经营质量管理规范(2013年版)卫生部2013年6月药品价格集中招标采购药品价格及收费管理暂行规定国家发展和改革委员会2004年12月国家基本药物的零售指导价格国家发展和改革委员会2009年9月关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见国务院办公厅2015年2月关于印发推进药品价格改革意见的通知国家发展和改革委员会2015年6月药品采购医疗机构药品集中采购工作规范卫生部、国家发展和改革委员会、监察部、财政部、工商总局、国家食品药品监督管理局2010年7月关于做好常用低价药品采购管理工作的通知国家卫生和计划生育委员会2014年4月关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见国务院办公厅2015年2月药品进口药品进口管理办法国家食品药品监督管理局2004年1月其他处方药与非处方药分类管理办法(试行)国家食品药品监督管理局2000年1月国家基本药物目录管理办法(暂行)卫生部、国家发展和改革委员会、工信部、监察部、财政部、人社部、商务部、国家食品药品监督管理局、国家中医药管理局2009年8月关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知中华人民共和国人力资源和社会保障部2017年2月国家基本药物目录(2012年版)卫生部2013年5月关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定全国人民代表大会常务委员会2015年11月(2)监管体制①药品生产许可制度和药品生产质量管理规范(GMP)根据《中华人民共和国药品管理法》规定,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。药品生产企业必须按照国家卫生和计划生育委员会制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。《药品生产质量管理规范》是药品生产和质量管理的基本准则。我国1988年第一次颁布药品GMP,并于1992年和1998年进行了两次修订。2011年1月,国家卫生和计划生育委员会发布《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,要求自2011年3月1日起,新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版GMP要求;现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP要求;其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP要求;未达到新版GMP要求的企业(车间),在规定期限后不得继续生产药品。②药品经营许可制度和药品经营质量管理规范(GSP)根据《中华人民共和国药品管理法》规定,开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的,不得经营药品。药品经营企业必须按照国家卫生和计划生育委员会制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证;对认证合格的,颁发认证证书。只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品的销售。③药品注册管理制度根据《中华人民共和国药品管理法》及《药品注册管理办法》规定,药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药研制必须按照国家食品药品监督管理局的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料,经国家食品药品监督管理局批准后,方可进行临床试验。临床试验分为I、II、III、IV期,完成临床试验并通过审批的新药,由国家食品药品监督管理局批准颁发新药证书。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。仿制药申请,是指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请;但是生物制品按照新药申请的程序申报。根据《药品注册管理办法》,需进行人体药代动力学研究和随机对照临床试验。国家食品药品监督管理局药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果,形成综合意见,连同相关资料报送国家食品药品监督管理局,国家食品药品监督管理局依据综合意见,做出审批决定。符合规定的,发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》。进口药品申请,是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请,具体规定如下:I、国家食品药品监督管理局主管全国药品注册工作,负责对进口进行审批;II、境外申请人办理进口药品注册,应当由其驻中国境内的办事机构或者由其委托的中国境内代理机构办理;III、国家食品药品监督管理局对申报资料进行形式审查,符合要求的,出具药品注册申请受理通知书,并通知中国药品生物制品检定所组织对3个生产批号的样品进行注册检验;不符合要求的,出具药品注册申请不予受理通知书,并说明理由。国家食品药品监督管理局可以组织对其研制和生产情况进行现场检查,并抽取样品;IV、《进口药品注册证》的有效期为5年。有效期届满,需要继续进口的,申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册;V、进口药品的再注册申请由国家食品药品监督管理局受理,并在6个月内完成审查,符合规定的,予以再注册;不符合规定的,发出不予再注册的通知,并说明理由。④医疗机构药品集中采购2010年7月7日,国家卫生和计划生育委员会等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》(卫规财发[2010]64号),要求减少药品流通环节,实行以政府主导、以省(区、市)为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省(区、市)政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购,实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标,入围药品可以由生产企业直接配送,也可以委托药品经营企业配送。生产企业委托配送的,应当充分考虑配送企业的实际配送能力和配送业绩以及医疗机构对其服务质量、服务信誉的认同程度等。原则上每种药品只允许委托配送一次,但在一个地区可以委托多家进行配送。⑤两票制2016年4月21日,国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26号),明确优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”(生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票),积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用,压缩中间环节,降低虚高价格。2016年12月26日国务院医改办、国家卫生计生委、国家食品药品监管局等八部委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到2018年在全国全面推开。⑥仿制药质量和疗效一致性评价2016年2月6日,国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕8号),规定国家基本药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。公司代理运营的新斯诺及部分自产化学药品需进行一致性评价,但均不属于需在2018年底前完成一致性评价的药品,其中新斯诺生产厂商(南京白敬宇制药有限公司)将负责新斯诺一致性评价。报告期内,公司需进行一致性评价的代理运营及自产产品的销售收入情况如下:单位:万元项目药品名称2017年度2016年度2015年度代理产品左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)1,822.23993.95842.5自产产品复方醋酸地塞米松乳膏154.98125.32120.85复方酮康唑乳膏18.8115.5619.65维A酸乳膏---阿昔洛韦乳膏---复方酮康唑发用洗剂184.50192.75163.98曲咪新乳膏---碘酊---复方水杨酸甲酯薄荷脑油---合计358.28333.63304.48合计2,180.511,327.581,146.98占营业收入比例4.86%3.64%3.10%由上表可见,报告期内公司需进行一致性评价的代理运营及自产产品的销售收入占比分别为3.10%、3.64%、4.86%,占比较低,不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。⑦药品上市许可持有人制度药品上市许可持有人制度通常指药品研发机构、科研人员等主体,通过提交药物临床试验申请、药品上市申请,取得药品上市许可及药品批准文号,成为药品上市许可持有人,并对药品质量在其整个生命周期内承担主要责任的制度。在该制度下,上市许可持有人和药品生产企业可以是同一主体,也可以是两个相互独立的主体。根据自身状况,上市许可持有人可以自行生产,也可以委托其他生产企业进行生产。如果委托生产,上市许可持有人依法对药品的安全性、有效性和质量可控性负全责,生产企业则依照委托生产合同的规定就药品质量对上市许可持有人负责。2016年5月26日,国务院办公厅印发了《药品上市许可持有人制度试点方案》,对在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10个省(市)开展药品上市许可持有人制度试点工作制定了有关规定,涵盖了试点内容、试点药品范围、申请人和持有人的义务与责任等。3、行业主要政策医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业,国家制定了系列政策法规支持行业的发展。公司所在行业的主要政策如下:政策名称时间相关内容发文单位《产业结构调2011鼓励拥有自主知识产权的新药、新型药物制剂、药物国家发展新剂型、药物辅料、药物生产节能降耗减排技术等的开发与生产;鼓励现代生物技术药物、重大传染病防整指导目录治疫苗和药物、新型诊断试剂等的开发与生产;鼓励和改革委(2011年)》新型医疗诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装员会备及器械、家用医疗器械、新型医用材料等的开发和生产。《全国药品流通行业发展规划纲要(2016-2020)》2016《规划》提出合理规划行业布局、健全药品流通网络提升流通管理水平、打造现代医药供应商,创新行业经营模式、拓展行业服务功能,“引进来”与“走出去相结合、提升行业开放水平,加强行业基础建设、提高行业服务能力等五项主要任务。,”商务部《中医药发展2016切实提高中医医疗服务能力;大力发展中医养生保健国务院战略规划纲要服务;扎实推进中医药继承;着力推进中医药创新;(2016—全面提升中药产业发展水平;大力弘扬中医药文化;2030年)》积极推动中医药海外发展。《关于促进医2016到2020年,医药产业创新能力明显提高,供应保障能国务院力显着增强,90%以上重大专利到期药物实现仿制上药产业健康发市,临床短缺用药供应紧张状况有效缓解;产业绿色展的指导意发展、安全高效,质量管理水平明显提升;医药产业见》规模进一步壮大,主营业务收入年均增速高于10%,工业增加值增速持续位居各工业行业前列。《医药工业发2016推进生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗国务院器械、新型辅料包材和制药设备六大重点领域发展,加快各领域新技术的开发和应用,促进产品、技术、展规划指南质量升级。推进化学仿制药质量升级计划、中药材资(“十三五”)》源可持续利用计划、中药质量提升计划、疫苗质量提升计划、医疗器械质量提升计划,促进质量安全水平提升和产业升级。《国家药品安全“十三五”规划》2016规划指出要坚持最严谨的标准、最严格的监管、最严国务院厉的处罚、最严肃的问责,加快建成药品安全现代化治理体系,提高科学监管水平,鼓励研制创新,全面提升质量,增加有效供给,保障人民群众用药安全,推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。力争到2020年,药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升。《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》2016到2017年,基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政国务院策框架。分级诊疗政策体系逐步完善,现代医院管理制度和综合监管制度建设加快推进,全民医疗保障制度更加高效,药品生产流通使用政策进一步健全。到2020年,普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。《中华人民共2016全面深化医药卫生体制改革:实行医疗、医保、医药全国人大联动,推进医药分开,建立健全覆盖城乡居民的基本和国国民经济医疗卫生制度。健全全民医疗保障体系:降低大病慢和社会发展第性病医疗费用。促进中医药传承与发展:健全中医医十三个五年规疗保健服务体系,创新中医药服务模式,提升基层服划纲要》务能力。加强中医临床研究基地和科研机构建设。发展中医药健康服务。(二)发行人所处行业市场情况1、全球医药市场持续增长医药行业是世界各国重点发展的行业,同时也是世界经济中增长最快的行业之一。根据IMS的统计数据,2011-2016年全球药品销售总额由8,331亿美元增长至1.1万亿美元,年均复合增长率约6.3%,高于同期全球经济增长速度,并预测2017-2021年间全球药品销售金额年均复合增长率达到4%-7%,至2021年全球药品市场将达到1.5万亿美元。根据IMS的研究,近年以来,受大型医药企业研发难度加大、新药推出速度减慢、专利药逐步到期等因素影响,全球药品市场增长速度有所放缓。未来,在肿瘤、自身免疫疾病、糖尿病等方面的药物创新带动下,全球药品市场将持续稳定增长。美国将继续成为全球最大的制药市场,在未来五年预计增长为4-7%,而中国将继续保持第二大市场份额。全球药品市场规模及增速预测(单位:10亿美元)资料来源:IMS42、我国医药市场发展概况(1)我国医药卫生行业发展情况近年来,随着国民经济发展、人民生活水平日益提高,并受老年化、城镇化等因素的影响,我国在医疗领域的需求不断增长,医疗卫生机构总诊疗人数从2008年的49亿人次上升至2015年的77亿人次,年均复合增长率为6.67%。我国卫生总费用从2008年的14,535亿元增长至2015年的40,588亿元,年均复合增长率为15.8%,人均卫生费用从2008年的1,095元增长至2015年的2,952元,年均复合增长率为11.65%。4资料来源:IMS官网,GlobalDrugMarketWillReachNearly$1.5Trillionin2021asSpendingGrowthModerates(2021年)2008-2015年中国卫生总费用及人均卫生费用数据来源:南方医药经济研究所《2016年中国医药市场发展蓝皮书》(2)我国医药产品生产概况1)我国医药工业产值受上述宏观因素的影响,我国医药市场发展速度显着高于国际平均水平,也高于我国GDP增长速度。数据显示2010-2016年,我国医药工业销售收入从12,072.7亿元增长至29,635.86亿元,年均复合增长率为16.15%,医药工业销售收入占国内生产总值的比重已达3.98%5。根据IMS的研究,我国已成为仅次于美国的全球第二大医药市场。52016年国家统计局统计的我国国内生产总值为744127.2亿元2010-2016年中国医药工业销售收入(单位:亿元)及增幅数据来源:《2016年医药工业主要经济指标完成情况》、《2015年医药行业运行情况报告》62)我国医药产品市场结构我国医药制造行业涉及化学原料药、化学制剂、中成药、生物制药等医药产品,上述四类药品在2016年实现工业总产值22,616.82亿元,2013年至2016年年均复合增长率为9.99%,其中占比最大的为化学制剂,约占四类药品工业产值的三分之一,中成药产值从2013年5,065亿元上升至2016年的6,697亿元,年复合增长率为9.76%。化学原料药、化学制剂、中成药、生物制药均显示出较快的市场增长趋势。6资料来源:工信部网站http://www.miit.gov.cn/n1146312/n1146904/n1648366/n1648370/c5594397/content.html;国家统计网站http://www.lwzb.cn/pub/gjtjlwzb/sjyfx/201605/t20160525_2792.html2013-2016年中国医药工业销售收入构成情况单位:亿元数据来源:工信部网站(3)我国医药商业市场概况1)我国医药产品终端销售额及其分布情况随着我国在医疗领域的需求不断增长,医药商业活跃度迅速提高,呈现出购销两旺的发展态势。据统计,我国药品终端市场销售额从2011年的8,097亿元增长至2015年的13,829亿元7,年复合增长率为14.32%。从实现药品销售的三大终端的销售分布额看,公立医院终端是药品销售的最重要终端市场,所占份额最大,且逐年增长,2011年公立医院终端药品销售占总额的68.69%上升至2015年的68.82%。实体药店和网上药店终端是药品销售的第二大终端,尽管其销售额逐年增长,但所占药品销售额的比例有所下滑,由2011年的24.70%下降至2015年的22.50%;公立基层医疗终端销售额尽管较小,但增长最快,其所占市场份额也逐年增加,由2011年的6.61%上升至2015年的8.68%。7该数据来源于《2016年中国医药市场发展蓝皮书》,其统计的中国药品终端包括医疗终端和零售终端。医疗终端是指县级及以上医院、政府办的社区服务中心与服务站、政府办的乡镇卫生院等公立医疗机构的药品零售额;零售终端是指所有获得药品经营许可证的城乡实体药店和所有获得互联网药品交易服务许可证的网上药店零售总额。从2011年至2015年三大终端销售额增长率来看,公立医院终端、零售药店终端和公立医疗终端的复合增长率分别为14.37%、11.68%、22.40%。2011年-2015年我国药品市场终端销售额分布(单位:亿元)数据来源:南方医药经济研究所《2016年中国医药市场发展蓝皮书》2)我国医疗机构及零售药店数我国医疗机构及药店分布全国各地,数量众多,且数量呈现一定的增长趋势。据统计,2015年末全国卫生机构总数达983,528家,其中医院27,587家,基础医疗服务机构920,770家,专业公共卫生机构31,927家。我国药店总数(包括连锁药店和单体药店)为448,057家,新版GSP在药品零售企业全面实施,对执业药师配备、信息技术等方面提出更高要求,使单体药店生存压力加大,将促进零售企业连锁率和集中度有所提升。2007年-2015年我国药店总数与医院总数(单位:亿元)数据来源:南方医药经济研究所《2016年中国医药市场发展蓝皮书》,国家统计局网站3)我国医药对外贸易发展迅速,西药、高端医疗设备等仍需大量进口随着我国医药市场对外开放程度大幅提高,医药及医疗器材对外贸易快速发展。出口方面,2015年我国医药及医疗器材批发商出口金额达270.45亿元,相比2011年的226.83亿元增长19.23%,年均复合增长率为4.5%。进口方面,2015年我国医药及医疗器材批发商进口金额达1,390.18亿元,相比2011年的728.49亿元增长90.83%,年均复合增长率为17.53%。从进口结构来看,我国医药进口以西药类及医疗器械为主。2011年-2015年中国医药产品进口金额(单位:亿元)数据来源:国家统计局网站4)医药代理运营行业概况①医药代理运营定义及分类医药代理运营是指医药商业企业凭借自己的市场运作能力和渠道网络资源对医药产品进行的推广及营销活动,旨在将医药产品推广、销售到医院及零售药店等终端。医药代理运营企业服务价值图医药代理运营研发生产推广产生需求医院、药店等终端组织分销满足购买意向需求一级分销二级分销相比生产商自身的推广团队,第三方代理运营商拥有更丰富的产品推广运营经验,更广阔、通畅的渠道网络,能使医药生产企业以较少的投入在较短的时间内打开市场,提高产品推广效益,降低推广成本,同时便于规范化管理和市场统筹安排,减轻药品生产企业的市场管理工作。医药代理运营企业主体上属于医药商业企业,但与通常的医药流通配送企业有很大区别,医药流通配送企业主要提供分销配送服务,医药代理运营企业主要提供品牌推广及渠道营销服务,通常医药代理运营企业会将部分或全部配送分销业务交由流通配送企业运作,在此种意义上,流通配送企业成为了代理运营企业的直接下游。医药代理运营企业与流通配送企业的区别项目医药流通配送企业医药代理运营企业产生的背景我国医院、药店数量众多且布局较医药代理运营企业对部分领域的医药为分散,大多数医药企业难以满足医院等终端药品配送需求;同时,产品销售具有较强的营销推广能力,能我国医药企业众多,医院直接向企较好扩充医药企业的销售渠道业采购成本较高。项目医药流通配送企业医药代理运营企业提供的主要服务分销配送提供市场需求分析、营销策略筹划到产品销售、渠道拓展直至终端管理、客户关系维护等服务特点规模较大,经营品种众多,但一般不针对具体产品做推广对少量品种进行精深推广及销售服务有无定价权无定价权在一定范围内有定价权获利方式及特点毛利率较低毛利率较高核心资源及能力高效的现代化物流配送系统及较强的成本控制能力营销网络与品牌运营代表企业国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药股份有限公司、南京医药股份有限公司、华东医药股份有限公司金活医药集团、康哲药业控股有限公司、中国先锋医药控股有限公司、深圳市泛谷药业股份有限公司、北京美福润医药科技股份有限公司医药代理运营服务按照代理运营药品的来源划分,可分为国内医药代理运营及国外医药代理运营。相比国内医药产品,国外医药产品要在中国销售面临的地缘、法律、文化、渠道等方面壁垒更大,代理运营难度大、成本高。国外医药产品在中国上市必经之路与成功要素进口注册定价机制渠道拓展推广销售持续跟进⊙准确把握医药行业政策法规并对相关政策作出及时反应⊙按照要求办理进口医药产品注册,到期换证与政府沟通等⊙其他进入中国所需办理事项⊙准确把握发改委及各省市物价局制定的药品定价规定⊙在合理合法的基础上制定具有竞争力的价格⊙制定药品销售区域计划,掌握辖区范围内零售及医院终端信息情况⊙发展经销商,拓展渠道,形成对终端的有效覆盖⊙制定合理价差体系,防止竞价、乱价、窜货等⊙组建销售队伍对众多终端进行开拓及维护,积累终端资源⊙整合协调资源,保证药品快速供应⊙制定推广销售计划,进行产品持续推广⊙渠道终端持续管理及维护⊙根据市场、公司战略等适时调整销售计划及策略⊙搜集各方信息全面了解中国市场为产品改进、新产品研发以及后续产品跟进提供信息支持②医药代理运营行业市场前景A、我国医药市场规模的迅速扩大是医药代理运营的基础医药代理运营服务作为医药工业产值顺利实现的必经阶段,其发展速度及市场规模与医药工业发展息息相关。近年来,我国医药工业增长迅速,药品市场规模持续扩大。数据显示,2010-2015年,我国医药工业产值从12,073亿元增长至29,636亿元,年复合增长率为16.15%。随着我国开始向中高收入国家迈进以及人口老龄化的加快,人民生活需求和消费结构将发生重大变化,对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增加,我国医药市场潜力巨大。医药市场的快速增长及巨大的发展潜力必然导致对医药产品推广、销售服务的需求增加。B、药品销售终端分散、数量众多且发展迅速,生产企业自身推广销售日益困难药品销售终端是实现药品向消费者供应的最后一道环节,药品在终端的品牌知名度、覆盖面及供应效率直接决定着药品生产企业产品价值的实现与否,其在医药产业链中的地位日益重要。近年来我国医药销售终端发展迅速,2015年我国包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构等在内的医疗卫生机构数量上升至98.35万个,同比增长2.14%,零售药店总数突破44.81万家,相比2014年增长3.02%。分散、众多且快速增长的药品销售终端使得医药企业自建覆盖全国的销售网络异常困难或者成本很高,特别是对于不熟悉中国市场的国外制药企业更是如此,再者生产企业即使建立了完善的渠道,还需要持续的渠道维护管理及专业的产品深度推广等,这对专注于医药生产与研发的医药生产企业是一个很大的挑战,同时也为那些渠道覆盖面广阔、产品推广运营能力较强的医药产品代理运营商带来了巨大商机。C、医药产业链分工精细化促使医药营销外包趋势加强目前,我国医药产业已经步入了转轨时期,同质企业和产品非常多,市场竞争激烈,医药代理运营的作用日益重要。对医药生产企业而言,自建销售渠道和营销队伍,成本较高,并且一支营销队伍只为一家企业的有限产品服务,专业资源得不到最大化利用。目前我国能自建营销网络将产品推向全国医药市场终端的制药企业不多,多数制药企业都是通过部分地区自营和代理制的方式或者纯粹的代理制才能拓展全国市场。医药营销外包是制药产业链的专业化分工与转移、利益最大化的一种新模式。建立在资源互补基础上的医药营销外包可以有效解决医药生产企业在渠道和市场布局上的劣势,极大提升产品进入市场的机会和获利能力,在减少市场投入的同时,让后续产品有更好的影响力和跟随机会。此外,营销外包可以让企业投入更多精力在产品研发、工艺、药效等方面,更有竞争力和差异化的药品将使得企业核心能力得以增强。随着医药行业的快速发展,医药产业链分工将越来越细,医药营销外包的趋势将进一步加强。D、众多国外药企在中国销售推广药品的需求迫切随着中国经济的发展、人民生活水平的提高、人们健康观念的增强、人口老龄化进程的加快及中国政府在医疗卫生领域的持续投入,中国已成为全球医药市场发展最快的经济体之一。中国医药市场规模的迅速扩大以及巨大的成长潜力使得国外医药企业进入中国市场的愿望日益迫切,然而中国复杂多变的医疗政策环境、严格的药品进口监管、广阔的地域覆盖、特殊的文化差异等因素使得国外药企要在中国自建渠道实现药品销售非常不易,众多的国外制药企业开始寻找第三方医药销售服务提供商以更具成本及更有效的方式在中国销售产品。就全球大型制药公司而言,一般会考虑将全新产品及尾端产品的营销外包,将全新产品外包给中国在该产品领域有市场积淀的营销企业推广可以有效规避风险,而尾端产品在中国市场销售高峰已过,利润水平开始走低,为此配备专门的销售团队不经济,于是采用营销外包。就小型海外制药公司而言,他们通常拥有少数几个疗效显着的独创医药产品,但由于规模实力相对较弱,依靠自己的力量进入中国较为困难或者成本较高,因而将产品推广营销外包给熟悉中国市场、拥有丰富药品运营推广经验及强大通畅的医药销售网络的第三方医药代理运营服务商更为有效。众多国外制药企业对医药代理运营服务的需求为中国医药产品代理运营企业带来了大量商机。(三)发行人主要产品所处细分行业的发展概况目前,公司代理运营及自产产品的种类已达数十种,按治疗范围及功能可分为眼科用药、肠胃用药、避孕药、外用药、医疗器械、卫生材料及医药用品。经营方式公司主要经营产品所属细分市场类别代理运营沃丽汀眼科用药和胃整肠丸肠胃用药左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)避孕药超声切割止血刀、内镜产品、外科吻合器、血管夹及施夹器等医疗器械保心安油外用药自产产品风油精、驱风油、红花油、复方酮康唑发用洗剂、消炎镇痛膏、薄荷通吸入剂等外用药六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等中成药医用及日用棉签、口罩等医疗器械及卫生材料(注)注:器材厂生产的棉签、口罩可分为医用棉签、口罩及日用棉签、口罩,其中医用棉签、口罩取得了医疗器械备案证书,在后续统计中将其对应的销售收入划分到医疗器械类。1、眼科用药细分市场近年来随着大家对于眼部疾病重视程度的提高,加之社会竞争对大众用眼要求的提高以及老龄化影响,国内眼科用药市场增长较快。根据《2013年中国卫生统计年鉴》及《2015年中国卫生和计划生育统计年鉴》显示,2012年我国眼科门(急)诊总量为8,125.83万人次;2014年眼科门(急)诊总量约9,376.82万人次,比2012年增长15.39%。依据IMS的统计数据,2010至2013年我国眼科处方药物市场销售额分别为16.67亿元、20.28亿元、24.34亿元、28.52亿元。根据IMS的预测,2012至2016年,我国眼科处方药物的市场规模将保持20%的复合增长率。据此推算,2014年、2015年及2016年我国眼科处方药市场规模分别为34.22亿元、41.07亿元、49.28亿元。眼科用药主要包括抗感染、抗炎抗过敏、白内障、青光眼、视疲劳干眼症和眼底病变六大用药。其中,眼底病变是指包括视网膜、眼底血管、视神经乳头、视神经纤维、视网膜上的黄斑部、玻璃体以及视网膜后的脉络膜等这些眼底部位的各类病变,如炎症、肿瘤、各类血管病变及许多系统性疾病引起的眼部病变等。眼底病变的病种繁多,对视力危害极大,严重可致盲,治疗难度较大。诱发眼底病变的原因众多,既有先天因素也有后天因素,有眼睛本身的问题,也可能是其他疾病引发的并发症,如动脉硬化、高血压、糖尿病、肾炎、贫血、流感、结核、高度近视、颅内上位性病变等都容易引起眼底病。近年来由于工作学习压力加大、生活不规律及不良生活习惯所致的用眼过度情形加重以及高血压、糖尿病、心脑血管疾患的发病率的不断增加,眼底病发病率有所提高,眼底病的基本医疗服务需求迅速增加。2、肠胃用药细分市场肠胃病在我国属于常见病、多发病,随着现代生活节奏不断加快,人们常常忽略了日常饮食的规律性与合理性,因此导致国内肠胃道疾患人群逐年增多。肠胃病广大的消费人群以及常见性、多发性的特点,使得肠胃用药多年来一直是我国医药销售中的重要大类。据统计,城市公立医院和县级公立医院化学药销售中消化系统及代谢药均排名第二,占比分别为16.36%、18.24%8。随着经济的快速发展、老龄人口的持续增长,生活节奏的加快、饮食不规律所带来的胃痛、消化不良等症状的人群越来越多,有肠胃调理需求的人群也逐渐扩8资料来源:南方医药经济研究所《2016年中国医药市场发展蓝皮书》。大,肠胃用药市场空间广阔。据统计,2015年我国胃肠药市场容量约为465亿元,2005年至2015年间复合增长率为12.75%。胃肠药市场总量中,2015年医院渠道销售金额为269亿元,占比57.8%,零售渠道销售规模为196亿元,占比42.2%。2005年-2015年中国肠胃药市场规模数据来源:中商产业研究院93、避孕药避孕药可以分为短效口服避孕药、长效口服避孕药、紧急避孕药、局部用避孕药/具、长效避孕针剂等。根据国家统计局数据显示,截至2015年我国女性人口共有6.7亿人,其中20-49岁女性人口占比约为48.93%,即20-49岁女性人口约为3.38亿人,适龄女性人口数量众多催生了避孕药巨大的市场容量。但随着我国二胎政策的放开,更多的家庭开始考虑二胎,因此人们对准确避孕、安全避孕、健康生育的要求更高,对可逆的避孕方式需求增加,对高效的宫内节育器、绝育等的需求会逐渐下降。目前,我国避孕药主要通过药店等零售终端推向市场,此外还有部分避孕药购于网上药店。2014年,我国口服避孕药零售额已达到12.7亿元,2009年至2014年间,年均复合增长率为18.44%。9资料来源:《我国肠胃药市场分析:2015年市场容量为465亿元》,中商产业研究院,http://www.askci.com/news/dxf/20161102/14130674204.shtml2009年-2014年中国口服避孕药零售市场规模统计数据来源:中国产业信息网104、中成药中成药是以中草药为原料,经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品,包括丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、膏剂、丹等多种剂型。中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势,越来越受到人们的关注。目前中医药已传播到100多个国家和地区,全球中成药应用日益广泛,销售量不断增长。中成药在我国具有悠久的历史,长期以来我国用药习惯使得中成药在我国广受欢迎。2016年我国中成药工业总产值为6,697亿元,占我国医药工业总产值的22.6%,2013年至2016年我国中成药产值的年复合增长率为9.76%。10资料来源:口服避孕药行业的市场规模与销售渠道分析,http://www.chyxx.com/industry/201510/353682.html,中产业信息网。2013年-2016年我国中成药工业总产值数据来源:工信部网站5、外用药市场外用药是指除口服、注射以外的外用给药制剂,其通过与体表局部直接接触而起治疗作用。外用药按剂型可分为乳膏剂、软膏剂、洗剂、涂剂、酊剂、搽剂、膜剂、橡胶膏剂、吸入剂等。透皮给药的外用制剂可直接接触到皮肤的损害部位从而发挥各种作用,局部药物浓度高,效果明显,并且具有不经过肝脏首过效应和胃肠道破坏的独特优点,能降低药物毒性和副作用,提高疗效,减少给药次数。由于外用药安全性较高,基本上都是非处方药品。外用药通常具有消肿止痛、提脓拔毒、去腐、蚀肉、发泡、生肌、敛疮、杀虫、止痛、止痒、止血等作用,为治疗皮肤科、关节骨痛、妇科等疾病的首选用药。随着医药技术的发展,更多领域的药品都可以制成透皮吸收制剂,如治疗心绞痛、高血压、哮喘的药物和抗生素类药物等。目前,在外用药细分中,皮肤外用药占据了主要的市场份额。据统计,2008年我国皮肤外用药的市场规模约为86亿元,2015年上升至177亿元,年复合增长率为10.9%。2008年-2015年中国皮肤外用药市场规模统计数据来源:中国产业信息网116、医疗仪器设备及医疗器械市场医疗器械和药品作为医疗消费的两大重要方式,医疗器械的使用拓展了医生诊疗的手段。医疗器械行业的季节性和波动性比较小,市场需求增长比较稳定。2013年,我国医疗仪器设备及器械制造业实现销售收入1,889亿元。2016年,我国医疗仪器设备及器械制造业实现销售收入2,765.47亿元,增长率高达13.56%。2016年,我国医药器械和药品消费比例约为0.2,远低于发达国家平均水平。考虑到消费升级、医药科技的持续进步、医疗机构增长、医疗器械的更新换代等因素,预计未来医疗器械市场还将持续增长。11资料来源:《2016年中国皮肤外用药市场的规模》,中产业信息网,http://www.chyxx.com/industry/201608/443840.html医疗仪器设备及器械制造业产品销售收入及增长率数据来源:工信部网站7、卫生材料及医药用品市场卫生材料及医药用品行业作为医药行业的重要分支,范围包括卫生材料、外科敷料、药品包装材料、辅料以及其他内、外科医用医药制品等。其中卫生材料主要指医院临床、医技科室在为病人诊疗、检查、检验、手术、治疗过程中使用而消失或改变事物形态的物品以及家庭、个人护理常用卫生材料,如一次性口罩、手术衣、产包、导尿包、胃镜垫包、卫生棉签、脱脂棉球等。医用敷料是用于对各种创伤、创口表面进行临时覆盖,使之免受细菌感染及其他外来因素的影响,起到保护创口创面,促进愈合的医用卫生材料。近年来,我国卫生材料及医药用品行业产值迅速增长,据统计,2013-2016年我国卫生材料及医药用品行业产值由1,398亿元增长至2,125亿元,年均复合增长率为15%。随着我国医药科技的发展,医疗机构数量的增长,居民就诊率的提高,居民保健、护理意识的提高等众多因素的影响,我国卫生材料及医药用品需求量将在长期内保持稳定增长。2013年-2016年我国卫生材料及医药用品行业总产值及增幅数据来源:工信部网站(四)行业壁垒1、政策准入壁垒药品的使用直接关系到人民的生命健康,因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规,以加强对药品行业的监管。目前,我国对药品生产和药品经营实行许可证制度,药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》,并需拥有药品GMP生产车间;药品经营企业必须取得《药品经营许可证》,并按照《药品经营质量管理规范》标准建立符合规定的质量管理体系,取得GSP认证。医药行业存在着较高的行业政策准入壁垒。2、医药产品代理运营权取得壁垒代理权的取得是代理运营商进行药品经营的基础,代理运营商经营的品种越多,代理级别越高,其盈利能力越强。医药生产企业选择代理运营商较为谨慎,他们通常会根据规模、专业领域、销售网络渠道状况、品牌运营经验等多种因素综合选择医药代理运营企业。因此,新进入的企业很难和那些拥有强大销售网络并已成功代理运营多个知名品牌的优势企业竞争。3、资金壁垒随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化,医药制造企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大,特别是在研发、生产、销售、环保等方面,存在较高的资金壁垒。在研发方面,成功研发一项创新药需要大量的资金投入。在生产设施方面,药品生产所需专用设备多,有些重要仪器设备依赖进口,企业还需要建设符合GMP的厂房,费用昂贵。2011年,原国家食品药品监督管理局发布新版GMP,对药品生产技术要求更是大幅提高,制药企业需按此标准增加更多投入改造相关现有生产设施。在销售方面,企业需在市场推广与销售队伍建设过程中投入大量资金,研发的新药或新代理运营的药品才能够在较短时间内占领市场。4、销售网络建立与管理壁垒对医药代理运营服务商而言,销售渠道的拓展及销售网络的建立是其进行医药代理运营的基础,同时也是获得医药生产企业代理运营权的核心资源。由于我国地域广阔且差异性大、药品医疗及零售终端众多且具有区域分散性的特点,因此建立遍及全国的医药产品营销网络需较长时间、资源的积累,并需投入大量人力、物力及资金,销售网络壁垒较高。同时对于已经建立的销售网络及营销渠道需要较强的管控能力及持续维护支持,渠道管理及维护成本较高。5、终端开拓与管理能力壁垒随着渠道扁平化、全国性代理运营商向综合服务商转变以及医药产品连锁零售的迅速发展,对于代理运营商的终端管理能力要求越来越高。专业医药代理运营商需要具备零售店店面陈列、氛围营造、店员培训和管理、促销等零售终端管理能力,同时还需要相应现代化信息系统支持,保证终端信息能及时、有效传递至公司。(五)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)老龄化、城市化、居民支付能力及慢性病患病率提升将加大药品需求在我国经济快速增长的大背景下,人口老龄化、农村人口城镇化等人口结构性因素、居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。同时居民收入的提升加强了医疗支付能力,环境污染的加剧也增加了相关疾病的发病率,进一步提高了我国对医药产品的需求。①人口的增长与老龄化,促进用药需求人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据国家统计局统计,截至2015年我国人口总数达到137,462万人,近20年以来的自然增长率为0.58%,人口净增长对医药产品产生新的需求。2015年末,我国65岁以上人口占比达10.5%,较2006年的7.9%上升约2.6个百分点,人口老龄化趋势明显,这将进一步促进药品需求。2006年-2015年65岁以上人口占比数据来源:国家统计局网站②农村人口城镇化,卫生保健意识提高随着我国城市化进程的进一步推进,城镇人口占总人口的比例逐步上升,从2006年的44.3%上升至2015年的56.1%。城镇人口的卫生保健意识、收入水平更高,将会提高我国医药消费的整体水平。2006年至2015年城镇人口占比数据来源:国家统计局网站③居民收入的提升,加强医疗支付能力,提高药品消费能力2008年至2015年,我国城镇居民人均可支配收入由15,781元增长至31,195元,年均复合增长率达10.2%;农村居民人均可支配收入由4,761元增长至11,422元,年均复合增长率达13.3%。国民收入的增加推动了国民医疗卫生开支的增加。2015年我国人均卫生费用达2,952元,较2008年的1,095元上涨超过一倍,年均复合增长率为15.22%。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升,药品消费能力也有望得到进一步提高。(2)国家对医药行业的支持力度为医药行业发展提供了重要支持国家近年陆续出台了一系列政策和规定支持医药产业的发展。2006年至2015年,政府财政中医疗卫生支出增速远高于公共财政总支出增速,显示政府对医疗投入的持续加大。根据《“十三五”卫生与健康规划》,到2020年,我国将基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,实现人人享有基本医疗卫生服务,到2020年个人卫生支出占卫生总费用的比重将从2015年29.27%下降至28%左右。未来个人用药经济负担的降低,有利于进一步释放医疗保健和用药的需求,为整个医药行业长远的发展带来有力支持。(3)相关制度标准的实施及监管的加强促进行业规范化发展为规范药品生产经营、保证药品质量、促进医药产业整合升级,我国颁布实施了GMP、GSP等认证,严格规定医药行业准入条件,对医药企业在组织结构、过程管理、厂房设施等方面提出了严格明确的要求,提高了行业进入门槛,淘汰了一批未达标的企业,促进了医药行业的规范化发展。此外,近年来我国加大了医药商业的规范治理力度,在全国实施“两票制”,严厉打击商业贿赂、挂靠经营、倒卖增值税票等违法违规行为,一些不规范的医药商业企业被逐出市场,行业环境逐步改善。2、不利因素(1)行业管理薄弱,资源配置不合理目前,我国中小型制药企业和医药商业企业数量较多,但其专业化程度不高,缺乏自身品牌和特色,资源配置不尽合理,整体竞争能力不强,低水平重复建设等问题比较突出,不适应市场发展的要求。(2)尚未形成多层次的流通体系医药商业行业市场容量大,但大多数企业是以物流配送服务为主的分销企业,专业化、特色化的药品经营企业较少。(六)行业的经营模式、行业周期性、区域性和季节性1、行业特有的经营模式医药行业实行了严格的行业准入和经营监管,因而具有特定的经营模式:首先,对于制药企业而言,其生产经营需首先获得国家及地方医药管理部分颁发的《药品生产许可证》及《药品GMP证书》等若干文件,还需具备所生产药品的生产批件。药品经营企业必须取得《药品经营许可证》,并按照《药品经营质量管理规范》标准建立符合规定的质量管理体系,取得GSP认证。其次,由于医疗终端在全国范围内的分布较为分散,药品生产企业直接将药品销售至医疗机构成本较高,因此多数药品生产企业采用经销模式,或经销加直销的模式销售药品。再次,医药代理运营需要根据医院及零售两种不同的销售终端采取不同的推广模式,医院终端的推广一般通过组织学术会议、在专业医疗杂志上发表文章等方式进行,连锁药店、单体药店等零售终端的推广方式更为灵活,可以通过广告宣传、参加展会、促销、店员培训等方式进行。2、行业周期性、区域性和季节性医药行业作为国民经济的重要组成部分,不可避免地受到经济发展情况的影响,但与其他消费品相比,药品的价格弹性较低,消费者需求比较稳定,不具备明显的周期性和区域性的特征,其季节性也不强。但某些疾病的发生与气候条件变化密切相关,不同季节的疾病发生率和用药结构存在一定差异,导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性。如风油精每年销售旺季为四月至八月,口罩销售旺季为九月至第二年的四月。(七)公司所处行业与上下游行业的关联性医药行业产业链包括新药研究、医药原料制造、药品生产、代理运营、流通配送、零售等环节。公司主要收入与利润来源于医药代理运营,部分收入与利润来源于药品、卫生材料及医药用品的生产、销售。1、上游行业的发展及影响针对代理运营业务,上游医药企业生产的药品是代理运营企业开展业务的基础。近年来,医药工业发展迅速,医药产品种类不断丰富,相应需要代理运营的产品规模持续扩大,这为医药代理运营的持续繁荣奠定了基础。对医药代理运营企业而言,其代理运营效果显著的独特药品越多,对上游生产企业的议价能力越强,其盈利能力则越强;医药产品代理的级别越高,相应的利润空间则越大。同时,相比国内制药企业,迫切想要进入中国市场但受文化、成本等因素限制无法自建渠道销售药品的国外制药企业给总代理商的利润空间更大。针对自产业务,原料价格的变动直接影响医药生产企业的成本,同时原料的质量也将对产品的质量产生较大影响。公司上游厂家主要包括中药材饮片、化学原料药、棉花、木棒及无纺布等供应商。公司自产产品所需的原材料供应充足,市场竞争充分。2、下游行业的发展及影响处于产业链下游的医疗终端和零售终端,是实现医药产品向消费者最终销售的重要环节。近年来,我国医药终端发展迅速,医院、社区卫生服务中心和乡镇卫生院等基层医疗卫生机构以及各类医药零售终端迅速发展。四通八达的医药终端网络,提高了人们用药的便捷性,促进了药品销售规模的快速增长。与此同时,众多分散的医药终端也加大了生产企业直接控制终端进行推广、销售的难度,客观上有利于专业医药代理运营企业的发展壮大。三、发行人在行业中的竞争地位(一)行业竞争格局1、医药代理运营业务的市场竞争情况自医药商业正式向民营领域开放以来,我国医药商业市场化程度逐渐提高。由于医药商业具有较高的盈利能力与较大的成长空间,大量中小型企业加入市场竞争。据国家食品药品监督管理局统计,截至2015年11月底全国共有药品批发企业1.3万多12家,其中大多数企业是以提供药品分销配送服务为特色,以物流技术与信息技术为支撑的医药流通企业,如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药股份有限公司、南京医药股份有限公司、华东医药股份有限公司等。根据2016年12月26日国务院医改办、国家卫生计生委等部分发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》,公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”,争取到2018年在全国全面推开。在该政策的驱动下,未来医药商业企业的市场集中度将有望进一步提高。公司是国内领先的医药代理运营服务提供商,长期代理国内外医药产品。公司代理运营服务提供从市场需求分析、营销策略筹划到产品销售、渠道拓展直至终端管理、客户关系维护等一站式服务。目前,公司已在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖上千家医院以及约7万家药店的销售渠道网络和销售12国家商务部网站,http://sczxs.mofcom.gov.cn/article/dyplwz/bh/201606/20160601332172.shtml队伍。与公司类似代表企业包括金活医药集团、康哲药业控股有限公司、中国先锋医药控股有限公司等,其简况如下:名称股票代码简介代理产品销售网络情况重点代理领域拳头产品金活医药集团131110.HK成立于1996年,主营业务为品牌进口药品及保健品的分销。代理销售产品包括京都念慈菴川贝枇杷膏、喇叭牌正露丸、人字牌救心丸、可爱的肝油丸系列、飞鹰活络油、依马打正红花油、救心丸及曼秀雷敦系列。家庭常备药及保健品京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏、喇叭牌正露丸建立了覆盖全国的分销网络,拥有200多家一级分销商、600多家二级分销商和超过70,000家重点管理零售门店,并设有约3,000个“金活健康之家”产品专柜。康哲0867.H成立于1995年,是一家立足肿瘤、糖黛力新、优截至2017年6月30日止,直接学术推药业中国的面向医院全部科室的尿病、呼广网络已覆盖全国控股医药服务公司,专注于处方药吸、泌尿超过44,000家医院有限K品的营销、推广及销售,采用和中枢思弗及医疗机构,代理公司直接学术推广模式和代理商神经系商网络已覆盖全国14推广模式进行药品代理运营。统约7,900家医院及医疗机构。中国先锋医药控股有限公司151345.HK成立于1996年,为中国领先的进口药品及医疗器械产品的综合性营销、推广和渠道服务商。产品组合包括多种处方药品,涵盖眼科、疼痛、心血管、呼吸、肠胃以及免疫等治疗领域;医疗器械产品组合覆盖多个治疗领域。抗炎镇痛、抗血栓、眼科、免疫调节剂戴芬、希弗全、爱尔康系列、普利莫覆盖中国的30,000多家医院和医疗机构,以及108,000多家药房;专家网络包括1,300多名各个治疗领域的重要医学专家。一品红药业股份有限公司16300723成立于2002年2月4日,主营业务为自有药品的研发、生产和销售及代理药品的销售。主要为儿童用药和慢性病领域用药。盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、康肾颗粒、苯磺酸氨氯地平分散片等公司已在华南区域建立了完善的销售网络,尤其是广东省内,在全部地级市均派驻专业化的营销人员。13金活医药集团网站,http://www.kingworld.com.cn/14康哲药业控股有限公司网站,http://www.cms.net.cn/CmsNewWeb/Index.aspx15康哲药业控股有限公司网站,http://www.pioneer-pharma.com/index.php16资料来源《一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》康芝药业股份有限公司17300086成立于1994年1月,是一家以儿童药为主业的上市公司,主要从事儿童药的研发生产、销售业务。主要为儿童药止咳橘红颗粒、鞣酸蛋白酵母散、氨金黄敏颗粒等在国内拥有近千个代理商,超过4万个销售终端,营销网络覆盖全国。深圳837090成立于1999年,2016年4月精神科、神经科、心血管科等多个领域。奥氮平片、盐酸多西环素分散片、注射用氨甲环酸等销售业务范围遍布全国31个省、市、自治区的4000多家医院。在新三板挂牌。公司与印度瑞市泛谷药业股份有限公迪博士实验室有限公司、哈药集团制药总厂、广西梧州制药集团、广西玉林制药集团等结成了长期的商业伙伴关系。全国总经销产品7个,治疗领域司18覆盖精神科、神经科、心血管科等多个领域。北京833784成立于2005年,2015年9月重症感乳酸左氧氟公司产品覆盖各省美福润医在新三板挂牌。公司的主要业沙星氯化钠药科务为医药产品的专业推广以注射液、匹区的3,000家医院,技股及营销总代理,尤其在重症感染药物多莫德片、全国三甲医院覆盖份有染药物领域具有独特优势和注射用替考率超过80%。限公突出的市场地位。拉宁等司19注:根据业务相似性原则,公司的销售收入主要来源于代理运营业务,选择一品红(股票代码:300723)、康芝药业(股票代码:300086)两家代理收入占比较高的A股上市公司,金活医药(股票代码:1110.HK)、康哲药业(股票代码:0867.HK)和中国先锋医药(股票代码:1345.HK)三家以代理运营业务为主的港股上市公司和泛谷药业(股票代码837090)、美福润(股票代码:833784)两家以代理运营业务为主的新三板挂牌公司作为公司的同行业可比公司。公司代理运营的医药产品的竞争情况从一定程度上体现了公司在医药代理运营行业的竞争力,公司长期独家代理运营的“和胃整肠丸”、“沃丽汀”在各自细分领域具有较强的竞争力,具体产品的竞争情况参见“三、发行人在行业中的竞争地位/(一)行业竞争格局/2、公司主要产品的竞争情况”所述。2、公司主要产品的竞争情况(1)眼科用药市场竞争状况近年来,随着我国人口老龄化、生活方式转变、工作强度增大、过敏源增加、17康芝药业股份有限公司官网,http://www.honz.com.cn/18深圳市泛谷药业股份有限公司官网,http://www.foncoo.com/aboutus/who.html19资料来源:《北京美福润医药科技股份有限公司公开转让说明书》用眼不当等各类因素的影响,各种眼疾罹患率逐年增高。由于眼科用药普遍需要较大研发投入及专业的市场运作,外资企业占据了我国眼科药物较大的市场比例,如诺华公司、日本参天制药、日本千寿制药株式协会、日本第一药品产业株式协会等。我国眼科用药市场目前仍处于快速发展的阶段,形成了浙江莎普爱思股份有限公司、沈阳兴齐眼药股份有限公司等以生产销售眼科药物为主的上市公司,我国眼科用药市场已经形成了抗感染、抗炎抗过敏、白内障、青光眼、视疲劳干眼症和眼底病变六大用药类别。多年来,临床上应用的促进玻璃体混浊和积血吸收的眼底病药物,主要是碘制剂。碘在眼科领域长期被用作抗炎和抗变性药,尤其在视网膜疾病中,显示出较好的临床效果。碘制剂的治疗机理大致有两方面:一是促进甲状腺素合成,以无机碘的形式结合进入甲状腺,被甲状腺摄取合成甲状腺素,释放入血液,作用于眼底病变部位,促进视网膜呼吸,改善视网膜代谢;另一方面渗入细胞,使细胞机能亢进而发挥作用20。目前,临床常用的碘制剂有氨肽碘眼药水和普罗碘铁注射液治疗。前者是眼药水,后者是针剂。此外由于眼底病常由糖尿病、心血管病等引发且多表现为眼底炎症、积血,视网膜静脉阻塞等症状,因此许多心血管、糖尿病等领域的具有活血化瘀、益气养阴的中药制剂也能够起到改善眼部血液循环,缓解眼底病变的效果。如近年来国内研发生产的益脉康、复方血栓通胶囊等,这些药物是临床眼底病治疗领域的有益补充,但不能代替碘制剂在眼科领域的重要作用。常见治疗眼底出血性疾病口服药物药品生产商功能主治作用机理卵磷脂日本第适用于中心性浆液性卵磷脂络合碘被甲状腺摄取合成甲状腺素,后者能促进全身和眼组织特别是视网膜细胞脉络膜视网膜病变,中的新陈代谢,加速炎性渗出物及其他病理性络合碘一药品心性渗出性脉络膜视产物的吸收,有助于出血、炎症的消散。同片(沃丽产业株网膜病变,玻璃体出时,碘能直接渗入视网膜组织细胞内,促进汀)式会社血,玻璃体混浊,视网视网膜呼吸和糖酵解,增强色素上皮的新陈膜中央静脉阻塞等。代谢,进而达到治疗玻璃体混浊及眼底出血的目的。2120中国医药指南2011年1月第9卷第3期,中药与卵磷脂络合碘联合治疗黄斑水肿的临床研究,刘登云212009(6)昆明医学院学报,卵磷脂络合碘片与益脉康片在眼出血性疾病中的疗效评价,张远平等药品生产商功能主治作用机理卵磷脂西安汉适用于中心性浆液性同上。脉络膜视网膜病变,中络合碘丰药业心性渗出性脉络膜视胶囊(适有限责网膜病变,玻璃体出丽顺)22任公司血,玻璃体混浊,视网膜中央静脉阻塞等。益脉康胶囊金花企用于缺血性脑血管病益脉康为中药制剂,它有较强的抗凝功能和业(集团)促进纤维蛋白活性的作用,能改善视网膜局股份有限公司西安金及出血后遗瘫痪;眼底视网膜经脉阻塞,冠心病;血管炎性皮肤病,部组织血流量,扩张视网膜外周血管,改善视网膜局部微循环,降低视网膜静脉阻塞的血液粘滞状态,从而起到消除血栓增加视网花制药风湿病。膜血流量加速黄斑区侧支引流的建立,达到厂改善视网膜微循环降低血管通透性的作用。23复方血栓通胶囊广东众生药业股份有限公司(002317)用于治疗血瘀兼气阴复方血栓通胶囊为中药制剂,主要成分是三七、黄芪、丹参和玄参。复方血栓通胶囊的主要作用是活血化瘀,益气养阴。临床上复方血栓通被广泛用于治疗多种心脑血管疾病和眼底病。24两虚证的视网腊静脉阻塞,症见视力下降视觉异常,眼底瘀血症象,定性劳累型心绞痛,症见胸闷痛、心悸、心慌、气短乏力、心烦口干者。公司代理运营的卵磷脂络合碘片(沃丽汀)是一种合成的有机碘片,其主要优点是可以口服并能准确地释放微量的碘,安全性好。它既能发挥碘制剂的作用,又克服了传统碘制剂产生的不良反应。临床研究表明有机碘片的作用缓和而持久,能促进炎性渗出物及其他病理性产物的吸收,增强视网膜细胞的新陈代谢,促进玻璃体出血及视网膜渗出出血的吸收,治疗中心性浆液性脉络膜视网膜病变、中心性渗出性脉络膜视网膜病变、玻璃体出血、玻璃体混浊、视网膜中央静脉阻塞等。在各种眼底出血,渗出性疾病中,无论是发病早期的应用或是慢性病例的长期应用,均疗效确切、安全可靠,无明显副作用的临床记录,是一种良好的抗炎和抗变性药,在临床上具有广阔的应用前景。国内部分专家学者对沃丽汀临床验证结论如下:22经查询国药食品药品监督管理局官网,截至本招股说明书签署日,西安汉丰药业有限责任公司取得了卵磷脂络合碘胶囊(适丽顺)的注册批件(批准文号:国药准字H20100107,剂型:胶囊剂),西安力邦制药有限公司取得了卵磷脂络合碘的注册批件(批准文号:国药准字H20100116,原料药),除此之外我国无其他企业取得卵磷脂络合碘制剂的药品批文。进口药品仅第一药品产业株式会社生产的卵磷脂络合碘片(进口药品注册证号:H20160151)232009(6)昆明医学院学报,卵磷脂络合碘片与益脉康片在眼出血性疾病中的疗效评价,张远平等24国际眼科杂志2010年5月第10卷第5期,卵磷脂络合碘片与复方血栓通胶囊在玻璃体混浊治疗中的疗效评价,第2页,石云峰等医学机构沃丽汀临床结论结论来源河南省眼科研究所沃丽汀对黄斑水肿的吸收及光凝后视力《眼科研究》2006年10恢复的有效率为85.5%。月第24卷第5期上海交通大学附属瑞沃丽汀能有效改善非视网膜病变Ⅱ型糖《眼科研究》2006年8金医院尿病患者视网膜血流状态。月第24卷第4期中山大学眼科中心沃丽汀联合糖际皮质激素治疗能减轻玻《眼科研究》2006年8璃体切割术后玻璃体混浊。月第24卷第4期河南省人民医院眼科沃丽汀能有效改善RD术后视网膜的功《眼科研究》2007年3研究所能和形态。月第25卷第3期中山大学眼科中心沃丽汀联合光动力治疗脉络膜新生血管疾病,可缩短黄斑部恢复时间。《中国实用眼科杂志》2008年12月第26卷第12期河北保定市第一医院眼科卵磷脂络合碘及中药联合光凝,治疗糖尿病性黄斑水肿,不仅可以促进水肿吸收,同时可以改善视力、视功能。《国际眼科杂志》2008年4月第8卷第4期湖北省仙桃市第一人民医院、武汉爱尔眼科医院高压氧联合卵磷脂络合碘治疗中心性浆液性脉络膜视网膜病变的疗效显着,安全性高。《国际眼科杂志》2013年10月第13卷第10期沈阳市第一人民医院应用高压氧联合卵磷脂络合碘片治疗中心性浆液性脉络膜视网病变的临床疗效显着,且用药过程安全。《中国处方药》第13卷第1期温州医科大学附属第一医院黄斑水肿患者应用卵磷脂络合碘片+雷珠单抗+激光治疗后临床效果好,有效减轻了黄斑部水肿,改善了患者视力。《中国生化药物杂志》2016年第6期西南医科大学附属泸州医院采用沃丽汀卵磷脂络合碘片辅助雷珠单抗联合激光治疗黄斑水肿有利于改善患者视力、促进水肿消退。《中国免疫学杂志》2016年第32卷沃丽汀为眼科处方药,2015年、2016年及2017年市场销售情况如下:项目2015年度2016年度2017年度沃丽汀(万元)(注1)14,813.8815,308.6916,363.15我国眼科处方药市场规模(万元)(注2)410,688.00492,825.60-占比(%)3.613.11-注1:公司为沃丽汀中国的唯一总代理,该数据为公司销售金额,因此医院、药店等终端销售金额大于该数据。注2:根据IMS统计,2013年我国眼科处方药物市场销售额分别为28.52亿元。根据IMS的预测,2012至2016年我国眼科处方药物的市场规模将保持20%的复合增长率。据此推算,2015年及2016年我国眼科处方药市场规模分别为41.07亿元、49.28亿元。(2)肠胃药市场竞争情况肠胃病具有常见性、多发性的特点,使得肠胃用药多年来一直是我国医药销售中的重要大类。据统计,2015年我国肠胃疾病用药市场容量约为465亿元,2005年至2015年间复合增长率为12.75%。我国肠胃药生产厂家众多,市场竞争较为激烈,一线品牌药品包括达喜片、吗丁啉片、江中健胃消食片、肠炎宁、斯达舒胶囊、思密达散剂、999胃泰颗粒、胃康灵胶囊、耐信(埃索美拉唑镁肠溶片)、和胃整肠丸、喇叭牌正露丸、肚痛健胃整肠丸、(奥松)肚痛泄丸等。这些药品按照肠胃病病变种类主要可分为抗溃疡与抗酸类、助消化类、止泻通便类、肠胃动力类四类。具体情况如下:肠胃药市场及竞争情况类别优势品牌抗溃疡与抗酸类达喜片、洛赛克胶囊、耐信、胃康灵胶囊、斯达舒胶囊、999胃泰等助消化类江中健胃消食片、妈咪爱散等止泻及通便类思密达散剂、和胃整肠丸、喇叭正露丸、肚痛健胃整肠丸、(奥松)肚痛泄丸、肠炎宁、复方黄连素、蒙脱石散等肠胃动力类吗丁啉、莫沙必利等公司代理运营的“和胃整肠丸”主要由木榴油、颠茄、肉桂、甘草等配制而成。其中木馏油能够抑制肠液的过量分泌,促进肠液的吸收,减少肠内的水份量,有效阻止腹泻,对于腹部疼痛效果较好;颠茄提取物可以解除平滑肌痉挛,抑制腺体分泌,解除胃肠道平滑肌痉挛,抑制胃酸和胃蛋白酶的产生,并能促使整肠丸其他成分药效的更好发挥。“和胃整肠丸”能够迅速整顿肠胃,缓解腹痛腹泻症状,2008年经首都医科大学附属北京中医医院临床验证其在治疗急性腹泻邪(寒邪)滞中焦证方面疗效总有效率为96.66%25,效果显着。2015年,陕西人民医院验证“和胃整肠丸”联合硫酸阿托品、法莫替丁、硫酸铝治疗急性肠胃炎患者,临床效果显着且无明显不良反应26。此外,“和胃整肠丸”对于慢性肠胃炎、消化不良、腹胀、胃胀等肠胃不适具有显着的调理作用。2015年、2016年及2017年,“和胃整肠丸”市场销售情况如下:项目2015年度2016年度2017年度和胃整肠丸销售金额(万元)(注1)6,165.355,575.7810,410.66肠胃药销售额(万元)4,650,000.00--25和胃整肠丸治疗急性腹泻邪滞中焦证的随机对照证候疗效临床研究26中国药业2015年12月20日第24卷第24期,和胃整肠丸联合护理干预治疗急性肠胃炎40例,何秋仙、周晓红等止泻通便类药物销售额(万元)(注2)53,380--占肠胃药销售额的比例(%)0.13--占止泻通便类药物销售额的比例(%)2.21--注1:公司为和胃整肠丸中国的唯一总代理,该数据为公司销售金额,因此医院、药店等终端销售金额大于该数据。注2:根据中商产业研究院(http://www.askci.com/news/dxf/20161102/14130674204.shtml)的统计,2014年、2015年我国肠胃药零售市场销售额分别为175亿元、196亿元,医院市场销售额分别为243亿元、269亿元,根据中国产业信息网(http://www.chyxx.com/industry/201608/443742.html)数据显示,止泻通便类药物在医院市场销售额占医院市场销售肠胃药销售额的6%,在零售市场销售额约占零售市场肠胃药销售额的19%。据此计算,2014年、2015年我国止泻通便类药物销售额市场份额分别为47.83亿元、53.38亿元。(3)避孕药市场竞争情况避孕药可以分为短效口服避孕药、长效口服避孕药、紧急避孕药、局部用避孕药、长效避孕针剂等。随着我国二胎政策的放开,更多的家庭开始考虑二胎。因此人们对准确避孕、安全避孕、健康生育的要求更高,对可逆的避孕方式需求增加,对高效的宫内节育器、绝育等的需求会逐渐下降,同时对避孕药的安全性、毒副作用大小的要求越来越高。由于我国长期以来用药习惯,紧急避孕药占据了较大的市场份额。我国口服避孕药市场集中度相对较高,主要的提供商包括拜耳医药、华润紫竹药业有限公司、浙江仙琚药业股份有限公司、人福医药集团股份公司、上海信谊药厂有限公司等企业。常见的口服避孕药大类药名基本情况短效避孕药妈富隆妈富隆为全球应用范围最广的紧急避孕药之一,迄今已有多年历史,其有效成分主要为脱氧孕烯、炔雌醇,避孕可靠性高。优思明主要成分为孕激素屈螺酮,由德国先灵公司开发(2006年拜耳公司收购先灵公司)。达英-35主要成分为炔雌醇环丙孕酮片,由拜耳医药保健有限公司生产提供,口服短效避孕药,亦可治疗痤疮/妇女雄激素性脱发/轻型多毛症。紧急避孕药毓婷毓婷是用于女性紧急避孕,即在无防护措施或其他避孕方法偶然失误时使用,主要成分为左炔诺孕酮,由华润紫竹药业有限公司生产。保仕婷主要成分为左炔诺孕酮,由匈牙利吉瑞大药厂生产,用于女性紧急避孕,即在无防护性措施或其他避孕方法偶然失误时使用。艾无忧左炔诺孕酮胶囊,由人福医药集团股份公司生产。丹媚左炔诺孕酮肠溶片,为肠溶片,能避免将药物有效成份从胃内呕出,由广州朗圣药业有限公司生产。谊婷左炔诺孕酮片,由上海信谊药厂有限公司生产新斯诺左炔诺孕酮滴丸,由南京白敬宇制药有限责任公司生产长效避孕药悦可婷左炔诺孕酮炔雌醚片(悦可婷),有抑制排卵的作用,为女用长效口服避孕药,由华润紫竹药业有限公司生产。公司代理运营的左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)的剂型为滴丸,采用固体熔融分散(HME)滴丸技术与原辅料液态相混合冷凝的制剂工艺,相对其他剂型,产品具有溶解快、吸收快、有效成分分布均匀的特点,使得相同效果的产品包含左炔诺孕酮剂量较低,从而提高用药的安全性,降低毒副作用。由于“新斯诺”于2014年起开始向市场推广,时间较晚,其市场占有率相对较低,但处于快速成长的过程中。报告期内,公司“新斯诺”销售额分别为842.50万元、993.95万元、1,822.23万元27。(4)中成药市场竞争情况中药作为我国传统医药产品,符合我国居民长期以来的用药习惯,在治疗慢性病,如呼吸系统疾病、心脑血管疾病、骨骼肌肉系统疾病、补气补血等方面具有良好的功效。我国中药制药企业数量众多,但规模普遍偏小,行业集中度较低,大部分企业竞争力较弱。根据国家统计局数据,截至2015年末,我国共有中成药制造高新技术企业1,622家。中药行业中四类企业的竞争力较强,第一类是传统品牌中成药,第二类是特种资源中成药,第三类是特色品种中成药,第四类是新技术中成药。中成药历史悠久,在长期的发展中形成了部分具备广泛市场影响力的品牌,如北京同仁堂股份有限公司、九芝堂股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、仲景宛西制药股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司等。公司名称基本情况北京同仁堂股份有限公司28(600085)至今有三百多年历史,有药品、医院制剂、保健食品、化妆品等一千余种产品,主打产品有牛黄清心丸、安宫牛黄丸、同仁大活络丸、紫雪散、同仁乌鸡白凤丸等。27公司为和左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)中国的唯一经销商,该数据为公司销售金额,因此终端销售金额大于该数据。28北京同仁堂股份有限公司,http://www.tongrentang.com/九芝堂股份有限公司29(000989)拥有传统中药类“九芝堂”牌系列产品、现代中药类“友搏”牌系列产品、生物制剂产品“斯奇康”及大健康系列产品。补血产品以驴胶补血颗粒为代表。广誉远中药股份有限公司30(600771)至今已有四百多年历史,公司现有丸剂、胶囊剂、酒剂、片剂、颗粒剂、散剂、口服液、煎膏剂八个剂型103个“国药准字”号产品和保健食品“远字牌龟龄集酒”。仲景宛西制药股份有限公司31成立于1978年,位于河南南阳,拥有丸剂、胶囊剂、散剂、片剂生产线,产品包括“仲景”牌浓缩六味地黄丸、逍遥丸和“月月舒”牌痛经宝颗粒为代表的100多种中成药产品。兰州佛慈制药股份成立于1929年,总部位于甘肃兰州。公司共拥有4个生产基地、1个在建的医药科技工业园,25条生产线,全部通过国家GMP认证,现有限公司32有药品生产批准文号345个,拥有定眩丸、参茸固本还少丸等10个独(002644.SZ)家产品,1个国家中药保护品种,9项发明专利,常年生产浓缩丸、大蜜丸、片剂等11种剂型的152种中西药产品。中药讲究“原汁、原味、原产地”,同一个品种的药材出自不同的产地,其药效可能会大相径庭。公司全资子公司天福康生产基地位于安徽马鞍山,并在我国中药材集散地亳州建立了中药提取车间。公司邻近皖南山区和大别山区,原料选自本地地道药材,确保了药材成分的有效性。同时,天福康丸剂、片剂、颗粒剂生产线均已通过GMP认证,从原材料购进、工艺制备、生产流程控制、检验、管理制度等诸多方面严格控制,确保药品安全优质。天福康生产复方乌鸡丸为公司独家品种,具有补气血,益肝肾的功效,主要用于妇女气血两虚或肝肾两虚所致面色不华,五心烦热,腰酸膝软,月经量少、后错,脾虚或肾虚带下,自推出以来,已取得良好的市场反应。天福康生产的其他中成药主要包括六味地黄丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等品种,该类产品具有纯度高、疗效好、安全服用方便的特点,但相关生产厂家众多,其中不乏北京同仁堂股份有限公司、九芝堂股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、仲景宛西制药股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司等知名中成药生产企业,市场竞争较为激烈。(5)外用药市场竞争状况我国外用药种类与厂家众多,市场竞争较为激烈。西安杨森制药有限公司、29九芝堂股份有限公司网站,http://www.hnjzt.com/30广誉远中药股份有限公司网站,http://www.guangyuyuan.com/31仲景宛西制药股份有限网站,http://www.china-medicines.com/32兰州佛慈制药股份有限公司网站,http://www.fczy.com/w/Default.htm广东华润顺峰药业有限公司、滇虹药业集团股份有限公司在皮肤外用药领域优势突出,甘肃奇正实业集团有限公司及河南羚锐制药股份有限公司在止痛外用药领域优势较为明显,漳州水仙药业股份有限公司的风油精产品享有广泛的知名度。以上公司的简况如下表所示:公司名称简介优势外用药品牌漳州水仙药业股份有限公司33拥有五十多年历史,是我国第一家生产风油精的厂家,风油精系列公司位于福建漳州。公司生产的主要产品为水仙牌系列:风油精、无极膏、丁硼乳膏、拜尼多、水仙精华露、复方酮康唑软膏、联苯苄唑乳膏、复方醋酸地塞米松乳膏、金利油等。西安杨森制药有限公司34成立于1985年的西安杨森制药有限公司,是美国强生达克宁(硝酸咪康唑乳膏)、采乐(酮康唑洗剂)公司在华最大的子公司,也是中国最大的合资制药企业之一,生产基地位于西安。目前,公司产品主要涉及抗真菌药物、消化系统药物、抗过敏药物、抗病毒药物等。广东华润顺峰药业有限公司35创建于1969年,2012年2月被华润三九医药股份有限克霉唑乳膏、顺峰康王(酮康他索乳膏)公司收购,是一家以生产外用药为主的现代化制药企业,经不断的发展和改造,成为能生产软膏剂、乳膏剂(含激素类)、凝胶剂、外用溶液剂、酊剂、搽剂,片剂、糖浆剂、冻干粉针剂、头孢菌素粉针剂、滴丸剂、中药提取和原料药等16大剂型120多个品种;以及化妆品、功能性化妆品、保健食品等,形成了以外用药为主并向产品结构多元化发展的现代化综合制药企业。滇虹药业集团股份有限公司创建于1993年,是一家研发导向型,集生产和营销为康王(复方酮康唑发用洗剂)一体的现代化制药企业集团,2014年被拜耳医药收购。目前公司生产、销售产品领域涉及皮肤、妇科、咽喉、肠胃、感冒等及保健品等领域,名牌产品包括“康王发用洗剂”、“皮康王”、“丹莪妇康煎膏”甘肃奇正实业集团有限公司36(002287)创建于1995年,是一家涉足藏药、日用健康品等相关奇正消痛贴膏产业领域的集团公司。公司主营业务是藏药的研发、生产和销售,包括外用止痛药物、口服药等。公司聚焦于疼痛市场药物,专注于藏医药产业,目前主要产品包括奇正消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏等外用及口服藏药。33漳州水仙药业股份有限公司网站,http://www.zzsx.com.cn/home.aspx34西安杨森制药有限公司网站,http://www.xian-janssen.com.cn/35广东华润顺峰药业有限公司,https://www.999.com.cn/unit/sd/about.html36甘肃奇正实业集团有限公司,http://www.qzh.cn/河南羚锐制药股份有限公司37(600285)始创于1992年,是一家以药品生产经营为主业的国家火炬计划重点高新技术企业,现拥有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂等十大剂型百余种产品,其中包括通络祛痛膏(骨质增生一贴灵)等独家拥有知识产权的产品及国家中药保护品种和国家医保药品。通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏公司外用药剂型及产品众多,现有包括搽剂、橡胶膏剂、软膏剂、吸入剂、乳膏剂、洗剂6大外用剂型的10多个产品,治疗范围涉及皮肤、骨痛及感冒领域,具体产品包括风油精、红花油、薄荷通吸入剂、复方酮康唑发用洗剂、消炎镇痛膏等。公司生产的“五环”牌风油精、红花油、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏等产品市场知名度较高。报告期内,公司生产的风油精销售金额分别为1,229.66万元、1,187.41万元、1,565.04万元,红花油销售金额分别为741.60万元、614.60万元、784.81万元。根据中康资讯数据显示,公司外用药主要产品风油精2016年的市场占有率为11.4%,市场排名第二。薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏为公司独家产品,其中薄荷通吸入剂的标准由公司提出,目前已通过相关部门的审定及复核,成为国家标准。公司外用药严格按照GMP要求进行生产,从原材料购进、工艺制备、生产流程控制、检验、管理制度等诸多方面严格控制,确保药品安全优质,目前公司已经通过ISO9001国际质量体系认证。(二)竞争优势与竞争劣势1、竞争优势(1)公司通过长期稳定的代理运营业务,构建了覆盖全国的销售网络,形成了稳定的现金流,可为公司自主研发及后续研发药品快速推向市场提供持续的资金支持和良好的销售渠道。①公司自1999年起代理运营“和胃整肠丸”、“沃丽汀”,与授权厂商形成了长期稳定的相互依存、合作共赢的关系,核心产品代理权预期将保持长期稳定。公司自1999年起代理和胃整肠丸和沃丽汀,与授权厂商建立了长期稳定的37河南羚锐制药股份有限公司网站,http://www.lingrui.com/合作关系,合作期间不存在被取消代理资格和纠纷的情形。从代理初期和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入分别为128.28万元、193.54万元,销售量分别为279,880瓶、26,640盒;2017年和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为10,410.66万元、16,363.15万元,分别增长80.16倍、83.55倍,销售量分别为7,873,891瓶、1,720,488盒,分别增长27.13倍、63.58倍。公司已将其代理推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域的知名产品,双方均取得了良好的经济效益。公司作为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理,全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售,拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源。同时,和胃整肠丸和沃丽汀授权厂商38的产品较为单一,中国销售占其整体销售的比例较高,授权厂商在中国没有设立相关机构和人员,其在中国的销售完全依托于发行人的销售渠道和客户资源,授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本,不具备经济效性。公司对授权厂商不存在重大依赖,授权厂商经济利益的实现更依赖于公司的销售渠道和客户资源,双方是相互依存、合作共赢的关系。此外,代理协议约定若公司完成办理《进口药品注册证》续证,协议到期后将自动续期,由于授权厂商在中国未设立办事机构,和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由公司代为办理,并已在代理期间内多次完成办理《进口药品注册证》的续证。因此,预期公司未来核心产品代理关系将保持长期稳定。②公司以代理运营业务为基础构建了覆盖广泛的营销网络,积累了丰富的销售推广经验,形成了较强的渠道开拓及销售管理能力,为后续在研药品投产后市场推广奠定了良好的基础。A、销售产品种类丰富、营销网络覆盖广泛公司以和胃整肠丸、沃丽汀等产品的代理运营起步,并逐步增加了避孕药、38沃丽汀授权厂商(第一药品产业株式会社)成立于1947年,注册资本为1000万日元,主要业务为医药制剂的制造销售,主要产品包括JolethinTab「100」,沃丽汀(中国100μg),JolethinTab「50」,沃丽汀锭(台湾50μg),Jolethin散0.02%38,T&TOlfactometer,面板选定基准气味,气味儿棒(OSIT-J)。第一药品产业株式会社在中国没有设立工厂、公司、办事处。和胃整肠丸授权厂商(李万山药厂(钓鱼商标)两合公司)成立于1974年,注册资本为250万泰铢,主要业务为药品生产销售,主要产品为和胃整肠丸。李万山药厂(钓鱼商标)两合公司在中国没有设立工厂、公司、办事处。外用药、中成药、医疗器械、卫生材料等多类医药产品,客户群体涵盖医药流通配送企业、医院、药店、商业超市等。通过近二十年的代理运营,公司积累了多领域药品的不同销售渠道与终端资源。截至目前,公司已在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖上千家医院以及约七万家药店的销售渠道网络,可将药品快速的推向全国市场。B、市场推广体系完善、营销经验丰富经过长期的推广实践与创新,公司逐渐形成并完善了销售体系,积累了丰富的营销经验。公司自1999年起代理运营“和胃整肠丸”和“沃丽汀”,并分别将其推广成为我国肠胃用药与眼科用药的知名产品,2017年销售收入分别为10,410.66万元、16,363.15万元。此外,公司外用药主要产品风油精中康资讯数据显示2016年的市场占有率为11.4%,市场排名第二。通过上述销售推广,公司积累了丰富的医药产品运营推广经验,组建了一支熟练且富有经验的专业推广队伍,并逐步形成了从产品筛选到市场策划再到持续维护的完善市场推广体系。C、渠道开拓及管理能力强公司在广州设立了营销总部,并根据区域销售的特点设立了省级运营中心与普通运营网点,营销人员可就近的开拓、跟踪、维护市场。截至2017年12月31日,公司共有销售人员295人,主要由销售总监、副总监、省区经理、城市经理、销售代表等职位构成,可分为处方药销售团队、非处方药(OTC)和医疗器械销售团队。公司具备较强的销售渠道与终端管理能力。销售过程中,公司销售人员持续开展包括铺货、陈列、广告宣传、促销、店员教育、信息搜集、售后管理等方面的工作,保持与终端的良好稳定关系,及时掌握销售情况、竞争产品的动态、促销效果、渠道变动等信息,形成了公司对市场的较强的调控能力。③公司通过长期稳定的代理运营业务,形成了稳定的现金流,为公司自主研发项目提供了持续的资金支持。报告期内,公司代理运营业务收入保持稳定增长,分别为26,705.58万元、27,796.47万元、33,695.05万元,同时形成了稳定的现金流,为公司自主研发项目提供了持续的资金支持。报告期内,公司研发投入逐年增长,分别为852.05万元、1,914.56万元、2,743.84万元。(2)公司研发项目储备丰富、研发能力强,并形成了良好的梯队,预计未来2-3年每年均有自主研发的药品取得生产批件,部分核心研发药品市场空间大,药品推向市场后将提升公司自产业务的盈利规模和盈利能力。①抗肿瘤改良型新药注射用多西他赛聚合物胶束项目合作转让市场影响力大并将形成持续的现金流。多西他赛注射液是一种抗肿瘤和免疫调节剂,适应症包括肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、前列腺癌等实体瘤。截至目前,于全球上市的多西他赛普通制剂药品主要有TAXOTERE®、DOCETAXELINRB®等,于中国境内上市的多西他赛普通制剂药品主要有艾素、泰素帝®、多帕菲等;尚无多西他赛特殊制剂药品上市。根据IQVIAMIDASTM数据(IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商),2017年度多西他赛普通制剂全球销售额约为8.8亿美元、于中国境内销售额约为人民币30亿元。根据南方医药经济研究所出具的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》,多西他赛注射液在城市公立医院化学药用药市场抗肿瘤和免疫调节剂的市场份额为4.42%,排名第二。注射用多西他赛聚合物胶束(化药2.2类)属于多西他赛注射液的改良型新药,与多西他赛注射液相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用,同时具有更好的临床使用安全性。2018年3月,山东华铂凯盛取得注射用多西他赛聚合物胶束临床研究批件(批件号:2018L02187),为我国第一家取得注射用多西他赛聚合物胶束临床试验批件的企业。2018年4月,山东华铂凯盛与复星医药(证券代码:600196)控股子公司上海凯茂签署注射用多西他赛聚合物胶束项目合作转让协议。山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂,上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售,并承担相关环节的费用。山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。其中,首期付款为1500万元,里程碑付款最高不超过8500万元,销售提成比例为按照无税出厂销售额4%-8%,项目转让费合计达10亿元或产品上市之日起满12年终止提成。②自主研发的盐酸达泊西汀片预计将于2018年9月底前取得生产批件,该药品市场空间大,截至目前仅Berlin-ChemieAG取得了盐酸达泊西汀片进口药物注册批件,尚无企业取得国产药品注册批件。盐酸达泊西汀片是一种用于治疗18至64岁男性早泄(PE)的药物。经查询国家食品药品监督管理总局官网,截至目前仅Berlin-ChemieAG取得了盐酸达泊西汀片进口药物注册批件,尚无企业取得国产药品注册批件。2017年11月23日,山东华铂凯盛收到山东省食品药品监督管理局出具的盐酸达泊西汀片《药品注册申请受理通知书》(受理号:CYHS1700543;申报阶段:生产),预计2018年9月底前将取得生产批件。目前,公司已提前做好生产和销售的准备工作,同时,依托公司覆盖广泛的营销网络,在取得生产批件后可迅速推向全国市场。③公司研发项目储备丰富,并形成了良好的梯队,预计未来2-3年每年均有自主研发的药品取得生产批件。截至本招股说明书签署日,山东华铂凯盛共有自主研发项目18项、合作研发项目4项,并形成了良好的梯队,预计未来2-3年每年均有自主研发的药品取得生产批件,2018年预计将取得盐酸达泊西汀片(HK004)、硝呋太尔阴道片(HK001)生产批件。未来在研产品的持续推出,将丰富公司产品结构,增加收入、利润来源。2、公司的竞争劣势(1)资金实力不足公司目前正处于快速扩张时期,拓展营销网络、推广营销新品种、提高技术装备水平、加快新药研发等均迫切需要资金的支持,此外在GSP、GMP认证及“两票制”的推动下,医药行业集中度不断提高,公司面临较多的同行业收购兼并机会,资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。(2)规模相对较小受到资金实力不足、融资渠道单一等因素的限制,公司发展主要依靠自身积累,这不符合公司自身快速发展的要求,也无法满足行业的未来发展趋势。与国内大型医药企业相比,公司的规模相对较小,公司亟需增强资金实力、扩大规模。四、发行人主要产品销售情况和主要客户(一)主要产品的产能、产量、销量1、主要自产产品的产能、产量、销量(1)外用药产能、产量、销量公司外用药剂型及产品众多,包括搽剂、橡胶膏剂、软膏剂、吸入剂、乳膏剂、洗剂6大外用剂型的十多个产品。报告期内,搽剂销售金额占外用药销售金额的68.38%、66.96%、72.34%。搽剂主要包括风油精、红花油、驱风油。报告期内,各产品产量如下:单位:万瓶时间项目风油精红花油驱风油2017年度产量827.52109.2243.08销量854.80117.5042.95产销率103.30%107.59%99.68%2016年度产量842.0764.6321.48销量668.03107.7237.91产销率79%167%176%2015年度产量858.54189.2847.10销量878.46167.432.62产销率102%88%69%根据《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》(食药监药化监〔2014〕135号),自2014年7月29日,各省(区、市)食品药品监督管理局一律停止中药提取委托加工的审批,已经批准的,可延续至2015年12月31日。自2016年1月1日起,凡不具备中药提取能力的中成药生产企业,一律停止相应品种的生产。公司生产红花油所需的原材料姜樟油、桂皮醛、柠檬醛均为中药提取物,2015年12月31日之前泰恩康制药厂委托第三方提取,因此2016年1月起暂停红花油生产。2016年9月,天福康成功提取相关的原材料,公司恢复红花油生产。2016年1-8月,公司销售的红花油主要为之前的库存,因此2016年红花油产销率较高。由于公司所有搽剂产品公用一套洗瓶装置,同一段时间仅洗单一型号的包装瓶,因此洗瓶工序为制约各型号与各品种搽剂产能的瓶颈环节,不同型号与不同品种的搽剂产能可相互转化。根据公司洗瓶能力,假设搽剂系列全年只生产风油精(3ml),据此折算,报告期内搽剂系列产品生产线年化产能利用率分别为111%、83%、90%。(2)中成药产能、产量、销量情况公司中成药产品种类众多,包含丸剂、片剂、颗粒剂三种剂型。2015年、2016年及2017年,丸剂占公司中成药销售收入的89.43%、86.66%、91.27%。公司丸剂产能、产量、销量情况如下:年度主要产品年产能产量销量产销率年化产能利用率2017年度丸剂(万粒)580,800217,769.42164,244.4875%37.49%2016年度(注1)丸剂(万粒)193,600101,917.42105,232.52103%52.64%2015年3月至12月(注2)丸剂(万粒)290,400247,808.76218,365.4388%102.40%注1:天福康原丸剂生产线因GMP改造,于2015年12月31日停产;新建2条丸剂生产线于2016年8月9日取得新版GMP《药品生产质量管理规范》(2010年版)证书,因此2016年丸剂产能计算时点为2016年9月至2016年12月。注2:公司2015年2月完成对天福康股权收购,2015年3月开始纳入合并范围,因此从2015年3月开始计算天福康的产能、产量与销售。(3)棉签及口罩产能、产量、销量情况报告期内,公司生产的棉签、口罩产能、产量、销量情况如下:单位:万根、万个期间主要产品年产能产量销量产销率年化产能利用率2017年度棉签331,776221,012227,968103.15%66.61%口罩15,897.6012,41111,559.7793.14%78.07%2016年度棉签331,776228,905238,801104%68.99%口罩14,5549,5999,40298%65.96%2015年度棉签331,776222,641216,11197%67.11%口罩11,1947,9548,393106%71.06%注1:2015年期初公司共有4台每小时处理能力为12,000片的切片机,2015年11月新增1台每小时处理能力为7000片的切片机,2016年5月新增2台每小时处理能力为7000片的切片机。由于口罩的销售存在一定的季节性影响,销售旺季为每年九月至第二年的四月,为保持合理存货,公司在安排生产时也存在一定的季节性波动。注2:同一棉签生产设备更换部分零部件可生产不同型号的棉签,公司生产的棉签型号较多,更换设备零部件的时间损耗在一定程度上影响了棉签生产设备的产能利用率。2、报告期内主要产品销售收入情况(1)公司主要代理运营产品销售收入报告期内,公司代理运营的主要产品销售收入如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度和胃整肠丸10,410.665,575.786,165.35其中:和胃整肠丸(50粒)8,438.104,423.535,299.77和胃整肠丸(120粒)1,533.69828.57624.13和胃整肠丸(300粒)438.87323.68241.45卵磷脂络合碘片(沃丽汀)16,363.1515,308.6914,813.88保心安油1,505.202,040.121,672.56左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)1,822.23993.95842.50“强生”吻合器(ECR型)906.25773.23480.97“强生”吻合器(CDHA型)468.48358.02221.68“强生”缝线(VCP358H)61.53102.1295.65(2)公司主要自产产品销售收入报告期内,公司的主要自产产品销售收入如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度制药厂风油精1,565.041,187.411,229.66其中:风油精(3ml/瓶)437.79328.65307.69风油精(6ml/瓶)729.17540.07577.53风油精(9ml/瓶)398.09318.68344.44红花油784.81614.68741.60其中:红花油(16g/瓶)446.61374.40387.84红花油(27g/瓶)338.20240.29353.76驱风油10ml/瓶115.32103.4488.38天福康六味地黄丸445.61430.70661.00明目地黄丸181.04140.65110.88知柏地黄丸205.26157.40313.57杞菊地黄丸181.33171.61267.44逍遥丸239.53163.95390.52补中益气丸235.53124.17219.12器材厂棉签2,121.052,182.711,912.63口罩1,968.831,568.771,251.01注:公司2015年2月完成对天福康股权收购,2015年3月开始纳入合并范围,因此天福康产品2015年销售收入统计的时间为2015年3月至12月。3、报告期内主要产品的销售价格项目2017年度2016年度2015年度和胃整肠丸(50粒)(元/瓶)12.2511.8512.64和胃整肠丸(120粒)(元/瓶)17.9417.5814.88和胃整肠丸(300粒)(元/瓶)33.4734.3132.02卵磷脂络合碘片(沃丽汀)(元/盒)95.1190.6091.21保心安油(元/瓶)19.2418.7818.53左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)(元/瓶)10.5510.6210.79“强生”吻合器(ECR型)(元/把)1,704.451,702.411,766.98“强生”吻合器(CDHA型)(元/把)4,000.694,059.153,896.03“强生”缝线(VCP358H)(元/盒)1,799.181,794.681,771.22(1)公司主要代理运营产品销售价格报告期内,公司的主要代理运营产品销售单价如下:项目2017年度2016年度2015年度制药厂风油精(3ml/瓶)(元/瓶)1.211.220.85风油精(6ml/瓶)(元/瓶)2.021.851.57风油精(9ml/瓶)(元/瓶)3.032.972.35红花油(16g/瓶)(元/瓶)5.905.143.81红花油(27g/瓶)(元/瓶)8.096.885.39驱风油(10ml/瓶)(元/瓶)2.732.732.71(2)公司主要自产产品销售价格报告期内,公司主要自产产品销售单价如下:天福康六味地黄丸(元/万粒)161.99160.61150.41明目地黄丸(元/万粒)194.18192.29158.57知柏地黄丸(元/万粒)184.15157.06143.28杞菊地黄丸(元/万粒)185.17159.40152.47逍遥丸(元/万粒)175.71147.66142.95补中益气丸(元/万粒)170.49166.88154.44器材厂棉签(元/万根)93.0491.4088.50口罩(元/万个)1,703.171,668.631,490.48注:公司2015年2月完成对天福康股权收购,2015年3月开始纳入合并范围,因此天福康产品2015年销售单价统计的时间为2015年3月至12月。(二)主要客户情况报告期内,公司主要客户较为稳定,不存在客户发生重大变化的情形。公司客户较为分散,不存在向单个客户销售比例超过总额的50%,或严重依赖少数客户的情况。1、直销前十名客户报告期内,公司直销前十名客户如下:单位:万元年度序号客户名称销售金额占直销收入比销售产品2017年度1汕头市中心医院855.607.37%强生缝线、吻合器等2汕头大学医学院第一附属医院(注1)659.035.67%强生缝线、吻合器等3大参林医药集团股份有限公司434.913.74%和胃整肠丸、驱风油、棉签、口罩等4汕头大学医学院附属肿瘤医院(注1)433.113.73%强生缝线、吻合器等5汕头大学医学院第二附属医院(注1)424.313.65%强生缝线、吻合器等6丰沃达医药物流(湖南)有限公司(注2)398.793.43%和胃整肠丸、风油精、红花油、新斯诺等7湖南益丰医药有限公司(注2)387.113.33%和胃整肠丸、风油精、红花油、棉签、口罩等8深圳市美越实业有限公司373.613.22%棉签年度序号客户名称销售金额占直销收入比销售产品9陕西怡康医药有限责任公司(注2)297.742.56%新斯诺、风油精、红花油、六味地黄丸、补中益气丸等10深圳市海王星辰医药有限公司199.551.72%和胃整肠丸、沃丽汀、新斯诺、风油精、红花油等小计4,463.7738.42%2016年1汕头市中心医院1,019.4311.05%强生缝线、吻合器等2汕头大学医学院第一附属医院729.277.90%强生缝线、吻合器等3汕头大学医学院第二附属医院534.945.80%强生缝线、吻合器等4深圳市美越实业有限公司527.965.72%棉签5湖南益丰医药有限公司364.623.95%和胃整肠丸、风油精、红花油、棉签、口罩等6汕头大学医学院附属肿瘤医院324.693.52%强生缝线、吻合器等7大参林医药集团股份有限公司222.962.42%和胃整肠丸、薄荷通吸入剂、驱风油8福建新紫金医药有限公司192.902.09%和胃整肠丸、薄荷通吸入剂、红花油、口罩等9丰沃达医药物流(湖南)有限公司172.101.87%和胃整肠丸、风油精、红花油、新斯诺等10深圳市海王星辰医药有限公司143.621.56%和胃整肠丸小计4,232.4945.88%2015年1汕头市中心医院872.7210.43%强生缝线、吻合器等2汕头大学医学院第一附属医院732.488.75%强生缝线、吻合器等3汕头大学医学院第二附属医院441.935.28%强生缝线、吻合器等4深圳市美越实业有限公司354.304.23%棉签5湖南益丰医药有限公司268.303.21%和胃整肠丸、风油精、红花油、棉签、口罩等6汕头大学医学院附属肿瘤医院233.812.79%强生缝线、吻合器等7大参林医药集团股份有限公司220.572.64%和胃整肠丸、薄荷通吸入剂、驱风油年度序号客户名称销售金额占直销收入比销售产品8丰沃达医药物流(湖南)有限公司146.221.75%和胃整肠丸、风油精、红花油、新斯诺等9深圳市海王星辰医药有限公司129.981.55%和胃整肠丸10厦门大学附属厦门眼科中心129.711.55%沃丽汀小计3,530.0242.18%注1:公司直销客户汕头大学医学院第一附属医院、汕头大学医学院第二附属医院、汕头大学医学院附属肿瘤医院为汕头大学医学院的附属医院,同受汕头大学医学院控制,但由于控制方为公立大学汕头大学之直属医学院,因此未将客户合并列示为汕头大学医学院;注2:丰沃达医药物流(湖南)有限公司、湖南益丰医药有限公司、陕西怡康医药有限责任公司分别为老百姓大药房连锁股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司、西安怡康医药连锁有限责任公司的物流集中采购平台,其采购的公司产品主要配送到其集团内部的连锁药店。报告期内,公司不存在向单个直销客户销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖少数直销客户的情形。公司与前十大直销客户之间不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司当期前十大客户中享有权益。2、经销前十名客户报告期内,公司经销前十大客户如下:单位:万元年度序号客户名称销售金额占经销收入比销售产品2017年度1国药控股股份有限公司4,571.6413.74%沃丽汀、和胃整肠丸、风油精、红花油等2九州通医药集团股份有限公司3,029.499.11%沃丽汀、和胃整肠丸、新斯诺、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、消炎镇痛膏、棉签、口罩等3创美药业股份有限公司2,054.856.18%和胃整肠丸、新斯诺、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、消炎镇痛膏、棉签、一次性医用口罩等4瑞康医药股份有限公司1,992.865.99%沃丽汀年度序号客户名称销售金额占经销收入比销售产品5广州市乐民医药有限公司1,490.464.48%保心安油6沈阳鑫药平泰医药有限公司(注)1,019.233.06%沃丽汀7中健之康供应链服务有限责任公司760.322.29%沃丽汀8云南省医药有限公司620.571.87%沃丽汀9山东海王银河医药有限公司617.791.86%沃丽汀10广州医药有限公司554.811.67%和胃整肠丸、沃丽汀、新斯诺等合计16,712.0350.25%2016年1武汉市威康药品有限责任公司7,540.6227.67%沃丽汀2广州市乐民医药有限公司1,718.666.31%保心安油3国药控股股份有限公司1,680.736.17%沃丽汀、和胃整肠丸、风油精、红花油等4辽宁万鑫药业有限公司1,610.005.91%沃丽汀5沈阳鑫药平泰医药有限公司1,238.464.54%沃丽汀6九州通医药集团股份有限公司895.023.28%和胃整肠丸、新斯诺、沃丽汀、风油精、红花油、六味地黄丸、补中益气丸、棉签、口罩等7创美药业股份有限公司853.283.13%和胃整肠丸、新斯诺、风油精、红花油、板蓝根颗粒、棉签、口罩等8云南省医药有限公司594.862.18%沃丽汀9广州医药有限公司548.802.01%沃丽汀10天津医药集团太平医药有限公司400.901.47%沃丽汀、麝香祛风湿油合计17,081.3362.68%2015年1武汉市威康药品有限责任公司7,458.4626.05%沃丽汀2辽宁万鑫药业有限公司2,848.469.95%沃丽汀3广州市乐民医药有限公司1,591.045.56%保心安油年度序号客户名称销售金额占经销收入比销售产品4国药控股股份有限公司1,197.144.18%沃丽汀、和胃整肠丸、风油精、红花油等5九州通医药集团股份有限公司1,103.133.85%和胃整肠丸、新斯诺、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、消炎镇痛膏、棉签、一次性医用口罩等6创美药业股份有限公司714.102.49%和胃整肠丸、保心安油、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、消炎镇痛膏、棉签、口罩等7广州医药有限公司607.072.12%和胃整肠丸、沃丽汀、新斯诺8云南省医药有限公司550.801.92%沃丽汀9合肥神鹿医药有限公司503.941.76%六味地黄丸等中成药10天津医药集团太平医药有限公司414.721.45%沃丽汀合计16,988.8659.33%注:1、沈阳鑫药平泰医药有限公司已于2017年9月更名为沈阳道地天仁中医药有限公司。2、国药控股股份有限公司销售数据合并了国药乐仁堂医药有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股福建有限公司、国药控股重庆有限公司、国药集团新疆新特药业有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股湖北有限公司、国药集团山西有限公司等国药控股股份有限公司控制的企业。3、九州通医药集团股份有限公司销售数据合并了九州通医药集团股份有限公司、安徽九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、赤峰九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司等九州通医药集团股份有限公司控制下的企业。4、创美药业股份有限公司销售数据合并了其子公司广东创美药业有限公司的销售数据。5、2016年12月公司收购武汉威康55%股权,自2016年12月将武汉威康纳入泰恩康合并范围。2017年,瑞康医药股份有限公司、中健之康供应链服务有限责任公司和山东海王银河医药有限公司成为公司前十大经销客户,三者均系公司控股子公司武汉威康的直接客户,自2016年12月公司将武汉威康纳入合并范围后,按照合并口径统计客户销售收入,成为公司前十大经销客户。报告期内,公司不存在向单个经销客户销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖少数经销客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司当期前十大经销客户中享有权益。五、公司主要产品采购情况和主要供应商(一)主要产品及原材料的采购情况和单价变动情况1、代理营运产品采购情况、单价及变动情况报告期内,公司代理运营产品采购数量、单价及金额如下:期间药品数量(盒/瓶)金额(万元)单价(元/盒)2017年和胃整肠丸(50粒)5,498,8081,709.573.11和胃整肠丸(120粒)903,528631.706.99和胃整肠丸(300粒)176,472230.0713.04卵磷脂络合碘片(沃丽汀)1,887,78512,903.7268.35保心安油772,4161,176.5015.23左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)1,591,400795.705.00“强生”吻合器(ECR型)4,997672.981,346.78“强生”吻合器(CDHA型)1,083271.082,503.07“强生”缝线(VCP358H)36450.551,388.772016年和胃整肠丸(50粒)6,280,5541,925.363.07和胃整肠丸(120粒)756,378520.196.88和胃整肠丸(300粒)234,186298.3812.74卵磷脂络合碘片(沃丽汀)1,511,56510,637.4470.37保心安油1,076,2561,557.9114.48左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)648,000324.005.00“强生”吻合器(ECR型)4,799651.921,358.45“强生”吻合器(CDHA型)925243.322,630.47“强生”缝线(VCP358H型)59481.971,379.922015年和胃整肠丸(50粒)4,345,0171,273.322.93和胃整肠丸(120粒)137,01690.056.57和胃整肠丸(300粒)53,20864.3412.09卵磷脂络合碘片(沃丽汀)1,758,42811,586.0165.89保心安油773,2801,022.5613.22左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)1,115,370586.865.26“强生”吻合器(ECR型)2,758373.401,353.88“强生”吻合器(CDHA型)574147.172,564.00“强生”缝线(VCP358H型)28638.831,357.73注:和胃整肠丸、沃丽汀为进口关税分别为3%、4%,和胃整肠丸、沃丽汀上述采购金额、单价中包含进口关税。公司与供应商之间通过代理协议的形式约定了“和胃整肠丸”、“卵磷脂络合碘片(沃丽汀)”、“左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)”及“保心安油”的采购价格,其中“和胃整肠丸”与“卵磷脂络合碘片(沃丽汀)”采购价格以美元计价,“保心安油”以港币计价,因此汇率波动在一定程度上影响了公司代理运营产品的采购价格。2、自产产品采购情况、单价及变动情况(1)主要原材料采购公司外用药生产所需的原材料主要为薄荷脑、水扬酸甲酯、丁香酚、丁香罗勒油等,棉签生产的主要原材料为棉条、木棒等,口罩生产的主要原材料为无纺布、过滤纸无纺布、点焊皮筋等,中成药生产的主要原材料包括酒萸肉、半夏(制)、熟地黄、柴胡、茯苓、当归等。公司已经与一些信誉较好、规模较大的供应商建立了长期合作关系。主要原材料供应充足,能够满足生产所需。数量:公斤,金额:万元,单价:元/公斤公司原材料名称对应最终产品名称2017年度2016年度2015年度数量金额单价数量金额单价数量金额单价泰恩康制药厂薄荷脑风油精、驱风油、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏等18,225317.40174.1615,850250.62158.1215,000292.31194.87水扬酸甲酯风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏等20,500138.9767.7918,00099.1555.0827,000138.4651.28丁香酚风油精1,97555.47280.853,650116.07318.0013,200182.82138.50丁香罗勒油红花油、香荷止痒软膏等9,200253.95276.034,300118.71276.076,000163.08271.79器材厂棉条棉签266,848386.3814.48213,274326.9415.33215,750331.3515.36木棒棉签98,985107.4710.86171,800176.2210.26103,63097.679.43无纺布口罩188,979191.810.15157,194146.939.35114,910119.2010.37过滤纸无纺布口罩80,027116.2814.5358,08382.2114.1546,12870.2815.24聚乙烯棉签120,00089.587.46114,00077.336.78156,225117.437.52点焊皮筋口罩41,23899.0924.0332,09176.8023.9324,72464.4226.06天福康酒萸肉六味地黄丸、杞菊地黄丸、杞菊地黄丸等40,563119.8929.5636,47495.5326.1959,863165.7427.69半夏(制)藿香正气丸、香砂养胃丸等15,175151.6499.9314,546116.9180.3716,148130.3080.69熟地黄六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、杞菊地黄丸、乌鸡白凤丸、知柏地黄丸等77,65676.329.8357,65545.927.96108,362105.239.71公司原材料名称对应最终产品名称2017年度2016年度2015年度数量金额单价数量金额单价数量金额单价柴胡补中益气丸、逍遥丸等10,57845.0142.559,45138.3440.5623,01199.7243.34茯苓六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、杞菊地黄丸、天王补心丸、香砂养胃丸、逍遥丸、知柏地黄丸等。50,35450.9310.1145,90151.9611.3268,86394.2713.69当归柏子养心丸、补中益气丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、天王补心丸、乌鸡白凤丸、逍遥丸等。18,29549.1926.8915,77844.1427.9732,26170.4421.83注:公司2015年2月完成对天福康股权收购,2015年3月开始纳入合并范围,因此天福康产品2015年采购原材料统计的时间为2015年3月至12月。(二)水、电、蒸汽消耗情况公司全资子公司器材厂、泰恩康制药厂及天福康具有生产活动,其生产用水、电、蒸汽均从外部购买,供应稳定。报告期内,上述三个主体能源使用情况如下:能源名称项目2017年度2016年度2015年度自来水数量(立方米)72,02269,16763,207金额(元)247,343.34199,992179,809单价(元/吨)3.432.892.84电数量(度)4,151,1033,881,3823,306,213金额(元)3,631,667.553,501,7962,959,760单价(元/度)0.870.890.89蒸汽数量(立方米)4,011.24,4442,778金额(元)677,186.78747,240467,124单价(元/立方米)168.82168.14168.14注1:2015年2月,公司完成对天福康的收购,并于2015年3月开始纳入合并范围。因此,上述水、电、蒸汽消耗情况统计自2015年3月起包含天福康及其亳州分公司。注2:天福康亳州分公司主要进行中药制剂前处理和提取浸膏的前道工序,在生产过程中,使用蒸汽作为能源。根据天福康亳州分公司与亳州瑞能热电有限公司2015年2月签署的《供气临时协议》,天福康亳州分公司日基本使用量为2吨,超过数按实际并加收30%的管路损耗,单价为190元/吨(税前)。2016年8月双方签订《供用气合同》,将其修订为日基本使用量为20吨,超过按实际计算,单价为190元/吨(税前)。(三)主要供应商情况1、代理运营业务主要供应商公司自1999年起开始代理运营“沃丽汀”与“和胃整肠丸”,自2002年起开始代理强生医疗器械,自2003年起开始代理“保心安油”。报告期内,公司代理运营业务的供应商较为稳定,不存在重大变化的情形。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司代理运营产品供应商中享有权益。报告期内,公司代理运营业务前五大供应商名称及采购金额、占采购总额的比例如下表:期间序号供应商名称采购金额(万元)占总采购额的比例占代理产品采购金额的比例采购产品20171第一药品产业株式会社12,420.3449.80%62.31%沃丽汀期间序号供应商名称采购金额(万元)占总采购额的比例占代理产品采购金额的比例采购产品年度2李万山药厂(钓鱼商标)两合公司2,499.2610.02%12.54%和胃整肠丸3强生(中国)医疗器材有限公司2,222.528.91%11.15%缝线、吻合器4保心安药厂有限公司1,176.504.72%5.90%保心安油5山东瑞安药业有限公司795.703.19%3.99%新斯诺合计19,114.3376.64%95.89%2016年1第一药品产业株式会社10,228.5842.75%56.70%沃丽汀2李万山药厂(钓鱼商标)两合公司2,663.8111.13%14.77%和胃整肠丸3强生(中国)医疗器材有限公司2,402.7910.04%13.32%缝线、吻合器4保心安药厂有限公司1,557.916.51%8.64%保心安油5山东瑞安药业有限公司324.001.35%1.80%新斯诺合计17,177.0871.78%95.22%2015年1第一药品产业株式会社11,138.7448.53%66.90%沃丽汀2强生(中国)医疗器材有限公司1,566.426.82%9.41%缝线、吻合器3李万山药厂(钓鱼商标)两合公司1,381.286.02%8.30%和胃整肠丸4保心安药厂有限公司1,022.564.46%6.14%保心安油5山东瑞安药业有限公司578.372.52%3.47%新斯诺合计15,687.3868.35%94.22%注1:强生(中国)医疗器材有限公司、强生(上海)医疗器材有限公司均为强生(中国)投资有限公司持股100%的公司,因此在上表中强生(中国)医疗器材有限公司采购数据包括了向强生(上海)医疗器材有限公司采购的金额。注2:和胃整肠丸、沃丽汀进口关税分别为3%、4%,和胃整肠丸、沃丽汀上述采购金额、单价中不含进口关税。注3:鉴于信健有限公司与大鹏药业公司仅负责办理转口手续及收款,因此不将其作为代理产品供应商,而将沃丽汀生产厂商日本第一制药株式会社及和胃整肠丸生产厂商泰国李万山药厂(钓鱼商标)两合公司作为供应商。2、自产产品前十大供应商公司自产业务的供应商较为分散,不存在对单个供应商采购比例超过总额50%,或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持股公司5%以上股份的股东没有在公司自产业务的前十大供应商中享有权益。报告期内,公司自产业务前十大供应商名称及采购金额、占采购总额的比例如下表:期间序号供应商名称采购金额(万元)占总采购额的比例占自产产品采购金额的比例采购产品2017年1福清市鸿祥棉制品有限公司381.631.53%7.62%棉花2佛山市南海中南药化厂365.111.46%7.29%薄荷脑、薄荷素油、丁香酚3安徽盛海堂中药饮片有限公司256.971.03%5.13%酸枣仁(炒)、附子(制)、白芷、大腹皮、厚朴(姜制)、木香、枳实、半夏(制)、香附(醋制)、干姜4江西百草药业有限公司197.990.79%3.95%丁香罗勒油5潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司193.60.78%3.87%塑料袋及卷膜6广东添华无纺布实业有限公司192.680.77%3.85%无纺布7安徽协和成药业饮片有限公司172.470.69%3.44%酒萸肉、陈皮、泽泻、远志(制)、麦冬、柏子仁、柴胡、酸枣仁(炒)、香附(醋制)、荜澄茄、三七8HERLTHYAMERICAINC167.370.67%3.34%益生菌9沈阳红药安徽制药有限责任公司150.70.60%3.01%柏子仁、酸枣仁(炒)、甘草、远志(制)、天冬、五味子、地黄、玄参、石菖蒲、麦冬10亳州市贡药饮片厂140.470.56%2.81%甘草、桔梗、山药、当归、甘草(蜜炙)、黄芪(炙)、菊花、熟地黄、木香合计2,218.998.90%44.31%2016年1福清市鸿祥棉制品有限公司315.761.32%5.36%棉花2亳州市宏宇中药饮片有限公司270.171.13%4.59%蒺藜、知母、白术(炒)、半夏(制)、地黄、熟地黄、黄芪、天冬、人参、枳实3佛山市南海中南药化厂266.911.12%4.53%薄荷脑、薄荷素油、丁香酚4天津市森洋木制品销售有限公司173.210.72%2.94%木棒5广东同德药业有限公司145.690.61%2.47%丁香罗勒油、桉油、肉桂油、茶油6广东添华无纺布实业有限公司145.640.61%2.47%无纺布7亳州市贡药饮片厂141.130.59%2.40%板蓝根、甘草、桔梗8安徽协和成药业饮片有限公司135.810.57%2.31%柴胡、泽泻、酒萸肉9潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司130.260.54%2.21%塑料袋、卷膜10安徽健诚中药饮片有限公司129.100.54%2.19%广藿香、党参、山药合计1,853.687.75%31.47%2015年1亳州市宏宇中药饮片有限公司410.631.79%6.52%厚朴(姜制)、枳实、白术(炒)、大黄、陈皮、大枣、甘草、白芍、香附(醋制)、姜半夏2沈阳红药安徽制药有限责任公司367.241.60%5.83%白芍(炒)、茯苓、牡丹皮、熟地黄、党参、酒萸肉、白芍、黄芪(炙)、泽泻3福清市鸿祥棉制品有限公司328.111.43%5.21%棉花4安徽协和成药业饮片有限公司198.230.86%3.15%当归、柴胡、升麻、厚朴(姜制)5广东同德药业有限公司194.500.85%3.09%丁香罗勒油、桉油、肉桂油、茶油6南京文森宝国际贸易有限公司167.090.73%2.65%丁香酚7汕头市澄海区溪南艺韵彩印厂161.850.71%2.57%商标、纸塑袋、塑料胶袋8南通薄荷厂有限公司159.830.70%2.54%薄荷脑9汕头市金平区金宝隆塑料五金制品厂150.990.66%2.36%塑料套筒10安徽盛海堂中药饮片有限公司(海鑫)148.870.65%2.40%附子(制)、牡丹皮、酸枣仁(炒)合计2,287.349.98%36.32%公司自产产品包括外用药、中成药、医疗器械及卫生材料等,公司共拥有中成药注册批件37项、外用药注册批件16项、医疗器械批文6项。报告期内,公司自产产品的总体销售规模较小,但涉及产品种类较多,所需原材料较为分散,供应商通常集中供应一种或几种原材料,因此需要分别向多个供应商进行采购。因此,供应商较为分散。六、主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产概况公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、研发设备等。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2017年12月31日,公司固定资产账面价值情况如下:项目固定资产原值(万元)累计折旧(万元)固定资产净值(万元)成新率房屋及建筑物12,880.752,609.5810,271.1779.74%机器设备4,289.551,747.352,542.1959.26%运输工具533.03299.77233.2643.76%研发设备1,640.57227.661,412.9186.12%其他设备1,564.841,052.46512.3832.74%合计20,908.745,936.8314,971.9171.61%(二)房产与土地1、自有房产、土地(1)已取得产权证的土地、房产①科技实业科技实业共持有1宗土地使用权,并在其上持有5处房屋,均登记于证号为“粤(2017)汕头市不动产权第0057197号”的《不动产权证书》项下,具体如下:证号土地使用权房屋他项权利使用权类型宗地面积(m²)土地用途使用年限坐落建筑面积(m²)用途粤(2017)汕头市不动产权第0057197号出让23,256.77工业用地2003年5月23日起,2053年5月22日止泰山北路万吉南二街8号共5幢建筑物34,953.86工业厂房抵押②泰恩康制药厂泰恩康制药厂共持有1宗土地使用权,并在其上持有2处房屋,具体如下:土地使用权建筑物他项权利证号使用权类型宗地号宗地面积(m²)土地用途终止期限证书号码房屋坐落房屋编号建筑面积(m²)用途汕国用(2010)第72002122号出让357-00-0109,325.28工业2052年1月20日粤房地权证汕字第1000035263号汕头市龙湖区浦江路48号2幢1000313476,363.73工业抵押粤房地权证汕字第1000035264号汕头市龙湖区浦江路48号1幢1000313402,148.04工业抵押③天福康天福康共持有3宗土地使用权,在其上分别持有5处房屋,具体如下:土地使用权建筑物他项权利证号使用权类型坐落宗地面积(m²)土地用途终止期限证书号码房屋坐落建筑面积(m²)用途当国用(2013)第1144号出让当涂经济开发区205国道与滨江路交叉口13,365.15工业2053年2月1日房地权证2013字第00002363号当涂县工业园84.22工业抵押房地权证2013字第00002364号当涂县工业园2,566.06工业抵押当国用(2013)第1145号出让当涂经济开发区205国道与红庄路交叉口21,416.69工业2053年2月1日房地权证2013字第00002365号当涂县工业园2,377.44工业抵押房地权证2016字第00002425号当涂经济开发区205国道与红庄路交叉口8,054.10工业抵押当国用(2013)第1331号出让当涂经济开发区205国道与滨江路交叉口22,342.43工业2053年2月1日房地权证2013字第00002794号当涂县工业园4,195.65工业抵押④天福康亳州分公司天福康分公司共持有1宗土地使用权及2处房屋,其中1处房产尚待取得房屋权属证书。土地使用权及已取得房屋权属登记证书的1处房屋均登记于证号为“皖(2017)亳州市不动产权第0020459号”的《不动产权证书》项下,具体如下:证号土地建筑物他项权利使用权类型丘号宗地面积(m²)土地用途使用年限房屋坐落不动产单元号建筑面积(m²)用途皖(2017)亳州市不动产权第0020459号出让017501134425,929.8工业2011年6月29日起至2061年9月29日止安徽省亳州市工业园区柴胡路577号341602401005GB00046F000100013,733.51工业-(2)尚未取得房屋所有权证的房产截至本招股说明签署日,天福康亳州分公司在《不动产权证书》(皖(2017)亳州市不动产权第0020459号)项下的国有土地上有1处建设项目的相关房屋尚未取得房屋权属证书。截至本招股说明书签署日,上述房产已履行相关报建、环境影响评价、建设项目的工程竣工环保验收,并于2018年4月13日取得亳州市公安消防支队出具《亳州市公安消防支队建设工程消防验收意见书》(亳公消防验字[2018]第0018号),天福康亳州分公司建设项目在消防方面具备使用条件,消防验收合格。就办理上述建设项目的房屋权属证书,天福康亳州分公司尚需办理竣工验收手续,并需向不动产登记主管部门提交办理房屋不动产权属登记的申请。②相关行政主管部门出具的证明2017年11月3日,亳州市谯城区国土资源局出具《证明》:“经核查,马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司自2014年以来严格准守国家土地管理相关法律法规和行政规定,不存在因违反国家土地管理规定而受到我局行政处罚的情形。”;2018年1月,亳州市谯城区国土资源局出具《证明》:“经核查,马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司自2017年1月1日以来严格准守国家土地管理相关法律和行政法规规定,不存在因违反土地管理而受到我局行政处罚的情形。”2018年1月10日,亳州市谯城区住房和城乡建设委员会出具《证明》:“经核查,马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司自2014年以来严格遵守房产管理、住房和城乡建设、城市规划管理相关的法律和行政法规,不存在因违反房产管理、住房和城乡建设、城市规划管理相关规定受到我局行政处罚的情形。”③公司控股股东及实际控制人的承诺公司控股股东及实际控制人郑汉杰、孙伟文就上述产权办理事宜出具承诺:“马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司建设项目已向亳州市公安消防支队提交办理建设项目的消防验收核准申请,待完成前述消防验收核准及建设工程竣工验收手续后,将向不动产登记主管部门提交办理房屋不动产权属登记的申请。若因前述房屋权属瑕疵导致发行人及其子公司被有关政府主管部门处以罚款,或因此造成发行人及其子公司承担任何其他经济损失的,本人同意无条件代发行人及其子公司承担所有罚款、处罚或追缴责任,保证发行人及其子公司不会因前述房屋权属瑕疵遭受任何损失。”2、租赁房产截至目前,公司及其子公司正在履行的房屋租赁合同及对应的租赁用途情况等如下:(1)境内房屋租赁序号承租方出租方坐落建筑面积(m²)约定租赁用途租赁房屋具体用途租赁期限1.发行韩莹哈尔滨市道外区桦树小区69.08居住主要用作发2018.01.01-2人4号楼4单元4层403号行人各地运018.12.312.徐静广州市天河区东圃大马路86.18住宅营网点,供2017.10.25-2天力街24号1506运营网点所018.10.253.高小广浙江省临海市城关镇高桥107.14居住在员工休2018.01.01-2小区8幢501息、居住及018.12.314.李正贵阳市南明区富源北路94.31居住开会办公之2018.01.01-222号贵州贵阳富源医药用物流园一期1栋6单元5018.12.31层2号5.金艳兰州市城关区段家滩路123.04居住2018.01.01-21447号018.12.316.何粉英、李小军四川省成都市新都区大丰赵家寺路386号16栋1单元23层2301号104.74居住2017.12.16-2018.12.157.翁文林福建福州台江区817中路92.90-2018.01.01-2双福花园6栋504018.12.31序号承租方出租方坐落建筑面积(m²)约定租赁用途租赁房屋具体用途租赁期限8.徐树民山西省太原市五龙口街东华苑小区D区溢翠园6号楼2单元5号69.88居住2018.04.16-2019.04.159.高岚河南省郑州市金水区文化路5号院3号楼2单元23号55.20居住2018.01.01-2018.12.3110.梁雪珍茂名市茂南区健康路61.00居住2018.01.01-2147-204018.12.3111.何学松安徽省合肥市马鞍山南路57.08-2017.04.06-2鼎盛时代广场8幢1707019.04.0512.虞娟江苏省南通市虹桥小区52.66-2018.01.01-2171号楼303号018.12.3113.曾利重庆市南岸区南坪东路93.76居住2018.01.01-2581号6-2-9-3号018.12.3114.彭林长沙市天心区南二环二段306号兴威帕克水岸园8栋1205119.40居住2018.01.01-2018.12.3115.郑志华广州市天河区员村一横路80.00居住2017.09.07-2兰亭上东B栋1609房018.09.0616.赵敏湖北省武汉经济技术开发区碧湖路3号香澜水岸小区7栋1单元803室130.96居住2018.01.01-2018.12.3117.邹丽芬东莞市万江区理想0769108.55居住2018.01.01-2家园A19栋2单元901号018.12.3118.金大洪温州市划龙桥路107号龙84.77居住2018.01.01-2野组团8幢603室018.12.3119.刘伟海南省海口市海垦路8896.87居住2018.01.01-2号金山小区24栋808室018.12.3120.潘舰东、上海市闵行区莘松路958109.00居住2018.01.01-2易群斌弄35号1301018.12.3121.冷绍梅昆明市呈贡区白龙潭淏园169.00居住2016.06.01-21栋1单元201室018.05.3022.刘玉平新疆省乌鲁木齐新市区百园路88号通嘉世纪城三期2栋6层4单元60182.19居住2018.01.01-2018.12.3123.周瑾、赵沈阳市铁西区南十路1179.02居住2018.01.01-2兼号(11门)018.12.3124.吕雪英山东省济南市历城区黄台南路14号福润康城1号楼2-120647.81居住2018.01.01-2018.12.31序号承租方出租方坐落建筑面积(m²)约定租赁用途租赁房屋具体用途租赁期限25.江门市蓬江门市蓬江区岭梅新村6号501室77.36-2017.01.01-2019.12.31江区志晟房地产咨询有限公司26.王斌长春市绿园区普阳街18113.07居住2018.01.01-2号普阳小区2#018.12.3127.杨燕霞惠州市惠城区水口新行政101.70居住2018.01.01-2区C12小区12#018.12.3128.赖利银深圳市龙岗区横岗荷坳金48.04居住2017.10.15-2源工业区润筑园806018.10.1429.孙素红天河区员村西街2号大院74.22居住2017.07.01-21号715房018.06.3030.兰茂山广西省柳州市白沙路4-171.77居住2018.01.01-2号景秀园东区4栋018.12.3131.王焕喜、张夏芬杭州市西湖区西溪河滨之城水澜轩12幢1单元201室89.55居住2018.01.01-2018.12.3132.谢涌良江苏省无锡市红星苑二期96.13居住2018.01.01-226-501018.12.3133.魏艳梅呼和浩特市回民区新华桥89.79居住2018.01.01-2北街3-03-03-74C座1902018.12.3134.侯乃聪北京市朝阳区博大路3号61.52居住2018.3.10-20院6号楼7层71119.3.1035.刘昊西安市新城区长缨东路179.68居住2018.02.01-2号楼2单元11层4号019.01.3136.泰恩康电子商务广州锦达信物业管理有限公司棠下二社新围中心路一街26号302、304、306471.00办公作为泰恩康电子商务经营办公场所2018.04.20-2019.04.1937.北京华铂凯盛高建新、高长贺北京市丰台区西客站南广场东区A、B、C座楼6#办公室1506、1507、1508、1509、1510、1511、1512458.09办公作为北京华铂凯盛经营办公场所2015.06.10-2018.06.09序号承租方出租方坐落建筑面积(m²)约定租赁用途租赁房屋具体用途租赁期限38.安徽维泰利天福康马鞍山当涂工业园综合楼三楼200.00办公、仓库发行人子公2018.01.01-2018.12.31司天福康将厂房一部分场地向发行人孙公司安徽维泰利出租作为其生产经营场所39.山东华铂凯盛济南迪亚实业有限责任公司济南市高新区颖秀路2766号生产楼301-321-332室442.00-办公2016.12.11-2019.12.1040.济南市高新区颖秀路2766号生产楼301-320、333室899.64-办公2016.12.11-2019.12.1041.济南市高新区颖秀路2766号生产楼1-102-102室565.00-办公2016.03.16-2019.03.1542.夏冬莲、李行济南市高新区舜华北街179号慧园一区4座1-604108.18居住员工宿舍2017.06.17-2019.06.1643.郭风雷济南市高新区新生活家园北区38号楼1单元1801室96.00居住员工宿舍2017.07.22-2018.07.2244.刘震济南茗著美嘉7楼3单元69.14居住员工宿舍2018.3.19-20102室18.6.1845.张铁民济南市高新区康虹路新东105.00居住员工宿舍2017.08.03-2方花园11#-3-602018.08.0246.泰恩泰恩康制药厂汕头市龙湖区浦江路48号一栋二楼200.00办公、经营发行人子公2014.01.01-2019.12.31司泰恩康制药厂将厂房康医用设备公一部分场地向发行人子公司设备公司司出租作为其经营办公场所47.发行人科技实业泰山北路万吉工业区8号13,000.0经营办发行人子公2017.10.01-2厂房A栋、C栋0公场所司科技实业027.09.3048.科技实业泰山北路万吉工业区8号厂房F栋4,700.00经营办公场所将厂房一部分场地向发行人出租作为其经营办2017.10.01-2027.09.30公场所序号承租方出租方坐落建筑面积(m²)约定租赁用途租赁房屋具体用途租赁期限49.泰恩康制药厂科技实业汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房D全幢7,090.00生产、办公发行人子公2017.06.01-2027.05.31司科技实业将厂房一部分场地向发行人子公司泰恩康制药厂出租作为其生产及仓储场所50.器材科技实业汕头市龙湖区泰山北路万5,700.00生产、办发行人子公2018.01.01-2司科技实业将厂房一部吉南二街8号厂房A(一、分场地向发厂二层)及厂房B(三、四、公行人子公司027.12.31五层)器材厂出租作为其生产及仓储场所51.武汉杨林波武汉市东西湖区将军路金潭以北汉宏工业园第三单元1单元3层1,709.92仓库仓储2016.06.20-2019.06.1952.威康魏铣武汉市江岸区云林街31号中环大厦B座2302、2303室347.82-办公2018.01.01-2018.12.31①租赁合同的瑕疵上述房屋租赁合同中,发行人尚未取得其中第31至33项及35、36项,合计5项租赁合同项下租赁物业的房屋权属证书。对于未取得租赁物业的房屋权属证书出租人,其提供了一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性证明文件,包括有关部门出具的场地使用证明、房屋买卖合同以及出租方出具的确认函等,物业面积合计826.15平方米,占发行人租赁物业总面积的比例为2.11%。若出租方无权出租该等物业,则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。自租赁上述房屋并投入使用以来,未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚,未影响到发行人的实际使用。发行人5处未取得权属证明的租赁物业均为用于运营网点销售人员的居住及办公场所,该等瑕疵物业面积为826.15平方米,约占总租赁面积的2.11%,占比较小,若租赁条件发生变化,公司可以较方便地寻找到替代租赁物业,不会对公司的正常经营产生重大影响。对于上述未取得权属证明的租赁物业,发行人已取得相关出租人出具的书面承诺函,出租人承诺,如因租赁物业权属争议导致发行人遭受损失的,愿对发行人承担赔偿责任。此外,就上述租赁合同瑕疵,发行人的实际控制人郑汉杰、孙伟文共同出具了《承诺函》,承诺如发行人及其控股子公司的租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失(包括但不限于拆除、处罚的直接损失,或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),其本人愿意无条件代发行人及/或其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代公司及/或其控股子公司承担上述所有经济损失,且自愿放弃向发行人及/或其控股子公司追偿的权利,保证发行人及/或其控股子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。综上,上述租赁合同瑕疵不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。②租赁合同未办理登记备案根据相关规定,房屋租赁双方应当自房屋租赁合同订立或者变更之日起30日内,到房屋管理部门办理房屋租赁登记备案手续。经核查,截至本招股说明书签署之日,上述52项租赁房屋的租赁合同仅有第2项办理了登记备案手续,其余的均尚未办理;根据现行法律及司法解释的规定,未办理租赁登记备案并不影响租赁合同的效力,不影响前述房屋租赁合同的有效性。公司实际控制人郑汉杰、孙伟文已共同出具《承诺函》,承诺:如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张,公司及/或其控股子公司租赁的房产因未提供产权证、所有权人同意转租证明或未办理租赁合同备案登记的问题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷,导致公司及/或其控股子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的,其本人愿意无条件代公司及/或其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代公司及/或其控股子公司承担上述所有经济损失,且自愿放弃向公司及/或其控股子公司追偿的权利,保证公司及/或其控股子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。综上,上述房屋租赁登记备案瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。(2)境外房屋租赁截至本招股说明书签署日,公司境外子公司美国维泰利正在履行的租赁合同的具体情况如下:承租方出租方坐落建筑面积(m²)租赁用途租赁房屋具体用途租赁期限美国维泰利YounProperties,LLC4720PeachtreeIndustrialBlvd.,Ste.4201,Norcross,GA30071,Georgia148.64(1,600平方英尺)一般性办公作为发行人境外子公司美国维泰利的经营办公场所2017.6.1-2018.5.31根据《美国子公司法律意见书》,上述房屋租赁合同已由合同双方签署,合同在租赁期限内为有效合同。综上,除已披露的情形外,上述公司及子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实,形式符合适用法律、法规及规范性文件的规定,该等合同合法、有效。(三)商标、专利及域名1、专利截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有57项专利,其中发明专利10项,实用新型专利47项,具体情况如下:序号专利名称专利号申请日专利类型专利权人发明人/设计人取得方式他项权利1一种纸棒制造机201110421386X2011.12.15发明器材厂郑汉杰自主取得—2棉签制造机20121003288352012.2.14发明器材厂郑汉杰自主取得—3用于药品包装盒的热收缩膜包装机20121056566392012.12.24发明泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—序号专利名称专利号申请日专利类型专利权人发明人/设计人取得方式他项权利4一种复方乌鸡蜜丸及其制备方法20091014480902009.9.4发明天福康王刚、王志强自主取得—5转RgPAL1基因20141062806272014.1发明天福康谢峻,崔平,受让-提高地黄中毛蕊花糖苷含量的方1.10陈启厚取得法6氢化可的松-RGD多肽缀合物,其制备方法及应用201210539716X2012.12.13发明山东华铂凯盛彭师奇、赵明、梅升辉、闫庆连受让取得-7地塞米松-RGD多肽缀合物,其制备方法及应用20121054037432012.12.13发明山东华铂凯盛王彦明、闫庆连、彭师奇、赵明、梅升辉受让取得-8可的松-RGD多肽缀合物,其制备方法及应用20121053967012012.12.13发明山东华铂凯盛彭师奇、赵明、梅升辉、王彦明、张伟受让取得-9聚合度为59的聚20111013273182011.5.19发明山东华铂凯盛赵明、彭师奇、张会亮受让取得-天冬酰-L-半胱氨酸、聚天冬酰-L-甲硫氨酸,其制备方法和应用10负载埃坡霉素类20111023410792011.8.16发明山东华铂凯盛王成、徐巍、常涛、刘青松、徐雪莲受让取得—化合物或其衍生物的聚合物胶束组合物、冻干制剂的制备及应用11一种纸棒制造机20112053163942011.1实用器材厂郑汉杰自主—的涂胶装置2.15新型取得12一种纸棒制造机20112052665692011.1实用器材厂郑汉杰自主—的卷纸筒装置2.15新型取得13一种纸棒制造机20112053164072011.1实用器材厂郑汉杰自主—的纸带放卷机构2.15新型取得14一种纸棒制造机20112052669442011.1实用器材厂郑汉杰自主—的纸棒成型装置2.15新型取得15一种纸棒制造机20112053177682011.1实用器材厂郑汉杰自主—的纸筒切段装置2.15新型取得16一种纸棒制造机的纸筒段输送装置20112052670592011.12.15实用新型器材厂郑汉杰自主取得—17棉签制造机的棉20112056951022011.1实用器材厂郑汉杰自主—团烘干机构2.29新型取得18棉签制造机的棒201120569509X2011.1实用器材厂郑汉杰自主—端划痕机构2.29新型取得序号专利名称专利号申请日专利类型专利权人发明人/设计人取得方式他项权利19棉签制造机的棉团成型机构201220027573X2012.1.19实用新型器材厂郑汉杰自主取得—20棉签制造机的卷棉机构20122002742812012.1.19实用新型器材厂郑汉杰自主取得—21棉签制造机的成品收集及包装机构20122002790542012.1.20实用新型器材厂郑汉杰自主取得—22热收缩膜包装机的折边封合机构20122071794472012.12.24实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—23热收缩膜包装机的膜筒双端折合机构20122071818412012.12.24实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—24热收缩膜包装机的膜筒双端热封机构20122071711592012.12.24实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—25热收缩膜包装机的供盒机构20122071728382012.12.24实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—26药品包装瓶20122072220572012.12.25实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—27药品外包装盒20122072284582012.12.25实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—28药品包装容器20122072221462012.12.25实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—29排卵期推算装置201320026850X2013.1.18实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—30压盖机的输料机构20132014021922013.3.26实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—31压盖机的压合机构20132014021542013.3.26实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—32封口机20132013945672013.3.26实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—33切片机的供料机构201320140542X2013.3.26实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—34一种提取设备20162037747612016.4.29实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—35一种双轴卧式搅拌机20162037746912016.4.29实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—36灌装旋盖机的灌装装置201620377462X2016.4.29实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—37灌装旋盖机的理瓶进瓶装置20162037609092016.4.29实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—序号专利名称专利号申请日专利类型专利权人发明人/设计人取得方式他项权利38灌装旋盖机的旋盖装置20162037608772016.4.29实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—39一种涂布装置20162060383082016.6.20实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—40自动装盒机的包装盒供给装置20162060336432016.6.20实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—41自动装盒机的进料装置201620608112X2016.6.21实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—42薄膜包装机的进料装置20162068129432016.7.1实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—43一种密闭式炼胶机20162068270312016.7.2实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—44自动装盒机的装填装置20162070505762016.7.6实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—45软管灌装封尾机20162088487802016.8.16实用新型泰恩康制药厂郑汉杰自主取得—46一种药盒封装机用防跑偏输送装置20152002657122015.1.14实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—47一种防药瓶倾倒输送装置20152002655912015.1.14实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—48一种可同步调速的药丸泡罩包装生产线20152002655722015.1.14实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—49一种用于药丸干燥的带有远程控制配电装置的循环烘箱201520026545X2015.1.14实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—50一种适用于中药加工的微波干燥装置20152002531132015.1.14实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—51一种药瓶输送装置20152002529772015.1.14实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—52一种带耐磨损卸料装置的中药粉碎机20152002528732015.1.4实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—53一种防微波泄露的中药干燥机20152002528352015.1.4实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—54一种带冷却装置的炼药机20152002527272015.1.4实用新型天福康柯江英、吴礼胜自主取得—55一种节能型中药20152008022712015.2.实用天福康柯江英自主—序号专利名称专利号申请日专利类型专利权人发明人/设计人取得方式他项权利提取罐4新型、吴礼胜取得56一种中药提取过程中的挥发油收集装置20152114093222015.12.31实用新型天福康张军、罗亿华、柯江英、谢庆标、朱杨超自主取得—57一种在药片上压201620574573X2016.6.实用天福康柯江英、罗亿自主—细长半月牙形或动物图案的冲头13新型华、吴礼胜取得和压片机公司及子公司为上述专利的所有权人,上述专利均处于合法有效状态,不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况,亦不存在质押等任何第三方权利限制。序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利1.1648546泰恩康2011.10.14-2021.10.13第5类自主取得—2.6166367泰恩康2010.02.14-2020.02.13第16类自主取得—3.6166364泰恩康2010.06.07-2020.06.06第41类自主取得—4.1906663泰恩康2012.08.21-2022.08.20第5类自主取得—5.5613440泰恩康2009.11.07-2019.11.06第5类自主取得—6.5613442泰恩康2009.11.07-2019.11.06第5类自主取得—7.6165670泰恩康2010.02.14-2020.02.13第16类自主取得—8.6229547泰恩康2010.03.14-2020.03.13第5类自主取得—2、商标截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有的商标情况如下:序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利9.6229549泰恩康2010.03.14-2020.03.13第5类自主取得—10.1906908泰恩康2012.08.21-2022.08.20第5类自主取得—11.5613441泰恩康2009.11.07-2019.11.06第5类自主取得普通许可12.5613443泰恩康2009.11.28-2019.11.27第5类自主取得—13.6166366泰恩康2010.02.14-2020.02.13第16类自主取得—14.6229548泰恩康2010.07.07-2020.07.06第5类自主取得普通许可15.6166363泰恩康2010.06.07-2020.06.06第41类自主取得—16.10422453泰恩康2013.04.28-2023.04.27第5类自主取得普通许可(注1)17.10789692泰恩康2013.09.07-2023.09.06第5类自主取得—18.10790011泰恩康2013.10.07-2023.10.06第5类自主取得—19.10422437泰恩康2013.11.07-2023.11.06第5类自主取得—20.11627911泰恩康2014.03.21-2024.03.20第35类自主取得—21.13080059泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—22.13079621泰恩康2015.03.28-2025.03.27第5类自主取得—23.13138976泰恩康2015.01.21-2025.01.20第3类自主取得—24.13139000泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利25.13139147泰恩康2014.12.28-2024.12.27第5类自主取得—26.13853688泰恩康2015.02.21-2025.02.20第3类自主取得—27.13139298泰恩康2014.12.28-2024.12.27第10类自主取得—28.13079997泰恩康2015.01.21-2025.01.20第10类自主取得—29.13080112泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—30.13079951泰恩康2015.01.21-2025.01.20第10类自主取得—31.13139085泰恩康2015.01.07-2025.01.06第5类自主取得—32.13139265泰恩康2014.12.28-2024.12.27第10类自主取得—33.13079540泰恩康2015.01.07-2025.01.06第5类自主取得—34.13079901泰恩康2015.01.21-2025.01.20第10类自主取得—35.13853697泰恩康2015.02.21-2025.02.20第3类自主取得—36.13080073泰恩康2015.04.07-2025.04.06第3类自主取得—37.13853579泰恩康2015.04.14-2025.04.13第10类自主取得—38.13139118泰恩康2014.12.28-2024.12.27第5类自主取得—序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利39.13079924泰恩康2015.04.28-2025.04.27第10类自主取得—40.13080085泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—41.13079889泰恩康2015.08.28-2025.08.27第10类自主取得—42.13139009泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—43.13139240泰恩康2015.01.07-2025.01.06第10类自主取得—44.15155051泰恩康2015.09.28-2025.09.27第5类自主取得普通许可45.13139023泰恩康2015.01.21-2025.01.20第3类自主取得—46.13139165泰恩康2014.12.28-2024.12.27第5类自主取得—47.13079689泰恩康2015.03.28-2025.03.27第5类自主取得—48.15154929泰恩康2015.11.21-2025.11.20第10类自主取得普通许可49.13079645泰恩康2015.01.14-2025.01.13第5类自主取得—50.13853641泰恩康2015.03.21-2025.03.20第5类自主取得—51.13079871泰恩康2015.01.21-2025.01.20第10类自主取得—序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利52.13080145泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—53.13139329泰恩康2014.12.28-2024.12.27第10类自主取得—54.13138957泰恩康2015.01.14-2025.01.13第3类自主取得—55.13139175泰恩康2014.12.28-2024.12.27第5类自主取得—56.13079608泰恩康2015.01.07-2025.01.06第5类自主取得—57.12016779泰恩康2014.06.28-2024.06.27第35类自主取得—58.13080129泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—59.13138984泰恩康2015.01.14-2025.01.13第3类自主取得—60.15154878泰恩康2015.09.28-2025.09.27第10类自主取得普通许可61.13079660泰恩康2015.01.14-2025.01.13第5类自主取得—62.13139251泰恩康2015.01.07-2025.01.06第10类自主取得—63.12016781泰恩康2014.06.28-2024.06.27第35类自主取得—64.13079968泰恩康2015.01.21-2025.01.20第10类自主取得—65.12016780泰恩康2014.06.28-2024.06.27第35类自主取得—66.15155140泰恩康2016.06.28-2026.06.27第3类自主取得—(注2)序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利67.13079568泰恩康2015.01.07-2025.01.06第5类自主取得—68.15155199泰恩康2015.12.21-2025.12.20第3类自主取得—69.13139314泰恩康2014.12.28-2024.12.27第10类自主取得—70.13079676泰恩康2015.03.28-2025.03.27第5类自主取得—71.13079943泰恩康2015.01.21-2025.01.20第10类自主取得—72.15155191泰恩康2015.12.21-2025.12.20第3类自主取得—73.13080009泰恩康2015.01.21-2025.01.20第10类自主取得—74.13139104泰恩康2014.12.28-2024.12.27第5类自主取得—75.10789920泰恩康2014.06.21-2024.06.20第5类自主取得—76.11627926泰恩康2014.08.28-2024.08.27第35类自主取得—77.13853631泰恩康2015.08.28-2025.08.27第5类自主取得—78.13139191泰恩康2014.12.28-2024.12.27第5类自主取得—79.11627941泰恩康2015.07.21-2025.07.20第35类自主取得—80.15154953泰恩康2015.09.28-2025.09.27第10类自主取得普通许可81.13139282泰恩康2014.12.28-2024.12.27第10类自主取得—82.13138943泰恩康2015.01.21-2025.01.20第3类自主取得—83.13079578泰恩康2015.01.07-2025.01.06第5类自主取得—序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利84.13080047泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—85.17974400泰恩康2016.11.07-2026.11.06第5类自主取得普通许可86.13080097泰恩康2015.02.28-2025.02.27第3类自主取得—87.6229550器材厂2010.02.14-2020.02.13第21类自主取得—88.6229551器材厂2010.11.07-2020.11.06第3类自主取得—89.6229552器材厂2010.03.14-2020.03.13第5类自主取得—90.12352271器材厂2015.03.28-2025.03.27第5类自主取得—91.12352270器材厂2014.09.14-2024.09.13第5类自主取得—92.17857314器材厂2016.10.21-2026.10.20第3类自主取得—93.17857412器材厂2016.12.28-2026.12.27第3类自主取得—94.300447泰恩康制药厂2017.09.30-2027.09.29第5类自主取得—95.5042342泰恩康制药厂2009.07.14-2019.07.13第5类自主取得—96.4417439泰恩康制药厂2008.07.14-2018.07.13第5类自主取得—97.4212978泰恩康制药厂2017.08.07-2027.08.06第5类自主取得—98.5259488天福康2009.07.21-2019.07.20第5类自主取得—99.10229273天福康2013.03.21-2023.03.20第5类自主取得—序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利10010982545天福康2013.10.21-2023.10.20第5类自主取得—1016889084天福康2010.07.14-2020.07.13第5类自主取得—10219429444山东华铂凯盛2017.07.21-2027.07.20第5类自主取得—10321966067美国维泰利2018.01.07-2028.01.06第3类自主取得—10421966066美国维泰利2018.01.07-2028.01.06第5类自主取得—10521966069美国维泰利2018.01.07-2028.01.06第3类自主取得—10621966068美国维泰利2018.01.07-2028.01.06第5类自主取得—10722065140美国维泰利2018.02.14-2028.02.13第3类自主取得—10822065141美国维泰利2018.02.14-2028.02.13第3类自主取得—10922065143美国维泰利2018.02.14-2028.02.13第5类自主取得—11019429412山东华铂凯盛2017.05.07-2027.05.06第5类自主取得—11117359737山东华铂凯盛2016.08.14-2026.08.13第5类受让取得—11217359738山东华铂凯盛2016.08.14-2026.08.13第5类受让取得—11319012363山东华铂凯盛2017.03.07-027.03.06第5类受让取得—11417359739山东华铂凯盛2016.08.14-2026.08.13第5类受让取得—11518011267北京华铂凯盛2016.11.14-2026.11.13第42类自主取得—11615193764武汉威康2015.10.07-2025.10.06第35类受让取得—11715193710武汉威康2015.10.07-2025.10.06第5类受让取得—序号商标注册号注册人有效期限核定类别取得方式他项权利11812037618武汉威康2014.06.28-2024.06.27第35类受让取得—1196932048武汉威康2010.05.14-2020.05.13第10类受让取得—1204157559武汉威康2017.12.28-2027.12.27第35类受让取得—注1:公司将已注册的使用在第5类注册证核准的医药制剂商品上的第10422453号商标许可南京白敬宇制药有限责任公司使用,许可期限为2016.3.1-2023.4.27,许可方式为普通许可。截至目前,公司与南京白敬宇制药有限责任公司之间不存在因商标授权使用而产生的纠纷。公司其他商标的被许可人均为公司全资子公司。南京白敬宇制药有限责任公司系公司代理运营的左炔诺孕酮滴丸(新斯诺)的生产厂商,为方便公司开展代理经销业务,同时利用公司现有经销渠道及品牌影响力,经双方协商,南京白敬宇同意公司在其生产的新斯诺产品上使用发行人商标,该许可未收取费用。注2:公司持有的上表第66项商标正在办理商标使用许可备案,该许可已获国家工商行政管理总局商标局《商标使用许可备案受理通知书》(备案申请号:20170000001744)受理,被许可人为器材厂。公司及子公司为上述商标的所有权人,上述商标均处于合法有效状态,不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况,除存在相关商标许可使用情形外亦不存在质押等任何第三方权利限制。序号域名持有者注册域名注册日期到期日期1发行人e-otc.cn2007/01/122019/01/122发行人tnkyy.com2007/01/122020/01/123发行人泰恩康.cn2007/01/152022/01/154发行人泰恩康.com2007/01/162019/01/165发行人泰恩康.中国2007/01/152022/01/156发行人tai-kang.com.cn2000/07/072025/07/077天福康tfkyy.com2012/05/212021/05/218科技实业tnkqx.com2011/01/252023/01/253、域名截至目前,公司及子公司取得的现行有效的注册域名如下:七、发行人特许经营情况公司及其子公司已根据我国《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》等相关规定取得了药品生产经营所需的全部资质。公司及其子公司生产经营所需资质取得情况如下:1、药品生产许可证企业名称生产地址和生产经营范围证书编号发证机构有效期至泰恩康制药厂汕头市龙湖区浦江路48号2幢:搽剂,贴膏剂,鼻用制剂,软膏剂,乳膏剂(含激素类),洗剂(激素类),中药前处理和提取车间。安徽省毫州市谯城区长江路北侧:共享中药前处理和提取车间,归属企业:马鞍山天福康药业有限公司。粤20160292广东省食品药品监督管理局2020年12月31日天福康马鞍山市当涂工业园区:片剂,颗粒剂,丸剂(浓缩丸、水蜜丸、水丸)安徽省亳州市谯城区长江路北侧:中药前处理、提取皖20160212安徽省食品药品监督管理局2020年12月31日2、药品经营许可证持有人经营方式经营范围证书编号发证机构有效期至泰恩康批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品粤AA7540498广东省食品药品监督管理局2019年月25日5武汉威康批发中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品。(不含冷藏冷冻药品)鄂AA0270015湖北省食品药品监督管理局2019年月6日83、药品GMP证书企业名称认证范围证书编号发证机构有效期至泰恩康制药厂搽剂,吸入剂,软膏剂,乳膏剂(含激素类),洗剂(激素类),橡胶膏剂,中药前处理和提取车间(外用制剂)GD20130152广东省食品药品监督管理局2018年12月10日天福康片剂、颗粒剂(制剂三车间)AH20130088安徽省食品药品监督管理局2018年11月17日天福康丸剂(浓缩丸、水蜜丸、水丸)(含中药前处理、提取)AH20160341安徽省食品药品监督管理局2021年8月8日4、药品经营质量管理规范认证证书企业名称认证范围证书编号发证机构有效期至泰恩康药品批发A-GD-14-0068广东省食品药品监督管理局2019年1月19日武汉威康中成药、化学药试剂、抗生素制剂、生化药品。(不含冷藏冷冻药品)HB01-Aa-20140014湖北省食品药品监督管理局2019年8月6日5、药品批准文号截至本招股说明书签署日,公司及子公司拥有的药品批准文号如下:序号生产企业批准文号药品通用名称剂型规格批准日期有效期至1泰恩康制药厂国药准字Z20026891薄荷通吸入剂鼻用制剂每支含药量0.97g2015.6.82020.6.72国药准字Z44023749风油精搽剂每瓶装3ml,6ml,9ml,12ml2015.6.82020.6.73国药准字H44024369复方醋酸地塞米松乳膏乳膏剂复方2015.6.82020.6.74国药准字H20063917复方酮康唑乳膏乳膏剂—2015.11.252020.11.245国药准字H20073802复方酮康唑发用洗剂洗剂复方2016.11.72021.11.66国药准字Z44023725红花油搽剂每瓶装16g,27g2015.6.82020.6.77国药准字Z44023726驱风油搽剂每瓶装10ml2015.6.82020.6.78国药准字Z44023728麝香祛风湿膏橡胶膏剂10cm*6cm2015.6.182020.6.179国药准字Z44023729麝香祛风湿油搽剂每瓶装12g;每瓶装28g2015.6.82020.6.710国药准字Z20027155香荷止痒软膏软膏剂每瓶装4g;每支装10g2015.5.152020.5.1411国药准字Z44023727消炎镇痛膏橡胶膏剂4cm*6cm;6cm*10cm;8cm*13cm2015.6.82020.6.712国药准字H20065893曲咪新乳膏乳膏剂复方2015.11.252020.11.2413国药准字H44024988碘酊酊剂2%2015.6.52020.6.414国药准字H20073755维A酸乳膏乳膏剂15g:3.75mg2016.11.172021.11.1615国药准字H20073705阿昔洛韦乳膏乳膏剂10g:0.3g2016.11.172021.11.1616国药准字H44024370复方水杨酸甲酯薄荷脑油搽剂复方2015.6.162020.6.1517天福康国药准字Z20026984复方乌鸡丸丸剂(水蜜丸)每10丸重0.45克2015.6.82020.6.718国药准字Z20090955肾炎四味丸丸剂(浓缩丸)每袋装5g2015.4.72020.4.619国药准字Z20093280复方丹参片片剂(薄膜衣片)每片重0.3g2014.5.222019.5.2120国药准字Z20093591解郁安神颗粒颗粒剂每袋装5g2015.1.282020.1.2721国药准字Z20093733黄连上清片片剂(糖衣)每基片重0.3g2015.4.72020.4.622国药准字Z34020430大山楂颗粒颗粒剂每袋装15g2015.6.262020.6.2523国药准字Z34020664补中益气丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原生药3g2015.3.162020.3.1524国药准字Z34020803补中益气丸丸剂(水丸)—2015.6.262020.6.2525国药准字Z34020665附子理中丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原生药3g2015.3.162020.3.1526国药准字Z34020802附子理中丸丸剂(水蜜丸)—2015.6.82020.6.727国药准字Z34020666槐角丸丸剂(水蜜丸)—2015.6.262020.6.2528国药准字Z34020667开胸顺气丸丸剂(水丸)—2015.6.262020.6.2529国药准字Z34020668明目地黄丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原生药3g2015.3.162020.3.1530国药准字Z34020800明目地黄丸丸剂(水蜜丸)—2015.6.82020.6.731国药准字Z34020669天王补心丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原生药3g2015.3.162020.3.1532国药准字Z34020670乌鸡白凤丸丸剂(大蜜丸)每丸重9g2015.6.82020.6.733国药准字Z34020798乌鸡白凤丸丸剂(水蜜丸)—2015.3.162020.3.1534国药准字Z34020671香连丸丸剂(浓缩丸)每6丸相当于原生药3克2015.6.262020.6.2535国药准字Z34020672香砂六君丸丸剂(水丸)—2015.6.82020.6.736国药准字Z34020673小活络丸丸剂(浓缩丸)每6丸相当于原药材2.3克2015.6.82020.6.737国药准字Z34020674藿香正气丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原生药3克2015.3.162020.3.1538国药准字Z34020675逍遥丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原药材3克2015.4.72020.4.639国药准字Z34020676橘红丸丸剂(水蜜丸)每100丸重10g2015.6.82020.6.740国药准字Z34020760板蓝根颗粒颗粒剂每袋装5克(相当于饮片7g)、每袋装10g(相当于饮片14g)2015.3.162020.3.1541国药准字Z34020790六味地黄丸丸剂(浓缩丸)每8丸重1.44g(每8丸相当于饮片3g2015.2.32020.2.242国药准字Z34020801六味地黄丸丸剂(水蜜丸)—2015.6.82020.6.743国药准字Z34020791木香顺气丸丸剂(水丸)每100丸重6g2015.6.262020.6.2544国药准字Z34020792人参再造丸丸剂(浓缩丸)每4丸相当于原生药1.5g2015.4.152020.4.1445国药准字Z34020793香砂养胃丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原药材3g2015.4.72020.4.646国药准字Z34020794知柏地黄丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原生药3克2015.3.162020.3.1547国药准字Z34020795杞菊地黄丸丸剂(浓缩丸)每8丸相当于原生药3g2015.3.162020.3.1548国药准字Z34020968杞菊地黄丸丸剂(水蜜丸)—2015.6.82020.6.749国药准字Z34020796柏子养心丸丸剂(水蜜丸)—2015.6.242020.6.2350国药准字Z34020797逍遥丸丸剂(水丸)—2015.6.82020.6.751国药准字Z34020799石斛夜光丸丸剂(水蜜丸)—2015.6.82020.6.752国药准字Z34021089小儿感冒颗粒颗粒剂每袋装12g2015.6.242020.6.2353国药准字Z34021090舒筋活血片片剂每片重0.3g2015.6.242020.6.23上述药品批准文号均为公司及其子公司自主研发取得,不存在受让第三方取得的情形。6、医疗器械生产许可证企业名称生产范围许可证编号发证部门有效期至器材厂II类6864医用卫生材料及敷料,II类6866医用高分子材料及制品粤食药监械生产许20020542号广东省食品药品监督管理局2021年2月16日泰恩康制药厂II类6840体外诊断试剂粤食药监械生产许20112120号广东省食品药品监督管理局2021年6月5日7、第一类医疗器械生产企业备案凭证企业名称生产范围备案号备案部门器材厂I类6864医用卫生材料及敷料、I类6806口腔科手术器械粤汕食药监械生产备20150006号(变更)汕头市食品药品监督管理局8、医疗器械经营许可证企业名称经营范围许可证编号发证部门有效期至泰恩康医用设备公司三类:眼科手术器械,注射穿刺器械,医用电子仪器设备,医用光学器具、仪器及内窥镜设备(E类除外),医用超声仪器及有关设备,医用激光仪器设备,医用高频仪器设备,物理治疗及康复设备,医用核素设备,临床检验分析仪器(含体外诊断试剂),体外循环及血液处理设备,植入材料和人工器官,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,软件,介入器材粤341046汕头市食品药品监督管理局2021年6月16日9、第二类医疗器械经营备案凭证企业名称经营范围备案号备案部门备案日期泰恩康II类:6840临床检验分析仪器(早早孕粤汕食药监械汕头市2017年(HCG)检测试纸、排卵(LH)检测试纸);经营备食品药6864医用卫生材料及辅料;6866医用高分20140002号品监督5月5日子材料及制品(变更)管理局泰恩康医用设备公司基础外科手术器械,神经外科手术器械,口粤汕食药监械经营备20150034号(变更)汕头市食品药品监督管理局2016年6月30日腔科手术器械,腹部外科手术器械,泌尿肛肠外科手术器械,矫形外科(骨科)手术器械,妇产科用手术器械,普通诊察器械,中医器械,医用X射线附属设备及部件,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及器具,病房护理设备及器具,消毒和灭菌设备及器具,胸腔心血管外科手术器械,注射穿刺器械,医用光学器具、仪器及内窥镜设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用缝合材料及粘合剂,临床检验分析仪器10、医疗器械注册证序号生产企业注册号产品名称生产地址注册部门有效期至1器材厂粤械注准20162640612新生儿脐带结扎保护带汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房B幢四、五层广东省食品药品监督管理局2021.05.182器材厂粤械注准20162640611一次性使用换药包汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房B幢四、五层广东省食品药品监督管理局2021.05.183器材厂粤械注准20162640663一次性使用医用口罩汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房B幢四、五层广东省食品药品监督管理局2021.05.194器材厂粤械注准20162640759产科手术包汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房B幢四、五层广东省食品药品监督管理局2021.06.25泰恩康制药厂粤械注准20152401142促黄体生成素(LH)检测试纸(胶体金免疫层析法)汕头市龙湖区浦江路48号2幢广东省食品药品监督管理局2020.10.196泰恩康制药厂粤械注准20152401141人绒毛膜促性腺激素(HCG)检测试纸(胶体金免疫层析法)汕头市龙湖区浦江路48号2幢广东省食品药品监督管理局2020.10.19上述《医疗器械注册证》均为公司及其子公司自主研发取得,不存在受让第三方取得的情形。11、食品生产许可证企业名称证书编号食品类别发证机关有效期至天福康SC11334052105183糖果制品马鞍山食品药品监督管理局2021年7月24日12、食品经营许可证企业名称证书编号经营项目发证机关有效期至泰恩康JY14405070047956预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售,保健食品销售汕头市龙湖区食品药品监督管理局2022年7月4日安徽维泰利JY13405210016292预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售,保健食品销售当涂县食品药品监督管理局2021年12月1日13、其他序号企业名称证书名称证书编号有效期至1泰恩康互联网药品信息服务资格证书(粤)-非经营性-2015-02382020年11月9日对外贸易经营者备案登记表01997870—中华人民共和国海关报关单位注册登记证书(进出口货物收发货人)4405160187长期2山东华铂凯盛企业境外投资证书境外投资证第N3700201600247—3对外贸易经营者备案登记表02433525—4中华人民共和国海关报关单位注册登记证书(进出口货物收发货人)3701367593长期5器材厂消毒产品生产企业卫生许可证粤卫消证字[2002]第0009号2019年5月18日6科技实业对外贸易经营者备案登记表01563459—7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书(进出口货物收发货人)4405160474长期8安徽维泰利对外贸易经营者备案登记表01904446—9中华人民共和国海关报关单位注册登记证书(进出口货物收发货人)3405960997长期10出入境检验检疫报检企业备案表3404600774—11天福康对外贸易经营者备案登记表01439527—12中华人民共和国海关报关单位注册登记证书(进出口货物收发货人)3405960090长期发行人律师认为,公司及其分、子公司有权依法从事其现行有效的《企业法人营业执照》、《营业执照》及中所载明的经营范围内的业务,其取得的业务经营许可均真实、合法、有效。八、公司核心技术情况公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。报告期内,公司自产产品销售收入占比分别为27.56%、23.70%、23.97%。(一)主要产品的核心技术情况公司在药品、医疗器械及卫生材料等领域的研发、生产实践中,采用合理、科学的质量管理方法,深入理解产品生产过程,形成了多项先进的制造工艺技术,相关核心技术成熟稳定,处于行业内领先水平。公司主要产品的核心技术如下:序号核心技术名称核心技术简介创新类型可应用的产品取得的对应专利专利名称专利号1中药粉碎工艺采用一种带耐磨损卸料装置的中药粉碎机,使得药材的粉碎度更高,吸收利用度更好;同时便于后续的制剂成型工艺,使得产品质量可控度更高。改良创新水蜜丸、浓缩丸系列、水丸一种带耐磨损卸料装置的中药粉碎机ZL201520025287.32中药提取工艺采用中药提取过程中的挥性成份收集装置与节能型提取罐,能有效提高品中主要成份的含量,提高提取效率、提取得率,同时降低的生产成本。改良创新香砂养胃丸、逍遥丸、藿香正气丸、补中益气丸一种中药提取过程中的挥发油收集装置ZL201521140932.2浓缩丸、复方丹参片、板蓝根颗粒一种节能型中药提取罐ZL201520080227.13制丸工艺采用了带冷却装置的炼药机,使得制丸工艺的温度下降,避免高温对药材中的热敏性物质和挥发性物质的损失,提高了产品的疗效和质量。改良创新水蜜丸、浓缩丸、水丸系列一种带冷却装置的炼药机ZL201520025272.74干燥工艺分别使用了新型微波干燥装置,并对其进行了改进加强了微波干燥设备的防微波泄漏能力,并在药材的干燥环节采用了带有远程控制配电装置的循环烘箱,使得生产自动化程度提高,产品质量的可控性增加,确保每批产品的质量均一性,保证了产品始终如一的质量。改良创新水蜜丸、浓缩丸系、水丸列一种适用于中药加工的微波干燥装置ZL201520025311.3一种用于药丸干燥的带有远程控制配电装置的循环烘箱ZL201520026545.X一种防微波泄漏的中药干燥机ZL201520025283.55复方乌鸡蜜丸制剂生产工艺水蜜丸相对于提取的口服液制剂药材全部制成丸剂,最大限度保留的所有药材的成份;相对于水丸,制剂中增加了“炼蜜”使得补益过程更加平和,适合妇女长期服用而不燥热,减小了不良反应。原始创新复方乌鸡丸一种复方乌鸡蜜丸及其制备方法ZL200910144809.06灌装工艺提高液体灌装的精度,减少药油外漏,玻璃瓶与瓶盖旋密封。该项技术提高工效,缩短生产周期,减少污染。改良创新风油精、红花油灌装旋盖机的灌装装置ZL201620377462.X灌装旋盖机的旋盖装置ZL201620376087.77包装工艺重新设计供盒机构、卷膜机构、折边封合机构、膜筒双端折合机构、膜筒双端热封机构和盒体表面热合机构各个机构之间的连接,使装置的结构更加简单、紧凑,制造成本更低;同时,简化了生产工序,设备生产成本低,包装效果更优。原始创新、改良新创新风油精热收缩膜包装机ZL201210565663.9热收缩包装机的供盒机构ZL2012200717283.8热收缩膜包装机膜筒双端热封装置ZL2012200717115.9热收缩膜包装机膜筒双端折合机构ZL2012200718184.1热收缩膜包装机折边封合机构ZL2012200717944.7改良创新红花油薄膜包装机的进料装置ZL201620681294.38棉芯生产工艺采用压后盖工艺,保证药棉芯顺畅装入塑料套筒,压后盖后不反弹不泄漏,对配套生产包装容器进行技术改造,容器中间设置有气化空间,并通过外套筒进行密封,使用时打开外套筒就能便通过对流孔很方便吸入汽化药物。改良创新薄荷通吸入剂药品包装容器ZL201220722214.69质量研究延长有效期,使产品有效期从24个月延长至36个月。改良创新红花油、风油精、薄荷通吸入剂无无10棉签生产工艺采用连续生产的方式,提高生产效率,降低差错率和次品率。公司生产的棉签具备无毒,对人皮肤或机体无刺激,结构简单,保质期长的优点,经烘干后棉絮连接紧密且硬挺,防止棉团脱落变形,同时具有较好的吸水性,且湿水不易散开,产品经消毒,符合医用规格要求。原始创新、改良创新棉签一种纸棒制造(发明专利)机ZL201110421386.X棉签制造机ZL201210032883.5纸棒成型工艺ZL201120526694.4棉花棒成品收及包装工艺集ZL201220027905.4棉花棒卷棉工艺ZL201220027573.X11口罩耳带焊接工艺超声波焊接方式,当口罩移至加工的位置时,超声波自动产生,在耳带上形成微振幅高频率的振动,并瞬间转化为热量,熔融所要加工的材料,最后使耳带永久性的粘贴或埋植在口罩本体内侧。改良创新口罩无无12口罩冲孔工艺采用脚踏式开关,冲孔精准,速度快,操作简单,冲孔大小及口罩模具可以按客户需求设计,增加产品灵活性。改良创新口罩无无(二)核心技术来源2009年3月及2011年8月,公司合计收购了五环制药厂100%股权,并于2012年更名为泰恩康制药厂。公司收购五环制药厂时,承继了五环制药厂16个药品注册批件,以及注册批件所涉及药品的生产技术及工艺。收购完成后,公司继续投入资金、技术力量对灌装机、自动包装机、薄膜包装机、热收缩膜包装机和包装容器等进行改造创新,提高生产效率,降低生产成本,提高产品质量,并申请了自主知识产权。2011年9月,公司收购器材厂时承继了棉签、口罩等产品的生产工艺,收购完成后,公司继续投入资金对原有生产工艺进行改造,进一步丰富与完善了原有工艺流程,并申请了自主知识产权。2015年2月,公司收购天福康时,承继了天福康37个药品注册批件,以及注册批件所涉及药品的生产技术及工艺。收购完成之后,公司进一步投入资金对丸剂生产线进行GMP改造与生产工艺研究,并于2016年8月取得了丸剂(浓缩丸、水蜜丸、水丸)(含中药前处理、提取)的GMP证书。(三)核心技术产品收入占销售收入的比例报告期内,公司核心技术产品销售收入占自产产品销售收入、合并口径主营业务收入的比例分别如下:项目2017年度2016年度2015年度核心技术产品销售收入(万元)9,312.307,542.579,152.39占自产产品销售收入比例86.57%87.24%89.75%占合并口径主营业务收入比例20.75%20.68%24.74%九、公司研发情况(一)发行人研发机制1、研发机构设置与人员构成公司一直致力于可持续发展的思路,高度重视对产品研发的投入。公司在济南设立了山东华铂凯盛,主要从事化学药与生物制品的研发。同时,公司全资子公司天福康、泰恩康制药厂、器材厂也针对各自主营业务设立了研发部门,主要致力于开发符合市场需求的新品种与改进生产工艺。公司现有技术研发人员136名,占员工总数的14.77%,公司研发人员拥有丰富的行业经验,对医疗行业进行了长期深入地研究,可以快速根据市场需求研发药品。公司核心人员简介参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况”。2、研发战略针对新药的研发,公司采用金字塔形的研发策略,塔基为仿制药,塔身为改良型新药和生物制药,塔尖为创新药。公司以创新药研究为制高点,以改良型化学药制剂和生物药为研发重点,以仿制药研发为辅助的研发策略。在化学药研发方面,公司建立了纳米技术平台,对多种化药制剂进行改良型研究,重点研究缓控释制剂等高端制剂;生物制药方面,与郑州大学合作,进行生物类药物的研究开发;中成药研发方面,公司与皖南医学院药学院建立了合作关系。针对生产工艺研究,公司将致力于改进生产工艺,提高产品质量与生产效率、降低生产成本。3、激励机制为了激发和鼓励研究人员能积极主动创新的开展工作,公司建立了灵活、科学的激励机制,从调研立项、研发方案、小试处方工艺筛选、中试及工艺验证研究、质量研究、稳定性考察、注册申报,直到获得药品注册批件,每一个阶段均对参与研发的人员设置了一定奖励机制。根据项目难度不同,约定了一定数额的奖金,根据项目进度及完成质量,定期进行汇总考核,并按照每个阶段对应的比例发放项目奖金。公司还对人员进行绩效考核,绩效考核结果每年统一汇总,考核结果作为下一年度的定薪及升职依据。公司坚定不移地推进研发创新发展战略,始终坚持把提高自主创新能力摆在增强企业核心竞争力的首要位置。公司不断健全技术创新体系,完善激励机制和约束机制,目前公司已形成了比较完善的研发创新体制,并且初步建立了面向市场的研发创新机制,不断提高自主创新能力。(二)发行人在研项目1、自主研发公司有专业的研发管理团队,具备独自选题立项、信息调研、项目开发、申报注册等能力。截至本招股说明书签署日,公司独立进行的研发项目及进展情况如下:(1)产品研发公司控股子公司山东华铂凯盛共有18项自主研发项目,其中化学药3类4项,化学药4类13项,治疗用生物制品15类1项,具体如下:序号项目代码类别适应症进展情况1HK004(盐酸达泊西汀片)(注1)化药4类用于治疗18至64岁男性早泄(PE)患者2017年11月23日,收到山东省食品药品监督管理局出具的《药品注册申请受理通知书》(受理号:CYHS1700543;申报阶段:生产)(注2)2HK010化药用于治疗肛裂与缓解肛已完成小试研究(包括处方工艺筛选、重3类裂引起的疼痛现)、中试研究、稳定性研究及安评研究3HK001化药4类用于治疗妇科炎症2017年12月1日,取得山东省食品药品监督管理局出具的《药品注册申请受理通知书》(申报阶段:生产)(硝呋太尔阴道片,注3)4HKS01治疗用于治疗湿性(新生血管性)年龄相关性黄斑变性(AMD)药学研究(已完成小试,正在进行中试放大生产,筹备临床前研究)用生物制品15类5HK013化药3类用于治疗由胃肠道中聚集了过多气体而引起的不适症状已完成小试研究(包括处方工艺摸索、重现),目前正在进行中试研究序号项目代码类别适应症进展情况6HK014化药4类用于治疗由胃肠道中聚集了过多气体而引起的不适症状已完成小试研究(包括处方工艺筛选、重现),正在准备中试研究7HK036化药4类用于治疗特发性帕金森病的体征和症状,单独或与左旋多巴联用已完成小试研究(包括处方工艺筛选、重现)及中试生产及工艺验证,正在进行方法学验证及稳定性研究8HK003化药3类用于胃及十二指肠溃疡、胃酸过多及胆道、胃肠道、尿道痉挛等的治疗。已完成小试处方工艺筛选9HK029化药3类用于治疗敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病,手术前预防感染和手术后厌氧菌感染的治疗,治疗消化系统严重阿米巴虫病,如阿米巴痢疾、阿米巴肝脓肿等。已完成小试处方工艺筛选,目前已提交专利申请,并受理10HK002化药4类用于抗过敏治疗效果不明显的春季角结膜炎患者已完成小试处方工艺筛选11HK008化药4类防治左卡尼汀缺乏,改善心肌缺血,抗心绞痛等。已完成小试处方工艺筛选12HK011化药4类用于治疗妇科局部炎症已完成小试处方工艺筛选13HK012化药4类用于治疗妇科局部炎症已完成小试处方工艺筛选14HK027化药4类用于治疗精神分裂症,中、重度躁狂发作已完成小试处方工艺筛选15HK028化药4类用于治疗所有类型的帕金森病已完成小试处方工艺筛选16HK034化药4类用于治疗固醇性胆囊结石、胆汁郁积性肝病、胆汁反流性胃炎。已完成小试处方工艺筛选17HK035化药4类用于治疗高血压、心绞痛已完成小试处方工艺筛选18HK018化药4类用于治疗男性勃起功能障碍。正在小试准备阶段注1:盐酸达泊西汀片是一种用于治疗18至64岁男性早泄(PE)的药物,经查询国家食品药品监督管理总局官网,截至目前仅Berlin-ChemieAG取得了盐酸达泊西汀片进口药物注册批件,尚无企业取得国产药品注册批件。注2:该注册申请的申请人为烟台鲁银药业有限公司(国内药品生产企业)和山东华铂凯盛(新药证书申请人/上市许可人持有人)。由于山东华铂凯盛目前尚无生产能力,根据《药品上市许可持有人制度试点方案》(国办发〔2016〕41号),公司拟采用药品上市许可持有人的模式组织盐酸达泊西汀片研发、生产、销售。根据山东华铂凯盛与烟台鲁银药业有限公司签署的《合同书》,山东华铂凯盛对该产品拥有无可争议的所有权;对该产品生产计划和定额(日期、数量、包装)的独家拥有权;对产品的独家销售权、增加规格的权利,自行注册或购买商标的使用权和范围标识制作权及对外经贸权。烟台鲁银药业有限公司主要负责药品生产,并收取加工费用。注3:硝呋太尔阴道片主要用于治疗由细菌、滴虫、霉菌和念珠菌引起的外阴、阴道感染和白带增多等妇科炎症。经查询国家食品药品监督管理总局官网,截至目前,我国共有三张硝呋太尔阴道片国产药品注册证书及一张进口药品注册证书。除上述药品之外,泰恩康器材厂在研新产品包括新型诊断测试棉签、折叠式立体防护口罩。前者主要采用新型材料,吸附力强,可折断,方便户外使用;后者结构规则,体积比较小,携带方便,同时具备较强的防雾霾效果。(2)工艺研发针对生产工艺研究,公司将致力于改进生产工艺,提高产品质量与生产效率、降低生产成本。目前,天福康的自主研发的工艺研发项目包括热敏中药材灭菌工艺研究(可用于当归、牡丹皮等热敏中药材灭菌工艺)、中药挥发油提取工艺研究(应用于含挥发油丸剂产品,如:藿香正气丸、逍遥丸)等,泰恩康制药厂的工艺研发项目包括复方醋酸地塞米松乳膏处方工艺改进、香荷止痒软膏处方膏处方工艺改进研究、风油精处方工艺改进研究、红花油处方工艺改进研究等,器材厂在研项目包括棉签包装机的改进、棉签单支包装创新等。2、合作研发除了自己选题立项、接受企业委托研究之外,公司还与其他医药企业进行合作研究,利用各自的优势,分别承担项目的不同研究内容。截至本招股说明书签署日,公司与其他企业合作研究的项目列表如下:序号项目代码类别适应症进展情况合作方关于研究成果的约定1HK005(注射用多西他赛聚合物胶束)(注1)化药2.2类适用于先期化疗失败的晚期或转移性乳腺癌,及以顺铂为主的化疗失败的晚期或转移性非小细胞肺癌的治疗。2018年3月2日,收到国家食品药品监督管局总局出具的临床研究批件(批件号:2018L02187)甲方:上海凯茂生物医药有限公司乙方:山东华铂凯盛山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂,并获得首期付款+里程碑付款+未来销售提成的回报,具体参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”。2HKL003化药4类治疗胰岛素依赖型或非胰岛素依赖型的糖尿病。目前正在进行BE研究。甲方:山东华在本品获得生产批件铂凯盛乙方:南京康丰医药技术之后,以上市许可人制度的形式将本品的产权转移至双方各占有限公司50%股权的合资公司。3HKL002化药3类与其他止吐药联合应用,防治抗癌药在化疗(包括大剂量顺铂)初始或反复用药时引起的急性和迟发性恶心呕吐。正在完善补充资料,准备中试研究,样品用于临床研究。甲方:山东华铂凯盛乙方:北京百乙方将临床批件转让给甲方,该合同履行中,乙方与甲方共同拥有该项目的所有权,合4HKL001A、HKL001B化药3类与其他止吐药联合应用,防治抗癌药在化疗(包括大剂量顺铂)初始或反复用药时引起的急性和迟发性恶心呕吐。正在完善补充资料,准备中试研究,样品用于临床研究。川汇德医药技术开发有限公司同履行完毕后,乙方不再拥有该项目的所有权,所有权归甲方单独拥有。注1:多西他赛注射液是一种抗肿瘤和免疫调节剂,适应症为肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、前列腺癌等实体瘤。根据南方医药经济研究所出具的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》,多西他赛注射液在城市公立医院化学药用药市场抗肿瘤和免疫调节剂的市场份额为4.42%,排名第二。注射用多西他赛聚合物胶束属于多西他赛注射液的改良型新药(化学药2.2类),与多西他赛注射液相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用,同时具有更好的临床使用安全性。经查询国家食品药品监督管理总局官网,尚无企业取得注射用多西他赛聚合物胶束国产药品注册批件。3、受托研发公司控股子公司山东华铂凯盛积极利用自身较强的研发能力,提供药品研究开发服务,在为公司增加研发服务收入的同时,摊薄公司固定研发成本,提升公司研发能力。山东华铂凯盛与特一药业集团股份有限公司等公司签署了多个一致性评价合同,为客户提供仿制药的一致性评价服务。山东华铂凯盛提供的一致性评价服务的内容包括药学研究、BE研究等内容,以帮助企业通过审评,获得一致性评价的批准文件,其申报主体均为委托方。同时,山东华铂凯盛与广东金城金素制药有限公司等公司签署了技术合作(技术秘密)合同,为客户提供药品研究服务。根据签署的技术合作(技术秘密)合同,上述合同执行完毕后,相关研究产生的技术秘密和技术成果归委托方所有。截至目前,山东华铂凯盛共签署了5,344万元受托研发项目合同,其中签署的一致性评价合同的总金额为3,650万元,其他药品研发合同金额为1,694万元。(三)研发投入报告期内,公司研发投入及占营业收入的比例如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发投入2,743.841,914.56852.05研发投入占营业收入的比例6.11%5.25%2.30%十、环境保护、安全生产(一)报告期内环境污染物的排放及处置情况根据相关建设项目环境影响评价文件、《污染物排放许可证》、第三方检测报告及其出具的说明,公司在生产经营中产生的具体污染物排放及处置情况如下:1、泰恩康制药厂公司子公司泰恩康制药厂生产过程中的污染物主要为废气、废水、噪声和固体废物。上述环境污染物,经过公司的环保治理设施集中处理后,均实现达标排放。针对上述污染物,公司采取的主要处理措施如下:(1)废气的处理因生产过程中无工艺废气产生,营运期间外排的废气为职工食堂烹调过程产生的油烟废气。上述废气经高压油烟过滤器进行处理后通过排烟管引至楼顶天面高空排放,外排废气符合《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)排放标准限值要求。(2)废水的处理废水主要来自制剂楼的容器瓶罐、设备、工具、场地清洗产生的废水,其中主要含有制药过程损耗的各种原料,以及生活废水。公司建有废水综合处理设施,经处理后符合《水污染物排放限值》(DB44/26-2001)的第二时段三级标准限值。(3)噪声的处理噪声主要来源于涂布机、灌装机、空压机、冷却塔及厂房通风排气设施等设备设施的运作过程。上述噪声经减振、隔声、消声、吸声处理后,边界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的2类区标准限值。(4)固体废物的处理固体废物主要因生产过程而产生的药油滤渣、废塑管、废玻璃瓶、废胶布、废纸盒和员工生活垃圾等。根据泰恩康制药厂与受托单位签订的《医疗废物委托处置合同》与《垃圾清运承包协议》,药油滤渣由汕头市特种废弃物处理中心有限公司进行回收处理,生活垃圾及废弃边角料由汕头市章盛环保技术有限公司负责日产日清,从而实现了固体废物妥善处置。2、科技实业、泰恩康器材厂根据《广东环境保护厅现场检查笔录》与公司说明,因子公司器材厂以内部租赁的方式使用科技实业的厂房开展生产经营活动,故由科技实业申报建设项目环保手续,因此所获得的建设项目环境影响评价文件的主体为科技实业,相关环境影响文件的内容均适用于泰恩康器材厂与科技实业。公司子公司器材厂生产过程中的污染物主要为废气、废水、噪声和固体废物。上述环境污染物,经过公司的环保治理设施集中处理后,均实现达标排放。针对上述污染物,公司采取的主要处理措施如下:(1)废气的处理因生产过程中无工艺废气产生,且不设置备用发电机及锅炉,因此无发电机及锅炉燃烧尾气产生,营运期间外排的废气为职工食堂烹调过程产生的油烟废气。上述废气经烟罩统一收集后,经静电除油烟机对油烟进行处理后通过排烟管引至楼顶天面高空排放,外排废气符合《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)排放标准限值要求。(2)废水的处理因生产过程中无废水产生,营运期间外排的废水为员工日常生活污水,废水中的主要污染因素有CODcr、BOD5、SS、动植物油等。上述废水经一体化污水处理设备处理达标后排放,污水排放浓度符合《水污染排放限值》(DB44/26-2001)第二时段三级标准。(3)噪声的处理噪声主要来源自于各生产设备和通风排气设备的运作过程。上述噪声经隔声、消声、减振处理后,再经厂区自然距离衰减后,使得产生的噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3类区排放限值。(4)固体废物的处理固体废物主要包括厨余垃圾、包装废物以及下脚料等。根据科技实业与受托单位签订的《废弃油脂回收协议书》与《垃圾清运承包协议》,餐厨废弃物、废油脂及榨油由汕头市创兴废弃油脂回收有限公司进行回收处理,包装废物及下脚料等工业垃圾由汕头市章盛环保技术有限公司负责日产日清,从而实现了固体废物妥善处置。3、天福康亳州分公司公司子公司天福康亳州分公司生产过程中的污染物主要为废气、废水、噪声和固体废物。上述环境污染物,经过公司的环保治理设施集中处理后,均实现达标排放。针对上述污染物,公司采取的主要处理措施如下:(1)废气的处理废气主要来源于因生产工序产生的粉尘、乙醇及中药气味以及食堂油烟。对于粉尘,由于生产车间中生产粉尘的粉碎间采用气流正压和负压设计,其加强了车间空气流通;粉碎间的粉碎机采用自带的除尘装置就地除尘,外逸粉尘的排放量很小,粉尘最终通过回风管道的过滤装置,由厂房天窗排出,呈无组织排放,其满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中无组织排放监控浓度要求。对于乙醇及中药气味,在中药提取车间采用密闭装置,减少乙醇及中药气味挥发量,车间外10m处环境中乙醇浓度约为0.46mg/m³,低于国家标准(周界外浓度最高为4.0mg/m³),影响较小。对于食堂油烟,经过装有国家认证的油烟净化器,其排放符合《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)中的标准限值的要求。(2)废水的处理废水主要来源于中药饮片的生产过程,主要污染物为SS、BOD5和CODcr。上述的生产废水以及生活污水一律排放至厂区污水站,污水处理站内采用UASB(上流式厌氧污泥流化床)与SBR(序批式活性污泥法)污水处理工艺,内部的生产及生活废水经过污水站处理之后达标排放至市政污水处理管网。经内部生产废水及生活污水经污水站处理之后污染物排放指标符合《中药类制药工业水污染物排放标准》(GB21906-2008)表2中标准限值要求。(3)噪声的处理噪声主要来源于混合机、粉碎机、风机、水泵、组合式净化空调、水环式真空泵等设备运行时设备噪声。在采用合理布设、减振安装,且通过距离衰减后,使得产生的噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中3类标准要求。(4)固体废物的处理固体废物主要为提取药渣、废弃包装物、生活垃圾。根据天福康亳州分公司与受托主体签订的相关合同及其说明,废弃外包装物及提取药渣由亳州市地龙生物科技有限公司进行处理;生活垃圾由受托主体收集后送至环卫部门定期清运,从而实现了固体废物的妥善处置。4、天福康公司子公司天福康生产过程中的污染物主要为废气、废水、噪声和固体废物。上述环境污染物,经过公司的环保治理设施集中处理后,均实现达标排放。针对上述污染物,公司采取的主要处理措施如下:(1)废气的处理废气主要来源于因生产工序产生的粉尘。对于粉尘,粉碎机自带布袋除尘系统,除尘效率不低于99%,风机风量为3000m3/h,除尘器收集的粉尘作为生产原料回用于生产工序,经计算粉尘排放量为0.065t/a,排放速率为0.027kg/h,排放浓度为9.0mg/m3,尾气最终经过不低于15m高的排气筒排放,粉尘排放浓度能够满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中相应标准要求。对于食堂油烟,经过装有国家认证的油烟净化器,其排放满足《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)中的标准限值的要求。(2)废水的处理废水主要来源于生产过程中的冷却水及生活污水,主要污染物为SS、BOD5和CODcr。生产过程中的冷却水经循环水池冷却后循环使用,不产生外排;纯水制备过程产生的浓缩水经收集沉淀后用于厂内绿化用水;生活污水经化粪池处理后通过开发区污水管网排入当涂县污水处理厂。上述污水经处理后排放浓度符合《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级排放标准要求。(3)噪声的处理噪声主要来源于冷却塔、粉碎机、风机、水泵等设备运行时设备噪声。在采用合理布设、减振安装,且通过距离衰减后,厂界外测点昼间噪声值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中3类标准要求。(4)固体废物的处理固体废物主要为废弃包装物、生活垃圾。废弃外包装物由当涂县环境卫生管理所进行回收处理;生活垃圾由当涂县经济开发区环卫部门定期清运,从而实现了固体废物的妥善处置。排放主体污染物名称环保设施名称台(套)金额(元)使用情况泰恩康制药厂废气食堂油烟厨房通风政治系统112,500.00正常运行废水CODcr、BOD5、SS废水综合处理设施118,203.40正常运行科技实业废气食堂油烟天面高压静电油烟过滤器配套设施114,500.00正常运行废水CODcr、BOD5、SS、动植物油一体化污水处理设备1110,452.66正常运行(二)环保设备的购置及使用情况公司及其子公司的主要环保设备及使用情况如下:排放主体污染物名称环保设施名称台(套)金额(元)使用情况天福康亳州分公司废气食堂油烟油烟净化器16,000.00正常运行废水CODcr、BOD5、SS、生活废水污水处理站配套设施1720,000.00正常运行天福康废气粉尘滤筒式除尘机组691,500.00正常运行粉尘集气罩收集装置19,600.00正常运行食堂油烟抽油烟电机配套设施15,250.00正常运行(三)安全生产和环保内控制度及其执行情况1、安全生产内控制度及其执行情况公司依照《安全生产法》、《特种设备安全法》等规定建立健全了适用于公司及其生产子公司的安全生产责任制度及安全生产管理制度等内控制度,确定了“安全第一,预防为主,综合治理”的安全生产责任原则,公司及其子公司、分公司形成一级抓一级,层层抓落实的安全责任体系;在安全生产教育及培训、安全检查、建设项目劳动保护设施“三同时”管理、事故处理及报告、安全生产考核、劳动防护用品管理等方面均作出了具体规定。为了有效执行上述安全生产制度,公司在总经理办公室下设安全生产委员会及安全生产管理办公室,在各生产部门设立安全生产管理专员,明确由安全生产委员会作为公司安全生产管理工作的领导机构,由安全生产管理办公室及安全生产管理专员具体落实各项政策及工作,并明确了其各自的具体责任与职能;同时,公司定期组织召开安全生产工作会议,反馈、总结安全生产工作中存在的问题,并确定整改方案;定期组织对全体员工进行安全教育,对生产部门人员以及特殊工种人员进行专业安全教育及技能培训;并且,为贯彻“安全第一,预防为主”的原则,公司根据安全生产行政主管部门及工作需求,举行安全事故应急演练及抢救技能培训。2、环境保护内控制度及其执行情况截至本招股说明书签署之日,公司依照《环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等规定制定了适用于公司及其生产子公司的环境控制制度、环境风险应急预案等相关内控制度,确定了“预防为主,以管处治,防治结合”的环保工作原则,在建设项目环境影响评价、环保设施“三同时”、“三废”及噪声污染源管理、生产工艺环保改革、“跑、冒、滴、漏”消除、环保防护用品管理、生活排污管控、环境污染事件应急处理及报告等方面均作出了具体规定。为了有效执行上述环境保护内控制度,公司及相关生产子公司均设立了环保工作机构及专员,明晰各方职责,实行生产工作与环保工作挂钩的工作原则;同时,环保专员依照环保部门的要求定期对污染治理设施运行情况记录备案,每季度对生活废水、油烟、噪声等污染源的进行监测,严格依照环保部门核定的指标进行排污管控;并且,公司聘请了第三方环保专业机构,委托其对公司生活厨余排污进行治理及回收。此外,公司对环保工作机构及专员定期开展环保工作培训,强化公司环保理念及意识,保证环保内控制度的有效执行。(四)发行及其子公司符合安全生产和环保相关的法律法规、国家和行业标准,报告期内未曾受到相关部门的行政处罚1、安全生产汕头市龙湖区安全生产监督管理局分别出具《安全生产守法证明》,证明报告期内未发现泰恩康制药厂、器材厂发生生产安全责任事故,未受到该局行政处罚。当涂县安全生产监督管理局出具《证明》,确认天福康报告期内严格遵守安全生产监督管理相关的法律和行政法规,不存在因违反安全生产管理相关规定而受到该局行政处罚的情形。亳州市谯城区安全生产监督管理局出具《安全生产情况说明》,确认报告期内未接到天福康亳州分公司发生生产安全事故的报告,未受到该局的行政处罚。2、环境保护当涂县环境保护局出具的环保证明,确认天福康所有生产项目已办理环评手续并通过环保竣工验收,自2014年1月1日起至该证明出具之日未受到环保部门的行政处罚。亳州市谯城区环境保护局出具《证明》,确认天福康亳州分公司严格遵守国家及地方相关环保法律法规,自2014年1月1日起至该证明出具之日没有发生过环境污染事故,不存在因违反相关规定而受到该局行政处罚的情形。十一、发行人境外进行生产经营的情况截至本招股说明书签署日,公司共拥有1家境外控股子公司,即美国维泰利(VitallyHealthcareInc)。公司控股子公司山东华铂凯盛持有VitallyHealthcareInc98%的股权。美国维泰利基本情况具体参见“第五节发行人基本情况/六、发行人的控股及参股公司情况/(一)发行人子公司情况”。就设立美国维泰利,山东华铂凯盛于2016年6月22日取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201600247号),并于2016年7月4日取得了国家外汇管理局山东省分局出具的《业务登记凭证》(业务编号:35370000201607015859)。美国维泰利主要从事保健品的开发和营销,以及依托山东华铂凯盛的研发团队合作开发适合美国市场的微创新药物(OTC药物为主)和仿制药(ANDA)。根据BRYANT&OAKES,P.C.于2018年2月2日出具的法律意见书,美国维泰利依照美国佐治亚州法律合法设立并有效存续,具有其所经营业务所需的全部证照,自成立之日起无违反当地适用法律法规的记录,无未决诉讼或纠纷。十二、未来发展战略(一)业务发展目标随着国民经济发展、人民生活水平日益提高,并受老年化、城镇化等因素的影响,我国在医疗领域的需求不断增长。在此宏观经济背景下,公司确立了“深耕医药产业”的发展战略。多年以来,公司秉承“诚信、进取、真情”的企业理念,坚持以市场为导向,通过对精选医药产品的代理运营服务,积累了广泛的医院、药店等终端客户群体,同时通过整合医药产品的研发、制造、销售企业,进一步丰富公司产品结构,发挥营销网络的协同效应与规模效应,提升公司经营业绩。截至目前,公司已成为一家以医药代理为基础,以销售网络为核心优势,以生产、研发创新为双轮驱动的综合型医药企业。未来,公司将以本次创业板上市为契机,一方面将全面提升运营水平,扩充营销网络,通过优化资源配置、提高管理效率、创新营销方法,加大对市场的开发力度,激发营销团队活力,发挥公司营销网络核心优势;另一方面,公司将通过签署代理运营协议、自主研发并生产制造符合市场需求的医药产品、收购兼并新企业等多种手段,丰富公司产品结构,提高产品的核心竞争力,全面参与市场竞争,最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流综合型医药企业。(二)实现发展目标的措施为实现上述发展目标,公司拟采取以下具体措施:1、扩建营销网络,发挥销售网络的规模效应截至目前,公司已在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖上千家医院以及约七万家药店的销售渠道网络和销售队伍。但从销售网络分布来看,公司运营网点主要分布于东南沿海地区,如广东、福建、浙江等区域,其他地区销售力量相对薄弱。据统计,2015年末全国卫生机构总数达983,528家,其中医院27,587家,基础医疗服务机构920,770家,专业公共卫生机构31,927家,药店总数(包括连锁药店和单体药店)为448,057家。公司尚有大量医院、药店未能形成有效覆盖。未来,公司将进一步扩建销售网络,根据全国各区域市场需求情况与公司产品的市场渗透情况,考虑新设部分运营网点,加大终端推广力度,一方面增加终端渠道覆盖面,另一方面增强对终端渠道的精细化服务与管理能力,完成公司产品在医院的学术推广与在零售终端的铺货、陈列等工作,将公司产品快速、全面地推广到医院、药店等终端,为患者购买公司产品提供便利条件。2、加强品牌宣传力度,塑造自主品牌影响力报告期内,公司营业收入的主要来源为代理运营业务。在成功代理运营的基础上,为充分利用公司在医药营销网络方面的核心竞争力,丰富产品结构,实现销售渠道规模效应,近来公司通过收购、整合等方式逐步进入医药工业制造与医药研发领域。目前,公司已取得16项外用药注册批件、37项中成药注册批件及棉签、口罩等生产技术。未来,公司将加大研发力度,进一步丰富产品结构,形成公司自有的医药品牌。由于公司在“泰恩康”、“五环”、“天福康”等自主品牌建设上部署资源不足,其自主品牌的市场知名度相比代理运营品牌较弱。医药产品除了功效、成份、价格等硬性指标外,品牌影响力、美誉度与认知度等软指标对消费者购买决定亦起到了关键的引流作用。因此,公司亟需拓展自产医药品牌的盈利能力,塑造企业核心竞争力。未来,公司将加大品牌宣传力度,以丰富、有效的宣传方式提高品牌知名度。在线上推广方面,公司将加大线上广告的投放力度,并依靠新颖的广告实现品牌内涵的精准化营销,以此来提高品牌知名度及影响力。在线下推广方面,公司将在药店举办小型宣讲会、参加行业展会、促销或回馈等方式,吸引消费者关注。同时,公司通过线下广告投放、专业刊物、软文等品宣方式,进一步扩大品牌知名度及影响力。3、丰富产品结构,提高产品的核心竞争力未来,公司将从签订新的代理运营品、研究创新产品两个方面丰富公司产品结构,提高产品竞争力。(1)签署新的代理运营产品公司将进一步精选国内外特色及具有竞争力医药产品,进行精深推广营销,提供从市场需求分析、营销策略筹划到产品销售、渠道拓展直至终端管理、客户关系维护等一站式服务。公司将通过精选医药产品进一步丰富公司产品结构。(2)加强研发力度,丰富产品结构公司一直致力于可持续发展的思路,高度重视对产品研发的投入,公司在济南设立了山东华铂凯盛,主要从事化学药与生物制品的研发。同时,公司全资子公司天福康、泰恩康制药厂、器材厂也针对各自主营业务设立了研发部门,主要致力于开发符合市场需求的新品种,如单方颗粒等,同时改进生产工艺、提高现有产品质量和功能。(3)改建、扩建产品生产线,提高生产能力和产品质量为提升公司产品的市场占有率,适应外用药、中成药市场的发展速度,提高产能和产品质量,公司拟对外用制剂生产线进行技术改造,同时扩建或新建中药提取生产线,中药制剂及保健品生产线,以保持或扩大公司在生产领域的优势。4、加强营运管理,提高经营效率公司将加强营运管理,增强对终端渠道的精细化服务能力,加强对医院、药店、诊所、经销商的跟踪服务,完成公司产品在医院的学术推广与在零售终端的铺货、陈列、促销、店员沟通等工作,将公司产品快速、全面地推广到医院、药店、诊所等终端,为患者购买公司产品提供便利条件。同时,公司已在全国28个省级区域设立了运营网点,形成了覆盖上千家医院以及约七万家药店的销售渠道网络和销售队伍,医院、药店、经销商等三大渠道端数量庞杂,渠道管理、货物调度、物流管理、售后服务等极为繁杂,为统一管理、高效运营,公司将全面推进销售网络信息化管理,实现生产、库存、销售、发票、回款、客户、防伪、防窜货、数据挖掘等一系列科学管理。在组织设置、客户管理、渠道管理、销售人员管理等方面构建特色的营销管理模式。5、加强人才培训与人才引进医药产业是高新技术集中的领域,研发创新与市场推广是推动公司发展的核心要素,而专业人才又是研发创新与市场推广的灵魂。公司将继续遵循“以人为本”的人才战略,在外部引进、内部培养等方面进一步加大力度,为公司的总体发展战略提供人力资源保障。一方面,多渠道引进研发、营销、管理等方面的高素质的人才,进一步完善具有市场竞争力的激励机制,努力打造一支稳定、高素质的专业化团队,培养一批优秀的研发精英与业务骨干。另一方面,加强对员工的职业培训,以专业知识和业务技能培训为核心,对公司员工进行系统的培训。未来三年,公司拟加大培训力度,不断提升员工的业务水平和综合素质,同时为员工设立职业发展规划,把分享成长价值的企业文化融入到人力资源管理工作中,保证骨干员工的稳定性,为公司未来的发展提供有力的保障。6、借助资本市场,发展主业,并整合医药优势资源本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的需要。在本次股票发行上市完成后,公司首先将集中精力做好募集资金投资项目的建设,努力以规范的运作、科学的管理创造持续增长的业绩。此外,我国医药产业具有较好的市场前景,具备核心技术和研发创新能力企业市场竞争优势将进一步加大。未来,公司将以本次创业板上市为契机,整合优势资源的医药公司,包括具备研发实力的公司,拥有核心竞争力产品的制造公司、具有广泛营销渠道与推广能力的销售公司,力求走在创新前沿,增强对医药产业链上下游的掌控,拓展公司产品种类与销售渠道。(三)拟定上述措施的假设条件1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变;2、国家宏观经济继续平稳发展;3、本次公司股票发行上市成功,募集资金顺利到位;4、募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化;6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动;7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。(四)拟定上述计划所面临的主要困难1、公司管理能力是否能跟上业务发展的步伐存在不确定性随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施,公司经营规模将迅速扩张,公司在战略规划、制度建立、组织设计、研究开发、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战。2、研发项目是否能够最终形成产品存在不确定性截至本招股说明书签署日,山东华铂凯盛共有18项自主研发项目(其中化学药3类4项,化学药4类13项,治疗用生物制品15类1项),合作研发项目共4项。除此之外,公司全资子公司天福康、泰恩康制药厂、器材厂也针对各自主营业务设立了研发部门,主要致力于开发符合市场需求的新品种与改进生产工艺。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、临床试验、新药生产审批等多个阶段;仿制药注册一般需要经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、BE研究、注册申请等多个阶段。如果公司相关研发项目最终未能通过药品注册审批,则可能导致药品研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。3、公司人才储备是否能满足未来发展需求存在不确定性公司的人才储备有限,未来随着募集资金项目的实施,对高水平研发、营销、管理人才的需求将愈发迫切,人才培养、引进和合理利用的问题将日益突出。4、资金紧张、融资渠道有限随着募投项目的实施,公司产品创新和扩产需要投入大量资金,依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张。另外,公司的品牌价值还需要进一步宣传和提升,需要加大营销渠道建设和品牌建设,扩大广告宣传力度。因此,资金因素成为公司扩张的主要约束条件,公司急需拓展新的融资渠道来满足公司发展计划的需要。(五)公司确保实现上述计划拟采取的方法或途径为保障公司发展目标和发展规划的实现,公司将在以下方面进行加强管理:1、通过多渠道,引进高层次专业技术人才,加大对研发经费投入,增强技术开发和创新能力。贯彻实施公司既定的人才激励政策,对具有潜力、有创新、有技术的贡献者予以重点奖励,激发团队活力。2、加大研发创新投入力度,公司将建立功能完善的研发信息化共享平台和专业的重点实验室,完善和配备一批先进的研发设备和实验装置,以提高试验的准确性及研发的工作效率。3、通过各种渠道融资,保证后续发展的资金支持。(六)公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明本次公开发行上市后,公司将通过年度报告、半年度报告等定期报告的形式,持续公告发展规划的实施情况。(七)公司发展规划和目标与现有业务的关系公司现有业务所取得的成绩为公司未来的发展目标奠定了坚实的基础。公司经过多年的努力,在产品储备、市场营销体系、内部经营管理体系、技术和人才储备等方面已有较大积累和发展,这为公司实现上述业务发展目标打下良好的基础。公司未来发展的重点是进一步提高现有优势产品的市场占有率,研发符合市场需求的新产品或签署具有较大市场潜力的代理产品,增强公司的核心竞争力。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立性公司拥有完整的研发、生产和销售体系,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。(一)资产完整公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、药品注册批件等,具有独立完整的采购、生产、销售体系,公司资产具有独立完整性,上述资产可以完整地用于从事经营活动。公司资产不存在法律纠纷或潜在纠纷,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产情况”。(二)人员独立公司与员工签订劳动合同,公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生,高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,均专职在公司工作并领取报酬;公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,不存在影响人员独立的情形。(三)财务独立公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员,财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并按国家有关会计制度进行核算,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开立有独立的银行账户,银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户,混合纳税情形。(四)机构独立本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构及总经理负责制管理层,建立了完整、独立的法人治理结构和组织结构。公司各职能部门均独立于控股股东及其他股东并独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享管理机构、混合经营、合署办公的情形。(五)业务独立公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立的经营体系和直接面向市场的独立经营能力,拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系,能够独立开展业务,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为:发行人资产、人员、财务、机构及业务完全独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情形,符合发行监管对独立性的要求。二、同业竞争(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况公司控股股东及实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇,合计持有本公司的57.36%的股份。除本公司外,实际控制人控制的其他企业有:樟树市卓信通投资管理中心(有限合伙)、樟树市卓然投资管理中心(有限合伙)、广东全优加教育发展有限公司以及由全优加控股的广州庆霖教育信息咨询有限公司等7家公司。报告期内,孙伟文还曾控制广州市灵修美容有限责任公司、广州乐源教育信息咨询有限公司及汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司,截至本招股说明书签署日,孙伟文已转让其所持有的灵修美容全部股权,乐源教育和幸福森林均已注销。除此以外,实际控制人未控股或参股其他企业。上述企业的基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况”之“(三)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”。公司与上述企业在业务性质方面存在实质性差别,上述企业未从事与本公司相同或相似的业务,不存在同业竞争情况。截至本招股说明书签署日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。(二)关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,保障公司的利益,公司控股股东及实际控制人实际控制人郑汉杰、孙伟文已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺:本人对以下事项进行确认并作出承诺:1、本人及本人控制的企业目前没有,将来也不以任何方式在中国境内、境外自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同的业务。2、在本人直接或间接持有发行人股权的期间内,本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务相同或构成实质竞争的业务,并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。3、如因国家政策调整等不可抗力的原因,本人或本人控制的其他企业从事的业务与发行人将不可避免构成同业竞争时,则本人将在发行人提出异议后,应:(1)及时转让上述业务,或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务,发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权;或(2)及时终止上述业务,或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务;或(3)向第三方转让发行人的股份,使本人持有发行人的股份比例降至5%以下。4、如本人违反上述承诺,本人应赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失,同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。三、关联方与关联关系根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,报告期内本公司存在的关联方及关联关系如下:(一)控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东本公司控股股东及实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇,详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”。本公司持有公司5%以上股份的其他股东为瑞兰德、聚兰德,详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)发行人持股5%以上主要股东的基本情况”。(二)发行人下属分子公司截至本招股说明书签署日,发行人拥有11家子公司,详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人的控股及参股公司情况”。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业本公司控股股东及实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇,郑汉杰除持有本公司股权以外,还持有樟树市卓信通投资管理中心(有限合伙)80%的股权;孙伟文除持有本公司股权以外,还持有樟树市卓然投资管理中心(有限合伙)69.46%的股权,并控制广东全优加教育发展有限公司,并间接控制由全优加控股的广州庆霖教育信息咨询有限公司等7家公司。报告期内,实际控制人孙伟文还曾控制广州市灵修美容有限责任公司、广州乐源教育信息咨询有限公司及汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司,截至本招股说明书签署日,孙伟文已转让其所持有的灵修美容全部股权,乐源教育和幸福森林均已注销,上述已转让或已注销的关联方的情况具体详见本节之(六)目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人与法人。除持有本公司股份及上述公司股权外,郑汉杰、孙伟文夫妇未控股、参股或实际控制其他企业。详细情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人持股5%以上主要股东及实际控制人基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。(四)发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的企业发行人的董事、监事及高级管理人员的相关情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。除实际控制人郑汉杰、孙伟文外,发行人其他董事、监事、高级管理人员所控制或施加重大影响的企业情况如下:序号姓名担任本公司职务关联方名称关联关系1杨时青董事深圳市奥菲特实业有限公司董事杨时青实际控制且担任执行董事兼总经理的企业深圳市海基资本管理有限公司董事杨时青实际控制且担任执行董事兼总经理的企业深圳市纳兰德投资基金管理有限公司董事杨时青担任执行董事、总经理的企业深圳市纳兰德投资有限公司董事杨时青担任执行董事、总经理的企业伟乐视讯科技股份有限公司董事杨时青担任董事的企业共青城聚泰丰投资管理合伙企业(有限合伙)董事杨时青实际控制的企业共青城广融投资管理合伙企业(有限合伙)董事杨时青实际控制的企业共青城纳慧斯投资管理合伙企业(有限合伙)董事杨时青实际控制的企业共青城安德投资管理合伙企业(有限合伙)董事杨时青实际控制的企业共青城智晖投资管理合伙企业(有限合伙)董事杨时青与其配偶孙德香共同实际控制的企业共青城昭德投资管理合伙企业(有限合伙)董事杨时青实际控制的企业共青城岁德投资管理合伙企业(有限合伙)董事杨时青实际控制的企业广州纳兰德弘芯投资管理有限公司董事杨时青担任执行董事兼总经理的企业深圳狗尾草智能科技有限公司董事杨时青担任董事的企业环球启德科技开发(深圳)有限公司董事杨时青担任董事的企业广东创价值投资有限公司董事杨时青担任董事的企业广东启德教育服务有限公司董事杨时青担任董事的企业上海明杰教育培训有限公司董事杨时青担任董事的企业潮州市潮安区纳兰德投资管理有限公司董事杨时青曾担任董事并已注销的企业广东金刚玻璃科技股份有限公司董事杨时青担任董事的企业珠海瑞兰德股权投资合伙企业(有限合伙)董事杨时青实际控制的企业广东启行教育科技有限公司董事杨时青担任董事的企业西藏纳兰德信息科技有限公司董事杨时青担任执行董事、总经理的企业EducationInternationalCooperation(EIC)GroupLimited董事杨时青担任董事的企业拉萨纳兰德创业投资管理有限公司董事杨时青担任执行董事、总经理的企业西藏纳兰德投资有限公司董事杨时青实际控制且担任执行董事兼总经理的企业2陈小卫独立董事广东润科生物工程股份有限公司公司独立董事陈小卫担任董事会秘书、副总经理的企业广东金刚玻璃科技股份有限公司公司独立董事陈小卫担任独立董事的企业广东联泰环保股份有限公司公司独立董事陈小卫担任独立董事的企业广州市金钟汽车零件股份有限公司公司独立董事陈小卫担任独立董事的企业广东龙湖科技股份有限公司公司独立董事陈小卫担任独立董事的企业(五)其他关联方1、其他持有发行人股份的关联自然人关联方持有发行人股份数(万股)持股比例关联关系郑汉强67.600.435%董事长、实际控制人郑汉杰的弟弟孙涛47.000.302%副董事长、实际控制人孙伟文的弟弟周鹏伟48.300.311%副董事长、实际控制人孙伟文的妹夫2、其他关联自然人除上述持有发行人股份的关联自然人外,直接或间接持有发行人5%以上股份自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母),亦为发行人的关联自然人。3、其他关联自然人所控制的企业序号关联方关联关系1量子(广州)咨询有限公司孙涛的配偶曹卉所控制的企业截至本招股说明书签署日,量子(广州)咨询有限公司的基本情况如下:名称量子(广州)咨询有限公司统一社会信用代码91440101MA5AQN35X7成立日期2018年3月12日法定代表人曹卉注册资本50万人民币实收资本50万人民币住所广州市天河区华强路3号之一2123房(仅限办公用途)主要生产经营地广州市天河区华强路3号之一2123房(仅限办公用途)经营范围企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;城市规划设计;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;贸易咨询服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);文化产业园的投资、招商、开发、建设;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(六)目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人与法人1、报告期内曾经存在关联关系的自然人序号关联方与发行人曾经存在的关联关系1罗亿华报告期内曾担任公司第二届监事会职工代表监事2黄泽骎报告期内曾担任公司第二届董事会独立董事3王学琛报告期内曾担任公司第二届董事会独立董事4蔡少河报告期内曾担任公司第二届董事会独立董事2、报告期内曾经存在关联关系的法人序号关联方与发行人曾经存在的关联关系1广州市灵修美容有限责任公司实际控制人孙伟文曾经控制但已转让的企业2广州乐源教育信息咨询有限公司实际控制人孙伟文曾经控制但已注销的企业3汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司实际控制人孙伟文曾经控制但已注销的企业4共青城裕德投资管理合伙企业(有限合伙)报告期内董事杨时青曾实际控制的企业5共青城智达投资管理合伙企业(有限合伙)报告期内董事杨时青曾实际控制的企业6广州神豆信息科技有限公司公司第二届董事会独立董事黄泽骎担任执行董事兼总经理的企业7广州市华豆信息科技有限公司公司第二届董事会独立董事黄泽骎担任董事长的企业8广州标点医药资讯有限公司公司第二届董事会独立董事黄泽骎担任董事的企业9广州标点传媒广告有限公司公司第二届董事会独立董事黄泽骎担任总经理的企业10广州施凯信息技术有限公司公司第二届董事会独立董事黄泽骎曾经担任执行董事、总经理的企业11广州豆丫健康网络科技有限公司发行人第二届董事会独立董事黄泽骎实际控制并担任执行董事的公司12云南华方工业大麻有限公司发行人第二届董事会独立董事黄泽骎任董事的企业13广州水木缘健康管理有限公司发行人第二届董事会独立董事黄泽骎实际控制并担任执行董事兼总经理的公司14广东二十一世纪药店报有限公司公司第二届董事会独立董事黄泽骎担任总经理的企业15广东画苑艺术有限公司公司第二届董事会独立董事王学琛实际控制的企业16广东众艺文化股份有限公司公司第二届董事会独立董事王学琛实际控制的企业17广东中信协诚律师事务所公司第二届董事会独立董事王学琛担任主任合伙人的企业18广东东方锆业科技股份有限公司公司第二届董事会独立董事王学琛担任董事的企业;公司第二届董事会独立董事蔡少河担任独立董事的企业19广东金明精机股份有限公司公司第二届董事会独立董事王学琛担任独立董事的企业20汕头市丰业会计师事务所有限公司公司第二届董事会独立董事蔡少河担任董事长的企业21福家欢食品股份有限公司公司第二届董事会独立董事蔡少河担任独立董事的企业22拉芳家化股份有限公司公司第二届董事会独立董事蔡少河担任独立董事的企业23江苏哈工智能机器人股份有限公司公司第二届董事会独立董事蔡少河担任独立董事的企业24雅安正兴汉白玉股份有限公司公司第二届董事会独立董事蔡少河担任独立董事的企业3、已转让或已注销关联方法人的情况(1)广州市灵修美容有限责任公司的基本情况及转让原因广州市灵修美容有限责任公司(以下简称“灵修美容”)成立于2016年3月28日,注册资本100万元,其中孙伟文出资60万元、广州市松郡企业管理咨询有限公司出资40万元;2018年1月30日,孙伟文及广州市松郡企业管理咨询有限公司将其持有的灵修美容的全部股权转让给自然人徐晓燕。2016年3月,发行人实际控制人孙伟文出资设立灵修美容主要是考虑到参加广东全优加早教课程的儿童通常由女性家长陪同,为了给陪同家长提供配套和增值服务,经与广东全优加的另一股东广州市松郡企业管理咨询有限公司商议后决定共同出资设立灵修美容,经营范围为:美容服务;美甲服务;桑拿、汗蒸;足疗;保健按摩;洗浴服务。但是通过一年多的运营,由于缺乏美容行业的运营管理经验且灵修美容客户群体较小,成立以来一直处于持续亏损状态,为了控制投资损失,经全体股东协商一致后,决定转让灵修美容的股权。(2)广州乐源教育信息咨询有限公司的基本情况及注销原因广州乐源教育信息咨询有限公司(以下简称“乐源教育”)成立于2011年6月13日,注册资本100万元,其中孙伟文出资99万元、冯荔雯出资1万元;2016年3月8日,乐源教育经核准注销。乐源教育系发行人实际控制人孙伟文从汕头进入广州的初期投资设立,并投资开设了1家儿童早教中心,由于门店选址不佳,门店自开业以来一直处于持续亏损状态。为了控制投资损失,公司股东最终决定关闭门店,并将生源及员工转移到广东全优加的其他门店。乐源教育已依据相关法律法规的规定履行清算、工商和税务部门的注销登记程序,注销程序合法合规,不存在争议或纠纷。(3)汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司的基本情况及注销原因汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司(以下简称“幸福森林”)成立于2002年4月10日,注册资本50万元,其中孙伟文出资40万元、孙涛出资10万元;2016年4月5日,幸福森林经核准注销。幸福森林是国内最早开设儿童早教课程的机构之一,但是受汕头地区经济发展水平、家长早教意识不足的制约,幸福森林的业务发展较为缓慢。2011年左右,发行人实际控制人孙伟文决定前往广州、深圳等市场前景和规模更大的一线城市发展,并先后设立了广东全优加、乐源教育等公司,开展儿童早教业务。随着业务重心、公司骨干人员的转移,幸福森林的业务逐渐收缩,孙伟文最终决定放弃汕头地区的早教业务,并注销幸福森林。幸福森林已依据相关法律法规的规定履行清算、工商和税务部门的注销登记程序,注销程序合法合规,不存在争议或纠纷。四、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响(一)经常性关联交易报告期内,公司不存在经常性关联交易。(二)偶发性关联交易报告期内,发行人实际控制人为发行人短期借款提供担保。报告期内,公司发生的关联交易均为公司关联方为公司及子公司提供的关联担保事项,具体如下所示:担保人债务人债权人合同编号担保金额担保主债权担保是否已期间履行完毕郑汉杰、泰恩康光大银行汕头ST综保字最高担保金额2018.03.12-2否孙伟文分行55412018052为10,000万元019.03.11郑汉杰、孙伟文泰恩康民生银行汕头分行个高保字第17012017TEK001号)最高担保金额为3,000万元2017.12.22-2019.6.22否郑汉杰发行人建设银行汕头2017年韩江小保最高担保金额2017.9.25-20否市分行字第200-1号为600万元20.9.24孙伟文发行人建设银行汕头2017年韩江小保最高担保金额2017.9.25-20否市分行字第200-2号为600万元20.9.24担保人债务人债权人合同编号担保金额担保主债权期间担保是否已履行完毕郑汉杰天福康徽商银行马鞍山当涂支行2017年616保字第0527号最高担保金额2,500万元2017.5.27-2019.5.27否郑汉杰发行人光大银行汕头分行《最高额质押合同》(ST综质字78102016342)郑汉杰持有公司514万股作质押,最高担保金额4,000万元2016.11.07-2019.11.15否郑汉杰、孙伟文发行人光大银行汕头分行《最高额保证合同(ST综保字》(78102016342)最高担保金额4,000万元2016.11.07-2019.11.15否郑汉杰发行人建设银行汕头市分行《最高额保证合同》(2016年小保字第165-1号)最高担保金额为600万元2016.09.05-2019.09.05否孙伟文发行人建设银行汕头市分行《最高额保证合同》(2016年小保字第165-2号)最高担保金额为600万元2016.09.05-2019.09.05否郑汉杰天福康徽商银行马鞍山当涂支行《最高额保证合同》(2016年616保字第0603号)最高担保金额1,100万元2016.06.01-2018.06.01否郑汉杰、天福康建设银行马《最高额保证合最高担保金额2015.06.19-2否同》(建C-XQY孙伟文鞍山市分行(工流)1,300万元019.06.182015-06-11C号)郑汉杰天福康徽商银行马鞍山当涂支行《最高额保证合同》(2015年616保字第0513号)最高担保金额1,300万元2015.05.13-2018.05.13否郑汉杰、孙伟文发行人工商银行汕头龙湖支行《最高额保证合同》(龙湖支行2015年泰恩康保字第001号)保证最高额不超过人民币2,500万元2015.01.20-2021.01.19否郑汉杰发行人光大银行汕头分行《最高额质押合同》(ST综质字78102015072)郑汉杰持有公司410万股作质押,最高担保金额4,300万元2015.03.23-2016.03.22是郑汉杰、孙伟文发行人光大银行汕头分行《最高额保证合同》(ST综保字78102015072)最高担保金额4,300万元2015.03.23-2016.03.22是郑汉杰、孙伟文发行人光大银行汕头分行《最高额保证合同》(ST综保字78102014194)保证最高额不超过人民币2,000万元2014.06.10-2015.06.09是(三)关联交易履行程序经过上市辅导,公司逐步增强规范运作意识,法人治理结构不断完善,针对关联交易,公司制定了《公司章程》、《关联交易管理决策制度》、《独立董事工作条例》等相关决策依据,并据以履行相关程序,关联董事、关联股东均依据公司章程的规定回避表决,以促进公司关联交易合法合规。自公司于2011年11月17日起实施《关联交易管理制度》以来,公司的关联交易均按照相关制度要求履行了审议程序,关联董事、关联股东均依据公司章程的规定回避表决。(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。(五)独立董事意见公司独立董事对公司报告期内历次关联交易发表了独立意见,确认相关关联交易确因公司正常经营需要而发生,并根据市场化原则而运作,关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,决策程序合法有效,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在通过该等关联交易转移利益的情况,不存在损害股份公司及中小股东利益的现象。五、关于规范关联交易的制度安排公司以维护股东利益为原则,尽量减少关联交易,对于不可避免的关联交易,公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保制度》和《关联交易管理决策制度》,该等制度从不同角度对公司关联交易决策作出了必要的要求和安排,主要涉及关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、关联交易决策应遵循的程序等内容,以保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害发行人和中小股东的利益。为进一步规范公司运行,公司控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文出具了《关于不占用资金的承诺》,承诺:1、本人不存在占用公司资金的情形;2、本人承诺在作为发行人股东或实际控制人期间将严格遵守发行人《广东泰恩康医药股份有限公司章程》及其他发行人内部规章制度的规定,不通过资金占用、借款及其他任何形式直接或间接损害发行人或发行人中小股东利益,并保证其直接或间接控制的其他企业不通过资金占用、借款及其他任何形式直接或间接损害发行人或发行人中小股东利益;3、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性,如果违反上述承诺或确认不真实,本人将承担由此引发的一切法律责任。为进一步减少关联交易、公司控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》,承诺:1、本承诺出具日后,本人将尽可能避免与发行人之间的关联交易;2、对于无法避免或者因合理原因产生的关联交易,本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;3、本人承诺不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益;4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。5、如本人违反上述承诺,本人应赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失,同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况(一)董事会成员截至本招股说明书签署日,本公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长1人,兼任公司经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不超过董事总数的1/2。本公司董事的基本情况如下:序号姓名职务选举情况任职时间1郑汉杰董事长2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.32孙伟文副董事长2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.33陈淳董事2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.34杨时青董事2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.35陈小卫独立董事2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.36芮奕平独立董事2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.37方智伟独立董事2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.31、本公司董事的简历(1)郑汉杰先生,现任本公司董事长兼总经理男,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1963年2月,汕头大学医学院临床医学大专学历,中山大学岭南学院工商管理硕士(EMBA)、北京大学工商管理硕士(EMBA),专业技术资格职称为药师。1983至1985年在汕头市郊区下蓬卫生院任医生,1985至1992年汕头市郊区卫生局业务科科员,1992年至1999年在汕头经济特区金安贸易发展公司任经理。1999年至今,担任公司董事长兼总经理。(2)孙伟文女士,现任本公司副董事长女,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1967年12月,澳门科技大学工商管理硕士学历,中山大学岭南学院工商管理硕士(EMBA),华南理工大学工商管理(EMBA);1989年至1999年,在汕头市康辉旅行社工作;2002年至2015年,任汕头市幸福森林儿童发展研究有限公司总经理;2010年至今,任广东全优加教育发展有限公司董事长;1999年至今,担任本公司副董事长。(3)陈淳先生,现任本公司董事、副总经理、董事会秘书男,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1963年3月,广东外语外贸大学法学本科学历,专业技术资格职称助理会计师、助理经济师。1987年至1999年,在汕头特区贸易总公司任财务经理、副总经理;2000年1月至今,任职本公司,现任公司董事、副总经理、董事会秘书。(4)杨时青先生,现任本公司董事男,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1969年10月,本科学历。2002年9月至今,任深圳市奥菲特实业有限公司执行董事;2008年6月至今,任广东创价值投资有限公司董事;2010年9月至今,任深圳市纳兰德投资有限公司执行董事;2010年11月至今,任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司总经理;2015年5月至今,任西藏纳兰德投资有限公司执行董事;2015年5月至今,任深圳市海基资本管理有限公司执行董事;2015年7月至今,任西藏新价值投资有限公司监事;2015年7月至今,任伟乐视讯科技股份有限公司董事;2016年1月至今,任广东启行教育科技有限公司董事;2016年2月至今,任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事;2016年5月至今,任广东启德教育服务有限公司董事;2016年5月至今,任上海明杰教育培训有限公司董事;2016年9月至今,任环球启德科技开发(深圳)有限公司董事;2017年4月至今,任广州纳兰德弘芯投资管理有限公司执行董事、总经理。2016年9月至2017年11月,任深圳狗尾草智能科技有限公司董事。2011年11月至今,担任本公司董事。(5)陈小卫先生,现任公司独立董事男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1966年1月,研究生学历,工商管理硕士,电气高级工程师、国际注册内部审计师、经济师。1999年12月至2004年7月任汕头电力发展股份有限公司董事兼副总经理;2004年8月至2007年11月任万泽实业股份有限公司副总经理;2008年1月至2010年7月任众业达电气股份有限公司中压电气事业部总经理;2010年7月至2016年5月广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理;2017年2月至今广东润科生物工程股份有限公司董事会秘书、副总经理;2016年2月至今兼任广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事;2017年10月至今兼任广东联泰环保股份有限公司独立董事;2017年12月至今兼任广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事;2016年9月至今兼任广东龙湖科技股份有限公司独立董事;2016年6月起兼任汕头大学工商管理学院企业导师;2016年12月至今被聘为汕头市科技局特聘专家;2018年2月至今,担任公司独立董事。(6)芮奕平先生,现任公司独立董事男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1954年2月,研究生学历,高级会计师、高级审计师。1973年3月至1992年11月任汕头建安(集团)公司审计科副科长,1992年12月至2004年7月汕头宏业(集团)股份有限公司董事、常务副总、财务总监,2004年8月至2007年12月任广东隆泰房地产(集团)有限公司财务总监,2008年1月至2013年2月任上海唯赛勃环保科技股份有限公司任董事、副总、董秘;2018年2月至今,担任公司独立董事。(7)方智伟先生,现任公司独立董事男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1972年4月,本科学历,经济学学士。1999年5月份取得律师资格,2000年至2009年在广东大潮汕律师事务所从事专职律师工作,2009年起至今在广东执信律师事务所从事专职律师工作,任事务所副主任;2018年2月至今,担任公司独立董事。2、公司董事的提名和选聘情况2011年11月17日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举公司控股股东郑汉杰、孙伟文提名推荐的郑汉杰、孙伟文、陈淳、黄泽骎、蔡少河、王学琛、公司股东瑞兰德和聚兰德提名推荐的杨时青为公司第一届董事会董事,其中黄泽骎、蔡少河、王学琛为独立董事。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举郑汉杰为董事长。2012年3月16日,发行人召开第一届董事会第三次会议,选举孙伟文为副董事长。公司第一届董事会于2014年11月17日届满。2014年12月10日,公司召开2014年第四次临时股东大会,选举公司控股股东郑汉杰、孙伟文提名推荐的郑汉杰、孙伟文、陈淳、黄泽骎、蔡少河、王学琛、公司股东瑞兰德和聚兰德提名推荐的杨时青为公司第二届董事会董事,其中黄泽骎、蔡少河、王学琛为独立董事。同日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举郑汉杰为董事长,孙伟文为副董事长。公司第二届董事会于2017年12月10日届满。2018年2月3日,公司召开2018年第一次临时股东大会,选举公司控股股东郑汉杰、孙伟文提名推荐的郑汉杰、孙伟文、陈淳、陈小卫、芮奕平、方智伟、公司股东瑞兰德和聚兰德提名推荐的杨时青为公司第三届董事会董事,其中陈小卫、芮奕平、方智伟为独立董事。同日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举郑汉杰为董事长,孙伟文为副董事长。(二)监事会成员根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定,本公司所有监事任期均为3年,任期届满,可连选连任。截至本招股说明书签署日,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。本公司监事的基本情况如下:序号姓名职务选举情况任职时间1许丽虹监事会主席2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.32林姿丽监事2018年第一次临时股东大会选举2018.2.3-2021.2.33王建新职工代表监事2018年职工代表大会选举2018.2.3-2021.2.31、本公司监事的简历(1)许丽虹女士,现任本公司监事会主席女,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1963年11月,海南大学商业会计大专学历,专业技术资格职称助理会计师;1986至1994年在汕头经济特区物资进出口总公司任会计工作;1994年至1999年在汕头特区贸易总公司任财务经理;1999至2011年在本公司担任财务经理工作;2011年11月至今担任本公司监事会主席,2012年1月起担任本公司审计总监。(2)林姿丽女士,现任本公司监事女,1976年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,东北财经大学法学本科学历,专业技术职称药师;1997年7月至1999年11月在汕头经济特区东海实业公司总经办任职;1999年12月至2000年6月在汕头市英之轩广告公司任职;2000年7月至今任本公司总经办主任;2011年11月至今担任本公司监事。2016年11月起任本公司总经理助理。(3)王建新先生,现任本公司职工代表监事男,1978年4月21日出生,中国国籍,无境外永久居留权,广东广播电视大学专科学历;1999年至2011年在本公司任商务代表职务,2012年至2015年任本公司区域经理职务,2016年至2017年任本公司广东省级经理职务,2018年1月起任本公司广东大区经理职务。2、公司监事的提名和选聘情况2011年11月17日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举公司控股股东郑汉杰、孙伟文提名推荐的许丽虹、林姿丽为公司第一届监事会非职工代表监事,与公司同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事罗亿华共同构成第一届监事会成员。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举许丽虹为监事会主席。公司第一届监事会于2014年11月17日届满。2014年12月10日,公司召开2014年第四次临时股东大会选举公司控股股东郑汉杰、孙伟文提名推荐的许丽虹、林姿丽为公司第二届监事会非职工代表监事,与公司2014年12月9日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事罗亿华共同构成第二届监事会成员。同日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举许丽虹为公司第二届监事会主席。公司第二届监事会于2017年12月10日届满。2018年2月3日,公司召开2018年第1次临时股东大会,选举公司控股股东郑汉杰、孙伟文提名推荐的许丽虹、林姿丽为公司第三届监事会非职工代表监事,与公司2018年1月16日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事王建新共同构成第三届监事会成员。同日,公司召开第三届监事会第一次会议,选举许丽虹为公司第三届监事会主席。(三)高级管理人员截至本招股说明书签署日,本公司共有高级管理人员3人,具体情况如下:序号姓名职务选举情况任职时间1郑汉杰总经理2018年第三届董事会第一次会议选举2018.2.3-2021.2.32陈淳副总经理兼董事会秘书2018年第三届董事会第一次会议选举2018.2.3-2021.2.33林三华财务总监2018年第三届董事会第一次会议选举2018.2.3-2021.2.31、本公司高级管理人员简历(1)郑汉杰先生,现任本公司总经理,简历见本节(一)董事会成员。(2)陈淳先生,现任本公司副总经理,简历见本节(一)董事会成员。(3)林三华女士,现任公司财务总监女,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1974年5月,华南理工大学行政管理本科学历,专业技术职称中级会计师、注册会计师、注册税务师,1995年8月至2007年2月任中和正信会计师事务所广东分所审计经理,2007年2月至2007年8月任汕特矢崎汽车部件有限公司财务经理,2007年8月至2011年6月任中华联合财险股份公司汕头中支经理助理,2011年7月起任本公司财务总监。2、本公司的高级管理人员的提名和选聘情况2011年11月17日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司总经理的提案》、《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司董事会秘书的提案》、《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司副总经理、财务负责人的提案》,分别聘任郑汉杰为本公司总经理,陈淳为本公司副总经理及董事会秘书,林三华为本公司财务总监,上述人员任职期限至2014年11月17日。2014年12月10日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司总经理的提案》、《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司董事会秘书的提案》、《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司副总经理、财务负责人的提案》,分别聘任郑汉杰为本公司总经理,陈淳为本公司副总经理及董事会秘书,林三华为本公司财务总监,上述人员任职期限至2017年12月10日。2018年2月3日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司总经理的提案》、《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司董事会秘书的提案》、《关于聘任广东泰恩康医药股份有限公司副总经理及财务负责人的提案》,分别聘任郑汉杰为本公司总经理,陈淳为本公司副总经理及董事会秘书,林三华为本公司财务总监,上述人员任职期限至2021年2月3日。(四)其他核心人员截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司共有其他核心人员6人,具体情况如下:序号姓名所属主体职务1张震山东华铂凯盛总经理2黄惠芳泰恩康制药厂质量受权人兼质管部经理3郭坚固泰恩康制药厂生产总监4李鑫天福康质量受权人5李勇天福康生产部经理6李婉器材厂品管部主管1、张震先生,现任山东华铂凯盛总经理男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1976年5月,药学博士,专业技术资格为副主任药师。2002年7月至2005年7月,任山东大学药学院药物化学教研室讲师;2005年7月至2015年6月,在国家食品药品监督管理总局药品审评中心工作,任主审审评员/高级审评员,职称为副主任药师;2015年10月至今任山东华铂凯盛总经理。2、黄惠芳女士,现任泰恩康制药厂质量受权人兼质管部经理女,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1966年2月,广东医药学院本科学历,专业技术资格为执业药师。1988年至2000年在广东汕头鮀滨制药厂研究所任职;2000年至2002年在汕头美宝制药厂质管部任职;2002年至2006年在盈辉堂药物研究所研发部任职;2006年至2009年,在广东亿超生物科技有限公司研发部任职;2009年至今,担任泰恩康制药厂质量受权人兼质管部经理。3、郭坚固先生,现任泰恩康制药厂生产总监男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1973年10月,郑州工学院本科学历,专业技术资格为制药高级工程师。1990年9月至1994年6月,就读于郑州工学院;1994年7月至2004年3月,在汕头经济特区鮀滨制药厂,从事药物合成;2004年4月至2009年3月,在汕头市五环制药厂从事药物制剂研究;2009年4月至今,在泰恩康制药厂任生产总监,主要负责药物制剂和体外诊断研究和生产。4、李鑫先生,现任天福康质量受权人男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1971年11月,江西中医学校本科学历,专业技术资格为执业药师。2006年3月至2008年5月,在格林菲尔德药业有限公司任生产副总;2008年5月至2010年9月,在江苏苏鑫医药有限公司任质量部经理;2010年10月至2012年12月,在山东中泰药业有限公司任副总经理;2013年7月至2016年11月,在天福康任运营总监;2016年12月至今,任天福康质量受权人。5、李勇先生,现任天福康生产负责人兼生产部经理男,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1975年2月,吉林大学本科学历,专业技术资格为工程师。2003年5月至2005年7月,任吉林紫鑫药业生产部长;2005年8月至2007年5月,任长春海外制药质量部长;2007年5月至2009年3月,任吉林修正药业生产部长;2009年3月至2012年6月,任马鞍山神鹿科瑞药业有限公司生产总监;2012年6月至2014年2月,任长春迪瑞制药有限公司生产负责人;2014年2月至2016年11月,任天福康生产部经理;2016年12月至今,任天福康生产负责人兼生产部经理。6、李婉女士,现任器材厂品管部主管女,中国国籍,无境外永久居留权。出生于1990年02月,制药工程本科学历。2012年3月至2012年12月,广东省中医院科学院任实验员;2012年12月至2013年6月,任上海罗氏制药有限公司医药代表;2013年6月至2013年12月,任广东医药价格协会行政会务文秘;2013年12月至2014年6月,任器材厂体系专员;2014年6月至今,任器材厂品管部主管。二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司的股份均为直接持有,具体持股情况如下:序号姓名关联关系持股数量(万股)持股比例(%)1郑汉杰董事长、总经理5,234.89033.692孙伟文副董事长3,678.71523.673陈淳董事、副总经理董事会秘书--4林三华财务总监--5杨时青董事--6许丽虹监事会主席--7林姿丽监事--8王建新职工代表监事--9郑汉强郑汉杰之弟67.600.435010孙涛孙伟文之弟47.000.302011周鹏伟孙伟文的妹夫48.300.310812张震山东华铂凯盛总经理--13黄惠芳泰恩康制药厂质量受权人兼质管部经理--14郭坚固泰恩康制药厂生产总监--15李鑫天福康质量受权人--16李勇天福康生产部经理--17李婉器材厂品管部主管--三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资如下:姓名在发行人担任职务投资企业名称持股比例(%)注册资本(万元)郑汉杰董事长樟树市卓信通投资管理中心(有限合伙)80.0010.00孙伟文副董事长樟树市卓然投资管理中心(有限合伙)69.4638252.10广东全优加教育发展有限公司59.681,114.0161杨时青董事共青城诚达投资管理合伙企业(有限合伙)15.3215,010.00深圳市奥菲特实业有限公司90.00100.00深圳市海基资本管理有限公司51.001,000.00西藏纳兰德投资有限公司95.24.1,050.00共青城汇诚投资管理合伙企业(有限合伙)10.639,410.00共青城昭德投资管理合伙企业(有限合伙)96.673,000.00共青城岁德投资管理合伙企业(有限合伙)96.673,000.00共青城安德投资管理合伙企业(有限合伙)96.673,000.00共青城智晖投资管理合伙企业(有限合伙)20.00500.00共青城纳合诚投资管理合伙企业(有限合伙)0.3198,100.00共青城纳慧斯投资管理合伙企业(有限合伙)96.673,000.00共青城聚泰丰投资管理合伙企业(有限合伙)15.711,910.00共青城纳斯达投资管理合伙企业(有限合伙)1.925,200.00共青城广融投资管理合伙企业(有限合伙)29.852,040.00
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