发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见安福县海能实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“海能实业”或“股份公司”)系于2013年11月23日由安福县海能实业有限公司整体变更设立而来。本公司历次股本演变情况具体可分为以下两个阶段(如无特别说明,本说明中的简称与招股说明书一致):一、有限责任公司阶段1、2009年7月15日,江西海能成立2009年7月15日,吉安市外经贸局出具《关于海能实业(江西)有限公司章程的批复》(吉外经贸外资字[2009]46号),同意香港中电在吉安市安福县独资设立海能实业(江西)有限公司,投资总额2,800万元港币,注册资本2,000万元港币。2009年7月15日,江西省人民政府向江西海能核发了《中外人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资赣(吉)字[2009]0036号)。同日,江西海能取得了《企业法人营业执照》。香港中电于2009年9月、2009年11月、2009年12月、2010年4月、2010年5月和2010年6月分别出资350万、200万、500万、300万、300万和350万元港币。前述六次出资均由吉安文山有限责任会计师事务所出具《验资报告》审验确认。截至2010年6月4日,江西海能累计实缴注册资本为2,000万元港币。江西海能设立时发起人持股情况如下表:序号股东名称出资额(万港币)出资比例出资方式1香港中电2,000100.00%货币合计2,000100.00%-2、2010年9月25日,第一次增资2010年7月12日,香港中电签署了《股东决定》,同意江西海能增加注册资本2,000万元港币。2010年7月20日,吉安市商务局出具了《关于同意海能实业(江西)有限公司增资的批复》,同意江西海能投资总额由原来的2,800万元港币增加至4,800万元港币,注册资本由原来的2,000万元港币增加至4,000万元港币。序号股东名称出资额(万港币)出资比例出资方式1香港中电4,000100.00%货币合计4,000100.00%-2010年7月20日,江西省人民政府向江西海能换发了《中外人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资赣(吉)字[2009]0036号)。2010年7月、8月、9月,香港中电分三期缴纳增资款各500万、500万和1,000万港币,三期出资均由吉安文山有限责任会计师事务所出具《验资报告》审验确认。2010年9月25日,吉安市工商局向江西海能换发了《企业法人营业执照》。增资完成后,江西海能股权结构情况如下表:3、2010年12月1日,第一次股权转让、企业类型变更2010年9月19日,香港中电签署了《股东决定》,同意将其持有的江西海能100%的股权转让予周洪亮。2010年9月25日,香港中电与周洪亮签署了《股权转让协议》,约定香港中电以港币4,000万元的价格将其持有的江西海能100%的股权转让予周洪亮。2010年9月30日,吉安市商务局出具了《关于同意海能实业(江西)有限公司股权转让的批复》(吉市商外资字[2010]62号),同意香港中电将其持有的江西海能100%转让予周洪亮;股权变更完成后,江西海能由外商独资企业变更为内资企业,收回其外商投资企业批准证书。2010年10月9日,安福县工商局出具了《企业名称变更核准通知书》,核准江西海能名称变更为“安福县海能实业有限公司”。2010年11月19日,吉安文山有限责任会计师事务所出具《验资报告》,验证截至2010年11月19日止,海能有限注册资本为人民币3,505.31万元,实收资本为人民币3,505.31万元,占注册资本总额的100%。2010年12月1日,安福县工商局向海能有限换发了《企业法人营业执照》。股权转让完成后,海能有限股权结构情况如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1周洪亮3,505.31100.00%货币合计3,505.31100.00%-4、2012年6月19日,第二次增资2011年12月12日,股东周洪亮签署了《投资人决定》,同意公司的注册资本由3,505.31万元增加至4,381.6375万元,新增的注册资本876.3275万元全部由新股东欧华高科认缴。同日,全体股东签署了《股东会决议》,并就上述变更事项签署了经修订的《公司章程》。2012年6月4日,吉安文山有限责任会计师事务所出具了《验资报告》,验证截至2012年6月2日止,海能有限已收到欧华高科缴纳的增资款合计人民币1,194.26万元,以货币出资。上述增资情况已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月25日出具的瑞华验字[2014]第48100019号《验资复核报告》进行复核。2012年6月19日,安福县工商局向海能有限换发了《企业法人营业执照》。上述增资完成后,海能有限股权结构情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1周洪亮3,505.310080.00%货币2欧华高科876.327520.00%货币合计4,381.6375100.00%-5、2013年5月3日,第二次股权转让2013年3月11日,海能有限全体股东签署了《股东会决议》,一致同意周洪亮将持有海能有限10%的股权以人民币438万元的价格转让给百盛投资,其他股东放弃优先购买权。2013年3月11日,周洪亮与百盛投资签署了《股权转让协议书》,2013年5月3日,安福县工商局向海能有限换发了《企业法人营业执照》。此次股权转让后,海能有限股权结构如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1周洪亮3,067.1462570.00%货币2欧华高科876.3275020.00%货币3百盛投资438.1637510.00%货币合计4,381.63750100.00%-二、股份有限公司阶段1、2013年11月28日,股份有限公司成立2013年11月23日,海能有限召开了创立大会,通过了整体变更为股份公司的决议,公司净资产折股为6,000万元,其余计入资本公积。2013年11月23日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字[2013]第816A0001号),审验截至2013年11月23日止,海能有限经评估的净资产作价人民币67,289,973.28元,其中人民币60,000,000元折合股本60,000,000股,剩余7,289,973.28元计入资本公积。2013年11月28日,安福县工商局向海能实业换发了《企业法人营业执照》。完成改制后,公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1周洪亮4,200.0070.00%净资产2欧华高科1,200.0020.00%净资产3百盛投资600.0010.00%净资产合计6,000.00100.00%-2、2014年12月24日,第三次增资2014年12月15日,海能实业2014年第二次临时股东大会通过决议,同意大盛投资、和盛投资向公司分别投资856.10万元、648.30万元,其中207.80万元、158.20万元分别进入公司注册资本,公司股本增加至6,366.00万元。同日,全体股东就上述变更事项签署了《章程修正案》。上述增资由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字[2014]第48100003号)审验确认。2014年12月24日,安福县工商局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。此次增资后,公司股权结构如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1周洪亮4,200.0065.98%净资产2欧华高科1,200.0018.85%净资产3百盛投资600.009.42%净资产4大盛投资207.803.26%货币5和盛投资158.202.49%货币合计6,366.00100.00%截至本说明出具之日,海能实业的股本结构未发生变化。在历次股权变动中,公司实际控制人均未发生变化,管理层、主营业务、经营性资产也没有发生变化,核心管理层一直控制着本公司的经营与决策,公司业务发展前景良好;通过大盛投资、和盛投资实现主要管理人员间接持股,稳定了公司核心团队,也使得公司在经营决策上做到民主集中、合理制衡、科学高效,符合现代企业制度的要求。公司的整体运营质量得到进一步提高,可持续发展能力得到进一步增强。(以下无正文)发行人董事、监事、高级管理人员对关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见本人经过认真审阅《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》(以下简称“此说明”)后确认:此说明内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意对此说明的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名:周洪亮李伟雄房胜云韩双许榕文敏刘星成全体监事签名:董明钢刘洪涛李宏斌除董事、监事以外的全体高级管理人员签名:周洪军徐前安福县海能实业股份有限公司年月日(本页无正文,为中信证券股份有限公司《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页)保荐代表人:刘顺明孙洋中信证券股份有限公司年月日[{"mark":"a0","title":"发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、有限责任公司阶段","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"1、2009年7月15日,江西海能成立","tclass":"tthree"},{"mark":"a3","title":"2、2010年9月25日,第一次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a4","title":"3、2010年12月1日,第一次股权转让、企业类型变更","tclass":"tthree"},{"mark":"a5","title":"4、2012年6月19日,第二次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a6","title":"5、2013年5月3日,第二次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a7","title":"二、股份有限公司阶段","tclass":"ttwo"},{"mark":"a8","title":"1、2013年11月28日,股份有限公司成立","tclass":"tthree"},{"mark":"a9","title":"2、2014年12月24日,第三次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a10","title":"发行人董事、监事、高级管理人员","tclass":"tone"}]

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