西域旅游开发股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见释义在本确认意见中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:发行人、公司、西域旅游指西域旅游开发股份有限公司发起人指阜康市国有资产投资经营有限责任公司、新天国际经济技术合作(集团)有限公司、新疆北中房地产开发有限公司、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司、北京永威泰技术发展有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆新源县旅行社阜康国投指阜康市国有资产投资经营有限责任公司天池控股指新疆天池控股有限公司;原名阜康市国有资产投资经营有限责任公司新天国际指新天国际经济技术合作(集团)有限公司湖南湘投指湖南湘彊投资有限公司北中地产指新疆北中房地产开发有限公司亚龙湾酒店指三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司新源旅行社指新疆新源县旅行社永威泰公司指北京永威泰技术发展有限公司伊力特公司指新疆伊力特实业股份有限公司中油化工指新疆中油化工集团有限公司;原名新疆中油化工集团西域国旅指新疆西域国际旅行社有限责任公司;原名新疆西域国际旅行社天池管委会指新疆天池管理委员会新疆、自治区指新疆维吾尔自治区阜康市、阜康指新疆昌吉回族自治州阜康市西域旅游开发股份有限公司拟首次公开发行A股并在创业板上市,公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明:一、本公司自设立以来历次股权变更简图二、公司设立以来股本演变情况公司设立于2001年1月18日,系采取发起设立的方式设立的股份有限公司。公司拟公开发行股票前的总股本为11,625万元,其形成及演变情况如下:(一)公司设立2000年11月1日,阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。阜康国投以实物出资,新天国际以股权出资,北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资。具体情况为:阜康国投以其全资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资,根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》(华评评报字[2000]041号),截至2000年6月30日,阜康市天池综合开发有限公司的净资产为26,525,198.94元;新天国际以其全资子公司西域国旅90%的权益出资,根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》(华评评报字[2000]042号),截至2000年6月30日,西域国旅的全部净资产为25,262,094.22元(其90%的权益对应的净资产金额为22,735,884.80元);北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社分别以现金出资11,367,942.40元、9,094,353.92元、2,273,588.48元、2,273,588.48元、1,515,725.65元。上述各方出资均按照79.17%的折股率折股,共计折股6,000万元。2001年1月12日,经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》(新政函[2001]3号文)批准,以阜康国投为主要发起人,联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社以发起方式设立新疆天山天池旅游股份有限公司,总股本6,000万股。2001年1月13日,五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008号《验资报告》,审验截至2000年12月29日,新疆天山天池旅游股份有限公司已收到股东投资资本75,786,282.67元,其中股本60,000,000.00元,资本公积15,786,282.67元。2001年1月16日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议案》及《公司章程(草案)》等议案,并选举产生公司第一届董事会和监事会成员,形成了会议决议。2001年1月18日,自治区工商局核准了新疆天山天池旅游股份有限公司的设立,核发了注册号为6500001000999的《企业法人营业执照》。2001年5月14日,经自治区国有资产管理局《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管理的批复》(新国企字[2001]12号)批准,同意新疆天山天池旅游股份有限公司发起设立。其中,阜康国投持有的公司股权界定为国家股,新天国际持有的公司股权界定为国有法人股,新源旅行社持有的公司股权界定为国有法人股,其余四家股东持有的公司股权均为社会法人股。公司设立时的股权性质和股本结构如下:股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股40,200,00067.00阜康国投21,000,00035.00新天国际18,000,00030.00新源旅行社1,200,0002.00社会法人股19,800,00033.00北中地产9,000,00015.00亚龙湾酒店7,200,00012.00伊力特公司1,800,0003.00永威泰公司1,800,0003.00合计60,000,000100.00%发行人成立后,随着经营业务向天山天池外扩张,原有名称以天山天池命名已不能很好体现发行人经营的跨区域性。为使公司名称与经营业务区域一致,且同时体现公司业务以旅游开发为主线的战略规划,公司决定将名称变更为“西域旅游开发股份有限公司”。2001年9月7日,经国家工商行政管理总局批准,公司名称由“新疆天山天池旅游股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。(二)第一次股份转让2007年2月,新源旅行社与新天国际签订了《股权转让协议》,将其持有公司2%的股份转让给新天国际,用于清偿其所欠新天国际的151.57万元债务。2011年5月9日,新源县旅游局出具《关于同意新源旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司股份抵偿债务的报告》,证明上述以股权转让抵偿债务的情况属实。2011年5月20日,新源县财政局出具《关于同意新源旅行社以所持西域旅游开发股份有限公司股份抵偿债务的批复》(新财字[2011]95号)批复同意新源旅行社以其所持公司股权抵偿债务。2007年2月8日,伊力特公司与中油化工签订《股权转让协议》,约定前者将其持有公司的180万股股份转让给后者。2007年2月11日,永威泰公司与中油化工签订《股权转让协议》,约定前者将其持有公司的180万股股份转让给后者。2007年4月18日,中油化工与徐素珍签订《股权转让协议》,将其持有公股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股40,200,00067.00天池控股21,000,00035.00新天国际19,200,00032.00社会法人股18,000,00030.00北中地产9,000,00015.00亚龙湾酒店7,200,00012.00中油化工1,800,0003.00自然人股东1,800,0003.00徐素珍1,800,0003.00合计60,000,000100.00司的180万股股份以购买价格转让给后者。此次股权转让后,公司的股权性质和股本结构如下:为盘活和做大国有资产、确保国有资产保值、增值,提升区域经济核心竞争力,响应党的十六大提出要“改革国有资产管理体制”、“探索有效的国有资产经营体制和方式”、“实现国有资产保值增值”精神,阜康市积极开展国有资产监督管理体制的改革试点工作,拟在阜康市国有资产投资经营有限公司的基础上增资组建新疆天池控股(集团)有限公司。2003年11月12日,阜康市国有资产监督管理委员会下发《关于对申请变更设立新疆天池控股(集团)有限公司并组建控股集团及国有资产授权经营的批复》(阜国资字[2003]1号),批复同意阜康国投变更设立新疆天池控股(集团)有限公司。公司控股股东阜康国投由此将名称变更为“新疆天池控股(集团)有限公司”。(三)第二次股份转让2007年11月19日,北中地产、中油化工及徐素珍分别湖南湘投签订《股权转让协议》,分别将其持有公司的900万股股份(占公司总股本15%)、180万股股份(占公司总股本3%)及180万股股份(占公司总股本3%)转让给湖南湘投。此次股权转让后,公司的股权性质和股本结构如下:股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股40,200,00067.00天池控股21,000,00035.00新天国际19,200,00032.00社会法人股19,800,00033.00湖南湘投12,600,00021.00亚龙湾酒店7,200,00012.00合计60,000,000100.00(四)第三次股份转让2009年9月21日,阜康市人民政府、天池管委会、阜康市国土资源局、天池控股、新天国际、湖南湘投以及西域旅游签订《西域旅游开发股份有限公司整体改造重组协议》,对西域旅游清产核资后的净资产确认、股本结构、债权债务清理以及经营资产等方面作出约定。具体股权转让情况如下:2009年10月27日,亚龙湾酒店与新天国际签订《股权转让合同书》,将其持有公司的720万股股份(占公司总股本12%)转让给新天国际。2009年10月27日,新天国际与天池控股签订《股权转让协议书》,将其持有公司649.8万股股份转让给天池控股。2009年10月27日,湖南湘投与天池控股签订《股权转让协议书》,将其持股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股50,501,53884.17天池控股30,600,00051.00新天国际19,901,53833.17社会法人股9,498,46215.83湖南湘投9,498,46215.83合计6,000,000100.00有公司310.2万股股份转让给天池控股。此次股权转让后,公司的股权性质和股本结构如下:因自治区人民政府未正式批准组建集团公司。根据自治州关于加强国有资产管理的相关要求,决定对新疆天池控股(集团)有限公司进行整合,更名为“新疆天池控股有限公司”。阜康市财政局于2008年7月28日出具《股东决定》,决定撤销集团。“新疆天池控股(集团)有限公司”由此将名称变更为“新疆天池控股有限公司”。(五)第一次增资扩股2011年4月12日,公司召开2011年第二次临时股东大会,会议决定由公司现有股东天池控股、新天国际及湖南湘投按出资比例现金增资3,125万元,增资价格为1.6元/股,增资后公司的注册资本由6,000万元增加到9,125万元。立信会计师事务所有限公司新疆分所于2011年5月23日出具信会师新验字(2011)第007号《验资报告》,审验证明,截至2011年5月23日,公司收到新天国际和湖南湘投以货币出资2,450万元,其中实收资本为1,531.25万元,资本公积918.75万元。立信会计师事务所有限公司新疆分所于2011年5月30日出具信会师新验字(2011)第008号《验资报告》,审验证明,截至2011年5月30日,公司收到天池控股以货币出资2,550万元,其中实收资本为1,593.75万元,资本公积956.25万元。此次增资后,公司的股权性质和股本结构如下:股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股76,804,66384.17天池控股46,537,50051.00新天国际30,267,16333.17社会法人股14,445,33715.83湖南湘投14,445,33715.83合计91,250,000100.00(六)股东股权性质变更2012年8月,公司第二大股东新天国际的股东性质发生变更,其控股股东由中信国安(国有法人)变更为浙江富越控股集团有限公司(社会法人),其持有公司股权性质由国有股变更为社会法人股。此次变更后,公司的股权性质和股本结构如下:股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股46,537,50051.00天池控股46,537,50051.00社会法人股44,712,50049.00新天国际30,267,16333.17湖南湘投14,445,33715.83合计91,250,000100.00(七)第二次增资扩股2016年4月28日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司增资方案(股票发行方案)的议案》,由公司现有股东天池控股、新天国际及湖南湘投按出资比例现金增资10,000万元,增资价格为4元/股,增资后公司的注册资本由9,125万元增加到11,625万元。2016年8月3日,阜康市国有资产监督管理局下发了《关于同意认购西域旅游开发股份有限公司定向增发股份的批复》(阜国资发﹝2016﹞19号文),同意天池控股按照持股比例以4元/股的价格认购西域旅游股份1,275万股,每股4元,认购款合计5,100万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月25日出具信会师报字(2016)第116505号《验资报告》,审验截至2016年11月25日止,公司已收到新增注册资本人民币2,500万元,新增资本公积人民币7,500万元。2016年12月28日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于西域旅游开发股份有限公司股票发行登记的函》(股转系统函[2016]9817号),确认了本次股票发行的备案。此次增资后,公司的股权性质和股本结构如下:股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股59,287,50051.00天池控股59,287,50051.00社会法人股56,962,50049.00新天国际38,559,66333.17湖南湘投18,402,83715.83合计116,250,000100.00(八)国有股管理及转持批复昌吉回族自治州政府于2017年6月10日向新疆维吾尔自治区国资委出具《关于确认西域旅游开发股份有限公司股权设立及历史沿革有关问题的函》(昌州政函[2017]81号),确认发行人改制和股权设立等行为均按照《公司法》及国资监管有关规定履行了必要的程序并在工商行政部门进行了变更登记,未造成国有资产流失,不涉及法律纠纷,合理合法。新疆维吾尔自治区国资委于2017年6月16日下发《关于西域旅游开发股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》(新国资产权[2017]190号),原则同意发行人首次公开发行股票并上市所涉国有股管理方案,确认天池控股持有的发行人5,928.75万股股份为国有股,如发行人发行股票并上市,天池控股在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员确认西域旅游设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(以下无正文)(本页无正文,为《西域旅游开发股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页)全体董事:吴科年李新萍戴金亚王晓春李宇立杨立芳高超全体监事:王东升罗浠镯徐静万文勇傅晖非董事高级管理人员:杨晓红何文兵西域旅游开发股份有限公司年月日4-5-11[{"mark":"a0","title":"西域旅游开发股份有限公司","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、本公司自设立以来历次股权变更简图","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"(一)公司设立","tclass":"tthree"},{"mark":"a3","title":"(二)第一次股份转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a4","title":"(三)第二次股份转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a5","title":"(四)第三次股份转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a6","title":"(五)第一次增资扩股","tclass":"tthree"},{"mark":"a7","title":"(六)股东股权性质变更","tclass":"tthree"},{"mark":"a8","title":"(七)第二次增资扩股","tclass":"tthree"},{"mark":"a9","title":"(八)国有股管理及转持批复","tclass":"tthree"},{"mark":"a10","title":"三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见","tclass":"ttwo"}]

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