本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。西域旅游开发股份有限公司WESTERNREGIONSTOURISMDEVELOPMENTCO.,LTD.(住址:新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准,本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应该以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)(四川省成都市东城根上街95号)发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数及发行方案本次拟公开发行股份的数量为3,875万股,占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后的总股本15,500万股保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日重大事项提示公司特别提醒投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺1、发行人控股股东天池控股承诺发行人控股股东天池控股股份锁定的承诺:(1)自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)在上述锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次发行的发行价;(3)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持股票的锁定期自动延长6个月;(4)若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。2、发行人其他股东承诺除控股股东外,发行人其他股东新天国际、湖南湘投分别承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。3、发行人董事、高级管理人员承诺发行人董事、高级管理人员李新萍、王晓春就其间接持有公司股份分别承诺:(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;(2)发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(3)在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让其持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让其持有的发行人股份;因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍将遵守上述承诺;自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的发行人股份也将予以锁定;(4)在锁定期满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行价;(5)除遵守前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺;(6)若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。二、稳定股价预案及相应约束措施(一)触发及停止稳定公司股价预案的具体条件1、触发条件及程序:在公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调整,下同),公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定,在上述条件满足之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案,明确该等具体方案的实施期间,并提交股东大会审议,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条件:在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。(二)稳定公司股价的具体措施1、公司稳定股价的具体措施(1)当触发前述稳定股价措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。(2)公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份,回购价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。(3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。(4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩,稳定公司股价。(5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。2、控股股东稳定股价的具体措施控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。(2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述稳定股价措施的启动条件时,公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产,购买所增持股票的总金额不少于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不得由公司回购其持有的股份。(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述稳定股价措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。(三)本预案的执行1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。(四)未能履行增持义务的约束措施公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。5、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。三、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向公开发行前持有公司5%以上股份的股东天池控股、新天国际、湖南湘投就持股意向及减持意向承诺:拟长期持有公司股票;如果在锁定期届满后,拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,如锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:1、自本单位股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;2、自本单位股份锁定期满后两年内减持的,两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;3、若本单位在公司上市后持有公司5%以上股份,则本单位将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;4、本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的百分之一;5、若本单位在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺(一)发行人关于招股说明书信息披露的承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股:1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前,则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内,将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者;2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加计同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时,法律法规另有规定的从其规定。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。(二)发行人控股股东关于招股说明书信息披露的承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将积极督促发行人按照中国证监会的相关规定及发行人做出的股份回购承诺,依法履行股份回购义务。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。(三)发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。五、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺(一)保荐机构承诺作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,国金证券承诺:“若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者的损失。”(二)本次发行人律师承诺作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师,发行人律师承诺:中伦为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,中伦将依法与发行人承担连带赔偿责任。(三)本次发行申报会计师承诺作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人会计师,发行人会计师承诺:若因立信未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,立信将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加,但募集资金使用产生效益需要一定周期,在公司总股本增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险,特提请投资者注意投资风险。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、实现可持续发展,以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。七、未履行承诺的约束措施(一)发行人未能履行承诺时的约束措施本公司将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)如对投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。(二)控股股东天池控股未能履行承诺时的约束措施发行人控股股东天池控股承诺,当出现其违反或未能履行承诺的情况时,将接受或履行以下约束措施:1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;(5)本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。(三)董事、高级管理人员未能履行承诺事项时的约束措施发行人董事、高级管理人员承诺,当出现其违反或未能履行承诺的情况时,将接受或履行以下约束措施:1、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人做出的公开承诺事项的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2、如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。八、发行前滚存利润分配方案根据公司2017年第四次临时股东大会决议,如本次发行成功,公司公开发行之日前滚存未分配利润,由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。九、本次发行上市后的利润分配政策根据《公司法》及发行人《公司章程(草案)》和《上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计划》的规定,公司本次发行后的股利分配政策主要如下:(一)公司制定股东分红回报规划的目的为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报,增加股利分配政策的透明度和可操作性,建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。(二)公司制定股东分红回报规划时考虑的因素公司重视对投资者的合理回报,以及股东的要求和意愿;考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标,着眼于公司的长远和可持续发展;考虑外部融资环境等因素,实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。(三)公司制定股东分红回报规划的基本原则公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利,可以进行中期分红。在保证公司正常经营业务发展的前提下,且具备《公司章程》规定的现金分红条件的,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。(四)公司未来股利分配方案的实施公司董事会结合具体的经营情况,充分考虑公司目前的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,具体制定公司年度或中期分红方案,并提交股东大会审议通过后予以实施。(五)公司股东分红回报规划的制定周期公司至少每3年重新审阅一次公司股东分红回报规划。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。(六)公司股东分红回报规划的决策程序公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。(七)公司上市后三年利润分配计划为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划,上市后当年及其后两年的利润分配计划如下:公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润,应当遵循以下差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%。其中,重大资金支出安排是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过3,000万元人民币;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。十、避免同业竞争的承诺公司控股股东天池控股就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业(包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司)与西域旅游不存在任何同业竞争;2、在本公司作为西域旅游控股股东期间,本公司及其控制的其他企业将不直接或间接从事任何与西域旅游相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害西域旅游利益的其他竞争行为;本公司自不再是西域旅游控股股东,自该控股或实际控制关系解除之日起五年内,仍必须信守本承诺;3、对本公司实际控制的其他企业,本公司将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务;4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于西域旅游主营业务范围之内的,则本公司将及时告知西域旅游,并尽可能地协助西域旅游取得该商业机会;5、本公司不以任何方式从事任何可能影响西域旅游经营和发展的业务或活动,包括但不限于:利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制西域旅游的独立发展;捏造、散布不利于西域旅游的消息;利用对西域旅游的控制地位施加不良影响,造成西域旅游高级管理人员在内的核心人员的异常变动;从西域旅游招聘高级管理人员;6、如西域旅游将来扩展业务范围,导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争,本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)如西域旅游有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游;(4)如西域旅游无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。7、本《承诺函》自签署之日起生效,如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证,本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。”十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括:特许经营权风险、市场宏观风险、价格批复风险、意外事件风险、募集资金运用风险、财务风险、大股东控制风险、安全风险、资源有偿使用费风险等,公司已在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了披露。十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况财务报告审计截止日后,公司经营情况稳定,经营模式未发生变化。公司供应商较为稳定,主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化,服务价格亦未出现大幅变动;税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面亦未发生重大变化,也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。十三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。(一)特许经营权无法延展或许可使用费大幅上升的风险公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权,有效期限为30年,自2013年9月1日至2043年8月31日,30年有偿使用费共为8,730万元。该特许经营权到期后,如公司不能在到期日后取得经营权,公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务;如经营权使用费大幅上升,公司的经营业绩将会受到不利影响。(二)意外事件风险旅游业易受自然灾害(如:霜冻、雪崩、地震)、重大疫情(如:禽流感、非典)、突发事件等意外事件的影响而出现波动。如发生上述意外事件,公司的经营业绩将可能受到不利影响。(三)大股东控制风险公司控股股东为天池控股,截至本招股说明书签署日,天池控股持有公司51%的股份,能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果控股股东利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。(四)安全性风险1、旅游客运业务安全事故风险公司运营的客运服务存在道路运输安全事故的风险,发行人在运营过程中不排除由于天气、路况、车流、不可抗力等原因引发安全事故,一旦发生安全事故,公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险,会对公司生产经营产生不同程度的影响。2、索道运营安全事故风险公司运营的客运索道属特种运输设备。索道的设计、施工和营运技术含量高,难度大,不排除公司在营运过程中出现管理不到位或者发生不可抗拒的自然灾害等引发安全事故造成人员伤亡和财产损失的风险,进而对发行人声誉及业绩带来不利影响。(五)税收优惠风险本公司及本公司子公司天池游艇、五彩湾温泉目前属于西部地区的鼓励类产业企业,符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定,享受减按15%的税率征收企业所得税优惠政策。如果未来相关税收政策调整变化,公司不能继续享受相关优惠政策,将会对公司经营业绩产生一定影响。(六)不能取得政府补助的风险公司2017年度、2016年度、2015年度计入当期损益的政府补助金额分别为501.19万元、172.95万元、927.71万元,政府补助金额占同期利润总额的比例分别为8.44%、3.52%、27.59%,报告期内发行人计入当期损益的政府补助整体呈下降趋势。近年来,随着新疆旅游业呈现快速增长的趋势,公司盈利能力逐年增强,当地政府及主管部门因此减少了对公司的补助,但仍不排除意外事件后,公司营业收入大幅下降而不能取得政府补助进而影响公司经营业绩的风险。目录发行人声明2本次发行概况3重大事项提示4一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺4二、稳定股价预案及相应约束措施5三、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向9四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺10五、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺11六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺12七、未履行承诺的约束措施13八、发行前滚存利润分配方案15九、本次发行上市后的利润分配政策15十、避免同业竞争的承诺17十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见19十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况19十三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素19目录22第一节释义27第二节概览29一、发行人概况29二、发行人的业务及经营情况31三、发行人的控股股东及实际控制人情况31四、发行人主要财务数据及财务指标32五、募集资金主要用途33第三节本次发行概况35一、本次发行的基本情况35二、本次发行有关的当事人35三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系36四、本次发行上市有关的重要日期36第四节风险因素37一、市场风险37二、意外事件风险37三、特许经营权无法延展或许可使用费大幅上升的风险38四、募集资金运用风险38五、公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险38六、财务风险39七、大股东控制风险40八、安全性风险40九、环保风险40十、季节性风险41十一、股市风险41第五节发行人基本情况42一、发行人简介42二、发行人设立情况42三、发行人重大资产重组情况43四、发行人的组织结构43五、发行人分公司、控股子公司、参股公司的简要情况46六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况51七、发行人股本情况59八、发行人正在执行的股权激励情况60九、发行人员工情况60十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺.61第六节业务与技术63一、发行人主营业务及其变化情况63二、发行人所处行业基本情况91三、影响行业发展的有利因素和不利因素119四、上下游行业与本行业的关联性及其影响123五、发行人主营业务具体情况124六、主要原材料、能源及其供应情况129七、主要固定资产、无形资产130八、业务发展目标143九、发行人环保情况149十、公司各类建设或活动审批情况以及是否符合主管部门要求的说明153第七节同业竞争与关联交易160一、独立性情况160二、同业竞争162三、关联方、关联关系与关联交易164四、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见172五、发行人规范关联交易的制度安排172六、规范并减少关联交易的具体措施177第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员180一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介180二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况及其变化情况184三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况185四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况185五、董事、监事、高级管理人员兼职情况186六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系187七、董事、监事、高级管理人员做出的承诺及与公司签署的协议情况187八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况188九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度建立健全及运行情况189十、董事会专门委员会设置情况204十一、发行人的内部控制制度207十二、发行人近三年违法违规行为情况208十三、报告期内资金占用和对外担保情况208十四、发行人的资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况208十五、发行人的投资者权益保护情况215第九节财务会计信息与管理层分析218一、财务报表218二、审计意见222三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计223四、主要税项247五、非经常性损益249六、主要财务指标250七、财务状况分析252八、盈利能力分析285九、现金流量分析310十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项320十一、股利分配情况323十二、本次发行前滚存利润的分配政策324十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析324第十节募集资金运用331一、本次募集资金运用概况331二、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响333三、募集资金投资项目的具体情况333四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见356五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系356六、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响359第十一节其他重要事项361一、发行人信息披露制度361二、重大合同361三、对外担保事项365四、重大诉讼或仲裁事项365第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明366一、发行人董事、监事、高级管理人员声明366二、保荐人(主承销商)声明367三、发行人律师的声明369四、承担审计业务的会计师事务所声明370五、验资机构的声明371六、资产评估机构的声明372第十三节附件374一、备查文件374二、查阅时间和查阅地点374第一节释义除非上下文中另行规定,本招股说明书中的简称或术语具有如下的含义:发行人、公司、本公司、股份公司、西域旅游指西域旅游开发股份有限公司本招股说明书、招股说明书指西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发起人指阜康市国有资产投资经营有限责任公司、新天国际经济技术合作(集团)有限公司、新疆北中房地产开发有限公司、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司、北京永威泰技术发展有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆新源县旅行社阜康国投指阜康市国有资产投资经营有限责任公司天池控股指新疆天池控股有限公司;原名阜康市国有资产投资经营有限责任公司新天国际指新天国际经济技术合作(集团)有限公司湖南湘投指湖南湘彊投资有限公司北中地产指新疆北中房地产开发有限公司亚龙湾酒店指三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司新源旅行社指新疆新源县旅行社永威泰公司指北京永威泰技术发展有限公司伊力特公司指新疆伊力特实业股份有限公司中油化工指新疆中油化工集团有限公司;原名新疆中油化工集团西域国旅指新疆西域国际旅行社有限责任公司;原名新疆西域国际旅行社五彩湾温泉指新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司天池国旅指新疆天山天池国际旅行社有限责任公司天池演艺指新疆天山天池文化演艺有限责任公司天池游艇指阜康市天池游艇经营有限公司天池分公司指西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司博格达公交指阜康市博格达公交有限责任公司西王母祖庙指阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司新潮投资指昌吉市新潮投资有限责任公司天文投指新疆天山天池文化投资有限公司天池景区、天山天池景区指新疆天山天池风景名胜区五彩湾温泉景区、五彩湾景区指新疆五彩湾古海温泉景区国家5A级风景区指一套规范性标准化的质量等级评定体系,从旅游交通、游览、旅游安全、卫生、邮电服务、旅游购物、综合管理、资源与环境保护等8个方面进行全面规范,突出以游客为中心,强调以人为本,是全国旅游景区(点)最高评定标准天池管委会指新疆天池管理委员会证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会原银监会指原中国银行业监督管理委员会原保监会指原中国保险监督管理委员会深交所、证券交易所指深圳证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会社保基金指全国社会保障基金新疆、自治区指新疆维吾尔自治区昌吉州指新疆昌吉回族自治州阜康市、阜康指新疆昌吉回族自治州阜康市股东大会指西域旅游开发股份有限公司股东大会董事会指西域旅游开发股份有限公司董事会监事会指西域旅游开发股份有限公司监事会三会指西域旅游开发股份有限公司股东大会、董事会及监事会公司章程指《西域旅游开发股份有限公司章程》及其修订及补充保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券指国金证券股份有限公司会计师、申报会计师、发行人会计师、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)律师、发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》A股指在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股本次发行指本次拟首次公开发行38,750,000股人民币普通股之行为报告期指2015年度、2016年度、2017年度元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与招股说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书全文。一、发行人概况(一)发行人基本情况公司名称:西域旅游开发股份有限公司英文名称:WESTERNREGIONSTOURISMDEVELOPMENTCO.,LTD.法定代表人:吴科年设立日期:2001年1月18日新三板挂牌日期:2015年5月18日注册资本:11,625万元公司住所:新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号邮政编码:831500统一社会信用代码:91650000722367867J董事会秘书:杨晓红电话:0994-8850678传真:0994-8850678电子邮箱:xyly20010118@163.com经营范围:餐饮、班车客运(仅限分支机构经营);旅游服务;旅游资源开发;旅游工艺美术品的销售;电瓶车经营;讲解服务;客运索道经营;观光车经营;广告业务经营,公共汽车客运服务;房屋租赁。(二)发行人设立情况2000年11月1日,阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。2001年1月12日,经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》(新政函[2001]3号文)批准,以阜康国投为主要发起人,联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社以发起方式成立,总股本6,000万股。阜康国投以实物出资,新天国际以股权出资,北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资,具体情况为:阜康国投以其全资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资,根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》(华评评报字[2000]041号),截至2000年6月30日,阜康市天池综合开发有限公司的净资产评估值为26,525,198.94元;新天国际以其全资子公司西域国旅90%的权益出资,根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》(华评评报字[2000]042号),截至2000年6月30日,西域国旅的全部净资产评估值为25,262,094.22元(其90%的权益对应的净资产金额为22,735,884.80元);北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社分别以现金出资11,367,942.40元、9,094,353.92元、2,273,588.48元、2,273,588.48元、1,515,725.65元;上述各方出资均按照79.17%的折股率折股,共计折股6,000万元。2001年1月13日,五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008号《验资报告》,审验截至2000年12月29日,新疆天山天池旅游股份有限公司已收到股东投资资本75,786,282.67元,其中股本60,000,000.00元,资本公积15,786,282.67元。2001年1月16日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议案》及《公司章程(草案)》等议案,并选举产生公司第一届董事会和监事会成员。2001年1月18日,新疆维吾尔自治区工商局核准了新疆天山天池旅游股份有限公司的设立,核发了注册号为6500001000999的《企业法人营业执照》。2001年5月14日,新疆维吾尔自治区国有资产管理局出具《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管理的批复》(新国企字[2001]12号),同意新疆天山天池旅游股份有限公司发起设立时总股本、股东持股比例及出资方式等事项。2001年9月7日,经国家工商行政管理总局批准,公司名称由“新疆天山天池旅游股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。二、发行人的业务及经营情况公司的主营业务为旅游资源的开发经营,通过对景区景点的开发,为游客提供旅游服务,主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社业务和文化演艺等。目前,公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务;在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织游客到天池景区和五彩湾温泉游览,同时承接游客其他旅游服务。三、发行人的控股股东及实际控制人情况天池控股直接持有公司51%的股权,为公司控股股东;天池控股为国有独资公司,阜康市国有资产监督管理局持有天池控股100%股份,为公司的实际控制人。天池控股的基本情况如下:项目基本情况公司名称新疆天池控股有限公司成立时间2000年03月23日注册资本27,420万元法定代表人李忝标注册地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号公共资源交易中心三楼主要生产经营地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号公共资源交易中心三楼股东构成阜康市国有资产监督管理局持有100%股权经营范围以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务;房地产开发经营;对煤化工行业、矿产的投资;集中供热;国内广告业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)四、发行人主要财务数据及财务指标发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下:(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产合计7,176.5316,377.301,951.86非流动资产合计41,843.9539,567.4640,481.34其中:固定资产27,267.3625,551.4126,152.92无形资产12,814.417,841.038,135.84资产总计49,020.4855,944.7642,433.20流动负债合计6,276.5522,700.1613,835.39非流动负债合计9,535.693,435.7211,550.18负债合计15,812.2426,135.8825,385.57所有者权益合计33,208.2429,808.8917,047.63(二)利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入19,394.6218,779.2017,360.25营业总成本13,692.9613,860.9114,918.58营业利润5,949.674,926.492,441.67利润总额5,939.564,915.603,362.52净利润4,868.144,059.912,965.22(三)现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额8,304.017,949.515,305.14投资活动产生的现金流量净额6,008.283,628.57-1,230.27筹资活动产生的现金流量净额-22,949.292,728.85-4,981.79现金及现金等价物净增加额-8,637.0014,306.93-906.93期末现金及现金等价物余额6,414.3715,051.37744.44(四)主要财务指标1、主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.140.720.14速动比率(倍)1.120.720.13资产负债率(母公司)(%)28.0843.5558.25归属于发行人股东的每股净资产(元/股)2.802.511.80无形资产(扣除土地使用权、特许经营权)占净资产比率(%)0.210.010.03财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)220.2686.6235.22存货周转率(次)70.0252.2453.32息税折旧摊销前利润(万元)9,696.609,062.947,642.13利息保障倍数(倍)8.104.643.06每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.710.680.58每股净现金流量(元/股)-0.741.23-0.10归属于发行人股东的净利润(万元)4,509.233,740.042,702.32归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)4,348.093,764.781,918.622、净资产收益率和每股收益年度财务指标加权平均净资产收益率(%)每股收益(元/股)基本稀释2017年度归属于发行人股东的净利润14.600.390.39扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润14.070.370.372016年度归属于发行人股东的净利润20.070.400.40扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润20.200.400.402015年度归属于发行人股东的净利润17.970.300.30扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润12.760.210.21五、募集资金主要用途本次募集资金在扣除发行费用后,将根据轻重缓急用于以下各项目:单位:万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金1天池游客服务中心改扩建项目8,022.198,022.192天池景区灯杆山游客服务项目5,620.505,620.503天山天池景区区间车改造项目2,026.782,026.784归还银行贷款8,000.008,000.00合计23,669.4723,669.47以上拟募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究,项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。上述募集资金投资项目实施后不会导致公司存在同业竞争,也不会对公司独立性产生不利影响。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额,超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数及占发行后总股本的比例本次拟公开发行股份的数量为3,875万股,占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。每股发行价格【】元/股(通过向询价对象询价确定发行价格)发行市盈率【】(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行市净率【】(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行前每股净资产【】元/股(按照【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算,净资产指归属于母公司股东权益)发行后每股净资产【】元/股(按照【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象在中国证券登记结算公司深圳分公司开立股票账户的境内自然人、法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者(国家法律、法规禁止认购者除外或中国证监会规定的其他对象)承销方式余额包销募集资金总额【】元募集资金净额【】元发行费用概算【】元其中:承销保荐费用【】元审计费用【】元律师费用【】元信息披露等其他费用【】元二、本次发行有关的当事人发行人西域旅游开发股份有限公司注册地址新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号法定代表人吴科年联系人杨晓红联系电话0994-8850678传真号码0994-8850678联系地址新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司注册地址四川省成都市青羊区东城根上街95号法定代表人冉云保荐代表人吴承达、张胜项目协办人李勇其他项目人员郭浩、洪晓青联系电话028-86690037传真号码028-86690020联系地址四川省成都市青羊区东城根上街95号发行人律师北京市中伦律师事务所注册地址北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37楼负责人张学兵经办律师全奋、陈竞蓬联系电话020-28261688传真号码020-28261666发行人会计师(验资机构)立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人朱建弟签字会计师朱瑛、李婷联系电话0991-8884507传真号码0991-8806098资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司注册地址上海市黄浦区迎勋路168号负责人刘宏签字评估师汪爱红、蒋霞联系电话021-53861019联系电话0991-4877516股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话0755-21899999传真号码0755-21899000保荐人(主承销商)收款银行中国建设银行成都市新华支行开户名称国金证券股份有限公司账号51001870836050605761证券交易所深圳证券交易所地址深圳市福田区深南大道2012号联系电话0755-88668279传真号码0755-82083295三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系截至本招股说明书签署之日,发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告的日期【】年【】月【】日开始询价推介的日期【】年【】月【】日刊登定价公告的日期【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险(一)宏观环境变化的风险旅游业总体发展趋势与国家宏观经济发展呈正相关性,旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大,如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞,居民可支配收入可能受到不利影响。因此,经济形势的变化直接影响国民的旅游需求,进而影响到公司的客源市场,使公司的业务可能出现周期性变化,进而对公司业绩产生不利影响。同时,随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变,旅游业向休闲度假旅游发展,散客自由行已经成为一种趋势,相较于传统的旅游团体模式,消费者的需求更为多元化和个性化,对公司服务水平也提出了更高的要求,公司盈利状况可能因不能顺应市场宏观环境的变化而产生影响。(二)区间车、索道等收费标准受限制的风险公司运营的区间车、索道、游船等服务收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批,公司不能自行调高收费标准,公司在决定收费标准方面的自主权相对较小。若国内燃油、人工等成本呈现显著上涨,在公司不能获得政府部门的批准及时调整收费标准的情况下,将会对公司的经营业绩带来不利影响。二、意外事件风险旅游业易受自然灾害(如:霜冻、雪崩、地震)、重大疫情(如:禽流感、非典)、突发事件等意外事件的影响而出现波动。如发生上述意外事件,公司的经营业绩将可能受到不利影响。三、特许经营权无法延展或许可使用费大幅上升的风险公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权,有效期限为30年,自2013年9月1日起至2043年8月31日,30年有偿使用费共为8,730万元。该特许经营权到期后,如公司不能在到期日后取得经营权,公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务;如经营权使用费大幅上升,公司的经营业绩将会受到不利影响。四、募集资金运用风险发行人本次募集资金主要用于天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目以及归还银行贷款,募集资金投资项目主要用于改善游客旅游体验,提升景区旅游服务能力,增强公司财务稳定性。募集资金投资项目在实施过程中可能受到经济环境、工程进度、工程管理等因素的影响,致使项目的实际盈利水平和提升服务能力与预期出现差异;同时,在募投项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化等诸多不确定因素的影响,可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等,从而对公司的经营业绩产生不利影响。此外,本次募投项目建成后,公司将新增较大金额的固定资产,年折旧费用将有所上升。由于募集资金投资项目的实施到盈利需要一定时间,如果未来市场环境发生重大不利变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,将对公司经营业绩产生不利影响。五、公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险若本次发行股票成功,公司净资产将大幅上升。募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,预计发行当年的净资产收益率及每股收益等将有所下降。因此,短期内本公司存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。六、财务风险(一)偿债风险公司目前主要通过金融机构债务融资的方式解决公司经营规模扩大所带来的运营资金增加需求。2017年末、2016年末和2015年末,公司流动比率分别为1.14、0.72、0.14,速动比率分别为1.12、0.72、0.13;2017年度、2016年度和2015年度,公司利息保障倍数分别为8.10、4.64、3.06。报告期内公司流动比率、速动比率相对较低,短期偿债风险较大,如果公司不能及时足额对债务本息进行偿还,融资机构可能对被抵押的资产采取强制措施,从而影响公司的正常生产经营。(二)税收优惠风险本公司及本公司子公司天池游艇、五彩湾温泉目前属于西部地区的鼓励类产业企业,符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定,享受减按15%的税率征收企业所得税优惠政策。如果未来相关税收政策调整变化,公司不能继续享受相关优惠政策,将会对公司经营业绩产生一定影响。(三)不能取得政府补助的风险公司2017年度、2016年度、2015年度计入当期损益的政府补助金额分别为501.19万元、172.95万元、927.71万元,政府补助金额占同期利润总额的比例分别为8.44%、3.52%、27.59%,报告期内发行人计入当期损益的政府补助整体呈下降趋势。近年来,随着新疆旅游业呈现快速增长的趋势,公司盈利能力逐年增强,当地政府及主管部门因此减少了对公司的补助,但仍不排除意外事件后,公司营业收入大幅下降而不能取得政府补助进而影响公司经营业绩的风险。(四)经营业绩波动风险发行人最近三年主营业务收入分别为16,940.86万元、18,196.16万元、18,993.32万元,归属于母公司股东的净利润分别为2,702.32万元和3,740.04万元、4,509.23万元,归属于母公司的净利润呈逐年增加的趋势。受发行人以前年度经营项目较少以及新疆旅游行业景气度的影响,发行人以前年度盈利能力相对较弱。近年来,发行人经营项目增加,新疆旅游行业得到快速发展,发行人盈利能力逐渐增强,但仍不排除其他因素对发行人经营业绩带来重大波动的风险。七、大股东控制风险公司控股股东为天池控股,截至本招股说明书签署日,天池控股持有公司51%的股份,能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果控股股东利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。八、安全性风险(一)旅游客运业务的安全事故风险公司运营的客运服务存在道路运输安全事故的风险,发行人在运营过程中不排除由于天气、路况、车流、不可抗力等原因引发安全事故,一旦发生安全事故,公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险,会对公司生产经营产生不同程度的影响。(二)索道运营安全事故风险公司运营的客运索道属特种运输设备。索道的设计、施工和营运技术含量高,难度大,不排除公司在营运过程中出现管理不到位或者发生不可抗拒的自然灾害等引发安全事故造成人员伤亡和财产损失的风险,进而对发行人声誉及业绩带来不利影响。九、环保风险公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求,严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序,并依法取得环保审批手续,公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。近年来,国家大力推进经济增长方式的转变,积极建设资源节约型、节能环保型社会。如果政府出台更加严格的环保标准和规范,公司将进一步加大环保投入,从而影响公司的盈利水平。十、季节性风险新疆冬季时间相对较长,一般从11月初至次年4月底为经营的淡季,游客数量较夏季显著减少,因此提醒投资者关注旅游季节性风险。十一、股市风险由于股票的市场价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、国家宏观经济状况及政治、经济政策等多重因素影响。本公司股票的市场价格可能会由于以上原因背离其内在价值,从而给投资者造成损失。在此,公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时,应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。第五节发行人基本情况一、发行人简介公司名称西域旅游开发股份有限公司英文名称WESTERNREGIONSTOURISMDEVELOPMENTCO.,LTD.法定代表人吴科年成立日期2001年1月18日注册资本11,625万元公司住所新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号邮政编码831500统一社会信用代码91650000722367867J董事会秘书杨晓红联系电话0994-8850678传真0994-8850678公司网址www.xylygf.com电子邮箱xyly20010118@163.com二、发行人设立情况(一)设立方式2000年11月1日,阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。2001年1月12日,经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》(新政函[2001]3号文)批准,以阜康国投为主要发起人,联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社以发起方式成立,总股本6,000万股。阜康国投和新天国际分别以实物和权益出资,北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资,具体情况请参见本招股说明书“第二节概览”之“一、发行人概况”之“(二)发行人设立情况”的相关内容。(二)发起人发行人设立时发起人持股数量、持股比例如下:股权性质股东名称数量(股)比例(%)国有股40,200,00067.00阜康国投21,000,00035.00新天国际18,000,00030.00新源旅行社1,200,0002.00社会法人股19,800,00033.00北中地产9,000,00015.00亚龙湾酒店7,200,00012.00伊力特公司1,800,0003.00永威泰公司1,800,0003.00合计60,000,000100.00三、发行人重大资产重组情况自设立以来,发行人未发生重大资产重组的情况。四、发行人的组织结构(一)发行人的股权结构截至本招股说明书签署日,发行人股权结构图如下:阜康市国有资产监督管理局100%新天国际天池控股湖南湘投33.17%51.00%15.83%西域旅游开发股份有限公司65.00%100.00%100.00%92.50%30.00%天池游艇天池国旅天池演艺五彩湾温泉博格达公交(二)发行人的内部组织结构公司按照《公司法》及《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构,董事会是股东大会的执行机构,监事会是公司的内部监督机构,其中董事会设有:战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责。1、综合办公室负责公司相关公文处理及档案管理、办公用品采购与发放、公务车辆的日常管理等综合行政管理工作。同时负责外部联络、公务接待和各部门协调的工作。2、财务部负责公司财务管理与会计核算;制订公司财务管理与会计核算制度,指导各分(子)公司财务体系建设;进行全面预算管理,组织财务预算、会计核算、会计监督、会计报表、财务决算,指导各分(子)公司财务报表编制;负责公司资金的筹集、调配,控制财务风险;进行公司税务筹划;负责资产管理,组织公司及各分(子)公司清产核资、资产评估;监督检查年终实物资产的清理、盘点;负责财务资料的收集、保存、汇总和归档。3、营销部负责企业形象、品牌的宣传、媒介的沟通与执行、建立企业宣传渠道;设计、制作广告宣传品,撰写、发布新闻稿;负责公司各类公关活动的策划与宣传,进行网络及其他形式的广告推广及更新;指导并参与市场开拓、渠道建设与管理;制定并落实年度、季度、月度销售计划;走访市场,了解同业及周边景区市场情况。4、工程部负责制定公司基本建设及维修工作计划;参与公司重大项目的技术论证;负责各项工程建设项目的报批手续及项目建设招投标工作;负责工程项目建设的预算、决算的审核工作;负责工程项目的方案设计及施工图纸的设计和审核及管理工作;负责外来施工企业的管理;负责工程的施工监督管理;负责对下属单位工程管理工作。5、审计部根据国家有关政策法规及公司管理制度组织实施例行的审计工作;审查、评价公司内部控制的设计、有效性和实用性,向董事会提交审计报告;向公司有关部门通报审计结果,并提出加强、改进和完善公司内控制度、操作流程的管理建议;监督公司内部控制制度的执行,维护公司的经营秩序和财务制度,执行并监督审计结果的改进和完成情况。6、人力资源部负责公司人力资源开发和管理;制定绩效管理方案,进行薪酬体系策划;编制人力资源管理制度及实施办法;负责组织机构设计和岗位设置,制订职能部门职责;负责公司绩效考核,薪酬激励和约束机制建立;负责劳动合同、人事档案、人员招聘、薪酬计划管理;组织任职资格认证,策划并组织经营管理人员、专业技术人员培训。7、党群工作部负责公司党务工作;负责公司思想政治和精神文明建设工作;负责公司其他群众性组织工作。8、董秘办根据法律、法规的要求和投资者关系管理的相关规定,及时、准确地进行信息披露;与投资者进行沟通,回答投资者的咨询;筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料;加强公司与证券监管机构、股东、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;完成董事会及领导交办的其他工作。五、发行人分公司、控股子公司、参股公司的简要情况截至本招股说明书签署日,发行人共拥有4家子公司,2家分公司,参股1家公司;天池演艺下属拥有1家分公司;新疆天山天池国际旅行社有限责任公司下属拥有2家分公司,具体情况如下:(一)新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司项目基本情况成立时间2001年09月17日注册资本1,000万元实收资本1,000万元法定代表人李新萍注册地新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾主要生产经营地新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾股东构成西域旅游持有92.5%股权;新潮投资持有7.5%股权经营范围温泉洗浴;正餐;住宿服务。狩猎和捕捉动物(国家限制或禁止的除外);沙漠植被恢复、改造;纪念品销售;其他游览景区管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务温泉、餐饮、住宿五彩湾温泉主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产-1,137.74总资产10,071.17项目2017年度营业收入1,166.78净利润-259.44注:以上财务数据已经立信审计。(二)新疆天山天池国际旅行社有限责任公司项目基本情况成立时间1998年01月15日注册资本150万元实收资本150万元法定代表人傅晖注册地新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号天际大厦4楼主要生产经营地新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号天际大厦4楼股东构成西域旅游持有100%股权经营范围入境旅游业务,国内旅游业务、出境旅游业务;设计、生产、销售:旅游用品及纪念品;汽车租赁;会展服务;旅游招徕咨询服务;销售:日用百货、五金交电产品、化工产品、服装、鞋帽、文化用品、建筑材料;代售:旅游门票、航空机票、火车票(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务旅行社等业务天池国旅的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产-139.01总资产332.34项目2017年度营业收入2,842.97净利润4.60注:以上财务数据已经立信审计。(三)新疆天山天池文化演艺有限责任公司项目基本情况成立时间2009年02月19日注册资本50万元实收资本50万元法定代表人马红燕注册地新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号主要生产经营地新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号股东构成西域旅游持有100%股权经营范围演出及经纪服务;婚庆礼仪服务、会务服务、庆典活动服务、展览展示服务、摄影服务、文化艺术交流及项目策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务营业性演出天池演艺的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产-615.88总资产18.79项目2017年度营业收入77.44净利润-174.72注:以上财务数据已经立信审计。(四)阜康市天池游艇经营有限公司项目基本情况成立时间2011年12月09日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人李新萍注册地新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号西域公司办公楼四层主要生产经营地新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号西域公司办公楼四层股东构成西域旅游持有65%股权;西王母祖庙持有35%股权经营范围水上旅客运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务水上旅客运输天池游艇的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产2,080.38总资产2,268.03项目2017年度营业收入1,902.54净利润1,081.05注:以上财务数据已经立信审计。(五)阜康市博格达公交有限责任公司项目基本情况成立时间2017年5月8日注册资本480万元法定代表人蔡新荣注册地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号(公共资源交易中心大楼内)主要生产经营地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号(公共资源交易中心大楼内)项目基本情况股东构成阜康市海通市政服务有限公司持股70%;西域旅游持股30%经营范围城市公共交通运输服务主营业务公交车运营主营业务与发行人关系与发行人运营不同线路公交车博格达公交的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产490.75总资产2,168.32项目2017年度营业收入309.07净利润10.75注:以上财务数据未经审计。(六)西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司项目基本情况成立时间2002年12月04日负责人何文兵注册地阜康市天池风景区主要生产经营地阜康市天池风景区股东构成西域旅游下属分公司经营范围餐饮服务(不含凉菜);县内班车客运;旅游资源开发;旅游工艺美术品的销售;游艇、快艇、旅游、讲解服务;电瓶车经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务车辆等运营注:西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司负责管理发行人车辆运营,未单独建立财务账套。(七)西域旅游开发股份有限公司阜康市文化村接待站项目基本情况成立时间2010年06月04日负责人丁峰注册地新疆昌吉州阜康市天池风景区四区四十五段45号10幢主要生产经营地新疆昌吉州阜康市天池风景区四区四十五段45号10幢股东构成西域旅游下属分公司经营范围餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务餐饮服务注:西域旅游开发股份有限公司阜康市文化村接待站目前未开展经营业务,未建立财务账套。(八)新疆天山天池文化演艺有限责任公司天山民族歌舞团项目基本情况成立时间2015年04月28日负责人马红燕注册地新疆昌吉州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢三楼301室主要生产经营地新疆昌吉州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢三楼301室股东构成天池演艺下属分公司经营范围文艺表演(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务文艺表演注:新疆天山天池文化演艺有限责任公司天山民族歌舞团系天池演艺下属分公司,未建立财务账套。(九)新疆天山天池国际旅行社有限责任公司乌鲁木齐乐家分社项目基本情况成立时间2010年07月29日负责人傅晖注册地新疆乌鲁木齐市解放北路90号天际大厦4楼主要生产经营地新疆乌鲁木齐市解放北路90号天际大厦4楼股东构成天池国旅下属分公司经营范围入境旅游业务,国内旅游业务,出境旅游业务;销售旅游用品及纪念品,会展服务,旅游招徕咨询服务,旅游门票代售。主营业务旅行社业务注:新疆天山天池国际旅行社有限责任公司乌鲁木齐乐家分社系天池国旅下属分公司,未建立财务账套。(十)新疆天山天池国际旅行社有限责任公司博峰街经营部项目基本情况成立时间2012年10月10日负责人朱洁生注册地新疆昌吉州阜康市博峰路123号主要生产经营地新疆昌吉州阜康市博峰路123号股东构成天池国旅下属分公司经营范围旅游招徕咨询服务主营业务旅行社业务注:新疆天山天池国际旅行社有限责任公司博峰街经营部系天池国旅下属分公司,未建立财务账套。六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况(一)持有发行人5%以上股份的股东基本情况截至本招股说明书签署之日,直接持有发行人5%以上股份的股东为天池控股、新天国际和湖南湘投。1、天池控股(1)基本情况天池控股持有本公司59,287,500股股份,占公司股本比例的51%,其基本情况如下:项目基本情况公司名称新疆天池控股有限公司成立时间2000年03月23日注册资本27,420万元实收资本27,420万元法定代表人李忝标注册地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号公共资源交易中心三楼主要生产经营地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号公共资源交易中心三楼股东构成阜康市国有资产监督管理局持有100%股权主营业务以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务;房地产开发经营;对煤化工行业、矿业的投资;集中供热;国内广告业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务与发行人的关系无(2)主要财务数据天池控股的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产428,288.80总资产555,905.17项目2017年度营业收入-净利润-4,201.43注:财务数据经新疆正祥有限责任会计师事务所审计。2、新天国际(1)基本情况新天国际持有本公司38,559,663股股份,占公司股本比例的33.17%,其基本情况如下:项目基本情况公司名称新天国际经济技术合作(集团)有限公司成立时间1998年05月29日注册资本37,947.79万元实收资本37,947.79万元法定代表人岳志荣注册地新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场2栋A座15楼1-4号房主要生产经营地新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场2栋A座15楼1-4号房股东构成上海富越铭城控股集团有限公司持股77.78%;睿银控股集团有限公司持股20%;新疆融鑫投资有限公司持股2.22%主营业务对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员;承包境外工程及境内的外资工程;在海外举办各类非贸易性企业;承包工程和海外企业所需设备和材料的出口;承担对外农业方面经济援助项目;经营和代理本地区的进出口业务(具体经营范围以进出口商品目录为准);边境小额贸易;汽车(不含小轿车)的销售;房屋租赁;经营废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务与发行人的关系无新天国际的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例1上海富越铭城控股集团有限公司29,515.7977.78%2睿银控股集团有限公司7,588.8020.00%3新疆融鑫投资有限公司843.202.22%合计37,947.79100.00%序号股东名称出资金额(万元)持股比例1新光控股集团有限公司39,000.0065.00%2义乌新尚投资合伙企业(有限合伙)21,000.0035.00%合计60,000.00100.00%1)上海富越铭城控股集团有限公司基本情况上海富越铭城控股集团有限公司的股权结构如下:新光控股集团有限公司的股东为自然人周晓光和虞云新。义乌新尚投资合伙企业(有限合伙)的股东为义乌市新光贸易有限公司、新光控股集团有限公司,义乌市新光贸易有限公司为新光控股集团有限公司100%持股。因此,义乌新尚投资合伙企业(有限合伙)为新光控股集团有限公司100%实际控制。序号股东名称出资金额(万元)持股比例1杜秀琦2,600.001.00%2上海卡虹智能科技有限公司257,400.0099.00%合计260,000.00100.00%2)睿银控股集团有限公司基本情况睿银控股集团有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例1岳志荣900.0045.00%2李新萍320.0016.00%3刘军233.0011.65%4陈槺180.009.00%5顾书强140.007.00%6刘长江70.003.50%7冷燕54.002.70%8陈豹44.002.20%9冯双超36.001.80%10王成23.001.15%合计2,000.00100.00%上海卡虹智能科技有限公司的股东为自然人杜秀琦和杜秀颖。3)新疆融鑫投资有限公司基本情况新疆融鑫投资有限公司的股权结构如下:3、湖南湘投湖南湘投持有本公司18,402,837股股份,占公司股本比例的15.83%,其基本情况如下:项目基本情况公司名称湖南湘彊投资有限公司成立时间2007年11月8日注册资本2,051.5万元实收资本2,051.5万元法定代表人丁军注册地湘潭市雨湖区二胡头岭新建村8号主要生产经营地湘潭市雨湖区二胡头岭新建村8号股东构成蒋铮持股61.90%,丁军持股14.29%,徐素珍持股14.29%,王晓春持股9.52%主营业务以自有资产进行文化旅游产业投资与管理;房地产投资;高科技产业投资;创业投资;住宿、餐饮业投资;食品制造业投资;影院投资;工程项目投资。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务与发行人的关系无(二)控股股东、实际控制人基本情况截至本招股说明书签署日,发行人的控股股东为天池控股,现持有公司股份数为59,287,500股,持股比例为51%,截至本招股说明书签署日,阜康市国有资产监督管理局通过天池控股实际控制公司51%股份,为公司实际控制人。报告期内,发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况1、实际控制人控制企业情况截至报告期末,公司实际控制人为阜康市国有资产监督管理局,实际控制人控制的企业如下:序号名称注册资本(万元)统一社会信用代码经营范围持股比例1天池控股27,42091652302457以授权经营的资产对外投资、进行100%参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财812308D务顾问咨询服务;房地产开发经营;对煤化工行业、矿业的投资;集中供热;国内广告业序号名称注册资本(万元)统一社会信用代码经营范围持股比例2阜康市众志1,103.47391652302229门卫、巡逻、保安咨询、守护押运、100%随身护卫、安全检查、安全技术防武装守护押范、安全风险评估和区域秩序维运有限责任320408Y护;报警监控器材、防盗器材的生公司产、安装、销售;保安器材、通讯器材、五金材料的销售;照相3阜康市瑶池明珠旅行社(有限责任公司)5,10891652302053180498U入境旅游业务,国内旅游业务,旅100%游纪念品的代理与销售,会展服务,机票代理;旅游专车客运服务;旅游基础设施建设;科教文卫设施建设;环境设施建设;乡村旅游开发建设;老旧小区改造项目;城乡建设项目管理;水利设施建设4新疆瑶池旅游运输有限公司50091652302097020007Q县际非定线旅游客运;汽车租赁;旅游广告文化;旅游商品研发投资100%5阜康市正源供排水有限公司6091652302096108170N自来水供应;排水运行管理;污水100%处理;供排水采暖工程安装、维修及配件制作;供排水设施设计、安装、维修;房屋租赁;建材、五金、仪器仪表、供排水采暖设备销售6阜康市国信融资性担保有限责任公司10,00091652302MA775XKJ6F贷款担保、票据承兑担保、贸易融100%资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务;兼营诉讼保全担保;投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资;国家及自治区规定的其他业务7阜康市垚源林业发展有限公司5,00091652302MA77Q7QE7Y人工造林管护;生态恢复及管理;造林绿工程设计施工;林木花卉育种、育苗、种植、销售;林副产品生产、加工、销售;林业技术开发100%8阜康市金信1,00091652302MA7股权投资、项目投资、股权投资管100%产业引导基金有限责任76F392H理、项目投资管理及相关咨询服务公司2、控股股东控制企业情况截至报告期末,公司控股股东除持有发行人的股份外,控制的其他企业基本情况如下:序号控制的其他公司注册资本(万元)持股比例1新疆天池城建开发有限责任公司4,981.00100.00%2天文投14,500.00100.00%3阜康市安信劳务派遣有限公司71,614.40100.00%4阜康市龙泉农田水利建设有限公司2,000.00100.00%5阜康市宏达工程建设有限公司5,000.00100.00%公司控股股东天池控股控制的其他企业具体情况如下:(1)新疆天池城建开发有限责任公司项目基本情况公司名称新疆天池城建开发有限责任公司成立时间2004年01月14日注册资本4,981万元法定代表人罗德明注册地新疆昌吉州阜康市阜新街32号主要生产经营地新疆昌吉州阜康市阜新街32号股东构成天池控股持有100%股权主营业务自来水供应;集中供热。排水运行管理;污水处理;供排水采暖工程安装、维修及配件制作;供排水设施设计、安装、维修;车辆、机械及房屋租赁;城市道路规划建设养护;水泥预制件、道砖生产、铺设管理;市区园林绿化设计管理;花卉培育销售;园林植保服务及水电设施维护管理;市区环境卫生管理、清运管理;土石方挖掘;建材五金、仪器仪表、供排水采暖设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务与发行人关系无新疆天池城建开发有限责任公司的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产98.48总资产120.92项目2017年度营业收入-净利润-5.70注:上述财务数据未经审计。(2)新疆天山天池文化投资有限公司项目基本情况公司名称新疆天山天池文化投资有限公司成立时间2011年06月01日项目基本情况注册资本14,500万元法定代表人严远成注册地新疆昌吉州阜康市天山天池游人集散中心主要生产经营地新疆昌吉州阜康市天山天池游人集散中心股东构成天池控股持有100%股权主营业务景区景点管理服务;旅游文化项目规划、建设、策划;旅游文化地产开发;旅游资源保护开发项目;生态资源保护项目;资本投资项目;天燃气管道租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务与发行人关系无天文投成立于2011年,2016年12月30日,天文投唯一出资人由阜康市国有资产监督管理局变更为天池控股,成为本公司控股股东天池控股的全资子公司。天文投目前持有阜康市博格达物业管理有限公司100%股权。天文投的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产29,554.18总资产30,731.16项目2017年度营业收入228.86净利润222.34注:上述财务数据未经审计。(3)阜康市安信劳务派遣有限公司项目基本情况公司名称阜康市安信劳务派遣有限公司成立时间2009年11月25日注册资本71,614.40万元法定代表人胡苏江注册地新疆昌吉州阜康市乌奇东路职业中专院内主要生产经营地新疆昌吉州阜康市乌奇东路职业中专院内股东构成天池控股持有100%股权主营业务国内劳务派遣;城市基础设施和公共服务设施的投资建设及运营管理;市政公用工程;电子系统与建筑智能化工程;电子工业制造设备安装;机电设备安装;电子工业环境工程;计算机信息系统集成服务;施工劳务分包主营业务与发行人关系无阜康市安信劳务派遣有限公司的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产76,959.41总资产83,721.68项目2017年度营业收入126.19净利润-117.67注:上述财务数据未经审计。(4)阜康市龙泉农田水利建设有限公司项目基本情况公司名称阜康市龙泉农田水利建设有限公司成立时间2016年03月18日注册资本2,000.00万元法定代表人董晓曦注册地新疆昌吉州阜康市准格尔路237号(公共资源交易中心大楼)主要生产经营地新疆昌吉州阜康市准格尔路237号(公共资源交易中心大楼)股东构成天池控股持有100%股权主营业务农田水利建设;市政、公路、水利工程建设及运营管理;土地开发、经营;企业管理机构;其他企业管理服务;普通货物仓储;基础设施项目管理;生态保护项目开发;环保工程;城乡水利设施维护和管理;城乡水电设施维护管理;环境卫生管理;园林绿化、养护;园林技术服务;草坪、盆景的培育及销售主营业务与发行人关系无阜康市龙泉农田水利建设有限公司的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产7,481.41总资产33,038.00项目2017年度营业收入-净利润-95.19注:上述财务数据未经审计。(5)阜康市宏达工程建设有限公司项目基本情况公司名称阜康市宏达工程建设有限公司成立时间2016年03月18日注册资本5,000.00万元法定代表人胡苏江项目基本情况注册地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号(公共资源交易中心大楼)主要生产经营地新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号(公共资源交易中心大楼)股东构成天池控股持有100%股权主营业务城乡基础设施建设;环保工程;房地产开发经营;物业管理;投资与资产管理;其他企业管理服务;普通货物仓储;基础设施项目管理;建材、包装材料、金属材料销售;城市地下综合管廊建设;水利水电工程;农田水利建设;电力工程;机电设备安装;消防设施工程;建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;公路工程施工总承包;钢结构工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;城市及道路照明工程专业承包主营业务与发行人关系无阜康市宏达工程建设有限公司的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日净资产34,217.16总资产69,692.86项目2017年度营业收入-净利润-163.65注:上述财务数据未经审计。(四)控股股东、实际控制人股份质押情况或其他有争议情况截至本招股说明书签署日,发行人控股股东和实际控制人直接和间接持有发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。七、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前,公司总股本为116,250,000股,本次拟公开发行股份的数量为38,750,000股,占发行后总股本的25%,本次发行完成后公司总股本为155,000,000股。本次发行前后,公司的股本结构如下表所示:股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)天池控股(SS)59,287,50051.0059,287,50038.25股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)新天国际38,559,66333.1738,559,66324.88湖南湘投18,402,83715.8318,402,83711.87社会公众股--38,750,00025.00合计116,250,000100.00155,000,000100.00注:“SS”代表国有股东(State-ownedShareholder)的缩写。(二)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署日,发行人股东中无自然人股东。(三)股东中的战略投资者持股及其简况本次发行前,发行人股东中无战略投资者。(四)本次发行前各股东间的关联关系本次发行前,公司股东之间不存在关联关系。(五)最近一年新增股东的情况本公司最近一年无新增股东。八、发行人正在执行的股权激励情况发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。九、发行人员工情况(一)员工人数变化情况公司员工人数及变化情况如下:时间2017.12.312016.12.312015.12.31员工人数(人)462467443(二)员工结构年龄分布人数(人)占员工总数比例30岁以下7516.23%30-40岁11424.68%40-50岁19642.42%51岁以上7716.67%合计462100.00%截至2017年12月31日,发行人员工结构如下:1、员工年龄结构2、员工任职结构人员类别人数(人)占员工总数比例管理人员459.74%销售人员112.38%财务人员265.63%行政后勤人员5511.90%普通一线员工32570.35%合计462100.00%3、员工学历结构文化程度人数(人)占员工总数比例硕士及以上40.87%本科214.55%本科以下43794.59%合计462100.00%十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”以及“五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向”。(二)稳定股价的承诺及股份回购的承诺具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、稳定股价预案及相应约束措施”。(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(五)利润分配政策的承诺具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“九、本次发行上市后的利润分配政策”。(六)避免同业竞争的承诺具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。(七)规范关联交易的承诺具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、规范并减少关联交易的具体措施”。(八)关于约束措施的承诺具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、未履行承诺的约束措施”。第六节业务与技术一、发行人主营业务及其变化情况(一)发行人主营业务基本情况公司的主营业务为旅游资源的开发经营,通过对景区景点的开发,为游客提供旅游服务,主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务。目前,公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务;在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织游客到天池景区和五彩湾温泉游览,同时承接游客其他旅游服务。(二)发行人主营业务具体情况发行人的主营业务为旅游资源的开发经营,通过对景区景点的开发,为游客提供旅游服务,主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社业务和文化演艺等。1、旅游客运旅游客运是指以运送旅游观光的旅客为目的,在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区(点)的一种客运方式。公司目前具有二级道路运输企业资质,共有3条旅游运营线路,为公司核心业务之一,具体运营线路如下:游客集散中心(天池景区门票处)至瑶池商城(天池景区内)线路:游客集散中心——阔克胡拉村(哈萨克民俗风情园)——二次检票口——人文历史博物馆(游客服务中心)——瑶池商城,线路全长26公里。天池景区福寿观停车场至马牙山线路:福寿观停车场——会仙台——锅底坑观景台——香炉台——高山石林观景台——灵山寺——马牙山,线路全长8公里。电瓶车运营线路:瑶池商城——福寿观停车场,线路全长1公里。(1)天池景区游客集散中心至瑶池商城线路(区间车线路)负责运营游客集散中心至瑶池商城线路的车辆主要为大型运营区间车,公司序号车辆类别数量(辆)座位数(个/辆)服务对象服务特点1宇通客车13035-38普通游客游客凭车票上车;游客较多时乘客坐满后即发车,游客较少时每15-20分钟发车,也可以提供包车服务;发车后在每个景点定时停车,方便游客在景点上下车。(均属于大型载客车)2丰田考斯特2023普通游客3商务别克车107高端游客只提供包车服务,随时发车;发车后根据游客需求在每个景点实时停车,实现人性化、差异化服务。截至2017年12月31日拥有各类营运区间车共160辆。公司区间车服务情况如下:(2)福寿观停车场至马牙山线路(观光车线路)负责运营福寿观停车场至马牙山线路的车辆为公司运营的观光车,游客在湖畔游玩后,可购买观光车票乘坐观光车到达马牙山景区,乘车路线全程约8公里。游客也可徒步从瑶池商城、海北码头到达马牙山景区,但路途较远,山势陡峭,耗时较长,大部分游客会选择乘坐观光车,在马牙山景区游览结束后,再凭观光车票下山。截至2017年末,公司观光车服务情况如下:车辆类别数量(辆)座位数(个/辆)服务对象服务特点观光车3614-18全部游客车上服务与区间车的服务类似,在景区的相应景点定点停靠;基本无包车服务。(3)瑶池商城至福寿观停车场(电瓶车线路)电瓶车运营路线为瑶池商城至福寿观停车场,线路约为1公里,可以方便游客乘车观光。截至2017年末,电瓶车主要服务情况如下:车辆类别数量(辆)座位数(个/辆)服务对象服务特点电瓶车1814全部游客电瓶车属于观光游览车型,车速较慢,视野较广,路程较短,可以提供包车服务。2、高山索道观光公司目前在天山天池景区仅运营一条马牙山索道,运营地点为马牙山山顶,本项目为游客提供安全、快速、便利的高山索道观光服务。公司索道系由法国波马公司制造的单线循环脱挂抱索器客运架空索道,索道线路高差约312米,索道长约760米,吊厢是封闭式,四周为大玻璃窗,底座为铁质基座,每厢有8人座位,共16个吊厢,吊厢最大运行速度为6米/秒,一般情况下为3米/秒,运输能力为1,200-1,600人/小时之间。马牙山景区位于天池西南,距天池约3km,马牙山顶,尖石林立,远看好像一排排巨大的马齿,因此得名。3、游船观光公司在天池景区运营游船业务,为游客提供乘船观光服务。天池湖面面积较大,湖面呈半月形,长3,400米,最宽处1,500米,面积4.9平方公里,最深处约103米,适合旅游船舶行驶。公司的游船档次多样化,游客可根据自己的爱好需求选择相应的游船,按照海事部门的要求,每艘游船配备了船长、船员和导服人员。船长具备丰富的航运经验,通过相应的考核,取得船员适任证书后上岗;船员也必须取得船员适任证书,具备丰富的航运经验,配合船长驾驶游船;导服人员主要负责为游客介绍景点、讲解人文历史、引导游客参观、与游客互动及疏导游客上下游船等工作,导服人员均受过景区讲解和海事部门的培训、考核,公司能够为游客提供安全舒适的游船观光服务。乘客可以根据需求的不同选择不同的游船类别,公司游船类别具体服务情况如下:序号游船类别数量(艘)载客量(人)服务对象服务特点1仿古画舫280-103高端游客票价稍高,可提供包船服务,船上可提供的服务项目较多,增值服务完善,特点是文化气息浓厚;正常环游一周约40分钟。2普通观光船580-135普通游客票价稍低,不提供包船服务,船上服务项目较少,特点是为大批量游客提供乘船服务;正常环游一周约25分钟。3快艇311-15高端游客票价稍高,船上服务项目较少,特点是速度快,体验快速冲浪的感觉;可提供包船服务,并根据游客需求实时靠近景点观赏;正常环游一周约8分钟。注:发行人拥有5艘快艇,目前仅3艘实际运营。4、五彩湾温泉五彩湾古海温泉系由古海相沉积水自喷形成的高热、高渗、水龄古老的温泉。基于五彩湾古海温泉水质特点,公司开发了古海温泉服务,并延伸了住宿、餐饮、会议接待等业务内容。(三)发行人主营业务演变情况公司自2001年成立以来,一直从事旅游服务业,主营业务未发生变化。发行人最近两年内主要开展服务包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等。发行人最近两年内均从事与旅游相关的经营业务,主营业务稳定,不存在较大变化。发行人最近两年内未发生重大资产、企业购买、出售,未发生重大业务重组。综上,发行人最近两年内主营业务未发生重大变化;不存在《证券期货法律适用意见第3号》规定的存在重大资产重组的情形,发行人符合发行监管相关政策。(四)发行人主要业务流程1、旅游客运(1)区间车服务公司区间车服务流程为:(2)观光车服务公司观光车服务流程为:检票乘观光车下山凭票乘车海北停车场购票马牙山游玩(3)电瓶车公司电瓶车服务流程为:2、高山索道观光公司高山索道观光服务流程为:徒步返回海北停车场购票马牙山购票乘坐检票乘坐检票索道索道凭观光车票乘车返回观光返回3、游船观光公司游船观光服务流程为:码头买票或签单乘仿古画舫游览天池乘观光船游览天池乘快艇游览天池选环游后、码头下船择检游票船4、温泉服务公司温泉服务流程为:5、旅行社公司旅行社服务流程为:(五)发行人经营模式1、采购模式公司所有的采购实施年度采购计划与框架采购协议的方式,各使用单位于每年2月末前,根据年度工作计划安排,向公司采购小组申报本年度采购目录及采购计划量。采购小组通过网络媒介、市场考察、内部推荐等方式收集供应商信息,掌握供应商资源情况,采购小组对所推荐的供应商进行资格初审,对初评通过的供应商,采购小组及时将其信息登录至《合格供应商名册》,经分管领导审核、总经理批准后生效。采购计划经使用单位负责人、分管领导审核、总经理审批。对列入采购目录及采购计划的物品和服务,为节约采购成本和时间,公司组织年度框架采购,在合格供应商目录范围内开展年度框架采购。对于招标确定的年度供应商,在实施具体采购业务时,由使用单位根据招投标文件及年度采购框架协议,下发采购订单。供应商按招投标文件及年度采购框架协议、供应商诚信承诺书执行采购订单。因情况特殊,需要安排年度采购计划外的项目,由使用单位提起申请,采购分管领导审核、总经理批准。2、销售模式发行人的主营业务为旅游资源的开发经营,通过对景区景点的开发,为游客提供旅游服务,主要包括天池景区的旅游客运、高山索道观光和游船观光服务,以及五彩湾温泉景区的温泉酒店服务,此外还包括旅行社业务。按照是否通过第三方进行销售,发行人主营业务可分为直接销售模式和网络代售模式。按照是否与其他业务联合销售,发行人主营业务可分为单独销售模式和联票销售模式。按照是否预收款项再提供相应服务,发行人主营业务可分为现销模式和预售模式。(1)旅游客运服务1)区间车业务按照是否通过第三方代售进行划分,发行人区间车业务分为直接销售和网络代售两种销售模式。在直接销售模式下,游客可通过人工窗口和自助售票机直接购买车票;在网络代售模式下,游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票机取票。发行人区间车票均单独进行销售,未与发行人其他业务票种联票销售。发行人区间车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情形,因此发行人区间车业务采用的是现销模式,不存在预售模式。2)观光车、电瓶车业务发行人观光车、电瓶车业务均采用直接销售模式,发行人售票人员直接向游客销售车票,不存在网络代售的情况。发行人观光车业务既有单独销售模式,又与索道业务存在联票销售模式,还与索道业务和游船业务存在联票销售模式。发行人观光车、电瓶车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情形,因此发行人观光车、电瓶车业务采用的是现销模式,不存在预售模式。(2)索道业务发行人索道业务仅采用直接销售模式实现销售。发行人索道业务除采用单独销售模式外,还与观光车业务,以及与观光车业务及游船业务存在联票销售模式。发行人索道业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情形,因此发行人索道业务采用的是现销模式,不存在预售模式。(3)游船业务发行人游船业务仅采用直接销售模式实现销售。发行人游船业务除采用单独销售模式外,还与索道业务及观光车业务存在联票销售模式。发行人游船业务除现销模式外,还存在旅行社签单消费的预售模式,即旅行社需要提前预付一定金额的船票款,再签单购票消费。(4)旅行社业务发行人旅行社业务仅采用直接销售模式实现销售。发行人旅行社业务仅采用单独销售模式,未与发行人其他业务联合销售。发行人旅行社业务仅采用游客预交款的预售模式,即游客先预付全部旅游消费款项,旅行社再提供相应的旅游服务。(5)温泉酒店业务发行人温泉酒店业务包括景区内现场直接销售和网络代售模式,游客可在景区内现场直接购买温泉门票或订酒店住宿,也可在第三方网络平台购买温泉门票或订酒店住宿。发行人温泉酒店业务仅采用单独销售模式,未与发行人其他业务联合销售。发行人温泉酒店业务除现销模式外,还存在办理消费年卡及游客通过网络方式预先支付款项的预售模式,即游客先预付全年的温泉消费款项或通过网络方式预付相应款项,发行人再提供温泉或酒店服务。业务直接销售或网络代售单独销售或联票销售现销或预售直接销售网络代售单独销售联票销售现销预售旅游客运-区间车√√√ⅹ√ⅹ旅游客运-观光车√ⅹ√√√ⅹ旅游客运-电瓶车√ⅹ√ⅹ√ⅹ索道√ⅹ√√√ⅹ游船√ⅹ√√√√旅行社√ⅹ√ⅹⅹ√温泉酒店√√√ⅹ√√(6)发行人各业务销售模式总体情况发行人各业务主要销售模式汇总情况如下:发行人游船业务、旅行社业务和温泉业务存在预售模式的情形。各业务预售模式主要流程如下:1)游船业务游船业务预售模式为针对旅行社签单实现的销售。款项结算方式为旅行社通过银行转账方式支付预付款,旅行社导游持签字并加盖财务章的结算单,经由天池游艇经理签字审核后,导游凭该结算单带领游客乘船。签单销售模式下,天池游艇月末与旅行社根据乘船结算单核对无误后进行账务处理。2)旅行社业务旅行社业务采用先收取款项后提供服务的销售模式,即预售模式。游客通过刷卡或银行转账方式先行支付预付款,发行人再根据游客旅行行程制定相应的行程规划,在旅行结束后,发行人核对旅游收入、成本费用等情况后确认收入。3)温泉业务温泉业务预售模式报告游客通过网络方式在线支付款项的销售模式及办理年卡的预售模式。游客可以通过网络方式在线支付款项,发行人通过现场确认网络订单的方式为游客提供温泉或酒店服务,在游客消费完毕后,五彩湾温泉月末与网络销售平台根据游客购买温泉票或酒店住宿情况核对无误后进行账务处理;游客办理年卡进行的消费,在游客消费完毕后,五彩湾温泉根据游客实际消费情况进行账务处理。(六)发行人主要经营业务经营模式、收入确认、结算方法、结算政策和具体流程及与同行业可比公司的一致性发行人营业收入主要包括旅游客运业务收入、索道业务收入、游船业务收入和旅行社业务收入。1、发行人主要经营业务经营模式、收入确认、结算方法、结算政策和具体流程(1)旅游客运业务发行人目前旅游客运业务包含3条经营线路,分别为区间车线路、观光车线路、电瓶车线路。1)区间车线路A、区间车的经营模式发行人区间车业务采用直接向游客提供服务的模式,游客在天池景区门禁处凭区间车票乘车上山前往景区游览,游览结束后可乘坐区间车下山。B、区间车的款项结算方式和收入确认、款项结算的具体流程区间车的车票销售主要包括直接销售和网络代售两种模式。○1直接销售模式a.款项结算方式在天池景区门禁处,游客在门禁大厅窗口现场通过人工窗口或自助售票机购票,付款方式为现金支付或刷卡支付。b.收入确认和款项结算具体流程i.人工窗口售票时,收入确认和款项结算具体流程如下:发行人售票员确认游客购票张数及金额后收款,然后在售票系统中确认张数及金额无误后,将打印的区间车票交给游客,所售车票当日一次有效。游客购票后在天池门禁处检票系统检票,凭票扫码过闸机乘坐区间车前往景区。当天下午结算时,售票员从售票系统中打印《售票员日报表》并与收取的款项进行核对,核对一致后交给核算员,核算员将《售票员日报表》上的售票人数及实际收款金额核对无误后,核算员开具收据后及时将收据、《售票员日报表》、现金营业款交给出纳,出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具的收据、《售票员日报表》交给财务会计,财务会计据此确认收入。ii.自助售票机售票时,收入确认和款项结算具体流程如下:在天池景区售票大厅处设有自助售票机,游客可以自行在自助售票机上刷卡购买区间车票和景区门票。自助售票机的收款账户由发行人和天池管委会在银行开立共管账户,发行人和天池管委会与淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等其他网站平台签订代理售票协议。发行人售票员每日在自助售票机上获取当日售票数量并进行日报表台账的登记,游客通过上述网站平台购买景区门票、区间车票的款项进入共管账户后,由发行人和天池管委根据当月售票数量,与自助售票机收款账户当月明细表进行核对,核实无误后划转至各自的银行账户,发行人财务会计据此确认收入。○2网络代售模式网络售票主要是旅行社以团体购票方式在西域游电子商务平台购票,另有少量游客会通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等其他网络平台购买区间车票。a.西域游电子商务平台售票i.款项结算方式西域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开发运营,新疆西域游电子商务有限公司与在西域游电子商务平台上购票的旅行社直接进行结算,新疆西域游电子商务有限公司再通过其实际控制人控制的新疆天池信息技术中心有限公司与公司进行结算,结算方式为银行转账。ii.收入确认和款项结算具体流程西域游电子商务平台售票模式下,收入确认和款项结算具体流程如下:通过西域游电子商务平台购票的旅行社,旅行社依据网络订单号在售票大厅团队人工窗口取票,取票后在天池门禁处检票系统检票,凭票扫码过闸机乘坐区间车前往景区。当天下午结算时,售票员从售票系统中打印《售票员日报表》,将《售票员日报表》交给财务会计。新疆西域游电子商务有限公司根据旅行社在售票大厅团队窗口实际取票情况,将相应款项于第二个工作日转至发行人账户。公司财务会计根据新疆西域游电子商务有限公司提供的端口,登录西域游电子商务平台系统打印《销售分账日明细报表》,并与《售票员日报表》、新疆西域游电子商务有限公司向公司汇款的银行进账单进行核对,经核对无误后,据此确认收入。b.其他网络平台售票通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络平台购票的游客,在售票大厅的自助售票机处凭网购订单自行取票,此部分销售款项的结算流程与西域游电子商务平台售票相同,发行人与相关网络平台核对无误后,相关网络平台将相应款项转账至共管账户后,再由发行人和天池管委根据当月取票数量,核对无误后划转至各自的银行账户,发行人财务会计据此确认收入。2)观光车线路A、经营模式观光车业务采用直接向游客提供服务的模式,游客乘坐观光车前往马牙山景区游览,游览结束后可乘坐观光车下山。B、款项结算方式公司观光车业务仅采用直接销售模式,即现场人工售票,游客可选择现金或刷卡作为支付方式。C、收入确认、款项结算的具体流程发行人售票员确认游客购票张数及金额后收款,然后在售票系统中确认张数及金额无误后,将打印的观光车车票交给游客,游客上车前检票员进行检票,检票员采用手工打孔检票的方式进行检票,检票完成方可乘坐观光车。当天下午结算时,售票员从售票系统中打印《售票员日报表》并与收取的款项进行核对,核对一致后交给核算员,核算员将《售票员日报表》上的售票人数及实际收款金额核对无误后,开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后,核算员将收据、现金票款、《售票员日报表》和POS单分别交给出纳,出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具的收据、《售票员日报表》交给财务会计,财务会计以此确认收入。3)电瓶车线路A、经营模式电瓶车业务采用直接向游客提供服务的模式,游客乘坐电瓶车从区间车上行终点站前往天池湖边游览。B、款项结算方式公司电瓶车业务仅采用直接销售模式。2017年3月前,公司通过在电瓶车上安装投币箱,游客现场投币上车的方式实现销售,票款结算方式为现金支付。2017年3月起,电瓶车销售方式变为以定额手撕票形式在售票窗口销售,票款结算方式为现金支付。C、电瓶车的收入确认、款项结算的具体流程2017年3月前,公司电瓶车业务收入确认和款项结算具体流程如下:每日营业结束时,核算员、车队业务员、车队队长、司机一起提取钱币,投币箱配有两把锁,核算员与车队队长各持一把锁的钥匙同时打开投币箱,由车队业务员取出钱币并锁箱,司机、车队业务员整理钱币、点数,交核算员核对,核算员清点检查,结算完毕当日开收据,核算员、车队业务员、车队队长3人在电瓶车日报表签字。经核对无误后,核算员将现金营业款及收据交给出纳,出纳将现金营业款存入公司银行账户并将收据及现金交款单交给财务会计,财务会计以此确认收入。2017年3月后,公司电瓶车业务收入确认和款项结算具体流程如下:售票员确认游客购票张数及金额后收款,游客凭票检票乘车。当天下午结算时,售票员复核售票张数、收取的款项一致后交给核算员并登记《电瓶车队票据领用登记表》,核算员按《电瓶车队票据领用登记表》上的售票人数及金额核对无误后,开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后,核算员将收据、现金票款交给出纳,出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、收据交给财务会计,财务会计以此确认收入。(2)索道客运业务1)经营模式索道客运业务采用直接向游客提供服务的模式,游客乘坐索道客运的主要目的为前往马牙山山顶观光。2)款项结算方式、收入确认和款项结算具体流程索道客运业务的款项结算方式、收入确认和款项结算具体流程同观光车业务相同。(3)游船业务1)经营模式游船业务采用直接向游客提供服务的模式,主要为游客提供天池湖面观光服务。2)款项结算方式、收入确认和款项结算具体流程发行人游船业务仅采用直接销售模式实现销售。发行人游船业务按照是否预收款项再提供相应服务,除现销模式外,还存在旅行社签单消费的预售模式。A、现销模式现销模式下,游客在游船码头售票处现场购票,款项结算方式、收入确认和款项结算具体流程同观光车、索道业务相同。B、预售模式预售模式为针对已与天池游艇签订合同且已预付船票款的旅行社执行的销售方式。旅行社导游持签字并加盖财务章的结算单,经由天池游艇经理签字审核后,导游凭该结算单带领游客乘船。天池游艇在月末与旅行社根据乘船结算单核对无误后进行收入确认。(4)旅行社业务1)经营模式公司旅行社经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者,并代办出入境和签证等相关手续,为旅客安排食宿等一揽子服务。2)款项结算方式旅行社业务的款项结算方式主要是客户通过刷卡或银行转账方式先行支付预付款。3)收入确认、款项结算的具体流程A、设计产品线路,向游客报价,签订旅游合同;B、向游客收取旅游费用,游客根据合同约定付款方式及付款日期将团费支付给公司;C、各业务部门编制《计划行程单》,确定人数、抵/离航班(车)、时间、住宿酒店、餐饮、参观景点、其他特殊要求等逐一登记;D、团队结束后,经办部门及人员根据实际收款金额、单团导游记录表、计划行程单和团队合同等相关单据,编制业务结算单。业务结算单应注明团号、线路、人数、收入、成本及利润。E、经办部门及人员对费用票据进行整理粘贴,注明原始票据张数,票据应齐全、真实,与计划一致。F、经办部门人员将上述资料交公司财务部。财务部门根据《结算单》、《计划行程单》、消费记录单,核对旅游收入、成本费用等情况后确认收入。2、发行人各业务票款结算情况(1)区间车票款结算情况发行人区间车业务主要采用现销模式。公司通过售票大厅人工窗口售出的区间车票款均于售票当日结算。通过西域游电子商务平台售出的区间车票款,新疆西域游电子商务有限公司通过其实际控制人控制的新疆天池信息技术中心有限公司于游客实际取票的次一工作日与发行人进行结算。通过自助售票机售票以及淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销售平台售出并在自助售票机取票的区间车票款于次月结算。(2)观光车、索道、电瓶车票款结算情况发行人观光车、索道、电瓶车票款均采用现销模式售票,相关款项于售票时实时结算。(3)船票款结算情况现销模式下,船票款于售票时实时结算。预售模式下,旅行社提前预付船票款再签单消费。(4)温泉票款结算情况直接销售模式下,温泉票款于售票时实时结算。通过网络代售模式销售的温泉门票,相关网络平台于游客现场取票次月与发行人结算票款。(5)旅行社业务销售款的结算情况发行人旅行社业务仅采用预售模式,游客通过刷卡或银行转账方式先行支付预付款。(6)发行人票款结算情况报告期内,发行人票款结算具体情况如下:单位:万元2017年度项目销售金额收款金额收款金额占销售金额总计旅游客运业务12,370.8012,370.80100.00%其中:区间车10,957.8610,957.86100.00%观光车944.33944.33100.00%电瓶车468.61468.61100.00%索道客运业务1,113.251,113.25100.00%游船业务1,896.881,896.88100.00%旅行社业务2,588.932,588.93100.00%温泉业务812.26811.7499.94%合计18,782.1318,781.61100.00%2016年度项目销售金额收款金额收款金额占销售金额总计旅游客运业务11,577.0011,577.00100.00%其中:区间车9,561.359,561.35100.00%观光车1,688.821,688.82100.00%电瓶车326.83326.83100.00%索道客运业务1,928.721,928.72100.00%游船业务1,762.751,762.75100.00%旅行社业务1,833.251,827.8299.70%温泉业务856.31854.0799.74%合计17,958.0317,950.3699.96%2015年度项目销售金额收款金额收款金额占销售金额总计旅游客运业务9,650.969,650.96100.00%其中:区间车8,079.368,079.36100.00%观光车1,289.981,289.98100.00%电瓶车281.63281.63100.00%索道客运业务1,482.851,482.85100.00%游船业务1,439.561,415.8498.35%旅行社业务3,248.013,248.01100.00%温泉业务830.25822.4999.07%合计16,651.6316,620.1699.81%业务板块收入确认具体时点收入确认依据旅游客运业务为客户提供运输服务完成后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入根据《售票员日报表》、西域游电子商务平台《销售分账日明细报表》、自助售票机账户每日明细表、POS单、《电瓶车队票据领用登记表》、收据、现金缴款单确认收入索道客运业务为游客提供索道缆车服务完成后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入根据《售票员日报表》、收据、POS单、现金缴款单确认收入游船业务为游客提供游船服务完成后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入根据《售票员日报表》、收据、POS单、现金缴款单确认收入旅行社业务游客购买中国出境旅游线路产品并在境外旅游行程结束后或游客购买中国境内旅游线路产品并在中国境内旅游行程结束后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入根据《合同》、《结算单》、银行进账单、现金缴款单、其他各种签单消费单据以及代付的各种费用发票确认项目收入由上表可知,报告期内,发行人各主要业务票款基本能在当年实现结算。3、公司各项业务收入确认时点和依据如下:4、以上情况与同行业可比公司的对比情况经与同行业可比公司对比,发行人各项业务收入确认的具体方法与同行业可比公司一致,符合会计准则的规定。同行业可比公司各项业务收入确认的具体方法如下:(1)旅游客运业务公司收入确认的具体方法九华旅游公司所属旅游客运公司对外提供旅游客运业务时,主要分为外事旅游包车业务和景区内线运输业务。外事旅游包车业务收入确认主要按照事先约定并完成外事旅游运输后,根据《客户包车协议》、《行程安排表》等单据汇总形成外事包车运输项目结算汇总表,通过现付结算或由客户签单权人进行签单确认后确认收入。景区内线运输业务主要参照“索道缆车业务收入”确认原则,在当日承运时间结束后,统计当日定额票据销售情况以及签单乘座情况,编制当日营业收入日报表,结合完成的承运及收款情况,确认当日景区内线运输业务收入。长白山以收取票款,提供环保车、倒站车服务时,按照政府批准的价格收取票款确认收入张家界公司在旅游服务已经提供,相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时,确认旅游客运收入的实现西藏旅游旅游运输收入在旅游运输服务已经完成,已收到现金或取得收款权利时确认收入的实现。注1:资料来源于各公司年度报告;注2:喀纳斯未披露其旅游客运业务收入确认的具体方法。(2)索道客运业务公司收入确认的具体方法九华旅游公司索道缆车分公司对外提供索道缆车旅游服务时,在当日承运时间结束后,根据售票窗口出售的定额票证及旅行社签单情况进行销售统计。依据售票统计表、乘座索道结算单和验票统计表,经核对无误后,编制营业收入日报表,确认当日索道缆车运营收入。峨眉山A以开出发票收到货款或已取得收取款项的凭据时确认营业收入实现张家界公司在旅游服务已经提供,相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时,确认索道客运服务收入的实现。黄山旅游开出发票收到营业款或已取得收取该款项权利时,扣减代黄山旅游集团收取的景区开发维护费后的索道票收入确认营业收入实现。三特索道本集团在资产负债表日劳务已经提供,相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时,确认索道票收入的实现注1:资料来源于各公司年度报告;注2:丽江旅游未披露其索道客运业务收入确认的具体方法。(3)游船业务公司收入确认的具体方法桂林旅游公司提供的游船客运服务已经完成,相关款项已经收到或取得了收款的证据时,确认等旅游服务收入的实现。注:资料来源于桂林旅游年度报告。(4)旅行社业务公司收入确认的具体方法九华旅游公司旅行社对外提供旅游服务业务时,按照事先约定提供完成旅游服务项目后,根据《团队计划书》、《陪同记录表》、《团款现收表》及其他各种签单消费单据汇总形成旅游服务项目,并经客户进行签字确认后,通过现付结算或由签单权人进行签单后确认收入长白山提供服务结束后,按照有关合同或协议约定的收费,签订收入结算单确认收入。张家界公司在旅游服务已经提供,相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时,确认旅行社团费收入的实现黄山旅游A.跨境游:入境游的境外旅行团在国内旅行结束后离境时,确认收入的实现;出境游的境内旅行团在国外旅行结束后返境时,确认收入的实现。B.国内旅:游客在国内旅游结束后返回本地时,确认收入的实现。西藏旅游旅行社组织境外旅游者在国内旅游,旅行团已经离境时确认收入;旅行社组织国内旅游者在国内旅游,旅行团旅行结束返回时确认收入。三特索道本集团在资产负债表日劳务已经提供,相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时,确认旅游团费收入的实现注:资料来源于各公司年度报告。综上,发行人各业务收入确认依据、确认时点符合实际经营情况,与同行业可比公司确认方法基本一致,符合会计准则规定。5、发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比报告期内发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比情况如下:(1)按网络代售、直接销售模式划分报告期内发行人采用网络代售及销售业务模式收入构成及占比情况如下:单位:万元业务板块项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比旅游客运业务网络代售5,089.6541.14%3,322.3228.70%2,601.6426.96%直接销售7,281.1658.86%8,254.6871.30%7,049.3273.04%小计12,370.80100.00%11,577.00100.00%9,650.96100.00%索道客运业务网络代售------直接销售1,113.25100.00%1,928.72100.00%1,482.85100.00%小计1,113.25100.00%1,928.72100.00%1,482.85100.00%游船业务网络代售------直接销售1,896.88100.00%1,762.75100.00%1,439.56100.00%小计1,896.88100.00%1,762.75100.00%1,439.56100.00%旅行社业务网络代售------直接销售2,588.93100.00%1,833.25100.00%3,248.01100.00%小计2,588.93100.00%1,833.25100.00%3,248.01100.00%温泉业务网络代售23.212.86%42.835.00%25.503.07%直接销售789.0597.14%813.4895.00%804.7596.93%小计812.26100.00%856.31100.00%830.25100.00%汇总网络代售5,112.8627.22%3,365.1518.74%2,627.1415.78%直接销售13,669.2772.78%14,592.8881.26%14,024.4984.22%合计18,782.13100.00%17,958.03100.00%16,651.63100.00%发行人采用网络代售模式,主要目的是借助电子商务平台的推广、销售能力,扩大客户基数,提高销售收入。(2)按联票销售、单独销售模式划分报告期内发行人采用联票销售及单独销售业务模式收入构成及占比情况如下:单位:万元业务板块项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比旅游客运业务联票销售811.066.56%1,293.5411.17%1,176.2612.19%单独销售11,559.7593.44%10,283.4688.83%8,474.7087.81%小计12,370.80100.00%11,577.00100.00%9,650.96100.00%索道客运业务联票销售954.6985.76%1,499.2677.73%1,359.7691.70%单独销售158.5614.24%429.4622.27%123.098.30%小计1,113.25100.00%1,928.72100.00%1,482.85100.00%游船业务联票销售289.2515.25%176.6310.02%--单独销售1,607.6384.75%1,586.1289.98%1,439.56100.00%小计1,896.88100.00%1,762.75100.00%1,439.56100.00%旅行社业务联票销售------单独销售2,588.93100.00%1,833.25100.00%3,248.01100.00%小计2,588.93100.00%1,833.25100.00%3,248.01100.00%温泉业务联票销售------单独销售812.26100.00%856.31100.00%830.25100.00%小计812.26100.00%856.31100.00%830.25100.00%汇总联票销售2,055.0010.94%2,969.4316.54%2,536.0215.23%单独销售16,727.1389.06%14,988.6083.46%14,115.6284.77%合计18,782.13100.00%17,958.03100.00%16,651.63100.00%发行人采用联票销售模式,主要目的是提高各项业务的交叉销售,加强各业务之间的联动效应,提高整个公司的销售业绩。(3)按现销、预售模式划分报告期内发行人采用现场销售及预售业务模式收入构成及占比情况如下:单位:万元业务板块项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比旅游客运业务现销12,370.80100.00%11,577.00100.00%9,650.96100.00%预售------小计12,370.80100.00%11,577.00100.00%9,650.96100.00%索道客运业务现销1,113.25100.00%1,928.72100.00%1,482.85100.00%预售------小计1,113.25100.00%1,928.72100.00%1,482.85100.00%游船业务现销1,877.1598.96%1,753.5399.48%1,436.5699.79%预售19.731.04%9.230.52%3.000.21%小计1,896.88100.00%1,762.75100.00%1,439.56100.00%旅行社业务现销------预售2,588.93100.00%1,833.25100.00%3,248.01100.00%小计2,588.93100.00%1,833.25100.00%3,248.01100.00%温泉业务现销759.9193.55%844.5398.62%811.7497.77%预售52.366.45%11.791.38%18.512.23%小计812.26100.00%856.31100.00%830.25100.00%汇总现销16,121.1185.83%16,103.7689.67%13,359.3980.23%预售2,661.0214.17%1,854.2610.33%3,292.2419.77%合计18,782.13100.00%17,958.03100.00%16,651.63100.00%发行人采用预售模式,主要目的是先行锁定客户,增加客户进入景区的旅游次数,提高公司的整体经营业绩。(七)发行人主要业务票务由关联方及第三方代售情况报告期内发行人各项业务的售票方式如下:1、区间车业务区间车售票环节,在直接销售模式下,游客可通过人工窗口和自助售票机直接购买车票;在网络代售模式下,游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票机取票。人工窗口、自助售票机售票是发行人在天池景区的门禁大厅的售票窗口直接进行销售,不存在关联方售票的情形。网络售票是指游客通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销售平台,以及西域游电子商务平台等网络平台购票,属于通过第三方代售的情形。西域游电子商务平台目前是新疆最大的景区门票和区间车票的销售平台,主要销售天山天池、喀纳斯、那拉提和可可托海等景区的门票和区间车票,客户主要为各旅行社。西域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开发运营,该公司与发行人不存在关联关系。综上,发行人区间车售票存在通过网络渠道由其他独立第三方销售的情形,不存在通过关联方代售。2、观光车、索道和游船业务发行人观光车、索道和游船票只能通过售票窗口进行购买,售票窗口均系发行人业务人员进行售票,没有通过关联方及第三方平台代售的情况。3、温泉业务发行人温泉业务售票包括景区内现场售票窗口和网络二种销售方式。游客可在景区内现场购买温泉票;也可通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等旅游网站购买发行人温泉票。4、演出业务发行人演艺业务主要是通过演出服务收取服务费用,未收取演出门票。综上,发行人车票、船票、索道、温泉以及演出等票务不存关联方代售的情况。发行人区间车、温泉业务存在与独立第三方购票平台合作售票的情况,上述合作模式对发行人业务及财务的独立性不构成影响,发行人业务和财务独立性不存在瑕疵。(八)发行人车票、船票、索道票、温泉票等销售运作体系及内部控制措施1、区间车销售运作体系及内部控制措施(1)区间车销售运作体系区间车售票环节,在直接销售模式下,游客可通过人工窗口和自助售票机直接购买车票;在网络代售模式下,游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票机取票。人工窗口售票、自助售票机售票以散客为主,购票方式分别为现金、银行卡;旅行社团队主要通过西域游电子商务平台购票,旅行社订票后,在人工窗口售票取票;少量游客通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销售平台购票,此类游客订票后,可通过门禁处自助售票机取票。(2)区间车售票及收款控制流程如下:1)区间车票的印制管理区间车票价由自治区发改委审批定价,区间车电子机打票经自治区税务局审批后指定印刷厂印刷完毕后,印票统计表交当地税务局备案。2)区间车票销售流程控制及记账管理人工窗口售票下,核算员与售票员按《售票员日报表》上的售票人数及实际收款核对,核对无误后核算员开具收据并及时将收据、《售票员日报表》、现金营业款交给出纳。出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具的收据、《售票员日报表》交给财务会计,财务会计据此进行账务处理。自助机售票模式下,自助售票机的收款账户由发行人和天池管委会在银行开立共管账户,发行人和天池管委会与淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等其他网站平台签订代理售票协议。发行人售票员每日在自助售票机上获取当日售票数量并进行日报表台账的登记,游客通过上述网站平台购买景区门票、区间车票的款项进入共管账户后,由发行人和天池管委根据当月售票数量,与自助售票机收款账户当月明细表进行核对,核实无误后划转至各自的银行账户,发行人财务会计据此确认收入。西域游电子商务平台售票模式下,旅行社依据网络订单号在门禁大厅窗口现场取票,取票后在天池门禁处检票系统检票,凭票扫码过闸机乘坐区间车前往景区。当天下午结算时,售票员从售票系统中打印《售票员日报表》,将《售票员日报表》交给财务会计。新疆西域游电子商务有限公司根据旅行社在售票大厅窗口实际取票情况,将相应款项于第二个工作日转至发行人账户。公司财务会计根据新疆西域游电子商务有限公司提供的端口,登录西域游电子商务平台系统打印《销售分账日明细报表》,并与《售票员日报表》、新疆西域游电子商务有限公司向公司汇款的银行进账单进行核对,经核对无误后,据此进行账务处理。2、索道、观光车运作体系及内部控制措施(1)索道、观光车销售运作体系索道、观光车票的均通过现场售票的方式实现销售,支付方式包括现金和刷卡。(2)公司索道、观光车售票及收款控制流程如下:1)索道、观光车票的印制管理索道、观光车票价由当地发改委审批定价,索道、观光车电子机打票经自治区税务局审批后指定印刷厂印刷完毕后,将印票统计表交当地税务局备案。2)索道、观光车票的库存管理索道、观光车票由专人及专用库房管理,票管员收到印刷厂印制的车票后清点并办理入库登记手续。财务核算员在票管员处办理领票登记手续,售票员从财务核算员处领取索道、观光车票并在领用票据登记本上签字确认。售票员结账后,与核算员核对当天的售票数量及金额。售票员与核算员每月末对索道及观光车票进行盘点。财务人员与核算员每年末对索道及观光车票进行盘点。3)索道、观光车票销售流程控制及记账管理售票员结账后,售票员从售票系统中打印《售票员日报表》并与收取的款项进行核对,核对一致后交给核算员,核算员将《售票员日报表》上的售票人数及实际收款金额核对无误后,开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后,核算员将收据、现金票款、《售票员日报表》和POS单分别交给出纳,出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具的收据、《售票员日报表》交给财务会计,财务会计以此进行账务处理。3、电瓶车票的销售运作体系和内部控制措施(1)电瓶车票的销售运作体系2017年3月前,电瓶车票通过安装投币箱,游客现场投币上车的方式实现销售。2017年3月后,电瓶车以定额手撕票形式在售票窗口销售,支付方式为现金支付。(2)2017年3月前电瓶车票销售的内部控制措施电瓶车安装投币箱,司机不接触钱币,投币箱旁边站着车队业务员,游客将现金投入投币箱后上车,司机与车队业务员相互监督投币过程。每日营业结束时,核算员、车队业务员、车队队长、司机一起提取钱币。投币箱配有两把锁,核算员与车队队长各持一把锁的钥匙同时打开投币箱,由车队业务员取出钱币后锁箱,司机、车队业务员整理钱币、点数,交核算员核对,核算员清点检查,经核对无误后核算员开具收据,核算员、车队业务员、车队队长3人在电瓶车日报表签字。经核对无误后,核算员将现金营业款及收据交给出纳,出纳将现金营业款存入银行账户并将收据及现金交款单交给财务会计,财务会计以此进行账务处理。(3)2017年3月后电瓶车票销售的内部控制措施1)电瓶车票的印制管理电瓶车票与观光车、索道票的印制管理一致。电瓶车票为定额车票,观光车、索道票为电子机打票。2)电瓶车票的库存管理电瓶车票由专人及专用库房管理,票管员收到印刷厂印制的车票后清点并办理入库登记手续。财务核算员在票管员处办理领票登记手续,售票员从财务核算员处领取电瓶车票并在领用票据登记本上签字确认。售票员结账后,与核算员核对当天的售票数量及金额,确认无误后在登记本上签字确认,并将当天剩余票据收回。售票员与核算员每月末对电瓶车票进行盘点,财务人员与核算员每年末对电瓶车票进行盘点。3)电瓶车票销售款及记账管理售票员结账后,售票员复核售票张数、收取的款项一致后交给核算员并登记《电瓶车队票据领用登记表》,核算员按《电瓶车队票据领用登记表》上的售票人数及金额核对无误后,开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后,核算员将收据、现金票款交给出纳,出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、收据交给财务会计,财务会计以此进行财务处理。4、船票的销售运作体系和内部控制措施(1)船票的销售运作体系公司游船业务包括两种销售模式,一种为现场购票模式,另一种为旅行社签单销售模式。现场购票模式下,游客在游船码头售票处现场购票,票款结算方式为现金或刷卡支付。旅行社签单销售模式针对已与天池游艇签订合同且已预付船票款的旅行社执行的销售方式。(2)船票的内部控制措施1)船票的印制管理船票与观光车、索道票的印制管理一致。2)船票的库存管理船票与观光车、索道票的库存管理一致。3)船票销售款及记账管理现场购票模式下,船票销售款及记账管理与观光车、索道票一致。旅行社签单销售模式,款项结算方式为旅行社通过银行转账方式支付预付款。旅行社导游持签字并加盖财务章的结算单,经由天池游艇经理签字审核后,导游凭该结算单带领游客乘船。签单销售模式下,天池游艇月末与旅行社根据乘船结算单核对无误后进行账务处理。5、温泉票的销售运作体系和内部控制措施(1)温泉票的销售运作体系公司温泉业务售票包括景区内现场售票和网络售票销售方式,游客可在景区内现场购买温泉门票,也可在旅游网站购买温泉门票。(2)温泉票的内部控制措施1)温泉票的印制管理温泉票与观光车、索道票的印制管理一致。2)温泉票的库存管理温泉票由财务部管理,财务部收到印刷厂印制的车票后清点并办理登记手续。售票人员在财务室领取温泉票并办理领用手续。每天营业结束后,售票人员核对当天的售票数量及金额,确认无误后在售票日报表上进行登记并签字确认。3)温泉销售款及记账管理每天营业结束后,售票人员对销售票据进行汇总,并将pos机刷卡金额,现金收款金额在售票日报表上登记,售票人员、出纳、检票人员、检票负责人共同在售票日报表上签字确认,出纳根据售票日报表上的记录核对售票人数及金额无误后,开具收据并经售票人员签字确认后,出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、收据、pos机刷卡单交给财务会计,财务会计以此进行财务处理。6、演艺业务的销售运作体系及内部控制措施天池演艺以收取服务费的方式提供的演出服务,未采用收取门票的方式进行收费。天池演艺与客户签订演出协议,根据演出协议的约定进行演出,并收取相应演出费用。相关业务控制流程如下:(1)根据客户要求安排演出人员、确定演出时间、根据节目类型编制演出价目单。(2)签订演出协议,确定演出活动,进行演出内容排练。(3)演出后在演出日志上详细记录演出的实际情况,例如演出时间、地点、节目名称、演出人员等。(4)演出活动结束后,对方单位在演出结算单上签字,以确认收费金额及演出节目,天池演艺依据演出协议收取相应款项。财务会计依据银行回单或现金缴款单、演出结算单进行账务处理。二、发行人所处行业基本情况公司所处行业为旅游业,是凭借旅游资源和设施,专门或者主要从事招徕、接待游客,为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业,涉及的相关产业包括酒店业、餐饮业、旅游客运服务、旅游景区业、零售业和娱乐服务业等。从各子行业之间的关系来看,旅游景区是旅游业的核心要素,是游客的主要目的地,是旅游产品和旅游产业链的主体成分及中心环节;旅游交通运输是“纽带”,为游客提供出行服务;酒店是重要的旅游基础设施,为游客提供住宿、餐饮、休闲、娱乐等服务;旅行社组织的旅游团队是酒店、旅游交通运输和景区重要的客源之一。(一)行业近年来发展状况、现状和发展趋势旅游业是世界公认的朝阳产业、新兴产业。进入21世纪以来,旅游业作为新兴的朝阳产业正逐步发展壮大,全国各地都在大力发掘旅游资源,高度重视旅游业的发展,随着众多新的旅游形态的出现,旅游又扩展到工业、农业、教育、医疗、科技、生态、环境、建筑、海洋等领域,并促使这些领域不断改进和完善各种设施、增加服务项目,提高服务质量,催生出一批富有生命力的新业态。随着经济社会的迅速发展,人民生活水平的不断提升,我国已进入大众化旅游时代。旅游业在促进公民文明素质的提高、推进优秀文化的传承和发扬、带动第三产业和整体国民经济发展、促进国家经济战略性调整和转变发展方式等方面的重要作用日益凸显,旅游业日益显示出其在国民经济中的重要地位。1、中国旅游行业发展状况改革开放以来,我国实现了从旅游短缺型国家到旅游大国的历史性跨越。“十二五”期间,旅游业全面融入国家战略体系,走向国民经济建设的前沿,成为国民经济战略性支柱产业。“十二五”期间,旅游业对社会就业综合贡献度为10.2%1。旅游业成为传播中华传统文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道,成为生态文明建设的重要力量,并带动大量贫困人口脱贫,绿水青山正在成为金山银山。2015年,旅游业对国民经济的综合贡献度达到10.8%2。国内旅游、入境旅游、出境旅游全面繁荣发展,中国已成为世界第一大出境旅游客源国和全球第四大入境旅游接待国,旅游业成为社会投资热点和综合性大产业。2016年是“十三五”开局之年,2016年全年国内旅游44.4亿人次,比上年同期增长11.0%;入出境旅游2.6亿人次,增长3.9%;全年实现国内旅游总收入3.94万亿元,增长15.19%。(数据来源:中国旅游研究院发布的《2016年全年旅游统计数据报告及2017年旅游经济形势预测》)2017年全年国内游客50.00亿人次,比上年增长12.8%;国内旅游收入45,661亿元,增长15.9%。(数据来源:国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》)。国内旅游总收入从2007年7,770.60亿元增长到2017年45,661.00亿元,年复合增长率为19.37%;国内旅游总人次由2007年16.10亿人次增长到2017年50.00亿人次,年复合增长率为12.00%,2007年—2017年我国国内旅游总收入及旅游总人次情况如下:1数据来源:《“十三五”旅游业发展规划》2数据来源:《“十三五”旅游业发展规划》数据来源:国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》(2007-2017年)。旅游业在国民经济中的重要性逐步提升,2007年度国内旅游收入占国内生产总值的比例仅为2.88%,到2017年国内旅游收入已占到国内生产总值的5.52%,旅游行业已发展成为国民经济中的重要组成部分,2007-2017年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例如下:数据来源:国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》(2007-2017年)。“十三五”时期,中国将吸引“一带一路”沿线国家8,500万人次游客来华旅游,拉动旅游消费约1,100亿美元,沿线国家将成为中国入境游的重要客源国(数据来源:国家旅游局《“一带一路”的旅游愿景如何实现》)。城乡居民出游人数年均增长10%左右,旅游总收入年均增长11%以上,旅游直接投资年均增长14%以上,到2020年,旅游市场总规模达到67亿人次,旅游投资总额2万亿元,旅游业总收入达到7万亿元。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%,对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到85%以上,年均新增旅游就业人数100万人以上。(数据来源:2017年国家旅游局局长李金早作出的全国旅游工作报告)根据国务院印发的《国家人口发展规划(2016—2030年)》,提出到2020年,全面两孩政策效应充分发挥,总和生育率逐步提升并稳定在适度水平,2020年全国总人口达到14.2亿人左右,2030年达到14.5亿人左右。根据2017年国家旅游局局长李金早作出的全国旅游工作报告,预计2030年中国经济总量可能超过美国,人均GDP将达到2万美元,相当于同期西班牙的三分之二、法国的二分之一、德国的二分之一、美国的二分之一。中国人均出游将达到7次,相当于同期德国四分之三、美国八分之七。中国城镇化率将达到65%以上,相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中等收入人数将达到9.5亿人,中等收入人群比重将达到70%,相当于同期美国的五分之四。中国每万人平均铁路里程将达到1.15公里,民用机场个数将超过300个,每461万人拥有1个民用机场,通用机场数量将达2,000个,每69万人拥有1个通用机场。这一过程将释放出巨大的投资和消费需求潜力,中国有望成为世界最大的消费市场,并对世界经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030年我国将建成共同富裕社会,旅游成为普通百姓生活的刚性需求。综上,旅游推动经济实现了较快增长,大众旅游时代的市场基础更加厚实,产业投资和创新更加活跃,经济社会效应更加明显,旅游业成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量,其市场发展空间巨大。2、新疆旅游行业发展状况新疆地域广阔,区位条件独特,旅游资源丰富,异域风情浓厚,是我国旅游业发展的重要战略区。新疆不仅有天山天池、托木尔、喀拉峻、库尔德宁、巴音布鲁克世界自然遗产景区,也有新疆天山天池风景名胜区、吐鲁番市葡萄沟风景区、阿勒泰地区喀纳斯景区等国家著名5A级景区,丰富的旅游产品能够满足旅游者不同层次的旅游需求。新疆是丝绸之路经济带上的重要节点、核心地区。中央要求把新疆建设成为丝绸之路经济带旅游集散中心,把南疆建设成为丝绸之路文化和民族风情旅游目的地,要求做好旅游援疆工作,增强新疆旅游业的发展动力和竞争力,是促进丝绸之路经济带沿线国家增进政治认同、经济合作、人员往来和文化交融的重要举措。新疆乌鲁木齐自古是古丝绸之路的重镇,东西方文化的交流点,肩负着“一带一路”建设重要使命。近年来,新疆旅游业实现了较快发展,旅游总收入及旅游总人次均实现了较快增长,“十二五”期间,累计接待入境旅游者757.76万人次,创汇27.07亿美元;累计接待国内旅游者2.44亿人次,国内旅游收入3,195亿元人民币。2015年新疆全年接待旅游总人数6,097万人次,同比增长23.1%。其中,接待入境旅游168.36万人次,增长12.1%;国内旅游5,929万人次,增长23.5%。全疆实现旅游总消费1,022亿元,其中,国内旅游消费985亿元,入境旅游消费6.08亿美元,首次过千亿大关,正式进入千亿产业之列,旅游产业呈现平稳发展的良好态势。(数据来源:新疆维吾尔自治区旅游业发展第十三个五年规划)2017年全年新疆接待国内外游客1.07亿人次,增长32.4%,旅游综合消费实现1,822亿元,增长30%。旅游业作为和谐稳定的晴雨表再次向世人表明:新疆是个好地方。(数据来源:新疆维吾尔自治区2018年《政府工作报告》)新疆国内旅游总收入从2006年149.1亿元增加到2016年1,340亿元,年度复合增长率为24.56%;国内旅游总人次从2006年1,661万人次增加到2016年7,901万人次,年度复合增长率为16.88%。2006年-2016年新疆国内旅游总收入及国内旅游总人次增长情况如下:2006年-2016年新疆国内旅游总收入及国内旅游总人次数据来源:新疆统计局《国民经济和社会发展统计公报》(2006-2016年)。近年来国家高度重视新疆旅游业的发展,明确将新疆旅游业作为重要战略性行业,2014年中共中央发布《关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》(中发[2014]5号)中明确提出“将新疆建设成为丝绸之路经济带旅游集散中心,把南疆建设成为丝绸之路文化和民族风情旅游目的地”。2015年国家旅游局发布《关于进一步推进旅游援疆工作的指导意见》(旅发[2015]156号),意见指出新疆旅游资源丰富、发展潜力巨大,大力发展旅游业有利于兴产业、增就业、减贫困、保稳定。着力建设一批重点旅游区到骨干交通的断头路和连接线,打通旅游交通微循环;重点围绕知名旅游城市、旅游景区、旅游线路,扶持建设一批安全救援设施,逐步完善旅游安全和应急救援体系;配套建设一批旅游集散中心、旅游厕所、标识标牌、自驾车和营地服务、旅游信息服务、旅游环保设施等旅游公共服务项目。重点支持新疆有条件的地区因地制宜开发低空旅游、购物旅游、医疗旅游、边境旅游、沙漠探险、文化科考旅游等特色旅游产品,走特色高端发展道路;实施冬季旅游突破战略,支持建设高档次滑雪基地,将冰雪旅游与民俗旅游、体育项目相结合,打造西部冰雪旅游胜地;充分挖掘和展示草原文化、绿洲文化、军垦文化、戈壁文化以及民族民俗文化内涵,重点打造一批具有典型地方民族特色的旅游演艺产品。意见提出到2020年,使新疆旅游发展的保障体系更加完善,产品体系更加健全,服务质量明显提升,发展能力明显增强,基本实现将新疆建设成为丝绸之路经济带旅游集散中心和把南疆建设成为丝绸之路文化和民俗风情旅游目的地的总体目标,将旅游业逐步发展成新疆国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2016年新疆维吾尔自治区制定了《新疆维吾尔自治区旅游业发展第十三个五年规划》,规划中提出如下发展计划:(1)新疆作为丝绸之路经济带核心区,抓紧当前旅游业大发展的行情机遇,把做大做强现代旅游业作为促进丝绸之路经济带向西开放的金钥匙;把旅游业作为新疆新常态下经济增长的新引擎、人民生活的新方式、结构转型的新动力、扶贫脱贫的重要支柱和稳疆富民的助推器;实施旅游消费促进计划和旅游投资促进计划,落实向社会资本全面开放旅游市场的举措,以改革开放增强旅游业发展动力;深入推进全域旅游和“旅游+”行动,与“互联网+”相结合,在加快旅游业转型升级中实现一二三产业融合发展;借助“天山天池”和“北庭故城”世界遗产品牌效应,辐射带动古海温泉、奇台江布拉克草原、硅化木-恐龙国家地质公园、木垒胡杨林-鸣沙山等景区,推出乌昌都市圈周末自驾游线路产品。(2)以改革创新、提质增效为主线,打造新产品、开发新线路、培育新业态,拓展旅游新空间、培育旅游新动能、提升旅游新格局、壮大旅游新功能,着力把旅游业打造成为稳增长、调结构、促就业、惠民生、保稳定的战略支柱产业、稳疆富民产业,为我国扶贫攻坚、新疆社会稳定和长治久安做出重要贡献。(3)到2020年全疆旅游接待总人数达到3亿人次,实现旅游总消费6,000亿元;旅游就业人数达到250万人,其中旅游扶贫乡村旅游从业人数达到100万人,带动30万贫困人口脱贫;到2020年,国家5A级旅游景区达到15家,国家生态旅游示范区达到6个,位居全国前列;创建国家特色旅游目的地3家,建成国家级体育旅游示范基地3家,推出体育旅游精品赛事3项,培育国内知名旅游文化演艺品牌3家,国内知名旅游品牌连锁企业集团达到10家;到2020年,形成20个年接待游客过百万人次的旅游景区,构建旅游目的地品牌集群。综上,新疆地域广阔,区位条件独特,旅游资源丰富,异域风情浓厚,是我国旅游业发展的重要战略区。同时,新疆是丝绸之路经济带上的重要节点、核心地区,且国家及地方主管部门持续加大对新疆旅游业的投入,旅游已经成为带动新疆持续发展的重要力量,新疆旅游市场发展空间巨大。3、天山天池旅游业发展状况天山天池位于新疆阜康市境内博格达峰下的半山腰,东距乌鲁木齐市97公里,交通便利。1982年,天山天池被国务院批准为国家第一批重点风景名胜区;1990年,联合国教科文组织以天山天池为中心,建立了博格达峰“国际人与自然生物圈保护区”保护网络;2007年,天山天池被国家旅游局评定为国家5A级旅游景区;2013年,国土资源部将天山天池正式列入国家地质公园行列;2013年,新疆天山列入联合国教科文组织世界遗产名录。天山博格达峰海拔5,445米,终年积雪,冰川延绵。随着海拔高度的不同,可以分为冰川积雪带、高山带、亚高山带、山地针叶林带和低山带。天山天池风景名胜区按照景点的布局及结构分为8个景区:天池景区、灯杆山景区、马牙山景区、博格达峰景区、白杨沟景区、花儿沟景区、水磨沟景区、沙漠(唐朝路)景区,总面积约548平方公里。随着国家宏观经济的趋稳,居民可支配收入持续增加,近年来,天山天池景区旅游收入及旅游人次均实现较快增长。根据天池管委会提供的《天池景区年度旅游人次、收入统计表》,景区收入从2010年63,600万元增长到2016年141,682万元,年均复合增长率为14.28%;景区旅游人次从2010年134.60万人次增长到2016年209.56万人次,年均复合增长率为7.67%,2010年-2016年天池景区旅游收入及游客数量统计情况如下:数据来源:天池管委会《天池景区年度旅游人次、收入统计表》2017年新疆天池管理委员会在工作报告中指出,过去5年天池景区在景区建设、管理服务、宣传推介等方面同步进行,观光游览、慢享体验、沙漠探险联动发展,累计接待游客938多万人次,增长60%;实现旅游收入61.3亿元,增长108%。预计到2022年实现接待游客400万人次,旅游经济收入达到30亿元,年均增长12%。报告提出将紧紧抓住第二批国家全域旅游示范区创建重大机遇,将旅游产业作为稳增长、调结构、惠民生的重要力量,以天山天池为核心,以全域旅游为路径,以自然生态为依托,以特色文化为串联,推动旅游产业向高端化、高新化、高质化方向迈进,构建全域、全时、全业的“旅游廊道”。围绕博格达峰、天山天池、王母文化三大特有资源,全力推进灯杆山景区、白杨沟景区项目建设,形成以生态观光、旅游体验为主的南部自然观光游览区,努力将新疆建设成为国内一流、国际知名旅游目的地。(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业主管部门和监管体制发行人主要从事旅游服务产业中的旅游客运业务、索道业务、游船业务、温泉业务和旅行社业务等。因此,公司在主要遵循常规旅游行业行政管理体制的同时,还要遵循特殊运输设备的管理体制和公路交通运输的管理体制。我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式,国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构,中国旅游协会等是旅游行业的自律性组织。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构,在国务院领导下负责统一管理全国旅游业工作,其主要职能包括:统筹协调旅游业发展,制定发展政策、规划和标准,起草相关法律法规草案和规章并监督实施;制定国内旅游、入境旅游和出境旅游的市场开发战略并组织实施;组织旅游资源的普查、规划、开发和相关保护工作;指导重点旅游区域、旅游目的地和旅游线路的规划开发,引导休闲度假;监测旅游经济运行,负责旅游统计及行业信息发布;承担规范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益的责任,组织拟订旅游区、旅游设施、旅游服务、旅游产品等方面的标准并组织实施;推动旅游国际交流与合作,承担与国际旅游组织合作的相关事务;依法审批经营国际旅游业务的旅行社,审批出国(境)旅游、边境旅游;会同有关部门制定旅游从业人员的职业资格标准和等级标准并指导实施等。中国旅游协会是旅游行业的自律性组织,由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的主要职能是:对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研,向国家旅游行政主管部门提出意见和建议;向业务主管部门反映会员的愿望和要求,向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行;组织会员订立行规行约并监督遵守,维护旅游市场秩序等。我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、自治区、直辖市设立省、地(州、市)、县三级地方旅游局,各地方旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门,受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导,并以地方政府领导为主,负责辖区内的旅游行业管理工作。对于旅游客运业务,交通运输部是国家道路运输行业的主管部门,县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织本行政区域的道路运输管理工作,县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路运输管理工作。客运经营者从事道路运输需取得《道路运输经营许可证》及《车辆营运证》。对于旅行社业务,应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准,领取旅行社业务经营许可证,并依法办理工商登记注册手续。国家旅游局依据旅游业发展的状况,制订旅行社业务年检考核指标,统一组织全国旅行社业务年检工作,并由各级旅游行政管理部门负责实施。对于索道缆车业务,在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程,项目的选址方案应当报省级以上建设主管部门核准。索道(含缆车)行业的日常监督管理部门为国家质量监督检验检疫总局。索道缆车属于特种设备,需要特许经营许可,其正式运营必须取得国家质量监督检验检疫总局核发的客运索道安全检验合格标牌和国家客运架空索道安全监督检验中心核发的《安全检验合格》证书,《安全检验合格》证书每年需要年检,三年进行一次全面检查。全国索道缆车设备运营的监督和管理均由国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局负责,各省、市自治区质量技术监督局配合实施。对于酒店业经营,鉴于酒店运营的综合性,除了旅游主管部门外,公安、消防、工商、物价、环保、卫生、规划等部门也根据职责分工从市场准入、消防安全、经营资质、价格管理、环境保护、卫生检疫、建设规划等方面实施对酒店运营的监管。2、行业主要法律法规及政策(1)行业主要法律法规序号法律法规名称发布机关实施时间1《中华人民共和国旅游法》全国人民代表大会常务委员会2016.11.072《中华人民共和国道路交通安全法》全国人民代表大会常务委员会2011.05.013《中华人民共和国城乡规划法》全国人民代表大会常务委员会2015.04.244《中华人民共和国森林法》全国人民代表大会常务委员会2009.08.275《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会2015.01.016《中华人民共和国食品安全法》全国人民代表大会常务委员会2015.04.247《中华人民共和国特种设备安全法》全国人民代表大会常务委员会2014.01.018《风景名胜区条例》国务院2016.02.069《旅行社条例》国务院2016.02.0610《旅馆业治安管理办法》国务院2011.01.0811《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》国务院2017.10.0712《中华人民共和国道路运输条例》国务院2016.02.0613《特种设备安全监察条例》国务院2009.05.0114《特种设备质量监督与安全监察规定》国家质量技术监督局2000.10.0115《旅游资源保护暂行办法》国家旅游局2007.09.0416《道路旅客运输及客运站管理规定》交通运输部2017.03.0117《旅行社条例实施细则》国家旅游局2016.12.1218《汽车运价规则》交通运输部、国家发展和改革委员会2009.06.1919《道路运输价格管理规定》交通运输部、国家发展和改革委员会2009.06.1920《公安部关于改革和加强特种行业管理工作的通知》公安部1985.03.21(2)行业主要政策1)《全域旅游示范区创建工作导则》(旅发〔2017〕79号)2017年5月,国家旅游局印发《全域旅游示范区创建工作导则》(旅发〔2017〕79号),导则提出创建工作要实现“五个目标”,并起到相应的示范引领作用:一是实现旅游治理规范化;二是实现旅游发展全域化;三是实现旅游供给品质化;四是实现旅游参与全民化;五是实现旅游效应最大化。把旅游业作为经济社会发展的重要支撑,发挥旅游“一业兴百业”的带动作用,促进传统产业提档升级,孵化一批新产业、新业态,旅游对当地经济和就业的综合贡献达到较高水平,成为惠民生、稳增长、调结构、促协调、扩开放的典范。2)《“十三五”旅游业发展规划》(国发〔2016〕70号)2016年12月,国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》,规划提出:“‘十二五’期间,旅游业对社会就业综合贡献度为10.2%。旅游业成为传播中华传统文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道,成为生态文明建设的重要力量,并带动大量贫困人口脱贫,绿水青山正在成为金山银山”;“旅游业具有内生的创新引领性、协调带动性、开放互动性、环境友好性、共建共享性,与五大发展理念高度契合。贯彻落实五大发展理念将进一步激发旅游业发展动力和活力,促进旅游业成为新常态下的优势产业”;“旅游业作为惠民生的重要领域,成为改善民生的重要内容,将推动各级政府更加重视旅游业发展,促进更多的城乡居民参与旅游,带动企业投资旅游,旅游业发展环境将进一步优化”;“全球旅游业将持续稳定发展,增速将继续高于世界经济增速。亚太地区旅游业保持强劲增长,全球旅游重心将加速东移,我国旅游业发展处于较为有利的国际环境之中”;“推动全域旅游发展为主线,加快推进供给侧结构性改革,努力建成全面小康型旅游大国,将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军,为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献”;“旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长10%左右,旅游总收入年均增长11%以上,旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年,旅游市场总规模达到67亿人次,旅游投资总额2万亿元,旅游业总收入达到7万亿元”;“综合效益显著提升。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%,对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到85%以上,年均新增旅游就业人数100万人以上”。3)《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》(国办发[2015]62号)2015年8月国务院印发《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》,该意见提出:“旅游业是我国经济社会发展的综合性产业,是国民经济和现代服务业的重要组成部分。通过改革创新促进旅游投资和消费,对于推动现代服务业发展,增加就业和居民收入,提升人民生活品质,具有重要意义”。4)《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》(国发〔2014〕31号)2014年8月,国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该意见提出:“旅游业是现代服务业的重要组成部分,带动作用大。加快旅游业改革发展,是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求,对于扩就业、增收入,推动中西部发展和贫困地区脱贫致富,促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大,对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用”;“到2020年,境内旅游总消费额达到5.5万亿元,城乡居民年人均出游4.5次,旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%”;“支持符合条件的旅游企业上市,通过企业债、公司债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据等债务融资工具,加强债券市场对旅游企业的支持力度,发展旅游项目资产证券化产品。加大对小型微型旅游企业和乡村旅游的信贷支持”。5)《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》(国办发〔2013〕10号)2013年2月,国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》,纲要提出:“到2020年,职工带薪年休假制度基本得到落实,城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长,健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识,国民旅游休闲质量显著提高,与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成”;“鼓励开展城市周边乡村度假,积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品,弘扬优秀传统文化。大力发展红色旅游,提高红色旅游经典景区和精品线路的吸引力和影响力”;“逐步增加旅游休闲公共服务设施建设的资金投入。鼓励社会力量投资建设旅游休闲设施,开发特色旅游休闲线路和优质旅游休闲产品。鼓励和支持私人博物馆、书画院、展览馆、体育健身场所、音乐室、手工技艺等民间休闲设施和业态发展。落实国家关于中小企业、小微企业的扶持政策”。6)《产业结构调整目录(2011年本)(2013修正)》2013年3月,国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整目录(2011年本)(2013修正)》将“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”列入鼓励类产业投资项目。7)《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》(旅办发[2012]280号)2012年6月,国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》。该意见提出:“支持民间资本组建专业化的旅游景区经营管理企业。对于法律法规未明确禁止准入的旅游景区,允许民间资本采取适当方式参与经营管理。对于民间资本独立或参与建设形成的旅游景区,切实保障其经营管理权益”;“鼓励民间资本发挥自身优势,因地制宜地发展生态旅游、森林旅游、商务旅游、体育旅游、工业旅游、医疗健康旅游、邮轮游艇旅游等旅游产品,合理开发“农家乐”、休闲农庄等乡村旅游产品,引导民间资本参与城市周边休闲度假带建设,积极发展休闲度假旅游”。8)《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》(银发〔2012〕32号)2012年2月中国人民银行联合国家发展和改革委员会、国家旅游局、原银监会、证监会、原保监会、国家外汇管理局发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》提出:“加强和改进旅游业金融服务,支持和促进旅游业加快发展,既是金融部门落实服务业大发展战略和促进经济发展方式加快转变的重要举措,也是金融服务实体经济的重要体现”;“支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。积极支持已上市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强。加强证券交易所、保荐机构等相关机构对旅游企业进行发行上市的辅导培育等工作”。9)《国务院关于加快发展旅游业的意见》(国发[2009]41号)2009年12月国务院下发的《国务院关于加快发展旅游业的意见》,意见提出:“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代化服务业”;“促进区域旅游协调发展。中西部和边疆民族地区要利用自然、人文旅游资源,培育特色优势产业。有序推进香格里拉、丝绸之路、长江三峡、青藏铁路沿线和东北老工业基地、环渤海地区、长江中下游地区等区域旅游业发展,完善旅游交通、信息和服务网络”。(三)发行人在行业中的地位、市场份额及变化情况我国旅游资源比较丰富,各旅游目的地分布比较分散,因此各旅游公司在整个旅游行业中的市场占有率都不大。由于旅游业的区域性特征比较明显,各企业对市场份额的竞争主要体现在区域内对有限客源的竞争。公司与天池管委会签订了特许经营权协议,在特许经营权范围内公司在天池景区无其他竞争者,因此,公司在新疆地区的主要竞争者来自于其他景区经营者。截至2017年12月31日,全国共有5A级景区249个,其中新疆地区共有12个(数据来源:国家旅游局),公司经营的天池景区作为全国第一批5A级旅游景区,目前主营业务包括旅游客运业务、索道业务、游船业务、温泉酒店业务和旅行社业务,已初步形成了比较完整的旅游业务链,将旅游业的“商、养、学、闲、情、奇”六要素有机地结合起来,具有一定的竞争优势和市场份额,目前资产规模、收入水平、盈利状况等指标在新疆地区旅游景区中排名前列。(四)行业竞争格局及市场变动情况1、市场竞争格局和市场化程度全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业,正在加快产业扩张,创新经营模式,完善要素配置,在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。我国旅游资源较为丰富,各旅游景区(点)都具有独特性且分布比较分散,各旅游景区(点)所占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区(点)的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力及宣传推广等。在各类景区中,景区级别越高往往对游客的吸引力越大,特别是最高级别的5A级景区,其服务质量、环境质量、景观质量在各类景区中具有较大的竞争优势。2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额我国具有丰富的旅游资源,国内各类大小旅游景区已达两万余家,涵盖了全领域多业态,旅游产业规模巨大,具有明显区域性特征。鉴于各旅游景区都具有其自身的独特性,而且比较分散,因此,各旅游景区所占市场份额都比较小。我国旅游业上市、挂牌企业较多,大多以独特的自然景观或人文景观作为旅游资源,其中自然景区类上市公司、新三板挂牌企业主要包括九华旅游(603199)、长白山(603099)、峨眉山A(000888)、张家界(000430)、桂林旅游(000978)、丽江旅游(002033)、黄山旅游(600054)、西藏旅游(600749)、三特索道(002159)、喀纳斯(834246)(喀纳斯已于2018年2月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌)等。主要经营景区门票、景区交通(道路、索道)、酒店经营及其他旅游服务。3、进入本行业的主要障碍(1)行政许可壁垒旅游资源通常具有不可再生性,因此,国家对于旅游资源开发和风景区内相关业务开展等均制定了严格的行政许可程序,对拟进入企业形成了一定的政策障碍。客运索道等特种设备的建设需要在国务院批准的风景区总体规划基础上,取得建设主管部门对选址方案的核准、国土资源部门对建设用地的批复、环境保护部门对项目环境影响评价的批复及发改委对项目的核准文件等。因此,在景区内新建索道的进入门槛较高。交通运输部门对道路客运业实行严格的市场准入制度,按照“企业分级、线路分类、合理分工、规模经营”的原则,将道路客运企业分为不同资质级别,不同资质的客运企业运营不同等级的营运线路,景区内客运业务还需受到地方政府对风景区客运交通相关规定的限制。因此,在景区经营客运业务进入门槛较高。(2)资金壁垒旅游景区的建设对资金要求较高,既需要对土地、建筑物、设备等无形资产和固定资产的投入,还需要长期文化和品牌的推广,景区设施更新维护等持续投入,回报期相对较长。因此,对新进入者的资金要求很高,存在一定的资金进入壁垒。4、市场供求状况和行业利润水平的变动趋势(1)旅游市场行业竞争、行业的区域化特征以及行业规模效应所导致的整合风险,以及对行业利润水平的变动趋势的影响1)旅游行业竞争格局、行业的区域化特征、规模效应以及报告期内的变化趋势旅游业是凭借旅游资源和设施,专门或者主要从事招徕、接待游客,为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业。从细分行业来看,包括自然景区、人工景点、主题公园和旅游文化演艺等众多细分子行业,各细分行业从运作方式、业务管理模式以及所需人才等方面均体现出较强的专业性和较大差异。发行人是一家主要以自然景区为依托开展旅游综合服务的企业。我国旅游资源较为丰富,各旅游景区(点)都具有独特性且分布比较分散,各旅游景区(点)所占市场份额都比较小。我国旅游行业整体市场化程度较高,影响客源的因素包含旅游景区(点)的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力及宣传推广等。在各类景区中,景区级别越高往往对游客的吸引力越大,特别是最高级别的5A级景区,其服务质量、环境质量、景观质量在各类景区中具有较大的竞争优势。由于旅游资源的独特性及分布分散的特点,我国旅游行业区域化特征明显,且大部分旅游服务企业均依托相应的旅游景区(点)开发旅游服务项目,因此单一企业所占的份额较小,尚未有形成较强规模效应的企业,各企业对市场份额的竞争主要体现在区域内对有限客源的竞争。我国旅游行业竞争格局、区域化特征、规模效应等因素在报告期内未发生显著变化,预计在未来较长一段时间内也将保持相对稳定。2)旅游行业利润水平的变动趋势随着社会经济的快速发展,居民收入不断提高,近年来,我国国内旅游需求持续旺盛,行业热度持续增长,增长动力比较充足,旅游市场增长较快。随着全面建成小康社会深入推进,城乡居民收入稳步增长,消费结构加速升级,人民群众健康水平大幅提升,带薪休假制度逐步落实,假日制度不断完善,基础设施条件不断改善,航空、高铁、高速公路等快速发展,旅游消费得到快速释放,为旅游业发展奠定良好基础。因此,旅游行业未来市场发展空间较大,行业整体盈利水平会呈增长趋势。3)旅游行业的整合风险较小,对行业利润水平的影响有限旅游行业市场化竞争程度高,但由于区域化特征及单一企业份额较小的原因,使得企业面临的竞争者在一定期间内是相对稳定的,大部分企业仅能在有限区域内取得较为明显的竞争优势,较难对其他地区旅游企业进行整合,区域内竞争格局不会被轻易打破,行业面临的整合风险较小。报告期内,发行人可比公司未并购本行业其他企业。综上,旅游行业的整合风险较小,整合风险对行业利润水平影响有限。对发行人而言,发行人在新疆地区属于规模较大及盈利能力较强的旅游服务企业,抗风险能力较大,被整合的风险较小。(2)对行业及发行人盈利空间产生重大不利影响的制约因素随着我国社会经济的不断发展,居民收入的不断增长,基础设施条件的改善,交通网络的不断完善,国内旅游市场仍处于快速增长期,暂不存在对行业及发行人盈利空间产生重大不利影响的制约因素。但仍不排除外部环境的变化对发行人经营业绩带来的不利影响。(3)发行人盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况1)发行人主营业务收入变化趋势与行业差异情况发行人收入情况与全国国内旅游总花费、新疆地区国内旅游总花费及业务同在新疆地区的喀纳斯营业收入的对比情况如下:项目2017年度2016年度2015年度金额增幅金额增幅金额全国国内旅游总花费(亿元)45,661.0015.92%39,390.0015.19%34,195.05新疆地区国内旅游总花费(亿元)1,822.0035.97%1,340.0036.04%985.00喀纳斯主营收入(万元)--23,652.0036.13%17,374.92发行人主营收入(万元)18,993.324.38%18,196.167.41%16,940.86注1:数据来源于国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》(2015-2017年);新疆统计局《国民经济和社会发展统计公报》(2015-2016年);新疆维吾尔自治区2018年《政府工作报告》;喀纳斯年度报告,喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,无法取得其2017年主营收入数据;注2:新疆地区国内旅游总花费2017年数据为国内外综合消费,目前尚未公布国内收入数据。报告期内,全国国内旅游收入、新疆地区旅游收入均保持快速增长。近年来,随着新疆旅游行业得到明显复苏,新疆地区国内旅游总收入增速整体高于全国国内旅游总收入增速。报告期内,发行人营业收入整体增长速度相对较低。2016年度发行人增长幅度较低主要系旅行社业务调整,导致旅行社营业收入下降幅度较大;2017年度增长幅度较低主要系前往马牙山索道的路面进行扩宽修理,发行人索道业务和观光车业务全年运营时间较少所致。发行人2016年度及2017年度区间车业务收入的增长率分别为18.34%、14.61%,发行人主要业务区间车的收入增长幅度与国内旅游总花费增长趋势一致。综上,发行人报告期内营业收入的增长趋势与国内旅游总收入、新疆地区国内旅游总收入及喀纳斯营业收入的增长趋势并无明显异常情况,发行人营业收入的增长依赖于旅游行业整体快速增长,与旅游行业的发展趋势一致。2)发行人主营业务毛利率变化趋势与行业差异情况最近三年,发行人与可比公司主营业务毛利率对比情况如下:主营业务毛利率对比表项目2017年度2016年度2015年度九华旅游/47.74%49.49%长白山/51.34%56.92%峨眉山A42.61%41.14%40.61%张家界31.01%39.46%43.21%桂林旅游43.33%45.65%42.81%丽江旅游/77.43%78.49%黄山旅游/50.01%49.35%西藏旅游/34.16%30.74%三特索道51.47%50.55%51.58%喀纳斯/36.69%30.78%可比公司平均42.10%47.42%47.40%发行人51.92%55.73%46.11%数据来源:根据各可比公司披露的定期报告测算。注:截至目前,九华旅游、长白山、丽江旅游、黄山旅游、西藏旅游尚未披露2017年年报;喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,无法取得其2017年数据。发行人与可比公司平均水平及同地区旅游企业喀纳斯毛利率差异情况如下:项目2017年度2016年度2015年度可比公司平均42.10%47.42%47.40%喀纳斯/36.69%30.78%发行人51.92%55.73%46.11%根据上图可以看出,最近三年可比公司平均毛利率整体相对稳定。2016年度,发行人及喀纳斯毛利率增长幅度明显快于可比公司平均水平,主要系2013年、2014年新疆旅游行业景气度较差;近年来新疆旅游行业得到明显复苏,发行人及喀纳斯毛利率2016年因此总体高于可比公司平均水平。2017年发行人主营业务毛利率较2016年降低了3.81%,主要系前往马牙山索道的路面进行扩宽修理,造成观光车、索道业务2017年的运营天数、服务人次、收入较2016年出现了较大幅度下降,而观光车、索道业务成本中固定成本占比大,故毛利率也随之大幅下降所致。假设公司观光车、索道业务2017年收入、毛利率维持2016年水平不变,则公司2017年主营业务毛利率将为54.94%,与2016年水平基本一致。项目收入(万元)成本(万元)毛利率公司2017年主营业务收入、成本、毛利率18,993.329,132.3251.92%公司2017年观光车业务收入、成本较2016减少额744.4990.98-公司2017年索道业务收入、成本较2016减少额815.4738.22-公司2017年观光车、索道业务收入、成本较2016减少额合计1,559.95129.20-假设观光车、索道业务2017年收入、毛利率水平维持2016年水平不变时公司2017年主营业务收入、成本、毛利率20,553.279,261.5254.94%除观光车、索道业务2017年受修路影响导致运营天数、服务人次减少外,报告期内,发行人主要业务服务人次整体不断增加,进而导致业务收入的不断增加,但由于成本中固定成本占比较高的特点,成本并未随服务人次增加而同比例上升,导致单位成本有所降低,进而提升了发行人主要业务的毛利率。综上,发行人主营业务毛利率变化趋势符合发行人实际经营情况,与可比公司平均毛利率变化趋势不存在较大差异。发行人报告期内毛利率与同行业可比公司对比情况详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“(四)毛利及毛利率分析”。(五)行业主要特点1、行业经营模式旅游行业中,旅游景点的经营模式主要依靠门票收入以及相关产品的销售等;酒店宾馆经营模式主要是以住宿为主,兼营会议、餐饮、娱乐等;索道经营模式主要是为旅客提供单程或双程运送服务;旅游客运经营模式主要是为旅客提供交通运输服务;旅行社经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者,并代办出入境和签证等相关手续,为旅客安排食宿等一揽子服务。2、行业主要特征(1)周期性随着国民经济整体持续稳定健康发展,全面建成小康社会深入推进,城乡居民收入稳步增长,消费结构加速升级,人民群众健康水平大幅提升,带薪休假制度逐步落实,假日制度不断完善,基础设施条件不断改善,航空、高铁、高速公路等快速发展,旅游消费得到快速释放,为旅游业发展奠定良好基础。经济周期在一定程度上会影响旅游业的发展,在经济繁荣时,居民可支配收入较高,旅游需求随之增加,在经济萧条时,居民可支配收入降低,旅游消费需求也随之下降。但在宏观经济整体向好,居民整体消费升级的背景下,旅游行业周期性相对较弱。(2)地域性由于旅游资源具有不可复制性和不可转移性,即地域分异因素(纬度、地貌、海陆位置等)和自然环境因素(气候、水文、动植物等)的存在,使得旅游业存在着明显的地域性特征。同时,由于人文景观与自然环境有紧密的联系,自然景观的区域性也导致了人文景观的区域性,如不同民族具有风格各异的文化活动、风俗习惯、村镇民宅等。因此,具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游热点地区,游客接待量明显高于其他地区,旅游企业分布也较为密集。(3)季节性我国幅员辽阔,南北方气候差异较大。受季节变化的影响,我国多数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的变化,因而旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季现象。我国大部分地区(尤其东北三省、内蒙古、新疆等)旅游目的地的客流集中于5月-10月,气温稍高,属于“旅游旺季”,而每年的11月至次年的4月这段时间气温较低,属于“旅游淡季”(各地区的淡旺季分界日期可能有所差异,淡旺季的时间段长短比例也会有所差别)。同时,旅游业还受到休假制度的影响:在春节、劳动节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间,大规模和大范围人群活动为旅游产业创造了大量旅游收入。此外,公司古海温泉业务度假、休闲、娱乐特征明显,一年四季都适宜为游客提供服务,冬季更属于温泉业务的旺季。(六)主要竞争对手的简要情况我国具有丰富的旅游资源,国内各类大小旅游景区已达两万余家,涵盖了全领域多业态,旅游产业规模大,具有明显区域性特征。我国旅游类上市、新三板挂牌企业较多,大多以独特的自然景观或人文景观作为旅游资源,其中自然景区类上市公司、新三板挂牌企业主要包括九华旅游(603199)、长白山(603099)、峨眉山A(000888)、张家界(000430)、桂林旅游(000978)、丽江旅游(002033)、黄山旅游(600054)、西藏旅游(600749)、三特索道(002159)、喀纳斯(834246)(已终止挂牌)等,主要经营景区门票、景区交通(道路、索道)、酒店经营及其他旅游服务,各公司简要情况如下:1、九华旅游(603199)九华旅游位于安徽省池州市,该公司作为国内知名的旅游企业,致力打造“创造生活新方式”的经营理念,为游客提供专业、精品的旅游综合服务,主要业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社业务。2016年末,该公司净资产金额为95,618.84万元、总资产金额为108,444.14万元。2016年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比酒店业务13,591.5734.03%索道缆车业务15,524.8438.87%客运业务6,191.3115.50%旅行社业务4,629.0911.59%合计39,936.80100.00%2、长白山(603099)长白山位于吉林省,中朝边境。该公司主营业务为旅游服务业,包括旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水开发、利用业务。经过几年的快速发展,该公司形成了以景区运营为引擎,以酒店管理和旅行社为两翼,以温泉水开发利用为重要配套的业务格局。2016年末,该公司净资产金额为90,119.15万元、总资产金额为111,502.49万元。2016年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比旅游客运28,980.4294.71%旅行社511.101.67%其他1,106.853.62%合计30,598.36100.00%3、峨眉山A(000888)峨眉山A位于四川省峨眉山市。公司主要从事峨眉山风景区游山门票、客运索道、宾馆酒店服务以及其他相关旅游服务的经营。该公司依托世界自然与文化双遗产、国家5A级旅游景区、全国首批智慧旅游试点景区峨眉山风景名胜区,是四川省唯一一家旅游上市公司,也是四川省龙头旅游企业,在峨眉山风景区的门票经营、索道经营业务上拥有不可复制的优势。2017年末,该公司净资产金额为221,894.72万元、总资产金额为269,942.61万元。2017年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比游山门票收入45,788.3642.56%客运索道收入29,047.5827.00%宾馆酒店服务业19,990.4318.58%旅行社收入641.790.60%其他类12,109.0711.26%合计107,577.22100.00%4、张家界(000430)张家界位于湖南省张家界市。该公司主要经营业务包括旅游景区经营、旅游客运、旅行社经营、旅游客运索道经营、酒店经营、房屋租赁等。旅游景区包括宝峰湖,旅游客运包括环保客运、观光电车,旅行社包括张家界中旅,旅游客运索道包括杨家界索道,酒店包括张国际。2017年末该公司净资产金额为156,122.10万元、总资产金额为233,621.10万元。2017年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比旅行社服务业20,238.6236.83%旅游客运行业20,058.2936.50%其他14,656.3326.67%合计54,953.24100.00%5、桂林旅游(000978)桂林旅游位于广西省桂林市。该公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务,主营业务包括:游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。该公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、丰鱼岩景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权,并与其实际第一大股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区—七星景区和象山景区。2017年末,该公司净资产金额为156,983.74万元、总资产金额为262,699.34万元。2017年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比景区26,511.7950.05%漓江游船客运12,409.1123.43%漓江大瀑布饭店10,328.3219.50%公路旅游客运3,509.866.63%其他212.870.40%合计52,971.96100.00%6、丽江旅游(002033)丽江旅游位于云南省丽江市。该公司经营范围为:经营旅游索道及其相关配套服务;对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理,代理险种:机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。该公司是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业,丽江及滇西北唯一的A股上市公司,在区域内具有明显的竞争优势。2016年末该公司净资产金额为225,437.62万元、总资产金额为277,773.86万元。2016年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比索道运输44,900.5561.14%印象演出16,355.3522.27%酒店经营9,802.7613.35%餐饮服务2,378.793.24%合计73,437.46100.00%7、黄山旅游(600054)黄山旅游位于安徽省黄山市。该公司主营业务包括:景区管理业务(园林开发业务)、索道及缆车业务、酒店业务、旅行社业务、徽菜餐饮业务。该公司所依托的黄山风景区是世界文化与自然双遗产,世界地质公园、全国首批5A级旅游景区。2016年末该公司净资产金额为422,066.59万元、总资产金额为515,411.21万元。2016年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比酒店业务59,061.7933.31%索道及缆车业务47,463.3026.77%园林开发业务23,321.7713.15%旅游服务业务40,758.8922.99%商品房销售6,719.463.79%合计177,325.21100.00%8、西藏旅游(600749)西藏旅游位于西藏自治区。该公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块。该公司拥有多家4A级景区的经营收益权,属于西藏区内旅游行业的龙头企业,经过多年的开发经营,该公司在其各景区所在地区均有很强的竞争优势。2016年末该公司净资产金额为53,801.42万元、总资产金额为132,495.11万元。2016年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比旅游景区资源开发与运营10,752.9187.52%其他1,533.4412.48%合计12,286.35100.00%9、三特索道(002159)三特索道位于湖北省武汉市。该公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发,经过20多年的努力探索,逐步实现全国布局、连锁发展、构建平台、构建产品体系、树立品牌的发展计划,形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。该公司旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖北、浙江等9个省,主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。2017年末该公司净资产金额为86,867.53万元、总资产金额为267,218.49万元。2017年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比索道营运35,543.4570.73%景区门票9,690.9719.28%酒店餐饮2,152.924.28%旅行社547.961.09%景区观光车1,591.773.17%温泉业务725.401.44%合计50,252.47100.00%10、喀纳斯(834246)喀纳斯位于新疆阿勒泰。该公司主营业务为景区旅游客运、酒店运营、旅游服务、娱乐项目等。该公司业务主要依托于新疆自治区阿勒泰地区喀纳斯风景区,为游客提供景区交通运输、酒店、旅行社、漂流等服务。2016年末该公司净资产金额为27,867.63万元、总资产金额为37,529.40万元。该公司已于2018年2月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2016年度该公司主营业务收入构成情况如下:类别主营业务收入(万元)收入占比旅游客运17,015.1071.94%酒店运营3,671.8615.52%旅游服务1,640.056.93%娱乐项目1,325.005.60%合计23,652.00100.00%注1:以上各可比公司信息及数据均来源于其公开披露的年度报告及公开转让说明书等;注2:九华旅游、长白山、丽江旅游、黄山旅游、西藏旅游尚未披露2017年年度报告。(七)发行人的竞争优势和劣势1、发行人竞争优势(1)天池景区、古海温泉独特的旅游资源优势公司主营业务主要依托新疆旅游著名品牌——天山天池景区。天山天池位于新疆阜康市境内博格达峰下的半山腰,东距乌鲁木齐市97公里,交通便利。1980年,新疆维吾尔自治区建立了天池自然保护区;1982年,天山天池被国务院批准为国家第一批重点风景名胜区;1990年,联合国教科文组织以天山天池为中心,建立了博格达峰“国际人与自然生物圈保护区”保护网络;2007年,天山天池被国家旅游局评定为国家5A级旅游景区;2013年,国土资源部将天山天池正式列入国家地质公园行列;2013年,新疆天山列入联合国教科文组织世界遗产名录。天山博格达峰海拔5,445米,终年积雪,冰川延绵。随着海拔高度的不同,可以分为冰川积雪带、高山带、亚高山带、山地针叶林带和低山带。(2)经营权优势公司与天池管委会签订了《天池景区特许经营协议书》,公司对天池主景区湖面、天池景区道路、马牙山索道及餐饮广场等享有唯一经营权,有效期为30年。(3)经营团队优势公司成立时间较早,在旅游行业内经营多年,行业经验丰富,熟悉旅游客运、索道、游船等业务经营。同时,公司通过锻炼培养和外部引进,打造出一支高素质的员工队伍,能够为客户提供高水准的旅游服务,在客户中树立了良好的口碑,并塑造了品牌形象。公司目前已经形成了成熟的旅游行业经营模式,如区间车、游船业务形成了标准化的服务和安全运营管理流程。公司的区间车业务、观光车业务拥有一批A1和A2等级驾驶证的司机队伍;公司游船业务在天池水上作业,运营环境对工作人员的经验等要求较高,公司的游船船长、船员大多有多年的航运从业经验,具备船员适任证书,这些高水平的人力资源较难短期内获得,是公司区别于其他竞争者的优势。(4)业务多样化优势公司的业务较为多样化,公司在天山天池景区上开展了多项旅游项目,满足游客的不同需求,同时开发了五彩湾温泉旅游项目,丰富了公司业务内容,增加了公司旅游淡季的收入,提升了公司的抗风险能力。演艺公司除了在天池景区内演出外,还承接疆内外的演出业务,扩大了公司品牌的知名度。(5)地理位置优势天山天池景区距新疆省会城市乌鲁木齐约97公里,距乌鲁木齐地窝堡机场约60公里,紧邻“吐·乌·大”高速公路和216国道,交通十分便利,在新疆著名景区中,距离乌鲁木齐最近。2、发行人竞争劣势(1)公司的规模不大虽然公司的规模在新疆旅游公司中排名前列,但与国内知名旅游企业相比,公司的资产规模较小、盈利不高,融资渠道单一,不能及时开发新的旅游项目,制约了公司的进一步发展。(2)接待能力不足新疆地区旅游行业季节性明显,天池景区的旺季主要是在每年的6-10月份,尤其是夏季的暑假、国庆期间,游客游览非常集中,核心景区接待能力有限,需要加大投入,拓展新的旅游区域,开发新的旅游项目。三、影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素(1)宏观经济增长改革开放以来,我国经济一直保持着持续稳定增长的势头,伴随着我国国民经济的持续健康发展,以及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施,国内旅游业仍将保持快速增长,旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现迅速增长的态势。与世界旅游发达国家相比,我国整体发展水平不高,2016年我国人均GDP刚刚超过8,000美元,仅相当于美国的14%,城镇化率达到56%,中等收入人群2.6亿人,中等收入人群比重仅为19%;预计到2020年中国人均GDP将达到1.2万美元,相当于同期美国的三分之一,中国城镇化率达到60%,相当于同期美国城镇化率水平的四分之三,中等收入人数将达到6-8亿人,中等收入人群比重将达到44%,相当于美国的十分之七。(数据来源:2017年国家旅游局局长李金早作出的全国旅游工作报告)在国家宏观经济稳定增长,人均GDP稳步提升的背景下,旅游行业发展空间较大。(2)行业扶持政策的陆续推出2016年12月,国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》,规划明确将旅游业作为惠民生的重要领域,成为改善民生的重要内容,将推动各级政府更加重视旅游业发展,促进更多的城乡居民参与旅游,带动企业投资旅游,旅游业发展环境将进一步优化;将推动全域旅游发展为主线,加快推进供给侧结构性改革,努力建成全面小康型旅游大国,将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军,为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。2015年8月,国务院印发《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》,意见明确旅游业是我国经济社会发展的综合性产业,是国民经济和现代服务业的重要组成部分。通过改革创新促进旅游投资和消费,对于推动现代服务业发展,增加就业和居民收入,提升人民生活品质,具有重要意义。2014年8月,国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。意见明确旅游业是现代服务业的重要组成部分,带动作用大。加快旅游业改革发展,是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求;对于扩就业、增收入,推动中西部发展和贫困地区脱贫致富,促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大;对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用。2013年2月,国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》,纲要提出鼓励开展城市周边乡村度假,积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品,弘扬优秀传统文化,大力发展红色旅游,提高红色旅游经典景区和精品线路的吸引力和影响力,满足人民群众日益增长的旅游休闲需求,促进旅游休闲产业健康发展,推进具有中国特色的国民旅游休闲体系建设。2013年3月,国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整目录(2011年本)(2013修正)》将“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”列入鼓励类产业投资项目。2012年6月,国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》。意见鼓励民间资本发挥自身优势,因地制宜地发展生态旅游、森林旅游、商务旅游、体育旅游、工业旅游、医疗健康旅游、邮轮游艇旅游等旅游产品,合理开发“农家乐”、休闲农庄等乡村旅游产品,引导民间资本参与城市周边休闲度假带建设,积极发展休闲度假旅游。2012年2月,中国人民银行联合国家发展和改革委员会、国家旅游局、原银监会、证监会、原保监会、国家外汇管理局发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》,提出支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资;积极支持已上市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强;加强证券交易所、保荐机构等相关机构对旅游企业进行发行上市的辅导培育等工作。国内旅游行业得到较好的行业政策支持,为旅游业发展提供了重大的发展机遇,我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期。(3)交通条件和基础设施持续改善一个地区的交通是否便利不仅关系到当地的经济发展,还影响着当地旅游事业的发展。随着国民经济的不断发展,近年来我国的交通基础设施,尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善,国内外航班不断增加,城际铁路日渐增多,高速公路遍布全国各地,旅游目的地的易达性不断提高,旅游活动更加便捷。根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》,民航业是我国经济社会发展重要的战略产业。中国民用航空发展第十三个五年规划,是全面建成小康社会决胜阶段和实现民航强国战略关键阶段的行业发展规划,到2020年,基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统,满足国家全面建成小康社会的需要。航空运输持续安全,航空服务网络更加完善,基础设施保障能力全面增强,行业治理能力明显加强,运输质量和效率大幅提升,国际竞争力和影响力不断提高,创新能力更加突出,在国家综合交通运输体系中的作用更加凸显。民航对国民经济贡献不断提高,航空运输在综合交通中的比重进一步提升,旅客周转量比重达到28%,运输总周转量达到1420亿吨公里,旅客运输量7.2亿人次,货邮运输量850万吨,年均分别增长10.8%、10.4%和6.2%,运输机场数量达到260个左右,基本建成布局合理、功能完善、安全高效的机场网络,空域不足的瓶颈制约得到改善,空管保障能力稳步提高,年起降架次保障能力达到1300万。根据《中长期铁路网规划》,铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程,是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一,在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要,加快铁路建设特别是中西部地区铁路建设,是稳增长、调结构,增加有效投资,扩大消费,既利当前、更惠长远的重大举措。构建现代综合交通运输体系,打造一体化综合交通枢纽,完善公共信息服务平台,实现客运换乘“零距离”、物流衔接“无缝化”、运输服务“一体化”,全面提升综合交通服务水平和运输效率。截至2015年底,全国铁路营业里程达到12.1万公里,其中高速铁路1.9万公里;到2020年,铁路网规模达到15万公里左右,其中高速铁路3万公里左右,覆盖80%以上的大城市;到2025年,铁路网规模达到17.5万公里左右,其中高速铁路3.8万公里左右,网络覆盖进一步扩大,路网结构更加优化,骨干作用更加显著,更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。根据国家公路网规划(2013年-2030年),国家公路网规划总规模40.1万公里,将形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络,实现首都辐射省会、省际多路连通,地市高速通达、县县国道覆盖的目标;1000公里以内的省会间可当日到达,东中部地区省会到地市可当日往返、西部地区省会到地市可当日到达,区域中心城市、重要经济区、城市群内外交通联系紧密,形成多中心放射的路网格局,有效连接国家陆路门户城市和重要边境口岸,形成重要国际运输通道,与东北亚、中亚、南亚、东南亚的联系更加便捷。截至2011年底,全国公路总里程达到410.6万公里,其中普通国道10.6万公里,国家高速公路6.4万公里。预计到2030年,全社会公路客运量、旅客周转量、货运量和货物周转量将分别是当前的2.7倍、3.2倍、2.2倍和2.4倍,主要公路通道平均交通量将超过10万辆/日,达到目前的4倍以上,京沪、京港澳等繁忙通道交通量将达到20万辆/日以上。国内交通条件和基础设施的持续改善使得旅游活动更加便捷和舒适,为旅游业的发展提供了良好的保障。2、影响行业发展的不利因素(1)旅游行业受外部环境影响较大旅游行业受外部环境影响较大,除经济、政治因素外,地震、异常恶劣气候等自然因素,非典、甲型H1N1流感等流行性疾病,地区冲突、战争、动乱、恐怖活动等都会导致旅游需求下降或旅游者改变目的地,从而对旅游业发展产生不利影响。(2)旅游业节假日特征与旅游服务设施需求之间的矛盾我国旅游业存在明显的节假日特征。在旅游旺季,目前普遍存在旅游服务设施无法满足游客在假日日益高涨的出游需求,尤其是国庆节、元旦和春节等旅游高峰期,部分热点景区节假日人满为患,对游客的出游品质影响严重。(3)国内旅游市场管理还有待完善目前,国内旅游市场秩序和人民群众的期待还有一定差距,旅游产品结构不合理,观光产品多,休闲度假产品少;大众化、同质化旅游产品多,个性化、品牌化旅游产品少;满足吃住行的浅层开发多,针对游购娱的深度开发少。高端游客和消费外流问题突出,服务质量不高,不合理低价游、恶性竞争、强迫购物、欺客宰客、不文明旅游等现象时有发生,游客的文明素质和从业人员的整体素质有待提升,市场秩序有待规范等问题比较突出;世界级旅游品牌和目的地少,旅游基础设施和公共服务明显滞后,补短板任务艰巨。四、上下游行业与本行业的关联性及其影响旅游业的主要产品是依靠旅游资源为消费者提供各类旅游服务。旅游产业非常广泛,涉及酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等众多相关行业,涵盖旅游消费的“商、养、学、闲、情、奇”等六个方面,可满足旅游消费者各个层面的需求,已逐渐发展成为一个庞大的旅游产业链。旅游业与上下游呈相互促进,共同发展的关系:旅游业的上游是交通基础设施产业,交通基础设施是发展旅游业的基础和重要前提,整个交通体系的完善对旅游业发展具有巨大的推动和保障作用。近年来,我国的交通设施,尤其是旅游景区(点)周边的交通设施不断完善,国内外航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布全国各地。舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了有力保障。旅游业的下游直接面对购买旅游商品(服务)的游客,游客数量及其购买能力对旅游业发展产生直接影响。随着我国经济的持续、稳定发展,人们对旅游的需求越来越大,旅游业对国民经济的拉动力、社会就业的带动力,以及对文化与环境的促进作用日益显现,旅游业的相关行业都会相应得到发展,彼此是互相促进、共同发展的关系。五、发行人主营业务具体情况(一)发行人主要服务营业收入情况公司主要为游客提供旅游服务,主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、文化演艺及旅行社等服务。报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例旅游客运业务12,370.8065.13%11,577.0063.62%9,650.9656.97%其中:区间车10,957.8657.69%9,561.3552.55%8,079.3647.69%观光车944.334.97%1,688.829.28%1,289.987.61%电瓶车468.612.47%326.831.80%281.631.66%索道客运业务1,113.255.86%1,928.7210.60%1,482.858.75%游船业务1,896.889.99%1,762.759.69%1,439.568.50%旅行社业务2,588.9313.63%1,833.2510.07%3,248.0119.17%温泉业务812.264.28%856.314.71%830.254.90%演艺业务77.440.41%63.960.35%85.540.50%其他业务133.750.70%174.170.96%203.691.20%合计18,993.32100.00%18,196.16100.00%16,940.86100.00%(二)主要产品(服务)的产能、产量及销售情况1、旅游客运公司提供的旅游客运服务主要包括区间车及观光车运营服务,报告期内公司提供的旅游客户服务情况如下:项目2017年度2016年度2015年度期末车辆数(台数)150130130平均座位数(座/车)323131累计发送班次(万趟)6.325.594.25设计运量(万人/年)202.25173.19131.63实际运量(万人/年)141.87117.6291.85上座率70.15%67.91%69.78%(1)区间车运营服务公司区间车设计运营量与实际运营情况如下:注1:平均座位数=区间车总座位数/车辆总数;注2:设计运量=平均车座数×累计发班,上座率=实际运量÷设计运量;注3:发行人共有区间车160辆,上述运营情况未包含提供包车服务的别克车服务能力。项目2017年度2016年度2015年度期末车辆数(台数)363030平均座位数(座/车)141313累计发送班次(万趟)1.262.581.85设计运量(万人/年)17.6533.5224.04实际运量(万人/年)11.9723.1817.36上座率67.82%69.15%72.20%(2)观光车运营服务公司观光车设计运营量与实际运营情况如下:注:设计运量=平均车座数×累计发班;上座率=实际运量÷设计运量。2、高山索道观光项目2017年度2016年度2015年度期末吊厢数(个)161616平均座位数(座/个)888设计运力(万人/小时)0.140.140.14平均运行时间(时/天)6.006.006.00累计运行时间(天/年)87.00258.00268.00设计运量(万人/年)73.08216.72225.12实际运量(万人/年)11.9723.1017.23上座率16.38%10.66%7.66%注:设计运量=设计运力×平均运行时间×累计运行时间;上座率=实际运量÷设计运量。2017年度公司观光车和索道业务实际运量较低主要系公司观光车运营路段进行扩宽改建,公司观光车和索道业务较长时间处于停运状态,2017年度公司观光车和索道业务仅运营87天。2017年度因上述道路扩宽改建对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看,道路的扩宽改建使得公司潜在运营能力得到大幅提升,为未来公司经营业绩的提升奠定了良好的基础。3、游艇观光项目2017年度2016年度2015年度期末画舫数(艘)211画舫平均座位数(座/艘)869898期末观光船数(艘)555观光船平均座位数(座/艘)117117117期末快艇数(艘)322快艇平均座位数(座/艘)111212平均设计运力(万人/小时)0.150.140.14平均运行时间(时/天)6.006.006.00累计运行时间(天/年)217.00214.00204.00设计运量(万人/年)200.51181.30172.83实际运量(万人/年)30.6128.3922.12上座率15.26%15.66%12.80%注1:设计运量=平均设计运力×平均运行时间×累计运行时间;上座率=实际运量÷设计运量;注2:以上服务能力统计设计运量扣除发行人司机、船长、导服人员等必要人员。(三)主要消费群体公司主要为游客提供旅游服务,主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社及文化演艺等其他服务,消费群体为旅游团体或个人。(四)产品(服务)的价格变动情况1、旅游客运(1)发行人区间车服务价格及变动情况如下:名称季节2011.6.10至2014.5.1票价(元/人次)2014.5.1起票价(元/人次)往返票单程往返票单程区间车旺季70359045淡季70353015价格核准情况新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于天山天池景区区间车车票试行价格的批复》(新发改医价【2011】1596号)新疆维吾尔自治区发改委《自治区发展改革委员会关于正式制定天山天池景区区间车车票价格有关问题的通知》(新发改医价【2013】3599号)(2)发行人观光车服务价格及变动情况如下:名称2013.5.20至2014.5.1票价(元/人次)2014.5.1起票价(元/人次)观光车票价往返票单程往返票单程上行下行100704010050价格核准情况阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区海北至马牙山垭口区间观光车临时价格的批复》(阜发改价【2013】15号)阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区海北至马牙山垭口区间观光车试行价格的通知》(阜发改价【2014】22号)、昌吉回族自治州发展和改革委员会《州发改委关于天山天池景区马牙山客运索道和海北至垭口区间观光车票价的批复》(昌州发改价格【2015】379号)(3)发行人电瓶车服务价格及变动情况如下:名称2011.5.1起票价(元/人次)电瓶车票价10价格核准情况阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区电瓶车正式价格的批复》(阜发改价【2011】9号)名称2013.4.25至2014.5.1票价(元/人次)2014.5.1起票价(元/人次)索道票价往返票单程往返票单程1206014070价格核准情况阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区马牙山索道临时价格的批复》(阜发改价阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区马牙山索道试行价格的通知》(阜发改价【2014】23号)、昌吉回族自治州发展和改2、高山索道观光发行人索道观光服务价格及变动情况如下:【2013】16号)革委员会《州发改委关于天山天池景区马牙山客运索道和海北至垭口区间观光车票价的批复》(昌州发改价格【2015】379号)名称画舫游艇(含快艇)2014.4.1起票价(元/人次)2012.5.10至2014.4.1票价(元/人次)2014.4.1起票价(元/人次)票价956580价格核准阜康市发展和改革委员会阜康市发展和改革委员会《关于阜康市发展和改革委员会《关《关于调整天山天池画调整天山天池游艇(快艇)票价于调整天山天池画舫、游艇票情况舫、游艇票价的通知》(阜的批复》(阜发改价【2012】11价的通知》(阜发改价【2014】发改价【2014】18号)号)18号)3、游船观光发行人游艇服务价格及变动情况如下:4、五彩湾温泉名称2012.3.1起票价(元/人次)五彩湾温泉票价100价格核准情况吉木萨尔县发展和改革委员会文件(吉发改价【2012】2号)发行人报告期内各项业务收费均有明确的依据,均取得主管部门的批准,发行人在收费价格未超过批准价格的基础上拥有自主确定价格的权利,发行人报告期内各项业务收费标准均未超过批准的价格标准。5、区间车业务前五名客户情况报告期内,发行人区间车业务前五大客户情况如下:单位:万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比例2017度1新疆生产建设兵团中国青年旅行社(有限公司)449.582.32%2新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司283.791.46%3新疆梦幻之旅国际旅行社有限公司274.071.41%4乌鲁木齐西域牧歌旅行社有限公司264.481.36%5新疆雪莲花国际旅行社有限公司258.291.33%合计1,530.217.89%2016年度1新疆生产建设兵团中国青年旅行社(有限公司)326.621.74%2乌鲁木齐西域牧歌旅行社有限公司308.981.65%3新疆海外国际旅行社有限责任公司263.171.40%4新疆雪莲花国际旅行社有限公司199.141.06%5新疆广华国际旅行社有限公司197.981.05%合计1,295.906.90%2015年度1新疆楼兰金舟国际旅行社有限公司317.631.83%2新疆生产建设兵团中国青年旅行社(有限公司)178.831.03%3新疆广华国际旅行社有限公司175.331.01%4新疆海外国际旅行社有限责任公司146.500.84%5新疆机场集团天之缘国际旅行社有限责任公司139.040.80%合计957.335.51%发行人上述旅行社客户系通过西域游电子商务平台购买发行人区间车车票的旅行社。6、报告期内价格变动对发行人经营业绩的影响报告期内,发行人各业务收费标准均未发生变化,未对发行人经营业绩带来影响。六、主要原材料、能源及其供应情况公司是旅游服务企业,营业收入主要来源于旅游客运运营服务,生产运营过程中主要原材料为燃油燃气等能源。(一)主要原材料、能源采购情况报告期内,公司采购能源情况如下:单位:万元序号项目2017年度2016年度2015年度1柴油549.07468.37392.822汽油96.1779.6878.643天燃气61.8123.7130.74合计707.06571.77502.20(二)主要原材料价格变动情况1、柴油价格变动情况年度柴油采购总量(万升)柴油采购总金额(万元)平均价格(元/升)2017年度99.56549.075.512016年度92.79468.375.052015年度72.82392.825.392、汽油价格变动情况年度汽油采购总量(万升)汽油采购总金额(万元)平均价格(元/升)2017年度15.8296.176.082016年度14.4179.685.532015年度13.6878.645.753、天然气价格变动情况年度天然气采购总量(万立方米)天然气采购总金额(万元)平均价格(元/立方米)2017年度21.6061.812.862016年度9.6123.712.472015年度10.1230.743.04(三)发行人前五名供应商情况报告期内,公司前五名供应商具体如下:单位:元期间序号供应商名称采购总额占采购总额比例2017年度1郑州宇通客车股份有限公司11,785,400.1023.43%2中国石化销售有限公司新疆乌鲁木齐石油分公司4,750,356.769.45%3中国平安财产保险股份有限公司阜康支公司1,598,461.223.18%4中石油新疆销售有限公司昌吉分公司1,212,607.382.41%5广州盛启康发电机有限公司773,000.001.54%合计20,119,825.4540.01%2016年度1中国石化销售有限公司新疆乌鲁木齐石油分公司3,311,800.0010.02%2中石油新疆销售有限公司昌吉分公司阜康经营部2,510,574.177.59%3中国人寿财产保险股份有限公司昌吉回族自治州中心支公司2,036,683.046.16%4新疆中大轮胎有限公司631,740.001.91%5国网新疆电力有限公司昌吉供电公司610,100.001.85%合计9,100,897.2127.52%2015年度1中石油新疆销售有限公司昌吉分公司阜康经营部5,324,300.0010.35%2郑州宇通客车股份有限公司2,280,000.004.43%3扬州女神客车有限公司1,380,000.002.68%4中国平安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司1,026,000.001.99%5新疆中大轮胎有限公司529,400.001.03%合计10,539,700.0020.48%七、主要固定资产、无形资产(一)主要固定资产公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、索道设备、电子设备和其他设备。1、固定资产分类情况截至2017年末,公司主要固定资产情况如下:单位:万元序号项目账面原值累计折旧账面净值成新率1房屋及建筑物18,031.794,230.0513,801.7476.54%2机器设备643.77298.53345.2453.63%3运输设备5,328.992,105.813,223.1860.48%4索道设备9,651.59367.799,283.8196.19%5电子设备434.74345.1389.6120.61%6其他设备1,055.44531.64523.7949.63%合计35,146.317,878.9627,267.3677.58%2、发行人及下属子公司持有房产情况(1)发行人持有的房产情况序号房权证号地点面积(㎡)用途备注1阜房管字第1229号天池风景区四区四十五段70.80海西标准房无权利限制88.00海西大使房88.50海西总统房2阜房管字第1230号天池风景区四区四十五段87.00海西2号房无权利限制71.10海西1号房3阜房管字第1233号天池风景区四区四十五段98.37门票处办公宿舍无权利限制238.14海北二层楼宿舍4阜房管字第1234号天池风景区四区四十五段122.28海西总统客房无权利限制111.15天池茶舍含地下室632.36船坞5阜房管字第1512号天池风景区四区四十五段82.08厕所无权利限制86.50厕所109.81厕所99.18厕所6阜房管字第1513号乌奇东路41号四区一段304.00锅炉房无权利限制7阜房管字第1514号天池风景区四区四十五段95.70医务室无权利限制8阜房管字第1517号乌奇东路41号四区二段45.001号平房伙房无权利限制9阜房管字第1747号天池风景区四区四十五段53.07怡松园度假村库房无权利限制961.80怡松园度假村10阜房权证房管字第2135号乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2,233.36办公无权利限制11乌房权证天山天山区解放北路1281,122.92商业办公无权利限制区字第2012309063号天际大厦1栋4层号12乌房权证天山天山区解放北路12872.19商业用房无权利限制区字第2012309064号天际大厦1栋1层号13乌房权证沙依巴克区字第2013352231号沙依巴克区友好北路12号天一大厦1栋9层A9-11,049.22写字间无权利限制注:乌奇东路现更名为准噶尔路。(2)五彩湾持有的房产情况序号房屋所有权证号房产位置面积(㎡)用途是否抵押1房权证吉县房字第00003994号五彩湾427.75锅炉房否2房权证吉县房字第00003995号五彩湾1,858.29客房否3房权证吉县房字第00003996号五彩湾409.68E型别墅否4房权证吉县房字第00003999号五彩湾87.23B型别墅否5房权证吉县房字第00004000号五彩湾132.35A型别墅否6房权证吉县房字第00004001号五彩湾187.33配电室否7房权证吉县房字第00004002号五彩湾764.26餐厅否8房权证吉县房字第00004003号五彩湾643.09游泳池否9吉房权证2013字第00015099号五彩湾10,239.95商业用房否(3)天池国旅持有的房产情况序号房屋所有权证号房产位置面积(㎡)用途是否抵押1乌政房字(199)第0053295号沙区新医路2号副3号72住宅否(二)主要无形资产公司账面无形资产主要为景区特许经营权、土地使用权和软件。1、无形资产分类情况截至2017年末,无形资产情况如下:单位:万元序号项目账面原值累计摊销账面净值1景区特许经营权8,730.001,261.007,469.002土地使用权5,330.3455.235,275.113软件84.6614.3670.30合计14,145.001,330.5912,814.412、土地使用权(1)发行人持有的土地使用权情况序号土地证号面积(㎡)座落使用权类型用途颁证日期终止日期是否抵押1阜国用(2012)第238号89天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否2阜国用(2012)第239号99.18天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否3阜国用(2012)第240号33.67天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否4阜国用(2012)第241号109.81天山天池风景区租赁旅游2012.10.232041.12.31否5阜国用63.6天山天池风租赁旅游2012.10.232041.12.31否(2012)第景区海北小242号区6阜国用19.6天山天池风租赁旅游2012.10.232041.12.31否(2012)第景区海北小243号区7阜国用41.57天山天池风租赁旅游2012.10.232041.12.31否(2012)第景区海北小244号区8阜国用21.85天山天池风租赁旅游2012.10.232041.12.31否(2012)第景区海东245号9阜国用(2012)第246号53天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否10阜国用(2012)第247号19.63天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否11阜国用(2012)第248号19.63天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否12阜国用(2012)第249号272.8天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否13阜国用(2012)第250号272.8天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否14阜国用(2012)第251号75.02天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否15阜国用(2012)第252号102.85天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否16阜国用(2012)第253号90.78天池风景区海西小区水秀园租赁旅游2012.10.232041.12.31否17阜国用(2012)第254号1781天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否18阜国用(2012)第255号3,925.80天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否19阜国用(2012)第256号82.08天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否20阜国用(2012)第257号3,665.96天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否21阜国用(2012)第258号68.65天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否22阜国用(2012)第259号119.07天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否23阜国用86.5天池风景区租赁旅游2012.10.232041.12.31否(2012)第260号海北小区24阜国用(2012)第261号657.33天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否25阜国用(2012)第262号215天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否26阜国用(2012)第263号2,232.19天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否27阜国用(2012)第264号88天池风景区海西小区水秀园租赁旅游2012.10.232041.12.31否28阜国用(2012)第265号71.4天池风景区海西小区水秀园租赁旅游2012.10.232041.12.31否29阜国用(2012)第266号3,011.62天池风景区租赁旅游2012.10.232041.12.31否30阜国用(2012)第267号72.6天山天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否31阜国用(2012)第268号614.77天山天池风景区海北小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否32阜国用(2012)第269号12,928.43天山天池风景区租赁旅游2012.10.232041.12.31否33阜国用(2012)第270号566.35天山天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否34阜国用(2012)第271号70.8天山天池风景区海西小区租赁旅游2012.10.232041.12.31否35阜国用(2008)字第38号1,044.50阜康市乌奇公路南出让商业2008.3.52046.7.18否36阜国用(2008)第39号834.35阜康市乌奇公路南出让住宅2008.3.52076.7.18否37乌国用2012字第0034454号57.17天山区解放北路出让商业服务业2012.3.212047.7.3否38乌国用(2013)第0037910号218.56沙区友好北路出让商业、其他商服2013.5.312050.6.21否39新(2018)阜180,000.00阜康市三工出让其他商2018.01.102057.09.18否康市不动产河乡干沟路权第0000183东侧、横二服用地号路北侧40新(2017)阜23,183.00阜康市三工出让其他商2017.12.192057.09.18否康市不动产河乡天山天权第0004187池新门禁南服用地号侧2012年3月,西域旅游与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》,约定公司向后者租赁位于天山天池风景区31,644.29平方米共计34宗土地,土地使用权租赁期限30年,自2012年1月1日起至2041年12月31日止,土地使用权年租金为每平方米2元,合计年租金为63,288.58元。(2)五彩湾持有的土地使用权情况序号土地证号面积(㎡)座落使用权类型用途颁证日期终止日期是否抵押1吉国用2010字第20号98,773吉木萨尔县五彩湾租赁商业2010年4月--否2吉国用2012字第124号7,192吉木萨尔县五彩湾出让商业2012.10.242052.10.9否3、商标序号注册商标注册证号商标权人注册地有效期限注册类别13016899西域旅游中国2013.01.28至2023.01.27第42类23016900西域旅游中国2013.04.14至2023.04.13第41类33016901西域旅游中国2013.03.14至2023.03.13第39类43016902西域旅游中国2013.04.21至2023.04.20第27类53016903西域旅游中国2013.03.14至2023.03.13第20类67135791五彩湾温泉中国2011.01.21至2021.01.20第39类4、域名和通用网址序号网站域名网站备案号备案时间持有人1xylygf.com新ICP备14002014号-12016.04.07发行人2xjtstcgl.com新ICP备14001926号-12015.09.06天池国旅(三)发行人业务资质许可情况序号类别发证机关证号具体内容所属单位发证期/签订期有效期限1《道路运输经营许可证》昌吉回族自治州道路运输管理局新交运管许可昌字652302001589经营范围:县内定线旅游客运,市际非定线旅游客运西域旅游2015.3.232019.3.222《交通运输企新疆维吾尔自治2015-32-000131经营范围:道路旅客运输,达标等级:西域旅游2015.5.212018.5.20业安全生产标准化达标等级区交通运输厅二级证书》3《食品经营许阜康市食品药品JY36523020001160主体业态:单位食堂;经营项目:热食西域旅游2016.8.262021.8.25可证》监督管理局类食品制售4《索道安全检验合格证》国家客运架空索道安全监督检验中心设备代码:91206523002014070002索道安全检验西域旅游2017.6.222018.075《取水许可证》吉木萨尔县水利取水(吉水)字[2016]第64号取水权人:五彩湾温泉;取水地点:五五彩湾温泉2016.9.62021.9.5彩湾老井;取水方式:单井;取水量:局3.6万立方米;取水用途:生活;水源类型:地下水6《取水许可证》吉木萨尔县水利取水(吉水)字[2016]第65号取水权人:五彩湾温泉;取水地点:五五彩湾温泉2016.9.62021.9.5彩湾;取水方式:单井;取水量:6.5局万立方米;取水用途:旅游;水源类型:地下水7《公共场所卫吉木萨尔县卫生新卫公证字(2015)第652327地址:吉木萨尔县五彩湾;许可范围:五彩湾温泉2015.6.302019.6.29生许可证》局—20号宾馆8《公共场所卫吉木萨尔县卫生新卫公证字(2017)第652327地址:吉木萨尔县五彩湾;许可范围:五彩湾温泉2017.8.112021.8.10生许可证》和计划生育委员—37号温泉浴9《餐饮服务许可证》吉木萨尔县食品药品监督管理局新餐证字(2015)第652327—000072号地址:吉木萨尔县五彩湾;类别:小型餐馆;备注:含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品五彩湾温泉2015.6.122018.6.1110《特种行业许吉木萨尔县公安公特2017字第009号地址:吉木萨尔县五彩湾;范围:住宿五彩湾温泉2017.5.22——可证》局11《旅行社业务国家旅游局国家旅游局旅发(2013)360经营范围:(一)入境旅游业务;(二)天池国旅2016.10.21——经营许可证》号境内旅游业务;(三)出境旅游业务12《营业性演出阜康市文化体育新文演2017001号经营范围:歌曲、舞蹈等文艺表演天池演艺2017.6.52019.6.5许可证》广播影视局13《水路运输许昌吉地方海事局新昌水SN15001经营范围:水上旅客运输,载游客观光天池游艇2015.4.302020.4.29可证》游览发行人子公司五彩湾温泉目前未取得《采矿许可证》,五彩湾温泉在办理采矿过程中,因区域规划修编原因未能及时取得。根据矿产资源主管部门出具的情况说明,五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍,但因涉及《矿产资源总体规划修编》等程序办证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温泉的实际使用情况,在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发的经营活动。因此,发行人子公司五彩湾温泉未取得《采矿许可证》对正常生产经营不构成重大影响。发行人持有的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》将于2018年5月到期。发行人报告期内严格按照安全生产标准规范运营,未发生较大安全生产责任事故,未受到安全生产主管部门处罚。根据《交通运输部关于印发<交通运输企业安全生产标准化建设评价管理办法>的通知》的有关规定,发行人在《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》有效期满之前可向评审机构申请换证评价,发行人在按时提交换证资料并通过换证评审后取得《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》不存在障碍。发行人持有的《索道安全检验合格证》将于2018年7月到期。根据《客运索道安全监督管理规定》,发行人应在定期检验周期届满前一个月向特种设备检验机构提出定期检验的申请。发行人在满足安全技术规范的情况下,通过国家客运架空索道安全监督检验中心的检验不存在障碍。发行人子公司五彩湾温泉持有的《餐饮服务许可证》将于2018年6月到期。根据《餐饮服务许可管理办法》的有关规定,五彩湾温泉应当在《餐饮服务许可证》有效期届满30日前向原发证部门书面提出延续申请。五彩湾温泉报告期内合法合规经营,未受到食品药品监督管理局等主管部门的处罚,五彩湾温泉具备从事餐饮服务的基本条件,在保持原许可的经营场所、布局流程、卫生设施等条件下,延续《餐饮服务许可证》不存在障碍。综上,除发行人子公司五彩湾温泉目前未取得《采矿许可证》外,发行人及其子公司、分公司从事的主营业务己具备全部资质,发行人目前取得的相关资质均在有效期内,符合法律法规的规定。(四)发行人拥有的特许经营权情况发行人目前拥有天池景区的特许经营权,具体情况如下:1、特许经营权经营范围公司通过招标方式,于2013年9月1日与新疆天池管理委员会签订了《天池景区特许经营协议书》,公司取得的特许经营权范围如下:(1)天池主景区湖面经营权范围为:天池湖面;(2)天池景区道路经营权范围:A、新建游客中心-黄竹山庄-哈萨克汗王宫-花儿沟-石门-瑶池商城-海北-大锅底坑-灯杆山垭口(全长36公里)。B、天池景区规划范围内的其他道路经营权;(3)马牙山索道经营权范围为:马牙山垭口至马牙山山顶,全长700米;(4)餐饮广场等其他景区经营权服务项目范围为:天池景区游客就餐中心。2、特许经营权授权主体情况公司取得天山天池景区特许经营权的授权主体为天池管委会。2010年4月8日,根据《中华人民共和国民族区域自治法》、《风景名胜区条例》,由昌吉回族自治州人代会第四次会议审议通过,并经新疆自治区人大常委会批准实施的《天山天池风景名胜区保护管理条例》正式实施。根据该条例,阜康市人民政府负责天池景区的保护管理工作,阜康市人民政府在天池景区设立天山天池管理委员会,天池管委会是阜康市人民政府的派出机构,具体负责天池景区的保护利用和统一管理工作。根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第二十三条的规定“天池景区内的旅游、交通、商业等服务项目,应当由天池管委会依照有关法律、法规和天池景区总体规划和详细规划,通过招标等公平竞争的方式确定经营者,天池管委会应当与经营者签订合同,依法确定各自的权利义务。”根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》的相关规定,天池管委会具体履行下列职责:(1)依法对风景名胜资源、自然生态环境实施保护管理;(2)组织实施天池景区总体规划和详细规划,制定并组织实施天池景区的具体保护管理制度;(3)建设、维护和管理天池景区基础设施和其他公共设施,改善游览条件,维护正常的游览秩序,为游客提供优质服务;(4)研究、发掘和宣传天池景区自然资源、人文景观、地域文化和科学价值;(5)对天池景区内从事旅游、建设和经营活动的单位和个人依法进行监督和管理;(6)阜康市人民政府或者有关主管部门依法委托行使的其他职权。综上,天池管委会是阜康市人民政府的派出机构,具体负责天池景区的保护利用和统一管理工作;负责确定天池景区的经营者,并与其签订合同。天池管委会有权通过招标的方式确定经营权,授予湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权。3、发行人获得特许经营权合法性2013年9月1日,公司与新疆天池管理委员会签订了《天池景区特许经营协议书》,公司通过招标方式获得了湖面、索道、道路等的特许经营权。根据《风景名胜区条例》第四条的规定“风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构,负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作”。根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第二十三条的规定“天池景区内的旅游、交通、商业等服务项目,应当由天池管委会依照有关法律、法规和天池景区总体规划和详细规划,通过招标等公平竞争的方式确定经营者,天池管委会应当与经营者签订合同,依法确定各自的权利义务”。《天池景区特许经营协议书》由天池管委会与发行人签订,天池管委会是阜康市人民政府的派出机构,依法具有授予景区特许经营权的权限;发行人通过招投标程序依法取得天池景区的特许经营权,因此双方作为特许经营协议的签约主体适格。《天池景区特许经营协议书》的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》、《风景名胜区条例》及《天池景区总体规划》等法律法规及景区规划的规定,合法有效。综上,《天池景区特许经营协议书》合法有效,发行人通过招标方式取得特许经营权合法有效。4、发行人特许经营权期限、费用情况根据2013年9月1日公司与天池管委会签订的《天池景区特许经营协议书》,公司取得天池景区的特许经营权,包括湖面、道路、马牙山索道、餐饮和其他景区项目的经营权,有偿使用费为8,730万元,有效期限为30年,自2013年9月1日至2043年8月31日。特许经营权使用费系投标各方按照各自对景区经营业务的预测报价,并经过公开招标竞价按照最高价原则确定最终的特许经营权使用费,定价公允。5、特许经营权对发行人的影响发行人取得的天池景区特许经营权期限为30年,公司采用30年摊销期对上述有偿使用费进行摊销,年摊销金额为2,910,000.00元,对公司生产经营影响较小。但该经营许可权如到期不能继续取得,公司将无法在景区内继续经营,如经营权到期后费用大幅上升,公司经营业绩会受到重大不利影响。八、业务发展目标本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下,对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势的变化和实际经营情况对本发展目标进行修改、调整和完善的可能性。(一)公司的发展战略与经营目标1、公司发展战略公司立足于天山天池自然保护区,以保护自然和人文资源、提升景区形象和旅客满意度为宗旨,面向国内国际旅游市场,把握旅游消费不断升级的发展趋势,坚持旅游专业化的发展战略,创新旅游产品和业务模式。以旅游客运业务为主导,高山索道、游船和温泉酒店经营为支撑;以现有经营格局为基础,以人性化服务为方向,充分整合利用公司已有业务资源,持续提升业务服务水准,创新培育休闲度假等热点产品,适度扩大规模、增强核心景区服务设施的承载能力,努力成为实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范的新疆地区最具影响力的综合性旅游服务企业。公司将以本次发行为契机,通过规范利用募集资金进行相应的重点项目建设,进一步优化旅游业务布局,丰富和完善服务能力,依托公司长期积累的丰富管理经验和规模优势,进一步整合各项业务资源和经营优势,提升公司的持续发展能力。2、公司经营目标公司将按照自治区五项重点工作内容“做好旅游品牌宣传;叫响辽阔疆域、无限风光、新疆是个好地方;继续打响新疆品牌、做精线路;定点就业式培训、旅游纪念品开发”,和昌吉州旅游局六个走在前列“社会稳定、团结和谐、经济发展、改革开放、改善民生、生态保护”的政策目标,维护好天池景区品牌美誉度、知名度,实现服务上水平、标准上档次、安全促发展、管理促效益的经营管理目标。公司将创新旅游经营模式,充分发挥天池这一新疆旅游标志性景区的带动效应,重点开发一批辐射周边的旅游产品与公司经营项目相结合,扩大景区游客承载量,着力于灯杆山、白杨沟景区景点的服务开发;加大旅游纪念品开发力度,为游客提供多样化纪念产品满足游客需要。未来两到三年内,公司将继续提升旅游资源利用效率,建立健全符合旅游产业发展方向的经营体系,完善公司的旅游产业链,多措并举吸收整合有效旅游资源,力争利用三到五年的时间,将公司打造成为新疆龙头、西部领先、全国知名的旅游综合服务企业。(二)公司发展计划1、业务开发计划(1)旅游客运:景区内业务,不断提升服务能力和服务品质,提高公司客运车辆的运营效率,并根据公司及景区实际情况,规划建设新的旅游景点,在现有景点与新景点之间构建安全高效的服务交通网络;景区外业务,以航空、公路、铁路等交通网络为依托,构建连接新疆地区各景区之间、景区与旅游功能服务区之间的立体旅游交通网,不断开发、运营新的旅游线路。(2)温泉开发:依托地处沙漠、由古海相沉积水自喷形成的温泉资源,新建室内室外温泉、露营汽车电影、水上乐园等娱乐设施项目,打造集健康养生、中医水疗、休闲娱乐为一体的现代化沙漠特色温泉。(3)高山索道:进一步提升马牙山索道的运营服务水平,确保在合理承载能力的基础上满足游客增长的需求,并根据公司实际经营情况,在天山天池景区重点位置规划建设新的客运索道,并在管理水平和经济效益方面,进入国内一流行列。2、市场开发计划随着社会经济的持续快速增长,人们开始注重生活质量的提高,大众旅游时代已经到来,这对旅游业特色化、个性化也提出了更高的要求。公司将充分利用天山天池的优势资源,将提供优质产品、打造品牌形象作为营销工作的重点。通过西域旅游微信平台、天池零距离、玩转天池等微信平台大力宣传推广公司天池景区内旅游产品以及温泉旅游产品;加大与途牛网、驴妈妈等旅游网合作力度,提高线上销售产品;开拓与广播、电视、报纸等媒体合作,大力开发少数民族市场。通过大量走访旅行社,社会团体、户外组织,宣传推介天池景区,使旅行社及导游了解公司天池景区内旅游产品及温泉旅游产品优惠政策,促使旅行社将公司各项旅游产品加到旅行社团队常规行程或自费项目中,带动更多旅行社团队参与公司各项旅游产品;与社会单位团体、户外俱乐部等建立合作关系,宣传推广公司品牌形象,拉动更多客源群体。完善制作区间车上播放的宣传片;及时更新区间车上站、下站、游船售票处等LED活动宣传标志;加大温泉直通车宣传推广力度,挖掘更多潜在旅游群体参与温泉直通车旅游,简化规范直通车发车操作流程,进一步增加直通车发车客流量,整体带动温泉客源及总体收入。3、人才建设计划旅游业是劳动力和知识经验密集型的服务行业,做好人力资源开发、建设是旅游企业持续发展的重要保证。公司自成立以来大力实施“人才强企”战略,不断壮大、优化专业人才队伍。近期的人才建设计划如下:(1)进一步完善人才培养机制,使人才培养制度化、体系化1)全面提升人力资源管理水平。加强从劳动合同、劳务协议、培训协议等文件的规范到人员信息的管理建设,强化基础管理工作;2)建立完善的培训体系,注重人才发展与培养。主要通过建立人才库,满足公司快速发展对人才的需求;并通过有效的激励手段,营造积极向上的学习氛围;建立系统的规划性人才、梯队型人才、储备人才、新入职员工的培训体系;3)根据公司发展战略,有计划性、针对性地引进高端人才及特殊人才;4)结合公司的实际情况与发展战略,建立一套符合企业实际情况,具有可操作性的薪酬及绩效管理体系。(2)进一步完善员工考核激励机制1)结合公司薪酬现状,建立适应市场变化、具有激励机制的薪酬体系;2)继续完善总经理“经营目标责任制”,避免经营短期行为。进一步探索其他员工的工效挂钩机制,分层次建立考核评价体系,努力做到“奖勤罚懒”;3)继续稳步推行管理人员竞聘制度,普通员工实行末位淘汰制;4)科学地编制员工职位说明书,使之明确化、具体化以方便考核。4、筹资计划本次发行上市后,公司将加强募集资金管理,根据募集资金运用计划,合理有效地安排资金使用,协调处理企业长远发展与股东要求的现时回报之间的关系,以良好的盈利水平最大限度地保证股东利益,并确保公司的长期融资能力。如有前景良好的重大项目,公司将根据实际发展需要,充分利用留存收益、银行贷款、借助资本市场渠道等融资渠道,并努力降低融资成本,提高资金的使用效率,防范和降低财务风险,确保股东权益最大化。(三)拟定上述计划所依据的条件1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件;2、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化;3、公司所处行业的市场处于正常发展状态,没有出现重大的市场突发情形;4、本次股票发行上市能够顺利完成,募集资金能够及时到位,募集资金投资项目可以有效地实施;5、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。(四)实施上述计划将面临的主要困难1、公司自有资金实力不足公司资产规模较小是公司未来发展的最大约束。募集资金投资项目的建设和经营需要投入大量资金才能得以完成。尽管公司业务具有一定的竞争优势,但凭借自身积累及银行借款不仅难以在较短时期内实现公司规模的快速扩张,还会增加财务风险。2、运行机制和人才资源上的更高要求随着公司业务范围的扩大与经营规模的扩张,公司在运行机制与管理人才等方面面临着更高的要求。经营规模的扩张对公司的战略规划、组织架构设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都提出了更高的要求。旅游业是人才高密度的服务行业,员工的素养、技能及相互配合的默契与否直接决定着整个公司服务水平和企业品牌形象的优劣,公司的发展需要更多有经验、高素质的高级管理人才、营销人才及其他专业人才加以推动,但公司地处边疆地区,专业人才特别是高级管理人才、高级技术人才、国际经营人才明显不足,人才聘用存在一定的困难。3、地区经济条件、基础服务设施尚待完善近年来,新疆地区经济正处于快速发展阶段,经济条件不断改善,交通、电信、电力、航空、住宿等基础服务设施日臻完备,但由于受地区经济发展水平、地理区位、资源条件、开发程度等客观因素的制约,整个地区经济条件、基础服务设施与发达地区相比仍然有较大差距,还不能充分满足发展休闲度假旅游的需求。(五)确保实现上述发展计划的主要措施1、公司将严格按照上市公司的要求规范运作,进一步完善公司治理结构,加强公司的内部管理能力,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的机制创新和管理升级。2、公司将积极引进先进的管理运行机制和高素质的管理人才,建立更为严格有效的管理制度与内部控制制度、提高公司运营管理和资金管理的效率;建立较完备的人才引进、人才储备和人才激励机制、进一步完善薪酬绩效考核制度,以满足公司发展计划的需要。3、公司将全面推进国内外营销宣传计划,不断提高公司的社会知名度和市场影响力,进一步提升公司的品牌形象,充分利用公司的现有资源,积极开拓国内外市场。(六)公司上述业务发展计划与现有业务的关系上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上,紧密围绕公司未来发展战略和经营目标制订的。上述发展计划与公司主营业务具有一致性与延展性,是对现有业务的进一步拓展与结构优化。发展计划如能顺利实施,将进一步提高公司业务水平与经营规模,提升公司的核心竞争能力,增加公司的抗风险能力,巩固公司在行业内的竞争地位。九、发行人环保情况(一)关于发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求的说明1、发行人日常生产经营符合国家和地方环保要求发行人的主营业务为旅游资源的开发经营,通过对景区景点的开发,为游客提供旅游服务,主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务,不属于重污染行业,除车辆、船舶尾气和生活垃圾外几乎不存在影响环境的情况,公司日常经营符合环境保护的相关要求。(1)旅游客运根据阜康市荣达机动车辆检测有限责任公司出具的《在用汽车自由加速试验(不透光烟度法)检测报告》,发行人客运车辆已根据《机动车环保检验管理规定》(环发[2013]38号)的规定每年环保检验1次,最近一次于2017年12月进行检验。(2)游船观光根据阜康市环保局提供的关于天池水质监测的说明,经昌吉州环境监测站2015-2017年对天池水质(进口、中口、出口三个断面)采样分析,根据《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)检验标准检验得出:天池总体属良好水质,各断面监测指标平均浓度达标率为100%。根据对阜康市海事局的访谈了解,发行人的船舶设备符合国家标准,船舶油污、垃圾排放规范,不存在受到阜康市海事局处罚的情形。(3)索道观光项目新疆维吾尔自治区环保厅于2015年4月30日出具《关于新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》(新环函[2015]436号),为马牙山索道项目补办环评审批手续。新疆维吾尔自治区环保厅于2016年8月9日出具《关于新疆天池马牙山客运索道工程竣工环境保护验收合格的函》(新环函[2016]1088号),函复新疆天池马牙山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求,配套建设了相应的环保设施,落实了相应的环保措施,经验收合格,同意该项目正式投入运行。(4)温泉开发与利用吉木萨尔县环境保护局于2016年5月5日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》,为该项目办理环评审批手续。吉木萨尔县环境保护局于2017年8月11日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》,原则同意该项目通过竣工环保验收。综上,发行人及子公司的生产经营符合国家和地方环保要求。2、发行人募投项目符合国家和地方环保要求发行人募投项目包括天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目、归还银行贷款,相关项目符合国家和地方环保要求。具体如下:(1)天池游客服务中心改扩建项目发行人2017年6月11日取得阜康市环境保护局出具的《关于西域旅游开发股份有限公司天池游客服务中心改扩建项目环境影响报告表的批复》(阜环函[2017]62号),阜康市环境保护局同意发行人天池游客服务中心改扩建项目建设。(2)天池景区灯杆山游客服务项目发行人2017年6月11日取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游开发股份有限公司灯杆山游客服务项目环境影响报告表的批复》(阜环函[2017]61号),阜康市环境保护局同意发行人灯杆山游客服务项目建设。(3)天山天池景区区间车改造项目天山天池景区区间车改造项目为新增新能源区间客车30辆,其中,气电混用客车15辆,电车15辆。根据《中华人民共和国环境影响评价法》(2016修正)、《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定,天山天池景区区间车改造项目不涉及造成环境污染的事项,不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要履行环境影响评价有关手续的建设项目。该项目不需要履行环境影响评价的有关手续,不需要取得环境保护有关的批复。(4)归还银行贷款归还银行贷款为偿还发行人融资款项。根据《中华人民共和国环境影响评价法》(2016修正)、《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定,归还银行贷款项目不涉及造成环境污染的事项,不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要履行环境影响评价有关手续的建设项目。该项目不需要履行环境影响评价的有关手续,不需要取得环境保护有关的批复。综上,发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求。(二)关于近三年环保投资和相关费用支出情况,环保设施实际运行情况及未来环保支出情况的说明发行人近三年环保投资和相关费用成本支出情况如下:单位:万元项目2015年度2016年度2017年度景区花池及绿化工程---厕所维修及室外花坛工程15.43--索道项目环保投入96.36--五彩湾温泉景区给排水工程-115.65-五彩湾污水处理工程--1,216.68其他16.89--合计128.69115.651,216.68发行人从事旅游经营业务,环保投资及相关费用总体较低,主要为建设项目的配套环保投入及现有项目更新改建过程中发生的环保投入。如发行人索道项目配套环保投入2015年发生金额为96.36万元,主要用于景区植被保护及环境修复等;发行人子公司五彩湾温泉污水处理工程2017年投入1,216.68万元,主要为温泉水蒸发池项目及生活污水处理工程项目建设投入。发行人报告期内环保设施均良好运行。未来,发行人将根据公司业务发展情况,按照匹配原则和按需原则,持续追加环保投入,保证各项业务环保、绿色、可持续发展。(三)关于有关污染处理设施的运转是否正常有效,主要污染物情况,是否发生环保事故,环保设施和日常治污费用是否与处理发行人经营所产生的污染相匹配事项的说明1、发行人的主要污染物为:业务板块污染物旅游客运车辆尾气高山索道观光无游船观光白色垃圾等温泉污水、生活垃圾酒店厨房油烟、厨余垃圾、生活垃圾、生活污水旅行社无2、发行人的主要环保设施为:业务板块环保设施旅游客运无高山索道观光无游船观光人工打捞温泉抽水机、吸污机、垃圾箱、污水处理系统酒店化粪池、污水泵、污水管道、厨房油烟机、垃圾箱旅行社无发行人有关污染处理设施的运转均正常有效,报告期内未发生过环保事故,环保设施和日常治污费用与处理发行人经营所产生的污染相匹配。十、公司各类建设或活动审批情况以及是否符合主管部门要求的说明(一)关于发行人及其子公司景区内的各类建设或活动是否已经主管部门审批,相关建设或活动是否符合景区规划的说明1、发行人相关建设或活动符合景区规划住房和城乡建设部于2007年1月8日下发《关于天山天池风景名胜区总体规划的函》(建城函[2007]1号),批复同意修订后的《总体规划》。《总体规划》将天山天池风景区分为天池景区、灯杆山景区、马牙山景区、博格达峰景区、白杨沟景区、花儿沟景区、水磨沟景区及沙漠(唐朝路)景区等8个景区。发行人目前的经营业务主要位于天池景区、马牙山景区、灯杆山景区和花儿沟景区4个景区,上述4个景区对应有经住房和城乡建设部批复同意的《天山天池风景名胜区灯杆山景区及天池景区控制性详细规划》(以下简称“《灯杆山及天池景区详规》”)、《天山天池风景名胜区马牙山景区控制性详细规划》(以下简称“《马牙山景区详规》”)、《天山天池风景名胜区花儿沟景区控制性详细规划》(下称“《花儿沟景区详规》”)。发行人各类建设或活动审批情况如下:(1)旅游客运业务景区道路等基础设施均由天池管委会依据《总体规划》要求负责施工建设。发行人目前在景区从事3条旅游客运路线运营,具体运营线路如下:区间车路线:从游客集散中心(景区门票处)至瑶池商城,全长26公里,途经花儿沟景区和天池景区;观光车路线:从福寿观停车场至马牙山线路,全长8公里,在灯杆山景区;电瓶车路线:从瑶池商城至福寿观停车场,线路全长1公里,均在天池景区。发行人目前持有编号为新交运管许可昌字652302001589的《道路运输经营许可证》,有效期至2019年3月22日,发行人旅游客运业务取得主管部门的审批。经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》、《花儿沟景区详规》,发行人上述线路运营均符合景区道路交通规划。(2)游船业务发行人在天池湖面为游客提供乘船观光服务。具体线路为:海北码头——西王母祖庙码头——船坞码头。1)码头建设发行人海北码头、西王母祖庙码头为浮动码头,船坞码头为永久性码头。天池管委会根据《总体规划》的要求于2011年8月5日出具《关于改扩建天池湖面码头的批复》,同意发行人在海北修建码头,用于游客上船;同意发行人改建船坞码头,缓解客流交错;同意发行人维修改造西王母祖庙码头,消除安全隐患。天池管委会已出具证明,确认天池游艇的码头设置、建设、使用均符合景区规划。2)运营游船天池游艇目前运营的游船有12条,包括2条仿古画舫(载客量80—103人)、5条普通观光船(载客量80—135人)和5条快艇(载客量9—15人),均为柴油机船或汽油机船。经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》,天池游艇上述线路运营、码头设置(码头数量及类型)、游船容量均符合景区相关规划,但运营的游船动力类型不符合景区规划中对天池水质和水源保护措施关于“游船应采用电瓶船,禁止采用柴油机船”的要求。发行人关于游船动力不符合景区规划事项的说明:A、采用燃油游艇的原因及整改计划我国前些年的电瓶船存在动力不足的问题,达不到景区游客运力的要求。天池游艇在几次改造后仍无法达到景区运营的要求,且国内游船使用天然气没有统一的行业标准,故天池游艇目前仍使用燃油型游船。天池游艇目前已制订了相关改造及购买计划,并安排了专项资金对柴油燃料游船进行改造,用电力驱动代替柴油发动机。目前,发行人游艇购买及改造协议基本已商谈完毕,并计划于2018年7月30日前完成游艇购买及改造计划。B、环保部门对天池水质监测报告及相关证明根据阜康市环境保护局提供的关于天池水质监测的说明,经昌吉州环境监测站2015-2017年对天池水质(进口、中口、出口三个断面)采样分析,根据《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)得出结论:天池总体属良好水质,各断面监测指标平均浓度达标率为100%。根据阜康市环境保护局出具的证明,天池游艇在天池水域使用汽油机船和柴油机船未造成水质污染,在天池游艇完成游船更新改造前,不会就此对天池游艇进行处罚。报告期内天池游艇未因违反环保法律法规而被处罚的情形。C、海事主管部门出具的证明天池游艇用于景区运营的游船均办理了船舶备案登记。根据阜康地方海事局出具的《证明》,天池游艇能遵守阜康地方海事局水上旅客运输相关法律法规,没有因违反本行业法律法规而受到处罚的记录。新疆维吾尔自治区地方海事局于2017年9月出具《关于对阜康市天池游艇经营有限公司游船运营情况的说明》,确认天池游艇在天池水域使用汽油机船和柴油机船未造成水质污染,该局不会就此对天池游艇进行处罚。D、景区主管部门出具的证明天池管委会作为天池景区总体规划和详细规划的组织实施主体,就天池游艇游船动力不符合景区规划事项于2017年6月5日出具了专项说明,确认天池游艇积极从事游船动力改造工作,目前的游船运营符合景区要求排放标准,未对景区水资源造成污染;鉴于目前使用电瓶船无法满足景区运营要求,同意天池游艇进行游船改造工作,使用清洁能源动力游船从事运营。综上,天池游艇目前运营的游船动力不符合景区规划的要求,但其已在主管部门的同意及支持下积极实施清洁能源动力的改造工作。(3)索道业务发行人在马牙山景区运营马牙山索道,为游客提供高山索道观光服务。2012年12月24日,住房和城乡建设部出具批复,原则同意新疆住房城乡建设厅修改后的《马牙山景区详规》。经查阅核对《总体规划》和《马牙山景区详规》,该景区规划建设两条索道,即灯杆山与马牙山景区北侧索道(西站)及海南与马牙山景区南侧索道(东站)。发行人目前建设运营的是灯杆山与马牙山景区北侧索道(西站)项目。阜康市城市规划局于2013年1月25日就该项目出具了《阜康市国有土地使用权供应规划要求》(2013-031)。住房和城乡建设部于2013年7月23日下发《住房城乡建设部关于天山天池风景名胜区马牙山索道建设项目选址意见的函》(建城函[2013]155号),批复同意本项目的选址。天池管委会和新疆天池博格达峰自然保护区管理局于2015年3月出函确认马牙山索道项目不在博格达世界自然遗产地范围内,同意该项目建设。新疆维吾尔自治区环保厅于2015年4月30日下发《关于新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》(新环函[2015]436号),为该项目补办环评审批手续。新疆维吾尔自治区环保厅于2016年8月9日下发《关于新疆天池马牙山客运索道工程竣工环境保护验收合格的函》(新环函[2016]1088号),函复新疆天池马牙山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求,配套建设了相应的环保设施,落实了相应的环保措施,经验收合格。综上,发行人索道运营经主管部门审批,运营符合《总体规划》和《马牙山景区详规》的规划要求。(4)温泉业务五彩湾温泉主要经营温泉业务、酒店餐饮业务。2001年12月7日,新疆维吾尔自治区发展计划委员会出具《自治区计委关于吉木萨尔温泉乐园旅游项目立项的批复》(新计社会[2001]1733号),同意发行人建设吉木萨尔温泉乐园旅游项目。2010年8月10日,吉木萨尔县发改委对五彩湾温泉建设高级会所(二期)进行投资项目登记备案。2010年9月6日,吉木萨尔县城乡规划局核发《建设用地规划许可证》(地字第65232720100060号)。2016年5月5日,吉木萨尔县环境保护局出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》,为该项目办理环评审批手续。2017年8月11日,吉木萨尔县环境保护局出具《关于对五彩湾温泉吉木萨尔温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》,原则同意该项目通过竣工环保验收。综上,五彩湾温泉的建设项目已取得主管部门批准,符合规划要求。综上,发行人各类建设或活动均得到主管部门的审批。除天池游艇目前运营的游船动力不符合景区规划的要求外,发行人其他业务均符合相关规划的要求。天池游艇已在主管部门的同意及支持下积极实施清洁能源动力的改造工作,未受到环保局、海事局、天池管委会等主管部门的处罚。(二)关于是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动的情形的说明经查阅《总体规划》,规划采用年游人环境容量为455万人次/年,整个风景区高峰日容量为55,000人次。经查阅国家旅游局于2015年7月17日公布的《国家5A级旅游景区最大承载量统计表》,天山天池风景名胜区的日承载量为5.1万人次,瞬时承载量为1.7万人次。根据发行人游客人数统计日报表,发行人日最高旅游人次为1.67万人;根据天池管委会出具的说明,瞬时承载量最高为0.78万人,发行人不存在超过允许容量接纳游客的情形。发行人已制订并执行了《安全管理规定》、《安全教育培训管理办法》等安全管理制度,在其业务经营区域采取相关安全保障措施,配置了足够的工作人员,均能切实保障游客的安全,不存在在没有安全保障的区域开展游览活动的情形,具体如下:(1)区间车:要求乘客系好安全带;车辆配备定位、消防等设备;(2)游艇:在码头周围放置安全围栏,悬挂警示标志;船舶配备救生员和消防员,配置足够的消防、救生、通讯等设备;游客乘坐快艇必须穿好救生衣方可出航;(3)索道:在观景平台设置双重围栏确保游客观赏安全;在索道危险区域刷警示油漆和逃生方向箭头,拉警戒线树立警示牌;在索道吊箱内张贴安全提示及游客须知,并配备灭火器;(4)温泉酒店:温泉浴室配备救生员;根据天池管委会出具的说明,确认发行人及其子公司报告期内在天池景区的经营活动不存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活动而被处罚的情形。综上,发行人不存在在没有安全保障的区域开展游览活动情形。(三)关于是否存在其他违反景区管理规定的行为而受到主管部门处罚的情形,是否构成本次发行上市的法律障碍,上述行政处罚是否构成重大违法行为的说明发行人除马牙山索道项目未批先建受到新疆维吾尔自治区环境保护厅行政处罚外,不存在其他违反景区管理规定的行为而受到主管部门处罚的情形。发行人在上述行政处罚后,认真落实环保部门的处罚决定,积极进行整改,并按期完成环境影响评价工作,于2015年4月30日取得新环函[2015]436号《关于新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》。新疆维吾尔自治区环境保护厅在对发行人进行处罚时认为发行人未造成重大环境污染或生态破坏,属一般程序性违法行为。综上,发行人报告期内不存在重大违法行为,上述行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。第七节同业竞争与关联交易一、独立性情况公司自成立以来,在资产、人员、机构、财务及业务等方面均独立于公司控股股东及其控制的其它企业,内部组织结构完善,具有独立持续经营管理的能力,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。(一)资产独立公司自成立时起一直保持资产独立,公司资产与股东资产之间界限明晰,权属明确,保持独立运营,公司目前经营业务所必需的交通工具、房屋、土地使用权、商标及其他资产由公司独立享有,不存在与公司股东、实际控制人及其他关联方之间共用和混用资产的情形。公司对其资产拥有合法的支配权或使用权,不存在资产(含资金)被股东或实际控制人占用而损害公司及债权人权益的情况,不存在为公司股东及其他关联方违规提供担保的情形。(二)人员独立公司董事、监事均由公司股东大会选举产生;公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。选举和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。截至本招股说明书签署日,包括公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监在内的公司高级管理人员,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,亦不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同,并严格执行有关的劳动工资制度,公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理,公司人员独立。(三)财务独立公司开设了独立的银行账户,该账户独立于公司的控股股东、实际控制人及其他任何主体,公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作,具有独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用或混用银行账户的情形。本公司财务总监及相关财务人员均专职于本公司的财务工作、领取薪酬及享受相关的福利待遇。本公司按照《会计法》及《企业会计准则》等法律法规的要求,建立了符合自身特点的独立的财务管理制度、会计核算体系及严格的内部审计制度。公司依法独立进行纳税申报,履行缴纳义务,不存在与股东混合纳税的情况。截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人及其他关联方未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产。本公司能够依据《公司章程》的规定及相关财务制度独立做出财务决策,不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方进行违规担保的情形,公司的财务独立。(四)机构独立公司按照《公司法》及《证券法》等法律的要求,通过《公司章程》等文件建立了独立的内部机构组织体系,并通过召开股东大会、董事会及监事会的方式制定了一系列工作细则,实现了公司各组织机构有序高效地运行。《公司章程》等文件赋予了公司各内设机构特定的职权,各机构能够独立地发挥各自职能,不存在越权干涉的情形。在与控股股东、实际控制人等外部关联主体的关系上,不存在控股股东、实际控制人等主体对公司进行违规干预的情形,公司对内对外均实现了机构独立。(五)业务独立公司自成立以来,在许可经营的范围内,西域旅游主要负责天池景区及其他旅游项目的综合管理,公司分、子公司负责各项具体业务。具体而言,西域旅游天池分公司主要负责天池景区区间车、电瓶车及马牙山观光车、索道的运营管理;五彩湾温泉主要负责五彩湾温泉景区的开发、经营工作;天池国旅主要负责国内外游客的招徕、组织工作,天池景区导游服务培训、运营管理工作及景区总体营销推介工作;天池演艺主要负责民俗及民族等歌舞节目的编排及表演;天池游艇主要负责天池景区湖面游艇、快艇及画舫的经营工作。就公司本身而言,在资金、物质及人员等各方面均具备能够独立开展业务的能力,不存在与控股股东及实际控制人业务相互依存的情形,公司的业务独立。二、同业竞争(一)同业竞争情况1、发行人的业务公司的主营业务为旅游资源的开发经营,通过对景区景点的开发,为游客提供旅游服务,主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务。2、发行人控股股东的业务发行人的控股股东为天池控股,现持有公司股份59,287,500股,持股比例为51%;阜康市国有资产监督管理局现持有天池控股100%股权,为发行人的实际控制人。截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东除持有发行人股份外,控制的其他企业如下:序号名称住所工商登记的经营范围持股比例1新疆天池城建开发有限责任公司新疆昌吉州阜康市阜新街32号自来水供应;集中供热。排水运行管理;污水处理;天池控股持股100%供排水采暖工程安装、维修及配件制作;供排水设施设计、安装、维修;车辆、机械及房屋租赁;城市道路规划建设养护;水泥预制件、道砖生产、铺设管理;市区园林绿化设计管理;花卉培育销售;园林植保服务及水电设施维护管理;市区环境卫生管理、清运管理;土石方挖掘;建材五金、仪器仪表、供排水采暖设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2天文投新疆昌吉州景区景点管理服务;旅游文化项目规划、建设、策天池控股持阜康市天山划;旅游文化地产开发;旅游资源保护开发项目;天池游人集生态资源保护项目;资本投资项目(依法须经批准股100%散中心的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3阜康市安信劳务派遣有限公司新疆昌吉州阜康市乌奇东路职业中专院内国内劳务派遣;城市基础设施和公共服务设施的投资建设及运营管理;市政公用工程;电子系统与建筑智能化工程;电子工业制造设备安装;机电设备安装;电子工业环境工程;计算机信息系统集成服天池控股持股100%务;施工劳务分包4阜康市龙泉农田水利建设有限公司新疆昌吉州阜康市准格尔路237号(公共资源交易中心大楼)农田水利建设;市政、公路、水利工程建设及运营管理;土地开发、经营;企业管理机构;其他企业管理服务;普通货物仓储;基础设施项目管理;生态保护项目开发;环保工程;城乡水利设施维护和管理;城乡水电设施维护管理;环境卫生管理;园林绿化、养护;园林技术服务;草坪、盆景的培育及销售天池控股持股100%5阜康市宏达工程建设有限公司新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号(公共资源交易中心大楼)城乡基础设施建设;环保工程;房地产开发经营;物业管理;投资与资产管理;其他企业管理服务;普通货物仓储;基础设施项目管理;建材、包装材料、金属材料销售;城市地下综合管廊建设;水利水电工程;农田水利建设;电力工程;机电设备安装;消防设施工程;建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;公路工程施工总承包;钢结构工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;城市及道路照明工程专业承包天池控股持股100%6阜康市博格达物业管理有限公司新疆昌吉州阜康市准噶尔路221号物业管理;清洁服务;园林景观工程;盆景、花卉出租;机电设备维修;商务信息咨询;建筑装饰工程;销售:清洁用品、机电设备、机械设备、日用品、办公用品、五金交电(刀具斧头除外)、装饰材料、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天文投持股100%截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东及其直接或间接控制的企业均未从事发行人经营开发业务,与本公司不存在同业竞争的情形。(二)避免同业竞争的承诺公司控股股东天池控股就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业(包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司)与西域旅游不存在任何同业竞争;2、在本公司作为西域旅游控股股东期间,本公司及其控制的其他企业将不直接或间接从事任何与西域旅游相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害西域旅游利益的其他竞争行为;本公司自不再是西域旅游控股股东,自该控股或实际控制关系解除之日起五年内,仍必须信守本承诺;3、对本公司实际控制的其他企业,本公司将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务;4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于西域旅游主营业务范围之内的,则本公司将及时告知西域旅游,并尽可能地协助西域旅游取得该商业机会;5、本公司不以任何方式从事任何可能影响西域旅游经营和发展的业务或活动,包括但不限于:利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制西域旅游的独立发展;捏造、散布不利于西域旅游的消息;利用对西域旅游的控制地位施加不良影响,造成西域旅游高级管理人员在内的核心人员的异常变动;从西域旅游招聘高级管理人员;6、如西域旅游将来扩展业务范围,导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争,本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)如西域旅游有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游;(4)如西域旅游无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。7、本《承诺函》自签署之日起生效,如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证,本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。”除公司控股股东天池控股外,公司其他股东及相关关联方出具了避免同业竞争的承诺。三、关联方、关联关系与关联交易(一)关联方及关联关系1、发行人的控股股东、实际控制人发行人的控股股东为天池控股,实际控制人为阜康市国有资产监督管理局,天池控股持有发行人5,928.75万股股份,占公司注册资本的51.00%。公司名称持有的股份数(万股)直接持股比例(%)天池控股5,928.7551.002、持有发行人5%以上股份的股东除控股股东外,发行人其他2家法人股东新天国际和湖南湘投持股均超过5.00%,其持有发行人股份如下:公司名称持有的股份数(万股)直接持股比例(%)新天国际3,855.9733.17湖南湘投1,840.2815.833、控股股东及其他股东控制的其他企业(1)天池控股直接或间接控制的企业报告期内,天池控股除持有发行人股份外,直接或间接控制的其他企业情况如下:序号名称住所工商登记的经营范围持股比例1新疆天池城建开发有限责任公司新疆昌吉州阜康市阜新街32号自来水供应;集中供热。排水运行管理;污水处理;天池控股持股100%供排水采暖工程安装、维修及配件制作;供排水设施设计、安装、维修;车辆、机械及房屋租赁;城市道路规划建设养护;水泥预制件、道砖生产、铺设管理;市区园林绿化设计管理;花卉培育销售;园林植保服务及水电设施维护管理;市区环境卫生管理、清运管理;土石方挖掘;建材五金、仪器仪表、供排水采暖设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2天文投新疆昌吉州景区景点管理服务;旅游文化项目规划、建设、策天池控股持阜康市天山划;旅游文化地产开发;旅游资源保护开发项目;天池游人集生态资源保护项目;资本投资项目(依法须经批准股100%散中心的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3阜康市安信劳务派遣有限公司新疆昌吉州阜康市乌奇东路职业中专院内国内劳务派遣;城市基础设施和公共服务设施的投资建设及运营管理;市政公用工程;电子系统与建筑智能化工程;电子工业制造设备安装;机电设备安装;电子工业环境工程;计算机信息系统集成服务;施工劳务分包天池控股持股100%4阜康市龙泉农田水利建设有限公司新疆昌吉州阜康市准格尔路237号(公共资源交易中心大楼)农田水利建设;市政、公路、水利工程建设及运营管理;土地开发、经营;企业管理机构;其他企业管理服务;普通货物仓储;基础设施项目管理;生态保护项目开发;环保工程;城乡水利设施维护和管理;城乡水电设施维护管理;环境卫生管理;园林绿化、养护;园林技术服务;草坪、盆景的培育及销售天池控股持股100%5阜康市宏达工程建设有限公司新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号(公共资源交易中心大楼)城乡基础设施建设;环保工程;房地产开发经营;物天池控股持股100%业管理;投资与资产管理;其他企业管理服务;普通货物仓储;基础设施项目管理;建材、包装材料、金属材料销售;城市地下综合管廊建设;水利水电工程;农田水利建设;电力工程;机电设备安装;消防设施工程;建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;公路工程施工总承包;钢结构工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;城市及道路照明工程专业承包6阜康市博格达物业管理有限公司新疆昌吉州阜康市准噶尔路221号物业管理;清洁服务;园林景观工程;盆景、花卉出租;机电设备维修;商务信息咨询;建筑装饰工程;销售:清洁用品、机电设备、机械设备、日用天文投持股100%品、办公用品、五金交电(刀具斧头除外)、装饰材料、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7新疆瑶池旅游运输有限公司新疆昌吉州阜康市准噶尔路221号县际非定线旅游客运、汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天文投曾持股100%;2017年6月股东变更为阜康市国有资产监督管理局8新疆天池市场开发有限公司新疆昌吉州阜康市旅游购物城旅游购物城市场开发管理(含水费收取)、柜台房屋出租、五金建材销售;基础设施建设;科教文卫设施建设;环境设施建设;乡村旅游开发建设;老旧小区改造项目;城乡建设项目管理天池控股持股100%;2016年3月股权全部转给阜康市时代发展有限公司(2)新天国际直接或间接控制的企业报告期内,新天国际除持有发行人股权外,直接或间接控制的其他境内企业情况如下:序号名称住所工商登记的经营范围持股比例1新疆中新资源有限新疆乌鲁木齐碳氢化合物的勘探与生产;进出口贸易;新天国际持市沙区友好北矿产资源开发、开采、冶炼的投资;社会公司路12号天一大经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关股50%厦A座九楼部门批准后方可开展经营活动)2新疆中信新天矿业有限公司新疆哈密市广东路365号建行7楼矿业投资、矿产品的开发、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新天国际持股100%3新疆太阳城建设开发投资有限公司新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路40号商业投资,农业投资,教育投资,股权投资,园林绿化,机械设备租赁,有色金属的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新天国际持股100%4新疆新天天池生态新疆昌吉州阜餐饮服务(含凉菜,不含裱花蛋糕,不含新天国际持生食海产品)(限分支经营);景区景点的康市三工河谷开发建设;农业种植与服务;滑雪服务;旅游开发有限公司西台子境内国内广告业;广告位招租;房屋、柜台租股100%1-3号赁;预包装食品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司海南省三亚市亚龙湾旅游开发区内经营酒店(仅限分支机构使用)、旅游服务(香港)海信业(不含旅行社业务);装饰材料的省内贸易(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关相关许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方旅业有限公司持股88%;2017年6月13日股权已可开展经营活动)全部转让6新疆新建国际贸易有限责任公司新疆乌鲁木齐天山区建设路3号番茄酱、植物油、食糖的销售;羊毛、棉新天国际持股100%短绒、机械设备、钢材、服装、鞋、酒、电梯的销售;边境小额贸易及其它一般货物和技术的进出口经营;棉花经营;证券业、工业项目、农业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7上海渊奥实业投资中国(上海)自实业投资,物业管理,自有房屋租赁,收新天国际持由贸易试验区费停车场,建筑材料,装潢材料、五金、有限公司福田路450号5建筑机械销售。(依法须经批准的项目,经股90%楼B座相关部门批准后方可开展经营活动)8新疆新天房地产开新疆乌鲁木齐房地产开发经营、委托代建;房屋租赁、新天国际持发有限公司市水磨沟区红物业管理、场地租赁、仓储服务股75.06%;山路39号2015年5月15日股权已全部转让9新天世纪国际文化传媒(北京)有限公司北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼1601内1601-1602号组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)新天国际持股100%10上海荐新商贸有限上海市嘉定区纺织品、针织品及原料、机械设备及配件、新天国际持仪器仪表、燃料油(除危险品)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、沪宜公路3638民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡塑制品、公司号2幢J1390日用百货、文具用品、办公用品、五金交股100%室电、金属材料、矿产品、金银制品、化妆品、电子产品、纸制品、煤炭的销售,从事货物及技术的进口业务11新天国际影视传媒新疆喀什地区影视策划,影视技术开发,艺人经纪服务,新天国际持喀什经济开发设计、制作、代理、发布各类广告,文艺区深喀大道总演出,企业形象策划,组织文化艺术交流,新疆有限公司部经济区深圳会议及展览展示服务,影视创作,企业营股100%城2号楼18层销策划,摄影摄像策划,文化活动策划,1805室69号销售:影视器材、服装、道具新天国际影视传媒新疆有限公司目前已注销。(3)湖南湘投控制的企业湖南湘投除持有发行人股份以外,未控制或参股其他企业,不存在其他对外投资的情形。4、公司的子公司情况关联方名称关联方关系持股比例(%)五彩湾温泉控股子公司92.50天池国旅全资子公司100.00天池演艺全资子公司100.00天池游艇控股子公司65.005、公司的联营企业情况关联方名称关联方关系持股比例(%)博格达公交公司联营企业30.006、公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员情况,详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况,详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”。公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况,详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员兼职情况”。7、其他关联方发行人其他关联方主要包括过去12个月曾担任发行人董事的人员及其直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的企业,具体情况如下:过去12个月曾担任发行人董事的人员为李小林和朱俭勇。李小林和朱俭勇于2017年6月辞去公司董事职务。李小林目前担任阜康市社会保险事业管理局局长,没有担任其他公司的董事、监事、高级管理人员职务。朱俭勇直接或者间接控制的企业如下:序号单位名称注册资本(万元)持股比例1华统集团有限公司50,000.0060%2义乌市华统进出口有限公司21.00100%朱俭勇担任董事、监事、高级管理人员的企业情况如下:序号单位名称职位1华统集团有限公司执行董事、经理2义乌市华统进出口有限公司执行董事、经理3浙江稠州商业银行股份有限公司监事4浙江义乌农村商业银行股份有限公司董事5浙江华统肉制品股份有限公司董事长6四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司董事7苏州市华统食品有限公司董事8浙江富越控股集团有限公司董事兼总经理9浙江龙游义商村镇银行股份有限公司监事10三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司董事长兼总经理11浙江绿发饲料科技有限公司董事长12云南安宁稠州村镇银行股份有限公司董事13新疆新天天池生态旅游开发有限公司董事14新疆天山天池富源文化旅游有限公司董事长、经理15上海渊奥实业投资有限公司董事16杭州香溪房地产开发有限公司董事17义乌市华统房地产开发有限公司执行董事、经理18三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司董事长兼总经理19浙江义乌华统新能源开发有限公司执行董事、经理20义乌市华晨投资咨询有限公司董事、经理21深圳国际俱乐部有限公司董事22浙江省义乌市食品有限公司执行董事、经理23义乌市华统养殖有限公司董事长24仪征中油昆仑能源投资有限公司董事25浙江华贸肥料有限公司董事26义乌华统食品产业开发有限公司执行董事、经理27浙江义乌华统电子商务有限公司执行董事、经理28浙江富国超市有限公司监事29浙江华统资产管理有限公司执行董事兼总经理(二)报告期内关联交易情况发行人报告期内关联交易的简要汇总表如下:单位:元发行人出租房屋关联方交易内容2017年度2016年度2015年度新疆中新资源有限公司房屋出租476,190.48380,952.38400,000.00新疆中信新天矿业有限公司房屋出租95,238.10190,476.19200,000.00发行人为关联方提供劳务服务关联方交易内容2017年度2016年度2015年度新天国际劳务服务57,969.93113,613.21-新疆新天天池生态旅游开发有限公司租车服务229,051.92119,316.03-博格达公交提供包车劳务1,107,641.51--发行人占用关联方资金计提利息关联方交易内容2017年度2016年度2015年度湖南湘投资金利息-136,209.85329,923.56新天国际资金利息--478,603.65发行人向关联方转让固定资产关联方交易内容2017年度2016年度2015年度博格达公交固定资产转让2,141,640.96--发行人与关联方李新萍作为担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕天池游艇5,000,000.002015-4-302016-4-29是5,000,000.002015-12-112016-4-10是发行人作为被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕新天国际25,000,000.002015-3-202016-3-19是天池控股45,000,000.002016-3-11主债务履行期届满之日起满2年2017年3月24日提前归还融资款项,担保已自动解除1、经常性关联交易公司报告期内日常性关联交易如下:报告期内,公司将房屋出租给关联方,具体情况如下:单位:元承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入2017年度2016年度2015年度新疆中新资源有限公司房屋476,190.48380,952.38400,000.00新疆中信新天矿业有限公司房屋95,238.10190,476.19200,000.002、偶发性关联交易(1)劳务服务报告期内,公司向关联方提供劳务服务,具体情况如下:单位:元关联方交易内容2017年度2016年度2015年度新天国际劳务服务57,969.93113,613.21-新疆新天天池生态旅游开发有限公司租车服务229,051.92119,316.03-博格达公交提供包车劳务1,107,641.51--(2)占用关联方资金计提的资金使用费单位:元关联方交易内容2017年度2016年度2015年度湖南湘投资金利息-136,209.85329,923.56新天国际资金利息--478,603.65(3)资产转让单位:元关联方交易内容2017年度2016年度2015年度博格达公交固定资产转让2,141,640.96--由于运营城市公交线路具有部分社会公益属性,主要由当地政府负责开展运营。在此背景下,2017年5月发行人出资144万元与阜康市海通市政服务有限公司共同设立博格达公交,发行人持有博格达公交30%股权,博格达公交作为政府公交车运营平台独立开展阜康市公交线路运营。发行人于2017年6月将运营的8辆公交车转让给博格达公交,由博格达公交负责开展城市公共交通运输服务,发行人不再运营公交车业务。3、关联方担保或反担保情况(1)本公司作为担保方单位:元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕天池游艇5,000,000.002015-4-302016-4-29是5,000,000.002015-12-112016-4-10是注:上述担保由本公司和本公司关联方李新萍共同担保。(2)本公司作为被担保方单位:元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕新天国际25,000,000.002015-3-202016-3-19是天池控股45,000,000.002016-3-11主债务履行期届满之日起满2年2017年3月24日提前归还融资款项,担保已自动解除。4、关联方往来余额情况(1)其他应收款单位:元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31天池控股-2,480,472.952,480,472.95博格达公交---公司与天池控股其他应收款系双方2014年债权债务互抵后的余额。(2)其他非流动资产单位:元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31天文投-46,017,014.25-(3)其他应付款单位:元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31新天国际-3,217,866.028,108,971.02湖南湘投--7,886,614.375、公司关联交易的决策程序公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易制度》中都制定了关联方及关联交易回避制度及表决程序,严格规范关联交易行为。公司报告期内关联交易均已按照其公司章程及关联交易管理制度等履行了必要的审批程序,关联交易价格定价公允,未对公司经营成果和财务状况造成重大影响。6、关联交易的必要性公司与关联方之间的交易是根据公司实际经营情况做出的,符合公司的业务拓展需要。交易定价遵循了公平、公正、自愿的原则,交易行为是在公平原则下合理进行,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响公司的独立性。四、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见本公司独立董事已就报告期的关联交易情况出具了独立意见,独立意见结论如下:“公司在报告期内发生的关联交易均为其生产经营所需,是根据公司业务的实际需要发生的,具有必要性;交易定价以市场定价为原则,由交易双方协商确定,不存在损害公司利益的情况,关联交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况;为公司及子公司提供借款和无偿担保,不存在损害公司及其他股东利益的情形;公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合同、劳动合同的规定;关联交易履行正常不存在争议或纠纷;均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序,合法有效”。五、发行人规范关联交易的制度安排(一)《公司章程》对关联交易的相关规定公司章程中有关关联交易的主要内容如下:第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源,若违反该项规定给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形,应当立即对控股股东持有的公司股份申请司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交易等方式,侵害公司利益。第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议并做出决议:(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十一条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)重大关联交易;第一百二十条(三)关联交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)的决策权限:交易金额低于3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易,董事会有权审查决定。交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会应当提交股东大会审议。第一百三十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(二)《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定公司股东大会议事规则中有关关联交易的主要内容如下:第九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。第四十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。第六十一条下列事项由股东大会授权董事会决定:(二)对关联交易(公司获赠现金资产或提供担保除外)的授权为:交易金额低于3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易;(三)《董事会议事规则》对关联交易的相关规定公司董事会议事规则中有关关联交易的主要内容如下:第四条根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第二十二条董事会做出决议,必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对关联交易事项做出决议,必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。(四)《关联交易制度》对关联交易的相关规定公司关联交易制度中有关关联交易的主要内容如下:第八条公司关联交易审批的权限划分如下:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由董事会审议决定,交易金额在30万元以下的关联交易,由总经理决定;(二)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议决定,在此标准以下的关联交易,由总经理决定;(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,应由董事会审议通过后,提交股东大会审议;(四)公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易,无论金额大小,均提交股东大会审议。第九条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;(三)对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用第八条的规定进行审议;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额适用第八条的规定进行审议并披露。(四)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时,关联董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,说明该关联交易是否公允,但应当回避表决。第十五条董事会对关联交易做出的决议,必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。六、规范并减少关联交易的具体措施本公司尽量避免关联交易的发生,对于难以避免的关联交易,本公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序,遵循公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平。1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了独立、完整的业务体系,拥有独立的职能部门。2、本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等相关制度完善了关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循公正、公开、公平的原则,严格按制度规范操作,确保交易的公允,并对关联交易予以充分及时披露。(一)控股股东及其他持股5%以上的股东规范与减少关联交易的承诺为规范和减少关联交易,公司控股股东及其他持股5%以上的股东签署了《规范与减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本公司控制的其他企业”)与西域旅游之间的关联交易;2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本公司和本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及西域旅游章程的规定,遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则,履行法定程序与西域旅游签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护西域旅游及其他股东(特别是中小股东)的利益;3、本公司保证不利用在西域旅游中的地位和影响,通过关联交易损害西域旅游及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在西域旅游中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或违规要求西域旅游提供担保;4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将向西域旅游赔偿一切直接和间接损失;5、本承诺函自本公司签署之日即行生效并不可撤销,并在西域旅游存续且本公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为西域旅游的关联方期间内有效。”(二)董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺公司董事、监事、高级管理人员,为减少和规范关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与西域旅游之间的关联交易;2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及西域旅游章程的规定,遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则,履行法定程序与西域旅游签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护西域旅游及其股东(特别是中小股东)的利益;3、本人保证不利用在西域旅游中的地位和影响,通过关联交易损害西域旅游及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在西域旅游中的地位和影响,违规占用或转移西域旅游的资金、资产及其他资源,或违规要求西域旅游提供担保;4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向西域旅游赔偿一切直接和间接损失;5、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在西域旅游存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为西域旅游的关联方期间内有效。”第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)公司董事基本情况本公司董事的简历如下:吴科年先生,公司董事长,1963年5月出生,共产党员,大学本科学历,自治区党校法律专业毕业,中国国籍,无境外永久居留权。1984年11月至1987年2月在阜康市城关乡水利公司工作;1987年2月至1992年10月在阜康市城关乡企业办公室工作;1992年10月至1994年8月在阜康市城关乡冰湖村任党支部书记;1994年8月至1997年8月在阜康市上户沟任科技副乡长;1997年8月至2001年1月任阜康市上户沟乡任党委副书记;2001年1月至2006年4月在阜康市农业局任局长;2006年4月至2011年6月在阜康市油区工作委员会办公室任主任;2011年6月至2012年4月在阜康市对外贸易经济合作局(招商局)任局长;2012年4月至2013年5月在阜康市商务经济信息化工作委员会任主任;2013年6月至2014年11月在新疆天池管理委员会任党委委员、副主任。2014年11月至今担任公司董事长。李忝标先生,公司董事,1970年8月出生,大学专科学历,中国国籍,无境外永久居留权。1993年10月至2003年9月在昌吉州奇台县社保局工作,2003年9月至2006年9月任奇台县社保局副主任科员;2006年9月至2010年1月任阜康市社保局副局长;2010年1月至2013年8月任阜康市劳动人事社会保障局副局长;2012年5月至2013年9月任阜康市人力资源和社会保障局党组成员、副局长;2013年9月至2017年6月任阜康市残联党支部书记、副理事长等职务;2017年7月至今任新疆天池控股有限公司董事长、法定代表人。2017年12月至今,任公司董事。李新萍女士,公司董事、总经理,1963年10月出生,共产党员,硕士,政工师,中国国籍,无境外永久居留权。1981年8月至1992年2月,历任新疆生产建设兵团农三师中学教师、公安处干警;1992年2月至2001年3月,历任新天国际办公室副主任、主任、人事处长;2001年3月至2002年3月,任新天房地产开发有限公司董事长;2002年3月至2005年10月,历任新天国际经济技术合作(集团)有限公司党委副书记、董事并兼任新天国际经贸股份有限公司总经理;2005年11月至2009年3月,任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长;2013年1月至2013年9月,任新疆太阳城建设开发投资有限公司总经理;2008年10月至今,任新天国际副董事长。2011年12月至今,任公司董事、总经理。戴金亚先生,公司董事、财务总监,1965年8月出生,中级会计师(高级会计师考试成绩合格),大学专科学历,中国国籍,无境外永久居留权。1988年8月至1991年7月任芳草湖监狱会计;1991年8月至1996年4月任昌吉州通用机械厂财务科科长;1996年5月至2000年12月任昌吉州通用机械厂昌吉分厂厂长;2001年1月至2003年12月任昌吉市建筑机械厂副总经理;2004年1月至2009年12月任新疆震企生物科技有限公司常务副总经理、财务总监。2010年3月至今,担任公司财务总监;2017年1月至今,任公司董事。杜良飞先生,公司董事,1968年4月出生,大学本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。2006年3月至2010年3月任浙江省丽水市莲都区发改局重点办主任;2010年3月至2017年2月任浙江省丽水市古堰画乡管委会副主任、主任;2017年2月至今任新天国际经济技术合作(集团)有限公司副总经理。2017年10月至今任上海荐新商贸有限公司法定代表人。2017年12月至今,任公司董事。王晓春先生,公司董事,1961年出生,大学专科学历,中国国籍,无境外永久居留权。1981年至2005年,先后任中国科学院新疆地理研究所工作人员、普通干部、新疆北中体育用品有限公司任办公室主任、新疆北中房地产公司任副总经理;2007年至今,任湖南湘投董事。2001年至今,任公司董事。杨立芳女士,公司独立董事,1964年12月出生,会计学硕士学位,新疆财经大学会计学教授,中国国籍,无境外永久居留权。1987年9月至1991年8月,任五家渠兵团经济专科学校企管系教师;1991年至今,任新疆财经大学会计学院教师;目前任天康生物股份有限公司独立董事,任西部黄金股份有限公司独立董事;现任新疆财经大学会计学院教授。2014年11月至今,任公司独立董事。高超女士,公司独立董事,1966年3月出生,大学本科学历,大学副教授,中国国籍,无境外永久居留权。1987年7月至1991年7月,任昌吉回族自治州州委党校法学讲师;1991年8月至今,任昌吉学院法学院副教授;1999年1月至今,任新疆同创律师事务所律师;目前任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事。2014年11月至今,任公司独立董事。李宇立女士,公司独立董事,1976年6月出生,研究生学历,会计学博士,中国国籍,无境外永久居留权。现任新疆财经大学会计学院教授,硕士生导师;目前任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事。2014年11月至今,任公司独立董事。(二)公司监事基本情况王东升先生,公司监事会主席,1967年10月出生,大学专科学历,中国国籍,无境外永久居留权。1985年4月至1988年9月,任新疆生产建设兵团农六师一○八团四连子校教师;1988年9月至1990年9月,任新疆生产建设兵团农六师六运湖农场煤矿子校教师;1990年9月至1992年8月,奎屯兵团教育学院中文系学习;1992年8月至1995年3月,任农六师六运湖农场中学教师;1995年3月至2000年6月,任阜康市三工河哈萨克民族乡党委委员,组织干事;2000年6月至2009年12月,历任阜康市市委组织部副主任科员、市委组织员、市委组织部副部长;2009年12月至2011年7月,历任阜康市市委组织部副部长、组织人事处处长;2011年7月至2013年5月,任阜康市城关镇党委书记;2013年5月,任阜康国有林管理局副局长。2014年11月至今,任公司监事。徐静女士,公司监事,1967年1月出生,大学专科学历,中国国籍,无境外永久居留权。2002年8月至2011年6月,任浙江至诚会计师事务所有限公司审计部经理;2011年7月至2014年5月,任新光控股集团有限公司审计部副总经理;现任马鞍山方圆精密机械有限公司、马鞍山方圆动力科技有限公司、安徽同盛环件股份有限公司监事;目前担任新光圆成股份有限公司审计负责人。2014年11月至今,任公司监事。罗浠镯女士,公司监事,1988年5月出生,大学本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。2010年6月至2011年3月,在新疆万商钢联担保有限公司工作;2011年4月至2012年10月,在阜康市时代发展有限公司工作;2012年11月至今,在阜康市财政局工作,目前担任国资企业科副科长。2014年11月至今,任公司监事。万文勇先生,公司职工监事,1970年7月出生,大学本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。1990至2002年8月,历任石河子昆仑棉纺厂班长、队长、车间主任、调度、办公室主任;2002年9月至2012年2月,任西域旅游天池分公司办公室副主任;2012年2月至今,任天池游艇总经理。2014年11月至今,任公司职工监事。傅晖先生,公司职工监事,1967年10月出生,硕士研究生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年至2001年,任新疆维吾尔自治区财政厅主任科员;2001年至2004年任五彩湾温泉总经理;2004年至2010年任西域旅游办公室主任;2010年至今任天池国旅执行董事。2014年11月至今任公司职工监事。(三)高级管理人员基本情况本公司高级管理人员简历如下:李新萍女士,公司总经理。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)公司董事基本情况”。戴金亚先生,公司财务总监。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)公司董事基本情况”。杨晓红女士,公司董事会秘书,1967年2月出生,大学专科学历,中级会计师,中国国籍,无境外永久居留权。1988年8月至2002年2月在阜康市粮食局从事财会工作;2002年3月至2006年4月担任公司会计、主管会计;2006年5月至2009年12月担任天池分公司财务经理;2010年3月至2012年12月担任公司财务部副经理;2013年1月至今担任公司财务部经理。2017年1月至今,任公司董事会秘书。何文兵先生,副总经理,1969年8月出生,大学本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。1991年至1998年任乌鲁木齐农垦局(现兵团第12师)党校教师;1998年10月至2003年4月,在平安保险乌鲁木齐分公司从事培训、营销管理工作;2003年5月至2005年8月,任职新疆立基营销管理咨询公司从事培训、管理咨询工作;2005年8月至2011年10月,任新疆天池旅游开发股份有限公司董事、常务副总经理;2011年11月至2013年9月,任天池分公司经理;2013年9月至2017年1月,任公司总经理助理。2017年1月至今,任公司副总经理。(四)核心技术人员本公司无核心技术人员。(五)董事、监事、高级管理人员的提名与选举情况1、董事的提名与选举情况序号姓名职位提名人选聘情况1吴科年董事长天池控股2017年第七次临时股东大会2李忝标董事天池控股2017年第七次临时股东大会3李新萍董事新天国际2017年第七次临时股东大会4戴金亚董事天池控股2017年第七次临时股东大会5杜良飞董事新天国际2017年第七次临时股东大会6王晓春董事湖南湘投2017年第七次临时股东大会7杨立芳独立董事天池控股2017年第七次临时股东大会8高超独立董事天池控股2017年第七次临时股东大会9李宇立独立董事天池控股2017年第七次临时股东大会2、监事的提名与选举情况序号姓名职位提名人选聘情况1王东升监事会主席天池控股2017年第七次临时股东大会2徐静监事新天国际2017年第七次临时股东大会3罗浠镯监事天池控股2017年第七次临时股东大会4万文勇职工监事职工代表大会职工代表大会5傅晖职工监事职工代表大会职工代表大会3、未担任董事的高级管理人员的提名与选举情况序号姓名职位提名人选聘情况1杨晓红董事会秘书董事长第五届董事会第一次会议2何文兵副总经理总经理第五届董事会第一次会议二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况及其变化情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接持有公司任何股份,但存在部分高级管理人员间接持有公司股份的情况,具体情况如下:公司董事、总经理李新萍持有新疆融鑫投资有限公司16%的股份,新疆融鑫投资有限公司持有新天国际2.22%的股份,新天国际持有本公司33.17%的股份。因此,李新萍间接持有本公司0.12%的股份。公司董事王晓春持有湖南湘投9.52%的股份,湖南湘投持有本公司15.83%的股份。因此,王晓春间接持有本公司1.51%的股份。除上述管理层人员间接持有公司股份外,其他管理层人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。上述管理人员间接持有公司的股份在报告期内未发生变动的情形。三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况序号姓名对外投资情况注册资本(万元)持股比例1李新萍新疆融鑫投资有限公司2,000.0016%2王晓春湖南湘投2,051.509.52%新疆北中体育用品有限公司338.0013.61%3万文勇西王母祖庙50.0010%截至本招股说明书签署日,除上述董事、监事及高级管理人员存在对外投资外,不存在其他董事、监事及高级管理人员对外投资的情形。四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况1、2017年度,发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬如下:序号姓名在本公司职务年度报酬合计(万元)1吴科年董事长46.092李忝标董事-3李新萍董事43.954戴金亚董事37.525杜良飞董事-6王晓春董事4.007杨立芳独立董事4.008高超独立董事4.009李宇立独立董事4.0010王东升监事会主席-11徐静监事2.0012罗浠镯监事-13万文勇职工监事12.2914傅晖职工监事10.8015杨晓红董事会秘书23.4716何文兵副总经理22.64注1:李忝标和杜良飞为2017年12月当选董事,2017年未领取薪酬;注2:杨晓红和何文兵为2017年1月当选高级管理人员;注3:上述薪酬为发行人支付的总薪酬。注4:2017年8月,阜康市委组织部出具《关于批准西域旅游开发股份有限公司监事任职的说明》,确认于2014年11月批准王东升、罗浠镯担任发行人监事,在担任监事期间不得在企业领取兼职报酬。2、最近三年,发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬总额占当年利润总额的比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度薪酬总额214.74199.28243.10利润总额5,939.564,915.603,362.52占比3.62%4.05%7.23%五、董事、监事、高级管理人员兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司外其他单位兼职情况如下:序号姓名在本公司职务在其他企业担任董事、高级管理人员的情况1吴科年董事长无2李忝标董事阜康市垚源林业发展有限公司(董事长)天池控股(董事长)3李新萍董事、总经理新天国际(副董事长)新疆太阳城建设开发投资有限公司(董事)新疆融鑫投资有限公司(董事)新疆新天天池生态旅游开发有限公司(董事长)新疆天山天池富源文化旅游有限公司(董事)深圳国际俱乐部有限公司(董事)4戴金亚董事、财务总监无5杜良飞董事新天国际(副总经理)上海荐新商贸有限公司(执行董事)6王晓春董事湖南湘投(董事)7杨立芳独立董事新疆财经大学会计学院教授(教授)天康生物股份有限公司(独立董事)西部黄金股份有限公司(独立董事)8高超独立董事昌吉学院法学院(副教授)新疆同创律师事务所(律师)新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(独立董事)新疆东方环宇燃气股份有限公司(独立董事)9李宇立独立董事新疆财经大学会计学院(教授)新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(独立董事)10王东升监事会主席阜康国有林管理局(副局长)11徐静监事新光圆成股份有限公司(审计负责人)马鞍山方圆精密机械有限公司(监事)马鞍山方圆动力科技有限公司(监事)安徽同盛环件股份有限公司(监事)12罗浠镯监事阜康市财政局(国资企业科副科长)天池控股(董事)阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司(董事)阜康市众志武装守护押运有限责任公司(董事)阜康市安信劳务派遣有限公司(董事)阜康津汇村镇银行(董事)阜康市时代发展有限公司(监事)阜康市瑶池明珠旅行社(有限责任公司)(监事)阜康市龙泉农田水利建设有限公司(监事)阜康市宏达工程建设有限公司(监事)13万文勇职工代表监事无14傅晖职工代表监事无15杨晓红董事会秘书无16何文兵副总经理无六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在互为配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员做出的承诺及与公司签署的协议情况在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》,该合同处于正常履行状态。除与本公司签订了《劳动合同》外,公司与董事、监事及高级管理人员未签署其他重大协议。公司董事及高级管理人员所做出的《稳定股价预案及相应约束措施》等承诺均处于正常履行状态,不存在与所承诺事项不符的情况。八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况(一)董事变动情况及其变动原因1、2014年11月26日,公司召开2014年第二次临时股东大会,选举吴科年、李新萍、李小林、唐越强、朱俭勇、王晓春为公司第四届董事会非独立董事,选举杨立芳、高超、李宇立为公司第四届董事会独立董事。2、2016年12月,公司董事唐越强因个人原因辞去董事职务。公司于2017年1月21日召开2017年第一次临时股东大会,补选戴金亚为公司第四届董事会非独立董事。3、2017年6月,公司董事李小林、朱俭勇因个人原因辞去董事职务。4、2017年11月,公司第四届董事任期届满。2017年12月16日公司召开2017年第七次临时股东大会,选举吴科年、李新萍、李忝标、戴金亚、杜良飞、王晓春为公司第五届董事会非独立董事,选举杨立芳、高超、李宇立为公司第五届董事会独立董事。截至本招股说明书签署日,公司董事会成员未发生过其他变动。(二)监事变动情况及其变动原因1、2014年11月26日,公司召开2014年第二次临时股东大会,选举王东升、徐静、罗浠镯为股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工监事万文勇、傅晖共同组成公司第四届监事会。2、2017年11月30日,公司职工代表大会选举万文勇、傅晖为第五届职工代表监事。2017年12月16日公司召开2017年第七次临时股东大会,选举王东升、徐静、罗浠镯为第五届股东代表监事。报告期内,公司监事会成员未发生过变动。(三)高级管理人员变动情况及其变动原因1、2014年11月26日,公司召开第四届董事会第一次会议,聘任李新萍为公司总经理,聘任唐越强为公司副总经理兼董事会秘书,聘任戴金亚为公司财务负责人。2、2016年12月,公司副总经理兼董事会秘书唐越强因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务。公司于2017年1月15日召开第四届董事会第十七次会议,聘任杨晓红为公司董事会秘书,聘任何文兵为公司副总经理。3、2017年12月,公司召开第五届董事会第一次会议。审议通过聘任李新萍为公司总经理,聘任戴金亚为财务总监,聘任杨晓红为董事会秘书,聘任何文兵为副总经理。截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员未发生过其他变动。九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度建立健全及运行情况公司自成立以来,根据《公司法》及《证券法》等相关法律法规的要求,逐步建立了科学和规范的法人治理结构,制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会和监事会的议事规则及独立董事工作制度等治理文件。制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等各项制度。公司已建立了较为完善的法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性,公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。(一)股东及股东大会报告期内,公司股东大会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件,及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务。1、股东权利和义务根据公司《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。根据公司《公司章程》规定,公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。2、股东大会的职权根据《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议股权激励计划;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(11)修改公司章程;(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(13)审议批准本章程规定的担保事项;(14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(15)审议批准募集资金使用计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外,公司《公司章程》规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元;(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(7)《公司章程》规定的其他需由股东大会审议的担保情形。3、股东大会议事规则(1)股东大会的召集股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持,监事会不召集主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(2)股东大会的提案和通知公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。(3)股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。1)下列事项由股东大会以普通决议通过:A、董事会和监事会的工作报告;B、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;C、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;D、公司年度预算方案、决算方案;E、公司年度报告;F、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。2)下列事项由股东大会以特别决议通过:A、公司增加或减少注册资本;B、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;C、发行公司债券或者其他有价证券及上市;D、公司章程的修改;E、回购公司股票;F、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;G、股权激励计划;H、法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。4、股东大会和临时股东大会召开的运行情况报告期内,公司股东大会按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作,其召集、召开及表决程序合法,股东认真履行职责,充分行使股东权利,运作规范,决议合法有效,对公司经营业务的发展和治理结构的完善产生了积极的影响。报告期内,公司召开的股东大会具体情况如下:序号会议时间会议名称会议内容12015.6.292014年度股东大会审议《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度审计报告和报表附注的议案》、《公司2015年度财务预算报告》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司绩效激励管理办法的议案》、《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》22015.09.092015年第一次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》32015.12.032015年第二次临时股东大会审议《关于公司拟向民生金融租赁股份有限公司申请融资2.5亿元的议案》42016.05.182015年度股东大会审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》、过《关于聘任公司内部控制制度管理咨询机构的议案》、《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议案》、《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》52016.04.282016年第一次临时股东大会审议《关于公司增资方案(股票发行方案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》62016.06.132016年第二次临时股东大会审议《关于公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额度为15700万元过桥流动资金贷款的议案》、《关于公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请以资产证券化融资2亿元的议案》72016.09.122016年第三次临时股东大会审议《公司信息披露管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》、《变更公司定向发行股票募集资金用途》82017.01.212017年第一次临时股东大会审议《关于增补公司董事的议案》92017.04.062017年第二次临时股东大会审议《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》102017.04.282017年第三次临时股东大会审议《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额度为1.8亿元中长期贷款的议案》112017.05.172016年度股东大会《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于对2016年度日常关联交易确认的议案》、《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》及《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议案》122017.06.212017年第四次临时股东大会审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<西域旅游开发股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计划的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》及《关于公司财务报表的议案》132017.08.172017年第五次临时股东大会《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于公司最近三年一期审计报告的议案》及《关于公司最近三年一期关联交易情况的议案》142017.09.092017第六次临时股东大会《关于变更募集资金用途的议案》及《关于确认公司与阜康市博格达公交有限责任公司关联交易事项的议案》152017.12.162017第七次临时股东大会《关于选举公司第五届董事会成员的议案》及《关于选举公司第五届监事会成员的议案》162018.01.042018第一次临时股东大会《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》(二)董事会公司董事会规范运行,公司董事严格按照《公司章程》的相关规定行使自己的权利,履行自己的义务,董事会运作规范,具体情况如下:1、董事会的构成按照《公司章程》的规定,董事会为公司的执行机构。董事会由股东大会选举的董事组成,向股东大会负责。截至本招股说明书签署之日,公司董事会由9名董事组成,设董事长一人,设独立董事三名,其中二名为会计专业人员。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并制定了各专门委员会的工作细则。2、董事会的职权根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》规定,董事会对股东大会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)决定股东大会职权范围之外公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程的修改方案;(13)作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;(17)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。3、董事会议事规则《公司章程》、《董事会议事规则》对董事会的召集、通知、召开及决议等议事规则作了详细规定,其主要内容如下:(1)董事会的召集和通知董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的,视为董事长不能履行职务或者不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集董事会会议。(2)董事会的召开董事会每年度召开两次定期会议,分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开,并于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。(3)董事会议事和表决程序董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票制。公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会议事表决方式为:除非全体董事的过半数同意以举手方式表决,否则,董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的,则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。4、董事会运行情况报告期内,公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作,其召集、召开及表决程序合法,董事会成员充分履行了《公司法》、《公司章程》及公司股东大会所赋予的职权,董事会正常运行。报告期内,公司召开的董事会情况具体如下:序号会议时间会议名称会议内容12015.01.28第四届董事会第3次会议审议《公司向新疆融资担保有限公司申请流动资金贷款担保1000万元的议案》22015.03.26第四届董事会第4次会议审议《公司为控股子公司阜康市天池游艇经营有限公司在金融机构申请流动资金贷款壹仟万元提供连带责任保证担保》32015.06.08第四届董事会第审议《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年总经理工作报告》、《公司2014年度审计报告的议案》、《公司2015年度财务预算报告》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司5次会议董事会审计委员会工作细则》、《关于选举公司董事会战略委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员人选的议案》、《公司绩效激励管理办法》、《公司预计2015年日常关联交易的议案》、《关于提请召开2014年度股东大会的议案》42015.08.24第四届董事会第6次会议审议《公司2015年半年度报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》52015.11.17第四届董事会第7次会议审议《公司拟向民生金融租赁股份有限公司申请贷款2.5亿元的议案》、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》62015.12.18第四届董事会第8次会议审议《公司向交通银行新疆区分行续贷1000万元流动资金借款的议案》、《公司向郑州宇通集团财务有限公司申请开立148万元的电子银行承兑汇票》72016.01.25第四届董事会第审议《公司向兴业银行乌鲁木齐分行申请委托贷款10009次会议万元展期5个月的议案》82016.03.15第四届董事会第10次会议审议《关于公司在远东宏信(天津)融资租赁有限公司分两期融资5650万元的议案》、《关于控股股东向公司本次融资提供信用担保的议案》92016.04.12第四届董事会第审议《关于公司增资方案(股票发行方案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署11次会议附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于设立公司人力资源部的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》102016.04.28第四届董事会第审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2015年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》、《关12次会议于公司会计政策变更追溯调整的议案》、《关于公司会计差错追溯调整的议案》、《关于聘任公司内部控制制度管理咨询机构的议案》、《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议案》、《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》、《关于提请召开2015年度股东大会的议案》112016.05.26第四届董事会第13次会议审议《公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额度为15700万元过桥流动资金贷款的议案》、《公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请以资产证券化融资2亿元的议案》、《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》122016.06.06第四届董事会第审议《公司股票发行方案完成时间顺延二个月的议案》14次会议132016.08.09第四届董事会第15次会议审议《关于变更公司股票定向发行方案完成时间的议案》、《关于公司向金融租赁机构融资执行结果的议案》142016.08.24第四届董事会第16次会议审议《公司2016年半年度报告》、《修订<公司信息披露管理办法>的议案》、《制订<公司募集资金使用管理办法>的议案》152017.01.05第四届董事会第审议《关于增补公司董事的议案》、《关于改聘公司董事会秘书的议案》、《关于改聘公司副总经理的议案》、《关17次会议于调整公司组织架构的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》162017.03.20第四届董事会第18次会议《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》172017.04.11第四届董事会第19次会议《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请额度为1.8亿元中长期贷款的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》182017.04.25第四届董事会第《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议20次会议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于对2016年度日常关联交易确认的议案》、《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》192017.05.04第四届董事会第《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议21次会议案》202017.05.24第四届董事会第22次会议《关于民生银行乌鲁木齐分行1.21亿元流动资金贷款展期的议案》、《关于支付招银金融租赁有限公司售后回租融资款手续费750万元的议案》212017.06.05第四届董事会第审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后23次会议适用的<西域旅游开发股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计划的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》、《关于公司财务报表的议案》及《关于西域旅游开发股份有限公司对内部控制有效性的认定书的议案》222017.08.01第四届董事会第《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于公司最近三年一期审计报告的议案》、《关于公司最近三年一期24次会议关联交易情况的议案》、《关于聘任审计负责人的议案》及《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》232017.08.23第四届董事会第25次会议《2017年半年度报告》、《关于变更募集资金用途的议案》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于确认公司与阜康市博格达公交有限责任公司关联交易事项的议案》及《关于提请召开2017年度第六次临时股东大会的议案》242017.10.09第四届董事会第《关于更正公司2015年年度报告的议案》、《关于更正公26次会议司2016年年度报告的议案》、《关于更正公司2017年半年报的议案》、《关于更正公司首次信息披露公开转让说明书的议案》、《关于审议公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让的议案》252017.11.25第四届董事会第《关于推荐公司第五届董事会成员候选人的议案》、《关27次会议于提请召开2017年度第七次临时股东大会的议案》262017.12.16第五届董事会第《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关1次会议于选举公司董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于公司2017年薪酬优化管理实施方案(修订)的议案》、《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》、《关于提请召开2017年第八次临时股东大会的议案》(三)监事会公司监事会规范运行,公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利,履行自己的义务。公司监事会具体情况如下:1、监事会的构成公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会主席由全体监事过半数选举产生。2、监事会的职权根据公司《公司章程》、《监事会议事规则》规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。3、监事会议事规则《公司章程》对监事会的召集、召开及决议等议事规则作了细化规定,其主要内容如下:(1)监事会的召集监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。(2)监事会的召开和决议监事会每6个月至少召开一次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。有下列情形之一的,监事会主席应在十个工作日内召集临时监事会会议:1、监事会主席认为必要时;2、三分之一以上监事联名提议时;3、总经理提议时。(3)监事会的决议监事会的表决程序为:1、每次监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行;2、每一名监事享有一票表决权,监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。如监事会监事一致对董事会的决议有异议,监事会有权建议复议。监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录应当自会议结束后保存满十五年。4、监事会运行情况报告期内,公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作,其召集、召开及表决程序合法,监事会依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。报告期内,公司监事会召开的具体情况如下:序号会议时间会议名称会议内容12015.06.08第四届监事会第3次会议审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度财务预算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》22015.08.24第四届监事会第4次会议审议《公司2015年半年度报告的议案》32016.04.28第四届监事会第5次会议审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》,并提交股东大会审议、《关于公司2015年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更追溯调整的议案》、《关于公司会计差错追溯调整的议案》、《关于聘任公司内部控制制度管理咨询机构的议案》、《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》42016.08.24第四届监事会第6次会议审议《公司2016年半年度报告》、《修订<公司信息披露管理办法>的议案》、《制订<公司募集资金使用管理办法>的议案》、《变更公司定向发行股票募集资金用途的议案》52017.04.25第四届监事会第7次会议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于对2016年度日常关联交易确认的议案》、《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》62017.06.05第四届监事会第8次会议审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司最近三年关联交易情况的议案》及《关于西域旅游开发股份有限公司对内部控制有效性的认定书的议案》72017.08.01第四届监事会第9次会议《关于会计政策变更及追溯调整的议案》及《关于公司最近三年一期关联交易情况的议案》82017.08.23第四届监事会第10次会议《2017年半年度报告》92017.10.09第四届监事会第11次会议《关于更正公司2015年年度报告的议案》、《关于更正公司2016年年度报告的议案》、《关于更正公司2017年半年报的议案》、《关于更正公司首次信息披露公开转让说明书的议案》、《关于审议公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让的议案》102017.11.25第四届监事会第12次会议《关于推荐公司第五届监事会成员候选人的议案》112017.12.16第五届监事会第1次会议《关于选举第五届监事会主席的议案》、《关于公司2017年薪酬优化管理实施方案(修订)的议案》、《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》(四)独立董事公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的义务。1、独立董事的构成为进一步规范法人治理结构,建立科学完善的现代企业制度,促进公司规范运作,2017年12月16日,公司召开2017年第七次临时股东大会,选举吴科年、李忝标、李新萍、戴金亚、杜良飞、王晓春为公司第五届董事会非独立董事,选举杨立芳、高超、李宇立为公司第五届董事会独立董事,其中杨立芳、李宇立为会计专业人士。独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。2、独立董事的职权《公司章程》规定,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(1)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(2)向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计机构或咨询机构;对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(6)决定股东大会或董事会的审议事项是否和有关股东或董事存在关联关系,从而必须予以回避。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)重大关联交易;(2)提名、任免董事;(3)聘任或解聘高级管理人员;(4)公司董事、高级管理人员的薪酬;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。3、独立董事履行职责情况公司独立董事自任职以来,严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定,并按照《公司法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定履行职责,积极出席董事会会议,认真参与讨论公司重大决策,独立行使表决权,并对公司的重大事项发表了独立董事意见,在完善公司相互制衡的治理结构和保护投资者权益方面起到了积极的作用。公司独立董事现在董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员,其中李宇立担任战略委员会委员;李宇立担任审计委员会主任委员,杨立芳担任审计委员会委员;高超担任提名委员会主任委员,杨立芳担任提名委员会委员;李宇立担任薪酬与考核委员会主任委员,杨立芳担任薪酬与考核委员会委员。十、董事会专门委员会设置情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会。各委员会对董事会负责,其作出的提案应提交给董事会审查决定。2017年11月25日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于选举公司董事会战略委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员人选的议案》。公司制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、委员会名称主任委员其他成员战略委员会吴科年李新萍、李宇立审计委员会李宇立杨立芳、王晓春《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。截至本招股说明书签署之日,各专门委员会成员的具体构成如下:提名委员会高超杨立芳、吴科年薪酬与考核委员会李宇立杨立芳、李新萍1、战略委员会战略委员会由3名董事组成,其中独立董事1名。成员包括董事长吴科年,董事李新萍,独立董事李宇立。战略委员会的主要职责为:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。2、审计委员会审计委员会由3名董事组成,其中独立董事2名。成员包括董事王晓春,独立董事李宇立和杨立芳。审计委员会的主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通;(4)审阅公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度的设计和执行情况;(6)审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动;(7)公司董事会授予的其他事宜。审计委员会的权限为:(1)有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报,定期取得公司内外部审计报告和财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计,提供有关工作或咨询报告,也可以聘请有关法律顾问,取得有关法律咨询意见;(2)有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料;(3)有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时,可以开展专项调查工作,如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。3、提名委员会提名委员会由3名董事组成,其中独立董事2名。成员包括董事吴科年,独立董事高超和杨立芳。提名委员会的主要职责为:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(6)董事会授权的其他事宜。4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由3名董事组成,其中独立董事2名。成员包括董事李新萍,独立董事李宇立和杨立芳。薪酬与考核委员会的主要职责为:(1)制定公司高级管理人员的工作岗位职责;(2)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;(3)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;(4)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划;(5)负责对公司长期激励计划进行管理;(6)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查;(7)董事会授权委托的其他事宜。公司董事会各专门委员会自设立以来,严格按照法律法规、《公司章程》及公司相关规定开展工作,较好地履行了其职责,充分发挥了其在公司运作中的作用,对公司重大决策以及法人治理结构的完善起到了积极的作用。公司董事会各专门委员会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定。十一、发行人的内部控制制度(一)管理层对内部控制的自我评价公司已结合自身经营特点,制定了一系列内部控制的规章制度,并得到有效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为:截至2017年12月31日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见本次发行的审计机构立信会计师出具了《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZA10885号),并发表了意见:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。十二、发行人近三年违法违规行为情况2015年4月15日,新疆维吾尔自治区环境保护厅因发行人马牙山索道项目未批先建,对发行人出具了新环罚字(2015)第3-010号《行政处罚决定书》,对公司作出罚款50,000元的行政处罚决定。发行人认真落实环保部门的处罚决定,积极进行整改,并按期完成环境影响评价工作,于2015年4月30日取得新环函[2015]436号《关于新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》。新疆维吾尔自治区环境保护厅在对发行人进行处罚时认为发行人未造成重大环境污染或生态破坏,属一般程序性违法行为。除上述违法违规行为外,发行人不存在其他违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。十三、报告期内资金占用和对外担保情况报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况,亦不存在对外担保的情况。截至招股说明书签署日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况,亦不存在对外担保的情况。十四、发行人的资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况(一)发行人资金管理的制度安排及执行情况1、发行人资金管理的制度安排情况截至招股说明书签署日,发行人已制定了《资金管理制度》,主要内容如下:“1、现金管理第三条管理原则分户核算,以收定支;统一调度,有偿使用;高效运作,强化服务,防控风险。第六条职责分工(一)公司董事长常务会议、总经理办公会议和预算管理委员会,根据相应的议事规则行使有关资金业务决策力。(二)各单位法人代表为资金管理的第一责任人。分管财务领导(财务总监/财务负责人)作为资金综合管理的直接责任人,负责组织、实施和监督本单位的资金管理工作。(三)公司及各单位财务部门作为资金业务归口管理部门,按照相应的管理职能开展各类资金管理业务。第十条资金支付审批流程及权限(一)公司及所属各单位要按照公司内部授权建立起AB角管理机制,各类资金支付业务均实行AB角联签。(二)公司及所属各单位资金支付业务审批权限见附件:业务常规授权指引之六---财务事项与资金支付管理。(三)各级单位在授权范围进行审批,经办人按照审批人的批准意见办理货币资金业务;如审批人越权审批,经办人员应当拒绝办理,并及时向审批人的上级授权部门报告。第十二条现金收入(一)办理银行提取现金和直接收取现金业务时,出纳人员需开具收据或发票,根据记账凭证(含凭证原始单据)办理现金收款事项,将已清点的现金及时点交入库。出纳收款后在单据上加盖“现金收讫章”。(二)现金收入由出纳人员送存开户银行,并将缴款单据交付会计人员填制记账凭证,经审核后入账,单位原则上不得坐支现金。(三)现金收入及时入账,不得账外设账,严禁现金收入不入账或私设小金库。第十三条现金支出(一)公司本部现金提取由使用部门提出申请,财务部审核,单笔2万元以内的由财务总监审批;单笔2万元以上(含本数)的需报公司总经理审批。(二)分子公司现金提取由使用部门提出申请,财务部审核,单笔5万元以内的由本单位财务分管领导审核,总经理审批;单笔5万元以上(含本数)的需报股份公司财务部、财务总监审核,总经理审批。(三)对于符合现金开支范围的现金支付时,按规定的审批流程和权限办理审批完毕,出纳人员根据复核无误的单据履行支付手续,领款人签字,出纳付款后在领款人签字处加盖“现金付讫章”后入账。(四)现金付款的原始凭证必须是合法凭证,付款内容真实,数字准确,不得涂改。凡不符合制度规定或手续不完善的一律不予办理。第十四条现金日常管理(一)出纳人员应每日对库存现金盘点,并与会计对账,做到日清月结。(二)各单位库存现金限额为一万元,超过库存限额的现金,出纳人员要及时送存开户银行;库存现金低于本单位规定限额时,根据需要从开户银行提取现金。(三)现金管理采取定期盘点与不定期抽查相结合的方式。每月末,由主管会计监盘,编制《库存现金盘点表》,经出纳人员与主管会计签字后,报部门经理签字确认。2、银行账户管理第十六条职责分工(一)公司总经理负责股份公司本部银行账户开立、变更、撤销的审批。公司财务总监负责股份公司本部银行账户开立、变更、撤销的审核,负责分子公司银行账户开立、变更、撤销的审批。(二)公司本部开立、变更和撤销银行账户的,需填写《银行账户业务审批表》,报公司财务总监审核,总经理审批;分子公司开立、变更和撤销银行账户,需填写《银行账户业务审批表》,签字、盖单位公章后,报股份公司财务部审核,财务总监审批。各单位负责人对本单位银行账户的申请开立及使用的合法性、合规性、安全性负责。第十九条资金的收入管理(一)资金收入的范围包括经营性资金收入、投资性资金收入和筹资性资金收入、内部往来资金收入、代收款等。1、经营性收入是各分子公司资金收入的主要组成部分,包括:提供劳务的资金收入、预收款、保证金、各种押金、收到的租金及补贴收入等;2、投资性收入指各单位收回对外投资本金、分得股利或利润及处理固定资产、无形资产和其他长期资产的变价收入;3、筹资性收入指通过发行股票、债券、债务融资工具及向金融机构等方式取得的外部资金;4、内部往来资金收入指的是各单位之间往来资金收入;5、代收款指的是代收的各种工伤医疗、车辆保险赔款;代收的社保、公积金个人承担部分及其他代收款等。(二)公司及所属单位收到银行支票及相关票据须及时送存银行。(三)公司及所属单位收到银行汇款后,财务部门及时根据收款进账单,通知业务主办人员提供相应的收入资料,核实后进行账务处理。(四)收到的往来款等单据时,出纳人员需确认并补充相关凭据,由会计人员进行账务处理。第二十条资金支出管理(一)资金的使用遵循预算管理、以收定支,支付审批、拨付使用的原则。(二)股份公司本部各部门每月提交本部门的财务收支预算,由财务部进行汇总,编制公司月度资金收支计划,报公司财务总监、总经理、董事长审核,总经理办公会审批通过后实施。(三)各分、子公司编制月度资金收支计划,提交股份公司财务部、财务总监审核,总经理审批后实施。(四)资金支付的范围包括生产经营性资金支出、投资性支出、融资资金支出、日常报销业务资金支出及预付款、保证金、定金的支出、内部单位往来资金支出等。(五)各单位《月度资金收支计划》内的各项资金支付,由公司按各单位资金收支进度进行款项拨付,各单位严格按资金计划付款项目和内部的审批流程权限办理付款。(六)预付款、保证金、定金的支付应严格按合同规定金额及付款方式经有权限审批人审批后支付,并取得与付款金额一致收据及时入账,对大额或长期挂账的预付款、定金等要定期跟踪分析,出现异常及时处理,降低风险。(七)公司银行间资金转账,需编制资金使用申请报告,报财务总监审核,总经理审批。审批流程结束后,财务部门在一个工作日内或按约定的付款日期办理汇(拨)款手续。出纳人员在办理支付业务时,须再次审核确认资金支付审批表的有效性,并加盖银行付讫章。(八)股权性募集资金的管理和使用,依照《公司募集资金管理办法》执行;债务性募集资金应严格按照募集说明书披露的用途进行使用。(九)未经公司批准,各单位不得从事投资理财业务”。2、发行人资金管理制度的执行情况报告期内,发行人严格执行制定的《资金管理制度》。(二)发行人对外投资的制度安排及执行情况1、发行人对外投资的制度安排情况截至招股说明书签署日,发行人已制定了《投资管理规定》,其中关于对外投资审批权限的主要内容如下:“第五条本制度所指的投资事项包括:(一)购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产;(二)租入或租出资产;(三)提供担保;(四)签订管理方面的合同;(五)捐赠或受赠资产;(六)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(七)债权、债务重组;(八)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;(九)转让或者受让研究与开发项目;(十)其他投资事项。第七条公司重大经营及投资决策审批权限如下:(一)以下事项需提交董事会审议通过方能实施:1、交易涉及的资产总额,超过公司最近一期经审计总资产的10%但低于30%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用),超过公司最近一期经审计净资产的10%但不超过50%,且绝对金额超过500万元但不超过5,000万元的;3、交易产生的利润,超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但不超过50%的,且绝对金额超过100万元但不超过500万元的;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入,超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%但不超过50%,且绝对金额超过500万元但不超过5,000万元的;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润,超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但不超过50%的,且绝对金额超过100万元但不超过500万元的。未达到董事会审议权限的交易,由总经理办公会审批。(二)以下事项由董事会审议通过后,提交股东大会审议通过后实施:1、交易涉及的资产总额,占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;3、交易产生的利润,占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入,占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润,占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元”。2、发行人的对外投资的制度执行情况报告期内,发行人严格执行《公司章程》中关于对外投资的相关规定以及《投资管理规定》。(三)发行人对外担保制度及执行情况1、发行人对外担保的制度安排情况截至招股说明书签署日,发行人已制定了《对外担保管理办法》,其中关于对外担保审批权限的主要内容如下:“第七条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核,被担保对象应符合下列要求:(一)具有独立的法人资格;(二)具有较强的偿债能力。(三)符合公司章程的有关规定。第十二条公司下列对外担保行为,在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保;(二)连续十二个月内公司的对外担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保;连续十二个月内公司的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3000万元。(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的,须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议方可实施”。2、发行人的对外担保的制度执行情况报告期内,发行人严格执行《公司章程》中关于对外担保的相关规定以及《对外担保管理办法》。十五、发行人的投资者权益保护情况为保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,发行人已制定了相关制度,并将严格按照相关制度采取以下有效措施:(一)建立、健全内部信息披露制度和流程为建立、健全内部信息披露制度和流程,发行人已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》制定、审议通过了《信息披露管理规定》,对信息披露的基本原则、内容、披露标准、程序、责任划分等事项进行了详细规定,保证发行人能够真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露,并保证发行人所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(二)完善股东投票机制为完善股东投票机制,发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》中制定了相应制度,主要内容如下:1、累积投票制度《公司章程(草案)》规定:“股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。股东大会选举或更换两名以上(含两名)董事、监事时,应当实行累积投票制”。2、网络投票制度《公司章程(草案)》规定:“股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利:(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过50%的;(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项”。3、公开征集投票权制度《公司章程(草案)》规定:“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。发行人上市后,若上述制度与适用的法律、法规等的规定存在不符之处,发行人将按照相关法律、法规等的规定对上述制度进行修订。第九节财务会计信息与管理层分析以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经立信审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人报告期经审计的财务报表的重要内容。发行人提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金65,910,861.35152,275,494.729,227,940.22结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款19,502.50382,020.311,865,403.69预付款项3,105,768.791,703,304.893,139,291.77应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款362,294.567,897,878.373,422,480.00买入返售金融资产存货1,321,929.381,349,120.121,863,494.27划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产1,044,953.98165,197.52流动资产合计71,765,310.56163,773,015.9319,518,609.95非流动资产:发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,408,232.12投资性房地产12,284,723.9613,015,005.6413,445,350.60固定资产272,673,583.38255,514,094.51261,529,217.74在建工程3,233,520.231,615,006.361,772,307.39工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产128,144,110.5878,410,314.1981,358,399.66开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产695,302.711,103,160.71691,149.08其他非流动资产46,017,014.2546,017,014.25非流动资产合计418,439,472.98395,674,595.66404,813,438.72资产总计490,204,783.54559,447,611.59424,332,048.67流动负债:短期借款157,000,000.0045,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款35,766,924.4929,752,563.8637,072,804.65预收款项150,577.6226,600.00418,541.00卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬2,421,683.957,359,574.073,814,114.81应交税费3,076,414.244,585,798.781,537,340.57应付利息应付股利其他应付款3,348,816.306,990,264.6018,125,308.46应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债18,001,058.2121,286,800.0032,385,838.55其他流动负债流动负债合计62,765,474.81227,001,601.31138,353,948.04非流动负债:长期借款107,000,000.00应付债券其中:优先股永续债长期应付款67,108,145.2218,090,000.00437,850.95长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益28,248,753.6716,267,151.728,063,925.85递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计95,356,898.8934,357,151.72115,501,776.80负债合计158,122,373.70261,358,753.03253,855,724.84所有者权益:股本116,250,000.00116,250,000.0091,250,000.00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积109,748,925.98109,748,925.9834,748,925.98减:库存股其他综合收益专项储备3,692.16盈余公积19,562,700.9914,754,712.2810,517,070.36一般风险准备未分配利润80,092,760.7451,433,480.1727,395,717.38归属于母公司所有者权益合计325,654,387.71292,190,810.59163,911,713.72少数股东权益6,428,022.135,898,047.976,564,610.11所有者权益合计332,082,409.84298,088,858.56170,476,323.83负债和所有者权益总计490,204,783.54559,447,611.59424,332,048.67(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入193,946,178.62187,791,988.06173,602,460.91其中:营业收入193,946,178.62187,791,988.06173,602,460.91利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本136,929,567.95138,609,122.83149,185,779.73其中:营业成本93,516,562.5983,907,196.7893,428,982.95利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加2,014,716.702,795,516.627,840,992.00销售费用4,601,202.794,285,793.434,825,427.77管理费用30,469,706.0730,670,200.3126,188,591.99财务费用8,440,626.6116,633,012.7416,389,611.33资产减值损失-2,113,246.81317,402.95512,173.69加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)-31,767.88其中:对联营企业和合营企业的投资收益-31,767.88资产处置收益(损失以“-”号填列)171,833.4582,000.00汇兑收益(损失以“-”号填列)其他收益2,340,001.92三、营业利润(亏损以“-”号填列)59,496,678.1649,264,865.2324,416,681.18加:营业外收入2,814,729.781,796,461.019,310,418.37减:营业外支出2,915,838.591,905,349.84101,948.06四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)59,395,569.3549,155,976.4033,625,151.49减:所得税费用10,714,209.668,556,838.533,972,926.93五、净利润(净亏损以“-”号填列)48,681,359.6940,599,137.8729,652,224.56(一)按经营持续性分类1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)48,681,359.6940,599,137.8729,652,224.562、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)(二)按所有权归属分类1、归属于母公司所有者的净利润45,092,269.2837,400,404.7127,023,226.292、少数股东损益3,589,090.413,198,733.162,628,998.27六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额48,681,359.6940,599,137.8729,652,224.56归属于母公司所有者的综合收益总额45,092,269.2837,400,404.7127,023,226.29归属于少数股东的综合收益总额3,589,090.413,198,733.162,628,998.27八、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)0.390.400.30(二)稀释每股收益(元/股)0.390.400.30(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金202,996,082.73195,366,115.41173,380,993.51客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金7,574,138.593,066,085.7511,267,553.97经营活动现金流入小计210,570,221.32198,432,201.16184,648,547.48购买商品、接受劳务支付的现金37,731,972.4333,065,780.9547,805,527.17客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金54,937,817.9942,453,229.4837,834,628.45支付的各项税费19,884,188.0317,069,071.4712,713,879.24支付其他与经营活动有关的现金14,976,133.2626,349,048.1533,243,155.85经营活动现金流出小计127,530,111.71118,937,130.05131,597,190.71经营活动产生的现金流量净额83,040,109.6179,495,071.1153,051,356.77二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额101,895,100.7650,082,500.00400.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金46,017,014.25投资活动现金流入小计147,912,115.0150,082,500.00400.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金86,389,346.8313,796,796.4712,303,120.06投资支付的现金1,440,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计87,829,346.8313,796,796.4712,303,120.06投资活动产生的现金流量净额60,082,768.1836,285,703.53-12,302,720.06三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金100,000,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金167,000,000.0045,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计-267,000,000.0045,000,000.00偿还债务支付的现金157,000,000.00192,000,000.0053,395,960.25分配股利、利润或偿付利息支付的现金19,040,560.6922,411,247.7814,671,756.72其中:子公司支付给少数股东的股利、利润3,059,116.251,985,730.42支付其他与筹资活动有关的现金53,452,315.5025,300,259.4726,750,224.16筹资活动现金流出小计229,492,876.19239,711,507.2594,817,941.13筹资活动产生的现金流量净额-229,492,876.1927,288,492.75-49,817,941.13四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-86,369,998.40143,069,267.39-9,069,304.42加:期初现金及现金等价物余额150,513,657.637,444,390.2416,513,694.66六、期末现金及现金等价物余额64,143,659.23150,513,657.637,444,390.24二、审计意见立信作为公司本次公开发行的财务审计机构,审计了本公司的财务报表,包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司利润表,2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司现金流量表,2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2018]第ZA10884号”《审计报告》。立信认为:“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司经营成果和现金流量”。三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)主要会计政策和会计估计1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。2、合并财务报表的编制方法(1)合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。(2)合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。1)增加子公司或业务在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。2)处置子公司或业务一般处理方法:在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。3、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。4、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。5、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。(1)金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。(2)金融工具的确认依据和计量方法1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1、所转移金融资产的账面价值;2、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1、终止确认部分的账面价值;2、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。(4)金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。(5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。(6)金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。1)可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。2)持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。6、应收款项坏账准备(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大的应收账款是指:应收账款金额100万元以上。单项金额重大的其他应收款是指:其他应收款金额100万元以上。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,以账龄为组合计提坏账准备。(2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1:合并范围内的公司如有客观证据表明其发生了减值,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,确认减值损失。如经测试未发生减值的,则不计提坏账准备。组合2:扣除组合1以外的应收款项账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年10102-3年50503-4年1001004-5年1001005年以上100100(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款,以账龄为组合计提坏账准备。7、存货(1)存货的分类存货分类为:原材料、周转材料、库存商品等。(2)发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。(3)不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。(4)存货的盘存制度采用永续盘存制。(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用五五摊销法。8、长期股权投资(1)共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。(2)初始投资成本的确定1)企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。(3)后续计量及损益确认方法1)成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。2)权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值;其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值;最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。9、投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。10、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;2)该固定资产的成本能够可靠地计量。(2)折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法8-303-53.17-12.13机器设备年限平均法5-103-59.50-19.40电子设备年限平均法3-83-511.88-32.33运输设备年限平均法4-153-56.33-24.25其他设备年限平均法3-83-511.88-32.33索道设备年限平均法2034.85融资租入固定资产其中:运输设备年限平均法2.5-8312.13-38.80房屋及建筑物年限平均法5-2434.13-20.69索道设备年限平均法2034.85其他设备年限平均法3-83-511.88-32.33(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。11、在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。12、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化:1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(2)借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。(3)暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。(4)借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。13、无形资产(1)无形资产的计价方法1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。(2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据软件5年预计软件更新升级期间土地使用权40年土地使用年限特许经营权30年许可经营年限每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本期无形资产的使用寿命与以前估计未有不同。其中特许经营权摊销方法由在为企业带来经济利益的期限内按与该项无形资产有关的经济利益预期实现方式进行摊销变更为在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。详细本招股说明书之“第九节财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“(二)会计政策变更、会计估计变更说明”之“1、会计政策变更”。(3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序截至2017年12月31日,公司无使用寿命不确定的无形资产。(4)划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。14、长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。15、职工薪酬(1)短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。(2)离职后福利的会计处理方法设定提存计划:本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(3)辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。(4)其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。16、收入(1)销售商品收入确认的原则1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入本公司;5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2)提供劳务收入确认的原则公司主营业务收入主要包括旅游客运业务收入、索道业务收入、游船业务收入和旅行社业务收入。各项业务收入确认的具体标准及确认时间如下:1)旅游客运业务收入:为客户提供运输服务完成后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入;2)索道业务收入:为游客提供索道缆车服务完成后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入;3)游船业务收入:为游客提供游船服务完成后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入;4)和旅行社业务收入:游客购买中国出境旅游线路产品并在境外旅游行程结束后或游客购买中国境内旅游线路产品并在中国境内旅游行程结束后,相关票款收入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入。(3)确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。2)使用费及租赁收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。17、政府补助(1)类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:政府补助拨款文件规定取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除上述用于购买资产外,均属于与收益相关的政府补助。(2)确认时点政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。(3)会计处理与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。18、递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。19、租赁(1)经营租赁会计处理1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。(2)融资租赁会计处理融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。(二)会计政策变更、会计估计变更说明1、会计政策变更(1)2015年重要会计政策变更公司2012年根据新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区发展和改革委员会和新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅2012年2月17日下发的《新疆维吾尔自治区风景名胜区资源有偿使用费和风景名胜区门票收入管理办法》(新财非税〔2011〕35号)的通知,公司自2012年至2014年共计提资源有偿使用费24,055,000.00元。2015年公司取得昌吉回族自治州人民政府出具的昌州政函[2015]101号《关于减免西域旅游公司风景名胜区资源有偿使用费的批复》:2015年5月之前未征的风景名胜区资源有偿使用费,同意不再补征。2015年5月以后风景名胜区资源有偿使用费的征收问题,按照自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅印发的《关于应对经济下行压力做好当前经济工作的意见》(新党办发【2015】13号)文件精神执行:自5月1日至12月31日,缓征自治区设立的风景名胜区资源有偿使用费。2016年2月3日,新疆维吾尔自治区财政厅、发展和改革委员会、住房及城乡建设厅出具《关于继续缓征风景名胜区资源有偿使用费的通知》,同意自2016年1月1日起继续缓征风景名胜区资源有偿使用费。公司根据上述文件变更资源有偿使用费计提政策为不再计提,将2012年至2014年计提的资源有偿使用费全部冲回,对本公司2014年报表项目影响如下:会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目报表项目名称2014年金额(元)根据政府文件追溯调整冲减2012年至2014年计提的资源有偿使用费第四届董事会第十二次会议应付账款-24,055,000.00未分配利润20,435,479.78盈余公积1,880,020.22少数股东权益1,739,500.00主营业务成本-7,770,000.00少数股东损益525,000.00(2)2016年重要会计政策变更财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。第四届董事会第二十次会议税金及附加2)将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。第四届董事会第二十次会议调增税金及附加本年金额1,249,166.20元,调减管理费用本年金额1,249,166.20元。3)将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”(或“其他非流动资产”)项目。比较数据不予调整。第四届董事会第二十次会议调增其他流动资产期末余额165,197.52元,调增应交税费期末余额165,197.52元。(3)2017年重要会计政策变更1)执行《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行该准则的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入。第五届董事会第二次会议调增2017年度其他收益2,340,001.92元,调减2017年度营业外收入2,340,001.92元。在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。第五届董事会第二次会议列示2017年度持续经营净利润48,681,359.69元,2016年度持续经营净利润40,599,137.87元,2015年度持续经营净利润29,652,224.56元。在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。第五届董事会第二次会议调增2017年度资产处置收益171,833.45元,调增2016年度资产处置收益82,000.00元。2)无形资产“特许经营权”的摊销政策变更为按直线法摊销公司通过投标方式取得的期限为30年的天池景区特许经营权,于2013年9月与天池管理委员会签订《天池景区特许经营权协议书》,约定天池景区特许经营权使用费共计捌仟柒佰叁拾万元(人民币8,730万元),协议书后附具体各项特许经营权每年的使用费分配表。公司在取得该项无形资产后,依据协议书后附的经营权使用费分配表进行了摊销。通过2014年至2016年的实际经营情况,天池景区内特许经营项目因为受到公司的投入、服务过程和销售策略等因素的影响,各项收入逐年递增,与协议书后附特许经营权使用费分配表中的规律并不一致,所以公司决定变更无形资产“特许经营权”的摊销政策,变为直线法摊销。公司执行特许经营权直线摊销对报表项目的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因审批程序报表项目名称受影响的报表项目(单位:元)2016年度2015年度2014年度由预期收益法调整为直线法摊销第四届董事会第二十四次会议无形资产-7,120,000.00-5,070,000.00-3,020,000.00管理费用-540,000.00-840,000.00-840,000.00营业成本2,590,000.002,890,000.002,890,000.00未分配利润-6,408,000.00-4,563,000.00-2,718,000.00盈余公积-712,000.00-507,000.00-302,000.002、会计估计变更报告期内,公司主要会计估计未发生变更。四、主要税项本公司及子公司主要的应纳税项列示如下:(一)企业所得税公司名称税率2017年度2016年度2015年度发行人15%15%9%五彩湾温泉15%25%25%天池国旅25%25%25%天池演艺25%25%25%天池游艇15%15%9%1、发行人企业所得税优惠政策根据阜康市地方税务局阜地税通(2016)853号文《税务事项通知书》,公司申请2015年度西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税已备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通(2016)850号文《税务事项通知书》,公司申请免征2015年度企业所得税地方分享部分已备案受理。公司2015年企业所得税税率为9%。根据阜康市地方税务局阜地税通(2017)448号文《税务事项通知书》,公司申请2016年度西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税已备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通(2017)450号文《税务事项通知书》,公司申请免征2016年度符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税已备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通(2018)1185号文《税务事项通知书》,公司申请2017年度西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税已备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通(2018)1187号文《税务事项通知书》,公司申请免征2017年度符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税已备案受理。2、子公司天池游艇企业所得税优惠政策根据阜康市地方税务局阜地税通(2016)847号文《税务事项通知书》,天池游艇申请2015年度西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税已备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通(2016)849号文《税务事项通知书》,天池游艇申请免征2015年度企业所得税地方分享部分已备案受理。天池游艇2015年企业所得税税率为9%。根据阜康市地方税务局阜地税通(2017)449号文《税务事项通知书》,天池游艇申请2016年度西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税已备案受理。根据阜康市地方税务局阜地税通(2018)1189号文《税务事项通知书》,阜康市天池游艇经营有限公司申请2017年度西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税已备案受理。3、子公司五彩湾温泉企业所得税优惠政策根据昌吉准东经济技术开发区地方税务局准东地税通(2018)40号文《税务事项通知书》,五彩湾温泉申请2017年度西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税已备案受理。(二)流转税及附加税费税种计税依据税率2017年度2016年度2015年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税3%、5%、6%、17%3%、5%、6%、17%3%、17%营业税按应税营业收入计缴(自2016年5月1日起,营改增交纳增值税)-3%、5%3%、5%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴7%、5%7%、5%7%、5%注1:本公司根据《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文规定,自2016年5月1日起,公司的天池景区区间车、索道、观光车、电瓶车、湖面游船经营、五彩湾温泉泳池、客房、餐饮等按6%计征缴纳增值税。五彩湾商店销售商品按17%计征缴纳增值税。公司的公交车、演出、索道商店商品销售等收入按简易征收税率3%计征缴纳增值税。旅行社业务收入2017年5月之前按简易征收税率3%计征缴纳增值税,6月开始为一般纳税人按6%计征缴纳增值税。注2:根据新疆维吾尔自治区财政厅公告(2016年第2号)颁布的新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区财政厅《关于营业税改征增值税后小规模纳税人免征增值税事项的公告》,该文件规定:2017年12月31日前,对月销售额2万元(含本数)至3万元的增值税小规模纳税人,当月免征增值税。公司下属子公司天池国旅、天池演艺符合上述规定,其中天池国旅自2017年6月成为一般纳税人不再享受上述优惠政策。(三)房产税、土地使用税根据阜康市地方税务局阜地税函(2011)24号文《阜康市地方税务局关于西域旅游开发股份有限公司免征房产税、土地使用税的批复》,同意公司免征2011年至2015年自用房产税、自用土地的城镇土地使用税。五、非经常性损益立信对公司报告期内的非经常性损益明细表进行了鉴证,并出具了《关于西域旅游开发股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(信会师报字[2018]第ZA10888号)。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司报告期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动性资产处置损益-263.786.75-0.02计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)501.19172.95927.71除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.66-182.38-6.84非经常性损益合计241.07-2.69920.85减:所得税影响数50.9422.4870.67减:少数股东损益28.99-0.4366.47归属于母公司股东的非经常性损益净额161.14-24.74783.71报表净利润4,868.144,059.912,965.22减:少数股东损益358.91319.87262.90归属于母公司股东的净利润4,509.233,740.042,702.32非经常性损益占归属于母公司所有者净利润比例3.57%-0.66%29.00%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,348.093,764.781,918.62报告期内,公司的非经常性损益主要为取得的政府补助。2015年以后,随着新疆旅游行业得到明显复苏,天山天池景区游客数量持续增加以及公司2014年7月新增的旅游服务项目马牙山索道业务、观光车业务带来的收入增长,公司收入、利润均得到明显改善。2015年度、2016年度、2017年度,公司分别实现归属于母公司股东的净利润2,702.32万元、3,740.04万元、4,509.23万元,其中,非经常性损益占比分别为29.00%、-0.66%、3.57%。公司的经营旺季特别集中在6-9月,公司收入分布具有明显的季节性。关于公司收入的季节性分析,请参见本招股说明书之“第九节财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“(二)营业收入分析”之“3、季节性分析”。六、主要财务指标(一)主要财务指标以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。各年度主要财务指标列示如下:财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.140.720.14速动比率(倍)1.120.720.13资产负债率(母公司)(%)28.0843.5558.25归属于发行人股东的每股净资产(元/股)2.802.511.80无形资产(扣除土地使用权、特许经营权)占净资产比率(%)0.210.010.03财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)220.2686.6235.22存货周转率(次)70.0252.2453.32息税折旧摊销前利润(万元)9,696.609,062.947,642.13利息保障倍数(倍)8.104.643.06每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.710.680.58每股净现金流量(元/股)-0.741.23-0.10归属于发行人股东的净利润(万元)4,509.233,740.042,702.32归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)4,348.093,764.781,918.62上述各指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产÷流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;3、资产负债率=负债总额/资产总额(以母公司数据为基础);4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东权益/期末股本总额;5、无形资产占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、特许经营权)/股东权益;6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;8、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销;9、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出;10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末股本总额;12、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常损益。(二)净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算如下:年度财务指标加权平均净资产收益率(%)每股收益(元/股)基本稀释2017年度归属于发行人股东的净利润14.600.390.39扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润14.070.370.372016年度归属于发行人股东的净利润20.070.400.40扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润20.200.400.402015年度归属于发行人股东的净利润17.970.300.30扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润12.760.210.21上述指标的计算方法如下:1、全面摊薄净资产收益率=P÷E其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。3、基本每股收益=P÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。4、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)X(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P为归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的孰低值。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。七、财务状况分析公司在进行财务状况及盈利能力分析时,根据主营业务的相似性原则,在旅游业上市公司及新三板挂牌公司中,选择自然景区类主要经营景区门票、景区交通(道路、索道)、酒店经营及其他旅游服务的九华旅游(603199)、长白山(603099)、峨眉山A(000888)、张家界(000430)、桂林旅游(000978)、丽江旅游(002033)、黄山旅游(600054)、西藏旅游(600749)、三特索道(002159)及喀纳斯(834246)作为可比公司。(一)资产结构与分析公司报告期内资产状况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金6,591.0913.45%15,227.5527.22%922.792.17%应收账款1.950.004%38.200.07%186.540.44%预付款项310.580.63%170.330.30%313.930.74%其他应收款36.230.07%789.791.41%342.250.81%存货132.190.27%134.910.24%186.350.44%其他流动资产104.500.21%16.520.03%--流动资产合计7,176.5314.64%16,377.3029.27%1,951.864.60%长期股权投资140.820.29%----投资性房地产1,228.472.51%1,301.502.33%1,344.543.17%固定资产27,267.3655.62%25,551.4145.67%26,152.9261.63%在建工程323.350.66%161.500.29%177.230.42%无形资产12,814.4126.14%7,841.0314.02%8,135.8419.17%递延所得税资产69.530.14%110.320.20%69.110.16%其他非流动资产--4,601.708.23%4,601.7010.84%非流动资产合计41,843.9585.36%39,567.4670.73%40,481.3495.40%资产总计49,020.48100.00%55,944.76100.00%42,433.20100.00%报告期内,公司2016年末资产规模较2015年末增长31.84%,一方面系发行人2016年经营积累,另一方面系发行人2016年11月增资1亿元所致。2017年末,公司资产规模较2016年末减少6,924.28万元,下降了12.38%,主要系2017年公司偿还了1.57亿元短期借款并通过开展售后回租业务增加了长期融资,截至2017年末,公司长期融资余额较2016年末增加4,573.24万元。从资产构成情况来看,公司2015年末、2016年末及2017年末的非流动资产占总资产的比重分别为95.40%、70.73%和85.36%。公司非流动资产中,固定资产、无形资产占比较大,其中,无形资产主要为公司拥有的特许经营权、土地使用权,固定资产主要包括房屋建筑物、区间车辆、电瓶车辆、观光车辆等运输设备以及索道设备。公司非流动资产占总资产比重较高,与公司主要面向游客提供旅游服务的主营业务特点相符。1、流动资产构成情况报告期内各期末,公司流动资产构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金6,591.0991.84%15,227.5592.98%922.7947.28%项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例应收账款1.950.03%38.200.23%186.549.56%预付款项310.584.33%170.331.04%313.9316.08%其他应收款36.230.50%789.794.82%342.2517.53%存货132.191.84%134.910.82%186.359.55%其他流动资产104.501.46%16.520.10%--流动资产合计7,176.53100.00%16,377.30100.00%1,951.86100.00%(1)货币资金本公司货币资金主要由银行存款构成,报告期内货币资金明细如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例库存现金14.310.22%18.890.12%9.481.03%银行存款6,400.0697.10%15,032.4898.72%734.9579.64%其他货币资金176.722.68%176.181.16%178.3519.33%合计6,591.09100.00%15,227.55100.00%922.79100.00%公司主营业务为旅游服务业,以现金结算方式为主,应收款项较少,导致公司货币资金余额较高,占流动资产的比例较大。2016年末,公司货币资金余额较2015年大幅上升,主要系2016年11月增资1亿元所致。2017年末公司货币资金余额大幅下降主要系公司偿还到期短期借款1.57亿元所致,此外公司也适当通过长期融资筹措了部分资金。公司货币资金中的其他货币资金系缴存的旅行社质量保证金。(2)应收账款2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款账面价值分别为186.54万元、38.20万元和1.95万元,占流动资产比例分别为9.56%、0.23%和0.03%,占总资产的比例分别为0.44%、0.07%和0.004%。2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款余额分别为299.32万元、134.26万元和41.84万元。1)报告期内,公司应收账款及账龄结构如下:2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款余额分别为299.32万元、134.26万元、41.84万元,除单项金额不重大但单独计提坏账金额为38.85万元的应收账款外,报告期内,公司其他的应收账款按账龄分析法计提坏账准备,账龄如下表所示:单位:万元2017.12.31账龄应收账款余额坏账准备金额比例1年以内0.8528.51%0.041至2年1.0133.68%0.102至3年0.4715.73%0.243至4年---4至5年0.5618.74%0.565年以上0.103.35%0.10合计2.99100.00%1.042016.12.31账龄应收账款余额坏账准备金额比例1年以内39.7741.68%1.991至2年0.470.49%0.052至3年---3至4年0.560.59%0.564至5年54.5257.14%54.525年以上0.100.10%0.10合计95.41100.00%57.212015.12.31账龄应收账款余额坏账准备金额比例1年以内53.4320.51%2.671至2年150.5657.80%15.062至3年0.560.21%0.283至4年55.8221.43%55.824至5年---5年以上0.100.04%0.10合计260.47100.00%73.93公司营业收入以收取现金的方式为主,应收账款规模整体较小。公司应收账款2016年末余额较2015年末下降165.06万元,主要是当期应收阜康市天池西王母祖庙有限责任公司款项减少141.96万元所致。公司应收账款2017年末余额较2016年末下降92.43万元,主要是当期应收天池管委会、阜康市三工瑶池旅游专业合作社款项分别减少54.52万元、23.00万元所致。2)报告期内,应收账款余额占营业收入的比例如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款余额41.84134.26299.32营业收入19,394.6218,779.2017,360.25应收账款余额/营业收入0.22%0.71%1.72%报告期内,应收账款占营业收入的比例很小,符合旅游服务行业及公司生产经营特点。3)2017年末,公司应收账款主要欠款单位如下表所示:单位:万元客户名称余额形成原因账龄占应收账款余额的比例坏账准备刘永福38.85文化村租金3-4年92.86%38.85阜康市机关事务联络处1.03演出收入2-3年,4-5年2.46%0.80-39.88--95.32%39.65刘永福应收账款系其向公司租赁文化村,公司确认租赁收入形成的应收账款38.85万元,公司认为上述款项收回困难,已作为单项金额不重大但单独计提坏账的应收账款全额计提了减值准备。2017年末,应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。(3)预付款项1)预付账款账龄情况2015年末、2016年末和2017年末,公司预付款项分别为313.93万元、170.33万元和310.58万元,占流动资产比例分别为16.08%、1.04%和4.33%。预付款项账龄如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31余额比例余额比例余额比例1年以内310.58100.00%170.33100.00%313.93100.00%合计310.58100.00%170.33100.00%313.93100.00%2)报告期内,预付账款主要付款单位情况截至2017年末,公司预付账款主要付款单位情况如下:单位:元预付对象期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)立信会计师事务所(特殊普通合伙)1,179,245.2637.97中国平安财产保险股份有限公司阜康市支公司888,134.3028.60中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司288,916.939.30北京市中伦(广州)律师事务所235,849.067.59国金证券股份有限公司141,509.434.56合计2,733,654.9888.02截至2016年末,公司预付账款主要付款单位情况如下:单位:元预付对象期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)阜康市天山天池阿米尔餐饮广场500,000.0029.35中国人寿财产保险股份有限公司阜康市支公司472,113.4827.72中国平安财产保险股份有限公司阜康市支公司449,005.6826.36合计1,421,119.1683.43截至2015年末,公司预付账款主要付款单位情况如下:单位:元预付对象期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)新疆天池管理委员会2,065,660.0065.80中国人寿财产保险股份有限公司阜康市支公司271,366.218.64中国平安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司190,084.206.06中国人民财产保险股份有限公司阜康支公司144,109.694.59中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司123,812.133.94合计2,795,032.2389.03公司严格控制预付账款的支出范围,以增加资产的安全性,提高资金的利用效率。报告期内公司预付账款占流动资产的比例一直保持在较低水平,预付账款规模占流动资产、营业成本的比例均很小。2016年末,公司预付账款较2015年末减少143.60万元,主要系预付天池管委会门票款206.57万元结清所致。2017年末,公司预付款项余额为310.58万元,相比2016年末预付账款增加140.25万元,主要系当期预付上市中介机构服务费用增加所致。2017年末,公司预付款项余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。(4)其他应收款1)其他应收款账龄情况2015年末、2016年末和2017年末,公司其他应收款账面价值分别为342.25万元、789.79万元和36.23万元,占流动资产的比例分别为17.53%、4.82%和0.50%。2015年末、2016年及2017年末,公司其他应收款余额分别为480.95万元、976.94万元和68.23万元,账龄如下表所示:单位:万元2017.12.31账龄其他应收款余额坏账准备金额比例1年以内25.9438.02%1.301至2年7.1010.40%0.712至3年10.4015.24%5.203至4年0.711.04%0.714至5年2.223.25%2.225年以上21.8732.05%21.87合计68.23100.00%32.012016.12.31账龄其他应收款余额坏账准备金额比例1年以内679.9069.59%34.001至2年20.802.13%2.082至3年250.3225.62%125.163至4年2.790.29%2.794至5年1.250.13%1.255年以上21.882.24%21.88合计976.94100.00%187.162015.12.31账龄其他应收款余额坏账准备金额比例1年以内47.909.96%2.401至2年328.1668.23%32.822至3年2.790.58%1.403至4年1.250.26%1.254至5年13.772.86%13.775年以上87.0718.10%87.07合计480.95100.00%138.702016年末,公司其他应收款余额较2015年末增加496.00万元,主要原因是新增应付远东宏信(天津)融资租赁有限公司融资租赁保证金650万元所致。2017年末,公司其他应收款余额较2016年末下降908.71万元,主要系上述融资租赁保证金及应收天池控股款项结清。2)其他应收款主要单位情况2017年末,公司其他应收款前五名单位如下:单位:万元单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额于卫香员工业务借款19.861年以内29.100.99昌吉州建筑行业劳保统筹管理站吉木萨尔分站打井保证金12.405年以上18.1712.40阜康市旅游局保证金5.005年以上7.335.00阜康市交通运输局保证金5.002-3年7.332.50区间车队--耿虎员工业务借款4.951年以内、1-2年7.250.46合计-47.20-69.1821.362017年末,公司其他应收款余额较小,主要为保证金和员工借款。2017年末,公司其他应收款余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。2016年末,公司其他应收款前五名单位如下:单位:万元单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额远东宏信(天津)融资租赁有限公司保证金650.001年以内66.5332.50新疆天池控股有限公司往来款248.052-3年25.39124.02耿虎借款10.601年以内1.090.531.851-2年0.190.19昌吉州建筑行业劳保统筹管理站吉木萨尔分站打井保证金12.405年以上1.2712.40阜康市旅游局保证金5.005年以上0.515.00合计-927.90-94.98174.642016年末,公司其他应收款主要为售后回租业务支付的远东宏信(天津)融资租赁有限公司保证金650万。2015年末,公司其他应收款前五名单位如下:单位:万元单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额新疆天池控股有限公司往来款248.051-2年51.5724.80哈萨克风情园代垫款19.051年以内3.960.9577.381-2年16.097.74肖李往来款46.005年以上9.5646.00赵春发借款32.965年以上6.8532.96昌吉州建筑行业劳保统筹管理站吉木萨尔分站打井保证金12.404-5年2.5812.40合计-435.84-90.61124.862015年末,公司其他应收款主要为应收天池控股款项,系剥离宗教资产后债权债务抵消后的余额。(5)存货2015年末、2016年末和2017年末,公司存货账面价值分别为186.35万元、134.91万元和132.19万元,占流动资产的比例分别为9.55%、0.82%和1.84%。公司存货具体情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31余额比例余额比例余额比例原材料32.5324.60%27.4120.31%52.6828.27%周转材料84.9664.27%94.9870.40%108.6258.29%库存商品14.7111.12%12.539.29%25.0513.44%合计132.19100.00%134.91100.00%186.35100.00%公司存货由原材料、周转材料和库存商品构成,其中,原材料主要包括五彩湾温泉酒店用玻璃器具及棉织品等经营用品,周转材料主要为低值易耗品,库存商品主要为五彩湾温泉商店销售的少量商品。报告期内,公司存货保持相对稳定,占流动资金的比例较低。报告期各期末,公司存货没有出现存货成本高于可变现净值的情况,无计提存货跌价准备。(6)其他流动资产2015年末,公司其他流动资产无余额。2016年末、2017年末,公司其他流动资产分别为16.52万元、104.50万元,具体构成如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31待认定长期资产增值税进项税40.283.96-多交城建税-6.39-多交教育费附加-4.62-多交所得税费1.551.55-增值税进项留抵62.67--合计104.5016.52-2、非流动资产构成情况报告期内各期末,公司非流动资产构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例长期股权投资140.820.34%----投资性房地产1,228.472.94%1,301.503.29%1,344.543.32%固定资产27,267.3665.16%25,551.4164.58%26,152.9264.60%在建工程323.350.77%161.500.41%177.230.44%无形资产12,814.4130.62%7,841.0319.82%8,135.8420.10%递延所得税资产69.530.17%110.320.28%69.110.17%其他非流动资产--4,601.7011.63%4,601.7011.37%非流动资产合计41,843.95100.00%39,567.46100.00%40,481.34100.00%报告期各期末,公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他非流动资产及投资性房地产构成,合计占非流动资产的99.39%、99.31%和98.72%,其中固定资产比例相对较高,符合公司的业务特征。(1)长期股权投资2015年末及2016年末,除对子公司的投资外,公司无其他长期股权投资。2017年末,公司长期股权投资为140.82万元,系公司对联营企业博格达公交以权益法核算的长期股权投资,其中,初始投资成本为144.00万元,2017年权益法下确认的投资损益为-3.18万元,期末投资账面价值为140.82万元。(2)投资性房地产2015年末、2016年末及2017年末,公司投资性房地产账面价值分别为1,344.54万元、1,301.50万元和1,228.47万元,占非流动资产的比例分别为3.32%、3.29%和2.94%,具体情况如下表所示:单位:万元资产2017.12.312016.12.312015.12.31房屋建筑物1,859.081,859.081,829.08减:累计折旧630.60557.58484.54投资性房地产账面价值1,228.471,301.501,344.54公司投资性房地产为公司拥有的位于天山天池景区的怡松园度假村(房屋所有权证号:阜房管字第1747号)以及乌鲁木齐天际大厦(房屋所有权证号:乌房权证天山区字第2012309063号、第2012309064号)、天一大厦(房屋所有权证号:乌房权证沙依巴克区字第2013352231号)4处已出租的建筑物,公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价。报告期内,发行人除上述房屋用于租赁赚取租金计入投资性房地产外,无其他计入投资性房地产项目。报告期内,发行人用于租赁的房产未发生变化。报告期内,公司投资性房地产中无可收回金额低于账面价值的情况,因此无需计提投资性房地产减值准备。(3)固定资产2015年末、2016年末和2017年末,公司固定资产账面价值分别为26,152.92万元、25,551.41万元和27,267.36万元,占非流动资产的比例分别为64.60%、64.58%和65.16%。报告期内,公司固定资产账面原值、累计折旧及账面价值明细如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例账面原值35,146.31100.00%34,799.98100.00%34,902.40100.00%房屋及建筑物18,031.7951.30%17,520.0250.34%17,275.0549.50%机器设备643.771.83%374.531.08%296.100.85%运输设备5,328.9915.16%7,119.7220.46%7,833.0822.44%索道设备9,651.5927.46%8,726.3225.08%8,675.3224.86%电子设备434.741.24%174.720.50%152.450.44%其他设备1,055.443.00%884.662.54%670.401.92%累计折旧7,878.96100.00%9,248.57100.00%8,749.48100.00%房屋及建筑物4,230.0553.69%3,982.9843.07%3,331.1738.07%机器设备298.533.79%237.022.56%214.082.45%运输设备2,105.8126.73%3,419.7036.98%4,171.3247.68%索道设备367.794.67%943.6110.20%514.565.88%电子设备345.134.38%134.891.46%121.161.38%其他设备531.646.75%530.365.73%397.184.54%账面价值27,267.36100.00%25,551.41100.00%26,152.92100.00%房屋及建筑物13,801.7450.62%13,537.0452.98%13,943.8853.32%机器设备345.241.27%137.510.54%82.020.31%运输设备3,223.1811.82%3,700.0214.48%3,661.7614.00%索道设备9,283.8134.05%7,782.7030.46%8,160.7631.20%电子设备89.610.33%39.830.16%31.290.12%其他设备523.791.92%354.301.39%273.211.04%公司固定资产主要以房屋建筑物、索道设备及运输设备为主。2015年末、2016年末和2017年末,房屋建筑物、索道设备及运输设备账面价值合计占固定资产账面价值的比重分别为98.52%、97.92%和96.48%。2017年末,运输设备、索道设备累计折旧较2016年末大幅下降,主要系公司售后回租业务账务处理所致。报告期各期末,公司固定资产变化不大。公司房屋建筑物主要系由位于五彩湾温泉度假区、天山天池景区内的房屋建筑物构成,公司索道设备为马牙山索道,公司运输设备主要为天山天池景区内用于旅游客运服务的区间车、观光车和电瓶车等。1)发行人固定资产结构与同行业可比公司对比分析情况截至2017年末,发行人固定资产结构如下:单位:万元项目金额占比房屋及建筑物13,801.7450.62%机器设备345.241.27%运输设备3,223.1811.82%索道设备9,283.8134.05%电子设备89.610.33%其他设备523.791.92%账面价值27,267.36100.00%从上表可以看出,发行人固定资产主要为与生产经营密切相关的房屋建筑物、索道设备及运输设备。截至2017年末,发行人可比公司固定资产结构如下:单位:万元公司九华旅游长白山峨眉山A张家界桂林旅游丽江旅游黄山旅游西藏旅游三特索道平均值房屋及建筑物//99,332.3340,916.6574,488.53///108,705.2380,860.68占比//71.19%67.41%72.54%///83.67%73.70%索道设备//5,110.62--///-5,110.62占比//3.66%--///-3.66%电子设备//799.02-5,531.97///2,669.893,000.29占比//0.57%-5.39%///2.06%2.67%机械设备//16,405.317,702.864,848.64///15,863.2111,205.01占比//11.76%12.69%4.72%///12.21%10.35%运输设备//1,002.6310,250.7117,819.21///2,680.887,938.36占比//0.72%16.89%17.35%///2.06%9.26%办公设备//---///--占比//---///--通讯设备//---///--占比//---///--固定资产装修//12,641.19--///-12,641.19占比//9.06%--///-9.06%家具器具//---///--占比//---///--其他设备//4,247.191,829.18-///-3,038.18占比//3.04%3.01%-///-3.03%合计//139,538.3060,699.39102,688.35///129,919.21108,211.31注:截至目前,九华旅游、长白山、丽江旅游、黄山旅游、西藏旅游尚未披露2017年年报;喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,无法取得其2017年数据,故剔除。从上表可以看出发行人可比公司固定资产结构中主要固定资产为房屋及建筑物,平均值为73.70%,发行人固定资产结构与同行业可比公司相比不存在重大差异,具有合理性。2)发行人固定资产折旧政策的合理性及计提折旧充分性分析发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法8-303-53.17-12.13机器设备年限平均法5-103-59.50-19.40电子设备年限平均法3-83-511.88-32.33运输设备年限平均法4-153-56.33-24.25其他设备年限平均法3-83-511.88-32.33索道设备年限平均法2034.85融资租入固定资产其中:运输设备年限平均法2.5-8312.13-38.80房屋及建筑物年限平均法5-2434.13-20.69索道设备年限平均法2034.85其他设备年限平均法3-83-511.88-32.33经对比企业会计准则关于固定资产折旧的有关规定,发行人固定资产折旧政策符合企业会计准则的规定,具有合理性。类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋年限平均法30-403-52.38-3.23建筑物年限平均法15-253-53.80-6.47索道缆车设备年限平均法153-56.33-6.47机械设备年限平均法10-143-56.79-9.70运输设备年限平均法6-123-57.92-16.17电子设备年限平均法5-83-511.88-19.40其他年限平均法5-83-511.88-19.40同行业可比公司固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:A、九华山九华山各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物平均年限法20-4052.38-4.75机器设备平均年限法5-2054.75-19.00运输设备平均年限法5-1059.50-19.00办公设备平均年限法3-5519.00-31.67通讯设备平均年限法3-5519.00-31.67电器、家具设备平均年限法5-1059.50-19.00文体娱乐设备平均年限法3-1059.50-31.67B、长白山长白山各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:C、峨眉山A峨眉山A各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法20-3554.75-2.72固定资产装修装饰年限平均法8-10511.875-9.50索道设备年限平均法1556.33机器设备年限平均法1059.5电器及影视设备年限平均法5519运输设备年限平均法8511.88其他年限平均法3-12531.67-7.92类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋、建筑物年限平均法20-400-52.38-5.00机器设备年限平均法100-59.50-10.00运输工具年限平均法5-200-54.75-20.00电子设备及其他年限平均法3-100-59.50-33.33D、张家界张家界各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物年限平均法10-4059.5-2.38机器设备年限平均法6-20515.83-4.75运输设备工作量法8-15012.5-6.67其他设备年限平均法5-15020-6.67E、桂林旅游桂林旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物年限平均法10-4052.38-9.5机器设备年限平均法10-1556.3-9.5家俱器具年限平均法5519办公设备年限平均法5519运输设备年限平均法7-1059.5-13.57其他年限平均法5-2054.75-19F、丽江旅游丽江旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法20-4032.43-4.85索道设备年限平均法15-2034.85-6.47机械设备年限平均法6-2034.85-16.17通讯设备年限平均法3-1436.93-32.33运输设备年限平均法5-1039.70-19.40其他设备年限平均法5-8312.13-19.40G、黄山旅游黄山旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物年限平均法4042.4机器设备年限平均法12-1546.4-8运输设备年限平均法8-1049.6-12其他年限平均法8412H、西藏旅游西藏旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法2-303-103-48.50通用设备年限平均法5-153-106-19.4专用设备年限平均法15-303-103-6.47运输设备年限平均法5-103-1018-19.4I、三特索道三特索道各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:J、喀纳斯喀纳斯各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法20-4554.75-2.11机器设备年限平均法5-20519-4.75电子设备年限平均法5-10519-9.5运输设备年限平均法4-12523.75-7.92其他设备年限平均法5-10519-9.5经对比发行人与可比公司固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率情况,发行人与同行业可比公司不存在较大差异。综上,发行人固定资产计提折旧充分合理。3)发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况A、2015年末发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况如下:单位:元设备类型数量原值折旧年限净值机器设备1042,961,019.595-10年820,200.61运输设备23678,330,837.304-15年36,617,605.57索道设备186,753,188.9820年81,607,613.30电子设备2001,524,507.463-8年312,866.06其他设备5306,703,964.933-8年2,732,143.93B、2016年末发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况如下:单位:元设备类型数量原值折旧年限净值机器设备1043,745,319.595-10年1,375,078.63运输设备23471,197,180.364-15年37,000,212.52索道设备187,263,188.9820年77,827,043.78电子设备2091,747,197.463-8年398,340.83其他设备5688,846,630.233-8年3,543,001.21C、2017年末发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况如下:单位:元设备类型数量原值折旧年限净值机器设备856,437,668.735-10年3,452,361.14运输设备25653,289,893.224-15年32,231,769.80索道设备196,515,930.0320年92,838,068.31电子设备1704,347,353.283-8年896,064.04其他设备50210,554,357.583-8年5,237,926.74报告期内,发行人主要设备为运输设备及索道设备。报告期内,运输设备数量分别为236辆、234辆、256辆;索道设备报告期内未发生变化,发行人主要设备在报告期内相对稳定,未发生较大变化。报告期内各期末,公司固定资产中无可收回金额低于账面价值的情况,因此无需计提固定资产减值准备。(4)在建工程2015年末、2016年末和2017年末,公司在建工程账面价值分别为177.23万元、161.50万元和323.35万元,占非流动资产的比例分别为0.44%、0.41%和0.77%。报告期各期末,公司在建工程余额变动较小。截至2017年末,公司在建工程明细情况如下表所示:单位:万元项目2017.12.31账面余额账面价值天池游客服务中心改扩建项目206.41206.41天池景区灯杆山游客服务项目96.0996.09怡松园变压器安装工程20.8420.84合计323.35323.352017年末,公司在建工程余额较2016年末余额增加161.85万元,增幅100.22%,主要系2017年公司预先使用资金投入募投项目天池游客服务中心改扩建项目和天池景区灯杆山游客服务项目,两项目在建工程余额合计增加302.50万元。报告期内各期末,公司在建工程无可收回金额低于账面价值的情况,因此无需计提减值准备。(5)无形资产2015年末、2016年末和2017年末,公司无形资产账面价值分别为8,135.84万元、7,841.03万元和12,814.41万元,占非流动资产的比例分别为20.10%、19.82%和30.62%。无形资产明细情况如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例账面原值14,145.00100.00%8,827.06100.00%8,827.06100.00%特许经营权8,730.0061.72%8,730.0098.90%8,730.0098.90%土地使用权5,330.3437.68%85.980.97%85.980.97%软件84.660.60%11.070.13%11.070.13%累计摊销1,330.59100.00%986.03100.00%691.22100.00%特许经营权1,261.0094.77%970.0098.37%679.0098.23%土地使用权55.234.15%9.330.95%7.081.02%软件14.361.08%6.700.68%5.140.74%账面价值12,814.41100.00%7,841.03100.00%8,135.84100.00%特许经营权7,469.0058.29%7,760.0098.97%8,051.0098.96%土地使用权5,275.1141.17%76.660.98%78.900.97%软件70.300.55%4.380.06%5.940.07%公司无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权。2017年末,公司无形资产原值较2016年末增加5,317.94万元,主要系当期新增两宗土地使用权所致,新增土地使用权情况如下:序号权证编号面积(㎡)原值(万元)用途1新(2018)阜康市不动产权第0000183号180,0004,739.75其他商服用地2新(2017)阜康市不动产权第0004187号23,183504.61其他商服用地合计--5,244.36-公司无形资产主要系公司拥有的特许经营权,2015末、2016末和2017年末,特许经营权账面价值占无形资产账面价值的比重分别为98.96%、98.97%和58.29%。截至2017年末,公司拥有的特许经营权明细情况如下:单位:万元特许经营权名称登记日期权利起止日期账面原值累计摊销账面价值景区道路特许经营权2013.92013.9-2043.85,230.00755.454,474.55湖面经营权2013.92013.9-2043.83,140.00453.552,686.45马牙山索道经营权2013.92013.9-2043.8300.0043.33256.67餐饮中心经营权2013.92013.9-2043.860.008.6751.33合计--8,730.001,261.007,469.00关于公司拥有的特许经营权详细情况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“七、主要固定资产、无形资产”之“(四)发行人拥有的特许经营权情况”。报告期内各期末,公司无形资产无可收回金额低于账面价值的情况,因此无需计提减值准备。(6)递延所得税资产2015年末、2016年末和2017年末,公司递延所得税资产分别为69.11万元、110.32万元和69.53万元,系因递延收益以及计提资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异所产生,报告期各期末占总资产的比例不到0.20%,占比较低。(7)其他非流动资产报告期各期末,公司其他非流动资产明细如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31土地购买款-4,601.704,601.70合计-4,601.704,601.70报告期内,公司其他非流动资产为土地购买款,形成原因如下:为符合证监会、国家宗教事务局等10部门联合下发的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》中关于不得将宗教活动场所作为企业资产上市的有关规定,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,公司于2014年9月与天文投发生两笔交易,一方面,公司将在建工程西王母雕像转让给天文投,转让价款为4,601.70万元,另一方面,公司收购天文投持有的土地证号为阜国用(2012)第32号的面积为2,146,485平方米土地中分割土地,分割面积为180,000平方米(270亩),收购价款为4,601.70万元。由于上述分割土地当时未办理分割手续,未取得分割土地使用权证,公司将应收天文投西王母雕像转让款转为其他非流动资产-土地购买款。由于天文投未能在双方约定的期限内协助公司将该土地使用权变更至公司名下,2017年7月26日,公司与天文投签订《补充协议》,约定将土地使用权转让变更为现金�
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