风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。浙江米奥兰特商务会展股份有限公司(杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(四川省成都市东城根上街95号)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)拟发行股数本次公开发行新股数量不超过2,504.10万股,占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过10,016.40万股本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定承诺或限售安排1、公司实际控制人并担任公司董事或高级管理人员的潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺:自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月,上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。2、持有发行人股份的高级管理人员程奕俊、何问锡、刘锋一承诺:自公司本次股票发行并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,在本人担任公司高级管理人员期间,每年转让本人持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。3、持有发行人股份的监事俞广庆、章敏卿承诺:自公司本次股票发行上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,本人在任职期间每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。4、通过参与定向增发取得公司股份的公司员工承诺自本人通过定向发行所得公司股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股票登记之日(即2016年1月15日)起36个月内且自公司股票上市之日起12个月内(实际锁定期限按照孰长原则执行),本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。5、持股5%以下股东太仓长三角及东方证券承诺:自发行人本次股票发行并上市之日起十二个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。6、潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东承诺:自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,在潘建军担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;在潘建军离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若潘建军在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;若潘建军在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月,上述承诺不因潘建军职务变换或离职而改变或导致无效。7、申报前12个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东(男)承诺:自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。8、股份锁定及减持股东应遵循的法规规定:根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。如法律、法规、规章及规范性文件另有规定或证券监管机构另有要求的,以有关规定和要求的内容为准。公司上市后股东拟进行股票减持的应遵循《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等届时有效的相关法律法规规定。保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司招股说明书签署日2018年4月16日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提请投资者注意,在作出决策之前务必仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重大事项。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺及应遵循的规定(一)公司实际控制人并担任公司董事或高级管理人员的潘建军、方欢胜和姚宗宪承诺自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月,上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。(二)担任公司高级管理人员的股东程奕俊、何问锡、刘锋一承诺自公司本次股票发行并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,在本人担任公司高级管理人员期间,每年转让本人持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。(三)担任公司监事的股东俞广庆、章敏卿承诺自公司本次股票发行上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述承诺期限届满后,本人在任职期间每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。(四)通过参与定向增发取得公司股份的公司员工承诺自本人通过定向发行所得公司股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股票登记之日(即2016年1月15日)起36个月内且自公司股票上市之日起12个月内(实际锁定期限按照孰长原则执行),本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。(五)持股5%以下股东太仓长三角及东方证券承诺自发行人本次股票发行并上市之日起十二个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(六)潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东承诺自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;上述承诺期限届满后,在潘建军担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;在潘建军离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若潘建军在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;若潘建军在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份;公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月,上述承诺不因潘建军职务变换或离职而改变或导致无效。(七)申报前12个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东(男)承诺自公司本次股票发行并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(八)股份锁定及减持股东应遵循的法规规定根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。如法律、法规、规章及规范性文件另有规定或证券监管机构另有要求的,以有关规定和要求的内容为准。公司上市后股东拟进行股票减持的应遵循《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等届时有效的相关法律法规规定。二、本次发行前持股5%以上股东关于公开发行上市后的持股意向及减持意向本次发行前,持有公司5%以上股份的股东为:潘建军、方欢胜、姚宗宪、俞广庆。上述股东的持股及减持意向如下:(一)实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺若本人持有公司股票的锁定期届满后,本人拟减持公司股票的,将通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式在解除锁定股份数量范围内进行减持,遵照届时现行有效的法律法规规定并履行信息披露义务。本人直接或间接持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行价格;自公司上市到本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。(二)其他持有5%以上股份的股东俞广庆承诺若本人持有米奥会展股票的锁定期届满后,本人拟减持米奥会展股票的,将通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式在解除锁定股份数量范围内进行减持,遵照届时现行有效的法律法规规定并履行信息披露义务。三、稳定股价的预案及承诺公司于2017年9月4日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》,具体内容如下:(一)启动股价稳定措施的具体条件公司股票上市之日起三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产(以下简称“启动条件”),公司及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员(以下简称“相关责任方”)承诺按照《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。(二)稳定股价的具体措施1、公司回购(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)公司回购股份的资金为自有资金,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合以下原则:公司每12个月内用于回购的资金总额不少于上一年度合并报表归属于公司股东净利润的20%,且回购股份数量不超过届时公司总股本的2%,回购股票价格不高于每股净资产。(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。2、实际控制人增持(1)下列任一条件发生时,公司实际控制人承诺在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。(2)实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内,以不低于上一年度现金分红税后金额的30%增持公司股份,且增持股份数量不超过届时公司总股本的2%,增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持(1)下列任一条件发生时,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的三分之一,且不高于上年度在公司领取的税后薪酬总和,增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。(3)在公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司承诺再次依照本预案的规定,依次开展公司回购、实际控制人增持及董事(独立董事除外)、高级管理人员增持工作。(4)公司承诺在新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事(独立董事除外)和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。(三)稳定股价措施的启动程序1、公司回购(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。(3)公司回购应在公司股东大会批准回购决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员增持(1)公司董事会应在上述实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。(2)实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员应在增持公告披露之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。(四)约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时,如相关责任方未采取上述稳定股价的具体措施则承诺接受以下约束措施:1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价,公司未履行股价稳定措施的,相关责任方将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在15个交易日内召开董事会会议,并及时公告采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。3、如果采取实际控制人增持股份的方式稳定股价,实际控制人未履行股价稳定措施的,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向实际控制人支付的当年度现金分红。4、如果采取公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的方式稳定股价,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行股价稳定措施的,公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬;公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、公司董事会有权解聘相关高级管理人员。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。在公司股票上市之日起三十六个月内,如公司董事、高级管理人员发生变化,新聘任的董事、高级管理人员需就上述事宜进行承诺。本承诺自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效,如未履行承诺,相关责任方愿依法承担相应责任。四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺发行人承诺:如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按照届时股票二级市场的公司股价回购首次公开发行的全部新股;对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺:招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断米奥会展是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将按届时二级市场交易价格购回首次公开发行时公开发售的股份。在发生上述应购回情形20个交易日内,本人将制定购回计划,并提请米奥会展予以公告;同时本人将敦促米奥会展依法回购首次公开发行的全部新股。招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。国金证券承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺:若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失,但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。发行人会计师承诺:如因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市后,净资产规模和股本将较大幅度提高,但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如下:(一)有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司经营理念,提升公司市场竞争力及市场占有率。公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率提供支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。3、加强募集资金管理,确保募集资金合理有效使用公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,严格控制募集资金使用的各个环节,确保募集资金合理有效使用。4、加快实施募投项目,争取早日实现项目预期效益公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证,募投项目的建设符合行业发展趋势和公司未来的发展规划。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,争取募投项目早日实现预期收益,若项目顺利实施,将大幅度提高公司的盈利能力,尽早填补被摊薄的即期回报。5、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。6、完善利润分配尤其是现金分红政策公司已根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配政策条款进行了相应规定,强化了对投资者的收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,保证利润分配的连续性和稳定性。(二)提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在《公司章程(草案)》等文件中作了相应的制度安排。同时,公司制定了上市后投资者分红回报的规划,已建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。(三)约束措施公司在本次发行上市完成后,于每季度就本承诺的遵守情况进行检查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施,并且就违反本承诺之事实及改正措施,进行自愿性的信息披露。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者,并保证本承诺的措施得到有效的遵守。(四)实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺1、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、公司全体董事、高级管理人员承诺:(1)不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(7)本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。六、利润分配(一)发行前滚存利润的分配政策根据公司2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》,若本公司首次公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的核准并成功发行上市,则公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。(二)上市后的利润分配政策和股东分红回报计划1、分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持持续性和稳定性;公司利润分配的具体条件:如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、现金分红在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。3、股票股利采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。(三)利润分配方案的决策程序和机制1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需按照《公司章程(草案)》第一百七十五条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。3、公司制定或修改利润分配政策,应由董事会向股东大会提出,由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案,该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议,并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。4、公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时,应以保护股东权益为出发点,在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因,并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。(四)发行人关于本次发行上市后利润分配政策的承诺发行人承诺:公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求在《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程(草案)》中对上市后分红政策做出了明确的约定,并制定了《上市后三年股东分红回报规划》。公司高度重视对股东的分红回报,公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策,并在后续发展中不断完善投资者回报机制。七、关于未履行承诺的约束措施的承诺(一)发行人承诺如本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。(二)实际控制人、持股5%以上的股东承诺公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪,及持股5%以上股东俞广庆承诺:如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:通过米奥会展及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交米奥会展股东大会审议;违反相关承诺所得收益将归属于米奥会展,因此给米奥会展或投资者造成损失的,将依法对米奥会展或投资者进行赔偿;停止在米奥会展处获取股东分红(如有)、领取薪酬(如有)直到不利影响已消除;如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:通过米奥会展及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益。(三)发行人的董事、监事和高级管理人员承诺如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:通过米奥会展及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交米奥会展股东大会审议;违反相关承诺所得收益将归属于米奥会展,因此给米奥会展或投资者造成损失的,将依法对米奥会展或投资者进行赔偿;停止在米奥会展处获取股东分红(如有)、领取薪酬(如有)直到不利影响已消除;如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:通过米奥会展及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益。八、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见及可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素经核查,保荐机构认为:发行人所处的会展服务行业发展前景广阔,发行人自主创新能力较强、销售体系健全、海外办展经验丰富、自主展会品牌具有行业影响力。发行人在会展服务领域具有竞争优势,具备坚实的客户群基础,具备持续盈利能力。影响公司持续盈利能力的风险因素详见本招股说明书“第四节风险因素”。本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险以及本招股说明书“第四节风险因素”及其他章节披露的相关内容,审慎作出投资决定。九、特别提醒投资者关注的风险因素(一)境外办展地政治经济风险公司业务收入主要来自境外办展业务,报告期内,公司境外办展业务收入占比分别为98.26%、98.35%和98.63%。截至2017年12月31日,公司境外自办展已在11个国家举办,均为“一带一路”及金砖市场贸易节点国。尽管公司在这些国家具有多年自办展或代理展办展经验,对办展国家及周边区域的政治、贸易稳定性有充分了解,但仍然存在由于政治环境变动、经济政策调整、汇率波动、动乱及战争等突发性因素导致境外会展无法按期举办或者会展规模下降的风险。同时,公司已支付的办展成本可能因此无法收回。另外,地区性的经济周期和全球性经济波动等系统性风险因素也会影响办展国家的经济发展及贸易活动,对公司开展境外办展业务可能产生不利影响,进而影响公司整体经营业绩。(二)境外自办展办展区域快速扩张带来的业绩波动风险过去几年公司初建自办展全球网络布局,办展地国家数从2011年的2个迅速扩张至2017年的11个。报告期内,公司境外自办展业务收入占比分别为74.45%、84.34%和90.18%。未来公司将继续扩张境外自办展覆盖区域,预计至2020年,公司境外自办展业务将布局除欧美市场以外的15个国际市场节点国。然而,快速扩张的战略必然导致公司支付更多项目开发、宣传推广等办展成本;另外,公司需要快速扩充业务人员以应对展会数量的增加,业务人员的快速增长也将显著增加公司相关成本。在上述成本增加的同时,新开拓国家由于客户群体尚未稳定,存在招展无法达到预期的可能,这使得公司毛利率及净利率存在降低的风险。(三)汇率波动的风险公司主营境外办展业务,以人民币兑换美元、欧元或当地货币与境外供应商进行结算展馆租赁费、宣传推广费、展馆运营费等办展成本。因此,外币汇率波动直接影响公司营业成本。具体表现为:如采购项目以美元进行结算,在结算价格不变的情况下,若人民币贬值,公司采购成本随之上升;如采购项目以欧元或当地货币进行结算的,在结算价格不变及美元兑人民币汇率稳定的情况下,欧元或当地货币兑美元的波动也将影响公司采购成本的波动。汇率波动将给公司经营业绩带来一定的影响。(四)境外优质场馆供应风险报告期内,公司境外自办展场馆租赁面积分别为9.57万平方米、13.35万平方米和18.09万平方米。展览场馆是会展项目开办的载体,在指定期间获得优质展馆排期对于会展项目的成功运营至关重要。公司举办的境外自办展大多为规模较大的贸易展会,对于展馆的地理位置、设施、周边环境具有一定的要求。随着目标国家的经济持续发展,当地会展经济将进一步繁荣,会有更多的国际会展公司进入和本地会展公司涌现,因而存在境外会展项目所需的优质场馆无法获得指定期间排期的风险,从而影响会展项目的正常运营。(五)宣传推广成本大幅上升的风险报告期内,公司宣传推广成本分别为2,306.37万元、6,154.34万元和8,166.94万元,分别占同期营业成本的14.77%、30.97%和32.32%。公司境外自办展业务需要在展会举办地及周边地区投入较大宣传推广成本以增加展会的影响力、曝光度,提升展会观众的活跃度、吸引高质量买家观展,进而提高客户参展效益。若办展地及周边国家出现政治、经济或外交动荡,展会观众观展意愿、活跃度可能下降,宣传推广成本可能进一步增加,而宣传推广效果可能下降;此外,对于新开拓国家,存在因公司对当地市场的了解不深、议价能力不强等情形,导致耗费大量宣传成本而收益不佳的风险。(六)成长性风险发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司成长性的专项意见》系基于对发行人生产经营的内外部环境审慎核查后,通过分析发行人的历史成长性、现有发展基础及未来发展规划作出的判断,其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。发行人未来的成长受宏观经济环境、行业状况、业务模式、营销能力等因素综合影响。若上述因素出现不利变化,将可能导致公司盈利能力出现波动,从而无法顺利实现预期的成长性。目录发行概况1发行人声明4重大事项提示5一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺及应遵循的规定5二、本次发行前持股5%以上股东关于公开发行上市后的持股意向及减持意向8三、稳定股价的预案及承诺8四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺12五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺13六、利润分配16七、关于未履行承诺的约束措施的承诺19八、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见及可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素21九、特别提醒投资者关注的风险因素21目录24第一节释义29第二节概览33一、发行人概况33二、公司实际控制人及控股股东介绍34三、发行人主要财务数据及财务指标35四、本次发行情况36五、募集资金用途37第三节本次发行概况38一、本次发行的基本情况38二、本次发行的有关当事人39三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系40四、发行上市相关的重要日期40第四节风险因素41一、经营风险41二、政策风险44三、核心业务人员流失或缺乏的风险45四、人力成本上升的风险46五、股权集中及实际控制人控制不当的风险46六、募集资金投资项目的风险47七、股东即期回报被摊薄的风险47八、货币资金管理的风险48九、成长性风险48第五节发行人基本情况49一、发行人情况简介49二、发行人改制重组及股本演变情况49三、发行人新三板挂牌情况50四、发行人重大资产重组情况51五、发行人股权架构及组织结构58六、发行人控股子公司情况61七、发行人参股公司情况73八、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及定向增发取得公司股份的员工股东基本情况76九、发行人股本情况83十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况88十一、员工及其社会保障情况88十二、发行人及发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺94第六节业务与技术97一、公司主营业务情况97二、公司所处行业基本情况123三、公司在行业中的市场地位155四、影响公司发展的因素164五、公司的销售与采购情况170六、公司主要资产情况180七、公司的技术及研发情况186八、发行人境外经营情况189九、公司主要产品和服务的质量控制情况189十、公司未来三年的发展规划及目标191第七节同业竞争与关联交易199一、发行人独立运营情况199二、同业竞争情况201三、关联方及关联关系202四、关联交易205五、对关联交易决策权力和程序的制度安排206六、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见208七、规范和减少关联交易的措施209第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理210一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介210二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况及股份质押或冻结情况215三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况216四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况217五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况218六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系220七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议与作出的重要承诺及履行情况220八、董事、监事、高级管理人员的任职资格220九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况221十、公司治理制度的建立健全及运行情况222十一、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见225十二、发行人报告期内违法违规情况226十三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况226十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况226十五、投资者权益保护的情况230第九节财务会计信息与管理层分析232一、发行人报告期财务报表232二、审计意见241三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况242四、主要会计政策和会计估计243五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率255六、非经常性损益情况256七、最近一年的收购兼并情况257八、公司主要财务指标257九、或有事项、资产负债表期后事项及其他重要事项258十、发行人财务状况分析260十一、盈利能力分析277十二、现金流量分析303十三、资本性支出分析305十四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺306十五、股利分配政策310第十节募集资金运用315一、本次发行募集资金运用概况315二、本次募集资金投资项目的相关背景、必要性和可行性317三、募集资金投资项目介绍327四、募集资金运用对公司经营情况和财务成果的影响350第十一节其他重要事项352一、信息披露和投资者关系相关情况352二、重要合同352三、对外担保情况353四、重大诉讼或仲裁事项354第十二节有关声明355一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明355二、保荐人(主承销商)声明356三、发行人律师声明358四、审计机构声明359五、验资机构声明360第十三节附件361一、备查文件361二、查阅地址及时间361第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:米奥会展、公司、本公司、发行人指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司实际控制人指潘建军、方欢胜、姚宗宪,通过《一致行动协议》明确一致行动关系《一致行动协议》指指潘建军、方欢胜与姚宗宪签署的《关于共同控制浙江米奥兰特商务会展股份有限公司并保持一致行动的协议书》控股股东指公司股权分散,无持股50%以上的股东,未有单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任,未有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,因此,公司无控股股东。上广展指上海国际广告展览有限公司,系公司控股子公司北米指北京米奥兰特国际会展有限公司,系公司控股子公司嘉米指嘉兴米奥兰特国际会展有限公司,系公司控股子公司深米指深圳米奥兰特国际会展有限公司,系公司全资子公司斯威特、Swift指斯威特国际会展有限公司,系公司在迪拜设立的全资子公司绿色山谷、GreenValley指绿色山谷国际展览有限公司,系公司在约旦设立的全资子公司宏大国际、GrandTrade指宏大国际贸易信息服务有限公司,系公司在迪拜设立的全资子公司(2017年8月17日已注销)米索电商指上海米索电子商务有限公司,系公司控股子公司(税务注销已完成,正在办理工商注销)丝绸展览指杭州市丝绸女装展览有限公司,系公司控股子公司上米指上海米奥兰特展览有限公司,系公司控股子公司(2014年6月16日已注销)上海米奥会展分公司指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司上海米奥会展分公司杭米指杭州米奥兰特会展有限公司上海迪拜指上海迪拜商务信息咨询有限公司乐清进出口指乐清市诺亚进出口有限公司上海佩特拉指上海佩特拉进出口有限公司中国东方指中国东方展览与投资顾问公司(CHINAORIENTMANAGEMENTCONSULTANCIES&EXHIBITIONORGANIZER)浙米营销中心指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司下属营销部门上广展营销中心指上海国际广告展览有限公司下属营销部门北米营销中心指北京米奥兰特国际会展有限公司下属营销部门嘉米营销中心指嘉兴米奥兰特国际会展有限公司下属营销部门深米营销中心指深圳米奥兰特国际会展有限公司下属营销部门中国华阳、华阳指中国华阳经贸集团有限公司,持有北米35%股权上海国服、国服指上海国际服务贸易(集团)有限公司,持有上广展20%股权嘉兴商务指嘉兴市国际商务中心,持有嘉米20%股权太仓长三角指太仓长三角股权投资中心(有限合伙),系公司持股5%以下股东东方证券指东方证券股份有限公司,系公司持股5%以下股东博宁米奥指苏州博宁米奥投资中心(有限合伙),系公司对外投资企业。曾用名上海博宁米奥投资中心(有限合伙)米奥拓海指杭州米奥拓海科技有限公司,系公司参股企业广东征途指广东征途展览有限公司艾柯制冷指乐清市艾柯制冷设备有限公司,系实际控制人之一方欢胜之弟方云控制的公司LUNGTANG指香港隆腾国际会展旅游有限公司(HongKongLungtangInternationalExhibition&TravelCO.,Limited),系公司前任监事林辰骏独资设立的公司,已于2014年10月24日注销。BINU指BINUSOMANATHANPILLAI,印度籍,系公司高级管理人员《公司章程(草案)》指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司上市后适用章程三会指股东大会、董事会、监事会元、万元指人民币元、万元报告期指2015年度、2016年度、2017年度报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商指国金证券股份有限公司天健会计师、发行人会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、律师指上海市锦天城律师事务所三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》米奥兰特国际会展指境内注册的商标“MeorientInternationalGroup”自办展指公司直接向展馆经营者租赁产地,以自有品牌办展,并负责会展项目的策划与发起、会展实施、招商招展等工作,拥有会展品牌的所有权。境外代理展指由其他单位作为主办者策划、发起的国外经济贸易展览会,公司向主办者采购展位并将展位销售给参展商。组委会指会展的策划、发起及组织单位展馆指展览场馆,即公司举办会展所用到的场地。UFI指全球展览业协会TheGlobalAssociationoftheExhibitionIndustry,是国际展览行业最重要的国际组织之一,为成员提供交流信息和经验、探讨行业发展趋势、加强合作、密切关系的平台。世界各国通常认为经UFI认证的展会具有较高品质。BPA指国际媒体认证机构(TheBusinessOfPerformingAudits),目前全球最大媒体认证公司,对展会的面积、观众数量等信息进行认证。国际减灾展指上海国际减灾应急与安全博览会,为发行人报告期内承办的境内展会。付费买家计划指针对参展商的需求筛选并组织高质量的潜在买家参观展会,公司承担此类买家的食宿、路费,旨在提高展商的贸易配对成功率励展REED、励展博览指英国励展博览集团(RELXGroup),伦敦证券交易所上市公司博闻UBM指英国博闻集团(UnitedBusinessMediaLimited),伦敦证券交易所上市公司ITE指ITE集团(InternationalTradeExhibitions&Conferences),伦敦证券交易所上市公司Informa指英富曼会展公司(InformaExhibitions),伦敦证券交易所上市公司振威展览指天津振威展览股份有限公司亚洲博闻指亚洲博闻有限公司隶属于伦敦股票交易所上市的博闻公司(UBMplc),是亚洲最大的展览会主办单位,也是中国、印度、马来西亚和泰国市场之最大的商贸展览会主办商。亚洲博闻拥有强大的国际网络,总部设于香港。中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司商务部指中华人民共和国商务部中国贸促会指中国国际贸易促进委员会《十九大报告》指《中国共产党第十九次全国代表大会报告》一带一路指“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”金砖国家指巴西、俄罗斯、印度、南非和中国B2B指即BusinesstoBusiness的简称,指进行电子商务交易的供需双方都是商家(或企业、公司),它们使用了网络的技术或各种商务网络平台,完成商务交易的过程。O2O指即OnlineToOffline的简称,指将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的平台。招股说明书、本招股说明书指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)特别说明:本招股说明书中若出现合计数据的尾数与各子项数据加总的尾数不符,均为采用四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)发行人简要情况公司名称:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司英文名称:ZhejiangMeorientCommerce&ExhibitionInc.统一社会信用代码:91330100557910132M注册资本:7,512.30万元法定代表人:潘建军股份公司成立日期:2010年6月30日公司住所:杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号联系地址:上海市恒丰路218号现代交通商务大厦21楼邮政编码:310018电话:021-51797078传真:021-51797009互联网网址:www.meorient.com经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:服务:承办会展,展览展示设计,国内广告设计、制作、代理,室内装饰设计,企业形象策划,企业营销策划,经济信息咨询(除商品中介),礼仪服务,婚庆服务,摄影,工艺礼品设计,服装设计,货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批项目除外);批发、零售:工艺美术品服装;其他无需报经审批的一切合法项目。(二)主营业务情况公司专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。打造以自主品牌、自主运营的会展为载体,引领中国中小企业开拓“一带一路”市场的会展服务平台。按照承办会展的业务类型,公司的会展业务可以分为境外自办展、境内自办展以及境外代理展,目前的核心业务为境外自办展,“米奥兰特国际会展”旗下的Homelife及Machinex全球系列展已发展成为具有较高行业知名度和国际影响力的海外展会品牌。自公司成立以来至2017年12月31日,公司已在波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥、伊朗等十一个国家累计举办四十八场。二、公司实际控制人及控股股东介绍(一)实际控制人公司实际控制人为潘建军、方欢胜、姚宗宪,截至本招股说明书签署日,合计持有公司56,717,423股股份,占公司发行前总股本比例为75.51%。潘建军、方欢胜、姚宗宪历年来在公司重大决策、股东大会和董事会表决事项上始终保持一致,对公司经营决策能够施加重大影响。此外,潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署了《一致行动协议》进一步明确一致行动关系,以保证对公司共同控制的稳定性和有效性。潘建军,中国国籍,无境外永久居留权,截至本招股说明书签署日持有本公司23,585,719股股份,占本次发行前公司总股本的31.40%。潘建军先生个人简历见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。方欢胜,中国国籍,无境外永久居留权,截至本招股说明书签署日持有本公司23,429,318股股份,占本次发行前公司总股本的31.19%。方欢胜先生个人简历见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。姚宗宪,中国国籍,无境外永久居留权,截至本招股说明书签署日持有本公司9,702,386股股份,占本次发行前公司总股本的12.92%。姚宗宪先生个人简历见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。(二)控股股东介绍公司股权分散,无持股50%以上的股东,未有单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任,未有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此,公司无控股股东。三、发行人主要财务数据及财务指标根据经天健会计师审计的财务报表,公司报告期主要财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产合计22,397.6721,485.1918,890.72非流动资产合计5,959.005,937.216,081.53资产合计28,356.6727,422.4024,972.25流动负债合计6,077.575,182.485,031.90非流动负债合计439.392,067.711,765.42负债总额6,516.967,250.196,797.32股东权益合计21,839.7120,172.2118,174.932、合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入42,101.0533,286.0127,635.33营业成本25,267.7519,871.1715,613.78营业利润6,990.274,975.624,108.74利润总额6,995.074,911.694,290.35净利润5,398.443,614.593,166.403、合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额6,528.155,077.306,020.62投资活动产生的现金流量净额184.8877.23-4,353.69筹资活动产生的现金流量净额-3,145.40-2,337.302,963.96汇率变动对现金及现金等价物影响-601.64682.40206.82现金及现金等价物净增加额2,965.993,499.634,837.71期初现金及现金等价物余额17,391.4413,891.819,054.10期末现金及现金等价物余额20,357.4317,391.4413,891.814、发行人主要财务指标项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)3.694.153.75速动比率(倍)3.443.653.10资产负债率(母公司)(%)26.9511.5911.23资产负债率(合并)(%)22.9826.4427.22归属于母公司股东的每股净资产(元/股)2.864.514.06无形资产(不含土地使用权)占净资产比例(%)1.762.233.06项目2017年度2016年度2015年度总资产周转率(次/年)1.511.281.37应收账款周转率(次/年)608.51515.9767.90息税折旧摊销前利润(万元)7,409.255,336.924,603.44归属于公司普通股股东净利润(万元)5,277.543,516.973,184.22扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润(万元)5,248.893,520.344,725.26利息保障倍数(倍)---每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.871.151.36每股净现金流量(元/股)0.390.791.09基本每股收益(归属于公司普通股股东的净利润)(元/股)0.700.470.67基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(元/股)0.700.470.99加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利润)(%)26.1219.1327.73加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(%)25.9819.1541.15四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行数量本次公司申请公开发行的股票数量不超过2,504.10万股,占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。(本次发行全部为公开发行新股,发行人股东在本次发行中不公开发售股份)发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或者中国证监会认可的其他方式发行对象符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销拟上市地深圳证券交易所五、募集资金用途经公司第三届董事会第九次会议以及2017年第三次临时股东大会审议通过,本公司公开发行新股的实际募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目:序号项目项目投资总额(万元)备案/审批部门备案/审批文号1境外自办展业务升级与20,560.49杭州经济技术开发杭经开经金融备扩展项目区经济发展局[2017]001号2“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台升级项目[注]12,264.28杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经金融备[2017]002号3营销服务网络及信息化24,129.93杭州经济技术开发杭经开经金融备建设项目区经济发展局[2017]003号合计56,954.70--注:“ChinaHomelife247展会外贸O2O撮合平台”原名为“TradeChinaO2O在线服务平台”。若实际募集资金数额扣除发行费用后不足以满足以上项目的投资需要,不足部分公司将通过自筹方式解决;若根据实际情况需要以其他资金先行投入上述项目建设,本次公开发行新股实际募集资金到位后本公司将根据有关规定,以募集资金对前期投入部分进行置换。若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金运用详细情况参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行数量发行人本次申请发行的股票数量不超过2,504.10万股,占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。(本次发行全部为公开发行新股,发行人股东在本次发行中不公开发售股份)每股发行价格【】元发行前市盈率【】倍(每股收益按照【】年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后市盈率【】倍(每股收益按照【】年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产2.86元(按2017年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产)发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或者中国证监会认可的其他方式发行对象符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元拟上市地深圳证券交易所(二)发行费用概算费用名称金额(万元)承销保荐费用【】审计验资费用【】律师费用【】用于本次发行的信息披露费用【】发行手续费及相关税费【】申报材料制作费【】合计【】注:上述发行费用包含增值税且发行人未来不进行抵扣。二、本次发行的有关当事人(一)发行人:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司法定代表人:潘建军住所:杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号联系地址:上海市恒丰路218号现代交通商务大厦21楼联系电话:021-51797078传真:021-51797009联系人:姚宗宪(二)保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司法定代表人:冉云住所:四川省成都市东城根上街95号联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系电话:021-68826021传真:021-68826800保荐代表人:江岚、金炜项目协办人:钟科项目组其他成员:宋滨、张培、汤洋(三)律师事务所:上海市锦天城律师事务所负责人:吴明德住所:上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层联系电话:021-20511000传真:021-20511999经办律师:徐军、张天龙、张霞(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:郑启华住所:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29层联系电话:0571-89722487传真:0571-89722979签字会计师:倪国君、何林飞(五)股票登记机构:中国证券登记结算公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)主承销商收款银行:招商银行上海分行联洋支行收款银行:招商银行上海分行联洋支行户名:国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司收款账号:121909307610902(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所住所:深圳市深南东路5045号联系电话:0755-82083333传真:0755-82083150三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系截至本招股说明书签署日,国金证券持有发行人24.65万股,持股比例0.33%。除上述事项以外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市相关的重要日期发行公告刊登日期【】年【】月【】日询价推介日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日定价公告刊登日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素依次发生。一、经营风险(一)境外办展地政治经济风险公司业务收入主要来自境外办展业务,报告期内,公司境外办展业务收入占比分别为98.26%、98.36%和98.91%。截至2017年12月31日,公司境外自办展已在11个国家举办,均为“一带一路”及金砖市场贸易节点国。尽管公司在这些国家具有多年自办展或代理展办展经验,对办展国家及周边区域的政治、贸易稳定性有充分了解,但仍然存在由于政治环境变动、经济政策调整、汇率波动、动乱及战争等突发性因素导致境外会展无法按期举办或者会展规模下降的风险。同时,公司已支付的办展成本可能因此无法收回。另外,地区性的经济周期和全球性经济波动等系统性风险因素也会影响办展国家的经济发展及贸易活动,对公司开展境外办展业务可能产生不利影响,进而影响公司整体经营业绩。(二)境外自办展办展区域快速扩张带来的业绩波动风险过去几年公司初建自办展全球网络布局,办展地国家数从2011年的2个迅速扩张至2017年的11个。报告期内,公司境外自办展业务收入占比分别为74.45%、84.34%和90.18%。未来公司将继续扩张境外自办展覆盖区域,预计至2020年,公司境外自办展业务将布局15个国际市场节点国。然而,快速扩张的战略必然导致公司支付更多项目开发、宣传推广等办展成本;另外,公司需要快速扩充业务人员以应对展会数量的增加,业务人员的快速增长也将显著增加公司相关成本。在上述成本增加的同时,新开拓国家由于客户群体尚未稳定,存在招展无法达到预期的可能,这使得公司毛利率及净利率存在降低的风险。(三)业务规模快速扩张带来的管理风险经过多年的经营,公司已积累了丰富的经营管理经验;同时,公司治理结构得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司业务规模不断扩大,人员、资产等规模也将随之增长,这就需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制、人力资源管理等诸多方面不断完善和优化,对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出更高的要求。如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需求,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善,将削弱公司的市场竞争力,影响公司未来盈利能力。(四)汇率波动的风险公司主营境外办展业务,以人民币兑换美元、欧元或当地货币与境外供应商进行结算展馆租赁费、宣传推广费、展馆运营费等办展成本。因此,外币汇率波动直接影响公司营业成本。具体表现为:如采购项目以美元进行结算,在结算价格不变的情况下,若人民币贬值,公司采购成本随之上升;如采购项目以欧元或当地货币进行结算的,在结算价格不变及美元兑人民币汇率稳定的情况下,欧元或当地货币兑美元的波动也将影响公司采购成本的波动。汇率波动将给公司经营业绩带来一定的影响。(五)境外优质场馆供应风险报告期内,公司境外自办展场馆租赁面积分别为9.57万平方米、13.35万平方米和18.09万平方米。展览场馆是会展项目开办的载体,在指定期间获得优质展馆排期对于会展项目的成功运营至关重要。公司举办的境外自办展均为规模较大的贸易展会,对于展馆的地理位置、设施、周边环境具有一定的要求。随着目标国家的经济持续发展,当地会展经济将进一步繁荣,会有更多的国际会展公司进入和本地会展公司涌现,因而存在境外会展项目所需的优质场馆无法获得指定期间排期的风险,从而影响会展项目的正常运营。(六)营业收入季节性波动风险会展行业主要由欧美主导,行业季节性受欧美生活习俗影响较大,即每年圣诞假期、年中度假期(7-8月)为行业淡季;同时,作为全球会参展主流的亚太地区,每年的春节成为参展企业出行的淡季,因而成为每年办展淡季;此外,每年4-5月的春季广交会及10-11月的秋季广交会作为国内最具盛名的综合性国际贸易展会,在此期间企业参加其他展会的意愿不强,是境外出展的淡季。受上述因素影响,公司展会主要集中在6月、9月、12月,因而办展呈现一定的季节性波动,报告期内,下半年营业收入占全年收入比例分别为75.55%、76.34%和67.51%。上述营业收入的季节性变化可能给公司的生产经营和财务状况带来一定的风险。(七)全球经营的法律风险目前,公司境外会展业务涉及波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥、伊朗等诸多国家,并在迪拜、约旦分别设有子公司。公司的业务受到多个不同国家法律和法规管辖,涉及税收、隐私保护、不正当竞争等诸多方面。随着业务规模的进一步扩大,公司涉及的法律环境将会更加复杂,如果未来公司未能完全遵守当地的法律或法规,则可能面临相应的处罚,从而影响公司在当地的经营。(八)宣传推广成本大幅上升的风险报告期内,公司宣传推广成本分别为2,306.37万元、6,154.34万元和8,166.94万元,分别占同期营业成本的14.77%、30.97%和32.32%。公司境外自办展业务需要在展会举办地及周边地区投入较大宣传推广成本以增加展会的影响力、曝光度,提升展会观众的活跃度、吸引高质量买家观展,进而提高客户参展效益。若办展地及周边国家出现政治、经济或外交动荡,展会观众观展意愿、活跃度可能下降,宣传推广成本可能进一步增加,而宣传推广效果可能下降;此外,对于新开拓国家,存在因公司对当地市场的了解不深、议价能力不强等情形,导致耗费大量宣传成本而收益不佳的风险。(九)公司客户变动较大的风险公司客户数量较大,单一客户交易金额相对较小,客户变动较大。报告期内,公司客户数量分别为2,651家、2,763家和2,993家,其中:交易额10万以下的分别为1,863家、1,723家和1,675家。较大的客户数量,较小的交易金额,使得客户粘性相对较弱,进而导致客户变动较大。尽管公司已通过提升办展质量、丰富展会品种、加大宣传推广投入等综合措施提升客户粘性以减少客户变动,但短期内仍难以改变客户变动较大现象。未来如公司不能有效提升客户粘性,同时新客户开发不足弥补客户流失,可能存在因客户变动较大、客户流失对公司业务开展产生不利影响,进而影响公司整体经营业绩。二、政策风险(一)产业政策变化风险我国正处于经济转型阶段,为鼓励境内企业“走出去”,大力发展对外贸易,政府接连颁布了《关于“十三五”期间促进会展业发展的指导意见》、《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》等多个文件支持我国会展行业发展,为促进会展行业的改革升级作出了全面部署。在中央政府的大力支持下,全国及各地方政府、部门相继出台包括对出展企业实施参展补贴、鼓励民营企业建立出展品牌等一系列鼓励政策,直接提高了国内企业出国参展的热情。尽管会展行业在政策层面被定位为中长期发展战略,但在具体操作方面仍然存在政策变化的风险。例如目前部分省市为鼓励当地企业出国参展制定了参展补贴政策,若部分地方政府降低或取消出展企业的补贴,境内参展商的参展成本将有所增加,将在一定程度上降低境内企业的参展意愿,从而对本公司的经营业绩产生不利影响。(二)税收政策变化风险根据《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2013年第52号)、《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第29号),“会议展览地点在境外的会议展览服务”享受增值税免税政策,发行人及其子公司在境外的会议展览服务所得免征增值税;根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税[2014]26号),报告期内,深米享受企业所得税税率15%的优惠。上述税收优惠政策境外办展业务享受免税优惠降低了公司的税务成本,如果政府取消上述税收优惠政策,公司的税务成本将增加,从而对公司经营产生不利影响。(三)市场竞争加剧风险随着我国加入WTO以及2004年商务部颁布《设立外商投资会议展览公司暂行规定》,境内会展行业全面对外开放,以励展博览、亚洲博闻等为代表的外资展览公司纷纷进入境内展会市场,并通过资本运作、兼并收购和签订战略协议等手段迅速扩张,以抢占国内会展行业的市场份额。外资会展公司的迅速进入进一步加剧了业内的市场竞争,使得公司的境内自办展项目面临较大的市场竞争风险。随着我国未来出国办展的相关审批政策逐步放开,以及国内展会市场竞争日趋激烈,部分会展企业选择赴境外办展,境外办展市场竞争也将加剧。此外,公司目前的境外会展项目多是在经济增速较快、市场空间较广的“一带一路”及金砖市场贸易节点国,公司在这些国家布局充分,相关展会品牌已在当地取得了一定的规模优势,但随着办展地会展市场的逐渐成熟,当地展览公司也将逐渐增多,使得公司的境外展会项目存在市场竞争加剧的风险。三、核心业务人员流失或缺乏的风险会展业务尤其是境外办展对于从业人员的综合素质有较高的要求,因而具备丰富海外办展经验的展会运营团队是公司业务开展的重要资源,也是公司核心竞争力的关键要素。未来一旦发生核心业务人员大范围流失,将对公司业务开展造成不利影响,从而影响公司的持续盈利能力。四、人力成本上升的风险公司从事的会展服务行业属于劳动密集型产业,职工薪酬是公司的主要成本之一。报告期内,公司职工薪酬及占比情况如下:单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度职工薪酬7,571.385,204.933,886.94营业总成本35,493.4628,431.6023,522.10人员成本占比21.3318.3116.52注:2015年的职工薪酬不含当年的股份支付费用;营业总成本,不考虑营业税金及附加、财务费用和资产减值损失。公司职工薪酬占营业总成本比例较高,随着员工数量持续增加、薪酬水平的不断提高,致使公司面临人力成本上升的风险。五、股权集中及实际控制人控制不当的风险本次发行前,公司前三大股东潘建军、方欢胜、姚宗宪合计持有公司75.51%的股份,三人签署《一致行动协议》对公司实施共同控制,为公司的实际控制人。同时,潘建军担任公司董事长,方欢胜担任公司董事、总经理,姚宗宪担任公司董事、副总经理和董事会秘书,三人对公司经营管理拥有绝对的控股权和较大的影响力。虽然公司已建立了健全的公司治理机制,但公司实际控制人仍然存在利用其控制地位对公司的经营决策、人事管理和利润分配等重大事项进行不当干预的可能,从而给公司经营和其他中小股东带来不利影响。六、募集资金投资项目的风险(一)项目进程和前景不确定性的风险公司本次发行募集资金拟依次投向“境外自办展业务升级与扩展项目”、“‘ChinaHomelife247’展会外贸O2O撮合平台升级项目”和“营销服务网络及信息化建设项目”三个项目。募集资金投资项目均已经过深入的可行性分析,充分考虑了目前行业的发展趋势、产业政策和公司现有的人员配备及项目经验,并聘请了专业机构进行了充分、严谨的科学论证。该项目的顺利开展与进行将进一步增加公司境外办展业务规模、强化互联网服务平台的功能、提升营销服务网络和整体信息化水平,募集资金项目整体具有较好的实施基础。然而,由于项目实施需要2-3年,客观上存在未来行业技术、市场环境、国家政策发生重大变化或者其他不可抗力等诸多不确定性因素,从而导致项目的实施进度或者项目投资收益无法达到计划目标的风险,从而影响公司未来的经营业绩。(二)折旧及摊销额规模增加的风险本次募集资金投资项目实施完成后,公司的办公场地及硬件设施等固定资产将增加17,014.95万元,年新增折旧及摊销1,346.40万元。如果募投项目的效益无法达到预期或延迟体现,将影响募投项目的投资回报甚至对公司的经营成果造成一定影响。七、股东即期回报被摊薄的风险本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产较发行前有大幅度的提高。由于募集资金投资项目需要一定的投入期和宣传推广期,项目实施前期较难盈利,因而募集资金到位后可能会出现净利润的增长幅度低于总股本的增长幅度,进而导致每股收益存在被摊薄的风险。八、货币资金管理的风险报告期各期末,公司货币资金占流动资产比例分别为73.54%、82.51%和71.79%,且以外币形式存放在境内银行离岸账户的资金占比较高。截至2017年12月31日,公司货币资金余额为20,357.41万元,充足的现金储备有利于公司进行业务拓展及市场推广,但是,高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的经营活动中,会降低公司资金利用率,影响净资产收益率。此外,高比例的外币货币资金增加了货币资金管理难度。如果公司未来不能持续提高自身的货币资金管理能力,则货币资金的安全性、流动性和收益性将受到一定影响。九、成长性风险发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司成长性的专项意见》系基于对发行人生产经营的内外部环境审慎核查后,通过分析发行人的历史成长性、现有发展基础及未来发展规划作出的判断,其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。发行人未来的成长受宏观经济环境、行业状况、业务模式、营销能力等因素综合影响。若上述因素出现不利变化,将可能导致公司盈利能力出现波动,从而无法顺利实现预期的成长性。第五节发行人基本情况一、发行人情况简介公司名称:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司英文名称:ZhejiangMeorientCommerce&ExhibitionInc.注册资本:7,512.30万元法定代表人:潘建军成立日期:2010年6月30日注册地址:杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号联系地址:上海市恒丰路218号现代交通商务大厦21楼邮政编码:310018互联网网址:www.meorient.com电子信箱:zhengquan@meorient.com信息披露和投资者关系管理部门:证券事务部信息披露和投资者关系管理部门负责人:姚宗宪电话:021-51797078传真:021-51797009二、发行人改制重组及股本演变情况(一)公司设立情况公司系由潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊于2010年共同以货币出资方式发起设立,设立时即为股份有限公司,未进行过改制重组。公司设立时共有4名发起人,各发起人持股情况如下:单位:万元、%序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式1潘建军1,446.40361.6072.32货币2姚宗宪307.6076.9015.38货币3俞广庆133.2033.306.66货币4程奕俊112.8028.205.64货币合计2,000.00500.00100.00-公司成立时由各发起人以货币方式出资,各发起人的出资已经浙江天平会计师事务所审验。2010年6月30日,公司完成设立工商登记,取得由杭州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。公司历史沿革情况请参见招股说明书之附件《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》(二)历次验资情况发行人成立以来,历次股权结构变动均依据《公司法》及《公司章程》履行了必要的程序,股东出资真实、准确、完整、到位,均由专业机构出具《验资报告》予以验证。公司历次验资情况如下:单位:万元时间验资目的注册资本实收资本出资方式验资机构验资报告号2010年6月股份公司设立2,000.00500.00货币浙江天平会计师事务所浙天验(2010)150号2010年12月增资3,000.00600.00货币浙江天平会计师事务所浙天验(2010)287号2011年10月增加实收资本3,000.001,100.00货币浙江天平会计师事务所浙天验(2011)140号2012年6月减资1,100.001,100.00-浙江华夏会计师事务所浙华会验字(2012)第368号2014年5月增资1,157.901,157.90货币天健会计师事务所天健验(2014)第80号2014年6月增资4,260.004,260.00货币天健会计师事务所天健验(2014)第120号2015年10月增资4,335.004,335.00货币天健会计师事务所天健验(2015)385号2015年11月增资4,419.004,419.00货币天健会计师事务所天健验(2015)482号2017年6月增资7,512.307,512.30转增天健会计师事务所天健验(2017)239号三、发行人新三板挂牌情况2015年1月27日,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称“米奥会展”,证券代码“831822”,采用协议转让的交易方式。2015年6月9日,经股转公司同意,公司股票转让方式变更为做市转让,国金证券股份有限公司与东方证券股份有限公司作为公司股票的做市商。2016年4月11日,经股转公司同意,公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。经股转公司同意,公司股票自2017年8月10日开始暂停转让。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的相关规定,公司将在提交本次首次公开发行股票并上市的材料并取得中国证监会出具的《行政许可申请受理通知书》后,向股转公司提交暂停公司股份在股转系统交易的申请。四、发行人重大资产重组情况发行人自设立以来进行了以下重大资产重组:转让时间股权转让方收购内容价格(万元)定价依据被收购方与发行人及实际控制人、董监高、其他核心人员的关系1、收购北米:2010年,发行人收购北米32%股权。2011年,发行人进一步收购北米33%股权,收购完成后发行人持有北米65%股权。收购背景发行人股东进行会展业务相关资源的整合2010.09杭米32%股权96.00按照实缴出资定价杭米系发行人副总经理程奕俊控制的公司2011.12上海迪拜33%股权99.00按照实缴出资定价上海迪拜系发行人的实际控制人之一潘建军控制的公司2、收购上广展:2011年12月,发行人收购上广展60%股权。2013年12月,发行人向上广展增资,增资完成后发行人持股上广展80%。收购背景发行人收购上海迪拜所持上广展股权系股东进行会展业务相关资源的整合。收购乐清进出口所持上广展股权系其意欲退出。2011.12上海迪拜30%股权90.00按照实缴出资定价上海迪拜系发行人的实际控制人之一潘建军控制的公司乐清进出口30%股权90.00持有时间短,按照其取得股权时的对价定价。不存在关联关系3、收购嘉米:2011年12月,发行人收购嘉米80%股权。收购背景发行人股东进行会展业务相关资源的整合。2011.12上海迪拜80%股权8.00按照实缴出资定价上海迪拜系发行人的实际控制人之一潘建军控制的公司4、收购上米:2011年12月,发行人收购上米51%股权。2012年11月及2013年6月,发行人进一步收购其他股东所持上米39%股权,收购完成后发行人持股上米90%股权。收购背景发行人股东进行会展业务相关资源的整合2011.12上海佩特拉51%股权51.00按照实缴出资定价上海佩特拉系发行人的实际控制人之一方欢胜、姚宗宪控制的公司2013.06张桢垠25%股权25.00净资产与实收资本相近,按照实缴出资定价不存在关联关系冯江峰14%股权14.00净资产与实收资本相近,按照实缴出资定价不存在关联关系(一)发行人2011年收购北米情况1、收购前北米基本情况北米成立于2007年9月13日,注册资本300万元,其中华阳认缴出资105万元,上海迪拜认缴出资99万元,中国东方认缴出资96万元。北京市商务局出具京商资字[2007]1221号《北京市商务局关于设立中外合资企业北京米奥兰特国际会展有限公司的批复》。北京市人民政府核发商外资京字[2007]20327号《批准证书》。2007年10月签署《股权转让协议》,中国东方将其所持北米32%的出资额转让给上海佩特拉。2007年12月25日,北京万和通会计师事务所有限公司出具(2007)万和通验字H5-A195088号《报告书》确认上述出资已足额缴纳。北京市商务局出具京商资字[2008]19号《北京市商务局关于中外合资企业北京米奥兰特国际会展有限公司转内资的批复》同意北米转为内资企业。2010年1月,上海佩特拉将其所持北米32%的出资额(96万元)转让与杭米。2、收购的原因、履行的程序及收购价格上海佩特拉股东系方欢胜、姚宗宪;杭米控股股东系程奕俊;上海迪拜股东系潘建军、程奕俊。2010年、2011年,发行人合计收购北米65%股权系发行人股东进行会展业务相关资源的整合,解决同业竞争。2010年9月,北米召开股东会全体股东一致同意杭米将其所持北米32%的出资额以96万元的价格转让给发行人。同日,双方签署《股权转让协议书》。2010年9月北米取得换发营业执照完成工商变更登记。2011年12月,北米召开股东会全体股东一致同意上海迪拜将其所持北米33%的出资额以99万元的价格转让给发行人。同日,双方签署《股权转让协议书》。2011年12月北米取得换发营业执照完成工商变更登记。上述股权转让系发行人股东为整合会展业务相关资源,此外,北米2010年、2011年度实现净利润较少,上述股权转让价格按照杭米、上海迪拜的实缴出资额确定。3、本次收购对发行人的影响上述股权转让完成后北米成为发行人控股子公司,导致公司合并报表范围发生变化。2010年、2011年北米及发行人主要财务指标如下:单位:万元、%项目2010年末资产总额2010年度营业收入2010年度利润总额北米613.582,236.1012.60米奥会展941.39604.0159.65占米奥会展的比例65.18370.2121.12项目2011年末资产总额2011年度营业收入2011年度利润总额北米673.362,762.2511.75米奥会展2,257.004,348.28218.41占米奥会展的比例29.8363.535.38注:北米2010年、2011年财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计;米奥会展2010年、2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所审计。(二)发行人2011年收购上广展情况1、收购前上广展基本情况上广展成立于1994年5月25日,注册资本100万元,出资人上海国际服务贸易公司。上海市对外经济贸易委员会出具沪经贸贸管字(93)第118号《关于同意设立上海国际广告展览公司的批复》。上海审计师事务所出具94-018号《验资证明书》确认上述出资已足额缴纳。1997年12月,上广展增加注册资本至110万元,新增注册资本由上海国际经贸报关行以货币出资。上海金茂会计师事务所出具沪金报(97)第517号《验资报告》确认上述出资已足额缴纳。2004年6月,上海国际经贸报关行将其所持上广展10万元出资额转让给国服,同时上广展增加注册资本至300万元,新增注册资本由国服认缴10万元,由外资股东中国东方与境内股东上海迪拜分别认缴90万元。2004年11月,主管单位东方国际(集团)有限公司出具东方国际发【2004】166号《关于同意上海国际服务贸易(集团)有限公司所属上海国际广告展览有限公司企业改制的批复》对此次股权转让及增资定价等事宜作出核准。此次改制定价以2004年8月经上海市国资委备案的上海大雄资产评估有限公司出具“大雄评Z2004(SQ)-063号”《评估报告》为依据。国家工商行政管理总局出具工商广函字【2004】第280号《关于同意上海国际广告展览有限公司变更投资事项的批复》。2005年3月上海市外国投资委员会出具沪外资委批【2005】457号《关于同意外资增资并购上海国际广告展览有限公司的批复》。2005年4月,上海市人民政府核发了“商外资沪合资字【2005】0982号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005年10月,上海众和会计师事务所出具沪众验2005第1032号《验资报告》确认上述出资已足额缴纳。2009年9月,上广展召开股东会全体股东一致同意外资股东中国东方将其所持上广展30%的出资额以90万元的价格转让给杭米。同日,双方签署《股权转让协议书》。上海市商务委员会出具了“沪商外资批【2010】105号”《市商务委关于同意上海国际广告展览有限公司股权转让及企业改制的批复》,由中外合资企业变更为国内合资企业。2010年8月,上广展召开股东会全体股东一致同意杭米将其所持上广展30%的出资额以90万元的价格转让给乐清进出口。同日,双方签署《股权转让协议书》。2、收购的原因、履行的程序及收购价格发行人收购上海迪拜所持上广展股份,系发行人股东进行的会展相关业务资源整合,解决同业竞争。收购乐清进出口所持上广展股权系为控制同行业会展企业,实现公司业务的发展。2011年10月,上广展召开股东会全体股东一致同意乐清进出口及上海迪拜分别将其所持上广展30%的出资额以各自90万元的价格转让给发行人。同日,各方签署《股权转让协议》。2011年12月,上广展取得换发营业执照完成工商变更登记。上述股权转让系股东为整合业务资源,此外,上广展2010年度盈利较少,此次股权转让乐清进出口及上海迪拜按照实缴出资额定价。2013年5月,上广展召开股东会全体股东一致同意增加注册资本至600万元,新增注册资本由发行人以货币出资。增资价格参考上海城乡资产评估有限责任公司出具的沪城评报字(2013)第A036号《关于上海国际广告展览有限公司增资扩股所涉及的企业价值的资产评估报告书》确定。主管单位东方国际(集团)有限公司出具东方国际发【2012】87号《关于同意另一股东方对上海国际广告展览有限公司实施增资的批复》。上海琳方会计师事务所有限公司出具“沪琳方会师报字(2013)第BY0110号”《验资报告》确认上述出资已足额缴纳。增资完成后发行人持股80%,上海国服持股20%。2013年12月,上广展取得换发营业执照完成工商变更登记。3、本次收购对发行人的影响本次股权转让完成后上广展成为发行人控股子公司,导致公司合并报表范围发生变化。2010年、2011年上广展及发行人主要财务指标如下:单位:万元、%项目2010年末资产总额2010年度营业收入2010年度利润总额上广展4,054.289,061.4873.18米奥会展941.39604.0159.65占米奥会展的比例430.671,500.22122.68项目2011年末资产总额2011年度营业收入2011年度利润总额上广展5,987.299,291.5997.12米奥会展2,257.004,348.28218.41占米奥会展的比例265.28213.6844.47注:上广展2010年、2011年财务数据经上海琳方会计师事务所有限公司审计;米奥会展2010年、2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所审计。(三)发行人2011年收购上米情况1、收购前上米基本情况上米成立于2006年7月,成立时由潘建军、袁晓刚、姚宗宪、张桢垠、汤晓莉共同出资设立,认缴注册资本100万元,实缴注册资本100万元,法定代表人为姚宗宪。其中潘建军出资41%、袁晓刚出资5%、姚宗宪出资5%、张桢垠出资30%、汤晓莉出资19%。2007年11月,潘建军、姚宗宪和袁晓刚分别将其拥有的上米41%、5%和5%的出资额转让给上海迪拜。2、收购的原因、履行的程序及收购价格发行人收购上海迪拜所持上米股份,系发行人股东进行会展业务相关资源整合,解决同业竞争。2011年12月,上海迪拜将其所持上米51%的出资额转让给米奥会展,同月,取得换发营业执照完成工商变更登记。2012年11月,张桢垠将其所持上米5%的出资额、汤晓莉将其所持上米9%的出资额转让给冯江峰。2013年6月,张桢垠将其所持上米25%的出资额、冯江峰将其所持上米14%的出资额转让给米奥会展。转让完成后米奥会展持有上米出资额90%,汤晓莉持有上米出资额10%。2013年8月,上米召开股东会决议解散,并于2013年8月24日在“上海商报”刊登了注销公告。2014年6月16日上米完成注销。上述股权转让系发行人股东为整合业务资源,此外上米2010年、2011年盈利较少,因此上述股权转让均以实缴出资额定价。3、本次收购对发行人的影响2011年12月,股权转让完成后上米成为发行人控股子公司,导致公司合并报表范围发生变化。2010年、2011年上米及发行人主要财务指标如下:单位:万元、%项目2010年末资产总额2010年度营业收入2010年度利润总额上米238.21831.9011.78米奥会展941.39604.0159.65占米奥会展的比例25.30137.7319.75项目2011年末资产总额2011年度营业收入2011年度利润总额上米391.57860.46-8.79米奥会展2,257.004,348.28218.41占米奥会展的比例17.3519.79-注:上米数据未经审计;米奥会展2010年、2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所审计。(四)发行人2012年收购嘉米情况1、收购前嘉米基本情况嘉米成立于2007年8月5日,注册资本10万元,其中嘉兴市国际商务中心出资2万元,上海迪拜出资8万元。2、收购的原因、履行的程序及收购价格发行人收购上海迪拜所持嘉米股权,系发行人股东进行会展业务相关资源整合,解决同业竞争。2011年12月,嘉米召开股东会全体股东一致同意上海迪拜将其所持80%出资额以8万元价格转让与发行人。同日,双方签署《股权转让协议》。2012年1月,嘉米取得换发营业执照完成工商变更登记。上述股权转让系发行人股东为整合业务资源,此外嘉米2011年盈利较少,此次股权转让上海迪拜按照实缴出资额定价。3、本次收购对发行人的影响本次股权转让完成后嘉米成为发行人控股子公司,导致公司合并报表范围发生变化。2011年嘉米及发行人主要财务指标如下:单位:万元、%项目2011年末资产总额2011年度营业收入2011年度利润总额嘉米81.281,026.7648.39米奥会展2,257.004,348.28218.41占米奥会展的比例3.6023.6122.16注:嘉米2011年财务数据经浙江中铭会计师事务所有限公司审计;米奥会展2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所审计。(五)发行人最近一年的收购兼并情况发行人最近一年未进行收购兼并。五、发行人股权架构及组织结构(一)发行人股权架构截至本招股说明书签署日,发行人的股权架构如下:注:潘建军、方欢胜和姚宗宪为发行人实际控制人;其他股东中邵玉系潘建军之岳母持有发行人0.21%,朱晓东为潘建军之妹持有发行人0.03%。(二)发行人组织结构截至本招股说明书签署日,发行人内部组织结构设置如下:股东大会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会审计委员会董事会总经理监事会董事会秘书稽核审计部互联网事务部营销中心服务中心数据中心展览事务部人事行政部财务部证券事务部运营部研发部上广展营销中心浙米营销中心计调中心客服中心信息系统部数据管理部市场部对外合作部嘉米营销中心境外展组委会北米营销中心国内展组委会深米营销中心培训部(三)公司职能部门主要职责公司最高权力机构为股东大会。董事会是公司股东大会的执行机构,对股东大会负责,下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会。总经理负责公司的日常经营活动,对董事会负责。公司各职能部门的主要职责如下:职能部门具体职责展览事务部包括市场部、对外合作部、境外展组委会、国内展组委会。(1)市场部:负责自办展招展资料设计制作、目标市场培训及推广;(2)对外合作部:为扩大招展获取地方及行业协会的支持,负责公司与各地区主管单位和行业协会沟通制定市场开拓计划;与展会经销商、代理商及营销中心的工作协调。(3)境外展组委会:负责选择境外办展目的国、境外场馆租赁、制定及实施境外宣传推广计划、现场运营;协调销售部、市场部、对外合作部、服务中心工作;(4)国内展组委会:负责境内场馆租赁、国内展宣传推广及现场运营、协调销售部门、市场部、对外合作部、服务中心;营销中心包括上广展营销中心、浙米营销中心、嘉米营销中心、北米营销中心、深米营销中心和培训部。(1)各营销中心隶属各子公司负责招展及客户联系;(2)培训部:负责客户展前培训及营销人员业务技能培训。服务中心包括计调中心及客服中心。(1)计调中心:负责销售环节中与机票代理机构沟通、出展人员签证办理与国外地接机构沟通事宜;(2)客服中心:负责销售环节中对已经报名参展企业的后续信息的收集和沟通,包括参展人员及相关信息的确认、展具租赁、翻译确认、行程确认等协调后续参展企业收款等事宜。互联网事务部包括运营部、研发部。利用线下展会积累的参观观众及参展商数据资源,优化在线展览平台及开展线上业务。(1)运营部;负责市场趋势及客户需求分析,线上产品推广的策划及执行(2)研发部:负责设计及开发线上产品及日常维护,对平台进行优化并为运营部提供技术支持。数据中心包括信息系统部、数据管理部,负责为销售部门提供数据支持。(1)信息系统部:负责提供软硬件的支持,负责集团信息化建设工作,通过企业CRM系统管理项目、OA办公自动化建设等工作,提高集团信息化管理效率;满足各部门系统开发支持;(2)数据管理部:负责为公司日常销售管理提供包括日常运营报表及分析支持,销售质量监控及辅助培训支持;负责参展商数据库管理,分类管理高价值的海外出展目标客户数据资源以及境外参观观众、潜在买家数据资源。为营销规划提供稳固的数据库支撑,满足集团各部门提出的数据摘录、调拨分配等各类数据需求。财务部(1)负责公司财务会计工作,包括日常核算、报表编制与报送等;(2)负责公司财务规章制度、管理规程及工作指令的建立与执行;(3)负责公司年度财务预算与决算;(4)负责公司采购与销售结算,以及与供应商、客户对账工作;(5)协调公司税收、财务审计相关事项。、;;、稽核审计部直属于董事会审计委员会。(1)负责组织建立健全稽核审计管理体系,完善和组织稽核审计管理制度和流程;(2)对企业内部控制制度、内部审计制度及其他有关管理制度的实施效果进行监督评审;(3)对财务信息报告体系的真实、有效性进行审计监察;(4)对重大会计、审计政策的贯彻执行,企业经营和财务执行状况及风险管理进行评价;(5)对经济活动的合规性和有效性进行检查和评估;(6)对企业股权转让、资产重组等工作中资产的真实性进行审查。人事行政部负责人力资源规划,人力资源制度建设,人力资源招聘与配置,绩效管理与薪酬统计,培训与开发,人事基础工作与员工关系管理,负责公司行政后勤总务、秘书的工作、办公用品采购、企业文化建设等。证券事务部协助公司董事会秘书履行职责,以证券事务(规范运作及治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理)为基础,以组织实施公司资本市场运作为重点,加强外部衔接与沟通、有效提升公司治理水平和市场价值。、六、发行人控股子公司情况(一)存续的控股子公司截至本招股说明书签署日,发行人的控股子公司基本情况如下:1、上海国际广告展览有限公司(1)基本情况名称上海国际广告展览有限公司统一社会信用代码91310106132228277C住所上海市静安区恒丰路218号2104室法定代表人潘建军注册资本600.00万元实收资本600.00万元企业类型有限责任公司经营范围承接各类广告设计、制作,代理国内外广告业务,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询(除经纪),市场信息咨询与调查,电子商务,广告器材、灯具、五金配件的销售。(经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营)与发行人主营业务关系负责上海、江苏、山东、北京、天津、辽宁、江西、河南、河北地区的主要招展工作。营业期限1994年5月25日至2030年6月14日股权结构股东名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展480.0080.00%货币国服120.0020.00%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产1,708.563,013.14净资产206.05-11.01项目2017年度2016年度营业收入11,758.4312,902.01净利润217.06509.51(3)现行的股利分配政策上广展《公司章程》第三十三条规定:“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行,公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%,各股东按照实缴的出资比例进行分红”。2、嘉兴米奥兰特国际会展有限公司(1)基本情况名称嘉兴米奥兰特国际会展有限公司注册号913304016671044499住所嘉兴市融通商务中心1幢805室法定代表人方欢胜注册资本10.00万元实收资本10.00万元企业类型其他有限责任公司经营范围主办、承办、协办国际及国内展会、展览、会议。与发行人主营业务关系负责嘉兴地区的主要招展工作。营业期限2007年9月5日至长期股权结构股东名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展8.0080.00%货币嘉兴商务2.0020.00%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产487.16450.94净资产313.02227.56项目2017年度2016年度营业收入1,867.161,830.81净利润160.46186.24(3)现行的股利分配政策嘉米《公司章程》第三十条规定:“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行,公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%,各股东按照实缴的出资比例进行分红”。3、北京米奥兰特国际会展有限公司(1)基本情况名称北京米奥兰特国际会展有限公司统一社会信用代码911101016662514631住所北京市东城区金宝街67号一层法定代表人潘建军注册资本300.00万元实收资本300.00万元企业类型其他有限责任公司经营范围主办、承办经济技术展览会和会议;会议服务。与发行人主营业务关系在北京、天津、河北、辽宁、部分河南地区招展。营业期限2007年9月13日至2037年9月12日股权结构股东名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展195.0065.00%货币华阳105.0035.00%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产642.19823.25净资产374.76411.22项目2017年度2016年度营业收入769.011,470.62净利润23.5594.89(3)现行的股利分配政策北米《公司章程》第二十六条规定:“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行,公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%,各股东按照实缴的出资比例进行分红”。4、SwiftInternationalExhibitionOrganizingFZ-L.L.C(1)基本情况境外企业名称中文斯威特国际会展有限公司外文SwiftInternationalExhibitionOrganizingFZ-L.L.C住所迪拜,阿拉伯联合酋长国(Dubai,UnitedArabEmirates)总经理方欢胜注册资本16.00万美元(折合58.68万迪拉姆)实收资本16.00万美元(折合58.68万迪拉姆)企业类型有限责任公司经营范围展会组织与管理首次发证日期2012年8月27日现行执照到期日2018年12月22日股权结构股东名称出资额(万美元)出资比例出资方式米奥会展16.00100.00%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产2,364.8511,584.15净资产2,084.969,256.53项目2017年度2016年度营业收入11,065.8410,849.72净利润2,535.461,676.51资产的主要构成如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日货币资金729.609,964.83应收账款342.98424.14预付款项1,207.551,190.99(3)斯威特的业务模式及资金管理报告期内,斯威特是迪拜展(2015年度-2017年度)、约旦展(2015年度-2016年度)的主办方,由斯威特直接向供应商支付展馆租赁费用、推广宣传费用、搭建运营费用等展会成本;同时为公司迪拜地区及南非等地区的代理展、公司其他境外自办展(非斯威特主办)的经销商;此外,斯威特为公司部分自办展、代理展的地接负责方,统一安排参展人员境外的地接服务,并向供应商支付酒店、当地交通、餐饮等相关人员成本。斯威特的资金由公司统一管理,资金收付结算主要通过在境内银行设立离岸账户、自贸区FTN账户等进行。迪拜为公司办展规模最大、最为稳定的办展地,公司规模最大的自办展、代理展均在该地举办,因而需要留存较大金额货币资金用以开展业务。(4)设立与存续斯威特系公司在阿拉伯联合酋长国迪拜设立的全资子公司。为符合当地展会行业惯例,以及满足筹办和运营迪拜及约旦区域展会项目的需要,公司向浙江省发展和改革委员会申请在阿联酋迪拜设立子公司,并于2012年2月21日获得浙江省发展和改革委员会核发的《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司在阿联酋投资商务会展项目核准的批复》(浙发改外资[2012]155号),该批复同意公司以自有人民币购汇出资设立迪拜子公司。2012年5月23日,公司就该对外投资事项获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第3300201200208号)。2012年8月27日,公司在迪拜设立了斯威特,设立时注册资本16万美元,经营范围为“展会组织与管理”,获得的营业执照编号为91168。境外律师事务所EXCELADVOCATES&LEAGALCONSULTANT针对斯威特的设立与存续情况出具了《法律意见书》,确认斯威特为依据阿联酋当地法律合法设立的有限责任公司,从设立到2018年1月4日,斯威特不存在违反合同或诉讼、仲裁、处罚的事项。(5)现行的股利分配政策为保证公司有足够可供分配利润,回报中小投资者,股东米奥会展及斯威特做出决议,斯威特每年最低的利润分配比例为当年可供分配利润的20%。5、GreenValleyInternationalExhibitionLtdCo.(1)基本情况境外企业名称中文绿色山谷国际展览有限公司外文GreenValleyInternationalExhibitionLtdCo.注册地约旦(Jordan)总经理方欢胜注册资本15.00万美元(折合10.62万约旦第纳尔)实收资本15.00万美元(折合10.62万约旦第纳尔)企业类型有限责任公司经营范围展会管理注册日期2012年12月24日现行执照到期日2018年12月31日股权结构股东名称出资额(万美元)出资比例出资方式米奥会展15.00100.00%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产27.9956.41净资产26.1045.99项目2017年度2016年度营业收入--净利润-16.87-15.82(3)绿色山谷的业务模式绿色山谷为米奥会展依据约旦当地展会行业惯例设立的境外子公司,目前无实际经营业务。(4)设立与存续绿色山谷是本公司在约旦安曼设立的全资子公司。为符合当地展会行业惯例,公司向浙江省发展和改革委员会申请在约旦安曼设立子公司,并于2012年11月19日获得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第3300201200497号)。2012年12月24日,公司在约旦安曼设立了绿色山谷,设立时注册资本为15万美元,经营范围为“展会管理”。境外律师事务所AlsaifiLawFirm针对绿色山谷的设立与存续情况出具了《法律意见书》,确认绿色山谷为依据约旦当地法律设立的有限公司,从设立到2018年1月30日,绿色山谷不存在违反合同或诉讼、仲裁、处罚的事项。(5)现行的股利分配政策为保证公司有足够可供分配利润,回报中小投资者,股东米奥会展及绿色山谷做出决议,绿色山谷每年以不低于当年可供分配利润的20%向股东分配利润。6、杭州市丝绸女装展览有限公司(1)基本情况名称杭州市丝绸女装展览有限公司统一社会信用代码91330104685824802B住所杭州市天城路68号(万事利科技大厦)2幢13楼1313室法定代表人潘建军注册资本334.00万元实收资本334.00万元企业类型其他有限责任公司经营范围服务:承办会展;批发零售:丝绸、服装、工艺美术品;货物及技术进出口(国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的合法项目。与发行人主营业务关系作为发行人运营丝绸类专业展会的主体。营业期限2009年3月30日至2019年3月29日股权结构股东名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展234.0070.06%货币杭州丝绸行业协会50.0014.97%货币骆建礼30.008.99%货币杭州中纺时尚创意科技发展有限公司10.002.99%货币钱峰10.002.99%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产507.33338.40净资产316.46192.32项目2017年度2016年度营业收入946.67588.83净利润124.14-149.48(3)现行的股利分配政策丝绸展览《公司章程》第二十九条规定:“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行,公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%,各股东按照实缴的出资比例进行分红”。(4)设立与存续丝绸展览成立于2009年3月30日,注册资本200万元,其中杭州市丝绸行业协会出资80万元,杭州中国丝绸城有限公司出资70万元,杭州市服装行业协会、杭州中纺时尚创意科技发展有限公司、骆建礼、郑清文、钱峰分别出资10万元。杭州华磊会计师事务所有限公司出具杭华磊验字(2009)第264号《验资报告》确认上述出资已足额缴纳。2010年7月,郑清文将其所持5%的出资额转让给费建明。2013年8月,丝绸展览减少注册资本至100万元,其中杭州市丝绸行业协会减少30万元出资额,杭州中国丝绸城有限公司减少70万出资额。丝绸展览于《浙江工人日报》刊登了减资事宜,并出具《公司债务清偿或债务担保情况说明》,已与债权人和担保人达成偿还协议。浙江中诚永健会计师事务所有限公司出具了浙健验字[2013]第386号《验资报告》确认丝绸展览注册资本为100万元。2014年12月,费建明将其所持10万元出资额转让给骆建礼。杭州市服装行业协会将其所持10万元出资额转让给杭州市丝绸行业协会。2015年12月,杭州市丝绸行业协会将其10万元出资额转让给骆建礼,同时丝绸展览增加注册资本至334万元,由米奥会展以货币认缴234万元。本次增资完成后,米奥会展持有丝绸展览70.06%股权。7、上海米索电子商务有限公司(1)基本情况名称上海米索电子商务有限公司注册号310108000598931住所上海市闸北区恒丰路218号2101室法定代表人方欢胜注册资本500.00万元实收资本500.00万元企业类型有限责任公司经营范围电子商务(不得从事增值电信、金融业务),展览展示服务,仓储服务,从事货物及技术的进出口业务,旅行社业务(取得许可证后方可从事经营服务),会展服务,出版物经营(取得许可证后方可从事经营活动),网络、电子、通讯,计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询,电信建设工程专业施工,通信建设工程施工(工程类项目凭许可资质经营),网页设计,商务信息咨询,计算机软硬件及配件、通讯产品、电子产品、办公用品、玩具、纺织品、日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务关系曾经作为发行人经营线上业务的主体。营业期限2015年5月26日至2045年5月25日股权结构股东名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展465.0093.00%货币潘永焕25.005.00%货币黄海清10.002.00%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产0.120.16净资产-0.16项目2017年度2016年度营业收入-55.70净利润-0.17-428.28(3)设立与存续米索电商成立于2015年5月26日,注册资本500万元,其中米奥会展出资465万元,潘永焕出资25万元,黄海清出资10万元。2016年11月9日,米索电商召开股东会,鉴于公司组织架构调整,各方股东一致同意予以解散。截至本招股说明书签署日,该公司已完成税务注销登记,工商注销正在办理中。8、深圳米奥兰特国际会展有限公司(1)基本情况名称深圳米奥兰特国际会展有限公司统一社会信用代码91440300MA5DAC064Q住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室联系地址深圳市福强路4001号深圳文化创意园A506C法定代表人何问锡注册资本500.00万元实收资本500.00万元企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围承办经批准的展览展示活动;展览展示策划;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);室内装饰设计;企业形象策划;市场营销策划;经济信息咨询(不含限制项目);礼仪策划;婚庆策划;摄影;工艺礼品设计;服装设计;工艺美术品、服装的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)职业技能培训。与发行人主营业务关系负责广东地区的招展工作。营业期限2016年4月11日至长期股权结构股东名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展500.00100.00%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产1,901.79446.30净资产1,690.30365.85项目2017年度2016年度营业收入6,836.20204.24净利润1,324.45-134.15(3)现行的股利分配政策深米《公司章程》第四十三条规定:“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行,公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%”。(4)设立与存续深米成立于2016年4月11日,注册资本500万元,由米奥会展全额出资。(二)报告期内曾经存在的控股子公司1、上海米奥兰特展览有限公司名称上海米奥兰特展览有限公司注册号310108000393771住所恒丰路218号1611室法定代表人姚宗宪注册资本100万元实收资本100万元企业类型有限责任公司(国内合资)经营范围展览展示服务,会务服务,礼仪服务,图文设计、制作,商务信息咨询,企业投资管理,货物运输代理;工艺礼品的销售。(涉及许可项目的凭许可证经营)。成立日期2006年7月31日企业状态2014年6月16日完成注销注销前股权结构股东名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展90.0090.00%货币汤晓莉10.0010.00%货币发行人出于业务资源整合、组织架构调整的原因注销上米。上米自成立以来的历次股权变动情况参见“第五节/四/(四)发行人2011年收购上米情况”。2、GrandInternationalTradeInformationandServicesFZ-LLC(1)基本情况境外企业名称中文宏大国际贸易信息服务有限公司外文GrandInternationalTradeInformationandServicesFZ-LLC注册地迪拜,阿拉伯联合酋长国(Dubai,UnitedArabEmirates)总经理廖萌注册资本15.62万美元(折合57.36万迪拉姆)实收资本15.62万美元(折合57.36万迪拉姆)企业类型有限责任公司经营范围展会组织与管理首次发证日期2016年7月24日现行执照到期日2017年7月23日股权结构股东名称出资额(万美元)出资比例出资方式米奥会展15.62100%货币(2)简要财务数据(以下数据经天健会计师审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产-163.06净资产-97.89项目2017年度2016年度营业收入--净利润-7.48-14.52(3)业务模式宏大国际存续期内未实际开展业务。(4)设立与存续宏大国际是本公司在迪拜设立的全资子公司。2016年6月13日获得了商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第3300201600401号),此后因投资币种变更于2016年6月28日取得商务部换发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第3300201600449号)。2016年7月24日,迪拜核发宏大国际营业执照,设立时注册资本15.62万美元,经营范围为“展会组织与管理”,获得的营业执照编号为93715。鉴于宏大国际未实际开展业务,2017年4月27日,公司召开董事会决议注销宏大国际;2017年8月17日宏大国际完成注销。境外律师事务所EXCELADVOCATES&LEAGALCONSULTANT针对宏大国际的设立与存续情况出具了《法律意见书》,确认宏大国际为依据阿联酋当地法律合法设立的有限责任公司,从设立到注销宏大国际不存在违反合同或诉讼、仲裁、处罚的事项。七、发行人参股公司情况(一)存续的参股公司1、博宁米奥(1)博宁米奥的基本情况名称苏州博宁米奥投资中心(有限合伙)统一社会信用代码9131011434217289XQ住所常熟市黄河路22号汇丰时代广场5幢执行事务合伙人上海博宁资产管理有限公司出资额10,100.00万元实缴出资额8,100.00万元合伙类型有限合伙企业经营范围实业投资、创业投资,资产管理,投资管理,企业管理,企业管理咨询,投资咨询(除金融、证券),财务咨询(不得从事代理记账),证券咨询(不得从事金融、证券、保险业务),企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙期限2015年6月19日至2025年6月18日成立日期2015年6月19日基金管理人上海博宁资产管理有限公司管理人登记编号P1018722基金备案编号S67395出资情况合伙人名称出资额(万元)出资比例出资方式米奥会展3,000.0029.71%货币上海博纳世资产管理有限公司2,000.0019.80%货币胡宇2,000.0019.80%货币吴民1,000.009.90%货币苏州元利行投资有限公司1,000.009.90%货币苏州赟佳投资管理有限公司700.006.93%货币福建平潭恒力金源2号信息科技合伙企业(有限合伙)300.002.97%货币上海博宁资产管理有限公司100.000.99%货币(2)博宁米奥简要财务数据(以下数据未经审计)单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日总资产7,635.806,337.50净资产7,383.306,337.50项目2017年度2016年度营业收入--净利润26.94-129.58(3)博宁米奥的对外投资截至本招股说明书签署之日,博宁米奥对外投资情况如下:公司名称博宁米奥投资持股情况注册资本(万元)经营范围持股比例(%)投资时间取得方式福州上和电子有限公司8.662015.9增资11,000.53新能源技术;自营和代理各类商品的进出口湖北视纪印象科技股份有限公司2.432015.7受让4,461.73多媒体软硬件、虚拟现实;文化艺术咨询服务;影视作品策划俺来也(上海)网络科技有限公司1.822016.3增资2,444.44网络科技、计算机科技、软件科技领域内的技术开发八爪鱼在线旅游发展有限公司1.802016.10增资1,840.72国内短线、长线、出境旅游、游轮旅游等全线旅游产品的在线同业分销平台杭州多方信息科技有限公司10.002017.3增资178.31农业技术的开发与服务;农批市场大数据资产运营注1:福州上和电子有限公司,博宁米奥投资2,000万元;注2:湖北视纪印象科技股份有限公司,2015年9月22日在股转系统挂牌,代码833529,博宁米奥投资1,000万元;注3:俺来也(上海)网络科技有限公司,博宁米奥投资2,000万元;注4:八爪鱼在线旅游发展有限公司,博宁米奥投资2,000万元,博宁米奥分别于2016年11月、2017年4月对其投资1,200万元、800万元;注5:杭州多方信息科技有限公司,博宁米奥投资1,000万元,博宁米奥分别于2017年4月、2017年10月对其投资500万元、200万元。2、米奥拓海(1)米奥拓海的基本情况名称杭州米奥拓海科技有限公司统一社会信用代码91330101MA2AXHAG0M住所浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢917-918号房法定代表人谢圣伟出资额500.00万元实缴出资额500.00万元经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:电子商务技术、计算机软件;服务:货运:普通货运,仓储服务(除易燃易爆物品、化学危险品及易制毒化学品),供应链管理,财务信息咨询(除国家法律、法规规定需要审批的项目),国际国内货运代理;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙期限2017年10月17日至长期成立日期2017年10月17日出资情况股东名称出资额(万元)出资比例出资方式谢圣伟290.0058.00%货币米奥会展200.0040.00%货币李二玲10.002.00%货币(2)米奥拓海简要财务数据(以下数据未经审计)单位:万元项目2017年12月31日总资产255.46净资产255.02项目2017年度营业收入3.90净利润-44.98注:2017年12月31日的实收股本为300万元。(二)报告期内曾经存在的参股公司报告期内,公司无曾经存在的参股公司。八、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及定向增发取得公司股份的员工股东基本情况(一)实际控制人基本情况截至本招股说明书签署日,潘建军、方欢胜、姚宗宪三人合计持有公司股份56,717,423股,占公司本次发行前总股本的75.51%,共同拥有对公司的控制权。潘建军、方欢胜、姚宗宪历年来在公司重大决策、股东大会和董事会表决事项上始终保持一致,系公司的实际控制人。1、实际控制人的基本情况(1)潘建军中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3304211970xxxxxxxx,住所为浙江省嘉善县。截至本招股说明书签署日,持有本公司股份23,585,719万股,占公司总股本的31.40%。自公司设立以来担任公司董事长职务。潘建军先生个人简历见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。(2)方欢胜中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3303231977xxxxxxxx,住所为上海市静安区。截至本招股说明书签署日,持有本公司股份23,429,318股,占公司总股本的31.19%。自公司设立以来担任公司董事、总经理职务。方欢胜先生个人简历见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。(3)姚宗宪中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为2206211972xxxxxxxx,住所为上海市浦东新区。截至本招股说明书签署日,持有本公司股份9,702,386股,占公司总股本的12.92%。自公司设立以来担任公司董事、副总经理职务,2016年1月至今担任公司董事会秘书职务。姚宗宪先生个人简历见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。2、公司实际控制人的认定(1)自2011年12月以来,潘建军、方欢胜、姚宗宪三人合计持股比例始终大于75%。下列时间三人持股情况如下:时间潘建军持股比例(%)方欢胜持股比例(%)姚宗宪持股比例(%)三人合计持股比例(%)备注2011.12.3136.1636.1615.3887.70-2012.12.3136.1636.1615.3887.70-2013.12.3136.1636.1615.3887.70-2014.12.3134.3534.3514.6183.31-2015.12.3132.0032.0113.4577.46潘建军岳母邵玉持有发行人0.19%;潘建军配偶姚岚持有发行人0.01%。2016.12.3131.4031.1912.9275.51潘建军岳母邵玉持有发行人0.19%;潘建军妹妹朱晓东持有发行人0.03%。2017.06.3031.4031.1912.9275.51潘建军岳母邵玉持有发行人0.21%;潘建军妹妹朱晓东持有发行人0.03%。2017.09.1531.4031.1912.9275.51潘建军岳母邵玉持有发行人0.21%;潘建军妹妹朱晓东持有发行人0.03%。注:发行人新三板挂牌企业,从2017年8月10日开始停牌。(2)自公司成立以来,潘建军、方欢胜、姚宗宪一直担任公司管理团队的核心人员,其中潘建军担任公司董事长,方欢胜担任公司董事、总经理,姚宗宪担任公司董事、副总经理,三人对公司业务发展、经营规划具有决定性的影响。在米奥会展的经营过程中,三人在公司董事会、股东大会对重大的决策中均表达了一致意见。(3)2014年5月8日,为保障公司的持续稳定发展,保持对公司共同控制权的稳定,潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署了《一致行动协议》。2016年1月29日,按照首次公开发行股票并在创业板上市相关规则修订《一致行动协议》,潘建军、方欢胜、姚宗宪重新签署,上述两份《一致行动协议》中除约定有关在全国中小企业股份转让系统中有关股票转让的约束条款外,其余主要条款均一致。三人对公司的共同控制权是一贯的,不影响控制权的稳定性。三人在上述《一致行动协议》中均确认:“……各方作为米奥会展股东适用《公司法》或依照《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前,各方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见,按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。各方作为董事或其委派的董事行使适用《公司法》或依据《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前,各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见,并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。协议一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时,须事先与协议各方充分沟通协商,在取得一致意见后,以各方名义共同向股东会提出提案。如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后,对有关公司经营发展等重大事项未能达成一致意见的,则协议各方按其持股比例进行表决,如表决权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上的,则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见,并在股东会或董事会上按照该表决意见进行表决。如任何一方通过其关联自然人或其控制的法律实体(以下合称“关联人”)持有公司股份,则该方应确保该关联人签署书面承诺或与本协议其他方达成一致行动协议,以确保该关联人与本协议其他方保持一致行动,如同该关联人自本协议生效之日起是本协议的当事方。……一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。”自2011年12月以来,潘建军、方欢胜两人直接持股比例接近,两人均不能单独决定一致行动决议。(4)新三板挂牌后潘建军、方欢胜、姚宗宪及其关联方交易发行人股票情况发行人自2015年1月27日公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让,采取协议转让方式。2015年6月9日起发行人变更转让方式为做市转让。2016年4月11日起发行人再次变更转让方式为协议转让。自公司新三板挂牌以来,截至本招股说明书签署日,潘建军、方欢胜、姚宗宪及其关联方交易发行人股票情况如下:时间转让方式潘建军方欢胜姚宗宪关联方交易公司股份情况2015.5.11协议卖出57.8万股给做市商,作为做市初始库存股。2015.5.12协议卖出57.8万卖出14.2万股给做市商,股给做市商,作为做市初作为做市初始库存股。始库存股。2015.5.14协议卖出10.3万股给做市商,作为做市初始库存股。2015.6.9做市潘建军配偶姚岚买入0.5[注1]万股2015.6.24做市卖出0.1万股卖出0.1万股卖出0.1万股2015.6.25做市卖出18.1万卖出17.8万股股2015.10定增潘建军岳母邵玉认购8[注2]万股2016.3.7至做市潘建军妹妹朱晓东买入2016.3.181.1万股2016.3.22做市潘建军配偶姚岚卖出0.5万股2016.4.5做市潘建军妹妹朱晓东买入0.1万股2015.7.13至2016.4.10做市卖出26.5万股2016.5.10协议潘建军妹妹朱晓东买入0.1万股2016.4.11至2016.4.13协议卖出0.6万股2016.11.18协议卖出9.5万股给非关联方朱晓东(男)2017.2.22至2017.3.09协议潘建军岳母邵玉买入2.6万股2017.3.16至2017.3.23协议潘建军岳母邵玉卖出1.2万股注1:根据股转系统规定,新三板股票转让方式只能采取做市转让或者协议转让,两种方式不能并存。做市转让方式下,由做市商履行买卖报价义务,投资者相互之间不能交易只能与做市商进行交易。注2:新三板定增可以面向股东及所有符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的投资者,潘建军岳母邵玉符合适格投资者条件,公司公告了非公开发行方案后其自行参与了认购。(5)股份锁定承诺潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺:米奥会展股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;在上述期限过后,各方均严格执行法律、法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。因此,公司在首次公开发行股票后可预期期限内的股权结构是稳定的,三名股东共同控制公司的情况亦是稳定、有效的。综上,潘建军、方欢胜、姚宗宪作为公司的主要股东,自公司成立以来一直在公司担任决策层和管理层的核心职务,且三人已实际形成了事实上的一致行动关系和对公司的共同控制关系。此外,上述三名主要股东已共同签署了《一致行动协议》,对今后共同实施公司控制权事宜以协议方式予以明确,并且已按照有关实际控制人的要求作出了股份锁定承诺。因此,潘建军、方欢胜、姚宗宪为公司的实际控制人,对公司的共同控制关系是真实、合理和稳定的。此外,潘建军妹妹朱晓东及岳母邵玉、公司新三板暂停交易前12个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东(男)承诺:米奥会展股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。经核查,保荐人、发行人律师认为:发行人由潘建军、方欢胜、姚宗宪共同拥有公司控制权,符合《证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号)规定的相关条件。(二)实际控制人所持发行人股份的质押或其他争议情况截至本招股说明书签署日,潘建军、方欢胜、姚宗宪所持发行人股份不存在质押或有其他争议的情况。(三)实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署日,除本公司外,实际控制人名下未有控制的其他企业。(四)持有发行人5%以上股份的其他股东情况本公司监事俞广庆,截至本招股说明书签署日持有公司股份4,400,113股,占公司总股本的5.86%。俞广庆,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3307251946xxxxxxxx,住所为上海市普陀区。俞广庆先生个人简历见“第八节/一/(二)公司监事会成员”。(五)定向增发取得公司股份的员工股东情况2015年11月,公司根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,以定向发行股票的方式,向34名公司员工发行84.00万股,每股定价7.50元,募集资金630.00万元,同时参照2015年10月公司定增价格35.00元/股确认股份支付。序号姓名定增时任职情况认购股数(股)1何问锡公司副总经理200,0002卓侠服务中心总监141,8903林辰骏浙米营销中心销售总监78,5004章敏卿公司监事、展览事业部副总经理51,000序号姓名定增时任职情况认购股数(股)5刘锋一公司副总经理50,0006廖萌斯威特副总经理29,5007郭琼展览事业部经理28,5008聂张荣上广展营销中心销售总监26,0009郑伟营销中心副总经理25,00010华荣湘稽核审计部经理24,50011郭华北米副总经理22,50012李园园浙米营销中心销售总监13,00013张慧艳展览事业部项目经理10,50014曹振宇嘉米总经理10,00015蒋褘维上广展营销中心销售经理10,00016杨飞数据中心经理10,00017郑雪林浙米营销中心销售经理9,00018许蓓展览事业部经理8,00019董雪北米营销中心销售经理8,00020高艳人力资源部总监7,50021周祥服务中心总经理7,50022朱静计调中心经理7,00023陈伟巍展览事业部经理6,50024何旦上广展营销中心销售经理6,00025尹哲计调中心经理6,00026龚华浙米营销中心销售经理5,95027黄飞浙米营销中心销售经理5,50028蒋瑞宁计调中心主管5,00029周晓晏市场部经理5,00030毕然董事长秘书5,00031王檬数据中心经理5,00032王立锋浙米营销中心销售经理4,16033钱铃上广展营销中心经理4,00034王栏钦数据中心经理4,000合计840,000注:截至本招股说明书签署日,郭琼、尹哲、董雪、毕然因个人原因已离职。九、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变化情况截至本招股说明书签署日,公司本次发行前总股本为7,512.30万股,发行人股东共89户,其中个人84户,机构5户,股东人数合计未超过200人,本次拟公开发行新股不超过2,504.10万股,发行人股东在本次发行中不公开发售股份。本次发行前后的股本结构变化如下:序号股东名称本次发行前本次发行后股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)1潘建军23,585,71931.4023,585,71924.222方欢胜23,429,31831.1923,429,31824.063姚宗宪9,702,38612.929,702,3869.964俞广庆4,400,1135.864,400,1134.525太仓长三角3,621,0004.823,621,0003.726东方证券股份有限公司3,431,3004.573,431,3003.527程奕俊3,330,5644.433,330,5643.428何问锡340,0000.45340,0000.359沈阳麟龙投资顾问有限公司255,0000.34255,0000.2610国金证券股份有限公司246,5000.33246,5000.2511其他股东2,781,1003.702,781,1002.7812本次公开发行流通股--25,041,00025.00合计75,123,000100.00100,164,000100.00注:假定本次公开发行的认购股东与发行前股东不重叠。(二)本次发行前公司前十名股东持股情况截至本招股说明书签署日,公司前十名股东持股情况如下:序号姓名持股数(股)持股比例(%)1潘建军23,585,71931.402方欢胜23,429,31831.193姚宗宪9,702,38612.924俞广庆4,400,1135.865太仓长三角3,621,0004.826东方证券股份有限公司3,431,3004.577程奕俊3,330,5644.438何问锡340,0000.459沈阳麟龙投资顾问有限公司255,0000.3410国金证券股份有限公司246,5000.33(三)本次发行前公司前十名自然人股东持股及任职情况截至本招股说明书签署日,公司前十名自然人股东在本公司任职情况如下:序号姓名持股数(股)持股比例(%)在本公司任职情况1潘建军23,585,71931.40董事长2方欢胜23,429,31831.19董事、总经理3姚宗宪9,702,38612.92董事、副总经理、董事会秘书4俞广庆4,400,1135.86监事5程奕俊3,330,5644.43副总经理6何问锡340,0000.45副总经理7卓侠241,2130.32互联网事务部副总经理8林辰骏213,3500.28深米营销中心总监9施卫国187,0000.25无10曹振宇165,4000.22嘉米营销中心总经理(四)国有股权或外资股份情况公司本次发行前无外资股,无国有股或国有法人股。(五)最近一年发行人新增股东的情况公司股票于2017年8月10日在股转系统暂停转让,因此,最近一年新增股东参照公司2016年8月31日的股东名册确定。1、新增股东的持股变化情况截至本招股说明书签署日,最近一年新增股东未发生变化。具体情况如下:序号股东名称/姓名持有数量(股)持股比例(%)挂牌期间取得方式个人股东身份证号码1朱晓东(男)161,5000.2127协议转让3303231979********2赵勇22,1000.0294协议转让3624291974********3金纯18,7000.0249协议转让3304211958********4严间延11,9000.0158协议转让3306211971********5钱丰峰8,9000.0118协议转让3306021970********6张明星8,5000.0113协议转让1101071964********7孟新时8,0000.0106协议转让3301271953********8卢旭5,1000.0068协议转让3402021968********9朱林云5,1000.0068协议转让3304211963********10劳伟国3,4000.0045协议转让3306211987********11深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金2,0000.0027协议转让-12陈若春1,8000.0024协议转让3101101972********13沈阳1,7000.0023协议转让3301061980********14郑大立1,7000.0023协议转让1101081971********15章育斌1,7000.0023协议转让3303821982********16赵立忠1,7000.0023协议转让1102241968********17杨清芬4000.0005协议转让1101081969********公司最近一年新增的股东均为投资者通过股转系统购买公开转让的股份所形成,新增股东中无战略投资者。2、新增非自然人股东基本情况深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金基金备案号SL8402基金托管人中信证券股份有限公司基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司管理人备案号P1032081执行事务合伙人(委派代表)骆俊(六)战略投资者情况公司本次发行前股东中无战略投资者。(七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至2015年1月27日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让前,潘建军、方欢胜、姚宗宪系一致行动人,为本公司实际控制人;方欢胜作为有限合伙人持有股东太仓长三角1.66%出资额。除上述情形外发行人各股东间不存在其他关联关系。截至本招股说明书签署日,潘建军、方欢胜、姚宗宪系一致行动人,为本公司实际控制人;潘建军岳母邵玉持有发行人0.21%股份,潘建军妹妹朱晓东持有发行人0.03%股份。除上述情形外,公司持股5%以上的股东及担任董事、监事、高级管理人员的股东与其他股东之间不存在关联关系。(八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/一、股份限制流通及自愿锁定承诺”。(九)发行人其他需要说明的情况本公司未发行过内部职工股;未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。(十)股东为私募基金或私募基金管理人的情况1、备案情况根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作应当履行相关登记备案手续。截至本招股说明书签署日,公司股东中的私募投资基金均已履行了私募投资基金的登记备案程序,其基金管理人亦均履行了私募投资基金管理人的备案。公司股东中的私募投资基金及其管理人的登记情况如下:基金名称基金管理人基金备案编号管理人登记证书编号太仓长三角股权投资中心太仓博纳世资产管SD6182P1001622(有限合伙)理有限公司深圳市前海合之力量创投深圳市前海合之力SL8402P1032081资管理有限公司-合力量量创投资管理有限创起航1号量化投资基金公司太仓长三角为2014年5月通过货币增资方式成为发行人股东。合力量创起航1号量化投资基金持有发行人2,000股,为2017年8月通过股转系统购买发行人股票成为股东。2、持有人情况(1)太仓长三角股权投资中心(有限合伙)太仓长三角成立于2011年5月25日,合伙期限至2021年5月24日,注册资金为30,100.00万元,合伙类型为有限合伙企业,统一社会信用代码为91320500576665080G,执行事务合伙人为太仓博纳世资产管理有限公司(委派代表:钮建国),经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活动),注册地址为太仓市太仓港港口开发区行政服务中心16层。2014年5月,太仓长三角通过增资方式持有发行人5%股份;截至本招股说明书签署日,太仓长三角持有发行人4.82%股份。方欢胜曾经作为有限合伙人持有太仓长三角1.66%出资额;2017年3月16日,方欢胜将所持太仓长三角1.66%出资额转让与非关联方殷轶,同日完成对价支付。截至本招股说明书签署日,太仓长三角合伙人共计39名。(2)合力量创起航1号量化投资基金截至2018年3月29日,该基金持有人情况如下:持有人名称持有份额(元)持有比例(%)骆俊27,839,731.5140.51王雪杉1,000,009.721.46骆帅4,869,766.147.09蒋丹阳1,534,919.422.23王萌19,744,284.9628.73骆杰10,575,343.3815.39李晶晶748,522.951.09赵征宇1,250,000.001.82喻俊涵589,622.640.86卢旺杉571,102.230.82合计68,723,302.95100.00十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)或其他关于股权激励的制度安排。十一、员工及其社会保障情况(一)员工人数报告期各期末,公司及子公司的员工人数变化情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日在册员工人数459429382报告期内,公司不存在使用劳务派遣员工的情况。(二)员工结构截至2017年12月31日,公司员工分学历、年龄、岗位的结构如下:员工结构人数比例(%)学历本科及以上19241.83专科25054.47专科以下173.70合计459100.00年龄50岁及以上61.3140-49岁204.3630-39岁11324.6230岁以下32069.72合计459100.00岗位行政管理岗367.84财务岗153.27互联网业务岗224.79数据管理及信息技术岗194.14销售岗28862.75销售支持岗6313.73组织及运营岗163.49合计459100.00(三)发行人执行社会保险制度、住房公积金制度的情况公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家及地方有关劳动法律、法规、规范性文件的规定聘用员工,与员工签订《劳动合同》。同时参照《社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等国家相关法律法规的要求,建立健全了社会保险与住房公积金制度。1、社会保险执行情况报告期内,公司(合并口径)为员工缴纳社会保险情况如下:单位:人、%社会保险缴纳情况项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数比例人数比例人数比例在职员工总人数459100.00429100.00382100.00在公司参保员工44296.3039892.7734891.10公司未缴员工173.70317.23348.90其中:退休返聘40.8730.7030.79在其他单位参保或自己缴纳10.2220.4741.05外籍人员30.6520.4720.52新入职员工91.9651.1741.05试用员工--194.43205.24其他原因----10.26注:上述在公司参保员工包括由公司社保账户统一缴纳和因员工户籍不在其工作地而通过第三方缴纳的。报告期内,发行人未缴纳社保员工中除退休返聘、外籍人员、实习期人员、新入职人员及在其他单位缴纳或自行缴纳原因外,2015年末北米一名新入职员工因个人资料不全暂时无法办理社保开户,个人资料补充完整后公司已为其正常缴纳社保。2、公积金缴纳情况报告期内,公司(合并口径)为员工缴纳住房公积金情况如下:单位:人、%住房公积金缴纳情况项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数比例人数比例人数比例在职员工总人数459100.00429100.00382100.00在公司缴纳住房公积金员工44296.3039491.8425265.97公司未缴员工173.70358.1613034.03其中:退休返聘40.8730.7030.79在其他单位缴纳或自己缴纳10.2240.9341.05外籍人员30.6520.4720.52新入职员工91.9671.6371.83试用员工--194.43205.24其他原因----9424.61注:上述在公司参保员工包括由公司社保账户统一缴纳和因员工户籍不在其工作地而通过第三方缴纳的。报告期内,发行人有部分员工未缴纳公积金,除退休返聘、外籍人员、实习期人员、新入职人员及在其他单位缴纳或自行缴纳原因外,部分员工为农村户籍,且从事客服、销售等流动性较大岗位,住房公积金跨省提取、流转手续繁琐,故其缴纳住房公积金的意愿不强,且住房公积金费用由员工个人与企业共同承担,因而该部分员工要求放弃缴纳住房公积金。从2016年开始,公司提高公积金政策的执行力度,已为该类员工缴纳住房公积金。3、公司及控股子公司办理社保、公积金的起始日期主体社保起始日期公积金起始日期备注米奥会展2010年9月2010年11月上广展2003年6月2003年7月北米2008年2月2008年2月嘉米2007年12月2007年12月深米2016年6月2016年5月丝绸展览2009年3月2009年7月上海米奥会展分公司2017年11月2017年12月米索电商2015年7月2015年7月斯威特--注册于迪拜绿色山谷--注册于约旦上米2006年10月2006年10月2014年3月注销账户宏大国际--注册于迪拜,2017年8月完成注销4、报告期各期末,公司及个人社保及住房公积金缴费比例单位:%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日公司个人公司个人公司个人发行人养老保险14.008.0014.008.0014.008.00医疗保险11.502.0011.502.0011.502.00失业保险0.500.501.000.501.500.50工伤保险0.20/0.20/0.40/生育保险1.00/1.00/1.20/住房公积金12.0012.0012.0012.0012.0012.00上海米奥会展分公司养老保险20.008.00////医疗保险9.508.00////失业保险0.502.00////工伤保险0.320.50////生育保险1.00/////住房公积金7.00/////上广展养老保险20.008.0020.008.0022.008.00医疗保险9.502.0010.002.0010.002.00失业保险0.500.501.000.501.701.00工伤保险0.32/0.32/0.50/生育保险1.00/1.00/0.80/住房公积金7.007.007.007.007.007.00嘉米养老保险14.008.0014.008.0014.008.00医疗保险14.502.0014.502.0014.502.00失业保险0.500.501.000.501.500.50工伤保险0.20/0.32/0.80/生育保险0.50/0.50/0.50/住房公积金12.0012.0012.0012.0012.0012.00北米养老保险19.008.0019.008.0020.008.00医疗保险10.002%+3元10.002%+3元10.002%+3元失业保险0.800.200.800.201.000.20工伤保险0.30/0.30/0.30/生育保险0.80/0.80/0.80/住房公积金12.0012.0012.0012.0012.0012.00丝绸展览养老保险14.008.0014.008.0014.008.00医疗保险11.502.0011.502.0011.502.00失业保险0.500.501.000.501.500.50工伤保险0.20/0.20/0.40/生育保险1.00/1.00/1.20/住房公积金12.0012.0012.0012.0012.0012.00深米养老保险13.008.0013.008.00//医疗保险6.202.006.202.00//失业保险1.000.501.000.50//工伤保险0.14/0.14///生育保险0.50/0.50///住房公积金5.005.005.005.00//米索电商养老保险20.008.0020.008.0021.008.00医疗保险10.002.0010.002.009.002.00失业保险1.000.501.000.501.500.50工伤保险0.20/0.20/0.50/生育保险1.00/1.00/1.00/住房公积金7.007.007.007.007.007.00经自查公司及控股子公司报告期历年社保及公积金缴纳文件,社保及公积金缴纳比例与当地法规政策相一致。5、如需补缴,测算金额及分析对发行人经营业绩的影响报告期内,公司存在应为新入职、试用期或其他原因未缴纳社保及公积金的员工补缴的情形,对于自行缴纳或外单位缴纳社保及公积金的员工,如该等员工要求发行人为其补缴,公司应为其进行补缴。根据公司及子公司报告期各期末应补缴人数及各期平均薪酬、缴纳费率模拟测算,若为该等员工补缴社保及公积金,其金额及影响情况如下:项目2017年度2016年度2015年度社保及公积金实缴金额(万元)941.84657.00514.49社保及公积金补缴金额(万元)14.0812.5940.80利润总额(万元)6,995.074,911.694,290.35补缴金额占利润总额比例0.20%0.26%0.95%经测算,若公司为上述未缴纳员工补缴社保及公积金,报告期内补缴金额占当年利润总额的比例分别为0.95%、0.26%、0.20%,对发行人报告期内的经营成果影响较小。6、社保、公积金管理部门出具的合规证明根据发行人及各子公司所在地的社保管理部门、住房公积金管理部门出具的证明文件及在线查询结果,报告期内发行人及各子公司遵守社保及住房公积金方面的相关法律法规,报告期内不存在被主管部门处罚的情况。根据约旦律师事务所ALSAIFILAWFIRM、迪拜律师事务所EXCELADVOCATES&LEAGALCONSULTANT出具的《法律意见书》,境外子公司绿色山谷、斯威特、宏大国际在报告期内均不存在违反当地法律法规或者有诉讼、纠纷等情况。7、实际控制人出具的承诺函针对公司社保及住房公积金缴纳情况,公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪出具《承诺函》,承诺:“自本承诺函出具之日起,如应有权部门要求或决定,公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金,以及公司因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需承担任何罚款或损失,本人将与其他实际控制人连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失,且毋需公司支付任何对价。”十二、发行人及发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺(一)股份限制流通及自愿锁定承诺详见本招股说明书“重大事项提示/一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺及应遵循的规定”。(二)持股5%以上股东持股及减持意向详见本招股说明书“重大事项提示/二、本次发行前持股5%以上股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向。(三)稳定股价的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/三、稳定股价的预案及承诺”。(四)发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及赔偿投资者损失的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺”。(五)利润分配政策的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/六、利润分配”。(六)填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书“重大事项提示/五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(七)关于未履行承诺的约束措施的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/七、关于未履行承诺的约束措施的承诺”。(八)实际控制人关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺:本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业目前没有直接或间接地从事任何与米奥会展及其子公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下简称“竞争业务”);本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业,于其作为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期间,不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务;本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业,将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予米奥会展该等投资机会或商业机会之优先选择权;自承诺函出具日起,承诺不可撤销且持续有效,直至其不再成为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东为止;本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业如违反上述任何承诺,其将赔偿米奥会展及米奥会展其他股东因此遭受的一切经济损失,该等责任是连带责任。(九)实际控制人关于社保及住房公积金补缴的承诺详见本招股说明书“第五节/十二/(三)/4、实际控制人出具的承诺函”。(十)实际控制人关于避免资金占用、减少及规范关联交易的承诺发行人实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺:1、避免资金占用(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人的关联企业、近亲属不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。(2)本人将严格遵守相关法律法规及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定,杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为,在任何情况下不要求公司为本人及本人的关联企业、近亲属提供任何形式的担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。2、减少和规范关联交易本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公司及公司其他股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。本人如违反上述承诺所得收益将归属于米奥会展,因此给米奥会展或投资者造成损失的,将依法对米奥会展或投资者进行赔偿。第六节业务与技术一、公司主营业务情况(一)公司的主营业务公司专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。打造以“自主产权、自主品牌、自主运营”的会展为载体,引领中国中小企业开拓“一带一路”市场的会展服务平台。报告期内,公司的主要客户为境内有“走出去”需求的企业,公司通过策划、组织与运营会展项目累计为大约六千多家境内企业提供了境外会展服务。公司主要完成了在欧亚大陆的土耳其、中东欧的波兰、非洲北部的埃及、非洲南部的南非、近东地区的约旦、中东地区伊朗、北美地区的墨西哥、南美地区的巴西、中亚地区的哈萨克斯坦、南亚地区的印度、西亚(或中东)地区的阿联酋等全球重要区域市场(也是“一带一路”市场)的主要贸易节点国布局“自主产权、自主品牌、自主运营”的展览平台。2017年度公司境外自办展规模达18.09万平方米,其中9个国家的展会获得国际展览组织的UFI认证,是目前国内规模最大的完成“一带一路”布局的“自主产权、自主品牌、自主运营”的达到国际办展质量标准且规模化的会展服务平台。按照承办展览的业务类型,公司的会展业务可以分为境外自办展、境内自办展以及境外代理展,境外自办展为报告期内公司的主要收入及利润来源。公司境外自办展已经细分为Homelife及Machinex两个主题的全球系列展,未来将进一步细分成为多个行业主题的全球系列展,全球办展的市场空间巨大。此外,公司的“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台已初步建成,将原有线下展览的撮合功能在效率、效能上提升数倍。随着线下线上协同效应的逐步显现,未来将成为公司收入的又一个新的增长点。因此,公司自办展业务按照纵向“主题细化发展”与横向“新业态发展”形成并列双向发展。公司当前的核心业务为境外自办展业务,并以“米奥兰特国际会展”作为主办品牌运作境外会展。随着海外出展经验的不断累积,“米奥兰特国际会展”旗下的Homelife及Machinex全球系列展会已发展成为有较高行业知名度和国际影响力的海外自主会展品牌,截至2017年12月31日,公司已在波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥、伊朗等十一个国家累计举办四十八场自主品牌展会。根据中国会展经济研究会出版的《中国展览数据统计报告》,2014-2016年公司的境外自办展的展会数量和办展面积均为国内出境展览行业第一,品牌效应和规模优势明显。(二)公司的收入结构报告期内,公司收入主要来自境外自办展,主营业务收入的构成情况如下:单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比境外自办展37,968.0490.1828,073.7284.3420,845.7875.43境外代理展3,559.018.454,664.4614.016,307.9522.83境内自办展459.991.09506.821.52438.821.59其他114.010.2841.010.1342.780.15合计42,101.05100.0033,286.01100.0027,635.33100.00报告期内,公司境外会展业务收入逐年上升,收入占比分别为98.26%、98.35%、98.63%。境外会展业务收入中自办展收入占比的变化体现了公司发展战略调整、业务质量优化的轨迹,业务重心从境外展代理转移到拥有“自主品牌、自主产权、自主运营”的境外自办展,公司由此从会展代理转型为会展主办,公司核心能力形成,市场竞争优势明显。(三)公司的主要产品或服务发行人的主营业务为会展项目的策划、组织、运营,为有“走出去”需求的境内企业提供境外会展服务,包括自有品牌会展项目、承办政府会展项目以及境外展会代理。1、境外自办展报告期内,境外自办展业务已成为公司的核心业务。通过布局,公司为境内有“走出去”需求的参展商搭建了面向不同市场的跨境贸易平台,展商与国际买家可以通过会展平台撮合进行面对面交流。(1)境外自办展品牌公司以“米奥兰特国际会展”品牌运营境外自办展项目,目前细分主题会展包括Homelife及Machinex两大全球系列。其中Homelife系列会展以“中国品牌家居”为概念,展出内容涵盖家具、家用电器及电子消费品、家用纺织、面料及服装、家居用品及装饰装修材料、家用灯饰及照明、家用食品及材料等;Machinex系列会展主要针对工业机械类行业,涵盖塑料机械、印刷包装、食品加工、五金及汽摩配、电力及新能源、焊接及切割、电梯及零部件等。随着海外办展次数的累积以及覆盖区域的扩大,公司的Homelife及Machinex全球系列展已成为行业内具有较高知名度和国际影响力的全球会展品牌。在自办展规模增长的同时,公司坚定提升办展品质不动摇。报告期内,公司大部分境外自办展项目均委托国际第三方数据认证机构对展会数据进行认证,其中约旦、阿联酋、波兰、土耳其、印度、巴西、南非、埃及、哈萨克斯坦中国贸易博览会均取得了UFI国际认证,是我国境内拥有UFI认证境外会展项目最多的公司。随着国家“一带一路”战略的持续推进以及中国企业“走出去”步伐的加快,同时也是遵循展览自身的发展路径,公司拟对境外自办展业务进行升级与扩展,增加境外自办展的目标市场及细分行业的专业展会,提升现有展会的规模和水平,打造出更多细分主题行业的全球会展平台,更好地按行业为境内企业开拓国际市场提供强有力的专业服务。报告期内,公司境外自办展数据统计项目2017年度2016年度2015年度展会数量(个)1199展位面积(㎡)74,43954,36546,340展馆面积(㎡)180,922133,50695,652展商数量(家)2,6642,5062,083参展人次(人次)6,3995,5624,299收入占比(%)90.1884.4075.44注:展位面积指公司销售的展位面积;展馆面积指公司租赁的场地面积;展商家数指去重后实际参展的客户,已分拆至经销商最终客户。报告期内,公司境外自办展规模不断增加,展位面积及展商人数持续增长,为更多的境内参展企业提供服务,成为公司的主要收入和利润来源。(2)境外自办展目标市场全球科学布局是公司成功打造全球会展营销平台的核心,面对全球二百三十多个国家和地区,公司坚持“市场扩张是目的,展览是开拓市场之手段”的理念,科学分析全球贸易的市场集散制高点,在全球范围内选出区域市场的贸易集散点,利用每一个区域贸易节点城市的区域商贸集散优势和会展特有的市场辐射优势相结合,在市场制高点上培育打造境外自主展览营销平台,更好地帮助中国外贸企业登陆每一个国际区域市场的制高点,从而以点带面,达到高效开拓国际市场的目的。报告期内,公司境外自办展已办展国家为波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥、伊朗等“一带一路”和金砖市场主要贸易节点国。截至2017年12月31日,公司Homelife及Machinex全球系列展会已在波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥、伊朗等十一个国家累计举办四十八场。公司已办展国家中阿联酋、印度、巴西、土耳其、墨西哥为最近三年我国境外出展规模排名前十位国家。近年来,我国向上述国家出口持续稳定,2017年我国向上述国家的出口贸易总额约2,550亿美元,2012年至2017年变动情况如下:2012-2017年中国向公司已办展国家出口变动情况(万美元)数据来源:商务部出具的国别报告、海关总署统计数据。2017年,公司境外自办展国家的进出口贸易情况如下:国家地域经济圈贸易情况波兰中东欧“一带一2017年1-9月,波兰货物进出口额为3,352.9亿美元,比上年同期增长12.1%。其中,出口1,685.5亿美元,增长11.1%;进口1,667.4亿美元,增长13.1%。中国是波兰第地区路”国家二大进口来源地,波兰自中国进口134.5亿美元,增长16.9%,占波兰进口总额的8.1%。波兰自中国进口的主要商品为机电产品、家具、玩具、杂项制品和纺织品及原料。土耳其欧亚大“一带一2017年土耳其货物贸易进出口额为3,914.2亿美元,比上年同期增长14.8%。其中,出口1,571.8亿美元,增长10.3%;进口2,342.5亿美元,增长18.0%。中国是土耳其第一大进陆地区路”国家口来源地,土耳其自中国进口234.1亿美元,下降8.0%,占土耳其进口总额的10.0%。土耳其自中国进口的主要商品为机电产品、纺织品及原料和化工产品。巴西南部美金砖国家2017年巴西货物进出口额为3,684.9亿美元,比上年同期洲增长14.2%。其中,出口2177.4亿美元,增长17.6%;进口1,507.5亿美元,增长9.6%。中国是巴西第一大进口来源地和第一大出口目的地,巴西自中国进口273.2亿美元,增长16.9%,占巴西进口总额的18.1%。巴西自中国进口的主要商品为机电产品、化工产品和纺织品及原料。南非南部非金砖国家2017年南非货物进出口额为1,726.1亿美元,比上年增长14.8%。其中,出口893.9亿美元,增长18.7%;进口832.3亿美元,增长10.8%。南非是中国在非洲的第一大贸易伙洲伴,两国双边货物进出口额为238.4美元,南非自中国进口152.4亿美元,增长12.2%。南非自中国进口的主要商品为机电产品、纺织品和贱金属及制品。约旦近东地“一带一中国是约旦最为重要的贸易伙伴之一。2017年两国双边进出口总额为30.8亿美元,比上年同期下降2.6%。其中,区路”国家约旦自中国进口额为28亿美元,下降5.1%。约旦向中国出口2.8亿美元,增长32.2%。哈萨克斯坦中亚地区“一带一路”国家2017年,哈萨克斯坦货物进出口额为602.9亿美元,比上年同期增长24.6%。其中,出口432.2亿美元,增长31.5%;进口170.6亿美元,增长10.0%。中国是哈萨克斯坦第一大进口来源地和第二大出口目标国,哈萨克斯坦自中国进口46.9亿美元,增长28.0%,占其进口总额的27.5%。哈萨克斯坦自中国进口的主要商品为机电产品、贱金属及其制品、塑料、橡胶。埃及北部非“一带一2017年1-9月,埃及货物进出口总额为601.0亿美元,比上年同期下降4.5%。其中,出口181.0亿美元,增长14.0%;进口420.0亿美元,下降10.8%。中国是埃及第一大进口洲路”国家来源地,埃及自中国进口54.3亿美元,下降17.1%,占埃及进口总额的12.9%。埃及自中国进口的主要商品是机电产品、纺织品及原料、贱金属及制品。阿联酋西亚(或中东)地区“一带一路”国家2017年两国双边进出口总额为409.8亿美元,比上年同期增长2.3%。近年来,中国在阿拉伯主要贸易伙伴中排名居首。阿联酋自中国进口额为287.4亿美元,下降4.4%。印度南亚地区“一带一路”金砖国家2017年印度货物进出口额为7,434.9亿美元,比上年(下同)增长18.7%。其中,出口2,965.5亿美元,增长12.1%;进口4,469.4亿美元,增长12.1%。中国是印度第一大进口来源地,2017年印度与中国双边货物进出口额为845.4亿美元,增长21.4%。其中,印度对中国出口124.8亿美元,增长39.3%;印度自中国进口720.5亿美元,增长18.7%。印度从中国进口的主要商品为机电产品、化工产品和贱金属及制品。墨西哥北美地区北美自由贸易区国家2017年墨西哥货物进出口额为8,298.5亿美元,比上年(下同)增长9.1%。其中,出口4,094.8亿美元,增长9.5%;进口4,203.7亿美元,增长8.6%。2017年墨西哥与中国双边货物进出口额为808.6亿美元,增长7.9%。其中,墨西哥对中国出口67.1亿美元,增长24.2%;从中国进口741.5亿美元,增长6.7%。墨西哥自中国进口的主要商品为机电产品、贱金属及其制品、光学和医疗设备以及塑料橡胶。伊朗中东地区“一带一路”国家中国是伊朗最大的贸易合作伙伴。2017年两国双边进出口总额371.8亿美元,比上年同期增长19%。其中,伊朗自中国进口186亿美元,增长13.3%。伊朗向中国出口185.8亿美元,增长25.3%。数据来源:商务部出具的国别报告、海关总署2017年12月进出口商品国别(地区)总值表。(3)Homelife及Machinex全球系列展会介绍①Homelife全球系列展会截至2017年12月31日,公司Homelife及Machinex全球系列展会已在波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥、伊朗等十一个国家累计举办四十八场,在行业内形成了良好的品牌知名度,成为我国中小制造企业开拓海外市场的重要渠道。Homelife系列会展以“中国品牌家居”为概念,展出内容涵盖家具、家用电器及电子消费品、家用纺织、面料及服装、家居用品及装饰装修材料、家用灯饰及照明、家用食品及材料等。截至2017年12月31日,公司Homelife展会举办情况如下:序号展会名称城市每年举办时间已举办场次1PolandHomelife波兰/波兹南、华沙5-6月62TurkeyHomelife土耳其/伊斯坦布尔5-6月43EgyptHomelife埃及/开罗8月44BrazilHomelife巴西/圣保罗9月45SouthAfricaHomelife南非/约翰内斯堡9月36JordanHomelife约旦/安曼9月87KazakhstanHomelife哈萨克斯坦/阿拉木图11月48DubaiHomelife阿联酋/迪拜11-12月89IndiaHomelife印度/孟买11-12月510MexicoHomelife墨西哥/墨西哥城6月111IranHomelife伊朗/德黑兰12月1注:波兰办展地2016年开始从波兹南转到华沙;埃及展2015年举办时间为12月。②Machinex全球系列展会Machinex全球系列展会,截至2017年12月31日,公司已在波兰、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、印度、墨西哥、伊朗等九个国家累计举办三十一场,展出内容主要针对工业机械类行业,涵盖塑料机械、印刷包装、食品加工、五金及汽摩配、电力及新能源、焊接及切割、电梯及零部件等。截至2017年12月31日,公司Machinex展会举办情况如下:序号展会名称城市每年举办时间已举办场次1JordanMachinex约旦/安曼9月82IndiaMachinex印度/孟买11-12月53KazakhstanMachinex哈萨克斯坦/阿拉木图11-12月44BrazilMachinex巴西/圣保罗9月45EgyptMachinex埃及/开罗8月36SouthAfricaMachinex南非/约翰内斯堡9月37PolandMachinex波兰/华沙5月28MexicoMachinex墨西哥/墨西哥城6月19IranMachinex伊朗/德黑兰12月1为了充分利用原有的客户资源,发挥内部组织优势,产生协同效应,公司旗下的Machinex和Homelife系列展会对应区域均采取同档期的办展模式,统一现场运营,仅在约旦因受限于展馆面积,分上下二个档期前后举办。两大展会品牌同档期举办能够增加展会的整体规模,扩大在目标市场的影响力;同时,选择同档期举办模式也能降低展会的整体运营成本,进一步增加展会收益。(4)境外自办展的服务内容①展前准备一个展会项目成功与否,不仅取决于展会现场的服务,更多地取决于展会前期准备工作。针对目标市场的情况,公司为国内参展商制定了系统的展前培训服务以及展前一站式服务内容。此外,公司制定付费买家计划,针对参展商的需求筛选并组织高质量的潜在买家参观展会,提高展商的贸易配对成功率。A、展前培训服务针对展会效果参展商往往注重展会观众的数量和质量,却忽视参展商自身的展览营销能力,而这恰恰是提高参展效果的关键因素。公司为此研发了“企业经营者会展营销研修课程”,在展会开始前两个月向拟参展企业提供包括展品准备、参展人员培训、展前市场调研、产品价格考察等系统的展览营销培训辅导,帮助拟参展企业迅速了解展会目标市场情况,做好展前准备并基本掌握展览营销技能。B、展前一站式服务为配合会展能够顺利进行,保证参展商的工作人员和展品及时抵达展会现场,公司展前会向参展商提供包含签证、机票预订、物流、食宿等展前一站式服务,通过统一的协调和管理,保证境外会展能够有序进行。此外,公司还与会展当地服务机构合作为展商安排适当的市场考察行程,以丰富展商活动内容,同时也使展商可以更多地了解当地的民俗商情,为后续的市场开拓做准备。②展中服务展会举办期间服务质量的高低主要取决于展会组展单位的运营经验。基于丰富的海外办展经验和对目标国家市场的充分认识,在传统展会服务的基础上,公司提供了包括投资论坛、买手论坛、个性化定制邮件推广、贸易配对会、现场翻译等服务,进一步缩短和国际买家撮合的“最后一公里”。A、展会现场贸易撮合参展商及参观观众通过会展平台进行相互匹配,参观观众寻找适合自身需求的产品并现场进行贸易洽谈,参展商则以此开拓国际市场。B、现场贸易配对服务自2014年开始,公司在境外自办展现场中引入贸易配对会环节,在会展现场专设现场贸易配对区。展前根据参展企业的行业分类和产品类型为其寻找当地合适买家,有针对性的事先撮合。同时,对于有采购意向的潜在买家,公司根据其行业分类和采购要求提早匹配合适的参展商和参展产品。贸易配对服务能够促使买卖双方提早实现信息对称,进一步提升参展商及参观观众的参展意愿和参展效果。为了增加贸易配对的效果,公司根据已有的买家数据库向买家发送邀请,针对有采购意向的买家,公司安排现场配对进行贸易洽谈。C、经贸论坛在展会运营过程中,公司会举办一系列论坛,其中买手论坛以提高境外买家对中国企业和参展商品的了解,学会和中国人做生意为目标而设,深受国际买家欢迎,由此也极大地提高了展会现场贸易的成功率。公司与当地媒体合作,通过举办投资合作论坛、专题报道等形式帮助中国企业投资新兴市场。D、现场翻译在引入现场贸易配对会的基础上,为帮助参展商和展会观众克服语言交流上存在的障碍,公司会聘请专业翻译服务人员,为展商和买家提供免费的双语翻译服务,包括英语和当地语言,以帮助展商和各国买家实现“零距离无障碍”的交流,保证了商谈的正常进行。③展后服务展后服务是保证参展商和参展观众连续参展的重要环节。每届展会后,公司都会对展会中搜集的相关数据信息进行整理和分析,并撰写展后分析报告,总结本届展会数据亮点,为参展商下一步拓展市场提供准确的数据支持。2、境外代理展公司依靠专业的展览服务以及优质的展商资源,成为海外多个展会的大陆独家代理商。报告期内公司代理的展会涉及工业、纺织、塑料、食品、汽配、建材、美容、广告等数十个行业,覆盖迪拜、俄罗斯、波兰、德国、南非、迪拜、土耳其等多个国家,并与德国杜塞尔多夫展览集团、励展博览、波兰波兹南MTP展览集团、迪拜世贸中心等诸多全球知名展览集团保持了长期合作关系。随着代理展市场竞争日趋激烈,公司调整发展战略,加大自有展会品牌的建设,逐渐缩小效益较低的代理展业务规模。报告期内,公司代理展数量由2015年度的29个下降至2017年度的7个。3、境内自办展报告期内,公司的境内自办展项目有国际减灾展及国际丝绸博览会,国际减灾展中包括上海智慧城市展和上海国际校园安全展两个细分主题展会。(1)国际减灾展国际减灾展的展出内容覆盖灾害防御、应急救援、城市管理等领域,是由上海市商务委员会和都江堰市人民政府联合主办,上广展承办,该会展旨在提升应急救灾装备研发技术,完善国家应急救灾机制,搭建采购和征调应急救灾平台。国际减灾展获得了国际展览组织UFI的认证,自2009年开办以来,公司连续承办了2009年至2015年的七届国际减灾展,2016年该展会停办。2013年,公司在国际减灾展内加入上海国际校园安全细分主题展会,该展会以智慧教育及装备为中心,会展的目的旨在推进全国校园的信息化建设,建立学校管理部门与智慧教育生产企业之间的交流平台。2014年,公司在国际减灾展中加入上海智慧城市细分主题展会,该展会以智慧水务、智慧能源、智慧交通、绿色建筑、智慧社区等城市管理领域,会展的目的旨在展现智慧城市管理领域的高新技术成果,促进成果转化落地与智慧城市项目对接。(2)国际丝绸博览会2015年11月,公司增资234万元取得了杭州市丝绸女装展览有限公司控股权,该公司的核心业务为策划执行国际丝绸博览会暨中国国际女装展览会(简称“丝博会”)。丝博会是国家级展会之一,也是国际丝绸行业公认的知名会展。为顺应“一带一路”国家发展战略,“丝博会”计划将在公司已开拓国家开办全球系列展。“丝博会”全球系列展会旨在服务国内丝绸企业重走丝绸之路,开拓国际市场。“丝博会”有利于公司迅速占领国内丝绸行业展会市场。考虑到国内丝绸企业走向海外市场的需求旺盛,“丝博会”也将增加公司境内展商资源,有利于扩大公司纺织服装行业海外出展规模,实现公司在丝绸行业全球办展的战略升级。4、“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台随着互联网技术的广泛应用和客户资源的不断累积,公司利用现有资源开拓线上业务。公司组建的“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台目前已初步建成并运营,该平台旨在利用互联网平台的优势,解决国内中小企业在境外开拓市场过程中存在的“推广难、匹配买家效率低以及语言沟通障碍”等问题,提高境内企业和境外买家之间的贸易配对效率。经过初步的建设及运营,“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台已经能够为参展商提供展前在线买家筛选、推荐及预约,展中精准见面洽谈等多项服务,并已建立多国语种的站点。(四)公司主要经营模式1、盈利模式自办展业务,公司主要通过发起、组织及运营展会,销售展位、提供贸易撮合、组织展商参展等事宜获取收入;代理展业务,公司主要通过销售展位赚取差价、组织展商参展等事宜赚取服务费。自办展业务,公司独立拥有相关展会品牌的所有权,效益更高,报告期内为公司的主要收入和利润来源;代理展业务公司承担的责任相对较少,效益相对较低。自办展项目的策划、实施、运营以及配套服务均由公司独立自主完成,充分体现了公司运营会展项目的实力。在多年的出国办展过程中,公司不断总结经验,提高综合服务能力,以创新的会展项目运营模式确保了公司在境外办展领域的竞争力。此外,公司利用已有的境内展商和境外买家资源,成功搭建了“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台,打造线上服务和线下展会互动互补的服务模式,以拓宽公司未来盈利渠道。2、销售模式(1)以销售环节划分报告期内,公司展位销售价格是在相对固定的区间基础上,根据办展国当地的经济状况,综合考虑客户的展位采购规模等因素确定。从销售环节上可以分为直接向参展企业销售展位(简称“直销”)、通过经销商向参展企业销售展位(简称“经销”)、通过代理中介向参展企业销售展位(简称“代销”)三种模式。2017年度,公司收入中直销、经销和代销模式的占比分别为66.74%、20.27%、12.99%。公司的展位销售工作通常在会展开始前6-9个月启动,出展前1个月结束。①直销模式公司与参展企业直接签署参展协议,根据约定的展位数量及参展人数等内容收取费用,并由公司直接组织展商出国参展。直销模式下的展位销售通常在签署框架协议时收取一定比例的预收款,于展会结束当月确认收入。②经销模式公司选择与具有一定区域市场开拓优势的经销商合作,经销商依靠自身渠道进行招展,通过销售展位赚取差价或者赚取返利。赚取差价的,公司给予经销商一定折扣,经销商根据自身情况招展并向参展商收取参展费用,赚取价差;赚取返利的,经销商依靠自身情况招展并向参展商收取参展费用,经销商将扣除税费(如有)后的参展费用支付给公司,公司根据约定的比例向经销商返利。③代销模式在营销力量薄弱的地区,公司非独家授权当地有市场开拓优势的代理中介机构销售展位,一方面拓宽了销售渠道丰富了展商资源,另一方面也避免了大范围地建设营销中心。代销商依靠自身渠道招展,撮合米奥会展与参展企业达成交易,参展商与米奥会展签订合同并支付款项至米奥会展。交易完成后,米奥会展支付代理服务费给代销商,代理服务费比例根据代销商提供的服务内容经双方协商确定。收款方式与直销模式下相同。(2)联展销售模式公司采取联展模式,通过把航空联航地区的展会放在同一个档期连续举办,由此把近十个展会分成三个档期形成同档期多组联展。联展模式,一是有助于节约参展商单次出展的人员成本;二是极大地提升了参展商出国参展效率。把中国大部分外贸企业“不可能一年出国参展十次”变成了可能,因而近年来越来越多的参展商选择参加联展,全球展览营销平台的搭建有了可行性。公司2017年推出的联展项目有“土耳其+波兰+墨西哥”、“埃及+约旦+南非+巴西”、“哈萨克斯坦+迪拜+印度+伊朗”三组。后续,公司将继续扩充联展项目内容。(3)营销中心分布公司长期以来注重营销网络建设,已在营销中心下设立了上广展营销中心、浙米营销中心、嘉米营销中心、北米营销中心和深米营销中心等5个营销服务网点,负责公司会展项目的市场开拓、品牌宣传、客户挖掘及维护工作。凭借优质的服务,公司获得了国内众多客户的认可,业务规模快速增长。公司现有营销中心职能地址事业部职能上海上广展营销中心负责上海、江苏、山东、江西、北京、天津、河北、辽宁、河南地区的主要销售杭州浙米营销中心负责浙江、福建、安徽等地区的销售嘉兴嘉米营销中心负责嘉兴地区的主要销售北京北米营销中心在北京、天津、河北、辽宁、部分河南地区销售深圳深米营销中心负责广东地区的主要销售为了进一步优化公司的营销网络布局,提升公司的整体营销服务能力,公司拟实施募集资金投资项目将新增广州、成都、厦门、济南、南京、宁波、义乌、武汉等营销网点,并对深圳、北京、上海、杭州营销中心进行扩容。3、自办展采购模式在自办展运营过程中,采购项目主要涉及展馆租赁成本、境外宣传推广成本、现场运营成本和机票地接成本。公司将招徕优质境外买家到展会现场作为工作重心,并以此使得公司自办展项目质量迅速提升。2017年度,公司主营业务成本中宣传推广成本、展馆租赁成本、现场运营成本、机票地接成本的占比分别为14.38%、13.50%、35.40%、31.98%。(1)展馆租赁成本展馆是会展项目实施的载体,在境外展会举办之前,公司充分考虑展会预期需要的面积和展览场馆可用面积、展览场馆空间和设施、场地租赁费用、展览场馆的软件条件和交通便利情况等,在目标区域选择合适的展览场馆。公司确定具体的展会时间后,即与展馆出租方签订合同,明确开闭馆时间、面积、空调、设施和物品损坏赔偿、租赁费用等具体条款。通常在展前6-15个月根据协商情况支付部分或全额款项。(2)现场运营成本现场运营成本内容主要包括展位搭建及装修装饰、展具租赁、安保维护、现场管理等现场运营成本。(3)境外宣传推广成本公司为了提升展会影响力和办展效益,选择报纸、杂志、户外、网络等多媒体渠道,采取广播媒体、户外广告、公交站牌,核心商业区广告牌等宣传方式,投放大量的广告,迅速增加展会的曝光度,提升展会的形象;向境外供应商采购买家数据,通过呼叫中心向境外买家定向邀约,以此招徕高质量买家到展会现场。此外,公司还聘请当地媒体进行展会现场直播和展后报告,以最大化会展项目的区域影响力。宣传推广成本是营业成本的重要组成部分,通常在展前3-15个月开始分期付款。(4)机票地接成本机票地接成本指境外自办展及代理展参展人员的机票成本、地接成本。4、代理展采购模式代理展业务公司通过销售展位赚取差价,代理展位成本即公司向展会主办或承办单位支付的展位成本。公司所代理的展会均为全球知名度较高的展会,一般为买断式合作,通常在展前6-15个月支付款项。在收款上,签订框架协议时公司向展商收取一定比例预收款,展会结束当月确认收入。5、运营模式(1)平台式运营模式传统会展业一直受制于项目管理的经营模式,公司通过展会流程设计、合理布局,已初步建成服务外贸活动的会展营销平台,其平台经营模式具体表现为:①后台高度标准此处后台是指展览的幕后筹备运营,即整个公司按照一个项目的运营设置不同的部门形成一条办展流水线。公司所有的项目全部在此条流水线上实施,彻底颠覆了传统展览公司的项目制运营模式,所有展览的实施运营程序已经全部标准化、流水化,具备了快速复制的能力,满足公司未来展览项目的快速增长,特别是未来随着行业主题细分后会展项目的大量增加。②前台高度弹性此处前台是指展览服务的受众,即平台的服务受众会因平台的服务能力增加而外延扩大,随着平台的建设和达到基本规模,全球会展营销平台在服务中国外贸和国际买家的基础上,有巨大的延展性,即凡是有“走出去”需求的受众,如文创、动漫、旅游、产能、投资等都可以在平台上进行会展营销,多边的服务群体由此带来平台功能的不断扩大。③独特的办展闭环“工业化流水线式办展+创新参展模式”使公司得以一年举办多个展会项目,而受众客户即中国参展商也可以按照新参展模式实现全球参展,从而达到:公司即能办那么多展,企业也能参加这么多展,形成办展参展的闭环。(2)工业化流水线式办展与境内展会项目相比,组织境外展会流程更为复杂,对于会展公司业务人员的专业性要求更高。公司自承办境外代理展到运营境外自办展以来,在境外办展领域已积累了大量的实践经验,提炼出了一套科学有效的经营和管理体系,能够有效地支撑境外会展业务规模的持续增长。公司根据境外办展的业务流程和项目特点成立了各个职责分明的业务部门专门负责办展过程的某一环节,从组委会、市场部、营销中心、对外合作部到服务中心形成一条办展的流水线,打破了传统会展公司的项目制运营的组织结构。传统项目制组织结构对于项目经理个人的能力具有较强依赖,在展会运营和开办新项目的情况下容易出现人力资源瓶颈,且更容易遭受人才流失的风险,而流程再造后的工业化流水线式的会展运营模式具有以下优势:①通过专业化的分工,按项目流程再造组织结构,突破了项目制运营存在的办展周期带来的办展数量瓶颈,提高展会举办的组织效率。②按业务流程而非以项目设置部门,突破了原有综合性会展项目复合型人才紧缺的瓶颈,转而按照细分工作吸收专业人才,可有效避免项目管理核心业务人员流失的潜在风险。③流程再造形成的工业化流水线,形成了批量举办展会能力,充分利用已有的展商、买家、媒体、运营商等会展资源,降低公司管理、营销等运营成本,形成规模效应。④工业化流水线办展,改变了因不同项目管理人员易造成不同项目办展水平不一的局限,所有的展会都在一条流水线上实施,保证了办展质量的稳定性,更有利于充分发挥境外自办展品牌在营销传播和品牌推广方面的作用。(3)信息化管理公司以数据中心为核心建立信息化管理系统,对参展企业数据及境外买家数据进行分析挖掘,庞大的数据资源及有效的分析挖掘对提升公司竞争力、优化业务流程有着不可替代的作用。以数据为中心的精准营销、报表式管理、项目规划等已经成为常态,数据中心成为公司管理第一层级的重要部门。公司通过数据中心的信息化管理为支持会展运营发挥了重要作用。(4)线上线下互动互补基于在长期的境外办展过程中积累的展商资源和买家资源,公司创新经营模式,通过搭建“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台实现线上展览与已有的线下业务进行整合,打造线上线下互动互补的营销服务模式,为境内卖家和境外买家提供多方位、全渠道的推广方案,从而形成了创新会展服务新业态。公司“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台具有以下功能:①智能配对系统智能配对引擎系统支持精准配对,在评分评级机制的基础上,准确地把采购商推荐给对口的供应商,把供应商和样品推荐给对口的采购商,实现在展前完成筛选、配对及预约。②询盘管理系统询盘管理系统支持采购商对意向的供应商、样品进行询盘,双方可对询盘进行报价、选标等,且内嵌了自动翻译功能,确保双方沟通的畅通无阻。③小语种翻译系统小语种翻译系统支持洽谈、询盘的自动翻译,同时还支持对参展的供应商、样品进行小语种的人工翻译功能,通过协调线下专业翻译员来确保参展样品的翻译准确性;未来,公司拟进一步升级该线上服务平台,整个服务平台将以线上为信息流渠道、线下为重要支持,为客户提供O2O综合推广服务,协助买家及卖家在平台上寻找优质合作伙伴。公司通过提供线上线下互动服务,提升客户满意度和客户黏性,深度挖掘客户价值,为公司线下会展业务的快速增长和线上服务的快速扩张打下良好基础(五)公司设立以来主营业务的变化公司自成立以来一直是以策划与实施会展项目、销售展位及相关配套服务为客户提供服务,主营业务未发生重大变化。在会展业务类型上,考虑到境外代理展市场竞争日趋激烈,以及基于对境外办展领域发展前景的判断,公司调整发展战略逐步将发展重心从代理展转向自办展,加大会展的自有品牌建设,收缩效益相对较低的代理展业务规模。报告期内,公司境外会展业务收入的具体情况如下:单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度境外自办展收入37,968.0428,073.7220,845.78境外代理展收入3,559.014,664.466,307.95境外自办展占总收入比重90.1884.3475.43境外代理展占总收入比重8.4514.0122.83境外展会占总收入比重98.6398.3598.26报告期内,公司境外自办展业务已成为公司收入的主要来源。(六)公司境外自办展主要业务流程米奥会展主营业务为会展项目的发起、组织与运营,一个完整的会展项目流程包括会展项目的策划发起、会展项目实施、展中运营和展后服务,具体业务流程如下图所示:1、会展项目策划发起会展项目的策划发起阶段一般包括目标市场调研、管理层讨论与项目组成立、会展方案策划、会展筹备几个主要环节,各环节的具体内容如下所示:(1)目标市场调研在开办新的会展项目之前,公司的展览事业部对目标市场和展览行业进行调研,通过行业协会、政府主管单位、代理合作机构等渠道,获取目标市场的行业政策、经济状况、人均收入、产业结构、交通状况和展馆内设施等信息,具体分析目标区域的市场状况和会展行业竞争情况,形成目标市场的调研报告。自成立以来,公司专注境外会展业务,在会展项目开发方面有长远及全方位的战略考虑。创立前期,公司主要从事境外代理展,在培育潜在展商客户的同时,积累代理展目标国的买家数据,并就办展相关的规定、服务商等资源进行熟悉积累;现阶段,公司加快布局Homelife及Machinex的自有品牌全球系列展会,办展区域均为经济增长较快且进口需求较大的“一带一路”国家和“金砖”国家,公司在部分国家有超过5年以上的代理展经验,除了熟悉当地的展会行业特点,能够较快地完成市场调研外,都已经完成了自办展的前期准备。(2)管理层讨论与项目组成立根据目标市场的前期调研结果,公司管理层听取展览事业部的汇报,在结合公司自身运营能力和办展资源条件下,综合评估是否立项。需要评估的办展资源包括:资金、人力、物力、信息资源和相关社会资源等。其中信息资源指参展商信息、目标买家信息以及展会配套服务机构信息等;相关社会资源包括该会展所属行业的主办单位、主管部门、境外招商代理机构以及各大专业媒体和公众媒体的资源等。确认项目立项以后,由公司展览事业部下属的组委会牵头,财务部、数据中心、市场部、营销中心等部门抽调相关人员组成项目小组,负责对项目进行筹备与策划。(3)会展方案策划根据前期市场调研结果以及与主管单位、合作单位和展馆方的沟通情况,公司最终确定目标市场、办展行业、展商规模以及境外参展观众人数,并据此编制详细的项目策划方案,包括展会项目进度、宣传推广方案、销售方案、项目预算以及展会主题、邀请人员名单,其中项目预算涉及项目场地、行政管理、宣传推广、招展、招商相关支出和会展收入预测等。展前12-13个月,公司根据销售计划目标,制定境外自办展会的宣传推广计划及预算。宣传推广预算的制定需要考虑:①展会销售计划目标;②单个摊位的参观商数量,以略高于举办国展会效果的平均数测算;③单个参观商的费用,根据当地展会平均水平制定每个参观商所需要的宣传费用预算。(4)会展筹备确认项目立项后,项目小组将根据会展的特点,论证新项目需要获得的各项资源,对会展项目开展前期筹备工作,包括寻求主管单位支持、确定合作单位和展会场馆的选择等。①确定项目合作单位在取得主管单位的支持的前提下,项目组人员需确定相关合作单位,包括招展经销商及代理商、境外宣传机构、境外展会管理机构、机票代理机构、地接服务机构等,目的是有效挖掘潜在的参展商和目标买家,加快资源整合,保障展会的开办效果。②展览场馆选择在充分考虑展会预期面积和场馆可用面积、场馆空间和设施、场地单位面积费用及间接费用、场馆的软件条件、场馆的交通便利情况的条件下,确定展会场馆。公司与展馆确定具体的时间后,即与出租方签订合同,明确开闭馆时间、面积、空调、设施以及租赁费用等具体条款。③项目立项审批根据《出国举办经济贸易展览会审批管理办法》规定,出国办展须经中国贸促会审批(会签商务部)后方可组织实施。基于此,针对境外自办展项目,公司需获得展会批文方可实施。公司境外自办展审批流程如下:报告期内,公司境外自办展项目均已取得中国贸促会核发的项目批文,出展前均取得中国贸促会关于赴境外自办展参展人员的复核批复。2、会展项目实施会展项目实施要求办展企业根据整合的各类资源推进会展进程,具体内容包括展会宣传推广、境内招展、对参展商的展前培训以及一站式服务。(1)宣传推广①合同签订展前12-15个月根据销售计划目标,签订展馆合同。展前3-12月,公司根据展会宣传推广费用的预算与各地供应商签订合同,并根据合同分期支付相关费用。②媒体宣传在会展准备阶段,公司委托当地主流媒体全面启动宣传,宣传形式包括在线媒体、杂志与报刊等,对境外展会进行预热。展前一个月,公司采取在当地汽车广播媒体、户外广告、公交站牌,核心商业区布置广告牌方式,投放大量的户外广告,迅速增加展会的曝光度,提升展会的影响力。展会举办现场,公司邀请权威媒体机构进行现场直播。③境外招商展前6-9个月,公司海外招商开始第一轮的推广营销,以从当地供应商采购的买家数据及自有买家数据进行第一轮的筛选,并发出邮件邀约。展前4个月左右,公司海外招商进入核心推广期,通过包括邮件邀约、邀请函快递、短信传真直送、国际呼叫中心以及当地协会组织参展等在内的方式找到目标区域优质买家。(2)境内招展公司长期从事境外出展业务,积累了大量的境内展商数据,与众多地区的行业协会及展会代理机构均保持了良好的合作关系,为境内招展工作提供了稳定的支持。通常,公司在展会结束即开始着手准备下年展会,展前6-9个月全面启动境内招展事宜。公司各地的营销中心会从境内展商数据库中筛选合适的企业,以邮件和电话的形式发出展会邀请。此外,公司与境内相关行业主管单位和协会也开始沟通展会推广事宜,并在展览事业部下设立对外合作部专门负责与各地区主管单位和行业协会沟通制定市场开拓计划。(3)展前培训为了保证境外出展效果,公司一般会于展会开始前2个月向参展商提供展前培训服务,详见本招股说明书“第六节/一/(三)公司的主要产品或服务”。(4)一站式服务出展前,公司根据展商及参展人员情况,安排参展人员签证、机票、酒店预订、餐饮等展前一站式服务,并委托专业机构安排会务接待、开幕酒会、记者招待会等事项。3、展中运营(1)展馆对接由展览事业部下属组委会和展馆出租方沟通展馆使用时间、现场保洁、安保、水电、门禁和突发事件的处理等事宜。(2)展前布展,公司会聘请境外搭建方根据设计方案完成展台、展位搭建和地毯铺设工作,并向境外展具出租方租赁展具。此外,境外物流公司会负责将各参展商的出展货品运送至展馆。展会现场,公司会安排一个搭建商办公室,并且安排搭建商接待人员、财务人员以及中文翻译人员进驻,以便及时反馈参展商的需求至搭建商。(3)现场运营公司聘请当地的专业机构协助操作部、组委会负责会展现场的工作,内容包括展商接待、参观者接待、媒体接待与采访、现场餐饮服务、展览引导、现场贸易配对服务等。(4)展会完成完成展会闭幕式、展商撤展、展后保洁等工作。公司在具体实施境外自办展过程中,为提高办展效率,加强成本管理,通常会选取当地具有丰富展会管理、沟通协调能力的供应商作为公司展会管理人,通过与展会管理人签署相关管理合同,约定双方有关权利义务。展会管理人首先根据公司制定的标准筛选当地合格供应商以供公司选择,最终由公司确定供应商并确定价格、支付结算等主要合同事项;其次展会管理人负责最终供应商的管理、协调、沟通及质量监督,最终验收结算由公司确认,同时管理人承担公司与部分最终供应商的结算职能。4、展后服务(1)展会数据统计公司聘请BPA等专业机构在展会现场对参观者人数、贸易配对情况等统计数据进行第三方审计,对会展效果实施量化管理。每届展会后,公司都会对展会过程搜集的数据信息进行整理和分析,统计包括参展数据、观众分布、参观时间和现场服务情况;搜集展商和观众对展会效果的评价、搜集现场成交额等信息。(2)展后报告每届展会完毕,公司会根据搜集的数据进行统计分析并撰写展后分析报告,总结本届展会的数据亮点,并将展会有关统计资料数据提供给媒体以进一步扩大展览会的影响,为参展商下一步拓展境外市场提供准确的数据支持。(七)公司境外代理展主要业务流程境外代理展业务,公司从展会组委会或其承办单位购买展位以自身渠道进招展,组织境内参展企业赴境外参加展会。根据《出国举办经济贸易展览会审批管理办法》规定,出国办展须经中国贸促会审批(会签商务部)后方可组织实施。基于此,境外代理展业务具体流程如下:报告期内,公司境外代理项目均已取得中国贸促会核发的项目批文,出展前均取得中国贸促会关于赴境外自办展参展人员的复核批复。二、公司所处行业基本情况报告期内公司营业收入主要来源于线下会展业务。根据2012年10月26日证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业属于“租赁和商务服务业”,具体为“L72商务服务业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2017),公司提供的会展服务属于“L7289其他会议、展览及相关服务”业。(一)行业监管体制和监管政策1、行业主管部门在中央层级,商务部是国务院主管商业贸易的行政部门,也是会展行业的主管机构。在地方层级,各地商务厅和商务局则是会展行业的监管机构。在商务主管部门的协调下,中国贸促会也对会展行业承担一部分的监管责任。我国针对会展行业主要采取“以监督为主、审批为辅”的管理模式,各主管部门的管理职能如下:序号主管部门管理职能1商务部负责会展业促进及管理工作,指导、管理境内举办的对外经济技术展览会和赴境外非商业性办展活动。负责对出国办展进行宏观管理和监督检查等。2中国贸促会落实国家有关重大发展战略,促进对外贸易、双向投资和经济技术合作;管理全国出国举办经贸展览会,负责中国参加国际展览局和世界博览会事务;举办和组织企业参加经贸展览会、论坛、洽谈会及有关国际会议等。出国办展须经中国国际贸易促进委员会审批(会签商务部)。组展单位应当向中国国际贸易促进委员会提出出国办展项目申请,经批准后方可组织实施。目前我国尚无全国性的会展业协会,部分省、市在国家和地区相关主管部门的领导下成立省、市级会展业协会。中国会展经济研究会作为商务部主管的学术性、全国性的非营利性社团组织,主要组织会展研究人员参与会展政策、会展发展规划及有关法律、法规的制定,为各级决策部门提出合理化建议。2、行业的主要法律法规和产业政策(1)行业法律、法规规章、规范性文件文件名称发文单位发布时间主要内容《展会知识产权商务部、工2006年加强展会期间活动中有关专利、商标、版权商总局、版保护办法》权局、知识3月的保护,维护会展业秩序。产权局《出国举办经济贸易展览会审批管理办法》商务部、贸促会2006年5月加强对出国办展管理,规范出国办展市场秩序,明确出国办展审批机制。《大型出国经贸贸促会2007年根据有关展览会的特点以及各组展单位的实展览活动管理办1月际参展情况,中国贸促会展览管理办公室对法》部分大型经贸展览活动实行组委会制管理。大型出国经贸展览活动是指经中国贸促会批准有两家或两家以上组展单位参加同一展览会且参展规模较大的出国经贸展览活动。《产业结构调整发改委2013年将会展服务(不含会展场馆建设)列为鼓励指导目录(2011年本)》(20132月类产业。年修正)《展览业统计监测报表制度》商务部、统计局2016年11月建立以展馆经营者、展览组织者和展览服务商为主要调查对象的展览业统计监测体系,科学、有效地开展展览业统计工作,进一步增加市场透明度,优化市场结构,规范、引导和推动行业有序健康发展。(2)行业主要产业政策行业政策名称发文单位发布时间主要内容《关于搞活流通促进消费的意见》国务院办公厅2008年12月指出“要努力发展节假日和会展消费”,将节假和会展并列提出,一并作为促进经济发展的可利用手段。《商务部关于抓商务部2009年提到“引导支持品牌展会,带动相关行业消好2009年商贸会费”、“规范秩序,优化会展消费环境”、“转变展促进消费有关1月职能,做好会展引导与服务工作”等八项措施工作的意见》促进会展业持续健康发展。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》国务院2011年3月提出“促进会展业健康发展;推进服务业规模化、品牌化、网络化经营的任务和目标。《服务贸易发展“十二五”规划纲要》商务部、中宣部、发改委等34个部门2011年9月将“会展服务”归于服务贸易发展重点领域,指出“完善会展行业法律法规体系,建立统一的会展业管理体制;建立并完善行业规范和标准,优化会展规划布局,集中资源,合理分布,错位发展;研究出台会展业促进政策措施,培育品牌展会,扶持优秀办展机构,推动优质展馆和展会中心城市建设,加强会展业人才培养;鼓励和推动会展业中介机构发展,研究成立全国性会展业行业协会”。《中共中央关于中共十七届2011年在构建现代文化产业体系中提出发展包括会深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁六中全会10月展行业在内的传统文化产业。荣若干重大问题的决定》《会展业“十二国家及各地2011年国家“十二五”规划中对会展业的发展做出战五”发展规划》方政府11月略性的规划,在此指导下,全国六十多个省市制定了本地区的《会展业“十二五”发展规划》,用以引导和促进当地会展业的发展。《关于“十二五”期间促进会展业发展的指导意见》商务部2011年12月明确了“十二五”期间促进会展业发展的指导思想、基本原则、主要任务和保障措施,是我国会展行业发展的第一个中长期指导性文件。《关于加快转变外贸发展方式的指导意见》商务部等十部委2012年2月明确提出“加快构建贸易平台,培育一批国际知名度高、影响力大的国家级会展平台。”《关于促进外贸稳定增长的若干意见》国务院2012年9月着力降低外贸企业经营成本,加快出口退税、改善贸易融资、减免税费、提高贸易便利化水平,加快企业走出去的步伐。《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见》国务院2014年5月指出“加快国际展会、电子商务、内外贸结合商品市场等贸易平台建设。鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市场、专卖店等各类国际营销网络”。《关于进一步做好贸促系统会展工作的意见》贸促会2014年9月开展贸促系统“大会展”建设,用三至五年的时间,形成系统内横向联动、纵向提升、统一开放、协调有力的办会办展机制,集系统内外力量在境内外打造若干个具有平台作用、溢出效应和国际影响力的品牌会展项目,形成规范有效的办会办展模式。《党政机关境内举办展会活动管理办法》(中办发[2015]33号)中共中央办公厅、国务院办公厅2015年党政机关应当加快转变职能,减少举办展会活动,建立退出机制,注重展会活动的市场化、专业化、国际化功能培育,切实发挥市场在展览业资源配置中的决定性作用。各级党政机关原则上不再举办新的展会活动。《国务院关于加快发展服务贸易的若干意见》国务院2015年1月指出“支持企业赴境外参加服务贸易重点展会。积极培育服务贸易交流合作平台,鼓励其他投资贸易类展会增设服务贸易展区。积极与主要服务贸易合作伙伴和“一带一路”沿线国家签订服务贸易合作协议,在双边框架下开展务实合作。”《国务院加快培育外贸竞争新优势若干意见》国务院2015年2月指出“加快贸易促进平台建设,培育若干个国际知名度高、影响力大的国家级会展平台”,并号召全面提升与“一带一路”沿线国家经贸合作水平。《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》国务院2015年3月国务院首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务,并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署,提出“加快‘走出去’步伐,大幅提升境外组展办展能力。在国际展览业中的话语权和影响力显著提升,培育一批具备国际竞争力的知名品牌展会。”《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》发改委、外交部、商务部2015年3月继续发挥沿线各国区域、次区域相关国际论坛、展会以及博鳌亚洲论坛、中国—东盟博览会、中国—亚欧博览会等平台的建设性作用。支持办好丝绸之路(敦煌)国际文化博览会、丝绸之路国际电影节和图书展。《国务院办公厅国务院2015年9月指出“鼓励建设商务公共服务云平台,为中小微企业提供商业基础技术应用服务”、“鼓励应用互联网技术实现国内国外两个市场无缝对关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转接,推进国内资本、技术、设备、产能与国际资源、需求合理适配,重点围绕“一带一路”战略及开展国际产能和装备制造合作,构建型升级的意见》国内外一体化市场”。在此指导下,会展行业将更多建设网络平台,为参展企业提供更多服务,促进国际贸易发展。《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》国务院2016年3月切实做好取消省级商务主管部门负责的境内举办对外经济技术展览会办展项目审批后续衔接工作,加强展览业事后监管,优化政府职能。《两部门关于开展支持中小企业参与“一带一路”建设专项行动的通知》工业和信息化部、贸促会2017年7月支持中小企业参加国内外展览展销活动。创新中国国际中小企业博览会办展机制,推进国际化、市场化、专业化改革,重点邀请沿线国家共同主办,并设立“一带一路”展区,继续为中小企业参展提供支持。支持各地中小企业主管部门与中国贸促会分支机构合作开展专门面向沿线国家中小企业的展览活动,帮助中小企业特别是“专精特新”中小企业展示产品和服务,为中小企业搭建展示、交易、合作、交流的平台。《国务院批转国国务院2017年7月构建外贸可持续发展新机制。支持市场采购贸易、外贸综合服务企业发展,积极培育外家发展改革委关于2017年深化经济体制改革重点贸发展新动能,推进服务贸易创新发展试点,设立服务贸易创新发展引导基金。鼓励扩大出口信用保险覆盖面,不断优化费率。推广工作意见的通知》国际贸易“单一窗口”,实现全国通关一体化和通关作业无纸化。(二)会展行业概况1、会展行业简介会展是会议、展览及大型活动等集体性活动的简称,它是指利用一定的地域优势、经济特色或资源优势,由政府或社会团体组织的,召集供需双方按照事先约定的时间和地点所举行的综合性活动,是现代商业服务业的重要组成部分。会展主要包括会议与展览,其中会议含企事业单位及公司的各种业务会议、专业研讨会、各种大型会议等,展览含展览销售活动、大规模商品交易活动等。会展行业产业链长,产业关联度大,对贸易及经济发展具有较强的助推作用,因而有“城市经济助推器”之称。具体来看,会展业不仅能够带来场馆租赁费、展位费、搭建费等直接收入,也能够带动参展企业和目标买家实现贸易互动,促成双方贸易的达成,对参展企业销售业绩增长具有显著的促进作用。此外,会展业具有“一带九”的联动优势,即会展业除本身产值外,利用其产业关联效应能带动交通、通讯、酒店、餐饮、旅游、零售、广告、印刷、装饰、物流货运等周边产业的发展。最后,搭建境外展览平台除了直接促进出口企业的出口贸易外,还有利于对外宣传中国制造的企业形象,也是我国实施“走出去”战略的重要方式。境外展览平台在对外贸易中所体现的专业性和高效性是其他形式的贸易平台所无法替代的,也是我国企业选择对外贸易的主要方式之一。会展行业功能如下图所示:进入21世纪,中国会展业搭上国民经济快速发展的列车,已确立了世界会展大国的地位,并逐步向会展强国挺进。据《进出口经理人》杂志社发布的“2017世界商展百强排行榜”,中国占有22席,居全球第二位,仅次于德国。中国首次有三个展会进入“全球十大展会”。目前,我国会展业已渗透到机械、电子、汽车、建筑、纺织、花卉、食品、家具等诸多领域,已成为我国国民经济发展的亮点。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出“加快发展生产性服务业”、“促进广告、会展业健康发展”,支持鼓励会展行业的加速发展。随后,政府接连颁布了《关于“十二五”期间促进会展业发展的指导意见》、《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》等多个文件支持我国会展行业中长期的发展,为促进会展业的改革升级作出了全面部署。2、会展行业分类(1)根据业务模式划分根据业务模式的不同,一般可将会展业务分为两类:自办展和代理展。自办展业务系会展公司以其自有品牌办展,并负责会展项目的策划与发起、会展实施、招商招展等工作,拥有会展品牌的所有权。而代理展业务指展会代理公司代理组展单位销售展位并承担部分组织职能,仅为会展业务的中间环节,展会代理企业一般不拥有会展品牌所有权。根据举办地不同,自办展和代理展又可分为境内办展和境外办展。其中境内办展指组展单位在我国境内与展馆租赁方签定场地租赁协议举办展会。境外办展是指由我国办展单位组织企业在国外举办经贸展览会或者在国外参加海外办展单位举办的经贸展览会。作为促进国际商业贸易的重要平台,境外办展与国际贸易和中国经济状况紧密相关,海外出展可促进国际商业交流,增进企业出口贸易,因而具有强大的经济拉动作用。(2)根据参展商专业性划分根据举办展会的目标群体不同,一般可将会展业务分为两类:综合性展会与专业性展会。综合性展会,参展企业包括几个不同行业,这类展会一般规模较大,往往按行业划分展区。专业性展会,参展企业有特定行业限定,展示某一行业甚至某一项产品,展出者和参观者都是专业人士的展览会,如汽车展、珠宝展、建材展等。(3)自办展根据是否拥有品牌所有权划分自主品牌展,主办单位拥有展会品牌的所有权,负责展会的策划、展商组织、观众组织及运营、服务。合作办展,与其他单位根据一定比例共同拥有展会品牌,双方根据分工承担主办单位办展需要做的部分职能。展中展,从本质上和落地的展会主办之间是代理关系,从形式上讲为在其他单位主办的展会中划出一定区域用于特定主题的办展,主办单位不拥有会展品牌的所有权,也不承担会展策划、运营及观众组织等职能,以负责自身区域展商组织及服务为主要职责。3、会展行业的产业链情况会展行业的产业链,是以展览公司和展览场馆为核心,由会展主办方和承办方、展览服务机构、会展代理销售机构、参展商和参展观众等多个因素共同组成的链条,这一个链条上的每个元素紧密联系、相互作用,创造出比单一企业更大的协同效应。(1)上游会展行业的上游环节属于为会展组织实施提供服务阶段,主体包括会展场馆租赁方以及会展配套服务机构。会展场馆是会展的载体,也是业内的竞争性资源,会展场馆出租方属于会展产业链中的关键组成,各会展组织实施机构通常会力求与会展场馆出租方签署长期的合作协议,以使其会展经营活动得到充分的保障。会展配套服务包括展位搭建、展具租赁、票务、酒店、翻译、安保、物流、媒体及广告等,这些配套服务机构为会展业提供了技术、人才、信息和现场运营等服务支持,是会展业持续发展的基础和必要条件。由于各类配套服务机构数量庞大,相关行业竞争较为充分,因此在选择配套服务机构方面,会展公司一般拥有较大的自主权。(2)中游会展行业的中游环节包括会展项目的主办单位、承办单位在内的会展经营单位。从整个产业链的角度看,它们处于产业的中间环节;从内容上看,它们是会展活动的发起者、主办者,涵盖了会展活动的策划与发起、宣传推广、招商、政府产业协调等,工作内容涉及会展活动的策划、调研、市场分析、项目可行性分析研究、参展者和参展观众的确定和项目立项报批等。主办单位和承办单位是会展项目的经营主体,其中主办单位拥有会展项目的所有权,是会展项目的发起方;承办单位是会展项目的实际运营方,通常不拥有会展品牌的所有权。在实际操作过程中,如果主办单位具有较强的会展开发和运营实力,主办单位和承办单位也可以合一,即会展项目的发起方同时承担会展运营的责任。(3)下游会展行业的下游环节包括会展的代理合作机构、参展企业和参展观众。在招展招商方面,一般存在直销、经销和代销三种模式。直销模式下,公司与参展企业直接签署参展协议,并根据约定的展位数量及参展人员数量收取展位费用及人员费用;经销模式下,公司与经销商签署协议,经销商根据自身渠道招商招展后向公司购买展位;代理销售模式下,由主办方与展位代理合作机构签署合作协议或招商招展代理协议,由代理合作机构依靠自身渠道进行招商招展撮合主办方与参展企业达成合作。(三)会展行业发展概况1、全球会展行业发展概况(1)全球会展行业规模较大且持续增长随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深,会展行业与旅游业、房地产并称为“世界三大无烟产业”,也由此成为城市名片、城市经济助推器的代名词。人类社会文明进步越快,对彼此的物质、文化交流需求也越高,因此会展在国家经济发展中的地位也愈加重要。现今,欧洲会展经济在国际上整体实力最强,规模最大,德国、意大利、法国、英国都已经成为世界级的会展业大国。根据2017年12月13日国际展览产业协会(UFI)发布的《2017年全球展览馆地图》,欧洲共有496个室内展馆,总面积约15.8百万平方米,占世界展馆总面积的45.3%,大多数行业顶级和世界大型展会在欧洲举办,其展出规模、参展商数量、国际参展商比例、观众人数、贸易效果及相关服务质量等均居世界领先地位。全球会展行业的分地区规模如下表:单位:百万平方米、%地区展馆总面积全球市场份额欧洲15.845.3亚太8.2223.6北美8.1723.5中东与非洲1.44.0中南美洲1.23.6合计34.79100数据来源:国际展览产业协会《2017全球展览馆地图》第7页。欧美发达国家在国际会展行业内倡导形成了国际展览局(BIE)这一政府间国际组织及国际展览业协会(UFI)、国际展览与项目协会(IAEE)、独立组展商协会(SISO)等国际性行业协会组织。上述组织的基本情况如下:组织或协会基本情况国际展览局(BIE)国际展览局(BureauofInternationalExhibitions,简称BIE)是协调、管理、举办世界博览会的政府间国际组织,根据《国际展览会公约》于1931成立,总部位于巴黎,宗旨是通过协调举办世界博览会,促进世界各国经济、文化和科学技术的交流和发展,目前主要举办世博会(WorldExpos)、国际专业博览会(InternationalSpecializedExpos)、园艺博览会(HorticulturalExhibitions)和米兰三年展(TriennalediMilano)四类展会项目。国际展览业协会(UFI)原名国际展览联盟(UniondesFoiresInternationales,简称UFI),由20家主要展览公司于1925年在米兰发起成立,此后不断吸纳展览馆、会展公司、贸易协会、展览服务机构、展览媒体及其他会展行业相关的机构,并对展览公司及展会项目进行UFI认证。2003年,UFI更名为国际展览业协会(TheGlobalAssociationoftheExhibitionIndustry),并继续沿用UFI标志和简称。国际展览与项目协会(IAEM)前身为成立于1928年的国际展览管理协会(InternationalAssociationforExhibitionManagement,简称IAEM),总部位于美国达拉斯,2006年更名为国际展览与项目协会(InternationalAssociationofExhibitionsandEvents,简称IAEE),目前共有6,700家会员,其中有近1,300家是展览组织。2006年中国贸促会(CCPIT)以团体组织或协会基本情况会员的身份加入IAEE。独立组展商协会(SISO)独立组展商协会(TheSocietyofIndependentShowOrganizers,简称SISO)由12家展览公司牵头于1990年成立,是世界上有影响、实力雄厚的展览会组织者协会,总部设在芝加哥,在全球拥有170家会员,该协会的会员每年在全世界举办3,000多个贸易展览会。会展业作为现代服务业的重要支柱之一,其全球市场的规模正在逐步扩大。2014年UFI发布的报告显示,2006年至2012年,UFI认证会员举办的会展数量由2,949场增至3,461场,会展面积由30.4百万平方米增至32.8百万平方米。2009年至2010年经济危机期间,全球展会数量下降幅度较小,但展会面积有较大幅度下滑。随着经济危机结束,全球经济开始复苏,会展行业整体情况反馈积极,并开始增长。具体情况如下:全球性会展为广大参展商提供了一个将商品和服务推销给大规模潜在客户群体的平台,促进参展商和潜在客户进行交流及商业合作,从而成为国际贸易的重要营销渠道。随着经济全球化的趋势深入发展,全球会展服务行业呈平稳发展的态势。据Technavio1预测,全球会展行业将以5.19%的年复合增长率增长,预计到2018年,全球会展行业市场规模将达到355.2亿美元,其中,新兴市场如亚太和中东非地区将迎来高速增长,欧美等成熟市场将会保持稳定的增长。(2)欧美地区市场主导地位稳固,增速放缓①欧洲市场根据Technavio发布的研究报告显示,2013年欧洲会展行业市场规模为128.2亿美元,预计2018年将达到158.9亿美元,年复合增长率4.39%。1Technavio,全球技术研究和咨询公司TechnavioResearch。欧洲会展行业市场规模将保持一个较为稳定的增长率,其主导地位未动摇。欧洲会展行业市场正在“数字化”进程中,其展会形式、互动与信息分析均在创新中。博闻等大型欧洲展会企业仍是全球会展行业的领导者。但是,随着全球会展行业市场的发展,欧洲会展行业市场的增长率将低于发展中国家。欧洲会展企业将他们的本土展览经验输送到新兴市场以获得新的利润增长点,这些企业试图用品牌战略来吸引更多的展商以期对抗未来的低增长率态势。②北美市场2013年北美会展行业市场规模为77.5亿美元,预计2018年将达到97.5亿美元,年复合增长率4.7%。北美市场亦将保持一个较为稳定的增长率,从居民可支配收入和生活水准上看,北美已经是一个成熟的市场,且这个市场中有大量的竞争企业。北美自由贸易协定积极地促进了这个地区货物与服务的贸易。各个展会中,先进科技的进步及其应用给展商带来了潜在的收益。美国政府认为,会展是经济的重要的刺激因素,因为会展同时促进了旅游业和就业率。(3)亚太、中东非地区市场规模占比不断提升目前,国际会展行业形成了以欧美国家为中心,辐射亚太、中南美、中东非的格局。亚太地区、中东非地区会展市场占比不断提升。其原因在于,一方面随着国际会展行业的不断发展,众多国际知名的会展品牌纷纷进入亚太、中东非市场,通过行业细分、跨地域的协调、延伸以巩固自身地位;另一方面亚太、中东非地区经济的高速发展以及人民生活水平的日益提升,促使当地贸易需求增加,当地会展市场规模亦随之增长。未来,亚太及中东非洲地区的会展行业市场规模将大幅度增长,其在全球会展行业占比将不断提高。根据Technavio发布的研究报告显示,2013年,亚太地区市场规模为51.4亿美元,预计2018年将达到73.3亿美元,年复合增长率达7.36%,年复合增长率居全球首位,较欧洲地区增长率高67.65%、北美地区增长率高56.60%。2013年中东非地区市场规模为10.7亿美元,预计2018年将达到15亿美元,年复合增长率6.99%,年复合增长率仅次于亚太地区。中东非地区中,例如海湾阿拉伯国家合作委员会成员国的国家经济和人均收入正在高速增长,且国家财政政策的倾向和现代化进程的加快使得这个地区的展览中心正逐步增多。在政府对会展行业的鼓励下,中东非地区在会展行业的潜力正逐步积攒并显现。(4)中南美地区市场规模较小,尚待开发2013年中南美地区市场规模为8亿美元,预计2018年将达到10.5亿美元,年复合增长率5.59%。中南美地区会展行业市场的外部支持环境相比于其他几个地区显得较弱。经济的持续动荡成为了减少投资者信心的主要原因。尽管如此,由于巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚等新兴市场国家的人民生活标准的提升,中南美地区的会展行业市场仍然保持一个较为稳健的增长趋势。这个地区的会展行业企业会有策略性地与欧美会展企业合作,共同促进这个地区的会展行业市场规模。2、国内会展行业发展概况(1)我国会展行业发展迅速随着国民经济的不断发展,我国会展行业增长迅速。2016年,我国境内举办展览9,892场,较上年增加6.56%;展出面积13,075万平方米,较上年增加10.82%。据商务部测算,2016年展会经济直接产值接近5,000亿元人民币,2017年会展经济直接产值预计超过6,000亿元人民币,较2016年增长20.00%。22数据来源:商务部2013-2016年全国展览数量及面积对比资料来源:中国会展经济研究会《2016年中国展览数据统计报告》(2)出国参展、办展保持增长态势①出国参展、办展指标有所回升受2008年全球金融危机的影响,2009至2011年我国的出国参展、办展相关指标均呈现下降趋势。得益于各级政府的直接推动、市场需求的增长以及各组展单位的积极努力,2012年我国出展各项主要指标包括展出面积和参展企业数的同比增速已基本回复到2008年金融危机前的水平。2013年受欧美国家经济发展趋缓、发达国家不断采取量化宽松货币政策以及贸易和投资保护主义加剧等因素影响,出展相关指标同比略有下降。2014年在政府的大力支持和世界经济缓慢复苏的背景下,出展各项指标开始显著回升。2015年,受世界经济增长放缓、国际市场需求萎缩、大宗商品价格下跌以及国内因结构调整而导致的投资需求放缓等多重因素影响,我国出展行业整体规模下滑。2016年,尽管世界经济呈现出缓慢复苏的态势,但仍有众多不利因素使全球经济充满了不确定性。在这种背景下,我国通过稳步推进“一带一路”倡议、供给侧改革等措施,保持了社会经济的平稳健康发展。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2017》,2017年我国出国举办展(博)览会增速虽然放缓,但整体规模依然保持增长态势,参展数量不断增多,展览面积稳步增长,参展企业数逐渐提升。全国100家组展单位共赴70个国家举办展(博)览会,参展1,549项,较2016年同比增长3.82%;展出面积84.98万平方米,同比增长1.77%;参展企业5.9万家,同比增长1.72%。2012-2017年出展项目数及参展企业数资料来源:中国贸促会《中国展览经济发展报告2012-2017》根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2017》,2017年出展项目数(包含自办展、代理展)列居前10位的国家分别为:美国、德国、俄罗斯、巴西、阿联酋、印度、泰国、法国、墨西哥和印度尼西亚。我国赴上述10国的展览项目数量占全年出国展览总量的69.9%,展出总面积占全年出国展览总量的54.4%,参展企业数占全年出国展览总量的52.2%。2017年出国展览各大洲占比分布图数据来源:中国贸促会《中国展览经济发展报告2017》第26页。②境外自主办展面积上升根据中国会展经济研究会发布的《2016年中国展览数据统计报告》,2016年我国出国自主办展单位数为37家;2016年我国会展行业境外自主办展128场;2016年我国境外自主办展总面积相比2015年的32.2万平方米增加了45.8万平方米,增长了142.24%。2013-2016年我国出国自主办展对比数据来源:中国会展经济研究会《2016年中国展览数据统计报告》2016年我国会展企业出国自主办展面积排名前十位的国家分别是印度、俄罗斯、印度尼西亚、波兰、美国、巴西、泰国、阿联酋、土耳其、德国。2016年出国自主办展面积国别结构数据来源:《2016年中国展览数据统计报告》2016年境外自主办展共涉及的行业为14种,排名前三分别为:综合展会46场,占比为40.2%;工业机械17场,占比为13.7%;纺织服装15场,占比为17.3%。面积占比如下图所示:2016年境外自主办展面积行业结构数据来源:《2016年中国展览数据统计报告》(3)赴“一带一路”沿线国家参展初见成效根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2017》,2017年全国88个组展单位共赴33个“一带一路”沿线国家组织参展628项,占参展项目总数的40.5%,较2016年同比增长4.3%;展出总面积38.8万平方米,占参展总面积的45.7%,同比增长28.5%;参展企业2.6万家,占企业总数的44.1%,同比增长30.0%。2017年米奥会展在“一带一路”沿线国家实施办展项目14.76万平方米,占“一带一路”总展出面积的38.04%。从国别上看,项目数排名前10位的“一带一路”国家依次为:俄罗斯、印度、阿联酋、泰国、印度尼西亚、土耳其、伊朗、越南、马来西亚、波兰。其项目总数为515个,占赴“一带一路”沿线国家参展总项目数的82%;展出总面积29.42万平方米,占比为75.8%;参展企业数为2.1万家,占企业总数的80.8%。2015-2017年,我国组展单位赴“一带一路”沿线国家办展情况如下:项目2015年度2016年度2017年度项目数(个)519602628展出面积(万平方米)22.930.238.8参展企业数(万家)1.62.02.6数据来源:中国贸促会《中国展览经济发展报告2017》(四)行业竞争状况1、行业总体竞争格局从市场区域构成上看,欧美发达国家在全球会展产业的竞争中占绝对的主导地位,世界著名的大型展览集团均来自于欧美发达国家,其办展经验之丰富,涉足领域之广泛,品牌影响力之深远及竞争实力之雄厚让大型展览集团多年来处于“寡头”的态势。但因会展产业的碎片化以及欧洲近几年经济的衰退,大型展览集团的增长率已趋于一个较为平稳的增长态势。与此同时,亚太和中东非地区国家经济的迅猛发展,使得中国、日本、新加坡、阿联酋、中国台湾、中国香港等国家和地区的会展产业规模有了巨大的提升,市场潜力巨大,由此使得全球会展产业的区域重心由欧美开始逐渐转向亚太和中东非地区。自2004年商务部首次允许外资会展企业在中国办展招商以来,国内会展业开始受到国际会展龙头企业的冲击。越来越多的国际会展企业通过设立办事机构、子公司或合资公司等方式进入中国并抢占高端市场。从构成类型上看,我国会展行业呈现“以政府机构为主体,民营企业、中外合资企业多元参与”的格局。政府办展项目正积极实施服务外包,逐步转向由展览类经营公司为其承办展会。例如武汉光博会、亚欧博览会、绵阳科博会、沈阳制博会等一批政府展会项目均已开始采取服务外包制度。中共中央办公厅、国务院办公厅于2015年下发《党政机关境内举办展会活动管理办法》明确了党政机关应当加快转变职能,减少举办展会活动,建立退出机制。民营类办展企业数量较多,这类企业规模一般较小、竞争力弱,展览规模较小、数量较多且相对分散,目前国内知名民营展会品牌较少。中外合资会展企业的设立方式主要包括两种:国际会展企业收购中国展会项目以及联合国内相关机构成立合资企业运营展会。这些中外合资会展企业品牌大、发展较快,现已成为国内展览行业的重要力量。2、出国展览行业竞争情况根据中国贸促会发布的《中国展览经济报告2017》,截止到2017年11月13日,全国100家组展单位共赴70个国家举办展(博)览会,参展1,549项,较2016年同比增长3.82%;展出面积84.98万平方米,同比增长1.77%;参展企业5.9万家,同比增长1.72%。根据中国会展经济研究会发布的《2016年中国展览数据统计报告》,2016年我国境外自主办展数量为128场,办展面积约达78万平方米,面积相较2015年上升142.24%。但出国办展集中化趋势明显,排名前十办展主体的出展项目数量、参展面积占比均超过60%。此外,未在统计范围内的包括部分未经中国贸促会审批出展项目,此类会展规范程度低且企业规模小,由于其本身的盈利空间不断被压缩,逐渐成为行业被整合对象,这进一步加剧了出国办展领域的集中化趋势。(五)行业的主要壁垒1、资源整合壁垒会展项目是一个行业影响众多、人群积聚效应显著的公众活动。对于境外会展项目而言,不同国家的办展环境存在显著差异,一个境外会展项目的连续举办要求组展单位能够有效地把握国内外社会公众的心理,整合包括参展商和参展观众、国外政府机构、境外展馆、代理合作机构和展会配套服务机构在内的会展资源,这对组展单位的组展经验、组展能力和业务人员综合素质提出了较高的要求。资源整合能力的壁垒主要体现在:(1)需要获得参展商和参展观众的认可。境外展会的连续举办离不开参展商和参展观众对会展品牌的认可。在长期举办境外展会过程中,公司创建的“米奥兰特国际会展”品牌及其旗下的Homelife和Machinex全球系列展会受到了参展商和参展观众的高度认可,并积累了丰富的参展商和参展观众的数据。公司拥有超过150万条境内展商数据和100万条境外买家数据,资源优势明显。随着公司进一步拓展会展业务,参展商和参展观众数据库将进一步丰富,进一步增强公司境外展会的品牌吸引力。(2)需要获得国外政府机构的良好支持。相比境内展会,境外展会的潜在买家较难定位,如果想要保证参展观众的质量和数量,必须获得展会当地政府的良好支持,由境外相关政府机构和行业协会牵头带领地方企业参加展会。公司多年来从事境外代理展业务已积累了丰富的海外出展经验,与出展目标国家的相关政府机构和行业协会均建立了紧密的联系,可以获得较为稳定的境外买家资源。(3)需要获得境外展馆排期。海外办展业务存在明显的季节性特征,办展高峰期境外展馆资源较为紧张,属于稀缺性资源,只有具备长久合作经验和良好的组展表现的公司才能在办展黄金期间稳定获得当地展馆的排期。(4)需要有效整合展会配套服务资源。一个境外展会项目的成功举办,离不开展会配套服务机构的有效支持,在海外办展过程中,涉及到出展国的展台搭建及展具租赁机构、展会宣传机构和交通、食宿、物流等众多服务机构,组展单位只有对展会配套服务的相关资源进行整合,才能有效保证会展服务的质量。综上,虽然境外会展项目具备广阔的发展空间,但因为办展环境存在差异,新进入者很难有效获得办展资源,资源整合能力的高低形成了对行业新进入者的壁垒。2、项目经验壁垒项目经验是开展境外展会服务的最大壁垒之一,由于不同的国家具有不同的经济条件和文化特点,只有通过项目经验的不断积累,才能形成从会展项目策划、会展报批、境外场馆租赁到招展招商的独立办展能力。公司基于长期的境外代理展项目举办经验,引入了国际化的海外办展流程,打造了“会展策划发起+会展项目实施+展中运营+展后服务”的标准化流程,并相应配套搭建了业务部门;在项目实施过程中,基于不同境外会展所在国的交易习惯和文化特点,制定了适应性较强的展前培训方案,以提高参展商的贸易效率。针对境外办展项目,会展服务企业只有投入大量的资金、人员和时间,并经过长期的市场检验,才能获得持续的竞争优势。3、品牌壁垒会展品牌是会展行业的核心内容,品牌的影响力代表着特定展会的吸引力,也是特定展会得以连续举办的保证。作为国内少数具备海外自主办展能力的企业,截至2017年12月31日公司已在十一个境外国家累计举办了四十八场境外专业展会,获得了展商和参展观众的信任,已经形成了具有较强国际影响力的品牌。因境外办展涉及的地域、行业分散程度较高,新进入者想要在特定地区举办类型相似的展会并获得展商和观众的认可难度较大,很难将原有客户从现有的展会项目处争取过去。4、展商资源壁垒展商资源是会展公司在行业内取得优势地位的关键因素。由于会展公司提供的服务质量将直接影响参展商的参展效果,大型公司在选择会展品牌时均需要对会展公司的服务和品牌进行严格考查,一旦建立合作关系后,双方合作是相对稳定的。此外,如果参展客户连续参展,会展企业会为该类客户提供增值服务或进行二次客户开发,进而提升参展商的参展效果。如果出展客户临时更换会展企业,将对其市场开拓与产品销售产生不利影响。自开展海外办展业务以来,公司即注重客户开发工作,参展商和参展观众资源的长期积累与维护,必然为会展公司的稳定发展提供坚实保障。5、人才壁垒会展行业尤其是境外办展业务对于项目人员的专业素质要求较高,需要项目人员对特定区域的社会环境、经济条件和交易习惯十分熟悉,能够集合各方面资源、知识和技能。丰富的运营经验,可以针对不同国家经济、文化差异调整服务策略,快速且全方位的满足展商的多样化需求。公司拥有超过400人的办展及招展业务团队,拥有具备自主开发会展项目及自主招展的专业人才,能够独立自主完成展会项目。由于境外办展行业在我国起步较晚,业内具备自主举办境外展会能力的公司较少,同时综合性的优秀会展项目组织人才也较少,人才壁垒明显。6、市场壁垒会展是一项行业性和地域性特征明显的公众活动,特定主体展览在特定地区每年只能容纳举行一到两次,当公司开发了既定国家的某主题展会以后,新竞争者很难进入该领域,从而构成会展行业的市场壁垒。(六)行业周期性、季节性和区域性特点1、行业的周期性当某一区域经济水平处于上升阶段,会展经济较活跃,各行业公司因为销售收入和利润同步增长而易于接受会展公司邀请参加展会;当经济形势紧张或市场处于饱和阶段,当地企业倾向于寻找新的市场,力求通过参加境外会展开拓新的目标市场,因而会展行业不存在明显的周期性。另外,各国经济周期也有所不同,国际性的会展企业可在各区域经济周期轮动中寻找机遇,本身能够规避局部区域经济水平波动带来的风险。总体而言,会展业本身就具有平衡供需的作用,受单一区域经济形势的影响相对较小。2、行业的季节性会展业具有一定季节性特征,由于一直为欧美主导,因此行业的季节性受欧美主流会展主办单位的生活习俗影响,即在每年圣诞节前后和7、8月份的年中度假期为行业淡季。同时作全球展会参展的主流亚太地区,也受每年的2月春节影响成为参展企业出行的淡季而成为办展淡季。根据数据统计,2017年3-6月份举办的全球展会数量超过全年的50%,其中3月份最高,占全年近15%;在2017年下半年,9月份计划举办的展会数量相对较多,超过10%,而12月的数量最少。2017年全球展会全年占比如下:数据来源:展酷研究院《中国展览业趋势报告2017》考虑到不同地区气候、节假日安排、参展商和参展观众的自身经营安排存在较大差异,不同地区展会的季节性存在不同的表现。对于大规模组织中国外贸型企业参加境外展会,通常会避开以下几个时间段:(1)春节:每年1-2月;(2)广交会的春交会:4-5月;广交会的秋交会:10-11月3、行业的区域性会展公司通常是基于目标区域的企业、观众、场馆及配套服务机构等基础资源策划发起并组织会展项目,因而会展具有较强的地域性特征。对于国内展会而言,2016年我国举办的展览面积排名前十的省市为:广东省、上海市、北京市、山东省、四川省、江苏省、浙江省、福建省、河南省、陕西省,共占我国境内办展总数的69.73%,办展面积占我国办展总面积的73.88%3。对于境外展会,区域性特征也较明显,以欧美为主导,亚太与中东非次之,且办展“东移”及往新兴市场经济体迁移的趋势明显。3数据来自中国会展经济研究会《2016中国展览数据统计报告》(七)行业技术水平及技术特点会展是物流、人流、资金流、信息流的高度聚合,由于展会具有举办期间资源耗费多、举办时间短、参与者结构复杂等特点,传统线下的展会业务在贸易促进方面存在诸多的限制。随着互联网、移动互联技术和多媒体视听技术的蓬勃发展,会展行业也发生了巨大变化,从先前的会展管理软件、线上注册系统,到如今二维码识别、移动客户端APP和社交媒体的出现,每一个新技术的出现都不断影响着传统会展业的操作习惯甚至思维模式,这些新技术的导入使得展会活动的效率、广度、深度都得到了极大的提高。新技术和传统展会的结合,特别是借助互联网平台的在线展览技术和大数据工具,都将使得展会的贸易效率和参展体验提高到前所未有的高度,会展行业的“互联网+”趋势也将赋予行业新的机会。随着基础网络建设的完善和境内外客户的不断累积,会展行业与云计算、大数据、物联网、移动互联等新技术的融合将会进一步加深,离散的行业资源将会得到进一步的整合。(八)行业的利润水平与变动趋势随着国民经济的不断发展和政府加大对会展行业的扶持力度,我国会展行业的利润水平近年来保持了平稳上升趋势。据商务部测算,2016年会展经济直接产值达到5,000亿元,较2015年增长4.10%;2017年会展经济直接产值预计超过6,000亿元,较2016年增长20.00%。出国办展市场,由于出国办展项目的利润水平同时受到目标区域的经济发展水平、地接服务公司和展馆出租方议价能力等多重因素影响,不同区域的项目利润水平差异较大。展望未来,随着中国国际化进程的加快,中国展览行业凭借其活跃性和交流性将继续保持平稳增长的态势,在稳定内需和扩大对外开放的过程中发挥更为积极的作用。但可预见的是,国内展览经济高速增长的时代已经过去,展会市场将在新常态中进行结构优化和整合,利润水平将处于平稳状态,从业者将主要通过创新办展方式和提升服务质量来实现良性增长。(九)行业未来发展趋势1、世界会展产业“东移”趋势更加明显UFI的统计报告及Technavio的行业研究报告均指出,伴随着亚太、中东非、中南美等新兴市场国家经济发展的提速,国际会展产业出现了重心由发达国家向发展中国家转移的趋势。欧美国家在保持行业主导地位的同时,市场增速放缓,而亚太、中东非地区因人均可支配收入和生活水准的提升,其会展行业市场正以较高的年复合增长率快速增长。步入“新常态”的中国更加渴望有更多、更大的平台进行自我展示,一系列国际会展的成功举办也为会展行业带来了难得的机遇,作为全球第二大经济体的展览市场将越来越令世界展览业瞩目。过去几年里,米兰、汉诺威等国际展览业巨头纷纷在中国移植或者举办新的展览会,成绩斐然。可以预见,中国经济的进一步转型将为国际市场带来更加巨大的机会,国际市场和中国市场的双向需求将带动世界展览业加速“东移”。与此同时,为了展现中国制造,国家也将充分利用出国展览平台,将中国企业的形象输出到国外,国内的出国展览行业也将迎来历史性机遇。2、专业性展览会已成未来趋势综合与细分是设定展会内容的两种思路。从展览业的发展看,展会的内容从综合到细分,是展览业发育成熟并迈向专业化的重要标志。欧美展览大国已经开始细分行业之后的“再细分”,展览内容极具专业性,使采购商能够以最快的速度找到所需的产品。在我国,由于追求展览经济的规模效应和“大而全”的展示效果,偏综合性的展会仍大量存在。近几年,许多综合性展会开始将内容细分成专业性主体展览会或主题馆。虽然与欧美相比这种划分仍显粗放,却已体现出中国展览业专业化进程的加速。随着政府介入的逐步减少,中国展会将在市场的要求下对内容进行更合理、更专业的细分,许多大型展览会有可能分为规模更小、专业性更强的展览会,与国际展览业的发展更为紧密地联系在一起。3、我国会展产业发展趋势与特点(1)政府推动力度加大在党的十八大报告中,现代服务业已成为中国经济战略结构调整的重要组成部分,这令会展行业看到了更好的未来。2015年4月19日,国务院正式出台《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》,指出“积极推进展览业市场化进程。坚持专业化、国际化、品牌化、信息化方向,倡导低碳、环保、绿色理念,培育壮大市场主体,加快展览业转型升级,努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展,更好地服务于国民经济和社会发展全局。”这是国务院首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务,并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署,这将对行业的持续、健康发展产生积极、深远的影响。(2)市场力量推动会展行业进一步发展近年来,我国会展业市场化进程进一步加快,具体体现在政府展会项目外包、行业中介组织建设和行业标准建设三个方面取得的突破。政府展会项目正积极实施服务外包,例如武汉光博会、亚欧博览会、绵阳科博会、沈阳制博会等一批政府展会项目。在积极筹备全国会展行业协会的进程中,行业中介组织建设也在近期取得突破性进展,例如2014年广东筹备成立了广东会展组展者协会,四川等一些省市也相继成立了一些市场推动的会展行业中介组织。行业标准建设近期也取得进展,行业规范提上议事日程,2013至2014年先后颁布实施了《会展中心(会议中心)服务规范》、《会展设计搭建服务规范》、《商贸类展览会等级分类标准》、《会议分类与术语》、《会展业节能降耗工作规范》等一批国家标准、行业标准;浙江、广西、山东、四川等省区也颁布制定了一系列地方性会展行业标准。(3)国际会展企业进入中国市场步伐加快近年来,国际会展企业进入中国市场步伐加快,进入方式灵活多样,包括收购中国会展项目、联合成立合资企业运营会展以及缔结战略合作关系共同开发会展项目等,其中收购中国会展项目成为国外会展企业进入中国市场的重要方式。据商务部发布的《中国展览行业发展报告2015》统计显示,2014年1-10月,亚洲共发生会展行业并购案例18起,其中有8起发生在中国。此外,外资会展企业还纷纷与国内相关机构合作,成立合资会展公司,共同举办展会。例如英国I2I会展集团与中国纺织行业贸促会合作,共同举办中国国际针织博览会;成都市博览局与励展博览、博闻UBM、意大利罗马会展公司建立了战略合作关系等。(4)科技助推会展进步,线上线下融合发展近年来新技术在展会活动中得到广泛运用,从现场数据的收集统计,到线上线下展会的共同发展;从信息技术的应用,到会展科技资本的融合,都充分体现出“会展与科技融合发展”的总体趋势。据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2017》显示,近年来,会展业信息化水平显著提高。随着移动互联网的兴起,“自媒体”蓬勃发展,微博、微信等即时通信工具成为人们获取信息的重要来源,会展业也普遍应用官方微博、官方微信、公众号,及时发布展览资讯并与客户开展互动交流。4、我国会展企业出国办展趋势与特点随着我国外贸企业竞争优势增加、对外开放程度加深以及外贸稳增长调结构政策的落实,我国外贸交易将进一步增长,从而推动我国出国办展市场规模高速增长。(1)对外开放深入推进,为出国办展营造良好环境我国对外开放进程深入推进,与各国之间贸易联系更加紧密,为中国外贸发展营造了良好的政治环境,促进我国对外贸易增长,从而带动我国企业出国参展、办展规模逐步提升。首先,我国提出的“一带一路”合作倡议、国际产能和装备制造合作陆续进入实施阶段,“一带一路”沿线省市和展览业界积极支持国家战略,纷纷提出了更多的相关展会建议和设想,对外贸易与对外办展相互促进的局面正在形成。根据《中国国情国力》数据统计,“一带一路”沿线大多是新兴经济体和发展中国家,总人口约44亿,约占全球总人数的63%,经济总量约21万亿美元,约占全球经济总量的29%。这些国家普遍处于经济发展的上升期,与之开展互利合作的前景广阔;其次,我国积极发展多双边经贸关系,根据商务部投资促进事务局统计,截至2018年1月11日,我国已与24个国家和地区达成16个自贸协定,并正与20多个国家和地区进行自贸协定谈判或前期研究4。(2)政府大力促进境外出展业务,政策利好不断为了充分发挥会展行业在促进中国对外贸易的推动作用,政府近年出台了一系列文件,把促进展览业改革发展和国家对外战略相结合。2015年2月,国务院下发《加快培育外贸竞争新优势若干意见》,指出要加大中国品牌海外推介力度,全面提升与“一带一路”沿线国家的经贸合作水平;与此同时,加快贸易促进平台建设,培育若干个国际知名度高、影响力大的国家级会展平台。2015年5月,国务院下发《进一步促进展览业改革发展的若干意见》,继续强调“加快‘走出去’步伐,大幅提升境外组展办展能力。在国际展览业中的话语权和影响力显著提升,培育一批具备国际竞争力的知名品牌展会。”相关文件的出台有利于境内展会企业在促进中国外贸发展发挥更为积极的作用,为境外办展行业长久发展提供了良好的环境。(3)我国企业竞争优势不断积累,推动出国办展市场规模增长目前,我国企业在数量、技术、产业链、商业模式等方面不断积累优势,从而促进我国对外贸易增长,推动会展行业发展。在数量上,我国具备跨国化经营能力的企业群体日益壮大,并更加注重品牌建设,在国际市场上拓展市场;在技术方面,我国企业积极向高端产业、高附加值产品出口拓展,出口产品技术含量不断提高;在产业链方面,中西部地区外向型产业链日益完善,外贸发展能力持续增强;在商业模式上,市场采购贸易、外贸综合服务企业等外贸新型商业模式蓬勃发展。在以上因素的影响下,出国办展市场的潜在客户将逐步扩充。(4)国家战略催生新的出展项目国家发改委、外交部、商务部联合下发的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出,要继续发挥中国-东盟博览会、中国-亚欧博览会、中国国际投资贸易洽谈会,以及中国-南亚博览会、中国-阿拉伯博览会、中国西部国际博览会、中国-俄罗斯博览会的作用。“一带一路”沿线省市和展览业界积极支持国家战略,纷纷提出了更多的相关展会建议和设想,全国范围内将逐渐形成各有侧重、主题鲜明、特色突出的“一带一路”对外4参见2018年1月11日商务部例行记者会,网址http://www.mofcom.gov.cn/xwfbh//20180111.shtml。交流合作平台格局,推动“一带一路”沿线国家建立更加紧密的经贸联系,“一带一路”国家的展会项目将进入高速发展期。(5)出国展览指标总体增长,展览与贸易形成互动出国展览一直以来是国内企业走出去最为重要的贸易方式,出国展览规模与同期中国货物、服务等进出口情况息息相关,下图为出国展览项目数和商务部统计数据显示的出口数据对比情况:2008-2017年我国出口总值与出国展览项目数对比数据来源:中国贸促会《中国展览经济发展报告2017》、商务部《中国对外贸易形势报告(2017年秋季)》、海关总署《2017年12月全国进出口总值表(美元值)》三、公司在行业中的市场地位(一)公司在境外自办展领域中的地位近年来,公司逐渐缩小效益较低的代理展业务,将业务重心转向境外自办展,努力将自办展业务打造为公司的核心业务,公司自办展数量及规模逐年递增。依靠成功打造的Homelife和Machinex全球系列会展品牌,公司海外出展业务在国内会展行业取得了领先地位。根据中国会展经济研究会发布的《2016年中国展览数据统计报告》,2016年我国共有37家单位在境外自主办展,办展数量128个,总办展面积达到约78万平方米。从境外自主办展数量角度看,办展数量大于等于10次的单位有3家,分别是:商务部外贸发展事务局、米奥会展、中国机电产品进出口商会,占办展企业总数的8%。其中,米奥会展境外自主办展数量16个(包括Homelife展与Machinex展),占比28.57%,境外自主办展数量居第一位。从境外自主办展面积角度看,办展总面积大于10万平方米的单位有2家,米奥会展和商务部外贸发展事务局,占办展企业总数的5.4%。其中,米奥会展境外自主办展面积13.65万平方米,占办展面积的17.5%,境外办展面积数居第一位。从UFI认证的展会数量看,2016年,我国经UFI认证境外展会6个,其中属于公司的有5个,具体如下:中国(约旦)贸易博览会、中国(阿联酋)贸易博览会、中国(波兰)贸易博览会、中国(印度)贸易博览会、中国(土耳其)贸易博览会。2017年,公司的南非、巴西、埃及、哈萨克斯坦中国贸易博览会也取得了UFI认证。截至本招股说明书签署日,公司拥有的经UFI认证的境外展会达9个,品牌优势明显。综上,不论从办展数量还是办展面积来看,我国境外自主办展企业数量较少,展会规模偏小,自主办展能力较弱,行业集中度较低。此外,公司初步搭建的“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台致力于推动互联网与传统会展业务的融合,打造线上线下互动互补的营销服务模式,吸引更多的潜在的参展商和会展观众,提高公司海外办展品牌的知名度和国际影响力。(二)公司的主要竞争对手1、涉及国际办展的同行业主要会展企业包括:企业名称企业简介商务部外贸发展成立于2003年6月,是直属于中华人民共和国商务部的贸易促进机构。执行国家外贸发展战略、规划和政策,为我国企业开拓国际市场提供相关服务,促进中外企业间的双向交流与合作,扩大我国产品在国际市场事务局上的知名度和份额,增强我国企业国际竞争力;开展进出口促进公共服务工作;组织举办与进出口有关的专业培训和研讨会;开展与境内外贸易促进机构和有关组织的合作与交流;承办商务部交办的其他事项。中国机电产品进成立于1988年7月,是由在中华人民共和国境内依法注册、从事机电产品生产和进出口贸易及相关活动的各种经济类型组织自愿结成的行业性、全国性和非营利性的社会组织。提供与对外贸易有关的生产、营出口商会销、信息、培训等方面的服务,发挥协调和自律作用,依法提出有关对外贸易救济措施的申请,维护成员和行业的利益,向政府有关部门反映成员有关对外贸易的建议,开展对外贸易促进活动。广州世展米兰展广州世展米兰展览有限公司系由意大利米兰展览公司(FieraMilanoS.p.A.)与世展展览集团中国公司共同出资成立。目前运营的项目总共览有限公司有8个,其中主办的海外展会项目分别是中国商品(泰国曼谷)展览会、中国商品(印度孟买)展览会、中国商品(巴西圣保罗)展览会等。环球资源(GlobalSources)环球资源是一家多渠道B2B媒体公司,核心业务是通过一系列英文媒体,包括环球资源网站、印刷及电子杂志、采购资讯报告、“买家专场采购会”、贸易展览会等形式促进世界各国的出口贸易。励展(Reed)励展博览集团在世界各地拥有3,700多位员工,在43个国家举办500多个展会项目,其展览及会议组合为跨美洲、欧洲、中东、亚太和非洲地区43个行业部门提供服务。励展博览集团是励讯集团(RELXGroup)的成员之一,励讯集团作为专业信息和工作流程方案提供商,覆盖科学、医疗、法律、风险管理以及B2B商业领域。博闻UBM亚洲博闻有限公司隶属于伦敦股票交易所上市的博闻公司(UBMplc),是亚洲首要的展会主办单位,也是中国大陆、印度和马来西亚市场之最大的商贸展会主办商。亚洲博闻拥有强大的国际网络,总部设于香港,子公司遍布亚洲、跨足美国。亚洲博闻服务行业逾30年,产业覆盖19个市场领域,包括160个商机勃勃的展览会、75个高级别专业会议、28本高质专业杂志,以及营运18个全年无休的垂直网站和网上虚拟会展服务,为来自全球超过1,000,000名参展商、买家、会议代表、广告商及读者提供高效益的商业配对、优质的行业新闻及网上贸易网络等一站式多元化全球服务。ITEITE集团专门从事组织新兴和发展中国家的国际贸易活动,是现在世界领先的商业展览和会议组织机构。在这些活跃市场举办的展览和会议为展商提供了介绍和发展业务的珍贵机会;为买家提供了观摩、考察、商讨及购买产品和服务以满足未来商业需求的极佳平台。每年在21个国家举办240多场展览及会议,在21个国家设有32个办事处,员工超过1000人。集团举办的60多个展会得到了国际展览联盟(UFI)的认证。英富曼(Informa)英富曼会展公司是全世界公认的最值得信赖的会展及贸易展销会供应商之一。英富曼会展公司目前在全世界各地超过38个城市举办超过150项面向商家和消费者的大型会展活动,重点是美容、航运、生命科学与医疗保健、保健品、设计、房地产和流行文化等领域的垂直行业。西麦克国际展览有限公司西麦克国际展览有限责任公司(简称西麦克展览公司)源于1953年成立的第一机械工业部展览办公室(简称一机部展览办公室)。1995年,注册成立西麦克国际展览有限责任公司,2016年,国机集团整合旗下展览资源,西麦克展览公司成为中国机械国际合作有限公司的子公司。六十多年来,西麦克展览公司带领中国的外贸企业与生产厂家走遍了全球100多个国家和地区的300多座城市,参加近3000次世界著名的专业展览会与综合博览会。长城国际展览有限责任公司长城国际展览有限责任公司是由商务部批准成立的专业国际展览公司,成立于1995年11月,隶属于中国长城工业集团有限公司,公司的业务主要为:在国内主办、承办、合作举办各类大型国际展览会、组织中国企业参加境外展会及境外考察、承办大型国际会议及文化活动、设计和承建、装修展览工程。自成立以来在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲、非洲的三十多个国家和地区主办和参加国际展览会,参展和服务业务遍及五大洲。公司被评为中国十佳展览公司之一。中国对外贸易中心中国对外贸易中心是商务部直属事业单位,自1957年随中国进出口商品交易会(又称广交会)创办而成立以来,一直负责承办广交会;在非广交会期间,主办和承办各种展览会、博览会和洽谈会,如中国(广州)国际家具博览会、中国(广州)国际汽车展览会、马来西亚中国进出口商品展览会暨投资洽谈会、中国品牌商品非洲展等。中国对外贸易广州展览总公司成立于1985年,是国家商务部下属中国对外贸易中心(集团)的直属全资企业,业务板块包括家具类、建材类、工业类和境外展,如中国(广州)国际家具博览会、中国(广州)国际建筑装饰博览会、中国广州国际工业自动化技术及装备博览会、中国-东盟(泰国)商品贸易展览会、中国品牌商品非洲展等。中国国际展览中心集团公司简称中展集团,成立于1985年,隶属于中国国际贸易促进委员会,现已发展成为集展馆经营、国内组展、海外出展、展览工程于一身,业务范围成龙配套的集团企业。浙江远大国际会展有限公司浙江远大国际会展有限公司成立于2001年10月,是美国国际展览管理协会(IAEE)的会员、国际展览业协会(UFI)会员和浙江省国际会展协会会长单位。资料来源:各公司官方网站(三)公司的竞争优势1、UFI认证的品牌优势公司一直以“米奥兰特国际会展”为运营品牌主办境外会展业务,于2012年取得UFI国际认证并成为国际展览协议(UFI)成员,是国内出国办展行业第一家成为UFI成员的单位。目前公司境外自办展项目包括Homelife及Machinex全球系列展。2016年中国境外自主办展主体共37家,其中UFI认证会员2家,其中之一为本公司。2016年的128个境外自主办展项目中,共有6个展会项目获得UFI认证,其中属于本公司的5个,为国内拥有UFI认证境外会展项目最多的公司。2017年度公司新增4个UFI认证展会,UFI认证展会达9个。截至本招股说明书签署日,公司为国内拥有UFI认证境外会展项目最多的公司。具体情况如下5:序号UFI认证展会展览会城市展览公司1中国(约旦)贸易博览会安曼米奥会展2中国(阿联酋)贸易博览会迪拜3中国(波兰)贸易博览会波兹南4中国(印度)贸易博览会孟买5中国(土耳其)贸易博览会伊斯坦布尔6中国(南非)贸易博览会约翰内斯堡7中国(巴西)贸易博览会圣保罗8中国(埃及)贸易博览会开罗9中国(哈萨克斯坦)贸易博览会阿拉木图注:中国(南非)贸易博览会、中国(巴西)贸易博览会、中国(埃及)贸易博览会、中国(哈萨克斯坦)贸易博览会为2017年度通过UFI认证展会。公司报告期内获得的主要荣誉如下:序号证书名称颁发单位颁发日期12014年度现代服务业先进企业杭州市人民政府2015年22015年度浙江省会展行业优秀会展服务机构浙江省会展行业协会2016年3模式创新服务示范案例——“一带一路”跨境B2B综合服务平台中国(北京)国际服务贸易交易会2016年42016年度浙江省会展行业优秀品牌会展项目浙江省会展行业协会2017年52016年度浙江省会展行业优秀会展服务机构浙江省会展行业协会2017年6“一带一路”国际会展平台暨中国展览“走出去”孵化平台,荣获2017北京国际服务贸易交易会最具国际化战略服务示范案例中国(北京)国际服务贸易交易会2017年7浙江省重点流通企业浙江省商务厅等九部门2017年2、工业化流水线办展的组织运营体系5中国会展经济研究会《2016年中国展览数据统计报告》国内会展企业以举办境内展会为主,展会项目复杂性不高,大多采取项目制组织结构。公司主营的境外展会项目相比境内展会流程更为复杂,对于业务人员的综合素质和办展经验要求更高。公司通过拆解会展组织与运营的各个环节,提炼并标准化各项作业流程,分设组委会、对外合作部、计调部、市场部及营销中心等职能部门,各司其职打造工业化流水线办展运营体系。依托办展流程的标准化作业,公司得以在一年内组织及运营11个国家的境外自办展。同时,流水线办展运营体系也为公司未来快速复制、成功扩张提供了可行路径。3、丰富的办展经验和买家资源公司在开展自办展业务之前,公司主营的境外代理展覆盖欧美市场、新兴市场等多个地区,对于代理展所在地的买家情况、社会文化和行业发展有着较深地了解。在充分的市场调研和大量海外办展经验积累的基础上,公司着手在代理展目标区域开展自办展业务,充分利用已有的展会资源迅速发展自办展业务,并逐步地扩大自办展涉及的细分行业。公司自办展国家从2011年的2个增加至2017年的11个,并成功打造了Homelife和Machinex两大全球系列展会品牌。在积累海外办展经验的同时,公司积累了大量的境外展会参观商、专业买家信息,有超过100万条境外买家数据。为了有效地吸引境内展商和境外买家,公司采取了立体宣传、全方位营销的模式。通常选择报纸、杂志、户外、网络等多媒体渠道,采取汽车广播媒体、户外广告、公交站牌、核心商业区广告牌、付费买家推广等宣传推广方式。境外自办展业务开展以来公司高效的境外宣传推广模式取得了丰富的成果,带动了公司境外自办展收入的增长。4、稳定获得境外展馆的排期公司能稳定获得境外展馆排期。受季节性和传统节日的影响,海外办展业务往往存在一定的季节性特征,6月、9月、12月为公司境外展会项目集中举办期,该期间办展国展馆资源较为紧张,属于稀缺性资源。公司凭借多年成功办展的经验、广受认可的展会品牌以及双方稳定的合作历史,与各办展国展馆方均保持了良好的合作关系,保障了公司能在黄金期间获得当地展馆排期。5、“一带一路”及“金砖国家”布局基本完成国家为配合“一带一路”战略,进一步深化政策促进我国展览行业的发展,提出到2020年基本建成结构优化、功能完善、基础扎实、布局合理、发展均衡的展览业体系发展目标,强调要大幅提升境外组展办展能力,提升在国际展览业中的话语权,形成一批具备国际竞争力的知名品牌展会。公司已布局完成11个目标办展国,覆盖“一带一路”及金砖国家等重要节点市场。截至2017年12月31日已在波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥、伊朗合计举办了四十八场自办展。全球布局结合工业化流水线办展组织运营体系,公司可以在较低的风险情况下实现快速复制,发挥区域办展的规模效应。6、线上线下互动互补的营销服务模式传统的线下展会,展商和观众之间的线下贸易往往受到观众人数、场地面积、商品物流和展会时间等方面的限制,展会效果存在瓶颈。为了有效解决线下展会的痛点,提升参展商和境外观众的贸易效果,公司推行“互联网+”战略,组建并运营“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台。公司旨在通过搭建互联网在线服务平台,打造线上线下互动互补的营销服务模式,提供数字展览推广方案,建立完善及时的信息传递和反馈的在线机制,加强参展商和展览观众的联系。此外,公司将基于已有的丰富展商和买家资源,利用数据挖掘工具,高效分析参展商和境外买家的需求和价值,帮助境外买家和参展商实现有效的精准配对和供需对接。利用互联网平台的优势,贸易撮合过程将更为高效快捷,最终提升公司展会的运营效率与客户综合服务能力。7、市场的先发优势会展是一项行业性和地域性特征明显的公众活动,特定主题展会在特定地区每年只能容纳举行一到两次,当公司开发了既定国家的某主题展会以后,新竞争者很难进入,因此公司境外自办展具有明显的市场先发优势。公司在组办Homelife、Machinex全球系列展会时,秉持“先选择市场”的办展理念,不是为了办展而办展,而更侧重目标市场、区域经济发展的机遇,通过发掘潜力市场引领参展企业开拓新业务。公司境外自办展选择的目标市场主要为新兴国家,包括波兰、土耳其、巴西、南非、约旦、哈萨克斯坦、埃及、阿联酋、印度、墨西哥和伊朗,这些国家经济增长速度较快,市场空间巨大,对于国内出口商具有较大的吸引力。此外,对于境外买家而言,“中国制造”的产品往往是性价比和品质的保证,目标国家的潜在买家对中国产品的潜在需求也较大。作为境外办展领域的先行者,公司提前切入新兴国家的展会市场,有利于培养和增强参展企业与境外买家对本公司会展服务的黏性。(四)公司的竞争劣势1、营销服务网络受限,参展商地缘集中公司目前仅在上海、杭州、北京、嘉兴和深圳设立子公司营销中心,现有的营销服务网络在网点布局、营销人员和设施方面均存在不足,无法充分支持公司境外展会业务的快速增长。目前公司境外展会的参展商主要集中在浙江、江苏、江西、上海、山东和广东,报告期内,上述核心区域的收入占比达到81.31%。展商地域分布集中的原因之一在于公司营销网点分布不足,营销中心的区域局限性限制了公司展会规模的进一步增长,也降低了公司业务的抗风险能力。与此同时,国际一流办展公司正不断扩大规模,通过收购目标区域展览公司的方式进入当地市场,在展会规模和销售团队方面均有明显优势。相比之下,公司目前营销团队规模较小,办展地域性、办展规模均不具备优势。近年来,公司也致力于扩大销售团队、拓展招展区域和招展规模、创新业务模式,公司计划未来依靠资本市场融资快速升级现有的营销服务网络,以贴近目标群体、延伸地域性优势,提升公司营销服务水平。2、业务迅速扩张影响公司短期办展效益在过去几年,公司初建自办展全球布局,未来一段期间公司将继续扩大展览覆盖区域,境外会展业务的快速发展必然导致宣传、开发支出的增加,加之业务人员扩充,公司成本上升较快。对此,公司将通过增加展会现场贸易配对、展商专业培训、专业买家信息服务等措施,提高对参展商、参展观众的服务质量,通过高品质服务挖掘更多新的利润增长点。此外,随着公司全球布局完成,公司将逐渐扩大单展规模以提高单个展会的盈利能力。3、融资渠道单一公司目前正处于快速增长阶段,长期以来,公司主要依靠经验积累的方式支持项目拓展,在全国中小企业股份转让系统挂牌以后,通过定向发行股票募集了部分资金,解决了公司融资的部分需求。但随着境外出展市场不断发展,以及新技术与会展业务的不断融合,公司仍需扩张线下展会项目和升级在线服务平台,以提升公司展会的运营实力与客户综合服务能力。为了抢占境外新兴国家展会市场先机,解决融资需求,公司应通过适当的股权融资增强资金实力,降低经营成本,优化财务结构。(五)最近三年变化情况及未来可预见的变化趋势最近三年,公司依靠自身的技术优势及市场先发优势,企业规模和经营收入不断增加,在保持行业领先地位的同时形成了公司自身的竞争优势。未来,公司将进一步抓住行业发展机遇,增强公司综合竞争实力。募投项目实施后,公司业务规模将进一步扩大,信息化程度进一步提升,销售实力进一步增强,随着公司上市后融资渠道的进一步多样化,公司融资渠道单一的竞争劣势将得到有效缓解,预计在未来一定期间内,公司主要经营模式及盈利能力将保持较高的稳定性。四、影响公司发展的因素(一)公司与上下游行业之间的关系按照业务类型,会展可分为自办展和代理展,两种业务上游情况存在差异。其中自办展业务是公司的主要业务,上游包括机票代理服务业、展会场馆租赁方、展台搭建与展具租赁机构、展会宣传机构及其他服务机构(包括交通、食宿、物流等服务)。代理展业务,上游除一般会展配套服务机构以外,还包括展会组展单位。下游主要为会展业所服务的国民经济各个行业,包括纺织服装业、建筑建材业、房产家居业、礼品玩具业和工业机械类行业等。1、展览服务行业与上游行业之间的关联性(1)自办展公司自办展业务的上游主要包括机票代理服务业、展会场馆租赁方、展台搭建与展具租赁机构、展会宣传机构及其他配套服务机构(包括交通、食宿、物流等服务)。上游服务提供商的发展变化,对会展公司提供的会展服务存在直接影响,上游服务价格的变动直接影响到会展项目的成本,上游服务的质量变动直接影响展会服务的效果。机票代理服务业、展台搭建与展具租赁机构、展会宣传机构以及其他服务机构(包括交通、食宿、物流等服务)在市场上数量较多,相关服务提供商的竞争较为充分,价格公开,采购相关服务时会展服务公司的自由度较高。2017年,公司境外自办展分布在11个国家,分别为波兰、土耳其、南非、约旦、巴西、埃及、哈萨克斯坦、阿联酋、印度、墨西哥和伊朗,各国的会展行业均处于上升阶段,会展场馆供应、展台搭建与展具租赁服务供应均较为充分。公司与当地展馆方及供应服务商保持了良好合作关系,即使个别服务商无法继续提供服务,公司也能够迅速寻找替代方。(2)代理展公司代理展业务上游除一般配套服务提供单位外,还包括展会组展单位。公司代理境外展览项目的组展单位多是境外知名会展机构,包括德国杜塞尔多夫展览集团、励展博览、波兰波兹南MTP展览集团、迪拜世贸中心等。国外大型的会展公司希望吸引中国大陆企业参展,因此需要与中国境内的知名会展企业合作,由其负责大陆地区招展的相关事宜。公司在负责代理展会的同时,能够培育潜在展商客户,增加在代理展目标国的出展经验,为拓展自办展品牌打好基础,双方均有诉求,合作互利共赢。2、展览服务业与下游行业之间的关联性公司所处会展行业的下游与国内各终端制造业密切相关,主要包括纺织服装业、工业机械业、电子消费业、建筑建材业和机电产品业等,下游行业的快速增长或出展需求增加将直接推动会展行业向规模化、专业化方向发展。(1)纺织服装业随着我国居民人数的持续增长、消费水平的不断提高及消费观念的改变,纺织服装作为民生刚需行业,未来前景可观。目前我国纺织服装行业企业数量较多,为了在激烈的市场竞争中扩大产品销售,各企业对销售和推广渠道的投入将不断增加,从而推动纺织服装类会展行业的高速发展。根据中国会展经济研究会发布的《2016年中国展览数据统计报告》,2016年全年纺织服装行业海外办展的场次为15次,办展面积为135,295.2平方米,占比17.3%。(2)工业机械业Machinex即工业机械全球系列展会,出展产品构成多样化,包括塑料机械、食品加工、包装、印刷、电力新能源、电梯及零部件、汽摩配件、金属加工、缝制设备等。工业机械行业进入转型升级阶段以来,行业分化明显,不同细分行业的表现差异较大。从海外出展情况来看,工业机械行业相关指标增长明显,根据《2016年中国展览数据统计报告》,2016年工业机械业海外出展次数为18次,办展面积为106,856.4平方米,占比13.7%。(3)电子消费业近年来消费电子行业快速发展,消费电子产品的需求不断扩张,且需求逐渐迈向多元化和定制化。2017年1月于美国拉斯维加斯举办的电子展(CES)预测,2016年全球科技产品消费达到7,400亿美元,其中58%来自于智能手机,市场规模达到4,310亿美元。2017年全球科技产品消费将继续扩大,达到7,540亿美元,智能手机消费将继续主导科技产品的消费6。根据中国会展经济研究会发布的《2016年中国展览数据统计报告》,2016年全年消费电子行业海外办展的场次为11次,办展面积为78,870平方米,占比10.1%。(4)建筑建材业改革开放后,我国房地产行业进入了高速发展的周期,建筑建材行业也随之蓬勃发展,目前我国已发展成为世界最大的建筑建材生产、消费和出口大国。作为装饰工程材料的采购平台,国内的建材展会快速发展起来,各类建材展会,遵照国家产业政策,向着绿色、整合、专业化方向发展,一些规范、诚信、服务好的展会发展壮大,否则将被淘汰出局。在国内建筑建材行业出现产能过剩的情况下,不少企业开始实施“走出去”战略,根据《2016年中国展览数据统计报告》,2016年全年我国建筑建材行业开始出现海外办展,全年举办建筑建材展会10次,办展面积为45,826平方米,占比5.9%,行业加速对外输出产能将进一步促进建筑建材企业出国参展。(5)机电产品业从上世纪80年代主要以金属制品、机械设备等初级产品出口为主,30多年来,中国机电产品出口品类由少到多、技术水平由低到高、市场竞争力由弱变6中国产业信息网,《2017年全球消费电子行业发展趋势分析》强,整体结构已经发生了根本性变化。目前,我国已初步形成门类齐全、行业特色鲜明且以高新技术、高附加值产品为主导的商品结构7。根据中国会展经济研究会发布的《2016年中国展览数据统计报告》,2016年全年机电产品行业海外办展的场次为9次,办展面积为45,104.4平方米,占比5.8%。(二)公司发展的有利因素1、经济全球化及“一带一路”引领对外贸易升温2015年3月28日,国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。“一带一路”发端于中国,贯穿东南亚、南亚、西亚、中亚、北非、欧洲等区域,联通东亚经济圈与欧洲经济圈,沿线大多是新兴经济体和发展中国家,具有良好的自然禀赋和得天独厚的资源优势。随着“一带一路”政策推进,我国与这些新兴市场贸易往来逐渐增加,各类中小企业积极探索并开拓既定市场,扩大出口贸易、输出技术和管理的需求也逐步增加,多元化、多层次化的经济技术合作也更为频繁。在此背景下,集商品展示、交易和促进经济合作为一体的会展行业将成为促进中国各类企业“走出去”的不可或缺的平台,尤其是专业化、目标市场指向性更为鲜明的出国办展将得到广阔的发展空间。2、经济技术提升和产业升级带动会展业迅速发展国家经济崛起和新技术的应用,为会展业的发展提供了重要机遇。进入21世纪以来,我国经济持续快速发展,经济实力大大增强,科技和生产水平大幅度提高,为我国会展业快速发展提供了经济基础和强有力的产业背景支持。尤其我国现代制造业的迅猛发展和作为全球生产制造中心地位的形成,将带动更多领域的专业会展项目迅速成长,我国众多的优质企业正通过多元化的销售渠道,积极进入海外市场以实现壮大。目前,我国正处于国民经济转型与产业升级的关键时期,努力从“中国制造”走向“中国创造”,提高在高端制造业、高科技、现代服务业等领域的竞争力,7中国行业研究网,《我国机电产品未来十年发展前景被看好》这势必要求会展行业在新技术产业化、新商业模式传播、高新产品贸易与推广、推动信息交流和产业升级等方面发挥更好的平台功能,帮助国内企业实现资金、技术、产品、信息、人才等生产要素的全球配置,会展业将成为转变经济发展方式和产业转型的重要推动力量。3、政府的重视和利好政策的支持面临产业转型带来的机遇,会展业带动企业、行业以及城市发展,加快了企业“走出去”的步伐,因此受到政府的高度重视。国家工商总局、国家经济贸易委员会、商务部等政府部门针对会展业发展中的各类问题制定了相关的政策,为我国会展业发展提供了政策保障,各地方政府及财税主管部门对我国中小企业“走出去”实施多项鼓励政策。2015年3月,国务院出台《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》,这是国务院首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务,并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署。2015年10月,商务部牵头建立促进展览业改革发展部际联席会议制度,说明展览业作为发展现代服务业的重要组成部分,已成为各级政府“转方式、调结构”的重要抓手。4、展会层级增加,专业展览和品牌获得国际认可国内会展行业企业正处于在不断整合阶段,专业化、规模化的办展机构逐步形成,展览品牌的国际影响力也在扩大。根据《2016年中国展览数据统计报告》,2016年,经国际展览业协会UFI认证的中国主办的境外认证会展为6个,其中5个均属于本公司Homelife全球系列展会。尽管目前中国赴海外办展的品牌影响力项目较少,但通过组建国际型的展览业协会为自办展工作提供支持,积极开展与海外当地政府部门、行业协会及展览企业有效合作,坚持专业化、市场化方向,创建更多具有国际影响力的自办展品牌,海外自办展拥有巨大的发展空间。5、会展行业的市场化程度进一步深化近年来,我国会展行业市场化程度加深,具体体现在政府展会项目外包、行业中介组织建设和行业标准建设三个方面取得的突破。目前政府展会项目正积极实施服务外包,例如武汉光博会、亚欧博览会、绵阳科博会、沈阳制博会等一批政府展会项目。在积极筹备全国会展行业协会的进程中,行业中介组织建设也在近期取得突破性进展,例如2014年广东筹备成立了广东会展组展者协会,四川等一些省市也相继成立了一些市场推动的会展行业中介组织;2015年,全国会展企业自发推进的东和会展企业联盟在北京成立。会展业的市场化程度逐步加深有利于形成行业优胜劣汰的竞争格局,进而使得诸多会展业企业有机会在相对公平的竞争环境中得以发展和壮大。行业标准建设近期也取得进展,行业规范提上议事日程,2013至2014年先后颁布实施了《会展中心(会议中心)服务规范》、《会展设计搭建服务规范》等一批国家标准、行业标准;浙江、广西、山东、四川等省区也颁布制定了一系列地方性会展行业标准。(三)对公司发展不利的因素1、国际一流会展公司加速进入我国市场,市场竞争加剧国内办展企业在经验及品牌建设方面与国际一流办展企业存在较大差距,在品牌建设、展会宣传、展台搭建和现场运营等方面能力有限,对商家的吸引力有限。此外,随着国内会展市场对外开放,海外展览公司逐渐加快进入中国展会市场的步伐,例如2014年英国ITE公司收购中国涂料展50%股权;塔苏斯(Tarsus)收购SIUF(内衣展)50%股权;博闻UBM收购上海天盛展览有限公司大部分股权等。境外会展企业加速进入中国市场会加剧国内展览业的市场竞争风险。2、赴境外参展企业专业化程度不同,适应性有待改善我国出展目标区域既涵盖了欧美发达地区,也包括了亚洲、东欧、非洲以及拉美等新兴市场,有越来越多的中小企业前往这些新兴市场参展,部分企业对当地的政策法规、经济以及市场环境不甚了解,也缺乏提前适应当地市场、人文环境的意识,在展览现场与参观买家交流中出现分歧或误解,参展效率底下。因此不少地区的展会仍处于初创阶段,参展企业适应当地市场以及参展企业素质尚待提高,也需要出国办展企业在展会前期提供适当的展前培训与辅导服务。3、会展业自律体系不健全近年来,我国会展行业发展较为迅速,但行业自律体系建设远远落后于会展实际发展需要,行业缺乏统一协调和指导的机构。虽然近年来各地方会展行业协会不断成立,但由于起步较晚,行业协会并未完全发挥效果。行业各类服务标准建设滞后,行业诚信体系尚待加强。管理模式的落后导致行业经营秩序略显混乱,不利于中国会展产业健康发展。4、专业人才短缺人才短缺问题是当前我国会展业面临的关键问题之一,目前的从业人员大多数都属于半路出生,业务素质一般,缺乏专业知识和技能的培训。我国会展行业人才战略面临的挑战主要体现在两方面,一是缺乏适当的筛选机制;二是缺乏教育培训机制。筛选机制主要通过从业人员资格认证来实现,而教育培训机制主要通过高校的学历教育和协会的职业教育来完成。在这种背景下,能否抓住有利时机,及时推出适合中国国情的展会活动培训体系以及从业人员资格认证体系,已经成为能否提高会展业从业人员素质的关键。五、公司的销售与采购情况(一)销售与主要客户情况1、主营业务收入情况(1)报告期内,公司主营业务收入按销售模式划分单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比直销28,097.2766.7420,461.6361.4721,518.8877.87经销8,535.7120.275,634.8016.935,351.2719.36代销5,468.0612.997,189.5921.60765.182.77合计42,101.05100.0033,286.01100.0027,635.33100.00(2)报告期内,公司主营业务规模情况单位:m2、人次服务指标2017年度2016年度2015年度境外自办展境外代理展境外自办展境外代理展境外自办展境外代理展展位面积注74,4395,34754,3658,19146,34011,092参展人次6,3994755,5626634,299951注:展位面积为展位的销售面积。报告期内,公司境外自办展规模不断增加,展会面积和参展人次持续增长,境外代理展业务规模占比逐步减少。(3)报告期内,公司主营业务收入按展会类型划分单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比境外自办展37,968.0490.1828,073.7284.3420,845.7875.43境外代理展3,559.018.454,664.4614.016,307.9522.83境内自办展459.991.09506.821.52438.821.59其他114.010.2841.010.1342.780.15合计42,101.05100.0033,286.01100.0027,635.33100.00(4)报告期内,公司主营业务收入按办展地区划分单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比境内573.991.36547.831.65481.601.74境外:41,527.0698.6432,738.1898.3527,153.7398.26迪拜12,005.5128.529,501.0728.548,603.2831.13波兰5,599.6313.304,940.7214.842,566.619.29印度1,517.403.604,453.8013.382,930.8710.61土耳其2,374.065.643,276.049.843,456.6012.51巴西2,605.556.192,562.097.703,332.6212.06南非3,801.329.032,368.877.121,003.023.63约旦2,482.055.902,056.886.182,284.958.27哈萨克斯坦1,915.774.551,513.034.551,197.094.33埃及2,556.086.071,308.183.93722.962.62墨西哥3,432.938.15165.320.50--境外其他3,236.767.70592.181.771,055.733.81合计42,101.05100.0033,286.01100.0027,635.33100.00(5)主要客户群体及产品销售价格变化情况报告期内,公司的主要客户为境内有“走出去”需求的中小企业,公司客户数量分别为2,651家、2,763家和2,993家,其中:交易额10万以下的分别为1,863家、1,723家和1,675家。报告期内,公司的境外自办展单位面积展位销售价格变动情况如下:单位:元/m2单位面积展位销售价格2017年度2016年度2015年度迪拜展3,428.713,466.662,859.63波兰展3,515.663,522.282,676.22印度展3,543.833,442.032,858.44土耳其展3,605.553,626.042,909.87巴西展4,055.874,028.263,821.64南非展3,583.633,707.642,625.68约旦展3,455.463,458.263,008.09哈萨克斯坦展3,596.073,562.512,791.60埃及展3,628.803,727.292,468.79伊朗展3,578.08--墨西哥展3,471.57注:单位面积展位销售价格=展位收入/销售面积;单个标准展位的面积为9m2。随着公司境外自办展会成熟度的提升,公司销售政策的变化以及提供的展位服务的不断完善,公司平均展位销售价格2016年较2015年度有一定幅度的上升,2017年度与2016年度基本保持平稳。2、发行人主要客户情况(1)根据交易金额的客户分层情况报告期内,公司客户按照每年的交易金额进行划分,情况如下:单位:%标准客户家数占比2017年度2016年度2015年度营业收入1‰以上客户2.152.382.25营业收入1‰及以下客户97.8597.6297.75合计100.00100.00100.00注:报告期内,公司每年营业收入的1‰分别为27.65万元、33.40万元、42.10万元。报告期内,交易金额大于营业收入1‰的客户占当年度客户数量的比例平均为2.26%,且大多数为公司的经销商。客户交易额的分层特征与单个参展客户费用少的特点相符,报告期公司单个客户平均销售金额分别为10.01万元、11.25万元、11.30万元。(2)报告期内,公司前十大直接客户情况:单位:万元、%客户名称金额占营业收入比例2017年度杭州市商务委员会610.531.45杭州市经济和信息化委员会332.220.79山东省商务厅263.290.63中国国际贸易促进委员会河南省委员会157.000.37杭州天元宠物用品股份有限公司115.300.27淳安千岛湖恒搏纺织有限公司114.700.27杭州睿纳宠物用品有限公司110.880.26浙江洁诺新材料有限公司104.720.25廊坊市商务局102.810.24杭州恒力传动件有限公司96.050.23合计2,007.504.762016年度杭州市商务委员会669.992.01山东省商务厅508.251.53杭州市经济和信息化委员会330.190.99中国国际贸易促进委员会河南省委员会224.990.68浙江恒逸石化有限公司85.590.26杭州金鱼电器集团有限公司64.790.19嘉兴远畅家具用品有限公司59.700.18浙江正辉照明工程有限公司48.290.15杭州大田进出口有限公司44.400.13杭州花之城纺织有限公司43.580.13合计2,079.776.252015年度山东省商务厅509.201.84浙江省经济和信息化委员会[注]100.000.36杭州市商务委员会74.380.27杭州金松优诺电器有限公司58.700.21台州胜豪塑业有限公司53.360.19浙江金马实业有限公司50.940.18杭州九阳小家电有限公司49.140.18杭州市人民政府国内经济合作办公室47.230.17建德市九洲电器有限公司42.480.15嘉兴良友进出口集团股份有限公司40.720.15合计1,026.153.70注:2015年度茧丝绸发展项目中浙江省经济和信息化委员会采购的服务100万元,在2016年公司收到52万元。(3)报告期内,公司前十大经销商情况:单位:万元、%客户名称金额占营业收入比例代销区域2017年度宁波市对外贸易服务中心有限公司2,889.176.86宁波广东征途展览有限公司1,055.452.51广东宁波欧德国际商务咨询服务有限公司902.522.14宁波广东潮域展览有限公司443.741.05广东江苏省国际高新技术展示交易中心有限公司326.050.77江苏福建省新瑞会展有限公司325.280.77福建安徽省进出口商会238.180.57安徽绍兴市外经贸服务中心227.310.54绍兴山东百特国际商务会展有限公司218.960.52山东江苏省跨国采购促进中心192.040.46江苏合计6,818.7216.202016年度宁波市对外贸易服务中心有限公司2,038.356.12宁波宁波欧德国际商务咨询服务有限公司884.482.66宁波安徽省进出口商会328.830.99安徽山东百特国际商务会展有限公司307.280.92山东福建省新瑞会展有限公司299.590.90福建山东林轩国际商务展览有限公司204.320.61山东深圳市电子商会200.100.60深圳江苏省国际高新技术展示交易中心有限公司145.880.44江苏中国国际商会南通商会129.920.39南通绍兴市外经贸服务中心121.370.36绍兴合计4,660.1114.002015年度宁波市对外贸易服务中心有限公司2,330.858.43宁波中国国际商会南通商会539.591.95南通宁波欧德国际商务咨询服务有限公司333.751.21宁波绍兴市外经贸服务中心288.911.05绍兴福建省新瑞会展有限公司284.801.03福建上海对外科学技术交流中心261.110.94上海安徽省进出口商会145.430.53安徽青岛市外商投资服务总公司135.230.46青岛福建荟源国际展览有限公司100.010.36福建山东省欧亚美会议展览有限公司78.560.28山东合计4,498.2416.27(4)报告期内,公司前十大代销商情况:单位:万元、%代销商名称代销收入代销收入占营业收入比例代销区域2017年度郑州旭东展览展示有限公司1,428.053.39河南江西省对外贸易促进中心1,198.242.85江西安徽亿思特会展有限公司978.072.32安徽广东征途展览有限公司416.500.99广东苏州博远国际会展服务有限公司387.200.92苏州中国国际商会南通商会190.920.45南通江苏省环球国际会展服务有限公司188.840.45江苏河北妙行文化传播有限公司126.360.30河北江苏汇鸿国际集团商务有限公司119.660.28江苏嵊州市领带协会106.340.25嵊州合计5,140.1812.212016年度江西省对外贸易促进中心2,905.178.73江西广东征途展览有限公司1,532.164.60广东郑州旭东展览展示有限公司915.112.75河南山东博厦会展服务有限公司814.032.45山东湖州远达会展有限公司350.321.05湖州海宁华博会展服务有限公司185.220.56海宁东华国际展览服务(北京)有限公司144.200.43北京苏州博远国际会展服务有限公司121.950.37苏州中国国际贸易促进委员会海安县委员会102.480.31海安天津贸易促进委员会91.380.27天津合计7,162.0221.522015年度郑州旭东展览展示有限公司452.411.64河南淄博博厦会展服务有限公司注135.520.49山东海宁华博会展服务有限公司88.650.32海宁佛山市陶瓷行业协会49.710.18佛山南昌尚为营销策划有限公司38.900.14江西合计765.182.77报告期内,公司及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有发行人5%以上股份的股东均未持有前十大直销客户、经销商、代销商权益,公司的关联自然人亦未担任上述单位的董事、监事和高级管理人员,亦不存在其他导致公司与上述单位之间产生利益倾斜的关联关系。(二)采购与主要供应商情况1、报告期内,公司主营业务成本按会展类型划分单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比自办展23,002.1191.0316,447.5582.7711,215.9971.83代理展2,225.238.813,255.4316.384,391.5028.13其他40.410.16168.190.856.290.04合计25,267.75100.0019,871.17100.0015,613.78100.002、报告期内,公司主营业务成本构成情况单位:万元、%成本类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比展馆成本4,970.2519.674,322.3521.754,799.7330.74运营成本3,279.5812.981,995.0910.041,516.749.71宣传推广成本8,166.9432.326,154.3430.972,306.3714.77机票地接成本7,756.9130.706,718.1433.816,239.8139.96其他1,094.074.33681.253.43751.134.82合计25,267.75100.0019,871.17100.0015,613.78100.00注:展馆成本包括自办展展馆租赁成本及代理展展位采购成本。3、采购成本变动情况(1)报告期内,公司展馆成本包括自办展展馆租赁成本及代理展展位采购成本,变动情况单位:万元、㎡项目2017年度2016年度2015年度自办展展馆租赁成本3,308.262,080.601,855.38租赁面积190,522153,506120,332其中:境外自办展租赁成本3,247.781,967.941,579.95租赁面积180,922133,50695,652代理展采购成本1,661.992,241.752,944.35采购面积5,3538,18411,553合计展馆成本4,970.254,322.354,799.73面积195,875161,690131,885近年来,公司将业务重心从效益相对较低的境外代理展业务逐步转向效益更好的境外自办展业务。报告期内,自办展展馆租赁成本逐年上升,代理展展位采购成本逐年下降,这与公司经营策略的调整相一致。(2)报告期内,公司宣传推广成本变动情况单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度自办展宣传推广成本8,142.956,007.372,292.01其中:境外自办展推广成本8,036.745,904.892,123.87境外自办展收入37,968.0428,073.7220,845.78境外自办展推广成本占境外自办展收入比21.1721.0310.19近年来公司调整经营策略,境外自办展收入规模逐年扩大,收入占比从2015年的75.43%上升到2017年的90.18%。自办展为公司发起、运营的会展项目,需要在会展开办地进行大规模宣传推广以增加曝光度,提升展会的形象。此外,为进一步提升展会效果,2016年起公司实施付费买家采购计划,筛选周边地区优质潜在买家并邀请其参观展会,公司向其提供包括住宿、餐饮、交通及现场接待在内的免费服务。(3)报告期内,公司运营成本变动情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度自办展运营成本3,106.131,780.521,242.43其中:境外自办展运营成本3,003.731,640.941,070.15代理展运营成本173.45214.57274.31合计3,279.581,995.091,516.74报告期内,公司境外自办展业务增长迅速,自办展运营成本随之增长;同时,公司代理展业务规模收缩,代理展运营成本随之下降;境外自办展运营成本增加是公司运营成本增加的主要原因。报告期内,公司境外自办展运营成本、销售面积及变化如下:单位:万元、㎡项目2017年度2016年度2015年度运营成本3,003.731,640.941,070.15销售面积74,43954,36546,340(4)报告期内,公司机票地接成本变动情况单位:万元、人次项目2017年度2016年度2015年度机票地接成本7,756.916,718.146,239.81参展人次6,8746,2255,2504、供应商情况报告期内,公司向前十大供应商采购情况如下:单位:万元、%供应商名称营业成本占营业成本比服务内容2017年度上海悦欣国际旅行社有限公司2,908.3911.51机票DUBAIWORLDTRADECENTERLLC2,413.249.55场馆租赁、代理展采购WINGSTOURSGULFLLC1,507.635.97宣传推广、地接MCOWINMARKEXHIBITIONSPVT.LTD.、PRAVISHINDIA1,240.364.91宣传推广、现场运营SINERJIULUSLARARASIFUARCILIKLTDSTI1,165.044.61宣传推广、现场运营STOWARZYSZENIEPOLSKICHMEDIOW、TTGPOLSKASP.Z.O.O.1,056.504.18宣传推广、现场运营SANSEIEDITORALTDA641.032.54宣传推广、现场运营PJMARKETINGSOLUTIONSFZLLE530.092.10宣传推广TRADEXNEGOCIOSSDERLDECV、TRADEXEXPOSICIONESINTERNACIONALESSC507.422.01宣传推广、现场运营北京金源全航空旅游服务有限公司463.021.83机票合计12,432.7249.212016年度上海悦欣国际旅行社有限公司2,459.0512.37代订机票DUBAIWORLDTRADECENTERLLC1,806.119.09场馆租赁、代理展采购SINERJIULUSLARARASIFUARCILIKLTDSTI790.043.98宣传推广、现场运营MCOWINMARKEXHIBITIONSPVT.LTD.、PRAVISHINDIA[注3]731.223.68宣传推广、现场运营SANSEIEDITORALTDA652.913.29展馆租赁、宣传推广TTGPOLSKASP.Z.O.O.635.213.20宣传推广、现场运营PJMARKETINGSOLUTIONSFZLLE611.133.08宣传推广、现场运营HOUSTONTRAVELMARKETINGSERVICES555.322.79展馆租赁、现场运营、宣传推广PETRATRAVELANDTOURISMCO544.902.74宣传推广、地接、展馆租赁WINGSTOURSGULFLLC523.692.64地接合计9,309.5846.862015年度上海悦欣国际旅行社有限公司2,410.9315.44代订机票、酒店DUBAIWORLDTRADECENTERLLC1,584.0110.14场馆租赁、代理展采购MCOWINMARKEXHIBITIONSPVT.LTD.、PRAVISHINDIA[注3]557.803.57展馆租赁、现场运营、宣传推广WINGSTOURSGULFLLC523.933.36地接ALFAJERINFORMATION&SERVICES468.103.00展馆租赁、现场运营MIEDZYNARODOWETARGIPOZNANSKIE,SP.Z.O.O.415.872.66展馆租赁、代理展采购、现场运营、宣传推广PETRATRAVELANDTOURISMCO358.822.30展馆租赁、宣传推广、地接ERGUVANTURIZMTICARETVESEYAHATA.S324.102.08地接上海新国际博览中心有限公司299.341.92展馆租赁SANSEIEDITORALTDA289.191.85现场运营、宣传推广合计7,232.0946.32注1:STOWARZYSZENIEPOLSKICHMEDIOW、TTGPOLSKASP.Z.O.O.系同一实际控制人控制;注2:TRADEXNEGOCIOSSDERLDECV、TRADEXEXPOSICIONESINTERNACIONALESSC系同一实际控制人控制;注3:MCOWINMARKEXHIBITIONSPVT.LTD.、PRAVISHINDIA系同一实际控制人控制。报告期内,公司的大额采购主要为机票、地接服务、宣传推广和展会场馆租赁,各供应商相对分散,不存在对单一供应商严重依赖的情形。公司及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有发行人5%以上股份的股东均不持有主要供应商的权益,公司的关联自然人未担任上述供应商的董事、监事和高级管理人员,亦不存在其他导致公司与主要供应商之间产生利益倾斜的关联关系。六、公司主要资产情况(一)主要固定资产公司固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备及运输工具等。截至2017年12月31日,公司主要固定资产情况如下:单位:万元、%项目原值累计折旧账面净值成新率房屋建筑物2,136.69392.601,744.0981.63通用设备861.39506.81354.5841.16运输工具253.40232.3921.018.29合计3,251.481,131.802,119.6865.191、房屋建筑物(1)自有房屋建筑物情况截至本招股说明书签署日,公司及子公司的房屋建筑物情况如下:序号房产证号权利人地址规划用途建筑面积(m2)使用年限是否抵押1沪房地闸字(2014)第012283号发行人上海市闸北区恒丰路218号2101室办公74.241998/9/28-2048/9/27否2沪房地闸字发行人上海市闸北区恒丰办公230.041998/9/28否路218号2102室-2048/9/27(2014)第012455号发行人上海市闸北区恒丰路218号地下一层车位37号其他57.771998/9/28-2048/9/27否3沪房地闸字(2014)第012598号发行人上海市闸北区恒丰路218号2103室办公177.991998/9/28-2048/9/27否4沪房地闸字(2014)第012599号上广展上海市闸北区恒丰路218号2104室办公219.241998/9/28-2048/9/27否5沪房地闸字上广展上海市闸北区恒丰办公216.261998/9/28否(2014)第路218号2105室-2048/9/27012454号上广展上海市闸北区恒丰路218号地下一层车位38号其他57.771998/9/28-2048/9/27否以上房屋均用作办公场所。(2)租赁的房屋建筑物情况截至本招股说明书签署日,公司租赁用于经营的办公场地情况如下:序号出租方承租方租赁地址面积(m2)租赁期限用途1杭州市高科技企业孵化发行杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢91,058.002014/1/7办公器有限公司人层-2019/1/62杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢8层1,058.002016/11/17-2019/12/16办公3杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢407、408号房117.002013/12/11-2018/12/10办公4李俊、肖佳上海市闸北区恒丰路218号167.022016/9/1办公2106室-2018/8/315王明沧上海市闸北区恒丰路218号241.832017/6/18办公1104室-2019/6/176郁葳北米北京市东城区东水井胡同57.662018/2/1办公11号楼2层209-2020/1/317葛蓓华嘉米嘉兴市文桥路505号融通商152.362018/3/2办公务中心1号楼805室-2019/3/18周俊、张道上广上海市闸北区恒丰路218号300.352014/9/10办公远、张昊德展1411室-2019/9/99万事利集团丝绸杭州市天城路68号万事利52.132015/5/1办公有限公司展览科技大厦2幢13楼1313室-2018/4/3010深圳市窝客产业运营服务有限公司深米深圳市福田区滨河大道祥祺大厦95.002017/9/16-2019/9/15办公11TECOMInvestmentFZ-LLCSwiftRoomno.40,7thFloor,AuroraTower,DubaiTechnolgyandMediaFreeZoneAuthority注2136.45平方英尺(约12.68平方米)2017/12/23-2018/12/22办公注:境外律师事务所EXCELADVOCATES&LEAGALCONSULTANT于2018年2月8日出具的《法律意见书》确认了该租赁行为。公司及子公司上述房屋租赁均与出租人签订了《租赁合同》,截至本招股说明书签署日,该等出租人尚未办理相关房屋租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的,房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件,未办理登记备案的房屋租赁合同,不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时,应认定合法有效,合同签订双方应按约履行合同约定义务”。公司及子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件,不会对公司的经营造成重大不利影响。2、通用设备和运输工具公司拥有的通用设备主要为呼叫系统硬件设施、电脑等办公设备,运输工具主要为公司所拥有的商务用车。(二)主要无形资产1、国内注册商标截至本招股说明书签署日,公司已取得八项国内注册商标权,具体情况如下:序号注册商标类别注册证号码注册有效期权属人取得方式14257394632010.5.14-2020.5.13发行人受让取得23957394642010.4.14-2020.4.13发行人受让取得33557394652010.4.14-2020.4.13发行人受让取得43591894372012.3.14-2022.3.13发行人原始取得511102649712013.2.7-2023.2.6发行人原始取得66102648762013.3.21-2023.3.20发行人原始取得76102649102013.2.7-2023.2.6发行人原始取得811102649842013.2.7-2023.2.6发行人原始取得注:上述第1、2、3项商标均为2011年5月受让自上海迪拜(潘建军控股公司,2012年已注销)。2、国际注册商标截至本招股说明书签署日,公司已取得一十二项国际注册商标权,具体情况如下:序号注册商标注册国类别注册证号码注册有效期权属人取得方式1土耳其35,41201502258-Hizmet2015.1.13-2025.1.13发行人原始取得2土耳其35,41201502263-Hizmet2015.1.13-2025.1.13发行人原始取得3土耳其35,41201502265-Hizmet2015.1.13-2025.1.13发行人原始取得4阿联酋352395172015.8.31-2025.8.31Swift原始取得5巴西359070147632016.8.16-2026.8.16发行人原始取得6巴西359070148282016.8.16-2026.8.16发行人原始取得7巴西419077287072017.1.10-2027.1.10发行人原始取得8巴西359077287402017.1.10-2027.1.10发行人原始取得9巴西419077286342017.1.10-2027.1.10发行人原始取得10巴西359077287822017.1.10-2027.1.10发行人原始取得11约旦351308682013.9.11-2023.9.11GreenValley原始取得12约旦351308612013.9.11-2023.9.11GreenValley原始取得3、域名截至本招股说明书签署日,发行人拥有的主要经营用域名如下:序号权利人网站域名注册日到期日1米奥会展chinahomelife247.com2016.07.082019.07.082米奥会展chinahomelife247.cn2017.04.112018.04.11注:到期后,公司续费延期,域名即可继续使用。(三)相关资质、行政许可情况1、展会业务(1)资质、行政许可情况根据《出国举办经济贸易展览会审批管理办法》第五条规定“组展单位应当具备以下条件:依法登记注册的企业、事业单位、社会团体、基金会、民办非企业单位法人,注册3年以上,具有与组办出国办展活动相适应的经营(业务)范围;具有相应的经营能力,净资产不低于300万元人民币,资产负债率不高于50%;具有向参展企业发出因公临时出国任务通知书的条件;法律、法规规定的其他条件。”报告期内公司持续符合《出国举办经济贸易展览会审批管理办法》要求的组展单位条件。此外,公司报告期内经营的境外会展项目均取得了中国贸促会批文,境内自办展项目均取得了主管单位批准。(2)合规经营情况2018年1月4日巴西律师事务所EduardoPenteado出具法律意见书、2018年1月5日约旦律师事务所HaniSalamah出具法律意见书、2018年1月5日墨西哥律师事务所Lic.LuzMariaRoblesReys出具法律意见书、2018年1月8日印度律师事务所ShivMalhotra出具法律意见书、2018年1月9日埃及律师事务所SherifHusseinMorsi出具法律意见书、2018年1月10日伊朗律师事务所AhmadEskandarzadeh出具法律意见书、2018年1月10日土耳其律师事务所TUNUSHUKUK出具法律意见书、2018年1月11日波兰律师事务所AleksanderBojczuk出具法律意见书、2018年1月18日哈萨克斯坦律师事务所OK-Consulting出具法律意见书、2018年1月22日南非律师事务所MNaiduAttorneysInc出具法律意见书、2018年2月5日迪拜律师事务所EXCELADVOCATES&LEAGALCONSULTANT出具法律意见书,根据上述11个国家所在地律师事务所分别出具的法律意见书,确认报告期内公司在上述国家开展的业务均符合当地的法律法规,未有受到过处罚或存在违法违规记录。2、互联网O2O业务(1)资质、行政许可情况公司通过“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台(原为“TradeChina”互联网平台)开展互联网O2O业务,该平台于2017年初步建成并投入使用。“TradeChina”互联网平台备案编号:沪ICP备15042808号-1。“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台备案编号:沪ICP备05015984号-4。公司《增值电信业务经营许可证》编号:浙B2-20171537。(2)合规经营情况经走访并查询浙江省通信管理局网站,报告期内,发行人从事互联网O2O业务从未受到主管部门行政处罚。3、国际展览业协会认证情况截至本招股说明书签署日,公司有9个境外自办展项目获得了UFI认证,分别为:中国(约旦)贸易博览会、中国(阿联酋)贸易博览会、中国(波兰)贸易博览会、中国(印度)贸易博览会、中国(土耳其)贸易博览会、中国(南非)贸易博览会、中国(巴西)贸易博览会、中国(埃及)贸易博览会、中国(哈萨克斯坦)贸易博览会。(四)特许经营权等其他资源要素情况截至本招股说明书签署日,发行人无授权使用的资源要素情形,无涉及特许经营权的情形。七、公司的技术及研发情况(一)公司提供服务的核心技术情况公司提供的主要业务为会展项目的发起、组织承办与运营,服务内容包括会展项目的策划与实施、展位销售及相关配套服务。会展项目尤其是境外自办展项目,对办展企业的项目策划与设计能力、独立运营能力、组织服务能力均提出了较高的要求。在互联网高速发展的背景下,公司创新经营模式,建立了“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台,将互联网平台和传统会展业务结合。公司提供服务的核心技术主要体现在以下三个方面。1、境外展会项目的独立运营能力境外办展为公司的核心业务。分析我国目前境外出展行业的业态,可将会展业务分为两类,一类为境外自办展,另一类为境外代理展。目前业内具备自主海外办展能力的企业较少,大多展会企业集中于从事代理展业务,仅负责招展、举办“展中展”、“合作办展”等业务,不具备境外展会的独立运营能力。公司拥有会展项目策划、会展报批、境外场馆、招展招商等完整的办展资源,具备综合办展能力,同时具有丰富的海外出展经验和客户资源,与国内同行业办展企业相比,在出国办展领域具有较为明显的优势。公司已注册完成自有办展品牌“米奥兰特国际会展”,该办展主体资质已取得UFI国际认证,为目前国内拥有UFI认证海外会展项目最多的公司。参加境内展会的参展商重复参加不同地区相同主题的展会的情况较少,而境外办展因目标国家较多,参展企业往往倾向于参加多个国家相同主题的展会,这对会展服务公司的服务专业性和持续性提出较高的要求。为了满足境内展商连续参展的要求,帮助参展企业迅速开拓多个国家市场,公司设计出展路线,根据国际航空路线和地域远近情况,将境外展会项目分为三条线路:6月份土耳其、波兰及墨西哥,8至9月份埃及、南非、约旦及巴西,11至12月份哈萨克斯坦、阿联酋、印度及伊朗,每个组合展会间仅相隔四天。该种展会的流程设计让更多展商通过选择联展,从而大幅降低展商支付的单位参展成本。连续举办境外自办展对展会主办单位的运营能力提出较大的挑战。根据境外办展的业务流程和项目特点,公司对企业内部管理进行了流程再造,引入了流程制的组织结构,从组委会、市场部、营销中心、对外合作部到服务中心形成一条办展的流水线,并在各部门内按自办展、代理展区分不同团队。最终,所有的展会项目都在一个流水线上完成。和传统会展公司广泛采用的项目制相比,流程制在境外办展业务领域具备明显的优势。流程制组织模式便于公司管理层控制展会项目的进展,通过专业化的分工,标准化的会展服务流程,提高会展资源利用效率,保证参展商连续参展的效果,最终使得公司境外会展项目规模快速扩大。2、境外展会的相关服务境外办展的痛点主要体现在现场匹配效率低以及语言文化上的沟通障碍两方面,简单的将参展商带至境外无法保证展会现场的匹配效果。针对境外办展的痛点,公司针对性的打造了一套会展服务模式,包括展前培训、付费买家计划、现场贸易配对和现场翻译等多项服务。展前培训工作主要由公司培训部负责,该工作旨在通过向拟参展企业提供包括展品准备、参展人员培训、展前市场调研、产品价格考察等展前培训辅导服务,帮助拟参展企业迅速了解境外参展及目标市场的情况。为了保证参展买家的数量和质量,公司制定了“付费买家计划”,对具有较大采购意向的目标买家提供包括免费住宿、免费餐饮、现场见面会等多重增值服务,以有效吸引目标国及其周边区域的目标买家参加展会。展会服务的实质是撮合展商和买家,但受举办时间和交流方式等因素限制,展会现场买卖双方很难实现高效的配对。公司在会展现场引入了现场配对服务——在会展现场专设现场贸易配对区。服务团队根据参展企业的行业和参展商品,针对性的选择合适的目标买家进行现场交谈,为有效解决沟通问题,公司在现场免费提供双语翻译服务,保证现场贸易配对的效果。(二)发行人的核心技术人员及研发人员情况1、发行人的核心技术人员情况公司核心团队自组建以来,策划了大量的境外展览项目,包括Homelife和Machinex全球系列展会项目,核心业务团队积累了大量的出国办展经验,且也曾有在国际知名展览企业策划会展的经历以及成功案例。同时,公司配备组委会会展精英,为公司项目开发提供有力保障。公司核心业务人员简历详见本招股说明书“第八节/一/(四)核心技术人员”。报告期内,公司核心技术人员稳定,未发生重大变化。2、发行人的研发人员情况截至2017年12月31日,发行人研发人员共7人,占同期发行人员工总数的1.53%。(三)发行人研发费用及在研项目情况公司为服务型企业,研发费用较少。报告期内,在研项目为“电商平台项目”。单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度研发费用336.6629.13-营业收入42,101.0533,286.0127,635.33占比0.800.09八、发行人境外经营情况截至本招股说明书签署日,公司在迪拜及约旦安曼分别有一家全资子公司,即Swift、GreenValley。上述两家境外子公司的财务数据和经营情况详见本招股说明书“第五节/六/(一)存续的控股子公司”。九、公司主要产品和服务的质量控制情况(一)质量控制的体系公司坚持流程化、精细化的全面质量管理,通过加强服务流程管理、提升客户服务响应,完善服务质量反馈、分析与改进措施,从会展服务的各个环节入手,提升会展综合服务能力。为了保证服务水平,公司每年均设定了详细的员工培训计划,并制定分层培训制度。为了激励员工,保证服务水平,公司设定了业务人员的激励制度。针对展会服务过程中可能发生的纠纷和质量问题,公司制定了详细的应对措施。(二)公司服务质量情况1、质量控制流程针对客户的需要以及会展行业的特点,由公司总经理直接负责展会项目质量控制,组委会、市场部、营销中心、对外合作部和服务中心相互协调,统筹分工。公司根据会展行业的流程,对各个部门设定了不同的职能,划分了不同的授权范围,保证会展服务全过程不存在“盲区”,且各部门之间服务有序衔接,责任划分清晰。公司下设数据中心,负责为各展会项目提供运营管理和数据支持。流程制的企业组织架构便于管理层对展会项目的各个流程的服务质量进行严格控制。为了进一步明确各个服务流程的服务方式和水平,公司根据会展服务流程和特点,制定了相应的程序文件,对会展服务流程的境外地接、保险服务、领队服务、展具租赁、展台搭建、签证和意外情况作出了详细的规定,确保各流程相关主管部门能够据以执行。此外,公司设立了及时反馈制度,由客服中心负责反馈事宜,以便快速响应客户需求,提高服务的灵活性和及时性。2、员工学习培训机制不断提高员工服务意识,增强业务人员的服务水平是公司会展服务质量最直接的保证。公司制定了《分层培训制度》,建立了新人成长、项目经理、兼职讲师、业务部经理、会议营销五大培训体系,并制定《营销培训执行标准》,从参训标准、课时、考核标准与晋升的角度,切实有效地保障每个层级培训参训率与执行率。每年年初,公司均会设定当年的年度培训规划,明确当年培训应完成的目标。通过执行立体、全周期的培训体系,确保公司业务人员服务的规范性。3、员工考核机制公司推动建立科学的员工考核机制,明确岗位责任和目标任务,充分发挥考核制度的引导与监督作用。公司对营销中心、展览事务部、服务中心按照具体服务内容设定了专门的激励方案,科学的考核机制有助于保证展会服务质量。4、质量纠纷的解决及售后服务报告期内,公司质量控制体系运作情况良好,未出现因服务质量而发生的重大纠纷。科学严格的质量控制与保证制度使得公司的服务质量不断提高,获得了展商和参展观众的高度认可。十、公司未来三年的发展规划及目标(一)公司发展战略在业务定位上:公司围绕国家“一带一路”战略,以会展为服务载体,以国内有“走出去”需求的政府职能部门、中国制造、专业批发市场、投资、文化、旅游、展览等企事业单位为受众,打造“自主产权、自主品牌、自主运营”的定制化全球会展营销服务平台。会展营销服务平台通过布局全球各大市场主要节点国,为重要的“走出去”受众,即“中国制造企业”,提供定制化全球会展营销服务。在上述基础上,利用会展营销受众可延展的特性,再向其他国内有“走出去”需求的受众提供会展营销服务,最终打造成集经贸、文化、旅游等多边受众于一体的定制化会展营销服务平台。在业务形态上:公司基于丰富且独特(相对本土公司而言)的境外独立、自主的办展经验,围绕“一带一路”及“金砖国家”市场需求为核心,创新办展商业模式,打造集线下全球会展营销服务平台、线上数字会展营销服务平台为一体的会展营销服务平台,助力中国制造“走出去”。在业务目标上:公司将围绕我国“一带一路”战略,结合“一带一路”及金砖国家贸易发展趋势,持续提高线下会展服务的水平,在Homelife、Machinex的基础上进一步细化、拓展办展行业,丰富行业类别、客户类别,增加公司境外自办展的办展数量、扩大办展规模,提高公司自办展的知名度和市场影响力,同时,积极开展在线数字展览平台,丰富办展形式。(二)业务发展目标1、基于发展战略,预计至2020年,公司境外自办展业务将覆盖15个国家。在“一带一路”及“金砖国家”市场贸易节点国家基本完成自办展全球布局的情况下,未来三到五年公司将办展重点从全球布点转移到已办展会的持续深度拓展,即深耕自办展的细分行业,在当前布局全球的国别综合展基础上,孵化和细分出更多的专业主题的全球系列展;2、在通过细分专业主题扩大每一国展会规模增收的同时,开展细分专业展会品牌的行业植入,提升自主品牌展会的市场影响力;3、在自主打造的每一个专业主题的全球展览平台上,充分发挥主办方自身资源集中的特征,整合、创新和提升服务内容,打通会展服务和贸易服务实现互联互通,扩大平台的整体服务能力;在上述线下服务平台的基础上,同步提供会展业务线上增值服务,提高买卖双方撮合能力,实现服务资源在线数字化,向建设跨境B2B综合服务平台跨进;4、多元化、多层次地构建和完善国内区域市场的营销服务中心,增强客户组织和综合服务能力;5、升级公司信息化管理系统,整合公司各业务模块资源,实现信息互联互通,在提高运营管理效率基础上,开展大数据分析。以信息化、大数据促使公司业务领域、市场规模、服务水平、经营效率的多重提升。(三)实现目标的具体发展计划为实现企业的总体经营目标,公司将加快实现以下各项业务发展规划:1、境外自办展扩展计划公司计划未来从三方面升级与拓展境外自办展业务。首先,公司将在基本完成全球重要节点市场布局的基础上,根据国际国内形势的变化,继续布点若干个市场,以完善平台对全球区域市场的覆盖,预计至2020年公司境外自办展业务将覆盖15个国际区域市场节点国;其次,公司将加大力度,在现有展会平台上孵化增加新的细分行业展会,在打造每一个细分行业展会全球系列展,实现行业细分领域展会规模扩大的同时,扩大每一母展的规模;最后,公司将加大线下展会业务在办展目标国和目标市场、目标行业的宣传投放,持续推进并优化付费买家计划,保证展会规模和买家数量的同步增长,确保展会业务健康成长。2、在线数字展览平台建设计划公司将继续从“一带一路”及“金砖国家”市场买家需求出发,助力国内外贸企业“走出去”,同时打造在线数字展览平台,把展会的买家、卖家资源由线下展会的弱链接,变成数字展览的强链接,通过线上平台与线下实体展会结合,为买卖双方提供线上线下互动互补、全方位、多渠道的整体营销服务解决方案,提高境内外买卖双方的交易效率和效果。3、国内区域营销服务中心扩展计划公司目前在浙江、上海、北京、嘉兴、深圳设立营销中心,分别负责各自区域内的招展业务和客户服务。由于公司在办展流程再造的成功运行,以工业化流水线办展的组织运营体系已经基本运营成熟,为了实现公司展商客户区域的进一步覆盖,在充分考虑国内各区域外贸企业数量和出口业务情况基础上,将采取直营、合作、兼并等不同方式,多元化、多层次地构建覆盖全国市场的营销服务中心,满足公司境外自办展业务规模的持续扩张。4、信息化升级计划公司将结合未来业务的发展方向,基于现有各业务模块信息化程度,对现有模块进行升级,通过将各业务模块进行串联,以构建商务平台、客户管理、办公系统、财务管理等模块互联互通的企业信息管理系统,实现公司资源的整合和优化管理,协调经营管理的各个环节,以市场为导向开展各项业务活动,全方位提高公司的市场反应能力和竞争力。5、人才发展规划人才是会展行业企业发展的核心资源,为了实现总体战略目标,公司将健全人力资源管理体系,制定一系列科学的人力资源开发计划,进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制,最大限度地发挥人力资源的潜力,为公司的可持续发展提供人才保障。(1)加快人才引进公司将立足于未来发展需要,进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源培训和评估机制,满足公司的持续发展需要。一方面,公司将根据不同部门职能,有针对性的招聘专业化人才,进一步健全规范化的内部控制体系,根据需要招聘行业内部的专业管理人才,提升公司整体管理水平。另一方面,公司将建立人才梯队,以培养管理和核心骨干为重点,有计划地吸纳各类专业人才进入公司,形成高、中、初级人才的塔式人才结构,为公司的长远发展储备人力资源。(2)强化人才培训培训是企业人才资源提升和整合的重要途径,未来公司将强化现有培训体系,在建立和完善员工培训制度的同时,针对不同岗位的员工制定科学的培训计划,并根据公司的发展要求及员工的发展意愿,针对员工所在岗位制定职业生涯规划,并采用内部交流课程和外聘专家授课等多种培训方式提高员工服务技能。通过强化人才培训将大幅提升员工的整体素质,促使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。(3)推行激励政策公司将制定符合公司文化特色、具有行业竞争力的薪酬结构,制定和实施有利于人才培养的激励政策。根据员工的服务年限及贡献,逐步提高员工待遇,进一步激发员工的创造性和主动性,为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间,全力打造出团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍,从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。6、管理体系规划完善的管理体系流程,是企业在会展行业中生存和发展的关键因素之一。为此,公司针对现有的管理体系进行了以下规划:(1)完善财务核算及财务管理体系公司将进一步加强财务核算的基础工作,提高会计信息质量,完善各项会计核算、预算、成本控制、审计及内控制度,充分发挥财务在预测、决策、计划、控制、考核等方面的作用,为财务管理和企业决策奠定良好的基础。(2)建立有效的内控及风险防范制度内控建设不仅是上市公司监管规范的需要,更是企业长远稳健发展的需要。未来公司将进一步完善公司内部审计、风险控制机制、出资人的监督机制、责任追究制度、风险预防和保障体系,实行合同集中管理,完善内部合同管理体系,制定并完善管理标准、管理流程及管理制度,按照分级分类的原则,对公司内部各类经济合同实行集中管理,规范经营行为,强化合同意识,从经济合同源头、到授权委托事宜,从而形成一套规避经营风险的机制,提高公司风险控制水平和经营管理水平。7、再融资计划为了实现公司的经营目标,全面实施前述的发展战略,需要大量的资金支持。公司本次公开发行募集资金将缓解现阶段投资项目的资金需求。未来公司将严格管理和使用募集资金。在未来的融资方面,公司将根据企业的发展实际和新的投资计划资金需要,充分考虑股东对企业价值最大化的要求,充分利用财务杠杆的作用,凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供的较大运作空间,适度的进行债权融资,优化公司资本结构。(四)拟定上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难1、发展计划所依据的假设条件(1)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定,在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现;(2)本公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态,没有出现对公司发展产生重大影响的不可抗力事件;(3)本次公司股票发行能够成功,募集资金顺利到位;(4)募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;(5)公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性;(6)公司产品的市场需求、经营所需资源供应不会出现重大的突发性变化。2、实现上述计划可能面临的主要困难(1)公司自有资金难以满足上述规划的需要随着公司会展业务领域的逐步细分,以及覆盖市场的逐步扩大,公司需要大量资金用于新市场和新领域展会的开拓,以适应日益激烈的市场竞争。目前公司的融资渠道较为缺乏,依靠经营积累和银行贷款进一步获取的资金有限。根据市场需求和公司的发展规划,未来三年公司规划项目的实施需要大规模的资金投入,因此本次公开发行对本公司实现各项业务发展的计划、目标以及整体业务的可持续发展十分重要。(2)经营管理水平需进一步提升根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展,公司的管理水平将面临较大的考验,尤其在公司迅速扩大经营规模后,公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化,在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外,公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求,公司需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标。3、上述业务发展计划与现有业务的关系公司以创新的精神、全球化的战略、网络化的市场布局和数字化运营手段,为客户持续创造多元价值为导向,搭建专业化的商务平台,提供会展策划、会展实施、展位销售以及相关配套服务,致力于通过国际化格局的专业平台,引领国内企业走向国际市场。本项目基于公司现有业务领域、营销资源和客户资源,通过升级展览营销服务平台,为客户提供线上推广服务,并将线上推广与公司已有的线下推广结合起来,从而提升企业的服务水平,扩展业务范围,提高公司的综合竞争力和持续盈利能力。4、本次募集金运用对实现上述业务目标的作用若本次公司股票发行成功,将对实现前述业务发展目标具有重要意义。主要体现在:(1)本次募集资金将为公司的近期业务发展提供资金保障,大大增加了公司的经营实力;通过与资本市场对接,丰富了公司的融资渠道,为公司的持续发展提供更广泛的资金来源,最终将为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持,对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用。(2)本次募集资金若能顺利到位,公司将利用部分募集资金投资于境外自办展业务的深化和扩展,提高公司境外自办展业务规模。(3)本次募集资金若能顺利到位,公司将利用部分募集资金投资于服务平台的建设,完善客户服务手段,提高客户服务水平。(4)本次募集资金若能顺利到位,公司将利用部分募集资金投资于国内营销中心建设,扩大各领域客户市场覆盖,提高客户服务水平。(5)本次募集资金若能顺利到位,公司将利用部分募集资金投资于信息化管理系统的建设,提高经营管理效率,满足公司业务发展需要。(6)本次发行有利于进一步提升公司的品牌知名度和美誉度,充分利用公司的现有资源,积极开拓国内市场,提高公司产品的市场占有率。(7)本次发行有利于增强对优秀人才的吸引力度,从而进一步提升人才竞争优势,巩固公司的技术国内领先地位。(8)本次发行有利于解决公司业务不断发展过程中所面临的资金短缺问题,优化公司财务结构,降低财务风险;同时大幅增加公司的净资产,增强公司的整体抗风险能力。(五)上述业务发展计划与现有业务的关系公司以创新的精神、全球化的战略、平台化的市场布局和数字化运营手段,为客户持续创造多元价值为导向,搭建专业化的商务平台,提供会展策划、会展实施、展位销售以及相关配套服务,致力于通过国际化格局的专业平台,引领国内企业走向国际市场。上述计划基于公司现有业务领域、营销资源和客户资源,通过升级服务平台,为客户提供线上线下推广服务,从而提升企业的服务水平,扩展业务范围,提高公司的综合竞争力和持续盈利能力。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运营情况公司实际控制人为潘建军、方欢胜、姚宗宪,三名自然人均未有控制其他企业。本公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面与实际控制人相互独立,拥有完整的业务体系,具备面向市场独立自主经营的能力。(一)资产独立、完整公司拥有独立的经营场所,合法拥有与经营相关的注册商标、网站及相应域名及其他经营性资产,相关资产的取得程序合法。公司资产完整、权属清晰,不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况。(二)人员独立公司已建立了独立的劳动人事管理制度,与正式员工均签订了劳动合同,与实习人员均签订了实习协议,与退休返聘人员均签订了聘任协议。公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均为按照《公司章程》规定的程序选举或聘任。本公司在员工管理、工薪报酬等方面均独立于股东和其他关联方。(三)财务独立公司设立后,已按照《企业会计准则》的要求建立了一整套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门并配备了专门的财务人员;公司根据现行会计准则及相关法规并结合公司实际情况制定了财务管理制度,建立了独立的财务核算体系。公司在银行单独开立账户,不存在与实际控制人共用账户的情形;公司作为独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务。公司独立做出财务决策,独立对外签订合同,不受股东或其他单位干预或控制;发行人未为股东提供担保,发行人对所有的资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用或其他损害发行人利益的情况。(四)机构独立根据《公司法》和《公司章程》,公司设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,同时建立了独立完整的内部组织机构,各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在“混合经营、合署办公”的情况。(五)业务独立公司主要从事会展项目的发起、组织承办与运营,在生产运营与管理方面独立运作。公司拥有独立的业务部门,具备独立、自主面向市场自主经营展会项目的能力,与实际控制人不存在同业竞争关系。公司实际控制人已承诺未来不经营可能与公司发生同业竞争的业务。综上,本公司在资产、人员、机构、财务、业务上能够独立运作,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,与实际控制人不存在同业竞争,在独立性方面不存在重大缺陷。(六)保荐机构核查意见保荐机构已对发行人资产完整性方面、人员独立性方面、财务独立性方面、机构独立性方面以及业务独立性方面进行了核查,确认发行人上述内容真实、准确、完整,实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业,发行人与实际控制人相互独立,符合发行监管对发行人独立性的要求,符合《首发管理办法》第三十四条的规定。二、同业竞争情况(一)不存在同业竞争情况的说明本公司主营业务为会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪均未在除本公司以外的其他公司从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争。截至本招股说明书签署日,潘建军、方欢胜、姚宗宪除持有米奥会展股份之外,不存在直接或间接控制的其他企业,故不存在公司实际控制人控制的其他企业与公司存在同业竞争的情形。(二)避免同业竞争的承诺为了更好的保护公司及其他股东的利益,避免同业竞争,实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》,承诺如下事项:1、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业目前没有直接或间接地从事任何与米奥会展及其子公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下简称“竞争业务”);2、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业,于其作为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期间,不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务;3、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业,将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予米奥会展该等投资机会或商业机会之优先选择权;4、自承诺函出具日起,承诺不可撤销且持续有效,直至其不再成为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东为止;5、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业如违反上述任何承诺,其将赔偿米奥会展及米奥会展其他股东因此遭受的一切经济损失,该等责任是连带责任。三、关联方及关联关系(一)公司目前的关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规关于关联方和关联关系的有关规定,截至本招股说明书签署日,公司的关联方及关联关系如下:1、实际控制人序号关联方名称关联关系1潘建军、方欢胜、姚宗宪三人系公司实际控制人,其中潘建军为公司董事长,方欢胜为公司董事、总经理,姚宗宪为公司董事、副总经理、董事会秘书截至本招股说明书签署日,三人合计直接持有公司5,671.7423万股,占公司发行前总股本比例为75.51%。。2、其他持有公司5%以上股份的股东序号关联方名称关联关系1俞广庆系公司监事。截至本招股说明书签署日,直接持有本公司5.86%的股份。3、发行人的控股子公司序号关联方名称关联关系持股情况1深米全资子公司持股100.00%2Swift全资子公司持股100.00%3GreenValley全资子公司持股100.00%4米索电商控股子公司持股93.00%5上广展控股子公司持股80.00%6嘉米控股子公司持股80.00%7丝绸展览控股子公司持股70.06%8北米控股子公司持股65.00%发行人子公司的具体情况参照本招股说明书“第五节/六、发行人的控股子公司情况”。4、发行人的参股公司序号关联方名称关联关系1博宁米奥公司作为有限合伙人持有博宁米奥29.70%合伙份额2米奥拓海公司持有40%出资额发行人参股公司的具体情况参照本招股说明书“第五节/七、发行人的参股公司情况”。5、发行人董事、监事、高级管理人员发行人董事、监事、高级管理人员相关情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。6、发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。7、发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或能够施加重大影响的其他企业序号关联方名称关联关系1上海杜拜国际货运代理有限公司姚宗宪持股该公司25%股权2乐清市艾柯制冷设备有限公司方欢胜之弟方云担任该公司执行董事兼总经理且持有其67%股权3重庆盈泽精密机械有限公司方欢胜之弟方云任该公司执行董事兼总经理并持有其70%股权4上海思贤信息技术股份有限公司马玲任该公司董事5杭州多方信息科技有限公司6上海复星医药(集团)股份有限公司曹惠民任该公司独立董事7上海实业发展股份有限公司8上海飞科电器股份有限公司9上海瀚讯信息技术股份有限公司10天顺风能(苏州)股份有限公司张振安任该公司独立董事11上海珐琅文化传播有限公司章敏卿配偶沈剑平任持有该公司55%股权12北京艺力文化发展有限公司章敏卿配偶沈剑平任持有该公司15%股权13上海绿庭投资控股集团股份有限公司王天东任该公司独立董事14上海开开实业股份有限公司15上海界龙实业集团股份有限公司16中颖电子股份有限公司17吉林省金塔实业(集团)股份有限公司18宁夏源通招标代理有限公司王天东弟弟王天亮持有60%股权19宁夏六盘股权投资合伙企业(有限合伙王天东弟弟王天亮及弟媳王家慧合计控制)100%股权20宁夏六盘股权投资管理有限公司王天东弟弟王天亮及弟媳王家慧合计持有100%股权21宁夏尚德房地产评估咨询有限公司王天东弟媳王家慧持有40%股权22上海丰渠资产管理有限公司王天东弟弟王天亮持有35%股权23上海丰渠投资管理中心(有限合伙)王天东弟弟王天亮持有35%股权24上海剑尊网络科技有限公司何问锡女婿李剑持有85%股权25上海剑涯网络科技有限公司何问锡女婿李剑持有56%股权26冰希黎(上海)电子商务有限公司何问锡女婿李剑持有56%股权27上海芬尚生物科技有限公司何问锡女婿李剑持有56%股权28冰希黎(上海)国际贸易有限公司何问锡女婿李剑持有56%股权、女儿何莎担任执行董事(二)报告期内曾经存在的关联方序号关联方名称曾经存在的关联关系1太仓长三角2014年5月至2015年8月为本公司持股5%以上股东2崔一琦2016年1-6月期间担任公司财务总监3彭娟2016年1-8月期间担任公司独立董事4钮建国2014年6月至2017年2月期间担任公司董事5上海博宁资产管理有限公司曾经的董事钮建国参股的公司6GrandTrade公司曾经的全资子公司,于2017年8月注销7上海龙驰电子科技有限公司章敏卿配偶沈剑平任该公司监事且持有其40%股权,于2017年11月注销上述关联方控制、共同控制或有重大影响的企业以及上述关联自然人担任董事、高级管理人员的企业亦为本公司报告期内曾经的关联方。四、关联交易(一)经常性关联交易报告期内,公司经常性关联交易为关键管理人员报酬,具体如下:单位:万元报告期间2017年度2016年度2015年度报酬(不含股份支付)590.63428.58507.46股份支付--896.50报酬总额590.63428.581,403.96注:2015年公司关键管理人员报酬总额包含原关键管理人员郑伟的工资薪酬。(二)偶发性关联交易1、向关联方销售(1)关联方销售报告期内,公司的关联销售情况如下:关联方2016年度2015年度金额(元)占当年境外自办展收入比例金额(元)占当年境外自办展收入比例艾柯制冷236,460.000.08%190,568.000.09%注:2017年未发生关联销售。报告期内,公司向艾柯制冷提供境外会展服务,关联销售占公司境外自办展收入的比例很少,未对公司的营业收入、净利润产生重大影响。(2)关联销售的公允性报告期内,公司向艾柯制冷提供境外会展服务销售的展位价格与其他公司不存在显著差异,公司的该关联交易定价公允。2、其他关联交易(1)出资设立博宁米奥投资2015年5月,发行人与关联方上海博宁资产管理有限公司、上海博纳世资产管理有限公司及其他法人、自然人等共同发起设立博宁米奥,上海博宁资产管理有限公司为执行事务合伙人。该合伙企业注册资本10,100.00万元,其中本公司出资3,000.00万元,占其注册资金的29.70%,为博宁米奥有限合伙人。(2)境外考察展会2015年5月,公司曾经的董事钮建国会同其他外部人员组成考察团赴土耳其Homelife展和波兰Homelife展进行考察,期间委托公司负责安排参展行程,并支付相应考察费用,双方结算考察费用26,187.00元。该笔收入占公司2015收入比重为0.01%,占比较低,不会对公司净利润产生重大影响。(三)关联方应收应付款项余额报告期各期末,公司不存在关联方应收及应付款项。五、对关联交易决策权力和程序的制度安排为规范公司与关联方之间存在的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,在其《公司章程》、《关联交易公允决策制度》以及《独立董事工作制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。(一)《公司章程》相关规定现行的《公司章程》对关联交易的决策权限与程序的规定包括:第八十条、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。第一百零二条、公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定,在董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决。第一百零六条、董事会审议按照《公司章程》的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。第一百零九条、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百二十一条、一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。(二)《关联交易公允决策制度》相关规定根据公司现行的《关联交易公允决策制度》的相关规定,公司关联交易披露和决策程序的相关规定如下:第十六条、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十七条、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。第十八条、公司关联交易的决策权限如下:董事会审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下,或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。股东大会审议批准公司与关联人发生的交易(本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。前述重大关联交易除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估)。(三)《独立董事工作制度》相关规定公司《独立董事工作制度》赋予独立董事审查关联交易的特别职权:1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计确认净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。六、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见报告期内,公司与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,关联交易决策履行了当时的公司章程等规定的相关程序。报告期内,公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查,认为交易内容真实,价格公允,交易公平,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,不影响公司运营的独立性。七、规范和减少关联交易的措施公司将采取以下措施,减少和规范关联交易,以充分保护公司和股东的利益:(一)严格执行《公司章程》与《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度。(二)充分发挥独立董事作用,严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大交易发表意见的制度,以确保关联交易价格的公允和合理。(三)为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》,承诺如下:“本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公司及公司其他股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。本人如违反上述承诺所得收益将归属于米奥会展,因此给米奥会展或投资者造成损失的,将依法对米奥会展或投资者进行赔偿。”第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)公司董事会成员本公司本届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,每届任期三年,可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事会成员基本情况如下:序号姓名任职情况提名人选聘情况任期1潘建军董事长董事会2016年第四次临时股东大会选聘为董事并经董事会选举为董事长2016.6-2019.62方欢胜董事、总经理董事会2016年第四次临时股2016.6-东大会选聘2019.63姚宗宪董事、副总经理、董事会2016年第四次临时股2016.6-董事会秘书东大会选聘2019.64马玲董事董事会2017年第一次临时股2017.3-东大会选聘2019.65曹惠民独立董事董事会2016年第六次临时股2016.9-东大会选聘2019.66张振安独立董事董事会2016年第四次临时股2016.6-东大会选聘2019.67余光胜独立董事董事会2016年第四次临时股2016.6-东大会选聘2019.6上述董事简历如下:潘建军:男,1970年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1996年至1998年任浙江省嘉善县档案局科员;1998年至2001年任阿联酋中国商品交易中心驻华首席代表;2002年入职上广展,2005年至2011年历任上广展董事兼总经理、董事;2011年至今任上广展董事长;2010年6月至今担任米奥会展董事长。方欢胜:男,1977年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1999年至2000年任阿联酋中国产品交易中心经理;2000年至2001年任阿联酋东方城堡贸易公司经理;2002年至2004年任东方国际集团广告展览有限公司经理;2005年至2010年任上广展经理,2010年至今任上广展董事兼总经理;2010年6月至今担任米奥会展董事、总经理。姚宗宪:1972年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1997年至1999年任中国磁记录设备公司秘书;2000年至2001年任阿联酋中国商品交易中心经理;2002年至2010年任上广展副经理;2010年6月至今任米奥会展董事、副总经理;2014年9月至2016年1月任米奥会展信息披露事务负责人;2016年1月至今任米奥会展董事会秘书。马玲:女,1982年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。2008年7月至今任上海博宁财务顾问有限公司投行部经理;2015年12月至今任上海思贤信息技术股份有限公司董事;2017年2月至今任太仓博纳世资产管理有限公司投资经理;2017年3月至今任米奥会展董事;2017年6月至今任杭州多方信息科技有限公司董事。曹惠民:男,1954年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1983年1月至1985年9月任中国石化总公司上海高桥石化公司财务处科员;1988年1月至2015年11月历任上海立信会计学院讲师、教授,2015年11月退休;2012年11月至今任上海实业发展股份有限公司独立董事;2012年12月至今任上海飞科电器股份有限公司独立董事;2013年6月至今任上海复星医药集团股份有限公司独立董事;2016年9月至今任米奥会展独立董事;2017年1月至今任上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。张振安:男,1964年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1986年至1999年历任上海浦东广铁集团(宝钢集团)机电部工程师、外贸业务员、市场部经理、海运单证部经理、出口部经理;1999年至2000年任上海宝钢国际贸易总公司法律顾问;2000年至2001年任美国OppenheimerWolff&DonnellyLLP律师事务所法律顾问;2001年至2011年任上海市浩英律师事务所高级合伙人;2012年至今任上海市协力律师事务所(与原上海市浩英律师事务所合并)高级合伙人;2016年1月至今任米奥会展独立董事;2016年3月至今任天顺风能(苏州)股份有限公司独立董事。余光胜:男,1966年生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历。1989年至1993年任中国煤炭经济学院讲师;1993年至1999年在复旦大学攻读硕士研究生、博士研究生;1999年至2001年任上海陆家嘴加团公司/复旦大学工商管理博士后流动站博士后研究人员;2001年至今任复旦大学管理学院副教授;2016年1月至今任米奥会展独立董事。(二)公司监事会成员本公司本届监事会由三名监事组成,其中包括一名职工代表监事,监事基本情况如下:序号姓名任职情况提名人选举情况任期1章敏卿监事监事会2016年第四次临时股东大会选聘并经监事会选举为监事会主席2016.6-2019.62俞广庆监事监事会2016年第四次临时股东大会选聘2016.6-2019.63陈金妙监事职工代表大会2016年5月职工代表大会选举2016.6-2019.6上述监事简历如下:章敏卿:女,1979年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2002年至2017年任展览事业部副总经理;2018年起任对外合作部总经理;2014年9月至今任米奥会展监事会主席。俞广庆:男,1946年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1968年至1985年任浙江义乌起重机械厂厂长、义乌市机电工业公司生产技术科长;1985年至2006年任义乌市人民政府经委处科长、协作办副主任、外贸局副局长;2006年3月退休;2010年6月至2014年6月任米奥会展董事;2014年9月至今任米奥会展监事。陈金妙:女,1984年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2008年至2010年任职于杭州鸿星电子有限公司人力资源部;2010年至今任职于米奥会展人事行政部;2015年12月至今任米奥会展监事。(三)公司高级管理人员本公司共有高级管理人员7名,其基本情况如下:序号姓名任职情况选举情况任期1方欢胜董事、总经理第二届董事会第二十二次会议选聘2016.06起2姚宗宪董事、副总经理、董事会秘书第二届董事会第二十二次会议选聘2016.06起3程奕俊副总经理第二届董事会第二十二次会议选聘2016.06起4刘锋一副总经理第二届董事会第二十二次会议选聘2016.06起5BINU副总经理第二届董事会第二十二次会议选聘2016.06起6何问锡副总经理第二届董事会第二十二次会议选聘2016.06起7王天东副总经理、财务总监第三届董事会第四次会议选聘2016.11起上述高级管理人员简历如下:方欢胜:简历详见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。姚宗宪:简历详见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。程奕俊:男,1978年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1997年至1999年任圣泰克计算机系统工程有限公司副总经理;1999年至2000年任阿联酋中国产品交易中心职员;2001年至2002年任杭州思诺博会展有限公司销售经理;2003年至2006年6月任上广展项目经理;2006年6月至2011年6月任杭米副总经理;2010年6月至2016年5月任米奥会展董事;2014年9月至今任米奥会展副总经理。刘锋一:男,1974年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1998年至2001年任黑龙江华润酒精事业有限公司(中粮集团)大客户经理;2001年至2002年任山东九九实业有限公司渠道经理;2002年至2005年任慧聪股份有限公司部门经理;2005年至2008年任苏州深海科技有限公司总经理;2008年至2010年任上广展市场部经理;2010年6月至今任米奥会展营销中心总经理;2014年9月至今任米奥会展副总经理。BINUSOMANATHANPILLAI:男,1973年生,印度国籍,硕士学历。1995年至2000年任NationalExhibitions项目经理;2000年至2003年任InternationalExpo-ConsultsLLC,Dubai运营总监;2003年至2007年任ExpoCentre,Sharjah销售总监;2007年至2011年任InformaExhibitions展览总监;2011年至今任米奥会展首席运营总监(COO);2014年9月至今任米奥会展副总经理。何问锡:男,1963年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1984年至1993年任江西理工大学讲师;1993年至2000年任中国太平洋保险公司南昌办事处部门副经理;2000年至2014年历任中国太平洋人寿保险公司河南分公司总经理助理、河北分公司副总经理、总公司个人业务部副总经理、江苏分公司副总经理、海南分公司总经理、贵州分公司总经理;2015年4月至今任米奥会展副总经理。王天东:男,1973年生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历。1995年至2005年任宁夏大学讲师;2005年至2014年任浙江农林大学副教授;2013年至2016年任复旦大学博士后;2016年11月至今任米奥会展副总经理兼财务总监。(四)核心技术人员本公司核心技术人员6名,其基本情况如下:序号姓名职位1潘建军董事长2方欢胜董事、总经理3姚宗宪董事、副总经理、董事会秘书4程奕俊副总经理5刘锋一副总经理6BINU副总经理上述核心技术人员简历如下:潘建军:简历详见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。方欢胜:简历详见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。姚宗宪:简历详见“第八节/一/(一)公司董事会成员”。程奕俊:简历详见“第八节/一/(三)公司高级管理人员”。刘锋一:简历详见“第八节/一/(三)公司高级管理人员”。BINU:简历详见“第八节/一/(三)公司高级管理人员”。(五)公司董事、监事及高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关法律法规进行了学习,已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员应当承担的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况及股份质押或冻结情况(一)持有本公司股份情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员1潘建军23,585,71931.40%2方欢胜23,429,31831.19%3姚宗宪9,702,38612.92%4马玲--5曹惠民--6张振安--7余光胜--8俞广庆4,400,1135.86%9章敏卿86,7000.12%10陈金妙--11程奕俊3,330,5644.43%12刘锋一85,0000.11%13BINU--14何问锡340,0000.45%15王天东--二、上述人员近亲属16邵玉(潘建军岳母)159,8000.21%17朱晓东(潘建军妹妹)25,5000.03%合计65,145,10086.72%(二)所持股份质押或冻结情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在质押或冻结情况,亦不存在其他有争议的情况。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下:单位:万元、%姓名公司职务被投资单位名称注册金额持股比例姚宗宪董事、副总经理、董事会秘书上海杜拜国际货运代理有限公司500.0025.00王天东副总经理、财务总监上海陆冠投资管理中心(有限合伙)1,000.003.00上海彤峰投资管理中心(有限合伙)1,000.003.00上述对外投资与公司不存在利益冲突。除上述列明的对外投资情况外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外投资。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本工资、绩效工资和年终奖金组成,其中基本工资由上述人员的个人能力、工作内容与强度、同行业平均水平等因素确定,绩效工资由绩效表现确定,年终奖金基于公司业绩和个人贡献确定;独立董事领取独立董事津贴。公司制定了《董事会专门委员会议事规则》,其中规定“薪酬与考核委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准,薪酬委员会制定的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准”。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况1、报告期内,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占公司各期利润总额比例如下:单位:万元、%报告期间2017年度2016年度2015年度报酬(除股份支付)590.63428.58507.46股份支付--896.50报酬总额590.63428.581,403.96利润总额6,995.074,911.694,290.35不含股份支付报酬占利润总额比例8.448.7311.83报酬总额占利润总额比例8.448.7332.72注:2015年报酬总额包含原监事郑伟的工资薪酬。2、最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下:单位:万元序号姓名公司职位2017年度税前薪酬1潘建军董事长41.672方欢胜董事、总经理43.853姚宗宪董事、副总经理、董事会秘书26.455曹惠民独立董事5.006张振安独立董事5.007余光胜独立董事5.008章敏卿监事、对外合作事业部总经理55.629陈金妙监事、人事部任职14.0410程奕俊副总经理24.1711刘锋一副总经理68.8912BINU副总经理120.3913何问锡副总经理100.7815王天东副总经理、财务总监79.78除以上领取的薪酬之外,上述人员未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人以外的单位兼职情况:姓名公司职务在其他单位任职情况兼职单位与发行人关系兼职单位兼职职务潘建军董事长上广展董事长控股子公司北米董事长、总经理控股子公司丝绸展览执行董事控股子公司嘉米监事控股子公司方欢胜董事、总经理上广展董事、总经理控股子公司嘉米董事长控股子公司米索电商执行董事控股子公司Swift经理全资子公司GreenVally经理全资子公司北米董事控股子公司姚宗宪董事、副总经理、董事会秘书北米董事控股子公司米索电商监事全资子公司上海杜拜国际货运代理有限公司监事无关联关系马玲董事上海博宁财务顾问有限公司投行部经理米奥会展股东太仓长三角之执行事务合伙人太仓博纳世资产管理有限公司的法定代表人相同太仓长三角股权投资中心(有限合伙)投资经理持股米奥会展4.82%杭州多方信息科技有限公司董事米奥会展参股公司博宁米奥之参股公司上海思贤信息技术股份有限公司董事无关联关系曹惠民独立董事上海实业发展股份有限公司独立董事无关联关系上海飞科电器股份有限公司独立董事无关联关系上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事无关联关系上海复星医药(集团)股份有限公司独立董事无关联关系张振安独立董事上海市协力律师事务所(与原上海市浩英律师事务所合并)高级合伙人无关联关系昆盟消防设备(上海)有限公司监事无关联关系天顺风能(苏州)股份有限公司独立董事无关联关系余光胜独立董事复旦大学管理学院副教授无关联关系章敏卿监事深米监事全资子公司程奕俊副总经理丝绸展览董事控股子公司王天东副总经理、财务总监上海绿庭投资集团股份有限公司独立董事无关联关系上海开开实业股份有限公司独立董事无关联关系上海界龙实业集团股份有限公司独立董事无关联关系中颖电子股份有限公司独立董事无关联关系吉林省金塔集团股份有限公司独立董事无关联关系何问锡副总经理深米执行(常务)董事、总经理全资子公司除上表所述兼职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议与作出的重要承诺及履行情况(一)协议本公司与除独立董事、外部董事、外部监事之外的其他董事及监事、高级管理人员、核心技术人员均签有《劳动合同》,《劳动合同》中包含了保密条款与竞业禁止条款;同时与独立董事、外部董事、外部监事签有包含保密条款的《聘用协议》,目前均处于正常履行中。除此之外,本公司与上述人员未签订其他诸如借款、担保等方面的任何协议。(二)重要承诺董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节/十二、发行人及发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员的承诺”。截至本招股说明书签署日,不存在当事人违反承诺和协议的情况。八、董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况(一)公司董事变动情况1、2016年1月20日,公司召开2016年第一次临时股东大会,选聘彭娟、张振安、余光胜为公司第二届董事会独立董事,任期至2016年5月26日,同时程奕俊不再担任董事职务。程奕俊因个人原因不再担任公司董事但仍然作为公司高级管理人员,不会对公司经营管理造成重大影响。2、2016年6月20日,公司召开2016年第四次临时股东大会,选聘潘建军、方欢胜、姚宗宪、钮建国、彭娟、张振安、余光胜为公司第三届董事会董事,其中,潘建军为董事长,彭娟、张振安、余光胜为独立董事,任期至2019年6月20日。3、2016年8月19日,彭娟因个人工作原因辞去独立董事职务。4、2016年9月12日,公司召开2016年第六次临时股东大会聘任曹惠民为公司独立董事,任期至2019年6月19日。5、2017年3月10日,公司召开2017年第一次临时股东大会聘任马玲为公司董事,任期至2019年6月19日。钮建国因个人工作原因不再担任公司董事职务。钮建国为公司股东太仓长三角的派驻董事,不参与公司的日常经营管理,其卸任不会对公司经营管理造成重大影响。(二)公司监事变动情况1、2015年12月21日,发行人召开职工代表大会,选举陈金妙为公司第二届监事会职工代表监事,任期至2016年5月26日。郑伟辞去公司监事职务。郑伟因个人原因不再担任公司监事,但仍然在公司营销中心任职。2、2016年5月27日,公司召开职工代表大会,选举陈金妙为公司第三届监事会职工代表监事。2016年6月20日,公司召开2016年第四次临时股东大会,选聘章敏卿、俞广庆为公司第三届监事会监事,其中,章敏卿为监事长。本届监事任期至2019年6月19日。(三)公司高级管理人员变动情况1、2015年4月28日,公司召开第二届董事会第九次会议,选聘何问锡为公司副总经理。2、2016年1月4日,公司召开第二届董事会第十六次会议,选聘姚宗宪为公司董事会秘书、崔一琦为公司财务总监。3、2016年5月31日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,选聘方欢胜为公司总经理,姚宗宪、何问锡、程奕俊、刘锋一和BINU担任公司副总经理。4、2016年6月24日,崔一琦因个人原因辞去公司财务总监。5、2016年11月8日,公司召开第三届董事会第四次会议,聘任王天东为公司副总经理兼财务总监。公司的前述人员变动事宜均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,并已履行了必要的法律程序。报告期内发行人以实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪为核心的管理团队保持了相对稳定。综上,公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。十、公司治理制度的建立健全及运行情况本公司自设立以来,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》制度,在股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调与相互制衡的机制。同时,公司在董事会下设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会,并制定了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》及《战略委员会工作细则》。公司制定的上述相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求,与有关规范性文件不存在差异。本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及议事规则独立有效运作,公司法人治理结构完善。自2015年1月1日至本招股说明书签署日,本公司共召开18次股东大会会议、26次董事会会议和14次监事会会议。(一)股东大会运行情况2015年1月1日至本招股说明书签署日,发行人共召开股东大会18次,其中年度股东大会3次,临时股东大会15次。会议通知、召开、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,不存在违法违规情形。(二)董事会运行情况本公司董事会由7名成员组成,设董事长1名,独立董事3名。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。2015年1月1日至本招股说明书签署日,公司董事会共召开26次会议。公司历次董事会会议通知、召开方式、表决方式、签署等程序及决议内容均符合《公司法》和《公司章程》及相关制度的规定,不存在违法违规情形。(三)监事会运行情况公司设监事会,由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。2015年1月1日至本招股说明书签署日,公司共召开14次会议,全体监事均亲自出席会议。本公司历次监事会会议通知、召开方式、表决方式、签署等程序及决议内容均符合《公司法》和《公司章程》及相关制度的规定,不存在违法、违规情形。(四)独立董事制度的建立健全及履行职责情况2016年1月20召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事辞职及选举独立董事的议案》,选举彭娟、张振安、余光胜为公司独立董事。2016年8月19日,彭娟因个人原因辞去独立董事职务。2016年9月12日,公司2016年第六次临时股东大会选举曹惠民为公司独立董事公司董事会设3名独立董事,达到董事会总人数的三分之一。公司建立的独立董事制度,进一步完善了公司治理结构,促进了公司规范运作。独立董事自接受聘任以来,均按规定出席董事会会议,积极履行相关职责,对重大关联交易事项进行独立判断并发表意见,对其他公司治理事项提出规范建议,在董事会决策和发行人经营管理中发挥了建议与监督作用。(五)董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况公司设董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。公司于2016年1月4日召开的第二届董事会第十六次会议,会议决议聘任姚宗宪先生为公司董事会秘书。董事会秘书自受聘以来,严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的相关规定筹备董事会和股东大会,勤勉尽职地履行了其职责。(六)董事会专门委员会的设置情况2016年2月19日,由公司第二届董事会第十七次会议提议并经2016年第二次临时股东大会决定,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数,并由独立董事担任召集人,审计委员会成员中有一名是会计专业人士。截至本招股说明书签署日,各专门委员会的组成情况如下:董事会专门委员会主任委员委员战略委员会潘建军姚宗宪余光胜审计委员会曹惠民余光胜姚宗宪提名委员会余光胜张振安方欢胜薪酬与考核委员会张振安曹惠民方欢胜自董事会设立有关专门委员会以来,各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则的规定,分别召开了有关会议,对公司日常经营过程中出现的有关问题进行了调查、分析和讨论,并对公司相关经营管理的制度建设、措施落实等方面提出指导性意见。各专门委员会的日常运作、会议的召集、召开、表决程序符合公司《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的有关规定,规范、有效。十一、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见(一)公司内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度,并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的,执行是有效的,公司现有的内部控制严格遵循了《公司章程》,已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够对公司各项业务的健康运行及对国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。(二)注册会计师对本公司内部控制的鉴证意见天健会计师事务所出具“天健审[2018]1099号”《内部控制鉴证报告》,其鉴证意见为:“我们认为,浙江米奥兰特商务会展股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”十二、发行人报告期内违法违规情况公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度,严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作,依法经营,报告期内不存在重大违法、违规行为,也不存在被主管部门处罚的情况。十三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况报告期内,公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也未发生为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况发行人自设立以来,逐步建立健全资金管理、对外投资、担保事项的相关制度,发行人《公司章程(草案)》明确了对外投资、担保事项在审批权限、审批程序等方面的一般原则。公司股东大会审议通过了《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》,对股东大会、董事会、管理层审批募集资金、对外投资、对外担保做出了详尽的规定。(一)资金管理制度1、现行资金管理制度公司资金实行集中统一管理,由公司财务部负责最终审批及统一操作。资金支出必须依据审核完整无误的单据中金额进行支付,各项资金支出原则上需根据预算进行拨付。因业务需要进行外汇支付前,需确认合同及发票的合规性及真实性,除提供必需的合同及发票外,还需配合银行及外汇管理局的要求提供其他所需材料。库存现金的管理:原则上公司库存现金余额不得超过公司规定库存限额规定。现金的支出须符合现金使用范围规定。出纳人员须将公司库存现金存放至公司保险柜处,并妥善保管其密码和钥匙。每日需对库存现金进行盘点,并编制现金日记账,做到日清日结,账实相符,财务经理应至少每月对库存现金进行一次盘点抽查。银行存款、其他货币资金的管理:遵照银行相关规定进行管理,每日需编制银行存款日记账,并与网银数据核对一致,按月取回各银行对账单,并编制银行存款余额调节表。银行存款余额调节表与银行对账单作为会计档案进行装订存档保管。2、募集资金管理制度公司《募集资金管理制度》规定:公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施,执行部门要细化具体的工作进度,保证各项工作能按计划进度完成。公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用,经财务总监审核,由总经理或董事长审批后由财务部门执行。公司拟变更募集资金投资项目的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司变更后的募投项目应投资于主营业务。(二)对外投资制度《公司章程》规定:董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。《对外投资管理制度》规定:公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。1、公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司股东大会批准后方可实施:(1)对外投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;(2)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(3)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(4)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(5)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。2、公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司董事会批准后方可实施:(1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但不超过50%;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,但不超过50%,且绝对金额在500万元以上,但不超过3,000万元;(3)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但不超过50%,且绝对金额在100万元以上,但不超过300万元。(4)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,但不超过50%,且绝对金额在500万元以上,但不超过3,000万元;(5)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但不超过50%,且绝对金额在100万元以上,但不超过300万元。3、低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项,由公司总经理决定,并报董事会备案。(三)对外担保制度《公司章程》及《对外担保制度》规定:公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000万元以上;6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议以上第4项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(四)资金管理、对外投资及担保事项的执行情况报告期内,公司严格执行了公司制定的资金管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度等制度。对外投资及担保事项严格遵守《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》的规定,不存在违规对外投资及担保的行为。十五、投资者权益保护的情况为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益、完善公司治理结构,公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等法律法规的规定,建立了完善的投资者权益保护制度并严格执行,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,积极合理地实施利润分配政策,保证投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。(一)保障投资者依法获取公司信息的措施《公司章程(草案)》规定:股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。《信息披露管理制度》对公司信息披露的原则、内容、程序、管理等做出了详尽的规定,以保证信息披露的真实、准确、完整、及时,保障所有股东都能以快捷、经济的方式获取公司信息。(二)保障投资者依法享有资产收益的权利《公司章程(草案)》规定:股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。《公司章程(草案)》还对利润分配的基本原则、具体政策、决策程序及变更做出了详尽的规定,保障投资者的资产收益权利。(三)保障投资者依法参与重大决策《公司章程(草案)》规定:股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权的权利。《股东大会议事规则》对股东参与重大决策的方式、程序做出了进一步细化的规定,保障投资者享有参与重大决策的权利。(四)保障投资者选择管理者的权利《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》对股东参与选举管理者提供多种方式和途径,包括网络形式的投票平台等现代技术手段;实行累积投票制度、对中小投资者进行单独计票,更好地保障中小股东权利。第九节财务会计信息与管理层分析本节披露或引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2018]1098号)。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。本节对财务报表的重要项目进行了说明,投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量,本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。本公司在管理层讨论与分析中,部分采用了与同行业公司对比分析的方法,以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。本公司以行业相关性、业务结构相似性为标准,选取相关可比公司。可比公司的相关信息均来自其公开披露资料,公司不对其准确性、真实性做出判断。本节讨论与分析所指的数据,除非特别说明,均指合并口径数据。一、发行人报告期财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.31.2015.12.31流动资产:货币资金203,574,103.50177,276,899.99138,918,034.06以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--应收票据--应收账款1,325,664.9058,066.501,236,729.70预付款项14,925,031.9225,863,134.6332,844,788.49应收利息项目2017.12.312016.12.31.2015.12.31应收股利其他应收款2,158,441.031,241,159.041,541,554.72存货划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产1,993,482.1610,412,593.8314,366,100.34流动资产合计223,976,723.51214,851,853.99188,907,207.31非流动资产:-可供出售金融资产30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,820,074.43投资性房地产固定资产21,196,774.2822,414,183.5622,810,312.22在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产3,835,621.824,494,701.675,554,004.06开发支出--商誉1,010,715.471,010,715.471,010,715.47长期待摊费用985,482.91454,249.33693,480.24递延所得税资产31,302.53737,053.45746,737.65其他非流动资产710,000.00261,200.00-非流动资产合计59,589,971.4459,372,103.4860,815,249.64资产总计283,566,694.95274,223,957.47249,722,456.95流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--应付票据应付账款4,933,892.994,231,873.05340,939.19预收款项23,602,469.1821,881,646.7323,138,868.17应付职工薪酬4,774,610.072,467,951.313,140,895.09应交税费23,790,337.676,084,949.134,152,851.82应付利息---应付股利5,978.00171,574.28547,491.28其他应付款3,668,389.8816,986,843.0918,997,974.08划分为持有待售的负债--项目2017.12.312016.12.31.2015.12.31一年内到期的非流动负债--其他流动负债流动负债合计60,775,677.7951,824,837.5950,319,019.63非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债4,393,964.9020,677,055.1317,654,139.07其他非流动负债非流动负债合计4,393,964.9020,677,055.1317,654,139.07负债合计65,169,642.6972,501,892.7267,973,158.70所有者权益:股本75,123,000.0044,190,000.0044,190,000.00资本公积23,172,302.6654,105,302.6654,105,302.66减:库存股其他综合收益2,286,934.528,303,345.661,479,362.87专项储备盈余公积16,622,097.758,128,377.365,147,535.71未分配利润97,895,419.8984,546,747.4074,452,933.17归属于母公司所有者权益合计215,099,754.82199,273,773.08179,375,134.41少数股东权益3,297,297.442,448,291.672,374,163.84所有者权益合计218,397,052.26201,722,064.75181,749,298.25负债和所有者权益总计283,566,694.95274,223,957.47249,722,456.952、合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入421,010,487.62332,860,129.72276,353,279.23减:营业成本252,677,454.26198,711,663.65156,137,847.22营业税金及附加454,293.77248,957.6231,165.27销售费用77,569,808.3063,181,610.9341,556,838.05管理费用24,687,293.2822,422,720.2437,526,307.79财务费用-4,333,564.22-1,375,508.41739,670.41资产减值损失372,578.91496,295.86-94,680.13加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--项目2017年度2016年度2015年度投资收益(损失以“-”号填列)-1,325,830.89500,341.59647,888.96其中:对联营企业和合营企业的投资收益-179,925.57--资产处置收益(损失以“-”号填列)165,209.0081,458.20-16,574.53其他收益1,480,695.96--二、营业利润(亏损以“-”号填列)69,902,697.3949,756,189.6241,087,445.05加:营业外收入110,804.12937,113.032,066,083.92减:营业外支出62,824.151,576,424.16249,979.25三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)69,950,677.3649,116,878.4942,903,549.72减:所得税费用15,966,278.7112,970,968.6511,239,504.30四、净利润(净亏损以“-”号填列)53,984,398.6536,145,909.8431,664,045.42(一)按经营持续性分类1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)54,062,382.1836,145,909.8431,664,045.422、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-77,983.53--(二)按所有权归属分类:---1、归属于母公司所有者的净利润52,775,392.8835,169,655.8831,842,173.982、少数股东损益1,209,005.77976,253.96-178,128.56五、其他综合收益的税后净额-6,016,411.146,823,982.792,068,233.85归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-6,016,411.146,823,982.792,068,233.85(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1、重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动---2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合---(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-6,016,411.146,823,982.792,068,233.851、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额---2、可供出售金融资产公允价值变动损益---3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---4、现金流量套期损益的有效部分---5、外币财务报表折算差额-6,016,411.146,823,982.792,068,233.85项目2017年度2016年度2015年度6、其他---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额47,967,987.5142,969,892.6333,732,279.27归属于母公司所有者的综合收益总额46,758,981.7441,993,638.6733,910,407.83归属于少数股东的综合收益总额1,209,005.77976,253.96-178,128.56七、每股收益:(一)基本每股收益0.700.470.67(二)稀释每股收益0.700.470.673、合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金426,242,236.55332,173,613.86268,120,833.54收到的税费返还-1,021.2456,388.55收到其他与经营活动有关的现金8,103,808.029,865,451.7322,343,805.75经营活动现金流入小计434,346,044.57342,040,086.83290,521,027.84购买商品、接受劳务支付的现金237,188,189.93187,967,575.26166,778,622.11支付给职工以及为职工支付的现金73,075,688.0452,466,602.5136,567,949.81支付的各项税费14,806,315.169,025,595.337,640,252.38支付其他与经营活动有关的现金43,994,358.9041,807,310.4519,327,991.99经营活动现金流出小计369,064,552.03291,267,083.55230,314,816.29经营活动产生的现金流量净额65,281,492.5450,773,003.2860,206,211.55二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金899,473.72500,341.59647,888.96处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额168,484.00128,186.402,747.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金265,900,000.0076,500,000.00181,220,081.72投资活动现金流入小计266,967,957.7277,128,527.99181,870,717.68购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,623,794.294,456,221.364,907,660.26投资支付的现金2,000,000.00-30,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金259,495,379.0471,900,000.00190,500,000.00投资活动现金流出小计265,119,173.3376,356,221.36225,407,660.26项目2017年度2016年度2015年度投资活动产生的现金流量净额1,848,784.39772,306.63-43,536,942.58三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-32,900,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-350,000.00取得借款收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计-32,900,000.00偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金31,454,045.9223,373,043.133,260,414.75其中:子公司支付给少数股东的股利、利润360,000.001,278,043.13284,392.75支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计31,454,045.9223,373,043.133,260,414.75筹资活动产生的现金流量净额-31,454,045.92-23,373,043.1329,639,585.25四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-6,016,411.146,823,982.792,068,233.85五、现金及现金等价物净增加额29,659,819.8734,996,249.5748,377,088.07加:期初现金及现金等价物余额173,914,283.63138,918,034.0690,540,945.99六、期末现金及现金等价物余额203,574,103.50173,914,283.63138,918,034.06(二)母公司报表1、母公司资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金189,488,371.5665,470,349.1463,249,520.23以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--应收票据--应收账款794,904.905,724,163.401,094,609.70预付款项1,631,255.1613,317,840.5318,511,528.99应收利息---应收股利170,934.49-1,215,821.26其他应收款342,154.002,068,340.15536,047.50存货--划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--项目2017.12.312016.12.312015.12.31其他流动资产605,028.67671,572.99114,862.24流动资产合计193,032,648.7887,252,266.2184,722,389.92非流动资产:可供出售金融资产30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资24,190,438.4323,412,639.7417,370,364.00投资性房地产--固定资产11,875,635.4212,242,906.8211,955,265.96在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产2,450,229.562,633,475.242,547,773.93开发支出--商誉--长期待摊费用520,690.51185,634.34129,166.66递延所得税资产24,292.5381,870.5315,130.83其他非流动资产710,000.00261,200.00-非流动资产合计69,771,286.4568,817,726.6762,017,701.38资产总计262,803,935.23156,069,992.88146,740,091.30流动负债:短期借款--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据--应付账款4,182,754.682,993,415.192,680,860.93预收款项9,844,635.949,007,659.098,385,900.06应付职工薪酬2,898,604.30606,341.65707,749.75应交税费22,294,939.815,162,692.593,325,396.18应付利息---应付股利5,978.00147,840.50147,840.50其他应付款31,593,753.55172,978.831,226,695.30划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计70,820,666.2818,090,927.8516,474,442.72非流动负债:项目2017.12.312016.12.312015.12.31长期借款--应付债券--其中:优先股--永续债--长期应付款--长期应付职工薪酬--专项应付款--预计负债--递延收益--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计70,820,666.2818,090,927.8516,474,442.72所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)75,123,000.0044,190,000.0044,190,000.00资本公积23,127,000.0054,060,000.0054,060,000.00减:库存股--其他综合收益--专项储备--盈余公积16,793,076.918,299,356.525,318,514.87未分配利润76,940,192.0431,429,708.5126,697,133.71所有者权益合计191,983,268.95137,979,065.03130,265,648.58负债和所有者权益总计262,803,935.23156,069,992.88146,740,091.302、母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入266,721,918.82200,951,932.99170,978,825.68减:营业成本187,872,590.11134,410,233.84103,930,697.81营业税金及附加243,554.19153,933.64336.23销售费用44,943,976.6732,093,615.7918,463,984.52管理费用11,709,895.695,617,465.8927,502,999.38财务费用352,442.63-1,854,470.66-462,167.50资产减值损失-314,219.88354,053.1867,132.65加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--投资收益(损失以“-”号填列)90,214,774.847,631,075.95888,435.66其中:对联营企业和合营企业的投资收益-179,925.57--资产处置收益(损失以“-”号填列)-2,933.40项目2017年度2016年度2015年度其他收益1,427,151.96--二、营业利润(亏损以“-”号填列)113,555,606.2137,811,110.6622,364,278.25加:营业外收入23.98884,680.001,727,797.66减:营业外支出61,345.1988,525.67183,054.41三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)113,494,285.0038,607,264.9923,909,021.50减:所得税费用28,557,081.088,798,848.546,045,582.35四、净利润(净亏损以“-”号填列)84,937,203.9229,808,416.4517,863,439.15五、其他综合收益的税后净额--六、综合收益总额84,937,203.9229,808,416.4517,863,439.153、母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金271,980,495.10197,069,037.05165,804,588.23收到的税费返还--56,388.55收到其他与经营活动有关的现金7,740,525.312,080,149.804,198,333.78经营活动现金流入小计279,721,020.41199,149,186.85170,059,310.56购买商品、接受劳务支付的现金146,934,930.36128,754,709.30125,444,577.73支付给职工以及为职工支付的现金39,875,932.7322,011,566.2815,243,695.11支付的各项税费11,760,167.247,538,372.635,370,721.28支付其他与经营活动有关的现金18,088,268.7518,166,738.627,817,540.58经营活动现金流出小计216,659,299.08176,471,386.83153,876,534.70经营活动产生的现金流量净额63,061,721.3322,677,800.0216,182,775.86二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金847,717.71--取得投资收益收到的现金68,468,651.658,846,897.21888,435.66处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-28,786.40-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金245,900,000.0054,000,000.00163,750,000.00投资活动现金流入小计315,216,369.3662,875,683.61164,638,435.66购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,712,194.872,557,995.341,537,037.38投资支付的现金2,000,000.006,042,275.7436,990,000.00取得子公司及其他营业单位支付的---项目2017年度2016年度2015年度现金净额支付其他与投资活动有关的现金245,945,379.0456,000,000.00163,750,000.00投资活动现金流出小计250,657,573.9164,600,271.08202,277,037.38投资活动产生的现金流量净额64,558,795.45-1,724,587.47-37,638,601.72三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-32,550,000.00取得借款收到的现金--发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金30,834,984.50--筹资活动现金流入小计30,834,984.50-32,550,000.00偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金31,074,862.5022,095,000.002,976,022.00支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计31,074,862.5022,095,000.002,976,022.00筹资活动产生的现金流量净额-239,878.00-22,095,000.0029,573,978.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额127,380,638.78-1,141,787.458,118,152.14加:期初现金及现金等价物余额62,107,732.7863,249,520.2355,131,368.09六、期末现金及现金等价物余额189,488,371.5662,107,732.7863,249,520.23二、审计意见天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,对本公司财务报表,包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2018]1098号)。天健会计师认为:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了米奥会展2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表编制基础1、公司财务报表以持续经营为编制基础。2、公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。(二)合并财务报表范围及其变化情况1、报告期内,纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下:公司名称注册地注册资本持股比例(%)是否合并2015年度2016年度2017年度北米北京300万元65.00是是是嘉米嘉兴10万元80.00是是是上广展上海600万元80.00是是是Swift迪拜58.68万迪拉姆100.00是是是GreenValley约旦10.62万约旦第纳尔100.00是是是丝绸展览杭州334万元70.06是是是米索电商上海500万元93.00是是是深米深圳500万元100.00否是是GrandTrade迪拜57.36万迪拉姆100.00否是是注:GrandTrade于2017年8月注销,2017年9月起不再纳入合并。2、报告期内,合并范围变化情况如下:(1)报告期新纳入合并范围的子公司公司名称纳入合并起始时间变更原因米索电商2015年05月新设成立丝绸展览2015年11月非同一控制下企业合并深米2016年04月新设成立GrandTrade2016年07月新设成立(2)报告期不再纳入合并范围的子公司公司名称不再纳入合并起始时间变更原因GrandTrade2017年08月清算解散四、主要会计政策和会计估计(一)收入确认原则1、收入确认原则(1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。(3)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2、收入确认的具体方法公司主要从事商务会展和数字展览服务。商务会展服务收入确认需满足以下条件:展会已结束,公司已根据合同约定提供相关服务,收入金额已确定,相关的经济利益很可能流入,相关的成本能够可靠地计量。数字展览服务收入需满足以下条件:公司与客户签订合同,由公司为其提供互联网数字展服务,并于合同约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2、非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。(三)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。(四)外币业务和外币报表折算1、外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。2、外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。(五)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年10102-3年50503年以上1001003、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(六)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。2、各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法2054.75通用设备年限平均法3-5531.67-19.00运输工具年限平均法4-5523.75-19.00(七)无形资产1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:项目摊销年限(年)软件3-53、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(八)部分长期资产减值对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。(九)职工薪酬1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。2、短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。3、离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。4、辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。5、其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。(十)政府补助1、2017年度(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益和冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益和冲减相关成本。(3)与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。2、2015年度和2016年度(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。(十一)递延所得税资产、递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。(十二)经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(十三)报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正对公司的影响1、会计政策变更(1)政府补助变更①变更事项2017年5月10日,财政部对《企业会计准则第16号一政府补助》进行了修订,要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。经公司第三届董事会第九次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过对相关会计政策进行变更。②会计政策变更对财务报表的影响本次会计政策变更采用未来适用法处理,2017年度公司确认与日常经营相关的政府补助148.07万元列示其他收益。(2)报表格式变更①变更事项根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”;新增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目,分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。上述变更经第三届董事会第十二次会议审议通过。②会计政策变更对财务报表的影响上述会计政策变更采购追溯调整法,调减2016年度营业外收入81,458.20元,调增资产处置收益81,458.20元,调减2015年度营业外支出16,574.53元,调减资产处置收益16,574.53元;增列2016年度、2015年度持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)36,145,909.84元、31,664,045.42元。以上报表项目列报的调整对公司净资产和净利润无影响。2、会计估计变更报告期内,公司无重大会计估计变更。3、会计差错更正报告期内,公司重大会计差错更正如下:(1)减灾展会计差错更正2014年度公司子公司上广展承办了上海市商务委员主办的“上海国际减灾应急与安全博览会”(内含“救援装备技术展、校园安全展、智慧城市建设与发展博览会”三个细分主题展),该项目列入专项资金补贴名录,由参展企业享受该展会专项资金补贴。根据补贴政策,由上海市商务委员向上广展拨付该展会专项资金,上广展不再对参展企业收取参展费用。2014年“上海国际减灾应急与安全博览会”顺利举办,上广展据此确认展会收入1,641.51万元及应收账款1,740万元,2015年6月上广展足额收到上述款项。2016年9月,上广展收到上海市商务委员会出具的《通知》,告知“2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会”及涉及的1,072.60万元专项补助不属于商务部引导支持范围,要求上广展将该部分资金退缴财政国库账户。鉴于公司已无法向该主题展会参展企业追回参展费用,公司同意承担该次专项补助项退款义务,并对该事项进行会计差错更正,追溯调整了公司2014年度、2015年度财务报表。(2)会计差错更正对财务报表的影响:①会计差错更正对财务报表对2014年度报表的影响单位:万元影响会计科目2014年12月31日/2014年度追溯前金额追溯金额追溯后金额合并资产负债表项目应收账款1,709.68-1,018.97690.71递延所得税资产22.50-13.419.09未分配利润5,563.81-825.904,737.91少数股东权益342.44-206.48135.96合并利润表项目营业收入21,960.53-1,011.8920,948.64管理费用1,158.7360.711,219.45资产减值损失105.82-53.6352.19所得税费用945.1213.41958.53净利润2,914.86-1,032.381,882.48归属于母公司所有者的净利润2,841.28-825.902,015.38少数股东损益73.58-206.48-132.90②会计差错更正对财务报表对2015年度报表的影响单位:万元影响会计科目2015年12月31日/2015年度追溯前金额追溯金额追溯后金额合并资产负债表项目其他应付款827.201,072.601,899.80未分配利润8,303.37-858.087,445.29少数股东权益451.94-214.52237.42合并利润表项目资产减值损失-63.1053.63-9.47所得税费用1,137.36-13.411,123.95净利润3,206.63-40.223,166.40归属于母公司所有者的净利润3,216.40-32.183,184.22少数股东损益-9.77-8.04-17.81合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金27,884.68-1,072.6026,812.08收到其他与经营活动有关的现金1,161.781,072.602,234.38(2)代理服务费、结构性存款现金流差错更正2015年度,公司错将代理服务费及经销返利计入营业成本,错将人民币结构性存款现金流计入投资活动现金流。公司对上述会计差错进行追溯调整。会计差错更正对2015年度财务报表的影响单位:万元影响会计科目2015年12月31日/2015年度追溯前金额追溯金额追溯后金额合并利润表项目营业成本15,659.08-45.3015,613.78销售费用4,122.6945.304,167.99合并现金流量表购买商品、接受劳务支付的现金16,723.16-45.3016,677.86支付的其它与经营活动有关的现金1,887.5045.301,932.80收到其他与投资活动有关的现金32,417.01-14,295.0018,122.01支付其他与投资活动有关的现金30,625.00-11,575.0019,050.00现金及现金等价物的增加额7,557.71-2,720.004,837.71期初现金及现金等价物余额4,134.094,920.009,054.09期末现金及现金等价物余额11,691.802,200.0013,891.80(3)经销返利差错更正2015年度-2016年度,公司错将经销返利计入销售费用,公司对该会计差错更正而进行了追溯调整。该会计差错更正对公司财务报表的影响如下:单位:万元影响会计科目2015年度追溯前金额追溯金额追溯后金额合并利润表项目营业收入27,647.64-12.3127,635.33销售费用4,167.99-12.314,155.68影响会计科目2016年度追溯前金额追溯金额追溯后金额合并利润表项目营业收入33,403.97-117.9533,286.01销售费用6,436.11-117.956,318.16五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率(一)主要税种及税率公司适用的主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务6%房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.2%、12%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%、15%报告期内各公司所得税率:单位名称2017年度2016年度2015年度发行人25%25%25%北米25%25%25%上广展25%25%25%嘉米25%25%25%米索电商25%25%25%丝绸展览25%25%25%深米15%15%-子公司Swift公司、GrandTrade公司注册地为阿联酋迪拜,子公司GreenValley公司注册地为约旦,按注册所在地的相关税收政策计缴。(二)税收优惠及批文1、根据国家税务总局发布的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第49号)公告,2015年1月至2016年4月,公司及子公司提供的会议展览地点在境外的会议展览服务所得免征增值税;根据国家税务总局发布《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第29号),2016年5月至2017年12月,公司及子公司提供的会议展览地点在境外的会议展览服务所得免征增值税。2、根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税[2014]26号),报告期内,深米享受企业所得税税率15%的优惠。六、非经常性损益情况根据证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》及相关规定,公司经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分16.38-139.44-5.49计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)148.0788.28175.39企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益--9.82除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-114.5950.0364.79除上述各项之外的其他营业外收入和支出4.945.2919.22其他符合非经常性损益定义的损益项目--2,310.00小计54.804.17-2,046.26减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)12.511.04-511.49少数股东损益13.646.506.28归属于母公司股东的非经常性损益净额28.65-3.38-1,541.04七、最近一年的收购兼并情况最近一年,公司无收购兼并其他企业资产或股权的情况。八、公司主要财务指标(一)主要财务指标报告期内,公司主要财务指标如下表所示:项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)3.694.153.75速动比率(倍)3.443.653.10资产负债率(母公司报表)(%)26.9511.5911.23资产负债率(合并公司报表)(%)22.9826.4427.22归属于母公司股东的每股净资产(元/股)2.864.514.06无形资产(不含土地使用权)占净资产比例(%)1.762.233.06项目2017年度2016年度2015年度总资产周转率(次/年)1.511.281.37应收账款周转率(次/年)608.51515.9767.90存货周转率(次/年)不适用不适用不适用息税折旧摊销前利润(万元)7,409.255,336.924,603.44归属于公司普通股股东净利润(万元)5,277.543,516.973,184.22扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润(万元)5,248.893,520.344,725.26利息保障倍数(倍)不适用不适用不适用每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.871.151.36每股净现金流量(元/股)0.390.791.09基本每股收益(归属于公司普通股股东的净利润)(元/股)0.700.470.67基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(元/股)0.700.470.99加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利润)(%)26.1219.1327.73加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(%)25.9819.1541.15注:上述指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货-预付款项)/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额×100%归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于公司普通股股东期末净资产/期末股本总额无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产总资产周转率=营业收入/平均总资产应收账款周转率=营业收入/平均应收账款存货周转率=营业成本/平均存货账面息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数(二)净资产收益率和每股收益根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,报告期内,公司净资产收益率和每股收益如下:1、每股收益单位:元项目2017年度2016年度2015年度基本每股收益0.700.470.67稀释每股收益0.700.470.67扣除非经常性损益基本每股收益0.700.470.99稀释每股收益0.700.470.992、净资产收益率单位:%项目2017年度2016年度2015年度加权平均净资产收益率26.1219.1327.73扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率25.9819.1541.15九、或有事项、资产负债表期后事项及其他重要事项(一)或有事项截至资产负债表日,公司不存在需要披露的重大或有事项。(二)期后事项经公司的第三届董事会第十二次会议审议通过,公司拟以2017年12月31日股本为基数,每10股派发现金股利7元(含税);该事项尚待2017年度年度股东大会审议。(三)报告分部1、报告分部的考虑因素公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部,并以产品分部为基础确定报告分部。分别对境外展业务、境内展业务及网络展业务等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。2、报告分部的财务信息(1)2017年度单位:万元项目自办展代理展其他合计主营业务收入38,428.033,559.01114.0142,101.05主营业务成本23,002.112,225.2340.4125,267.75(2)2016年度单位:万元项目自办展代理展其他合计主营业务收入28,580.544,664.4641.0133,286.01主营业务成本16,447.553,255.43168.1819,871.17(3)2015年度单位:万元项目自办展代理展其他合计主营业务收入21,284.606,307.9542.7827,635.33主营业务成本11,215.994,391.506.2915,613.78十、发行人财务状况分析(一)资产结构分析1、资产总体的构成及其变化报告期各期末,公司资产构成情况如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例流动资产22,397.6778.9921,485.1978.3518,890.7275.65非流动资产5,959.0021.015,937.2121.656,081.5324.35资产总计28,356.67100.0027,422.40100.0024,972.25100.00资产规模方面:报告期各期末,公司资产总额分别为24,972.25万元、27,422.40万元和28,356.67万元;2017年末、2016年末分别较上年末增长3.41%、9.81%。报告期各期末,公司资产总额规模变动较小。资产结构方面:报告期各期末,公司流动资产分别为18,890.72万元、21,485.19万元和22,397.67万元,占资产总额比例分别为75.65%、78.35%和78.99%,占比较高且相对稳定。公司流动资产占比高主要系公司轻资产特质所致,公司主要依靠人力资源、资金投入开展展会业务,固定资产投资相对较少。报告期各期末,公司资产构成及变动情况如下:单位:万元2、主要流动资产分析报告期各期末,公司流动资产构成情况如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例货币资金20,357.4190.8917,727.6982.5113,891.8073.54应收账款132.570.595.810.03123.670.65预付款项1,492.506.662,586.3112.043,284.4817.39其他应收款215.840.96124.120.58154.160.82其他流动资产199.350.901,041.264.841,436.617.60流动资产合计22,397.67100.0021,485.19100.0018,890.72100.00(1)货币资金报告期各期末,公司的货币资金构成情况如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例金额比例金额比例现金19.060.0927.770.1648.080.35银行存款20,305.5799.7517,363.6697.9513,843.7299.65其他货币资金32.780.16336.261.89--合计20,357.41100.0017,727.69100.0013,891.80100.00报告期各期末,公司货币资金余额分别为13,891.80万元、17,727.69万元和20,357.41万元,占同期期末流动资产比重分别为73.54%、82.51%和90.89%。公司货币资金余额及占期末流动资产比重较高与公司业务模式相关,公司办展业务主要采取预收款方式,较少形成应收账款,因而现金流较好、货币资金余额相对较大。2017年末、2016年末货币资金余额分别较上年末增加2,629.72万元、3,835.89万元,分别增长14.83%、27.61%,主要系公司经营活动现金净流入积累所致。(2)应收账款报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为123.67万元、5.81万元和132.57万元,占同期期末流动资产比重分别为0.65%、0.03%和0.59%,应收账款金额及占比较小。报告期各期末,应收账款余额及坏账计提准备情况如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款余额145.098.73130.47其中:账龄1年以内139.353.20124.94账龄1-2年0.20-5.53账龄2年以上5.535.53-坏账准备12.522.926.80应收账款净额132.575.81123.67坏账计提比例8.6333.455.21截至2017年12月31日,公司应收账款前5名情况如下:单位:万元、%单位名称金额占比账龄温州嘉乐沃德会展有限公司38.9826.86一年以内中国国际贸易促进委员会河南省委员会36.5025.16一年以内淳安千岛湖恒搏纺织有限公司24.4916.88一年以内温州市商务局17.9612.38一年以内杭州中国丝绸城7.004.82一年以内合计124.9386.10(3)预付款项报告期各期末,公司预付款项余额分别为3,284.48万元、2,586.31万元和1,492.50万元,占同期流动资产比重分别为17.39%、12.04%和6.66%。公司从事会展服务,展会开展前需要完成展馆预定、展会宣传推广等展前工作,在此期间需要陆续预付展馆租赁费、展位采购、宣传推广等相关办展成本,因而形成较大预付款项。报告期各期末,公司预付款项主要为预付的自办展展馆租赁及运营费、宣传推广费用、及代理展采购成本。报告期各期末,预付款项按展会类型构成如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比自办展预付款项513.3734.401,780.9068.862,238.7468.17代理展预付款项909.3360.93761.3529.44983.5029.94其他预付款项69.804.6744.061.7062.241.89合计1,492.50100.002,586.31100.003,284.48100.00如上表所示,报告期内,代理展预付款项相对稳定,主要为预付下一年上半年“迪拜国际食品及酒店设备展览会”展位采购成本;自办展预付款项存在一定变动,2017年末、2016年末分别较上年同期下降1,267.53万元、457.84万元,是预付款项变动的主要原因,自办展预付款项构成及变动如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比展馆租赁成本419.2681.67111.716.27472.0321.08宣传推广成本50.019.741,455.3081.721,569.6670.11其他44.108.59213.8912.01197.058.81合计513.37100.001,780.90100.002,238.74100.00如上表所示,2015年末、2016年末自办展预付款项主要是预付宣传推广成本;2017年度,公司与宣传推广供应商合同签订时间、结算方式变化,导致预付宣传推广成本大幅下降,进而导致预付款项下降。下降具体原因:主要是土耳其、波兰、印度、巴西、迪拜等地的宣传推广费延迟支付所致。宣传推广费延迟支付的主要原因:一方面,随着合作时间的加长,公司与主要宣传推广商建立了良好的合作关系,彼此之间进一步加深了信任,在付款时间和付款进度上供应商给予公司一定的便利;另一方面,境外付款主要通过美金结算,为合理应对美元汇率波动,在合同允许的情况下尽可能往后推迟付款,从而避免汇率变动损失。截至2017年12月31日,公司预付款项余额前五名情况如下:单位:万元、%单位名称展会类型金额占比性质DUBAIWORLDTRADE自办展318.5873.05迪拜自办展展馆租赁成本CENTERLLC代理展771.71代理展展馆采购成本预付上市中介费用其他54.103.62预付上市中介费用REHLATALEBDAAFORTRAININGCENTER自办展45.993.08迪拜自办展宣传推广成本Ekohotels&suites自办展40.452.71尼日利亚自办展展馆租赁成本江苏力卉国际展览有限公司自办展40.002.68预付印度/埃及自办展代理服务费合计1,270.8385.14截至2017年12月31日,预付款项前五名主要为预付自办展相关的展馆租赁成本、宣传推广等办展成本和代理展的展馆采购成本。(4)其他应收款报告期各期末,公司其他应收款账面价值分别为154.16万元、124.12万元和215.84万元,主要为办展相关场馆押金及各类备用金。(5)其他流动资产报告期各期末,公司其他流动资产余额分别为1,436.61万元、1,041.25万元和199.35万元,具体构成如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日理财产品105.00950.001,410.00待摊房租费79.0279.2123.27期末留抵增值税税额15.3312.053.34合计199.351,041.261,436.61报告期各期末,公司其他流动资产主要为购买的短期理财产品,系公司为提高货币资金的使用效率,利用暂时闲置的货币资金进行短期理财投资。3、非流动资产的构成及变动分析报告期各期末,公司非流动资产构成如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比可供出售金融资产3,000.0050.343,000.0050.533,000.0049.33长期股权投资182.013.05----固定资产2,119.6835.572,241.4237.752,281.0337.51无形资产383.566.44449.477.57555.409.13商誉101.071.70101.071.70101.071.66长期待摊费用98.551.6545.420.7769.351.14递延所得税资产3.130.0573.711.2474.681.23其他非流动资产71.001.1926.120.44--非流动资产合计5,959.00100.005,937.21100.006,081.53100.00报告期各期末,公司非流动资产主要为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产,三者合计占比分别为95.97%、95.85%和95.40%,具体情况如下:(1)可供出售金融资产报告期各期末,公司可供出售金融资产为持有博宁米奥的投资额,分别为3,000.00万元、3,000.00万元和3,000.00万元,公司为博宁米奥有限合伙人,不执行有限合伙企业事务,故对其投资列入可供出售金融资产。截至2017年12月31日,公司向博宁米奥投资3,000.00万元,持有其29.70%的合伙份额,博宁米奥分别参股投资了福州上和电子有限公司、湖北视纪印象科技股份有限公司、俺来也(上海)网络科技有限公司、八爪鱼在线旅游发展有限公司、杭州多方信息科技有限公司。博宁米奥及其对外投资情况详见本招股说明书“第五节/七/(一)存续的参股公司”之说明。(2)长期股权投资2017年末,公司长期股权投资金额为182.01万元,为公司对杭州米奥拓海科技有限公司的投资,详见本招股说明书“第五节/七/(一)存续的参股公司”之说明。(3)固定资产报告期各期末,公司固定资产构成如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日固定资产原值其中:房屋建筑物2,136.692,136.692,136.69通用设备861.39740.49584.78运输工具253.40259.95275.1小计3,251.483,137.132,996.56累计折旧其中:房屋建筑物392.60291.08193.48通用设备506.81368.52314.81运输工具232.39236.11207.24小计1,131.80895.71715.53固定资产净值其中:房屋建筑物1,744.091,845.611,943.21通用设备354.58371.97269.96运输工具21.0123.8467.86小计2,119.682,241.422,281.03如上表所示,公司固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备和运输工具,报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为2,281.03万元、2,241.42万元和2,119.68万元。(4)无形资产报告期各期末,公司无形资产情况如下表所示:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日一、账面原值软件518.86486.92494.90呼叫系统192.79167.75164.05小计711.65654.67658.95二、累计摊销软件232.42147.9575.03呼叫系统95.6757.2528.52小计328.09205.20103.55三、无形资产账面净值软件286.44338.97419.88呼叫系统97.12110.50135.52小计383.56449.47555.40如上表所示,报告期各期末,公司无形资产账面价值分别为555.40万元、449.47万元和383.56万元。4、资产减值准备提取情况报告期各期末,公司资产减值准备情况如下:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款坏账准备12.522.926.80其他应收款坏账准备84.5756.9154.36合计97.0959.8361.16公司根据《企业会计准则》规定,结合自身业务特点,制定各项资产减值准备计提政策,并严格按照制定的政策计提各项减值准备。(二)负债结构分析1、负债的总体构成及其变化报告期各期末,公司负债构成如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比流动负债6,077.5793.265,182.4871.485,031.9074.03非流动负债439.406.742,067.7128.521,765.4225.97负债合计6,516.96100.007,250.19100.006,797.32100.00报告期各期末,公司负债总额分别为6,797.32万元、7,250.19万元和6,516.96万元;公司负债主要为流动负债,流动负债分别为5,031.90万元、5,182.48万元和6,077.57万元,占同期期末负债总额的比例分别为74.03%、71.48%和93.26%;公司非流动负债相对较小,均为递延所得税负债。报告期各期末,公司负债构成及变动情况如下:单位:万元2、流动负债的构成及变动分析报告期各期末,公司流动负债构成如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比应付账款493.398.12423.198.1734.090.68预收款项2,360.2538.842,188.1642.222,313.8945.98应付职工薪酬477.467.86246.804.76314.096.24应交税费2,379.0339.14608.4911.74415.298.25应付股利0.600.0117.160.3354.751.10其他应付款366.846.031,698.6832.781,899.7937.75流动负债合计6,077.57100.005,182.48100.005,031.90100.00报告期各期末,公司流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款,四者合计占比分别为92.66%、94.91%和92.13%,具体情况如下:流动负债具体情况如下:(1)应付账款报告期各期末,应付账款余额分别为34.09万元、423.19万元和493.39万元。2016年末、2017年末应付账款余额较大,主要为应付展会运营费、宣传推广费等相关款项。(2)预收款项报告期各期末,公司预收款项余额分别为2,313.89万元、2,188.16万元和2,360.25万元,为公司向客户预收的参展费用。公司展会销售主要执行预收款政策,一般在展会开展前12个月开始展览排期,在开展前6-9个月开始销售展位,于开展前根据合同约定向客户收取参展费用,因而形成较大预收款项。预收款项与公司业务模式紧密相关,公司境外自办展集中在每年6月、9月、12月,而代理展则主要集中在每年的2月、5月、11月,预收款项随之变化。报告期各期末,公司预收款项按业务模式列示如下:单位:万元、%项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日金额占比金额占比金额占比代理展预收款项645.2027.33765.6934.991,158.7650.08自办展预收款项1,548.7565.621,401.2064.041,155.1249.92其他预收款项166.307.0521.270.97--合计2,360.25100.002,188.16100.002,313.89100.00如上表所示,2017年末、2016年末代理展预收款项分别较上年末减少120.49万元、393.07万元,系代理展规模下降所致;2017年末、2016年末自办展预收款分别较上年末增加147.55万元、246.08万元,系自办展规模增长所致;代理展、自办展业务规模变化详见“本节/十一/(一)营业收入分析”之说明。(3)应交税费报告期各期末,公司应交税费余额情况:单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日增值税2.13-5.82企业所得税2,268.72540.03357.65代扣代缴个人所得税97.8964.7439.18城市维护建设税0.15-0.59教育费附加0.05-0.25地方教育附加0.06-0.17地方水利建设基金--8.00印花税10.033.723.61河道管理费--0.02合计2,379.03608.49415.29报告期各期末,公司应交税费余额分别为415.29万元、608.49万元和2,379.03万元,占流动负债的比例分别为8.25%、11.74%和39.14%,主要为应交企业所得税。2017年末,应交企业所得税金额较大,斯威特向公司分配利润应交企业所得税。(4)其他应付款报告期各期末,其他应付款构成如下:单位:万元款项性质2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付暂收款127.161,529.431,872.60应付未付款239.68169.2527.19合计366.841,698.681,899.79报告期各期末,公司其他应付款余额分别为1,899.79万元、1,698.68万元和366.84万元,占同期流动负债的比例分别为37.76%、32.78%和6.03%。2016年末、2015年末其他应付款余额较大,主要原因是:2014年度公司子公司上广展承办了上海市商务委员主办的“上海国际减灾应急与安全博览会”(内含“救援装备技术展、校园安全展、智慧城市建设与发展博览会”三个细分主题展),该项目列入专项资金补贴名录,由参展企业享受该展会专项资金补贴。根据补贴政策,由上海市商务委员向上广展拨付该展会专项资金,上广展不再对参展企业收取参展费用。2014年“上海国际减灾应急与安全博览会”顺利举办,上广展据此确认展会收入1,641.51万元及应收账款1,740万元,2015年6月上广展足额收到上述款项。2016年9月,上广展收到上海市商务委员会出具的《通知》,告知“2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会”及涉及的1,072.6万元专项补助不属于商务部引导支持范围,要求上广展将该部分资金退缴财政国库账户。鉴于公司已无法向该主题展会参展企业追回参展费用,公司对该事项进行会计差错更正,追溯调整了公司2014年度、2015年度财务报表。2016年9月、2017年3月公司分别向上海市财政局国库退还200.00万元、872.60万元。3、非流动负债的构成及变动分析报告期各期末,公司非流动负债分别为1,765.42万元、2,067.70万元和439.39万元,均为递延所得税负债,系公司境外子公司未分配利润形成的递延所得税负债。斯威特向公司分配利润时,将形成公司的所得税纳税义务,因此尚未分配的利润形成递延所得税负债。2017年因斯威特向公司分配利润9,116.60万元,从而导致2017年末公司非流动负债下降。4、股东权益结构及其变化分析报告期各期末,公司所有者权益情况如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日股本75,123,000.0044,190,000.0044,190,000.00资本公积23,172,302.6654,105,302.6654,105,302.66其他综合收益2,286,934.528,303,345.661,479,362.87盈余公积16,622,097.758,128,377.365,147,535.71未分配利润97,895,419.8984,546,747.4074,452,933.17归属于母公司所有者权益合计215,099,754.82199,273,773.08179,375,134.41少数股东权益3,297,297.442,448,291.672,374,163.84所有者权益合计218,397,052.26201,722,064.75181,749,298.25(1)股本及变化情况报告期内,公司股本变动情况如下:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数2015年度42,600,000.001,590,000.00-44,190,000.002016年度44,190,000.00--44,190,000.002017年度44,190,000.0030,933,000.00-75,123,000.00①2015年度股本变化情况说明根据公司2015年度第二次临时股东大会审议通过,公司增加注册资本750,000.00元,由沈阳麟龙投资顾问有限公司、东方证券股份有限公司-东安新三板1号私募投资基金、申万宏源证券同安投资申安新三板1号以及施卫国等9名自然人出资26,250,000.00元溢价认购,该增资事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天健验[2015]385号《验资报告》;根据公司2015年度第三次临时股东大会审议通过,公司增加注册资本840,000.00元,由何问锡等34名核心员工出资6,300,000.00元溢价认购,该增资事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》天健验[2015]482号。②2016年度股本变化情况说明2016年度公司股本未变化。③2017年度股本变化情况说明2017年4月公司2016年度股东大会审议通过,公司以总股本44,190,000.00股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增7股,共计转增30,933,000.00股,转增后总股本为75,123,000.00元。2017年5月权益分配实施完毕,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》天健验[2017]239号。(2)资本公积及变化情况报告期内,资本公积变化情况如下:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数2015年度45,302.6654,060,000.00-54,105,302.662016年度54,105,302.66--54,105,302.662017年度54,105,302.66-30,933,000.0023,172,302.66①2015年度资本公积变化情况说明根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过,由沈阳麟龙投资顾问有限公司、东方证券股份有限公司-东安新三板1号私募投资基金、申万宏源证券同安投资申安新三板1号以及施卫国等9名自然人出资26,250,000.00元溢价认购本公司新增注册资本750,000.00元,差额25,500,000.00元形成资本公积(股本溢价);根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过,由何问锡等34名核心员工出资6,300,000.00元溢价认购本公司新增注册资本840,000.00元,差额5,460,000.00元形成资本公积(股本溢价);公司实施以权益结算的股份支付,以股份支付换取的职工服务金额为23,100,000.00元,相应增加资本公积(其他资本公积)。②2016年度资本公积变化情况说明2016年度公司资本公积未变化。③2017年度资本公积变化情况说明2017年度资本公积变化情况详见“本节/十/(二)/4、股东权益结构及其变化分析”之说明。(3)其他综合收益及变动情况报告期内,其他综合收益变化情况如下:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数2015年度-588,870.982,068,233.85-1,479,362.872016年度1,479,362.876,823,982.798,303,345.662017年度8,303,345.666,016,411.142,286,934.52报告期内,公司其他综合收益均为外币财务报表折算差额差异,其变动均系外币报表折算差异变动所致。(4)盈余公积及变动情况报告期内,盈余公积变化情况如下:单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数2015年度3,361,191.791,786,343.92-5,147,535.712016年度5,147,535.712,980,841.65-8,128,377.362017年度8,128,377.368,493,720.3916,622,097.75①2015年度盈余公积变动说明2015年度根据公司(母公司)当年实现的净利润提取10%法定盈余公积。②2016年度盈余公积变动说明2016年度根据公司(母公司)当年实现的净利润提取10%法定盈余公积。③2017年度盈余公积变动说明2017年根据公司(母公司)当年实现的净利润提取10%法定盈余公积。(5)未分配利润及变动情况报告期内,公司未分配利润情况如下表:单位:元项目2017年度2016年度2015年度期初未分配利润84,546,747.4074,452,933.1747,379,103.11加:本期归属于母公司所有者的净利润52,775,392.8835,169,655.8831,842,173.98减:提取法定盈余公积8,493,720.392,980,841.651,786,343.92应付普通股股利30,933,000.0022,095,000.002,982,000.00转作股本的普通股股利--期末未分配利润97,895,419.8984,546,747.4074,452,933.17①2015年度、2016年度及2017年度,公司分别实现归属于母公司的净利润31,842,173.98元、35,169,655.88元和52,775,392.88元;②根据《公司章程》规定,2015年度、2016年度及2017年度按公司(母公司)实现净利润的10%提取法定盈余公积;③根据2014年度股东大会决议,公司以未分配利润向全体投资者分配现金股利2,982,000.00元;④根据2015年度股东大会决议,公司以未分配利润向全体投资者分配现金股利22,095,000.00元;⑤根据2016年度股东大会审议决议,公司以未分配利润向全体投资者分配现金股利30,933,000.00元。(三)偿债能力分析1、公司偿债能力指标分析报告期内,公司偿债能力指标如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)3.694.153.75速动比率(倍)3.443.653.10资产负债率(合并报表)(%)26.9511.5911.23资产负债率(母公司)(%)22.9826.4427.22项目2017年度2016年度2015年度息税折旧摊销前利润(万元)7,409.255,336.924,603.44利息保障倍数(倍)---注:公司报告期内无银行借款,故不涉及利息保障倍数。报告期内,公司的流动比率、速动比率较高,与公司生产经营状况相符。公司流动资产占资产总额的比例高且主要为货币资金,资产流动性较强;公司流动负债占负债总额的比例较高且主要为预收款项,预收款项将在公司展会服务提供结束时确认营业收入,一般情况下无需偿付;公司现金流量较好,现金储备充分,无银行贷款等其他有息债务,偿债能力较好,债务风险较低。2、公司与同行业公司的偿债能力指标对比情况公司简称资产负债率(合并报表)(%)2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日振威展览19.4516.9417.84励展REED80.6782.3080.53环球资源-38.8641.41ITE[注]69.8266.8962.23Informa-56.3458.56平均值56.6552.2752.11米奥会展26.9511.5911.23公司简称流动比率(倍)2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日振威展览4.174.564.26励展REED0.480.440.46环球资源-1.311.05ITE0.800.770.82Informa-0.470.5平均值1.821.511.42米奥会展3.694.153.75公司简称速动比率(倍)2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日振威展览4.024.312.88励展REED0.430.400.42环球资源-1.170.88ITE0.800.770.82Informa-0.420.43平均值1.751.411.09米奥会展3.443.653.10数据来源:同花顺、wind资讯、海外各公司数据来自其官方网站的定期报告,下同。注:ITE报表日分别为2015年9月30日、2016年9月30日、2017年9月30日,下同。如上表所示,报告期各期,公司资产负债率相对较低,资产流动能力较强,偿债能力较强。与同行业相比,公司资产负债率较同行业平均水平低,流动比率、速动比率较同行业平均水平高。3、影响公司偿债能力的其他因素分析截至2017年12月31日,公司不存在对外担保,亦不存在对公司偿债能力以及资信状况产生重大影响的其他事项。(四)资产周转能力分析1、报告期内,公司资产周转率指标情况单位:次/年项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率608.51515.9767.90总资产周转率1.511.281.37报告期内,公司应收账款周转率和总资产周转率等主要资产周转能力财务指标均保持在合理水平,与公司实际情况相符。2、公司与同行业公司的资产周转率指标对比情况公司简称应收账款周转率(次/年)总资产周转率(次/年)2017年度2016年度2015年度2017年度2016年度2015年度振威展览14.4926.7031.390.870.870.90励展REED3.893.883.870.570.560.54环球资源-186.5914.53-0.590.59ITE2.722.933.160.520.490.54Informa-4.475.24-0.330.41平均值7.0344.9111.640.650.570.60米奥会展608.51515.9767.901.511.281.37如上表所示,报告期内公司应收账款周转率、总资产周转率高于同行业平均水平。(五)公司财务性投资情况截至本招股说明书签署日,公司作为有限合伙人向博宁米奥投资3,000万元,持有其29.70%出资额。具体情况详见“本节/十/(一)/3、非流动资产的构成及变动分析”之说明。十一、盈利能力分析(一)营业收入分析1、营业收入分析报告期内,公司营业收入的构成如下表:单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度营业收入42,101.0533,286.0127,635.33主营业务收入42,101.0533,286.0127,635.33比例100.00100.00100.00报告期内,公司营业收入均来自主营业务收入。(1)主营业务收入业务类型划分情况报告期内,公司主营业务按业务类型划分如下:单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比自办展38,428.0391.2828,580.5485.8621,284.6077.02代理展3,559.018.454,664.4614.016,307.9522.83其他114.010.2741.010.1342.780.15合计42,101.05100.0033,286.01100.0027,635.33100.00如上表所示,从业务类型看,自办展业务收入、代理展业务收入是公司主营业务的核心收入来源,除上述业务收入外公司主营业务还包括其他与展会业务相关的随团考察收入、咨询服务、数字展等业务收入。①自办展报告期内,公司自办展业务收入分别为21,284.60万元、28,580.54万元和38,428.03万元,分别占同期主营业务收入的77.02%、85.86%和91.28%,是公司收入的主要来源,亦是公司收入变动的主要原因,具体构成如下:单位:万元、%项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比境外自办展37,968.0498.8028,073.7298.2320,845.7897.94境内自办展459.991.20506.821.77438.822.06合计38,428.03100.0028,580.54100.0021,284.60100.00如上表所示,报告期内,公司自办展业务收入主要为境外自办展业务收入,分别为20,845.78万元、28,073.72万元和37,968.04万元,分别占同期自办展业务收入的97.94%、98.23%和98.80%。报告期内,随着公司办展经验和办展资源的积累、办展能力和营销能力的提高,境外自办展办展国家由2015年的9个增长至2017年度的11个,展位销售面积、境外自办展业务收入随之增长,具体如下:单位:万元、m2、%项目2017年度2017年较上年变动2016年度2016年较上年变动2015年度销售收入37,968.0435.2428,191.6835.1620,858.09展位销售面积74,43936.9254,36517.3246,340如上表所示,2016年度、2017年度,公司境外自办展业务收入分别较上年同期增长35.16%和35.24%。境外自办展业务收入变动主要系境外自办展业务规模变化、展位销售变化所致。②代理展报告期内,公司代理展业务收入分别为6,307.95万元、4,
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