江苏国茂减速机股份有限公司常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区商城路618号声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行人江苏国茂减速机股份有限公司发行股票类型境内上市人民币普通股(A股)发行前总股数37,894.74万股发行股数发行总数为不超过15,000万股,本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%,本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、国茂集团作为国茂股份的控股股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。三、上述锁定期满后,本公司如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。四、如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”2、徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人,徐玲作为实际控制人的一致行动人,就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。三、上述锁定期满后,本人如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。五、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”3、国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季平作为公司股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人/本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。如果本人/本机构违反上述承诺内容的,本人/本机构将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”(四)陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”(五)范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。一、股份锁定及后期减持意向的承诺本次发行前发行人总股本37,894.74万股,本次拟发行不超过15,000万股流通股,发行后上述股份全部为流通股。(一)国茂集团作为国茂股份的控股股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。三、上述锁定期满后,本公司如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。四、如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”(二)徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人,徐玲作为实际控制人的一致行动人,就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。三、上述锁定期满后,本人如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。五、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”(三)国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季平作为公司股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人/本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。如果本人/本机构违反上述承诺内容的,本人/本机构将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”(四)陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”(五)范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”二、发行人制定的股价稳定预案公司2016年度股东大会审议通过了《关于江苏国茂减速机股份有限公司稳定股价的议案》,其主要内容如下:(一)触发股价稳定措施的条件首次公开发行股票并上市后36个月内,若公司连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)(以下简称“启动条件”),则触发本公司及相关责任主体履行稳定公司股价的义务。公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的5个工作日内作出稳定股价的决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案,并在履行相关程序后实施。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司及相关责任主体将继续按照相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司及相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。(二)稳定股价的具体措施当启动条件成就时,公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:1、由公司回购股票;2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持;3、董事、高级管理人员增持。1、由公司回购股票(1)当启动条件成就时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。(2)公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股票作出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)在股东大会审议通过股份回购方案后,依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。(4)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列要求:1)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;3)若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务,公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的2%,回购后本公司股权分布应当符合上市条件。2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持(1)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),增持股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。(2)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元。(3)若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务,单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。3、董事、高级管理人员增持(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的薪酬总额的20%。若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务,单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的50%。(三)稳定股价措施的启动程序1、公司回购股票(1)启动条件触发后,公司拟采用回购股票方式稳定公司股价的,公司董事会应在启动条件触发之日起的5个交易日内做出回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。(3)公司应在股东大会决议通过且公司已依法向证券监督管理部门办理股份回购的相关备案手续的次日启动回购。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持(1)启动条件触发后,拟采用控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持公司股票稳定公司股价的,控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起的5个交易日内,将其增持公司股票的具体计划书面通知公司并予以公告。(2)控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起次日启动增持并在实施完毕后的2个交易日内公告公司股份变动情况。(四)稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起的90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:1、公司股票连续10个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施;3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。(五)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺(一)发行人承诺本公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内,本公司将回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”(二)控股股东承诺国茂集团作为发行人的控股股东,就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内,本公司将回购本公司已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”(三)实际控制人承诺徐国忠、徐彬、沈惠萍、徐玲作为发行人的实际控制人及其一致行动人,就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内,本人将回购本人已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人作为发行人的实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”(四)董事、监事、高级管理人员承诺全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺(一)保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺:“国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机构”)接受江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间,本公司在遵循勤勉尽职和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上,严格履行了法定职责。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》等法律法规,本公司作出如下承诺:保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”(二)审计机构、验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺审计机构、验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求,本所为江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“发行人”)申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件,本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”(三)发行人律师国浩律师(北京)事务所承诺发行人律师国浩律师(北京)事务所承诺:“针对江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“国茂股份”或“发行人”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提交的《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)所载内容之真实性,国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)作为国茂股份首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,特此作出承诺如下:一、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。(一)如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。(二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定国茂股份《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(三)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定了赔偿金额后,本所将依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”(四)资产评估机构银信资产评估有限公司承诺资产评估机构银信资产评估有限公司承诺:“本机构承诺为本次江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。由于本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”五、未履行承诺的约束措施(一)发行人的承诺国茂股份承诺:“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。二、如本公司未能履行公开承诺事项的,本公司承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。2、如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,公司将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”(二)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺:“一、本公司/本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。二、如本公司/本人未能履行公开承诺事项的,本公司/本人承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。2、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,本公司/本人将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”(三)发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺:“一、本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。二、如本人未能履行公开承诺事项的,本人承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。2、主动申请调减或停发薪酬或津贴。3、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。4、如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,本人将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排根据公司2016年度股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例根据本公司2016年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程(草案)》,公司首次公开发行并上市后股利分配政策和现金分红比例如下:(一)利润分配原则公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的持续性和稳定性;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(二)利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。(三)利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。(四)利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。(五)现金分红条件和比例1、现金分红的条件与比例公司当年度实现盈利,如无重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目支出除外)发生,在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形:指公司未来十二个月内一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%,且绝对值达到5,000万元。2、股利分配的条件及比例如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%,对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。3、同时采取现金及股利分配时的现金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。八、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险(一)宏观经济下滑的风险减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机的下游应用行业十分广泛,包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等国民经济的各个领域。因此,减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。报告期内,我国宏观经济增速企稳回升,下游行业需求回暖。若未来经济增长持续放缓,公司可能面临盈利能力下降的风险。(二)市场竞争风险全球范围内,德国、意大利、日本等国家的减速机制造企业处于研发技术、生产规模的领先地位,20世纪90年代进入中国市场后,凭着技术优势和品牌效应,在行业中占据领先地位。国内竞争对手也纷纷加大资本、技术和人才等方面的投入,积极争取减速机行业的市场份额。减速机行业市场参与者众多,竞争日益激烈。公司若不能持续扩大生产规模、加强研发投入、拓展销售网络,将面临较大市场竞争压力。(三)经销商管理风险截至2017年底,公司共有78家A类经销商,在公司具备生产能力的产品范围内,专营公司产品。稳定、忠诚、分布广泛的经销商团队是公司的一大核心优势。经销商人员、财产、运营均独立于公司,日常经营中若经销商的服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨,将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。未来随着本公司业务规模的扩张,公司对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为,或者出现经销商与公司发生纠纷、与公司终止合作关系等不稳定情形,可能导致公司产品在该区域的销售额出现下滑,从而影响公司经营业绩。九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)本次募集资金到位后即期回报分析公司本次募集资金将用于年产35万台减速机项目、年产160万件齿轮项目、研发中心建设项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资,从项目的投入到产生效益需要一定时间周期,预计募集资金到位当年,股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。本次发行前,公司总股本为37,894.74万股,2017年每股收益0.35元。本次拟发行股份数量为不超过15,000.00万股,发行完成后公司总股本将增至不超过52,894.74万股,预计公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,公司每股收益相比2017年将出现下降,即期回报存在摊薄的风险。(二)公司填补被摊薄即期回报的措施为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司承诺将遵循和采取以下原则和措施,进一步提升公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。本公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。2、积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力根据市场需求,继续加强减速机制造的优势;不断完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准,还将借助资本市场的力量,增强资本实力,拓宽公司业务覆盖区域,提高公司服务质量,提升盈利能力,巩固市场地位,整合优势资源,快速实现公司的跨越式发展。3、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制公司将进一步完善优化业务流程,全面提升公司管理水平和营运资金周转效率,降低公司运营成本。另外,公司将完善薪酬和激励机制,激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。5、严格执行股利分配政策,优化投资回报制度公司于2017年5月25日召开的2016年度股东大会审议通过了《江苏国茂减速机股份有限公司上市后三年年度分红计划》,在对未来经营绩效合理预计的基础上,制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策,强化投资回报理念,积极推动对股东的利润分配,增强现金分红透明度,保持利润分配政策的连续性与稳定性。同时,公司提示投资者:公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。(三)董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。(四)控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:1、不越权干预公司经营管理活动;2、不侵占公司利益;本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。目录发行概况2重大事项提示6一、股份锁定及后期减持意向的承诺6二、发行人制定的股价稳定预案9三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺13四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺16五、未履行承诺的约束措施18六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排20七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例20八、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险22九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺23目录27第一节释义32第二节概览36一、发行人简介36二、本公司主要财务数据及财务指标38三、本次发行基本情况40四、募集资金用途40第三节本次发行概况42一、本次发行的基本情况42二、本次发行的有关当事人43三、发行人与中介机构的关系说明45四、与本次发行上市有关的重要日期45第四节风险因素46一、市场风险46二、经营风险47三、财务风险47四、技术风险48五、募集资金投资项目实施的风险49六、其他相关风险49第五节发行人基本情况51一、发行人基本情况51二、发行人改制重组情况51三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况55四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性76五、发行人组织结构情况77六、发行人子公司、分公司、参股公司基本情况80七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况81八、发行人股本情况107九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况.....................................................................................................................110十、发行人的员工和社会保障情况110十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况114第六节业务与技术116一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况116二、公司所处行业基本情况117三、公司在行业中的竞争地位135四、公司的主营业务情况139五、主要固定资产及无形资产198六、特许经营权208七、公司技术情况208八、公司境外经营情况211九、公司产品质量控制情况211第七节同业竞争与关联交易216一、发行人独立运行情况216二、同业竞争和关联交易218三、关联方及关联关系220四、报告期关联交易情况223五、对关联交易决策权力与程序的安排242六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见246七、规范和减少关联交易的措施247第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员249一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员概要249二、董事、监事的提名及选聘情况254三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况..255四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况257五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况258六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职任职情况262七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系264八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况264九、董事、监事及高级管理人员的任职资格264十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及其原因265第九节公司治理267一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全和运行情况267二、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员近三年违法违规情况284三、发行人资金占用及对外担保情况285四、发行人内部控制的评估285第十节财务会计信息287一、审计意见及最近三年财务报表287二、财务报表的编制基础和遵循企业会计准则的声明304三、合并财务报表范围及变化情况304四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计304五、税项327六、分部信息328七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表329八、最近一期主要资产情况330九、最近一期主要债项情况333十、所有者权益情况334十一、现金流量情况336十二、期后事项、或有事项、其他重要事项337十三、财务指标338十四、盈利预测341十五、资产评估情况341十六、历次验资情况341第十一节管理层讨论与分析342一、财务状况分析342二、盈利能力分析380三、现金流量分析417四、重大资本性支出分析420五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析421六、未来分红回报规划及分析424七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施428第十二节业务发展目标434一、公司总体发展战略和经营目标434二、公司发行当年及未来两年的发展计划434三、拟定上述发展计划所依据的假设条件437四、实施上述发展计划将面临的主要困难437五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径438六、上述发展计划与现有业务的关系438第十三节募集资金运用439一、本次募集资金运用概况439二、募集资金运用的具体情况441三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响461第十四节股利分配政策463一、发行前的股利分配政策463二、公司近三年的股利分配情况463三、上市后的股利分配政策464四、本次发行前滚存利润的分配安排467第十五节其他重要事项468一、信息披露制度和投资者关系负责部门及人员468二、重大合同468三、保荐承销协议473四、对外担保情况473五、重大诉讼或仲裁473第十六节有关声明474一、全体董事、监事、高级管理人员声明474二、保荐机构(主承销商)声明477三、发行人律师声明480四、审计机构声明481五、评估机构声明482六、验资机构声明483第十七节备查文件484一、备查文件484二、查阅地点484三、查阅时间484四、查阅网址484第一节释义除非本招股说明书中另有说明,下列词语之特定含义如下:一、一般术语释义国茂股份、发行人、公司、本公司指江苏国茂减速机股份有限公司国茂立德指公司之前身常州市国茂立德传动设备有限公司龙潜分公司指江苏国茂减速机股份有限公司龙潜机械分公司国茂集团、控股股东指国茂减速机集团有限公司国恒咨询指常州市国恒企业管理咨询中心(有限合伙)正德咨询指常州市正德企业管理咨询中心(有限合伙)恒茂咨询指常州市恒茂企业管理咨询中心(有限合伙)正泰咨询指常州市正泰企业管理咨询中心(有限合伙)国茂实业指常州市国茂实业投资有限公司,原名“常州市国茂电机有限公司”国茂投资指常州市国茂投资有限公司国茂建设指常州国茂建设项目管理有限公司迪科木业指常州市迪科木业有限公司湖塘商汇指常州湖塘商汇投资有限公司国泰铸造指常州市国泰铸造有限公司茂邦机械指常州市茂邦机械有限公司俊尊机械指常州国茂俊尊机械有限公司大地装备指江阴大地装备股份有限公司三建公司指常州市武进湖塘镇第三建筑工程公司泰能商贸指常州市泰能商贸有限公司泰硕物资指常州市泰硕物资有限公司泰硕润滑油指常州市泰硕润滑油有限公司国悦君安指上海国悦君安企业投资管理中心(有限合伙)国悦君安投资指上海国悦君安股权投资基金管理有限公司祥禾涌安指上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)济业投资指上海济业投资合伙企业(有限合伙)《公司章程》指《江苏国茂减速机股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《江苏国茂减速机股份有限公司章程(草案)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《国茂集团与国茂立德重组协议》指国茂减速机集团有限公司与常州市国茂立德传动设备有限公司及徐国忠、徐彬、沈惠萍之资产重组协议《国茂集团与国茂立德重组协议补充协议(一)》指国茂减速机集团有限公司与常州市国茂立德传动设备有限公司及徐国忠、徐彬、沈惠萍之资产重组协议补充协议(一)《国茂集团与国茂立德重组协议补充协议(二)》指国茂减速机集团有限公司与常州市国茂立德传动设备有限公司及徐国忠、徐彬、沈惠萍之资产重组协议补充协议(二)《国茂集团与国茂立德重组协议补充协议(三)》指国茂减速机集团有限公司与常州市国茂立德传动设备有限公司及徐国忠、徐彬、沈惠萍之资产重组协议补充协议(三)《国茂电机与国茂立德重组协议》指常州市国茂电机有限公司与常州市国茂立德传动设备有限公司之资产重组协议《不动产增资协议》指常州市国茂立德传动设备有限公司不动产增资协议A股指人民币普通股本次发行指发行人首次向社会公开发行人民币普通股(A股)之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会上交所、交易所指上海证券交易所保荐机构、主承销商、国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司国浩律师指国浩律师(北京)事务所立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)银信资产评估指银信资产评估有限公司报告期、最近三年、近三年指2015年、2016年、2017年元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语释义减速机指降低转速、增大扭矩的传动部件,也称为齿轮箱、减速器电机、电动机指将电能转化为机械能的装置齿轮减速机指广义而言,凡使用齿轮元件作为动力传动和降低转速的装置,都统称为齿轮减速机,但摆线针轮减速机按行业惯例一般单独列出。本文产品分类中的齿轮减速机不包括摆线针轮减速机摆线针轮减速机指摆线针轮减速机是采用少齿差行星式传动原理及摆线针齿啮合的传动机械,广义而言也属于一种齿轮减速机,按行业惯例一般将摆线针轮减速机单独列出模块化减速机指高度模块化设计、应用于中小功率工业传动领域、结构中包含减速机与电机快速接口的齿轮减速机大功率减速机指传递功率较大、结构中不包含减速机与电机的快速接口的齿轮减速机原动机指原动机泛指利用能源产生原动力的一切机械,通常为电动机工作机指机器可以分为原动部分(原动机)、传递部分与执行部分(工作机)。工作机是能直接完成工作目的的执行机构,如用于运送物料的皮带输送机齿轮指轮缘上有齿、能连续啮合传递运动和动力的机械元件齿形指齿轮齿部的几何曲线轴承指机器中支撑相对旋转轴的部件箱体指传动零件的基座,应具有足够的强度和刚度法兰指设备中的重要连接部件输出轴指减速机向工作机输出动力的轴铸件指将金属熔化成液体后浇入模子里,经冷却凝固、清理后获得的具有所需形状的零件锻件指金属经过锻造加工后得到的零件,其组织结构和力学性能都得到改善;或:利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件焊接件指用焊接工艺制成的工件标准件指符合国家统一标准规定的零件模块指具有独立功能、一致的几何连接接口和输入输出接口的单元,相同种类的模块在产品族中可以重用和互换,其排列组合就是最终的产品硬度指金属材料抵抗硬的物体压陷表面的能力齿轮精度指齿轮制造业的误差标准,分为13个等级,第0级为最高精度,以下逐次递减,目前世界工业齿轮制造精度一般在3-8级之间磨齿指利用磨齿机对齿轮的轮齿进行磨削加工的过程传动比、速比指在齿轮系中始端主动轮与末端从动轮的转速的比值模块化设计指产品的某些要素组合在一起,构成一个具有特定功能的子系统,将这个子系统作为通用性的模块与其他产品模块进行多种组合,构成新的系统,产生多种不同功能或相同功能、不同性能的系列产品负载指工作机工作时所需要的功率或者扭矩转速指做旋转运动的物体单位时间内绕圆心转过的圈数,常用单位为“转/分”扭矩、转矩指扭矩(Torque,也称为转矩)是使物体发生转动的一种力矩,等于力和力臂的乘积,国际单位是牛米Nm少齿差行星式传动原理指少齿差行星齿轮传动是行星传动中的一种,它由一个外齿轮与一个内齿轮组成一对内啮合齿轮副,内外齿轮的齿数相差很小,故简称为少齿差传动摆线针齿啮合指由摆线轮和小圆柱体组成的转动机构ppm指百万分数。和“%”类似,当某物质的质量或者体积占总体比值很小时,通常采用ppm表示。如6ppm即6/1000000PLM系统指ProductLifecycleManagement即产品生命周期管理系统蜗轮蜗杆啮合副指由相互啮合的蜗轮和蜗杆组成,可以转动的机构,称为蜗轮副。常用来传递两交错轴之间的运动和动力SEW指德国SEW(SüddeutschenElekromotoren-Werke)公司,在中国设立的企业为SEW-传动设备(天津)有限公司西门子、Flender、弗兰德指德国Flender公司。2005年,Flender公司被西门子公司收购,在中国设立的企业为弗兰德传动系统有限公司住友指住友重机械工业株式会社伦茨指德国Lenze公司布雷维尼指意大利Brevini公司邦飞利指意大利Bonfiglioli公司诺德指德国Nord公司宁波东力指宁波东力股份有限公司泰隆指江苏泰隆减速机股份有限公司中国高速传动指中国高速传动设备集团有限公司重齿指重庆齿轮箱有限责任公司杭齿前进指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司沃德传动指沃德传动(天津)股份有限公司中大力德指宁波中大力德智能传动股份有限公司本招股说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况,均为四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)概况发行人名称江苏国茂减速机股份有限公司英文名称JIANGSUGUOMAOREDUCERCO.,LTD.法定代表人徐国忠公司住所常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号注册资本37,894.74万元有限公司成立日期2013年3月21日整体变更日期2016年9月12日经营范围传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工;普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)发行人设立情况公司系由国茂立德以整体变更方式设立。2016年8月13日,国茂立德全体股东作出决议,一致同意根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第610631号),以国茂立德截至2016年6月30日经审计的净资产707,278,391.25元按1:0.5090的折股比例折为股份公司的股本36,000万股,每股面值1元,剩余347,278,391.25元计入股份公司的资本公积,国茂立德全体股东以其各自在国茂立德的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份,出资比例不变。2016年8月13日,国茂立德全体股东作为股份公司发起人签署《发起人协议》。2016年8月22日,经立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610683号)验证,截至2016年8月22日,公司已收到全体股东以国茂立德净资产折合的注册资本人民币36,000.00万元。2016年9月6日,国茂立德召开了创立大会暨第一次临时股东大会。2016年9月12日,国茂立德取得常州市工商行政管理局核发的营业执照。(三)发行人控股股东及实际控制人简介国茂集团为本公司控股股东,本次发行前持有本公司238,400,000股股份,占本公司股份总数的62.91%。徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司85.50%的股份,为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女,直接持有公司3.80%股权,为实际控制人的一致行动人。上述股东合计控制公司89.30%的股权。国茂集团的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况(二)控股股东情况”。徐氏家族的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况(一)实际控制人及其一致行动人情况”。(四)发行人业务概况公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。减速机是一种传动装置,在原动机和工作机之间起着降低转速和增加扭矩的作用,绝大多数的工作机均需要配用减速机。减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。公司所属行业为通用减速机行业,产品广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、水利、纺织、印染、饲料、制药等下游领域。因此,公司的下游客户广泛分布于国民经济各大行业。近三年公司业务发展态势良好,2015-2017年营业收入分别为110,104.63万元、115,145.47万元、147,840.70万元,2016、2017年分别同比增长4.58%、28.39%。经过多年发展,公司在销售网络、品牌声誉、技术研发、产品多样性等方面具有较强优势。公司采取经销与直销相结合的销售模式。公司经销商的销售区域覆盖中国绝大多数省份,贴近市场,能够更好地发掘客户需求,并对客户的售后服务要求做出及时的响应。公司经销商渠道建设完善,形成了一批合作时间长且较稳定的经销商,有利于深耕区域市场。与此同时,公司拥有一支销售经验丰富的业务员团队,针对经销商未开发的客户进行市场拓展,覆盖空白市场,提升“国茂”品牌市场占有率。经过二十多年的发展,“国茂”品牌在减速机行业已具有较高的知名度,得到了客户的广泛认可,有助于增加客户粘性,提高重复购买率。“国茂”商标被认定为“中国驰名商标”。公司还先后获得“江苏名牌产品”、“五星级明星企业”等多项荣誉。公司具备较深厚的技术积累,拥有模块化设计技术、精益生产技术等核心技术。通过较高的模块化设计技术,可组成很多的结构和传动比,增强产品多样性。公司已按精益生产的技术要求建立了多条零部件及装配生产线,取得了良好的效果。公司被认定为高新技术企业,多种产品被认定为高新技术产品。二、本公司主要财务数据及财务指标以下财务数据摘自立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZF10038号),相关财务指标依据有关数据计算得出。(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总计183,507.69142,741.99114,461.37流动资产122,342.0691,339.9466,163.67非流动资产61,165.6351,402.0548,297.71负债合计88,717.7861,310.2450,380.45流动负债87,467.7860,060.2449,130.45非流动负债1,250.001,250.001,250.00股东权益合计94,789.9181,431.7664,080.92归属于母公司股东权益94,789.9181,431.7664,080.92(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入147,840.70115,145.47110,104.63营业利润15,184.7610,096.269,282.69利润总额15,547.3311,309.019,389.83净利润13,367.859,668.157,578.12归属于母公司股东的净利润13,367.859,668.157,578.12(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额17,163.5120,665.3822,580.39投资活动产生的现金流量净额-12,997.08-6,240.90-2,110.15筹资活动产生的现金流量净额-290.637,000.00-21,885.64汇率变动对现金流量的影响额-9.7014.60-现金及现金等价物净增加额3,866.1021,439.07-1,415.40(四)主要财务指标主要财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率1.401.521.35速动比率0.951.080.89资产负债率(合并口径)48.35%42.95%44.02%资产负债率(母公司)48.20%42.88%44.02%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例)0.53%0.34%0.02%归属于公司普通股股东的每股净资产(元)2.502.261.78主要财务指标2017年度2016年度2015年度存货周转率(次/年)3.433.573.43应收账款周转率(次/年)6.896.336.61息税折旧摊销前利润(万元)19,982.5315,039.6612,771.34利息保障倍数1134.91--每股经营活动的现金流量2(元)0.450.570.63每股净现金流量(元)0.100.60-0.04归属于公司普通股股东的净利润(万元)13,367.859,668.157,578.12归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)12,782.758,471.491,331.03注:上述财务指标的计算方式请参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十三、财务指标”。三、本次发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数发行总数为不超过15,000万股,本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%定价方式通过向询价对象询价,并根据询价结果和市场情况确定发行价格发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式承销方式余额包销四、募集资金用途本次发行募集资金将用于投资以下项目:单位:万元项目名称项目投资总额募集资金投资额核准/备案文件环评批复年产35万台减速机项目65,000.0045,000.00武新区委备[2017]28号武环行审复[2017]74号12015年度及2016年度,公司无利息支出。2考虑2015年同一控制下业务重组事项的影响,为保持可比性,2015年度股本数量和重组完成后股本数量保持一致,按照36,000万股计算;2016年度股本数量按照全年加权平均计算。年产160万件齿轮项目30,000.0030,000.00武新区委备[2017]27号武环行审复[2017]75号研发中心建设项目5,000.005,000.00武新区委备[2017]29号武环行审复[2017]76号合计100,000.0080,000.00--若本次发行实际募集资金不足,按上述次序安排资金,或公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决。为加快项目建设以满足公司发展需要,在募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入上述项目,待募集资金到位后,按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股(A股)2、每股面值人民币1.00元3、发行股数及占发行后总股本的比例发行总数为不超过15,000万股,本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%4、每股发行价格【】元5、发行后每股收益【】元(按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)6、发行市盈率【】倍(按发行价格除以发行后每股收益计算)7、发行前每股净资产【】元(按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)8、发行后每股净资产【】元(按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)9、发行后市净率【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)10、定价方式通过向询价对象询价,并根据询价结果和市场情况确定发行价格11、发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式12、发行对象符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)13、承销方式余额包销14、本次发行前股本37,894.74万股15、预计募集资金总额【】万元16、扣除发行费用后,预计募集资金净额【】万元17、发行费用合计【】万元其中:承销费及保荐费【】万元审计费及验资费【】万元律师费【】万元用于本次发行的信息披露费用【】万元发行手续费及材料制作费等【】万元18、拟上市地点上海证券交易所二、本次发行的有关当事人(一)发行人:江苏国茂减速机股份有限公司英文名称:JIANGSUGUOMAOREDUCERCO.,LTD.法定代表人:徐国忠住所:常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号联系电话:0519-69878020传真:0519-86575867联系人:陆一品(二)保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司法定代表人:杨德红住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号联系电话:021-38676666传真:021-38676888保荐代表人:张建华、吴国梅项目协办人:项目组成员:洪华忠、贺南涛、张天烨、蔡至欣、刘文博、陈家兴、郭珂妤(三)律师事务所:国浩律师(北京)事务所负责人:刘继住所:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层联系电话:010-65890699传真:010-65176800经办律师:杨娟、卢颖(四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:朱建弟住所:上海市黄浦区南京东路61号4楼联系地址:杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼联系电话:0571-85800470传真:0571-85800465经办注册会计师:朱伟、陈朝亮(五)资产评估机构:银信资产评估有限公司法定代表人:梅惠民住所:上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室联系电话:021-63391088传真:021-63391116经办评估师:程永海、周强(六)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:朱建弟住所:上海市黄浦区南京东路61号4楼联系地址:杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼联系电话:0571-85800470传真:0571-85800465经办注册会计师:朱伟、陈朝亮、汪雄飞(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话:021-58708888传真:021-58899400(八)拟上市的证券交易所:上海证券交易所注册地址:上海市浦东南路528号证券大厦联系电话:021-68808888传真:021-68804868(九)主承销商收款银行:【】地址:【】联系电话:【】传真:【】三、发行人与中介机构的关系说明截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期询价推介时间【】年【】月【】日-【】月【】日定价公告刊登日期【】年【】月【】日网下申购及缴款日期【】年【】月【】日网上申购及缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价判断本公司股票投资价值时,除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外,应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险(一)宏观经济下滑的风险减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机的下游应用行业十分广泛,包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等国民经济的各个领域。因此,减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。报告期内,我国宏观经济增速企稳回升,下游行业需求回暖。若未来经济增长持续放缓,公司可能面临盈利能力下降的风险。(二)市场竞争风险全球范围内,德国、意大利、日本等国家的减速机制造企业处于研发技术、生产规模的领先地位,20世纪90年代进入中国市场后,凭着技术优势和品牌效应,在行业中占据领先地位。国内竞争对手也纷纷加大资本、技术和人才等方面的投入,积极争取减速机行业的市场份额。减速机行业市场参与者众多,竞争日益激烈。公司若不能持续扩大生产规模、加强研发投入、拓展销售网络,将面临较大市场竞争压力。(三)主要原材料价格波动的风险减速机主要原材料包括铸件、锻件、电机、轴承等,这些原材料主要由钢材、生铁等大宗原材料加工而成。因此,大宗原材料价格的波动将对公司的生产经营产生一定影响。若原材料价格上涨,将给公司的成本控制带来较大的压力,从而影响公司的利润。因此,若未来原材料价格在短时间内出现大幅上涨,将对公司经营业绩造成一定的不利影响。二、经营风险(一)经销商管理风险截至2017年末,公司共有78家A类经销商,在公司具备生产能力的产品范围内,专营公司产品。稳定、忠诚、分布广泛的经销商团队是公司的一大核心优势。经销商人员、财产、运营均独立于公司,日常经营中若经销商的服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨,将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。未来随着本公司业务规模的扩张,公司对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为,或者出现经销商与公司发生纠纷、与公司终止合作关系等不稳定情形,可能导致公司产品在该区域的销售额出现下滑,从而影响公司经营业绩。(二)规模快速扩张引发的风险本次公开发行后,随着募投资金的到位和项目建设的开展,公司的资产规模、业务规模以及人员规模等将进一步扩张。公司需对各项资源的管理和配置进行合理安排。若公司的管理模式、内控制度、人员储备等没有及时根据公司的发展情况作出调整,公司的生产经营可能会受到影响。三、财务风险(一)存货跌价的风险2015年末、2016年末和2017年末,公司存货余额分别为22,446.16万元、26,524.20万元和39,403.18万元;2015年度、2016年度和2017年度,公司的存货周转率分别为3.43次/年、3.57次/年和3.43次/年。报告期内,公司存货规模和周转率保持在合理水平。但如果公司存货价格出现快速大幅下跌,公司将面临存货跌价的风险。(二)坏账准备增加的风险2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款余额分别为17,553.95万元、18,850.88万元和24,062.39万元,计提的坏账准备分别为2,027.15万元、2,948.49万元和4,010.03万元,坏账准备占应收账款余额的比例分别为11.55%、15.64%和16.67%。随着公司业务规模的扩大,公司应收账款未来有可能进一步增加。虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备,但是如果公司客户发生违约,导致公司的应收账款不能回收,将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。(三)企业所得税率变化风险2016年11月30日,公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等规定,发行人2016年-2018年可享受15%的企业所得税优惠税率。如发行人未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求,发行人将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策,从而对公司的净利润产生不利影响。四、技术风险(一)技术研发风险公司对技术研发保持高度重视,经过多年的研发投入和技术积累,目前公司已拥有模块化设计、精益生产技术、有限元分析、锌基合金材料应用、锥面包络蜗轮蜗杆啮合副、锥面迷宫密封结构等核心技术。公司拥有一支经验丰富、创新能力强的研发团队。在市场竞争愈发激烈、行业技术水平不断提升的背景下,若公司不能准确把握行业的技术发展趋势,并持续加强技术研发,公司在技术研发方面的核心竞争力将被逐步削弱,难以继续保持竞争优势。(二)知识产权保护的风险公司的商标和专利对于公司保持核心竞争力具有较强的重要性。公司一直以来十分重视对知识产权的保护,并采取相关措施保护知识产权,但未来仍然存在因公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司生产经营和技术创新带来不利影响的风险。目前,公司存在将商标、商号授权给经销商的情形,若出现因经销商原因引起的产品质量纠纷或经销商失信,将对公司品牌产生不利影响。(三)管理及技术人才流失的风险在减速机行业中,企业需要具备较高的技术和管理能力来支撑发展,因此是否拥有具备核心技术知识以及丰富管理经验的人员显得尤为重要。公司依靠技术研究团队经过长期实验和实践,积累了大量技术经验。同时,公司在多年的经营历程中,积累大批具有相应能力的管理人才,并采取有效措施保持人员的稳定和引入。由于行业内各企业对专业人才十分重视,因此人才竞争激烈,公司存在人才流失的风险。假如核心技术人才流失,将对公司产生负面影响,削弱公司的研发能力和竞争力。五、募集资金投资项目实施的风险基于对当前宏观经济、市场环境和行业发展趋势等因素的考量,公司针对本次募集资金投资项目做出了审慎、严谨的可行性分析,但项目实施过程中存在的不可预见因素仍可能导致项目无法按时完成,或导致项目的收益不及预期。此外,由于此次募投项目的投资金额较大,项目实施过程中除了依靠募集资金外,还需要运用企业自筹资金。若上述资金无法如期到位或者资金运用不当,将导致募投项目的进度受到影响。六、其他相关风险(一)实际控制人控制的风险本次发行前,公司实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族,徐国忠之女徐玲为实际控制人的一致行动人。实际控制人及其一致行动人直接和间接控制公司89.30%股权。按发行15,000万股计算,本次发行后,实际控制人及其一致行动人仍将直接和间接控制公司63.97%股权。如果徐氏家族的个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突,则不能排除在本次发行后,实际控制人利用其大股东地位,通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响,从而有损害公司及中小股东利益的可能。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况注册中文名称:江苏国茂减速机股份有限公司英文名称:JIANGSUGUOMAOREDUCERCO.,LTD.注册资本:37,894.74万元法定代表人:徐国忠有限公司成立日期:2013年3月21日股份公司整体变更日期:2016年9月12日经营范围:传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工;普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)住所:常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号邮政编码:213164电话:0519-69878020传真号码:0519-86575867互联网网址:www.guomaoreducer.com电子信箱:contact@guomaoreducer.com二、发行人改制重组情况(一)设立方式公司系由国茂立德以整体变更方式设立。原国茂立德的9名股东作为发起人,以立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第610631号)审计的国茂立德截至2016年6月30日净资产707,278,391.25元为基础,按1:0.5090的折股比例折为股份公司的股本360,000,000元,剩余347,278,391.25元计入资本公积,国茂立德全体股东以其各自在国茂立德的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份,出资比例不变。2016年8月22日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2016]第610683号),对发行人的注册资本进行了验证。2016年9月12日,发行人取得了常州市工商行政管理局核发的营业执照。(二)发起人国茂立德整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人,股份公司设立时的股本结构如下表所示:序号发起人名称股本(万股)持股比例(%)1国茂集团23,840.0066.222徐彬4,500.0012.503徐国忠3,260.009.064徐玲1,440.004.005国恒咨询1,080.003.006沈惠萍800.002.227正德咨询410.691.148恒茂咨询382.401.069正泰咨询286.910.80合计36,000.00100.00(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人包括:国茂集团、徐国忠、徐彬、沈惠萍及徐玲。在本公司改制设立前,上述股东拥有的除发行人以外的主要投资如下:序号姓名对外投资企业名称持股/出资比例主营业务1国茂集团国茂实业100.00%房屋租赁国茂投资72.00%投资管理国茂建设55.00%建筑工程项目管理迪科木业53.33%木地板、木质装潢材料、家具制造湖塘商汇51.00%投资管理2徐国忠国茂集团47.00%投资、房屋租赁序号姓名对外投资企业名称持股/出资比例主营业务3徐彬国茂集团45.00%投资、房屋租赁4沈惠萍泰硕物资90.00%贸易公司改制设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司系由国茂立德整体变更而来,在设立时整体承继了国茂立德的全部资产、负债与业务。本公司改制设立前后从事的主要业务均为从事减速机的研发、生产和销售,本公司拥有的主要资产和从事的主要业务在改制设立前后未发生重大变化。(五)改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程,以及原企业和本公司业务流程间的联系本公司系整体变更设立的股份公司,改制前后公司业务流程未发生变化。公司业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况(二)主要产品的工艺流程图”。(六)本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人前身国茂立德是国茂集团下属从事减速机业务的核心企业之一,为实现减速机业务的整体上市,国茂立德在改制前进行了同一控制下的业务合并,具体情况请参见本章节“三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”。本公司整体变更设立以来,独立从事生产经营活动,不存在依赖主要发起人的情形,除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联关系。报告期内,关联交易的具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、报告期关联交易情况”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系由国茂立德整体变更设立,承继了国茂立德的全部资产与负债,截至本招股说明书签署日,公司已完成了所有资产的产权变更手续。(八)发行人独立经营情况本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。1、资产独立完整情况本公司由国茂立德整体变更设立,依法承继国茂立德的全部资产。公司具备与生产经营有关完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资产关系清晰,权属明确。本公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本招股说明书签署日,本公司不存在以资产或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。2、人员独立情况本公司建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度,独立聘用员工,在劳动、人事、工资和社会保障管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举或聘任产生。本公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。3、财务独立情况本公司设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了独立的财务账簿,依法独立进行财务决策和财务核算,具有规范的会计制度和财务管理制度。本公司依法独立设立账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。本公司的资金运用均按照《公司章程》的规定进行独立决策,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越《公司章程》的规定干预本公司资金使用的情况。本公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务。4、机构独立情况本公司依照《公司法》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照法定程序制订了《公司章程》,并设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和公司各项规章制度行使职权。公司生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。5、业务独立情况本公司拥有独立完整的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖股东及其他关联方进行经营活动的情形。本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况(一)本公司股本变化情况1、2013年3月,国茂立德初始设立发行人前身国茂立德系由国茂集团出资设立,设立时注册资本为2,000.00万元。2013年3月19日,常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验资报告》(常永申会内验[2013]第066号),审验截至2013年3月19日国茂立德已收到股东货币出资缴纳的注册资本2,000.00万元。2013年3月21日,国茂立德取得常州市武进工商行政管理局核发的营业执照。初始设立时,股东出资金额和股权比例如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1国茂集团2,000.002,000.00100.00合计2,000.002,000.00100.002、2015年11月,国茂立德第一次增资2015年11月3日,国茂立德的股东国茂集团作出决议,将国茂立德注册资本由2,000.00万元增加至12,000.00万元。新增注册资本10,000.00万元,由徐国忠、徐彬和沈惠萍分别以货币出资4,700.00万元、4,500.00万元、800.00万元,每1元注册资本均作价1.00元,定价依据为注册资本。2016年12月28日,经立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610045号)验证,截至2015年11月18日,公司已收到徐国忠、徐彬和沈惠萍缴纳的新增注册资本10,000.00万元,各股东均以货币出资。2015年11月20日,国茂立德取得常州市武进区市场监督管理局核发的营业执照。此次出资完成后,股东出资金额和股权比例如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1徐国忠4,700.0039.172徐彬4,500.0037.503国茂集团2,000.0016.674沈惠萍800.006.66合计12,000.00100.003、2015年12月,国茂立德第二次增资2015年11月30日,银信资产评估出具《评估报告》(银信评报字[2015]沪第1331号)。经评估,在评估基准日2015年10月31日,国茂集团拟作价出资涉及的房屋建筑物及其占有的土地评估账面净值29,356.77万元,评估净值为35,157.32万元,增值5,800.55万元,增值率为19.76%。2015年12月16日,国茂立德召开股东会,全体股东一致同意将国茂立德注册资本由12,000.00万元增加至36,000.00万元,新增注册资本24,000.00万元由股东国茂集团认缴。2015年12月16日,国茂集团、徐国忠、徐彬、沈惠萍签署《不动产增资协议》。根据该协议,国茂集团以房屋建筑物作价23,373.28万元、国有土地使用权作价11,784.04万元,以及现金20,000.00万元,合计55,157.32万元认缴国茂立德本次新增加的注册资本24,000.00万元。每1元注册资本作价2.30元,定价依据为参考每股净资产并经双方协商确定。2016年12月28日,经立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610046号)验证,截至2015年12月16日,公司已收到国茂集团缴纳的新增注册资本24,000.00万元,其中以货币出资20,000.00万元,房产土地出资4,000.00万元。2015年12月18日,国茂立德取得常州市武进区市场监督管理局核发的营业执照。本次出资完成后,股东出资金额和股权比例如下:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1国茂集团26,000.0072.222徐国忠4,700.0013.063徐彬4,500.0012.504沈惠萍800.002.22合计36,000.00100.004、2016年3月,国茂立德第一次股权变更2016年3月5日,国茂立德召开股东会,全体股东一致同意国茂集团将其认缴出资额26,000.00万元中的410.69万元(占注册资本1.14%)、382.40万元(占注册资本1.06%)和286.91万元(占注册资本0.80%)分别转让给正德咨询、恒茂咨询和正泰咨询。根据国茂集团与恒茂咨询签订的《关于常州市国茂立德传动设备有限公司股权转让协议》,该次股权转让价格为1元注册资本对应2.30元转让对价,恒茂咨询需向国茂集团支付879.52万元以获得国茂立德1.06%的股权。恒茂咨询已于2016年4月18日向国茂集团支付股权转让款879.52万元。根据国茂集团与正泰咨询签订的《关于常州市国茂立德传动设备有限公司股权转让协议》,该次股权转让价格为1元注册资本对应2.30元转让对价,正泰咨询需向国茂集团支付659.89万元以获得国茂立德0.8%的股权。正泰咨询已于2016年4月15日向国茂集团支付股权转让款659.89万元。根据国茂集团与正德咨询签订的《关于常州市国茂立德传动设备有限公司股权转让协议》,本协议的股权转让价格为1元注册资本对应2.30元转让对价,正德咨询需向国茂集团支付944.59万元以获得国茂立德1.14%的股权。正德咨询已于2016年4月15日向国茂集团支付股权转让款944.59万元。恒茂咨询、正泰咨询、正德咨询转让对价的定价依据为国茂立德每股净资产并经双方协商确认。受让国茂集团的原因为看好国茂股份的长期发展,通过成立恒茂咨询、正泰咨询、正德咨询投资受让国茂集团持有的国茂股份部分股权。2016年4月1日,国茂立德取得常州市武进区市场监督管理局核发的营业执照。本次股权转让完成后,股东出资金额和股权比例如下:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1国茂集团24,920.0069.222徐国忠4,700.0013.063徐彬4,500.0012.504沈惠萍800.002.225正德咨询410.691.146恒茂咨询382.401.067正泰咨询286.910.80合计36,000.00100.005、2016年4月,国茂立德第二次股权变更2016年4月5日,国茂立德召开股东会,全体股东一致同意徐国忠将其认缴出资额4,700.00万元中的1,440.00万元转让给新股东徐玲。根据徐国忠与徐玲签订的《股权转让协议》,徐国忠将其持有的出资额1,440.00万元(占注册资本的4.00%的股权)以1,440.00万元的价格转让给徐玲,每1.00元注册资本作价1.00元,定价依据为注册资本。徐玲已于2016年6月24日向徐国忠支付股权转让款1,440.00万元。2016年4月7日,国茂立德取得常州市武进区市场监督管理局核发的营业执照。本次股权转让完成后,股东出资金额和股权比例如下:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1国茂集团24,920.0069.222徐彬4,500.0012.503徐国忠3,260.009.064徐玲1,440.004.005沈惠萍800.002.226正德咨询410.691.147恒茂咨询382.401.068正泰咨询286.910.80合计36,000.00100.006、2016年6月,国茂立德第三次股权变更2016年6月21日,国茂立德召开股东会,全体股东一致同意国茂集团将其认缴出资额24,920.00万元中的1,080.00万元(占注册资本的3.00%的股权)转让给新股东国恒咨询。根据国茂集团与国恒咨询签订的《关于常州市国茂立德传动设备有限公司股权转让协议》,该次股权转让价格为1.00元注册资本对应3.00元转让对价,国恒咨询向国茂集团支付3,240.00万元以获得国茂立德3.00%的股权。国恒咨询已于2016年6月28日支付股权对价款3,240.00万元。国恒咨询股权转让的定价依据参考国茂股份每股净资产及未来发展前景并经双方协商后确认。国恒咨询的合伙人朱华雄、徐健、张华新与实际控制人徐国忠系朋友关系,因看好国茂股份的长期发展,故通过国恒咨询投资受让国茂集团持有的国茂股份部分股权。2016年6月27日,国茂立德取得常州市工商行政管理局核发的营业执照。本次股权转让完成后,股东出资金额和股权比例如下:序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)1国茂集团23,840.0066.222徐彬4,500.0012.503徐国忠3,260.009.064徐玲1,440.004.005国恒咨询1,080.003.006沈惠萍800.002.227正德咨询410.691.148恒茂咨询382.401.069正泰咨询286.910.80合计36,000.00100.007、2016年9月,整体变更为股份公司2016年6月25日,国茂立德召开股东会,全体股东一致同意公司整体变更为股份有限公司。2016年8月10日,立信会计师出具《审计报告》(信会师报字[2016]第610631号),审验截至2016年6月30日国茂立德经审计的净资产为70,727.84万元。2016年8月12日,银信资产评估出具《评估报告》(银信评报字(2016)沪第0808号),经评估截至2016年6月30日公司的净资产为80,360.91万元,较审计后账面净资产增值9,633.07万元,增值率为13.62%。2016年8月13日,国茂立德召开股东会,全体股东一致同意根据立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第610631号),以国茂立德截至2016年6月30日经审计的净资产707,278,391.25元按1:0.5090的折股比例折为股份公司的股本36,000万股,每股面值1元,剩余347,278,391.25元计入股份公司的资本公积,国茂立德全体股东以其各自在国茂立德的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份,出资比例不变。2016年8月13日,国茂立德全体股东作为股份公司发起人签署《发起人协议》。2016年8月22日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2016]第610683号),验证截至2016年8月22日公司已收到全体股东以国茂立德净资产折合的注册资本36,000.00万元。2016年9月6日,国茂立德依法召开了创立大会暨第一次临时股东大会。序号发起人名称股本(万股)持股比例(%)1国茂集团23,840.0066.222徐彬4,500.0012.503徐国忠3,260.009.064徐玲1,440.004.005国恒咨询1,080.003.006沈惠萍800.002.227正德咨询410.691.148恒茂咨询382.401.069正泰咨询286.910.80合计36,000.00100.002016年9月12日,国茂立德取得常州市工商行政管理局核发的营业执照。整体变更完成后,公司的股权结构如下:8、2016年12月,国茂股份第三次增资2016年12月19日,国茂股份全体股东作出决议,一致同意将国茂股份注册资本由36,000.00万元增加至37,894.74万元,新增注册资本1,894.74万元,由国悦君安、祥禾涌安和季平分别以货币出资3,000.00万元、3,000.00万元、1,000.00万元认缴公司股份812.03万股、812.03万股、270.68万股,每股均作价3.69元,定价依据参考国茂股份每股净资产及未来发展前景并经双方协商后确认。同日,国茂股份与国悦君安、祥禾涌安和季平分别签署《增资协议》。2016年12月28日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2016]第610047号),验证截至2016年12月27日公司已收到国悦君安、祥禾涌安、季平缴纳的新增注册资本1,894.74万元,各股东均以货币出资。序号股东名称持股数额(万股)持股比例(%)1国茂集团23,840.0062.91%2徐彬4,500.0011.87%3徐国忠3,260.008.60%4徐玲1,440.003.80%5国恒咨询1,080.002.85%6国悦君安812.032.14%7祥禾涌安812.032.14%8沈惠萍800.002.11%9正德咨询410.691.08%10恒茂咨询382.401.01%11正泰咨询286.910.76%12季平270.680.71%合计37,894.74100.00%2016年12月20日,国茂股份取得常州市工商行政管理局核发的营业执照。本次出资完成后,股东出资金额和股权比例如下:(二)重大资产重组情况本公司自设立以来发生的重大资产重组行为是对国茂集团和国茂电机(后更名为“国茂实业”)的与减速机业务相关的经营性资产进行同一控制下的业务重组。1、本次重组的必要性公司实施同一控制下业务重组前,国茂立德、国茂集团、国茂电机在减速机业务方面的分布及国茂集团对外投资情况如下:(1)以发行人为上市主体的合理性1)国茂集团本次重组前,国茂集团进行模块化减速机以外的各类减速机研发、生产和销售。国茂集团主营业务除包含减速机的研发、生产和销售外,还存在较多对外投资等业务,重组前非减速机业务资产总额和资产净额占整体业务资产总额和资产净额比例分别为57%与66%,占比较高,主营业务不突出。2)国茂电机本次重组前,国茂电机的业务主要定位于为国茂集团减速机产品生产配套电机,电机是减速机的重要配件。国茂电机自主生产电机,向国茂集团承租厂房。国茂电机生产规模较小,不是减速机生产的主要经营实体。本次重组前国茂电机非减速机业务资产总额和资产净额占整体业务资产总额和资产净额比例分别为70%与74%。3)国茂立德本次重组前,国茂立德自成立以来自主生产模块化减速机,向国茂集团承租厂房,通过国茂集团对外销售。模块化减速机是减速机产品中的核心产品,具有较好的发展前景。本次重组前国茂立德资产均为减速机业务相关资产,主营业务突出。综上所述,国茂集团主营业务不突出,国茂电机主要为国茂集团生产减速机的配套电机,生产规模较小;国茂立德(发行人)主要生产模块化减速机,主营业务突出。因此以国茂立德作为上市主体整合国茂集团、国茂电机内的所有减速机业务和资产,最符合减速机业务整体上市的实际需求。(2)国茂集团和国茂电机是否存在不宜作为上市主体的情形国茂集团、国茂电机不存在因法律合规性构成上市障碍而不宜作为上市主体的情形。2、本次重组履行的法定程序被重组方国茂集团、国茂电机与减速机相关的经营性资产合计在重组前一个2014年12月31日2014年度资产总额(万元)营业收入(万元)利润总额(万元)国茂集团103,467.72138,414.799,775.24国茂电机2,963.309,284.19428.32减:内部交易-8,584.20-合计106,431.02139,114.7810,203.57发行人16,003.5132,085.812,683.34占比665.05%433.57%380.26%会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额均超过重组前发行人相应项目的100%,具体数据如下表所示:(1)交易各方审批程序1)国茂立德审批程序国茂立德股东国茂集团于2015年9月15日作出决定,同意国茂立德与国茂集团、国茂电机实施同一公司控制权人下的业务重组;同意国茂立德收购国茂集团与减速机业务相关的房产与土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账款;收购国茂电机与减速机业务相关的机器设备、存货、应付账款。并授权国茂立德执行董事办理与本次业务重组相关的协议签署、评估机构的委托等事宜。2)国茂集团与国茂电机审批程序国茂集团股东会于2015年9月15日作出决议,同意国茂集团将其所有的与减速机业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账款转让给国茂立德;国茂电机股东于2015年9月15日作出决定,同意国茂电机将其所有的与减速机业务相关的机器设备、存货、应付账款转让给国茂立德。同时,国茂集团职工代表大会于2015年11月14日作出决议,同意国茂集团、国茂电机将其与减速机业务相关的员工与国茂集团、国茂电机解除劳动合同,与国茂立德重新签订劳动合同。(2)交易各方签署的有关协议国茂集团、国茂立德、徐国忠、徐彬及沈惠萍于2015年12月16日签署的《不动产增资协议》,于2015年9月25日签署了《国茂集团与国茂立德重组协议》,于2015年10月1日签署了《国茂集团与国茂立德重组协议补充协议(一)》、2015年11月17日《国茂集团与国茂立德重组协议补充协议(二)》、2015年12月31日签署了《国茂集团与国茂立德重组协议补充协议(三)》及其他有关协议。国茂电机、国茂立德、徐国忠、徐彬及沈惠萍于2015年11月17日共同签署了《国茂电机与国茂立德重组协议》及其他有关协议。(3)交易中涉及的评估程序根据各方签署的重组协议,就本次重组涉及的房屋及土地、机器设备聘请了具有证券期货从业资格的评估机构进行了评估,具体如下:评估机构评估报告出具日期评估内容评估价值(万元)银信资产评估有限公司《国茂立德拟收收购资产涉及的国茂电机单项资产评估报告》(银信评报字[2015]沪第1329号)2015年11月30日国茂电机截至评估基准日2015年9月30日的机器设备576.40银信资产评估有限公司《国茂立德拟收购资产涉及的国茂集团单项资产评估项目评估报告》(银信评报字[2015]沪第1330号)2015年11月15日国茂集团截至2015年9月30日的机器设备9,535.35银信资产评估有限公司《关于国茂立德拟增资扩股涉及的国茂集团部分资产价值评估项目的评估报告》(银信评报字[2016]沪第1331号)2015年11月30日截至评估基准日2015年10月31日,国茂集团拟出资到国茂立德的房屋建筑物及土地使用权35,157.32(4)交易履行情况国茂集团、国茂电机与国茂立德签署有关协议后,国茂集团、国茂电机与国茂立德履行情况具体如下:1)根据国茂集团、徐国忠、徐彬、沈惠萍与国茂立德于2015年12月16日签署的《不动产增资协议》,国茂集团以其经银信评估师于2015年11月30日评估确认的与减速机相关的土地及房屋通过出资方式投入国茂立德。该房屋与土地已于2015年12月31日前办理完成变更登记。2)根据国茂集团与国茂立德于2015年10月1日签署的《机器设备交割确认函》以及《资产重组协议》附件一所列机器设备清单,确认2015年10月1日国茂集团已向国茂立德交付本次重组涉及的全部机器设备。根据国茂电机与国茂立德于2015年12月10日签署的《机器设备交割确认函》以及《资产重组协议》附件一所列机器设备清单,确认2015年12月10日国茂电机已向国茂立德交付本次重组涉及的全部机器设备。3)根据国茂集团与国茂立德于2015年10月1日签署的《存货交割确认函》以及《资产重组协议》附件所列存货清单,确认2015年10月1日国茂集团已向国茂立德交付本次重组涉及的全部存货。根据国茂电机与国茂立德于2015年12月10日签署的《存货交割确认函》以及《资产重组协议》附件所列存货清单,确认2015年12月10日国茂电机已向国茂立德交付本次重组涉及的全部存货。4)根据国茂集团、徐国忠、徐彬及沈惠萍与国茂立德于2015年12月31日签署的《资产重组协议补充协议(三)》,国茂集团向国茂立德转让的截至2015年12月31日未结清的与减速机业务相关的应收账款、应付账款及预付账款,已转让完毕。根据国茂电机与国茂立德于2015年12月31日签署的《应付交割确认函》,确认国茂电机向国茂立德转让的截至2015年12月31日未结清的与减速机业务相关的应付账款,已转让完毕。上述应收款、预付款、应付款的转让,国茂集团、国茂电机履行了通知义务,其中应付款的转让请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、(二)、6、是否存在侵害债权人情形”。5)本次重组涉及的除8名人员不愿转移之外,其余已全部转移至国茂立德。6)本次重组涉及的知识产权已全部办理变更至公司名下。3、本次重组的合规性本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定,逐项对照说明如下:(1)本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》第一条的规定国茂集团原主要从事各类减速机生产和销售,国茂电机原主要从事电机生产,均构成减速机业务体系的一部分。2015年12月,发行人完成了对国茂集团及国茂电机与减速机业务相关的经营性资产业务的收购,属于同一实际控制人的相同、类似或相关业务进行重组的情形,有利于避免同业竞争,减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。(2)本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定1)被重组方国茂集团、国茂电机自报告期期初即与发行人受同一实际控制人控制本次重组前,被重组方之国茂集团自2010年3月后一直为徐国忠、徐彬、沈惠萍合计持有100%股权的企业;被重组方之国茂电机自2009年11月设立后一直为国茂集团持有100%股权的企业;国茂集团、国茂电机报告期期初至本次重组前为徐国忠、徐彬、沈惠萍控制的企业。重组方之国茂立德自2013年3月设立后至本次重组前系国茂集团持有100%股权的企业。因此,国茂立德、国茂集团和国茂电机自报告期期初至本次重组前均受徐国忠、沈惠萍、徐彬控制。2)被重组方国茂集团、国茂电机与发行人经营同类业务,重组前业务具有相关性本次重组前,发行人主营业务为模块化减速机的研发、生产和销售。国茂集团主营业务为减速机的研发、生产和销售,国茂电机主营业务为电机生产和销售,电机是减速机的重要配件。本次重组将国茂集团与减速机相关的经营性资产及将国茂电机与电机相关的经营性资产纳入本次重组范围,国茂集团、国茂电机和国茂立德在重组前的业务具有相关性。(3)本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》第三条、第四条和第五条的规定被重组方国茂集团、国茂电机与经营减速机相关的资产合计在重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额均超过重组前发行人相应项目的100%。相关指标已按扣除关联交易后的口径计算。该次重组于2015年完成,发行人2016年不存在其他资产重组行为,因此不存在需要累计计算重组对发行人相关影响指标的情形。根据立信会计师出具的《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人已向国茂集团、国茂电机支付超过50%收购对价,相关资产已完成交割。本次重组已于2015年度完成,本次首次公开发行股票申请文件首次报送时的报告期为2014年度、2015年度及2016年度,发行人重组完成后已经运行一个完整会计年度。(4)符合《证券期货法律适用意见第3号》第六条的规定本次重组中被重组方合并前的净损益已经计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。2015年度,发行人因同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期损益金额分别为6,166.74万元,已作为非经常性损益列示。2015-2017年,发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为1,331.03万元、8,471.49万元和12,782.75万元,符合发行条件。2015年剔除重组因素产生的非经常性损益外,发行人2015年扣除非经常性损益后的净利润为7,497.77万元。4、本次重组的具体内容(1)向国茂集团收购减速机业务相关的经营性资产公司向国茂集团收购减速机业务相关的经营性资产过程如下:1)徐国忠、徐彬、沈惠萍以现金方式对国茂立德增资;2)国茂立德向国茂集团购买减速机业务相关的机器设备、存货等;3)国茂集团减速机业务相关的土地厂房以评估值作价向国茂立德增资;4)国茂立德向国茂集团购买减速机业务相关的应收账款、应付账款及预付款;5)国茂集团向国茂立德转让减速机业务相关的商标、专利。具体定价依据、交易价格如下:单位:万元收购的资产支付方式定价依据定价基准日评估值/账面值交易价格存货现金购买账面价值2015年9月30日17,797.1317,797.13机器设备现金购买参考评估值2015年9月30日9,535.358,435.68土地、房产股权支付参考评估值2015年10月31日35,157.3235,157.32经营性应收账款、应付账款和预付账款现金购买账面原值2015年12月31日10,958.3710,958.37商标、专利-无偿转让---1)徐国忠、徐彬、沈惠萍现金增资本次增资具体内容请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”。2)收购减速机业务相关的机器设备、存货等A、定价依据2015年10月1日,根据《国茂集团与国茂立德资产重组协议补充协议(一)》约定,国茂集团和国茂立德共同确认以截至2015年9月30日有关存货的账面价值17,797.13万元作为有关存货的出售价格。2015年11月15日,银信资产评估出具《常州市国茂立德传动设备有限公司拟收购资产涉及的国茂减速机集团有限公司单项资产评估项目评估报告》(银信评报字[2015]沪第1330号),本次评估采用成本法,纳入评估范围的资产在评估基准日(2015年9月30日)的账面净值为8,130.00万元,评估净值为9,535.35万元,增值1,405.35万元,增值率17.29%。具体如下:单位:万元项目账面价值评估价值增值率(%)原值净值原值净值原值净值固定资产-机器设备19,418.057,883.4218,770.859,275.06-3.3317.65固定资产-电子设备674.36246.58616.49260.29-8.585.56固定资产合计20,092.418,130.0019,387.349,535.35-3.5117.29减:固定资产减值准备------固定资产20,092.418,130.0019,387.349,535.35-3.5117.29上述评估净值9,535.35万元扣除增值税影响因素后为8,435.68万元。2015年11月17日,国茂集团和国茂立德签署《国茂集团与国茂立德资产重组协议补充协议(二)》共同确认有关机器设备的出售价格为8,435.68万元。B、资产交割过程根据《机器设备交割确认函》及《存货交割确认函》,国茂集团已向国茂立德交付有关存货及有关机器设备,国茂立德已进行验收且办理相关文件移交手续。3)以减速机业务相关的土地厂房向国茂股份增资A、定价依据2015年11月30日,银信资产评估出具《常州市国茂立德传动设备有限公司拟增资扩股涉及的国茂减速机集团有限公司部分资产价值评估项目评估报告》(银信评报字[2015]沪第1331号)。经评估,在评估基准日2015年10月31日,国茂集团拟作价出资涉及的房屋建筑物及其占有的土地评估账面净值29,356.77万元,评估净值为35,157.32万元,增值5,800.55万元,增值率为19.76%。2015年国茂集团用作增资的房屋建筑物共11幢,建筑面积合计235,447.79平方米,主要包括厂房、食堂、检测中心等,在评估基准日的账面净值为29,356.77万元。单位:万元序号权证编号幢号建筑面积(m2)账面原值账面净值1常房权证武字第01114726号635,837.293,979.303,254.742常房权证武字第01114726号424,541.622,605.472,131.053常房权证武字第01114726号1520,743.862,219.841,815.654常房权证武字第01114726号1327,447.342,938.322,403.305常房权证武字第01114726号105,118.30590.73483.176常房权证武字第01114726号85,769.52265.92217.507常房权证武字第01114726号725,354.822,978.442,436.128常房权证武字第01114726号1124,473.892,928.192,395.029常房权证武字第00841235号517,466.961,896.181,550.9210常房权证武字第00841235号719,069.111,987.691,625.7711常房权证武字第00841235号129,625.083,528.372,885.922015年国茂集团用作增资的土地使用权共两宗,面积350,715.21平方米,在评估基准日的账面价值为8,157.63万元,基本情况如下:序号土地权证编号土地位置取得日期土地用途面积(m2)1武国用(2015)第03158号江苏省武进高新技术产业开发区龙潜路98号2010.07.03工业254,272.202武国用(2015)第23240号江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号2010.07.03工业96,443.012015年12月16日,国茂立德召开股东会,全体股东一致同意将国茂立德注册资本由12,000.00万元增加至36,000.00万元,新注册资本以房屋建筑物作价23,373.28万元、国有土地使用权作价11,784.04万元,以及现金20,000.00万元,合计55,157.32万元认缴国茂立德本次新增加的注册资本24,000.00万元。同日,国茂集团与国茂股份签署《不动产增资协议》。具体增资过程请参见“第五节发行人基本情况”之“三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况(一)本公司股本变化情况3、2015年12月,国茂立德第二次增资”。B、资产交割过程《不动产增资协议》所约定转让的房屋建筑物、土地使用权均已交付,房屋建筑物及土地使用权已转移至国茂立德名下,转让款及相关税费已支付。4)收购减速机业务相关的应收账款、应付账款及预付款2015年12月31日,国茂集团和国茂立德签署《国茂集团与国茂立德资产重组协议补充协议(三)》,国茂集团截至2015年12月31日与减速机业务相关的未结清的经营性应收账款、应付账款和预付账款的账面原值分别为13,869.60万元、3,075.26万元和164.03万元。经国茂集团和国茂立德共同确认,国茂集团将上述应收账款、应付账款及预付账款以账面原值10,958.37万元的对价转让给国茂立德。重组过程中收购国茂集团经营减速机业务相关的款项情况如下:单位:万元项目账面原值转让对价经营性应收款13,869.6013,869.60加:预付账款164.03164.03减:应付账款3,075.263,075.26合计10,958.3710,958.375)国茂集团向国茂立德转让减速机业务相关的商标、专利2015年9月26日,国茂集团与国茂立德签署相关专利权转让合同。2015年10月22日及2015年10月28日,国茂集团与国茂立德签署相关商标转让协议书。国茂集团向国茂立德无偿转让减速机业务相关的商标、专利。(2)向国茂电机收购减速机业务相关的经营性资产公司向国茂电机收购减速机业务相关的经营性资产过程如下:1)国茂立德向国茂电机购买减速机业务相关的机器设备、存货等;2)国茂立德向国茂电机购买减速机业务相关的应付账款。具体定价依据、交易价格如下:单位:万元收购的资产支付方式定价依据定价基准日评估值/账面值交易价格存货现金购买账面价值2015年12月10日1,648.681,648.68机器设备现金购买参考评估值2015年9月30日576.40476.28经营性应付账款现金购买账面原值2015年12月31日1,217.141,217.141)国茂立德向国茂电机购买减速机业务相关的机器设备、存货等A、定价依据2015年11月15日,银信资产评估出具《常州市国茂立德传动设备有限公司拟收购资产涉及的常州市国茂电机有限公司单项资产评估项目评估报告》(银信评报字[2015]沪第1329号),本次评估采用成本法,纳入评估范围的资产在评估基准日的账面净值为490.12万元,评估价值为576.40万元,增值86.28万元,增值率17.60%。单位:万元项目账面价值评估价值增值率(%)原值净值原值净值原值净值固定资产-机器设备871.89489.32968.41575.0711.0717.52固定资产-电子设备6.070.806.031.33-0.6266.25固定资产合计877.96490.12974.44576.4010.9917.60减:固定资产减值准备------固定资产877.96490.12974.44576.4010.9917.60上述评估净值576.40万元扣除增值税影响因素后为476.28万元。根据双方签署的《机器设备交割确认函》,经国茂电机和国茂立德共同确认,有关机器设备的出售价格为476.28万元。根据双方签署的《存货交割确认函》,经国茂电机和国茂立德共同确认,截至2015年12月10日有关存货账面价值为1,409.13万元。B、资产转移过户情况2015年12月10日,国茂电机已向国茂立德交付有关存货、机器设备,国茂立德已进行验收且办理相关文件移交手续。2)国茂立德向国茂电机购买减速机业务相关的应付账款根据双方签署的《应付交割确认函》,截至2015年12月31日,国茂立德与减速机业务相关的未结清的经营性应付款的账面原值为1,217.14万元。经国茂电机和国茂立德共同确认,该账面原值为国茂电机向国茂立德转让应付款的对价并完成交割。(3)各项交易对价的公允性1)存货存货以账面价值作为定价依据,定价合理、公允。2)机器设备评估机构采用了成本法对机器设备价值进行了评估,评估值考虑了增值税因素,因此,以机器设备的评估结果为基础,在扣除增值税影响因素后的价格作为交易价格,机器设备的评估定价合理、公允。3)土地、厂房评估机构采用了成本法、市场法对土地、厂房价值进行了评估,各方参考土地及厂房的评估结果作为交易价格,土地及厂房的评估定价合理、公允。4)应收账款、应付账款和预付款应收账款、应付账款和预付款以账面原值作为定价依据,定价合理、公允。5)商标和专利鉴于知识产权涉及的相关商标、专利不能独立产生经济利益,且难以量化,且该等资产在国茂集团账面价值为零,因此,该等资产无偿转让,具有合理性。5、相关员工安置情况与相关劳动纠纷及解决情况(1)减速机业务相关员工安置情况根据国茂立德、徐国忠、徐彬及沈惠萍分别与国茂集团、国茂电机于2015年9月25日、2015年11月17日签署的《国茂集团与国茂立德重组协议》、《国茂电机与国茂立德重组协议》,国茂集团、国茂电机与减速机业务相关的人员全部转移至国茂立德,其中,国茂集团与减速机业务相关的人员共计1,205名,国茂电机与减速机业务相关人员共计99名。根据国茂集团职工代表大会于2015年11月14日审议通过的《职工安置方案》。转移至国茂立德的人员与国茂集团、国茂电机签署《劳动合同解除协议》,同时与国茂立德签署《劳动合同书》。该等人员在国茂集团、国茂电机的工龄将计入国茂立德,在国茂集团或国茂电机享受的薪酬、福利转移至国茂立德时保持不变。(2)相关劳动纠纷及解决情况本次重组涉及员工安置中,国茂集团共有8名人员因不愿将劳动关系转移至国茂立德而与国茂集团发生纠纷。上述8名人员与国茂集团发生的劳动纠纷已经有权部门调解结案,且该8名人员已同意不再主张任何权利,国茂集团已按调解协议书向该8名人员履行了相应的支付义务。上述人员不属于公司的核心员工,不会对公司经营产生实质影响。除上述8名人员外,国茂集团的其余1,197名人员均已转移至国茂立德,与国茂立德签署了劳动合同,建立了劳动关系。国茂电机的99名人员均已转移至国茂立德,与国茂立德签署了劳动合同,建立了劳动关系。除上述8名人员与国茂集团的纠纷外,未发生其他任何纠纷或存在潜在争议。此外,国茂集团于2015年11月26日出具的《国茂减速机集团有限公司关于员工安置有关事项的承诺函》,员工因在国茂集团工作期间存在的工资、奖金、福利、工伤赔偿、社会保险和住房公积缴纳等问题均由国茂集团承担。综上所述,截至本招股说明书签署日,本次重组不存在纠纷或潜在争议。6、是否存在侵害债权人情形国茂集团、国茂电机已就本次重组涉及的应付款书面通知相关债权人,经相关债权人书面确认、基于发行人已结清款项的事实行为确认,国茂集团、国茂电机涉及的相关债权人确认同意转让的金额共计为42,294,219.08元,占应付款比例为98.53%;剩余629,774.11元未经相关债权人确认。国茂集团、国茂电机就该事项已出具承诺,国茂集团、国茂电机将在收到相关债权人催收通知后通知国茂股份在十个工作日内将相关款项汇至相关债权人。如因应付款转让而侵害债权人权益的,国茂集团、国茂电机承担相关赔偿责任。综上,本次重组不存在侵害债权人的情形。7、同一实际控制下的业务合并的完成情况截至2015年12月31日,《国茂集团重组协议》和《国茂电机重组协议》所约定转让的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货均已交付,房屋建筑物及土地使用权已转移至国茂立德名下。公司于2015年12月31日前完成了与国茂集团、国茂电机的减速机相关资产和业务的交接,并且支付了超过50%的收购对价。截至2016年6月30日,国茂立德已支付完毕所有的收购对价。综上所述,公司于2015年完成同一控制下业务合并。8、本次重组对发行人的影响国茂集团和国茂电机重组前均系发行人实际控制人徐氏家族的全资控股公司,且自报告期期初即与发行人受相同实际控制人控制。同时,国茂集团原主要从事各类减速机生产,国茂电机原主要从事电机生产,均构成发行人业务体系的一部分。因此,2015年12月,国茂集团及国茂电机将与减速机业务相关的经营性资产业务重组进入本公司,以减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。上述重组属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》(以下简称“适用意见3号”)规定的对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。本次重组前,从事减速机业务的资产主要分布在国茂集团母公司内及国茂立德和国茂电机,因此存在着较多关联交易。本次收购完成后,国茂立德拥有完整的减速机相关业务及资产,解决了发行人与上述两家公司的同业竞争及关联交易问题,有利于发挥业务协同优势、保护公司全体股东的利益。本次收购前后公司主营业务没有发生变化,不影响公司业绩连续计算,符合适用意见3号的相关规定。9、本次同一实际控制下的业务合并后国茂集团、国茂实业的主要情况本次重组完成后,除国茂立德外,国茂集团及其控制的其他企业均不从事减速机相关业务。截至本招股说明书签署日,国茂集团主要从事房屋租赁、对外投资等业务,国茂实业主要从事房屋租赁。四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性(一)2013年3月国茂立德初始设立2013年3月19日,经常州永申人合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(常永申会内验[2013]第066号)验证,截至2013年3月19日,国茂立德已收到股东货币出资缴纳的注册资本2,000.00万元。(二)2015年11月国茂立德增资至12,000.00万元2016年12月28日,经立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610045号)验证,截至2015年11月18日,公司已收到徐国忠、徐彬和沈惠萍缴纳的新增注册资本10,000.00万元,各股东均以货币出资。(三)2015年12月增资至36,000.00万元2016年12月28日,经立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610046号)验证,截至2015年12月16日,公司已收到国茂集团缴纳的新增注册资本24,000.00万元,其中以货币出资20,000.00万元,房产土地出资4,000.00万元。(四)2016年9月整体变更2016年8月22日,经立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610683号)验证,截至2016年8月22日,公司已收到全体股东以国茂立德净资产折合的注册资本36,000.00万元。(五)2016年12月增资至37,894.74万元2016年12月28日,经立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610047号)验证,截至2016年12月27日,公司已收到国悦君安、祥禾涌安、季平缴纳的新增注册资本1,894.74万元,各股东均以货币出资。(六)发行人设立时发起人投入资产的计量属性发行人系由国茂立德整体变更设立,发起人投入的资产为有限公司全部净资产。五、发行人组织结构情况(一)股权结构图截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下:(二)内部组织结构图本公司根据《公司章程》的规定,设立股东大会、董事会、监事会,由董事会聘用经营管理层,并制定了相应的议事规则及工作细则,建立了较为完善的公司法人治理结构。本公司的组织结构如下:(三)主要职能部门的职责情况本公司设立了市场部、销售管理部、区域销售部、国内销售部、大客户部、国际贸易部、售后服务部、基础研究部、研发设计一部、研发设计二部、研发设计三部、工程技术部、新产品研发部、计划仓储部、质量管理部、采购管理部、制造一部到制造八部、动设组、工艺改善组、EHS(环境、职业健康、安全)、财务管理部、证券投资部、企业管理部、人力资源部、审计监察部等部门,各部门具体职能如下:部门职能市场部负责产品的市场定位、市场细分、品牌定位和发展、营销策划、广告和公关、销售渠道分析等;负责产品的市场调研与市场预测工作,及时掌握市场行情动态、价格趋势,监控竞争对手,对重大市场变动和政策变动情况;负责制定市场推广、宣传策略和实施方案,及重大展览会的策划及实施方案。销售管理部负责与销售有关的各类资料,文件及数据的建立,归档、分类和维护管理;负责特定项目前期商务关系维护及跟踪,负责商务接待管理。负责销售计划的下达,并对订单执行过程及项目控制过程进行监督、检查。负责营销中心的行政管理,负责销售公司体系管理。区域销售部负责所辖区域经销商的管理;重点负责所辖地区的市场调研与分析预测工作;负责对所辖区域业务员的管理;根据销售部经理制定的销售计划,全面具体地负责管理指定地区的销售工作;掌握所辖地区的市场动态和发展趋势,并根据市场变化情况,提出具体的区域营销计划方案,以及具体营销工作流程和细则。国内销售部负责公司直接管理客户的开发,并根据客户特性,提出相应的销售建议及方案;负责跟进开拓客户需求,维护客户良好关系并保持持续发展;负责完成营销中心下达的各项营销目标,对负责的客户资源销售目标的达成情况负责;负责收集所跟进客户的各类信息及挖掘相关市场资讯并形成报告。大客户部负责大客户销售体系的设计与建设,制定大客户销售模式、大客户市场调研、区域市场需求量预测、开发区域内新客户及重点大客户、维护好老客户关系;负责开发客户的其他产品需求。国际贸易部负责公司国际贸易系统的整体运行,完成公司的对外贸易年度经营目标。拓展国际市场,推广及销售公司产品。同时对整个外贸流程的操作、跟踪、控制,相关外贸单据的编制。售后服务部负责对产品交付后顾客反馈的信息进行统计、传递,并组织处理工作。基础研究部负责技术数据的建立及管理、数学和力学计算模型的建立、工业设计、PDM系统使用维护、技术标准化管理工作、设计文件的技术标准化审查工作、技术管理体系运营、综合技术管理工作。研发设计一部、二部、三部负责产品的研发、产品图纸设计、产品质量的改进、重大技术引进或合作、客户应用服务,并参与产品试制及评价工作工程技术部负责工艺布局、工艺路线的调整;负责工厂总体建设布局及调整;负责产品的工艺准备、工艺文件和工时定额的制订、工艺装备设计选型及组织实施、工艺攻关、技术改造。新产品研发部负责公司新产品和新技术的开发,协调新产品开发相关部门的关系;根据企业战略发展规划、市场需求、资源情况,制订产品研发计划;组织成立新产品开发小组,实施项目化管理,推进研发工作的顺利进行;做好公司新产品的可行性论证、立项工作;计划仓储部负责公司生产计划与仓储物流的管理工作,提升供应链运营效率,保证订单准时交付。质量管理部主要负责公司质量管理体系的建设,组织公司质量管理;对工程项目进度、技术、质量、及成本进行控制,确保产品的顺利交付。采购管理部结合项目计划和公司经营计划,负责材料、设备、工器具及公司所需物资的采购,对物资采购进行管理控制,确保公司和项目所需物资采购的及时性。制造一部到制造八部根据公司的经营目标和经营计划,从产品的品种、产量、质量、成本、交货期等要求出发,采取有效的方法和措施按计划生产出满足市场需求的产品。动设组负责保障生产经营和生活需要的动力和能源的有效供给。负责组织设备、工装的安装、调试、验收工作,负责组织设备、工装、工具、刀具的维修与保养工作。工艺改善组负责公司生产精益改善工作的组织、跟踪和评估、推广等工作。EHS负责公司生产、消防安全管理工作。组织开展安全检查,查处各种安全隐患,制订和落实安全防范措施,同时负责安全、环保的监测项目的定期监测和改进措施落实。财务管理部负责公司的财务管理工作和会计核算工作,包括成本管理、会计核算、预算管理、统计管理、资产管理、资金管理、财务档案管理,及时掌握财政、税务及外汇动向。证券投资部负责组织编制公司年度投资项目计划,编制投资预算,落实投资项目;负责为董事会及各专门委员会提供工作支持并处理董事会日常工作;完成董事长安排的工作以及协助董事、董事会秘书履行职务;负责证券市场业务管理、信息披露、投资者关系与股权事务管理等工作。企业管理部主要负责公司的年度经营计划、业务流程分析、各部门年度目标指标及KPI的制定、实施、监督及重大事件协调工作;负责公司的网络安全和信息化管理,包括计算机网络及信息管理系统的安全管理、技术支持和维护工作,同时组织公司财务、生产、技术、办公自动化系统软件的选型及开发。人力资源部负责公司人力资源管理体系及各类人事制度、流程的建立与完善,负责人力资源规划、招聘、选拔、培训、绩效、薪酬、劳动关系等相关事务。负责规划、指导、协调公司行政服务支持等各项工作,如会议的安排、重大活动的策划实施。审计监察部负责对公司各职能机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的真实性和日常监控、高级管理人员经营责任及离任等事项进行审计、监督和评价以及公司法律事务管理。六、发行人子公司、分公司、参股公司基本情况公司有一家全资控股子公司、一家分公司。公司无参股公司、联营及合营企业。1、橡子工业公司为扩大公司产品海外销售,公司于2016年1月在美国成立了全资控股子公司橡子工业公司,主营业务为境外销售本公司减速机产品。橡子工业公司基本情况如下:注册中文名称:橡子工业公司英文名称:AcornIndustrialCorporation投资总额:811.50万元(折合120万美元)董事:徐彬成立日期:2016年1月27日住所:3193CherrydaleDrive,DiamondBar,CA邮政编码:91765经营范围:传动设备、减速机、机械零部件、电机制造、加工;普通机械销售截至2017年12月31日,橡子工业公司的总资产304.83万元,净资产254.08万元。2017年橡子工业公司营业收入67.53万元,净利润-309.75万元。2、龙潜分公司发行人于2017年7月7日成立了龙潜分公司,其基本情况如下:名称:江苏国茂减速机股份有限公司龙潜机械分公司统一社会信用代码:91320412MA1PC9L3X2负责人:徐国忠成立日期:2017年7月7日营业场所:武进国家高新技术产业开发区龙潜路98号经营范围:传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工;普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况(一)实际控制人及其一致行动人情况徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司85.50%的股份,为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女,直接持有公司3.80%股权,为实际控制人的一致行动人。徐国忠先生,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,身份证号码为32042119630915****,住所为江苏省常州市武进区。1993年7月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂(国茂集团前身)。2009年11月创建常州市国茂电机有限公司。2013年3月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获2010年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、常州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创业武进十大功臣、武进区第一届优秀中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉。1993年7月至2001年3月,任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任;2001年3月至2001年11月,任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长;2001年11月至2002年1月,任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理;2002年1月至今,任国茂集团董事长、总经理;2015年11月至2016年9月,任国茂立德执行董事、经理;2016年9月至今,任国茂股份董事长。沈惠萍女士,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码为32042119661015****,住所为江苏省常州市武进区。1993年7月至今,任国茂集团董事、副总经理、财务负责人。徐彬先生,1989年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32048319890614****,住所为江苏省常州市武进区。2010年3月至今,任国茂集团董事;2013年3月至2015年11月,任国茂立德执行董事、经理;2015年12月至2016年9月,任国茂立德副经理;2016年9月至今,任国茂股份董事、总经理。徐玲女士,1987年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32048319870912****,住所为江苏省常州市武进区。2010年11月至2012年12月,担任常州国茂国泰商贸有限公司业务经理。2012年12月至2016年4月,担任常州国茂国泰商贸有限公司总经理。2016年4月至今待业。徐国忠、徐彬、沈惠萍于2018年3月共同签订《共同控制协议》。该协议中:(1)徐国忠、徐彬、沈惠萍确认,自公司设立至该协议签订之日,各方及通过国茂集团在股东(大)会、董事会提出提案、行使表决权及其他职权之前,内部对相关提案或表决事项进行了充分协商(在协商过程中未达成一致意见时,均以徐国忠意见为准),均达成了一致意见。(2)为明确并维持未来共同控制,该协议约定自协议签订之日起至公司股票发行并上市之日起60个月内,徐国忠、徐彬、沈惠萍及通过国茂集团向股东大会、董事会提出提案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,应内部先对相关提案或表决事项进行充分协商,达成一致意见。若各方达不成一致意见时,则以徐国忠的意见为准。根据《证券期货法律适用意见第1号》第二条关于公司控制权的规定,“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”未将徐玲认定为实际控制人的原因如下:1、报告期初至2016年3月期间,徐玲未直接或间接持有公司股份,徐玲系于2016年4月通过受让其父亲徐国忠直接持有公司的4%股权后成为公司股东。截至本招股说明书签署日,徐玲持有公司股份比例为3.8%。报告期内,徐玲未直接或间接持有国茂集团的股权。报告期内,公司实际控制人或其他股东不存在代徐玲持股或委托持股的情形;徐玲与公司实际控制人之间亦未签署控制权或作出其他对控制权安排的协议,公司章程中不存在就徐国忠、徐彬、沈惠萍及徐玲共同控制的约定。2、发行人有限公司阶段,徐彬在报告期期初至2015年11月担任执行董事、经理,2015年12月至2016年9月期间担任副经理;徐国忠在2015年11月至2016年9月担任执行董事、经理;股份公司成立后,发行人建立健全了法人治理结构,并成立了第一届董事会,徐国忠担任董事长,徐彬担任董事、总经理。报告期内,徐国忠担任国茂集团的董事长、总经理;徐彬担任国茂集团的董事;沈惠萍担任国茂集团的董事、副总经理、财务负责人;徐玲未在国茂集团及发行人担任任何职务。徐玲于2016年4月通过受让4%股权成为发行人股东(目前持有发行人股份比例为3.8%),按照《公司章程》的规定行使股东表决权,未对发行人股东(大)会选聘董事产生重大影响;未对提名或任免高级管理人员产生任何影响,亦未对公司经营管理产生任何影响。综上,未将徐玲认定为共同实际控制人的依据客观、充分。尽管未将徐玲认定为实际控制人,但鉴于徐玲系徐国忠之女,因此将徐玲作为实际控制人的一致行动人,在股份锁定及后期减持意向、股价稳定预案、避免关联交易及同业竞争方面已作出与实际控制人相同的承诺。(二)控股股东情况1、国茂集团基本情况国茂集团持有公司62.91%股份,为本公司控股股东。国茂集团成立于2001年11月28日,现注册资本50,000.00万元。注册地为江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号,法定代表人徐国忠。国茂集团经营范围为:机械零部件加工;针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售;房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前,国茂集团主要从事房屋租赁及投资等业务。截至本招股说明书签署日,国茂集团的股东、出资金额和持股比例如下表所示:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠23,500.0023,500.0047.002徐彬22,500.0022,500.0045.003沈惠萍4,000.004,000.008.00合计50,000.0050,000.00100.00截至2017年12月31日,国茂集团经审计合并报表总资产325,499.04万元,净资产230,563.69万元,2017年度营业收入150,147.05万元,净利润10,021.69万元。2、国茂集团历史沿革情况(1)1993年7月,国茂集团前身的设立1993年7月3日,武进县湖塘镇人民政府出具《关于新办<武进县湖塘镇国泰减速机械厂>等企业的批复》(湖镇复字(1993)第15号),同意三建公司开办武进县湖塘镇国泰减速机厂,注册资金36.00万元,主营减速机制造,兼营机械零配件加工,性质为集体所有制。1993年7月12日,武进会计师事务所出具《武进县工商企业注册资金验资证明书》(编号93-791),核定注册资金总额为36.00万元,其中固定资金21.00万元,流动资金15.00万元。1993年7月14日,武进县工商行政管理局盖章“法人登记同意发照”。(2)1993年12月,第一次增资、名称变更1993年11月12日,武进县湖塘镇人民政府、武进县计划委员会、武进县地方工业局、武进县湖塘镇工业联合公司和武进县机械工业公司同意武进县湖塘镇国泰减速机厂更名为常州市国泰减速机厂。1993年12月14日,武进会计师事务所出具《武进县工商企业注册资金验资证明书》(编号93-1064),审验常州市国泰减速机厂注册资金总额为125.65万元,其中固定资金109.72万元,流动资金15.93万元,资金来源为三建公司。1993年12月18日,经武进县工商行政管理局核准,武进县湖塘镇国泰减速机厂更名为常州市国泰减速机厂。(3)2001年4月,企业性质变更为股份合作制企业2000年2月18日,常州市国泰减速机厂、湖塘镇人民政府向武进市乡村企业产权制度改革办公室递交《申请》,申请将常州市国泰减速机厂改革为股份合作制企业,申请改革办公室予以批准。2000年11月18日,三建公司向湖塘镇人民政府、湖塘镇产权制度改革领导小组递交《申请报告》。根据该报告,三建公司经研究,现为明晰产权,按照“谁投入,谁所有”的精神,决定对其挂靠集体企业常州市国泰减速机厂进行“摘帽”改制,申请湖塘镇人民政府、湖塘镇产权制度改革领导小组予以批准。2001年3月3日,江苏武晋会计师事务所有限公司出具《常州市国泰减速机厂资产评估报告》(武会评(2001)第19号)评估常州市国泰减速机厂截至评估基准日(2001年1月25日)的总资产为1,813.17万元,负债为1,200.58万元,净资产为612.59万元。2001年3月8日,三建公司和武进市湖塘集体资产经营公司联合盖章出具《湖塘镇镇村改制企业资产评估结果确认通知书》,确认常州市国泰减速机厂的净资产为612.58万元。2001年3月13日,三建公司与徐国忠、徐国民、华仁娣签署《转制协议》。根据该协议,三建公司将其举办的常州市国泰减速机厂转让给徐国忠、徐国民、华仁娣作为股份合作制企业,原企业的债务由徐国忠、徐国民、华仁娣承担。2001年3月18日,常州市国泰减速机厂全体股东召开股份合作制企业第一次股东大会,确认徐国忠、徐国民及华仁娣对股份合作制企业的投资额分别为538.58万元、38.00万元及36.00万元并通过股份制合作企业章程等事宜。同日,徐国忠、徐国民、华仁娣共同签署《常州市国泰减速机厂股份合作制章程》。2001年3月28日,武进市湖塘镇人民政府出具《产权界定书》,根据“谁投入,谁所有”的原则,对常州市国泰减速机厂实行产权明晰,将挂靠集体性质的企业改制为股份合作制企业;确认集体企业自创办以来由徐国忠经营,到2001年1月25日止,集体企业通过资产评估确认净资产为612.59万元。经最后审核,确定常州市国泰减速机厂净资产612.58万元,其中徐国忠538.58万元,徐国民38.00万元,华仁娣36.00万元。2001年3月29日,湖塘镇人民政府就三建公司将挂靠集体企业常州市国泰减速机厂进行“摘帽”改制的申请,批复“同意转制”的审批意见。2001年3月30日,武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室下发《关于常州市国泰减速机厂改制为股份合作制企业的批复》(武改制复(2001)第18号),同意常州市国泰减速机厂改制为股份合作制企业。2001年4月2日,江苏武晋会计师事务所有限公司出具《常州市国泰减速机厂验资报告》(武会验(2001)第96号)。常州市国泰减速机厂根据《关于常州市国泰减速机厂改制为股份合作制企业的批复》(武改制复(2001)第18号)的规定改制为股份合作企业,注册资本为612.58万元。截至2001年3月31日,常州市国泰减速机厂变更后的投入资本总额为648.43万元,其中实收资本612.58万元,资本公积88.88元,未分配利润35.84万元。2001年4月18日,常州市国泰减速机厂向武进工商局提交的《企业法人申请变更登记注册书》。申请将企业性质由“集体所有制”变更为“股份合作制”。注册资金由125.65万元变更为612.58万元。2001年4月19日,经武进工商行政管理局核准,常州市国泰减速机厂变更为股份合作制企业,注册资本由125.65万元变更为612.58万元。常州市国泰减速机厂改制为股份制合作企业后,股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠538.58538.5887.922徐国民38.0038.006.203华仁娣36.0036.005.88合计612.58612.58100.00(4)2001年11月,公司性质、注册资本、第二次名称变更2001年11月12日,武进阳湖会计师事务所有限公司出具《常州市国泰减速机厂资产评估报告》(阳会所资评(2001)第183号),经评估,常州市国泰减速机厂评估基准日(评估基准日为2001年10月25日)的总资产为6,804.14万元,负债为975.34万元,净资产为5,918.80万元。2001年11月20日,常州市国泰减速机厂召开股东会,全体股东一致同意:1)确认武进阳湖会计师事务所有限公司于2001年11月12日出具的《常州市国泰减速机厂评估报告》(阳会所资评[2001]第183号)所评估的常州市国泰减速机厂净资产为59,187,980元;2)同意按股份合作制企业开办时的股东投入比例进行分配,即徐国忠分配额为5,203.1056万元,占资产的87.92%;徐国民分配额为366.916万元,占资产的6.2%;华仁娣分配额为347.9784万元,占资产的5.88%;3)确认企业类型变更为有限责任公司,原股东不变,公司注册资本以评估后的净资产为准,即5,918万元,余额7,980元计入资本公积,徐国忠投入5,203.1056万元,占注册资本的87.92%,徐国民投入366.916万元,占注册资本的6.2%;华仁娣投入347.9784万元,占注册资本的5.88%;4)确认企业名称变更为“常州国泰减速机械有限公司”。5)同意有限责任公司经营范围为“减速机制造、机械零件部件加工,针织品、纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料(除棉花)、橡胶及塑料制品销售”。同日,徐国忠、徐国民、华仁娣签署《出资协议书》。2001年11月22日,常州国泰减速机械有限公司召开股东会,确定徐国忠、徐国民、华仁娣为投资人,并通过公司章程。根据该公司章程,国泰减速机的住所为武进市湖塘镇陈家村,股东合营期限为十年,注册资本为5,918.00万元,经营范围:减速机制造、机械零部件加工、针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料(除国家规定)、五金、交电、家具、木制品、纺织原料(除棉花收购、加工)、橡塑制品销售。2001年11月26日,武进阳湖会计事务所有限公司出具《验资报告》(武阳所验(2001)第0494号)。确认徐国忠认缴金额5,203.11万元,实缴5,203.11万元,出资比例87.92%;徐国民认缴金额366.92万元,实缴366.92万元,出资比例6.2%;华仁娣认缴金额347.98万元,实缴347.98万元,出资比例5.88%。2001年11月28日,常州国泰减速机械有限公司取得常州市武进工商行政管理局核发的营业执照。常州国泰减速机械有限公司设立登记后股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠5,203.115,203.1187.922徐国民366.92366.926.203华仁娣347.98347.985.88合计5,918.005,918.00100.00(5)2002年2月,第三次名称变更2002年1月20日,常州国泰减速机械有限公司召开2002年度第一次股东会议,通过决议将公司名称由原“常州国泰减速机械有限公司”变更为“江苏国茂国泰减速机集团有限公司”。2002年2月5日,江苏国茂国泰减速机集团有限公司取得常州市武进工商行政管理局核发的营业执照。(6)2006年10月,第四次名称变更2006年10月10日,江苏国茂国泰减速机集团有限公司召开股东会,一致同意公司名称由原“江苏国茂国泰减速机集团有限公司”变更为“江苏国茂减速机集团有限公司”。2006年10月25日,江苏国茂减速机集团有限公司取得常州市武进工商行政管理局核发的营业执照。(7)2006年11月,第五次名称变更2006年10月10日,江苏国茂国泰减速机集团有限公司召开股东会,一致同意公司名称由原“江苏国茂减速机集团有限公司”变更为“国茂减速机集团有限公司”。2006年11月8日,国茂减速机集团有限公司取得常州市武进工商行政管理局核发的营业执照。(8)2010年3月,第一次股权转让2010年3月8日,国茂集团召开股东会,全体股东一致同意徐国民将其全部持有的国茂集团366.92万元出资额转让给新股东沈惠萍;华仁娣将其全部持有的国茂集团347.98万元出资额转让给新股东徐彬。同日,徐国民与沈惠萍签署《股权转让协议》。根据该协议,徐国民将其全部持有的国茂集团366.92万元出资额(占注册资本6.20%)作价366.92万元转让给沈惠萍。同日,华仁娣与徐彬签署《股权转让协议》。根据该协议,华仁娣将其全部持有的国茂集团347.98万元出资额(占注册资本5.88%)作价347.98万元转让给徐彬。本次股权转让完成后,国茂集团股东、出资情况及持股比例如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠5,203.115,203.1187.922沈惠萍366.92366.926.203徐彬347.98347.985.88合计5,918.005,918.005,918.00(9)2010年3月,第一次增资及首期实缴出资2010年3月8日,国茂集团完成股权转让后,新股东徐国忠、沈惠萍、徐彬通过股东会决议,同意国茂集团增加注册资本44,082.00万元,注册资本由5,918.00万元变更为50,000.00万元。新增注册资本分别由(1)徐国忠认缴增资34,796.89万元,首期实缴纳增资7,531.89万元,余额在两年内缴清;(2)沈惠萍认缴增资3,633.08万元,首期实缴纳增资906.08万元,余额在两年内缴清;(3)股东徐彬认缴增资5,652.02万元,首期实缴纳增资1,562.02万元,余额在两年内缴清。本次增资完成后,徐国忠合计认缴出资额40,000.00万元,占注册资本80%;沈惠萍合计认缴出资额4,000.00万元,占注册资本8%;徐彬合计认缴出资额6,000.00万元,占注册资本12%。2010年3月19日,常州永申人合会计事务所有限公司出具的《验资报告》(常永申会内验(2010)第114号),验证徐国忠、沈惠萍、徐彬于2010年3月18日一次性以货币方式缴足新增注册资本的首期出资10,000.00万元,即徐国忠缴付7,531.89万元、沈惠萍缴付906.08万元、徐彬缴付1,562.02万元。截至《验资报告》出具之日,国茂集团注册资本为50,000.00万元,累计实收资本为15,918.00万元。2010年3月23日,常州市武进工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》。本次新增注册资本及首期实缴出资之后,国茂集团的股东出资额及持股比例如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠40,000.0012,735.0080.002沈惠萍4,000.001,273.008.003徐彬6,000.001,910.0012.00合计50,000.0015,918.00100.00(10)2010年7月,第二次实收资本变更2010年4月2日,常州永申人合会计事务所有限公司出具《验资报告》(常永申会内验(2010)第135号),验证股东徐国忠、沈惠萍以货币形式实缴出资22,273.00万元、2,727.00万元,截至《验资报告》出具之日,国茂集团公司注册资本50,000.00万元,实缴资本40,918.00万元。2010年7月12日,常州市武进工商行政管理局换发营业执照。本次股东实缴增资后,国茂集团的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠40,000.0035,008.0080.002沈惠萍4,000.004,000.008.003徐彬6,000.001,910.0012.00合计50,000.0040,918.00100.00(11)2012年5月,第三次实收资本变更2012年5月3日,常州永申人合会计事务所有限公司出具《验资报告》(常永申会内验(2012)第124号),验证股东徐国忠、徐彬以货币形式分别实缴新增资本4,992.00万元、4,090.00万元,截至2012年5月2日,国茂集团注册资本50,000.00万元,累计实缴注册资本50,000.00万元,其中徐国忠、沈惠萍、徐彬累计实缴出资分别为:40,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元。2012年5月4日,常州市武进工商行政管理局换发营业执照。本次实缴出资后,国茂集团的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠40,000.0040,000.0080.002沈惠萍4,000.004,000.008.003徐彬6,000.006,000.0012.00合计50,000.0050,000.00100.00(12)2015年9月,第二次股权转让2015年9月1日,国茂集团召开股东会,全体股东一致同意原股东徐国忠将其在国茂集团的出资额40,000.00万元中的16,500.00万元(占注册资本33%的股权)转让给原股东徐彬。同日,徐国忠与徐彬签署《股权转让协议》。根据该协议,徐国忠将其在国茂集团的出资额40,000.00万元中的16,500.00万元(占注册资本33%的股权)序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1徐国忠23,500.0023,500.0047.002徐彬22,500.0022,500.0045.003沈惠萍4,000.004,000.008.00合计50,000.0050,000.00100.00作价16,500.00万元转让给原股东徐彬。本次股权转让完成后,国茂集团股东、出资情况及持股比例如下:(13)历史沿革的确认2017年3月20日,常州市人民政府出具《常州市人民政府办公室关于确认江苏国茂减速机股份有限公司控股股东历史沿革等事项合规性的函》(常政办函[2017]1号),确认:“江苏国茂减速机股份有限公司控股股东国茂减速机集团有限公司历史沿革清晰,所涉及的集体企业改制事项履行了相关程序,并经有权部门批准,符合国家法律法规和政策规定。”(三)发起人公司发起人为国茂集团、徐国忠、徐彬、徐玲、国恒咨询、沈惠萍、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询。发起人基本情况如下:1、国茂集团国茂集团基本情况请参见本章节“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况(二)控股股东情况”。2、徐国忠徐国忠先生基本情况请参见本章节“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)实际控制人及其一致行动人情况”。3、徐彬徐彬先生基本情况请参见本章节“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)实际控制人及其一致行动人情况”。4、沈惠萍沈惠萍女士基本情况请参见本章节“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)实际控制人及其一致行动人情况”。5、徐玲徐玲女士基本情况请参见本章节“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)实际控制人及其一致行动人情况”。6、国恒咨询国恒咨询成立于2016年3月23日,为朱华雄、徐健、张华新投资成立的有限合伙企业。经营场所为常州市武进区湖塘镇人民中路3号,经营范围为:企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。朱华雄、徐健、张华新与实际控制人徐国忠系朋友关系,因看好国茂股份的长期发展,故通过国恒咨询投资受让国茂集团持有的国茂股份部分股权。截至本招股说明书签署日,国恒咨询出资情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1朱华雄2,000.0040.00普通合伙人2徐健1,500.0030.00有限合伙人3张华新1,500.0030.00有限合伙人合计5,000.00100.00-截至2017年12月31日,国恒咨询总资产6,843.91万元,净资产6,838.84万元,2017年度营业收入0万元,净利润0.56万元(未经审计)。7、正泰咨询正泰咨询成立于2016年2月24日,是主要由公司员工成立的有限合伙企业,经营场所为常州市武进区湖塘镇国茂新家园30号,经营范围为:企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因看好国茂股份的长期发展,通过成立正泰咨询投资受让国茂集团持有的国茂股份部分股权。截至本招股说明书签署日,正泰咨询出资情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1王晓光55.878.44普通合伙人2任虎87.7813.25有限合伙人3蒋建新50.827.67有限合伙人4顾军50.087.56有限合伙人5黄晓英46.206.97有限合伙人6邹新立18.482.79有限合伙人7王波波13.862.09有限合伙人8邹新华13.742.07有限合伙人9王仕伟12.711.92有限合伙人10万伟涛12.711.92有限合伙人11黄国平12.711.92有限合伙人12刘少云11.551.74有限合伙人13蒋建如11.551.74有限合伙人14袁友富11.551.74有限合伙人15蒋国和11.551.74有限合伙人16王志坤11.551.74有限合伙人17孙定11.551.74有限合伙人18任毅10.631.6有限合伙人19薛百上10.41.57有限合伙人20周诚10.41.57有限合伙人21庄东亮10.41.57有限合伙人22金华成9.241.39有限合伙人23朱伟杰9.241.39有限合伙人24孙金韬9.241.39有限合伙人25万庆林9.241.39有限合伙人26金庆9.241.39有限合伙人27高小东8.091.22有限合伙人28李燕峰8.091.22有限合伙人29是晓龙8.091.22有限合伙人30韩恒7.391.12有限合伙人31吴旭峰7.391.12有限合伙人32金磊6.931.05有限合伙人33陈可为6.931.05有限合伙人34周杰6.931.05有限合伙人35王涛6.931.05有限合伙人36谢晨光6.420.97有限合伙人37赵祚杰5.780.87有限合伙人38吴贤强5.310.8有限合伙人39金惠飚5.080.77有限合伙人40姚丞5.080.77有限合伙人41吴乃平4.620.7有限合伙人42杨斌4.620.7有限合伙人43龚益峰4.620.7有限合伙人44沈祥辉4.320.65有限合伙人45张骏4.130.62有限合伙人46邹丽晶3.970.6有限合伙人47徐雳3.930.59有限合伙人48李科2.960.45有限合伙人49王艳2.840.43有限合伙人合计662.74100.00-截至2017年12月31日,正泰咨询总资产662.82万元,净资产662.82万元,2017年度营业收入0万元,净利润-0.01万元(未经审计)。8、正德咨询正德咨询成立于2016年2月24日,是主要由公司员工成立的有限合伙企业,经营场所为常州市武进区湖塘镇国茂新家园31号,经营范围为:企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因看好国茂股份的长期发展,通过成立正德咨询投资受让国茂集团持有的国茂股份部分股权。截至本招股说明书签署日,正德咨询出资情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1杨渭清41.064.33普通合伙人2邵强62.376.57有限合伙人3沈晓松54.985.80有限合伙人4周建东54.295.72有限合伙人5徐国荣46.204.87有限合伙人6徐国民46.204.87有限合伙人7徐国文41.584.38有限合伙人8王小明41.584.38有限合伙人9张国庆36.503.85有限合伙人10杨岑34.653.65有限合伙人11徐国法34.653.65有限合伙人12沈志伟34.653.65有限合伙人13都立中27.722.92有限合伙人14胡晨宇27.722.92有限合伙人15吴鑫杰25.412.68有限合伙人16史金荣23.102.43有限合伙人17杨新华20.792.19有限合伙人18路晓明16.171.70有限合伙人19周乐华13.861.46有限合伙人20禄小平13.861.46有限合伙人21王兰萍12.841.35有限合伙人22邵阳12.711.34有限合伙人23赵灵臣11.551.22有限合伙人24周晴11.551.22有限合伙人25王世杰11.551.22有限合伙人26龙华章11.551.22有限合伙人27沈建成10.401.10有限合伙人28吴会正10.401.10有限合伙人29朱曙方10.401.10有限合伙人30赵军10.401.10有限合伙人31殷立平10.401.10有限合伙人32顾浩明10.401.10有限合伙人33常中明9.240.97有限合伙人34盛嘉康9.240.97有限合伙人35石建峰9.240.97有限合伙人36黄斌8.090.85有限合伙人37王晓明8.090.85有限合伙人38卞爱林8.090.85有限合伙人39周宁7.460.79有限合伙人40张玉振6.930.73有限合伙人41吴小刚6.930.73有限合伙人42孙加权6.930.73有限合伙人43杨民丰6.930.73有限合伙人44邓雪峰6.930.73有限合伙人45陈标4.620.49有限合伙人46张炜4.620.49有限合伙人47唐陈吉4.620.49有限合伙人48吴明富4.620.49有限合伙人49陈少锋4.620.49有限合伙人合计948.69100.00-截至2017年12月31日,正德咨询总资产948.89万元,净资产948.89万元,2017年度营业收入0万元,净利润0.01万元(未经审计)。9、恒茂咨询恒茂咨询成立于2016年2月25日,是主要由公司员工成立的有限合伙企业,经营场所为常州市武进区湖塘镇国茂新家园30号,经营范围为:企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因看好国茂股份的长期发展,通过成立恒茂咨询投资受让国茂集团持有的国茂股份部分股权。截至本招股说明书签署日,恒茂咨询出资情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1孔东华47.995.43普通合伙人2陆一品69.307.85有限合伙人3姜文鑫53.136.01有限合伙人4宫晓洁50.825.75有限合伙人5谭家明43.894.97有限合伙人6濮云飞36.964.18有限合伙人7范淑英36.964.18有限合伙人8周华伟34.653.92有限合伙人9梁小建34.653.92有限合伙人10郝建男33.503.80有限合伙人11陈智勇27.723.14有限合伙人12李伟伟25.412.88有限合伙人13孙英23.102.62有限合伙人14蔡东23.102.62有限合伙人15姚晓刚18.482.09有限合伙人16张业松18.482.09有限合伙人17顾永兴16.171.83有限合伙人18金海道16.171.83有限合伙人19蒋建春15.021.7有限合伙人20芮晓宇13.861.57有限合伙人21倪儒伟13.861.57有限合伙人22杨来军11.551.31有限合伙人23孙建荣11.551.31有限合伙人24郭学文11.551.31有限合伙人25张凤英11.551.31有限合伙人26严亚琪11.551.31有限合伙人27陆斌11.551.31有限合伙人28蒋晓烽10.401.18有限合伙人29徐春9.241.05有限合伙人30张文杰9.241.05有限合伙人31张华东9.241.05有限合伙人32程培兴9.241.05有限合伙人33夏晓燕8.780.99有限合伙人34李丹8.780.99有限合伙人35宋建军8.090.92有限合伙人36叶林8.090.92有限合伙人37潘纪明8.090.92有限合伙人38窦林峰8.090.92有限合伙人39胡军6.930.78有限合伙人40伍效平6.930.78有限合伙人41徐永红6.930.78有限合伙人42吴海俊6.930.78有限合伙人43沈平洋6.930.78有限合伙人44钱琴6.930.78有限合伙人45邹小丽5.780.65有限合伙人46谈建英5.780.65有限合伙人47周霞5.780.65有限合伙人48唐志生4.620.52有限合伙人合计883.34100.00-截至2017年12月31日,恒茂咨询总资产883.53万元,净资产883.53万元,2017年度营业收入0万元,净利润0.01万元(未经审计)。(四)其他法人股东简要情况1、国悦君安国悦君安成立于2016年12月13日,经营场所为上海市虹口区广纪路173号1001-1007室153O,经营范围为:投资管理,实业投资,资产管理,企业管理咨询,商务咨询,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,国悦君安的股权结构如下:序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1上海国悦君安股权投资基金管理有限公司50.001.43普通合伙人2蒋谊康1,000.0028.57有限合伙人3龚建生500.0014.29有限合伙人4龙票集团有限公司500.0014.29有限合伙人5王顺龙400.0011.43有限合伙人6王万海300.008.57有限合伙人7石红卫150.004.29有限合伙人8刘鹏100.002.86有限合伙人9蔡为100.002.86有限合伙人10吕嗣孝100.002.86有限合伙人11王绍华100.002.86有限合伙人12葛小龙100.002.86有限合伙人13杨振国100.002.86有限合伙人合计3,500.00100.00-截至2017年12月31日,国悦君安总资产3,429.16万元,净资产3,354.16万元,2017年度营业收入0万元,净利润-145.74万元(经审计)。2、祥禾涌安祥禾涌安成立于2014年9月28日,经营场所为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室,经营范围为:股权投资,股权投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,祥禾涌安的股权结构如下:序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1上海济业投资合伙企业(有限合伙)10.001普通合伙人2涌金投资控股有限公司22,20022.20有限合伙人3昆山嘉成聚源投资中心(有限合伙)8,0008.00有限合伙人4上海涌嘉投资合伙企业(有限合伙)3,5003.50有限合伙人5上海荣纪实业有限公司3,0003.00有限合伙人6嘉盛兴业(北京)投资有限公司2,0002.00有限合伙人7杭州泰和房地产开发有限公司2,0002.00有限合伙人8浙江大华技术股份有限公司1,0001.00有限合伙人9上海海悦投资管理有限公司1,0001.00有限合伙人10南国红豆控股有限公司1,0001.00有限合伙人11瑞元鼎实投资有限公司1,0001.00有限合伙人12上海森马投资有限公司1,0001.00有限合伙人13耿永平1,0001.00有限合伙人14陈健辉1,0001.00有限合伙人15洪波1,0001.00有限合伙人16梁丽梅1,3001.30有限合伙人17沈军1,0001.00有限合伙人18刘先震3,0003.00有限合伙人19江伟强1,0001.00有限合伙人20刘思川1,0001.00有限合伙人21陈金霞20,00020.00有限合伙人22马秀慧1,0001.00有限合伙人23王健摄1,0001.00有限合伙人24沈静5,0005.00有限合伙人25葛晓刚1,0001.00有限合伙人26刘亦君2,0002.00有限合伙人27陈勇辉1,0001.00有限合伙人28吴海龙2,0002.00有限合伙人29黄幼凤1,0001.00有限合伙人30刁志中2,0002.00有限合伙人31陈建敏1,0001.00有限合伙人32李锦威2,0002.00有限合伙人33艾路明1,0001.00有限合伙人34王晓斌3,0003.00有限合伙人35漆洪波1,0001.00有限合伙人合计100,001100.00-截至2017年12月31日,祥禾涌安总资产124,093.79万元,净资产124,076.83万元,2017年度营业收入0万元,净利润25,698.53万元(经审计)。(五)法人股东私募基金备案情况1、国茂集团、国恒咨询、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询国茂集团系依法设立并合法存续的有限责任公司,不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于私募投资基金的规定。国恒咨询系其合伙人以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有国恒咨询财产份额的有限合伙企业,正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询主要系发行人员工以自有资金出资设立的有限合伙企业,上述合伙企业不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人,不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于私募投资基金的规定。因此,上述股东无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。2、国悦君安国悦君安存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况,国悦君安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金。根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(备案编号:SR5225)并经在基金业协会的官方网站(www.amac.org.cn,以下简称“协会网站”)上检索,发行人的私募投资基金股东国悦君安已于2017年1月24日在基金业协会完成了私募基金备案。根据基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1024538)并经在协会网站上检索,发行人私募投资基金股东国悦君安的基金管理人国悦君安投资已于2015年10月8日在基金业协会办理了私募基金管理人登记。3、祥禾涌安祥禾涌安存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况,祥禾涌安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金。根据基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(备案编号:S29452)并经在协会网站上检索,发行人的私募投资基金股东祥禾涌安已于2015年4月13日在基金业协会完成了私募基金备案。根据基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1002867)并经在协会网站上检索,发行人私募投资基金股东祥禾涌安的基金管理人济业投资已于2014年6月4日在基金业协会办理了私募基金管理人登记。(六)控股股东、实际控制人控制或持股50%以上的其他企业序号企业名称关联关系1湖塘商汇国茂集团持股51.00%2国茂实业国茂集团持股100.00%3国茂投资国茂集团持股72.00%4国茂建设国茂集团持股55.00%5迪科木业国茂集团持股53.33%6泰硕物资沈惠萍持股90.00%截至本招股说明书签署日,除本公司及子公司外,控股股东国茂集团、实际控制人徐氏家族控制或持股50%以上的公司具体情况如下:1、常州湖塘商汇投资有限公司常州湖塘商汇投资有限公司成立于2011年6月21日,注册资本50,000.00万元,法定代表人为徐国忠,住所为武进区湖塘镇人民中路3号,经营范围为实业投资,投资管理、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,湖塘商汇的股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资比例1国茂集团25,500.0051.00%2常州市广宇精工科技有限公司3,500.007.00%3常州市永新华立纺织复合材料有限公司3,000.006.00%4常州市武进湖塘集体资产经营公司2,500.005.00%5常州气弹簧有限公司2,500.005.00%6常州依芙嘉贸易有限公司2,000.004.00%7史晓梁2,000.004.00%8常州市华荣友佳纺织染整有限公司1,500.003.00%9常州经发兴业染织有限公司1,000.002.00%10江苏众恒染整有限公司1,000.002.00%11林小生1,000.002.00%12常州青青通源纺织品有限公司1,000.002.00%13常州国茂俊尊机械有限公司1,000.002.00%14常州国茂江涛减速机有限公司1,000.002.00%15常州市新城光大热处理有限公司500.001.00%16常州市武进第二齿轮有限公司500.001.00%17常州市武英减速机械有限公司500.001.00%合计50,000.00100.00%截至2017年12月31日,湖塘商汇总资产46,589.20万元,净资产42,382.22万元,2017年度营业收入28.70万元,净利润94.55万元(未经审计)。2、常州市国茂实业投资有限公司(1)国茂实业基本情况国茂实业成立于2009年11月5日,注册资本2,000.00万元,法定代表人为徐国忠,住所为江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号,经营范围为实业投资;房屋租赁;机械零部件加工;铁铸件、针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、家具、橡塑制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,国茂实业的股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资比例1国茂集团2,000.00100.00%合计2,000.00100.00%截至2017年12月31日,国茂实业总资产8,434.54万元,净资产3,193.54万元,2017年度营业收入781.59万元,净利润-82.12万元(未经审计)。(2)国茂实业历史沿革情况1)2009年11月,国茂电机初始设立国茂电机系国茂集团出资设立,设立时注册资本为2,000.00万元。2009年11月4日,常州永申人合会计事务所有限公司出具《验资报告》(常永申会内验[2009]第426号)审验,截至2009年11月4日止,国茂电机已经收到股东国茂集团认缴的注册资本2,000万元,占注册资本100%。2009年11月5日,国茂电机取得了常州市武进工商行政管理局核发的《营业执照》。初始设立时,股东出资金额和股权比例如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1国茂集团2,000.002,000.00100.00合计2,000.002,000.00100.002)2016年11月,第一次更名2016年10月18日,国茂电机股东决定,将公司名称由原“常州市国茂电机有限公司”变更为“常州市国茂实业投资有限公司”。2016年11月24日,国茂实业取得常州市武进区市场监督管理局核发的营业执照。3、常州市国茂投资有限公司国茂投资成立于2010年12月16日,注册资本11,988.00万元,法定代表人为徐国忠,住所为江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号,经营范围为实业投资,投资管理、咨询、服务,经济信息咨询服务,建筑材料、金属材料、装饰材料、通用机械、专用设备、通讯设备、五金交电、电子产品、针纺织品、纺织原料、文体用品、百货、日用杂货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,国茂投资的股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资比例1国茂集团8,631.3672.00%2江苏众恒染整有限公司3,356.6428.00%合计11,988.00100.00%截至2017年12月31日,国茂投资总资产10,429.22万元,净资产9,152.16万元,2017年度营业收入0万元,净利润-712.80万元(未经审计)。4、常州国茂建设项目管理有限公司国茂建设成立于2013年3月13日,注册资本500.00万元,法定代表人为徐国忠,住所为武进区湖塘镇花园街168号H4F-01,经营范围为建筑工程项目管理;建筑工程技术咨询;工程建设项目招标代理;工程监理,建筑工程造价咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,国茂建设的股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资比例1国茂集团275.0055.00%2陈红225.0045.00%合计500.00100.00%截至2017年12月31日,国茂建设总资产167.70万元,净资产135.76万元,2017年度营业收入132.83万元,净利润46.97万元(未经审计)。5、常州市迪科木业有限公司常州市迪科木业有限公司成立于2000年2月25日,注册资本1,500.00万元,法定代表人为陆新中,住所为武进高新技术产业开发区,经营范围为木地板、木制装璜材料、家具制造;塑料制品、日用杂品、钢材、建筑材料销售;室内装饰装潢服务;木材炭化加工(限分支机构经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,迪科木业的股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资比例1国茂集团800.0053.33%2陆新中350.0023.33%3花如开350.0023.33%合计1,500.00100.00%截至2017年12月31日,迪科木业总资产3,923.15万元,净资产1,218.63万元,2017年度营业收入57.42万元,净利润-167.83万元(未经审计)。6、常州市泰硕物资有限公司泰硕物资成立于2010年3月16日,注册资本2,000.00万元,住所为武进高新技术产业开发区人民东路158号,经营范围为机械设备、机电设备、木材、钢材、金属材料、铜材、生铁、焦炭、建筑材料、轴承及配件、电线电缆、电动工具、五金交电、橡塑制品、化工产品及原料(除危险品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,泰硕物资的股权结构如下:序号出资人出资额(万元)出资比例1沈惠萍1,800.0090.00%2叶惠芳200.0010.00%合计2,000.00100.00%截至2017年12月31日,泰硕物资总资产1,999.91万元,净资产1,999.97万元,2017年度营业收入0万元,净利润-0.052万元(未经审计)。(七)持有5%以上股份的主要股东情况截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的主要股东为:国茂集团、徐彬、徐国忠,以上主要股东分别持有公司62.91%、11.87%、8.60%的股份。以上主要股东的基本情况请参见本章节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)发起人”。(八)控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议情况截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人徐氏家族持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后发行人股本情况本次发行前公司总股本为37,894.74万股,本次拟发行股份不超过15,000万股。按本次发行15,000万股测算,本次发行前后公司股权结构如下:股东发行前发行后持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)国茂集团23,840.0062.9123,840.0045.07徐彬4,500.0011.874,500.008.51徐国忠3,260.008.603,260.006.16徐玲1,440.003.801,440.002.72国恒咨询1,080.002.851,080.002.04国悦君安812.032.14812.031.54祥禾涌安812.032.14812.031.54沈惠萍800.002.11800.001.51正德咨询410.691.08410.690.78恒茂咨询382.401.01382.400.72正泰咨询286.910.76286.910.54季平270.680.71270.680.51本次发行股份--15,000.0028.36合计37,894.74100.0052,894.74100.00(二)发行人前十名股东持股情况截至本招股说明书签署日,发行人前十名股东持股情况如下表所示:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1国茂集团23,840.0062.912徐彬4,500.0011.873徐国忠3,260.008.604徐玲1,440.003.805国恒咨询1,080.002.856国悦君安812.032.147祥禾涌安812.032.148沈惠萍800.002.119正德咨询410.691.0810恒茂咨询382.401.01合计37,337.1598.53(三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)在发行人处担任的职务1徐彬4,500.0011.87董事、总经理2徐国忠3,260.008.60董事长3徐玲1,440.003.80-4沈惠萍800.002.11-5季平270.680.71-(四)国有或外资股份情况截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份或外资股份。(五)股东中的战略投资者持股及其简况截至本招股说明书签署日,公司不存在战略投资者。(六)本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例1、公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族为公司实际控制人,公司股东徐玲为实际控制人之一致行动人,本次发行前徐氏家族及徐玲之间的关联关系如下表所示:姓名关联关系在发行人所任职务直接持有公司股份比例(%)间接持有公司股份比例(%)徐彬徐国忠与沈惠萍为夫妻关系,徐彬为徐国忠与沈惠萍之子,徐玲为徐国忠之女董事、总经理11.8728.31徐国忠董事长8.6029.57徐玲-3.80-沈惠萍-2.115.032、公司控股股东国茂集团为公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍实际控制的企业,后者分别持有国茂集团47.00%、45.00%、8.00%的股份。除上述情况外,公司各股东之间不存在关联关系。(七)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示一、股份锁定及后期减持意向的承诺”。九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况截至本招股说明书签署日,发行人未发行过内部职工股,亦不存在工会持股、职工持股会持股或股东数量超过200人的情况。十、发行人的员工和社会保障情况(一)发行人员工基本情况报告期内,公司员工人数基本保持平稳,具体情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日1员工人数1,8061,6661,598截至2017年12月31日,公司员工构成情况具体如下表:1、员工专业分工结构类别人数占员工总数的比例行政管理人员955.26%研发人员19911.02%销售人员1598.80%生产人员1,35374.92%合计1,806100.00%2、员工受教育程度结构类别人数占员工总数的比例大学本科及以上18110.02%大学专科35219.49%中专及以下1,27370.49%12015年12月末,公司员工人数口径为模拟合并口径,包含国茂集团和国茂实业与减速机业务相关的人员。下同。合计1,806100.00%3、员工年龄结构类别人数占员工总数的比例50岁以上844.65%41-50岁48526.86%31-40岁57631.89%30岁以下66136.60%合计1,806100.00%(二)发行人执行社会保险制度、住房公积金制度情况公司实行劳动合同制,与所有员工签订了劳动合同,员工的聘任与解聘均依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的规定执行,员工依照劳动合同享有权利、承担义务。公司根据国家和地方有关社会保险的法律法规及具体执行规定,执行基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金制度。1、报告期内,发行人办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数如下:序号项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工人数1,8061,6661,5981养老保险缴纳人数1,7431,5801,563未缴纳人数6386352医疗保险缴纳人数1,7431,5801,563未缴纳人数6386353失业保险缴纳人数1,7431,5801,563未缴纳人数6386354工伤保险缴纳人数1,7431,5801,563未缴纳人数6386355生育保险缴纳人数1,7431,5801,563未缴纳人数6386356住房公积缴纳人数1,7441,639851金未缴纳人数6227747报告期内,公司员工人数与缴纳社保人数存在差异的原因如下:(1)部分员工已到退休年龄,属于公司返聘人员,无需缴纳社保。(2)部分员工尚在办理参保手续;(3)公司主要经营场所位于常州市武进高新技术开发区,员工大多为农村户籍或外来务工人员,其流动性相对较大,为保证其绝对收入水平,参保意愿不强。(4)部分员工为兼职人员,已在原单位缴纳社保。(1)2015年具体情况如下:类别退休返聘尚在办理参保手续剩余未缴纳人数小计养老保险2-33失业保险2-33工伤保险2-33医疗保险2-33生育保险2-33住房公积金2-745(2)2016年具体情况如下:类别退休返聘尚在办理参保手续剩余未缴纳人数小计养老保险977-失业保险977-工伤保险977-医疗保险977-生育保险977-住房公积金918-(3)2017年具体情况如下:类别退休返聘尚在办理参保手续兼职人员(已在其他单位缴纳)剩余未缴纳人数小计养老保险104724失业保险104724工伤保险104724医疗保险104724生育保险104724住房公积金1046243、报告期内,发行人员工办理的社会保险及住房公积金的企业与个人的缴费比例如下:五险一金种类2017年度2016年度2015年度单位个人单位个人单位个人养老保险19.00%8.00%19.00%8.00%20.00%8.00%医疗保险8.00%2.00%8.00%2.00%8.00%2.00%失业保险1.00%0.50%1.00%0.50%1.50%0.50%工伤保险1.20%-1.20%-2.40%-生育保险0.50%-0.50%-0.50%-住房公积金10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%4、社保和公积金补缴情况报告期内,发行人存在少量人员未缴纳社会保险、住房公积金的情况,其应缴纳而未缴纳的社会保险及住房公积金金额及对发行人当年净利润的影响情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度社保未缴纳金额测算5.67049.46住房公积金未缴纳金额测算1.840327.20未缴纳的金额合计7.510376.66公司同期净利润13,367.859,668.157,578.12合计金额占同期净利润的比例0.06%0.00%4.97%2015年,发行人未缴纳社会保险、住房公积金金额合计为376.66万元,占同期净利润的比重为4.97%,占比较小,不会对报告期内发行人经营业绩产生重大影响;2016年发行人已对社保和公积金的缴纳进行了规范,发行人不存在应缴纳而未缴纳的情况;2017年发行人成立了龙潜分公司,龙潜分公司共有53人,其中应缴纳而未缴纳的员工共有4人,主要系该4名员工即将退休,自愿放弃缴纳社保和住房公积金,上述未缴纳金额共7.51万元,占同期净利润比重为0.06%,占比较小,不会对报告期内发行人经营业绩产生重大影响。根据常州市武进区人力资源和社会保障局出具的证明,江苏国茂减速机股份有限公司报告期内依法签订劳动合同,及时缴纳社保,不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据常州市住房公积金管理中心出具的证明:江苏国茂减速机股份有限公司已办理住房公积金缴存登记手续,报告期内未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。公司实际控制人徐国忠、徐彬、沈惠萍对此已出具书面承诺:如果没有缴纳社会保险费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社会保险费、住房公积金,或者社会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴社会保险费,或者公司未为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失,其将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴,毋需公司支付任何对价,并愿意承担由此给公司带来的经济损失。5、劳务派遣情况发行人在报告期内不存在劳务派遣情况,不存在因劳务派遣所涉及的违法违规行为。十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况(一)关于股份锁定的承诺本公司控股股东、实际控制人及一致行动人已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺,具体内容请参见本章节“八、发行人股本情况”之“(七)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。(二)关于避免同业竞争的承诺为了避免损害本公司及其他股东利益,本公司控股股东及实际控制人及其一致行动人向公司及全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争和关联交易(二)避免同业竞争的承诺”。(三)主要股东关于规范关联交易的承诺本公司控股股东及实际控制人及一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“七、规范和减少关联交易的措施”。(四)关于上市后稳定股价的安排具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示二、发行人制定的股价稳定预案”。(五)关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺本公司控股股东、实际控制人及一致行动人已就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性作出承诺,具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。(六)关于未履行承诺的约束措施具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示五、未履行承诺的约束措施”。第六节业务与技术一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低,不适宜用原动机直接驱动,需通过减速机来降低转速、增加扭矩,因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一,减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等行业。公司的减速机产品根据结构和原理不同,可以分为两大类:齿轮减速机、摆线针轮减速机。产品类别图示产品特点齿轮减速机1、传动效率高2、传递功率范围较广3、结构灵活,可以满足各种工况要求摆线针轮减速机1、结构紧凑体积小2、单级传动比大3、运转平稳噪声低,拆装方便,易维修其中,齿轮减速机可细分为两类产品,如下表所示:产品类别图示主要特点应用领域模块化减速机1、所有零部件均按高度模块化技术设计2、传递功率覆盖0.12-200kW,广泛应用于中小功率工业传动领域3、结构中包含减速机与电机的快速接口,便于电机的安装4、传动比划分细,安装形式几乎不受限制,因此,应用范围非常广泛,是公司在目标市场中最广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、水利、饲料、纺织、印染等领域受欢迎的产品之一大功率减速机1、传递功率较大,最高可达5100kW,承载能力高2、结构中不包含减速机与电机的快速接口,电机可以根据客户需求灵活配置3、使用寿命长,易于拆装,传动效率高,运转平稳广泛应用于冶金、矿山、化工、环保、水泥、建筑、电力、石油、船舶、水利、塑料、橡胶等领域摆线针轮减速机具体介绍见下表:产品类别图示简介应用领域摆线针轮减速机1、属于采用少齿差行星式传动原理及摆线针齿啮合的减速机,齿形为摆线形2、结构紧凑体积小3、单级传动比大4、运转平稳噪声低,拆装方便,易维修广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、纺织、印染、饲料、环保、冶金、矿山、石油等领域公司自设立以来,一直致力于减速机业务,主营业务和主要产品未发生重大变化。二、公司所处行业基本情况公司所属行业为减速机行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业(分类代码:C34)。根据《国民经济行业分类》(GBT4754-2011)该行业归属于“C34通用设备制造业”大类——“C345轴承、齿轮和传动部件制造”——“C3452齿轮及齿轮减、变速箱制造1”小类。(一)行业监管和行业政策1、行业主管部门及监管体制减速机行业的行政主管部门为国家发展与改革委员会和工业和信息化部,主要负责拟定并组织实施产业政策、监督检查产业政策的执行、制定行业发展规划、指导行业技术法规和行业标准的拟订等工作。中国通用机械工业协会减变速机分会(CVSMA)是减速机行业主要的自律组织之一,为中国通用机械工业协会的分支机构。减变速机分会以生产各类减变速机及配套产品的制造企业、大专院校、科研设计单位以及用户单位等为会员,是一个全国性的跨部门、跨地区、跨行业的社团组织。其主要职责包括:开展行业调查研究,向国家有关部门反映行业及会员单位的合理要求和愿望;协助政府开展与行业发展相关的政策、法规的研究制定;开展行业发展趋势研究,编制行业发展规划,指导行业发展;开展行业经济运行及统计调查工作,及时了解行业发展动态等。目前,减速机行业市场化程度较高,政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观层面,企业自主从事生产经营和内部管理。2、行业主要法律法规及政策减速机归属于通用设备制造业,是诸多国民经济应用领域的核心机械传动装置,属于下游行业的重要基础部件。近年来,与减速机行业相关的法律法规及政策如下:序号政策名称发布时间相关内容1指用于传递动力和转速的齿轮和齿轮减(增)速箱(机、器)、齿轮变速箱的制造;不包括汽车变速箱等的制造。1《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018年-2020年)》2017年加快发展先进制造业,推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合,突破制造业重点领域关键技术实现产业化,部署加快推进制造业智能化、绿色化、服务化,切实增强制造业核心竞争力,推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。2《中华人民共和国国民2016年深入实施《中国制造2025》,以提高制造业创新能力和基础能力为重点,推进信息技经济和社会发展第十三术与制造技术深度融合,促进制造业朝高个五年规划纲要》端、智能、绿色、服务方向发展,培育制造业竞争新优势。3《中国制造2025》2015年坚持走中国特色新型工业化道路,以促进制造业创新发展为主题,以提质增效为中心,以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线,以推进智能制造为主攻方向,以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标,强化工业基础能力,提高综合集成水平,完善多层次多类型人才培养体系,促进产业转型升级,培育有中国特色的制造文化,实现制造业由大变强的历史跨越。4《中国制造2025》重点领域技术路线图(2015版)2015年突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置,推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造,提高精准制造、敏捷制造能力。5《机械工业“十三五”2016年机械工业必须要强化基础、突破瓶颈、补齐短板,切实加强基础零部件、基础材料的研制以及基础工艺、基础共性技术的研究和开发展纲要》发,重点解决基础零部件、基础工艺和关键配套产品所需的专用生产和检测装备,奠定产业发展的坚实基础。6《中国齿轮行业“十三2015年以未来市场需求尤其是重大装备和高端装备配套需求为导向,以产业结构和产品结构调整为主线,以创新驱动和两化深度融合为抓手,以核心技术和高端产品突破为主攻方五”发展规划纲要》向,加强基础技术研究,加速创新能力建设,加大先进技术推广应用和产业化力度,着力推进产品质量升级,提升齿轮产业整体水平和国际竞争力。7《关于加快推进工业强基的指导意见》2014年围绕重大装备、重点领域整机的配套需求,提高产品的性能、质量和可靠性,重点发展一批高性能、高可靠性、高强度、长寿命以及智能化的基础零部件(元器件),突破一批基础条件好、国内需求迫切、严重制约整机发展的关键技术,全面提升我国核心基础零部件(元器件)的保障能力。8《重大技术装备自主创新指导目录》(2012年版)2012年2012年1月12日,工信部、科技部、财政部、国资委联合发布《重大技术装备自主创新指导目录》(2012年版),目的在于提高装备制造业自主创新水平,满足国民经济和国家重点建设工程对装备产品的需求,该目录共包含19个重大技术装备领域、260项装备项目,其中与减速机相关的项目包括高速铁路齿轮箱与城市轨道交通齿轮箱、工业机器人高精度高效率减速器、大型星轮齿轮箱、高精螺旋锥齿轮等。(二)行业发展情况1、减速机行业简介减速机应用范围广泛,市场规模较大,行业内企业众多,市场分散度高。一部分企业侧重于生产广泛适用于各下游行业的通用减速机,规格以中小型为主,产品呈现模块化、系列化的特点,所属行业为通用减速机行业。另一部分企业主要生产适用于特定行业的专用减速机,规格以大型、特大型为主,多为非标、定制化产品,所属行业为专用减速机行业。以上两类企业的产品差异大,相互竞争较少。公司所处行业为通用减速机行业。行业大类行业分类特点主要代表公司减速机行业通用减速机行业规格以中小型为主,模块化、系列化,可广泛应用于各个行业SEW、西门子、本公司、宁波东力、泰隆、中大力德等专用减速机行业规格以大型、特大型为主,多为非标、行业专用产品中国高速传动、杭齿前进、重齿等2、减速机行业发展现状及未来发展趋势(1)国际减速机行业发展现状作为传统的制造强国,德国、意大利、日本等国家的减速机产品在材料、设计水平、质量控制、精度、功率密度、可靠性和使用寿命等方面处于行业领先地位。国际减速机行业的市场规模较大,市场参与者众多,行业竞争激烈,整体集中度低,前十大制造商在国际市场的市场份额合计约20%。行业两大巨头分别为SEW和西门子,其他国际知名减速机企业包括伦茨、布雷维尼、邦飞利、住友、诺德等。世界范围内,减速机的主要产销地均为欧洲、亚洲和北美洲。2015年全球减速机的产量分布显示,33.62%的减速机生产于欧洲,33.50%的减速机生产于亚洲。根据消费市场划分,亚洲的消费市场份额达到了29.87%,略高于欧洲和北美洲。数据来源:QYResearch(2)我国减速机行业发展现状1)发展现状概述减速机行业是国民经济的基础性行业之一,产品广泛应用于各下游领域,其发展与国民经济走势密切相关。近年来,随着我国经济稳步发展,减速机市场规模持续增长。2010-2011年,减速机行业以较高的增速稳定发展。2012年减速机行业增速放缓。2013年,我国减速机行业呈现复苏趋势,当年行业销售收入为805.06亿元,同比增长25.08%。2014年、2015年,受宏观经济环境影响,行业增速有所放缓。2016年,减速机行业逐渐企稳,并呈现复苏态势,销售收入增长至989.36亿元,同比增长11.52%。数据来源:前瞻产业研究院我国减速机产量于2010-2016年总体呈增长趋势。2015年我国减速机产量623.66万台,同比增长3.88%。2016年我国减速机产量达677.00万台,同比增长8.55%。数据来源:前瞻产业研究院我国的减速机行业处于扩张状态,行业资产规模保持平稳上升态势,发展趋势向好。从资产规模增速来看,行业资产规模于2016年达到804.36亿元,相比2009年增长一倍以上,年复合增长率高达14.74%。数据来源:前瞻产业研究院2)减速机行业发展特点目前,我国减速机行业发展呈现以下几个特点:①形成了规模大、门类齐全、基础坚实的产业我国减速机行业目前已基本形成了门类齐全、能满足下游行业配套需求的生产体系,成为中国机械基础零部件中规模最大的行业之一,为国民经济发展提供了重要的支撑和保障。通过持续的技术引进和大型减速机企业不断的研发攻关,在产品设计、工艺水平和质量控制等方面,已逐渐缩小与世界先进水平的差距,产品品质稳定,性价比较高。②行业整合速度加快国内生产减速机的中小企业数量多、规模小、竞争激烈。随着中国国民经济的发展和制造水平的提高,客户对于减速机产品的质量、售后服务、品牌影响力等愈发重视,更多的客户倾向于购买质量与服务有保障的大企业所生产的产品。中小企业利润率下滑,行业整合速度加快,大型减速机企业的市场占有率不断提升。③市场进入门槛不断提升减速机作为机械设备的重要驱动部件,在产品设计、工艺技术方面有一定技术门槛,对于产品的设计水平、加工精度、运行平稳性要求高,对减速机制造企业提出了更高的要求。随着国民经济的发展以及中国制造水平的提升,减速机行业的技术门槛不断提高,新进入者难以在短期内突破技术壁垒。3)下游行业需求分析从应用领域角度看,减速机广泛应用于国民经济各领域,包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等。随着国民经济的持续发展,作为下游行业所使用机器设备的重要基础部件,减速机的需求将稳步增长。①环保行业近年来,国家对环保行业高度重视,国务院相继发布《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》等相关政策,积极推进环境保护和污染治理。《“十三五”规划纲要》提出,要加快改善生态环境,并围绕这一目标在环境综合治理、生态安全保障机制、绿色环保产业发展等方面进行了总体部署。“十三五”期间,环保行业有望在政策的持续加码扶植下,维持较高的景气度。环保行业的高速发展拉动了环保设备需求的提升。环保设备包括污水处理设备、除尘设备、废弃物管理和循环利用设备、大气污染控制设备等。在这些设备中,减速机的应用十分广泛。根据国家统计局数据,2009年至2015年,环保、社会公共服务及其他专用设备制造行业的设备工器具购置金额年复合增长率达到36.26%。2015年该行业设备工器具购置总金额达到989.18亿元。环保行业的持续高速增长为减速机产品提供了巨大的市场空间。②建筑行业建筑业是国民经济的支柱产业之一。国家统计局数据显示,2016年全国建筑业总产值为19.36万亿,同比增长7.1%;2017年全国建筑业总产值达21.40万亿,同比增长10.5%。2017年2月24日,国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》,从优化建筑市场环境、推进建筑产业现代化等多方面为建筑业的发展提供了政策指导。在相关政策的支持下,建筑业将迎来新的发展机遇。在建筑业各细分领域所使用的机器设备中,减速机均是不可或缺的重要基础部件之一,如工程施工中的常用起重设备(包括卷扬机、升降机、起重机等)以及筑路架桥时使用的机械(包括破碎筛分机械、架桥机、搅拌机、盾构机)等。为建筑业提供材料的建材行业中,减速机也是建材制造设备必不可少的重要基础部件之一。在《建材工业发展规划(2016-2020年)》等政策的推动下,建材行业装备正在进行节能改造和技术升级,一系列重点领域的装备开发、替代、改造均需要配套减速机产品,扩大了减速机产品的需求空间。③电力行业电力是关系国计民生的基础产业。根据中国电力企业联合会发布的数据,截至2017年底,全国全口径发电装机容量17.8亿千瓦,同比增长7.6%,其中非化石能源6.9亿千瓦,占总发电装机容量的比重较上年提高2.1个百分点。“十三五”期间,电力建设和投资空间依然巨大。减速机在各类电力设备中均有广泛应用,包括火电大型磨煤机、除渣设备、风电设备、启闭机、太阳能光伏发电设备、太阳能聚热发电设备等。我国已进入世界电力装备制造大国行列。根据《电力发展十三五规划(2016-2020年)》,我国电力工业将推动装备提升与科技创新。未来,随着国家不断增大对发电设施的建设投入,电力设备的市场需求将持续增长,带动减速机的市场需求提升。④化工行业化工是国民经济的重要支柱产业,经济总量大,产业关联度高,与经济发展、人民生活和国防军工密切相关,在我国工业经济体系中占有重要地位。我国已成为世界第一大化学品生产国。“十二五”期间我国石化和化学工业维持较快增长态势,工业增加值年均增长9.4%,中国石油和化学工业联合会发布的数据显示,2016年石油和化学工业规模以上企业29624家,实现主营业务收入13.3万亿元,全行业增加值同比增长7.0%。“十三五”期间,在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下,石化化工产品市场需求仍将保持较快增长。化工行业的持续发展需要大量化工机械与其配套。化工机械类别众多,包括研磨设备、涂料成套设备、捏合设备、搅拌分散设备等,而减速机是这些化工机械的重要基础部件之一。“十三五”期间,多个重大石化项目的建设将需要大量与之配套的化工机械产品,从而拓宽了减速机行业的市场容量。同时,现有化工机械的调整与升级也将为减速机产品带来更新需求,使减速机企业直接受惠。⑤食品行业食品行业是国民经济的重要组成部分。在人民对生活品质要求日益提升的背景下,我国食品行业发展趋势长期向好。工信部发布的数据显示,2017年,全国规模以上食品工业企业(不含烟草)实现主营业务收入10.52万亿元,同比增长6.6%。2017年1月5日,国家发改委、工信部联合印发《关于促进食品工业健康发展的指导意见》,提出加快食品行业发展,推动食品工业转型升级的目标。食品机械在食品行业的生产中具有重要作用,主要分为食品加工机械、包装设备两大类。食品加工机械包括筛选与清洗机械、粉碎与切割机械、搅拌机械、输送机械等。包装机械包括包装印刷机械、包装容器制造机械、包装材料加工机械等。食品机械中广泛使用减速机。根据国家统计局数据,2015年农副产品加工业及食品制造业的设备工器具购置金额为5,139.55亿元,2009年至2015年的年复合增长率达到20.29%。减速机的需求有望随着食品行业的稳步发展而持续增长。⑥塑料行业我国是世界最大的塑料制品生产国和消费国之一。根据国家统计局数据,2017年国内塑料制品产量达到7,515.50万吨。与塑料加工相配套的塑料机械种类众多,主要包括挤出机、注塑机、压延机等,这些机械均需要配套使用减速机。国家统计局数据显示,2009年至2015年塑料加工专用设备制造行业的设备工器具购置金额的年复合增长率达到36.05%,由此可以看出,塑料加工设备的配套机械具有良好的市场前景。同时,2016年8月5日,工信部发布的《轻工业发展规划(2016-2020年)》提出,对塑料制品行业进行技术改造,并发展高效、节能、精密、稳定的塑料加工装备。因此,从更新需求角度而言,塑料行业的设备升级改造也需要大量减速机产品与之配套。⑦冶金、矿山行业冶金、矿山行业属于国民经济的基础行业,其产品服务于国民经济各领域。随着我国城镇化建设持续推进及供给侧改革不断深化,我国冶金、矿山行业将不断优化产业布局、调整产品结构,实现转型升级,保持稳定发展态势。这为冶金、矿山设备的发展带来了新的机遇。“十三五”期间,环保、高效的冶金、矿山设备将迎来新一轮增长。减速机是冶金机械(包括金属冶炼铸造设备,金属轧制设备,轧材精整设备等)和矿山机械(包括采掘设备、提升设备、窄轨运输设备、破碎粉磨设备、选矿设备等)必不可少的重要基础部件之一。冶金、矿山行业转型升级的趋势将对减速机的需求起到一定的拉动作用。(3)我国减速机行业未来发展趋势①工业自动化趋势为减速机行业带来发展动力作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一,减速机在需要传动的机械中运用广泛。在我国人口红利逐渐消失的背景下,劳动力成本不断上升,机械替代人工成为必然的发展趋势。企业为降低生产成本、提升生产效率,不断扩大机器设备在生产过程中的应用覆盖面,并引入自动生产线(自动输送机)、自动化立体仓库等设备。2014年,我国自动输送机市场空间约116亿,同比增长35%。根据中国物流技术协会信息中心统计,2016年,我国自动化立体仓库市场空间约149亿,同比增长23%,近十年来自动化物流仓储系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度。在机械取代人工的工业自动化趋势下,减速机的需求将得到大幅提升。以自动化立体仓库为例,自动化立体仓库的主体由巷道式堆垛起重机、输送机系统、自动分拣系统等组成。巷道堆垛起重机穿行于货架之间的巷道中,完成存、取货的工作。输送机系统是立体库的主要外围设备,负责将货物运送到堆垛机或从堆垛机将货物移走。这些机械的工作过程均需要减速机。因此,工业自动化趋势为减速机行业带来了新的发展动力。②对减速机产品质量和技术水平提出更高要求在下游行业应用场景不断丰富、需求愈发多样化的背景下,客户对减速机产品的质量稳定性、精度、种类多样性等要求越来越高,减速机的产品质量和技术水平的重要性日益凸显。在此背景下,减速机制造企业将加强质量控制,推进新产品开发和升级换代,并不断加大研发投入和自主创新力度。一方面,减速机制造企业将会加大对齿轮齿形、齿轮承载能力等基础技术的研究力度,加强产品优化设计,建立产品设计基础理论体系。同时,加强产品升级换代的自主研发力度,继续缩小与国外企业在产品的材料、设计水平、质量控制、精度、功率密度、可靠性和使用寿命的差距,适应市场需求的不断变化。另一方面,引进更现代的数控化、自动化、智能化装备,提高零部件的加工精度,适应客户对产品质量要求不断提高的趋势。③服务水平在市场竞争中的重要性日益提升减速机行业参与者众多,竞争激烈,提升服务质量是增强企业竞争力的重要方式之一。由于减速机种类众多,且使用场景越来越多样化,客户需要了解不同减速机的型号、参数以做出合适的选择。在此背景下,若能够积极与客户进行售前沟通,根据客户工作机的工况推荐适宜型号的减速机,将有效提升客户满意度。当减速机的使用过程中出现问题,若售后服务人员能对客户所反映的问题作出快速响应,提供行之有效的解决方案,将改善用户体验,提升客户的忠诚度。因此,提供及时到位的售前、售中及售后服务,将客户的购买和使用体验作为第一目标,将提升客户对企业的信赖感和满意度,增加企业与客户之间的粘性,并树立良好的形象。反之,若客户的服务体验不佳,有可能会导致客户流失。3、行业竞争格局与市场化程度整体而言,通用减速机行业企业数量众多,集中度较低,单个企业市场份额较小,市场竞争充分,市场化程度较高。目前,我国通用减速机行业具有较强竞争力的企业包括SEW、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力德等国内规模较大的通用减速机企业。SEW、西门子等外资企业自20世纪90年代进入中国市场后,凭着技术优势和品牌效应,在行业中占据领先地位。随着我国本土企业技术研发实力增强,减速机产品性能有了快速提升,与国际领先企业的差距逐步缩小,国产化替代明显。国内大型减速机企业凭借日益提高的产品质量、较高的性价比和及时到位的售后服务,市场份额不断提升。国内其他规模较小的通用减速机企业数量众多,产品出现同质化的情况,市场竞争较为激烈。随着国民经济的不断发展,来自客户的多样化需求对减速机企业的综合实力提出了更高的要求,客户更倾向与质量稳定、服务有保障、产品多样化的大型企业合作。因此,行业集中度呈现提升的趋势。4、进入本行业的主要障碍减速机行业的壁垒主要体现在企业的综合实力的要求,具体而言,体现在以下几个方面:(1)资金壁垒下游客户对于减速机产品的质量、精度、稳定性、可靠性要求高,需要购置相应的数控化、自动化、智能化设备,固定资产投资额较大;技术的不断进步和产品的更新换代需要企业持续的研发投入;产品生产周期与调试周期较长,需要充足的流动资金保证正常生产经营。因此,减速机行业具有较高的资金壁垒。(2)品牌壁垒减速机广泛运用于下游行业的机械设备中,产品质量出现问题可能导致工作机无法正常运转,造成较大损失,因此客户对产品可靠性、耐用性十分重视,品牌知名度高的企业更能得到市场和客户的认可,这对于拟进入减速机行业的企业形成了较高品牌壁垒。(3)技术壁垒减速机作为机械设备的重要基础部件,生产工艺复杂,对材料、加工精度、运行平稳性要求高。减速机的技术特点要求生产厂商拥有长期的技术积累,掌握核心技术,具备较强的产品设计和研究开发能力。新进入者的技术壁垒主要体现在两个方面:一是设计能力壁垒,包括模块化、结构、强度、精度等方面的设计能力;二是工艺技术能力壁垒,新进入企业的专职工艺技术人员欠缺,经验不足。(4)销售渠道壁垒完善的销售网络、有效的销售渠道和稳定优质的客户群体是减速机企业重要的竞争要素之一。减速机行业的下游行业多样化,销售区域分布广,因此许多减速机制造企业倾向于选择直销与经销相结合的销售模式。对于新进入企业来讲,一方面,优质的客户群体难以在短时间形成,另一方面,经销渠道的开发和管控需要一定的前期成本,新企业对渠道的管控能力也较弱。5、市场供求状况及变动原因减速机广泛应用于国民经济各行业。整体而言,近年来中国经济增速有所放缓。2013-2015年,减速机行业销售收入增速呈下降趋势。2016年,减速机行业主要经济指标完成情况优于上年,行业发展呈现回升态势。一方面,随着供给侧改革的推进、产业结构调整继续深入、基础设施投入加大、市场供求矛盾逐渐缓和,传统下游行业将逐步回暖。另一方面,在《中国制造2025》等相关政策的大力支持和宏观经济稳步增长的背景下,工业自动化的趋势和环保、物流等新兴行业的发展为减速机行业需求带来了新的增长点。2015年,我国减速机产量623.66万台,同比增长3.88%。2016年我国减速机产量达677.00万台,同比增长8.55%。总体来看,减速机市场供需基本平衡,产品数量和品种都已基本上能够满足市场需求。从结构上看,中小企业数量多,规模小,行业整合速度加快。行业领先的大型减速机企业正在通过加强技术投入,提升产品设计水平,提高产品质量,与外资企业展开竞争。6、行业利润水平的变动趋势及变动原因我国减速机行业市场参与者众多,中小企业竞争激烈,从近几年的利润变化来看,整体销售利润率略有下滑。随着“十三五”期间国家加大对基础设施建设的投入,减速机行业迎来新的发展机遇,2016年行业利润率呈现企稳回升的趋势。减速机企业的盈利水平与其产品研发设计、品牌效应、售后服务、销售渠道等方面密切相关,因此行业内各企业利润水平呈现两极分化的局面:中小企业受限自身实力,以价格战为主要竞争手段,盈利呈现下降趋势。另一方面,大型减速机企业具有规模优势、技术优势、品牌优势,拥有稳定的客户群和销售渠道,产品具有更高的附加值,对下游客户的议价能力较中小企业强,因而能够保持相对稳定的盈利水平。(三)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策的支持减速机是诸多国民经济应用领域的关键机械传动装置,属于下游行业所使用机械的重要基础部件。《中国制造2025》提出了工业强基工程,到2020年,40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障,受制于人的局面逐步缓解,航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件(元器件)和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年,70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障,80种标志性先进工艺得到推广应用,部分达到国际领先水平,建成较为完善的产业技术基础服务体系,逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。(2)在下游行业应用中难以替代的配套地位减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低,不适宜用原动机直接驱动,需通过减速机来降低转速、增加扭矩,因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。减速机在下游行业应用中具有难以替代的配套地位。减速机的下游应用行业十分广泛,包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等国民经济的各个领域。随着国民经济稳步发展,减速机作为基础工业零部件,具有稳定的需求量。广泛的产品应用领域有助于减轻某些行业的需求放缓对减速机总需求量的影响,使得下游行业对减速机的整体需求保持相对稳定。(3)工业自动化趋势与新兴行业崛起带来新的产品需求智能制造、工业自动化是目前工业转型发展的重要方向,涉及的生产系统包括自动生产线、自动化立体仓库等,在这些生产系统中减速机是必不可少的重要基础部件之一。随着工业自动化在工业生产中的比例大幅度提升,对于减速机的需求也产生了更大的增长。除此之外,环保、物流等新兴行业的不断发展也为减速机的需求带来了新的增长点。2、不利因素(1)国内企业整体技术水平有待提高国外领先的减速机制造企业生产的产品对材料、生产工艺、设计能力等要求严格。国内减速机行业发展起步较晚,虽然近年来设计水平和技术实力进步明显,但企业整体技术水平与国外领先的减速机制造企业仍存在一定差距。(2)国内外竞争压力加剧我国减速机企业数量众多,尤其是中小企业遍及全国。中小企业技术水平差距不大,竞争激烈。国外知名减速机企业如SEW、西门子等公司此前在中国设立了外资企业,在国内市场占据领先地位。近年来,随着国内大型减速机企业技术进步,产品质量提升,与国外企业的竞争加大。(四)行业技术水平及特点、行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征1、行业技术水平及技术特点减速机行业的主要技术特点可以概括为高、精、广。减速机行业的技术标杆为SEW、西门子、住友等。国际领先技术对减速机产品高、精、广的要求体现在以下方面:高,即高单位体积承载能力、高可靠性、高耐用度。从齿轮材料角度看,采用高性能的低碳合金钢。材料的纯度要求较高,一般都要求真空脱气或电渣重熔以大幅度减少杂质含量。例如,氢、氧含量都控制在12ppm以内。精,即零部件精度高,从而实现低噪音,低振动。具体而言,齿轮采用数控精磨削工艺,成品精度达到ISO标准5-6级。除加工精度外,为了更进一步降低噪音和振动,设计上还采用齿轮啮合仿真技术,对齿轮进行弹性变形和热膨胀修形。广,即产品广泛适用于众多行业。为实现此目的,对产品的技术要求主要是耐特殊环境温度(极低温和高温),适应水、气、尘等特殊环境,以及制药、食品等绝对无泄漏的场合等。2、行业经营模式(1)零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式减速机产品类别丰富,型号众多,需要根据客户订单的具体要求安排生产。因此,减速机行业的装配环节采取以销定产的生产模式。另外,通用减速机具有模块化的特点,且产品交货期通常小于零部件生产周期,因此行业内企业通常会对常用规格的零部件进行适当备库,以便提高生产组装效率。(2)直销与经销相结合的销售模式减速机应用领域广,下游行业多样化,销售区域分布广,为了适应减速机产品的需求特点,更多减速机制造企业选择直销与经销相结合的销售模式。通过直销,从方案设计、生产到售后服务提供系统性解决方案,为客户提供全方位服务,提升对客户需求的响应速度;通过经销商不断开拓市场覆盖范围,有助于企业扩大销售规模,提升市场占有率。3、行业的周期性、区域性、季节性特征(1)周期性减速机行业发展的周期性与下游行业相关。减速机行业的下游应用产业分布广泛,包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等。对于通用减速机行业而言,单个行业的需求变化对减速机行业整体需求不会产生重大影响,行业的周期性更多与宏观经济的整体周期性相关联。(2)区域性从销售角度看,减速机行业的销售情况与下游行业需求紧密相关,销售区域分布与各地区经济发展水平有一定相关性。从生产角度看,减速机的生产主要集中在东部省份。2016年,按省份划分的产成品金额占比见下图。江苏省占比最高,达到32.49%,其次是浙江省、山东省等。数据来源:前瞻产业研究院(3)季节性由于减速机行业下游客户分布广泛,市场的需求期间分布较均衡,减速机行业季节性特征不明显。(五)与上下游行业的关联性1、与上游行业的关联性及其影响减速机主要原材料包括铸件、锻件、轴承、电机等,工艺流程相对简单。这些原材料主要由钢材、生铁等大宗原材料加工而成,国内钢材、生铁等大宗原材料能够满足减速机产品的生产需求,供应充足。大宗原材料价格的波动将对减速机行业的采购成本带来一定影响。2、与下游行业的关联性及其影响减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机企业的下游行业分布广泛,单个行业的需求变化对减速机行业整体需求不会产生重大影响。整体而言,减速机行业与宏观经济的景气程度相关程度较大。三、公司在行业中的竞争地位(一)公司行业地位公司归属于减速机行业中的通用减速机行业。我国通用减速机行业具有较强竞争力的企业包括SEW、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力德等国内规模较大的通用减速机企业。国内其他规模较小的通用减速机企业数量众多,竞争激烈。而专用减速机行业的主要市场参与者为中国高速传动、重齿和杭齿前进等。主要减速机制造企业的收入情况见下表1:行业主要企业2016年减速机业务营业收入(亿元)通用减速机行业国茂股份10.96宁波东力(002164.SZ)23.65中大力德(002896.SZ)3.61专用减速机行业中国高速传动(0658.HK)389.66重齿424.72杭齿前进(601177.SH)516.00根据《中国通用机械工业年鉴2017》,江苏国茂减速机股份有限公司位列“中国民营企业制造业500强”第281位。(二)公司主要竞争对手公司属于通用减速机行业,国外的竞争对手主要是SEW、西门子,这些公司均在中国设立了外资企业。国内的竞争对手主要是宁波东力、泰隆。上述同行业公司具体介绍如下:企业名称公司简介及经营状况资产规模生产及销售规模技术及研发水平1SEW、西门子、泰隆等公司未公布财务数据2宁波东力的主营业务产品为齿轮箱、电机、电控门等,表格中为宁波东力2016年齿轮箱业务收入3中国高速传动未披露具体业务收入,此处为主营业务收入4重齿主营业务产品为行业专用齿轮箱,2016年财务数据未公布,表格中为2014年的数据5杭齿前进数据仅包括工业齿轮箱业务收入SEW-传动设备(天津)有限公司SEW集团成立于注册资本为5350万美元SEW集团的销售额超过30亿欧元SEW集团有900多位工程师,600多位研究人员,拥有15家生产基地和77家驱动技术中心1931年,是专业生产各种系列减速机、电机和变频控制设备的跨国性国际集团。SEW-传动设备(天津)有限公司于1994年6月在中国成立弗兰德传动系统有限公司Flender是世界领先的专业动力传动设备制造商之一,成立于1899年。2005年,西门子收购Flender。弗兰德传动系统有限公司于1996年3月在中国成立,生产各种用途的减速机、联轴器、齿轮马达和电机注册资本为75091.735859万元未披露弗兰德传动系统有限公司拥有占地面积27,000平方米的装配中心,共设有3条总装线,先进的生产技术与现代化的设备有效地缩短了交货期,提高了产品质量宁波东力股份有限公司宁波东力股份有限公截至2016年2016年宁波东力主营业务收入为4.81亿元2016年研发支出总额占营业收入比例司创立于1998年,主要产品为减速机、电机、联轴器等,产品广泛应用于冶金、矿山等末,总资产为17.19亿元,归属于上市公司股东的净资产为3.80%。技术中心被评为宁波市级企业(工程)技术中心,截至2016年,行业为10.91亿元拥有专利66项,其中发明专利10项江苏泰隆减速机股份有限公司江苏泰隆减速机股份有限公司于1999年成立,主要产品包括摆线针轮减速机、圆柱齿轮减速机、中硬齿轮硬齿面减速机等注册资本为5366万元。集团现拥有总资产9.19亿元,固定资产6.92亿元未披露现为全国减速机标准化技术委员会秘书处单位。创建了省级工程技术中心。获得“江苏省高新技术产品”,“全国重点高新技术企业”荣誉注:上市公司信息均来源于其公开信息披露资料,非上市公司信息均来源于其官方网站。(三)公司的竞争优势1、营销网络优势公司经销商渠道建设完善,销售网络覆盖范围广泛。公司经销网络较为稳定,有利于深耕区域市场,带动经销商共同成长。经销商的销售区域覆盖中国绝大多数省份,贴近市场,能够更好地发掘客户需求,并对客户的售后服务要求做出及时的响应。稳定、忠诚、分布广泛的经销商团队是公司的一大核心优势。与此同时,公司拥有一支销售经验丰富的业务员团队,负责直接开发、管理客户。2、质量和品牌优势公司已建立了覆盖公司各层次的质量体系和职责分明的质量管理组织机构,通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008《质量管理体系》认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系》认证和GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理体系》认证。目前公司设有专门质保部门和专业售后服务部门,通过完善的售后服务体系、明确的售后三包规定,为用户提供及时到位的服务。在质量控制与售后服务的双重保证下,公司产品得到客户的广泛认可。公司历史悠久,在行业中拥有良好声誉。自成立以来,公司一直致力于打造品牌形象,经过二十多年的发展,“国茂”品牌在我国减速机行业已具有较高的知名度,得到了客户的广泛认可,有助于增加客户粘性,提高重复购买率。2010年2月,“国茂”商标被认定为“中国驰名商标”。公司还先后获得“江苏名牌产品”、“五星级明星企业”等多项荣誉。3、产品多样化优势公司是通用减速机领域产品线最齐全的公司之一,公司目前有3万多种零部件类别,已生产出的产品型号达15万种以上,能够满足不同客户的需求。公司拥有的模块化设计技术极大地增强了产品的多样化程度。模块化设计指的是将产品的某些要素组合在一起,构成一个具有特定功能的子系统,将这个子系统作为通用性的模块与其他产品模块进行多种组合,构成新的系统,产生多种不同功能或相同功能、不同性能的系列产品。模块化设计可以帮助公司缩短产品研发与制造周期,增加产品系列,提高产品质量,快速应对市场变化。丰富的产品体系不但能够满足客户的多样化需求,更有助于公司与客户建立起长久稳固的合作关系。公司产品的下游行业分布面广,单个行业的需求变化对公司产品的整体需求不会产生重大影响。4、技术优势公司从事减速机行业已有二十多年的历史,对本行业的技术要求、下游应用领域及未来发展趋势有较深刻的认识,在产品核心技术、专业技术人才等方面都有了深厚的积累。2016年11月30日,公司被认定为高新技术企业,多种产品被认定为高新技术产品。公司拥有模块化设计、精益生产技术、有限元分析、锌基合金材料应用、锥面包络蜗轮蜗杆啮合副、锥面迷宫密封结构等核心技术。通过较高的模块化设计技术,可组成很多的结构和传动比,从而较大程度地满足不同客户的需求。公司已按精益生产的技术要求建立了多条零部件及装配生产线,取得了良好的效果。公司产品质量可靠、稳定。(四)公司的竞争劣势1、产能瓶颈制约随着业务规模扩大、订单逐年增加,公司现有模块化减速机的产能已不能满足日益增长的市场需求,产能不足成为制约公司规模扩张的重要因素之一,可能会削弱公司未来的市场竞争力。因此,公司迫切需要增加固定资产投资以提高产能。通过本次募集资金投资项目,公司产能将得到显著提升。2、资本实力不足公司设备购置、研发投入、业务拓展等方面均需要以充足的资本为基础。目前公司发展主要依赖于自有资金,难以满足公司规模扩张的资金需求,制约公司发展。与国外大型减速机企业相比,公司的资本实力仍有差距。因此,公司需要拓宽融资渠道,进一步提升资本实力,以增强自身的竞争力。四、公司的主营业务情况(一)主要产品的用途1、产品构造公司的主要产品为减速机。减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。减速机与原动机、工作机的关系如下图所示:2、工作原理及零部件构成减速机的工作原理是把原动机的动力通过减速机的输入轴上齿数少的齿轮啮合输出轴上的大齿轮来达到减速的目的。减速机由齿轮、箱体、轴承、法兰、输出轴等几个主要部件组成。齿轮是轮缘上有齿、能连续啮合传递运动和动力的机械元件;轴承是减速机中支撑相对旋转轴的部件;箱体指减速机的基座;法兰是减速机中的重要连接部件;输出轴是指减速机向工作机输出动力的轴。减速机各主要部件示意图如下:3、减速机对于下游行业机器设备的重要性减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。原动机包括电动机,内燃机,汽轮机等。其中,电动机使用最多。工作机指的是各行业的机器设备,种类很多,如起重机、物料输送机、捏合机、搅拌机等。原动机的特点是转速高、扭矩低,而绝大多数工作机转速低、要求的扭矩高,无法用原动机直接驱动,需通过减速机来降低转速、增加扭矩,因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。例如,起重机械运转时要求输出较高的扭矩,运行速度较慢,用电动机无法直接驱动,必须配用减速机,否则设备无法运转。目前整个工业体系中,各种机器设备的运转都离不开传动,而只要涉及传动的领域,基本上都需要减速机,因此,减速机对于下游行业机器设备的运转是至关重要的。4、应用领域减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、塑料、橡胶、矿山、冶金、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、造纸、陶瓷等国民经济各大行业,下游行业分布十分广泛。2017年发行人前100名直销客户行业分布如下图所示:减速机的部分应用场景如下图所示:(二)主要产品的工艺流程图公司主要产品齿轮减速机的工艺流程图如下:公司主要产品摆线针轮减速机的工艺流程图如下:(三)主要经营模式1、采购模式(1)年度采购规划制定公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。营销中心会在每年年末进行下一年度销售预测。计划仓储部根据营销中心提供的数据和制造部门的反馈,确定下一年度物料需求,并发送给采购管理部。采购管理部根据物料需求制定年度采购规划,根据供应商年度评价情况等资料选择供应商,将采购计划具体分配到各供应商。每年年初,公司与主要供应商签订年度采购框架合同。公司实际发生采购需求时,向供应商发送采购订单。(2)采购定价模式公司的采购定价模式以核价采购为主,询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理利润加成的方式确定采购价格。每月,公司都会根据原材料价格行情对采购价格进行调整。询价采购指的是向多个符合条件的供应商进行询价,综合性价比确定采购对象和价格。通过核价采购的产品包括铸件、锻件等。通过询价采购的产品包括轴承、电机等。(3)供应商考核每个月采购管理部对供应商进行考核,考核重点为交货准确率、品质保证率,对供应商进行细致的筛选,淘汰不合格的供应商,同时开拓新的高质量供应商。2、生产模式从生产流程来看,公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生产的组织形式来看,公司以自主生产为主、外协生产为辅。(1)零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产公司的生产流程分为两大环节:零部件生产、装配。公司产品类型众多,可生产出数十万种不同规格、型号的减速机产品,由于客户需求多样,公司在装配工序采取以销定产的形式。公司产品交货期通常小于零部件生产周期,公司会在零部件生产环节进行适当的备库,满足装配需求。(2)自主生产为主、外协生产为辅公司主要依靠自主生产方式进行生产,按照产品工艺技术要求,自行组织生产,经检验合格后对外销售。外协生产即委托加工,是公司自主生产方式的有效补充。主要分两类:1)自身产能不足,为确保生产的顺利进行,部分工序需委托加工。2)对于部分非核心加工环节,公司选择外协生产。公司每年根据规划需求与外协厂商签订《年度采购合同》,并根据实际需求发出委外加工单。通过委托加工模式有利于缓解部分工序产能不足的问题,便于集中资源进行主要核心部件的生产。3、销售模式(1)销售模式简介公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户,划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售,不存在代销的情况。公司的客户中,贸易型企业称为经销商,归类为经销客户;使用公司产品的客户,称为终端客户,归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同,将产品销售给经销商,经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同,该类企业为公司的终端客户。2015-2017年,公司主营业务收入中经销占比分别为57.32%、56.89%、56.80%,直销占比分别为42.68%、43.11%、43.20%,具体如下:单位:万元销售模式2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比经销83,363.0756.80%65,034.0856.89%62,682.2157.32%直销63,403.4043.20%49,271.9343.11%46,668.4042.68%合计146,766.48100.00%114,306.01100.00%109,350.62100.00%公司经销商分为三类:A类经销商,B类经销商及一般经销商。直销客户分为公司开发的终端客户、经销商推荐的终端客户(经销商推荐的终端客户又称经销商管理的终端客户,公司开发的终端客户又称为公司管理的终端客户)。五类客户按经销、直销划分的占比如下:单位:万元销售模式2017年度2016年度2015年度销售金额占比销售金额占比销售金额占比经销83,363.0756.80%65,034.0856.89%62,682.2157.32%A类经销商52,241.9835.60%41,223.5436.06%45,873.1941.95%B类经销商20,051.0113.66%15,559.8413.61%10,809.279.88%一般经销商11,070.097.54%8,250.697.22%5,999.765.49%直销63,403.4043.20%49,271.9343.11%46,668.4042.68%公司开发的终端客户38,974.8926.56%29,541.9625.84%27,019.4524.71%经销商推荐的终端客户24,428.5116.64%19,729.9817.26%19,648.9517.97%合计146,766.48100.00%114,306.01100.00%109,350.62100.00%根据客户来源不同,公司将五类客户分为经销商推荐组和直接开发组(经销商推荐组又称为经销商管理组,直接开发组又称为直接管理组)。经销商推荐组的具体含义是指从客户来源角度出发,由于B类经销商、经销商推荐的终端客户均由A类经销商推荐,因此公司将此三类客户归类为经销商推荐组。直接开发组的具体含义是指从客户来源角度出发,一般经销商、公司开发的终端客户由公司业务员开发,因此公司将此两类客户归类为直接开发组。(2)五类客户介绍1)A类经销商①A类经销商简介A类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商。A类经销商与公司合作时间较长,能够认同公司产品和文化,具有较高品牌忠诚度,是公司销售网络的核心力量。A类经销商在每年年初与公司签订的销售框架合同中约定,A类经销商必须销售公司生产的“国茂”牌减速机系列产品,严禁销售公司具备生产能力的同类型产品的其他品牌。A类经销商应依法进行工商、税务登记,并具备展开合法经营所需的相应资质,同时需具备与其经营规模相匹配的仓储、运输条件。②对A类经销商进行销售区域授权截至2015年底、2016年底、2017年底,全国分别有79、78、78家A类经销商。全国按地域划分了五大销售片区:华东、中原、中南、华北、西南,覆盖了中国绝大多数省份。片区名称省份名称华东片区江苏、上海、浙江华北片区北京、河北、黑龙江、青海、天津、辽宁、内蒙古、宁夏、吉林、甘肃中原片区安徽、山东、山西、河南中南片区湖南、江西、广东、海南、福建、广西、贵州西南片区湖北、陕西、四川、新疆、云南、重庆、西藏公司对A类经销商进行销售区域授权,A类经销商需在授权区域内进行销售。A类经销商按授权区域所在片区划分的分布情况如下:片区2017年家数2016年家数2015年家数华东252526中原141313中南141414华北181919西南777合计787879③对A类经销商进行商号商标许可为促进公司销售,公司允许A类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。公司与A类经销商签署了《商号商标许可使用协议》,协议中约定,公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标(注册号:804416)许可给A类经销商使用,许可范围包括使用“国茂”作为A类经销商的企业名称、使用国茂商标等。A类经销商承诺在许可使用期间,依法诚信经营,接受公司监督,不得违法或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项,不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。2)B类经销商、经销商推荐的终端客户减速机应用领域广,下游行业多样化,销售区域分布广,通过经销商不断开拓市场覆盖范围,有助于扩大销售规模,提升市场占有率。公司经过多年发展,与A类经销商形成了稳定合作关系,A类经销商除自身作为公司经销商外,还为公司开发推荐客户。在其为公司推荐的客户中,贸易型企业称为B类经销商,使用公司产品的客户称为经销商推荐的终端客户。公司对B类经销商进行商号商标许可。为促进公司销售,公司允许B类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。目前,公司与需要使用公司商号、商标的B类经销商签署了《商号商标许可使用协议》,协议中约定:公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标(注册号:804416)许可给B类经销商使用,许可范围包括使用“国茂”作为B类经销商的企业名称、使用国茂商标等。B类经销商承诺在许可使用期间,依法诚信经营,接受公司监督,不得违法或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项,不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。3)一般经销商、公司开发的终端客户公司营销中心拥有业务员团队,负责直接开发、管理客户。其开发、管理的客户中,使用公司产品的企业称为公司开发的终端客户,贸易型企业称为一般经销商。对于上述五类客户,公司均直接与其签订销售合同,将货物发送到其指定地点,开具发票,收取货款。(3)A类经销商、B类经销商、一般经销商在职能、权利义务和管理等方面的具体区别客户分类A类经销商B类经销商一般经销商代销/买断式经销买断式经销是否签订年度销售框架合同是否否是否专营在公司具备生产能力的产品范围内,只能专营公司产品可销售公司产品,无专营限制可销售公司产品,无专营限制授权区域必须在授权区域内组织营销活动无明确要求无明确要求销售业绩、回款等考核每年签订的框架协议中约定具体的考核标准无考核无考核是否返利是否否(4)销售考核政策公司每年年初与A类经销商签订销售框架合同,约定对A类经销商的销售考核政策。B类经销商、经销商推荐的终端客户为公司的客户,但由A类经销商进行开发,因此公司在对A类经销商进行考核时会考虑B类经销商、经销商推荐的终端客户与公司的交易情况,最终将A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户与公司的交易情况作为整体对A类经销商进行考核,给予A类经销商返利。除了A类经销商享受返利政策,B类经销商及一般经销商不享受返利政策。1)将A类经销商及其开发推荐的B类经销商和终端客户作为组合对A类经销商进行考核和返利的考核依据及证据A类经销商在开发自身客户过程中,部分客户认为直接跟发行人签订合同购买产品在产品质量、交货期、售后服务等方面更有保障,因此要求直接与发行人签订合同,成为发行人的客户。在此种情况下,A类经销商将此类客户的产品需求和价格信息告知发行人,发行人经过评判,认为上述价格可以接受(如果不认可上述价格,则由发行人与此类客户谈判,达成一致),由发行人与此类客户直接签署销售合同,并发货给该类客户由其签收,向其开具销售发票并由其直接付款给发行人。发行人与此类客户签订合同后,将合同复印件留存于对应的A类经销商保存。此类客户发行人在系统中注明B类经销商和终端客户归属于哪个A类经销商,以经销商推荐组的口径进行后续管理。A类经销商推荐的B类经销商和终端客户与发行人签署买卖合同后,A类经销商需对该等买卖合同对应的货款支付承担保证责任。(为保障公司的销售回款质量,A类经销商需对其推荐的B类经销商和终端客户因与公司发生货物买卖而形成的应付账款承担保证责任并支付保证金。年末,如后续该应收账款收回,则上述A类经销商所支付的保证金将转为当期货款。)发行人根据与A类经销商推荐的B类经销商和终端客户签署的合同发货时及后续收款时,将发货信息及收款信息告知A类经销商。月末,发行人分别与A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户进行对账,并将对账信息告知A类经销商,如果A类经销商对结果无异议,直接确认对账结果。如果A类经销商对结果有异议,则发行人与A类经销商进一步核对后确认。年末,发行人根据A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户的合同销售总额和总到账情况考核A类经销商享有的返利额。2)报告期各期对A类经销商返利的收入总额基础、返利标准及金额每年初A类经销商与发行人签署年度销售框架合同,发行人将A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户作为经销商推荐组对A类经销商进行考核和返利。公司会根据年末A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户的总销售规模、总到账金额、到账率、回款方式、销售产品类型、是否完成年初合同指标等标准,确定给予A类经销商的返点。经销商的到账率等于总到账金额除以合同销售总额。合同销售总额是指A类经销商合同销售额加上B类经销商和经销商推荐的终端客户合同销售额三者之和;总到账金额是指A类经销商加上B类经销商和经销商推荐的终端客户三者的到账总额。2015-2017年,公司经销商到账率平均为98%左右,总到账金额与合同销售总额相当。2015-2017年,公司对A类经销商的含税返利金额分别为7,283.52万元、6,133.22万元和8,206.58万元,占A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户合计含税销售收入比例分别为7.58%、6.41%及6.70%。3)返利的会计处理公司对A类经销商返利的会计处理如下:每年年初,公司根据去年销售情况、去年的返利率及当年度框架合同签订情况,估算经销商当年可享受的返利额。每月月末,按照预估的返利额抵减销售收入。季度末修正预估返利并冲减当季度收入,年末公司与经销商计算确认当年度返利金额,减去已经预估的返利金额后,冲减12月份收入,会计分录如下:借:主营业务收入应交税费-应交增值税(销项税额)贷:应收账款4)A类经销商开发推荐的客户不与A类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因及合理性A类经销商开发推荐的客户不与A类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因是此类客户认为直接跟发行人签订合同购买产品在产品质量、交货期、售后服务等方面更有保障。A类经销商愿意将其开发的客户推荐给发行人,与发行人签订合同直接交易的原因是一方面此类客户不愿意直接与A类经销商发生交易,另一方面根据与发行人签署的年度销售框架合同,A类经销商通过向公司推荐客户,可以获得返利。发行人愿意与A类经销商开发推荐的客户签订合同直接交易的原因是通过此种方式,发行人新增了客户来源,扩大了市场占有率,扣除给A类经销商的返利后,发行人仍有一定的利润,有利于增加盈利。(四)主要产品的生产和销售情况1、主要产品的产能、产量、销量情况按产品类别细分的分产品产能如下:单位:台产品类别2017年2016年2015年齿轮减速机236,300.00195,500.00178,100.00摆线针轮减速机309,600.00309,600.00309,600.00减速机合计545,900.00505,100.00487,700.00按产品类别细分的分产品产量如下:单位:台产品类别2017年2016年2015年齿轮减速机225,348.00184,458.00158,912.00摆线针轮减速机289,555.00254,858.00223,639.00减速机合计514,903.00439,316.00382,551.00按产品类别细分的分产品产能利用率如下:产品类别2017年2016年2015年齿轮减速机95.37%94.35%89.23%摆线针轮减速机93.53%82.32%72.23%减速机合计94.32%86.98%78.44%按产品类别细分的分产品销量如下:单位:台产品类别2017年2016年2015年齿轮减速机220,001.00182,562.00157,374.00摆线针轮减速机290,133.00247,793.00226,443.00减速机合计510,134.00430,355.00383,817.00按产品类别细分的分产品产销率如下:产品类别2017年2016年2015年齿轮减速机97.63%98.97%99.03%摆线针轮减速机100.20%97.23%101.25%减速机合计99.07%97.96%100.33%注:产销率=销量/产量*100%2、主要产品的销售收入情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比减速机141,881.8896.67%109,607.4995.89%104,551.8495.61%配件4,003.752.73%3,741.573.27%4,233.323.87%其他880.850.60%956.950.84%565.450.52%合计146,766.48100.00%114,306.01100.00%109,350.62100.00%按产品类别细分的分产品销售收入如下:单位:万元产品类别2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比齿轮减速机103,772.0173.14%79,101.0872.17%74,043.3470.82%摆线针轮减速机38,109.8726.86%30,506.4127.83%30,508.5129.18%减速机合计141,881.88100.00%109,607.49100.00%104,551.84100.00%3、主要产品平均单价的变动情况按产品类别细分的分产品平均单价如下:单位:元/台产品类别2017年2016年2015年齿轮减速机4,716.894,332.834,704.93摆线针轮减速机1,313.531,231.121,347.29减速机合计2,781.272,546.912,724.004、报告期内公司主要销售区域及对象单位:万元销售区域2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比国内145,723.5299.29%113,537.1899.33%108,683.8799.39%国外1,042.960.71%768.830.67%666.750.61%合计146,766.48100.00%114,306.01100.00%109,350.62100.00%5、报告期内前五大客户销售情况2017年度客户名称销售金额(万元)占比1常州国茂江涛减速机有限公司4,029.682.75%2德州国泰减速机有限公司2,782.831.90%3四川国茂减速机股份有限公司2,742.091.87%4江门国茂减速机销售有限公司2,676.851.82%5青岛国茂立德传动设备有限公司2,414.461.65%合计14,645.929.98%2016年度客户名称销售金额(万元)占比1常州国茂江涛减速机有限公司2,794.412.44%2江门国茂减速机销售有限公司2,110.571.85%3四川国茂减速机股份有限公司1,794.511.57%4镇江国茂国泰减速机销售有限公司1,745.491.53%5广州市海珠区国泰减速机销售中心1,678.481.47%合计10,123.468.86%2015年度客户名称销售金额(万元)占比1常州国茂江涛减速机有限公司2,664.192.44%2江门国茂减速机销售有限公司2,027.131.85%3常州市汇鑫机电设备有限公司1,973.611.80%4广州市海珠区国泰减速机销售中心1,972.031.80%5石家庄国茂减速机械有限公司1,927.051.76%合计10,564.019.66%注:上表已将同一控制下客户的数据合并披露。除13家名义持股经销商外,报告期内,公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在公司前五大客户中占有权益的情况。国茂集团曾名义持有经销商股权情况说明请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、(四)9、国茂集团曾名义持有经销商股权情况说明”。6、公司客户的结构特征与具体情况(1)公司客户分散,符合行业特征公司客户较为分散,对单一客户不存在重大依赖。公司客户分散符合企业经营情况和行业特征。减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。原动机包括电动机,内燃机,汽轮机等。其中电动机使用最多。工作机指的是各行业的机器设备,种类很多,如起重机、物料输送机、捏合机、搅拌机等。绝大多数工作机负载大、转速低,不适宜用原动机直接驱动,需通过减速机来降低转速、增加扭矩,因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。减速机的产品性质决定了其应用广泛、客户分散。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一,减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等行业。因此,公司客户分散符合企业经营情况,具有合理性。公司属于通用减速机行业。根据同行业上市公司中大力德的招股说明书,中大力德下游客户分散,中大力德向前五名客户销售金额占年度销售总额的比例约为10%左右。根据同行业上市公司宁波东力的招股说明书,宁波东力的客户较为分散,宁波东力向前五名客户销售金额占年度销售总额的比例约为15%左右。宁波东力生产的减速机主要运用于冶金、矿山行业,而公司生产的减速机广泛运用于国民经济各大行业,应用范围更加广泛,因此,公司客户分散符合行业特征,具有合理性。(2)经销、直销模式下的客户情况分析1)前十大客户销售金额和占比情况2015-2017年,前十大经销客户的合计销售金额占比分别为16.63%、15.79%、16.18%;前十大直销客户的合计销售金额占比分别为3.81%、4.22%、4.13%。具体情况如下:2017年前十大经销客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1常州国茂江涛减速机有限公司A类经销商4,029.682.75%0.002德州国泰减速机有限公司A类经销商2,782.831.90%0.003四川国茂减速机股份有限公司A类经销商2,742.091.87%0.004江门国茂减速机销售有限公司A类经销商2,676.851.82%0.005青岛国茂立德传动设备有限公司A类经销商2,414.461.65%0.006常州国茂泰恒减速机有限公司A类经销商2,136.141.46%0.007广州国茂传动设备有限公司A类经销商1,937.731.32%0.008镇江国茂国泰减速机销售有限公司A类经销商1,863.721.27%0.009广州市海珠区国泰减速机销售中心A类经销商1,602.111.09%0.0010深圳市一达通企业服务有限公司一般经销商1,560.831.06%234.54合计23,746.4416.18%234.54注:上表已将同一控制下客户的销售金额、期末应收账款合并披露(下同)。2017年前十大直销客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1河南省矿山起重机有限公司公司开发的终端客户1,454.180.99%78.702广东科达洁能股份有限公司经销商推荐的终端客户688.870.47%162.593淄博大工机械有限公司公司开发的终端客户651.950.44%61.894山东华鹏精机股份有限公司经销商推荐的终端客户591.300.40%98.275山东安车检测技术有限公司经销商推荐的终端客户535.430.36%88.326章丘市宇龙机械有限公司经销商推荐的终端客户467.940.32%167.957江苏格兰特干燥浓缩设备有限公司公司开发的终端客户446.720.30%73.758潍坊精翔机电设备有限公司公司开发的终端客户441.280.30%0.009山东通佳机械有限公司经销商推荐的终端客户396.230.27%177.1310山东开泰抛丸机械股份有限公司公司开发的终端客户386.680.26%224.48合计6,060.594.13%1,133.092016年前十大经销客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1常州国茂江涛减速机有限公司A类经销商2,794.412.44%0.002江门国茂减速机销售有限公司A类经销商2,110.571.85%0.003四川国茂减速机股份有限公司A类经销商1,794.511.57%0.004镇江国茂国泰减速机销售有限公司A类经销商1,745.491.53%0.005广州市海珠区国泰减速机销售中心A类经销商1,678.481.47%0.006德州国泰减速机有限公司A类经销商1,643.911.44%0.007佛山国茂减速机销售有限公司A类经销商1,627.111.42%0.008广州国茂传动设备有限公司A类经销商1,565.341.37%0.009常州国茂泰恒减速机有限公司A类经销商1,548.331.35%0.0010青岛国茂立德传动设备有限公司A类经销商1,538.111.35%0.00合计18,046.2415.79%0.002016年前十大直销客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1淄博大工机械有限公司公司开发的终端客户769.530.67%58.322河南省矿山起重机有限公司公司开发的终端客户645.980.57%20.473潍坊精翔机电设备有限公司公司开发的终端客户605.920.53%0.004章丘市宇龙机械有限公司经销商推荐的终端客户487.940.43%98.685山东安车检测技术有限公司经销商推荐的终端客户445.950.39%63.876山东通佳机械有限公司经销商推荐的终端客户425.150.37%160.917广东科达洁能股份有限公司经销商推荐的终端客户392.690.34%97.808浙江菲达环保科技股份有限公司公司开发的终端客户388.420.34%125.649大连华韩橡塑机械有限公司经销商推荐的终端客户357.400.31%127.5810德州罗格机械设备有限公司经销商推荐的终端客户303.640.27%15.26合计4,822.624.22%768.532015年前十大经销客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1常州国茂江涛减速机有限公司A类经销商2,664.192.44%0.002江门国茂减速机销售有限公司A类经销商2,027.131.85%0.003常州市汇鑫机电设备有限公司A类经销商1,973.611.80%0.004广州市海珠区国泰减速机销售中心A类经销商1,972.031.80%0.005石家庄国茂减速机械有限公司A类经销商1,927.051.76%0.006青岛国茂立德传动设备有限公司A类经销商1,625.981.49%0.007四川国茂减速机股份有限公司A类经销商1,567.981.43%0.008镇江国茂国泰减速机销售有限公司A类经销商1,550.211.42%0.009邯郸国茂减速机有限公司A类经销商1,496.391.37%20.0810佛山国茂减速机销售有限公司A类经销商1,376.481.26%0.00合计18,181.0416.63%20.082015年前十大直销客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1淄博大工机械有限公司公司开发的终端客户634.790.58%133.422浙江菲达环保科技股份有限公司公司开发的终端客户571.710.52%183.493无锡雪桃集团有限公司经销商推荐的终端客户531.990.49%155.514河南省矿山起重机有限公司公司开发的终端客户455.600.42%31.155章丘市宇龙机械有限公司经销商推荐的终端客户444.890.41%117.426上海振华重工(集团)股份有限公司经销商推荐的终端客户353.070.32%205.957东莞市德科塑料机械有限公司公司开发的终端客户314.740.29%58.558广东科达洁能股份有限公司经销商推荐的终端客户299.950.27%117.569山东安车检测技术有限公司经销商推荐的终端客户281.560.26%56.7010江阴大地装备股份有限公司经销商推荐的终端客户281.450.26%0.85合计4,169.753.81%1,060.59序号名称类型成立时间注册资本(万元)1常州国茂江涛减速机有限公司A类经销商2006年9月26日5002德州国泰减速机有限公司A类经销商2007年3月31日3003四川国茂减速机股份有限公司A类经销商2011年4月25日5004江门国茂减速机销售有限公司A类经销商2014年9月28日5005青岛国茂立德传动设备有限公司A类经销商2006年3月3日506常州国茂泰恒减速机有限公司A类经销商2006年12月8日2007广州国茂传动设备有限公司A类经销商2014年3月26日1008镇江国茂国泰减速机销售有限公司A类经销商2006年2月16日609广州市海珠区国泰减速机销售中心A类经销商1996年5月8日5010佛山国茂减速机销售有限公司A类经销商2014年11月12日10011常州市汇鑫机电设备有限公司A类经销商2002年12月5日5012石家庄国茂减速机械有限公司A类经销商2007年1月29日5013邯郸国茂减速机有限公司A类经销商2005年6月22日50014深圳市一达通企业服务有限公司一般经销商2001年12月5日330,0002)报告期内进入前十大经销、直销客户的基本情况报告期进入经销前十名的客户:报告期进入直销前十名的客户:序号名称类型成立时间注册资本(万元)1淄博大工机械有限公司公司开发的终端客户1998年9月23日1,0002浙江菲达环保科技股份有限公司公司开发的终端客户2000年4月30日54,740.473无锡雪桃集团有限公司经销商推荐的终端客户2000年4月21日1,0004河南省矿山起重机有限公司公司开发的终端客户2002年9月30日57,7005章丘市宇龙机械有限公司经销商推荐的终端客户2007年4月16日1,0006上海振华重工(集团)股份有限公司经销商推荐的终端客户1992年2月14日439,029.467东莞市德科塑料机械有限公司公司开发的终端客户2009年6月8日2,5008广东科达洁能股份有限公司经销商推荐的终端客户1996年12月11日157,720.579山东安车检测技术有限公司经销商推荐的终端客户2010年8月17日4,50010江阴大地装备股份有限公司经销商推荐的终端客户2001年9月28日10,45011潍坊精翔机电设备有限公司公司开发的终端客户2014年10月30日3,00012山东通佳机械有限公司经销商推荐的终端客户2004年3月2日2,00013大连华韩橡塑机械有限公司经销商推荐的终端客户2007年2月5日1,52814德州罗格机械设备有限公司经销商推荐的终端客户2016年7月13日10015山东华鹏精机股份有限公司经销商推荐的终端客户2003年9月11日3,00016江苏格兰特干燥浓缩设备有限公司公司开发的终端客户2000年10月25日8,00017山东开泰抛丸机械股份有限公司公司开发的终端客户2008年3月25日6,700(3)按境内、境外区分的前十大客户2015-2017年,前十大境内客户的合计销售金额占比分别为16.63%、15.79%、16.18%;前十大境外客户的合计销售金额占比分别为0.45%、0.47%、0.55%。具体情况如下:2017年前十大境内客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1常州国茂江涛减速机有限公司A类经销商4,029.682.75%0.002德州国泰减速机有限公司A类经销商2,782.831.90%0.003四川国茂减速机股份有限公司A类经销商2,742.091.87%0.004江门国茂减速机销售有限公司A类经销商2,676.851.82%0.005青岛国茂立德传动设备有限公司A类经销商2,414.461.65%0.006常州国茂泰恒减速机有限公司A类经销商2,136.141.46%0.007广州国茂传动设备有限公司A类经销商1,937.731.32%0.008镇江国茂国泰减速机销售有限公司A类经销商1,863.721.27%0.009广州市海珠区国泰减速机销售中心A类经销商1,602.111.09%0.0010深圳市一达通企业服务有限公司一般经销商1,560.831.06%234.54合计23,746.4416.18%234.542017年前十大境外客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1PT.SINARINTIPALMTECH一般经销商393.410.27%27.312CV.DUTAPERKASA一般经销商92.510.06%5.633AMIR.MAHMOUD.MOGHADACY公司开发的终端客户79.450.05%0.194SONICSTEELINDUSTRIES,INC.公司开发的终端客户58.790.04%0.005TIENMANHMECHANICALJOINTSTOCKCOMPANY公司开发的终端客户34.350.02%0.136ASHKANMOTORCO.(LTD)一般经销商31.210.02%0.007BrunswickIndustrialServicesLLC公司开发的终端客户30.730.02%0.008NamphatTechnicalServiceCO.,Ltd一般经销商30.020.02%0.009MULLERMECHANICCO.,LTD一般经销商27.250.02%0.0010TOSEESANATPARTSMACHINE一般经销商24.440.02%0.00合计802.170.55%33.272016年前十大境内客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1常州国茂江涛减速机有限公司A类经销商2,794.412.44%0.002江门国茂减速机销售有限公司A类经销商2,110.571.85%0.003四川国茂减速机股份有限公司A类经销商1,794.511.57%0.004镇江国茂国泰减速机销售有限公司A类经销商1,745.491.53%0.005广州市海珠区国泰减速机销售中心A类经销商1,678.481.47%0.006德州国泰减速机有限公司A类经销商1,643.911.44%0.007佛山国茂减速机销售有限公司A类经销商1,627.111.42%0.008广州国茂传动设备有限公司A类经销商1,565.341.37%0.009常州国茂泰恒减速机有限公司A类经销商1,548.331.35%0.0010青岛国茂立德传动设备有限公司A类经销商1,538.111.35%0.00合计18,046.2415.79%0.002016年前十大境外客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1PT.SINARINTIPALMTECH一般经销商181.690.16%0.002CV.DUTAPERKASA一般经销商99.190.09%0.003SONICSTEELINDUSTRIES,INC.公司开发的终端客户77.290.07%0.004NamphatTechnicalServiceCO.,Ltd一般经销商55.110.05%0.005JoseRobertoVargasMaciel公司开发的终端客户33.580.03%0.006VIETINVESTMENTSANDDEVELOPMENTFORTRANSMISSIONCO.,LTD一般经销商29.670.03%0.117TPTINTERNATIONALEQUIPMENTJSC一般经销商17.510.02%0.008CONGTYTNHHMTVTM-DV-SX-XNKHAKIMNGAN一般经销商15.660.01%0.009TPOMAXIMUMLTD一般经销商14.390.01%0.0010MUDASSIRENTERPRISES一般经销商13.150.01%0.00合计537.240.47%0.112015年前十大境内客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1常州国茂江涛减速机有限公司A类经销商2,664.192.44%0.002江门国茂减速机销售有限公司A类经销商2,027.131.85%0.003常州市汇鑫机电设备有限公司A类经销商1,973.611.80%0.004广州市海珠区国泰减速机销售中心A类经销商1,972.031.80%0.005石家庄国茂减速机械有限公司A类经销商1,927.051.76%0.006青岛国茂立德传动设备有限公司A类经销商1,625.981.49%0.007四川国茂减速机股份有限公司A类经销商1,567.981.43%0.008镇江国茂国泰减速机销售有限公司A类经销商1,550.211.42%0.009邯郸国茂减速机有限公司A类经销商1,496.391.37%20.0810佛山国茂减速机销售有限公司A类经销商1,376.481.26%0.00合计18,181.0416.63%20.082015年前十大境外客户:单位:万元排名名称类型销售金额占比期末应收账款1PT.SINARINTIPALMTECH一般经销商230.710.21%0.002CV.DUTAPERKASA一般经销商39.370.04%0.003JODHANIPAPERSLIMITED公司开发的终端客户37.940.03%0.004R.Manilal&Sons一般经销商33.890.03%0.005PT.PRIMATATADAYA一般经销商30.580.03%0.006AMIR.MAHMOUD.MOGHADACY公司开发的终端客户30.500.03%0.007JhajjarPowerLimited(CLPindia)公司开发的终端客户24.390.02%0.008TPOMAXIMUMLTD一般经销商21.200.02%0.009PolatGroupReduktorSan.veTicA.s公司开发的终端客户20.770.02%0.0010NamphatTechnicalServiceCO.,Ltd一般经销商18.370.02%0.00合计487.710.45%0.00(4)发行人主要客户的增减变动分析报告期内主要客户增减变动较小,2015-2017年新增主要客户销售金额分别为2,209.39万元、2,159.97万元和1,886.25万元,占主营业务收入比例分别为2.02%、1.89%和1.29%;退出主要客户销售金额分别为988.15万元、1,196.21万元和553.53万元,占主营业务收入比例分别为0.73%、1.09%和0.48%,占比较低,主要客户较为稳定。1)主要客户销售金额及占比公司客户数量众多,超过8,000家。2015-2017年,前十大客户的合计销售金额占比分别为16.63%、15.79%和16.18%,客户集中度不高。从总体销售来看,数量占比2%的客户贡献了公司60%以上的销售,数量占比不到8%的客户贡献了公司80%的销售。为更好地分析公司客户的增减变动情况,将分析范围从前十大客户扩大到全部A类经销商及其他销售金额大于100万元的客户(上述客户称为主要客户)。公司的所有客户可按销售金额分为100万以上、30-100万、30万以下三档。各档的销售金额、占比、客户数量如下表所示:单位:万元当年销售金额2017年2016年2015年销售金额合计销售占比客户数量销售金额合计销售占比客户数量销售金额合计销售占比客户数量100万以上97,430.2466.38%22270,089.5961.32%17167,556.6761.78%16530-100万23,970.2216.33%43920,431.2017.87%38218,399.0916.83%34630万以下25,366.0217.28%7,43223,785.2220.81%7,77223,394.8521.39%8,091合计146,766.48100.00%8,093114,306.01100.00%8,325109,350.62100.00%8,602可以看出,销售金额100万以上的客户销售金额占比达到60%以上,比例较高。除此之外,A类经销商与公司合作时间较长,能够认同公司产品和文化,具有较高品牌忠诚度,是公司销售网络的核心力量。因此,重点分析全部A类经销商及其他销售金额大于100万元的客户,即主要客户的变动情况。2015-2017年,主要客户销售金额占比分别为62.39%、62.16%和66.77%,具体如下表所示:单位:万元类型2017年2016年2015年销售金额合计销售占比客户数量销售金额合计销售占比客户数量销售金额合计销售占比客户数量主要客户97,992.6866.77%23271,055.4062.16%18868,229.2262.39%1752)主要客户新增变动分析①新增主要客户的数量、销售收入及占比项目新增主要客户数量收入(万元)占主要客户收入比例占主营业务收入比例2017年121,886.251.92%1.29%2016年122,159.973.04%1.89%2015年132,209.393.24%2.02%注:新增主要客户是指当年发生收入、上年未发生收入的主要客户(下同)。②新增主要客户按五种客户类型区分的明细单位:万元类型2017年2016年2015年新增数量收入占主要客户收入比例新增数量收入占主要客户收入比例新增数量收入占主要客户收入比例A类经销商000.00%000.00%000.00%B类经销商000.00%5948.991.34%000.00%一般经销商000.00%1151.550.21%2392.20.57%公司开发的终端客户4639.840.65%2282.330.40%6935.661.37%经销商推荐的终端客户81,246.421.27%4777.101.09%5881.531.29%总计121,886.251.92%122,159.973.04%132,209.393.24%3)主要客户退出变动分析①退出主要客户的数量、销售收入及占比项目退出主要客户数量收入(万元)占主要客户收入比例占主营业务收入比例2017年4553.530.78%0.48%2016年81,196.211.75%1.09%2015年8988.151.07%0.73%注:退出主要客户是指上年发生收入、当年未发生收入的主要客户(下同)。②退出主要客户按五种客户类型区分的明细单位:万元类型2017年2016年2015年退出数量收入占主要客户收退出数量收入占主要客户收退出数量收入占主要客户收入比例入比例入比例A类经销商000.00%000.00%111.150.01%B类经销商1122.420.17%1148.590.22%2284.110.31%一般经销商000.00%000.00%000.00%公司开发的终端客户1119.590.17%2259.390.38%000.00%经销商推荐的终端客户2311.520.44%5788.231.16%5692.890.75%总计4553.530.78%81,196.211.75%8988.151.07%综上所述,公司主要客户较为稳定,变动较小,新增原因主要系公司新开发客户,退出原因主要系客户需求发生变动,当年不再与公司交易。主要客户增减变动原因具有合理性。(5)发行人经销商的增减变动分析1)经销商退出分析报告期内退出经销商销售收入占比较低。2015-2017年退出经销商上年销售收入分别为1,697.13万元、1,829.71万元和1,790.08万元,占上年经销商总收入比例分别为2.12%、2.92%和2.75%。因此,报告期内经销商的退出对公司业务发展影响较小。公司所有经销商可按销售金额分为100万以上、30-100万和30万以下三档。各档的销售金额、占比、经销商数量如下表所示:单位:万元当年销售金额2017年2016年2015年销售金额销售占比数量销售金额销售占比数量销售金额销售占比数量100万以上75,871.7691.01%12256,116.4386.29%10154,240.7286.53%9130-100万4,017.754.82%725,000.847.69%864,549.147.26%7630万以下3,473.564.17%1,3443,916.816.02%1,4363,892.356.21%1,555合计83,363.07100.00%1,53865,034.08100.00%1,62362,682.21100.00%1,722销售金额100万以上的经销商销售金额占比达到90%左右,比例较高。除此之外,A类经销商与公司合作时间较长,能够认同公司产品和文化,具有较高品牌忠诚度,是公司销售网络的核心力量。因此,将全部A类经销商及其他销售金额大于100万元的经销商称为主要经销商。2015-2017年,公司主要经销商销售收入占经销商总收入比例分别为87.61%、87.77%和91.69%,现对主要经销商的退出情况进行具体分析。主要经销商退出的数量、上年收入、上年收入占比的具体情况见下表:单位:万元类型2017年2016年2015年退出数量上年收入占上年经销商总收入的比例退出数量上年收入占上年经销商总收入的比例退出数量上年收入占上年经销商总收入的比例A类经销商000.00%000.00%111.150.01%B类经销商1122.420.17%1148.590.24%2284.110.35%一般经销商000.00%000.00%000.00%总计1122.420.17%1148.590.24%3295.260.37%注:退出主要经销商指的是上年发生收入、当年未发生收入的主要经销商(下同)。由上表可知,主要经销商较为稳定,报告期内退出数量仅为5家,具体情况如下:序号企业名称类型备注退出原因退出当年期末应收账款余额(万元)1衢州市特力机械设备有限公司A类经销商2015年退出业务规模小,无继续合作意愿02赤峰国茂减速机械有限公司B类经销商2015年退出因需求变动,当年未与公司发生交易03黑龙江龙煤宏泰国际贸易有限公司B类经销商2015年退出因需求变动,当年未与公司发生交易04东莞市东茂机电设备有限公司B类经销商2016年退出因需求变动,当年未与公司发生交易05常州福诺传动机械有限公司B类经销商2017年退出因需求变动,当年未与公司发生交易0公司与报告期内退出的主要经销商所发生的交易真实,经销商退出原因真实,经销商退出均系正常的商业行为,报告期内退出的主要经销商均不存在拖欠货款等相关违约行为。2)经销商新增分析2015-2017年,公司主要经销商(全部A类经销商及其他销售金额大于100万元的经销商)销售收入占经销商总收入比例分别为87.61%、87.77%和91.69%,现对主要经销商的新增情况进行具体分析。报告期内新增主要经销商销售金额占比较低,主要经销商较为稳定。2015-2017年新增主要经销商销售金额分别为392.20万元、1,100.54万元和0元,占当年经销商总收入比例分别为0.63%、1.69%和0.00%。因此,报告期内新增经销商对公司业务发展影响较小。报告期内,各类新增主要经销商的数量、收入、收入占比的具体情况如下表所示:单位:万元类型2017年2016年2015年新增数量收入占当年经销商收入的比例新增数量收入占当年经销商收入的比例新增数量收入占当年经销商收入的比例A类经销商000.00%000.00%000.00%B类经销商000.00%5948.991.46%000.00%一般经销商000.00%1151.550.23%2392.200.63%总计000.00%61,100.541.69%2392.200.63%注:新增主要经销商指的是当年发生收入、上年未发生收入的主要经销商。由上表可知,主要经销商较为稳定,新增数量仅为8家,具体情况如下:序号企业名称类型注册时间实际控制人注册资本(万元)主要代理产品备注1常州市洛茂机械有限公司一般经销商2015年1月20日吴建国50减速机2015年新增2广西南宁荣宽贸易有限公司一般经销商2008年11月27日江青松350减速机2015年新增3衡水茂发传动机械贸易有限公司B类经销商2016年1月26日王志超100减速机2016年新增4赤峰国茂减速机械有限公司B类经销商2009年3月25日车铁成50减速机2016年新增5泰安云蔚机械设备有限公司B类经销商2016年3月31日周圣明50减速机2016年新增6通州区平潮镇振宇减速机销售部一般经销商2013年12月5日余镇美3减速机2016年新增7烟台锦东机械设B类经2010年2月1吴新华50减速2016年备有限公司销商日机新增8晋江市天恒机械有限公司B类经销商2016年5月12日丁宇梅100减速机2016年新增公司报告期内新增经销商与发行人不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。(6)经销商的最终销售情况、第三方回款情况1)经销商最终销售情况公司的经销均为买断式经销。公司不干涉经销商的具体销售活动,未对经销商库存进行主动管理。经销商有部分库存的原因主要有两个方面,一是对于有持续稳定需求的长期合作客户,经销商了解其需要的速比、扭矩等参数信息,为缩短交货期,提前备了一部分特定型号的库存,二是经销商向公司购买的部分产品尚未向下游客户交货。经销商期末库存比例较低,产品最终销售情况良好。2)第三方回款情况①具体情况公司与经销商的交易中存在第三方回款的情况,2015年度、2016年度和2017年度的金额分别为4,085.72万元、2,736.78万元和383.63万元,占总体回款比例分别为3.24%、2.07%和0.23%。上述情况主要为经销商在流动资金紧张时由其实际控制人或经营者打款给公司。最近三年,第三方回款比例连续下降,2017年占比仅为0.23%。②第三方回款的内部控制措施针对报告期内第三方回款的问题,发行人已建立了较为严格的内控制度,具体如下:A、事前控制:发行人与经销商建立业务合作关系后,签订相关合同,经销商提供其相关材料信息,由发行人审核通过后对其设立经销商档案,并对开票信息上显示的银行回款账户进行备案,作为其主要结算账户进行管理,并保持定期更新。B、事中控制:原则上,发行人不允许客户通过第三方账户回款,若客户确有必要理由委托第三方回款时需经过发行人同意,一般以书面形式向发行人公司提交申请,包括委托函、银行账户信息、回款时间及回款金额等,经公司审批通过后允许打款。C、事后控制:发行人与经销商建立了定期对账制度,发行人每月与经销商就回款情况进行对账,核对上月的往来款发生额,就差异情况进行沟通,寻找原因并对账务进行调整,核查是否存在第三方回款情况。综上,发行人通过事前管理客户及经销商档案,事中建立第三方回款审批机制、及时核实回款方身份,事后定期对账、内审等方式,针对第三方回款情况建立了较为完善的内控制度。7、主要客户获取方式、合同签订及业务开展情况,是否存在关联关系或其他利益安排(1)主要客户获取方式、合同签订及业务开展情况经销模式下,A类经销商是经过多年发展与公司形成稳定合作关系的经销商,B类经销商由A类经销商推荐,一般经销商由公司业务员开发。直销模式下,公司开发的终端客户由公司业务员开发,经销商推荐的终端客户由A类经销商推荐。A类经销商与公司签订年度销售框架合同,实际采购时发送订单进行采购。其他客户实际采购时与公司签订销售合同进行采购。(2)主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排江阴大地装备股份有限公司属于公司关联方,与公司的交易属于关联交易,2015-2017年,发行人向大地装备销售金额分别为281.45万元、35.38万元和0元,占公司营业收入比例分别为0.26%、0.03%和0,主要交易内容为销售减速机及零星配件。除此之外,发行人报告期内主要客户及其关联方与发行人均不存在关联关系或其他利益安排。8、公司的定价策略、结算方式(1)定价策略发行人减速机产品采用成本加成的定价方式,根据原材料价格和人工及制造费用等核算成本后,以合理成本加成率得出对外销售指导价格。发行人将上述销售指导价格作为对外销售价格的基础,与客户进行议价。最终成交的产品价格受到销售渠道、产品型号、订单规模等因素影响,围绕销售指导价格上下波动。在合同价格基础上,发行人给予A类经销商一定返利,返利直接冲减当期收入,从而影响A类经销商最终的采购价格。(2)结算方式国内经销/直销客户主要结算方式为银行转账、承兑汇票。国外经销/直销客户主要结算方式为电汇(T/T)、信用证(L/C)。9、国茂集团曾名义持有经销商股权情况说明(1)国茂集团曾名义控股或参股13家经销商形成的原因及合理性2002年,国茂集团组建企业集团,企业集团名称登记为“江苏国茂国泰减速机集团”,后国茂集团于2006年将企业集团名称变更登记为“国茂减速机集团”。根据《企业集团登记管理暂行规定》(工商企字〔1998〕第59号)第十四条:母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样;子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称;参股公司经企业集团管理机构同意,可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。为推广减速机业务,历史上部分经销商提出在合作中使用集团名称的需求。根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定,经国茂集团同意,将国茂集团登记为该等企业的名义股东,使该等企业的公司名称登记为带有“国茂减速机集团”字样。13家经销商成立时间及与国茂集团/国茂股份合作年限均在7年以上,其中9家经销商的合作关系均在10年以上,与国茂集团/国茂股份建立了长期稳定的合作关系。上述13家经销商已于2015年9月至2016年7月期间陆续解除与国茂集团的代持关系,并就代持股权的还原及企业名称的变更事宜办理完成工商变更登记。该等13家经销商的企业名称自此不再使用“国茂减速机集团”字样。除上述13家经销商外,国茂集团未曾登记为其他经销商的名义股东,亦未同意其他经销商冠以“国茂减速机集团”商号。(2)发行人对该等经销商的收入合计、占比2015-2017年,上述13家经销商的收入合计分别为15,130.27万元、13,383.18万元和18,645.75万元,占当期主营业务收入的比例分别为13.84%、11.71%和12.72%。具体情况如下:单位:万元序号名称2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比1常州国茂江涛减速机有限公司4,029.682.75%2,794.412.44%2,664.192.44%2四川国茂减速机股份有限公司2,742.091.87%1,794.511.57%1,567.981.43%3青岛国茂立德传动设备有限公司2,414.461.65%1,538.111.35%1,625.981.49%4常州国茂泰恒减速机有限公司2,136.141.46%1,548.331.35%802.890.73%5橙炫传动设备(上海)有限公司1,433.980.98%901.810.79%1,083.800.99%6石家庄盛淇鑫机械设备销售有限公司1,385.710.95%1,170.771.02%1,927.051.76%7邯郸国茂减速机有限公司/北京国茂辰昊传动设备有限公司1,375.110.94%1,049.360.92%1,496.391.37%8常州国茂贝特减速机有限公司1,171.840.80%943.520.83%836.120.76%9常州国茂文博减速机有限公司1,130.130.77%917.640.80%1,973.611.80%10常州国茂福茂减速机有限公司616.200.42%472.330.41%701.640.64%11常州国茂武茂减速机有限公司109.220.07%56.160.05%74.560.07%12常州国茂常茂减速机有101.190.07%196.220.17%376.070.34%限公司合计18,645.7512.72%13,383.1811.71%15,130.2713.84%注:邯郸国茂减速机有限公司、北京国茂辰昊传动设备有限公司为同一控制的公司(3)定价公允性1)与该等经销商中属于A类经销商的交易价格的公允性在合同价格基础上,发行人给予A类经销商一定返利,返利直接冲减当期收入,从而影响A类经销商最终的采购价格,返利与经销商销售规模、到账金额、到账率等因素相关,冲减返利后的价格为A类经销商的实际成交价格。2015-2017年,前述名义持股经销商中的A类经销商平均销售收入分别为1,347.37万元、1,380.30万元和1,989.94万元,所有A类经销商平均销售收入分别为628.42万元、581.57万元和748.37万元;名义持股A类经销商返利率分别为7.84%、7.56%和7.37%,高于所有A类经销商7.54%、6.41%和6.77%的返利率,主要原因为名义持股A类经销商的平均销售收入金额相对较大,相对能够获取相对更多的返利,因此返利率更高。前述名义持股A类经销商返利率与销售收入规模基本匹配,报告期内与发行人的交易价格公允。2)与上述经销商中非A类经销商的交易价格的公允性2015-2017年,公司与石家庄公司、文博公司、常茂公司和武茂公司4家非A类经销商的交易金额分别为4,351.29万元、2,340.79万元和2,726.25万元,占总销售收入比例分别为3.97%、2.04%和1.86%,占比较低。报告期内发行人均以销售指导价为基础,对上述4家经销商及其他经销商进行议价。通过对比发行人与该类经销商以及其他同类经销商的产品交易价格,上述交易价格均围绕销售指导价格上下波动,交易价格公允。(4)交易决策程序的合规性,是否存在关联交易非关联化的问题国茂集团曾名义持有上述13家经销商的股权,已于2015年12月至2016年7月解除了股权代持关系,国茂集团不曾实际控股或参股上述13家经销商,因此,上述13家经销商不属于《企业会计准则-关联方》、《股票上市规则》等法律规定的认定关联方的情形。国茂集团或发行人与上述13家经销商发生业务往来时,无需按照《公司章程》、《关联交易管理制度》将有关交易提交董事会或股东大会进行审议。发行人对外销售活动中,发行人管理层人员及业务人员按照发行人内部规章制度审议或批准与经销商的业务往来。经查询发行人与上述13家经销商的业务协议及订单、发行人有关审议或批准文件,有关交易均按照发行人内部规章制度进行了审议或批准,程序符合发行人内部规章制度。综上,发行人与上述13家经销商的业务往来决策程序合规,不存在关联交易非关联化的情形。(5)该等经销商出资来源以及由发行人代持的依据国茂集团在取得该等经销商股权时,通过名义受让或名义出资的方式:对于国茂集团名义受让股权的经销商,国茂集团受让股权时未实际支付对价,原股权的出资来自于经销商实际控制人;对于国茂集团名义出资的经销商,国茂集团未实际出资或履行出资义务,出资来自经销商实际控制人。国茂集团曾名义控股/参股13家经销商的具体情形如下:类别经销商名称成立时间合作年限实际控制人国茂集团代持比例出资来源及代持依据国茂集团名义受让股权青岛公司2006年3月3日12年孔维均51%国茂集团受让股权时未实际支付对价,原股权的出资来自于经销商实际控制人泰恒公司2006年12月8日12年朱兴明10%橙炫公司2008年11月3日10年黄建国1%国茂集团名义出资江涛公司2006年9月26日12年花如开51%国茂集团未实际出资或履行出资义务,出资来自经销商实际控制人四川公司2011年4月25日7年李仁强51%福茂公司2007年4月13日11年张红杲51%石家庄公司2007年4月10日11年李纪峰51%北京公司2007年4月11日11年胡贺民51%邯郸公司2005年6月22日13年胡贺民51%文博公司2010年8月18日8年王晓红10%贝特公司2008年4月11日10年邹志亚10%常茂公司2010年4月16日8年张文健10%武茂公司2009年3月27日9年董念慈1%注:常州国茂江涛减速机有限公司简称江涛公司;四川国茂减速机股份有限公司简称四川公司;青岛国茂立德传动设备有限公司简称青岛公司;常州国茂泰恒减速机有限公司简称泰恒公司;橙炫传动设备(上海)有限公司简称橙炫公司;邯郸国茂减速机有限公司简称邯郸公司;北京国茂辰昊传动设备有限公司简称北京公司;常州国茂贝特减速机有限公司简称贝特公司;常州国茂文博减速机有限公司简称文博公司;常州国茂福茂减速机有限公司简称福茂公司;常州国茂武茂减速机有限公司简称武茂公司;常州国茂常茂减速机有限公司简称常茂公司;石家庄盛淇鑫机械设备销售有限公司简称石家庄公司。(6)该等经销商人员和资产等的来源和独立性,发行人是否对该等经销商进行实际控制上述经销商的人员、资产均独立于国茂集团、发行人,国茂集团、发行人均未对经销商进行实际控制:1)经销商人员来源为社会招聘或经销商实际控制人的近亲属,国茂集团未委派人员参与经销商的日常经营,人员具有独立性。2)国茂集团在上述经销商的设立过程中未实际出资,经销商资金或其他资产不存在被国茂集团、发行人占用、支配的情况,资产具有独立性。3)国茂集团与发行人均未参与经销商的相关经营决策,未行使股东权利,未因股权代持事项对经销商实际控制或施加重大影响。上述13家经销商的实际控制人中有3家实际控制人10年前曾在国茂集团有过任职经历,其余10家实际控制人均无在国茂集团任职经历。上述13家经销商及其实际控制人与国茂集团、发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,其基本情况及工作履历如下:经销商名称实际控制人类型实际控制人工作履历青岛公司孔维均未曾在国茂集团任职2003年1月至2005年11月,担任曲阜金升电机有限公司销售员;2006年3月至今,担任青岛国茂立德传动设备有限公司总经理、执行董事。江涛公司花如开1996年3月至2006年5月,担任常州新区江涛减速机有限公司总经理;2006年9月至今,担任常州国茂江涛减速机有限公司总经理。四川公司李仁强2000年5月至2011年3月,担任成都国茂国泰减速机有限公司总经理;2011年4月至今,担任四川国茂减速机股份有限公司总经理。北京公司胡贺民1997年9月至今,担任邯郸市贺民机电设备有限公司总经理;2005年6月至今,担任邯郸国茂减速机有限公司总经理;2014年至今,担任河北辰昊传动设备有限公司总经理。邯郸公司福茂公司张红杲2003年7月至2007年4月,担任奥德森江浪减速机有限公司销售员;2007年5月至今,担任福茂公司总经理。石家庄公司李纪峰2001年4月至2007年3月,担任石家庄桥东国泰减速机销售处负责人;2007年4月至今,担任石家庄盛淇鑫机械设备销售有限公司总经理。武茂公司董念慈1975年9月至2006年11月,担任国营武进特种轴承厂(后更名为江苏容天乐机械股份有限公司)会计;2006年12月至今,担任常州国茂武茂减速机有限公司总经理。文博公司王晓红1996年4月至2002年9月,担任常州新区龙虎塘华联农供工商实业公司出纳;2002年10月至今,担任常州市汇鑫机电设备有限公司财务总监常茂公司张文健2010年4月,担任常茂公司总经理橙炫公司黄建国曾在国茂集团任职2002年7月至2008年11月,担任国茂集团上海分公司负责人;2008年11月至今,担任橙炫传动设备(上海)有限公司总经理。泰恒公司朱兴明1999年11月至2007年12月,担任国茂集团销售员;2007年12月至今,担任常州国茂泰恒减速机有限公司总经理。贝特公司邹志亚2005年6月至2006年12月,担任国茂集团销售经理;2007年1月至2008年3月,担任常州国茂江涛减速机有限公司销售经理;2008年4月至今,担任贝特公司总经理。(7)双方交易过程中是否存在为发行人代垫资金成本、减少成本费用等的情形双方交易过程中不存在经销商为发行人代垫资金成本、减少成本费用等的情形。(8)发行人及其实际控制人、董监高等与13家代持经销商之间是否存在除采购销售活动之外的资金往来发行人及其实际控制人、董监高等与13家代持经销商之间不存在除采购销售活动之外的资金往来。(9)在代持还原过程中将股权转让给被代持股东指定的第三方的原因及合理性,发行人与被代持股东及第三方是否存在关联关系在代持还原过程中,国茂集团将股权转让给被代持股东自身或其指定的第三方,指定的第三方均是被代持股东的直系亲属。上述被代持股东及股权受让方与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属均不存在关联关系。国茂集团清理其名义持股的企业时,将股权转让给被代持股东本人或其指定的第三方的具体情况如下:序号企业名称被代持股东被代持比例受让股东受让比例受让股东与原实际出资人的关系被代持股东及第三方是否与发行人存在关联关系1青岛公司孔维均51%孔维均46%同一人否郑丙红5%夫妻关系2泰恒公司朱兴明10%朱兴明10%同一人否3橙炫公司黄建国1%黄勋1%父子关系否4江涛公司花如开51%花晔51%父子关系否5四川公司李仁强51%张彬51%夫妻关系否6福茂公司张红杲51%闵丽萍51%夫妻关系否7石家庄公司李纪峰51%刘红霞51%夫妻关系否8北京公司胡贺民51%胡鋆龙51%父子关系否9邯郸公司胡贺民51%胡鋆龙41%父子关系否胡贺民10%同一人10文博公司王晓红10%姚文博10%夫妻关系否11贝特公司邹志亚10%邹志亚10%同一人否12常茂公司张文健10%张文健10%同一人否13武茂公司董念慈1%陈雪冬1%母女关系否(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况1、主要原材料采购情况(1)主要原材料的构成及采购情况公司的主要产品为减速机。减速机主要原材料包括铸件、锻件、电机、轴承。2015-2017年,主要原材料合计采购金额占原材料采购总额比例分别为78.79%、79.75%和79.13%。报告期内主要原材料采购金额及占比情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占原材料金额占原材料金额占原材料采购总额采购总额采购总额比例比例比例铸件35,932.3734.75%25,143.2633.70%22,285.0633.54%锻件25,650.1024.80%19,861.5426.62%17,414.9126.21%电机11,476.4511.10%7,576.7110.16%6,465.659.73%轴承8,769.298.48%6,913.739.27%6,180.099.30%合计81,828.2079.13%59,495.2479.75%52,345.7178.79%(2)主要原材料采购价格的波动情况报告期内,发行人采购的主要原材料包括铸件、锻件、电机和轴承。其中,铸件的主要原材料为生铁;锻件和轴承的主要原材料为钢材;电机的主要原材料是铜材。铸件、锻件、电机和轴承与其上游原材料的价格均具有较高的相关性。2015年、2016年和2017年,公司主要原材料铸件、锻件、轴承的采购单价总体呈现先下降后上升的趋势,与生铁、钢材的市场价格走势基本一致。报告期内,电机采购价格先升后降,主要受到不同功率电机采购结构的影响,剔除上述因素影响后,电机采购价格与铜材的市场价格走势基本一致。报告期内主要原材料采购价格的波动情况如下:类别2017年度2016年度2015年度备注单价变动单价变动单价变动单价单位铸件5.7615.66%4.98-3.11%5.14-4.46%元/公斤锻件-毛坯5.5128.44%4.29-5.30%4.53-3.56%元/公斤锻件-半成品23.926.26%22.51-3.06%23.22-7.83%元/公斤电机725.77-4.80%762.393.09%739.51-1.39%元/件轴承23.778.89%21.83-15.39%25.802.26%元/件1)铸件报告期内铸件采购价格与生铁市场价格波动情况如下:由上图可知,报告期内公司铸件采购单价与生铁市场价格走势基本保持一致。报告期内,铸件采购单价波动与原材料生铁价格波动保持较高的相关性。2)锻件发行人采购的锻件产品可以分为两类,毛坯锻件和半成品锻件,两者上游原材料均为钢材。由于毛坯锻件尚需经过多道加工工序成为半成品,因半成品锻件价格高于毛坯锻件。报告期内锻件采购价格与钢材市场价格走势情况如下:报告期内,钢材的市场价格呈现先降后升的走势,毛坯锻件采购价格与钢材的市场价格走势基本一致。半成品锻件亦呈现先降后升的走势,半成品锻件价格走势与原材料价格走势基本保持一致。锻件半成品的采购价格波动性相对较大,主要系受到不同半成品内部结构变动的影响较大所致。3)电机电机的主要原材料是铜材,电机的价格与铜价具有较高的相关性。报告期内铜材的市场价格呈现先降后升的走势,而发行人电机采购价格先升后降,与铜价价格波动不完全一致,主要系发行人采购不同功率电机的结构性影响。通常而言,电机功率越大,单价越高。受到客户需求变动的影响,发行人电机采购结构相应变动。剔除上述结构性因素影响后,发行人电机采购价格与主要原材料铜材的市场价格变动趋势基本保持一致。报告期内电机采购价格与铜材市场价格走势情况如下:报告期内,铜材的市场价格呈现先降后升的走势,电机剔除结构性因素的影响后的价格走势亦呈现先降后升的趋势,电机采购单价与上游原材料铜材的采购价格走势基本保持一致。4)轴承轴承的主要原材料是钢材,报告期内钢材的市场价格呈现先降后升的走势,轴承的采购价格亦呈现先降后升的趋势,轴承采购价格与钢材的市场价格走势基本一致。报告期内轴承采购价格与钢材市场价格走势情况如下:报告期内钢材的市场价格呈现先降后升的走势,轴承的采购价格亦呈现先降后升的趋势,轴承采购价格与钢材的市场价格走势基本一致。(3)不同供应商之间同类产品的采购价格对比对于铸件、锻件、电机、轴承四类主要原材料,不同供应商之间同类产品的采购价格差异较小,总体保持一致。选取主要原材料的前五大同类型号比较分析如下:1)铸件2017年度:单位:元/公斤采购产品采购金额(万元)马鞍山亚林申品铸造冠军机电鑫鳌机械力霸铸造差异率针齿壳B3#433.234.884.81---1.46%箱体ZLYJ280C413.82---4.684.562.63%箱体GK127-01DIN375.17--5.825.68-2.46%箱体ZLYJ250B373.08---4.804.555.49%针齿壳B4#348.534.764.69---1.49%平均差异率2.71%注:差异率=(较高价格-较低价格)/较低价格*100%(下同)2016年度:单位:元/公斤采购产品采购金额(万元)鑫鳌机械力霸铸造国泰铸造申品铸造差异率箱体ZLYJ315B440.914.013.96--1.26%箱体ZLYJ280C440.043.983.96--0.51%箱体ZLYJ225B426.544.013.88--3.35%箱体ZLYJ250B416.523.913.79--3.17%卧式机座BW3265.93--4.464.776.95%平均差异率3.05%2015年度:单位:元/公斤采购产品采购金额(万元)国泰铸造申品铸造力霸铸造鑫鳌机械差异率箱体ZLYJ250B478.55--4.284.153.13%箱体ZLYJ280C387.31--4.444.234.96%箱体ZLYJ315B387.02--4.224.260.95%箱体ZLYJ225B382.81--4.284.036.20%针齿壳B3#270.834.324.30--0.47%平均差异率3.14%报告期内,发行人向不同供应商采购的同类铸件产品价格之间不存在明显差异。2)锻件2017年度:单位:元/公斤采购产品采购金额(万元)武进协盛盛安资源龙马易达鸿润工贸差异率齿轮GR87-05/87m2D50233.5023.6524.78--4.78%齿轮GR107-05/83m3D75-A206.2721.3722.49--5.24%齿轮GK157-06/85m5148.5319.4819.89--2.10%齿轮GK127-06/72m5124.5418.6719.93--6.75%毛坯齿轮ZDY355-47118.17--5.395.440.93%平均差异率3.96%2016年度:单位:元/公斤采购产品采购金额(万元)盛安资源武进协盛差异率齿轮GR137-05/75m4D95-A156.0115.2014.772.91%齿轮GK127-06/72m5123.7317.9719.357.68%齿轮GR147-05/71m5D120116.7913.0112.385.09%齿轮GK107-06/84m3.5101.6716.2815.137.60%齿轮GR87-05/87m2D50101.4519.3920.475.57%平均差异率5.77%2015年度:单位:元/公斤采购产品采购金额(万元)硕润机械盛安资源南强传动山东源大武进协盛武进庙桥差异率齿轮GH6M74L08-A172.8626.6326.92----0.03%摆线轮B3#152.44--4.424.82--9.05%齿轮GR137-05/75m4D95-A143.10-18.36--18.18-0.99%摆线轮B4#142.37---4.12-3.905.64%齿轮GR147-05/71m5D120109.33-19.63--18.10-8.45%平均差异率4.83%报告期内,发行人向不同供应商采购的同类锻件产品价格之间不存在明显差异。3)电机2017年电机采购情况对比如下:单位:元/件采购产品采购金额(万元)浙爆集团华源防爆南方电机曲阜金升差异率08-38\GD\200L\4P\30kW\B5145.762,741.562,684.30--2.13%02-14\GD\90L\4P\1.5kW\B5130.912,041.592,048.59--0.34%04-28\GD\160M\4P\11kW\B5121.671,262.081,351.04--7.05%06-38\GD\225S\4P\37kW\B5111.393,382.41-3,383.390.03%06-32\GD\180M\4P\18.5kW\B5107.301,895.961,915.33--1.02%平均差异率2.12%2016年电机采购情况对比如下:单位:元/件采购产品采购金额(万元)浙爆集团曲阜金升山东开元差异率直联电机Y132M-04-22-7.5kW-4P86.06873.31880.99-0.88%直联电机Y90L-02-14-1.5kW-4P81.99-303.24289.484.75%直联电机Y225M-08-38-45kW-4P76.71-3,579.223,531.211.36%直联电机Y132S-04-22-5.5kW-4P74.11-756.50754.580.25%直联电机Y132S-03-22-5.5kW-4P61.81-751.92756.510.61%平均差异率1.57%2015年电机采购情况对比如下:单位:元/件采购产品采购金额(万元)山东开元浙爆集团曲阜金升江苏华源差异率直联电机Y132M-04-22-7.5kW-4P138.78850.77872.49--2.55%直联电机Y100L1-02-18-2.2kW-4P136.29388.39-434.64-11.91%直联电机Y90L-02-14-1.5kW-4P123.34301.73-328.53-8.88%直联电机Y160L-05-28-15kW-4P121.01-1,549.44-1,530.041.27%直联电机106.29--1,450.611,320.579.85%Y160M-05-28-11kW-4P平均差异率6.89%报告期内,发行人向不同供应商采购的同类电机产品价格之间不存在明显差异。4)轴承2017年轴承采购情况对比如下:单位:元/件采购产品采购金额(万元)上诚机械容乐天东方大连冶金金峰轴承瓦房店工业冶金差异率偏心轴承502312147.1919.9318.98---5.01%偏心轴承502309141.4311.3411.27---0.62%推力调心滚子轴承29420131.71--259.29257.42-0.73%推力调心滚子轴承29434130.21--1,052.31-1,033.561.81%偏心轴承502219117.5630.5829.35---4.19%平均差异率2.47%2016年轴承采购情况对比如下:单位:元/件采购产品采购金额(万元)大连冶金瓦房店工业冶金容天乐东方慈溪上诚差异率推力调心滚子轴承29420135.52263.69284.82--8.01%偏心轴承502312113.69--17.3317.091.40%偏心轴承502309111.62--10.149.872.74%推力调心滚子轴承29434101.071,071.801,086.30--1.35%推力调心滚子轴承2943293.89815.60833.97--2.25%平均差异率3.15%2015年轴承采购情况对比如下:单位:元/件采购产品采购金额(万元)大连冶金金峰轴承东方轴承上诚机械工业冶金轴承差异率推力调心滚子轴承29420126.03267.56269.55---0.74%偏心轴承502309106.98--10.259.89-3.64%偏心轴承502312103.75--17.5018.77-7.26%圆锥滚子轴承32236101.99-442.66--422.984.65%推力调心滚子轴承29426100.61475.55481.55---1.26%平均差异率3.51%报告期内,发行人向不同供应商采购的同类轴承产品价格之间不存在明显差异。2、主要能源的耗用情况公司生产所需主要能源为电力,能源供应稳定充足。报告期内,电力的耗用情况具体如下:项目2017年2016年2015年总用电量(万度)1,284.80956.39879.54用电金额(万元)11,145.80879.04837.39用电单价(元/度)0.890.920.953、报告期内前十大供应商采购情况、波动情况及关联关系情况报告期内公司前十大供应商较为稳定,波动较小,2016、2017年分别仅有一家供应商新进入前十大,且均为第十名。2015-2017年,公司前十大供应商占比分别为40.93%、41.68%和33.99%,报告期内公司前十大供应商如下:单位:万元2017年排名公司名称金额占比1常州国茂鑫鳌机械有限公司6,421.065.78%2江苏盛安资源股份有限公司5,943.645.35%3常州市申品铸造有限公司4,531.464.08%4曲阜金升电机有限公司4,168.313.75%5如皋市力霸铸造有限公司3,630.993.27%1用电金额为含税数据。6常州市武进协盛布厂3,270.122.94%7常州市国泰铸造有限公司2,975.772.68%8常州市冠军机电制造有限公司2,331.502.10%9常州市茂邦机械有限公司2,429.832.19%10常州市武进湖塘永宁农机配件厂2,047.641.84%合计37,750.3333.99%2016年排名公司名称金额占比1常州市国泰铸造有限公司6,774.748.55%2江苏盛安资源股份有限公司6,016.807.59%3常州市武进协盛布厂3,618.994.57%4常州国茂鑫鳌机械有限公司3,233.374.08%5常州市茂邦机械有限公司3,062.033.86%6常州市申品铸造有限公司2,925.783.69%7曲阜金升电机有限公司2,874.973.63%8如皋市力霸铸造有限公司2,044.292.58%9常州市冠军机电制造有限公司1,303.371.64%10常州通谐物资有限公司1,186.531.50%合计33,040.8841.68%2015年排名公司名称金额占比1常州市国泰铸造有限公司6,516.649.23%2江苏盛安资源股份有限公司4,717.696.68%3常州国茂鑫鳌机械有限公司3,310.934.69%4常州市武进协盛布厂3,230.154.57%5常州市茂邦机械有限公司2,582.713.66%6常州市申品铸造有限公司2,339.453.31%7曲阜金升电机有限公司2,293.953.25%8如皋市力霸铸造有限公司1,826.962.59%9江苏华源防爆电机有限公司1,134.531.61%10常州市冠军机电制造有限公司951.271.35%合计28,904.2940.93%从前十大供应商名单来看,2016年与2015年相比,仅常州通谐物资有限公司一家供应商新进入前十大,为2016年第十名。2017年与2016年相比,仅常州市武进湖塘永宁农机配件厂一家供应商新进入前十大,为2017年第十名。新进入原因均为业务规模扩大,采购需求增加。以上两家供应商进入前十大前一年分别是第15名、第24名,报告期内均与公司发生交易,不属于新增供应商。常州市国泰铸造有限公司属于公司关联方,常州市茂邦机械有限公司报告期内曾属于公司关联方,与公司的交易属于关联交易,关联交易的具体情况请参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、报告期关联交易情况(一)经常性关联交易”。除此之外,报告期前十大供应商与公司不存在关联关系。4、外协加工情况(1)外协加工占采购或成本的比重、主要外协加工环节外协加工是公司自主生产方式的有效补充。外协加工有利于缓解部分工序产能不足的问题,便于集中资源进行主要核心部件的生产。公司外协加工可分为金加工、热处理两大类。金加工主要为箱体加工、车加工,其他金加工包括磨齿、滚齿、线切割、电脉冲等。发行人外协加工费占发行人各期采购总额的比例较低,2015-2017年占比分别为5.92%、5.89%和6.88%,外协加工对发行人的生产影响程度较低。具体如下表所示:单位:万元项目2017年2016年2015年外协加工费7,641.604,666.274,183.05采购总额111,055.2479,272.8970,617.39占比6.88%5.89%5.92%(2)外协成本和自主生产成本对比分析公司外协加工可分为金加工、热处理两大类。报告期内,金加工主要为箱体加工、车加工,以自制为主,外协为辅。热处理均为外协,无自主生产成本。因此,选取箱体加工及车加工,对公司外协平均成本和内部平均加工成本进行对比分析,结果如下:单位:元/件类型项目2017年2016年2015年箱体加工外协平均成本240.60243.00245.51内部平均加工成本209.76208.60211.03差异率12.82%14.16%14.04%车加工外协平均成本22.7122.9423.17内部平均加工成本20.0720.1220.42差异率11.62%12.28%11.86%注:差异率=(外协平均成本-内部平均加工成本)/外协平均成本内部加工成本根据人员工资、水电气费、折旧等各项成本综合测算得出。外协平均成本即外协加工费,系公司通过多方询价后,与外协企业协商确定。由于部分型号的箱体加工、车加工自身产能不足,为确保生产的顺利进行,需外协加工。公司外协加工费高于内部加工成本,主要是由于外协采购单价中包含了外协厂商的合理毛利,而自产成本为发行人的制造成本,不含利润。(3)外协定价依据及合理性发行人外协加工费用定价主要采用询价模式,具体如下:类型定价模式具体计算方法金加工询价核定工时*工时单价(工时由工艺技术部核定,工时单价通过询价确定)热处理询价实称重量*单重单价(实称重量由制造部确认,单重单价通过询价确定)外协询价的具体过程为:公司将具体要求发给多个外协供应商,供应商分别报价,采购员与其进行议价商谈,最终确定采购价格。一方面,外协供应商的报价是基于自身成本加上合理利润确定的。另一方面,外协定价经过了多个供应商的充分询价。因此,外协加工费用系通过询价确定,具有合理性,不存在利益输送。(4)主要外协供应商的基本情况和采购情况1)主要外协供应商的基本情况报告期内进入前十名的主要外协供应商基本情况如下:序号名称成立时间注册资本法定代表人经营范围1常州汇安精密机械有限公司2010年8月11日50万杨汉定数控机床、机械零部件、模具、气动元器件的制造、加工;刀具、夹具、机床附件、电气设备的销售等2常州市润贤热处理有限公司2007年11月16日50万谢科金属热处理加工,机械零部件制造、加工3常州市邦润2010年1240万董晓平传动机械、齿轮、机械零部件制造、机械厂月7日加工4常州市昊成齿轮制造有限公司2005年4月18日50万陆云海齿轮制造、加工;普通机械及配件、五金、交电、化工、百货、橡塑原料及制品、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售5武进区湖塘2015年6月10万孙云龙机械零部件、五金加工云安机械厂12日6惠山区阳山镇双江机械厂2010年2月2日5万郑远锡道路普通货物运输、普通机械及配件、非标金属结构件的制造、加工7常州市邦莱盛机械有限公司2012年4月6日50万陆志成减速机、齿轮箱、机械零部件加工、制造8常州市东茂2010年8月100万吴俊耀减速机、齿轮箱、机械零部件制造,机械厂5日加工9常州市宇茂机械制造厂2012年5月5日20万俞萍普通机械、减速机及配件、五金冲压件、钣金件、模具、机械零部件制造、加工10常州市武进新城塑料模具有限公司1994年9月20日51.04万张红媛塑料制品(除医用塑料制品)、模具制造,加工;热处理加工11常州市武进湖塘永宁农机配件厂1994年1月23日33.9万李忠农机配件、齿轮箱制造;五金加工12常州国茂鑫鳌机械有限公司2011年1月24日1000万宋连宝机械零部件、铸铁件制造、加工;铸铁件、金属材料销售等13武进区湖塘怡龙机械厂2015年1月16日10万华玲龙普通机械设备、机械零部件制造、加工;钢材、五金产品、机电产品销售报告期前十大外协供应商与公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。2)主要外协供应商的采购情况报告期内前十大外协供应商较为稳定,波动较小。2015-2017年,发行人前十大外协供应商占外协总金额比例分别为56.76%、59.03%和61.99%,具体采购情况如下表所示:2017年度排名外协企业名称主要外协内容外协产品在公司产品中的具体环节外协数量(件)外协金额(万元)占外协总金额的比例1常州汇安精密机械有限公司箱体加工金加工61,0611,015.1613.28%2常州市润贤热处理有限公司热处理热处理32,344630.598.25%3常州市邦润机械厂箱体加工金加工6,048586.497.67%4常州市昊成齿轮制造有限公司热处理热处理471,090415.315.43%5武进区湖塘云安机械厂箱体加工金加工23,157406.515.32%6惠山区阳山镇双江机械厂车加工金加工20,069363.704.76%7常州市邦莱盛机械有限公司箱体加工金加工14,151352.464.61%8常州市东茂机械厂车加工、磨齿、滚齿金加工21,585349.684.58%9常州市宇茂机械制造厂线切割、电脉冲金加工154,860324.634.25%10常州市武进新城塑料模具有限公司热处理热处理317,122292.363.83%合计4,736.8861.99%2016年度排名外协企业名称主要外协内容外协产品在公司产品中的具体环节外协数量(件)外协金额(万元)占外协总金额的比例1常州汇安精密机械有限公司箱体加工金加工41,623548.8111.76%2常州市昊成齿轮制造有限公司热处理热处理443,330415.858.91%3常州市润贤热处理有限公司热处理热处理21,265415.418.90%4常州市邦莱盛机械有限公司箱体加工金加工17,084301.056.45%5常州市邦润机械厂箱体加工金加工2,663224.474.81%6常州市东茂机械厂车加工、磨齿、滚齿金加工16,673214.394.59%7常州市宇茂机械制造厂线切割、电脉冲金加工144,438213.714.58%8常州市武进湖塘永宁农机配件厂磨齿、滚齿金加工17,629175.673.76%9惠山区阳山镇双江机械厂车加工金加工15,078143.953.08%10常州市武进新城塑料模具有限公司热处理热处理66,736101.332.17%合计2,754.6459.03%2015年度排名外协企业名称主要外协内容外协产品在公司产品中的具体环节外协数量(件)外协金额(万元)占外协总金额的比例1常州市润贤热处理有限公司热处理热处理4,254448.3710.72%2常州汇安精密机械有限公司箱体加工金加工27,174426.8110.20%3常州市昊成齿轮制造有限公司热处理热处理483,682297.987.12%4常州市邦润机械厂箱体加工金加工642234.755.61%5常州市宇茂机械制造厂线切割、电脉冲金加工37,276208.304.98%6常州市武进新城塑料模具有限公司热处理热处理123,241205.144.90%7常州市武进湖塘永宁农机配件厂磨齿、滚齿金加工20,530169.884.06%8常州市邦莱盛机械有限公司箱体加工金加工4,170144.343.45%9常州国茂鑫鳌机械有限公司箱体加工金加工9,092140.853.37%10武进区湖塘怡龙机械厂箱体加工金加工6,70697.732.34%合计2,374.1556.76%(5)公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排1)公司控制外协产品质量的具体措施公司采取了多种措施控制外协产品质量,具体如下:①对外协供应商的选择外协供应商需提供企业基本情况介绍及质量保证能力等有关资料,并提供产品样品,由采购管理部组织技术中心、质量管理部进行样品评估。同时,由采购管理部组织技术中心、质量管理部对外协供应商进行现场审核。通过审核的供方由采购管理部纳入合格供方名单。②对外协产品的入库检验外协产品到厂后,由仓库管理员验证其数量、规格、生产厂家,非免检产品由仓库管理员报送质量管理部进行检验,由质量管理部按《产品监视和测量控制程序》进行检验,经检验合格后,办理入库手续。对于检验不合格物料,通知采购管理部处理,具体按《不合格品控制程序》执行。质量管理部负责跟进外协供应商改良措施是否有效,具体按《不合格、纠正与预防措施控制程序》执行。③对外协供应商的年终考核每年年终由采购管理部收集外协供应商质量水平、交付能力、价格水平、服务水平等方面的相关数据,记录评价结果,送主管审核。根据评价结果,对不同供应商进行相应的订单份额分配调整等奖惩措施,对考核不合格的外协供应商,采购管理部可要求其限期整改或取消供货资格。2)公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排公司与外协供应商签订了《年度采购合同》及附件《质量协议书》,对外协产品责任分摊的具体安排进行了约定:①外协供应商对提供的产品实行三包,质保期为2年(自产品由最终用户正常使用之日起计算)。②公司进厂验收、生产过程中若发现外协供应商产品不符要求,公司有权对不合格品进行破坏处理。③外协供应商对提供产品的合格率负责,公司有权按《供应商合格率考核办法》进行合格率考核。④对于让步接收的产品,外协供应商应进行降价处理,降价幅度按让步接收产品价值的0%-10%。⑤如发现外协供应商存在弄虚作假、假冒伪劣、以次充好欺瞒公司的,公司有权终止与外协供应商的合作关系,且外协供应商应向公司支付补偿金,补偿金金额为造成的公司损失的10倍。⑥外协供应商所提供的产品在公司或公司客户处发生质量事故时,公司以传真或其他书面形式通知外协供应商处理,外协供应商在接到通知后必须在24小时内答复公司,并在1-2天内做出相应处理,以免事情的严重性扩张。外协供应商有义务根据通知派授权代表按约定时间到公司处或公司客户处负责处理。若外协供应商收到公司通知后没有按时答复与处理,则视为外协供应商接受公司的任何处理。⑦如因外协供应商产品质量问题造成公司及公司客户损失的,因此产生的费用和损失均由外协供应商承担全部责任,损失包含货物损失、工料损失、利润损失、公司机会成本损失、市场声誉损失及信誉损失等。(六)安全生产和环境保护情况1、安全生产本公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,落实“一岗双责”、“管生产必须管安全”的原则,认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国劳动法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等,积极响应有关政府部门的号召,加强各项安全生产工作,预防生产安全事故。具体安全生产保障措施如下:(1)安全生产责任制。安全生产责任制是企业岗位责任制的一个组成部分,是企业中最基本的一项安全制度,也是企业安全生产、劳动保护管理制度的核心。按照“分级管理、责任到人”的原则,公司建立健全了各级领导、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责的制度,严格落实安全生产责任。(2)安全规章制度及操作规程。根据公司风险及作业性质,公司建立了多项安全规章制度;根据职业健康安全法律法规标准,以及岗位识别的危险源,制定了多项操作规程。同时,根据公司生产实际,及时对安全规章制度及安全操作规程进行修订更新。(3)机构设置。公司建立了公司级、部门级、车间级三级安全生产管理网络,定期召开安全例会,总结安全生产工作情况,解决安全生产中遇到的问题,确保安全生产工作顺利开展。(4)职业健康安全教育培训。为加强员工安全意识,提高员工安全知识技能,增强预防事故、控制职业性危害和应急处理的能力,公司积极开展各项安全培训,包括主要负责人及安全管理人员取证培训、特种作业人员取证培训、新员工三级安全教育、班组长安全培训、转岗复工培训等。(5)安全隐患排查。公司定期组织公司级综合安全检查、部门级安全检查,同时开展消防专项检查、设备专项检查、节前安全检查、季节性安全检查等。对检查中所发现的问题和事故隐患及时汇总并下发整改通知,以采取相应的纠正措施和预防措施,并跟踪验证纠正措施和预防措施的实际效果,确保事故隐患的消除,预防事故的发生。(6)应急管理。公司根据有关法律、法规和标准的规定,结合危险源状况、危险性分析情况和可能发生的事故特点,制定了《生产安全事故综合应急预案》,邀请专家进行了评审,在安监局成功备案;公司每年开展一次应急演练,提高员工对事故的应对能力,并对演练情况进行评估,确保演练的有效性。常州市武进区安全生产监督管理局于2018年2月28日出具《证明》:江苏国茂减速机股份有限公司系武进区行政区域内企业,该公司自2013年3月21日起至今,能遵守有关安全生产管理方面的法律法规,未发生生产安全死亡责任事故,没有因违反国家安全生产法律法规及规范性文件的行为而受到我局的行政处罚。2、环境保护本公司依照《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等适用的法律和法规,制订了公司运营环境保护体系文件并严格执行,努力减轻公司的经营对环境造成的负面影响。本公司的环保系统和设施符合国家和地方环保法规的要求。公司建立了严格的环保岗位责任制,在生产过程中实行定人定时进行监测,实行“生产全过程控制”制度,对公司重点环保岗位进行24小时监控,严防跑、冒、滴、漏现象发生。公司污染物处理的具体情况如下:(1)废水报告期内,发行人生产过程中所产生的废水污染物为生产废水、生活污水。发行人生产过程中所产生的主要废水污染物及其环保处理措施如下表所示:污染排放物类别产生设施或工序污染项目处理量废水污染防治设施设施名称处理能力实际运行情况生产废水喷漆废水PH、COD1,500吨、污水处理站(配普通工业废水处理系统)处理能力充足:普通工业废水3万吨/年公司污水处理站预处理后,由武南污水处理厂集中处理废乳化液清洗废水PH、COD、悬浮物、总、磷、氨氮总氮、动植物油、石油类污水处理站(配含氮磷废水处理系统)处理能力充足:含氮磷废水1500吨/年经公司污水处理站预处理后,通过管道进入高新区再生水厂,经高新区再生水厂再次处理后回用公司生活污水职工生活—30,000吨进入市政污水管网处理能力充足进入市政污水管网,最终至武南污水厂(2)废气报告期内,发行人生产过程中所产生的废气污染物主要为喷漆房喷漆作业产生的喷漆有机废气、浸漆工序产生的废气以及食堂产生的油烟。发行人生产过程中所产生的主要废气污染物及其环保处理措施如下表所示:污染排放物类别产生设施或工序污染项目排放标准废气污染防治设施排气筒高度设施名称处理能力实际运行情况工业废气成品减速机、电机生产喷漆工序苯、二甲苯、非甲烷总烃达标排放水帘台、絮凝剂、活性炭处理系统、及其装置、排气筒;处理能力充足经排气管集中,并经活性炭过滤后排放15米电机生产中定子嵌线后的浸漆工序达标排放活性炭处理系统、排气筒处理能力充足经排气管集中,并经活性炭过滤后排放生活废气食堂油烟达标排放食堂油烟净化设施、排气筒处理能力充足经油烟净化装置处理,经抽风装置排放15米(3)固体废物及危险废物报告期内,发行人生产过程中所产生的固体废物主要为一般工业固废和危险废物。公司产生的一般工业固体废物主要包括废木箱、废边角料、废砂轮等。公司产生的危险废物主要包括废矿物油、漆皮漆渣、废油抹布、废活性炭、废过滤棉等。产生的危险废物交由具危险废物处置资质的单位进行转移处置,危险废物的储存、转运符合《危险废物贮存污染控制标准》的要求。发行人生产过程中所产生的主要固体废物及其环保处理措施如下表所示:产生设施或工序固体废物名称类型处置方式处理标准生产废木箱、废边角料、砂轮灰一般固废由废品回收公司统一回收处理达标处理生产废矿物油、漆皮漆渣废油抹布、废砂轮灰废活性炭、废过滤棉废水处理污泥、、危险固废、委托具有资质的单位统一回收处理达标处理员工生活生活垃圾一般固废统一收集,交由环卫部门清运达标处理公司制定了危险废物管理计划,并经常州市武进区固废与辐射环境管理中心备案;编制了突发环境污染事故应急预案,并经主管环保部门备案;生产现场兼有规范的固废堆放场,危废贮存场所已设置了标志牌。(4)噪声公司的噪声源主要是各生产车间的空压机、车钻铣磨镗等各类机床产生,具体如下:主要噪声来源排放量降噪设施处理能力生产车间的空压机、车钻铣磨镗等各类机床昼间低于65dB(A);夜间低于55dB(A)合理布局,采取减震隔声、消声等措施、达标处理发行人厂界噪声低于工业企业厂界环境噪声排放标准(GB12348-2008)第3类排放标准,即昼间低于65dB(A)、夜间低于55dB(A),有效降低了对周边环境的影响。对于生产经营过程中可能产生的污染,发行人一方面委托具有资质的专业环保公司进行处理,另一方面,发行人自建环保处理设施,配备专门的环保人员,负责对发行人废水、废气、噪音等的产生进行监管以及相应的处理,保证产生的废弃污染物及时得到处置。公司不断加大对环境保护的投入,对环保设施的运行、废气废水固废噪声的排放加强监督,确保设备运行正常与达标排放。单位:万元年度环保投入项目环保投入费用2015年度环保设备费用32.38危废处置费8.98垃圾处理费4.00环境监测费及环评费1.99合计47.352016年度环保设备费用158.36危废处置费5.99垃圾处理费4.00环境监测费及环评费8.00合计176.352017年度环保设备费用179.48危废处置费18.33环境监测费及环评费29.51垃圾处理费5.80合计233.13注:2016年度相比2015年度环保设备费用的增加,主要系新建污水处理站所致。3、生产经营与拟投资项目的环保合规情况(1)生产经营发行人主营业务为减速机的研发、生产和销售,目前主要产品为减速机。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业(分类代码:C34),不属于重污染企业,未被纳入国家和地方环境保护部门列明的重点监控企业名单。根据常州市武进环保局出具的证明文件,报告期内,发行人未发生重大违反环境保护法律法规的情形,亦未收到有关行政处罚。发行人已通过必要的环保投入建设了相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物,且相关环保设施运行情况良好,在生产过程中产生的主要污染物排放指标均能达到国家有关标准的要求。(2)募投项目发行人募集资金投资项目分别为年产35万台减速机项目、年产160万件齿轮项目、研发中心建设项目。根据常州市武进区环境保护局于2017年4月24日分别出具的“武环行审复[2017]74号”、“武环行审复[2017]75号”、“武环行审复[2017]76号”环评批复文件,发行人募集资金投资项目中涉及污染物排放的项目的环境影响评价文件已经取得了环境保护主管部门的批准。五、主要固定资产及无形资产(一)固定资产截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物26,973.937,357.2919,616.6472.72%机器设备37,162.7016,880.9820,281.7354.58%办公设备及其他1,297.36888.84408.5231.49%合计65,434.0025,127.1140,306.8861.60%1、房屋建筑物截至本招股说明书签署日,公司拥有的房屋所有权情况如下:序号产权证书号房屋座落权利性质用途建筑面积(㎡)是否抵押1苏(2017)常州市不动产权第2037416号江苏省武进高新技术产业开发区龙潜路98号自建工业174,092.98否2苏(2017)常州市不动产权第2014626号武进区西湖路115号自建工业66,161.15否截至本招股说明书签署日,公司拥有一处位于武进国家高新区西湖路北侧,凤林南路以西的临时建筑,面积为7,049平方米。临时建筑系依据常州市规划局于2017年7月21日核发的《建设工程规划许可证》(临建字第3204000201750004号)所建,用途主要为临时堆放货物,该证书有效期为两年。截至本招股说明书签署日,公司正在租赁的房产如下:序号出租方承租方租赁房产建筑面积(㎡)租期租赁用途不动产权证书1国茂集团国茂股份员工宿舍11,1922018.1.1-2018.12.31员工宿舍苏(2018)常州市不动产权第2002894号2国茂集团龙潜分公司房屋7,531.92017.8.1-2020.7.31厂房(1)租赁的房屋是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况,是否存在使用集体土地的情况发行人租赁的房屋不存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况,不存在使用集体土地的情况。根据常州市国土资源局武进分局于2018年1月23日出具证明文件,2015年1月至今,国茂集团位于常州市武进高新区西湖路111-1的房屋,涉及国有土地使用等方面符合国家及地方的法律、法规及规范性文件的规定,不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到土地管理部门的行政处罚。根据常州市规划局武进分局于2018年1月24日出具的证明文件,2015年1月1日至2017年12月31日,国茂集团位于常州市武进高新区西湖路111-1的房屋,在规划审批、规划建设以及规划用途等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在相应的违法违规行为,也没有因违反规划方面法律、法规而受到行政处罚及不良行为投诉举报记录。根据常州市武进区住房和城乡建设局于2018年1月23日出具的证明文件,国茂集团位于常州市武进高新区西湖路111-1的房屋,在房屋建设使用方面符合国家及地方的法律、法规及规范性文件的规定,不存在因违反城乡建设有关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被调查的情形。受到行政处罚及不良行为投诉举报记录。(2)是否存在使用集体土地的情况发行人租赁的房屋产权证书为《不动产权证书》(苏(2018)常州市不动产权第2002894号),该产权证书记载土地权利性质为出让,权利类型为国有建设用地使用权,不存在使用集体土地的情况。(3)公司租赁控股股东房产而未将其纳入上市主体的原因,是否存在合规性障碍,以及对发行人独立性的影响国茂集团已取得常州市武进高新区西湖路111-1号的土地及房屋《不动产权证书》,且根据常州市国土资源局武进分局、常州市规划局武进分局、常州市武进区住房和城乡建设局出具的证明文件,报告期内,该土地及房屋不存在违法违规行为。发行人租赁控股股东房产不存在因合规性障碍而未纳入上述主体的情形。1)员工宿舍未纳入上市主体的原因发行人租赁的员工宿舍属于生活辅助设施,因此未纳入上市主体。本次重组实施完毕后,发行人通过租赁方式使用该员工宿舍。2)租赁厂房未纳入上市主体的原因发行人分公司于2017年7月成立,由于发行人已有的生产经营场所已充分运用,发行人租赁了国茂集团的该处房产。由于该处房产坐落的土地上还有控股股东的其他房产,控股股东无法进行分割转让,因此龙潜分公司选择租赁国茂集团厂房。该处厂房建筑面积7,531.9㎡,占公司生产经营面积的比例为3.2%,占比较低,因此租赁该厂房对发行人生产经营不构成重大不利影响。上述租赁的房产占公司生产经营面积较小,发行人不存在对控股股东的依赖。上述租赁行为已经发行人相关决议程序审批通过,且关联交易价格公允,不会对发行人独立性产生重大影响。截至本招股说明书签署日,公司正在出租的房产如下:序号出租方承租方房屋坐落出租房产面积(㎡)租期产权证书1国茂股份马鞍山市山口木器加工厂武进高新区龙潜路98号1,7192015.10.1-2019.11.30苏(2017)常州市不动产权第2037416号2国茂股份常州市汇鑫机电设备有限公司武进高新区龙潜路98号2,7512017.5.1-2018.4.30苏(2017)常州市不动产权第2037416号3国茂股份杭州金舟机械有限公司武进区西湖路115号2,5852017.10.1-2018.9.30苏(2017)常州市不动产权第2014626号根据发行人与承租方签署的租赁协议,出租房屋面积为7,055平方米,占发行人房屋面积比例为4.05%,不会对发行人生产经营造成不利影响。发行人用于出租的房产目前已全部取得权属证书,目前出租房产行为合法合规。常州市国土资源局武进分局、常州市武进区住房和城乡建设局分别出具的证明文件,发行人报告期内不存在违反土地管理方面、城乡建设管理方面的法律、法规的重大违法违规行为,亦未受到行政处罚。2、生产设备截至2017年12月31日,公司机器设备原值为37,162.70万元,净值为20,281.73万元,成新率为54.58%。主要关键设备如下:单位:万元类别原值(万元)净值(万元)数量(台)成新率磨齿机9,437.233,074.656432.58%加工中心7,488.255,597.3210374.75%车床3,986.082,480.7333862.23%起重设备3,295.541,741.0258652.83%滚齿机1,933.701,075.017655.59%铣床1,866.571,204.036864.50%蜗杆磨1,361.451,231.23890.44%磨床961.85411.068442.74%以上合计30,330.6816,815.061,32755.44%(二)无形资产序号产权证书号座落权利性质用途土地面积(㎡)到期日是否抵押1苏(2017)常州市不动产权第2037416号江苏省武进高新技术产业开发区龙潜路98号出让工业254,272.202060.7.13否2苏(2017)常州市不动产权第2014626号武进区西湖路115号出让工业96,443.012060.7.13否3苏(2016)常州市不动产权第2033100号淹城南路东侧西湖路北侧出让工业134,305.002065.4.17否1、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权情况如下:2、商标截至本招股说明书签署日,公司拥有的商标如下:序号注册商标注册号核定商品类别注册日期截止日期1804416第7类1996.1.72026.1.623204488第7类2004.1.212024.1.2033204489第7类2004.1.212024.1.2043823331第7类2006.1.72026.1.653823332第7类2006.1.142026.1.1366629075第7类2010.9.72020.9.677481628第40类2010.11.72020.11.687481582第12类2010.12.282020.12.2797481554第9类2011.1.282021.1.271010096352第7类2013.4.212023.4.201111668130第7类2014.5.72024.5.61213107394第7类2015.1.72025.1.61313107436第7类2015.1.212025.1.201422026457第7类2018.1.142028.1.131522026508第7类2018.1.142028.1.131622026568第7类2018.1.142028.1.131722026720第7类2018.2.142028.2.131822026775第7类2018.2.142028.2.13发行人拥有的“国茂”商标在以下国家或地区进行注册并保护,具体如下:序号注册商标注册号核定商品类别地域注册有效期101402673第7类台湾2010.4.1-2020.3.3121022883第7类新加坡、韩国、日本2009.11.23-2019.11.23截至本招股说明书签署日,注册号为01402673的境外商标已办理完毕变更到国茂股份名下的手续,注册号为1022883的境外商标正在办理变更到国茂股份名下的手续。发行人的子公司橡子工业公司在美国拥有一项注册商标,具体如下:序号注册商标注册号核定商品类别地域注册有效期15255230第7类美国2017.8.1-2027.7.313、专利序号专利名称类型专利号申请日期有效期1减速机的自镗加工装置发明200910035604.92011051120年2差动式无内齿行星齿轮减速机实用新型200820215991.52008112710年3同轴式双向双轴输出减速机实用新型200820215992.X2008112710年4立式减速机防漏密封装置实用新型200820215993.42008112710年5摆线轮排刀仿形车加工装置实用新型200820215994.92008112710年6静轴式多级行星齿轮减速机实用新型200820215995.32008112710年7滚套式螺纹传动减速机实用新型200820237639.12008123010年8多轴钻动力头实用新型200920232327.62009092810年9数控钻床实用新型200920232328.02009092810年10减速机的通气塞实用新型200920236238.92009092310年11具有挡脂结构的立式摆线针轮减速机实用新型200920236239.32009092310年12具有润滑油外循环结构的立式摆线针轮减速机实用新型200920236240.62009092310年13一体式减速机箱实用新型200920236242.52009092310年14减速机实用新型200920236313.12009092210年15双速齿轮箱实用新型200920236314.62009092210年(1)国茂股份已取得的专利截至本招股说明书签署日,公司拥有的专利权具体如下:16一种便于维修的边缘减速机实用新型201020206836.42010052810年17一种边缘传动磨减速器的密封装置实用新型201020206856.12010052810年18一种减速机的机箱实用新型201120375454.92011092810年19一种紧凑型通用减速箱实用新型201120375730.12011092810年20一种轴承间隙调整装置实用新型201120375731.62011092810年21一种减速机的轴承润滑装置实用新型201120376034.22011092910年22一种减速机的迷宫式密封装置实用新型201120441460.X2011111010年23一种中心传动水泥磨主减速器的箱体实用新型201120441564.02011111010年24一种铣削动力头实用新型201120441584.82011111010年25一种风扇罩的固定装置实用新型201420727728.X2014112810年26一种新型的密封结构实用新型201420727752.32014112810年27一种新型输出法兰支承机构实用新型201420728050.72014112810年28一种试车电机快速长夹实用新型201420728269.72014112810年29一种减速机的固定装置实用新型201420728293.02014112810年30一种直连式电机实用新型201420728388.22014112810年31一种轴承紧固装置实用新型201420728870.62014112810年32一种轴承轴向固定装置实用新型201420728970.92014112810年33一种电机平衡吊实用新型201420798356.X2014121710年34一种简易工具箱实用新型201420798571.X2014121710年35一种带夹子的图钉实用新型201420798721.72014121710年36一种试车电机平衡吊实用新型201420803548.52014121810年37一种清洁工具实用新型201420803569.72014121810年38一种鞋面带弹力的工作鞋实用新型201420803574.82014121810年39一种预清洗机实用新型201420808532.32014121910年40一种新型磨齿芯棒实用新型201420861678.42014123110年41一种多规格支架实用新型201420862067.12014123110年42一种快速调整加工位置的工装实用新型201420862138.82014123110年43一种转盘式冷冻箱实用新型201420862153.22014123110年44一种磁铁护腕实用新型201420862310.X2014123110年45一种三爪吊具实用新型201520024132.82015011410年46一种吊具实用新型201520030416.82015011610年47一种新型办公桌实用新型201520030445.42015011610年48一种新型螺丝刀实用新型201520030528.32015011610年49一种滚动工具箱实用新型20152002431072015011410年50一种自动通气塞实用新型20152088843922015111010年51一种减速机转矩及轴向力的检测装置实用新型20152089003802015111010年52多间隔支撑减速齿轮箱实用新型201620764652.72016072010年53箱冷式耐高温减速机齿轮箱实用新型20162076442202016072010年54一种减速机放油装置实用新型20162076442352016072010年55低噪音箱冷式减速机齿轮箱实用新型201620764424X2016072010年56一种减速机通气塞实用新型20162076442732016072010年57一种减速机拆卸工装实用新型20162076442882016072010年58同向多输出减速齿轮箱实用新型20162076442922016072010年59一种减速机注油装置实用新型20162076465122016072010年60自动润滑减速机齿轮箱实用新型201621363844.32016121310年61防漏密封减速机齿轮箱实用新型201621363843.92016121310年62一种减速机密封结构实用新型201720463449.02017042810年63一种内置式永磁双重驱动泵实用新型201720464326.92017042810年64一种外置式永磁驱动泵实用新型201720465010.12017042810年65一种减速器出轴向实用新型201720951536.02017080110年下型用的新型干井式密封结构66一种立式减速机用润滑结构实用新型201720950933.62017080110年67生物质颗粒机专用齿轮箱实用新型201720951513.X2017080110年68一种轴端免维护的密封结构实用新型201721153586.02018021310年69一种电动机IP66等级防护结构实用新型201721280058.12018030510年70一种减速机专用推力包结构实用新型201721300901.82018030910年71针齿套内嵌式摆线针轮减速器实用新型201721279171.82018031210年72下箱体外观设计201130439993.X2011112510年73圆柱齿轮减速机外观设计201130440012.32011112510年74圆锥、圆柱齿轮减速机外观设计201130440013.82011112510年75减速机机体(一)外观设计201130440050.92011112510年(2)国茂股份正在申请中的专利序号专利名称类型专利号申请日期1自动润滑减速齿轮箱发明201611144730.4201612132防漏密封减速齿轮箱发明201611144746.5201612133一种传动比可调节减速机发明201710116858.8201703014冷却散热型减速机发明201710116782.9201703015一种轴端免维护的密封结构实用新型201721153586.0201709116一种新型摆线减速机电机连接结构实用新型201721641015.1201711307一种具有胀气楔的减速电机通气帽实用新型201721642790.9201711308一种平行轴齿轮减速器的传动结构实用新型201721642791.3201711309带润滑智能控制系统减速齿轮箱发明201711276652.82017120610一种基于Matlab的二齿差摆线轮齿形优化方法发明201711243124.22017113011一种平行轴齿轮减速器的传动结构发明201711243123.82017113012槽式热风型加热器实用新型201721641031.02017113013带润滑智能控制系统减速齿轮箱实用新型201721680573.920171206(3)登记在国茂集团名下正在申请的专利发行人同一控制下业务重组时,国茂集团名下正在申请的8项专利将在获得授权后,办理变更至国茂股份名下的手续。截至本招股说明书签署日,该8项专利已撤回申请,未获得授权。六、特许经营权截至本招股说明书签署日,公司不存在拥有特许经营权的情况。七、公司技术情况(一)核心技术情况经过多年自主研发,公司在减速机领域拥有了多项核心技术,具体见下表。这些核心技术普遍应用于公司的各类产品,服务于客户的多样化需求。核心技术描述所处阶段模块化设模块化设计指的是将产品的某些要素组合在一起,构成一个具有特定大规模功能的子系统,将这个子系统作为通用性的模块与其他产品模块进行多种组合,构成新的系统,产生多种不同功能或相同功能、不同性能计的系列产品。公司通过模块化设计技术,可用较少的物料,较低的成应用本和较短的交货期,组成很多的结构和传动比,从而可以较大程度地满足不同客户的需求。精益生产精益生产的精髓是缩短制造周期,减少各种浪费。精益生产方式是目大规模前制造业最实用的生产方式之一。公司近几年逐步贯彻实施了精益生产方式,包含生产计划及管理、加工、装配、物流、IE工程等等诸多技术方面。公司已经建立了多条机加工和装配生产线,有效降低了零部件应用库存,操作人员减少,效率大幅提高,产品制程周期显著缩短,产品质量的稳定性也有很大程度的提高。有限元分结构强度设计的传统方法一般有力学计算法,类比法,经验法,而现大规模代先进方法为有限元分析法。近几年来,公司设计上结合三维造型,对系列化产品或重大产品,采用先进的力学有限元分析方法,保证了析产品的结构强度,材料成本也有较大幅降低,加强了产品的竞争力。应用在此基础上,公司正在重构三维设计平台数据管理系统(PLM系统),为建立加工智能自动编程、加工仿真技术等打下良好的基础。锌基合金材料应用通常,蜗轮蜗杆减速机的蜗轮材料采用的是较为昂贵的锡青铜,本公司通过论证和多种试验,在行业中创新性地采用了蜗轮新材料锌基合金,成功代替行业普遍使用的锡青铜,蜗轮材料成本大大降低。大规模应用锥面包络蜗轮蜗杆啮合副蜗杆齿形有很多种,通常采用阿基米德齿形,但此齿形磨削较困难,加工效率低。公司在行业中创新性地采用了锥面包络蜗轮蜗杆啮合副代替普遍使用的阿基米德蜗轮蜗杆啮合副,蜗杆磨削精度大幅度提高,而且加工效率得到显著提高,不仅有效地提升了质量,而且降低了加工成本。大规模应用锥面迷宫密封结构中小规格的减速机输入、输出轴端一般均采用橡胶接触式密封。对于橡胶接触式密封,不可避免的存在着磨损问题,因而需要停产维护,给用户造成损失。公司根据流体力学原理,自主设计开发了锥面非接触迷宫密封结构,密封效果很好,此结构属于非接触式密封,不存在磨损问题,可以给客户创造价值,增加了公司产品竞争力。大规模应用(二)技术研发情况1、主要在研项目在研产品描述产品类别所处阶段锥双挤出机减速机SZL系列应用于塑料等挤出机行业。该产品主要由主传动箱和分配箱组成。通过主传动箱,把电动机转速降低到工作需要转速,并相应地增加扭矩,再通过分传动箱分为两路输出给工作机。在输入轴端应用了自主研发的锥面密封技术。齿轮减速机小批量试制棕榈油减速机针对东南亚棕榈油行业开发此产品,设计及制作参照国际领先标准。本产品在齿轮强度、轴承寿命、润滑系统、噪音、外观等方面进行了精心设计。此产品开发时,公司首次导入了世界先进的FMEA法(潜在问题分析),对设计和过程质量进行管控。齿轮减速机小批量试制GB600高承载摆线针轮减速机新一代高承载减速机,同样体积或重量时的承载能力是公司目前生产的国标产品摆线针轮减速机的1.5-2倍。主要研发内容包括:高承载能力的摆线齿形设计(含二齿差齿形)、二齿差复合摆线齿形加工工艺的研究、摆线齿形检验方法、加强型偏心轴承的设计和研发、立式机型润滑系统研发。摆线针轮减速机图纸设计阶段JE高承载挤出机减速机系列该产品属于公司目前J系列减速机的升级版,相比于原J系列减速机,同体积承载能力大幅度提高。主要研发内容包括:分析市场需求,结合公司齿轮库资源、规划功率、规格、传动比等因素,进行系列化型谱设计;有效植入基础技术研究成果,如高承载能力齿轮和低噪音齿轮修形技术;通过传动结构的设计,采用有限元法进行分析,提高轴承的使用寿命及箱体强度;改进产品密封结构,确保减速机密封可靠。齿轮减速机图纸设计阶段模块化减速机升级版新开发设计模块化减速机升级版,较现有模块化减速机综合性能更好,如:可靠性提高、温升降低、密封效果更好。主要研发内容包括:通过优化结构设计,降低输入单元运行温齿轮减速机图纸设计阶段度8-10℃;通过优化齿形,改善蜗轮材料,提高蜗轮传动寿命;改变蜗杆、锥齿轮、主动齿轮等处的轴端紧固方式,彻底消除因轴端紧固产生的质量问题;进一步提高模块化程度,减少零部件数量,从而减少库存降低成本;有效植入基础技术研究成果,降低噪音,提高齿轮承载能力。高承载能力通用齿轮箱系列该产品属于公司目前PV系列减速机的升级版,相比于原齿轮减速机初步设计阶段PV系列减速机,承载能力提高20%-30%。主要研发内容包括:分析市场需求,结合公司齿轮库资源、规划功率、规格、传动比等因素,进行系列化型谱设计;提高零部件的通用化程度;研究试验锥齿轮输入单元的自动循环润滑结构,确保轴承润滑和冷却;有效植入基础技术研究成果,如高承载能力齿轮、低噪音齿轮修形技术、锥面密封技术等。2、研发投入情况单位:万元项目2017年2016年2015年研发费用5,045.283,936.744,821.15营业收入147,840.70115,145.47110,104.63占比3.41%3.42%4.38%(三)技术创新机制1、研发机构设置如图所示,公司技术中心分为基础研究部、研发设计一部、研发设计二部、研发设计三部、工程技术部、新产品研发部六大部门。基础研究部负责技术数据的建立及管理、数学和力学计算模型的建立、工业设计、PDM系统使用维护、技术标准化管理工作、设计文件的技术标准化审查工作、技术管理体系运营、综合技术管理工作。研发设计一部、研发设计二部、研发设计三部负责产品的研发、产品图纸设计、产品质量的改进、重大技术引进或合作、客户应用服务,并参与产品试制及评价工作。工程技术部负责工艺布局、工艺路线的调整;负责工厂总体建设布局及调整;负责产品的工艺准备、工艺文件和工时定额的制订、工艺装备设计选型及组织实施、工艺攻关、技术改造。新产品研发部负责公司新产品和新技术的开发,协调新产品开发相关部门的关系;根据企业战略发展规划、市场需求、资源情况,制订产品研发计划;组织成立新产品开发小组,实施项目化管理,推进研发工作的顺利进行;做好公司新产品的可行性论证、立项工作。2、技术创新机制及制度安排公司制定了《研发人员绩效考核制度》、《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》、《高技能人才激励政策》等,建立并完善人才激励机制,留住人才,调动广大技术骨干的创新意识和创新热情,推动企业技术创新工作的全面展开。同时,技术中心每年协同人力资源部组织研发人员培训,为企业科技创新培养高素质的技术人才。八、公司境外经营情况公司拥有1家境外全资控股子公司:橡子工业公司,主营业务为境外销售本公司减速机产品,具体情况请参见本招股说明书“第五节、发行人基本情况”之“六、发行人子公司、参股公司基本情况”。九、公司产品质量控制情况(一)质量控制标准与体系序号标准编号标准名称备注1GB/T10107摆线针轮行星传动国家标准2JB/T53324-1997摆线针轮减速器产品质量分等行业标准1、产品质量控制标准公司产品遵循的质量控制标准主要包括国家标准、行业标准,具体如下:3JB/T10419-2005摆线齿轮和针轮精度行业标准4JB/T8853-2015圆锥圆柱齿轮减速器行业标准5GB/T6414-1999铸件尺寸公差与机械加工余量国家标准6GB/T1184-1996形状和位置公差未注公差值国家标准7GB/T10095-2008渐开线圆柱齿轮精度国家标准8GB/T11365-89锥齿轮精度国家标准9GB/Z18620-2008圆柱齿轮检验实施规范国家标准10GB/T14231-1993齿轮装置效率测定方法国家标准11JB/T7929-1999齿轮传动装置清洁度行业标准12JB/T9050.2-1999圆柱齿轮减速器接触斑点测定方法行业标准13JB/T9050.3-1999圆柱齿轮减速器加载试验方法行业标准14GB/T14231-93齿轮装置效率测定方法国家标准15JB/T5076-91齿轮装置噪声评价行业标准16GB12350-2009小功率电动机的安全要求国家标准17GB14711-2013中小型旋转电机通用安全要求国家标准18GB/T5171.1-2014小功率电动机通用技术条件国家标准19GB/T1032-2012三相异步电动机试验方法国家标准20GB755—2008旋转电机定额和性能国家标准21GB/T9439-2010灰铸铁件国家标准22GB/T1348-2009球墨铸铁件国家标准23JB/T6402-1992大型低合金钢铸件行业标准24GB/T15115-2009压铸铝合金国家标准25JB/T6395-2010大型齿轮、齿圈锻件技术条件行业标准26GB/T3077-2015合金结构钢国家标准27GB/T21470-2008锤上钢质自由锻件机械加工余量与公差盘、柱、环、筒类国家标准28GB/T230.1-2009金属材料洛氏硬度试验第1部分:试验方法国家标准29GB/T228.1-2010金属材料拉升试验第1部分:室温试验方法国家标准30GB/T229-2007金属材料夏比摆锤冲击试验方法国家标准31GB/T6394-2002金属平均晶粒度测定法国家标准32GB/T9450-2005钢件渗碳淬火硬化层深度的测定和校核国家标准33GB/T8539-2000齿轮材料及热处理质量检验的一般规定国家标准34GB/T25744-2010钢件渗碳淬火回火金相检验国家标准35GB/T224-2008钢的脱碳层深度测定法国家标准36GB/T1979-2001结构钢低倍组织缺陷评级图国家标准37GB/T226-2015钢的低倍组织及缺陷酸蚀检验法国家标准38JB/T1255-2014滚动轴承高碳铬轴承钢零件热处理技术条件行业标准39JB/T7361-2007滚动轴承零件硬度试验方法行业标准40JB/T7362-2007滚动轴承零件脱碳层深度测定法行业标准2、质量控制体系为保证产品质量,公司按照ISO9001等体系要求,建立质量控制体系,并通过相关方认证审核。2016年3月3日,公司获得方圆标志认证集团有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:00216Q11369R0L),证明公司管理体系符合GB/T19001-2008/ISO0991:2008《质量管理体系要求》,有效期至2018年9月15日;公司获得方圆标志认证集团有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证书》(证书编号:00216S10484R0L),证明公司管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》,有效期至2019年3月2日;公司获得方圆标志认证集团有限公司核发的《环境管理体系认证证书》(证书编号:00216E20588R0L),证明公司管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》,有效期至2018年9月15日。公司于2017年6月15日获得江苏省计量协会颁发的《计量保证确认证书》,编号为(2017)量认企(苏)字(6106)号,确认公司在产品质量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量确认规范》规定的要求,有效期至2022年6月14日。公司于2016年8月15日获得安标国家矿用产品安全标志中心核发的《矿用产品安全标志证书》,公司产品标准和要求符合MT/T681-1997,适用范围为严格按煤矿安全有关规定使用,有效期自2013年12月13日至2018年12月13日。2015年11月18日,公司获得中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》,公司的变频制动三相异步电动机系列、三相异步电动机系列、电磁制动三相异步电动机系列、变频调速三相异步电动机系列均符合GB14711-2013产品标准和技术要求。2016年11月9日,公司获得意大利Celab核发的证书,证书编号为801623795171,确认公司的减速机符合EN相关标准,有效期至2020年11月8日。(二)质量控制措施1、公司制定了“满足客户,造国茂精品;节能降耗,创绿色环境;关爱员工,保健康安全;关注社会,促和谐发展”的方针;明确了各部门的分目标;建立了覆盖公司各层次的质量体系,定期开展质量目标实施情况的监视测量活动及内审活动,确保公司质量体系运行的有效性。2、质量管理部是公司质量管理的归口管理部门和质量检验的实施单位,建立了职责分明的质量管理组织机构。目前公司与质量控制过程相关的人员均明确了相应的质量职责。形成了层次分明的QEO文件体系,科学地规范了公司产品质量控制全过程的质量活动。3、公司已建立起质量体系的自我完善机制,建立了内部审核、管理评审以及纠正和预防措施实施机制;建立并培训内审员队伍,定期开展内部审核和管理评审活动,并对管理评审的改进措施进行了跟踪验证和落实。公司通过定期开展内部审核、管理评审及质量监督工作,确保了产品质量稳定受控。4、公司拥有高素质的质量检测队伍和高水平的检测设备。公司拥有一支经验丰富的检验员队伍。公司设有计量室、齿轮检测室、三坐标检测室、金相实验室、力学实验室、专业整机加载试验中心。公司拥有三坐标测量机、齿轮检测仪、数显电子布氏洛氏硬度计等关键性生产和测量设备,使产品质量检测水平得到持续提高。5、根据公司制订的年度培训计划,明确质量管理部培训的内容和对象,并按期落实,各部门内部进行周期性的操作要求、规程等方面的培训,让员工熟练掌握作业方法,并意识到操作失误对产品质量造成的后果。6、公司在质量管理方面通过《项目管理奖惩制度》、《产品检验抽样规定》及《运营系统全员改善奖励制度》等积极有效的措施,带动全员质量意识的提升,切实参与到质量提升的活动中,同时通过《责任事故处罚管理制度》来约束全员的工作质量,从识别客户需求、开发设计、采购、制造、验收、出厂等各环节有效控制产品质量。7、在产品制造过程中,公司通过在箱体加工、齿轮磨齿等产品关键工序的大量投资,采用先进的加工设备代替陈旧落后设备,提升零部件加工精度;通过制造过程中各流程的不断优化,确保了产品制造过程的质量保障能力。8、每月通过公司级质量会议及临时品质问题专项分析会,结合各产品在生产、销售过程中出现的品质问题以及第三方审核提出的不符合项提出改进要求和建议,对整改进行跟踪并验证改善效果,做好改善措施的汇总、通报及目视化管理,防止问题再次发生。9、通过完善的售后服务体系,明确售后三包规定,从产品用户方面及时获取质量信息,及时总结分析售后服务案例,提出改进意见建议,使公司产品质量得到持续改进。(三)产品质量纠纷公司建立了较完善的质量控制体系,并严格执行质量控制流程,系列产品均符合国家及行业产品标准要求,近3年未发生重大质量纠纷。常州市武进区市场监督管理局于2018年2月27日出具《无违法记录证明》:经查询,自2014年1月1日以来,江苏国茂减速机股份有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录,未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。(一)资产独立完整情况本公司由国茂立德整体变更设立,依法承继国茂立德的全部资产。公司具备与生产经营有关完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资产关系清晰,权属明确。本公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本招股说明书签署日,本公司不存在以资产或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。(二)人员独立情况本公司建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度,独立聘用员工,在劳动、人事、工资和社会保障管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举或聘任产生。本公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立情况本公司设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了独立的财务账簿,依法独立进行财务决策和财务核算,具有规范的会计制度和财务管理制度。本公司依法独立设立账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。本公司的资金运用均按照《公司章程》的规定进行独立决策,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越《公司章程》的规定干预本公司资金使用的情况。本公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务。(四)机构独立情况本公司依照《公司法》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照法定程序制订了《公司章程》,并设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和公司各项规章制度行使职权。公司生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。(五)业务独立情况本公司拥有独立完整的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖股东及其他关联方进行经营活动的情形。本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。经核查,保荐机构认为:发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立,已达到发行监管对公司独立性的基本要求;且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露,该信息披露内容真实、准确、完整。二、同业竞争和关联交易(一)公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争本公司控股股东为国茂集团,实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族。1、本公司与控股股东不存在同业竞争本公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售业务,控股股东国茂集团主营业务为对外投资、房屋租赁。截至本招股说明书签署日,公司控股股东不存在自营、与他人共同经营与发行人相同、相似业务的情形。2、本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争截至本招股说明书签署日,公司控股股东控制的其他企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。控股股东控制或持股50%以上的除发行人以外的其他企业情况如下:企业名称主营业务注册资本(万元)持股/出资/控制比例国茂实业房屋租赁2,000.00100.00%国茂投资投资管理11,988.0072.00%国茂建设建筑工程项目管理500.0055.00%迪科木业木地板、木质装潢材料、家具制造1,500.0053.33%湖塘商汇投资管理50,000.0051.00%3、本公司与实际控制人及一致行动人控制的其他企业不存在同业竞争截至本招股说明书签署日,公司实际控制人及一致行动人及其控制的除发行人、控股股东国茂集团以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。实际控制人控制或持股50%以上的除发行人以外的其他企业情况如下:企业名称主营业务注册资本(万元)控股比例常州市泰硕物资有限公司报告期内未实际开展经营业务2,000.0090.00%(二)避免同业竞争的承诺为维护公司全体股东利益,保证公司的长期稳定发展,本公司控股股东国茂集团、实际控制人徐国忠、徐彬、沈惠萍及其一致行动人徐玲分别向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:“1、截至承诺函出具之日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未直接或间接持有与国茂股份业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排,未从事与国茂股份存在同业竞争的活动。2、为避免未来本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争,本公司/本人承诺:本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对国茂股份构成竞争的业务及活动。本公司/本人将不在中国境内外直接或间接拥有与国茂股份存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。3、为了更有效地避免未来本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体与国茂股份之间产生同业竞争,本公司/本人还将采取以下措施:(1)通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的实体不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;(2)如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体存在与国茂股份相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争,本公司/本人应于发现该业务机会后立即通知国茂股份,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司直接或间接控制的实体的条件优先提供予国茂股份;(3)如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体出现了与国茂股份相竞争的业务,本公司/本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的实体,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给国茂股份或作为出资投入国茂股份。如出现因违反上述承诺而导致国茂股份及其他股东权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给国茂股份造成的全部经济损失。”三、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司主要的关联方及关联关系如下:(一)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人序号关联方名称关联关系1国茂集团控股股东2徐国忠实际控制人3徐彬实际控制人4沈惠萍实际控制人5徐玲实际控制人的一致行动人(二)持有发行人股份5%以上的其他股东截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的主要股东为:国茂集团、徐彬、徐国忠,以上主要股东分别持有公司62.91%、11.87%、8.60%的股份。除上述情况外,发行人不存在持股5%以上的其他主要股东。(三)控股股东控制或持股50%以上的其他企业序号关联方名称关联关系1国茂实业控股股东持有100%股权2国茂投资控股股东持有72%股权3国茂建设控股股东持有55%股权4迪科木业控股股东持有53.33%股权5湖塘商汇控股股东持有51%股权(四)公司控股子公司序号关联方名称关联关系1橡子工业公司发行人全资子公司(五)公司参股公司、合营企业和联营企业截至本招股说明书签署日,本公司不存在参股公司、合营企业和联营企业。(六)控股股东董事、监事和高级管理人员序号关联方名称关联关系1徐国忠控股股东的董事长兼总经理2徐彬控股股东的董事3沈惠萍控股股东的董事、副总经理、财务负责人4华仁娣控股股东的监事5周华伟控股股东的副总经理(七)公司董事、监事和高级管理人员序号关联方名称关联关系1徐��忠董事长2徐彬董事、总经理3陆一品董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人4王晓光董事、副总经理5周旭东独立董事6耿磊独立董事7谢飞独立董事8范淑英监事会主席9吕云峰监事10张国庆职工监事11孔东华总经理助理12谭家明副总经理13郝建男副总经理14杨渭清制造总监公司董事、监事和高级管理人员的基本情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员概要”。(八)发行人实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员发行人的实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均是发行人的关联方。序号关联方名称关联关系1常州点石教育信息咨询有限公司发行人董事兼高级管理人员陆一品及其配偶合计持股100%的企业2北京太奇教育科技股份有限公司发行人董事兼高级管理人员陆一品担任董事的企业3常州国茂俊尊机械有限公司实际控制人之一徐国忠之兄徐国荣、徐国荣之妻吴文琴合计持股100%的企业4常州市国泰铸造有限公司实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻子许红峰合计持股100%的企业5江阴大地装备股份有限公司实际控制人之一徐彬之岳父母唐瑞刚、黄燕合计持有46.56%股份的企业,同时唐瑞刚任董(九)发行人实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的,或者担任董事、高级管理人员的企业事长兼总经理6北京晶众智慧交通科技股份有限公司实际控制人之一沈惠萍担任董事并持股7.20%的企业7常州市泰硕物资有限公司实际控制人之一沈惠萍实际控制的企业8恒茂咨询发行人高级管理人员孔东华控制的企业9正泰咨询发行人高级管理人员王晓光控制的企业10正德咨询发行人高级管理人员杨渭清控制的企业11浙江永贵电器股份有限公司发行人独立董事耿磊担任独立董事的企业12法兰泰克重工股份有限公司发行人独立董事耿磊担任独立董事的企业13北京津宇嘉信科技股份有限公司发行人独立董事耿磊担任独立董事的企业14江苏长虹智能装备股份有限公司发行人独立董事耿磊担任独立董事的企业15江苏雷利电机股份有限公司发行人独立董事周旭东担任独立董事的企业16常州丰盛光电科技股份有限公司发行人独立董事周旭东担任独立董事的企业17江苏东泰教育信息咨询有限公司发行人独立董事周旭东担任董事的企业18南京我乐家居股份有限公司发行人监事吕云峰担任董事的企业19江苏索尔新能源科技股份有限公司发行人监事吕云峰担任董事的企业20江苏华沣产业基金管理有限公司发行人监事吕云峰担任董事的企业21常州振然机械有限公司实际控制人之一徐国忠之兄徐国荣、徐国荣之配偶吴文琴合计持有100%股权的企业(十)其他关联方序号关联方名称关联关系1茂邦机械系发行人实际控制人之一徐国忠之兄嫂吴国琴、及吴国琴之子徐龙曾合计持股100%的企业。2016年3月,吴国琴、徐龙将其持有的全部股权转让给了无关联第三方。2017年8月,公司收购茂邦与减速机配件业务有关的机器设备及存货。2泰硕润滑油系发行人实际控制人之一沈惠萍曾通过泰硕物资间接持股51%的企业。2017年3月,泰硕物资将其持有的全部股权转让给了无关联第三方。3泰能商贸系发行人实际控制人之一沈惠萍的母亲胡杏妹曾名义持股51%的企业。2017年3月,胡杏妹将其持有的全部股权转让给了无关联第三方。4朱华雄曾担任发行人监事,于2017年2月辞职。四、报告期关联交易情况(一)经常性关联交易1、采购商品、接受劳务报告期内,公司关联采购主要包括与国泰铸造、茂邦机械和泰硕润滑油、泰关联方交易内容项目2017年度2016年度2015年度国泰铸采购原材金额(万元)2,975.776,774.746,516.64造料占公司营业成本的比例2.63%7.75%7.78%茂邦机采购原材金额(万元)652.893,062.032,582.71械注1料占公司营业成本的比例0.58%3.50%3.08%俊尊机采购原材金额(万元)21.8346.9524.5械注2料占公司营业成本的比例0.02%0.05%0.03%泰硕润采购原材金额(万元)651.761,179.45579.58滑油、泰占公司营业成本的比例0.58%1.35%0.69%能商贸注料3国茂集团注4采购商品/接受劳务、租赁房产金额(万元)158.26193.68-占公司营业成本的比例0.14%0.22%-能商贸之间的交易。报告期内关联交易整体呈现下降趋势。报告期内,公司各期各项关联采购金额、占公司营业成本的比重情况如下:注:1、2016年3月,茂邦机械的股权转让给无关联第三方。根据《上市规则》,股权转让后12个月内仍视同关联方,故公司与茂邦机械2016年全年的交易金额为关联交易金额,2017年1-3月的交易额为关联交易金额。2017年8月,公司收购了茂邦机械与减速机配件业务相关资产,此后茂邦机械无实际经营活动,公司与茂邦机械不再发生交易。2、报告期内公司向俊尊机械零星采购原材料,交易额较小。3、2017年3月,泰硕润滑油、泰能商贸股权转让给无关联第三方,转让前张志秋为泰硕润滑油、泰能商贸的实际经营管理负责人,转让后泰硕润滑油、泰能商贸都受张志秋控制,因此合并披露交易金额。根据《上市规则》,股权转让后12个月内仍视同关联方,故公司与泰硕润滑油、泰能商贸2017年全年的交易金额为关联交易金额。2018年4月,公司出具说明,不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。4、发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费及餐饮费等非生产性辅助费用,交易额较小。(1)与国泰铸造的关联交易1)交易的原因及背景本公司主营业务为减速机的研发、生产和销售。国泰铸造主要从事铁铸件制造、加工业务。报告期内,国泰铸造为公司提供铸件,具体包括针齿壳、机座、箱体、法兰等,主要用作本公司减速机产品外壳。国泰铸造为公司减速机外壳铸件的主要供应商之一,与公司保持了较为稳定的合作关系。2015年度、2016年度和2017年度,公司向国泰铸造关联采购金额分别为6,516.64万元、6,774.74万元和2,975.77万元,占同类产品采购额的比例分别为29.24%、26.94%和8.28%;占国泰铸造同期营业收入的比例分别为98.92%、93.36%和66.20%。2018年1-3月公司对国泰铸造的关联采购金额占国泰铸造同期营业收入的比例下降为47.28%,占比逐年下降。2)关联采购定价原则报告期内,本公司与国泰铸造于每年年初签订框架性采购协议,约定基本定价原则,调价方式,以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款,与国泰铸造签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。本公司向国泰铸造采购定价原则采用核价采购方式,即通过核算生产成本,加上合理毛利率商定最终采购价格。生产成本包括原材料、人工费用、制造费用等。原材料价格随行就市,根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后,结合当地工人工资水平计算每道加工工序的成本费用,在核算出的生产成本的基础上视生产产品所需投入、工��复杂程度等因素给予合理毛利率空间,并在核算出的价格的基础上与供应商商定最终采购价格。本公司向国泰铸造采购定价原则与向其他铸件供应商采购定价原则一致。3)关联采购价格公允性分析由于减速机产品的规格型号较多,因此所需铸件的规格型号也较多。报告期内公司向国泰铸造采购的铸件的种类较多,因此选取向国泰采购的主要产品与其他供应商同类型号产品进行价格对比:2015年度,公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号产品的价格对比情况如下:单位:元/公斤1采购产品规格2015年度国泰铸造其他供应商差异率针齿壳09-3#5.035.030.00%4-7#4.704.88-3.69%卧式机座09-3#5.185.32-2.63%4-7#4.944.754.00%立式机座09-3#5.095.050.79%4-7#4.764.81-1.04%ZY箱体-5.265.41-2.77%模块化减速机箱体97#以上6.246.161.30%平均值5.155.18-0.51%2016年度,公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号产品的价格对比情况如下:单位:元/公斤采购产品规格2016年度国泰铸造其他供应商差异率针齿壳09-3#4.894.97-1.61%4-7#4.664.80-2.92%卧式机座09-3#5.445.68-4.23%4-7#4.924.558.13%立式机座09-3#5.105.041.19%4-7#4.604.80-4.17%ZY箱体-5.135.100.59%模块化减速机箱体97#以上6.526.087.24%平均值5.165.130.59%1注:上述铸件产品的原材料主要为铸造生铁,所用主要原材料基本相同,生产加工工艺相近,因此采用单位重量价格能较好的反映铸件的价格。2017年度,公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号产品的价格对比情况如下:单位:元/公斤采购产品规格2017年度国泰铸造其他供应商差异率针齿壳09-3#6.006.06-1.05%4-7#5.675.424.62%卧式机座09-3#6.355.995.97%4-7#6.246.082.56%立式机座09-3#5.885.92-0.70%4-7#5.545.253.30%ZY箱体-6.085.755.68%模块化减速机箱体97#以上7.296.866.26%平均值6.135.923.63%2015年、2016年和2017年,公司向国泰铸造采购上述铸件的平均单价分别为5.15元/公斤、5.16元/公斤和6.13元/公斤,向其他供应商采购上述铸件的平均单价分别为5.18元/公斤、5.13元/公斤及5.92元/公斤,向国泰铸造采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为-0.51%、0.59%和3.63%,不存在重大差异。国泰铸造与其他供应商的同型号产品间的差异主要由于原材料、工艺等而略有不同。综上所述,公司向国泰铸造采购的价格合理、公允。4)后续关联交易的安排国泰铸造主要从事铸件制造、加工业务,具体包括针齿壳、机座、箱体、法兰等,公司未将国泰铸造纳入上市公司体内具有合理性:①铸件属于减速机外壳生产的前端工艺,加工工艺较为传统,经济附加值较低,备选供应商众多,市场竞争充分,发行人对国泰铸造不存在依赖;②国泰铸造拥有独立生产经营场所,并已开发汽车零部件铸件等行业客户且对其收入占比逐年提升,具有独立面向市场经营能力,对发行人不存在依赖;③国泰铸造系实际控制人之一沈惠萍的哥哥沈志平夫妇控制并经营的公司,不受发行人实际控制人控制,沈志平夫妇无出售意愿;④国泰铸造不存在为发行人代垫成本、承担费用等利益输送行为,发行人收购国泰铸造不存在法律合规性障碍,国泰铸造不存在因法律合规性障碍而未纳入上市主体的情形。为规范和控制关联交易,公司已采用“一品两商”的模式,即一种型号对应两家以上供应商,逐步减少对国泰铸造的采购量,并扩大对其他铸件类供应商的采购额,替代对国泰铸造的采购额。报告期内国泰铸造关联采购金额总体呈现下降趋势。报告期各期,公司对国泰铸造的关联采购金额分别为6,516.64万元、6,774.74万元和2,975.77万元,占公司营业成本的比例分别为7.78%、7.75%和2.63%,关联采购占比逐年下降。替代供应商与公司及公司的关联方不存在关联关系,不存在关联交易非关联化的情形。通过向替代供应商的采购,预计未来公司向国泰铸造关联采购金额将持续下降。为了进一步减少及规范公司与国泰铸造之间的交易,公司于2018年4月出具了相关承诺,自本承诺函出具之日起,公司向国泰铸造的采购金额逐年下降,每年度同比下降不低于20%。(2)与茂邦机械的关联交易1)交易的原因及背景茂邦机械主要从事减速机配件、机械零部件制造、加工业务。报告期内,茂邦机械为公司提供锻件及加工服务,主要包括出轴、紧固环、闷盖等。茂邦机械作为公司锻件类产品的供应商之一,与公司保持了较为稳定的合作关系。2015年度、2016年度和2017年1-3月,公司向茂邦机械关联采购金额分别为2,582.71万元、3,062.03万元和652.89万元;占茂邦机械同期营业收入的比例分别为99.04%、99.04%和96.63%。2)关联采购定价原则报告期内,本公司与茂邦机械于每年年初签订框架性采购协议,约定基本定价原则,调价方式,以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款,与茂邦机械签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。本公司向茂邦机械采购定价原则采用核价采购方式,即通过核算生产成本,加上合理毛利率商定最终采购价格。生产成本包括原材料、人工费用、制造费用等。原材料价格随行就市,根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后,结合当地工人工资水平计算每道加工工序的成本费用,在核算出的生产成本的基础上视生产产品所需投入、工艺复杂程度等因素给予合理毛利率空间,并在核算出的价格的基础上与供应商商定最终采购价格。本公司向茂邦机械采购定价原则与向其他锻件供应商采购定价原则一致。3)关联采购价格公允性分析报告期内,公司向茂邦机械主要采购轴类、紧固环、端盖等锻件类产品。由于轴类产品需与具体减速机型号相匹配,因此种类较多,公司出于规模效应固定向某合格供应商采购固定型号轴类产品,因此存在部分原材料无可比供应商的情形。而出轴产品所涉及的工艺主要有铣、粗车、半精车、精车、钻孔等,加工工艺比较成熟,可选择供应商较多,因此公司不存在对茂邦机械相关锻件产品的依赖。由于向茂邦机械采购的部分产品无可比供应商,因此选取向茂邦机械采购主要产品的公司内部核算的价格与向茂邦机械的最终采购价格对比如下:2015年度,公司向茂邦机械采购的产品单价与核算价格差异情况如下:单位:元/件采购产品2015年度茂邦机械核算价格差异率出轴X7#170.69168.761.14%出轴X6#161.23159.850.86%出轴X4#62.9362.261.08%出轴X2#22.5222.042.18%出轴9#4,299.044,243.991.30%出轴8#1,729.801,740.51-0.62%出轴2#63.0662.261.28%出轴1#37.2336.870.98%出轴0#22.5722.380.85%中间轴BE4248.6948.380.64%中间轴BE4131.3031.130.55%中间轴BE3128.8928.780.38%轴ZLY250-39293.88286.442.60%轴ZLY250-38292.70286.442.19%轴ZLY224-38207.67204.581.51%轴ZLY224-37205.32204.580.36%轴ZLY200-43153.14148.383.21%轴ZLY200-42152.84148.383.01%轴ZLY180-41119.09116.252.44%平均值426.45422.221.36%2016年度,公司向茂邦机械采购的产品单价与核算价格差异情况如下:单位:元/件采购产品2016年度茂邦机械核算价格差异率出轴X7#172.72175.94-1.83%出轴X6#164.66166.71-1.23%出轴X4#64.4765.30-1.27%出轴X2#23.3023.54-1.02%出轴9#4,575.914,650.08-1.60%出轴8#1,871.621,906.13-1.81%出轴2#64.3365.30-1.49%出轴1#38.5638.79-0.59%出轴0#23.3223.53-0.89%中间轴BE4249.2550.64-2.74%中间轴BE4132.0732.65-1.78%中间轴BE3129.8530.27-1.39%轴ZLY250-39295.80298.83-1.01%轴ZLY250-38296.33298.83-0.84%轴ZLY224-38211.48213.43-0.91%轴ZLY224-37212.69213.43-0.35%轴ZLY200-43152.44154.80-1.52%轴ZLY200-42153.02154.80-1.15%轴ZLY180-41120.94121.28-0.28%平均值450.15457.07-1.25%2017年1-3月,公司向茂邦机械采购的产品单价与核算价格差异情况如下:单位:元/件采购产品2017年1-3月茂邦机械核算价格差异率出轴X7#196.33204.78-4.13%出轴X6#191.00194.04-1.56%出轴X4#76.0976.010.10%出轴X2#27.4227.390.12%出轴9#5,412.505,412.500.00%出轴8#2,172.542,218.66-2.08%出轴2#76.5776.010.73%出轴1#45.5045.150.77%出轴0#27.5827.380.73%中间轴BE4257.9958.94-1.62%中间轴BE4137.8138.01-0.53%中间轴BE3134.9735.23-0.75%轴ZLY250-39333.01346.53-3.90%轴ZLY250-38333.13346.53-3.87%轴ZLY224-38247.50247.500.00%轴ZLY224-37247.50247.500.00%轴ZLY200-43179.51179.510.00%轴ZLY200-42179.51179.510.00%轴ZLY180-41140.64140.640.00%平均值527.21531.67-0.84%2015年、2016年和2017年1-3月,公司向茂邦机械采购上述锻件的平均单价分别为426.45元/件、450.15元/件和527.21元/件,价格核算平均单价分别为422.22元/件、457.07元/件及531.67元/件,向茂邦机械采购平均单价相较核算价格的差异率分别为1.36%、-1.25%和-0.84%,不存在重大差异。2017年1-3月,公司向茂邦机械采购平均单价高于2016年度,主要系原材料圆钢等价格上涨所致。公司对茂邦机械的价格核算原则和标准与公司向其他供应商采用的价格核算原则和标准保持一致。综上所述,公司向茂邦机械的采购价格合理、公允。4)资产收购情况为保障原材料质量及供货周期的稳定性,2017年8月1日,公司与茂邦机械签署《资产转让协议》。依据协议,公司收购茂邦机械与减速机配件生产加工业务相关的机器设备及存货。其中,机器设备的交易价值参考银信资产评估有限公司出具的(银信评报字[2017]沪第0773号),以2017年7月31日为评估基准日的评估值为参考确定为311.42万元,存货的收购对价参考其截至2017年7月31日的账面价值确定为445.15万元,合计收购对价为756.57万元。交易当日,公司与茂邦机械完成资产交割。本次交易完成后,茂邦机械与减速机配件业务相关的相关人员、资产已转入拟上市主体内,此后茂邦机械无实际经营活动,公司与茂邦机械不再发生交易。(3)与泰硕润滑油、泰能商贸的关联采购1)交易的原因及背景泰硕润滑油主要从事润滑油、燃料油的批发与销售业务;泰能商贸主要从事润滑油、燃料油、橡塑及化工制品的销售业务。报告期内,公司向泰硕润滑油、泰能商贸主要采购各类润滑油。2015年、2016年和2017年,公司向泰硕润滑油、泰能商贸关联采购金额合计分别为579.58万元、1,179.45万元和651.76万元;占泰硕润滑油和泰能商贸同期营业收入的比例分别为65.66%、71.41%和51.59%。2)关联采购定价原则报告期内,本公司与泰硕润滑油、泰能商贸于每年年初签订框架性采购协议,约定基本定价原则,调价方式,以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款,与泰硕润滑油、泰能商贸签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。本公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购定价原则采用协商定价方式,年初签订框架性协议时约定基准采购价格,当供应商提出调价要求且得到公司内部审核通过后对基准价格进行调整。3)关联采购价格公允性分析2015年、2016年和2017年,公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为-3.27%、3.76%和-3.15%,不存在重大差异,对比过程如下:由于本公司向供应商采购的润滑油产品种类较多,选取公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购的主要产品的价格与公司向无关联第三方供应商采购的价格进行比较,具体情况如下:单位:元/公斤关联采购可比价格差异率2017年度150#中极压齿轮油8.649.3-7.11%2#复合锂基脂10.9911.79-6.74%20#试车用油7.977.891.09%460#涡轮蜗杆专用油9.7110.08-3.60%32#L-HM抗磨液压油10.2410.38-1.40%46#L-HM抗磨液压油10.6110.62-0.12%平均值9.6910.01-3.15%2016年度150#中极压齿轮油8.828.503.76%平均值8.828.503.76%2015年度150#中极压齿轮油8.868.761.14%2#复合锂基脂11.3112.25-7.67%平均值10.0910.51-3.27%2015年度、2016年度和2017年度,根据可比数据,公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购上述润滑油的平均单价分别为10.09元/公斤、8.82元/公斤和9.69元/公斤,向其他供应商采购上述润滑油的平均单价分别为10.51元/公斤、8.50元/公斤和10.01元/公斤,向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为-3.27%、3.76%和-3.15%,不存在重大差异,公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购的价格合理、公允。4)后续关联交易安排发行人向泰硕润滑油和泰能商贸采购润滑油,发行人未将泰硕润滑油和泰能商贸纳入上市公司体内具有合理性:①报告期内,发行人向泰硕润滑油和泰能商贸的采购金额占营业成本的比例不断下降,2017年合计占比仅为0.58%,占比非常小,发行人对其不存在依赖。除向国茂股份销售外,报告期内泰硕润滑油和泰能商贸同时在开拓并销售给其他客户,报告期其他客户占泰硕润滑油和泰能商贸营业收入的比例分别为34.34%、28.59%和48.41%,对发行人不存在依赖。②泰硕润滑油和泰能商贸一直由张志秋经营管理,张志秋无意愿出让股权。③泰硕润滑油和泰能商贸不存在为发行人代垫成本、承担费用等利益输送行为,发行人收购泰能商贸和泰硕润滑油不存在法律合规性障碍,泰能商贸和泰硕润滑油不存在因法律合规性障碍而未纳入上市主体的情形。为了减少和规范关联交易,2017年3月,公司实际控制人沈惠萍控制的泰硕物资将所持有的51%泰硕润滑油股权转让给无关联第三方吴春凤;2017年3月,沈惠萍的母亲胡杏妹将所持有的51%泰能商贸股权转让给无关联第三方吴春凤。吴春凤系张志秋配偶之母,张志秋为泰硕润滑油、泰能商贸的实际经营管理负责人。本次股权转让完成后,泰硕物资的股东变更为吴春凤和张志秋,泰能商贸的股东变更为吴春凤和张志秋,上述股东与公司不存在关联关系。为优化采购渠道,公司于2018年4月出具了相关说明函,自本函出具之日起,公司不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。(4)与国茂集团之间的经常性关联交易单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度国茂集团采购商品/接受劳务100.16162.68-租赁员工宿舍31.0031.00-租赁厂房27.10-合计158.26193.68-2016年度和2017年度,公司与国茂集团之间发生的经常性采购金额分别为193.68万元和158.26万元,发生金额较小,占国茂集团(母公司口径)同期营业收入的比例分别为7.19%和9.62%。2017年度,发行人向国茂集团支付厂房租赁费用27.10万元,系发行人收购茂邦机械与减速机配件相关经营性资产后,自有厂房面积不足以承接相关业务,故采用租赁的方式以满足生产经营所需。报告期内,发行人向国茂集团租用厂房依据厂房所在当地相似地段厂房租金的市场价格为基础协商确定,交易价格合理。2016年度和2017年度,发行人向国茂集团租赁员工宿舍,租赁价格参照国茂集团所持有相关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定,作价具备合理性。发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费及餐饮费等非生产性辅助费用。2016年度和2017年度,发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的金额分别为162.68万元和100.16万元。以上交易均参考国茂集团外部采购价格作价,交易价格合理、公允。2、出售商品报告期内,发行人各期各项关联销售金额、占发行人营业收入和占关联方成本的比重情况如下:关联方交易内容项目2017年度2016年度2015年度国泰铸造销售商品金额(万元)98.1087.17108.99占公司营业收入的比例0.07%0.08%0.10%占关联方营业成本的比例2.43%1.33%1.87%大地装备销售商品金额(万元)-35.38281.45占公司营业收入的比例-0.03%0.26%占关联方营业成本的比例-0.16%1.40%俊尊机械销售商品金额(万元)-3.954.23占公司营业收入的比例-0.00%0.00%占关联方营业成本的比例-1.08%0.77%报告期内,公司向大地装备、俊尊机械零星销售减速机产品,发生金额较小。公司向关联方国泰铸造销售商品主要系铁屑销售,交易金额较小。(1)向国泰铸造的关联销售价格公允性2015年度、2016年度和2017年度,发行人向国泰铸造关联销售的金额分别为108.99万元、87.17万元和98.10万元,占国泰铸造同期营业成本的比例分别为1.87%、1.33%和2.43%。发行人向国泰铸造及其他客户销售铁屑的价格以铸造生铁价格为参照,通过向客户询价确定每月铁屑销售单价,定价方式一致。对国泰铸造的关联销售价格公允。自2017年8月起,公司已不再向国泰铸造销售铁屑。(2)向大地装备、俊尊机械的关联销售价格公允性2015年度、2016年度,发行人向大地装备关联销售281.45万元和35.38万元,占大地装备同期营业成本的比例分别为1.40%和0.16%。2015年度,发行人向俊尊机械关联销售4.23万元和3.95万元,占俊尊机械营业成本的比例分别为0.77%和1.08%。发行人与大地装备、俊尊机械主要交易内容为减速机及零星配件。报告期内,发行人向大地装备、俊尊机械的关联交易均基于产品销售指导价制定,定价方式与其他客户相同,关联交易价格公允。(二)偶发性关联交易1、与国茂集团之间的偶发性交易单位:万元关联方交易性质交易内容2017年度2016年度2015年度国茂集团采购采购设备-525.64-接受劳务-55.50-租赁建筑物6.35235.24-合计6.35816.38-销售销售商品-565.13-合计-565.13-2016年度、2017年度公司与国茂集团发生的关联交易主要为公司向国茂集团采购设备、接受劳务以及向国茂集团销售商品等。以上交易的发生具有一定偶然性,预计以后年度不会持续发生。(1)采购设备国茂集团曾免税进口两台磨齿机,以上设备海关放行日期为2011年6月。根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法(海关总署令第179号)》,免税进口设备监管年限为5年,自货物进口放行之日起计算。在进口减免税货物的海关监管年限内,未经海关许可,减免税申请人不得擅自将减免税货物转让、抵押、质押、移作他用或者进行其他处置。监管年限届满的,自动解除监管。2015年,公司发生同一控制下业务重组,以上两台磨齿机由于尚处在海关监管期,因此未纳入重组范围。2016年7月,监管期到期,公司即向国茂集团按照账面净值购买上述两台磨齿机,以上交易作价525.64万元。上述交易作价依据为机器设备账面净值,作价具备公允性。(2)采购劳务2016年公司接受国茂集团劳务,主要系国茂集团与广告公司前期签订的广告合同的履行,广告主要用于推广“国茂”品牌减速机。随着同一控制下业务合并完成,国茂集团后续不再从事与减速机相关业务,因此2016年广告合同的履行发生的金额55.50万元由公司向国茂集团采购。该广告合同已于2016年执行完毕。以上交易作价依据为相关广告合同实际结算金额,2016年度国茂集团向广告公司实际支付55.50万元,发行人向国茂集团支付55.50万元,作价公允。(3)关联租赁2016年度,公司向国茂集团租赁厂房、办公楼、仓库,发生费用共计235.24万元,主要系公司因同一控制下业务重组,临时向国茂集团租赁厂房。报告期内,发行人向国茂集团租赁办公楼的租金价格参照国茂集团所持有相关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定,作价具备合理性。发行人向国茂集团租用厂房及仓库依据建筑所在当地相似地段厂房、仓库租金的市场价格为基础协商确定,作价合理。(4)销售商品公司于2015年12月末完成对国茂集团和国茂实业的减速机资产重组,减速机业务由公司承接。2016年,由于部分零星客户对更换供应商的审核周期需要一定时间。为保持合作关系,满足客户需求,由国茂集团与客户签订销售合同,国茂集团向公司签订采购合同。客户对供应商的合格审核通过后,国茂集团不再与客户发生交易。鉴于上述原因,公司与国茂集团发生关联销售565.13万元,但金额较小,且不会持续。公司向国茂集团销售产品价格等于国茂集团向客户销售价格,交易价格公允。上述交易作价依据为发行人相关减速机产品实际对外销售价格,作价公允。2、关联担保情况报告期内,公司作为被担保方的关联担保情况如下:单位:万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕国茂实业30,000.002017.07.262019.07.25否国茂实业15,000.002016.08.032018.08.03否国茂集团、徐国忠、徐彬、沈惠萍13,500.002016.04.052018.04.04否关联担保情况说明:(1)国茂实业于2016年8月3日与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》,合同编号01011782016160145,为本公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订的自2016年8月3日至2018年8月3日不超过壹亿伍仟万元的全部债务提供最高额保证担保。国茂实业于2017年7月26日与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》,合同编号01701052017160059,为本公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订的自2017年7月26日至2019年7月25日不超过叁亿元的全部债务提供最高额保证担保。截至2017年12月31日,在上述《最高额保证合同》项下,公司已开立尚未到期的票据情况如下:银行承兑汇票2,039.00万元,票据有效日从2017年8月8日至2018年2月8日;银行承兑汇票1,273.00万元,票据有效日从2017年8月11日至2018年2月11日;银行承兑汇票7,450.00万元,票据有效日从2017年9月7日至2018年3月7日;银行承兑汇票6,882.00万元,票据有效日从2017年9月30日至2018年3月30日;银行承兑汇票6,242.00万元,票据有效日从2017年10月18日至2018年4月18日。(2)国茂集团、徐国忠、徐彬、沈惠萍于2016年4月5日与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订《最高额保证合同》,合同编号32100520160001464,为本公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订的自2016年4月5日至2018年4月4日不超过壹亿叁仟伍佰万元的全部债务提供最高额保证担保。截至2017年12月31日,在上述《最高额保证合同》项下,公司无融资余额。3、关键管理人员薪酬单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关键管理人员薪酬492.85405.70257.604、国茂集团通过与本公司签署业务合同进行银行融资的情况2015年,本公司控股股东国茂集团除与国茂立德(本公司前身)进行正常的采购业务往来外,出于融资需求的考虑,存在通过与国茂立德签署购销合同并向银行进行融资的情形,具体情况如下:单位:万元融资单位融资类型2017年2016年2015年国茂集团银行借款--48,600.00合计--48,600.00(1)国茂集团因无真实交易背景取得流动资金贷款情况根据《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定,采用贷款人受托支付的,贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后,贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。2015年,国茂集团向贷款银行提供的采购合同中,与国茂立德的采购合同在签订后未实际履行,同时国茂立德在取得银行付款后将款项返还给国茂集团,国茂集团取得相应金额的融资。2015年国茂集团通过与国茂立德签署购销合同获得银行融资48,600.00万元。截至2015年12月31日,国茂集团已按照与上述银行签署的贷款合同履行了还款等义务,没有发生欺诈、不能按期还款的情形,上述行为未实际侵犯金融机构权益,未危害金融安全,也未对金融稳定和金融支付结算秩序造成不利影响。(2)公司规范运作措施国茂集团、公司已对上述不规范行为采取了一系列整改措施,自2016年起,未发生无真实交易背景的融资情形。(3)银行及主管部门出具的相关证明2017年4月,涉及上述融资的相关银行已分别出具《确认函》,对国茂集团、公司的融资行为不予追究任何责任,且不会采取其他任何惩罚性法律措施。2017年4月25日,中国人民银行武进支行出具《确认函》,江苏国茂减速机股份有限公司及控股股东国茂减速机集团有限公司为中国人民银行武进支行辖区内企业,农行武进支行、中行武进支行、江苏银行常州分行、光大银行常州支行、江南农村商业银行对江苏国茂减速机股份有限公司及控股股东国茂减速机集团有限公司贷款事宜相关问题均出具了确认函,且国茂减速机集团已按贷款合同的约定及时履行了还款等各项义务,并采取相应措施主动纠正了上述情况,没有发生欺诈、不能按期还款的情形,未对金融机构的权益造成实质性影响,也未对金融安全和稳定造成重大不利影响,我支行未对江苏国茂减速机股份有限公司及控股股东国茂减速机集团有限公司进行处罚,今后亦不会予以追究。(4)公司不存在除上述无真实交易背景融资行为外的其他无真实交易背景贷款融资或票据融资行为发行人报告期内收到的承兑汇票全部为银行承兑汇票,具体情况如下:单位:万元会计期间期初票据余额收到票据金额背书转让金额贴现金额到期收回金额期末票据余额2015年度12,520.0860,239.3957,431.27-4,911.5210,416.682016年度10,416.6867,517.6165,497.61-446.7911,989.902017年度11,989.9089,612.2568,890.427,991.233,398.3521,322.15发行人报告期内应收票据的增加均来源于应收账款的减少,且应收账款的减少均为收到真实的交易货款。发行人报告期内应付票据的转让与背书均与应付账款的减少对应,应付账款的减少均系支付真实的采购交易款。发行人2015年度至2017年度收到的应收票据取得、转让、背书存在真实的贸易背景,不存在背书转让无真实交易背景票据的行为。(三)报告期内关联方应收应付款项1、应收项目报告期内,公司向关联方应收项目余额如下:单位:万元项目名称关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款大地装备6.36-6.36-0.85-俊尊机械--4.630.23--国泰铸造0.250.070.140.03--其他应收款任虎--9.000.45--王晓光--5.000.25--黄晓英4.100.21----2、应付项目报告期内,公司向关联方应付项目余额如下:单位:万元项目关联方名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付账款国泰铸造-774.451,137.79茂邦机械-1304.84552.39俊尊机械1.0253.8174.17国茂集团1.4155.5012,474.83国茂实业--1,588.54泰硕润滑油77.7691.1397.84泰能商贸-192.68-预收账款俊尊机械--13.45国泰铸造--1.47五、对关联交易决策权力与程序的安排(一)《公司章程》关于关联交易的规定《公司章程》第三十七条规定,“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。”第七十九条规定,“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当显示非关联股东的表决情况。”第八十条规定,“股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序:(一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东须在股东大会召开之前向公司董事会说明其关联关系的性质和程度;(二)股东大会在审议有关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;1注:2017年12月31日,常州市茂邦机械有限公司预付账款余额为0.80万元,不再作为关联方余额披露。(四)关联事项形成决议,在关联股东回避情况下应由出席会议非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过;(五)公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前,责令关联股东回避;(六)关联股东未就关联事项按上述程序进行说明或回避的,非关联股东有权就其是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论,并经二分之一以上非关联股东同意作出相关决定。如无法作出该等决定的,该事项应暂缓表决;(七)如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。”第一百一十一条规定,“独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权:(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,当提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”(二)《股东大会议事规则》关于关联交易的规定第五十四条规定,“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议应当显示非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和《公司章程》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序:(一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东须在股东大会召开之前向公司董事会说明其关联关系的性质和程度;(二)股东大会在审议有关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,在关联股东回避情况下应由出席会议非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过;(五)公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前,责令关联股东回避;(六)关联股东未就关联事项按上述程序进行说明或回避的,非关联股东有权就其是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论,并经二分之一以上非关联股东同意作出相关决定。如无法作出该等决定的,该事项应暂缓表决;(七)如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。”(三)《董事会议事规则》关于关联交易的规定第十七条规定,“独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权:(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,当提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”;第四十一条规定,“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”第五十一条规定,“董事会对关联交易事项的审议,按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行。”(四)《关联交易管理制度》关于关联交易的规定第十一条规定,“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,当提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”第十二条规定,“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,还应当提交股东大会审议:(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的为重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,必要时应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;(二)公司为关联人提供担保。”第十三条规定,“公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十一条、第十二条第(一)款的规定。”第十五条规定,“公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十一条、第十二条第(一)款的规定。”第十六条规定,“公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十一条、第十二条第(一)款的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。”第十七条规定,“公司拟与关联人发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。”第十八条规定,“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。”第十九条规定,“公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。”六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见(一)报告期内关联交易制度的执行情况公司已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度对关联方及关联交易的类型、关联交易决策权限、决策程序、关联方的回避措施及独立董事的作用等进行了规定。报告期内,公司关联交易制度执行良好,经公司第一届董事会第五次会议及公司2016年度股东大会审议确认,以及独立董事及监事会意见,公司在2017年度期间发生的关联交易金额未超过审议批准的预计额度。报告期公司关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格,关联交易公平、公正,不存在损害公司或公司股东利益的情形。(二)公司董事会关于关联交易的决议公司第一届董事会第五次会审议通过了《关于确认江苏国茂减速机股份有限公司最近三年度(2014年至2016年)关联交易的议案》,主要内容如下:公司近三年(2014年、2015年及2016年)所发生的关联交易,能够按照公司当时有效的公司章程及决策程序履行相关的审批程序,遵循了平等、自愿、有偿的原则,相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司或其他股东利益的原则确定,未偏离市场独立第三方价格,不存在损害公司或其他非关联股东利益的情况。公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏国茂减速机股份有限公司预计2017年度日常性关联交易的议案》,预计了公司在2017年度期间发生的关联交易金额。(三)独立董事关于关联交易的意见公司全体独立董事就报告期内关联交易发表如下意见:独立董事审阅了报告期内关联交易相关资料,认为公司2015年度至2017年度期间内的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际生产经营需要,没有违反公开、公平、公正的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,不存在损害公司和中小股东利益的行为。自2014年至2015年,公司控股股东国茂集团除与国茂立德(公司前身)进行正常的采购业务往来外,出于融资需求的考虑,存在通过与国茂立德签署购销合同并向银行进行融资的情形,该等合同在签订后未实际履行。鉴于国茂集团已按照与银行签署的贷款合同履行了还款等义务,已经及时履行了与票据付款相关的各项义务,没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形,且国茂集团、国茂立德已对上述不规范行为采取了一系列整改措施,自2016年起,未发生上述不规范的融资情形,本人认为国茂集团、公司的上述行为未对银行或他人造成不利影响。七、规范和减少关联交易的措施公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易,对于因业务需要与关联方发生的关联交易,公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作,保障全体股东的利益。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益,公司建立、健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度,保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。同时,本公司控股股东国茂集团、实际控制人徐国忠、徐彬、沈惠萍及一致行动人徐玲向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:1、在本公司(或本人)作为国茂股份的控股股东、实际控制人期间,本公司(或本人)及本公司(或本人)控制的其他企业(不含国茂股份)将不以任何理由和方式非法占用国茂股份的资金及其他任何资产,并将尽量减少或避免与国茂股份的关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本公司(或本人)及本公司(或本人)控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与国茂股份依法签订协议,履行合法程序,并将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏国茂减速机股份有限公司章程》、《江苏国茂减速机股份有限公司章程(草案)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本公司保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益;3、如违反上述承诺,本公司(或本人)愿意承担由此给国茂股份造成的全部损失。第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员概要(一)董事会成员公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。现任董事基本情况如下:姓名出生年份公司职务任职起止日期徐国忠1963董事长2016年9月至2019年9月徐彬1989董事、总经理2016年9月至2019年9月陆一品1981董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人2016年9月至2019年9月王晓光1980董事、副总经理2016年9月至2019年9月周旭东1966独立董事2016年9月至2019年9月耿磊1972独立董事2016年9月至2019年9月谢飞1964独立董事2016年9月至2019年9月各董事的简历如下:徐国忠先生,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1993年7月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂(国茂集团前身)。2009年11月创建常州市国茂电机有限公司。2013年3月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获2010年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、常州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创业武进十大功臣、武进区第一届优秀中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉。1993年7月至2001年3月,任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任;2001年3月至2001年11月,任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长;2001年11月至2002年1月,任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理;2002年1月至今,任国茂集团董事长、总经理;2015年11月至2016年9月,任国茂立德执行董事、经理;2016年9月至今,任国茂股份董事长。徐彬先生,1989年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;2010年3月至今,任国茂集团董事;2013年3月至2015年11月,任国茂立德执行董事、经理;2015年12月至2016年9月,任国茂立德副经理;2016年9月至今,任国茂股份董事、总经理。陆一品先生,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历;2011年5月至2015年9月,任常州市国茂投资有限公司投资总监;2015年10月至2016年9月,任国茂立德财务总监;2016年9月至今,任国茂股份董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。王晓光先生,1980年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;常州市第十五届人大代表。2003年7月至2013年12月,任国茂集团销售部总监助理;2014年1月至2015年11月,任国茂集团销售副总经理;2015年12月至2016年9月,任国茂立德副总经理;2016年9月至今,任国茂股份董事、副总经理。周旭东先生,1966年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历;1989年7月至1998年7月,任常州广播电视大学教师;1994年1月至1998年7月,任常州第六律师事务所兼职律师;1998年7月至2003年12月,担任常州东臻律师事务所主任;2003年12月至2014年7月,任江苏东晟律师事务所主任;2014年7月至今,为江苏东晟律师事务所合伙人;2013年11月至2016年11月,任江苏南方轴承股份有限公司独立董事;2012年3月至今,同时担任常州市钟楼区政协副主席;2016年9月至今,任国茂股份独立董事。现任常州丰盛光电科技股份有限公司独立董事、江苏雷利电机股份有限公司独立董事,江苏东泰教育信息咨询有限公司董事。耿磊先生,1972年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1993年7月至今,任上会会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所合伙人;2016年9月至今,任国茂股份独立董事。现任北京津宇嘉信科技股份有限公司、江苏法兰泰克起重机械股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、江苏长虹智能装备股份有限公司独立董事。谢飞先生,1964年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学位。1989年1月至2006年10月,任江苏化工学院、江苏石油化工学院、江苏工业学院机械系与材料系教师;2002年8月至2003年8月,兼任美国康涅狄格大学冶金与材料工程系访问学者;2006年10月至2008年12月,任美国奥本大学材料研究与教育中心客座研究员;2009年1月至今,任常州大学材料学院教师;2016年至今,担任国茂股份独立董事。现任常州市热处理行业协会副理事长、常州市热处理学会副理事长。(二)监事会成员本公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。现任监事基本情况如下:姓名出生年份公司职务任职起止日期范淑英1963监事会主席2016年9月至2019年9月吕云峰1973监事2017年2月至2019年9月张国庆1969职工监事2016年9月至2019年9月各监事的简历如下:范淑英女士,1963年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历;1980年8月至1994年5月,任武进化纤针织厂、武进工程布厂主办会计;1994年6月至1998年8月,任常州天丽氨纶针织厂财务科长;1998年8月至2004年5月,历任常州特斯克精密注塑有限公司董事、财务经理、党支部书记;2004年5月至今,任国茂集团财务部部长、信息管控部部长、内控部部长;2016年9月至今,任国茂股份监事会主席。吕云峰先生,1973年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历;1997年9月至2005年7月,任江苏省创业投资有限公司高级经理;2005年7月至2012年5月,任江苏高科技投资集团有限公司资深投资经理;2012年5月至2014年3月,任江苏华沣产业基金管理有限公司副总裁;2014年3月至今,任上海涌铧投资管理有限公司执行董事;2017年2月至今,任国茂股份监事。同时,吕云峰先生兼任南京我乐家居股份有限公司董事、江苏索尔新能源科技股份有限公司董事、江苏华沣产业基金管理有限公司董事。张国庆先生,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历;1993年10月至2015年11月,任国茂集团营销中心片区经理;2015年12月至今,任国茂股份营销中心片区经理;2016年9月至今,任国茂股份监事。(三)高级管理人员根据《公司章程》,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书。公司现任高级管理人员如下:姓名出生年份公司职务任职起止日期徐彬1989董事、总经理2016年9月至2019年9月陆一品1981董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人2016年9月至2019年9月王晓光1980董事、副总经理2016年9月至2019年9月孔东华1979总经理助理2016年9月至2019年9月谭家明1965副总经理2016年9月至2019年9月郝建男1973副总经理2016年9月至2019年9月杨渭清1974制造总监2016年9月至2019年9月高级管理人员简历如下:徐彬先生简历请参见本章节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员概要”之“(一)董事会成员”。陆一品先生简历请参见本章节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员概要”之“(一)董事会成员”。王晓光先生简历请参见本章节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员概要”之“(一)董事会成员”。孔东华先生,1979年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历;2002年4月至2007年8月,任用友软件股份有限公司常州分公司实施顾问;2007年9月至2011年10月,任常州金碟软件股份有限公司咨询顾问;2011年10月至2015年11月,任国茂集团总经理助理;2015年12月至2016年9月,任国茂立德总经理助理;2016年9月至今,任国茂股份总经理助理。谭家明先生,1965年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师;1985年7月至1998年12月,历任中国第十九冶金建设公司机械厂副总工程师、工程师;1999年2月至2001年12月,任浙江通力减变速机有限公司技术部部长;2002年2月至2015年11月,历任国茂集团技术副总、技术部部长;2015年12月至2016年9月,任国茂立德技术副总经理;2016年9月至今,任国茂股份副总经理。郝建男先生,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;1995年7月至2013年12月,任河北省唐山爱信齿轮有限公司生产管理部部长;2014年2月至2015年11月,任国茂集团副总经理;2015年12月至2016年9月,任国茂立德副总经理兼计划仓储部部长;2016年9月至今,任国茂股份副总经理兼计划仓储部部长。杨渭清先生,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;2001年8月至2013年4月,任国茂集团制造三部部长;2013年5月至2015年9月,任国茂立德运营经理;2015年10月至2016年9月,任国茂立德制造总监;2016年9月至今,任国茂股份制造总监。(四)核心技术人员谭家明先生,简历请参见本章节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员概要”之“(三)高级管理人员”。蔡东先生,1971年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理工程师。曾获“2010-2011年度武进区优秀专业技术工作者”荣誉称号。1993年7月至2002年4月,担任武进纺织厂工程师。2002年4月至2015年11月,担任国茂集团技术总监助理。2015年12月至2016年9月,担任国茂立德研发设计部设计三室主任。2016年9月至今,担任国茂股份研发技术一部部长。此外,蔡东先生为“多间隔支撑减速齿轮箱第5612420号”、“一种自动通气塞第5066493号”、“一种新型办公桌第4354842号”、“一种直连式电机第4175718号”、“一种鞋面带弹力的工作鞋第4289610号”、“一种磁铁护腕第4313668号”、“具有挡脂结构的立式摆线针轮减速机第1477424号”、“减速机的通气塞第1457333号”等专利发明人之一。李伟伟先生,1970年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。1992年8月至2000年12月,担任常州机床总厂工程师。2000年12月至2003年9月,担任常州汉森江浪减速机有限公司工程师。2003年9月至2015年11月,担任国茂集团技术副部长。2015年12月至2016年9月,担任国茂立德技术副部长。2016年9月至今,担任国茂股份主任工程师。此外,李伟伟先生为“一种中心传动水泥磨主减速器的箱体第2338600号”、“一体式减速机箱第1477426号”、“减速机第1477434号”、“双速齿轮箱第1477435号”、“一种减速机的迷宫式密封装置第2338601号”、“减速机的自镗加工装置第775216号”、“减速机机体(一)第1967123号”等专利发明人之一。张业松先生,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1991年7月至2006年4月,担任江苏省金象减速机有限公司主任工程师。2006年4月至2015年11月,担任国茂集团主任工程师。2015年12月至2016年9月,担任国茂立德设计室主任。2016年9月至今,担任国茂股份研发设计二部部长。此外,张业松先生为“圆锥圆柱齿轮减速机第1964801号”、“圆柱齿轮减速机第1965113号”、“下箱体第1964952号”、“一种减速机的机箱第2284188号”、“一种紧凑型通用减速箱第2338633号”、“一种边缘传动磨机减速器的密封装置第1689282号”、“一种便于维修的边缘减速机第1688168号”、“一种中心传动水泥磨主减速器的箱体第2338600号”、“减速机机体(一)第1967123号”等专利发明人之一。芮晓宇先生,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年8月至2000年1月,担任常州莱克斯诺传动设备有限公司技术员。2000年3月至2005年6月,担任常州减速机总厂设计工程师。2006年4月至2015年11月,担任国茂集团设计工程师。2015年12月至2016年9月,担任国茂立德基础研究室主任。2016年9月至今,担任国茂股份基础研究部部长。此外,芮晓宇先生为“一种紧凑型通用减速箱第2338633号”、“一种减速机的机箱第2284188号”、“双速齿轮箱第1477435号”、“减速机第1477434号”、“下箱体第1964952号”、“圆柱齿轮减速机第1965113号”、“圆锥圆柱齿轮减速机第1964801号”等专利发明人之一。二、董事、监事的提名及选聘情况(一)董事提名及选聘情况公司于2016年9月6日召开了创立大会暨第一次临时股东大会,全体股东提名并选举徐国忠、徐彬、陆一品、王晓光为公司董事;周旭东、耿磊、谢飞为公司独立董事。(二)监事提名及选聘情况公司于2016年9月3日召开职工代表大会,经公司职工代表民主选举,推选张国庆先生为公司职工监事。公司于2016年9月6日召开了创立大会暨第一次临时股东大会,全体股东提名并选举范淑英、朱华雄为公司监事。2017年2月18日,发行人2017年第一次临时股东大会作出决议,因朱华雄个人原因辞去监事一职,选举吕云峰为第一届监事会成员。三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况(一)发行前直接持有公司股份情况截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:序号姓名公司职务/近亲属关系2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)1徐彬董事、总经理4,500.0011.874,500.0011.874,500.0012.502徐国忠董事长3,260.008.603,260.008.604,700.0013.063徐玲徐国忠之女1,440.003.801,440.003.80--4沈惠萍徐国忠之妻800.002.11800.002.11800.002.22(二)间接持有本公司股份的情况1、通过国茂集团间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署日,国茂集团直接持有公司62.91%的股份,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有国茂集团股权情况如下:序号姓名公司职务/近亲属关系2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)1徐国忠董事长23,500.0047.0023,500.0047.0023,500.0047.002徐彬董事、总经理22,500.0045.0022,500.0045.0022,500.0045.003沈惠萍徐国忠之妻4,000.008.004,000.008.004,000.008.002、通过正泰咨询间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署日,正泰咨询直接持有公司0.76%的股份,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有正泰咨询股权情况如下:序号姓名公司职务/近亲属关系2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)1任虎徐国忠之女婿87.7813.2587.7813.25--2王晓光董事、副总经理55.878.4448.487.32--3黄晓英王晓光之妻46.26.9746.26.97--3、通过正德咨询间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署日,正德咨询直接持有公司1.08%的股份,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有正德咨询股权情况如下:序号姓名公司职务/近亲属关系2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)1杨渭清制造总监41.064.3341.064.33--2徐国荣徐国忠之兄46.204.8746.204.87--3徐国民徐国忠之兄46.204.8746.204.87--4徐国法徐国忠之兄34.653.6534.653.65--5沈志伟沈惠萍之兄34.653.6534.653.65--6张国庆职工监事34.653.6534.653.65--4、通过恒茂咨询间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署日,恒茂咨询直接持有公司1.01%的股份,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有恒茂咨询股权情况如下:序号姓名公司职务/近亲属关系2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)出资额出资比例(%)1孔东华总经理助理47.995.4347.995.43--2陆一品董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人69.307.8569.307.85--3谭家明副总经理、核心技术人员43.894.9743.894.97--4范淑英监事会主席36.964.1836.964.18--5郝建男副总经理33.503.8023.102.62--6蔡东核心技术人员23.102.6218.482.09--7李伟伟核心技术人员25.412.8825.412.88--8张业松核心技术人员18.482.0918.482.09--9芮晓宇核心技术人员13.861.5713.861.57--除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有公司股份。(三)报告期所持有股份质押或冻结情况报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份不存在质押或冻结的情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下:序号姓名任职对外投资企业名称持股/出资比例1徐国忠董事长国茂集团47.00%江苏湖塘双惠典当有限公司12.00%宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心(有限合伙)14.71%宁波梅山保税港区炜华资产管理中心(有限合伙)14.71%2徐彬董事、总经理国茂集团45.00%北京太奇教育科技股份有限公司4.35%3陆一品董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人恒茂咨询7.85%常州点石教育信息咨询有限公司50.00%北京太奇教育科技股份有限公司4.35%4王晓光董事、副总经理正泰咨询8.44%5周旭东独立董事江苏东泰教育信息咨询有限公司2.00%6孔东华总经理助理恒茂咨询5.43%7谭家明副总经理恒茂咨询4.97%8郝建男副总经理恒茂咨询2.62%9杨渭清制造总监正德咨询4.82%10范淑英监事会主席恒茂咨询3.85%11张国庆职工监事正德咨询3.85%12吕云峰监事上海涌嘉投资合伙企业(有限合伙)0.29%宁波涌吉投资管理合伙企业(有限合伙)98.04%截至本招股说明书签署日,除直接或间接持有本公司股份及上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外投资情况。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年度从公司领取的收入如下:序号姓名公司职务2017年度领取薪酬(万元)备注1徐国忠董事长-于国茂集团任职,不在公司领取薪酬2徐彬董事、总经理66.49-3陆一品董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人51.99-4王晓光董事、副总经理56.24-5周旭东独立董事6.25-6耿磊独立董事6.25-7谢飞独立董事6.25-8范淑英监事会主席-于国茂集团任职,不在公司领取薪酬9张国庆职工监事76.50-10吕云峰监事-国悦君安、祥禾涌安提名之监事,不在公司领取报酬11孔东华总经理助理43.75-12谭家明副总经理43.75-13郝建男副总经理52.91-14杨渭清制造总监41.88-除上述披露情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未从本公司及本公司关联方享受其他收入或退休金计划。(二)薪酬政策与薪酬水平1、员工薪酬政策和上市后高管薪酬安排发行人根据《劳动合同法》等相关法律法规,针对公司所有员工,制定和不断完善《薪酬管理制度》,建立了较为规范、公平、合理的薪酬管理体系,能较好的适应企业发展要求,发挥薪酬激励作用。发行人将继续执行现有的薪酬政策,未对上市后的高管薪酬作出其他安排。发行人公司员工薪酬主要分为四种类别:(1)年薪制:适用于与公司整体经营业绩相关的人员,仅包括公司高管;(2)结构工资制:适用于结构工资制的员工包括经营管理、信息、人力资源、财务、研发及工程技术、质量、销售管理等相关的职能部门以及非职能部门的部分管理、支持人员;(3)计件/计时制:生产一线与完成产品直接相关的人员;(4)协议工资制:适用于协议工资制的员工包括试用期、实习期的员工、退休返聘员工和其他协议制员工。目前发行人薪酬结构如下:薪酬类别岗位工资年底双薪季度绩效工资年度绩效工资计时/计件工资年终奖金津贴五险一金福利年薪制√√√√√√√结构工资制√√√√√√√计时/计件制√√√√协议工资制√√√2、薪酬委员会对工资奖金的规定公司董事会薪酬与考核委员会综合财务部、人力资源部等职能部门出具的年度数据,根据董事和高级管理人员的上一年度工作情况,对董事和高级管理人员薪酬进行考核。目前薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:“第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责;(二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;(三)制定公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准,并每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会;(四)制定公司董事和高级管理人员的长期激励计划;(五)负责对公司长期激励计划进行管理;(六)对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查;(七)董事会授权的其他事宜。第十一条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会批准;公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。”公司在上市前后,对于高管的薪酬安排无特殊变化。未来公司将继续执行现有薪酬制度,并根据实际情况的变化不断调整优化,使薪酬水平能够与公司发展、员工激励等多方面匹配。3、员工薪酬水平发行人员工分为高层员工、中层员工和普通员工。公司高管归类为高层员工;将部门主管、科室主任、骨干工程师等员工归类为中层员工;除高层和中层员工外的员工归类为普通员工。报告期内,发行人员工薪酬按照级别结构划分情况如下:单位:万元员工级别2017年度2016年度2015年度总薪酬平均薪酬人数总薪酬平均薪酬人数总薪酬平均薪酬人数高层员工357.0251.007294.1242.027232.5233.227中层员工1,745.4516.951031,549.2516.48941,364.5814.3695普通员工11,711.716.911,6969,334.055.961,5658,180.915.471,496合计13,814.197.651,80611,177.416.711,6669,778.016.121,598报告期内,发行人高层员工、中层员工和普通员工的薪酬总额与平均薪酬保持总体增长趋势,薪酬年均复合增长率分别为15.36%、5.68%和7.72%,主要原因为发行人营业收入与净利润逐年增长,员工薪酬水平相应有所提高,同时发行人员工的人数在报告期内有所增加。综上,员工薪酬水平合理,与公司发展水平相匹配。4、发行人薪酬的行业水平及与当地企业对比(1)发行人薪酬的行业水平对比对比宁波东力、杭齿前进、中国高速传动和中大力德四家同行业上市公司平均薪酬水平,具体情况如下:单位:万元股票代码证券简称2017年度2016年度2015年度002164.SZ宁波东力10.708.237.18601177.SH杭齿前进10.2510.6610.270658.HK中国高速传动14.8916.9816.39002896.SZ中大力德7.997.726.86同行业公司均值10.9610.9010.18发行人7.656.716.12数据来源:上市公司招股说明书、年度报告、半年度报告注:若未直接披露平均薪酬,则平均薪酬按照“支付给职工以及为职工支付的现金/员工人数”计算,同行业公司2017年薪酬为2017年上半年数据年化所得报告期内,公司的人均薪酬与同行业公司的人均薪酬增长趋势基本保持一致,但公司的人均薪酬水平低于同行业平均水平,与中大力德较为接近,主要原因如下:发行人管理效率较高,管理人员占比较小,生产人员占比较高。报告期内,发行人的生产人员占比约为74%,同行业公司生产人员比例多在60-67%之间,发行人生产人员比例明显高于同行业公司,而生产人员的平均薪酬相对较低,从而导致发行人整体平均薪酬低于同行业公司。综上,发行人人均薪酬虽低于行业平均水平,但符合企业实际经营情况,不存在刻意调低员工薪酬的情况。(2)发行人薪酬与当地企业对比根据常州市统计局的统计数据,常州市社会平均薪酬水平如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度发行人薪酬总额13,071.3311,177.419,778.01发行人平均薪酬7.656.716.12城镇私营单位就业人员平均工资-4.764.30常州城镇居民可支配收入5.004.614.27数据来源:常州市统计局报告期内,公司平均薪酬高于常州城镇私营单位就业人员平均工资和城镇居民可支配收入。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职任职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下:姓名公司职务在其他单位的任职情况担任职务兼职企业与发行人关系徐国忠董事长国茂集团董事长控股股东国茂实业执行董事兼总经理控股股东控制的其他企业国茂建设执行董事控股股东控制的其他企业国茂投资董事长兼总经理控股股东控制的其他企业湖塘商汇董事长兼总经理控股股东控制的其他企业江苏湖塘双惠典当有限公司监事实际控制人参股的企业迪科木业监事控股股东投资的企业陆一品董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人橡子工业公司财务总监发行人全资子公司北京太奇教育科技股份有限公司董事-徐彬董事、总经理国茂集团董事控股股东国茂投资董事控股股东控制的其他企业橡子工业公司董事发行人全资子公司王晓光董事、副总经理正泰咨
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