创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。1无锡蠡湖增压技术股份有限公司WuxiLihuCorporationLimited.(注册地址:无锡滨湖开发区华谊路2号)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)(注册地址:苏州工业园区星阳街5号)发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数本次公开发行股份总数不超过5,383万股,占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行,不涉及老股转让。每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过21,531.6977万股保荐人(主承销商)东吴证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提醒投资者注意以下重大事项,并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺(一)控股股东蠡湖至真承诺1、自发行人股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。3、本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。4、如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。(二)实际控制人王洪其的承诺1、自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接持有的发行人股份;本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让本人直接持有的发行人股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。4、本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。5、本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。6、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。(三)实际控制人近亲属王晓君、徐建伟承诺1、自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接持有的发行人股份;本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让本人直接持有的发行人股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。4、本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。5、本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。6、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。(四)刘静华、吴昌明承诺1、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本次发行前本人直接持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让本人直接持有的发行人股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。4、本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。5、发行前本人直接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。6、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。(五)陈懿、王悍、陈国祥、邹毅林、朱美娟、王利军承诺1、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。2、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。(六)季梦琛承诺1、本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本次发行前本人直接持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。3、本人近亲属在担任发行人董事、高级管理人员期间,本人每年转让发行人股份不超过本人所直接持有股份总数的25%;在本人近亲属离职后半年内不转让本人所直接持有的发行人股份;本人近亲属如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让本人直接持有的发行人股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。4、本人不因本人近亲属职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。5、本次发行前本人直接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。6、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。(七)无锡金茂、江阴安益、扬州经信、英飞尼迪、苏州国发、东方汇富、芜湖瑞建、苏州融联的承诺1、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。2、如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将继续承担以下义务和责任:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如违反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺(一)控股股东蠡湖至真承诺1、发行人上市后,本公司对于本次公开发行前所持有的发行人股份,将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺,在股份锁定及限售期内,不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。前述锁定期满后,本公司将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理)。2、本公司承诺将在实施减持时,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。3、如未履行上述承诺出售股票,本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人在地人民法院起诉,本公司将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。(二)发行人实际控制人王洪其的相关承诺1、发行人上市后,本人对于本次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份,将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺,在股份锁定及限售期内,不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。前述锁定期满后,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持本人所直接持有的发行人的股份的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理)。2、本人承诺将在实施减持时,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。3、如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。(三)实际控制人近亲属王晓君、徐建伟1、发行人上市后,本人对于本次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份,将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺,在股份锁定及限售期内,不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。前述锁定期满后,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持本人所直接持有的发行人的股份的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理)。2、本人承诺将在实施减持时,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。3、如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。(四)无锡金茂、扬州经信、江阴安益、芜湖瑞建、苏州国发、东方汇富1、发行人上市后,本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份,将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺,在股份锁定及限售期内,不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。前述锁定期满后,本企业将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。2、本企业承诺将在实施减持时,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。3、如未履行上述承诺出售股票,本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人在地人民法院起诉,本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。三、稳定股价的预案(一)启动稳定股价措施的具体条件公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时(以下简称“稳定股价措施的启动条件”,如遇除权、除息事项,上述每股净资产作相应调整),非因不可抗力因素所致,公司应当启动稳定股价措施,并提前公告具体方案。公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产,则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后,自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况,则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的,则视为本轮稳定股价方案终止。本轮稳定股价方案终止后,若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。(二)稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下:1、公司回购股票稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内,召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件,则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后1个月内,公司将通过证券交易所依法回购股票,公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整);用于回购股票的资金应为公司自有资金,不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。2、控股股东增持公司股票若公司回购股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整)。单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的10%,且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的50%。(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票若控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则董事(独立董事除外)、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整)。单一会计年度董事(独立董事除外)、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的10%,且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的50%。(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司在上市后三年内拟新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。(三)增持或回购股票的要求以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定,不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制,且实施后公司股权分布应符合上市条件。四、关于公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人承诺1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如本公司上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告,并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格,如本公司启动股份回购措施时已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。2、如因本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。3、如本公司违反上述承诺,本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。(二)控股股东蠡湖至真承诺蠡湖至真作为发行人的控股股东承诺并保证:1、如蠡湖股份招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断蠡湖股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将督促蠡湖股份依法回购首次公开发行的全部新股,同时本公司也将购回已转让的原限售股份。本公司将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施,本公司承诺回购价格按照市场价格,如启动股份回购措施时蠡湖股份已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。2、如因蠡湖股份招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将对蠡湖股份因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。3、如本公司违反上述承诺,则将在蠡湖股份股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起不得行使投票表决权(如有),并停止在蠡湖股份处分红(如有),同时本公司持有的蠡湖股份股份将不得转让,直至本公司按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。(三)实际控制人王洪其承诺王洪其作为发行人的实际控制人承诺并保证:1、如蠡湖股份招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断蠡湖股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促蠡湖股份依法回购首次公开发行的全部新股,同时本人也将购回已转让的原限售股份(如有)。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施,本人承诺回购价格按照市场价格,如启动股份回购措施时蠡湖股份已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。2、如因蠡湖股份招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将对蠡湖股份因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。3、如本人违反上述承诺,则将在蠡湖股份股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起不得行使投票表决权(如有),停止在蠡湖股份处领薪(如有)及分红(如有),同时本人持有的蠡湖股份股份(如有)将不得转让,直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。(四)董事、监事、高级管理人员承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:1、如蠡湖股份招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司全体董事、监事、高级管理人员将对蠡湖股份因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。2、公司董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺,则将在蠡湖股份股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在蠡湖股份处领薪(如有)及分红(如有),同时公司董事、监事、高级管理人员持有的蠡湖股份股份(如有)将不得转让,直至公司董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。(五)中介机构承诺1、东吴证券的承诺东吴证券承诺:“如因本公司未能按照适用的法律法规、规范性文件以及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责,而导致本公司为无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的发行保荐书、发行保荐工作报告等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将赔偿投资者损失。”2、天健会计师的承诺天健会计师承诺:“因本所为无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”3、广发律师的承诺广发律师承诺:“1、如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失;2、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责,但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述,提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷,或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后,保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。”五、填补被摊薄即期回报的承诺1、发行人控股股东、实际控制人的承诺发行人控股股东蠡湖至真、实际控制人王洪其就公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜承诺如下:本企业/本人承诺,将不利用本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。本企业/本人承诺,将促使股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程(草案)》的情况下,确保现金分红水平符合《无锡蠡湖增压技术股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》的要求,并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。如未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,违反承诺给公司或其股东造成损失的,依法承担补偿责任。2、发行人及其董事、高级管理人员的承诺发行人及其董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜承诺如下:(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)如公司实施股权激励计划的,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、本次发行前滚存利润的分配安排2017年3月20日,公司召开2016年度股东大会,审议通过《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》,公司本次发行股票前实现的所有滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。七、本次发行后利润分配政策2017年3月20日,公司召开2016年度股东大会,审议通过《无锡蠡湖增压技术股份有限公司公司章程(草案)》,对公司发行后利润分配政策作出如下规定:(一)利润分配的原则1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。(二)利润分配的期间间隔在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配,在股东大会通过后二个月内进行。(三)利润分配具体政策1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。2、现金分红的具体条件:(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。3、现金分红的比例:采取固定比率政策进行现金分红,公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%;如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的15%。(四)公司的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。(五)发放股票股利的条件若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。(六)利润分配的决策程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。(七)利润分配政策调整的决策程序1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。八、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险,审慎做出投资决策九、影响公司盈利能力的重大不利因素及保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见影响公司盈利能力的重大不利因素包括:市场风险、经营风险、出口业务相关的风险、财务风险、管理风险、受限资产规模较高的风险等,详情参见本招股说明书“第四节风险因素”。经核查,保荐机构认为:公司所处行业发展前景较好;公司自设立以来,始终坚持自主创新,保持核心技术和产品不断领先;报告期内,公司主营业务突出,销售收入和盈利能力持续增强;公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开,有助于公司进一步扩大生产销售规模,稳定和提升行业地位;综上,公司具备较强的成长性和持续盈利能力。十、公司销售收入对霍尼韦尔及其关联方存在依赖风险2015年、2016年、2017年,公司向霍尼韦尔及其控制的企业销售收入占营业收入的比例分别为66.03%、55.33%、50.60%,占比超过50%,但占比呈现逐年下降趋势。报告期内,霍尼韦尔为公司第一大客户,公司亦为霍尼韦尔第一大压气机壳供应商,公司与霍尼韦尔之间的稳定合作对双方均有重要影响,尽管如此,若霍尼韦尔生产经营发生重大变化或与公司的合作关系发生重大不利变化,将会对公司生产经营造成不利影响,公司存在销售收入对霍尼韦尔及其关联方依赖的风险。目录发行概况2发行人声明3重大事项提示4目录22第一节释义26第二节概览31一、发行人简介31二、控股股东及实际控制人简介33三、发行人主要财务数据34四、发行人主要财务指标35五、募集资金的运用36第三节本次发行概况40一、本次发行基本情况40二、本次发行的有关当事人41三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系43四、本次发行预计时间表43第四节风险因素44一、市场风险44二、经营风险45三、出口业务相关的风险47四、财务风险47五、税收优惠政策变化的风险48六、管理风险48七、受限资产规模较高的风险49八、技术更新及新品开发的风险49九、募集资金运用风险50十、产能不足风险和产销率下降风险50第五节发行人基本情况52一、发行人基本情况52二、发行人设立情况52三、发行人设立以来的历次重大资产重组情况55四、发行人的股权结构55五、发行人的控股子公司和参股子公司情况56六、实际控制人及主要股东的基本情况57七、发行人股本情况67八、发行人正在执行的股权激励及执行情况77九、发行人员工情况78十、发行人及其股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及相关中介机构作出的承诺81第六节业务与技术83一、发行人主营业务和主要产品情况83二、发行人所处行业基本情况94三、发行人竞争地位119四、发行人产销情况124五、发行人采购情况和主要供应商129六、发行人主要资产情况133七、发行人特许经营权情况及经营资质情况146八、发行人技术与研发情况147九、发行人境外生产经营情况150十、发行人未来发展规划151第七节同业竞争与关联交易154一、发行人独立运行情况154二、同业竞争155三、关联方及关联关系157四、关联交易情况159五、报告期内关联交易履行的程序166六、独立董事对关联交易的意见166七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺167第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理169一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介169二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况178三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况...180四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况...181五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的协议情况183六、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况183七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况185八、公司管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见190九、近三年内违法违规情况190十一、资金管理、对外投资、担保事项的制度及政策安排192十二、投资者权益保护情况194第九节财务会计信息与管理层分析196一、发行人合并财务报表主要数据196二、审计意见200三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素和对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析200四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况202五、重要会计政策和会计估计202六、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况213七、分部信息214八、非经常性损益明细表214九、主要财务指标216十、盈利预测披露情况217十一、日后事项、或有事项及其他重要事项217十二、盈利能力分析217十三、财务状况分析251十四、现金流量分析276十五、首发公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析281十六、股利分配政策285十七、本次发行前滚存利润的分配安排285第十节募集资金运用286一、本次募集资金运用概况286二、募集资金专户存储安排286三、年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目287四、研发中心建设项目293五、补充流动资金项目297六、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见299第十一节其他重要事项302一、重要合同302二、对外担保事项305三、其他重大事项306第十二节有关声明308第十三节附件316第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定涵义:一般术语本公司/公司/发行人/股份公司/蠡湖股份指无锡蠡湖增压技术股份有限公司蠡湖有限指无锡蠡湖叶轮制造有限公司蠡湖至真指无锡市蠡湖至真投资发展有限公司,于2017年2月4日更名为“无锡市蠡湖至真投资有限公司”蠡湖特铸指无锡市蠡湖特种铸造有限公司蠡湖特铸厂指无锡市蠡湖特种铸造厂无锡金茂指无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)英飞尼迪指扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)苏州国发指苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)江阴安益指江阴安益股权投资企业(有限合伙)芜湖瑞建指芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司扬州经信指扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)苏州融联指苏州融联创业投资企业(有限合伙)东方汇富指苏州东方汇富创业投资企业(有限合伙)中山华澳指中山市华澳创业投资企业(有限合伙)蠡湖实业指无锡市蠡湖实业公司蠡湖村指无锡市郊区蠡园乡蠡湖村泰国信和指信和集团(泰国)有限公司,注册于泰国蠡湖铸业指无锡市蠡湖铸业有限公司蠡湖金属指无锡蠡湖金属模具制造有限公司威尔达科技指江苏威尔达科技有限公司三喜胶姆指无锡三喜胶姆技术发展有限公司比诺思食品指无锡市比诺思食品有限公司霍尼韦尔指HoneywellInternationalInc.,美国纽约证券交易所上市公司,股票代码“HON”博世马勒指BoschMahleTurboSystemsGmbH&Co.KG,德国博世集团(Bosch)与马勒集团(Mahle)的合资公司博格华纳指BorgWarnerInc.,美国纽约证券交易所上市公司,股票代码“BWA”三菱重工指MitsubishiHeavyIndustriesLtd.,东京证券交易所上市公司,股票代码“7011”石川岛播磨指Ishikawajima-HarimaHeavyIndustriesCo.,Ltd.,东京证券交易所上市公司,股票代码“7013”康明斯指CumminsInc.,美国纽约证券交易所上市公司,股票代码“CMI”卡特彼勒指CaterpillarInc.,美国纽约证券交易所上市公司,股票代码“CAT”德国大陆指ContinetalAutomotiveGmbH,世界知名汽车零部件供应商。IHSAutomotive指美国专业的汽车产业咨询公司TurboEnergy指TurboEnergyPrivateLimied,印度专业的涡轮增压器制造商湖南天雁指湖南天雁机械有限责任公司,湖南天雁(股票代码:600698)全资子公司ATG指ATGAirportsLimited,一家机场照明解决方案供应商丸红贸易指丸红(广州)贸易有限公司宁波丰沃指宁波丰沃涡轮增压系统有限公司康跃科技指康跃科技股份有限公司潍坊富源指潍坊富源增压器有限公司宁波威孚及其关联方指宁波威孚天力增压技术股份有限公司及无锡威孚英特迈增压技术有限公司,威孚高科(股票代码:000581)控股和全资子公司科华控股指科华控股股份有限公司,三板代码:831263麟龙合金指无锡麟龙合金材料有限公司江阴恒通指江阴市恒通铁合金有限公司锐润精密指无锡锐润精密机械制造有限公司兆仁模具指无锡兆仁模具制造有限公司铜陵康达指铜陵康达铝合金制品有限责任公司常州可帆指常州市可帆有色金属铸造有限公司无锡顺时指无锡顺时金属制品厂华验精密指上海华验精密机电科技有限公司,系由上海华东计算技术研究所实验工厂于2016年12月29日更名而来欧力亚指无锡市欧力亚科技有限公司欧力士租赁指欧力士融资租赁(中国)有限公司无锡沃利指无锡沃利数控机械有限公司西门子租赁指西门子财务租赁有限公司上海分公司现代租赁指现代融资租赁有限公司苏银金融指苏银金融租赁股份有限公司国发租赁指苏州国发融资租赁有限公司江苏亚威指江苏亚威源激光装备有限公司霍尼斯特指无锡市霍尼斯特新材料有限公司远轻铝业指远轻铝业(中国)有限公司锡南铝业指无锡锡南铝业有限公司新伟祥指天津新伟祥工业有限公司无锡烨隆指无锡烨隆精密机械有限公司贝斯特指无锡贝斯特精机股份有限公司,股票代码:300580《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程(草案)》,首次公开发行股票并上市后适用股东大会指无锡蠡湖增压技术股份有限公司股东大会董事会指无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会监事会指无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构/保荐人/主承销商/东吴证券指东吴证券股份有限公司发行人律师/广发律师指上海市广发律师事务所发行人会计师/天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)兴华会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元指人民币元、万元近三年/报告期内指2015年、2016年、2017年报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日本次发行/本次公开发行指公司本次公开发行人民币普通股的行为招股说明书指无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书专业术语压气机壳指以铝合金为原材料,经铸造、机加工等工序制成,主要用于涡轮增压器压气机壳体涡轮壳指以镍板、铌铁、不锈钢为原材料,经铸造、机加工等工序制成,主要用于涡轮增压器涡轮机壳体叶轮指一种将流动工质的能量转换为机械功的旋转式动力机械,是汽车、船舶涡轮增压器的主要零部件铸造指将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进模具里,经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。覆膜砂指砂粒表面在造型前即覆有一层固体树脂膜的型砂或芯砂,一般用于生产铸造件制具指制造过程中所用的各种工具的总称,包括模具、夹具、等。在客户承担制具费用的情况下,公司存在制具销售收入。模具指工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具夹具指机械制造过程中用来固定加工对象,使之占有正确的位置,以接受施工或检测的装置检具指工业生产企业用于控制产品各种尺寸(例如孔径、空间尺寸等)的检测工具刀具指机械制造中用于切削加工的工具,又称切削工具。包括刀片、刀刃、刀头、刀杆、刀柄、刀套等。溶剂指一种可以溶化固体,液体或气体溶质的液体(气体、或固体)(溶剂、溶质都可以为固体、液体、气体),继而成为溶液热处理指材料在固态下,通过加热、保温和冷却的手段,以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺PPAP指Productionpartapprovalprocess,生产批准程序CAD指ComputerAidedDesign,利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作CAE指ComputerAidedEngineering,利用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能,以及优化结构性能。CAM指ComputerAidedManufacturing,利用计算机辅助制造生产过程CNC指ComputerNumericalControlMachine,计算机数字控制机床,既数控机床MAGMASOFT指德国MAGMA公司开发的铸造仿真模拟软件。CATIA指法国达索公司开发的CAD/CAE软件。UG指德国西门子公司开发的CAD/CAE软件华铸CAE指华中科技大学开发的铸造工艺分析软件。本招股说明书主要保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分项数值之和可能出现位数不符的情况。第二节概览声明:本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人基本情况发行人名称:无锡蠡湖增压技术股份有限公司英文名称:WuxiLihuCorporationLimited.法定代表人:王洪其成立日期:1994年4月11日整体变更日期:2014年8月26日注册资本:16,148.6977万元住所:无锡滨湖开发区华谊路2号经营范围:叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);房屋租赁;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)发行人设立情况本公司系由蠡湖有限整体变更设立。2014年6月4日,经蠡湖有限股东会决议,以蠡湖有限全体股东作为发起人,以蠡湖有限截至2014年3月31日经审计的净资产323,780,412.72元为基数,按1:0.3988的比例折为股份公司股本129,108,635股,其余194,671,777.72元计入资本公积。2014年8月26日,江苏省无锡工商行政管理局向蠡湖股份核发了变更后的《营业执照》,注册号为320200400003422。股份公司设立之后,蠡湖股份经过1次增资及3次股权转让,目前注册资本16,148.6977万元,股权结构如下:单位:万股、%序号股东名称持股数量持股比例1蠡湖至真7,481.428046.332无锡金茂1,593.89039.873英飞尼迪674.54884.184苏州国发674.54884.185王晓君638.34103.956江阴安益637.55613.957芜湖瑞建539.63903.348邹毅林510.04493.169王利军478.16702.9610扬州经信449.69922.7811苏州融联404.72932.5112陈懿404.72932.5113刘静华379.47432.3514王悍318.77801.9715季梦琛270.23801.6716东方汇富269.81951.6717朱美娟236.03811.4618陈国祥159.38900.9919吴昌明27.63910.17合计16,148.6977100.00(三)发行人主营业务情况公司主营业务为涡轮增压器关键零部件的研发、生产与销售,主要产品为压气机壳、涡轮壳。涡轮增压器作为汽车等领域内燃机的重要配件,可提高汽油发动机近20%的燃油效率、柴油发动机近40%的燃油效率,从而有效实现“节能减排”的目的。自成立以来,公司始终专注涡轮增压器零部件的研发、生产与销售,公司已经掌握模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等各个生产环节的核心技术,具备较强的产品研发和制造能力,能够满足下游客户的同步开发要求;截至本招股说明书签署之日,公司拥有发明专利54项、实用新型专利74项,为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技型中小企业;公司设立的工程技术中心被江苏省科学技术厅认定为“江苏省涡轮增压器壳体工程技术中心”和“江苏省企业技术中心”;公司开发的转盘式重力浇注汽车涡轮增压器压气机壳项目,获“国家火炬计划产业化示范项目”证书。近年来,公司研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可,公司获得霍尼韦尔授予的“全球供应商大会准时交付金奖”、三菱重工授予的“优秀供应商”、博格华纳授予的“最佳质量奖”等荣誉证书,并与霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博格华纳、博世马勒等著名跨国涡轮增压器制造商建立了长期稳定的合作关系,产品配套的发动机被广泛应用于宝马、奥迪、大众、通用、丰田、本田、福特等全球主流汽车品牌。报告期内,公司主要产品基本情况如下:产品分类示意图产品特点主要客户压气机壳以铝合金为原材料,经霍尼韦尔、博格华铸造、机加工等工序制纳、三菱重工、石成,主要用于涡轮增压川岛播磨、博世马器压气机壳体。勒、宁波威孚等涡轮壳以镍板、铌铁、不锈钢霍尼韦尔、宁波威孚、石川岛播磨等为原材料,经铸造、机加工等工序制成,主要用于涡轮增压器涡轮机壳体。二、控股股东及实际控制人简介(一)控股股东简介蠡湖至真持有公司46.33%的股权,为公司控股股东。蠡湖至真成立于1996年4月19日,统一社会信用代码为91320211250514880G,注册资本72.2458万元,法定代表人王洪其,住所位于无锡市滨湖区天竺花苑82号,经营范围为利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署之日,蠡湖至真仅作为持股公司存在。(二)实际控制人简介王洪其先生持有蠡湖至真63.00%的股权,并担任公司董事长、总经理,为公司实际控制人。王洪其先生:1950年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级企业文化师,身份证号码为32021119500124****。1972至2004年,历任蠡湖村(原蠡湖大队)大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务,2004年至2007年,任蠡湖社区(原蠡湖村)总支部副书记,2007年后不再担任社区组织中任何职务;1992年10月至1999年2月、2000年7月至2008年9月,任村办集体企业蠡湖实业总经理;1996年4月至1998年7月,任蠡湖特铸厂厂长,1998年7月至2006年12月,任蠡湖特铸厂董事长兼厂长,2006年12月至2013年12月,任蠡湖特铸董事长兼总经理,2013年12月至今,任蠡湖特铸、蠡湖至真董事长;自蠡湖有限成立以来,王洪其先生一直从事公司的生产经营工作,1994年4月至今,任公司董事长;1994年11月至1995年9月,2007年4月至今,担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理、蠡湖铸业董事长、蠡湖至真董事长。近三年,公司实际控制人未发生变化。三、发行人主要财务数据根据天健会计师出具的《审计报告》,公司报告期内主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31总资产1,320,420,298.441,174,557,281.07973,765,158.21流动资产699,166,713.53630,536,482.33455,244,501.54非流动资产621,253,584.91544,020,798.74518,520,656.67总负债716,979,747.56669,115,467.82557,870,894.77流动负债664,735,882.75608,463,442.32478,190,716.50非流动负债52,243,864.8160,652,025.5079,680,178.27项目2017.12.312016.12.312015.12.31归属于母公司股东权益603,440,550.88505,441,813.25415,894,263.44少数股东权益---股东权益合计603,440,550.88505,441,813.25415,894,263.44(二)合并利润表主要数据单位:元项目2017年2016年2015年营业收入903,525,078.18798,032,139.62539,927,080.36营业利润108,384,721.64106,079,717.3014,808,229.15利润总额113,199,475.10108,437,451.5320,211,778.62净利润97,998,737.6389,547,549.8114,071,468.81归属于母公司股东净利润97,998,737.6389,547,549.8114,071,468.81扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润92,673,023.4886,982,492.419,055,568.29(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额143,057,951.0148,510,117.3923,467,180.38投资活动产生的现金流量净额-82,998,263.56-84,434,250.52-70,417,063.30筹资活动产生的现金流量净额-58,980,218.5164,704,452.8945,250,552.73汇率变动对现金的影响-1,124,293.59109,339.402,127,925.34现金及现金等价物净增加额-44,824.6528,889,659.16428,595.15四、发行人主要财务指标财务指标2017年2016年2015年流动比率(倍)1.051.040.95速动比率(倍)0.690.710.55资产负债率(母公司)(%)46.9752.6448.97应收账款周转率(次/年)2.782.962.99存货周转率(次/年)3.023.052.43息税折旧摊销前利润(万元)19,431.3117,843.508,637.86归属于发行人股东的净利润(万元)9,799.878,954.751,407.15财务指标2017年2016年2015年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)9,267.308,698.25905.56利息保障倍数(倍)6.417.002.03每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.890.300.15每股净现金流量(元/股)0.000.180.00归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.743.132.58无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例(%)0.550.500.35五、募集资金的运用2017年3月20日,经公司2016年度股东大会议审议通过,公司拟向社会公开发行人民币普通股不超过5,383万股,占发行后公司总股本的比例不低于25%,实际募集资金扣除发行费用后,将围绕主营业务投资于以下项目:单位:万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金量项目备案和核准文号环保审批情况1年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目45,621.0045,621.00锡滨发改备【2017】6号锡滨环评许准字【2017】82号2研发中心建设项目3,450.003,450.00锡滨发改备【2017】5号锡滨环评许准字【2017】83号3补充流动资金项目20,000.0020,000.00--合计69,071.0069,071.00--公司本次公开发行股票募集资金到位后将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际付款进度,以自筹资金先行投入;募集资金到位后,将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口,从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余,将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。公司已制定《募集资金管理制度》,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于公司在银行设立的募集资金专户进行集中管理。本次募集资金运用详细情况参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。六、新能源汽车发展对发行人业务的影响(一)新能源汽车简介新能源汽车主要包括纯电动汽车、混合动力汽车和燃料电池动力汽车等电动汽车,其中混合动力汽车以内燃机和电动机同时提供动力,与传统内燃机汽车类似,仍可以配备涡轮增压器;纯电动汽车和燃料电池动力汽车以电动机提供动力,无需配备内燃机,亦无需配备涡轮增压器。(二)新能源汽车短期内对涡轮增压器及其零部件行业不构成重大不利影响,原因如下:1、发展新能源汽车的本质是实现“节能减排”的目的,而内燃机汽车通过技术转型亦可实现相应目的实现汽车“节能减排”的主要手段包括整车轻量化、高效内燃机、涡轮增压技术、混合动力、纯电动等。以纯电动汽车替代内燃机汽车仅为实现“节能减排”的一种方式。根据工信部等发布的《汽车产业中长期发展规划》和时任科技部部长万钢讲话,中国不存在内燃机汽车禁售时间表;通过涡轮增压技术以及与电动化相结合等方式实现内燃机汽车技术转型是达到“节能减排”目标的重要手段之一,新能源汽车的发展将会倒逼配置涡轮增压器的节能型内燃机汽车加速发展,内燃机汽车在未来仍具有较大的市场潜力。2、新能源汽车目前发展水平较低,且发展速度尚不明朗新能源汽车因生产技术尚不完善、使用成本较高、配套设施不健全等因素,目前正处于产品生命周期中的导入期,尚未普遍推广与使用。根据万钢公布的统计数据,2017年新能源汽车销量全球占比1.49%,国内占比2.69%,占比较低,对涡轮增压器及其零部件行业不构成重大影响。3、“禁售内燃机汽车的时间表”等媒体报道内容暂不具备法律效力2016年以来,部分国家政党或政府智库提出禁售内燃机汽车的计划时间表,但目前仅处于提案阶段,禁售时间一般设定在2030年以后,且由于政党轮换等因素,相关议案通过并实现立法的不确定性较大;此外,全球主要汽车市场中国、美国、日本等均未提出禁售内燃机汽车时间表;综上,内燃机汽车禁售时间表在具备法律效力之前,对涡轮增压器及其零部件行业尚未造成影响。4、未来5到10年,新能源汽车占比仍有限根据全球主要汽车巨头制定的新能源汽车发展战略,预计到2025年,新能源汽车(含混合动力)销量占比为15%-25%;根据《汽车产业中长期发展规划》等政策,预计至2020年,新能源汽车(含混合动力)占国内市场比例为6.67%。综上,新能源汽车未来5到10年内的汽车销量占比仍然有限,内燃机汽车和混合动力汽车未来仍将占据全球和国内汽车市场主要份额,由于该类车型均可采用涡轮增压技术,因此,新能源汽车未来5到10年内对涡轮增压器及其零部件行业暂不具有重要影响。(三)发行人主营业务具有发展前景,原因如下:1、涡轮增压器配置率的进一步提高有利于下游市场规模的持续扩大根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,随着涡轮增压器在汽车内燃机上的配置率的进一步提高,预计全球车用涡轮增压器销量将从2016年的3,800万台增长至2021年的5,200万台,年均复合增长率6.47%。因此,未来几年,在纯电动汽车占比提高的背景下,全球涡轮增压器销量仍将继续保持稳定的增长态势。2、公司已取得的计划订单可满足未来产能的消化公司所属涡轮增压器零部件行业具有一定的前瞻性和计划性,均是按照客户下达的计划订单安排生产。公司可以根据现有产品生产情况及已经签署的项目合同预测未来需要交付的产品数量情况,预计至2020年,已取得的计划订单可满足未来新增产能的消化,公司持续盈利能力在可预见的未来有较充分的保障。3、公司具备向新能源汽车零部件领域延伸的客户资源公司长期合作的主要客户霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博格华纳等为全球著名的汽车零部件一级供应商,是未来新能源汽车零部件市场的重要参与者。由于公司已与其建立了良好的合作关系,因此,公司具备向新能源汽车零部件领域延伸的客户基础。4、公司具备向新能源汽车零部件领域延伸的技术储备新能源汽车零部件包括涡轮增压器壳体、燃料电池用空气增压组件、电池或电堆壳体、电机外壳等铝铸件,生产工艺与公司现有铸造、机加工工艺类似,相关生产设备亦具有通用性。公司现有技术积累可直接适用新能源汽车部分零部件的技术要求,其中针对本田clarity新能源汽车燃料电池开发的组件2017年已成功交付霍尼韦尔并实现销售收入;同时,公司募集资金投资项目之一“研发中心建设项目”计划研发方向包括“新型压气机壳生产技术”和“燃料电池组件”,公司已在发展战略上充分考虑新能源汽车可能带给公司的挑战;综上,公司已经做好准备面对并且有能力面对新能源汽车发展对汽车零部件业务带来的新的技术要求。(四)结论综上,受益于汽车中涡轮增压器配置率的提高以及新能源汽车占比较低的影响,新能源汽车预计在5-10年内不会对发行人主营业务造成重大不利影响;发行人已经着手新能源汽车零部件有关的技术储备,发行人将有能力适应和消化新能源汽车对汽车行业及其零部件行业带来的不利影响,主营业务具有发展前景。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:本次公开发行股份总数不超过5,383万股,占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行,不涉及老股转让。每股发行价格:【】元/股,通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况,由公司与主承销商(保荐机构)协商确定发行价格。发行市盈率:【】倍(每股发行价格/每股收益,每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:【】元(按【】年【】月【】日归属于母公司股东权益及本次发行前股本计算)发行后每股净资产:【】元(按【】年【】月【】日归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率:【】倍(每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板账户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。承销方式:余额包销预计募集资金总额:【】万元预计募集资金净额:【】万元与本次发行相关的费用概算:承销费用:【】万元保荐费用:【】万元注册会计师费用:【】万元律师费用:【】万元发行手续、信息披露等费用:【】万元合计【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人名称:无锡蠡湖增压技术股份有限公司法定代表人:王洪其住所:无锡滨湖开发区华谊路2号电话:0510-85618806传真:0510-85618988联系人:王晓君(二)保荐人(主承销商)名称:东吴证券股份有限公司法定代表人:范力住所:江苏省苏州工业园区星阳街5号电话:0512-62938558传真:0512-62938500保荐代表人:狄正林、杨淮项目协办人:卞睿项目人员:张熙、高志豪、沈弘婧(三)发行人律师名称:上海市广发律师事务所负责人:童楠住所:上海市小木桥路251号1201B室电话:021-58358013/14/15传真:021-58358012经办律师:许平文、姚思静、张露文(四)会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:王越豪住所:杭州市西溪路128号新湖商务大厦电话:0571-88216888传真:0571-88216999经办注册会计师:沈培强、陈素素(五)资产评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司负责人:赵向阳住所:北京市西城区裕民路18号北环中心23层2507室电话:010-51667811传真:010-82253743股份公司设立时的经办注册资产评估师:张凯军、刘骥2015年增资时的经办注册资产评估师:刘骥、肖华(六)股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(七)保荐人(主承销商)收款银行名称:中国建设银行苏州分行营业部账号:32201988236052500135户名:东吴证券股份有限公司(八)拟上市证券交易所名称:深圳证券交易所住所:深圳市深南东路5045号电话:0755-82083333传真:0755-82083190三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系截至本招股说明书签署之日,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行预计时间表刊登发行公告的日期【】年【】月【】日开始询价推介的日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日刊登定价公告的日期【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的主要风险因素如下:一、市场风险(一)汽车行业增速放缓的风险公司主营业务产品为压气机壳和涡轮壳,主要用于汽车涡轮增压器,因此,全球汽车产业的发展速度对公司产品的市场需求具有重要影响。近年来,全球汽车工业的迅猛发展,汽车行业产销数量增长速度较快,根据同花顺IFinD统计,2009至2016年,全球汽车产量复合增长率为6.33%,其中中国汽车产量复合增长率为10.71%。随着汽车保有量的增加,汽车产销数量增速呈现放缓的趋势,2014至2016年,全球汽车产量复合增长率为2.86%,较2009至2014年增速下降4.90%,其中中国汽车产量复合增长率为8.87%,较2009至2014年增速下降2.59%。未来,如果汽车行业增长速度持续放缓或下降,将会导致本行业市场需求增长受限,进而对公司经营业绩造成不利影响。(二)行业政策发生不利变化的风险近年来,全球汽车保有量持续增加,使得石化能源消耗增加及汽车尾气排放增加,导致空气质量下降、温室效应等问题,在全球范围内引起了普遍关注。全球主要汽车生产消费国家和地区制定了越来越严格的汽车“节能减排”政策。由于装载涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放等优势,美国等成熟汽车市场以及中国和印度等汽车销量高增长地区正在越来越多地应用涡轮增压器。根据霍尼韦尔2014年、2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,主要汽车市场中国、北美、欧洲的涡轮增压器配置分别从2014年的23%、21%、67%提升至2016年的32%、25%、73%。报告期内,虽然汽车行业增长率有所下降,但受益于涡轮增压器配置率的上升,汽车涡轮增压器及其零部件市场仍然保持较高的增速,公司营业收入、净利润等盈利能力指标迅速增长。未来,如果全球范围内针对汽车行业“节能减排”的鼓励政策发生重大不利变化,将会导致本行业市场需求增长受限,进而对公司经营业绩造成不利影响。(三)纯电动汽车发展带来的风险为实现“节能减排”的目标,我国在推广涡轮增压器的同时,同样重视新能源汽车的应用与推广。《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》(国办发【2015】73号)明确指出:“我国将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向,按照统筹规划、科学布局,适度超前、有序建设,统一标准、通用开放,依托市场、创新机制的原则,力争到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系,满足超过500万辆电动汽车的充电需求。”由于纯电动驱动的新能源汽车无需配备内燃机,亦无需配备涡轮增压器,因此,纯电动汽车发展将对现有涡轮增压器及其零部件行业带来重大不利影响。现阶段,纯电动汽车因为生产技术尚不完善、使用成本较高、配套设施不健全等因素,尚未普遍推广与使用。未来,如果纯电动汽车的核心技术得以突破,纯电动汽车的产量与销售数量增加,在汽车中的占有率上升,而公司未及时向纯电动汽车零部件领域延伸,纯电动汽车的发展将会对公司生产经营产生不利影响。二、经营风险(一)客户集中度较高的风险2015年、2016年、2017年,公司向前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为89.96%、91.23%、90.45%,占比较高。公司客户集中度较高的主要原因为:①下游涡轮增压器行业呈现寡头竞争格局,行业排名前五的涡轮增压器制造商霍尼韦尔、石川岛播磨、三菱重工、博格华纳、博世马勒占据全球涡轮增压器90%以上的市场份额,下游行业生产集中使得公司销售较为集中;②由于涡轮增压器技术含量较高,行业企业普遍拥有供应商认证体系,且供应商需经过严格且长期的认证过程,才能纳入其全球供应商体系,对供应商的高标准严要求决定了涡轮增压器制造商的合格供应商的数量相对较少,双方合作关系一经确立则不会轻易变更,因此公司主要客户比较稳定。2016年以来,公司前五大客户均为涡轮增压器行业排名前五的制造商,表明公司产品开发和制造能力已经得到涡轮增压器行业的普遍认可,公司在涡轮增压器零部件行业具有核心竞争力;此外,公司已经进入霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒等知名涡轮增压器制造商的合格供应商名单,并与其建立了长期稳定的合作关系;尽管如此,若公司主要客户经营不利,或者主要客户流失,将会对公司生产经营造成不利影响。(二)产品结构单一的风险报告期内,公司盈利来源主要依赖于压气机壳产品。2015年、2016年、2017年,公司压气机壳产品销售收入占主营业务收入的比例分别为78.95%、74.21%、74.99%,毛利占主营业务毛利的比例分别为93.20%、86.35%、80.13%,占比较高;涡轮壳产品销售收入占主营业务收入的比例分别为14.39%、19.84%、18.79%,毛利占主营业务毛利的比例分别为-6.46%、3.31%、7.64%,占比逐年上升但仍然较低。公司自2006年起批量化生产、销售压气机壳,凭借多年积累的在手订单,目前压气机产品销售规模较大且型号众多;为改善产品结构,公司自2014年起正式开始批量化生产、销售涡轮壳,由于涡轮壳产品正处于发展初期,虽然增长较快,但仍需一定时间积累方能充分发挥规模效应。在此期间,如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于压气机壳产品的重大变化,导致公司压气机壳业务增长受限,将可能对公司盈利能力造成不利影响。(三)盈利能力波动的风险2015年、2016年、2017年,公司营业收入分别为53,992.71万元、79,803.21万元、90,352.51万元,净利润分别为1,407.15万元、8,954.75万元、9,799.87万元,盈利能力有所波动。公司所处涡轮增压器零部件行业属于资金密集型行业,规模效应明显。报告期初,公司固定资产投资较大,由于产能存在逐步释放和利用的过程,在产能利用率较低的情况下,公司呈现盈利能力较弱的状况,未来,如果公司进一步增加固定资产投资,而产能利用率和销量未能及时提高,公司盈利能力可能会短期下降,公司存在盈利能力波动的风险。三、出口业务相关的风险2015年、2016年、2017年,公司主营业务收入中国外销售收入分别为31,042.64万元、42,734.44万元、45,173.01万元,占比分别为60.98%、55.95%、51.93%,占比较高,公司存在出口业务相关的风险,具体如下:(一)国际贸易环境相关的风险报告期内,公司产品出口至美国、欧洲、日本、韩国等多个国家和地区,因此,公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。如果我国与公司主要出口国或地区的贸易政策发生重大不利变化,或者公司主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化,公司将存在国际贸易环境变化而导致的不确定性风险。(二)汇率波动的风险报告期内,公司出口产品主要采用美元、欧元、日元等外币结算,外币结算金额及人民币汇率波动将影响公司的汇兑损益,进而影响公司盈利能力。2015年、2016年,受人民币贬值因素的影响,公司实现汇兑收益分别为332.37万元、343.22万元;2017年,人民币呈阶段性升值态势,导致公司汇兑收益减少至-149.04万元。随着汇率改革的深入,人民币汇率日益市场化,变动方向变得更加复杂,波动程度相对剧烈,公司存在汇率变动导致的不确定性风险。四、财务风险(一)应收账款发生坏账的风险报告期内,公司应收账款的形成是由结算方式、信用政策等因素共同决定。2015年末、2016年末、2017年末,公司应收账款净额分别为20,228.91万元、30,947.62万元、30,716.14万元,占当期流动资产的比例分别为44.44%、49.08%、43.93%,应收账款金额较大且占流动资产比例较高。公司应收账款客户主要为国内外知名涡轮增压器制造企业,规模大、实力强、信用较好,具有良好的支付能力,且公司已经基于谨慎原则,充分计提了应收账款坏账准备,但如果公司采取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动,将会导致公司发生坏账损失的风险增大,对公司财务状况产生不利影响。(二)存货发生跌价损失的风险2015年末、2016年末、2017年末,公司存货账面价值分别为17,104.13万元、18,546.44万元、23,361.22万元,占当期流动资产的比例分别为37.57%、29.41%、33.41%,存货余额较大且占流动资产的比例较高。报告期内,公司依据客户每周或不定期发布的未来3个月至1年的滚动采购计划,结合公司实际生产能力和库存情况,制定各产品生产计划,并组织生产,因此,存货变化与客户采购计划以及公司生产计划的执行情况相关。报告期内,公司计提存货跌价准备的原因如下:库龄较长;因终端车型不再销售等原因导致公司相应型号产品无法销售,存货的可变现净值低于其成本;少量产品预计销售价格低于存货成本。2015年、2016年、2017年,公司新增计提的存货跌价准备金额分别为537.10万元、465.24万元、198.10万元。未来,如果市场需求发生重大不利变化导致客户采购计划不能如期执行,将导致公司存货的可变现净值降低,因此,公司存在存货发生跌价损失的风险。五、税收优惠政策变化的风险报告期内,公司为高新技术企业,享受15%的企业所得税优惠政策。如果公司不能持续获得高新技术企业认证,或者上述税收优惠政策发生变更,而公司无法享受到新的优惠政策,将会对公司的经营业绩产生一定影响。六、管理风险(一)规模持续扩张导致的管理风险报告期内,公司业务规模增长较快,2015年、2016年、2017年,公司营业收入分别为53,992.71万元、79,803.21万元、90,352.51万元,年均复合增长率为29.36%。随着募集资金投资项目的顺利实施,公司资产规模和生产销售规模将进一步扩大。届时,公司生产、管理人员将相应增加,组织结构和管理体系亦日趋复杂,如果公司不能够及时补充高素质的管理人员并提高管理能力,以适应公司成长的需要,公司将存在因管理难度增加而导致的管理风险。(二)核心人员流失和技术泄密的风险涡轮增压器零部件制造过程涉及模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等多种工艺技术,且生产出来的产品应用在发动机等关键部件,精度和质量稳定性要求较高,具有较强的技术含量,因此,行业技术壁垒较高。自成立以来,公司始终注重产品的技术研发与创新,已经培养了一批行业经验丰富、创新能力较强的研发人员,并形成了较强的技术研发能力。截至2017年末,公司拥有研发及工程技术人员283名,公司已掌握模具设计开发技术、铝液和不锈钢精炼处理技术、自动化重力浇注技术、低压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等核心技术,并拥有发明专利54项,实用新型专利74项。技术优势成为公司核心竞争优势之一。为了稳定技术团队并防止技术泄密,公司建立和完善了技术保密措施,截至本招股说明书签署之日,公司与核心技术人员签署了《员工保密协议书》,且主要核心技术人员均间接持有公司股份,上述措施对稳定核心技术团队发挥了重要作用。但随着企业间人才竞争的日趋激烈,公司存在核心人员流失和技术泄密风险。七、受限资产规模较高的风险为满足日常经营所需的资金,公司将部分资产抵押给银行以获取贷款或向融资租赁公司融资租入生产设备。截至报告期末,公司受限非流动资产总额为30,046.26万元,占当期资产总额的22.76%。公司受限非流动资产主要为房屋建筑物、土地使用权和生产设备,均为公司生产经营所必需的资产,根据抵押合同和融资租赁合同的相关规定,如果公司不能按时足额偿还银行贷款本息或支付租金,借款银行或出租人可能对被抵押的资产或租赁资产采取强制措施,并要求公司提前归还借款,从而影响公司正常的生产经营。八、技术更新及新品开发的风险目前,公司所处行业技术更新换代的发展趋势体现在:(1)广泛采用CAD/CAE等计算机辅助技术进行产品开发设计,缩短新品研发周期,降低研发风险;(2)对产品铸造、机加工、检测等制造环节的工艺和设备进行自动化、数控化和柔性化改造,提升产品交付能力;(3)应用轻量化材料降低产品重量,并针对新材料、新技术、新产品的特点优化浇注等工艺方案;(4)构建共同设计平台,参与客户增压器新品的研发过程,根据客户需求同步开发零部件。经过多年发展,公司已在上述技术领域取得了一定的成果,但若公司不能够保持技术的持续更新,并及时开发出满足客户需求的新产品,公司将面临技术更新不力、新品开发不及时,对公司持续盈利能力及成长性产生不利影响。九、募集资金运用风险(一)募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金投资项目为“年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”,募集资金投资项目与公司主营业务及长期发展战略相匹配,并已经过充分论证,通过国家主管部门的备案或审批,符合国家产业政策。本次募集资金投资项目的顺利实施,将扩大公司生产规模,增强公司研发能力,提高公司市场竞争力和盈利能力。但在实施过程中,项目的建设速度、建造成本、产品市场价格等可能与预测数据发生差异,公司本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。(二)新增产能消化的风险公司募集资金投资项目之一“年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”达产之后,公司压气机壳产能将增加600万件/年,产能增长速度较快。届时,若公司所处行业产业政策、市场环境、公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化,公司将面临新增产能不能消化而导致的盈利能力下降的风险。(三)摊薄即期回报的风险本次公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产将大幅增加,但募集资金投资项目存在一定的建设期,短期内难以产生经济效益,因此,本次募集资金到位后,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,公司股东存在即期回报被摊薄的风险。十、产能不足风险和产销率下降风险报告期内,公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下:单位:万件、%产品类别项目2017年2016年2015年压气机壳产能847.59700.47671.93产量860.67716.19521.37销量807.54697.33498.97产能利用率101.54102.2477.59产销率93.8397.3795.70涡轮壳产能63.0052.2545.00产量56.5245.6420.89销量53.5543.4515.73产能利用率89.7187.3546.42产销率94.7495.2075.30注:公司主要产品压气机壳、涡轮壳生产过程中的瓶颈工序均为数控加工,数控加工生产线的理论最大产量可视为公司的产能;由于压气机壳、涡轮壳为非标准定制化产品,种类繁多且不同型号产品的结构存在差异,导致其对应的数控加工效率各不相同。因此,公司产品的产能数据为假定只生产一种常规产品情况下,公司数控加工生产线按机器标准工作时间计算的理论最大产量。报告期内,公司通过增加厂房、设备的投入以及技术改造等持续增加压气机壳和涡轮壳的产能,但由于公司业务规模快速扩张,公司产品的产能利用率仍迅速提升。2017年,公司压气机壳、涡轮壳产能利用率分别达101.54%、89.71%,已达到或接近饱和状态,难以满足公司未来发展的业务需求。公司面临的产能瓶颈问题未来如不能及时解决,将削弱公司产品交付能力,进而对公司持续盈利能力及成长性产生不利影响。报告期内,公司压气机壳的产量持续增加,产销率始终维持在较高水平;涡轮壳产销率总体呈上升态势,2017年,公司压气机壳、涡轮壳产销率分别达93.83%、94.74%,较高的产销率水平有利于公司在此基础上进一步扩大生产规模。但如果因终端车型不再销售等偶发性因素导致大批产品不再销售或销售周期延长,将可能降低公司产销率水平,影响对未来新增产能的消化,进而对公司持续盈利能力及成长性产生不利影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况发行人名称:无锡蠡湖增压技术股份有限公司英文名称:WuxiLihuCorporationLimited.注册资本:16,148.6977万元法定代表人:王洪其成立日期:1994年4月11日整体变更日期:2014年8月26日住所:无锡滨湖开发区华谊路2号邮政编码:214124电话:0510-85618806传真:0510-85618988互联网网址:http://www.chinalihu.com/电子信箱:zqb@chinalihu.com信息披露和投资者关系负责部门:证券部信息披露和投资者关系负责人:王晓君信息披露和投资者关系联系电话:0510-85618806二、发行人设立情况本公司系由蠡湖有限整体变更设立。(一)蠡湖有限设立情况1993年7月2日,无锡市郊区对外贸易经济合作局出具“锡郊经贸(93)139号”《中外合资、合作经营企业立项审批表》,同意蠡湖实业和泰国信和合资项目立项。1993年9月25日,无锡市郊区利用外资管理委员会出具“锡郊外管(1993)298号”《无锡蠡湖叶轮制造有限公司可行性研究报告审批表》。1993年9月25日,无锡市郊区利用外资管理委员会出具“锡郊外管(1993)299号”《无锡蠡湖叶轮制造有限公司合同(章程)审批表》。1994年4月7日,江苏省人民政府向蠡湖有限核发“外经贸苏府资字(1994)18932号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1994年4月11日,中华人民共和国国家工商行政管理局向蠡湖有限核发了“工商企合苏锡字第02817号”《企业法人营业执照》。1994年5月24日,无锡公证会计师事务所第二分所出具“锡郊会师报外字(94)第014号”《验资报告》,对本次注册资本缴纳情况进行了验证。蠡湖有限设立时,各股东出资情况及出资比例如下:单位:万美元、%序号股东名称认缴出资额出资比例1蠡湖实业64.4074.022泰国信和22.6025.98合计87.00100.00此次出资中,泰国信和出资22.60万美元,实际为蠡湖实业出资,泰国信和仅为蠡湖有限名义股东,不享有蠡湖有限任何股东权益,其持有的蠡湖有限股权实际蠡湖实业所有。蠡湖有限设立时,各股东实际出资情况及出资比例如下:单位:万美元、%股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例蠡湖实业87.0087.00100.00合计87.0087.00100.00(二)股份公司设立情况2014年5月26日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“(2014)京会兴审字第01010159号”《审计报告》,截至2014年3月31日,蠡湖有限经审计的净资产为32,378.04万元。2014年5月27日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字(2014)第040018号”《评估报告》,截至2014年3月31日,蠡湖有限净资产评估值为40,954.01万元。2014年6月4日,蠡湖有限召开股东会,审议并同意由蠡湖有限全体股东作为发起人,以蠡湖有限截至2014年3月31日经审计的净资产32,378.04万元为基数,按1:0.3988的比例折为股份公司股本12,910.8635万元,每股面值1.00元,整体变更为股份有限公司,各股东持股比例不变。2014年6月19日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“(2014)京会兴验字第01010024号”《验资报告》,确认截至2014年6月4日,公司已收到各发起人股东认缴的注册资本合计12,910.8635万元。2017年2月28日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验(2017)186号”《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》,确认蠡湖股份实收资本从1,297.547619万元增加到12,910.8635万元,新增实收资本已全部到位。2014年8月26日,江苏省无锡工商行政管理局向蠡湖股份核发了变更后的《营业执照》,注册号为320200400003422。蠡湖股份设立时,股东及持股情况如下:单位:万股、%序号发起人股东持股数量持股比例1蠡湖特铸7,481.428057.952无锡金茂1,593.890312.353江阴安益637.55614.944扬州经信449.69923.485刘静华379.47432.946王晓君368.52152.857中山华澳318.77802.478王悍318.77802.479陈国祥318.77802.4710邹毅林318.77802.4711季梦琛270.23802.0912黄伟国236.03811.83序号发起人股东持股数量持股比例13陈锡平191.26691.4814吴昌明27.63910.21合计12,910.8635100.00三、发行人设立以来的历次重大资产重组情况报告期内,公司不存在重大资产重组情况。四、发行人的股权结构(一)发行人股权结构图截至本招股说明书签署之日,公司股权结构如下:(二)发行人组织结构图截至本招股说明书签署之日,公司组织结构如下:五、发行人的控股子公司和参股子公司情况截至本招股说明书签署之日,公司拥有1家全资子公司蠡湖铸业,具体情况如下:(一)基本情况成立日期2012年5月9日法定代表人王洪其注册资本25,000.00万元实收资本25,000.00万元统一社会信用代码913202115956119696住所无锡市滨湖区胡埭工业园天竹路2号主要生产经营地无锡市滨湖区胡埭工业园天竹路2号股东构成蠡湖股份持股100%经营范围涡轮增压器的研发、制造;耐热不锈钢涡轮壳、汽车配件的制造、加工;自营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系蠡湖铸业主营业务为涡轮壳的生产与销售,是公司主营业务的重要组成部分。(二)主要财务数据蠡湖铸业最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产32,985.42净资产19,216.01净利润671.22注:以上数据已经天健会计师审计。六、实际控制人及主要股东的基本情况(一)控股股东和实际控制人基本情况1、控股股东基本情况蠡湖至真持有公司46.33%的股份,为公司控股股东。成立日期1996年4月19日法定代表人王洪其注册资本72.2458万元实收资本72.2458万元统一社会信用代码91320211250514880G住所无锡市滨湖区天竺花苑82号经营范围利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系截至本招股说明书签署之日,蠡湖至真仅作为持股公司存在,与公司主营业务不具有相关性。截至本招股说明书签署之日,蠡湖至真股权结构如下:单位:万元、%序号股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例1王洪其45.51729645.51729663.002徐建伟9.4272009.42720013.053刘静华6.7616006.7616009.364王晓君4.6544004.6544006.445史开旺2.1136002.1136002.936张轶1.0000001.0000001.38序号股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例7曹鸣峰0.2482000.2482000.348余长平0.2216000.2216000.319黄坤明0.1951000.1951000.2710周海波0.1951000.1951000.2711谈东0.1774000.1774000.2512潘杰0.1774000.1774000.2513曲家龙0.1774000.1774000.2514施忠仁0.1774000.1774000.2515陈义标0.1738270.1738270.2416李东富0.1738270.1738270.2417陆新晓0.1400000.1400000.1918陈波0.0579420.0579420.0819黄永兴0.0579420.0579420.0820徐振飞0.0579420.0579420.0821顾俊峰0.0772320.0772320.1122江义超0.0772320.0772320.1123孙东伟0.0772320.0772320.1124胡奇峰0.0772320.0772320.1125陆达巍0.0772320.0772320.1126张敬然0.0772320.0772320.1127周正伟0.0772320.0772320.11合计72.245872.2458100.00蠡湖至真最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产409.93净资产194.36净利润43.13注:以上数据已经天健会计师审计。2、实际控制人基本情况王洪其先生持有蠡湖至真63.00%的股权,并担任公司董事长、总经理,为公司实际控制人。(1)实际控制人简介王洪其先生:1950年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级企业文化师,身份证号码为32021119500124****。1972至2004年,历任蠡湖村(原蠡湖大队)大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务,2004年至2007年,任蠡湖社区(原蠡湖村)总支部副书记,2007年后不再担任社区组织中任何职务;1992年10月至1999年2月、2000年7月至2008年9月,任村办集体企业蠡湖实业总经理;1996年4月至1998年7月,任蠡湖特铸厂厂长,1998年7月至2006年12月,任蠡湖特铸厂董事长兼厂长,2006年12月至2013年12月,任蠡湖特铸董事长兼总经理,2013年12月至今,任蠡湖特铸、蠡湖至真董事长;自蠡湖有限成立以来,王洪其先生一直从事公司的生产经营工作,1994年4月至今,任公司董事长;1994年11月至1995年9月,2007年4月至今,担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理、蠡湖铸业董事长、蠡湖至真董事长。(2)成为实际控制人的过程公司历史沿革中,控股股东、实际控制人的演变情况如下:时间控股股东实际控制人1994年4月蠡湖实业实际持有公司100%的股权蠡湖实业为蠡湖村下属集体企业1998年7月蠡湖特铸厂实际持有公司100%的股权王洪其持有蠡湖特铸厂30.12%的股权2004年2月蠡湖特铸厂实际持有公司100%的股权王洪其持有蠡湖特铸厂42.17%的股权2006年12月蠡湖特铸实际持有公司100%的股权王洪其持有蠡湖特铸57.83%的股权2008年7月蠡湖特铸实际持有公司100%的股权王洪其持有蠡湖特铸59.04%的股权2009年6月蠡湖特铸实际持有公司100%的股权王洪其持有蠡湖特铸61.45%的股权2011年4月蠡湖特铸实际持有公司100%的股权王洪其持有蠡湖特铸72.29%的股权2011年12月蠡湖特铸实际持有公司100%的股权王洪其持有蠡湖特铸50.52%的股权2013年11月蠡湖特铸实际持有公司81.51%的股权王洪其持有蠡湖特铸50.52%的股权2013年12月蠡湖特铸实际持有公司57.95%的股权王洪其持有蠡湖特铸60.50%的股权2014年1月蠡湖特铸实际持有公司57.95%的股权王洪其持有蠡湖特铸60.26%的股权2014年4月蠡湖特铸实际持有公司57.95%的股权王洪其持有蠡湖特铸61.74%的股权2015年3月蠡湖特铸实际持有公司46.33%的股权王洪其持有蠡湖特铸61.74%的股权时间控股股东实际控制人2017年2月蠡湖至真实际持有公司46.33%的股权王洪其持有蠡湖至真62.72%的股权2017年3月蠡湖至真实际持有公司46.33%的股权王洪其持有蠡湖至真63.00%的股权蠡湖有限成立以来,王洪其一直负责公司的生产经营工作,自1998年7月集体企业改制以来,王洪其即为公司的实际控制人。(3)实际控制人历任蠡湖社区主任、村长、书记过程中持股、经商的合法性根据无锡市郊区蠡园乡人民政府《关于惠末兴等同志任职的通知》(锡郊蠡政字(93)第43号),蠡园乡人民政府任命王洪其为蠡湖实业总经理。蠡湖有限设立时,为蠡湖实业投资兴办的村办集体企业,王洪其接受蠡湖实业的委派担任蠡湖实业的董事长。1998年,蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖有限两家企业进行打包改制,根据蠡湖特铸厂对外发放的《股权认购书》,凡当时本厂职工均可自愿参股。王洪其通过认股方式持有了蠡湖特铸的股份。王洪其在蠡湖村和蠡湖社区任职过程中持股、经商办企业等行为不适用《中华人民共和国公务员法》(2006年1月1日起施行)、《中央纪委、中央组织部关于党员领导干部述职述廉的暂行规定》(2005年12月19日生效)、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》(2010年2月23日至2015年12月31日有效)的相关规定,王洪其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,因此,王洪其持股、经商办企业行为符合国家法律法规的规定,担任董事及实际控制人不存在法律障碍。3、控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,公司控股股东蠡湖至真除对本公司投资外,不存在其他对外投资情况。截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人王洪其除持有蠡湖至真股份外,未投资或持有其他公司的股份或权益。4、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议情况截至本招股说明书签署之日,公司控股股东蠡湖至真和实际控制人王洪其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议情况。(二)其他持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况1、无锡金茂与扬州经信截至本招股说明书签署之日,无锡金茂持有公司股份1,593.89万股,占总股本的9.87%,扬州经信持有公司股份449.70万股,占总股本的2.78%,无锡金茂与扬州经信均系西藏金缘投资管理有限公司控制的企业,两者合计持股12.65%。(1)无锡金茂基本情况成立日期2011年12月21日统一社会信用代码913202005884225020执行事务合伙人无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)(委派代表:张敏)住所无锡新区龙山路4号B座701室经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系无锡金茂主营业务为股权投资,与公司主营业务不具有相关性。截至本招股说明书签署之日,无锡金茂合伙人的认缴出资额、出资比例如下:单位:万元、%序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别1无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)3,403.9215.69普通合伙人2宁波金码创业投资合伙企业6,084.5228.04有限合伙人3江阴澄星实业集团有限公司3,191.1814.71有限合伙人4无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司1,701.967.84有限合伙人5无锡创业投资集团有限公司1,701.967.84有限合伙人6无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司850.983.92有限合伙人7无锡德尔投资集团有限公司850.983.92有限合伙人8李秋雁850.983.92有限合伙人9居虹680.783.14有限合伙人序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别10施建琴425.491.96有限合伙人11刘萍425.491.96有限合伙人12昆山华利大酒店有限公司425.491.96有限合伙人13许颙良425.491.96有限合伙人14王庆340.391.57有限合伙人15黄蕾340.391.57有限合伙人合计21,700.00100.00-无锡金茂最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产30,522.93净资产29,900.33净利润2,081.68注:以上数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。(2)扬州经信基本情况成立日期2013年1月8日统一社会信用代码91321000060222756B执行事务合伙人西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光)住所扬州市扬子江北路557号4号楼3层经营范围创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系扬州经信主营业务为股权投资,与公司主营业务不具有相关性。截至本招股说明书签署之日,扬州经信合伙人的认缴出资额、出资比例如下:单位:万元、%序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别1西藏金缘投资管理有限公司702.705.77普通合伙人2洪兆根3,560.3429.22有限合伙人3扬州产权综合服务市场有限责任公司3,513.4928.84有限合伙人4纪广余1,339.8111.00有限合伙人5扬州市邗江国有资产经营有限公司936.937.69有限合伙人6扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合700.005.75有限合伙人序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别伙)7江苏万润投资有限公司468.473.84有限合伙人8陈锡赟281.082.31有限合伙人9马宏奎281.082.31有限合伙人10王小双200.001.64有限合伙人11刘寅洁200.001.64有限合伙人合计12,183.90100.00-扬州经信最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产22,219.14净资产22,008.84净利润-251.21注:以上数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2、江阴安益与芜湖瑞建截至本招股说明书签署之日,江阴安益持有公司股份637.56万股,占总股本的3.95%,芜湖瑞建持有公司股份539.64万股,占总股本的3.34%,江阴安益与芜湖瑞建均系上海安益资产管理集团有限公司控制的企业,合计持股7.29%。(1)江阴安益基本情况成立日期2011年3月29日统一社会信用代码91320200571418507M执行事务合伙人上海安益投资有限公司(委派代表:朱培风)住所江阴市云亭街道太平路140-1号经营范围从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系江阴安益主营业务为股权投资,与公司主营业务不具有相关性。截至本招股说明书签署之日,江阴安益合伙人的认缴出资额、出资比例如下:单位:万元、%序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别1上海安益投资有限公司367.011.36普通合伙人序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别2上海安益文恒投资中心(有限合伙)4,037.1114.95有限合伙人3镇江新鼎阳运输有限公司6,876.7125.47有限合伙人4洪冬平1,364.845.05有限合伙人5孟春丽1,574.805.83有限合伙人6叶寿泉1,049.823.89有限合伙人7王秋芬1,023.633.79有限合伙人8周其昌682.422.53有限合伙人9夏芸661.382.45有限合伙人10钱刚629.892.33有限合伙人11王敏娴779.532.89有限合伙人12徐建雄524.981.94有限合伙人13江阴市南博纺织有限公司524.981.94有限合伙人14南通超前贸易有限公司157.490.58有限合伙人15前海厚山(深圳)投资企业(有限合伙)367.491.36有限合伙人16江阴市培豪纺织有限公司524.981.94有限合伙人17耿志兴603.702.24有限合伙人18周德洪1,049.823.89有限合伙人19江阴华兰机电科技有限公司524.981.94有限合伙人20张利华524.981.94有限合伙人21江阴天澄投资有限公司1,574.805.83有限合伙人22江苏蓝焰天然气利用有限公司524.981.94有限合伙人23上海安益永智投资中心(有限合伙)1,049.683.89有限合伙人合计27,000.00100.00-江阴安益最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产20,862.67净资产18,278.53净利润92.18注:以上数据已经上海华晖会计师事务所有限公司审计。(2)芜湖瑞建基本情况成立日期2010年7月1日注册资本25,000.00万元统一社会信用代码91340200557830968Y法定代表人左彩燕住所安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路科创中心C园520号经营范围汽车产业创业投资、投资咨询,受托进行企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系芜湖瑞建主营业务为股权投资,与公司主营业务不具有相关性。截至本招股说明书签署之日,芜湖瑞建各股东的认缴出资额、出资比例如下:单位:万元、%序号股东名称出资额出资比例1上海安益资产管理集团有限公司4,160.0020.002安徽省高新技术产业投资有限公司4,160.0020.003芜湖鑫源投资管理有限公司4,160.0020.004芜湖瑞创投资股份有限公司4,160.0020.005盈富泰克创业投资有限公司4,160.0020.00合计20,800.00100.00芜湖瑞建最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产20,966.24净资产19,987.24净利润-249.98注:以上数据已经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。3、苏州国发与东方汇富截至本招股说明书签署之日,苏州国发持有公司股份674.55万股,占总股本的4.18%,东方汇富持有公司股份269.82万股,占总股本的1.67%,苏州国发与东方汇富均系苏州国发融富创业投资管理企业(有限合伙)控制的企业,两者合计持股5.85%。(1)苏州国发基本情况成立日期2011年3月21日统一社会信用代码91320500571384968U执行事务合伙人苏州国发融富创业投资管理企业(有限合伙)(委派代表:戴小林)住所苏州吴中大道1368号经营范围创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立创业投资企业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系苏州国发主营业务为股权投资,与公司主营业务不具有相关性。截至本招股说明书签署之日,苏州国发合伙人的认缴出资额、出资比例如下:单位:万元、%序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别1苏州国发融富创业投资管理企业(有限合伙)247.601.03普通合伙人2苏州国发创业投资控股有限公司2,464.1210.20有限合伙人3苏州鼎鑫投资有限公司2,464.1210.20有限合伙人4查培源2,464.1210.20有限合伙人5袁惠芳2,464.1210.20有限合伙人6陈坤生2,464.1210.20有限合伙人7许重瑾1,971.908.17有限合伙人8马云峰1,478.686.12有限合伙人9沈伟康1,232.065.10有限合伙人10龚文育1,232.065.10有限合伙人11沈水凤1,099.474.55有限合伙人12蔡祥福985.444.08有限合伙人13金福康985.444.08有限合伙人14蒋卫东493.222.04有限合伙人15苏州国发科技小额贷款有限公司2,103.508.71有限合伙人合计24,150.00100.00-苏州国发最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产20,251.73净资产14,387.14净利润2,657.65注:以上数据未经审计。(2)东方汇富基本情况成立日期2012年12月6日统一社会信用代码913205000586559581执行事务合伙人吴江东方融富创业投资管理企业(有限合伙)(委派代表:王纪林)住所苏州市吴江区人民路300号经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人业务的关系东方汇富主营业务为股权投资,与公司主营业务不具有相关性。截至本招股说明书签署之日,东方汇富合伙人的认缴出资额、出资比例如下:单位:万元、%序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类别1吴江东方融富创业投资管理企业(有限合伙)66.021.00普通合伙人2吴江东方创富创业投资企业(有限合伙)3,365.1950.99有限合伙人3苏州市吴江创联股权投资管理有限公司3,168.7948.01有限合伙人合计6,600.00100.00-东方汇富最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产12,975.61净资产9,123.38净利润3,457.24注:以上数据未经审计。除蠡湖至真和上述股东以外,公司不存在其他单独或合计持股5%以上的股东。七、发行人股本情况(一)本次发行前后股本结构本次发行前,公司总股份为16,148.6977万股,本次拟公开发行股票总数不超过5,383万股,占发行后总股本的比例不低于25%,本次发行全部为新股发行,不涉及老股转让。假定本次公开发行5,383万股,发行后总股份21,531.6977万股。本次发行前后,公司股权结构如下:单位:万股、%序号股东名称发行前发行后持股数量持股比例持股数量持股比例1蠡湖至真7,481.428046.337,481.428034.752无锡金茂1,593.89039.871,593.89037.403英飞尼迪674.54884.18674.54883.134苏州国发674.54884.18674.54883.135王晓君638.34103.95638.34102.966江阴安益637.55613.95637.55612.967芜湖瑞建539.63903.34539.63902.518邹毅林510.04493.16510.04492.379王利军478.16702.96478.16702.2210扬州经信449.69922.78449.69922.0911苏州融联404.72932.51404.72931.8812陈懿404.72932.51404.72931.8813刘静华379.47432.35379.47431.7614王悍318.77801.97318.77801.4815季梦琛270.23801.67270.23801.2616东方汇富269.81951.67269.81951.2517朱美娟236.03811.46236.03811.1018陈国祥159.38900.99159.38900.7419吴昌明27.63910.1727.63910.1320本次公开发行流通股--5,383.0025.00合计16,148.6977100.0021,531.6977100.00(二)前十名股东截至本招股说明书签署之日,公司前十名股东持股情况如下:单位:万股、%序号股东名称持股数量持股比例1蠡湖至真7,481.428046.332无锡金茂1,593.89039.87序号股东名称持股数量持股比例3英飞尼迪674.54884.184苏州国发674.54884.185王晓君638.34103.956江阴安益637.55613.957芜湖瑞建539.63903.348邹毅林510.04493.169王利军478.16702.9610扬州经信449.69922.78(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署之日,公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务如下:单位:万股、%序号股东名称持股数量持股比例公司任职情况1王晓君638.34103.95董事、副总经理、董事会秘书2邹毅林510.04493.16-3王利军478.16702.96-4陈懿404.72932.51-5刘静华379.47432.35董事、副总经理6王悍318.77801.97-7季梦琛270.23801.67证券部员工8朱美娟236.03811.46-9陈国祥159.38900.99-10吴昌明27.63910.17财务总监(四)国有股份或外资股份情况截至本招股说明书签署之日,公司无国有股份和外资股份。(五)最近一年内新增股东情况最近一年,发行人不存在新增股东情况。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,各股东间的关联关系及关联股东的持股情况如下:单位:万股、%序号股东姓名持股数量持股比例关联关系1蠡湖至真7,481.428046.33实际控制人王洪其控制的企业2王晓君638.34103.95王晓君持有蠡湖至真6.44%的股份;王洪其与王晓君系父女3无锡金茂1,593.89039.87均系西藏金缘投资管理有限公司控制的企业4扬州经信449.69922.785江阴安益637.55613.95均系上海安益资产管理集团有限公司控制的企业6芜湖瑞建539.63903.347苏州国发674.54884.18均系苏州国发融富创业投资管理企业(有限合伙)控制的企业8东方汇富269.81951.679刘静华379.47432.35刘静华持有蠡湖至真9.36%的股份;刘静华与季梦琛系母女10季梦琛270.23801.67合计12,934.630080.09-除上述关系外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。(七)对赌条款及解除情况1、2013年12月,公司增资时的对赌条款2011年10月至2012年3月,无锡金茂、江阴安益、中山华澳、陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖有限、王洪其签署《可转换债认购协议》,协议中的对赌条款主要内容如下:(1)股权回购①与无锡金茂、江阴安益约定,如公司不能在2015年12月31日前发行上市时,无锡金茂、江阴安益有权要求王洪其或蠡湖有限受让或回购其持有的全部或部分股权,具体回购价格为无锡金茂、江阴安益本次投资的本金金额及其按年利率10%(单利)计算的自全部可转债款项支付至蠡湖有限账户之日起至金茂创投、江阴安益收到全额投资款项之日期间的利息。②与中山华澳、王悍约定,截至2014年12月31日,如蠡湖有限未能向中国证监会正式申报IPO发行,则中山华澳、王悍有权要求王洪其按年息10%的价格回购该部分股权。③与陈国祥约定,截至2015年12月31日,如蠡湖有限未能如期启动改制辅导程序并向中国证监会正式申报IPO发行,则王洪其或其指定第三方须以4倍价格回购该部分股权,即4,000万价格回购该部分股权。④与邹毅林、陈锡平约定,截至2015年12月31日,如蠡湖有限未能向中国证监会正式申报IPO发行融资,则邹毅林、陈锡平有权要求王洪其按年息10%的价格回购该部分股权。(2)利润对赌王洪其、蠡湖有限承诺,公司2012年度净利润不低于6500万元。如外部股东依据上述约定条件已经实现转股权利时,根据具有证券从业资格的会计师事务所就公司财务报表出具的审计报告,无法实现上述净利润,则王洪其对外部股东进行现金补偿,具体补偿金额计算方式为:获得现金补偿金额=认购的可转债金额×【6,500万元-2012年实际实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)】/6,500万元,但是蠡湖有限2012年度实现的净利润不足6,500万元但高于6,000万元时,王洪其无需进行现金补偿。如发生本条约定的投资补偿,支付时间自被补偿方发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内由王洪其以现金向被补偿方支付。上述投资者有权选择在约定的条件未达到时要求王洪其或蠡湖有限以约定的价款回购其持有的全部或部分股权。2013年12月,无锡金茂、江阴安益、中山华澳、陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖有限、蠡湖特铸、王洪其签订《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》,就股权回购约定如下:蠡湖有限、王洪其承诺,如蠡湖有限不能在2016年12月31日前发行上市,上述外部股东有权要求蠡湖有限或王洪其回购或受让其持有的全部或部分股权(江阴安益约定为要求实际控制人王洪其回购或受让其持有的全部或部分股权,公司对该等股权回购义务承担连带责任)(以下简称“股权回购”)。股权回购价格为上述外部股东本次投资的本金金额加上按每年10%(单利,期间自全部可转让债款项支付至目标公司账户之日起至上述外部股东收到全部转让款或回购款项之日)计算的资金占用成本(扣减已获现金分红)之总额。如蠡湖有限在2015年12月31日之前(无锡金茂约定为2016年12月31日之前)已向中国证监会报送上市申请材料且处于审核过程中,上述外部股东同意在此期间放弃行使本条“股权回购”的权利。如果蠡湖有限撤材料或发行审核委员会的审核没有通过,则该条款仍然有效。2、2014年3月,公司股权转让时的对赌条款2014年2月,公司通过股权转让引入外部股东扬州经信,蠡湖特铸、王洪其对扬州经信出具《承诺函》,就估值保障、股权回购以及现金、股权补偿承诺如下:(1)估值保障特种铸造、王洪其承诺,若蠡湖有限B轮融资估值低于53,850万元,则对扬州经信进行现金补偿:现金补偿金额=(1–B轮投后估值/53,850万元)×1,500万元。若特种铸造和王洪其逾期支付现金,则应按现金补偿金额的10%复合年利偿付逾期支付利息。(2)股权回购若发生下述情况之一,蠡湖特铸、王洪其承诺并保证回购扬州经信持有的蠡湖有限的全部股权,受让的价格为:本次股权转让的转让价款(即人民币1,500万元)加上按每年10%(单利,期间自全部股权转让款支付至刘静华账户之日起至经信创投收到全部款项之日)计算的资金占用成本(扣减已获现金分红)之总额:①如蠡湖有限不能在2015年6月30日之前向证监会报送上市申请资料,或者未能在2016年12月31日前发行上市;②经经信创投认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告确认的蠡湖叶轮2014年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)低于5,000万元的70%。(3)现金和股权补偿如蠡湖有限2014年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)低于5,000万元,则蠡湖特铸和王洪其承诺对扬州经信进行现金补偿:现金补偿金额=1,500万元×(1-蠡湖有限2014年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)/5,000万元)。现金支付时间为扬州经信发出要求补偿的书面通知之日起一(1)个月日内办理完毕。若逾期支付现金,则应按现金补偿金额的10%复合年利偿付逾期支付利息。3、2015年3月,公司增资时的对赌条款2014年5月12日,英飞尼迪与蠡湖特铸、王洪其、蠡湖有限签订《可转换债认购协议》,对赌条款主要内容包括:蠡湖特铸、王洪其、蠡湖有限向英飞尼迪承诺,蠡湖有限2014年度归属母公司股东的合并报表税后净利润为5,000万元(扣除非经常性损益);上述净利润应当经具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所审计。根据蠡湖有限审计报告,如无法实现上述承诺净利润的90%,即2014年度归属母公司股东的合并报表税后净利润少于4,500万元(扣除非经常性损益),则由蠡湖特铸、王洪其对英飞尼迪进行现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:现金补偿额=【4,500万元-2014年实际实现净利润(扣除非经常性损益)】×10.77×(2,500/53,850)。如未转股,则本条款无效。2015年3月,英飞尼迪、苏州国发、东方汇富、芜湖瑞建、苏州融联及陈懿、钱康珉与发行人、蠡湖特铸、王洪其签订《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之增资协议》及《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司增资协议之补充协议》,就业绩承诺、股权回购、优先认购(购买)权、优先出售、反稀释、优先清算、老股发售条款等进行了如下约定:(1)业绩承诺发行人、蠡湖特铸、王洪其承诺,发行人2015年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计的合并净利润(扣除非经常性损益后)不低于5,000万元。如2015年度的上述合并利润低于5,000万元的90%,即4,500万元(不含4,500万元),上述外部股东有权要求特种铸造或王洪其中的一方或多方以现金方式向上述外部股东进行补偿,补偿金额计算方式为:现金补偿金额=【(4,500万元-2015年实际净利润)×(投资完成后的公司估值/2015年度的合并净利润(扣除非经常性损益后))×本次增资完成后上述外部股东所持有的发行人股权比例】。(其中,英飞尼迪约定投资天数为本增资协议签订之日起至控股股东或实际控制人支付现金补偿之日止的累计天数;苏州国发、东方汇富、苏州融联、陈懿、钱康珉约定投资天数为投资方支付出资款之日起至控股股东或实际控制人支付现金补偿之日止的累计天数)发行人及其子公司在本年度提前支付给客户的开发费用(QUICKSAVING),可以在净利润中加回。特种铸造、王洪其应在收到上述外部股东要求现金补偿的书面通知后15日内支付完毕按上述公式计算的现金补偿金额。迟延支付补偿的,迟延部分按日以年化20%单利计算罚息。根据有关法律法规的规定及相关部门要求,在发行人提交IPO材料时终止该条款业绩补偿要求。(2)股权回购(收)权当出现下列事项时,上述外部股东有权要求发行人、控股股东或实际控制人中的一方或多方回(收)购投资方持有的发行人全部或部分股权/股份:1、发行人未能在2016年12月31日前通过上市审批并成功实现IPO的;2、发行人连续两年的净利润(扣除非经常性损益)下降导致发行人上市出现障碍的;3、发行人、控股股东、实际控制人严重违反承诺或保证;4、发行人实际控制人出现重大个人诚信问题,尤其是发行人出现投资方不知情的重大帐外现金销售收入或公司重大利益对外转移时;5、发行人出现重大纠纷、仲裁或诉讼(包括但不限于因专利、技术、股权存在侵权行为等),足以影响投资方投资利益的;6、实际控制人拟/正/已发生变更的;或发行人拟/正出现出售、清算或关闭的;或发行人涉嫌违法被相关机关或部门予以处罚的;7、因控股股东、实际控制人主观原因,在发行人满足上市条件的情况不选择上市;8、如标的公司在2016年12月31日之前已向中国证监会报送上市申请材料且处于审核过程中,投资方同意在此期间放弃行使第1条所规定的回购权利。如果发行人撤回IPO申请或审核未通过,则上述外部股东有权利继续行使回购权利。上述任一情形出现的,发行人、控股股东或实际控制人应当自外部股东发出的要求回(收)购的通知之日起30日内履行完毕回(收)购义务。发行人、控股股东及实际控制人应就本条约定的回(收)购义务承担连带责任。如发行人履行回(收)购义务,则控股股东、实际控制人应保证提供回(收)购所需要的股东大会决议、董事会决议等全部必要文件和手续。若发行人、控股股东或实际控制人中任何一方或两方被认定为不具有回(收)购资格的,则不影响其他方的回(收)购的义务及回(收)购条款的效力,具体回购的计算方式如下:①英飞尼迪约定:回(收)购的价格按以下两种计算方式孰高者为准,公式为:外部股东增资价款×〔1+10%(收益率)×实际天数/365-外部股东已取得的分红,实际天数为本增资协议签订之日起至收(回)购价款支付之日止的累计天数;或者外部股东增资价款+外部股东按所持发行人股权比例计算的自本增资协议签订之日起截至收(回)购价款支付之日发行人已经产生的所有税后利润(并应扣除已分红部分)。迟延支付的,迟延部分按照20%/年的单利按日计算罚息。②苏州国发、东方汇富约定:回(收)购的价格按以下两种计算方式孰高者为准,公式为:外部股东增资价款×〔1+10%(收益率)×实际天数/365〕-外部股东已取得的分红,实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日起至收(回)购价款支付之日止的累计天数;或者外部股东增资价款+外部股东按所持发行人股权比例计算的自全部增资价款汇入发行人指定账户之日截至收(回)购价款支付之日发行人已经产生的所有税后利润(并应扣除已分红部分)。迟延支付的,迟延部分按照20%/年的单利按日计算罚息。③芜湖瑞建、陈懿、钱康珉约定:外部股东增资价款×〔1+10%(收益率)×实际天数/365〕-外部股东已取得的分红,实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日起至收(回)购价款支付之日止的累计天数。④苏州融联约定:外部股东增资价款×〔1+10%(收益率)×实际天数/365〕-外部股东已取得的分红,实际天数为自全部增资价款汇入发行人指定账户之日起至收(回)购价款支付之日止的累计天数;迟延支付的,迟延部分按照20%/年的单利按日计算罚息。(3)优先认购权本补充协议签署后至发行人IPO前,发行人拟增发股份时,应事先将增发计划书面通知外部股东,其在同等条件下享有优先认购权;原股东和外部股东同时主张行使优先认购权的,各方应协商确定各自的认购比例,协商不成的,应按照持股比例行使优先认购权,发行人进行员工激励或实际控制人的近亲属或关联方认购的除外;本补充协议签署后至公司IPO前,控股股东或实际控制人拟向新进外部股东或其他原股东转让其股权的,在同等条件下,英飞尼迪、苏州国发、东方汇富享有优先购买权,发行人进行员工激励或实际控制人的近亲属或关联方认购的除外。(4)优先出售权权利转移日后至发行人IPO前,若控股股东出售公司股权或实际控制人出售控股股东股权,将导致发行人实际控制权发生变化的,上述外部股东有以不低于“投资方的要求回(收)购权”条款规定的价格优先出售其股权的选择权。(5)反稀释本次增资完成后,除发行人公开发行股票并上市以外,在本轮融资完成后发行人再增资时,新进外部股东增资前的发行人估值不得低于本次增资后的估值。如该等情况发生,则上述外部股东持股比例将以该次增资价格及条款为准作调整,重新确定上述外部股东按已支付的增资价款应当获得的发行人股权数量;上述外部股东已经获得的股权数量与应当获得的股权数量之间的差额,由控股股东无偿补足。为实施经外部股东同意的员工股权激励计划除外。任何增资或股权变动(包括控股股东内部的股权变动)后,发行人的实际控制人的地位不得发生变化。本次投资完成后,经股东大会表决通过,发行人可引入后轮投资者,除本条前述约定外,后轮投资者的其他投资条件亦不得优于本次投资条件(包括但不限于经营保证、业绩补偿条款、回(收)购价格、分红、退出条件和方式等)。若发行人给予后轮投资者优于本次投资的条件,则上述股东将自动享有该等优先条件。(6)优先清算权本次投资完成后,如发生公司出售、清算或关闭,上述股东有权按照投资成本分配清偿额。若可分配金额低于各股东总投资成本,上述股东有权按照可分配金额乘以投资比例取得清算款。若上述股东取得的所有清算优先的款额少于投资成本(即“投资方的要求回(收)购权”条款规定的回购价款)的,则差额部分由控股股东和实际控制人无偿补足。(7)老股发售权本次交易完成后,若发行人在中国境内交易所公开发行股票并上市(即IPO)时,外部股东具有老股发售资格且符合老股发售条件的,则外部股东有选择公开发售所持股份的权利,外部股东公开发售的股份占其持有公司股份比例、价格不低于控股股东和实际控制人可公开发售股份占其持有公司股份比例、价格,且原股东不先于外部股东发售。外部股东与控股股东、实际控制人按各自发售比例相应承担老股发售的承销发行等相关费用。4、协议终止情况为了使本公司符合首次公开发行的条件、使得本公司股东享有公平、平等的股东权利,针对上述协议或者承诺函约定的外部股东享受的股权回购、业绩对赌等特殊权利条款,2017年5月,上述股东均出具《承诺函》,具体情况如下:(1)同意协议或承诺函中涉及各自特殊权利的条款自承诺函签署之日起失效,并不会根据上述条款要求发行人、蠡湖至真或王洪其承担股份回购义务或承担违约责任。(2)确认按照《中华人民共和国公司法》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。(3)确认与公司、蠡湖至真或王洪其在协议或承诺函签署后,未发生要求回(收)购本企业所持公司股权的情形,亦未要求公司、蠡湖至真或王洪其及其关联方支付业绩补偿款或者股权调整的情形;与公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员未因该等协议或承诺函的签署、履行发生任何纠纷,且不存在任何潜在纠纷;所持发行人股份系真实持有,权属清晰,不存在任何股权争议及纠纷。(4)确认除该等协议或承诺函外,未与其他方签署或达成以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准,以持有的发行人股份回购或调整、股东权利优先、业绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。2017年5月,蠡湖至真、王洪其分别出具《关于无对赌安排的声明及承诺函》,承诺:截至该承诺函签署之日,不存在仍然有效的与发行人现有股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准,对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。综上,发行人与外部股东之间的对赌条款、股权回购等特殊权利条款已合法、有效地解除,外部股东与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存在其他形式的利益安排。八、发行人正在执行的股权激励及执行情况截至本招股说明书签署之日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。九、发行人员工情况(一)员工基本情况1、员工人数及变化情况报告期各期末,公司及子公司员工总数及变化情况如下:单位:名时间2017.12.312016.12.312015.12.31人数2,2592,2582,016注:员工总数包括公司正式员工及劳务派遣人员。2、员工专业结构截至2017年12月31日,公司员工专业结构、学历结构及年龄结构如下:单位:名、%项目内容人数比例专业结构生产人员1,75877.82研发及工程技术人员28312.53销售人员190.84行政管理人员1998.81合计2,259100.00学历结构研究生20.09本科1295.71大专29312.97大专以下1,83581.23合计2,259100.00年龄结构30岁以下1,05246.5731-40岁57525.4541-50岁4972251岁以上1355.98合计2,259100.00注:员工结构统计人数包括公司正式员工及劳务派遣人员。(二)员工社会保障情况1、社会保险及住房公积金缴纳情况截至2017年12月31日,公司及其子公司为正式员工缴纳社会保险及住房公积金的缴纳比例如下:公司名称养老保险医疗保险失业保险生育保险工伤保险住房公积金公司个人公司个人公司个人公司公司公司个人蠡湖股份19%8%7%2%0.5%0.5%0.8%1.8%8%8%蠡湖铸业19%8%7%2%0.5%0.5%0.8%1.4%8%8%报告期各期末,公司及其子公司正式员工社会保险、住房公积金缴纳人数如下:单位:名、%项目名称2017.12.312016.12.312015.12.31实缴人数未缴人数未缴人数占比实缴人数未缴人数未缴人数占比实缴人数未缴人数未缴人数占比养老保险2,138351.612,0411135.251,64725313.32医疗保险2,138351.612,0411135.251,64725313.32失业保险2,138351.612,0411135.251,64725313.32生育保险2,138351.612,0411135.251,64725313.32工伤保险2,138351.612,0411135.251,64725313.32住房公积金2,112612.801,84730714.251,49440621.37注:公司正式员工不包含劳务派遣人员。2、部分员工未缴社会保险及住房公积金的原因(1)部分员工未缴纳社会保险的原因2015年末,公司未为253名正式员工缴纳社会保险,其中:退休返聘人员15人;新入职人员51人;未及时办理人员187人。2016年末,公司未为113名正式员工缴纳社会保险,其中:退休返聘人员27人;新入职人员66人;未及时办理人员20人。2017年末,公司未为35名正式员工缴纳社会保险,其中:退休返聘人员34人;新入职人员1人。(2)部分员工未缴纳住房公积金的原因2015年末,公司未为406名正式员工缴纳住房公积金,其中:退休返聘人员15人;新入职人员51人;未及时办理人员250人;自愿放弃的人员90人。2016年末,公司未为307名正式员工缴纳住房公积金,其中:退休返聘人员28人;新入职人员66人;未及时办理人员101人;自愿放弃的人员112人。2017年末,公司未为61名正式员工缴纳住房公积金,其中:退休返聘人员34人;新入职人员1人;自愿放弃的人员26人。公司自愿放弃缴纳住房公积金的员工均出具放弃缴纳住房公积金、不追究公司及其子公司相关责任的承诺函。3、主管部门关于社会保险与住房公积金缴纳情况的证明2018年3月12日,无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具证明,公司及其子公司蠡湖铸业自2014年1月1日至2018年3月1日,蠡湖金属自2014年1月1日至2017年12月22日,未曾受到该局劳动监察部门行政处罚(包含社会保险缴纳),亦无未了结劳动争议仲裁案件。2018年1月8日,无锡市住房公积金管理中心出具证明,公司及其子公司蠡湖铸业住房公积金缴存状况正常,无被投诉举报记录,未曾受到该中心处罚;蠡湖金属无被投诉举报记录,未曾受到该中心处罚。4、实际控制人关于员工社会保险及住房公积金缴纳的承诺公司实际控制人王洪其就员工社会保险、住房公积金缴纳事宜出具承诺:如应有权部门要求或决定,公司及其子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金的,或者公司及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而需承担任何罚款或损失,承诺人将足额缴纳或补偿公司及其子公司因此发生的支出或所受损失。(三)劳务派遣情况报告期内,为保障生产经营和用工需求,提高管理与生产效率,公司对非核心生产岗位采用劳务派遣的用工方式作为公司招募人员的补充手段。报告期各期末,公司劳务派遣人员使用及占比情况如下:单位:名、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31劳务派遣人数86104116正式员工人数2,1732,1541,900员工总数2,2592,2582,016占比3.814.615.75报告期内,公司劳务派遣人员数量占总员工总数的比例低于10%,符合《劳务派遣暂行规定》(2014年3月1日起实施)第四条“关于劳务派遣用工比例不得超过用工总量10%”的规定。报告期内,公司已与劳务派遣公司签订《劳务派遣协议》,按照《劳务派遣协议》的规定,公司向劳务派遣公司支付派遣员工的管理费、劳务费(含工资、社会保险费用、派遣服务费用等),并由劳务派遣公司向派遣员工支付工资、缴纳相关社会保险费用和住房公积金费用。十、发行人及其股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及相关中介机构作出的承诺(一)所持股份的流动限制和自愿锁定的承诺详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。(二)持股意向承诺详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺”。(三)稳定股价的承诺详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、稳定股价的预案”。(四)关于公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。(五)填补被摊薄即期回报的承诺详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的承诺”。(六)避免同业竞争的承诺详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(四)关于避免同业竞争的承诺”。(七)减少关联交易的承诺详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺”。(八)关于防止控股股东资金占用的承诺公司控股股东蠡湖至真承诺:“(1)本企业承诺不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保。(2)本企业承诺本企业及本企业近亲属不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益。(3)如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将继续承担以下义务和责任:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。”(九)关于员工社会保险和住房公积金缴纳的承诺详细情况参见本节“九、发行人员工情况”之“(二)员工社会保障情况”之“4、实际控制人关于员工社会保险及住房公积金缴纳的承诺”。第六节业务与技术一、发行人主营业务和主要产品情况(一)发行人主营业务公司主营业务为涡轮增压器关键零部件的研发、生产与销售,主要产品为压气机壳、涡轮壳。涡轮增压器作为汽车等领域内燃机的重要配件,可提高汽油发动机近20%的燃油效率、柴油发动机近40%的燃油效率,从而有效实现“节能减排”的目的。自成立以来,公司始终专注涡轮增压器零部件的研发、生产与销售,公司已经掌握模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等各个生产环节的核心技术,具备较强的产品开发和制造能力,能够满足下游客户的同步开发要求;截至本招股说明书签署之日,公司拥有发明专利54项、实用新型专利74项,为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技型中小企业;公司设立的工程技术中心被江苏省科学技术厅认定为“江苏省涡轮增压器壳体工程技术中心”和“江苏省企业技术中心”;公司开发的转盘式重力浇注汽车涡轮增压器压气机壳项目,获“国家火炬计划产业化示范项目”证书。近年来,公司研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可,公司获得霍尼韦尔授予的“全球供应商大会准时交付金奖”、三菱重工授予的“优秀供应商”、博格华纳授予的“最佳质量奖”等荣誉证书,并与霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博格华纳、博世马勒等著名跨国涡轮增压器制造商建立了长期稳定的合作关系,产品配套的发动机被广泛应用于宝马、奥迪、大众、通用、丰田、本田、福特等全球主流汽车品牌。(二)发行人主要产品及收入构成报告期内,公司主营业务收入按产品分类如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例压气机壳65,224.1274.9956,687.8874.2140,189.0578.95项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例涡轮壳16,346.2418.7915,153.9719.847,324.2414.39其他5,411.196.224,542.235.953,392.786.66合计86,981.55100.0076,384.09100.0050,906.06100.00注:其他包含公司生产过程中需使用的配套制具以及少量灯管、活塞等不属于涡轮增压器零部件的其他铝铸件的销售收入。报告期内,公司主要产品特点及客户情况如下:产品分类示意图产品特点主要客户压气机壳以铝合金为原材料,经霍尼韦尔、博格华铸造、机加工等工序制纳、三菱重工、石成,主要用于涡轮增压川岛播磨、博世马器压气机壳体。勒、宁波威孚等涡轮壳以镍板、铌铁、不锈钢霍尼韦尔、宁波威孚、石川岛播磨等为原材料,经铸造、机加工等工序制成,主要用于涡轮增压器涡轮机壳体。报告期内,公司压气机壳产品的主要客户及产品主要应用的发动机型号和对应汽车品牌情况如下:主要下游客户配套发动机使用品牌霍尼韦尔GM2.0GM1.6GM1.4SGM1.4AUDI3.0AUDI2.0AUDI1.8VW2.0VW1.6主要下游客户配套发动机使用品牌Subaru2.0Subaru1.6Fiat1.4Fiat1.3FordPantherFord2.3BMWB48Toyota1.4Honda1.6SGMW1.5SAIC2.0PSA1.2Nissan1.6JAC1.5H4BTChery1.6主要下游客户配套发动机使用品牌BAC1.5三菱重工GM1.4GM1.5GM1.6VW1.4EA211长城1.5VW1.8TFSIVW1.0EA211长安1.8博格华纳长安15PSA1.6PSA1.4BYD1.5JAC2.0博世马勒宾利W12GM1.5BMWB37BMWB47石川岛播磨广汽1.3报告期内,公司涡轮壳产品的主要客户及产品主要应用的发动机型号和对应汽车品牌情况如下:主要下游客户配套发动机使用品牌AUDI1.8霍尼韦尔PSA1.2Fiat1.4宁波威孚SAIC1.5石川岛播磨广汽传祺1.5(三)发行人主要经营模式1、采购模式公司采用“以产定购”的采购模式,并设有专门的采购部门负责物资的采购。公司采购物资根据特性分类主要包括:对产品特性有直接影响的原辅材料,包括铝合金、镍板、小零件、毛坯、铌铁、不锈钢等;直接参与生产加工的辅料,包括覆膜砂、模具、刀具、夹具、检具等;间接参与生产加工的辅料,包括包装材料等;其他。依据原材料特性及采购金额的重要性不同,公司将采购的物资分为两类:第一类物资,对产品特性有直接影响的原辅材料及直接参与生产加工的辅料,以及其他年采购金额600万元以上原材料,公司对该类物资供应商实行严格的供应商审核制度和“框架协议、分期供货”的采购模式,潜在供应商需通过公司组织的审核程序,方可进入合格供应商名单,并与公司签订采购框架协议,公司合格供应商审核涉及供应商管理体系、商业信誉、供货及时性、仓储能力、供货周期、技术能力和质量管理能力等方面;第二类物资,为年采购金额600万元以下的辅材,公司一般根据生产计划需要适时进行询价采购。公司物资采购价格视物资商品属性的不同采用不同的定价方式。针对铝合金、镍板、铌铁、不锈钢等具有大宗商品属性的物料,由于其交易市场活跃,价格公开,潜在供应商较多,且批量采购可以降低采购成本,公司经综合评价后认定少数几家客户为合格供应商,报告期内集中向其采购,采购价格通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费的方式确定;针对不具有大宗商品属性的物料,视采购物资所用原材料市场行情、市场供需情况、生产制造工艺复杂程度以及采购规模等因素,至少对比两家合格供应商之后,由双方协商确定采购价格。2、生产模式公司主要产品为压气机壳、涡轮壳,产品型号众多,不同型号产品的结构、规格、材质要求、配套发动机型号等存在差别,均为非标准定制化产品。公司严格按相关规范与产品质量标准,组织生产经营管理。公司商务部承接新产品订单之后,研发中心根据客户要求进行过程设计、模具工装开发、样件制造、试生产及量产过程的技术开发和确认,新产品通过客户PPAP最终审核认可之后方可进入批量化生产阶段。在批量化生产阶段,公司物料计划部依据客户每周或不定期发布的未来3个月至1年的滚动采购计划,结合公司实际生产能力和库存情况,制定各产品生产计划,并下达至生产车间组织生产。公司生产环节涉及铸造、机加工等,对于不属于主要产品的其他铝铸件相关浸渗、喷涂、铝氧化、热处理等工序,公司通过外协加工方式,降低生产成本,而主要产品的核心环节则坚持采用自制方式,以提高公司核心竞争力。此外,随着生产规模扩大,公司为应对临时性的产能不足,将部分压气机壳产品的热处理、机加工工序委托外协厂商生产,以增加产量。公司外协加工内容及定价依据具体如下:产品名称外协加工内容定价依据压气机壳热处理参考产品重量机加工参考工时耗用其他铝铸件浸渗参考产品重量喷涂参考产品处理表面积铝氧化参考产品处理表面积热处理参考产品重量报告期内,公司外协加工金额及占营业成本的比例较低,具体如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年热处理898.76239.58105.63浸渗49.6552.8733.47喷涂7.2527.3914.13铝氧化7.0317.509.35机加工267.6819.0224.89外协加工金额合计1,230.37356.36187.46占当期营业成本比例1.880.630.442017年,公司外协加工金额有所上升,主要原因为:①2017年二季度,公司热处理炉进行维修,热处理外协增加;②公司压气机壳产量进一步增加,且产能利用率超过100%,产能瓶颈环节机加工外协增加。3、销售模式(1)海外销售模式公司海外销售以“直销模式”为主,仅对供霍尼韦尔(日本)的压气机壳量产件采取“经销模式”,且经销商为霍尼韦尔(日本)指定的丸红贸易。根据公司与丸红贸易签署的《贸易基本合同》,丸红贸易为霍尼韦尔(日本)指定贸易商,公司销往丸红贸易的产品价格、规格等均由公司与霍尼韦尔协商后确定,丸红贸易从公司购得的产品全部销售给霍尼韦尔(日本)。2015年、2016年、2017年,公司对丸红贸易的销售收入分别为543.41万元、746.11万元、777.48万元。(2)国内销售模式公司国内市场销售全部采取“直销模式”。(3)销售过程公司主要销售过程如下:①进入客户供应商名录,成为合格供应商涡轮增压器制造商对上游供应商实行合格供应商管理模式。公司销售人员持续保持对涡轮增压器及其零部件行业以及目标客户有关信息的收集,在此基础上,公司组织相关部门进行确认,识别顾客要求,并基于公司研发能力,针对目标客户进行差异化的产品开发;目标客户与公司接触之后,组织人员对公司质量控制过程、生产控制过程以及公司产能规划和产品生产能力匹配等进行全方面、多轮次的审核,审核时长一般为1-2年;公司通过审核程序后,双方签订长期合作的框架性协议,取得供应商代码,进入客户合格供应商目录;客户定期对合格供应商进行考核,调整合格供应商目录。报告期内,公司均通过了客户组织的定期考核。公司与客户签署的框架协议不针对某一特定产品,仅就双方合作期间的定价原则、采购流程、付款方式、质量保证等条款进行原则性约定。②以投标方式或议价方式成为某一型号零部件产品供应商客户存在某一型号产品需求时,经与合格供应商初步沟通后,向选定的合格供应商发出询价邀请,并提供图纸和技术要求;公司根据需求进行可行性分析和报价;客户依据报价情况向供应商发出竞标邀请或直接与意向供应商商议价格后确定供应商;公司中标后或与客户协商一致后,双方签署项目合同;项目合同对产品型号、预计采购价格、每年预计采购数量、达到批量生产之前的各个节点进度等进行约定。公司产品定价在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后确定。③依据滚动采购计划安排生产、发货公司按照项目合同约定完成相关产品的开发之后,才开始该产品的批量化生产;开发过程包含过程设计、模具工装开发、样件制造、试生产及量产过程的技术开发和确认等,开发时长一般为1-2年。在批量化生产和交付过程中,客户以每周或不定期发布的未来3个月至1年的滚动采购计划的形式确认每批次预计采购数量。公司依据滚动采购计划结合公司实际生产能力和库存情况,制定各产品生产计划,并组织生产、发货。公司生产车间根据计划部门的生产计划组织生产,并根据客户要求将货物发送至客户或客户指定的寄存库。4、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势公司目前经营模式,是由公司所处涡轮增压器零部件行业的行业特征以及公司的产品特点、生产技术工艺、上下游行业发展情况等关键因素共同决定的。报告期内,公司经营模式及其关键影响因素均未发生重大变化,预计未来一定期间内也不会发生重大变化。(四)发行人设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况公司自成立以来,一直专注于涡轮增压器零部件的研发、生产与销售,其业务发展主要分为三个阶段:1、1994年至2005年,公司主要从事涡轮增压器零部件中叶轮的研发、生产和销售。基于公司战略规划、技术研发能力、市场竞争情况等因素的考量,在此期间公司逐渐放弃叶轮业务,开始重点发展压气机壳业务。2、2006年至2013年,公司主要产品变更为压气机壳。公司抓住涡轮增压器制造商全球化采购的历史性机遇,在模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等技术领域依靠经验积累和自主创新,逐步掌握涡轮增压器零部件压气机壳开发和制造的关键技术,成为霍尼韦尔、三菱重工、博格华纳、石川岛播磨等著名涡轮增压器制造商的合格供应商,并于2011年获得霍尼韦尔“压气机壳同步开发认证资质”,开始参与重要客户的整机新品研发过程,即公司在客户进行整机设计的同时配合客户需求同步进行零部件产品的结构设计、过程设计、模具工装开发等,不仅能够确保供应商与客户对产品目标的理解一致,而且能够有效缩短研发周期、降低研发成本,从而有利于增强公司在参与客户后续零部件招投标过程中的竞争优势。3、2014年至今,公司产品结构更加优化,主要产品由压气机壳变更为压气机壳和涡轮壳。公司通过持续技术改造和产能扩充,产销规模显著提升,成为霍尼韦尔第一大压气机壳供应商和全球具有重要影响力的压气机壳生产商,并利用其在涡轮增压器零部件领域的技术优势和客户资源优势,逐步实现了涡轮壳产品的规模化销售。(五)发行人主要产品工艺流程图1、压气机壳工艺流程图原辅材料来料检验制芯熔炼数控加工修芯精炼去毛刺浇注清洗包装清理烘干铸件检验加工件检验最终检验入库装配泄露测试2、涡轮壳工艺流程图原辅材料来料检验制芯熔炼数控加工修芯精炼加工件检验组芯浇注包装去毛刺清理泄露测试最终检验铸件检验装配清洗烘干入库焊接泄露测试二、发行人所处行业基本情况根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所属行业为通用设备制造业(C34);根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(2017年修订),公司所属行业为通用设备制造业(C34)下属的内燃机及配件制造业(C3412)。(一)行业管理体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门及管理体制公司所属行业的宏观管理部门为国家发展和改革委员会及其各地分支机构,主要负责制定行业政策及发展规划,指导行业体制改革、结构调整及技术改造,审批和管理大型投资项目等。公司所属行业的自律组织为中国内燃机工业协会(CICEIA)及下属增压器分会,主要为全国内燃机及配件制造企业及其客户提供信息查询、技术交流的平台,并负责规范行业行为,进行价格协调,维护公平竞争;协调会员关系;制定行业规范;参与制定、修订行业标准,组织贯彻实施并进行监督;提供信息和咨询服务、行业自律管理等。公司是中国内燃机工业协会增压器分会会员单位,董事长王洪其为中国内燃机工业协会增压器分会理事。2、行业主要法律法规及政策年份部门文件名称主要内容2009年2月工业与信息化部《中国铸造行业准入制度》提出要控制铸造企业规模和数量,培育一批“专、新、精、特”的中小铸造企业,加快淘汰规模小、工艺落后、耗能大、污染严重的铸造企业。对铸造企业的布局及厂址、企业规模、铸造工艺、铸造装备、铸件质量、能耗标准、废弃物排放与治理、劳动保护等方面制定了明确、严格的准入条件。年份部门文件名称主要内容2009年8月国家发展和改革委员会、工业与信息化部《汽车产业发展政策》提出汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势,积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力,在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力,满足国内外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导社会资金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。2009年10月商务《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》提出到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标;着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团;零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链市场转变。部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、海关总署、质检总局2011年6月中国内燃机工业协会《中国内燃机工业“十二五”发展规划》提出“十二五”期间内燃机行业重点发展的产品领域包括先进内燃机配套的零部件;重点发展的产品包括适用于高性能汽油机和柴油机用高效增压器(系统);重点发展的技术包括内燃机先进增压技术(可变几何增压、二级增压、机械增压、电动及电辅助增压等)和内燃机基础零部件新结构、新材料、新工艺技术。2012年6月国务院《“十二五”节能环保产业发展规划》提出加快研发和示范具有自主知识产权的涡轮增压等先进发动机节能技术。年份部门文件名称主要内容2012年6月国务院《节能与新提出加大节能汽车技术研发力度。以大幅提高汽车燃料经济性水平为目标,积极推进汽车节能技术集成创新和引进消化吸收再创新。重点开展涡轮增压技术等高效内燃机技术和先进电子控制技术的研能源汽车产业发展规划(2012-2020发。提出到2015年,当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里,节能型乘用车燃料消耗量降至年)》5.9升/百公里以下。到2020年,当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里,节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下;商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。2012年8月国务院《节能减排“十二五”规划》提出“十二五”时期加大节能汽车技术研发力度。其中,营运车辆单位运输周转量能耗从2010年的7.9千克标准煤/百吨公里下降到2015年的7.5千克标准煤/百吨公里;营运船舶单位运输周转量消耗从2010年的6.99千克标准煤/百吨公里下降到6.29千克标准煤/百吨公里;汽车(乘用车)平均油耗从2010年的8升/百公里下降到2015年的6.9升/百公里。2013年国务院《国务院办公提出到2015年,节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%,与2010年相比,内燃机燃油消耗率降低6%-10%,实现节约商品燃油2000万吨,减少二氧化碳排放6200万吨,减少氮氧化物排放厅关于加强内10%,采用替代燃料节约商品燃油1500万吨;汽油2月燃机工业节能机要开发直喷燃油系统、增压器等关键零部件,鼓减排的意见》励2.0升以下排量特别是1.6升以下小排量汽油机采用增压器和直喷技术;柴油机要推广应用排气后处理系统,鼓励发展高效增压中冷及排气后处理系统。2013年2月国家发展和改革委员会《产业结构调整目录(2011年本)》(2013年修订)本行业属于鼓励类“十四、机械”之“50、非道路移动机械用高可靠性、低排放、低能耗的内燃机:增压系统”和“十六、汽车”之“1、汽车关键零部件:汽油机增压器”,属于国家鼓励发展的行业。2014年8月环境保护部等五部门《新生产机动车环保达标监管工作方案》决定在全国范围内联合开展新生产机动车环保达标监督检查工作,加强生产机动车和发动机生产企业监督管理,严厉打击违规生产环保不达标车辆行为,确保用于国内销售的机动车和发动机达到排放标准要求。年份部门文件名称主要内容2016年环境保《关于实施全国自2017年1月1日起,所有制造、进口、销售和注册登记的轻型汽油车必须符合《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第五阶段)》第五阶段机(GB18352.5-2013)中第五阶段排放标准要求;所1月护部动车排放标有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车必须准的公告》符合《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》(GB17691-2005)中第五阶段排放标准要求。2016年3月国务院《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出汽车行业要增强节能环保工程技术和设备制造能力,加快汽车尾气净化等新型技术装备研发和产业化;采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式,开展国际产能和设备制造合作,推动装备、技术、标准、服务走出去。2016年12月国家发展和改革委员会《“十三五”节能环保产业发展规划》提出促进发动机、汽轮机等机内净化、尾气治理、蒸发排放控制等移动源环保升级,以及柴油机(车)排放净化。2016年12月环境保护部《关于发布提出自2020年7月1日起,该标准替代《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第五阶段)》(GB18352.5-2013)。国家污染物排放标准<轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)>的公告》2017年4月国家发展和改革委员会等三部门《汽车产业中长期发展规划》提出到2020年,新车平均燃料消耗量乘用车降到5.0升/百公里、节能型汽车燃料消耗量降到4.5升/百公里以下、商用车接近国际先进水平,实施国六排放标准,新能源汽车能耗处于国际先进水平,汽车可回收利用率达到95%;到2025年,新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里、商用车达到国际领先水平,排放达到国际先进水平,新能源汽车能耗处于国际领先水平,汽车实际回收利用率达到国际先进水平。提出推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发,突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。3、对发行人经营发展的影响近年来,国家针对汽车行业以及内燃机行业的产业政策主要围绕“节能减排”的大方向制定。公司产品压气机壳和涡轮壳主要应用于车用涡轮增压器,可有效降低发动机的污染物排放水平,提升发动机效率,产品符合国家“节能环保”的产业政策,公司的生产经营将受益于国家鼓励涡轮增压器行业发展的各类产业政策。(二)行业发展概况1、行业基本概念(1)内燃机及增压器内燃机是一种动力机械,它是通过燃料在机器内部燃烧,并将其放出的热能直接转换为动力的热力发动机。内燃机主要应用于汽车领域以及工程机械、农业机械、船舶、发电机组等非车用领域。增压器是内燃机的重要配件之一,实质为一种空气压缩机,其通过压缩空气来增加内燃机进气量,空气的压力和密度增大可以燃烧更多的燃料,相应增加燃料量和调整内燃机的转速,从而增加内燃机的输出功率。由于配备增压器的内燃机具有节能、环保等优势,目前增压器已被广泛应用于各类型的内燃机。(2)增压器分类按照工作原理不同,增压器可分为废气涡轮增压器(简称“涡轮增压器”)、机械增压器和电子增压器,具体工作原理如下:涡轮增压器:利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮机内的涡轮,涡轮又带动同轴的叶轮,叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气,使之增压进入气缸。当发动机转速增快,废气排出速度与涡轮转速也同步增快,叶轮就会压缩更多的空气进入气缸。空气经过压缩后,可以向同尺寸的自然进气发动机注入更多燃油,提升燃烧过程的总效率,从而提高发动机的功率和扭矩。涡轮增压器应用较为广泛,可用于包括汽车、工程机械、农业机械、船舶、航空等领域的各类型内燃机。机械增压器:利用发动机曲轴转动代替排气驱动叶轮进行空气压缩,从而实现发动机效率提升,主要用于高端乘用车发动机和航空发动机。电子增压器:利用电机代替排气驱动叶轮进行空气压缩,从而实现发动机效率提升。由于电子增压器工作需要电压支持,现有汽车电压普遍不足以满足其需求,目前尚未普及,仅用于少量高端乘用车发动机。上述增压器分类中,涡轮增压器与机械增压器为目前市场上主流的增压器类型,其中涡轮增压器因具有降低内燃机油耗、减少废气排放的优点,适应了汽车向节能环保化发展的全球趋势,近几年在汽车领域的配置率增长较快。涡轮增压器与机械增压器性能对比具体如下:项目机械增压器涡轮增压器能量由发动机曲轴通过传动带或传动链驱动利用废弃的动能和热能,通过叶轮转化为机械能,再由机械做功转换为气体的压力能技术压比不超过2.2单级最高压比可达4.5增压器转速低于3万转/分钟最高可达30万转/分钟空气流量受空间制约,应用流量小于0.8kg/s径流、混流增压器最高流量可达2kg/s增压器效率压气机最高效率小于65%压气机最高效率可达82%,增压器总效率可大于60%性能优点(1)可在低速工况下产生较高增压效果,解决增压迟滞问题;(2)较高的充气效率;(3)对材料及制造工艺要求较低。(1)不消耗发动机额外功率;(2)可有效改善燃烧效率,油耗率可降低10%左右;(3)有效改善缸内燃烧,降低废气中颗粒、碳、CO等有害物质含量;(4)较好的高原补偿功能。缺点(1)高速工况下,发动机高速无法匹配增压器;(2)体积较大,传动结构复杂;(3)存在大量间隙配合,易损坏;(4)成本高,市场保有量低。(1)在低速和加速工况下,存在增压迟滞;(2)要求材料耐高温、制造工艺要求较高;(3)对大气温度和排气背压比较敏感,需要经过复杂的匹配和试验;(4)发动机需定时维修保养。应用领域用于高端内燃机,大部分作为二级增压的低速匹配部分与涡轮增压器共存。占据市场主导地位,普遍用于各类型内燃机。数据来源:中国内燃机工业协会(3)涡轮增压器零部件涡轮增压器型号众多,但不同类型的涡轮增压器基本由以下部件组成:涡轮增压器不同零部件功能如下:序号术语名称具体解释1压气机由压气机叶轮、压气机壳、扩压器后板、无叶扩压器(由压气机壳和扩压器后板形成的缝隙构成)组成。压气机叶轮的作用是把涡轮的热膨胀功能转变为空气的动能和压力能,再经过无叶扩压器和压气机壳的扩压作用,把空气的动能转变为压力能,使空气压力进一步提高进入发动机的进气管。1.1压气机壳作为压气机的壳体,与汽车发动机进气管相连,直接影响涡轮增压器的工作效率,要求壳体流道表面光洁度小于Ra6.3,截面轮廓度小于0.15毫米,工作温度一般小于120℃。2涡轮机由涡轮(在小型涡轮增压器中,涡轮和涡轮轴焊接成一体,组成涡轮与轴总成)、涡轮壳、无叶喷嘴环(由涡轮壳内径环通道构成)组成。它是驱动压气机叶轮的原动机。发动机排出的气体进入涡轮壳,再经由喷嘴环以一定的速度和方向进入涡轮,废气在涡轮中绝热膨胀做功,由涡轮轴输出带动压气机叶轮高速旋转。2.1涡轮壳作为涡轮机的壳体,与汽车排气管歧管直接相连,由于工作环境恶劣,对材料性能要求高,要求材料的金相组织均匀,在高温工作状况下的稳定性高,工作温度一般在700℃-1,050℃之间。3转子总成由涡轮与轴总成、止推环、密封环支承、压气机叶轮、锁紧螺母组成。它是涡轮增压器中有动平衡要求的部件。4中间体中间体是涡轮增压器的支承机构,用螺钉和螺钉分别把扩压器后板和涡轮壳固定在中间体上,转子的径向载荷和轴向载荷分别经浮动轴承和止推轴承最终传递给中间体;中间体又是涡轮增压器的润滑冷却装置,它的进油孔连接发动机润滑系主油道。润滑油除了对浮动轴承、止推轴承进行润滑外,也将被废气加热的涡轮传递过来的热量带走,保证涡轮增压器可靠地运转。在中间体内孔安装有4个孔用弹性挡圈,它对浮动轴承起到轴向定位作用。5轴承机构涡轮增压器转子轴上装有浮动轴承,它的内孔与轴、外圆与中间体内孔具有规定的间隙,浮动轴承承受转子的径向载荷;中间体上装有止推轴承,它承受转子的轴向载荷。6密封装置在转子轴和密封环支承的密封环槽上装有密封环,它起油封和气封的双重作用。在与中间体接触面的扩压器后板外圆的环形槽内装有O型橡胶密封圈,起油封作用;在扩压器后板的环形槽内装有O型密封圈,起气封作用。2、涡轮增压器行业概况报告期内,公司主要产品压气机壳和涡轮壳分别属于涡轮增压器中的压气机和涡轮机的关键零部件,因此,本招股说明书主要分析涡轮增压器行业以及涡轮增压器零部件行业的基本情况。(1)全球涡轮增压器行业概况①汽车市场为涡轮增压器主要下游市场涡轮增压器的市场规模直接取决于内燃机产量以及涡轮增压器在内燃机中的配置率水平。根据内燃机应用领域的不同,内燃机下游市场可分为汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等。目前,汽车市场因其产销规模最大,是内燃机的主要应用市场,也是涡轮增压器的主要下游市场。以中国市场为例,2016年,我国汽车用内燃机占整个内燃机市场的比例为81.56%。数据来源:内燃机工业协会《2016年12月内燃机行业市场综述》,相关数据选取可配置涡轮增压器的主流内燃机品种,扣除摩托车用内燃机、园林机械用内燃机。②车用涡轮增压器配置率逐年提高车用内燃机虽为涡轮增压器主要应用领域,但目前配置率仍较低。随着汽车工业的迅猛发展,全球汽车保有量继续增加导致的石化能源消耗增加及汽车尾气排放导致的空气质量下降、温室效应等问题,在全球范围内引起了普遍关注。近年来,全球主要汽车生产消费国家和地区制定了越来越严格的汽车“节能减排”政策。日本已经提出至2020年的轻型汽车燃料经济性标准,预计到2020年,乘用车平均燃料经济性水平达到20.3km/L,与2009年的16.3km/L相比,燃料消耗量下降约20.3%;欧盟于2009年通过强制性的法律手段取代自愿性的CO2减排协议,在欧盟范围内推行汽车燃料消耗量和CO2限值要求和标示制度,要求2020年乘用车CO2排放达到95g/km的目标;美国于2012年8月发布了2017-2025(第二阶段)的轻型汽车燃料经济性及温室气体排放规定,要求2025年美国轻型汽车的平均燃料经济性达到54.5mpg。由于装载涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放等优势,美国等成熟汽车市场以及中国和印度等汽车销量增长较快的地区正在越来越多地应用涡轮增压器。随着各国政府对汽车节能减排考核时间节点的到来,车用涡轮增压器的增长空间较大,根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,到2021年,全球新销售车辆中将有48%采用涡轮增压技术,比2016年增长9个百分点,其中:配置涡轮增压器的车辆不仅包含传统汽车,还包括混合动力汽车,估计到2021年,约70%的轻度混合动力汽车将配置单个或多个增压系统。未来,汽车市场仍将是涡轮增压器的主要下游市场。2016年及2021年,全球主要汽车市场车用涡轮增压器配置率情况如下:数据来源:霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》。③全球涡轮增压器销量稳步增长,且超过同期汽车产量增长速度近年来,全球涡轮增压器销量稳步增长,且受配置率上升的影响,销量增长速度显著超过同期汽车产量增长速度。根据霍尼韦尔2010年与2016年发布的相关报告,2009至2016年,全球车用涡轮增压器销量从1,700万台增长至3,800万台,年均复合增长率12.18%;根据同花顺IFinD统计,同期全球汽车产量从6,179.19万辆增长至9,497.66万辆,年均复合增长率6.33%。根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,随着中国、北美、日本等主要汽车市场涡轮增压器配置率的进一步提高,预计全球车用涡轮增压器销量将从2016年的3,800万台增长至2021年的5,200万台,五年累计销量2.32亿台,年均复合增长率6.47%,是同期全球汽车产量增速的3倍。未来几年,全球涡轮增压器销量将继续保持稳定的增长态势。④寡头竞争的市场格局已经形成目前,全球涡轮增压器市场已经形成寡头竞争的市场格局,年产量排名前五的涡轮增压器制造商霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨以及博世马勒占据全球90%以上的市场份额,竞争优势明显。其中霍尼韦尔涡轮增压器出货量占据全球约28%的市场份额,为全球第一大涡轮增压器制造商。以上述五巨头为代表的国际涡轮增压器制造商为降低采购成本,普遍采取“全球化采购”的采购策略,且采购订单主要面向已经通过其认证的合格供应商,因此,下游涡轮增压器制造商规模化发展将有力推动上游增压器零部件企业的规模化发展。数据来源:IHSAutomotive。(2)国内涡轮增压器行业概况①“节能减排”的基本国策是促进涡轮增压器发展的重要因素近年来,国家针对汽车行业的产业政策始终围绕“节能减排”展开。2012年6月,国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,到2020年,当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里,节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下,商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。根据工信部统计数据,2015年国产乘用车平均燃料消耗量约为7.66升/百公里,与2020年的目标值5.0升/百公里相比存在一定差距。目前汽车企业所采用“节能减排”技术主要包括整车轻量化、高效内燃机、涡轮增压技术和自动变速器、混合动力、电子控制技术等,其中涡轮增压技术被普遍认为是更经济有效的“节能减排”技术。根据盖世汽车网统计,涡轮增压主要作用为提高发动机进气量,从而提高发动机功率和扭矩,涡轮增压技术可提高汽油发动机近20%的燃油效率、提高柴油发动机近40%的燃油效率。受国家“节能减排”政策的强力推动,未来涡轮增压器在中国新销售车辆中的配置率将继续提高,从而促进国内涡轮增压器市场进一步发展。数据来源:霍尼韦尔2014、2015、2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》。②国内涡轮增压器销量增速稳居全球第一过去几年,受国内汽车市场高速发展推动,中国已经成为全球涡轮增压器销量增长最快的市场。根据霍尼韦尔2010年与2016年发布的相关报告,2009年至2016年,我国车用涡轮增压器销售数量由170万台增加至750万台,年均复合增长率23.62%,显著超过全球同期12.18%的年均复合增长率;而根据同花顺IFinD统计,同期国内汽车产量从1,379.10万台增长至2,811.88万台,年均复合增长率10.71%,亦显著超过全球同期6.33%的年均复合增长率。根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,随着新车中增压车辆占比提高以及汽车产销量继续稳步增长,未来我国车用涡轮增压器年销售数量将从2016年的750万台增加至2021年的1,350万台,年均复合增长率约为12.47%,超过全球同期6.47%的增长率。未来五年,中国仍将是全球涡轮增压器增长最快速的地区。③国际涡轮增压器制造商在国内市场中占据主导地位在全球经济一体化的背景下,为降低生产成本,国际涡轮增压器制造商采取全球化生产战略,在欧洲、亚太、北美等地区设立生产基地。目前,霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨等制造商均已在我国建立独资或合资公司,如:霍尼韦尔汽车零部件服务(上海)有限公司、博格华纳汽车零部件(宁波)有限公司、上海菱重增压器有限公司、无锡石播增压器有限公司等。凭借研发能力和产品创新优势,上述国际涡轮增压器制造商在国内车用涡轮增压器市场中占据主导地位,并基本垄断乘用车及高端商用车涡轮增压器市场。2015年我国乘用车涡轮增压器市场份额5%4%18%41%32%博格华纳三菱重工石川岛播磨霍尼韦尔其他数据来源:盖世汽车研究院2017年发布的《涡轮增压器行业综述》。与国际巨头相比,我国民族涡轮增压器生产企业在产能规模、研发实力、管理水平等方面还存在明显差异。部分领先民族企业如宁波丰沃、湖南天雁、康跃科技、潍坊富源、宁波威孚等凭借性价比优势在中低端车用涡轮增压器和非车用涡轮增压器市场上与国际巨头展开竞争,但现阶段仍无法打破国际巨头对高端涡轮增压器市场的垄断。未来,国际涡轮增压器制造商在国内市场仍将占据主导地位。3、涡轮增压器零部件行业概况(1)产品需求快速增长,市场空间巨大涡轮增压器型号众多,但不同类型涡轮增压器基本由相同类型部件组成,其中压气机壳、涡轮壳与涡轮增压器为1:1的配套关系。因此,涡轮增压器零部件的市场容量与增压器整机的市场容量具有同比例变化的关系。根据本节“二、发行人所处行业基本情况”之“(二)行业发展概况”之“2、涡轮增压器行业概况”之“③全球涡轮增压器销量稳步增长,且超过同期汽车产量增长速度”的分析,涡轮增压器零部件的需求将随涡轮增压器整机销量的增长而增长,市场空间巨大。(2)行业基本特征①全球化采购趋势已经形成全球化采购是指利用全球资源,在全世界范围内寻找供应商。随着市场竞争加剧,国际涡轮增压器龙头企业纷纷通过改革供应商体制,降低零部件自制率,实行全球化生产和采购策略,以达到优化产业链、控制生产成本的目的。主要涡轮增压器制造商在全球范围内寻找质量最好、价格合理的供应商,并将各国专业化的零部件生产商纳入其长期合作的全球供应链管理体系中,统一供应其分布全球的生产基地。在国际涡轮增压器制造商上述全球配置过程中,中国、印度等新兴国家的涡轮增压器零部件供应商受益于生产成本优势和位于重要下游市场的地理优势,吸引了大量的海外需求。②重要零部件供应商与涡轮增压器制造商合作关系稳定随着专业化分工和精益生产模式的推广,涡轮增压器整机制造商与重要零部件供应商之间的专业化分工趋势日益显著,并逐渐形成稳定的供应链合作关系。主要体现在以下方面:A、涡轮增压器制造商在挑选零部件供应商方面遵循严格的程序。第一,潜在供应商需要首先拥有ISO/TS16949质量体系认证资质;第二,增压器制造商对潜在供应商进行质量、过程控制和技术能力等方面评审,通过之后才能成为合格供应商;第三,合格供应商通过竞价、投标等方式取得产品的供应资格,完成相关产品的性能测试、可靠性测试、小批量试装等过程,才能开始该产品的批量化生产;第四,涡轮增压器制造商定期对其供应商的产品质量、价格、交付及时性、服务等进行综合考核,对供应商的整体能力进行评比,以调整其合格供应商名录。由于涡轮增压器制造商确定合格供应商的程序较为严格,因此,供应商确定之后,即形成长期稳定的合作关系;B、下游汽车生产商在整车生产过程中,出于降低制造成本的目的,已广泛采用平台化和模块化生产模式替换传统的流水线生产,即大量采用通用化的零部件构成平台,并由一种平台承载不同车型的开发和制造。在这种模式下,同一型号的涡轮增压器可广泛应用于多种车型,具有产品生命周期长、需求量大的特点。为维持产品质量稳定、降低生产成本、提高生产效率,涡轮增压器厂商与增压器零部件供应商通常会维持稳定的合作关系;C、涡轮增压器制造商在开发新产品时,为缩短研发周期,会邀请专业化的零部件供应商介入研发过程进行同步开发。同步开发要求零部件供应商在充分理解涡轮增压器制造商的设计理念基础上,将新工艺、新技术和新材料迅速运用到产品开发中,并在较短时间内完成过程设计、工装模具设计、样件制造,使零部件产品在客户推出新项目、新平台时可以迅速匹配客户需求。同步开发对供应商的产品定制开发能力提出了更高要求,使得涡轮增压器制造商与核心供应商的合作关系更加全面、紧密。③产品开发和制造能力是行业竞争优势的体现由于涡轮增压新技术、新材料、新工艺的不断开发和应用,涡轮增压器生产企业对零部件供应商的定制开发和制造能力、过程控制的稳定性以及零部件产品质量和使用寿命的要求越来越高,世界知名的涡轮增压器制造商对采购的零部件均建立了严格质量标准和考核制度,零部件生产企业必须依靠不断提高产品开发和制造能力以保证产品质量的稳定性,使其持续符合采购商的标准,才能在竞争中占据优势地位。(3)未来发展趋势①发动机小型化促进生产工艺水平提高面对日益严格的全球排放及油耗标准,汽车产业除积极开发应用新能源技术外,着重于最大化地利用发动机的性能和效率,从而提供更好的驾驶性能并满足节能环保要求。相比混合动力、燃料电池、氢动力等技术,小型化发动机有着成本更低、更易商业化的优点,而减小发动机排量并采用涡轮增压技术实现发动机小型化是现代汽车发动机的一个重要发展方向。随着发动机小型化趋势的加强,越来越多车企在1.0L以下的小排量发动机上采用涡轮增压技术,在增加涡轮增压器需求的同时,对涡轮增压器的大小、空间布局等提出更加苛刻的要求,倒逼零部件供应商不断提高零部件的制造工艺水平。②生产自动化趋势明显随着整车制造企业竞争的加剧,整车制造商对其上游增压器等零部件供应商的及时交付能力和产品质量稳定性提出更高的要求,而公司下游涡轮增压器制造商普遍采用“零库存”的管理模式,增压器制造商将下游整车制造商的要求直接传导至其上游增压器零部件供应商。在此背景下,零部件供应商需对产品制造过程进行加工数控化、生产自动化、设备柔性化的技术改造,提升其针对非标准定制产品的批量化生产能力;此外,劳动力成本上升使得人工加工占比较高的企业成本上升,在竞争中处于劣势地位。因此,提高生产环节的自动化率,将有助于企业提高生产效率、降低生产成本、保持产品质量的稳定性和可靠性,维持核心竞争力。③轻量化技术有望成为未来市场竞争重点根据中国汽车工业协会统计,汽车约70%的油耗用在车身重量上,降低车身重量可显著改善燃油经济性和废气排放水平,对实现节能减排有着重要意义。整车轻量化要求增压器零部件供应商在满足性能指标的前提下尽量降低产品重量,实现该目标的主要途径包括以铝合金等轻量化材料取代传统材料以及通过优化浇注工艺降低零部件重量等,率先掌握该类技术批量化生产能力的企业将可在未来市场竞争中脱颖而出。④行业整合速度加快随着增压器零部件龙头企业生产规模不断扩大,行业内企业将进行深度的整合和重组,通过优化资源配置等使得规模效应不断体现。未来,获得下游行业主要客户的供应商认证、生产自动化水平高且能形成规模效应的零部件生产企业将在激烈的竞争和整合中生存壮大,其他处于弱势地位的企业将面临被吞并或破产的命运,逐步淡出市场。(三)行业竞争状况整体上看,涡轮增压器零部件行业企业数量众多,竞争较为激烈。但近年来,随着国际涡轮增压器龙头企业全球化采购策略的实施以及国内涡轮增压器市场规模的持续扩大,全球涡轮增压器零部件生产和采购逐渐转移至中国、印度等新兴市场,通过激烈的市场竞争和下游客户的优胜劣汰,国内部分零部件供应商生产规模持续增长、技术水平不断提高,已经具备同步研发设计能力和全球供货能力,逐步参与到国际竞争中去,成长为具有国际竞争力的公司。(四)行业进入壁垒1、资质认证壁垒经过多年发展,全球汽车产业已建立起较为成熟的质量管理体系。新企业要成为合格的涡轮增压器零部件供应商,首先需要通过全球汽车产业通行的ISO/TS16949质量体系认证。ISO/TS16949质量体系是以ISO9001、QS9000(美国)、VDA6.1(德国)、EAQF(法国)以及AVSQ(意大利)等国汽车质量认证体系为基础所建立的汽车工业质量认证体系,目前已成为包括美国、德国、日本、法国、意大利等国主要整车制造商以及跨国汽车零部件供应商选择配套供应商的公认质量标准。ISO/TS16949质量认证体系对汽车零部件供应商的资源管理、生产管理及产品质量等多个环节提出具体要求,取得认证耗用的时间周期长、难度大,对于拟进入汽车零部件行业的企业形成认证壁垒。2、客户认证壁垒涡轮增压器及其零部件专业化程度较高,为保证产品质量稳定性,涡轮增压器制造商建立了严格的合格供应商管理体系。涡轮增压器制造商在选择零部件供应商时,除需要供应商拥有第三方认证体系外,还需要履行各自内部严格的供应商审核程序。本行业下游客户霍尼韦尔、三菱重工、博格华纳、石川岛播磨等涡轮增压器龙头企业制定的合格供应商审核程序通常包括质量与技术评审、产品性能测试、可靠性测试、小批量试装等,内容涵盖供应商质量控制能力、产品研发能力、生产组织能力、市场应变能力及信息技术能力等,对于已经进入合格供应商名录的企业还需在后续合作过程中进行定期和不定期考核。零部件供应商通过客户认证的难度不亚于第三方认证体系,且评审过程时间漫长。因此,一经成为涡轮增压器制造商的合格供应商,零部件供应商与涡轮增压器制造商即建立起长期稳定的合作关系,不会轻易变更。对于新进入涡轮增压器零部件的企业来说,严格、复杂的客户认证成为其进入本行业的又一大壁垒。3、技术壁垒涡轮增压器零部件制造过程涉及模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等多种工艺技术,且生产出来的产品应用在发动机等关键部件,对精度和质量稳定性的要求较高,具有较强的技术含量,在研究开发、质量控制、产品维护等各个环节均需要专业的技术作为保障;同时,随着汽车市场竞争日趋激烈,新车型开发周期缩短,与之配套的涡轮增压器开发周期也随之缩短,为配合涡轮增压器制造商缩短研发周期、降低研发风险,零部件供应商逐步加入到涡轮增压器制造商的新产品研发阶段,根据客户的设计理念同步开发配套零部件。成功实现与涡轮增压器制造商同步开发,需企业持续加强研发投入,保持较强的创新及技术开发能力。因此,行业具有技术壁垒。4、资金壁垒涡轮增压器零部件行业属于资金密集型行业,规模效应明显。涡轮增压器制造商为保证其原材料供应的稳定性并降低采购成本,对于零部件供应商的生产规模和技术水平提出了严格要求。零部件供应商需通过购置土地、厂房、机器设备或对现有设备进行技术改造、提高自动化程度以扩大生产规模,降低单位生产成本;同时随着行业的快速发展,零部件供应商需持续重视研发投入,以满足下游产品更新对技术提出的要求。规模效应形成和技术水平提高均需要投入大量的资金,对新进入的企业形成资金壁垒。5、管理壁垒涡轮增压器零部件多为定制化开发的非标产品,呈现出批量大、品种多、交货周期短、质量要求高的特点。在此背景下,零部件供应商必须建立涵盖研发、生产、采购、销售等诸多业务环节的精细化管理模式,通过持续、系统的精细化管理,以保证产品质量的稳定性和供货的及时性;同时为更好的融入和适应国际涡轮增压器制造商的全球供应商体系,零部件供应商还需持续跟进客户的技术标准、行为准则和应用流程的变革,不断调整和优化自身管理架构、业务流程。优秀管理水平源自长期生产经营活动中积累的高素质管理团队和丰富的管理经验,对新进入者形成管理壁垒。(五)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策大力支持近年来,国务院、商务部、发展改革委、工业和信息化部等部委提出的多项产业政策引导本行业发展,对提升本行业市场竞争力,推动对外经济技术合作,扩大市场开发力度,推动产业结构优化升级起到了重要作用。国家产业政策详细内容参见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“(一)行业管理体制、主要法律法规及政策”。(2)涡轮增压器市场需求增长带动增压器零部件市场需求的增长根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,预计全球车用涡轮增压器销量将从2016年的3,800万台增长至2021年的5,200万台,五年累计销量2.32亿台,年均复合增长率6.47%,涡轮增压器主要零部件与涡轮增压器为1:1的配套关系,涡轮增压器销售的持续增加直接导致配套零部件的市场需求持续增加。作为全球涡轮增压器市场的领头羊,国内涡轮增压器市场受下游汽车产业的高速发展推动增长尤为显著。根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,随着新车中增压车辆占比的提高以及汽车产销量的稳步增长,我国车用涡轮增压器年销售数量将从2016年的750万台增加至2021年的1,350万台,年均复合增长率约为12.47%,国内涡轮增压器市场的快速发展为国内零部件供应商提供了更为广阔的发展空间。(3)国际化战略为国内零部件供应商带来更大的市场机遇在经济一体化背景下,国外涡轮增压器制造商均采取国际化战略,在世界各地设立独资或合资公司,加大资产重组和公司整合力度。目前,国际五大涡轮增压器制造商均在我国建立独资或合资生产、研发基地,国内生产基地的设立极大的方便了增压器零部件行业产品的供应和销售;国际企业的高标准大批量采购需求,又进一步刺激了行业规模化的整合速度,使行业进入了健康快速发展的良性循环。2、不利因素(1)下游市场集中度较高,收入依赖主要客户涡轮增压器行业呈现寡头垄断的竞争格局,行业排名前五的制造商占据全球90%以上的市场份额,具有明显的资金、技术和规模优势,在产业链中处于核心地位,而国内涡轮增压器零部件供应商大多成立时间短、规模小,在与增压器制造商的合作关系中处于相对弱势地位,且销售收入不可避免的依赖少数客户。(2)自动化程度低,产能和质量跟不上需求行业内企业普遍存在生产设备自动化程度低,产能增长容易达到生产瓶颈的特点。近年来,涡轮增压器零部件市场需求持续增加,行业内很多企业即使保持机器的全天候运作,仍然不能满足源源不断的订单需求,而且人力加工生产精度低,面对日益涌现的高新技术产品订单需求,产品质量难以保证。转变落后的人力加工生产方式,提高生产机器的自动化程度已经成为行业进一步优化发展的必要举措。(六)行业技术特点及趋势涡轮增压器零部件行业的关键技术主要涉及模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等领域。行业的技术特点和发展趋势具体如下:1、模具开发技术模具是指为获得零件的结构形状,预先用其他容易成型的材料做成零件的结构形状,然后再在砂型中放入模具,于是砂型中就形成一个和零件结构尺寸一样的空腔,再在该空腔中浇注流动性液体,该液体冷却凝固之后就能形成和模具形状结构完全一样的零件。在压气机壳、涡轮壳生产过程中,每生产一种型号的零部件均需对应开发一种模具。模具质量的好坏取决于模具材料、模具结构设计以及产品浇注系统设计,其中模具材料影响模具使用寿命,模具结构设计决定成型产品的尺寸精度,产品浇注系统设计则影响产品质量及工艺的稳定性。国内大部分企业受限于在模具开发设计领域起步较晚,缺乏深厚的技术积累和开发经验,导致模具开放周期较长、开发成本较高,且往往因结构设计以及产品浇注系统设计不合理造成零部件产品在成形过程中易产生开裂、疏松、孔洞、裂纹、尺寸精度不良,影响铸造工艺的稳定性。随着模具设计开发过程中计算机辅助技术的深入应用,行业内领先企业基于过往的经验积累,采用CAD/CAE软件进行模具结构设计,模拟分析预测潜在的零部件成形缺陷,优化浇注系统,显著提升模具开发成功率,缩短开发周期,使模具设计由经验设计转变为科学设计。2、铸造工艺铸造是指将铝合金、镍板、铌铁、不锈钢等金属原材料经熔炼、精炼、浇注、清理等工序制成成形的压气机壳、涡轮壳毛坯。铸造工艺涉及的核心技术主要为精炼技术和浇注技术,其中精炼技术即通过去除金属溶液内部的气体和熔渣,提升零部件产品材料性能的稳定性和优质性;浇注技术即根据零部件产品性能的不同,通过浇注工艺的优化设计实现提升生产效率的目的。目前,压气机壳生产普遍采用的浇注工艺包括重力浇注、高压铸造和低压铸造,涡轮壳生产普遍采用的浇注工艺为壳型重力浇注,个别采用真空吸铸。由于通过不同浇注工艺生产的产品在生产效率和产品表面光洁度、壁厚、气孔率、延伸率、强度等重要指标上各有优劣,为实现在满足产品性能要求的前提下最大化提升生产效率的目标,行业内领先企业不仅需要根据产品性能合理设计针对性的浇注工艺,还需要持续对相关生产线或生产单元进行柔性化、自动化改造,以提升生产效率、稳定产品质量。3、机加工工艺机加工是指在完成铸造工艺的基础上,通过CNC切削、钻孔铣面、去毛刺等工艺,对产品进行深层次加工,保持金属流线的连续性,实现产品的特定外形、功能要求。机加工工艺的技术水平主要体现在工装的优化设计以及生产过程的自动化程度。行业发展初期,增压器零部件生产企业主要通过工人手工操作铣床、车床、钻床和锯床等机械设备来实现对各种材料的加工,手工操作适合小批次、简单的零件生产,不适合大批量、结构复杂的零件生产。近年来,行业内企业逐渐采用数控加工代替传统的手动加工模式,根据加工工序不同配置相应的数控车床、数控加工中心。数控加工模式提高了机加工生产的智能化程度,更好的满足了下游客户对产品质量稳定性和快速交货的需求。4、检测技术增压器零部件制造企业通常在铸造、机加工等生产环节设定检测工序,检测范围包括覆膜砂性能检测、铸件化学成分、机械性能、金相分析、铸件尺寸检查、内部缺陷无损检查等。检测过程的准确性可以有效防止不合格产品流入下道工序,减少生产过程的浪费。传统的检测工具和手段包括X光射线、光谱检测、工业内窥镜、等速拉伸试验机、三坐标检测仪等,而较为先进的基于计算机自动控制的在线检测技术正逐渐被行业内领先企业使用。在线检测技术指通过在数控机床上安装检测系统,利用检测系统提供的检测程序,自动地对零件进行检测。相较于传统检测手段,在线检测的优势在于:①在零件加工过程中实时检测其状态信息并及时加以修正,可以降低产品废品率、节约生产成本;②采用计算机控制,可以克服手工检测中人为因素影响,提高检测结果的准确性;③直接在数控机床上进行检测,可以减少零件搬运和装卡次数,缩短零件检测时间,提高生产效率。(七)行业特有的经营模式公司生产的压气机壳、涡轮壳主要用于车用涡轮增压器,属于汽车零部件。全球汽车产业链已形成以整车配套市场为主的依附式发展模式。汽车零部件供应商按照其地位可以分为以下三个级别:如上图所示,在行业普遍推行专业化分工的情况下,整车厂商日益专注于研发、整机组装、核心部件制造;一级供应商直接向整车制造商供货,并与整车制造商相互参与对方的研发和设计,属于整车制造过程中参与度最高的供应商;二级供应商主要向一级供应商提供配套,大都生产专业性较强的总成系统及模块拆分零部件,该层次部分龙头企业的产品已经达到世界先进水平,能够与一级供应商同步开发设计配套产品,目前处于高速发展阶段;三级供应商主要为大量规模较小的零件供应企业,靠部分低端配套产品和为大中型配套企业加工维持经营,处于汽车零部件供应体系底层,缺乏核心竞争力。公司所处涡轮增压器零部件细分行业属于二级供应商,一级供应商增压器制造商通过建立严格的合格供应商认证体系,与二级供应商建立长期稳定的合作关系。进入增压器制造商供应链体系的零部件供应商据此形成特有的经营模式以及“同步开发”的研发模式。(八)行业周期性、区域性、季节性特征涡轮增压器零部件行业以及下游涡轮增压器制造行业作为汽车产业链中的一级和二级供应商,与整车制造业密切相关。由于整车制造业受宏观经济、国家产业政策以及消费者购买力水平影响较大,因此经济的周期性波动对本行业具有重要影响。随着汽车“节能减排”政策的推动,涡轮增压器市场增长始终高于整车市场增长,经济周期波动对本行业的影响有所削弱,预计本行业未来仍将保持稳定增长态势。为降低生产成本和交易成本,汽车产业链具有显著的集群效应,体现在零部件供应商一般围绕整车厂设立在全球各地的生产基地布局。在我国,已形成的汽车零部件产业集群的区域包括长三角、珠三角、华中、西南、东北、京津六大区域;在全球范围内,主要汽车零部件产业集群包括欧洲、亚太(不含北美)、北美地区。对于区域汽车整车销售市场而言,受节假日影响一般具有季节性特征。但由于本行业下游客户遍布全球,且目前整车销售推广和宣传已不再局限于节假日,区域汽车市场季节性影响对本行业影响较小。(九)发行人所处行业与上下游行业的关系及影响公司所处涡轮增压器零部件行业与上下游行业的关系如下图:1、上游行业发展状况对本行业的影响报告期内,公司生产的压气机壳主要原材料为铝合金,涡轮壳主要原材料为镍板,上述原材料供应是否充足以及价格波动水平对公司生产成本产生直接影响。具体如下:(1)铝合金制造业基本情况公司采购的铝合金是一种由电解铝经熔铸制成的合金材料。电解铝即使用电解法制成的铝。铝合金为提高铝的强度或综合性能,在铝中加入铜、镁、锌、硅、锰等一定比例的合金元素,从而使其组织结构和性能发生改变,适宜制作各种加工材料或铸造零件。铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属结构材料,在航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量应用。根据同花顺IFind统计,2016年,我国电解铝的产量为3,187.3万吨,占全球总产量的55.34%,已能完全满足国内需求。由于铝合金系由电解铝加工制成,充足的电解铝产量保证了铝合金的供给水平,从而保证了公司原材料的供应。目前,国内铝合金生产企业众多,竞争激烈,主要企业为中国铝业股份有公司、山东魏桥创业集团有限公司等。铝合金生产企业一般围绕内蒙古、新疆、山东、山西等主要铝矿产地设立工厂,并在主要消费市场设立仓库和销售主体。公司所处的无锡市为制造业较为集中的长三角核心地带,区域辐射范围内存在众多铝合金供应商,生产所需原材料供应充足。铝合金具有大宗商品属性,相关电解铝的市场价格公开。2014年以来,我国现货铝的交易价格虽有一定范围波动,但由于行业内企业可以根据原材料价格和汇率变动而适时调整其产品价格,能够一定程度上减少原材料价格波动对产品毛利水平的影响。(2)镍板制造业基本情况公司采购的镍板是由电解镍经切割加工而成。电解镍即使用电解法制成的镍,用它制造的不锈钢和各种合金钢具有耐高温、耐腐蚀特性,被广泛地用于航空、航天、汽车、机械制造等领域。根据同花顺IFind统计,2015年,我国电解镍的产量为23.21万吨,目前主要依赖进口,由于全球镍市场供需基本平衡,且主要出口国对镍出口并无贸易限制,电解镍的供应亦能满足国内需求,上游行业储备充足保证了公司原材料的供应。目前,国内电解镍生产企业主要为金川集团股份有限公司,进口主要来源国为俄罗斯、加拿大等国。由于行业内企业采购的镍板规模相对其他行业较小,一般通过贸易商采购,国内镍板贸易商数量众多,行业内企业的供应商转换成本较低。镍板具有大宗商品属性,相关电解镍的市场价格公开。2014年以来,我国现货镍的交易价格虽有一定范围波动,但由于行业内企业可以根据原材料价格和汇率变动而适时调整其产品价格,能够一定程度减少原材料价格波动对产品毛利水平的影响。2、下游行业发展状况对本行业的影响本行业市场需求取决于下游涡轮增压器的市场规模。近年来,涡轮增压器市场需求的快速发展,推动了本行业的持续增长。涡轮增压器行业具体情况见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“(二)行业发展概况”之“2、涡轮增压器行业概况”以及本节“二、发行人所处行业基本情况”之“(五)影响行业发展的有利因素和不利因素”。(十)主要进口国进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局发行人产品出口主要集中在欧洲、北美和亚太地区,位于该类地区的进口国为跨国涡轮增压器制造商在境外设立的生产基地所在地,进口国产品结构与零部件产品有一定的互补性,对于涡轮增压器零部件的进口未设定特殊的限制性措施,亦未产生大规模的贸易摩擦。三、发行人竞争地位(一)发行人竞争地位及市场占有率公司是一家具备较强产品开发和制造能力的专业涡轮增压器零部件供应商。经过多年发展,公司已掌握模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等各个生产环节的核心技术,并可通过与部分客户实现同步开发设计,参与到前期的产品结构设计中。报告期内,公司获得霍尼韦尔授予的“全球供应商大会准时交付金奖”、三菱重工授予的“优秀供应商”、博格华纳授予的“最佳质量奖”等荣誉证书,公司研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可,并与霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博格华纳、博世马勒等著名跨国涡轮增压器制造商建立了长期稳定的合作关系。2016年,公司压气机壳、涡轮壳产品销量及市场占用率情况如下:产品名称全球市场容量(万件)公司销量(万件)所占全球市场份额(%)压气机壳3,800697.3318.35涡轮壳3,80043.451.14数据来源:霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告、蠡湖股份。综上,公司已经成为全球具有重要影响力的压气机壳生产商,涡轮壳经过近几年的发展,市场占用率及影响力也有所提高。公司现有市场地位及与客户良好的合作关系为公司下一步发展奠定了良好的基础,公司本次募集资金投资项目计划新增压气机壳生产产能600万件/年,届时,公司压气机壳的市场占有率将进一步提升,公司行业地位将得到进一步巩固。(二)发行人竞争对手情况涡轮增压器零部件行业内企业数量众多,但由于下游涡轮增压器行业企业普遍拥有供应商认证体系,只有研发能力、质量控制、交付能力等方面均表现良好的优质企业才能进入其合格供应商名录,因此仅少部分具有较强竞争力的领先企业能够向跨国涡轮增压器制造商直接供货,该类企业占据细分行业市场重要份额;大部分行业内企业则限于技术水平和管理能力,不具备合格供应商资格,生产的产品仅面向汽车零部件售后服务市场,主要为在用车辆提供改装、维修所用的零部件,依靠价格及成本优势获取少量市场空间。公司在压气机壳细分行业内的主要竞争对手为远轻铝业、锡南铝业,在涡轮壳细分行业内的主要竞争对手为新伟祥、科华控股、无锡烨隆。上述企业均已进入跨国涡轮增压器制造商的合格供应商名录,且生产规模达到一定水平,系为行业业内的主要参与者。企业具体情况如下:(1)远轻铝业成立于1992年,是由日本远轻株式会社投资的独资企业,位于江苏省昆山市,主要生产汽车、摩托车的铝合金轮圈、引擎零部件及增压器零部件,客户包括本田、日产、丰田、博格华纳等,产品销往日本、欧洲等国外市场和国内市场。(2)锡南铝业成立于2005年,是民营企业,位于江苏省无锡市,主要生产压气机壳,客户包括康明斯、石川岛播磨、三菱重工等,产品出口美国、英国、印度等国。(3)新伟祥成立于1995年,是由台湾美达集团投资的独资企业,位于天津,主要生产涡轮壳、中间壳以及排气管系列产品,客户包括霍尼韦尔、卡特彼勒、康明斯、约翰迪尔等,产品出口美国、欧洲、日本等地。(4)科华控股成立于2012年,是民营企业,位于江苏省溧阳市,主要生产涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件,客户包括三菱重工、霍尼韦尔、博格华纳、石川岛播磨等,除国内市场外,产品主要外销霍尼韦尔海外涡轮增压器工厂。根据科华控股招股说明书,2016年科华控股营业收入为73,485.83万元,净利润为10,033.86万元,其中:涡轮壳及其装配件销售收入为40,536.52万元,销量为172.62万件,全球市场占有率达4.54%。经过多年深耕,科华控股已形成铸造、机加工、质量检测等工艺相关的核心技术,并拥有多项专利,掌握了耐热钢薄壁件、复杂件的铸造工艺,拥有自动化程序较高的机加工设备,是国内为数不多的具备铸造、机加工、质量检测等方面优势的行业内企业。(5)无锡烨隆成立于2002年,是民营企业,位于江苏省无锡市,主要生产涡轮壳、排气管、连体排气管以及相关配套的零部件,客户包括霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、康明斯等。(三)发行人竞争优势1、稳定的客户资源公司下游行业呈现寡头竞争的市场格局,行业排名前五的制造商霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨以及博世马勒占据全球超过90%的市场份额,由于涡轮增压器技术含量较高,行业企业普遍拥有供应商认证体系,供应商需经过严格且长期的认证过程,才能纳入其全球供应商体系,且合作关系一经确立则不会轻易变更。公司多年来专注涡轮增压器零部件的研发、生产与销售,产品质量得到客户广泛认可,目前,公司已经进入霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博格华纳、博世马勒等著名跨国涡轮增压器制造商的合格供应商名单,与其建立了长期稳定的合作关系,并与宁波威孚、宁波丰沃等国内知名增压器制造商建立了良好的合作关系。近年来,公司获得客户授予的荣誉情况如下:序号荣誉颁发单位12017年优秀合作伙伴奖上海菱重22016年最佳质量奖博格华纳32015年度优秀供应商上海菱重42014年度全球供应商大会准时交付金奖霍尼韦尔52013年度亚洲最佳供应商奖霍尼韦尔62012年度优秀品质奖大同北方天力增压技术有限公司72012年度优秀供应商金奖宁波威孚82012年度优秀供应商质量认证金奖卡特彼勒92011年度质量优胜供应商湖南天雁102011年度最佳合作供应商博格华纳112011年度同步设计奖霍尼韦尔公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。2、先进的技术研发能力自成立以来,公司始终注重产品的技术研发与创新,已经形成了较强的技术研发能力,能够参与到下游客户的同步开发过程,并已取得霍尼韦尔对压气机壳供应商的同步开发认证资质。公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技型中小企业;公司设立的工程技术中心被江苏省科学技术厅认定为“江苏省涡轮增压器壳体工程技术中心”和“江苏省企业技术中心”;公司开发的转盘式重力浇注汽车涡轮增压器压气机壳项目,获“国家火炬计划产业化示范项目”证书。报告期内,公司费用化的研发费用分别为1,914.47万元、2,389.59万元、3,643.34万元,占营业收入比例分别为3.55%、2.99%、4.03%,研发投入较大。截至本招股说明书签署之日,公司已掌握模具设计开发技术、铝液和不锈钢精炼处理技术、自动化重力浇注技术、低压铸造技术、工装优化设计技术和自动化检测技术等核心技术,并拥有发明专利54项,实用新型专利74项。公司先进的技术研发水平保证了公司产品的定制开发能力,2017年,公司已完成开发新产品297个,为未来及时占领新产品市场提供了有力支持。3、良好的管理和质量控制水平公司产品质量的优劣主要体现在材料性能、铸造孔隙率、尺寸精度和尺寸稳定性等关键性能指标。由于公司的产品主要应用于汽车涡轮增压器市场,受汽车召回制度的制约,客户对相关产品的质量要求十分严格。领先的质量管理水平是公司能够获得客户认可的重要因素。公司拥有一支行业经验丰富的管理团队,在与国际知名企业合作过程中,公司不断吸取国际先进的管理方法,树立了先进的管理理念,已获得ISO14001:2004、ISO/TS16949:2009质量管理体系认证,质量管理水平获得全球知名涡轮增压器制造商的广泛认可。在质量控制方面,公司始终保持在行业领先水平。公司实行过程质检,不仅可自主设计多种可重复使用的柔性检测工具,而且借助对外引入的先进检测手段和设备,能够实现全过程、多层次的实时监控和检测,产品次品率维持在较低水平,多次获得国际客户颁发的质量奖项。报告期内,公司未发生产品安全或质量事故,也不存在因产品安全及质量问题受到主管部门处罚的情形。2018年1月18日,无锡市质量技术监督局出具《证明》(锡质监证【2018】6号):蠡湖股份在2015年1月1日至今的经营活动中,未发现有不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定,受到本局行政处罚的记录。2018年1月8日,无锡市滨湖区市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》:蠡湖铸业从2015年1月1日起至2018年1月5日,在无锡市滨湖区市场监督管理局数据库中没有违法(违规)记录。2018年2月6日,无锡市滨湖区市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》:蠡湖金属从2014年1月1日起至2017年12月22日,在无锡市滨湖区市场监督管理局数据库中没有违法(违规)记录。4、生产规模优势2017年末,公司固定资产原值72,805.85万元,资产规模较大,2017年,公司销售压气机壳807.54万件,为全球具有重要影响力的压气机壳生产企业。较高的生产规模保证了公司的大批量交付能力,降低了公司因订单突然增加而导致延期交付风险,有利于公司获得客户的大批量订单,并有利于公司降低单位生产成本,提高盈利能力。5、产业集群效应公司所在地无锡市位居我国涡轮增压器零部件行业生产最为集中的长三角核心地带,拥有良好的产品制造环境。公司主要客户霍尼韦尔、博格华纳、博世马勒、三菱重工、石川岛播磨等均在该区域设立分支机构,公司与主要客户距离较近,方便公司精准把握客户需求,提高服务效率,与客户建立良好互动的合作关系,产业集群效应明显。(四)发行人竞争劣势报告期内,公司依靠自身积累和银行借款,生产和销售规模迅速扩张。2017年,公司生产压气机壳860.67万件、涡轮壳56.52万件,压气机壳产量已经达到产能极限,公司亟待通过自动化技术改造和增加设备、人员投资等途径扩大生产规模。公司拟通过本次公开发行股票募集资金投资项目的实施,提升研发水平、扩大产品生产规模、增强企业实力,从而在较大程度上弥补上述竞争劣势,促进企业向规模化、国际化方向发展。四、发行人产销情况(一)主要产品产能、产量、销量情况报告期内,公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下:单位:万件、%产品类别项目2017年2016年2015年压气机壳产能847.59700.47671.93产量860.67716.19521.37销量807.54697.33498.97产能利用率101.54102.2477.59产销率93.8397.3795.70涡轮壳产能63.0052.2545.00产量56.5245.6420.89销量53.5543.4515.73产能利用率89.7187.3546.42产销率94.7495.2075.30注:公司主要产品压气机壳、涡轮壳生产过程中的瓶颈工序均为数控加工,数控加工生产线的理论最大产量可视为公司的产能;由于压气机壳、涡轮壳为非标准定制化产品,种类繁多且不同型号产品的结构存在差异,导致其对应的数控加工效率各不相同。因此,公司产品的产能数据为假定只生产一种常规产品情况下,公司数控加工生产线按机器标准工作时间计算的理论最大产量。报告期内,公司通过增加厂房、设备的投入以及技术改造等持续增加压气机壳和涡轮壳的产能,压气机壳的产能由2015年的671.93万件增加至2017年的847.59万件,涡轮壳的产能由2015年的45.00万件增加至2017年的63.00万件。报告期内,随着公司业务规模快速扩张,公司产品的产能利用率总体迅速提升。2016年、2017年,压气机壳的产能利用率分别为102.24%、101.54%,已达到满负荷生产状态。报告期内,公司依据客户发布的滚动采购计划组织生产。虽然客户存在因需求突然变化导致采购计划未能如期执行的情况,但公司压气机壳批量化生产时间较长,且产品型号众多,单一型号的产品销量突然变化对整体销量波动的影响较小,因此,公司压气机壳产销率均持续维持在较高水平。报告期内,公司涡轮壳的产能利用率逐年提高。2015年,公司涡轮壳产销率较低,主要原因是:公司于2014年开始批量化生产涡轮壳,涡轮壳产品生产与销售的型号较少,某一型号的产品销量突然变化对整体销量波动的影响较大,2015年底,涡轮壳产品“奥迪1.8”项目因终端厂商调试时间较长使得销售出库变慢以及“标致1.2”项目因产品更新换代使得原有型号产品销售周期变长。(二)主要产品销售收入情况报告期内,公司主营业务收入分产品构成如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例压气机壳65,224.1274.9956,687.8874.2140,189.0578.95涡轮壳16,346.2418.7915,153.9719.847,324.2414.39其他5,411.196.224,542.235.953,392.786.66项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例合计86,981.55100.0076,384.09100.0050,906.06100.00注:其他包含公司生产过程中需使用的配套制具以及少量灯管、活塞等不属于涡轮增压器零部件的其他铝铸件的销售收入。公司销售收入增长原因参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”。(三)主要产品销售价格情况报告期内,公司主要产品销售价格如下:单位:元/件产品品种2017年2016年2015年压气机壳80.7781.2980.54涡轮壳305.26348.75465.55公司产品定价在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后确定。报告期内,公司涡轮壳销售价格显著高于压气机壳,主要原因为:涡轮壳主要原材料镍的价格显著高于压气机壳的主要原材料铝的价格,同时涡轮壳生产工艺复杂、加工技术含量高、对刀具等辅料以及能源的消耗量大,使得公司涡轮壳的生产成本显著高于压气机壳,因此,涡轮壳的销售价格较高。报告期内,公司压气机壳销售规模较大,型号众多,销售价格基本保持稳定,未发生重大变化。报告期内,公司涡轮壳处于发展初期,产品型号不多,销售价格随着产品型号的不同有所波动。报告期内,公司涡轮壳具体产品的销售单价及销售数量如下:年度产品型号数量单价(元/件)金额数量(万件)数量占比(%)金额(万元)金额占比(%)2017年广汽传祺1.530.0456.10226.736,811.2341.67奥迪1.89.2617.29491.914,553.6727.86东风标致1.26.7712.65316.572,144.1213.12年度产品型号数量单价(元/件)金额数量(万件)数量占比(%)金额(万元)金额占比(%)广汽菲亚特1.43.897.27303.221,180.747.22上汽1.52.164.03292.87632.083.87合计52.1297.34-15,321.8493.732016年奥迪1.812.3128.36505.886,227.2841.09广汽传祺1.520.0546.19232.764,666.6530.79东风标致1.26.0814.00411.622,501.4216.51广汽菲亚特1.43.989.18312.211,243.708.21上汽1.50.651.49291.03187.921.24合计43.0799.21-14,826.9797.842015年奥迪1.88.6555.09534.264,621.5263.10东风标致1.23.3021.01440.061,451.9419.82广汽菲亚特1.42.9418.70342.481,005.3713.73广汽传祺1.50.251.57230.1056.760.78合计15.1396.377,135.6097.422015年,公司涡轮壳产品销售价格较高,主要原因为:当年销售数量占比55.09%的“奥迪1.8”项目的产品价格较高。2016年,公司涡轮壳产品的销售价格下降,主要原因为:销售价格低于“奥迪1.8”项目、“广汽菲亚特1.4”项目及“标致1.2”项目的“广汽传祺1.5”项目的产品销量占比由2015年的1.57%上升至46.19%。2017年,公司涡轮壳产品的销售价格继续下降,主要原因为:销售价格较低的“广汽传祺1.5”项目的产品销量由2016年的46.19%上升至56.10%,而销售价格较高“奥迪1.8”项目的产品销量占比由2016年的28.36%下降至17.29%。(四)主要产品的客户群体报告期内,压气机壳的主要客户为霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、宁波威孚等,涡轮壳的主要客户为霍尼韦尔、宁波威孚、石川岛播磨等。(五)主要销售客户情况报告期内,公司向前五大客户销售情况如下:单位:万元、%年度排名销售客户名称主要内容金额占营业收入比例2017年1霍尼韦尔及其控制的企业压气机壳、涡轮壳45,719.3550.602三菱重工及其控制的企业压气机壳17,027.2718.853无锡石播增压器有限公司压气机壳、涡轮壳7,846.458.684博格华纳及其控制的企业压气机壳6,759.047.485博世马勒及其控制的企业压气机壳4,376.134.84前5名客户合计81,728.2590.452016年1霍尼韦尔及其控制的企业压气机壳、涡轮壳44,156.0855.332三菱重工及其控制的企业压气机壳13,636.0517.093无锡石播增压器有限公司压气机壳、涡轮壳5,814.217.294博格华纳及其控制的企业压气机壳5,204.736.525博世马勒及其控制的企业压气机壳3,989.355.00前5名客户合计72,800.4191.232015年1霍尼韦尔及其控制的企业压气机壳、涡轮壳35,650.3666.032三菱重工及其控制的企业压气机壳5,674.5010.513博格华纳及其控制的企业压气机壳4,732.608.774麟龙合金废铝1,278.702.375博世马勒及其控制的企业压气机壳1,228.362.28前5名客户合计48,564.5289.96注:上表中已将同一控制下公司合并统计销售收入。2016年,公司前五大客户中新增客户为无锡石播增压器有限公司,无锡石播增压器有限公司为石川岛播磨控制的企业,于2013年与公司建立合作关系。2017年,公司前五大客户结构与2016年保持一致,无新增客户情况。2015年、2016年、2017年,公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为89.96%、91.23%、90.45%,占比较高,主要原因为:①下游涡轮增压器行业呈现寡头竞争格局,行业排名前五的涡轮增压器制造商霍尼韦尔、石川岛播磨、三菱重工、博格华纳、博世马勒占据全球涡轮增压器90%以上的市场份额,下游行业生产集中使得公司销售较为集中;②由于涡轮增压器技术含量较高,行业企业普遍拥有供应商认证体系,且供应商需经过严格且长期的认证过程,才能纳入其全球供应商体系,对供应商的高标准严要求决定了涡轮增压器制造商的合格供应商的数量相对较少,双方合作关系一经确立则不会轻易变更,因此公司主要客户比较稳定。2016年以来,公司前五大客户均为涡轮增压器行业排名前五的制造商,表明公司产品开发和制造能力已经得到涡轮增压器行业的普遍认可,公司在涡轮增压器零部件行业具有核心竞争力。2015年、2016年、2017年,公司对霍尼韦尔的销售收入占营业收入的比例分别为66.03%、55.33%、50.60%,占比超过50%,但占比呈现逐年下降趋势,主要原因为:霍尼韦尔为全球涡轮增压器行业龙头企业,且为公司最早开发的下游客户,早期占公司销售收入的比例较高,公司通过在霍尼韦尔中建立的良好口碑,逐渐打开了整个涡轮增压器市场,企业知名度逐渐被行业内主要客户认可,随着公司对其他涡轮增压器客户销售收入的增加,公司对霍尼韦尔的销售占比有所下降,客户结构更加优化。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益。五、发行人采购情况和主要供应商(一)主要原材料和能源采购情况1、主要原材料占主营业务成本的比重报告期内,公司主要原材料占主营业务成本比重如下:单位:万元、%成本类别2017年2016年2015年金额占主营业务成本比例金额占主营业务成本比例金额占主营业务成本比例铝合金13,105.1621.0310,247.7919.147,242.2818.26小零件6,700.4710.755,401.8810.093,062.867.72镍板2,111.713.391,980.323.70610.361.54毛坯1,574.492.531,642.053.07675.961.70合计23,491.8337.7119,272.0436.0011,591.4629.232、原材料采购情况(1)主要原材料采购情况报告期内,公司采购的主要原材料为铝合金、小零件、镍板、毛坯等,主要原材料市场供应充足,保证了公司原材料的采购。(2)主要原材料采购价格变动情况报告期内,公司主要原材料采购价格变动情况如下:采购项目2017年2016年2015年铝合金(元/公斤)13.0111.3711.31小零件(元/个)3.303.713.13镍板(元/公斤)76.1668.2276.13毛坯(元/件)42.2134.5536.00公司采购的原材料铝合金、镍板具有大宗商品属性,市场价格公开,公司与供应商通过参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费确定采购价格,报告期内,公司铝合金、镍板的采购价格与现货铝、现货镍的行业价格波动具有一致性。报告期内,公司铝合金月度采购价格与现货铝的行业采购均价比较如下:2015年-2017年现货铝价与公司铝合金采购价变动情况(元/公斤)16141210862015-012015-072016-012016-072017-012017-07采购价现货铝价2017-12注:(1)数据来源为同花顺IFinD、蠡湖股份;(2)公司铝合金采购价格为不含税价格,现货铝价系采用同花顺IFinD公布的上海SMEI现货铝价格指数,上海SMEI现货铝价格指数为含税价格,公司将该价格指数调整为不含税的价格与公司进行比较。报告期内,公司镍板月度采购价格与现货镍的行业采购均价比较如下:2015年-2017年现货镍价与公司镍板采购价变动情况100(元/公斤)90807060502015-012015-072016-012016-072017-012017-07采购价现货镍价2017-12注:(1)数据来源为同花顺IFinD、蠡湖股份;(2)公司镍板采购价格为不含税价格,现货镍价系采用同花顺IFinD公布的上海SMEI现货镍价格指数,上海SMEI现货镍价格指数为含税价格,公司将该价格指数调整为不含税的价格与公司进行比较。公司原材料小零件、毛坯为非标准件,公司与供应商主要采用“议价”的方式确定采购价格,报告期内,价格未出现明显异常波动。3、能源采购情况报告期内,公司生产经营所耗用的主要能源为电力和天然气,市场供应充足。能源采购具体情况如下:采购项目2017年2016年2015年总额单价总额单价总额单价电力(万元、元/度)4,040.240.673,418.810.702,702.410.71天然气(万元、元/立方米)866.572.84689.432.82534.283.39报告期内,公司电力价格较为稳定,天然气价格有所波动,主要是当地物价局调整天然气价格所致。4、接受外协服务情况公司接受外协服务情况具体见本节之“一、发行人主营业务和主要产品情况”之“(三)发行人主要经营模式”之“2、生产模式”。(二)发行人前五名供应商采购情况报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下:单位:万元、%年度排名供应商名称主要内容采购金额占当期原材料采购总额比例2017年1麟龙合金铝合金8,566.5519.342内蒙古超今新材料有限公司铝合金8,464.4919.113凯迈克神商商贸(上海)有限公司小零件2,492.905.634江阴恒通镍板、铌铁2,362.715.335上海轶朋锴工程管理有限公司刀具服务费1,308.264.24刀具568.13前5名供应商合计23,763.0553.652016年1麟龙合金铝合金12,162.5535.492江阴恒通镍板、铌铁2,430.177.093上海轶朋锴工程管理有限公司刀具服务费1,627.186.08刀具455.184凯迈克神商商贸(上海)有限公司小零件1,716.775.015华验精密小零件1,179.023.44前5名供应商合计19,570.8857.112015年1麟龙合金铝合金9,458.7938.842上海轶朋锴工程管理有限公司刀具服务费1,057.677.97刀具882.683江阴恒通镍板、铌铁747.823.074华验精密小零件702.832.895凯迈克神商商贸(上海)有限公司小零件620.752.55前5名供应商合计13,470.5555.32注:上表中已将同一控制下公司合并统计原材料采购金额。公司所在地无锡市为制造业较为集中的长三角核心地带,公司生产所需要原材料供应充足,为减少沟通成本和运输成本,公司主要从所在地附近区域的供应商采购原材料。2016年,公司前五大供应商中无新增供应商。2017年,公司前五大供应商中新增供应商为内蒙古超今新材料有限公司。内蒙古超今新材料有限公司于2016年与公司建立合作关系。报告期内,公司不存在向单一供应商采购比例超过总额50%的情形。2015年、2016年,公司向麟龙合金采购金额分别为9,458.79万元、12,162.55万元,占当期采购总额的比例分别为38.84%、35.49%,占比较高,但呈现逐年下降趋势,主要原因为:麟龙合金同样位于无锡市,地理位置距离公司较近,且铝合金具有大宗商品属性,市场价格公开,供应商转换容易,公司集中向无锡麟龙采购铝合金,既可通过批量采购的方式有效降低采购成本,亦不会对单一供应商产生重大依赖;随着公司生产规模扩大,采购总额逐年增加,向无锡麟龙的采购占比有所下降。2017年,公司向内蒙古超今新材料有限公司的采购金额8,464.49万元,占当期采购总额的比例为19.11%,使得公司向麟龙合金的采购金额占当期采购总额的比例下降至19.34%。公司增加向内蒙古超今新材料有限公司的采购,主要原因为:①公司下游客户要求公司分散主要原材料铝合金的采购;②内蒙古超今新材料有限公司在太仓设立仓库,公司从其太仓仓库采购,运输较为便捷。报告期内,麟龙合金既是公司客户又是公司供应商,主要原因为:麟龙合金主营业务为铝合金的加工与销售,即采购铝或废铝加工成铝合金之后进行销售,公司生产过程会产生废铝,因此,公司存在既向麟龙合金销售废铝又向其采购铝合金的情况。2015年、2016年、2017年,公司向麟龙合金销售废铝的金额分别为1,278.70万元、1,909.06万元、1,057.86万元,向麟龙合金采购铝合金的金额分别为9,458.79万元、12,162.55万元、8,566.55万元。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。六、发行人主要资产情况(一)固定资产2017年末,公司固定资产情况如下:单位:万元、%项目账面原值累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物21,762.124,199.4717,562.6480.70通用设备1,536.54975.31561.2236.53专用设备43,216.5316,877.4526,339.0760.95运输设备741.94575.73166.2122.40融资租入固定资产5,548.73158.945,389.7997.14合计72,805.8522,786.9250,018.9468.701、房屋建筑物(1)自有房屋建筑物情况截至本招股说明书签署之日,公司拥有房屋产权4处,具体情况如下:序号产权证号坐落位置建筑面积(平方米)用途具体用途取得方式他项权利所有权人1锡房权证字第BH1000984295-1号华谊路219,371.50工交仓储办公楼、铸造车间、仓库自建抵押蠡湖股份2锡房权证字第BH1000984295-2号华谊路21,041.54工交仓储机加工车间自建抵押蠡湖股份3锡房权证字第BH1000985436号华谊路216,426.48工交仓储机加工车间、仓库自建抵押蠡湖股份4苏(2017)无锡市不动产权第0008994号天竹路260,930.04工业、交通、仓储办公楼、机加工车间、铸造车间、仓库自建抵押蠡湖股份注:公司房屋抵押情况参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“(三)借款协议”。截至本招股说明书签署之日,公司已取得房产证的房屋建筑物总建筑面积合计97,769.56平方米,不存在未取得房产证的房屋建筑物的情形;公司拥有的房屋建筑物除2,551.30平方米用于对外出租外,其余均用于自身生产经营活动,是公司经营的关键资源要素。(2)租赁房屋建筑物情况截至本招股说明书签署之日,公司及子公司房屋租赁情况如下:2014年1月6日,公司与无锡蠡湖街道胡埭科技发展有限公司签订了《集体宿舍租赁协议》,公司租赁无锡蠡湖街道胡埭科技发展有限公司67间宿舍作为公司员工宿舍,合同期限自2014年4月1日至2019年3月31日,年租金30.55万元。2018年3月27日,公司与无锡胡埭工业园物业管理有限公司签订了《房屋租赁合同》,公司租赁无锡胡埭工业园物业管理有限公司位于无锡经济开发区刘塘路15号的70间宿舍作为公司员工宿舍,合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日,年租金67.20万元。2018年3月20日,公司与无锡市霞达物业管理有限公司签订了《物业管理服务协议》,公司租赁无锡市霞达物业管理有限公司位于高凯路8号新城青年公寓34间宿舍作为公司员工宿舍,合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日,年物业管理费19.99万元。2018年3月20日,公司与无锡市霞达物业管理有限公司签订了《物业管理服务协议》,公司租赁无锡市霞达物业管理有限公司位于高凯路8号新城青年公寓45间宿舍作为公司员工宿舍,合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日,年物业管理费32.78万元。(3)出租房屋建筑物情况截至本招股说明书签署之日,公司及子公司出租房屋情况如下:2015年10月9日,公司与欧力亚签订了《协议书》,欧力亚租赁公司位于胡埭工厂2,056.60平方米房屋建筑物用于建设覆膜砂车间,合同期限自2015年10月9日至2025年10月9日,前五年每年租金27.59万元,五年以后年租金提高10%,租金计算时间从厂房实际可以使用或欧力亚设备进场开始。由于相关房屋建筑物尚未达到交付条件,2015年10月至2016年7月,欧力亚并未使用《协议书》项下的房屋建筑物。2016年12月29日,公司与欧力亚签订了《补充协议》,确认欧力亚自2016年8月起实际开始租赁《协议书》项下的部分房屋建筑物,实际租赁面积为1,495平方米,年租金为20.93万元。2017年12月22日,公司与欧力亚签订了《补充协议》,约定自2018年1月起,欧力亚租赁公司的房屋建筑物面积减少至1,387平方米,年租金为19.42万元。2017年1月5日,公司与兆仁模具签订了《房屋租赁合同》,兆仁模具租赁公司位于华谊路2号的537.3平方米房屋建筑物作为车间厂房,合同期限自2017年1月1日至2018年12月31日,年租金为8.06万元。2017年1月5日,公司与锐润精密签订了《房屋租赁合同》,锐润精密租赁公司位于华谊路2号的627平方米房屋建筑物作为厂房,合同期限自2017年1月1日至2018年12月31日,年租金为8.15万元。2、主要生产设备(1)主要生产设备情况2017年末,公司单台原值超过100万元的生产设备如下:单位:万元、%序号设备名称台数取得方式原值净值成新率所有权人1SW机床1购买765.17692.4790.50蠡湖股份2全自动浇注机1购买676.57488.7172.23蠡湖股份3MAUS打磨机2购买520.65328.7463.14蠡湖铸业4五轴立式加工中心1购买469.39209.2744.58蠡湖股份5潮模砂砂处理生产线2购买445.30345.1277.50蠡湖股份6涡轮增压零配件激光焊接设备1融资租赁427.14403.4694.46蠡湖铸业7五轴五联动数控镗铣加工中心2购买333.60183.0054.86蠡湖铸业8中频感应熔化炉1购买260.68188.4472.29蠡湖铸业9T6连续式热处理炉1台1购买258.75231.4489.44蠡湖股份10T6热处理炉1购买198.29170.0385.75蠡湖股份11自动浇注机1购买198.26177.8989.73蠡湖股份12OH悬挂通过式抛丸清理系统1购买180.34128.9471.50蠡湖股份序号设备名称台数取得方式原值净值成新率所有权人13TYLS壳型浇注冷却线1购买160.68116.1672.29蠡湖铸业14自动化去毛刺工作站1购买143.59123.1285.74蠡湖铸业15铸造版工业机器人1购买133.2066.7750.13蠡湖铸业16熔化保持炉1购买119.6668.5057.25蠡湖股份17机器人浇注系统1购买114.1077.4067.83蠡湖股份18LBR-370数控车床2台1购买110.605.535.00蠡湖股份19中频感应熔化系统1购买106.8549.2646.10蠡湖铸业20多工位机器人自动浇注机1购买104.7025.1324.00蠡湖股份21X射线实时成像检测系统1购买100.8547.3446.94蠡湖铸业(2)融资租入生产设备情况截至本招股说明书签署之日,公司及子公司融资租入生产设备情况如下:2016年11月8日,蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为“苏银【2016】租赁字第127号”《融资租赁合同》,并与江苏亚威、苏银金融签订了编号为“苏银【2016】买卖协字第127号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向江苏亚威采购涡轮增压零配件激光焊接设备,总价款489.00万元,并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖铸业,租赁期限为2016年11月14日至2019年11月14日,租金分为13期支付,每期3个月,首付款146.70万元,以后每期租金30.77万元。上述融资租赁由保证人蠡湖股份、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。2017年1月3日,蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为“苏银【2016】租赁字第158号”《融资租赁合同》,并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银【2016】买卖协字第158号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购LV500RM立式数控机床1台及MXR-560V立式加工中心6台,总价款579.55万元,并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖铸业,租赁期限为2017年1月16日至2020年1月16日,租金分为13期支付,每期间隔3个月,首付款105.00万元,以后每期租金42.66万元。上述融资租赁由保证人蠡湖股份、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。2017年1月3日,蠡湖股份与苏银金融签订了编号为“苏银【2016】租赁字第159号”《融资租赁合同》,并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银【2016】买卖协字第159号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购LV500RM立式数控机床2台及F400立式加工中心9台,总价款为511.52万元,并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖股份,租赁期限为2017年1月16日至2020年1月16日,租金分为13期支付,每期3个月,首付款87.00万元,以后每期租金38.16万元。上述融资租赁由保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。2017年1月3日,蠡湖股份与苏银金融签订了编号为“苏银【2016】租赁字第161号”《融资租赁合同》,并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银【2016】买卖协字第161号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购数控机床,总价款1,335.90万元,并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖股份,租赁期限为2017年2月14日至2020年2月14日,租金分为13期支付,每期3个月,首付款267.18万元,以后每期租金96.08万元。上述融资租赁由保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。2017年3月6日,蠡湖股份与苏银金融签订了编号为“苏银【2017】租赁字第29号”《融资租赁合同》,并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为“苏银【2017】买卖协字第29号”《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购F400立式加工中心21台、LV500RM立式数控车床3台及L210A卧式数控车床23台,总价款1,886.86万元,并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖股份,租赁期限为2017年3月21日至2020年3月21日,租金分为13期支付,每期3个月,首付款566.06万元,以后每期租金118.75万元。上述融资租赁由保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。2017年5月10日,蠡湖股份与国发租赁签订了编号为“SIDFL租(2017)0504号”《融资租赁合同》,并与无锡沃利、国发租赁签订了编号为“SIDFL买(2017)0504)号”《购买合同》。国发租赁按照《融资租赁合同》的要求向无锡沃利采购LV450RM立式数控车床8台、L210A卧式数控车床25台以及F400立式加工中心9台,总价款1,751.25万元,将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖股份,租赁期限自2017年5月24日至2020年5月24日,租金分为36期支付,每期1个月,首付款551.25万元,以后每期租金36.04万元。上述融资租赁由保证人蠡湖铸业、王洪其及王晓君提供连带责任保证担保。(二)无形资产2017年末,公司无形资产情况如下:单位:万元项目原值累计摊销净值土地使用权5,058.95518.934,540.02软件463.47130.26333.21合计5,522.41649.194,873.231、土地使用权截至本招股说明书签署之日,公司已取得土地使用权证书3本,具体情况如下:序号产权证号地址使用权面积(平方米)使用权取得时间终止日期用途获得方式他项权利所有权人账面价值(万元)1锡滨国用(2015)第009602号滨湖开发区工业园(华谊路2号)25,136.502004年9月9日2054年9月8日工业出让抵押蠡湖股份293.512苏(2017)无锡市不动产权第0008994号天竹路252,690.002015年5月11日2062年9月27日工业出让抵押蠡湖股份2,602.633锡滨国用(2015)第006808号滨湖区莲杆路与杜鹃路交叉口东南侧33,305.002015年4月17日2064年4月14日工业出让抵押蠡湖股份1,694.69注:公司土地使用权抵押情况参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“(三)借款协议”。截至本招股说明书签署之日,公司拥有已取得土地证的国有土地总面积合计111,131.50平方米。公司拥有的土地使用权用于建设办公楼、厂房、仓库等生产经营用房屋建筑物,是公司经营的关键资源要素。2、专利及非专利技术截至本招股说明书签署之日,公司及其子公司合计拥有128项专利,其中:发明专利54项、实用新型专利74项,除“节能型高效盐芯熔铸炉”、“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”为受让取得外,其他均为原始取得。序号专利名称专利类型专利号申请日期有效期至专利权人1模具清理、上涂料流水线装置发明专利ZL200910206285.32009.10.152029.10.14蠡湖股份2车床移动中心夹具发明专利ZL200910034519.02009.08.312029.08.30蠡湖股份3一种铝屑回用工艺发明专利ZL200910036021.82009.10.162029.10.15蠡湖股份4加工带台阶产品的套式复合刀具发明专利ZL200910034520.32009.08.312029.08.30蠡湖股份5可涨组合检具发明专利ZL200910034516.72009.08.312029.08.30蠡湖股份6车床翻转夹具发明专利ZL200910034518.62009.08.312029.08.30蠡湖股份7一种清洗液发明专利ZL200910036022.22009.10.162029.10.15蠡湖股份8一种下沉式液压站结构发明专利ZL200910206286.82009.10.152029.10.14蠡湖股份9制芯机模具切换车发明专利ZL201210407285.12012.10.242032.10.23蠡湖股份10波纹斜颈一次成型刀发明专利ZL201310051261.12013.02.162033.02.15蠡湖股份11耐热不锈钢铸件用覆膜砂发明专利ZL201310068698.62013.03.042033.03.03蠡湖股份12大电流耐高温插头插座发明专利ZL201310467350.42013.09.302033.09.29蠡湖股份13一种快速切割成型硅胶片的气动装置发明专利ZL201310469875.12013.10.102033.10.09蠡湖股份14一种可断屑的割槽刀发明专利ZL201310141844.32013.04.222033.04.21蠡湖股份15长流道薄壁型箱体的铸造方法发明专利ZL201210208288.22012.06.252032.06.24蠡湖股份16铝合金无氧化皮浇注装置发明专利ZL201210277165.42012.08.072032.08.06蠡湖股份17全自动压气机壳落芯装备发明专利ZL201410267244.62014.06.092034.06.08蠡湖股份18压气机壳转盘浇注机的工艺装备发明专利ZL201210407722.X2012.10.242032.10.23蠡湖股份19一种压气机壳低压铸造用一模四腔模具发明专利ZL201410430628.52014.08.212034.08.20蠡湖股份20一种可读数的孔距检具发明专利ZL201310355241.32013.08.152033.08.14蠡湖股份序号专利名称专利类型专利号申请日期有效期至专利权人21全自动压气机壳铸件的后处理装备发明专利ZL201410028011.02014.01.222034.01.21蠡湖股份22一种涡旋发动机发明ZL201510041967.92015.01.232035.01.22蠡湖股用涡轮专利份23一种涡轮发动机发明ZL201510041948.62015.01.232035.01.22蠡湖股用涡轮轴专利份24一种浇冒口用无发明ZL201410430630.22014.08.212034.08.20蠡湖股掉砂卡爪专利份25一种粗精加工一发明ZL201310567689.12013.11.142033.11.13蠡湖股体铣刀专利份26增压器装配工装发明ZL201410015003.22014.01.142034.01.13蠡湖股专利份27自控气动升降车发明ZL201210384259.12012.10.122032.10.11蠡湖股专利份28一种压气机壳流道模具的清砂装置发明专利ZL201410852785.52014.12.172034.12.16蠡湖股份29一种带脱模装置发明ZL201510098964.92015.03.032035.03.02蠡湖股的金属模专利份30一种可更换刷片发明ZL201510307458.62015.06.052035.06.04蠡湖股的流道清砂刷专利份31一种节能型焙烧发明ZL201510307503.82015.06.052035.06.04蠡湖股炉专利份32一种带热冲孔的压气壳用无砂芯金属模具发明专利ZL201510115502.32015.03.092035.03.08蠡湖股份33一种真空熔炼用发明ZL201510307088.62015.06.052035.06.04蠡湖股防溅装置专利份34一种带热压模与上脱模装置的模具发明专利ZL201510134895.22015.03.232035.03.22蠡湖股份35一种带热碰模的压气壳用无砂芯金属模具发明专利ZL201510166933.22015.04.012035.03.31蠡湖股份36一种铣管用降噪发明ZL201410714918.22014.11.202034.11.19蠡湖股器专利份37能重复使用的浇发明ZL201510166934.72015.04.012035.03.31蠡湖股冒口装备专利份38压气壳流道的全发明ZL201410594184.92014.10.172034.10.16蠡湖股自动补给装备专利份39节能型涡壳落芯发明ZL201410267287.42014.06.092034.06.08蠡湖股机专利份40一种增压活塞发明ZL201410852802.52014.12.172034.12.16蠡湖股专利份41一种重力浇铸机发明ZL201510115503.82015.03.092035.03.08蠡湖股用上脱模装置专利份序号专利名称专利专利号申请日期有效期至专利权类型人42节能型高效盐芯发明ZL201310577435.82013.11.142033.11.13蠡湖股熔铸炉专利份43一种涡旋式可变发明ZL201410837759.52014.12.292034.12.28蠡湖股缸甲醇发动机专利份44节能型盐芯盐的发明ZL201310674943.82013.12.022033.12.01蠡湖股回收装备专利份45一种流道清砂刷发明ZL201510307076.32015.06.052035.06.04蠡湖股专利份46一种制芯机用模发明ZL201510665808.62015.10.092035.10.08蠡湖股具快速切换器专利份47一种离心式磨头发明ZL201510305459.72015.06.052035.06.0蠡湖股专利4份48一种便携式管件发明ZL201510224410.92015.04.272035.04.2蠡湖股快速检渗仪专利6份49一种简单的陶瓷发明ZL20161054145002016.07.042036.07.0蠡湖股过滤网取件器专利3份50一种简易的重力浇铸机用金属模快速切换车发明专利ZL20161081856302016.08.312036.08.30蠡湖股份51一种重力浇铸机用金属模快速切换器发明专利ZL20151064656282015.09.282035.09.27蠡湖股份52一种电磁气接头发明ZL201410714919.72014.11.22034.11.1蠡湖股专利09份53一种可旋转的检发明ZL201310412276.62013.09.112033.09.10蠡湖铸测工装专利业54全自动圆盘射芯发明ZL201310142738.72013.04.242033.04.23蠡湖铸机专利业55浇注机用模具切实用ZL201220545606.X2012.10.242022.10.23蠡湖股换车新型份56一种带配重装置可调定位点的软爪实用新型ZL201220538089.32012.10.202022.10.19蠡湖股份57增压器机壳的位实用ZL201220540541.X2012.10.202022.10.19蠡湖股置度检具新型份58一种单刃槽铣刀实用ZL201220539177.52012.10.202022.10.19蠡湖股新型份59一种斜槽铣刀实用ZL201220539148.92012.10.202022.10.19蠡湖股新型份60自动去毛刺的割实用ZL201220653065.22012.11.302022.11.29蠡湖股槽刀新型份61一种可防压伤的实用ZL201220651032.42012.11.302022.11.29蠡湖股快捷拆装压板新型份62自动定心压紧夹实用ZL201220539235.42012.10.202022.10.19蠡湖股具新型份63增压器进气口加实用ZL201220540356.02012.10.202022.10.19蠡湖股工的专用车刀新型份序号专利名称专利类型专利号申请日期有效期至专利权人64一种壳芯机射砂筒压紧机构实用新型ZL201320020461.62013.01.162023.01.15蠡湖股份65叶轮压壳专用夹具实用新型ZL201320073612.42013.02.162023.02.15蠡湖股份66增压器管口加工的专用多功能车刀实用新型ZL201320073557.92013.02.162023.02.15蠡湖股份67一种壳芯机用放实用ZL201320020424.52013.01.162023.01.15蠡湖股落砂缓冲机构新型份68防错及快速点数实用ZL201320203885.62013.04.222023.04.21蠡湖股运输托盘新型份69自动去毛刺复合实用ZL201320209247.52013.04.222023.04.21蠡湖股钻新型份70节能型快速除气实用ZL201220644840.82012.11.302022.11.29蠡湖股转移包新型份71过滤片自动补给实用ZL201320499244.X2013.08.162023.08.15蠡湖股器新型份72能重复使用的电实用ZL201320509271.02013.08.212023.08.20蠡湖股加热浇冒口新型份73浇冒口自动倾倒实用ZL201320509100.82013.08.212023.08.20蠡湖股装备新型份74一种反向倒角刀实用ZL201320502389.02013.08.152023.08.14蠡湖股新型份75盐芯加料斗实用ZL201320728621.22013.11.142023.11.13蠡湖股新型份76一种快速换型的实用ZL201320345986.72013.06.182023.06.17蠡湖股位置度检具新型份77一种铣刀实用ZL201320650764.62013.10.212023.10.20蠡湖股新型份78一种反向铣刀实用ZL201320624944.72013.10.102023.10.09蠡湖股新型份79一种可断屑的立实用ZL201320719512.42013.11.142023.11.13蠡湖股铣刀新型份80一种涡轮发动机实用ZL201420187718.12014.04.172024.04.16蠡湖股用涡轮新型份81一种能重复使用的浇冒口用快速加温座实用新型ZL201420313217.32014.06.092024.06.08蠡湖股份82一种盐芯用自动实用ZL201420313220.52014.06.092024.06.08蠡湖股脱模模具新型份83一种重复使用的浇冒口快速加温用保温座实用新型ZL201420313218.82014.06.092024.06.08蠡湖股份84一种节能型带温控的能重复使用的浇冒口实用新型ZL201420313219.22014.06.092024.06.08蠡湖股份序号专利名称专利类型专利号申请日期有效期至专利权人85带震动的铝合金自动浇铸装备实用新型ZL201420391974.22014.07.092024.07.08蠡湖股份86一种叶轮发动机用氮化硅结合碳化硅叶轮实用新型ZL201420391978.02014.07.092024.07.08蠡湖股份87一种可自动断屑实用ZL201420382438.62014.07.102024.07.09蠡湖股的割槽刀新型份88一种可防卷屑的实用ZL201420382165.52014.07.102024.07.09蠡湖股槽刀新型份89一种带定位槽的实用ZL201420488984.82014.08.212024.08.20蠡湖股无掉砂浇冒口新型份90一种喷砂嘴实用ZL201420740328.22014.11.202024.11.19蠡湖股新型份91一种涡旋发动机实用ZL201520056439.62015.01.232025.01.22蠡湖股机壳新型份92一种快速熔盐炉实用ZL201520285327.82015.04.272025.04.26蠡湖股新型份93一种带自动加压装置的防治缩松的模具实用新型ZL201520285326.32015.04.272025.04.26蠡湖股份94一种铝合金产品实用ZL201520384987.12015.06.052025.06.04蠡湖股用快速打码机新型份95一种手持式铝合实用ZL201520386534.22015.06.052025.06.04蠡湖股金产品打码器新型份96一种不挂铝压铁实用ZL201520386441.X2015.06.052025.06.04蠡湖股新型份97一次性油烟吸附实用ZL201520386336.62015.06.052025.06.04蠡湖股装置新型份98节能型智能废气实用ZL201520386946.62015.06.052025.06.04蠡湖股处理装置新型份99耐用喷砂枪实用ZL201520397640.02015.06.102025.06.09蠡湖股新型份100可自动断屑的割实用ZL201520500886.62015.07.102025.07.09蠡湖股槽刀新型份101一种割槽刀实用ZL201520501437.32015.07.102025.07.09蠡湖股新型份102一种冷加工的压实用ZL201520988370.02015.11.272025.11.26蠡湖股气机壳新型份103一种结构简单的重力浇铸机用金属模快速切换器实用新型ZL201620058647.42016.01.152026.01.14蠡湖股份104一种带透气装备实用ZL201620058648.92016.01.152026.01.14蠡湖股的金属模新型份105一种打码机工装实用ZL201620088013.32016.01.222026.01.21蠡湖股新型份106一种简易经济的实用ZL201620069405.52016.01.202026.01.19蠡湖股透气塞新型份序号专利名称专利类型专利号申请日期有效期至专利权人107一种带盖浇冒口实用新型ZL201620398176.12016.04.282026.04.27蠡湖股份108一种能重复使用的石墨浇冒口实用新型ZL201620398178.02016.04.282026.04.27蠡湖股份109一种免浇冒口金属模实用新型ZL201620480063.62016.05.192026.05.18蠡湖股份110一种汤勺机用保温炉炉盖实用新型ZL201620617136.12016.06.082026.06.07蠡湖股份111一种除烟装备实用新型ZL201620617138.02016.06.082026.06.07蠡湖股份112一种薄壁箱体的精密铸造装备实用新型ZL201620730905.92016.07.042026.07.03蠡湖股份113一种电加热分流器实用新型ZL201620883783.72016.08.082026.08.07蠡湖股份114一种铝屑连续脱水机实用新型ZL201621083543.52016.09.222026.09.21蠡湖股份115一种重力浇铸机用全自动双冒口装备实用新型ZL201620398177.62016.04.282026.04.27蠡湖股份116一种全自动铝屑回收装备实用新型ZL201621083544.X2016.09.222026.09.21蠡湖股份117重力浇铸机用金属模油冷装备实用新型ZL201320111725.92013.03.132023.03.12蠡湖股份118可调式维压圈实用新型ZL201621175415.32016.10.272026.10.26蠡湖股份119一种铝液炉用真空保温套实用新型ZL201620883782.22016.08.082026.08.07蠡湖股份120夹具装配系统实用新型ZL201721036776.42017.08.172027.08.16蠡湖股份121产品检测系统实用新型ZL201721023768.62017.08.152027.08.14蠡湖股份122全自动去毛刺装备实用新型ZL201320298663.72013.05.292023.05.28蠡湖铸业123一种增压器机壳二次进气口一次成型刀实用新型ZL201320569941.82013.09.162023.09.15蠡湖铸业124一体式制芯机模具切换装置实用新型ZL201320569942.22013.09.162023.09.15蠡湖铸业125一种钢蜗壳铸件的自动分切线实用新型ZL201720003458.12017.01.022027.01.01蠡湖铸业126一种带支管的蜗壳实用新型ZL201720003459.62017.01.022027.01.01蠡湖铸业127一种带内窥镜的注胶器实用新型ZL201720003457.72017.01.022027.01.01蠡湖铸业128浇注包自动挂取系统和浇铸系统实用新型ZL201721002072.52017.08.102027.08.09蠡湖铸业注:披露的专利为截至本招股说明书签署之日公司已经取得专利证书的专利,不含因相关专利涉及到的技术对公司生产经营不产生重大影响且公司计划放弃的专利。公司拥有的上述专利技术,除“节能型高效盐芯熔铸炉”、“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料斗”目前尚未应用于目前的生产工艺外,其余均已应用于现有产品的生产经营中。截至本招股说明书签署之日,公司不存在与他人共有专利的情形,公司拥有的专利不存在纠纷或潜在纠纷。3、商标截至本招股说明书签署之日,公司拥有的商标权如下:序号商标样式注册证号核定使用商品有效期限注册人1第3423446第7类:涡轮增压器自2014年蠡湖股份7月7日至号(内燃机配件)2024年7月6日2第4310235号第7类:涡轮增压器(内燃机配件):增压器(内燃机配件)自2017年4月7日至2027年4月6日蠡湖股份3第12461597自2014年蠡湖股份Turbocharger(internal12月18日号combustionengine至2024年parts)12月18日截至本招股说明书签署之日,公司拥有的商标均在使用;公司不存在与他人共有商标的情形,拥有的商标不存在纠纷或潜在纠纷。七、发行人特许经营权情况及经营资质情况截至本招股说明书签署之日,公司未拥有特许经营权。报告期内,公司主营业务为涡轮增压器关键零部件的研发、生产与销售,主要产品为压气机壳、涡轮壳。公司产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及其产品目录规定的需要取得生产许可证的范围,不属于《强制性产品认证管理规定》及其产品目录规定的需要取得强制性产品认证的范围。截至本招股说明书签署之日,公司及其子公司已具备从事生产经营业务的全部资质,相关资质均在有效期内,资质的取得合法合规。公司及其子公司拥有的经营资质具体如下:序号经营资质证书证书编号发证机关有效期限持有人1海关报关单位注3202964603无锡海关长期蠡湖股册登记证书份2海关报关单位注320296005J无锡海关长期蠡湖铸册登记证书业3对外贸易经营者02764675-长期蠡湖股备案登记表份4对外贸易经营者01334275-长期蠡湖铸备案登记表业5道路运输经营许可证苏交运管许可锡字320211305443号无锡市滨湖区交通运输管理处自2017年9月18日至2021年9月17日蠡湖股份6道路运输经营许可证苏交运管许可锡字320211000282号无锡市滨湖区交通运输管理处自2015年8月4日至2019年8月2日蠡湖铸业7排污许可证3202112016020003A无锡市滨湖区环境保护局自2017年11月3日至2018年11月3日蠡湖股份8排污许可证3202112017050345B无锡市滨湖区环境保护局自2017年3月30日至2018年3月30日蠡湖铸业9城市排水许可证苏字第533号无锡市市政和园林局自2015年7月17日至2019年8月22日蠡湖股份10城镇污水排入排水管网许可证苏锡滨排许字第2015031号无锡市市政和园林局自2015年11月16日至2020年11月15日蠡湖铸业八、发行人技术与研发情况(一)核心技术情况1、核心技术自成立以来,公司始终坚持自主创新,不断加强对技术研发的投入,促进产品和技术的不断创新,在此过程中,公司逐渐掌握了模具设计开发、产品铸造、机加工、检测等环节的核心技术,具体情况如下:序号技术名称技术来源技术内容及竞争优势涉及专利应用领域1模具设计开发技术引进消化吸收再创新通过MAGMASOFT、CATIA、-压气机壳、涡轮壳模具设计开发UG、华铸CAE等CAD/CAE软件对整个产品生产过程进行仿真模拟,通过模拟预知可能存在的质量缺陷和质量风险,并对其进行预先设计优化,从而得出符合批量生产要求最合理的模具结构和产品浇注系统,确保模具一次开发成功,缩短模具开发周期,减少模具开发成本。2铝液和不锈钢精炼处理技术引进消化吸收再创新采用旋转吹气精炼设备去除金属溶液中的氢气和熔渣,精炼过程依靠设备自动化操作完成,确保精炼的有效性;通过在线检测手段有效监控精炼处理效果,保证生产顺畅的实现。-压气机壳、涡轮壳铸造3自动引进借助重力作用将金属溶液注入ZL201210277165.4;ZL201210407722.X。压气机壳铸造模具型腔,并依靠自重充型,进化重力浇注技消化吸收再创而凝固形成铸件的铸造工艺,适用于产品强度、气孔率要求高的压气机壳生产;通过对重力浇注术新相关工序进行自动化改造,大幅提升生产效率。4低压铸造技术引进利用压缩空气加压于金属溶液ZL201410430628.5。压气机壳铸造液面上,使金属溶液经升液管进消化吸收再创入模具型腔内,保持液面气压直至溶液凝固成形的铸造工艺。适用于壁厚、表面光洁度、产品强新度以及气孔率要求的压气机壳自动化生产。5工装优化设计技术引进消化吸收再创新通过自主设计开发多种液压夹具等工艺装备,确保产品质量、轮廓度尺寸的稳定性和一致性。ZL200910034519.0;压气机壳、涡轮壳机加工ZL200910034518.6;ZL201410015003.2;ZL201220538089.3;ZL201220651032.4;ZL201220539235.4;ZL201320073612.4。6自动化检测技术引进消化吸收再创新通过自主设计的可调整、可重复使用的柔性检具对半成品、成品孔径、空间尺寸、位置度等进行快速精确测量;借助对外引入的先进检测手段和设备对半成品、成品的生产过程实施全过程、多层次的测量和监控,以保证产品性能、外观、功能及其他物理化学特性满足客户特定要求。ZL200910034516.7;ZL201310355241.3;ZL201310412276.6;ZL201220540541.X;ZL201320345986.7。压气机壳、涡轮壳检测公司核心技术的竞争优势及其先进性体现在:(1)结合公司多年来积累的压气机壳和涡轮壳产品的开发经验和数据,运用仿真模拟技术进行模具设计开发,使得复杂的模具开发和铸造工艺设计过程变得数字化、可视化,极大提高了开发效率。依据该技术,公司2017年已完成开发新产品297个,新产品开发数量行业领先,为未来及时占领新产品市场提供了有力支持。(2)除外购先进自动化设备外,公司综合运用各类自动化技术改进现有的精炼处理、浇注、检测等工序相关的设备和工艺,使得公司在生产规模快速增长的同时保证了产品质量的稳定性。(3)针对铸造生产环节开发和运用重力浇注、低压铸造等不同的浇注工艺,可满足不同产品对壁厚、强度、表面光洁度、气孔率等关键性能指标的特定要求,并有效降低铸造成本。依据该技术,公司生产的压气机壳产品覆盖各类主流型号,项目储备丰富。(二)核心技术产品收入占营业收入的比例报告期内,公司核心技术产品收入占营业收入的比例如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年核心技术产品收入81,570.3671,841.8647,513.28营业收入90,352.5179,803.2153,992.71核心产品收入占营业收入的比例90.2890.0288.00(三)研发投入情况报告期内,公司研发投入情况如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年费用化的研发费用3,643.342,389.591,914.47资本化的研发费用---研发费用合计3,643.342,389.591,914.47营业收入90,352.5179,803.2153,992.71研发费用占营业收入比例4.032.993.55报告期内,公司不存在研发费用资本化的情形。(四)发行人研发团队情况1、核心技术人员、研发人员情况2017年末,公司核心技术人员3名,详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(四)其他核心人员”。2017年末,公司研发人员283名,占员工总数的比例12.53%。2、发行人研发团队取得的荣誉及奖项近年来,公司研发团队取得荣誉及奖项情况如下序号荣誉颁发单位颁发时间1高新技术企业江苏省科学技术厅等2016年2无锡市科学技术进步奖无锡市人民政府2015年3国家火炬计划重点高新技术企业科技部火炬高技术产业开发中心2014年4国家火炬计划产业化示范项目科学技术部2014年5江苏省涡轮增压器壳体工程技术研究中心江苏省科学技术厅、江苏省财政厅2013年6江苏省认定企业技术中心江苏省科学技术厅等2013年7江苏省科技型中小企业江苏省中小企业发展中心2013年3、核心技术人员变动情况最近两年,公司核心技术人员未发生重大变化。九、发行人境外生产经营情况报告期内,公司无境外生产情况。十、发行人未来发展规划(一)未来发展规划1、整体发展战略在发行当年和未来三年内,公司将紧紧抓住国家大力推进“节能减排”政策的实施以及国际增压器制造商全球化采购的市场机遇,通过资本市场融资扩大公司生产销售规模,进一步巩固和提升公司压气机壳产品在国内和国际市场的领先地位;继续扩大涡轮壳的生产销售规模,提高涡轮壳在国际国内市场的市场占有率;利用公司在汽车行业积累的大量经验和客户资源,在做大做强现有业务的同时,根据下游市场发展情况,适时向新能源汽车零部件领域延伸,实现公司的可持续发展。2、具体经营计划(1)产能扩充计划为解决现有的产能瓶颈,公司将顺应生产自动化、数控化和柔性化的趋势,大力引进制芯、浇注、清洗、机加工、检测等领域的先进自动化设备,并对已有设备和工艺进行升级改造,提升产品交付能力,降低产品单位生产成本;同时,公司将进一步加强模具设计开发能力,缩短新产品研发周期,并通过募集资金投资项目增加压气机壳产能600万件/年,进一步巩固和扩大全球市场占有率。(2)研发和创新计划为适应行业技术发展趋势,公司将充分利用资源,持续保持研发投入,完善研发体系,不断提升技术创新能力。通过新建研发中心,购置先进的研发、检测和试制设备以及配套软件等,重点研发“新型压气机壳体生产技术”、“燃料电池组件”、“涡壳轻量化”技术。在此基础上,实现公司在涡轮增压器零部件同步设计、自动化生产、生产工艺优化、轻量化材料以及计算机辅助设计等领域的技术突破,并适时掌握燃料电池组件的设计、生产能力。(3)人才引进及培育计划随着公司生产规模的持续扩大,公司将不断健全薪酬体系,借助资本市场完善分配激励机制,留住现有的管理人才和技术人才;同时针对未来自动化生产以及新产品、新工艺研发所需的人力资源,加大高素质人才引进力度,并通过加强对教育培训体系、人力资源管理系统等的建设,实现公司人力资源的增值。(4)融资计划本次发行完成后,除将募集资金用于已定的投资项目外,公司将根据本次项目完成情况、市场需求变动情况以及行业技术最新发展趋势,适时通过股权融资、银行贷款、发行债券等多种形式融资,为实现战略目标提供资金支持。(二)发展规划所依据的假设条件1、与公司相关的国家法律、法规及产业政策无重大不利变化;2、全球宏观经济环境无重大不利变化,全球主要汽车市场相关“节能减排”政策无重大不利调整;3、公司产品主要出口国家贸易政策无重大不利变化;4、本次发行上市计划进展顺利,募集资金拟投资项目能够顺利实施并达到预期收益。5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动;6、公司核心技术人员能够保持连续性和稳定性,业务所依赖的技术不会出现重大替代。7、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。(三)实施过程中可能面临的主要困难1、资金压力本行业属于典型的资金密集型行业,为实现规模效益,公司需要大量资金用于产品研发以及生产规模的扩大。在募集资金到位前,公司融资渠道有限,仅能通过银行贷款和自身利润滚存积累解决,如本次股票发行上市不成功,公司资金来源不能得到保障,将会制约公司进一步发展。2、管理压力随着未来募集资金投资项目的顺利实施,公司生产和销售规模将会显著扩大,相关研发、管理、销售、技术等领域高素质人才的数量亦会相应增加,这将对公司人力资源管理、战略规划、生产管理、营销策划、内部控制等方面的能力提出更高的要求,如公司不能及时顺应新形势调整和优化自身管理架构、业务流程和规章制度,将可能无法发挥产销规模扩大所带来的规模效益。(四)确保实现发展规划采用的方法和途径1、严格落实募集资金运用公司本次发行股票所募集的资金是公司实现未来发展战略的基础,公司将严格按照计划组织实施募集资金投资项目的建设,确保项目尽快投产,从而进一步增强公司研发能力以及产品交付能力,巩固和提升公司市场地位。2、加大高素质人才引进和培养力度根据发展需要,公司将加快研发、生产、管理、销售等领域高素质人才的引进力度,提高人才储备,同时增加对现有人才的教育培训投入,增强公司人才竞争力。3、提高精细化管理水平公司将继续跟进客户的技术标准、行为准则和应用流程的变革,不断完善管理体系,严格落实管理制度,增强精细化管理能力,使公司管理水平与企业发展规模相适应。4、巩固现有客户资源并开拓新客户针对现有客户,公司将以同步开发配套服务为主要手段,开发新产品、新工艺为主要工具,提高公司配套服务水平,深化与其合作关系;同时针对未来新崛起的重要客户,公司将凭借现有技术、质量、规模优势,建立长期稳定的合作关系,继续扩大公司市场占用率。(五)关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明公司声明:公司在完成本次公开发行股票并上市之后,将通过定期报告持续公告上述规划的实施情况和公司发展目标的实现情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于股东及其关联方,具有独立、完整的资产和业务体系及独立面向市场、自主经营的能力。(一)资产完整情况公司系由蠡湖有限整体变更设立,完整继承了蠡湖有限的资产、负债、权益及人员。公司所拥有的资产产权清晰,资产界定明确,并独立于控股股东及其关联方。公司合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,拥有独立完整的原料采购、产品生产、销售系统。截至本招股说明书签署之日,本公司资产产权不存在法律纠纷,不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。(二)人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在大股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。(三)财务独立情况公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,并已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人,依法进行纳税申报并履行纳税义务。截至本招股说明书签署之日,公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况,也不存在以公司资产、权益或信誉为股东或其他关联方债务提供担保的情况。(四)机构独立情况本公司的办公机构和生产经营场所独立于控股股东,拥有适应经营需要的组织机构,并独立于控股股东及其关联方,不存在混合经营、合署办公的情况。本公司设立以来,已按照《公司法》、《证券法》的有关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等健全的法人治理结构,并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司各职能机构与股东单位分开,不存在股东和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。(五)业务独立情况公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。经核查,保荐机构认为,公司上述独立性内容真实、准确、完整,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的要求。二、同业竞争蠡湖至真持有公司46.33%的股权,为公司控股股东。王洪其先生持有蠡湖至真63.00%的股权,并担任公司董事长、总经理,为公司实际控制人。(一)公司与控股股东蠡湖至真及其控制的企业不存在同业竞争蠡湖至真经营范围为:利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署之日,蠡湖至真仅作为持股公司存在,经营范围中无与涡轮增压器配件相关的经营活动,无相关生产人员、生产设备等,与公司不存在同业竞争。蠡湖至真除持有本公司股份外,未投资或持有其他公司的股份与权益,也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。(二)公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人王洪其除持有蠡湖至真股权外,未投资或持有其他公司的股份或权益,也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。(三)公司与实际控制人近亲属王晓君、徐建伟及其控制的企业不存在同业竞争截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人之女王晓君除持有公司、蠡湖至真的股权外,还持有霍尼斯特20%的股权,霍尼斯特非王晓君控制的企业,且霍尼斯特的经营范围为:新型绝缘材料的研发、绝缘制品的制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),经营范围中无与涡轮增压器配件相关的经营活动,与公司不存在同业竞争。截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人之婿徐建伟除持有蠡湖至真的股权外,未投资或持有其他公司的股份或权益,也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。公司与实际控制人近亲属王晓君、徐建伟及其控制的企业不存在同业竞争。(四)关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能发生的同业竞争,公司控股股东蠡湖至真、实际控制人王洪其、实际控制人近亲属王晓君和徐建伟向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体如下:1、截至本承诺函出具之日,承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。2、在今后的业务中,承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争,即承诺人及其控制的其他企业(包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司)不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争,则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,不利用控股股东、实际控制人或其近亲属的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。6、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司造成损失,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定,公司的主要关联方和关联关系如下所示:(一)本公司实际控制人和控股股东及其控制的企业关联方名称与本公司关系蠡湖至真公司控股股东,持有公司46.33%的股权王洪其公司实际控制人,持有蠡湖至真63.00%的股权(二)本公司下属公司关联方名称与本公司关系蠡湖铸业本公司全资子公司上述公司基本情况,请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人的控股子公司和参股子公司情况”。(三)持有本公司5%以上股权的其他股东截至本招股说明书签署之日,持有公司5%以上股份的其他股东情况如下:股东直接持股比例(%)合计持股比例(%)备注无锡金茂9.8712.65均系西藏金缘投资管理有限公司控制的企业扬州经信2.78江阴安益3.957.29均系上海安益资产管理集团有限公司控制的企业芜湖瑞建3.34苏州国发4.185.85均系苏州国发融富创业投资管理企业(有限合伙)控制的企业东方汇富1.67注:间接持股比例=间接持股数量/公司股本总额;间接持股数量=持有投资企业的股权比例*投资企业持有公司的股权比例*公司股本总额。(四)本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及该等人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业本公司董事、监事和高级管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”相关内容。本公司董事、监事和高级管理人员对外担任董事、高级管理人员的企业情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及与发行人的关联关系”。本公司董事、监事和高级管理人员持有20%以上(含)股权的对外投资情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况”。本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。(五)其他关联方关联方名称与本公司关系关联方名称与本公司关系蠡湖金属已注销子公司威尔达科技实际控制人王洪其原持有25.00%股权并担任董事1、蠡湖金属成立日期2007年6月12日注销日期2017年12月22日法定代表人王洪其注册资本1,047.315816万元实收资本1,047.315816万元注册号320200400030002住所无锡市滨湖区胡埭工业园联合路8号A幢3楼主要生产经营地无锡市滨湖区胡埭工业园天竹路2号股东构成蠡湖股份持股100%经营范围生产精密型腔模、工装、夹具、模具标准件;下列经营范围限分公司经营:铝铸件、钢铸件的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)蠡湖金属主营业务为压气机壳毛坯的生产,属于压气机壳产品的重要生产环节。报告期初,蠡湖金属为公司全资子公司,2016年下半年,为降低经营及管理成本,公司按账面价值承接完成蠡湖金属的资产、人员及全部业务之后,2016年12月19日,蠡湖金属唯一股东蠡湖股份作出决定,决议注销蠡湖金属。2017年12月22日,蠡湖金属注销。2、威尔达科技2015年5月,威尔达科技成立,王洪其持有其25.00%的股权并担任董事;2016年11月,王洪其将持有的25.00%的股权转让给王耀庭并不再担任董事。因此,威尔达科技报告期内曾经为公司关联方。四、关联交易情况(一)经常性关联交易报告期内,公司发生的经常性关联交易主要包括公司支付董事、监事、高级管理人员等关联自然人的津贴或薪酬,具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬组成情况”。除上述情况外,公司在报告期内不存在其他经常性关联交易。(二)偶发性关联交易1、向蠡湖特铸购买设备(1)购买设备的基本情况2014年12月15日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字【2014】第040056号”《评估报告》,双吊钩抛丸机、壳芯机、中频熔炼炉、双缸位自动射芯机、立式加工中心、数控车床等16台设备的评估价值为384.31万元。2015年1月30日,蠡湖金属与蠡湖特铸签署《采购合同》,蠡湖金属向蠡湖特铸购买双吊钩抛丸机、壳芯机2台机器设备,总价款10.38万元。2015年1月30日,蠡湖铸业与蠡湖特铸签署《采购合同》,蠡湖金属向蠡湖特铸购买中频熔炼炉、双缸位自动射芯机、立式加工中心、数控车床等14台机器设备,总价款373.92万元。蠡湖铸业及蠡湖金属向蠡湖特铸购买设备属于公司生产经营用的设备,对公司生产经营产生积极作用。2015年6月30日,蠡湖金属支付完毕上述款项。2015年6月30日,蠡湖铸业支付完毕上述款项。(2)购买设备的背景、原因、必要性、合理性蠡湖铸业及蠡湖金属向蠡湖特铸购买的设备来源于蠡湖特铸债务方用于抵债的资产,具体情况如下:2010年12月,蠡湖特铸与多为泵业共同出资设立多为蠡湖,设立时注册资本5,000.00万元,其中:蠡湖特铸持有51.00%的股权、多为泵业持有49.00%的股权;实收资本1,000.00万元,均为蠡湖特铸出资。多为蠡湖设立时拟从事涡轮增压器配件相关业务,设立后运行两年多的时间,由于管理效率低下、双方合作磨合成本较高等原因,经营未达到预期。2012年12月,蠡湖特铸将持有的多为蠡湖51.00%的股权转让给多为泵业当时董事长高军的儿子高云清(现为多为泵业董事长),2012年8月12日,无锡普欣资产评估有限公司出具“锡普评报字(2012)第28号”《评估报告》,多为蠡湖评估净资产值为705.33万元,以评估净资产值作为本次股权转让的定价依据,转让价格680.00万元;2012年12月,本次股权转让的变更登记办理完成。直至2014年末,高云清一直未向蠡湖特铸支付股权转让款项,经协商一致,高云清以机器设备抵扣部分股权转让款。蠡湖特铸取得高云清用于抵扣股权转让款的设备时,已不再从事具体的生产经营活动,且抵债设备可以用于蠡湖金属和蠡湖铸业的生产,因此,蠡湖铸业、蠡湖金属根据自身需求按照评估价格分别向蠡湖特铸购买相关设备。(3)购买设备单价及定价公允性蠡湖铸业、蠡湖金属向蠡湖特铸购买的设备具体情况如下:单位:万元购买主体设备名称数量单价金额蠡湖金属双吊钩抛丸机15.035.03壳芯机15.355.35小计10.38蠡湖铸业中频熔炼炉210.4420.87烘烤输送机13.153.15双缸位自动射芯机18.698.69立式加工中心442.27169.07数控车床435.07140.27鳞板机111.5411.54链板式隧道炉120.3420.34小计373.92合计384.31蠡湖铸业、蠡湖金属向蠡湖特铸购买的设备的价格与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字【2014】第040056号”《评估报告》中的评估价格一致,且与高云清用于抵扣股权转让款时的价格一致,定价公允。2、关联方为公司提供担保(1)银行借款接受关联方担保情况报告期内,公司银行借款接受关联方担保情况如下:序号担保方被担保方债权人担保金额(万元)主合同起始日主合同到期日担保是否已经履行完毕1蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人江苏银行10,0002014/2/82018/2/7是2蠡湖至真发行人江苏银行9002014/9/152015/7/29是3发行人江苏银行9002014/9/172015/7/29是4发行人江苏银行9002014/9/182015/7/29是5发行人江苏银行8002014/9/192015/7/29是6发行人江苏银行5002014/11/172015/7/29是7蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人江苏银行6,0002015/4/142016/4/13是8发行人江苏银行3,0002015/7/282016/7/27是9蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人江苏银行7,0002016/6/162017/6/15是10发行人江苏银行8,0002016/12/212017/11/29是11发行人江苏银行4,0002016/7/122017/07/11是12发行人江苏银行2,0002016/10/202017/10/19是13发行人江苏银行1,0002016.12.232017/12/15是14蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人江苏银行3,0002017/3/282018/3/16否15发行人江苏银行2,5002017/1/62017/9/15是16发行人江苏银行USD2002017/5/252018/5/24否17蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人江苏银行9002017/7/272018/5/26否18发行人江苏银行1,1002017/8/292018/4/28否19发行人江苏银行1,0002017/9/52018/4/25否20发行人江苏银行1,0002017/9/282018/5/27否21发行人江苏银行5002017/9/292018/5/28否22发行人江苏银行1,5002017/10/302018/4/29否23发行人江苏银行602017/11/22018/5/1否24发行人江苏银行3002017/11/22018/5/1否25王洪其、蒋明慧蠡湖铸业江苏银行5002015/9/242016/9/23是26蠡湖至真、王洪其、蒋明慧蠡湖铸业江苏银行1,0002016/12/82017/12/7是27蠡湖至真蠡湖金属江苏银行5002015/12/162016/12/15是序号担保方被担保方债权人担保金额(万元)主合同起始日主合同到期日担保是否已经履行完毕28王洪其发行人中信银行3002014/11/242015/11/24是29发行人中信银行2,0002015/2/92016/2/9是30蠡湖至真、王洪其发行人中信银行1,5002015/2/272015/9/27是31发行人中信银行2,0002015/11/202016/8/16是32发行人中信银行9502015/11/182016/8/16是33发行人中信银行6502015/6/182016/6/18是34蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中信银行3,0002016/11/112017/11/11是35蠡湖至真、王洪其、蒋明慧蠡湖铸业中信银行2,0002017/1/172018/1/17是36蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中信银行1,0002017/11/22018/5/7否37王洪其发行人招商银行1,0002014/10/172015/10/16是38蠡湖至真、王洪其发行人华夏银行3,0002014/4/212015/4/21是39蠡湖至真、王洪其发行人华夏银行6,0002016/10/252017/10/25是40蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人兴业银行3,0002016/11/42017/11/3是41蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人兴业银行2,0002017/10/202018/10/19否42蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD1402014/9/232015/2/16是43蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD1002014/10/202015/2/17是44蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD802014/11/202015/5/19是45蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD1002015/2/92015/8/20是46蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD882015/2/132015/7/31是47蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD402015/3/22015/9/1是48蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD882015/8/62016/2/5是49蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD1002015/8/182016/2/26是50蠡湖至真、王洪其发行人浦发银行USD402015/9/12016/1/29是51蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中国银行1,0002014/6/252015/6/24是52蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中国银行1,0002015/6/262016/6/25是序号担保方被担保方债权人担保金额(万元)主合同起始日主合同到期日担保是否已经履行完毕53蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中国银行1,0002016/6/162017/6/15是54蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中国银行2,0002016/1/142017/1/13是55蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中国银行7002017/1/182018/1/17是56蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人中国银行1,1002017/6/292018/6/27否57蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人民生银行3,0002014/8/122015/8/12是58蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人民生银行2,0002016/1/152016/7/2是59蠡湖至真发行人建设银行1,0002016/2/52017/2/4是60蠡湖至真发行人建设银行2,0002016/3/102017/3/9是61蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人建设银行1,0002017/1/202018/1/19是62蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人建设银行2,0002017/2/202018/2/19是63蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人建设银行1,1002017/12/62018/12/5否64发行人建设银行9002017/12/122018/12/11否65王洪其、蒋明慧发行人宁波银行5002015/11/272016/11/25是66发行人宁波银行USD65.372015/8/282016/3/14是67发行人宁波银行USD972015/11/262016/5/10是68蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人宁波银行9502016/8/172017/8/16是69发行人宁波银行3802016/9/222017/9/22是70发行人宁波银行USD3002016/10/192017/10/19是71蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人宁波银行USD3902017/12/122018/12/11否72蠡湖铸业USD210注:担保是否已经履行完毕日期指截至本招股说明书签署之日。(2)融资租赁接受关联方担保情况报告期内,公司融资租赁接受关联方担保情况如下:序号担保人承租方出租方设备价款(万元)合同期限1蠡湖至真、王洪其发行人欧力士租赁662.962014.09.12-2017.09.122王洪其、王晓君、徐建伟发行人西门子租赁3,564.542014.01.21-2017.01.213王洪其、蒋明慧蠡湖铸业苏银金融489.002016.11.14-2019.11.14序号担保人承租方出租方设备价款(万元)合同期限4王洪其、蒋明慧发行人现代租赁735.002013.12.30-2017.06.275王洪其、蒋明慧发行人现代租赁639.002014.02.27-2017.02.276王洪其发行人现代租赁530.302014.10.21-2016.10.217王洪其、蒋明慧蠡湖铸业苏银金融579.552017.01.16-2020.01.168蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人苏银金融511.522017.01.16-2020.01.169蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人苏银金融1,335.902017.02.14-2020.02.1410蠡湖至真、王洪其、蒋明慧发行人苏银金融1,886.862017.03.21-2020.03.2111王洪其、王晓君发行人国发租赁1,751.252017.05.24-2020.05.243、资金拆借报告期内,公司与关联方资金往来情况如下:单位:万元交易关联方交易主体年度期初余额借入关联方资金归还关联方资金期末余额蠡湖至真蠡湖股份2015年-380.00561.60941.60-2016年----2017年----蠡湖金属2015年----2016年-550.00550.00-2017年----刘静华蠡湖股份2015年-300.00300.00-2016年-400.00400.00-2017年----王洪其蠡湖股份2015年-900.00900.00-2016年----2017年----注:期初、期末余额中,负数指公司或子公司应付关联方款项,正数指关联方应付公司或子公司款项。报告期初,公司产能未充分利用,盈利能力尚未体现,公司在资金紧张的情况下,由于经营发展营运资金周转需要,存在向关联方短期资金借入及归还情况。为完善内部控制,减少关联交易,公司逐渐对上述行为进行了规范,截至本招股说明书签署之日,公司与关联方之间不存在资金拆借行为。(三)关联交易简要汇总表报告期内,公司关联交易简易汇总情况如下:交易性质交易内容交易金额(万元)2017年/2017.12.312016年/2016.12.312015年/2015.12.31经常性董事、监事、高级管理人员薪酬415.71425.91223.53偶发性向蠡湖特铸购买设备--384.31关联方往来款项发生额-950.002,141.60注:报告期各期末,公司与关联方之间往来款项无余额。(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司发生的关联交易,未侵害公司股东及善意第三方的合法权益,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。截至本招股说明书签署之日,除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外,公司无其他关联交易。五、报告期内关联交易履行的程序2018年2月26日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于对公司2015年度、2016年度、2017年度关联交易予以确认的议案》,对报告期内关联交易进行确认;2018年3月19日,公司召开2017年度股东大会,审议通过上述事项。关联董事及关联股东均依据相关规定回避表决。六、独立董事对关联交易的意见公司独立董事对报告期内的关联交易事项进行了审核,并发表意见:“公司2015年度、2016年度、2017年度所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的,关联交易遵循市场经济规则,关联交易价格公允,没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。”七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺(一)控股股东和实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺公司控股股东蠡湖至真和实际控制人王洪其出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》,具体如下:1、承诺人不利用其控股股东/实际控制人的地位,占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用其实际控制人的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。4、本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。(二)全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》,具体如下:1、承诺人不利用其董事、监事、高级管理人员的地位,占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用其董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。4、本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介(一)董事会成员公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。公司董事由股东大会选举产生,任期3年,任期届满,连选可以连任,公司本届董事任职期间为2017年6月至2020年6月。截至本招股说明书签署之日,公司董事基本情况如下:姓名性别国籍是否有境外永久居留权本公司董事会任职王洪其男中国否董事长刘静华女中国否董事史开旺男中国否董事王晓君女中国否董事戴小林男中国否董事许颙良男中国否董事祝祥军男中国否独立董事马朝臣男中国否独立董事冯晓鸣男中国否独立董事王洪其先生:1950年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级企业文化师,身份证号码为32021119500124****。1972至2004年,历任蠡湖村(原蠡湖大队)大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务,2004年至2007年,任蠡湖社区(原蠡湖村)总支部副书记,2007年后不再担任社区组织中任何职务;1992年10月至1999年2月、2000年7月至2008年9月,任村办集体企业蠡湖实业总经理;1996年4月至1998年7月,任蠡湖特铸厂厂长,1998年7月至2006年12月,任蠡湖特铸厂董事长兼厂长,2006年12月至2013年12月,任蠡湖特铸董事长兼总经理,2013年12月至今,任蠡湖特铸、蠡湖至真董事长;自蠡湖有限成立以来,王洪其先生一直从事公司的生产经营工作,1994年4月至今,任公司董事长;1994年11月至1995年9月,2007年4月至今,担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理、蠡湖铸业董事长、蠡湖至真董事长。刘静华女士:1964年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码为32021119641113****。1983年至1985年,任无锡市蠡园乡蠡湖村助理会计;1985年至1988年,任无锡市蠡湖风机厂主办会计;1988年至1994年,任无锡蠡湖皮革制品厂主办会计;自蠡湖有限成立以来,刘静华女士一直从事公司的生产经营工作,现任公司董事、副总经理、蠡湖铸业董事、蠡湖至真董事。史开旺先生:1974年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32092619740726****。1997年起在公司工作,现任公司董事、副总经理、蠡湖铸业董事、蠡湖至真董事。王晓君女士:1978年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32021119781107****。2005年起在公司工作,现任公司董事、副总经理、董事会秘书、蠡湖铸业董事、蠡湖至真监事。戴小林先生:1980年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,身份证号码为32128419800103****。2008年至2013年,历任昆山启迪科技园发展有限公司项目经理、经理、创新中心副主任;2013年至今,历任苏州国发创业投资控股有限公司研究中心高级研究员、副总经理、总经理、战略发展部总经理;现兼任公司董事、苏州国发股权投资基金管理有限公司董事、副总经理、苏州高新国发创业投资有限公司董事、苏州国发高铁文化创业投资管理有限公司执行董事兼总经理、苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、苏州国发天使创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、苏州国发服务业创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、苏州国发添富创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、苏州国发文化产业创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。许颙良先生:1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,身份证号码为32052419700728****。1993年至1996年,任华泰证券股份有限公司员工;1996年至2004年,任招商证券股份有限公司投资银行部副总经理;2004年至2009年,任江苏金茂国际投资咨询有限公司常务副总经理;2009年至今,任江苏金茂投资管理有限公司、江苏金茂投资管理股份有限公司董事、常务副总裁兼董事会秘书;现兼任公司董事、南京理工宇龙新材料科技股份有限公司董事、无锡东恒新能源科技有限公司董事、杭州欧佩亚海洋工程股份有限公司董事、江苏河海新能源股份有限公司董事、南京新康达磁业股份有限公司董事、海南宜净环保股份有限公司董事、万邦德制药集团股份有限公司董事、上海金懿投资管理有限公司董事长、江苏腾旋科技股份有限公司董事、金信融资租赁(江苏)有限公司董事长、南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事、上海康达医疗器械集团股份有限公司董事、无锡兴达泡塑新材料股份有限公司董事、江苏蓝创智能科技股份有限公司董事、江苏科鼐生物制品有限公司董事。祝祥军先生:1969年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,身份证号码为32020219691014****。1993年至1997年,任无锡苏南日用工业品(集团)公司会计;1997年至2009年,任江苏公证天业会计师事务所高级经理;2009年至2015年,任江苏阳光集团有限公司总经理助理;2015年至2017年,任江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监;2017年至今,任无锡福祈制药有限公司财务总监;现兼任公司独立董事、银邦金属复合材料股份有限公司独立董事、无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事、无锡化工装备股份有限公司独立董事、上能电气股份有限公司独立董事。马朝臣先生:1959年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士后学历,教授,身份证号码为22010219590529****。1984年至1992年,历任吉林工业大学教师、博士研究生;1992年至今,历任北京理工大学博士后、教师;1999年至2000年,任美国威恩州立大学高级访问学者;2000年至今,任北京理工大学教授;现兼任公司独立董事。冯晓鸣先生:1975年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师,身份证号码为32021119750107****。1997年至1998年,任无锡松下冷机压缩机有限公司成本会计;1998年至2002年,任洋马农机(中国)有限公司经营企划系长;2002年至2005年,历任恩欧凯防振橡胶(无锡)有限公司管理部课长、副部长、部长;2005年至2006年,任住化电子材料科技(无锡)有限公司采购物流课课长;2006年至2009年,任无锡和通货运代理有限公司总经理;2009年至2016年,任江苏开炫律师事务所律师;2016年至今,任北京大成(无锡)律师事务所律师;现兼任公司独立董事。(二)监事会成员公司本届监事会由3名监事组成,其中包括1名职工代表监事。公司监事任期三年,任职期满,连选可以连任,本届监事会任职期间为2017年6月至2020年6月。截至本招股说明书签署之日,公司监事基本情况如下:姓名性别国籍是否有境外永久居留权本公司监事会任职曹鸣峰男中国否监事会主席何进男中国否监事潘杰男中国否职工代表监事曹鸣峰先生:1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理经济师,身份证号码为32021119761113****。1998年起在公司工作,现任公司质保部经理、监事会主席。何进先生:1984年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,身份证号码为36020319841231****。2006年至2008年,任中国商用飞机有限责任公司电子工程师;2008年至2011年,任北京网聘咨询有限公司上海分公司咨询顾问;2013年至今,任英飞尼迪(上海)创业投资管理有限公司投资副总监;现兼任公司监事、上海多鸿投资管理有限公司执行董事兼总经理、江苏瑞丰信息技术股份有限公司董事、上海科洋科技股份有限公司董事、扬州玛雅创业投资管理有限公司执行董事。潘杰先生:1982年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码32022319821228****。2004年起在公司工作,现任公司采购总监、职工代表监事。(三)高级管理人员本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司高级管理人员基本情况如下:姓名性别国籍是否有境外永久居留权本公司职位王洪其男中国否总经理姓名性别国籍是否有境外永久居留权本公司职位王晓君女中国否副总经理、董事会秘书刘静华女中国否副总经理史开旺男中国否副总经理徐建伟男中国否副总经理吴昌明男中国否财务总监王洪其先生:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。王晓君女士:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。刘静华女士:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。史开旺先生:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。徐建伟先生:1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,身份证号码为32022319751024****。1998年至2005年,历任无锡市燃气总公司输配公司副总经理、办公室主任;2005至2011年,历任无锡华润燃气有限公司办公室经理、采购总监,无锡华润车用气有限公司、无锡华润天然气汽车加气站有限公司董事兼总经理;2011年起在公司工作,现任公司副总经理、蠡湖铸业董事兼总经理。吴昌明先生:1983年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,中国注册会计师、身份证号码为36012419830110****。2005年至2006年,任江西麒麟化工有限公司主办会计;2006年至2007年,任上海黄金搭档生物科技有限公司北京分公司财务会计;2007年至2012年,任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理;2012年起在公司工作,现任公司财务总监。(四)其他核心人员史开旺先生:简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。陈义标先生:1965年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师,身份证号码为42010619650114****。1987年至2002年,任宜昌船舶柴油机有限公司工艺工程师;2002年至2008年,任无锡宏源集团技术中心项目经理;2008年至2015年,任江苏安泰动力机械有限公司生产副总经理;2015年至今在公司工作,现任公司胡埭工厂生产总监。陈义标先生先后在行业内刊上发表论文多篇,如《数学模型的建立与宏程序的运用》(船舶内燃机制造)、《优化加工程序以保证型面加工的粗糙度》(纺机加工论文竞赛二等奖)等。谈东先生:1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,研究员级高级工程师,享受过国务院专家津贴,身份证号码为52210119651127****。1988年至2006年,历任国营(3257)群力铸锻厂技术员、车间主任、副厂长;2006年至2011年,历任无锡烨隆精密机械有限公司设备部经理、铸造部经理;2011年至今在公司工作,现任蠡湖铸业董事兼技术中心总工程师。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及与发行人的关联关系截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及与发行人的关联关系如下:姓名本公司职务兼职情况兼(任)职单位与公司关系单位名称职务王洪其董事长、总经理蠡湖至真董事长公司控股股东三喜胶姆董事长无比诺思食品董事无王晓君董事、副总经理、董事会秘书蠡湖至真监事公司控股股东刘静华董事、副总经理蠡湖至真董事公司控股股东史开旺董事、副总经理蠡湖至真董事公司控股股东戴小林董事苏州高新国发创业投资有限公司董事无苏州国发高铁文化创业投资管理有限公司执行董事兼总经理无苏州国发股权投资基金管理有限公司董事、副总经理无姓名本公司职务兼职情况兼(任)职单位与公司关系单位名称职务苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表公司股东苏州国发天使创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无苏州国发服务业创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无苏州国发添富创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无苏州国发文化产业创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无许颙良董事江苏金茂投资管理股份有限公司董事、常务副总裁、董事会秘书无南京理工宇龙新材料科技股份有限公司董事无无锡东恒新能源科技有限公司董事无杭州欧佩亚海洋工程股份有限公司董事无江苏河海新能源股份有限公司董事无南京新康达磁业股份有限公司董事无海南宜净环保股份有限公司董事无万邦德制药集团股份有限公司董事无上海金懿投资管理有限公司董事长无江苏腾旋科技股份有限公司董事无金信融资租赁(江苏)有限公司董事长无南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事无上海康达医疗器械集团股份有限公司董事无无锡兴达泡塑新材料股份有限公司董事无江苏蓝创智能科技股份有限公司董事无江苏科鼐生物制品有限公司董事无祝祥军独立董事无锡福祈制药有限公司财务总监无银邦金属复合材料股独立董事无姓名本公司职务兼职情况兼(任)职单位与公司关系单位名称职务份有限公司无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事无无锡化工装备股份有限公司独立董事无上能电气股份有限公司独立董事无马朝臣独立董事北京理工大学教授无冯晓鸣独立董事北京大成(无锡)律师事务所律师无何进监事上海多鸿投资管理有限公司执行董事兼总经理无英飞尼迪(上海)创业投资管理有限公司投资副总监无江苏瑞丰信息技术股份有限公司董事无上海科洋科技股份有限公司董事无扬州玛雅创业投资管理有限公司执行董事无注:(1)王洪其担任三喜胶姆的董事长及法定代表人。2003年1月9日,三喜胶姆因逾期未接受年检被无锡市工商行政管理局吊销营业执照。2016年12月26日,无锡市工商行政管理局于出具《关于无锡三喜胶姆技术发展有限公司法定代表人王洪其的情况说明》,确认三喜胶姆被吊销已逾三年,其法定代表人王洪其因该公司被吊销受到的任职限制已经自动失效;三喜胶姆成立时间久远,部分股东、董事已经失去联系,无法办理注销手续;(2)王洪其除担任比诺思食品董事外,还持有比诺思食品12.00%的出资额。2000年11月23日,比诺思食品被无锡市工商行政管理局吊销营业执照;比诺思食品成立时间久远,部分股东、董事已经失去联系,无法办理注销手续;(3)由于三喜胶姆、比诺思食品自吊销营业执照之日起,已无法从事生产经营活动,且报告期内与公司不存在关联交易和同业竞争,同时公司董事长、总经理王洪其亦不再从事与上述两家公司有关的经营活动,因此,本招股说明书其他章节在王洪其个人简历中未对这两家公司进行再次描述。除上表所列外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职情况。(六)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系截至本招股说明书签署之日,公司董事长、总经理王洪其与公司董事、副总经理、董事会秘书王晓君系父女,公司副总经理徐建伟与王晓君系夫妻,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。(七)董事、监事的提名和选聘情况1、董事的提名和选聘情况2017年6月13日,公司召开2017年第三次临时股东大会,选举王洪其、刘静华、史开旺、王晓君、许颙良、戴小林6人为第二届董事会董事,选举祝祥军、章桐、冯晓鸣为公司第二届董事会独立董事。2017年6月13日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举王洪其为第二届董事会董事长。2017年8月17日,独立董事章桐向董事会提出辞职。2017年9月18日,公司召开2017年第五次临时股东大会,增选马朝臣为独立董事。公司第二届董事会董事提名人及任职期限具体如下:姓名公司职务提名人任职期限王洪其董事长、总经理蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日王晓君董事、副总经理、董事会秘书蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日刘静华董事、副总经理蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日史开旺董事、副总经理蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日戴小林董事苏州国发、东方汇富2017年6月13日至2020年6月12日许颙良董事无锡金茂、扬州经信2017年6月13日至2020年6月12日祝祥军独立董事蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日章桐独立董事蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日马朝臣独立董事蠡湖至真2017年9月18日至2020年6月12日姓名公司职务提名人任职期限冯晓鸣独立董事蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日2、监事的提名和选聘情况2017年6月13日,蠡湖股份召开职工代表大会,选举潘杰为公司第二届监事会职工代表监事。2017年6月13日,公司召开2017年第三次临时股东大会,选举曹鸣峰、何进二人为第二届监事会非职工代表监事。2017年6月13日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举曹鸣峰为第二届监事会主席。公司第二届监事会监事提名人及任职期限具体如下:姓名公司职务提名人任职期限曹鸣峰监事会主席蠡湖至真2017年6月13日至2020年6月12日潘杰职工代表监事职工代表大会2017年6月13日至2020年6月12日何进监事英飞尼迪2017年6月13日至2020年6月12日(八)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况公司全体董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规并知悉其所承担的法定义务责任。二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下:姓名公司职务对外投资情况对外投资单位与公司关系投资企业名称投资金额(万元)持股比例(%)王洪其董事长、总经理蠡湖至真45.5263.00公司控股股东比诺思食品6.0012.00无姓名公司职务对外投资情况对外投资单位与公司关系投资企业名称投资金额(万元)持股比例(%)王晓君董事、副总经理、董事会秘书蠡湖至真4.656.44公司控股股东无锡市霍尼斯特新材料有限公司10.0020.00无刘静华董事、副总经理蠡湖至真6.769.36公司控股股东无锡赤道品牌管理有限公司40.0020.00无史开旺董事、副总经理蠡湖至真2.112.93公司控股股东许颙良董事无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)425.491.96公司股东万邦德制药集团股份有限公司170.260.47无南京新康达磁业股份有限公司117.25(万股)2.57无无锡雪浪环境科技股份有限公司40.00(万股)0.33无苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司198.604.12无苏州金茂投资管理有限公司15.0015.00无南京金码创业投资管理合伙企业(有限合伙)106.608.88无江苏金茂投资管理股份有限公司1,360.0017.00无曹鸣峰监事会主席蠡湖至真0.250.34公司控股股东潘杰职工代表监事蠡湖至真0.180.25公司控股股东何进监事上海多鸿投资管理有限公司2.5025.00无扬州市多鸿创业投资有限公司50.005.00无扬州智途投资管理中心(有限合20.004.00无姓名公司职务对外投资情况对外投资单位与公司关系投资企业名称投资金额(万元)持股比例(%)伙)徐建伟副总经理蠡湖至真9.4313.05公司控股股东陈义标胡埭工厂生产总监蠡湖至真0.170.24公司控股股东谈东蠡湖铸业技术中心总工程师蠡湖至真0.180.25公司控股股东除上表所列外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况如下:姓名职务/亲属关系直接持股间接持股备注持股数(万股)比例(%)持股数(万股)比例(%)王洪其董事长、总经理--4,692.5229.06持有蠡湖至真63.00%的股权刘静华董事、副总经理379.47432.35700.294.34持有蠡湖至真9.36%的股权史开旺董事、副总经理--219.211.36持有蠡湖至真2.93%的股权王晓君董事、副总经理、董事会秘书/王洪其与王晓君系父女638.34103.95481.822.98持有蠡湖至真6.44%的股权戴小林董事-----许颙良董事--31.240.19持有无锡金茂1.96%的股权祝祥军独立董事-----马朝臣独立董事-----冯晓鸣独立董事-----姓名职务/亲属关系直接持股间接持股备注持股数(万股)比例(%)持股数(万股)比例(%)曹鸣峰监事会主席--25.440.16持有蠡湖至真0.34%的股权潘杰职工代表监事--18.700.12持有蠡湖至真0.25%的股权何进监事-----徐建伟副总经理/徐建伟与王晓君系夫妻--976.366.05持有蠡湖至真13.05%的股权吴昌明财务总监27.63910.17---季梦琛刘静华与季梦琛系母女270.23801.67---陈义标胡埭工厂生产总监--17.960.11持有蠡湖至真0.24%的股权谈东蠡湖铸业技术中心总工程师--18.700.12持有蠡湖至真0.25%的股权注:间接持股数量=持有投资企业的股权比例*投资企业持有公司的股权比例*公司股本总额;间接持股比例=间接持股数量/公司股本总额。(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份的质押、冻结情况截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬组成情况公司内部董事、职工代表监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬主要由基本工资和绩效工资构成。独立董事薪酬为固定津贴,每年6万元。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取的薪酬总额及占当年利润总额的比例如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年薪酬合计515.30535.91262.53利润总额11,319.9510,843.752,021.18项目2017年2016年2015年占比4.554.9412.99注:公司核心技术人员陈义标于2015年9月任职,2015年从公司领取的薪酬按照其实际任职时间计算。(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况2017年,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况如下:姓名职务领取薪酬(万元,税前)是否在关联企业领薪王洪其董事长、总经理90.16否王晓君董事、副总经理、董事会秘书50.61否刘静华董事、副总经理44.16否史开旺董事、副总经理67.70否戴小林董事-否许颙良董事-否祝祥军独立董事6.00否章桐独立董事4.00否马朝臣独立董事2.00否冯晓鸣独立董事6.00否曹鸣峰监事会主席22.23否潘杰职工代表监事29.86否何进监事-否徐建伟副总经理57.86否吴昌明财务总监35.11否陈义标胡埭工厂生产总监42.75否谈东蠡湖铸业技术中心总工程师56.85否注:章桐于2017年8月辞职,马朝臣于2017年9月任职。(三)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近一年所享受的其他待遇和退休金计划最近一年,公司按照有关规定向董事、监事、高级管理人员、其他核心人员支付报酬及缴纳“五险一金”,除此之外,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未享受其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的协议情况公司已与内部董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订了《劳动合同》,并与高级管理人员、其他核心人员签订了《员工保密协议书》、《竞业限制协议》,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未与本公司或控股子公司签订其他协议。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员严格遵守相关协议约定,未发生违约情况。六、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况(一)董事变动情况变动时间变动人员职务变动原因批准机构2014年6月19日王洪其董事选举创立大会暨第一次股东大会刘静华董事选举史开旺董事选举王晓君董事选举许颙良董事选举2015年5月20日陶冉董事增选2015年第二次临时股东大会2016年7月18日祝祥军独立董事增选2016年第二次临时股东大会章桐独立董事增选冯晓鸣独立董事增选2016年8月31日陶冉董事辞职-2016年9月22日戴小林董事补选2016年第三次临时股东大会2017年6月13日王洪其董事选举2017年第三次临变动时间变动人员职务变动原因批准机构刘静华董事选举时股东大会(换届选举)史开旺董事选举王晓君董事选举戴小林董事选举许颙良董事选举祝祥军独立董事选举章桐独立董事选举冯晓鸣独立董事选举2017年8月17日章桐独立董事辞职-2017年9月18日马朝臣独立董事补选2017年第五次临时股东大会(二)监事变动情况变动时间变动人员职务变动原因批准机构2014年6月18日潘杰职工代表监事选举职工代表大会2014年6月19日曹鸣峰监事选举创立大会暨第一次股东大会余长平监事选举2015年5月20日余长平监事辞职-蒋理监事补选2015年第二次临时股东大会2016年9月22日蒋理监事辞职-何进监事补选2016年第三次临时股东大会2017年6月13日潘杰职工代表监事选举职工代表大会(换届选举)2017年6月13日曹鸣峰监事选举2017年第三次临时股东大会(换届选举)何进监事选举(三)高级管理人员变动情况变动时间变动人员职务变动原因批准机构2014年6月19日王洪其总经理选举第一届董事会第一次会议王晓君副总经理选举刘静华副总经理选举史开旺副总经理选举变动时间变动人员职务变动原因批准机构徐建伟副总经理选举吴昌明财务总监选举黄伟国董事会秘书选举2015年1月26日黄伟国董事会秘书辞职-2015年1月30日王晓君董事会秘书补选第一届董事会第二次会议2017年6月13日王洪其总经理选举第二届董事会第一次会议(换届选举)王晓君副总经理、董事会秘书选举刘静华副总经理选举史开旺副总经理选举徐建伟副总经理选举吴昌明财务总监选举七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书,并在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会,逐步建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度。报告期内,公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作,相关人员均能切实履行各自的权利、义务与职责。(一)股东大会、董事会、监事会运行情况1、股东大会实际运行情况2014年6月19日,公司召开创立大会,审议通过《公司章程》,此后,公司通过《章程修正案》的方式进一步完善了《公司章程》,2015年6月26日,公司召开2014年度股东大会,审议通过《股东大会议事规则》。公司股东大会规范运作,严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定行使权利并履行相应义务。自创立大会至本招股说明书签署之日,公司共召开了16次股东大会,具体情况如下:序号会议届次会议时间与会股东所持表决权的比例会议内容是否合法有效1创立大会暨第一次股东大会2014年6月19日100%是22015年第一次临时股东大会2015年3月13日100%是32015年第二次临时股东大会2015年5月20日100%是42014年度股东大会2015年6月26日100%是52016年第一次临时股东大会2016年4月22日100%是62015年度股东大会2016年6月24日100%是72016年第二次临时股东大会2016年7月18日100%是82016年第三次临时股东大会2016年9月22日100%是92016年第四次临时股东大会2016年12月21日100%是102017年第一次临时股东大会2017年1月11日100%是112017年第二次临时股东大会2017年2月24日100%是122016年度股东大会2017年3月20日100%是132017年第三次临时股东大会2017年6月13日100%是142017年第四次临时股东大会2017年8月4日100%是152017年第五次临时股东大会2017年9月18日100%是162017年度股东大会2018年3月19日100%是2、董事会实际运行情况2015年6月26日,公司召开2014年度股东大会,审议通过《董事会议事规则》。公司董事会规范运作,严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和并履行相应义务。自创立大会之本招股说明书签署之日,公司共召开21次董事会,具体情况如下:序号会议届次会议时间出席会议情况会议内容是否合法有效1第一届董事会第一次会议2014年6月19日全体董事出席是2第一届董事会第二次会议2015年1月30日全体董事出席是3第一届董事会第三次会议2015年2月26日全体董事出席是4第一届董事会第四次会议2015年5月4日全体董事出席是5第一届董事会第五次会议2015年6月5日全体董事出席是6第一届董事会第六次会议2015年12月28日全体董事出席是7第一届董事会第七次会议2016年4月7日全体董事出席是8第一届董事会第八次会议2016年6月3日全体董事出席是9第一届董事会第九次会议2016年7月2日全体董事出席是10第一届董事会第十次会议2016年9月6日全体董事出席是11第一届董事会第十一次会议2016年11月10日全体董事出席是12第一届董事会第十二次会议2016年12月5日全体董事出席是13第一届董事会第十三次会议2016年12月27日全体董事出席是14第一届董事会第十四次会议2017年2月9日全体董事出席是15第一届董事会第十五次会议2017年2月28日全体董事出席是16第一届董事会第十六次会议2017年5月29日全体董事出席是17第二届董事会第一次会议2017年6月13日全体董事出席是18第二届董事会第二次会议2017年7月20日全体董事出席是19第二届董事会第三次会议2017年9月1日全体董事出席是20第二届董事会第四次会议2017年9月18日全体董事出席是21第二届董事会第五次会议2018年2月26日全体董事出席是3、监事会实际运行情况2015年6月26日,公司召开2014年度股东大会,审议通过《监事会议事规则》。公司监事会规范运作,严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定行使权利并履行相应义务。自创立大会至本招股说明书签署之日,公司共召开了12次监事会,具体情况如下:序号会议届次会议时间出席会议情况会议内容是否合法有效序号会议届次会议时间出席会议情况会议内容是否合法有效1第一届监事会第一次会议2014年6月19日全体监事出席是2第一届监事会第二次会议2015年5月4日全体监事出席是3第一届监事会第三次会议2015年6月5日全体监事出席是4第一届监事会第四次会议2015年12月28日全体监事出席是5第一届监事会第五次会议2016年6月3日全体监事出席是6第一届监事会第六次会议2016年9月6日全体监事出席是7第一届监事会第七次会议2016年11月10日全体监事出席是8第一届监事会第八次会议2017年2月28日全体监事出席是9第一届监事会第九次会议2017年5月29日全体监事出席是10第二届监事会第一次会议2017年6月13日全体监事出席是11第二届监事会第二次会议2017年7月20日全体监事出席是12第二届监事会第三次会议2018年2月26日全体监事出席是4、股东大会、董事会、监事会召开及决议内容的有效性报告期内,公司历次股东大会的召集、提案、通知、召开、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作,对公司董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。报告期内,公司历次董事会的召集、提案、通知、召开、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作,对公司内部管理机构的设置、选聘公司高级管理人员、制定公司基本管理制度等事宜做出了有效决议。报告期内,公司历次监事会的召集、提案、通知、召开、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求规范运作,对公司财务决算、年度报告等事宜做出了有效决议。报告期内,公司不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。(二)独立董事制度的建立、健全及运行情况2016年9月22日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过《独立董事工作制度》,对独立董事的提名、聘任、任职资格、更换、履行特殊职责和发表独立意见等方面做出了详细的规定。报告期内,公司独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了本公司重大经营决策,为本公司完善治理结构和规范运作起到了积极的作用。报告期内,公司不存在独立董事对有关事项提出异议的情况。(三)董事会秘书制度的运行情况2015年6月5日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《董事会秘书工作细则》;2015年1月30日,公司召开第一届董事会第二次会议,聘请王晓君女士为董事会秘书;2017年6月13日,公司召开第二届董事会第一次会议,续聘王晓君女士为董事会秘书。公司董事会秘书任职以来,严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事履行职责。(四)专门委员会的设置及运行情况2016年9月6日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》,并选举产生董事会审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会成员。公司各专门委员会构成情况如下:委员会主任及召集人委员审计委员会祝祥军祝祥军、冯晓鸣、王晓君提名委员会祝祥军祝祥军、冯晓鸣、刘静华战略委员会王洪其王洪其、马朝臣、史开旺薪酬与考核委员会祝祥军祝祥军、冯晓鸣、史开旺报告期内,公司董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定规范运作。八、公司管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见(一)公司管理层自我评估意见公司管理层认为:公司已根据实际情况建立了满足公司生产经营及管理的各项内部控制制度,公司现行的内部控制制度完整、有效,能够适应公司管理和发展的需要,不存在重大缺陷。(二)注册会计师的鉴证意见天健会计师对公司内部控制进行了审核,于2018年2月26日出具了“天健审【2018】369号”《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。九、近三年内违法违规情况报告期内,公司不存在重大违法违规行为,但存在因报告期外的违法行为而受到行政处罚的情况,具体情况如下:2016年6月22日,子公司蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行政处罚决定书》(锡关缉查字【2016】1号),蠡湖铸业因在2013年6月存在违反规定的行为,被海关决定追缴货物等值价款人民币294.33万元。本次处罚基本情况如下:2012年6月,蠡湖铸业委托相关方向外商订购1台数控砂轮切断机(型号SAM300T);2013年6月,该设备获得免税进口,偷逃了进口环节税款;2016年6月22日,蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行政处罚决定书》(锡关缉查字【2016】1号),根据《中华人民共和国海关行政处罚决定实施条例》第二条、第一款第九条第(三)项之规定,应没收当事人蠡湖铸业走私进口的设备,鉴于该设备已安装于生产线使用,不便没收,根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十六条之规定,决定追缴走私货物的等值价款人民币294.33万元。上述违法行为发生在2013年,不属于报告期内的重大违法违规行为,不构成本次发行上市的法律障碍。2015年7月9日,无锡海关出具编号“锡关2015年050号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡市蠡湖铸业有限公司(海关编码:3202362505)自2015年1月1日至2015年7月8日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。2017年4月1日,无锡海关出具编号“锡关2017年034号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡市蠡湖铸业有限公司(海关编码:320296005J)曾于2016年6月22日因走私行为被无锡海关追缴走私货物的等值价款人民币2,943,265.92元。此外,自2015年7月9日至2017年2月28日未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。2017年8月10日,无锡海关出具编号“锡关2017年076号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡市蠡湖铸业有限公司(海关编码:320296005J)自2017年3月1日至2017年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。2018年1月25日,无锡海关出具编号“锡关2018年015号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡市蠡湖铸业有限公司(海关编码:320296005J)自2017年7月1日至2018年1月11日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。2015年7月9日,无锡海关出具编号“锡关2015年051号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡蠡湖增压技术股份有限公司(海关编码:3202964603)自2012年1月1日至2015年7月8日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。2017年4月1日,无锡海关出具编号“锡关2017年033号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡蠡湖增压技术股份有限公司(海关编码:3202964603)自2015年7月9日至2017年2月28日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。2017年8月10日,无锡海关出具编号“锡关2017年075号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡蠡湖增压技术股份有限公司(海关编码:3202964603)自2017年3月1日至2017年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。2018年1月25日,无锡海关出具编号“锡关2018年016号”证明:根据海关“企业信息管理系统”查询结果,无锡蠡湖增压技术股份有限公司(海关编码:3202964603)自2017年7月1日至2018年1月11日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的事情。十、最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“(二)偶发性关联交易”之“3、资金拆借”。报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。十一、资金管理、对外投资、担保事项的制度及政策安排(一)资金管理制度及执行情况公司《资金管理制度》规定:公司资金实施预算管理,实行对各分子公司的资金集中统一管理;预算内的支出,可以根据授权范围,由相关负责人审核批准使用;超过预算的支出,应由业务部门提出追加预算计划,按预算批准程序经批准后执行。公司《资金管理制度》还对银行账户管理、银行存款结算、现金收取与支付、库存现金管理、现金盘点与监督管理、收据使用范围、银行承兑汇票的签发和收取等作出了详细的规定。报告期内,公司《资金管理制度》的执行情况良好。(二)对外投资制度及执行情况2015年6月26日,公司2014年度股东大会审议通过《对外投资管理制度》,有关规定如下:“公司应当建立投资授权和审核批准机制,并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》有关股东大会、董事会、总经理的审批权限决定相关投资项目的审批权限和程序。公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的,在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露;公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的,或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除按照前述规定及时披露外,还应当提交股东大会审议。”自《对外投资管理制度》制定以来,公司执行情况良好。(三)对外担保制度及执行情况2015年6月26日,公司2014年度股东大会审议通过《对外担保管理制度》,有关规定如下:“公司及控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;2、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;3、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的;6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币;7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;8、公司章程规定的其他担保情形’。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。除须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前,应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。”自《对外担保管理制度》制定以来,公司执行情况良好。十二、投资者权益保护情况公司制定了一系列制度用以保护投资者的合法权益,包括《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度性文件。上述制度有效地保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。(一)保障投资者依法享有获取公司信息的权利《公司章程(草案)》规定:“公司股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。”《信息披露管理制度》对公司信息披露的原则、内容、程序、管理等做出了详细规定,以保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时,保障所有股东都能以快捷、经济的方式获取公司信息。(二)保障投资者享有资产收益的权利《公司章程(草案)》规定:“公司股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。”《公司章程(草案)》还对利润分配的基本原则、具体政策、决策程序及变更作出了详细规定,以保障投资者的资产收益权利。(三)保障投资者参与重大决策的权利《公司章程(草案)》规定:“公司股东可以依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。为保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司完善股东投票机制,采取累计投票选举公司董事、监事。累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。(四)保障投资者选择管理者的权利《公司章程(草案)》等对股东参与选举管理者的途径作出规定。《公司章程(草案)》规定:“股东大会是公司的权力机构,可依法行使选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项的职权;股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人;董事会可以行使聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监等高级管理人员的职权;监事会可以行使对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议的职权。”《独立董事工作制度》规定:“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应对提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,公司董事、高级管理人员的薪酬等以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见。”第九节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自公司经审计的会计报表或据其计算而得,并以合并数反映。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、发行人合并财务报表主要数据(一)合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金65,580,362.3081,130,828.0220,621,473.12以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-625,200.00-应收票据77,877,581.3729,668,537.6023,451,755.13应收账款307,161,445.70309,476,182.92202,289,106.85预付款项4,787,825.744,802,607.035,687,952.44其他应收款3,598,729.494,833,980.559,341,259.43存货233,612,249.24185,464,394.54171,041,289.54一年内到期的非流动资产-2,428,101.452,011,608.61其他流动资产6,548,519.6912,106,650.2220,800,056.42流动资产合计699,166,713.53630,536,482.33455,244,501.54非流动资产:固定资产500,189,354.83439,931,634.23443,725,022.91在建工程53,816,086.0045,924,421.4018,210,209.62固定资产清理30,547.16--无形资产48,732,290.0948,938,316.7548,902,205.61长期待摊费用10,518,005.592,122,171.562,526,372.86递延所得税资产7,222,933.757,104,254.805,156,845.67其他非流动资产744,367.49--非流动资产合计621,253,584.91544,020,798.74518,520,656.67资产总计1,320,420,298.441,174,557,281.07973,765,158.21负债和股东权益项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:短期借款308,762,267.33311,337,114.40209,785,254.06应付票据99,536,324.6854,530,612.6526,450,118.01应付账款176,933,387.49168,972,893.49177,974,048.76预收款项118,510.461,499,310.001,383,335.52应付职工薪酬25,764,661.6320,678,243.8223,473,947.79应交税费5,770,436.4716,586,526.796,250,338.99应付利息812,355.14494,843.68366,280.25其他应付款1,146,606.40907,153.061,315,149.05一年内到期的非流动负债45,891,333.1533,456,744.4331,192,244.07流动负债合计664,735,882.75608,463,442.32478,190,716.50非流动负债:长期借款-32,000,000.0046,000,000.00长期应付款17,477,624.961,844,341.654,324,210.32递延收益34,766,239.8526,713,903.8529,355,967.95递延所得税负债-93,780.00-非流动负债合计52,243,864.8160,652,025.5079,680,178.27负债合计716,979,747.56669,115,467.82557,870,894.77所有者权益:股本161,486,977.00161,486,977.00161,486,977.00资本公积272,434,452.34272,434,452.34272,434,452.34盈余公积22,737,261.5111,931,869.004,068,812.98未分配利润146,781,860.0359,588,514.91-22,095,978.88归属于母公司所有者权益合计603,440,550.88505,441,813.25415,894,263.44少数股东权益--所有者权益合计603,440,550.88505,441,813.25415,894,263.44负债和所有者权益总计1,320,420,298.441,174,557,281.07973,765,158.21(二)合并利润表单位:元项目2017年2016年2015年一、营业收入903,525,078.18798,032,139.62539,927,080.36减:营业成本655,828,124.32567,341,214.84428,225,296.72税金及附加8,410,538.987,274,435.083,807,482.29销售费用28,731,052.0827,989,053.5316,075,189.71管理费用79,600,318.4965,116,254.1352,416,340.61财务费用22,455,055.8614,623,019.7915,459,254.41资产减值损失1,355,168.5610,253,269.099,198,760.32加:公允价值变动损益-625,200.00625,200.00-投资收益-772,200.00-144,299.94资产处置收益-234,262.2519,624.14-80,827.09其他收益2,871,564.00二、营业利润1108,384,721.64106,079,717.3014,808,229.15加:营业外收入5,319,938.245,402,516.845,403,549.47减:营业外支出505,184.783,044,782.61-三、利润总额113,199,475.10108,437,451.5320,211,778.62减:所得税费用15,200,737.4718,889,901.726,140,309.81四、净利润97,998,737.6389,547,549.8114,071,468.81(一)按经营持续性分类:持续经营净利润97,998,737.6389,547,549.8114,071,468.81终止经营净利润(二)按所有权归属分类:归属于母公司所有者的净利润97,998,737.6389,547,549.8114,071,468.81少数股东损益五、每股收益(一)基本每股收益0.610.550.09(二)稀释每股收益0.610.550.09六、其他综合收益---七、综合收益总额97,998,737.6389,547,549.8114,071,468.81归属于母公司所有者的综合收益总额97,998,737.6389,547,549.8114,071,468.81归属于少数股东的综合收益总额---(三)合并现金流量表单位:元项目2017年2016年2015年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金871,818,442.65545,549,609.00407,547,670.52收到的税费返还22,103,997.0436,443,452.3717,319,476.24收到其他与经营活动有关的现金46,210,198.2814,363,987.7129,357,897.03经营活动现金流入小计940,132,637.97596,357,049.08454,225,043.79购买商品、接受劳务支付的现金478,722,244.66240,354,710.11232,799,774.70支付给职工以及为职工支付的现金201,909,635.00175,830,946.80140,383,940.85支付的各项税费35,751,908.3246,119,843.5314,901,778.44支付其他与经营活动有关的现金80,690,898.9885,541,431.2542,672,369.42经营活动现金流出小计797,074,686.96547,846,931.69430,757,863.41经营活动产生的现金流量净额143,057,951.0148,510,117.3923,467,180.38二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金--144,299.94处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额305,159.9794,558.53327,506.44收到其他与投资活动有关的现金13,723,900.00-3,750,000.00投资活动现金流入小计14,029,059.9794,558.534,221,806.38购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金96,255,123.5384,528,809.0574,638,869.68支付的其他与投资活动有关的现金772,200.00--投资活动现金流出小计97,027,323.5384,528,809.0574,638,869.68投资活动产生的现金流量净额-82,998,263.56-84,434,250.52-70,417,063.30三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-95,000,000.00取得借款收到的现金353,187,145.80456,477,500.59388,917,891.65收到其他与筹资活动有关的现金65,510,000.0086,242,480.6117,616,000.00筹资活动现金流入小计418,697,145.80542,719,981.20501,533,891.65偿还债务支付的现金380,102,074.80366,360,745.12394,272,948.51分配股利、利润或偿付利息支付的现金17,530,394.5413,774,519.3315,103,089.97支付其他与筹资活动有关的现金80,044,894.9797,880,263.8646,907,300.44筹资活动现金流出小计477,677,364.31478,015,528.31456,283,338.92项目2017年2016年2015年筹资活动产生的现金流量净额-58,980,218.5164,704,452.8945,250,552.73四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,124,293.59109,339.402,127,925.34五、现金及现金等价物净增加额-44,824.6528,889,659.16428,595.15加:期初现金及现金等价物余额36,004,622.387,114,963.226,686,368.07六、期末现金及现金等价物余额35,959,797.7336,004,622.387,114,963.22二、审计意见天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受本公司委托,对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、财务报表附注进行了审计,并出具了“天健审【2018】368号”标准无保留意见的《审计报告》。三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素和对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析(一)影响收入的主要因素自成立以来,公司始终专注涡轮增压器零部件的研发、生产与销售,主要产品为压气机壳、涡轮壳,基本应用于车用涡轮增压器领域。因此,影响公司收入的主要因素包括下游市场的需求情况、涡轮增压器整机厂商对公司的认可情况、公司新客户开拓能力以及新产品的研发与推广能力等。(二)影响成本的主要因素公司主营业务成本包括材料成本、人工成本及制造费用,直接材料主要为铝合金、小零件、毛坯、镍板等。因此,影响公司成本的主要因素包括主要原材料价格波动、员工总数及薪酬水平、固定资产投入及折旧等。(三)影响费用的主要因素公司费用包括销售费用、管理费用、财务费用。影响销售费用的主要因素包括销售规模变化产生的运输费、质量保证费、检验费和市场推广费等;影响管理费用的主要因素包括研究开发费、职工薪酬、修理费用等;影响财务费用的主要因素包括借款规模和借款利率等。(四)影响利润的主要因素报告期内,公司期间费用占营业毛利的比例如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比销售费用2,873.1111.602,798.9112.131,607.5214.39管理费用7,960.0332.146,511.6328.235,241.6346.93财务费用2,245.519.071,462.306.341,545.9313.84合计13,078.6452.8010,772.8346.708,395.0875.162015年、2016年、2017年,公司期间费用占营业毛利的比例为75.16%、46.70%、52.80%,是影响公司营业利润的重要因素。(五)对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析1、财务指标主营业务收入、毛利率、净利润等财务指标对公司具有核心意义,其变动对公司业绩变动具有较强的预示作用。主营业务收入分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”,毛利率分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“(五)毛利率分析”,净利润分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“(四)净利润的主要来源及变化分析”。2、非财务指标根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,预计全球车用涡轮增压器销量将从2016年的3,800万台增长至2021年的5,200万台,五年累计销量2.32亿台,年均复合增长率6.47%,是同期全球整车行业增速的3倍。未来几年,全球涡轮增压器销量将继续增长。公司主要产品压气机壳、涡轮壳市场需求与涡轮增压器为1:1的配套关系,因此,全球涡轮增压器市场需求数量对公司具有核心意义,对公司业绩变动具有较强的预示作用。四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况财务报告截止日至本招股说明书签署之日,公司经营业绩状况良好,经营模式、主要销售客户和供应商、主要产品销售方式和价格水平、主要原材料采购方式和价格水平、核心技术人员、执行的主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。五、重要会计政策和会计估计(一)财务报表编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。(二)合并财务报表范围及变化公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。报告期内,公司纳入合并报表范围的子公司及变化情况如下:子公司名称注册资本(万元)合并日期持股比例(%)取得方式直接间接蠡湖铸业25,000.00报告期初100.00-新设蠡湖金属1,047.32报告期初至注销之日100.00-同一控制下企业合并注:2017年12月22日,蠡湖金属注销。(三)收入1、收入确认原则(1)销售商品公司销售商品同时满足下列条件时确认收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入金额能够可靠地计量;④相关经济利益很可能流入企业;⑤相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。(3)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2、收入确认的具体方法公司下游涡轮增压器制造商存在采用“寄存库”进行采购管理的情况,即公司根据客户要求将产品发送至客户指定的寄存库,客户根据需求可随时从寄存库提货。因此,公司销售存在将产品直接发送至客户处和发送至客户指定的寄存库两种情况。(1)寄存库销售客户从寄存库提取产品后,出具领用清单,公司确认收入实现。(2)直接销售内销情况下,公司根据客户要求将产品发送至客户处,客户签收货物后,与公司进行核对,核对无误后公司确认收入实现。外销情况下,产品报关出口后,公司确认销售收入实现。(四)应收款项公司应收款项包括应收账款、其他应收款。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额500万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1)具体组合及坏账准备计提方法公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下:账龄组合账龄分析法母公司合并范围内关联往来组合不计提坏账准备应收融资租赁保证金组合若无客观证据表明其发生了减值,则不计提坏账准备(2)账龄分析法公司应收款项按账龄分析计提坏账准备比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含,下同)551-2年15152-3年30303-4年50504-5年80805年以上1001003、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由单项金额不重大但风险较大的应收款项坏账准备计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备公司应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(五)存货1、存货的分类公司存货分为:原材料、在产品、库存商品、周转材料。周转材料指低值易耗品和包装物。2、存货的计价方法公司存货采用永续盘存制,取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价;低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。3、存货可变现净值的确定依据公司存货资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确定方法包括:①直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;②需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;③资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。(六)固定资产1、固定资产确认原则公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。2、固定资产折旧方法公司固定资产采用年限平均法计提折旧,各类固定折旧方法如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物2054.75通用设备3-5531.67-19.00专用设备3-10531.67-9.50运输工具4-5523.75-19.00融资租入设备1059.503、融资租赁符合以下一项或数项标准的,确认为融资租赁:①租赁期届满时,租赁资产所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分,通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%);④承租人在租赁开始日最低租赁付款额现值,相当于租赁开始日租赁资产公允价值90%以上(含90%);出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,相当于租赁开始日租赁资产公允价值90%以上(含90%);⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。公司融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。(七)在建工程公司在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认,成本按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。(八)无形资产公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:项目摊销年限(年)土地使用权50软件使用权10内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(九)长期股权投资1、共同控制、重要影响的判断共同控制指按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。2、投资成本的确定同一控制下的企业合并:合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。非同一控制下的企业合并:在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。企业合并以外形成的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。3、后续计量方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。(十)长期资产减值公司长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额;对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试,估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。(十一)长期待摊费用公司长期待摊费用科目核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。公司长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十二)现金及现金等价物公司现金指库存现金及可以随时用于支付的存款。公司现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(十三)外币业务折算公司外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。(十四)借款费用1、借款费用确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。2、借款费用资本化期间公司借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。3、借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。(十五)股份支付1、股份支付的种类股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。2、股份支付的确认方法(1)以权益结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。(2)以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。(3)修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。(十六)政府补助1、与资产相关的政府补助的确认方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。2、与收益相关的政府补助的确认方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。3.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。(十七)租赁1、经营租赁的确认方法公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。2、融资租赁的确认方法公司为承租人时,在租赁期开始日,以租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。(十八)会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响1、会计政策、会计估计变更及其影响(1)会计政策变更及其影响2017年4月28日,财政部颁布《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会【2017】13号);2017年5月10日,财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》(财会【2017】15号)。按照相关规定,公司于2017年1月1日起执行上述政策。2017年12月25日,财政部颁发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30号),对一般企业财务报表格式进行了修订,2018年1月12日,财政部会计司颁发了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》。公司根据通知和解读要求对报告期内财务报表编制进行相应了调整。会计政策变更对公司财务报表列报影响如下:①公司将修改财务报表列报,在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,计入其他收益的政府补助在该项目中反映;②与日常活动有关的政府补助,从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报;③财政将贴息资金直接拨付给公司,公司将对应的贴息冲减相关借款费用;④在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”,比较数据相应调整;⑤将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目,比较数据相应调整;⑥将原转入“一年内到期的非流动资产”列示的预计一年内摊销的长期待摊费用自2017年起仍在长期待摊费用项目中列报,不转入“一年内到期的非流动资产”项目列报。会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。(2)会计估计变更及其影响报告期内,公司无重要的会计估计变更。2、重大会计差错更正及其影响报告期内,公司不存在重大的会计差错更正。六、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况(一)公司适用的主要税种和税率报告期内,公司适用的主要税种和税率如下:项目所得税增值税房产税城建税教育费附加地方教育费附加蠡湖股份15%17%1.2%、12%7%3%2%项目所得税增值税房产税城建税教育费附加地方教育费附加蠡湖铸业25%17%1.2%、12%7%3%2%蠡湖金属25%17%1.2%、12%7%3%2%注:房产税按房产余值计征的,按房产原值一次性减除30%后余值的1.2%计缴;房产税按出租的租金计征的,按租金收入的12%计缴。(二)公司享受的税收优惠政策1、企业所得税2013年12月11日,公司取得编号为GR201332000575的《高新技术企业证书》,有效期三年。2015年,蠡湖股份企业所得税率为15%。2016年10月20日,公司取得编号为GR201632000153的《高新技术企业证书》,有效期三年。2016年、2017年,蠡湖股份企业所得税率为15%。2、增值税公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策,退税率分别为17%、15%、13%。七、分部信息报告期内,公司主营业务收入分部报告详见本节“十二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”。八、非经常性损益明细表天健会计师对公司报告期内非经常性损益明细表进行了鉴证,并出具了“天健审【2018】371号”《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。报告期内,公司非经常性损益明细如下:单位:万元非经常性损益项目2017年2016年2015年非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-68.681.96-8.08计入当期损益的政府补助,但与公司主营业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量784.16530.74527.82非经常性损益项目2017年2016年2015年持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-139.7462.5214.43除上述各项之外的其他营业外收入和支出29.72-294.9612.54税前非经常性损益小计605.47300.26546.70减:所得税影响数72.8943.7545.11非经常性损益净额532.57256.51501.59其中:归属于公司普通股股东的非经常性损益净额532.57256.51501.59扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,267.308,698.25905.56非经常性损益净额占公司净利润的比例(%)5.432.8635.65报告期内,公司非经常性损益主要来源于政府补助。2015年、2016年、2017年,公司计入当期损益的政府补助分别为527.82万元、530.74万元、784.16万元,政府补助明细参见本节“十二、盈利能力分析”之“(七)营业外收支分析”之“1、营业外收入分析”。2016年,公司其他营业外收入和支出-294.96万元,金额较大,主要是当期海关罚款支出294.33万元,海关罚款支出详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“九、近三年内违法违规情况”。2015年、2016年、2017年,归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为35.65%、2.86%、5.43%,波动较大,主要原因是报告期内净利润波动较大,公司净利润波动原因参见本节“十二、盈利能力分析”之“(四)净利润的主要来源及变化分析”。2016年、2017年,归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占归属于公司普通股股东的净利润的比例为2.86%、5.43%,占比较低。随着公司营业收入增加、盈利能力增强,公司净利润对非经常性损益不存在重大依赖。九、主要财务指标(一)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.051.040.95速动比率(倍)0.690.710.55资产负债率(母公司)(%)46.9752.6448.97无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例(%)0.550.500.35归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.743.132.58财务指标2017年2016年2015年应收账款周转率(次/年)2.782.962.99存货周转率(次/年)3.023.052.43息税折旧摊销前利润(万元)19,431.3117,843.508,637.86利息保障倍数(倍)6.417.002.03每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.890.300.15每股净现金流量(元/股)0.000.180.00归属于发行人股东的净利润(万元)9,799.878,954.751,407.15归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)9,267.308,698.25905.56上述财务指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净资产归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收款项平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额(二)净资产收益率及每股收益财务指标和期间加权平均净资产收益率(%)每股收益(元/股)财务指标年度基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2017年17.680.610.612016年19.440.550.552015年3.710.090.09扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2017年16.710.570.572016年18.880.540.542015年2.390.060.06注:每股收益和净资产收益率按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益率的计算及披露》(2010年修订)计算。十、盈利预测披露情况公司未编制盈利预测报告。十一、日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。(二)或有事项截至本招股说明书签署之日,公司不存在需要披露的重要或有事项。(三)其他重要事项截至本招股说明书签署之日,公司不存在需要披露的其他重要事项。十二、盈利能力分析报告期内,公司主要盈利数据如下:单位:万元项目2017年2016年2015年营业收入90,352.5179,803.2153,992.71营业利润10,838.4710,607.971,480.82利润总额11,319.9510,843.752,021.18净利润9,799.878,954.751,407.15近年来,公司凭借雄厚的技术实力和良好的质量管理能力,在涡轮增压器制造行业形成良好口碑,并与主要客户形成了稳定的合作关系。报告期内,公司的订单总额持续增加,营业收入和盈利能力迅速提高。2015年,受制于厂房、生产设备投资较大,公司规模效应尚未体现,产能利用率低下,产品毛利率较低,盈利能力较差。2016年,在涡轮增压器行业市场规模保持增长的市场环境下,公司涡轮增压器配件需求持续增加,压气机壳销售数量由2015年498.97万件增长至2016年697.33万件、涡轮壳销售数量由2015年15.73万件增长至2016年43.45万件;同时,公司生产规模效应逐渐体现,综合毛利率由2015年20.69%增长至2016年的28.91%,净利润由2015年1,407.15万元增长至2016年8,954.75万元,公司盈利能力显著增强。2017年,公司盈利能力继续增强,营业收入、营业利润、净利润等盈利能力指标稳定增长。目前,公司产品行业需求旺盛,市场环境良好,公司将继续发挥各项优势,进一步扩大生产销售规模,以增加营业收入,并进一步控制生产成本,提高盈利水平。(一)营业收入分析1、营业收入变动分析报告期内,公司营业收入构成如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比主营业务收入86,981.5596.2776,384.0995.7250,906.0694.28其他业务收入3,370.963.733,419.134.283,086.655.72合计90,352.51100.0079,803.21100.0053,992.71100.00注:其他业务收入指废铝销售收入、房屋出租收入等。报告期内,公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入的比例保持在94%以上。2016年、2017年公司营业收入分别同比增长47.80%、13.22%,公司营业收入持续增长的主要原因为:(1)市场需求持续增加随着汽车工业的迅猛发展,全球汽车保有量持续增加导致的石化能源消耗增加及汽车尾气排放导致的空气质量下降、温室效应等问题,在全球范围内引起了普遍关注。全世界主要国家和地区相继出台日趋严格的节能减排标准,由于装载涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放等优势,美国等成熟汽车市场以及中国和印度等汽车销量高增长地区正在越来越多地应用涡轮增压器。随着各国政府对汽车节能减排考核时间节点的到来,车用涡轮增压器的增长空间较大。根据霍尼韦尔2010年与2016年发布的相关报告,2009至2016年,全球车用涡轮增压器销量从1,700万台增长至3,800万台,年均复合增长率12.18%;根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,预计全球车用涡轮增压器销量将从2016年的3,800万台增长至2021年的5,200万台,五年累计销量2.32亿台,年均复合增长率6.47%。在良好的市场环境下,公司通过提升管理水平、加强产品质量控制等保持核心竞争力,并与涡轮增压器行业主要客户保持了良好的合作关系,获得了主要客户持续增长的订单,并能够及时完成交付,从而保证了公司营业收入的快速增长。(2)行业地位优势明显根据霍尼韦尔2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告,以2016年全球涡轮增压器销售数量计算,公司压气机壳全球市场占有率约为18.35%,为全球具有重要影响力的压气机壳生产企业。公司在压气机壳生产领域的行业地位,有利于公司优先取得客户新增压气机壳订单;同时,公司压气机壳和涡轮壳的下游客户均为涡轮增压器制造厂商,客户重合程度较高,公司通过压气机壳产品在客户中积累的良好口碑,有利于客户在涡轮壳需求增加时优先考虑公司。(3)产能持续扩大2015年、2016年、2017年,公司固定资产原值分别为57,301.91万元、61,666.19万元、72,805.85万元。公司固定资产原值逐年增加,使得公司产能稳步提高,保证了公司营业收入的持续增长。2、主营业务收入按产品分类报告期内,公司主营业务收入按产品分类如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例压气机壳65,224.1274.9956,687.8874.2140,189.0578.95涡轮壳16,346.2418.7915,153.9719.847,324.2414.39其他5,411.196.224,542.235.953,392.786.66项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例合计86,981.55100.0076,384.09100.0050,906.06100.00注:其他包含公司生产过程中需使用的配套制具以及少量灯管、活塞等不属于涡轮增压器零部件的其他铝铸件的销售收入。报告期内,公司主营业务收入产品结构有所变化,主要表现为:2015年、2016年、2017年,压气机壳销售收入占比分别为78.95%、74.21%、74.99%,占比总体下降;涡轮壳销售收入占比分别为14.39%、19.84%、18.79%,占比总体上升。报告期内,公司涡轮壳销售占比变动的主要原因为:2012年6月公司设立子公司蠡湖铸业从事涡轮壳的生产,经过近两年的基础建设、设备购买及生产线调试后,蠡湖铸业于2014年开始批量化生产,报告期内的销售数量整体增长较快。3、主营业务收入按地域分类报告期内,公司主营业务收入按销售区域划分如下:单位:万元、%地区2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例国内41,808.5448.0733,649.6544.0519,863.4239.02国外45,173.0151.9342,734.4455.9531,042.6460.98合计86,981.55100.0076,384.09100.0050,906.06100.00报告期内,公司主营业务收入区域划分有所变化,主要表现为:2015年、2016年、2017年,国内销售收入占比分别为39.02%、44.05%、48.07%,逐年上升。报告期内,公司主营业务收入国内销售占比逐年上升的主要原因为:中国已经成为全球涡轮增压器增长最快的市场,根据霍尼韦尔2010年与2016年发布的相关报告,2009年至2016年,我国涡轮增压器销售数量由170万台增加至750万台,年均复合增长率23.62%,显著超过全球12.18%的年均复合增长率,国内增压器销量超速增长带动了国内增压器零部件需求的超速增长。4、主要产品销售价格及销售数量(1)主要产品销售价格报告期内,公司主要产品销售价格如下:单位:元/件产品2017年2016年2015年压气机壳均价80.7781.2980.54涡轮壳均价305.26348.75465.55公司主要产品销售价格变动原因参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人产销情况”之“(三)主要产品销售价格情况”。(2)主要产品销售数量报告期内,公司主要产品销售数量如下:单位:万件产品2017年2016年2015年压气机壳807.54697.33498.97涡轮壳53.5543.4515.73报告期内,公司压气机壳、涡轮壳销售数量持续增加,主要原因为:近年来,受益于日趋严格的油耗及排放标准,全球涡轮增压器销售数量稳步增长。根据霍尼韦尔2010年与2016年发布的相关报告,2009至2016年,全球车用涡轮增压器销量从1,700万台增长至3,800万台,年均复合增长率12.18%。公司压气机壳、涡轮壳为涡轮增压器零部件,市场需求与涡轮增压器为1:1的配套关系,在涡轮增压器市场需求持续增加的市场环境下,公司压气机壳、涡轮壳的市场需求持续增加。2016年,公司压气机壳销售数量较2015年增加198.36万件,同比增长39.75%,主要原因是:“通用1.5”项目销量同比增加45.78万件;“通用1.4”项目销量同比增加36.00万件;“长城1.5”项目销量同比增加22.03万件;“上汽通用五菱1.5”项目销量同比增加18.10万件;“标致1.2”项目销量同比增加13.28万件;“大众1.4EA211”项目销量同比增加12.25万件;“福特Panher”项目销量同比增加11.39万件;“奥迪3.0”项目销量同比增加8.85万件;大众1.0EA211”项目销量同比增加8.69万件,“大众2.0”项目销量同比增加7.27万件。2017年,公司压气机壳销售数量较2016年增加110.21万件,同比增长15.80%,主要原因是:“通用LYX”项目销量同比增加31.72万件;“长安1.5”项目销量同比增加16.82万件;“通用LFV”项目销量同比增加11.06万件;“福特Panher”项目销量同比增加9.53万件;“大众1.0EA211”项目销量同比增加8.89万件;“菲亚特1.4”项目销量同比增加8.53万件;“标致EP6”项目销量同比增加8.27万件。2016年,公司涡轮壳销售数量较2015年增加27.72万件,同比增长176.19%,主要内容是:“广汽传祺1.5”项目销量同比增加19.80万件;“奥迪1.8”项目销量同比增加3.66万件;“标致1.2”项目销量同比增加2.78万件;“广汽菲亚特1.4”项目销量同比增加1.05万件。2017年,公司涡轮壳销售数量较2016年增加10.10万件,同比增长23.24%,主要内容是:“广汽传祺1.5”项目销量同比增加9.99万件。(二)营业成本分析1、营业成本构成报告期内,公司营业成本构成情况如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例主营业务成本62,301.6895.0053,528.0794.3539,657.5992.61其他业务成本3,281.145.003,206.065.653,164.947.39合计65,582.81100.0056,734.12100.0042,822.53100.00报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比例在92%以上,营业成本构成与营业收入构成基本一致。报告期内,公司营业成本持续增加,增长趋势与营业收入一致。2016年公司营业成本分别同比增长32.49%,低于同期营业收入47.80%的增长幅度,主要原因为:报告期初,公司固定资产投资较大,生产产能尚未充分利用;随着产品市场需求的增加,报告期内公司产能利用率逐渐提高,2016年公司压气机壳、涡轮壳的产能利用率分别为102.24%、87.35%,规模效应逐渐体现。2017年,公司营业成本同比增长15.60%,高于同期营业收入13.22%的增长幅度,主要原因为:当期压气机壳主要原材料铝合金的采购价格同比上升14.42%,涡轮壳主要原材料镍板的采购价格同比上升11.65%,上升较快。2、主营业务成本按产品分类报告期内,公司主营业务成本按产品分类如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例压气机壳45,448.3472.9536,952.3369.0329,705.3374.90涡轮壳14,459.5223.2114,396.5826.908,050.8120.30其他2,393.813.842,179.164.071,901.454.79合计62,301.68100.0053,528.07100.0039,657.59100.00报告期内,公司主营业务成本产品构成与主营业务收入产品构成基本一致。2015年、2016年、2017年,公司压气机壳产品成本占主营业务成本的比例分别为:74.90%、69.03%、72.95%,趋势与压气机壳销售收入占主营业务收入的比例一致。2015年、2016年、2017年,公司压气机壳销售收入占主营业务收入的比例78.95%、74.21%、74.99%,公司压气机壳产品成本占主营业务成本的比例低于同期销售收入占主营业务收入的比例,主要原因为:公司压气机壳产品的毛利率显著高于涡轮壳产品的毛利率(公司产品毛利率参见本节“十二、盈利能力分析”之“(五)毛利率分析”)。3、主营业务成本构成分析报告期内,公司主营业务成本按性质分类如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比直接材料27,522.5344.1823,290.9543.5114,295.2536.05直接人工12,685.6820.3611,301.7921.119,495.6023.94项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比制造费用20,863.0933.4918,578.9634.7115,679.2839.54外协加工费用1,230.371.97356.360.67187.460.47合计62,301.68100.0053,528.07100.0039,657.59100.00(1)直接材料公司生产过程耗用的直接材料主要为铝合金、小零件、毛坯、镍板等。2015年、2016年、2017年,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为36.05%、43.51%、44.18%,有所波动。2016年,公司直接材料占主营业务成本的比例为43.51%,较2015年有所上升,主要原因为:公司规模效应体现,直接人工、制造费用占比下降。2017年,公司直接材料占主营业务成本的比例为44.18%,较2016年有所上升,主要原因为:主要原材料采购价格上升,当期铝合金采购价格由2016年的11.37元/千克上升至13.01元/千克,涨幅14.42%;当期镍板采购价格由2016年的68.22元/千克上升至76.16元/千克,涨幅11.65%。(2)直接人工公司主营业务成本中的直接人工主要指生产人员的工资和奖金。2015年、2016年、2017年,公司直接人工占主营业务成本的比例分别为23.94%、21.11%、20.36%,占比逐年降低,主要原因是:随着产能利用率的提高,规模效应体现,公司人均产出增加。(3)制造费用公司制造费用指生产用厂房和机器设备折旧费、水电费、间接人工费、刀具费等。2015年、2016年、2017年,公司制造费用占主营业务成本的比例分别为39.54%、34.71%、33.49%,有所波动。2016年,公司制造费用占主营业务成本的比例为34.71%,较2015年下降较快,主要原因为:在生产用房产、设备增加不多的情况下,公司产量增长较快,产能利用率提高,规模效应显著。(4)外协加工费用公司将部分生产环节委托给外协厂商进行加工并支付加工费用,主要涉及热处理、机加工、浸渗、喷涂、铝氧化等工序。2015年、2016年、2017年,公司外协加工费用占主营业务成本的比例分别为0.47%、0.67%、1.97%,占比较低。2017年,公司外协加工费用总额上升较快,主要原因为:①2017年二季度,公司热处理炉进行维修,热处理外协增加;②公司压气机壳产量进一步增加,且产能利用率超过100%,产能瓶颈环节机加工外协增加。4、主要原材料采购价格和采购数量(1)主要原材料采购价格公司主要原材料采购价格参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“(一)主要原材料和能源采购情况”之“2、原材料采购情况”之“(2)主要原材料采购价格变动情况”。(2)主要原材料采购数量报告期内,公司主要原材料采购数量情况如下:原材料2017年2016年2015年铝合金(千克)13,218,777.0011,062,508.608,756,549.40小零件(个)20,971,905.0017,271,503.0011,389,285.00镍板(千克)310,000.00300,000.0075,000.00毛坯(件)406,175.00576,333.00425,277.00铝合金是公司压气机壳产品的主要原材料之一。面对全球日益严格的排放及油耗标准,国家为了推动车企降低平均油耗,对小排量汽车给予一定的补贴和优惠,同时随着涡轮增压器技术的不断成熟,小排量发动机安装涡轮增压器的比例越来越高,因此,公司生产的压气机壳产品整体呈现出小型化的趋势。2016年,公司铝合金采购数量同比增长26.33%,低于同期压气机壳产量37.37%的增幅,主要原因为:①2016年,公司生产的压气机壳产品平均单重约1.15千克,较2015年的平均单重1.18千克继续下降,压气机壳产品单重下降使得单件产品耗用的铝合金重量继续减少;②2016年,公司销售的铝合金原材料较2015年减少39.25万千克。2017年,公司铝合金采购数量同比增长19.49%,与同期压气机壳产量20.17%的增幅相当。镍板是公司涡轮壳产品的主要原材料之一。2016年,公司镍板采购数量同比增长300.00%,增长较快,超过同期涡轮壳产量118.47%的增幅,主要原因为:当期公司涡轮壳产品“广汽传祺1.5”项目销售数量增长较快,该项目中镍的重量占比约为35%,镍重量占比较2015年在售项目大幅增加,使得当期镍的使用量增加,采购量相应增加。2017年,公司镍板采购数量同比增长3.33%,低于同期涡轮壳产量23.84%的增幅,主要原因为:①当期生产的涡轮壳产品平均单重约2.06千克,较2016年的平均单重2.14千克有所下降;②年末镍板库存量3,000.00千克,较年初9,212.00千克下降较多。2017年,公司原材料采购规模与生产经营的实际情况相符,未发生重大异常波动。5、主要能源消耗情况报告期内,公司主要能源使用情况如下:单位:万元、%类别2017年2016年2015年金额占主营业务成本比例金额占主营业务成本比例金额占主营业务成本比例电力4,040.246.483,418.816.382,702.416.81天然气866.571.39689.431.29534.281.35合计4,906.817.884,108.247.673,236.698.16报告期内,公司生产所需能源主要为电力和天然气,占主营业务成本的比例较低。报告期内,公司主要能源采购数量及采购价格情况如下:类别2017年2016年2015年数量单价数量单价数量单价电力(万千瓦、元/千瓦)6,072.560.674,911.090.703,783.040.71天然气(万立方、元/立方)304.922.84244.372.82157.663.39报告期内,公司主要能源供应充足,能够满足生产经营的需要。报告期内,公司电力价格较为稳定,天然气价格有所波动,主要是当地物价局调整天然气价格所致。(三)期间费用分析报告期内,公司期间费用情况如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用2,873.113.182,798.913.511,607.522.98管理费用7,960.038.816,511.638.165,241.639.71财务费用2,245.512.491,462.301.831,545.932.86合计13,078.6414.4810,772.8313.508,395.0815.551、销售费用分析(1)销售费用明细报告期内,公司销售费用明细情况如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年仓储费142.2277.853.27运输费934.84649.79360.16质量保证费193.4680.50134.69检验费132.34142.73186.29职工薪酬155.62126.7593.33差旅费59.4753.0944.56市场推广费1,160.171,614.69745.30其他94.9853.5039.90销售费用合计2,873.112,798.911,607.52销售费用占营业收入比例3.183.512.98公司销售费用主要包括运输费、质量保证费和市场推广费等。2015年、2016年、2017年,公司销售费用占营业收入的比例分别为2.98%、3.51%、3.18%,占比较低。2016年,公司销售费用主要波动如下:①运输费用同比增加289.62万元,主要原因为:公司当期对三菱重工欧洲及北美工厂、博格华纳波兰工厂的产品销售数量增加较快,此类产品由公司承担相应的运输费用;②市场推广费用同比增加869.39万元。2017年,公司销售费用主要波动如下:①运输费用同比增加285.06万元,主要原因为:公司当期对三菱重工欧洲及北美工厂、博格华纳波兰工厂的产品销售数量继续增加;②市场推广费用同比减少454.52万元。(2)市场推广费①市场推广费的收取背景、划分为推广费的合理性报告期内,公司销售费用中市场推广费产生的主要原因为:公司下游涡轮增压器制造商为缓解其自身采购成本压力,在将某一型号产品授予其供应商研发生产时,普遍存在向供应商一次性收取的约定费用的情况;而涡轮增压器配件供应商为获取相应产品的生产供应资格,在与涡轮增压器制造商就某一产品的项目合同进行投标或谈判时,会就市场推广费进行投标或协商。实际执行过程中,供应商中标或双方协商一致后,涡轮增压器制造商通过与供应商签署项目协议的方式,对某一型号产品的关键时间节点、年供货数量、市场推广费金额等进行具体约定。正常情况下,公司承担的市场推广费越多,意味着公司在履行的项目合同越多,未来需要交付的产品数量越多。公司将市场推广费划分为销售费用,主要原因为:该项费用实际是公司为获取项目的供货权而向下游客户支付的费用,属于市场拓展性质的支出。②市场推广费明细报告期内,公司销售费用中的市场推广费明细如下:单位:万元年度客户名称项目名称推广费金额2017年霍尼韦尔及其控制的企业宝马N63296.21通用1.4252.85福特MY20143.15克莱斯勒Nafta-doh120.85宝马B48113.99年度客户名称项目名称推广费金额标志1.299.95通用3.058.36斯巴鲁1.871.00斯堪尼亚9.23.81合计1,160.172016年霍尼韦尔及其控制的企业标致1.2Midlife527.35通用2.0Trans477.89宝马B48TUZIK457.58福特DV5RC49.68斯堪尼亚DUV816.83卡特彼勒C95.93斗山6.0/DDEJMC3.22.53博格华纳及其控制的企业大众EA21154.11江淮1.222.80合计1,614.692015年霍尼韦尔及其控制的企业宝马B48318.28标致1.2MidlifeforEU246.78标致DV5RC54.94沃尔沃HDE1317.64菲亚特1.4Sky7.85博格华纳及其控制的企业大众EA21199.81合计745.30由上表可见,公司发生市场推广费用均与公司已经签署的项目合同相关。③市场推广费的会计处理过程公司与客户签署项目合同,项目合同中通常约定了公司应当支付的市场推广费用总金额;客户实际收取该笔款项时,向公司发送扣款通知书,公司收到扣款通知书后,根据扣款通知书上写明的项目名称、扣款费用,核对已经签署的项目合同;核对无误后,公司借记“销售费用——市场推广费”,贷记“应收账款”直接扣减应收取的客户的款项。综上,公司市场推广费的会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定。④市场推广费作为销售费用的合理性A、市场推广费不作为销售折扣的处理的原因公司市场推广费及产品销售具有如下过程:①公司与客户签署的项目合同,合同中对该项目的市场推广费进行明确约定;②公司按照项目合同的约定完成产品的开发,开发过程包含过程设计、模具工装开发、样件制造、试生产及量产过程的技术开发和确认等,开发时长一般为1-2年;③开发完成之后,进行产品的批量化生产和交付。因此,在签署项目合同时,客户及公司均无法准确预测该项目的实际销售数量和销售金额,且在项目批量化生产之前及公司进行收入确认之前,项目的市场推广费用已基本支付完毕,综上,公司支付的市场推广费的金额与产品实际销售金额不存在直接关系,不能作为销售折扣。B、市场推广费作为销售费用的合理性公司将市场推广费划分为销售费用,主要原因为:该项费用实际是公司为获取项目的供货权而向下游客户支付的费用,属于市场拓展性质的支出。⑤收取市场推广费为行业内普遍情况公司一般通过投标方式确定某一项目市场推广费的金额,因此,某一项目的市场推广费用是涡轮增压器供应商普遍需要承担的费用;经查阅公开资料,同行业上市公司贝斯特(300580)也存在该项支出,并在销售费用中进行核算;综上,收取市场推广费是行业内的普遍情况。⑥同行业上市公司市场推广费的会计处理经查阅公开资料,贝斯特在2016年12月8日签署的《无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》关于市场推广费的披露如下:“报告期内,公司销售费用明细如下:单位:万元、%项目2016年1-6月2015年2014年2013年职工薪酬71.85121.0697.0390.31运输仓储费用293.64705.12527.17340.72产品质量保证费用88.7787.3056.5533.57项目2016年1-6月2015年2014年2013年市场推广费432.00225.2310.137.59其他费用6.8966.0923.849.34合计893.161,204.80714.72481.53报告期内,公司销售费用分别为481.53万元、714.72万元、1,204.80万元和893.16万元,呈持续增长的趋势,主要是因为销售人员薪酬及运输仓储费用随着产销量的增加而相应增加。2015年开始,公司市场推广费增长较快,主要是因为公司于2015年5月牵头承办了召开了2015中国智能工厂建设成果展示会,向行业内的企业及合作伙伴展示募投项目智能化工厂,发生相关推广费用95万元,另外,2015年发生霍尼韦尔“克莱斯勒2.0”项目前提铺底费用95万元,另外,2015年发生霍尼韦尔“克莱斯勒2.0”项目前期铺底费用10.00万美元和“戴姆勒1.3”项目前期铺底费用7.8万美元,共计折合人民币111.2万元。2016年1-6月,公司销售费用增长较快,主要是因为当期部分产品在质保期发生售后事项,产品质量保证费用相应增加,以及公司新增霍尼韦尔“通用2.0”项目前期铺底费用11.50万美元、“戴姆勒M282”项目前期铺底费用7.20万美元、“ACNT”项目前提铺底费用26.32万美元、“宝马B48”项目前期铺底费用18.06万美元,共计折合人民币410.25万元,导致市场推广费增长较大。”根据贝斯特在2016年12月8日签署的《无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,2013年、2014年、2015年、2016年1-6月,贝斯特市场推广费占汽车零部件销售收入的比例分别为0.03%、0.03%、0.65%、2.29%;2015年、2016年、2017年,公司市场推广费占主营业务收入的比例分别为1.46%、2.11%、1.33%;公司市场推广费占收入的比例存在波动,且与贝斯特有所差异,主要原因为:市场推广费的产生与具体的项目相关,不具有规律性。从贝斯特的公开资料看,贝斯特支付市场推广费的项目与公司支付市场推广费的项目存在相同,比如支付给霍尼韦尔的“宝马B48”、“克莱斯勒2.0”、“通用2.0”项目。综上,根据公开信息,贝特斯销售费用中市场推广费的核算内容与公司一致,但贝斯特并未披露市场推广费的具体会计处理方法。经查阅公开资料,同行业上市公司以及其他上市公司中,除贝斯特披露了与公司类似的市场推广费用外,其他上市公司均无相关描述。⑦市场推广费具有相应的项目合同等证明文件报告期内,公司支付的市场推广费具有相应的投标文件、项目合同以及扣款通知书等证明文件,上述文件均由客户签署或由客户邮箱发出,具有法律效力,证明文件确认的市场推广费金额与公司计提的相关费用以及抵扣的应收账款金额均能一一对应,证明文件真实、有效。⑧市场推广费不属于商业贿赂公司支付的市场推广费系客户就中标项目向公司收取的费用,双方已在项目合同中明确约定了市场推广费的金额,并由客户出具扣款通知书予以确认,公司根据上述证明文件计提费用,并从对该客户的应收货款中抵扣。综上,公司支付的市场推广费为公司与客户之间正常的业务往来和结算方式,不属于商业贿赂。(3)销售费用率同行业比较情况本招股说明书选取与本公司属于同行业且主要产品包含涡轮增压器零部件的国内上市公司贝斯特和IPO申报企业科华控股进行比较分析(下同)。报告期内,公司销售费用率与同行业公司比较如下:项目2017年2016年2015年贝斯特-3.53%2.53%科华控股-1.97%2.23%平均值-2.75%2.38%本公司3.18%3.51%2.98%注:贝斯特和科华控股数据来源于其公开披露数据或根据公开披露的数据计算所得(下同)。截至本招股说明书签署之日,贝斯特、科华控股2017年年度报告尚未披露。报告期内,公司销售费用率与高于贝斯特及科华控股平均值,主要原因是:公司为拓展压气机壳和涡轮壳后续业务,获取未来几年的新产品订单,销售费用中包含金额较大的市场推广费。2、管理费用分析报告期内,公司管理费用明细如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年研究开发费3,643.342,389.591,914.47职工薪酬1,927.561,758.981,493.47办公费265.74388.87324.84长期资产摊销358.83357.96305.26中介机构费182.55236.45137.68税费-124.34202.25修理费1,143.02809.10613.55业务招待费177.00223.9952.48差旅费86.1252.2644.17其他175.87170.10153.47管理费用合计7,960.036,511.635,241.63管理费用占营业收入比例8.818.169.71公司管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬、修理费用等。2015年、2016年、2017年,公司管理费用分别为5,241.63万元、6,511.63万元、7,960.03万元,处于较高水平。2015年、2016年、2017年,公司管理费用占营业收入比例分别为9.71%、8.16%、8.81%,占比有所波动。2016年,公司管理费用主要波动如下:①研究开发费同比增加475.11万元,主要原因为:为保持核心竞争力,公司持续增加研发投入;②职工薪酬同比增加265.51万元,主要原因为:公司生产销售规模继续增加,管理人员数量及平均收入增加;③修理费用同比增加195.55万元,主要原因为:2016年末公司固定资产原值较2015年末增加4,364.27万元,固定资产增加以及生产规模扩大使得固定资产的修理费用增加。2017年,公司管理费用主要波动如下:①研究开发费同比增加1,253.76万元,主要原因为:公司在研发的压气机壳、涡轮壳项目较多,研发投入增加;②修理费用同比增加333.92万元,主要原因为:2017年末公司固定资产原值较2016年末增加11,139.66万元,固定资产增加以及生产规模扩大使得固定资产的修理费用增加。3、财务费用分析报告期内,公司财务费用明细如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年利息支出2,094.031,807.411,961.19减:利息收入60.4549.5796.02利息净支出2,033.591,757.831,865.17汇兑损益149.04-343.22-332.37手续费及其他62.8847.6913.13财务费用合计2,245.511,462.301,545.93财务费用占营业收入比例2.491.832.862015年、2016年、2017年,公司财务费用占营业收入的比例分别为2.86%、1.83%、2.49%,占比较低。报告期内,公司财务费用主要是利息支出,公司利息支出规模与利率水平及银行借款及长期应付款规模相匹配。2015年、2016年、2017年,公司汇兑损益分别为-332.37万元、-343.22万元、149.04万元,公司汇兑损益变化主要受外币结算金额及人民币汇率影响。2017年,公司产生汇兑损失,主要原因为:2017年美元兑换人民币贬值所致。(四)净利润的主要来源及变化分析报告期内,公司净利润主要来源如下:单位:万元项目2017年2016年2015年营业利润10,838.4710,607.971,480.82利润总额11,319.9510,843.752,021.18净利润9,799.878,954.751,407.15报告期内,随着公司主营业务盈利能力的增强,营业利润对公司盈利能力的影响增强,亦成为公司净利润的主要来源。2015年,公司实现营业利润1,480.82万元,生产经营产生的盈利能力一般;当期营业外收支净额532.27万元,对利润总额产生了积极影响;营业利润和营业外收支是当年净利润的主要来源。2016年、2017年,公司实现营业利润分别为10,607.97万元、10,838.47万元,生产经营产生的盈利能力进一步增强,是当年净利润的主要来源。(五)毛利率分析1、主营业务毛利构成情况报告期内,公司主营业务毛利构成情况如下:单位:万元、%产品类别2017年2016年2015年毛利占比毛利占比毛利占比压气机壳19,775.7880.1319,735.5686.3510,483.7293.20涡轮壳1,886.727.64757.393.31-726.57-6.46其他3,017.3812.232,363.0710.341,491.3313.26毛利合计24,679.88100.0022,856.02100.0011,248.47100.00注:其他包含公司生产过程中需使用的配套制具以及少量灯管、活塞等不属于涡轮增压器零部件的其他铝铸件的销售收入。2015年、2016年、2017年,公司压气机壳产品的毛利分别为10,483.72万元、19,735.56万元、19,775.78万元,占毛利总额的比例分别为93.20%、86.35%、80.13%,是公司毛利的主要来源。2015年、2016年、2017年,公司涡轮壳产品的毛利分别为-726.57万元、757.39万元、1,886.72万元,涡轮壳产品的毛利呈现先亏损后盈利的情况,主要原因为:2014年公司开始批量化生产涡轮壳,当年产能利用率仅为29.60%,产能利用率较低,且生产过程尚未稳定,次品率较高,产能利用率低下及次品率较高使得涡轮壳的单位生产成本较高,毛利率为负;报告期内,公司逐渐掌握了涡轮壳生产过程的核心技术,生产熟练程度提高,并通过工艺改进提高生产效率,2016年、2017年,公司涡轮壳产能利用率分别提高至87.35%、89.71%,产能利用率提高和生产工艺提升次品率下降使得涡轮壳单位生产成本下降,毛利率提高,盈利能力持续增强。2015年、2016年、2017年,公司主营业务收入中其他的毛利分别为1,491.33万元、2,363.07万元、3,017.38万元,是公司毛利的有效补充。公司主营业务收入中其他包含公司生产过程中需使用的配套制具以及少量灯管、活塞等不属于涡轮增压器零部件的其他铝铸件的销售收入。制具作为公司主要产品压气机壳、涡轮壳的配套产品,其构成内涵不同,且无行业参考价格,公司销售的制具包括模具、夹具等,其中模具均由供应商根据公司提供设计方案生产并销售给公司,夹具亦为外购,由于模具、夹具属于非标准化产品,外购成本波动较大,因此,公司制具不同订单之间的毛利率较高且有所波动,对公司毛利产生积极影响;灯管、活塞等其他铝铸件系正常销售产生相应毛利。2、综合毛利率情况报告期内,公司毛利率情况如下:单位:万元、%项目2017年2016年2015年营业收入90,352.5179,803.2153,992.71营业成本65,582.8156,734.1242,822.53综合毛利24,769.7023,069.0911,170.18综合毛利率27.4128.9120.69报告期内,随着生产销售规模的扩大,产能利用率提高,公司规模效应逐渐体现,2016年、2017年,公司综合毛利率较2015年显著上升。报告期内,影响综合毛利率的主要因素如下:单位:%年度压气机壳涡轮壳其他综合毛利率收入占比毛利率对综合毛利率的贡献收入占比毛利率对综合毛利率的贡献收入占比毛利率对综合毛利率的贡献2017年72.1930.3221.8918.0911.542.099.7235.383.4427.412016年71.0334.8124.7318.995.000.959.9832.363.2328.912015年74.4326.0919.4213.57-9.92-1.3512.0021.812.6220.69注:①综合毛利率=(营业收入-营业成本)/销售收入=【(压气机壳销售收入-压气机壳销售成本)+(涡轮壳销售收入-涡轮壳销售成本)+(其他收入-其他成本)】/销售收入=压气机壳销售收入/销售收入*压气机壳毛利率+涡轮壳销售收入/销售收入*涡轮壳毛利率+其他收入/销售收入*其他毛利率;②对综合毛利率的贡献=收入占比*产品毛利率;③其他收入包括主营业务收入中的其他收入以及其他业务收入;其他毛利率指主营业务收入中的其他和其他业务收入的综合毛利率。2015年、2016年、2017年,公司压气机壳产品对综合毛利率的贡献占当年综合毛利率的比例分别为93.86%、85.57%、79.84%,影响所有下降,但仍然是主要影响因素。2016年,公司综合毛利率较2015年上升8.22%(差值),其中:压气机壳自身毛利率的上升超过了收入占比下降对综合毛利率的影响,整体对综合毛利率的影响值为5.31%;涡轮壳收入占比上升及自身毛利率上升使得涡轮壳产品对综合毛利率的影响值为2.30%。2017年,公司综合毛利率较2016年下降1.49%(差值),其中:压气机壳自身毛利率的下降超过了收入占比上升对综合毛利率的影响,整体对综合毛利率的影响值为-2.84%;涡轮壳自身毛利率上升使得涡轮壳产品对综合毛利率的影响值为1.14%。综上,压气机壳产品销售收入占比及毛利率均对公司综合毛利率影响较大;涡轮壳产品销售收入占比及毛利率对综合毛利率的影响较小,但随着销售规模的扩大以及自身毛利率的提高,对综合毛利率的影响逐年上升,且由于涡轮壳自身的毛利率波动较大,对综合毛利率的波动产生了较大影响。3、主要产品毛利率情况报告期内,公司主要产品毛利率如下:项目压气机壳(元/件)涡轮壳(元/件)2017年单位售价80.77305.26单位成本56.28270.02毛利率(%)30.3211.542016年单位售价81.29348.75单位成本52.99331.32毛利率(%)34.815.00项目压气机壳(元/件)涡轮壳(元/件)2015年单位售价80.54465.55单位成本59.53511.73毛利率(%)26.09-9.92报告期内,公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下:单位:万件、%产品类别项目2017年2016年2015年压气机壳产能847.59700.47671.93产量860.67716.19521.37销量807.54697.33498.97产能利用率101.54102.2477.59产销率93.8397.3795.70涡轮壳产能63.0052.2545.00产量56.5245.6420.89销量53.5543.4515.73产能利用率89.7187.3546.42产销率94.7495.2075.30注:公司主要产品压气机壳、涡轮壳生产过程中的瓶颈工序均为数控加工,数控加工生产线的理论最大产量可视为公司的产能;由于压气机壳、涡轮壳为非标准定制化产品,种类繁多且不同型号产品的结构存在差异,导致其对应的数控加工效率各不相同。因此,公司产品的产能数据为假定只生产一种常规产品情况下,公司数控加工生产线按机器标准工作时间计算的理论最大产量。(1)压气机壳产品毛利率分析报告期内,公司压气机壳销售价格情况如下:项目2017年2016年2015年销售收入(万元)65,224.1256,687.8840,189.05销售数量(万件)807.54697.33498.97销售单价(元/件)80.7781.2980.54报告期内,公司压气机壳产品成本情况如下:单位:万元、%成本性态2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比变动成本直接材料20,194.9244.4316,217.9243.8910,466.5135.23直接人工10,291.2622.648,918.3324.138,047.0827.09外协加工费用1,230.372.71356.360.96187.460.63制造费用7,789.5717.146,438.8717.425,694.7419.17小计39,506.1286.9331,931.4886.4124,395.8082.13固定成本制造费用5,942.2213.075,020.8513.595,309.5317.87小计5,942.2213.075,020.8513.595,309.5317.87合计45,448.34100.0036,952.33100.0029,705.33100.00注:固定成本中的制造费用包括固定资产折旧费用、生产辅助人员的费用等;变动成本中的制造费用包括水电费、间接材料的费用等。报告期内,公司压气机壳单位成本情况如下:项目2017年2016年2015年变动成本(万元)39,506.1231,931.4824,395.80固定成本(万元)5,942.225,020.855,309.53销售成本(万元)45,448.3436,952.3329,705.33销售数量(万件)807.54697.33498.97单位变动成本(元/件)48.9245.7948.89其中:单位直接材料(元/件)25.0123.2620.98单位直接人工(元/件)12.7412.7916.13单位固定成本(元/件)7.367.2010.64单位成本(元/件)56.2852.9959.53综上,报告期内,公司压气机壳产品销售单价波动不大,压气机壳产品毛利率的变化主要受压气机壳产品销售位成本的影响。①2016年,压气机壳毛利率变动分析2016年,影响压气机壳毛利率的主要因素较2015年变化情况如下:项目变动额(元/件)增幅(%)毛利率增加(%,差值)单位售价0.750.938.73单位成本-6.54-10.99其中:变动成本-3.10-6.34固定成本-3.44-32.342016年,公司压气机壳毛利率较2015年增加8.73%(差值),原因为:压气机壳单位售价增加0.75元/件,增长0.93%,单位成本降低6.54元/件,下降10.99%。2016年,公司压气机壳产品单位成本降低6.54元/件,其中:单位变动成本降低3.10元/件,下降6.34%,主要原因为:当期压气机壳产品的平均单重略有下降;单位固定成本下降3.44元/件,主要原因为:当期压气机壳产能利用率从2015年的77.59%提升至102.24%,生产效率提升。②2017年,压气机壳毛利率变动分析2017年,影响压气机壳毛利率的主要因素较2016年变化情况如下:项目变动额(元/件)增幅(%)毛利率增加(%,差值)单位售价-0.52-0.64-4.49单位成本3.296.21其中:变动成本3.136.84固定成本0.162.222017年,公司压气机壳毛利率较2016年减少4.49%(差值),原因为:压气机壳单位售价降低0.52元/件,下降0.64%,单位成本增加3.29元/件,增长6.21%,单位成本的增加幅度超过了单位售价的增加幅度。2017年,公司压气机壳产品单位成本增加3.29元/件,其中:单位变动成本增加3.13元/件,上升6.84%,主要原因为:当期主要原材料铝的采购价格较2016年增加1.64元/公斤,增长14.42%。(2)涡轮壳产品毛利率分析报告期内,公司涡轮壳销售价格情况如下项目2017年2016年2015年销售收入(万元)16,346.2415,153.977,324.24销售数量(万件)53.5543.4515.73销售单价(元/件)305.26348.75465.55报告期内,公司涡轮壳产品成本情况如下:单位:万元、%成本性态2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比变动成本直接材料6,270.0143.366,124.8442.543,143.3339.04直接人工1,906.1113.181,923.3613.36993.2312.34制造费用4,553.5231.494,563.3831.702,705.3733.60小计12,729.6488.0412,611.5887.606,841.9384.98固定成本制造费用1,729.8811.961,785.0012.401,208.8815.02小计1,729.8811.961,785.0012.401,208.8815.02合计14,459.52100.0014,396.58100.008,050.81100.00报告期内,公司涡轮壳产品单位成本情况如下:项目2017年2016年2015年变动成本(万元)12,729.6412,611.586,841.93固定成本(万元)1,729.881,785.001,208.88销售成本(万元)14,459.5214,396.588,050.81销售数量(万件)53.5543.4515.73单位变动成本(元/件)237.72290.24434.89其中:单位直接材料(元/件)117.09140.96199.80单位直接人工(元/件)35.5944.2663.13单位固定成本(元/件)32.3041.0876.84单位成本(元/件)270.02331.32511.73综上,报告期内,公司涡轮壳产品销售单价及销售成本均出现较大幅度的波动,毛利率的变化受销售单价和销售成本的双重影响。①2016年,涡轮壳毛利率变动分析2016年,影响涡轮壳毛利率的主要因素较2015年变化情况如下:项目变动额(元/件)增幅(%)毛利率增加(%,差值)单位售价-116.79-25.0914.92单位成本-180.41-35.25其中:变动成本-144.65-33.26项目变动额(元/件)增幅(%)毛利率增加(%,差值)固定成本-35.76-46.542016年,公司涡轮壳毛利率较2015年增加14.92%(差值),原因为:涡轮壳单位售价降低116.79元/件,下降25.09%,单位成本降低180.41元/件,下降35.25%,单位成本的下降幅度超过了单位售价的下降幅度。2016年,公司涡轮壳产品单位成本降低180.41元/件,其中:单位变动成本降低144.65元/件,下降33.26%,主要原因为:当期销量增长较快的“广汽传祺1.5”项目的产品重量进一步下降,同时加工难度相对较小,生产过程中的耗用的主材和辅材有所下降;单位固定成本降低35.76元/件,主要原因为:当期涡轮壳产能利用率从2015年的46.42%提升至87.35%,生产效率提升。②2017年,涡轮壳毛利率变动分析2017年,影响涡轮壳毛利率的主要因素较2016年变化情况如下:项目变动额(元/件)增幅(%)毛利率增加(%,差值)单位售价-43.39-12.476.54单位成本-61.32-18.51其中:变动成本-52.54-18.10固定成本-8.78-21.372017年,公司涡轮壳毛利率较2016年增加6.54%(差值),原因为:涡轮壳单位售价降低43.39元/件,下降12.47%,单位成本降低61.32元/件,下降18.51%,单位成本的下降幅度超过了单位售价的下降幅度。2017年,公司涡轮壳产品单位成本降低61.32元/件,其中:单位变动成本降低52.54元/件,下降18.10%,主要原因为:当期产量较高“广汽传祺1.5”项目的产品单位成本较低;单位固定成本降低8.78元/件,主要原因为:当期涡轮壳产能利用率从2016年的87.35%提升至89.71%,规模效应体现。4、主要产品销售价格及主要原材料采购价格波动对毛利的影响(1)主要产品销售价格变动的敏感性分析以公司2017年主营业务产品构成为基础,各产品销售价格平均变动1%,公司毛利变动情况如下:类别销售价格(元/件)产品单价变动1%的影响销售价格变动(元/件)毛利变动(万元)毛利变动百分比(%)压气机壳80.770.81652.242.64涡轮壳305.263.05163.460.66合计815.703.31公司毛利对主要产品的销售单价变动敏感性较强,产品销售价格波动将对公司盈利水平造成一定程度的影响。(2)原材料采购价格变动的敏感性分析以公司2017年主营业务成本构成为基础,公司主要原材料采购价格变动1%,公司毛利变动情况如下:类别成本(万元)采购价格变动1%的影响成本变动(万元)毛利变动金额(万元)毛利变动百分比(%)铝合金13,105.16131.05131.050.53小零件6,700.4767.0067.000.27毛坯1,574.4915.7415.740.06镍板2,111.7121.1221.120.09合计23,491.83234.92234.920.95公司毛利对主要原材料采购价格波动的敏感性较弱,主要原因是:除原材料外,人工薪酬、制造费用等对公司产品成本均有重要影响,从而削弱了原材料价格波动对公司毛利的影响。5、综合毛利率与同行业上市公司比较报告期内,公司综合毛利率与同行业可比公司比较如下:单位:%年度科华控股贝斯特汽车零部件行业1汽车零部件行业2本公司本公司(剔除涡轮壳)2017年----27.4130.922016年34.4144.3328.8832.3328.9134.512015年31.5541.3627.4031.0120.6925.49注:(1)同行业公司数据来源于其公开披露的招股说明书或年度报告。截至本回复签署之日,科华控股、贝斯特及部分汽车零部件行业上市公司2017年度数据尚未披露;(2)贝斯特毛利率数据为其汽车零部件产品的毛利率;(3)“汽车零部件行业1”的毛利率为:营业收入规模与本公司相近(5亿元至15亿元)的全部48家汽车零部件上市公司加权平均毛利率;(4)“汽车零部件行业2”的毛利率为:2015年以来新上市的、营业收入规模与本公司相近(5亿元至15亿元)的全部26家汽车零部件上市公司加权平均毛利率。报告期内,公司生产规模效应体现,综合毛利率逐年上升。2016年,公司综合毛利率与汽车零部件行业平均水平相近。(六)资产减值损失分析报告期内,公司资产减值损失明细如下:单位:万元项目2017年2016年2015年坏账损失-62.59560.09382.78存货跌价损失198.10465.24537.10合计135.521,025.33919.88公司依据自身业务特点和资产实际情况制定了合理的资产减值准备提取政策,具体计提政策请见本节“五、重要会计政策和会计估计”。报告期内,公司资产减值损失为计提的坏账准备和存货跌价损失,具体参见本节“十三、财务状况分析”之“(一)、资产质量与构成分析”之“4、资产减值准备分析”。(七)营业外收支分析报告期内,公司营业外收支构成如下:单位:万元项目2017年2016年2015年营业外收入531.99540.25540.35营业外支出50.52304.48-营业外收支净额481.48235.77540.35营业外收支净额占当年利润总额比例(%)4.252.1726.732015年、2016年、2017年,公司营业外收支净额占利润总额的比例分别为26.73%、2.17%、4.25%。2016年以来,随着公司盈利能力的增强,公司营业外收支净额占利润总额的比例较低,公司利润总额对营业外收支净额不存在重大依赖。1、营业外收入分析报告期内,公司营业外收入构成如下:单位:万元项目2017年2016年2015年政府补助497.00530.74527.82其他34.999.5112.54合计531.99540.25540.35公司营业外收入主要由计入当期损益的政府补助构成。(1)与收益相关的政府补助报告期内,公司收到的与收益相关的政府补助情况如下:单位:万元年度补助内容金额补助依据2017年上市(挂牌)扶持奖励200.00《关于兑现10家企业上市(挂牌)扶持奖励资金的通知》(锡滨金融办(2017)12号)、《关于加快推进滨湖区现代产业发展的政策意见》(锡滨委发(2017)64号)工业和信息产业转型升级专项引导资金80.00《关于拨付2016年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金(第一批)的通知》(锡经信综合〔2016〕11号、锡信〔2016〕104号、锡财工贸〔2016〕94号)2016年度产业基金50.00《关于设立滨湖区产业发展专项基金的实施意见》(锡滨委发〔2015〕65号)外贸稳增长扶持资金35.00《关于拨付滨湖区2016年外贸稳增长扶持资金的请示》(锡滨商字〔2017〕5号)稳定岗位补贴34.50《关于2016年度市区企业稳岗补贴申报审核有关问题的通知》(锡人社发〔2017〕43号)科技创新十强企业奖励资金20.00《关于表彰滨湖区2016年度科技创新先进单位的决定》(锡滨委发〔2017〕31号)知识产权专项资金补助18.00《关于转发江苏省财政厅、江苏省知识产权局下达2016年度江苏省企业知识产权战略推进计划专项资金的通知》(锡科计〔2016〕203号、锡财工贸〔2016〕91号)2016年度经济发展先进单位奖励10.00《关于表彰滨湖区2016年度经济发展先进单位的决定》(锡滨委发〔2017〕25号)纳税质量先进企业奖励10.00《关于表彰2016年度蠡湖街道“纳税增量先进企业、纳税规模先进企业、楼宇发展先进企业”的决定》(锡滨蠡湖街党发〔2017〕45号)年度补助内容金额补助依据2017年省级商务发展专项资金8.09《关于拨付2017年省级商务发展专项资金(第一批项目)的通知》(锡商财〔2017〕103号、锡财工贸〔2017〕28号)滨湖区华庄街道奖金8.00《关于扶持实体经济发展的若干意见》(太湖城政发(2016)30号)专利奖励7.40《关于下达2017年度无锡市科技发展资金第二批科技发展计划(知识产权专项)项目及经费的通知》(锡科计(2017)127号锡财工贸(2017)45号)两项补贴5.10《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》(锡人社发(2011)5号)、代扣代缴代征手续费返还4.60无锡市财政局核拨“三代”税款手续费科技发展计划(知识产权专项)项目和经费3.10《关于下达2016年度无锡市科技发展资金第11批科技发展计划(知识产权专项)项目及经费的通知》(锡滨政办会纪(2015)65号)岗位技能补贴2.22《关于申报2017年上半年无锡市区高技能人才补贴的通知》科技发展计划(专利保险资助)项目及经费1.00关于下达2016年度无锡市科技发展资金第九批科技发展计划(专利保险资助)项目及经费的通知(锡科计(2016)236号锡财工贸(2016)110号)合计497.002016年滨湖区工业发展资金110.00《关于兑现2015年度滨湖区工业发展资金的通知》(锡滨经信发(2016)5号)无锡市工业发展资金70.90《关于下达2015年度无锡市工业发展资金(第一批)扶持项目指标的通知》(锡经信综合(2015)19号、锡财工贸(2015)128号)、《2015年度无锡市工业发展资金(第二批)和兼并重组资金扶持项目指标的通知》(锡经信综合(2015)22号、锡财工贸(2015)136号)稳岗补贴47.05《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(锡人社规发(2016)4号)经济建设工作奖励12.66《无锡太湖城(华庄街道)2014年度经济建设工作奖励实施意见》(太湖城政发(2014)46号)科技创新与产业升级引导资金10.60《关于下达2015年度无锡市创新与产业升级引导资金经四批科技发展计划(知识产权专项)项目及经费的通知》(锡科计(2015)108号锡财工贸(2015)61号)、《关于下达2015年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第八批科技发展计划(知识产权专项)项目和经费的通知》(锡科计(2015)219号锡财工贸(2015)130号)、《关于下达2016年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第四批科技发展计划(知识产权专项)项目和经费的通知》(锡科计(2016)153号锡财工贸(2016)53号)二项补贴8.04《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》(锡人社发(2011)5号)专利奖励7.28《关于下达2015年度无锡市腾飞奖、科技进步奖、专利奖奖励经费的通知》(锡科计(2016)44号、锡财工贸(2016)13号)、《关于转发省财政厅省知识产权局下达2015年度知识产权创造与运用(专利资助)专项资金的年度补助内容金额补助依据通知》(锡科计(2015)139号锡财工贸(2015)79号)等合计266.532015年拟上市公司扶持奖励资金180.00《关于兑现拟上市企业扶持奖励资金的通知》(锡滨金融办(2015)8号)、《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》(锡滨委发(2014)46号)岗位技能补贴32.78《关于2015年上半年申报提高技能人才培养补贴的通知》(苏财社[2014]9号)等融资奖励款30.00《关于兑现2014年度政策奖励资金的申请》专利奖励13.20关于下达2014年无锡市第七批科技发展计划(知识产权专项)项目和经费的通知》(锡科计(2014)238号锡财工贸(2014)157号)、《关于下达2015年度无锡市创新与产业升级引导资金经五批科技发展计划(科技发展、科技成果产业化、科技研发机构资金)项目及经费的通知》(锡科计(2015)157号、《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办法》(锡新管发(2014)54号)等二项补贴9.07《关于市区启用社会保险和公益性岗位补贴申报系统的通知》(锡人社发(2011)5号)等代扣代缴代征手续费返还3.69无锡市财政局核拨“三代”税款手续费合计268.74(2)与资产相关的政府补助报告期内,公司收到的与资产相关的政府补助情况如下:单位:万元补助内容到账金额到账日期摊销金额补助依据2017年2016年2015年新型汽车汽油机增压器关键零部件产业化项目1,899.002014.10140.15140.15140.15《关于加强转型升级项目(产业振兴和技术改造第二批)2014年中央预算内投资计划项目管理的通知》(锡经信投资【2014】15号)汽油涡轮增压器不锈钢涡轮壳项目1,138.002014.10113.80113.80113.80《关于2014年工业强基工程实施方案的复函》(工信厅联〔2014〕121号)35KV变电站外线线路建设补助200.002015.610.2610.265.13《无锡经济开发区东区建设管理例会专题会议纪要》(锡滨政办会纪【2015】65号)市政公共基础设施配套174.392017.6---《关于进一步加强无锡经济开发区入驻工摊销金额费用返还业项目建设管理的若干意见》(锡滨委发【2014】66号)年产60万件汽油涡轮增压器不锈钢涡轮壳技术改造项目918.002017.1022.95--《关于拨付中央财政2017年工业转型升级(中国制造2025)资金的通知》(锡经信综合【2017】14号锡财工贸【2017】80号))合计4,329.39287.16264.21259.08注:因会计政策变更,2017年,公司收到的与资产相关的政府补助计入其他收益核算,具体情况参见本节“五、重要会计政策和会计估计”之“(十八)会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响”。2、营业外支出分析报告期内,公司营业外支出构成如下:单位:万元项目2017年2016年2015年非流动资产毁损报废损失45.25--对外捐赠5.203.00-罚款滞纳金支出-300.55-其他0.070.93-合计50.52304.48-2016年,公司罚款滞纳金支出300.55万元,主要原因为:①2016年6月22日,子公司蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行政处罚决定书》(锡关缉查字【2016】1号),蠡湖铸业因在2013年6月存在违反规定的行为,被海关决定追缴货物等值价款人民币294.33万元;②公司因延期缴纳房产税等产生滞纳金支出6.23万元。报告期内,公司受无锡海关行政处罚的相关违法行为发生在2013年,不属于报告期内的重大违法违规行为。具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“九、近三年内违法违规情况”。(八)主要缴纳税项分析1、缴纳的主要税额报告期内,公司缴纳的主要税项情况如下:单位:万元税种报告期期初未缴税额本期应交税额本期已交税额期末未交税额企业所得税2017年1,139.641,541.322,230.37450.602016年332.972,074.351,267.681,139.642015年471.86803.61942.50332.97增值税2017年-964.51774.55464.89-654.852016年-1,912.503,462.242,514.25-964.512015年-1,931.4168.5149.59-1,912.502、所得税费用与会计利润的关系报告期内,公司所得税费用与会计利润的关系如下:单位:万元项目2017年2016年2015年会计利润总额11,319.9510,843.752,021.18按法定税率计算的所得税费用2,829.992,710.94505.29税收优惠影响-1,059.77-917.09-315.26调整以前期间所得税的影响-69.58-56.07-加计扣除影响-102.39-38.07-27.74不可抵扣的成本、费用和损失的影响85.3643.2059.09使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-63.50-4.43-8.75本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响-100.04150.51401.39所得税费用1,520.071,888.99614.03报告期内,公司所得税费用主要产生于当年实现的会计利润总额。3、税收政策变化的影响分析报告期内,公司享受的主要税收优惠政策为高新技术企业所得税优惠政策及增值税出口退税政策,即将面临重大调整的可能性较小。(九)对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见1、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括:市场风险、经营风险、出口业务相关风险、财务风险、管理风险等(详见本招股说明书“第四节风险因素”)。2、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见发行人不存在以下对持续盈利能力产生重大不利影响的因素:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报告范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。经核查,保荐机构认为:公司所处行业发展前景良好,公司具有核心竞争力,具备持续盈利能力。十三、财务状况分析(一)资产质量与构成分析1、资产结构分析报告期内,公司资产构成情况如下:单位:万元、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金6,558.044.978,113.086.912,062.152.12以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--62.520.05--应收票据7,787.765.902,966.852.532,345.182.41应收账款30,716.1423.2630,947.6226.3520,228.9120.77预付款项478.780.36480.260.41568.800.58其他应收款359.870.27483.400.41934.130.96存货23,361.2217.6918,546.4415.7917,104.1317.56一年内到期的非流动资产--242.810.21201.160.21其他流动资产654.850.501,210.671.032,080.012.14流动资产合计69,916.6752.9563,053.6553.6845,524.4546.75固定资产50,018.9437.8843,993.1637.4644,372.5045.57在建工程5,381.614.084,592.443.911,821.021.87固定资产清理3.050.00----无形资产4,873.233.694,893.834.174,890.225.02长期待摊费用1,051.800.80212.220.18252.640.26递延所得税资产722.290.55710.430.60515.680.53其他非流动资产74.440.06----非流动资产合计62,125.3647.0554,402.0846.3251,852.0753.25资产总计132,042.03100.00117,455.73100.0097,376.52100.00报告期内,公司总资产规模逐年增加,2016年末、2017年末分别比上年同期增长20.62%、12.42%。2016年末,公司总资产同比增加20,079.21万元,主要原因为:2016年,公司实现净利润8,954.75万元,同时短期借款增加10,155.19万元。2017年末,公司总资产同比增加14,586.30万元,主要原因为:2017年,公司实现净利润9,799.87万元,同时应付票据增加4,500.57万元。2015年末、2016年末、2017年末,公司流动资产占总资产的比例分别为46.75%、53.68%、52.95%。2016年末,公司流动资产占总资产的比例同比增加,主要原因为:受市场需求持续增加影响,公司销售收入明显增长,导致期末应收账款、货币资金等流动性资产增幅较大(应收账款余额变化原因详见本节“十三、财务状况分析”之“(一)资产质量与构成分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“(3)应收账款”);2017年末,公司流动资产占总资产比例略有下降,主要原因为:公司预计未来订单持续增加的情况下,增加了固定资产投资,期末固定资产余额增长较快。2、流动资产构成及变动分析报告期内,公司流动资产构成如下:单位:万元、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金6,558.049.388,113.0812.872,062.154.53以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--62.520.10--应收票据7,787.7611.142,966.854.712,345.185.15应收账款30,716.1443.9330,947.6249.0820,228.9144.44预付款项478.780.68480.260.76568.801.25其他应收款359.870.51483.400.77934.132.05存货23,361.2233.4118,546.4429.4117,104.1337.57一年内到期的非流动资产--242.810.39201.160.44其他流动资产654.850.941,210.671.922,080.014.57流动资产合计69,916.67100.0063,053.65100.0045,524.45100.00报告期内,公司流动资产主要由应收账款和存货构成。2015年末、2016年末、2017年末,公司应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为82.01%、78.50%、77.35%。报告期内,公司流动资产逐年增长,2016年末、2017年末分别比上年同期增长38.51%、10.88%。2016年末,公司流动资产同比增加17,529.20万元,主要内容是:①货币资金同比增加6,050.94万元;②应收账款同比增加10,718.71万元。2017年末,公司流动资产同比增加6,863.02万元,主要内容是:①应收票据及应收账款余额账面价值增加4,589.43万元;②存货账面价值增加4,814.79万元。(1)货币资金报告期各期期末,公司货币资金构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31库存现金1.904.6711.83银行存款3,594.083,595.80699.67其他货币资金2,962.064,512.621,350.65合计6,558.048,113.082,062.15报告期内,公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成,其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和银行借款保证金。公司库存现金及银行存款变动与当年现金及现金等价物净增加额相关。2016年末,公司库存现金及银行存款同比增加2,888.97万元,主要内容为:①经营活动产生的现金流量净额为4,851.01万元;②投资活动产生的现金流量净额为-8,443.43万元;③筹资活动产生的现金流量净额为6,470.45万元;④汇率变动对现金及现金等价物增加额的影响为10.93万元。2017年末,公司其他货币资金同比减少1,550.56万元,主要原因为本期应付银行承兑汇票通过质押方式开具增多,期末其他货币资金票据保证金相应减少所致。(2)应收票据报告期内,公司应收票据均为银行承兑汇票。2015年末、2016年末、2017年末,公司应收票据余额分别为2,345.18万元、2,966.85万元、7,787.76万元,应收票据余额随着公司营业收入的增长逐年增长。2015年末、2016年末、2017年末,公司应收票据占流动资产的比重分别为5.15%、4.71%、11.14%。2017年末,公司应收票据余额较大,主要原因为:在经营规模持续扩大的情况下,公司推迟了应收票据的贴现,以应收票据的形式稳定了部分货币资金。(3)应收账款报告期内,公司应收账款主要指标如下:单位:万元、%项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度应收账款原值32,396.7832,621.9221,343.52应收账款原值同比增长率-0.6952.8443.99坏账准备1,680.631,674.301,114.61应收账款账面价值30,716.1430,947.6220,228.91营业收入90,352.5179,803.2153,992.71营业收入同比增长率13.2247.8034.01应收账款原值占营业收入比率35.8640.8839.53①应收账款形成原因报告期内,公司应收账款的形成是由结算方式、信用政策等因素共同决定。公司主要客户为国内外知名涡轮增压器制造企业,规模大、实力强、信用较好,根据行业惯例和合同约定,公司与客户收入确认之后,通常给予客户3-4个月的付款周期,该付款周期会形成公司应收账款。②应收账款变动分析2015年末、2016年末、2017年末,公司应收账款原值分别为21,343.52万元、32,621.92万元、32,396.78万元,占当期营业收入的比例分别为39.53%、40.88%、35.86%;公司应收账款原值与应收票据余额合计分别为23,688.69万元、35,588.77万元、40,184.53万元,占当期营业收入的比例分别为43.87%、44.60%、44.48%,应收账款原值及应收票据余额合计占营业收入比例较为稳定。③应收账款账龄分析报告期内,公司应收账款账龄情况如下:单位:万元、%账龄2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例1年以内32,190.8999.3632,523.9199.7021,141.1199.051-2年145.130.4540.970.13157.350.74账龄2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例2-3年3.740.0112.740.0413.080.063-4年12.720.0412.320.04--4-5年12.320.04--9.760.055年以上31.980.1031.980.0922.210.10合计32,396.78100.0032,621.92100.0021,343.52100.00报告期内,公司1年以内的应收账款占比99%以上,应收账款质量较高。公司应收账款质量较高与其下游客户涡轮增压器制造商的付款习惯及信誉度息息相关,公司下游客户规模较大,支付能力较强,主要客户确认向公司采购之后,其采购信息和付款金额会录入客户自身的财务支付系统,付款期限到达后,客户的财务系统会自动生产支付指令,客户随即支付公司款项,因此,公司的应收账款账龄较短。④应收账款坏账准备计提政策同行业比较公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司比较如下:账龄公司贝斯特科华控股1年以内(含1年,下同)5%5%5%1-2年15%10%20%2-3年30%30%50%3-4年50%80%100%4-5年80%80%100%5年以上100%100%100%上表显示,公司坏账计提政策与同行业公司基本一致。报告期末,公司已基于谨慎性原则,提取了充分的坏账准备。⑤应收账款前五名分析报告期内,公司应收账款前五名客户情况如下:年度排名客户名称应收账款金额(万元)占应收账款原值的比例(%)2017.12.311霍尼韦尔及其控制的企业17,917.7255.31年度排名客户名称应收账款金额(万元)占应收账款原值的比例(%)2三菱重工及其控制的企业5,239.4016.173博格华纳及其控制的企业2,655.288.204无锡石播增压器有限公司2,648.728.185博世马勒及其控制的企业1,505.324.65当期应收账款前五名客户合计29,966.4492.502016.12.311霍尼韦尔及其控制的企业18,264.6755.992三菱重工及其控制的企业5,549.7617.013无锡石播增压器有限公司3,273.9110.044博格华纳及其控制的企业2,661.008.165博世马勒及其控制的企业1,554.944.77当期应收账款前五名客户合计31,304.2795.972015.12.311霍尼韦尔及其控制的企业13,831.7564.812三菱重工及其控制的企业2,685.4512.583博格华纳及其控制的企业1,938.629.084博世马勒及其控制的企业901.564.225无锡石播增压器有限公司745.423.49当年应收账款前五名客户合计20,102.8094.19报告期内,公司应收账款前五大客户占比较高,与公司前五大客户销售收入占比较高一致。报告期内,公司应收账款中无持有本公司表决权5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。(4)预付款项报告期内,公司预付账款内容如下:单位:万元、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例材料款、能源款445.3693.02458.5495.48526.7792.61其他33.426.9821.724.5242.027.39合计478.78100.00480.26100.00568.80100.00报告期内,公司预付账款主要为预付材料及能源款。2015年末、2016年末、2017年,公司预付账款分别为568.80万元、480.26万元、478.78万元,占同期营业成本的比例分别为1.33%、0.85%、0.73%,占比较低,主要原因为:公司主要原材料铝合金、镍板等均具有大宗商品属性,供应充足且大都采用参照相关大宗商品现货交易价格加上一定的加工费的方式定价,公司无需通过预付账款的形式稳定原材料供应量及采购价格。2017年末,公司预付账款前五名情况如下:排名客户名称金额(万元)占预付账款的比例(%)1江苏省电力公司无锡供电公司354.5874.062无锡华润燃气有限公司21.084.403上海奕舜国际物流有限公司17.303.614常州好迪机械有限公司12.382.585上海哈登实业有限公司8.941.87合计414.2886.532017年末,公司预付款项中无持本公司5%以上表决权股份的股东欠款。(5)其他应收款报告期内,公司其他应收款主要内容如下:单位:万元、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例中介机构上市费用155.6638.67----押金保证金142.8035.48468.7178.78819.8178.43应收暂付款86.2321.4265.0110.93145.1713.89其他17.824.4361.2310.2980.307.68其他应收款余额合计402.51100.00594.95100.001,045.29100.00减:坏账准备42.64111.55111.16其他应收款净值合计359.87483.40934.13报告期内,公司其他应收款主要为中介机构上市费用、押金保证金和应收暂付款等;中介机构上市费用主要为本次公开发行股票相关支付的相关保荐费、审计费用、律师费用等。2017年末,公司其他应收款欠款金额前五名明细如下:排名企业名称欠款金额(万元)占总金额比例(%)欠款年限欠款原因1中介机构上市费用155.6638.671年以内上市费用2苏州国发融资租赁有限公司120.0029.811年以内保证金3无锡市鸿山街道经济园区开发有限公司20.004.975年以上保证金4应达工业(上海)有限公司20.004.973-4年应收暂付款5无锡市欧力亚科技有限公司9.272.301年以内其他合计324.9380.73-2017年末,公司应收国发租赁120.00万元为公司支付的融资租赁保证金。公司融资租赁情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人主要资产情况”之“(一)固定资产”之“2、主要生产设备”之“(2)融资租入生产设备情况”。报告期末,公司其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东欠款。(6)存货报告期内,公司存货构成情况如下:单位:万元、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31余额比例余额比例余额比例原材料5,654.7923.434,501.4123.293,901.7421.77在产品4,723.1019.573,962.2720.503,277.9318.29库存商品13,680.8656.6910,811.4755.9310,590.6959.09周转材料75.690.3154.360.28151.610.85存货原值合计24,134.44100.0019,329.51100.0017,921.98100.00存货跌价准备773.21783.07817.85存货账面价值23,361.2218,546.4417,104.13公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。①原材料构成内容和变动分析报告期内,公司原材料构成情况如下:单位:万元、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31余额比例余额比例余额比例主要原材料铝合金470.208.32343.417.63774.3019.85镍板24.220.4373.321.6365.651.68涡轮壳回炉料372.816.59301.156.69235.206.03小零件1,057.6318.70840.5018.67539.4613.83其他主材39.250.6979.421.7685.072.18小计1,964.1134.731,637.8036.381,699.6843.56辅助原材料五金件463.598.20413.199.18333.108.54模具、刀具、夹具、量具2,562.7245.321,834.7040.761,272.2732.61其他辅材267.044.72174.753.88136.133.49小计3,293.3658.242,422.6353.821,741.5144.63自制毛坯390.196.90425.169.45443.8111.37外购毛坯7.130.1315.820.3516.740.43原材料合计5,654.79100.004,501.41100.003,901.74100.00注:涡轮壳回炉料包括涡轮壳铸造环节电炉内剩余的原材料、涡轮壳毛坯成型过程中的切割材料、机加工过程产生的余料以及不合格的涡轮壳。2015年末、2016年末、2017年末,公司原材料余额分别为3,901.74万元、4,501.41万元、5,654.79万元。公司根据客户发布的滚动采购计划,结合生产规模和安全库存安排原材料的采购,以保证原材料供应能够适应生产的需要。期末原材料余额受原材料库存数量、原材料采购价格以及期末时点耗用情况和距离下一次采购的时间长短等因素的共同影响。2016年末,公司主要原材料中铝合金下降较快,主要原因为:采购的铝合金期末尚未到货;2017年末,公司主要原材料中镍板下降较快,主要原因为:采购的镍板期末尚未到货。报告期各期末,小零件余额逐年增加,主要原因为,公司涡轮壳和压气机壳项目增加,各类项目相关的小零件耗用增多所致。报告期内,公司辅助原材料随着生产规模的扩大而逐年增长。②在产品构成内容和变动分析报告期内,公司在产品构成情况如下:单位:万元、%项目2017.12.312016.12.312015.12.31余额比例余额比例余额比例毛坯在产品2,552.7254.051,909.9048.201,706.4752.06机加工在产品2,170.3845.952,052.3751.801,571.4647.94在产品合计4,723.10100.003,962.27100.003,277.93100.00报告期内,公司在产品期初结存单价、期末结存单价情况如下:单位:万件、万元、元/件年度产品类别期初结存期末结存数量金额单价数量金额单价2017年毛坯在产品51.571,909.9037.0453.762,552.7247.48机加工在产品25.002,052.3782.0820.342,170.38106.69合计76.573,962.2751.7474.104,723.1063.742016年毛坯在产品40.551,706.4742.0851.571,909.9037.04机加工在产品20.341,571.4677.2825.002,052.3782.08合计60.883,277.9353.8476.573,962.2751.742015年毛坯在产品29.761,716.2357.66

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