成都唐源电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明成都唐源电气股份有限公司(以下简称“唐源电气”、“股份公司”、“本公司”或“公司”)系由成都唐源电气有限责任公司(以下简称“唐源有限”)整体变更设立,公司自设立以来的股本演变情况如下:一、有限责任公司的设立及以后的股权变化(一)2010年11月,唐源有限设立,注册资本(实收资本)1,000万元2010年10月28日,周艳、陈丽丽签署《成都唐源电气有限责任公司章程》,共同出资设立唐源有限。2010年10月29日,四川博锐会计师事务所有限责任公司出具川博锐验字[2010]第062号《验资报告》,审验确认,截至2010年10月28日止,唐源有限(筹)已收到股东缴纳的实收资本合计人民币1,000万元,全部为货币出资。2010年11月5日,唐源有限取得成都市武侯工商行政管理局核发的注册号为510107000300052的《企业法人营业执照》。唐源有限设立时的注册资本、实收资本均为1,000万元,股东的出资情况如下:序号股东出资额(万元)出资比例1周艳890.0089.00%2陈丽丽110.0011.00%合计1,000.00100.00%唐源有限设立时,周艳是唯一的出资人,陈丽丽为周艳丈夫陈唐龙的兄弟之女。出于避免设立一人公司的考虑,2010年10月28日,周艳与陈丽丽签订《股份代持协议书》,约定由陈丽丽代周艳持有唐源有限11%的股权(出资额110万元),若此后公司变更注册资本,陈丽丽代持股权比例保持不变,增加的注册资本全额由周艳缴纳,陈丽丽以自己的名义代周艳持有股份,依据周艳意愿对外行使股东权利,并由周艳实际享受股权收益。(二)2011年8月,注册资本增加至2,000万元,实收资本增加至1,500万元2011年8月23日,唐源有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由1,000万元变更为2,000万元,实收资本1,000万元变更为1,500万元,新增的1,000万元注册资本分两期到位,第一期由股东周艳、陈丽丽于2011年8月23日分别以货币增资445万元、55万元。2011年8月23日,四川雅正会计师事务所有限公司出具川雅正字(2011)第L-08-238号《验资报告》,审验确认,截至2011年8月23日止,唐源有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币500万元,全部为货币出资。根据《股份代持协议书》,陈丽丽的增资款55万元全部由周艳实际缴纳。本次增资完成后,唐源有限注册资本增至2,000万元,实收资本增至1,500万元,股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资额(万元)实缴出资比例1周艳1,780.0089.00%1,335.0089.00%2陈丽丽220.0011.00%165.0011.00%合计2,000.00100.00%1,500.00100.00%(三)2012年2月,实收资本增至2,000万元2012年2月7日,唐源有限召开股东会并作出决议,同意将实收资本增至2,000万元,新增的500万元实收资本由股东周艳、陈丽丽分别以货币方式增资445万元、55万元。2012年2月8日,四川博锐会计师事务所有限责任公司出具川博锐验字[2012]第002号《验资报告》,审验确认,截至2012年2月7日止,唐源有限已收到股东缴纳的实收资本合计人民币500万元,全部为货币出资。根据《股份代持协议书》,陈丽丽的增资款55万元全部由周艳实际缴纳。本次增资完成后,唐源有限实收资本增加至2,000万元,股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资额(万元)实缴出资比例1周艳1,78089%1,78089%2陈丽丽22011%22011%合计2,000100%2,000100%(四)2014年8月,注册资本增至3,000万元2014年7月28日,唐源有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由2,000万元增至3,000万元,新增的1,000万元由股东周艳、陈丽丽分别以货币方式认缴500万元、110万元,新股东杨频、王瑞锋、佘朝富、金友涛分别以货币方式认缴120万元、90万元、90万元、90万元。本次增加注册资本后,唐源有限股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资额(万元)实缴出资比例1周艳2,28076%1,78089%2陈丽丽33011%22011%3杨频1204%--4王瑞锋903%--5佘朝富903%--6金友涛903%--合计3,000100%2,000100%(五)2015年7月,股权转让暨解除股权代持2015年7月26日,唐源有限股东陈丽丽与周艳签订《股权转让协议》,陈丽丽将其持有的公司11%股权(对应出资额330万元)无偿转让给周艳。本次股权转让系周艳和陈丽丽委托持股关系的解除,周艳和陈丽丽于2015年5月10日签订《股权代持还原书》,周艳要求名义股东陈丽丽还原其代持唐源有限11%的股权,陈丽丽以零对价向周艳转让该股权。至此,唐源有限曾经存在的委托持股情形得以规范。本次股权转让完成后,唐源有限股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资额(万元)实缴出资比例1周艳2,61087%2,000100%2杨频1204%--3王瑞锋903%--4佘朝富903%--5金友涛903%--合计3,000100%2,000100%(六)2015年9月,股权转让2015年9月25日,公司股东周艳与成都金楚企业管理中心(有限合伙)(以下简称“金楚企业”)签订《股权转让协议》,周艳将所持有的唐源有限20%股权(认缴出资额600万元,实缴出资额0元)无偿转让给金楚企业。同日,唐源有限召开股东会并作出决议一致同意前述股权转让事项。本次股权转让完成后,唐源有限股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资额(万元)实缴出资比例1周艳2,01067%2,000100%2金楚企业60020%--3杨频1204%--4王瑞锋903%--5佘朝富903%--6金友涛903%--合计3,000100%2,000100%(七)2015年10月,股权转让2015年10月16日,公司股东周艳分别与周兢、陈悦签订《股权转让协议》,周艳将所持有的唐源有限5%股权(认缴出资额150万元,实缴出资额150万元)以150万元的价格转让给周兢,周艳将所持有的唐源有限5%股权(认缴出资额150万元,实缴出资额150万元)无偿转让给陈悦。同日,唐源有限召开股东会并作出决议,一致同意前述股权转让事项。陈悦系周艳之女、周兢系周艳之妹,本次股权转让系家族成员内部股权结构调整。本次股权转让完成后,唐源有限股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资额(万元)实缴出资比例1周艳1,71057%1,70085%2金楚企业60020%--3周兢1505%1507.50%4陈悦1505%1507.50%5杨频1204%--6王瑞锋903%--7佘朝富903%--8金友涛903%--合计3,000100%2,000100%(八)2015年10月,实收资本增加至3,000万元序号股东出资额(万元)出资比例1周艳1,71057%2金楚企业60020%2015年9月29日至10月29日期间,股东杨频、王瑞锋、佘朝富、金友涛、周艳、金楚企业分别向唐源有限足额缴纳其认缴的出资额,唐源有限的实收资本增加至3,000万元。至此,唐源有限的注册资本3,000万元全部足额缴纳。3周兢1505%4陈悦1505%5杨频1204%6王瑞锋903%7佘朝富903%8金友涛903%合计3,000100%二、股份公司设立时的股本形成及以后的变化(一)2016年6月,整体变更为股份公司2016年6月2日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)成都分所出具XYZH/2016CDA60310号《成都唐源电气有限责任公司2015年度审计报告》,对唐源有限2015年12月31日/2015年度的财务报表进行了审计,截至2015年12月31日,唐源有限的净资产值为52,556,529.43元。2016年6月3日,中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2016]第776号《成都唐源电气有限责任公司拟整体变更为股份公司项目资产评估报告》,对唐源有限拟整体变更为股份有限公司事宜涉及的净资产价值在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估,截至2015年12月31日,唐源有限的资产评估值为17,168.80万元,负债评估值为9,716.49万元,净资产评估值为7,452.31万元。2016年6月5日,唐源有限召开股东会并作出决议,同意以2015年12月31日作为基准日整体变更设立为股份公司,原有股东作为股份公司发起人,将唐源有限以截至2015年12月31日经审计的净资产52,556,529.43元按1:0.5708的比例折合为股份公司股本3,000万股,每股面值人民币1元,股份公司注册资本3,000万元。同日,股份公司各发起人共同签署《发起人协议书》。2016年6月20日,信永中和成都分所出具XYZH/2016CDA60311号《验资报告》,审验确认,截至2015年12月31日止,公司收到的与投入股本相关的净资产为52,556,529.43元,该净资产折合注册资本为30,000,000.00元,其余部分计入资本公积,合计22,556,529.43元。2016年6月29日,股份公司取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510107564461398L)。股份公司设立时的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例1周艳1,71057%2金楚企业60020%3周兢1505%4陈悦1505%5杨频1204%6王瑞锋903%7佘朝富903%8金友涛903%合计3,000100%(二)2016年12月,注册资本(股本)增至3,448.2759万元2016年12月13日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于成都唐源企业管理中心(有限合伙)向公司增资扩股的议案》,同意公司注册资本增加至3,448.2759万元,由成都唐源企业管理中心(有限合伙)(以下简称“唐源企业”)以货币2,800万元认购公司新增股份448.2759万股。2016年12月30日,信永中和成都分所出具XYZH/2017CDA60159号《验资报告》,审验确认,截至2016年12月30日止,公司已收到唐源企业以货币出资的新增注册资本(实收资本)合计人民币448.2759万元。本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例1周艳1,71049.59%2金楚企业60017.40%3唐源企业448.275913.00%4周兢1504.35%5陈悦1504.35%6杨频1203.48%7王瑞锋902.61%8佘朝富902.61%9金友涛902.61%合计3,448.2759100.00%截至本说明出具日,公司股本及股权结构未发生其他变化。(本页无正文,为《成都唐源电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页)成都唐源电气股份有限公司年月日成都唐源电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《成都唐源电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《成都唐源电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、完整性、准确性和及时性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名:陈唐龙周艳王瑞锋佘朝富肖建冯渊傅江全体监事签名:杨频赵刚潘龙其他高级管理人员签名:金友涛魏益忠金达磊张南成都唐源电气股份有限公司年月日[{"mark":"a0","title":"成都唐源电气股份有限公司","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、有限责任公司的设立及以后的股权变化","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"(一)2010年11月,唐源有限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