受电我本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。成都唐源电气股份有限公司ChengduTangyuanElectricCo.,Ltd.(注册地址:成都市武侯区武兴五路355号西部智谷A1-1-9)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)四川省成都市东城根上街95号1-1-1声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数、股东公开发售股数本次公开发行新股的数量不超过1,150万股;本次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本4,598.2759万股保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容,并特别注意以下事项:一、发行方案本次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量不超过1,150万股,发行后公司股份总数不超过4,598.2759万股,本次发行的股份占发行后总股份数的比例不超过25.01%。二、股份锁定承诺和限售安排控股股东及实际控制人周艳、实际控制人陈唐龙承诺:1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、锁定期限届满后,在本人担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。3、锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让本人所持公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。5、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。股东金楚企业、陈悦承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。股东唐源企业、周兢承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事/高级管理人员王瑞锋、佘朝富、金友涛承诺:1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、锁定期届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。3、锁定期届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让本人所持公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。5、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。持有公司股份的监事杨频承诺:1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2、锁定期届满后,在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。3、锁定期届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让本人所持公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。4、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案(一)公司启动股价稳定措施的条件公司上市后三年内公司股价连续20个交易日低于每股净资产,在不触及关于上市公司退市条件的基础上,非因不可抗力因素所致,并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,即可实施本预案措施,以稳定公司股票合理价值区间。具体实施措施方案由公司董事会提前三个交易日公告。(二)股价稳定的具体措施及实施程序1、发行人实施公司回购股份的程序及计划如果公司股票连续20个交易日(公司股票全天停牌的除外,下同)的收盘价均低于每股净资产(以届时最近一期经审计的数额为准,下同)(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价格应做相应调整),公司董事会应在出现前述情形的最后一个交易日起10个交易日内召开董事会会议审议公司回购股票事项,并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项。如本公司采用回购股份的,应按照如下措施进行:(1)股份回购价格股份回购价格区间参考公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定。最近一期审计基准日后,因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的,则每股净资产进行相应调整。董事会确定回购股份的价格区间以后,需要提交公司股东大会审议。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格区间。(2)股份回购金额公司董事会以不低于上市募集资金净额的2%,但不高于上市募集资金净额的20%作为股份回购金额的参考依据,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份的资金总额上限。董事会确定回购股份的资金总额以后,需要提交公司股东大会审议。(3)股份回购期限由公司董事会制定公司股份回购计划、回购期限,并提交公司股东大会审议。在满足法定条件的前提下,公司将在股东大会决议作出之日起60日内,依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限,实施回购股票。如果在回购期限内回购资金总额使用完毕,则回购方案实施完毕,并视同回购期限提前届满。(4)回购方式公司通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。(5)股份回购实施方案公司将根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况,按照股份回购的相关政策规定,择机制定股份回购的相关方案,经公司董事会和股东大会审议通过,履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购的相关决议。在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司每股净资产,则本公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施回购计划的,回购期限的计算也应中止。公司中止实施股份回购计划后,自上述稳定股价义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司每股净资产的情况,则公司应继续实施上述股份回购计划;如未出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司每股净资产的情况,则稳定股价义务触发之日起12个月届满,视为回购方案实施完毕。公司回购股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。2、控股股东增持公司股份的程序及计划如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产,控股股东可以增持公司股份。如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,控股股东应在出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产情形的最后一个交易日起30个交易日内或前述公司股份回购计划未能通过公司股东大会后的20个交易日内(如期间存在N个交易日限制控股股东买卖股票,则上述期限顺延N个交易日)公告是否有增持公司股份的具体计划,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,控股股东应以书面方式通知本公司并由本公司进行公告。在符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定的前提下,控股股东应以自筹资金通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份,控股股东在6个月内增持公司股份数量累计不超过公司已发行股份总数的2%,增持金额原则上不低于控股股东上一年度从公司获得税后现金分红和薪酬/津贴合计金额的20%。在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司每股净资产,则控股股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司每股净资产的情况,则控股股东应继续实施上述股份增持计划。若控股股东亦为公司董事、高级管理人员的,在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。3、董事和高级管理人员增持公司股份的程序及计划如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产,公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员可以基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定,通过证券交易所在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹取得。如控股股东未如期公告前述股份增持计划,或明确表示未有增持计划的,董事、高级管理人员应在出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产情形的最后一个交易日起50个交易日内或前述公司股份回购计划未能通过公司股东大会后的40个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则上述期限顺延N个交易日),无条件增持公司股票。董事、高级管理人员应就增持公司股票的具体计划书面通知本公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由本公司按相关规定进行公告。在符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定前提下,董事、高级管理人员用于增持本公司股份的资金数额不低于该董事、高级管理人员上年度自公司已领取的税后现金分红(如有)和薪酬/津贴(如有)合计金额的20%,但增持公司股份数量不超过公司股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司每股净资产的情况,则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。在履行完毕前述三项任一回购或增持措施后的120个交易日内,公司、控股股东、董事及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述三项任一回购或增持措施后的第121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于每股净资产,则公司、控股股东、董事及高级管理人员的回购或增持义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。在《上市后三年内稳定公司股价的预案》有效期内,新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务,并按同等标准履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。4、其他稳定股价的措施(1)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以向董事会提交公司股份回购计划的议案,并由股东大会审议通过。(2)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。5、如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时,公司全体董事和高级管理人员应按照公司章程规定及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购议案,并就公司股份回购预案投赞成票。《上市后三年内稳定公司股价的预案》在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效,在此后三年内有效。四、持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向控股股东、实际控制人之一周艳承诺:本人将较稳定且长期持有唐源电气的股份。在本人公开承诺的直接或间接持有的唐源电气股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会、相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定和相关公开承诺并同时满足下述条件的情形下,本人将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本人所持有的唐源电气公开发行股票前已发行的股票:1、锁定期满后两年内,本人拟减持公司股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股票的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有公司股份数量总额的25%,在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有公司股份数量总额的25%。本人作为公司董事、高级管理人员申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人离职发生在任期届满前,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不转让本人所持公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。2、本人在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指唐源电气首次公开发行股票的发行价格,上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。3、锁定期满后两年内,本人拟减持公司股票的,通过大宗交易方式、集中竞价方式、公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。4、本人减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务。其他事项:本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定,并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。若本人发生需向唐源电气或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划;本人违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴公司,并赔偿因未履行承诺而给唐源电气或投资者带来的损失。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而失效。持有发行人5%以上股份的股东金楚企业、唐源企业承诺:1、本企业作为唐源电气的股东,按照相关法律法规及监管要求持有公司的股份,并严格履行唐源电气首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的股份锁定承诺。2、在本企业公开承诺的所持唐源电气股票锁定期满后,在符合相关法律法规、监管要求并同时满足下述条件的情形下,本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本企业所持有的唐源电气公开发行股票前已发行的股票。3、锁定期满后两年内,本企业拟减持公司股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股票的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。锁定期满后两年内,本企业最高可减持所持唐源电气100%股份。4、本企业在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,具体减持价格(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。5、锁定期满后两年内,本企业拟减持公司股票的,通过大宗交易方式、集中竞价方式、公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。6、本企业减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务。五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人的承诺公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在由中国证监会等有权机关作出行政处罚或人民法院作出相关判决认定本公司存在上述事实之日起的2个交易日内公告,并在上述事实认定之日起10个交易日内根据相关法律、法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开股东大会的通知,在遵守相关法律法规及中国证监会及证券交易所相关规定的前提下,按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的,回购数量将进行相应调整。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决,依法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。(二)控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人周艳、实际控制人陈唐龙承诺:公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后,本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。(三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺公司全体董事、监事承诺:公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后,本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,发行人在召开相关董事会/监事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司全体高级管理人员承诺:公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后,本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。(四)各中介机构的承诺国金证券承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。国金证券承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。金杜承诺:如因本所为成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。信永中和承诺:如因本所为成都唐源电气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。六、关于违反作出公开承诺事项约束措施的承诺公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺将遵守如下约束措施:(一)公司关于违反作出公开承诺事项约束措施的承诺就本公司未履行在唐源电气招股说明书及相关上市文件中所披露的承诺的,本公司可采取如下措施:1、及时披露未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施;向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、调减或停止发放对公司未履行公开承诺事项负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺。3、积极提供补救方案提交公司股东大会审议,以避免或减少对投资者造成损失,如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将积极采取措施依法向投资者赔偿相关损失。4、停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券、重大资产重组等资本运作行为,直至本公司履行相关承诺。5、因本公司在稳定公司股价义务触发时,未在承诺期限内公告具体股份回购计划,或未按照披露的股份回购计划实施,本公司可限制使用相当于公司上市募集资金净额的2%的货币资金,以用于本公司履行稳定股价的承诺。6、因本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致使投资者在证券交易中遭受损失,由中国证监会等有权机关作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本公司未按照公开承诺事项履行回购股份义务及/或赔偿投资者损失的,本公司可以限制使用以下金额的货币资金:发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。(二)公司控股股东、实际控制人关于违反作出公开承诺约束措施的承诺控股股东、实际控制人之一周艳承诺:就本人未履行在唐源电气招股说明书及相关上市文件中所披露的承诺,可采取如下措施:1、本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向股东及社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、可以职务变更,但不能主动要求离职;主动申请调减或停发薪酬/津贴。3、不转让直接或间接持有的唐源电气股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情况除外。4、本人违反作出的公开承诺减持唐源电气股票的,将减持所得收益上缴唐源电气。5、如本人未自唐源电气股份回购义务触发之日起5个交易日内提请唐源电气召开董事会或未促使唐源电气董事会在审议通过唐源电气股份回购议案之日起5个交易日内提请唐源电气召开股东大会审议唐源电气股份回购议案,及/或未就唐源电气股份回购议案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票,导致唐源电气未履行股份回购的义务的,本人不可撤销地授权唐源电气将当年度应付本人现金分红和应付本人薪酬/津贴合计金额的20%予以扣留用于下次唐源电气股份回购计划。6、如本人未在稳定唐源电气股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,本人不可撤销地授权唐源电气将本人上年度自唐源电气已领取的现金分红和薪酬/津贴的20%从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行增持义务。7、因唐源电气的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,若本人未按照公开承诺事项赔偿投资者损失的,本人不可撤销地授权唐源电气将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额,从当年及其之后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行相关承诺。实际控制人之一陈唐龙承诺:就本人未履行在唐源电气招股说明书及相关上市文件中所披露的承诺,可采取如下措施:1、本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向股东及社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、可以职务变更,但不能主动要求离职;主动申请调减或停发薪酬/津贴。3、不转让直接或间接持有的唐源电气股份直至履行完毕相关承诺,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情况除外。4、如本人未自唐源电气股份回购义务触发之日起5个交易日内提请唐源电气召开董事会或未促使唐源电气董事会在审议通过唐源电气股份回购议案之日起5个交易日内提请唐源电气召开股东大会审议唐源电气股份回购议案,及/或未就唐源电气股份回购议案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票,导致唐源电气未履行股份回购的义务的,本人不可撤销地授权唐源电气将当年度应付本人现金分红(如有)和应付本人薪酬/津贴合计金额的20%予以扣留用于下次唐源电气股份回购计划。5、如本人未在稳定唐源电气股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,本人不可撤销地授权唐源电气将本人上年度自唐源电气已领取的现金分红(如有)和薪酬/津贴的20%从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红(如有)和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行增持义务。6、因唐源电气的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,若本人未按照公开承诺事项赔偿投资者损失的,本人不可撤销地授权唐源电气将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额,从当年及其之后年度应付本人现金分红(如有)和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行相关承诺。(三)公司董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺的约束措施独立董事肖建、冯渊、傅江承诺:1、本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向股东及社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、不能主动要求离职(相关法律法规及证监会另有规定的情况除外);主动申请调减或停发薪酬/津贴。3、因唐源电气的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,若本人未严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决,依法赔偿投资者损失的,本人不可撤销地授权唐源电气将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额从当年及其后年度唐源电气应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行相关承诺。持有公司股份的董事/高级管理人员王瑞锋、佘朝富、金友涛承诺:就本人未履行在唐源电气招股说明书及相关上市文件中所披露的承诺,可采取如下措施:1、本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向股东及社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、可以职务变更,但不能主动要求离职;主动申请调减或停发薪酬/津贴。3、不转让直接或间接持有的唐源电气股份直至履行完毕相关承诺,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情况除外。4、本人违反作出的公开承诺减持唐源电气股票的,将减持所得收益上缴唐源电气。5、如本人未在稳定唐源电气股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,本人不可撤销地授权唐源电气将本人上年度自唐源电气已领取的现金分红和薪酬/津贴的20%从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行相关承诺。6、因唐源电气的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,若本人未严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决,依法赔偿投资者损失的,本人不可撤销地授权唐源电气将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,本人所持的唐源电气股份亦不得转让,直至本人履行相关承诺。持有公司股份的监事杨频承诺:1、本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向股东及社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、可以职务变更,但不能主动要求离职;主动申请调减或停发薪酬/津贴。3、不转让本人直接及间接持有的唐源电气股份直至履行完毕相关承诺,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情况除外。4、如本人违反作出的关于股票限售及锁定期公开承诺减持唐源电气股票的,将减持所得收益上缴唐源电气。5、因唐源电气的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,若本人未严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决,依法赔偿投资者损失的,本人不可撤销地授权唐源电气将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红(如有)和应付本人薪酬/津贴(如有)中予以扣留,直至本人履行相关承诺。监事赵刚、潘龙承诺:1、本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向股东及社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、可以职务变更,但不能主动要求离职;主动申请调减或停发薪酬/津贴(如有)。3、因唐源电气的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,若本人未严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决,依法赔偿投资者损失的,本人不可撤销地授权唐源电气将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红(如有)和应付本人薪酬/津贴(如有)中予以扣留,直至本人履行相关承诺。高级管理人员魏益忠、金达磊、张南承诺:1、本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向股东及社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。2、可以职务变更,但不能主动要求离职;主动申请调减或停发薪酬/津贴。3、如本人未在稳定唐源电气股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则本人不可撤销地授权唐源电气将本人上年度自唐源电气已领取的现金分红(如有)和薪酬/津贴合计金额的20%从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红(如有)和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行相关承诺。4、因唐源电气的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,若本人未严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决,依法赔偿投资者损失的,本人不可撤销地授权唐源电气将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额从当年及其后年度唐源电气应付本人现金分红(如有)和应付本人薪酬/津贴中予以扣留,直至本人履行相关承诺。(四)公司其他股东未履行公开承诺的约束措施公司其他股东金楚企业、唐源企业、陈悦、周兢承诺:1、如本企业/本人违反作出的公开承诺减持唐源电气股票的,将减持所得收益上缴唐源电气。2、如本企业/本人未能履行公开承诺事项,本企业/本人应当向唐源电气说明原因,并由唐源电气将本企业/本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;向唐源电气投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。七、滚存利润的安排根据2017年4月22日公司2016年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》,本次发行前公司形成的滚存未分配利润,由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。八、本次发行后发行人股利分配政策、计划及规划(一)本次发行后发行人的股利分配政策2017年4月22日,公司召开2016年年度股东大会审议通过《成都唐源电气股份有限公司章程(草案)》(上市后适用),根据该章程(草案)的规定公司在本次发行后的股利分配政策如下:1、利润分配原则公司实施持续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。2、利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔(1)实施现金分配的条件①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。(2)利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。(3)现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。5、公司利润分配方案的决策程序和机制(1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。(2)公司因不满足前述第3款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。6、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。7、利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。8、其他事项公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(二)发行人上市后三年分红回报规划2017年4月22日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过《关于成都唐源电气股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》,公司上市后三年具体分红回报规划参见第九节“十三(四)公司上市后三年股东分红回报规划”。(三)发行人关于利润分配政策的承诺发行人承诺,将严格遵守《公司章程》、《公司章程(草案)》(上市后适用)以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定,按照《公司上市后三年股东分红回报规划》履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见,保护中小股东、公众投资者的利益。九、填补被摊薄即期回报的措施和承诺为保证首次公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,提高募集资金使用效率,针对现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险采取具有针对性的改进措施,提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩,实现可持续发展,以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施和承诺参见第九节“十四、即期回报被摊薄的分析”。十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素已在本招股说明书第四节“风险因素”中进行了分析披露,请投资者仔细阅读相关部分内容。保荐机构核查后认为:发行人报告期内收入和盈利能力持续增长,根据国家现行产业政策和行业前景,发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力,目前不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素。目录第一节释义28一、一般释义28二、专业术语释义29第二节概览32一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况32二、发行人的主营业务33三、发行人的主要财务数据36四、募集资金运用37第三节本次发行概况39一、本次发行的基本情况39二、本次发行的有关当事人40三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况41四、发行上市重要日期41第四节风险因素43一、客户相对集中的风险43二、产业政策调整风险44三、突发事件的风险44四、毛利率下降的风险44五、技术和产品开发风险45六、收入波动风险45七、存货较大的风险45八、应收账款较大的风险46九、税收优惠政策变化的风险46十、净资产收益率下降的风险48十一、实际控制人不当控制的风险48十二、成长性风险48第五节发行人基本情况49一、发行人基本情况49二、公司设立情况49三、发行人的股权结构及组织机构图51四、发行人控股子公司、参股子公司、分公司情况51五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况52六、发行人股本情况57七、员工及其社会保障情况58八、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施61第六节业务和技术63一、公司的主营业务情况63二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况87三、发行人的销售情况和主要客户109四、发行人的采购情况和主要供应商112五、发行人的主要资产情况115六、发行人核心技术情况122七、发行人当年及未来三年的发展规划及拟采取的措施129第七节同业竞争与关联交易133一、公司独立性133二、同业竞争134三、关联交易137第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理144一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介144二、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况148三、董事、监事、高级管理人员及近亲属持股情况148四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况149五、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议、做出的重要承诺及履行情况151六、近两年内董事、监事和高级管理人员的变动情况151七、股东(大)会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的运行及履职情况153八、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见157九、发行人近三年违法违规行为情况158十、发行人资金占用和对外担保的情况158十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况158十二、投资者权益保护情况163十三、实际控制人家族成员在发行人任职情况及发行人保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施165第九节财务会计信息与管理层分析170一、报告期内经审计的财务报表主要数据170二、审计意见177三、影响发行人业绩的主要因素177四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况179五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计180六、发行人主要税种、享受的税收优惠政策191七、非经常性损益192八、主要财务指标193九、盈利能力分析194十、对公司持续盈利能力产生重大不利因素及其变化情况223十一、财务状况分析224十二、现金流量分析247十三、股利分配248十四、即期回报被摊薄的分析253第十节募集资金运用259一、募集资金运用概况259二、本次募集资金投资项目的具体情况261三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响267第十一节其他重要事项269一、重大合同269二、对外担保事项271三、重大诉讼及仲裁事项271第十二节有关声明272一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明272二、保荐人(主承销商)声明273三、保荐人(主承销商)管理层声明274四、发行人律师声明275五、承担审计业务的会计师事务所声明276六、承担验资业务的机构声明277七、承担评估业务的机构声明278八、承担验资复核业务的机构声明279第十三节附件280一、备查文件280二、查阅时间及地点280第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义:一、一般释义公司、本公司、唐源电气、股份公司、发行人指成都唐源电气股份有限公司唐源有限指成都唐源电气有限责任公司、股份公司的前身金楚企业指成都金楚企业管理中心(有限合伙)唐源企业指成都唐源企业管理中心(有限合伙)弓进电气指四川弓进电气设备有限公司,发行人全资子公司唐源科技指成都唐源科技有限责任公司国铁精工指成都国铁精工科技有限责任公司神州高铁指神州高铁技术股份有限公司,股票代码000008鼎汉技术指北京鼎汉技术股份有限公司,股票代码300011凯发电气指天津凯发电气股份有限公司,股票代码300407世纪瑞尔指北京世纪瑞尔技术股份有限公司,股票代码300150辉煌科技指河南辉煌科技股份有限公司,股票代码002296康拓红外指北京康拓红外技术股份有限公司,股票代码300455思维列控指河南思维自动化设备股份有限公司,股票代码603508运达科技指成都运达科技股份有限公司,股票代码300400中国中车指中国中车集团有限公司金鹰重工指金鹰重型工程机械有限公司哈内厂指哈尔滨哈铁装备制造有限公司,原名哈尔滨铁路局工业总公司内燃机械厂宝鸡中车指宝鸡中车时代工程机械有限公司,原名宝鸡南车时代工程机械有限公司中车唐山指中车唐山机车车辆有限公司中车二七指中车北京二七机车有限公司,原名北京二七轨道交通装备有限责任公司铁道部指中华人民共和国铁道部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会本次发行、首次公开发行指发行人本次公开发行面值为1元的人民币普通股不超过1,150万股的行为保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券指国金证券股份有限公司会计师事务所、信指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)永中和发行人律师、律师事务所、金杜指北京市金杜律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指由公司股东大会审议通过的《公司章程》中国、我国、国内指中华人民共和国企业会计准则指财政部2006年及之后颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2015年度、2016年度、2017年度报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日报告期末指2017年12月31日二、专业术语释义轨道交通指包括铁路和城市轨道交通在内的交通系统城市轨道交通指包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运轨道交通电气化铁路指从变电所和接触网获得电能、通过电力机车或动车组牵引运营的铁路高速铁路指运行时速为200公里/小时及以上的电气化铁路轨道交通运营维护指对轨道交通运营设备的管理和维护。通过对轨道交通基础设施和关键设备的检测监测,定期或不定期对其进行检查、维护,确保其处于安全状态牵引供电指从电力系统引入,通过变压、变相或整流后,向电力机车负载提供所需电压制式的电能工务工程指由路基、轨道、桥梁、隧道等构成的轨道交通基础设施牵引供电检测监测指对轨道交通牵引供电系统进行的综合检测监测,主要包括对接触网悬挂参数、弓网运行参数的检测,对接触网悬挂、腕臂结构、附属线索和零部件的监测,对动车组受电弓滑板状态及接触网特殊断面和地点的实时监测,从而为接触网和受电弓的维修工作提供依据工务工程检测监测指对轨道交通的工务工程基础设施,如轨道几何参数、病害、道床路基脏污、厚度、平整度、含水、隧道裂缝、限界、桥梁底板裂缝等进行检测和监测,从而为相关维修工作提供依据轨道交通信息化管理系统指采用信息化技术,对轨道交通基础设施及关键设备检测监测数据进行综合分析、远程共享和健康诊断,实现轨道交通管理信息化检测车指用于轨道交通检测的专用车辆,根据功能用途不同可以分为桥梁检测车、道路检测车、轨道检测车、路面检测车、多功能道路检测车、接触网检测车、综合检测车等作业车指装配有专用设备或器具、用于轨道交通设备维护和检修作业的专用车辆车辆指轨道交通运营车辆,包括电力机车、列车、动车组、检测车、作业车等车辆厂指轨道交通车辆的生产厂家,若非特别说明,包括中国中车下属车辆生产企业、铁路局下属车辆厂和独立车辆厂中国铁路总公司及下属单位指中国铁路总公司、中国铁路总公司下属的18个铁路局、铁路局下属的供电段、工务段、车辆厂,以及中国铁道科学研究院下属的北京铁科英迈技术有限公司等铁路局指中国铁路总公司下属的18个铁路局(公司),包括:哈尔滨铁路局、沈阳铁路局、北京铁路局、太原铁路局、呼和浩特铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、西安铁路局、济南铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、广州铁路(集团)公司、南宁铁路局、成都铁路局、昆明铁路局、兰州铁路局、乌鲁木齐铁路局和青藏铁路公司。2017年上述18个铁路局全部改制为集团有限公司地方铁路公司指神华包神铁路有限责任公司等企业运营的铁路公司铁路运营单位指国家干线铁路、地方支线铁路的运营单位,包括中国铁路总公司及其下属铁路局(不含车辆厂)、供电段和工务段,以及神华包神铁路有限责任公司等地方铁路公司直接参与投标指公司作为投标方直接参加铁路运营单位、地铁公司等客户的投标,客户对公司技术实力、产品和服务质量、历史业绩等方面均有较高要求,公司中标后会依据客户需求,按照技术协议或合同提供产品及售后服务授权参与投标指公司作为车辆厂的设备供应商,根据业主或总承包商招标文件的要求向车辆厂出具与公司产品相关事宜的《授权函》等文件,协助车辆厂投标,车辆厂中标后与公司进一步谈判并签订正式的销售合同接触网指通过受电弓供给机车电能的架空导线系统,主要由支柱、基础、支持结构及接触悬挂等组成受电弓指从一条或多条接触线集取电流的装置,由弓头、框架、底架和传动系统等部分组成,安装在电力牵引机车顶部,与接触网滑动接触取得电能的设备受电弓滑板指受电弓弓头中直接与接触线接触的部分接触悬挂指接触网的悬挂部分,主要由承力索、接触线、吊弦、补偿装置、悬挂零件及中心锚结等组成接触线指架空接触悬挂中同受流装置直接接触的导线燃弧指受电弓滑板机械脱离接触线而产生的电火花限界指限制车辆断面尺寸、沿线设备安装尺寸、建筑结构净空尺寸的图形,根据不同的功能要求,分为车辆限界、设备限界和建筑限界隧道净空指隧道衬砌内轮廓线所包围的空间标定指使用标准的计量仪器对所使用仪器的准确度(精度)进行校正天窗指铁路部门不安排列车运行,为线路施工和检修预留的时间区段流媒体指采用流式传输的方式在网络播放的媒体格式添乘指铁路相关人员随车检查设备运行状态的工作过程静态调试指由用户对设备进行检查,确认设备是否按设计完成且质量合格,设备是否已安装并具备技术要求规定的各项功能动态调试指用户静态调试验收合格后,由用户组织对设备进行验证性调试,并进行动态检测,用户对设备安全运行状态进行的全面检查工作1C指高速弓网综合检测装置2C指接触网安全巡检装置3C指车载接触网运行状态检测装置4C指接触网悬挂状态检测监测装置5C指受电弓滑板监测装置6C指接触网及供电设备地面监测装置6C系统指高速铁路供电安全检测监测系统km/h指千米/小时ISO9001指国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的一种质量保证体系国际标准CMMI指CapabilityMaturityModelIntegration,软件能力成熟度集成模型GIS指地理信息系统,即把地图的视觉化效果和地理分析功能及数据库操作(如查询和统计分析等)集成在一起的系统IRIS指国际铁路工业标准,是在ISO9001标准基础之上,针对轨道交通行业的特殊要求而建立的全行业统一的质量管理体系标准本招股说明书所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。如非特别注明,本招股说明书中的金额单位均为人民币万元。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况(一)发行人基本情况中文名称:成都唐源电气股份有限公司英文名称:ChengduTangYuanElectricCo.,Ltd.注册资本:3,448.2759万元法定代表人:周艳住所:成都市武侯区武兴五路355号西部智谷A1-1-9有限公司设立日期:2010年11月5日股份公司设立日期:2016年6月29日经营范围:电气自动化设备、高电压设备、铁路交通设备、牵引供电系统检测监测设备、轨道交通工务工程检测监测设备的研发、生产与销售并提供相关技术咨询、技术服务;计算机软件的研发;电子元件、光电技术产品、通信设备(不含无线电发射设备)的销售;机械加工;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司系以唐源有限截至2015年12月31日为基准日经审计的净资产52,556,529.43元折合为股本3,000万元整体变更设立的股份有限公司。2016年6月29日,公司取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510107564461398L),注册资本为3,000万元。2016年12月28日,公司注册资本增至3,448.2759万元。(二)发行人控股股东及实际控制人简介1、发行人控股股东公司的控股股东为周艳,直接持有公司1,710万股股份,占公司本次公开发行前总股本的49.59%;周艳持有金楚企业44.20%出资,为金楚企业的普通合伙人及执行事务合伙人,金楚企业持有公司600万股股份,占公司本次公开发行前总股本的17.40%;周艳直接和间接控制公司66.99%的股份。报告期内周艳持续保持控股股东的地位。2、发行人实际控制人公司的实际控制人为陈唐龙和周艳,陈唐龙和周艳系夫妻关系。陈唐龙、周艳的简历参见第八节“一(一)董事会成员”。二、发行人的主营业务(一)主营业务概况公司是一家轨道交通运营维护解决方案提供商,主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售。自成立以来,经过持续不断的技术创新、技术积累和人才培养等工作,公司已形成了较为成熟完善的产品研发、生产和服务体系,其技术实力和销售业绩均居行业前列。公司的主要产品是牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统、信息化管理系统,主要应用于电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通线路的牵引供电和工务工程的运营维护,对接触网、轨道、隧道等轨道交通基础设施的服役状态进行检测监测,指导运营维护单位根据检测监测结果进行检修维护,提高供电、轨道和隧道的安全性或可靠性,保持轨道交通系统持续运行能力。公司直接客户主要包括铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商等,最终用户主要是铁路运营单位和地铁公司。公司产品定制化特点突出。我国轨道交通线网规模庞大,运行环境复杂,牵引供电、轨道等关键设施及车辆设备的运行状态呈现形态多、结构差异大等特征,公司需要针对客户不同的运营要求和管理特点提供运营维护解决方案,在产品使用过程中还需要提供个性化的技术咨询和维修服务。与此同时,我国轨道交通运营维护体系正处于快速发展阶段,尚未颁布统一的牵引供电和工务工程检测监测及其信息化国家与行业标准,轨道交通运营维护部门的管理模式也存在较大的差异,即使是同一类产品,也存在规格、配置、功能等方面的需求差异,因此公司需要结合客户不同的现场运营环境、设备运行状态、管理模式和运营维护要求等因素提供定制化产品。(二)公司竞争优势1、技术优势自成立以来,公司始终高度重视技术研发与创新。公司产品涉及电气、光学、材料、机械、信息技术处理等多学科融合、交叉的综合性应用,需要丰富的应用实践积累,技术难度大。依托长期在轨道交通行业积累的丰富经验,公司开发和掌握了动态高清成像、图像智能识别、机器视觉动态检测、非接触式高速在线测量、空间综合定位、动态误差补偿等多项先进技术,不断开发出多项新产品。报告期内,公司研发投入一直维持在较高水平。报告期内,公司研发费用分别为1,549.78万元、1,717.93万元和2,468.46万元,占同期营业收入的比例分别为17.21%、12.18%和11.86%。公司先后被评为四川省建设创新型培育企业、高新技术企业、成都市高端装备制造企业,拥有四川省企业技术中心、成都市企业技术中心和院士(专家)工作站。截至报告期末,公司拥有40项专利和95项经登记的计算机软件著作权。2、人才优势通过长期的培养与积累,公司拥有一批经验丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员,建立了一支强有力的管理、研发、技术和装配制造团队,为公司长期持续稳定发展奠定了良好的基础。截至报告期末,本科以上学历的员工占公司员工人数比例为61.28%,专业涉及电子信息、计算机科学与技术、应用数学、机电一体化等。公司董事长陈唐龙先生曾在西南交通大学长期进行轨道交通弓网高速受流技术、接触网在线检测技术等相关领域的教学、科研工作,具有二十余年的教学、科研、开发和实施经验。公司副总经理王瑞锋先生、佘朝富先生、金友涛先生、金达磊先生均在接触网、受电弓、轨道和隧道监测检测领域拥有十余年的技术与产品开发、系统集成、项目交付、市场开拓的实践经验。凭借对轨道交通行业的深刻理解以及对市场趋势准确的判断和把握,公司核心团队抓住我国电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通快速增长的历史机遇,研究开发了符合行业发展趋势的技术和产品,推动公司经营业绩稳健增长。3、客户优势轨道交通运营维护对产品的安全性和可靠性要求较高,供应商必须提供满足客户技术规范的产品且具有丰富的现场运行经验,才能得到客户的全面认可。而一旦得到客户的认可后,客户倾向于与技术领先、产品质量可靠、服务高效的供应商保持长期、稳定的合作关系。通过多年的潜心经营,公司积累了覆盖全国的客户资源,包括中国铁路总公司及下属单位、中国中车及其下属主要车辆厂等,并树立了良好的市场形象。4、产品优势公司是目前国内轨道交通牵引供电检测监测产品体系最丰富、产品链最完整的企业之一,拥有从1C装置到6C装置的完整产品体系,产品技术和质量优异,客户满意度高。公司开发出具有通用性的软硬件模块,解决了检测监测类产品在数据采集、处理、分析、存储和呈现等环节的重复性问题,提高产品开发效率,缩短产品的研发周期,提升公司产品竞争力。公司针对不同的基础设施和服役状态属性研制出不同的产品,能够全方位覆盖基础设施特征并揭示基础设施服役情况,充分展示和分析轨道交通基础设施服役状态,如外观尺寸、内部结构、物理特性、电气特性等,结合公司自主开发的综合信息化系统,有利于客户快速准确地评估基础设施服役状态,并提供合理的运营维护解决方案。5、服务优势凭借对我国轨道交通设备应用环境的深入了解以及多年的产品设计制造经验,公司逐步形成了完善的技术服务体系,为客户从技术需求、现场环境、高效检测等多角度提供产品支持服务、专业咨询服务以及数据分析服务等运营维护解决方案,从而更好地满足客户需求。公司建立了包括售前、售中和售后在内的多个服务应用团队,确保及时、高效地为客户提供专业的技术支持。售前服务主要是与客户进行技术方案和产品知识的沟通交流,帮助客户根据自身的需求选择适用的方案或产品。售中服务主要是根据客户需求进行产品现场安装调试、使用培训及作业指导,及时解决客户在运用过程中遇到的问题,帮助客户快速解决线路及设备检测问题。售后服务主要是对客户进行技术指导、问题解答、设备维护及产品升级等服务。对于使用过程中出现的问题通常公司技术人员会在24小时内予以回复;需到现场解决的问题,公司技术人员会在72小时内到达客户指定地点。为更好地为客户提供服务,公司还建立了主动服务机制,根据公司产品分布区域,定期电话回访或现场访问了解客户需求,主动帮助客户解决各类技术问题,从而提升客户对公司产品和服务的满意度和忠诚度,有利于客户与公司之间建立长期良好的合作关系。三、发行人的主要财务数据根据信永中和出具的XYZH/2018CDA60046号标准无保留意见《审计报告》,公司报告期内主要财务数据如下:(一)资产负债表主要数据项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产27,625.0224,231.0313,861.85非流动资产2,096.78992.541,024.07资产合计29,721.8025,223.5714,885.92流动负债11,516.3213,232.329,353.79非流动负债263.37323.32292.10负债合计11,779.7013,555.649,645.89归属于母公司股东权益合计17,942.1011,667.925,240.03所有者权益合计17,942.1011,667.925,240.03(二)利润表主要数据项目2017年度2016年度2015年度营业收入20,812.6014,104.069,005.39营业利润7,135.753,194.99655.72利润总额7,136.194,075.271,994.24净利润6,201.913,621.421,808.84归属于母公司所有者的净利润6,201.913,621.421,808.84扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,639.513,429.811,182.62(三)现金流量表主要数据项目2017年度2016年度2015年度经营活动现金流量净额584.284,814.91690.21投资活动现金流量净额-1,069.76-0.49-46.01筹资活动现金流量净额-1,769.57948.79现金及现金等价物净增加额-485.486,583.981,592.99(四)主要财务指标财务指标2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度流动比率(倍)2.401.831.48速动比率(倍)1.771.160.82资产负债率(母公司)39.59%53.67%64.70%资产负债率(合并)39.63%53.74%64.80%每股净资产(元)5.203.381.75无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.08%0.03%0.09%应收账款周转率(次)2.973.463.62存货周转率(次)1.200.920.72息税折旧摊销前利润(万元)7,290.314,222.472,185.77利息保障倍数(倍)-134.9234.23每股经营活动净现金流量(元)0.171.400.23每股净现金流量(元)-0.141.910.53加权平均净资产收益率(归属于普通股股东净利润)41.99%51.36%62.85%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润)38.19%48.64%41.09%基本每股收益(归属于普通股股东净利润,元)1.801.210.82基本每股收益(扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润,元)1.641.140.54四、募集资金运用本次发行募集资金在扣除发行费用后,将投资用于以下项目:序号项目名称投资总额备案文号1高速铁路和城市轨道交通供电安全检测监测系统与高端技术装备研发生产基地建设项目18,016.83川投资备[2017-510107-47-03-204422]FGQB-0448号2轨道交通检测监测技术研发中心建设项目4,068.00川投资备[2017-510107-65-03-160017]JXQB-0099号3补充营运资金5,000.00-合计27,084.83本次募集资金投资项目已经公司第一届董事会第九次、第十次会议和2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过。在募集资金到位前,公司将依据各项目的建设进度和资金需求,通过自筹资金先行投入,待募集资金全部到位后,按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上全部项目的投资需要,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金投资项目的详细情况参见第十节“募集资金运用”有关内容。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况序号项目基本情况1股票种类人民币普通股(A股)2每股面值人民币1.00元3发行股数、股东公开发售股数,占发行后总股本的比例本次公开发行新股的数量不超过1,150万股,占发行后总股本不超过25.01%。本次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份4每股发行价格【】元/股5发行市盈率【】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)6发行前每股净资产【】元(按截至【】年【】月【】日经审计净资产全面摊薄计算)7发行后每股净资产【】元(按全面摊薄及扣除发行费用计算)8发行市净率【】倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)9发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律法规规定的其它方式10发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)11承销方式余额包销12预计募集资金总额【】万元13预计募集资金净额【】万元14发行费用概算【】万元(1)承销费用【】万元(2)保荐费用【】万元(3)审计、验资费用【】万元(4)律师费用【】万元(5)信息披露等费用【】万元二、本次发行的有关当事人(一)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司法定代表人:冉云住所:四川省成都市东城根上街95号联系电话:028-86690036、86692803传真:028-86690020保荐代表人:李学军、杨会斌项目协办人:陈竞婷项目经办人:张淳翌、吴宇、刘晓秋(二)律师事务所:北京市金杜律师事务所负责人:王玲住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系电话:010-58785588、028-86203818传真:010-58785599、028-86203819经办律师:刘荣、刘浒、李瑾(三)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:叶韶勋住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:010-65542288传真:010-65547190经办注册会计师:郭东超、林苇铭(四)资产评估机构:中联资产评估集团有限公司负责人:胡智住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4联系电话:010-88000062传真:010-88000006签字评估师:方炳希、郑冰(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)收款银行:招商银行上海分行联洋支行户名:国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司账号:121909307610902(七)拟上市证券交易所:深圳证券交易所住所:深圳市福田区深南大道2012号联系电话:0755-82083333传真:0755-82083164三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市重要日期事项日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日开始询价推介日期【】年【】月【】日刊登定价公告日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在考虑投资发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下列风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、客户相对集中的风险公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域,中国铁路总公司及下属单位是公司最主要客户。报告期内中国铁路总公司(按同一实际控制人合并口径)占公司营业收入均超过60%,公司业务发展受中国铁路总公司的影响较大,主要表现在:1、中国铁路总公司及下属单位在产业链中处于核心位置,居于强势地位,具有较强的议价能力。由于轨道交通运行对安全的要求日益提高,中国铁路总公司及下属单位高度重视检测监测产品质量和性能,包括公司在内的行业领先的供应商因此能够获得较高的产品价格。但如果中国铁路总公司及下属单位采购政策发生变化,将可能对公司产品销售价格产生不利影响。2、中国铁路总公司及下属单位的发展规划、设备投资计划直接影响公司产品的市场需求。近年来,国家大力发展高速铁路和电气化铁路建设,中国铁路总公司及下属单位需求旺盛,推动了公司快速发展。如果中国铁路总公司及其下属单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对公司产品采购规模下降,将对公司业务发展产生较大不利影响。3、中国铁路总公司及下属单位对公司主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响公司的市场地位。自成立以来,公司紧紧抓住了行业产品需求的变化,经营规模取得快速发展,奠定了行业领先地位。如果公司未来不能持续把握中国铁路总公司及下属单位需求的变化趋势,不能持续开发出适应市场需求的产品,公司业务发展将可能因此受到较大不利影响。二、产业政策调整风险随着我国铁路和城市轨道交通开始进入到建设与运营维护并重阶段,公司所处的轨道交通运营维护行业面临良好的发展机遇,公司经营业绩持续增长。但是,由于铁路和城市轨道交通投资资金需求较大,如果国家对轨道交通领域的支持政策进行重大调整或经济发展形势出现不利变化,铁路和城市轨道交通投资规模下降,而公司不能及时调整经营战略,经营业绩将受到不利影响。三、突发事件的风险轨道交通与国计民生息息相关,一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。如铁道部在2011年“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故发生后,立即开展了高速铁路及在建项目安全大检查,对已经批准但尚未开工的铁路建设项目重新组织系统的安全评估,并暂停审批新的铁路建设项目,同时对已受理的项目进行深入论证,合理确定项目的技术标准、建设方案,在短期内放缓了铁路投资计划和建设进度。从国际发展经验及国家现行的产业政策来看,轨道交通建设是国民经济发展和城市化进程的必然选择,长期内仍将保持稳定的发展趋势。通过2011年“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故引发的行业彻查和整改,轨道交通行业将在整体上提高设备安全性能标准,执行更加严格的系统分析论证、产品质量控制及试验检测程序,从根本上降低安全事故风险。尽管如此,仍不能排除轨道交通项目在建设或者运行过程中出现突发事件影响轨道交通运营维护等相关行业发展,进而对公司的合同签订、产品交付验收、货款回收和经营业绩产生重大不利影响的可能。四、毛利率下降的风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为59.10%、52.75%和54.63%,始终保持较高水平。影响公司毛利率的因素包括产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求及市场竞争两方面因素影响;产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中占比最大的直接材料主要包括电气设备类部件、相机和激光雷达、接触网检测车车体、电脑、服务器等,原材料价格的波动对利润空间有一定的影响。同时,随着整体劳动力成本持续上升,人工成本上升较快,对毛利率的影响持续增大。总体而言,受产品定制化特点突出、技术要求高、行业壁垒较高、行业景气度高以及市场需求旺盛等因素影响,公司毛利率维持在较高水平,符合行业基本情况。随着国家对于轨道交通建设投入的不断加大以及公司产品对于轨道交通运行安全的重要意义,公司预计产品毛利率较高的情形仍将继续保持。未来,公司将继续加大研发力度,不断提高公司产品的技术水平,以适应轨道交通运营维护日益提高的需要,保持公司产品的竞争力。但是,随着未来市场竞争加剧,或者公司产品被其他新技术产品替代,或者产品成本大幅上升而销售价格未同比例上升,将可能导致公司产品毛利率下降。五、技术和产品开发风险随着运营里程的不断增长,目前我国轨道交通运营维护市场进入快速成长期,客户对产品的技术要求越来越高。如果公司未能正确判断未来技术和产品开发的趋势,研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要,有可能造成公司技术落后于将来的行业技术水平,从而对公司的发展造成不利影响。六、收入波动风险轨道交通牵引供电和工务工程检测监测系统的招标一般按线(或段)进行统一招标。根据轨道交通建设和牵引供电、工务工程检测监测系统产品的特点,产品一般需要现场安装调试,调试合格后由客户进行验收,公司在产品经客户验收合格后确认收入。公司项目受轨道交通建设周期影响较大,很多项目实施时间跨度大,产品从交付到验收周期长,特别是需要在最终用户现场完成安装、调试和验收的项目较多。由于各个项目规模差异大、周期长短不一,导致公司各类产品收入在各年度之间呈现不均衡性,存在收入波动的风险。七、存货较大的风险报告期各期末,公司存货净额分别为5,748.64万元、8,714.08万元和7,050.52万元,占当期总资产比例分别为38.62%、34.55%和23.72%。公司存货由原材料、在产品和库存商品组成,其中在产品的占比较高。报告期各期末,公司在产品净额分别为5,285.38万元、7,920.73万元和6,074.29万元,占当期存货余额比例为91.94%、90.90%和86.15%,占当期总资产比例分别为35.51%、31.40%和20.44%。公司在产品为与客户签订合同并已发货,处于发出在途、安装调试过程中或等待客户验收的产品。由于公司产品发出后需要经过客户现场的安装、静态调试、动态调试,时间耗用相对较长,因此期末在产品金额较大,存货周转率较低。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求,较大的存货规模和较低的存货周转率仍将会影响公司整体的资金营运效率,给公司生产经营和业务发展带来不利影响。八、应收账款较大的风险报告期各期末,公司应收账款净额分别为2,750.03万元、4,895.82万元和8,230.92万元,占当期总资产的比例分别为18.47%、19.41%和27.69%,增长较快。随着公司经营规模的扩大,应收账款余额将逐步增加。如果宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司收款不力,应收账款将面临发生坏账损失的风险。九、税收优惠政策变化的风险报告期内,公司享受的税收优惠及占同期利润总额的比例如下:项目2017年度2016年度2015年度一、所得税税收优惠1、西部大开发及软件企业税收优惠541.20318.26299.452、研发费用加计扣除288.12181.28178.253、残疾人员工资加计扣除1.101.380.64所得税优惠小计830.39500.92478.34二、增值税即征即退优惠金额1,031.03732.16662.58三、税收优惠总额1,861.421,233.081,140.92四、利润总额7,136.194,075.271,994.24所得税税收优惠占利润总额比例11.64%12.29%23.99%增值税税收优惠占利润总额比例14.45%17.97%33.22%税收优惠总额占利润总额的比例26.08%30.26%57.21%根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工业和信息化部发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号),公司作为重点软件企业2015年度执行10%的企业所得税税率。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额的70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税,2016年度、2017年度公司作为西部大开发鼓励类企业,执行15%的企业所得税税率。根据国家税务总局《企业研究开发费税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号),企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》规定项目的研究开发活动,相关研究开发费用允许在计算应纳所得税额时按照规定实施加计扣除。根据《企业所得税法》、《企业所得税法施行条例》、《财政部、国际税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税〔2009〕70号)及《国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策相关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第78号),企业安置残疾人员的,在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上,可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。公司作为增值税一般纳税人,销售自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税后,对实际税负超过3%部分享受即征即退的优惠政策。公司享受税收优惠政策均已经主管税务部门备案确认。报告期内,公司享受相关税收优惠总额分别为1,140.92万元、1,233.08万元和1,861.42万元,占当期利润总额的比例为57.21%、30.26%和26.08%,随公司规模的扩大逐年下降。若无法继续享受相关税收优惠政策,公司的税收负担将增加,并对公司净利润产生不利影响。十、净资产收益率下降的风险公司完成本次公开发行后,净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的实施周期,在短期内难以全部产生效益,募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧、无形资产的摊销,因此公司本次发行后净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。十一、实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为陈唐龙和周艳夫妇,直接和间接控制公司66.99%的股份。未来如果陈唐龙和周艳利用其实际控制人地位,对公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项的决策进行不当控制,可能对公司及其他股东造成损害。十二、成长性风险公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品服务的质量、市场前景、营销能力及周期较长的重大合同完工、验收时间等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化,将可能导致公司盈利能力出现波动,从而公司无法顺利实现预期的成长性。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称:成都唐源电气股份有限公司英文名称:ChengduTangYuanElectricCo.,Ltd.注册资本:3,448.2759万元法定代表人:周艳有限公司成立日期:2010年11月5日股份公司设立日期:2016年6月29日住所:成都市武侯区武兴五路355号西部智谷A1-1-9邮政编码:610046电话号码:028-85003300传真号码:028-61511663互联网网址:http://www.cdtye.com/电子信箱:dongban@cdtye.com负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室董事会办公室负责人和电话号码:魏益忠,028-85003300经营范围:电气自动化设备、高电压设备、铁路交通设备、牵引供电系统检测监测设备、轨道交通工务工程检测监测设备的研发、生产与销售并提供相关技术咨询、技术服务;计算机软件的研发;电子元件、光电技术产品、通信设备(不含无线电发射设备)的销售;机械加工;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。二、公司设立情况(一)有限责任公司设立情况2010年10月28日,周艳、陈丽丽签署《成都唐源电气有限责任公司章程》,作为股东共同设立唐源有限。2010年10月29日,四川博锐会计师事务所有限责任公司出具川博锐验字[2010]第062号《验资报告》,审验确认截至2010年10月28日止,唐源有限(筹)已收到股东缴纳的实收资本合计人民币1,000万元,全部为货币出资。2010年11月5日,唐源有限取得成都市武侯工商行政管理局核发的注册号为510107000300052的《企业法人营业执照》。唐源有限设立时的注册资本、实收资本均为1,000万元,股权结构如下:序号股东姓名出资额持股比例1周艳89089.00%2陈丽丽11011.00%合计1,000100.00%(二)股份有限公司设立情况2016年6月5日,唐源有限召开股东会并作出决议,同意以2015年12月31日作为有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的基准日,原有股东作为股份有限公司发起人,以唐源有限截至2015年12月31日经审计的净资产52,556,529.43元按1:0.5708的比例折合为股份公司股本3,000万股,每股面值人民币1元,股份公司注册资本3,000万元。同日,股份公司各发起人共同签署《发起人协议书》。2016年6月20日,信永中和成都分所出具XYZH/2016CDA60311号《验资报告》,审验确认,截至2015年12月31日止,公司收到的与投入股本相关的净资产为52,556,529.43元,该净资产折合注册资本为30,000,000.00元,其余部分计入资本公积,合计22,556,529.43元。2016年6月29日,股份公司取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91510107564461398L)。股份公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例1周艳1,71057.00%2金楚企业60020.00%3周兢1505.00%4陈悦1505.00%5杨频1204.00%6王瑞锋903.00%7佘朝富903.00%8金友涛903.00%合计3,000100.00%三、发行人的股权结构及组织机构图(一)股权结构图截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下:(二)组织机构图四、发行人控股子公司、参股子公司、分公司情况截至本招股说明书签署日,公司有1家全资子公司弓进电气。弓进电气的基本情况如下:名称四川弓进电气设备有限公司住所成都市武侯区武侯新城管委会武兴五路355号1栋9层1号法定代表人周艳注册资本500万元实收资本500万元成立日期2014年7月16日营业期限2014年7月16日至永久经营范围电气设备的研发和销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务目前处于技术和产品研发阶段,尚未开展经营活动股东构成发行人100%与发行人主营业务的关系发行人业务的相关上游产品主要财务数据(经信永中和审计)项目2017.12.31/2017年度总资产467.96净资产467.91净利润1.77五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况目前持有发行人5%以上股份的股东为周艳、金楚企业和唐源企业,其直接持股情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1周艳1,71049.59%2金楚企业60017.40%3唐源企业448.275913.00%1、周艳周艳,中国国籍,身份证号码5111021970********,无永久境外居留权。周艳简历参见第八节“一(一)董事会成员”。2、金楚企业(1)基本情况名称成都金楚企业管理中心(有限合伙)类型有限合伙企业合伙期限2015年9月28日至永久主要经营场所成都高新区天晖路360号18层4号执行事务合伙人周艳成立日期2015年9月28日经营范围企业管理咨询与发行人主营业务的关系无关系备案情况金楚企业不属于需要办理备案的私募投资基金主要财务数据(未经审计)项目2017.12.31/2017年度总资产601.45净资产593.41净利润-0.76金楚企业系公司为实施员工股权激励而设立的员工持股平台。为留住人才、激励人才,将员工自身利益与企业发展相结合,提升公司核心竞争力,公司对骨干员工实施股权激励,由参与股权激励的骨干员工作为金楚企业的有限合伙人,通过金楚企业间接持有公司股份,公司控股股东周艳在金楚企业担任普通合伙人及执行事务合伙人。相关股权激励事项已经由公司2015年9月25日召开的股东会以及2016年第二次临时股东大会审议批准。金楚企业于2015年9月通过无偿受让控股股东周艳持有的唐源有限20%股权(认缴出资额600万元,实缴出资额0元)成为公司股东。2015年10月,金楚企业按照1元/元注册资本的价格向公司缴纳全部出资额600万元。该等认缴出资的价格系周艳于2014年8月与杨频、王瑞锋、佘朝富、金友涛等共同对公司增资时所确定,由于公司当时的经营规模较小,尚有未弥补亏损,因此增资的价格确定为1元/元注册资本,不存在同一时期入股但价格差异大的情况。金楚企业对公司的出资全部来源于其合伙人对该合伙企业的出资,合法合规。(2)合伙人情况金楚企业的普通合伙人、执行事务合伙人为周艳,其他40名出资人为有限合伙人。截至本招股说明书签署日,各合伙人的出资额、占出资总额比例、出资价格及定价依据以及在发行人的入职时间、任职情况如下:序号姓名出资额占出资总额比例入职时间在发行人的任职情况出资价格及定价依据1周艳265.2044.20%2010.11董事、总经理该等人员系金楚企业于2015年9月成立时的合伙人,对金楚企业的出资价格为1元/元出资额;该等人员(不含周艳)为公司骨干人员,定价依据为参考唐源有限2014年度、2015年度经营状况,并考虑骨干人员对公司的重要作用和贡献,定价合理2王瑞锋30.005.00%2010.11董事、副总经理、研发中心主任3佘朝富30.005.00%2010.11董事、副总经理、工程技术中心主任4魏益忠30.005.00%2010.11副总经理、董事会秘书5金达磊30.005.00%2010.11副总经理6占栋30.005.00%2011.2研发中心顾问7平原30.005.00%2012.10市场策划总监8赵刚21.003.50%2011.3监事、市场部部长9陈洪友15.002.50%2011.2高级项目经理该等人员于2016年12月通过受让周艳持有的金楚企业合伙份10罗旺春15.002.50%2011.3高级项目经理11杨韬15.002.50%2011.3高级项目经理12蒲继华7.501.25%2011.3高级项目经理额而成为金楚企业的合伙人,受让价格为3元/元出资额;该等人员为公司骨干人员,定价依据为参考公司2015年度、2016年度经营状况,并考虑骨干人员对公司的作用和贡献,定价合理13黄成亮5.400.90%2011.7项目经理14曹伟5.100.85%2014.3硬件工程师15唐磊4.500.75%2011.2高级项目经理16张南4.500.75%2010.11财务总监17李想4.500.75%2011.5软件工程师18周毅4.500.75%2012.4市场大区经理19周佩璐4.500.75%2011.2市场大区经理20杨睿4.500.75%2012.3市场大区经理21赵文军4.200.70%2011.8硬件工程师22向文剑4.200.70%2011.6硬件工程师23白亚伟3.900.65%2011.5项目经理24潘奕利3.000.50%2010.11采购部部长25张楠3.000.50%2015.7软件工程师26姚志强3.000.50%2010.11现场应用工程师27周兢3.000.50%2010.12财务部会计28陈玺3.000.50%2016.5证券事务代表、董事会办公室主任29李文宝2.400.40%2015.4软件工程师30王雪艳1.800.30%2013.4品质部部长/代理生产部部长31向勤彬1.500.25%2010.12助理项目经理32刘华云1.500.25%2011.3代理项目经理33沈昌武1.500.25%2010.12机械设计工程师34王春梅1.500.25%2013.6财务部会计35徐波0.900.15%2014.6软件工程师36高伟杰0.900.15%2011.3机械设计工程师37刘建军0.900.15%2013.7助理项目经理38王海龙0.900.15%2013.5软件工程师39李金瑞0.900.15%2011.2软件工程师40尹文祥0.900.15%2010.11行政专员41李林0.900.15%2011.3项目经理600.00100.00%各合伙人对金楚企业的出资资金为其个人自有或自筹资金,出资来源合法合规,其持有的金楚企业的合伙份额,以及通过金楚企业间接持有的公司股份为其真实持有,不存在为他人代持或其他利益安排。3、唐源企业(1)基本情况名称成都唐源企业管理中心(有限合伙)类型合伙企业合伙期限2016年12月6日至永久主要经营场所成都市武侯区武科东一路15号3栋1单元3层310号执行事务合伙人倪少权成立日期2016年12月6日经营范围企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系无关系备案情况唐源企业不属于需要办理备案的私募投资基金主要财务数据(未经审计)项目2017.12.31/2017年度总资产2,800.61净资产2,797.55净利润-1.05(2)合伙人情况唐源企业的普通合伙人为倪少权,成都国佳电气工程有限公司和王海龙为有限合伙人。截至本招股说明书签署日,唐源企业合伙人出资额及占出资总额比例如下:序号名称合伙人性质出资额占出资总额比例1倪少权普通合伙人、执行事务合伙人1,076.9238.46%2成都国佳电气工程有限公司有限合伙人1,292.3146.16%3王海龙有限合伙人430.7715.38%合计2,800.00100.00%唐源企业合伙人情况如下:成都国佳电气工程有限公司,成立于2010年12月17日,系成都西南交通大学产业(集团)有限公司的全资子公司,成都西南交通大学产业(集团)有限公司系由西南交通大学出资设立的全资子公司。成都国佳电气工程有限公司的基本情况如下:名称成都国佳电气工程有限公司住所成都市高新区天府大道中段801号2幢1单元5层501-504号法定代表人廖进注册资本6,965.08869万元成立日期2010年12月17日营业期限2010年12月17日至永久经营范围电气化与自动化工程技术研发、技术咨询、服务,课外辅导培训;科技成果转化和推广;投资管理;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成成都西南交通大学产业(集团)有限公司,持股100%倪少权,中国国籍,无永久境外居留权。自2003年起任西南交通大学交通运输与物流学院教授,2010年起任西南交通大学交通运输与物流学院编图研发中心常务副主任,2015年起任西南交通大学交通运输与物流学院副院长,现任西南交通大学交通运输与物流学院教授、交通运输与物流学院编图研发中心常务副主任。王海龙,中国国籍,无永久境外居留权。2011年12月至今担任成都静雅和生科技有限责任公司执行董事兼总经理,2012年5月至今担任成都嘉塬餐饮管理有限公司监事,2012年12月至今担任成都皆得科技有限公司执行董事兼总经理,2016年4月至今担任四川木子珞餐饮管理有限公司监事。唐源企业自2016年12月6日成立以来,合伙人及其出资额、出资比例、执行事务合伙人均未发生变更。唐源企业除为持有公司5%以上股份的股东外,与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。截至本招股说明书签署日,唐源企业除持有公司股份外,无其他对外投资。报告期内,除直接或间接投资于本公司外,唐源企业及其合伙人倪少权、王海龙、成都国佳电气工程有限公司与本公司不存在其他交易往来,唐源企业、倪少权、王海龙、成都国佳电气工程有限公司及其控制的企业与本公司及其关联方(不含唐源企业)、本公司报告期内主要客户、供应商及其股东之间不存在交易往来,不存在为公司承担成本费用、利益输送等情形。唐源企业采用“唐源”二字作为其商号,原因系因其专门为投资本公司而设立,除持有本公司股份外,目前及未来不会进行其他投资和开展其他业务。唐源企业使用“唐源”商号未侵害公司的合法权益,对公司的存续和生产经营未构成不利影响。(二)实际控制人基本情况公司实际控制人在最近三年内无变化,均为陈唐龙、周艳夫妇。陈唐龙系公司董事长、周艳系公司董事兼总经理。周艳直接持有公司49.59%的股份,持有金楚企业44.20%的出资,是金楚企业的普通合伙人及执行事务合伙人,金楚企业直接持有公司17.40%的股份,故陈唐龙、周艳直接和间接控制公司66.99%的股份。陈唐龙,中国国籍,身份证号码5101031962********,无永久境外居留权。陈唐龙简历参见第八节“一(一)董事会成员”。周艳,中国国籍,身份证号码5111021970********,无永久境外居留权。周艳简历参见第八节“一(一)董事会成员”。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为金楚企业,金楚企业的情况参见本节“五(一)2、金楚企业”。(四)控股股东、实际控制人持有股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。六、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后股本情况公司本次发行前的总股本为3,448.2759万股,本次拟公开发行的股票数量不超过1,150万股(公司股东本次不参与公开发售股份),公开发行的股份占发行后总股本的比例不超过25.01%。按截至本招股说明书签署日的股本结构计算,本次发行前后公司股本结构变化情况如下:股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例周艳17,100,00049.59%17,100,00037.19%金楚企业6,000,00017.40%6,000,00013.05%唐源企业4,482,75913.00%4,482,7599.75%周兢1,500,0004.35%1,500,0003.26%陈悦1,500,0004.35%1,500,0003.26%杨频1,200,0003.48%1,200,0002.61%王瑞锋900,0002.61%900,0001.96%佘朝富900,0002.61%900,0001.96%金友涛900,0002.61%900,0001.96%社会公众股--11,500,00025.01%总股本34,482,759100.00%45,982,759100.00%(二)发行人前十名股东截至本招股说明书签署日,公司前十名股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1周艳17,100,00049.59%2金楚企业6,000,00017.40%3唐源企业4,482,75913.00%4周兢1,500,0004.35%5陈悦1,500,0004.35%6杨频1,200,0003.48%7王瑞锋900,0002.61%8佘朝富900,0002.61%9金友涛900,0002.61%合计34,482,759100.00%(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东姓名持股数量(股)持股比例在发行人处担任的主要职务1周艳17,100,00049.59%董事、总经理2周兢1,500,0004.35%财务部会计3陈悦1,500,0004.35%-4杨频1,200,0003.48%监事会主席5王瑞锋900,0002.61%董事、副总经理、研发中心主任6佘朝富900,0002.61%董事、副总经理、工程技术中心主任7金友涛900,0002.61%副总经理合计24,000,00069.60%(四)国有股份及外资股份截至本招股说明书签署日,公司股东中无国有股股东和外资股东。(五)最近一年发行人新增股东的相关情况最近一年发行人无新增股东的情况。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股说明书签署日,本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下:序号股东名称持股比例关联关系1周艳45.59%-2周兢4.35%周艳之妹3陈悦4.35%周艳之女4金楚企业17.40%周艳担任其普通合伙人及执行事务合伙人除上述情形外,公司其他股东之间不存在关联关系。七、员工及其社会保障情况(一)员工人数及构成情况报告期各期末公司员工人数情况如下:时间2017.12.312016.12.312015.12.31员工人数266210184截至报告期末,公司员工具体构成情况如下:1、员工专业结构专业类别人数占员工总数比例技术人员10539.47%生产人员9636.09%销售人员217.89%管理人员4416.54%合计266100.00%2、员工学历结构类别人数占员工总数比例硕士及以上186.77%本科14554.51%大专8732.71%中专及以下166.02%合计266100.00%(二)发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家法律、法规和政策的有关规定,与员工签订劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照有关社会保障、住房公积金的国家法律法规和地方规定,为员工办理养老、医疗、工伤、失业和生育等社会保险,为员工缴纳住房公积金。公司自2010年11月设立以来即开始为员工缴纳社保,自2012年11月起开始为员工缴纳住房公积金。公司的子公司弓进电气设立以来未开展经营业务,除公司向其派出兼职人员外无其他专职员工,无需缴纳社保和住房公积金。1、社保和住房公积金缴纳人数项目时间员工人数缴费人数员工人数与缴费人数的差异原因社会保险2017.12.312662622名当月新入职员工,社保下月缴纳;1名兼职员工及1名离岗创业员工社保由其他单位缴纳。2016.12.312102072名当月新入职员工,社保下月缴纳;1名兼职员工社保由其他单位缴纳。2015.12.311841822名兼职员工社保由其他单位缴纳。住房公积金2017.12.312662651名兼职员工住房公积金由其他单位缴纳。2016.12.312102072名当月新入职员工,住房公积金下月缴纳;1名兼职员工公积金由其他单位缴纳。2015.12.311841682名兼职员工公积金由其他单位缴纳;14名员工公积金在其试用期结束后缴纳。2、社保和住房公积金缴纳金额项目2017年度2016年度2015年度养老保险191.93107.7494.69医疗保险79.6649.0138.83工伤保险1.491.332.81失业保险6.385.697.95生育保险6.103.272.96住房公积金85.6549.8524.81合计371.21216.89172.06注:报告期内,医疗保险包括基本医疗保险和大病医疗互助补充保险。3、社保和住房公积金的缴费比例项目2017年度2016年度2015年度公司员工公司员工公司员工养老保险19%8%20%/19%8%20%8%医疗保险6.5%2%6.5%2%6.5%2%工伤保险0.14%-0.4%/0.2%/0.14%-0.6%/0.4%-失业保险0.6%0.4%1.5%/0.6%0.5%/0.4%2%/1.5%1%/0.5%生育保险0.5%/0.6%-0.5%-0.6%/0.5%-住房公积金8%8%6%/8%6%/8%6%6%报告期内,公司已为符合社保缴纳条件的全部员工缴纳社保,不存在需要补缴的情形;公司在2016年3月之前,未为处于试用期的部分员工缴纳住房公积金,自2016年3月起,公司规范了住房公积金缴纳制度,在员工入职的30日内即开始为其缴纳住房公积金。经测算,2015年度和2016年度,如需为前述处于试用期的应缴但未缴纳住房公积金的员工补缴相关费用,则补缴金额分别为2.86万元和0.58万元,占公司同期净利润的0.16%和0.02%。公司实际控制人陈唐龙、周艳出具承诺:如相关主管部门或员工个人因唐源电气未为处于试用期的员工及时缴纳住房公积金,而要求唐源电气予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的,或者导致唐源电气因此遭受任何其他经济损失的,本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其他款项,共同承担连带赔偿责任或对唐源电气予以足额补偿,并放弃向唐源电气追索的权利。公司所在地的社会保险管理机构和住房公积金管理机构已分别出具证明,确认公司在报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险缴纳方面的劳动法律、法规或条例等而被行政处罚的情况,没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。八、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,具体内容参见重大事项提示“二、股份锁定承诺和限售安排”。(二)关于公司股价稳定措施的承诺为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司制定了股价稳定预案,公司、控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员就公司股价稳定预案作出相关承诺,具体内容参见重大事项提示“三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案”。(三)持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向持有公司5%以上股份的股东就其持股意向及减持意向作出相关承诺,具体内容参见重大事项提示“四、持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向”。(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行上市的各中介机构就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出承诺,具体内容参见重大事项提示“五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺为保证首次公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,提高募集资金使用效率,针对现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险采取具有针对性的改进措施,提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩,实现可持续发展,以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施和承诺参见第九节“十四、即期回报被摊薄的分析”。(六)关于利润分配政策的承诺公司关于上市后三年股东分红回报规划作出承诺,具体内容参见重大事项提示“八(三)、发行人关于利润分配政策的承诺”。(七)关于避免同业竞争的承诺控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东关于避免与发行人产生同业竞争的承诺参见第七节“二(三)避免同业竞争的承诺”。(八)公司控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺控股股东/实际控制人周艳以及实际控制人陈唐龙承诺:1、截至本承诺出具日,本人及本人除发行人之外的其他关联方(下称“其他关联方”)不存在对发行人及其子公司的资金占用,包括但不限于如下形式的占用:(1)发行人有偿或无偿地拆借资金给本人及其他关联方使用;(2)发行人通过银行或非银行金融机构向本人及其他关联方提供委托贷款;(3)发行人委托本人及其他关联方进行投资活动;(4)发行人为本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)发行人代本人及其他关联方偿还债务;(6)发行人代本人及其他关联方代垫或承担款项和费用;(7)中国证监会认定的其他方式。2、作为发行人的实际控制人/控股股东期间,本人将严格遵守发行人《公司章程》及其内部规章制度的规定,不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用发行人及其子公司的资金,损害发行人及发行人中小股东利益,并保证本人直接或间接控制的其他关联方不通过任何形式占用发行人及其子公司资金,直接或间接损害发行人及发行人中小股东利益。(九)公司以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺时的约束措施公司以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就未履行公开承诺时的约束措施作出承诺,具体内容参见重大事项提示“六、关于违反作出公开承诺事项约束措施的承诺”。第六节业务和技术一、公司的主营业务情况(一)公司的主营业务、主要产品的基本情况和主营业务收入的主要构成1、公司的主营业务公司是一家轨道交通运营维护解决方案提供商,主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售。报告期内,公司主营业务和主要产品未发生重大变化。2、公司的主要产品(1)产品应用领域公司的主要产品是牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统、信息化管理系统,主要应用于电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通线路的牵引供电和工务工程的运营维护,对接触网、轨道、隧道等轨道交通基础设施的服役状态进行检测监测,指导运营维护单位根据检测监测结果进行检修维护,保持轨道交通系统持续运行能力。①牵引供电领域轨道交通包括铁路和城市轨道交通。铁路分为电气化铁路和非电气化铁路。电气化铁路是从变电所和接触网获得电能,由电能驱动车辆运行的铁路。由于电力牵引具有运量大、环保、节能等特点,电气化铁路是铁路的主流发展方向。电气化铁路具有运输能力大、行驶速度快、消耗能源少、运营成本低、工作条件好等优点,对运量大的干线铁路和具有陡坡、长隧道的山区干线铁路实现电气化,在技术上、经济上均有明显的优越性。城市轨道交通以轨道交通运输方式为主要技术特征,是城市公共客运交通系统中具有中等以上运量的交通系统,主要为城市公共客运服务,是一种在城市公共客运交通中起骨干作用的现代化立体交通系统。城市轨道交通包括地铁、轻轨及有轨电车等多种模式,以地铁和轻轨为主。城市轨道交通是“城市交通的主动脉”,与其他公共交通相比,具有用地省、运能大、节能环保、舒适安全等特点,是城市交通未来发展的主要方向之一。轨道交通的牵引供电系统主要包括变电所和接触网两大部分。变电所将从电力系统高压输电线送来的电能经变压后送到接触网上。接触网是向车辆直接输送电能的设备,可以被看作是轨道交通的动脉。车辆利用车顶的受电弓从接触网获得电能,牵引车辆运行。接触网与受电弓之间良好接触是保证向车辆传递电能的先决条件,但由于接触网是沿线路架设,环境恶劣、无备用,极易发生安全事故,因此必须对接触网和受电弓实施全面检测监测,以便掌握弓网运行状态并及时维修,从而确保弓网和车辆安全可靠运行。以动车组为例,牵引供电系统图示如下:②工务工程领域轨道交通的工务工程系统由路基、轨道、桥梁、隧道等构成。路基上铺设的轨道为车轮提供承载,供车辆正常行驶。轮轨关系是车辆安全运行的基础性问题。工务工程系统中任何基础设施失效都可能引发行车事故,甚至导致车毁人亡,因此必须对路基、轨道、桥梁、隧道等进行检测监测,从而确保轮轨安全,保障车辆可靠运行。(2)公司产品体系概况公司产品体系主要由牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统和信息化管理系统三部分组成,概况如下:产品分类代表性产品主要作用和核心功能牵引供电检测监测系统车载接触网检测系列弓网综合检测装置、接触网作业车检测装置、接触轨检测装置、车载接触网运行状态检测装置通常安装在检测车、作业车或动车组上。通过车载接触式和非接触性检测方法,对接触网几何参数、弓网动态作用参数、电气参数实时高精度检测。通过配套专用软件全面诊断和评估接触网状态,为接触网检修维护提供指导。用于接触网状态周期检测及评价;用于新建、扩建和大修接触网质量验证及评价。车载接触网高清成像监测系列接触网安全巡检装置、接触网悬挂状态检测监测装置、轨靴关系智能监测装置通常安装在动车组、作业车或专用车辆上。通过车载高清成像的方式对接触网进行检测,配合后期人工及智能识别分析,快速形成维修建议,指导消除接触网故障隐患,提升接触网的检查效率与检测质量,降低接触网的运营安全风险。接触网地面检测监测系列受电弓滑板监测装置、接触网及供电设备地面监测装置、接触网步巡作业装置通常安装在车站、机车/车辆出入库处、供电段分界处或关键领示点。通过定点监测方式对受电弓滑板的技术状态、接触网附加悬挂部件的技术状态和接触网几何参数状态进行检测监测,及时发现受电弓滑板、接触网附加悬挂和接触网几何参数异常状态,从而指导接触网及附加悬挂的维修。工务工程检测监测系统轨道和隧道检测监测系列轨道检测监测装置、隧道检测监测装置通常安装在作业车或专用车辆上。通过车载在线方式,实现轨道几何、钢轨廓形、波磨、钢轨表面质量状态、钢轨扣件质量状态及轨道环境工况综合检测监测和设备限界、隧道净空、表面状态以及运行环境综合检测监测。信息化管理系统诊断和评估系列6C综合数据处理系统、地铁综合检测数据处理中心系统通常安装在供电段或铁路局专用机房内。通过铁路办公网或互联网,实现对铁路及轨道交通车载及地面检测监测装置采集的检测监测数据的集中存储、综合处理、关联分析,并通过故障报警、超期预警及趋势分析等功能对供电系统及轨道系统运行状态进行评估诊断,为运营维护管理提供辅助决策依据。管理信息牵引供电运营辅助管理通常安装在供电段或铁路局专用机房内。基于铁路供电系统检修规程及安全规程,采用系统、城市轨道交通供电最新网络及信息技术,实现对牵引供电运营维系统管理信息系统、牵引变电护单位人员、设备的信息化管理,围绕供电设设备仿真模拟培训系统备问题库,对供电设备运行、检修、抢修等运营维护过程进行全流程信息化闭环管理。公司产品包括牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统、信息化管理系统和技术服务及其他,其中牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统、信息化管理系统是公司的主要产品,技术服务及其他主要为技术咨询服务和其他配件销售,收入金额较小。由于公司产品定制化特征突出,细分产品较多,牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统和信息化管理系统三大类产品按具体功能划分为32项产品,因此以下仅对各类产品中收入规模相对较大的接触网检测装置等七类代表性产品进行介绍。报告期内,公司各大类产品中代表性产品销售收入情况如下表:序号产品名称2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例一、牵引供电检测监测系统1接触网检测装置3,424.7316.46%2,677.6318.98%2,826.5831.39%2接触网检测车3,156.4115.17%2,671.7918.94%--3受电弓滑板监测装置2,407.8811.57%2,029.3714.39%--4接触网关键悬挂自动巡查装置2,285.6210.98%2,394.3116.98%787.018.74%5接触网安全巡检系统装置1,188.385.71%1,134.268.04%503.425.59%二、工务工程检测监测系统1地铁轨道检测装置2,069.949.95%347.622.46%958.6310.65%三、信息化管理系统1铁路供电管理信息系统1,555.697.47%1,223.118.67%1,409.8115.66%合计16,088.6577.30%12,478.0988.46%6,485.4572.03%公司产品定制化特征明显。通常情况下,公司绝大部分产品需要通过定制化方案设计、系统架构设计、小型化集成电路设计、电气设计、机械结构和部件设计、测试工装设计、软件开发等工序完成产品相关软件和硬件的设计,根据设计采购各项原材料,然后通过装配、调试和测试等工序完成在公司内部的部件或模块生产,最终发往客户或最终用户现场进行产品的组装、调试,完成产品的生产。公司各项产品均由软件和硬件两部分组成。软件主要包括轨道交通检测监测控制软件和信息化管理软件,硬件主要包括激光测量部件、高清成像部件、误差补偿部件、综合定位部件、数据处理部件和机械结构部件等。轨道交通检测监测控制软件、信息化管理软件、激光测量部件、高清成像部件、误差补偿部件和综合定位部件均由公司自主研发并独立拥有相关知识产权,是公司产品的核心部件,但其中的相机、传感器等各项硬件均为外购。数据处理部件和机械结构部件是公司外购的非核心部件,起辅助作用。数据处理部件(主要包括电脑、服务器等)属于标准件,供应商众多,公司在产品设计过程中根据功能需求选型并向供应商采购;机械结构部件属于非标准件,由公司向合格供应商定制采购,公司根据产品功能需求自行研发设计,并将相关技术资料交付给具有资质的合格供应商加工,供应商自行采购原料并严格按公司提供的技术资料组织生产和交付。①接触网检测装置接触网检测装置是一种安装在普速铁路接触网作业车和160km/h接触网作业车上具有自动检测、维修复核、状态实显等功能的装置。该装置采用激光高精度动态测量、多尺度大视场空间测量、系统全局标定等技术,运用双目机器视觉、三角高程测量以及无线局域网数据协同交互技术等方法对接触线高度、拉出值进行快速复核,并将检测结果实时发送至便携式终端,为天窗作业效率的提升提供依据。接触网检测装置图示如下:②接触网关键悬挂自动巡查装置接触网关键悬挂自动巡查装置是一种安装在接触网作业车等专用车辆上具有在线检测、自动分析、缺陷分类、历史结果对比的成像监测装置。该装置采用图像精确拍摄及缺陷自动识别、激光高精度动态测量等技术对高速铁路、普速铁路接触网设备(包括接触网定位装置、支持装置、接触悬挂、附加悬挂、支/吊柱等)及零部件进行高清成像检测与几何参数高精度测量,并对其结构异常(如接触网设备完整性、移位、裂损、松脱、异物等)实现缺陷自动识别与分类,通过输出分析结果与缺陷报表,为接触网的质量鉴定和维修提供依据。接触网关键悬挂自动巡查装置图示如下:③接触网检测车接触网检测车是一种具有在线检测、综合诊断、质量评价、决策支持等功能的综合检测车(25T型)。该装置采用激光高精度动态测量、高速车载在线测量误差动态补偿、强电磁干扰下微弱信号在线检测及高速移动综合精确定位等技术,运用弓网综合检测装置等对高速铁路、普速铁路接触网几何参数、弓网动态参数和电气参数等进行周期性的动态检测,并综合诊断接触网运行状态,为接触网的质量评估和状态维修提供依据。公司的接触网检测车产品分为两类,一类是包括车体和检测系统在内的综合检测车产品,如中国铁路总公司及南昌铁路局等5台接触网检测车项目;另一类是仅包括完整的接触网检测车检测系统但不包括车体的产品,如哈尔滨铁路局接触网检测车网检系统项目。接触网检测车图示如下:④受电弓滑板监测装置(5C)受电弓滑板监测装置(5C)是一种可以实时监控受电弓滑板状态,及时发现其异常并自动报警的监测装置。该装置主要安装在电气化铁路的局界、段界、联络线、电力牵引列车出入库区、车站等处线路的支柱或硬横梁上,基于高速高清数字成像技术,采用高清黑白/彩色成像模块对高速通过的受电弓滑板实时成像与传输,并结合智能识别软件,分辨出受电弓滑板的损坏、断裂等异常情况,用以指导接触网维修。受电弓滑板监测装置(5C)图示如下:⑤接触网安全巡检系统装置(2C)接触网安全巡查系统装置是一种安装于运营车辆司机室操作平台、具有高速移动拍摄、隧道高清成像、便携易于安装等特征的视频监测装置。该装置运用高速高清数字成像技术、图像精确拍摄及缺陷自动识别技术对接触网设备状态的明显异常以及周边环境进行监测,根据监测结果对设备的缺陷和状态异常进行处理,为接触网的质量鉴定和维修提供依据。接触网安全巡检系统装置(2C)图示如下:⑥地铁轨道检测装置地铁轨道检测装置是一种安装在轨道检测车或综合检测车上、具有在线检测、综合诊断,质量评估的检测装置。该装置通过综合运用国际通用的GJ5车载高精度惯性基准测量原理、复杂环境下激光高精度动态测量技术以及多种精密传感器技术,实现对轨道几何参数、钢轨磨耗高精度实时动态检测,为城市轨道交通轨道的日常养护提供科学依据。地铁轨道检测装置图示如下:⑦铁路供电管理信息系统铁路供电管理信息系统包括供电段设备管理、生产管理和生产指挥系统、车间生产管理系统、工区检修作业、移动终端系统,适用于供电段、车间、工区三级的生产运营全流程管理。该系统以供电业务流程梳理为基础,以运维管理需求为中心,以标准规范建设为前提,运用RFID(射频识别技术)、移动计算、分布式、大数据等技术,构建技术先进、体系完整、业务规范、流程合理的“铁路供电管理平台”,实现供电运维方案最优化,运维管理一体化、决策科学化、运行安全化,从而为全面提高供电系统运行安全和运营管理水平提供强有力的技术支撑与保障。铁路供电管理信息系统图示如下:(3)公司产品的技术水平①牵引供电和工务工程检测监测系统的技术水平公司的牵引供电和工务工程检测监测产品主要用于轨道交通接触网、轨道等基础设施服役状态的测量和评估。我国地域辽阔,检测监测对象及其服役的环境极其复杂,具有如下特点:A、接触网、轨道几乎都是沿线路铺设,分布区域广,线网规模庞大;B、基础设施服役环境十分复杂,我国轨道交通网横跨亚热带、温带、寒带等多个气候带;C、检测监测的适应速度最高达350km/h,为世界最高;D、检测监测对象的运行状态表征项点繁多,有的装置需同时检测近百种指标;E、检测监测的精度要求极高,通常是毫米级,甚至是微米级,以确保轨道交通基础设施服役状态的安全水平。因此,轨道交通运营对检测监测技术水平要求较高。针对上述特点,公司利用掌握的高速动态检测、可靠性、精确定位、高精度测量、图像识别等方面技术基础,形成了复杂机电耦合系统整体设计及精密装配、复杂环境下激光高精度动态测量、多尺度大视场空间测量系统全局标定、高速车载在线测量误差动态补偿、高低压光电隔离及信号综合传输、强电磁干扰下微弱信号在线检测、弓网燃弧紫外检测及综合精确量、全天候复杂场景下高速高清数字成像、图像精确拍摄及缺陷自动识别、车载高精度惯性基准测量、高速移动综合精确定位、信息融合等核心技术,并开发出能够适应复杂环境的多项产品。公司在定制化方案的设计过程中,对工作温度和振动等级方面进行特殊设计,针对不同的运行工况需利用各类传感器设计不同组成形式的复杂系统,并通过设计各种软件算法以达到技术要求。②信息化管理系统的技术水平公司信息化管理系统主要用于轨道交通接触网、轨道检测监测数据管理、数据处理和数据分析以及接触网运营维修分工组织、作业过程监控及维修台账填报等全流程闭环管理。我国轨道交通牵引供电领域的信息化管理具有如下特点:A、数据源多而杂,需要接入不同厂家、不同类型检测监测装置、测量仪器及人工采集的数据;B、数据量大且数据类型多样,既有检测的数值类数据还包括海量的图形、图片、视频数据;C、数据处理分析流程繁杂,既包括实时智能识别分析、超限预警、报警等,还包括人工干预分析以及多级复核、审核等功能;D、维修作业流程多,作业组织专业性强,作业过程涉及多方调度,数据关联度高;E、不同铁路局、地铁公司管理流程不同,对信息化管理系统自定义、可配置的要求高,且需求变化大,具有明显的定制化特点。针对上述特点,公司利用熟悉轨道交通牵引供电和工务工程检测监测与运营维护各个业务流程的优势,基于构建从接触网、轨道设备状态数据采集、检测监测数据管理、数据分析、数据服务到运营维护辅助管理的产品生态圈的思路,运用云存储、云计算、分布式系统、大数据分析、地理信息、移动终端等技术,开发了对海量异构检测监测数据的存储、管理、分析的检测监测数据中心系统和对运营维护过程中巡视、检修、抢修等各个作业计划、作业组织、生产管理、人员培训、材料管理等的运营维护辅助管理系统。目前公司信息化管理系统产品已被全国多个铁路局采购应用。(4)公司产品定制化特点突出作为轨道交通运营维护解决方案提供商,公司产品技术服务要求高,具有较为明显的定制化特点,主要原因如下:①我国轨道交通线网规模庞大,运行环境复杂,牵引供电、轨道等关键设施及车辆设备的运行状态呈现形态多、结构差异大等特征。这要求公司对轨道交通基础设施、车辆设备等全面了解和深入研究,并熟悉客户运营管理的特点,具有较强的总体规划、系统集成、产品研发以及现场实施能力,才能根据客户的需求量身定制运营维护解决方案。②我国轨道交通运营维护体系正处于快速发展阶段,尚未颁布统一的检测监测及信息化国家与行业标准,轨道交通运营维护部门的管理模式也存在较大的差异。虽然铁道部通过下发《高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)总体技术规范》等文件对牵引供电检测监测产品提出了技术规范要求,但即使是同一类产品,也存在规格、配置、功能等方面的需求差异,因此公司需要根据客户的具体要求提供个性化产品,方能满足客户多样化的要求。③公司产品专业性强、技术要求高,客户在使用过程中需要公司不断提供个性化的技术咨询、调试和维修等服务。公司的产品与服务对保障轨道交通的安全运行具有重要作用,轨道交通对安全和解决问题的时效性要求都很高,公司必须具备快速响应个性化服务的能力。在长期的技术服务中,公司能够及时了解不同客户的实际需求,结合公司掌握的行业先进技术及未来发展趋势,优化产品设计,帮助客户实现技术进步和管理水平的提升。3、公司生产经营的资质、许可公司的主要产品为牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统、信息化管理系统和技术服务;公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通的牵引供电与工务工程领域的运营维护。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务院令第440号)及《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》(国家质量监督检验检疫总局公告2012年第181号)、《铁路安全管理条例》(国务院令第639号)、《中华人民共和国认证认可条例》(国务院令第666号)、《强制性产品认证管理规定》(国家质量监督检验检疫总局令第117号)、《铁路产品认证管理办法》(铁科技〔2012〕95号)等行政法规及部门规范性文件,列入相关目录的铁路专用设备应当取得相关生产许可或资质认证,从事规定的铁路专用设备生产的企业应当取得相关行政审批。公司的产品不属于上述行政法规及部门规范性文件规定的需要取得生产许可或认证的产品范围,公司不属于需要取得行政审批的铁路专用设备生产企业,无需取得生产经营的资质、许可。报告期内,公司存在向车辆厂采购25T型客车车体加装接触网检测监测装置后将整车交付给最终用户的情形。公司采购的25T型客车车体及其制造厂均已依法取得国家铁路局颁发的车辆型号及制造许可资质,加装接触网检测监测装置后的整车在出厂时均已取得中国铁路总公司运输局下达的车号,公司加装接触网检测监测装置的行为不需要另行单独取得相关资质许可。公司的子公司弓进电气尚未开展生产经营活动,无需取得生产经营的资质、许可。(二)公司的主要经营模式1、公司主要业务流程(1)项目实施业务流程图(2)牵引供电检测监测系统产品、工务工程检测监测产品业务流程图(3)信息化管理系统产品业务流程图2、采购模式(1)采购方式公司的采购模式为“以产定采”,具体包括按订单采购和计划采购。按订单采购是以销售为指导,公司采购部根据业务部门提出的项目物料需求计划实施采购。计划采购是针对采购周期较长及预计采购价格波动较大的物料,公司按备料管理办法有计划地提前采购,即每年年初,采购部根据全年项目实施计划对标准原材料制定半年/全年采购计划,并进行批量议价签订采购合同,每次根据各项目具体实施、生产进度要求,从供应商处分批提货,从而降低采购成本,规避供应风险。由于公司产品主要是定制化产品,除部分相对通用的原材料为计划采购外,大部分原材料采购为按订单采购。(2)采购管理采购环节是公司产品质量控制、成本控制和项目执行效率控制的重要环节,公司从以下几个方面对公司采购环节进行管理:项目具体内容采购管理制度《采购控制程序》、《采购部管理规范》、《供应商选择评价控制程序》、《物料编码管理规范》等采购流程管理ERP系统对采购流程进行管理,包括物料信息管理、供应商管理、库房管理、货款管理供应商1、备选供应商的产品质量、产能、资信等条件进行初评;2、对初评合格的供应商,考察其生产能力、作业流程、质量保证记录、过程控制、5S管理、仓储管理、样品质量等,考察合格的成为公司供应商;3、采购三次以上的供应商且经公司综合评价合格后方可进入公司《合格供应商名录》;4、原则上,公司对同一种主要原材料的采购同时选择两家或两家以上的供应商,管理以降低缺货风险,并规避对个别供应商的依赖风险,保证供货的时效性及质量;5、每年对合格供应商进行年度评审,评价为A(≥90分)直接进入下一年的合格供应商名录;评价为B(≥70分),则该供应商必须重新进行整改,重新送样和再评价,合格后方可列入合格供应商名录,若整改后仍未满足公司评审,则取消合格供应商资格;评价为C(≤69分),则该供应商直接淘汰,2年内不得对该供应商进行选择。3、生产模式由于产品的定制化特征明显,公司采取“以销定产”的生产模式。产品的生产环节主要包括设计开发、装配、内部调试、试验与检验、客户现场安装调试等环节,其中设计开发、装配、内部调试、试验与检验环节通常在公司内部完成,客户现场安装调试环节在客户或最终用户现场进行。(1)设计开发环节主要指产品的定制化方案设计、系统架构设计、电气设计、机械结构和部件设计、测试工装设计以及软件的开发等。设计开发是公司产品生产中体现行业经验、技术含量和高附加值的关键环节。为满足客户个性化产品需求,公司产品设计开发通常包括现场考察、方案规划、结构设计、硬件设计、软件开发、工艺设计等几个阶段。①现场考察阶段在取得订单或合同后,公司需要实地勘测客户产品的使用环境,包括产品的安装地点、产品及部件的安装位置、线缆布局、安装接口、信号传输、取电方式等。现场考察完成后形成现场调查报告,报告内容包含客户需求、现场安装条件及要求、结构需求、产品安装接口描述、人员需求等。②方案规划阶段结合客户管理模式、产品特点、载体运行速度、运行参数、产品应用环境等技术经济指标,公司制定产品的总体技术方案。根据技术协议和现场调查报告并与客户沟通确认后规划产品功能、性能及使用寿命;根据产品功能和性能要求规划产品的各子系统和部件组成,并对产品各个子系统进行工作原理和结构方案设计,确定产品具体功能、性能、使用寿命、自动化水平、操作方式、结构布局及主要部件的型号选用范围。③产品设计开发阶段公司依据产品立项报告,展开产品总体方案设计、软件设计、硬件设计、机械结构设计等产品设计与开发,并通过装配图设计、布局图设计、产品检验规范、包装规范等过程设计与开发,以及生产作业指导书、生产检验指导书、动静态调试指导书等产品和过程确认,确保产品从设计开发到样机试制、小批量生产的全过程质量管理。(2)装配环节主要是将数据采集模块、信号监测模块、补偿模块、检测系统数据处理模块等与外购的部件进行系统配置,并进行系统性能和功能的测试、通电测试和检验,以确保产品所有部件在进行系统联调联试时满足质量要求。(3)调试环节主要指产品系统性联调联试,产品通过公司专业的标定平台进行标定,标定完成后进行联调联试。(4)试验与检验环节主要指外购部件的装配及其功能调试、试验等。(5)客户现场安装调试环节主要是将发到项目现场或车辆厂的产品进行布线、安装、通电测试、静态调试,以确保产品所有部件在进行系统动态调试时满足质量要求;在静态调试成功的基础上公司根据客户要求在客户或最终用户现场进行产品动态调试;动态调试完成后,客户或最终用户签发验收报告,公司完成产品的交付。4、销售模式公司采用直销的销售模式,不存在通过经销商进行销售的情形。(1)公司主要客户分类及获取合同方式、结算方式①公司主要客户分类公司产品应用于铁路和城市轨道交通的牵引供电和工务工程检测监测领域,从合同签署主体来看,报告期内公司主要客户图示如下:注:1、上图实线框内的客户既是公司直接客户,也是产品的最终用户;虚线框内的客户为直接客户,但不是产品的最终用户。2、上表中客户关系系根据股权结构列示。为便于公司营业收入、毛利率、应收账款和预收账款等财务分析,除非特别说明,以下说明分析中铁路运营单位客户包括中国铁路总公司及下属单位(不含铁路局下属车辆厂和北京铁科英迈技术有限公司)和地方铁路公司;车辆厂客户包括铁路局下属车辆厂、中国中车下属车辆厂和独立车辆厂;总承包商及其他客户包括上表中列示单位和北京铁科英迈技术有限公司。(2)公司与主要客户的业务模式公司主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售,产品应用领域为铁路和城市轨道交通,客户包括铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商等。公司获取合同的方式包括直接参与投标、授权参与投标和其他方式三类,其中直接参与投标和授权参与投标是最主要的两种方式,构成公司营业收入的主要部分。报告期内,公司营业收入构成中各类项目数量、收入及其占公司营业收入的比例情况如下:类型2017年度2016年度2015年度项目数量金额比例项目数量金额比例项目数量金额比例直接参与投标568,403.0840.37%448,664.8061.43%191,988.9322.09%授权参与投标619,091.4343.68%314,061.8328.80%435,621.7262.43%其他方式523,318.0915.94%511,377.439.77%421,394.7515.48%合计16920,812.69100.00%12614,104.06100.00%1049,005.39100.00%公司对主要客户的获取合同方式具体情况如下:①直接参与投标直接参与投标是指公司作为投标方直接参加客户的投标,客户对公司技术实力、产品和服务质量、历史业绩等方面均有较高要求,公司中标后会依据客户需求,按照技术协议或合同提供产品及售后服务。本方式下的公司客户主要为铁路运营单位、地铁公司和总承包商。通常情况下前两类客户既是直接客户也是最终用户,第三类客户总承包商不是最终用户。对于直接参与投标的项目,公司组织有关人员进行投标,主要流程包括:(1)信息收集与筛选:市场部结合公司战略方向收集市场招标信息,市场信息的主要来源包括项目业主单位发布的公开招标公告、项目业主单位向公司发出的招标公告或投标邀请函等;(2)组织投标:对于满足招标公告所设条件同时亦满足公司设定标准的,在拟投标项目立项申请通过内部评审后,由公司组织项目投标小组按照招标公告规定的流程进行报名、根据招标要求制作投标文件、编制预算文件参与竞标并跟进投标结果;(3)签订合同:项目中标后,市场部负责与项目委托方或其代理机构联系,跟进项目合同签约进程,就合同中具体条款与对方协商并签订合同。②授权参与投标授权参与投标是指公司作为车辆厂的设备供应商,根据业主或总承包商招标文件的要求向车辆厂出具与公司产品相关事宜的《授权函》等文件,协助车辆厂投标,车辆厂中标后与公司进一步谈判并签订正式的销售合同。本方式下的公司客户为车辆厂,但不是最终用户,最终用户是铁路运营单位和地铁公司。授权参与投标方式是轨道交通行业中车辆厂进行项目时普遍采用的模式,是轨道交通的行业特性所致。业主单位或总承包商对车辆(即运营车、检测车及作业车)进行招标时,为保障车辆质量,通常会对车辆的主要核心部件的质量、技术指标、来源等提出明确要求,为确保产品来源的可靠性,在招标过程中通常会要求投标人提供该等设备制造厂商的授权函,由设备制造厂商对其提供产品的价格、质量、技术要求等出具确认,并授权投标人(即车辆厂)代理其提供相关资料。公司通常作为车辆厂核心部件供应商向车辆厂提供授权函,配合车辆厂参与投标,车辆厂中标后与公司进一步谈判后签订销售合同。公司产品发至车辆厂后,由车辆厂组织进行公司产品的静态调试验收,静态调试验收通过后,车辆厂根据最终用户的要求将车辆及公司产品运送到最终用户处组装后进行动态调试,动态调试通过后完成最终验收。公司销售给车辆厂的产品均最终应用于铁路运营单位和地铁公司。公司授权参与投标的主要流程包括:(1)车辆厂获取项目业主单位(通常为中国铁路总公司及下属铁路局、地铁公司和总承包商)招标信息;(2)车辆厂针对招标文件中对检测监测装置的技术要求,根据其业务关系和信息资料与包括公司在内的检测监测装置生产厂商进行询价和技术谈判;(3)车辆厂与公司初步谈判达成意向后获得公司的授权函,公司签发的授权函作为车辆厂的投标文件之一;(4)车辆厂中标后再与公司进一步进行谈判并签订合同。③其他方式其他方式包括公司通过《中国铁路总公司物资采购管理办法》(铁总物资﹝2015﹞63号)等规定的谈判采购和询价采购方式以及与客户直接商务谈判方式与客户签订合同。本方式下的客户主要为铁路运营单位、地铁公司、车辆厂、总承包商等。该类客户中铁路运营单位和地铁公司是最终用户,车辆厂和总承包商不是最终用户。公司采取谈判采购方式获取合同的主要流程为:(1)采购方向公司发出谈判邀请函或公告;(2)公司根据获取的谈判文件要求制作并向采购方递交响应文件,跟进谈判采购结果;(3)经过采购方谈判小组评审,采购方向公司发出中选/成交通知书,公司与采购方协商签订合同。公司采取询价采购方式获取合同的主要流程为:(1)采购方向作为潜在供应商的公司发出询价通知书;(2)公司按照询价通知书的要求向采购方进行报价;(3)公司中选后,与采购方协商签订合同。报告期内,公司采用谈判采购和询价采购等其他方式获取合同主要针对如下情形:(1)根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》(铁总物资﹝2015﹞63号)等规定不需要进行公开招投标的产品;(2)在质保期外给客户提供技术咨询、维护服务或配件销售;(3)技术研发合作;(4)合同金额较小未达到法定招投标规模标准或不属于法律法规规定必须招投标的项目。综上,公司产品应用的运行环境复杂、技术要求高,需要根据客户的实际使用环境和技术要求进行产品定制化设计,采用直销方式有利于完成现场考察、方案规划、结构设计、硬件设计、软件开发、工艺设计等一系列工作,才能保证产品满足客户技术要求,及时提供技术服务。因此公司采取直销模式,公司直接与客户进行技术沟通、商务谈判直至签订合同。(3)公司与主要客户的结算方式①铁路运营单位客户公司铁路运营单位客户的结算方式主要为分期回款,即合同签订支付预付款、公司发货至指定地点后支付相应进度款、验收合格后支付扣除质保金的余款、质保期满后支付质保金。因铁路运营单位客户采购一般遵循较为严格的预算管理制度,通常由中国铁路总公司制订全年的投资计划,各铁路局及下属供电段、工务段根据投资计划制订方案和申请立项,项目执行过程中需要根据投资计划安排资金,整个项目的内部付款审批流程较长,导致铁路运营单位客户销售回款较为缓慢。②车辆厂客户以滚动回款方式结算的车辆厂客户如金鹰重工、宝鸡中车等,与公司合作时间长,建立了良好的合作关系。公司将产品部件发至车辆厂时,该类车辆厂根据其自身资金安排情况向公司滚动支付相应货款,在最终用户对产品尚未完成调试验收结转收入前,车辆厂所付款项为公司预收款项。以分期回款方式结算的车辆厂客户如中车唐山、中车长春轨道客车股份有限公司等,通常根据合同约定的产品交付进度分期支付相应的货款。③总承包商及其他客户公司总承包商及其他客户主要指轨道交通建设施工单位或设备总承包商,以及采购公司产品模块的生产厂家。其结算方式通常按照合同约定的结算条款,采取以分期回款的方式结算。(4)公司与中国铁路总公司及下属单位合作情况中国铁路总公司及下属单位是公司的主要客户,公司与该等客户的合作情况如下:①公司与中国铁路总公司及下属单位开展合作的具体方式中国铁路总公司是我国国家铁路运营的主体单位。在日常业务经营中,中国铁路总公司及下属单位(包括18个铁路局及其下属供电段、工务段和车辆厂等)在各自权限范围内均具有独立的经营决策权,可以独立组织招投标、独立签署业务合同和从事生产经营活动。公司与中国铁路总公司及下属单位的合作方式主要包括前述的直接参与招标、授权参与投标和其他方式。②公司与中国铁路总公司及下属单位签订的销售、服务协议主要内容报告期内,公司与中国铁路总公司及下属单位签订的合同数量较多,其中报告期内该等单位收入前五大客户的合同基本情况如下:序号客户名称合同签订日期合同金额项目名称交货期限质保期约定协议中止(终止)约定1金鹰重工2012.10.31760.00石武客专接触网检测装置按需方订单通知要求分批发货需方整车装车验收出厂之日起计算1年供方未能在合同规定交货期内交货的,每日按合同总价的0.5%支付违约金,累计达到5%时,需方有权单方面解除合同2乌鲁木齐铁路局哈密供电段2014.6.9221.18兰新客专牵引供电非安装设备接触网巡检设备、抢修系统未约定设备验收合格之日起12个月遇有不可抗拒的外力造成合同无法履行时,合同自动解除3兰州铁路局2014.6.27663.00兰新二线(甘青段)(兰州局)牵引供电综合信息管理系统签订合同后一个月内质保期为一年双方履行完合同内容后自动解除4乌鲁木齐铁路局哈密站建设指挥部2014.7.8756.60兰新第二双线新疆段(哈密枢纽)接触网检测装置卖方在收到供应订单20天内必须按照订单要求开始供货从建设项目经主管部门初验运行之日起计算12个月卖方未能在合同约定的期限内或者约定同意延长的期限内提供部分或全部物资,且在买方提出改正要求的时限内仍未履行,或者买方有充足依据证明卖方在本合同的竞争和实施过程中有腐败和欺诈行为,则买方可向卖方发出书面违约通知书提出终止部分或全部合同5哈内厂2014.8.181,110.00成都地铁3、4号线接触网检、轨道检测、限界检测装置2014.9.20前到货第一台,2014.11.25到货第二台从验收完毕、投入使用之日起设备质保期为三年卖方未能按合同约定的期限交货,每日按合同总价的0.5%支付赔偿费,累计达到5%时,买方可考虑终止合同6呼和浩特铁路局呼和浩特供电段2014.11.20358.91呼和浩特铁路局牵引供电信息管理系统2014.12.20前交货-卖方逾期交货的每日按合同总价的0.05%支付违约金,卖方不能交货超过30日,按照不能交货处理,买方有权解除合同7南昌铁路局2015.2.16926.00南昌局接触网检测车2015年12月30日前货到需方客车的质量保证期为2年或120万公里(以先到为准);检测设备的质量保证期为12个月对发生的质量问题供方经过整改仍达不到质量要求技术标准需方有权终止合同。供方未能如约交货(不可抗力因素除外),供方须向需方交纳一定的违约金,每天按合同总价款的0.05%,累计达到1%时需方有权单方面解除合同。8乌鲁木齐铁路局库尔勒供电段2015.4.13108.00供电设备无线巡检系统改造合同签订之日起60天交货设备软硬件1年内免费保修,终身维护买卖双方协商可以解除合同9南宁铁路局2015.4.18926.00南宁局接触网检测车2016年5月31日前客车的质量保证期为2年或120万公里(以先到为准);检测设备的质量保证期为12个月对发生的质量问题供方经过整改仍达不到质量要求技术标准需方有权终止合同。供方逾期交货的,每日按延期交付部分货款的0.05%支付违约金,累计不超过1%。逾期超过30日未交付的,需方有权书通知乙方终止除合同。10上海铁路局2015.6.28926.00上海局接触网检测车2016年5月30日前货货到需方交货地点验收合供方未能如约交货(不可抗力因素除外),供方须向需方交纳,,,,序号客户名称合同签订日期合同金额项目名称交货期限质保期约定协议中止(终止)约定到需方格之日起:客车的质量保证一定的违约金,每天按合同总价款的0.05%,累计达到1%时期为2年或120万公里(以需方有权单方面解除合同。先到为准);检测设备的质量保证金为12个月11乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐供电段2015.11.16280.00接触网及供电设备地面检测装置综合数据处理系统接到中标通知书起30日内交货质保期为24个月,终身维护卖方在履行合同中如出现违约行为,买方有权单方解除合同卖方如未按时供货,每拖延一日则按合同总价的5%扣除违约金。一旦延期买方有权考虑终止合同。对发生的质量问题经过整改仍达不到要求,买方有权终止合同。12中国铁路总公司2016.2.173,126.00成都局、昆明局接触网检测车合同签订后3个月内完成交付25T型铁路客车车体的质量保证期不少于18个月,其余主要零部件为3-10年或100万公里至240万公里在不排除其他合同救济方式的前提下,买方可就卖方如下违约行为部分或全部解除合同:(1)如果卖方未能按合同约定的限期或买方同意延长的期限内提供部分或全部货物,造成部分(或全部)货物逾期交货的。(2)卖方在履行合同中存在重大质量问题、商务问题,以及违反有关规定的其他问题。(3卖方交付货物存在重大设计缺陷或质量问题,并可能对运输秩序造成影响或对铁路运输构成安全隐患的。(4)因货物质量原因引起的一般A类及以上事故,按照《铁路交通事故应急救援和调查处理条例》及有关规定,经认定属于卖方责任的(5)卖方未能履行合同约定的其他义务,致使合同目的不能实现。13兰州铁路局嘉峪关供电段2016.8.3633.00敦煌至格尔木铁路供电检测及数据处理信息化管理签订合同后三个月之内验收合格之日起一年,终身维护双方履行完合同后自动解除,。)。5、公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势(1)公司采用目前经营模式的原因公司目前的经营模式主要系其产品定制化特点所决定的。公司需要针对客户不同的现场运营环境、设备运行状态、管理模式和运营维护要求等提供技术含量高、个性化特征显著的产品。由于客户要求不同,通常情况下公司所承接的每一个合同或订单在设备结构、运行原理、模块集成、衔接细节等方面均存在不同程度的差异,因此公司采购、生产、销售采取“以销定产、以产定采”的模式。采购方面,产品所需的原材料品类繁多,同一种部件又因运行环境、客户需求、功能要求等差异需要选用不同的品牌和型号,因此除少量相对通用的原材料外,公司无法进行前期囤货和大规模采购,只能依据合同或订单进行采购,公司由此形成了“以产定采”的采购模式。生产方面,由于公司产品应用环境极为复杂,客户需求千差万别,因此方案设计、产品开发、加工装配等各个环节均围绕合同或订单进行,无法开展规模化生产,公司由此形成了“以销定产”的生产模式。销售方面,公司客户主要为铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商。由于客户对供应商的技术、服务等方面的能力要求较高,公司产品定制化特征明显,因此公司采用直销模式。(2)影响公司经营模式的关键因素及变动趋势影响公司经营模式的主要因素包括行业技术发展情况、下游客户需求特点等。随着轨道交通牵引供电和工务工程相关产品的不断升级换代,智能化、信息化和安全性的要求不断提高,客户对公司产品的技术水平、质量和服务响应速度提出更高要求,公司经营模式也将相应调整。报告期内,上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化,在可预见的未来,影响因素不会发生重大变化。(三)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况自成立以来,公司主营业务一直围绕轨道交通行业展开,致力于提供轨道交通牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统相关产品和技术。随着轨道交通行业的市场发展、运营维护模式及相关检测监测技术的发展,公司产品不断推陈出新,产品体系不断丰富和完善,由铁路领域扩展至城市轨道交通领域,由产品延伸至系统解决方案和技术服务。1、铁路领域公司早期产品主要采用激光雷达、线阵、面阵相机等非接触式检测技术,对接触网进行动态检测。随着我国铁路建设高速发展及电气化率不断提升,传统接触网检测技术已无法满足现代铁路供电维护需要。为保证铁路供电安全,根据中国铁路总公司6C系统统一规划,近年来公司集中技术力量和资源在传统接触网检测技术基础上重点围绕高速铁路供电安全检测监测,研制出牵引供电检测监测系列产品并成功推向市场。与此同时,为确保接触网检测监测数据统一管理和牵引供电系统运营维护的流程化管理,公司依托行业经验,开发了6C数据处理中心系统和牵引供电信息化管理系统,为客户提供完整的信息管理解决方案。同时,公司根据轨道、隧道等工务工程领域维护需要,研制了应用于轨道几何、钢轨廓形、钢轨波磨、线路巡视、隧道巡视、设备限界等工务工程检测监测产品,进一步丰富了公司产品种类。2、城市轨道交通领域近年来,在牵引供电和工务工程检测监测产品成功应用于铁路领域的基础上,公司将铁路领域牵引供电和工务工程检测监测产品及信息化管理理念引入城市轨道交通领域,成功将公司产品领域由铁路领域扩展至以地铁为代表的城市轨道交通领域。公司产品已应用于上海、杭州、青岛、武汉、西安、长沙、成都等多个城市的地铁线路。二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于软件和信息技术服务业(I65)。公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通的牵引供电与工务工程领域的运营维护。(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业主管部门及监管体制本行业主要受国家发改委、交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司、工业和信息化部等部门的监管和指导。序号行业监管部门主要职责1国家发改委负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划;提出固定资产投资总规模,规划重大项目;指导行业技术法规和行业标准的拟订;推动高技术发展,实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。2交通运输部负责拟订并组织实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准,承担涉及综合运输体系的规划协调工作,促进各种运输方式相互衔接等。交通运输部承担城市轨道交通基础设施管理和维护的职责。3交通运输部国家铁路局负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案,参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作,组织拟订铁路技术标准并监督实施;负责铁路安全生产监督管理,制订铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施,组织实施依法设定的行政许可;组织或参与铁路生产安全事故调查处理;负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施,监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况;负责组织监测分析铁路运行情况,开展铁路行业统计工作等。4中国铁路负责铁路运输统一调度指挥,经营铁路客货运输业务,承担专运、特运总公司任务,负责铁路建设,承担铁路安全生产主体责任等。5工业和信息化部拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业,指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。2、行业主要法律法规及政策(1)法律法规及规范性文件本行业涉及的法律、法规及规范性文件主要包括:①《中华人民共和国铁路法》(中华人民共和国主席令第25号);②《铁路技术管理规程》(中华人民共和国铁道部令第29号);③《铁路安全管理条例》(国务院令第639号);④《铁道行业技术标准管理办法》(国铁科法[2014]23号);⑤《住房和城乡建设部关于印发<城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法>的通知》(建质[2010]5号);⑥中国铁路总公司《高速弓网综合检测装置(1C)暂行技术条件》、《接触网安全巡检装置(2C)暂行技术条件》、《车载接触网运行状态监测装置(3C)暂行技术条件》、《接触网悬挂状态检测监测装置(4C)暂行技术条件》、《受电弓滑板监测装置(5C)暂行技术条件》、《设备网及供电设备地面监测装置(6C)暂行技术条件》和《6C系统综合数据处理中心暂行技术条件》;⑦铁道部《高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)总体技术规范》;⑧《铁路信息化总体规划》、《高速铁路接触网一杆一档系统技术条件》、《铁路牵引变电设备一台一档系统技术要求》、《铁路牵引供电设备设施单元划分、编码暂行规范》等;⑨轨道检查车运用管理办法、铁路隧道监控测量技术规程。(2)产业政策①2013年1月,铁道部发布第六版《铁路主要技术政策》,明确了铁路技术发展的总目标和总原则。我国铁路技术发展的总原则是:以安全为前提、市场为导向、效益为中心,系统提升运输安全、工程建设、经营管理等领域技术与装备水平,增强铁路科技持续创新能力,为我国铁路科学发展提供技术支撑和保障。铁路技术发展的总目标是:依靠科技进步与创新,构建完善客运高速、便捷,货运重载、快捷,速度、密度、重量合理匹配,高新技术与适用技术并举,不同等级技术装备协调发展,具有中国铁路特点,建设安全、高效、节能、环保、高度信息化的现代化铁路。②2013年9月,国务院发布《关于加强城市基础设施建设的意见》,指出要加强城市道路交通基础设施建设。鼓励有条件的城市按照“量力而行、有序发展”的原则,推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设,发挥地铁等作为公共交通的骨干作用,带动城市公共交通和相关产业发展。③2014年9月,交通运输部发布《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》,指出:运营单位应建立健全线路、车辆、供电、通信、信号等设备设施操作使用、维修保养等管理制度,确保设施设备质量达标、相互兼容,保障运行状态稳定可靠,不断提高设备设施运行的安全性,降低运营风险。④2015年3月,国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,加快推进“一带一路”战略实施。轨道交通作为“一带一路”建设的先行领域,包括欧亚、中亚、泛亚铁路建设三个战略方向,全长超过3万公里,我国将与“一带一路”沿线国家加快建设沟通境内外、连接东中西的国际铁路运输通道,完善与周边国家的区域铁路网建设,配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备等。我国已与部分国家签署合作备忘录及中长期发展规划,重点围绕轨道交通基础设施建设完善等内容开展合作。⑤2016年1月,交通运输部发布《交通运输标准化“十三五”发展规划》,指出“十三五”是交通运输转型升级、提质增效的关键期。要着力推进综合交通运输基础信息交换共享、新一代信息技术共性应用、网络与信息安全保障等领域的标准制修订。主要包括基础数据信息、数据交换共享、基础设施设备、网络与信息安全、信用信息标准等方面;要建立健全科学、公正、权威的第三方检验检测体系。支持检验检测机构研发和运用新技术、新装备,改进检验检测手段,提高检验检测技术水平和服务质量。⑥2016年3月,全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,指出要打造高品质的快速网络,加快推进高速铁路成网,完善国家高速公路网络……。完善广覆盖的基础网络,加快中西部铁路建设。在城镇化地区大力发展城际铁路、市域(郊)铁路,鼓励利用既有铁路开行城际列车,形成多层次轨道交通骨干网络,高效衔接大中小城市和城镇。建设高效密集轨道交通网,强化干线铁路建设,加快建设城际铁路、市域(郊)铁路并逐步成网,充分利用现有能力开行城际、市域(郊)列车,客运专线覆盖所有地级及以上城市。⑦2016年3月,国家发改委和交通运输部发布《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》指出:“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。2016-2018年拟重点推进铁路86个项目前期工作,新建改扩建线路约2万公里,涉及投资约2万亿元;城市轨道交通103个项目前期工作,新建城市轨道交通2,000公里以上,涉及投资约1.6万亿元。⑧2016年4月,交通运输部发布《交通运输信息化“十三五”发展规划》,要求进一步推进智慧交通建设,提高交通运输信息化发展水平,增强行业网络信息安全保障能力,优化信息化发展环境。加强信息化在引领综合交通运输发展、保障国家战略实施、促进行业治理体系和治理能力现代化方面的重要作用。⑨2016年7月,国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》,指出目前我国铁路基础网络初步形成。中西部地区铁路加快建设,跨区域快速通道基本形成,高速铁路逐步成网,城际铁路起步发展,路网规模不断扩大,保障能力明显增强。截至2015年底,全国铁路营业里程达到12.1万公里,其中高速铁路1.9万公里。规划预计到2020年,一批重大标志性项目建成投产,铁路网规模达到15万公里,其中高速铁路3万公里,覆盖80%以上的大城市,为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年,铁路网规模达到17.5万公里左右,其中高速铁路3.8万公里左右。⑩2016年11月,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排。规划指出:强化轨道交通装备领先地位,推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展,加快新技术、新工艺、新材料的应用,研制先进可靠的系列产品,完善相关技术标准体系,构建现代轨道交通装备产业创新体系,打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通的全产业链布局。⑪国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016年版)》,目录将“桥梁及隧道状态检测维修车,接触网多功能检修作业车。上述各类车辆的成套关键设备”、“车载安全防护系统,牵引供电遥控、遥监、遥测系统”、“轨道交通路基、桥梁、隧道、轨道状态监测和预警系统及关键设备大掺量、高附加值综合利用产品”列入细分产品和服务。⑫2017年1月,国家发改委发布《西部大开发“十三五”规划》,指出要提升铁路路网密度和干线等级,将西部地区铁路建设作为全国铁路建设的重点,加快推进干线铁路、高速铁路、城际铁路、开发性新线和枢纽站场建设,强化既有线路扩能改造,促进西部高速铁路成网、干线铁路升级、全网密度加大、运营提质增效。⑬2017年2月,国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》,指出:到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系,部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市,铁路、高速公路、民航运输机场基本覆盖城区常住人口20万以上的城市……,城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍。⑭2017年3月,国家铁路局发布《铁路标准化“十三五”发展规划》,指出:“十三五”时期依然是铁路建设发展的高峰期,打造以“八纵”和“八横”通道为主干、城际铁路为补充的高速铁路网,保障铁路建设、运营安全质量,适应市场需求,改善投资效益,需要充分发挥标准的“门槛”和“耦合器”作用。到2020年,形成完善的适应不同铁路运输方式的标准体系,标准数量、结构、层级更加完善合理,各领域标准、各级标准良好衔接。(二)行业发展概况1、行业发展背景轨道交通是我国国民经济的命脉和交通运输的骨干网络,不仅承担了绝大部分国家战略、经济物资的运输,还承担着客运运输职能,在促进我国资源输送、加强经济区域交流、解决城市交通拥挤等方面发挥了巨大作用。随着我国轨道交通网络的形成和发展,目前轨道交通行业开始逐步进入到建设与运营维护并重阶段,如何科学地维护规模如此庞大的运营线路,保障基础设施稳定可靠,从而使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所必须面临和解决的问题。公司主营业务是轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售,为轨道交通运营维护领域中的牵引供电和工务工程等基础设施的安全服役提供系统解决方案,是轨道交通运营维护的重要组成部分,面临良好的发展机遇。2、牵引供电与工务工程的检测监测(1)铁路领域牵引供电与工务工程的检测监测近年来,在原铁道部和中国铁路总公司的统一规划下,我国铁路领域牵引供电与工务工程的检测监测技术与应用取得重大进步,已成为保障我国轨道交通运营安全的重要手段。基于机器视觉的设备缺陷智能识别和定位等新技术、新方法不断投入应用并取得良好效果,但仍然无法满足我国电气化铁路和高速铁路的维护要求,许多供电段、工务段尚未配备先进的牵引供电与工务工程检测监测设备,未来相关检测监测设备更新改造空间很大。①牵引供电的检测监测在我国铁路投运初期,牵引供电系统的检测监测主要采用人工巡视、非信息化检测检查等传统手段,具体情况如下:传统检测监测手段工作方式与具体内容接触网状态监测巡视采用徒步巡视、登作业车平台巡视、作业车平台观察巡视及添乘动车组巡视等方式监测接触网状态。观测点检查在隧道口、大桥上、车站咽喉区、分相等关键处所建立观测点,在防护栏外观察列车通过时的接触网状态。在高速行车状态中人眼观察能力有限,迫切需要依靠设备帮助监测人员提高巡视效率。接触网检测检查静态检测一般在列车停运的天窗期内进行,作业人员利用手持式检测设备进行导高、拉出值等静态几何参数的测量。动态检测主要依赖于检测车或作业车配备的弓网检测装置,对接触网进行检测检查。全面检查利用轨道作业车对附加悬挂、接触悬挂、支持架空接触网所有导线及绝缘子的部件等内在质量,如螺栓是否松动等进行检查。非常规检查主要针对不明的短路跳闸、自然灾害等情况,安排有针对性的检查。总体而言,上述传统检测监测手段严重依赖人工干预,自动化程度低、耗时长、效率低,极易漏检而留下安全隐患。随着我国高速铁路和电气化铁路的快速发展和运营要求的提高,为了全面提升接触网和受电弓的检测监测手段,实现对接触网和受电弓的全覆盖检查,提升检测效率并保证安全性,铁道部于2012年印发《高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)总体技术规范》,要求构建高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统),进行接触网及变电设备的巡视、检测、监测和检查,进而指导供电维修。6C系统分为上下两层,底层由高速弓网综合检测装置(1C装置)、接触网安全巡检装置(2C装置)、车载接触网运行状态检测装置(3C装置)、接触网悬挂状态检测监测装置(4C装置)、受电弓滑板监测装置(5C装置)、接触网及供电设备地面监测装置(6C装置)六个独立装置构成,顶层为数据中心,各装置与数据处理中心之间采用专用数据网络进行信息交换。高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)简介如下:1C装置是在检测车、作业车上安装的车载式接触网检测设备,随着检测车、作业车在铁路上巡回检测运行,对接触网的参数和状态、高速弓网关系进行综合性检测,其检测结果是我国高铁、客运专线及普速线路验收和运营检修的主要依据。2C装置是人工添乘安装在运营车辆司机室内,对接触网设备运行状态及周边环境进行视频记录,统计分析接触悬挂部件技术状态及周边环境,主要是针对明显变化情况的巡检,例如接触悬挂显著异常、树害、鸟害等,是对目前添乘和步巡检查的有力补充。3C装置是在运营车辆上加装车载接触网运行状态检测装置,随着车辆的运行对接触网几何参数及弓网相互作用动态参数进行检测,主要强调全覆盖、全天候的动态检测理念,提高弓网运行状态检测频率,为状态修提供依据。4C装置安装在作业车和检测车上,在一定运行速度下对接触网悬挂装置的零部件实施成像,并对接触线的静态几何参数进行测量,主要侧重于零部件松、脱、断、裂等机械故障的检测以及几何参数的高精度静态检测,为接触网悬挂维修维护提供重要依据。5C装置是在车站咽喉区、动车段出入库处等监测运营列车受电弓滑板的状态,监测内容包括滑板残缺、裂纹、有异物等,主要目的是定位弓网事故发生区段,以实现弓网故障发生地点的快速排查,及时维修。6C装置是在特殊断面(如定位点、隧道出入口)及变电所设置的监测设备,监测接触网张力、振动、抬升量、线索温度、补偿位移以及供电设备的绝缘状态、电缆头温度等参数,通过对所关注对象进行全天候监测实现故障的实时预警,对几乎所有可能危及供电安全的事故隐患做到预先处理,以防患于未然。6C数据中心是将各个装置采集的数据进行汇总,集中分析、集中监控、集中管理,实现“中国铁路总公司-铁路局-供电段”三级数据处理中心的职能划分,其中中国铁路总公司负责全路范围内的业务指导,铁路局负责全局范围内的业务监管,供电段负责段级范围内的业务执行。②工务工程的检测监测我国轨道交通工务工程(线路、隧道、桥梁)的传统检查方法主要包括添乘列车巡视和静态检查两种。添乘列车巡视是主要运用轨距尺、弦线、磨耗尺等量具对轨距、高低、轨向等进行全面检查和记录,同时对钢轨、扣件、夹板等关键部件进行查看。桥梁墩台裂纹、隧道的水害、裂纹、掉块等主要依赖人员的徒步巡视。静态检查是针对线路、隧道、桥梁薄弱处所、关键部位、病害地段等进行检查,采用手段主要为人工巡查。与发达国家相比,我国轨道交通工务工程养护团队技术能力普遍偏低。近年来,中国铁路总公司提出“检、养、运”组织管理模式,加强工务工程的线路检测管理,提高设备检查质量,推广使用先进的电子检测设备,利用科学的检测手段和合理的检测周期指导工务维修。目前我国工务工程领域较为先进的检测方法简介如下:A、轨道检测采用综合轨检车对轨距、轨向、高低、水平、三角坑等轨道几何参数进行周期性的动态检测,通过几何参数的峰值管理,查找危及行车安全的轨道病害,通过TQI值(一套评价轨道质量状态的先进技术标准)实现对轨道的评价并促进大型养路机械设备应用水平的提升。针对轨头磨耗、波浪磨耗、擦伤、肥边、剥离掉块、鱼鳞状裂纹、扣件异常等典型轨道病害,采用相机对轨道进行成像,然后利用图像处理与模式识别技术对典型缺陷进行自动检测。针对道床路基检测,采用探地雷达探测道床路基的内部结构和质量,评定道床脏污、道床厚度、道床底面平整度和道床底面含水四项指标,从而指导线路养护和中、大修,并根据对比清筛前后道床脏污和结构分层结果,评价清筛施工的质量。B、隧道检测目前主要采用探地雷达或红外热成像法。其中探地雷达通过获得的图谱判断隧道内部结构情况,通过相机和图像处理技术获取隧道表面的裂缝情况。此外,隧道的设备限界也是影响行车安全的重要因素,激光雷达和机器视觉技术被应用在解决设备限界的测量上。C、桥梁检测目前主要采用图像检测技术,通过特定的机器人手臂可将相机送至桥梁底部,实现桥梁底板裂缝的识别。(2)城市轨道交通领域牵引供电与工务工程的检测监测与铁路领域相比,我国城市轨道交通领域牵引供电与工务工程的检测监测水平总体较为落后,主要是因为:①城市轨道交通领域牵引供电与工务工程检测监测的建设和运营时间尚短,运营维护人员对检测监测技术的认识不够,也没有成熟的技术标准可以借鉴,限制了技术的发展和应用;②铁路领域由中国铁路总公司统一经营和管理,包括牵引供电与工务工程检测监测在内的运营维护的统一技术要求等能够在全国范围内推广和实施,有利于运营维护经验积累和水平提升,而城市轨道交通一般为各大城市分别独立运营,甚至同一城市有多家公司运营,运营维护技术标准各异,运营维护水平参差不齐。因此,近年来我国各大城市地铁公司也纷纷借鉴中国铁路总公司对铁路牵引供电系统和工务工程的检修方法,采用接触网检测装置、接触悬挂巡视装置、弓网燃弧检测装置等装备进行接触网或接触轨的检测和维修指导。与铁路领域相比,我国城市轨道交通领域牵引供电与工务工程检测监测的基础更为薄弱,技术提升空间大,市场需求旺盛。总体而言,我国轨道交通牵引供电与工务工程检测监测技术水平需要不断提高,以适应我国铁路和城市轨道交通快速发展的要求,大力发展相关检测监测技术对保障轨道交通基础设施的良好服役及运营维护具有重要意义,从而更好地实现我国交通强国国家战略。3、牵引供电信息化管理在铁路领域,过去我国铁路牵引供电领域由于没有统一的信息化平台、信息化实现技术手段落后等原因,已无法满足铁路快速发展的需要。铁路牵引供电领域如设备履历、作业管理、应急指挥等诸多与供电生产管理相关的信息系统均存在诸多公用数据。由于各系统的建设缺乏统筹规划,系统间公用的基础数据重复配置、数据描述不一致且不能共享,在使用过程中需要投入大量的人力资源对各系统的基础数据进行手工整理、对比与修正。此外,由于基础数据的标准不统一,导致各系统难以实现动态过程数据在不同系统间的流转、共享与复用,难以实现业务的互联互通和综合应用,系统的整体效益和运营维护的工作效率都较低。随着虚拟化、云计算和大数据分析等技术的不断发展,建立铁路供电运行及检修管理平台,实现铁路供电系统各种动静态数据的高效整合和流转共享,为设备检修、故障诊断和决策指挥等业务提供服务,从而提升铁路供电系统的运营管理水平具有十分重要的意义。在城市轨道交通领域,近年来虽然多种调度指挥和安全监控系统广泛应用于各条交通线路,为线路的运营提供了保障,但是这类系统主要偏重于综合监控和自动控制,对于运营过程中的维护管理缺少统一规划和系统设计。城市轨道交通运营维护管理过程中会产生大量的检测监测数据、设备维修信息、人工作业信息和日常运营数据,如能对这些运营维护数据进行统一的管理并综合分析,寻找其内在的关联关系并对牵引供电系统的运行质量进行评估、预测、预警,将对指导运营维护起到非常重要的作用。因此,运用云计算、大数据分析及其他信息化技术打造城市轨道交通牵引供电信息管理系统平台,采用信息化手段对城市轨道交通的运营维护进行有效的管理和分析已经成为行业的发展趋势。4、行业市场前景分析公司所处行业为轨道交通运营维护行业,产品主要应用于铁路和城市轨道交通的牵引供电和工务工程检测监测领域,轨道交通运营维护的需求变化对公司的影响很大。在我国铁路建设的早期阶段直到2010年前后,牵引供电和工务工程检测监测系统的建设通常在铁路线路建设完成后才开始进行,因此许多供电段、工务段至今尚未配备先进的牵引供电与工务工程检测监测设备。近年来,随着中国铁路总公司关于高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)总体技术规范等的强制执行,铁路领域的牵引供电和工务工程检测监测技术不断成熟,新建线路在建设时就开始配备牵引供电和工务工程检测监测系统设备,并在线路建成后持续进行牵引供电和工务工程检测监测系统配备与升级改造。城市轨道交通领域牵引供电和工务工程检测监测系统的建设与铁路领域相似,在线路建设过程中和线路建成投入运营后,都会持续进行牵引供电和工务工程检测监测系统的配备和升级改造,以保证运营安全。因此,从轨道交通的建设周期来看,目前我国轨道交通已逐渐由大规模设计建造阶段转入建设与运营维护并重阶段,包括牵引供电和工务工程检测监测行业在内的轨道交通运营维护行业进入高景气度周期,市场前景广阔。本行业市场需求来自两方面,一是增量市场需求,即因轨道交通行业每年新增运营里程而带来的市场需求,该类需求主要包括电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通线路建设过程中和建成投入运营后、以及传统普通铁路完成电气化改造后,铁路运营单位或地铁公司进行牵引供电和工务工程检测监测系统的配备;二是存量市场需求,即在日益提高的安全运营标准背景下,新增配备检测监测设备,或轨道交通运营单位原有的检测监测设备已不能满足要求,需要进行更新和升级换代而带来的市场需求。铁道统计公报和城市轨道交通协会的统计数据显示,2010-2017年度我国铁路和城市轨道交通的投资及变动情况如下:年度铁路固定投资城市轨道交通投资金额(亿元)增幅金额(亿元)增幅20108,426.52---20115,906.09-29.91%--20126,339.677.34%1,914.00-20136,657.455.01%2,165.0013.11%20148,088.0021.49%2,899.0033.90%20158,238.211.86%3,683.0027.04%20168,015.16-2.71%3,847.004.45%20178,010.43-0.06%4,762.0023.78%注:2017年度铁路固定投资来自交通运输部《2017年12月份全国铁路主要指标完成情况》;2017年度城市轨道交通投资来自证券时报《2017年我国内地城轨交通完成建设投资4762亿元》。从我国铁路和城市轨道交通的发展历程来看,铁路发展早、运营规模大,相应投资规模也较大。但近年来随着我国经济和城市规模的快速发展,城市轨道交通投资的增幅超过同期的铁路投资。(1)铁路领域铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程,是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一,在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。随着我国国民经济及铁路事业的不断发展,我国铁路运营里程不断增长。2010-2017年全国铁路营业里程数、电气化铁路里程、电气化率、高速铁路里程情况如下:年度铁路营业里程(万公里)电气化铁路里程(万公里)电气化率(%)高速铁路里程(万公里)20109.104.2046.600.5020119.304.6049.400.6020129.805.1052.300.90201310.305.6054.101.10201411.206.5058.301.60201512.107.5060.801.90201612.408.0064.802.20注:上述数据为经国家铁路局铁道统计公报整理。2008年,国务院发布《中长期铁路网规划》,规划2020年形成“四纵四横”城际客运网,到2020年全国铁路营业里程达到12万公里以上,建设高铁1.6万公里以上。至2015年底,我国铁路营业里程达到12.1万公里,“四纵四横”客运专线网基本建成,高速铁路网营业里程达到1.9万公里,提前5年实现中长期铁路网2020年目标。2015年,国家启动了《中长期铁路网规划》修编,提出到2025年我国铁路网规模达到17.5万公里,其中高速铁路3.8万公里,在“四纵四横”高速铁路的基础上,形成“八纵八横”高速铁路主通道。按照《中长期铁路网规划》,到2030年,全国铁路网运营里程将达到20万公里左右,其中高速铁路4.5万公里左右,全国铁路网将连接起20万人口以上的城市,高速铁路网基本连接起省会城市和其他50万人口以上大中城市,实现相邻大中城市之间1~4小时交通圈。在铁路领域,公司产品主要应用于电气化铁路和高速铁路领域,通常在电气化铁路和高速铁路建设过程中及建成投入运营后铁路局开始配备牵引供电和工务工程检测监测系统,传统普通铁路完成电气化改造后也需要进行牵引供电和工务工程检测监测系统的配备。从我国铁路行业投资情况来看,尽管近年来铁路总投资规模增速下降,但高速铁路里程、电气化铁路里程(包括新建电气化铁路和传统铁路的电气化改造)都保持稳定增长,该等铁路建成后的运营维护将持续产生对牵引供电和工务工程检测监测设备的旺盛需求。截至目前,我国铁路领域牵引供电和工务工程检测监测水平并不高,许多供电段和工务段的检测监测设备还较为落后,根据中国铁路总公司要求,为了保障铁路提速背景下的安全运营,提高铁路运营维护效率,全路域都需要陆续配备现代化的牵引供电和工务工程检测监测设备。(2)城市轨道交通领域以地铁为代表的城市轨道交通作为满足人民群众基本出行需求的重要手段,受到政府的高度重视。近年来城市轨道交通建设得到长足发展,城市轨道交通呈现多种制式同步发展趋势。在“十二五”期间,我国城市轨道交通由单一的地铁发展到包括地铁、轻轨、单轨、市域快轨、磁悬浮、现代有轨电车和旅客捷运系统等7种制式,其中地铁是最主要的城市轨道交通制式。我国已成为世界上最大的城市轨道交通建设市场。在城市轨道交通大规模建设之初的2000年,我国仅有4个城市共7条地铁,总里程146公里1。根据中国城市轨道交通协会发布报告显示,截至2017年末,我国内地共计34个城市开通城市轨道交通并投入运营,开通线路165条,运营线路5,033公里,其中地铁3,8841数据来源:轨道交通建设向二、三线城市进发,世界轨道交通,2016年11月公里,占比77.2%。随着城镇化进程的加快以及各大中心城市交通压力的增大,预计我国城市轨道交通的发展将继续保持较高的增速。城市轨道交通也需要配备牵引供电和工务工程检测监测设备,以保障交通安全运营。由于城市轨道交通与铁路同为轨道交通存在许多管理与技术共性,我国城市轨道交通建设与管理借鉴了许多铁路运营维护的管理模式和技术要求,借鉴中国铁路总公司对铁路牵引供电系统和工务工程的检修方法,采用接触网检测装置、接触悬挂巡视装置、弓网燃弧检测装置等装备进行接触网或接触轨的检测和维修指导。由于起步较晚,与铁路领域相比,我国城市轨道交通领域牵引供电与工务工程检测监测的基础更为薄弱,技术提升空间大,市场需求旺盛。因此公司在铁路领域积累的技术优势、项目经验和良好口碑有利于公司争取城市轨道交通领域的客户,未来该领域的营业收入有望进一步提升。综上,随着我国电气化铁路、高速铁路和地铁通车里程的不断增长,以及监管部门对安全事故零容忍的要求,公司牵引供电和工务工程检测监测产品将迎来高速发展期。此外,随着我国“一带一路”建设与中国企业“走出去”项目的不断推进,未来公司牵引供电和工务工程检测监测的海外市场也将有较大的发展空间。(三)发行人的市场地位、技术水平及特点、竞争优势及劣势1、行业竞争格局和市场化程度发行人所处的轨道交通运营维护行业是随着我国轨道交通的不断发展而逐步形成的。与国外同行业企业相比,国内企业更加熟悉和了解我国轨道交通发展的模式及技术特点,技术和产品的适应性更强,售后服务反应更加及时有效,因此本行业的竞争主要是国内企业之间的竞争。由于行业壁垒较高,拥有雄厚研发实力、先进技术、可靠产品和丰富经验的企业才能符合客户的招标要求。虽然近年来随着行业市场规模的不断扩大,本行业内企业的数量不断增加,但总体数量较少。从当前的市场竞争情况来看,竞争格局较为稳定。2、行业壁垒(1)技术壁垒本行业属于技术密集型产业,产品大部分为定制产品,并向数字化、信息化、智能化、网络化、集成化方向发展。产品涉及电气、力学、材料、机械、计算机等多学科融合、交叉的综合性应用,并需要丰富的应用实践积累,新进企业很难在短时间内掌握,面临较高的技术壁垒。(2)人才壁垒本行业需要技术人员对客户的业务流程、管理体制、系统应用环境有深入了解,需要复合型的技术人才,能持续对产品进行研发和改进,为客户提供优质产品与服务。这些知识和经验需要在为客户的长期服务中不断总结和积累形成,因此新进入企业面临较高的人才壁垒。(3)市场壁垒轨道交通对安全稳定运行的要求很高。客户在招标时通常要求供应商拥有相关产品成功运行的经验和类似的历史业绩,只有已经成功进入该行业并有历史业绩的企业才有可能达到此项要求,因此新进入者在招投标时具有较大的劣势。良好的市场信誉需要较长时间的积累,新进入者无法在较短时间内建立,市场壁垒较高。3、行业内主要企业情况公司进行产品竞标时,主要竞争对手的基本情况如下:序号企业名称基本情况1北京铁科英迈技术有限公司成立于2004年,是中国铁路总公司下属中国铁道科学研究院全资子公司,主要开发、生产、销售铁路和城市轨道交通领域的基础设施大型检测设备和信息系统。中国铁道科学研究院始建于1950年,是我国铁路唯一的多学科、多专业的综合性研究机构。2成都弓网科技有限责任公司成立于2004年,主要从事高速电气化铁路和城市轨道交通接触网和受电弓系统研发、生产、销售、安装和维护。3成都国铁电气设备有限公司成立于2011年,主要从事高速电气化铁路、城市轨道交通领域、供电信息监测领域等各类产品的研发、生产、销售和服务。4江苏新绿能科技有限公司成立于2012年,主要从事轨道交通电气化系统设备的研发、设计、生产及技术咨询等。5成都交大光芒科技股份有限公司成立于1998年,主要从事电气自动化相关产品的设计、软硬件开发、生产及服务,行业信息化项目的咨询、设计与系统集成。6北京太格时代自动化系统设备有限公司成立于2004年,主要从事铁路自动化系统及地铁集成服务。7鼎汉技术主营业务为轨道交通各类高端装备的研发、生产、销售、安装和维护等。2016年度,鼎汉技术营业收入约95,398.84万元,净利润11,122.42万元。8神州高铁主要从事轨道交通运营维护,主要产品包括机车车辆运营维护系统、供电系统运营维护系列、轨道交通信号系统、工务维护系列及其他。2016年度,神州高铁营业收入187,600.65万元,净利润53,054.16万元。4、行业经营模式本行业的客户主要是铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商,一般采用招投标的方式进行采购,对供应商的技术实力、产品和服务质量、历史业绩等方面均有较高要求。中标企业依据客户需求,按照技术协议或合同提供产品及售后服务。5、公司的市场地位公司先后被评为四川省建设创新型培育企业、高新技术企业、成都市高端装备制造企业,拥有成都市企业技术中心、四川省企业技术中心和院士(专家)工作站。自成立以来,经过持续不断的技术创新、技术积累和人才培养等工作,公司已形成了较为成熟完善的产品研发、生产和服务体系,其技术实力和销售业绩均居行业前列。6、公司的竞争优势(1)技术研发优势自成立以来,公司始终高度重视技术研发与创新。公司产品涉及电气、光学、材料、机械、信息技术处理等多学科融合、交叉的综合性应用,需要丰富的应用实践积累,技术难度大。依托长期在轨道交通行业积累的丰富经验,公司开发和掌握了动态高清成像、图像智能识别、机器视觉动态检测、非接触式高速在线测量、空间综合定位、动态误差补偿技术,不断开发出多项新产品。截至报告期末,公司拥有40项专利、95项经登记的计算机软件著作权,具体情况参见本节“五(二)无形资产”。自成立以来,公司先后获得多项奖励。公司获得的主要奖项、颁发主体、评选标准、其他参选单位等情况如下:序号项目名称奖项颁发主体评选标准其他参选单位1接触网运行状态检测技术与应用2012年度中国铁道学会科学技术奖(铁道科技奖)三等奖中国铁道学会《中国铁道学会科学技术奖奖励办法》(学秘〔2012〕23号)128个三等奖项目,包括西南交通大学、南车眉山车辆有限公司、成都铁路局科学技术研究所、中铁十二局集团有限公司等单位2TJJC系列电气2011年度四四川省人民政府《四川省科学技术158个三等奖项目,包化铁路综合在川省科学技奖励办法》、《四括成都贝瑞光电科技股线检测系统术进步奖三川省科学技术奖励份有限公司、成都天奥等奖办法实施细则》(川电子股份有限公司、零科成〔2012〕6号)八一电子集团有限公司等单位2011年度成都市科学技术进步奖三等奖成都市人民政府《成都市科学技术奖励办法》(成都市人民政府令第128号)、《成都市科学技术奖励办法实施细则》(成办发〔2017〕2号)42个三等奖项目,包括成都华西希望农业科学技术研究有限公司、成都中科经纬机械制造有限公司、四川大学华西医院等单位3TJWC系列接触网检测装置成都市自主创新产品认定证书(2012年)成都市科学技术局/成都市发展和改革委员会/成都市经济和信息化委员会/成都市财政局成都市自主创新产品认定管理办法(试行)(成办法〔2007〕72号)102个认定项目,包括成都德芯数字科技有限公司、成都顺康电子有限责任公司、成都市知用科技有限公司等单位成都市科学技术进步奖一等奖(2013年)成都市人民政府《成都市科学技术奖励办法》(成都市人民政府令第177号号)、《成都市科学技术奖励办法实施细则》(成办发〔2012〕58号)7个一等奖项目,包括四川环能德美科技股份有限公司、成都博高科技有限责任公司、攀钢集团成都钢钒有限公司等单位4接触网关键悬挂自动巡查(成像检测)装置KCIS型成都市自主创新产品认定证书(2012年)成都市科学技术局/成都市发展和改革委员会/成都市经济和信息化委员会/成都市财政局成都市自主创新产品认定管理办法(试行)(成办法〔2007〕72号)102个认定项目,包括成都德芯数字科技有限公司、成都顺康电子有限责任公司、成都市知用科技有限公司等单位5牵引供电运营辅助管理系统成都市科学技术进步奖三等奖(2012年)成都市人民政府《成都市科学技术奖励办法》(成都市人民政府令第177号号)、《成都市科学技术奖励办法实施细则》(成办发〔2012〕58号)60个三等奖项目,包括东方日立(成都)电控设备有限公司、成都成量工具集团有限公司、四川大学物理科学与技术学院等单位6接触网自动巡成都市科学成都市人民政府《成都市科学技术60个三等奖项目,包括东方日立(成都)电控查(成像检测)技术进步奖奖励办法》、《成设备有限公司、成都成关键技术及装三等奖(2012都市科学技术奖励量工具集团有限公司、置年)办法实施细则》四川大学物理科学与技术学院等单位7轨道交通供电系统故障诊断与可靠性评估方法及应用教育部科学技术进步二等奖(2013年)中华人民共和国教育部《高等学校科学研究优秀成果奖(科学技术)奖励办法》77个二等奖项目,包括四川大学、重庆大学、西安电子科技大学等单位8接触网安全巡检系统装置成都市科学技术进步奖二等奖(2014年)成都市人民政府《成都市科学技术奖励办法》、《成都市科学技术奖励办法实施细则》30个二等奖项目,包括通威股份有限公司、攀钢集团成都钢钒有限公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司等单位9接触网悬挂状态检测监测装置(型号规格:KCIS系列2型)四川省重大技术装备省内首台(套)产品(2014四川省经济和信息化委员会/四川省财政厅《四川省重大技术装备首台(套)认定管理办法》23个获奖产品,包括东方电气集团东方汽轮机有限公司、资阳南车电力机车有限责任公司、中电科航空电子有限公年)司等单位10受电弓滑板监测装置(型号规格:MOPS系列)四川省重大技术设备省内首台(套)产品(2015四川省经济和信息化委员会/四川省财政厅《四川省重大技术装备首台(套)认定管理办法》28个获奖产品,包括成都普瑞斯数控机床有限公司、四川南格尔生物医学股份有限公司、四川金星清洁能源装备股年)份有限公司等单位11铁路供电安全成都市科学成都市人民政府《成都市科学技术61个三等奖项目,包括中铁二院工程集团有限技术进步奖奖励办法》、《成责任公司、成都工具研生产指挥系统三等奖(2015都市科学技术奖励究所有限公司、成都秦年)办法实施细则》川科技发展有限公司等单位12受电弓滑板监成都市科学成都市人民政府《成都市科学技术61个三等奖项目,包括中铁二院工程集团有限技术进步奖奖励办法》、《成责任公司、成都工具研测装置三等奖(2015都市科学技术奖励究所有限公司、成都秦年)办法实施细则》川科技发展有限公司等单位13受电弓滑板监测装置中国铁道学会铁道科技奖三等奖(2016年)中国铁道学会《中国铁道学会科学技术奖奖励办法》111个三等奖获奖项目,包括沈阳铁路局科学技术研究所、河南辉煌科技股份有限公司等单位14高速铁路受电弓-接触网系统安全运行综合检测监测成套技术与装备中国铁道学会铁道科技奖特等奖(2016年)中国铁道学会《中国铁道学会科学技术奖奖励办法》7个特等获奖项目,中国铁路总公司运输局、中南大学等单位15铁路供电安全2016年度四川省软件国内首版次产品四川省经济和信息化委员会/四川省财政厅《四川省重大技术4个获奖产品,包括成检测监测系统(6C系统)综合数据处理中心平台(型号规装备首台套新材料首批次软件首版次认定管理办法》(川经信重装〔2016〕都交大光芒科技股份有限公司、成都清数科技有限公司、成都华域天府数字科技有限公司和格:V1.0)320号)公司16一种基于机器视觉的相机内置式智能接触网检测仪2016年度成都市专利奖优秀奖成都市人民政府《成都市科学技术奖励办法》(市政府令第191号)、《成都市科学技术奖励办法实施细则》(成办发〔2017〕7号)39个专利奖优秀奖,包括成都大帝汉克生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司等单位(2)人才优势通过长期的培养与积累,公司拥有一批经验丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员,建立了一支强有力的管理、研发、技术和制造团队,为公司长期持续稳定发展奠定了良好的基础。截至报告期末,本科以上学历的员工占公司员工人数比例为61.28%,专业涉及电子信息、计算机科学与技术、应用数学、机电一体化等。公司董事长陈唐龙先生曾在西南交通大学长期进行轨道交通弓网高速受流技术、接触网在线检测技术等相关领域的教学、科研工作,具有二十余年的教学、科研、开发和实施经验。公司副总经理王瑞锋先生、佘朝富先生、金友涛先生、金达磊先生均在接触网、受电弓、轨道和隧道监测检测领域拥有十余年的技术与产品开发、系统集成、项目交付、市场开拓的实践经验。凭借对轨道交通行业的深刻理解以及对市场趋势准确的判断和把握,公司核心团队抓住我国电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通快速增长的历史机遇,研究开发了符合行业发展趋势的技术和产品,推动公司经营业绩稳健增长。2014年6月,公司技术中心被认定为成都市企业技术中心。2016年12月,成都市科学技术协会、成都市委组织部、成都市科学技术局、成都市人力资源和社会保障局、成都市工商业联合会共同批复同意公司成立院士(专家)工作站。2017年10月,公司技术中心被认定为四川省企业技术中心。(3)客户优势轨道交通运营维护对产品的安全性和可靠性要求较高,供应商必须提供满足客户技术规范的产品且具有丰富的现场运行经验,才能得到客户的全面认可。而一旦得到客户的认可后,客户倾向于与技术领先、产品质量可靠、服务高效的供应商保持长期、稳定的合作关系。通过多年的潜心经营,公司积累了丰富的客户资源,包括中国铁路总公司及下属单位、中国中车及其下属主要的机车车辆厂,以及江苏今创车辆有限公司等独立的机车车辆厂等。(4)产品优势公司产品技术和质量国内领先,且拥有完整的产品系列,具体情况如下:①领先的产品技术A、共用性:公司开发具有通用性的软硬件模块,解决了检测监测类产品在数据采集、处理、分析、存储和呈现等环节的重复性问题,提高产品开发效率,缩短产品的研发周期,提升公司产品竞争力。B、系统性:公司提供的轨道交通运营维护解决方案,能够充分展示和分析轨道交通基础设施服役状态,如外观尺寸、内部结构、物理特性、电气特性等,结合公司自主开发的综合信息化系统,可以综合评估基础设施服役状态并给出相应的维修方案。C、全面性:公司针对不同的基础设施和服役状态属性研制相应的产品,使得公司产品能够全方位覆盖基础设施特征并揭示基础设施服役情况,为综合评估基础设施服役状态提供依据。②完整的产品系列公司以轨道交通基础设施目标为导向、以检测监测以及信息化管理技术为手段构造产品体系。公司是目前国内轨道交通牵引供电检测监测产品体系最丰富、产品链最完整的企业之一,拥有从1C装置到6C装置的完整产品体系。(5)服务优势凭借对我国轨道交通设备应用环境的深入了解以及多年的产品设计制造经验,公司逐步形成了完善的技术服务体系,为客户从技术需求、现场环境、高效检测等多角度提供产品支持服务、专业咨询服务以及数据分析服务等运营维护解决方案,从而更好地满足客户需求。公司建立了包括售前、售中和售后在内的多个服务应用团队,确保及时、高效地为客户提供专业的技术支持。售前服务主要是与客户进行技术方案和产品知识的沟通交流,帮助客户根据自身的需求选择适用的方案或产品。售中服务主要是根据客户需求进行产品现场安装调试、使用培训及作业指导,及时解决客户在运用过程中遇到的问题,帮助客户快速解决线路及设备检测问题。售后服务主要是对客户进行技术指导、问题解答、设备维护及产品升级等服务。对于使用过程中出现的问题通常公司技术人员会在24小时内予以回复;需到现场解决的问题,公司技术人员会在72小时内到达客户指定地点。为更好地为客户提供服务,公司还建立了主动服务机制,根据公司产品分布区域,定期电话回访或现场访问了解客户需求,主动帮助客户解决各类技术问题,从而提升客户对公司产品和服务的满意度和忠诚度,有利于客户与公司之间建立长期良好的合作关系。(6)管理和质量优势公司管理层拥有丰富的轨道交通牵引供电和工务工程检测监测系统研发、设计、制造和经营经验,对轨道交通运营维护有着深刻的理解。管理层坚持以用户需求为导向、以研发为龙头、以质量为基础的管理方针,基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的中长期战略规划,并对公司的生产、销售等经营管理进行合理决策及有效实施,其丰富的管理技能和营运经验将持续为公司的发展提供重要的动力。公司拥有ISO9001:2008、GB/TI9001-2008质量管理体系认证、CMMI-DEVV1.3软件能力成熟度模型集成三级认证,GB/T22405.1-2009/ISO/IEC20000-1:2005信息技术服务管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011信息技术服务管理体系认证、GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证、信息系统集成及服务三级资质、环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证证书,2016年7月公司建立符合ISO9001的国际铁路行业标准IRIS体系。公司通过取得上述各项认证,不断提高公司的质量管理水平,提升市场综合竞争能力。7、竞争劣势(1)规模较小本行业存在的市场机会已经吸引部分国内大型企业或上市公司的关注。与这些企业或上市公司相比,公司自身规模尚小,资金实力存在较大差距,可能导致公司由于资金实力不足而延误技术与产品更新的最佳时机,错失业务发展的机会。(2)融资方式有限为满足日益增长的订单规模,巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位,实现公司的战略发展目标,公司需要资金进行技术研发和产品生产,需拓展直接融资渠道。公司是一家轻资产公司,目前业务发展所需资金主要通过自有资金来解决,但自有资金规模有限,在一定程度上制约了公司的快速发展。(四)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)国家政策大力支持国家有关产业政策的大力支持为本行业的发展创造了良好的条件。相关政策参见本节“二(一)2、行业主要法律法规及政策”。(2)行业前景广阔在国民经济持续发展及国家政策的大力支持下,我国轨道交通行业发展迅速。从轨道交通的建设周期来看,目前轨道交通已逐渐由大规模设计建造阶段转入建设与运营维护并重阶段,本行业作为轨道交通的运营维护子行业进入高景气度周期,市场前景广阔。市场前景分析参见本节“二(二)4、行业市场前景分析”。(3)铁道部和中国铁路总公司发布的技术规范促进了行业规范发展高速铁路的快速发展及其对运营品质的需求,对于铁路牵引供电系统供电设备的安全运行提出了更高的要求。为确保高速铁路动车组运营秩序,提高动车组的供电安全性、可靠性,应构建高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统),其目的是对高速铁路的牵引供电系统进行全方位、全覆盖的综合检测监测。为此,2012年铁道部印发《高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)总体技术规范》,2014年中国铁路总公司印发《高速弓网综合检测装置(1C)暂行技术条件》、《接触网安全巡检装置(2C)暂行技术条件》、《车载接触网运行状态监测装置(3C)暂行技术条件》、《接触网悬挂状态检测监测装置(4C)暂行技术条件》、《受电弓滑板监测装置(5C)暂行技术条件》、《设备网及供电设备地面监测装置(6C)暂行技术条件》和《6C系统综合数据处理中心暂行技术条件》。上述技术规范的发布与强制执行有利于促进本行业的健康良性发展。(4)行业技术水平的发展趋势随着我国轨道交通运营里程的快速增长,轨道交通行业所面临的基础设施运营维护问题显得尤为突出,对技术先进、经济实用、性能可靠的技术和装备需求越来越迫切,为轨道交通牵引供电和工务工程检测监测领域的技术发展提供了有利条件,主要体现在以下几个方面:①高速动态检测监测:发车间隔短、行车密度大是不断提速的现代轨道交通的重要特点,导致留给基础设施检测监测的天窗时间越来越短,要求检测监测设备必须在较短时间内快速完成检测监测任务。传统检测监测设备效率普遍偏低,解决的重要途径就是要大幅提高装备有车载动态检测监测系统的检测车运行速度和技术能力,发展高速动态检测监测技术。②高精度参数检测:运行速度的不断提高对轨道交通基础设施质量状态提出了近乎苛刻的技术要求,满足高速行车的基本条件就是要确保接触网和轨道的高精度和高平顺性,需要接触网和轨道的高精度动态检测装备作为技术支撑,这也为发展高精度动态检测技术提供了有利条件。③大数据信息管理:轨道交通的安全运营离不开现场大量的在线检测监测设备投入运行,在线检测监测会产生海量数据,带来相应的大数据管理问题。基于云计算与云存储等关键技术,以大数据服务平台作为业务应用基础,对综合检测、监测海量数据和运营维护管理数据进行综合管理、数据挖掘、关联性分析和预测性分析,实现对设备运行状态评估和故障预警,是现代轨道交通信息化和智能化发展的必然要求,也是技术发展的必然趋势。2、不利因素(1)受国家宏观经济调控影响较大本行业与国家轨道交通建设投资规模关联性大,受到国家宏观经济政策调控的影响。虽然在未来一段时间轨道交通建设预期仍将维持较高的投资水平,特别是铁路运营单位和地铁公司对安全运行的更加重视,轨道交通运营维护行业景气度较高,但若出现各种不可预见因素导致的宏观经济政策发生重大调整,轨道交通建设规模减少,将对本行业造成不利影响。(2)市场竞争加剧随着近年来轨道交通行业对行车安全的越来越重视、运营维护方面的投入越来越大,本行业的市场发展前景日益向好,行业进入者不断增多,市场竞争将更加激烈。同时,由于本行业产品的定制化特点,在市场招投标中各投标方对招标方的需求理解差异较大,导致竞标时的技术方案和价格差异较大,容易引发低价竞争。(五)发行人与上下游行业之间的关系本行业的上游行业为电子元器件、相机、电气设备等部件制造行业,上游行业生产工艺和技术水平的不断提高,有利于本行业产品技术水平及质量水平的提升。上游行业竞争充分,市场供应充足,不会形成本行业发展的制约因素。本行业的下游行业为铁路和城市轨道交通行业,主要客户为铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商。下游行业的投资规模和运营需求升级对本行业的市场容量和产品技术的升级换代影响较大。三、发行人的销售情况和主要客户(一)公司主要产品的销售情况1、公司产品产能情况公司主要从事轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售,产品均为定制化产品。在公司产品的开发和生产过程中,需要进行现场考察、方案规划、结构设计、硬件设计、软件开发、工艺设计等,然后进行软件安装、硬件配置及系统调试等,因此公司不适用产能和产能利用率的概念。2、销售收入情况公司的主要产品分为牵引供电检测监测系统、工务工程检测监测系统和信息化管理系统三大类,合计共有32项具体产品。由于公司产品均为个性化定制产品,不同类别的产品价格差异很大,不同客户的同类产品因规格、配置、功能等方面的不同导致价格差异较大,产品销售数量统计不能准确反映公司经营情况,因此用营业收入反映产品销售规模更为适宜。(1)公司主营业务收入按应用领域分类应用领域2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例铁路14,911.4671.65%12,974.9091.99%6,562.7272.88%城市轨道交通5,653.4527.16%1,129.178.01%2,442.6727.12%其他247.491.19%----合计20,812.60100.00%14,104.06100.00%9,005.39100.00%(2)公司主营业务收入按客户类别分类客户类别2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例铁路运营单位8,501.1740.85%9,494.3267.32%2,640.9829.33%车辆厂9,680.4346.51%3,996.9628.34%5,933.8565.89%地铁公司23.750.11%139.150.99%0.400.00%总承包商及其他2,607.2612.53%473.633.36%430.174.78%合计20,812.60100.00%14,104.06100.00%9,005.39100.00%(3)公司主营业务收入按产品类别分类产品类别2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例牵引供电检测监测系统15,526.1874.60%11,730.6283.17%5,822.2164.65%工务工程检测监测系统2,822.0813.56%682.024.84%1,271.4614.12%信息化管理系统2,055.699.88%1,476.5710.47%1,724.0919.15%技术服务及其他408.651.96%214.861.52%187.632.08%合计20,812.60100.00%14,104.06100.00%9,005.39100.00%注:公司技术服务及其他收入主要包括技术咨询服务和其他配件销售收入。3、销售价格情况公司采取直销的销售模式。公司通过投标方式获取的合同,通常是在招标控制价(即招标人根据国家或主管部门颁发的有关计价依据和办法以及拟定的招标文件和招标工程量清单,结合项目具体情况编制的最高投标限价)基础上结合市场状况、公司销售策略、产品成本、财务目标及竞争情况确定投标价格;对于不通过投标方式获取的合同,价格由公司与客户谈判确定。公司产品需要根据客户的实际使用环境和技术要求进行个性化设计,其中产品设计开发和技术服务是体现公司技术实力、行业经验的高附加值的关键环节,公司产品价值主要体现在产品技术和服务水平。由于公司产品定制化的特点突出,需要结合现场环境、线路运行条件及客户要求等个性化设计,因此不同年度同一类别的产品价格不具有可比性;即使是同一类产品也因不同客户对产品功能、配置等技术要求不同导致价格差异较大,因此,不同年度不同客户的产品销售价格不具有可比性。(二)主要客户情况报告期内,公司向前五名客户(按同一实际控制人合并口径)的营业收入及占营业总收入比例情况如下:年度序号客户名称营业收入比例2017年度1中国铁路总公司13,078.5462.84%2中国中车5,903.0628.36%3中国铁道建筑总公司608.652.92%4江苏今创车辆有限公司458.122.20%5中国铁路工程总公司380.751.83%合计20,429.1298.16%2016年度1中国铁路总公司11,883.5984.26%2中国中车1,467.7810.41%3北京太格时代自动化系统设备有限公司177.931.26%4成都地铁有限责任公司106.390.75%5四川科讯达机电设备有限公司94.020.67%合计13,729.7197.35%2015年度1中国铁路总公司5,886.4765.37%2中国中车2,415.9726.83%3江苏今创车辆有限公司158.121.76%4成都交大光芒科技股份有限公司115.381.28%5上海市机械设备成套(集团)有限公司85.470.95%合计8,661.4196.18%报告期内,公司向前五名客户(按单一客户口径)的营业收入及占营业总收入的比例情况如下:年度序号客户名称营业收入比例2017年度1金鹰重工2,670.0212.83%2中车二七1,391.456.69%3哈内厂1,223.595.88%4宝鸡中车1,040.645.00%5南昌铁路局791.453.80%南宁铁路局791.453.80%上海铁路局791.453.80%合计8,700.0541.80%2016年度1中国铁路总公司2,671.7918.94%2金鹰重工2,501.8317.74%3宝鸡中车874.216.20%4乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐供电段723.035.13%5乌鲁木齐铁路局哈密站建设指挥部678.724.81%合计7,449.5852.82%2015年度1金鹰重工3,276.0036.38%2宝鸡南车时代工程机械有限公司1,464.0116.26%3太原亮箭轨道工程车辆有限责任公司951.9710.57%4兰州铁路局846.419.40%5呼和浩特铁路局呼和浩特供电段418.214.64%合计6,956.6077.25%报告期内公司前五名客户(按同一实际控制人合并口径)中中国铁路总公司和中国中车占比较高,主要是因为我国铁路运营和机车车辆制造现状所致,符合行业特点。报告期内前五名客户(单一口径)中除金鹰重工和宝鸡中车收入和排名均较为稳定外,其余客户变化较大,主要是受公司客户结构和产品特点影响所致。公司客户数量众多,覆盖中国铁路总公司及其18个铁路局,以及多家车辆生产企业和地铁公司,较为分散。公司产品为技术要求较高的专业设备,各铁路运营单位和地铁公司通常为一次性采购,除备品配件外较少重复采购,车辆厂客户则通常与公司保持长期合作。公司各年度前五名客户中金鹰重工和宝鸡中车是主要的车辆厂客户,在手订单和项目数量较多,收入较为稳定;其余客户由于项目数量相对较少,各年度的收入变化较大。报告期内,公司不存在对单个客户(单一口径)销售比例超过公司当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情况。公司及董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中享有权益。四、发行人的采购情况和主要供应商(一)主要原材料的采购情况报告期内,公司主要原材料采购金额及占采购总额的比例情况如下:类别2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例视觉类部件2,168.3034.80%2,265.0327.40%1,466.3236.01%车体类部件94.021.51%2,235.9027.05%--信息技术类部件1,526.4624.50%1,222.0114.78%717.1717.61%电气设备类部件670.6410.76%914.2311.06%587.5814.43%辅助材料624.9910.03%547.636.63%338.788.32%工业控制部件573.009.20%457.485.53%485.0211.91%机械部件458.827.36%454.205.49%314.167.72%受电弓64.961.04%160.351.94%158.823.90%工具仪器48.700.78%9.150.11%3.740.09%采购总额6,229.90100.00%8,265.97100.00%4,071.58100.00%公司产品定制化特征明显,采购模式为以产定采,报告期内各项原材料的采购金额变动主要与公司的订单及产品结构变化有关,从总体情况来看随公司业务规模扩大而不断增大。由于公司主要产品为轨道交通牵引供电和工务工程检测监测类产品,需要对线路情况进行视觉检测,因此报告期内,公司采购的原材料以相机、镜头配件等为主的视觉类部件金额较大。此外,信息技术类部件(主要包括服务器、电脑及硬盘等)、电气设备类部件(主要包括激光雷达、传感器、陀螺仪等)也是公司常年采购的主要原材料,金额相对较大。2016年度视觉类部件采购总额较上年度增加798.71万元,主要是因为公司牵引供电检测监测系统产品增长及产品结构变化所致,其中受电弓滑板监测装置受招投标技术条件等因素影响,产品迭代升级,采用LQ-YTC5D双光筒型号成像系统逐步替换LQ-TYC5D型号成像系统;此外,GEV-B6620M-TF000、LXG-200M双光筒型号相机采购额增长较快。公司2016年度车体类部件采购金额较大,主要是因为当年为南昌铁路局、上海铁路局、南宁铁路局接触网检测车项目和中国铁路总公司接触网检测车项目集中采购的5台接触网检测车25T型客车车体部件金额较大所致。2017年度车体类部件采购金额为94.02万元,是公司采购金鹰重工的JW-3型作业车车体,用于南京铁道职业技术学院接触网动态参数检测系统项目。2016年度信息技术类部件采购额较上年度增长504.85万元,主要是台式电脑、ACP-4010型号服务器、轨道参数在线检测软件V1.0等材料采购金额采购增长较大所致。上述材料采购额增长的原因主要是公司产品的技术升级,台式电脑主力机型硬件配置逐年提升导致采购单价上升,采购额大幅度增加,由于电子产品的更新换代趋势及部分型号服务器停产,ACP-4010型号服务器为新增采购材料,采购量较大。公司与主要的原材料供应商建立了长期良好的合作关系,形成了较为稳定的原料供货渠道。(二)向前五名供应商的采购情况1、前五名供应商情况报告期内,公司向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例情况如下:时间序号供应商名称采购金额比例主要采购内容2017年度1四川雷得兴业信息科技有限公司583.189.36%相机2凌云光技术集团有限责任公司357.315.74%相机3北京微视新纪元科技有限公司337.185.41%相机、镜头、采集卡4成都安科泰丰科技有限公司336.215.40%传感器、软件5北京三宝兴业视觉技术有限公司189.343.04%相机、镜头合计1,803.2128.94%2016年度1中车唐山机车车辆有限公司2,235.9027.05%25T型客车车体2凌云光技术集团有限责任公司1,193.0414.43%相机3成都安科泰丰科技有限公司296.023.58%传感器、软件4北京微视新纪元科技有限公司264.643.20%相机、镜头、采集卡5北京华兴致远科技发展有限公司256.413.10%受电弓滑板监测装置合计4,246.0051.37%2015年度1凌云光技术集团有限责任公司588.0414.44%相机2北京微视新纪元科技有限公司253.026.21%相机、镜头、采集卡3成都道洋电脑超市有限公司176.544.34%相机、镜头4成都安科泰丰科技有限公司159.583.92%传感器、软件5广州市西克传感器有限公司156.043.83%激光雷达、传感器合计1,333.2232.74%注:2015年7月,北京凌云光技术有限责任公司更名为凌云光技术集团有限责任公司。2、报告期内前五名供应商中新增供应商情况报告期内,公司前五名供应商中新增供应商及其采购金额和占采购总额的比例情况如下:序号供应商名称2017年度2016年度采购内容首次采购时间及背景金额比例金额比例1中车唐山--2,235.9027.05%25T型客车车体2016年首次采购2北京华兴致远科技发展有限公司--256.413.10%电气设备(受电弓滑板监测装置)2016年首次采购,根据项目进度需要选定采购产品3四川雷得兴业信息科技有限公司583.189.36%188.802.28%相机2016年首次采购,相机品牌厂家推荐报告期内公司向单个供应商的采购比例不存在超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中享有权益。(三)公司能源消耗情况公司生产经营所需能源主要是电、水等,相关能源供应充足。由于公司产品生产不需要复杂的生产加工过程,主要为软件设计与研发,以及组装、调试和检测等,对水电消耗较少。报告期内公司生产电、水消耗情况如下:时间类别采购单价(元/度/立方米)金额占营业成本比重2017年度电1.2522.780.25%水4.430.480.01%2016年度电1.2515.250.23%水4.430.450.01%2015年度电1.2513.440.36%水4.410.350.01%五、发行人的主要资产情况(一)固定资产公司主要从事轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售,采用轻资产运营模式,因此公司的固定资产主要为房屋建筑物和少量的办公设备、运输设备和电子设备。截至报告期末,公司固定资产情况如下:固定资产类别原值累计折旧账面净值成新率房屋及建筑物1,007.15318.37688.7968.39%运输设备400.67177.61223.0755.67%电子设备143.5251.3692.1664.21%办公设备161.67144.1417.5310.84%检测设备11.722.199.5381.32%工具仪器8.033.384.6557.94%合计1,732.76697.041,035.7259.77%截至本招股说明书签署日,公司拥有的房屋建筑物及其所占范围内土地使用权的情况如下:证书编号川(2017)成都市不动产权第0460313号权利人成都唐源电气股份有限公司共有情况单独所有坐落武侯区武兴五路355号1栋9层1号权利类型国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权权利性质出让/普通用途工业用地/非生产性工业科研用房面积共用宗地面积62,021.81平方米/房屋建筑面积1,731.17平方米使用期限国有建设用地使用权:2058年03月16日止是否抵押是截至本招股说明书签署日,公司已与成都武侯工业园投资开发有限公司签订《机动车车位买卖合同》,购买6处机动车车位,并已支付全部购置价款且实际占有使用该等车位,购买车位情况如下:序号出售方坐落建筑面积(㎡)1成都武侯工业园投资开发有限公司武侯区武兴五路355号西部智谷A-1组团-1层300号39.742武侯区武兴五路355号西部智谷A-1组团-1层301号39.183武侯区武兴五路355号西部智谷A-1组团-1层302号38.424武侯区武兴五路355号西部智谷A-1组团-1层303号39.185武侯区武兴五路355号西部智谷A-1组团-1层305号36.116武侯区武兴五路355号西部智谷A-1组团-1层306号36.11合计228.74注:成都武侯工业园投资开发有限公司已更名为成都武侯高新技术产业发展股份有限公司。截至本招股说明书签署日,公司尚未取得上述6处车位及其所占范围内土地使用权的权属证书,该等权属证书的分户手续正在办理中。(二)无形资产公司无形资产主要为商标、专利、计算机软件著作权和土地使用权等。1、注册商标截至本招股说明书签署日,公司及其子公司共拥有12项注册商标,其中4项常用注册商标具体情况如下:序号商标注册证号核定使用商品有效期111392490(第9类)数据处理设备;计算机软件(已录制);2014.1.21-监视器(计算机硬件);监视程序(计算机程序);中央处理器(CPU);计算机程序(可下载软件);2024.1.20测绘仪器;测量装置;集成电路(截止)211392559(第42类)技术研究;技术项目研究;工程学;2014.1.21-研究和开发(替他人);计算机软件设计;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;2024.1.20替他人创建和维护网站;计算机软件咨询(截止)311392638(第9类)数据处理设备;计算机软件(已录制);2014.4.21-监视器(计算机硬件);监视程序(计算机程序);中央处理器(CPU);计算机程序(可下载软件);2024.4.20集成电路(截止)411392712(第42类)技术研究;技术项目研究;工程学;2014.1.21-研究和开发(替他人);计算机软件设计;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;2024.1.20替他人创建和维护网站;计算机软件咨询(截止)2、专利截至报告期末,公司拥有40项专利,均为原始取得,具体情况如下:序号专利名称专利号类型申请日1地铁牵引供电系统直流侧短路故障测距装置及方法ZL201210004742.2发明2012.1.102一种基于机器视觉的相机内置式智能接触网检测仪ZL201410029755.4发明2014.1.223定位绝缘子的方法、系统以及故障检测的方法和系统ZL201510217820.0发明2015.5.44一种在接触网图像中智能识别线夹螺母脱落的方法及系统ZL201510643925.2发明2015.10.85一种在接触网图像中定位出定位线夹的方法及系统ZL201510217242.0发明2015.5.46关节式电分相过电压治理装置ZL201120040715.1实用新型2011.2.177城市轨道交通接触轨检测装置ZL201120190734.2实用新型2011.6.88接触网关键悬挂自动巡查装置ZL201120218468.X实用新型2011.6.249基于雷达和相机扫描的综合定位装置ZL201120251515.0实用新型2011.7.1510一种新型接触网参数测量仪ZL201120284338.6实用新型2011.8.511一种非接触式轨道安全状态检测装置ZL201120297897.0实用新型2011.8.1612一种基于平面镜的接触悬挂测量装置ZL201220029511.2实用新型2012.1.3013一种接触网检测高低压端电源及信号传输装置ZL201220647582.9实用新型2012.11.3014一种弓网动态运行状态下加速度检测装置ZL201220648842.4实用新型2012.11.3015一种铁路弓网动态运行数字视频监控装置ZL201220647643.1实用新型2012.11.3016一种弓网动态运行状态下压力检测装置ZL201220647675.1实用新型2012.11.3017一种接触网参数导高检测装置ZL201220647676.6实用新型2012.11.3018一种基于铁路轨道绝缘节移频信号的里程修正值获取装置ZL201220647494.9实用新型2012.11.3019接触网安全巡检系统装置ZL201320025955.3实用新型2013.1.1820一种基于机器视觉的相机内置式智能接触网检测仪ZL201420038990.3实用新型2014.1.2221接触网步巡作业设备ZL201420040273.4实用新型2014.1.2222一种一体化接触网安全巡检系统装置ZL201420641087.6实用新型2014.10.3123一种接触网绝缘子污秽在线监测结构及装置ZL201520017305.3实用新型2015.1.924受电弓滑板监测装置ZL201520136268.8实用新型2015.3.1125隧道全景拍摄设备ZL201520277035.X实用新型2015.5.426一种接触网悬挂设施目标识别装置ZL201520779677.X实用新型2015.10.1027一种非接触车载式紫外弓网燃弧检测装置ZL201520780921.4实用新型2015.10.1028一种轨道全断面廓形检测装置ZL201521032445.4实用新型2015.12.1429车载钢轨全断面廓形动态检测装置ZL201620134100.8实用新型2016.2.2330一种铁轨扣件检测装置ZL201620238307.X实用新型2016.3.2831一种隧道高清全息成像装置ZL201620577484.0实用新型2016.6.1632一种基于机器视觉的钢轨波磨检测装置ZL201620764772.7实用新型2016.7.2033一种单轨接触线磨耗检测装置及接触线图像采集模组ZL201620982398.8实用新型2016.8.3034一种单轨接触线磨耗检测装置的标定装ZL201621011427.2实用新型2016.8.30置及系统35限界检测设备(11)ZL201330635762.5外观设计2013.12.2036成像模块(4C装置)ZL201530104493.9外观设计2015.4.2037检测装置(车载接触网运行状态-3C)ZL201530161820.4外观设计2015.5.2638钢轨廓形检测装置ZL201530343413.5外观设计2015.9.8392D激光位移传感器ZL201530343215.9外观设计2015.9.840接触网步巡作业设备(刚性)ZL201630237094.4外观设计2016.6.13注:1、上表中第3项“定位绝缘子的方法、系统以及故障检测的方法和系统”专利、第5项“一种在接触网图像中定位出定位线夹的方法及系统”专利由发行人和西南交通大学共有。2、上表中第23项“一种接触网绝缘子污秽在线监测结构及装置”专利由发行人和青藏铁路公司共有。3、上表中第28项“一种轨道全断面廓形检测装置”专利由发行人、中国铁路总公司、武汉铁路局武汉大型养路机械运用检修段和金鹰重工共有。3、计算机软件著作权截至报告期末,公司拥有经国家版权局登记的95项计算机软件著作权,均为原始取得,具体情况如下:序号软件名称登记号首次发表日期1唐源电气牵引供电抢修辅助平台软件V2.02010SR0722712010.11.302唐源电气牵引供电运营辅助管理设备软件V2.02010SR0724242010.11.303唐源电气接触网检修管理系统软件V2.02014SR0956132010.11.304唐源电气变电所运营管理系统软件V2.02014SR0971442010.11.305唐源电气接触网一杆一档管理系统软件V2.02014SR1059512011.3.166唐源电气检测车数据管理系统软件V2.02014SR1059472011.4.87唐源电气职工在线教育与考试管理系统软件V2.02014SR0971932011.4.208唐源电气职工绩效考核管理系统软件V2.02014SR0968952011.5.209唐源电气接触网巡视设备软件V2.02016SR0272162011.5.3010唐源电气电力运营管理系统软件V2.02014SR1040772011.7.1111唐源电气全数字式接触悬挂综合检测系统软件V2.02016SR0131992011.7.2612唐源电气轨道安全状态综合检测系统软件V2.02016SR0110462011.7.2713唐源电气配电运营管理系统软件V2.02014SR1060082011.10.2414唐源电气轨道车管理系统软件V2.02014SR0956672011.11.715唐源电气接触网关键悬挂自动巡查(成像检测)软件V1.02016SR0273202011.12.116唐源电气接触轨检测软件V1.02016SR1412512011.12.517唐源电气变电所一所一档管理系统软件V1.02014SR1040702012.6.1918唐源电气作业车视频回放系统软件V1.02014SR0972102012.8.1319唐源电气作业车监控系统软件V1.02014SR0967872012.8.1320唐源电气作业车监控中心平台软件V1.02014SR1060072012.8.1321唐源电气绝缘子在线监测系统软件V1.02015SR1156612012.12.122唐源电气生产物料管理系统软件V2.02014SR0968892013.3.1623唐源电气接触网安全巡检系统软件V1.02014SR0277342013.4.1524唐源电气接触网安全巡检装置(2C)杆号智能识别软件V1.02015SR1935722013.4.1525唐源电气受电弓滑板监测装置软件V1.02016SR0278192013.4.1526唐源电气接触网参数激光测量仪数据处理软件V1.02016SR0273522013.5.1527唐源电气振动补偿软件V1.02016SR2447762013.6.528唐源电气接触网悬挂状态检测监测装置目标位置智能识别软件V1.02015SR2473762013.7.129铁路供电安全生产指挥系统V1.02014SR0504942013.9.130唐源电气接触网巡视Android系统软件V1.02014SR0972122013.10.1531唐源电气接触网基础数据采集Android系统软件V1.02014SR1040742013.10.1532唐源电气接触网数据同步Android系统软件V1.02014SR1375322013.10.1533唐源电气地铁限界检测软件V2.02014SR1468032013.12.134唐源电气受电弓滑板监测装置(5C)车号智能识别软件V1.02015SR1665972013.12.1535接触网悬挂状态检测监测装置图像管理软件V1.02014SR146807未发表(开发完成日期:2014.1.1)36唐源电气接触网步巡作业设备软件V1.02014SR0505162014.1.137唐源电气接触网悬挂(4C)等电位线缺失缺陷智能识别软件V1.02015SR1690372014.2.138唐源电气接触网悬挂(4C)管帽脱落缺陷智能识别软件V1.02015SR1690292014.2.139唐源电气接触网悬挂(4C)线夹螺母脱落缺陷智能识别软件V1.02015SR1690222014.2.140唐源电气接触网悬挂(4C)绝缘子裂损缺陷智能识别软件V1.02015SR1687802014.2.141唐源电气接触网悬挂(4C)斜拉线不受力缺陷智能识别软件V1.02015SR1791762014.2.142唐源电气接触网悬挂(4C)定位底座裂损缺陷智能识别软件V1.02015SR1791562014.2.143唐源电气接触网作业车(检修列)安全作业视频监控装置软件V1.02016SR0272202014.6.2044唐源电气接触网抢修路径导航Android系统软件V1.02014SR1883902014.8.545唐源电气铁路电力巡视Android系统软件V1.02014SR1878382014.8.546唐源电气铁路供电安全检测监测系统(6C系统)综合数据处理中心平台软件V1.02014SR1878462014.9.1747唐源电气接触网检修Android系统软件V1.02014SR1877412014.9.1948钢轨轨廓全断面高精度动态检测软件V1.02017SR2375982014.10.2249唐源电气非接触式紫外弓网燃弧在线采集检测软件V1.02015SR2837592014.12.1550唐源电气非接触式紫外弓网燃弧检测软件V2.02016SR0394972014.12.1551唐源电气铁路变电巡视Android系统软件V1.02015SR1752012014.12.3052唐源电气铁路配电巡视Android系统软件V1.02015SR1753152014.12.3053钢轨打磨车轨廓全断面高精度动态检测软件V1.02015SR1157092015.3.154唐源电气铁路供电6C系统GIS综合分析软件V1.02016SR1970572015.3.1655唐源电气铁路供电6C系统数据分析及缺陷识别软件V1.02016SR1971452015.3.1656唐源电气接触网可视化四会管理系统软件V1.02016SR0110672015.4.1557唐源电气钢轨波磨检测软件V1.02016SR2983852015.4.1558唐源电气6C综合数据处理Android系统软件V1.02015SR1935732015.5.1059唐源电气城市轨道交通供电管理信息系统软件V1.02015SR1746772015.5.3060唐源电气牵引变电设备仿真模拟培训系统软件V1.02015SR2866242015.9.1561唐源电气受电弓滑板监测装置(5C)线阵相机方案受电弓定位智能识别软件V1.02016SR1412662015.10.1562唐源电气受电弓滑板监测装置(5C)受电弓缺陷检测智能识别软件V1.02016SR3176812015.10.1563唐源电气接触网悬挂(4C)平衡线缺失缺陷智能识别软件V1.02016SR3176402015.10.2064唐源电气接触网悬挂(4C)腕臂底座销钉反装缺陷智能识别软件V1.02016SR1412772015.10.2065唐源电气接触网悬挂(4C)腕臂底座开口销缺失缺陷智能识别软件V1.02016SR1412582015.10.3066唐源电气线路巡检系统软件V1.02016SR0278212015.11.167唐源电气铁路供电6C系统维护管理软件V1.02016SR2447722016.3.2068唐源电气地铁刚性接触网视频图像锚段关节定位识别软件V1.02017SR2184232016.4.1569唐源电气钢轨几何参数检测系统软件V1.02016SR2983822016.5.2070唐源电气地铁综合检测数据处理中心平台软件V1.02016SR2983862016.5.3071唐源电气综合定位系统软件V1.02016SR2983792016.6.2072唐源电气运转值班调度系统软件V1.02016SR3514592016.6.2073唐源电气乘务派班管理系统软件V1.02016SR3811842016.6.2074唐源电气综合检测数据处理中心平台软件V1.02017SR2138002016.7.3075唐源电气乘务出退勤管理系统软件V1.02017SR0148592016.9.2076唐源电气车载弓网在线状态检测软件V1.02017SR6890802016.10.2877唐源电气铁路供电智能移动平台软件V1.02017SR3529252016.10.3078唐源电气3C采集无人值守软件V1.02017SR027670未发表(开发完成日期:2016.11.1)79车载接触网运行状态检测服务系统软件V1.02016SR3763032016.11.1180车载接触网运行状态检测地面离线分析软件V1.02016SR3793652016.11.1181唐源电气接触网悬挂(4C)斜拉线缺失缺陷智能识别软件V1.02017SR3948512017.3.1582唐源电气线路巡检系统智能分析软件V1.02017SR3833492017.3.2983唐源电气地铁跨座式单轨接触网绝缘子移位缺陷智能识别软件V1.02017SR4338122017.4.184唐源电气接触网故障预测与健康管理(PHM)系统软件V1.02017SR2437762017.4.1085唐源电气受电弓静态测量与动态测试软件V1.02017SR3927942017.4.1586唐源电气接触网PHM可视化软件V1.02017SR3380172017.5.1087唐源电气接触网系统故障诊断软件V1.02017SR3380592017.5.1088唐源电气接触网系统健康管理软件V1.02017SR3380512017.5.1089唐源电气接触网运行综合评价系统软件V1.02017SR3379152017.5.1090唐源电气接触网悬挂(4C)在线识别软件V1.02017SR4393162017.5.1091唐源电气地铁跨座式单轨接触线磨耗检测软件V1.02017SR4446762017.5.1592唐源电气4C在线杆号智能识别软件V1.02017SR5927932017.8.2293唐源电气接触网悬挂(4C)U型环缺失缺陷智能识别软件V1.02017SR5928342017.8.2294唐源电气日式定位管连接器(4C)开尾销缺失缺陷智能识别软件V1.02017SR5998442017.8.2295唐源电气德式定位管连接器(4C)开尾销缺失缺陷智能识别软件V1.02017SR6043912017.8.22注:上述第79项和80项计算机软件著作权为发行人与北京铁科英迈技术有限公司共同所有。4、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权情况如下:不动产权证号坐落权利类型权利性质宗地面积(㎡)用途使用期限川(2017)成都市不动产权第0301896号武侯区簇锦街道办事处铁佛社区5组国有建设用地使用权出让5,719.33工业用地2017.8.2-2067.8.15、主要域名截至本招股说明书签署日,公司拥有的主要互联网域名情况如下:域名权利人到期时间cdtye.com发行人2021.1.4(三)资产许可和被许可使用情况1、资产许可使用情况截至本招股说明书签署日,公司无许可他人使用本公司资产的情况。2、资产被许可使用情况截至本招股说明书签署日,公司租赁房屋情况如下:序号承租方出租方租赁物坐落地面积(m2)租赁期限用途1公司成都英爵物业服务有限公司成都市武兴一路15号100.002017.12.11-2019.6.10仓库2公司成都武侯高新技术产业发展股份有限公司成都市武侯区武侯新城管委会武兴五路355号第2栋1单元10层1、2、3号房1,648.302017.10.1-2019.9.30研发办公六、发行人核心技术情况(一)核心技术情况经过多年的发展和技术积累,公司在行业技术创新及系统集成创新方面处于国内领先水平,掌握了包括轨道交通牵引供电和工务工程检测监测系统应用激光在线测量、动态误差补偿、高清数字成像等多项关键核心技术,积累了丰富的产品开发和项目运营经验,具备为客户提供个性化产品研发、设计、制造和技术服务的能力。1、公司核心技术名称、优势特点及在产品中的应用情况序号技术名称技术优势特点主要应用产品采用系统整体三维可视化设计技术,保证各零部件复杂机电耦合系统整体1设计及精密装配技术复杂环境下激光高精度2动态测量技的形状、结构、尺寸、机械运动方式与检测功能的有机结合,确保检测系统各模块的有效配合及功能的最终实现,并将后期装配方案融入前期设计,为解决复杂测量系统装配及系统整体性能保证,提供了强有力的技术支撑。应用了优化探测器内部光机结构、等效变换激光探测路径和增加外部光学防护等系列方法,有效解决了轨道交通行业复杂运动环境下的激光探测问题,对检测系统负责前端采集的激光探测器进行差异化牵引供电检测监测系统和工务工程检测监测系统的所有产品弓网综合检测装置、车载接触网运行状态检测装置、接触网作业车检测装置、接触网步巡术和定制化设计,确保了系统生命周期内的检测精度、作业装置、接触轨稳定性和可靠性。检测装置、轨道检测监测装置、隧道检测监测装置多尺度大视采用多靶标相结合的空间标定方法,借助不同尺度、弓网综合检测装不同维度靶标空间变换,有效建立了适用于接触网、置、接触网作业车场空间测量3系统全局标定技术高速车载在线测量误差4动态补偿技术高低压光电隔离及信号轨道和隧道检测的多传感器复杂测量系统全局标定模型,将处于空间独立状态下的不同传感器测量基准统一到同一基准,实现多尺度大视场空间测量系统精确标定。综合运用激光测量、振动分析、误差补偿理论,对车辆相对于轨道基准的多自由度振动进行实时动态检测、空间变换、正交解耦,将以车辆作为参考基准的动态检测数据统一转换到轨道基准,克服了车辆振动对测量结果影响,有效提高了车载动态测量系统精度。应用信号调频、光纤传输等手段进行信号变换和高检测装置、接触网步巡作业装置、接触轨检测装置、轨道检测监测装置、隧道检测监测装置弓网综合检测装置、接触轨检测装置、接触网作业车检测装置、隧道检测监测装置弓网综合检测装5综合传输技低压隔离,确保高压端信号安全可靠传输至低压端,置、车载接触网运术为实现弓网动态参数采集提供技术保障。行状态检测装置6强电磁干扰采用一种基于镜像特征的微弱信号检测新方法,通弓网综合检测装下微弱信号过引入镜像信号作为参考,并使其与目标信号经历置、车载接触网运在线检测技相同的时空传输历程,借助两路信号特征统计,实行状态检测装置术现干扰信号滤除和目标微弱信号识别,有效解决了强电磁干扰下的微弱信号检测难题。7弓网燃弧紫外检测及综合精确量化技术应用紫外光电探测、信号传输、数据分析处理等技术,解决了燃弧信号现场干扰难题,实现了弓网燃弧在线检测。通过燃弧持续时间、燃弧发生次数、燃弧率等参数统计,有效地将燃弧检测结果与维护标准相统一,实现了检测与维护的有机结合。车载接触网运行状态检测装置8全天候复杂综合运用夜间低照度主动成像、白天强光过曝抑制接触网安全巡检装、置、接触网悬挂状场景下高速高速动态图像消影、低温恒温控制和高温单机冷备态检测监测装置、高清数字成等自适应控制方法,能够适应全天候复杂场景下的受电弓滑板监测装像技术高速高清成像。置、轨靴关系智能监测装置9图像精确拍摄及缺陷自动识别技术采用超高速线扫描传感器作为触发源,对用于接触网、轨道和受电弓监测的高速摄像机进行控制,实现待测目标定点精确拍摄,同时结合数据挖掘、深度学习和模式识别算法,对图像中零部件级缺陷进行故障诊断与自动识别。避免传感器自由工作状态下所产生的大量冗余监测数据问题,极大提高了现场维护智能化水平。弓网综合检测装置、接触网安全巡检装置、接触网悬挂状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置10车载高精度惯性基准测量技术综合运用陀螺仪、加速度计、倾角仪等不同类型传轨道检测监测装置感器,通过高速运行检测车簧下传感器信号采集、积分变换以及簧上传感器关联分析,基于惯性基准法,精确获取车辆运行姿态,建立轨道测量基准,从而达到消除轨道动载荷对测量的影响,实现轨道几何参数高精度动态检测。11高速移动综合精确定位技术在传统速度传感器定位的基础上,综合运用轨道和牵引供电检测监测系统和工务工程检测监测系统所有产品线路固有特征、全球定位系统、电子标签等处理手段,实现高速移动状态下检测车综合精确定位。能够对检测车所处线路相对公里标、空间绝对坐标和历史运行轨迹进行实时监控和综合再现,为充分发挥检测监测系统现场指导维护起到了促进作用。12共享技术平台下的流媒体方式远程指挥技术在传统流媒体进行网络传输的基础上,进一步融合智能适配、编码、队列、压缩、缓存、中间件等技术手段,解决在窄带宽网络中进行音、视频传输时的卡滞、掉线、跳帧现象。积极推进工区作业会议及作业现场的可视化管理,加强远程指挥能力。牵引供电运营辅助管理系统2、公司核心技术产品占主营业务收入的比例公司主营业务收入依托于公司的核心技术,上述公司核心技术基本涵盖公司全部主营业务产品,所产生的收入占公司主营业务收入的比例约为100%。(二)发行人核心技术来源情况1、核心技术源于发行人自主研发公司的核心技术均来源于自主研发。公司的核心技术是基于相关技术人员在公司工作期间,执行公司的工作任务并利用公司的物质技术条件研发形成。公司根据行业技术最新动态、未来产品的技术发展趋势及方向、国家产业政策,并结合客户订单的具体情况,组织开展研发工作,相关核心技术源于市场需求、成于研发过程。2、公司与西南交通大学的合作研发及教师兼职情况报告期内,公司与西南交通大学存在共同参与承担国家和地方在轨道交通行业牵引供电检测监测领域相关科研项目的情况,相关科研项目主要以完善我国轨道交通基础理论并促进学科持续发展为目的,合作过程中通常由公司利用已有的技术、经验为理论研究提供实践依据。公司核心技术及相关产品不来源于该等合作科研项目。报告期内,公司实际控制人、核心技术人员陈唐龙以及曾担任技术顾问的于龙、曾从事相关技术咨询工作的王嵩系西南交通大学在职教师。经西南交通大学批准,陈唐龙自2017年10月1日至2020年9月30日期间离岗创业,除保留人事关系外,不再在西南交通大学工作和担任职务。于龙自2015年末起、王嵩自2015年6月起不再在公司从事任何兼职事务。报告期内,虽然存在西南交通大学教师在公司兼职的情况,但公司技术研发工作完全独立于西南交通大学。公司的核心技术并非执行西南交通大学的研发任务,或利用西南交通大学的物质技术条件所形成,不属于西南交通大学的职务技术成果。针对公司核心技术来源情况,西南交通大学出具说明,确认:(1)除唐源电气与我校合作的项目研发以外,唐源电气在生产经营期间所形成的各项技术成果和知识产权的研发、开发、权利取得和使用,均与我校无关。除唐源电气与我校合作项目产生的技术成果和知识产权以外,唐源电气拥有的各项技术成果和知识产权均不属于我校的职务技术成果,并非相关唐源电气研发人员执行我校的任务或利用我校的物质技术条件进行研究开发取得。(2)唐源电气不存在任何侵犯我校知识产权及其他权益的情形,我校不会向唐源电气提出任何权利主张,我校与唐源电气之间不存在任何现实或潜在的知识产权侵权及其他争议和纠纷。针对有关教师在公司兼职的情况,西南交通大学出具说明,确认:(1)陈唐龙、于龙、王嵩等我校教职员工利用业余时间在唐源电气兼职或虽未任职但实际参与公司经营管理的行为(以下合称“兼职”),符合国家相关政策导向,未违反教育部和西南交通大学有关教职员工和在校学生校外兼职的限制性规定,我校对此不持异议。(2)我校教职员工在唐源电气兼职工作期间形成的由唐源电气享有的职务技术成果,均系执行唐源电气工作任务、利用唐源电气提供的物质技术条件完成,不存在应当认定而未认定为我校职务技术成果的情形。上述在唐源电气从事兼职的教职员工与我校之间,亦不存在涉及知识产权方面的任何潜在争议或纠纷。(三)研发模式公司的研发模式分为项目型产品升级研发和市场前瞻型新产品研发两种模式。项目型产品升级研发是指在项目实施过程中,公司针对客户提出的新需求,在公司现有产品基础上进行的性能提升、精度提高和个性化功能扩展等方面的技术研发。该类研发由工程技术中心在项目实施过程中与客户沟通的信息进行需求梳理并编制项目需求书,评审通过后研发中心负责产品升级研发,品质部在项目实施的关键节点进行质量控制,通过产品测试、产品试验和产品例行试验等控制手段确保产品质量符合客户要求。市场前瞻型新产品研发是公司根据行业发展趋势结合公司对市场需求前瞻性的预测而进行的技术研发。该类研发项目由产品策划中心主导,联合研发中心、工程技术中心、市场部、生产部、品质部、采购部、财务部等部门成立项目小组。产品策划中心负责市场调研、需求分析、可行性分析、成本估算,并编制《需求报告》和《产品报告》;研发中心负责制定技术路线、编制开发计划书、总体方案设计说明书、详细方案设计说明书、硬件设计、软件设计和结构设计等新产品设计开发工作;生产部负责编制工艺文件、装配和调试指导书,品质部负责编制检验指导书;共同完成产品过程设计和开发工作,随后执行产品试生产和首件检验工作;最后由公司产品策划中心组织项目结题评审,研发中心、工程技术中心、生产部、品质部、采购部、市场部、财务部等部门参加,评审通过后新产品设计开发工作完成。整个研发过程遵循CMMI、ISO9001、IRIS标准进行,严格控制项目进度、项目成本、产品测试、产品试验和产品例行试验等质量控制和项目风险,以确保项目和产品顺利交付。(四)正在进行的研发项目公司正在进行的研发项目、技术情况如下:序号项目名称研发进展研发目标1综合定位系统研究产品设计和开发阶段,完成硬件方案设计、详细方案设计,功能已开发完成,进行现场试验国内领先24C产品性能提升研究产品和过程确认阶段,模块已基本研制完成,进行现场测试国内领先31C硬件模块优化升级研发产品设计和开发阶段,进行方案设计国内领先45C产品性能提升研究产品设计和开发阶段,完成详细方案设计,进行测试及功能优化国内领先52C产品性能提升研究产品和过程确认阶段,完成软硬件设计,现场试验、调试中国内领先63C产品性能提升研究产品和过程确认阶段,试验、调试中国内领先7数据采集软件平台研发产品设计和开发阶段,完成详细方案设计国内领先8数据分析软件平台研发产品设计和开发阶段,功能开发完成,进行测试及功能优化国内领先9轻型步行巡视走行平台研发产品和过程确认阶段,试验、调试中国内领先(五)公司的独立研发能力1、公司拥有完善的研发机构、独立的研发体系(1)研发中心介绍公司研发中心下设平台研发组、模块研发组、大数据技术研发组、信息技术研发组、综合测试组、技术攻关研发组等六个研发团队。平台研发组负责与检测、监测、信息管理软件及数据接收、处理平台化核心技术研发;模块研发组负责检测、监测相关数据采集模块的核心技术研发;大数据技术研发组负责通过检测监测数据分析对运营设备进行故障诊断及健康管理的核心技术研发;信息技术研发组负责管理信息系统及仿真模拟培训系统的研发;综合测试组负责软硬件的功能测、系统的联调联试及代码管理工作;技术攻关研发组负责新技术应用的研发。(2)研发中心的管理模式研发中心主任全面负责研发中心各个研发团队的科研工作,根据产品策划中心的需求报告和产品报告确定公司每年研发工作的重点和方向。根据公司承担项目的技术难度、时间节点要求,研发中心会同工程技术中心、品质部、采购部、生产部等部门组织软件、硬件、机械、电气等相应技术人员成立项目组,完成工程项目或产品的技术设计、攻关等工作。项目组由研发经理负责,研发经理对研发中心主任负责。各项目组定期开展工作沟通和交流,解决项目开发中的各种问题。2、公司研发制度健全,保证研发工作的顺利进行公司已经形成了健全的自主研发管理机制。公司制定并有效实施《研发项目管理办法》等研发管理制度,健全的研发管理机制为研发实力的持续保持与提升提供了制度基础。(1)立项管理制度公司制定了科研项目开发管理制度,规定每个研发项目必须先行立项,编制可行性研究,集体论证后再行实施。立项报告中,需对开发过程中具体研究内容、开发进度、经费预算等问题做出明确安排。(2)研发过程管控制度公司针对每个研发项目的特点合理配备专业人员,严格落实岗位责任制,确保研究过程的高效、可控;公司安排专项负责人实时跟踪检查项目进展情况,评估各阶段研究成果,确保项目按期、保质完成,有效规避研发失败风险。(3)研发核算管控制度每年初由研发中心制定新产品技术研发计划、前沿技术的基础研究计划,并提出技术可行性方案报告、经费预算、人员配置需求,公司管理层讨论形成推荐项目,经董事会审批后,形成年度公司应用技术研发项目计划和基础技术研究项目计划,其预算列入公司年度科研经费预算,实行专项经费管理。(4)研发激励机制公司设置了科学合理的绩效考核机制,在考核指标设置时给予技术创新能力较高的评分权重,充分激励员工的创新意识。在定期的绩效考核和奖励之外,公司设立了新产品研发奖金和成本节约奖金机制,激励优秀人才积极主动进行新产品开发、现有产品技术升级改造、工艺流程改善等。公司向为技术创新起到重大贡献和推动作用的员工给予股权激励,进一步培养员工的主人翁精神,调动员工技术创新的积极性,使员工能够将企业长期发展战略与自身利益结合在一起。(5)研发成果验收制度公司非常重视研究成果的验收工作,研发项目完成后,公司组织非项目组成员的核心技术人员对研究成果进行内部独立评审和验收,部分项目由第三方验证机构验证产品的各项性能指标是否达到技术要求。对于核心研究成果,公司组织进行专利申请,加强研究成果的保护,形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制,促进研究成果转化为实际生产力。(6)核心研发人员管理制度作为一家研发创新型企业,核心研发人员对于公司的发展举足轻重。公司已明确界定核心研究人员范围,分别与其签署保密协议,约定研究成果均归属发行人,并对离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业禁止年限及违约责任等内容进行了明确规定。3、公司拥有独立研发所需要的物质资源和技术团队公司拥有独立的研发场所和研发设备。研发中心配备了高精度标定试验平台及信号测量常用仪器仪表等设备,包括示波器、函数发生器、高分辨率台式万用表、电桥、高精度数控电源以及自动化标定软件等。公司拥有一支在轨道交通牵引供电和工务工程检测监测领域经验丰富的专业技术团队,技术人员专业涉及电子信息、计算机科学与技术、应用数学、机电一体化等领域,具备较强的产品研究开发和成果转化能力。截至报告期末,公司拥有技术人员105名,占公司员工总数的39.47%,最近两年公司的核心技术人员没有发生变动。(六)研发费用情况公司研发费用投入包括在产品、技术、材料、标准的研究、开发过程中发生的各项费用:技术研发人员的工资性支出、材料费、差旅费、加工设计服务费、相关资产折旧及办公费等。报告期内,公司研发投入维持在较高水平,研究与开发费用构成及占营业收入的比例如下:费用项目2017年度2016年度2015年度薪酬1,688.441,216.83870.58材料费510.21394.60382.49差旅费58.1428.8266.40测试、认证、检验费48.7825.9216.63折旧与摊销39.4917.2513.94加工设计服务费43.8815.5464.86办公及其他79.5118.98134.88研究与开发费用合计2,468.461,717.931,549.78占同期营业收入比例11.86%12.18%17.21%报告期内,公司研发费用总额逐年增长,但占营业收入比例逐年下降,主要是因为公司业务规模逐年增长导致营业收入增幅较大。公司研发投入对公司技术研发体系的良好运转发挥了重要作用。为保持技术领先优势,未来公司将进一步加大研究开发投入。七、发行人当年及未来三年的发展规划及拟采取的措施(一)公司的发展规划1、公司的发展战略是立足轨道交通行业,为确保轨道交通安全运营,以关键先进技术持续创新为己任,坚持自主研发、自主创新,不断推出满足市场需求的产品。2、在确立既有产品市场地位的同时,有计划有步骤地扩大生产规模、增强系统功能、提高产品性能。3、进一步展开国际合作,适时引进、消化、吸收和再创新国外最先进技术,积极研发新产品,同时将公司成熟产品推向国外市场。未来,公司将致力于把“唐源电气”打造成轨道交通行业国内领先、国际知名品牌。(二)当年发展目标和未来三年的业务发展计划1、发行当年发展目标公司发展目标是顺应并引领行业技术发展方向,满足行业应用需求,持续保持公司整体竞争力,促进公司核心业务快速发展。本次募集资金投资项目是实现公司发展战略目标的基础,募集资金投入后,公司将通过改善研发、测试、生产、检验环境,进一步提升产品研发、生产和质量控制的能力。募集资金投资项目的成功实施将对公司主营业务的发展和战略目标的实现起到非常重要的支撑作用。2、未来三年发展规划借助于未来国家大力进行轨道交通建设的有利契机以及行业扶持政策,公司将在现有产品和技术的基础上,紧跟行业发展潮流和市场需求,通过切实可行的规划来控制技术和市场风险,保障公司的持续发展。(1)融资规划公司正处于快速发展时期,进行市场开拓、新技术研发、产品升级以及产能扩充都需要大量资金,公司迫切需要开辟新的融资渠道,突破资金瓶颈,实现公司战略。因此,如公司本次公开发行股票并在创业板上市成功,资金压力将得到缓解,同时也为进一步融资创造良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提条件下,公司将根据项目建设和业务发展的需要,通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金,并充分发挥资本市场的融资功能,在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道,适时采用配股、增发新股、发行公司债券或可转换债券、银行贷款等多种方式融入资金,以满足公司业务增长的需要,推动公司持续、快速、健康发展。(2)技术创新和产品规划公司坚持走自主研发的道路,致力于轨道交通检测监测智能化、信息化、自动化的应用产品的开发,针对市场客户的需求,不断进行产品和技术的革新,加大研发投入,增强企业核心竞争力。未来三年,公司技术创新和新产品开发的重点是保证本次募集资金项目的顺利实施,推动公司研发中心建设,同时做好新产品拓展和技术储备工作。在新产品拓展及技术储备方面,未来公司将从国家产业政策、行业用户需求的变化以及智能铁路发展趋势三个方面加以研究,做好新领域、新产品拓展及技术储备。(3)人力资源规划人力资源是公司最宝贵的资源之一,是公司可持续发展的基石。公司将持续优化人才结构,在现有人员的基础上,培养和择优引进一批公司急需的、具备高素质的专业人才,主要包括高水平研发人才、经营管理人才、市场策划和营销人才,以及通晓证券事务、法律知识的专业性人才等。未来三年,公司将进一步完善员工绩效考核机制,通过激励约束机制增强员工归属感,调动员工积极性,建设积极向上的团队精神,增加公司的凝聚力,以保证公司健康、持续发展。(4)完善内部治理结构规划公司将充分利用本次首次公开发行股票并在创业板上市的契机,按照上市公司的要求,进一步完善法人治理结构。未来公司将努力建立和完善内部管理机制、强化各项制度的执行工作,促进公司的规范运作和稳健发展。(5)市场营销规划为了进一步巩固公司行业的在竞争优势,进一步扩大市场份额,未来三年公司将加大市场开拓力度,成立国铁市场部,负责全国铁路市场的销售工作;成立北方、华东、华南、西南区域营销中心,负责本区域内各城市轨道交通市场的销售工作。公司将建设统一的客户关系管理平台(CRM),对营销服务流程进行优化和整合,建立统一的销售管理、合同评审、合同管理、合同执行、客户服务等业务流程,提高各个环节的信息化程度,从而扩大销售规模、降低销售成本、提高服务质量、增加收入和盈利水平,提升企业的核心竞争力。(三)发展规划所依据的假设条件1、公司所处的国内社会环境未发生重大动态性变化。2、国家相关的产业政策未发生重大调整。3、轨道交通建设市场保持稳定发展。4、公司管理层及核心技术人员未发生重大变化。5、本次发行能顺利实现,募集资金正常到位。6、公司主营业务所依赖的技术未面临重大突发性替代。(四)发行人实施上述计划面临的主要困难1、公司资金实力需与未来快速发展的需求相适应公司目前处于快速发展阶段,公司实施未来发展战略和各项具体发展计划需要雄厚的资金支持,如果资金来源得不到充分保障,将影响到上述目标的实现。2、公司管理水平需与不断扩大的业务规模相适应随着公司业务规模的不断扩大,战略规划、组织管理、资源配置、企业文化建设、运营管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。公司管理层需要与时俱进,不断提高管理水平,规范管理流程,方能适应公司未来发展的需要,完成既定的发展目标。3、人才队伍建设需与公司未来发展相适应公司业务规模的扩大需要更多的专业性人才,特别是中高层管理人员、高素质的技术人员及财务、法律、金融等方面的专业人才。若不能有效及时地培养和引入公司所需人才,必然对公司未来的发展计划造成不利影响。(五)实施上述发展规划的措施1、尽早完成股票发行上市本次公开发行股票将巩固公司的行业地位,极大地提高公司的社会知名度和市场影响力,提升公司的信用等级和公司实力,对实现公司业务目标起到积极的促进作用。此外,本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力,进一步提高公司的人才竞争优势,从而有利于上述业务目标的实现。2、提高公司治理水平本次公开发行股票后,公司作为上市公司将有利于公司接受社会监督,进一步完善法人治理结构,提升公司管理水平,增强公司抵抗风险的能力,促进公司运行机制的完善。(六)上市后信息披露的安排在公司上市后,将通过定期报告持续公告上述发展规划实施和目标实现的情况,每年定期报告不少于一次。第七节同业竞争与关联交易一、公司独立性公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东和实际控制人完全分开,具有独立完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力,已达到发行监管对公司独立性的要求,具体情况如下:(一)资产完整方面公司由唐源有限整体变更设立,承继了唐源有限所有的资产、负债及权益。公司合法拥有独立的经营场所、生产设备和配套设施,以及商标、专利、软件著作权的所有权。公司资产与股东的资产严格分开,并完全独立运营,不存在与股东共用的情形,资产产权明晰。公司对其资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。公司不存在为股东和其他第三方提供担保的情形。(二)人员独立方面公司独立与员工签订书面劳动合同,在人事制度、员工薪酬及社会保障等方面完全独立。除公司总经理周艳在金楚企业担任执行事务合伙人外,公司其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业担任任何职务,也未在与公司业务相同或相似,或存在其他利益冲突的企业任职。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序产生,不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。(三)财务独立方面公司设置了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,以独立法人的地位编制财务报告。公司独立在银行开设账户,未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户。公司办理了税务登记,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。(四)机构独立方面公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层等机构及相应的议事规则和总经理工作细则,形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应经营发展需要,设置了相应的职能部门,各职能部门按规定的职责独立运作。公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况,公司各职能部门与控股股东、实际控制人控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在控股股东、实际控制人干预公司组织机构设立与运作的情况。(五)业务独立方面公司主要从事轨道交通牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司控股股东、实际控制人除直接持有发行人股份以及通过金楚企业间接持有发行人股份外,并无其他投资及参与经营的事项,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经保荐机构核查,发行人已经达到首次公开发行对公司独立性的基本监管要求,上述披露内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况公司主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售;公司控股股东、实际控制人之一周艳除持有本公司股权外,还实际控制金楚企业;金楚企业除持有公司股份外,未开展其他经营业务;实际控制人之一陈唐龙未持有其他公司股权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其下属企业从事相同或相似业务的情况。(二)报告期内曾经存在的同业竞争及其解决情况报告期内,除发行人外,发行人实际控制人陈唐龙和周艳曾控制的其他企业为唐源科技,同时陈唐龙还参股国铁精工。唐源科技和国铁精工与发行人的业务相似,与发行人存在同业竞争。发行人实际控制人通过注销唐源科技、转让国铁精工股权的方式消除同业竞争,具体情况如下:1、唐源科技的基本情况唐源科技成立于2003年3月,注册资本1,000万元,陈唐龙、周艳分别持有77.5%和22.5%股权,注册地址为成都高新区天晖路52号1层,经营范围为计算机软件、电气自动化设备、高电压设备、电气化铁路接触网检测设备、铁路路轨检测设备的研究、开发、生产与销售并提供相关的技术咨询;电子元件、光电技术产品、通信设备(不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备)的销售;机械加工;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)。2015年10月8日,唐源科技召开股东会,审议通过公司注销的议案。唐源科技于2015年11月24日取得成都高新技术产业开发区国家税务局高国税通(2015)119233号《税务事项通知书》注销税务登记,2016年1月26日取得四川省成都高新技术产业开发区地方税务局成高地税税通(2016)12413号《税务事项通知书》注销税务登记,2016年4月25日取得成都市高新工商行政管理局(高新)登记内销字(2016)第000296号《准予注销登记通知书》并完成注销。2、国铁精工的基本情况国铁精工成立于2009年5月,注册资本1,000万元,股权结构为陈唐龙持股35%、宋玲持股35%、张苏持股30%,注册地址为成都高新区紫荆东路118号1幢1楼118号,经营范围为开发、生产(另设分支机构或另择经营场地经营)、销售铁路专用设备、电气机械、通讯设备(不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务、技术转让;土木工程技术服务;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。2017年7月22日和10月9日,陈唐龙分别将其所持有的国铁精工320万元出资额和30万元出资额转让给无关联第三方,股权转让款业已全部支付。上述股权转让后,陈唐龙不再拥有国铁精工的股权。截至本招股说明书签署日,上述股权转让尚未完成工商变更登记。公司未来不存在收购国铁精工的计划。(三)避免同业竞争的承诺1、公司实际控制人陈唐龙、周艳夫妇出具《避免同业竞争的承诺》,承诺主要内容如下:(1)本人目前没有、将来亦不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织,以任何形式直接/间接从事或参与任何对唐源电气构成直接/间接竞争的业务/活动或拥有与唐源电气存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或在该等经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(2)本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制及关联的企业不以任何形式直接/间接从事与唐源电气相同或相似的、对唐源电气业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害唐源电气及其他股东合法权益的活动。(3)本人保证,若本人或本人控制及关联的企业出现上述第1项/第2项对唐源电气的业务构成直接/间接竞争的不利情形,本人或本人控制及关联的企业将立即停止前述对唐源电气业务构成竞争的不利行为,且本人自愿赔偿由此给唐源电气造成的直接和间接的经济损失,并同意按照唐源电气的要求以公平合理的价格和条件将该等业务/资产转让给唐源电气或经唐源电气认可的无关联关系第三方;若本人或本人控制及关联的企业将来可能拥有任何与唐源电气主营业务有直接/间接竞争的业务机会,本人保证将立即通知唐源电气,并尽力促使该业务机会合作方与唐源电气依照合理条件达成最终合作。(4)本承诺自签署之日起生效,在本人为唐源电气控股股东/实际控制人期间,本承诺持续有效,且不可撤销。2、持股5%以上的股东金楚企业、唐源企业出具《避免同业竞争的承诺》,承诺主要内容如下:(1)本企业目前没有、将来亦不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织,以任何形式直接/间接从事或参与任何对唐源电气构成直接/间接竞争的业务/活动或拥有与唐源电气存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益。(2)本企业保证将采取合法及有效的措施,促使本企业控制及施加重大影响的企业不以任何形式直接/间接从事与唐源电气相同或相似的、对唐源电气业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害唐源电气及其他股东合法权益的活动。(3)本企业保证,若本企业或本企业控制及施加重大影响的企业出现上述第1项/第2项对唐源电气的业务构成直接/间接竞争的不利情形,本企业或本企业控制及施加重大影响的企业将立即停止前述对唐源电气业务构成竞争的不利行为,且本企业自愿赔偿由此给唐源电气造成的直接和间接的经济损失,并同意按照唐源电气的要求以公平合理的价格和条件将该等业务/资产转让给唐源电气或经唐源电气认可的无关联关系第三方;若本企业或本企业控制及施加重大影响的企业将来可能拥有任何与唐源电气主营业务有直接/间接竞争的业务机会,本企业保证将立即通知唐源电气,并尽力促使该业务机会合作方与唐源电气依照合理条件达成最终合作。(4)本承诺自签署之日起生效,在本企业为唐源电气持股5%以上股东期间,本承诺持续有效,且不可撤销。三、关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,报告期内公司的关联方情况如下:1、控股股东、实际控制人关联方关联关系周艳控股股东、实际控制人陈唐龙实际控制人2、持有公司5%以上股份的股东关联方关联关系金楚企业持股5%以上的股东唐源企业持股5%以上的股东3、控股股东、实际控制人控制的其他企业公司控股股东及实际控制人之一周艳除直接持有本公司股权并通过金楚企业间接持有本公司股权外,还作为普通合伙人及执行事务合伙人实际控制金楚企业;公司实际控制人之一陈唐龙未持有其他公司股权。4、公司控股和参股的公司关联方关联关系弓进电气公司全资子公司5、公司董事、监事、高级管理人员公司现任董事7名:陈唐龙、周艳、王瑞锋、佘朝富、肖建、冯渊、傅江;监事3名:杨频、赵刚、潘龙;其他高级管理人员4名:金友涛、魏益忠、金达磊、张南。上述人员情况参见第八节“董事、监事、高级管理人员与公司治理”。6、公司主要投资者个人、关键管理人员之关系密切的家庭成员及其他关联自然人前述主要投资者个人、关键管理人员之关系密切的家庭成员为公司关联自然人。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。7、公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的重要家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业及其他关联法人关联方关联关系成都尽心上幼儿教公司董事兼副总经理王瑞锋的配偶王雁敏担任执行董事兼总经理的公育科技有限公司司靖江市泽义机械零陈悦的配偶许高伟之父高小怀担任执行董事、总经理,之母许旭波担部件制造有限公司任监事的公司湖南中教智能科技公司独立董事肖建的配偶张桂香持有100%股权,并担任执行董事兼总有限公司经理,肖建任监事除上述投资外,公司董事、监事、高级管理人员对外投资形成的关联法人情况以及其兼任董事、高级管理人员的关联法人情况参见第八节“董事、监事、高级管理人员与公司治理”。8、报告期内与公司曾经存在关联关系的自然人和法人(1)李春茂李春茂于报告期内曾担任公司独立董事,于2017年3月26日离任。(2)魏红梅魏红梅于报告期内曾担任公司职工代表监事,于2016年8月11日离任。(3)陈丽丽陈丽丽是公司实际控制人陈唐龙的兄弟之女,报告期内曾作为名义股东代周艳持有唐源有限部分股权,并曾被登记为唐源有限的监事、执行董事和经理。(4)成都瑞铁电气有限公司成都瑞铁电气有限公司是发行人实际控制人之一陈唐龙、独立董事肖建曾经担任董事的公司,陈唐龙和肖建于2017年2月14日辞去成都瑞铁电气有限公司董事职务。(5)唐源科技唐源科技的具体情况参见本节“二(二)1、唐源科技的基本情况”。(6)国铁精工国铁精工的具体情况参见本节“二(二)2、国铁精工的基本情况”。报告期内,陈唐龙曾担任国铁精工董事。2017年6月16日,陈唐龙向国铁精工董事会提交书面申请,辞去国铁精工董事职务。至此,陈唐龙不再担任国铁精工任何职务。(7)海南百仙洲旅游管理有限公司海南百仙洲旅游管理有限公司是公司副总经理兼董事会秘书魏益忠曾经持股并担任监事的公司,该公司已于2016年12月完成工商注销。(8)海南中印实业有限公司海南中印实业有限公司是公司副总经理兼董事会秘书魏益忠曾经持股的公司,该公司已于2016年12月完成工商注销。(9)成都凯斯尔服饰有限公司成都凯斯尔服饰有限公司是由实际控制人陈唐龙之弟陈唐鹏曾经控股的公司,陈唐龙曾在该公司持股并担任监事。该公司已于2017年1月19日完成工商注销。(10)成都威世朗科技有限公司成都威世朗科技有限公司是由公司原独立董事李春茂持有40%股权并担任监事的公司。(11)泸州老窖智同商贸股份有限公司泸州老窖智同商贸股份有限公司是公司独立董事冯渊在报告期内曾经担任董事的公司。(12)四川双马水泥股份有限公司四川双马水泥股份有限公司是公司独立董事冯渊在报告期内曾经担任独立董事的公司。(13)四川成飞集成科技股份有限公司四川成飞集成科技股份有限公司是公司独立董事冯渊在报告期内曾经担任独立董事的公司。(二)关联交易1、经常性关联交易(1)关键管理人员薪酬关联交易类型2017年度2016年度2015年度薪酬合计517.00338.80237.642、偶发性关联交易(1)关联担保序号担保方被担保方名称担保金额起始日到期日担保是否已经履行完毕①周艳、陈唐龙本公司1,430.002017.4.252018.4.24否②周艳、陈唐龙本公司1,650.002016.4.292017.4.28是③周艳本公司770.002016.4.292017.4.28是④周艳、陈唐龙本公司1,000.002015.6.182016.6.17是⑤周艳、陈唐龙本公司550.002015.4.222016.4.21是⑥周艳、陈唐龙本公司1,000.002014.5.262015.5.25是⑦周艳、陈唐龙本公司489.502014.3.272015.3.26是①公司实际控制人周艳、陈唐龙夫妇为公司在成都银行股份有限公司武侯支行办理最高限额1,430万元授信业务提供最高额保证担保。同时,公司以位于成都市武侯区武兴五路355号1栋9层1号办公楼以及公司实际控制人周艳以其自有房产为公司在成都银行股份有限公司武侯支行办理最高限额1,430万元授信业务提供最高额抵押担保。②公司实际控制人周艳、陈唐龙夫妇为公司在成都银行股份有限公司武侯支行办理最高限额1,650万元授信业务提供最高额保证担保。③公司以位于成都市武侯区武兴五路355号1栋9层1号办公楼以及公司实际控制人周艳以其自有房产为公司在成都银行股份有限公司武侯支行办理最高限额770万元授信业务提供最高额抵押担保。④公司向成都银行股份有限公司武侯支行借入流动资金贷款1,000万元,由成都中小企业融资担保有限责任公司以及周艳、陈唐龙提供保证担保,公司已于2016年6月17日偿还全部贷款。⑤公司以位于成都市武侯区武兴五路355号1栋9层1号办公楼在成都银行股份有限公司武侯支行办理最高限额550万元授信业务提供最高额抵押担保,同时由周艳、陈唐龙提供保证担保。⑥公司向成都银行股份有限公司武侯支行借入流动资金贷款1,000万元,由成都中小企业融资担保有限责任公司以及周艳、陈唐龙提供保证担保,公司已于2015年5月25日偿还全部贷款。⑦公司实际控制人周艳、陈唐龙以其自有房产为公司在成都银行股份有限公司武侯支行办理最高限额489.50万元授信业务提供最高额抵押担保,同时由周艳、陈唐龙提供最高额保证担保。(2)关联方资金拆借①周艳与唐源有限之间的借款序号借出方借入方金额提供借款时间归还全部借款时间1唐源有限周艳60.002015.8.282015.9.21注:因个人资金周转需要,2015年8月28日至9月21日期间,周艳向唐源有限借款60万元。②周艳向弓进电气提供借款序号借出方借入方金额提供借款时间归还全部借款时间1周艳弓进电气4.502014.8.12016.11.127.802015.1.831.002015.6.1542.002016.4.5报告期内,周艳与唐源有限及弓进电气之间的资金拆借均未计付利息。3、关联方往来余额项目名称关联方2017.12.312016.12.312015.12.31其他应付款周艳--13.30(三)关联交易对公司生产经营的影响报告期内,公司除支付关键管理人员薪酬、关联方资金拆借和关联担保外无其他关联交易。关联方资金拆借为公司与关联方短期的资金往来;关联担保系关联方为公司向银行借款提供的担保。上述关联交易对公司财务状况和经营成果未构成重大影响。(四)关联交易制度的执行情况及独立董事意见为规范关联交易行为,公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序。报告期内公司的关联交易均履行了《公司章程》等有关制度的规定,不存在损害中小股东利益的情形。2017年4月22日和2017年9月12日,公司2016年年度股东大会和2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司2014、2015及2016年度关联交易情况的议案》和《关于确认公司2017年1-6月关联交易情况的议案》,对公司报告期内所发生的主要关联交易的公平、公允性进行了审议和确认。公司独立董事对公司报告期内关联交易的执行情况发表如下意见:2015、2016年度及2017年公司与关联方之间所发生的关联交易符合正常商业条款及公平原则,交易条件及定价公允,不存在损害公司和股东利益,以及通过关联交易操纵利润的情形,关联交易决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定,体现了公开、公平、公正的原则。(五)规范和减少关联交易的措施为进一步规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具《规范和减少关联交易的承诺函》,主要承诺内容如下:1、本人/本企业与本人/本企业控制及关联的企业(如有,下同)将尽可能的避免和减少与唐源电气的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将根据有关法律、法规和规范性文件以及唐源电气公司章程、关联交易管理制度的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与唐源电气签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护唐源电气以及其他股东的利益,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证不利用在唐源电气的地位和影响,通过关联交易损害唐源电气以及其他股东的合法权益。4、本人/本企业将促使本人/本企业控制及关联的企业遵守上述承诺。如本人/本企业或本人/本企业控制及关联的企业违反上述承诺而导致唐源电气或其他股东的权益受到损害,本人/本企业将依法承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给唐源电气造成的一切实际损失。5、本承诺自签署之日起生效,在本人/本企业为唐源电气控股股东及/或实际控制人/在唐源电气投资或任职期间,本承诺持续有效,且不可撤销。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格,且不存在下列情形:1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。(一)董事会成员截至本招股说明书签署日,公司本届董事会由7名董事组成,其中3名独立董事。所有董事均为中国国籍,无永久境外居留权。本届董事任期为2016年6月20日至2019年6月19日。现任全体董事基本情况如下:1、陈唐龙先生,董事长,1962年出生,博士研究生学历。陈唐龙先生1992年3月至2017年9月任职于西南交通大学,历任助教、讲师、副教授、教授。陈唐龙于2003年3月与周艳共同创办唐源科技,曾任唐源科技执行董事、总经理、监事;2009年5月参与创办国铁精工,曾任国铁精工董事、总经理。2010年11月陈唐龙与周艳共同创办本公司,现任公司董事长。2、周艳女士,董事兼总经理,1970年出生,大专学历。周艳女士曾先后就职于乐山造纸厂、海南省海口市工商行政管理局、南方证券股份有限公司、国铁精工。周艳于2003年3月与陈唐龙共同创办唐源科技,曾任唐源科技执行董事、总经理。2010年11月周艳与陈唐龙共同创办本公司,历任执行董事、总经理,现任公司董事兼总经理、弓进电气执行董事兼总经理、金楚企业执行事务合伙人。3、王瑞锋先生,董事兼副总经理,1981年出生,大学本科学历。王瑞锋先生曾任唐源科技软件工程师、国铁精工技术部部长;自本公司设立起至今就职于本公司,现任公司董事、副总经理、研发中心主任。4、佘朝富先生,董事兼副总经理,1982年出生,大专学历。佘朝富先生曾任唐源科技软件工程师、国铁精工软件工程师及技术部部长;自公司设立起至今就职于本公司,现任公司董事、副总经理、工程技术中心主任。5、肖建先生,独立董事,1950年出生,博士后。肖建先生曾任湖南大学讲师,湖南大学、华东交通大学、兰州交通大学兼职教授,西南交通大学教授、博士生导师;现任四川省自动化与仪器仪表学会理事长、中国仪器仪表学会理事、湖南中教智能科技有限公司监事、公司独立董事。6、冯渊女士,独立董事,1971年出生,会计学硕士,中国注册会计师。冯渊女士1993年至今就职于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),历任审计员、项目经理、部门经理、副总经理、合伙人;现任成都市兴蓉环境股份有限公司独立董事、南京圣和医药股份有限公司独立董事、四川水井坊股份有限公司独立董事、四川天味食品集团股份有限公司独立董事、四川净土医养股份有限公司独立董事、威马农机股份有限公司独立董事、公司独立董事。7、傅江先生,独立董事,1964年出生,法学硕士。傅江先生1985年至今任职于四川大学,历任成都市经济律师事务所律师、四川东方大地律师事务所律师;现任四川大学法学院教师、四川川达律师事务所高级合伙人、成都振芯科技股份有限公司独立董事、成都硅宝科技股份有限公司独立董事、绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事、公司独立董事。(二)监事会成员公司本届监事会由3名监事组成,所有监事均为中国国籍,无永久境外居留权,本届监事任期为2016年6月20日至2019年6月19日。现任全体监事基本情况如下:1、杨频女士,监事会主席,1981年出生,大专学历。杨频女士曾就职于成都市金牛区第七人民医院、四川久远银海软件股份有限公司,曾任公司研发中心研发助理,现任公司监事会主席。2、赵刚先生,监事,1983年出生,大学本科学历。赵刚先生曾就职于国铁精工,现任公司市场部部长、公司监事。3、潘龙先生,监事,1988年出生,大学本科学历。潘龙先生2013年3月起至今就职于本公司,现任公司内审部经理、公司监事、弓进电气监事。(三)高级管理人员截至本招股说明书签署日,公司有高级管理人员7名,均为中国国籍,无永久境外居留权。任期为2016年6月20日至2019年6月19日。公司全体高级管理人员基本情况如下:1、周艳女士,总经理,简历参见本节“一(一)董事会成员”。2、王瑞锋先生,副总经理,简历参见本节“一(一)董事会成员”。3、佘朝富先生,副总经理,简历参见本节“一(一)董事会成员”。4、金友涛先生,副总经理,1981年出生,大学本科学历。金友涛先生曾任唐源科技工程师、国铁精工工程部副部长;自公司设立起至今就职于本公司,现任公司副总经理。5、魏益忠先生,副总经理、董事会秘书,1971年出生,中专学历。魏益忠先生曾就职于乐山市金刚砂厂任技术员;自公司设立起至今就职于本公司,历任综合部部长、副总经理,现任公司副总经理、董事会秘书。6、金达磊先生,副总经理,1977年出生,大专学历。金达磊先生曾就职于襄樊市车辆总厂、武汉市建材总公司、武汉同昌科技发展有限公司、武汉英康铁路电气设备工程有限公司、国铁精工;自公司设立起至今就职于本公司,曾任市场部部长,现任公司副总经理。7、张南女士,财务总监,1983年出生,大学本科学历。张南女士曾就职于成都大光热喷涂材料有限公司、四川中天会计师事务所有限公司、国铁精工;自公司设立起至今就职于本公司,历任主办会计、财务部部长,现任公司财务总监、弓进电气财务负责人。(四)其他核心人员报告期内,除董事、监事、高级管理人员外,公司无其他核心人员。(五)董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本招股说明书签署日,现任公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下:姓名发行人所任职务在其他企业任职情况兼职单位兼职职务兼职单位与发行人的关联关系周艳董事、总经弓进电气执行董事、总发行人子公司理经理金楚企业执行事务合伙人持有发行人5%以上股份的股东肖建独立董事四川省自动化与仪器仪表学会理事长无中国仪器仪表学会理事无湖南中教智能科技有限公司监事无冯渊独立董事四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人无四川水井坊股份有限公司独立董事无成都市兴蓉环境股份有限公司独立董事无四川天味食品集团股份有限公司独立董事无南京圣和药业股份有限公司独立董事无四川净土医养股份有限公司独立董事无威马农机股份有限公司独立董事无傅江独立董事四川大学教师无四川川达律师事务所高级合伙人无成都振芯科技股份有限公司独立董事无成都硅宝科技股份有限公司独立董事无绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事无潘龙监事弓进电气监事发行人子公司张南财务总监弓进电气财务负责人发行人子公司(六)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系公司董事长陈唐龙与董事兼总经理周艳系夫妻关系,副总经理兼董事会秘书魏益忠系周艳的妹夫。除前述情形外,公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。(七)董事、监事的提名及选聘情况类别姓名职务提名与选聘情况提名人选举会议第一届董事会成员陈唐龙董事长全体发起人股东2016年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议周艳董事全体发起人股东2016年第一次临时股东大会王瑞锋董事全体发起人股东2016年第一次临时股东大会佘朝富董事全体发起人股东2016年第一次临时股东大会肖建独立董事全体发起人股东2016年第一次临时股东大会冯渊独立董事全体发起人股东2016年第一次临时股东大会傅江独立董事陈唐龙2017年第一次临时股东大会第一届监事会成员杨频监事会主席全体发起人股东2016年第一次临时股东大会、第一届监事会第一次会议赵刚监事全体发起人股东2016年第一次临时股东大会潘龙职工代表监事职工代表大会2016年第二次职工代表大会(八)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及法定义务责任的情况公司现任全体董事、监事和高级管理人员已经过保荐机构与发行人律师、会计师组织的相关辅导,了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,现任公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下:姓名公司任职情况被投资单位名称持股比例周艳董事、总经理金楚企业44.20%王瑞锋董事、副总经理金楚企业5.00%佘朝富董事、副总经理金楚企业5.00%冯渊独立董事四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)2.91%成都华信兴科技有限责任公司7.06%赵刚监事金楚企业3.50%魏益忠副总经理、董事会秘书金楚企业5.00%金达磊副总经理金楚企业5.00%张南财务总监金楚企业0.75%三、董事、监事、高级管理人员及近亲属持股情况(一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属在报告期内直接持有公司股份及其变动情况如下:单位:万股姓名公司任职情况/亲属关系2017.12.312016.12.312015.12.31数量比例数量比例数量比例周艳董事、总经理1,71049.59%1,71049.59%1,71057.00%王瑞锋董事、副总经理、研发中心主任902.61%902.61%903.00%佘朝富董事、副总经理、工程技术中心主任902.61%902.61%903.00%杨频监事会主席1203.48%1203.48%1204.00%金友涛副总经理902.61%902.61%903.00%周兢公司财务部会计,公司董事兼总经理周艳之妹,公司副总经理兼董事会秘1504.35%1504.35%1505.00%书魏益忠之配偶陈悦公司董事长陈唐龙、董事兼总经理周艳之女1504.35%1504.35%1505.00%(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况报告期内,公司部分董事、监事、高级管理人员通过金楚企业间接持有公司股份。截至本招股说明书签署日,金楚企业持有公司600万股股份,占股本总额的17.40%,公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属在金楚企业中的出资情况如下:姓名公司任职情况/亲属关系出资额出资比例周艳董事、总经理265.2044.20%王瑞锋董事、副总经理30.005.00%佘朝富董事、副总经理30.005.00%赵刚监事、市场部部长21.003.50%魏益忠副总经理、董事会秘书30.005.00%金达磊副总经理30.005.00%张南财务总监4.500.75%周兢公司财务部会计,董事兼总经理周艳之妹,公司副总经理兼董事会秘书魏益忠之配偶3.000.50%除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份未被质押或冻结。四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况(一)薪酬组成公司现任董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬主要由基本工资和奖金构成,除此之外不享有其他待遇和退休金计划。公司独立董事除享有独立董事津贴,因其履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司承担,除此之外不享有其他福利待遇。(二)确定依据、所履行的程序公司现任董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员在公司领取薪酬的确定依据主要为公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定。公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于成都唐源电气股份有限公司非独立董事薪酬的议案》和《关于成都唐源电气股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于成都唐源电气股份有限公司监事薪酬的议案》;第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于确认高级管理人员薪酬的议案》,公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》;第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于确认副总经理金达磊薪酬的议案》,第一届董事会第六次会议审议通过《关于审议副总经理金达磊薪酬的议案》。(三)公司董事、监事、高级管理人员最近一年从公司及其关联企业领取收入情况公司董事、监事、高级管理人员最近一年从公司领取收入情况如下:姓名任职领取薪酬总额发放薪酬单位陈唐龙董事长85.96公司周艳董事、总经理77.09公司王瑞锋董事、副总经理、研发中心主任60.80公司佘朝富董事、副总经理、工程技术中心主任62.25公司肖建独立董事5.00公司(独立董事津贴)冯渊独立董事5.00公司(独立董事津贴)傅江独立董事3.75公司(独立董事津贴)李春茂独立董事,已离职1.25公司(独立董事津贴)杨频监事会主席--赵刚监事、市场部部长25.55公司潘龙监事、内审部经理14.90公司金友涛副总经理49.55公司魏益忠副总经理、董事会秘书52.66公司金达磊副总经理53.03公司张南财务总监20.21公司合计517.00注:傅江于2017年3月26日起担任独立董事并开始领取独立董事津贴。(四)报告期董事、监事、高级管理人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比重报告期内,在公司领取薪酬的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为237.64万元、338.80万元和517.00万元(含独立董事津贴),占公司利润总额的比例分别为11.92%、8.31%和7.25%。独立董事津贴每人每年5万元(税前),自2016年6月20日起执行。五、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议、做出的重要承诺及履行情况截至本招股说明书签署日,公司与在公司任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员除签订《劳动合同》、《保密与竞业禁止协议》外,未签订其他协议。公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况参见第五节“八、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施”。六、近两年内董事、监事和高级管理人员的变动情况(一)董事变动情况2015年7月26日,唐源有限召开股东会并作出决议,选举周艳为公司执行董事。2016年6月20日,股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举陈唐龙、周艳、王瑞锋、佘朝富、肖建、李春茂、冯渊组成公司第一届董事会,其中肖建、李春茂、冯渊为独立董事;同日,公司召开第一届董事会第一次会议选举陈唐龙为董事长。2017年3月4日,李春茂因个人原因申请辞去公司第一届董事会独立董事职务。2017年3月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举傅江为第一届董事会独立董事。(二)监事变动情况2015年7月26日,唐源有限召开股东会并作出决议,选举魏红梅为公司监事。2016年6月15日,唐源有限召开职工代表大会选举魏红梅为股份公司第一届监事会职工代表监事。2016年6月20日,股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举杨频、赵刚为监事、与职工代表监事魏红梅组成公司第一届监事会。同日,公司召开第一届监事会第一次会议选举杨频为监事会主席。2016年8月10日,魏红梅因个人原因辞职向公司申请辞去监事职务。2016年8月11日,公司召开职工代表大会,补充选举潘龙为第一届监事会职工代表监事。(三)高级管理人员变动情况2015年7月26日,唐源有限召开股东会并作出决议,聘任周艳为经理。2016年6月20日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任周艳为总经理,王瑞锋、佘朝富、金友涛、魏益忠为副总经理,魏益忠为董事会秘书,张南为财务总监。2017年1月5日,公司召开第一届董事会第六次会议,聘任金达磊为公司副总经理。在有限责任公司阶段,公司只设一名执行董事、一名监事,聘任一名经理。整体变更为股份公司后,发行人设立董事会,董事会成员7名,含3名独立董事,设立监事会,监事会成员3名,包括1名职工代表监事,聘任了共7名高级管理人员。除独立董事和实际控制人陈唐龙、周艳之外的公司其他董事及高级管理人员,从公司成立起即在公司任职,报告期内一直作为公司管理层核心成员参与公司经营管理决策。因此,在公司整体变更为股份有限公司后,董事和高级管理人员的增加不影响公司经营管理的延续性,近两年公司董事、监事和高级管理人员的变化系完善公司治理结构的需要。综上,公司的董事、高级管理人员在近两年没有发生重大变化,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变动均根据《公司法》和《公司章程》的规定程序由股东大会/股东会、职工代表大会、董事会/执行董事选举/聘任,履行了必要的法律程序,符合法律、法规和《公司章程》的规定。七、股东(大)会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的运行及履职情况(一)股东(大)会运行情况公司制定了《股东大会议事规则》,并经股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过,股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。股份公司设立后,公司历次股东大会运行规范,会议召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。截至本招股说明书签署日,公司股东(大)会召开会议情况如下:序号召开时间会议名称参会股东所持表决权比例12014.7.28唐源有限2014年第一次股东会100%22015.7.26唐源有限2015年第一次股东会100%32015.9.25唐源有限2015年第二次股东会100%42015.10.16唐源有限2015年第三次股东会100%52016.4.18唐源有限2016年第一次股东会100%62016.6.5唐源有限2016年第二次股东会100%72016.6.20股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会100%82016.12.13股份公司2016年第二次临时股东大会100%92017.3.26股份公司2017年第一次临时股东大会100%102017.4.22股份公司2016年度股东大会100%112017.9.12股份公司2017年第二次临时股东大会100%122018.3.26股份公司2017年度股东大会100%(二)董事会运行情况在有限责任公司阶段,公司未设立董事会,只设一名执行董事;股份公司设立后,公司设立了董事会,制定了《董事会议事规则》并经股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过。目前公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。股份公司设立后,董事会运行规范,历次会议均由全体董事亲自出席,董事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的规定。截至本招股说明书签署日,公司董事会召开会议情况如下:序号会议名称召开时间1第一届董事会第一次会议2016.6.202第一届董事会第二次会议2016.7.203第一届董事会第三次会议2016.8.174第一届董事会第四次会议2016.11.255第一届董事会第五次会议2016.11.286第一届董事会第六次会议2017.1.57第一届董事会第七次会议2017.3.118第一届董事会第八次会议2017.3.289第一届董事会第九次会议2017.3.3110第一届董事会第十次会议2017.8.2811第一届董事会第十一次会议2017.10.2012第一届董事会第十二次会议2018.3.6(三)监事会运行情况在有限责任公司阶段,公司未设立监事会,只设一名监事;股份公司设立后,公司设立了监事会,制定了《监事会议事规则》并经创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过。目前公司监事会由3名监事组成,其中职工代表担任的监事1名,监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。股份公司设立后,监事会运行规范,历次会议均由全体监事亲自或委托代表出席,监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的规定。截至本招股说明书签署日,监事会召开会议情况如下:序号会议名称召开时间1第一届监事会第一次会议2016.6.202第一届监事会第二次会议2016.8.173第一届监事会第三次会议2017.3.314第一届监事会第四次会议2017.10.205第一届监事会第五次会议2018.3.6(四)独立董事履职情况公司制定了《独立董事工作制度》,保障独立董事履行职责,按照规则制度行使自己的权利。1、独立董事选举情况2016年6月20日,股份公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举肖建、李春茂、冯渊为独立董事。2017年3月4日,李春茂因个人原因申请辞去公司第一届董事会独立董事职务。2017年3月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会,补充选举傅江为第一届董事会独立董事。2、独立董事的职权除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外,独立董事还具有以下特别职权:(1)公司拟与关联法人达成的金额在100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外)以及拟与关联自然人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外)金额在30万元以上的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;公司为关联人提供担保的。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事应对公司下述重大事项发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)变更募集资金用途;(7)公司章程规定的需要由董事会审议后提交股东大会审议的对外担保事项;(8)股权激励计划(9)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。3、独立董事履行职责情况公司自聘任独立董事以来,共召开了十二次董事会,独立董事均按时出席董事会。独立董事会前审阅董事会相关材料,会议期间认真审议各项议案,对议案中的具体内容提出相应质询,未出现独立董事对公司有关事项提出异议的情况。公司全体股东和董事会认为,公司独立董事自任职以来,依据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,积极参与公司重大事项决策,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,维护了全体股东的利益,对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况2016年6月20日,公司第一届董事会第一次会议聘任魏益忠为公司董事会秘书。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》,公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会秘书工作制度》。自董事会聘任董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职责发挥了重要作用。(六)公司董事会专门委员会的人员构成及运行情况公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过《关于设立成都唐源电气股份有限公司董事会专门委员会的议案》,公司第一届董事会第一次会议审议通过选举董事会各专门委员会委员以及董事会各专门委员会工作制度的议案,现公司董事会各专门委员会构成如下:专门委员会名称召集人成员战略与发展委员会陈唐龙陈唐龙、肖建、傅江审计委员会冯渊冯渊、周艳、傅江提名委员会肖建肖建、陈唐龙、傅江薪酬与考核委员会傅江傅江、周艳、冯渊公司董事会各专门委员会的主要职责如下:1、战略与发展委员会战略与发展委员会的主要职责为:(1)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。2、审计委员会审计委员会的主要职责为:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(6)对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见;(7)监督公司募集资金的管理;(8)董事会授权的其他事宜。3、提名委员会提名委员会的主要职责为:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事候选人进行审查并提出建议;(5)对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议;(6)董事会授权的其他事宜。4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会的主要职责为:(1)根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。5、专门委员会运行情况董事会专门委员会自设立以来严格按照《公司法》、《公司章程》、各专门委员会工作制度等规范运作,运行情况良好。各位委员按照相关法律法规要求勤勉尽责地行使相关职权和履行相应的义务。专门委员会的建立和规范运行为提高公司治理水平发挥了重要作用。八、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见(一)公司管理层对内部控制的自我评估公司管理层认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。(二)注册会计师对发行人内控制度的鉴证意见信永中和对公司内部控制有效性进行了审核,出具了标准无保留意见《内部控制鉴证报告》(XYZH/2018CDA60047),认为:唐源电气按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。九、发行人近三年违法违规行为情况公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度,自设立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为。十、发行人资金占用和对外担保的情况报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在部分资金往来情形。截至本招股说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上对公司的对外担保行为作出规范。十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况(一)发行人资金管理制度及执行情况为加强公司资金管理的内部控制,保证资金安全,提高资金利用效率,符合国家货币资金管理方面的有关规定,公司制订有《现金管理制度》、《备用金及个人借款管理制度》。公司根据实际经营需要,还制定了包括《票据管理办法》、《银行账户管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》等各项资金管理相关制度。报告期内,公司与控股股东、实际控制人周艳之间存在部分资金往来情形。截至本招股说明书签署日,公司不存在控股股东或实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情况。报告期内公司资金管理方面的制度得到了有效执行。(二)关于对外投资的政策及制度安排为加强公司对外投资的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,提高对外投资效益,公司结合《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度制定了《对外投资管理制度》。公司《对外投资管理制度》关于对外投资的主要规定如下:1、公司股东大会、董事会为公司对外投资行为的决策机构。2、公司股东大会、董事会在各自权限范围内,对公司对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资行为作出决策。公司对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资达到下列标准之一的,由董事会做出决议后提交股东大会审议批准:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产(合并报表口径)50%以上。(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过3,000万元。(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润(合并报表口径)的50%以上,且绝对金额超过300万元。(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入(合并报表口径,下同)的50%以上,且绝对金额超过3,000万元。(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。(6)公司的对外投资涉及关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)时,拟与关联人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生上述第1-5项交易时,应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第6项交易时,应当对与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。已按照上述规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。3、公司对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资没有达到股东大会审议标准的,由董事会审议批准。4、公司内部的经营性项目及资产投资达到下列标准之一的,由董事会做出决议后提交股东大会审议批准:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产(合并报表口径,下同)50%以上。(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用,下同)占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过3,000万元。(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润(合并报表口径,下同)的50%以上,且绝对金额超过300万元。(4)交易标的(如股权,下同)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入(合并报表口径,下同)的50%以上,且绝对金额超过3,000万元。(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。(6)公司的对外投资涉及关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外,下同)时,拟与关联人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生上述第1-5项交易时,应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第6项交易时,应当对与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。已按照上述规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。5、公司内部的经营性项目及资产投资达到下列标准之一的,由董事会审议批准:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。(2)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元。(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。(4)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元。(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。(6)公司的对外投资涉及关联交易时,拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上;拟与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生上述第1-5项交易时,应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第6项交易时,应当对与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。已按照上述规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。6、公司内部的经营性项目及资产投资没有达到股东大会和董事会审议标准的,由董事长审议批准。7、公司金融资产投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的项目由董事长批准;金融资产投资金额占公司最近一期经审计净资产比例超过10%且在30%以下的项目由董事会批准;金融资产投资金额超过公司最近一期经审计净资产30%的项目需由董事会审议后提请股东大会批准。8、公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。9、公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同战略发展部进行项目可行性分析、办理出资手续、税务登记等工作。10、战略发展部完成对外投资项目前期调研后应提交总经理审查;总经理审查通过后,属于董事长权限的对外投资项目提交董事长审议批准;属于董事会或股东大会权限的对外投资,提交董事会战略与发展委员会审议,审议通过后提交董事会或股东大会按其相应权限进行审批。(三)关于担保事项的政策及制度安排为规范公司对外担保行为,控制公司经营风险,公司在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限,并制定了《对外担保管理制度》,进一步明确对外担保的审核程序、日常管理及风险控制等。公司《对外担保管理制度》关于对外担保的主要规定如下:1、公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为,须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。2、公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议通过后方可实施:(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径,下同)的50%以后提供的任何担保;(2)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产(合并报表口径,下同)的30%;(3)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。3、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第(2)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。4、除须经股东大会审议批准以外的其他对外担保,由公司董事会审议批准后实施。5、公司对外提供担保或接受反担保时,应当订立书面合同(含担保函)。未经公司董事会或者股东大会决议,任何人不得代表公司签订对外担保合同。担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及公司对外担保管理制度,主要条款明确且无歧义。6、财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。7、财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件,财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见,董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等),财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会,同时抄送公司总经理以及董事会秘书。报告期内,公司无对外担保情况。十二、投资者权益保护情况为切实提高公司的规范动作水平,充分保障投资者获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方,公司制定了相关制度和措施,保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。(一)建立健全内部信息披露制度和流程1、信息披露制度公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律和规范性文件制定了《信息披露管理制度》,本次公开发行股票上市后,公司将严格按照上述法律、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,认真履行公司的信息披露义务,及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项,包括公布公司年报、中报、季报及临时公告等。2、信息披露的审核与披露程序信息披露应严格履行下列审批程序:(1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;(2)公开信息披露的信息文稿应由董事会秘书撰稿或审核;(3)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议;(4)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:①以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;②以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;③在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布。(5)公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长最终签发。3、信息披露部门及人员公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:(1)董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会全体成员负有连带责任;(2)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作;(3)董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。(二)完善股东投票机制1、建立累积投票制《公司章程(草案)》第八十二条规定:股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。选举二名及以上董事、监事,应当实行累积投票制度。2、中小投资者单独计票机制《公司章程(草案)》第七十八条规定:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。3、网络投票方式《公司章程(草案)》第四十四条规定:公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络方式进行投票表决的,按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东以网络或其他法律法规允许的方式参加股东大会时,由取得中国证券登记结算有限责任证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。(三)其他保护投资者合法权益的措施公司已建立健全独立董事制度,独立董事人数占董事会成员人数的三分之一以上。公司独立董事聘任以来,勤勉尽责,在公司重大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善方面起到了积极的作用。公司独立董事均能按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定履行职责,就有关事项独立发表意见,这将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性,进一步保障投资者的权益不受损害。公司制定了《关联交易管理制度》,进一步明确了关联交易的决策权限和决策程序,明确公司的关联交易应遵循以下基本原则:(1)诚实信用原则;(2)平等、自愿的原则;(3)公平、公开、公允的原则;(4)不得损害公司和股东的利益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化;(5)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;(6)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,应采取回避原则。公司制定了《募集资金管理制度》,明确公司将实施募集资金专户存储,并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司将在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。如因市场环境等原因改变募集资金投向的,公司将履行相应的决策程序。十三、实际控制人家族成员在发行人任职情况及发行人保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施(一)实际控制人家族成员在发行人的任职情况截至本招股说明书签署日,实际控制人陈唐龙、周艳夫妇及其家族成员在公司的任职情况如下表:姓名与实际控制人关系在发行人所任职务陈唐龙-董事长周艳-董事、总经理魏益忠周艳之妹夫副总经理、董事会秘书周兢周艳之妹财务部会计许高伟陈唐龙、周艳之女婿生产部生产技师陈玲陈唐龙二弟陈唐虎之女采购部工程师陈丽丽陈唐龙三弟陈唐鹰之女曾任唐源有限名义执行董事、经理魏益忠,自唐源有限2010年11月设立时起任职于公司,历任综合部部长,副总经理,负责公司人事、行政及部分市场营销工作;现任公司副总经理兼董事会秘书,副总经理的工作职责为行政管理及部分市场营销管理工作,董事会秘书的工作职责为负责公司股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责公司上市申请具体工作等,对董事会负责。周兢,自2010年12月起至今任职于公司,任财务部会计,工作职责为审核票据及办理税务事项,其工作受到财务部部长及财务部门其他岗位的审核、监督。许高伟,自2016年11月起至今任职于公司,任生产部生产技师,所在部门为生产部,主要工作职责为产品的生产调试,其工作受到生产部主管的审核、监督。陈玲,自2010年11月起至今任职于公司,任采购部工程师,主要工作职责为负责电子物料采购,其工作受到采购部部长的审核、监督。陈丽丽,自唐源有限设立至2015年7月期间,代周艳持有唐源有限部分股权,在2010年11月至2015年7月期间,陈丽丽系公司在工商登记部门备案登记的执行董事、经理、法定代表人,但实际未参与公司的任何经营管理,未在公司担任其他职务或从事工作。公司董事会成员共7名,其中实际控制人家族成员共2名;公司高级管理人员共7名,其中实际控制人家族成员2名。实际控制人家族成员在公司董事会及管理层的任职情况对发行人的生产经营决策等方面具有重大影响,公司存在一定的家族控制风险。但由于上述担任董事、高级管理人员的家族成员为公司成立时的创始人,皆已在公司任职多年,积累了丰富的行业经验,每人均有明确的专职分工,为公司的发展作出了重要贡献,因此实际控制人家族成员在公司董事会及高级管理人员中任职具有一定的合理性。(二)公司保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施1、董事会构成公司前身唐源有限未设董事会,仅设执行董事。2016年6月20日股份公司召开创立大会选举了第一届董事会成员,董事会成员共7名,实际控制人家族成员中陈唐龙和周艳出任董事,其余5位董事均与陈唐龙和周艳无亲属关系。非家族成员董事在公司董事会中占有绝对多数,有利于保证董事会决策的公正性。2、聘任高级管理人员目前,公司高级管理人员7名,其中非家族成员5名,且非家族成员高级管理人员自股份公司设立之初起任职,在公司经营管理、项目运作、治理结构的规范运行等方面发挥了重要作用,减少了家族成员在公司的经营活动中利用职务之便损害公司和其他股东利益的可能性。3、设立董事会专门委员会公司已建立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展四个董事会专门委员会,除战略与发展委员会外,审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。各专门委员会严格按照专门委员会工作制度的相关规定履行职责,为董事会有效作出相关决议提供决策依据。4、监事会公司监事会成员共计3名,均非实际控制人家族成员,与实际控制人家族无亲属关系,较好的保证了监事会履行对公司董事及高级管理人员的监督职能。5、完善内部规范治理制度公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,建立健全了规范的公司治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会均能按照相关法律、法规和公司章程的规定独立有效运行。公司在治理方面的各项规章制度配套齐全,主要有:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》等,相关制度得到有效执行,保证了内控制度及公司治理的有效性。(三)保荐机构及发行人律师对公司治理情况的核查意见保荐机构及发行人律师就发行人公司治理相关事宜对发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人各主要职能部门的部分员工进行了访谈,调取、查阅了发行人《公司章程》等相关公司治理制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料,并对发行人内部组织机构运作、股东大会、董事会、监事会的实际运作等情况进行了核查,现就发行人公司治理的相关事宜发表如下意见:1、经审阅发行人现行《公司章程》、《公司章程(草案)》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司治理制度以及发行人《公司章程》制定、修订的相关董事会、股东大会会议资料及工商备案登记资料,保荐机构及发行人律师认为,发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人的《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)等法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程》等公司治理制度中对于董事会的授权符合相关法律、法规及规范性文件的规定,发行人公司章程的修改符合法定程序并履行了工商备案登记手续。2、经保荐机构和发行人律师核查,发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会,董事会中建立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会,选举了董事、监事并聘任了总经理等高级管理人员。发行人董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。发行人已建立了独立董事、董事会秘书工作制度。保荐机构和发行人律师认为,发行人具有健全、清晰的组织机构。经审阅发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会的工作制度等相关治理制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料、发行人董事会专门委员会的会议资料,保荐机构和发行人律师认为,发行人组织机构的设置、运行体现了分工明确、相互制约的治理原则,发行人的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会能够正常发挥作用。3、根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等治理制度、发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料、保荐机构项目组和发行人经办律师对发行人高管人员的访谈记录,保荐机构和发行人律师认为,发行人的相关治理制度已明确划分了股东大会、董事会以及经理层的权限与职责以及对于相关重大事项的决策程序,并明确规定了股东、监事会、独立董事对于发行人及发行人董事、高级管理人员进行监督的权利、行使监督权利的程序与方式,发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责和制衡机制有效运作,发行人已建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。4、根据工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》、发行人说明,并经保荐机构和发行人律师查验,发行人报告期内不存在违法违规、资金占用、违规担保等情形。5、根据发行人《独立董事工作制度》、发行人历次董事会会议资料、董事会专门委员会的会议资料、发行人独立董事出具的书面说明并经保荐机构和发行人律师核查,发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,发行人独立董事无不良记录,发行人独立董事在发行人董事会决策和经营管理中实际发挥作用。6、经查阅发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》(上市后适用)、《股东大会议事规则》等治理制度,保荐机构和发行人律师认为,发行人的相关治理制度明确规定了中小投资者享有的知情权、资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利,并规定了中小投资者参加股东大会、提出股东大会提案、对股东大会议案进行表决以及行使知情权等的具体程序,发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权和知情权的行使能提供充分保障。综上,保荐机构和发行人律师认为,发行人的相关治理制度明确规定了中小投资者享有的知情权、资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利,并规定了中小投资者参加股东大会、提出股东大会提案、对股东大会议案进行表决以及行使知情权等的具体程序,发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权与知情权的行使能提供充分保障。第九节财务会计信息与管理层分析一、报告期内经审计的财务报表主要数据本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自信永中和出具的《审计报告》。投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书所附财务报表和《审计报告》全文。(一)发行人合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金96,009,179.26102,027,260.1435,046,278.84应收票据22,796,500.00800,000.0012,426,400.00应收账款82,309,169.5148,958,249.1727,500,262.72预付款项1,677,292.911,284,753.234,493,075.54其他应收款2,026,132.491,599,279.631,666,098.35存货70,505,227.1387,140,780.7057,486,371.03其他流动资产926,698.08500,000.00-流动资产合计276,250,199.38242,310,322.87138,618,486.48非流动资产:固定资产10,357,238.508,633,612.249,511,257.32在建工程150,077.83--无形资产8,898,836.0340,776.5946,601.87递延所得税资产1,561,612.211,250,969.31682,848.00非流动资产合计20,967,764.579,925,358.1410,240,707.19资产总计297,217,963.95252,235,681.01148,859,193.67流动负债:短期借款--10,000,000.00应付票据9,053,208.004,991,319.003,780,947.00应付账款25,623,504.4737,071,751.5214,869,852.00预收款项55,109,558.8476,209,187.7356,236,176.11应付职工薪酬13,845,518.362,480,234.321,992,688.69应交税费7,711,392.288,523,143.806,525,271.43其他应付款5,036.00217,557.67133,000.00其他流动负债3,815,000.002,830,000.00-流动负债合计115,163,217.95132,323,194.0493,537,935.23非流动负债:递延收益-2,135,000.002,921,000.00递延所得税负债2,633,746.951,098,244.88-非流动负债合计2,633,746.953,233,244.882,921,000.00负债合计117,796,964.90135,556,438.9296,458,935.23所有者权益:股本34,482,759.0034,482,759.0030,000,000.00资本公积46,861,164.9546,138,521.057,879,200.00盈余公积9,839,802.043,639,661.741,467,732.94未分配利润88,237,273.0632,418,300.3013,053,325.50归属于母公司所有者权益合计179,420,999.05116,679,242.0952,400,258.44股东权益合计179,420,999.05116,679,242.0952,400,258.44负债和所有者权益总计297,217,963.95252,235,681.01148,859,193.672、合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入208,126,044.69141,040,636.2490,053,946.96其中:营业收入208,126,044.69141,040,636.2490,053,946.96二、营业总成本153,690,876.56109,870,061.6983,577,779.34其中:营业成本94,419,405.0266,645,094.0936,831,615.88税金及附加1,898,058.581,905,869.601,781,218.03销售费用13,392,344.609,173,463.078,084,842.52管理费用41,638,986.7030,617,656.2935,651,354.15财务费用-156,227.10185,253.82537,701.82资产减值损失2,498,308.761,342,724.82691,046.94加:投资收益1,417,564.53779,315.1281,010.97资产处置收益34,010.86--其他收益15,470,712.53--三、营业利润71,357,456.0531,949,889.676,557,178.59加:营业外收入50,153.448,902,773.8813,385,559.72减:营业外支出45,672.90100,000.00376.00四、利润总额71,361,936.5940,752,663.5519,942,362.31减:所得税费用9,342,823.534,538,430.521,853,942.40五、净利润62,019,113.0636,214,233.0318,088,419.91归属于母公司所有者的净利润62,019,113.0636,214,233.0318,088,419.91六、其他综合收益净额---七、综合收益总额62,019,113.0636,214,233.0318,088,419.91归属于母公司所有者的综合收益总额62,019,113.0636,214,233.0318,088,419.91八、每股收益:(一)基本每股收益1.801.210.82(二)稀释每股收益1.801.210.823、合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金127,459,166.88153,836,432.0887,766,397.38收到的税费返还10,310,316.877,321,632.546,625,824.96收到其他与经营活动有关的现金4,225,469.804,116,598.093,514,399.83经营活动现金流入小计141,994,953.55165,274,662.7197,906,622.17购买商品、接受劳务支付的现金64,644,114.7757,379,288.2341,007,397.52支付给职工以及为职工支付的现金28,160,503.1026,157,498.4121,946,137.32支付的各项税费24,084,069.4119,170,624.1513,383,937.90支付其他与经营活动有关的现金19,263,478.6714,418,182.6314,667,012.88经营活动现金流出小计136,152,165.95117,125,593.4291,004,485.62经营活动产生的现金流量净额5,842,787.6048,149,069.296,902,136.55二、投资活动产生的现金流量--收回投资收到的现金500,000.00--取得投资收益收到的现金1,501,583.80779,315.1281,010.97处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额68,671.20--投资活动现金流入小计2,070,255.00779,315.1281,010.97购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金12,767,834.51284,258.10541,116.91投资支付的现金-500,000.00-投资活动现金流出小计12,767,834.51784,258.10541,116.91投资活动产生的现金流量净额-10,697,579.51-4,942.98-460,105.94三、筹资活动产生的现金流量--吸收投资收到的现金-28,000,000.0010,000,000.00取得借款收到的现金--10,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金--88,000.00筹资活动现金流入小计-28,000,000.0020,088,000.00偿还债务支付的现金-10,000,000.0010,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金-304,300.00600,116.68支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计-10,304,300.0010,600,116.68筹资活动产生的现金流量净额-17,695,700.009,487,883.32四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-4,854,791.9165,839,826.3115,929,913.93加:期初现金及现金等价物余额97,996,120.0532,156,293.7416,226,379.81六、期末现金及现金等价物余额93,141,328.1497,996,120.0532,156,293.74(二)母公司财务报表1、资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金92,014,570.21101,045,222.4534,918,569.83应收票据22,796,500.00800,000.0012,426,400.00应收账款82,309,169.5148,958,249.1727,511,062.72预付款项1,677,292.911,284,753.234,493,075.54其他应收款2,026,132.491,599,279.631,666,098.35存货69,820,227.1386,455,780.7057,126,371.03其他流动资产926,698.08--流动资产合计271,570,590.33240,143,285.18138,141,577.47非流动资产:长期股权投资5,000,000.002,500,000.00500,000.00固定资产10,357,238.508,633,612.249,511,257.32在建工程150,077.83--无形资产8,898,836.0340,776.5946,601.87递延所得税资产1,561,612.211,250,969.31683,028.00非流动资产合计25,967,764.5712,425,358.1410,740,887.19资产总计297,538,354.90252,568,643.32148,882,464.66流动负债:短期借款--10,000,000.00应付票据9,053,208.004,991,319.003,780,947.00应付账款25,623,504.4737,070,308.5214,869,852.00预收款项55,109,558.8476,209,187.7356,236,176.11应付职工薪酬13,845,518.362,476,734.321,992,688.69应交税费7,710,838.028,522,393.806,525,271.43其他应付款5,036.00217,557.67-其他流动负债3,815,000.002,830,000.00-流动负债合计115,162,663.69132,317,501.0493,404,935.23非流动负债:递延收益-2,135,000.002,921,000.00递延所得税负债2,633,746.951,098,244.88-非流动负债合计2,633,746.953,233,244.882,921,000.00负债合计117,796,410.64135,550,745.9296,325,935.23股东权益:股本34,482,759.0034,482,759.0030,000,000.00资本公积46,861,164.9546,138,521.057,879,200.00盈余公积9,839,802.043,639,661.741,467,732.94未分配利润88,558,218.2732,756,955.6113,209,596.49股东权益合计179,741,944.26117,017,897.4052,556,529.43负债和股东权益总计297,538,354.90252,568,643.32148,882,464.662、利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入208,126,044.69141,040,636.2490,053,946.96减:营业成本94,419,405.0266,645,094.0936,831,615.88营业税金及附加1,896,788.581,904,849.601,781,218.03销售费用13,392,344.609,173,463.078,084,842.52管理费用41,626,370.2030,437,716.2935,565,027.15财务费用-151,352.27184,849.50535,247.83资产减值损失2,498,308.761,341,524.82691,646.94加:投资收益(损失以“-”号填列)1,391,082.95779,315.1281,010.97资产处置收益34,010.86--其他收益15,470,712.53--二、营业利润(亏损以“-”填列)71,339,986.1432,132,453.996,645,359.58加:营业外收入49,913.258,902,773.8813,385,559.72减:营业外支出45,672.90100,000.00376.00三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)71,344,226.4940,935,227.8720,030,543.30减:所得税费用9,342,823.534,538,610.521,853,807.40四、净利润(净亏损以“-”号填列)62,001,402.9636,396,617.3518,176,735.90五、其他综合收益净额---六、综合收益总额62,001,402.9636,396,617.3518,176,735.903、现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金127,459,166.88153,836,432.0887,766,397.38收到的税费返还10,310,316.877,321,632.546,625,824.96收到其他与经营活动有关的现金4,219,738.784,203,806.413,514,080.82经营活动现金流入小计141,989,222.53165,361,871.0397,906,303.16购买商品、接受劳务支付的现金64,644,114.7756,959,288.2340,647,397.52支付给职工以及为职工支付的现金28,153,345.6026,129,498.4121,865,637.32支付的各项税费24,082,049.4119,170,354.1513,382,294.90支付其他与经营活动有关的现金19,252,460.6714,307,989.6314,646,055.88经营活动现金流出小计136,131,970.45116,567,130.4290,541,385.62经营活动产生的现金流量净额5,857,252.0848,794,740.617,364,917.54二、投资活动产生的现金流量取得投资收益收到的现金1,474,547.96779,315.1281,010.97处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额68,671.20--投资活动现金流入小计1,543,219.16779,315.1281,010.97购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金12,767,834.51284,258.10541,116.91投资支付的现金2,500,000.002,000,000.00500,000.00投资活动现金流出小计15,267,834.512,284,258.101,041,116.91投资活动产生的现金流量净额-13,724,615.35-1,504,942.98-960,105.94三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-28,000,000.0010,000,000.00取得借款收到的现金--10,000,000.00筹资活动现金流入小计-28,000,000.0020,000,000.00偿还债务支付的现金-10,000,000.0010,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金-304,300.00600,116.68支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计-10,304,300.0010,600,116.68筹资活动产生的现金流量净额-17,695,700.009,399,883.32四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-7,867,363.2764,985,497.6315,804,694.92加:期初现金及现金等价物余额97,014,082.3632,028,584.7316,223,889.81六、期末现金及现金等价物余额89,146,719.0997,014,082.3632,028,584.73二、审计意见信永中和对发行人2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2017年度、2016年度、2015年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表及财务报表附注进行了审计,出具了“XYZH/2018CDA60046”标准无保留意见审计报告,认为:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量。三、影响发行人业绩的主要因素(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响公司营业收入的主要因素(1)市场需求随着我国轨道交通网络的形成和发展,目前轨道交通行业已逐渐由大规模建设阶段转入建设与运营维护并重阶段。公司所处行业属于轨道交通行业的运营维护子行业,市场需求一方面是增量市场需求,即因轨道交通行业每年新增运营里程而带来的市场需求;另一方面是存量市场需求,即前期投入的设备为满足日益提高的运营标准而产生的产品更新和升级换代而带来的市场需求。在轨道交通牵引供电和工务工程检测监测领域,公司技术实力和销售业绩均居行业前列,公司面临巨大市场空间和发展机遇。(2)市场竞争由于可预期的市场发展前景比较明确,吸引了更多的企业进入本行业,从而加剧市场竞争。同时,由于本行业产品的定制化特点突出,在市场招投标中各投标方对招标方的需求理解差异较大,导致竞标时的技术方案和价格差异较大,容易引发低价竞争。针对该风险,公司通过加大研发投入、积极研发新产品等手段,保持市场占有率和行业领先地位。2、影响公司营业成本的主要因素公司产品成本中直接材料和直接人工成本所占比重较大。近年来,部分原材料品质的提升使得直接材料成本增加,而直接人工成本也不断提升。在此情况下,若公司无法通过有效方法消化成本上涨压力,将会对公司的经营业绩带来不利影响。3、影响公司期间费用的主要因素报告期内,随着公司经营规模扩张和营业收入的增加,公司期间费用逐年增长,扣除股份支付费用后的各项费用占营业收入的比例相对较为稳定。未来随着公司营业收入的快速增长,期间费用将不断增加,公司管理层将提高管理水平,合理控制费用,预计未来期间费用的变动不会对公司经营产生重大不利影响。(二)反映公司业绩变动的核心财务或非财务指标公司管理层认为,公司主营业务收入增长率、主营业务毛利率以及合同订单情况对公司业绩变动具有较强的预示作用。1、主营业务收入增幅和毛利率可用来判断公司主营业务发展状况2016年度和2017年度,公司主营业务收入增幅分别为56.62%和47.56%,报告期内主营业务毛利率分别为59.10%、52.75%和54.63%。公司持续增长的主营业务收入和较高的主营业务毛利率体现了公司技术研发、产品和服务优势以及成本控制能力,公司核心竞争力和盈利能力较强。但随着市场竞争的加剧,未来公司营业收入增幅和毛利率存在下降的可能性。2、正在执行的合同可保证未来一段时间的业绩预期公司获取的合同订单有一定的先行指标作用,可综合体现公司的客户认可度、市场行销能力和未来盈利能力。截至2018年2月28日,公司在手订单48,711.41万元,约为公司2017年度营业收入的2倍,为公司未来一定期间的业绩增长提供相对可靠的保障。但是如果未来公司不能持续获取足额的合同订单,公司未来的盈利水平将受到不利影响。(三)财务状况和盈利能力未来趋势分析1、主要财务优势(1)公司主营业务突出,盈利能力较强。公司营业收入全部来自主营业务收入,报告期内主营业务收入分别为9,005.39万元、14,104.06万元和20,812.60万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为1,182.62万元、3,429.81万元和5,639.51万元,公司主营业务收入和盈利水平具有较好的连续性和稳定性。(2)公司资产规模随业务发展同步增长。公司资产总额由2015年末的14,885.92万元增至报告期末的29,721.80万元。公司属于轻资产企业,资产结构中流动资产占比较大,与公司的业务特性相符。随着募集资金的到位,公司资产规模将大幅增加,资产负债率将进一步降低,公司的市场竞争力和综合实力将得到进一步提升。2、主要困难公司目前仍处于业务扩张阶段,但融资渠道比较单一,主要依赖于自身积累和少量的银行贷款,难以满足公司业务的持续增长需求。若本次股票能成功发行,将有效解决公司资本金不足的情况,从而更进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力。3、盈利能力趋势在国民经济持续发展及国家政策的大力支持下,公司产品的下游行业轨道交通发展迅速。目前轨道交通行业已逐渐由大规模建设阶段转入建设与运营维护并重阶段,作为轨道交通运营维护的本行业进入高景气度周期,市场前景广阔。公司作为国内轨道交通牵引供电和工务工程检测监测领域的重要企业之一,已形成了较为成熟完善的产品研发、生产和服务体系,技术实力和销售业绩均居行业前列。若公司成功发行上市,将大大提高公司知名度和市场占有率,募集资金项目的实施也将提高公司的综合实力,公司盈利能力将持续增长。四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制财务报表。(二)合并报表范围及其变化1、报告期内纳入合并报表范围的公司情况报告期内,公司合并财务报表范围包括本公司和弓进电气。2、报告期内合并范围的子公司概况公司名称经营范围注册资本实收资本持股比例弓进电气电气设备的研发和销售;货物及技术进出口500万元500万元100%五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计公司采用公历年为会计年度,即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。(一)收入公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入,收入确认原则如下:1、销售商品已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。公司主要为客户提供牵引供电、工务工程检测监测系统和信息化管理系统,产品销售过程中,一般需要经过技术联络、设计开发、装配、现场安装调试等生产过程。公司对于需要安装调试的产品,完成安装调试经客户验收合格后确认收入;对不需要安装调试的产品,客户收货验收后确认收入。对于与检测监测装置配套的软件产品,构成检测监测装置的组成部分,需与其他硬件产品组合,方可达到合同约定的功能及交付条件,其随同硬件产品一起交付,一并在完成安装调试经客户验收合格后确认收入。(1)牵引供电检测监测系统销售收入确认政策和依据牵引供电检测监测系统主要分为车载类检测监测系列和地面检测监测系列,其中用于作业车、检测车或地面的装置需要进行安装调试,便携式设备不需要安装调试。①需要安装调试的产品车载类检测监测系列主要包括接触网检测车、接触网检测装置、接触网关键悬挂自动巡查装置等产品,该类产品主要对接触网进行动态检测,需要在车辆厂或最终用户项目现场安装调试。地面类检测监测系列包括受电弓滑板监测装置、接触网绝缘子污秽在线监测装置、接触网张力补偿检测装置等产品,该类产品主要对接触网进行定点检测监测,需要在最终用户现场安装调试。上述产品的客户分类及相应的销售收入确认依据如下:A、向车辆厂销售中国铁路总公司及下属铁路局或地铁公司对车辆(检测车、作业车和运营车)进行招标时,通常要求供应商为具有车辆生产资质的车辆厂,并对主要核心部件提出技术要求,公司通常作为车辆厂核心部件供应商向车辆厂提供授权函协助其参与投标。车辆厂中标后,根据中标文件与公司进一步谈判后签订合同,因此车辆厂为公司的直接客户,最终用户为中国铁路总公司及下属铁路局或地铁公司。公司根据车辆厂车体生产计划,参与技术联络,进行设计开发,车体内部布线装配,以及安装调试等生产过程。车辆厂整车生产完工出厂前,需要对公司产品进行静态调试,静态调试完成后,通常还需通过动态调试确定产品技术、质量等方面达到技术协议约定的标准。因此公司向车辆厂销售的产品通常需经最终用户现场动态调试验收合格后才能交付,该类产品销售在取得最终用户的验收报告后确认收入。B、向铁路运营单位、地铁公司等最终用户销售车载类检测监测系列产品如果系整车(如接触网检测车)销售,或用于铁路局、地铁公司等最终用户新车装置直接采购、原有作业车辆维修、升级改造,以及地面检测监测系列产品,公司作为投标方直接参加中国铁路总公司及下属铁路局、地铁公司的招标。公司中标后按照销售合同和技术协议约定,参与技术联络,进行设计开发、装配以及现场安装调试等生产过程;公司对产品进行静态调试、现场动态调试后确定产品技术、质量等方面达到技术协议约定的标准并通过客户验收,该类合同产品销售在取得客户的验收报告等手续后确认收入。C、向总承包商及其他客户销售公司向总承包商及其他客户销售的产品主要包括受电弓滑板监测装置、接触网安全巡检系统装置、运营车接触网在线检测装置等,销售金额较小。该类产品一般需要经过技术联络、设计开发、装配、现场安装调试等生产过程。对于需要安装调试的产品,以完成安装调试经客户验收合格后确认收入;对不需要安装调试的产品,以客户收货验收后确认收入。②不需要安装调试的产品牵引供电检测监测系统不需要安装调试的产品主要包括接触网安全巡检系统装置、多功能接触网参数激光测量仪等产品,该类产品客户主要包括铁路局、车辆厂和总承包商。该类产品在出厂前完成组装调试工作,通常以手持或背包的形式交付至客户,经现场简单调试和用户培训后,取得客户的设备交接清单或验收报告等手续后确认收入。(2)工务工程检测监测系统销售收入确认政策和依据工务工程检测监测系统产品主要包括地铁轨道检测装置、地铁限界检测装置和钢轨打磨车轨廓动态检测系统,最终用户主要是地铁公司。该类产品主要通过车载在线方式对轨道、隧道进行综合检测监测,该类产品主要销售给车辆厂。公司根据车辆厂车体生产计划,参与技术联络,进行设计开发,车体内部布线装配,以及安装调试等生产过程。车辆厂整车生产完工出厂前,需要对公司产品进行静态调试,静态调试完成后,通常还需通过动态调试确定产品技术、质量等方面达到技术协议约定的标准。因此公司向车辆厂销售的产品通常需经最终用户现场动态调试验收合格后才能交付,该类产品销售在取得最终用户的验收报告后确认收入。(3)信息化管理系统销售收入确认政策和依据信息化管理系统主要包括6C系统综合数据处理中心、铁路供电管理信息系统、变电模拟仿真培训系统、接触网作业车(检修列)安全作业视频监控装置和运转值班调度系统等产品,主要向铁路局、车辆厂和总承包商进行销售。信息化管理系统一般在硬件设备到达用户现场后,由公司项目人员进行软硬件安装调试。软硬件安装调试完成后,公司项目人员导入客户提供的基础数据(组织架构、人员、设备)并组织客户进行系统使用培训。培训后系统投入试运行,客户确认系统功能满足招投标技术要求并取得客户的验收报告手续后公司确认收入。2、提供劳务公司提供的劳务收入主要系向客户提供的信息管理系统维护、升级及技术咨询服务,在劳务已经提供,并经客户验收,与劳务相关的经济利益很可能流入公司时确认劳务收入的实现。(二)现金及现金等价物的确定标准公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。(三)金融资产和金融负债公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。1、金融资产(1)金融资产分类、确认依据和计量方法公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。公司的金融资产主要是应收款项。应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。(2)金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。(3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。2、金融负债(1)金融负债分类、确认依据和计量方法公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。(2)金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公司优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。(四)应收款项坏账准备公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额超过500万元的应收账款、单项金额超过100万元的其他应收款视为重大应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合按账龄分析法计提坏账准备合并范围内关联方组合不计提经个别认定后不存在回收风险的款项按照账龄分析法计提坏账准备采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年10102-3年20203-4年30304-5年50505年以上100100(五)存货公司存货主要包括原材料(含包装材料、低值易耗品、备品备件等)、在产品和库存商品(产成品)等。存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。(六)长期股权投资公司长期股权投资主要是对子公司的投资。对被投资单位形成控制的,为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况确定投资成本。本公司对子公司投资采用成本法核算。在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。(七)固定资产公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备、电子设备、工具仪器及检测设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率年折旧率房屋及建筑物20-305%4.75%-3.17%运输设备45%23.75%办公设备55%19.00%电子设备35%31.67%工具仪器55%19.00%检测设备35%31.67%公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。(八)在建工程在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。(九)无形资产公司无形资产主要包括软件及著作权、专利技术等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。软件及著作权和专利技术按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。(十)研究和开发公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;其开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。(十一)长期资产减值公司于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,公司进行减值测试。减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。(十二)职工薪酬公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、大病互助保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。离职后福利主要包括基本养老保险费等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划和设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系产生,在解除与职工的劳动关系日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。(十三)预计负债当与对外担保、商业承兑汇票贴现和未决诉讼或仲裁等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,公司将其确认为负债:该义务是公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。(十四)股份支付用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。(十五)政府补助政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。其中对于收到的用于科研项目的政府补助,相关文件或科研项目合同约定需要结题验收的,本公司在验收通过后计入当期损益。(十六)递延所得税资产和递延所得税负债公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。(十七)重要会计政策和会计估计的变更1、会计政策变更(1)会计政策变更概况2017年5月10日,财政部对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订,自2017年6月12日起施行。公司在编制本财务报表时,执行了相关会计准则,并按照有关的衔接规定进行了处理。(2)受重要影响的报表项目名称和金额的说明公司根据修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》规定,将原计入营业外收入的与企业日常活动相关的政府补助调至其他收益列报,并对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理。对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。除上述事项外,未产生其他对公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表比较数据产生影响的事项。2、会计估计变更无。六、发行人主要税种、享受的税收优惠政策(一)发行人的主要税种及税率税种计税依据税率增值税(注1)销售货物、提供应税劳务的金额6%、17%营业税(注3)其他金融业务5%城市维护建设税应缴纳流转税7%教育费附加应缴纳流转税3%地方教育费附加应缴纳流转税2%企业所得税(注2)应纳税所得10%、15%、25%注:1、公司技术服务收入按照6%的税率计缴增值税。2、公司2015年度企业所得税税率为10%,2016年度、2017年度企业所得税税率为15%;弓进电气企业所得税税率为25%。3、本公司其他金融业务主要系购买银行理财产品取得的理财收益,2016年5月营改增之前按照5%计缴营业税,营改增之后按照6%的税率计缴增值税。(二)发行人享受的主要税收优惠政策1、企业所得税(1)2015年度根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号),公司满足《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)所规定的国家规划布局内的重点软件企业的要求,并于2016年6月在成都市武侯区国家税务局办理《国家规划布局内重点软件企业》备案,因此公司2015年度企业所得税实际执行税率为10%。(2)2016年度、2017年度根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额的70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。2017年4月25日经成都市武侯区国家税务局备案确认,公司2016年度按照15%的税率计缴企业所得税。2018年2月12日经成都市武侯区国家税务局备案确认,公司2017年度按照15%的税率计缴企业所得税。2、增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,公司软件收入增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。七、非经常性损益报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下:项目2017年度2016年度2015年度非流动性资产处置损益3.40--计入当期损益的政府补助516.04157.49673.21除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益141.7677.938.10除上述各项之外的其他营业外收支净额0.45-10.00-0.04非经常性损益对利润总额的影响的合计661.65225.43681.28减:所得税影响数99.2533.8155.05归属于公司股东的非经常性损益562.40191.61626.22归属于公司股东净利润6,201.913,621.421,808.84扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润5,639.513,429.811,182.62非经常性损益占归属于公司股东净利润比例9.07%5.29%34.62%八、主要财务指标(一)主要财务指标财务指标2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度流动比率(倍)2.401.831.48速动比率(倍)1.771.160.82资产负债率(母公司)39.59%53.67%64.70%资产负债率(合并)39.63%53.74%64.80%每股净资产(元)5.203.381.75无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.08%0.03%0.09%应收账款周转率(次)2.973.463.62存货周转率(次)1.200.920.72息税折旧摊销前利润(万元)7,290.314,222.472,185.77利息保障倍数(倍)-134.9234.23每股经营活动净现金流量(元)0.171.400.23每股净现金流量(元)-0.141.910.53上述主要财务指标计算方法如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货-预付款��)/流动负债资产负债率=公司总负债/公司总资产每股净资产=所有者权益/期末股本总额无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权等后)/净资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+利息支出利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额(二)净资产收益率与每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下:报告期利润时间加权平均净资产收益率基本每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的合并净利润2017年度41.99%1.801.802016年度51.36%1.211.212015年度62.85%0.820.82扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的合并净利润2017年度38.99%1.641.642016年度48.64%1.141.142015年度41.09%0.540.54九、盈利能力分析项目2017年度2016年度2015年度金额增幅金额增幅金额营业收入20,812.6047.56%14,104.0656.62%9,005.39营业毛利11,370.6652.84%7,439.5539.78%5,322.23营业利润7,135.75123.34%3,194.99387.25%655.72利润总额7,136.1975.11%4,075.27104.35%1,994.24净利润6,201.9171.26%3,621.42100.21%1,808.84扣除非经常性损益后的净利润5,639.5164.43%3,429.81190.02%1,182.622016年度公司营业收入较上年增长56.62%,营业利润增长387.25%,主要是因为2016年度公司在收入规模大幅增长的同时期间费用略降9.71%,若不考虑股份支付的影响则期间费用较上年仅增长9.66%。2016年度公司净利润较上年增长100.21%,低于营业利润的增幅,主要是因为2015年度公司获取政府补助金额较大。2017年度公司营业收入较上年增长47.56%,营业利润增长123.34%,主要是因为在下游行业景气度持续向上的背景下,公司中标和签订合同的数量总体呈增长趋势,使得公司营业收入稳步增长;同时,公司通过提升内部管理水平较好地控制了成本和费用的增长,使得营业利润较上年大幅增长。总体看来,报告期内公司收入和利润持续增长,盈利能力较强。(一)营业收入分析1、营业收入变动分析类别2017年度2016年度2015年度金额增幅金额增幅金额主营业务收入20,812.6047.56%14,104.0656.62%9,005.39合计20,812.6047.56%14,104.0656.62%9,005.39公司专注于主营业务,报告期内无其他业务收入。2016年度和2017年度营业收入同比增长56.62%和47.56%,呈持续增长的趋势。公司主营业务收入持续增长的原因包括:(1)下游行业持续发展,市场需求旺盛是根本原因公司所处行业为轨道交通运营维护行业,产品主要应用于铁路和城市轨道交通的牵引供电和工务工程检测监测领域。公司产品的市场需求来自两方面,一是增量市场需求,即因轨道交通行业每年新增运营里程而带来的市场需求,该类需求主要包括电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通线路建设过程中和建成投入运营后、以及传统普通铁路完成电气化改造后,铁路局或地铁公司进行牵引供电和工务工程检测监测系统的配备;二是存量市场需求,即在日益提高的安全运营标准背景下,轨道交通运营单位需要配备检测监设备,或原有的检测监测设备已不能满足要求,需要进行更新和升级换代而带来的市场需求。在我国铁路建设的前期阶段,牵引供电和工务工程检测监测系统的建设通常在铁路线路建设完成后才开始进行,因此许多供电段、工务段至今尚未配备先进的牵引供电与工务工程检测监测设备。近年来,随着中国铁路总公司关于高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)技术规范等的强制执行,铁路领域的牵引供电和工务工程检测监测技术不断成熟,新建线路在建设时就开始配备牵引供电和工务工程检测监测系统设备,并在线路建成后持续进行牵引供电和工务工程检测监测系统配备与升级改造。城市轨道交通领域牵引供电和工务工程检测监测系统的建设与铁路领域相似,在线路建设过程中和线路建成投入运营后,都会持续进行牵引供电和工务工程检测监测系统的配备和升级改造,以保证运营安全。因此,从轨道交通的建设周期来看,目前我国轨道交通已逐渐由大规模设计建造阶段转入建设与运营维护并重阶段,包括牵引供电和工务工程检测监测行业在内的轨道交通运营维护行业进入高景气度周期,公司产品市场需求旺盛。(2)公司核心竞争优势奠定了经营业绩增长的内在基础公司作为轨道交通运营维护解决方案提供商,在牵引供电和工务工程检测监测领域的方案总体规划、产品研发设计和技术服务方面的综合优势比较明显。公司产品属于技术密集型产品,其市场竞争力的核心来自持续的技术创新和产品研发设计。公司研发团队经过多年的技术积累,持续开发出行业领先的检测监测类产品,增强了公司产品的市场竞争力,为公司业绩持续增长提供保障。公司未来将继续加大研发队伍建设,增强技术实力,进一步提升公司品牌影响力,实现业务规模和经济效益的同步提升。(3)公司产品在市场上得到广泛认同是经营业绩增长的有力保障公司作为国内轨道交通牵引供电和工务工程检测监测的骨干企业,拥有丰富的产品研发设计和项目运营经验,产品的品质、运行的稳定性和技术服务体系等在市场上具有较高的口碑,得到了市场的广泛认同,公司客户群体从铁路领域延伸至城市轨道交通领域。公司客户群体覆盖了中国铁路总公司及其下属18个铁路局以及供电段、工务段、车辆厂,中国中车下属主要车辆厂,以及全国多家地铁公司和总承包商等。较强的品牌影响力、优异的产品品质、良好的服务和不断增长的客户需求推动公司经营业绩持续快速增长。2、营业收入按产品分类年度序号产品类别收入当期完成验收项目金额占比增幅数量变动数量2017年度1牵引供电检测监测系统15,526.1874.60%32.36%105272工务工程检测监测系统2,822.0813.56%313.78%1273信息化管理系统2,055.699.88%39.22%1874技术服务及其他408.651.96%90.20%342合计20,812.60100.00%47.56%169432016年度1牵引供电检测监测系统11,730.6283.17%101.48%78162工务工程检测监测系统682.024.84%-46.36%5-23信息化管理系统1,476.5710.47%-14.36%11-34技术服务及其他214.851.52%14.51%3211合计14,104.06100.00%56.62%126222015年度1牵引供电检测监测系统5,822.2164.65%-62-2工务工程检测监测系统1,271.4614.12%-7-3信息化管理系统1,724.0919.15%-14-4技术服务及其他187.632.08%-21-合计9,005.39100.00%-104-公司大部分产品需要安装、调试,收入确认时点为产品完成安装调试并经客户验收合格。公司项目受轨道交通建设周期影响较大,很多项目实施时间跨度大,产品从交付到验收周期长,特别是需要在最终用户现场完成安装、调试和验收的项目较多。各个项目规模差异大、周期长短不一,导致公司各类产品收入在各年度之间呈现不均衡性,有一定程度的波动。报告期内,公司各类产品分需要安装调试和不需要安装调试的收入结构情况如下:产品类别2017年度2016年度2015年度牵引供电检测监测系统15,526.1811,730.625,822.21其中:需要安装调试13,106.7710,596.365,293.14不需要安装��试2,419.421,134.26529.07工务工程检测监测系统2,822.08682.021,271.46其中:需要安装调试2,822.08682.021,271.46不需要安装调试---信息化管理系统2,055.691,476.571,724.09其中:需要安装调试2,000.131,470.581,724.09不需要安装调试55.565.98-技术服务及其他408.65214.85187.63其中:需要安装调试---不需要安装调试408.65214.85187.63需要安装调试的产品小计17,928.9812,748.978,288.69不需要安装调试的产品小计2,883.621,355.10716.70合计20,812.6014,104.069,005.39公司牵引供电检测监测系统和信息化管理系统大部分需要安装调试,小部分不需要安装;工务工程检测监测系统都需要安装;技术服务及其他都不需要安装调试。需要安装调试的产品中,公司牵引供电和工务工程检测监测系统的项目执行周期通常为半年至两年不等,个别项目的执行周期超过两年。这两类产品在公司生产(主要包括设计、装配和检验等环节)的周期较短,一般约为1-3个月,但在车辆厂和最终用户的项目现场安装调试时间具有不确定的特点,产品部件从公司向客户发货组装到产品完成安装调试通过最终验收的时间约为3个月至两年不等,个别项目甚至更长,导致项目执行周期波动较大。信息化管理系统的项目执行周期一般为半年至一年,个别项目周期超过一年。总体来看,对于需要安装调试的项目影响项目执行周期的因素如下:影响类别主要影响公司现场考察受到项目建设影响,导致产品设计滞后个别物料采购周期较长,导致产品生产周期延长物流等外部因素导致产品部件无法及时发货车辆厂车辆厂生产进度出现延后影响产品静态调试车辆厂临时变更生产计划车辆厂与最终用户的沟通、洽谈时间影响车辆厂车体出厂时间客户或最终用户客户或最终用户需求变化,导致公司重新调整产品技术方案用户现场线路未开通,不具备动态调试条件运营线路繁忙,无法安排动态调试线路大修或春运期间,无法安排动态调试用户工作计划和部门协调安排变动导致动态调试延后项目现场现场安装环境复杂停电天窗申请困难,现场考察和施工等工作需要等待铁路沿线施工各种手续办理非常复杂上述各项因素中,内部因素(即公司因素)较为简单,总体可控,影响较小;外部因素(即车辆厂、客户或最终用户、项目现场等因素)较为复杂,难以控制,影响较大,是影响项目执行周期的主要因素。(1)牵引供电检测监测系统报告期内,公司销售收入主要来自牵引供电检测监测系统,该类产品收入分别为5,822.21万元、11,730.62万元和15,526.18万元,占营业总收入比例分别为64.65%、83.17%和74.60%。报告期内,牵引供电检测监测系统完成验收的项目数量分别为62个、78个和105个,导致收入持续增长。报告期内,公司该类产品营业收入持续增长,这与行业发展状况及公司的业务发展历程一致。我国轨道交通牵引供电检测监测早期主要依赖人工,随着近年来高速铁路的快速发展和运营要求的提高,铁道部及中国铁路总公司陆续制订多项技术规范,要求全面提升接触网和受电弓的检测监测手段和技术水平,实现对接触网和受电弓的全覆盖检查,提升检测效率并保证安全性。在此背景下,公司充分利用在牵引供电检测监测领域的技术积累和研发优势,陆续开发了包括1C到6C及6C系统等较为完整的牵引供电检测监测系列产品,较好地满足了铁路行业客户的需求。伴随着旺盛的行业需求,公司牵引供电检测监测系统产品收入持续快速增长。2016年度牵引供电检测监测系统收入较上年增长5,908.41万元,增幅为101.48%,增幅较大,主要是因为当年完成验收的项目数量为78个,较上年增长16个。其中中国铁路总公司综合检测车项目、兰新第二双线新疆段项目和石武客专项目三个项目规模较大,收入分别为2,671.79万元、1,225.73万元和649.57万元,金额合计4,547.09万元,占当年牵引供电检测监测系统的收入比例为38.76%。2017年度牵引供电检测监测系统收入较上年增长3,795.56万元,增幅为32.36%,主要是因为当年完成项目数量为105个,较上年增长27个所致。(2)工务工程检测监测系统报告期内,来自工务工程检测监测系统营业收入分别为1,271.46万元、682.02万元和2,822.08万元,占营业总收入比例分别为14.12%、4.84%和13.56%。报告期内,公司工务工程检测监测系统主要包括地铁轨道检测装置、地铁限界检测装置和钢轨打磨车轨廓动态检测系统等产品。由于轨道、桥梁等基础设施安全运行的要求较高,客户对检测监测装置供应商的技术和服务要求较高。公司经过多年的技术研发与积累,将激光在线测量、动态误差补偿、高清数字成像等多项新技术应用于工务工程检测监测系统,大大提升了检测精度,使得检测数据对维修具有很强的指导意义。同时地铁公司基于提高效率的目的通常要求对工务工程和牵引供电进行综合管理,在这两个方面同时拥有较强实力的企业更容易中标,因此报告期内,公司工务工程检测监测系统收入总体呈上升趋势。报告期内公司工务工程检测监测系统的营业收入波动较大,主要是因为各年度完成验收的项目数量波动较大。公司工务工程检测监测系统主要通过车载在线方式对轨道、隧道进行综合检测监测,产品经过车辆厂的静态调试和地铁公司项目现场的动态调试后才能确认收入。由于车辆厂的静态调试和地铁公司的动态调试受项目总体进度的影响,项目执行周期通常为半年至两年,个别项目超过两年,公司工务工程检测监测系统主要应用于城市轨道交通领域,项目数量相对较少,因此各年度完成验收的项目数量和个别项目的规模差异导致营业收入波动。报告期内,工务工程检测监测系统完成验收的项目数量分别为7个、5个和12个,导致收入发生较大幅度的波动。2017年度工务工程检测监测系统的收入增幅为313.78%,当年完成验收的项目数量为12个,其中收入超过200万元的项目有“埃塞俄比亚轨道检测系统”、“成都地铁3、4号线轨道检测装置”等7个项目,单个项目规模较大,导致收入增幅高于项目数量增幅。(3)信息化管理系统信息化管理系统主要是为客户提供牵引供电领域的信息管理系统解决方案,为客户提供接触网检测监测数据统一管理,提高检测监测效率。随着云计算、大数据分析等技术手段的不断普及和完善,打造轨道交通供电系统管理信息平台、采用信息化手段对轨道交通的运营维护进行有效的管理和分析已经成为行业的发展趋势,在此背景下,公司在牵引供电检测监测领域拥有的竞争优势帮助公司不断获取信息化管理系统订单,营业收入总体呈上升趋势。公司信息化管理系统需要安装调试后交付客户。与检测检测类产品不同,公司信息化管理系统的安装调试通常需要客户培训人员到位试用系统,而客户培训人员到位时间和试用系统时间具有不确定性,导致项目执行周期通常为半年至一年,个别项目项目超过一年。与工务工程检测监测系统相似,由于信息化管理系统项目数量相对较少,加之各项目规模差异较大,因此各年度完成验收的项目数量和个别项目的规模差异导致营业收入波动。报告期内,信息化管理系统的营业收入分别为1,724.09万元、1,476.57万元和2,055.69万元,完成验收的项目数量分别为14个、11个和18个,导致各年度收入发生波动。(4)公司技术服务及其他公司技术服务及其他收入主要包括产品的维护、技术咨询和运维服务。公司产品的保修期一般为产品安装调试完成并验收后一至三年,保修期内公司负责产品的软硬件保障及维修。保修期满后,公司根据客户需要为客户提供技术咨询和运维服务,相关费用由双方谈判确定。售后服务是公司产品和服务的延伸,随着公司产品销售量的不断增加,公司技术服务及其他产生的销售收入将不断增加。3、营业收入按应用领域分类应用领域2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例铁路14,911.4671.65%12,974.9091.99%6,562.7272.88%城市轨道交通5,653.4527.16%1,129.178.01%2,442.6727.12%其他247.691.19%----合计20,812.60100.00%14,104.06100.00%9,005.39100.00%报告期内,公司营业收入主要来自铁路领域。铁路作为国民经济的支柱产业,其发展一直受到国家产业政策的大力支持。公司立足于铁路牵引供电检测监测领域的技术和研发,凭借较强的技术研发实力、全系列的产品、及时响应的服务质量,逐渐获得铁路客户的认可,在铁路领域积累了丰富的项目经验和客户资源,与客户建立了良好而稳定的业务合作关系。随着铁路发展逐步进入到建设与运营维护并重阶段,公司未来在铁路领域相关收入还有较大的增长潜力。近年来,以地铁为代表的我国城市轨道交通获得长足发展,线路长度、车辆数量、客运数量等指标都有大幅增长,我国成为世界上最大的城市轨道交通建设市场。由于起步较晚,加之地铁与铁路同为轨道交通存在许多管理与技术共性,我国地铁建设与管理借鉴了许多铁路运营维护的管理模式和技术要求,因此公司在铁路领域积累的技术优势、项目经验和良好口碑有利于公司争取城市轨道交通领域的客户,未来该领域的营业收入有望进一步提升。报告期内,城市轨道交通领域的营业收入波动幅度较大,主要是因为该类合同数量相对较少、单个合同金额较大,使得公司收入确认在年度之间呈现不均衡性。各年度项目验收数量的变动及项目规模大小不等导致公司来自城市轨道交通领域的营业收入的波动较大。其他领域收入为大专院校客户的收入,相关产品主要用于学校模拟教学。4、营业收入按地区分类地区2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例西北3,526.4916.94%5,139.2336.44%3,069.7634.09%华北4,662.8822.40%3,838.9327.22%1,380.3915.33%华中3,545.2917.03%2,550.7218.08%3,462.5738.45%华东3,784.8618.19%882.116.25%629.226.99%西南1,151.225.53%915.476.49%294.003.26%华南2,104.9310.11%461.373.27%169.461.88%东北2,036.929.79%316.242.24%--合计20,812.60100.00%14,104.06100.00%9,005.39100.00%报告期内,公司产品在全国范围内均有销售,各地区销售收入的变动主要受我国铁路和城市轨道线路规划与建设、客户向公司采购产品和验收时间的影响。总体来看,报告期内,西北、华北、华中和华东地区的销售收入占比相对较高。5、营业收入按客户类别分类客户类别2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例铁路运营单位8,501.1740.85%9,494.3267.32%2,640.9829.33%车辆厂9,680.4346.51%3,996.9628.34%5,933.8565.89%地铁公司23.750.11%139.150.99%0.400.00%总承包商及其他2,607.2612.53%473.633.36%430.174.78%合计20,812.60100.00%14,104.06100.00%9,005.39100.00%报告期内,公司客户数量不断增多,客户结构有所变化。由于项目执行周期长短不一的影响,每年完成验收的项目数量变化较大,以及项目规模大小不等的偶然性影响,导致报告期内各类客户的收入波动较大。报告期内,铁路运营单位客户完成验收的项目数量分别为42个、73个和83个,呈持续增长趋势。2016年度铁路运营单位的收入较上年度增长6,853.34万元,增幅较大,主要是因为当年完成验收的项目数量较上年度增长31个,增加较多,以及2016年度完成验收的项目中金额较大的项目较多影响所致。例如,2016年验收的成都铁路局接触网检测车与昆明铁路局接触网检测车两个项目规模较大,收入合计2,671.79万元,占当年度铁路运营单位客户收入的28.14%。2017年度铁路运营单位客户完成验收的项目数量较上年度增长10个,但由于单个项目平均规模小于2016年,导致收入略有下降。报告期内,车辆厂客户完成验收的项目数量分别为46个、32个和58个,波动较大。2016年度车辆厂的收入较上年度减少1,936.89万元,主要是因为当年完成验收的项目数量较上年度减少14个所致。2017年度车辆厂的收入较上年度增长5,683.47万元,主要是因为当年完成验收的项目数量较上年度增长26个,增加较多。报告期内,总承包商及其他客户完成验收的项目数量分别为13个、13个和26个,波动较大。2017年度收入较上年度增长2,133.63万元,增幅较大,主要是因为当年完成验收的项目数量较上年度增长13个所致。(二)营业成本分析1、营业成本构成分析项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例直接材料7,350.8777.85%5,306.9779.63%2,876.3478.09%直接人工934.339.90%622.969.35%397.4510.79%制造费用1,156.7412.25%734.5711.02%409.3811.11%合计9,441.94100.00%6,664.51100.00%3,683.16100.00%报告期内,公司的营业成本随营业收入的增长而持续增长,各项构成总体保持稳定,但受各年度产品结构变化影响而有所波动。公司产品的主要成本为直接材料,直接材料包括电气设备、相机和激光雷达和25T型客车车体等部件。报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司营业成本中直接材料逐年快速增长。直接人工主要是项目人员的工资性支出,报告期内呈持续上升趋势,主要是生产人员数量持续增长影响。近年来我国整体劳动力成本持续上升,造成公司直接人工的增加;同时,由于公司作为技术服务型企业,产品技术含量和服务要求高,需要员工具备较高的业务素质,员工工资水平较高。制造费用主要是公司生产部门安装、调试和验收人员在铁路局、供电段、工务段、车辆厂等发生的差旅费、安装费、技术服务、折旧和房租等。报告期内,随着公司业务规模和合同订单的增长,公司制造费用持续上升。2、分产品类别的营业成本产品类别2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例牵引供电检测监测系统7,384.3578.21%5,593.3183.93%2,409.3365.41%工务工程检测监测系统985.0910.43%248.273.73%361.939.83%信息化管理系统926.809.82%699.7210.50%838.4322.76%技术服务及其他145.701.54%123.211.85%73.471.99%合计9,441.94100.00%6,664.51100.00%3,683.16100.00%报告期内,公司主营业务成本中各类产品的成本占比及变化趋势与各类产品收入占比和变化趋势基本一致。(三)毛利及毛利率分析1、毛利分析(1)毛利构成分析项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例主营业务毛利11,370.66100.00%7,439.55100.00%5,322.23100.00%合计11,370.66100.00%7,439.55100.00%5,322.23100.00%报告期内,公司利润持续增长主要得益于业务规模的持续扩张,毛利全部为主营业务毛利。(2)毛利按产品类别分析产品类别2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例牵引供电检测监测系统8,141.8371.60%6,137.3182.50%3,412.8864.13%工务工程检测监测系统1,836.9916.16%433.755.83%909.5317.09%信息化管理系统1,128.899.93%776.8510.44%885.6616.64%技术服务及其他262.952.31%91.651.23%114.162.14%合计11,370.66100.00%7,439.55100.00%5,322.23100.00%报告期内,公司各类产品的毛利占比与营业收入占比基本一致,其中牵��供电检测监测系统的毛利占比较高,分别为64.13%、82.50%和71.60%。2、毛利率分析(1)主营业务毛利率项目2017年度2016年度2015年度主营业务收入20,812.6014,104.069,005.39主营业务成本9,441.946,664.513,683.16主营业务毛利11,370.667,439.555,322.23主营业务毛利率54.63%52.75%59.10%报告期内,公司主营业务毛利率一直保持较高水平,主要原因包括:①公司产品定制化特点明显我国轨道交通线网规模庞大,运行环境复杂,牵引供电、轨道等关键设施及车辆设备的运行状态呈现形态多、结构差异大等特征,公司需要针对客户不同的运营要求和管理特点提供运营维护解决方案,在产品使用过程中还需要提供个性化的技术咨询和维修服务。与此同时,我国轨道交通运营维护体系正处于快速发展阶段,尚未颁布统一的牵引供电和工务工程检测监测及其信息化国家与行业标准,轨道交通运营维护部门的管理模式也存在较大的差异,即使是同一类产品,也存在规格、配置、功能等方面的需求差异,因此公司需要结合客户不同的现场运营环境、设备运行状态、管理模式和运营维护要求等因素提供定制化产品。为此公司需要在技术研发方面进行大量的投入,需要配备专业背景强、经验丰富的人员为客户提供技术和产品交流、产品现场安装调试和全方位的技术服务。因此,公司产品定制化特点决定了产品毛利率较高。②公司技术和服务优势明显轨道交通对安全保障技术的要求很高,公司的各项产品对保障轨道交通的安全运行具有重要作用。轨道交通运行环境复杂,需要具有较强的总体规划、产品开发、软件设计、系统集成以及现场实施能力,对轨道交通基础设施、车辆设备等全面了解和深入研究,并熟悉客户运营管理的特点,才能提供可靠的运营维护解决方案。公司产品涉及电气、光学、材料、机械、信息技术处理等多学科融合、交叉的综合性应用,需要丰富的应用实践积累,技术难度大。自成立以来,公司始终高度重视技术研发与创新。依托长期在轨道交通行业积累的丰富经验,公司开发和掌握了动态高清成像、图像智能识别、机器视觉动态检测、非接触式高速在线测量、空间综合定位、动态误差补偿等多项先进技术,不断推出多项新产品。此外,公司产品专业性强、技术要求高,客户在使用过程中需要公司持续提供个性化的技术咨询、调试和维修等服务。由于公司的产品与服务对保障轨道交通的安全运行具有重要作用,轨道交通对安全和解决问题的时效性要求都很高,公司必须具备快速响应个性化服务的能力。在长期的技术服务中,公司能够及时了解客户需求,结合公司掌握的行业先进技术及未来发展趋势,优化产品设计,帮助客户实现牵引供电和工务工程检测监测领域运营维护技术进步和管理水平提升。凭借对我国轨道交通设备应用环境的深入了解以及多年的产品研发设计经验,公司逐步形成了完善的技术研发与服务体系、拥有行业内较为领先的技术优势,为客户从技术需求、现场应用、高效检测等多角度提供产品支持服务、专业咨询服务以及数据分析服务等运营维护解决方案,从而更好地满足客户需求。因此,公司拥有的技术和服务优势使得公司能够取得较高的毛利率。③市场壁垒较高轨道交通对安全稳定运行的要求很高。客户在招投标时通常要求供应商拥有相关产品成功运行的经验和类似的业绩,只有已经成功进入该行业并有经营业绩的企业才有可能达到要求。良好的市场信誉需要较长时间的积累,新进入者无法在较短时间内达到要求,市场壁垒较高。由于技术难度大,市场壁垒高,报告期内行业内竞争者较少,竞争格局相对稳定,产品价格能够充分体现公司产品的高附加值,使公司毛利率较高。④行业景气度较高在国民经济持续增长及国家政策的大力支持下,我国轨道交通发展迅速。截至2016年底,全国铁路营业里程达到12.4万公里;在城市轨道交通方面,我国已有30个城市的133条线路投入运营,总长度达4,152.8公里。从轨道交通的建设周期来看,目前轨道交通已逐渐由大规模建设阶段转入建设与运营维护并重阶段,公司所处的轨道交通运营维护行业进入高景气度期。公司产品主要应用于电气化铁路、高速铁路和地铁领域,通常电气化铁路、高速铁路和地铁建设过程中及建成投入运营后开始配备牵引供电和工务工程检测监测系统,传统普通铁路完成电气化改造后也需要配备牵引供电和工务工程检测监测系统。从我国铁路行业投资情况来看,尽管近年来铁路总投资规模增速下降,但高速铁路通车里程、电气化铁路营业里程(包括新建电气化铁路和传统铁路的电气化改造)都保持稳定增长,该等线路建成后的运营维护将持续产生对牵引供电和工务工程检测监测设备的旺盛需求。截至目前,我国铁路领域牵引供电和工务工程检测监测水平并不高,许多供电段和工务段的检测监测设备还较为落后,根据中国铁路总公司要求,为了保障铁路大提速背景下的安全运营,提高铁路运营维护效率,全路域都需要陆续配备现代化的牵引供电和工务工程检测监测设备。城市轨道交通领域牵引供电和工务工程检测监测系统的建设与铁路领域相似,在线路建设过程中和线路建成投入运营后,都会持续进行牵引供电和工务工程检测监测系统的配备和升级改造,以保证运营安全。因此,随着我国电气化铁路、高速铁路和地铁通车里程的不断增长,公司面临良好的发展机遇,旺盛的市场需求使公司产品保持较高的毛利率。(2)主营业务毛利率变动分析公司产品定制化特点明显,由于不同项目的客户投资规模、工况条件、技术要求、市场竞争环境、公司市场策略和产品成本不同,导致公司主营业务的综合毛利率在一定范围内会随着不同项目毛利率及毛利贡献的差异而波动。首先,技术标准高的项目对产品工艺、系统软件的配置及性能以及检验检测能力要求更高,因此设备价格相应会有所提高,从而影响合同毛利率。其次,招标单位的投资规模和招标方案的设置,例如对相关通用设备品牌的偏好性选择将会影响合同的采购成本,从而影响项目整体毛利率。第三,在竞标单位所提供的技术水准及产品性能差异不大的情况下,投标竞争越激烈,项目中标价格将越低,从而降低项目的毛利率。第四,市场策略也是影响毛利率的重要因素。在新产品推向市场时,公司往往会基于占领市场的目的以较低毛利率进行产品销售,待市场认可后再恢复至正常水平。以接触网检测车为例,2014年9月,公司中标的南昌铁路局接触网检测车项目系首次承接接触网检测车项目,公司采取低价策略报价,毛利率较低;随着接触网检测车的技术成熟度提高,2016年1月,公司中标中国铁路总公司接触网检测车项目,公司不再采用低价策略报价,毛利率较南昌铁路局接触网检测车项目大幅提升;2017年4月,公司与中车唐山签署哈尔滨铁路局接触网检测车网检系统项目,该项目为不包括车体的完整的接触网检测车检测系统产品,毛利率进一步提升。至此,接触网检测车产品的毛利率恢复正常。报告期内,公司基于市场开拓的需要在不同阶段适度调整报价策略的情形有一定的普遍性,导致产品毛���率在不同时期变化较大。①公司各产品类别的毛利率分析产品类别2017年度2016年度2015年度牵引供电检测监测系统52.44%52.32%58.62%工务工程检测监测系统65.09%63.60%71.53%信息化管理系统54.92%52.61%51.37%技术服务及其他64.35%42.65%60.84%主营业务毛利率54.63%52.75%59.10%A、牵引供电检测监测系统公司牵引供电检测监测系统产品根据配置、性能、应用领域、安装环境等共细分为20项具体产品,其中接触网检测装置、接触网检测车、接触网关键悬挂自动巡查装置、接触网安全巡检系统装置和受电弓滑板监测装置等五项产品的收入占比相对较大,是牵引供电检测监测系统的代表性产品。报告期内,公司牵引供电检测监测系统细分产品毛利率如下:年度序号产品名称营业收入毛利率收入占比20171接触网检测装置3,424.7360.07%22.06%2接触网检测车3,156.4129.66%20.33%3受电弓滑板监测装置2,407.8851.88%15.51%4接触网关键悬挂自动巡查装置2,285.6243.65%14.72%5接触网安全巡检系统装置1,188.3868.70%7.65%6其他产品3,063.1768.07%19.73%合计15,526.1852.44%100.00%20161接触网检测装置2,677.6359.64%22.83%2接触网检测车2,671.7944.44%22.78%3受电弓滑板监测装置2,029.3751.51%17.30%4接触网关键悬挂自动巡查装置2,394.3140.37%20.41%5接触网安全巡检系统装置1,134.2673.81%9.67%6其他产品823.2761.18%7.02%合计11,730.6252.32%100.00%20151接触网检测装置2,826.5855.24%48.55%2接触网检测车---3受电弓滑板监测装置---4接触网关键悬挂自动巡查装置787.0155.68%13.52%5接触网安全巡检系统装置503.4269.86%8.65%6其他产品1,705.2062.25%29.28%合计5,822.2158.62%100.00%报告期内,牵引供电检测监测系统毛利率分别58.62%、52.32%和52.44%,毛利率波动主要是产品结构变化影响所致。在前期规模相对较小时,公司牵引供电检测监测系统收入构成以毛利率相对较高的接触网检测装置、接触网安全巡检系统装置等产品为主,该类产品的成本构成中硬件占比较低,软件设计开发占比较高,导致毛利率较高,但单个合同金额相对较小。随着公司技术、资本等方面的综合实力不断提高,公司陆续开发出受电弓滑板监测装置、接触网检测车等多项新产品推向市场,其中接触网检测车单项金额较大,该类项目的车体等硬件材料占比很高,公司从市场策略考虑定价较低,毛利率相对较低;受电弓滑板监测装置系2013年首次中标、2016年开始产生收入的新产品,毛利率低于公司其他传统优势产品,这两类产品2016年度和2017年度的收入占比较高。此外,传统产品中接触网关键悬挂自动巡查装置的硬件材料占比高,毛利率较低。因此,报告期内各年度毛利率不同的细分产品结构变动导致牵引供电检测监测系统的毛利率发生波动。2016年度和2017年度毛利率较低,主要是产品结构变化影响所致。2016年度公司完成验收的中国铁路总公司接触网检测车项目和2017年度完成验收的南昌铁路局、南宁铁路局和上海铁路局接触网检测车项目分别实现营业收入2,671.79万元和2,374.36万元,金额较大,占当期牵引供电检测监测系统营业收入的比例分别为22.78%和15.29%,但毛利率相对较低,对牵引供电检测监测系统的毛利率下降影响较大。B、工务工程检测监测系统报告期内,公司工务工程检测监测系统毛利率分别为71.53%、63.60%和65.09%。公司工务工程检测监测系统较其他产品总体毛利率高,主要原因包括:a、公司该类产品系针对轨道、桥梁、限界的检测监测。轨道、桥梁等基础设施若失效可能引发行车事故,甚至导致车毁人亡,因此客户非常关注工务工程设施的安全运行,对检测监测装置供应商的技术和服务要求较高。公司经过多年的技术研发与积累,将激光在线测量、动态误差补偿、高清数字成像等多项关键技术应用于工务工程检测监测系统,大大提升了检测精度,使得检测数据对维修具有很强的指导意义,为轨道和桥梁等工务工程基础设施的安全运营提供保障。b、公司该类产品的主要应用领域为地铁,地铁公司基于提高效率的目的而对工务工程和牵引供电进行综合管理,因此在这两个方面同时拥有较强实力的供应商更容易中标,而地铁领域同时拥有这两方面综合能力的企业较少,竞争不充分,公司议价能力强,毛利率较高。报告期内,公司工务工程检测监测系统毛利率波动较大,主要是因为客户具体项目的业务需求不同导致公司定制化产品的技术开发复杂程度、工作量和开发成本不同,各项目之间的毛利率由此存在较大差异。同时,地铁领域为公司近年来新开拓的市场,公司签订合同及确认收入的项目数量较少(报告期内确认收入的项目数量分别为7个、5个和12个),单个项目的毛利率对整体毛利率的影响较大,上述两种因素导致报告期内公司该类产品毛利率出现较大波动。2015年度完成验收确认收入的综合项目较多,此类项目因同时包括接触网、轨道、限界三类检测监测产品,产品分别报价,合同总价较高,但公司工程技术人员现场安装服务时可以同时兼顾三类产品,安装服务成本低;此外有部分核心硬件系公司自行研发,导致成本较低,毛利率较高。C、信息化管理系统报告期内,信息化管理系统毛利率分别为51.37%、52.61%和54.92%,毛利率呈稳中有升趋势。随着高速铁路建设和装备现代化的快速发展,6C系列牵引供电检测监测装置大量投入应用。近年来6C数据处理中心产品在各铁路局不断推广,公司作为行业内牵引供电检测监测产品市场占有率较高、产品种类较为齐全的企业,较早从事牵引供电信息化管理系统研发,也较早取得成功应用,公司拥有一定的先发优势、技术优势和市场优势。随着公司整体业务规模的扩大和信息化管理系统项目经验的积累,公司在该领域的技术水平不断提高,毛利率不断上升。D、技术服务及其他报告期内,技术服务及其他主要是公司为客户提供技术咨询和产品维护等服务,该类业务金额小,毛利率波动较大。②公司各类产品的毛利率、销售收入占比以及对主营业务毛利率的贡献情况A、2016年度毛利率变动原因分析产品类别毛利率主营业务收入比重对主营业务主营业毛利率贡献务毛利201620152016201520162015率贡献年度年度年度年度年度年度变动ABCDE=A*CF=B*DG=E-F牵引供电检测监测系统52.32%58.62%83.17%64.65%43.51%37.90%5.62%工务工程检测监测系统63.60%71.53%4.84%14.12%3.08%10.10%-7.02%信息化管理系统52.61%51.37%10.47%19.15%5.51%9.83%-4.33%技术服务及其他42.65%60.84%1.52%2.08%0.65%1.27%-0.62%主营业务毛利率52.75%59.10%100.00%100.00%52.75%59.10%-6.35%主营业务毛利率贡献变动因素解析情况如下:类别产品毛利率变动影响产品收入占比变动影响主营业务毛利率贡献变动H=(A-B)*CI=(C-D)*BG=H+I牵引供电检测监测系统-5.24%10.86%5.62%工务工程检测监测系统-0.38%-6.64%-7.02%信息化管理系统0.13%-4.46%-4.33%技术服务及其他-0.28%-0.34%-0.62%主营业务毛利率-5.77%-0.58%-6.35%2016年度主营业务毛利率为52.75%,较上年度下降了6.35个百分点,其中产品毛利率变动导致主营业务毛利率下降5.77个百分点,当年各类业务中除信息化管理系统毛利率略有上升外,其余三类业务的毛利率均有较大幅度的下降;此外,产品结构变动导致主营业务毛利率下降0.58个百分点。B、2017年度毛利率变动原因分析产品类别毛利率主营业务收入比重对主营业务主营业毛利率贡献务毛利201720162017201620172016率贡献年度年度年度年度年度年度变动ABCDE=A*CF=B*DG=E-F牵引供电检测监测系统52.44%52.32%74.60%83.17%39.12%43.51%-4.39%工务工程检测监测系统65.09%63.60%13.56%4.84%8.83%3.08%5.75%信息化管理系统54.92%52.61%9.88%10.47%5.42%5.51%-0.09%技术服务及其他64.35%42.65%1.96%1.52%1.26%0.65%0.61%主营业务毛利率54.63%52.75%100.00%100.00%54.63%52.75%1.88%主营业务毛利率贡献变动因素解析情况如下:类别产品毛利率变动影响产品收入占比变动影响主营业务毛利率贡献变动H=(A-B)*CI=(C-D)*BG=H+I牵引供电检测监测系统0.09%-4.48%-4.39%工务工程检测监测系统0.20%5.55%5.75%信息化管理系统0.23%-0.31%-0.08%技术服务及其他0.43%0.19%0.62%主营业务毛利率0.95%0.95%1.88%2017年度公司主营业务毛利率为54.63%,较上年度上升1.88个百分点,主要受产品毛利率变动所致,当年各类产品的毛利率均不有同程度地上升,带动主营业务毛利率上升1.88个百分点。③公司各客户类别的毛利率分析客户类别2017年度2016年度2015年度收入毛利率收入毛利率收入毛利率铁路运营单位8,501.1743.14%9,494.3248.05%2,640.9852.95%车辆厂9,680.4363.80%3,996.9661.86%5,933.8561.12%地铁公司23.7570.92%139.1543.77%0.4082.79%总承包商及其他2,607.2657.91%473.6372.61%430.1768.99%合计20,812.6054.63%14,104.0652.75%9,005.3959.10%报告期内,公司各类产品由于其功能特性、技术难度及其使用环境的差异,产品的售价以及成本投入各不相同,导致不同类别的产品毛利率差异较大。由于每年度各类客户对产品类别的需求不一致,导致报告期内各类客户毛利率变化较大。报告期内,铁路运营单位毛利率持续下降,主要是因为低毛利率项目增多所致。近年来,随着公司随着公司技术、资本等方面的综合实力不断提高,公司陆续开发出接触网检测车、受电弓滑板监测装置等多个新产品推向市场,其中接触网检测车单项金额较大,该类项目的车体等硬件材料占比很高,加之公司从战略考虑定价较低,毛利率相对较低;受电弓滑板监测装置系2016年产生收入的新产品,毛利率低于公司其他传统优势产品。2016年度和2017年度这两类产品在铁路运营单位客户的收入占比较高,导致毛利率持续下降。2016年度和2017年度毛利率较低,主要是产品结构变化影响所致。2016年度公司完成验收的中国铁路总公司接触网检测车项目和2017年度完成验收的南昌铁路局、南宁铁路局和上海铁路局接触网检测车项目分别实现营业收入2,671.79万元和2,374.36万元,金额较大,占当期牵引供电检测监测系统营业收入的比例分别为22.78%和15.29%,但毛利率相对较低,对牵引供电检测监测系统的毛利率下降影响较大。报告期内地铁公司毛利率波动较大,主要是因为直接来自地铁公司客户的收入很少,偶然性影响较大所致。2017年度总承包商及其他客户毛利率较上年度下降14.70个百分点,主要是确认收入的产品中毛利率较低的产品相对较多所致。2017年该类客户确认收入的产品中多功能接触网参数激光测量仪、接触网步巡作业设备、接触网关键悬挂自动巡查装置、受电弓滑板监测装置、地铁再生制动、接触网作业车(检修列)安全作业视频监控装置毛利率较低,收入合计占比为47.10%,拉低了毛利率。(3)同行业可比上市公司毛利率对比分析发行人业务涉足铁路和城市轨道交通两个行业,技术涵盖牵引供电和工务工程检测监测两个领域,国内上市公司中没有与发行人在主要产品、资本规模和发展阶段完全相同的公司。目前上市公司中鼎汉技术和神州高铁部分业务与发行人相同或相近且为发行人的竞争对手;同时,选取业务领域同在轨道交通行业的凯发电气、世纪瑞尔、辉煌科技、康拓红外、思维列控、运达科技六家公司作为可比上市公司进行比较分析。鼎汉技术主要产品分为轨道交通车辆设备和轨道交通地面设备两大类,其中轨道交通车辆设备主要包括车载空调系统、车载辅助电源系统、车载安全检测设备和车辆特种线缆;轨道交通地面设备包括信号智能电源系统、通信电源和不间断电源系统、综合供电系统等,以及屏蔽门/安全门系统、地铁制动储能系统等。鼎汉技术与发行人主要在1C、2C和5C产品进行竞争。鼎汉技术2015-2016年报中未单独列示与发行人相同业务的收入及毛利率,其全部营业收入均归类为轨道交通行业,故以整体毛利率作为对比数据。神州高铁主要产品包括机车车辆运营维护系统、供电系统运营维护系列、轨道交通信号系统、工务维护系列及其他。神州高铁与发行人主要在2C、4C和5C进行竞争。神州高铁于2015年1月完成重大资产重组。2015年报中单列的供电系统运营维护系列与发行人的牵引供电检测监测业务相同,故以该项业务的毛利率作为对比数据。除上述两家与发行人业务近似的上市公司外,其他同行业可比上市公司的毛利率选用轨道交通行业相关业务的毛利率进行对比。其中,凯发电气、世纪瑞尔和辉煌科技除轨道交通行业相关业务外,还从事其他行业业务,故仅以其轨道交通行业相关业务毛利率进行对比;康拓红外、思维列控和运达科技全部业务均集中于轨道交通行业,故以其综合毛利率进行对比。报告期内,发行人与同行业可比上市公司毛利率的对比情况如下:公司主营业务用以对比的2017年2016年2015年名称业务度度度鼎汉轨道交通电源系统、地铁机电子系统、车轨道交通设-38.86%42.92%技术载设备及检测安检产品备业务神州轨道交通装备的研发、生产、销售和酒店供电系统运-49.22%41.90%高铁管理服务营维护业务凯发铁路供电及城市轨道交通自动化设备和轨道交通行-33.43%44.38%电气系统的研发、生产和销售业毛利率世纪铁路行车安全监控系统的研发、生产和销铁路行业业41.80%47.53%48.00%瑞尔售,以及水利产品和运营商通信产品务毛利率辉煌铁路通信信号领域产品的研制开发、生产轨道交通行-47.21%48.08%科技及销售及其他业务业毛利率康拓红外铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务综合毛利率41.19%43.57%42.53%思维列车运行控制系统的研发、升级、产业化综合毛利率58.49%63.72%62.95%列控及技术支持运达轨道交通机务运用安全系统的研发、生产综合毛利率-45.72%53.31%科技和销售同行业可比上市公司平均47.16%46.16%48.01%唐源轨道交通牵引供电和工务工程的检测监测系统及信息化54.63%52.75%59.10%电气管理系统数据来源:各公司定期报告。截至本招股说明书签署日,仅3家可比上市公司公告其2017年报,下同。总体而言,由于轨道交通行业目前处于高景气度周期,行业技术壁垒较高,上述同行业可比上市公司产品毛利率大部分处于较高水平,但由于各公司的产品结构存在差异,受其所处的细分市场环境、经营策略和技术要求等各因素影响,毛利率存在一定的差异。(四)公司管理层对于主要利润来源分析公司近三年利润表主要项目如下:项目2017年度2016年度2015年度营业收入20,812.6014,104.069,005.39营业毛利11,370.667,439.555,322.23营业利润7,135.753,194.99655.72利润总额7,136.194,075.271,994.24净利润6,201.913,621.421,808.84扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润5,639.513,429.811,182.62报告期内,公司净利润呈逐年增长趋势。随着公司业务规模逐步扩大,公司总体盈利能力持续增强。2016年度营业收入、营业利润和净利润分别同比增长56.62%、387.25%和100.21%,营业利润增幅高于营业收入增幅的主要原因为公司销售规模迅速增长的同时期间费用略有下降。2015年度和2016年度公司股份支付分别为787.92万元和6.48万元,扣除该因素,2016年度期间费用较上年仅增长9.66%。2017年度营业收入、营业利润和净利润分别同比增长47.56%、123.34%和71.26%。营业利润增幅较大,主要是公司在收入增长的同时,有效控制了成本和费用的增长。(五)其他影响利润的因素分析1、期间费用项目2017年度2016年度2015年度金额增幅金额增幅金额销售费用1,339.2345.99%917.3513.46%808.48管理费用4,163.9036.00%3,061.77-14.12%3,565.14财务费用-15.62-184.33%18.53-65.55%53.77合计5,487.5137.27%3,997.64-9.71%4,427.39营业收入20,812.6047.56%14,104.0656.62%9,005.39占营业收入比例26.37%28.34%49.16%报告期内,公司的期间费用逐年增加,2016年度期间费用较上年略降,若同时扣除当期股份支付因素影响,则期间费用增幅为9.66%,远小于同期营业收入56.62%的增幅。(1)销售费用项目2017年度2016年度2015年度职工薪酬344.37260.65235.39差旅费273.42201.29161.84业务招待费262.85147.31117.15售后服务费171.34122.19113.23广告宣传费67.1061.5319.34会务费44.3020.0325.93招投标费68.5754.1970.87办公费38.4637.8818.77折旧费16.4110.0914.13其他52.412.1931.84合计1,339.23917.35808.48销售费用率6.43%6.50%8.98%公司销售费用主要是公司在销售过程中发生的各项费用支出,主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费和售后服务费等。报告期内,公司销售费用率分别为8.98%、6.50%和6.43%,销售费用率逐年下降,主要原因是公司在经营规模不断扩大、营业收入不断增加的同时,通过加强内部控制管理,制定并完善了费用报销管理制度,对销售费用进行了有效的管理控制。2017年度公司业务招待费较上年增加115.54万元,增长78.43%,差旅费增加72.13万元,增长35.83%,会务费增加24.27万元,增长121.15%,主要系公司业务规模扩大,承接项目增加所致。其他项目2017年度较上年增加50.22万元,增长2,290.61%,主要系公司2017年度为检测监测装置购买产品保险所致。(2)管理费用项目2017年度2016年度2015年度研究与开发费2,468.461,717.931,549.78职工薪酬846.25532.23431.80办公费209.94201.51148.86差旅费233.13190.39222.63股份支付72.266.48787.92折旧费81.5486.42100.85中介机构咨询费69.85166.18118.36租赁及物业管理费27.4728.7231.96业务招待费54.4843.8645.44检测认证费3.1627.4418.30其他97.3660.60109.23合计4,163.903,061.773,565.14管理费用率20.01%21.71%39.59%公司管理费用主要为研究与开发费用、职工薪酬、差旅费和办公费等。报告期内,公司管理费用率分别为39.59%、21.71%和20.01%,扣除股份支付后的管理费用率分别为30.84%、21.66%和19.66%。虽然扣除股份支付后的管理费用绝对金额增长较大,但由于公司营业收入增长幅度更快,管理费用率持续下降。2015年度新增中介机构费118.36万元,系为公司开始启动上市工作支付的中介机构费用。2016年度公司管理费用较上年略有下降,若两年分别扣除股份支付因素,2016年度管理费用较上年增加10.01%。公司历来重视研发投入。报告期内,公司研究与开发费用分别为1,549.78万元、1,717.93万元和2,468.46万元,分别占同期管理费用总额的比例分别为43.47%、56.11%和59.28%,占同期营业收入的比例分别为17.21%、12.18%和11.86%。公司研发费用的构成情况参见第六节“六(六)研发费用情况”。随着我国轨道交通的不断发展,对牵引供电和工务工程检测监测提出了更高的要求,行业标准的提高以及客户需求的提升要求发行人加大现有产品的研发投入。为公司保持产品的技术领先水平、提高持续创新能力、保持未来收入的快速增长和较高的利润率奠定坚实的基础,预计未来公司研发支出仍将长期保持较高水平。(3)财务费用项目2017年度2016年度2015年度利息支出-30.4360.01减:利息收入-20.88-20.04-9.97其他支出5.268.143.73合计-15.6218.5353.77财务费用率-0.08%0.13%0.60%报告期内,公司财务费用金额较小,占营业收入的比例较低。(4)期间费用率与同行业上市公司对比分析公司名称销售费用率管理费用率财务费用率期间费用率2017年度鼎汉技术----神州高铁----凯发电气----世纪瑞尔16.47%16.20%-1.06%31.60%辉煌科技----康拓红外4.14%14.39%-0.13%18.41%思维列控7.36%34.62%-1.96%40.01%运达科技----行业平均9.32%21.73%-1.05%30.01%唐源电气6.43%20.01%-0.08%26.37%2016年度鼎汉技术12.97%16.54%3.21%32.72%神州高铁6.86%20.72%0.07%27.65%凯发电气7.74%16.83%1.30%25.87%世纪瑞尔14.15%12.79%-3.64%23.31%辉煌科技6.23%18.42%1.49%26.14%康拓红外4.39%14.42%-0.13%18.68%思维列控6.70%29.57%-1.63%34.64%运达科技5.78%17.31%-1.64%21.45%行业平均8.10%18.33%-0.12%26.31%唐源电气6.50%21.71%0.13%28.34%2015年度鼎汉技术7.79%10.57%2.58%20.94%神州高铁5.26%23.63%0.47%29.35%凯发电气7.90%18.04%-0.26%25.68%世纪瑞尔15.06%14.48%-5.28%24.26%辉煌科技4.97%19.09%2.39%26.44%康拓红外4.86%16.22%-0.17%20.91%思维列控4.31%20.79%-0.04%25.07%运达科技6.70%17.63%-0.57%23.76%行业平均7.11%17.56%-0.11%24.55%唐源电气8.98%39.59%0.60%49.16%数据来源:各公司定期报告。报告期内,公司与同行业可比上市公司销售费用和营业收入及变动情况如下:公司名称销售费用销售费用增幅营业收入营业收入增幅销售费用率2017年度鼎汉技术-----神州高铁-----凯发电气-----世纪瑞尔8,612.2029.54%52,283.5111.31%16.47%辉煌科技-----康拓红外1,222.12-1.87%29,490.153.98%4.14%思维列控3,384.02-17.28%46,009.21-24.61%7.36%运达科技-----行业平均4,406.11-29.30%42,594.29-43.94%10.34%唐源电气1,339.2345.99%20,812.6047.56%6.43%2016年度鼎汉技术12,372.4838.72%95,398.84-16.65%12.97%神州高铁12,863.9788.93%187,600.6544.86%6.86%凯发电气5,980.0578.66%77,273.4382.45%7.74%世纪瑞尔6,648.4812.65%46,969.3719.85%14.15%辉煌科技3,205.1213.97%51,460.91-9.08%6.23%康拓红外1,245.371.68%28,362.6912.51%4.39%思维列控4,090.8629.06%61,026.84-17.01%6.70%运达科技3,451.3211.93%59,730.4129.88%5.78%行业平均6,232.2134.45%75,977.8918.35%8.10%唐源电气917.3513.46%14,104.0656.62%6.50%2015年度鼎汉技术8,918.92-114,457.76-7.79%神州高铁6,809.01-129,507.61-5.26%凯发电气3,347.23-42,352.76-7.90%世纪瑞尔5,901.71-39,189.02-15.06%辉煌科技2,812.31-56,602.69-4.97%康拓红外1,224.84-25,209.54-4.86%思维列控3,169.76-73,537.70-4.31%运达科技3,083.44-45,988.54-6.70%行业平均4,408.40-65,855.70-7.11%唐源电气808.4812.97%9,005.3944.08%8.98%数据来源:各公司定期报告报告期内,公司销售费用随着营业收入大幅增长而逐年上升,但在经营规模不断扩大、营业收入不断增加的同时,公司通过加强内部控制管理、完善费用报销管理制度对销售费用进行有效的管理控制;另外公司客户群体较为稳定,公司与铁路运营单位、车辆厂等主要客户均长期合作,建立了良好的合作关系,客户维护成本较低,上述举措使得销售费用的增幅远小于营业收入的增幅导致销售费用率逐年下降。公司的销售费用率低于同行业的可比上市公司,主要系可比公司上市后,随着资金面的宽松,往往会进行产品结构调整、业务战略转型等策略而加大销售费用的支出。公司销售费用率水平与可比上市公司上市前相比更为接近,公司与同行业可比上市公司上市前1-3年度销售费用率对比情况如下:公司名称上市时间上市前一年上市前两年上市前三年鼎汉技术2009年16.00%12.60%13.84%神州高铁1992年---凯发电气2014年7.89%6.53%6.55%世纪瑞尔2010年6.96%7.33%9.84%辉煌科技2009年6.50%5.18%5.67%康拓红外2015年5.28%4.00%4.42%思维列控2015年4.41%5.60%4.96%运达科技2015年5.90%4.70%3.51%行业平均-7.56%6.56%6.97%唐源电气-6.43%6.50%8.98%数据来源:各公司首次公开发行股票招股说明书;神州高铁于2015年1月完成重大资产重组,重组前上市公司宝利来的主营业务为酒店经营管理,因此上表未包括神州高铁数据。如上表所示,公司销售费用率水平与同行业可比上市公司上市前相比基本相当。公司的管理费用率处于较高水平的主要原因是公司管理费用中研发费用金额较大及股份支付的影响。公司研发费用与同行业上市公司对比如下:公司2017年度2016年度2015年度金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比鼎汉技术--7,436.437.80%6,708.205.86%神州高铁--12,038.436.42%9,379.237.24%凯发电气--4,019.615.20%2,760.746.52%世纪瑞尔4,951.629.47%3,716.187.91%1,831.414.67%辉煌科技--5,265.5210.23%6,327.4311.18%康拓红外2,822.969.57%2,541.428.96%2,432.189.65%思维列控9,949.1821.62%11,577.3318.97%9,536.3012.97%运达科技--5,149.938.62%3,463.507.53%行业平均5,907.9213.56%6,468.109.26%5,304.878.20%唐源电气2,468.4611.86%1,717.9312.18%1,549.7817.21%数据来源:各公司定期报告公司研发费用占营业收入比例较高。公司一直非常注重技术研发和技术投入,始终将技术领先和技术创新作为公司发展的基石,针对市场客户的需求,不断进行产品和技术的革新,并积极对前沿技术进行储备。公司的核心技术及专利均为公司的核心技术团队自主研发,并已成功应用于公司的多项产品。截至报告期末,公司拥有40项专利和95项计算机软件著作权。2、其他收益项目2017年度2016年度2015年度增值税退税1,031.03--科研拨款309.30--贷款贴息10.93--专利资助金1.47--著作权登记资助5.20--科技创新奖励20.90--稳岗补贴4.24--财政扶持资金29.00--小计1,412.07--递延收益转入:科研拨款135.00--小计135.00--合计1,547.07--根据财政部于2017年5月10日发布的修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》规定,将自2017年1月1日起新增的与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益,未调整比较财务报表数据。(1)增值税退税,系根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,公司软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策,公司在收到退税款时计入当期损益。(2)政府补助上述金额较大(10万元以上)的其他政府补助批准文件及金额如下:序号项目批准文件金额1高速铁路供电安全检测监测系统项目成都市财政局、成都市经济和信息化委员会《关于下达2013年第二批省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》(成财企[2014]48号)、《关于下达2013年第二批省级战略性新兴产业发展市本级配套资金的通知》(成财企[2014]50号)80.002受电弓滑板监测装置项目《成都市财政局成都市经济和信息化委员会关于下达省安排2017年中国制造2025四川行动第一批专项资金的通知》(成财企〔2017〕55号)154.003成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心《成都市财政局关于下达2017年市级第二批应用技术研究与开发资金项目经费预算的通知》(成财教〔2017〕75号)50.004债券融资补助《成都市财政局关于下达2017年市级第四批应用技术研究与开发资金项目经费预算的通知》(成财教〔2017〕96号)25.305国际铁路行业(IRIS)认证成都市财政局、成都市经济和信息化委员会《关于下达2017年企业认证专项奖励的通知》(成财企[2017]104号)10.0062016年成都市院士(专家)创新工作站资助资金《成都市科学技术协会关于拨付2016年成都市院士(专家)创新工作站资助资金的通知》(成科协发〔2017〕15号)17.007债权融资补助、企业资质补贴-市级工程技术研究中心、企业资质补贴-院士(专家)工作站成都市武侯区人民政府《关于印发武侯区促进创新创业若干政策(试行)的通知》(成武府发[2016]20号)15.108智能计算机视觉检测系统产业化开发参见第九节“十一、(二)6、其他流动负债”135.003、营业外收支项目2017年度2016年度2015年度营业外收入政府补助889.661,335.80非流动资产处置所得--其他5.020.622.76营业外收入小计5.02890.281,338.56营业外支出非流动资产处置损失---对外捐赠-10.00-其他4.57-0.04营业外支出小计4.5710.000.04营业外收支净额0.45880.281,338.52利润总额7,136.194,075.271,994.24营业外收支净额占当期利润总额比例0.01%21.60%67.12%报告期内,公司营业外收入主要是公司获得政府补助和增值税退税,均与收益有关,明细情况如下:项目2017年度2016年度2015年度增值税退税-732.16662.58科研拨款-82.872.00贷款贴息-37.7017.33专利资助金-0.861.34著作权登记资助-3.205.84科技创新奖励-15.5096.50稳岗补贴-11.37-财政扶持资金-6.0027.20小计-889.66812.80递延收益转入:科研拨款--523.00小计--523.00合计-889.661,335.80报告期内,公司收到增值税退税分别为662.58万元和732.16万元和0万元,公司按照修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》规定,将自2017年1月1日起新增的与企业日常活动相关的政府补助-增值税退税计入“其他收益”。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,公司享受软件产品“即征即退”的政策,即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司编号为R-2013-0090的软件企业认定证书于2015年7月9日通过四川省经济和信息化委员会复审,公司软件收入增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。上述金额较大(10万元以上)的其他政府补助批准文件及金额如下:年度项目批准文件金额20162016年成都市武侯区规上工业企业扶持项目补助资金成都市武侯区经科局、成都市武侯区财政局关于印发《武侯区规上工业企业稳增长促发展扶持政策》的通知(成武经科〔2015〕71号)10.20债券融资补助成都市科技局关于下达2016年第一批小微企业创业创新基地城市示范中央专项资金项目及经费的通知(成科计〔2016〕18号)27.50重点技术创新成果项目(受电弓滑板监测装置)成都市经济和信息化委员会成都市财政局关于印发《成都市人民政府办公厅关于加快发展先进制造业实现工业转型升级发展若干政策的意见》实施细则(2016年修订版)的通知(成经信发[2016]6号)20.88成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达2016年企业认证奖励资金(CMMI认证)2016年重点技术创新成果项目资金的通知(成财企[2016]130号)成都市经济和信息化委员会成都市财政局关于印发《成都市人民政府办公厅关于加快发展先进制造业实现工业转型升级发展若干政策的意见》实施细则(2016年修订版)的通知(成经信发[2016]6号)成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于拨付2016年企业认证奖励资金的通知(成财企[2016]132号)成都市经济和信息化委员会成都市财政局关于印发《成都市人民政府办公厅关于加快发展先进制造业实现工业10.00铁路供电安全检测转型升级发展若干政策的意见》实施细则(2016年修订监测系统(6C系统)版)的通知(成经信发[2016]6号)综合数据处理中心成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于拨付30.69平台接触网自动巡查(成像检测)关键技术及装置2016年成都市云计算、大数据、下一代互联网示范应用项目资金的通知(成财企[2016]140号)《成都市武侯区经济和科技信息化局关于下达2015年武侯区科技计划项目的通知》(成武经科〔2016〕32号)、《成都市武侯区应用技术研究与开发资金资助项目使用合同书》成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达2013年第二批省级战略性新兴产业发展专项资金的通知30.00高速铁路供电安全检测监测系统(成财企[2014]48号)、《成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达2013年第二批省级战略性新兴产业发展市本级配套资金的通知》(成财企〔2014〕50号)448.00关节式分相过电压关于下达2012年成都市区县第二批重大科技成果转化项(OPU)治理装置目经费预算的通知(成财教〔2012〕210号)50.00关节式分相过电压成都市武侯区经济与科技信息化局关于关于下达2013年2015(OPU)治理装置武侯区科技计划项目的通知(成武经科〔2013〕179号)25.00成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达接触网悬挂状态检测监测装置2015年省安排首台(套)奖励资金的通知(成财企〔2015〕80.0095号)贷款贴息成都市财政局关于下达2014年新增流动资金贷款贴息的通知(成财企〔2015〕116号)17.3327.20财政扶持资金成都市武侯区人民政府关于印发《关于促进产业倍增的扶持政策》(试行)(成武府发〔2013〕81号)接触网悬挂状态检成都市武侯区人民政府关于对评定为2012-2013年度武测监测装置等3个项侯区科学技术奖的个人和项目完成单位进行表扬的通报12.00目(成武府发〔2015〕8号)3、税金及附加、所得税费用(1)税金及附加税种2017年度2016年度2015年度城建税97.51102.8099.91教育费附加41.7944.0542.82地方教育费附加27.8629.3728.55印花税12.645.43-房产税8.468.20-土地使用税1.540.10-营业税-0.620.54副食品价格调节基金--6.31合计189.81190.59178.12(2)所得税费用项目2017年度2016年度2015年度当期所得税费用811.80399.86199.63递延所得税费用122.4953.98-14.24合计934.28453.84185.39占当期利润总额比例13.09%11.14%9.30%(六)非经常性损益分析项目2017年度2016年度2015年度非流动性资产处置损益3.40--计入当期损益的政府补助516.04157.49673.21除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益141.7677.938.10除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.45-10.00-0.04非经常性损益对利润总额的影响的合计661.65225.43681.28所得税影响额99.2533.8155.05归属于公司股东的非经常性损益562.40191.61626.22归属于公司股东净利润6,201.913,621.421,808.84扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润5,639.513,429.811,182.62非经常性损益占归属于公司股东净利润比例9.07%5.29%34.62%公司报告期内的非经常损益明细参见本节“九(五)2、营业外收支”。(七)公司缴税情况、所得税费用与会计利润的关系1、纳税情况报告期内,公司主要税种缴纳情况如下:税种2017年度2016年度2015年度增值税1,370.691,534.211,049.62企业所得税843.19167.43134.31合计2,213.881,701.641,183.942、所得税费用与会计利润的关系报告期内,公司所得税费用与会计利润的关系如下:项目2017年度2016年度2015年度本年合并利润总额7,136.194,075.271,994.24按税率(25%)计算的所得税费用1,784.051,018.82498.56不可抵扣的成本、费用和损失的影响62.7343.32243.54税收优惠-912.05-536.26-558.92调整以前期间所得税的影响--76.56-本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响-0.444.532.22所得税费用934.28453.84185.39十、对公司持续盈利能力产生重大不利因素及其变化情况(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化报告期内,公司一直从事轨道交通牵引供电、工务工程检测监测及信息化管理系统的研发设计、制造和销售,报告期内及未来几年,公司的经营模式、产品和服务品种结构不会发生重大变化。(二)公司的行业地位或所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化公司所处的轨道交通行业在国民经济持续增长及国家政策的大力支持下发展迅速,目前轨道交通已逐渐由大规模建设阶段转入建设与运营维护并重阶段,作为轨道交通运营维护的本行业进入高景气度期,市场前景广阔。公司先后被评为四川省建设创新型培育企业、高新技术企业、成都市高端装备制造企业,拥有四川省企业技术中心、成都市企业技术中心和院士(专家)工作站。自成立以来,经过持续不断的技术创新、技术积累和人才培养等工作,公司已形成了较为成熟完善的产品研发、生产和服务体系,其技术实力和销售业绩均居行业前列。未来公司仍将持续不断保持技术创新,逐步扩大生产规模,保障公司的持续发展。(三)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险截至报告期末,公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化,对公司持续盈利能力不会构成重大不利影响。(四)公司最近一年的营业收入或净利润是否对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖报告期内,公司未向关联方销售,对关联方不存在重大依赖。公司主要客户为中国铁路总公司及下属单位、车辆厂、地铁公司和总承包商等客户,最近一年的营业收入或净利润不存在对有重大不确定性的客户重大依赖的情形。(五)公司最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益报告期内,公司营业收入和净利润主要来源于主营业务,不存在主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形对公司持续盈利能力产生不利影响的因素包括但不限于:市场相对集中的风险、产业政策调整风险、突发事件的风险、技术和产品开发风险、税收优惠政策风险、应收账款和存货余额较大的风险等,公司已在第四节“风险因素”中进行分析披露。经核查,保荐机构认为:发行人已充分披露其面临的风险,发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,发行人主营业务突出,经营业绩良好,具备持续盈利能力。十一、财务状况分析(一)资产的构成和变动分析1、资产构成项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例流动资产27,625.0292.95%24,231.0396.07%13,861.8593.12%非流动资产2,096.787.05%992.543.93%1,024.076.88%合计29,721.80100.00%25,223.57100.00%14,885.92100.00%报告期内公司资产结构相对稳定,其中流动资产占比分别为93.12%、96.07%和92.95%,是公司资产的主要构成部分。公司流动资产主要是应收账款和存货等。公司属于技术密集行业,主要从事轨道交通牵引供电、工务工程检测监测及信息化管理系统的研发设计、制造及销售,固定资产投入相对较少;另外,由于公司处于快速发展期,业务规模的快速增长对流动资金的需求较大,而公司自有资金有限,固定资产投入相对不足。因此,公司资产结构呈现以流动资产为主的特征。公司的资产结构与自身的经营模式相适应。随着公司的快速发展,扩大产业化规模需要适时扩大资本性支出,适当提升固定资产比例以满足产能扩张需求。随着公司募集资金投资项目的建成,固定资产占比将提高。2、流动资产分析项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金9,600.9234.75%10,202.7342.11%3,504.6325.28%应收票据2,279.658.25%80.000.33%1,242.648.96%应收账款8,230.9229.80%4,895.8220.20%2,750.0319.84%预付款项167.730.61%128.480.53%449.313.24%其他应收款202.610.73%159.930.66%166.611.20%存货7,050.5225.52%8,714.0835.96%5,748.6441.47%其他流动资产92.670.34%50.000.21%--合计27,625.02100.00%24,231.03100.00%13,861.85100.00%(1)货币资金项目2017.12.312016.12.312015.12.31现金1.310.240.86银行存款9,312.839,799.373,214.77其他货币资金286.79403.11289.00合计9,600.9210,202.733,504.632016年末货币资金余额较上年末增加6,698.10万元,主要系2016年末收到唐源企业投资款2,800.00万元以及公司本期业务量增长,销售回款增加所致。其他货币资金为银行承兑汇票和保函保证金。(2)应收票据项目2017.12.312016.12.312015.12.31银行承兑汇票1,973.1880.001,210.00商业承兑汇票306.47-32.64合计2,279.6580.001,242.64报告期末公司应收票据金额较上年末增加2,199.65万元,主要是因为2017年度公司销售回款以承兑汇票结算增加所致;2016年末公司应收票据余额较上年末减少1,162.64万元,主要系2016年度公司增大了汇票背书支付采购材料款的结算方式。(3)应收账款①报告期内,公司应收账款账龄情况如下:账龄余额比例坏账准备净额2017.12.311年以内7,376.2783.85%368.817,007.451-2年1,073.7712.21%107.38966.392-3年270.703.08%54.14216.563-4年25.920.29%7.7818.154-5年44.740.51%22.3722.375年以上5.930.07%5.93-合计8,797.32100.00%566.408,230.922016.12.311年以内4,447.1385.24%222.364,224.781-2年612.9011.75%61.29551.612-3年106.452.04%21.2985.163-4年44.740.86%13.4231.324-5年5.930.11%2.962.96合计5,217.15100.00%321.324,895.822015.12.311年以内2,490.5384.79%124.532,366.001-2年272.139.26%27.21244.922-3年168.705.74%33.74134.963-4年5.930.20%1.784.15合计2,937.28100.00%187.262,750.03报告期末,账龄一年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比为83.85%,是公司应收账款的主要组成部分。公司重视并加强应收账款的管理,建立应收账款管理制度,定期或不定期组织专门人员加强应收账款催收工作。公司根据风险组合与过往经验确定应收款项的坏账准备计提方法和计提比例,并足额计提坏账准备。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较如下:公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上鼎汉技术5%10%20%30%50%100%神州高铁5%10%30%50%80%100%凯发电气5%10%20%50%80%100%世纪瑞尔3%5%10%30%50%100%辉煌科技5%10%30%60%80%100%康拓红外5%10%30%60%80%100%思维列控5%10%20%50%80%100%运达科技3%5%10%30%50%100%唐源电气5%10%20%30%50%100%数据来源:各公司年报、招股说明书。从上表可以看出,公司应收款项坏账准备计提政策及比例与同行业水平相比无重大差异。从历年经营情况看,公司客户以铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商等单位为主,款项的可收回性较高,以前年度未出现应收账款无法收回的情况,公司的坏账准备计提政策谨慎合理。②应收账款变动原因报告期各期末,公司应收账款余额分别为2,937.28万元、5,217.15万元和8,797.32万元,公司应收账款逐年增长的主要原因如下:A、客户结构与结算特点报告期内,公司分客户类型的应收账款余额情况如下:客户类别2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例铁路运营单位4,998.1656.81%4,088.3678.36%2,484.7484.59%车辆厂2,613.0729.70%281.065.39%291.959.94%地铁公司24.510.28%141.292.71%3.800.13%总承包商及其他1,161.5813.20%706.4413.54%156.795.34%合计8,797.32100.00%5,217.15100.00%2,937.28100.00%与收入结构相对应,公司应收账款单位主要为铁路运营单位和车辆厂。车辆厂客户的结算方式为滚动回款和分期回款两种。收入规模较大的主要车辆厂客户如金鹰重工、宝鸡中车等采用滚动回款方式结算,即公司将产品部件至车辆厂时,该类车辆厂根据其自身资金安排情况向公司滚动支付相应货款,在最终用户对产品尚未完成调试验收结转收入前,车辆厂所付款项为公司预收款项。报告期内,公司来自该类客户的订单较多,收入增长较为稳定,加之项目执行周期往往较长,故项目执行过程中累积的预收账款余额较大,应收账款余额较少甚至没有。以分期回款方式结算的车辆厂客户如中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司等,通常根据合同约定的产品交付进度分期支付相应的款项。报告期内,公司来自该类客户的订单相对较少,虽然收入规模增长较快,但预收账款余额相对较小,或者有一定规模的应收账款余额。2017年度车辆厂的应收账款余额增长较多,主要是分期回款方式的车辆厂客户增多所致。铁路运营单位、地铁公司、总承包商及其他客户的结算方式主要为分期回款,即根据合同约定的产品交付进度分期支付相应的款项。该等客户中除总承包商外大多是最终用户,项目执行周期通常较车辆厂和总承包商客户短,应收账款余额较大。2017年度总承包商及其他的应收账款较上年增长较多,主要是因为2015年度和2016年度该等客户收入规模较小,2017年度大幅增长所致。公司主要客户为国有企业,主要通过直接参与投标和授权参与投标方式获得合同。公司与这些客户的结算条款一般由客户规定,并在合同中进行约定,公司完成合同约定的产品供货或服务后按照合同中规定的结算节奏向客户申请付款,款项结算的主动权在客户一方。同时,客户需要履行内部审批程序或向业主申请付款,待资金拨付到位后再支付包括公司在内的供货商的货款,因此付款周期相对较长,导致公司的应收账款金额较大。B、质保金回收期公司产品专业性强,产品功能、性能要求较高,客户对公司的技术依赖性较高,需要公司在产品正式投运后持续为其提供技术维护及支持服务,客户一般在销售合同中与公司约定产品正式投入运营1年后支付质保金,公司的质保金回款期相对较长。报告期各期末,公司应收质保金余额情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31质保金余额1,162.89573.14355.91应收账款余额8,797.325,217.152,937.28质保金占应收账款余额的比例13.22%10.99%12.12%公司应收账款净额占流动资产和总资产比例与同行业可比上市公司的对比情况如下:公司名称项目2017.12.312016.12.312015.12.31鼎汉技术应收账款净额-81,584.9482,746.67占流动资产比例-51.01%55.51%占总资产比例-24.69%26.61%神州高铁应收账款净额-166,619.3974,299.15占流动资产比例-37.74%44.95%占总资产比例-20.34%20.70%凯发电气应收账款净额-37,025.0527,170.77占流动资产比例-24.48%30.44%占总资产比例-20.50%23.69%世纪瑞尔应收账款净额65,622.2447,226.5437,549.42占流动资产比例40.53%33.90%24.43%占总资产比例25.57%24.25%22.00%辉煌科技应收账款净额-46,578.9647,605.09占流动资产比例-30.23%30.28%占总资产比例-20.84%22.21%康拓红外应收账款净额25,620.1427,598.3921,232.38占流动资产比例37.22%40.76%34.39%占总资产比例31.34%34.31%28.74%思维列控应收账款净额27,675.1134,360.3836,397.36占流动资产比例12.15%15.36%16.11%占总资产比例10.01%12.90%14.31%运达科技应收账款净额-56,202.6437,560.01占流动资产比例-35.49%25.90%占总资产比例-31.98%23.46%唐源电气应收账款净额8,230.924,895.822,750.03占流动资产比例29.80%20.20%19.84%占总资产比例27.69%19.41%18.47%数据来源:各公司定期报告。受客户结算特点的影响,产品销售实现到货款回收的周期较长,并且会有跨年度的情况,应收账款余额较大是行业的普遍特征。因此,上述公司在报告期各期末均存在应收账款占流动资产、总资产比例较高的情形。报告期末,公司应收账款与营业收入变动情况如下:项目2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度应收账款余额8,797.325,217.152,937.28营业收入20,812.6014,104.069,005.39应收账款增幅68.62%77.62%-营业收入增幅47.56%56.62%-报告期各期末,公司应收账款余额逐年增长,占营业收入的比例稳中有升。2016年末和报告期末应收账款余额分别较上年末增长77.62%和68.62%,同期营业收入增幅为56.62%和47.56%,增幅大致相当。公司报告期末应收账款余额大幅增加,主要系公司以前年度承接项目于2017年度完成验收实现销售收入增加,但因客户内部付款流程以及自身资金安排情况影响,公司尚未收回销售款增加所致。③应收账款前五大客户报告期各期末,公司应收账款余额前五名客户情况如下:序号客户名称余额账龄比例2017.12.311兰州铁路局640.911年以内7.29%237.441-2年2.70%15.752-3年0.18%15.004-5年0.17%小计909.1010.33%2中车二七805.801年以内9.16%3广州铁路物资公司585.521年以内6.66%99.971-2年1.14%22.672-3年0.26%9.003-4年0.10%24.814-5年0.28%小计741.978.43%4中车长春轨道客车股份有限公司730.091年以内8.30%5南昌铁路局648.201年以内7.37%合计3,835.1643.59%2016.12.311乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐供电段609.721年以内11.69%76.851-2年1.47%小计686.5713.16%2兰州铁路局嘉峪关供电段521.671年以内10.00%3乌鲁木齐铁路局哈密供电段385.811年以内7.40%35.171-2年0.67%小计420.988.07%4广州铁路物资公司325.171年以内6.23%33.711-2年0.65%9.002-3年0.17%24.813-4年0.48%小计392.697.53%5西安铁路局西安供电段296.341年以内5.68%8.222-3年0.16%小计304.565.84%合计2,326.4744.59%2015.12.311兰州铁路局416.301年以内14.17%15.002-3年0.51%小计431.3014.68%2呼和浩特铁路局呼和浩特供电段307.611年以内10.47%52.151-2年1.78%小计359.7612.25%3乌鲁木齐铁路局库尔勒供电段323.311年以内11.01%4北京铁路局237.511年以内8.09%11.771-2年0.40%小计249.288.49%5乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐供电段124.331年以内4.23%合计1,487.9850.66%应收账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。④应收账款的管理公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域,客户大多为铁路运营单位、车辆厂和地铁公司,公司应收账款质量良好。该等客户信用良好,但其付款通常受我国轨道交通系统内部预算计划影响,因此公司在制定信用政策时充分考虑其付款特点,将应收账款账龄在6个月以上的部分作为逾期货款并加强催收。公司制订了《销售管理制度》及《应收账款管理制度》。公司对客户从签订合同、组织生产、发货、安装等各环节进行严格有效的管理,并通过严格审批程序和合同要求,监控其期后回款情况。(4)预付款项账龄2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例1年以内167.3499.77%122.5995.42%446.1599.30%1-2年0.110.06%5.384.19%3.150.70%2-3年0.280.16%0.510.39%-合计167.73100.00%128.48100.00%449.31100.00%公司预付款项主要是预付材料款。报告期内公司预付账款按款项性质分类情况如下:款项性质2017.12.312016.12.312015.12.31材料款164.21100.10436.01其他3.5228.3713.30合计167.73128.48449.31报告期各期末,公司的预付账款主要系为采购生产所需的材料预付款,其他主要系预付的房租、办公室装修款项等。随着公司销售规模的扩大,所需原材料增加,相应预付材料款逐年增加。其中2015年末预付材料款金额较大,主要系公司向中车唐山采购25T型接触网检测车预付货款327.06万元所致。剔除该事项,2015年末预付账款余额为122.25万元,与报告期其他年度末相比变动不大。预付账款构成及变动与公司生产经营特点相适应。报告期各期末,公司预付款项中前五名单位情况如下:序号单位名称账面余额账龄比例款项性质2017.12.311上海保珈电气设备有限公司34.501年以内20.57%材料款2北京宏祥通达科技有限公司17.241年以内10.28%材料款3四川北滨科技有限公司7.021年以内4.18%材料款4珠海立翔科技有限公司6.851年以内4.09%材料款5大连奥思特机电设备有限公司6.441年以内3.84%材料款合计72.0542.96%2016.12.311陕西航天长城测控有限公司11.841年以内9.22%材料款2四川省和润汽车销售服务有限公司11.711年以内9.12%材料款3成都京东世纪贸易有限公司10.851年以内8.44%材料款4成都凯特梦帆科技有限公司8.051年以内6.27%材料款5深圳市大富科技股份有限公司7.811年以内6.08%房租合计50.2639.12%2015.12.311唐山轨道客车有限责任公司327.061年以内72.79%材料款2成都雅城商贸有限公司35.001年以内7.79%材料款3广州市西克传感器有限公司21.321年以内4.75%材料款4深圳市大富科技股份有限公司8.201年以内1.83%房租5成都京东世纪贸易有限公司7.721年以内1.72%材料款合计399.3088.87%注:唐山轨道客车有限责任公司于2016年1月更名为中车唐山机车车辆有限公司。(5)其他应收款报告期各期末,公司其他应收款净额分别为166.61万元、159.93万元和202.61万元,占同期流动资产的比例分别为1.20%、0.66%和0.73%,占比较低。其他应收款主要为投标保证金、履约保证金和备用金等。其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。(6)存货报告期各期末,公司存货余额分别为5,748.64万元、8,714.08万元和7,050.52万元,占同期流动资产的比例分别为41.47%、35.96%和25.52%。①存货构成分析项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例原材料976.2313.85%787.149.03%449.297.82%在产品6,074.2986.15%7,920.7390.90%5,285.3891.94%库存商品--6.210.07%13.970.24%合计7,050.52100.00%8,714.08100.00%5,748.64100.00%公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成,其中在产品占存货的比例较高,是存货的主要组成部分。公司的存货结构主要由公司的生产模式以及产品和业务特点决定。报告期各期末,公司存货净额及占同期流动资产、总资产比例与同行业可比上市公司对比情况如下:公司名称项目2017.12.312016.12.312015.12.31鼎汉技术存货净额-27,184.8225,782.42占流动资产比例-17.00%17.30%占总资产比例-8.23%8.29%神州高铁存货净额-58,338.7730,892.08占流动资产比例-13.21%18.69%占总资产比例-7.12%8.61%凯发电气存货净额-51,081.5318,624.90占流动资产比例-33.78%20.86%占总资产比例-28.28%16.24%世纪瑞尔存货净额19,521.9814,749.5614,628.85占流动资产比例12.06%10.59%9.52%占总资产比例7.61%7.57%8.57%辉煌科技存货净额-17,617.3321,970.38占流动资产比例-11.43%13.97%占总资产比例-7.88%10.25%康拓红外存货净额12,470.0012,163.848,821.92占流动资产比例18.12%17.96%14.29%占总资产比例15.25%15.12%11.94%思维列控存货净额24,299.9020,377.8921,199.45占流动资产比例10.67%9.11%9.38%占总资产比例8.79%7.65%8.33%运达科技存货净额-20,599.0826,543.17占流动资产比例-13.01%18.30%占总资产比例-11.72%16.58%唐源电气存货净额7,050.528,714.085,748.64占流动资产比例25.52%35.96%41.47%占总资产比例23.72%34.55%38.62%数据来源:各公司定期报告。②存货余额较大的原因A、原材料报告期各期末,原材料明细如下:类别2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例视觉类部件360.3036.91%262.8633.39%145.0332.28%电气设备类部件156.5316.03%172.9721.97%86.3519.22%辅助材料126.4512.95%83.2710.58%46.8010.42%受电弓类部件70.117.18%74.869.51%39.968.89%信息技术类部件81.548.35%66.968.51%16.853.75%机械部件78.588.05%62.457.93%55.1612.28%工业控制部件90.829.30%61.947.87%58.3012.98%工具仪器11.891.22%1.840.23%0.840.19%合计976.23100.00%787.14100.00%449.29100.00%公司的主要原材料为视觉类部件、电气设备类部件等,该类原材料供应充足,不存在原料紧缺的问题。公司采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式,原材料基本上均有销售合同订单匹配。随着公司业务规模持续扩大,原材料余额相应增加。B、在产品报告期各期末,公司在产品余额分别为5,285.38万元、7,920.73万元和6,074.29万元,占当期存货余额分别为91.94%、90.90%和86.15%。报告期各期末,公司在产品明细如下:产品类别2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例牵引供电检测监测系统4,359.1971.75%6,778.6685.58%4,691.1388.76%工务工程检测监测系统892.6414.70%682.448.62%400.917.59%信息化管理系统746.712.29%421.275.32%166.293.15%技术服务及其他75.771.26%38.360.48%27.040.51%合计6,074.29100.00%7,920.73100.00%5,285.38100.00%公司产品定制化特征突出,大部分产品需要安装调试并经客户验收后确认收入。通常情况下,公司产品从生产到完成客户验收的时间较长,产品生产过程中自原材料领用后至客户最终验收期间作为在产品核算,因此报告期内公司在产品余额较大。公司采取以销定产的生产模式,公司产品的直接客户主要为铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商,最终用户主要为铁路运营单位和地铁公司。公司接到订单后,根据客户需求进行产品设计并组织采购和生产。公司完成产品部件的采购和前期生产后,根据合同规定或客户要求将产品部件发送到车辆厂或者最终用户处进行安装。产品部件在公司本部生产(主要包括设计、装配和检验等环节)的周期较短,一般约为1-3个月,但发往车辆厂及最终用户进行安装调试直至通过最终验收的时间较长,这主要是由于在车辆厂及最终用户处安装调试的时间受多方面因素影响,不确定性较大,通常情况下产品部件从发货组装到产品完成安装调试通过最终验收的时间约为3个月至2年不等。总体而言,公司牵引供电和工务工程检测监测系统的项目执行周期通常为半年至两年,个别项目超过两年;信息化管理系统的项目执行周期通常为半年至一年,个别项目超过一年。由于报告期内各年度公司正在执行的项目数量较多,各期末在产品余额较大。2016年末牵引供电检测监测系统在产品余额较大,主要是因为2016年末南昌铁路局、上海铁路局、南宁铁路局的三个接触网检测车项目尚未完成验收,相关检测车车体部件及其他部件金额较大所致。剔除该项因素,报告期各期末的牵引供电检测监测系统在产品余额基本相当。工务工程检测监测系统和信息化管理系统的在产品余额持续增长,主要是受在手订单持续增多所致。报告期内在产品余额占存货总额比例及预收账款的比例情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31在产品余额6,074.297,920.735,285.38在产品变动幅度-23.31%49.86%26.39%在产品/存货余额86.15%90.90%91.94%预收账款5,510.967,620.925,623.62在产品/预收账款110.22%103.93%93.99%公司在产品余额较大,占存货比例较高。公司在产品一般都有订单相对应,公司通常会根据订单预收部分货款,因退货导致无法收到货款的可能性较小。③存货跌价准备计提分析公司各类产品报告期内毛利率较高,完全能够覆盖销售费用率和相关税费率。公司各期末存货不存在账面价值高于可变现净值的情形,故未计提存货跌价准备,主要是因为:A、原材料主要根据公司下达的销售订单、生产计划和采购计划进行采购。在原材料采购时,公司已经按照产品成本各项要素的组成情况,在综合考虑各项期间费用、税负成本及合理利润率的基础上确定产品招标报价。因此公司原材料不存在账面价值高于可变现净值的情形。B、公司在产品和库存商品均有对应的销售订单。公司客户主要为铁路运营单位、车辆厂、地铁公司和总承包商,公司与客户签订销售合同时约定产品销售价格、货款交付的相关条款;公司产品质量较高,毛利率较高,不存在在产品和库存商品重大的销售退货、产品不合格或违约等风险。因此,公司在产品和库存商品不存在账面价值低于可变现净值的情形,故未计提减值准备。综上,公司存货属于公司正常经营所需,符合公司自身产品的生产特点以及客户的管理需求,存货质量良好,存货变现能力较强,不存在计提存货跌价准备的情形。3、非流动资产项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例固定资产1,035.7249.40%863.3686.99%951.1392.88%在建工程15.010.72%----无形资产889.8842.44%4.080.41%4.660.46%递延所得税资产156.167.45%125.1012.60%68.286.67%合计2,096.78100.00%992.54100.00%1,024.07100.00%(1)固定资产项目2017.12.312016.12.312015.12.31原值净值原值净值原值净值房屋及建筑物1,007.15688.791,007.15737.101,007.15785.41办公设备161.6717.53158.2223.87151.6034.49运输设备400.67223.07202.2355.62202.2386.52电子设备143.5292.1699.4340.6077.9737.38工具仪器8.034.658.036.177.697.33检测设备11.729.53----合计1,732.761,035.721,475.07863.361,446.64951.13报告期各期末,公司固定资产净值分别为951.13万元、863.36万元和1,035.72万元,占当期总资产比例分别为6.39%、3.42%和3.48%。公司固定资产净值较小与公司所处发展阶段轻资产业务模式相匹配。公司成立以来一直专注于轨道交通牵引供电、工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售,产品的核心竞争力主要体现在产品设计开发和技术服务。由于资金有限,公司产品涉及的机械部件(如支架、机柜等)及印制电路板等主要采用定制采购方式,由公司提供设计资料,供应商按图加工供货;产品装配、调试、软件编码录入等核心环节由公司自行完成。公司不需要使用大型机器设备与大型场地。①上述固定资产规模尚不能满足公司业务需要报告期内,公司固定资产主要是房屋及建筑物,主要用于公司办公和研发设计;同时,由于公司自有房屋及建筑物不能满足公司业务需要,故公司租赁了部分房屋用于公司产品研发设计、装配、联调联试、检验及存货存放。报告期内新增的固定资产主要是运输工具和电子设备等,在办公、研发、装配、调试场所及装备等方面投入较小。随着公司业务规模的增长,公司需要加大对生产和研发装备相关固定资产的投入。随着本次募投项目的实施,公司固定资产将大幅增加,有利于公司业务的扩张和研发、装配、调试水平的提升。②公司固定资产规模及构成符合相关认证的要求公司获得高新技术企业证书、信息系统集成及服务资质证书(叁级),并通过软件企业认定和质量管理体系等认证。公司固定资产规模及构成符合相关认证的要求。③公司固定资产规模及构成符合公司参与招投标的要求通常情况下,公司参与对外投标相关的资格证明主要包括生产供货能力、历史业绩、营业执照、银行资信证明、购买招标文件发票复��件、售后服务能力及承诺、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及其他资格证明材料,其中生产供货能力、历史业绩是招标审核最重要的因素。公司参与的历次招标项目所规定的相关招标条件均未对供应商的固定资产规模提出强制要求。④较小的固定资产规模不影响公司的行业地位公司主要从事轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售,是细分行业主要企业之一,产品个性化特征明显,产品生产的核心环节是研发、设计、组装和调试。公司在产品的开发和生产过程中,主要从事现场考察、方案规划、结构设计、硬件设计、软件开发、工艺设计、软件安装、硬件配置及系统调试等工作,该等工作对人力投入要求较高,对工作场地和固定资产的规模要求不高。公司的行业地位主要由公司的技术水平、服务能力、销售规模、客户认可度等因素决定,公司的固定资产规模不是决定性因素。虽然目前的固定资产规模较小,但公司通过场地租赁、生产业务的合理安排和内部挖潜,基本能够满足现有业务需要。⑤公司固定资产规模及构成符合行业普遍特征报告期各期末,公司固定资产净值及占总资产比例与同行业可比上市公司对比情况如下:公司名称项目2017.12.312016.12.312015.12.31鼎汉技术固定资产净额-52,730.8248,482.97占总资产比例-15.96%15.59%神州高铁固定资产净额-18,283.0842,807.18占总资产比例-2.23%11.93%凯发电气固定资产净额-16,960.129,754.22占总资产比例-9.39%8.51%世纪瑞尔固定资产净额9,406.822,959.172,554.37占总资产比例3.67%1.52%1.50%辉煌科技固定资产净额-5,095.966,954.86占总资产比例-2.28%3.25%康拓红外固定资产净额10,997.2710,151.579,424.42占总资产比例13.45%12.62%12.76%思维列控固定资产净额37,582.919,605.875,051.05占总资产比例13.60%3.61%1.99%运达科技固定资产净额-10,858.659,100.40占总资产比例-6.18%5.68%唐源电气固定资产净值1,035.72863.36951.13占总资产比例3.48%3.42%6.39%数据来源:各公司定期报告。公司固定资产占总资产的比例总体低于同行业可比上市公司水平,主要是因为公司在实现业务规模高速增长的同时固定资产未同步增长。综上,报告期内,公司固定资产规模及构成符合行业普遍特征。(2)无形资产项目2017.12.312016.12.312015.12.31原值净值原值净值原值净值软件16.6613.615.834.085.834.66土地使用权883.64876.27----合计900.30889.885.834.085.834.66(3)递延所得税资产项目2017.12.312016.12.312015.12.31可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备580.8487.13331.0049.65196.7329.51政府补助381.5057.23496.5074.48258.5038.78股份支付78.7411.816.480.97--合计1,041.07156.16833.98125.10455.2368.284、主要资产减值准备项目2017.12.312016.12.312015.12.31坏账准备580.84331.00196.73合计580.84331.00196.73公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,计提的各项资产减值准备充分,提取情况与资产实际状况相符,不存在因为资产突发减值而导致重大财务风险的情形。(二)负债的主要构成项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例短期借款----1,000.0010.37%应付票据905.327.69%499.133.68%378.093.92%应付账款2,562.3521.75%3,707.1827.35%1,486.9915.42%预收款项5,510.9646.78%7,620.9256.22%5,623.6258.30%应付职工薪酬1,384.5511.75%248.021.83%199.272.07%应交税费771.146.55%852.316.29%652.536.76%其他应付款0.500.00%21.760.16%13.300.14%其他流动负债381.503.24%283.002.09%--流动负债合计11,516.3297.76%13,232.3297.61%9,353.7996.97%递延收益-0.00%213.501.57%292.103.03%递延所得税负债263.372.24%109.820.81%--非流动负债合计263.372.24%323.322.39%292.103.03%合计11,779.70100.00%13,555.64100.00%9,645.89100.00%公司负债中应付账款和预收账款的比重相对较大。1、短期借款项目2017.12.312016.12.312015.12.31保证借款--1,000.00合计--1,000.00报告期内,公司向成都银行股份有限公司武侯支行借入流动资金贷款1,000万元,于2016年6月17日到期还款。截至报告期末,公司取得成都银行股份有限公司武侯支行提供1,430万元的综合授信额度,未来公司将根据自身资金需求安排融资。2、应付账款账龄2017.12.312016.12.312015.12.311年以内2,056.533,585.321,432.931年以上505.82121.8654.06合计2,562.353,707.181,486.99公司应付账款主要是应付供应商材料款。一年以上的应付账款主要系向供应商采购物资,尚未办理付款结算所致。报告期各期末公司应付账款快速增长,增幅较大,主要系公司业务规模持续扩大所致。报告期各期末,公司应付账款前五名单位情况如下:序号单位名称账面余额账龄比例款项性质2017.12.311成都安科泰丰科技有限公司423.941年以内16.54%材料款2北京华兴致远科技发展有限公司256.411-2年10.01%材料款43.592-3年1.70%小计300.0011.71%3四川雷得兴业信息科技有限公司184.461年以内7.20%材料款4凌云光技术集团有限责任公司175.741年以内6.86%材料款材料款5北京微视新纪元科技有限公司164.801年以内6.43%合计1,248.9448.74%2016.12.311中车唐山1,416.001年以内38.20%材料款2凌云光技术集团有限责任公司498.581年以内13.45%材料款3北京华兴致远科技发展有限公司256.411年以内6.92%材料款43.591-2年1.18%小计300.008.10%4成都安科泰丰科技有限公司270.641年以内7.30%材料款5北京微视新纪元科技有限公司197.621年以内5.33%材料款合计2,682.8372.37%2015.12.311凌云光技术集团有限责任公司229.501年以内15.43%材料款2北京微视新纪元科技有限公司142.731年以内9.60%材料款3成都安科泰丰科技有限公司93.401年以内6.28%材料款4洛阳博峰机车装备有限公司84.381年以内5.67%材料款5成都广胜源智能科技有限公司77.611年以内5.22%材料款合计627.6342.21%3、预收款项公司预收款项主要是公司根据合同约定收取的货款,在公司产品没有验收交付前计入预收账款,验收交付后转入营业收入。(1)总体情况报告期各期末,公司预收款项分别为5,623.62万元、7,620.92万元和5,510.96万元,占当期负债比例分别为58.30%、56.22%和46.78%,占比较高,主要是因为合同签署后公司通常会根据合同约定预收客户部分合同货款或项目进度款,导致公司预收款项金额处于较高水平。2016年末预收账款增加1,997.31万元,增长35.52%,同期营业收入较上年度增长56.62%,营业收入增幅高于预收账款增幅,主要是铁路运营单位客户收入较上年度增长6,853.34万元,增长较快,但同期预收账款增长较慢。2017年末预收账款较上年末减少2,109.96万元,下降27.69%,同期营业收入较上年度增长47.56%,主要是当期结转营业收入的预收账款大幅超过新增的预收账款所致。公司预收款项账龄情况如下:账龄2017.12.312016.12.312015.12.311年以内4,327.536,175.594,009.831年以上1,183.431,445.331,613.79合计5,510.967,620.925,623.62一年以上的预收款项主要系相关产品已交付客户但未完成验收的项目所对应的预收款项。报告期各期末,公司预收款项前五名单位情况如下:序号单位名称账面余额比例款项性质2017.12.311宝鸡中车936.5216.99%货款2北京铁科英迈技术有限公司818.3014.85%货款3北京铁路局649.2011.78%货款4蒙冀铁路有限责任公司459.438.34%货款5中车戚墅堰机车有限公司440.007.98%货款合计3,303.4559.94%2016.12.311宝鸡中车1,316.0517.27%货款2北京铁路局1,315.3917.26%货款3金鹰重工891.5211.70%货款4哈内厂608.597.99%货款5南宁铁路局374.754.92%货款合计4,506.3059.13%2015.12.311金鹰重工1,719.0830.57%货款2宝鸡南车时代工程机械有限公司1,361.3424.21%货款3乌鲁木齐铁路局哈密站建设指挥部639.0111.36%货款4南宁铁路局435.307.74%货款5成都基础设施维修基地建设指挥部255.844.55%货款合计4,410.5778.43%(2)变动原因报告期内按客户类别的预收账款变动情况如下:客户类别2017.12.312016.12.312015.12.31金额比例金额比例金额比例铁路运营单位1,543.2028.00%3,020.1639.63%1,972.4235.07%车辆厂2,439.1844.26%3,487.0445.76%3,417.8660.78%地铁公司185.403.36%----总承包商及其他1,343.1724.37%1,113.7314.61%233.344.15%合计5,510.95100.00%7,620.93100.00%5,623.62100.00%报告期内公司新签合同金额和营业收入均持续增长,但由于回款结算方式不同的客户结构发生变化,导致预收账款未同步增长。近年来公司着力开发新的车辆厂客户,进行客户结构优化,实现收入的车辆厂客户由2015年度的5家增加至2017年度的11家。报告期内车辆厂客户中采用滚动回款结算方式预收账款较大的金鹰重工和宝鸡中车的在手订单和营业收入总体呈下降趋势,导致预收账款下降较大。新增车辆厂客户如中车唐山、中车长春轨道客车股份有限公司等大多采用分期回款方式,通常根据合同约定的产品交付进度分期支付款项,此类客户预收账款较小,或者有一定规模的应收账款余额。报告期内,公司来自分期回款方式的车辆厂的订单和收入虽然规模不如滚动回款的车辆厂,但增长较快。因此,2017年度车辆厂客户的预收账款下降较多。铁路运营单位、地铁公司、总承包商及其他客户的结算方式主要为分期回款,预收账款少于车辆厂客户。2016年度铁路运营单位的预收账款余额较高,较上年增长1,047.74万元,主要是因为当年预收北京铁路局新型接触网检测装置等项目预付款金额较大所致。该等项目为北京铁路局专项整治项目,为保证项目进度,北京铁路局根据项目预算安排于2016年向公司支付项目预付款,至2016年末北京铁路局的预收款项余额为1,315.39万元。剔除此项目后,2016年度铁路运营单位的预收账款余额与2015年末基本相当。2017年末铁路运营单位的预收账款余额较上年末减少1,476.95万元,下降48.90%,主要系公司以前年度承接的铁路局客户的项目于2017年完成验收实现销售收入增加、新承接的项目预收款减少所致。2016年度和2017年度总承包商及其他的预收账款金额较高,主要是因为在手订单快速增长,公司根据合同约定收到的预收账款金额较大所致。4、应付职工薪酬报告期末,公司应付职工薪酬余额为1,384.55万元,主要包括应付职工工资、奖金、津贴和补贴1,243.87万元、应付各项社会保险费用8.60万元和应付工会经费和教育经费123.42万元和其他8.66万元。5、应交税费税种2017.12.312016.12.312015.12.31增值税403.15380.78446.97企业所得税304.87336.26102.86个人所得税10.8186.4342.21城市维护建设税28.2226.6531.31教育费附加12.0911.4213.42地方教育费附加8.067.628.94契税1.801.801.80印花税2.141.351.94副食品价格调节基金--2.83营业税--0.26合计771.14852.31652.53公司应交税费逐年增长,主要是公司业务规模扩大导致增值税和企业所得税增加所致。6、其他流动负债公司其他流动负债系递延收益中预计一年内结转为营业外收入的政府补助,报告期各期末,分别为0万元、283.00万元和381.50万元,具体情况如下:项目2017.12.312016.12.31批准文件接触网关键悬挂100.00100.00成都市科学技术局《关于下达2014年成都市第七批科技项目及经费的通知》(成科计自动巡查(成像检[2014]21号);成都市科学技术局《关于下测)装置项目达2015年成都市第七批科技项目及经费的通知》(成科计[2015]22号)轨道交通牵引供电智能综合伺服系统项目48.0048.00成都市财政局成都市科学技术局关于下达2013年成都市区(市)县第七批科技计划项目经费预算的通知》(成财教[2013]265号)、《成都市科学技术局关于下达2014年成都市第七批科技项目及经费的通知》(成科计[2014]21号)、《成都市科技计划项目合同书(2013年度)》、《科研项目合同书(项目名称:铁路基础设施及运营环境自动监测预警系统—轨道交通牵引电智能综合伺服系统)》铁路供电运维大120.00-成都市财政局、成都市经济和信息化委员会《关于下达2016年省级战略性新兴产业和数据平台项目高端成长型产业专项资金的通知》(成财企[2016]83号)轨道交通接触网73.50-成都市财政局、成都市科学技术局《关于下悬挂状态检测监达2015年省级第一批科技计划项目资金预测装置专项经费算的通知》(成财教[2015]74号)接触网步巡作业设备20.00-成都市科学技术局《关于下达2015年成都市第七批科技项目及经费的通知》(成科计[2015]22号)受电弓滑板监测装置20.00-成都市武侯区经济与科技信息化局《关于下达2016年武侯区科技计划项目的通知》(成武经科[2017]82号)智能计算机视觉-135.00成都市财政局、成都市科学技术局《关于下检测系统产业化达省级2013年第一批(地方)科技计划项目开发资金预算的通知》(成财教[2013]48号);成都市武侯区经济与科技信息化局《关于对武侯区2014年部分国家省市科技计划匹配项目立项资助的通知》(成武经科[2015]30号);成都市武侯区财政局《关于代拨2015年第三批省级科技计划项目资金预算的通知》(成武财预[2015]8号)以及成都市财政局、成都市科学技术局《关于下达2015年省级第三批科技计划项目资金预算的通知》(成财教[2015]84号)合计381.50283.007、递延收益报告期各期末,公司递延收益分别为292.10万元、213.50万元和0万元,全部为收到的与收益相关的各项政府补助,具体情况如下:项目2016.12.312015.12.31批准文件轨道交通接触网悬挂状态检测监测装置专项经费73.5073.50参见第九节“十一(二)6、其他流动负债”接触网步巡作业设备20.00-参见第九节“十一(二)6、其他流动负债”铁路供电运维大数据平台(软件专项)120.00-参见第九节“十一(二)6、其他流动负债”接触网关键悬挂自动巡查(成像检测)装置项目-50.00成都市科学技术局《关于下达2014年成都市第七批科技项目及经费的通知》(成科计[2014]21号)智能计算机视觉检测系统产业化开发-135.00参见第九节“十一(二)6、其他流动负债”轨道交通牵引供电智能综合伺服系统项目-33.60参见第九节“十一(二)6、其他流动负债”合计213.50292.10(三)偿债能力分析财务指标2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度流动比率(倍)2.401.831.48速动比率(倍)1.771.160.82资产负债率(母公司)39.59%53.67%64.70%息税折旧摊销前利润7,290.314,222.472,185.77利息保障倍数-134.9234.23报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为64.70%、53.67%和39.59%,公司流动比率分别为1.48、1.83和2.40,速动比率分别为0.82、1.16和1.77。随着公司业务规模逐步扩大以及2015年度和2016年度进行的股权融资,公司的偿债能力逐年增强。报告期内,公司息税折旧摊销前利润逐年增长,且利息保障倍数较高,表明公司具有较强的偿债能力,不存在无法支付银行借款利息的可能。公司偿债能力与同行业可比上市公司比较情况如下:公司简称2017.12.312016.12.312015.12.31资产负债率流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率鼎汉技术---28.95%1.991.6030.04%2.201.75神州高铁---9.69%2.251.884.40%2.622.05凯发电气---40.92%2.451.5934.25%2.712.04世纪瑞尔18.43%2.902.5214.45%3.723.2912.96%8.447.54辉煌科技---32.53%3.633.1932.53%3.913.33康拓红外14.56%8.056.3619.78%5.034.0819.84%5.044.29思维列控3.85%11.6110.363.94%11.7210.645.44%8.998.13运达科技---27.02%3.382.9326.15%3.482.82行业平均12.28%7.526.4122.16%4.273.6520.70%4.673.99唐源电气39.63%2.401.7753.67%1.831.1664.70%1.480.82数据来源:各公司定期报告。相比同行业可比上市公司,公司目前正处于快速发展期,对营运资金需求较大,导致流动比率较低,资产负债率偏高。公司主要负债为预收账款,该部分预收账款系预先收取的货款,于项目验收时结转收入,不需要现金偿还。本次募集资金到位后公司资产负债率将有所下降,流动比率和速动比率将进一步提高。(四)资产周转能力分析财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)2.973.463.62存货周转率(次)1.200.920.72报告期内,公司资产周转能力与同行业可比上市公司比较情况如下:公司简称2017年度2016年度2015年度应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率鼎汉技术--1.042.151.553.19神州高铁--1.401.993.154.28凯发电气--2.071.421.481.45世纪瑞尔0.851.781.001.861.021.91辉煌科技--0.921.341.041.47康拓红外0.961.411.001.531.101.98思维列控1.380.861.611.062.061.34运达科技--1.131.381.161.06行业平均1.061.351.271.591.572.09唐源电气2.971.203.460.923.620.72数据来源:各公司定期报告。报告期内,公司的应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平,主要是因为客户结构差异所致。公司与同行业可比上市公司的产品应用领域均为铁路和城市轨道交通,但在客户细分结构上存在差异。报告期内公司来自车辆厂的营业收入占比较大,除2016年度车辆厂客户收入低于铁路运营单位外,其余年度车辆厂客户的收入占比均最高。车辆厂客户对公司的结算方式包括滚动回款和分期回款,其中滚动回款客户如金鹰重工、宝鸡中车等的收入占比高、回款情况好,应收账款余额少。同行业可比上市公司的客户以铁路运营单位和总承包商为主,该等客户受铁路系统内部预算计划影响更大,其项目资金使用遵循较为严格的预算管理制度,回款周期较长。公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平,主要是因为绝大产品需要安装调试验收后才确认收入,由于项目执行周期普遍较长,在产品余额较高,导致存货周转率较低。公司产品定制化特点突出,采取以销定产的生产模式,并按订单进行原材料采购,绝大部分存货都与订单对应,较低的存货周转率符合公司的业务特点。公司应收账款质量良好,应收账款周转率较为合理;存货周转率虽然较低,但符合公司所处行业和产品特点。随着公司生产规模扩大,应收账款和存货占用资金可能进一步增长,将影响公司资产周转效率。公司将加大应收账款回收管理力度,并加强和客户沟通,尽快组织产品安装调试验收,加快资金回收,加速资产周转。(五)所有者权益及变动情况项目2017.12.312016.12.312015.12.31股本3,448.283,448.283,000.00资本公积4,686.124,613.85787.92
信披全文检索 - 二郎神信息平台

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定