北京柠檬微趣科技股份有限公司招股说明书(申报稿)创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京柠檬微趣科技股份有限公司BEIJINGMICROFUNCO.,LTD.北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层204室首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)公开发行新股数量本次拟公开发行新股数量不超过1,700万股,本次发行无股东公开发售股份。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%每股面值人民币1.00元每股发行价格【】年【】月【】日预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过6,800万股保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日重大事项提示公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。一、发行前股东自愿锁定股份的承诺及约束措施(一)发行前控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人齐伟关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者通过北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)和北京柠檬普惠科技合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者通过北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)和北京柠檬普惠科技合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年直接转让的股份以及通过北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)和北京柠檬普惠科技合伙企业(有限合伙)间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”(二)公司股东柠檬君、柠檬普惠、红杉盛德的承诺公司股东柠檬君、柠檬普惠关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”公司股东红杉盛德关于股份的锁定承诺:“自发行人向本单位定向发行股票完成工商登记之日,即自2017年3月22日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前通过定向发行取得的216万股股份,也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前通过定向发行取得的216万股股份;就前述216万股股份,自发行人股票上市之日起十二个月内,本单位不转让或委托他人管理、也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前通过受让取得的192万股股份,也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前通过受让取得的192万股股份。本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”(三)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺文明、胡增荣关于股份锁定的承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者通过北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者通过北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年直接转让的股份以及通过北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)间接转让的股份之和不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”李竹关于股份锁定的承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年直接转让的股份之和不超过本人所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”(四)其他股东的承诺公司其他股东李艳、加速飞、周长远、英诺投资、极客帮、静衡坚勇、李斌、孔毅、南山蓝月、蓝图天兴、刘岗关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人/本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”二、持股5%以上股东的持股、减持意向承诺及约束措施公司控股股东、实际控制人齐伟及其他持股5%以上的股东关于持股及减持意向承诺如下:(一)转让条件本人/本单位所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规相关规定。(二)转让方式本人/本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式,并根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票。(三)未来股份转让价格本人/本单位承诺锁定期满后的二十四个月内,本人/本单位将根据商业投资原则,审慎制定后续减持股票计划,减持价格不低于发行价,期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。(四)公告承诺本人/本单位实施减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务;如前述监管规则另有规定或未来发生变化的,本企业实施减持公司股份及信息披露亦应符合相关监管规则的要求。(五)未履行承诺需要承担的责任如本人/本单位未能履行上述承诺,本人/本单位愿意承担相应的法律责任,并承担法定赔偿义务。三、股利分配政策(一)本次发行前滚存利润分配经本公司2017年度第二次临时股东大会审议通过,为兼顾新老股东利益,本次公司首次公开发行股票并上市完成后,发行上市前滚存的未分配利润全部由公司本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。(二)本次发行上市后的利润分配规划及公司关于股利分配的承诺1、公司股东上市后三年分红规划(1)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(2)利润分配形式:公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。(3)利润分配的条件及比例公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先采取现金方式分配利润,在当年未分配利润为正的情况下,每年以现金方式分配的利润不低于当年公司合并报表归属于母公司股东净利润及母公司净利润的孰低者的10%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%;③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。若公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。(4)利润分配应履行的审议程序①公司制定利润分配政策时,应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。②董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。③董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。④监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。⑤公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。2、公司关于股利分配的承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求,公司重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》(经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过)及《关于上市后三年分红回报规划的议案》(经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过),完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。3、约束措施公司上市后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施,公司对此不持有异议。四、稳定股价的预案及约束措施(一)发行人稳定股价的预案公司2017年第二次临时股东大会通过了《北京柠檬微趣科技股份有限公司关于稳定股价的预案》,具体内容如下:1、启动和停止股价稳定预案的条件(1)启动条件公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,则启动股价稳定预案。(2)停止条件因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满后,如再次发生符合上述第(1)项的启动条件或符合上述第(1)项的条件未得到改善,则再次启动股价稳定预案。2、股价稳定预案的具体措施公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时,公司将视股票市场情况、公司实际情况,按如下优先顺序(1)控股股东增持股票;(2)董事、高级管理人员增持股票;(3)公司回购股票,实施股价稳定措施,直至触发稳定股价预案的条件消除。3、公司回购股票的实施条件及方式公司启动股价稳定措施后,当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施实施完毕“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”后,公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”时,公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案。具体如下:公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行回购。公司董事会将在实施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”后,公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”时,尽快制定回购股份的预案,股东大会对回购股份事宜做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外,公司回购股份还应符合下列各项:(1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;(2)公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%;(3)公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;(4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第(3)项与本项冲突的,按照本项执行。公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。4、启动程序公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告,并于10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。5、约束措施启动股价稳定措施的条件满足时,如公司未采取稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:(1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。(二)关于稳定股价的承诺发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作出承诺如下:将严格遵守执行发行人2017年第二次临时股东大会通过的《北京柠檬微趣科技股份有限公司关于稳定股价的预案》,按照该预案的规定履行发行人、发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员稳定股价的义务,及在未履行的情况下接受相应的惩罚措施。五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施(一)本次发行对即期回报摊薄的影响公司本次拟发行新股不超过1,700万股,发行后的公司总股本不超过6,800万股。本次发行募集资金到位后,公司的净资产将会有大幅度增加。本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,若公司利润短期内不能得到相应幅度的增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。(二)发行人填补即期回报被摊薄的具体措施1、加强募集资金管理,确保募集资金的使用合法合规为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,公司已制定《募集资金管理制度》,明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用。2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务,用于扩大新游戏的研发及现有游戏的运营升级等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证,该等项目的完成有利于提升公司游戏研发水平、优化产品结构并提高市场份额,将促进公司提升盈利能力,增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配内部资源,已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后,公司将加快推进募投项目的建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目上线运营实现预期收益,提高股东回报,降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。3、加大研发和技术投入,持续增强公司竞争力公司将继续立足手机游戏产业,引进高端人才,提升公司的人才素质结构和水平,不断开发新游戏、新玩法,一方面坚持对现有游戏进行研发与创新,持续提升游戏品质和用户体验,从而持续增强游戏在同行业中的竞争力,提高公司的市场地位和盈利能力;另一方面加强对公司新游戏的研发投入,努力取得突破并逐步实现多款高盈利能力游戏同步运营的格局,从而提升公司的综合实力。4、加强市场开拓和渠道拓展,实现公司收入提升公司募集资金的一部分将投入运营中心和共用后台系统建设项目,提升公司营销推广能力和玩家用户体验;同时公司将积极拓展优质的推广渠道,与更多渠道和运营平台建立合作关系,不断提升公司收入水平。5、进一步加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力公司将进一步完善企业内部控制,发挥企业管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。6、加强管理层的激励和考核,提升管理效率公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供智力支撑,吸引和聘用业内优秀人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为发展优势和竞争优势,确保公司主营业务的不断拓展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。7、建立稳定的利润分配政策,维护投资者资产收益权为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,公司已根据中国证监会的规定和监管要求,制定上市后适用的《公司章程(草案)》,对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定,完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时,公司股东大会审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》,以稳定公司对股东的投资回报,维护公司股东享有的资产收益权利。(三)发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施的承诺1、控股股东的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司控股股东齐伟承诺:(1)不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益;(2)若违反承诺给北京柠檬微趣科技股份有限公司或者其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任;(3)本承诺函出具后,若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。2、发行人全体董事、高级管理人员的承诺(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)对本人的职务消费行为进行约束;(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);(5)如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);(6)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;(7)本承诺函出具后,若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(四)保荐机构核查意见保荐机构认为,公司所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行预案、公司报告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测,具有合理性;公司已针对本次发行做出填补即期回报措施,发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺,有利于保护中小股东的合法权益,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施1、发行人所做的承诺本公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。2、控股股东、实际控制人齐伟所做的承诺公司控股股东、实际控制人齐伟承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。3、全体董事、监事、高级管理人员所做的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。4、中介机构作出的承诺本次发行的保荐机构和主承销商承诺:“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。该承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”本次发行的发行人律师承诺:“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”本次发行的发行人会计师承诺:“如承诺人因过失为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。该承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应的责任。”本次发行的发行人评估师承诺:“若本公司因过失为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司依法赔偿投资者由此遭受的直接损失;该承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”七、本公司特别提醒投资者关注下列风险因素(一)产品集中度较高的风险报告期内,公司营业收入主要来源于《宾果消消消》一款游戏产品,2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,该款游戏收入占当期营业收入的比重分别为20.00%、94.65%、99.67%和98.49%。如果公司未能及时对游戏进行改良和升级,继续提升游戏品质,将出现玩家粘性下降和玩家流失;同时公司若无法发挥研发优势和利用技术储备,不能提前把握玩家偏好,加大研发投入,成功开发并推广新的游戏产品,满足游戏用户需求,将会对公司的持续盈利造成重大不利影响。(二)新产品开发风险近年来,移动游戏行业发展迅速,玩家爱好转变和游戏热点切换速度越来越快,游戏类别的不断细分导致市场竞争更加激烈。游戏开发商若要在细分市场中获得更高市场份额,必须通过自身技术的改良、游戏版本的升级和专业团队的培养等方式提升综合能力,才能开发出品质优良的移动游戏产品。移动游戏的品质很大程度决定于游戏公司对玩家偏好的响应,而玩家的兴趣不断变化,能否及时准确的预测游戏用户的兴趣爱好以及消费需求,并有针对性的推出新游戏产品吸引新用户并留住老玩家,成为游戏开发是否成功的关键因素。新游戏在开发和测试阶段均需投入大量成本,若新游戏在投放市场后出现下载情况不佳、用户活跃度不够和充值意愿不强的情形,则可能削弱公司的盈利能力,从而对公司经营发展造成不利影响。(三)渠道集中带来的经营风险报告期内,公司采用联合运营和授权运营模式进行游戏运营,公司的客户均为渠道商/运营商。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司前五大客户合计收入占比分别为99.05%、94.26%、76.69%和74.35%。若公司不能与主要渠道商/运营商维持良好的合作关系,或开发更多的市场渠道,或未来游戏渠道商/运营商调整合作模式,或因其他因素而终止与公司的合作关系,将影响公司盈利能力和持续经营能力。(四)业绩下滑的风险公司所处移动游戏行业属于高成长和高风险的行业。移动游戏市场竞争激烈,新游戏不断推出,移动游戏产品自身具有一定的生命周期;游戏能否满足玩家需求,提供良好的用户体验,决定了一款游戏收入能否保持增长,并影响游戏公司的经营业绩和未来持续发展。如果游戏玩家对公司核心产品《宾果消消消》等游戏的偏好发生变化,而公司不能迅速推出受玩家喜爱的新款游戏,并取得良好的市场经营表现,则公司未来的经营业绩将存在下滑的风险。(五)产业政策变化的风险我国游戏产业处于快速发展阶段,随着游戏内容的推陈出新、产业环境的快速变化和技术的不断更新,我国移动游戏行业的法律监管体系逐渐完善。我国游戏行业受到多个部门共同监管,包括工信部、文化部和国家新闻出版广电总局等。监管部门针对游戏内容、业务资质、知识产权保护和网络安全等相关的法律、法规和监管制度的调整将对行业发展产生重大影响。若公司在业务开展等方面不能与监管导向一致,不能顺应国家产业政策的要求,未能持续取得相关的批准和许可,将影响公司业务的开展和正常运营,对公司未来经营发展产生不利影响。八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查意见对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:产品集中度较高的风险、新产品开发风险、渠道集中带来的经营风险、业绩下滑的风险、产业政策变化的风险、业务规模扩张带来的管理风险、核心技术人员流失的风险、税收优惠政策变化的风险、技术更新风险、核心技术泄密的风险、互联网安全风险、募投项目实施和募集资金投入未达预期收益的风险、跨境经营风险、即期回报摊薄的风险、股票价格波动风险、场地租赁风险等。对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形,请参见本招股说明书“第四节风险因素”。经保荐机构核查,报告期内,公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化,发行人所处行业的经营环境未发生重大变化,发行人在用的商标、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大障碍,发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖,发行人最近一年的净利润非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构核查后认为,发行人主营移动游戏产品的研发、销售及维护,其所处行业发展前景较好,内部管理和业务运行规范,发行人的行业地位逐步提升,具备持续盈利能力。目录发行人声明2本次发行概况3重大事项提示4一、发行前股东自愿锁定股份的承诺及约束措施4二、持股5%以上股东的持股、减持意向承诺及约束措施7三、股利分配政策8四、稳定股价的预案及约束措施10五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施13六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施16七、本公司特别提醒投资者关注下列风险因素17八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查意见..............................................................................................................................19第一节释义25第二节概览29一、发行人概况29二、发行人核心竞争优势29三、发行人控股股东、实际控制人基本情况31四、发行人主要财务数据31五、募集资金用途33第三节本次发行概况35一、本次发行基本情况35二、发行费用35三、本次发行的有关当事人36四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系37五、预计发行时间37第四节风险因素38一、产品集中度较高的风险38二、新产品开发风险38三、渠道集中带来的经营风险39四、业绩下滑的风险39五、产业政策变化的风险39六、业务规模扩张带来的管理风险40七、核心技术人员流失的风险40八、税收优惠政策变化的风险40九、技术更新风险41十、核心技术泄密的风险41十一、互联网安全风险41十二、募投项目实施和募集资金投入未达预期收益的风险41十三、跨境经营风险42十四、即期回报摊薄的风险42十五、股票价格波动风险42十六、场地租赁风险43第五节发行人基本情况44一、发行人基本信息44二、公司改制重组及设立情况44三、发行人设立以来的重大资产重组情况46四、发行人股权结构及组织结构图46五、发行人控股、参股公司及分公司情况50六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况51七、发行人股本情况57八、发行人员工情况64九、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等以及本次发行的有关中介作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施65第六节业务与技术70一、公司主营业务和主要产品70二、发行人所在行业基本情况73三、发行人在行业中的竞争地位103四、主营业务情况107五、公司主要资产情况191六、特许经营权情况199七、公司技术与研发情况200八、境外经营情况204九、未来发展规划205第七节同业竞争与关联交易212一、发行人独立性情况212二、同业竞争213三、关联方214四、关联交易218第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理226一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员226二、公司现任董事、监事的提名和选聘情况229三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况............................................................................................................................230四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况231五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况231六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况232七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系233八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议及承诺情况233九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况233十、公司治理235十一、公司内部控制制度情况238十二、公司最近三年违法违规行为情况239十三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产以及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况239十四、对外投资、担保事项和资金管理的政策及制度安排和执行情况239十五、投资者权益保护的情况242第九节财务会计信息及管理层分析245一、报告期经审计的财务报表245二、审计意见255三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况255四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计258五、主要税项278六、分部信息281七、非经常性损益281八、主要财务指标282九、盈利能力分析284十、财务状况分析327十一、现金流量分析342十二、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施344十三、资本性支出分析349十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析349十五、期后事项、或有事项及其他重要事项350十六、股利分配情况350第十节募集资金运用356一、募集资金运用概况356二、项目建设的必要性和可行性359三、募集资金投资项目情况363四、其他与主营业务相关的营运资金385五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见388六、募集资金运用对财务状况和经营能力的影响388七、使用自有资金或其他资金已先期投入募集资金投资项目的情况389第十一节其他重要事项390一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员390二、重大合同390三、对外担保事项394四、诉讼和仲裁事项394第十二节有关声明396第十三节附件405第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:第一部分:常用词语公司/本公司/股份公司/发行人/柠檬微趣指北京柠檬微趣科技股份有限公司有限公司、柠檬有限指发行人前身,设立时名为“北京嘤鸣谷科技有限公司”,2012年1月更名为“北京柠檬微趣科技有限公司”,2015年11月完成股改,整体变更为“北京柠檬微趣科技股份有限公司”柠檬网络指北京柠檬微趣网络科技有限公司,发行人全资子公司MicrofunInc.指发行人在美国设立的全资子公司社会公众股、A股指公司本次公开发行的每股面值为人民币1.00元的普通股股东会指北京柠檬微趣科技有限公司股东会股东大会指北京柠檬微趣科技股份有限公司的股东大会董事会指北京柠檬微趣科技股份有限公司的董事会监事会指北京柠檬微趣科技股份有限公司的监事会加速飞指北京加速飞科技有限公司,公司股东金山安全指北京金山安全软件有限公司柠檬君指北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙),公司股东柠檬普惠指北京柠檬普惠科技合伙企业(有限合伙),公司股东静衡坚勇指杭州静衡坚勇股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东蓝港在线指蓝港在线(北京)科技有限公司极客帮指苏州极客帮创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东英诺投资指天津英诺创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东红杉盛德指北京红杉盛德股权投资中心(有限合伙),公司股东蓝图天兴指厦门蓝图天兴投资合伙企业(有限合伙),公司股东南山蓝月指南山蓝月资产管理(天津)合伙企业(有限合伙),公司股东发起人指齐伟等5名自然人股东及英诺投资等7名机构股东《宾果消消消》指发行人开发的消除类移动游戏,曾用名《糖果萌萌消》、《宾果消消乐》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司保荐人/保荐机构/主承销商指招商证券股份有限公司立信、发行人会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指北京国枫律师事务所本招股说明书指北京柠檬微趣科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书报告期、最近三年及一期指2014年、2015年、2016年和2017年1-9月元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部文化部指中华人民共和国文化部国家新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局国家版权局指中华人民共和国国家版权局新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署,2013年国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合,组建国家新闻出版广播电影电视总局,随后更名为国家新闻出版广电总局Statista指全球较为知名的数据统计互联网公司,主要为企业、教育和研究机构提供数据服务Analysys易观指北京易观智库网络科技有限公司,国内较为知名的大数据分析公司QuestMobile指北京贵士信息科技有限公司,主要从事移动APP及移动用户行为数据拾取、分析研究Newzoo指全球知名的游戏市场情报研究机构,成立于2007年,主要从事全球游戏和全球移动互联网行业分析腾讯指腾讯控股有限公司,香港联交所上市公司网易指网易公司,美国纳斯达克上市公司百度指百度控股有限公司,美国纳斯达克上市公司360指北京奇虎科技有限公司盛大指盛大游戏有限公司,美国纳斯达克上市公司游族网络指游族网络股份有限公司,A股上市公司昆仑万维指北京昆仑万维科技股份有限公司,A股上市公司中青宝指深圳中青宝互动网络股份有限公司,A股上市公司吉比特指厦门吉比特网络技术股份有限公司,A股上市公司天神娱乐指大连天神娱乐股份有限公司,A股上市公司巨龙管业指浙江巨龙管业股份有限公司,A股上市公司电魂网络指杭州电魂网络科技股份有限公司,A股上市公司掌趣科技指北京掌趣科技股份有限公司,A股上市公司网宿科技指网宿科技股份有限公司,A股上市公司金山云指北京金山云网络技术有限公司阿里云指阿里云计算有限公司AWS云指AmazonWebService数据家指北京数据家科技股份有限公司北京蓝汛指北京蓝汛通信技术有限公司迪士尼指华特迪士尼互动科技(北京)有限公司华为指华为技术有限公司OPPO指广东欧珀移动通信有限公司vivo指维沃移动通信有限公司讯怡电子指东莞市讯怡电子科技有限公司小米指北京小米科技有限责任公司乐元素指乐元素科技(北京)股份有限公司乐动卓越指北京乐动卓越科技有限公司触控科技指北京触控科技有限公司软众传媒指福建省软众数字传媒股份有限公司福建网龙指福建网龙计算机网络信息技术有限公司猎豹公司指CheetahTechnologyCorporationLimited,系纽约证券交易所上市公司CheetahMobileInc.(CMCM)在香港设立的全资子公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《北京柠檬微趣科技股份有限公司章程》GPC指中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会,简称中国音数协游戏工委CNG指中新游戏研究中心(伽马数据),为国家新闻出版广电总局游戏工委《中国游戏产业报告》独家内容制作方和合作调查方IDC指国际数据公司(InternationalDataCorporation),全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商第二部分:专业术语移动游戏指运行在移动终端上的游戏软件端游指客户端游戏的简称,是传统的依靠下载客户端,在电脑上运行的网络游戏页游指网页游戏的简称,是基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏,无需下载客户端手游指手机游戏的简称,是运行在手机上的游戏功能机指功能手机,系相对于智能手机而言,运算能力弱,功能比较纯粹,主要用于打电话、发短信,没有应用操作系统的手机iOS平台指苹果公司推出的在iPhone、iPad设备上运行的移动操作系统平台安卓平台指Android,系基于Linux的开源移动设备操作系统平台SP指通信服务提供商APP指在智能移动终端上运行的第三方应用程序(Application)AppStore指iPhone、iPad等设备上的应用程序下载平台CP指内容提供商,在游戏行业里指游戏开发商MMORPG指大型多人在线角色扮演类游戏(MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame)RPG指角色扮演类游戏(Role-PlayingGame)ARPG指动作角色扮演类游戏(ActionRolePlayingGame)SLG指模拟策略类游戏(SimulationGame)TCG指集换式卡牌类游戏(TradingCardGame)CEG指休闲益智类游戏(Casual&EducationalGame)CBG指棋牌休闲类游戏(ChessandBoardGame)CSG指休闲竞技类游戏(Casual&SportsGame)SNG指社交网络类游戏(SocialNetworkGame)MOBA指多人在线竞技类游戏(MultiplayerOnlineBattleArena)RTS指即时战略类游戏(Real-TimeStrategyGame)3G指第三代移动通信技术,指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术4G指第四代移动通信技术,理论上可达到100Mbps的传输速率5G指第五代移动通信技术,尚未大规模商业应用,将在传输速率、可靠性等方面较上一代通信技术有较大提升WIFI指一种允许电子设备连接到无线局域网(WLAN)的技术TVC指电视广告片(TelevisionCommercial),指针对电视媒体制作的广告CDN指内容分发网络(ContentDeliveryNetwork),通过CDN可以解决Internet网络拥挤的状况,提高用户访问网站的响应速度ARPPU指每用户平均收入(AverageRevenuePerPayingUser),即每游戏付费用户一段时期(年度/季度/月度)的消费值BI指商务智能系统(BusinessIntelligence),系统可以整合企业的财务和业务数据,为企业决策提供数据分析支持AI指人工智能(ArtificialIntelligence),是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的移门新的技术科学。人工智能是计算机科学的一个分支,它试图了解智能的实质,并生产出一种新的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等ACID指ACID是数据库事务正确执行的四个基本要素的缩写,四个要素指数据库事务具有的原子性、一致性、隔离性和持久性KOL指关键意见领袖(KeyOpinionLeader),指在微博上有话语权的人注:本招股说明书中若出现所列数值的加总数与合计数不一致、出现尾差时,均为四舍五入所致。第二节概览重要提示本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)发行人设立情况发行人的前身北京嘤鸣谷科技有限公司(2012年1月更名为“北京柠檬微趣科技有限公司”)成立于2008年8月25日。2015年10月18日,经有限公司股东会审议通过,同意有限公司以经审计的5,478.3074万元净资产为基础,折为4,800万股股份,公司整体变更为股份有限公司,公司股东齐伟、柠檬君、刘岗、英诺投资、文明等12名股东为股份公司的发起人。2015年11月20日,发行人完成工商注册登记,取得了统一社会信用代码为91110108679625401E的《企业法人营业执照》。(二)发行人主营业务公司主要产品所属行业为软件和信息技术服务业。公司的主营业务系移动游戏产品的研发、销售及维护。公司报告期内主营业务未发生变更。二、发行人核心竞争优势(一)坚实的自主研发能力公司的研发团队经过近9年的开发和探索,形成了众多的游戏技术创新、设计和应用创新,积累了不同类型休闲游戏的开发经验,可以实现模块化快速构建游戏,从而提高游戏的开发效率和游戏质量。公司自主研发、拥有完全知识产权的产品《宾果消消消》在国内外市场取得较好成绩。根据艾媒咨询集团发布《2016-2017中国手机游戏市场研究报告》,《宾果消消消》入选“2016年度国内热门手游TOP10”以及“2016年海外优秀国产手游”。(二)持续增长的游戏用户规模公司的主打产品《宾果消消消》自2014年上线以来,游戏注册用户数量和月度活跃用户数量逐渐增加。截至2017年9月30日,《宾果消消消》的累计注册用户数超过2亿,2015年度、2016年度及2017年前三季度,累计注册用户数较上期末增长率分别为1431.81%、210.16%、67.13%。2015年11月月度活跃用户超过1,000万人,2016年5月月度活跃用户超过2,000万人,2017年前三季度平均月度活跃用户超过3,000万人。公司于2017年5月正式上线新的消除类游戏《怪兽消消消》,游戏注册用户数量和月度活跃用户数量实现较快增长。截至2017年9月30日,《怪兽消消消》累计注册用户数超过1,000万,最高月活跃用户数近300万。(三)快速的市场响应能力和强大的数据挖掘能力不断涌现的游戏产品加剧了移动游戏市场的竞争,游戏玩家的需求和偏好也会随着玩家的年龄结构、消费习惯、网络环境的变化而变化。只有具有快速的市场反应能力,时刻紧跟用户需求和偏好的移动游戏企业才能在激烈的市场竞争中占据优势地位,在众多游戏企业中脱颖而出。为了保持市场敏感度,公司逐步建立和完善用户数据的数据库体系,后台数据记录了用户注册、充值、消费、社交、任务完成情况、奖励获得情况等用户行为信息。公司设有专业人员负责对游戏运营中的操作数据、用户充值、道具购买及消耗等相关行为数据进行分析和总结。公司管理层定期联合研发中心、运营中心和维护中心共同研究,优化游戏产品,改善运营策略。(四)经验丰富的管理团队公司实际控制人齐伟从事IT行业十余年,拥有深厚的技术背景和丰富的团队管理经验。公司的主要管理人员由软件及互联网行业的资深人士担任,拥有很强的技术开发能力和丰富的市场运作经验,对游戏行业有着深刻的理解,在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性,能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。公司拥有高效的项目管理团队,核心团队保持长期稳定,经过多年的探索学习,在游戏设计、版本制作、运营管理等方面都已形成一整套成熟的方案。同时,公司对专业人才高度重视,通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度,有效保证了核心人才队伍的稳定,使公司的各项业务能够持续运作,保障公司的稳定发展。三、发行人控股股东、实际控制人基本情况发行人的控股股东、实际控制人为齐伟先生。齐伟通过直接持股及对柠檬君、柠檬普惠的控制,合计控制发行人股份2,471.04万股,占发行人股本总额的48.4518%。齐伟先生,中国国籍,无永久境外居留权,1982年出生,硕士学历,身份证号码:430221198209******。2006年7月至2008年9月就职于微软(中国)有限公司,担任项目经理;2008年8月创立柠檬有限,现任公司董事长、总经理;同时兼任柠檬君和柠檬普惠执行事务合伙人、柠檬网络执行董事、经理、MicrofunInc.执行董事兼总裁;并担任北京市西城区青年联合会常务委员。四、发行人主要财务数据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内的财务情况进行审计并出具《北京柠檬微趣科技股份有限公司审计报告》(信会师报字[2017]第ZG12281号)。发行人主要财务数据情况如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产合计270,461,146.38141,669,774.9462,966,870.358,640,411.92资产总计275,131,078.19144,852,401.8166,444,205.659,611,567.66负债合计26,398,538.3313,013,536.216,843,773.931,956,596.10归属于母公司所有者权益248,732,539.86131,838,865.6059,600,431.727,654,971.56少数股东权益----(二)合并利润表主要数据单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度营业收入286,082,821.70193,667,882.1248,893,020.1811,193,650.39营业利润71,471,978.4873,362,440.911,427,141.132,782,959.19利润总额71,170,755.6674,418,636.811,430,194.522,782,959.19归属于母公司所有者的净利润50,883,668.5160,914,842.661,566,401.832,353,050.19少数股东损益----(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度经营活动产生现金流量净额56,276,894.8229,491,918.94-538,798.36-542,908.22投资活动产生现金流量净额-3,297,375.49-893,540.01-579,994.79-353,590.04筹资活动产生现金流量净额48,140,931.826,552,490.4444,971,445.623,000,000.00现金及现金等价物净增加额100,606,191.7035,150,869.3743,852,652.472,103,501.74(四)主要财务指标项目2017年1-9月/2017年9月30日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日2014年度/2014年12月31日流动比率(次)10.2510.899.204.42速动比率(次)10.2510.899.204.42应收账款周转率(次/年)6.566.374.402.89存货周转率(次/年)-5,180.273,484.45-资产负债率(母公司%)7.038.7310.3020.36归属于发行人股东的每股净资产(元/股)4.882.701.243.37归属于发行人股东的净利润(万元)5,088.376,091.48156.64235.31归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)6,602.296,318.78653.27235.31扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率(加权平均%)31.0668.2724.8949.76扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)1.301.310.150.06扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)1.301.310.150.06每股经营活动产生的现金净流量(元/股)1.100.60-0.01-0.24五、募集资金用途根据公司经营发展需要,拟通过投资相关游戏产品开发及配套平台建设等项目,以提升公司核心竞争力,不断扩大业务规模。如公司本次公开发行股票成功,本次发行所募集资金总量扣除发行费用后,募集资金净额拟按照下表所列优先顺序投入以下项目:单位:万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额发改委备案情况环评批复情况一、移动游戏升级开发与运营项目移动游戏升级开发与运营项目16,496.7016,496.70京西城发改(备)﹝2017﹞21号西环审不20170012号二、移动游戏新产品开发与运营项目新型消除游戏118,685.5518,685.55京西城发改(备)﹝2017﹞22号西环审不20170013号新型消除游戏27,320.207,320.20休闲对战游戏111,962.6211,962.62休闲对战游戏26,383.096,383.09模拟经营游戏11,497.4711,497.47新模拟经营游戏6,706.086,706.08合计62,555.0162,555.01三、运营中心建设项目运营中心建设项目12,950.1212,950.12京西城发改(备)﹝2017﹞25号西环审不20170016号四、游戏核心开发工具研发项目游戏核心开发工具研发项目3,177.613,177.61京西城发改(备)﹝2017﹞24号西环审不20170015号五、游戏共用平台系统建设项目游戏共用后台系统建设项目13,001.5513,001.55京西城发改(备)﹝2017﹞23号西环审不20170014号六、其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金6,819.016,819.01合计115,000.00115,000.00上述募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务开展,拟投资项目实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,则项目的资金缺口部分由发行人自筹解决,募集资金到位前,将以自有资金或采取银行贷款方式筹集资金投入上述项目,待募集资金到位后,再用募集资金予以置换。若实际募集资金投入项目后尚有剩余,剩余部分用于主营业务或者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定的要求执行。募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第十节募集资金运用”的有关内容。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况序号项目基本情况1股票类型人民币普通股(A股)2每股面值1.00元3公开发行股数及占发行后总股本比例本次发行不超过1,700万股,占发行后总股本比例不低于25%。本次公开发行股票全部为公司公开发行新股,没有公司股东公开发售股份4拟发行新股数量不超过1,700万股5每股发行价格【】元6发行前市盈率【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)7发行后市盈率【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)8发行前每股净资产4.88元/股(按公司截至2017年9月30日经审计净资产计算)9发行后每股净资产【】元/股10发行前市净率【】倍(按照发行价格除以发行前每股净资产计算)11发行后市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)12发行方式采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式13发行对象符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其它对象14承销方式由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销15预计募集资金额募集资金总额为【】万元,募集资金净额为【】万元二、发行费用项目费用保荐费【】万元承销费【】万元审计费【】万元律师费【】万元评估费【】万元发行手续费【】万元三、本次发行的有关当事人(一)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司法定代表人:霍达住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼保荐代表人:张鹏宁博项目协办人:曾庆波项目经办人:赖元东、耿尧、孙静、张润峰联系电话:0755-82943666传真:0755-82943121(二)发行人律师:北京国枫律师事务所负责人:张利国住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层经办律师:曹一然刘雅婧联系电话:010-88004488传真:010-66090016(三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:朱建弟住所:上海市南京东路61号4楼经办会计师:蔡晓丽王首一联系电话:010-56730037传真:010-56730088(四)资产评估机构:北京中天华资产评估有限责任公司负责人:李晓红住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室经办资产评估师:林海丰韩朝联系电话:010-88395166传真:010-88395661(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)保荐机构(主承销商)收款银行:招商银行深圳分行深纺大厦支行地户址:名:深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼招商证券股份有限公司账号:819589052110001四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系截至报告期末,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况,不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。五、预计发行时间序号事项日期1刊登发行公告日期【】年【】月【】日2开始询价推介的日期【】年【】月【】日3刊登定价公告的日期【】年【】月【】日4申购日期和缴款日期【】年【】月【】日5股票上市日期【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。公司披露的风险可能对公司产生不利的影响,投资者需要谨慎考虑,根据自己的独立判断作出投资决策。一、产品集中度较高的风险报告期内,公司营业收入主要来源于《宾果消消消》一款游戏产品,2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,该款游戏收入占当期营业收入的比重分别为20.00%、94.65%、99.67%和98.49%。如果公司未能及时对游戏进行改良和升级,继续提升游戏品质,将出现玩家粘性下降和玩家流失;同时公司若无法发挥研发优势和利用技术储备,不能提前把握玩家偏好,加大研发投入,成功开发并推广新的游戏产品,满足游戏用户需求,将会对公司的持续盈利造成重大不利影响。二、新产品开发风险近年来,移动游戏行业发展迅速,玩家爱好转变和游戏热点切换速度越来越快,游戏类别的不断细分导致市场竞争更加激烈。游戏开发商若要在细分市场中获得更高市场份额,必须通过自身技术的改良、游戏版本的升级和专业团队的培养等方式提升综合能力,才能开发出品质优良的移动游戏产品。移动游戏的品质很大程度决定于游戏公司对玩家偏好的响应,而玩家的兴趣不断变化,能否及时准确的预测游戏用户的兴趣爱好以及消费需求,并有针对性的推出新游戏产品吸引新用户并留住老玩家,成为游戏开发是否成功的关键因素。新游戏在开发和测试阶段均需投入大量成本,若新游戏在投放市场后出现下载情况不佳、用户活跃度不够和充值意愿不强的情形,则可能削弱公司的盈利能力,从而对公司经营发展造成不利影响。三、渠道集中带来的经营风险报告期内,公司采用联合运营和授权运营模式进行游戏运营,公司的客户均为渠道商/运营商。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司前五大客户合计收入占比分别为99.05%、94.26%、76.69%和74.35%。若公司不能与主要渠道商/运营商维持良好的合作关系,或开发更多的市场渠道,或未来游戏渠道商/运营商调整合作模式,或因其他因素而终止与公司的合作关系,将影响公司盈利能力和持续经营能力。四、业绩下滑的风险公司所处移动游戏行业属于高成长和高风险的行业。移动游戏市场竞争激烈,新游戏不断推出,移动游戏产品自身具有一定的生命周期,游戏能否满足玩家需求,提供良好的用户体验,决定了一款游戏收入能否保持增长,并影响游戏公司的经营业绩和未来持续发展。如果游戏玩家对公司核心产品《宾果消消消》等游戏的偏好发生变化,而公司不能迅速推出受玩家喜爱的新款游戏,并取得良好的市场经营表现,则公司未来的经营业绩将存在大幅波动的风险。五、产业政策变化的风险我国游戏产业处于快速发展阶段,随着游戏内容的推陈出新、产业环境的快速变化和技术的不断更新,我国移动游戏行业的法律监管体系逐渐完善。我国游戏行业受到多个部门共同监管,包括工信部、文化部和国家新闻出版广电总局等。监管部门针对游戏内容、业务资质、知识产权保护和网络安全等相关的法律、法规和监管制度的调整将对行业发展产生重大影响。若公司在业务开展等方面不能与监管导向一致,不能顺应国家产业政策的要求,未能持续取得相关的批准和许可,将严重影响公司业务的开展和正常运营,对公司未来经营发展产生不利影响。六、业务规模扩张带来的管理风险2014年度至2017年1-9月,公司营业收入分别为1,119.37万元、4,889.30万元、19,366.79万元和28,608.28万元,各期末员工人数分别为41人、57人、80人和100人。随着公司未来业务规模的扩大,游戏产品种类的增加,公司的资产规模和人员数量将进一步扩大,组织机构也将更为复杂,需要公司对战略规划、资源整合、业务开拓、产品研发、运营维护、财务管理和内部控制等多方面进行调整和完善,不断提升公司各部门的协同性与紧密性。若公司的管理团队不具备相应管理和协调能力,无法及时调整管理方式,优化经营模式,则会削弱公司的整体竞争力,影响公司未来盈利能力,阻碍公司的发展与扩张。七、核心技术人员流失的风险游戏行业是知识和技术密集型行业,核心技术人员对企业产品创新起着关键作用。在移动游戏行业快速发展的环境下,市场对技术人员的需求迅速增加,且游戏行业从业人员流动性较大,业内高水平人才短缺。公司未来若无法合理运用各项激励机制维护现有技术人员的稳定性并不断吸收新的专业人才,将给公司产品开发带来困难,削弱公司核心竞争能力。八、税收优惠政策变化的风险公司于2014年10月被认定为高新技术企业,有效期三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,公司在2014年至2016年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。公司已于2017年10月通过高新技术企业复审。根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第29号),公司从境外单位取得的收入在办理免税备案手续后免征增值税。公司分别于2016年9月9日、2016年9月13日、2016年11月18日、2017年7月11日向北京市西城区国家税务局提交跨境应税行为免税备案表,并已通过备案。若未来公司不具备高新技术企业的条件导致无法通过复审,或者未来国家税收政策发生变化,使得公司无法继续享受当前的税收优惠政策,将在一定程度上影响公司盈利水平。九、技术更新风险移动游戏行业处于快速发展阶段,新技术、新产品不断涌现,如增强现实技术、虚拟现实技术等给市场带来新的变化。若公司未来无法把握技术变革和行业发展趋势,并随之调整公司业务发展方向,或公司研发速度及技术储备无法跟进市场更新速度,可能使公司面临游戏开发的技术瓶颈,游戏产品无法获得市场认可,对公司未来的竞争能力与持续经营能力产生不利影响。十、核心技术泄密的风险移动游戏的研发需要投入大量专业人才、时间、资金以维持产品的技术先进性,满足市场不断变化的需求,因此核心技术对公司的持续发展至关重要。在国内信息安全环境和法律法规尚未完善的情况下,公司核心技术存在泄密的风险。一旦公司核心技术被其他公司非法使用或盗用,很可能削弱公司产品市场竞争力,从而影响公司业绩,对公司经营造成不利影响。十一、互联网安全风险移动游戏版本的更新以及游戏社交功能等均需要依赖互联网进行。当出现互联网安全风险比如软件病毒或者木马程序时,都可能造成游戏系统故障或者玩家账户数据丢失,将影响公司信誉并造成游戏用户流失等不良影响。如果公司对安全技术的研发与应用不够重视,未能采取相应的制度和措施保障信息安全,则可能对游戏软件的运行与游戏用户体验产生不利影响。十二、募投项目实施和募集资金投入未达预期收益的风险公司本次募集资金拟投资于移动游戏升级开发与运营项目、移动游戏新产品开发与运营项目、运营中心建设项目、游戏核心开发工具研发项目和游戏共用平台系统建设项目,投资总额分别为16,496.70万元、62,555.01万元、12,950.12万元、3,177.61万元和13,001.55万元。移动游戏行业具有高投入和高风险的特点,在项目实施过程中项目可能受到产业技术升级、政策环境变化、市场竞争环境变化、客户关系变化与技术人才储备等因素影响。这些不确定性将导致募集资金投资项目的实际收益与可行性研究报告存在一定差异,甚至导致公司投资项目可能无法完成或无法达到预期效果,从而对公司的实际经营及持续盈利能力产生重大不确定性影响。十三、跨境经营风险为进一步落实公司国际化发展战略,开拓海外市场,公司在美国设立全资子公司,负责公司游戏产品在海外市场的销售。随着境外业务的开展,公司将面临境内外不同市场环境的挑战。如果相关国家或地区关于业务监管、外汇管理、资本流动管理或税收管理等方面的法律、法规或政策发生对公司不利的变化,将会对公司的业务拓展产生不利影响。此外,跨境经营将增加公司的管理难度,随着公司境内外业务规模的不断扩大,如果公司管理层不能同时提高自身管理水平,也将给公司的经营管理带来一定的风险。十四、即期回报摊薄的风险本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司股本总额和净资产规模均有较大幅度的增加。由于新开发项目需经历开发和市场推广等时间周期,本次发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间,预期经营业绩难以在短期内释放。因此,公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。十五、股票价格波动风险公司股票价格的变化受到多方面因素的影响,一方面受到公司治理、业务经营、产品推广、财务状况等的影响,另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响,因此股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应关注前述各类因素可能带来的投资风险,并作出审慎判断。十六、场地租赁风险公司日常经营场所均系租赁取得,倘若发生租赁到期无法续租、出租方违约收回租赁场地或者租金大幅上涨的情形,公司存在日常经营场所无法续租的风险,将在短期内对公司正常经营活动产生影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本信息公司名称北京柠檬微趣科技股份有限公司英文名称BeijingMicrofunCo.,Ltd.法定代表人齐伟注册资本5,100万元成立时间2008年8月25日变更为股份有限公司时间2015年11月20日住所北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层204室邮政编码100044经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;应用软件服务;软件开发;销售自行开发后的产品;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、代理进出口、技术进出口;从事互联网文化活动;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)传真010-68292702公司网址http://www.microfun.cn电子邮箱ir@microfun.com信息披露和协调投资者关系部门证券部联系人胡增荣联系电话010-68292703二、公司改制重组及设立情况(一)有限责任公司设立情况发行人的前身是北京嘤鸣谷科技有限公司(2012年1月更名为“北京柠檬微趣科技有限公司”),系经北京市工商行政管理局海淀分局批准,由齐伟、刘岗共同出资设立的有限责任公司,并于2008年8月25日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108011286513的《企业法人营业执照》。(二)股份有限公司设立情况2015年10月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(信会师报字[2015]第211526号),截至审计基准日2015年8月31日,有限公司净资产为人民币5,478.3074万元。2015年10月10日,北京中天华资产评估有限责任公司出具《评估报告》(中天华资评报字[2015]第1451号),截至评估基准日2015年8月31日,有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币7,180.14万元。2015年10月12日,有限公司召开董事会并形成决议:同意公司以现有12名股东作为共同发起人,各发起人以其在公司的出资比例,以公司截至2015年8月31日的经审计的净资产按1:0.87618的比例折合为股份公司的股份4,800万股,净资产扣除股本后的部分转为股份公司的资本公积。2015年10月18日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意通过上述董事会提交审议的议案内容。2015年10月18日,齐伟等12名有限公司股东签署《发起人协议》,共同确认:根据立信2015年10月9日出具《审计报告》(信会师报字[2015]第211526号),截至2015年8月31日,有限公司的所有者权益为54,783,074.00元,按1:0.87618的比例折为股份公司的总股本48,000,000股,剩余部分6,783,074.00元计入资本公积。2015年11月2日,立信出具《验资报告》(信会师报字[2015]第211595号),截至2015年11月2日,已收到所有发起人以净资产缴纳的出资4,800万元,确认本次设立股份公司的股东出资已经全部到位。2015年11月3日,创立大会审议通过了有关公司设立的相关议案,选举了第一届董事会和第一届监事会成员。2015年11月20日,股份公司取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108679625401E)。股份公司设立时,各发起人股东及持股情况如下:序号股东名称股份数量(万股)出资比例1齐伟1,874.4039.05%2北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)512.6410.68%3刘岗507.3610.57%4天津英诺创业投资合伙企业(有限合伙)427.208.90%5文明385.448.03%6周长远282.245.88%7李艳197.284.11%8北京金山安全软件有限公司192.004.00%9蓝港在线(北京)科技有限公司120.002.50%10苏州极客帮创业投资合伙企业(有限合伙)120.002.50%11杭州静衡坚勇股权投资合伙企业(有限合伙)96.002.00%12北京加速飞科技有限公司85.441.78%合计4,800.00100.00%(三)股份有限公司挂牌情况经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案同意,本公司股票于2016年9月23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,证券简称为“柠檬微趣”,证券代码为“838966”。根据全国中小企业股份转让系统2017年5月30日发布的2017年创新层挂牌公司名单,公司股票进入全国中小企业股份转让系统创新层挂牌交易。三、发行人设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来,未发生重大资产重组情况。四、发行人股权结构及组织结构图(一)公司股权结构图截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:齐伟柠檬君英诺投资红杉盛德文明刘岗周长远李艳等11名股东36.7529%10.5616%8.3765%8.0000%7.5576%6.0071%5.5341%17.2103%柠檬微趣100.00%100.00%柠檬网络MICROFUNINC.截至本招股说明书签署日,发行人各股东详细持股情况如下:序号股东名称股份数量(万股)出资比例1齐伟1,874.4036.7529%2北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)538.6410.5616%3天津英诺创业投资合伙企业(有限合伙)427.208.3765%4北京红杉盛德股权投资中心(有限合伙)408.008.0000%5文明385.447.5576%6刘岗306.366.0071%7周长远282.245.5341%8李艳137.282.6918%9苏州极客帮创业投资合伙企业(有限合伙)120.002.3529%10李斌100.001.9608%11杭州静衡坚勇股权投资合伙企业(有限合伙)96.001.8824%12李竹93.001.8235%13北京加速飞科技有限公司85.441.6753%14厦门蓝图天兴投资合伙企业(有限合伙)83.001.6275%15南山蓝月资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)69.001.3529%16北京柠檬普惠科技合伙企业(有限合伙)58.001.1373%17胡增荣26.000.5098%18孔毅10.000.1961%合计5,100.00100.0000%(二)发行人内部组织机构图战略委员会薪酬与考核委员会股东大会监事会提名委员会审计委员会董事会董事会秘书证券部审计部总经理研发中心运营中心维护中心管理中心策程美测划序术试部部部部运商客维数营务服护据部部部部部人力财行法资务政务源部部部部(三)发行人各主要部门主要职能主要部门主要职能研发中心策划部负责公司游戏产品的设计,包括制定游戏规则、设计游戏交互环节,计算游戏公式、以及整个游戏产品的一切细节;负责游戏的一些系统规则(如排行榜、好友设定等)的编写,提供界面及界面操作、逻辑判断流程图、各种提示信息等;负责游戏平衡性方面的规则和系统的设计,包括AI、关卡等;负责游戏场景的设计以及任务流程、关卡难度的设计;负责游戏中的文字内容的设计,丰富整个游戏世界的内容程序部将策划的设计理念与美术的资源用代码的形式组织在一起,构建一个可运行的游戏程序。负责开发游戏的各类系统、各类玩法;负责开发不同平台的版本,包括但不限于iOS平台和安卓平台,修复各类错误和缺陷,保证游戏在不同平台都可以高效运行;负责服务器端数据库的构建、CDN的构建、大数据分析系统的构建、BI系统的构建等美术部根据策划的设计理念,来设计游戏中所需要的各种美术资源;负责界面的资源设计,包括页面内容的布局设计、图形、图标、动画等;负责角色动画、场景的设计,准确把握各个产品的设计主题和理念,优化完善设计,提升产品的用户体验视觉效果、用户操作体验测试部负责控制游戏整体质量,发现和记录游戏开发中可能会出现的错误和缺陷,确保发布游戏的稳定性。根据策划的设计,寻找错误和缺陷,编写并执行测试用例,根据测试结果撰写测试报告;负责问题处理情况的查证;提供游戏趣味性和平衡性的反馈意见运营中心运营部负责公司产品推广,对品牌营销全过程进行计划执行和控制;用户行为的数据采集与分析;综合运营相关数据,协调和配合游戏研发部门对后续开发的优化和改进商务部负责公司产品在国内市场的发行工作、以及对外的品牌宣传合作。联系接洽苹果AppStore、安卓渠道、计费服务提供商等平台关系维护客服部在玩家中推广公司的产品服务,协调玩家的求助、投诉、建议等,通过聊天工具与玩家进行沟通解答问题,并回复电话和网络上的各种产品咨询维护中心维护部负责部署、监控、维护生产环境和办公环境各项服务,并负责管理和维护这些环境的安全性,以支持正常的业务运行和办公需求。生产环境主要包括虚拟和物理服务器主机、虚拟和物理网络、以及线上各种应用程序。办公环境主要包括办公物理网络、办公用计算机、AD域、邮件系统等数据部负责各项产品及用户数据的收集、整理、汇总、报表和分析工作,为其它部门提供数据支撑;同时负责大数据平台的开发工作,保证大数据平台的技术更新,保证对将来数据增长的支持管理中心人力资源部根据公司发展战略,调整、优化人员的配置和业务流程,拟订、控制公司人力资源成本预算,控制人力成本,提高公司员工的人均产出及公司的综合管理水平;依据公司的人力资源需求,完成人员的招聘、选拔、聘用及配置工作;负责员工薪酬、福利方案的制定、实施和修订,并对公司薪酬福利情况进行监控;公司用工制度的制订、劳动合同及劳务协议的签订、员工手册的编制工作;负责员工日常劳动纪律、考勤、绩效考核工作,并办理员工转正、晋升、调岗、奖惩、离职等人事手续;负责员工的各项社会保险、公积金、工作居住证等业务的办理财务部负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行;负责公司年度财务预算的制订、控制和监督;完成日常账务核算和财务报表、内部管理报表的编制;编制公司资金计划,审核各类费用开支,对资金支出实施有效控制;审核各项投资支出、技术改造和基建项目资金支出、产品研发资金支出及薪资支付情况;负责公司税务的筹划、计算、申报等税务相关工作;负责统一安排和落实盘点等各项资产管理工作,确保公司各项资产安全;配合公司内部审计及外部审计工作行政部负责公司办公环境维护;公司行政事务处理;采购公司所需物资;供应商筛选、评估、分析等;负责公司经营资质管理及维护工作;负责公司政府关系管理及维护工作;负责公司档案管理工作;负责公司印章管理工作法务部协助公司正确执行国家法律、法规,对公司重大经营决策提出法律意见;起草与审核公司各类合同与协议,参与重大经营活动的谈判和签约活动;参与公司合并、分立、收购、投资、租赁、资产转让、招投标及进行公司改制等涉及公司权益的重要经济活动,处理有关法律事务;处理公司权益维护、诉讼、申诉、调解、仲裁等事务;负责公司知识产权管理及维护工作;负责公司商业秘密保护等有关法律事务;协助公司外聘律师共同处理与公司有关的法律事务;负责公司政府政策收集及项目申报相关事务;负责公司运营资质、产品前置审批等合法合规事务证券部(董事会办公室)负责与证券监管机构、中介机构、证券交易所、登记结算公司等的信息沟通和联络;负责公司信息披露事务和投资者关系管理;负责董事会及股东大会会议的筹备、会议材料制作、相关文件的保管;负责证券档案资料的管理、股权事务的托管登记、证券市场法律法规的咨询等证券事务。董事会办公室是董事会常设办公机构,与证券部合署办公审计部对公司及其子公司的内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价;对公司及其子公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等五、发行人控股、参股公司及分公司情况截至本招股说明书签署日,公司拥有2家全资子公司,分别为北京柠檬微趣网络科技有限公司和MicrofunInc.。除上述2家子公司外,公司不存在拥有其他控股、参股公司及分公司的情况。(一)北京柠檬微趣网络科技有限公司1、基本情况公司名称北京柠檬微趣网络科技有限公司成立时间2016年11月17日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址北京市西城区车公庄大街4号3号楼二层207室主要生产经营地北京市西城区车公庄大街4号3号楼二层207室法定代表人齐伟股东构成及控制情况发行人100%持股营业范围互联网信息服务;从事互联网文化活动;技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询;技术服务;应用软件服务;软件开发;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口;代理进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务游戏研发主营业务与发行人主营业务关系负责发行人部分移动游戏的研发工作2、财务数据经立信审计的北京柠檬微趣网络科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:元项目2017年1-9月/2017年9月30日2016年度/2016年12月31日总资产5,961,186.6110,356,278.34净资产2,334,471.909,653,345.45净利润-7,318,873.55-346,654.55(二)MicrofunInc.1、基本情况公司名称MicrofunInc.成立时间2016年9月19日授权发行股份总数100,000股主要生产经营地美国华盛顿州柯克兰市柯克兰路620号204室执行董事兼总裁齐伟股东构成及控制情况发行人100%持股主营业务移动游戏的海外销售主营业务与发行人主营业务关系负责发行人开发的游戏产品在海外市场的运营2、财务数据经立信审计的MicrofunInc.最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:元项目2017年1-9月/2017年9月30日2016年度/2016年12月31日总资产27,561,704.601,921,893.30净资产-2,085,642.531,482,478.04净利润-6,318,376.52754,096.95六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况(一)本公司控股股东及实际控制人公司控股股东和实际控制人为齐伟先生,其基本情况如下:齐伟先生,中国国籍,无永久境外居留权,1982年出生,硕士学历,身份证号码:430221198209******。2006年7月至2008年7月就职于微软(中国)有限公司,担任项目经理;2008年8月创立柠檬有限,现任公司董事长、总经理;同时兼任柠檬君和柠檬普惠执行事务合伙人、柠檬网络执行董事、经理、MicrofunInc.执行董事兼总裁;并担任北京市西城区青年联合会常务委员。(二)持有5%以上股份的主要股东除控股股东齐伟外,持股5%以上的股东有柠檬君、英诺投资、红杉盛德、文明、刘岗、周长远,持股比例分别为10.5616%、8.3765%、8.0000%、7.5576%、6.0071%、5.5341%。1、北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)企业名称北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)成立时间2015年7月13日注册资本(出资份额)53.8640万元执行事务合伙人齐伟主要经营场所北京市海淀区香山路88号二层B480室主要生产经营地北京市海淀区香山路88号二层B480室营业范围技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让;销售开发后的产品;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务对发行人进行股权投资与发行人主营业务的关系柠檬君是发行人的员工持股平台,无具体经营业务柠檬君合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人性质出资份额(元)出资比例在发行人处的任职情况1齐伟普通合伙人81,946.2015.22%董事长、总经理2文明有限合伙人57,545.6010.68%董事、副总经理3于剑有限合伙人153,520.0028.51%董事、副总经理4陈家骥有限合伙人89,440.0016.60%美术总监5卢乐有限合伙人46,720.008.67%商务总监6高翅有限合伙人46,720.008.67%高级架构师7胡增荣有限合伙人46,720.008.67%董事会秘书、财务总监8赵靖有限合伙人16,028.202.98%MicrofunInc.经理合计538,640.00100.00%2、天津英诺创业投资合伙企业(有限合伙)企业名称天津英诺创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间2013年3月19日注册资本(出资份额)18,100.00万元执行事务合伙人天津银诺投资咨询有限公司(委派代表:李竹)主要经营场所天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-04-34主要生产经营地天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-04-34营业范围创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉及行业许可的,凭许可证在有效期内经营,国家有专项、专营规定的,按规定执行。)主营业务对外进行股权投资与发行人主营业务的关系无英诺投资合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人性质出资份额(元)出资比例在发行人处的任职情况1北京嘉豪伟业投资中心(有限合伙)有限合伙人45,000,000.0024.86%-2陈春梅有限合伙人40,000,000.0022.10%-3天津远为创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人36,000,000.0019.89%-4北京正禾谷科技发展有限公司有限合伙人26,020,000.0014.38%其法定代表人李竹担任发行人董事5李智勇有限合伙人12,000,000.006.63%-6深圳博厚嘉鸿投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人9,990,000.005.52%-7上海栩远投资有限公司有限合伙人9,990,000.005.52%-8天津银诺投资咨询有限公司普通合伙人2,000,000.001.10%作为执行事务合伙人,其委派代表李竹担任发行人董事合计181,000,000.00100.00%3、北京红杉盛德股权投资中心(有限合伙)企业名称北京红杉盛德股权投资中心(有限合伙)成立时间2015年06月04日注册资本(出资份额)7,189,000,000元执行事务合伙人宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业(有限合伙)(委派周逵为代表)主要经营场所北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2656号主要生产经营地北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2381号营业范围项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询(不含中介服务)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务对外进行股权投资与发行人主营业务的关系无红杉盛德合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人性质出资份额(元)出资比例在发行人处的任职情况1宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人1,000,000.000.01%-2北京红杉亚德股权投资中心(有限合伙)有限合伙人3,047,760,000.0042.39%-3杭州红杉珮德智荟股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,683,020,000.0037.33%-4信阳新投实业有限责任公司有限合伙人500,000,000.006.96%-5苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限合伙)有限合伙人300,000,000.004.17%-6深圳市腾讯产业投资基金有限公司有限合伙人200,000,000.002.78%-7北京红杉懿德股权投资中心(有限合伙)有限合伙人157,220,000.002.19%-8北京首钢基金有限公司有限合伙人100,000,000.001.39%-9上海交通大学教育发展基金会有限合伙人100,000,000.001.39%-10中国科学院控股有限公司有限合伙人100,000,000.001.39%-合计7,189,000,000.00100.00%4、文明男,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,硕士学历。2007年4月至2008年7月就职于用友网络科技股份有限公司,担任高级开发工程师;2008年9月至2015年11月,就职于柠檬有限,任运营总监;2015年11月至2016年9月,任公司董事、副总经理、董事会秘书,2016年9月至今,任公司董事、副总经理,同时兼任柠檬网络监事。5、刘岗男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,硕士学历。1998年7月至2001年7月,就职于中国软件与技术服务股份有限公司广州分公司,任总经理;2001年7月至2006年7月,就职于北京润乾软件技术有限公司,任副总经理;2006年7月至今,就职于北京希地码科技有限公司,任董事;2014年3月至2015年10月,任柠檬有限董事;2015年11月至2017年3月,任公司董事。6、周长远男,中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,本科学历。2004年7月至2008年8月就职于南京LG新港显示有限公司,担任主管职务;2008年9月至2010年9月就职于莱茵技术—商检(宁波)有限公司,担任项目经理职务;2010年10月至2012年11月就职于新疆金风科技股份有限公司,担任研发高级工程师;2013年至今从事自由职业。(三)本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业在报告期内,除发行人外,控股股东齐伟控制柠檬君和柠檬普惠。柠檬君和柠檬普惠情况如下:1、柠檬君柠檬君基本情况见本节“六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况”之“(二)持有5%以上股份的主要股东”。柠檬君最近一年及一期未经审计的财务数据如下:单位:元项目2017年1-9月/2017年9月30日2016年度/2016年12月31日总资产3,001,137.803,008,236.87净资产2,941,137.802,948,236.87净利润-7,099.07-8,900.872、柠檬普惠柠檬普惠基本情况如下:企业名称北京柠檬普惠科技合伙企业(有限合伙)成立时间2016年10月12日注册资本(出资份额)580万元执行事务合伙人齐伟主要经营场所北京市海淀区香山路88号二层B526号主要生产经营地北京市海淀区香山路88号二层B526号营业范围技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让;销售自行开发后的产品;企业管理咨询。(下期出资时间为2021年10月10日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务对发行人进行股权投资与发行人主营业务的关系柠檬普惠是发行人员工的持股平台,无具体经营业务柠檬普惠合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人性质出资份额(万元)出资比例任职部门1齐伟普通合伙人68.0011.72%董事长、总经理2申庆杰有限合伙人30.005.17%研发中心3王鸣辉有限合伙人30.005.17%研发中心4高嵩有限合伙人25.004.31%研发中心5张佳娇有限合伙人20.003.45%研发中心6王振鲁有限合伙人20.003.45%研发中心7张莉有限合伙人20.003.45%研发中心8谭洪颂有限合伙人20.003.45%研发中心9陶明有限合伙人20.003.45%运营中心10朱琰琰有限合伙人20.003.45%运营中心11郑婷婷有限合伙人20.003.45%管理中心12刘洋有限合伙人20.003.45%研发中心13朱运萍有限合伙人20.003.45%研发中心14赖颖有限合伙人10.001.72%研发中心15李飞龙有限合伙人10.001.72%研发中心16胡文超有限合伙人10.001.72%研发中心17范晔有限合伙人10.001.72%研发中心18王平有限合伙人10.001.72%研发中心19程胜男有限合伙人10.001.72%研发中心20张蔚蔚有限合伙人10.001.72%研发中心21韩钧剑有限合伙人10.001.72%研发中心22陶亚男有限合伙人10.001.72%研发中心23史艳萍有限合伙人10.001.72%管理中心24田竹青有限合伙人10.001.72%管理中心25熊晓曦有限合伙人10.001.72%管理中心26梅燕云有限合伙人10.001.72%管理中心27殷平有限合伙人10.001.72%运营中心28陈灿锋有限合伙人10.001.72%研发中心29董国华有限合伙人10.001.72%研发中心30田京航有限合伙人10.001.72%研发中心31奚振华有限合伙人10.001.72%研发中心32王恒滨有限合伙人10.001.72%研发中心33赵涛有限合伙人10.001.72%研发中心34王彩风有限合伙人5.000.86%运营中心35张宇有限合伙人5.000.86%运营中心36汪晶有限合伙人5.000.86%管理中心37崔洁有限合伙人5.000.86%研发中心38张原有限合伙人5.000.86%研发中心39郭峰有限合伙人5.000.86%维护中心40周雪有限合伙人5.000.86%管理中心41乌铁铮有限合伙人4.000.69%研发中心42任翔有限合伙人3.000.52%研发中心43李彤有限合伙人3.000.52%管理中心44廖燕有限合伙人2.000.34%研发中心合计580.00100.00%柠檬普惠最近一年及一期未经审计的财务数据如下:单位:元项目2017年1-9月/2017年9月30日2016年度/2016年12月31日总资产5,788,998.925,786,695.01净资产5,788,998.925,786,695.01净利润2,303.91-13,304.99(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人齐伟直接或间接持有的发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。七、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变动情况公司发行前的总股本为5,100万股,本次拟公开发行的股份不超过1,700万股,全部为新股发行,不存在股东公开转让老股的情形。本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例不低于25%。公司发行前后的(假设本次发行新股1,700万股)股本变动情况如下:股东名称本次发行前股本结构本次发行后股本结构持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例一、发行前股东51,000,000.00100.0000%51,000,000.0075.0000%齐伟18,744,000.0036.7529%18,744,000.0027.5647%柠檬君5,386,400.0010.5616%5,386,400.007.9212%英诺投资4,272,000.008.3765%4,272,000.006.2824%红杉盛德4,080,000.008.0000%4,080,000.006.0000%文明3,854,400.007.5576%3,854,400.005.6682%刘岗3,063,600.006.0071%3,063,600.004.5053%周长远2,822,400.005.5341%2,822,400.004.1506%李艳1,372,800.002.6918%1,372,800.002.0188%极客帮1,200,000.002.3529%1,200,000.001.7647%李斌1,000,000.001.9608%1,000,000.001.4706%静衡坚勇960,000.001.8824%960,000.001.4118%李竹930,000.001.8235%930,000.001.3676%加速飞854,400.001.6753%854,400.001.2565%蓝图天兴830,000.001.6275%830,000.001.2206%南山蓝月690,000.001.3529%690,000.001.0147%柠檬普惠580,000.001.1373%580,000.000.8529%胡增荣260,000.000.5098%260,000.000.3824%孔毅100,000.000.1961%100,000.000.1471%二、社会公众股--17,000,000.0025.0000%合计51,000,000.00100.0000%68,000,000.00100.0000%(二)前十名股东截至本招股说明书签署日,发行人前十名股东持股情况见本节“七、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后的股本变动情况”。(三)前十名自然人股东及其在公司担任的职务截至本招股说明书签署日,发行人自然人股东共计9名,在公司任职情况如下:序号股东名称股权比例在发行人处任职情况1齐伟36.7529%董事长、总经理2文明7.5576%董事、副总经理3刘岗6.0071%2015年11月至2017年3月任公司董事,已辞职4周长远5.5341%-5李艳2.6918%-6李斌1.9608%-7李竹1.8235%董事8胡增荣0.5098%董事会秘书、财务总监9孔毅0.1961%-合计63.0337%(四)最近一年公司新增股东情况1、增资2016年9月,公司与齐伟就股份增发签署了《北京柠檬微趣科技股份有限公司与齐伟之股份认购合同》。2016年10月15日,经股份公司2016年第三次临时股东大会决议通过,股东齐伟认购公司增发的84.00万股,认购金额合计756.00万元。2017年1月12日,公司就上述增资完成工商变更,公司注册资本变更为4,884.00万元,增资后齐伟持有公司1,958.40万股。2017年1月9日,公司与红杉盛德签署了附条件生效的《北京柠檬微趣科技股份有限公司与北京红杉盛德股权投资中心(有限合伙)之股份认购合同》。2017年1月24日,经公司2017年第一次临时股东大会决议通过,红杉盛德认购公司增发的216.00万股,认购金额合计5,616.00万元。2017年3月22日,公司就上述增资完成工商变更,公司注册资本变更为5,100.00万元,增资后红杉盛德持有公司408.00万股。2、协议转让时间转让方受让方股份转让数量(万股)转让价款(万元)2016年12月刘岗李斌100.001,900.002017年1月齐伟柠檬普惠58.00522.002017年1月齐伟柠檬君26.00234.002017年1月金山安全红杉盛德192.004,992.002017年2月-3月李艳南山蓝月20.00520.00李竹40.001,040.002017年2月-3月刘岗胡增荣26.00676.00南山蓝月22.00572.00李竹53.001,378.002017年2月-3月蓝港在线蓝图天兴83.002,158.00南山蓝月27.00702.00孔毅10.00260.003、最近一年公司新增法人股东基本情况(1)柠檬君柠檬君基本情况参见本节“六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况”之“(二)持有5%以上股份的主要股东”。(2)柠檬普惠柠檬普惠基本情况参见本节“六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况”之“(三)本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业”。(3)红杉盛德红杉盛德基本情况参见本节“六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况”之“(二)持有5%以上股份的主要股东”。(4)蓝图天兴企业名称厦门蓝图天兴投资合伙企业(有限合伙)成立时间2017年1月4日注册资本(出资份额)703,000,000.00元执行事务合伙人厦门蓝图蓝标投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:侯东)主要经营场所中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区862单元营业范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外)。主营业务对外进行股权投资与发行人主营业务的关系无截至本招股说明书签署日,蓝图天兴股权结构如下:序号合伙人姓名合伙人性质出资份额(元)出资比例在发行人处的任职情况1厦门蓝图蓝标投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人10,000,000.001.4225%-2蓝色光标(上海)投资管理有限公司有限合伙人200,000,000.0028.4495%-3厦门市天地股权投资有限公司有限合伙人200,000,000.0028.4495%-4厦门恒兴集团有限公司有限合伙人200,000,000.0028.4495%-5厦门象屿创业投资管理有限公司有限合伙人50,000,000.007.1124%-6西藏智媒网络科技有限公司有限合伙人30,000,000.004.2674%-7炫一下(北京)科技有限公司有限合伙人10,000,000.001.4225%-8盛希泰有限合伙人1,000,000.000.1422%-9厉伟有限合伙人1,000,000.000.1422%-10陈玲有限合伙人1,000,000.000.1422%-合计703,000,000.00100.00%(5)南山蓝月企业名称南山蓝月资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)成立时间2015年7月24日注册资本(出资份额)567,000,000.00元执行事务合伙人南山资产管理(天津)有限公司(委派代表:何佳)主要经营场所天津市生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-568营业范围资产管理;互联网技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务对外进行股权投资与发行人主营业务的关系无截至本招股说明书签署日,南山蓝月股权结构如下:序号合伙人姓名合伙人性质出资份额(元)出资比例在发行人处的任职情况1南山资产管理(天津)有限公司普通合伙人5,000,000.000.88%-2北京掌趣科技股份有限公司有限合伙人100,000,000.0017.64%-3苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人100,000,000.0017.64%-4上海歌斐钥擎投资中心(有限合伙)有限合伙人50,000,000.008.82%-5天津融智德投资有限公司有限合伙人50,000,000.008.82%-6上海歌斐鹏礼投资中心(有限合伙)有限合伙人50,000,000.008.82%-7北京紫荆华融股权投资有限公司有限合伙人30,000,000.005.29%-8刘智君有限合伙人20,000,000.003.53%-9上海殷商资产管理有限公司有限合伙人20,000,000.003.53%-10叶凯有限合伙人20,000,000.003.53%-11嘉兴浙华紫旌投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人20,000,000.003.53%-12胡磊万城有限合伙人20,000,000.003.53%-13领航四海(北京)投资管理有限公司有限合伙人20,000,000.003.53%-14韩素青有限合伙人10,000,000.001.76%-15柯新有限合伙人10,000,000.001.76%-16王莹有限合伙人10,000,000.001.76%-17上海今誉科技中心(有限合伙)有限合伙人10,000,000.001.76%-18上海腾御科技中心(有限合伙)有限合伙人10,000,000.001.76%-19新余挚信投资管理中心(有限合伙)有限合伙人10,000,000.001.76%-20南山蓝阳文化传播(天津)合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,000,000.000.35%-合计567,000,000.00100.00%4、最近一年公司新增自然人股东基本情况李斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,1961年出生,硕士学历。1983年至2006年在空军先后任机械师、副中队长、助理、副处长、处长;2006年至2009年任中国天利科技实业有限公司副总经理。2009年至今任大洋汇达科技(北京)有限公司执行董事兼总经理。孔毅,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,硕士学历。1995年8月至1997年9月,在北京博厦工贸公司任助理工程师;1997年5月至1998年10月,任北京双语软件科技有限公司渠道专员;1998年10月至2003年3月,在北京金山软件科技有限公司任产品经理;2003年3月至2004年3月,在北京欢乐时代游戏公司任副总裁;2004年4月至2007年5月,在北京幻剑书盟科技有限公司任总经理;2007年6月至2009年12月,在北京暴风影音科技有限公司任副总裁;2009年12月至2011年3月,在北京第七时空科技有限公司任总经理;2011年3月至2013年3月,在北京顺为投资管理有限公司任副总裁;2013年至2016年12月,在北京真顺投资管理有限公司任合伙人;2016年12月至今,在蓝图创新投资管理(北京)有限公司任合伙人。胡增荣基本情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(三)高级管理人员”所述。李竹基本情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事”所述。(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况如下:序号股东名称持有发行人股份数量(股)持有发行人股份比例股东之间的关联关系齐伟、柠檬君、柠檬普惠1齐伟18,744,000.0036.7529%齐伟系柠檬君执行事务合伙人,持有柠檬君合伙份额81,946.20元,持有份额比例为15.22%;齐伟系柠檬普惠执行事务合伙人,持有柠檬普惠合伙份额680,000.00元,持有份额比例为11.72%2柠檬君5,386,400.0010.5616%3柠檬普惠580,000.001.1373%实际控制人齐伟控制股份小计24,710,400.0048.4518%文明、柠檬君1文明3,854,400.007.5576%文明系柠檬君有限合伙人,持有柠檬君合伙份额57,545.60元,份额占比10.68%2柠檬君5,386,400.0010.5616%胡增荣、柠檬君1胡增荣260,000.000.5098%胡增荣系柠檬君有限合伙人,持有柠檬君合伙份额46,720.00元,持有份额比例为8.67%2柠檬君5,386,400.0010.5616%李竹、英诺投资、加速飞1李竹930,000.001.8235%李竹系英诺投资执行事务合伙人天津银诺投资咨询有限公司的委派代表,且为天津银诺投资咨询有限公司的持股45.00%的股东、执行董事及法定代表人;英诺投资系加速飞的股东,持股占比30.00%2英诺投资4,272,000.008.3765%3加速飞854,400.001.6753%李竹控制股份小计5,202,000.0010.20%李竹控制股份未包含加速飞持有发行人的股份孔毅、蓝图天兴1孔毅100,000.000.1961%孔毅系蓝图天兴的基金管理人蓝图创新投资管理(北京)有限公司股东,持股比例25.00%2蓝图天兴830,000.001.6275%除上述关联关系之外,发行人其他股东之间不存在关联关系。(六)发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响本次公开发行不存在股东公开发售股份的情形,不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前发行人股东已就所持股份的流通限制、自愿锁定股份等事项做出了承诺,具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺及约束措施”。(八)发行人正在执行的股权激励等相关制度柠檬君与柠檬普惠均为公司的员工持股平台,其中柠檬君持有公司538.64万股,持股比例为10.56%;柠檬普惠持有公司58.00万股,持股比例为1.14%。除此以外,公司不存在其他正在执行的股权激励及其他制度安排。(九)发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等有关情况公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。八、发行人员工情况(一)员工人数及其变化情况时间人数2014年12月31日412015年12月31日572016年12月31日802017年9月30日100(二)员工结构1、专业结构截至2017年9月30日,公司员工的专业结构情况如下表所示:项目员工人数占员工总人数比例研发人员6767.00%管理人员1818.00%运维人员1515.00%合计100100.00%2、学历构成截至2017年9月30日,公司员工的学历构成情况如下表所示:项目员工人数占员工总人数比例硕士及以上2222.00%大学本科6767.00%专科99.00%中专及以下22.00%合计100100.00%3、年龄构成截至2017年9月30日,公司员工的年龄构成情况如下表所示:年龄员工人数占员工总人数的比例40及以上11.00%30-40岁3636.00%30岁及以下6363.00%合计100100.00%九、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等以及本次发行的有关中介作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东自愿锁定股份承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺及约束措施”。(二)5%以上股东持股和减持意向详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、持股5%以上股东的持股、减持意向承诺及约束措施”。(三)关于利润分配的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、股利分配政策”之“(二)公司关于股利分配的承诺”。(四)关于稳定股价的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价的预案及约束措施”。(五)关于填补被摊薄即期回报的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。(六)相关主体关于招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施”。(七)其他承诺事项1、避免同业竞争的承诺发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺,具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。2、关于规范和减少关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业已就关于规范和减少关联交易作出了承诺。具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(六)规范和减少关联交易的措施”。3、承担补缴社保、住房公积金的承诺发行人的控股股东、实际控制人齐伟就补缴社保、住房公积金作出以下承诺:“如果公司或子公司住所地社会保险管理部门要求公司或子公司对社会保险费进行补缴,承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴;如果公司或子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支出或经济损失,承诺人将无条件全部无偿代其承担。如果公司或其子公司住所地住房公积金主管部门要求公司或其子公司对住房公积金进行补缴,承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴;如果公司或其子公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失,承诺人将无条件全部无偿代其承担。”(八)未能履行承诺的约束措施1、发行人未履行承诺的约束措施发行人承诺:公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。(1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。④给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。(2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。2、公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施公司全体股东、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员承诺:本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。(1)如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分。④可以职务变更但不得主动要求离职。⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑦本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。⑧公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本企业/本人依法承担连带赔偿责任。(2)如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。公司独立董事承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。(九)承诺的履行情况截至本招股说明书签署日,未发生违反上述承诺的事项。第六节业务与技术一、公司主营业务和主要产品(一)公司主营业务公司的主营业务系移动游戏产品的研发、销售及维护。公司致力于移动休闲游戏的内容设计、技术开发以及推广、更新等,并主要采用联合运营的方式运营。公司已成功开发并上线了多款精品游戏,如《宾果消消消》、《怪兽消消消》、《梦幻蛋糕店》、《百变时尚秀》等,游戏用户遍及中国大陆以及北美、欧洲等多个地区,游戏产品得到市场认可。公司是国家高新技术企业、中关村高新技术企业,公司游戏产品获得多项业内荣誉和奖项。经过多年发展和技术积累,公司经营规模不断扩大,技术研发实力不断增强,产品升级迭代更加快速。公司专注于移动休闲类游戏产品市场,目前有多款游戏处于研发测试阶段。公司运营方式以联合运营为主,联合运营商或渠道商主要为Apple、Google、OPPO、vivo、腾讯、华为等知名企业。(二)发行人主要产品及服务报告期内,公司的主要产品为移动游戏,包括《宾果消消消》、《怪兽消消消》、《冰雪奇缘:冰纷乐》、《梦幻蛋糕店》、《百变时尚秀》和《森林总动员》等,其中《宾果消消消》作为一款受到市场认可的游戏,报告期内贡献了公司主要收入。公司专注于移动休闲游戏,不断加大研发投入。公司新一代消除类游戏《怪兽消消消》已于2017年5月成功上线运营,游戏玩家增长和月度活跃情况良好。公司的主要产品基本情况如下:序号游戏名称游戏类型商业化运营时间运营模式1梦幻蛋糕店(网页版)模拟经营游戏2011年6月联合运营2森林总动员探险游戏2012年12月联合运营3梦幻蛋糕店(移动版)模拟经营游戏2013年1月联合运营4百变时尚秀换装游戏2013年7月联合运营5冰雪奇缘:冰纷乐消除游戏2014年1月联合运营6宾果消消消消除游戏2014年8月联合运营、授权运营7怪兽消消消消除游戏2017年5月联合运营上述游戏中,《森林总动员》、《冰雪奇缘:冰纷乐》系发行人受迪士尼公司委托进行本地化开发的游戏,发行人与迪士尼公司就游戏收入进行分成。除《森林总动员》、《冰雪奇缘:冰纷乐》外,上述其他游戏均由发行人自主开发,发行人拥有完整、有效的知识产权,不存在争议。(三)主营业务收入构成1、按产品分类的主营业务收入构成单位:万元产品名称2017年1-9月2016年度2015年度2014年度宾果消消消28,170.8319,302.084,621.58223.89怪兽消消消405.30---梦幻蛋糕店--120.54512.28冰雪奇缘:冰纷乐27.2623.08140.33368.21其他-41.630.2414.99合计28,603.8919,366.794,882.691,119.372、按服务类型分类的主营业务收入构成报告期内,公司的主要收入来自于《宾果消消消》,具体的盈利来源包括移动游戏分成收入、广告收入和代理权收入等。(1)游戏分成收入报告期内,公司开发的移动游戏均采用游戏免费、道具收费的盈利模式。在此模式下,游戏玩家下载游戏登录后,即可进行游戏操作而无需支付任何费用;如果游戏玩家为了获取额外尝试通关的机会,或者通过使用特定道具以降低通关难度等,则需要通过充值购买游戏道具。目前,公司主要通过与手机终端厂商、第三方应用平台及电信运营商等移动游戏渠道商/运营商联合运营创造收入。(2)广告收入。随着公司注册用户数量达到较大规模,公司在游戏内新增了流量变现接口,通过广告运营商在游戏内接入广告流量进行流量变现。公司与广告运营商签订框架协议,为广告运营商开放在线广告端口,公司与广告运营商定期进行结算。(3)代理权收入。《宾果消消消》游戏上线后,公司将《宾果消消消》全球区域(除中国大陆地区)的独占运营权授予猎豹公司,合作期限为2014年9月22日至2016年9月21日;双方采用授权运营的模式进行合作,通过“版权金+分成”模式进行收入结算,故在此期间取得代理权收入。该授权到期后,公司收回境外运营权,改由子公司MicrofunInc.负责境外市场运营。公司按服务类型分类的主营业务收入构成如下:单位:万元服务类型2017年1-9月2016年度2015年度2014年度游戏分成收入25,988.7018,083.804,602.541,026.54代理权收入-184.53279.6192.83广告收入2,615.191,056.830.54-其他收入-41.63--合计28,603.8919,366.794,882.691,119.373、按经营模式分类的主营业务收入构成单位:万元经营模式2017年1-9月2016年度2015年度2014年度联合运营28,603.8917,819.653,656.601,026.54授权运营-1,547.141,226.0992.83合计28,603.8919,366.794,882.691,119.374、按经营区域划分的主营业务收入构成单位:万元地域2017年1-9月2016年度2015年度2014年度境内22,124.7015,800.913,599.961,021.17境外6,479.193,565.881,282.7398.20合计28,603.8919,366.794,882.691,119.37(四)发行人主营业务变化情况2008年设立之初,公司专注社交平台应用开发,多款互联网应用得到市场认可。2009年11月公司实现战略转型,开始专注社交游戏领域,公司第一款游戏《时尚人生》在全球10余个不同平台发布,总用户接近1,000万。第二款游戏《梦幻蛋糕店》在腾讯QQ空间周热度排行榜第5名,并陆续发行到Facebook台湾和日本Mixi平台。2012年5月,公司正式进军手机游戏领域,陆续推出《百变时尚秀》、《冰雪奇缘:冰纷乐》等精品游戏,均受到市场的认可和玩家的推荐。2014年8月,公司推出消除类游戏《宾果消消消》,游戏品质和用户体验都受到市场认可,并受到苹果应用商店和各大安卓应用平台的推荐。2017年5月,公司新一代消除类游戏《怪兽消消消》已成功上线运营,游戏玩家增长和月度活跃情况良好。公司所属行业为软件和信息技术服务业。公司的主营业务系移动游戏产品的研发、销售及维护。自2012年以来,公司主营业务未发生变更。二、发行人所在行业基本情况(一)发行人所在的行业公司的主营业务系移动游戏产品的研发、销售及维护,根据中国证监会于2012年颁布的《上市公司行业分类指引》,公司属于信息传输、软件和信息技术服务业行业下的软件和信息技术服务业(行业分类代码为I65)。(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门、监管体制移动游戏行业属于互联网信息服务业的分支,该行业目前受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管和管理,行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会和中国音像与数字出版协会游戏工作委员会。工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案;依法对电信与信息服务市场进行监管,实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理全国互联网文化活动;依据有关法律、法规和规章,对经营性互联网文化单位实行许可制度,对非经营性互联网文化单位实行备案制度;对互联网文化内容实施监管。游戏行业作为文化产业的细分领域之一,文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施,指导协调游戏产业发展;对游戏服务进行监管。国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作,制定全国互联网出版规划,并组织实施;制定互联网出版管理的方针、政策和规章;对互联网出版机构实行前置审批;依据有关法律、法规和规章,对互联网出版内容实施监管。具体到游戏行业,其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。2、主要法律法规2003年5月10日,文化部发布了《互联网文化管理暂行规定》,并于2004年7月1日和2011年2月17日进行了修订,规定申请设立经营性互联网文化单位,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请,由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门初审同意后,报文化部审批,经批准后取得《网络文化经营许可证》。2009年3月,工信部颁布《电信业务经营许可管理办法》,该办法规定了申请电信业务经营许可证的条件、所需文件及程序,并明确指出使用许可证的要求及电信业务经营者必须遵守的行为规范。2009年6月4日,文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》,规定从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业需向企业所在地省级文化行政部门提出申请,同一企业不得同时经营以上两项业务。2010年6月3日,文化部发布了《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第49号),对网络游戏的管理体系、经营单位、经营内容、经营活动、法律责任做了明确规定。2011年1月15日,文化部联合八部委发布了《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》,要求各经营单位建立“家长监护工程”服务页面,公布专线咨询电话,开通在线受理渠道和其他受理方式,为家长提供管理未成年人游戏行为的具体措施。2013年8月12日,文化部发布了《网络文化经营单位内容自审管理办法》,对网络文化经营单位产品及服务内容自审工作进行了规范,要求网络文化经营单位建立健全内容管理制度,配备适应审核工作需要的人员负责网络文化产品及服务的内容管理,保障网络文化产品及服务内容的合法性。2016年2月14日,国家新闻出版广电总局联合工信部发布了《网络出版服务管理规定》,规定对从事网络出版服务准入条件、公司经营、行政监管、法律责任等提出明确要求。2016年12月1日,文化部发布了《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》,明确规定网络游戏运营范围、规范网络游戏虚拟道具发行服务、加强网络游戏用户权益保护、加强网络游戏运营事中事后监管、严肃查处违法违规运营行为。3、产业政策2009年7月22日,国务院常务会议通过了《文化产业振兴规划》,提出文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业;重点扶持具有民族特色的画片、网络游戏、出版物等产品和服务的出口,抓好国际营销网络建设。支持网络游戏、电子出版物等文化产品进入国际市场。2010年8月16日,新闻出版总署发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》,提出了大力增强网游动漫出版产品的创作和研发能力的目标,鼓励企业通过自主创新,充分挖掘中华优秀文化,开发网游动漫精品,提高国产网游动漫产品的质量和市场占有率。打造网游动漫知名品牌,组织实施民族网游动漫海外推广计划,大力支持国产原创网游动漫产品开发海外市场。2011年4月20日,新闻出版总署发布《新闻出版业“十二五”时期发展规划》,提出动漫游戏出版产业发展重点是加快发展民族动漫产业,大幅度提高国产动漫产品的数量和质量;积极发展民族网络游戏产业,鼓励扶持民族原创网络动漫产品的创作和研发,拓展民族网络文化发展的空间。2012年2月23日,文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》,提出2015年游戏业市场收入规模达到2,000亿元的目标。鼓励网游企业到海外投资,形成10家综合实力达到世界水平的骨干游戏企业,培育一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品,力争每年向世界推出百款网游。2013年8月8日,国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,提出培养信息消费需求,丰富信息消费内容,大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业,促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。2014年3月14日,国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》,将加快数字内容产业发展作为重点任务,深入挖掘优秀文化资源,推动动漫游戏等产业优化升级,打造民族品牌。2016年11月15日,国家新闻出版广电总局发布《关于实施“中国原创游戏精品出版工程”》的通知,提出在2016-2020年间建立健全扶持游戏精品出版工作机制,累计推出150款左右游戏精品,扩大精品游戏消费,落实鼓励和扶持措施,支持优秀游戏企业做大做强。(三)行业市场情况1、移动游戏全球市场发展概况(1)移动游戏发展历程二十世纪九十年代,诺基亚发布首款手机游戏《贪吃蛇》,这款由黑色和白色的2D像素图形构成的游戏虽然简单却成为当时全球的热门手机游戏。二十一世纪初,JAVA应用程序开始在手机端应用,Gameloft公司推出的“打飞机”和“赛车”游戏采用彩色界面,操作体验进一步提升。2008年,Rovio公司推出《愤怒的小鸟》借势触屏智能手机的全球普及在游戏中加入逼真的物理引擎,用户体验实现质的飞跃,成为移动游戏尤其是移动单机游戏的典范作品,全球移动游戏行业进入快速发展阶段。2009年-2016年,热门游戏陆续出现,比如《植物大战僵尸》、《水果忍者》、《部落冲突》、《糖果粉碎传奇》、《王者荣耀》等等。随着移动游戏产品的玩法演变和下载方式的变化,移动游戏的收费模式也经历了手机出厂内置、下载安装收费、按道具收费、广告收费等收费模式的探索。目前海外移动游戏市场的主流收费模式为下载收费与道具收费相结合,国内移动游戏市场的主流收费模式为道具收费。(2)全球移动游戏市场的主要特点①全球移动游戏市场保持增长随着移动互联网和移动设备的快速发展,全球移动游戏市场保持增长。市场分析公司Newzoo发布《2017年全球游戏市场报告》数据显示,2017年-2020年全球移动游戏市场收入预测可达到457亿美元、521亿美元、589亿美元、643亿美元,移动游戏收入持续保持增长,并维持在较大规模。全球移动游戏市场规模预测700589643600500400300200100038445752120162017预估2018预估2019预估2020预估全球移动游戏市场规模预测(亿美元)数据来源:Newzoo《2017年全球游戏市场报告》②亚太地区是全球最大的游戏市场根据Newzoo的《2017年全球游戏市场报告》预测,2017年亚太地区游戏玩家数量将达到11.45亿,游戏收入将达到512亿美元,占全球市场收入的47.1%,为全球最大的游戏市场;2017年北美市场游戏玩家数量将达到1.80亿,游戏收入将达到270亿美元,占全球市场收入的24.8%,成为全球第二大游戏市场;2017年欧洲市场游戏玩家数量将达到3.43亿,游戏收入将达到220亿美元,成为全球第三大游戏市场。全球各游戏市场收入占比7.6%20.5%47.1%亚太地区美洲地区欧洲地区其他地区24.8%数据来源:Newzoo《2017年全球游戏市场报告》预计2017年,中国游戏市场收入将达到275亿美元,成为亚太地区乃至全球最大的游戏市场。③移动游戏占游戏市场的份额逐渐提高Newzoo发布的《2017年全球游戏市场报告》数据显示,2017年全球游戏业收入规模有望达到1,089亿美元,比2016年增长7.8%。智能手机和平板电脑游戏收入将同比增长19%至461亿美元,占市场总收入的42%。预计2020年移动游戏收入将达到642.5亿美元,占全球游戏市场总规模的50%。2016年,移动游戏市场收入占游戏市场的38%,成为主流游戏形态。32%2017-2020年,全球移动游戏收入规模依然不断增长,挤占更多的PC游戏和主机游戏的市场份额,在2020年预计全球一半的游戏收入来自于移动游戏。全球游戏市场占比预测100%90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%38%42%45%48%50%20162017预估2018预估2019预估2020预估PC游戏主机游戏移动游戏31%30%29%28%30%27%25%23%22%数据来源:Newzoo《2017年全球游戏市场报告》注:本图标中的移动游戏包括智能手机游戏和平板电脑游戏;PC游戏包括PC客户端游戏和网页游戏;主机游戏包括掌机游戏和家用机游戏。2、移动游戏国内市场发展概况(1)2003-2012年,市场探索期2003-2007年,国内移动游戏处于功能机年代。在功能机年代,移动游戏发展又可细分为发送定制短信即可下载移动游戏的电信运营商时期、从WAP网免费下载移动游戏的FreeWap时期、手机出厂内置移动游戏的终端厂商时期。随着产业链上参与者不断增加,国内移动游戏市场产品得到了丰富,手机用户接触到了简单的移动游戏。2007年与2008年,首款iPhone手机和首款安卓手机先后面市发售。根据Statista统计数据,自2009年起,安卓手机的出货量开始暴增,至2012年第四季度末,安卓手机占全部手机市场份额超过了70%;安卓手机和iPhone手机合计市场份额超过了90%。智能手机的普及,为移动游戏市场的爆发提供了硬件基础和用户基础。智能手机的普及,不仅改变移动游戏产品本身,还改变了移动游戏行业的产业链。2009年前后,国内出现了一些智能手机论坛,这些论坛成为游戏玩家寻找和下载移动游戏的入口。为了方便游戏玩家方便下载和搜索移动游戏,国内应用商店应运而生。2011年,很多互联网公司意识到移动游戏下载平台将成为获取手机用户流量的重要窗口,国内手机应用商店和手机助手类产品开始快速涌现。(2)2012-2013年,市场启动期2012年,国内移动游戏行业迎来爆发期。根据GPC、CNG、IDC联合发布的《2013年中国游戏产业报告》,2011-2013年中国移动游戏市场实际销售收入分别为17.00亿元、32.40亿元、112.40亿元,增长率分别为86.80%、90.60%、246.90%。2011-2013年移动游戏市场实际销售收入120112.40300%100246.90%250%80200%60150%销售额(亿元)4086.80%17.002090.60%32.40增长率100%50%00%201120122013销售额(亿元)增长率数据来源:GPC、CNG、IDC《2013年中国游戏产业报告》2011-2013年中国移动游戏市场占整体游戏市场的比重分别为3.80%、5.40%、13.50%,增长率分别为40.74%、42.10%、150.00%。2011-2013年移动游戏市场占有率及增长率150.00%13.50%16%14%12%10%8%6%4%2%0%201120122013占有率增长率40.70%42.10%5.40%3.80%160%140%120%100%80%60%40%20%0%占有率增长率数据来源:GPC、CNG、IDC《2013年中国游戏产业报告》随着移动游戏市场规模的急剧扩大,行业发生了多个变化:其一,2012年电信运营商成功接入移动游戏支付环节,用户可以通过短信付费的方式完成游戏虚拟货币或者道具的购买支付;其二,移动游戏产业链进一步细分,一些凭借热点产品获得大量用户的移动游戏开发商,开始转型成为游戏运营商;其三,渠道推广对移动游戏获取用户越来越重要。在此期间,多款较为热门的、营收规模较大的移动休闲游戏的出现显示了休闲游戏也拥有强劲的营收能力和广阔的用户市场;逐渐确立了休闲游戏依靠道具收费和广告收费的商业模式;验证了持续的宣传推广可以促进休闲游戏取得长期成功;培养了移动游戏用户的消费习惯。游戏运营分发渠道的重要性也日益受到企业和市场的关注。作为连接移动游戏与玩家的桥梁,一款优秀的移动游戏需要借由各种渠道来接触尽可能多的潜在用户,以获得更多的用户量与游戏收入。(3)2014以来,高速发展期2014年以来,移动游戏行业仍处于快速发展阶段。巨大的游戏充值和丰厚的利润吸引着移动游戏产业链上的各个参与方加大投入,市场上不断出现创意新颖的游戏产品,移动游戏行业出现百花齐放的局面。2016年度,出现了数款现象级移动游戏产品,其极强的盈利能力和巨大的用户影响力说明移动游戏市场较大的增长潜力。87.20%销售额(亿元)增长率根据GPC、CNG、IDC联合发布的《2016年中国游戏产业报告》,2014-2016年中国移动游戏市场实际销售收入分别为274.90亿元、514.60亿元、819.20亿元,增长率分别为144.60%、87.20%、59.20%。2014-2016年移动游戏市场实际销售收入情况9008007006005004003002001000144.60%160%140%120%100%201420152016销售额(亿元)增长率59.20%274.9514.6819.280%60%40%20%0%数据来源:GPC、CNG、IDC《2016年中国游戏产业报告》根据TalkingData公布《2016年中国移动游戏行业报告》,2014年12月份、2015年12月份、2016年12月份,国内轻度移动游戏的MAU占整体移动游戏MAU比例分别为50.80%、45.60%、47.40%。其中在2016年以休闲智力游戏为代表的轻度游戏MAU占比提高了1.80%,高于其他游戏形态,在激烈的移动游戏产品竞争中,轻度游戏保持着较强的竞争力和生命力。移动游戏形态分布100%80%50.80%45.60%47.40%60%40%20%20.20%17.70%15.20%28.90%36.80%37.40%0%2014年12月2015年12月2016年12月重度游戏中度游戏轻度游戏数据来源:TalkingData《2016年中国移动游戏行业报告》注:1、移动游戏形态分布根据不同类型游戏MAU占整体移动游戏MAU比例计算得出。2、轻度游戏指消除、棋牌、塔防等类型游戏;中度游戏指模拟、球类、卡牌等类型游戏;重度游戏指角色扮演、策略、MOBA等类型游戏。目前,国内已形成了一批研发能力较强和营收规模较大的移动游戏企业,而市场上的中小游戏企业通过在细分市场深耕细作,集中资源重点开发和运营少数几款热门游戏,表现出一定的市场竞争力。3、移动游戏行业上下游情况移动游戏行业参与方包括游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商、游戏用户等。其中,游戏开发商、游戏运营商与游戏渠道商为产业链重点环节,负责游戏的设计、开发、分发、推广等工作。此外还有基础服务商,包括基础网络服务商、支付工具提供商等。移动游戏行业上下游如下图所示:游戏产品(道具)收入分成游戏渠道商游戏产品(道具)充值安装分发收入分成游戏产品(道具)游戏开发商收入分成(1)移动游戏开发商游戏产品(道具)游戏运营商游戏用户充值移动游戏开发商是游戏产品研发的主体,负责游戏的创意设计、内容制作,主要包括移动游戏的逻辑设计、代码编程、界面美术和声效、游戏测试等工作。移动游戏研发是一个多领域、跨学科的复杂工程,主要包括三个方面:一是对用户偏好需要较准确的把握,体现在背景设定、关卡设计、奖惩机制等方面;二是研发团队坚实的技术能力,包括代码编程、界面美术、音乐音效技术等方面;三是周密的组织能力,能够保证高效优质的完成游戏的开发进程。移动游戏开发商整体研发能力决定着移动游戏产品品质和用户体验效果,也影响着游戏的生命周期,是移动游戏产业链的基础。(2)移动游戏运营商移动游戏运营商主要负责移动游戏的营销、游戏平台的搭建、运行、维护、客户管理服务等工作,包括研究用户需求,反馈指导游戏研发,规范游戏内容,并按规定向文化主管部门报审。同时,移动游戏运营商还负责对新游戏进行上线测试、推广和销售移动游戏(含虚拟货币发行)等。移动游戏运营商连接了移动游戏开发商、移动游戏渠道商、基础网络服务商和移动游戏用户。(3)移动游戏渠道商游戏渠道商主要负责游戏下载引导和产品分发,属于连接产品和用户的重要环节。移动游戏是以应用程序的形态运行在移动终端上,移动游戏开发商和移动游戏运营商必须让游戏产品安装到用户的移动终端才能够获利。经过多年的渠道竞争,现在产品分发渠道商主要有三类,一类为手机终端厂商,如Apple、华为、OPPO、vivo等厂商的自有手机应用商店;一类为互联网企业第三方应用,如腾讯应用宝、百度手机助手等;一类为电信运营商,如中国移动的咪咕游戏、中国联通的沃商店、中国电信的爱游戏等软件应用商店。移动游戏行业的基础服务商包括基础网络服务商和支付工具提供商:(1)基础网络服务商基础网络服务商为移动游戏提供移动互联网接入和移动电话等基础电信业务,以及服务器托管、带宽租用、服务器租用等互联网数据中心服务。目前,国内的移动互联网接入服务提供商主要为电信运营商及网宿科技、阿里云等互联网数据中心服务企业。(2)支付工具提供商支付工具是游戏玩家进行游戏产品消费时的交易载体,包括支付宝、微信支付(财付通)、游戏点卡、手机话费代扣、手机充值卡、银行卡等。公司目前处于移动游戏产业链上游地位,承担着移动游戏开发商这一关键核心角色,在整个移动游戏产业链中占据重要地位。同时,公司还自主进行游戏产品的市场推广、用户数据分析及客户服务等工作。4、移动游戏产品分类(1)以终端形式划分随着移动智能设备不断更新换代,移动设备的硬件配置越来越高,运算处理能力的提升使得移动游戏画质与可玩性不断提高。移动互联网的迅速发展,移动网络网速不断升级提速,为移动游戏的普及提供了坚实的基础。以终端形式划分移动游戏类型,可以分为手机游戏和平板电脑游戏。这两种不同的终端游戏各有利弊,在用户人群中有交叉使用的情况。在便携性上,用户在非移动空间内倾向于使用平板电脑,在移动空间中更倾向于使用智能手机玩游戏。在交互性上,平板电脑上游戏的误操作率较低,界面交互信息较完整,交互体验较好。智能手机上的游戏通过优化操控按钮的布置以及交互界面的展示方式提升交互体验,满足玩家的操作需求。(2)以网络使用划分移动游戏按照是否需要使用网络划分为基于移动互联网的游戏(以下简称“移动网络游戏”)和可不需要网络平台的单机游戏(以下简称“移动单机游戏”)。随着电信基础设施的扩建,3G、4G网络的普及给移动设备联网提供了便利,移动上网用户数量保持高速增长,移动游戏可以接触到更多的手机用户。为了增加游戏的趣味性和用户粘性,目前市场上的移动单机游戏也纷纷加入了需要连接网络的社交互动功能,移动网络游戏和移动单机游戏界限越来越模糊。(3)以游戏内容划分移动游戏按照游戏内容可以划分为角色扮演类、模拟策略类、休闲益智类、休闲竞技类、多人在线竞技类。角色扮演类MMORPG、RPG模拟策略类移动休闲益智类游戏休闲竞技类SLG、TCG等棋牌、消除类等赛车、球类等多人在线竞技MOBA类①角色扮演(RPG,Role-PlayingGame)或大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG,MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame),是端游的主要类型,游戏玩家在游戏构建的虚拟世界中扮演一个或者多个角色,根据不同游戏情节实现在虚拟世界中成长,与其他游戏玩家扮演的角色进行互动或者对抗竞技。目前移动游戏行业比较有代表性的MMORPG游戏有《阴阳师》、《火影忍者》、《梦幻西游》等。②模拟策略类(SLG,SimulationGame)是模拟游戏的衍生游戏类型,指在模拟现实的场景和事件中游戏用户通过控制和决策使得游戏中模拟事物获得类似现实世界的成长和成就。通常策略游戏分为模拟养成游戏和战争策略游戏。模拟养成游戏包括了模拟经营、恋爱和宠物养成游戏。战争策略游戏包括回合制策略游戏和即时战略游戏。③休闲益智类(CEG,Casual&EducationalGame)是棋牌、消除等休闲益智游戏的统称,棋牌类是指传统棋牌等桌面游戏在网络上的实现;消除类游戏通常玩法是三个相同的图案连在一起可以消除,也称为三消游戏。其中,消除类游戏玩法简单、规则易懂,这使得玩家学习游戏的成本极低,从而降低了玩家操作游戏门槛。随着智能移动设备的普及,低操作门槛的游戏也将获得更多用户基础。同时,该类游戏每关用时较短,玩家们无需大量的时间来进行游戏,契合了移动设备端碎片化时间的使用习惯,因此更适合在移动设备上运行。④休闲竞技类游戏(CSG,Casual&SportsGame)是指带有竞技元素的简单易玩的游戏,大致可分为音乐类游戏和体育类游戏。在音乐类游戏中,玩家通过屏幕上的虚拟按键操作使游戏角色的动作方位和速度能与音乐节拍保持协调,或使虚拟乐器奏出相应的音效合成特定的乐曲。体育游戏以各类体育比赛为主题,用户通过操作特定角色来完成比赛,一般包括球类比赛、赛车竞速、射击、冰雪运动等主题内容的游戏。⑤多人在线竞技类(MOBA,MultiplayerOnlineBattleArena)是角色扮演游戏和动作游戏的衍生子类游戏。在MOBA游戏中,玩家通常被分为两队,两队在同一游戏地图中互相对抗竞技,每个玩家都通过一个即时战略游戏(RTS)风格的界面控制单个角色。目前MOBA游戏比较有代表性的产品有《王者荣耀》、《虚荣Vainglory》、《自由之战FightForFreedom》等。5、移动游戏行业规模移动游戏产品具有可随身携带、可随时登陆退出的优点,方便游戏用户在碎片时间进行游戏体验。近年来,随着移动互联网技术的快速发展和智能手机、平板电脑等移动设备的普及,移动游戏市场规模增长迅速。(1)国内移动游戏市场规模持续高速增长根据《2016年中国游戏产业报告(摘要版)》显示,2008年中国移动游戏市场实际销售收入1.5亿元,2016年中国移动游戏市场实际销售收入819.2亿元,比2015年增长59.2%,自2008年以来中国移动游戏市场实际销售收入的年复合增长率为119.86%。2008-2016年移动游戏市场实际销售收入900326.70%350%800300%700246.90%600250%500144.60%200%400150%30020010086.80%90.60%87.20%59.20%42.00%25.00%100%50%1.56.49.11732.4112.4274.9514.6819.200%200820092010201120122013201420152016销售额(亿元)增长率销售额(亿元)增长率数据来源:GPC、CNG、IDC《2016年中国游戏产业报告(摘要版)》2008年时中国移动游戏用户数为0.10亿人,随后进入快速发展阶段,到2016年中国移动游戏用户数为5.28亿人,9年来的复合增长率为64.18%。2008-2016年中国移动游戏用户规模6248.40%用户规模(亿人)544.555.28300%250%200%3115.20%2125.00%15.10%27.40%15.90%50%0.100.210.300.510.8902008200920102011201220132014201520160%43.60%70.20%73.70%3.103.58增长率150%100%用户规模(亿人)增长率数据来源:GPC、CNG、IDC《2016年中国游戏产业报告(摘要版)》(2)海外移动游戏市场规模较大海外移动游戏市场规模较大,具有较大的发展空间,游戏用户消费能力相比较国内游戏用户较强,同时国内移动游戏市场竞争越来越激烈,许多游戏公司开始涉足海外移动游戏市场。根据Analysys易观发布的数据显示,2016年亚洲、北美、欧洲移动游戏市场规模分别达到168.73亿美元、84.36亿美元、70.87亿美元。预计在2020年亚洲、北美、欧洲移动游戏市场规模分别达到242.10亿美元、118.30亿美元、101.68亿美元。移动游戏主要市场规模预测(亿美元)300250242.10200168.73150118.30500亚洲地区北美地区欧洲地区2016年2020年10084.36101.6870.87数据来源:Analysys易观在前三大游戏市场中,亚太地区的市场份额基本维持在50%左右。根据Newzoo的数据显示,在2017年亚太地区市场预测中,中国的游戏收入约275亿美元,日本、韩国、澳大利亚等市场的游戏收入总额约189亿美元,北美和欧洲地区约490亿美元;在中国市场以外的游戏市场大约679亿美元,是中国市场规模的2.5倍左右,海外移动游戏市场空间较大,刺激国内移动游戏企业主动拓展海外市场市场。根据Newzoo发布《消费者洞察》提供的数据,亚太地区的鲸鱼玩家(按照美国的标准即每月在游戏中消费25美元以上的玩家)比例约3.2%,欧美地区的约3.9%的移动玩家为鲸鱼玩家。其中,美国的鲸鱼玩家比例最高,达到了6.6%。欧美地区相对较高的鲸鱼玩家比例,显示了更强的付费意愿。鲸鱼玩家比例(%)4.54.03.53.02.52.01.51.00.50.03.9亚太地区欧美地区3.2数据来源:Newzoo《2016年消费者观察》(四)行业竞争格局1、国内移动游戏市场竞争情况国内移动游戏行业自2012年以来高速发展,形成了一批研发能力较强和营收规模较大的移动游戏企业。移动游戏行业的竞争主要体现在游戏产品质量的竞争以及推广运营能力的竞争。优质的、契合玩家需求的游戏产品通过良好的推广运营,将会获取更高的留存率和更大的市场份额,为企业带来较大的营业收入。随着移动互联网行业的不断变革、游戏玩家群体特征的不断变化,移动游戏行业的竞争格局处于不断调整变化之中。目前,从游戏企业拥有的游戏类型数量、营收规模、研发和运营能力等方面可以将国内移动游戏行业划分为三个梯队。第一梯队的移动游戏企业具备强大的研发和运营能力,游戏产品类型丰富,营收规模较大,代表企业包括腾讯、网易等。这些游戏公司的产品通常涉及多个游戏类型,并且拥有多款热门移动游戏;基本上实现了游戏研发和运营一体化,能够独立自主运营自有游戏,营业收入规模较大。这部分企业大部分已在资本市场上市,自有资金也较为充足。第二梯队的移动游戏企业具备较强的游戏产品研发能力和一定的运营能力,游戏产品类型较为集中,但其主打游戏产品在细分领域处于领先地位,可以为企业带来较大的营收。这部分企业在细分领域深耕细作并具有一定的竞争优势,能够获取所在领域内的较大市场份额。第三梯队的移动游戏企业通常是具有一定的移动游戏开发能力,但企业规模较小,没有实力进行游戏推广运营,推出的产品大多未在市场中成为热门游戏。行业内大部分的企业属于这一梯队。2、国产移动游戏海外市场竞争情况63.4%77.2%97.88049.6%70.06090%80%70%60%50%40%30%20%10%0%销售收入(亿美元)销售收入占比国内移动游戏行业经过多年的高速发展,在内容创意、美术制作、逻辑控制等环节逐渐达到国际水平,自主研发移动游戏海外销售收入不断大幅增长。根据GPC、CNG、IDC联合发布的《2016年中国游戏产业报告(摘要版)》,2012年度,国内自主研发网络游戏海外市场实际销售收入为5.7亿美元,2016年度销售收入跃升为72.3亿美元,增幅达到11.68倍,并且依然保持高速增长趋势。GPC、CNG联合发布的《2017年1-3月移动游戏产业报告—海外市场专题(摘要版)》显示,2015年和2016年国内自主研发移动游戏海外销售收入占自主研发网络游戏海外销售收入的比例分别为49.6%和63.4%,并预测2017年和2018年相应占比分别为71.5%和77.2%,移动游戏销售占比持续增长,具体见下图。中国游戏企业自主研发移动游戏海外收入状况12010071.5%2015年2016年2017年预估2018年预估自主研发移动游戏海外市场实际销售收入(亿美元)自主研发移动游戏海外市场实际销售收入占自主研发游戏海外市场实际销售收入比例46.54026.3200数据来源:GPC、CNG《2017年1-3月移动游戏产业报告—海外市场专题(摘要版)》受移动互联网快速普及,中国移动游戏市场逐步成为全球最大的移动游戏市场,这促使游戏企业更快的发展,中国游戏企业也得以取得先发优势,获取进军国际市场的基础。另外,最近几年国产游戏海外销售收入持续高速增长,彰显了国内游戏企业在国际市场中较强的竞争力。海外市场的拓展,能够为国内游戏企业提供更多利润增长点和更为广阔的市场空间。要在海外市场取得成功,不仅要求游戏研发企业具备雄厚的设计开发能力,还需要具备一定的国际视野,理解国外文化元素和当地人文环境,并根据自身情况与海外市场特点选择合适的运营模式。对于拥有游戏产品在海外市场运营经验的企业,会在国产移动游戏“走出去”浪潮中取得较好发展。3、同行业上市公司情况(1)掌趣科技(300315.SZ)掌趣科技主要业务包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、代理发行和运营维护。掌趣科技开发或代理的移动游戏产品主要有《全民奇迹MU》、《龙族世界》、《塔防三国志》、《饥饿鲨:世界》等。掌趣科技主营业务收入按照游戏产品类型构成情况如下表所示:单位:万元分产品2016年度2015年度2014年度金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比移动终端游戏157,823.8985.09%69,755.5162.07%41,804.2553.96%页游24,636.6013.28%38,338.2934.12%30,294.4139.10%其他3,008.281.62%4,284.073.81%5,377.756.94%合计185,468.78100.00%112,377.86100.00%77,476.42100.00%(2)中青宝(300052.SZ)中青宝是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司。其开发或代理的移动游戏产品主要有《九州荣耀》、《战神传奇》、《武炼巅峰》等。中青宝主营业务收入按照游戏产品类型构成情况如下表所示:单位:万元分产品(分游戏类型)2016年度2015年度2014年度金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比MMO游戏17,700.6155.08%9,965.2129.05%17,809.9236.38%网页游戏1,449.854.51%5,923.4017.26%4,564.509.32%手机游戏11,715.0536.46%17,196.6750.12%25,134.2051.34%其他服务677.012.11%680.141.98%1,358.292.77%其他业务592.281.84%543.671.58%85.850.18%合计32,134.81100.00%34,309.09100.00%48,952.76100.00%(3)游族网络(002174.SZ)游族网络是一家集手游、页游的研发、发行、代理和运营于一体的轻娱乐供应商。游族网络开发或代理的移动游戏产品主要有《少年三国志》、《军师联盟手游》、《狂暴之翼》、《女神联盟手游》等。游族网络主营业务收入按照游戏产品类型构成情况如下表所示:单位:万元分产品2016年度2015年度2014年度金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比网页游戏123,105.8248.66%81,141.7152.87%74,275.2888.05%移动游戏128,159.7350.65%72,052.5146.95%9,965.0811.81%其它1,745.890.69%274.530.18%113.210.13%合计253,011.44100.00%153,468.75100.00%84,353.57100.00%(4)昆仑万维(300418.SZ)昆仑万维是一家综合性互联网集团,主要业务分为四大产品板块:移动游戏平台业务、海外软件商店平台业务、社交媒体业务和亚文化社交媒体业务。其开发或代理的移动游戏产品包括:《海岛奇兵》、《无双剑姬》、《艾尔战记》、《部落冲突》等。昆仑万维主营业务收入按照游戏产品类型构成情况如下表所示:单位:万元分产品2016年度2015年度2014年度金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比客户端游戏634.830.26%5,215.982.92%9,774.655.05%其他收入31,030.5612.80%2,242.431.25%186.030.10%软件应用商店15,852.646.54%2,200.681.23%3,080.461.59%手机游戏180,951.6974.63%146,609.0981.94%134,397.1469.49%网页游戏13,997.345.77%22,645.8812.66%45,976.2923.77%合计242,467.06100.00%178,914.06100.00%193,414.58100.00%(5)天神娱乐(002354.SZ)天神娱乐主营业务为游戏研发与发行、互联网应用分发和互联网广告相结合的多元化业务模式。开发或代理的移动游戏产品包括:《凡人修仙传》、《超级舰队》、《坦克突击》、《神之刃》、《封神榜》、《坦克风云》等。天神娱乐主营业务收入按照游戏产品类型构成情况如下表所示:单位:万元分产品2016年度2015年度2014年度金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比网页游戏10,714.536.40%21,935.8823.32%40,739.3785.67%移动游戏38,770.6023.15%13,634.4214.49%6,814.7514.33%技术及咨询服务2,043.801.22%357.800.38%--移动端收入60,500.2336.12%12,916.9213.73%--iOSApp55,456.9033.11%45,239.7448.08%--合计167,486.06100.00%94,084.76100.00%47,554.12100.00%(6)电魂网络(603258.SH)电魂网络致力于自主研发、运营精品化的网络游戏,以竞技类网络游戏产品为特色,通过高效的游戏研发体系、精准的游戏推广方案,现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发、运营商。开发或代理的移动游戏产品包括:《野蛮人大作战》、《光影对决》、《口袋梦三国》、《梦梦爱三国》、《次元战争》、《梦三国手游》等。电魂网络主营业务收入按照游戏产品类型构成情况如下表所示:单位:万元分产品2016年度2015年度2014年度金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比客户端游戏44,842.1690.99%44,984.5296.11%47,258.2799.85%移动端游戏4,437.659.00%1,789.933.82%17.980.04%网页游戏3.550.01%28.790.07%51.510.11%合计49,283.35100.00%46,803.24100.00%47,327.76100.00%(7)乐元素乐元素从事移动网络游戏的研发及运营,主要产品及服务为移动网络游戏产品及服务。公司在中国、日本两地均拥有游戏研运团队,目前已开发或代理的游戏有《开心消消乐》、《EnsembleStars!》、《MercStoria》及《开心水族箱》等。乐元素主营业务收入按照游戏产品类型构成情况如下表所示:单位:万元项目2017年1-3月2016年度2015年度2014年度金额收入占比金额收入占比金额收入占比金额收入占比一、自研游戏产品1、移动网络游戏收入57,345.9596.46%177,013.6195.73%101,779.1190.92%46,457.3977.18%开心消消乐(移动版)38,184.8064.23%114,423.0661.88%65,147.1558.20%12,888.5821.41%EnsembleStars!10,754.1318.09%31,038.4616.79%3,205.062.86%--MercStoria2,501.324.21%12,458.396.74%15,687.0114.01%13,069.1921.71%开心水族箱(移动版)2,024.463.41%7,877.364.26%8,991.698.03%9,615.0515.97%海滨消消乐793.391.33%------其他移动网络游戏3,087.855.19%11,216.346.07%8,748.207.81%10,884.5818.08%2、网页游戏收入890.731.50%4,237.642.29%6,633.045.93%9,766.1916.22%开心水族箱(网页版)562.760.95%2,500.261.35%3,197.712.86%3,868.256.43%开心消消乐(网页版)276.940.47%1,354.440.73%2,071.701.85%3,385.435.62%其他网页游戏51.030.09%382.950.21%1,363.631.22%2,512.514.17%自研游戏产品运营收入合计58,236.6897.96%181,251.2598.02%108,412.1596.84%56,223.5893.40%二、代理游戏产品1、代理移动网络游戏收入--87.940.05%19.630.02%52.690.09%2、代理网页游戏收入----2,655.362.37%3,844.086.39%代理游戏产品运营收入合计--87.940.05%2,674.992.39%3,896.786.47%游戏运营收入合计58,236.6897.96%181,339.1998.07%111,087.1499.23%60,120.3699.87%注:数据来源于乐元素2017年7月27日披露的招股说明书。(五)行业利润水平移动游戏属于知识密集型行业,利润率水平较高。目前整个行业仍处于高速发展期,行业整体利润率依然保持较高水平。根据国内已上市游戏行业公司披露的公开信息,在包含推广费用的情况下,已上市游戏行业公司的平均毛利率在50%以上;在未包含推广费用的情况下,已上市游戏行业公司的平均毛利率在90%以上。报告期内,公司的毛利率均超过95%,并且保持持续上升。(六)行业特有的经营模式1、收费模式我国移动游戏的收费模式主要有按虚拟道具收费、游戏内容收费、初次下载收费以及游戏内置广告这四种。(1)按虚拟道具收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。虚拟道具收费是指游戏公司为玩家提供移动游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账号后,即可参与游戏而无需支付任何费用,若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买游戏中的虚拟道具。(2)游戏内容收费模式是游戏玩家可以免费玩部分游戏关卡或者版本,对于更高的关卡等级或者游戏新版本的使用需要进行付费。目前,国内移动游戏市场中采用内容收费模式的游戏数量较少。(3)初次下载收费模式是游戏玩家通过移动游戏渠道商下载游戏时,向渠道商支付相应的费用,渠道商再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。(4)游戏内置广告是指以免费作为吸引用户手段,以提高用户量为核心,吸引其他厂家在游戏中内置商业广告,主要表现形式包括游戏场景内置广告、游戏道具赞助、游戏内文字广播、游戏登录退出时的弹出广告等形式。2、经营模式国内移动游戏的经营模式通常分为联合运营、授权运营、自主运营三种,其中以联合运营和授权运营为主。与端游、页游不同,移动游戏玩家使用的游戏硬件终端是智能手机、平板电脑等。移动游戏市场中,硬件设备厂商掌控着应用分发的渠道,是重要的市场参与者。以智能手机为例,iPhone手机和安卓手机是市场的主流手机设备。iPhone手机的操作系统是一个相对封闭系统,所有的游戏下载、更新、升级都必须通过iPhone手机的AppStore应用商店,因而所有运行在iPhone手机上的移动游戏都需要经过AppStore渠道才能到达游戏玩家。安卓手机的操作系统是相对开放的,用户可以通过官网、应用商店等多渠道下载、更新游戏应用。在安卓手机的早期发展中,第三方应用商店类手机软件,如腾讯应用宝、360手机助手等,凭借方便快捷的用户体验,逐渐成为游戏玩家下载移动游戏的主要渠道。近年来随着国产手机厂商市场占有率的不断提升,为保证用户体验的统一性并获取软件分发收入,国产手机厂商在手机中预装自有的应用商店平台。因其使用的便利性,大多数手机用户倾向通过手机应用商店平台下载、更新手机应用软件。在移动游戏市场上,游戏渠道商在游戏产品的推广、分发环节发挥着重要作用,市场上其他专业的移动游戏运营商亦需要与这些游戏渠道商进行合作运营。在国内移动游戏市场中,游戏开发商为了获取更多的用户,通常与游戏渠道商/运营商展开联合运营,或者独家授权给专业游戏运营商进行游戏运营。(1)自主运营模式自主运营是指游戏开发商不依赖于其他游戏运营企业,直接面向游戏玩家,独立运营自主研发游戏产品的一种经营模式。在自主运营模式下,游戏开发商负责游戏产品的研发、升级和维护,拥有自己的用户系统和计费系统,游戏玩家购买道具充值通过支付工具直接支付给游戏开发商。自主运营模式的简化示意图如下:(2)联合运营模式联合运营则是指游戏开发商与一家或者多家游戏渠道商/运营商共同运营一款游戏产品的模式。在联合运营模式下,游戏开发商负责游戏版本更新、客服支持和网络带宽、服务器购买或租赁等方面的工作,游戏渠道商/运营商负责提供游戏推广、下载安装以及计费服务,同时向游戏开发商提供数据接口以便核对运营数据。通常游戏玩家通过支付工具向游戏渠道商/运营商完成支付,再由渠道商/运营商向游戏开发商进行收入分成。联合运营模式的简化示意图如下:(3)授权运营模式授权运营是指游戏开发商独家授权游戏运营商在一定区域范围内运营公司游戏的一种模式。在授权运营模式下,游戏开发商负责游戏产品的研发及后期技术维护,授权运营商负责移动游戏的发布、推广等,用户系统和计费系统根据协商约定由授权运营商或游戏渠道商/运营商提供。游戏开发商除获得游戏授权金外,游戏充值收入通过授权运营商分成给游戏开发商。授权运营模式的简化示意图如下:公司目前的经营模式为联合运营,报告期内曾使用联合运营模式和授权运营模式。(七)行业技术水平和技术特点随着移动终端硬件不断升级,近年来移动游戏画质逐步提升,拥有复杂的游戏架构、多样的游戏玩法并且能满足多人同时在线的移动游戏数量越来越多。这使得移动游戏种类更加丰富,也带动了移动游戏市场规模不断扩大。1、产品开发技术移动游戏的开发是智力高度密集的工作,主要包括游戏策划、程序开发和美术制作三个方面。游戏策划最先启动,软件工程师根据游戏策划设计代码实现逻辑,美术工程师根据策划情节设计符合游戏内涵的游戏画面和游戏动态效果,由测试部门对已开发的游戏部分进行测试。(1)游戏策划游戏策划是移动游戏开发的起始点,同时也是整个游戏的核心。游戏策划的质量高低决定着游戏产品的用户体验。游戏策划师需要以创建者和维护者的身份参与到游戏的世界,将想法和设计准确、高效地传递给软件工程师和美术工程师。游戏策划需要在游戏过程中添加各种有趣的故事和事件,使整个游戏生动又有吸引力,令玩家沉浸游戏之中获取游戏的快乐。同时还要防止玩家过于沉迷游戏,调节游戏中的相关控制变量和数值,使得游戏的难度和乐趣得到较好的平衡。(2)游戏程序开发游戏程序开发是把游戏策划变为可执行程序的过程,移动游戏程序对开发技术上的要求主要体现在游戏的稳定性、高效性和表现力三个方面。随着游戏开发商不断增加,移动游戏产品也越来越丰富,而且有大量的免费游戏可供选择,游戏的选择成本较低,玩家根据自己的游戏体验可以随时决定是否更换游戏。而游戏运行的稳定性是良好游戏体验的基础,只有当游戏稳定的运行,才能够吸引和留存玩家。程序稳定性的难点大致有两方面,一方面有些移动游戏需要承受多人同时在线,同时在线人数有可能达到数万人,在高负荷运转的情况下易出现程序错误;另一方面移动游戏的玩法设计具有较高的复杂性和多样性,软件本身复杂性导致出现错误的可能性增大。随着游戏的关卡、道具、效果展示等等不断的升级,游戏程序文件越来越大,运行起来可能会出现响应迟缓现象。游戏运行的流畅度是由游戏图片和效果文件的大小以及逻辑算法的高效性共同决定的。在保证画面显示效果的情况下,就需要程序算法更加简洁、高效。移动游戏需要向游戏玩家展现角色动作、技能光效和动画场景等各种效果,处理战斗、副本、活动等各项功能。这些效果和功能的表现主要依赖于游戏程序的支持,因此移动游戏还要求程序具有较强的表现力。(3)美术制作近年来移动游戏开发商逐渐重视游戏美术制作,努力提升画面效果,给玩家强烈的沉浸感,提高用户游戏粘性。优秀的移动游戏美术制作要求:第一,做到准确把握游戏风格,以休闲类游戏为例,此类游戏画面的特点色彩明快、造型可爱、画面清新萌动;第二,对绘画品质的全面规划,对游戏的基调、题材以及所有的美术资源都要创新性地设计,追求更契合用户趣味的画面细节展示,争取每一个元素都细致精美,让用户有更多惊喜去发现;第三,画面以及动画设计以游戏操作舒适、简单、有趣为原则。2、技术发展趋势移动游戏市场近年来迅猛发展,移动游戏玩家数量高速增长,这要求游戏开发商不断革新技术。近年来,移动游戏的技术发展趋势包括3D游戏开发、通用移动游戏引擎、不断优化跨服技术、用户大数据分析等。(1)3D游戏开发3D游戏泛指全程使用3D引擎制作的三维立体游戏。3D游戏的人物角色、场景等游戏内容素材均使用3D引擎建模制作完成;游戏内容放置在X、Y、Z轴(长宽高)的三维立体空间内;3D游戏的视角特点是可以自由缩放旋转游戏的视角。由于3D游戏具备了2D游戏所不具备的立体和纵深感,所以根据游戏类型玩法的不同,游戏操作复杂程度也会略有提升。3D游戏被广泛的应用在家用机和PC端的游戏硬件平台,3D画面现已成为了端游游戏产品的主流画面表现形式。在移动游戏领域,3D游戏具有良好的市场表现,市场份额在逐年增加,未来随着移动设备的硬件性能提升,3D游戏将逐渐成为移动游戏的主流。(2)通用移动游戏引擎移动游戏引擎主要由基础引擎、APP客户端引擎、服务器引擎、数据库引擎、工具等部分组成,是移动游戏程序的核心。通用引擎是指一款游戏引擎适用于开发多款类型近似的移动游戏,同一公司的多款游戏可以使用同一款游戏引擎。游戏引擎的通用并非是不同游戏开发商之间通用或同质化,而是同一游戏开发商的不同游戏之间的基础技术通用。另外,游戏引擎的通用具有相对性,不能机械照搬使用,开发新游戏时必须根据新游戏的特点对部分程序进行个性化修改。通用引擎技术的应用有助移动游戏的高效开发。由于游戏程序开发的复杂性,成熟的游戏引擎往往是在后续运营过程中不断更新修改完善而成的,通用引擎技术允许游戏开发商在开发新游戏时使用原有游戏的成熟引擎,可以大大降低游戏的开发成本和开发风险,提高游戏程序的稳定性,实现移动游戏的高效开发。总体来说,通用型游戏引擎有两个方面的优点:在游戏开发方面,通用型游戏引擎为其提供了通用基础框架,可以简化游戏开发流程和工作量;在游戏运行方面,通用型游戏引擎能够更好的控制游戏各个模块协同的运行,保证游戏的各项功能流畅、稳定、有序运行。(3)不断优化跨服技术移动互联网的革新和普及方便游戏玩家随时随地玩游戏,从而给移动游戏行业带来了海量的数据。游戏开发商或者游戏运营商通过对游戏行为数据的分析,捕捉玩家喜好和习惯,从而设计出更加优秀的游戏。游戏数据的接收和处理都需要服务器的参与,游戏服务器用于实时接收、处理玩家通过APP客户端发送的指令,向玩家APP客户端发送处理结果。服务器是连接不同玩家计算机的枢纽,实现了移动游戏多用户同时参与、用户间交流互动的功能。服务器的稳定性直接关系到游戏的娱乐性和玩家的游戏体验。从服务器的计算能力和带宽负荷角度看,单个服务器的承载能力有限,只能允许一定数量的玩家同时登陆操作。在普通技术条件下,不同服务器上的玩家间无法交流互动。跨服技术采用分布式处理,多服务器架构,可以将多个服务器的数据整合起来,不同服务器之间的玩家可以随时互动交流,从而增加游戏的社交互动性和趣味性,提升游戏的用户粘性和留存率。(4)用户大数据分析移动游戏渠道商把众多游戏放在自由平台上,分门别类的列示各游戏。这种情况下,游戏用户可以知道自己的选择有多少个,并且会知道每一款移动游戏的评分。那么,游戏用户的切换游戏成本会降低了许多,用户流失会更加容易。为了能留住游戏用户,在移动游戏行业中取得成功,就要求移动游戏企业在最短时间内抓住游戏用户的需求。因此,能更快的从海量数据中获得精准数据的游戏企业就能够在游戏市场竞争中取得领先优势。对于大数据的深入分析可以让游戏企业更加全面、真实地了解游戏用户,为产品更新、提高付费率、营销模式等方面的提升和完善提供支撑。(八)行业壁垒1、人才壁垒移动游戏行业是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等多种不同专业的新兴行业,需要各类专业的策划、美术、软件高端人才以及跨行业的复合型人才。由于移动游戏行业在我国属于新兴产业,具有较高游戏开发能力或者兼具多项专业技能的复合型人才非常稀缺,人才完备性成为进入移动游戏行业的主要壁垒之一。2、技术壁垒移动游戏行业竞争激烈,只有内容精良、制作精美、运行流畅、程序稳定的产品才能赢得游戏玩家的青睐,而移动游戏产品的开发技术难度大,涉及的创意策划、美术动漫、软件开发等各环节均需要较高的技术开发水平,行业存在较高的技术壁垒。3、资金壁垒研发和运营一款优秀的移动游戏需要有大量资金做保证。由于移动游戏的创意策划、开发程序与运营的高端人才稀缺,研发与运营人力成本较高;其次是移动游戏的运行及维护需要进行服务器、机房、带宽等基础设施的建设,需要投入大量的资金,以保证移动游戏的正常运营和良好的用户体验;此外,移动游戏的运营需要大量资金持续投入,以确保广告宣传、游戏后续服务到位。移动游戏产品通常采用迭代方式进行设计和开发,不断更新漏洞和版本,持续投入人力和基础设施费用;同时,为了提升现有游戏用户对游戏品牌的认可度以及吸引潜在游戏用户,要求移动游戏企业持续通过不同媒体投放广告宣传,需要大量资金支持。4、市场准入壁垒移动游戏行业是实行跨部门联合监管的行业,网络游戏企业受到政府部门的严格监管,必须取得工信部、文化部、新闻出版广电总局及国家版权局颁发的一系列经营许可证件和备案之后,才能从事网络游戏行业的运营业务,对行业的新进入者形成了较高的市场准入壁垒。(九)影响行业的有利因素和不利因素1、有利因素(1)智能手机用户数量的持续增长为移动游戏行业长远发展奠定良好基础根据《第39次中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2016年12月,我国网民规模达7.31亿,手机网民规模达6.95亿,其中新增手机网民7,550万人。手机游戏用户规模达到了3.52亿,较2015年增长7,239万人,占手机网民的50.6%,手机游戏用户规模增速为25.89%。游戏手机用户数量为移动游戏带来不断增长的新生用户,增加移动游戏行业的营业收入。网络游戏行业在2016年整体保持平稳发展,作为增长核心的移动游戏不仅在用户规模和使用率增长显著,而且行业营收也全面超越电脑客户端游戏,成为网络游戏行业营收支柱。(2)国家政策鼓励移动游戏产业健康繁荣发展2013年3月,国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,将“数字内容服务”列入国家战略性新兴产业重点产品目录,其中包括数字文化产业(指依托互联网、手机和移动智能终端等新兴媒体进行传播的数字音乐、动漫、游戏、演出、移动多媒体等)、数字动漫设计制作服务(指数字动漫设计、数字动漫制作)。2017年2月,文化部发布《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》,规划中指出推动文化产业成为国民经济支柱性产业,完善现代文化产业体系,培育新型文化业态,全面提升文化产业发展的质量和效益。推动文化产业结构优化升级。加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态。落实国家战略性新兴产业发展的部署,加快发展以文化创意为核心,依托数字技术进行创作、生产、传播和服务的数字文化产业,培育形成文化产业发展新亮点。推动中国国际网络文化博览会、中国国际动漫游戏博览会等重点文化产业展会市场化、国际化、专业化发展。国家产业政策将有力支持和推动移动游戏行业的持续健康发展。(3)网络技术和支付技术不断优化升级,为行业长远发展提供技术保障并提升企业盈利能力2017年1月,工信部发布《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》提出,“十三五”期末,将进一步完善覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施,光网和4G网络全面覆盖城乡,宽带接入能力大幅提升。同时上述规划要求,深入推进互联网新业态发展,大力推动电子商务、视频、泛娱乐、社交媒体、搜索等网站类和移动APP类互联网应用发展。网络基础设施的不断优化升级,加速了网络接入的宽带化建设,从而为移动游戏的技术进步提供了有力保障。另外,随着移动通信技术的发展,4G技术的覆盖范围扩大和质量持续提升,为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的移动互联网信息服务。随着网络支付特别是像微信支付、支付宝支付等移动支付的便捷性、安全性、稳定性不断提高,网络消费已经成为移动互联网用户的一种日常消费习惯,游戏消费意愿逐渐增强,扩大了移动游戏企业的盈利空间。(4)行业发展逐渐规范,有利于行业的健康发展移动游戏行业相较于端游和页游起步较晚,2013年开始爆发式增长。由于行业发展速度较快,移动游戏产品大量涌现但质量良莠不齐。近年来,随着国家相关部门对移动游戏行业出台了多部法规,规范了行业的发展,国内涌现出一批规模化、良性发展的移动游戏企业。行业的规范管理和有序竞争,将促进移动游戏行业的快速发展。2、不利因素(1)游戏专业人才严重匮乏游戏开发商涉及策划、美术、软件开发等诸多专业领域。目前,移动游戏市场处于快速发展期,对各类专业人才以及复合型人才的需求量越来越大,如果国内相关专业的教育培训市场以及行业内人才培养机制不能跟上市场的发展,人才匮乏将成为制约整个移动游戏行业发展的一大瓶颈。(2)市场竞争激烈导致用户获取成本逐渐提升目前,市场上的移动游戏种类丰富,数量众多,用户有较多的选择空间。移动游戏市场存在游戏类型、题材跟风抄袭严重的问题,同质化竞争现象较为突出,因此一款优秀的移动游戏开发完成后需要投入较大的市场推广费用以尽可能多的获取用户,形成用户壁垒。随着大量资金进入移动游戏行业,市场竞争越发激烈,渠道推广成本亦逐步抬升,这对中小型游戏开发商提出了更高的挑战。(十)行业的周期性、区域性或季节性特征1、周期性特征移动游戏行业受经济周期的影响较小。与传统文娱消费相比,游戏行业属于低成本娱乐方式,用户可以在碎片时间以较少的开支开展休闲娱乐活动,满足大多数人群的娱乐诉求。未来随着移动互联网技术不断更新,移动通信网络的升级换代,网络支付方式的不断改善,移动游戏用户基数持续增长,游戏的ARPPU逐渐提高,预计行业整体业务规模在一定时期内仍呈现持续增长的情况。因此,宏观经济波动对移动游戏行业的影响较小,不存在明显的周期性。2、季节性特征作为移动互联网新兴产业的重要产品领域,移动游戏玩家可以使用手机网络或者WIFI网络购买和消费道具,基本不受天气、季节等因素的影响,因此不存在明显的季节性特征。但由于游戏自身的消费属性,在传统节日和假期来临的时候,移动游戏企业的收入有所增长。3、区域性特征移动游戏行业不受地域分布限制,其发展与移动互联网普及率、地区经济发展水平以及人口结构有较大的关系。根据艾瑞咨询2016年1-10月数据统计显示,手机游戏用户规模最大的五个省份、直辖市分别为广东、江苏、浙江、山东以及河南,玩家充值付费亦较为活跃。同时,移动游戏行业呈现全球化的特点。优质的游戏往往打破国界,进行全球化的市场投放。近些年来,国内游戏公司大规模进军海外市场,通过代理国外优质游戏进行国内运营的同时,也将自主研发的优质国产游戏不断的推向全球市场。根据《2016年中国游戏产业报告(摘要版)》,2016年国内自主研发网络游戏海外市场实际销售收入为72.3亿美元,同比增长36.2%。三、发行人在行业中的竞争地位(一)公司的行业地位公司2008年成立以来,先后开发出多款移动游戏,积累了丰富的移动游戏开发经验,为后续游戏开发奠定了基础。2014年8月公司推出移动游戏《宾果消消消》,出色的品质和精美的原创IP获得玩家广泛好评,并得到部分游戏应用平台的推荐。同年9月,公司与猎豹公司签署《独家代理协议》,拓展海外游戏市场。截至2017年9月30日,《宾果消消消》的累计注册用户数超过2亿,2017年前三季度平均月度活跃用户数超过3,000万。艾媒咨询发布《2016-2017年中国手机游戏市场研究报告》对2016年度热门手机游戏统计TOP10如下表所示:2016年度热门手游TOP10序号游戏名称上线时间1王者荣耀2015年11月2阴阳师2016年6月3宾果消消消2014年8月4球球大作战2015年6月5全民枪战2014年6皇室战争(iOS)2016年1月7贪吃蛇大作战(中文版)2016年8月8开心消消乐2014年初9梦幻西游2015年3月10欢乐斗地主(微信版)2012年4月艾媒咨询注:本榜单根据2016年度手游下载热度、搜索热度及应用用户活跃情况综合排行,排名不分先后。2017年5月,公司上线新款消除类游戏《怪兽消消消》。相较于《宾果消消消》,《怪兽消消消》的设计和开发使用3D技术,在游戏背景设置中丰富了剧情内容,增强了游戏的带入感。作为一家快速发展的游戏开发商,公司现阶段聚焦于移动休闲游戏市场,并已拥有一款高用户数、高活跃度的移动游戏产品,具有一定的市场影响力。公司将在此基础上进一步丰富游戏产品线,实现业绩的持续、稳定增长。(二)公司主要竞争对手情况公司目前的产品《宾果消消消》、《怪兽消消消》均为消除类游戏。在消除类游戏中市场份额较大的除了《宾果消消消》之外,还有《开心消消乐》和《天天爱消除》。《开心消消乐》是由乐元素开发的一款消除类移动游戏,并于2014年初上线。乐元素成立于2009年,是一家以游戏研发运营为主营业务的互动娱乐公司,总部位于北京,旗下拥有《开心水族箱》、《开心消消乐》、《梅露可物语》、《偶像梦幻祭》等多款游戏。《天天爱消除》是由腾讯旗下天美工作室群的T1工作室开发的一款消除类手机游戏,于2013年8月上线。天美工作室群(英文名:TiMiStudioGroup)是腾讯IEG(互动娱乐事业群)旗下负责研发移动游戏的工作室。T1工作室专注于移动端产品的研发和制作,代表作品为《天天酷跑》、《天天爱消除》等。(三)公司的竞争优势1、坚实的自主研发能力公司的研发团队经过近9年的开发和探索,形成了众多的游戏技术创新、设计和应用创新,积累了不同类型休闲游戏的开发经验,可以实现模块化快速构建游戏,从而提高游戏的开发效率和游戏质量。公司自主研发,拥有完全知识产权的产品《宾果消消消》在国内外市场取得较好成绩。根据艾媒咨询集团发布《2016-2017中国手机游戏市场研究报告》,《宾果消消消》入选为“2016年度国内热门手游TOP10”以及“2016年海外优秀国产手游”。2、持续增长的游戏用户规模公司的主打产品《宾果消消消》自2014年上线以来,游戏注册用户数量和月度活跃用户数量逐渐增加。截至2017年9月30日,《宾果消消消》的累计注册用户数超过2亿,2015年度、2016年度及2017年前三季度,累计注册用户数较上期末增长率分别为1431.81%、210.16%、67.13%。2015年11月月度活跃用户超过1,000万人,2016年5月月度活跃用户超过2,000万人,2017年前三季度平均月度活跃用户超过3,000万。公司于2017年5月正式上线新的消除类游戏《怪兽消消消》,游戏注册用户数量和月度活跃用户数量实现较快增长。截至2017年9月30日,《怪兽消消消》累计注册用户数超过1,000万,最高月活跃用户数近300万。3、快速的市场响应能力和强大的数据挖掘能力不断涌现的游戏产品加剧了移动游戏市场的竞争,游戏玩家的需求和偏好也会随着玩家的年龄结构、消费习惯、网络环境的变化而变化。只有具有快速的市场反应能力,时刻紧跟用户需求和偏好的移动游戏企业才能在激烈的市场竞争中占据优势地位,在众多游戏企业中脱颖而出。为了保持市场敏感度,公司逐步建立和完善用户数据的数据库体系,后台数据记录了用户注册、充值、消费、社交、任务完成情况、奖励获得情况等用户行为信息。公司设有专业人员负责对游戏运营中的操作数据、用户充值、道具购买及消耗等相关行为数据进行分析和总结。公司管理层定期联合研发部门、产品部门、运营部门共同研究,优化游戏产品,改善运营策略。4、经验丰富的管理团队公司实际控制人齐伟从事IT行业十余年,拥有深厚的技术背景和丰富的团队管理经验。公司的主要管理团队由软件及互联网行业的资深人士担任,拥有很强的技术开发能力和丰富的市场运作经验,对游戏行业有着深刻的理解,在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性,能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。公司拥有高效的项目管理团队,核心团队保持长期稳定,经过多年的探索学习,在游戏设计、版本制作、运营管理等方面都已形成一整套成熟的方案。同时,公司对专业人才高度重视,通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度,有效保证了核心人才队伍的稳定,使公司的各项业务能够持续运作,保障公司的稳定发展。(四)公司的竞争劣势1、产品数量较少,收入结构单一公司目前主营一款游戏《宾果消消消》,与业内大型游戏公司相比,产品数量较少,收入结构较为单一。针对该情况,公司总结多年游戏开发经验,结合《宾果消消消》的成功设计,完成了新游戏产品《怪兽消消消》的开发,并于2017年5月正式运营。2、资金实力较薄弱移动游戏行业是一个资金密集型行业,游戏的策划、开发、推广都需要巨大的投入。公司计划未来将开发数款移动游戏,如果公司通过上市募集足够的资金,结合公司较强的自主研发实力,公司将取得更大的发展空间。3、缺乏完善的维护保障机制随着移动游戏行业发展,游戏维护的后援保障机制变得越来越重要,已成为决定游戏产品用户满意度的关键性因素。公司一直以来以高质量产品,高效率的技术服务,快速的客户反应能力,积累了丰富而稳定的客户资源,在客户心中树立了良好的品牌形象。但由于公司介入移动游戏运营业务的时间尚短,涉及游戏维护的相关支撑平台如客户服务中心、安全技术平台等建设还不完善及成熟。公司计划投资运营中心建设项目,在建设大数据分析应用平台过程中同步完善维护保障机制。四、主营业务情况(一)公司主要游戏产品情况1、公司主要游戏的基本情况(1)《宾果消消消》《宾果消消消》是公司自主研发的一款消除类移动游戏,具备移动、社交和娱乐三大行业元素。《宾果消消消》作为公司主打产品,游戏画面制作优良、操作界面简洁、关卡设计奇妙、玩法多样、趣味性较高,在玩法上继承了消除类游戏的经典元素,尽力做到随机性和技巧的平衡,同时游戏所具备的品质和原创IP,深受市场青睐。在回归休闲减压的游戏本质、继承传统消除类游戏的经典玩法之外,《宾果消消消》不断融合创新元素和创新玩法。目前,该款游戏已有1,200多个关卡,并融入许多策略元素。《宾果消消消》具有以下特点:①游戏画风可爱,界面制作精良。游戏采用欧美卡通画风,整体画面清新,每一枚糖果都刻画精致。②故事主线清晰,游戏场景带入感很强。《宾果消消消》每个版本都围绕魔法学徒宾果与猫头鹰导师打败魔法女巫拯救糖果王国居民的故事主线展开,同时不断增加新的场景。游戏中的探险路线元素丰富,由江南水乡到印度泰姬陵、再到埃及金字塔、德国天鹅城堡以及夏威夷海滩等;③玩法丰富,关卡模式多元。公司根据玩家反馈,针对游戏场景、游戏道具以及分享界面等方面不断进行优化改动和版本升级,增加新玩法和新元素,大大提升了玩家体验。通过多元化的玩法设置和丰富的关卡模式,不断给玩家带来新鲜体验,延长游戏的生命周期;④打造社交关系链,增加玩家互动和分享。公司自建游戏内好友关系链,充分挖掘社交元素的价值,有效增加用户粘性;⑤游戏操作简单,每个关卡耗时短,可以充分利用碎片化时间。玩家只要成功下载游戏便可以不受网络限制,不用担心流量,玩家粘性较高。《宾果消消消》采取游戏内收费模式,玩家无需付费即可下载该游戏。通过充值购买游戏内道具,可以帮助玩家快速通关,提升游玩体验。游戏内道具均为消耗型道具,单价较低,玩家主要以小额充值为主,付费玩家人数众多,属于轻度付费游戏。《宾果消消消》游戏中共有15种道具,所有道具均为消耗性道具。游戏道具可以分为三类:①通用道具“金砖”是游戏中的通用道具,用于兑换部分特定种类道具,用户充值只能购买“金砖”,不能直接购买其他道具。“金砖”国内市场定价为1人民币=10块“金砖”;国外市场定价为1美元=20块“金砖”,充值达到一定金额时有稳定的买赠活动,并针对不同用户不定期推出充值折扣或“礼包”特卖活动。玩家除充值购买外,亦可以通过以下渠道免费获得“金砖”:a.连续签到满7天赠送;b.完成特定关卡的礼包赠送;c.累计通关达成赠送;d.副线通关任务赠送;e.新手赠送或老玩家长期未登陆游戏后回归登陆赠送;f.线下活动赠送;g.其他渠道赠送。②可用金砖兑换的道具游戏中有8种道具可以用“金砖”进行兑换,亦有多重方式可以从游戏中直接免费获取。每种道具的具体情况如下表所示:序号名称图标描述1加五步在指定步数内未完成通关任务时,可以使用“加五步”增加额外的五个步数,以挽救本应结束的游戏,是游戏玩家消耗率以及购买率最高的道具2糖果勺游戏过程中可以使用“糖果勺”来消除单个糖果或障碍3甜蜜果汁游戏过程中可以使用“甜蜜果汁”来使目标棋子在下回合被收集的时候,收集数量增加一个4十字炸弹游戏过程中可以使用“十字炸弹”可以消除一整行和一整列的糖果或者障碍5棒棒糖游戏过程中可以使用“棒棒糖”可以消除所有指定颜色的糖果6充能药水游戏过程中可以使用“充能药水”可以立刻为蓝宝星球关卡内(副线游戏)的水晶球充满能量,此时点击水晶球可以消除指定区域的棋子7中能量药剂每开始一局游戏需要耗费5点彩虹能量。当玩家彩虹能量耗尽时,可以使用“中能量药剂”恢复5点彩虹能量,以不受时间限制开始新的一局游戏8能量坩锅使用“能量坩埚”可以一次性封顶恢复25点彩虹能量“金砖”兑换上述道具的比例如下:区域道具兑换所需金砖数国内加五步58中能量药剂20能量坩埚98糖果勺38甜蜜果汁48十字炸弹58棒棒糖78充能药水78海外加五步19中能量药剂4能量坩埚19糖果勺9甜蜜果汁12十字炸弹14棒棒糖14充能药水14自《宾果消消消》游戏上线以来,均按照以上固定比例兑换上述道具,在道具兑换上未执行过折扣活动。除用金砖兑换外,玩家亦可以通过以下活动免费获取上述道具:a.通过每日连续签到可以获得特定道具;b.完成特定关卡的礼包赠送;c.累计通关达成赠送;d.副线通关任务赠送;e.其他渠道赠送。③其他免费道具项目名称图标描述开局道具加三步“加三步”可以在关卡开始后立即在原定每局步数基础上额外增加3步,增加玩家过关的可能性。该道具只能使用果冻豆兑换十字特效“十字特效”可以在关卡开始后立即生成1个十字魔法区域。在该区域上消除可以触发效果,消除一整列和一整行目标。该道具只能使用果冻豆兑换彩虹漩涡“彩虹旋涡”可以在关卡开始后生成1个彩虹魔法区域,在该区域上消除某种颜色的棋子,可以把棋盘中所有相同颜色的棋子都消除。该道具只能使用果冻豆兑换其他道具小能量药剂关卡开始之前,使用“小能量药剂”可以恢复1点彩虹能量,该道具主要通过好友求助功能获取无限能量药剂关卡开始之前,使用“无限能量药剂”可以在2小时内无限使用彩虹能量。该道具只能通过特定的活动关卡(比如深海历险、萌龙传说等副线游戏)胜利后奖励获得果冻豆“果冻豆”是关卡胜利后的奖励,可用于兑换开局道具《宾果消消消》系一款无需联网也能玩的弱联网移动游戏,在游戏上线前期,游戏后台数据系统仍处于调试优化阶段,在2016年度前的道具消耗数据记录不够完整,故道具消耗情况自2016年度开始统计。公司游戏充值收入系来源于付费玩家,因此各类道具购买、赠送、兑换和消耗情况仅统计付费玩家数据。①金砖消耗及与营业收入变动关系2016年度及2017年1-9月,付费玩家金砖获取消耗情况与充值收入对应如下:项目2017年1-9月2016年度购买金砖数(万)745,875.99510,922.00赠送金砖数(万)741,310.84697,534.51总金砖数(万)1,487,186.841,208,456.51赠送购买比0.991.37总消耗金砖数(万)1,406,529.301,157,724.12总消耗率94.58%95.80%购买消耗率188.57%226.60%充值总金额(万元)47,243.4737,860.68金砖购买平均单价(元/块)0.060.07注:①购买金砖数含付费玩家付费购买的金砖数以及买赠活动中赠送的金砖数;②赠送金砖数为付费玩家通过前述7种方式免费获得的金砖数;③赠送购买比=赠送金砖数/购买金砖数;④总消耗率=总消耗金砖数/总金砖数;⑤购买消耗率=总消耗金砖数/购买金砖数。游戏内“金砖”获取有通过系统赠送以及付费购买两种途径,系统赠送的“金砖”道具并不产生游戏收入,2016年度以及2017年1-9月,付费玩家的“金砖”赠送购买比分别为1.37和0.99,主要系由于2016年7-10月份《宾果消消消》为配合游戏推广,推出“节奏工坊”活动赠送了大量的免费道具;2017年1-9月发行人减少了系统赠送“金砖”的频率。即使系统赠送“金砖”数量占比较高,但付费玩家的“金砖”消耗比仍达到95%左右,消耗比较高。2016年度以及2017年1-9月,付费玩家消耗的“金砖”数分别占付费玩家购买金砖数的226.60%和188.57%。总体上付费玩家购买“金砖”数与游戏充值总金额呈现联动关系,由于存在买赠活动及特价优惠礼包,2016年度以及2017年1-9月,金砖购买平均单价分别为0.07元/块和0.06元/块,低于充值标准定价,但总体比较稳定。②金砖的兑换情况年度糖果勺甜蜜果汁十字炸弹棒棒糖加五步充能药水中能量药剂能量坩埚2016年度5.12%0.93%6.22%3.74%63.14%0.57%--2017年1-9月5.50%0.92%7.79%4.40%64.33%0.42%--注:由于发行人后台数据系统未对中能量药剂和能量坩埚两种道具进行区分标识,因此该两种道具兑换数据无法获取。上表看出,《宾果消消消》游戏玩家主要将“金砖”用于兑换“加五步”,2016年度和2017年1-9月分别为63.14%和64.33%。③可用金砖兑换道具的消耗情况道具2017年2016年总消耗率消耗/兑换赠送/兑换总消耗率消耗/兑换赠送/兑换糖果勺95.82%1,053.72%999.73%94.27%1,348.98%1,330.99%甜蜜果汁76.53%4,923.50%6,333.43%77.80%5,862.74%7435.53%十字炸弹100.27%687.38%585.55%100.44%894.16%790.25%棒棒糖98.50%1,094.66%1,011.36%97.56%1,369.08%1,303.30%加五步103.83%111.51%7.39%99.80%119.56%16.54%充能药水70.67%348.04%392.49%72.12%418.56%486.75%中能量药剂------能量坩埚------注:①由于发行人后台数据系统未对中能量药剂和能量坩埚两种道具进行区分标识,因此该两种道具消耗数据无法获取。②上图中,总消耗率大于100.00%是因为玩家游戏数据上传过程中存在少量“丢包”的情况。作为一款休闲游戏,《宾果消消消》中除“加五步”外的其他各类游戏道具赠送比重较大,玩家可以通过较多的渠道免费获得这些道具,因此付费玩家用金砖兑换这些道具的比重较低,且一般赠送数量越多的道具,道具消耗比较低,但各类道具总消耗率仍均在70%以上,总体上仍处于较高的水平。而玩家借助“加五步”道具可以通过增加额外的五个步数来挽救本应结束的游戏,因此在游戏设计上严格限制了“加五步”的系统赠送数量,付费玩家通过金砖兑换“加五步”道具的比重较高,且玩家一般获取后即使用该道具,故该道具消耗比较高。④其他免费道具的消耗情况道具2017年度消耗比2016年度消耗比小能量药剂29.22%27.03%无限能量药剂71.15%48.40%果冻豆74.40%80.27%加三步100.00%100.00%十字特效100.00%100.00%彩虹漩涡100.00%100.00%注:加三步、十字特效和彩虹漩涡三种道具均为开局使用道具,使用“果冻豆”兑换后立刻使用。小能量药剂、无限能量药剂和果冻豆三种道具仅通过挑战活动、邀请好友、通关等方式免费获得,且游戏玩家使用频率不高,该类道具消耗比较低;“加三步”、“十字特效”和“彩虹漩涡”三种道具均为开具使用道具,上述三种道具经“果冻豆”兑换后,游戏系统立刻自动使用,因此消耗比均为100%。在开发技术上,《宾果消消消》拥有多项技术创新。该游戏的前端技术使用成熟的开源游戏引擎cocos2d-x,结合三维光照渲染技术,既保证了游戏画面的精美程度,又可以在低端移动设备上流畅运行。后端技术是基于分布式Mongo集群的可扩展架构,支持每日5,000万以上活跃用户的信息交互。大数据模块采用了Hadoop和Hive架构,确保收集到每一位用户的行为日志。通过对用户行为的深入分析,不断更新《宾果消消消》产品内容,推动《宾果消消消》品牌的可持续发展。《宾果消消消》技术创新具体情况如下列表所示:技术创新具体内容前端引擎技术创新1、高性能渲染模型:渲染是一个游戏引擎最重要的部分。渲染的效率决定了游戏的流畅度和清晰度。技术团队设计了基于OpenGLES进行图形渲染的模式,可以根据材质的属性和层级自动实现连续渲染,从而让移动设备的GPU性能发挥到极致。即使在低端的移动设备上,也可以流畅运行。2、组件化:抛弃面向对象继承的扩展方式,严格用组件化思路来扩展引擎。业务组件之间的依赖关系是一种多层传递关系,而不是交叉依赖关系。如A组件依赖B组件,B组件依赖C组件。整个组件依赖关系是一种倒金字塔的结构,这样可以实现最大化的组件独立部署。3、高效工作流:策划和美术能够通过自有的引擎编辑器独立生产和调试,让程序员减轻资源管理更新上的负担,专注于功能开发,降低各个角色之间的交流成本,提高团队开发效率。4、高度可扩展:引擎框架和编辑器都可以灵活扩展,通过统一的编辑环境整合各种自定义工作流和扩展工具。组件化和数据驱动都是为高度可扩展服务的。数据管理1、分布式缓存技术:分布式缓存提供的数据内存缓存可以分布于大量单独的物理机器中。换句话说,分布式缓存所管理的机器实际上就是一个集群。它负责维护集群中成员列表的更新,并负责执行各种操作,比如在集群成员发生故障时执行故障转移,以及在机器重新加入集群时执行故障恢复。2、分布式数据库技术:克服了物理中心数据库组织的弱点。首先,降低了数据传送代价,因为大多数对数据库的访问操作都是针对局部数据库,而不是对其他位置的数据库进行访问;其次,系统的可靠性大为提高,因为当网络出现故障时,系统仍然允许对局部数据库的操作,而且一个位置的故障不影响其他区技术创新域。3、分布式日志存储技术:能够从各种日志源上收集日志,存储到一个中央分布式文件系统中,以便进行集中统计分析处理。它为日志的“分布式收集、统一处理”提供了一个可扩展的、高容错的方案。4、数据包批处理技术:支持将批量数据包进行缓存并统一发送,在服务端统一接收并完成批量数据更新,可大大降低网络IO频率及服务端的计算压力。5、数据包压缩技术:实现在用户数据下载过程中的数据压缩,极大地降低从服务端至客户端的网络流量,节省带宽成本。多媒体技资源延迟加载技术:通过支持按设定的加载顺序来按需加载图片、动画及声音术创新等多媒体资源,从而减少用户首次加载的等待时间。服务器架1、负载均衡技术:可以将大量并发的访问或数据流量分担到多台节点的设备上分别处理,减少用户等待响应的时间;其次,单个重负载的运算分担到多台节点设备上做并行处理,每个节点设备处理结束后,将结果汇总,返回给用户,构技术创系统处理能力得到大幅度提高。新2、全局换成管理技术:通过对缓存服务器资源进行统一的管理并提供单一的访问接口,将各换成服务器虚拟成一个全局缓存,从而节省了业务模块开发中对缓存的处理操作,也使服务端代码框架的维护和调整更加简易。截至2018年1月23日,《宾果消消消》游戏在各主要平台的实时排名情况如下:平台OPPO>游戏>分类>休闲益智>全部华为>分类>游戏>休闲益智>消除>本周热门360>游戏>排行榜>热榜>消除百度>游戏>排行>精品榜Vivo>游戏>休闲益智>消除苹果应用商店(AppStore)总榜(免费)游戏(免费)《宾果消消消》游戏排名3236122438数据来源:酷传,为国内第三方应用(APP)发布和监控平台。(2)《怪兽消消消》2017年5月,公司推出新的消除类游戏《怪兽消消消》。相较于《宾果消消消》,《怪兽消消消》的设计和开发使用了3D技术,交互界面细节丰富且具有动感;关卡设计融入新的算法,给游戏玩家带来更大的挑战性和趣味性;游戏背景中添加了更为丰富的剧情内容,增强了游戏的带入感。截至2017年9月30日,游戏累计注册用户数超过1,000万,最高月活跃用户数近300万。(3)公司其他游戏产品情况2013年1月,公司与迪士尼合作推出《梦幻蛋糕店》iOS版,该游戏为模拟经营类游戏,游戏注册用户数近1,200万,最高月度活跃用户数近200万,最高日活跃用户数近30万。2014年1月公司与迪士尼合作推出《冰雪奇缘:冰纷乐》,该游戏系根据迪士尼同名电影《冰雪奇缘》改编的经典消除类移动游戏。该游戏制作画面精良,故事背景强大、游戏特效酷炫,受到玩家的喜爱和追捧。上线后游戏注册用户数近1,400万,最高月度活跃用户数超过300万,最高日活跃用户数近100万。为进一步丰富公司游戏产品线,公司在总结过去游戏开发经验基础上,继续组建研发团队,投入新游戏开发。目前公司有多款游戏正在开发之中。2、《宾果消消消》的运营情况2014年8月《宾果消消消》上线,截至本招股说明书签署日,已推出2大游戏主题,8种游戏活动,18个卡通形象,60多个游戏场景,60多种核心玩法。公司游戏产品已在30多个国家与地区上线,游戏玩家数量、充值消费情况均呈现快速增长的态势。随着公司对《宾果消消消》的大规模推广,凭借优良的游戏品质和较强的趣味性,《宾果消消消》成为支撑公司业绩持续增长的重要盈利来源。《宾果消消消》的开发及版本更新如下图所示:《宾果消消消》主要运营数据如下:(1)月度注册账户数①《宾果消消消》月度注册账户数月度注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数,此处月度注册账户数为该月末《宾果消消消》的累计注册账户数。《宾果消消消》自2014年8月正式上线,月度注册账户数持续增长,月新增注册账户数最高近1,400万。2015年5月,累计注册用户数超过1,000万;2016年9月,累计注册用户数超过1亿;2017年9月,累计注册用户数超过2亿;截至2017年12月31日,累计注册账户数已超过2.16亿,《宾果消消消》的市场份额不断提升。报告期内,《宾果消消消》的月度注册账户数如下图示。考虑到操作的流畅性,快速方便玩家进入游戏,《宾果消消消》在用户初次下载并打开游戏时,根据用户手机或平板电脑的设备ID自动分配游戏ID和昵称给用户,用户可以在游戏设置中绑定手机号或者微信号,同步游戏中的关卡和道具。②与同行业公司可比游戏比较报告期内,发行人的主要产品《宾果消消消》为移动游戏。移动游戏与PC客户端游戏以及网页游戏在用户使用习惯方面存在较大不同,可比性不强,所以可比标的需要是移动游戏且上线时间与《宾果消消消》较为临近。在选取可比游戏时,根据目前公开披露的并且上线时间与《宾果消消消》接近的游戏作为对比标的,主要选取了苏州蜗牛数字科技股份有限公司的《太极熊猫》游戏、上海米哈游网络科技股份有限公司的《崩坏学园2》游戏、乐元素科技(北京)股份有限公司的《开心消消乐》游戏。与同行业公司可比游戏的比较所使用上述三款游戏的运营数据分别取自苏州蜗牛数字科技股份有限公司招股说明书(2018年1月10日申报稿)、上海米哈游网络科技股份有限公司招股说明书(2017年12月19日申报稿)、乐元素科技(北京)股份有限公司招股说明书(2017年7月28日申报稿)。下同。在可比游戏中公开披露月度注册账户数的有《太极熊猫》、《崩坏学园2》,这两款游戏的月度注册账户数变化情况如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。《太极熊猫》上线经过短暂的引入期后,进入成长期注册账户数以较大的增长率快速增长至2,000万级别,随后进入增长缓慢的成熟期。与《太极熊猫》不同,《宾果消消消》上线后注册账户数先经过十个月左右的引入期,然后进入两年左右的快速成长期,目前进入成熟期,累计注册账户数超过2亿。相比较下,《宾果消消消》的生命周期各个阶段较长,用户规模较大。注1:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。注2:月账户总数是指该月末该项游戏的账户总数,单位为个。《崩坏学园2》上线经过短暂的引入期后进入成长期,注册账户数较快地增长至4,000万级别,随后进入稳定的成熟期。从上述两款游戏的增长曲线可以看出,《宾果消消消》的产品引入期和成长期这两个阶段相对较长,在进入成熟期时注册账户规模超过2亿,《宾果消消消》较大的玩家基数为其长久的成熟期提供有力支撑。(2)月度新增注册账户数①《宾果消消消》的月度新增注册账户数月度新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数。报告期内,《宾果消消消》的月度新增注册账户数如下图所示:报告期内,《宾果消消消》的月度新增注册账户数呈现波动增长趋势,2014年度、2015年度月度新增注册账户数集中在200万至500万区间波动增长;2016年度月度新增注册账户数集中在500万至1,000万区间波动增长;2017年度月度新增注册账户数集中在600万至1,400万区间波动增长。每年度的1-2月份、7-8月份,得益于电视剧、综艺节目、网络广告等推广活动,增加游戏的曝光度和知名度,《宾果消消消》的新增注册账户数大幅增长。②与同行业公司可比游戏比较报告期内,可比游戏《太极熊猫》、《崩坏学园2》的月度新增注册用户数变化情况如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。《太极熊猫》上线经过短暂的引入期后进入快速成长期,注册账户数较快增长,波动变化。《宾果消消消》相比较下,引入期和成长期较长,新增注册账户数随着推广力度的不同也呈现波动变化。注1:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。注2:月新增账户数是指在该月内新创建该项游戏的账户总数,单位为个。《崩坏学园2》在2014年初上线后经过较短的引入期进入快速增长的成长期,一段时期的波动变化后进入成熟期。从上述两款游戏的月度新增注册账户数变化曲线可以看出,移动游戏在生命周期的成长期,月度新增注册账户数会根据推广力度和时间呈现快速波动变化,与《宾果消消消》的月度新增注册账户数增长曲线一致。(3)月度活跃账户数和月度付费账户数①《宾果消消消》月度活跃账户数和月度付费账户数同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的,按照一个付费账户记入当月付费账户数;同一账户在同一月份内发生一次或多次登录游戏的,按照一个活跃账户记入当月活跃账户数,对于当月登录(包括初次下载登陆)但未进入游戏操作的不记入月度活跃账户数。报告期内,《宾果消消消》的月度付费账户数和月度活跃账户数如下图所示:报告期内,月度活跃账户数和月度付费账户数的增长曲线整体保持一致性,在游戏上线早期快速增长,然后呈现波动增长态势。发行人在每年度的1月份、2月份、7月份、8月份春节期间及暑期通过网络、电视、地面广告等方式增加《宾果消消消》的曝光度,进行有效的宣传推广活动,吸引新玩家,提升老玩家的活跃度和付费意愿,月度活跃账户数和付费账户数随之出现较大的增长,并且保持一致的变化趋势。②与同行业公司可比游戏比较报告期内,可比游戏《太极熊猫》、《崩坏学园2》、《开心消消乐》的月度活跃账户数变化情况如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。《太极熊猫》和《宾果消消消》月度活跃账户数对比图与月度新增注册账户数对比图整体走势基本一致。根据《太极熊猫》的变化曲线可以看出,月度活跃账户数在成长期和成熟期呈现波动变化且活跃规模较大,在衰退期呈现持续下降且活跃规模较小。注1:《开心消消乐》数据来源于乐元素科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票招股书。注2:《宾果消消消》2014年8月份上线,《开心消消乐》2014年2月份上线且披露数据为季度数据,为了对齐比较,此处使用上线后每季度的数据进行比较。《开心消消乐》与《宾果消消乐》同属于休闲消除类游戏,从上述对比图可以看出,两款款游戏在上线后的月度活跃账户数变化曲线趋势基本吻合,都经历了较长的成长期快速发展,获得较大的玩家规模。截至上线后第13个季度,《宾果消消消》的季度月均活跃账户数仍然表现出向上增长的趋势。注1:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。注2:月活跃账户数是指剔除每个账号首次登录记录后的每月有登录记录的用户数量,单位为个。从上图可以看出,《崩坏学园2》经过较快的成长期进入成熟期,月度活跃账户数达到一定级别,在相应的规模区间内呈现波动变化走势并持续一段时间。从上述三款游戏的月度活跃账户数变化曲线可以看出,月度活跃账户数在游戏的成长期呈现波动增长,在成熟期呈现波动震荡或者小幅增长趋势,与《宾果消消消》的增长变化曲线一致。报告期内,可比游戏《太极熊猫》、《开心消消乐》、《崩坏学园2》的月度付费账户数变化情况如下。注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。从上图可以看出,月度付费账户数与月度活跃账户数的变化趋势基本一致。注1:《开心消消乐》数据来源于乐元素科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书。注2:《宾果消消消》2014年8月份上线,《开心消消乐》2014年2月份上线且披露数据为季度数据,为了对齐比较,此处使用上线后每季度的数据进行比较。从上图可以看出,月度付费账户数与月度活跃账户数的变化趋势基本一致。《开心消消乐》在成长期月度付费账户数增长速度呈现逐渐减慢的趋势,而《宾果消消消》在成长期月度付费账户数波动增长,在上线第10个季度后增长速度明显提高,增长动力较为充沛。注1:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。注2:月付费账户数是指当月游戏内付费游戏账户数量,单位为个。《崩坏学园2》月付费账户数同其月度活跃账户数基本一致,在成长期和成熟期付费账户数波动变化。从上述三款游戏的月度付费账户数变化曲线可以看出,月度付费账户数在成长期快速波动增长,成熟期内,月度付费账户数在波动震荡,波动幅度会根据各月不同的推广力度、版本更新等因素而扩大或减小,与《宾果消消消》的月度付费账户数变化曲线一致。(4)月度新增付费账户数①《宾果消消消》月度新增付费账户数月度新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点,从未发生过付费交易,在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。报告期内,《宾果消消消》的月新增付费账户数和月新增注册账户数如下图所示:报告期内,《宾果消消消》的月度新增付费账户数和月度新增注册账户数呈现明显的峰值周期,及每年的1月份、2月份、7月份、8月份这四个月期间,新增注册账户和新增付费账户同时呈现较大增长并保持一致变化趋势。2017年7月,发行人在网络平台、电视综艺等多个渠道共同进行《宾果消消消》的推广,同时游戏内配合推出优惠大礼包活动,极大提升了注册玩家的付费意愿,新增付费账户数大幅增长。自2017年以来,同时期的新增付费账户数波动幅度小于新增注册账户数波动幅度,即《宾果消消消》新玩家的付费意愿逐渐增强,付费账户基数逐渐增大。②同行业公司可比游戏对比报告期内,可比游戏《太极熊猫》、《崩坏学园2》的月度新增付费账户数变化情况如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。从上图可以看出,《太极熊猫》、《宾果消消消》月度新增付费账户数的变化曲线与月度活跃账户数基本一致,符合游戏行业付费情况。《宾果消消消》月度新增付费账户数集中在700万至1,200万区间内波动,《太极熊猫》月度新增付费账户数集中在15万至35万区间内波动。注1:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。注2:月新增付费账户数是指从创建该账户至本月付费交易时点,从未发生过付费交易,在本月内第一次发生付费交易的游戏账户数量,单位为个。《崩坏学园2》在成长期和成熟期月度新增付费账户数在4万至10万区间内波动,波动幅度与当月广告推广力度相关。从上述两款游戏的月度新增付费账户数变化曲线可以看出,月度新增付费账户数在游戏的成长期快速增长,然后逐渐减小,呈现波动变化,与《宾果消消消》的月度新增付费账户数曲线走势变化一致。(5)月下载激活量月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备或同一游戏账户当月超过一次的下载,按照一次下载计入月下载量。激活是指下载并己启动该游戏客户端或应用的行为。当游戏玩家下载并打开游戏时,游戏客户端会向后台服务器发送激活信号,根据当月服务器收集的激活信号统计得出月激活账户数。本游戏在首次下载打开时会自动分配账户ID,所以月下载激活量即月激活账户数与月新增注册用户数相等。报告期内,《宾果消消消》的月度下载激活量如下图示。(6)月度充值金额①《宾果消消消》月度充值金额月度充值金额是指发行人游戏后台服务器中记录的当月游戏账户充值订单总流水额,即当月与渠道商对账使用的充值数据。报告期内,《宾果消消消》月度充值金额和月度付费账户数如下图示:报告期内,《宾果消消消》月度充值金额与月度付费账户数快速波动增长,并保持一致的变化趋势。2015年度,《宾果消消消》月度充值金额平均值近860万元;2016年度,《宾果消消消》月度充值金额平均值近3,100万元;2017年度,《宾果消消消》月度充值金额平均值近5,200万元。报告期内,《宾果消消消》的月度充值金额随月度付费账户数增长而增长,并且呈现小幅波动增长态势。②同行业公司可比游戏对比报告期内,可比游戏《太极熊猫》、《开心消消乐》、《崩坏学园2》的月度充值金额变化情况如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。注1:《开心消消乐》数据来源于乐元素科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书。注2:《宾果消消消》2014年8月份上线,《开心消消乐》2014年2月份上线且披露数据为季度数据,为了比较,此处使用上线后每季度的数据进行比较。注1:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。注2:月付费账户数是指当月游戏内付费游戏账户数量,单位为元。从上述三款游戏的月度充值金额变化曲线可以看出,移动游戏的引入期和成长期月度充值金额呈现波动增长,与《宾果消消消》的月度充值金额曲线的变化趋势一致。(7)月度线上推广费用①《宾果消消消》月度线上推广费用月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用,主要为线上效果广告费用。月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额,通常指在户外广告、电视、平面媒体、明星代言等方面发生的推广费用。公司根据不同的节日、假期,把相应元素融合进《宾果消消消》产品,并辅以线上线下共同推广,吸引更多的新游戏玩家,同时激活低频的玩家,提升游戏玩家的活跃度,增强游戏的玩家黏性。报告期内,《宾果消消消》月度线上推广费用如下图示:2014年8月至2016年2月,《宾果消消消》上线的初期,游戏的推广费用金额较小,全部用于线上推广使用;2016年3月以来,《宾果消消消》增加了明星代言、电视广告、网络剧中插等多种线下推广方式,推广费用大幅增长,月度活跃账户数和月度付费账户数出现大幅增长,推广效果较为明显。报告期内,《宾果消消消》推广费用存在大幅波动,其中推广费用的波峰集中在每年的1-2月份和7-8月份,与月度新增注册账户数、月度新增付费账户数、月度活跃账户数曲线的波动变化吻合。②同行业公司可比游戏对比报告期内,可比游戏《太极熊猫》、《崩坏学园2》的月度推广费用对比情况如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。注:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据,单位为元。注:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据,单位为元。注:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据,单位为元。从上述三张图可以看出,《崩坏学园2》从引入期到成长期,推广费用逐渐波动增长,成熟期以后开始逐渐降低,与《宾果消消消》的推广费用走势一致。推广费用通常受到游戏产品类型以及推广策略的影响,不同游戏类型不同推广策略产生不同推广费用。一般情况下,在游戏的推广期、重大版本更新、重要节假日期间会有较大的推广费用投入。《太极熊猫》在游戏的引入期和成长期间推广费大幅增长,与《宾果消消消》的推广费用变化一致。《崩坏学园2》在上线初期推广费用较低,经过一段时间的运营,推广费用开始大幅波动增长,与《宾果消消消》的推广费用变化一致。(8)月度ARPPU和ARPU①《宾果消消消》月度ARPPU和ARPU《宾果消消消》具有较强的趣味性和用户粘性,游戏充值记录表现良好。报告期内,受游戏版本更新、不定期充值优惠活动等影响,月度付费用户人均付费金额有波动,但整体呈现上升趋势。发行人报告期内月度付费用户人均付费情况如下表所示:注:发行人《宾果消消消》2014年8月正式上线前,进行了封测和内测,积累了一定的付费用户和忠实玩家,因此2014年8月当月ARPPU值较高,不具有对比性,本曲线将其做剔除处理。报告期内,《宾果消消消》绝大部分月度的月均每付费账户充值金额在20元至70元区间,并呈现波动增长趋势;月均每账户充值金额在1元至2元区间,并呈现波动增长趋势。月均每付费账户充值金额的波动变化与同期月新增付费账户数呈现反向关系,即月均每付费账户充值金额于每年度的1月份、2月份、7月份、8月份出现明显下降,此下降现象系大量的新增付费账户通过购买低价格的优惠道具礼包转化而来的,拉低了付费账户的人均付费金额。发行人ARPPU值的变动主要有以下原因:a.《宾果消消消》游戏为游戏免费、道具收费,分为主线游戏、副线游戏和主题活动。发行人根据游戏玩家行为、玩家需求及反馈、市场同类型游戏产品和公司内部玩法逻辑储备定期/不定期进行游戏版本更新与产品升级,加入新的游戏内容,同时发行人在游戏关卡难度、通关技巧和游戏玩法等方面增加更多挑战,增加玩家乐趣,导致游戏玩家付费增加。b.发行人游戏玩家分布广泛,客户群体多元,玩家主要以小额充值为主,付费玩家众多。公司游戏上线初期,游戏玩家主要通过短信代理方式进行充值支付和道具购买。后随着支付宝和微信支付等第三方支付方式的快速发展,玩家支付手段更加多元化,支付方式更加便捷,付费玩家支付意愿更加强烈,人均付费有所提升。c.自2014年8月上线以来,《宾果消消消》凭借精良的制作品质获得众多玩家的欢迎,截至2017年9月30日,累计注册用户数已超过2亿,付费玩家数累计超过900万。发行人不断丰富游戏内容和更新版本,已经推出60多个游戏场景,60多种核心玩法,关卡等级突破1200关。不断更新的关卡内容和游戏玩法,增强了游戏玩家粘性,沉淀了较多的忠实玩家,同时玩家付费习惯逐年养成,成为发行人游戏的核心玩家,玩家付费意愿进一步提升,人均付费增加。d.发行人自游戏上线以来,已推出2大游戏主题,8种游戏活动,18个卡通形象,发行人亦举办粉丝玩家见面会,为玩家提供更多的游戏参与机会和活动。发行人亦通过聘请明星代言,进行综艺节目推广和电视节目广告植入,不断增加玩家对游戏乐趣的认知度,吸引玩家参与游戏,进行游戏付费,提升了付费水平。e.近年手游市场发展较为迅速,游戏向精品化方向发展,同时居民生活水平不断提升,居民用于文娱相关的消费支出相应增加。根据前瞻产业研究院调查报告,手游玩家付费率大幅提升,成为手游市场成长的新的增长点和驱动力。发行人游戏玩家体现出相同的消费习惯,付费意愿提升。②与同行业可比游戏比较情况a.乐元素ARPPU值和ARPU值注:月均ARPPU值=当期各月ARPPU值的算术平均值上图可以看出,乐元素主要游戏《开心消消乐》ARPPU值在游戏上线初期下降后,呈现稳定上升的趋势,ARPPU值主要集中在15元到25元之间;ARPU值上线初期迅速上升后,经过一段时间小幅波动回落后稳定上升,ARPU值主要集中在1元到1.4元之间。b.米哈游ARPPU值情况注:①由于米哈游2017年12月19日更新的招股说明书(申报稿)中并未披露具体的数据,仅有以上趋势图,为保证更准确的进行引用,此处进行了截图处理。②月均每付费账户充值金额=当月充值流水金额/当月付费玩家数量。月均每付费账户充值净额=当月充值流水净额/当月付费玩家数量。由上图可以看出,米哈游主要游戏《崩坏学员》系列游戏,月均每付费账户充值金额和月均每付费账户充值净额整体呈现同步波动上升趋势。《崩坏学员2》月均每付费账户充值金额主要集中在100元到300元之间,月均每付费账户充值金额有所波动主要系版本更新与运营活动导致玩家活跃程度不同所致。《崩坏3》月均每付费账户充值金额在200元到250元之间,波动较小。2017年4月,月均每付费账户充值金额较高的原因为当月《崩坏3》发布了重要的新版本,推出了新的游戏角色。c.蜗牛数字月付费玩家平均ARPU值蜗牛数字主要移动游戏产品的付费用户ARPU值均呈现上升波动趋势,由于以上游戏产品已上线的时间较长,游戏进入生命周期后期,付费用户构成中,新增付费玩家占比逐渐降低,老付费用户的占比逐渐提高。老付费用户一般具有持续付费、高额付费的特点,因此造成总体上付费玩家ARPU值总体上升。付费用户ARPU值主要集中在200元到600元之间。d.ARPPU值对比分析由以上图表可以看出,发行人与三家可比游戏公司ARPPU值整体变动趋势相似,个别月份出现波动,尤其游戏上线初期,部分游戏公司数据走势有较大变动。受到游戏类型、玩法道具等的影响,米哈游和蜗牛数字ARPPU值高于发行人和乐元素。发行人游戏和乐元素游戏均为消除类游戏,其中发行人《宾果消消消》ARPPU值主要集中在30元到70元之间,乐元素《开心消消乐》ARPPU值主要集中在15元到25元之间,两者有一定差异。i.根据ARPPU值=ARPU值/付费转化率,发行人《宾果消消消》付费转化率主要集中在2.00%到3.00%之间,乐元素《开心消消乐》月均付费率主要集中在4.42%到9.15%之间。而发行人《宾果消消消》ARPU值集中在1元到1.7元之间,乐元素《开心消消乐》ARPU值主要集中在1元到1.5元之间,两者差异不大。根据测算,双方的ARPPU值产生一定差异。ii.发行人游戏充值方式以支付宝、微信等第三方支付为主,支付便捷。网络不发达的贫困偏远地区存在部分短信代理支付,该类玩家购买力较弱,付费意愿不强烈,发行人逐渐取消短代支付方式,付费玩家结构中高付费玩家较多。(9)月均活跃账户游戏停留时间①《宾果消消消》月均活跃账户游戏停留时间《宾果消消消》与强联网游戏不同,可以在无网络状态下完成游戏操作,游戏过程中无需连接后台服务器,所以未记录游戏账户停留时间。此处的月均活跃账户游戏停留时间使用如下的计算方法:首先,逐天逐条扫描当天活跃账户的行为日志,当两条日志时间间隔10分钟以上,即认为该账户已下线,由此统计某活跃账户当天累计游戏停留时间;然后按照上述方法统计当月活跃账户累计游戏停留时间;最后用当月活跃账户累计游戏停留时间/该月活跃账户数,即月均活跃账户游戏停留时间。《宾果消消消》的月均活跃账户游戏停留时间稳定维持在450分钟至600分钟区间,并且从2017年10月开始出现明显的连续增长趋势,游戏玩家对《宾果消消消》的黏性较强。②同行业公司可以游戏对比报告期内,《太极熊猫》、《崩坏学园2》月均活跃账户游戏停留时间如下图示:注1:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。注2:《宾果消消消》游戏2015年5月以前的用户行为日志不完整,故从2015年5月开始计算月均活跃账户游戏停留时间。注1:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。《太极熊猫》月均活跃账户游戏停留时间集中在10小时-18小时区间,《崩坏学园2》月均活跃账户游戏停留时间集中在4小时-6小时区间,《宾果消消消》月均活跃账户游戏停留时间集中在6小时-10小时区间。其中,《太极熊猫》月均活跃账户游戏停留时间波动较大,《崩坏学园2》和《宾果消消消》相对较为稳定,且《宾果消消消》的月均活跃账户游戏停留时间处于三款游戏的中值区间内,较为合理。(10)月付费转化率①《宾果消消消》月付费转化率报告期内,《宾果消消消》的月付费转化率变化情况如下图示:报告期内,《宾果消消消》的月付费转化率基本在2.0%-3.5%之间波动变化。2016年8-10月份出现月付费转化率的谷底,此现象系2016年8-10月份月度付费账户数有所下降,活跃账户数规模较大,导致了付费转化率大幅降低。月度付费转化率从2016年11月份开始快速回升,并稳定维持在2.5%-3.0%之间。②同行业公司可比游戏对比报告期内,可比游戏《太极熊猫》、《崩坏学园2》、《开心消消乐》的月度付费转化率情况如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。注1:《开心消消乐》数据来源于乐元素科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书。注2:《宾果消消消》2014年8月份上线,《开心消消乐》2014年2月份上线且披露数据为季度数据,为了对齐比较,此处使用上线后每季度的数据进行比较。注:《崩坏学园2》数据来源于上海米哈游网络科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公开披露的数据。《太极熊猫》月付费转化率集中在5%-10%区间;《开心消消乐》月付费转化率集中在4%-8%区间;《崩坏学园2》月付费转化率集中在4%-9%区间;《宾果消消消》月付费转化率在2%-4%区间。为了带给游戏玩家更好的游戏体验,提升游戏兴趣,增加游戏成就感,发行人的在关卡活动及推广活动中赠送了较多的游戏道具礼包,降低了付费玩家规模,尤其是降低了新增注册玩家的付费转化率,所以月付费转化率低于上述三款游戏。(11)移动端游戏收入的分布情况报告期内,《宾果消消消》在iOS和安卓系统下的月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额如下图示:注:月营业收入指当月《宾果消消消》的游戏分成款收入。报告期内,《宾果消消消》iOS系统下的月度充值金额随月付费账户数的波动增长而出现波动增长,月营业收入与月度充值金额变化趋势吻合。报告期内,《宾果消消消》在Android系统下的月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额如下图示。注:月营业收入指当月《宾果消消消》的游戏分成款收入。报告期内,《宾果消消消》Android系统下的月度充值金额随月付费账户数的波动增长而出现波动增长,月营业收入与月度充值金额变化趋势吻合。其中,2016年7-10月份月付费账户数出现尖峰,同期充值金额和营业收入未出现同步大幅波动,其原因系这段期间《宾果消消消》为配合游戏推广,推出“节奏工坊”活动赠送了大量的免费道具导致老付费账户的付费率下降,同时新增付费账户可以购买小额道具礼包,从而导致月付费账户数大幅增长但月充值金额未同步出现大幅增长情况。②同行业公司可比游戏对比公开资料中仅《太极熊猫》详细披露了iOS端和Android端月充值金额,根据《太极熊猫》披露数据的时间区间,截取《宾果消消消》对应时间区间的数据进行比较如下:注:《太极熊猫》数据来源于苏州蜗牛数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公开披露的数据。由上图可以看出,在游戏上线初期,iOS端的月充值金额占比较高;随着游戏的推广,Android端玩家规模增长较快,提高了Android端月充值金额占比。总体来看,《宾果消消消》、《太极熊猫》在iOS端和Android端月充值金额占当月总充值金额的比例走势基本吻合。(12)网站浏览量该指标对发行人不适用。目前发行人收入主要来源于《宾果消消消》和《怪兽消消消》两款移动游戏,玩家主要通过移动端完成游戏的下载、安装、游戏及支付等全过程。移动游戏并非像页游和端游,需要玩家登录官网才能游玩或者登录官网学习故事主线、道具使用技巧。发行人官网仅仅作为一个公司介绍、品牌宣传和游戏展示等平台,日常浏览量比较小,官网浏览量对发行人移动游戏的推广、下载及充值收入影响非常小。(13)百度指数百度指数是以网民在百度的搜索量为数据基础,以关键词为统计对象,计算出各个关键词在百度网页搜索中搜索频次的加权和。根据使用百度搜索来源的不同,搜索指数分为PC搜索指数和移动搜索指数。此处使用的百度指数是整体搜索指数,即PC搜索指数与移动搜索指数之和。《宾果消消消》历史上曾使用其他名称,所以关键词为“宾果消消消”、“宾果消消乐”、“糖果萌萌消”的组合。《宾果消消消》的百度指数如下图示:报告期内,《宾果消消消》的推广费用如下图示:对比上述两指标,报告期内,《宾果消消消》早期投入的推广费用较低,百度指数也徘徊在较低水平;百度指数从2016年3月开始较大波动上升,波动区间及波动方向与推广费用变化方向基本吻合。3、《宾果消消消》游戏生命周期及对公司持续盈利能力的影响游戏生命周期是指一款游戏从进入市场到最终退出市场的整个过程。一款游戏进入市场后,要经历引入期、成长期、成熟期、衰退期几个阶段。(1)游戏的引入期游戏的引入期从游戏上线投放市场时刻开始。此时游戏注册的玩家人数相对较少,玩家对游戏了解较少,游戏的优质内容还未被广泛发掘。为了让游戏产品推广到玩家,游戏企业需要较大的广告投入。引入期阶段由于游戏注册用户少,广告费用大,游戏企业可能存在亏损情况,这个阶段运营的主要目的是提高产品的知名度及注册玩家数。(2)游戏的成长期当游戏在引入期吸引足够数量的付费玩家之后,产品将进入成长期。这时候玩家逐渐接受和熟悉游戏的玩法,游戏的活跃度提升,注册人数快速增长,游戏玩家充值次数和金额不断增加。同时,此阶段适时配合相应的广告推广活动,快速扩大游戏注册玩家和付费玩家的规模。本阶段的主要运营目的是最大限度地抢占游戏市场,获取最大的市场占有率,提高行业进入壁垒。(3)游戏的成熟期游戏的成熟期指游戏注册人数逐渐趋于稳定,每月玩家活跃情况和付费情况也逐渐趋于稳定。此时随着市场竞争加剧,新玩家的获取成本将有所增加,利润增长有所缓慢直至稳定在一定区间内波动。在本阶段,现有游戏玩家开始呈现分化趋势,一部分游戏玩家因粘性较弱而逐渐流失,另一部分玩家则从游戏中获得成就感,对游戏的粘性逐渐增强,对游戏的充值需求日益提高。本阶段运营主要目的是维护玩家的忠诚度,获取最大利润。(4)游戏的衰退期游戏的衰退期指游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏时长的增长,对升级或者过关的欲望降低,玩家逐渐会对游戏失去兴趣;或者在玩游戏的过程中产生了一定量的负面情绪,导致玩家逐渐离开了游戏;或者市面上出现了更具吸引力的新游戏,导致玩家出现显著流失。当游戏的付费用户贡献的收入降低到营业成本线附近甚至低于成本时,游戏企业通常选择下架游戏,关闭游戏服务,该款游戏退出市场,结束整个生命周期。不同题材、不同领域的游戏产品,其在不同阶段的持续时间存在差异,呈现了不同的游戏生命曲线和生命周期。休闲类游戏经过良好的运营,游戏生命周期往往长于其他类别游戏。根据前述《宾果消消消》游戏运营数据,从游戏盈利能力角度看,《宾果消消消》的月度充值金额从数百万上升至六千多万,其中2014-2016年度,月度充值增长速度较快,2017年度月度充值金额增长速度有所下降,但充值金额已经上升至较大规模;从游戏玩家活跃度角度看,《宾果消消消》的月度活跃账户数从数百万上升至近四千万,玩家活跃度较高,其中2014-2016年度,月度活跃账户数快速增长,2017年度月度活跃账户数增长速度有所下降,月度活跃账户已经上升至较大规模。截至2017年12月,盈利能力和玩家活跃度两个指标由高速增长转入中速增长并进入较大规模,《宾果消消消》处于整个游戏生命周期的成熟期。King公司于2012年推出的《CandyCrushSaga(糖果传奇)》是海外市场较为知名的消除类游戏,截至2017年12月31日,该游戏的关卡已超过3,000关。根据AppAnnie发布的《2017年应用经济回顾报告》,《CandyCrushSaga(糖果传奇)》在2017年度的月活跃用户数在全球游戏中排名第四,游戏用户综合消费额全球在游戏中排名第七。截至2017年12月,《CandyCrushSaga(糖果传奇)》已经上线运营了5年,其月度活跃用户数和收入规模表现出较强的游戏生命力,展示了经过良好运营的休闲消除类游戏生命周期的长久性。消除类游戏具有以下特点:一是玩法简单,老少皆宜,现有玩家及潜在玩家规模巨大,游戏玩家基数及活跃程度相对较高;二是每局游戏时间在1-10分钟,可以有效利用碎片时间,玩家进入游戏的频次相对较高;三是游戏中下落的棋子具有随机性,同一关卡不同次操作会呈现不同组合排列,游戏的趣味性较高;四是消除障碍时特有卡通特效和音效可以有效减压,令人愉悦,玩家玩游戏的黏性较强。得益于简单的玩法、绚丽的特效、有效的减压这些特点,消除类游戏持续吸引来新玩家,保持较高的游戏活跃度,游戏生命周期得到有效延长。截至2017年12月31日,《宾果消消消》的累计注册用户超过2.16亿,游戏充值流水累计超过11.15亿元,目前游戏的月度活跃用户数和充值金额依然处于较高规模,综合行业成功产品以及《宾果消消消》的运营指标,可以认为《宾果消消消》的生命周期较为长久,具有持续的盈利能力。《宾果消消消》的游戏收入占各期营业收入的20.00%、94.65%、99.67%、98.49%,存在单一产品收入占比较大的情况。自2017年5月开始,随着新产品《怪兽消消消》在各合作运营渠道陆续上线,新游戏的用户规模不断增长,新游戏的收入逐渐增长,发行人的收入构成开始多产品化。公司目前正在开发的新型休闲类游戏,预计于2018年年中上线。随着公司游戏产品陆续推出,公司持续盈利能力得到不断夯实。4、《怪兽消消消》的运营情况2017年5月《怪兽消消消》上线,截至本招股说明书签署日,已推出1种游戏活动,10个卡通形象,16个游戏场景,18种核心玩法。《怪兽消消消》作为公司推出的新一代消除类产品,已在国内及海外多个国家与地区上线,游戏玩家数量、充值消费情况均呈现较好的增长态势。截至2017年12月31日,《怪兽消消消》注册账户数超过1,457万,月活跃账户数平均为170万,月度ARPPU平均为77元。(二)主营业务具体流程1、公司主营业务所需履行的审批手续及流程公司主营业务系移动游戏产品的研发、销售及维护。公司已经取得北京市通信管理局审批出具的《电信与信息服务业务经营许可证》,具备开展经营活动所需要的资质。公司游戏产品需要取得主管机关的备案和审批。公司游戏产品已经完成在国家版权局的软件著作权登记,取得工商行政管理总局商标局核定的商标注册证,完成向新闻出版广电总局进行游戏出版备案(包括审查批准文号和网络游戏出版物号(ISBN))和向文化部游戏运营备案等手续。公司及公司游戏产品取得的资质证书信息详见本节“五、公司主要资产情况”之“(三)无形资产”之“5、经营资质和产品资质”。2、公司具体的业务流程公司从事移动游戏的研发、销售及维护,游戏产品涉及项目策划与立项、项目开发、产品验收测试、推广以及版本更新与升级等多个业务流程。(1)项目策划与立项市场需求行业产品技术储备产品创意原型开发未通过原型是迭代开发是否改进否立项评审通过项目启动项目策划人员通过行业分析、玩家交流、业内分享资料和行业产品分析等渠道和方式调查游戏市场信息,并根据公司现有技术储备,提出游戏开发的故事背景、内容、风格、玩法逻辑等,并形成创意说明书。创意说明书是游戏制作前期应准备的重要文档,它对于后面的所有工作起到了指导和总纲的作用。项目策划人员联合程序开发负责人和美术负责人进行原型开发,包括程序开发和美术效果图制作两个方面。当项目原型制作初步完成,就可以向项目评审小组提交项目立项申请书。项目申请获得通过就可以正式立项,启动新项目的后续工作。(2)项目开发制定策划文案未通过策划评审通过立项原型未通过迭代开发过程程序开发美工制作功能模块未通过迭代开发过程单元测试通过集成测试通过上线前测试在评审小组通过评审批准项目立项后,策划组根据创意说明书进行游戏世界框架设计和具体的游戏系统设计。通过策划评审后,联合程序开发负责人和美术负责人根据项目总体的计划安排制定程序开发计划和美术效果图绘制计划表,并将开发和美工任务分配至各程序开发人员和美工,美术组进行游戏原画设计,程序组开发实现游戏逻辑。在开发和美工的配合下完成功能模块后进行单元测试和集成测试,最后进入上线前测试阶段。(3)产品验收测试公开测试内部人员测试封闭测试区域/渠道测试在项目程序开发及美术开发完成后,由测试组对整个项目做验收测试。游戏测试需要分别完成内部测试、封闭测试和区域/渠道测试,最后进入公开测试阶段。内部测试是在游戏基本完成研发后开始,此时游戏已经具备比较完善的内容,各系统搭建基本完成。内部测试就是由公司内部的测试人员作为玩家完成包括下载、登录、操作、充值等在内的一系列行为。封闭测试是在小范围的玩家之间进行游戏测试,主要是为了检测游戏在操作上的缺陷,一般需要资深的玩家进入游戏进行体验和测试。封闭测试玩家一般在100-500人之间,封闭测试持续的时间在一个月左右。区域/渠道测试指公司通过划定在某个区域或者通过某个平台渠道进行测试,将试玩玩家范围扩大,不断迭代测试游戏中存在的缺陷及系统运营承载力。公开测试即游戏满足了面向所有玩家进入游戏的程度,一般邀请全国各地的用户参加测试,参与的范围更为广泛。公测一段时间后游戏即进入正式运营。每个测试阶段公司都会根据游戏玩家的反馈和发现的问题进行游戏产品的改进和修改,保证游戏产品中功能的实现和系统运营的稳定。(4)产品推广拟制广告投放预算制定媒体投放策略广告投放跟踪优化策略媒体推广效果分析媒介选择策略分析物料投放制作分析广告位置选择分析广告投放大数据综合分析调整预算分析报告游戏产品通过测试后即进入上线运营和推广阶段。公司运营部根据不同的运营模式采用不同的推广策略。运营部根据季度推广预算选择推广的媒介及投放物料。公司根据网络剧的播出平台、热度、演员及导演等因素选择网络剧进行创意中插,或者根据综艺节目的热度及主要观看人群,选择情节植入。广告植入的投放物料形式多样,包括文字、小视频和图片等。同时关于合作的内容、形式、期限、曝光度和报价等都会根据实际情况不断调整,推广预算也会根据推广效果、激活玩家和产品收入不断进行调整,保证达到最优的推广效果。(5)版本更新和升级玩家行为大数据分析玩家需求及反馈市场同类产品特色参考公司内部玩法逻辑储备制定策划文案未通过策划评审通过未通过迭代开发过程程序开发美工制作新版本单元测试未通过迭代开发过程通过集成测试通过未通过迭代开发过程上线前测试通过版本更新升级公司后续还将根据游戏玩家行为、玩家需求及反馈、市场同类型游戏产品和公司内部玩法逻辑储备定期/不定期进行游戏版本更新与产品升级。(6)玩家服务玩家咨询、建议及投诉咨询、建议及投诉途径游戏内部客服系统服务热线QQ群微信公众号微博公众号客服人员校验数据问题是否解决未解决研发部解决反馈玩家公司通过游戏内部客服系统、客服服务热线、QQ、微信公众号及微博公众号等多渠道为玩家提供道具购买咨询和支付问题解决,将玩家对游戏功能及系统的建议及时反馈给研发中心进行改进,为玩家提供优质的游戏产品体验。(三)公司主要经营模式公司在整个移动游戏产业链中承担着游戏开发商的角色,是移动游戏产业链的内容提供商。1、盈利模式报告期内,公司的主要收入来自于《宾果消消消》,具体的盈利来源包括移动游戏分成收入、广告收入和代理权收入等。具体的收费方式为游戏免费、道具收费。在此模式下,游戏玩家下载游戏登录后,即可进行游戏操作而无需支付任何费用;如果游戏玩家为了获取额外尝试通关的机会,或者通过使用特定道具以降低通关难度等,则需要通过充值购买游戏道具。目前,公司主要通过与手机终端厂商、第三方应用平台及电信运营商等移动游戏渠道商/运营商联合运营创造收入。报告期内,公司也曾通过授权运营模式盈利。2、研发模式公司自主研发移动游戏产品。游戏产品开发涉及项目策划与立项、项目开发、产品验收测试、推广以及版本更新与升级等多个业务流程,需要策划部、程序部、美术部、测试部、运营部等多个部门的配合和协调。为保证研发质量,加强研发过程管理,公司制订了《研发中心管理制度》、《项目开发管理制度》和《游戏测试制度》等管理制度,同时在项目初期即根据实际情况制定了整体项目进度表和阶段性项目进度表,在研发过程中跟踪整体进度和分项进度,以保障游戏品质。3、采购模式公司主要采购市场推广服务、云服务及服务器托管服务、网络加速服务和服务器、电脑、机柜等硬件设备,不同产品和服务的采购模式如下:(1)市场推广服务采购《宾果消消消》和《怪兽消消消》作为简单易玩的休闲游戏,潜在用户基数较大。公司自2015年度起,投入了大量的市场推广费用,通过网络信息推广平台、电视广告、网络剧创意中插等多渠道进行游戏推广,以扩大信息推广的覆盖群体,快速扩充用户规模。市场推广服务主要包括展示性广告和搜索类服务。展示性广告指通过多种媒介和多元形式主动宣传游戏。主要方式包括:在网络剧中植入创意中插,费用主要根据网络剧的播出平台、热度、演员及导演等决定;综艺节目中选择情节植入,费用主要根据该节目收视率、播出时段及植入的时长等决定;明星代言宣传,包括明星形象代言、录制TVC、微博推广,费用主要根据该明星的影响力及号召力等决定;网络信息平台推广,包括腾讯广点通等,费用主要根据推广链接点击付费或下载次数付费。搜索类服务指通过百度等搜索引擎导入用户打开宣传推广链接,通常按固定费用计费。具备广告发布的终端媒体通常采用代理模式推广业务。一般终端媒体会选择数家代理商代理其广告服务,公司在采购目标广告服务时,会选择多家代理机构进行报价,综合考虑价格、业界口碑、提供的服务内容等选择最优的代理机构。(2)云服务及服务器托管服务采购公司主要采购金山云、AWS和阿里云等云服务,以满足游戏数据存储与计算需求。同时,公司向服务器托管商采购托管服务,将公司的服务器及附属设备(交换机、防火墙、存储、磁盘阵列等)等置于托管商网络环境下,并为网络用户提供信息服务。公司一般选择行业内服务技术专业、品牌过硬的服务器托管商作为合作方。(3)网络加速服务采购网络加速服务即CDN加速,加速内容包括玩家下载游戏客户端、公司推送游戏版本更新数据、公司官方主页加载、公司推广的宣传资料等。网络加速服务通常按照流量和带宽进行收费,目前公司CDN服务商为网宿科技。(4)硬件设备采购公司从供应商采购硬件设备,包括交换机、电脑、机柜、测试机等。硬件设备的采购模式主要为设备供应商询价采购。4、运营模式目前,公司主要通过与手机终端厂商、第三方应用平台及电信运营商等移动游戏渠道商/运营商联合运营创造收入。报告期内,公司也曾通过授权运营模式盈利。(1)联合运营联合运营是指游戏开发商与一家或者多家游戏渠道商/运营商共同运营一款游戏产品的模式。在联合运营模式下,发行人完成游戏的开发和测试,游戏上线运营后,发行人负责游戏版本更新、客服支持和网络带宽、服务器购买或租赁等方面的工作。然后通过商务部与渠道商/运营商洽谈合作细节,包括但不限于合作模式、分成比例、结算周期、上线时间、SDK接入等。游戏渠道商/运营商负责提供游戏展示推广、下载安装以及计费服务,同时向发行人提供数据接口以便核对运营数据。为取得更好的市场推广效果,发行人亦自主进行游戏产品的市场推广,并通过收集游戏中用户行为数据改进游戏体验与推广策略。通常游戏玩家通过支付工具向游戏渠道商/运营商完成支付,再由渠道商/运营商向游戏开发商进行收入分成。亦有少数特殊情况下,经与渠道商/运营商协商同意,游戏玩家通过支付工具向公司完成支付,再由公司向游戏渠道商/运营商进行收入分成。渠道商/运营商在每个自然月生成上个自然月的结算数据,并与发行人数据系统后台统计的流水、双方确定的分成比例、坏账等进行核对,具体日期以双方合同约定为准。如对账数据差异在约定范围内,则直接以渠道商/运营商对账单数据为准进行分成结算;如对账差异超出合同约定差异范围,则需以书面形式提出申请对账,双方进行复核并将双方确认的对账数据进行分成结算。联合运营模式的公司业务流程如下:带宽购买服务器架设客户服务运营版本版本升级漏洞修复游戏产品游戏环境柠收到渠道商/运营商分成款檬微趣游戏下载计费系统用户系统联运平台渠道渠道商/运营商收到充值款商/运营商支付工具玩家通过支付工具充值第扣除手续费三方支付在联合运营模式下,渠道商/运营商每月根据玩家充值收入净额按照约定比例与公司进行分成结算,经双方核对确认后,公司确认营业收入。游戏玩家主要通过AppStore、腾讯应用宝等手机应用市场下载游戏客户端,并主要通过支付宝、财付通等网络支付工具完成充值消费,亦有部分用户通过移动运营商渠道短信支付。其中不同手机系统环境下,公司的分成比例不同,大致如下:渠道商/运营商公司分成比例分成公式备注iOS系统移动终70%分成=流水*(1-X)*0.7X为支付服务费率,支付服端务商主要为支付宝、财付通、现在支付、银联等Android系统移动终端30%-70%分成=流水*(1-X)*公司分成比例注:Android系统移动终端下,境外google商店的分成比例为70%,境内Android系统移动终端渠道的分成比例大多为50%,但少数渠道对分成比例有特殊约定。发行人境内收入主要游戏平台分成比例如下表列式:序号合作运营商投放平台发行人分成比例主要计费方式及计费基础1深圳市腾讯计算机系统有限公司应用宝60%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成精品单机50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成2天津多酷紫桐科技有限公司多酷游戏50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成3北京世界星辉科技有限责任公司360手机助手50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成4广州爱九游信息技术有限公司九游游戏中心50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成5北京瓦力网络科技有限公司小米游戏50%游戏终端为小米手机,充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成70%游戏终端为小米平板、小米盒子、小米电视,充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成6华为软件技术有限公司华为应用市场50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成7广东天宸网络科技有限公司vivo游戏中心50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成8东莞市讯怡电子科技有限公司OPPO游戏50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成9乐视移动智能信息技术有限公司乐视应用商店50%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成10中国移动通信集团广东有限公司/中移互联网有限公司MM商场/移动应用商场50%渠道合作模式下,充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成咪咕互动娱乐有限公司移动基地/咪咕游戏30%-70%移动短代计费模式下,充值流水金额按照约定比例分成11小沃科技有限公司联通沃商店30%-70%充值流水金额扣除相关成本、费用后按照约定比例分成12炫彩互动网络科技电信爱游戏30%-70%充值流水金额扣除相关成本、费有限公司用后按照约定比例分成注:计费基础中相关成本费用主要包括渠道费、支付手续费、坏账、税费等。(2)授权运营授权运营是指公司独家授权某一游戏运营企业在一定区域范围内运营公司游戏的一种模式,在授权运营下,代理商向公司一次性支付游戏产品的版权金,游戏运营收入以合同约定分成比例结算。在授权运营模式下,发行人完成游戏的开发和测试,游戏上线运营后,发行人负责游戏版本更新和客服支持,代理商负责网络带宽、服务器购买或租赁及游戏推广等方面的工作。代理商通过自有渠道分发推广发行人游戏,或者与第三方渠道商/运营商合作分发。版权费收入列为预收账款,分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销计入营业收入。代理商在每个自然月生成上个自然月的结算数据,并与发行人数据系统后台统计的流水、双方确定的分成比例、坏账等进行核对。如对账数据差异在约定范围内,则直接以代理商对账单数据为准进行分成结算;如对账差异超出合同约定差异范围,则需以书面形式提出申请对账,双方进行复核并将双方确认的对账数据进行分成结算。运营版本版本升级漏洞修复游戏产品收取一次性版权金收到渠道商/运营柠商分成款檬微趣服务器架设带宽购买游戏推广计费管理游戏环境授权运营平台渠道商渠道商/运营商/收到充值款运营商支付平台玩家通过支付平台充值扣除手续费第三方支付报告期内,公司授权运营的游戏为《宾果消消消》,该游戏授权运营情况如下:游戏被授权方授权内容合作期间收入构成关联名称关系宾果消消消CheetahTechnologyCorporationLimited宾果消消消在全球的非中文简体版的独家代理权2014年9月22日至2016年9月21日①版权金:100万美元②收入分成:公司分成比例为36%无(3)运营平台资质情况截至2017年9月30日,公司游戏主要运营的平台及其资质如下:序号公司名称渠道名称文网文证SP/ICP1深圳市腾讯计算机系统有限公司腾讯粤网文[2014]0633-233号粤B2-20090059B2-200900282东莞市讯怡电子科技有限公司OPPO粤网文[2014]0445-145号粤B2-20142053广州天宸网络科技有限公司vivo粤网文[2014]0698-298号粤ICP备05100288号-14华为软件技术有限公司华为苏网文[2015]1599-026号苏B2-20130048号B1.B2-200703125珠海市魅族通讯设备有限公司魅族粤网文[2014]0823-323号粤B2-201301986北京世界星辉科技有限责任公司360京网文[2015]2080-381号京ICP证140771号7北京联想调频科技有限公司联想京网文[2016]0938-093京ICP证010221号8北京力天无限网络技术有限公司安智京网文[2015]0642-272号京ICP证101039号9广州爱九游信息技术有限公司UC粤网文[2017]1729-186号粤ICP备13078412号-610北京瓦力网络科技有限公司小米京网文[2014]0059-009号京ICP证110507号11天津百度紫桐科技有限公司百度津网文许字[2014]1209-012号津ICP备14004638-212合一信息技术(北京)有限公司优酷京网文[2014]0934-236号京ICP证060288号;13小沃科技有限公司联通沃商店沪网文[2015]0585-135号A2.B1.B2-2009000314北京卓易讯畅科技有限公司豌豆荚京网文[2016]0801-073号京B2-20170348京ICP证111039号B2-2014008715中国移动通信集团江苏有限公司中国移动苏网文[2015]1667-030号苏ICP备05007322号16炫彩互动网络科技有限公司电信爱游戏苏网文[2015]2296-056号苏B2-20140317苏B2-20140183苏B2-2013011717中国移动通信集团广东有限公司/中移互联网有限公司移动MM--粤ICP备08034647号18咪咕互动娱乐有限公司咪咕游戏苏网文[2016]1274-038苏B2-20160260(4)游戏广告变现发行人与广告运营商签订框架协议,为广告运营商开放在线广告端口,通过广告运营商在游戏内植入第三方广告,第三方广告买家通过广告运营商在发行人游戏内进行广告投放,展示其广告内容。广告买家根据广告运营商计费系统统计结果支付广告费,广告运营商与发行人按照合同约定进行数据核对。如对账数据差异在约定范围内,则直接以广告运营商对账单数据为准进行分成结算;如对账差异超出合同约定差异范围,则需以书面形式提出申请对账,双方进行复核并将双方确认的对账数据进行分成结算,从而实现游戏内流量变现。游戏广告变现业务流程如下:5、公司采用当前经营模式的原因、影响因素及未来变化趋势在移动游戏市场上,游戏渠道商/运营商直接面对终端用户,在游戏产品的推广、分发环节发挥着重要作用,移动游戏市场上普遍采用联合运营的方式进行游戏运营。公司为尽可能多的覆盖终端用户市场,与市场上主流渠道商/运营商均建立了联合运营合作关系。由于移动游戏市场竞争激烈,需要投入较多的市场推广费用,部分游戏开发商为节约市场推广成本,快速回笼游戏研发投入,减小项目风险,往往选择把游戏授权给某家有实力的游戏运营商负责游戏运营,由该授权运营商负责市场推广相关工作。公司经过多年的发展,不仅开发出了优质的移动游戏产品,而且积累了一定的市场推广与运作经验,通过前期股东投入亦获取了部分进行市场推广所需的资金,公司已具备自主进行市场推广的实力,在国内市场采用联合运营的方式能使得公司保留较大的自主权。且联合运营模式下,公司获得的游戏分成收入亦高于授权运营模式,采用联合运营模式能使得公司利益最大化。公司在《宾果消消消》上线伊始与猎豹公司就该游戏境外市场运营进行合作,授予猎豹公司在非中国大陆地区的独家运营权。该授权到期后,公司为了加强海外市场的发展,在美国设立子公司自主负责海外市场的运营推广工作。报告期内,上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化,预计未来发行人的经营模式不会发生重大变化。(四)公司主要客户情况报告期内,联合运营模式和授权运营模式下,公司的客户均为渠道商/运营商。主要客户分为三大类,一类为手机终端厂商,如AppStore、华为、OPPO、vivo等厂商的自有手机应用商店;一类为互联网软件企业第三方应用,如腾讯应用宝等;一类为电信运营商,如中国移动的咪咕游戏、中国联通的沃商店、中国电信的爱游戏等软件应用商店。报告期内公司前五大客户情况如下:1、2017年1-9月公司前五大客户具体情况序号客户名称销售额(万元)占比1AppleInc.13,081.6445.73%2东莞市讯怡电子科技有限公司2,528.758.84%3GoogleInc.2,066.917.22%4华为软件技术有限公司1,822.506.37%5深圳市腾讯计算机系统有限公司1,771.816.19%合计21,271.6174.35%2、2016年度公司前五大客户具体情况序号客户名称销售额(万元)占比1AppleInc.8,830.6345.60%2深圳市腾讯计算机系统有限公司2,484.4712.83%3CheetahTechnologyCorporationLimited1,547.147.99%4东莞市讯怡电子科技有限公司1,170.736.05%5GoogleInc.816.734.22%合计14,849.7076.69%3、2015年度公司前五大客户具体情况序号客户名称销售额(万元)占比1AppleInc.2,533.2851.81%2CheetahTechnologyCorporationLimited1,226.0925.08%3咪咕互动娱乐有限公司289.015.91%中国移动通信集团广东有限公司178.783.66%小计467.799.57%4华特迪士尼互动科技(北京)有限公司232.614.76%5深圳市腾讯计算机系统有限公司148.853.04%合计4,608.6294.26%4、2014年度公司前五大客户具体情况序号客户名称销售额(万元)占比1华特迪士尼互动科技(北京)有限公司857.5376.61%2CheetahTechnologyCorporationLimited92.838.29%3中国移动通信集团广东有限公司63.025.63%中国移动通信集团江苏有限公司0.030.00%小计63.055.63%4AppleInc.58.085.19%5深圳市腾讯计算机系统有限公司37.223.33%合计1,108.7199.05%注:中国移动通信集团广东有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、咪咕互动娱乐有限公司最终实际控制人均为中国移动通信有限公司,故合并计算。报告期内,公司与上述前五大客户合作具体情况如下:1、迪士尼公司2012年,公司开始进入移动游戏开发领域,为减少运营成本、降低开发风险,公司与迪士尼建立了合作关系,为迪士尼在中国区iOS平台上进行游戏开发。报告期内,双方合作的游戏包括如下:序号游戏名称合同签署日期游戏上线日期游戏下线日期1森林总动员2012年5月2012年12月2014年5月2梦幻蛋糕店2012年10月2013年1月2015年9月3百变时尚秀2013年5月2013年7月2014年6月4冰雪奇缘:冰纷乐2013年10月2014年1月2017年5月在合作中,公司主要负责将迪士尼的游戏进行本地化开发,开发完成后,游戏以迪士尼公司的名义在苹果公司iOS平台中上线,并由迪士尼公司承担游戏上线后的服务器费用、网络加速费用等运营支出。苹果公司在扣除支付成本、税费后净收益的70%与迪士尼公司进行分成,迪士尼公司将前述分成收入在扣除税费后的净收益与公司按照以下约定的比例进行分成:序号游戏名称公司分成比例迪士尼分成比例1森林总动员30%70%2梦幻蛋糕店60%40%3百变时尚秀60%40%4冰雪奇缘:冰纷乐30%70%由于《梦幻蛋糕店》、《百变时尚秀》系公司在与迪士尼公司合作前已经开发的网页游戏,故在与迪士尼公司合作中获得的分成比例较高;《森林总动员》、《冰雪奇缘:冰纷乐》系与迪士尼公司合作进行本地化开发的游戏,故公司的分成比例较低。2、腾讯公司(1)网页游戏联合运营合作2011年6月,公司与腾讯公司达成合作协议,公司开发的网页游戏《梦幻蛋糕店》接入腾讯社区开放应用平台,通过腾讯公司的QQ空间、腾讯朋友等社交网络平台进行游戏的运营与推广。用户通过腾讯公司自有充值渠道兑换游戏虚拟货币,公司与腾讯公司以最终用户游戏币的消耗数额作为收入分成计算的基础。游戏收入在扣除税费、40%的渠道成本以及其他成本费用后按照以下分成比例向公司进行收入分成:公司分成比例=阶梯分成比例+考核浮动比例+奖励浮动比例阶梯分成比例根据应收收入数额的量级进行划分如下:应收收入(单位:人民币万)扣除渠道成本后比例阶梯分成比例0-10060%45%100-60060%48%600-100060%52%1000-300060%56%3000+60%60%考核浮动比例系根据公司运营质量分为四个等级,考核浮动比例分别为-4%、-2%、0、2%。奖励浮动比例系根据游戏用户的黄钻开通或续费比例进行上浮,奖励浮动比例划分为五个等级:0、1%、3%、5%、8%。双方每自然月结算一次,腾讯公司收到公司付款材料30日内向公司支付分成收入。2015年11月,《梦幻蛋糕店》从腾讯社区开放应用平台(主要系QQ空间)下线。(2)移动游戏在腾讯应用宝平台的联合运营合作2015年9月,公司与腾讯公司签署移动网络游戏合作接入协议,就《宾果消消消》接入腾讯公司的游戏平台(主要系腾讯应用宝平台)达成合作。双方约定的分成模式如下:公司收益=(毛收入-渠道成本)×60%=毛收入×(1-25%)×60%如果是通过运营商计费渠道产生的游戏收入,在扣除运营商相关费用后,按照运营商:公司:腾讯公司=3:3:4比例进行分成,即公司取得游戏收益的30%。(3)移动游戏在腾讯其他平台(精品单机)的联合运营合作2016年1月,公司与腾讯公司就精品单机平台(除腾讯应用宝外的其他腾讯游戏分发平台,包含但不限于手机QQ游戏大厅、手机QQ、手机QQ浏览器、手机Qzone、腾讯手机管家、腾讯微博、手机QQ家园、微信以及其他移动游戏平台或网站以及腾讯公司研发或运营的相关职能终端设备等)的合作达成新的合作协议,在精品单机平台上双方约定的分成模式如下:公司收益=(毛收入-渠道成本)×50%=毛收入×(1-25%)×50%如果是通过运营商计费渠道产生的游戏收入,双方分成的基础为合作游戏的短信增值业务的净收入,以50%:50%的收益比例进行分配。3、中国移动及其关联方公司与中国移动及其关联方的合作自2014年底《宾果消消消》上线运营开始有业务合作,合作方式主要有两种:(1)支付渠道合作:在支付宝等手机移动网络支付渠道发展之前,通过运营商短信代理支付是移动支付的主要渠道。玩家通过短信购买游戏道具,中国移动及其关联方在扣除相关费用后,收取净收益的30%作为支付渠道费,剩余部分按照公司与其他渠道商/运营商(如腾讯公司等)约定的比例分别与公司或其他渠道商/运营商结算。公司通常获得的分成比例为30%或40%。(2)运营商应用市场合作:2014年底,《宾果消消消》上线后,公司与中国移动旗下移动应用商城展开联合运营合作,玩家通过移动应用商城下载游戏,中国移动及关联方获得净收益的30%,公司获得净收益的70%。4、AppleInc.公司自主开发的游戏《宾果消消消》于2014年8月在苹果公司iOS平台AppStore中上线运营。通常游戏玩家通过支付工具向苹果公司完成支付,再由苹果公司每月根据玩家充值收入净额按照70%比例与公司进行分成结算,经双方核对确认后,公司确认营业收入。公司通过苹果公司提供的应用开发者账号可以登录苹果公司应用开发者管理平台实时查看游戏应用在iOS平台的下载、付费情况。通常在次月中旬,应用开发者管理平台上即可查询上月的收入分成账单。5、讯怡电子《宾果消消消》于于2015年11月在讯怡电子旗下OPPO手机应用商店上线运营。由于OPPO手机应用商店的收费端口有技术故障,故在2016年7月前,玩家充值收入在扣除支付服务费用后由公司代为收取,经双方核对确认后,公司将净收益的50%支付给讯怡电子;2016年7月后,玩家充值收入逐渐改由讯怡电子收取,并将核对后的净收益的50%支付给公司。无论玩家充值收入系由公司收取还是由讯怡电子收取,公司均按照扣除讯怡电子的渠道费用的净收入确认营业收入。2016年7月前,在由公司收取玩家充值收入的情形下,公司与讯怡电子按自然月进行结算,公司在每月前六个工作日内以电子邮件形式向讯怡电子提供上月账单,讯怡电子收到账单核对无误后,在账单上加盖公司印章连同等额发票寄给公司,公司收到发票的十个工作日内将双方确认的应结款项付至讯怡电子指定账户。2016年7月后,在由讯怡电子收取玩家充值收入的情形下,公司与讯怡电子按自然月进行结算,讯怡电子在每月前十个工作日内提供上月游戏合作业务统计数据及合作收入对账单,公司在收到对账单后五个工作日内对统计数据进行确认,并以邮件、传真或快递的方式回复讯怡电子。双方核对数据误差比例在3%以内时,以讯怡电子数据为准,超出3%以双方协商结果为依据。双方确认金额后,公司向讯怡电子提供发票,讯怡电子在22日之前收到足额发票后,当月展开付款流程,付款时间在次月10日前;每月22日之后收到发票则顺延到下一付款周期。6、GoogleInc.海外市场的安卓手机平台大都由谷歌公司旗下的安卓应用商店进行移动游戏的分发运营,2016年9月前,由于公司将海外市场的独家运营权授予猎豹公司,故公司未与谷歌公司发生直接的业务联系。2016年9月后,公司收回了海外市场的相关授权,由公司及子公司MicrofunInc.直接与海外渠道商/运营商进行移动游戏的联合运营推广,公司开始与谷歌公司建立直接的业务合作。通常游戏玩家通过支付工具向谷歌公司完成支付,再由谷歌公司每月根据玩家充值收入净额按照70%比例与公司进行分成结算,经双方核对确认后,公司确认营业收入。与苹果公司相似,公司亦通过谷歌公司提供的开发者应用账号进入谷歌公司开发者管理平台查看游戏应用在GooglePlay平台的下载、付费情况。其对账与付款周期与苹果公司基本相同。7、猎豹公司猎豹公司母公司猎豹移动2014年5月在美国上市后,拥有一定规模的海外用户,较为熟悉国外移动游戏市场,故2014年9月公司与猎豹公司签署《独家代理协议》,将《宾果消消消》全球区域(除中国大陆地区)的独家运营权授予猎豹公司,双方采用授权运营的合作模式,由猎豹公司负责《宾果消消消》在海外市场的运营推广。合作期限为2014年9月22日至2016年9月21日。双方采用授权运营的模式进行合作,通过“版权金+分成”模式进行收入结算,版权金为100万美元,收入分成比例为64%(猎豹公司):36%(公司)。猎豹公司在次月15日前向公司提供上月收入金额,公司按照实际收入每月与猎豹公司进行结算,双方确认后由公司出具结算单,猎豹公司加盖财务章返还至公司,双方按结算单数据进行结算,同时公司向其提供发票。猎豹公司于对账的次月15日前向公司付款。为了进一步促进外业务的拓展,提升海外游戏的运营效率,公司与猎豹公司的授权协议到期后,经双方协商,由公司收回上述海外市场的相关授权。2017年1月初,公司与猎豹公司达成补充协议,约定公司于2017年3月1日前向猎豹公司支付转移费用10万美元及咨询服务费82.14万美元,猎豹公司将以其名义在GooglePlay和AppStore上发布的《宾果消消消》(非简体中文版)、Facebook主页管理权、FacebookGroup的管理权及Facebook开发者的管理权用户数据移交给公司,并在12个月内提供运营和技术相关咨询服务。8、华为《宾果消消消》于2016年4月在华为公司的华为应用商城中上线运营。与其他的联合运营商/渠道商相同,游戏玩家通过支付工具向华为公司完成支付,华为公司每月根据玩家充值收入净额按照50%比例与公司进行分成结算,经双方核对确认后,公司确认营业收入。公司与华为按月结算,公司可于每月8日登陆华为开发者联盟查看华为提供的对账单。若双方结算数据出现差异,且当期结算数据总额相差达3%(以华为数据为基准)以上,公司可要求对账,并在五个工作日内与华为联盟客服联系。如对对账单无异议,公司确认收入准确性,并于14日前在开发者联盟上提起结算申请。公司在华为开发者联盟网站下载结算单,并在5工作日内根据结算单提供等额增值税专用发票和结算单的盖章原件,华为收到合格有效的发票和结算单盖章原件后,将在20工作日内(如遇节假日顺延)将当期账单上的款项通过银行转账或者是第三方支付平台汇入指定的银行账户。除迪士尼公司外,其他主要客户均是公司《宾果消消消》的联合运营方/渠道方或代理方。各联合运营方/渠道方在结算周期、对账模式、付款周期并无较大差别,且作为移动应用平台的联合运营方/渠道方,其平台规则对外部游戏开发者保持一致,公司与同行业企业在交易习惯上并无较大差异。公司在公司发展的前期主要与迪士尼合作,故在2014年度,来自迪士尼公司的收入占比较高。自2014年8月,公司自主开发的移动休闲游戏《宾果消消消》上线运营以来,公司前五大客户演变情况与智能手机终端市场格局演变情况相吻合:由于苹果手机市场占有率较高,且苹果手机用户购买能力较强,故自2015年度开始,公司第一大客户均为苹果公司;2014年-2015年,由于移动支付仍处于发展阶段,通过电信运营商短信支付占比较高,且电信运营商应用商城仍有一定的市场占有率,故中国移动及关联方为公司前五大客户之一;随着移动支付便利性的提升以及电信运营商定制机市场占有率逐步下降,在报告期内来自手机终端厂商的收入占比逐步提高,2017年1-9月前五大客户中三家手机终端厂商苹果、OPPO、华为的排序与国内手机市场占有率一致。随着公司不断拓展《宾果消消消》的合作运营渠道,游戏注册用户数量和月度活跃用户数量快速增长,来自前五大客户的收入占比由2015年度的94.26%降低至2017年1-9月的74.35%,公司对前五大客户的依赖程度逐步下降。同行业公司乐元素在2014年至2017年1-3月前五大客户销售情况分别为:2017年1-3月公司前五大客户具体情况序号客户名称客户类型占比1AppleInc.手机终端厂商33.97%2东莞市讯怡电子科技有限公司手机终端厂商11.95%3GoogleInc.互联网企业11.92%4广东天宸网络科技有限公司手机终端厂商8.70%5中移互联网有限公司电信运营商4.04%咪咕互动娱乐有限公司电信运营商0.25%合计70.83%2016年度公司前五大客户具体情况序号客户名称客户类型占比1AppleInc.手机终端厂商32.37%2GoogleInc.互联网企业12.79%3东莞市讯怡电子科技有限公司手机终端厂商8.41%4咪咕互动娱乐有限公司电信运营商3.92%中移互联网有限公司电信运营商2.59%5广东天宸网络科技有限公司手机终端厂商6.35%合计66.43%2015年度公司前五大客户具体情况序号客户名称客户类型占比1AppleInc.手机终端厂商29.68%2中移互联网有限公司电信运营商9.07%咪咕互动娱乐有限公司电信运营商8.22%3GoogleInc.游戏开发商12.32%4FacebookIrelandLimited互联网企业6.17%5天津百度紫桐科技有限公司互联网企业4.34%合计69.80%2014年度公司前五大客户具体情况序号客户名称客户类型占比1AppleInc.手机终端厂商24.14%2GoogleInc.海外代理商19.68%3FacebookIrelandLimited互联网企业17.80%4中移互联网有限公司电信运营商10.60%咪咕互动娱乐有限公司电信运营商0.37%5深圳市腾讯计算机系统有限公司互联网企业7.81%合计80.40%经对比,发行人与同行业公司乐元素的前五大客户结构基本相同,由于乐元素公司在移动游戏领域发展较早,渠道布局较广,故在2014、2015年度,乐元素前五大客户收入占比低于发行人;发行人《宾果消消消》自2014年8月上线以来,市场占有率不断提升,自2016年度起,发行人前五大收入占比与乐元素已较为接近。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。(五)公司主要供应商情况报告期内,公司主营业务相关的对外采购包括公司日常办公所需的租赁费用、办公场所装修费用,游戏推广所需的市场推广服务费,游戏开发和运维所需的服务器、电脑、机柜等硬件设备款项以及网络加速服务费、服务器托管服务费等。公司报告期内向前十名供应商采购情况如下所示:1、2017年1-9月公司前十大供应商具体情况序号供应商名称采购金额(万元)采购内容采购占比1福建省软众数字传媒股份有限公司4,620.52市场推广21.73%2湖南网睿文化传播有限公司1,081.89市场推广5.09%3湖南弘米文化传播有限公司1,055.12市场推广4.96%4DomobRuidaLimited844.65市场推广3.97%5VungleInc.809.73市场推广3.81%6ApplovinCorporation748.92市场推广3.52%7北京腾讯文化传媒有限公司653.74市场推广3.07%8CheetahTechnologyCorporationLimited636.37市场推广2.99%9湖南正弘广告有限公司552.91市场推广2.60%10北京市文化创新工场投资管理有限公司487.62办公租赁2.29%合计11,491.4754.04%2、2016年度公司前十大供应商具体情况序号供应商名称采购金额(万元)采购内容采购占比1湖南正弘广告有限公司1,751.75市场推广14.76%2北京腾讯文化传媒有限公司980.18市场推广8.26%3北京艾尚智美科技有限公司867.92市场推广7.32%4福建省软众数字传媒股份有限公司643.73市场推广5.43%5北京凤嘉源文化传播有限公司488.25市场推广4.12%6北京派瑞威行广告有限公司377.36市场推广3.18%7多盟睿达科技(中国)有限公司320.75市场推广2.70%8引力传媒股份有限公司317.64市场推广2.68%9北京昂然时代广告有限公司311.32市场推广2.62%10华懿(北京)文化娱乐俱乐部有限公司283.02市场推广2.39%合计6,341.9253.46%3、2015年度公司前十大供应商具体情况序号供应商名称采购金额(万元)采购内容采购占比1北京腾讯文化传媒有限公司757.09市场推广16.20%深圳市腾讯计算机系统有限公司108.58市场推广2.32%小计865.6718.52%2北京四海欢腾广告有限公司702.18市场推广15.03%3北京领效时代广告传媒有限公司349.06市场推广7.47%4上海触控科技有限公司183.92市场推广3.94%5上海青墨网络科技有限公司125.34市场推广2.68%6北京市文化创新工场投资管理有限公司80.01办公租赁1.71%7北京昂然时代广告有限公司79.57市场推广1.70%8广州优蜜移动科技股份有限公司64.32市场推广1.38%9上海天擎信息技术有限公司56.60市场推广1.21%10上海日班文化传播有限公司46.34市场推广0.99%合计2,553.0154.64%4、2014年度公司前十大供应商具体情况序号供应商名称采购金额(万元)采购内容采购占比1北京市文化创新工场投资管理有限公司76.71办公租赁9.44%2北京华远盈都房地产开发有限公司31.09办公租赁3.83%3定州市华润建设工程有限公司12.54办公装修1.54%4北京世界星辉科技有限责任公司8.52市场推广1.05%5多盟睿达(中国)科技有限公司6.42市场推广0.79%6北京携程国际旅行社有限公司5.70员工福利0.70%7阿里云计算有限公司4.84服务器租赁0.60%8安沃移动广告传媒4.64市场推广0.57%9福建天棣互联信息科技有限公司1.58市场推广0.20%10万仕道管理咨询有限公司1.49咨询服务0.18%合计21.6818.89%注:北京腾讯文化传媒有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司为关联公司,故合并计算。前述供应商的成立时间、股权结构、实际控制人情况、与公司的合作历史及背景如下:1、福建省软众数字传媒股份有限公司名称福建省软众数字传媒股份有限公司统一社会信用代码91350500056120087M类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)成立日期2012年10月31日注册资本1,739.70万元人民币经营期限—住所福建省泉州市丰泽区泉秀路运通大厦707法定代表人汪广英经营范围数字媒体产品开发、管理与运营;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示;企业营销策划;会展服务;组织文化艺术交流活动(演出除外);移动互联网广告研发;数字影视技术、广告技术、动画技术、游戏技术的研发;多媒体网站开发与运营;数据处理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)前十大股东情况汪广英(54.61%)、郝俊赛(11.50%)、厦门博芮投资股份有限公司(8.62%)、余金龙(8.62%)、龚航(3.16%)、汪怀舵(1.73%)、陈育华(1.44%)、马叶君(1.15%)、方佑胜(1.15%)、周明月(1.02%)(截至2017年6月30日)董监高情况汪广英(董事长、总经理)、龚玲(董事、副总经理)、吴鹏(董事、董事会秘书、财务总监)、余金龙(董事)、马叶君(董事)、汪敏(监事会主席)、马步遂(监事)、陈毅漳(监事)实际控制人情况汪广英合作历史及背景2016年暑期公司研究市场推广发现,新型的推广模式,与该供应商取得联系,因其资源丰富,代理力度相对垂直,沟通效率很高,同时费用相对透明,体现出了很高的专业性,相对其他此类代理,综合评定比较优秀2、湖南网睿文化传播有限公司名称湖南网睿文化传播有限公司统一社会信用代码91430111MA4L30L2X2类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2016年02月29日注册资本200.00万元人民币经营期限至2066年02月27日住所长沙市雨花区金海路77号中豪南苑5栋1802房法定代表人刘恒德经营范围文化活动的组织与策划;广告设计;企业营销策划;文化艺术咨询服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况熊宇曦(10%)、刘艺军(75%)、刘恒德(15%)董监高情况刘恒德(执行董事兼总经理)、熊宇曦实际控制人情况刘艺军合作历史及背景2017年的湖南卫视的小年夜晚会以及元宵晚会,商业合作对外招商,经过评估决定在这两台晚会中做植入推广,该供应商在晚会的植入上有着很多次经验,并且为公司设定的推广形式比较符合预期,相对其他代理的报价更加合理,植入形式更加新颖,因此选择合作3、湖南正弘广告有限公司名称湖南正弘广告有限公司统一社会信用代码91430102MA4L1DUD1U类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2015年10月28日注册资本200.00万元人民币经营期限至2035年10月27日住所湖南省长沙市芙蓉区文艺路街道韶山北路128号城市花园商住楼A座2104房法定代表人周泽经营范围广告制作服务(限分支机构);广告设计;文化活动的组织与策划;影视经纪代理服务;动漫(动画)经纪代理服务;广告发布服务、国内代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况贺旭、周泽董监高情况周泽(执行董事兼总经理)、贺旭(监事)实际控制人情况周泽合作历史及背景2016年产品为了配合推广,恰逢要录制湖南卫视节目《快乐大本营》,对方与节目组有着很深的合作经验,且对节目植入流程也非常熟悉,因此选择合作4、湖南弘米文化传播有限公司名称湖南弘米文化传播有限公司统一社会信用代码91430105MA4LNUDR45类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2017年05月18日注册资本2,000.00万元人民币经营期限至2067年05月17日住所长沙市开福区洪山街道万家丽北路一段859号归心苑6栋405房法定代表人李刚经营范围文化活动的组织与策划;动漫(动画)经纪代理服务;影视经纪代理服务;广告设计;广告制作服务、发布服务、国内外代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况李刚、郑军董监高情李刚(执行董事兼总经理)、郑军(监事)况实际控制人情况李刚合作历史及背景该供应商系湖南卫视广告代理,考虑到其团队与湖南卫视的合作经验,选择与其进行合作5、引力传媒股份有限公司名称引力传媒股份有限公司统一社会信用代码91110000779543497B类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期2005年08月10日注册资本27,111.30万元人民币经营期限—住所北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室法定代表人罗衍记经营范围制作发行动画片、专题片、电视综艺;不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目);设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系服务;销售工艺美术品及收藏品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)前十大股东情况罗衍记(47.58%)、蒋丽(7.38%)、北京合众创世管理咨询有限公司(7.38%)、上海富厚加大股权投资合伙企业(有限合伙)(1.77%)、长安国际信托股份有限公司-长安信托·长安投资773号证券投资集合资金信托计划(1.72%)、夏锐(1.54%)、长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资785号证券投资集合资金信托计划(0.79%)、李浩(0.35%)、上海富厚骏领投资管理中心(有限合伙)(0.27%)、谭建勇(0.26%)(截至2017年11月07日)董监高情况罗衍记(总裁、董事长)、王晓颖(董事、财务总监)、李浩(董事、副总裁)、潘欣欣(董事)、郎劲松(独立董事)、郭秀华(独立董事)、卢闯(独立董事)、孙岳(监事会主席)、陈富华(监事)、赵全胜(职工监事)、张蓓(董事会秘书)实际控制人情况罗衍记、蒋丽合作历史及背景公司在2016年暑期推广计划中,增加了电视硬广的推广内容,该供应商在业界有着不错的口碑,且服务过多种类型的客户,也包括了手机消除游戏,因此对观众人群有一定了解,推荐的都是适合的节目广告插入6、有米科技股份有限公司(曾用名“广州优蜜移动科技股份有限公司”)名称有米科技股份有限公司统一社会信用代码914401015544057041类型其他股份有限公司(非上市)成立日期2010年04月21日注册资本7,819.8611万元经营期限—住所广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B232法定代表人陈第经营范围信息技术咨询服务;软件开发;企业管理咨询服务;广告业;计算机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;前十大股东情况陈第(22.10%)、彩讯科技股份有限公司(14.97%)、北京同创共享创业投资中心(有限合伙)(8.17%)、李展铿(7.94%)、广发信德投资管理有限公司(5.83%)、淮安余米信息科技研究中心(有限合伙)(4.45%)、东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)(4.03%)、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)(3.58%)、珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)(3.00%)、淮安米惠天下信息科技研究中心(有限合伙)(2.58%)(截至2017年6月30日)董监高情况陈第(董事长)、陈登坤(总经理)、李展铿(董事、副总经理)、车荣全(董事)、叶文胜(董事、副总经理)、蔡锐涛(董事、技术总监)、黄国强(董事)、卢锐(独立董事)、单勇(独立董事)、曹洲涛(独立董事)、甄勇(监事会主席)、樊飞(监事)、何玫静(监事)、王德龙(董事会秘书)、黄玮玮(财务负责人)实际控制人情况陈第、李展铿合作历史及背景公司的业务人员曾经与该供应商有过其他渠道的合作,经推荐开始使用视频推广的渠道,因采买的用户质量相比游戏自然用户差一些,逐渐减少了合作次数7、多盟睿达科技(中国)有限公司名称多盟睿达科技(中国)有限公司统一社会信用代码913202143105425931类型有限责任公司(台港澳法人独资)成立日期2014年06月30日注册资本2,000.00万元美元经营期限至2044年06月29日住所无锡新区菱湖大道111号无锡软件园飞鱼座C栋4楼法定代表人潘安民经营范围研究、开发计算机软件、信息技术;系统集成;技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告(此业务经营期限二十年)。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外,不含分销及其他国家禁止、限制类项目,涉及专项审批的凭有效许可证明经营)股东情况多盟睿达有限公司董监高情况齐玉杰(执行董事)、潘安民(总经理)、边嘉耕(监事)实际控制人情况无实际控制人合作历史及背景多盟睿达在业界有着不错的口碑,尤其在广点通运营方面,有着很丰富的经验,在2016年开始合作,一直延续至今8、北京领效时代广告传媒有限公司名称北京领效时代广告传媒有限公司统一社会信用代码911101116995680293类型有限责任公司(自然人独资)成立日期2010年01月20日注册资本100.00万元人民币经营期限至2060年01月19日住所北京市房山区燕山凤凰亭北里1号楼3-0193法定代表人常冬经营范围设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;企业形象策划;营销策划;影视策划;承办展览展示;会议服务;会展信息咨询、文化信息咨询(中介除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。住所使用期限至2018年12月20日。)股东情况常冬董监高情况常冬(执行董事、经理)、周杰(监事)实际控制人情况常冬合作历史及背景2015年下半年,通过该供应商推广部门人员介绍知悉了智汇推的相关具体政策,综合考虑各方面因素,所以选择与该企业合作9、北京艾尚智美科技有限公司名称北京艾尚智美科技有限公司统一社会信用代码9111010668510950XP类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2009年02月17日注册资本50.00万元人民币经营期限至2029年02月16日住所北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼6层13单元(园区)法定代表人王昆经营范围设计、制作、代理、发布广告;图文设计;经济信息咨询(中介除外);影视策划;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示;会议服务;技术开发;技术转让;技术推广;技术咨询;翻译服务;企业管理服务;票务代理(不含机票);体育运动项目经营(不含高危险性项目)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况马天一、王昆董监高情况王昆(执行董事、经理)、马天一(监事)实际控制人情况原实际控制人为马天一、罗辉,2018年1月26日股东罗辉变更为王昆合作历史及背景因北京领效时代广告传媒有限公司减少了智汇推的代理力度,公司需要重新选择一家智汇推代理公司,2016年的年初与该供应商取得联系,并开始业务合作10、北京腾讯文化传媒有限公司名称北京腾讯文化传媒有限公司统一社会信用代码91110108306619789J类型有限责任公司(法人独资)成立日期2014年07月16日注册资本500.00万元人民币经营期限至2064年07月15日住所北京市海淀区知春路49号6层西部法定代表人刘曜经营范围设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况腾讯科技(北京)有限公司董监高情况刘曜(执行董事、经理)、叶青(监事)实际控制人情况马化腾合作历史及背景2015年3月决定推广开始,公司主动联系腾讯的业务销售人员开始做广点通平台的推广11、北京派瑞威行广告有限公司名称北京派瑞威行广告有限公司统一社会信用代码91110108689219239U类型有限责任公司(法人独资)成立日期2009年05月12日注册资本1,000.00万元人民币经营期限至2029年05月11日住所北京市海淀区中关村大街18号11层1126-120法定代表人覃邦全经营范围设计、制作、代理、发布广告;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广;技术服务;会议服务;基础软件服务;销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况科达集团股份有限公司董监高情况褚明理(董事长)、刘锋杰(董事)、何烽(董事)、覃邦全(经理)、周璇(副总经理)、褚旭(监事)实际控制人情况刘双珉合作历史及背景2016年3月,需要通过代理商进行微信朋友圈的推广,综合考虑对方的推广政策及报价,选择合作12、北京昂然时代广告有限公司名称北京昂然时代广告有限公司统一社会信用代码91110108681243605D类型有限责任公司(法人独资)成立日期2008年08月20日注册资本500.00万元人民币经营期限至2028年08月19日住所北京市海淀区学院路39号唯实大厦7层法定代表人朱一军经营范围设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(以工商局核定为准)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况北京艾德思奇科技有限公司董监高情况朱一军(执行董事、经理)、杨大川(监事)实际控制人情况未发现该企业实际控制人信息合作历史及背景2015年的年底,与该供应商取得联系,综合考虑对方的推广政策及报价,选择合作13、北京市文化创新工场投资管理有限公司名称北京市文化创新工场投资管理有限公司统一社会信用代码91110102074169204H类型有限责任公司(法人独资)成立日期2013年07月09日注册资本10,000.00万元人民币经营期限至2063年07月08日住所北京市西城区车公庄大街4号3号楼法定代表人王治国经营范围投资管理;项目投资;资产管理;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示;物业管理;代理记账。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;领取本执照后,应到房屋管理部门取得行政许可;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况北京市文化投资发展集团中心董监高情况王治国(董事长、总经理)、王森(董事)、石亚东(董事)、杨丽君(监事)实际控制人情况北京市国有文化资产监督管理办公室合作历史及背景人员扩张,更换办公地,该办公地价格较为优惠,因此选择合作14、北京四海欢腾广告有限公司名称北京四海欢腾广告有限公司统一社会信用代码91110108053615922T类型有限责任公司(自然人独资)成立日期2012年08月22日注册资本50.00万元人民币经营期限至2032年08月21日住所北京市海淀区创业中路32号楼32-1-1-621法定代表人房桂荣经营范围设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况房桂荣董监高情况房桂荣(执行董事、经理)、韩玲玲(监事)实际控制房桂荣人情况合作历史及背景2015年,公司开启广点通推广后,通过市场调研,发现智汇推推广平台,在推广平台的网站中发现该供应商并取得联系建立合作关系15、北京星光国韵文化有限公司(曾用名“北京凤嘉源文化传播有限公司”)名称北京星光国韵文化有限公司统一社会信用代码911101057642062362类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2004年07月01日注册资本484.7706万元人民币经营期限2024年06月30日住所北京市朝阳区焦化路甲18号中国北京出版创意产业基地先导区211室法定代表人任晓锋经营范围利用信息网络经营音乐娱乐产品(网络文化经营许可证有效期至2019年10月27日);制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至2018年07月08日);演出经纪;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;企业策划;摄影服务;会议服务;承办展览展示;公共关系服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况王强、任晓锋、郑明、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、九江易科领创投资管理中心(有限合伙)、西藏文轩创业投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆中艺联合文化有限公司、北京国韵联持信息咨询中心(有限合伙)、上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)董监高情况任晓锋(董事长、经理)、郑明(董事)、梁可青(董事)、文珂(董事)、任晓鹏(董事)、范辉(监事会主席)、秦玉英(监事)、徐百川(监事)、王珊(董事)实际控制人情况任晓锋合作历史及背景2015年选择黄致列代言时,与该经纪公司建立合作关系16、北京世界星辉科技有限责任公司名称北京世界星辉科技有限责任公司统一社会信用代码911101076949576311类型有限责任公司(法人独资)成立日期2009年10月12日注册资本1,000.00万元人民币经营期限至2059年10月11日住所北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室法定代表人周鸿祎经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;会议服务;承办展览展示活动;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;技术进出口、货物进出口;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况三六零科技股份有限公司董监高情况周鸿祎(执行董事、经理)、董健明(监事)实际控制人情况周鸿祎合作历史及背景2014年公司与该公司存在推广业务合作,基于该供应商关联公司运营的浏览器及杀毒软件具有广泛的用户基础,选择与其合作17、上海青墨网络科技有限公司名称上海青墨网络科技有限公司统一社会信用代码91310110301779425A类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2014年06月16日注册资本200.00万元人民币经营期限—住所上海市杨浦区民京路853号1幢1016室法定代表人曹道富经营范围网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机维修,计算机系统集成,软件开发,计算机网络系统工程服务,广告设计、制作、代理、发布,市场营销策划,计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、办公用品、五金交电、电子产品、日用百货、化妆品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况曹道富、丁友前、李奕萱、哈尔滨越榕阳光创业投资企业(有限合伙)、舟山万墨创业投资合伙企业(有限合伙)、舟山广川创业投资合伙企业(有限合伙)董监高情况曹道富(董事长)、丁友前(董事)、王欣宇(董事)、李奕萱(监事)实际控制人情况曹道富合作历史及背景2015年3月开始需求更多的推广渠道,通过市场调研,与该供应商取得联系,通过交流,建立合作关系18、上海触控科技发展有限公司名称上海触控科技发展有限公司统一社会信用代码91310113087951684K类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2014年02月25日注册资本1,000.00万元人民币经营期限至2034年02月24日住所上海市宝山区上大路668号287K室法定代表人陈昊芝经营范围在网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;设计、制作、发布、代理各类广告;商务信息咨询;软件设计;电子产品的销售;从事货物及技术的进出口业务;广播电视节目制作、发行;经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况北京触控科技有限公司董监高情况陈昊芝(执行董事、总经理)、高倩(监事)实际控制人情况根据公示信息,北京触控科技有限公司股东为陈昊芝、刘冠群、马飞,该公司未提供有关实际控制人信息合作历史及背景2015年5月与该供应商取得联系,因推广渠道新颖,量级比较可观,尝试合作,持续时间不长19、上海日班文化传播有限公司名称上海日班文化传播有限公司统一社会信用代码913101015791376111类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2011年07月19日注册资本100.00万元人民币经营期限至2031年07月18日住所上海市黄浦区西藏南路765号602-8室法定代表人彭立隽经营范围文化艺术交流与策划(除中介),设计、制作、代理、发布各类广告,投资管理(除股权投资和股权投资管理),商务信息咨询,企业营销策划,企业形象策划,企业公关策划,市场营销策划,展览展示服务,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况彭立隽、彭布丁、张敏炯董监高情况彭立隽(执行董事)、彭布丁(监事)实际控制人情况未发现该企业实际控制人信息合作历史及背景2015年,公司业务人员通过市场了解到该供应商,综合考虑各方面因素,所以选择与该企业合作20、上海天擎信息技术有限公司名称上海天擎信息技术有限公司统一社会信用代码91310107794510861C类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2006年10月19日注册资本189.6112万元人民币经营期限至2036年10月18日住所上海市普陀区中江路879弄15号楼202室法定代表人计建经营范围计算机软硬件的技术开发、制作、销售;计算机系统集成及相关技术服务、技术咨询;设计、制作、代理广告业务,市场信息咨询及调查(除专项)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况廖韦、计建、上海百璨投资中心(有限合伙)、珠海厚盈投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海厚信投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波兴富先锋投资合伙企业(有限合伙)、广州泽贤投资合伙企业(有限合伙)董监高情况计建(执行董事)、万菲(监事)实际控制人情况未发现该企业实际控制人信息合作历史及背景该供应商与上海青墨网络科技有限公司,业务一致。因业务对接人介绍,建立合作关系21、华懿(北京)文化娱乐俱乐部有限公司名称华懿(北京)文化娱乐俱乐部有限公司统一社会信用代码91110105080542159D类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2013年10月10日注册资本100.00万人民币经营期限2033年10月9日住所北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼4层1517、1518、1519、1520、1525法定代表人刘裟裟经营范围组织文化艺术交流活动(不含演出);投资管理;投资咨询;资产管理;技术推广服务;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;电脑图文设计、制作;文艺创作;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);摄影、扩印服务;礼仪服务;服装租赁;花卉租摆;摄影器材租赁;舞台灯光音响设计;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;数据处理;企业策划;市场调查;企业管理咨询;服装设计;销售化妆品、机械设备、家用电器、电子产品、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、日用品、体育用品、文具用品;工程勘察设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况刘裟裟、陈彦毅董监高情况刘裟裟(执行董事、经理)、赵玄易(监事)实际控制人情况刘裟裟合作历史及背景该供应商作为《星APP风云榜》植入推广合作代理商建立合作关系22、福建天志互联信息科技股份有限公司(曾用名“福建天棣互联信息科技有限公司”)名称福建天志互联信息科技股份有限公司统一社会信用代码9135010057095878XA类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)成立日期2011年03月11日注册资本1,176.4706万元人民币经营期限至2031年03月10日住所福州市鼓楼区工业路611号海峡技术转移中心大楼11层法定代表人董宇经营范围一般经营项目:计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务;数码动画及数码三维技术开发;计算机系统集成;计算机网络工程和电子工程设计、施工;计算机硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品代购代销;设计、制作、代理、发布国内各类广告。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)前十大股董宇(57.80%)、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)东情况(12.75%)、诸暨弘信晨晟创业投资中心(有限合伙)(9.00%)、陈遵义(5.95%)、福州天盟数码有限公司(5.00%)、福建平潭天志一号信息科技合伙企业(有限合伙)(4.76%)、福建平潭天志二号信息科技合伙企业(有限合伙)(2.64%)、杭州魔豆工坊创业投资股份有限公司(1.10%)、北京鼎晟方略投资管理有限责任公司(1.00%)(截至2017年6月30日)董监高情况董宇(董事长、总经理)、陈遵义(董事)、林曦(董事、董事会秘书)、刘晓凡(董事)、郁乐(董事)、林妍娜(董事、财务负责人)、韩小江(董事)、吴业庆(监事会主席)、张如挺(监事)、叶文娟(监事)、蔡宏图(副总经理)实际控制人情况董宇合作历史及背景2014年,公司业务人员通过市场了解到该供应商,综合考虑各方面因素,所以选择与该企业合作23、定州市润福建设工程有限公司(曾用名“定州市华润建设工程有限公司”)名称定州市润福建设工程有限公司统一社会信用代码911306827681251347类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2004年11月12日注册资本450.00万人民币经营期限2034年11月11日住所定州市西关东街(建筑设计所家属院)法定代表人刘辉经营范围砌筑作业分包壹级;木工作业分包壹级;钢筋作业分包壹级;脚手架搭设作业分包壹级;模板作业分包壹级;水暖电安装作业分包资质;焊接作业分包壹级;抹灰作业分包包装资质;油漆作业分包资质;混凝土作业分包资质(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况刘辉、谭庆坤董监高情况刘辉(执行董事)、谭庆坤(监事)实际控制人情况刘辉合作历史及背景2014年公司搬迁新地址,进行办公室装修。由设计方推荐,并经过多方考察选定该公司为工程承包方,完成室内装修工程24、北京携程国际旅行社有限公司名称北京携程国际旅行社有限公司统一社会信用代码91110105718713210T类型有限责任公司(法人独资)成立日期1999年11月25日注册资本4000.00万人民币经营期限2019年11月24日住所北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院304号楼C座101法定代表人李阿红经营范围国际航线、国内航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务;入境旅游业务;国内旅游业务;保险兼业代理;出境旅游业务;会议服务;代售火车票;代订酒店;信息咨询(不含中介服务);汽车租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况上海携程国际旅行社有限公司董监高情况李阿红(经理)、范敏(执行董事)、杨钦(监事)实际控制人情况根据该供应商公开披露的信息显示,未发现该企业实际控制人信息合作历史及背景采购旅游产品作为员工福利,综合考虑各方产品,从员工安全、旅游感受以及合作商的诚信度,最后再综合对比成本报价选择25、北京华远盈都房地产开发有限公司名称北京华远盈都房地产开发有限公司统一社会信用代码91110109746141109W类型有限责任公司(法人独资)成立日期2002年12月24日注册资本2000.00万人民币经营期限2052年12月23日住所北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-4468室法定代表人刘文彬经营范围房地产开发;物业管理;销售商品房;房地产信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况内蒙古恒泰盛达投资管理有限公司董监高情况周海晶(董事长)、刘文彬(董事兼经理)、姚金伟(董事)、彭宇(监事)实际控制人情况内蒙古恒泰盛达投资管理有限公司的股东为恒泰资本投资有限责任公司、内蒙古金盛达投资有限公司。根据天眼查(www.tianyancha.com)查询的信息,恒泰资本投资有限责任公司系其控股股东,未发现该公司存在明显实际控制人。合作历史及背景原租赁办公用地续租,后因人员扩张迁址至北京市文化创新工场投资管理有限公司租赁的办公场地26、万仕道(北京)管理咨询股份有限公司(曾用名“万仕道(北京)管理咨询有限公司”)名称万仕道(北京)管理咨询股份有限公司统一社会信用代码91110105793416662C类型股份有限公司(中外合资、未上市)成立日期2006年09月07日注册资本3,178.5089万人民币经营期限长期住所北京市海淀区高梁桥斜街59号院5号楼415-3室法定代表人戴科彬经营范围企业管理咨询;企业形象策划;软件及网络技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;人才中介服务。(该企业在2016年4月8日前为内资企业,于2016年4月8日变更为中外合资企业。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况陈兴茂、戴科彬、天津奇猎企业管理合伙企业(有限合伙)、天津猎津资产管理合伙企业(有限合伙)、天津快猎企业管理合伙企业(有限合伙)、天津猎鑫资产管理合伙企业(有限合伙)、GiantLillylnvestmentLtd、MatrixPartnersChinaIHongKongLimited、TenzingHoldingsHongKongLimited、上海创稷投资中心(有限合伙)、上海臻翌投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)董监高情况戴科彬(董事长、经理)、丁毅(董事)、陈兴茂(董事)、宋月婷(董事)、肖敏(董事)、邵亦波(董事)、胡海峰(监事会主席)、薛冰(监事)、邢子培(监事)实际控制人情况根据该供应商公开披露的信息显示,未发现该企业实际控制人信息合作历史及背景2014年公司因企业扩张,通过该供应商获取应聘者简历等人力资源服务27、安沃移动广告传媒(天津)有限公司名称安沃移动广告传媒(天津)有限公司统一社会信用代码91120116093673254B类型有限责任公司(法人独资)成立日期2014年3月27日注册资本100.00万人民币经营期限2044年3月26日住所天津开发区信环西路19号8号楼8302-1法定代表人郭伟经营范围广告业务;技术开发、服务、推广服务、信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况北京掌阔移动传媒科技有限公司董监高情况郭伟(执行董事兼经理)、王旭东(监事)实际控制人情况根据该供应商公开披露的信息显示,未发现该企业实际控制人信息合作历史及背景2014年,公司业务人员通过市场了解到该供应商,综合考虑各方面因素,所以选择与该企业合作28、阿里云计算有限公司名称阿里云计算有限公司统一社会信用代码91330106673959654P类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2008年4月8日注册资本100000.00万人民币经营期限2038年4月7日住所浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号8幢法定代表人胡晓明经营范围第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网资源协作服务;第一类增值电信业务中的内容分发网络业务;第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务;第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务;第二类增值电信业务中的存储转发类业务;第二类增值电信业务中的互联网域名解析服务业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务,利用自有网站发布国内网络广告(涉及前置审批项目的,在有效期内方可经营);服务:计算机软硬件、电子产品、数码产品的技术开发、技术服务,设计、制作、代理国内广告,成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);批发、零售:计算机软硬件,电子产品(除专控),数码产品;会务服务,承办展览,展览展示设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况马云、谢世煌董监高情况胡晓明(董事长兼总经理)、武卫(董事)、蒋芳(董事)、郑俊芳(监事)实际控制人情况马云合作历史及背景2014年公司综合考虑各方面因素,选择向该供应商租赁服务器29、VungleInc.公司通过VungleInc.的业务平台与VungleInc.进行业务合作,并通过其中国地区投资的北京万戈尔科技有限公司进行日常业务联络,北京万戈尔科技有限公司的基本情况如下:名称北京万戈尔科技有限公司统一社会信用代码91110105329582157K类型有限责任公司(外国法人独资)成立日期2015年03月12日注册资本300.00万元人民币经营期限至2045年03月11日住所北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢27层B座1-27内04、05室法定代表人黄奔阳经营范围计算机软件技术研发;提供计算机软件的技术咨询、技术服务及技术支持;技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续);企业管理咨询;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东情况万戈有限公司董监高情况黄奔阳(董事长、总经理)、PaerAndersNordin(董事)、RichardJohnTallman(董事)、卞迎婧(监事)合作历史及背景视频推广在2016年逐渐兴起,公司选择该平台,进行视频推广并建立合作系30、DomobRuidaLimited(多盟睿达有限公司)多盟睿达有限公司系在香港地区注册成立的私人股份有限公司,公司编号为“2091205”,成立日期为2014年4月28日。多盟睿达有限公司系公司前十大供应商多盟睿达科技(中国)有限公司的控股股东。31、CheetahTechnologyCorporationLimited(猎豹科技有限公司)猎豹科技有限公司系金山软件有限公司的附属公司,在香港地区注册成立,为私人股份有限公司,公司编号为“1366538”,成立日期为2009年8月26日。32、ApplovinCorporation公司通过ApplovinCorporation的业务平台与ApplovinCorporation进行业务合作。ApplovinCorporation系2011年7月18日在美国特拉华州设立的公司,公司编号为“5012233”。公司采购内容主要包括以下3类:1、效果广告线上效果广告通过广告系统可实时呈现各媒体带来用户的成本、留存、付费等数据,可以根据数据对媒体进行调整出价、更换素材等优化手段。线上效果广告媒体亦根据市场购买情况调整报价或推出不同的优惠活动,在市场购买旺盛时提高效果广告定价。报告期内,公司管理层根据前期游戏分成收入情况确定效果广告投放预算,并根据历史数据制定获客成本上限,由专人根据市场报价情况及实时检测的投放效果实施具体的采购流程,公司管理层每月根据获客成本评估效果广告的投放效果。公司采购线上效果广告的金额及平均获客成本如下:项目效果广告金额(万元)新增注册账户数(万)新增付费账户数(万)单位新增注册账户获取成本(元/个)单位新增付费账户获取成本(元/个)2017年1-9月2,543.80198.356.9812.82364.202016年度3,236.38248.899.8413.00328.742015年度2,389.04291.4313.348.20179.102014年度8.481.750.014.831,073.42注:公司2014年《宾果消消消》刚上线,效果广告处于尝试阶段,金额较小。效果广告在竞价模式下,单价主要由媒体自主决定,广告购买方根据媒体带来用户的成本、留存、付费等数据进行调整报价。公司及市场其他公司采购线上效果广告均按照媒体平台定价基础上的竞价进行采购,定价机制相同。因此公司采购定价系按照统一的行业规则进行,定价是公允合理的。2、品牌推广品牌推广包括线上品牌推广与线下品牌推广。其中,线上品牌推广包括网络剧创意中插以及微博、爱奇艺视频等互联网应用平台的内容推广等;线下品牌推广包括电视综艺节目植入、明星代言、电视台广告及地铁、公交等户外广告。(1)线上品牌广告网络剧创意中插以及微博、爱奇艺视频等互联网应用平台广告定价主要由该平台定价并统一向外报价,按照展示次数或者展示时长收费。公司根据平台报价及推广效果估计自主决定是否购买广告。(2)电视综艺节目植入、明星代言电视综艺节目植入、明星代言类品牌广告定价主要根据明星的综艺节目的播放热度、明星个人影响力等决定,进行个别定价并统一向市场报价。(3)电视台广告及地铁、公交传统的电视台广告及地铁、公交等户外广告主要根据代理广告商报价,因为电视台、地铁及公交等运营方报价无法获取,广告购买方只能根据多个代理商比对选择合适的代理商以及是否购买广告,广告代理商向广告购买方统一报价。品牌广告在非竞价模式下,单价主要由互联网平台自主定价并统一向外报价,采取按展示时长或者展示次数收费模式;综艺节目及明星代言主要根据节目的播映热度、明星影响力等个性化决定,向市场报价;广播电台、地铁和公交等主要由代理商报价,广告购买方通过对比自主决定是否购买。总之,公司及市场其他公司采购品牌广告均按照互联网平台、综艺节目和明星的向外统一定价进行采购;按照地铁、电台、公交等代理商的对比报价进行采购,定价机制相同。因此公司采购定价系按照统一的行业规则进行,定价是公允合理的。3、服务器使用费服务器使用费包含服务器托管费用、网络服务费、CDN加速费用。其中服务器托管费系根据机柜租用数量、端口数量等定价;网络服务费主要根据带宽、机器数量、机器配置及使用时间确定服务器当月租赁费用;CDN加速费用系根据峰值流量计费,采取阶梯定价机制。其定价均系服务提供方统一制定,具有统一的市场公允价格。公司在报告期内采购服务器使用费系根据公司业务发展的需要按照市场公允价格向服务提供方统一进行采购,采购金额明细、单价及与业务匹配性情况详见本招股说明书第九节之“九、盈利能力分析”之“(三)营业成本构成及变动分析”。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在供应商中占有权益。五、公司主要资产情况(一)主要固定资产发行人生产经营中使用的固定资产包括车辆、电子设备及办公家具,固定资产维护、使用情况良好,不存在重大闲置资产、非经营性资产及不良资产。截至2017年9月30日,公司生产经营所使用的固定资产情况如下表所示:单位:元资产类别原值累计折旧净值成新率运输工具220,755.56-220,755.56100.00%电子设备2,273,362.16433,264.261,840,097.9080.94%办公家具510,040.20111,728.82398,311.3878.09%合计3,004,157.92544,993.082,459,164.8481.86%(二)房产租赁情况公司经营场所均为租赁房产,截至2017年9月30日,公司及其子公司租赁的主要房产情况如下:序号出租方租赁期限面积(m2)租赁标的1北京市文化创新工场投资管理有限公司2016.07-2022.06467.5北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层204、205室2北京市文化创新工场投资管理有限公司2016.09-2022.08156北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层201室3北京市文化创新工场投资管理有限公司2016.09-2022.08156北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层202室4北京市文化创新工场投资管理有限公司2016.09-2022.08311.5北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层203室5北京市文化创新工场投资管理有限公司2016.10-2022.09175.3北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层210室6北京市文化创新工场投资管理有限公司2016.08-2022.08888.3北京市西城区车公庄大街4号院3号楼二层207室7SpektraCapital,LLC[1]2017.01-2018.06137.87[2]620KirklandWaySuite204,Kirkland,WA98033注:1、SpektraCapital,LLC与MicrofunInc.和Six-TwentyAssociates签订协议,约定SpektraCapital,LLC从Six-TwentyAssociates处租赁的房产转租给MicrofunInc.。2、协议约定出租方面为1,484平方英尺,该处面积按照1平方英尺≈0.09290304平方米换算而来。列于上表第1-6项的出租方向公司及其境内子公司提供了租赁房屋的房屋所有权证明文件,第7项为发行人境外子公司的房屋租赁情况。报告期内,发行人租赁2,292.47平米房屋用途均为办公使用。西城区车公庄大街附近的办公楼租赁价格因地段、租赁时间和办公楼结构的不同而有差异,发行人租赁办公场地的定价系参考附近办公场地的租金价格,由双方经过协商决定。出租方北京市文化创新工场投资管理有限公司、SpektraCapital,LLC与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。本次租赁未办理房屋租赁相关行政备案手续,存在法律瑕疵。公司及子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险,但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力,公司及子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。公司控股股东、实际控制人齐伟已经对上述房屋租赁情况出具《承诺函》,承诺:如因上述发行人及其控股子公司承租房屋未办理租赁备案登记情形被房地产管理部门处以行政处罚或罚款或因发行人变更租赁物业而导致的损失,齐伟本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。报告期内,发行人及其子公司办公场地系租赁取得。首先,发行人与出租方北京市文化创新工场投资管理有限公司签订了明确约定不同阶段租金的长期租赁合同,租赁期截至2022年;其次,发行人向上述出租方租赁办公场所的租赁价格系依据市场价格经双方协商确定,定价公允、合理,且当地存在其他同类办公场所可供租赁或替换,发行人及其子公司租赁物业仅为办公用途,如因生产经营需要,发行人可随时更换或新增租赁物业,发行人生产经营活动对上述出租方并不存在依赖;再次,发行人固定资产较少,属于轻资产公司,能够在不影响正常经营的前提下较快完成经营场所搬迁。因此,通过租赁取得经营场所对公司生产经营稳定性不构成不利影响。(三)无形资产公司的无形资产主要包括软件著作权、商标、域名及其他资质等。1、软件著作权截至本招股说明书签署日,公司共取得14项软件著作权,具体情况如下:序号软件名称著作权人登记号证书号首次发表日期取得方式权利范围1宾果消消消游戏软件V1.0发行人2016SR311494软著登字第1490111号未发表原始取得全部权利2冰雪奇缘冰发行人2014SR108309软著登字第0777553号2014.01.20原始取得全部权利纷乐游戏软件[简称:冰雪奇缘冰纷乐]V1.03怪兽消消消柠檬网络2016SR软著登字第未发表受让全部权利游戏软件[简称:怪兽消消3251801503797号取得消]V1.0[1]4果冻萌萌消发行人2014SR软著登字第2014.07.04原始全部权利游戏软件[简称;果冻萌萌1082720777516号取得消]V1.05梦幻精灵村社交游戏软件V1.0发行人2012SR067840软著登字第0435876号未发表原始取得全部权利6全民消消乐发行人2014SR软著登字第2014.07.04原始全部权利游戏软件[简称:全民消消1909500860186号取得乐]V1.07时间花园解发行人2014SR108217软著登字第0777461号2012.09.30原始取得全部权利谜游戏软件[简称:时间花园解谜]V1.08时尚蛋糕店发行人2011SR024969软著登字第0288643号2011.01.24受让取得全部权利社交游戏软件[简称:时尚蛋糕店]V1.09时尚名模社发行人2011SR软著登字第未发表原始全部权利交游戏软件[简称:时尚0615020325176号取得名模]V1.010时尚人生社发行人2011SR软著登字第2010.02.02原始全部权利交游戏软件[简称:时尚0249640288638号取得人生]V1.011糖果萌萌消游戏软件V1.0发行人2014SR162522软著登字第0831759号2014.07.04原始取得全部权利12消灭糖果传奇游戏软件V1.0发行人2014SR112748软著登字第0781992号2014.07.04原始取得全部权利13梦幻蛋糕店发行人2017SR软著登字第2013.01.27原始全部权利游戏软件[简称:梦幻蛋糕1722121757496号取得店]V1.014时尚蛋糕店发行人2012SR112210软著登字第0480246号2012.09.19受让取得全部权利社交游戏软件[简称:时尚蛋糕店]V2.015果冻萌萌消数据同步功能系统V1.0发行人2017SR310104软著登字第1895388号2016.11.22原始取得全部权利16森林总动员游戏软件V1.0发行人2017SR308300软著登字第1893584号2015.12.17原始取得全部权利17Solitaire发行人2017SR软著登字第2015.11.20原始全部权利Squirrel纸牌接龙游戏软3089551894239号取得件V1.0注:2017年1月1日,公司与子公司柠檬网络签署《<怪兽消消消>计算机软件著作权转让合同》将该软件著作权转让予柠檬网络。《时尚蛋糕店社交游戏软件V1.0》的软件著作权系发行人原始取得,因发行人与北京双鱼互动咨询有限公司业务合作需要,2012年9月20日,发行人与双鱼互动签署《<时尚蛋糕店>计算机软件著作权转让合同》,发行人将该软件著作权转让给双鱼互动;2017年2月,因不再运营《时尚蛋糕店》,双鱼互动及其关联公司乐元素与发行人签署《<时尚蛋糕店>计算机软件著作权转让合同解除及后续版本转让合同》,将《时尚蛋糕店社交游戏软件V1.0》及后续开发版本《时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0》的软件著作权转回给发行人。以上转让均为无偿转让,因交易双方出于业务合作的便利进行转让,而非以转让著作权盈利为目的,转让价格公允。前述软件著作权出让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系,不存在诉讼或潜在法律风险。2、作品著作权截至本招股说明书签署日,公司拥有1项作品著作权,具体情况如下:序号作品名称证书编号著作权人登记号颁证日期权利取得方式1彩虹糖No.00457758发行人国作登字-2017-F-004577582014.08.01原始取得3、商标截至本招股说明书签署日,公司取得注册商标情况如下:序号商标注册证号核定服务项目注册有效期权属人1第18903982号第41类2017.02.21-2027.02.20发行人2第18902897号第9类2017.02.21-2027.02.20发行人3第18903231号第16类2017.02.21-2027.02.20发行人4第18903424号第28类2017.02.21-2027.02.20发行人5第18903584号第35类2017.02.21-2027.02.20发行人6第18903893号第41类2017.02.21-2027.02.20发行人7第18903749号第42类2017.02.21-2027.02.20发行人8第18902850号第9类2017.02.21-2027.02.20发行人9第18903202号第16类2017.02.21-2027.02.20发行人10第18903386号第28类2017.02.21-2027.02.20发行人11第18903556号第35类2017.02.21-2027.02.20发行人12第18903709号第42类2017.02.21-2027.02.20发行人13第18903036号第9类2017.02.21-2027.02.20发行人14第18903296号第16类2017.02.21-2027.02.20发行人15第18903455号第28类2017.02.21-2027.02.20发行人16第18903623号第35类2017.02.21-2027.02.20发行人17第18903916号第41类2017.02.21-2027.02.20发行人18第18903784号第42类2017.02.21-2027.02.20发行人19第19198933号第9类2017.04.07-2027.04.06发行人20第19199268号第41类2017.04.07-2027.04.06发行人21第19199214A号第35类2017.05.21-2027.05.20发行人22第19199382A号第42类2017.05.21-2027.05.20发行人23第19198994A号第16类2017.05.21-2027.05.20发行人24第19199142A号第28类2017.05.21-2027.05.20发行人25第19517072号第35类2017.05.14-2027.05.13发行人26第20580304号第9和41类2017.08.28-2027.08.27发行人27第20489224号第9和41类2017.08.21-2027.08.20发行人28第20579824号第9和41类2017.08.21-2027.08.20发行人29第20701362号第9和41类2017.09.14-2027.09.13发行人30第5391250号92018.01.30-2028.01.29MicrofunInc.注:原商标注册证明载明的第19517298号第42类“”商标(注册公告期号1551期,2017年05月13日)因在注册公告后收到异议申请被列为异议商标,目前该商标仍在异议审理中,根据发行人陈述上述商标异议对公司经营不构成影响。4、域名截至本招股说明书签署日,根据公司及其境内子公司提供的域名证书,查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名备案管理系统,公司及其中国境内控股子公司已备案的域名如下表所示:序号域名备案/许可证号域名注册人域名到期日期1microfun.cn京ICP备14023142号-1柠檬微趣2027.04.062microfunplus.cn京ICP备14023142号-2柠檬微趣2018.05.093bingocrush.cn京ICP备14023142号-4柠檬微趣2027.05.174candyblast.cn京ICP备16069562号-1柠檬网络2027.05.155microfun.com京ICP备14023142号-5柠檬微趣2027.03.165、经营资质和产品资质公司生产经营各环节所需获得的审批、认证如下:(1)网络游戏运营根据《网络游戏管理暂行办法》第二条规定“网络游戏运营是指通过信息网络提供网络游戏产品和服务,并取得收益的行为”,第六条规定“申请从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动,应当具备以下条件,并取得《网络文化经营许可证》”。根据《互联网文化管理暂行规定》(文化部令第51号,2011年4月1日实施,根据2017年12月15日发布的《文化部关于废止和修改部分部门规章的决定》“文化部令第57号”修订)规定,“申请从事经营性互联网文化活动,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请,由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。《网络文化经营许可证》有效期为3年。有效期届满,需继续从事经营的,应当于有效期届满30日前申请续办。”根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》(文市发〔2016〕32号)规定,“一、明确网络游戏运营范围(一)网络游戏运营是指网络游戏运营企业以开放网络游戏用户注册或者提供网络游戏下载等方式向公众提供网络游戏产品和服务,并通过向网络游戏用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益的行为。(二)网络游戏运营企业通过开放用户注册、开放网络游戏收费系统、提供可直接注册登陆服务器的客户端软件等方式开展的网络游戏技术测试,属于网络游戏运营。(三)网络游戏运营企业为其他运营企业的网络游戏产品提供用户系统、收费系统、程序下载及宣传推广等服务,并参与网络游戏运营收益分成,属于联合运营行为,应当承担相应责任。”根据《文化部关于贯彻实施<网络管理暂行办法>的通知》(文化部2010年7月29日实施)规定,“对不需要取得《网络文化经营许可证》从事网络游戏研发生产的单位,要强化内容和授权行为的管理。”根据《互联网信息服务管理办法》(国务院令第292号,2000年9月25日实施)第六条规定,“从事经营性互联网信息服务需要符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求。”根据《中华人民共和国电信条例》(国务院令第291号,2000年9月25日实施)第九条规定,“经营基础电信业务,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务,业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》。”据此,从事网络游戏运营应当取得《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》。(2)网络游戏出版根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》(新广出办发[2016]44号),“本通知所称移动游戏出版服务,是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏,一经发现,相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。”据此,网络游戏的出版应经过事前审批取得出版许可并获得网络游戏出版物号后方可提供公众下载并上网运营。(3)网络游戏备案根据《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第49号,2010年8月1日实施,根据2017年12月15日发布的《文化部关于废止和修改部分部门规章的决定》“文化部令第57号”修订)第十三条规定“国产网络游戏运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号电子标签。”移动网络游戏运营需要取得文化部备案编号。据此,网络游戏应当向国务院文化行政部门履行备案手续,已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号电子标签。截至本招股说明书签署日,公司及子公司已取得如下经营资质:序号证书名称编号被许可主体有效期颁发单位1电信与信息服务业务经营许可证京ICP证160568号柠檬微趣2017.12.13-2021.05.26北京市通信管理局2网络文化经营许可证京网文[2016]1043-115号柠檬微趣2016.03.31-2019.03.30北京市文化局3网络文化经营许可证京网文[2017]1525-126号柠檬网络2017.01.25-2020.01.24北京市文化局4增值电信业务经营许可证京B-20171453柠檬网络2017.10.23-2022.10.23北京市通信管理局截至本招股说明书签署日,公司及控股子公司主要游戏产品的资质取得情况如下:游戏名称《国家新闻出版广电总局司局函件》审批文号文化部备案文号网络游戏出版物号(ISBN)宾果消消消新广出审【2016】4824号(出版单位:天津电子出版社有限公司)文网游备字[2017]M-CSG0031号ISBN978-7-7979-3362-9怪兽消消消新广出审【2016】5059号(出版单位:北京科海电子出版社)文网游备字[2017]M-CSG0424号ISBN978-7-7979-3580-7(四)被许可使用资产情况截至本招股说明书签署日,公司不存在被许可使用资产情况。六、特许经营权情况截至本招股说明书签署日,公司不存在特许经营业务,未拥有特许经营权。七、公司技术与研发情况(一)核心技术序号产品技术技术特点应用对象1高性能渲通用2D、3D游戏引擎。渲染是一个游戏引擎最重要的部客户端分。渲染的效率决定了游戏的流畅度和清晰度。技术团队设计了基于OpenGLES进行图形渲染的模式,可以根据材染模型质的属性和层级自动实现连续渲染,从而让移动设备的GPU性能发挥到极致。即使在低端的移动设备上,也可以流畅运行。2分布式数克服了物理中心数据库组织的弱点。降低了数据传送代服务器价,系统的可靠性大为提高,当网络出现故障时,系统仍据库技术然允许对局部数据库的操作,而且一个位置的故障不影响其他区域。3分布式日能够从各种日志源上收集日志,存储到一个中央分布式文服务器志存储技件系统中,以便进行集中统计分析处理。为日志的“分布术式收集、统一处理”提供了一个可扩展的、高容错的方案。4所见即所设计人员可以在工具和游戏客户端内直接编辑内容,实时客户端得的编辑展示和调试表现效果,缩短开发的迭代流程和周期,提高工具了工作效率。并整理出一套完整的设计理论和制作方式。5消除游戏引擎对消除游戏中各种事件(棋子掉落、特效等)进行了抽象建模,使用有限状态机来处理消除游戏中各种复杂逻辑。基于此引擎,可以高效快速开发各种类型的消除游戏客户端(二)在研项目情况序号暂定名称游戏描述游戏类型进度1休闲对战多人在线,休闲竞技对战策划中2新一代消除游戏完全全新设计的创新消除游戏玩法及关卡模式休闲、消除开发中(三)核心技术产品收入单位:万元产品名称2017年1-9月2016年度2015年度2014年度核心技术产品收入28,603.8919,325.164,882.451,104.38主营业务收入28,603.8919,366.794,882.691,119.37占比100.00%99.79%100.00%98.66%(四)公司及其产品技术成果获得荣誉情况公司近年来获得了多项荣誉和认证,具体获奖情况如下:获奖名称获奖主体获奖时间颁发机构首届黑石奖——十佳制作人奖《糖果萌萌消》2015.12.16硬核联盟第五届金鹏奖——最佳休闲单机游戏奖《糖果萌萌消》2016.01.08炫彩互动、人民网和环球网联、Gamelook、百视通、卓盟科技金叹号2015年度最快进步奖柠檬微趣2016.01.20泛游戏发展联盟峰会最佳单机游戏奖《宾果消消乐》2016.12.26金立软件商店2016年度人气游戏《宾果消消乐》2016.12.21OPPO开发者大会最具创新手游奖《宾果消消乐》2016.12.28Flyme(魅族)2016年度人气游戏奖《宾果消消乐》2017.01.05小沃科技、中国联通2016年度优秀合作新锐奖柠檬微趣2017.01.10炫彩互动、中国电信金叹号2016年度最快进步奖柠檬微趣2017.01.12移动咪咕2016年度人气创意游戏《宾果消消乐》2017.01.17ASO100大数据研究院2016年最具潜质游戏《宾果消消乐》2017.01.31安智2016新晋热门单机游戏《宾果消消消》2017.07.27阿里巴巴2017年黑石奖-年度最受欢迎休闲游戏《宾果消消消》2017.12.21硬核联盟最佳休闲游戏《宾果消消消》2017.12.27OPPO开发者大会2017年度最具人气手游奖《宾果消消消》2018.01.15金立软件商店2017年度最具生命力游戏《宾果消消消》2018.01.18Flyme(魅族)2017年度最佳消除类游戏《宾果消消消》2018.01.18移动咪咕2017年度十大最受欢迎单机手机游戏《宾果消消消》2018.01.23安智2017年度最佳新锐游戏《怪兽消消消》2018.01.25卓易(五)研发投入情况报告期内,公司研发投入占营业收入的比例,如下表所示:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度研发投入1,759.261,422.40703.24316.82营业收入28,608.2819,366.794,889.301,119.37占比6.15%7.34%14.38%28.30%公司高度重视研发的投入,并始终将研发创新能力视为公司保持竞争优势和持续发展的重要保障。在报告期内,公司研发投入金额较大,2014年到2017年1-9月投入金额分别为316.82万元、703.24万元、1,422.40万元和1,759.26万元,投入金额逐年增长,2015年度投入金额相比2014年度增长121.97%,2016年度投入金额相比2015年度增长102.26%;由于公司收入增长较快,研发投入占营业收入比重呈现逐年下降趋势,报告期内占比分别为28.30%、14.38%、7.34%和6.15%。未来公司将持续坚持自主研发和创新,推出更多优秀的原创游戏产品。(六)公司研发机制1、研发体制公司研发工作主要由研发中心负责。研发中心负责公司新产品、新技术的调研、论证、开发、设计工作;负责组织实施研发策划;负责制定研发规范、推行并优化研发管理体系;负责组建公司的技术平台、评估产品研发的技术可行性;汇总每个项目的可重用成果,形成内部技术和知识方面的资源库。同时联合维护中心分析总结研发过程的经验和教训,提高研发质量。在项目策划与立项阶段,公司游戏开发中心将根据业务发展计划,对新游戏项目进行市场调研分析并论证,最后将创意说明书和项目原型提交到项目评审小组。评审小组成员主要包括总经理、制作人、运营总监、技术总监、商务总监、美术总监,将根据论证报告讨论并最终确定是否立项。如确定立项,则根据项目管理流程制定详细的项目开发计划,包括进度安排、技术模块、技术特点、美工、编程及项目资金等,同时将进行备案。在项目策划与开发阶段,公司研发中心根据项目开发计划,组织进行游戏产品的研发制作。研发中心将为项目组配备游戏策划人员、程序开发人员、美工、测试人员等协同对项目进行开发,并跟进项目进度。2、研发激励措施公司建立了有效的绩效考核与激励机制,对有突出贡献的技术人员实施激励。第一,加强对公司核心技术人员的激励措施,通过股权激励、绩效奖金等形式保持激励核心技术人员稳定性,持续为公司新产品开发和业绩增长作出贡献;第二、充分发挥现有研发人员的技术优势,根据员工技术特点优化岗位安排,充分调动员工积极性。第三、加强对员工的培养,对具有发展潜力的技术人员,制定了较为完善的员工培训计划,一方面通过内部组织形式,如通过资深技术人员分享会和内部交流等;另一方面通过外部讲师培训,帮助员工塑造良好的工作习惯和积极的工作态度。目前公司新老技术人员结构合理,为后续发展储备了高素质的人才。(七)核心技术人员或研发人员1、公司核心技术或研发人员情况截至报告期末,公司拥有研发技术人员67人,占公司总人数的67.00%。现有研发技术人员毕业于国内外知名院校和科研院所。公司研发人员具有扎实的专业理论知识和丰富的项目实践经验,技术水平较高,人员搭配较为合理。2、核心技术人员持股情况公司核心技术人员包括齐伟、于剑及高翅。核心技术人员均直接或间接持有公司股权,有利于保证核心技术人员的稳定性。具体持股情况如下:序号姓名持股方式间接持股主体直接或间接持有发行人股份数(股)持股比例(%)1齐伟直接-18,744,00036.75间接柠檬君819,4621.61间接柠檬普惠68,0000.132于剑间接柠檬君1,535,2003.013高翅间接柠檬君467,2000.92合计21,663,86242.423、核心技术人员及专业资质情况公司核心技术人员为齐伟、于剑和高翅,其简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。4、最近两年核心技术人员的主要变动情况近两年公司核心技术人员稳定,未发生变动。(八)持股5%以上的外国股东所在地区对于向中国投资和技术转让的法律法规发行人不存在持股5%以上的外国股东。八、境外经营情况在《宾果消消消》游戏上线前,公司未在境外市场开展经营活动。《宾果消消消》游戏上线后,公司将《宾果消消消》全球区域(除中国大陆地区)的独家运营权授予猎豹公司,合作期限为2014年9月22日至2016年9月21日。双方采用授权运营的模式进行合作,通过“版权金+分成”模式进行收入结算,版权金为100万美元,收入分成比例为64%(猎豹):36%(公司)。即境外渠道产生的游戏充值收入,猎豹公司按照充值净收益的70%取得境外渠道方的分成收入后,再将其中36%的部分向公司进行分成;境外产生的广告收入,双方亦按照同样的比例进行分成。得益于猎豹公司在海外市场拥有较为完善的运营渠道以及《宾果消消消》优秀的游戏品质,自2015年度起,该游戏在海外市场获得了较快的增长。为了进一步促进外业务的拓展,提升海外游戏的运营效率,上述与猎豹公司的授权协议到期后,经双方协商,公司收回上述海外市场的相关授权。2017年1月初,公司与猎豹公司达成补充协议,约定公司于2017年3月1日前向猎豹公司支付转移费用10万美元及咨询服务费82.14万美元,猎豹公司将以其名义在GooglePlay和AppStore上发布的《宾果消消消》(非简体中文版)、Facebook主页管理权、FacebookGroup的管理权及Facebook开发者的管理权用户数据移交给公司,并在12个月内提供运营和技术相关咨询服务。2016年9月,公司在美国设立全资子公司MicrofunInc.,作为公司游戏产品海外市场的推广平台。其具体情况请参见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“五、公司控股、参股公司及分公司情况”。公司收回境外市场的相关授权,境外市场由授权运营模式变更为联合运营模式。2016年9月至2017年2月期间,由于美国子公司仍处于前期筹备,暂由母公司负责海外市场的运营。2017年3月开始,美国子公司独立负责海外市场的运营,美国子公司获得公司游戏在海外市场的全部游戏分成收入以及广告收入后(游戏分成收入主要来自苹果公司及谷歌公司,分成比例为游戏净收入的70%),再与母公司按照60%(子公司):40%(母公司)的分成比例进行收入分成,并由美国子公司独立负责海外市场的用户推广,美国子公司进行独立核算。2017年10月,公司新开发的消除类游戏《怪兽消消消》在海外市场开始上线运营,亦同样由MicrofunInc.负责海外市场的运营推广。目前,公司游戏在境外苹果公司iOS平台的AppStore和谷歌公司安卓平台的GooglePlay应用商店中上架,游戏联合运营方主要系苹果公司和谷歌公司。截至2017年9月30日,MicrofunInc.拥有员工5人,均系运营人员,主要负责与联合运营方的日常事务沟通及对账、海外市场的游戏推广以及海外玩家的客服工作。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司海外收入规模分别为98.20万元、1,282.73万元、3,565.88万元以及6,479.19万元,占主营业务收入比重分别为8.77%、26.31%、18.41%和22.65%。报告期各期,《宾果消消消》海外月均运营数据情况如下:年度海外累计注册用户数海外月均活跃用户数(MAU)海外月均付费用户数ARPPU(元)数量(万)占比数量(万)占比数量(万)占比20146.972.76%--0.021.37%102.462015984.5025.48%228.9835.00%2.2512.57%146.8220162,175.9918.16%384.0117.63%3.776.84%162.802017.1-92,784.3013.91%318.6710.24%3.534.05%178.67注:游戏初期,发行人出于运营成本考虑,仅保留了充值相关数据,用户活跃数据在保留时被覆盖掉,故统计不到2014年海外月均活跃用户数(MAU)。除海外市场各项运营数据指标提升外,在公司收回海外市场代理权后,公司直接与境外渠道商对接合作,公司直接取得游戏充值净收入的70%以及全部的境外广告收入,而此前公司与猎豹公司在授权运营模式下,公司系从猎豹公司取得分成,仅取得游戏充值净收入的25.20%以及境外广告收入的36%,运营模式转变后公司取得的境外收入分成比例远高于与猎豹公司合作的比例。得益于海外市场的较快发展,故公司境外销售收入占比自2014年的8.78%上升至2017年1-9月的22.65%。公司目前在美国市场开展游戏运营相关业务合法合规,无需取得境外经营资质。九、未来发展规划(一)发行人总体发展战略和目标1、公司未来发展战略公司以“为全球用户提供高品质的文化娱乐产品”为使命,以“让每人每天拥有三十分钟无忧无虑的时光”为愿景。2、公司总体发展目标和策略在未来三至五年,公司将在数个休闲游戏品类中成功研发和运营多个千万级月活跃用户量的产品,并在全球主要区域取得市场认可。公司在《宾果消消消》的成功研发与运营基础上,进一步深挖消除类游戏用户的需求,持续推出《怪兽消消消》等系列产品。在研发、运营消除类游戏基础上,公司将逐个开拓休闲对战、模拟经营等新的休闲游戏品类,持续扩大用户规模。未来公司还将继续推行产品“走出去”发展战略,积极拓展海外市场。公司除了在游戏产品上加大研发投入和运维外,还将不断完善后台建设和技术积累,包括建设运营中心、研发核心开发工具以及搭建共用后台系统等。(二)发行人发行当年和未来三年具体发展规划及目标公司已经推出并持续重点投入研发和运营的游戏产品包括《宾果消消消》和《怪兽消消消》两款移动游戏;公司未来还将按照发展规划研发多款休闲移动游戏,拟开发的游戏情况如下:序号游戏名称(暂定)游戏类型1新型消除游戏1消除游戏2新型消除游戏2消除游戏3休闲对战游戏1休闲竞技4休闲对战游戏2休闲竞技5模拟经营游戏1模拟经营6模拟经营游戏2模拟经营(三)发展计划的假设条件和面临的主要困难1、公司实现上述规划所依据的假设条件为:(1)公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变;(2)本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生;(3)用户休闲娱乐的需求会长期存在;(4)用户会继续使用手机等移动设备进行休闲娱乐的消费;(5)核心开发工具的顺利研发,后台系统及运营中心的搭建。2、公司实现上述规划面临的主要困难有:(1)用户需求的精准把握公司成功研发《宾果消消消》等游戏,积累了丰富的运营推广经验和巨量的用户行为数据,满足了玩家的娱乐需求。但是随着用户需求不断变化,市场产品更新换代加快,公司在新品类游戏研发以及现有游戏更新升级过程中仍面临能否精准把握用户需求的挑战。(2)资金需求在成功研发游戏产品的基础上,公司坚持“先做用户后做收入”的产品运维思路,保证良好的用户体验和优质服务前提下,通过产品推广获得较大的玩家基础和用户活跃度,因此公司前期研发和推广有较大的资金需求。尽管公司已积累较多的盈利资金,产品仍处于成长阶段,公司实现未来三年规划,存在资金实力不足的弱点。(3)技术人才的招募和培养公司已经吸引并储备了一定数量的高素质人才,人才结构亦相对完善。随着公司业务规模的不断扩大,新品类产品的研发和运维,可能无法满足未来三年业务发展带来的在技术、管理、市场方面的需要。因此,如何防止公司高素质人才流失,以及继续吸引专业人才,扩大人才队伍,成为未来公司业务发展过程中需要面临的问题。(4)技术创新和积累经过多年的游戏开发和运维,公司拥有一支游戏开发能力较强的团队,积累了先进的技术及丰富的研发经验,成为公司核心的竞争优势。但是随着技术的发展和进步,公司仍面临技术突破的困难,技术创新将成为公司重要挑战。(5)国际化战略公司游戏产品深受境外玩家喜爱,公司在境外拥有大量活跃玩家,公司产品运营比较成功。同时公司已经设立境外子公司负责境外产品的推广运维,公司国际化战略及探索初步取得成功。但是公司仍面临境外新品类游戏推广的挑战,市场开拓仍面临较大未知数。(6)行业竞争公司产品深受玩家喜爱,游戏市场排名前列,公司行业地位突出。但是移动游戏行业竞争激烈,只有内容精良、制作精美、运行流畅、程序稳定的游戏产品才能赢得游戏玩家的青睐,才能在在新游戏频出的情况下,保持自有游戏的用户群。因此行业竞争成为未来公司面临的重要问题。(四)发行人实现上述计划拟采用的方式和途径1、产品选型公司将消除类游戏作为首个突破品类,在研发、运营现有消除类游戏基础上,通过行业研究及用户行为分析,深入挖掘用户需求,精准把握玩家喜好,持续推出消除类系列游戏。公司积极逐个开拓新的休闲游戏品类,持续扩大用户规模,为玩家提供具有较强趣味性和粘性的游戏产品。2、产品研发公司始终坚持精品化战略,通过技术创新提升游戏品质,做出用户喜爱的月度活跃用户数达千万级的优质游戏。3、产品运营公司坚持“先做用户后做收入”的产品运营思路,通过最优的推广策略吸引大量忠实玩家。通过提供良好的用户体验和游戏趣味性,获得用户充值,增加公司收入。4、国际化战略未来公司继续推行产品“走出去”发展战略,积极拓展海外市场。5、多元化融资公司将采取多元化的融资方式和手段,满足发展规划的资金需求。首先,公司将做好本次发行上市工作,利用募集资金实现提升游戏研发能力、丰富游戏产品线、增强游戏运营推广能力和优化公司业务结构的规划;其次,在未来融资方面,公司将根据资金、市场的具体情况,择时通过银行信贷与证券市场相结合等方式合理安排制定融资方案,进一步优化资本结构,筹集推动公司发展所需资金。6、后台建设及研发技术积累公司将不断完善后台建设和技术积累,包括建设运营中心、研发核心开发工具以及搭建共用后台系统等。运营中心的搭建将充分挖掘用户行为数据,通过大数据分析技术为公司产品选型及研发提供指导和方向。数据挖掘可以帮助公司追踪推广效果,为产品运营提供数据支持。核心研发工具主要为通用游戏基础引擎,通用引擎可以提升公司游戏品质,降低公司项目开发风险。共用后台系统建设主要是搭建大规模数据系统,提升游戏后台数据处理效率。7、品质化和品牌化品牌化是公司在竞争中求发展的必然选择,公司坚持精品化战略,通过打造精品游戏,在各大应用平台及游戏用户中树立良好的品牌形象。(五)公司发展规划和目标与现有业务的关系公司目前收入主要来源于《宾果消消消》,公司在《宾果消消消》的成功研发与运营基础上,分析用户行为特征,推出《怪兽消消消》。公司将储备的核心资源及技术优势充分应用到新的品类游戏研发中,在未来三至五年,公司力争将在数个休闲游戏品类成功研发和运营多个千万级月度活跃用户数的产品。公司注重国际市场的开拓,由美国子公司负责现有游戏的境外推广与运维。公司将力争成功开发多款休闲游戏,并在全球主要区域取得市场认可。公司游戏产品的成功研发离不开后台系统的搭建及技术的积累,公司将通过建设运营中心、研发核心开发工具以及搭建共用后台系统等为公司持续的研发提供数据和技术支持。公司制定的未来业务发展规划是建立在公司当前的主营业务、技术储备、游戏运营经验、团队构成和行业地位的基础上,充分把握移动游戏行业发展趋势,按照公司整体发展战略,制定的切实可行的发展路径。(六)发展计划与现有业务和本次发行的关系1、本次公开发行股票将为公司实现业务目标和发展计划提供坚实的资金支持,募集资金投资项目的建设将推动《宾果消消消》的升级及版本更新,持续为玩家提供趣味性极佳的游戏;新游戏的研发将丰富公司游戏产品数量和品类,结合公司积累的游戏推广运营经验,为公司持续成长不断注入活力。本次发行还将通过大数据挖掘和分析提升运营和推广效果,同时指导公司新产品研发;帮助公司夯实游戏核心研发技术,建立游戏开发引擎,实现后台技术和数据的共享,为公司的中长期发展规划及战略规划提供重要的发展基础。2、公司发行上市后,将进一步增强公司的行业竞争优势,增提升“柠檬微趣”的品牌认可度,获得更多的渠道和平台资源,有利于公司开拓业务,扩大市场份额。3、公司本次公开发行股票后,将受到主管机关的监管,接受投资者及公众媒体的监督,督促公司规范运营,改善公司治理结构,提升公司的综合管理水平,促进公司业务发展目标的顺利实现。4、公司发行上市后,将树立良好的公司形象,增进员工对公司未来发展的信心,增强员工对公司的认同感和归属感,以此吸引并留住优秀人才,从而进一步强化公司核心竞争优势,为公司实现业务发展规划及目标提供重要的人才保障。(七)发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施1、专业人才的招募及培养作为技术驱动型的行业,人才是公司的核心竞争力。专业人才是公司发展的重要资源,因此公司着重人力资源的管理和公司文化建设,为公司员工提供良好的工作氛围。公司将围绕本次募投项目及公司发展战略及规划开展以下几方面的工作:(1)通过建立合理科学的招聘制度,聚拢行业优秀技术人才,完善公司录用和考核制度,不断吸引业内经验丰富和技术优秀人才,充分发挥人才资源优势。(2)完善员工培训制度,对现有和新进入的员工提供系统的培训,强化员工的专业能力,同时为员工提供公平的晋升通道和不断学习的机会,不断提升员工素质。(3)健全与完善薪酬与绩效考核体系。完善人才激励政策和员工福利分配制度,以及长期激励政策等员工激励措施,激发公司员工的积极性、主动性和创造性。2、游戏新品类研发公司积极顺应行业发展趋势,合理制定公司发展战略和规划。公司将深挖消除类游戏用户需求,持续推出消除类系列游戏的基础上,有效发挥游戏研发优势,充分利用公司积累的游戏玩家流量,逐个开拓休闲对战、模拟经营等新的休闲游戏品类,持续扩大用户规模,将募投项目落实到位,为公司持续成长注入新动力。新游戏的研发将丰富公司游戏产品数量和品类,结合公司积累的游戏推广运营经验,为公司持续成长不断注入活力。3、后台搭建及技术积累公司将不断完善后台系统建设和技术积累,包括建设运营中心、研发核心开发工具以及搭建共用后台系统等。运营中心通过大数据挖掘和分析提升运营和推广效果,同时指导公司新产品研发;通过核心开发工具提升游戏产品开发效率和质量;共用后台系统建设则实现后台技术和数据的共享。4、发挥运营推广优势公司培养了一支高素质的运营推广队伍,积累了丰富的运营经验。公司将充分利用在休闲类移动游戏的运营经验,结合其他品类休闲游戏特点,对受众玩家精准影营销,做好游戏产品运营工作,不断吸引新玩家,为公司的长期发展提供有力保障。5、国际化战略的推行公司游戏产品定位全球游戏玩家,将在充分挖掘玩家需求的基础上,积极开拓境外市场,继续推行产品“走出去”发展战略,积极拓展海外市场,提高公司境外市场占有率。(八)发行人关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明公司声明:公司上市后将通过定期报告或临时公告的方式持续公告规划实施和目标实现的情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立性情况(一)资产完整性发行人资产完整。发行人具备与生产经营业务体系相配套的设备、设施、场所,同时具有与生产经营有关的资质和技术,相关固定资产、无形资产等资产权属完整有效。发行人资产独立完整、产权明晰,目前不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。(二)人员独立发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立发行人财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。(四)机构独立发行人机构独立。截至本招股说明书签署日,发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)业务独立发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方;发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。二、同业竞争(一)控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争现状公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况”之“(三)本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业”。截至本招股说明书签署之日,公司控股股东及实际控制人齐伟未直接或间接从事与公司相同或相似的业务,未拥有从事与公司相同或相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司,因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情形。(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为了避免今后因同业竞争损害本公司及其他股东利益,公司控股股东及实际控制人齐伟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:“1、截至本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务;本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会,按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。4、自本承诺函出具日始,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本人保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务纳入到发行人来经营;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)其他对维护发行人权益有利的方式。5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系,不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出,本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。”三、关联方根据《公司法》和财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,发行人报告期内的关联方及关联关系披露如下:(一)存在控制关系的关联方1、控股股东及实际控制人发行人的控股股东、实际控制人为齐伟先生。齐伟通过直接持股及对柠檬君、柠檬普惠的控制,共计持有及控制发行人股份2,471.04万股,占发行人股本总额的48.4518%,并担任发行人董事长、总经理,为发行人的控股股东、实际控制人。2、控股子公司关联方名称关联关系北京柠檬微趣网络科技有限公司发行人全资子公司MicrofunInc.发行人全资子公司(二)不存在控制关系的关联方1、受同一控制人控制的其他企业关联方名称关联关系北京柠檬君科技合伙企业(有限合伙)控股股东、实际控制人齐伟控制的企业,公司股东,是发行人员工持股平台,持有发行人10.5616%的股份北京柠檬普惠科技合伙企业(有限合伙)控股股东、实际控制人齐伟控制的企业,公司股东,是发行人员工持股平台,持有发行人1.1373%的股份2、直接、间接持股5%以上的股东除齐伟外,直接或间接持有公司5%以上股份的其他主要股东,具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及实际控制人及其控制的企业情况”之“(二)持有5%以上股份的主要股东”,具体关联关系如下:关联方名称关联关系天津英诺创业投资合伙企业(有限合伙)公司股东,持有发行人8.3765%的股份北京红杉盛德股权投资中心(有限合伙)公司股东,持有发行人8.0000%的股份文明公司董事、副总经理,持有发行人7.5576%的股份刘岗公司前任董事,持有发行人6.0071%的股份周长远公司股东,持有发行人5.5341%的股份3、公司合营和联营企业截至本招股说明书签署之日,公司无联营企业或合营企业。4、间接持有及控制公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员齐伟、文明、刘岗、周长远为直接持有或控制公司5%以上股份的自然人,与上述人员关系密切的家庭成员均为公司的关联方。5、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员齐伟、文明、于剑、李竹、董小英、刘凝为发行人董事,肖勃雷、任京辉、曹曦为发行人监事,齐伟、文明、于剑、胡增荣为发行人高级管理人员。上述人员及与其关系密切的家庭成员均为公司的关联方。上述人员的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员简介”。最近十二个月内曾担任公司董事的刘岗、曾担任公司监事的张燮峰、曾经担任公司独立董事的贾绍华与其关系密切的家庭成员亦均为公司的关联方。6、公司直接或间接持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业序号关联方名称关联关系1北京臻云智能创业投资有限公司发行人董事李竹担任其董事2北京臻迪科技股份有限公司发行人董事李竹担任其董事3广东德生科技股份有限公司发行人董事李竹担任其董事4北京大河汇智投资管理有限公司发行人董事李竹担任其董事5北京厚德科创科技孵化器有限公司发行人董事李竹担任其董事6深圳火橙创业加速器有限公司发行人董事李竹担任其董事7北京香橙互动网络科技有限公司发行人董事李竹担任其董事8上海腾牛电子商务有限公司发行人董事李竹担任其董事9北京将至信息科技发展股份有限公司发行人董事李竹担任其董事10北京将至网络科技有限公司发行人董事李竹担任其董事11上海似颜绘科技有限公司发行人董事李竹担任其董事12北京调果师投资管理有限公司发行人董事李竹担任其董事13北京看山科技有限公司发行人董事李竹担任其董事14北京销冠科技有限公司发行人董事李竹担任其董事15北京北软汇智投资管理有限公司发行人董事李竹担任其董事16中科云创(北京)科技有限公司发行人董事李竹担任其董事17北京悠彩互动科技有限公司发行人董事李竹担任其董事18北京厚德雍和新媒体版权投资有限公司发行人董事李竹担任其董事19北京吉芙德信息技术有限公司发行人董事李竹担任其董事20北京灵远富荣投资管理有限公司发行人董事李竹担任其董事21深圳一微克科技有限公司发行人董事李竹担任其董事22北京西瓜藤网络科技有限公司发行人董事李竹担任其董事23广州誉高信息科技有限公司发行人董事李竹担任其董事24北京天地游网络科技有限公司发行人董事李竹担任其董事25北京厚德昌科投资管理有限公司发行人董事李竹担任其董事26北京双髻鲨科技有限公司发行人董事李竹担任其董事27北京至信互通信息技术有限公司发行人董事李竹担任其董事28南京淘氪环保科技有限公司发行人董事李竹担任其董事29青岛天地游网络科技有限公司发行人董事李竹担任其董事30上海东方明珠文化产业股权投资基金管理有限公司发行人董事李竹担任其董事31深圳南山英诺股权投资基金管理有限公司发行人董事李竹担任其董事32深圳市中经饭否科技有限公司发行人董事李竹担任其董事33北京亿评网络科技有限公司发行人董事李竹担任其董事34北京英诺融科创业投资有限公司发行人董事李竹担任其董事35云中万维(北京)科技有限公司发行人董事李竹担任其董事36北京厚德雍和资本管理有限公司发行人董事李竹担任其副董事长37北京悠视互动科技有限公司发行人董事李竹担任其董事长38北京若愚智能设备有限公司发行人董事李竹担任其董事39深圳通用机器人技术股份有限公司发行人董事李竹担任其董事40深圳英诺厚德基金管理有限公司发行人董事李竹担任其执行董事、总经理、法定代表人41北京英诺大河创业投资有限公司发行人董事李竹担任其董事长、经理、法定代表人42一诺汇金(北京)投资管理有限公司发行人董事李竹担任其执行董事、经理、法定代表人43北京正禾谷科技发展有限公司发行人董事李竹担任其执行董事、经理、法定代表人44北京云视天创网络科技有限公司发行人董事李竹担任其董事长45天津银诺投资咨询有限公司发行人董事李竹担任其执行董事、经理、法定代表人46英诺融科(北京)投资管理有限公司发行人董事李竹担任其执行董事、经理、法定代表人47北京时越网络技术有限公司发行人董事李竹担任其董事,并持有60%股权48上海匀养生物科技有限公司发行人董事李竹配偶付迎任其董事49北京麦恩思远科技股份有限公司发行人董事李竹担任其董事50华青融天(北京)技术股份有限公司发行人董事李竹担任其董事51臻云智能(北京)投资管理有限公司发行人董事李竹担任其董事52天津酷米网络科技有限责任公司发行人董事李竹担任其董事53北京爱视游科技文化有限公司发行人董事李竹担任其董事54北京酒摄会国际文化传播有限公司发行人董事李竹担任其董事55北京厚德文华投资咨询有限公司发行人董事李竹担任其董事长56北京水木华清投资中心(有限合伙)发行人董事李竹担任其执行事务合伙人委派代表57北京视奥联合广告有限公司发行人董事李竹担任其经理,并持有60%股权58智方(北京)科技发展有限公司发行人董事李竹担任其董事59水清木华金种子(北京)科技孵化器有限公司发行人董事李竹担任其董事长、经理、法定代表人60天津将至网络技术有限公司发行人董事李竹施加重大影响的公司61杭州英诺华方投资有限公司发行人董事李竹担任其董事长兼总经理、法定代表人62北京创吧北鼻信息科技有限公司发行人董事李竹担任其董事63沈阳通用机器人技术股份有限公司发行人董事李竹担任其董事64北京通用厚德机器人科技有限责任公司发行人董事李竹担任其董事65寻仟信息科技(上海)有限公司发行人董事李竹担任其董事66华夏航空股份有限公司发行人独立董事董小英担任其独立董事67北京市易行律师事务所发行人独立董事刘凝担任其主任68北京希地码科技有限公司发行人监事会主席肖勃雷担任其董事长及法定代表人69北京越天嘉扬科技发展有限公司发行人监事会主席肖勃雷担任其董事长及法定代表人;发行人持股5%以上股东刘岗担任其董事70北京奇普嘉信息技术有限公司发行人监事会主席肖勃雷担任其董事71北京紫荆同源科技有限公司发行人监事会主席肖勃雷担任其董事72北京离子火花工业技术中心(有限合伙)发行人监事会主席肖勃雷担任其执行事务合伙人73北京正特健投资管理有限公司发行人监事会主席肖勃雷担任其董事;发行人持股5%以上股东刘岗担任董事长74北京润乾嘉悦科技有限责任公司发行人持股5%以上股东刘岗担任董事四、关联交易(一)报告期关联交易简要汇总表报告期内,发行人关联交易汇总表如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年2015年2014年经常性关联交易关联采购-0.27--支付薪酬285.61280.25174.02100.23偶发性关联交易通过个人账户发放薪酬---173.89代垫费用--1.77-关联方往来---25.00(二)经常性关联交易1、关联销售报告期内,发行人未发生关联销售的情形。2、关联采购单位:万元关联方名称2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占采购总额比例金额占采购总额比例金额占采购总额比例金额占采购总额比例天津将至网络技术有限公司--0.270.00%----合计--0.270.00%----2016年度,发行人从关联方天津将至网络技术有限公司采购手机移动端广告营销推广服务,采购价格由双方参照市场价格协商确定,采购金额为0.27万元,占公司采购总额比重较低。除上述事项外,报告期内,发行人无其他关联采购的情形。3、支付薪酬报告期内,发行人向公司董事、监事、高管等关联方发放薪酬金额如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年2015年2014年关键管理人员薪酬285.61280.25174.02100.23注:上述支付薪酬数据不含独立董事津贴、外部监事津贴。(三)偶发性关联交易1、通过个人账户发放薪酬2014年度,公司员工人数较少,出于支取便利的原因,公司存在通过控股股东、实际控制人齐伟个人账户向员工发放部分薪酬的情形,涉及金额173.89万元。齐伟每月根据公司人事部制定的薪酬发放表,通过公司出纳确认记录后从公司支取薪酬款项,并通过个人银行卡根据薪酬发放表向员工支付。其代发的薪酬资金系来自发行人资金,不存在齐伟或其他发行人关联方为发行人承担薪酬费用的情形。通过齐伟个人卡进行薪酬发放系由公司管理层集团讨论决定,代发工资金额由公司人事部门制定,公司出纳对向齐伟转出资金进行管理和记录,因此齐伟代发工资行为受公司管理控制。自2015年度起,公司已进一步完善内控制度,未再通过关联方个人账户发放薪酬。公司已于2017年3月补缴代发薪酬已代扣未代缴个税49.31万元以及由此产生的税收滞纳金24.68万元。上述代付薪酬已全部进入当期成本及费用,不存在关联方为发行人承担成本费用的情形,不影响期间损益。2、代垫费用2015年度,因公司日常经营产生即时现金付款需要,齐伟预先为发行人垫付了装修押金及域名费用,涉及金额为1.77万元。齐伟在垫付款项后,随即填写了付款单并向公司财务申请报销,公司财务取得并审核齐伟出具的支付凭证后确认为公司的费用支出,并在2016年1月向齐伟结清垫付款。相关费用支出资金由齐伟个人资金代垫,并最终由公司报销。该报销支付流程由公司费用报销流程进行管控,会计核算在发生后即登记入账,已根据原始单据将相关费用确认于应归属的会计期间。公司相关内控制度得到了有效执行。报告期内,齐伟个人账户代垫费用金额明细及占当期净利润比例如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度通过齐伟账户发放薪酬173.89报销装修押金1.17报销域名费0.60合计--1.77173.89归属于公司股东的净利润5,088.376,091.48156.64235.31占比--1.13%73.90%(四)关联方往来报告期内,发行人与关联方的往来余额如下:单位:万元关联方名称项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占同类款项比例金额占同类款项比例金额占同类款项比例金额占同类款项比例齐伟其他应收款------25.0050.68%齐伟其他应付款----1.7785.92%--公司与齐伟2014年末其他应收款余额25.00万元系因日常备用金。公司与齐伟2015年末其他应付款余额1.77万元系齐伟为公司代垫费用。(四)关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内,除发生一笔金额较小的关联方采购情形外,公司未发生其他关联销售和关联采购的情形。2014年度、2015年度,公司出于支取便利,存在通过公司控股股东、实际控制人齐伟代付员工薪酬及为公司代付费用的情形。上述情况均不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在严重影响公司独立性和损害公司利益的情况。公司已对关联方资金来往进行了规范整改,为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,公司整体变更时,在《公司章程》中规定了公司应按照《关联交易管理制度》等规定,规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易行为;并通过《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定,且均切实、有效执行。(五)关联交易履行的决策程序、独立董事对关联交易公允性发表的意见报告期内,在公司整体变更为股份公司前发生的关联交易,均严格遵循了公司内部管理的相关规定;在公司改制之后发生的关联交易,均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定履行了相应的决策审批程序。独立董事对报告期内发生的各项关联交易的公允性进行了核查,并发表了如下独立意见:报告期内,公司与关联方之间的关联交易履行了相关决策和审批程序,符合公司章程、公司内部有关制度的规定,遵循了公平、自愿、合理的原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。(六)规范和减少关联交易的措施有限公司阶段,公司尚未建立完善的内部控制制度、资金管理制度。整体变更设立股份公司后,公司已完善公司治理结构,建立健全了包含资金管理制度在内的内部控制制度。1、公司治理结构整体变更设立股份公司后,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,已建立健全了公司治理的管理制度体系,完善了公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,形成了规范的公司治理结构。公司依法建立了股东大会、董事会和监事会。2、内部控制制度公司内部控制制度体系中与公司管理与财务核算有关的内控制度包括财务综合内控制度、采购与付款循环内部控制制度、销售与收款循环内部控制制度、货币资金循环内控制度、长期资产管理制度、往来款项管理制度、费用管理制度、防止关联方利益侵占制度、对外投资担保管理制度等。公司《关联交易管理制度》规定如下:(1)关联交易审批流程:公司拟进行关联交易时,由公司的职能部门提出书面报告,该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明;按照关联交易总额在公司最近一期经审计净资产占比的大小,提交相应决策部门审批。(2)关联交易的审批机构:公司与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期经审计净资产1%以下,由公司总经理审批;关联交易总额在公司最近一期经审计净资产1%以上、5%以下,由公司董事会审批;关联交易总额在公司最近一期经审计净资产5%以上,由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。此外,公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。(3)董事、监事及高级管理人员的职责:公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。(4)保护性措施:公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。3、资金管理制度公司制定了严格的与资金管理相关的内控制度,包括《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《备用金管理制度》、《银行存款管理制度》等。其中,《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》主要规定如下:(1)资金占用的禁止性规定:公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用;通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款;委托大股东及关联方进行投资活动;为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代大股东及关联方偿还债务;以其他方式占用公司的资金和资源。(2)公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序①关联交易审批权限:公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行为,超出董事会权限的关联交易需提请股东大会审批。②董事会的监管报告责任:公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告。按照《企业内部控制基本规范》的规定,公司在制定各项内控制度时,主要包括以下具体控制措施:1、不相容职务分离控制措施公司《现金管理控制制度》规定钱账分管制度,即现金出纳和会计记录工作应该适当分离,出纳工作由专人负责。公司《采购管理控制制度》规定公司采购业务需分离控制的不相容职务包括:(1)请购与审批人员;(2)供应商的选择与审批;(3)采购合同协议的拟定与审核;(4)采购、验收与相关记录;(5)付款的申请、审批与执行。公司《销售与收款内部控制制度》规定,销售职能与开具发票、记账职能相分离;开具发票、记账职能与收款职能相分离。2、授权审批控制措施公司《备用金管理制度》、《银行存款管理制度》对货币资金的支出审批权限进行了具体规定;公司《采购管理控制制度》规定采购业务的各采购岗位权限和采购审批流程;公司《关联交易管理制度》规定公司关联交易的审批决策和权限。3、财产保护控制公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。公司《现金管理控制制度》规定公司现金管理日清月结,出纳员办理现金出纳业务,必须做到按日清理,按月结账。限额内的库存现金在保险柜存放。《固定资产管理制度》规定笔记本电脑、台式机及办公设备由行政部负责管理、登记,服务器、网络设备、存储设备及备品备件等由技术部负责管理。行政部和技术部需对所管理的固定资产建立固定资产台账,对固定资产的购入、调拨、维修及报废情况及时进行备案登记。固定资产盘点清查分为年中盘点和年末盘点,由行政部和财务部共同执行。公司在建立健全内部控制制度体系中,综合运用各项内控措施,制定了相互制约、相互监督、职权分明的内部控制措施,对各种业务和事项实施有效控制。公司将进一步采取措施规范和减少关联交易。对于合理的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循“公平、公正、公开以及平等、自愿、有偿”的原则,严格按照相关的法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定,严格执行关联交易决策程序、信息披露、回避制度等以规范关联交易。公司控股股东、实际控制人齐伟及其控制的柠檬君和柠檬普惠已就规范和减少关联交易作出了如下承诺:“1、本人/本合伙企业及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。2、本人/本合伙企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,依法行使股东权利,同时承担相应的股东义务,在董事会、股东大会对涉及本人/本合伙企业及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易,本人/本合伙企业及所属关联方与发行人发生的关联交易,将严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以协议方式进行规范和约束,遵循市场化的定价原则,避免损害中小股东权益的情况发生,保证关联交易的必要性和公允性。4、不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与发行人进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。5、为保证发行人的独立运作,本人/本合伙企业承诺在作为发行人的实际控制人/股东期间,保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。6、本人/本合伙企业承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。如本人/本合伙企业违反上述承诺,本人/本合伙企业将赔偿由此给发行人造成的全部直接经济损失。”第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员截至本招股说明书签署之日,本公司董事会由6名成员组成,其中独立董事2名;监事会由3名成员组成,其中职工代表监事1名;高级管理人员共4名,其中总经理1名,副总经理2名,董事会秘书兼财务总监1名;核心技术人员3名。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员组成情况如下:(一)董事会成员姓名职位任期齐伟董事长、总经理2015年11月-2018年11月文明董事、副总经理2015年11月-2018年11月于剑董事、副总经理2015年11月-2018年11月李竹董事2015年11月-2018年11月董小英独立董事2016年10月-2018年11月刘凝独立董事2016年10月-2018年11月陈均平独立董事2018年1月-2018年11月1、齐伟简历详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及其控制的企业情况”之“(一)本公司控股股东及实际控制人”。2、文明简历详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及其控制的企业情况”之“(二)持有5%以上股份的主要股东”。3、于剑男,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,博士学历。2008年8月至2012年7月,就职于微软(中国)研发集团,任软件开发工程师;2012年8月至2015年10月,就职于柠檬有限,担任技术总监;2015年11月至今,任公司董事、副总经理。4、李竹男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,本科学历。先后在北京新未来电子技术有限公司、清华同方软件与系统集成公司、北京赛迪时代信息产业股份有限公司任职;2002年2月至2013年3月担任北京悠视互动科技有限公司董事长;2013年3月发起设立英诺天使投资基金,担任创始合伙人。2015年11月至今,担任公司董事;同时兼任北京厚德文华投资咨询有限公司等多家公司董事、经理等职务。5、董小英董小英,女,中国国籍,无境外永久居留权,1959年出生,博士学历。1987年9月至2001年9月,就职于北京大学信息管理系,任副教授。2001年9月至今,就职于北京大学光华管理学院,任副教授;现任华夏航空股份有限公司独立董事;2016年10月至今,任公司独立董事。6、刘凝刘凝,男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,本科学历。1987年9月至1992年7月,就职于北京化工学院,任教师;1994年7月至2005年3月,就职于北京市凯源律师事务所工作,任合伙人;2005年3月至今,就职于北京市易行律师事务所,任主任;2016年10月至今,任公司独立董事。7、陈均平陈均平,女,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,博士学历。1988年8月至今,就职于中央财经大学,现任会计学院教授,研究生导师,具有中国注册会计师资格;2018年1月至今,任公司独立董事。(二)监事会成员姓名职位任期肖勃雷监事会主席2015年11月-2018年11月曹曦监事2017年1月-2018年11月任京辉职工监事2015年11月-2018年11月1、肖勃雷男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,本科学历。2001年9月至2004年5月,就职于北京五岳鑫信息技术股份有限公司,任软件工程师;2004年6月至2007年7月就职于北京奇普嘉信息技术有限公司,任软件部经理;2007年9至今,就职于北京希地码科技有限公司,任董事长;2015年11月至今任公司监事会主席。2、曹曦男,中国国籍,无境外永久居留权,1985年出生,本科学历。2008年9月至2010年3月,就职于腾讯科技(深圳)有限公司;2010年3月至2011年8月,就职于北京金山软件有限公司;2011年8月至2013年8月,就职于深圳同创伟业投资有限公司;2013年8月至今,担任红杉资本投资管理(天津)有限公司,现任合伙人;2017年1月至今担任公司监事。3、任京辉男,中国国籍,无境外永久居留权,1986年出生,本科学历。2011年3月至2015年10月,就职于柠檬有限,历任测试主管、市场经理;2015年11月至今任公司职工代表监事、市场经理。(三)高级管理人员姓名职位任期齐伟董事长、总经理2015年11月-2018年11月文明董事、副总经理2015年11月-2018年11月于剑董事、副总经理2015年11月-2018年11月胡增荣董事会秘书、财务总监2016年9月-2018年11月1、齐伟简历详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及其控制的企业情况”之“(一)本公司控股股东及实际控制人”。2、文明简历详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及其控制的企业情况”之“(二)持有5%以上股份的主要股东”。3、于剑现任公司董事、副总经理,简历详见本节“(一)董事会成员”。4、胡增荣男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年出生,硕士学历。2009年7月至2016年3月,就职于西南证券股份有限公司,任高级经理;2016年9月至今,任公司董事会秘书兼财务总监。同时兼任柠檬网络财务负责人。(四)核心技术人员本公司核心技术人员为齐伟、于剑、高翅,其中齐伟、于剑的简历详见本节“(一)董事会成员”。高翅,男,中国国籍,无境外永久居留权,1980年出生,硕士学历。2005年4月至2012年10月,就职于微软亚太研发集团,任软件工程师;2012年10月至2014年7月,就职于北京英思普科技有限公司,任研发经理;2014年7月至2015年5月,就职于易安信信息技术研发(北京)有限公司(EMC中国卓越研发集团),任高级软件工程师;2015年5月至2015年10月,就职于北京柠檬微趣科技有限公司,任架构师;2015年11月至今,任公司高级架构师。二、公司现任董事、监事的提名和选聘情况(一)董事提名和选聘情况2015年11月3日,发行人创立大会暨第一次股东大会选举齐伟、文明、于剑、李竹、刘岗为公司董事,任期三年。同日,发行人第一届董事会第一次会议选举齐伟为董事长,任期至第一届董事会任期届满。2016年10月15日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,审议并通过任命董小英、贾绍华、刘凝为独立董事,任期至第一届董事会任期届满。2017年3月23日,董事会收到刘岗递交的辞去董事职位的报告,辞去董事职位后不再担任公司任何其他职务。2017年12月12日,董事会收到贾绍华递交的辞去董事职位的报告,辞去董事职位后不再担任公司任何其他职务。2018年1月19日,发行人2018年第一次临时股东大会审议并通过,任命陈均平为公司独立董事,任期至2018年11月止。(二)监事提名和选聘情况2015年11月3日,发行人创立大会暨第一次股东大会选举肖勃雷、张燮峰为股东代表监事;2015年10月30日,召开职工代表大会选举任京辉为职工代表监事,肖勃雷、张燮峰和任京辉共同组成股份公司第一届监事会,任期三年。同日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举肖勃雷为监事会主席。2017年1月6日,监事会收到张燮峰递交的辞去监事职位的报告,辞去监事职位后不再担任公司任何职务。2017年1月24日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过任命曹曦为监事,任期至第一届监事会任期届满。三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况(一)直接持股情况序号姓名职位及其他情况股份数量(万股)直接持股比例1齐伟董事长、总经理1,874.4036.75%2文明董事、副总经理385.447.56%3李竹董事93.001.82%4胡增荣董事会秘书、财务总监26.000.51%(二)间接持股情况截至本招股说明书签署日,齐伟、文明、于剑、胡增荣通过对公司持股平台柠檬君、柠檬普惠以及李竹通过公司股东英诺投资、加速飞的投资,间接持有公司股份情况如下:序号姓名职务/亲属关系间接持股关系间接持股比例1齐伟董事长、总经理公司实际控制人,分别持有柠檬君15.22%的出资份额及柠檬普惠11.72%的出资份额,并担任两家持股平台的执行事务合伙人1.74%2文明董事、副总经理持有柠檬君10.68%的出资份额1.13%3于剑董事、副总经理持有柠檬君28.51%的出资份额3.01%4胡增荣董事会秘书、财务总监持有柠檬君8.67%的出资份额0.92%5李竹董事持有英诺投资执行事务合伙人天津银诺投资咨询有限公司45.00%的股权,天津银诺投资咨0.67%询有限公司持有英诺投资1.10%的股权;英诺投资同时持有加速飞30.00%的股权四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对公司及公司股东柠檬君、柠檬普惠、英诺投资、加速飞的投资情况详见本节“三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况”。除此之外,截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方”之“(二)不存在控制关系的关联方”之“6、公司直接或间接持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况(一)薪酬组成及确定依据与公司签署劳动合同的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬由基本工资和奖金组成。公司董事和高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据岗位职责、绩效评估制定薪酬方案并提交董事会审议,董事薪酬由股东大会和董事会审议通过,高级管理人员薪酬由董事会审议通过。其他核心技术人员的薪酬方案由人事部进行核定。独立董事领取固定津贴。其他未与公司签署劳动合同的董事、监事不从公司领取薪酬。(二)薪酬总额占利润总额的比例报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占利润总额的比重如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度薪酬总计372.31343.15208.15100.23利润总额7,117.087,441.86143.02278.30占比5.23%4.61%145.54%36.02%(三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况如下:姓名担任职务薪酬(万元)备注齐伟董事长、总经理、核心技术人员62.40文明董事、副总经理62.40于剑董事、副总经理、核心技术人员62.40李竹董事-刘岗前任董事-董小英独立董事3.00独立董事津贴,2016年10月起任职贾绍华独立董事3.00独立董事津贴,2016年10月起任职,2017年12月12日辞职刘凝独立董事3.00独立董事津贴,2016年10月起任职肖勃雷监事会主席-曹曦监事-任京辉监事33.71张燮峰前任监事-胡增荣董事会秘书、财务总监36.002016年9月起在公司任职史艳萍前任财务总监23.342016年1-9月担任公司财务总监高翅核心技术人员53.90截至本招股说明书签署日,除上述薪酬和津贴外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员未从公司领取其他薪酬,与公司签署劳动的合同的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况如下:姓名在发行人职务兼职单位兼职单位职务齐伟董事长、总经理北京柠檬微趣网络科技有限公司执行董事、经理MicrofunInc.执行董事兼总裁柠檬君执行事务合伙人柠檬普惠执行事务合伙人文明董事、副总经理北京柠檬微趣网络科技有限公司监事李竹董事请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方”之“(二)不存在控制关系的关联方”董小英独立董事北京大学副教授华夏航空股份有限公司独立董事刘凝独立董事北京市易行律师事务所主任肖勃雷监事会主席北京希地码科技有限公司董事长北京越天嘉扬科技发展有限公司董事长,法定代表人北京奇普嘉信息技术有限公司董事北京离子火花工业技术中心(有限合伙)执行事务合伙人北京紫荆同源科技有限公司董事北京正特健投资管理有限公司董事胡增荣董事会秘书、财务总监北京柠檬微趣网络科技有限公司财务负责人七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员相互之间不存在亲属关系。八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议及承诺情况公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务与责任。公司分别与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了保密协议;与公司签署劳动合同的董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员亦与公司签署了竞业限制协议。截至本招股说明书签署日,上述协议、承诺均履行正常,不存在违约情形。九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况(一)公司董事变动情况1、根据公司相关股东会决议、公司章程及章程修正案,2015年1月1日,柠檬有限的董事会成员包括齐伟、文明、于剑、李竹、刘岗。2、2015年11月3日,公司召开创立大会,选举齐伟、文明、刘岗、于剑、李竹为公司第一届董事会董事。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举齐伟为董事长。3、2016年9月29日,公司召开第一届董事会第六次会议,决议拟增选贾绍华、董小英、刘凝作为第一届董事会独立董事。2016年10月15日,公司召开2016年第三次临时股东大会,任命贾绍华、董小英、刘凝为公司的独立董事。任期与第一届董事会任期一致。4、2017年3月23日,公司董事会收到董事刘岗的辞职报告,刘岗辞去公司董事职务。刘岗辞职后,公司的董事为齐伟、文明、于剑、李竹、董小英、贾绍华、刘凝。经法定程序修改公司章程,公司董事会人数调整为7人。5、2017年12月12日,公司董事会收到董事贾绍华的辞职报告,贾绍华辞去公司董事职务。贾绍华辞职后,公司的董事为齐伟、文明、于剑、李竹、董小英、刘凝。6、2018年1月19日,公司临时股东大会任命陈均平为独立董事,任期至2018年11月,公司的董事为齐伟、文明、于剑、李竹、董小英、刘凝、陈均平。(二)公司监事变动情况1、根据公司的相关股东会决议、公司章程及章程修正案,2015年1月1日,柠檬有限的监事为肖勃雷。2、2015年10月30日,公司召开职工代表大会,选举任京辉为职工代表监事。2015年11月3日,公司召开创立大会,选举肖勃雷、张燮峰为公司第一届监事会非职工监事,与职工代表大会选举的任京辉共同组成公司第一届监事会。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举肖勃雷为监事会主席。3、2017年1月6日,监事张燮峰因个人原因提出辞职,并提交了《监事辞职报告》。2017年1月9日,公司召开第一届监事会第四次会议,拟补选曹曦为第一届监事会监事。2017年1月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会,任命曹曦为第一届监事会监事,任期为第一届监事会任期相同,张燮峰正式辞去监事职务。(三)高级管理人员变动情况1、根据柠檬有限的相关股东会决议与公司章程,2015年1月1日,柠檬有限的高级管理人员为齐伟、文明、于剑,其中齐伟任总经理,文明、于剑任副总经理。2、2015年11月3日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任齐伟为总经理,文明、于剑为副总经理,史艳萍为财务总监,文明兼任董事会秘书。3、2016年9月29日,公司召开第一届董事会第六次会议,聘任胡增荣为公司董事会秘书兼任财务总监。文明不再担任董事会秘书,但仍担任副总经理;史艳萍不再担任财务总监职务,改任财务部经理一职。十、公司治理自股份公司成立以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,形成了规范的公司治理结构。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,各股东、董事、监事和高级管理人员按照制度规定切实地行使权利、履行义务,公司治理不存在重大缺陷。(一)股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东大会制度的建立健全情况公司依法建立了股东大会制度。股东大会为公司的权力机构。公司股东依照《公司法》、《公司章程》享有权利并履行规定的义务。股东大会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,并参照《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议以及会议的记录等进行了规范。2、股东大会制度的运行情况自股份公司成立以来至本招股说明书签署之日,公司共召开11次股东大会,历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议以及会议记录程序等均履行了法律法规和《公司章程》的相关规定。公司股东大会就《公司章程》的订立及修改、公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、董事与监事的聘任、首次公开发行股票并在创业板上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策,严格依照相关规定行使权力。(二)董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会制度的建立健全情况公司建立了董事会制度,公司董事会为公司的决策机构,对股东大会负责。公司董事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利,同时承担相应的义务。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,并参照《上市公司治理准则》以及其他法律、法规制定了《董事会议事规则》,并设立了公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,建立了独立董事工作制度,为公司董事会的规范运作奠定了基础。2、董事会制度的运行情况公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,董事长1人。自股份公司成立至本招股说明书签署日,公司共召开15次董事会会议。董事会依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作,公司董事会就《公司章程》和公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、管理层的聘任、首次公开发行股票并在创业板上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议和决策,有效履行了职责。(三)监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会制度的建立健全情况公司建立了监事会制度。公司监事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利并履行相应的义务。监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,并参照《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规制定了《监事会议事规则》。2、监事会制度的运行情况公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。自股份公司成立至本招股说明书签署日,公司监事会共召开9次会议。公司监事会就监事会成员的选举、董事和高级管理人员执行公司职务行为的监督、审议年度监事会工作报告、审议年度报告等事项有效的履行了职责。(四)独立董事制度建立健全及运行情况1、独立董事制度的建立健全情况根据《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及其他相关规定,公司建立了独立董事制度,并制定了《独立董事工作制度》。2、独立董事制度运行情况公司设独立董事3名。自股份公司成立至本招股说明书签署日,公司独立董事出席董事会的次数为9次。独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》谨慎、勤勉的履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。(五)各专门委员会人员构成及运行情况1、审计委员会的人员构成及运行情况公司制定了《审计委员会工作制度》,审计委员会成员由董小英、李竹、陈均平两名董事组成,其中董小英、陈均平为独立董事。公司董事会审计委员会制度建立于2016年10月15日,自股份公司成立至本招股说明书签署之日,公司审计委员会共召开4次会议,均严格按照《公司章程》、《审计委员会工作制度》的规定对职权范围内的公司事务进行讨论决策,依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,运行情况良好。2、战略委员会的构成及运行情况公司制定了《战略委员会工作制度》,战略委员会成员由齐伟、文明、董小英组成,并由齐伟担任主任委员。公司战略委员会制度建立于2016年10月15日,自股份公司成立至本招股说明书签署之日,公司战略委员会共召开1次会议,均严格按照《公司章程》、《战略委员会工作制度》的规定对职权范围内的公司事务进行讨论决策,依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,运行情况良好。3、提名委员会的构成及运行情况公司制定了《提名委员会工作制度》,董事会提名委员会成员由刘凝、齐伟、陈均平组成,并由刘凝担任主任委员。公司提名委员会制度建立于2016年10月15日,自股份公司成立至本招股说明书签署日,公司提名委员会共召开1次会议,均严格按照《公司章程》、《提名委员会工作制度》的规定对职权范围内的公司事务进行讨论决策,依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,运行情况良好。4、薪酬与考核委员会的构成及运行情况公司制定了《薪酬与考核委员会工作制度》,董事会薪酬与考核委员会由董小英、刘凝、于剑组成,并由董小英担任主任委员。公司薪酬与考核委员会制度建立于2016年10月15日,自股份公司成立以来至本招股说明书签署日,公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议,均严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》的规定对职权范围内的公司事务进行讨论决策,依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,运行情况良好。十一、公司内部控制制度情况(一)公司管理层对内部控制的自我评价公司管理层对公司内部控制自我评价发表如下意见:公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实、完整和可靠防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在2017年9月30日(基准日)有效。在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大和重要缺陷。本公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制实施了鉴证工作,出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。(二)注册会计师对内部控制的鉴证意见发行人已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2017年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性认定进行了鉴证,并出具《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZG12283号)。发表意见如下:“我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”十二、公司最近三年违法违规行为情况发行人最近三年不存在重大违法违规行为。十三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产以及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”中涉及到的资金往来以外,报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫债务、代垫款项或其他方式占有公司资金的情形。公司已对上述行为进行规范,并制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等防范资金占用的内控制度。报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。十四、对外投资、担保事项和资金管理的政策及制度安排和执行情况(一)对外投资管理1、对外投资政策及制度安排为了规范公司投资决策程序,建立系统完善的重大经营及投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明、有效防范各种风险。公司制定了《对外投资管理制度》。公司对外投资的决策权限及审批程序如下:条款具体内容第八条总经理拟定投资方案时应结合投资方和被投资方的实际进行论证,并提供相关法律文件及测算数据等材料支持。第九条公司进行对外投资,必须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,按照公司章程、本制度及公司其他相关规定,按权限逐层进行审批。第十条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应提交董事会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。第十一公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(四)交易标的(如股权)在条最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。第十四公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司,在公司履行相关条程序批准后方可由子公司实施。2、对外投资制度执行情况报告期内,公司的对外投资活动均按照《公司章程》及制定的《对外投资管理制度》的规定履行审批程序,执行情况良好。(二)对外担保管理1、对外担保政策及制度安排为了保护投资者的合法权益和公司的财务安全,加强公司银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,公司制定了《对外担保管理制度》,公司对外担保的决策权限及审批程序如下:条款具体内容第二条公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第七条应由公司股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。对外担保属于下列情形之一的,应当提交股东大会审批:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第八条第八条对外担保提交董事会审议时,董事会审议对外担保事项时,除必须经全体董事的过半数通过外,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。除本制度第七条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。第九条对外担保的主办部门为公司财务经营部。对外担保事项由总经理组织财务经营部依照相关法律、法规、规章、规范性文件及本管理制度进行审查,审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。2、对外担保制度执行情况报告期内,公司的对外担保活动均按照《公司章程》及制定的《对外担保管理制度》的规定履行审批程序,执行情况良好。(三)资金管理1、资金管理政策及制度安排为了规范公司财务管理,保证资金安全,提高资金使用效益,公司制定了《备用金管理制度》和《现金管理控制制度》,公司在资金管理上的相关规定如下:备用金管理制度第三条实行备用金制度有利于各部门工作人员积极灵活地开展业务,从而提高工作效率,但必须做到专款专用,不得挪用、转借他人或用于其他用途,一经发现,将严肃处理。第六条财务部应当按照借款日期、借款部门、借款人、用途、金额、注销日期建立备用金台账,按月及时清理。第八条所有各种备用金,必须在年末进行彻底清理,不允许跨年度使用。对因特殊原因必须跨年度使用备用金时,年底必须重新办理借款手续,并冲销当年借款。现金管理控制制度第二条钱账分管制度即现金出纳和会计记录工作应该适当分离,出纳工作由专人负责。第三条现金开支审批制度即所有现金支出应该经过批准,现金日记账应根据经审核合法的收付款凭证登记入账,现金支出应该符合国家和公司规定的使用范围,出纳办理收付款后应该在收付款凭证上加盖“收、付讫”戳记,出纳人员收取现金后应该开出收款收据。第六条现金清查制度。在坚持日清月结制度,由出纳员自身对库存现金进行检查清查的基础上,由主管会计负责监盘,及时发现可能发生的现金差错或丢失,防止贪污、盗窃、挪用公款等不法行为的发生,确保库存现金安全完整,企业应建立库存现金清查制度,由财务负责人定期或不定期地对库存现金情况进行清查盘点,重点放在账款是否相符、有无白条抵库、有无借用公款、有无挪用公款、有无账外资金等违纪违法行为上。2、资金管理制度的运行情况报告期内,公司的资金管理活动按照《公司章程》及制定的《备用金管理制度》和《现金管理控制制度》的规定履行审批程序,执行情况良好。十五、投资者权益保护的情况为切实保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司在《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票实施细则》等规章制度中明确了投资者尤其是中小投资者享有的权利及履行权利的程序。(一)内部信息披露制度情况公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制定了《信息披露管理制度》。同时,公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。《信息披露管理制度》从基本原则、披露的内容及标准、信息披露的程序、管理部门及其职责、内控和监督机制、追责及处罚措施等方面进行了明确的规定,确保信息披露的公平性,切实保护投资者的合法权益。公司及公司的董事、监事和高级管理人员保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(二)完善股东投票机制情况1、建立累积投票制度为了完善公司的法人治理结构,规范公司选举董事、监事的行为、维护中小股东的利益,公司制定了《累积投票实施细则》,规定股东大会选举两名以上董事或股东代表监事时,股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权,股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人,也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配,分别投向各位董事、监事候选人。2、中小投资者单独计票机制根据《公司章程》的规定,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。3、对法定事项采取网络投票方式的相关机制根据《公司章程》的规定,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。股东大会审议:(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;(3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;(4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;(5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。(三)其他保护投资者合法权益的措施除上述制度外,公司还制定了《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等,以保障公司与投资者实现良好沟通,保障投资者的知情权、收益权、参与重大决策权和选择管理者的权利。增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的目标。第九节财务会计信息及管理层分析发行人已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2017]第ZG12281号)。本节引用的财务数据,非经特别说明均引自经审计的公司财务报表,并以合并数据反映;非经特别说明,货币单位为人民币元。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的了解,请认真阅读备查文件——《财务报表及审计报告》。一、报告期经审计的财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金181,852,363.5281,246,171.8246,128,039.952,242,649.98应收票据应收账款68,020,959.6542,478,487.5315,275,918.515,811,418.74预付款项18,956,245.0515,931,315.601,218,963.3993,016.77其他应收款1,389,035.781,538,959.81129,526.62493,326.43存货--1,709.38-其他流动资产242,542.38474,840.18212,712.50-流动资产合计270,461,146.38141,669,774.9462,966,870.358,640,411.92非流动资产:长期股权投资固定资产2,459,164.841,340,504.13663,088.30406,509.43无形资产---516,666.67长期待摊费用1,714,598.661,500,603.86--递延所得税资产496,168.31341,518.882,814,247.0047,979.64非流动资产合计4,669,931.813,182,626.873,477,335.30971,155.74资产总计275,131,078.19144,852,401.8166,444,205.659,611,567.66合并资产负债表(续)单位:元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款--1,000,000.00-应付账款16,575,869.184,178,829.46541,682.18121,330.86预收款项--1,956,046.29140,726.88应付职工薪酬1,823,721.131,672,508.33788,029.14320,507.77应交税费7,801,753.906,800,493.302,537,417.221,373,230.59应付利息应付股利其他应付款197,194.12361,705.1220,599.10800.00流动负债合计26,398,538.3313,013,536.216,843,773.931,956,596.10非流动负债:递延收益非流动负债合计----负债合计26,398,538.3313,013,536.216,843,773.931,956,596.10所有者权益:股本51,000,000.0048,840,000.0048,000,000.002,272,727.00资本公积93,569,595.7822,060,005.9811,609,655.852,727,273.00其他综合收益23,657.0433,241.09--盈余公积7,512,604.816,049,817.61-265,497.16未分配利润96,626,682.2354,855,800.92-9,224.132,389,474.40归属于母公司股东权益合计248,732,539.86131,838,865.6059,600,431.727,654,971.56少数股东权益----股东权益合计248,732,539.86131,838,865.6059,600,431.727,654,971.56负债和股东权益总计275,131,078.19144,852,401.8166,444,205.659,611,567.66(二)合并利润表单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度一、营业总收入286,082,821.70193,667,882.1248,893,020.1811,193,650.39其中:营业收入286,082,821.70193,667,882.1248,893,020.1811,193,650.39二、营业总成本214,610,843.22120,305,441.2147,465,879.058,410,691.20其中:营业成本8,739,399.344,427,527.022,978,121.33542,387.97税金及附加1,342,092.14535,543.20242,357.4364,265.32销售费用144,770,561.0782,083,614.6525,845,308.241,396,391.67管理费用59,152,406.6632,133,663.0017,899,549.576,187,012.85财务费用-816,028.73-390,250.711,011.31-1,516.33资产减值损失1,422,412.741,515,344.05499,531.17222,149.72加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以“-”号填列)71,471,978.4873,362,440.911,427,141.132,782,959.19加:营业外收入329,622.751,060,003.824,003.39-其中:非流动资产处置利得减:营业外支出630,845.573,807.92950.00-其中:非流动资产处置损失113,929.311,178.97950.00-四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)71,170,755.6674,418,636.811,430,194.522,782,959.19减:所得税费用20,287,087.1513,503,794.15-136,207.31429,909.00五、净利润(净亏损以“-”号填列)50,883,668.5160,914,842.661,566,401.832,353,050.19归属于母公司股东的净利润50,883,668.5160,914,842.661,566,401.832,353,050.19少数股东损益----持续经营损益50,883,668.5160,914,842.661,566,401.832,353,050.19终止经营损益----六、其他综合收益的税后净额-9,584.0533,241.09--归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-9,584.0533,241.09--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益----1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-9,584.0533,241.09--1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额-9,584.0533,241.09--6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额----七、综合收益总额50,874,084.4660,948,083.751,566,401.832,353,050.19归属于母公司股东的综合收益总额50,874,084.4660,948,083.751,566,401.832,353,050.19归属于少数股东的综合收益总额----八、每股收益:(一)基本每股收益1.001.270.03-(二)稀释每股收益1.001.270.03-(三)合并现金流量表单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金263,327,432.62171,868,776.2043,822,096.987,175,498.47收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金19,504,185.7716,413,974.682,471,289.273,351,151.19经营活动现金流入小计282,831,618.39188,282,750.8846,293,386.2510,526,649.66购买商品、接受劳务支付的现金3,433,972.529,679,837.522,370,197.47470,769.51支付给职工以及为职工支付的现金27,620,241.4020,874,506.6410,081,537.233,481,979.70支付的各项税费24,710,796.3210,670,457.023,001,965.74566,454.15支付其他与经营活动有关的现金170,789,713.33117,566,030.7631,378,484.176,550,354.52经营活动现金流出小计226,554,723.57158,790,831.9446,832,184.6111,069,557.88经营活动产生的现金流量净额56,276,894.8229,491,918.94-538,798.36-542,908.22二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计----购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,297,375.49893,540.01579,994.79353,590.04投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计3,297,375.49893,540.01579,994.79353,590.04投资活动产生的现金流量净额-3,297,375.49-893,540.01-579,994.79-353,590.04三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金56,160,000.007,560,000.0044,000,000.003,000,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金340,155.00-1,000,000.00-发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计56,500,155.007,560,000.0045,000,000.003,000,000.00偿还债务所支付的现金680,310.001,000,000.00--分配股利、利润或偿付利息所支付的现金7,678,913.187,509.5628,554.38-其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计8,359,223.181,007,509.5628,554.38-筹资活动产生的现金流量净额48,140,931.826,552,490.4444,971,445.623,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-514,259.45---五、现金及现金等价物净增加额100,606,191.7035,150,869.3743,852,652.472,103,501.74加:期初现金及现金等价物余额81,246,171.8246,095,302.452,242,649.98139,148.24六、期末现金及现金等价物余额181,852,363.5281,246,171.8246,095,302.452,242,649.98(四)母公司资产负债表单位:元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金161,507,803.8170,524,069.2446,128,039.952,242,649.98应收票据应收账款75,320,415.5641,420,306.1615,275,918.515,811,418.74预付款项17,206,783.3415,528,638.311,218,963.3993,016.77应收利息33,184.50其他应收款10,688,343.212,199,081.83129,526.62493,326.43存货--1,709.38-其他流动资产-474,840.18212,712.50-流动资产合计264,756,530.42130,146,935.7262,966,870.358,640,411.92非流动资产:长期股权投资13,454,980.0010,695,140.00--固定资产1,778,529.281,288,104.60663,088.30406,509.43在建工程无形资产---516,666.67长期待摊费用1,269,368.291,500,603.86--递延所得税资产495,835.20341,518.882,814,247.0047,979.64非流动资产合计16,998,712.7713,825,367.343,477,335.30971,155.74资产总计281,755,243.19143,972,303.0666,444,205.659,611,567.66母公司资产负债表(续)单位:元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款--1,000,000.00-应付账款11,036,665.894,126,462.32541,682.18121,330.86预收款项4,837.06-1,956,046.29140,726.88应付职工薪酬1,113,704.901,657,295.14788,029.14320,507.77应交税费7,571,793.676,783,720.672,537,417.221,373,230.59应付利息应付股利其他应付款89,551.186,642.8220,599.10800.00流动负债合计19,816,552.7012,574,120.956,843,773.931,956,596.10非流动负债:递延收益非流动负债合计----负债合计19,816,552.7012,574,120.956,843,773.931,956,596.10所有者权益:股本51,000,000.0048,840,000.0048,000,000.002,272,727.00资本公积93,569,595.7822,060,005.9811,609,655.852,727,273.00其他综合收益盈余公积7,512,604.816,049,817.61-265,497.16未分配利润109,856,489.9054,448,358.52-9,224.132,389,474.40股东权益合计261,938,690.49131,398,182.1159,600,431.727,654,971.56负债和股东权益总计281,755,243.19143,972,303.0666,444,205.659,611,567.66(五)母公司利润表单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度一、营业总收入262,874,730.45192,598,705.0448,893,020.1811,193,650.39其中:营业收入262,874,730.45192,598,705.0448,893,020.1811,193,650.39二、营业总成本177,765,168.79119,643,706.5347,465,879.058,410,691.20其中:营业成本7,935,787.504,427,527.022,978,121.33542,387.97税金及附加1,251,105.44519,505.60242,357.4364,265.32销售费用121,228,796.7482,083,614.6525,845,308.241,396,391.67管理费用47,191,532.1331,549,988.4917,899,549.576,187,012.85财务费用-870,828.47-394,326.321,011.31-1,516.33资产减值损失1,028,775.451,457,397.09499,531.17222,149.72加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以“-”号填列)85,109,561.6672,954,998.511,427,141.132,782,959.19加:营业外收入329,622.751,060,003.824,003.39-其中:非流动资产处置利得减:营业外支出630,845.573,807.92950.00-其中:非流动资产处置损失113,929.311,178.97950.00-四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)84,808,338.8474,011,194.411,430,194.522,782,959.19减:所得税费用20,287,420.2613,503,794.15-136,207.31429,909.00五、净利润(净亏损以“-”号填列)64,520,918.5860,507,400.261,566,401.832,353,050.19持续经营损益64,520,918.5860,507,400.261,566,401.832,353,050.19终止经营损益----六、其他综合收益的税后净额----(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益----1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益----1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他七、综合收益总额64,520,918.5860,507,400.261,566,401.832,353,050.19(六)母公司现金流量表单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金231,841,771.55171,868,776.2043,822,096.987,175,498.47收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金19,473,917.1916,067,124.682,471,289.273,351,151.19经营活动现金流入小计251,315,688.74187,935,900.8846,293,386.2510,526,649.66购买商品、接受劳务支付的现金3,313,972.529,679,837.522,370,197.47470,769.51支付给职工以及为职工支付的现金18,593,389.4020,874,506.6410,081,537.233,481,979.70支付的各项税费24,605,671.6410,670,457.023,001,965.74566,454.15支付其他与经营活动有关的现金158,610,136.78117,298,542.8731,378,484.176,550,354.52经营活动现金流出小计205,123,170.34158,523,344.0546,832,184.6111,069,557.88经营活动产生的现金流量净额46,192,518.4029,412,556.83-538,798.36-542,908.22二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计----购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金958,943.83841,140.48579,994.79353,590.04投资支付的现金2,759,840.0010,695,140.00--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计3,718,783.8311,536,280.48579,994.79353,590.04投资活动产生的现金流量净额-3,718,783.83-11,536,280.48-579,994.79-353,590.04三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金56,160,000.007,560,000.0044,000,000.003,000,000.00取得借款收到的现金--1,000,000.00-发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计56,160,000.007,560,000.0045,000,000.003,000,000.00偿还债务所支付的现金-1,000,000.00--分配股利、利润或偿付利息所支付的现金7,650,000.007,509.5628,554.38-支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计7,650,000.001,007,509.5628,554.38-筹资活动产生的现金流量净额48,510,000.006,552,490.4444,971,445.623,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额90,983,734.5724,428,766.7943,852,652.472,103,501.74加:期初现金及现金等价物余额70,524,069.2446,095,302.452,242,649.98139,148.24六、期末现金及现金等价物余额161,507,803.8170,524,069.2446,095,302.452,242,649.98二、审计意见发行人已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2017]第ZG12281号)。审计意见如下:“我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月的合并及公司经营成果和现金流量。”三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况(一)会计报表的编制基础1、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。2、持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。(二)合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。1、增加子公司或业务在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2、处置子公司或业务(1)一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。(2)分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。3、购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。4、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。(三)合并财务报表范围及变化情况截至2017年9月30日止,本公司合并财务报表范围包括北京柠檬微趣网络科技有限公司和MicrofunInc.两家公司,具体信息如下:公司名称注册地业务性质注册资本持股比例取得方式合并报表期间北京柠檬微趣网络科技有限公司北京市技术开发、推广1,000万元100%新设2016年11-12月/2017年1-9月MicrofunInc.美国技术开发、推广50万美元100%新设2016年9-12月/2017年1-9月四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计公司报告期内重大会计政策和会计估计与可比上市公司无重大差异。(一)收入1、销售商品收入确认的一般原则(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入本公司;(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2、本公司销售收入确认的具体原则(1)公司游戏特点与收费模式公司报告期内主要收入来自消除类游戏《宾果消消消》、《怪兽消消消》。该游戏是采用游戏免费、道具收费的盈利模式。玩家免费安装后即可进行游戏;在游戏中,玩家可以购买特定道具以获取额外尝试通关的机会,或者通过使用特定道具以降低通关难度。游戏中道具系直接购买,公司不存在发行虚拟货币的情形。在《宾果消消消》、《怪兽消消消》游戏中,所有道具均为消耗性道具。因游戏在非联网状态下亦可进行,故公司不根据道具消耗情况进行收入确认,而按照不同运营模式下分成结算确认收入。(2)公司游戏运营模式与收入确认公司并无自主运营平台,主要通过与苹果AppStore、安卓应用市场等各大移动应用平台联合运营创造收入。同时,公司也通过授权运营模式盈利。在联合运营下,公司通过与苹果公司等渠道商/运营商签订合作协议对公司产品进行推广,合作渠道商/运营商对游戏产品所获得的收入按合同约定在扣除不超过占收入额约定比例的渠道成本后的净收益定期与公司进行分成结算,经双方核对确认后,公司确认营业收入。在授权运营下,代理商向公司一次性支付游戏产品的版权费,游戏运营收入以合同约定分成比例结算。版权费收入列为预收账款,分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销计入营业收入;代理商对游戏产品所获得的收入按合同约定在扣除不超过占收入额约定比例的渠道成本后的净收益定期与公司进行分成结算,公司经双方核对确认后,确认营业收入。公司游戏运营收入均按照分成所得以净额法确认收入。有部分合作渠道商/运营商将游戏软件应用的收费接口交由公司优化,由公司代为收取全部充值收入后再按上述约定与合作渠道商/运营商进行分成结算,此种情况下,公司仍按照分成后所得以净额法确认收入。为第三方提供广告服务方式下,公司在游戏内新增了流量变现接口,通过广告运营商接入广告流量进行流量变现。公司与广告运营商签订框架协议,为广告运营商开放在线广告端口,公司与广告运营商定期进行结算,双方核对无误后确认收入。3、本公司成本结转的具体原则报告期内,公司成本主要是游戏产品的运营维护成本,具体包括:运营人员的薪酬、固定资产折旧费用、服务器使用费等,于每月末结转当月成本。(二)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。(三)外币业务和外币财务报表折算1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。2、非同一控制下企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。(五)金融资产与金融负债金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。(3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。(1)可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。(2)持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(六)应收款项坏账准备1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项(1)单项金额重大的判断依据或金额标准以超过应收款项额的10%为确认标准。(2)单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法组合1:账龄组合账龄分析法组合2:合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备组合3:不存在减值迹象的其他组合不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.005.001-2年(含2年)10.0010.002-3年(含3年)20.0020.003年以上100.00100.00组合中,采用其他方法计提坏账准备的组合名称应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)组合2:合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备不计提坏账准备组合3:不存在减值迹象的其他组合不计提坏账准备不计提坏账准备3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。这些特征包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项,已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。(七)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备年限平均法3.00-5.005.0019.00-31.67办公家具年限平均法5.005.0019.003、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。(八)在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。(九)长期股权投资1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。2、初始投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。3、后续计量及损益确认方法(1)成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。(2)权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“四、(五)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。(十)无形资产1、无形资产的计价方法(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下:项目预计使用寿命(年)依据知识产权10.00知识产权评估报告每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。2、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。3、开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。(十一)长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。(十二)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、营销推广费用等。长期待摊费用在受益期内平均摊销。(十三)职工薪酬1、短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。2、设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。3、辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。(十四)股份支付本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始授予日的公允价值计量,并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。(十五)递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(十六)租赁1、经营租赁会计处理(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。2、融资租赁会计处理(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。(十七)重要会计估计的说明编制财务报表时,本公司管理层需要运用估计和假设,这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。(1)非金融长期资产减值本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估,以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可回收金额,其差额确认为减值损失。(2)递延所得税资产确认的会计估计递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计,递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。(3)长期资产的可使用年限本公司至少于每年年度终了,对固定资产和无形资产等的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时,则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。(十八)会计政策和会计估计变更1、会计政策变更(1)2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,修订了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“企业会计准则第37号”),除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他准则于2014年7月1日起施行。本公司依据调整变更后的会计政策对前期财务报表进行了评估,无需要进行追溯调整的事项,前期财务报表无需追溯调整。(2)财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称2016年度或2016年12月31日受影响的报表项目金额①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。税金及附加535,543.20元②将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。税金及附加管理费用调增税金及附加159,274.97元;调减管理费用159,274.97元③将已确认收入(或利得)但尚未发生增值税纳税义其他流动负债其他非流动负债不适用务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”(或“其他非流应交税费动负债”)项目。比较数据不予调整。④将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值其他流动资产应交税费调增其他流动资产474,840.18元;调增应交税费474,840.18元税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”(或“其他非流动资产”)项目。比较数据不予调整。(3)财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。本公司执行上述两项准则的主要影响如下会计政策变更的内容和原因2017.9.30受影响的报表项目名称和金额(1)在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益列示持续经营损益本期金额50,883,668.51元(2)部分与资产相关的政府补助,冲减了相关资产账面价值不适用(3)部分与收益相关的政府补助,冲减了相关成本费用不适用(4)与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入不适用2、会计估计变更公司报告期内主要会计估计未发生变更。五、主要税项(一)企业所得税公司名称报告期税率备注北京柠檬微趣科技股份有限公司2014年度15%注12015年度15%2016年度15%2017年1-9月15%北京柠檬微趣网络科技有限公司2016年度25%注22017年1-9月25%MicrofunInc.2016年度15%-39%注32017年1-9月15%-39%注:1、经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准,公司于2014年10月30日取得高新技术企业证书(证书编号:GR201411001896),按照15%的税率缴纳企业所得税,有效期三年。公司已于2017年10月通过高新技术企业复审。2、发行人子公司柠檬网络依照《中华人民共和国企业所得税法》,按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。3、发行人子公司MicrofunInc.属于在美国华盛顿州设立的境外子公司,依照美国法律规定,按照利润总额征收联邦所得税,按超额累进税率计缴,具体税率如下:级别应税所得额(美元)相应税率10-50,000.0015%2超过50,000.00-75,000.0025%3超过75,000.00-100,000.0034%4超过100,000.00-335,000.0039%5超过335,000.00-10,000,00034%6超过10,000,000-15,000,00035%7超过15,000,000-18,333,333.3338%8超过18,333,333.3335%(二)增值税报告期内,发行人与境内子公司柠檬网络收入依照6%税率缴纳增值税。(三)城建税及教育费附加发行人及境内子公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税和消费税额为计税依据,适用税率分别为7%、3%和2%。(四)税收优惠与批文报告期内,公司享受的税收优惠政策有:1、高新技术企业所得税税收优惠经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准,公司于2014年10月30日取得高新技术企业证书,证书编号:GR201411001896,有效期为3年,公司已于2017年10月通过高新技术企业复审。公司报告期内适用企业所得税税率为15%。2、研究开发费用加计扣除所得税税收优惠根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一项及其实施条例第九十五条规定,研究开发费用的加计扣除,是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销。公司分别于2015年5月8日、2016年5月17日取得北京市海淀区国家税务局关于开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的备案受理并通过文件,于2017年4月20日取得北京市西城区国家税务局关于开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的备案受理通过文件。3、跨境应税行为增值税免税根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第29号),公司向境外单位提供的完全在境外消费的无形资产(技术除外)办理免税备案手续后免征增值税。公司分别于2016年9月9日、2016年9月13日、2016年11月18日、2017年7月11日取得北京市西城区国家税务局受理《跨境应税行为免税备案表》,并已通过备案。报告期内,公司享受税收优惠的金额及其占比情况如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度合计所得税优惠金额1,352.491,072.1871.4528.662,524.78增值税优惠金额275.18263.41--538.59税收优惠金额合计1,627.671,335.5971.4528.663,063.37利润总额7,117.087,441.86143.02278.3014,980.26税收优惠占利润总额比例22.87%17.95%49.96%10.30%20.45%报告期内,由于公司所处行业为软件和信息技术服务业,为鼓励我国软件和信息技术服务产业发展,国家出台了较多的税收优惠政策,故报告期内,公司税收优惠金额占利润总额的平均比例为20.45%。自2016年度以来,公司利润规模增长迅速,即使公司未享受税收优惠,报告期内公司仍然具有较强的盈利能力,公司对税收优惠不存在重大依赖。六、分部信息公司主营业务为移动游戏产品的研发、销售及维护,根据公司实际经营特点,主营业务收入来源于移动游戏,故报告期内公司无分部报告。七、非经常性损益根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008)(证监会公告[2008]43号)的规定,本公司编制了最近三年及一期非经常性损益明细表,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017]第ZG12285号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。2014年1月1日至2017年9月30日公司非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下:单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度非流动资产处置损益-113,929.31-1,178.97-950.00-计入当期损益的政府补助302,000.001,060,000.00--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-17,509,589.80-3,730,350.13-5,845,725.00-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-489,293.51-2,625.134,003.39-其他符合非经常性损益定义的损益项目小计-17,810,812.62-2,674,154.23-5,842,671.61-所得税影响额2,671,621.89401,123.13876,400.74-少数股东权益影响额(税后)合计-15,139,190.73-2,273,031.10-4,966,270.87-注:上述根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响系因股份支付影响的金额。八、主要财务指标(一)主要财务指标报告期内,公司主要财务指标如下表所示:序号财务指标2017/9/302017年1-9月2016/12/312016年度2015/12/312015年度2014/12/312014年度1流动比率(倍)10.2510.899.204.422速动比率(倍)10.2510.899.204.423母公司资产负债率(%)7.038.7310.3020.364应收账款周转率(次/年)6.566.374.402.895存货周转率(次/年)-5,180.273,484.45-6息税折旧摊销前利润(万元)7,147.417,464.07161.04297.627归属于发行人股东的净利润(万元)5,088.376,091.48156.64235.318归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)6,602.296,318.78653.27235.319利息保障倍数(倍)2,790.749,910.8551.09-10每股经营活动现金流量(元/股)1.100.60-0.01-0.2411每股净现金流量(元/股)1.970.720.910.9312无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例(%)---6.7513归属于发行人股东的每股净资产(元/股)4.882.701.243.37计算公式与说明如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、母公司资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+无形资产摊销7、归属于发行人股东的净利润为合并利润表中归属于母公司所有者的净利润8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润—非经常性损益9、利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量的净额/期末股份总额11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额12、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/净资产13、每股净资产=期末净资产/期末股本总额(二)报告期净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益如下:报告期利润报告期加权平均净资产收益率每股收益(单位:元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润2017年1-9月23.94%1.001.002016年度65.81%1.271.272015年度5.97%0.030.032014年度49.76%--扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2017年1-9月31.06%1.301.302016年度68.27%1.311.312015年度24.89%0.150.152014年度49.76%--计算公式:1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。2、基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。九、盈利能力分析公司主营业务是移动游戏产品的研发、销售及维护。报告期内,公司经营业绩增长迅速,盈利能力迅速增强。(一)公司的盈利能力总体分析单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额变动金额变动金额变动金额营业收入28,608.28-19,366.79296.11%4,889.30336.79%1,119.37主营业务收入28,603.89-19,366.79296.64%4,882.69336.20%1,119.37营业利润7,147.20-7,336.245040.66%142.71-48.72%278.30利润总额7,117.08-7,441.865103.37%143.02-48.61%278.30净利润5,088.37-6,091.483788.84%156.64-33.43%235.31归属于母公司所有者的净利润5,088.37-6,091.483788.84%156.64-33.43%235.31扣除少数股东损益后非经常性损益合计-1,513.92--227.30-54.23%-496.63--扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,602.29-6,318.78867.25%653.27177.62%235.31公司主营业务突出,公司营业收入主要来自移动游戏相关业务收入。报告期内,公司收入规模、利润规模均有较大幅度的增长,2014年度至2016年度,营业收入复合增长率达315.95%,净利润复合增长率达408.80%。公司业绩增长主要是由于2014年8月,公司推出消除类游戏《宾果消消消》,得益于优秀的游戏品质和准确的市场推广策略,该游戏用户数量在报告期内大幅增加。在用户基数迅速增加的基础上,公司对游戏进行持续更新,提升游戏趣味性,充值用户数量和充值金额同步快速增加。2015年度,虽然营业收入较2014年度增长较多,但由于公司在市场推广方面加大了投入,且发生股份支付584.57万元,故2015年度净利润有所下滑。2016年度开始,经过一年多持续的推广投入,以及持续的版本更新和内容扩充,《宾果消消消》用户规模实现了大幅度增长,使得公司营业收入和净利润均取得较大幅度的增长。2017年1-9月,虽然营业收入规模较上年同期增长较多,但因公司本期内实施股权激励产生股份支付1,750.96万元,故净利润增长幅度较营业收入增长幅度低。(二)营业收入构成及变动分析1、营业收入构成分析单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入28,603.8999.98%19,366.79100.00%4,882.6999.86%1,119.37100.00%其他业务收入4.390.02%--6.610.14%--合计28,608.28100.00%19,366.79100.00%4,889.30100.00%1,119.37100.00%2、主营业务收入按收入类型分析报告期内公司主营业务收入按收入类型分类如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比游戏分成收入25,988.7090.86%18,083.8093.38%4,602.5494.26%1,026.5491.71%代理权收入--184.530.95%279.615.73%92.838.29%广告收入2,615.199.14%1,056.835.46%0.540.01%--其他收入--41.630.21%----主营业务收入合计28,603.89100.00%19,366.79100.00%4,882.69100.00%1,119.37100.00%公司主营业务收入中,游戏分成收入占比较大。除游戏分成收入外,在2014年9月至2016年9月,公司将《宾果消消消》全球区域(除中国大陆地区)的独占运营权授予猎豹公司,故在此期间取得代理权收入。该授权到期后,公司收回境外运营权,改由子公司MicrofunInc.负责境外市场运营。随着公司注册用户数量达到较大规模,公司通过在游戏APP中提供广告推广服务而获得广告收入,其中2016年度广告收入1,056.83万元,占主营业务收入比重5.46%;2017年1-9月广告收入2,615.19万元,占主营业务收入比重9.14%。3、主营业务收入按游戏产品分析报告期内公司主营业务收入按游戏产品分类如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比宾果消消消28,170.8398.49%19,302.0899.67%4,621.5894.65%223.8920.00%怪兽消消消405.301.42%------梦幻蛋糕店----120.542.47%512.2845.77%冰雪奇缘:冰纷乐27.760.10%23.080.12%140.332.87%368.2132.89%其他--41.630.21%0.240.00%14.991.34%主营业务收入合计28,603.89100.00%19,366.79100.00%4,882.69100.00%1,119.37100.00%2014年度,公司业务收入主要来自《梦幻蛋糕店》和《冰雪奇缘:冰纷乐》两款游戏,自2014年底推出《宾果消消消》后,来自该游戏的收入迅速增加,2015年收入占比增至94.65%。2016年,公司其他游戏已逐步停止市场推广,将研发、推广等各项资源向《宾果消消消》集中,来自《宾果消消消》的游戏收入已占公司收入的绝大多数。2017年5月,《怪兽消消消》开始上线运营,截至2017年9月,该游戏取得收入405.30万元。4、主营业务收入按运营模式分析报告期内公司主营业务收入按运营模式分类如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比联合运营28,603.89100.00%17,819.6592.01%3,656.6074.89%1,026.5491.71%授权运营--1,547.147.99%1,226.0925.11%92.838.29%主营业务收入合计28,603.89100.00%19,366.79100.00%4,882.69100.00%1,119.37100.00%公司无游戏自主运营平台,大多数收入均通过联合运营的方式取得。2014年9月至2016年9月,公司将《宾果消消消》全球市场(中国大陆地区除外)授权给猎豹公司运营,授权到期后,公司收回境外运营权,改由子公司MicrofunInc.负责境外市场运营,故2017年1-9月,公司无授权运营收入。5、主营业务收入按区域分析报告期内公司主营业务收入按区域分类如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比境内22,124.7077.35%15,800.9181.59%3,599.9673.73%1,021.1791.23%境外6,479.1922.65%3,565.8818.41%1,282.7326.27%98.208.77%主营业务收入合计28,603.89100.00%19,366.79100.00%4,882.69100.00%1,119.37100.00%2014年度,公司业务收入主要来自《梦幻蛋糕店》和《冰雪奇缘:冰纷乐》两款游戏,自2014年8推出《宾果消消消》后,得益于优秀的游戏品质和准确的市场推广策略,该游戏用户数量在报告期内大幅增加。在用户基数迅速增加的基础上,公司对游戏进行持续更新,提升游戏趣味性,充值用户数量和充值金额同步快速增加,使得发行人在报告期内,境内外收入均实现快速增长。(1)境内收入增长情况2015年度,发行人境内收入较上期增长了252.53%,增长金额较大,主要系来自《宾果消消消》的收入取得了较大的增长。其注册用户数由2014年底的245.26万快速增长至2015年底的2,879.16万,2015年度月均活跃用户数增长至700.27万,月度平均充值流水由2014年度34.47万元增长至2015年度的512.37万元。2016年度,发行人加大了《宾果消消消》的市场推广力度,增加了线上线下品牌广告投入,使得境内收入较上期增幅较大,达338.92%。《宾果消消消》注册用户数在本年度内增加了6,924.20万,月均活跃账户数由2015年度700.27万增长至2016年度的1,999.89万,月度平均充值流水由2015年度512.37万元增长至2016年度的2,494.95万元。2017年1-9月,发行人境内收入较上年全年增加了40.02%,增长势头仍较为迅猛。2017年前三季度,《宾果消消消》注册用户数已增加了7,428.23万,月均活跃用户数由2016年度的1,999.89万增长至2017年前三季度的3,105.19万,月度平均充值流水由2016年度的2,494.95万元增长至2017年前三季度的4,604.96万元,《宾果消消消》作为一款长生命周期的休闲游戏,虽游戏已上线运营达3年,但各项指标均保持快速增长。(2)境外收入增长情况2014年度,发行人在境外的收入主要系猎豹公司海外代理权收入,《宾果消消消》在海外市场自2014年11底开始陆续上线运营,故海外收入金额较小。2015年度,发行人海外收入较上年度增长了1206.24%,达1,282.73万元。得益于猎豹公司在海外已建立较为成熟的游戏推广渠道,《宾果消消消》在海外市场用户增长较快。除代理权收入279.61万元外,发行人本年度其余海外收入均来自猎豹公司运营的海外市场的游戏充值收入分成。2016年1-9月,发行人海外市场仍由猎豹公司代理,来自猎豹公司的收入达1,547.14万元,除因海外用户增长带来的充值收入分成增长较大外,海外市场还新增了广告分成收入。2016年9月,发行人与猎豹公司的独家代理到期后,发行人自主进行海外市场的运营。海外市场游戏充值收入在猎豹独家代理期间,分成比例为:扣除联合运营方/渠道方30%分成后,猎豹公司与发行就剩余收入按照64%(猎豹)、36%(发行人);而发行人自主进行海外市场运营,海外市场游戏充值收入在扣除联合运营方/渠道方30%分成后,剩余70%均由发行人及其美国子公司获得。故2016年度全年海外收入较上一年度增长达177.99%。2017年1-9月,发行人海外收入较上年全年增长了81.70%,除分成比例提升带来的增长外,海外注册用户数增加了608.31万,月度平均充值流水由2016年度613.76万元增长至2017年1-9月的630.71万元。(三)营业成本构成及变动分析1、营业成本构成情况报告期内,公司营业成本构成如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本873.94100.00%442.75100.00%291.2097.78%54.24100.00%其他业务成本----6.612.22%--合计873.94100.00%442.75100.00%297.81100.00%54.24100.00%2、主营业务成本明细报告期内,公司主营业务成本明细如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬425.2747.47%262.0859.19%188.3164.67%48.3489.12%技术服务费--3.780.85%64.7122.22%--服务器使用费436.7852.12%168.4438.05%37.5812.91%5.309.77%其他11.890.41%8.451.91%0.600.20%0.601.11%主营业务成本合计873.94100.00%442.75100.00%291.20100.00%54.24100.00%(1)职工薪酬公司营业成本中职工薪酬主要为运营及维护人员薪酬。运营人员负责公司产品推广、用户行为的数据采集与分析,并综合运营相关数据,协调和配合游戏研发部门对后续开发的游戏进行优化和改进;维护人员负责部署、监控、维护生产环境和办公环境各项服务,生产环境主要包括虚拟和物理服务器主机、虚拟和物理网络、以及线上各种应用程序,办公环境主要包括办公物理网络、办公用计算机、AD域、邮件系统等。公司纳入营业成本的人员构成、工作职能、平均薪金情况如下:单位:万元年份工作职能薪酬合计人数人均年薪月份合计数人均月薪<

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定