广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中国国际金融股份有限公司:现对你公司推荐的广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、招股书披露,宁波东智瑞持有发行人5.77%股份。包建永持有宁波东智瑞112.46万元的出资额并通过宁波东智瑞间接持有东鹏控股0.1092%的股份均为代刘跃辉(已去世)法定继承人持有。刘跃辉的法定继承人均于2017年8月10日确认同意暂委托包建永继续持有上述股份,待刘跃辉及其配偶的法定继承人以及该等法定继承人的法定继承人就财产继承事宜定纷止争后,再由各继承人对该部分股份进行分配。请保荐机构和发行人律师核查上述股份继承的进展情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在影响发行人股权清晰的情形。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。2、东鹏陶瓷现为发行人关联方,发行人曾为了进行香港上市而向东鹏陶瓷收购了东鹏洁具、丰城东鹏、淄博卡普尔、清远纳福娜、澧县新鹏等14家子公司的股权,进行了业务重组。东鹏陶瓷为发行人主要生产经营性资产的来源,东鹏陶瓷历史沿革中存在集体企业转制定价低于评估价及集体企业代工会持股的事宜。请补充披露发行人改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等,相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在损害集体企业利益和职工权益的情形,是否取得了有权部门的确认文件。3、招股说明书披露,发行人历史上存在多次增资及股权转让。(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排;(2)请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性,前后增资和股权转让价格是否存在差异,请说明差异的原因及合理性;(3)请保荐机构、发行人律师发行人核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况;(4)请保荐机构核查并披露2016年11月以来,新增股东的个人履历和工作经历(合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东);(5)请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系,有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。4、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议,如有,请补充披露对赌协议的主要条款,是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形,是否存在触发对赌协议生效的情形,发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务,发行人股权是否清晰。5、请补充披露公司控股股东宁波利坚及其一致行动人佛山华盛昌、广东裕和签署《一致行动协议》的时间、具体内容,实施实际控制权的具体方式。6、招股说明书披露,2011年,发行人在联交所上市,搭建了红筹架构。2016年,发行人拟在境内A股上市,通过将开曼东鹏私有化的方式撤销其于联交所的上市地位。(1)请说明2013年6月,开曼东鹏向SCC发行优先股的原因、作价依据、资金来源,相关价款是否已支付完毕;(2)请补充说明ProfitStrong、SuperbIdea、CosmoRay、HighRide、RichBlossom除直接持有开曼东鹏股份外,是否存在其他对外投资,若存在,请补充披露相关公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等,是否与发行人存在经营相同或相似业务的情形;(3)请保荐机构、发行人律师核查发行人在搭建和解除红筹架构时,是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的规定办理了返程投资外汇登记,相关资金进出境是否履行了外汇审批手续,并发表明确核查意见;(4)请保荐机构和发行人律师核查并说明开曼东鹏私有化是否履行了必要的决策和审批程序,是否符合当地法律法规的要求,私有化所涉及股东获得每股4.48港元补偿的定价依据、相关补偿金的资金来源,是否已经实际支付完毕,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)请保荐机构、发行人律师核查海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳,是否符合境内外税收管理法律法规的规定,并发表明确的核查意见;(6)请保荐机构、发行人律师对发行人建立境外上市红筹架构至解除过程中涉及的股权转让、相关境外主体的设立及注销等事项是否符合当地法律法规规定、控制权是否变更、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确核查意见。7、请保荐机构和发行人律师核查发行人子公司的其他股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。8、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露:(1)是否已经审慎核查并完整披露宁波利坚、佛山华盛昌、宁波鸿益升、宁波东智瑞、何新明及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,如与发行人存在相同、相似业务的,请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。9、请保荐机构和发行人律师核查发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况,说明注销或转让的具体原因,上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等,以及相关资产、人员、债务处置情况,请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为,是否属于破产清算或吊销营业执照的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,相关债务处置是否合法合规,是否存在关联交易非关联化的情况,并发表明确核查意见。10、关于关联交易,(1)请对照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》等规定,说明招股书是否已完整披露了所有关联方及关联交易。(2)请进一步说明报告期内关联交易的必要性,部分关联方既存在关联采购又存在关联销售是否具有商业合理性,公司报告期内关联交易占比逐年上升的原因;(3)请结合公司与非关联方的交易价格,说明关联交易价格是否公允,是否存在利益输送;(4)请保荐机构和发行人律师核查上述关联交易是否履行了必要的决策程序,发行人是否对关联方存在重大依赖。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。11、招股书披露,报告期内,公司及子公司为关联方提供担保。请补充披露上述关联担保是否履行了必要的决策程序,请结合关联方的偿债能力,说明发行人是否存在代为偿还的风险,该风险对发行人财务状况及及经营业绩的影响。必要时,请做重大风险提示。12、请补充披露发行人收购的资产在重组前一个会计年度的资产总额、收入及利润情况,请保荐机构和发行人律师核查上述资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。13、招股书披露,2016年1月,公司及子公司东鹏洁具,分别向关联方杭州融致、杭州摩欣无偿转让其于天猫商城开设的“东鹏瓷砖官方旗舰店”和“东鹏洁具官方旗舰店”,由杭州融致、杭州摩欣继续经营上述店铺,并承担相关全部权利义务。(1)请保荐机构和发行人律师核查并说明公司及子公司转让上述网络销售店铺的原因,无偿转让是否具有商业合理性,是否履行了必要的决策程序;(2)该店铺报告期内的收入、毛利情况,转让该店铺对发行人经营业绩和销售渠道的影响,转让后是否可能增加关联交易,对发行人独立性的影响;(3)请保荐机构和发行人律师核查公司及子公司在经营该店铺期间是否存在违法违规行为。14、招股书披露,截至2017年6月30日,东鹏创意和佛山华盛昌无偿将其拥有的与公司生产经营相关的专利许可给公司子公司。(1)请说明该等专利相关的产品、收入、毛利情况,该等专利对发行人生产经营的作用;(2)请说明上述专利是否已转让给发行人以及转让对价情况,发行人是否已经合法拥有该等专利的所有权。15、招股书披露,报告期内,发行人与中科院上海硅酸盐研究所、中科院广州化学研究所、佛山市陶瓷研究所有限公司、中科院广州能源所、广州澎鸿投资有限公司、景德镇陶瓷大学、妙抗保国际有限公司等合作研发专利技术。(1)请补充披露上述合作研发专利技术的进展情况,该等技术对发行人生产经营的作用:(2)请补充披露发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式,如果研发成功,发行人是否可以合法完整拥有相关知识产权的所有权;(3)请保荐机构和发行人律师核查合作研发方是否与发行人存在关联关系,是否存在上述各方及发行人股东、董事、监事、高管等互相持有对方股权的情况;(4)请保荐机构和发行人律师核查发行人与合作研发方是否存在纠纷,发行人是否存在对上述合作研发方的重大依赖。16、招股说明书披露,根据藏政发[2014]51号文件的规定,自2015年1月1日起至2017年12月31日止,暂免征收西藏地区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。因此公司子公司林芝裕和、堆龙德庆和盈、堆龙德庆裕威和堆龙德庆绿家2015年起按照9%的优惠税率计缴企业所得税。(1)请列示报告期内各期公司及子公司享受税收优惠的内容、执行税率、优惠期限、减免金额及依据;(2)请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在缓缴、拖欠或未缴纳所得税等事项;(3)请保荐机构和发行人律师对报告期内发行人享受的税收减免与返还是否存在合法依据,是否履行了相关批准程序进行核查,并对所享受的政策是否合法有效发表明确意见。17、请在招股说明书中补充披露:(1)公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等;(2)请保荐机构和发行人律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查,并发表意见。18、招股书披露,公司子公司存在土地及房屋未取得产权证书的情形,包括清远纳福娜353,979.951平方米的土地及上盖的168,488平方米的房产、丰城东鹏约1,405平方米的房产、澧县新鹏的5,243平方米房产、东鹏发展71,855.91平方米房产、淄博卡普尔145,770.54平方米的土地及上盖的106,499平方米的房产、东华盛昌17,135.5平方米物业。(1)请补充披露发行人未取得上述权属证书的原因,是否存在被处罚、要求收回或搬迁的风险,请结合上述土地及建筑物的用途、面积和占比,补充披露如被处罚、被收回或要求搬迁对发行人生产经营的影响,是否可能构成本次发行上市的实质障碍,请保荐机构和发行人律师核查并发表意见;(2)请说明公司办理相关土地及房产权属证明的进度,是否存在不能办理的实质障碍。19、招股书披露,公司承租了较多土地和房屋,部分土地和房屋未取得或者未办理权属证书。(1)请补充披露报告期内相关租金价格和金额,请保荐机构和发行人律师核查租金价格是否公允,出租人与发行人、发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系;(2)对于租期已到期或即将到期的,请说明发行人续租是否存在障碍,是否对发行人生产经营存在不利影响;(3)请结合未取得权属证书的土地和房屋的用途、面积和占比,进一步说明该等土地和房屋被收回或要求搬迁对发行人生产经营的影响,是否可能构成本次发行上市的实质障碍,请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。20、请保荐机构和发行人律师核查发行人土地利用是否均符合相关土地规划建设要求,是否存在改变土地用途等违法违规的情形。21、报告期内,发行人及子公司共发生8项金额在3,000元以上的行政处罚,请保荐机构和发行人律师说明上述处罚是否属于重大违法违规,公司的整改是否到位。22、请补充披露发行人各子公司的主营业务及在发行人生产经营中的作用,请保荐机构和发行人律师核查各子公司注册资本是否足额缴纳。23、请补充披露公司的安全生产制度,请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在安全生产事故或纠纷。24、关于发行人社保和公积金,(1)请保荐机构和发行人律师核查发行人及各子公司报告期内未足额缴纳社会保险及公积金,是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定,是否存在被处罚的风险,请说明发行人及各子公司缴纳比例是否符合当地法律法规的要求;(2)请补充披露报告期未缴纳社会保险及公积金的金额,对发行人经营业绩的影响及公司的应对措施,是否构成本次发行上市的障碍,请保荐机构和发行人律师发表明确意见。25、报告期内,公司存在关联销售、关联采购等关联交易。(1)请发行人补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额,与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析,说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性;(2)请发行人补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额,与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析,说明关联采购价格的公允性和关联采购的必要性;(3)请发行人对比租赁房屋所在地租赁费的市场价格,补充说明租赁费的定价公允性;(4)请发行人补充披露报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表明确的核查意见。26、报告期内,发行人与关联方、非关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露:(1)频繁发生资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响;(2)结合现金流量表的相关科目,说明拆借资金是否完全归还,以及内部控制对关联方资金往来的规范措施;(3)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。27、关于资产收购:(1)请发行人补充披露资产收购的交易背景、交易原因、交易方式、资产情况、定价公允性、转让价款的支付情况等;(2)请会计师说明资产重组的会计处理方法,相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定,并提供相关依据;(3)请保荐机构对发行人资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表专项意见。28、报告期内,公司对前五大客户的销售收入分别为40,291.52万元、39,271.09万元、57,164.97万元及9,192.97万元,分别占同期营业收入的10.30%、9.50%、10.95%和10.43%。(1)请发行人说明主要客户的背景情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况,说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排;(2)请发行人按照产品类型、客户类型、销售模式及销售区域,分类披露报告期各期前十大客户的单位名称、销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比,逐一分析各个客户销售数量、销售单价和销售金额变动的原因及合理性,各期新增和新减客户的原因及合理性;(3)列表说明报告期内主要客户的经营规模、公司与主要客户的合作历史年限、合同签订周期或期限、报告期客户采购公司产品占同类产品的比例,说明客户的经营规模与公司对其销售额是否匹配;(4)请发行人补充说明报告期内不同客户的开发方式、订单获取途径及具体的执行情况;(5)请发行人详细说明不同产品、客户类型、销售区域及销售模式下,发行人与客户的合作模式、下单方式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况,如属于订单式或一年一签的合作方式,详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施;(6)请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见。29、报告期内,公司对前五大供应商的采购金额占比分别为16.78%、15.49%、15.01%和9.30%。(1)请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比,各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性;(2)请发行人按照原材料的主要类型,分类披露报告期内各期前五大供应商情况,包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比,逐一分析主要供应商采购数量、采购单价、采购金额变动的原因及合理性,各期新增或新减供应商的原因及合理性;(3)请发行人补充说明报告期各期主要供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况,说明上述供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、供应商之间是否存在关联方关系;(4)主要供应商目前对该类产品的总销售量、公司销量所占比例、是否建立长期稳定的业务发展计划,供应商的经营规模与公司对其采购金额是否匹配;(5)请发行人详细说明公司与各产品类型、不同业务模式主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况;(6)请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。30、报告期内,公司营业收入分别为391,369.66万元、413,377.65万元、522,559.73万元和88,085.12万元。(1)请发行人结合行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况,进一步披露分析营业收入与扣非后归母净利润变动的匹配情况;(2)请发行人补充披露报告期内营业收入、扣非后归母净利润的季度对比情况及分析;(3)请发行人补充披露不同销售模式、客户类型下主营业务收入的构成情况及金额占比,分析各类销售模式和客户类型营业收入变动的原因及合理性;(4)请发行人补充披露报告期内主营业务中细分产品的构成情况,包括销售金额、销量、单价及同比变动情况,分析主要细分产品销售金额变动的原因,结合下游行业需求的变化、公司营销网络的布局及产品的发展规划,进一步说明主要产品销售收入变动的合理性及未来持续增长的可持续性;(5)请发行人补充说明报告期内主要原材料的采购量、采购单价、消耗量和对应产品的产量、销量及销售单价,进一步分析主要原材料的消耗量与对应产品的产量、销量之间的匹配情况,主要原材料价格波动与对应产品的销售单价变动之间的匹配情况;(6)请发行人分析主要地区营业收入波动的原因及国内销售收入变动的合理性,结合主要区域的市场空间及行业发展情况,分析主要地区营业收入波动的原因及合理性,发行人保障主要区域收入稳定性和持续性的具体措施,开发新区域的具体规划以及目前的实施效果,对未来经营成果和财务状况的影响分析;(7)请发行人补充说明报告期内境外销售的主要产品、客户类型、区域构成、销售单价、销售数量、销售金额及占比,分析主要地区营业收入波动的原因及国外整体销售收入增长的合理性;(8)请发行人详细说明不同区域、客户类型、产品类型及销售模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式,说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况,同时对比同行业可比公司的收入确认政策,分析发行人收入政策的合理性,请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求;(9)请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论,并发表明确的核查意见。31、报告期内,发行人存在经销模式:(1)请发行人补充说明主要经销商的基本情况(包括但不限于公司或个人名称、成立时间、公司注册和经营地址、注册资本、经营规模等)、销售金额及占发行人主营业务收入总额的占比,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系;(2)补充披露发行人报告期内各期经销商的增减变动情况、增减变动原因;新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、期末应收款金额;(3)补充披露经销商客户最终销售去向,经销商客户的采购、库存及销售情况,经销模式下,对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定;(4)补充说明不同销售模式下,发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定,发行人对客户的折扣政策、返点政策,对应收入确认或收入冲减的时点,不同模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志,收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符;(5)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并提供核查过程、核查方法、核查比例及核查结论。请会计师说明对经销商对应收入的确认采取的审计程序,并说明审计程序是否充分,并说明前述收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。32、报告期内,公司主营业务成本分别为237,494.72万元、250,680.81万元、329,238.03万元和58,125.63万元。(1)请发行人补充披露报告期内各期主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细构成、数量、单价及金额占比情况,分析主要成本项目占比变动的原因及合理性;(2)请发行人补充说明不同产品类型、客户类型及销售模式下营业成本的明细构成、数量、单价及金额占比情况,分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性,与产品营业收入、产量变动的匹配情况,说明各业务成本的归集与分类核算方法;(3)列表披露主要原材料在报告期的价格波动情况,分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况,原材料价格波动对生产经营的影响,原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势;同时对比分析同种原材料不同供应商采购价格的差异情况;(4)披露报告期内主要能源的消耗量及其与产品产量的匹配情况;(5)请保荐机构和会计师核查发行人各期成本确认是否完整,说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行逐项核查,并发表明确的核查意见。33、报告期内,公司主营业务毛利率分别为38.77%、38.87%、36.56%和33.40%。(1)列表披露报告期内主营业务中各类细分产品的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动率,分别分析各年各个细分产品的单价、单位成本变动情况及其对产品毛利率变动的影响分析;(2)请发行人补充说明报告期内不同客户类型、销售模式、销售区域的毛利率对比情况差异分析,同一客户、同种销售模式以及同一区域各年毛利率变动的原因分析;(3)请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性,结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素,对主要细分业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析,进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表明确的核查意见。34、报告期内,期间费用金额分别为84,409.41万元、88,628.78万元、102,232.81万元和20,290.54万元,期间费用占营业收入比分别为21.57%、21.44%、19.56%和23.04%。请发行人补充披露:(1)结合期间费用率的同行业对比情况,逐一披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,说明期间费用率变动的原因,主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长及实际业务发生情况是否具有一致性;(2)结合同行业对比情况,说明销售费用率的合理性,包装费、运输费、差旅费及广告费等费用与营业收入、业务量变动的匹配关系,说明是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况;(3)补充说明报告期职工总人数、各部门职工薪酬、人数及变动人数、平均薪酬,说明各部门人员数量及平均薪酬变动的原因及合理性;各部门人员期初人数、本期增加、本期减少及期末人数;报告期公司员工人均薪酬和各部门平均薪酬与同地区对应平均薪酬的对比情况、与同地区同行业可比公司的对比情况;(4)期间费用中折旧和摊销的金额与非流动资产的匹配情况;(5)结合同行业对比情况,说明管理费用率的合理性;列表说明报告期股份支付、最近外部投资者入股及最近评估的具体情况,包括增资日、对应公司的估值、每股价格、股数、出资额、PE倍数及确认的管理费用,说明股份支付公允价值的确定依据;(6)请保荐机构和会计师核查上述情况,说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性,并发表明确的核查意见。35、报告期内,管理费用中研发费用较高。(1)请发行人补充说明研发费用的归集范围、方法,披露具体内容、金额占比及其波动的原因,费用化和资本化划分的具体依据,说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形;(2)说明是否存在研发费用资本化的情形,如有,请逐项说明资本化的确认时点和依据,请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查,并发表明确的核查意见。36、报告期内,公司营业外收入金额分别为13,189.85万元、17,085.79万元、10,764.46万元和1,463.85万元,主要系获得的政府补助。(1)请发行人补充披露报告期各期各项政府补助的明细情况、确认依据、补助单位及原因、款项来源和资金到账时间等情况;(2)请发行人补充说明与收益相关的政府补助划分依据,与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性,政府补助对发行人财务状况和损益核算的影响分析,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖,井发表明确意见;(3)请发行人补充说明发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程,请保荐机构、会计师核查政府补助的合法合规性,说明相关会计处理及是否符合最新《企业会计准则》的规定,并发表明确的核查意见。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查,发表明确的核查意见。37、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,089.11万元、60,671.82万元、178,736.53万元和3,457.31万元。(1)结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、应付款项支付及存货采购等因素,请发行人进一步量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体原因及合理性;(2)请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的勾稽关系;(3)请发行人说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比,与营业收入规模及结构变动的匹配情况;(4)请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性;(5)请发行人披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因,收到、支付其他与投资活动有关的现金的明细情况及变动原因,收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因;(6)请发行人披露报告期内收回投资、资产处置及投资支付的具体情况及其影响的现金流量金额,报告期内投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金形成具体资产的情况,以及与相关科目的勾稽情况;(7)请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。二、信息披露问题38、公司与房地产行业具有较强的相关性,请结合近期全国房地产调控政策、房地产市场的发展现状及趋势,进一步分析说明对公司经营业绩、未来持续盈利能力的影响,以及公司的应对措施。39、招股书披露,发行人报告期内存在外协加工和采购。请补充披露:(1)报告期内各期发行人自行生产和外协加工的内容、金额及占比,外协加工内容是否属于发行人产品的核心零部件;(2)外协加工模式下原料采购的来源、产品质量控制措施。报告期内各期发行人主要外协加工商的情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模、产能产量等;(3)请保荐机构核查相关外协加工商与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系或其他利益安排,外协加工费用是否公允。40、请补充披露发行人竞争对手情况,包括但不限于竞争对手的名称、资产规模、销售规模、产品构成、经营状况等。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况,包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品的企业数量、该产品目前的市场容量及未来增长趋势,公司产品在目标市场的占有率及排名情况,各产品主要竞争对手及其产品销售情况,综合分析发行人的竞争优劣势及行业地位。41、请详细披露公司实际控制人、董监高的以前的任职情况。请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。42、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突等事项;请保荐机构和发行人律师结合近三年公司董事、高管的数量变动及职位、作用,对近三年董事、高管变动是否构成重大变化发表明确意见。43、关于本次募投项目,(1)请保荐机构核查并说明本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易,对发行人独立性的影响;(2)请补充披露公司本次募投项目是否存在风险,包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加,项目实现效益甚至初期亏损,市场容量有限(是否存在客户支撑)等风险;(3)请补充披露本次募投项目相关房产和土地的落实情况;(4)请说明本次募投项目是否已通过有权机关的项目审批备案、环评批复等。44、报告期内各期末,发行人货币资金余额分别为41,079.06万元、94,615.79万元、96,620.16万元及66,896.81万元。(1)请发行人量化分析货币资金变动与资产负债表、利润表及现金流量表等相关科目之间的匹配情况,说明货币资金余额较低的合理性;(2)其他货币资金的明细内容及金额占比,是否存在使用限制,若存在,补充披露报期内各年末受限货币资金的有关情况;(3)请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序:货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性,是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况,是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况,是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况,以及销售回款是否均转至公司账户,并发表明确的核查意见。45、报告期内各期末,公司应收票据余额分别为18,952.03万元、16,048.79万元、15,135.67万元及12,570.10万元。(1)请发行人补充披露应收票据的明细情况及金额占比,说明报告期各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额,逐笔分析应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况;(2)是否存在应收票据背书转让、贴现情况,若是,说明应收票据背书转让和贴现的具体情况,应收票据背书、贴现是否附可追索权,相关会计处理及其是否符合《企业会计准则》的规定;(3)请保荐机构和会计师核查应收票据开具、取得、贴现及背书是否存在真实的交易背景,票据背书名称中是否存在关联方,如存在,请说明相关交易的公允性和真实性。请保荐机构和会计师对以上情况核查,并发表明确核查意见。46、报告期内各期末,公司应收账款价值分别为29,150.67万元、39,594.37万元、48,744.34万元及45,982.38万元,占营业收入的比例分别为7.45%、9.58%、9.33%及52.20%。(1)请发行人补充披露报告期内各期季度应收账款占营业收入的比例变化情况分析,同时结合主要客户赊销政策变化情况、竞争对手的影响及季节性特征等因素,进一步解释2017年半年度应收账款占营业收入比例大幅提高的原因及合理性;(2)补充披露不同销售模式、不同客户类型应收账款的金额、占对应营业收入的比重、发货政策、收款政策以及信用期,说明变化的原因及合理性;(3)请发行人补充披露账龄分析表,逾期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品类型、销售模式、客户类型及后续款项支付情况;(4)说明关联方和非关联方应收账款和其他应收款坏账准备计提政策是否存在差异,如存在,充分说明差异的合理性;对比同行业可比公司,请会计师说明应收账款坏账准备计提政策是否存在差异,如存在,请说明坏账准备计提政策差异的具体原因及坏账准备计提政策的谨慎性,并发表明确的意见;(5)请发行人说明报告期内公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况(重点分析各报告期末前后数月的变动原因),是否存在放宽信用政策增加收入的情况;(6)请发行人补充说明报告期发行人是否存在为应收账款购买出口信用保险的情况,如存在,请补充披露出口信用保险的具体情况、投保占比、投保费用列支、投保期限及投保赔付等,如不存在,进一步解释未投保的原因及未来应对海外客户违约的具体措施;(7)请发行人说明报告期内各年末是否存在产品质量存在问题、产品交货延迟等与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款;(8)请发行人说明报告期内是否存在应收账款质押的情况,如存在,请说明应收账款质押的具体情况及会计处理,对发行人财务状况、经营成果和现金流量的影响分析;(9)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,详细说明对应收账款的具体核查工作(包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果),并发表核查意见。47、报告期预付款项金额分别为3,713.98万元、4,092.82万元、6,579.27万元及6,585.12万元。请发行人结合行业特点、供应商的发货政策、原材料供应结算方式以及预付采购款项结转情况等因素,分析报告期内预付材料款与材料采购金额之间的匹配性。请保荐机构和会计师进行核查,并发表明确核查意见。48、报告期各期末,公司存货金额分别为108,201.00万元、110,485.79万元、103,525.79万元和109,111.69万元主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品。(1)请发行人补充披露公司原材料、库存商品等存货的明细情况及金额占比,说明各类存货与公司业务规模变化的匹配情况,进一步说明原材料的采购周期、备货标准,库存产品的生产周期及销售周期,并结合前述产销周期分析说明目前原材料、库存商品等存货库存水平的合理性及变动的原因;(2)请发行人补充披露存货的库龄结构,说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因及金额变动的合理性;(3)请说明报告期原材料的订单支持率、期后结转率及期后销售比例,库存商品的订单支持率及期后销售比例情况;(4)请发行人补充披露报告期内发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、期后结转及收入确认情况,发出商品是否均有订单支持、是否存在质量纠纷或退换货等情况、是否存在长期未结转的发出商品,进一步解释发出商品增加的原因及合理性;(5)请发行人补充披露存货跌价准备的计提原因、计提政策、计提比例及计提过程,根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素,说明相关存货跌价减值准备计提是否充分;(6)请发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果(包括发出商品的盘点情况);请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况(包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果);(7)请保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,并发表明确的核查意见。49、报告期各期末,公司其他流动资产余额分别33,493.88万元、42,969.90万元、21,749.96万元和21,001.89万元。请发行人补充披露报告期内公司购买理财产品的具体投资标的及风险属性,说明购买理财产品的交易情况和会计处理情况,请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表意见。50、报告期内,公司长期股权投资金额分别为0万元、1,294.98万元、5,906.12万元及5,744.10万元,主要是对爱蜂巢(苏州)电子商务有限公司、杭州融致装饰材料有限公司、杭州摩欣装饰材料有限公司、佛山众陶联网络科技有限公司的投资。(1)请发行人补充披露投资上述公司的背景及原因、投资方式、定价公允性、资金来源及投资损益的计提依据等;(2)请会计师说明上述投资的会计处理方法,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表明确的核查意见。51、报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为126,184.72万元、125,943.55万元、149,469.21万元及148,505.49万元。(1)请发行人补充披露报告期内固定资产中主要生产设备的具体情况及金额占比,关键设备成新率较低对发行人生产经营的影响分析,是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要,更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响,是否存在资产闲置、废弃的情况,资产减值准备计提是否充分;(2)请发行人补充披露报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程,请会计师说明是否存在应计提折旧及摊销未计提或未足额计提的情况;对比同行业可比公司,请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例的合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定;(3)请发行人补充披露报告期内在建工程的项目投资情况,包括项目名称、预算金额、金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源,请保荐机构、会计师补充说明对建工程发生额、转固金额及转固时间确认的真实性、准确性执行的核查程序,并发表核查意见;请保荐机构和会计师就上述问题逐项核查,并发表明确的核查意见。52、请发行人说明报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况,递延所得税资产和负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请保荐机构和会计师核查并发表意见。53、关于短期借款:(1)请发行人补充说明报告期内短期借款的借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况;(2)说明其与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系,核算是否准确以及对发行人的影响;(3)请发行人补充说明借款资金的具体用途、使用期限,是否存在短债长用的情况,并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况,说明发行人的整体偿债能力。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查,并发表明确的核查意见。54、报告期各期末,发行人应付票据余额分别为1,698.00万元、12,466.00万元、47,571.59万元和38,590.23万元。(1)请发行人补充披露报告期内应付票据的具体情况,金额逐年增加的原因及合理性,并披露报告期应付票据前五名的具体情况;(2)请发行人说明报告期内应付票据的开具和支付金额、保证金支付比例及金额,并说明与现金流量表相关项目之间的勾稽关系;(3)请保荐机构和会计师核查公司应付票据开具、支付是否存在真实的交易背景。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。55、报告期内各期末,公司应付账款分别为84,726.23万元、97,371.72万元、116,300.96万元和105,150.31万元。(1)请发行人补充披露报告期前十大应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等,说明主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性,及与主要供应商的匹配情况;(2)请发行人补充说明公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策,结合信用期限、采购金额的变化、应付账款的账龄及应付票据的金额变化等因素,进一步说明应付账款变动的原因及合理性,与各期采购规模的匹配情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。56、报告期内各期末,预收账款分别为11,947.56万元、14,273.88万元、18,737.88万元和29,545.59万元。(1)请发行人补充披露报告期各期末预收账款前五大单位的具体情况,包括但不限于单位名称、产品内容、预收比例、金额及占比等;(2)报告期预收款项的账龄结构及其合理性,一定期限以上预收款项形成的具体原因分析;(3)进一步分析预收款项变动与销售收入等科目变动之间的匹配情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。57、报告期内各期末,公司的应付职工薪酬期末余额分别为5,828.78万元、6,790.05万元、10,129.92万元和5,895.37万元。(1)请发行人补充说明报告期职工总人数、各部门职工薪酬、人数及变动人数、平均薪酬,说明各部门人员数量及平均薪酬变动的原因及合理性;管理人员中研发人员和非研发人员的平均薪酬、数量及变动情况分析,是否存在拖欠职工薪资的情况,是否存在职工罢工的情况;(2)对比当地平均工资水平和同行业同地区上市公司工资水平,说明公司员工薪酬的合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。58、报告期各期末,应交税费分别为10,366.64万元、10,279.49万元、9,469.04万元和7,943.51万元。(1)请发行人补充披露增值税、企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额,说明增值税、企业所得税各期金额变动的合理性,及与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系;(2)请发行人补充说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税金额,进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的匹配关系,以及增值税退税收入的具体依据、计算过程及会计处理;(3)请发行人说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚,及其他违反税收法律法规的事项。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。59、报告期各期末,公司其他应付款分别为26,005.54万元、28,349.44万元、39,831.14万元和27,544.75万元。请发行人补充披露保证金的形成原因和收取政策,说明报告期内保证金与经销商变动之间的匹配情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。60、报告期各期末,公司其他流动负债余额分别为944.57万元、749.52万元、757.02万元和716.53万元,主要为公司预提的销售折扣金额。(1)请发行人补充披露报告期内其他流动负债的具体情况及金额占比;(2)说明报告期内各期其他流动负债中积分递延收入的期初余额、月度计提、月度结转及期末余额,同时结合公司与经销商每年签署的协议中的约定和销售政策,说明报告期内各期经销商销售任务的完成程度、货款冲抵金额及相关费用计提情况;(3)请会计师说明积分递延收入计提、兑付的具体会计处理方法及其是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。三、与财务会计资料相关的问题61、请保荐机构专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据,保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,应专项说明原因。62、请发行人补充说明近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据;请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。63、请发行人进一步补充披露流动比率、速动比率、应收账款周转率及存货周转率等财务指标与同行业可比公司产生差异的原因及合理性。四、其他问题64、请发行人:(1)逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符;(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等,说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;(3)详细披露募集资金项目的投资概算情况,项目用地的落实情况,项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等;(4)结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况,对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露;(5)结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况,进一步说明营业收入增长预测的合理性。请保荐机构对上述问题进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。65、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。66、请保荐机构和发行人律师核查公司在联交所上市期间,是否存在信息披露违规被处罚的情形,如果存在,请说明是否对本次发行上市构成实质障碍;请核查公司向联交所提交的申请文件以及上市期间的信息披露内容是否与本次发行上市申请材料存在差异,若存在,请逐一说明具体原因。67、请结合国家产业政策对于建筑陶瓷产品结构调整和发展的重点要求,说明公司是否属于产能过剩行业,公司产品是否符合国家产业政策要求,该等情形对于发行人未来持续盈利能力的影响。68、请保荐机构和发行人律师核查发行人股东是否涉及私募股权投资基金,是否已经依法办理备案手续,以及是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。69、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性,说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。[{"mark":"a0","title":"广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票申请","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"三、与财务会计资料相关的问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a3","title":"四、其他问题","tclass":"ttwo"}]

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