天津同仁堂集团股份有限公司TIANJINTONGRENTANGGROUPCo.,LTD.(天津市西青经济开发区赛达八支路1号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数本次发行新股不超过3,667万股,占发行后总股本的比例不低于25%,本次发行不涉及原股东公开发售股份。每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过14,667万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长张彦森承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让直接或间接持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。2、公司实际控制人、董事兼总经理高桂琴承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让直接或间接持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。3、润福森作为持股5%以上的股东作出承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。(2)本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。4、天士力投资作为持股5%以上的股东作出承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。(2)本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。5、公司股东、董事张彦明承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让直接或间接持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。保荐机构(主承销商)民生证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意以下事项:一、重大风险提示(一)产品销售集中度较高的风险报告期内,发行人收入和毛利主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。2015年、2016年和2017年,上述产品的合计销售收入占发行人营业收入的比重分别为83.56%、81.86%和85.32%,合计毛利占发行人毛利的比重分别为91.58%、88.87%和91.16%。上述产品的生产、销售如果发生重大变化,将对发行人的经营业绩产生重大影响。(二)产业政策风险医药产业是我国重点发展的行业之一,但由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品,因此,医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来,随着国家医疗改革工作的不断深入,尤其是2015年以来,工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革等多项行业政策和法规的相继出台,对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响,如果发行人未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核心竞争力,发行人的生产经营有可能会受到重大不利影响。(三)关联交易金额较大的风险报告期内,发行人存在向关联方销售药品、采购中药材和包装物的情形。2015年、2016年和2017年,发行人向关联方销售药品的收入占总收入比例分别为21.96%、17.52%和16.06%,向关联方采购中药材、包装物等占总采购额的比例分别为11.40%、12.19%和2.33%。未来发行人上述关联交易仍将持续,如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序,或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动,会造成发行人业绩的重大波动;如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行,则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。(四)募集资金投向的风险本次募集资金投资项目达产后,发行人将新增肾炎康复片产能13.79亿片/年、新增脉管复康片产能3.74亿片/年、新增清降片产能4.12亿片/年。虽然发行人募投产品均具有较为广阔的市场前景,但发行人仍需要在做好现有市场维护的同时,进一步加大新市场的开发力度,产能扩张后发行人可能面临市场拓展的风险。另外,随着募集资金投资项目的逐步实施,发行人资产规模、采购销售规模将迅速扩大,生产及管理人员也将相应增加。若发行人的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化,将给发行人带来不利影响。二、滚存利润分配及发行后的利润分配政策(一)本次发行前滚存利润分配政策公司2018年第一次临时股东大会通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》,该次会议表决通过发行前滚存未分配利润的分配方案:本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。(二)本次发行后利润的分配安排公司提醒投资者关注本次发行后公司的利润分配政策,《天津同仁堂集团股份有限公司章程(草案)》制定了公司本次发行后的利润分配政策:“第一百五十八条公司的利润分配政策为:(一)利润分配原则公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(二)利润分配形式公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。(三)利润分配期间间隔公司在符合分红的情况下,原则上每年度进行一次分红。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。(四)现金分红的条件和比例公司在当年度盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大资金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前述第3项规定处理。上述重大资金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元。(五)发放股票股利的条件在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债务融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。(六)利润分配的决策机制和程序1、利润分配方案的提出(1)公司董事会拟定具体利润分配预案时,应当遵守有关法律法规、部门规章以及本章程的相关规定。其中,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。(2)在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(3)独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前,可以向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事1/2以上同意。2、利润分配方案的审议(1)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数通过,且经1/2以上独立董事同意方为通过。(2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意。3、利润分配方案的调整(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。(2)有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,经董事会审议通过后提请股东大会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。(3)调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意,公司可以提供网络投票等方式为社会公众股股东提供便利。”(三)股东分红回报规划为了进一步细化《公司章程(草案)》的股利分配条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报,便于股东对公司经营和股利分配进行监督,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》,具体内容如下:“1、公司制定本规划考虑的因素(1)从公司长远和可持续发展的角度出发,在综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。(2)充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。(3)平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。2、本规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定,充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东的意见,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,并优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司上市后未来三年的具体股东回报规划公司在当年度盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大资金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。具体分配政策依据《公司章程(草案)》中股利分配条款执行。4、股东回报规划的适用周期(1)公司董事会需每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。(2)未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。5、附则(1)本规划未尽事宜,应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。(2)本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日生效、并自公司上市之日起实施。”三、相关责任主体的承诺事项(一)股东持股锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长张彦森承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后六个月内,不转让直接或间接持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。2、公司实际控制人、董事兼总经理高桂琴承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后六个月内,不转让直接或间接持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。3、润福森作为持股5%以上的股东作出承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。(2)本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。4、天士力投资作为持股5%以上的股东作出承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。(2)本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。5、公司股东、董事张彦明承诺:(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后六个月内,不转让直接或间接持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。(二)公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺1、公司上市后三年内稳定股价的预案为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益,公司2018年第一次临时股东大会通过了上市后适用的《关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案》,内容如下:“(一)启动股价稳定措施的条件如果天津同仁堂上市后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),天津同仁堂、天津同仁堂控股股东及实际控制人、天津同仁堂董事(不包括独立董事)、高级管理人员将依据法律法规、规范性文件的规定及承诺内容启动股价稳定措施。(二)股价稳定的具体措施及实施程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时,天津同仁堂应在3个交易日内,根据当时有效的法律法规和承诺,与控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定天津同仁堂股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,天津同仁堂的股权分布应当符合上市条件。当天津同仁堂需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:1、天津同仁堂回购股份在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若天津同仁堂决定采取公司回购股份方式稳定股价,天津同仁堂应在3个交易日内通知召开董事会,讨论天津同仁堂向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,天津同仁堂依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,天津同仁堂方可实施相应的股份回购方案。天津同仁堂回购股份的资金为自有资金,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果天津同仁堂股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,天津同仁堂可不再实施向社会公众股东回购股份。若某一会计年度内公司股价多次触发上述‘启动股价稳定措施的前提条件’(不包括本公司实施稳定股价措施期间),天津同仁堂将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,天津同仁堂将继续按照上述原则执行稳定股价预案。实施上述回购股份方案后,天津同仁堂应确保公司的股权分布应当符合上市条件。2、控股股东、实际控制人增持公司股票天津同仁堂回购股票的计划实施完毕,天津同仁堂股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时,天津同仁堂控股股东张彦森先生、实际控制人张彦森和高桂琴夫妇承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人在3个交易日内,提出增持天津同仁堂股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知天津同仁堂,天津同仁堂应按照相关规定披露增持天津同仁堂股份的计划。在天津同仁堂披露本人增持天津同仁堂股份计划的3个交易日后,本人开始实施增持天津同仁堂股份的计划。本人增持公司股份后,天津同仁堂的股权分布应当符合上市条件。如果天津同仁堂披露本人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,本人可不再实施增持公司股份。若某一会计年度内天津同仁堂股价多次触发上述‘启动股价稳定措施的前提条件’(不包括公司实施稳定股价措施期间),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金金额不超过本人自天津同仁堂上市后累计从天津同仁堂所获得税后现金分红金额的20%;②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本人自天津同仁堂上市后累计从天津同仁堂所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票天津同仁堂回购股票,以及控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕,天津同仁堂股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时,天津同仁堂董事(不包括独立董事)和高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人在3个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并及时通知天津同仁堂。天津同仁堂应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在天津同仁堂披露本人买入天津同仁堂股份计划的3个交易日后,本人将按照方案开始实施买入天津同仁堂股份的计划;本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。如果天津同仁堂披露本人买入计划后3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,本人可不再实施买入公司股份。若某一会计年度内天津同仁堂股价多次触发上述‘启动股价稳定措施的前提条件’(不包括公司实施稳定股价措施期间),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于购买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从天津同仁堂处领取的税后薪酬累计额的20%;②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从天津同仁堂处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。对于天津同仁堂未来新聘任的董事、高级管理人员,天津同仁堂将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。(三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如天津同仁堂、控股股东及实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,天津同仁堂承诺接受以下约束措施:1、天津同仁堂、控股股东及实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果天津同仁堂未采取上述稳定股价的具体措施的,天津同仁堂将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。3、如果控股股东及实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在上述事项发生之日起由天津同仁堂将应付现金分红予以暂时扣留,同时其持有的天津同仁堂股份将不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。4、如果董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起,停止在公司领取薪酬,同时其持有的天津同仁堂股份(如有)不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。5、上述天津同仁堂、控股股东及实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员的承诺为真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”2、公司上市后三年内稳定股价的承诺天津同仁堂、控股股东及实际控制人、天津同仁堂董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺:将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案》之规定全面且有效地履行公司在股价稳定方案项下的各项义务和责任。(三)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺1、发行人承诺:(1)若天津同仁堂向中国证券监督管理委员会提交的《首次公开发行股票招股说明书》及相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息。(2)若监管部门认定天津同仁堂向中国证监会提交的《招股说明书》及相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。2、控股股东张彦森、实际控制人张彦森和高桂琴夫妇承诺:(1)若天津同仁堂向中国证监会提交的《招股说明书》及相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断天津同仁堂是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,将督促天津同仁堂依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息。同时,本人将回购已转让的原限售股份(如有),回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息。(2)若监管部门认定天津同仁堂向中国证监会提交的《招股说明书》及相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。3、公司董事、监事、高级管理人员承诺:若监管部门认定天津同仁堂向中国证监会提交的《招股说明书》及相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。4、中介机构承诺:保荐机构民生证券承诺:如因本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。发行人律师天津嘉德恒时律师事务所承诺:如因本所为天津同仁堂集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后实施的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理依赖而将其用于天津同仁堂集团股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。(四)持股5%以上的股东关于未来减持股份的承诺本次发行前持股5%以上的股东张彦森、润福森、天士力投资,为提高公司持股意向的透明度,对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺:1、本人/本公司将长期持有天津同仁堂股份,保持所持股份稳定。2、在天津同仁堂股票在境内证券交易所上市后,本人/本公司将严格遵守本人/本公司所作出的关于所持天津同仁堂股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本人/本公司已作出的承诺的情况下,本人/本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否将所持全部或部分天津同仁堂股份以不低于发行价的价格进行减持。3、在天津同仁堂股票在境内证券交易所上市后,如本人/本公司确定减持所持天津同仁堂股份的,将通过证券交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行,并提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知天津同仁堂,由天津同仁堂按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自天津同仁堂披露本公司减持意向之日起十五个交易日后,本人/本公司方可具体实施减持。4、本人/本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的百分之一。如本人/本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持天津同仁堂股份的,本人/本公司承诺违规减持天津同仁堂股份所得收益归天津同仁堂所有。如本人/本公司未将违规减持所得收益上缴天津同仁堂,则天津同仁堂有权扣留处置应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上缴天津同仁堂的违规减持所得收益金额相等的部分,用于抵偿本人/本公司应向天津同仁堂上缴的违规减持所得收益。(五)承诺主体未能履行承诺的约束措施为强化对承诺事项的约束,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东润福森、天士力投资、公司董事、监事、高级管理人员承诺:1、本人/本公司将严格按照本人/本公司在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。2、若本人/本公司未能履行承诺的各项义务和责任,则本人/本公司承诺采取以下措施予以约束:(1)因本人/本公司未能履行承诺事项而致使天津同仁堂遭受损失的,本人/本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。(2)如公众投资者因信赖本人/本公司承诺事项进行交易而遭受损失的,本人/本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。3、本人/本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的,按照本人/本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。(六)关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺1、公司控股股东张彦森先生、实际控制人张彦森和高桂琴夫妇根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、公司的董事、高级管理人员秉承忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益的原则,特此根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)自本承诺函出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺,不表明其对公司未来利润作出保证。目录本次发行概况2发行人声明4重大事项提示5一、重大风险提示5二、滚存利润分配及发行后的利润分配政策6三、相关责任主体的承诺事项10目录22第一节释义27第二节概览30一、发行人简要情况30二、控股股东及实际控制人简要情况31三、发行人主要财务数据及财务指标31四、本次发行情况32五、本次募集资金的用途32第三节本次发行概况34一、本次发行的基本情况34二、本次发行的有关当事人34三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系36四、预计发行上市的重要日期36第四节风险因素37一、产品销售集中度较高风险37二、产业政策风险37三、药品研发风险37四、核心技术泄密及技术人才流失风险38五、药品质量控制风险38六、产品价格下降风险38七、原材料供应、价格波动及质量风险38八、存货跌价风险39九、关联交易金额较大的风险39十、税收优惠及政府补助政策变化风险40十一、募集资金投向风险40十二、即期回报被摊薄的风险40十三、公司建筑物未取得房屋产权证书的风险41十四、实际控制人控制不当风险41第五节发行人基本情况42一、发行人基本情况42二、发行人的设立情况42三、发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况45四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性71五、发行人的组织结构73六、发行人控股子公司、参股公司情况75七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况81八、发行人股本情况93九、员工及其社会保障情况97十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其履行情况..................................................................................................................................99第六节业务和技术101一、发行人主营业务及变化情况101二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策101三、行业基本情况106四、公司在行业中的竞争地位119五、公司主营业务的具体情况124六、主要固定资产和无形资产143七、许可经营资质情况156八、公司的技术与研究开发情况162九、境外生产经营情况173十、公司质量控制情况173第七节同业竞争与关联交易177一、发行人独立运行情况177二、发行人同业竞争情况178三、关联方179四、关联交易184五、关联交易的决定权限和程序193六、关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见197七、公司减少关联交易的措施198第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员199一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介199二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份及其变动情况206三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况207四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬以及所享受的其他待遇和退休金计划207五、董事、监事、高级管理人员兼职情况208六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系209七、董事、监事、高级管理人员签署的协议、承诺及其履行情况210八、董事、监事、高级管理人员的任职资格210九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况210第九节公司治理212一、公司法人治理制度建立健全及运行情况212二、公司违法违规行为情况223三、公司报告期内资金占用及对外担保情况223四、公司内部控制制度情况224第十节财务会计信息225一、财务报表225二、会计师事务所审计意见230三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况231四、重要会计政策和会计估计232五、税项265六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表267七、最近一期末主要资产情况267八、最近一期末主要债项270九、股东权益变动情况271十、主要财务指标273十一、发行人盈利预测情况276十二、资产评估及验资情况276十三、分部报告276十四、或有事项276十五、期后事项及承诺事项276第十一节管理层讨论与分析277一、财务状况分析277二、盈利能力分析293三、现金流量分析308四、资本性支出分析311五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较311六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明311七、公司主要财务优势及面临的财务困难311八、财务状况和盈利能力未来趋势分析312九、填补即期回报的安排313第十二节业务发展目标319一、长期发展战略319二、主要业务计划及实施保障319三、上述计划所依据的假设条件321四、上述计划可能面临的主要困难321五、上述业务发展计划与现有业务的关系322第十三节募集资金运用323一、募集资金投资项目的基本情况323二、募集资金投资项目的必要性分析324三、投资项目的可行性分析326四、投资项目概况327五、募集资金投资项目对财务状况及经营成果的影响339第十四节股利分配政策341一、报告期内股利分配政策341二、报告期内股利分配情况342三、公司发行上市后的股利分配政策342四、本次发行前未分配利润的分配政策345五、发行人上市后未来三年分红规划345第十五节其他重要事项347一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责机构347二、重要合同347三、对外担保事项348四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况348五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项348六、发行人董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况348第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明349一、发行人董事、监事、高级管理人员声明349二、保荐人(主承销商)声明350三、发行人律师声明353四、承担审计业务的会计师事务所声明354五、承担验资复核业务的会计师事务所声明355六、承担评估业务的资产评估机构声明356第十七节备查文件358一、备查文件358二、查阅地点和时间358第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下特定含义:天津同仁堂、股份公司、发行人、公司、本公司指天津同仁堂集团股份有限公司;根据上下文,亦可包含其全部分子公司人民币普通股、A股指用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票本次发行指公司本次向社会公开发行不超过3,667万股的行为润福森指天津市润福森商贸有限公司森纳尔指天津森纳尔投资有限公司天津同仁堂销售指天津市同仁堂医药销售有限公司同益仁科技指天津市同益仁科技有限公司天津宏仁堂指天津宏仁堂药业有限公司宏仁堂销售指天津宏仁堂医药销售有限公司天津同仁堂医药科技指天津同仁堂医药科技有限公司天津同仁堂生物指天津同仁堂生物科技有限公司天津同仁堂饮片销售指天津同仁堂饮片销售有限公司天津同仁堂饮片制造指天津同仁堂饮片制造有限责任公司狗不理集团、狗不理有限指狗不理集团股份有限公司;根据上下文,亦可包含其全部分子公司中新药业指天津中新药业集团股份有限公司;根据上下文,亦可包含其全部分子公司天津医药集团指天津市医药集团有限公司;根据上下文,亦可包含其全部分子公司天士力投资指天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)天士力集团指天士力控股集团有限公司股东大会指天津同仁堂集团股份有限公司股东大会董事会指天津同仁堂集团股份有限公司董事会监事会指天津同仁堂集团股份有限公司监事会高级管理人员指总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书管理层指公司董事、监事、高级管理人员保荐人、保荐机构、指民生证券股份有限公司主承销商律师事务所、发行人律师指天津嘉德恒时律师事务所瑞华会计师事务所、审计机构指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指公司现行有效的《天津同仁堂集团股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《天津同仁堂集团股份有限公司章程(草案)》报告期、最近三年指2015年、2016年、2017年报告期各期末指2015年末、2016年末、2017年末元、万元指人民币元、万元卫生部指中华人民共和国卫生部卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会国家卫生健康委员会指中华人民共和国国家卫生健康委员会食药总局指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国家医疗保障局指中华人民共和国国家医疗保障局工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家商务部指中华人民共和国商务部处方药指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品非处方药、OTC指不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品《国家医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》;《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009年版)》;《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》IMS指艾美仕市场研究公司,是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司GMP指药品生产质量管理规范,即GoodManufacturingPractices的缩写,是药品生产和质量管理的基本准则,适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。药品生产企业需要根据国家食品药品监督管理总局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定,对药品生产进行GMP认证GSP指药品经营质量管理规范,即GoodSupplyPractice的缩写,是药品经营管理和质量控制的基本准则。药品经营企业、生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品企业需要根据国家食品药品监督管理总局《药品经营质量管理规范》的规定,对药品生产进行GSP认证米内网指原名中国医药经济信息网,始建于1997年9月,由国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所主办基药指进入国家基本用药目录的药品循证医学指将个体临床专业技术和系统性研究得出的最佳可用证据结合在一起的新的医学模式步长制药指山东步长制药股份有限公司益佰制药指贵州益佰制药股份有限公司上海凯宝指上海凯宝药业股份有限公司红日药业指天津红日药业股份有限公司盘龙药业指陕西盘龙药业集团股份有限公司临床试验指在人体(病人或健康志愿者)进行药物的系统性研究,以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄,目的是确定试验药物的疗效与安全性仿制药指与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品中华老字号指历史悠久,拥有世代传承的产品、技艺或服务,具有鲜明的中华民族传统文化背景和深厚的文化底蕴,取得社会广泛认同,已形成良好信誉的品牌蛋白尿指当尿中蛋白质含量增加,普通尿常规检查即可测出,称蛋白尿血尿指尿液中含有一定量的红细胞时称为血尿冠心病指冠状动脉血管发生动脉粥样硬化病变而引起血管腔狭窄或阻塞,造成心肌缺血、缺氧或坏死而导致的心脏病心绞痛指冠状动脉供血不足,心肌急剧的暂时缺血与缺氧所引起的以发作性胸痛或胸部不适为主要表现的临床综合征HPLC指高效液相色谱法(HighPerformanceLiquidChromatography\HPLC)又称“高压液相色谱”、“高速液相色谱”、“高分离度液相色谱”、“近代柱色谱”等。高效液相色谱是色谱法的一个重要分支,以液体为流动相,采用高压输液系统,将具有不同极性的单一溶剂或不同比例的混合溶剂、缓冲液等流动相泵入装有固定相的色谱柱,在柱内各成分被分离后,进入检测器进行检测,从而实现对试样的分析。HPLC-MS指液质联用(HPLC-MS)又叫液相色谱-质谱联用技术,它以液相色谱作为分离系统,质谱为检测系统。样品在质谱部分和流动相分离,被离子化后,经质谱的质量分析器将离子碎片按质量数分开,经检测器得到质谱图。本招股书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简要情况(一)基本情况公司名称天津同仁堂集团股份有限公司英文名称TIANJINTONGRENTANGGROUPCO.,LTD.注册资本11,000万元法定代表人张彦森股份公司设立日期2002年5月22日住所天津市西青经济开发区赛达八支路1号邮政编码300385联系电话022-26579888传真022-26579800互联网网址http://www.tjtongrentang.com电子信箱tjtrt_dsh@163.com经营范围片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产;汽车货运业务(危险品运输除外);进出口业务(法律、行政法规另有规定的除外);以下限分支机构经营:保健食品、预包装食品批发兼零售;化妆品、纸制品、母婴用品、儿童用品、日用百货、工艺礼品、包装材料批发兼零售;健康信息咨询;会务服务;仓储服务(危险品除外);市场策划服务;医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、消毒剂批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)发行人主营业务情况公司主营业务为中成药的研发、生产和销售,主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片,其他品种包括冠脉通片、养血生发胶囊、清降片、葶苈草颗粒、精制狗皮膏系列等。公司拥有片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、硬胶囊剂、橡胶膏剂、散剂七个剂型,有效期内药品批准文号114个,包括22项独家品种,34种药品被列入国家医保目录、13种药品被列入国家基本药物目录。上述品种形成的产品群,使公司形成了产品整合能力、品类规划能力和产品覆盖能力。二、控股股东及实际控制人简要情况本公司的实际控制人为张彦森先生和高桂琴女士,二人系夫妻关系。张彦森先生直接持有公司41%的股权,高桂琴女士和张彦森先生通过润福森间接持有公司18%的股权,合计持有公司59%的股权。关于张彦森先生和高桂琴女士的详细情况请见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。三、发行人主要财务数据及财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总计747,517,250.35766,549,507.66969,252,109.74负债合计176,863,023.23259,508,828.54309,461,504.16股东权益合计570,654,227.12507,040,679.12659,790,605.58(二)合并利润表主要数据单位:元项目2017年2016年2015年营业收入623,120,859.45576,690,703.98515,066,773.95营业利润154,573,256.88118,757,581.8365,349,355.29利润总额160,471,348.38115,541,337.9372,814,293.29净利润139,072,529.8881,934,135.7565,226,153.60归属于母公司股东的净利润114,272,480.0062,548,650.3943,742,971.39(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额103,377,407.04151,723,967.75192,623,984.91投资活动产生的现金流量净额331,124.41296,637,268.70-3,053,484.87筹资活动产生的现金流量净额-128,793,462.13-389,544,869.52-125,433,611.85现金及现金等价物净增加额-25,084,930.6858,816,366.9364,136,888.19(四)主要财务指标项目2017年/2017年末2016年/2016年末2015年/2015年末流动比率(倍)1.571.101.47速动比率(倍)1.190.851.05应收账款周转率(次)17.4616.359.75存货周转率(次)1.991.901.94每股经营活动现金流量净额(元/股)0.941.381.75资产负债率(母公司)18.72%34.18%34.47%扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率27.61%14.22%6.66%扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益(元/股)1.000.680.29四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元本次发行股数不超过3,667万股,占发行后总股本的比例不低于25%,本次发行不涉及原股东公开发售股份。每股发行价格【】元/股发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或届时中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人及其他投资者(法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)承销方式余额包销五、本次募集资金的用途本次新股发行上市募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目:单位:万元序号项目项目总投资额拟使用募集资金金额1重点品种中成药生产建设项目42,176.9942,176.992研发中心建设项目14,080.0014,080.003管理信息系统建设项目6,450.006,450.004营销网络扩建项目5,506.605,506.605补充流动资金2,200.002,200.00合计70,413.5970,413.59在募集资金到位前,公司将根据募投项目的实施情况和付款进度,以银行贷款、自筹资金支付项目款项。募集资金到位后,公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的银行贷款、自筹资金。若实际募集资金低于项目投资金额,资金不足部分由公司自筹解决。关于本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元本次发行股数、占发行后总股本的比例不超过3,667万股,占发行后总股本的比例不低于25%,本次发行不涉及原股东公开发售股份。每股发行价格【】元/股发行市盈率【】倍(发行价格除以发行后每股收益,每股收益按照【】年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计归属于母公司股东权益计算)发行后每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额计算)发行市净率【】倍(发行价格除以发行后每股净资产)发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或届时中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人及其他投资者(法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算【】万元其中:保荐、承销费用【】万元审计、验资费用【】万元律师费用【】万元发行手续费用【】万元用于本次发行的信息披露费用等【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人:天津同仁堂集团股份有限公司法定代表人:张彦森住所:天津市西青经济开发区赛达八支路1号联系人:李惠保联系电话:022-26579888传真:022-26579800(二)保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司法定代表人:冯鹤年住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层电话:010-85127999传真:010-85127888保荐代表人:徐卫力、罗艳娟项目协办人:郝同民项目经办人:于春宇、马成、王奥、丁力、吴煜垠、于洋(三)律师事务所:天津嘉德恒时律师事务所负责人:韩刚联系地址:天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-1009联系电话:022-83865255传真:022-83865266经办律师:李天力、高振雄(四)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合:杨剑涛、顾仁荣伙人联系地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层联系电话:022-58829000传真:022-58829019经办会计师:胡振雷、王志喜(五)资产评估机构:天津中联有限责任会计师事务所负责人:王宏涛联系地址:天津开发区发达街12号601室联系电话:022-23733333传真:022-23718888经办评估师:赵琤、王玉琴(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:上海市陆家嘴东路166号联系电话:021-38874800传真:021-58754185(七)收款银行:【】户名:【】账号:【】(八)申请上市证券交易所:上海证券交易所地址:上海市浦东南路528号证券大厦联系电话:021-68808888传真:021-68804868三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市的重要日期1、询价推介日期:【】年【】月【】日-【】年【】月【】日2、定价公告刊登日期:【】年【】月【】日3、申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日4、股票上市日期:发行结束后将尽快申请挂牌上市第四节风险因素一、产品销售集中度较高风险报告期内,发行人收入和毛利主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。2015年、2016年和2017年,上述产品的合计销售收入占发行人营业收入的比重分别为83.56%、81.86%和85.32%,合计毛利占发行人毛利的比重分别为91.58%、88.87%和91.16%。上述产品的生产、销售如果发生重大变化,将对发行人的经营业绩产生重大影响。二、产业政策风险医药产业是我国重点发展的行业之一,但由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品,因此,医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来,随着国家医疗改革工作的不断深入,尤其是2015年以来,工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革等多项行业政策和法规的相继出台,对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响,如果发行人未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核心竞争力,发行人的生产经营有可能会受到重大不利影响。三、药品研发风险发行人研发项目包括治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究、血府逐瘀胶囊循证医学临床研究、脉管复康片上市后再评价系列研究、经典名方标准颗粒研究等,涉及现有产品深度研发和新药研发。现有产品深度研发方面,虽然有原研究成果作为基础,但未来仍需高额投入,且涉及多个环节,如研发成果不及预期,则将给发行人带来经济损失。新药研发方面,国家实施严格的监管政策,其具有高投入、高风险、周期长等特点;同时,药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响,新药上市后的收入如不能达到预期水平,可能影响到发行人前期投入的回收和经济效益的实现。四、核心技术泄密及技术人才流失风险发行人的核心产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片,发行人长期以来积累形成了成熟的生产技术和工艺参数,工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。若今后出现公司核心技术人员大批流失,或公司核心技术发生泄密,将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。五、药品质量控制风险药品作为一种特殊商品,其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健康产生影响,为加强药品监管,保障公众用药安全,国家通过发布药典、强制GMP认证等方式强化对药品生产质量的控制。发行人及下属从事药品生产的主体均通过了GMP认证,并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度,包括从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的控制,并在生产过程中严格执行。尽管如此,如果发行人的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量,不但会产生赔偿风险,还可能影响发行人的信誉和产品销售。六、产品价格下降风险药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品,其价格受国家政策影响较大。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号),自2015年6月1日起,国家开始改革药品价格形成机制,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。同日,国家发改委发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》(发改价监[2015]930号),以加强对药品市场价格的监管,促进药品价格信息透明,强化社会监督。发行人产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品,随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入,药品价格将根据市场竞争情况确定,可能会出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形,将对发行人的经营业绩产生不利影响。七、原材料供应、价格波动及质量风险公司主要原材料为中药材,其供应受气候、环境等因素的影响相对较大,随着市场供求关系变化,其供应量、市场价格或质量存在一定波动,进而对公司正常经营业绩产生影响。报告期内,发行人采购的西洋参、人参、丹参等中药材价格波动较大,对生产成本产生了较大的影响。若未来西洋参、人参、丹参或其他原材料价格持续增长,将会增加公司的成本压力,对公司的盈利能力、经营业绩产生较大不利影响。公司通过严格的合格供应商评审、对购进原材料进行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质,但若供应商在评审、采购过程中提供虚假材料或公司在抽验中未能及时发现原材料质量问题,有可能造成公司采购有质量问题的原材料,进而影响到公司产品品质,引发药品安全事故,导致公司声誉受到损害、产品销售下滑,面临处罚、诉讼及赔偿,对公司经营业绩产生不利影响。八、存货跌价风险2015年末、2016年末和2017年末,发行人存货账面价值分别为6,782.80万元、6,200.76万元、6,443.14万元,占流动资产比例分别为28.39%、23.24%、24.52%。上述存货主要由原材料和库存商品构成,规模总体较大,可能引致发行人以下风险:一方面,存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金,同时也给发行人的管理带来较大压力,若管理不善,将影响经营效率,并最终影响发行人的盈利水平;另一方面,随着公司经营规模的不断扩大,预计未来期末存货余额将继续保持较大金额,如果市场发生重大变化,则存在因某类或者某几类产品滞销而导致存货跌价的风险。九、关联交易金额较大的风险报告期内,发行人存在向关联方销售药品、采购中药材和包装物的情形。2015年、2016年和2017年,发行人向关联方销售药品的收入占总收入比例分别为21.96%、17.52%和16.06%,向关联方采购中药材、包装物等占总采购额的比例分别为11.40%、12.19%和2.33%。未来发行人上述关联交易仍将持续,如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序,或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动,会造成发行人业绩的重大波动;如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行,则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。十、税收优惠及政府补助政策变化风险2014年10月21日,公司及子公司天津宏仁堂分别取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号分别为GR201412000650、GR201412000289),有效期三年。2017年10月10日,公司及子公司天津宏仁堂分别取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号分别为GR201712000559、GR201712000294),有效期三年。公司及子公司天津宏仁堂自2014年至2019年按照15%税率缴纳企业所得税。此外,报告期内,公司收到天津市中小企业发展经费、红桥区财政局拨付的科学技术扶持基金等多项政府补助。2015年、2016年和2017年,发行人计入当期损益的政府补助分别为481.11万元、702.12万元和533.20万元。如果未来公司及子公司的高新技术企业资格复审未通过,或国家主管部门对上述税收优惠政策和政府补助政策作出调整,可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。十一、募集资金投向风险本次募集资金投资项目达产后,发行人将新增肾炎康复片产能13.79亿片/年、新增脉管复康片产能3.74亿片/年、新增清降片产能4.12亿片/年。虽然发行人募投产品均具有较为广阔的市场前景,但发行人仍需要在做好现有市场维护的同时,进一步加大新市场的开发力度,产能扩张后发行人可能面临市场拓展的风险。另外,随着募集资金投资项目的逐步实施,发行人资产规模、采购销售规模将迅速扩大,生产及管理人员也将相应增加。若发行人的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化,将给发行人带来不利影响。十二、即期回报被摊薄的风险本次发行完成后,公司的股本、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。募集资金投资方向符合行业发展趋势和国家政策导向,有利于增强公司主营业务盈利能力,巩固和提高公司在医药行业中的竞争优势。但公司本次募集资金投资项目投入需要一定的实施周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间。预计募集资金到位当年,公司每股收益将受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势,从而导致公司即期回报被摊薄。公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。十三、公司建筑物未取得房屋产权证书的风险截至本招股说明书签署日,公司尚有建筑面积共计约5,222平方米的建筑物未取得产权证书,系公司出于举办会议、组织员工培训等目的投资建设而成。该建筑物虽然建设在发行人及其子公司已取得国有土地使用权证书的土地上,但因尚未办理报建手续,存在被有关政府部门责令限期拆除的风险。该建筑物并非发行人核心生产经营设施,即使被有关政府部门责令限期拆除,也不会对发行人的生产经营造成重大影响。针对该风险,公司全体股东出具承诺如下:“如因上述建筑物被有关政府部门责令限期拆除而给公司造成损失,则由目前公司所有股东按其持股比例承担全部赔偿责任,确保公司生产经营不受重大影响。”尽管如此,若未来上述房产规划许可未能如期办理、或始终无法办理,仍可能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险,从而对公司的生产、经营产生不利影响。十四、实际控制人控制不当风险本次发行前,发行人实际控制人张彦森和高桂琴夫妇控制发行人59.00%股份;按本次发行3,667万股测算,本次发行后,实际控制人仍将控制发行人44.25%的股份。如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对发行人发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响,有可能影响甚至损害发行人及公众股东的利益。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称天津同仁堂集团股份有限公司英文名称TIANJINTONGRENTANGGROUPCO.,LTD.注册资本11,000万元法定代表人张彦森股份公司设立日期2002年5月22日住所天津市西青经济开发区赛达八支路1号邮政编码300385联系电话022-26579888传真022-26579800互联网网址http://www.tjtongrentang.com电子信箱tjtrt_dsh@163.com经营范围片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产;汽车货运业务(危险品运输除外);进出口业务(法律、行政法规另有规定的除外);以下限分支机构经营:保健食品、预包装食品批发兼零售;化妆品、纸制品、母婴用品、儿童用品、日用百货、工艺礼品、包装材料批发兼零售;健康信息咨询;会务服务;仓储服务(危险品除外);市场策划服务;医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、消毒剂批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人的设立情况(一)设立方式发行人是经天津市人民政府和天津市财政局批准,于2002年发起设立的股份有限公司。2002年5月8日,天津市财政局出具“津财企一[2002]17号”《关于天津同仁堂股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》,同意天津市医药集团有限公司将所属天津市药材集团公司的全资子企业天津同仁堂制药厂的全部资产(含商标、土地使用权等无形资产)及负债纳入股份制改制范围,并作为主发起人吸收天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、张彦森、张彦明以现金投入,共同发起设立天津同仁堂股份有限公司。天津市药材集团公司纳入股份制改制范围的全部资产、负债经天津中联有限责任会计师事务所评估(中联评报字(2002)第005号《天津同仁堂制药厂资产评估报告书》),净资产值为2,022.93万元,评估基准日为2001年12月31日。其中2,000.00万元净资产作为出资,其余22.93万元转为天津市药材集团公司对拟设立股份公司的债权;天津有线电视台以现金出资800.00万元;天津市西青经济开发总公司以现金出资250.00万元;张彦森以现金出资1,700.00万元;张彦明以现金出资250.00万元。上述各发起人投入拟设立的股份公司净资产为5,000.00万元。折股方案为将各发起人投入拟设立股份公司的净资产分别按100%的比例折为股份公司的总股本5,000万股(每股面值1元),由各发起人分别持有。2002年5月10日,天津市人民政府就本次事项出具了“津股批[2002]9号”《关于同意设立天津同仁堂股份有限公司的批复》,同意按照上述方案将天津同仁堂制药厂改制为天津同仁堂股份有限公司。2002年5月11日,发行人召开了创立大会审议通过公司创立相关事项,选举产生了第一届董事会、监事会。根据岳华会计师事务所有限责任公司2002年5月10日出具的“岳总验字(2002)第A003号”《验资报告》,验证截至2001年12月31日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000.00万元,其中货币出资3,000.00万元,净资产出资2,000.00万元。2002年5月22日,发行人取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,营业执照注册号为1200001190588,住所为天津市西青经济开发区七支路8号,法定代表人为刘振武,注册资本为5,000.00万元,企业类型为股份有限公司,经营范围为:片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产;汽车货运业务(危险品运输除外)(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。(二)发起人股份公司设立时各发起人认购股份情况如下:序号发起人持股数(万股)持股比例1天津市药材集团公司2,000.0040.00%2张彦森1,700.0034.00%3天津有线电视台800.0016.00%4天津市西青经济开发总公司250.005.00%5张彦明250.005.00%合计5,000.00100.00%各发起人的基本情况请参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。(三)设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立时,主要发起人为天津市药材集团公司。公司设立之前,天津市药材集团公司主要资产为所持下属公司股权,主要经营范围为中药材、中成药、西药、医疗器械、医药保健品、卫生用品、医药用专用机械、医药用分析仪器、制药工业专用设备及化工、制药设备的备品备件制造、维修;计算机应用开发;经济信息咨询服务;货物运输;仓储业。公司成立之后,天津市药材集团公司全资拥有的天津同仁堂制药厂资产转变为其所持的40%公司股权,天津市药材集团公司拥有的其他资产和主要业务未发生变化。(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司设立时拥有的主要资产为原天津同仁堂制药厂的全部资产及发起人出资投入的货币资金。公司设立时,承继了原天津同仁堂制药厂的全部业务。经营范围包括片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产;汽车货运业务(危险品运输除外)(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。公司主要业务为中成药产品的研发、生产与销售。(五)发行人改制前的业务流程、改制后的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系公司承继了天津同仁堂制药厂的全部业务,具有独立、完整的业务体系。股份公司设立前后,业务流程未发生变化。公司主要业务流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、公司主营业务的具体情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人独立运作,不存在对主要发起人的依赖情形。发行人的主要发起人天津市药材集团公司,系天津市医药集团有限公司的一级子公司。2009年6月,天津市药材集团公司持有的天津同仁堂40%的股权无偿划转至天津医药集团。2014年8月,天津医药集团将其持有的40%公司股权公开挂牌转让给天津高林华创科技发展有限公司。目前,天津市药材集团公司与天津医药集团均未持有公司股权。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司设立时,主要发起人天津市药材集团公司将其所属天津同仁堂制药厂相关资产及负债均投入到公司,相关资产权属及负债的变更已办理完毕。其它发起人投入的货币资金已缴纳完毕。三、发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况(一)发行人的股本形成及其变化公司前身为成立于1981年10月的“天津市第四中药厂”,系全民所有制企业,隶属于天津市药材公司(1990年天津市药材公司更名为天津市药材集团公司),主管部门为天津市医药管理局(系天津市医药集团有限公司前身,中新药业控股股东)。1989年2月15日,天津市医药管理局出具《关于天津市第四中药厂更名为“天津同仁堂制药厂”的批复》((89)津药管计字第9号),公司恢复厂名为“天津同仁堂制药厂”。1989年3月,经天津市工商行政管理局核准,公司名称变更为“天津同仁堂制药厂”。自股份公司设立以来,发行人股本演变情况如下:1、2002年5月,发起设立天津同仁堂股份有限公司2001年10月19日,天津市医药集团有限公司出具“(2001)津药集团资字第54号”《关于拟同意同仁堂制药厂重组的批复》,同意天津市药材集团公司对天津同仁堂制药厂进行重组,以实物资产出资发起设立股份有限公司。2001年12月5日,天津同仁堂制药厂召开了八届十四次职工代表大会,全体职工代表一致表决通过了企业股份制改造事宜。2002年5月8日,天津市财政局出具“津财企一[2002]17号”《关于天津同仁堂股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》,同意天津医药集团有限公司将所属天津市药材集团公司的全资子企业天津同仁堂制药厂的全部资产(含商标、土地使用权等无形资产)及负债纳入股份制改制范围,并作为主发起人吸收天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、张彦森、张彦明以现金投入,共同发起设立天津同仁堂股份有限公司。天津市药材集团公司纳入股份制改制范围的全部资产、负债经天津中联有限责任会计师事务所评估(中联评报字(2002)第005号《天津同仁堂制药厂资产评估报告书》),净资产值为2,022.93万元,评估基准日为2001年12月31日。其中2,000.00万元净资产作为出资,其余22.93万元转为天津市药材集团公司对拟设立股份公司的债权;天津有线电视台以现金出资800.00万元;天津市西青经济开发总公司以现金出资250.00万元;张彦森以现金出资1,700.00万元;张彦明以现金出资250.00万元。上述各发起人投入拟设立的股份公司净资产为5,000.00万元。折股方案为将各发起人投入拟设立股份公司的净资产分别按100.00%的比例折为股份公司的总股本5,000.00万股(每股面值1元),由各发起人分别持有。2002年5月10日,天津市人民政府就本次事项出具了“津股批[2002]9号”《关于同意设立天津同仁堂股份有限公司的批复》,同意按照上述方案将天津同仁堂制药厂改制为天津同仁堂股份有限公司。2002年5月10日,岳华会计师事务所有限责任公司出具了“岳总验字(2002)第A003号”《验资报告》,验证截至2001年12月31日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000.00万元,其中货币出资3,000.00万元,净资产出资2,000.00万元。2002年5月11日,公司召开了创立大会,审议通过了《公司筹建工作报告》、《公司章程(草案)》、《关于公司创立的决议》等议案,并选举产生了第一届董事会、监事会。2002年5月22日,天津市工商行政管理局核发天津同仁堂股份有限公司《企业法人营业执照》(注册号:1200001190588),注册资本5,000.00万元。股份公司设立时,各发起人持股数量及持股比例如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津市药材集团公司2,000.0040.00%张彦森1,700.0034.00%天津有线电视台800.0016.00%天津市西青经济开发总公司250.005.00%张彦明250.005.00%合计5,000.00100.00%2、2003年10月,第一次增加注册资本(5,000万元至6,000万元)2003年7月11日,公司股东大会审议通过增资方案,各股东按原持股比例以现金对公司合计增资1,000.00万元,公司注册资本增加至6,000.00万元。2003年9月15日,天津市人民政府就本次增资事项出具了“津股批[2003]13号”《关于同意天津同仁堂股份有限公司变更注册资本的批复》。2003年9月19日,岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字(2003)第A027号”《验资报告》,确认截至2003年9月11日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本1,000.00万元。2003年10月17日,公司取得天津市工商行政管理局换发的新营业执照。本次增资完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津市药材集团公司2,400.0040.00%张彦森2,040.0034.00%天津电视台(注)960.0016.00%天津市西青经济开发总公司300.005.00%张彦明300.005.00%合计6,000.00100.00%注:根据国家广播电影电视总局于2001年6月27日出具的“广发社字[2001]801号”《关于同意天津电视台和天津市有线广播电视台合并、调整节目频道设置的批复》以及天津电视台2003年9月3日出具的声明文件,发行人原股东天津有线电视台于2002年10月15日完成合并,更名为天津电视台。3、2006年5月,第二次增加注册资本(6,000万元至11,000万元)2005年3月7日,公司股东大会审议通过增资方案,各股东按原持股比例以现金对公司合计增资5,000.00万元,公司注册资本增加至11,000.00万元。2005年11月22日,天津市人民政府就本次增资事项出具了“津股批[2005]7号”《关于同意天津同仁堂股份有限公司变更注册资本的批复》。2006年3月8日,岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字(2006)第002号”《验资报告》,确认截至2006年2月23日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本5,000.00万元。2006年5月22日,公司取得天津市工商行政管理局换发的新营业执照。本次增资完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津市药材集团公司4,400.0040.00%张彦森3,740.0034.00%天津电视台1,760.0016.00%天津市西青经济开发总公司550.005.00%张彦明550.005.00%合计11,000.00100.00%4、2008年2月,第一次股权转让2007年5月25日,经公司股东大会决议,同意张彦明出让4.00%股权、天津电视台出让3.00%股权,张彦森受让上述7.00%股权。同日,股东张彦明与张彦森签订了《股权转让协议》,双方约定张彦明将其持有的公司4.00%的股权转让给张彦森。2007年9月30日,天津津洋资产评估有限公司出具“津洋评报字(2007)第21号”《天津同仁堂股份有限公司资产评估报告》,在评估基准日2006年12月31日,天津同仁堂的资产净额评估值为17,008.79万元。天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年10月10日以《国有资产项目评估备案表》(备案编号:07186)对该评估结果予以核准备案。2007年12月27日,经天津市财政局《关于同意市广电集团所属单位转让部分国有股权的通知》(津财教[2007]46号)批准,同意天津电视台通过天津产权交易中心,以天津同仁堂评估后的净资产折合每股权益作为出让价格的底价,有偿转让所持有天津同仁堂3.00%的股份。2008年1月29日,天津电视台与张彦森签订了“(2008)年(032)号”《产权交易合同》,双方约定天津电视台将其持有公司3.00%的股份转让给张彦森,价格为510.26万元。2008年2月1日,天津产权交易中心对上述转让出具了“津产权鉴字[2008]第072号”《产权交易鉴证书》。2008年2月1日,公司进行工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津市药材集团公司4,400.0040.00%天津电视台1,430.0013.00%天津市西青经济开发总公司550.005.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%5、2008年4月,公司变更名称2008年4月18日,公司股东大会审议通过,将公司名称变更为“天津同仁堂集团股份有限公司”。2008年4月25日,公司取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120000000003413)。6、2009年6月,第二次股权转让2009年1月9日,天津医药集团出具“津药集团财[2009]3号”《关于将天津同仁堂集团股份有限公司国有股权无偿划转至天津市医药集团有限公司的决定》,决定将天津市药材集团公司持有的公司股权无偿划转至天津医药集团。2009年2月20日,经公司股东大会审议通过,同意发起人天津市药材集团公司将所持公司40%的股权无偿划转至天津医药集团。2009年4月28日,公司在天津市人民政府国有资产监督管理委员会办理了企业国有资产产权变更登记。2009年6月9日,公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津市医药集团有限公司4,400.0040.00%天津电视台1,430.0013.00%天津市西青经济开发总公司550.005.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%7、2014年8月,第三次股权转让2014年2月12日,北京中同华资产评估有限公司天津分公司出具了“中同华津评报字[2014]第003号”《天津市医药集团有限公司拟转让所持天津同仁堂集团股份有限公司股权项目股东全部权益价值资产评估报告书》,在评估基准日2013年11月30日,天津同仁堂净资产账面价值为35,020.17万元,净资产评估价值为115,281.00万元。2014年5月20日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会以《国有资产项目评估备案表》(备案编号:14-074)对该评估结果予以备案确认。2014年6月4日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会核发“津国资产权[2014]46号”《市国资委关于医药集团转让所持同仁堂股份公司40%股权的批复》,同意将天津市医药集团有限公司持有天津同仁堂40%的股份公开挂牌转让。2014年6月13日,天津医药集团将其持有公司40%的股份在天津产权交易中心公开挂牌转让,挂牌价格为46,112.40万元,挂牌起止日期为2014年6月13日至2014年7月10日,最终确定由天津高林华创科技发展有限公司依法受让上述股权,转让价格为46,112.40万元。2014年8月7日,天津医药集团与天津高林华创科技发展有限公司就上述交易签订《产权交易合同》(合同编号:2014年075号)。2014年8月20日,天津产权交易中心就本次转让出具了《产权交易凭证》(No.2014120),确认本次股权交易的受让方为天津高林华创科技发展有限公司,本次股权交易符合交易鉴证程序。2014年8月26日,公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津高林华创科技发展有限公司4,400.0040.00%天津电视台1,430.0013.00%天津市西青经济开发总公司550.005.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%天津医药集团在将其持有公司40%的股份公开挂牌转让时,由于天津同仁堂位于西于庄的房产面临拆迁而尚未确定拆迁补偿方案,因此未将公司位于西于庄的房地产列入本次转让股权价格的评估范围。根据公司2014年1月20日股东大会审议通过的《关于公司西于庄土地使用权及相关固定资产的处置方案》、公司与天津医药集团签订的《关于天津同仁堂集团股份有限公司西于庄土地使用权及相关固定资产处置方案的协议》以及天津医药集团与天津高林华创科技发展有限公司就本次股权转让签订的《产权交易合同》,待西于庄土地使用权及相关固定资产的拆迁补偿款确定后,由天津同仁堂在上述股东大会决议通过之日登记在册的股东(即:天津医药集团持股比例为40%;天津电视台持股比例为13%;天津市西青经济开发总公司持股比例为5%;张彦森持股比例为41%;张彦明持股比例为1%)按持股比例享有。上述关于公司西于庄土地使用权及相关固定资产的处置方案、拆迁款的分配,公司履行了相应的审议及信息披露程序,公司原股东及现任股东对处置方案及其执行不存在纠纷或潜在纠纷,不存在损害公司及公司其他股东权益的情形。截至2017年12月31日拆迁补偿款已全部分配完毕。8、2014年11月,第四次股权转让2014年9月18日,经公司股东大会审议通过,同意天津高林华创科技发展有限公司将其持有天津同仁堂10%的股份转让给天津森纳尔投资有限公司。2014年9月19日,天津高林华创科技发展有限公司与天津森纳尔投资有限公司就上述转让签订《股份转让协议》。2014年11月18日,公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津高林华创科技发展有限公司3,300.0030.00%天津广播电视台(注)1,430.0013.00%天津森纳尔投资有限公司1,100.0010.00%天津市西青经济开发总公司550.005.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%注:天津电视台已根据中共天津市委《关于组建天津广播电视台的通知》(津党[2011]42号)改组为天津广播电视台。经公司2014年10月28日股东大会决议批准,发起人股东天津电视台更名为天津广播电视台。9、2015年2月,第五次股权转让2015年2月4日,经公司股东大会审议通过,同意天津广播电视台将持有公司13%的股份转让给天津森纳尔投资有限公司;天津市西青经济开发总公司将持有公司5%的股份转让给天津森纳尔投资有限公司。(1)天津广播电视台公开挂牌转让其持有天津同仁堂13%的股份2014年2月28日,天津广播电视台党委召开党委常委扩大会议,同意将天津广播电视台所持有天津同仁堂13%的股份通过股权交易机构公开挂牌交易。2014年5月12日,根据北京中同华资产评估有限公司天津分公司出具的“中同华津评报字[2014]第024号”《天津广播电视台拟转让所持天津同仁堂集团股份有限公司股权项目股东全部权益价值资产评估报告书》,在评估基准日2013年11月30日,天津同仁堂净资产评估价值为115,281.00万元。天津市财政局对该评估结果予以备案。2014年11月11日,天津市财政局就本次转让核发“津财会[2014]76号”《天津市财政局关于同意天津广播电视台转让天津同仁堂集团股份有限公司股权的批复》。2014年11月21日,天津广播电视台将其持有公司13%的股份在天津产权交易中心公开挂牌转让,挂牌价格为14,986.53万元,挂牌起止日期为2014年11月21日至2014年12月18日,最终确定由天津森纳尔投资有限公司依法受让上述股权,转让价格为14,986.53万元。2015年1月22日,天津广播电视台与天津森纳尔投资有限公司就本次转让签订了《产权交易合同》(合同编号:2015年015号)。2015年2月9日,天津产权交易中心就本次转让出具了《产权交易鉴证书》(No.2015034),确认本次股权交易的受让方为天津森纳尔投资有限公司,本次股权交易符合交易鉴证程序。(2)天津市西青经济开发总公司公开挂牌转让其持有天津同仁堂5%的股份2014年11月24日,天津市西青区人民政府国有资产监督管理委员会核发“西青国资[2014]15号”《关于西青经济开发总公司转让所持同仁堂股份公司5%股权的批复》,同意天津市西青经济开发总公司将其持有天津同仁堂5%的股份公开挂牌转让。2014年11月24日,天津市西青区人民政府国有资产监督管理委员会出具《说明》,认可已在天津市人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中同华资产评估有限公司天津分公司出具的“中同华津评报字[2014]第003号”《天津市医药集团有限公司拟转让所持天津同仁堂集团股份有限公司股权项目股东全部权益价值资产评估报告书》所确认的评估价值。2014年11月28日,天津市西青经济开发总公司将其持有公司5%的股份在天津产权交易中心公开挂牌转让,挂牌价格为5,764.05万元,挂牌起止日期为2014年11月28日至2014年12月25日,最终确定由天津森纳尔投资有限公司依法受让上述股权,转让价格为5,764.05万元。2015年1月22日,天津市西青经济开发总公司与天津森纳尔投资有限公司就本次转让签订了《产权交易合同》(合同编号:2015年014号)。2015年2月9日,天津产权交易中心就本次转让出具了《产权交易凭证》(No.2015035),确认本次股权交易的受让方为天津森纳尔投资有限公司,本次股权交易符合交易鉴证程序。2015年2月10日,公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津高林华创科技发展有限公司3,300.0030.00%天津森纳尔投资有限公司3,080.0028.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%10、2015年4月,第六次股权转让2015年4月25日,经公司股东大会审议通过,同意天津森纳尔投资有限公司将其持有公司10%的股份转让给天津高林华创科技发展有限公司,并修改公司章程。同日,天津森纳尔投资有限公司与天津高林华创科技发展有限公司就本次转让签订《股份转让协议》。2015年4月27日,公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津高林华创科技发展有限公司4,400.0040.00%天津森纳尔投资有限公司1,980.0018.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%11、2015年12月,公司挂牌2015年12月11日,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易,股票简称“津同仁堂”,股票代码“834915”。挂牌后公司的股本没有发生变化,挂牌后公司股票按照协议转让方式进行交易。12、公司挂牌后的股东变化情况(1)2016年1月,第七次股权转让2015年12月,天津高林华创科技发展有限公司与天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)签订了《股权转让协议》,转让其所持公司40%的股权。本次转让自2015年12月29日至2016年1月28日期间,共转让4,400万股,每股价格为人民币11.71元,总价款为人民币51,510.23万元。本次变更后,公司股东、持股数量、持股比例如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)4,400.0040.00%天津森纳尔投资有限公司1,980.0018.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%(2)2017年4月,第八次股权转让2017年3月,天津森纳尔投资有限公司与天津市润福森商贸有限公司签订了《股权转让协议》,转让其所持公司18%的股权。本次转让自2017年3月27日至2017年4月10日期间,共转让1,980.00万股,每股价格为人民币1.00元,总价款为人民币1,980.00万元。本次变更后,公司股东、持股数量、持股比例如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森4,510.0041.00%天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)4,400.0040.00%天津市润福森商贸有限公司1,980.0018.00%张彦明110.001.00%合计11,000.00100.00%(二)发行人设立以来的重大资产重组情况发行人设立以来至本招股说明书签署之日,未发生重大资产重组事项。(三)重要控股子公司、参股公司的股本形成及变化公司重要控股子公司、参股公司的股本形成及变化情况如下:1、天津市同仁堂医药销售有限公司的股本形成及变化情况天津市同仁堂医药销售有限公司前身为天津市汉唐医药有限公司,由自然人王振祥和贾肇明于2002年3月以货币出资成立,注册资本1,000.00万元。经过四次收购及两次公司名称变更,天津同仁堂最终持有天津同仁堂销售100.00%的股份。天津同仁堂销售的历史沿革如下:(1)2002年3月,天津市汉唐医药有限公司成立2002年1月,自然人王振祥、贾肇明决定出资1,000.00万元成立天津市汉唐医药有限公司。根据天津市正泰有限责任会计师事务所于2002年2月10日出具的“津正泰验字(2002)I-10号”《验资报告》,截至2002年2月10日,天津市汉唐医药有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本1,000.00万元。其中王振祥货币出资900.00万元,占比90.00%,贾肇明货币出资100.00万元,占比10.00%。2002年3月8日,天津市汉唐医药有限公司取得天津市南开区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。汉唐医药设立时的股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例王振祥900.0090.00%贾肇明100.0010.00%合计1,000.00100.00%(2)2002年3月,第一次股权转让2002年3月18日,天津市汉唐医药有限公司股东王振祥与张彦森签订《转股协议》,王振祥将其持有天津市汉唐医药有限公司900.00万元的出资额转让给张彦森,作价900.00万元。同月,天津市汉唐医药有限公司办理工商变更登记。本次股权转让后,股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森900.0090.00%贾肇明100.0010.00%合计1,000.00100.00%(3)2002年6月,公司变更名称及第二次股权转让2002年5月21日,天津市汉唐医药有限公司变更公司名称为天津市森永泰医药有限公司。2002年6月1日,天津市森永泰医药有限公司股东贾肇明与芦朦签订《转股协议》,贾肇明将其持有天津市森永泰医药有限公司100.00万元的出资额转让给芦朦,作价100.00万元。同月,天津市森永泰医药有限公司办理工商变更登记。本次变更后,股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例张彦森900.0090.00%芦朦100.0010.00%合计1,000.00100.00%(4)2003年7月,公司变更名称及第三次股权转让2003年4月7日,天津市森永泰医药有限公司名称变更为天津市同仁堂医药销售有限公司。2003年7月15日,张彦森、芦朦与天津同仁堂签订《转股协议》,张彦森转让其持有天津同仁堂销售45.90%的股份,芦朦转让其持有天津同仁堂销售5.10%的股份,天津同仁堂受让以上51.00%的股份。本次股权转让后,股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津同仁堂股份有限公司510.0051.00%张彦森441.0044.10%芦朦49.004.90%合计1,000.00100.00%(5)2006年11月,第四次股权转让2006年11月28日,张彦森、芦朦与天津同仁堂签订《股权转让协议》,张彦森转让其持有天津同仁堂销售44.10%的股份,芦朦转让其持有天津同仁堂销售4.90%的股份,天津同仁堂受让以上49.00%的股份。完成工商变更后,天津同仁堂持有天津同仁堂销售100.00%的股份。股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津同仁堂股份有限公司1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%2、天津宏仁堂药业有限公司的股本形成及变化情况天津宏仁堂药业有限公司成立于2003年12月,注册资本1,650.00万元。2003年12月12日,天津医药集团与天津同仁堂签署《股转协议》,将其持有天津宏仁堂的48%股权转让给天津同仁堂,实际成交价格为2,000.00万元。2004年6月,本次股权转让完成工商变更登记。2005年12月2日,天津中新药业集团股份有限公司与天津同仁堂签署《股权转让协议》,将其持有天津宏仁堂3%的股权转让给天津同仁堂,实际成交价格为220.98万元。2006年3月,本次股权转让完成工商变更登记。天津宏仁堂的历史沿革情况如下:(1)2003年12月,天津宏仁堂设立天津宏仁堂前身为成立于1980年1月的“天津市第五中药厂”,系全民所有制企业,隶属于天津市医药集团有限公司。2003年6月12日,天津市经济委员会以“津经调[2003]20号”文件批准天津医药集团用天津市第五中药厂的部分权益与天津市中新药业集团股份有限公司进行资产置换。2003年7月29日,中新药业与天津医药集团签订《资产置换协议》,将医药集团持有的天津市第五中药厂52%的权益与中新药业进行置换。2003年10月17日,天津医药集团出具《关于天津市第五中药厂变更为天津宏仁堂药业有限公司的批复》(津药集团资[2003]66号),批准将天津市第五中药厂改制为有限责任公司,由天津医药集团和天津中新药业集团股份有限公司共同出资组建,名称变更为天津宏仁堂药业有限公司。2003年12月9日,宏仁堂取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1201061005263号)。根据公司章程及岳华(天津)会计师事务所于2003年12月4日出具的“岳津验内设(2003)第070号”《验资报告》,天津宏仁堂注册资本为1,650.00万元。截至2003年8月31日,天津宏仁堂已收到全体股东缴纳的注册资本1,650.00万元。其中中新药业以实物出资858.00万元,占注册资本52.00%;天津医药集团以实物出资792.00万元,占注册资本48.00%。天津宏仁堂设立时的股权结构如下表所示:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津中新药业集团股份有限公司858.0052.00%天津市医药集团有限公司792.0048.00%合计1,650.00100.00%(2)2004年6月,第一次股权转让2003年12月10日,天津宏仁堂召开股东会并形成股东会决议,同意天津市医药集团有限公司在天津宏仁堂药业有限公司投资的792.00万元占注册资本48%的股份转让给天津同仁堂股份有限公司。2003年12月12日,天津市医药集团有限公司与天津同仁堂签署《股转协议》,约定天津医药集团将其持有天津宏仁堂48.00%的股权转让给天津同仁堂。根据岳华会计师事务所有限责任公司天津所于2004年2月23日出具的“岳津评报字(2004)第007号”《天津宏仁堂药业有限公司股权转让项目资产评估报告书》,天津宏仁堂在基准日2003年12月31日的企业整体净资产价值为人民币1,909.00万元,拟交易净资产价值916.32万元。2004年4月29日,天津市财政局出具“津财企一(2004)32号”《关于天津市医药集团有限公司转让国有股权有关问题的批复》,同意本次转让。2004年6月1日,天津产权交易市场出具“津产权鉴字第2004204号”《产权交易鉴证书》,对本次股权交易予以鉴证,实际成交价格为2,000.00万元。天津宏仁堂在天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,天津宏仁堂股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津中新药业集团股份有限公司858.0052.00%天津同仁堂股份有限公司792.0048.00%合计1,650.00100.00%(3)2005年2月,第一次增加注册资本2004年11月11日,天津宏仁堂召开股东会,决定增加注册资本1,000.00万元,增至2,650.00万元。其中,中新药业新增520.00万元,以货币出资163.20万元,以实物出资356.80万元;天津同仁堂新增货币出资480.00万元。根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所于2004年12月31日出具的“岳津分评报字(2004)第75号”《资产评估报告书》,截至评估基准日2004年5月31日,中新药业委托评估的资产评估价值为356.82万元。根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所于2005年1月25日出具的“岳津验内更(2005)第010号”《验资报告》,截至2005年1月25日,天津宏仁堂收到股东缴纳的新增注册资本1,000.00万元,以货币出资643.18万元,以实物出资356.82万元,变更后公司累计注册资本实收金额为2,650.00万元。2005年2月28日,天津宏仁堂办理了相关工商登记变更。本次增资后,天津宏仁堂股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津中新药业集团股份有限公司1,378.0052.00%天津同仁堂股份有限公司1,272.0048.00%合计2,650.00100.00%(4)2006年3月,第二次股权转让2005年12月2日,天津宏仁堂召开股东会,形成股东会决议,同意天津中新药业集团股份有限公司将其持有天津宏仁堂药业有限公司股份中的3%转让给天津同仁堂股份有限公司,剩余49%的股份转让给天津市医药集团有限公司。2005年12月2日,中新药业分别与天津同仁堂、天津医药集团签署《股权转让协议》,将其持有天津宏仁堂52.00%的股份全部转让,天津医药集团受让49.00%,天津同仁堂受让3.00%。2005年12月23日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会核发“津国资产权[2005]106号”《关于对天津中新药业集团股份有限公司转让股权问题的批复》,同意中新药业转让其持有天津宏仁堂52%的股权。2006年2月9日,天津产权交易中心就本次转让出具了“津产权鉴字[2006]第077号”和“津产权鉴字[2006]第078号”《产权交易鉴证书》,对本次股权交易予以鉴证。中新药业持有天津宏仁堂49.00%的股权转让给天津医药集团,实际成交价格为3,609.34万元;中新药业持有天津宏仁堂3.00%的股权转让给天津同仁堂,实际成交价格为220.98万元。2006年3月20日,天津宏仁堂在天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更。本次股权转让后,天津宏仁堂股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津同仁堂股份有限公司1,351.5051.00%天津市医药集团有限公司1,298.5049.00%合计2,650.00100.00%(5)2014年5月,第三次股权转让2012年3月23日,天津宏仁堂召开股东会,审议通过以下议案:同意天津医药集团将其持有天津宏仁堂40%的股权转让给中新药业,转让价格以经天津市国有资产管理委员会备案确认的价格作为定价依据;同意天津医药集团将其持有天津宏仁堂9%的股权以不低于评估值的价格通过挂牌方式出让。2012年3月29日,中新药业就收购宏仁堂药业40%股权事项与天津医药集团签署《附生效条件的股权收购协议》。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2012)第074号”《天津市医药集团有限公司拟转让所持天津宏仁堂药业有限公司股权项目资产评估报告书》,截至评估基准日2011年12月31日,天津宏仁堂的资产评估价值为52,920.00万元。2012年4月9日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会以《国有资产项目评估备案表》(备案编号:12-042)对该评估结果予以备案确认。2012年6月19日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会印发了“津国资企改(2012)164号”《关于同意中新药业收购天津宏仁堂药业有限公司40%股权的批复》,同意中新药业收购天津医药集团持有的天津宏仁堂40%股权。2012年7月4日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会印发了“津国资产权(2012)52号”《关于医药集团转让所持天津宏仁堂药业公司9%股权的批复》,同意天津医药集团持有的天津宏仁堂9%股权通过产权交易市场公开、规范、有偿转让。2012年7月31日,天津医药集团将其持有天津宏仁堂9%的股份在天津产权交易中心公开挂牌转让,挂牌价格为4,762.80万元,挂牌起止日期为2012年7月31日至2012年8月27日,最终确定由天津市裕良投资有限公司依法受让上述股权。2012年10月11日,天津医药集团与天津市裕良投资有限公司签署《产权交易合同》((2012)年(113)号),将其持有天津宏仁堂9.00%的股权转让给天津市裕良投资有限公司。2013年2月7日,天津产权交易中心就天津医药集团与天津市裕良投资有限公司之间的股权转让出具了《产权交易凭证》(No.2013037),确认该次股权交易符合交易鉴证程序,实际转让价格为4,762.80万元。2014年5月23日,天津宏仁堂就本次股权转让在天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,天津宏仁堂股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)持股比例天津同仁堂集团股份有限公司1,351.5051.00%天津中新药业集团股份有限公司1,060.0040.00%天津市裕良投资有限公司238.509.00%合计2,650.00100.00%3、狗不理集团股份有限公司股权的股本形成及变化情况狗不理集团股份有限公司前身为全民所有制企业天津狗不理包子饮食(集团)公司。2005年2月28日,天津同仁堂通过天津产权交易市场依据法定程序以10,600.00万元的竞买价拍卖取得了天津市和平区经济贸易委员会所持有的天津狗不理包子饮食(集团)公司的全部国有产权及其对子公司所持股权,占比82.17%。2005年4月,天津狗不理包子饮食(集团)公司经过产权制度改革设立为天津狗不理集团有限公司,注册资本5,500.00万元。2008年10月,狗不理有限整体变更为股份公司,注册资本为7,500.00万元。2005年6月,天津同仁堂股东大会决议将其持有的狗不理集团43.17%的股权转让给天津森纳尔餐饮有限公司,转让完成后,天津同仁堂持有狗不理集团39.00%的股权。2016年11月29日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于转让公司持有狗不理集团股份有限公司39%股权的议案》,该议案约定将该股权作价20,492.55万元,转让给张彦森、天士力投资、森纳尔和张彦明。截至2016年12月31日,上述股权转让已实施完毕,天津同仁堂不再持有狗不理集团的股份。狗不理集团的历史沿革如下:(1)2005年4月,有限公司设立2004年12月15日,天津市和平区人民政府下发《关于对天津狗不理包子饮食(集团)公司整体实行产权制度改革的批复》(和平政[2004]95号),同意天津狗不理包子饮食(集团)公司进行整体产权制度改革。2004年12月17日,天津市和平区经贸委代行国有资产投资主体职能,作为出让人委托天津市产权交易市场挂牌,整体出让天津狗不理包子饮食(集团)公司的整体产权及其所持股权。2005年2月28日,天津同仁堂通过天津市产权交易市场依据法定程序以10,600.00万元的竞买价拍卖取得了天津市和平区经济贸易委员会所持有的天津狗不理包子饮食(集团)公司的整体产权及其所持股权,并签署拍卖成交确认书(编号:NO.0010977)。2005年3月30日,天津市产权交易市场出具“津产权鉴字[2005]第178号”《产权交易鉴证书》对上述交易予以鉴证。2005年3月15日,天津市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》(编号:120000000321744),核准天津狗不理包子饮食(集团)公司名称变更为“天津狗不理集团有限公司”。2005年4月8日,狗不理有限完成了工商登记手续。有限公司设立时,各股东出资情况如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津同仁堂股份有限公司4,519.2482.17%天津狗不理集团有限公司职工持股会980.7617.83%合计5,500.00100.00%(2)2005年6月,第一次股权转让2005年4月8日,天津同仁堂召开临时股东大会,审议并同意天津同仁堂将持有的狗不理有限43.17%的股权转让给天津森纳尔餐饮有限公司,转让完成后,天津同仁堂持有狗不理有限39.00%的股权。转让原因为:狗不理有限的竞拍成交额1.06亿元超过了天津同仁堂股东天津市药材集团公司母公司天津医药集团的预期,为减少非主业投入、专注发展中医药主业,天津同仁堂股东大会决议转让上述43.17%的股权。2005年6月20日,天津同仁堂与天津森纳尔餐饮有限公司签署《转股协议》。2005年6月28日,狗不理有限完成了工商变更登记。本次股权转让时,天津同仁堂的股权结构中,国有法人持股比例为61.00%,且第一大股东为天津市药材集团公司。根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规规定,本次股权转让应履行资产评估、产权交易所交易等必要的法律程序。但鉴于天津同仁堂作出转让决议时与产权交易所拍卖时间较短,转让价格不低于天津同仁堂取得拍卖标的股权时支付的成本,且转让价格高于拍卖标的底价,本次股权转让未履行该等程序。就上述事项,天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年12月4日出具了《关于对天津同仁堂股份有限公司转让国有股权相关问题的意见》(津国资产权[2009]98号),认为:“该转让行为经过了天津同仁堂股份有限公司全体股东大会决议通过,其转让价格以2005年2月拍得狗不理集团的每股3.08元/股价格对价。此次股权转让双方签署了转让协议并履行,转让过程清楚。同时完成了工商变更登记手续。”截至2008年9月,全部股权受让款已支付完毕。鉴于天津森纳尔餐饮有限公司延迟支付股权受让款,天津森纳尔餐饮有限公司同时向天津同仁堂按照同期贷款基准利率支付利息共计449.71万元。本次股权转让后,其股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津同仁堂股份有限公司2,145.0039.00%天津森纳尔餐饮有限公司2,374.2443.17%天津狗不理集团有限公司职工持股会980.7617.83%合计5,500.00100.00%(3)2005年10月,第二次股权转让2005年10月10日,狗不理有限股东会全体股东一致决议,同意天津森纳尔餐饮有限公司将其持有的狗不理有限43.17%的股权转让给张彦森。同日,双方签署股权转让协议。鉴于天津森纳尔餐饮有限公司本次出让的股权系其于2005年6月直接受让于天津同仁堂,其受让款来源于张彦森且此次转让时尚未支付完毕,因而此次转让后,张彦森将股权转让价款支付给天津同仁堂;截至2008年9月已支付完毕。2005年10月17日,狗不理有限在天津市工商局完成了工商变更登记手续。本次股权变更后,其股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津同仁堂股份有限公司2,145.0039.00%张彦森2,374.2443.17%天津狗不理集团有限公司职工持股会980.7617.83%合计5,500.00100.00%(4)2006年12月,第三次股权转让为规范职工持股会持有狗不理有限股权问题,2006年11月8日,狗不理有限职工持股会召开会员代表(扩大)会议,决定解散持股会、根据会员意愿处理其在持股会的股本金、授权理事会办理股本金发放及持股会解散等具体事宜。对于职工持股会解散后,原持股会持有的狗不理有限股权的处置方式,职工持股会会员均以书面形式作出了选择。根据职工持股会会员会后签署的意愿确认书,狗不理有限职工持股会同意将所持有的狗不理有限17.83%的股权转让给狗不理有限其他股东。2006年11月22日,狗不理有限职工持股会召开理事会,决定根据会员签署的意愿确认书向狗不理有限其他股东整体有偿且增值15%出让职工持股会所持有的狗不理有限17.83%的股权,同时待完成各项程序后解散职工持股会。2006年11月28日,狗不理有限召开股东会,审议通过了由张彦森受让狗不理有限职工持股会持有之狗不理有限17.83%股权的决议。天津同仁堂放弃认购。2006年12月20日,狗不理有限职工持股会与张彦森签署了《股权转让协议》,约定狗不理有限职工持股会向张彦森转让其持有的狗不理有限17.83%股权,转让价款为1,127.90万元。2006年12月25日,狗不理有限完成了工商变更登记手续。本次股权变更后,其股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津同仁堂股份有限公司2,145.0039.00%张彦森3,355.0061.00%合计5,500.00100.00%(5)2008年8月,第一次增资2007年5月25日,狗不理有限召开股东会,全体股东张彦森和天津同仁堂审议通过了双方对狗不理有限同比例增资2,000.00万元的决议。因天津同仁堂暂无足够资金,双方约定先由张彦森完成本次增资,天津同仁堂最迟于2008年12月31日前筹集780.00万元,再由张彦森将780.00万元出资额转让给天津同仁堂。因张彦森自有资金大多借入或投入到其控制的天津森纳尔餐饮有限公司、天津森永泰广告有限公司等公司,为尽快将增资款到位,经狗不理有限股东会同意,具体增资过程为:①2007年7月2日,天津森纳尔餐饮有限公司向狗不理有限增资2,000.00万元;②2007年7月4日,天津森纳尔餐饮有限公司将其增资的注册资本转给张彦森,2007年7月5日狗不理有限完成工商变更登记;③2008年8月18日,张彦森将其持有的狗不理有限780.00万元出资转让给天津同仁堂。2008年8月19日同日狗不理有限完成工商变更登记。本次增资完成后,其股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津同仁堂集团股份有限公司2,925.0039.00%张彦森4,575.0061.00%合计7,500.00100.00%(6)2008年8月,第四次股权转让2008年8月20日,经狗不理有限股东会决议通过,张彦森将其持有的狗不理有限10.00%和6.00%的出资分别转让给其妻高桂琴、其弟张彦明,天津同仁堂放弃优先购买权。同日,狗不理有限完成工商变更登记。本次股权转让后,其股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津同仁堂集团股份有限公司2,925.0039.00%张彦森3,375.0045.00%高桂琴750.0010.00%张彦明450.006.00%合计7,500.00100.00%(7)2008年10月,股份公司设立2008年9月8日,国家工商行政管理总局出具“(国)名称变核内字[2008]第728号”《企业名称变更核准通知书》,核准狗不理有限企业名称变更为“狗不理集团股份有限公司”。2008年9月26日,狗不理有限股东会一致同意将狗不理有限整体变更设立为股份公司;狗不理有限全体股东签署《发起人协议》,同意将狗不理有限整体变更为股份公司,并同意以2008年8月31日为基准日的经审计净资产96,074,643.38元人民币,按1:0.78比例折成股份公司股本为人民币7,500.00万元,公司的股份总数为普通股7,500万股,每股面值为人民币1.00元。同日,北京京都会计师事务所有限责任公司对上述注册资本的实收情况进行了审验,并出具了“北京京都验字(2008)第083号”《验资报告》。2008年10月8日,狗不理集团在天津市工商局完成工商变更登记,营业执照注册号为120000000000052。股份公司设立,狗不理股本总额及股权结构未发生变化,各股东持股比例如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津同仁堂集团股份有限公司2,925.0039.00%张彦森3,375.0045.00%高桂琴750.0010.00%张彦明450.006.00%合计7,500.00100.00%(8)2016年12月,第五次股权转让2016年11月29日,天津同仁堂召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于转让公司持有狗不理集团股份有限公司39%股权的议案》。根据天津华夏金信资产评估有限公司于2016年7月26日出具的“华夏金信评报字(2016)263号”《资产评估报告》,截至2015年12月31日,狗不理集团股东全部权益价值评估结果为49,591.77万元。天津同仁堂将持有狗不理集团39%的股权作价20,492.55万元,转让给天津同仁堂的股东——张彦森、天士力投资、森纳尔和张彦明。2016年12月15日,狗不理集团完成工商变更登记,天津同仁堂不再持有狗不理集团的股份。本次股权转让后,股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例张彦森4,574.2560.99%天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)1,170.0015.60%高桂琴750.0010.00%天津森纳尔投资有限公司526.507.02%张彦明479.256.39%合计7,500.00100.00%(9)2016年12月,第六次股权转让天士力投资与天津市润祥森商贸有限公司签订《股权转让协议》,约定天士力投资将其持有的狗不理集团15.60%的股份转让给天津市润祥森商贸有限公司。2016年12月28日,狗不理集团完成工商变更登记。本次股权转让后,股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例张彦森4,574.2560.99%天津市润祥森商贸有限公司1,170.0015.60%高桂琴750.0010.00%天津森纳尔投资有限公司526.507.02%张彦明479.256.39%合计7,500.00100.00%4、天津宏仁堂医药销售有限公司的股本形成及变化情况天津市宏仁堂医药销售有限公司前身为天津宏仁堂科技有限公司,由天津宏仁堂于2006年11月以货币方式出资成立的全资子公司,注册资本30.00万元。2017年4月,天津宏仁堂将所持全部股份转让给自然人王乃涛并完成工商登记变更,股权转让后不再持有宏仁堂销售股份。现该公司已更名为天津镕慧堂医药销售有限公司。宏仁堂销售的历史沿革如下:(1)2006年11月,天津宏仁堂科技有限公司设立2006年11月24日,天津宏仁堂召开股东会,决议出资30.00万元成立天津宏仁堂科技有限公司。根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所于2006年11月27日出具的“岳津验内设(2006)第075号”《验资报告》,截至2006年11月24日,已收到股东天津宏仁堂以货币形式缴纳的注册资本30.00万元,占比100.00%。2006年11月29日,天津宏仁堂科技有限公司办理了工商登记。设立时,股东出资及占比情况如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津宏仁堂药业有限公司30.00100.00%合计30.00100.00%(2)2007年3月,增加注册资本2007年3月12日,天津宏仁堂科技有限公司召开股东会,决议以货币形式增加注册资本970.00万元。根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所于2007年3月19日的出具的“岳津验内更(2007)第012号”验资报告,截至2007年3月19日,天津宏仁堂科技有限公司已收到原股东天津宏仁堂缴纳的增资款,变更后的累计注册资本为人民币1,000.00万元,实收资本为人民币1,000.00万元。2007年3月21日,天津宏仁堂科技有限公司办理了相关的工商登记变更。本次增资后,宏仁堂股权结构如下:股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例天津宏仁堂药业有限公司1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%(3)2007年3月,变更名称2007年3月12日,天津宏仁堂科技有限公司召开股东会,决议将天津宏仁堂科技有限公司更名为天津宏仁堂医药销售有限公司。2007年3月30日,宏仁堂销售办理了相关的工商登记变更,天津市工商行政管理局西青分局出具《企业名称变更核准通知书》(编号:120111000029449),核准天津宏仁堂科技有限公司名称变更为“天津宏仁堂医药销售有限公司”。(4)2017年4月,股权转让2016年12月15日,天津宏仁堂召开股东会,决议将宏仁堂销售100%的股权进行转让,并以2017年1月31日为评估基准日进行资产评估。2017年2月24日,天津宏仁堂召开股东会,决议将持有宏仁堂销售100%的股权转让给自然人王乃涛。2017年4月5日,天津宏仁堂与王乃涛就本次交易签订了《股权转让协议书》,本次转让股权价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]029号《天津宏仁堂药业有限公司拟股权转让所涉及的天津宏仁堂医药销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》所确认的评估结果为依据,股权转让价格确定为13,514,053.74元。宏仁堂销售于当月完成工商变更登记。本次股权转让后,天津宏仁堂不再持有宏仁堂销售的股份,股权结构如下。股东名称/姓名持股数额(万股)出资比例王乃涛1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况1、2002年,发起设立天津同仁堂股份有限公司2002年5月10日,岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字(2002)第A003号”《验资报告》,验证截至2001年12月31日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000.00万元,其中货币出资3,000.00万元,净资产出资2,000.00万元。2、2003年,第一次增加注册资本(5,000万元至6,000万元)2003年9月19日,岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字(2003)第A027号”《验资报告》,确认截至2003年9月11日止,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本1,000.00万元,注册资本增加至6,000.00万元。3、2006年,第二次增加注册资本(6,000万元至11,000万元)2006年3月8日,岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字(2006)第002号”《验资报告》,确认截至2006年2月23日止,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本5,000.00万元,注册资本增加至11,000.00万元。4、2017年4月,验资复核2017年4月6日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华核字【2017】12050005号《验资复核报告》,对自天津同仁堂成立以来历次注册资本的实收到位情况进行了验资复核。(二)发起人投入资产的计量属性发行人系发起设立的股份有限公司,设立时,天津市药材集团公司全资企业天津同仁堂制药厂的全部资产(含商标、土地使用权等无形资产)及负债纳入股份制改制范围,上述资产经天津中联有限责任会计师事务所评估并出具“中联评报字(2002)第005号”《天津同仁堂制药厂资产评估报告书》,评估基准日为2001年12月31日,净资产值为2,022.93万元。其中2,000.00万元净资产作为出资,其余22.93万元转为天津市药材集团公司对拟设立股份公司的债权。其余发起人投入的资产(合计3,000.00万元)均为货币资金。五、发行人的组织结构(一)发行人股权结构及下属分、子公司情况(二)发行人的组织结构图(三)发行人的主要职能部门公司各职能部门及其主要职责如下:主要职能部门主要职责董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常工作;公司证券事务、信息披露等相关工作及公司与投资者、中介机构和监管部门等的沟通和联络。集团综合办公室负责公司基建、司机、后勤、会务接待、档案管理、党务等各项工作的组织、协调及综合管理工作。人力资源部负责人才引进、招聘、管理、培训、考核工作,做好人力资源开发工作。生产部制定生产计划并按GMP要求组织均衡生产,保证产品质量符合标准要求;为生产正常运行做好生产管理、工艺管理。物资供应部为生产正常运行做好物料采购、供应及储存养护,保证物料质量符合标准要求。财务部负责公司财务管理及经营业务的会计核算工作;负责公司财务的资金、成本、费用、利润计划的编制。进行成本费用计划控制,督促公司有关部门节能降耗、提高经济效益。建立健全经济核算制度,利用财务会计资料进行经济活动分析,参与重大经济合同和经济协议的研究、审查。质量部主要负责质量控制和质量保证的职能,负责公司GMP管理、技术管理等方面的主要职能。技术中心负责新产品开发、老产品改造及新工艺、新技术、新材料、新设备的研究与应用。品牌部负责企业品牌整合传播管理,做好企业与产品宣传,打造企业形象。审计部负责组织实施企业内部审计、内控体系建设,并协助外部审计机构开展审计工作;传达、执行董事会审计委员会议决议,负责审计委员会日常工作;负责对企业各部门进行日常业务的流程性审计,对财务等结果进行监督和管控;负责根据公司发展要求,对相关人员及时有效宣传、培训审计及内控相关法律法规。六、发行人控股子公司、参股公司情况截至本招股说明书签署之日,发行人共有2家全资子公司、1家控股子公司、1家分公司、3家参股公司。其基本信息如下:(一)公司子公司及分公司情况1、天津市同仁堂医药销售有限公司(1)基本情况项目内容成立日期2002年3月8日统一社会信用代码91120104738478174C公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人高桂琴住所天津市南开区水上北路津龙公寓16号主要生产经营地天津市西青经济开发区赛达八支路1号注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元股东情况天津同仁堂集团股份有限公司持有100%股权经营范围/主营业务中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、纸制品、百货批发;从事广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年总资产5,380.13净资产-919.37净利润63.39上述财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计。2、天津同仁堂医药科技有限公司(1)基本情况项目内容成立日期2017年5月4日统一社会信用代码91120111MA05QC9E8G公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人张彦森住所天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼北侧主要生产经营地天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼北侧注册资本1,000.00万元实收资本0万元股东情况天津同仁堂集团股份有限公司持有100.00%股权经营范围/主营业务医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据主要财务数据如下:单位:万元项目2017-12-31/2017年总资产0.00净资产-0.15净利润-0.15上述财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计。3、天津宏仁堂药业有限公司(1)基本情况项目内容成立日期1980年1月1日统一社会信用代码9112010610315706X8项目内容公司类型有限责任公司法定代表人张彦森住所天津市红桥区涟源西路32号主要生产经营地天津市西青开发区赛达八支路3号注册资本2,650.00万元实收资本2,650.00万元股东情况天津同仁堂出资1,351.50万元,出资比例51.00%;天津中新药业集团股份有限公司出资1,060.00万元,出资比例40.00%;天津市裕良投资有限公司出资238.50万元,出资比例9.00%经营范围/主营业务硬胶囊剂、散剂、颗粒剂制造;汽车货运。(国家有专项专营规定的,按规定执行)(2)主要财务数据主要财务数据如下:单位:万元项目2017-12-31/2017年总资产43,356.49净资产36,808.15净利润5,061.23上述财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计。4、天津同仁堂集团股份有限公司西青分公司基本情况项目内容成立日期2010年9月10日统一社会信用代码91120111559498452C公司类型股份有限公司分公司(非上市)负责人张彦森住所天津市西青经济开发区赛达八支路1号北院主要生产经营地天津市西青经济开发区赛达八支路1号北院经营范围/主营业务保健食品:(硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒类)经营;预包装食品批发兼零售;化妆品、纸制品、母婴用品、儿童用品、日用百货、工艺礼品、包装材料批发兼零售;健康信息咨询;会务服务;仓储服务(危险品除外);市场策划服务;医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、消毒剂批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)公司参股公司情况1、河北沧州农村商业银行股份有限公司(1)基本情况项目内容成立日期2008年6月26日统一社会信用代码91130900677353457Q公司类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人陈树松住所沧州市运河区北京路渤海紫信大厦B区主要生产经营地沧州市运河区北京路渤海紫信大厦B区注册资本131,784.0819万元实收资本131,784.0819万元经营范围/主营业务吸收存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;办理银行卡(借记卡)业务;代理收付款项;代理保险业务(具体险种以许可证为准);提供保管箱业务;代理实物贵金属业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**2、河北正定农村商业银行股份有限公司(1)基本情况项目内容成立日期2007年1月27日统一社会信用代码91130100799579550B公司类型股份有限公司(非上市)法定代表人郝会斌住所河北省正定县恒山西路108号主要生产经营地河北省正定县恒山西路108号注册资本100,000.00万元实收资本100,000.00万元经营范围/主营业务吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑与贴现,代理发行、代理兑付、承销政府债券,买卖政府债券、金融债券,从事同业拆借,从事银行卡业务,办理信通信用卡发卡及银行卡收单业务,代理收付款项及代理保险业务,代销实物黄金、白银业务,经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、河间市农村信用合作联社(1)基本情况项目内容成立日期2006年12月29日统一社会信用代码91130984796586384X公司类型股份合作制法定代表人田茂林住所河北省河间市武垣北街161号主要生产经营地河北省河间市武垣北街161号注册资本42,106.6739万元实收资本42,106.6739万元经营范围/主营业务办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务;办理个人储蓄业务;代理其他银行的业务;代理收付及代理保险业务;买卖政府债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理实物贵金属业务;经中国银行业监督管理委员会批准,参加资金市场,为本联社融通资金;办理资金清算业务;房屋租赁;经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(三)公司报告期内注销的控股子公司、参股子公司情况1、天津市同益仁科技公司天津市同益仁科技公司注销前基本情况如下:项目内容成立日期2008年1月28日统一社会信用代码91120106671475285Y公司类型有限责任公司(法人独资)法定代表人张彦森住所红桥区西于庄城房里大街126号主要生产经营地红桥区西于庄城房里大街126号注册资本10.00万元实收资本10.00万元股东情况天津同仁堂集团股份有限公司100.00%经营范围/主营业务生物工程及生物制品、中药和保健用品的技术开发;医药科技咨询服务。(国家有专项、专营规定的,按规定执行。)2017年8月16日,同益仁科技完成工商注销程序。2、天津同仁堂生物科技有限公司天津同仁堂生物科技有限公司注销前基本情况如下:项目内容成立日期2015年6月25日统一社会信用代码91120111340956615U公司类型有限责任公司法定代表人王佳住所天津市西青经济开发区赛达八支路1号办公楼一楼项目内容主要生产经营地天津市西青经济开发区赛达八支路1号办公楼一楼注册资本5,000.00万元实收资本400.00万元股东情况天津同仁堂认缴出资2,000.00万元,占比40.00%;张彦森认缴出资1,550.00万元,占比31.00%;高桂琴认缴出资1,450.00万元,占比29.00%经营范围/主营业务法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)因成立以来一直未能达到投资预期,天津同仁堂生物于2017年8月29日召开股东会,决议注销天津同仁堂生物。2017年11月9日,天津同仁堂生物完成工商注销。3、天津同仁堂饮片销售有限公司天津同仁堂饮片销售有限公司注销前基本情况如下:项目内容成立日期2015年7月29日统一社会信用代码91120111341021598B公司类型有限责任公司法定代表人高桂琴住所天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼B区主要生产经营地天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼B区注册资本5,000.00万元实收资本0万元股东情况天津同仁堂认缴出资2,000.00万元,占比40.00%;张彦森认缴出资1,500.00万元,占比30.00%;高桂琴认缴出资1,500.00万元,占比30.00%经营范围/主营业务中药饮片批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)因成立以来一直未开展实质性运营,天津同仁堂饮片销售于2016年11月30日召开股东会,决议注销天津同仁堂饮片销售。2017年3月29日,天津仁堂饮片销售完成工商注销程序。4、天津同仁堂饮片制造有限责任公司天津同仁堂饮片制造有限责任公司基本情况如下:项目内容成立日期2015年7月30日统一社会信用代码91120111341021619U公司类型有限责任公司项目内容法定代表人高桂琴住所天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼A区主要生产经营地天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼A区注册资本5,000.00万元实收资本0万元股东情况天津同仁堂出资2,000.00万元,出资比例40.00%;张彦森出资1,500.00万元,出资比例30.00%;高桂琴出资1,500.00万元,出资比例30.00%经营范围/主营业务中药饮片加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)因成立以来一直未开展实质性运营,天津同仁堂饮片制造于2016年11月30日召开股东会,决议注销天津同仁堂饮片制造。2017年3月29日,天津同仁堂饮片制造完成工商注销程序。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人公司的发起人为天津市药材集团公司、张彦森、天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、张彦明。各发起人的基本情况如下:1、天津市药材集团公司目前,天津市药材集团公司不持有本公司股份,其基本情况如下:项目内容成立日期1981年8月30日统一社会信用代码91120000103066379E公司类型全民所有制法定代表人翟清利住所天津市南开区白堤路云居里5号楼注册资本1,836.00万元实收资本1,836.00万元股东情况天津市医药集团有限公司持有100%经营范围/主营业务对药品生产经营企业进行投资;计算机应用开发;经济信息咨询;日用百货批发兼零售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2、张彦森张彦森的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事”。3、天津有线电视台天津有线电视台现已更名为天津广播电视台,目前不持有本公司股份。基本情况如下:项目内容统一社会信用代码12120000300376800G单位类型国家事业单位法定代表人王奕住所天津市和平区卫津路143号开办资金221,559.00万元举办单位中共天津市委宣传部宗旨和业务范围制作播出广播电视新闻及广播电视节目,促进社会经济文化发展,丰富人民群众的精神文化生活。广播电视新闻宣传;广播电视节目制作;广播电视节目引进与交流;广播电视节目安全播出;广播电视传输与覆盖;广播电视技术服务与保障;广播电视广告经营;广播电视产业开发;媒体资源管理;广播电视研究。4、天津市西青经济开发总公司目前,天津市西青经济开发总公司不持有本公司股份,其基本情况如下:项目内容成立日期1992年8月21日统一社会信用代码91120111103826315L公司类型全民所有制法定代表人李东维住所西青经济开发区内注册资本300,000.00万元实收资本300,000.00万元股东情况西青经济开发区管理委员会持有100%经营范围/主营业务管道设备租赁;自有房屋租赁、房屋信息咨询(中介除外)、园林绿化工程、劳动服务、土方工程。(国家有专项、专营规定的按规定执行,涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营)5、张彦明张彦明的具体情况详见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事”。(二)持有发行人5%以上股份的股东情况截至本招股说明书签署之日,持有发行人5%以上股份的股东为张彦森、天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)、天津市润福森商贸有限公司。1、张彦森张彦森的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事”。2、天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署之日,天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)持有本公司4,400.00万股股份,占发行前公司股本总额的40.00%。(1)基本情况项目内容成立日期2015年10月19日统一社会信用代码91120116MA06K62865公司类型有限合伙企业基金管理人高林资本管理有限公司主要经营场所天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(TG第237号)注册资本500,000.00万元实收资本259,034.49万元股东情况参见天士力投资出资结构表经营范围/主营业务以自有资金对医药医疗行业、健康养生行业、食品行业、保健品行业进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署之日,天士力投资的合伙人及出资结构如下:合伙人名称认缴出资实缴出资合伙人类型出资额(万元)出资比例出资额(万元)出资比例天津天士力健康产业投资管理合伙企业(有限合伙)900.000.18%460.770.18%普通高林资本管理有限公司100.000.02%51.200.02%普通天士力控股集团有限公司4,000.000.80%2,977.271.15%有限西藏聚智创业投资有限公司252,500.0050.50%129,934.5251.16%有限泰康人寿保险有限责任公司172,500.0034.50%89,360.7434.50%有限高林厚健(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)70,000.0014.00%36,250.0013.99%有限合计500,000.00100.00%259,034.49100.00%—(2)主要财务数据主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年总资产276,852.17净资产276,841.79净利润1,088.51上述财务数据未经审计。3、天津市润福森商贸有限公司截至本招股说明书签署之日,天津市润福森商贸有限公司持有本公司1,980.00万股股份,占发行前公司股本总额的18.00%。(1)基本情况项目内容成立日期2017年2月24日统一社会信用代码91120111MA05N83G97公司类型有限责任公司法定代表人高桂琴住所天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼二楼北侧主要生产经营地天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼二楼北侧注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元股东情况张彦森持股2%;高桂琴持股98%。经营范围/主营业务办公设备、文化用品、体育用品、日用百货批发兼零售(2)主要财务数据主要财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年总资产3,360.41净资产999.77净利润0.02上述财务数据未经审计。(三)实际控制人情况本公司的实际控制人为张彦森先生和高桂琴女士,二人系夫妻关系。张彦森先生直接持有公司41%的股权,高桂琴女士和张彦森先生通过润福森间接持有公司18%的股权,合计持有公司59%的股权。关于张彦森先生和高桂琴女士的详细情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事”。(四)实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,除控制天津市润福森商贸有限公司、天津同仁堂及其子公司之外,实际控制人张彦森先生和高桂琴女士还控制狗不理集团等公司,股权结构如下:基本情况如下:序号公司名称成立日期社会信用代码法定代表人注册地主要生产经营地注册资本(万元)实收资本(万元)股东情况经营范围/主营业务1天津市润祥森商贸有限公司2016-11-1091120111MA05LHBB2B张彦森天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号1,000.000.00张彦森51%;高桂琴49%办公设备、文体用品、日用百货批发兼零售。2天津森纳尔投资有限公司2011-9-1491120222578349153D张彦森天津市武清开发区福源道18号503-51(集中办公区)天津市武清开发区福源道18号503-51(集中办公区)6,700.006,700.00张彦森2%;高桂琴98%以自有资金对商业、房地产业进行投资,房地产开发与经营,物业服务,自有房屋租赁,餐饮管理,酒店管理。3天津同仁投资有限公司2011-7-25911202235783326932张彦森天津静海北环工业区天津静海北环工业区3,000.003,000.00张彦森50%;张彦明25%;高桂琴25%以自有资金对企业项目进行投资。4狗不理集团股份有限公司1991-10-3191120000103069748L张彦森和平区和平路320号和平区和平路320号7,500.007,500.00张彦森60.99%;天烟零售;工艺美术品、日用杂品、五金、交电、日用百货、服装、鞋帽批发兼零售;汽车津市润祥森商贸有限公司22.62%;高桂琴10%;张彦租赁;会议服务;观赏鱼展销;对餐饮业进行投资;房屋租赁;商标使用权租赁;餐饮管明6.39%理;以下限分支机构经营:餐饮、快餐、食品批发兼零售;收购农副产品及销售。5天津狗不理食品股份有限公司2005-8-1091120111777340901U张彦森天津市西青经济开发区赛达七支路2号天津市西青经济开发区赛达七支路2号3,000.003,000.00高桂琴1%;狗不理集团股份有限公司99%速冻食品、糕点、肉制品生产销售;预包装食品批发兼散装食品批发兼零售;日用百货、工艺美术品批发兼零售;中央厨房:半成品加工制作。6天津狗不理餐饮连锁有限公司2005-8-3911201017773408646张彦森天津市和平区山东路77号天津市和平区山东路77号1,000.001,000.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务(凭许可证经营)、会议服务。烟零售、食品销售、日用百货批发兼零售。7天津狗不理集团劳务服务有限公司2005-8-491120101777328902R张彦森天津市和平区新华路167号天津市和平区新华路167号10.0010.00狗不理集团股份有限公司100%劳务服务。序号公司名称成立日期社会信用代码法定代表人注册地主要生产经营地注册资本(万元)实收资本(万元)股东情况经营范围/主营业务8天津狗不理集团房屋租赁有限公司2005-8-891120101777332768K张彦森天津市和平区大沽路34号天津市和平区大沽路34号33.0033.00狗不理集团股份有限公司100%自有房屋租赁;劳务服务。9天津狗不理电子商务有限公司2013-9-1191120104064046147G张彦森南开区水上公园北道津龙公寓15号南开区水上公园北道津龙公寓15号1,000.001,000.00狗不理集团股份有限公司100%网上经营日用品餐饮服务;预包装食品兼散装食品批发兼零售:会议服务。10天津市狗不理快餐有限公司2001-4-169112010172750578X0张彦森和平区辽宁路125和平区辽宁路126300.00300.00狗不理集团股份有限公司100%批发兼零售:工艺美术品.旅游用品.以下限分支经营.制售炒菜.烤鸭.零售定行包装速冻食品.定型包装饮料.瓶装酒.经营中式快餐。11天津狗不理餐饮管理有限公司2015-3-1191120222328557101F张彦森武清区开发区翠通路东侧意瑞广场2号楼H3-125武清区开发区翠通路东侧意瑞广场2号楼H3-12550.0050.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮管理,餐饮服务,会议服务,预包装食品兼散装食品批发兼零售。12天津狗不理大酒楼有限公司2009-1-4911201026818891902张彦森河东区八纬路107号河东区八纬路107号50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务,烟零售,会议服务。13天津狗不理人力资源管理有限公司2012-12-691120110058714233H张彦森天津市东丽区市电话局宾馆东侧天津市东丽区市电话局宾馆东侧50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%人力资源管理,职业技能培训,劳务派遣。14天津狗不理赛达餐饮有限公司2016-5-2591120111MA05JWWU19张彦森西青区经济技术开发区赛达七支路2号西青区经济技术开发区赛达七支路2号50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务;会议服务;日用百货、食品批发兼零售。15天津狗不理集团物流有限公司2002-12-4911201017440245668张彦森和平区杨福荫路1号101和平区杨福荫路1号10150.0050.00狗不理集团股份有限公司100%预包装食品兼散装;炊事机械、厨房设备、厨房用具、批发兼零售等。16天津狗不理集团速冻食品有限公司1996-9-1291120101238828932Y张彦森天津市和平区辽宁路114号天津市和平区辽宁路114号50.0050.00天津狗不理食品股份有限公司100%预包装食品批发兼零售、日用杂品、日用百货、服装、鞋帽零售、会议服务。17狗不理商贸(北京)有限公司2007-7-1991110101665649242N张彦森北京市东城区东直门内大街9号上院天恒公寓c座1层01公建3北京市东城区东直门内大街9号上院天恒公寓c座1层01公建350.0050.00狗不理集团股份有限公司100%制售中餐,销售酒,饮料,销售工艺,五金交电,百货。会议服务,餐饮管理等。序号公司名称成立日期社会信用代码法定代表人注册地主要生产经营地注册资本(万元)实收资本(万元)股东情况经营范围/主营业务18天津鑫丰润水上大酒楼有限公司2005-9-14911201047803128137张彦森南开区水上公园北道津龙公寓15号16号17号南开区水上公园北道津龙公寓15号16号17号50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务;烟零售;日用百货、服装、工艺美术品批发兼零售;会议服务;食品销售。19天津狗不理中山路大酒楼有限公司2006-8-289112010579251181XJ张彦森河北区中山河北区中山30.0030.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务、会议服务;烟零售。路与律纬路交口西侧(中山大厦底商路与律纬路交口西侧(中山大厦底商1-3层)1-3层)20天津狗不理滨海大酒楼有限公司2008-10-16911201166794380242张彦森天津市滨海新区塘沽曲径路90号天津市滨海新区塘沽曲径路90号50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%主食热菜、凉菜加工经营;冷冻食品、卷烟零售;日用百货、服装、工艺美术品批发、零售;会议服务。21天津隆昌路狗不理酒楼有限公司2010-4-2991120103553434343M张彦森河西区琼州道103号增1号5楼河西区琼州道103号增1号5楼50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%主食、热菜、凉菜加工经营;卷烟零售;日用百货、服装、工艺美术品、预包装食品兼散装食品批发兼零售;会议服务。22天津水上北道狗不理大酒楼有限公司2011-1-691120104566132993R张彦森南开区水上公园北道21号南开区水上公园北道21号500.00500.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务,烟零售,会议服务。23天津狗不理津龙炖品大酒楼有限公司2012-1-9911201045832977140张彦森南开区水上村津龙公寓F区18号南开区水上村津龙公寓F区18号100.00100.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务;会议服务;烟零售。24天津民泰大酒楼有限公司2012-1-991120104583297749J张彦森南开区水上公园北道津龙公寓6号南开区水上公园北道津龙公寓6号100.00100.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务;会议服务;烟零售25天津狗不理东湖大酒店有限公司2012-8-21911201100520685179张彦森天津市东丽区市电话局宾馆东侧天津市东丽区市电话局宾馆东侧100.00100.00狗不理集团股份有限公司100%大型餐馆,旅客住宿,预包装食品兼散装食品批发零售。26狗不理和平里(北京)大酒楼有限公司2013-8-191110105074115417Y张彦森北京市朝阳北京市朝阳50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%制售中餐,销售日常用品。会议服务,餐饮管理企业管理等。区和平街12区5号楼-01北侧.01北侧区和平街12区5号楼-01北侧.01北侧02部分02部分序号公司名称成立日期社会信用代码法定代表人注册地主要生产经营地注册资本(万元)实收资本(万元)股东情况经营范围/主营业务27天津狗不理先锋大酒楼有限公司2013-1-8911201105987458157张彦森天津市东丽区津塘二线一号天津市东丽区津塘二线一号50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%大型餐馆:含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品;预包装食品批发兼零售;烟零售;日用百货零售兼批发;会议服务。28天津狗不理风情街餐饮有限公司2014-4-391120105093567005J张彦森天津市河北区光复道街自由道42号天津市河北区光复道街自由道42号50.0050.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务、会议服务。29天津狗不理双街餐饮有限公司2014-8-1991120113300453909A张彦森天津市北辰区双街镇双街文化古街A1天津市北辰区双街镇双街文化古街A150.0050.00狗不理集团股份有限公司100%餐饮服务、会议服务;日用百货、预包装食品兼散装食品、乳制品批发兼零售。30前门狗不理快餐(北京)有限公司2007-12-2991110102670565318D高桂琴北京市西城区大栅栏街31号北京市西城区大栅栏街31号50.0050.00狗不理集团有限公司90%;北京宜诚厚商贸有限公司10%制售中餐,销售酒,饮料,销售工艺,零卷烟雪茄烟,会议服务,餐饮管理等。31狗不理食品销售有限公司2017-9-2791120111MA05WNKR7Q张营天津市西青经济技术开发区民和道24号208室天津市西青经济技术开发区民和道24号208室800.00800.00天津狗不理食品股份有限公司100%食品、日用杂品、日用百货批发兼零售。32天津吉尚宏康股权投资基金管理有限公司2017-7-1491120118MA05TPA52E张文天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1504B-24天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1504B-241,000.001,000.00狗不理集团有限公司70%受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。33狗不理香港投资有限公司2015-9-25HKCONO:2290508张彦森香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第2座703室香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第2座703室10.00港币10.00港币狗不理集团有限公司100%投资。34DZGInvestmentsGroup2017-3-28ACN:618224856张彦森1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia7,699.30万澳元7,699.30万澳元狗不理香港投资有限公司78%,TezoulTrust22%投资。序号公司名称成立日期社会信用代码法定代表人注册地主要生产经营地注册资本(万元)实收资本(万元)股东情况经营范围/主营业务35BloomsBlueskyHoldingsPtyLtd2016-11-30ACN:616213355张彦森1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia7,699.30万澳元7,699.30万澳元DZGInvestmentsGroup100%投资。36BluegumPharmaHoldingsPtyLtd2016-2-15ACN:610748822张彦森16-20BakerStreet,BanksmeadowNSW2019,Australia16-20BakerStreet,BanksmeadowNSW2019,Australia540万澳元540万澳元BloomsBlueskyHoldingsPtyLtd100%生产与分销保健品及食品。37PhytologicHoldingsPtyLtd2016-11-9ACN:615818749张彦森1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia3,552.31万澳元3,552.31万澳元BloomsBlueskyHoldingsPtyLtd100%销售和分销保健品及食品。38BloomsHealthFoodsPtyLtd2000-5-5ACN:074544764张彦森1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia1-7DoodyStreet,AlexandriaNSW2015,Australia3澳元3澳元BloomsBlueskyHoldingsPtyLtd100%持有和管理商标并协助相关制造和分销公司的管理。39BJPLaboratoriesPtyLtd2008-8-28ACN:132975412张彦森2Alloystreet,YatalaQld42072Alloystreet,YatalaQld4207594.94万澳元594.94万澳元DZGInvestmentsGroup80%,SiebertBJPTrust20%生产与分销保健品及食品。40ProbioticsAustraliaPtyLtd2009-1-21ACN:135032138张彦森2Alloystreet,YatalaQld42072Alloystreet,YatalaQld4207100澳元100澳元BJPLaboratoriesPtyLtd100%销售和分销保健品及食品。41RochwayLaboratoriesPtyLtd2012-5-22ACN:158494841张彦森2Alloystreet,YatalaQld42072Alloystreet,YatalaQld4207300澳元300澳元BJPLaboratoriesPtyLtd100%销售和分销保健品及食品。42ChemegPtyLtd2009-3-26ACN:096673353张彦森2Alloystreet,YatalaQld42072Alloystreet,YatalaQld42072澳元2澳元BJPLaboratoriesPtyLtd100%销售和分销保健品及食品。主要财务数据如下(未经审计):序号公司名称2017年末总资产(万元)2017年末净资产(万元)2017年净利润(万元)1天津市润祥森商贸有限公司9,029.47-0.33-0.332天津森纳尔投资有限公司14,988.54-13,714.22-22,233.133天津同仁投资有限公司8,903.002,855.93-14.184狗不理集团股份有限公司109,334.5455,900.995,425.535天津狗不理食品股份有限公司9,714.996,848.382,029.966天津狗不理餐饮连锁有限公司2,886.222,782.11571.147天津狗不理集团劳务服务有限公司18.11-36.53-23.668天津狗不理集团房屋租赁有限公司1.57-41.59-2.329天津狗不理电子商务有限公司1,129.791,102.7056.0110天津市狗不理快餐有限公司357.42344.28-29.8711天津狗不理餐饮管理有限公司135.93122.6567.0612天津狗不理大酒楼有限公司761.68661.03245.4913天津狗不理人力资源管理有限公司13.6413.64-7.4014天津狗不理赛达餐饮有限公司100.4393.7843.4315天津狗不理集团物流有限公司924.23328.4937.7616天津狗不理集团速冻食品有限公司640.42601.09303.3417狗不理商贸(北京)有限公司7,189.34-717.88-168.6118天津鑫丰润水上大酒楼有限公司3,906.242,708.35923.9419天津狗不理中山路大酒楼有限公司1,687.05748.08301.6920天津狗不理滨海大酒楼有限公司697.31647.74335.5321天津隆昌路狗不理酒楼有限公司285.39251.75125.2422天津水上北道狗不理大酒楼有限公司637.05-157.97-636.5223天津狗不理津龙炖品大酒楼有限公司246.37-640.30-23.8724天津民泰大酒楼有限公司129.90-1,105.21-293.4125天津狗不理东湖大酒店有限公司178.41-296.24-131.3026狗不理和平里(北京)大酒楼有限公司20.72-774.77-23.3827天津狗不理先锋大酒楼有限公司239.96-2,439.35-487.3428天津狗不理风情街餐饮有限公司517.14480.17356.3829天津狗不理双街餐饮有限公司136.8735.94-17.8930前门狗不理快餐(北京)有限公司590.08258.6880.0131狗不理食品销售有限公司195.65141.93141.9332天津吉尚宏康股权投资基金管理有限公司00033狗不理香港投资有限公司28,316.17万澳元3,470.16万澳元1,184.35万澳元34DZGInvestmentsGroup11,543.59万澳元7,587.82万澳元-104.48万澳元35BloomsBlueskyHoldingsPtyLtd7,692.30万澳元7,692.28万澳元-0.02万澳元36BluegumPharmaHoldingsPtyLtd1,468.29万澳元706.70万澳元144.84万澳元37PhytologicHoldingsPtyLtd4,673.58万澳元3,790.66万澳元203.25万澳元38BloomsHealthFoodsPtyLtd4.57万澳元4.52万澳元131.15万澳元39BJPLaboratoriesPtyLtd2,257.66万澳元942.82万澳元132.55万澳元40ProbioticsAustraliaPtyLtd3.88万澳元3.88万澳元0万澳元41RochwayLaboratoriesPtyLtd19.07万澳元19.07万澳元0万澳元42ChemegPtyLtd71.36万澳元8.45万澳元12.91万澳元(五)发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日,公司股东持有本公司的股份不存在质押或其他权属有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况发行人本次发行前总股本为11,000.00万股,本次拟公开发行不超过3,667.00万股,发行后总股本不超过14,667.00万股,公开发行比例不低于25.00%。发行前后,公司的股本结构变化情况如下:股东类别发行前发行后股数(万股)持股比例股数(万股)持股比例一、有限售条件流通股11,000.00100.00%11,000.0075.00%张彦森4,510.0041.00%4,510.0030.75%天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)4,400.0040.00%4,400.0030.00%天津市润福森商贸有限公司1,980.0018.00%1,980.0013.50%张彦明110.001.00%110.000.75%二、本次发行流通股--3,667.0025.00%合计11,000.00100.00%14,667.00100.00%(二)本次发行前公司前十名自然人股东在公司所任职务本次发行前,公司股东中自然人股东为张彦森和张彦明。股东名称在公司任职情况发行前发行后股数(万股)持股比例股数(万股)持股比例张彦森董事长4,510.0041.00%4,510.0030.75%张彦明董事110.001.00%110.000.75%(三)国有股份或外资股份情况本次发行前,公司不存在国有股、国有法人股及外资股。(四)股东中的战略投资者持股及其简况截至本招股说明书签署之日,公司的股东中无战略投资者。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例润福森持有公司18.00%的股权,公司实际控制人张彦森先生和高桂琴女士系夫妻关系,分别持有润福森2.00%、98.00%的股权。张彦明持有公司1.00%的股权,与张彦森系兄弟关系。除此之外,本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长张彦森承诺:“(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让直接或间持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。”2、公司实际控制人之一、董事兼总经理高桂琴承诺:“(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让直接或间持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。”3、润福森作为持股5%以上的股东作出承诺:“(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。(2)本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。”4、天士力投资作为持股5%以上的股东作出承诺:“(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。(2)本公司所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。”5、公司股东、董事张彦明承诺:“(1)自天津同仁堂股票在境内证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的天津同仁堂股份,也不由天津同仁堂回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有天津同仁堂股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让直接或间持有的天津同仁堂股份。(2)本人所持股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;天津同仁堂上市后6个月内如天津同仁堂股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有天津同仁堂股票的锁定期限自动延长至少6个月。(3)因天津同仁堂进行权益分派等导致本人持有天津同仁堂的股份发生变化的,本人仍遵守上述规定。本承诺自作出之日起生效,未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。”(七)发行人内部职工股的情况截至本招股说明书签署之日,发行人未发行过内部职工股。(八)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况截至本招股说明书签署之日,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。九、员工及其社会保障情况报告期内,本公司及分、子公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等国家相关法律法规和当地政府的有关规定,开立了独立的社保和住房公积金账户,为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。(一)员工情况1、员工人数2015年末、2016年末和2017年末,公司员工人数分别为882人、843人和816人。2、员工结构截至2017年12月31日,公司(包括全部分、子公司)员工结构如下:(1)按专业结构划分单位:人岗位人数比例生产人员29135.66%销售人员37646.08%管理人员8810.78%研发人员617.48%合计816100.00%(2)按受教育程度划分单位:人学历人数比例硕士及以上70.86%本科26232.11%大专及以下54767.03%合计816100.00%(3)按年龄划分单位:人年龄人数比例20-29岁19624.02%30-39岁35143.01%40-49岁14718.01%50岁以上12214.95%合计816100.00%(二)社会保障情况1、社会保险及住房公积金缴纳情况公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家和地方相关法律法规的规定与员工签订劳动合同,双方按照劳动合同约定享有权利和履行义务。公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的规定,为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。公司与员工签订的劳动合同分为两种形式:一是与生产、管理、研发以及部分销售人员,签订全日制劳动合同,约定了合同期限、薪酬、劳动保护、劳动条件和职业危害防护以及公司或子公司为其缴纳社会保险等内容;二是与部分流动性较大的销售人员签订非全日制用工劳动合同,约定了合同期限、小时薪酬、劳动保护和劳动条件以及员工以个体自由职业者或灵活就业的形式自行参加社会保险等内容。截至2017年年末,未参加社会保险的人数共计19人,其中退休返聘人员10人,实习学生5人,在其他单位缴纳社会保险的人员为4人。截至2017年年末,公司全日制员工642人,非全日制员工174人,全日制员工中未缴纳住房公积金的人数共计25人,其中退休返聘人员10人,实习学生5人,在其他单位缴纳住房公积金的人员为4人,农民工4人,随工资发放住房公积金补贴的为2人。通过员工反馈及征求员工意见,报告期内,公司对部分外地销售员工采取随工资发放住房公积金补贴,交由该等员工自行缴纳住房公积金;公司已针对此情况积极进行整改,截至2017年年末,该等情形仅有2名员工,自2018年1月起,公司已对上述人员缴纳住房公积金。2、公司针对社会保险及住房公积金采取的措施为妥善解决公司以前年度欠缴员工社会保险费和住房公积金的问题,避免因此对公司以后的经营造成不利影响,公司全体股东已出具承诺:“如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求或决定,天津同仁堂需要为员工补缴未缴的社会保险或住房公积金;或天津同仁堂因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何损失,则由目前公司所有股东按其持股比例承担该部分补缴和被追偿等损失,保证天津同仁堂不会因此遭受任何损失。”3、政府部门出具的证明(1)社会保险主管部门的意见天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》:“现有天津同仁堂集团股份有限公司,坐落于西青经济开发区,自2015年1月1日至2017年12月31日,在我区正常生产经营期间,无违反劳动保障法律、法规记录,未受到我局行政处罚”。(2)住房公积金主管部门的意见天津市住房公积金管理中心出具“20180117060001号”《住房公积金缴存证明》:“天津同仁堂集团股份有限公司,自开户缴存以来未受到过我中心的行政处罚”。十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其履行情况(一)关于发行人上市后股份锁定的承诺公司全体股东对股份锁定作出了相关承诺,详见本节“八、发行人股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。(二)关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能产生的同业竞争,发行人控股股东张彦森先生,实际控制人张彦森、高桂琴夫妇向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人同业竞争情况”之“(二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。(三)关于规范和减少关联交易的承诺公司控股股东张彦森,实际控制人张彦森、高桂琴夫妇,已出具《规范和减少关联交易的承诺函》,具体参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“七、公司减少关联交易的措施”。(四)关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺参见本节之“九、员工及其社会保障情况”中全体股东关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺。(五)公司上市后三年内稳定公司股价的相关承诺参见本招股说明书之“重大事项提示”之“三、相关责任主体的承诺事项”之“(二)公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺”。(六)关于部分房产未取得房产证书情形可能对公司造成不利影响的承诺参见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物”。(七)未能履行承诺时的约束措施参见本招股说明书之“重大事项提示”之“三、相关责任主体的承诺事项”之“(五)承诺主体未能履行承诺的约束措施”。(八)上述承诺的履行情况截至本招股说明书签署之日,相关承诺人没有发生违反承诺的情形。第六节业务和技术一、发行人主营业务及变化情况公司主营业务为中成药的研发、生产和销售,主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片,其他品种包括清降片、脑血栓片、风湿寒痛片、白癜风胶囊、养血生发胶囊、冠脉通片、葶苈草颗粒、精制狗皮膏系列等。公司拥有片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、硬胶囊剂、橡胶膏剂、散剂七个剂型,截至本招股说明书签署之日,公司有效期内药品批准文号114个,包括22项独家品种,公司34种药品被列入国家医保目录、13种药品被列入国家基本药物目录。上述品种形成的产品群,使公司形成了产品整合能力、品类规划能力和产品覆盖能力。公司自设立以来,主营业务未发生变化。二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策公司主要从事中成药研发、生产和销售,所处的行业为医药行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)的规定,公司属于“C27医药制造业”项下的“C2740中成药生产”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所处行业为医药制造业,行业分类代码为C27。(一)行业主管部门中医药行业的主管部门主要包括食药总局、卫计委等国家部门。其具体分工如下:1、国家食品药品监督管理总局原隶属于卫生部,2013年3月国务院机构改革后,成为国务院直属机构,主要职责是对生产、流通、消费环节的食品和药品的安全性、有效性实施统一监督管理,参与拟订药品基本目录,负责药品和医疗器械的注册与监督。各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。2、国家卫生和计划生育委员会国务院组成部门,2013年国务院机构改革后,由原卫生部、原国家人口和计划生育委员会下的计划生育管理部组建。其中,体制改革司职能为研究提出深化医药卫生体制改革的政策、措施、方针;药物政策与基本药物制度司职能为制定国家药物政策,完善国家基本药物制度,组织拟订国家基本药品目录以及国家基本药物采购、配送、使用的管理措施,并参与拟订药品法典等。3、国家发展和改革委员会国务院组成部门,主要负责规范药品政府定价行为,监督价格政策的执行,参与拟订人口和计划生育等发展政策。其中,价格司职能为研究起草价格和收费管理的法律、法规和规章;药品价格评审中心职能为对市场药品的成本和价格进行调查和测算,对药品价格制定或调整提出建议,对部分矛盾突出的药品价格,协助开展专家论证工作,配合研究药品价格管理的规章、制度及相关政策等。4、国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理,主要负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准,参与制定《基本药物目录》,负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作等。5、人力资源和社会保障部拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准;拟订医疗保险、生育保险基金管理办法;组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围,编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。2018年3月,中共中央印发了《深化党和国家机构改革方案》。发行人行业主管部门在本次机构改革方案实施完成后将进行相应调整,具体调整如下:根据《深化党和国家机构改革方案》,将国家卫生和计划生育委员会的职责整合,组建国家卫生健康委员会;不再保留国家卫生和计划生育委员会。将国家食品药品监督管理总局的职责,国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责整合,组建国家市场监督管理总局;不再保留国家食品药品监督管理总局。将人力资源和社会保障部的城镇职工和城镇居民基本医疗保险、生育保险职责,国家卫生和计划生育委员会的新型农村合作医疗职责,国家发展和改革委员会的药品和医疗服务价格管理职责,民政部的医疗救助职责整合,组建国家医疗保障局,作为国务院直属机构。(二)行业监管体制1、药品生产许可制度根据《中华人民共和国药品管理法》规定,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。2、药品经营许可制度开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》,未取得《药品经营许可证》的,不得从事药品经营。3、药品生产质量管理规范(GMP)为规范药品生产流程,我国食品药品监督管理部门制定了《药品生产质量管理规范》(GoodManufacturingPractice,即GMP)。为进一步加强GMP认证管理工作,我国食品药品监督管理部门还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办法》,按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证,对认证合格的,颁发认证证书。4、药品经营质量管理规范(GSP)为规范药品经营流通环节,我国食品药品监督管理部门制定了《药品经营质量管理规范》(GoodSupplyPractice,即GSP)。为进一步加强GSP认证管理工作,我国食品药品监督管理部门还制定了《药品经营质量管理规范认证管理办法》,按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证,对认证合格的,颁发认证证书。5、药品注册管理制度药品注册管理制度指国家食药总局依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意申请人申请的审批过程。药品生产企业在取得药品生产批准文件后,方可生产该药品。药品生产批准文件的有效期五年,有效期届满,需要继续生产或者进口的,需要在有效期届满前6个月申请再注册。6、国家药品标准管理国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量标准、检验方法以及生产工艺等技术要求,包括国家食药总局颁布的《中华人民共和国药典(2015年版)》、药品注册标准和其他药品标准。7、药品定价管理制度根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定,国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入《国家医保目录》的药品,以及《国家医保目录》以外具有垄断性生产、经营的药品,实行政府定价或者政府指导价;对其他药品,实行市场调节价。对实行政府定价、政府指导价的药品,药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价,不得以任何形式擅自提高价格。2015年5月4日,国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号),规定“自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格”、“完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。8、处方药和非处方药分类管理制度我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度,即根据药品的安全性、有效性原则,依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同,将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定。处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式,其核心是加强处方药的管理,规范非处方药的管理,减少不合理用药的发生,切实保证人民用药的安全有效。9、中药保护制度中药行业是我国传统优势产业,是我国未来药品生产领域的重要发展方向。国家积极支持民族中药行业的发展,在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策的基础上,还颁布实行了《中华人民共和国中医药法》、《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医药条例》以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。(三)行业主要法律法规及政策1、行业主要法律法规法律法规名称发布单位实施时间《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订)全国人大常委会2015年4月24日《中华人民共和国中医药法》全国人大常委会2017年7月1日《中华人民共和国药品管理法实施条例》(2016年修订)国务院2016年6月1日《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)国家药品监督管理局(现国家食药总局)2000年1月1日《中药材生产质量管理规范》国家药品监督管理局(现国家食药总局)2002年6月1日《药品经营许可证管理办法》国家食药总局2004年4月1日《药品生产监督管理办法》国家食药总局2004年8月5日《药品流通与监督管理办法》国家食药总局2007年5月1日《药品注册管理办法》国家食药总局2007年10月1日《药品召回管理办法》国家食药总局2007年12月10日《药品经营质量管理规范》国家食药总局2016年7月13日《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2017年版)人力资源社会保障部2017年2月21日《中华人民共和国药典》(2015年版)国家食药总局2015年12月1日《药品生产质量管理规范》(2010年修订)卫生部(现国家卫计委)2011年3月1日《国家基本药物目录》(2012年版)国家卫计委2013年5月1日2、行业主要产业政策政策名称发布时间主要内容《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》2009年3月提出建立科学合理的医药价格形成机制,加强药品监管,初步建立国家基本药物制度。《关于建立国家基本药物制度的实施意见》2009年8月提出了基本药物制度的政策框架,包括基本药物目录遴选调整管理、保障生产供应、合理制定价格等方面内容。《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》2010年11月出台15项具体措施,建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制。《医药工业发展规划指南》2016年11月实现医药工业中高速发展和向中高端迈进,支撑医药卫生体制改革继续深化,更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。《中医药创新发展规划纲要》2007年3月通过科技创新支撑中医药现代化发展,不断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率,巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位。政策名称发布时间主要内容《关于扶持和促进中医2009年4月遵循中医药发展规律,保持和发扬中医药特色优势,药事业发展的若干意推动继承与创新,丰富和发展中医药理论与实践,促见》进中医中药协调发展,为提高全民健康水平服务。《中医药发展战略规划2016年2月改革完善中医药发展体制机制,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,拉动投资消费,推进产业结构调整,更好发挥政府在制定规划、出台政策、引导投纲要(2016-2030年)》入、规范市场等方面的作用,积极营造平等参与、公平竞争的市场环境,不断激发中医药发展的潜力和活力。《中医药发展“十三五”规划》2016年8月推进中医药现代化,推动中医药走向世界,全面振兴发展中医药事业,发挥中医药在促进卫生、经济、科技、文化和生态文明发展中的独特作用。《“健康中国2030”规划纲要》2016年10月推进健康中国建设,提高人民健康水平。推动中医药和西医药相互补充、协调发展,提升健康服务水平。充分发挥中医药独特优势。《中国的中医药》白皮2016年12月提出发展中医药的基本原则,坚持以人为本;坚持中西医并重;坚持中医与西医相互取长补短、发挥各自书优势;坚持继承与创新的辩证统一;坚持统筹兼顾;坚持政府扶持、各方参与,共同促进中医药事业发展。《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》2017年4月25日统筹推进相关领域改革,进一步加强组织领导、制度创新和重点突破,抓好已出台改革举措的落地实施,为建立中国特色基本医疗卫生制度奠定坚实基础。三、行业基本情况(一)行业概况1、全球医药行业概况受益于人类健康意识的加强、医药科技领域的创新和发展,近些年来,全球医药行业保持了持续的增长。根据IMS的《GlobalMedicinesUsein2021》报告显示,2016年全球医药市场规模达到1.1万亿美元。同时据IMS测算,至2021年全球医药市场总体规模将达到近1.5万亿美元,较2016年增加3,700亿美元。全球医药市场规模和增长单位:十亿美元资料来源:IMSHealth,《GlobalMedicinesUsein2021》2、我国医药行业概况改革开放以来,随着人们生活水平的提高和对自身健康的重视程度不断提升,医疗卫生费用支出逐年提高,我国医药行业一直保持较快的增长速度。据国家统计局数据显示,2017年规模以上工业企业实现利润总额75,187.10亿元,比上年增长21.00%。其中医药制造业全年累计营业收入达到28,459.60亿元,比上年增长12.50%,较前几年增速有所上升。近年来全国医药制造业规模以上企业收入情况如下:资料来源:国家统计局根据南方医药经济研究所指导、米内网承办的《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》统计显示,2016年,我国药品终端市场销售额为14,975亿元,同比增长为8.30%,2017年上半年为8,037亿元,同比增长7.80%。从2011年至2016年,中国药品市场终端销售额由8,097亿元上升至14,975亿元,年均复合增长率达到13.08%。3、我国中成药行业概况受国家实施中药现代化等因素拉动,我国的中成药工业取得了长足的进展。根据工信部数据,2012年至2016年,我国中成药主营业务收入由4,079.16亿元增加至6,697.05亿元,年均复合增长率达到13.20%。资料来源:工信部随着我国中成药制造主营业务收入逐年增加,我国中成药制造行业盈利能力也保持较快增长。根据工信部数据,2012年至2016年,我国中成药制造行业利润总额由436.48亿元增加至736.28亿元,年均复合增长率达到13.96%。资料来源:工信部(二)行业供求状况及市场空间公司主营业务为中成药的研发、生产和销售,主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。主要涉及泌尿系统、心脑血管和周围血管用药。其行业供求状况及市场空间如下:1、泌尿系统中成药市场状况泌尿系统各器官(肾脏、输尿管、膀胱、尿道)都可发生疾病,并波及整个系统;泌尿系统的疾病既可由身体其他系统病变引起,又可影响其他系统甚至全身。其中慢性肾脏病因其难治愈、易复发、病程长,在临床治疗中被视为疑难病。慢性肾脏病常见症状为水肿、蛋白尿、高血压、血尿以及腰酸痛等其他全身性症状。医学专刊《柳叶刀》杂志发表调查表明,我国慢性肾脏病患病率达10.80%,知晓率仅为12.50%,也就是说,每10个人中有1人就患有慢性肾脏病,未来因罹患慢性肾脏病而就医的患者人数会逐年增多。同时,随着中国老龄化进程加快,以及不健康生活方式导致的肥胖、代谢综合征、糖尿病、高血压、动脉粥样硬化及高尿酸血症等疾病的高发,还会导致慢性肾脏病患病率进一步增加。慢性肾脏病会进展至终末期肾脏病(即“尿毒症”),使患者的生活质量降低甚至危及生命,同时其心脑血管病发病率较相同年龄段的一般人群高5~8倍,成为威胁人民健康、占用公共医疗资源的主要疾病之一。慢性肾脏病早期治疗,控制其进展至终末期,中西医结合治疗具有明显优势。根据米内网数据显示,自2011年至2015年,国内泌尿系统疾病用药占中成药临床终端用药的比例如下表所示:类别2011年2012年2013年2014年2015年泌尿系统疾病用药占比4.90%5.01%5.18%5.44%5.22%资料来源:米内网“中药竞争格局系统”根据上表,泌尿系统用药占中成药市场的份额约为5%,根据中成药市场整体规模估算泌尿系统中成药市场规模在百亿元以上,且保持稳定增长趋势。现阶段泌尿系统疾病呈现两大趋势:一是发病呈年轻化趋势,二是老年发病率呈逐年升高的趋势。主要原因在于近年来不断恶化的生态环境问题、老龄化问题以及年轻人久坐、吸烟、酗酒等不良习惯问题。根据《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》统计,泌尿生殖系统疾病位于2015年城市居民主要疾病死亡率的第十位。随着中成药的不断发展和更新,越来越多的患者将选择药性更加温和的泌尿系统中成药,预计未来中成药占泌尿系统用药份额将逐步提升。2、心脑血管疾病中成药市场状况心脑血管疾病是心脏血管和脑血管疾病的统称,泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。根据米内网数据显示,自2011年至2015年,国内心脑血管疾病用药占中成药临床终端用药的比例如下表所示:类别2011年2012年2013年2014年2015年心脑血管疾病用药占比37.12%36.29%35.68%35.09%34.47%资料来源:米内网“中药竞争格局系统”随着我国经济的发展和人民生活水平的提高,尤其是人们饮食结构和生活方式的改变,我国心脑血管疾病的患病率呈现明显上升趋势,促使我国心脑血管中成药销售额逐年攀升,截至2015年,国内心脑血管疾病用药市场规模达两千亿元以上。根据《2016年中国医药市场发展蓝皮书》统计,我国城市公立医院中成药用药市场2015年度心脑血管疾病用药的市场份额达到36.20%。根据《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》统计,脑血管病高居2015年城市居民死亡病因的第三位。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病,其中的心悸、气短、胸闷、胸痛、头痛、眩晕、中风、健忘等均属于中医药治疗优势明显的病种,中成药在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾等独特优势。因此,在政府对中医药产业的政策支持下,我国心脑血管中成药市场将保持快速发展。3、周围血管疾病中成药市场状况周围血管疾病是外周血管病的通称,其涵盖的范围较广,常见的有动脉硬化性闭塞症、血栓闭塞性脉管炎、糖尿病周围血管病变等外周动脉疾病;浅静脉曲张、血栓性静脉炎、深静脉血栓、慢性溃疡等外周静脉疾病。周围血管疾病主要以下肢病变为主,据中华医学会外科学分会血管外科学组编写的《2015年版下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》显示,下肢动脉硬化闭塞症的主要病因是动脉粥样硬化,发病率随年龄增长而上升,70岁以上人群的发病率在15%~20%。现阶段,中医药治疗周围血管疾病的常用方法为内服与外治。中医药治疗的特点在于改善患者失衡的内环境,以整体化治疗带动病灶处症状的好转。我国周围血管中成药市场将依托中医药治疗的优势,保持稳定发展。(三)行业竞争格局和市场化程度根据米内网数据统计,2016年我国制药企业为4,176家,生产同一类产品的企业数量众多,企业间竞争激烈,市场化程度高;从企业规模看,行业内大型、中型、小型企业呈金字塔形分布,小型企业居多。随着国家中医药发展政策的实施,未来行业资源将逐步向大型中药企业、老字号品牌企业集中。随着2015年版《中国药典》的实施以及国家对药品标准要求的不断提高,国家积极推行中药企业GMP认证,提高制药行业门槛,同时鼓励中药企业进行兼并重组,很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰或被大型药企、老字号品牌优势企业收购改造。虽然近年来行业内形成了一批具有一定竞争力的企业,但中药行业大型龙头企业、老字号品牌优势企业仍为少数;未来,在国家多重产业政策支持的背景下,中药行业内拥有特色产品和老字号品牌的优势企业可以通过夯实主业、兼并重组扩大经营规模,实现规模经济效益。(四)行业壁垒1、政策准入壁垒由于药品的药效直接影响人民的身体健康,国家在医药行业实行严格的行业准入政策,从生产经营方面以及药品质量规范等多方面进行监督。当前我国的中药生产和销售都实行许可证制度。中药品种实行保护政策,当中药申请药品品种保护时,自中药品种保护申请之日起至作出行政决定期间,暂停受理同品种的仿制药申请。因此,新进入的企业要面对很高的行业政策壁垒。根据《中华人民共和国药品管理法》规定,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。该法规同时规定,食品药品监督管理部门按规定对药品生产企业是否符合药品GMP要求进行认证,药品生产企业必须按照药品GMP组织生产。2011年3月1日,《药品生产质量管理规范(2010年修订)》进一步提高了药品生产企业的准入门槛。因此,新进入的企业要面对很高的行业政策壁垒。2、品牌壁垒由于医药与消费者的身体健康密切相关,因而消费者非常关注医药质量和安全,较为信赖具有较高知名度的老字号企业、品牌企业。先进入市场的医药企业在生产经营过程中,由于产品疗效稳定及产品定位适当等已经培育了一定的忠实客户,借助用户的口碑宣传,形成良好的企业形象,建立较高的知名度,从而在市场中具有优势。新进入者往往缺乏品牌知名度,很难短期内获得消费者认可。3、市场和客户资源壁垒中成药的药效以及副作用是鉴别药品的重要部分。这些特点都是经过长时间的临床试验以及客户的反馈反映出来的。市场上流通的受众广的药品具有较高客户粘性。同时,医药销售公司作为经销商也会对中成药品充分了解和认可才能去市场拓展,并与中药生产企业合作。因此,本行业对于新入行的生产药品企业存在一定的市场和客户资源壁垒。4、技术壁垒中医药行业的研发技术难度大、周期长,研发到生产到上市需要经过多重的试验,药理药效多方面的评测;研发开发一个新药品种一般需要较长时间,有的甚至长达十几年,而此过程中需要反复的试验和监测,需要有专业知识和行业经验的人员对其进行不断的完善和改良,才能让药品的研发过程顺利进行。而且,中医药行业的工艺及配方极为复杂,对生产设备有很高的要求,药品生产的特殊性对于生产环境的要求也极为严格,这些因素会使新进入的企业遭遇技术壁垒。5、资金壁垒医药生产型企业属于资金密集型企业,属于高投入行业。首先从其启动开始,医药生产企业必须通过食品药品监督管理部门的GMP认证才能开展生产活动,而每一个中药的生产车间都需要保持符合GMP要求的空气洁净度、配置足够的精密的生产工艺设备及其他生产仪器,初始投入较大。其次,新药品的研究和开发阶段需要巨额的费用,项目从开始到结束的审批周期长,风险大。同时,中药品牌能得到客户的认知并建立良好的信誉要经历漫长的过程,从营销方式,到产品的受认可的过程都需要较大规模的投入。因此,新进入者在启动生产、研发新药和市场开拓等方面都要能承受足够的资金压力。(五)行业利润水平及变动趋势我国医药行业整体发展环境良好,国民经济较快增长,人民生活水平稳步提高,国家对医药卫生事业的投入加大,医保体系更趋于健全,医药出口稳健增长,一系列扶持医药创新发展的政策先后出台,在各项有利因素的促进下,医药行业保持了较好的发展势态,利润总额呈现稳定增长的态势。但是,近年来医药行业竞争的加剧和国家医药行业政策的变化,导致整个医药行业利润总额的增长速度有所放缓。资料来源:工信部未来几年,随着人均收入水平的继续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府各项扶持政策的支持,加上医药产业特有的行业壁垒,医药产业的销售收入和利润仍将保持持续增长态势。我国中成药制造业正处于快速发展期,随着国家对中成药日益重视,支持力度持续增加,中成药制造业的市场规模将持续快速增长,行业总体利润将继续保持合理稳定水平。(六)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)政策支持医药工业是关系国计民生的重要产业,是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域,是推进健康中国建设的重要保障。为加快医药工业由大到强的转变,国家制定了《医药工业发展规划指南》,明确指出到2020年,医药工业规模效益稳定增长,创新能力显著增强,产品质量全面提高,供应保障体系更加完善,国际化步伐明显加快,整体素质大幅提升。根据国务院发布的《中医药发展战略规划纲要(2016—2030年)》,提出大力扶持中医药的发展,到2020年,中医药产业现代化水平显著提高,中药工业总产值占医药工业总产值30%以上,中医药产业成为国民经济重要支柱之一。国家出台的一系列医药行业产业政策有利于推动我国中医药行业的稳定快速发展。(2)国民经济发展和人口老龄化趋势,提升民众的医药需求国民经济的健康持续增长,是我国医药产业发展的经济基础。多年来,我国国内生产总值保持高速增长,即使面对全球经济危机,国民经济仍平稳较快发展,2016年我国国内生产总值已达到744,127亿元。人口老龄化是全球性人口结构变化趋势,我国人口老龄化呈加速趋势。根据2010年第六次全国人口普查结果,我国总人口为13.71亿人,其中65岁及以上人口为1.19亿人,占8.87%,同2000年第五次全国人口普查相比,65岁及以上人口的比重上升了1.91%。据统计,2015年我国60岁及以上人口达到2.22亿,占全国总人口的16.15%。预计到2020年,我国老年人口将达到2.48亿,老龄化水平达到17.17%,其中80岁以上老年人口将达到3,067万人。国民经济的持续发展和人口老龄化趋势将直接导致我国药品消费需求的大幅提升。(3)居民收入提高及卫生健康支出的提高2017年,全国居民人均可支配收入25,974元,比上年增长9.00%,扣除价格因素,实际增长7.30%。城镇居民人均可支配收入36,396元,比上年增长8.30%,扣除价格因素,实际增长6.50%。农村居民人均可支配收入13,432元,比上年增长8.60%,扣除价格因素,实际增长7.30%。资料来源:《2017年国民经济和社会发展统计公报》全国居民人均消费支出18,322元,比上年增长7.10%,扣除价格因素,实际增长5.40%。城镇居民人均消费支出24,445元,增长5.90%,扣除价格因素,实际增长4.10%;农村居民人均消费支出10,955元,增长8.10%,扣除价格因素,实际增长6.80%。随着生活水平的提高,人们对自身健康也更为关注,医疗支出正在迅速地提高。居民收入提高及医疗保健支出的提高,将有力地推动我国医药行业不断发展壮大。(4)中医药现代化现代医药理论的持续发展、研究方法的不断进步和技术水平的飞速提升为中药行业提供新的发展机遇。我国中药行业正在逐步汲取现代医药行业的发展成果,提升中药行业理论水平、研究水准,在持续研究传统中医理论和中药组方的同时,关注对中药有效成分的分离、提取和进一步研究,改进中药给药途径,推进中药行业现代化、国际化。2、不利因素(1)市场集中度低,产业结构不合理我国医药制造行业的产业集中度仍处于较低水平。目前,我国中成药制造行业产业集中度低,企业多、小、散的问题突出,大型企业较少,中小型企业众多。低水平重复建设严重,造成过度竞争、资源浪费和环境污染。(2)国际大型制药企业的竞争随着我国对外开放水平的逐步提高,国外的医药集团正不断加大在中国市场的扩张力度,加强化药以及中药、植物药的研发和投资。国外医药集团拥有国际品牌的优势,其科研能力、管理模式和销售能力普遍高于国内医药企业,将对国内医药行业形成竞争压力。(3)高技术人才缺乏目前,我国中药行业技术创新能力弱,企业研发投入低,创新研发项目少,国内相关研发领域的具有经验的高素质人才不足,在吸引国际人才方面与海外大型制药企业也有一定差距。而随着我国医药制造行业的不断发展,企业对人才的要求越来越高,特别在技术含量很高的医药研发领域,高级专业技术人才和专业的复合型人才有一定的需求缺口,一定程度上制约了我国医药制造行业的发展。(4)中医药发展滞后,技术标准体系不完善由于历史、文化背景和研究方法的差异,中医学未能充分吸收近代科学的成果,始终保持着具有自身特点的发展方式,相对于现代医学解决问题的能力和普及水平的快速提高显得发展比较缓慢,也没有形成完善的评价办法和指标体系。中医药现代产业技术体系尚需健全,中医药理论体系还需发展丰富,在中医药产业化发展的过程中需要建立完善的中医药标准规范体系。(七)行业技术水平及发展趋势中成药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。近年来,我国医药行业贯彻“科技兴药”方针,积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。《关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确指出,要充分发挥中医药(民族医药)在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。加强中医临床研究基地和中医院建设,组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关;在基层医疗卫生服务中,大力推广中医药适宜技术;采取扶持中医药发展政策,促进中医药继承和创新。(八)行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性以及季节性特征1、行业特有的经营模式根据国家医药管理相关规定,制药企业须取得《药品生产许可证》,药品生产线须通过GMP认证后,凭药品生产批准文件生产相应规格的特定药品。药品销售企业须取得《药品经营许可证》并通过GSP认证后,方可经销药品。我国的处方药主要由医院销售给病患者,处方药生产企业主要采取学术推广模式的方式进行药品销售。在学术推广模式下,制药企业可以采取自行推广模式或选择经销商推广模式。2、行业的周期性、区域性以及季节性(1)行业的周期性中成药的消费支出与国民经济水平的发展趋势、人民生活质量和健康生活标准息息相关,随着国民经济水平不断提高、人民健康观念的转变及消费的不断升级,医药行业近几年发展较快,中医药行业具有明显的刚性需求,属于受周期影响较弱的行业。(2)行业的季节性中成药制造业的终端客户主要为患者,而病症多样化,总体来看,病症发生的季节性不明显。因此,中成药制造业无明显的季节性特征。对于有特定疗效的中成药而言,可能出现一定的季节性,例如春秋季是生产和销售具有清热解毒功效的中成药的旺季。(3)行业的区域性该行业无明显的区域性。(九)与上、下游行业的关系公司所处行业为中成药制造业,上游为中药材、中药饮片行业,下游为医药流通企业、医疗机构、药店零售终端等。1、上游行业对本行业的影响中药材、中药饮片行业是中成药制造业的原材料供应者,其供应数量、质量和价格将直接影响中药制造行业的生产经营。一方面,上游行业为中成药制造业提供原材料和初级产品,其原材料的甄选和炮制工艺直接影响下游产品的生产制造;另一方面,上游行业主要通过原料价格对中成药行业的生产成本产生影响,随着上游行业价格波动,中成药制造业的生产成本也将受到一定的影响。目前全国已经形成了安徽亳州、河北安国等大型中药材市场,市场供求及价格信息较为透明。2、下游行业对本行业的影响在市场需求方面,随着新医改的推进、人口数量的绝对增长、人口老龄化程度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高,下游市场需求将保持稳步增长。另外,随着国家政策对中成药制造业支持力度的持续增加,中成药制造业的市场规模将持续增长。近年来,国家颁布一系列医疗体制改革措施,逐步完善药品价格形成机制,规范药品流通秩序、减少流通环节,积极稳妥推进公立医院改革,积极探索医药分开、营利性和非营利性分开的有效形式,这些都有效的促进了整个医药市场健康有序的发展,也推动了医药产品市场规模的稳步增长。四、公司在行业中的竞争地位(一)公司主要产品的市场竞争情况报告期内,公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片,报告期内上述产品合计收入占比均在80%以上。1、肾炎康复片公司主要产品肾炎康复片于1994年获批准生产,属于治疗慢性肾脏病的国家三类新药。1999年至2013年被评为国家二级中药保护品种。被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。其入选的“中成药二次开发核心技术体系创研及其产业化”项目曾获国家科技进步一等奖。目前公司正在开展的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”,入选国家科技部重大新药创制项目。2004年入选《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》、2009年入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009年版)》,属于乙类品种;2017年入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》,属于甲类品种。2013年进入《国家基本药物目录》(2012年版),是目录中唯一治疗蛋白尿、血尿的中成药。肾炎康复片的质量标准收录于2015版《中国药典》。2、血府逐瘀胶囊血府逐瘀胶囊作为公司主要产品于2012年获得天津市科技成果三等奖。被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。其入选的“中成药二次开发核心技术体系创研及其产业化”项目曾获国家科技进步一等奖。其从原料的考察到成品质量标准的制定,完成了一整套质控体系。同时,采用HPLC-MS联用技术完成了化学物质基础分析,鉴别出化合物上百种。2004年入选《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》属于乙类品种;2009年入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009年版)》、2017年入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》,属于甲类品种。2013年进入《国家基本药物目录》(2012年版)。血府逐瘀胶囊的质量标准收录于2015版《中国药典》。3、脉管复康片脉管复康片作为公司主要产品于2003年被评为国家二级中药保护品种,保护期自2004年3月16日起至2011年3月16日止。2011年续评为国家二级中药保护品种,保护期自2011年8月10日起至2018年3月17日止。2010年获得天津市科技进步三等奖。被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。2009年入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009年版)》,属于乙类品种。2013年进入《国家基本药物目录》(2012年版)。脉管复康片的质量标准收录于2015版《中国药典》。(二)主要竞争对手情况1、肾炎康复片的主要竞争对手(1)江苏苏中药业集团股份有限公司—黄葵胶囊江苏苏中药业集团股份有限公司成立于1979年,注册资本7,658万元,是一家生产制造药品的综合性厂商,企业涉及领域有天然药物、化学药物、海洋药物和生物生化药物等共180余个品种。为国家重点高新技术企业、全国医药百强企业、江苏省创新型试点企业。资料来源:江苏苏中药业集团股份有限公司官方网站(2)吉林市鹿王制药股份有限公司—肾炎舒片吉林市鹿王制药股份有限公司成立于2009年,注册资本5,600万元,拥有丸剂、散剂、片剂、膏滋剂、糖浆剂、颗粒剂等六个剂型148个品种的中西药品,主导产品为肾炎舒片、鹿胎膏等,在东北地区中成药生产有一定影响力。资料来源:吉林市鹿王制药股份有限公司官方网站2、血府逐瘀胶囊的主要竞争对手(1)黑龙江葵花药业股份有限公司—血府逐瘀丸黑龙江葵花药业股份有限公司成立于1998年,注册资本5,600万元,是上市公司葵花药业集团股份有限公司(股票代码:002737)的子公司,企业现生产片剂、胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂(蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、口服液等药品。资料来源:黑龙江葵花药业股份有限公司官方网站(2)重庆希尔安药业有限公司—血府逐瘀片重庆希尔安药业有限公司成立于1994年,注册资本1亿元,以生产中成药为主,公司主导产品为壮骨麝香止痛膏、复方枣仁胶囊、复方斑蝥胶囊等,并拥有“希尔安”和“国光”两个著名商标。资料来源:重庆希尔安药业有限公司官方网站(3)吉林敖东延边药业股份有限公司—血府逐瘀口服液吉林敖东延边药业股份有限公司成立于2001年,注册资本30,000万元,是上市公司吉林敖东药业集团股份有限公司(股份代码:000623)的子公司,企业现有硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、片剂、丸剂、合剂、口服液、软膏剂、滴丸剂等13个剂型。资料来源:吉林敖东延边药业股份有限公司官方网站3、脉管复康片的主要竞争对手(1)陕西东泰制药有限公司—脉管复康胶囊陕西东泰制药有限公司成立于1991年,注册资本6,000万元,产品主要涉及胃肠病用药、妇科用药、泌尿科用药、心脑血管用药、补肾益脑用药、泌尿科用药、皮肤科用药等领域。资料来源:陕西东泰制药有限公司官方网站(2)黑龙江葵花药业股份有限公司—通脉口服液基本情况参见本节“(二)主要竞争对手情况”之“2、血府逐瘀胶囊的主要竞争对手”。(三)公司的竞争优势和劣势1、竞争优势(1)品牌优势天津同仁堂前身为张家老药铺,起源于明崇祯十七年(公元1644年),距今已有三百七十余年历史,是中国历史悠久的中药企业之一,是最早将中药文化传播至海外的企业之一。天津同仁堂、天津宏仁堂品牌作为国家商务部认定的首批中华老字号,其“太阳”、“红花”商标是中国驰名商标,具有品牌优势。企业品牌及形象是企业经营理念、企业诚信度等在产业上的综合反映,公司注重品牌的打造,经过长期的经营,公司已在医药制造业树立了良好的品牌形象,天津同仁堂、天津宏仁堂品牌已被众多消费者认可,在众多的中成药制造企业中,特别是在中药老产品方面,公司有突出的品牌优势。公司的品牌优势不仅帮助公司拓展了产品的销售渠道,也增强了公司的科研力量,借助企业自身以及合作的医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了公司的品牌知名度,形成良性循环,为公司快速发展提供了有力支撑。(2)产品优势天津同仁堂、天津宏仁堂有效期内药品批准文号共114个,包括22项独家品种,公司34种药品被国家列入医保目录、13种药品被列入国家基本药物目录。公司产品结合了中医传统理论和现代医药学理论,历经多年临床应用,具有一定市场认知度,公司利用先进的质量控制技术和国内领先的检测手段,确保产品品质。(3)技术优势公司投资建立高新技术厂区,并对生产线全面进行现代化更新,目前已拥有片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、橡胶膏剂、糖浆剂、散剂等剂型的多条现代化生产线。目前公司拥有专利40项,其中发明专利25项。公司自成立以来一直专注于产品工艺及生产技术的专业研究,公司及其子公司先后主持或参与制定多项国家药品标准,百余篇学术论文入选国内核心期刊。公司已完成研究和正在研究攻关的项目中包含国家级科技重大专项2项。公司采用国内先进的中药制药技术,最大可能保留有效成分,提高药物利用率。天津同仁堂和天津宏仁堂均为天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国税局、天津市地税局认定的高新技术企业。(4)研发优势研发能力是制药企业的核心竞争力,是实现可持续发展的最主要因素。公司下设技术中心专门负责技术和研发工作,拥有天津市“企业技术中心”称号,公司坚持将独家药品和原研药品作为企业特色,培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全、毕业于知名院校的中成药研发团队。(5)营销优势公司销售体系架构清晰,人员梯度完整,员工晋升机制完善,随着公司的快速发展,已形成一支具有良好专业背景的学术推广团队。学术团队以公司研发成果为基础,结合公司品牌优势、品种特点,通过参与或召开学术交流会议、在专业杂志发表学术论文等方式,快速传递公司最新的科技成果和行业前沿的科研信息,建立了公司独特的产品研发、学术推广、产品销售三者良性互动的推广模式,将产品的学术优势转化为市场优势,提高销售终端的影响力。公司与全国各省市优势大型医药商业流通企业合作,如天津市医药集团有限公司、中国医药集团有限公司、华润医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药有限公司等,负责国内医院、社区服务中心、药店、网上药店等终端配送,形成完善的商业配送体系。(6)管理优势公司高级管理人员均具有专业的中医药学历背景或多年的医药企业管理经验,市场敏锐度高,发展思路明确,形成了一套行之有效的经营管理模式。公司构建了权责明确、高效有序的现代企业管理体系,在生产管理、质量管理、研发管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度,并实施了合理、有效的激励机制。公司根据发展的需要,加快了高科技人才的引进速度,不断提升管理人员素质。公司经营团队决策效率高,执行能力强,为发展战略的实施和具体措施的执行提供了强有力的保障。2、竞争劣势(1)融资渠道有限目前,公司的融资方式主要为银行贷款,融资渠道相对单一。资金来源受限,对于企业经营规模进一步扩大存在一定影响。随着企业生产规模的扩大及科研项目的进一步投入,公司的资金压力将会日益显现,企业资金短缺将会成为企业发展的瓶颈。为了提高设备水平、加快新品研发、拓展营销网络和提高自身的竞争力,企业需要更多资金支持。(2)企业发展所需人才储备不足通过多年的发展,公司已经拥有了一批经验丰富的管理和研发人员以及较高水平的业务人员。人才是医药行业的第一资源,创新是医药行业的第一动力,人才和创新是企业核心竞争力的主要体现。随着公司业务拓展和新药研发,公司亟需进一步引进优秀专业人才,为公司的可持续经营奠定良好基础。(3)产品集中度较高公司的主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片在报告期内的销售收入占总收入的比重在80%以上,同期公司其他药品的销售收入占比相对较低。虽然公司对其他技术成熟、疗效显著的产品也制定了研发及营销规划。但由于公司目前销售收入仍集中于上述三个品种,一旦市场环境变化仍会对公司的主营业务收入产生影响。五、公司主营业务的具体情况(一)主要产品及用途公司产品分为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、口服液、糖浆剂、散剂等剂型,拥有114个药品生产批准文号,包括22项独家品种,公司34种药品被列入国家医保目录、13种药品被列入国家基本药物目录。主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片,其他品种包括脑血栓片、风湿寒痛片、清降片、白癜风胶囊、冠脉通片、养血生发胶囊、葶苈草颗粒、精制狗皮膏系列等。1、肾炎康复片肾炎康复片具有益气养阴,健脾补肾,清解余毒的功效,用于气阴两虚,脾肾不足,水湿内停所致的水肿,症见神疲乏力,腰膝酸软,面目、四肢浮肿,头晕耳鸣;慢性肾炎、蛋白尿、血尿见上述证候者。肾炎康复片是公司的核心中药品种,属于《国家医保目录》和《国家基本药物目录》,自上市以来销量稳步增长,2017年实现销售收入25,191.69万元。曾为国家二级中药保护品种。其入选的“中成药二次开发核心技术体系创研及其产业化”项目曾获国家科技进步一等奖。目前公司正在开展的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”,已入选国家科技部重大新药创制项目。2、血府逐瘀胶囊血府逐瘀胶囊具有活血祛瘀,行气止痛的功效,主治气滞血瘀所致的胸痹、头痛日久、痛如针刺而有定处、内热烦闷、心悸失眠、急躁易怒。血府逐瘀胶囊是公司的核心中药品种,属于《国家医保目录》和《国家基本药物目录》,报告期内销量趋于稳定,2017年实现销售收入22,257.09万元。其入选的“中成药二次开发核心技术体系创研及其产业化”项目曾获国家科技进步一等奖。3、脉管复康片脉管复康片具有活血化瘀、通经活络的功效;用于瘀血阻滞,脉管不通引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血管闭塞症,对冠心病、脑血栓后遗症属上述证候者也有一定治疗作用。脉管复康片是公司的核心中药品种,属于《国家医保目录》和《国家基本药物目录》,报告期内销量稳步增长,2017年实现销售收入5,715.46万元。曾为国家二级中药保护品种。4、其他重点中成药(1)脑血栓片具有活血化瘀,醒脑通络,潜阳熄风的功效。用于因淤血、肝阳上亢出现之中风先兆,如肢体麻木、头晕目眩等和脑血栓形成出现的中风不语、口眼歪斜、半身不遂等症,具有预防和治疗作用。(2)风湿寒痛片具有祛风散寒,除湿活络,滋补肝肾的功效。用于肝肾不足,风寒湿痹,关节肿痛,四肢麻木,腰膝酸软。(3)清降片具有清热解毒,利咽止痛的功效。用于肺胃蕴热所致咽喉肿痛,发热烦躁,大便秘结。小儿急性咽炎、急性扁桃腺炎见以上证候者。曾为国家二级中药保护品种。(4)白癜风胶囊具有活血行滞,祛风解毒的功效。用于经络阻隔、气血不畅所致的白癜风,症见白斑散在分布、色泽苍白、边界较明显。(5)冠脉通片具有活血化瘀,芳香开窍,补益肝肾之功效。用于肝肾不足,痰瘀阻络之胸痹,表现为心悸胸闷,胸痛头晕。临床用于冠心病心绞痛,具有较好的疗效。(6)养血生发胶囊具有养血祛风,益肾填精的功效。主治血虚风盛,肾精不足所致的脱发,症见毛发松动或呈稀疏状脱落、毛发干燥或油腻、头皮瘙痒;斑秃、全秃、脂溢性脱发与病后、产后脱发见上述证候者。(7)葶苈草颗粒具有清热止泻,用于肠炎、腹泻、红白痢疾的功效。(8)精制狗皮膏系列公司现有橡胶膏剂系列包括:精制狗皮膏、麝香风湿跌打膏、关节炎膏、伤湿祛痛膏、麝香壮骨膏、伤疖膏、咳喘膏七个品种;其中麝香风湿跌打膏、关节炎膏为公司独家品种,精制狗皮膏属于国家医保目录品种。麝香风湿跌打膏具有祛风散寒,除湿,活血化瘀,止痛的功效。适用于风湿疼痛,受风受寒,肌肉痛,腰、背痛,跌打损伤,扭伤等症。关节炎膏具有祛风舒筋、活血止痛的功效。用于关节疼痛,腰、肩、背酸痛,类风湿红肿等症。精制狗皮膏具有舒筋、活血、散寒、止痛的功效。用于筋骨痛,急性挫伤,扭伤,风湿痛,关节痛,胁痛,肌肉酸痛等症。(二)主要产品的工艺流程图公司主要产品的工艺流程比较复杂,主要包括片剂、胶囊剂、膏剂等剂型的生产过程。其中片剂生产涵盖了肾炎康复片、脉管复康片、脑血栓片、风湿寒痛片、清降片、冠脉通片等产品,胶囊剂生产线涵盖了血府逐瘀胶囊、白癜风胶囊、养血生发胶囊等产品,膏剂生产线涵盖了精制狗皮膏、麝香风湿跌打膏、关节炎膏、伤湿祛痛膏、麝香壮骨膏、伤疖膏、咳喘膏等产品。其生产工艺流程如下:1、片剂生产工艺流程2、胶囊剂生产工艺流程3、膏剂生产工艺流程(三)主要经营模式1、采购模式公司根据医药行业GMP要求及产品特点选择供应商,选择供应商的原则是具备相关资质、产地稳定、质量可靠、价格合理、信誉良好。公司制定了《供应商管理程序》,质量部与物资供应部据此程序对供应商进行审核,在保证采购物资的质量、价格和供应渠道的基础上,公司与供应商建立长期稳定的合作关系,以满足公司生产需要。物资供应部根据生产部下发的生产计划单及库存量、消耗定额制定合理的中药材采购计划,公司对于大宗中药材一般制定季度采购计划,对于年用量较小中药材原则上制定半年度或年度采购计划,根据生产、库存情况完成采购任务。物资供应部与质量部人员对供应商提供的药材样品进行检测筛选,根据选定药材的质量标准,由采购人员参照市场价格与供应商协商定价、签订采购合同,再由供应商安排送货;物料到货后,质量部人员逐一进行取样检测,检测合格后,库管员方可验收入库。(1)中药材采购流程(2)辅料、包装材料等物资采购流程2、生产模式公司严格按照国家GMP要求、国家药品质量标准要求,以批准的产品生产工艺规程为生产依据,以GMP生产岗位标准操作规程组织生产。公司的生产计划以及生产调度由生产部统一管理。公司生产流程如下:公司销售部门依据市场信息制定药品月度、季度销售计划;如果临时补货,向生产部报补充计划。生产部收到销售部门药品销售计划后,结合库存情况制定生产计划。生产部负责组织召开生产调度会,协调各车间按计划组织生产。在生产过程中,生产部严格按照国家GMP要求组织生产,做好生产记录。质量部从物料领发、生产岗位的称量配料、加工过程、生产全部或阶段性结束后的清场到成品入库,各环节均有质量部人员对全过程进行监控,确保产品质量;对符合要求的成品由质量受权人进行产品放行并允许入库,对不符合要求的成品不予入库。3、销售模式(1)销售体系公司产品主要采用经销模式,由经销商配送至全国各终端市场;少量采用直销模式,公司直接配送至终端市场。报告期内,经销模式和直销模式收入占主营业务收入比例如下:单位:万元类别2017年2016年2015年销售收入占比销售收入占比销售收入占比经销61,851.8199.56%57,222.0499.55%50,642.3699.52%直销274.170.44%259.310.45%245.550.48%合计62,125.98100.00%57,481.34100.00%50,887.92100.00%(2)学术推广公司的营销团队多数具备医药相关知识。每位营销人员进入公司后都要进行系统的专业知识培训,公司确保营销人员能够掌握相关疾病知识、公司药品的特点、优点以及最新的基础和临床研究进展。公司通过专业化学术推广,向市场介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效研究成果等信息,通过宣传使市场对公司药品有全面的了解和认识。专业化学术推广的方式主要包括以下几种:①开展学术会议针对肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片等主要代表产品,公司通过举办专业学术会议,促进医务人员与学术专家的互动交流,增强医务人员对泌尿系统、心脑血管等疾病实践的认识。通过专业学术会议,公司组织相关专家向与会人员宣传药品的特性、优点以及最新基础理论和临床研究成果,组织与会人员就相关研究成果进行讨论,开展专业领域相关课题研究并接受与会人员对其药品使用情况的反馈信息等。②策划专业学术活动公司系统策划并积极参与相关专业领域的全国、省级及基层学术活动,在活动期间对产品进行宣传。专业学术人员组织座谈会、交流会,与全国相关各大学会、地方学术交流平台、专业媒体杂志、互联网专业平台等互动合作,向广大临床专家传递最新的医药相关知识和学术研究成果,宣传公司产品特征,使其合理有效地使用公司产品,取得积极有效的成果。③开展药品临床试验及再研究公司注重产品的临床疗效和安全性研究,先后与国内多家医院合作,长期坚持开展产品上市后临床再观察的工作。上述临床观察均严格按照国家相关管理部门的要求规范进行,并获得了利于临床推广和借鉴的一手数据,为临床医生安全使用公司产品提供了详尽可信的循证医学证据。(3)销售分布公司从经营资质、销售渠道、配送能力、商业信用等多方面遴选优质的医药商业公司作为经销商,与其建立长期稳定的合作关系,由经销商完成对终端单位的药品配送。截至目前,公司产品销往全国28个省、自治区、直辖市。公司通过与全国几百家医药流通企业合作,建立了完善的终端配送全覆盖商业物流渠道网络,保障了产品销售工作顺利开展。报告期各期,公司的主营业务收入的销售分布情况如下表所示:单位:万元2017年区域家数主营业务收入占比东北711,950.633.14%华北14922,421.2536.09%华东18319,695.5131.70%华南513,490.795.62%华中996,105.419.83%西北782,953.834.75%西南735,508.588.87%合计70462,125.98100.00%2016年区域家数主营业务收入占比东北641,649.282.87%华北10123,074.2140.14%华东13817,715.3530.82%华南402,837.484.94%华中745,046.488.78%西北572,516.484.38%西南364,642.058.08%合计51057,481.34100.00%2015年区域家数主营业务收入占比东北501,370.832.69%华北8520,708.7840.69%华东13816,307.2532.05%华南422,580.785.07%华中413,944.657.75%西北491,962.823.86%西南474,012.817.89%合计45250,887.92100.00%报告期内,公司各区域销售规模占比较为稳定,没有发生重大变化。(4)销售产品退换货政策、退换货金额根据公司内控制度及与客户签订的购销合同,公司销售产品退换货政策为公司只对质量有问题的货物负责退货,对于非质量原因的退货一般而言不予受理。报告期公司发生的退换货金额和影响较小,具体如下:单位:万元项目2017年2016年2015年退换货563.92122.43298.66主营业务收入62,125.9857,481.3450,887.92退换货占比0.91%0.21%0.59%(四)主要产品收入构成情况1、收入构成情况公司报告期内营业收入主要来自于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片,报告期内上述产品合计收入占比均在80%左右。单位:万元项目2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比肾炎康复片25,191.6940.43%20,422.3935.41%17,515.3234.01%血府逐瘀胶囊22,257.0935.72%22,242.2038.57%22,559.2143.80%脉管复康片5,715.469.17%4,543.577.88%2,959.705.75%其他药品8,961.7414.38%10,273.1817.81%7,853.6915.25%其他业务186.100.30%187.730.33%618.761.20%合计62,312.09100.00%57,669.07100.00%51,506.68100.00%2、前五大客户情况公司报告期内前五名客户情况如下表所示:单位:万元2017年序号客户名称金额收入占比1天津市医药集团有限公司10,200.9216.37%其中:天津中新药业集团股份有限公司9,315.3914.95%天津医药集团太平医药有限公司569.910.91%天津医药集团泓泽医药有限公司208.070.33%天津太平龙隆医药有限公司81.910.13%天津市医药集团有限公司其他下属子公司25.640.04%2中国医药集团有限公司8,543.6213.71%其中:国药控股国大复美药业(上海)有限公司1,817.892.92%国药乐仁堂医药有限公司1,100.761.77%国药控股广州有限公司963.731.55%国药控股宁夏有限公司662.261.06%中国医药集团公司其他下属子公司3,998.986.42%3上海医药集团股份有限公司5,433.328.72%其中:上海罗达医药有限公司1,571.742.52%上药控股山东有限公司1,430.382.30%上海上药雷允上医药有限公司881.661.41%上药控股有限公司848.101.36%上海医药集团股份有限公司其他下属子公司701.441.13%4华润医药集团有限公司4,815.327.73%其中:华润天津医药有限公司957.241.54%华润医药商业集团有限公司929.301.49%华润新龙(北京)医药有限公司786.241.26%华润湖北医药有限公司513.620.82%华润医药集团有限公司其他下属子公司1,628.922.61%5九州通医药集团股份有限公司3,356.765.39%其中:九州通医药集团股份有限公司1,108.911.78%北京九州通医药有限公司634.121.02%重庆九州通医药有限公司426.740.68%辽宁九州通医药有限公司221.800.36%九州通医药集团股份有限公司其他下属子公司965.201.55%合计32,349.9451.92%2016年1天津市医药集团有限公司9,853.0317.09%其中:天津中新药业集团股份有限公司9,589.2416.63%天津医药集团泓泽医药有限公司171.200.30%天津太平龙隆医药有限公司86.010.15%天津医药集团津一堂连锁股份有限公司4.360.01%天津市医药集团有限公司其他下属子公司2.230.00%2中国医药集团有限公司7,392.2112.82%其中:国药控股国大复美药业(上海)有限公司1,691.382.93%国药乐仁堂医药有限公司1,278.982.22%国药控股广州有限公司833.651.45%国药控股宁夏有限公司628.491.09%中国医药集团公司其他下属子公司2,959.725.13%3上海医药集团股份有限公司5,478.509.50%其中:上海罗达医药有限公司2,575.414.47%上药控股山东有限公司2,205.893.83%上药控股青岛有限公司341.490.59%上药控股汕头有限公司114.980.20%上海医药集团股份有限公司其他下属子公司240.740.41%4华润医药集团有限公司4,320.817.49%其中:华润医药商业集团有限公司1,270.552.20%华润新龙(北京)医药有限公司1,242.532.15%华润湖北医药有限公司375.670.65%华润天津医药有限公司249.650.43%华润医药集团有限公司其他下属子公司1,182.412.05%5九州通医药集团股份有限公司2,708.694.70%其中:九州通医药集团股份有限公司898.951.56%北京九州通医药有限公司645.291.12%重庆九州通医药有限公司424.260.74%上海九州通医药有限公司139.810.24%九州通医药集团股份有限公司其他下属子公司600.371.04%合计29,753.2451.59%2015年1天津市医药集团有限公司11,232.7721.81%其中:天津中新药业集团股份有限公司9,528.8118.50%北京中新药谷医药有限公司1,437.012.79%天津医药集团泓泽医药有限公司167.560.33%天津太平龙隆医药有限公司58.730.11%天津市医药集团有限公司其他下属子公司40.660.08%2中国医药集团有限公司5,134.669.97%其中:国药控股广州有限公司850.911.65%国药乐仁堂医药有限公司791.071.54%国药控股国大复美药业(上海)有限公司713.111.38%国药控股宁夏有限公司499.020.97%中国医药集团公司其他下属子公司2,280.554.43%3上海医药集团股份有限公司4,399.288.54%其中:上海罗达医药有限公司1,823.363.54%上药控股山东有限公司1,447.632.81%上药控股青岛有限公司314.890.61%上海雷允上药业有限公司154.010.30%上海医药集团股份有限公司其他下属子公司659.391.28%4华润医药集团有限公司3,440.666.68%其中:华润医药商业集团有限公司1,317.552.56%华润医药(上海)有限公司906.851.76%华润新龙(北京)医药有限公司238.640.46%华润辽宁医药有限公司197.020.38%华润医药集团有限公司其他下属子公司780.61.52%5建德市医药药材有限公司2,427.664.71%合计26,635.0351.71%注:“上药控股山东有限公司”曾用名为“山东上药医药有限公司”;“华润湖北医药有限公司”曾用名为“华润新龙医药有限公司”;“天津医药集团津一堂连锁股份有限公司”曾用名为“天津医药集团世一堂连锁股份有限公司”;“中国医药集团有限公司”曾用名为“中国医药集团总公司”;“上药控股青岛有限公司”曾用名为“青岛上药国风医药有限公司”;“上药控股汕头有限公司”曾用名为“广东上药中汇医药有限公司”、“广东中汇药业有限公司”;“国药控股国大复美药业(上海)有限公司”曾用名为“上海复星药业有限公司”。报告期内,公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。2015年和2016年前五大客户之天津市医药集团有限公司系公司关联方,2017年前五大客户之天津市医药集团有限公司下属天津中新药业集团股份有限公司系公司关联方,关联关系情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方”。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股权的股东,在上述销售客户中并未占有任何权益。(五)主要产品的产销情况1、公司主要产品的产能和产量情况公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片,涉及片剂和胶囊剂两种剂型的生产。报告期内主要剂型的产能和产量情况如下:序号剂型项目年份2017年2016年2015年1片剂(万片)产能105,705.00105,705.00105,705.00产量82,665.5293,192.0369,533.15产能利用率78.20%88.16%65.78%2胶囊(万粒)产能123,570.00123,570.00123,570.00产量51,044.1448,376.7661,175.78产能利用率41.31%39.15%49.51%2、公司主要产品的产量和销量情况公司报告期内主要产品的产量、销量情况如下:序号产品名称指标2017年2016年2015年1肾炎康复片(万片)产量56,840.6851,944.2242,041.96销量59,509.0947,246.0540,344.80产销率104.69%90.96%95.96%2血府逐瘀胶囊(万粒)产量29,416.7030,788.4434,086.52销量32,323.8131,831.0232,615.18产销率109.88%103.39%95.68%3脉管复康片(万片)产量8,430.565,947.813,751.25销量7,984.295,933.133,801.04产销率94.71%99.75%101.33%(六)主要原材料、能源供应情况1、主要原材料及其价格变动情况公司主要从事中成药研发、生产和销售,主要原材料为中药材、辅料及产品生产所需的包装材料。公司与上游原材料供应商保持长期合作关系,可保证原材料及时供应、质量稳定。报告期内公司主要原辅料、包装材料采购及价格变动情况如下:(1)主要原辅料的采购金额报告期内,公司采购的主要中药材和辅料金额如下表所示:单位:万元序号品种2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比1西洋参395.588.30%124.113.12%755.7114.34%2红花261.735.49%230.505.80%297.975.65%3烫水蛭275.885.79%84.012.11%304.715.78%4桔梗242.045.08%221.875.58%169.613.22%5檀香216.364.54%285.827.19%119.552.27%6当归199.764.19%190.974.80%162.263.08%7欧巴代(85G61129)183.433.85%204.235.14%151.702.88%8人参136.902.87%73.071.84%249.124.73%9乙醇(食用酒精)76.841.61%179.774.52%146.662.78%10桃仁24.380.51%124.143.12%195.353.71%合计2,012.8942.24%1,718.4843.23%2,552.6548.42%(2)主要原辅料的采购价格报告期内,公司采购的主要中药材和辅料采购均价情况如下:单位:元/千克序号品种2017年2016年2015年1西洋参198.28123.61326.502红花89.9475.2590.243烫水蛭823.03800.10951.334桔梗28.2824.8821.695檀香309.08305.00291.586当归39.0636.2626.067欧巴代85G61129183.43185.66182.788人参241.67133.10355.379乙醇(食用酒精)5.045.676.3310桃仁34.8336.4643.27(3)主要包装材料的采购金额和采购单价报告期内,公司主要包装材料费用如下表所示:项目2017年2016年2015年金额(万元)单价(元/瓶、个、千克)金额(万元)单价(元/瓶、个、千克)金额(万元)单价(元/瓶、个、千克)血府逐瘀空心硬胶囊(千克)368.14167.58477.53173.27471.48172.88项目2017年2016年2015年金额(万元)单价(元/瓶、个、千克)金额(万元)单价(元/瓶、个、千克)金额(万元)单价(元/瓶、个、千克)肾炎康复片45片塑料瓶(瓶)332.980.25282.970.25269.340.26血府逐瘀胶囊24粒包装盒(个)162.900.24166.590.24247.890.26血府逐瘀胶囊复合膜(千克)149.0539.74186.8040.37229.1341.50肾炎康复片45片小盒(个)134.710.10151.480.14164.020.17合计1,147.771,265.371,381.862、主要能源及其价格变动情况报告期内,公司主要能源为水、电和天然气,其采购情况如下:项目2017年2016年2015年单价合计单价合计单价合计水均价(元/吨,万元)6.4669.736.4672.326.4679.62电均价(元/度,万元)0.86357.900.87376.220.88376.31天然气均价(元/立方米,万元)2.37316.752.36360.643.05333.293、主要材料成本及能源占生产成本的比重报告期内,公司生产成本当中材料成本和能源成本金额及占比情况如下:年度材料成本能源生产成本(万元)金额(万元)比例金额(万元)比例2015年7,659.7559.77%745.965.82%12,815.622016年7,242.5858.10%740.215.94%12,466.692017年7,067.1756.07%686.425.45%12,603.29注:材料成本主要包括原材料、辅料、包装物生产成本。4、前五大供应商情况报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下:单位:万元2017年序号供应商名称金额采购占比1安国市康达中药材有限公司1,780.9922.41%2天津市医药集团有限公司733.019.22%其中:天津宜药印务有限公司547.846.89%天津中新药业集团股份有限公司154.221.94%天津市中药饮片厂有限公司30.950.39%3天津十全农产品有限公司244.453.08%天津市宏仁中药加工厂355.394.47%小计599.847.55%4安徽省亳州市药材总公司中药公司527.796.64%5亳州市中药饮片厂514.106.47%合计4,155.7352.29%2016年序号供应商名称金额采购占比1涿州市安和医药有限公司926.1912.91%2天津市医药集团有限公司874.6712.19%其中:天津宜药印务有限公司599.538.36%天津中新药业集团股份有限公司260.703.63%天津市中药饮片厂有限公司14.440.20%3天津十全农产品有限公司249.813.48%天津市宏仁中药加工厂416.245.80%小计666.049.28%4华佗国药股份有限公司583.788.14%5安国市康达中药材有限公司503.787.02%合计3,554.4649.55%2015年序号供应商名称金额采购占比1涿州市安和医药有限公司2,021.4022.52%2天津市医药集团有限公司1,023.3211.40%其中:天津宜药印务有限公司835.289.30%天津中新药业集团股份有限公司143.941.60%天津市中药饮片厂44.100.49%3华佗国药股份有限公司967.8810.78%4天津十全农产品有限公司229.622.56%天津市宏仁中药加工厂495.995.53%小计725.618.08%5安国市义通中药材有限公司654.327.29%合计5,392.5460.07%注:“涿州市安和医药有限公司”曾用名为“安国市四海通医药有限公司”。自然人尹成军同时控制天津市宏仁中药加工厂和天津市十全农产品有限公司,此处选择同一控制下的公司进行合并后披露。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。2015年和2016年前五大供应商之天津市医药集团有限公司系公司关联方,2017年前五大供应商之天津市医药集团有限公司下属天津中新药业集团股份有限公司系公司关联方,关联关系情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方”。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股权的股东,在上述供应商中并未占有任何权益。(七)公司安全生产和环保情况1、安全生产情况(1)安全生产制度及其执行情况公司建立了《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全事故管理制度》、《安全生产费用投入及使用制度》、《隐患整改管理制度》等制度体系,明确了总经理、副总经理、总工程师、车间主任、班组长、生产工人的具体安全管理职责,建立了“三级安全教育”、安全生产检查、危险作业审批、事故处理等具体的实施流程和方案;制定了相应的应急预案,明确了事故报告、抢险、救护、原因调查、问责等具体程序,定期对员工进行安全生产教育,并将安全生产作为绩效考核内容。(2)安全生产投入公司注重安全生产投入。2015年至2017年,公司每年安全生产投入费用分别为49.65万元、54.87万元、31.29万元。(3)报告期内发行人未发生重大安全生产事故2018年1月8日,天津市西青经济技术开发区管理委员会安全生产管理办公室出具《证明》,自2015年1月1日起至今天津同仁堂集团股份有限公司未发生重大安全生产事故。2018年1月8日,天津市西青经济技术开发区管理委员会安全生产管理办公室出具《证明》,自2015年1月1日起至今天津宏仁堂药业有限公司未发生重大安全生产事故。2、环境保护情况公司高度重视环境保护工作,在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规,并建立了日常环保管理机构以及严格的环境保护制度。在污染物治理上加大投入,治理措施落实到位,危险废物按规范处置,各项污染物排放均符合国家规定的排放标准,并按规定缴纳排污费。(1)公司环保基本措施公司产品生产过程中会产生部分废气、粉尘、废水、废渣等污染性排放物和噪声,对此,公司采取了如下措施:①锅炉废气公司燃气锅炉统一燃用清洁能源天然气。燃气锅炉排放的污染物可达到DB12/151-2016《锅炉大气污染物排放标准》对燃气锅炉的排放要求。②粉尘经布袋除尘器除尘后粉尘排放低于GB16297—1996《大气污染物综合排放标准》(二级)规定排放标准要求。③废水生产废水需经污水处理站处理、同预处理后的生活污水经排水管网达标排入西青区大寺污水处理厂。④噪声公司厂房内生产设备噪声源强度较低,对生产设备等主要噪声源采取严格的消音减噪措施,确保厂界达标。⑤异味公司加强对生产设备的维护,确保暂存设备完好,增强设备的密闭性,避免异味气体的跑、冒、漏,而且严格按照操作规程使用该设施,杜绝粗放式操作。确保对环境不会产生影响,满足恶臭污染物排放标准要求。⑥固体废物所有废包装物均统一收集存放,并由物资回收单位定期回收,不外排,不会对周围环境产生二次污染。污水处理站污泥委托环卫部门处理。中药废渣统一存放,并交由回收单位定期回收。(2)报告期公司环保投入情况公司环保投入主要包括环保设施投入及维护、排污费用投入以及环境监测费用投入等,报告期各年公司环保投入具体情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年环保投入21.0318.0719.40(3)环保合法合规说明2018年2月13日,天津市津南区行政审批局就公司位于天津市津南区小站工业区5号路的中药材前处理车间(系租赁的天津十全农产品有限公司厂房)核发《关于天津十全农产品有限公司年加工400吨中草药材项目现状评估报告环保备案意见的函》(津南环备[2017]37号),对该项目现状评估报告进行环保备案。2018年3月27日,天津市津南区环境保护局出具证明,天津市宏仁中药加工厂(天津宏仁堂药业有限公司的前处理车间)自成立至证明出具之日,未有因环境违法行为受过行政处罚的情况;天津十全农产品有限公司(天津同仁堂集团股份有限公司的前处理车间)自成立至证明出具之日,未有因环境违法行为受过行政处罚的情况。保荐机构和发行人律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行了检索,自2015年1月1日至本招股书签署日,未发现发行人因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。六、主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产情况截至2017年12月31日,公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备,具体情况如下:单位:万元项目折旧年限(年)原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物5-4425,957.735,184.05-20,773.6780.03%机器设备5-156,588.103,667.10-2,921.0044.34%运输设备5-10450.26301.36-148.9033.07%办公设备5339.28248.35-90.9326.80%其他设备3-5923.24447.63-475.6251.52%合计34,258.619,848.50-24,410.1171.25%1、房屋建筑物①已取得产权证书截至报告期末,公司及子公司取得产权证书的房产16处,总建筑面积98,306.83平方米,具体情况如下:序号权利人证书编号坐落地址建筑面积(㎡)用途土地使用权取得方式他项权1天津同仁堂房地证津字第西青区赛达八63.68非居住出让-3,930.85非居住9,868.28非居住111011129416号支路1号955.97非居住3,908.28非居住2天津同仁堂房地证津字第103030914707号河西区马场道59号天津经济贸易中心2802100.05住宅出让-3天津同仁堂房地证津字第103030914709号河西区马场道59号天津经济贸易中心2803100.05住宅出让-4天津同仁堂房地证津字第103030914706号河西区马场道59号天津经济贸易中心2804102.71住宅出让-5天津同仁堂房地证津字第103030914708号河西区马场道59号天津经济贸易中心2805100.05住宅出让-6天津同仁堂房地证津字第1030309147010号河西区马场道59号天津经济贸易中心2806100.05住宅出让-7天津同仁堂房地证津字第1030309147005号河西区马场道59号天津经济贸易中心2807354.43住宅出让-8天津同仁堂房地证津字第北辰区柳滩东54.98住宅划拨-113030804762号里1-2-3049天津同仁堂房地证津字第北辰区柳滩东36.03住宅划拨-113030804763号里1-2-30110天津同仁堂房地证津字第北辰区柳滩东36.03住宅划拨-113030804765号里1-2-60111天津宏仁堂房地证津字第103031012847号河西区马场道59号天津经济贸易中心2801219.71住宅出让-12天津宏仁堂房地证津字第103031012846号河西区马场道59号天津经济贸易中心2808130.05住宅出让-13天津宏仁堂房地证津字第河西区马场道225.05住宅出让-103031012845号59号天津经济序号权利人证书编号坐落地址建筑面积(㎡)用途土地使用权取得方式他项权贸易中心280914天津宏仁堂房地证津字第103031012848号河西区马场道59号天津经济贸易中心2810230.83住宅出让-15天津宏仁堂房权证红桥字第060101928号红桥区涟源西路32号(原“杨庄子北菜园团结路3号”)2,819.66工业--8,287.223,137.9616天津宏仁堂房地证津字第12001637365西青区西青开发区赛达八支路3号47,956.30工业出让-15,588.61非居住注:上述第8、9、10号房屋系登记在发行人名下的三处企业产房屋;上述第2-7、11-14号房产属公司投资性房地产,公司为赚取租金持有的位于天津市河西区马场道59号天津经济贸易中心的十个房间,合计面积为1,662.98平方米。其中第2-7号房产租赁给天津盛世华金财务咨询有限公司,租金为65,194元/月,租赁期限自2018年6月15日起至2028年6月14日止,房屋租赁合同签署日期为2018年1月31日。因承租方进行装修改造,2018年2月1日至2018年6月14日为免租期;其中第11号房产租赁给天津市视康科技服务有限公司,租金为20,048元/月,租赁期限自2016年10月10日起至2021年12月10日止;其中第12号房产处于待出租状态;其中第13号房产租赁给天津市麦德格光学科技发展有限公司,租金为20,535元/月,租赁期限自2016年10月10日起至2021年12月10日止;其中第14号房产租赁给天津市麦迪格眼视光科技发展有限公司,租金为21,063元/月,租赁期限自2016年10月10日起至2021年12月10日止;上述第15号房产对应的土地所有权非公司拥有,土地所有权归天津市医药总公司(现天津市医药集团有限公司)所有,土地性质为划拨,国有土地使用证编号为《(红)国用(97)字第9号》。②未取得产权证书截至本招股说明书出具日,公司尚有建筑面积共计约5,222平方米的建筑物未取得产权证书,系公司出于举办会议、组织员工培训等目的投资建设而成。上述建筑物虽然建设在发行人及其子公司取得国有土地使用权证书的土地上,但因尚未办理报建手续,存在被有关政府部门责令限期拆除的风险。该房产并非发行人核心生产经营设施,即使被有关政府部门责令限期拆除,也不会对发行人的生产经营造成重大影响。针对该风险,公司全体股东出具承诺如下:“如因上述建筑物被有关政府部门责令限期拆除而给公司造成损失,则由目前公司所有股东按其持股比例承担全部赔偿责任,确保公司生产经营不受重大影响。”2、主要设备截至报告期末,公司主要设备情况如下:单位:万元序号名称原值净值成新率1检测设备696.28339.6048.77%2片剂包装设备1,242.24779.9762.79%3片剂生产设备723.46295.7440.88%4橡胶膏剂包装设备171.6375.3843.92%5胶囊包装设备839.97433.9451.66%6胶囊生产设备352.4161.8345.92%7提取浓缩设备164.1733.8420.61%8混合设备145.3890.1662.01%9液体制剂生产设备16.2413.5483.37%10称量设备102.8292.5389.99%11公用工程设备1,009.60395.7339.20%12粉碎设备53.1243.7182.28%13滴丸生产设备38.1225.8467.78%14仓储设备80.1247.9459.84%15附属设施16.8310.2660.94%16公用设施10.156.1960.94%17实验设备24.689.3437.85%合计5,687.212,855.5450.21%(二)主要无形资产公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。1、土地使用权序号权利人证书编号坐落地址使用权面积(㎡)使用权类型用途使用期限1天津同仁堂房地证津字第111011129416号西青区赛达八支路1号60,695.50出让工业用地2057.06.272天津宏仁堂津2017西青区不动产权第1039918号西青区赛达八支路3号47,956.30出让工业用地2056.10.232、商标(1)天津同仁堂序号商标商标名称注册号有效期商标类别1AI49226072009年8月14日至2019年8月13日32太阳1192182013年3月1日至2023年2月28日53津同仁107071842013年5月28日至2023年5月27日34津同仁107071742013年5月28日至2023年5月27日55津同仁107073722013年5月28日至2023年5月27日76津同仁107109102013年6月7日至2023年6月6日107津同仁107110632013年6月7日至2023年6月6日118津同仁107111922013年6月7日至2023年6月6日299津同仁107178612013年6月7日至2023年6月6日3210津同仁107181632013年6月7日至2023年6月6日3511津同仁107276372013年6月14日至2023年6月13日4012津同仁107278472013年6月14日至2023年6月13日4213津同仁107280222013年6月14日至2023年6月13日4314津同仁107570262013年6月21日至2023年6月20日4415津同仁107072122013年5月28日至2023年5月27日316津同仁107072092013年5月28日至2023年5月27日517津同仁107074272013年5月28日至2023年5月27日718津同仁107110932013年6月7日至2023年6月6日11序号商标商标名称注册号有效期商标类别19津同仁107109362013年6月7日至2023年6月6日1020津同仁107112282013年6月7日至2023年6月6日2921津同仁107178942013年6月7日至2023年6月6日3222津同仁107181962013年6月7日至2023年6月6日3523津同仁107276952013年6月14日至2023年6月13日4024津同仁107278872013年6月14日至2023年6月13日4225津同仁107280422013年6月14日至2023年6月13日4326津同仁107570252013年6月21日至2023年6月20日4427津同仁107071392013年5月28日至2023年5月27日328津同仁107071532013年5月28日至2023年5月27日529津同仁107073472013年5月28日至2023年5月27日730津同仁107074942013年5月28日至2023年5月27日1031津同仁107110302013年6月7日至2023年6月6日1132津同仁107111752013年6月7日至2023年6月6日2933津同仁107178192013年6月7日至2023年6月6日3234津同仁107181372013年6月7日至2023年6月6日3535津同仁107276072013年6月14日至2023年6月13日4036津同仁107277472013年6月14日至2023年6月13日4237津同仁107279662013年6月14日至2023年6月13日4338津同仁107280772013年6月14日至2023年6月13日44序号商标商标名称注册号有效期商标类别39天工185361872017年03月28日至2027年03月27日540天工67783882010年06月21日至2020年06月20日541仁品至尚178289212016年10月14日至2026年10月13日3242仁品至尚178287302016年10月14日至2026年10月13日3043仁品至尚178293432016年10月14日至2026年10月13日4244仁品至尚178291102016年10月14日至2026年10月13日3145仁品至尚178282102016年10月14日至2026年10月13日2946仁品至尚178276892016年10月14日至2026年10月13日547仁品至尚178291442016年10月14日至2026年10月13日3348仁品至尚178274182016年10月14日至2026年10月13日349善一馆178275512016年12月21日至2026年12月20日550善一馆178290652016年12月14日至2026年12月13日3151善一馆178287052017年01月21日至2027年01月20日3052善一馆178290072016年10月14日至2026年10月13日3253善一馆178274712016年10月14日至2026年10月13日354善一馆178283222016年12月14日至2026年12月13日2955善一馆178291792016年10月14日至2026年10月13日3356善一馆178294362016年10月14日至2026年10月13日4257花木本真178288352016年10月14日至2026年10月13日3258花木本真178294162016年10月14日至2026年10月13日42序号商标商标名称注册号有效期商标类别59花木本真178288062016年10月14日至2026年10月13日3060花木本真178279672016年10月14日至2026年10月13日561花木本真178280612016年10月14日至2026年10月13日2962彭祖800178281372016年12月21日至2026年12月20日2963彭祖800178273042017年01月28日至2027年01月27日364彭祖800178279052017年02月14日至2027年02月13日5(2)天津宏仁堂序号商标商标名称注册号有效期商标类别1红花1072112013年3月1日至2023年2月28日52红花15321962011年3月7日至2021年3月6日53红花牌120381612016年1月28日至2026年1月27日354红花17008462012年1月21日至2022年1月20日55红花33550692014年7月21日至2024年7月20日56宏仁红花107349542013年6月14日至2023年6月13日37宏仁红花107353732013年6月14日至2023年6月13日78宏仁红花107354402013年6月14日至2023年6月13日109宏仁红花107395202013年6月14日至2023年6月13日1110宏仁红花107396562013年6月14日-2023年6月13日2911宏仁红花107398042013年6月14日至2023年6月13日3012宏仁红花107474192013年6月21日至2023年6月20日31序号商标商标名称注册号有效期商标类别13宏仁红花107475872013年6月21日至2023年6月20日3214宏仁红花107476992013年6月21日至2023年6月20日3315宏仁红花107535992013年6月21日至2023年6月20日3516宏仁红花107537502013年6月21日至2023年6月20日4017宏仁红花107539532013年6月21日至2023年6月20日4418宏仁堂82280382011年5月28日至2021年5月27日319宏仁堂89796052012年1月7日至2022年1月6日720宏仁堂89796092012年1月7日至2022年1月6日1621宏仁堂89796132012年1月7日至2022年1月6日1822宏仁堂89796162012年1月7日至2022年1月6日2123宏仁堂89796182012年1月7日至2022年1月6日2524宏仁堂89796252012年1月7日至2022年1月6日3325宏仁堂89796332012年1月28日至2022年1月27日3726宏仁堂89796392012年1月7日至2022年1月6日3927宏仁堂89796462012年1月7日至2022年1月6日4228津宏仁107350342013年6月14日至2023年6月13日329津宏仁107352952013年6月14日至2023年6月13日530津宏仁107394492013年6月14日至2023年6月13日1031津宏仁107395752013年6月14日至2023年6月13日1132津宏仁107397772013年6月14日至2023年6月13日29序号商标商标名称注册号有效期商标类别33津宏仁107473142013年6月21日至2023年6月20日3034津宏仁107475462013年6月21日至2023年6月20日3135津宏仁107476502013年6月21日至2023年6月20日3236津宏仁107534762013年6月21日至2023年6月20日3337津宏仁107536572013年6月21日至2023年6月20日3538津宏仁107538542013年6月21日至2023年6月20日4039津宏仁107540172013年6月21日至2023年6月20日4440津宏仁107354122013年6月14日至2023年6月13日741津宏仁120381592014年6月28日至2024年6月27日3542津宏仁宏107349982013年6月14日至2023年6月13日343津宏仁宏107352792014年5月28日至2024年5月27日544津宏仁宏107353992013年6月14日至2023年6月13日745津宏仁宏107394232015年4月14日至2025年4月13日1046津宏仁宏107395452014年5月28日至2024年5月27日1147津宏仁宏107396932015年4月14日至2025年4月13日2948津宏仁宏107397292015年4月14日至2025年4月13日3049津宏仁宏107474552014年8月21日至2024年8月20日3150津宏仁宏107476352015年4月14日至2025年4月13日3251津宏仁宏107477272013年6月21日至2023年6月20日3352津宏仁宏107536272013年6月21日至2023年6月20日35序号商标商标名称注册号有效期商标类别53津宏仁宏107537762013年6月21日至2023年6月20日4054津宏仁宏107539892013年6月21日至2023年6月20日4455津宏仁宏120381602014年8月7日至2024年8月6日35(3)西青分公司序号商标商标名称注册号有效期商标类别1草町156689652016年1月7日至2026年1月6日32TAIYANG101449592013年6月21日至2023年6月20日293TAIYANG101450662013年2月28日至2023年2月27日303、专利(1)天津同仁堂序号专利名称类型申请日专利号1一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药发明专利2005.12.15ZL200510122364.82肾炎康复片的鉴别方法发明专利2008.10.16ZL200810152346.83一种治疗脉管炎、硬皮病及动脉硬化性下肢血管闭塞症药物发明专利2004.11.09ZL200410072690.84一种治疗风寒湿痹及筋骨萎软的药物发明专利2004.12.08ZL200410093863.45一种治疗疮疡、乳痈及红肿疼痛的药物发明专利2004.07.05ZL200410019877.16清降制剂药物及其制备方法发明专利2003.06.04ZL03129980.67一种治疗冠心病心绞痛的中药及其制剂发明专利2005.11.01ZL200510015833.68一种冠脉通片的检测方法发明专利2010.12.28ZL201010608589.59一种治疗小儿咳喘病的中药及其制剂发明专利2008.04.25ZL200810052886.910麝香风湿跌打膏发明专利2009.12.18ZL200910244932.X11关节炎膏发明专利2009.09.27ZL200910070618.4序号专利名称类型申请日专利号12一种治疗肠炎腹泻红白痢疾的中药制剂发明专利2007.12.24ZL200710060105.613包装盒(肾炎康复片)外观专利2011.09.02ZL201130305975.214包装盒(脉管复康片)外观专利2011.09.02ZL201130305988.X15包装盒(腰痛片)外观专利2011.03.07ZL201130035937.X16包装盒(元胡止痛片)外观专利2012.01.16ZL201230011741.117包装盒(脑血栓片)外观专利2012.01.16ZL201230011735.6(2)天津宏仁堂序号专利名称类型申请日专利号1血府逐瘀膏剂发明专利2005.11.29ZL200510016462.32一种血府逐瘀胶囊的制备方法及其质量标准发明专利2005.09.20ZL200510015113.X3一种益肾固冲调经止血药物发明专利2004.07.05ZL200410019878.64一种用于治疗脑梗塞的药物组合物发明专利2011.08.10ZL201110228046.55一种治疗冠心病心绞痛高脂血症的血府逐瘀滴丸及其制备方法发明专利2005.09.05ZL200510014981.66一种治疗冠心病心绞痛高脂血症的血府逐瘀滴丸及其制备方法发明专利2005.09.05ZL200610170298.67一种治疗冠心病心绞痛及胸闷憋气的药物的制备方法发明专利2005.09.27ZL200510015207.78一种中药制剂血府逐瘀胶囊的检测方法发明专利2009.12.11ZL200910229147.79一种中药制剂血府逐瘀胶囊的检测方法发明专利2009.12.11ZL200910229148.110治疗皮肤疾病的中药发明专利2004.07.05ZL200410019879.011治疗气虚证药物发明专利2007.05.18ZL200710057363.912血府逐瘀制剂挥发性成分的检测方法发明专利2015.09.07ZL201510561786.913血府逐瘀汤及胶囊的UPLC指纹图谱检测方法发明专利2015.09.29ZL201510630920.614包装盒(白癜风胶囊)外观专利2013.10.17ZL201330489644.815包装盒(冠心苏合胶囊)外观专利2013.10.17ZL201330489669.816包装盒(养血生发胶囊)外观专利2009.04.24ZL200930121288.8序号专利名称类型申请日专利号17包装盒(粘膜溃疡散)外观专利2008.12.22ZL200830274378.618标签(血府逐瘀胶囊)外观专利2009.09.27ZL200930121875.719标贴(血府逐瘀胶囊)外观专利2009.09.27ZL200930121874.220标贴(血府逐瘀胶囊)外观专利2009.09.27ZL200930121878.021标贴(粘膜溃疡散)外观专利2008.12.22ZL200830274379.022包装盒(紫雪散)外观专利2015.06.15ZL201530196135.523包装盒(银翘解毒胶囊)外观专利2015.06.15ZL201530196276.7(三)房屋、土地、设备租赁情况1、房屋租赁情况截至报告期末,公司及子公司房屋租赁情况如下:序号承租方出租方房产位置租赁面积(㎡)租赁期限用途1天津宏仁堂天津市房产总公司天津市和平区河北路456(334)号1,107.512015年1月1日至2020年12月31日商业2天津宏仁堂天津市和平区五大道房管站和平区重庆道11.13号301号34.492015年4月1日至2025年3月31日商业3天津宏仁堂天津市宏仁天津市津南区小站5,620.002017年1月1日至生产中药加工厂镇传字营村2019年12月31日4天津同仁堂天津市津南小站镇工业园区51,466.002016年12月1日至仓库区小站镇会馆村村民委号路1-1号2019年11月30日员会5天津同仁堂传字营村委小站镇工业园区51,480.002017年1月1日至生产、会号路1-2号2019年12月31日办公注:上述第3号租赁房屋出租方天津市宏仁中药加工厂为集体所有制企业,合法持有该房屋的《集体土地使用权证书》和《房屋所有权证书》。天津市宏仁中药加工厂向宏仁堂出租该房屋已经天津市津南区小站镇传字营村知晓并同意。上述4、5号租赁房屋对应的土地为集体建设用地,该等厂房尚未办理房屋所有权证,存在法律瑕疵,存在被拆除或拆迁的风险。针对该等情形,公司全体股东承诺如下:“如果公司及其子公司因租赁该等厂房涉及的法律瑕疵而导致该等租赁厂房被拆除或者拆迁,或租赁合同被认定为无效或者出现任何纠纷,并给公司及其子公司造成经济损失(包括但不限于拆除的直接损失,或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),由目前公司所有股东按其持股比例承担全部赔偿责任,以使公司及其子公司不因此遭受经济损失。”。2、设备租赁情况根据天津宏仁堂与天津市宏仁中药加工厂签署的《服务协议》,天津市宏仁中药加工厂向天津宏仁堂提供加工服务,同时还提供符合天津宏仁堂要求的生产设备。涉及到的设备主要如下:数量:台/套序号租赁设备数量1提取浓缩设备42混合设备23粉碎设备74干燥设备75清洗设备16炮炙设备17公共设施3七、许可经营资质情况报告期内,公司严格按照相关法律法规从事生产经营,拥有药品生产许可证、药品经营许可证等资质文件,通过GMP、GSP等质量管理规范认证,取得药品批准文号等,具体情况如下:(一)药品生产许可证序号权利人证书编号生产范围有效期1天津同仁堂津20150034天津市西青经济开发区赛达八支路1号:片剂,颗粒剂,硬胶囊剂,糖浆剂,橡胶膏剂,中药提取,口服液天津市津南区小站镇工业园区五号路:中药材前处理2020.12.192天津宏仁堂津20150021天津市西青开发区赛达八支路3号:硬胶囊剂,颗粒剂,散剂天津市津南区小站镇传字营村:中药材前处理、中药提取天津市津南区小站镇工业园区五号路(天津同仁堂集团股份有限公司):中药材前处理(集团内部共用)天津市西青经济开发区赛达八支路1号(天津同仁堂集团股份有限公司):中药提取(集团内部共用)2020.12.19(二)药品经营许可证序号权利人证书编号认证范围有效期1天津同仁堂销售津AA1040101中成药;化学药制剂;抗生素(以上不含冷藏、冷冻药品)2019.07.10(三)药品生产质量管理规范(GMP)证书序号权利人证书编号认证范围有效期1天津同仁堂TJ20140050片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂(含中药材前处理、中药提取)2019.10.192天津同仁堂TJ20150072口服液、糖浆剂(含中药材前处理、中药提取)2020.06.183天津同仁堂TJ20170124橡胶膏剂(含中药材前处理、中药提取)2022.01.254天津宏仁堂TJ20170132硬胶囊剂、散剂(含中药材前处理、中药提取)2022.10.17(四)药品经营质量管理规范(GSP)证书序号权利人证书编号认证范围有效期1天津同仁堂销售A-TJ14-019批发(中成药、化学制剂、抗生素,不含冷藏、冷冻药品)2019.07.10(五)互联网药品信息服务资格证书序号权利人证书编号网站域名有效期1天津同仁堂(津)-非经营性-2016-0040www.tjtongrentang.com/58.30.222.1602021.10.252天津同仁堂销售(津)-非经营性-2016-0013www.tjtrt.com.cn/58.30.222.1112021.05.09(六)药品批准文号截至报告期末,目前公司共拥有114个药品批准文号,涵盖片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、硬胶囊剂、橡胶膏剂、散剂七个剂型。具体情况如下:1、天津同仁堂序号批件号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至12015R000170肾炎康复片片剂国药准字Z109400342015.05.182020.05.1722015R000717片剂国药准字Z109400292015.06.182020.06.1732015R000139脉管复康片片剂国药准字Z120200232015.05.072020.05.0642015R000169元胡止痛片片剂国药准字Z120200202015.05.182020.05.17序号批件号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至52015R000167牛黄解毒片片剂国药准字Z120200212015.05.182020.05.1762015R000134清咽片片剂国药准字Z120200182015.05.072020.05.0672015R000168冠脉通片片剂国药准字Z120201992015.05.182020.05.1782015R000140脑血栓片片剂国药准字Z120201732015.05.072020.05.0692015R000135清降片片剂国药准字Z120202872015.05.072020.05.06102015R000164精制银翘解毒片片剂国药准字Z200540112015.05.182020.05.17112015R000385腰痛片片剂国药准字Z120201922015.05.262020.05.25122015R000384片剂国药准字Z200830802015.05.262020.05.25132015R000179利胆排石片片剂国药准字Z120200172015.05.182020.05.17142015R000165丹七片片剂国药准字Z120201812015.05.182020.05.17152015R000166片剂国药准字Z200731482015.05.182020.05.17162015R000181鼻炎灵片片剂国药准字Z120201802015.05.182020.05.17172015R000163风湿寒痛片片剂国药准字Z120200222015.05.182020.05.17182015R000182小儿磨积片片剂国药准字Z120201792015.05.182020.05.17192015R000177牛黄化毒片片剂国药准字Z120200242015.05.182020.05.17202015R000695片剂国药准字Z200731462015.06.182020.06.17212014R000007清火片片剂国药准字Z200935802014.01.272019.01.26222015R000180延寿片片剂国药准字Z120201912015.05.182020.05.17232015R000176痢速宁片片剂国药准字Z120201832015.05.182020.05.17242015R000392小儿肺闭宁片片剂国药准字Z120201782015.05.262020.05.25252015R000389西羚片片剂国药准字Z120201902015.05.262020.05.25262015R000387石淋通片片剂国药准字Z120201892015.05.262020.05.25272015R000388朱砂安神片片剂国药准字Z120202072015.05.262020.05.25282015R000391骨刺片片剂国药准字Z120201962015.05.262020.05.25292015R000390穿心莲片片剂国药准字Z120201702015.05.262020.05.25序号批件号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至302015R000175伤疖膏橡胶膏剂国药准字Z120201852015.05.182020.05.17312015R000709橡胶膏剂国药准字Z120201862015.05.182020.06.17322015R000587橡胶膏剂国药准字Z120201872015.06.182020.06.17332015R000174咳喘膏橡胶膏剂国药准字Z120202002015.05.182020.05.17342015R000172麝香风湿跌橡胶膏剂国药准字2015.05.182020.05.17打膏Z12020193352015R000136伤湿祛痛膏橡胶膏剂国药准字Z120201742015.05.072020.05.06362015R000386国药准字Z120201762015.05.262020.05.25372015R000137精制狗皮膏橡胶膏剂国药准字Z120201822015.05.072020.05.06382015R000138麝香壮骨膏橡胶膏剂国药准字Z120202812015.05.072020.05.06392015R000712国药准字Z120202802015.06.182020.06.17402015R000173关节炎膏橡胶膏剂国药准字Z120201972015.05.182020.05.17412015R000171葶苈草颗粒(肠炎干糖浆)颗粒剂国药准字Z120202082015.05.182020.05.17422015R000178板蓝根颗粒颗粒剂国药准字Z120200192015.05.182020.05.17432015R000184双黄连颗粒颗粒剂国药准字Z109500142015.05.182020.05.17442015R000396生脉颗粒颗粒剂国药准字2015.05.262020.05.25(党参方)Z12020188452015R000382麝香风湿跌贴膏剂国药准字2015.05.262020.05.25打膏Z12020194462015R000383精制狗皮膏贴膏剂国药准字Z120201722015.05.262020.05.25472015R000381关节炎膏贴膏剂国药准字Z120201982015.05.262020.05.25482015R000212呋喃西林止贴膏剂国药准字2015.05.222020.05.21血膏布H12021210492015R002118咳喘静糖浆糖浆剂国药准字Z120202012015.12.162020.12.15502015R002114小儿咳宁糖糖浆剂国药准字2015.12.152020.12.14浆Z12020203512015R000185益肾糖浆糖浆剂国药准字Z120202052015.05.182020.05.17522015R000003羧甲司坦口服溶液国药准字2016.01.282021.01.27口服溶液剂H12020379532015R000004羧甲司坦口服溶液国药准字2016.01.282021.01.27口服溶液剂H12020380序号批件号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至542015R000183生脉饮合剂(口服液)国药准字Z120200162015.05.182020.05.17552015R002115清热解毒口服液合剂(口服液)国药准字Z120201842015.12.162020.12.15562015R002116阿胶口服液合剂(口服液)国药准字Z200275602015.12.162020.12.15572015R002117消栓口服液合剂(口服液)国药准字Z120202022015.12.162020.12.15582016R000002冠心苏合胶囊胶囊剂国药准字Z120201712016.01.282021.01.272、天津宏仁堂序号批件号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至12015R000249血府逐瘀胶囊胶囊剂国药准字Z120202232015.05.132020.05.1222015R000204养血生发胶囊颗粒剂国药准字Z120202312015.05.202020.05.1932015R000248消炎退热颗粒颗粒剂国药准字Z200535172015.05.222020.05.2142015R000234川贝末胶囊胶囊剂国药准字Z120203272015.05.222020.05.2152015R000268春血安胶囊胶囊剂国药准字Z120202112015.05.222020.05.2162015R000211风痛安胶囊胶囊剂国药准字Z120203282015.05.222020.05.2172015R000696更年灵胶囊胶囊剂国药准字Z120202132015.05.222020.05.2182015R000249冠心苏合胶囊胶囊剂国药准字Z120202272015.05.202020.05.1992015R000266胶囊剂国药准字Z200032422015.05.202020.05.19102015R000247化瘀祛斑胶囊胶囊剂国药准字Z120203422015.05.202020.05.19112015R000245脑灵素胶囊胶囊剂国药准字Z120207632015.05.222020.05.21122015R000268四味益气胶囊胶囊剂国药准字B200205982015.05.222020.05.21132015R000211天麻胶囊胶囊剂国药准字Z120203312015.05.222020.05.21142015R000261通便灵胶囊胶囊剂国药准字Z120202372015.05.222020.05.21152015R000696胃益胶囊胶囊剂国药准字Z120203322015.05.222020.05.21162015R000266消积化虫胶囊胶囊剂国药准字Z120202192015.05.222020.05.21序号批件号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至172015R000245小儿抗痫胶囊胶囊剂国药准字Z109800482015.05.222020.05.19182015R000268辛芳鼻炎胶囊胶囊剂国药准字Z120202222015.05.202020.05.19192015R000257银翘解毒胶囊胶囊剂国药准字Z109300192015.05.222020.05.21202015R000696婴儿保肺宁胶囊胶囊剂国药准字Z120204422015.05.222020.05.21212015R000249婴儿平胶囊胶囊剂国药准字Z120202342015.05.222020.05.21222015R000266元胡止痛胶囊胶囊剂国药准字Z120203362015.05.222020.05.21232015R000246止咳宁嗽胶囊胶囊剂国药准字Z120202352015.05.222020.05.21242015R000234丹参舒心胶囊胶囊剂国药准字Z120202122015.05.222020.05.21252015R000268溃疡宁胶囊胶囊剂国药准字Z120203432015.05.222020.05.21262015R000696穿心莲胶囊胶囊剂国药准字Z120202102015.06.182020.06.17272015R000248八宝拨云散散剂国药准字Z120203242015.05.222020.05.21282015R000247白避瘟散散剂国药准字Z120203252015.05.222020.05.21292015R000245保赤散散剂国药准字Z120202262015.05.222020.05.21302015R000244冰硼散散剂国药准字Z120203262015.05.222020.05.21312015R000243冰霜痱子粉散剂国药准字Z120202092015.05.222020.05.21322015R000261复方珍珠散散剂国药准字Z120203372015.05.222020.05.21332015R000248红花七厘散散剂国药准字Z200250722015.05.222020.05.21342015R000246六一散散剂国药准字Z120202282015.05.222020.05.21352015R000244青蛤散散剂国药准字Z120202152015.05.222020.05.21362015R000243如意金黄散散剂国药准字Z120203292015.05.222020.05.21372015R000234十灰散散剂国药准字Z120202162015.05.222020.05.21382015R000257胃痛散散剂国药准字Z120202182015.05.222020.05.21392015R000249乌贝散散剂国药准字Z120202292015.05.222020.05.21402015R000247小儿化毒散散剂国药准字Z120202302015.05.222020.05.21412015R000246小儿健脾散散剂国药准字Z120203342015.05.222020.05.21422015R000244小儿牛黄散散剂国药准字Z120203352015.05.222020.05.21序号批件号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至432015R000243小儿脐风散散剂国药准字Z120202202015.05.222020.05.21442015R000234小儿消积化虫散散剂国药准字Z120202212015.05.222020.05.21452015R000211一捻金散剂国药准字Z120202322015.05.202020.05.19462015R000261益元散散剂国药准字Z120202332015.05.222020.05.21472015R000248粘膜溃疡散散剂国药准字Z120202242015.05.222020.05.21482015R000247珍珠末散剂国药准字Z120203402015.05.222020.05.21492015R000245珠黄散散剂国药准字Z120203382015.05.222020.05.21502015R000244珠黄消疳散散剂国药准字Z120203392015.05.222020.05.21512015R000243紫雪散散剂国药准字Z120202362015.05.222020.05.21522015R000211生肌散散剂国药准字Z120203302015.05.222020.05.21532015R000261七厘散散剂国药准字Z120207622015.05.222020.05.21542015R000257锡类散散剂国药准字Z120203332015.05.222020.05.21552015R000242感冒退热颗粒颗粒剂国药准字Z200440112015.05.222020.05.21562015R000205白癜风胶囊胶囊剂国药准字Z120202252015.05.222020.05.21八、公司的技术与研究开发情况公司下设技术中心专门负责技术和研发工作,拥有天津市“企业技术中心”的称号,培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全、毕业于知名专业院校的中成药研发团队。(一)技术研究开发投入公司对研发项目实行经费专项审批制,报告期内,公司研发费用主要由直接投入和职工薪酬组成,直接投入主要为研发项目实际发生的技术开发费及材料投入等,职工薪酬主要为公司研发人员的工资薪酬。公司对研发资金的投入、使用制定了完整的管理制度,报告期内,公司研发费用支出占营业收入比重情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年研发费用1,968.962,109.361,633.91项目2017年2016年2015年营业收入62,312.0957,669.0751,506.68占营业收入比重3.16%3.66%3.17%(二)主要产品的核心技术公司遵循中药现代化发展趋势,持续开发、创新生产工艺,在中药材前处理、粉碎、提取、浓缩、干燥、制剂混合等生产环节应用了多项先进工艺技术。1、肾炎康复片一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药(专利号ZL200510122364.8)涉及一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药,发明的目的是克服现有技术的不足,依据祖国医学辩证论治原则,公开一种具有益气养阴、补肾健脾、活血化瘀、利水消肿、清解余毒功效之内服药物,本发明是以西洋参、人参、丹参、生地黄、山药、泽泻、土茯苓、桔梗、白茅根、杜仲、益母草、黑豆及白花蛇舌草共十三味原料组成,并根据每味中药不同特性,分别以粉碎成细粉,用水提取等预处理后,再按比例混合制成片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型;本发明配方独特,药效研究资料证明适用于预防和治疗早期糖尿病肾病,对症见神疲乏力、腰酸腿软、面浮肢肿、头晕及蛋白尿等有极好的效果,且无毒副作用。肾炎康复片的鉴别方法(专利号ZL200810152346.8)涉及由中药材西洋参、人参、生地黄、杜仲、山药、白花蛇舌草、黑豆、土茯苓、益母草、丹参、泽泻、白茅根、桔梗制成的一种中药复方制剂肾炎康复片的质量控制方法,其特征是利用薄层色谱法鉴别该中药复方制剂中药材桔梗和西洋参。该方法能够有效控制肾炎康复片的质量,可作为该药质量控制和考察工艺可靠性的指标。根据中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞争力报告(2017版)》,肾炎康复片总体排名第67位,泌尿系统用药排名第5位。2、血府逐瘀胶囊一种血府逐瘀胶囊的制备方法及其质量标准(专利号为ZL200510015113.X)以中药材提取物为原料制成的一种血府逐瘀胶囊的制备方法及其质量标准。通过设置桃仁、枳壳、甘草的鉴别项目,每粒胶囊含赤芍以芍药苷(C23H28O11)计,不得少于2.20mg的定量指标及检验方法,提高产品质量,并确定最佳工艺路线和工艺条件,使血府逐瘀胶囊具有服用剂量小,在体内吸收快,服用方便等特点。血府逐瘀汤及胶囊的UPLC指纹图谱检测方法(专利号ZL201510630920.6)将血府逐瘀汤粉末或胶囊内容物和对照品溶液分别进行超高效液相色谱分析。分析血府逐瘀汤和胶囊指纹图谱信息共获得30个共有峰,以野漆树苷为参照峰,计算共有峰的相对保留时间和相对峰面积,再通过标准品比对的方法,鉴定了16个共有峰。本发明方法全面、快速、可靠,通过该方法获得比较全面的多种成分的指纹图谱信息,从而为血府逐瘀汤及胶囊质量控制提供参考依据。血府逐瘀制剂挥发性成分的检测方法(专利号ZL201510561786.9)采用顶空-气相色谱-质谱联用仪分析了血府逐瘀胶囊、血府逐瘀片中的挥发性成分。本发明填补现有技术中检测血府逐瘀样品中挥发性物质方法领域的空白,方法简单、灵敏、快速,为血府逐瘀制剂挥发性成分的研究提供了基础,具有广泛的应用价值。一种中药制剂血府逐瘀胶囊的检测方法(专利号ZL200910229148.1)以中药材为原料制成的中药制剂血府逐瘀胶囊的质量控制方法,质量标准中设置以枳壳为对照药材,以柚皮苷为对照品、以当归、川芎为对照药材,以柴胡为对照药材,以甘草为对照药材,薄层色谱法鉴别血府逐瘀胶囊处方中是否含有枳壳、当归、川芎、柴胡、甘草成分;以苦杏仁苷为对照品,高效液相色谱法鉴别血府逐瘀胶囊处方中是否含有桃仁成分;可更加准确地检验出假药和劣药,提高了使用中的安全性;高效液相色谱法检测血府逐瘀胶囊处方中芍药苷的含量的定量指标及检验方法,提高了血府逐瘀胶囊质量标准的可控性,进一步确保产品内在质量和疗效,使质量标准较为完善,修订后的质量标准,提高了药品的质量控制。一种中药制剂血府逐瘀胶囊的检测方法(专利号ZL200910229147.7)以中药材为原料制成的血府逐瘀胶囊的质量控制方法,质量标准中设置以柴胡、甘草为对照药材,薄层色谱法鉴别血府逐瘀胶囊处方中是否含有柴胡、甘草成分;以苦杏仁苷、芍药苷、柚皮苷为对照品,高效液相色谱法检测血府逐瘀胶囊处方中苦杏仁苷、芍药苷、柚皮苷的含量的检验方法,改变了原标准中单指标成分含量控制复方质量的局面,提高了血府逐瘀胶囊质量标准的可控性,进一步确保产品内在质量和疗效,使质量标准较为完善,修订后的质量标准,提高了药品的质量控制。根据中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞争力报告(2017版)》,血府逐瘀胶囊总体排名第50位,心脑血管疾病用药(口服药)排名第11位,天津市中药大品种科技竞争力排行第5位。3、脉管复康片“一种治疗脉管炎、硬皮病及动脉硬化性下肢血管闭塞症药物”(专利号ZL200410072690.8)涉及一种治疗脉管炎、硬皮病及动脉硬化性下肢血管闭塞症药物及其制剂,它是以丹参、鸡血藤、乳香、没药、郁金为原料并根据每味中药不同特性,分别以粉碎成细粉,用水提取等预处理后,再按比例混合制成片剂、胶囊剂等剂型;本发明配方独特,是一种治疗外周动脉闭塞性疾病价格低廉且服用方便的纯中药制剂。4、风湿寒痛片一种治疗风寒湿痹及筋骨萎软的药物(专利号ZL200410093863.4)涉及一种治疗风寒湿痹及筋骨萎软的药物及其制剂,是以鹿茸、薏米、附子、延胡索、党参、赤芍、茯苓、黄芪、枸杞子、牛膝、桑寄生、威灵仙、白术、当归、独活、羌活、秦艽、桂枝、木香、黄芩、青风藤为原料并根据每味中药不同特性,分别以粉碎成细粉,用水及乙醇提取等预处理后,再按比例混合制成片剂、胶囊剂等剂型。5、冠脉通片一种治疗冠心病心绞痛的中药及其制剂(专利号ZL200510015833.6)涉及一种治疗冠心病心绞痛的中药及其制剂,本发明的目的是克服现有技术的不足,依据祖国医学治病求本的辩证论治原则,提供一种既活血化瘀、芳香开窍,又补益肝肾的治疗冠心病心绞痛中药;该发明配方独特,适用于冠心病心绞痛痰瘀阻络兼肝肾不足证,对症见心悸、胸闷、胸痛、头晕等。一种冠脉通片的检测方法(专利号ZL201010608589.5)涉及由中药材枸杞子、何首乌、淫羊藿、红花、石菖蒲、丹参、桑寄生、冰片制成的中药复方制剂一种冠脉通片的检测方法,其特征是利用高效液相色谱法、气相色谱法及薄层色谱法对该中药复方制剂中药材丹参、冰片进行含量测定以及对何首乌、淫羊藿做薄层鉴别。该方法能够有效控制冠脉通片的质量,可作为该药质量控制和考察工艺可靠性的方法。6、清降片清降制剂药物及其制备方法(专利号ZL03129980.6)为一种用于清热解毒,利咽止痛的清降制剂药物及其制备方法,其特征在于它是:蚕砂、大黄、青黛、玄参、皂角子、赤芍、板蓝根、麦冬、连翘、牡丹皮、地黄、甘草、白茅根、金银花、薄荷脑、川贝母,分取各位中药材,将蚕砂、大黄、青黛、川贝母粉碎成细粉,过100目筛,将玄参、皂角子用80%乙醇,温度78℃提取二次,合并乙醇提取液,回收乙醇浓缩成膏,将白茅根、金银花、赤勺、板兰根、麦冬、连翘、牡丹皮、地黄、甘草分别100℃水煮二次,提取液浓缩成膏,将水膏30%,醇膏5%合并加入蚕砂等,细粉占54.75%及10.25%的辅料,混匀,制成颗粒,干燥,放冷,加入薄荷脑粉末,混合均匀,制成药物制剂。7、葶苈草颗粒一种治疗肠炎腹泻红白痢疾的中药制剂(专利号ZL200710060105.6)涉及一种治疗肠炎腹泻红白痢疾的中药制剂,发明目的是克服现有技术的不足,依据祖国医学治病求本的辩证论治原则,提供一种具有清热止泻作用,适用于治疗急慢性肠炎及红白痢疾的药物。该发明是以葶苈草一味植物药组成,经过提取精制后,制成颗粒剂、胶囊剂等剂型。8、精制狗皮膏系列关节炎膏(专利号ZL200910070618.4)涉及一种治疗关节疼痛,肩背酸痛,类风湿红肿等症的外用中药制剂,特别涉及一种以中草药辣椒面、干姜、白芷、马钱子为原料制成的具有祛风舒筋、活血止痛功效之橡胶膏剂。本发明目的是克服现有技术的不足,药味简单,疗效显著;选用无纺弹力布做橡胶膏的裱褙材料,使药贴有较强的粘附性和伸缩性,可贴于身体任何部位,不影响关节自由活动,而且该药贴于患处,有效成分容易吸收,不会对内部脏器产生不好影响,对皮肤无任何不良刺激,透气性好,皮肤过敏发生率低。麝香风湿跌打膏(专利号ZL200910244932.X)涉及一种治疗风湿疼痛,受风受寒,肌肉痛,腰背痛,跌打损伤,扭伤等症的外用中药制剂,特别涉及一种以中草药乳香、没药、高良姜、莪术等为原料制成的具有祛风散寒、除湿、活血化瘀及止痛功效之橡胶膏剂。本发明目的是克服现有技术的不足,选用无纺弹力布做橡胶膏的裱褙材料,使药贴有较强的粘附性和伸缩性,可贴于身体任何部位,不影响关节自由活动,而且该药贴于患处,治疗效果显著,使用方便;有效成分容易吸收,不会对内部脏器产生不好影响,对皮肤无任何不良刺激,透气性好,皮肤过敏发生率低。(三)公司研发情况1、研发模式公司采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。新药研发有着较长的产业链,具有投入大、周期长、风险高的特点,公司出于提高效率、降低风险的考虑,将研发过程的部分环节采取外包合作的方式与具有专业能力的外部研究组织或科研院所共同完成,主要研究内容包括药品的工艺研究、质量标准研究、动物实验研究、临床试验研究等方面内容。2、研发流程主要研究内容包括药品的工艺研究、质量标准研究、动物实验研究、临床试验研究等方面内容。公司研发流程如下:3、报告期内国家级研发项目项目编号项目名称公司参与的子项目编号公司参与的子项目名称进展2013zx09508-105经典名方标准颗粒的研究--1、确定药材基源和炮制方法2、建立标准颗粒的质量控制方法,并已完成加速稳定性实验和18个月的长期稳定性实验研究3、完成标准颗粒的实验室工艺研究、小试、项目编号项目名称公司参与的子项目编号公司参与的子项目名称进展中试及大生产试制工作,固化确定了两个标准颗粒的生产工艺4、完成标准颗粒的安全性评价5、申请两项关于经典名方的国家发明专利:6、完成项目的结题验收,等待国家下发项目结项验收完成批复。2014ZX09201021中药大品种技术改造与技术提升研究2014ZX09201021-007治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究1、完成720例双盲双模拟全部病例的试验观察和临床数据的统计分析,试验结果初步证实肾炎康复片降低尿蛋白的有效性和安全性。2、完成1500例开放性临床试验全部病例的入组和观察,正在进行试验数据的回收和统计。4、重点研发项目及进展情况项目名称研发目标研发内容进展肾炎康复片质量工艺改进1.实现制药装备现代化1.对制剂工艺及包装自动化工艺1.完成制剂工艺的改进2.质量标准收录中国药典2.质量标准控制药效的稳定3.实现增加治疗糖尿病肾进行进一步改进2.质量标准的提高3.对肾炎康复片适应症进行进一3.开展大规模的临床试验,肾炎康复片的有效性和安全性得到初步证实。病的功能主治的目标步研究4.结项材料已全部上报,等待核查。肾炎康复片二次开发扩大对肾炎康复片适应症的进一步研究,提高产品的技术含量,并通过采用现代中药制药技术改进提高制剂水平、扩大生产规模、市场占有率1.完成压片工艺的优化2.完成质量标准的提高3.完成治疗糖尿病肾病III期临床试验1.完成压片工艺的优化2.质量标准收录中国药典3.临床试验结果初步证实肾炎康复片降低蛋白尿的有效性和安全性。4.结项材料已全部上报,等待核查。肾炎康复片增加糖尿病肾病适应症临床研究增加该品种在糖尿病肾病方面的应用1.对肾炎康复片治疗糖尿病肾病的临床安全性与有效性做出初步评价2.探索肾炎康复片对糖尿病肾病的最佳适宜人群和给药方案完成临床试验数据收集,处于统计分析阶段肾炎康复片药效学及质量标准研究提高产品的技术含量、市场占有率1.初步明确肾炎康复片治疗慢性肾小球肾炎及糖尿病肾病的作用机制2.对肾炎康复片进行指纹图谱的绘制1.完成肾炎康复片指纹图谱的绘制2.肾炎康复片药效学试验正在进行中3.结项材料已全部上报,等待核查产品质量标准提升提高公司重点发展品种的技术含量高和产品附加值对小儿肺闭宁片、小儿咳宁糖质量标准提高草案已起草完成并提交药典会,等待审查浆、葶苈草颗粒、风湿寒痛片、咳喘净糖浆、麝香风湿跌打膏、关节炎膏等品种的质量标准进行提升,拟增加定性类显微鉴别或薄层色谱鉴别和定量类含量测定项目等。项目名称研发目标研发内容进展产品制剂工艺改进为产业化提供稳定完整的方法和工艺参数;延长产品的生命周期,提高经济效益1.羧甲司坦口服液、阿胶口服液进行工艺改进2.研究鼻炎灵片核心检测指标,优化生产工艺参数,提高产品的质量稳定性3.清火片、小儿肺闭宁片、丹七片(薄膜衣)延长有效期1.已完成小试、中试、大生产验证并投产,长期稳定性研究观察中2.研究正在进行中3.长期稳定性试验研究观察中乳香、没药化学成分及毒性评价研究对乳香、没药化学成分及毒性进行评价研究1.对乳香、没药进行化学成分研究及脉管复康片中所含乳香没药的成分进行研究;2.分别对乳香、没药主要化学成分及脉管复康片中所含乳香没药主要成分的毒性进行评价已完成对乳香、没药进行化学成分研究及脉管复康片中所含乳香没药的成分进行研究,相关总结报告撰写中。天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室提升本企业产品的竞争能力,带动本地区药品的可持续高速发展,推动中药创新和国际化,带动行业与产业升级1.质量可控性技术研究2.使用现代分析化学技术对中药有效组分的研究3.药品的药效、毒理学研究4.现有药品制剂工艺的改进5.开展临床试验1.2016年11月获批准筹建2.完成实验室数据完整性追溯系统的建立和运行JT脑络通的临床前研究JT脑络通片是在公司原有心脑血管药物血府逐瘀胶囊研究的基础上,结合现代工艺,形成疗效更好、质量更加稳定的新型处方制剂1.根据处方进行工艺研究2.进行质量研究,建立完善质量标准3.急性毒性试验、长期毒性试验4.药效学药理试验已完成了工艺、小试、质量标准摸索,急毒长毒试验,正在进行制剂研究工作。血府逐瘀滴丸临床试验对血府逐瘀滴丸治疗血瘀证的疗效、安全性进行考察及治疗冠心病心绞痛的疗效进行评价依照国家药品审评中心下发的临床批文,依次完成Ⅱ、Ⅲ期临床试验。Ⅱ期临床试验结束,完成统计工作,并取得总结报告。变更内包材试验研究根据市场的需求,变更内包装材料,由‘纸袋’包装变更为‘口服固体药用高密度聚乙烯瓶’包装对小儿消积化虫散、血府逐瘀胶囊、养血生发胶囊、春血安胶囊、化瘀祛斑胶囊、辛芳鼻炎胶囊、四味益气胶囊等品种通过稳定性试验考察包装材料对药品稳定性的影响该项目所选品种已取得补充申请批件,同时正在进行稳定性试验。血府逐瘀胶囊质量控制辨析研究通过多成分含量测定方法及多元网络评价体系为,为血府逐瘀胶囊的质量控制奠定基础。1.多成分含量测定研究2.稳定性研究3.化学成分的药理活性研究4.基于“含量-稳定性-活性”的“质控markers”辨析研究目前试验仍在按进度进行过程中,进行了多成分含量测定研究、抗氧化活性标准的构建。血府逐瘀胶囊循证医学临床研究通过临床试验,评价血府逐瘀胶囊在治疗冠心病心绞痛和偏头痛两个适应症中的有效性和安全性,明确临床定位、明确适用人群和疗效。血府逐瘀胶囊(0.4g)上市后再评价;适应症:冠心病心绞痛;样本量:360例;试验设计:随机双盲、阳性药平行对照、多中心临床试验。目前正在进行研究中心的筛选。5、合作开发及技术服务公司与多家大学、科研院所、科技公司等单位签署了技术合作协议,开发各种新药以及进行工艺技术改进。截至报告期末,公司在执行的重点合作开发及技术服务合同如下所示:(1)肾炎康复片治疗原发性肾小球肾炎及糖尿病肾病的有效性和安全性临床研究甲方:天津同仁堂集团股份有限公司乙方:天津泰成耀中生物医药技术有限公司合同期限:2013年12月-2023年12月签订日期:2013年12月4日合作方式:乙方根据甲方的需求向甲方提供如下服务:研究中心的监查;研究中心的稽查;项目管理;不良事件报告。委托研发费用及支付方式:该项目技术服务总经费为115万元。甲方于合同签订后10个工作日支付合同额的50%;截至第一例病例入组6个月后,甲方在10个工作日内支付合同额的30%;《报告》(监查总报告和稽查总报告)完成提交,经甲方确认后,20个工作日内一次性支付合同额剩余的20%。研发成果所有权归属:甲方拥有本项目技术成果所有权,包括专利申请权、技术成果的使用权和转让权。乙方不享有本项目的以上权利。(2)血府逐瘀胶囊循证医学临床研究甲方:天津宏仁堂药业有限公司乙方:北京中域科祥医药科技有限公司合同签订日期:2017年12月18日合作方式:甲方委托乙方研究开发“血府逐瘀胶囊循证医学临床研究”项目,按照合同约定的时间、经费和GCP及其他相关法规的有关要求,完成血府逐瘀胶囊循证医学临床项目,并向甲方提交血府逐瘀胶囊循证医学临床研究总结报告及相关资料。委托研发费用及支付方式:本合同总金额为500万元整。合同签订10个工作日内支付200万元整;在入组受试者比例占总病例数1/3(即120例)后10个工作日内支付100万元整;在入组受试者比例占总病例数2/3(即240例)后10个工作日内支付100万元整;在所有受试者入组完成后10个工作日内支付75万元整;在乙方向甲方递交电子版总结报告后10个工作日内支付25万元整。(四)技术创新机制为了推动公司技术创新,公司构建了包括组织机构、运行机制、人才奖励制度在内的集团创新体系。1、技术中心组织结构公司技术中心组织机构由决策层、管理层、实施层三个层次构成。决策层由董事会、专家委员会组成,管理层由主任、主管组成,实施层由各个课题组组成。2、研究开发运行机制(1)完备的研发体系公司研究发展方向明确,多年来一直重点围绕泌尿系统、心脑血管疾病等中成药领域的研发和开发,在技术、产品和人员的积累上有明显的优势,并注重研究链条的延伸,已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队。(2)研发项目立项坚持集体决策制研发项目的立项要有扎实细致的前期调研基础,综合市场需求、行业发展急需解决的重大问题、国际国内行业发展重大前瞻性课题、研发创新方向的潜在效益等综合因素,充分发挥专家组的咨询把关作用,在基层调研申报、专家评审建议的基础上做出立项决策。(3)课题实施实行目标管理责任制研发项目立项后,由技术中心组织课题攻关研究小组,制定明确的课题研发方向和目标任务,将目标任务落实到攻关小组、分解到人。各课题组施行组长负责制,研发创新成果与研发创新人员的薪酬紧密挂钩。(4)成果验收实行专家评审制技术中心负责各研发创新课题实施的日常组织协调和督导督查。各项目取得的阶段性成果和终极成果由技术中心组织专家评审组进行评估鉴定。3、创新人才培养机制人才是企业发展最具决定性的因素,也是企业最宝贵的资源。随着企业的快速发展,为进一步加快公司自主创新步伐,提升企业核心竞争力,激励科技人员的创新积极性,公司加强人才队伍的建设,加大人才培养力度,把优化知识资源结构放在突出位置来抓。(1)人才培养激励制度为营造人才成长环境,培养激励人才成长,公司研究制定了人才培养激励制度。该制度主要包括项目负责人职责、职工职责和物质奖惩三大块,其中,要求项目负责人树立“以人为本、科技创新、任人唯贤”的意识,积极创造条件培养人才,鼓励职工成才,对政治素质高,业务技能好,创新能力强、管理水平高的人才进行选拔重用,给有特殊才能的人才提供创新课题和课题创新资金,营造创新环境,实现项目组与人才共担风险,共同创新和共同发展。(2)创新教育培训模式为培养高素质人才公司大力强化教育培训,公司从指导思想、目标任务、具体内容、方法手段等方面都进行了创新,牢固树立“人人都可以成才”的意识,通过短期培训和长期教育相结合、内部培训和外出培训相结合、集中轮训和业余自学相结合等形式,形成全方位、多层次、多渠道的培训教育格局。在培养方法上,既突出一般培训也重视特殊培训,既培训应用技能型的人才也培训通用性的人才,改变传统的一人读、大家听的教育培训模式,充分利用计算机和多媒体视频演示技术,加深职工对业务知识、生产加工技术的认识,极大的提高了学习效果和职工创新技能水平。(3)人才培养情况公司与多家知名院校和科研院所建立长期合作关系,通过多种渠道对员工进行培训,形成了有效的人才培养机制,为公司未来发展储备了宝贵的人力资源,为公司产业发展注入了新的活力。(4)鼓励基层技术人员创新根据公司多年科技创新经验发现,创新大多来自基层,因此如何提高基层人员创新热情,是企业创新的关键,而以往公司创新成果的评定比较偏重专利的申报和论文的发表,这就在一定程度上抑制了那些工作经验丰富,而文化程度较低基层技术人员的创新热情,为此公司在奖励制度中加进了实际效益的评定,对那些确实提高工作效率,节约生产成本的新技术、新设备,经评定后,对相应的研发人员评为“同仁工匠”或“技术小能手”,从而在一定程度上激发基层人员的创新热情。九、境外生产经营情况公司不存在境外生产经营情况。十、公司质量控制情况(一)公司质量控制标准公司建立了完善的质量保证体系,涵盖了公司各项业务流程,充分体现全面质量管理和持续改进的理念,确保产品质量。公司主要产品和物料均依照GMP标准和国家有关药品质量标准执行,并且公司制定了严格的企业内控标准。1、主要产品质量控制标准公司主要产品的生产均制定了严格的内控指标,主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片的药品质量标准均执行2015版《中国药典》一部标准,确保产品质量。2、原材料、辅料质量控制标准公司生产所用原材料、辅料均符合《中国药典》和国家颁布的行业标准,主要中药材制定了高于国家标准的企业内控标准。3、生产过程质量控制标准公司在生产过程的质量监督管理中,严格执行《中华人民共和国药品管理法》,依据《药品生产质量管理规范》对药品生产的每一个环节进行有效的监督,以保证药品质量和安全性。(1)半成品质量控制标准公司根据国家药品标准和产品工艺规程制定了半成品的内控质量标准,严格按照内控质量标准对半成品进行质量检验,确保合格放行,符合公司质量要求。(2)成品质量控制标准按照《产品放行管理程序》审核药品的生产、检验是否均符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》及药品注册要求,审核是否已完成所有必需的检查、检验,并符合公司内部质量控制要求,最终成品经检验合格后投向市场。(二)质量控制措施为了加强药品生产的监督管理,确保药品生产质量,公司在人员、厂房、设备、物料、卫生、文件、生产、自检等方面均施行规范管理,从而保证公司质量管理体系持续、稳定的运行。公司产品质量主要通过以下方面进行控制。1、人员:公司对产品质量实行总经理负责制,药品生产和质量管理机构健全,各级机构和人员的职责明确,配备了与药品生产相适应的管理人员和技术人员,管理人员和技术人员具备相应的任职资格,能正确履行职责。关键岗位的负责人员均具有长期丰富的药品生产和质量管理经验。公司设有独立的质量部,负责药品质量保证和质量控制。公司建立了持续的专业培训制度,根据行业发展动态,定期对员工进行国家法规、GMP知识、岗位技能、设备操作、安全等多方面知识的培训考核,各级人员经培训合格后上岗。2、厂房:厂区按国际化制药企业标准设计和规划,整体整洁和标准,生产区周围无污染源,生产、行政、生活和辅助区布局合理。各辅助系统与车间的生产要求相适应,公用工程设备运行良好,完全能够保证车间水、电、气的供应。3、设备:公司生产设备、检测设备配套齐全,完全能满足生产质量需要,设备的操作、维护、保养均有相应的记录,与设备配套的仪器、仪表均经校验合格并有校验标识及记录。4、物料:公司建立了完整的生产用原辅料质量检验制度,到货的原辅料进厂后,首先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批物料来自于经批准的供应商,并对物料的外观、标识、数量等进行检查,初检合格填写《报验单》递交于质量部;质量部取样,按照标准进行全面检验,检验合格后出具合格报告和放行证;最后仓库管理员凭合格报告和放行证发放。5、卫生:公司制定了完善、系统的卫生管理规程和清洁规程,内容包括对设备、生产工具、清洁器具、清洗剂、洁净区作业方式和人员的具体要求,并规定了清洁间隔时间、杂物和废弃物的处置方式等,有相应的记录,并严格执行。6、文件:建立了完整的文件管理系统,按标准类和记录类管理,对文件的起草、审核、批准、生效、分发、变更及撤销制定了规程,所有文件由质量部统一编码管理。所有文件内容都对相关人员进行了严格培训并能被有效执行,产品生产的一切行为有标准、有记录、有监控,一切行为可追溯,能较好地保证产品质量。7、生产:质量部按公司管理规定对涉及产品质量活动的全过程进行现场质量监控,并监督对国家GMP规范及公司内控标准的执行,进行原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检验、留样,以及生产过程工艺监控等质量控制工作。8、自检:公司制订了《自检管理程序》,每半年定期组织自检小组对公司的厂房设施、公用工程系统、生产和质量管理系统等方面进行全面检查,对缺陷项目提出了相应整改措施,并追踪检查整改实施情况。每次自检均有相应的记录。通过自检,加强了文件的执行力度,完善了质量保证体系,强化了员工的质量意识,更好地保证了产品质量。(三)质量纠纷情况报告期内,公司没有因重大产品质量问题引致的纠纷情况,也不存在因出现违反有关药品质量方面的法律法规的重大违法违规行为受到处罚的情况。2018年1月11日,天津市市场和质量监督管理委员会出具《证明》,未发现天津同仁堂集团股份有限公司存在因违反工商行政管理、质量技术监督和食品药品监管方面的法律、行政法规而受到我委稽查总队处罚的记录。2018年1月29日,天津市红桥区市场和质量监督管理局出具《证明》,未发现天津宏仁堂药业有限公司存在因违反市场和质量监督管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。2018年1月24日,天津市南开区市场和质量监督管理局出具《证明》,未发现天津市同仁堂医药销售有限公司存在因违反国家及天津市有关工商行政管理和质量技术监督及食品药品监督管理法律法规的行为,在国家企业信用信息公示系统中信用状况良好。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况公司产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、人员、机构和财务等方面遵循了上市公司规范运作的要求,与公司股东严格分开,具备了必要的独立性。公司业务体系完整,具有面向市场自主经营的能力,并具有独立的研发、供应、生产和销售系统。(一)资产完整公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在以资产、权益或信用为股东及其关联方的债务提供担保的情况,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。(二)人员独立公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,所有在册员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬,未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形;公司董事、监事和高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。(三)财务独立公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规,结合自身情况制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。公司在银行开设了独立账户,不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司独立支配自有资金和资产,独立做出财务决策,不存在控股股东任意干预资金运用及违规占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人履行纳税义务。(四)机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司各部门均独立履行其职能,独立开展生产经营活动,与股东及其控制的其他企业之间不存在上下级关系,不存在混合经营、合署办公的情况。(五)业务独立公司拥有独立完整的运营体系,主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。保荐机构经核查认为:发行人拥有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性,已达到发行监管对公司独立性的基本要求,上述内容真实、准确、完整。二、发行人同业竞争情况(一)同业竞争情况本公司控股股东为张彦森先生,实际控制人为张彦森、高桂琴夫妇。截至本《招股说明书》签署之日,控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务,上述企业的基本情况详见本《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)实际控制人控制的其他企业”。截至本《招股说明书》签署之日,公司与控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业不存在同业竞争。(二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺为避免未来可能产生的同业竞争,发行人控股股东张彦森先生,实际控制人张彦森、高桂琴夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:“截至本承诺函出具之日,本人未以任何方式直接或间接从事与天津同仁堂相竞争的业务,未拥有从事与天津同仁堂可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。将来在本人作为天津同仁堂的控股股东或主要股东,或被法律法规认定为实际控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与天津同仁堂相竞争的业务,不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助;不利用实际控制人的地位达成任何不利于天津同仁堂及天津同仁堂中小股东利益的交易或安排。如本人从任何第三方获得的任何商业机会与天津同仁堂经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知天津同仁堂,并尽力将该商业机会让予天津同仁堂,以确保天津同仁堂及其全体股东利益不受损害。若因本人违反上述承诺而损害天津同仁堂及天津同仁堂其他股东的合法利益,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”三、关联方根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)的相关规定,报告期内本公司的关联方和关联关系如下:(一)控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员公司控股股东、实际控制人如下:关联方姓名关联关系备注张彦森控股股东、实际控制人直接及间接合计持有本公司41.36%的股份,与高桂琴女士共同控制本公司高桂琴实际控制人间接持有本公司17.64%的股份,与张彦森先生共同控制本公司以上股东的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。该等人员及与其关系密切的家庭成员均为公司关联方。与发行人实际控制人关系密切的个人主要包括:张彦森、高桂琴之女张文、丁晓晓,张彦森之弟张彦明,张彦森之侄张营等。其中,张彦森之兄弟张彦明为公司持股1%的自然人股东,任公司董事。除张彦明外,该等人员未在公司任职,亦未持有公司股份。(二)其他持股5%以上的股东关联方姓名关联关系备注润福森持股5%以上的股东直接持有本公司18%的股份,实际控制人张彦森、高桂琴夫妇控制的企业天士力投资持股5%以上的股东直接持有本公司40%股份的企业(三)控股、参股公司(1)概况截至2017年12月31日,公司控股、参股公司情况如下:序号关联方名称关联关系1天津同仁堂销售全资子公司2天津宏仁堂控股子公司3天津同仁堂医药科技全资子公司4天津宏仁堂销售天津宏仁堂全资子公司(已转让)5同益仁科技全资子公司(已注销)6天津同仁堂生物参股公司(已注销)7天津同仁堂饮片制造参股公司(已注销)8天津同仁堂饮片销售参股公司(已注销)9上海朴谷健康科技有限公司参股公司(已转让)(2)上海朴谷基本情况上海朴谷情况如下:项目内容成立日期2014年12月3日统一社会信用代码91310113324700986T公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人岳山川住所上海市宝山区罗芬路689弄40号B区-16注册资本人民币1,400.00万元整项目内容实收资本人民币1,400.00万元整股东情况岳山川560.00万元,占比40.00%;上海摩提工房食品有限公司420.00万元,占比30.00%;狗不理集团280.00万元,占20.00%;胡开基140.00万元,占比10%。经营范围/主营业务从事健康科技、养生保健领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;健康信息咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询);网络科技(不得从事科技中介);商务信息咨询;电子产品及配件、家用电器、化妆品、办公用品的销售;从事货物及技术的进出口业务;餐饮管理(除食品生产经营);食品流通;餐饮服务(仅限经营不产生油烟污染的饮食项目)(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】注:2017年12月,天津同仁堂董事会作出决议,同意解除与关联方上海朴谷的品牌使用协议,并将其所持上海朴谷20%的股权(80万元实际出资额)全部转让给狗不理集团股份有限公司。本次以上海朴谷截至2017年10月31日未经审计的账面净资产-510,029.18元为定价依据,经双方协商一致,转让价格确定为0元。上述股权转让已完成工商变更登记。除上海朴谷外,上述公司的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司情况”。(四)控股股东、实际控制人、主要股东或与其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业序号关联方名称关联关系1狗不理集团股份有限公司同一实际控制人控制的企业2天津狗不理食品股份有限公司3天津狗不理餐饮连锁有限公司4天津狗不理集团劳务服务有限公司5天津狗不理集团房屋租赁有限公司6天津狗不理电子商务有限公司7天津市狗不理快餐有限公司8天津狗不理餐饮管理有限公司9天津狗不理大酒楼有限公司10天津狗不理人力资源管理有限公司11天津狗不理赛达餐饮有限公司12天津狗不理集团物流有限公司13天津狗不理双街餐饮有限公司14狗不理商贸(北京)有限公司15天津鑫丰润水上大酒楼有限公司16天津狗不理中山路大酒楼有限公司17天津狗不理滨海大酒楼有限公司18天津隆昌路狗不理酒楼有限公司19天津水上北道狗不理大酒楼有限公司20天津狗不理津龙炖品大酒楼有限公司21天津民泰大酒楼有限公司22天津狗不理东湖大酒店有限公司23狗不理和平里(北京)大酒楼有限公司序号关联方名称关联关系24天津狗不理先锋大酒楼有限公司25天津狗不理风情街餐饮有限公司26天津狗不理集团速冻食品有限公司27前门狗不理快餐(北京)有限公司28天津市润祥森商贸有限公司29天津同仁投资有限公司30北京丰久餐饮管理有限公司31天津森纳尔投资有限公司32天津吉尚宏康股权投资基金管理有限公司33狗不理香港投资有限公司34DZGInvestmentsGroup35BloomsBlueskyHoldingsPtyLtd36BluegumPharmaHoldingsPtyLtd37PhytologicHoldingsPtyLtd38BloomsHealthFoodsPtyLtd39BJPLaboratoriesPtyLtd40ProbioticsAustraliaPtyLtd41RochwayLaboratoriesPtyLtd42ChemegPtyLtd43天津中新药业集团股份有限公司持有控股子公司天津宏仁堂10.00%以上股份的股东44天津中新药业集团国卫医药有限公司天津中新药业集团股份有限公司下属企业45北京中新药谷医药有限公司46中新药业唐山新华有限公司47成都中新药业有限公司48天津市中药饮片厂有限公司49天津隆顺榕发展制药有限公司50天津市医药集团有限公司天津中新药业集团股份有限公司控股股东51天津医药集团泓泽医药有限公司天津市医药集团有限公司控制下属企业52天津太平龙隆医药有限公司53天津医药集团津一堂连锁股份有限公司54天津宜药印务有限公司55天津市药材集团公司56天士力控股集团有限公司控制本公司股东天士力投资的企业57陕西天士力医药有限公司天士力控股集团有限公司下属企业58天津国药渤海医药有限公司59天津天士力大药房连锁有限公司60陕西华氏医药有限公司61湖南天士力民生药业有限公司62辽宁天士力医药有限公司63天津广播电视台报告期内原持股5%以上的股东64天津广播电视广告传媒有限公司天津广播电视台控制下属企业65天津市西青经济开发总公司报告期内原持股5%以上的股东66天津高林华创科技发展有限公司报告期内原持股5%以上的股东天津市医药集团有限公司控制的企业(含上表已列示的)、天士力控股集团有限公司控制的企业(含上表已列示的)均为公司的关联方。自2017年1月1日起的过去12个月以内,发行人与天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司外)已无关联关系,故自2017年1月1日起不再将天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司外)确认为发行人关联方。自2017年1月1日起的过去12个月以内,发行人与天津广播电视台已无关联关系,故自2017年1月1日起不再将天津广播电视台的全资子公司天津广播电视广告传媒有限公司(原名为天津电视广告有限公司)确认为发行人关联方。(五)董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员序号关联方名称关联关系1张彦森、高桂琴、吉海滨、朱晓晶、张彦明、孙敬梅、崔华强、王松、裴富才、张建津(原董事)、詹原竞(原董事)、万克(原董事)、闫凯境(原董事)、丁伟(原董事)、钱忠直(原董事)、贺鸣(原董事)公司董事2梁秀芹、李珅、周学谦、马宝林(原监事)、李寿强(原监事)公司监事3高桂琴、李惠保、郑彦、周爱国、杨忠厚、苗淑杰、尹卫红(原财务总监)、王佳(原董事会秘书)公司高级管理人员上表中人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联方。公司现任董事、监事、高级管理人员的情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。(六)董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方名称关联关系1天津隆天科技有限责任公司(已注销)监事李珅100%持股、监事会主席梁秀芹担任监事的企业2天津易众成餐饮管理有限公司董事张彦森之女张文控制或有重大影响的企业3天津森永泰餐饮有限公司4天津格劳瑞餐饮管理有限公司5上海昌言餐饮管理有限公司6北京丰久餐饮管理有限公司7北京中言餐饮有限公司8北京金彦餐饮管理有限公司9北京金彦网络科技有限公司10尚泰荣(天津)企业管理有限公司11尚泰荣科技(天津)有限公司12尚泰荣(天津)商务服务有限公司13天津商行广网络科技有限公司14天津中久餐饮管理有限公司15天津高乐雅餐饮有限公司董事张彦森有重大影响的企业序号关联方名称关联关系16长白山皇封参业股份有限公司董事吉海滨担任董事或高管的企业17上海赛远生物科技有限公司18天津天士力资本投资管理有限公司19天士力资本控股(北京)有限公司20华金(天津)投资管理有限公司21发泰(天津)科技有限公司董事裴富才担任董事的企业22天津金士力佳友日化用品有限公司23辽宁金士力健康用品有限公司24天津天士力商业保理有限公司25天津天士力融通小额贷款有限公司26天津天士力中药资源科技发展有限公司27天津帝泊洱销售有限公司28天津帝泊洱生物茶连锁有限公司29天津天士力创业投资有限公司30天津天士力融资租赁有限公司31天津帝士力投资控股集团有限公司32宝士力(天津)科技发展有限公司33汉广中药科技(天津)有限公司34天津天士力大健康产品营销有限公司35河北沧州农村商业银行股份有限公司董事张彦森担任董事的企业36河北正定农村商业银行股份有限公司37天津市富力湖医药销售有限公司董事朱晓晶100%持股的公司注:天津隆天科技有限责任公司于2018年1月26日完成工商注销。天津市富力湖医药销售有限公司注册资本5万元,经营范围为药品、医疗器械、食品、日用百货销售,实际业务为经营天津市富力湖大药房。报告期内,公司董事长张彦森、高级管理人员高桂琴控制的企业详见本节“(四)控股股东、实际控制人、主要股东或与其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业”。四、关联交易(一)经常性关联交易1、向董事、监事、高级管理人员支付报酬公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬的情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬以及所享受的其他待遇和退休金计划”有关内容。除此之外,公司未向其他关联方人士支付报酬。2、采购情况(1)采购原料及包装物情况单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年金额占总采购比例金额占总采购比例金额占总采购比例天津中新药业集团股份有限公司采购原料154.221.94%260.703.63%143.941.60%天津市中药饮片厂有限公司采购原料30.950.39%14.440.20%44.100.49%天津宜药印务有限公司采购包装物注-599.538.36%835.289.30%总计185.172.33%874.6712.19%1,023.3211.40%注:自2017年1月1日起,公司不再将天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司外)确认为关联方。因此,公司与天津医药集团的关联交易金额统计截止于2016年12月31日,2017年仅统计中新药业相关的关联交易金额。2017年,公司向天津宜药印务有限公司采购包装物的金额为547.84万元。2015年至2016年,公司向天津医药集团下属企业(含中新药业)采购商品的金额分别为1,023.32万元和874.67万元,占同期总采购金额的比例分别为11.40%和12.19%;2017年,公司向中新药业集团下属企业采购商品的金额为185.17万元,占同期总采购金额的比例分别为2.33%。采购商品的种类包括包装材料和中药材。其中,包装材料主要为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊的药品说明书和药盒等;中药材主要为黑豆、泽泻、当归、青黛、白花蛇舌草、川芎等。上述关联交易的价格均是双方在市场价格的基础上协商而定,具有公允性。(2)采购商品及餐饮服务情况单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年天津狗不理集团速冻食品有限公司采购商品41.0642.0223.20天津狗不理食品销售有限公司采购商品0.03--天津鑫丰润水上大酒楼有限公司餐饮服务15.7626.1161.21狗不理集团股份有限公司餐饮服务13.416.2410.92天津狗不理集团物流有限公司餐饮服务-3.3610.59天津水上北道狗不理大酒楼有限公司餐饮服务8.671.858.65前门狗不理快餐(北京)有限公司餐饮服务0.380.720.41天津狗不理大酒楼有限公司餐饮服务0.130.40-天津森永泰餐饮有限公司餐饮服务0.780.05-天津狗不理津龙炖品大酒楼有限公司餐饮服务--3.89天津民泰大酒楼有限公司餐饮服务0.15-2.22天津狗不理中山路大酒楼有限公司餐饮服务0.46-0.66天津狗不理东湖大酒店有限公司餐饮服务15.80-0.61天津狗不理赛达餐饮有限公司餐饮服务34.99--关联方关联交易内容2017年2016年2015年天津隆昌路狗不理酒楼有限公司餐饮服务0.92--天津狗不理餐饮管理有限公司餐饮服务0.08--总计-132.6280.77122.37报告期内,公司向狗不理集团等公司采购商品、接受餐饮服务的合计金额分别为122.37万元、80.77万元和132.62万元。其中,采购的商品为粽子、月饼等食品。上述关联交易金额较小,对公司财务状况和经营成果的影响较小。3、销售商品、提供劳务情况单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例天津中新药业集团股份有限公司销售商品9,315.3914.95%9,589.2416.63%9,528.8118.50%中新药业唐山新华有限公司销售商品--1.240.00%2.690.01%成都中新药业有限公司销售商品--1.000.00%17.680.03%北京中新药谷医药有限公司销售商品----1,437.012.79%小计-9,315.3914.95%9,591.4716.63%10,986.1921.33%天津医药集团泓泽医药有限公司销售商品注-171.200.30%167.560.33%天津太平龙隆医药有限公司销售商品注-86.010.15%58.730.11%天津医药集团津一堂连锁股份有限公司(曾用名:天津医药集团世一堂连锁股份有限公司)销售商品注-4.360.01%20.290.04%小计---261.560.45%246.580.48%陕西华氏医药有限公司销售商品291.600.47%221.840.38%41.960.08%天津天士力大药房连锁有限公司销售商品17.990.03%22.970.04%14.760.03%陕西天士力医药有限公司销售商品18.350.03%2.920.01%10.530.02%湖南天士力民生药业有限公司销售商品38.070.06%----辽宁天士力医药有限公司销售商品6.270.01%----天津国药渤海医药有限公司销售商品315.530.51%----小计-687.821.10%247.730.43%67.250.13%天津狗不理集团速冻食品有限公司销售商品--1.370.00%8.360.02%天津鑫丰润水上大酒楼有限公司销售商品--2.220.00%--天津狗不理赛达餐饮有限公司销售商品1.760.00%0.280.00%--天津狗不理风情街餐饮有限公司销售商品--0.140.00%--狗不理集团股份有限公司销售商品0.360.00%0.110.00%--天津狗不理餐饮连锁有限公司销售商品--0.080.00%--天津狗不理大酒楼有限公司销售商品0.110.00%----天津狗不理先锋大酒楼有限公司销售商品0.050.00%----天津狗不理中山路大酒楼有限公司销售商品0.380.00%----小计2.660.00%4.210.01%8.360.02%总计10,005.8816.06%10,104.9717.52%11,308.3721.96%注:自2017年1月1日起,公司不再将天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司外)确认为关联方。因此,公司与天津医药集团的关联交易金额统计截止于2016年12月31日,2017年仅统计中新药业相关的关联交易金额。公司2017年向天津医药集团泓泽医药有限公司、天津太平龙隆医药有限公司和天津医药集团津一堂连锁股份有限公司销售商品的金额分别为208.07万元、81.91万元和0万元。报告期内,公司向狗不理集团及其下属企业销售商品的金额分别为8.36万元、4.21万元和2.66万元,占同期营业收入的比例分别为0.02%、0.01%和0.00%,对公司财务状况和经营成果的影响较小。2015年、2016年和2017年,发行人与中新药业的关联销售占总收入的比例分别为21.33%、16.63%和14.95%。销售商品的种类主要为肾炎康复片和血府逐瘀胶囊等。公司上述关联方销售价格系在市场价格的基础上协商确定,具有公允性。报告期内,公司向天士力集团及其下属企业销售的商品主要为肾炎康复片、清降片、双黄连颗粒、精制银翘解毒片等药品,占营业收入的比例分别为0.13%、0.43%和1.10%,且均在市场价格的基础上协商定价,价格具有公允性。4、关联方租赁(1)报告期内,公司向狗不理集团出租房屋的情况如下:单位:万元承租方名称出租资产种类租赁收入2017年2016年2015年狗不理集团房屋66.6761.9060.002011年5月31日,狗不理集团与天津宏仁堂签订《房屋租赁合同》,并于2011年6月30日签订《房屋租赁合同》补充协议,约定将天津宏仁堂位于天津市和平区河北路334号的房屋出租给狗不理,租赁期限共15年。(2)报告期内,公司从狗不理集团承租房屋的情况如下:单位:万元出租方名称租赁资产种类租赁费2017年2016年2015年天津狗不理食品股份有限公司房屋69.05-67.532015年,公司向天津狗不理食品股份有限公司租赁住宿用房。2017年,公司向天津狗不理食品股份有限公司租赁工业库房。(3)公司关联方天津同仁堂生物、天津同仁堂饮片制造、天津同仁堂饮片销售、天津隆天科技有限责任公司、天津市润祥森商贸有限公司注册地均位于发行人所拥有的天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼。报告期内,天津同仁堂生物办公地位于发行人所拥有的房屋内,未向发行人支付房屋租金;天津同仁堂饮片制造、天津同仁堂饮片销售、天津隆天科技有限责任公司、天津市润祥森商贸有限公司未实际开展业务,亦未实际占用发行人场地,因此未向发行人支付房屋租金。(4)公司子公司天津宏仁堂在红桥区涟源西路32号拥有一处房产(证书编号:房权证红桥字第060101928号),其对应的土地使用权归关联方天津医药集团所有。天津宏仁堂直接向税务机关缴纳城镇土地使用税,而无需另行向天津医药集团支付费用。天津宏仁堂2015年至2017年,每年缴纳9.15万元。(二)偶发性关联交易1、关联担保报告期内,公司作为被担保方接受关联方担保的情况如下:单位:万元担保方担保金额担保起始日担保到期日张彦森、高桂琴4,200.002013.11.272016.11.27张彦森2,000.002013.10.152016.10.14张彦森2,000.002015.2.62016.2.5高桂琴2,000.002015.2.62016.2.5张彦森、高桂琴1,500.002015.10.292016.07.28张彦森1,000.002015.07.142016.07.14张彦森2,800.002016.07.032017.06.07狗不理集团2,800.002016.07.032017.06.07张彦森、高桂琴10,000.002016.12.012017.03.01狗不理集团10,000.002016.12.012017.03.01森纳尔投资10,000.002016.12.012017.03.01张彦明10,000.002016.12.012017.03.01截至本招股说明书签署之日,上述关联担保对应的借款均已偿还,担保均已履行完毕。2、关联方资金拆借单位:万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入:狗不理集团950.002012.08.252015.04.192015年度已归还拆出:狗不理集团8,000.002014.03.212017.03.082015年度已收回关联方资金拆借利息收入单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年狗不理集团资金拆借利息--378.922012年,发行人从狗不理集团拆入资金950万元,系狗不理集团代替公司偿还应付和平区国资管理委员会的款项,从而形成对狗不理的借款,双方未约定利息。截至2015年4月22日,公司已偿还该笔款项。2014年,发行人向狗不理集团拆出资金8,000万元,系公司及子公司对狗不理集团的借款,约定年利率6.9%。截至2015年9月10日,狗不理集团已偿还上述全部资金,并累计支付利息790.99万元。3、信贷业务单位:万元关联方借入金额起始日到期日说明河北正定农村商业银行股份有限公司2,000.002014.03.212017.03.112016年度已归还河北沧州农村商业银行股份有限公司4,000.002014.03.212017.03.112016年度已归还信贷业务利息支出单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年河北正定农村商业银行股份有限公司利息支出-69.87110.10河北沧州农村商业银行股份有限公司利息支出-106.60249.42上述关联信贷业务系正常的银行借款,借贷双方对每笔借款均签订了借款合同,借款利率均与市场利率相同。4、存款业务单位:万元关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日河北正定农村商业银行股份有限公司6.4725.3232.33河北沧州农村商业银行股份有限公司5,121.45653.952,000.11存款业务利息收入单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年河北正定农村商业银行股份有限公司利息收入0.150.880.35河北沧州农村商业银行股份有限公司利息收入157.528.980.10上述存款业务系正常的活期存款业务,存款利率与市场利率相同。5、关联方股权交易(1)转让狗不理集团的股权2016年11月29日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于转让公司持有狗不理集团股份有限公司39%股权的议案》,该议案约定将该股权作价20,492.55万元,出售给张彦森、天士力投资、森纳尔和张彦明。截至2016年12月31日,上述股权转让已实施完毕。(2)转让天津同仁堂生物的股权2015年9月16日,天津同仁堂作出书面股东决定,同意将其所持天津同仁堂生物科技有限公司26%、25%、5%、4%的认缴出资权分别转让给张彦森、高桂琴、白宁和何天立。由于本次转让的标的系认缴出资权,故不涉及对价支付。上述股权转让已完成工商变更登记。(3)转让天津同仁堂饮片制造的股权2015年9月,天津同仁堂作出书面股东决定,同意将其所持天津同仁堂饮片制造30%、30%的认缴出资权分别转让给张彦森和高桂琴。由于本次转让的标的系认缴出资权,故不涉及对价支付。上述股权转让已完成工商变更登记。(4)转让天津同仁堂饮片销售的股权2015年9月,天津同仁堂作出书面股东决定,同意将其所持天津同仁堂饮片销售30%、30%的认缴出资权分别转让给张彦森和高桂琴。由于本次转让的标的系认缴出资权,故不涉及对价支付。上述股权转让已完成工商变更登记。(5)转让上海朴谷的股权2017年12月22日,天津同仁堂公司2017年第四次临时股东大会作出决议,同意解除与关联方上海朴谷的品牌使用协议,并将其所持上海朴谷20%的股权(80万元实际出资额)全部转让给狗不理集团股份有限公司。本次以上海朴谷截至2017年10月31日未经审计的账面净资产-510,029.18元为定价依据,经双方协商一致,转让价格确定为0元。上述股权转让已完成工商变更登记。6、关联方协助贷款报告期内,关联方天津宜药印务有限公司协助公司借款累计金额为1.09亿元,银行将借款由公司账户支付天津宜药印务有限公司,天津宜药印务有限公司收到款项后打回公司账户。7、品牌特许使用2016年4月1日,公司与关联方上海朴谷签订《品牌特许使用合同书》,授权上海朴谷在仅限于养生食补产品的广告宣传、产品包装、店铺牌匾上使用天津同仁堂品牌。上海朴谷向公司支付品牌授权使用费人民币40万元。合同期限自2016年4月1日至2026年3月31日。2017年1月12日,公司与关联方上海朴谷签订《品牌特许使用合同书之补充协议》,约定上海朴谷于补充协议签订之日起60日内再向甲方支付品牌授权使用费40万元。2017年12月5日,公司与关联方上海朴谷签订《解除<品牌特许使用合同书>的协议》。8、商标转让2017年5月11日,公司与天津同仁堂生物、关联方隆天科技分别签订《商标转让协议》,无偿受让天津同仁堂生物注册商标及商标注册申请合计24项、隆天科技公司注册商标及商标注册申请合计2项。9、广告发布2015年10月9日,子公司天津同仁堂销售与天津市众信广告有限公司、天津电视广告有限公司(现已更名为天津广播电视广告传媒有限公司,系公司原股东天津广播电视台100%持股企业)签署《天津广播电视台广告发布合同书》,在天津电视广告有限公司的媒体资源——天津广播电视台投放电视广告,合同期限为2015年9月30日起至2016年9月30日止。2015年度发生金额为136.67万元,2016年度发生金额为246.33万元。(三)关联方往来余额报告期各期末,公司关联方往来余额情况如下:1、应收项目单位:万元项目名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款:天津中新药业集团股份有限公司4.30-622.72-575.73-陕西天士力医药有限公司----1.96-天津天士力大药房连锁有限公司0.04-2.78-6.41-天津医药集团津一堂连锁股份有限公司注注4.080.048.64-湖南天士力民生药业有限公司0.52-----合计4.87-629.590.04592.74-注:“天津医药集团津一堂连锁股份有限公司”曾用名为“天津医药集团世一堂连锁股份有限公司”。自2017年1月1日起,公司不再将天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司外)确认为关联方。因此,公司与天津医药集团的关联交易金额统计截止于2016年12月31日,2017年仅统计中新药业相关的关联交易金额。2017年天津医药集团津一堂连锁股份有限公司的应收账款余额为0.16万元,坏账准备为0.08万元。报告期各期末,公司对天津医药集团及其下属企业、天士力集团及其下属企业的应收账款,系日常性关联交易形成的货款。2、应付项目单位:万元项目名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付账款:天津狗不理赛达餐饮有限公司0.05--天津中新药业集团股份有限公司27.73112.5684.03天津宜药印务有限公司注82.69241.62天津市中药饮片厂有限公司5.2917.5416.53天津市药材集团公司注170.85170.85天津隆顺榕发展制药有限公司-1.821.82合计33.07385.45514.86项目名称2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日预收款项:成都中新药业有限公司0.040.040.43天津中新药业集团股份有限公司789.92986.34549.05湖南天士力民生药业有限公司1.16--辽宁天士力医药有限公司0.31--合计791.43986.38549.48专项应付款:天津市医药集团有限公司-421.372,279.06天津广播电视台-163.22740.69张彦森--2,336.03天津市西青经济开发总公司--284.88张彦明--56.98合计-584.595,697.64注:①自2017年1月1日起,公司不再将天津市医药集团有限公司及其下属公司(除天津中新药业集团股份有限公司外)确认为关联方。因此,公司与天津医药集团的关联交易金额统计截止于2016年12月31日,2017年仅统计中新药业相关的关联交易金额。2017年天津宜药印务有限公司和天津市药材集团公司的应付款项分别为177.70万元和170.85万元。②专项应付款系公司西于庄土地使用权及相关固定资产的拆迁款分配,截至2017年12月31日拆迁补偿款已全部分配完毕。报告期各期末,公司对天津狗不理赛达餐饮有限公司、天津医药集团、中新药业及其下属企业的应付账款,系日常性关联交易下,各期期末尚未支付的货款。报告期各期末,公司对天津医药集团及其下属企业、天士力集团及其下属企业的预收账款,系日常性关联交易下,销售商品预收对方的货款。五、关联交易的决定权限和程序为了维护全体股东利益,本公司在《公司章程》中对关联交易的决策权限、关联交易的回避制度作出了严格的规定,具体情况如下:《公司章程》第三十九条规定:“公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。”《公司章程》第四十条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十四)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”《公司章程》第七十七条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。”《公司章程》第一百零四条规定:“董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限:(一)收购和出售资产:董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限;(二)资产置换:董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限;(三)对外投资(含委托理财):董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权限;(四)银行借款:在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内,根据生产经营需要,董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的银行借款;(五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据前款银行借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据本条第(六)款对外担保规定;(六)对外担保:董事会具有审核和决策除须股东大会审议通过的对外担保权限;(七)关联交易:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的,由公司董事会审议通过。公司董事会有权授权经营管理层审核与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下(不含30万元)的关联交易,与关联法人拟发生的交易金额300万以下(不含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下(不含0.5%)的关联交易(公司提供担保除外)。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述‘关联人’、‘关联交易’按照有关法律法规、部门规章以及本章程相关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序;对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。上述重大事项超过本条规定的董事会权限的,须提交公司股东大会审议。”《公司章程》第一百一十一条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”《公司章程》第一百三十三条规定:“监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”六、关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见(一)关联交易决策程序的执行情况报告期内,发行人能够较好地遵循当时有效的《公司章程》有关规定,履行了关联交易的批准程序。同时,为进一步规范和减少关联交易,发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等,进一步明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。基于更为合规及谨慎性原则,发行人根据《企业会计准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则,经董事会、股东大会审议,对关联方及关联交易事项进行了补充确认。上述关联交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。除该情形外,报告期内公司的关联交易,均按照公司相应规章制度履行了审议程序。(二)独立董事意见发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见,认为“发行人报告期内与关联方发生的关联交易均属合理、必要,关联交易价格公允,体现了市场定价的原则,不存在损害公司及其股东利益的情形。”七、公司减少关联交易的措施公司将以股东利益最大化为原则,尽量减少关联交易。对于今后不可避免的关联交易,公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等文件中规定了关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,已确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护股东利益。此外,公司控股股东张彦森、实际控制人张彦森、高桂琴夫妇,已出具规范和减少关联交易的承诺函:“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司的章程有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求公司向本人提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。为规范将来可能产生的关联交易,本人与公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照公司的章程、有关法律法规及规范性法律文件规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,任期三年。董事基本情况如下:序号姓名职务任期起止1张彦森董事长2017-9-12至2020-9-112高桂琴董事2017-9-12至2020-9-113裴富才董事2017-12-22至2020-9-114吉海滨董事2017-9-12至2020-9-115朱晓晶董事2017-9-12至2020-9-116张彦明董事2017-9-12至2020-9-117孙敬梅独立董事2017-9-12至2020-9-118王松独立董事2017-9-12至2020-9-119崔华强独立董事2017-9-12至2020-9-11张彦森:男,1959年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津财经大学企业管理专业硕士学位。1971年2月至1994年5月,在天津市杂技团从事演员工作;1994年5月至2002年5月,任天津森永泰广告有限公司执行董事;1994年5月至今,任天津森永泰餐饮有限公司执行董事;2002年5月至2008年4月,任天津同仁堂股份有限公司副董事长兼总经理;2004年5月至今,任天津宏仁堂药业有限公司董事长;2005年2月至2007年7月,任天津狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理;2006年5月至2016年10月,任天津市同仁堂医药销售有限公司董事长;2007年7月至2007年12月,任狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理;2007年12月至今,任狗不理集团股份有限公司董事长;2008年4月至2014年9月,任天津同仁堂集团股份有限公司副董事长兼总经理;2011年8月至2015年7月,任天津森纳尔投资有限公司董事长;2014年9月至2015年7月,任天津同仁堂集团股份有限公司董事长兼总经理;2015年7月至2017年11月,任天津同仁堂生物科技有限公司董事;2015年7月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事长、天津狗不理食品股份有限公司董事、天津森纳尔投资有限公司执行董事;2016年11月至今,任天津市润祥森商贸有限公司董事长、天津市同仁堂医药销售有限公司董事;2017年3月至今,任天津市润福森商贸有限公司董事。2002年12月至2012年12月任天津市人大第十四届、十五届人大代表;2008年2月至2018年1月任全国政协第十一届、第十二届委员;2013年1月至2018年1月任天津市人大第十六届人大常委;2013年4月至今任天津市工商业联合会副会长。高桂琴:女,1958年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津新华职工大学汉语言文化专业学士学位。1975年9月至1993年2月,历任天津人民广播电台办公室秘书、记者;1993年3月至1995年8月,任天津国际新闻中心对外联络部副部长;1995年9月至2002年5月,历任天津有线电视台经营管理部主任、副台长兼广告部主任;2002年5月至2007年3月,任天津电视台副台长兼广告部主任、天津同仁堂股份有限公司董事;2007年4月至2008年4月,任天津电视台副台长、天津同仁堂股份有限公司董事;2008年4月至2013年1月,任天津电视台副台长、天津同仁堂集团股份有限公司董事;2013年11月至2015年7月,任天津同仁堂集团股份有限公司董事、天津森纳尔投资有限公司监事;2013年11月至2016年10月,任天津市同仁堂医药销售有限公司总经理;2013年11月至今,任天津宏仁堂药业有限公司董事、狗不理集团股份有限公司董事、天津同仁投资有限公司董事、天津狗不理食品股份有限公司董事;2015年7月至2017年11月,任天津同仁堂生物科技有限公司董事;2015年7月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事兼总经理;2016年10月至今,任天津市同仁堂医药销售有限公司执行董事;2016年11月至今,任天津市润祥森商贸有限公司董事;2017年2月至今,任天津市润福森商贸有限公司董事长;2017年5月至今,任天津同仁堂医药科技有限公司董事。裴富才:男,1963年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,新加坡国立大学EMBA毕业,硕士学位,正高级会计师。1981年9月至1985年7月,在杭州电子工业学院工业经济系财务会计专业学习;1985年8月至1993年12月,任国营六〇九厂财务处会计、副处长;1994年1月至1995年9月,任天津AT&T电缆有限公司财务部经理;1996年10月至2000年3月,任天津朗讯科技电缆有限公司总会计师、管理部经理;2000年4月至2001年3月,任天津天士力制药股份有限公司财务总监;2001年4月至今,任天士力控股集团党委常委、首席经济运营官、财务总监。2009年10月至今,任天津市统计学会常务理事;2012年12月至今,任天津师范大学管理学院MBA企业兼职导师;2013年2月至今,任中国医药会计学会副会长;2013年10月至今,任天津市无形资产研究会副会长;2013年11月至今,任南开大学会计专业硕士(MPAcc)中心兼职导师;2015年1月至今,任天津市会计领军(后备)人才培养专家指导委员会专家;2017年2月至今,任天津市会计学会副会长。2017年12月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事。吉海滨:男,1973年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有吉林大学硕士学位。1993年8月至2007年10月在长春生物制品研究所工作;2007年10至2008年5月,在天津天士力创业投资管理有限公司任副总经理;2008年5月至今,在华金(天津)投资管理有限公司任董事、副总经理;2014年5月至今,在天士力制药集团股份有限公司任董事长助理;2015年12月至今,在长白山皇封参业股份有限公司任董事;2017年3月至今,在天士力资本控股(北京)有限公司任副总经理;2017年4月至今,在上海赛远生物科技有限公司任董事;2017年5月至今,在天津天士力资本投资管理有限公司任董事;2017年2月至今,担任天津同仁堂集团股份有限公司董事。朱晓晶:男,1958年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津市市委党校经济管理学士学位,正高级工程师。1980年5月至1994年9月,历任天津市第五中药厂生产科统计、生产调度、副科长、科长;1994年9月至2003年12月,历任天津市第五中药厂副厂长、厂长;2003年12月至今,任天津宏仁堂药业有限公司总经理;2014年1月至今,任天津宏仁堂药业有限公司党委书记;2014年9月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司党委书记;2015年2月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事。张彦明:男,1963年出生,无境外居留权,高中学历。1995年12月至2005年2月,任天津森永泰餐饮有限公司副总经理;2005年2月至2013年3月,任天津狗不理集团股份有限公司副总经理;2013年3月至2017年1月,任天津同仁堂集团股份有限公司监事会主席;2013年3月至2017年11月,任天津同仁堂生物科技有限公司监事;2013年3月至今,任狗不理集团股份有限公司董事兼总经理、狗不理食品股份有限公司董事、天津宏仁堂药业有限公司监事;2017年2月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司董事。孙敬梅:女,1962年出生,中国国籍,无境外居留权,高级会计师,拥有天津大学工程管理学士学位。1980年6月至1994年4月,任天津汽车齿轮厂财务科科长;1994年4月至1997年4月,任天津汽车工业(集团)有限公司会计;1997年4月至2000年12月,任天津夏利汽车股份有限公司财务部部长;2000年12月至2013年12月,任天津汽车工业(集团)有限公司财务处处长;2013年12月至2017年2月,任天津百利机械装备集团有限公司财务处处长;2017年2月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司独立董事。王松:男,1956年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津师范大学学士学位,国家一级作家。1982年2月至1985年5月为中学教师;1985年5月至1988年10月为天津作协签约作家;1988年10月至1990年8月,任天津市文联《艺术家》杂志社记者兼编辑;1990年8月至2016年5月,为天津市作协专业作家;2017年2月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司独立董事。崔华强:男,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有中国政法大学国际法学院博士学位,天津市人大常委会立法咨询专家,天津仲裁委员会仲裁员,中国国际私法学会理事,北京律师协会专业委员会委员。崔华强先生2003年7月至2006年9月,在天津商业大学法政学院任教;2006年9月至2009年7月,在中国政法大学国际法学院攻读博士;2009年7月至今,在天津财经大学法学院任教师(副教授);2013年9月至2016年9月,在北京秉道律师事务所担任律师;2016年10月至今,在北京中子律师事务所担任律师;2017年4月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司独立董事。(二)监事本公司监事会设监事3名,任期三年。现有监事基本情况如下:序号姓名职务任期起止1梁秀芹监事会主席2017-9-12至2020-9-112李珅职工代表监事2017-9-12至2020-9-113周学谦监事2017-9-12至2020-9-11梁秀芹:女,1956年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津财经大学硕士学位,高级会计师。1979年11月至1998年4月,历任天津药品包装印刷厂工作财务部部长、工会主席;1998年5月至2000年4月,任天津市药材集团公司审计部部长;2000年5月至2007年10月,任天津中新药业集团股份有限公司总会计师;2008年1月至今,任狗不理集团股份有限公司财务总监、狗不理食品股份有限公司董事;2015年2月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司监事;2015年2月至2017年11月,任天津同仁堂生物科技有限公司监事。2016年11月至今,任天津市润祥森商贸有限责任公司监事;2017年2月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司监事会主席、天津市润福森商贸有限公司监事。李珅:女,1980年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津市中医药大学学士学位。1999年12月至2002年8月,在天津同仁堂制药厂质量部任职;2002年8月至2009年3月,在天津同仁堂集团股份有限公司担任内勤工作;2009年3月至2010年7月,在天津同仁堂集团股份有限公司办公室任职;2010年7月至2016年7月,任天津同仁堂集团股份有限公司办公室副主任;2015年9月至2017年12月,担任天津隆天科技有限责任公司法定代表人;2015年6月至2017年11月,任天津同仁堂生物科技有限公司董事;2015年7月至2017年3月,任天津同仁堂饮片制造有限责任公司董事、天津同仁堂饮片销售有限公司董事;2016年7月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司办公室主任;2016年11月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司职工代表监事、天津市润祥森商贸有限公司董事;2017年2月至今,任天津市润福森商贸有限公司董事。周学谦:男,1951年出生,中国国籍,无境外居留权,毕业于中央党校,高级经济师。1979年2月至2005年2月,任天津同仁堂股份有限公司办公室主任、董事会秘书;2005年2月至2013年12月,任狗不理集团办公室主任、董事会秘书;2017年2月,任天津同仁堂集团股份有限公司监事。(三)高级管理人员公司现有高级管理人员6名,基本情况如下:序号姓名职务任期起止1高桂琴总经理2017-9-12至2020-9-112李惠保副总经理、董事会秘书2017-9-12至2020-9-113郑彦财务总监2017-9-12至2020-9-114周爱国副总经理2017-9-12至2020-9-115杨忠厚副总经理2017-9-12至2020-9-116苗淑杰总工程师2017-9-12至2020-9-11高桂琴:其个人简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。李惠保:女,1965年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津中医药大学中医学学士学位,技术职称主治医师。1989年6月至1997年6月,就职于天津市中医医院,任临床医生;1997年6月至1999年6月,就职于上海华联制药有限公司,任天津办事处主任;1999年7月至2002年3月,就职于德国拜耳医药保健有限公司,任学术专员;2002年3月至2005年12月,就职于天津市同仁堂医药销售有限公司,历任学术经理、市场部部长;2006年1月至2009年12月,就职于天津狗不理集团股份有限公司,任企划部部长;2010年1月至2014年7月,就职于天津市同仁堂医药销售有限公司,任营销总监;2014年8月至2015年10月,就职于天津中新药业集团股份有限公司达仁堂制药厂,任医疗销售总监;2015年11月至2016年3月,就职于天津市同仁堂医药销售有限公司,任常务副总经理;2016年4月至2017年1月,任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理;2017年1月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。郑彦:女,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有天津财经学院学士学位,高级会计师。1996年7月至1997年5月,在天津中药集团股份有限公司工作;1997年6月至2002年2月,在天津中新药业集团股份有限公司工作;2002年3月至2006年10月,任天津中新药业集团股份有限公司销售公司财务总监;2006年11月至2007年12月,任天津中新药业集团股份有限公司财务部长;2008年1月至2016年8月,任天津市津工超市有限责任公司财务部长、副总经理;2016年8月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司财务总监。周爱国:男,1968年出生,中国国籍,无境外居留权,毕业于天津纺织工学院。1990年10月至1994年12月,任天津振华毛纺织厂技术员;1995年1月至2002年4月,任天津森永泰广告有限公司客户部经理;2002年5月至2002年12月,任天津同仁堂股份有限公司销售部部长;2003年1月至2005年5月,任天津同仁堂医药销售有限公司副总经理;2005年6月至2014年3月,任狗不理集团股份有限公司办公室主任;2014年4月至今,任天津同仁堂医药销售有限公司副总经理、天津同仁堂生物科技有限公司监事;2015年2月至2016年11月,任天津同仁堂集团股份有限公司监事;2016年11月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理。杨忠厚:男,1969年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有沈阳药科大学中药制药专业学士学位,高级工程师,执业药师。1995年7月至1997年5月,在天津同仁堂制药厂药研室工作;1997年6月至2003年2月,任天津同仁堂股份有限公司生产部副部长;2003年3月至2010年5月,任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理兼生产部部长;2010年6月至2015年4月,任天津市同仁堂医药销售有限公司销售副总监兼招商经理;2015年5月至2015年6月,任天津同仁堂集团股份有限公司生产总监、天津市同仁堂医药销售有限公司招商经理。2015年7月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理。苗淑杰:女,1973年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有中国药科大学学士学位,高级工程师。1995年7月至2010年5月,历任天津同仁堂化验员、质检科科长、科研质量部部长;2010年5月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司总工程师。(四)核心技术人员公司现有核心技术人员3名,基本情况如下:苗淑杰:其个人简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(三)高级管理人员”。王佳:女,1984年出生,中国籍,无境外居留权,工程师。本科毕业于天津中医药大学药物制剂专业,后取得天津大学化工学院工程硕士学位,现就读于天津中医药大学在职临床博士;2006年7月至2012年6月,历任天津同仁堂集团股份有限公司研发员、研发主管;2012年6月至2016年12月,任天津同仁堂集团股份有限公司技术中心副主任;2015年7月至2016年12月,任天津同仁堂集团股份有限公司董事会秘书;2017年1月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司证券事务代表兼技术中心主任。罗钰:女,1987年出生,中国国籍,无境外居留权,工程师,执业药师,南开大学毕业,研究生学历。2012年7月至2016年11月,任天津同仁堂集团股份有限公司技术中心研发专员;2016年11月至今,任天津同仁堂集团股份有限公司技术中心主管。二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份及其变动情况(一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况截至本招股说明书签署之日,公司董事长张彦森直接持有本公司41.00%的股份,董事张彦明直接持有本公司1.00%的股份。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未直接持有公司股份。(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况截至本招股说明书签署之日,张彦森先生、高桂琴女士通过天津市润福森商贸有限公司间接持有公司18%的股份。张彦森先生持有天津市润福森商贸有限公司2%的股权,高桂琴女士持有天津市润福森商贸有限公司98%的股权。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未间接持有公司股份。(三)报告期内董事、监事、高级管理人员直接或间接持有股权(股份)的增减变动情况公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股权变动情况:报告期期初至今,张彦森直接持有公司41.00%的股份,张彦明直接持有公司1.00%的股份,期间未发生增减变动。公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股权变动情况:报告期期初至2015年2月,张彦森、高桂琴夫妇通过森纳尔间接持公司10%的股份;2015年2月至2015年4月,张彦森、高桂琴夫妇通过森纳尔间接持有28%的股份;2015年4月至2017年4月,张彦森、高桂琴夫妇通过森纳尔间接持有18%的股份;2017年4月至今,张彦森、高桂琴夫妇通过润福森间接持有18%的股份。(四)董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持有股份的质押或冻结情况2015年3月,公司前法人股东森纳尔以其持有公司的880万股份作为质押物与招商银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同,为其借款合同提供担保。2015年3月,股东张彦森以持有公司的550万股作为质押物,为森纳尔的借款合同提供担保。2017年3月2日,上述股份质押均已解除。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资(包括直接投资和间接投资)情况如下:1、公司实际控制人张彦森、高桂琴夫妇及董事张彦明对外投资的企业请参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“七、(四)实际控制人控制的其他企业”。2、除上述实际控制人控制的其他企业外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资(包括直接投资和间接投资)情况:姓名被投资企业名称注册资本(万元)持股比例张彦森北京丰久餐饮管理有限公司50.0010.00%裴富才天津帝士力投资控股集团有限公司3,500.000.80%裴富才国台酒业集团有限公司22,280.000.13%裴富才天津合力康成科技发展有限公司10.0010.00%裴富才天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)13,530.001.24%裴富才天津合力康成营养健康咨询合伙企业(有限合伙)10.0010.00%朱晓晶天津市富力湖医药销售有限公司5.00100.00%吉海滨天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)13,530.000.60%吉海滨天津聚信天成科技发展合伙企业(普通合伙)10,000.005.00%吉海滨天津七号八号人工智能医疗科技有限公司5,000.001.00%吉海滨天津超极啄木鸟医疗健康管理有限公司1,000.001.00%吉海滨天津金耕企业管理合伙企业(有限合伙)186.001.00%除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资的情况。四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬以及所享受的其他待遇和退休金计划2017年,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司及其关联企业领取薪酬情况如下:姓名在本公司职务从公司领取薪酬情况(万元)从关联方领取薪酬情况(万元)张彦森董事长213.71-高桂琴董事/总经理200.0050.00贺鸣前董事-81.09裴富才董事-184.00姓名在本公司职务从公司领取薪酬情况(万元)从关联方领取薪酬情况(万元)吉海滨董事-50.33朱晓晶董事33.00-张彦明董事-30.00孙敬梅独立董事5.00-王松独立董事5.00-崔华强独立董事3.75-钱忠直原独立董事1.19-梁秀芹监事会主席-15.00李珅职工代表监事10.20-周学谦监事5.00-李惠保副总经理、董事会秘书20.00-郑彦财务总监20.00-周爱国副总经理20.00-杨忠厚副总经理20.00-苗淑杰总工程师20.00-王佳技术中心主任,原董事会秘书9.60-罗钰技术中心主管6.89-2017年,除上述列表外,董事、监事、高级管理人员未在本公司及其关联企业领取其他收入、享有其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员兼职情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员主要兼职情况如下:姓名兼职情况兼职单位与公司的关联关系张彦森天津宏仁堂药业有限公司董事长子公司天津市同仁堂医药销售有限公司董事子公司狗不理集团股份有限公司董事长同一实际控制人控制的其他企业天津市润祥森商贸有限责任公司董事长同一实际控制人控制的其他企业天津狗不理食品股份有限公司董事同一实际控制人控制的其他企业天津同仁投资有限公司董事长同一实际控制人控制的其他企业天津森纳尔投资有限公司监事同一实际控制人控制的其他企业河北沧州农村商业银行股份有限公司董事参股公司河北正定农村商业银行股份有限公司董事参股公司天津市润福森商贸有限责任公司董事同一实际控制人控制的其他企业高桂琴天津市同仁堂医药销售有限公司执行董事子公司天津宏仁堂药业有限公司董事子公司天津同仁堂医药科技有限公司董事子公司天津市润祥森商贸有限责任公司董事同一实际控制人控制的其他企业天津同仁投资有限公司董事同一实际控制人控制的其他企业狗不理集团股份有限公司董事同一实际控制人控制的其他企业天津狗不理食品股份有限公司董事同一实际控制人控制的其他企业姓名兼职情况兼职单位与公司的关联关系天津市润福森商贸有限责任公司董事长同一实际控制人控制的其他企业张彦明天津宏仁堂药业有限公司监事子公司狗不理集团股份有限公司董事兼总经理同一实际控制人控制的其他企业天津狗不理食品股份有限公司董事同一实际控制人控制的其他企业天津市润祥森商贸有限责任公司董事同一实际控制人控制的其他企业吉海滨天士力制药集团股份有限公司董事长助理其他关联方天士力资本控股(北京)有限公司副总经理其他关联方华金(天津)投资管理有限公司董事、副总经理其他关联方天津天士力资本投资管理有限公司董事其他关联方上海赛远生物科技有限公司董事无关系长白山皇封参业股份有限公司董事无关系朱晓晶天津宏仁堂药业有限公司董事、总经理、党委书记子公司李珅天津同仁堂医药科技有限公司董事子公司天津市润祥森商贸有限责任公司董事同一实际控制人控制的其他企业天津市润福森商贸有限责任公司董事同一实际控制人控制的其他企业梁秀芹狗不理集团股份有限公司财务总监同一实际控制人控制的其他企业狗不理食品股份有限公司董事同一实际控制人控制的其他企业天津市润祥森商贸有限责任公司监事同一实际控制人控制的其他企业天津市润福森商贸有限责任公司监事同一实际控制人控制的其他企业裴富才天士力集团党委常委、首席经济运营官、财务总监控制本公司股东天士力投资的企业发泰(天津)科技有限公司董事其他关联方天津金士力佳友日化用品有限公司董事其他关联方辽宁金士力健康用品有限公司董事其他关联方天津天士力商业保理有限公司董事其他关联方天津天士力融通小额贷款有限公司董事其他关联方天津天士力中药资源科技发展有限公司董事其他关联方天津帝泊洱销售有限公司董事其他关联方天津帝泊洱生物茶连锁有限公司董事其他关联方天津天士力创业投资有限公司董事其他关联方天津天士力融资租赁有限公司董事其他关联方天津帝士力投资控股集团有限公司董事其他关联方宝士力(天津)科技发展有限公司董事其他关联方汉广中药科技(天津)有限公司董事其他关联方天津天士力大健康产品营销有限公司董事其他关联方六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系张彦森与高桂琴系夫妻关系,张彦森与张彦明系兄弟关系。除此之外,截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员签署的协议、承诺及其履行情况在本公司专职工作的董事、监事以及高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》。截至本招股说明书签署之日,上述《劳动合同》得到了有效的执行。公司实际控制人张彦森、高桂琴已对“避免与公司的同业竞争”、“规范和减少关联交易”以及“承担员工社保补缴责任”等作出承诺,持有本公司股份的董事长张彦森、董事张彦明对其所持股份的流通限制已作出承诺。截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未有违反上述协议、承诺的情形。八、董事、监事、高级管理人员的任职资格截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况(一)报告期内董事的变动情况2015年初,公司董事会成员为张彦森、高桂琴、闫凯境、丁伟、万克;2015年2月,董事会成员万克离任,系因天津广播电视台股权转让给森纳尔,公司员工朱晓晶补选为董事;2015年7月,董事闫凯境辞职,选举贺鸣为董事;2017年1月,董事丁伟辞职,变更为吉海滨,并补选张彦明为董事、王松为独立董事、钱忠直为独立董事、孙敬梅为独立董事;2017年4月,独立董事钱忠直辞职,选举崔华强为独立董事;2017年11月22日,董事贺鸣辞职;2017年12月22日,选举裴富才为董事。(二)报告期内监事的变动情况2015年初,公司监事会成员为马宝林先生、李寿强先生和张彦明先生;2015年2月,公司监事会成员变更为张彦明、梁秀芹和周爱国,主要系天津电视台股权转让给森纳尔,其中张彦明为公司监事会主席;2016年11月周爱国辞去监事职务,职工代表大会补选李珅为公司职工监事;2017年2月张彦明辞去监事职务,补选周学谦为公司监事,选举梁秀芹为公司监事会主席。(三)报告期内高级管理人员的变动情况2015年7月前,公司高管为总经理张彦森。2015年7月10日,公司董事会同意张彦森辞去总经理职务,聘任高桂琴为总经理,杨忠厚为副总经理,苗淑杰为总工程师,尹卫红为财务总监,王佳为董事会秘书。2016年3月,增选孙峰为副总经理,其于2016年9月离职;2016年4月,增选李惠保为副总经理;2016年8月,财务总监尹卫红离职,变更为郑彦;2016年11月,增选周爱国为副总经理;2016年12月,王佳辞去董事会秘书职务;2017年1月,聘任李惠保为董事会秘书。最近三年,公司上述董事、监事和高级管理人员的变化,是公司对原有经营管理团队的补充和调整,是公司内部治理结构逐渐完善的需要;公司原董事、监事和高级管理人员中的核心控制人员保持稳定。报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员变化系正常调整,不构成重大变化。第九节公司治理股份公司设立以来,根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规的要求,逐步确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度,并在公司董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。上述机构规范运作,未出现违法违规情形,能够切实履行应尽的职责和义务。一、公司法人治理制度建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成。公司现有股东4名,其中法人股东2名,自然人股东2名。股东按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定行使权利,承担义务。1、股东的权利和义务《公司章程》第三十一条规定,公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询的权利;公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。《公司章程》第三十六条规定,公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。2、股东大会的职权《公司章程》第四十条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十四)除由董事会审议的日常性关联交易之外的其他关联交易,应当经过股东大会审议;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。《公司章程》第四十一条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。3、股东大会议事规则《股东大会议事规则》第六条规定,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束之后的6个月内举行。《股东大会议事规则》第七条规定,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当向公司股东说明原因。《股东大会议事规则》第四十四条规定,决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权过半数通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的2/3以上通过。《股东大会议事规则》第四十五条规定,下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。《股东大会议事规则》第四十六条规定,下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)公司章程的修改;(四)公司连续1年内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)调整公司利润分配政策;(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。4、股东大会的运行情况公司按照有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。报告期期初至今,公司共召开15次股东大会,基本情况如下:序号会议名称召开时间12015年股东大会2015年2月4日22015年股东大会2015年4月25日32015年股东大会2015年5月22日42015年第三次临时股东大会2015年7月27日52016年第一次临时股东大会2016年1月15日62016年第二次临时股东大会2016年3月31日72015年年度股东大会2016年5月9日82016年第三次临时股东大会2016年5月25日92016年第四次临时股东大会2016年11月29日102017年第一次临时股东大会2017年2月6日112017年第二次临时股东大会2017年4月10日122016年年度股东大会2017年5月11日132017年第三次临时股东大会2017年9月12日142017年第四次临时股东大会2017年12月22日152018年第一次临时股东大会2018年4月8日(二)董事会制度的建立健全及运行情况公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。公司董事按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责,董事会运作规范,具体情况如下:1、董事会的职权《公司章程》第一百条规定,董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)聘任或解聘公司董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。2、董事会议事规则《董事会议事规则》第十七条规定,代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。《董事会议事规则》第二十条规定,公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次,于会议召开10日以前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。董事会临时会议的召开,应于会议召开5日以前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。《董事会议事规则》第二十三条规定,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;(二)委托人不能出席会议的原因;(三)代理事项和有效期限;(四)委托人对每项提案的简要意见;(五)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(六)委托人和受托人的签字、签署日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。《董事会议事规则》第三十条规定,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。《董事会议事规则》第三十七条规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内担保事项作出决议,必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。《董事会议事规则》第四十七条规定,出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)法律、法规规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。3、董事会的运行情况公司按照有关法律法规和《公司章程》、《董事东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。报告期期初至今,公司共召开董事会会议17次,基本情况如下:序号会议名称召开时间1第五届董事会会议2015年5月10日2第五届董事会第四次会议2015年6月5日3第五届董事会第五次会议2015年7月10日4第五届董事会第六次会议2015年12月30日5第五届董事会第七次会议2016年3月15日6第五届董事会第八次会议2016年4月13日7第五届董事会第九次会议2016年5月10日8第五届董事会第十次会议2016年8月8日9第五届董事会第十一次会议2016年11月10日10第五届董事会第十二次会议2017年1月13日11第五届董事会第十三次会议2017年3月21日12第五届董事会第十四次会议2017年4月17日13第五届董事会第十五次会议2017年8月21日14第六届董事会第一次会议2017年9月12日15第六届董事会第二次会议2017年12月6日16第六届董事会第三次会议2018年3月19日17第六届董事会第四次会议2018年3月19日(三)监事会制度的建立健全及运行情况监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。监事会设主席1人,由监事会选举产生。公司监事按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责,监事会运作规范,具体情况如下:1、监事会的职权《公司章程》第一百三十七条规定,监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)提议召开董事会临时会议;(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。2、监事会议事规则《监事会议事规则》第十六条规定,监事会会议分为定期会议和临时会议。《监事会议事规则》第十七条规定,监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日以专人送达邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。《监事会议事规则》第十四条规定,监事会会议必须由过半数的监事出席才能举行。监事会会议以现场召开方式为主。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真方式召开。《监事会议事规则》第十六条规定,监事本人应当亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。《监事会议事规则》第二十一条规定,监事会会议应当由过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。《监事会议事规则》第二十二条规定,监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。《监事会议事规则》第二十三条规定,监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于10年。《监事会议事规则》第二十四条规定,监事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)监事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。3、监事会的运行情况公司按照有关法律法规和《公司章程》、《监事东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。报告期期初至今,公司共召开11次监事会会议,基本情况如下:序号会议名称召开时间1第五届监事会会议2015年2月4日2第五届监事会会议2015年5月10日3第五届监事会第二次会议2016年4月13日4第五届监事会第三次会议2016年8月8日5第五届监事会第四次会议2017年1月13日6第五届监事会第五次会议2017年2月6日7第五届监事会第六次会议2017年4月10日8第五届监事会第七次会议2017年8月21日9第六届监事会第一次会议2017年9月12日10第六届监事会第二次会议2018年3月19日11第六届监事会第三次会议2018年3月19日(四)独立董事制度的建立健全及运行情况公司董事会设独立董事3名,占董事会人数的1/3以上。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责,具体情况如下:1、独立董事履行职责的制度安排《独立董事工作制度》第七条规定,独立董事应当充分行使以下特别职权:(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(五)提议召开董事会;(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行;(八)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、公司章程及监管机关赋予的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。独立董事应当在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的成员中占有二分之一以上的比例。《独立董事工作制度》第八条规定,独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;7、重大资产重组方案、股权激励计划;8、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本公司章程规定的其他事项。(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。(三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:(1)重大事项的基本情况;(2)发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;(3)重大事项的合法合规性;(4)对本公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;(5)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与本公司相关公告同时披露。(四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。2、独立董事的履职情况本公司独立董事自任职以来,按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,勤勉尽职地履行职权,积极参与公司决策,对公司的发展提出了许多意见和建议,并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见,对本公司法人治理结构的完善和规范运作发挥了积极的作用。(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况根据《公司章程》,本公司设董事会秘书1名,由董事会选举产生。公司董事会秘书按照《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的规定履行职责,具体情况如下:1、董事会秘书履行职责的制度安排《董事会秘书工作细则》第六条规定,董事会秘书的主要职责:(一)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备拟审议的董事会和股东大会会议文件;(二)参加股东大会、董事会、监事会会议,制作董事会和股东大会会议记录,草拟董事会和股东大会会议决议;(三)准备和递交需由董事会出具的文件;(四)筹备董事会各专门会议,准备会议有关材料,且列席该会议;(五)跟踪了解董事会、股东大会决议的执行情况,并及时报告董事长;(六)负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(七)为公司重大决策提供咨询和建议;(八)法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。《董事会秘书工作细则》第七条规定,为履行职责,董事会秘书有权出席总经理办公会议等公司内部的有关会议,要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料,说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料,客观、详细地说明相关情况。《董事会秘书工作细则》第八条规定,董事会秘书履行以下义务:(一)遵守法律、法规和《公司章程》的规定,对公司和董事会负有忠诚、勤勉义务;(二)维护出资人和公司利益,不得利用职权谋取私利,履行职务时不得受他人操纵;(三)协助董事会依法行使职权,在董事会的决议违反法律、法规、《公司章程》及其他管理制度时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;(四)负有保密义务,并在离任后持续履行保密义务,至有关信息披露或公开为止;(五)法律、法规规定的其他义务。2、董事会秘书的履职情况本公司董事会秘书自任职以来,勤勉尽职地履行职权,按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作,依法筹备董事会及股东大会会议。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面也发挥了积极的作用。(六)董事会专门委员会的设置及运行情况2017年1月13日,公司召开第五届董事会第十二次会议,同意设置董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下:专门委员会成员战略委员会主任委员:张彦森组成人员:张彦森、崔华强、裴富才、高桂琴、张彦明审计委员会主任委员:孙敬梅组成人员:孙敬梅、张彦森、崔华强提名委员会主任委员:王松组成人员:王松、张彦森、孙敬梅薪酬与考核委员会主任委员:崔华强组成人员:崔华强、张彦森、王松1、战略委员会战略委员会的主要职责权限:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。2、审计委员会审计委员会的主要职责权限:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施;(三)必要时就重大问题与外部审计师进行沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制度;(六)审查和评价公司重大关联交易;(七)公司董事会授予的其它事项。3、提名委员会提名委员会的主要职责权限:(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员人选;(三)对董事候选人、经理人进行审查并提出建议;(四)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(五)董事会授权的其它事宜。4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。二、公司违法违规行为情况报告期内,公司不存在重大违法违规行为,也不存在因重大违法违规被国家机关及行业主管部门等给予重大处罚的情形。三、公司报告期内资金占用及对外担保情况2014年,发行人向狗不理集团拆出资金8,000万元,系公司及子公司对狗不理集团的借款,约定年利率6.9%。截至2015年9月21日,狗不理集团已偿还上述全部资金,并累计向公司支付利息790.99万元。单位:万元关联方拆借金额起始日到期日说明狗不理集团8,000.002014.03.212017.03.082015年度已收回报告期内,除上述事项,公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,亦不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、公司内部控制制度情况(一)公司管理层对内部控制的自我评估意见公司认为:本公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见2018年3月19日,瑞华会计师事务所就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》(瑞华核字【2018】12050003号),认为“天津同仁堂于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”第十节财务会计信息以下财务数据非经特别说明,均引自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》。公司提醒投资者,除阅读本节所披露的财务会计信息和讨论分析外,还应关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部财务资料。一、财务报表合并资产负债表(资产)单位:元资产2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金120,882,644.36145,967,575.0489,651,208.11应收票据35,079,845.8723,164,485.7716,467,322.07应收账款39,293,629.5231,878,783.1138,347,178.97预付款项65,130.2080,000.00108,353.13应收利息‐‐320,223.29其他应收款629,423.80411,046.50484,477.88存货64,431,435.2362,007,607.4667,827,990.91其他流动资产2,397,976.263,297,208.7625,697,216.65流动资产合计262,780,085.24266,806,706.64238,903,971.01可供出售金融资产205,539,160.00205,539,160.00205,539,160.00长期应收款‐‐‐长期股权投资-2,455,347.92211,934,867.98投资性房地产11,746,776.0812,130,573.1612,514,370.24固定资产244,101,117.97252,211,266.85260,979,919.59固定资产清理‐‐11,634,866.69无形资产15,145,044.4715,120,183.7115,591,400.57长期待摊费用---递延所得税资产7,757,466.599,921,685.3811,742,553.66其他非流动资产447,600.002,364,584.00411,000.00非流动资产合计484,737,165.11499,742,801.02730,348,138.73资产总计747,517,250.35766,549,507.66969,252,109.74合并资产负债表(负债及股东权益)单位:元负债和股东权益2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:短期借款-38,000,000.0025,000,000.00应付票据--5,000,000.00应付账款31,083,126.0524,462,057.2931,065,822.40预收款项13,065,144.5522,038,753.5812,317,123.24应付职工薪酬9,852,451.438,595,372.797,985,731.43应交税费18,890,038.0750,086,919.289,447,178.63应付利息--84,562.50其他应付款94,314,738.0098,622,706.5371,912,911.33流动负债合计167,205,498.10241,805,809.47162,813,329.53非流动负债:长期借款--75,000,000.00长期应付职工薪酬4,534,232.686,733,863.609,762,487.43专项应付款-5,845,863.0256,976,440.00递延收益5,123,292.455,123,292.454,829,535.00递延所得税负债--79,712.20非流动负债合计9,657,525.1317,703,019.07146,648,174.63负债合计176,863,023.23259,508,828.54309,461,504.16股东权益:股本110,000,000.00110,000,000.00110,000,000.00资本公积593,456.90593,456.905,847,519.11盈余公积49,663,253.0340,637,306.8432,281,050.29未分配利润230,037,604.37197,391,070.56348,128,676.72归属于母公司股东权益合计390,294,314.30348,621,834.30496,257,246.12少数股东权益180,359,912.82158,418,844.82163,533,359.46股东权益合计570,654,227.12507,040,679.12659,790,605.58负债和股东权益总计747,517,250.35766,549,507.66969,252,109.74母公司资产负债表(资产)单位:元资产2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金2,078,852.6943,145,564.3124,700,978.81应收票据26,822,576.9818,916,381.5711,559,508.66应收账款11,995,049.8023,988,294.71245,467.84预付款项65,130.2060,000.0093,025.13其他应收款429,134.81160,075.00439,637.50存货29,912,491.7924,335,400.9632,364,104.96其他流动资产23,584.92-4,697,201.67流动资产合计71,326,821.19110,605,716.5574,099,924.57非流动资产:可供出售金融资产72,799,580.0072,799,580.0072,799,580.00长期股权投资32,802,739.0135,358,086.93244,837,606.99投资性房地产6,495,568.486,657,364.726,819,160.96固定资产129,453,303.42136,154,615.82138,874,648.98资产2017.12.312016.12.312015.12.31固定资产清理--11,634,866.69无形资产8,210,817.178,411,592.808,651,232.80递延所得税资产1,164,311.861,522,624.368,649,876.48其他非流动资产316,800.00--非流动资产合计251,243,119.94260,903,864.63492,266,972.90资产总计322,569,941.13371,509,581.18566,366,897.47母公司资产负债表(负债及股东权益)单位:元负债和股东权益2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债:短期借款-38,000,000.0025,000,000.00应付票据--5,000,000.00应付账款18,929,822.5812,614,175.4017,327,214.94预收款项41,989.49226,237.006,284,474.12应付职工薪酬4,281,467.301,741,792.581,788,810.45应交税费13,106,357.8145,963,816.091,675,565.47其他应付款16,258,397.0513,088,101.1339,800,200.87流动负债合计52,618,034.23111,634,122.2096,876,265.85非流动负债:长期借款--30,000,000.00长期应付职工薪酬2,637,451.614,374,602.586,621,458.95专项应付款-5,845,863.0256,976,440.00递延收益5,123,292.455,123,292.454,739,535.00非流动负债合计7,760,744.0615,343,758.0598,337,433.95负债合计60,378,778.29126,977,880.25195,213,699.80股东权益:股本110,000,000.00110,000,000.00110,000,000.00资本公积593,456.90593,456.905,847,519.11盈余公积49,663,253.0340,637,306.8432,281,050.29未分配利润101,934,452.9193,300,937.19223,024,628.27股东权益合计262,191,162.84244,531,700.93371,153,197.67负债和股东权益总计322,569,941.13371,509,581.18566,366,897.47合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入623,120,859.45576,690,703.98515,066,773.95其中:营业收入623,120,859.45576,690,703.98515,066,773.95二、营业总成本472,782,385.15467,411,943.75457,398,018.65其中:营业成本127,958,186.49125,343,711.54122,239,699.20税金及附加14,455,296.1312,235,700.1310,215,787.91销售费用280,687,213.79273,676,410.80261,608,032.58管理费用50,174,316.1450,659,863.2849,565,285.08财务费用-642,104.644,641,295.1811,368,553.72资产减值损失149,477.24854,962.822,400,660.16加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)4,234,782.589,478,821.607,680,599.99其中:对联营企业和合营企业的投资收益-459,440.81-4,722,702.13-1,637,223.30三、营业利润(亏损以“-”号填列)154,573,256.88118,757,581.8365,349,355.29加:营业外收入6,257,233.997,033,683.977,939,937.79其中:非流动资产毁损报废利得1,450.0012,212.87-减:营业外支出359,142.4910,249,927.87474,999.79其中:非流动资产毁损报废损失359,142.4950,243.03443,928.50四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)160,471,348.38115,541,337.9372,814,293.29减:所得税费用21,398,818.5033,607,202.187,588,139.69五、净利润(净亏损以“-”号填列)139,072,529.8881,934,135.7565,226,153.60少数股东损益24,800,049.8819,385,485.3621,483,182.21归属于母公司股东的净利润114,272,480.0062,548,650.3943,742,971.39六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额139,072,529.8881,934,135.7565,226,153.60归属于母公司股东的综合收益总额114,272,480.0062,548,650.3943,742,971.39归属于少数股东的综合收益总额24,800,049.8819,385,485.3621,483,182.21八、每股收益:(一)基本每股收益1.040.570.40(二)稀释每股收益1.040.570.40母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入249,482,818.18243,017,630.29144,266,382.35减:营业成本66,986,966.0971,731,227.9661,634,943.87税金及附加5,889,657.854,448,582.492,776,310.50销售费用45,393,570.8236,033,188.9032,152,345.15管理费用29,595,959.1028,166,179.0925,772,785.98财务费用1,100,663.175,093,336.809,610,470.75资产减值损失-397,895.00364,630.95270,226.62加:投资收益(损失以“-”号填列)2,947,996.6028,050,042.15312,776.70其中:对联营企业和合营企业的投资收益-459,440.81-4,722,702.13-1,637,223.30二、营业利润(亏损以“-”填列)103,861,892.75125,230,526.2512,362,076.18加:营业外收入631,581.502,478,213.76152,149.17其中:非流动资产处置利得1,450.00--项目2017年度2016年度2015年度减:营业外支出266,330.3110,231,873.46443,787.47其中:非流动资产处置损失266,330.3132,188.62443,787.47三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)104,227,143.94117,476,866.5512,070,437.88减:所得税费用13,967,682.0333,914,301.081,472,502.96四、净利润(净亏损以“-”号填列)90,259,461.9183,562,565.4710,597,934.92五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额90,259,461.9183,562,565.4710,597,934.92合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金635,408,078.34611,596,815.00563,888,627.65收到其他与经营活动有关的现金12,094,407.8920,443,229.9195,324,417.20经营活动现金流入小计647,502,486.23632,040,044.91659,213,044.85购买商品、接受劳务支付的现金42,642,192.7244,636,502.4942,822,236.53支付给职工以及为职工支付的现金70,370,426.7565,744,414.7461,508,904.14支付的各项税费144,567,764.96112,329,445.2498,675,452.64支付其他与经营活动有关的现金286,544,694.76257,605,714.69263,582,466.63经营活动现金流出小计544,125,079.19480,316,077.16466,589,059.94经营活动产生的现金流量净额103,377,407.04151,723,967.75192,623,984.91二、投资活动产生的现金流量:---收回投资收到的现金2,395,885.34225,925,500.00-取得投资收益收到的现金1,800,000.009,499,002.748,997,600.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,450.0070,037,736.1656,225,007.87处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,998,720.78--投资活动现金流入小计7,196,056.12305,462,238.9065,222,607.87购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,464,931.718,424,970.202,676,932.74投资支付的现金400,000.00400,000.0065,599,160.00投资活动现金流出小计6,864,931.718,824,970.2068,276,092.74投资活动产生的现金流量净额331,124.41296,637,268.70-3,053,484.87三、筹资活动产生的现金流量:---取得借款收到的现金-152,000,000.00205,000,000.00筹资活动现金流入小计-152,000,000.00205,000,000.00偿还债务支付的现金38,000,000.00214,000,000.00320,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金75,859,615.21234,288,431.8910,433,611.85其中:子公司支付给少数股东的股利、利润2,858,981.8824,500,000.00-支付其他与筹资活动有关的现金14,933,846.9293,256,437.63-筹资活动现金流出小计128,793,462.13541,544,869.52330,433,611.85筹资活动产生的现金流量净额-128,793,462.13-389,544,869.52-125,433,611.85四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-25,084,930.6858,816,366.9364,136,888.19项目2017年度2016年度2015年度加:期初现金及现金等价物余额145,967,575.0487,151,208.1123,014,319.92六、期末现金及现金等价物余额120,882,644.36145,967,575.0487,151,208.11母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金248,243,490.73195,870,268.38176,957,705.73收到其他与经营活动有关的现金34,188,409.8310,989,698.752,680,458.28经营活动现金流入小计282,431,900.56206,859,967.13179,638,164.01购买商品、接受劳务支付的现金17,251,081.6421,174,930.3815,032,198.19支付给职工以及为职工支付的现金25,111,583.7524,460,895.5222,646,162.08支付的各项税费77,481,928.8441,989,159.3727,272,740.82支付其他与经营活动有关的现金81,585,083.4076,002,538.9753,864,106.33经营活动现金流出小计201,429,677.63163,627,524.24118,815,207.42经营活动产生的现金流量净额81,002,222.9343,232,442.8960,822,956.59二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金2,477,669.50204,925,500.00-取得投资收益收到的现金3,425,675.0227,750,000.001,950,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,450.0070,004,224.0056,225,007.87投资活动现金流入小计5,904,794.52302,679,724.0058,175,007.87购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,454,977.984,672,049.371,158,472.14投资支付的现金400,000.00400,000.0024,299,580.00投资活动现金流出小计1,854,977.985,072,049.3725,458,052.14投资活动产生的现金流量净额4,049,816.54297,607,674.6332,716,955.73三、筹资活动产生的现金流量:-取得借款收到的现金-148,000,000.00175,000,000.00筹资活动现金流入小计-148,000,000.00175,000,000.00偿还债务支付的现金38,000,000.00165,000,000.00240,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金73,184,904.17209,639,094.398,538,881.20支付其他与筹资活动有关的现金14,933,846.9293,256,437.63-筹资活动现金流出小计126,118,751.09467,895,532.02248,538,881.20筹资活动产生的现金流量净额-126,118,751.09-319,895,532.02-73,538,881.20四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-41,066,711.6220,944,585.5020,001,031.12加:期初现金及现金等价物余额43,145,564.3122,200,978.812,199,947.69六、期末现金及现金等价物余额2,078,852.6943,145,564.3122,200,978.81二、会计师事务所审计意见瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司合并及母公司财务报表,包括2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日合并及母公司资产负债表,2017年度、2016年度、2015年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了“瑞华审字[2018]12050003号”标准无保留意见的《审计报告》。三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释以及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。(二)合并报表范围及变化情况1、合并报表范围的确定原则公司以控制为基础确定财务报表的合并范围,公司控制的特殊目的主体亦纳入合并财务报表的合并范围。2、报告期末合并报表范围序号公司名称注册资本备注1天津宏仁堂药业有限公司2,650万元公司直接持股51%2天津市同仁堂医药销售有限公司1,000万元公司直接持股100%3天津同仁堂医药科技有限公司1,000万元公司直接持股100%4天津同益仁科技有限公司10万元2017年8月注销5天津宏仁堂医药销售有限公司1,000万元2017年4月转让3、合并报表范围的变化情况(1)2015年,公司合并报表范围2015年合并范围的子公司为天津市同仁堂医药销售有限公司、天津市同益仁科技有限公司、天津宏仁堂药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司。(2)2016年,公司合并报表范围2016年合并范围的子公司为天津市同仁堂医药销售有限公司、天津市同益仁科技有限公司、天津宏仁堂药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司(3)2017年,公司合并报表范围2017年合并范围的子公司为天津市同仁堂医药销售有限公司、天津市同益仁科技有限公司、天津同仁堂医药科技有限公司、天津宏仁堂药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司。当期合并报表范围变动情况如下:①2017年3月21日,公司召开第五届董事会第十三次会议,通过了设立全资子公司天津同仁堂医药科技有限公司的议案。天津同仁堂医药科技有限公司于2017年5月成立,注册资本为1,000,00万元。②2017年8月16日,天津同益仁科技完成工商注销程序,不再纳入合并报表范围。③2016年12月15日,天津宏仁堂召开股东会,决议将宏仁堂销售100%的股权进行转让,并以2017年1月31日为评估基准日进行资产评估。2017年2月24日,天津宏仁堂召开股东会,决议将持有宏仁堂销售100%的股权转让给自然人王乃涛。2017年4月5日,天津宏仁堂与王乃涛就本次交易签订了《股权转让协议书》,本次转让股权价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]029号《天津宏仁堂药业有限公司拟股权转让所涉及的天津宏仁堂医药销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》所确认的评估结果为依据,股权转让价格确定为13,514,053.74元。宏仁堂销售于当月完成工商变更登记。四、重要会计政策和会计估计公司及各子公司从事药品生产销售经营活动。公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本节之“四、重要会计政策和会计估计”之“(十八)收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,详见本节之“四、重要会计政策和会计估计”之“(二十二)重大会计判断和估计”。(一)会计期间公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。(二)营业周期正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。子公司天津同仁堂医药科技有限公司从事医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,成立于2017年5月4日,记录于本财务报表的实际营业周期为2017年5月至12月。(三)记账本位币人民币为公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币,公司及子公司以人民币为记账本位币,公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。2、非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(五)合并报表的编制方法”之“2、合并财务报表编制的方法”),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十)长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。(五)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司,是指被公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,公司将进行重新评估。2、合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十)长期股权投资”或“(七)金融工具”。公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十)长期股权投资”之“2、后续计量及损益确认方法”之“(4)处置长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。(六)现金及现金等价物的确定标准公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(七)金融工具在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。2、金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:①取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;②公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。(2)持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。(3)贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。(4)可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。3、金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。(2)可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。4、金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断公司是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。5、金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。(2)其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。(3)财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。6、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。7、衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。8、金融资产和金融负债的抵销当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。9、权益工具权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。公司不确认权益工具的公允价值变动额。(八)应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。1、坏账准备的确认标准公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。2、坏账准备的计提方法(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法①信用风险特征组合的确定依据公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据:项目确定组合的依据一般组合非合并范围内应收款项无风险组合合并范围内应收款项②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法一般组合账龄分析法无风险组合不计提坏帐准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)0.000.001-2年25.0025.002-3年50.0050.003年以上100.00100.00③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。3、坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。(九)存货1、存货的分类存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品等。2、存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货领用和发出时按加权平均法计价。3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。4、存货的盘存制度为永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。(十)长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(七)金融工具”。共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。1、投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。2、后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。(1)成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。(2)权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。(3)收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。(4)处置长期股权投资在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(五)合并报表的编制方法”之“2、合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。(5)长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十一)投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。(十二)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。2、各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法5-4452.16-19.00机器设备年限平均法5-1556.33-19.00运输设备年限平均法5-1059.50-19.00办公设备年限平均法5519.00其他设备年限平均法3-5519.00-31.67预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。5、其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。(十三)在建工程在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十四)借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。(十五)无形资产1、无形资产无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。2、研究与开发支出内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:(1)为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;(2)在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准为:(1)通过签订合同或协议方式取得对方专利所有权或其他可在活跃市场交易的有价证件文书等。合同或协议生效后,专利的所有知识产权归我公司所有,由该项目研究开发产生的其他知识产权也主要归我公司独享,以取得对方专利权及知识产权为资本化确认标准;不涉及知识产权转移的,以取得对方的经国家食品药品监督管理局(简称CFDA)颁发的《药物临床试验批件》为资本化确认标准。通过签订技术合作(开发)合同的形式约束并保证合作方的权利和义务,例如由专利提供方协助我公司完成规定的临床研究,完成大生产工艺技术转移和验证,以我公司名义申请并获得国家食品药品监督管理局(简称CFDA)颁发的新药证书和生产批件等,具体金额以合同协议金额为准。(2)自研类研发项目:①在进行药学研究和药理阶段的研发支出做费用化处理计入当期损益。②国家食品药品监督管理局药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果,形成综合意见,连同相关资料报送国家食品药品监督管理局,国家食品药品监督管理局依据综合意见,做出审批决定,符合规定的,发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》,公司根据《药品注册管理办法》里的明细分类和管理细则确定不同类型药品的临床期间和临床实验要求确定资本化的标准,将药物进入临床试验阶段的研发支出进行资本化。③自研保健食品以取得保健食品批准文号为资本化依据;自研食品以标准备案完成为资本化依据。3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、重要会计政策和会计估计”之“(十六)长期资产减值”。(十六)长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(十七)职工薪酬公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。(十八)收入1、商品销售收入总体原则:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。公司确认收入的具体方法:公司以商品发出、取得适当的运输凭据、并向采购方发出发货证明,作为收入确认时点。2、提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。3、使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。4、利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。(十九)政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。于2017年度,与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。于2015、2016年度,全部政府补助的损益影响均计入营业外收入。已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。(二十)递延所得税资产/递延所得税负债1、当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。2、递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。3、所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。4、所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(二十一)租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。1、公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。2、公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。3、公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。4、公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。(二十二)重大会计判断和估计公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日,公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:1、租赁的归类公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。2、坏账准备计提公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。3、存货跌价准备公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。4、可供出售金融资产减值公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。5、长期资产减值准备公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。6、折旧和摊销公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。7、递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。8、所得税公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。9、内部退养福利及补充退休福利公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影响公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。五、税项(一)主要税种及税率税种具体税率情况增值税应税收入按6%、17%的税率计算销项税额,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴城市维护建设税按实际缴纳的流转税额的7%计缴税种具体税率情况教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育附加按实际缴纳的流转税的2%计缴企业所得税按应纳税所得额的15%、25%计缴,具体见下表企业所得税税率:纳税主体名称所得税税率天津同仁堂集团股份有限公司按应纳税所得额的15%计缴天津市同仁堂医药销售有限公司按应纳税所得额的25%计缴天津市同益仁科技有限公司按应纳税所得额的25%计缴天津同仁堂医药科技有限公司按应纳税所得额的25%计缴天津宏仁堂药业有限公司按应纳税所得额的15%计缴天津宏仁堂医药销售有限公司按应纳税所得额减半后的20%计缴(二)税收优惠及批文1、根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201412000650),证书发证日期为2014年10月21日,有效期三年。天津同仁堂集团股份有限公司自2014年起至2016年按照15%税率缴纳企业所得税。根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201712000559),证书发证日期为2017年10月10日,有效期三年。天津同仁堂集团股份有限公司自2017年起至2019年按照15%税率缴纳企业所得税。2、根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201412000289),证书发证日期为2014年10月21日,有效期三年。天津宏仁堂药业有限公司自2014年起至2016年按照15%税率缴纳企业所得税。根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201712000294),证书发证日期为2017年10月10日,有效期三年。天津宏仁堂药业有限公司自2017年起至2019年按照15%税率缴纳企业所得税。3、根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2015〕99号)以及《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第61号)、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2017〕43号),天津宏仁堂医药销售有限公司属于小型微利企业,所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。(三)其他说明本报告期,公司无需要说明的其他涉税事项。六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表报告期内,公司非经常性损益如下:单位:万元项目2017年2016年2015年非流动性资产处置损益253.65-521.50-44.39计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外533.20702.12481.11计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--378.92除上述各项之外的其他营业外收入和支出92.380.03309.78其他符合非经常性损益定义的损益项目1.34688.21509.19小计880.57868.861,634.61所得税影响额141.201,921.15114.49少数股东权益影响额(税后)346.54196.73306.55合计392.83-1,249.011,213.57注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,“-”表示损失或支出。公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。七、最近一期末主要资产情况(一)货币资金单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日库存现金0.030.262.24银行存款12,088.2314,596.508,712.88其他货币资金--250.00合计12,088.2614,596.768,965.12公司的货币资金主要为银行存款和库存现金。截至2017年12月31日,公司的货币资金余额为12,088.26万元,其中银行存款为12,088.23万元,库存现金为0.03万元。2015年期末,公司其他货币资金250万元为票据保证金。(二)应收账款1、2017年12月31日,公司应收账款按类别列示如下:单位:万元类别2017年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按组合计提坏账准备的应收账款3,946.51100%17.150.43%3,929.36单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计3,946.51100%17.150.43%3,929.362、2017年12月31日,公司不存在单独计提坏账准备的应收账款,按组合计提坏账准备的应收账款情况具体如下:单位:万元时间账龄账面余额占总额比例坏账准备计提比例2017/12/311年以内3,885.8198.46%--1至2年52.811.34%13.2025%2至3年7.890.20%3.9450%合计3,946.51100.00%17.153、2017年12月31日,公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额981.58万元,占应收账款期末余额合计数的比例为24.87%,账龄均在一年以内,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为0元。(三)固定资产公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。2017年12月末,公司各类固定资产构成情况如下:单位:万元项目折旧年限(年)原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物5-4425,957.735,184.05-20,773.6780.03%机器设备5-156,588.103,667.10-2,921.0044.34%运输设备5-10450.26301.36-148.9033.07%办公设备5339.28248.35-90.9326.80%其他设备3-5923.24447.63-475.6251.52%合计34,258.619,848.50-24,410.1171.25%截至2017年12月31日,公司固定资产原值为34,258.61万元,账面价值为24,410.11万元。其中房屋及建筑物占比较高,成新率较高;机器设备、运输设备和办公及其他设备的占比较低,成新率较低。(四)在建工程截至2017年12月31日,公司在建工程的账面价值为零,报告期内在建工程具体情况如下:单位:万元建筑工程2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日年初余额---当年增加42.74449.84-当年转入固定资产金额42.74449.84-当年其他减少金额---年末余额---2016年在建工程转入固定资产主要是模块化随动式灌装生产线当期建设、安装完毕并转入固定资产。2017年主要是公司锅炉工程当期建设、安装完毕并转入固定资产。(五)无形资产公司的无形资产主要为以出让方式取得的土地使用权、软件、商标和专有技术。截至2017年12月31日,公司无形资产的账面价值为1,514.50万元,具体构成情况如下:单位:万元项目原值累计摊销账面价值土地使用权1,806.12395.381,410.74商标和专有技术489.67489.67-计算机软件229.01125.24103.77合计2,524.801,010.291,514.502017年12月31日,公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提无形资产减值准备。(六)可供出售金融资产2017年12月31日,公司可供出售金融资产情况如下:单位:万元资产2017年12月31日金额持股比例河北沧州农村商业银行股份有限公司(曾用名:沧州融信农村商业银行股份有限公司)11,559.929.98%资产2017年12月31日金额持股比例河北正定农村商业银行股份有限公司6,000.006.72%河间市农村信用合作联社2,994.005.53%合计20,553.922017年12月31日,公司可供出售金融资产的余额为20,553.92万元。(七)长期股权投资报告期各期末,公司长期股权投资情况如下:单位:万元被投资单位2017年12月31日持股比例2016年12月31日持股比例2015年12月31日持股比例狗不理集团----20,871.0939.00%天津同仁堂生物--233.7040.00%322.4040.00%上海朴谷健康科技有限公司--11.8420.00%--合计--245.5321,193.49报告期各期末,公司长期股权投资的余额分别为21,193.49万元、245.53万元、0万元。(八)所有权受到限制的主要资产截至2017年12月31日,公司无所有权受到限制的主要资产。八、最近一期末主要债项截至2017年12月31日,公司负债合计17,686.30万元。其中
信披全文检索 - 二郎神信息平台

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定